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港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
公告日期:2012-05-28
INTERNATIONAL




港中旅华贸国际物流股份有限公司
(上海市浦东机场海天一路 528 号)




首次公开发行股票招股说明书




保荐人(主承销商)




上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
港中旅华贸国际物流股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书

(一)发行股票类型: 人民币普通股(A 股)

(二)发行股数: 10,000 万股

(三)每股面值: 1.00 元

(四)每股发行价格: 6.66 元

(五)发行日期: 2012 年 5 月 17 日

(六)上市的证券交易所: 上海证券交易所

(七)本次发行后总股本: 40,000 万股

(八)本次发行前股东所持股份 本公司控股股东港中旅华贸国际货运有限公司以
的流通限制、股东对所持股份自 及股东中国旅行社总社有限公司、港旅商务公寓
愿锁定的承诺: (广州)有限公司承诺:自本公司股票在上海证券
交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托
他人管理其持有的本公司股份,也不由本公司收购
该部分股份

本公司股东创华投资发展有限公司承诺:自本公司
股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内,不
转让或者委托他人管理其持有的本公司股份,也不
由本公司收购该部分股份

(九)保荐人(主承销商): 中银国际证券有限责任公司

(十)招股说明书签署日期: 2012 年 5 月 28 日




II
发行人声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,本公司经营与收益的变化,由本
公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




III
重大事项提示

1、股东关于股份锁定的承诺

本公司控股股东港中旅华贸国际货运有限公司以及股东中国旅行社总社有
限公司、港旅商务公寓(广州)有限公司承诺:自本公司股票在上海证券交易所
上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份,也不
由本公司收购该部分股份。

本公司股东创华投资发展有限公司承诺:自本公司股票在上海证券交易所上
市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份,也不由本
公司收购该部分股份。

2、本公司的股利分配政策

本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳定
的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规、本公司发行上市后适用的《公司
章程》,本次发行上市后,本公司的股利分配政策如下:

(1)决策机制与程序:公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会
制订及审议通过后报由股东大会批准;董事会在制订利润分配政策、股利分配方
案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

(2)利润分配的原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润
分配应重视对投资者合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

(3)利润的分配形式:公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式
分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利;若公司增长快速,在考虑实
际经营情况的基础上,可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

(4)利润分配的期间间隔:原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配,
公司也可以进行中期现金分红。

(5)现金分红比例:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可


IV
供分配利润的 20%。

(6)公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独
立董事应当对此发表独立意见。

(7)公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的,
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

关于本公司股利分配政策的具体内容,请参见本招股说明书“第十四章 股
利分配政策”。

3、本次发行完成前的滚存利润分配方案

2012 年 2 月 21 日,本公司召开 2012 年第一次临时股东大会决议,批准以
截至 2011 年 6 月 30 日的未分配利润向全体股东分配现金股利 3,000 万元。经
安 永 审 计 , 截 至 2011 年 6 月 30 日 , 本 公 司 合 并 报 表 未 分 配 利 润 为
148,084,534.57 元,母公司报表未分配利润为 49,771,500.21 元。截至本招股说
明书签署日,上述现金股利已支付完毕。

2012 年 2 月 21 日,本公司召开第一届董事会第十七次会议,决定不再进
行 2011 年度利润分配,2012 年 4 月 9 日,本公司召开 2011 年年度股东大会,
审议通过上述议案。

根据本公司 2011 年第一次临时股东大会及 2012 年第一次临时股东大会决
议,本次发行完成前的滚存未分配利润余额由新老股东按本次发行后各自持有公
司的股份比例享有。

4、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险:

(1)宏观经济波动的风险

本公司所处的物流行业为国民经济的基础产业,物流行业景气度与宏观经济
发展状况紧密相关,受国内外宏观经济的周期性波动影响较大。当国内外宏观经
济处于低迷时期,商品需求及社会运输需求减少,导致物流行业景气度下降。

本公司的跨境综合物流业务依赖于国际贸易量,而国际贸易量的变动与宏观

V
经济波动具有较强的正相关性。2008 至 2009 年的国际金融危机,对跨境综合
物流行业的发展造成一定的影响,2009 年全球贸易量、全球港口集装箱吞吐量
以及国际空运货邮量都较 2008 年有明显下滑,全球海运和空运物流市场相应出
现下滑。2010 年,全球贸易量出现恢复性增长,但 2011 年以来,欧洲债务危
机不断深化引发的全球经济回落更加明显,全球货物贸易量增长大幅放缓。

2011 年,我国外贸增速呈现前高后低走势,全国全年进出口总值为 36,420.6
亿美元,同比增长 22.5%,实现贸易顺差 1,551.4 亿美元,同比减少 14.5%。受
对外贸易增速放缓的影响,本公司 2011 年空运业务量同比增长 3.50%,海运业
务量同比增长 24.07%,增速均出现一定程度的放缓。

因此,如果宏观经济发展周期在较长时期内处于衰退阶段,将会影响国际、
国内贸易量以及社会物流需求,本公司将面临经营业绩下降的风险。

(2)海外网络扩张导致的风险

随着经济全球化及我国对外贸易的快速增长,跨境物流需求持续增长。本公
司把握行业发展契机,积极开展海外网点布局,在分析市场需求和现有网络优势
后,在纽约、法兰克福、香港、洛杉矶、亚特兰大等地建立了自营销售和服务网
络,积累了较为丰富的海外销售和管理经验。

为更快更好地拓展海外业务市场,提高盈利能力及利润空间,本公司今后将
进一步选择在与中国进出口贸易往来较为集中的海外地区设立自营网络,加大海
外市场的销售力度,增强海内外网络间的双向联动,提高海内外双向销售和服务
能力,实现差异化竞争和发展战略,最终形成以自营海外网点为点,以海外代理
网络为面的海外销售和服务网络。

尽管本公司已经积累了一定的海外经营经验,但海外网络扩张会面临一定的
不确定性,包括但不限于境内监管部门的批准、汇率波动、海外运营经验、经营
管理人才和境外管理机构的审批、所在国政治、经济和劳工政策等,有可能导致
本公司无法顺利实施海外网络扩张。

(3)汇率波动风险

本公司从事的跨境综合物流业务及供应链贸易业务涉及外币结算,面临一定

VI
的汇率波动风险。2005 年 7 月 21 日,中国人民银行启动人民币汇率形成机制
改革,实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制
度,人民币汇率波动有可能会给本公司带来汇兑损益。2009 年度、2010 年度及
2011 年度,本公司的汇兑损失(收益)分别为-52.35 万元、412.11 万元和 549.51
万元,2010 年度及 2011 年度由于人民币升值幅度较大,产生了一定的汇兑损
失。目前,本公司采取以下措施减少汇率波动风险:①确定销售价格时,要求客
户尽量以人民币结算,减少外汇应收账款和外币流动资产;②人民币升值时,要
求所有下属公司加快收取外汇应收账款和结汇速度;③增加外汇负债,尽量配比、
平衡外汇支付风险等。尽管如此,本公司不能完全保证未来不会发生汇兑损失。

(4)应收账款和预付账款风险

本公司高度重视应收账款的管理,积累了一套行之有效的管理制度和机制,
通过制度保障、明确责任、信息透明、及时对账、快速响应等措施规范了对客户
的信用管理,保障了应收账款账面余额的准确和真实,实现了资金安全回收。此
外,本公司采取了较为稳健的坏账准备政策,按照账龄法和个别认定法计提坏账
准备,提高了应收账款质量。2009 年末、2010 年末和 2011 年末,本公司应收
账款余额分别占营业收入的 14.00%、9.99%和 10.53%,截至 2011 年 12 月 31
日,账龄为三个月以内的应收账款余额占当期应收账款余额比例为 90.25%,账
龄为一年以内的应收账款余额占当期应收账款余额比例为 95.74%,应收账款回
收正常。但随着本公司经营规模扩大,营业收入增加,应收账款余额相应增长,
应收账款回收风险可能增加。

本公司预付账款主要与供应链贸易业务相关。本公司供应链贸易业务按照市
场惯例或者业务实际需要,向供应商支付预付款。预付账款余额的增加反映了本
公司供应链贸易业务的增长情况。尽管本公司采取了固定资产抵押、股权质押、
财产担保等手段加强预付款风险控制,但本公司不能完全保证不会发生预付账款
损失风险。




VII
目 录

第一章 释义 ..................................................................................................... 1

第二章 概览 ................................................................................................... 11

一、发行人简介........................................................................................ 11
二、控股股东及实际控制人情况简介........................................................ 13
三、主要财务数据和指标 ......................................................................... 15
四、本次发行基本情况 ............................................................................. 16
五、募集资金用途 .................................................................................... 16

第三章 本次发行概况 ..................................................................................... 18

一、本次发行的基本情况 ......................................................................... 18
二、本次发行的有关当事人...................................................................... 20
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ........................... 22
四、与本次发行上市有关的重要日期........................................................ 23

第四章 风险因素 ............................................................................................ 24

一、市场风险 ........................................................................................... 24
二、经营风险 ........................................................................................... 25
三、财务风险 ........................................................................................... 27
四、与募集资金有关的风险...................................................................... 29
五、政策性风险........................................................................................ 29
六、其他风险 ........................................................................................... 31

第五章 发行人基本情况 ................................................................................. 32

一、本公司基本情况................................................................................. 32
二、本公司改制设立情况 ......................................................................... 33
三、本公司历史沿革及股本形成情况........................................................ 39
四、资产及业务重组情况 ......................................................................... 69


VIII
五、历次验资及设立时发起人投入资产的计量属性 .................................. 81
六、本公司的组织结构 ............................................................................. 82
七、本公司的分公司、控股子公司、参股子公司简要情况 ....................... 83
八、本公司控股股东和实际控制人的基本情况 ......................................... 95
九、本公司股本情况............................................................................... 106
十、本公司的内部职工股情况 ................................................................ 107
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况........... 107
十二、本公司员工及其社会保障情况...................................................... 107
十三、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人
员的重要承诺及其履行情况 ............................................................................ 109

第六章 业务和技术....................................................................................... 110

一、主营业务概览 .................................................................................. 110
二、本公司所处行业基本情况 ................................................................ 112
三、本公司在行业中的竞争地位............................................................. 125
四、本公司主营业务的具体情况............................................................. 130
五、本公司的主要客户和主要供应商...................................................... 158
六、与本公司业务相关的固定资产及无形资产 ....................................... 161
七、业务经营许可及特许经营权的情况 .................................................. 166
八、本公司技术研究和开发情况............................................................. 175
九、本公司境外经营情况 ....................................................................... 177
十、本公司的环保、安全生产和质量控制情况 ....................................... 177

第七章 同业竞争与关联交易 ........................................................................ 179

一、同业竞争 ......................................................................................... 179
二、关联交易情况 .................................................................................. 180

第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................................... 194

一、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................... 194
二、董事、监事、高级管理人员个人投资情况 ....................................... 199
三、董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况 ....................................... 199

IX
四、董事、监事、高级管理人员的兼职情况说明.................................... 201
五、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系说明 .............. 204
六、本公司董事、监事、高级管理人员与本公司签订的有关协议、所作承
诺及其履行情况.............................................................................................. 204
七、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况.................................... 204

第九章 公司治理 .......................................................................................... 207

一、股东大会制度的建立健全及运行情况 .............................................. 207
二、董事会制度的建立健全及运行情况 .................................................. 213
三、监事会制度的建立健全及运行情况 .................................................. 216
四、独立董事制度的建立健全及运行情况 .............................................. 218
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况........................................... 221
六、董事会专门委员会的设置及运行情况 .............................................. 223
七、本公司遵守法律法规的情况............................................................. 227
八、控股股东资金占用及关联担保情况 .................................................. 227
九、本公司内部控制制度的情况............................................................. 227

第十章 财务会计信息 ................................................................................... 229

一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明............................. 229
二、财务会计报表 .................................................................................. 230
三、合并财务报表范围及主要控股子公司情况 ....................................... 243
四、重要会计政策及会计估计 ................................................................ 246
五、税项 ................................................................................................ 266
六、分部报告 ......................................................................................... 267
七、最近一年末主要资产情况 ................................................................ 270
八、最近一年末主要负债情况 ................................................................ 279
九、归属公司股东的权益 ....................................................................... 281
十、现金流量情况 .................................................................................. 283
十一、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .............. 283
十二、公司最近一年重大收购兼并情况 .................................................. 285


X
十三、非经常性损益情况 ....................................................................... 286
十四、主要财务指标............................................................................... 287
十五、资产评估情况............................................................................... 290
十六、验资情况...................................................................................... 291

第十一章 管理层讨论与分析 .......................................................................... 294

一、财务状况分析 .................................................................................. 294
二、盈利能力分析 .................................................................................. 322
三、现金流量分析 .................................................................................. 339
四、资本性支出分析............................................................................... 341
五、会计政策和会计估计变更影响的分析 .............................................. 341
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对本公司的影响........... 342
七、影响本公司财务状况和盈利能力的主要因素.................................... 342
八、股东未来分红回报分析.................................................................... 343

第十二章 业务发展目标 ............................................................................... 346

一、本公司的发展战略目标.................................................................... 346
二、本公司的发展战略 ........................................................................... 346
三、拟定上述战略目标所依据的假设条件 .............................................. 349
四、实施发展战略目标面临的主要困难 .................................................. 349
五、上述发展战略与本公司现有业务的关系........................................... 349
六、本次募集资金对实现上述战略目标的作用 ....................................... 350

第十三章 募集资金运用 ............................................................................... 351

一、本次发行募集资金规模及投向 ......................................................... 351
二、募集资金项目基本情况.................................................................... 352
三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响.................................... 371

第十四章 股利分配政策 ............................................................................... 373

一、本公司股利分配政策 ....................................................................... 373
二、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ..................... 375


XI
三、保荐机构的核查意见 ....................................................................... 375

第十五章 其他重要事项 ............................................................................... 376

一、信息披露与投资者服务.................................................................... 376
二、重大商务合同 .................................................................................. 378
三、对外担保的有关情况 ....................................................................... 386
四、重大诉讼、仲裁事项 ....................................................................... 390

第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.......................... 392

第十七章 备查文件....................................................................................... 400

一、备查文件 ......................................................................................... 400
二、查阅时间、地点............................................................................... 400




XII
招股说明书 第一章 释义




第一章 释义


除非另有说明,本招股说明书中以下简称具有特定含义:

1、一般性释义

港中旅华贸国际物流股份有限公司,在本招股说明
发行人、公司、本公
指 书中除特别说明外,均包括纳入合并报表范围的子
司、华贸国际
公司

本公司本次在中国境内(不含香港特别行政区、澳
本次发行 指 门特别行政区和台湾省)发行人民币普通股(A 股)
股票的行为

华贸国际货运有限公司,本公司由华贸有限整体变
华贸有限 指 更设立而来,曾用名“华贸服务公司”、“华贸有限
公司”

实际控制人、港中旅
指 中国港中旅集团公司
集团

China Travel Service (Holdings) Hong Kong
香港中旅集团 指
Limited(中文名称:香港中旅(集团)有限公司)

CTS International Transportation CO., LTD(中文
港中旅华贸 指
名称:港中旅华贸国际货运有限公司)

中旅总社 指 中国旅行社总社有限公司

港旅公寓 指 港旅商务公寓(广州)有限公司

Great Sino Investment Development Limited
创华投资 指
(中文名称:创华投资发展有限公司)

发起人 指 港中旅华贸、中旅总社、港旅公寓和创华投资


招股说明书 第一章 释义


香港中国旅行社 指 香港中国旅行社有限公司

中旅经济开发 指 香港中旅经济开发有限公司

中国中旅 指 中国中旅(集团)公司

香港中旅国际投资有限公司(香港联合交易所有限
港中投 指
公司主板上市公司,股票代码:00308.HK)

唐山国丰 指 唐山国丰钢铁有限公司

上海柏通 指 上海柏通国际物流有限公司

厦门华港物流 指 厦门华港物流有限公司

厦门大同物流 指 厦门市大同物流有限公司

厦门华贸物流 指 厦门华贸物流有限公司

厦门供应链 指 华贸供应链管理(厦门)有限公司

厦门报关 指 华贸报关(厦门)有限公司

天津华贸柏骏 指 天津华贸柏骏国际物流有限公司

成都华贸物流 指 成都港中旅华贸国际物流有限公司

南京供应链 指 华贸供应链管理南京有限公司

上海华贸物流 指 上海华贸国际物流有限公司

深圳供应链 指 深圳港中旅供应链贸易有限公司

深圳市港中旅华贸国际物流有限公司,曾用名“深
深圳万通货运 指
圳市华贸万通国际货运有限公司”

深圳市明顺物流有限公司,曾用名“深圳市万通物
深圳明顺物流 指
流有限公司”

宁波华贸物流 指 宁波港中旅华贸国际物流有限公司

重庆华贸物流 指 重庆华贸国际物流有限公司




招股说明书 第一章 释义


上海柏荟 指 上海柏荟报关有限公司

武汉供应链 指 华贸供应链武汉有限公司

深圳报关 指 港中旅华贸报关(深圳)有限公司

郑州创华 指 郑州创华物流有限公司

上海高投物流 指 上海高投国际物流有限公司

广州华贸 指 广州华贸国际货运代理有限公司

无锡供应链 指 无锡港中旅供应链管理有限公司

China Travel Logistics and Trading Hong Kong
港中贸 指
Limited(中文名称:香港中旅物流贸易有限公司)

China Travel Service ( Cargo ) Hong Kong
港中货 指
Limited(中文名称:香港中旅货运有限公司)

协记货仓 指 香港中旅协记货仓有限公司

China Travel (Cargo)Logistics Centre Limited
中旅货运物流中心 指
(中文名称:中旅货运物流中心有限公司)

China Travel Wing Dah Hong (H.K.) Limted(中
永达行 指
文名称:香港中旅永达行有限公司)

Lui Dah Trucking Company Limited(中文名称:旅
旅达储运 指
达储运有限公司)

China Travel Service Cargo ( Investment )
中旅货运投资 指 Limited(中文名称:香港中旅货运(投资)有限公
司),曾用名“Coswin Developments Limited”

CTS International Logistics (H.K.) Co., Limited
华贸物流香港 指
(中文名称:华贸物流(香港)有限公司)

CTS Logistics USA LLC(中文名称:华贸(美国)
美国华贸 指
物流有限公司)



招股说明书 第一章 释义


CTS Global Logistics Limited(中文名称:港中旅
华贸环球物流 指
华贸环球物流有限公司)

CTS Worldwide Logistics Inc.
华贸北美 指
(中文名称:华贸国际物流(北美)有限公司)

深圳市港中旅信息咨询有限公司,曾用名“深圳市
港中旅物流贸易有限公司”,自 2010 年 12 月 31 日
深中贸 指
以后,深中贸不再经营供应链贸易业务,经营范围
变更为“经济信息咨询、自有物业租赁”

无锡中贸 指 无锡港中旅贸易有限公司

上海华建公司进出口有限公司,曾用名“上海市华
华建公司 指
建公司”、“上海市华建进出口公司”

东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司,曾用名
上海丝绸 指 “上海市丝绸进出口公司”、“中国纺织品进出口公
司上海丝绸分公司”

上海中丝 指 上海中丝进出口公司

H&M International Transportation Inc.(中文名称:
美国 H&M 公司 指
美国 H&M 国际运输有限公司)

上海柏溪 指 上海柏溪商贸发展有限公司

ABBA Investment Limited(中文名称:栢勤投资有
香港栢勤 指
限公司)

Thriving Success Limited(中文名称:成昌有限公
成昌有限 指
司)

CTS Logistics (Holding) Limited(中文名称:
中国港中旅物流 指
中国港中旅物流有限公司)

中国中丝 指 中国丝绸进出口总公司




招股说明书 第一章 释义


保荐人、主承销商、
指 中银国际证券有限责任公司
中银国际

瑛明 指 上海市瑛明律师事务所

安永 指 安永华明会计师事务所

竞天 指 北京市竞天公诚律师事务所

中通诚 指 中通诚资产评估有限公司

International Air Transport Association(中文名称:
国际航协 指
国际航空运输协会)

中外运长航 指 中外运长航集团有限公司

天津中货 指 天津中远国际货运有限公司

中钢国际 指 中钢国际货运有限公司

中邮物流 指 中邮物流有限责任公司

中海物流 指 中海集团物流有限公司

中国储运 指 中国物资储运总公司

锦程国际 指 锦程国际物流集团股份有限公司

飞马国际 指 深圳市飞马国际供应链股份有限公司

怡亚通 指 深圳市怡亚通供应链股份有限公司

新宁物流 指 江苏新宁现代物流股份有限公司

德迅(中国) 指 德讯(中国)货运代理有限公司

嘉里大通 指 嘉里大通物流有限公司

敦豪货运 指 敦豪全球货运(中国)有限公司

辛克 指 全球国际货运代理(中国)有限公司

泛亚班拿 指 泛亚班拿国际运输代理(中国)有限公司




招股说明书 第一章 释义


康捷空 指 北京康捷空国际货运代理有限公司

上交所 指 上海证券交易所

香港联交所 指 香港联合交易所有限公司

本公司拟向境内有资格的投资者发行的、以人民币
A股 指 标明面值(每股面值人民币 1.00 元)、并以人民币
认购,拟在上交所上市交易的普通股股票

元 指 除特别注明的币种外,指人民币元

报告期 指 2009 年度、2010 年度及 2011 年度

2005 年 10 月 27 日最新修订并于 2006 年 1 月 1 日
《公司法》 指
生效的《中华人民共和国公司法》

2005 年 10 月 27 日最新修订并于 2006 年 1 月 1 日
《证券法》 指
生效的《中华人民共和国证券法》

除非特别说明,本招股说明书中公司章程是指发行
人于 2011 年第一次临时股东大会通过并于 2011 年
《公司章程》 指
第五次临时股东大会修订的公司章程(草案)。该公
司章程将于本公司 A 股上市之日生效

发起人于 2010 年 9 月 17 日签署的《港中旅华贸国
《发起人协议》 指
际物流股份有限公司发起人协议》

中国、我国、全国 指 中华人民共和国

国务院 指 中华人民共和国国务院

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

国务院侨办 指 国务院侨务办公室




招股说明书 第一章 释义


商务部(对外贸易经 中华人民共和国商务部,亦包括其前身中华人民共

济合作部) 和国对外贸易经济合作部

工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局

铁道部 指 中华人民共和国铁道部

外管局 指 中华人民共和国国家外汇管理局

中华人民共和国交通运输部,亦包括其前身中华人
交通部 指
民共和国交通部

民航总局 指 中国民用航空总局

财政部 指 中华人民共和国财政部

税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局

国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局

海关总署 指 中华人民共和国海关总署

上海市商委 指 上海市商务委员会

上海市工商局 指 上海市工商行政管理局

上海市侨办 指 上海市人民政府侨务办公室

上海市国资委 指 上海市国有资产管理委员会

2、专业词汇

货代 指 货物运输代理

国际货代 指 进出口货物运输代理

20 英 尺 集 装 箱 标 准 箱 , 全 文 为 Twenty-feet
TEU 指
Equivalent Unit





招股说明书 第一章 释义


外贸价格术语,全称为 Free On Board,即装运港
船上交货,习惯称为“离岸价”。按此术语成交,买
方负责派船接运货物,卖方在合同规定的装运港和
FOB 指
规定的期限内,将货物装上买方指定的船只并及时
通知买方。卖方承担货物在装运港越过船舷为止的
一切费用和风险

外 贸 价 格 术 语 , 全 称 为 Cost,Insurance and
Freight,习惯称为“到岸价”。按此术语成交,卖方
CIF 指 负责在装运港将货物交至运往指定目的港的船上。
卖方承担货物到达目的港越过船舷为止的一切费用
和风险

企业将原本由自身从事的具有基础性的、共性的、
外包 指 非核心的业务剥离出来,交给企业外部专业服务提
供商来完成的经济活动

生产经营企业为集中精力搞好主业,把原来属于自
己处理的物流活动,以合同方式委托给专业物流服
第三方物流 指 务企业,同时通过信息系统与物流服务企业保持密
切联系,以达到对物流全程的管理和控制的一种物
流运作与管理方式

生产及流通过程中,涉及将产品或服务提供给最终
供应链 指
用户活动的上游与下游企业所形成的网链结构

在货代公司的货源中,由其他货代公司订舱,这部
同行货 指 分货物称为同行货;区别于生产及流通企业直接订
舱,这部分货物称为直客货





招股说明书 第一章 释义


进行进出口贸易活动时,外贸企业在向海关申报前,
首先要申请商品检验、动植物检验和卫生检验,俗
称“一关三检”。自原“国家出入境检验检疫局”和
一关三检 指
原“国家质量技术监督总局”合并组建“国家质量
监督检验检疫总局”之后,称呼有所变化,但内涵
相似

进出口货物收发货人、进出境运输工具负责人、进
出境物品所有人或者他们的代理人向海关办理货
报关 指 物、物品或运输工具进出境手续及相关海关事务的
过程,包括向海关申报、交验单据证件,并接受海
关的监管和检查等

进口货物、出口货物和转运货物进入或出口一国海
清关 指 关关境或国境必须向海关申报,办理海关规定的各
项手续,履行各项法规规定的义务

商品检验,进出口商品按要求实施包括商品质量、
商检 指 规格、数量、重量、包装以及是否符合安全、卫生
要求等检验

在外包装上印上运输标记,主要是为了承运人及提
货人方便辩认货物。标记一般由客户在合同或信用
刷唛(贴唛) 指
证中规定,包括客户简称、货物名称、合同号、目
的地及包装数量系列号等

根据客户要求,对物品进行拣选、加工、包装、理
配送(分拨) 指 货、集货、送货等作业,并按时送达指定地点的物
流活动

电子数据交换,全称 Electronic Data Interchange
EDI 指 缩写,是一种在公司之间传输订单、发票等作业文
件的电子化手段




招股说明书 第一章 释义


全称为 Enterprise Resource Planning,是以管理会
计为核心的信息系统,通过对企业信息的整理及有
ERP 指 效传递,使企业资源在购、存、产、销、人、财、
物等各个方面得到合理配置与利用,实现企业经营
效率的提高

全称为 Vendor Managed Inventory,客户向供应方
供应商库存管理 提供产品库存信息,并由供应方确定库存数量的行

(VMI) 为,供应方普遍将仓库和库存管理外包给专业物流
服务商操作并管理

全称为 Distribution Center,是专门从事货物操作
分拨中心(DC) 指 (包括集货、加工、分货、拣选、配货等)的高效
率物流仓库

本招股说明书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入
所致。





招股说明书 第二章 概览




第二章 概览


本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅
读招股说明书全文。


一、发行人简介

(一)发行人改制设立情况概述

本公司前身华贸有限系外商投资企业,其历史最早可追溯到成立于 1984 年
12 月 26 日的华贸服务公司。

2010 年 7 月 15 日,国务院国资委印发《关于中国港中旅集团公司物流贸
易业务重组改制并境内上市有关事项的批复》(国资改革[2010]558 号),原则同
意港中旅集团以华贸有限作为物流贸易业务重组整合平台,重组改制并境内上市
的方案。

2010 年 9 月 17 日,全体发起人签署了《发起人协议》,以华贸有限于 2010
年 6 月 30 日经审计的账面净资产 389,395,116.25 元作价折合 30,000 万股,将
华贸有限整体变更为股份有限公司。同日,华贸有限召开董事会作出同意变更设
立股份有限公司的决议。

2010 年 9 月 28 日,安永出具安永华明(2010)验字第 60468585_B02 号
《验资报告》,确认华贸有限变更为股份有限公司的注册资本为 30,000 万元,已
由发起人按各自的持股比例足额缴纳。

2010 年 9 月 28 日,上海市商委出具《市商务委关于同意华贸国际货运有
限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(沪商外资批[2010]2649 号),同
意华贸有限整体变更为外商投资股份有限公司,公司股本总额为 30,000 万元。

2010 年 9 月 29 日,本公司在上海市工商局完成整体变更为股份有限公司




招股说明书 第二章 概览


的 工 商 登 记 手 续 , 并 领 取 了 其 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》, 注 册 号 为
310000400000470,注册资本为 30,000 万元,注册地为上海市浦东机场海天一
路 528 号。

本公司发行前的股本结构为:
股东名称 持股数(万股) 持股比例
港中旅华贸 23,400 78%
中旅总社 300 1%
港旅公寓 300 1%
创华投资 6,000 20%
合计 30,000 100%


(二)业务

本公司主营现代物流业务,具体提供以国际货代为核心的跨境一站式综合物
流服务及供应链贸易服务。

本公司所从事的跨境综合物流服务是指按照客户要求,接受国际空运和海运
运输业务的总包或者分包,提供包括营销、物流咨询、方案设计、成本控制和全
程客服等在内的前端服务,提货、理货仓储、配套作业、配载集装和监管服务等
在内的出口仓储,订舱管理、单证管理、关务服务和进港管理等在内的离岸管理,
空运集运、海运集运、多式联运和工程物流等在内的国际运输,目的港清关服务、
进口仓储、转运和分拨派送等在内的目的港服务,以及结算和资金流等在内的跨
境全过程物流产品和服务。

本公司所从事的供应链贸易业务主要是为生产商提供采购执行和分销执行
的综合服务,包括市场信息、价格和交货期等协调、物流方案及资金安排。

(三)竞争优势

本公司具有如下竞争优势:

1、本公司是中国最早获得国家经营许可的一级国际货代企业之一,在跨境
综合物流行业内具有领先地位;

2、本公司服务产品丰富多样且具有较强的现代物流整合能力,在国际运输
服务上具有明显优势;



招股说明书 第二章 概览


3、本公司拥有遍布全国主要城市的国内网络和以海外代理为主的全球服务
网络,具有集约化经营的规模优势;

4、本公司拥有一批行业经验丰富的管理层和骨干人才队伍;

5、本公司拥有先进的、覆盖全程的管理信息系统;

6、本公司具有难以复制的管理创新优势。

(四)发展目标和战略

基于已经具有的自身资源和优势,结合行业产业链发展规律和市场需求前
景,本公司的发展目标是:建设成为全球网络齐全、产业链完整、经营规模较大,
管理和信息化水平先进,具有国际竞争力的现代综合物流服务提供商。

为实现上述发展目标,本公司计划采取以下发展战略:

1、巩固现有核心业务,发展四大业务板块;

2、持续完善网络布局,增强一体化、集约型规模经营效应;

3、通过收购兼并,实现跨越式发展;

4、加大信息化建设投入,实现以技术带动服务的整体飞跃;

5、加强人才引进和培养,打造复合型高级管理人才和骨干人才队伍。


二、控股股东及实际控制人情况简介

(一)控股股东基本情况

港中旅华贸持有本公司 78%的股权,为本公司的控股股东,基本情况如下:

公司名称:CTS International Transportation CO., LTD(中文名称:港中旅
华贸国际货运有限公司)

成立时间:2009 年 6 月 3 日

授权代表:张逢春



招股说明书 第二章 概览


授权资本和已发行股本:港币 150,000,000 元

注册地:中国香港

股 东 构 成 : CTS Logistics Corporation 持 股 100% , CTS Logistics
Corporation 为港中旅集团间接持股的全资子公司

截至 2011 年 12 月 31 日,港中旅华贸的总资产为 28,980.45 万港元,净资
产为 23,668.78 万港元,2011 年度实现净利润为-352.67 万港元(上述财务数据
经安永会计师事务所审计)。

(二)实际控制人基本情况

港中旅集团为本公司的实际控制人,基本情况如下:

成立时间:2006 年 9 月 4 日

注册资本:541,293.90 万元

注册地址:北京市宣武区广安门内大街 338 号九层

法定代表人:张学武

经营范围:经营管理国务院授权范围内的国有资产;旅游、钢铁、房地产开
发经营及物流贸易的投资、管理;旅游景点、主题公园和度假村、高尔夫球会、
旅游基础设施的建设、规划设计和经营管理;旅游信息服务;旅游商品的零售和
批发;组织文化艺术交流;承办会议及展览;各类票务代理;广告业务制作、发
布;饭店的投资和经营管理、受托管理、咨询;钢铁冶炼、钢材、氧气、焦炭的
生产、销售;钢铁原材料的销售;房地产开发与经营;物业租赁、物业管理;国
际国内货运代理;货物分包、仓储;技术开发、销售、服务、咨询;进出口业务。

截至 2011 年 12 月 31 日,港中旅集团的总资产为 5,803,539.32 万元,净
资产(不含少数股东权益)为 1,384,345.84 万元,2011 年度实现净利润(不含
少数股东损益)为 138,832.42 万元(上述财务数据未经审计)。





招股说明书 第二章 概览


三、主要财务数据和指标

经安永审计,本公司报告期内主要财务数据如下:

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 172,106.39 139,307.59 116,893.09
资产总额 198,712.89 165,364.15 137,802.62
流动负债 140,060.88 110,992.20 88,823.71
负债总额 140,346.24 111,252.47 89,088.81
股东权益 58,366.65 54,111.68 48,713.81
其中:归属于公司股东权益 58,366.33 51,664.80 43,720.29
少数股东权益 0.32 2,446.87 4,993.51


(二)合并利润表主要数据

单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 694,642.25 700,232.44 447,778.90
营业利润 12,236.30 12,573.09 5,954.49
利润总额 13,301.90 13,144.05 6,976.14
净利润 10,334.65 10,284.92 5,569.24
归属母公司股东的净利润 10,334.73 10,150.37 5,310.01


(三)合并现金流量表主要数据

单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,515.43 24,559.59 -10,376.92
投资活动产生的现金流量净额 -3,559.94 -6,881.51 -572.49
筹资活动产生的现金流量净额 14,396.62 -10,595.55 2,882.36
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -999.54 -243.25 227.84
现金及现金等价物净(减少)/增加额 16,352.57 6,839.28 -7,839.22
年初现金及现金等价物余额 20,371.83 13,532.55 21,371.76
年末现金及现金等价物余额 36,724.39 20,371.83 13,532.55


(四)主要财务指标
2011 年 2010 年 2009 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率(倍) 1.23 1.26 1.32
速动比率(倍) 1.17 1.22 1.14



招股说明书 第二章 概览

2011 年 2010 年 2009 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率(公司) 63.91% 63.36% 64.03%
无形资产(土地使用权、水面养殖权和
1.62% 1.37% 1.45%
采矿权除外)占净资产比例
2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率(次/年) 9.71 10.56 8.65
存货周转率(次/年) 105.44 67.91 45.78
息税折旧摊销前利润(万元) 17,459.77 16,111.89 9,454.04
利息保障倍数(倍) 6.67 10.70 10.44
每股经营活动的现金流量(元) 0.22 0.82 -0.35
每股净现金流量(元) 0.55 0.23 -0.26


四、本次发行基本情况
1、股票种类 人民币普通股(A 股)

2、每股面值 1.00 元

3、发行规模 10,000 万股,占本次发行后总股本的 25%

4、每股发行价格 6.66 元

本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购
5、发行方式
发行相结合的方式

本次发行对象为符合资格的询价对象和在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司开设人民币普通股(A 股)
6、发行对象 股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构(中国法
律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守
的其他监管要求所禁止者除外)

7、上市地点 上海证券交易所



五、募集资金用途

经本公司 2011 年第三次临时股东大会及 2012 年第一次临时股东大会审议,
本公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后,围绕主营业务并按轻重缓急顺
序投资于以下项目:


招股说明书 第二章 概览

单位:万元
项目 募集资金
类别 序号 募集资金项目
总投资额 拟使用额
1 国内物流网络建设项目 20,000 20,000
物流网络建设
2 国外物流网络建设项目 13,319[注] 13,000
仓储物流中心建设 3 临港仓储物流中心建设项目 20,010 14,000
IT 系统开发 4 物流供应链一体化平台建设项目 5,000 3,000
合计 58,329 50,000
注:国外物流网络建设项目投资总额为 2,000 万美元,按 1:6.6593 的汇率折合人民
币为 13,319 万元。

如果本次发行实际募集资金金额超出募集资金拟使用额,超出部分将按照相
关规定用于补充流动资金。

如果实际募集资金金额未达到募集资金拟使用额,本公司将使用自有资金或
采取债务融资等方式,补足项目投资金额缺口。

在本次发行募集资金到位前,公司将根据上述项目的实际付款进度,以自筹
资金支付部分项目投资款。在本次发行募集资金到位后,部分募集资金将用于置
换募集资金到位前预先已投入的自筹资金。





招股意向书 第三章 本次发行概况




第三章 本次发行概况



一、本次发行的基本情况
1、股票种类 人民币普通股(A 股)

2、每股面值 1.00 元

3、发行股数及占发行
10,000 万股,占本次发行后总股本的 25%
后总股本的比例

4、每股发行价格 6.66 元

发行前市盈率:21.48 倍(按发行价格除以发行前每股
收益计算)
5、发行市盈率
发行后市盈率:27.75 倍(按发行价格除以发行后每股
收益计算)

发行前每股收益:0.31 元/股(按 2011 年度经审计的扣
除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润
除以本次发行前总股本计算)
6、每股收益
发行后每股收益:0.24 元/股(按 2011 年度经审计的
扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利
润除以本次发行后总股本计算)

发行前每股净资产:1.95 元/股(按 2011 年 12 月 31
日经审计的归属于母公司股东的权益除以发行前总股

7、每股净资产 本计算)

发行后每股净资产:2.98 元/股(按本次发行后归属于
母公司股东的权益除以发行后总股本计算,其中,发行



招股意向书 第三章 本次发行概况


后归属于母公司股东的权益按本公司 2011 年 12 月 31
日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金
净额之和计算)

发行前市净率:3.42 倍(按每股发行价格除以发行前
每股净资产计算)
8、发行市净率
发行后市净率:2.23 倍(按每股发行价格除以发行后
每股净资产计算)

本次发行对象为符合资格的询价对象和在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司开设人民币普通股(A
9、发行对象 股)股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构(中
国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须
遵守的其他监管要求所禁止者除外)

本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申
10、发行方式
购发行相结合的方式

本次发行采取由主承销商中银国际组织的承销团以余
11、承销方式
额包销方式承销本次发行的股票

12、上市地点 上海证券交易所

13、募集资金总额和净 募集资金总额为 666,000,000 元;扣除发行费用后,募
额 集资金净额为 609,820,815.57 元

本次发行费用总额为 56,179,184.43 元,其中包括:承
销费用 36,510,800.00 元,保荐费用 2,000,000.00 元,
审 计 及 验 资 费 用 5,470,433.26 元 , 律 师 费 用
14、发行费用概算 3,380,169.15 元,评估费用 467,410.54 元,法定信息
披露费用 4,030,000.00 元,股份登记及交易所上市费
用 1,010,000.00 元,印花税 305,062.94 元,其他发行
上市费用 3,005,308.54 元




招股意向书 第三章 本次发行概况


二、本次发行的有关当事人
(一) 发行人:港中旅华贸国际物流股份有限公司

法定代表人: 张逢春

注册地址: 上海市浦东机场海天一路 528 号

联系地址: 上海市南京西路 338 号天安中心 20 楼

联系电话: 021-63588811

传真: 021-63582311

联系人: 林世宽

(二) 保荐人(主承销商):中银国际证券有限责任公司

法定代表人: 许刚

注册地址: 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层

联系电话: 010-66229000

传真: 010-66578964

保荐代表人: 李鹏、罗浩

项目协办人: 戴菲

项目经办人: 王晓丹、罗斌、宋洁琼、金萌萌

(三) 分销商:中信建投证券股份有限公司

法定代表人: 王常青

注册地址: 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

联系电话: 010-85130202

传真: 010-85130542




招股意向书 第三章 本次发行概况


联系人: 封帆、于颖欣

(四) 发行人律师:上海市瑛明律师事务所

负责人: 陈明夏

注册地址: 上海市浦东南路 528 号证券大厦北塔 1901 室

联系电话: 021-68815499

传真: 021-68817393

经办律师: 陆毅、张勤、林忠

(五) 保荐人(主承销商)律师:北京市竞天公诚律师事务所

负责人: 赵洋

注册地址: 中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写
字楼 34 层

联系电话: 010-58091000

传真: 010-58091100

经办律师: 陆琛、高翔、何颖翔

(六) 会计师事务所:安永华明会计师事务所

负责人: 葛明

注册地址: 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼
(东三办公室)16 层

联系电话: 021-22288888

传真: 021-22280000

经办注册会计师: 蒋伟民、潘健慧

(七) 资产评估机构:中通诚资产评估有限责任公司



招股意向书 第三章 本次发行概况


法定代表人: 刘公勤

注册地址: 北京市朝阳区樱花西街胜古北里 27 号楼 1 层

联系电话: 010-64411177

传真: 010-64418970

经办注册评估师: 方炜、田红萍

(八) 股票登记机构:中国证券登记有限责任公司上海分公司

法定代表人: 王迪彬

注册地址: 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大
厦 36 楼

联系电话: 021-58708888

传真: 021-58899400

(九) 申请上市证券交易所:上海证券交易所

法定代表人: 张育军

注册地址: 上海市浦东南路 528 号证券大厦

联系电话: 021-68808888

传真: 021-68804868

(十) 主承销商收款银行:中国银行股份有限公司上海市浦东分行



三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。





招股意向书 第三章 本次发行概况


四、与本次发行上市有关的重要日期
1、询价推介时间: 2012 年 5 月 9 日至 2012 年 5 月 14 日

2、网下申购和缴款日期: 2012 年 5 月 16 日至 2012 年 5 月 17 日

3、网上申购和缴款日期: 2012 年 5 月 17 日

4、定价公告刊登日期: 2012 年 5 月 21 日

5、股票上市日期: 2012 年 5 月 29 日





招股说明书 第四章 风险因素




第四章 风险因素


投资者在评价本公司本次发行时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特
别认真地考虑下述各项风险因素。


一、市场风险

(一)宏观经济波动的风险

本公司所处的物流行业为国民经济的基础产业,物流行业景气度与宏观经济
发展状况紧密相关,受国内外宏观经济的周期性波动影响较大。当国内外宏观经
济处于低迷时期,商品需求及社会运输需求减少,导致物流行业景气度下降。

本公司的跨境综合物流业务依赖于国际贸易量,而国际贸易量的变动与宏观
经济波动具有较强的正相关性。2008 至 2009 年的国际金融危机,对跨境综合
物流行业的发展造成一定的影响,2009 年全球贸易量、全球港口集装箱吞吐量
以及国际空运货邮量都较 2008 年有明显下滑,全球海运和空运物流市场相应出
现下滑。2010 年,全球贸易量出现恢复性增长,但 2011 年以来,欧洲债务危
机不断深化引发的全球经济回落更加明显,全球货物贸易量增长大幅放缓。

2011 年,我国外贸增速呈现前高后低走势,全国全年进出口总值为 36,420.6
亿美元,同比增长 22.5%,实现贸易顺差 1,551.4 亿美元,同比减少 14.5%。受
对外贸易增速放缓的影响,本公司 2011 年空运业务量同比增长 3.50%,海运业
务量同比增长 24.07%,增速均出现一定程度的放缓。

因此,如果宏观经济发展周期在较长时期内处于衰退阶段,将会影响国际、
国内贸易量以及社会物流需求,本公司将面临经营业绩下降的风险。

(二)市场竞争的风险

随着全球经济一体化进程加速,我国现代物流服务业也获得了高速发展。在



招股说明书 第四章 风险因素


我国现代物流市场完全放开之后,国际物流公司纷纷进入中国市场,凭借雄厚的
资金实力、完善的国际网络和丰富的行业管理经验等,在争夺跨国公司的跨境物
流业务方面具有一定的优势;民营跨境物流企业具有一定的灵活性,在满足区域
内和特定行业的跨境物流需求方面具有较强的竞争力;国有控股的跨境物流企业
则借助遍布全国的网络以及长久以来形成的品牌和资源优势,保持其市场竞争
力。随着我国进出口货物规模的扩大,将有更多资本进入跨境物流行业,本公司
面临市场竞争日益加剧的风险。


二、经营风险

(一)与承运人的议价能力

承运人是跨境综合物流行业的主要上游供应商,其中国际海运业务的上游供
应商是船公司,国际空运业务的上游供应商是航空公司。运力采购成本是跨境综
合物流企业最主要的成本,因此与船公司和航空公司的议价能力对跨境综合物流
企业的经营业绩具有较大的影响。

在跨境物流市场中,船公司和航空公司等承运人处于较强的议价地位,若本
公司的运力采购成本出现大幅上涨,且本公司不能及时有效地向下游客户转移,
则会在短期内对本公司的盈利水平带来一定的不利影响。

(二)客户流失的风险

本公司前身华贸有限成立于 1984 年,经历了中国跨境物流业从传统向现代
发展、演变的全过程,多年诚信经营建立的良好品牌形象,有助于本公司留住老
客户和开发新客户,进一步扩大业务规模。但随着物流市场开放程度的不断提高
和行业竞争的加剧,本公司有可能出现客户流失的情况。

(三)海外网络扩张导致的风险

随着经济全球化及我国对外贸易的快速增长,跨境物流需求持续增长。本公
司把握行业发展契机,积极开展海外网点布局,在分析市场需求和现有网络优势
后,在纽约、法兰克福、香港、洛杉矶、亚特兰大等地建立了自营销售和服务网



招股说明书 第四章 风险因素


络,积累了较为丰富的海外销售和管理经验。

为更快更好地拓展海外业务市场,提高盈利能力及利润空间,本公司今后将
进一步选择在与中国进出口贸易往来较为集中的海外地区设立自营网络,加大海
外市场的销售力度,增强海内外网络间的双向联动,提高海内外双向销售和服务
能力,实现差异化竞争和发展战略,最终形成以自营海外网点为点,以海外代理
网络为面的海外销售和服务网络。

尽管本公司已经积累了一定的海外经营经验,但海外网络扩张会面临一定的
不确定性,包括但不限于境内监管部门的批准、汇率波动、海外运营经验、经营
管理人才和境外管理机构的审批、所在国政治、经济和劳工政策等,有可能导致
本公司无法顺利实施海外网络扩张。

(四)员工流失的风险

本公司业务的发展和未来发展战略的实施,很大程度上依赖于员工团队。尽
管本公司在人力资源量化管理的标准制度下不断加强对员工的培训和实践,通过
合理的薪酬和激励机制保持员工队伍的稳定性,但由于行业内竞争对手对人才的
争夺,仍可能导致本公司出现员工流失的风险。

(五)对信息系统依赖度较高的风险

本公司自主开发了一套全网点统一的平台型、自动化、智能化信息管理系统,
广泛应用于业务操作、结算、财务管理、客户服务、外部公共平台接口等各个领
域,能够实现订单的电子数据交换(EDI)、货物状态查询、业务流程处理、账
单查询、收付结算等。随着货运和物流行业电子信息交换技术的发展,本公司与
可提供 EDI 数据传送的所有船公司和航空公司实现了电子订舱数据相互交换、
运提单电子数据传送、确认和打印等。同时本公司还合作开发了可以直接从海关、
航空公司获得货物离港信息的数据对接系统,将所有货物相关信息整合至本公司
自行开发的操作系统上。

本公司的业务运营对信息系统的依赖程度较高,尽管本公司拥有自主软件开
发团队和软件维护团队,能够及时对目前自主研发的操作系统进行改进和升级,



招股说明书 第四章 风险因素


确保软件的实用性和先进性,但上述信息系统出现任何故障,都将可能影响本公
司正常的业务运行或导致运营和管理效率降低。

(六)仓库租赁风险

本公司目前主要采用轻资产的发展模式,跨境综合物流服务使用的部分仓库
通过向独立第三方或关联方租赁方式取得,虽然本公司与出租方按照市场化、商
业化的标准签订了较长期的租赁合同,但仍然可能面临租赁合同到期未能续约或
未来租金上涨的风险。

(七)实际控制人控制的风险

本公司股东港中旅华贸、中旅总社及港旅公寓的实际控制人均为港中旅集
团,本次发行前上述三名股东合计持有本公司 80%的股份,即港中旅集团间接
控制本公司 80%的股份,对本公司拥有绝对控制权。在《公司章程》及其他法
律、法规许可的情况下,港中旅集团可以决定本公司董事会的多名成员,并通过
董事会对本公司聘任高级管理人员、生产经营、对外投资、股利分配政策等重大
事项予以控制或施加重大影响。

目前,公司已经建立了完善的公司法人治理结构以及各项规范运作制度,但
不排除控股股东、实际控制人可能会促使本公司做出有悖于本公司其他股东最佳
利益的决定,从而有可能引发实际控制人控制的风险。


三、财务风险

(一)汇率波动风险

本公司从事的跨境综合物流业务及供应链贸易业务涉及外币结算,面临一定
的汇率波动风险。2005 年 7 月 21 日,中国人民银行启动人民币汇率形成机制
改革,实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制
度,人民币汇率波动有可能会给本公司带来汇兑损益。2009 年度、2010 年度及
2011 年度,本公司的汇兑损失(收益)分别为-52.35 万元、412.11 万元和 549.51
万元,2010 年度及 2011 年度由于人民币升值幅度较大,产生了一定的汇兑损



招股说明书 第四章 风险因素


失。目前,本公司采取以下措施减少汇率波动风险:1、确定销售价格时,要求
客户尽量以人民币结算,减少外汇应收账款和外币流动资产;2、人民币升值时,
要求所有下属公司加快收取外汇应收账款和结汇速度;3、增加外汇负债,尽量
配比、平衡外汇支付风险等。尽管如此,本公司不能完全保证未来不会发生汇兑
损失。

(二)间接融资风险

本公司为轻资产型现代物流企业。在本公司资产构成中,固定资产的比重较
低。尽管较好的经营业绩和良好的信誉能够使本公司获得经营所需的银行信贷支
持,可一旦面临较大的资金短缺,轻资产模式可能将导致本公司难以通过固定资
产抵押取得更多的银行贷款。

(三)应收账款和预付账款风险

本公司高度重视应收账款的管理,积累了一套行之有效的管理制度和机制,
通过制度保障、明确责任、信息透明、及时对账、快速响应等措施规范了对客户
的信用管理,保障了应收账款账面余额的准确和真实,实现了资金安全回收。此
外,本公司采取了较为稳健的坏账准备政策,按照账龄法和个别认定法计提坏账
准备,提高了应收账款质量。2009 年末、2010 年末和 2011 年末,本公司应收
账款余额分别占营业收入的 14.00%、9.99%和 10.53%,截至 2011 年 12 月 31
日,账龄为三个月以内的应收账款余额占当期应收账款余额比例为 90.25%,账
龄为一年以内的应收账款余额占当期应收账款余额比例为 95.74%,应收账款回
收正常。但随着本公司经营规模扩大,营业收入增加,应收账款余额相应增长,
应收账款回收风险可能增加。

本公司预付账款主要与供应链贸易业务相关。本公司供应链贸易业务按照市
场惯例或者业务实际需要,向供应商支付预付款。预付账款余额的增加反映了本
公司供应链贸易业务的增长情况。尽管本公司采取了固定资产抵押、股权质押、
财产担保等手段加强预付款风险控制,但本公司不能完全保证不会发生预付账款
损失风险。





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(四)财务管控风险

随着经营规模的扩大,本公司境内外经营网点不断增加。本公司通过统一会
计信息系统、财务经理委派、资金集中管理、内控审计等手段加强对分支机构的
财务管理,建立了稳定的会计核算和财务管理体系,力求财务管控规范、到位,
但随着本公司的快速发展,仍有可能发生违反财务制度的事件,从而有可能导致
经济损失。


四、与募集资金有关的风险

(一)募集资金投资项目实施的风险

公司本次发行股票的募集资金将主要用于物流网络建设、仓储物流中心建设
和信息系统开发。本公司已对上述募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和
规划,公司将通过募集资金投资项目的实施,拓展国内外网络、完善服务链条、
提高信息处理效率,从而扩大经营规模、提升本公司经营业绩,实现本公司的长
期发展规划。但是在项目实施及后期运营过程中,如果募集资金不能及时到位,
或外部市场环境出现重大变化等,导致项目不能如期完成或顺利实施,本公司募
集资金投入的计划可能因此发生变动,进而影响本公司预期收益的实现。

(二)净资产收益率下降的风险

本次发行完成后,本公司净资产规模将大幅度提高。由于募集资金投资项目
从实施到完成需要一定的时间,尤其是国内外网点建设需要一定的时间才能达到
预期收益水平,预计本公司上市后净资产收益率短期内将比上市前有一定幅度的
下降。


五、政策性风险

(一)税收政策变化引起的风险

报告期内,本公司跨境综合物流业务中的货运代理业务按照向委托人收取的
全部价款和价外费用减除可抵扣成本后的余额作为计税基础,按 5%的税率计缴


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营业税,运输业务则按照运费收入的 3%计缴营业税。

2011 年 11 月 16 日,财政部和税务总局发布《营业税改征增值税试点方
案》,同时发布了《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征
增值税试点的通知》,明确从 2012 年 1 月 1 日起,在上海市交通运输业和部分
现代服务业开展营业税改征增值税试点,试点选择了 11%和 6%两档低税率,分
别适用于交通运输业和部分现代服务业。此次营业税改征增值税的指导思想是建
立健全有利于科学发展的税收制度,促进经济结构调整,支持现代服务业发展。
核心思路是降低企业税收负担,促进第三产业尤其是现代服务业的发展,通过合
理设置税制要素,使得改革试点行业总体税负不增加或略有下降。

本公司的注册地在上海,公司所从事的货物运输代理服务、代理报关服务属
于部分现代服务业中的物流辅助服务。自 2012 年 1 月 1 日起,本公司跨境综合
物流业务中的货运代理业务改缴增值税,税率为 6%,营业税改征增值税可能会
对本公司的税务成本带来一定的影响。

(二)行业监管引起的风险

本公司业务开展受到交通运输部门、商务部门、海关部门、检验检疫部门、
美国联邦海事委员会等国内外监管机构的监管,并需取得该等部门颁发的相关经
营资质许可证书,如果本公司在经营中违反了相关法律法规或不能持续拥有有效
的牌照、资质,则可能对本公司的持续经营带来不利影响。

(三)贸易政策变更的风险

近年来,随着我国经济持续发展和产业结构调整,国家进出口政策(包括各
种货物进出口税率和关税征收范围等)也在不断调整。出于贸易保护等原因,我
国主要贸易往来国可能构筑关税或非关税壁垒,限制我国产品流入当地市场。国
内外贸易政策的变化有可能影响我国国际贸易量,从而影响到本公司经营业绩。





招股说明书 第四章 风险因素


六、其他风险

(一)股票价格波动的风险

本公司的 A 股股票在上交所上市,除经营和财务状况外,本公司股票价格
还将受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、投资者心理和各类突发事件等多
方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时,应预计到前述各类因素可能
带来的投资风险,并做出审慎判断。

(二)不可抗力产生的风险

一些无法控制的情况的发生,包括恐怖袭击、自然灾害(地震、洪水、海啸、
台风)、战争、动乱、传染病爆发、工人罢工等,会对受影响地区与其他地区之
间的货物贸易造成不利影响,从而对本公司的经营带来影响。

此外,国内保险公司现在还没有相应配套的综合物流保险险种,虽然本公司
已经实现业务操作流程化、标准化,并且根据实际情况购买运输保险以转嫁风险,
但如遇到货物被盗、灭失、货物损坏等事件发生,仍有可能给公司带来信誉的损
害或无法收回运费的风险。

(三)本招股说明书所引用的行业统计数据等来自不同的公开刊

物,其统计口径可能存在差异

本招股说明书所引用的有关行业统计数据及其他信息,来自不同的公开刊物
和研究报告,其统计口径可能存在差异。因此,引用不同来源的统计信息未必完
全具有可比性。





招股说明书 第五章 发行人基本情况




第五章 发行人基本情况



一、本公司基本情况
注册名称: 港中旅华贸国际物流股份有限公司

英文名称: CTS International Logistics Corporation Limited

住 所: 上海市浦东机场海天一路 528 号

法定代表人: 张逢春

注册资本: 30,000 万元

实收资本: 30,000 万元

承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私
人物品的国际运输代理业务,包括:揽货、订舱、仓储、包装、
中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险、相
经营范围
关的短途运输服务及运输咨询业务;国内航空货运销售代理业
务;无船承运业务;道路普通货运、道路货物专用运输(集装
箱货运、冷藏保鲜货运)。(涉及许可经营的凭许可证经营)

成立日期: 1984 年 12 月 26 日

办公地址: 上海市南京西路 338 号天安中心 20 楼

邮政编码: 201202

电 话: 021-63588811

传 真: 021-63582311

互联网网址: http://www.ctsfreight.com

电子信箱: ird@ctsfreight.com




招股说明书 第五章 发行人基本情况


二、本公司改制设立情况

(一)公司改制设立情况

2010 年 7 月 15 日,国务院国资委印发《关于中国港中旅集团公司物流贸
易业务重组改制并境内上市有关事项的批复》(国资改革[2010]558 号),原则同
意港中旅集团以华贸有限作为物流贸易业务重组整合平台,重组改制并境内上市
的方案。

2010 年 9 月 17 日,全体发起人签署了《发起人协议》,以华贸有限于 2010
年 6 月 30 日经审计的账面净资产 389,395,116.25 元作价折合 30,000 万股,将
华贸有限整体变更为股份有限公司,同日华贸有限召开董事会作出同意变更设立
股份有限公司的决议。

本公司发起人认购股份及持股比例的情况如下:
发起人名称 认购股份(万股) 持股比例(%)
港中旅华贸 23,400 78.00
中旅总社 300 1.00
港旅公寓 300 1.00
创华投资 6,000 20.00
合计 30,000 100.00

2010 年 9 月 28 日,安永出具安永华明(2010)验字第 60468585_B02 号
《验资报告》,确认华贸有限变更为股份有限公司的注册资本为 30,000 万元,已
由发起人港中旅华贸、中旅总社、港旅公寓、创华投资按各自持股比例足额缴纳。

2010 年 9 月 28 日,上海市商委出具《市商务委关于同意华贸国际货运有
限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(沪商外资批[2010]2649 号),同
意华贸有限整体变更为外商投资股份有限公司,公司股本总额为 30,000 万股。
同日,上海市人民政府向华贸有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》。

2010 年 9 月 28 日,本公司召开创立大会,2010 年 9 月 29 日在上海市工
商局完成整体变更为股份有限公司的工商登记手续,并领取了其核发的《企业法
人营业执照》,注册号为 310000400000470,注册资本为 30,000 万元,注册地
为上海市浦东机场海天一路 528 号。


招股说明书 第五章 发行人基本情况


(二)公司的发起人

1、港中旅华贸

公司名称: CTS International Transportation CO.,LTD

中文名称: 港中旅华贸国际货运有限公司

成立日期: 2009 年 6 月 3 日

企业类型: 有限责任公司

授权资本: 港币 150,000,000 元

已发行股本: 港币 150,000,000 元

注册登记地: 中国香港

住所: 香港九龙红磡畅通道 1 号中旅货运物流中心 3 楼

授权代表: 张逢春

股东构成: CTS Logistics Corporation 持 股 100% , CTS Logistics
Corporation 为港中旅集团间接持股的全资子公司

截至 2011 年 12 月 31 日,港中旅华贸的总资产为 28,980.45 万港元,净资
产为 23,668.78 万港元,2011 年度实现净利润为-352.67 万港元(上述财务数据
经安永会计师事务所审计)。

2、中旅总社

公司名称: 中国旅行社总社有限公司

成立时间: 1985 年 6 月 18 日

企业类型: 有限责任公司(台港澳法人独资)

注册资本: 223,070,486.44 元

住所: 北京市东城区东交民巷 8 号

法定代表人:莫跃明


招股说明书 第五章 发行人基本情况


股东构成: 誉满(香港)有限公司持股 100%,誉满(香港)有限公司为
港中旅集团间接持股的全资子公司

经营范围: 许可经营项目:入境旅游业务、出境旅游业务、国内旅游业务;
在北京市为中国公民提供赴澳大利亚、印尼定居、探亲、访友、继承财产和其他
非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联络、境外安排、签证申办及相关的
服务(有效期至 2012 年 4 月 10 日,以经营许可证为准)。一般经营项目:代理、
代订国内外交通客票;旅游产品的开发

经营期限: 1985 年 6 月 18 日至 2029 年 10 月 15 日

截至 2011 年 12 月 31 日,中旅总社的总资产为 154,766.09 万元,净资产
(不含少数股东权益)为 10,155.91 万元,2011 年实现净利润(不含少数股东
损益)为-1,583.10 万元(上述财务数据未经审计)。

3、港旅公寓

公司名称: 港旅商务公寓(广州)有限公司

成立日期: 2004 年 12 月 30 日

企业类型: 有限责任公司(台港澳法人独资)

注册资本: 500 万港元

住所: 广州市越秀区中山五路 219 号中旅商业城 18 层

法定代表人:仪和

股东构成: 帝民有限公司持股 100%,帝民有限公司为港中旅集团间接持
股的全资子公司

经营范围: 自有物业的出租、管理,配套:健身中心、商务中心的经营管
理及相关业务的咨询(涉证项目须经有关部门的批准方可经营)

经营期限: 2004 年 12 月 30 日至 2034 年 12 月 30 日

截至 2011 年 12 月 31 日,港旅公寓的总资产为 2,191.79 万元,净资产为
1,135.25 万元,2011 年度实现净利润为 452.87 万元(上述财务数据未经审计)。


招股说明书 第五章 发行人基本情况


4、创华投资

公司名称: Great Sino Investment Development Limited

中文名称: 创华投资发展有限公司

成立日期: 2010 年 7 月 22 日

企业类型: 有限责任公司

授权资本: 港币 10,000 元

已发行股本: 港币 10,000 元

注册登记地: 中国香港

住所: 香港九龙红磡畅通道 1 号中旅货运物流中心 3 楼

授权代表: 祝兆荣

股东构成:
股东姓名 股份数量(股) 持股比例(%)
祝兆荣 3,881 38.81
马传有 3,196 31.96
顾平普 1,597 15.97
刘 宏 1,326 13.26
合计 10,000 100.00
截至 2011 年 12 月 31 日,创华投资的总资产为 11,311.91 万港元,净资产
为 11,307.76 万港元,2011 年度实现的净利润为 908.53 万港元(上述财务数据
经香港潘伟雄会计师行审计)。

(三)公司改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事

的主要业务

本公司的主要发起人为港中旅华贸,是港中旅集团下属全资子公司及物流贸
易业务的整合平台,主要对控股子公司进行股权管理。

本公司设立前后,港中旅华贸所拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未
发生重大变化。




招股说明书 第五章 发行人基本情况


(四)公司改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司为整体变更设立的股份有限公司,承继了华贸有限的全部资产和业
务。公司成立时,实际从事现代物流业,具体提供以国际货代为核心的跨境一站
式综合物流服务及供应链贸易服务。

(五)公司改制设立前后的业务流程

由于本公司系整体变更设立,因此公司变更设立前的业务流程与公司变更设
立后的业务流程没有发生变化,具体的业务流程请参见本招股说明书“第六章 业
务和技术 四、本公司主营业务的具体情况”的内容。

(六)公司改制设立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关

系及演变情况

本公司主要发起人港中旅华贸不从事实际的生产经营活动,本公司与港中旅
华贸在生产经营方面不存在关联关系。

(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司整体变更为股份有限公司后,其所有资产、债务、人员均由股份有限
公司承继,已办理完毕相关产权变更手续。

(八)公司的独立运行情况

本公司具有独立完整的业务体系和独立面向市场的自主经营能力。本公司在
业务、资产、人员、机构、财务等方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业完全分离、相互独立。

1、业务

本公司由华贸有限整体变更而来,主营现代物流业务,拥有独立的业务运作
体系,以自己的名义对外签订有关合同,独立自主经营,主营业务收入和利润不
依赖与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易,与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。


招股说明书 第五章 发行人基本情况


2、资产

本公司由华贸有限依法整体变更设立,华贸有限的全部业务、资产和相关债
权、债务均已整体进入本公司。

本公司拥有独立于控股股东的营运系统和配套设施,拥有与生产经营相关的
房产、土地和设备等资产。本公司与控股股东和实际控制人之间的资产产权界定
清晰,经营场所独立。截至本招股说明书签署日,本公司不存在被控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业占有资金、其他资产及资源的情况,也不存在为股
东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。

3、人员

本公司独立招聘员工,与员工签订劳动合同,并设有独立的劳动、人事、工
资管理体系。本公司自主制定薪酬制度,独立发放薪金。本公司董事、监事及高
级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。

本公司的总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事之外的其
他任何职务,也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;本公司的
财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。

4、财务

本公司设立了独立的财务部门,配备了独立的财务人员,建立了独立完整的
会计核算体系和财务管理体系;本公司按照《公司章程》的规定独立进行财务决
策,具备独立的会计账簿,不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干
预本公司资金使用的情况;本公司独立在银行开设账户,不存在与控股控股、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况;本公司独立进行税务登记,
依法独立纳税,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的
现象。

5、机构

本公司按照《公司章程》和相关法律法规建立了股东大会、董事会及其下属



招股说明书 第五章 发行人基本情况


专业委员会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构,明确了
各机构的职权范围,建立了有效的法人治理结构。本公司董事会共有 9 名董事,
其中有 3 名独立董事,以保证本公司及本公司股东的利益能够得到有效保护。

本公司组织机构健全完整,运作正常有序,能独立行使经营管理职权。本公
司的生产经营、办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开,不
存在机构混同的状况。

综上所述,本公司在业务、资产、人员、财务和机构方面均与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业相互独立,本公司具有独立完整的业务体系及直接
面向市场独立经营的能力。


三、本公司历史沿革及股本形成情况

(一)公司前身华贸有限历史沿革

1、1984 年华贸服务公司成立

华贸有限的前身为华贸服务公司。1984 年 12 月 14 日,对外贸易经济合作
部颁发外经贸资字[1984]沪府 011 号中外合资经营批准证书,批准香港中国旅行
社、上海丝绸及华建公司共同出资设立华贸服务公司。

1984 年 12 月 26 日,华贸服务公司在上海市工商局完成注册登记,上海市
工商局向其核发了《核准登记通知书》。

1986 年 4 月 30 日,大华会计师事务所出具《关于华贸服务公司注册资本
的验资证明》(华发(86)字第 014 号),确认截至 1986 年 4 月 26 日,华贸服
务公司的注册资本 100 万元已足额到位,其中:华建公司以现金出资 20 万元,
上海丝绸以现金出资 40 万元,香港中国旅行社以现金出资 10 万元(港币折合
人民币)、用在香港以外汇购买的设备及其他实物出资 30 万元(按其实际价格
及到岸当日外汇牌价折合人民币)。

华贸服务公司设立时的股东构成如下:
股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)
香港中国旅行社 40 实物、现金 40.00



招股说明书 第五章 发行人基本情况

股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)
上海丝绸 40 现金 40.00
华建公司 20 现金 20.00
合计 100 100.00
注:1984 年华贸服务公司设立时,香港中国旅行社的实际股东为国务院侨办。1986 年,

香港中国旅行社成为香港中旅集团的全资附属公司。


2、1990 年华贸服务公司第一次增加注册资本

1988 年 9 月 7 日,上海市对外经济贸易委员会签发《关于对华贸服务公司
增加投资额更改注册资本的批复》(沪经贸外资字(88)第 1928 号),批准华贸
服务公司注册资本由 100 万元增至 500 万元。

1990 年 12 月 15 日,大华会计师事务所出具《关于华贸服务公司增加注册
资本的验证报告书》(华业字(90)字第 160 号),确认华贸服务公司新增的 400
万元注册资本已于 1990 年 6 月 1 日由应付股利转入实收资本账户,其中:华建
公司增加出资 80 万元,上海丝绸增加出资 160 万元,香港中国旅行社增加出资
160 万元。

本次增资完成后,华贸服务公司股东的出资情况如下:
股东名称 增资额(万元) 增资方式 出资额(万元) 出资比例(%)
香港中国旅行社 160 应付股利 200 40.00
上海丝绸 160 应付股利 200 40.00
华建公司 80 应付股利 100 20.00
合计 400 500 100.00

3、1992 年华贸服务公司第二次增加注册资本

1992 年 6 月 13 日,上海市外国投资工作委员会签发《关于华贸公司增资
延长年限的批复》(沪外资委批字(92)第 589 号),核准华贸服务公司的注册
资本增加 900 万元至 1,400 万元,华贸服务公司的合资经营期限延长十年。1992
年 7 月 29 日,上海市人民政府就本次增资向华贸服务公司换发变更后的《中华
人民共和国中外合资经营企业批准证书》(外经贸资字[1984]011 号)。

1992 年 10 月 26 日,华贸服务公司在工商总局完成本次增资事宜的工商变
更登记。

1993 年 4 月 26 日,大华会计师事务所出具《关于中外合资经营华贸服务


招股说明书 第五章 发行人基本情况


公司投资各方增加注册资本的验证报告书》(华业字(93)字第 248 号),确认
华贸服务公司新增的 900 万元注册资本已由应付股利和未分配利润账户转入实
收资本账户,其中:华建公司增加出资 180 万元,上海丝绸增加出资 360 万元,
香港中国旅行社增加出资 360 万元。

第二次增资完成后,华贸服务公司股东的出资情况如下:
股东名称 增资额(万元) 增资方式 出资额(万元) 出资比例(%)
香港中国旅行社 360 应付股利、未分配利润 560 40.00
上海丝绸 360 应付股利、未分配利润 560 40.00
华建公司 180 应付股利、未分配利润 280 20.00
合计 900 1,400 100.00
注:1991 年 5 月 31 日,华建公司的名称由“上海市华建公司”更名为“上海市华建

进出口公司”;1988 年 11 月 26 日,上海丝绸的名称由“中国纺织品进出口公司上海市丝

绸分公司”更名为“上海市丝绸进出口公司”。


4、1993 年 7 月华贸有限第一次公司名称变更

1993 年 7 月 1 日,华贸服务公司在工商总局完成工商变更登记,名称由“华
贸服务公司”变更为“华贸有限公司”。

5、1993-1998 年华贸有限公司第一次至第四次股权转让

1993 年 12 月 8 日,上海丝绸与华建公司签署了《转让出资额协议书》,上
海丝绸将其持有的华贸有限公司 40%的全部出资额以 1,260 万元的价格转让给
华建公司。该转让价格系以华贸有限公司截至 1992 年 12 月 31 日经审计净资产
值为定价基础,并考虑适当的溢价水平确定。

1994 年 5 月 10 日,华建公司与上海中丝签署了《转让股权协议书》,以 315
万元向上海中丝转让华贸有限公司 10%的股权,同日,华建公司与美国 H&M 公
司签署了《转让股权协议书》,以 108.62 万美元向美国 H&M 公司转让华贸有限
公司 30%的股权。该等转让价格系以华贸有限公司截至 1993 年 12 月 31 日经
审计净资产值为定价基础,并考虑适当的溢价水平确定。

1994 年 5 月 24 日,上海市外国投资工作委员会签发《关于上海华贸有限
公司股权转让的批复》(沪外资委协字(94)第 593 号),核准上海丝绸将持有
的华贸有限公司 40%股权转让给华建公司,华建公司再将 10%的股权转让给上


招股说明书 第五章 发行人基本情况


海中丝,将 30%的股权转让给美国 H&M 公司。1994 年 6 月 7 日,上海市人民
政府就本次股权转让向华贸有限公司换发变更后的《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》。

第一次及第二次股权转让完成后,华贸有限公司股东的构成情况如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
香港中国旅行社 560 40.00
美国 H&M 公司 420 30.00
上海中丝 140 10.00
华建公司 280 20.00
合计 1,400 100.00

1995 年 10 月 25 日,香港中国旅行社与美国 H&M 公司及上海中丝分别签
署了《股权转让协议书》,美国 H&M 公司将其持有的华贸有限公司 30%的股权
以 128.62 万美元转让给香港中国旅行社;上海中丝将其持有的华贸有限公司 6%
的股权以 247 万元转让给香港中国旅行社,该等股权转让的价格系以华贸有限
公司截至 1994 年 12 月 31 日经审计的净资产值为定价基础,并考虑了适当的溢
价水平确定。

1995 年 11 月 30 日,上海市对外经济贸易委员会原则同意上述股权转让,
并向对外贸易经济合作部提交《关于华贸有限公司投资方股权转让的请示》(沪
经贸外资字(95)第 1164 号)。对外贸易经济合作部就本次股权转让向华贸有
限公司换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。第三次股
权转让完成后,华贸有限公司股东的构成情况如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
香港中国旅行社 1,064 76.00
上海中丝 56 4.00
华建公司 280 20.00
合计 1,400 100.00

1997 年 3 月 6 日,香港中国旅行社与 Coswin Developments Limited 签署
《华贸有限公司股权转让合同》,香港中国旅行社以 21,254,880 元港币的价格向
Coswin Developments Limited 转让华贸有限公司 76%的股权,香港中国旅行社
及 Coswin Developments Limited 均为香港中旅集团的下属控股公司,转让价格
为出资额加上归属于香港中国旅行社的未分配利润、企业发展基金和储备基金。

1997 年 5 月 6 日,Coswin Developments Limited 更名为 China Travel


招股说明书 第五章 发行人基本情况


Service Cargo (Investment) Limited(中文名称:香港中旅货运(投资)有
限公司)。

1997 年 5 月 15 日,对外贸易经济合作部签发《关于华贸有限公司合同章
程修改协议的批复》([1997]外经贸资一函字第 221 号),同意香港中国旅行社向
中旅货运投资转让其持有的华贸有限公司 76%的股权。

第四次股权转让完成后,华贸有限公司股东的构成情况如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
中旅货运投资 1,064 76.00
上海中丝 56 4.00
华建公司 280 20.00
合计 1,400 100.00

1998 年 3 月 25 日,华贸有限公司向上海市工商局浦东新区分局提交《关
于公司股权、经营范围、董事会成员变更的请示》和《关于未及时申请变更工商
营业执照的检查》,对自 1984 年设立以来多次股权变更后未在规定时间内办理
工商变更登记的事实及原因予以了说明。1998 年 4 月 15 日,华贸有限公司在
上海市工商局浦东新区分局完成上述四次股权转让的工商变更登记,获发变更后
的《企业法人营业执照》。

6、2001 年华贸有限公司第三次增加注册资本

2001 年 10 月 12 日,对外贸易经济合作部签发《关于同意华贸有限公司增
资设立分公司的批复》(外经贸资一函[2001]936 号),核准华贸有限公司的投资
总额从 2,000 万元增至 2,600 万,注册资本从 1,400 万元增至 2,600 万元,注册
资本的增加部分由合营各方按各自的出资比例以未分配利润缴纳。2001 年 10
月,对外贸易经济合作部就本次增资向华贸有限公司换发变更后的《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2001 年 11 月 20 日,上海东华会计师事务所出具东会验[2001]1697 号验资
报告,确认华贸有限公司的股东以截至 2000 年 12 月 31 日的未分配利润按各自
出资比例转增的资本已全部缴足。

2001 年 12 月 12 日,华贸有限公司在上海市工商局浦东新区分局完成本次
增资的工商变更登记。


招股说明书 第五章 发行人基本情况


第三次增资完成后,华贸有限公司股东出资情况如下:
股东名称 增资额(万元) 增资方式 出资额(万元) 出资比例(%)
中旅货运投资 912 未分配利润 1,976 76.00
上海中丝 48 未分配利润 104 4.00
华建公司 240 未分配利润 520 20.00
合计 1,200 2,600 100.00

7、2002 年华贸有限第二次公司名称变更

2002 年 7 月 8 日,对外贸易经济合作部签发《关于同意华贸有限公司变更
公司名称的批复》(外经贸一函[2002]695 号),同意华贸有限名称由“华贸有限
公司”变更为“华贸国际货运有限公司”。2002 年 7 月 15 日,对外贸易经济合
作部就本次名称变更向华贸有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》。

2002 年 7 月 24 日,华贸有限在上海市工商局浦东新区分局完成本次名称
变更事宜的工商变更登记,获发变更后的《企业法人营业执照》。

8、2003 年华贸有限第四次增加注册资本

2002 年 11 月 5 日,对外贸易经济合作部签发《关于同意华贸国际货运有限
公司增资的批复》(外经贸资一函[2002]1237 号),核准华贸有限注册资本由
2,600 万元增至 5,000 万元,注册资本的增加部分由合营各方按各自的出资比例
以截至 2001 年 12 月 31 日的未分配利润缴纳。对外贸易经济合作部就本次增资
向华贸有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2003 年 8 月 29 日,上海金茂会计师事务所有限公司出具沪金审验[2003]
第 949 号验资报告确认,华贸有限合资各方按各自出资比例以截至 2001 年 12
月 31 日的未分配利润转增的 2,400 万元新增注册资本已全部缴足。

2003 年 9 月 23 日,华贸有限在上海市工商局浦东新区分局完成本次增资
的工商变更登记,获发变更后的《企业法人营业执照》。

第四次增资完成后,华贸有限股东出资情况如下:





招股说明书 第五章 发行人基本情况


股东名称 增资额(万元) 增资方式 出资额(万元) 出资比例(%)
中旅货运投资 1,824 未分配利润 3,800 76.00
上海中丝 96 未分配利润 200 4.00
华建公司 480 未分配利润 1,000 20.00
合计 2,400 5,000 100.00

9、2006 年华贸有限第五次股权转让

2005 年 9 月 15 日,华建公司与上海柏溪签订了《股权转让合同》,华建公
司将其持有的华贸有限 20%的股权以 1 元的价格转让给上海柏溪。进行该次股
权转让时,华建公司已完成改制,其股权结构与上海柏溪完全一致,即:汪家璈
占 20%、顾平普占 16.6665%、刘宏占 13.8345%、周叙清占 13.833%、蔡显忠
占 13.833%、董伟中占 8.5%、祝兆荣占 6.6665%、马传有占 6.6665%。由于
该次股权转让发生在相同股东控制的不同企业之间,且转让方与受让方均不含有
任何国有产权,股权转让对价定为 1 元。

2005 年 11 月 28 日,华建公司出具承诺书,承诺其所有资产不含任何国有
及集体资产的成分,关于华建公司改制详见本章“三、本公司历史沿革及股本形
成情况,(二)创华投资持有本公司股权的历史形成”。

2005 年 12 月 2 日,商务部签发《商务部关于同意华贸国际货运有限公司
转股的批复》(商资批[2005]2962 号),同意华建公司将其持有的华贸有限 20%
的股权转让给上海柏溪,并就本次股权转让向华贸有限换发变更后的《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2006 年 1 月 12 日,华贸有限在上海市工商局完成本次股权转让的工商变
更登记,获发变更后的《企业法人营业执照》。

第五次股权转让完成后,华贸有限的股东构成如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
中旅货运投资 3,800 76.00
上海中丝 200 4.00
上海柏溪 1,000 20.00
合计 5,000 100.00

10、2006 年华贸有限第六次股权转让

2003 年 10 月 8 日,上海中丝向其上级主管机构中国中丝提交《关于转让



招股说明书 第五章 发行人基本情况


华贸国际货运有限公司 4%股权的请示》。2004 年 4 月 18 日,中国中丝签发《关
于转让华贸国际货运有限公司 4%股权的批复》,同意上海中丝转让其持有的华
贸有限 4%股权。

上海新业资产评估有限公司于 2005 年 6 月 7 日出具《关于华贸国际货运有
限公司股权转让涉及的资产、负债的资产评估报告》(沪新评报字(2005)第 068
号),确认华贸有限于 2004 年 10 月 31 日的净资产值为 101,793,417.72 元。2005
年 8 月 25 日,上海市浦东新区资产评审中心对此次资产评估结果予以认可,并
出具《关于鉴证华贸国际货运有限公司整体资产评估结果的通知》(沪浦东评审
[2005]2027 号)。

2005 年 9 月 20 日,华贸有限董事会通过决议,同意上海中丝将其持有的
华贸有限 4%的股权转让给香港栢勤。香港栢勤成立于 2004 年,其股东为当时
华贸有限的管理层,股权架构为:汪家璈占 19.1663%、顾平普占 15.9717%、
刘宏占 13.2604%、周叙清占 13.2563%、蔡显忠占 13.2563%、董伟中占
8.1454%、祝兆荣占 6.3883%、马传有占 5.5554%、陈宇占 5%。

上海中丝与香港栢勤签订了《上海市产权交易合同》,上海中丝将其持有的
华贸有限 4%的股权参照华贸有限于 2004 年 10 月 31 日经评估的净资产值,以
4,071,737 元的转让价格转让给香港栢勤。上海联合产权交易所签发《产权转让
交割单》(编号为 0009575),确认上海中丝向香港栢勤转让华贸有限 4%股权的
成交价格为人民币 4,071,737 元。

2006 年 4 月 19 日,商务部签发《商务部关于同意华贸国际货运有限公司
转股、增加经营范围的批复》(商资批[2006]1087 号),核准上海中丝将其持有
的华贸有限 4%的股权转让给香港栢勤,并向华贸有限换发变更后的《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2006 年 6 月 26 日,华贸有限在上海市工商局完成本次股权转让的工商变
更登记,获发变更后的《企业法人营业执照》。

第六次股权转让完成后,华贸有限的股东构成如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
中旅货运投资 3,800 76.00



招股说明书 第五章 发行人基本情况

股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
香港栢勤 200 4.00
上海柏溪 1,000 20.00
合计 5,000 100.00

11、2007 年华贸有限第五次增加注册资本

2007 年 1 月 22 日,商务部签发《商务部关于同意华贸国际货运有限公司
增资的批复》(商资批[2007]111 号),同意华贸有限投资总额增至 15,000 万元,
注册资本增至 10,000 万元,并就本次增资向华贸有限换发变更后的《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2007 年 3 月 22 日,上海上审会计师事务所出具沪审事业[2007]2404 号验
资报告确认,截至 2007 年 2 月 28 日,本次由资本公积金转增的 1,879,913.58
元及未分配利润转增的 48,120,086.42 元新增注册资本已全部缴付。

2007 年 4 月 12 日,华贸有限在上海市工商局完成本次增资的工商变更登
记。

第五次增资完成后,华贸有限股东的出资情况如下:
股东名称 增资额(万元) 增资方式 出资额(万元) 出资比例(%)
中旅货运投资 3,800 资本公积、未分配利润 7,600 76.00
香港栢勤 200 资本公积、未分配利润 400 4.00
上海柏溪 1,000 资本公积、未分配利润 2,000 20.00
合计 5,000 10,000 100.00

12、2007 年华贸有限第六次增加注册资本

2007 年 10 月 26 日,上海市外国投资工作委员会签发《关于同意华贸国际
货运有限公司增资的批复》(沪外资委批[2007]4566 号),批准华贸有限的投资
总额增至 23,000 万元,注册资本增至 14,000 万元,新增注册资本由各投资方
按其持股比例以未分配利润转增,并向华贸有限换发变更后的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。

2007 年 12 月 11 日,上海上审会计师事务所出具沪审事业[2007]5099 号验
资报告,确认截至 2007 年 10 月 31 日,本次由未分配利润转增的 4,000 万元新
增注册资本已全部缴付。

2007 年 12 月 14 日,华贸有限在上海市工商局完成本次增资的工商变更登


招股说明书 第五章 发行人基本情况


记。

第六次增资完成后,华贸有限股东的出资情况如下:
股东名称 增资额(万元) 增资方式 出资额(万元) 出资比例(%)
中旅货运投资 3,040 未分配利润 10,640 76.00
香港栢勤 160 未分配利润 560 4.00
上海柏溪 800 未分配利润 2,800 20.00
合计 4,000 14,000 100.00

13、2008 年华贸有限第七次股权转让

2007 年 11 月 28 日,上海柏溪与香港栢勤签订了《股权转让合同》,将其
持有的华贸有限 20%的股权转让给香港栢勤,转让价格按评估值的 90%确定,
即 3,950 万元。

2007 年 12 月 3 日,上海安亚申信资产评估有限公司出具《资产评估报告》
(沪安亚申信评报字(2007)第 218 号),确认华贸有限于评估基准日(2007
年 4 月 30 日)经评估的净资产值为 219,516,299.98 元。

2008 年 2 月 5 日,上海市外国投资工作委员会签发《关于同意华贸国际货
运有限公司股权转让的批复》(沪外资委批[2008]408 号),同意上海柏溪将其持
有的华贸有限 20%的股权以 3,950 万元的价格转让给香港栢勤,并向华贸有限
换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2008 年 3 月 6 日,华贸有限在上海市工商局完成本次股权转让事宜的工商
变更登记。

第七次股权转让完成后,华贸有限的股东构成如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
中旅货运投资 10,640 76.00
香港栢勤 3,360 24.00
合计 14,000 100.00

14、2008 年港中投间接转让华贸有限 76%的股权

截至本招股说明书签署日,港中旅集团旗下仅控制一家上市公司——港中
投,港中投是港中旅集团旗下专门从事旅游业及相关产业投资和管理的上市公
司,于 1992 年 11 月 11 日在香港联交所主板上市。




招股说明书 第五章 发行人基本情况


2008 年 5 月 9 日之前,香港中旅集团持有港中货(现为本公司全资子公司)
9,999 股无投票权递延股权注,港中投持有港中货 1 股普通股,港中投的全资附
属公司香港中国旅行社持有港中货 1 股无投票权递延股权和 1 股普通股,即港
中投合计间接持有港中货全部 2 股普通股。当时,港中货通过下属全资子公司中
旅货运投资持有华贸有限 76%的股权,即香港上市公司港中投合计持有港中货
全部 2 股普通股,并间接持有华贸有限 76%的股权,股权架构如下图所示:

港中旅集团
(北京)
100%

香港中旅集团
(香港)
52.56%

香港中国旅行社 100%
港中投
(香港) (香港)


1股普通股 9,999股无投票
权递延股
1股无投票权递延股 1股普通股


港中货 汪家璈、顾平普、周叙清、
(香港) 蔡显忠、刘宏、董伟中、
祝兆荣、马传有、陈宇
100% 100%

中旅货运投资 香港栢勤
(BVI) (香港)
76%

24%
华贸有限
(上海)


为了集中发展旅游业及酒店业,扩充港中投在国内的酒店网络,充分发挥业
务的规模经济效应和协同效应,港中投向香港中旅集团购买内地酒店业务,同时
向其出售物流业务,即:港中投将合计持有的港中货 2 股有表决权普通股转让给
了香港中旅集团的全资子公司 CTS Logistics Corporation。

2007 年 7 月 13 日,港中投举行总经理办公会,批准启动出售事项的有关
工作。

2007 年 10 月 30 日,港中投举行董事局会议,批准出售事项的关联交易、





无投票权递延股权不享有投票权和决策权,仅享有有限制条件的优先分配股利的权利。


招股说明书 第五章 发行人基本情况


同意出售事项的买卖协议、就出售事项成立独立董事委员会向独立股东提供意
见、批准聘任独立财务顾问及批准公告内容等事项。

2007 年 11 月 1 日,在香港联交所交易时间结束后,港中投及其附属公司与
CTS Logistics Corporation 就出售事项订立出售协议,代价为 853,640,000 港元,
订立出售协议后于同日发出公告。

2007 年 11 月 21 日,港中投刊发有关出售事项的通函,并于 2007 年 12 月
7 日举行股东特别大会,获独立股东以投票表决方式正式通过。该项交易于 2008
年 5 月 9 日完成。交易完成后,港中货的股权结构变更为香港中旅集团持有 9,999
股无投票权递延股权,香港中国旅行社持有 1 股无投票权递延股权和 CTS
Logistics Corporation 持有全部 2 股普通股,华贸有限 76%的股权从香港上市公
司港中投被间接转让至 CTS Logistics Corporation。股权转让完成后的架构如下
图所示:

港中旅集团
(北京)
100%

香港中旅集团
(香港)

52.56%

港中投 CTS Logistics Corporation
(香港) (BVI)
100%
9,999股无投票
香港中国旅行社 2股普通股
权递延股
(香港)

1股无投票权递延股
港中货 汪家璈、顾平普、周叙清、
(香港) 蔡显忠、刘宏、董伟中、
祝兆荣、马传有、陈宇
100% 100%

中旅货运投资 香港栢勤
(BVI) (香港)
76%

24%
华贸有限
(上海)


15、2010 年华贸有限第八次股权转让

(1)2009 年港中旅集团物流贸易板块架构重组

2009 年 2 月 19 日,香港中旅集团通过《物流贸易板块整合重组方案》,拟


招股说明书 第五章 发行人基本情况


整合华贸有限、港中货及港中贸的资产、业务并实现物流贸易业务整体境外上市。

本次物流贸易板块重组之前,发行人的股权架构如下图所示:
港中旅集团
(北京)
100%

香港中旅集团
(香港)

100% 99% 100%
1%
CTS Logistics Corporation 港中贸 中旅经济开发
(BVI) (香港) (香港)
100%

港中货 汪家璈、顾平普、刘宏、周叙清、
(香港) 蔡显忠、董伟中、祝兆荣、马传
有、陈宇
100%
100%

中旅货运投资 香港栢勤
(BVI) (香港)
76%
24%
华贸有限
(上海)

注:CTS Logistics Corporation 持有港中货全部 2 股普通股,香港中旅集团持有港中货

9,999 股无投票权递延股权,香港中国旅行社持有港中货 1 股无投票权递延股权。


关于境外架构的重组情况如下:

① 境外中间层控股公司的设立

2009 年 4 月 15 日,香港栢勤的全体股东在英属维尔京群岛注册成立成昌
有限,成昌有限设立时与香港栢勤具有相同的股权架构,即:汪家璈占
19.1663%、顾平普占 15.9717%、刘宏占 13.2604%、周叙清占 13.2563%、蔡
显忠占 13.2563%、董伟中占 8.1454%、祝兆荣占 6.3883%、马传有占 5.5554%、
陈宇占 5%。

2009 年 5 月 22 日,香港中旅集团的全资子公司 CTS Logistics Corporation
与成昌有限在英属维尔京群岛注册成立中国港中旅物流,注册资本为
100,000,000 美元,其中:CTS Logistics Corporation 持有中国港中旅物流 80%
的股权,成昌有限持有中国港中旅物流 20%的股权。

2009 年 6 月 3 日,中国港中旅物流在香港注册成立全资子公司港中旅华贸,



招股说明书 第五章 发行人基本情况


授权资本为港币 150,000,000 元。

② 境外中间层控股公司的股权重组

2009 年 6 月 24 日,中国港中旅物流向 CTS Logistics Corporation 发行股
份 14,037,538 股(每股面值 1 美元),作为对价收购 CTS Logistics Corporation
拥 有 的 港 中 货 100% 股 权 , 同 时 港 中 旅 华 贸 向 中 国 港 中 旅 物 流 发 行 股 份
105,281,500 股(每股面值 1 港元),以此为对价向中国港中旅物流收购港中货
100%股权。

2009 年 6 月 24 日,CTS Logistics Corporation 以港币 14,718,500 元为对
价,向香港中旅集团、中旅经济开发收购港中贸 100%股权,中国港中旅物流向
CTS Logistics Corporation 发行股份 1,962,462 股(每股面值 1 美元),以此为
对价收购 CTS Logistics Corporation 持有的港中贸 100%股权,同时港中旅华贸
再向中国港中旅物流发行股份 14,718,500 股(每股面值 1 港元),以此为对价向
中国港中旅物流收购港中贸 100%股权。

2009 年 6 月 24 日,成昌有限向汪家璈、顾平普、刘宏、周叙清、蔡显忠、
董伟中、祝兆荣、马传有、陈宇合计发行股份 50,000 股(每股面值 1 美元),
以此为对价收购上述九人合计持有的香港栢勤 100%的股权;同时,成昌有限将
收购取得的香港栢勤 100%股权认购中国港中旅物流向其发行的 4,000,000 股
(每股面值 1 美元)股份;中国港中旅物流取得香港栢勤 100%股权的同时,又
以香港栢勤 100%股权认购港中旅华贸向其发行的 30,000,000 股(每股面值 1
港元)股份。

通过上述重组,港中旅华贸取得港中货 100%股权、港中贸 100%股权和香
港栢勤 100%的股权。

上述境外重组完成后的股权架构如下:





招股说明书 第五章 发行人基本情况

港中旅集团
(北京)
100%
汪家璈、顾平普、刘宏、周叙清、
蔡显忠、董伟中、祝兆荣、马传 香港中旅集团
有、陈宇 (香港)
100% 100%

成昌有限 CTS Logistics Corporation
(BVI) (BVI)
20% 80%



中国港中旅物流
(BVI)
100%


港中旅华贸
(香港)

100% 100% 100%

港中贸 港中货 香港栢勤
(香港) (香港) (香港)
100% 24%

中旅货运投资
(BVI)
76%

华贸有限
(上海)


(2)华贸有限第八次股权转让

2009 年 7 月 9 日,中旅货运投资、香港栢勤与港中旅华贸签署《股权转让
合同》,中旅货运投资和香港栢勤分别将其持有的华贸有限 76%和 24%的股权,
以 10,640 万元、3,360 万元的价格转让给港中旅华贸。由于为同一控制人下的
内部重组,本次股权转让对价按照注册资本确定。

2010 年 1 月 11 日,上海市商委签发《关于同意华贸国际货运有限公司股权
转让的批复》(沪商外资委批[2010]59 号),同意本次股权转让。2010 年 1 月 14
日,上海市人民政府并向华贸有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》。2010 年 3 月 12 日,华贸有限在上海市工商局完成本次股权转
让事宜的工商变更登记。

第八次股权转让完成后,华贸有限的股东构成如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
港中旅华贸 14,000 100.00
合计 14,000 100.00




招股说明书 第五章 发行人基本情况


上述股权转让完成后,港中旅集团物流贸易板块境外上市架构搭建完毕,股
权结构如下:

港中旅集团
(北京)
100%
汪家璈、顾平普、刘宏、周叙清、
蔡显忠、董伟中、祝兆荣、马传 香港中旅集团
有、陈宇 (香港)
100% 100%

成昌有限 CTS Logistics Corporation
(BVI) (BVI)
20% 80%



中国港中旅物流
(BVI)
100%


港中旅华贸
(香港)

100% 100% 100%

港中贸 华贸有限 港中货
(香港) (上海) (香港)



16、2010 年华贸有限第九次至第十一次股权转让

随着制度建设的不断完善,我国资本市场开始快速健康地发展。港中旅集团
从长期发展战略考虑,决定放弃物流贸易板块的境外上市计划,选择在境内 A
股市场首次公开发行股票并上市。港中旅集团拟以华贸有限作为境内上市主体,
整合集团旗下的物流贸易资产及业务,并对华贸有限进行股权重组,拆除原已搭
建的境外上市架构,实现股权层级的简化。股权重组通过三次股权转让完成。

(1)港中旅华贸将华贸有限 100%股权转让给中国港中旅物流

2010 年 6 月 20 日,港中旅华贸与中国港中旅物流签署《华贸国际货运有
限公司股权转让合同》,将其持有的华贸有限 100%的股权以 1 元的价格转让给
中国港中旅物流。由于港中旅华贸为中国港中旅物流的全资子公司,且该次股权
转让为内部重组之目的,因此该次股权转让价格确定为 1 元名义价格。

2010 年 7 月 22 日,上海市商委签发《市商务委关于同意华贸国际货运有
限公司股权转让的批复》(沪商外资委批[2010]1927 号),同意本次股权转让。
2010 年 7 月 25 日,上海市人民政府向华贸有限换发变更后的《中华人民共和


招股说明书 第五章 发行人基本情况


国外商投资企业批准证书》。

2010 年 7 月 30 日,华贸有限在上海市工商局完成本次股权转让的工商变
更登记,获发变更后的《企业法人营业执照》。

第九次股权转让完成后,华贸有限的股东构成如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
中国港中旅物流 14,000 100.00
合计 14,000 100.00

(2)中国港中旅物流进行主动清盘

2010 年 7 月 10 日,中国港中旅物流股东会作出清盘决议,将其持有的华
贸有限 100%的股权及港中旅华贸 100%的股权按照持股比例分配给其现有股
东,即 CTS Logistics Corporation 和成昌有限。2010 年 8 月 2 日,中国港中旅
物流与股东 CTS Logistics Corporation 及成昌有限签署《股权转让合同》,将持
有的华贸有限 80%的股权及 20%的股权分别分派给 CTS Logistics Corporation
和成昌有限。

2010 年 8 月 14 日,上海市商委签发《市商务委关于同意华贸国际货运有
限公司股权转让的批复》(沪商外资委批[2010]2180 号),核准前述因分派导致
的股权转让。2010 年 8 月 18 日,上海市人民政府向华贸有限换发变更后的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2010 年 8 月 23 日,华贸有限在上海市工商局完成本次股权转让的工商变
更登记,获发变更后的《企业法人营业执照》。

第十次股权转让完成后,华贸有限的股东构成如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
CTS Logistics Corporation 11,200 80.00
成昌有限 2,800 20.00
合计 14,000 100.00

(3)CTS Logistics Corporation 将华贸有限 78%的股权转让给港中旅华贸,
将华贸有限各 1%的股权分别转让给中旅总社及港旅公寓,成昌有限将华贸有限
20%的股权转让给创华投资

2010 年 8 月 24 日,成昌有限与 CTS Logistics Corporation 签署《股权转



招股说明书 第五章 发行人基本情况


让合同》,将其持有的港中旅华贸 20%的股权以 1 港币转让给 CTS Logistics
Corporation,港中旅华贸变更为 CTS Logistics Corporation 的全资子公司。

2010 年 8 月 25 日,CTS Logistics Corporation 与港中旅华贸签署《股权转
让合同》,将其持有的华贸有限 78%的股权以 1 美元转让给港中旅华贸。由于港
中旅华贸及 CTS Logistics Corporation 均为港中旅集团全资附属公司,且该次
股权转让为内部重组目的,因此股权转让价格为名义价格 1 美元。

2010 年 8 月 25 日,CTS Logistics Corporation 与中旅总社及港旅公寓签署
《股权转让合同》,CTS Logistics Corporation 向中旅总社及港旅公寓分别转让
其持有的华贸有限 1%的股权,转让价格均为人民币 4,424,508.76 元。 CTS
Logistics Corporation 与中旅总社和港旅公寓均为港中旅集团全资附属公司,由
于涉及到跨境股权转让交易,经征询上海市商委的意见,参考华贸有限截至 2010
年 6 月 30 日经审计合并报表净资产值确定此次股权转让价格。

2010 年 8 月 25 日,成昌有限与创华投资签署《股权转让合同》,成昌有限
将其持有的华贸有限 20%股权以 1 美元转让给创华投资。创华投资成立于 2010
年 7 月 22 日,由成昌有限全体股东在香港设立,本次股权转让时,创华投资与
成昌有限的股权架构相同,即:汪家璈占 19.1663%、顾平普占 15.9717%、刘
宏占 13.2604%、周叙清占 13.2563%、蔡显忠占 13.2563%、董伟中占 8.1454%、
祝兆荣占 6.3883%、马传有占 5.5554%、陈宇占 5%。由于本次股权转让发生在
相同股东持有的不同境外公司之间,股权转让价格为名义价格 1 美元。

2010 年 9 月 9 日,上海市商委签发《市商务委关于同意华贸国际货运有限
公司股权转让的批复》(沪商外资委批[2010]2455 号),同意前述股权转让。2010
年 9 月 10 日,上海市人民政府向华贸有限换发变更后的《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》。

2010 年 9 月 13 日,华贸有限在上海市工商局完成本次股权转让事宜的工
商变更登记,获发变更后的《企业法人营业执照》。

第十一次股权转让完成后,华贸有限的股东构成如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
港中旅华贸 10,920 78.00



招股说明书 第五章 发行人基本情况

股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
中旅总社 140 1.00
港旅公寓 140 1.00
创华投资 2,800 20.00
合计 14,000 100.00


(二)创华投资持有本公司股权的历史形成

1、华建公司改制

华建公司成立于 1981 年 12 月 31 日,成立时为全民所有制企业,由上海华
侨服务中心持有其全部产权,上海华侨服务中心隶属于上海市侨办。1997 年 9
月 21 日,上海市国资委出具《关于委托上海市侨办对市侨办系统国有资产实施
监督管理的批复》(沪国资委委[1997]15 号),委托上海市侨办作为华建公司的
国有资产监督管理机构,履行国有资产监督管理职责。

2002 年,上海市侨办按照盘活国有存量资产、国有资产保值增值和国有资
本从竞争行业退出的指导思想,开始对下属企业华建公司进行改制,华建公司当
时持有华贸有限 20%的股权。2003 年 3 月,上海华侨服务中心委托上海东洲资
产评估有限公司对华建公司整体产权进行评估,并出具沪东洲资评报字[03]第
B0200062 号《资产评估报告书》,华建公司经评估的净资产为 1,670.84 万元。
2003 年 4 月 28 日,上海市资产评审中心出具《关于上海市华建进出口公司整
体资产评估结果的确认通知》(沪评审[2003]283 号),对此次资产评估结果予以
确认。

2003 年 8 月 12 日,上海华侨服务中心向上海市侨办提交《关于上海市华
建进出口公司改制方案的请示》,2003 年 8 月 15 日,上海市侨办出具《关于同
意上海市华建进出口公司改制的批复》(沪府侨办秘[2003]37 号),批准上海华
侨服务中心关于华建公司整体产权转让的体制改革方案,同意以华建公司整体产
权的评估净资产值 1,670.84 万元折让 10%,并扣除包干承担的职工安置费
303.756 万元后的余额 1,200 万元,作为整体产权转让价格。

香港中旅集团通过下属企业中旅货运投资参与华建公司整体产权转让交易,
并计划于一年后将华建公司股权全部出让给华贸有限管理层,以充分调动管理层
的积极性和创造性,增强华贸有限发展的后劲和动力。


招股说明书 第五章 发行人基本情况


2003 年 8 月 15 日,中旅货运投资的母公司港中投就受让华建公司整体产
权有关事项发布公告,声明实际收购华建公司整体产权的购买方为中旅货运投
资,上海华侨服务中心收取的华建公司国有产权转让款 1,200 万元均出自于港中
投的内部资金,港中投的董事(包括全体独立非执行董事)认为,收购华建公司
的代价公平合理,符合港中投及其全体股东的整体利益。

2003 年 8 月 22 日,时任香港中旅集团和港中投董事的郑河水先生、张逢
春先生与上海华侨服务中心签订了《产权转让协议》,约定以华建公司整体产权
评估值 1,670.84 万元为基础折让 10%,并扣除包干使用的职工安置费 303.756
万元后的余额 1,200 万元作为整体产权转让价格,由上海华侨服务中心将华建公
司的整体产权转让给郑河水先生和张逢春先生,郑河水先生和张逢春先生各持有
华建公司 50%的股权。同日,郑河水先生、张逢春先生分别出具《代持股份声
明书》,声明其本身不对华建公司享有任何股东权益或权利,其各自持有的华建
公司 50%股权均为代中旅货运投资持有。

2、华贸有限管理层获得华建公司 100%的股权

(1)中旅货运投资向华贸有限管理层转让华建公司股权的程序

2004 年 8 月 17 日,港中投召开董事局会议,同意中旅货运投资将其所持
有的华建公司 100%的股权转让给华贸有限当时管理层汪家璈、顾平普、周叙清、
蔡显忠、刘宏、董伟中、祝兆荣和马传有。

2004 年 12 月 20 日,华建公司召开临时股东会议,同意郑河水先生、张逢
春先生向当时华贸有限管理层汪家璈、顾平普、周叙清、蔡显忠、刘宏、董伟中、
祝兆荣和马传有转让其代中旅货运投资持有的华建公司 100%股权,转让价格为
14,295,387.69 元。

2004 年 12 月 30 日,经中旅货运投资董事会批准,郑河水先生、张逢春先
生与上述八名自然人签署了股权转让合同。

2005 年 4 月 8 日,港中投就此交易于香港联交所发布公告,港中投董事局
认为,出售华建公司股权给华贸有限管理层可激发其管理才智,促进港中投在国
内货运业务的增长,港中投董事(包括所有独立非执行董事)认为此次交易符合
港中投及其全体股东的整体利益。


招股说明书 第五章 发行人基本情况


2005 年 4 月 15 日,上海市工商局浦东新区分局向华建公司换发了《企业
法人营业执照》,至此,该八名自然人获得华建公司的全部股权,华建公司的股
权结构为:汪家璈占 20%、顾平普占 16.6665%、刘宏占 13.8345%、周叙清占
13.833%、蔡显忠占 13.833%、董伟中占 8.5%、祝兆荣占 6.6665%、马传有占
6.6665%。

(2)中旅货运投资向华贸有限管理层转让华建公司股权的合规性说明

中旅货运投资为香港中旅集团控制的境外国有企业,香港联交所主板上市公
司港中投当时持有中旅货运投资 100%的股权。因此,中旅货运投资向华贸有限
管理层转让华建公司 100%的股权除履行上述内部决策程序外,还需符合境外国
有资产监管的相关规定、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港地区
法律规定。

① 不违反境外国有资产转让的相关规定

中旅货运投资向华贸有限当时管理层转让华建公司 100%股权,不存在违反
当时境外国有资产管理规定的情况,2011 年 8 月 8 日,国务院国资委出具《关
于上海市华建进出口公司股权转让有关问题的复函》(国资厅产权[2011]515
号),确认“中旅货运投资转让华建公司 100%产权事项发生在 2004 年,属于境
外国有控股企业所持境内企业产权转让。鉴于当时境内相关法律法规对此未有明
确规定,你公司及子公司可在符合所在地相关法律法规规定、确保国有权益安全
的前提下,按内部决策程序自主决定”。

② 符合转让方所在地监管法律的要求

中旅货运投资为香港联交所主板上市公司港中投的下属企业,中旅货运投资
向华贸有限当时管理层转让华建公司 100%股权,需符合香港法律的相关要求。

中旅货运投资向华贸有限当时管理层转让华建公司 100%的股权,已经港中
投董事局批准,并在香港联交所发布公告。港中投的董事局认为出售华建公司股
权给华贸有限管理层可激发其管理才智,促进国内货运业务的增长,此次交易符
合港中投及全体股东的整体利益。

根据香港律师欧华律师事务所于 2011 年 5 月 17 日出具的法律意见,2003



招股说明书 第五章 发行人基本情况


年 8 月,港中投下属子公司中旅货运投资通过自然人股东代持的方式受让华建公
司 100%的股权,及 2004 年 12 月向管理层股东转让华建公司 100%的股权已按
照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定申报及刊登公告,符合
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求,也不涉及任何违反香港《公
司条例》的情况,符合香港法律规定。

③ 完成了华建公司股东变更的登记手续

2004 年 12 月 20 日,华建公司召开临时股东会议,审议通过上述股权转让
事项,2005 年 4 月 15 日经上海市工商局浦东新区分局核准,华建公司完成股
东变更登记,并获发变更后的《企业法人营业执照》。

(3)华贸有限管理层受让华建公司 100%股权的对价情况说明

2004 年 12 月 30 日,郑河水先生、张逢春先生代中旅货运投资与上述八名
自然人股东签署了《上海华建进出口有限公司股权转让合同》,约定管理层股东
受让华建公司 100%股权的价格总计为 14,295,387.69 元,其中:汪家璈受让 20%
的股权,价格为 2,859,077.54 元;顾平普受让 16.6665%的股权,价格为
2,382,540.79 元;刘宏受让 13.8345%的股权,价格为 1,977,695.41 元;周叙
清受让 13.8330%的股权,价格为 1,977,480.98 元;蔡显忠受让 13.8330%的股
权,价格为 1,977,480.98 元;董伟中受让 8.5000%的股权,价格为 1,215,107.95
元;祝兆荣受让 6.6665%的股权,价格为 953,002.02 元;马传有受让 6.6665%
的股权,价格为 953,002.02 元。

① 股权转让款及其支付情况

华贸有限管理层已于 2005 年 1 月 4 日至 1 月 10 日通过银行转账的方式将
上述受让款支付至中旅货运投资指定的银行账户(港中货的账户),中旅货运投
资已出具收据确认。华贸有限管理层支付的股权受让款均来源于其合法收入,具
体情况如下:
受让方姓名 当时在华贸有限所任职务 受让股权比例(%) 支付价款(元)
汪家璈 总经理 20.0000 2,859,077.54
顾平普 常务副总经理 16.6665 2,382,540.79
刘宏 副总经理 13.8345 1,977,695.41
周叙清 财务总监 13.8330 1,977,480.98
蔡显忠 副总经理 13.8330 1,977,480.98


招股说明书 第五章 发行人基本情况


受让方姓名 当时在华贸有限所任职务 受让股权比例(%) 支付价款(元)
董伟中 副总经理 8.5000 1,215,107.95
祝兆荣 副总经理 6.6665 953,002.02
马传有 天津分公司总经理 6.6665 953,002.02
合计 100.00 14,295,387.69

② 其他安排

2002 年 1 月 11 日,华贸有限董事会审议通过了关于华贸有限总经理室成员
年度奖惩之超额奖励方案的议案,将管理层奖金与绩效挂钩,以充分调动管理层
的积极性。

华贸有限管理层为更好地支持华贸有限的发展,同意取消可从华贸有限领取
1,470 万元奖金的超额奖励方案,作为华建公司股权受让款之外的其他安排。
2004 年,华贸有限董事会作出决议,取消 2002 年 1 月 11 日董事会通过的激励
方案,由于取消的对象是奖励方案,华贸有限管理层并无相应收入或应收权利产
生,无须因此缴纳个人所得税。

③ 华贸有限管理层支付对价对中旅货运投资的权益保障

2005 年 4 月 4 日,港中投就中旅货运投资向华贸有限管理层转让华建公司
100%股权事项在香港联交所发布公告,根据该公告,截至 2004 年 12 月 31 日,
中旅货运投资未经审计管理账目中记录的华建公司账面价值为 13,468,214.80
港币(折合人民币约为 14,295,387.69 元),中旅货运投资将持有的华建公司
100%股权按照 14,295,387.69 元的价格转让给华贸有限管理层,未对中旅货运
投资带来任何损益。此外,中旅货运投资取得华建公司股权的成本为 1,200 万元,
中旅货运投资向华贸有限管理层转让华建公司股权的价格亦超过了中旅货运投
资取得华建公司股权的成本。

除按照股权转让合同的约定向中旅货运投资支付受让华建公司股权的对价
14,295,387.69 元之外,华贸有限管理层为了更好地支持华贸有限的发展,同意
取消可从华贸有限领取 1,470 万元奖金的超额奖励方案,从而未增加华贸有限
2004 年的管理费用,中旅货运投资作为华贸有限的股东,其合并报表净利润也
因此并未减少。

港中投于 2005 年 4 月 4 日在香港联交所发布公告,根据该公告,港中投董



招股说明书 第五章 发行人基本情况


事局认为出售华建公司股权给华贸有限管理层可激发其管理才智,促进港中投在
国内货运业务的增长,董事(包括所有独立非执行董事)认为出售协议的条款(包
括出售事项的代价)为正常商业条款,诚属公平合理,此次交易符合港中投及全
体股东的整体利益。

综上,中旅货运投资将其持有的华建公司 100%股权作价 14,295,387.69 元
转让给华贸有限管理层,同时华贸有限管理层同意取消可从华贸有限领取 1,470
万元奖金的超额奖励方案的整体安排,能够保障转让方中旅货运投资的权益。

(4)中介机构的意见

中银国际认为: 2004 年 12 月中旅货运投资将持有的华建公司 100%股权
转让给华贸有限当时管理层,已履行必要的法律程序,符合香港法律规定,亦不
存在违背当时境外国有资产管理相关规定的情况,2011 年 8 月 8 日,国务院国
资委出具《关于上海市华建进出口公司股权转让有关问题的复函》(国资厅产权
[2011]515 号),确认中旅货运投资转让华建公司 100%产权事项发生在 2004 年,
属于境外国有控股企业所持境内企业产权转让,鉴于当时境内相关法律法规对此
未有明确规定,由香港中旅集团按照内部决策程序自主决定。中银国际经过审慎
核查后认为,中旅货运投资将所持华建公司 100%股权转让给华贸有限管理层已
经履行必要的法律程序,华贸有限当时管理层已按约定完成对价的支付;通过核
查支付凭证、对华贸有限当时管理层进行访谈并核查其薪酬情况,确认管理层用
于收购的资金来源于其合法收入。

瑛明认为:2004 年 12 月中旅货运投资将持有的华建公司 100%股权转让给
华贸有限当时管理层,已履行了必要的法律程序,股权受让方以自有合法资金按
约支付完毕相应的转让对价。

3、华建公司将持有的华贸有限 20%股权转让给上海柏溪

上海柏溪成立于 2005 年 9 月 14 日,为前述八名自然人股东设立的境内公
司,股权架构与当时华建公司的股权架构相同,即:汪家璈占 20%、顾平普占
16.6665%、刘宏占 13.8345%、周叙清占 13.833%、蔡显忠占 13.833%、董伟
中占 8.5%、祝兆荣占 6.6665%、马传有占 6.6665%。




招股说明书 第五章 发行人基本情况


2005 年 9 月 15 日,华建公司和上海柏溪签订了《股权转让合同》,由于该
次股权转让发生在相同股东控制的不同企业之间,且转让方与受让方均不含有任
何国有产权,华建公司将其持有的华贸有限 20%的股权以 1 元名义对价转让给
上海柏溪。详情请参见本章“三、本公司历史沿革及股本形成情况,(一)公司
前身华贸有限历史沿革,9、2006 年华贸有限第五次股权转让”。

4、香港栢勤向上海中丝购买取得华贸有限 4%的股权

香港栢勤成立于 2004 年 11 月 5 日,其股东为当时华贸有限的管理层,股
权架构为:汪家璈 19.1663%、顾平普 15.9717%、刘宏 13.2604%、周叙清
13.2563%、蔡显忠 13.2563%、董伟中 8.1454%、祝兆荣 6.3883%、马传有
5.5554%、陈宇 5%。

2006 年 6 月 26 日,上海中丝按照华贸有限 4%股权评估值,以 4,071,737
元的转让价格,将其持有的华贸有限 4%的股权转让给香港栢勤。详情请参见本
章“三、本公司历史沿革及股本形成情况,(一)公司前身华贸有限历史沿革,
10、2006 年华贸有限第六次股权转让”。

5、香港栢勤向上海柏溪购买取得华贸有限 20%的股权

2008 年 3 月 6 日,上海柏溪按照华贸有限 20%股权评估值的 90%,即 3,950
万元作为股权转让价格,将其持有的华贸有限 20%股权转让给香港栢勤。详情
请参见本章“三、本公司历史沿革及股本形成情况,(一)公司前身华贸有限历
史沿革,13、2008 年华贸有限第七次股权转让”。

至此,香港栢勤合计取得华贸有限的 24%股权。

6、成昌有限取得中国港中旅物流 20%的股权

2009 年 2 月 19 日,香港中旅集团通过《物流贸易板块整合重组方案》,拟
整合华贸有限、港中货及港中贸的资产、业务并实现物流贸易业务整体境外上市。
为搭建境外上市架构,香港栢勤的九名自然人股东于 2009 年 4 月 15 日在英属
维尔京群岛设立境外公司成昌有限,与香港栢勤具有相同的股权架构,即:汪家
璈 19.1663%、顾平普 15.9717%、刘宏 13.2604%、周叙清 13.2563%、蔡显忠
13.2563%、董伟中 8.1454%、祝兆荣 6.3883%、马传有 5.5554%、陈宇 5%。


招股说明书 第五章 发行人基本情况


2009 年 5 月 22 日,香港中旅集团的全资子公司 CTS Logistics Corporation
与成昌有限在英属维尔京群岛注册成立中国港中旅物流,注册资本为
100,000,000 美元,其中:CTS Logistics Corporation 持有中国港中旅物流 80%
的股权,成昌有限持有中国港中旅物流 20%的股权。

2009 年 6 月 24 日,上述九名自然人股东分别与港中旅华贸、中国港中旅
物流和成昌有限签订《股份买卖及债权无偿转让协议》,成昌有限向九名自然人
股东增发新股,自然人股东以其持有的香港栢勤股权作为对价认购增发的股份;
中国港中旅物流向成昌有限增发新股,成昌有限以香港栢勤股权作为对价认购增
发的股份;中国港中旅物流取得香港栢勤 100%股权的同时,又以香港栢勤的
100%股权认购港中旅华贸向其发行的股份。港中旅集团亦将港中货 100%的股
权(间接持有华贸有限 76%的股权)、港中贸 100%的股权重组进入港中旅华贸。
通过境外重组,上述九名自然人股东通过成昌有限持有中国港中旅物流 20%的
股权,并间接持有华贸有限 20%的股权。详情请参见本章“三、本公司历史沿
革及股本形成情况,(一)公司前身华贸有限历史沿革,15、2010 年华贸有限第
八次股权转让(1)”。

7、成昌有限取得华贸有限 20%的股权

2010 年 7 月 10 日,中国港中旅物流股东会作出清盘决议,将持有的华贸
有限 100%的股权按持股比例分配给其现有股东。2010 年 8 月 2 日,中国港中
旅物流与成昌有限签署《股权转让合同》,将持有的华贸有限 20%的股权分派给
成昌有限。详情请参见本章“三、本公司历史沿革及股本形成情况,(一)公司
前身华贸有限历史沿革,16、2010 年华贸有限第九次至第十一次股权转让(2)”。

8、创华投资取得华贸有限 20%的股权

(1)创华投资基本情况

创华投资成立于 2010 年 7 月 22 日,由成昌有限的股东在香港设立,设立
时的股权架构与成昌有限相同,即:汪家璈 19.1663%、顾平普 15.9717%、刘
宏 13.2604%、周叙清 13.2563%、蔡显忠 13.2563%、董伟中 8.1454%、祝兆
荣 6.3883%、马传有 5.5554%、陈宇 5%。



招股说明书 第五章 发行人基本情况


2010 年 8 月 25 日,成昌有限与创华投资签署《股权转让合同》,成昌有限
将其所持有的华贸有限 20%的股权以 1 美元转让给创华投资。由于本次股权转
让发生在相同股东持有的不同境外公司之间,股权转让价格为名义价格 1 美元。
详情请参见本章“三、本公司历史沿革及股本形成情况,(一)公司前身华贸有
限历史沿革,16、2010 年华贸有限第九次至第十一次股权转让(3)”。

(2)华贸国际管理层转让创华投资股权的背景

创华投资的原股东周叙清担任本公司的董事、总经理,原股东汪家璈担任本
公司的董事,原股东蔡显忠和陈宇担任本公司的副总经理,原股东董伟中担任本
公司的职工监事。按照国务院国资委关于规范国有企业职工持股、投资的有关要
求,上述 5 名自然人股东将其持有的创华投资的股权予以转让,从而不在本公司
直接或间接拥有任何权益。

2011 年 8 月 1 日,国务院国资委出具《关于港中旅华贸国际物流股份有限
公司清退管理层持股的意见》(改革函[2011]36 号),确认港中旅集团已经按照国
务院国资委的要求,完成了华贸国际管理层间接持股的清退工作,符合《关于规
范国有企业职工持股、投资的意见》(国资发改革[2008]139 号)等文件的有关
要求。

(3)创华投资股权转让的基本情况

2010 年 9 月 28 日,汪家璈与祝兆荣、周叙清与祝兆荣、蔡显忠与马传有、
董伟中与马传有、陈宇与马传有分别签署《股权转让协议》,并于 2011 年 3 月
16 日签订《股权转让补充协议》,约定自《股权转让协议》签署之日起半年内支
付转让价款的 10%,自《股权转让协议》签署之日起一年内支付剩余股份转让
价款。创华投资股权转让的具体情况如下:
转让方 受让方 转让股份数(股) 转让价款(元)
汪家璈 祝兆荣 1,917 16,963,566.59
周叙清 祝兆荣 1,325 11,724,948.21
蔡显忠 马传有 1,325 11,724,948.21
董伟中 马传有 815 7,211,949.28
陈宇 马传有 500 4,424,508.76
合计 5,882 52,049,921.05
注:每股面值为 1 港币。




招股说明书 第五章 发行人基本情况


该次股权转让完成后,创华投资的股东为祝兆荣、马传有、顾平普及刘宏,
均不在本公司或本公司的子公司、分支机构中任职。创华投资自然人股东的基本
情况如下:
在创华投资的持
姓名 任职 身份证号
股比例(%)
已于 2010 年 9 月 29 日与本公
祝兆荣 38.81 31010919520515XXXX
司解除劳动关系
已于 2010 年 9 月 20 日与天津
马传有 31.96 12010119520211XXXX
华贸柏骏解除劳动关系
已于 2010 年 9 月 29 日与本公
顾平普 15.97 31010519550824XXXX
司解除劳动关系
已于 2010 年 9 月 29 日与本公
刘宏 13.26 35020419670325XXXX
司解除劳动关系

(4)创华投资股权转让价款的定价依据

创华投资持有华贸国际 20%的股权,除此之外,并无其他业务或者资产。
祝兆荣、马传有收购周叙清、汪家璈、蔡显忠、陈宇和董伟中五人持有的创华投
资 5,882 股股份(占创华投资已发行总股本的 58.82%)的定价依据为上述股份
所对应享有的华贸国际截至 2010 年 6 月 30 日经审计合并财务报表归属于母公
司的所有者权益。

(5)创华投资股权转让款的支付情况及资金来源

祝兆荣、马传有已按照约定向汪家璈、周叙清、蔡显忠、董伟中、陈宇五人
支付完毕全部股权受让价款,付款方式均为银行转账方式。具体付款及资金来源
情况如下:

① 创华投资股权转让的首期付款情况及资金来源

祝兆荣已于 2011 年 3 月 10 日按照当日人民币兑港币外汇牌价,向汪家璈
支付首期股权转让款(即等值于人民币 1,696,356.66 元的港币 2,008,699.01
元),向周叙清支付首期股权转让款(即等值于人民币 1,172,494.82 元的港币
1,388,380.90 元),合计为港币 3,397,079.91 元,等值于人民币 2,868,851.48
元。上述资金均来源于祝兆荣的个人自有资金。

马传有已于 2011 年 3 月 10 日按照当日人民币兑港币外汇牌价,向蔡显忠
支付首期股权转让款(即等值于人民币 1,172,494.82 元的港币 1,388,380.90



招股说明书 第五章 发行人基本情况


元),向董伟中支付首期股权转让款(即等值于人民币 721,194.93 元的港币
853,985.23 元),向陈宇支付首期股权转让款(即等值于人民币 442,450.88 元
的 港 币 523,917.32 元 ), 合 计 为 港 币 2,766,283.45 元 , 等 值 于 人 民 币
2,336,140.63 元。上述资金均来源于马传有的个人自有资金。

② 创华投资股权转让的剩余价款支付款情况及资金来源

祝兆荣已于 2011 年 4 月 29 日向汪家璈支付剩余股权转让款 15,267,209.93
元, 向周叙清支付剩余股权转让款 10,552,453.39 元,合计 25,819,663.32 元,
来源于其向第三方借入的个人借款,借款协议中无任何关于关于创华投资股权质
押、担保或者设置留置权的约定。

马传有已于 2011 年 4 月 29 日向蔡显忠支付剩余股权转让款 10,552,453.39
元,向董伟中支付剩余股权转让款 6,490,754.35 元,向陈宇支付剩余股权转让
款 3,982,057.88 元,合计 21,025,265.62 元,来源于其向第三方借入的个人借
款,借款协议中无任何关于关于创华投资股权质押、担保或者设置留置权的约定。

(6)创华投资股权转让的完成情况

2010 年 9 月 28 日,汪家璈与祝兆荣、周叙清与祝兆荣、蔡显忠与马传有、
董伟中与马传有、陈宇与马传有分别签署的《股权转让协议》及 2011 年 3 月 16
日签订的《股权转让补充协议》中,无任何附加条件,亦无有关股权回转的任何
约定,该等股权转让已真实完成,不存在代持行为。

2011 年 3 月 17 日,汪家璈、周叙清、蔡显忠、董伟中、陈宇、祝兆荣及马
传有就该次股权转让在上海市新黄浦公证处公证,声明该次股权转让交易系各自
交易双方的真实意思,不存在误解、显失公允平或欺诈、胁迫情形,为真实交易;
受让方不存在代任何第三方持有受让股份的情形,交易双方就转让股份亦不存在
转回或回售的任何安排或承诺;转让方今后不会对转让股份主张权益等。

根据香港律师欧华律师事务所出具的法律意见书,公司现任董事汪家璈、周
叙清,监事董伟中,副总经理蔡显忠、陈宇向祝兆荣、马传有转让创华投资股权
的行为,已经完成,并发生法律效力,公司现任董事汪家璈、周叙清,监事董伟
中,副总经理蔡显忠、陈宇不再享有任何创华投资的股东权利。




招股说明书 第五章 发行人基本情况


就创华投资股权转让所得,周叙清、汪家璈、蔡显忠、陈宇、董伟中五人拟
向香港税务机关进行纳税申报,并在结清税款后依法向中国税务机关申报缴纳境
外所得的境内个人所得税,上述安排已在上海市黄浦区国家税务局第六税务所备
案登记其符合税法的相关规定。

(7)中介机构的意见

中银国际认为:2010 年,华贸国际现任董事汪家璈,董事及总经理周叙清,
监事董伟中,副总经理蔡显忠、陈宇将间接持有的公司股权向第三方祝兆荣、马
传有进行转让,符合国务院国资委关于管理层持股及清理的相关意见, 2011 年
8 月 1 日,国务院国资委出具《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司清退管理
层持股的意见》(改革函[2011]36 号),确认港中旅集团已经按照国务院国资委的
要求,完成了华贸国际管理层间接持股的清退工作,符合《关于规范国有企业职
工持股、投资的意见》(国资发改革[2008]139 号)等文件的有关要求。

通过核查《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、受让方的银行支付凭证、
对当事人进行访谈及查阅香港律师欧华律师事务所出具的法律意见书、上海市黄
浦区公证处出具的公证书确认,《股权转让协议》、《股权转让补充协议》中不存
在附加条件或其他安排。2010 年,公司现任董事汪家璈,董事及总经理周叙清,
监事董伟中,副总经理蔡显忠、陈宇向祝兆荣、马传有转让创华投资股权的行为
已经完成并生效,不存在股权代持情形。

瑛明律师认为:2010 年,公司现任董事汪家璈、周叙清,监事董伟中,副
总经理蔡显忠、陈宇向祝兆荣、马传有转让创华投资股权的行为已经完成并生效,
有关转让协议不存在附加条件或其他安排,根据核查情况和当事人的确认,不存
在股权代持情形。

(三)公司股本形成

本公司为整体变更设立的股份有限公司,自变更设立以来未发生股权结构及
股本的变化。





招股说明书 第五章 发行人基本情况


四、资产及业务重组情况
2009 年 2 月 19 日,香港中旅集团通过《物流贸易板块整合重组方案》,拟
整合华贸有限、港中货及港中贸的资产、业务并实现物流贸易业务整体境外上市。
关于集团物流贸易业务板块境外上市架构的搭建情况详见本章“三、本公司历史
沿革及股本形成情况,(一)公司前身华贸有限历史沿革,15、2010 年华贸有限
第八次股权转让”。

在境外上市架构下,除华贸有限外,港中旅集团还通过港中贸、港中货及深
中贸从事物流与贸易业务,并且通过港中旅华贸持有厦门华港物流 51%的股权、
通过港中旅华贸持有华贸环球物流 50%的股权。境外上市架构如下图所示:

港中旅集团
(北京)
100%
汪家璈、顾平普、刘宏、周叙清、
蔡显忠、董伟中、祝兆荣、 香港中旅集团
马传有、陈宇 (香港)
100% 100%

成昌有限 CTS Logistics Corporation
(BVI) (BVI)
20% 80%
100%

中国港中旅物流 深中贸
(BVI) (深圳)
100%


港中旅华贸
(香港)

100% 100% 100% 51% 50%

港中贸 港中货 华贸有限 49% 厦门华港物流 华贸环球物流
(香港) (香港) (上海) (厦门) (BVI)


随着制度建设的不断完善,我国资本市场开始快速健康地发展。从长期发展
战略考虑,港中旅集团决定放弃物流贸易板块的境外上市计划,选择在境内 A
股市场首次公开发行股票并上市。2010 年,港中旅集团以华贸国际作为主体,
进行了资产、业务重组及股权重组工作。通过资产及业务重组,华贸国际整合了
集团旗下的其他物流贸易业务;通过股权重组,对原已搭建的境外上市架构进行
了调整,实现了股权层级的简化。关于股权重组情况详见本章“三、本公司历史
沿革及股本形成情况,(一)公司前身华贸有限历史沿革,16、2010 年华贸有限
第九次至第十一次股权转让”。


招股说明书 第五章 发行人基本情况


2010 年,港中旅集团以华贸国际为主体,进行的资产及业务重组工作包括:
通过华贸国际子公司华贸物流香港收购港中货 100%的股权、港中贸 100%的股
权、华贸环球物流 50%的股权及厦门华港物流 51%的股权。通过华贸国际子公
司深圳供应链与深中贸签署了《供应链贸易业务重组协议》,重组深中贸的供应
链贸易业务。

2010 年资产、业务重组及股权重组工作完成后,本公司的股权架构如下图
所示:

港中旅集团
(北京)
100%

香港中旅集团
(香港)


100% 100% 100%

Dean Success Limited CTS Logistics Corporation 帝民有限公司
(BVI) (BVI) (香港)
100% 100%

誉满(香港)有限公司 深中贸 祝兆荣、马传有、
(BVI) (深圳) 顾平普、刘宏
100% 100% 100% 100%

中旅总社 港中旅华贸 港旅公寓 创华投资
(北京) (香港) (广州) (香港)
1% 78% 1% 20%



华贸国际
(上海)

100% 49%
51%
其他境内外子公司、分公司 华贸物流(香港) 厦门华港物流(厦门)


100% 100% 50%

港中贸 港中货 华贸环球物流
(香港) (香港) (BVI)


注:重组完成后深中贸主要从事自有物业租赁。2011 年 3 月 18 日更名为:深圳市港中旅信

息咨询有限公司,经营范围变更为为:经济信息咨询,自有物业租赁(以上均不含法律、行

政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)。


(一)2010 年资产及业务重组类型

华贸国际 2010 年进行的资产重组中,收购港中贸 100%的股权、收购港中
货 100%的股权、接受深中贸的供应链贸易业务资源均属于同一控制下的业务重



招股说明书 第五章 发行人基本情况


组。收购华贸环球物流 50%的股权及收购厦门华港物流 51%的股权为非企业合
并事项。具体说明如下:
被重组方 交易标的 交易类型
港中货 港中货 100%的股权 同一控制下的企业合并
港中贸 港中贸 100%的股权 同一控制下的企业合并
深中贸 深中贸的供应链贸易业务资源 同一控制下的业务合并
华贸环球物流 华贸环球物流 50%的股权 非企业合并取得的长期股权投资
2010 年收购前,华贸有限持有厦门华港
物流 49%的股权(为 2008 年从第三方厦
门祥云投资有限公司收购取得),港中旅
华贸持有厦门华港物流 51%的股权(为
2009 年从第三方 Margos Development
Limited 收购取得)
厦门华港物流 厦门华港物流 51%的股权
由于华贸有限在厦门华港物流董事会中
占多数席位,2008 年起,华贸有限将厦
门华港物流纳入合并范围,因此,2010
年收购厦门华港物流 51%的股权作为购
买子公司少数股权处理,为非企业合并取
得的长期股权投资


(二)2010 年资产及业务重组情况

1、2010 年 6 月收购港中货 100%的股权

(1)港中货公司概况

港中货成立于 1985 年 8 月 13 日,授权资本为 100.02 万港币,已发行的股
份包括 10,000 股无投票权递延股权(每股面值 100 港元)及 2 股普通股(每股
面值 100 港元),注册地为中国香港。主营业务为提供货物运输及国际货运代理
服务。本次收购前,香港中旅集团持有港中货 9,999 股无投票权递延股权,香港
中国旅行社持有港中货 1 股无投票权递延股权,港中旅华贸持有港中货全部 2
股普通股。

截至 2011 年 12 月 31 日,该公司的总资产为 13,416 万港元,净资产为 2,020
万港元,2011 年度实现净利润为 553 万港元(上述财务数据经安永会计师事务
所审计)。

(2)收购港中货 100%股权的情况及会计处理

2010 年 6 月 17 日,华贸有限子公司华贸物流香港分别与香港中旅集团、



招股说明书 第五章 发行人基本情况


香港中国旅行社及港中旅华贸签署股权转让合同,以 1 港元的价格自香港中旅集
团受让港中货 9,999 股无投票权递延股权,以 1 港元的价格自香港中国旅行社受
让港中货 1 股无投票权递延股权,以 1 港元的价格自港中旅华贸受让港中货全
部已经发行的 2 股普通股,从而成为港中货的全资股东。

华贸有限收购港中货 100%的股权属于同一控制下的企业合并,在该方式
下,港中货于并购日的资产、负债按账面价值并入华贸有限合并财务报表,其经
营成果和现金流量表自报告期期初包含在华贸有限的合并利润表和合并现金流
量表中,支付的对价与并购日被合并企业的账面净资产的差额计入资本公积。港
中货合并前的净利润在华贸有限合并利润表中作为非经常性损益列示,合并日之
后的净利润则不作为非经常性损益列示。

2、2010 年 6 月收购厦门华港物流 51%的股权

(1)厦门华港物流公司概况

厦门华港物流成立于 2006 年 12 月 5 日, 注册资本为 3,000 万元,实收资
本为 3,000 万元,注册地为厦门市现代物流园区保税区管委会综合楼 227 室,
主营业务为承办海、陆、空货物的国际运输代理业务,包括:揽货、订舱、仓储、
中转、集装箱的拼装、拆箱、结算运杂费、报关、报检、相关的短途运输服务及
运输咨询业务;国际海运货物仓储业务、国际海运集装箱站与堆场业务。(以上
经营范围涉及许可经营的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。

2008 年 9 月 30 日,厦门华港物流原股东厦门祥云投资有限公司与华贸有
限签订股权转让协议,厦门祥云投资有限公司将其持有的厦门华港物流的出资额
1,470 万元(占注册资本的 49%)作价 1,538 万元转让给华贸有限。

2009 年 12 月 1 日,厦门华港物流原股东 Margos Development Limited 与
港中旅华贸签订股权转让协议,约定 Margos Development Limited 将其持有的
厦门华港物流的出资额 1,530 万元(占注册资本的 51%)作价 2,670 万元转让
给港中旅华贸。

本次收购前,港中旅华贸持有厦门华港物流 51%的股权,华贸有限持有其
49%的股权。




招股说明书 第五章 发行人基本情况


截至 2011 年 12 月 31 日,厦门华港物流的总资产为 5,269.88 万元,净资
产为 3,625.65 万元,2011 年度实现净利润为 438.15 万元(上述财务数据经安
永审计)。

(2)收购厦门华港物流 51%股权的情况及会计处理

2010 年 6 月 10 日,港中旅华贸与华贸物流香港签订股权转让协议,约定
港中旅华贸将其持有的厦门华港物流 1,530 万元出资额(占注册资本的 51%)
作价 1,559 万元转让给华贸物流香港。2010 年 7 月 15 日,厦门华港物流完成
此次股东变更的工商登记,换领变更后的《企业法人营业执照》。

本次收购前,尽管华贸有限仅持有厦门华港物流 49%的股权,但根据厦门
华港物流的公司章程规定,华贸有限在其董事会中占有多数席位,可以决定其日
常财务和经营决策,从而对其拥有实际控制权。因此厦门华港物流自 2008 年底
开始纳入华贸有限的合并报表范围。

2010 年 6 月,华贸有限通过下属子公司华贸物流香港收购厦门华港物流
51%的股权,按照收购子公司少数股东权益进行账务处理,收购时原属于少数股
权的公允价值与账面价值之间的差额计入资本公积。

3、2010 年 6 月收购华贸环球物流 50%的股权

(1)华贸环球物流公司概况

华贸环球物流成立于 2009 年 9 月 18 日, 授权资本为 500 万美元,已发行
股本为 100 万美元,注册地为英属维尔京群岛,主营业务为投资控股。本次收
购前,港中旅华贸持有华贸环球物流 50%的股权,独立第三方 Access East
Limited 持有其 50%的股权。

(2)收购华贸环球物流 50%股权的情况及会计处理

2010 年 6 月 17 日,港中旅华贸与华贸物流香港签订股权转让合同,将其
持有的华贸环球物流 50%的股权以 1 美元的价格转让给华贸物流香港。

华贸有限子公司华贸物流香港以 1 美元向港中旅华贸收购合营公司华贸环
球物流 50%的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本,并
按照权益法进行后续计量。


招股说明书 第五章 发行人基本情况


4、2010 年 12 月收购港中贸 100%的股权

(1)港中贸公司概况

港中贸成立于 1983 年 9 月 20 日,授权资本为 50.01 万港币,已发行的股
份包括 5,001 股普通股(每股面值 100 港元),注册地为中国香港。主营业务为
供应链贸易业务。本次收购前,港中旅华贸持有港中贸 4,001 股普通股,创华投
资持有港中贸 1,000 股普通股。

截至 2011 年 12 月 31 日,港中贸的总资产为 24,115 万港元,净资产为 4,942
万港元,2011 年度实现净利润为 68 万港元(上述财务数据经安永会计师事务所
审计)。

(2)收购港中贸 100%股权的情况及会计处理

2010 年 12 月 24 日,华贸物流香港分别与港中旅华贸及创华投资签署股份
买卖协议,华贸物流香港以 1 港元的价格自港中旅华贸受让港中贸 4,001 股普通
股,以 1 港元的价格自创华投资受让港中贸 1,000 股普通股,从而成为港中贸的
独资股东。

华贸国际收购港中贸 100%的股权属于同一控制下的企业合并,在该方式
下,港中贸于并购日的资产、负债按账面价值并入华贸国际的合并财务报表,其
经营成果和现金流量表自报告期期初包含在华贸国际的合并利润表和合并现金
流量表中,支付的对价与并购日被合并企业的账面净资产的差额计入资本公积。
港中贸合并前的净利润在华贸国际合并利润表中作为非经常性损益列示,合并日
之后的净利润则不作为非经常性损益列示。

5、2010 年 12 月与深中贸进行供应链贸易业务重组

(1)深中贸公司概况

深中贸成立于 1993 年 9 月 28 日,注册资本为 300 万元,注册地为中国深
圳。华侨城集团公司代 CTS Logisitics Corporation 持有深中贸 95%的股权,郑
江代 CTS Logisitics Corporation 持有深中贸 5%的股权。

截至 2011 年 12 月 31 日,该公司的总资产为 2,295.80 万元,净资产为
2,240.65 万元,2011 年度实现净利润为 14.08 万元(上述财务数据未经审计)。


招股说明书 第五章 发行人基本情况


报告期内深中贸的营业收入、利润总额及净利润如下表所示:

单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 1,653.23 192,036.89 132,354.34
利润总额 18.52 258.67 254.67
净利润 14.08 197.84 205.22
注:2011 年度数据未经审计,2010 年度及 2009 年度数据经中天运会计师事务所有限

公司审计。

(2)与深中贸进行业务重组的情况及会计处理

2010 年 12 月 28 日,本公司与深中贸签署了《供应链贸易业务重组协议》,
约定深中贸不再经营供应链贸易业务(除截至 2010 年 12 月 31 日尚未履行完毕
的贸易业务合同外),其供应链贸易业务由华贸国际负责开展,从而与华贸国际
目前的供应链贸易业务实现整合,华贸国际将作为港中旅集团唯一的供应链贸易
业务运营平台。主要约定如下:

①自 2010 年 12 月 31 日以后,深中贸不再经营供应链贸易业务,不再继续
承接、签订、履行或代他人管理、承接、履行任何与供应链贸易业务有关的协议、
合约或类似文件。

②华贸国际指定下属子公司深圳供应链在 2010 年 12 月 31 日前接收深中贸
的供应链贸易业务资源,包括:与供应链贸易业务有关的各项资料;深中贸内部
从事供应链贸易业务的员工;深中贸与供应链贸易业务有关的商业秘密及知识产
权等重要信息;同时要求深中贸及时将本公司及深圳供应链接收其供应链贸易业
务资源的情况通知现有或接洽中的供应商、客户、金融机构、合作伙伴等相关人
士,并促使该等人士按照现有的供应链贸易业务为交易条件、惯例、合作方式等
继续与本公司及深圳供应链开展业务往来。

由于深中贸的供应链贸易业务单独构成一项业务并进行单独核算,同时深中
贸与华贸国际在深中贸供应链贸易业务转移前后均受港中旅集团控制且该控制
并非暂时性,因此该合并属于同一控制下的业务合并,但该业务重组未涉及收购
及相应对价支付。参照同一控制下的企业合并,深中贸的经营成果和现金流量表
自报告期期初包含至华贸国际的合并利润表和合并现金流量表,并在报告期内连
续计算,直至业务合并日即 2010 年 12 月 31 日。依据供应链贸易业务重组协议


招股说明书 第五章 发行人基本情况


安排,深中贸未将于业务合并日与供应链贸易业务相关的资产、负债转让给本公
司或深圳供应链,因此上述相关资产、负债未包含在本公司 2010 年 12 月 31 日
的合并资产负债表内,亦未支付任何对价。深中贸在合并前的净利润在华贸国际
合并利润表中作为非经常性损益列示。

(3)深中贸后续业务的处理

供应链贸易业务重组到深圳供应链后,深中贸法人主体仍然存在,但深中贸
在 2011 年 3 月 18 日更名为深圳市港中旅信息咨询有限公司,经营范围变更为:
经济信息咨询,自有物业租赁(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需
前置审批和禁止的项目)。深中贸目前的实际业务以自有物业租赁为主,不再经
营与本公司构成同业竞争的供应链贸易业务,也不纳入本公司报表体系核算。

截至本招股说明书签署日,深中贸在 2010 年 12 月 31 日之前未履行完毕的
贸易业务合同已由深中贸全部履约完毕,没有产生任何纠纷和风险。

(三)关于本公司 2010 年重组符合《证券期货法律适用意见第 3

号》相关规定的说明

华贸国际 2010 年进行的资产重组中,收购港中贸 100%的股权、收购港中
货 100%的股权属于同一控制下企业合并、接受深中贸的供应链贸易业务资源属
于同一控制下的业务合并。收购华贸环球物流 50%的股权及收购厦门华港物流
51%的股权为非企业合并事项。

1、华贸国际 2010 年收购港中货 100%的股权、港中贸 100%的股权及与深
中贸进行业务重组未导致主营业务发生重大变化

根据中国证监会 2008 年 5 月颁布的《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉
第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期
货法律适用意见第 3 号》,发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类
似或相关业务进行重组情况的,如同时符合下列条件,视为主营业务没有发生重
大变化。具体分析如下:

(1)被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制,如
果被重组方是在报告期内新设立的,应当自成立之日即与发行人受同一公司控制


招股说明书 第五章 发行人基本情况


权人控制

① 港中货

报告期期初,香港中旅集团持有港中货 9,999 股无投票权递延股权,港中投
的全资子公司香港中国旅行社持有港中货 1 股无投票权递延股权,香港中旅集团
的全资子公司 CTS Logisitcs Corporation 持有港中货全部 2 股普通股。

2009 年 6 月 24 日,中国港中旅物流向 CTS Logistics Corporation 发行股
份作为对价收购 CTS Logistics Corporation 拥有的港中货 2 股普通股,同时港
中旅华贸向中国港中旅物流发行股份作为对价收购其拥有的港中货 2 股普通股。
港中货的股东变更为香港中旅集团持有 9,999 股无投票权递延股权,香港中国旅
行社持有 1 股无投票权递延股权和港中旅华贸持有 2 股普通股。

综上所述,自报告期期初起港中货即与华贸国际同受港中旅集团控制。

② 港中贸

报告期期初,香港中旅集团持有港中贸 4,951 股普通股,中旅经济开发持有
港中贸 50 股普通股,中旅经济开发为香港中旅集团的全资子公司。

2009 年 6 月 24 日,CTS Logistics Corporation 向香港中旅集团、中旅经济
开发收购港中贸 100%股权,中国港中旅物流向 CTS Logistics Corporation 发行
股份作为对价收购 CTS Logistics Corporation 持有的港中贸 100%股权,同时港
中旅华贸再向中国港中旅物流发行股份作为对价收购其持有的港中贸 100%股
权。港中贸的股东变更为港中旅华贸(持有 5,001 股普通股)。

2010 年 9 月 16 日,港中贸股东变更为港中旅华贸(持有 4,001 股普通股)
和创华投资(持有 1,000 股普通股)。

综上所述,自报告期期初起港中贸即与华贸国际同受港中旅集团控制。

③ 深中贸

报告期期初,华侨城集团公司代 CTS Logistics Corporation 持有深中贸 95%
的股权,苗月冬代 CTS Logistics Corporation 持有深中贸 5%的股权。

2001 年 12 月 28 日,华侨城集团公司与港中贸签署信托合同,确认华侨城



招股说明书 第五章 发行人基本情况


集团公司持有的深中贸 95%股权实际属于港中贸。

2001 年 9 月 11 日,苗月冬与港中贸签署信托合同,确认苗月冬持有的深中
贸 5%股权实际属于港中贸。

2009 年 1 月 1 日, CTS Logistics Corporation 作为委托方和港中贸作为受
托方签署了信托合同,双方确认 CTS Logistics Corporation 实际持有深中贸
100%的股权。

2011 年 3 月 14 日,苗月冬将其所持深中贸 5%的股权转让给郑江,郑江与
CTS Logistics Corporation 签订信托合同,确认其从苗月冬处受让取得的深中贸
5%的股权由 CTS Logistics Corporation 实际拥有。

综上所述,自报告期期初起深中贸即与华贸国际同受港中旅集团控制。

(2)被重组进入华贸国际的业务与发行人重组前的业务具有相关性(相同、
类似行业或同一产业链的上下游)
被重组方 主营业务
港中货 主营业务为提供货物运输及国际货运代理服务。
主营业务为提供钢铁产品贸易、计算机设备贸易、物流服务及控
港中贸
股投资。
业务重组前的主营业务为提供普通货运、仓储、搬运装卸(不含
深中贸 危险品);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品),
进出口业务等。
重组方 主营业务
提供以国际货代为核心的跨境一站式综合物流,通过下属子公司
华贸国际
深圳供应链从事供应链贸易业务。

被重组方港中货、港中贸、深中贸均为港中旅集团物流贸易业务板块的营运
主体,其中:港中货提供的货运运输及国际货运代理服务与重组方华贸国际的跨
境综合物流业务相同,港中贸、深中贸与华贸国际的下属子公司深圳供应链均从
事供应链贸易业务。被重组进入华贸国际的业务与华贸国际重组前的业务具有相
关性。

(3)重组方式遵循市场化原则,包括但不限于发行人收购被重组方股权、
发行人收购被重组方的经营性资产等方式

华贸国际重组港中货及港中贸采取股权收购的方式,重组深中贸采取业务重
组的方式,重组方式均遵循市场化原则,按照市场化的方式运作。



招股说明书 第五章 发行人基本情况


2、2010 年资产及业务重组对华贸国际资产总额、营业收入及利润总额的影


(1)2010 年同一控制下业务重组的指标测算

2010 年,华贸国际收购港中货 100%的股权、港中贸 100%的股权及与深中
贸进行业务重组,对华贸国际资产总额、营业收入及利润总额的影响情况如下表
所示(分别按照被重组方 2009 年财务报告相关数据及抵消关联交易后的数据计
算)。

单位:元
总资产 营业收入 利润总额
项目
(2009 年 12 月 31 日) (2009 年度) (2009 年度)
被重组方(未抵消关联交易)
港中货 159,859,226.11 188,250,383.70 10,158,749.08
港中贸 183,946,477.93 556,223,877.67 2,916,841.31
深中贸 225,343,045.02 1,211,226,031.82 6,338,346.11
合计 569,148,749.06 1,955,700,293.19 19,413,936.50
被重组方(抵消关联交易后的合计数)
合计 478,290,136.22 1,939,591,004.19 11,512,144.05
重组方
华贸国际 899,736,047.00 2,538,197,982.00 58,249,260.00
同一控制下重组比例
53% 76% 20%
(抵消关联交易 )

2010 年华贸国际进行的同一控制下业务重组中,被重组方重组前一个会计
年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入及利润总额均不超过重组前华贸
国际相应项目的 100%。

(2)2010 年非企业合并事项的指标测算

单位:元
总资产 营业收入 利润总额
项目
(2009 年 12 月 31 日) (2009 年度) (2009 年度)
被重组方
华贸环球物流 7,149,661.72 - -
厦门华港物流 65,432,311.80 8,056,725.14 5,082,957.24
重组方
华贸国际 899,736,047.00 2,538,197,982.00 58,249,260.00
比例合计 8.07% 0.32% 8.73%




招股说明书 第五章 发行人基本情况


3、报表列示及编制要求

2010 年收购港中货、港中贸 100%的股权及与深中贸进行业务重组属于《企
业会计准则第 20 号——企业合并》中的同一控制下的企业合并和业务合并事项,
被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益,并在申报财务报表中单独列示。
港中货、港中贸及深中贸合并前的净损益均已经计入非经常性损益并在申报财务
报表的合并利润表中进行了单独列示,其中:2010 年同一控制下企业及业务合
并被合并方合并日前的净利润为 29,784,918.05 元,2009 年同一控制下企业及
业务合并被合并方合并日前的净利润为 17,502,254.42 元。

对于 2010 年同一公司控制权人下的非企业合并事项,被重组方重组前一个
会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额均未达到重组
前华贸国际相应项目的 20%,因此华贸国际不属于“重组属于同一公司控制权
人下的非企业合并事项,但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个
会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 20%的,在
编制发行人最近 3 年及一期备考利润表时,应假定重组后的公司架构在申报报表
期初即已存在,并由申报会计师出具意见”的情况。

4、中介机构的意见

中银国际认为:华贸国际于 2010 年完成的一系列资产重组,是港中旅集团
为了实现物流贸易业务整体境内 A 股上市而实施的市场行为,重组后的资产业
务范围与重组前拟境外上市的资产业务范围一致,本次重组有利于避免同业竞
争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作。

在华贸国际 2010 年进行的资产重组中,收购港中贸 100%的股权、收购港
中货 100%的股权属于同一控制下的企业合并,接受深中贸的供应链贸易业务资
源属于同一控制下的业务合并,符合《证券期货法律适用意见第 3 号》中对同一
公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组视为主营业务没有发生重大变化
的相关条件,且被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的
营业收入及利润总额均不超过重组前发行人相应项目的 100%,2010 年重组完
成后,华贸国际无需再运行一个会计年度后再申请首次公开发行。

2010 年,华贸国际收购华贸环球物流 50%的股权及收购厦门华港物流 51%


招股说明书 第五章 发行人基本情况


的股权为非企业合并事项,被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、前一个
会计年度的营业收入及利润总额均不超过重组前发行人相应项目 20%,因此,
无需假定重组后的架构在申报报表期初即已存在并编制发行人最近 3 年及一期
备考利润表。

安永认为:通过对已经实施的必要审计程序的进一步核查确认,华贸国际收
购港中货与港中贸以同一控制下的企业合并进行会计处理及华贸国际同一控制
下合并深中贸供应链贸易业务以同一控制下的业务合并进行会计处理是恰当的,
对以后年度的业绩影响的计算是正确的。华贸国际重组深中贸供应链贸易业务没
有支付对价,深中贸亦未将于业务合并日与供应链贸易业务相关的资产、负债转
让给华贸国际或深圳供应链。深中贸供应链贸易业务的经营成果和现金流量自报
告期期初包含至华贸国际的合并利润表和合并现金流量表,并在报告期内连续计
算,直至业务合并日即 2010 年 12 月 31 日。

经查阅华贸国际提供的深中贸变更后的营业执照及相关文件,截至本招股说
明书签署日,深中贸法人主体仍然存在,已更名为深圳市港中旅信息咨询有限公
司,其经营范围变更为:经济信息咨询,自有物业租赁(以上均不含法律、行政
法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)。


五、历次验资及设立时发起人投入资产的计量属性

本公司的历次验资及设立时发起人出资的验资情况见本招股说明书“第十章
财务会计信息,十六、验资情况”。

本公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司,原有限责任公司的股东以
其持有的出资份额所对应的经审计净资产作为对股份有限公司的出资。





招股说明书 第五章 发行人基本情况


六、本公司的组织结构

(一)本公司的组织结构图

股东大会



监事会 战略委员会

审计委员会
监事会办公室 董事会
薪酬与考核委员会

董事会办公室 提名委员会



经营管理层





人 信 系 海 项 投

力 财 息 商 统 外 空 海 目 资 审

资 务 技 务 工 市 运 运 物 发 计

源 部 术 部 程 场 部 部 流 展 部

部 部 部 部 部 部




(二)本公司的职能部门设置

本公司建立了完整的管理体制,并设置了 14 个职能部门,各个部门主要职
能如下:
序号 部门 主要职能
负责股东大会和董事会的日常工作;负责督促依法规范运作,进行
股权事务、关联交易、公司信息披露和投资者关系管理及其他对外
1 董事会办公室 沟通事项;负责指导所属子公司规范法人治理结构和董事会办公室
工作;负责派往全资、控股、参股子公司的股东代表和董事的日常
管理工作
负责监事会的日常事务及派往全资、控股、参股子公司的监事的日
2 监事会办公室
常管理工作
负责公司综合及法律事务的协调管理、有关信息的汇集和审核、各
3 总经理办公室
安全管理体系的运行监督并指导和协调重大突发事件的应急处理
负责拟定公司人力资源发展战略;负责制定公司劳动用工、劳动组
4 人力资源部 织、劳动合同、薪酬待遇和职业培训等制度;负责执行国家各项社
保等制度
负责制定和执行公司财务管理、会计核算制度;负责公司各项财务
5 财务部 指标的预测、分析和控制;负责编制、合并公司系统会计报表,提
供财务会计报告



招股说明书 第五章 发行人基本情况

序号 部门 主要职能
按照公司业务及管理需求,规划信息系统发展战略,组织开发、测
6 信息技术部 试及实施。负责管理和保证公司网络、服务器、台式机等基础设施
的安全性、稳定性运行
负责拟定公司审计工作管理制度;负责组织和实施对公司及其所属
7 审计部
单位经济活动的审计执行和监督活动
建立、保持 CTS/ISO9001-2000 质量管理体系及实施过程。负责质
8 系统工程部 量管理体系业绩的持续改进。监视和测量客户满意度信息。协助业
务部门、信息技术部完善空海运操作系统
建立和管理海外代理网络,对海外代理网络的运行情况进行综合评
估,维护正常运转;拓展海外市场,指导业务部门发展新项目;分
9 海外市场部
析海外客户的业务状况和对公司的影响及建立档案;分析市场变化
情况及其对公司的影响
负责上海地区国际空运进出口货物运输的销售、客户服务、制单、
10 空运部 一关三检、操作、仓储、陆路运输、目的港衔接等门到门全过程作

负责上海地区国际海运进出口货物的销售、客户服务、制单、一关
11 海运部
三检、操作、仓储、陆路运输、目的港衔接等门到门全过程作业
负责各种超尺寸、超重等特种工程项目进出口设备设施运输的销售
和服务,为客户提供自产地提货、海关咨询、运输方案设计及其实
12 项目物流部
施、清关、内陆接运直至现场工地安装的“交钥匙”一站式物流解
决方案
根据公司发展战略目标,拟订投资方向和策略组合,挖掘并选择投
资机会,拟定并执行投资计划,有效规划和管理投资项目,包括选
13 投资发展部
项、立项、论证、运作、评估等工作,实施投资运行,包括运行效
益和风险评估
负责境内同行大客户和直接客户的网络销售和协调,根据公司战略
14 商务部 发展目标推动国内新网点的建设工作,开发和维护区域大客户和承
运人关系,代表总部负责跨区域业务合作商务活动



七、本公司的分公司、控股子公司、参股子公司简要情


截至本招股说明书签署日,本公司拥有 21 家境内分公司、1 家境外办事处,
18 家境内二级控股子公司、3 家境外二级控股子公司。





招股说明书 第五章 发行人基本情况




(一)公司股权结构图
港中旅华贸国际货运 创华投资发展有限公司 港旅商务公寓(广州)
中国旅行社总社有限公司
有限公司 有限公司
78% 20% 1% 1%


港中旅华贸国际物流股份有限公司



华东区 华南区 东北、华北、华中及西南区 境外地区


港中旅华贸国际物流股份有限公司温州分公司 港中旅华贸国际物流股份有限公司厦门分公司 港中旅华贸国际物流股份有限公司北京分公司 港中旅华贸国际物流股份有限公司法兰克福办事处

港中旅华贸国际物流股份有限公司杭州分公司 100%
港中旅华贸国际物流股份有限公司深圳分公司 港中旅华贸国际物流股份有限公司大连分公司 华贸物流(香港)有限公司
港中旅华贸国际物流股份有限公司合肥分公司 100%
港中旅华贸国际物流股份有限公司福州分公司 港中旅华贸国际物流股份有限公司天津分公司 华贸(美国)物流有限公司
港中旅华贸国际物流股份有限公司金华分公司 100%
100% 华贸国际物流(北美)有限公司
深圳市明顺物流有限公司 港中旅华贸国际物流股份有限公司西安分公司
港中旅华贸国际物流股份有限公司南京分公司
100%
港中旅华贸国际物流股份有限公司常州分公司 深圳市港中旅华贸国际物流有限公司
港中旅华贸国际物流股份有限公司成都分公司
100%
港中旅华贸国际物流股份有限公司南通分公司 厦门华贸物流有限公司
港中旅华贸国际物流股份有限公司武汉分公司
港中旅华贸国际物流股份有限公司宁波分公司 100%
华贸供应链管理(厦门)有限公司 100%
港中旅华贸国际物流股份有限公司青岛分公司 天津华贸柏骏国际物流有限公司
100%
港中旅华贸国际物流股份有限公司苏州分公司 华贸报关(厦门)有限公司 100%
成都港中旅华贸国际物流有限公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司无锡分公司 100% 100%
厦门市大同物流有限公司 华贸供应链武汉有限公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司扬州分公司 合计100% 100%
厦门华港物流有限公司 重庆华贸国际物流有限公司
100% 100%
上海华贸国际物流有限公司 港中旅华贸报关(深圳)有限公司 100%
郑州创华物流有限公司
100%
华贸供应链管理南京有限公司
合计100%
上海柏通国际物流有限公司
100%
宁波港中旅华贸国际物流有限公司
100%
上海柏荟报关有限公司





招股说明书 第五章 发行人基本情况



(二)本公司的分公司及代表处

1、港中旅华贸国际物流股份有限公司北京分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司北京分公司(以下简称“北京分公司”)
成立于 1994 年 7 月 22 日,营业场所为北京市朝阳区东三环中路 39 号院 14 号
楼 SH-1466,主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际
展品和私人物品的国际运输代理业务等。

2、港中旅华贸国际物流股份有限公司常州分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司常州分公司(以下简称“常州分公司”)
成立于 2005 年 12 月 30 日,营业场所为常州市常信投资广场 17 楼,主营业务
为承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运
输代理业务等。

3、港中旅华贸国际物流股份有限公司成都分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司成都分公司(以下简称“成都分公司”)
成立于 2007 年 2 月 28 日,营业场所为成都市青羊区西玉龙街 6 号新世纪广场
35 楼 A 座,主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展
品和私人物品的国际运输代理业务等。

4、港中旅华贸国际物流股份有限公司大连分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司大连分公司(以下简称“大连分公司”)
成立于 2005 年 11 月 30 日,营业场所为大连市中山区长江东路 73 号中港世银
大厦 1701-04,主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际
展品和私人物品的国际运输代理业务等。

5、港中旅华贸国际物流股份有限公司杭州分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司杭州分公司(以下简称“杭州分公司”)
成立于 2004 年 10 月 25 日,营业场所为杭州市西湖区杭大路 3 号黄龙世纪广场
C 区 410 室,主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际
展品和私人物品的国际运输代理业务等。



招股说明书 第五章 发行人基本情况


6、港中旅华贸国际物流股份有限公司合肥分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司合肥分公司(以下简称“合肥分公司”)
成立于 2005 年 7 月 13 日,营业场所为合肥市淮河路 303 号邮电大厦 9 层 A 座
2 号,主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私
人物品的国际运输代理业务等。

7、港中旅华贸国际物流股份有限公司金华分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司金华分公司(以下简称“金华分公司”)
成立于 2007 年 9 月 28 日,营业场所为金华市八一北街汇金国际商务中心 902
室,主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人
物品的国际运输代理业务等。

8、港中旅华贸国际物流股份有限公司南京分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司南京分公司(以下简称“南京分公司”)
成立于 2003 年 12 月 15 日,营业场所为南京市白下区中山东路 288 号 3903、
3904 室,主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品
和私人物品的国际运输代理业务等。

9、港中旅华贸国际物流股份有限公司南通分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司南通分公司(以下简称“南通分公司”)
成立于 2003 年 12 月 8 日,营业场所为南通市外环西路 49 号外滩大厦 802 室,
主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品
的国际运输代理业务等。

10、港中旅华贸国际物流股份有限公司宁波分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司宁波分公司(以下简称“宁波分公司”)
成立于 2005 年 4 月 14 日,营业场所为宁波市江东区中山东路 796 号(5-1),
主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品
的国际运输代理业务等。

11、港中旅华贸国际物流股份有限公司青岛分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司青岛分公司(以下简称“青岛分公司”)


招股说明书 第五章 发行人基本情况


成立于 2005 年 5 月 18 日,营业场所为青岛市市南区南京路 9 号联合大厦 18A
室,主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人
物品的国际运输代理业务等。

12、港中旅华贸国际物流股份有限公司厦门分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司厦门分公司(以下简称“厦门分公司”)
成立于 1994 年 5 月 28 日,营业场所为厦门现代物流园区港中路 1270 号象屿物
流配送中心 302 室,主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、
国际展品和私人物品的国际运输代理业务等。

13、港中旅华贸国际物流股份有限公司深圳分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司深圳分公司(以下简称“深圳分公司”)
成立于 2003 年 4 月 23 日,营业场所为深圳市南山区华侨城开平街 2 号中旅仓
G1 栋 405,主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展
品和私人物品的国际运输代理业务等。

14、港中旅华贸国际物流股份有限公司苏州分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司苏州分公司(以下简称“苏州分公司”)
成立于 2005 年 12 月 12 日,营业场所为苏州市白塔东路管家园 21 号 5 号楼 4
楼,主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人
物品的国际运输代理业务等。

15、港中旅华贸国际物流股份有限公司天津分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司天津分公司(以下简称“天津分公司”)
成立于 1988 年 10 月 21 日,营业场所为天津市河东区六纬路 85 号万隆中心大
厦 A 座 17 层,主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际
展品和私人物品的国际运输代理业务等。

16、港中旅华贸国际物流股份有限公司温州分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司温州分公司(以下简称“温州分公司”)
成立于 2007 年 11 月 13 日,营业场所为温州市黎明中路龙腾大厦 1402 室,在
总公司经营范围内开展业务活动。


招股说明书 第五章 发行人基本情况


17、港中旅华贸国际物流股份有限公司无锡分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司无锡分公司(以下简称“无锡分公司”)
成立于 2000 年 2 月 15 日,营业场所为无锡市永定巷 1 号华通大厦第 2706 室,
主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品
的国际运输代理业务等。

18、港中旅华贸国际物流股份有限公司武汉分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司武汉分公司(以下简称“武汉分公司”)
成立于 2006 年 8 月 24 日,营业场所为武汉市东西湖区柏泉农场窑上湾,主营
业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国
际运输代理业务等。

19、港中旅华贸国际物流股份有限公司西安分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司西安分公司(以下简称“西安分公司”)
成立于 2008 年 10 月 30 日,营业场所为西安市高新区唐延路中段 35 号旺座现
代城 E 座 2602 室,主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、
国际展品和私人物品的国际运输代理业务等。

20、港中旅华贸国际物流股份有限公司扬州分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司扬州分公司(以下简称“扬州分公司”)
成立于 2006 年 2 月 22 日,营业场所为扬州市江阳中路 43 号九洲大厦写字楼
1203 房间,主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展
品和私人物品的国际运输代理业务等。

21、港中旅华贸国际物流股份有限公司福州分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司福州分公司(以下简称“福州分公司”)
成立于 2010 年 6 月 24 日,营业场所为福州市鼓楼区温泉街道东大路 36 号花开
富贵 A 座 22 层 A 室,主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、
国际展品和私人物品的国际运输代理业务等。

22、港中旅华贸国际物流股份有限公司法兰克福办事处

2007 年 10 月 15 日,华贸有限取得商务部下发的《关于同意华贸国际货运


招股说明书 第五章 发行人基本情况


有限公司在德国法兰克福设立办事处的批复》(商资批(2007)1734 号),同意
本公司在德国法兰克福设立办事处,经营地址为德国凯尔斯特巴赫市
Fasanenweg 5a。

(三)本公司的控股子公司

1、上海柏通国际物流有限公司

上海柏通成立于 2007 年 4 月 2 日,注册资本为 5,000 万元,实收资本为
5,000 万元,注册地为上海市奉贤区四平路 51 号,主营业务为承办海运、陆运、
空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务等,本公
司直接持有其 51%的股权,通过全资子公司华贸物流香港间接持有其 49%的股
权。

截至 2011 年 12 月 31 日,上海柏通的总资产为 50,007,872.36 元,净资产
为 49,927,959.61 元,2011 年度实现净利润为-1,101.44 元(上述财务数据经上
海琳方会计师事务所有限公司审计)。

2、上海华贸国际物流有限公司

上海华贸物流成立于 2009 年 10 月 27 日,注册资本为 6,000 万元,实收资
本为 6,000 万元,注册地为浦东新区洋山保税港区深水港商务广场 B 楼 403B 单
元,主营业务为保税港区内国际陆路、水陆、航空运输代理业务等。本公司直接
持有其 100%的股权。

截至 2011 年 12 月 31 日,上海华贸物流的总资产为 64,950,261.84 元,净
资产为 59,741,080.29 元,2011 年度实现净利润为-299,448.26 元(上述财务数
据经上海上审会计师事务所有限公司审计)。

3、深圳市明顺物流有限公司(曾用名“深圳市万通物流有限公司”)

深圳明顺物流成立于 2007 年 6 月 27 日,注册资本为 100 万元,实收资本
为 100 万元,注册地为深圳市宝安区福永街道十围路福中工业园区第 9 幢第一
层东,主营业务为国内货运代理,道路普通货物运输,装卸服务。本公司直接持
有其 100%的股权。

截至 2011 年 12 月 31 日,深圳明顺物流的总资产为 1,255,303.87 元,净


招股说明书 第五章 发行人基本情况


资产为 1,053,962.93 元,2011 年度实现净利润为 152,530.46 元(上述财务数
据经深圳鹏飞会计师事务所审计)。

4、深圳市港中旅华贸国际物流有限公司(曾用名“深圳市华贸万通国际货
运有限公司”)

深圳万通货运成立于 1990 年 9 月 7 日,注册资本为 1,100 万元,实收资本
为 1,100 万元,注册地为深圳市南山区临海路海运中心主塔楼 415-2 号,主营业
务为国际货运代理,代理货物联运、中转,承办集装箱拆箱及拼箱业务等。本公
司直接持有其 100%的股权。

截至 2011 年 12 月 31 日,深圳万通货运的总资产为 27,651,139.91 元,净
资产为 13,275,509.10 元,2011 年度实现净利润为 1,828,092.20 元(上述财务
数据经深圳鹏飞会计师事务所审计)。

5、厦门市大同物流有限公司

厦门大同物流成立于 2005 年 10 月 10 日,注册资本为 1,000 万元,实收资
本为 1,000 万元,注册地为厦门现代物流园区二期港中路 1270 号象屿物流配送
中心 301 室,主营业务为国际货运代理等。本公司直接持有其 100%的股权。

截至 2011 年 12 月 31 日,厦门大同物流的总资产为 56,079,770.89 元,净
资产为 15,163,393.59 元,2011 年度实现净利润为 4,066,005.75 元(上述财务
数据经安永审计)。

6、厦门华贸物流有限公司

厦门华贸物流成立于 2002 年 8 月 30 日,注册资本为 500 万元,实收资本
为 500 万元,注册地为厦门现代物流园区(保税区)26JD 幢 1 楼 A 单元,主营
业务为揽货、订舱、仓储,货物的监装、监卸,集装箱拼装拆箱,国际多式联运
代理,经营各类商品和技术的进出口业务等。本公司直接持有其 100%的股权。

截至 2011 年 12 月 31 日,厦门华贸物流的总资产为 60,182,780.89 元,净
资产为 12,662,454.84 元,2011 年度实现净利润为 1,969,068.54 元(上述财务
数据经厦门方华会计师事务所有限公司审计)。

7、厦门华港物流有限公司


招股说明书 第五章 发行人基本情况


厦门华港物流成立于 2006 年 12 月 5 日,注册资本为 3,000 万元,实收资
本为 3,000 万元,注册地为厦门市现代物流园区保税区管委会综合楼 227 室,
主营业务为承办海、陆、空货物的国际运输代理业务等。本公司直接持有其 49%
的股权,并通过华贸物流香港间接持有其 51%的股权。

截至 2011 年 12 月 31 日,厦门华港物流的总资产为 52,698,774.42 元,净
资产为 36,256,521.64 元,2011 年度实现净利润为 4,381,544.55 元(上述财务
数据经安永审计)。

8、华贸供应链管理(厦门)有限公司

厦门供应链成立于 2010 年 4 月 1 日,注册资本为 500 万元,实收资本为
500 万元,注册地为厦门火炬(翔安)产业区保税物流中心舫山西路 1007 号之
—8456 室,主营业务为承办海、陆、空货物的国际运输代理业务,经营各类商
品和技术的进出口业务等。本公司直接持有其 100%的股权。

截至 2011 年 12 月 31 日,厦门供应链的总资产为 5,103,131.78 元,净资
产为 5,050,149.70 元,2011 年度实现净利润为 84,689.73 元(上述财务数据经
厦门方华会计师事务所有限公司审计)。

9、华贸报关(厦门)有限公司

厦门报关成立于 2010 年 9 月 15 日,注册资本为 150 万元,实收资本为 150
万元,注册地为厦门现代物流园区港中路 1270 号 303 室,主营业务为报关、报
检等。本公司直接持有其 100%股权。

截至 2011 年 12 月 31 日,厦门报关的总资产为 2,763,790.98 元,净资产
为 1,393,317.58 元,2011 年度实现净利润为-96,701.00 元(上述财务数据经厦
门方华会计师事务所有限公司审计)。

10、天津华贸柏骏国际物流有限公司

天津华贸柏骏成立于 2007 年 7 月 4 日,注册资本为 550 万元,实收资本为
550 万 元 , 注 册 地 为 天 津 市 和 平 区 西 康 路 与 成 都 道 交 口 东 北 侧 赛 顿 大 厦
3-1-1705,主营业务为国际货运代理、报关、普通货运等。本公司直接持有其
100%的股权。



招股说明书 第五章 发行人基本情况


截至 2011 年 12 月 31 日,天津华贸柏骏的总资产为 53,639,731.29 元,净
资产为 16,023,397.72 元,2011 年度实现净利润为 8,226,334.49 元(上述财务
数据经安永审计)。

11、成都港中旅华贸国际物流有限公司

成都华贸物流成立于 2010 年 3 月 8 日,注册资本为 500 万元,实收资本为
500 万元,注册地为成都市青羊区文武路 42 号新时代广场 18 楼 J 座,主营业
务为承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务,普通货运。本公司
直接持有其 100%的股权。

截至 2011 年 12 月 31 日,成都华贸物流的总资产为 6,558,174.99 元,净
资产为 4,539,470.61 元,2011 年度实现净利润为-461,624.85 元(上述财务数
据经四川君一会计师事务所有限责任公司审计)。

12、华贸供应链管理南京有限公司

南京供应链成立于 2010 年 7 月 23 日,注册资本为 1,000 万元,实收资本
为 1,000 万元,注册地为南京经济技术开发区恒发路 28 号出口加工区 02 栋,
主营业务为普通货运,承办国际运输代理业务、自营和代理各类商品及技术的进
出口业务等。本公司直接持有其 100%的股权。

截至 2011 年 12 月 31 日,南京供应链的总资产为 10,782,984.43 元,净资
产为 10,038,265.43 元,2011 年度实现净利润为 38,265.43 元(上述财务数据
经江苏天诚会计师事务所有限公司审计)。

13、宁波港中旅华贸国际物流有限公司

宁波华贸物流成立于 2011 年 5 月 25 日,注册资本为 500 万元,实收资本
为 500 万元,注册地为江东区潜龙巷 26 号 545,主营业务为海上、航空、陆路
国际货运代理、普通货物仓储、商品信息咨询、代理报关、报检。本公司直接持
有其 100%的股权。

截至 2011 年 12 月 31 日,宁波华贸物流的总资产为 11,183,604.07 元,净
资产为 4,948,650.11 元,2011 年度实现净利润为-51,349.89 元(上述财务数据
经宁波恒联会计师事务所有限公司审计)。



招股说明书 第五章 发行人基本情况


14、重庆华贸国际物流有限公司

重庆华贸物流成立于 2011 年 11 月 2 日,注册资本为 500 万元,实收资本
为 500 万元,注册地为重庆市江北区两路寸滩保税港区管理委员会综合办公大
楼七楼 7-2-94 号,主营业务为海上、陆路、航空国际货物运输代理,货物及技
术进出口,仓储(不含危险品),国内航空货物运输代理。本公司直接持有其 100%
的股权。

15、港中旅华贸报关(深圳)有限公司

深圳报关成立于 2011 年 11 月 29 日,注册资本为 150 万元,实收资本为
150 万元,注册地为深圳市南山区开平街 2 号华侨城中旅仓 G1 栋 101,主营业
务为代理报关、报验、报检(凭相关许可证经营),经济信息咨询,经营进出口
业务。本公司直接持有其 100%的股权。

16、华贸供应链武汉有限公司

武汉供应链成立于 2011 年 12 月 7 日,注册资本为 500 万元,实收资本为
500 万元,注册地为武汉吴家山台商投资区高桥产业园台中大道特 1 号,主营业
务为自营或代理经营进出口国际贸易业务,转口贸易,保税仓储,物流分拨及相
关物流业务;承办海、陆、空货物的国际运输代理;物流供应链渠道的设计及管
理;物流方案的设计、提供相关咨询服务;物流软件的研发及咨询。本公司直接
持有其 100%的股权。

17、上海柏荟报关有限公司

上海柏荟成立于 2011 年 12 月 20 日,注册资本为 150 万元,实收资本为
150 万元,注册地为上海市浦东新区闻居路 1333 号上海浦东机场综合保税区公
共服务中心 C 区 6 楼 638-639 室,主营业务为在上海海关关区各口岸或监管业
务集中地从事报关业务。本公司直接持有其 100%的股权。

18、郑州创华物流有限公司

郑州创华成立于 2012 年 2 月 9 日,注册资本为 500 万元,实收资本为 500
万元,注册地为郑州新郑国际机场货站楼 358 室,主营业务为航空货运代理与
服务。本公司持有其 100%的股权。



招股说明书 第五章 发行人基本情况


19、华贸(美国)物流有限公司

美国华贸成立于 2005 年 2 月 15 日,地址为 C/O TODD A GABOR 132
SPRUCE STREET CEDARHURST, NY 11516,主营业务为货运代理、物流。
本公司于 2005 年 8 月 3 日取得商务部颁发的《中华人民共和国境外投资批准证
书》([2005]商合境外企证字第 000405 号)。本公司直接持有其 100%的股权。

截至 2011 年 12 月 31 日,美国华贸的总资产为 12,882,405.66 元,净资产
为 8,785,871.94 元,2011 年度实现净利润为-193,381.72 元(安永在审计本公
司合并财务报告时已对上述财务数据实施了必要的审计程序)。

20、华贸物流(香港)有限公司

华贸物流香港成立于 2009 年 3 月 19 日,授权资本为 390 万港币,已发行
股本为 390 万港币,注册地为 3/F,China Travel (Cargo)Logistics Centre,1
Cheong Tung Road,Hung Hom, Kowloon, Hong Kong。主营业务为投资控股。
本公司于 2009 年 1 月 8 日取得商务部颁发的《中国企业境外投资批准证书》
([2009]商合境外投资证字第 000054 号)。本公司直接持有其 100%的股权。

截至 2011 年 12 月 31 日,华贸物流香港的总资产为 174,588,390.48 元,
净资产为 47,087,746.58 元,2011 年度实现净利润为 1,440,081.42 元(安永在
审计本公司合并财务报告时已对上述财务数据实施了必要的审计程序)。

21、华贸国际物流(北美)有限公司

华贸北美成立于 2010 年 11 月 30 日,地址为 230-59 International Airport
Center Boulevard,Suite 295,Jamaica, NY,11413。主营业务为货运代理、物流等。
本公司于 2011 年 2 月 12 日取得商务部颁发的《企业境外投资证书》(商境外投
资证字第 3100201100025 号)。本公司直接持有其 100%的股权。

截至 2011 年 12 月 31 日,华贸北美的总资产为 4,466,391.33 元,净资产
为 620,637.01 元,2011 年度实现净利润为-9,478.80 元(安永在审计本公司合
并财务报告时已对上述财务数据实施了必要的审计程序)。





招股说明书 第五章 发行人基本情况


八、本公司控股股东和实际控制人的基本情况

(一)实际控制人基本情况

本公司股东港中旅华贸、中旅总社及港旅公寓的实际控制人均为港中旅集
团,截至本招股说明书签署日,上述三名股东合计持有本公司 80%的股份,即
港中旅集团间接控制本公司 80%的股份,是本公司的实际控制人。本公司、本
公司控股股东及实际控制人的股权关系如下:

国务院国资委

100%
港中旅集团
(北京)
100%

香港中旅集团
(香港)

100% 100% 100%

Dean Success Limited CTS Logistics Corporation 帝民有限公司
(BVI) (BVI) (香港)
100%

誉满(香港)有限公司
(香港)
100% 100% 100%

中旅总社 港中旅华贸 港旅公寓 创华投资
(北京) (香港) (广州) (香港)
1% 78% 1% 20%



港中旅华贸国际物流股份有限公司
(上海)


港中旅集团基本情况如下:

公司名称:中国港中旅集团公司

成立时间:2006 年 9 月 4 日

企业类型:全民所有制

注册资本:541,293.90 万元

注册地址:北京市宣武区广安门内大街 338 号九层

法定代表人:张学武

经营范围:经营管理国务院授权范围内的国有资产;旅游、钢铁、房地产开
发经营及物流贸易的投资、管理;旅游景点、主题公园和度假村、高尔夫球会、


招股说明书 第五章 发行人基本情况


旅游基础设施的建设、规划设计和经营管理;旅游信息服务;旅游商品的零售和
批发;组织文化艺术交流;承办会议及展览;各类票务代理;广告业务制作、发
布;饭店的投资和经营管理、受托管理、咨询;钢铁冶炼、钢材、氧气、焦炭的
生产、销售;钢铁原材料的销售;房地产开发与经营;物业租赁、物业管理;国
际国内货运代理;货物分包、仓储;技术开发、销售、服务、咨询;进出口业务。

港中旅集团为国务院国资委履行出资人职责的国有独资企业,为香港中旅集
团的母公司;香港中旅集团前身为中国旅行社香港分社,于 1928 年 4 月在香港
创办。1985 年 10 月,香港中旅集团正式成立,直属国务院侨办。1999 年 4 月,
香港中旅集团与国务院侨办脱钩,作为中央直接管理的国有大型骨干企业。

2005 年 6 月 30 日,香港中旅集团和招商局集团有限公司共同签署了《关
于招商局集团向香港中旅(集团)有限公司移交中国招商国际旅游管理总公司管
理权的协议》,招商局集团有限公司向香港中旅集团无偿转让中国招商国际旅游
管理总公司。

2006 年 8 月 15 日,国务院国资委发布《关于理顺香港中旅(集团)有限
公司管理体制有关问题的通知》,将中国招商国际旅游管理总公司更名为“中国
港中旅集团公司”,作为国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资企
业,并将香港中旅集团 6 位负责人代中国旅行社总社持有的香港中旅集团全部
股权调整为港中旅集团持有,香港中旅集团成为港中旅集团的全资子公司。按香
港中旅集团 2005 年度经审计的所有者权益总额,相应调增港中旅集团注册资
本,不再进行资产评估。港中旅集团与香港中旅集团实行“一套机构、两块牌子”
的管理体制。

2007 年 6 月,经国务院、国务院国资委审批同意,中国中旅并入港中旅集
团,成为其全资子公司。

截至 2011 年 12 月 31 日,港中旅集团的总资产为 5,803,539.32 万元,净
资产(不含少数股东权益)为 1,384,345.84 万元,2011 年度实现净利润(不含
少数股东损益)为 138,832.42 万元(上述财务数据未经审计)。





招股说明书 第五章 发行人基本情况


(二)实际控制人的业务板块概况

港中旅集团主营业务包括旅游、物流贸易、房地产及钢铁。各业务板块的基
本情况如下:

1、旅游业务

旅游业务是港中旅集团的核心业务,主要包括境内外旅行社、景区、酒店运
营、主题公园和综合性旅游度假区、芒果网、跨境水路客运、高尔夫俱乐部、证
件等业务。港中旅集团的旅游业务主要通过中国中旅、招商国际系列旅行社、港
中投经营。

中国中旅于 2007 年经国务院、国务院国资委审批同意,并入港中旅集团,
港中旅集团持有中国中旅 100%的股权;招商国际系列旅行社于 2005 年以无偿
划转方式随中国招商国际旅游管理总公司并入香港中旅集团。

港中投是港中旅集团旗下专门从事旅游业及相关产业投资和管理的上市公
司,也是截至本招股说明书签署日港中旅集团旗下唯一的上市公司。港中投于
1992 年 7 月在香港注册成立,于 1992 年 11 月 11 日在香港联交所主板上市(股
份代号:00308.HK)。港中投及其附属公司主要从事旅行社及相关业务、酒店业
务、景区及度假区业务、客运业务、高尔夫球会业务、演艺业务及发电业务。

港中投目前的股权架构如下表所示,其中 Foden International Limited 及
China Travel Finance & Investment (H.K.)Limited 是香港中旅集团的全资附
属公司,港中投的实际控制人为港中旅集团。
股东名称 所持股份数 股比
香港中旅集团 2,972,932,728 52.20%
Foden International Limited 20,700,000 0.36%
China Travel Finance & Investment
28,974,000 0.51%
(H.K.) Limited
其他公众股股东 2,672,748,797 46.93%
合计 5,695,355,525 100.00%

2、物流贸易业务

目前,港中旅集团旗下的物流贸易业务已全部整合进入华贸国际,港中旅集
团通过华贸国际提供跨境综合物流业务及供应链贸易业务。




招股说明书 第五章 发行人基本情况


3、房地产业务

港中旅集团为国务院国资委批准的以房地产为主业的中央企业之一,房地
产业务的运营主体主要是港中旅(中国)投资有限公司,为香港中旅集团下属的
外商独资企业。集团的房地产业务以“旅游+绿色地产”作为经营理念,初步形
成了旅游和地产协同发展的独特开发模式以及覆盖长三角、珠三角、环渤海、大
东北的战略布局。

4、钢铁业务

港中旅集团的钢铁业务主要通过唐山国丰经营,港中旅集团间接持有唐山国
丰 51%的股权。唐山国丰成立于 1993 年,主营业务为生产烧结矿、生铁、钢
锭、钢材(普通钢、特种钢、低合金材质钢材)、氧气、热轧卷板、镀锌板等。

(三)实际控制人控制的其他企业情况





招股说明书 第五章 发行人基本情况




截至 2011 年 12 月 31 日,港中旅集团控制的其他重要企业的基本情况如下表所示,相关财务数据未经审计:
序 实收资本 股比 总资产 净资产 净利润
企业名称 注册地 主营业务
号 (万元) (%) (万元) (万元) (万元)
旅游业务、钢铁业务、物流贸易业
1 香港中旅(集团)有限公司 香港 港币 230,596.00 100.00 4,920,706.61 1,142,017.69 137,531.94
务、旅游房地产业务、发电业务
旅行社及相关业务、酒店业务、景
港币 港币 港币 区业务、度假区业务、客运业务、
2 香港中旅国际投资有限公司 香港 港币 56,898.95 53.07
1,695,085.84 1,349,231.90 77,501.13 高尔夫球会所业务、演艺业务、发
电业务
旅行社、旅游饭店、旅游商店、旅
3 中国中旅(集团)公司 北京 11,356.07 100.00 223,041.52 114,192.28 3,515.74 游汽车以及其他与旅游有关的配
套项目;物业管理
旅游板块
内蒙古中国旅行社有限责任
4 呼和浩特 160.00 51.00 581.01 189.32 14.98 入境游、国内游、自费出境游
公司
中国旅行社总社(北京)有限 国内旅游业务;入境旅游业务;出
5 北京 17,730.00 100.00 52,147.47 15,138.71 -1,696.85
公司 境旅游业务

入境旅游业务;国内旅游业务;会
北京港旅国际旅行社有限公
6 北京 10,000.00 100.00 9,806.45 9,806.45 1.08 议服务;代理、代订国内外交通客

票;旅游产品的开发
港币 港币 港币
7 香港中国旅行社有限公司 香港 港币 10,000.10 53.00 旅游业务
224,490.92 105,675.29 23,939.73
入境旅游业务,国内旅游业务,出
8 福建省旅游有限公司 福州 2,000.00 100.00 8,155.19 1,762.61 180.61 境旅游业务;民用航空运输客运销
售代理业务;火车票销售代理业务





招股说明书 第五章 发行人基本情况



序 实收资本 股比 总资产 净资产 净利润
企业名称 注册地 主营业务
号 (万元) (%) (万元) (万元) (万元)
组织国内外研讨会、交流会;组织
国际间的文化、体育、科技交流活
动和商务推广活动;承办境内展览
展销;旅游信息咨询;汽车、展具
9 中旅国际会议展览有限公司 北京 5,000.00 100.00 38,345.75 4,310.57 488.58
租赁;装潢设计、制作;室内外装
饰装修;技术培训;工艺美术品、
礼品、展览材料、体育文化用品、
装饰材料的销售
国内旅游业务,入境旅游业务,出
境旅游业务;从事国际或者澳门、
10 深圳招商国际旅游有限公司 深圳 2,046.70 100.00 8,742.59 2,866.05 12.51 台湾地区航线或者特殊管理的国
内航空运输航线的航空客运销售
代理业务
省际包车客运;入境旅游业务,国
中国旅行社总社(青岛)有限
11 青岛 2,888.00 51.00 8,846.90 3,127.21 210.26 内旅游业务,出境旅游业务,会议、
公司
会展、奖励旅游业务等
入境旅游业务,国内旅游业务,出
12 江苏省中旅旅行社有限公司 南京 714.00 100.00 5,416.08 1,242.71 250.08
境旅游业务
中国旅行社总社(大连)有限 入境旅游业务;国内游业务;出境
13 大连 5,000.00 100.00 13,482.34 5,609.31 207.93
公司 旅游业务
省际包车客运;入境旅游业务,国
湖北省中国旅行社有限责任 内旅游业务,出境旅游业务,航空、
14 武汉 567.00 51.00 1,961.83 778.70 69.88
公司 铁路、公路客运代理业务,会议、
会展、奖励旅游业务等
出境旅游,入境旅游,国内旅游业
15 兰州招商国际旅游公司 兰州 150.00 100.00 109.38 -569.05 5.40 务和旅游商品的批发与零售,旅游
车辆的出租




招股说明书 第五章 发行人基本情况



序 实收资本 股比 总资产 净资产 净利润
企业名称 注册地 主营业务
号 (万元) (%) (万元) (万元) (万元)
经营国际、国内航空运输客运代理
16 北京招商国际运输有限公司 北京 302.00 100.00 282.90 277.54 -16.53 业务;承办展览展示;会议服务;
接受委托代客订房;保险兼业代理
国际航线或者香港、澳门、台湾地
区航线的航空客运销售代理业务,
国内航线除香港、澳门、台湾地区
17 广州招商国际空运有限公司 广州 200.00 100.00 2,692.33 431.87 38.85
航线外的航空客运销售代理业务。
旅游咨询服务,会议服务,代订车、
船票、代订酒店客房服务
飞机票、轮船票、火车票销售代理
18 上海招商国际运输代理公司 上海 558.00 100.00 5,370.57 568.74 42.18 及送票服务,会议服务,旅游服务
咨询
国内航空客运销售代理业务,代售
深圳市招商国旅商务代理有 火车票业务,代办铁路行李包裹托
19 深圳 200.00 100.00 2,330.70 200.00 90.68
限公司 运;旅游咨询,宾馆酒店订房;信
息咨询(不含限制性项目)
20 苏州姑苏饭店 苏州 4,021.85 100.00 6,361.32 4,760.38 0.04 住宿;饮食服务
客房、公寓及附属儿童场所、写字
楼、中西餐厅(包括咖啡厅、酒吧
间和宴会厅)、体育俱乐部、游泳
池、桑拿浴、按摩(应符合有关规
21 丽都饭店有限公司 北京 24,285.94 60.00 55,372.88 37,713.62 2,493.52 定);商场、熟食店、美容室、冲
扩照片、机场接送客人服务、出租
国际小学校舍、停车场收费项目以
及其他辅助服务设施(包括动力中
心);出售进口烟草




招股说明书 第五章 发行人基本情况



序 实收资本 股比 总资产 净资产 净利润
企业名称 注册地 主营业务
号 (万元) (%) (万元) (万元) (万元)
饭店管理及咨询服务;文化娱乐服
务;购销机械电器设备、化工产品、
金属材料、装饰材料、五金交电、
百货、针纺织品、工艺美术品、保
健品、建筑材料;酒、茶、糖果糕
22 中旅大厦有限责任公司 北京 8,000.00 100.00 32,640.92 15,870.13 -150.12 点、食品罐头、干鲜果品、饮料、
花卉;零售烟;金石篆刻 (公章
除外);物业管理(含写字间出租);
机动车停车服务。(法律、法规规
定需要专项审批的,取得审批前,
不得开展经营活动)
承接管理境内外饭店、公寓、写字
楼;饭店从业人员培训;旅游商品、
饭店用品、原材料的销售;饭店专
23 港中旅酒店有限公司 北京 19,346.71 100.00 64,942.74 21,065.61 -672.78
用设备的采购、供应及维修;饭店
业业务咨询;饭店客房预订;饭店
开业服务
住宿,制售中餐、西餐、自助餐、
冷热饮,定型包装食品、糕点零售。
棋牌室和综合体育娱乐场所管理
南京维景国际大酒店有限公
24 南京 美元 3,200.00 100.00 70,377.85 -21,196.66 6,045.95 服务(游泳、保龄、网球、乒乓球、

保龄球、桌球、健身)。一般经营
项目:出租车客运服务,停车场管
理服务
出租、出售写字楼(含收费停车
北京港中旅维景国际大酒店 场)、出租客房及批发、零售用商
25 北京 美元 1,200.00 53.00 52,433.95 -10,543.21 1,489.18
有限公司 业设施;餐饮、健身、歌舞厅(限
分公司经营);对出租、出售的写




招股说明书 第五章 发行人基本情况



序 实收资本 股比 总资产 净资产 净利润
企业名称 注册地 主营业务
号 (万元) (%) (万元) (万元) (万元)
字楼、客房、批发及零售用商业设
施进行物业管理;向在本大厦接受
服务的顾客零售包装食品、酒、饮
料、工艺美术品、日用百货;洗浴
服务
26 北京华侨饭店 北京 3,560.29 100.00 10,486.90 3,678.34 101.78 住宿;饮食服务

27 芒果网有限公司 深圳 51,959.50 53.00 68,516.26 3,603.82 1,267.29 旅游业务

28 深圳世界之窗有限公司 深圳 22,615.00 27.03 56,613.07 48,291.73 11,845.67 景区业务

29 深圳锦绣中华发展有限公司 深圳 18,400.00 27.03 34,212.83 30,504.10 3,432.76 景区业务
港中旅聚豪(深圳)高尔夫球
30 深圳 32,600.00 53.00 59,538.56 -14,455.61 705.69 高尔夫球会所业务
会有限公司
汽车客运,汽车小修维护保养专项
31 中旅旅游汽车有限公司 北京 6,165.00 100.00 12,375.66 5,694.09 331.16 修理;汽车租赁;销售汽车配件;
代理机动车辆保险
经销全国旅游行业所需商品;旅游
汽车和汽车零配件销售;经批准的
32 中国旅游商贸服务有限公司 北京 23,757.90 100.00 106,097.50 87,485.21 1,941.74
三类商品的进出口业务;经营免税
商店等
旅行社及相关业务、酒店业务、景
区业务、度假区业务、客运业务、
33 中旅景区投资有限公司 北京 13,225.00 53.00 18,018.47 17,613.37 1,778.00
高尔夫球会所业务、演艺业务、发
电业务
房地产开发及旅游景区开发;经营
中旅赤壁景区开发有限责任
34 赤壁 5,000.00 95.00 16,201.24 6,854.78 79.31 宾馆、餐饮、温泉洗浴及配套娱乐
公司





招股说明书 第五章 发行人基本情况



序 实收资本 股比 总资产 净资产 净利润
企业名称 注册地 主营业务
号 (万元) (%) (万元) (万元) (万元)
房地产板块
在合法取得土地使用权范围内从
35 港中旅置业(深圳)有限公司 深圳 港币 5,000.00 100.00 10,435.58 8,517.38 504.38 事房地产开发经营和自有物业管

在即墨鳌山卫按照规划的范围从
港中旅(青岛)海泉湾有限公
36 青岛 美元 11,800.00 100.00 176,859.39 65,866.16 -2,721.09 事房地产和温泉度假设施的开发

建设
在基本建设、工业、能源、高科技
37 港中旅(中国)投资有限公司 深圳 美元 5,000.00 100.00 234,680.38 102,324.13 6,434.62 等领域进行投资和再投资以及为
被投资企业提供服务等
普通房地产开发、销售、旅游建设
38 港中旅(沈阳)置业有限公司 沈阳 87,509.00 100.00 176,446.92 82,869.18 -175.46
项目开发
许可经营项目:基于苏州工业园区
淞江路北 59584 号地块的普通房
39 港中旅(苏州)置业有限公司 苏州 31,000.00 100.00 53,067.03 46,639.63 2,432.55
产开发建设(凡涉及国家专项规定
的,取得专项许可手续后经营)
港中旅物业管理(深圳)有限 从事物业管理业务,从事港中旅花
40 深圳 港币 300.00 100.00 2,342.86 652.51 168.95
公司 园停车场的机动车停放业务
钢铁板块
生产烧结矿、生铁、钢锭、钢材(普
通钢、特种钢、低合金材质钢材)、
41 唐山国丰钢铁有限公司 唐山 美元 15,926.52 51.00 2,386,031.32 979,438.62 112,290.81 氧气、热轧卷板、镀锌板、彩涂板
(安全生产许可有效期至 2012 年
6 月 27 日);销售本公司产品





招股说明书 第五章 发行人基本情况



序 实收资本 股比 总资产 净资产 净利润
企业名称 注册地 主营业务
号 (万元) (%) (万元) (万元) (万元)
其他
许可经营:免税外汇商品的销售。
一般经营:接受委托管理和处置资
产;资产的投资经营、管理、收购、
42 中国港中旅资产经营公司 北京 140,377.69 100.00 179,361.43 139,325.17 900.69 处置、置换、转让、租赁、托管、
销售;资本运作、市场营销及策划;
对外合作、法律及与资产经营相关
业务的咨询服务
深圳市港中旅信息咨询有限
43 深圳 300.00 100.00 2,295.80 2,240.65 14.08 经济信息咨询、自有物业租赁
公司
44 香港中旅震宇科技有限公司 香港 港币 100.00 100.00 港币 402.92 港币 254.66 港币 6.52 考勤系统及门禁系统维护

45 陕西渭河发电有限公司 咸阳 180,000.00 27.03 190,833.63 143,317.07 20,386.07 发电业务

46 香港中旅协记货仓有限公司 香港 港币 50.01 100.00 港币 25,124 港币 16,248 港币 605 物业出租





招股说明书 第五章 发行人基本情况



(四)控股股东

港中旅华贸目前持有本公司 78%的股权,是本公司的控股股东。港中旅华
贸的基本情况详见本章“二、本公司改制设立情况,(二)公司的发起人”。

(五)控股股东控制的其他企业

除本公司外,港中旅华贸无控制的其他企业。

(六)持有本公司 5%以上股份的其他股东

本次发行前,创华投资持有本公司 20%的股份,创华投资的基本情况详见
本章“二、本公司改制设立情况,(二)公司的发起人”。

(七)本公司股份质押或其他有争议的情况

截至本招股说明书签署日,本公司股东持有的本公司股份未发生质押或其他
有争议的情况。


九、本公司股本情况

(一)本次发行前后的股本情况

本公司发行前总股本为 30,000 万股,本次拟发行不超过 10,000 万股 A 股,
本次发行前后本公司的股本变化情况如下表所示(按发行 10,000 万股计算):
本次发行前 本次发行后
股东名称
股份数量(万股) 持股比例(%) 股份数量(万股) 持股比例(%)
港中旅华贸 23,400 78.00 23,400 58.50
中旅总社 300 1.00 300 0.75
港旅公寓 300 1.00 300 0.75
创华投资 6,000 20.00 6,000 15.00
社会公众股 - - 10,000 25.00
合计 30,000 100.00 40,000 100.00

(二)本次发行前各股东之间的关联关系及各自持股比例

本公司股东港中旅华贸、中旅总社和港旅公寓的实际控制人均为港中旅集
团,三者存在关联关系。港中旅华贸持有本公司 78%的股份、中旅总社持有本
公司 1%的股份、港旅公寓持有本公司 1%的股份。



招股说明书 第五章 发行人基本情况


(三)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

《公司法》第一百四十二条规定:发起人持有的本公司股份,自公司成立之
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。

本公司控股股东港中旅华贸及股东中旅总社、港旅公寓承诺:自本公司股票
在上交所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的本公司股
份,也不由本公司收购该部分股份。

本公司股东创华投资承诺:自本公司股票在上交所上市之日起十二个月内,
不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份,也不由本公司收购该部分股份。


十、本公司的内部职工股情况
本公司不存在内部职工股。


十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持
股等情况
本公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况。


十二、本公司员工及其社会保障情况

(一)员工人数及变化情况

截至 2011 年 12 月 31 日,与本公司本部和纳入本公司合并报表范围的子公
司签订劳动合同的员工人数为 2,250 人。

(二)员工专业结构

截至 2011 年 12 月 31 日,本公司员工专业构成如下:
专 业 人数(人) 占员工总数的比例(%)
操作人员 1,525 67.8
管理人员 327 14.5
技术人员 398 17.7
合 计 2,250 100.0





招股说明书 第五章 发行人基本情况


(三)员工受教育程度

截至 2011 年 12 月 31 日,本公司员工学历构成如下:
学 历 人数(人) 占员工总数的比例(%)
研究生及以上 72 3.2
本科 439 19.5
专科 1,033 45.9
专科以下 706 31.4
合 计 2,250 100.0

(四)员工年龄分布

截至 2011 年 12 月 31 日,本公司员工年龄构成如下:
年 龄 人数(人) 占员工总数的比例(%)
50 岁及以上 150 6.7
40-49 岁 332 14.8
30-39 岁 684 30.4
30 岁以下 1,084 48.2
合 计 2,250 100.0

(五)本公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情


本公司严格执行国家及地方制定的关于建立、完善社会保障制度的配套文
件,建立了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险制
度,为员工缴纳相关社会保险,保证员工合法享受社会保障待遇。

本公司的深圳分公司、下属子公司深圳明顺物流、深圳万通货运及深圳供应
链住所或者营业场所均在深圳,因此员工住房公积金的缴付按照深圳市有关规定
执行。2010 年 12 月 20 日之前,深圳市未依照国务院《住房公积金管理条例》
及《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》(建金管[2005]5 号)制订有
关住房公积金管理的具体实施办法;住房公积金制度主要基于《深圳市社会保险
暂行规定》(深府[1992]128 号)、《深圳市社会保险暂行规定职工养老保险及住
房公积金实施细则》(深府[1992]179 号)建立,且仅适用于有深圳市常住户口
的企业固定职工和合同制职工。

2010 年 12 月 20 日起,深圳市开始执行《深圳市住房公积金管理暂行办法》
(深府[2010]176 号),根据深圳市住房公积金管理中心的相关规定,公积金实



招股说明书 第五章 发行人基本情况


施企业实行分批开户、分批培训、分批办理密钥并网上操作。

2010 年 12 月 31 日,深圳分公司、深圳明顺物流、深圳万通货运办理完毕
住房公积金缴存登记手续,并于 2011 年 3 月份开始在深圳市住房公积金管理中
心为全员缴纳住房公积金,缴交日期为 2010 年 12 月开始。

2010 年 12 月 23 日,深圳供应链办理完毕住房公积金缴存登记手续,并于
2011 年 1 月份开始在深圳市住房公积金管理中心为全员缴纳住房公积金(于
2011 年 3 月份补交了 2010 年 12 月的住房公积金)。

本公司实际控制人港中旅集团及股东创华投资作出承诺:如华贸国际及其分
公司、子公司因首次公开发行股票并上市之日前发生的与缴纳社会保险费和住房
公积金有关的违法事项,而被社会保险管理部门和住房公积金管理部门要求补交
有关费用款项(包括滞纳金)或遭受罚款处罚的,将承担该等费用款项和罚款,
或向华贸国际进行等额补偿。


十三、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、
监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况

1、本公司控股股东港中旅华贸和持有本公司 5%以上股份的股东创华投资
作出本章“九、本公司股本情况,(三)本次发行前股东所持股份的流通限制和
自愿锁定股份的承诺”中的股份锁定承诺。

2、为避免实际控制人港中旅集团及控股股东港中旅华贸与本公司的业务存
在任何实际或潜在的竞争,港中旅集团及港中旅华贸向本公司作出了避免同业竞
争的承诺。具体请参见本招股说明书“第七章 同业竞争与关联交易,一、同业
竞争,(三)避免同业竞争的措施”。截至本招股说明书签署日,港中旅集团及港
中旅华贸履行了避免同业竞争的相关承诺。

3、为减少关联交易,本公司控股股东港中旅华贸、实际控制人港中旅集团
承诺:减少并规范未来可能与本公司之间发生的关联交易,确保本公司及其全体
股东利益不受损害。截至本招股说明书签署日,港中旅集团及港中旅华贸履行了
减少关联交易的相关承诺。




招股说明书 第六章 业务和技术




第六章 业务和技术



一、主营业务概览

本公司主营现代物流业,具体提供以国际货代为核心的跨境一站式综合物流
及供应链贸易服务。

本公司所从事的跨境综合物流服务是指按照客户要求,接受国际空运和海运
运输业务的总包或者分包,提供包括营销、物流咨询、方案设计、成本控制和全
程客服等在内的前端服务,境内运输、理货仓储、配套作业、配载集装和监管服
务等在内的出口仓储,订舱管理、单证管理、关务服务和进港管理等在内的离岸
管理,空运集运、海运集运、多式联运和工程物流等在内的国际运输,目的港清
关服务、进口仓储、转运和分拨派送等在内的目的港服务,以及结算和资金流等
在内的跨境全过程物流产品和服务。

本公司所从事的供应链贸易业务主要是为生产商提供采购执行和分销执行
的综合服务,包括市场信息、价格和交货期等协调、物流方案及资金安排。

本公司自成立以来一直专注于现代物流业务,最近三年主营业务未发生重大
变化。

报告期内,本公司各业务板块的主营业务收入情况如下:

单位:万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
跨境综合物
418,670.81 60.27% 441,791.67 63.09% 269,767.89 60.45%
流服务
供应链贸易
275,971.45 39.73% 258,440.77 36.91% 176,504.04 39.55%
业务
合计 694,642.25 100.00% 700,232.44 100.00% 446,271.92 100.00%





招股说明书 第六章 业务和技术


(一)综合物流

根据 2005 年国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会联合发布
的《物流企业分类与评估指标》,物流企业是指至少从事运输(含运输代理、货
物快递)或仓储一种经营业务,并能够按照客户物流需求对运输、储存、装卸、
包装、流通加工、配送等基本功能进行组织和管理,具有与自身业务相适应的信
息管理系统,实行独立核算、独立承担民事责任的经济组织。

根据《物流企业分类与评估指标》,物流企业分为三类:运输型、仓储型和
综合服务型,其中前两者业务功能主要涉及运输、仓储等单个物流环节服务集成;
综合服务型物流企业能够根据客户的需求,制定整合物流资源的运作方案,为其
提供运输、货运代理、仓储、配送等多种物流服务,并通过自身完善的信息系统
对全过程进行查询和监控。

本公司从事以国际货代业务为核心的跨境综合物流业务,以承运人身份接受
客户委托,提供国际运输全过程服务;拥有先进的覆盖全程的信息系统,建立了
国内最为完整的在线操作平台,能够满足客户对货物各状态的信息查询;同时,
本公司还提供提货、进出口货物监管仓储、物流配套普通货物仓储和派送等仓储
服务。因此,本公司属于现代物流背景下的跨境综合物流服务企业。

本公司是港中旅集团在上海设立的专门从事综合物流业务的板块公司,是中
国最早获得国家经营许可的一级国际货代企业之一,在跨境综合物流行业内具有
领先地位;服务产品丰富多样且具有较强的现代物流整合能力,在国际运输服务
上具有明显优势;拥有遍布全国主要城市的国内网络和覆盖全球的海外网络,具
有集约化经营的规模优势;拥有一批行业经验丰富的管理层和骨干人才队伍;拥
有先进的、覆盖全程的信息系统;具有难以复制的管理创新优势。

在中国国际货运代理协会组织的“2010 年度中国国际货代物流百强企业”
评比活动中,本公司综合排名位列第七名,空运排名位列第四名,海运排名位列
第十六名,是目前中国最具规模的提供跨境一站式综合物流服务的企业之一。

报告期内本公司跨境综合物流业务运营数据如下:
业务明细 2011 年度 2010 年度 2009 年度
海运业务(TEU) 511,671 412,403 308,580



招股说明书 第六章 业务和技术


业务明细 2011 年度 2010 年度 2009 年度
空运业务(吨) 150,459 145,369 112,495
仓储面积(平方米) 186,832 172,751 166,316
工程物流合同(票) 2,771 3,104 2,135
注:仓储面积含在建仓储。

(二)供应链贸易

根据我国国家标准《物流术语》,供应链是指生产及流通过程中,涉及将产
品或服务提供给最终用户活动的上游与下游企业,所形成的网链结构。我们将供
应链上发生的采购与销售等业务称为供应链贸易。本公司所从事的供应链贸易业
务主要是为生产商提供采购执行和分销执行的综合服务,包括市场信息、价格和
交货期等协调、物流方案及资金安排。

本公司供应链贸易具有采购产品指定性、产品渠道的透明性、交易周期固定
性等特点,其形式上通过赚取商品差价获得利润,但实际上该价差是根据本公司
提供的市场信息、价格协调、排产协调、交货协调、物流策划、通关、仓储、配
送、简单加工、结算等服务内容来收取,且由于买卖价格绝大多数情况下已提前
与客户和供应商商定,本公司较少承担商品价格波动带来的收益或风险。

报告期内本公司供应链贸易业务运营数据如下:

单位:万元
业务明细 2011 年度 2010 年度 2009 年度
主营业务收入 275,971.45 258,440.77 176,504.04


二、本公司所处行业基本情况

(一)行业发展现状和趋势

1、全球物流行业发展状况

现代物流服务业的产生和发展得益于席卷世界的经济全球化过程。在经济全
球化的推动下,资源配置已从一个工厂、一个地区、一个国家扩展到整个世界,
现代物流服务业通过现代运输手段、信息技术和网络技术,降低了物流成本,提
高了物流效率,在国际贸易和全球资源配置中发挥着越来越大的作用。同时,现
代物流服务业也被认为是国民经济发展的动脉和基础产业,其发展程度成为衡量
一个国家现代化程度和综合国力的重要标志之一。


招股说明书 第六章 业务和技术


2、我国物流行业发展现状和趋势

近年来,随着我国经济快速增长,我国社会物流总额实现高速增长。2011
年全国社会物流总额 158.4 万亿元,按可比价格计算,同比增长 12.3%,增幅比
上年回落 2.7 个百分点。2006-2011 年,全国社会物流总额年复合增长率为
21.59%,反映了我国物流总需求的强劲增长态势。从构成情况看,2011 年,工
业品物流总额 143.6 万亿元,按可比价格计算,同比增长 13.1%,增幅比上年回
落 1.5 个百分点,占社会物流总额的比重为 90.2%,是带动社会物流总额增长的
主要因素。进口货物物流总额 11.2 万亿元,按可比价格计算,同比增长 4.3%,
增幅比上年回落 17.8 个百分点。农产品物流总额、再生资源物流总额和单位与
居民物流总额同比分别增长 4.5%、20.4%和 18.3%。

2006-2011 年中国社会物流总额
单位:万亿元

180
GAGR=21.59%
150

120

90

60

30

0
2006 2007 2008 2009 2010 2011


数据来源:中国物流与采购联合会

伴随社会物流总额的增加,我国社会物流费用(包括运输费用、保管费用和
管理费用)也快速增长。2011 年全国社会物流总费用 8.4 万亿元,同比增长
18.5%,增幅比上年提高 1.8 个百分点。2006-2011 年,我国社会物流总费用年
复合增长率达 16.94%,反映我国物流行业在需求旺盛的情况下,费用规模也不
断扩大。从构成情况看,2011 年,运输费用 4.4 万亿元,同比增长 15.9%,占
社会物流总费用的比重为 52.8%,同比下降 1.2 个百分点;保管费用 2.9 万亿元,
同比增长 22.6%,占社会物流总费用的比重为 35%,同比提高 1.1 个百分点;



招股说明书 第六章 业务和技术


管理费用 1 万亿元,同比增长 18.7%,占社会物流总费用的比重为 12.2%,同
比提高 0.1 个百分点。

2006-2011 年中国社会物流总费用
单位:万亿元


10.00 GAGR=16.94%

8.00

6.00

4.00

2.00

0.00
2006 2007 2008 2009 2010 2011


数据来源:中国物流与采购联合会

2011 年全国物流业增加值为 3.2 万亿元,按可比价格计算,同比增长
13.9%。物流业增加值占 GDP 的比重为 6.8%,占服务业增加值的比重为 15.7%。
2006-2011 年,全国物流业增加值年复合增长率为 17.78%。

2006-2011 年中国物流业增加值
单位:万亿元

3.50
GAGR=17.78%
3.00

2.50

2.00

1.50

1.00

0.50

0.00
2006 2007 2008 2009 2010 2011


数据来源:中国物流与采购联合会


招股说明书 第六章 业务和技术


国际通行以全社会的物流总费用占 GDP 的比例来评价整个经济体的物流
效率,社会物流总费用占 GDP 的比例越低表示该经济体物流效率越高、物流发
展水平越发达。以此指标计算,2011 年我国社会物流总费用与 GDP 的比率为
17.8%,同比持平。近年来总体呈缓慢下降的趋势,体现我国物流效率逐渐提高。

2006-2011 年中国全社会物流总费用占 GDP 的比重


18.60%

18.40%

18.20%

18.00%

17.80%

17.60%

17.40%
2006 2007 2008 2009 2010 2011


数据来源:中国物流与采购联合会

一般而言,发达国家物流总费用占 GDP 比重都在 10%左右,与欧美和日本
等发达国家相比,我国物流成本占 GDP 的比重仍然较高,物流发展水平与发达
国家仍有较大差距,未来仍有较大的发展空间。

(二)行业监管规定

1、行业监管部门

2004 年 8 月 5 日,国家发改委、商务部等九部委联合发布了《关于促进我
国现代物流业发展的意见》,取消了针对物流行业的行政性审批,建立了由国家
发改委牵头,商务部等有关部门和协会参加的全国现代物流工作协调机制,成员
由国家发改委、商务部、铁道部、交通部、工业和信息化部、中国民用航空总局、
公安部、财政部、工商总局、税务总局、海关总署、国家质检总局、国家标准委
等部门及有关协会组成,主要职能是提出现代物流发展政策、协调全国现代物流
发展规划、研究解决发展中的重大问题,组织推动现代物流业发展等。




招股说明书 第六章 业务和技术


此外,中国物流与采购联合会、国际货运代理协会联合会、中国国际货运代
理协会、各地方国际货运代理协会、国际航协以及中国航空运输协会等自律组织
对物流行业进行自律管理。

2、行业政策

2001 年 3 月,国家经济贸易委员会等六部委联合印发《关于加快我国现代
物流发展的若干意见》,提出了现代物流的总体目标,这是我国政府发布的有关
现代物流发展的第一个政策性、指导性文件。

2001 年 8 月,交通部颁布实施了《关于促进运输企业发展综合物流服务的
若干意见》,明确提出了交通业发展物流服务的指导思想和总体目标,要求加强
主枢纽建设和发展中转货运站和运输仓储设施,鼓励不同类型企业联合经营以发
挥综合优势,鼓励发展多式联运和“门到门”服务,鼓励开发第三方物流服务,
在坚持适度对外开放原则的前提下提高开放质量和水平。

2002 年 6 月,商务部发布《关于开展试点设立外商投资物流企业工作有关
问题的通知》,对外商投资物流企业在市场准入和审批程序方面作了具体规定,
目的在于规范外商投资物流企业的市场行为,促进国际贸易和物流的对外开放及
健康发展。

2005 年 10 月,《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划
的建议》首次把“物流”列入要大力发展的现代服务业,把物流业从生产与流通
企业中分离出来并大力促其发展,从而实现新一轮产业分工。

2008 年 3 月 3 日,商务部发布了《关于加快我国流通领域现代物流发展的
指导意见》,指出我国流通领域现代物流发展的重要性和必要性,并提出我国流
通领域现代物流发展的主要目标。

2009 年 3 月,商务部进一步加大了下放外商投资企业的审批力度。《外商
投资产业指导目录》总投资 1 亿美元以下鼓励类、允许类及总投资 5,000 万美元
以下限制类的外商投资国际货物运输代理(包括“国际快递业务”)和独资船务
公司的审批权限,由商务部下放至省级商务主管部门。





招股说明书 第六章 业务和技术


2009 年 3 月 10 日,国务院下发《国务院关于印发物流业调整和振兴规划
的通知》(国发[2009]8 号),提出必须加快发展现代物流,建立现代物流服务
体系,以物流服务促进其他产业发展。

2009 年 4 月 14 日,《国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制
造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》(国发[2009]19 号),确定我
国建设国际航运中心的总体目标是,“到 2020 年,基本建成航运资源高度集聚、
航运服务功能健全、航运市场环境优良、现代物流服务高效,具有全球航运资源
配置能力的国际航运中心;基本形成以上海为中心、以江浙为两翼,以长江流域
为腹地,与国内其他港口合理分工、紧密协作的国际航运枢纽港;基本形成规模
化、集约化、快捷高效、结构优化的现代化港口集疏运体系,以及国际航空枢纽
港,实现多种运输方式一体化发展;基本形成服务优质、功能完备的现代航运服
务体系,营造便捷、高效、安全、法治的口岸环境和现代国际航运服务环境,增
强国际航运资源整合能力,提高综合竞争力和服务能力”。

2011 年 8 月 2 日,国务院办公厅发布《关于促进物流业健康发展政策措施
的意见》(国办发[2011]38 号),提出要切实减轻物流企业税收负担、加快物流管
理体制改革、鼓励整合物流设施资源及加大对物流业的投入,以促进物流业健康
发展。

2011 年 9 月 27 日,商务部等 34 个部门联合发布《服务贸易发展“十二五”
规划纲要》(商服贸发[2011]340 号),提出我国“十二五”时期将重点发展 30
个服务贸易领域,包括海洋运输服务、航空运输服务、铁路运输服务、公路运输
服务及货运代理服务等领域,并针对货运代理服务领域明确提出要“建立国际货
代物流合作机制,促进海外服务网络建设,拓展海外市场”,“鼓励企业通过合并、
收购和重组整合资源,提高企业的国际竞争力”。

(三)行业竞争状况

近年来,我国物流行业总量虽然发展速度较快,但行业内企业发展水平参差
不齐,大部分本土物流服务商只能提供简单的物流服务,提供规模化、集约型、
一体化综合物流服务的现代物流企业较少。




招股说明书 第六章 业务和技术


目前我国物流行业呈现“三足鼎立”的格局:一是由传统国有企业转型的物
流企业,如中海物流、中邮物流、中外运长航、中国储运等,大部分通过重资产
投入占据市场主导地位;二是新兴民营物流企业,如锦程国际、怡亚通、飞马国
际、新宁物流等,市场份额上升较快;三是外资物流企业,如敦豪货运、辛克、
泛亚班拿、康捷空、德迅(中国)、嘉里大通等,国际国内网络和经营规模较大,
占有较高的市场份额。目前,国内物流服务企业的规模、服务内容以及关注的细
分行业都有很大的区别,这三类企业各有特点、也各有自身的市场定位。

国内物流行业不同竞争者的优劣势比较

国有企业 民营企业 外资企业
企业 国有全资或控股的物流服 由自然人投资设立 外商独资或中外合资的
性质 务企业 的物流服务企业 物流服务企业
规模较大,业务较全面 机制灵活,市场反应 规模较大,业务较全面
资本实力较雄厚 速度较快 资本实力较雄厚
优势 历史悠久,品牌知名度高 细分市场客户开发 有先进的管理和技术
和维护方面有优势
能获得更多的政府支持 拥有覆盖全球主要国家
有较好的激励机制 和地区的网络
拥有较多的专业人才
发展战略不清晰,核心客 企业规模较小,区域 本土客户关注度较低
劣势 户不明朗 性特点较为明显 在提供多种服务时,对
国际网络薄弱 国际网络较为薄弱 合作伙伴的依赖性较大
大多未建立有效激励机制
中海物流 锦程国际 敦豪货运
中邮物流 怡亚通 辛克
代表 中外运长航 飞马国际 泛亚班拿
企业 中国储运 新宁物流 康捷空
德迅(中国)
嘉里大通

本公司属于境外国有企业控股的跨境综合物流公司,另有少部分民营资本参
股,形成多元化的股权结构,兼具国有、民营、外资三类物流企业的特点:一方
面由于民营资本的介入,使其拥有机制灵活、市场反应快速的特点,在细分市场
客户开发和维护方面具有优势,并且拥有较好的激励机制;另一方面,依托境外
国有资本,本公司具有雄厚的资本实力,拥有遍布全国主要城市的本土网络和覆
盖全球的海外服务网络,具有较强的规模优势;同时,本公司海运及空运物流业
务平衡发展,是中国本地企业中同时掌握海运和空运丰富资源且具有一定规模的
极少数公司之一。


招股说明书 第六章 业务和技术


(四)行业进入壁垒

1、资质要求

《国际货运代理企业资质和等级评价指标》对以国际货代业务为核心的跨境
物流企业的资质要求进行了规定。对于从事国际空运物流的公司,需向国际航协
申请获得航空运输销售代理(航空铜牌)一级资质;对于从事国际海运物流的公
司,需向交通部和美国联邦海事委员会申请获得无船承运人资格;相关资质还包
括中国道路运输许可证、海关监管仓库和汽车、过境汽车运输经营牌照、公共保
税仓牌照等,上述资质要求提高了行业的准入门槛。

2、资金实力

尽管国家对跨境物流企业的注册资本要求较低,且该类企业大多为轻资产公
司,不重点投资固定资产,但在各地进行网络布局、仓储建设以及垫付部分资金
给船公司和航空公司等承运人,需要投入大量资金,规模较小的企业难以承受。

3、品牌效应

客户对其进出口货物运输的安全性、及时性等方面有较高要求,因此在选择
跨境物流服务企业时,通常会选择行业内信誉良好、品牌知名度较高的企业。卓
越品牌的形成需要长时间的积累和成功的运作经验,从而形成行业的进入壁垒。

4、人才壁垒

我国现代物流行业的发展历史较短,缺乏专业型的高素质人才,国内高等学
府只是在近十年来才开设了物流专业,而跨境物流和供应链贸易服务行业的发展
速度很快、知识和技能的更新较快,高素质专业人才和复合型人才的培养需要一
定时间,从而形成了我国跨境综合物流和供应链管理服务行业的人才壁垒。

5、技术壁垒

跨境综合物流业务涉及境内境外多个环节,如何整合这些流程,使货物安全、
准确、及时到达目的地,需要借助于强大的现代通信和信息技术,以及先进的硬
件支持和较强的软件开发及应用能力。





招股说明书 第六章 业务和技术


(五)影响行业发展的有利和不利因素

1、行业发展的有利因素

(1)宏观经济长期发展的推动

全球经济一体化及长期发展是推动世界贸易长期增长及跨境综合物流行业
发展的根本性因素。根据世界贸易组织发布的《World Trade Report》数据显示,
2006-2010 年,全球 GDP 保持持续增长的趋势,但 2009 年因受全球金融危机
影响,全球 GDP 出现暂时性下滑,2010 年开始恢复。
增长率 2006 2007 2008 2009 2010
全球 GDP 增长率(%) 3.7 3.8 1.4 -2.4 3.6
世界贸易出口年增长率(%) 8.5 6.4 2.2 -12.0 14.5
世界贸易进口年增长率(%) 8.0 6.1 2.2 -12.8 13.5
资料来源:2009-2011 年《World Trade Report》

近年来,我国经济实现了稳定增长。尽管 2008 年爆发的金融危机对全球经
济造成了重大影响,我国 GDP 增长率仍然保持在 8%以上,许多行业均得到持
续快速发展。国家统计局统计数据显示,2006-2010 年,我国 GDP 从 211,923
亿元增至 401,513 亿元,名义年复合增长率为 17.32%。

2006-2010 年中国 GDP 增长情况
单位:亿元

500,000
GAGR=17.32%
400,000


300,000


200,000


100,000


0
2006 2007 2008 2009 2010


数据来源:国家统计局





招股说明书 第六章 业务和技术


随着我国日益融入全球经济,我国的进出口总额也实现了大幅增长。海关总
署数据显示,2006-2011 年我国进出口总值从 17,606.9 亿美元增至 36,420.6 亿
美元,复合年增长率为 15.65%。

2006-2011 年我国进出口总值情况
单位:亿美元

20,000



15,000



10,000



5,000



0
2006 2007 2008 2009 2010 2011
全国出口总值 全国进口总值


数据来源:海关总署

中国经济及进出口贸易的长期稳定增长,为我国物流及与其相关的贸易行业
提供了良好的发展环境。

(2)国家产业政策支持

现代物流服务行业作为我国现代产业结构调整和升级的重要支柱性产业,受
到了国家的高度重视和政策扶持。国家先后发布了多项物流行业鼓励政策,并强
调了现代物流业在国民经济发展过程中的重要地位,明确了现代物流业的发展方
向,细化了促进物流业发展的具体措施,逐步放宽了外资进入现代物流行业的门
槛,促进了外商投资物流企业的发展。《国务院关于印发物流业调整和振兴规划
的通知》则为我国物流企业提供了更为宽松的政策环境和新的发展机遇。

(3)制造企业物流外包趋势明显

对于制造企业,产品的生产加工及新产品的研发等是其核心业务,而物流业
务是其非核心业务。为将更多资源集中于其核心业务,避免因物流人员、物流设



招股说明书 第六章 业务和技术


备、仓库等的投入而降低管理运作效率和资源利用效益,越来越多的制造企业尤
其是有全球采购和销售需求的制造业企业将其物流业务外包给专业的物流企业,
给跨境物流行业带来更大的发展空间。

(4)信息与通信技术的发展

互联网技术、无线通信技术的发展,实现了数据的快速、准确传递,提高了
跨境物流企业在货源组织、仓储、运输、派送等方面的自动化水平,使跨境物流
企业与客户及承运人之间的信息沟通交流、协调合作更为方便快捷,并能全程跟
踪和有效管理物流渠道中的货物,从而有效地降低物流服务成本,提高跨境物流
行业的服务质量和效率。

2、行业发展的不利因素

(1)行业竞争加剧

我国现代物流市场完全开放后,国际物流公司纷纷进入中国市场,凭借其雄
厚的资金实力和丰富的行业经验,在争夺跨国公司的跨境物流业务方面具有一定
的优势;民营跨境物流企业具有较大的灵活性,在满足区域内和特定行业的跨境
物流需求中具有较强的竞争力。随着我国进出口货物规模的扩大,更多资本进入
跨境物流行业,市场竞争将加剧。

(2)专业人才匮乏

与发达国家相比,我国跨境物流行业发展历史较短,服务功能不全,在管理
和技术方面还有待于提高,缺乏高素质专业人才和复合型人才。由于现代物流管
理理念和技术水平更新较快,专业物流人才的培养需要一定时间,我国跨境物流
行业在较长的一段时间内仍将面临专业人才匮乏的困境。

(六)行业技术特点、经营模式、周期性、区域性和季节性

1、技术特点

现代物流行业主要利用现代信息技术、通讯技术,以及相匹配的硬件支持和
软件开发技术,从而整合各业务流程,提高服务质量和运营效率。随着信息技术、
通讯技术的进一步发展,以及管理模式的创新,物流行业整体服务水平将获得更
大的提升。


招股说明书 第六章 业务和技术


2、经营模式

在现代物流行业内,不同企业的业务定位和投资方向各有侧重,从轻重资产、
市场细分、服务内容和网络建设规模等方面,可以区分跨境物流行业不同的经营
模式。

从轻重资产角度,物流企业可以分为重资产公司和轻资产公司,前者拥有较
大规模的物流设备设施,主要提供传统运输或仓储服务,在运力和仓储方面有较
大优势,但因固定资产在资产总额中占比较高,存在较大的经营风险;后者以轻
资产为主,通过整合现代物流资源,提供营销、运输方案咨询和设计、成本控制、
集运、关务服务、仓储、派送等服务,一般拥有少量的固定资产,经营有较大的
灵活性,但在运力资源方面不易控制。

从市场细分和服务内容角度,物流企业可以分为集成程度较低的功能型服务
企业和集成度较高的综合服务企业。前者提供诸如货代、供应链贸易、运输、仓
储和配送中的一项或几项服务,利用自有资源基础提高功能服务效率,具备高效
和低成本优势,传统运输或仓储企业属于这种类型;综合服务企业集成自身和市
场资源,通过规模和集约化经营,为客户提供全方位的长期、专业、高效现代综
合物流服务。

从网络建设规模角度,我国物流企业可分为区域性物流企业和全球性物流企
业。前者在某一特定区域内参与市场竞争,提供跨境物流服务,通常客户稳定但
规模较小,对当地经济或特定行业存在一定程度上的依赖性;后者则在中国和全
球主要地区建设网点,网络布局较为完整,面向不同行业客户的全球跨境物流需
求,较易形成协同效应,但需要较强的管理能力和市场开拓能力。

本公司是以轻资产为主,国内外网络布局完整,面向全球提供跨境综合集成
服务的现代物流企业。

3、周期性

现代物流行业与宏观经济景气程度密切相关,受经济周期的影响相对较大。
当全球经济上升,进出口贸易活跃时,跨境物流服务需求和采购执行、分销执行
服务需求均将出现增长;当全球经济下滑,进出口贸易低迷时,跨境物流服务需
求和采购执行、分销执行服务需求则将下降,从而影响整个行业的盈利水平。


招股说明书 第六章 业务和技术


4、区域性

现代物流行业属于竞争较为充分的行业,各地有不同程度的跨境物流服务需
求和采购执行、分销执行服务需求,行业的区域性特点并不突出,但在经济活跃
的地区从事跨境物流的企业和从事供应链贸易的企业相对较多。

5、季节性

由于企业生产安排具有一定的季节性,其对跨境物流服务需求和采购执行、
分销执行服务需求也具有一定的季节性。通常,受元旦、春节等假期影响,一季
度为现代物流行业的淡季;受年末圣诞节等因素影响,四季度为现代物流行业的
旺季。

(七)与上下游行业之间的关联性

以国际货代业务为核心的跨境综合物流作业需要提前向航空公司和船公司
(承运人)订舱,承运人行业是本行业的上游行业。近年来,随着承运人市场规
模的快速发展和竞争加剧,淡旺季运价波动幅度较大,承运人与国际货代企业日
趋呈现合作互惠关系,但前者仍占据市场主导地位,不同承运人的运力运价政策
及其对不同国际货代企业的分配策略将直接影响本行业企业的市场销售和经营
成果。运力运价采购成本是本行业企业的主要成本,运价高低直接影响行业企业
的成本和利润水平。

在全球经济一体化和我国进出口贸易快速增长的背景下,制造业和国际贸易
对跨境综合物流服务有巨大的需求,是跨境综合物流行业的下游行业。制造业和
国际贸易的景气程度直接影响本行业的市场规模、销售收入和利润水平。

供应链贸易业务的上游和下游主要是制造行业。供应链贸易业务的采购执行
是根据下游企业的指定要求,由供应链贸易企业向上游企业组织订货,销售价格
已事先获得下游企业的认可并在分销合同中约定,供应链贸易企业本身较少承担
采购商品的跌价风险。制造行业的景气程度以及其物流外包比例,影响供应链贸
易行业的市场规模和行业利润。





招股说明书 第六章 业务和技术


三、本公司在行业中的竞争地位

(一)公司面临的主要竞争情况

1、本公司面临的竞争情况

从事跨境综合物流或供应链贸易业务的企业大多分布在我国制造业和国际
贸易活跃的地区,如环渤海经济圈、长三角经济圈、海西经济圈和珠三角经济圈
等地区。这些地区集中了怡亚通、飞马国际、新宁物流等供应链贸易及仓储物流
行业的上市公司,也有敦豪货运、辛克、泛亚班拿、康捷空、德迅(中国)、嘉
里大通等外资综合物流企业。此外,大型国有企业中外运长航、中钢国际也是跨
境综合物流和供应链贸易市场竞争的重要参与者。

2、主要竞争对手简要情况介绍

企业名称 企业性质 注册地点 成立时间 主营业务

中外运长航 国有 北京 1984 年 综合物流、航运和船舶工业

港口货物运输的无船承运;承办海运、
空运进出口货物的国际运输代理业务,
中钢国际 国有 北京 1994 年 包括:揽货、订舱、租船、仓储、中转、
集装箱拼装拆箱、报关、报验、保险、
短途运输服务及咨询业务
国际货运代理、揽货、订舱、仓储(不
含危险品)、中转、集装箱拆箱、修洗
天津中货 国有 天津 1996 年
箱;提单签发;运输业咨询服务;无船
承运业务

嘉里大通 外资 北京 1985 年 国际流通物流业务、第三方物流业务
从事无船承运业务;普通货运。 承办
进出口货物的空运、海运国际运输代理
业务,包括:揽货、订舱、仓储、中转、
康捷空 外资 北京 1993 年
集装箱拼装拆箱、结算运杂费、、报关、
报验、保险,相关的短途运输服务及咨
询业务;国内空运货物运输代理业务
国际流通物流业务,进出口业务及相关
服务,承办海运、空运进出口货物、私
人物品、过境货物的国际运输代理业
敦豪货运 外资 上海 1998 年
务,无船承运业务,国内航线除香港、
澳门、台湾地区航线外的航空货运销售
代理业务





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企业名称 企业性质 注册地点 成立时间 主营业务

承办海运、陆运、空运进出口货物、国
际展品、私人物品及过境货物的国际运
输代理业务,包括:揽货、托运、订舱、
仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运
杂费、报关、报验、保险、相关的短途
泛亚班拿 外资 上海 2004 年 运输服务、运输咨询业务;无船承运业
务;国内货运代理业务;货物仓储、装
卸、加工、包装及相关服务;物流及供
应链渠道的设计和管理、物流及供应链
软件的开发、设计及相关的咨询服务;
道路普通货运

承办海运、陆运、空运进出口货物、国
际展品、私人物品及过境货物的国际运
输代理业务。道路普通货运。普通货物
的仓储和仓储配套服务、装卸、加工、
德迅(中国) 外资 上海 2004 年
包装、配送、相关物流信息咨询和技术
咨询业务。国内货运代理。无船承运业
务。国际、国内航线(含台港澳地区)
的航空货运销售代理业务

承办海运、陆运、空运进出口货物、国
际展品、私人物品及过境货物的国际运
输代理业务,包括:揽货、托运、订舱、
辛克 外资 上海 2004 年 仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运
杂费、报关、报验、报检、保险、相关
的短途运输服务及运输咨询业务;道路
普通货物运输;无船承运业务

为客户提供门到门的全程国际物流服
锦程国际 民营 大连 1995 年 务,包括综合物流以及海运和空运国际
货运代理

综合物流服务、塑胶物流园经营和贸易
飞马国际 民营 深圳 1998 年
执行服务

为企业提供除其核心业务以外的其他
供应链环节的服务,并根据客户需要提
供包括代理采购、产品营销支持、进出
怡亚通 民营 深圳 1997 年 口通关、供应商管理库存、国际国内物
流、物流加工、供应链结算配套服务、
供应链信息服务等一系列、全方位的供
应链管理服务

以电子元器件保税仓储为核心,并为电
新宁物流 民营 昆山 2008 年 子信息产业供应链中的原料供应、采购
与生产环节提供第三方综合物流服务




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3、本公司与同行业主要上市公司的比较

关于本公司与同行业主要可比上市公司的比较,请参见本招股说明书“第十
一章 管理层讨论与分析,二、盈利能力分析”中关于本公司报告期内盈利能力
分析。

(二)公司的竞争优势

1、本公司是中国最早获得国家经营许可的一级国际货代企业之一,在跨境
综合物流行业内具有领先地位

本公司成立于 1984 年,至今已有 28 年发展历史,是中国最早获得一级国
际货运代理资质的企业之一,也是中国最早成为国际航空协会会员的中国企业之
一,拥有民用航空运输一类销售代理人(俗称铜牌)、交通部无船承运人
(NVOCC)、美国联邦海事委员会(FMC)无船承运人、交通部道路运输许可
证、海关监管仓库、代理报关、代理报验等一整套国际运输业务经营资质,并通
过了 ISO9001 国际质量标准认证,在上海、南京、天津、厦门、无锡、深圳和
香港等地区经营 18 余万平方米的仓库,包括集装箱内装仓库、配送中心以及运
营配套的海关监管车和其它运输车辆等设备设施。

经过多年经营发展,本公司在网络、规模、经营管理和竞争实力等方面具有
领先优势,在空运进出口、海运进出口、集运、仓储、工程物流和多式联运等跨
境综合物流领域积累了丰富的行业经验,在国内和国际市场中树立了优质的品牌
形象和行业知名度。丰富的资源优势使本公司可以根据市场变化和客户需求,优
化业务流程和管理模式,为客户提供安全、准确、低成本、高效率的综合物流服
务保障。

本公司是中国本土最具规模的提供跨境一站式综合物流服务的企业之一,本
公司经营管理和竞争特色突出鲜明,在领域内具有较高的行业地位,被上海等多
个省、市级政府评定为重点物流企业。在中国国际货运代理协会举办的包括重资
产和国际性大型同行企业在内的“2010 年度中国国际货代物流百强企业”评比
活动中,本公司综合排名位列第七名,空运排名位列第四名,海运排名位列第十
六名。




招股说明书 第六章 业务和技术


2、本公司服务产品丰富多样且具有较强的现代物流整合能力,在国际运输
服务上具有明显优势

本公司海运和空运业务发展均衡,是行业内同时掌握丰富海运和空运资源且
具规模的少数中国本地公司之一。与提供单一海运或空运国际运输服务和规模较
小的行业企业相比较,本公司可以灵活组合和拓展产品,向客户提供空运集运、
海运集运、海空联运、铁海联运、海运拼箱、空运包机等丰富多样的国际运输产
品;可以通过业务资源整合,满足不同客户的运输方案设计和优化需求;可以兼
顾客户对运费和速度的差异化个性要求,为客户节约物流成本;可以通过服务产
品的多样性,提高客户的依赖性和忠诚度;可以为纺织、电子、机械设备、食品、
化工等不同行业的客户提供跨境一站式综合物流服务,创新服务产品,提高市场
份额。这种差异化现代物流产品的整合能力,形成了本公司在国际运输服务上较
为独特的竞争优势,为中国出口至世界各地的货物提供提货、仓储、集运、一关
三检及境外清关、仓储、中转、分拨、派送等服务,为世界各地进口至中国的货
物提供国际运输、境内换单、仓储、报关报检、中转、拆箱分拨、送货等服务。
根据客户需求,在综合物流上下游为客户提供采购与分销执行综合服务。

本公司的市场定位和投资方向以轻资产为主,轻重资产有效结合,既避免了
重资产模式资产投入过大、经营不够灵活的缺点,又避免了轻资产模式缺乏固定
资源和成本优势的缺点,通过对产业链资源的整合,为客户提供完整的、低成本
的、高效优质跨境综合物流一体化服务。

3、本公司拥有遍布全国主要城市的国内网络和以海外代理为主的全球服务
网络,具有集约化经营的规模优势

本公司总部设在国际航运中心之一的上海,在长三角经济区、环渤海经济区、
珠三角经济区、海西经济区和中西部经济区主要城市,以及香港、欧洲、美国等
世界各主要国家和地区设有自有营业网点,并通过长期稳定战略合作关系的海外
代理网络,实现业务全球覆盖。

广泛的国内和海外网络有利于本公司进行双向信息联动,增强业务协同,提
高服务完整性,保障市场快速响应能力,满足不同行业客户的全球物流需求;有
利于本公司通过集约化经营管理,实现客户和运力资源共享,发挥集运优势,优



招股说明书 第六章 业务和技术


化运输方案,降低运输成本,提高服务质量,规避经营风险,增强网点经营实力,
从而形成层次丰富、价格合理、季节保障均匀的经营资源和集中竞争优势,吸引
一大批长期稳定的大中小型客户,由本公司向他们提供专业、高效、全链条服务
保障。

另一方面,由于集约化经营产生的规模优势,本公司与各中外承运人建立了
长期广泛的友好合作关系,运力采购保持稳定水平,上下游相互配合和支持,共
同应对市场竞争和变化,体现了双方紧密互惠的战略合作关系,亦有利于本公司
与承运人进行跨地域、多网点方面的深度合作,实现互补和共赢。

4、本公司拥有一批行业经验丰富的管理层和骨干人才队伍

高素质管理和专业人才的稳定性和创造力是现代物流行业企业的发展核心
资源和动力。本公司拥有一批行业经验丰富的高级管理人员队伍,主要成员具有
十年以上行业管理经验,对行业市场运行规律极为熟悉,且具有较强的决断力和
执行力。

此外,经过严格的人才引进和培养,本公司集中了一大批年轻的、高素质学
习型人才队伍,广泛服务于本公司总部和国内海外网络。良好的行业前景,先进
的管理理念和有效的激励机制,增强了本公司对人才的吸引力和凝聚力,成为本
公司不断发展的动力源泉。

5、本公司拥有先进的、覆盖全程的管理信息系统

信息化管理是现代物流行业竞争的核心要素之一。除会计系统外,本公司的
信息技术运用和信息化建设一直坚持走自主开发的道路。经过多年的开发运用和
持续创新,已经形成了由十三个模块组成的全网点统一的信息化智能管理系统,
既最大程度地满足了客户对物流服务准确性、安全性和及时性的要求,又实现了
公司低成本和高效率运营。

本公司自主开发运用的信息系统具有较强的实用性和先进性,是国内同行中
较为完整的操作在线平台,位列《信息周刊》2008 年度中国商业科技 100 强榜
单第 15 名。本公司信息化建设和达到的水平获得 CECA 专家认可,2008 年度
被评为“中国企业信息化 500 强”企业。




招股说明书 第六章 业务和技术


6、本公司具有难以复制的管理创新优势

本公司聚合公司管理层的凝聚力和创造性,克服不同竞争阶段的各种困难,
聚焦行业发展规律,开拓业务和市场,扩大国内网络建设规模,探索海外网络建
设,积聚优秀管理人才,壮大业务平台,完善行业竞争要素,成为我国轻资产型
跨境综合物流领域中经历改革开放全过程,在行业企业演变格局中不断发展壮大
的极少数企业之一。在企业文化和管理手段等方面具有难以复制优势。

本公司管理层具备长期积淀而成的深厚管理和业务背景,秉承“以管理促进
发展,以发展带动管理”的经营理念,以“强总部管控下的集约化经营”为经营
方针,以“激情有为,管理创新,业绩突出,规范健康”为经理人要求,以“开
放、坦诚、阳光、简单”为人才环境,深入业务和市场一线了解客户需求,协同
高级经理人研发多层次业务模式,完善业务流程,实现业务协同,建设区域业务
中心和新的运行模式,以增强边际效应提高整体竞争力,业务结构和管理体系成
熟稳定,持续巩固和保持了本公司在行业内的领先地位。长期以来,本公司从客
户需求角度出发,设计和优化服务和操作流程,建立了市场营销管理系统、客户
关系管理系统、内部操作管理系统、员工培训系统、风险管控系统、质量管理系
统、办公自动化管理系统、财务和内部审计控制系统、资金集中管理系统和预算
管理系统等一系列管理模块,在服务内容和效率等方面符合行业特性,具有前瞻
性和管理创新优势。


四、本公司主营业务的具体情况

本公司的主营业务是提供以国际货代业务为核心的跨境一站式综合物流服
务以及提供以综合物流服务平台为基础的采购和分销执行供应链贸易服务。

本公司跨境综合物流服务接受直接客户或者同行客户的业务总包或者分包,
从境内发货人处提取货物,组织国际运输活动并分拨派送至境外收货人指定交货
点,对物流链上的货物流、单证流、信息流和资金流开展具有快速响应能力和低
成本的控制,满足客户跨境物流的全部需求。





招股说明书 第六章 业务和技术


本公司在跨境一站式综合物流服务基础上,还提供采购执行和分销执行,未
来通过将国际贸易和跨境综合物流的进一步结合,为生产和销售企业提供全方位
的供应链贸易服务。

(一)综合物流服务

本公司跨境运输综合物流服务以安全、准确、迅速、低成本为原则,主要服
务包括组织运输活动,选择运输方式、运输路线和承运人,协调货主、承运人、
仓储、港口、卡车运输和报关报检等的关系,具有专业服务和组织协调作用;运
用广泛的业务关系,发达的服务网络,先进的信息技术手段,随时保持与运输关
系人的有效沟通,对运输全过程进行跟踪控制,及时准确地向客户反馈信息和情
况,具有沟通控制作用;熟悉不同国家地区的贸易法律法规和运输要求,信息来
源及时全面,向客户提出明确具体意见和合理化解决方案,避免或减少不必要的
风险和周折,具有咨询顾问作用;运输方案融入客户采购和生产计划,制定并完
成从工厂提货和派送至收货人等各项计划,具有提高货物流转效率的作用;掌握
运输、仓储、装卸、保险等的市场行情,与关系人有着长期密切的合作关系,争
取公平合理费率,具有降低成本的作用。

1、采购模式

本公司的采购主要是向承运人议价、订舱、装载并向其支付运杂费;国外同
行是货物抵达目的港后全程服务的配合方,由本公司向其委托业务并支付运杂
费;根据仓储和内陆运输需求,本公司租赁部分仓储设施,外包部分内陆运输业
务,并支付相应的租金或运费;本公司的采购范围还包括仓储运输设备设施和货
物作业过程中的物料消耗等方面。

为满足国际运输产品全面丰富的布局,本公司与大多数主力承运人和大部分
中小承运人建立了长期紧密合作关系,签订包板、包量、包柜年度合作协议,获
得优惠运价,保障了经营所需的舱位。采购过程中,不仅包含了服务优质、班次
密集、运输快捷但收费较高的主力承运人,还包含了规模较小但运价较低的中小
承运人,方便客户根据货物品种和时效要求,选择低价中转或高价直达等运输方
式,满足不同层次客户的不同需求。




招股说明书 第六章 业务和技术


本公司在没有设立自营网点的国外港口地区,选择与当地合法注册经营的同
行建立长期稳定合作关系,签订合作协议,相互提供货物抵达目的港后的综合服
务。双方的合作关系还包括接洽当地进口商或生产厂家,相互提供销售资料,反
映客户不同需求,扩充客户资源和服务内容,保障全球物流服务能力,亦使本公
司的服务具有高效和快速响应等特点。庞大和完善的国外网络体现了本公司国际
运输的国际化和全球化特点。

根据业务情况,本公司购建了面积适合的仓储设施和必要的作业设备、运输
车辆等。根据专业要求和使用效率,本公司按照性价比和长期性原则,向市场租
赁部分仓库、装卸和运输设施设备(如大型装卸设备、特种运输车辆),以有效
地控制投资额和营运成本。

本公司在国际运输和仓储作业中需要采购和消耗一定的物料。根据业务需要
和采购计划,本公司对不同的供应商进行考核评审,进行优胜劣汰,从而有效地
控制成本。

2、生产模式

本公司生产模式如下所示:




(1)前端服务

物流咨询。随着市场竞争的加剧和现代物流业的发展,生产、采购和贸易企
业的经营计划与物流方案的结合程度,成为影响其效率和成本的竞争力要素之

招股说明书 第六章 业务和技术


一,跨境综合物流方案与货物的生产时间、批次、批量、包装、装卸等有着密切
的内在关系。本公司凭借长期积累的丰富的国际物流知识和经验,掌握市场变化
和波动情况,及时向客户提供综合物流和生产计划相结合的咨询服务,提供具体
明确的合理化意见,必要时向客户提供驻厂个性化服务,融合物流和客户对库存、
时间等方面的要求。

方案设计。随着我国运输工具和运输产业的快速发展,运输方式呈现出多式
联运的新兴模式,承运人不断新生,参与全球航运业经营的企业不下数百家,市
场定位和经营策略各不相同,即使从一个地点至另一个目的地也有多种不同的运
输选择方案,且市场行情波动较大。同时,综合跨境物流服务不是简单将货物从
甲地运到乙地,从工厂提货到货物送抵收货人指定地点的全过程中,涉及环节多
而复杂,服务面广,常有各种各样的附加需求。因此,本公司的物流方案设计需
对跨境综合物流进行信息集成和对过程进行整体计划,以此为基础设计并向客户
提供多个选择方案,经沟通后选择合适的方案。

成本控制。成本控制是本公司与客户建立长期合作关系,实现长期信任和双
赢的基础,体现本公司的规模化竞争优势。从境内发货地到国外收货点,成本受
运输方案、市场行情波动、集运水平、装卸和承运人等关系人合作情况等诸多复
杂因素影响,需要具备强大的信息收集、集中议价和协调控制能力。本公司依托
长期积累而成的广泛业务资源和专业、独立判断能力,将成本控制的精细化管理
贯穿跨境综合物流全过程,在满足客户物流效率要求的同时优化物流成本,亦为
本公司提供创造效益的空间。

全程客服。跨境综合物流是过程分散的行业,物流链条长,环节多而复杂,
各类数据和情况在各环节间多次交换和变化更新,相互融合,交叉影响,存在较
多不确定性和过程风险,快速、准确和可查询的全程信息控制和客户服务是行业
的重要服务内容之一。本公司依托强大的业务操作和信息化平台以及境内外广泛
服务网络,通过信用识别、货物识别、运输识别、集运识别、关务识别等流程,
全面了解和掌握货物在货、单、运、仓储和关务等各环节的信息状态,向客户提
供全方位的服务,高效诚信,赢得了客户的长期信赖。

(2)出口仓储



招股说明书 第六章 业务和技术


理货仓储。出口仓储不同于一般意义上的货物仓储,除基本仓储功能外,主
要作用是对货物进行符合国际运输标准的再处理作业。出口货物在仓储过程中的
理货是一项重要和复杂仔细的专业性工作,空运或海运的不同集装器,对货物的
规格尺寸和外包装等有着不同的具体要求,需要对入库货物的体积和重量进行配
载,必要时向客户提出换包装合理化意见,由本公司提供换包装或加固等服务,
使出口货物既符合运输的装载要求,又充分利用装载空间,降低运输破损等风险。
本公司自行设计开发的仓储管理系统对货物的进仓、配载、标签制作、出仓等实
施信息化管理,大大加快了作业速度和准确性。

配套作业。跨境物流一般都采取集运方式。为满足货物在流转全过程中的管
理需要,需根据客户出货清单进行唛码分拣和贴标识等系统性作业。出厂货物的
分拣作业延后至国际运输的仓储环节,将出厂分拣和运输分拣合二为一,既减少
了客户的工作量,又能使货物运抵目的港后得到更快速度和更准确的理货、分拨
和派送收货人,有效防止运输过程中发生混淆错运。本公司在各网点配置的出口
仓库除具备上述服务功能外,还提供控温控湿、冷藏冷冻、贵重品保安等综合服
务。

配载集装。将货物交付承运人有多种交接方式,包括由本公司将提取的集装
器运抵客户货仓完成重心平衡和空间效率等装载作业后再拖运交承运人验收,或
者将货物运抵本公司出口仓库完成配载装货后将集装器交承运人验收,以及由客
户提取集装器并完成装载作业后直接交承运人验收。除此以外,本公司的海运拼
箱服务将不同客户发往境外同一目的港的散小件货物集中起来,拼装成一个标准
集装箱后交付承运人集中运输。

监管服务。海关和检疫检疫局对进出境货物监管有实物区域监管和电子监管
两种模式。出口待运货物申报前应先集中至出口监管仓库,按监管部门要求进行
HS 编码归类、磁检、熏蒸、化工品鉴定等识别,核对单货,将实际数据和情况
向客户反馈,经沟通、辅导和确认后生成基础数据,再开展关务服务活动。本公
司的各主要网点配置有经海关批准并接受其监督管理的进出口监管仓库,设施设
备齐全,建立有符合海关要求的仓库管理信息系统,确保实际出仓和海关放行货
物的相互一致。




招股说明书 第六章 业务和技术


境内运输。本公司提供的跨境综合物流服务负责货物从工厂下线提货、连接
国际运输到境外收货人指定地点交货的物流全过程,体现了本公司的综合服务优
势。境内运输包括陆运、铁路和水运等多种形式,是组织多式联运的具体表现。

受海关管辖制度限制,常需将卸港货物从港口驳运至收货人所在地区履行关
务程序,产生了海关转关监管运输业务。转关货物仍处在监管状态之下,需履行
海关电子数据申报核准等程序。本公司可以满足客户不同时间和不同需求的监管
运输服务;具备较强的资源整合能力,能够为客户提供大型吊装和超长超重、减
震等多类型的境内运输服务。

(3)离岸管理

订舱管理。订舱是将待运货物配载到运载工具,获得承运人签发的提单和结
算依据的过程,是国际运输中的主要环节之一。订舱作业分传统人工订舱和电子
订舱两种方式,本公司的电子订舱比例约 60%,直接与承运人数据系统接口对
联,形式简单,准确性高,整体加快了物流速度。本公司是最早参与网络电子订
舱平台合作的企业之一,在该领域积累了丰富实践经验,可以向客户提供电子订
舱方面的专业咨询服务。

单证管理。跨境综合物流服务需负责制作大量既有特定用途又相互依存的单
证,保障货物在不同环节之间流转顺畅,把发货人、收货人、国际货代商、仓储、
港口作业区、监管当局、承运人、海外代理、境内运输等各方安全联系在一起,
分清各自的义务和权利。本公司具有丰富的单证制作实践经验,拥有一大批具备
专业资格和丰富从业经验的单证员,与具有数据集成能力的合作方实现单证电子
化和文件数据无缝对联交换,大大提高了单证质量,加快了单证流转的及时性和
准确性。

关务服务。出入境货物的通关和检验检疫是跨境综合物流中的重要环节之
一,其合规性和效率不仅直接影响货物起运和境外收货时间,控制不当更将影响
税收等国家法律法规、国际货代服务商声誉和客户权利。我国和世界各国对进出
境货物的监管和税制规定烦琐而复杂,涉及多环节多信息的申报、查验和放行程
序。本公司是海关和检验检疫局最早批准的代理报关报检企业之一,多个网点被
海关评定为 A 类报关企业,获得优秀表彰,拥有一大批具备资格证书、熟悉报



招股说明书 第六章 业务和技术


关报检政策法规和从业经验丰富的资深报关员报检员,及时专业地向客户提供辅
导,既维护监管要求,又维护客户正当权利,保障货物运输的安全顺畅。

“一关三检”流程图




进港管理。完成配载集装作业后,需将货物交接给出入境港区管理方和承运
人,将根据不同承运人、货物品名、货物包装和运抵目的地等制作的文件提交给
承运人或承运人委托的港区管理人,配合履行进港安全检查相关程序。本公司具
有丰富的货物进港管理经验,协调进港关系人,及时掌握货物进港、查验、放行、
装运等状态,快速了解和处理改配等各种应急情况,确保货物进港后流转顺畅和
准时出运。

(4)国际运输

空海集运。国际运输是跨境综合物流服务的最主要环节,主要方式为空运和
海运,个别情况采用铁路运输。本公司是无船或飞机承运人,是最早介入跨境物
流与全球对接的公司之一,具有以承运人身份接受客户订舱和签发无船承运人提
单资质,为客户提供全面公共订舱平台服务。

国际运输运价根据货物重量和体积分级,重量与体积比率达到标准配比的收
费较低,反之则较高,通常需要将相同时间运至同一目的港的不同客户货物集中
起来,进行体积和重量的合理配比,形成规模集运。



招股说明书 第六章 业务和技术



货物集运示意图




除集装箱整箱运输外,本公司为货量小、不足装满一个标准集装箱的客户提
供海运拼箱特色服务,通过集中不同客户的散小货物,组成以集装箱为运输单位,
单独以货物体积或重量为计费单位换算成为以标准集装箱为计费单位。

本公司依托网络和经营规模,运力紧张时根据市场判断组织货运包机活动,
补充市场运力。

多式联运。随着国际贸易运量的增长,运输方式越来越向多元化方向发展。
本公司提供空运、海运、铁路、水运和卡车运输相结合的多式联运服务,建立了
一整套境内境外覆盖面广、成本档次分明、种类丰富多样的服务产品,向客户提
供跨境综合物流的全过程个性化服务。
为满足要求运输时间快捷、价格实惠客户群的个性化服务需求,本公司持续
开发了海空联运产品,将出口货物以海运集装箱方式运抵国际中转空港(一般为
第三国),在中转港完成拆箱等作业衔接后再以空运方式运往目的港。本公司海
空联运产品在上海等地区具有较高的市场占有率和声誉。

海空联运示意图




货物始发


海空中转港
集装箱拆为空运散货
目的港送货





招股说明书 第六章 业务和技术


工程物流。本公司的工程物流以基础建设、能源建设、环保技术改造等大型
工程设备设施的国际运输为服务对象,向客户提供从产地提货到境外安装点卸货
的一站式“交钥匙”综合物流服务。区别普通货物的跨境综合物流,工程设备设
施具有投资额大、体积大分量重、形状不规则和装卸运输专业要求高等特点。本
公司凭借多年积累的工程物流经验,整合现代物流资源,建立项目开发、策划设
计、实施控制、二次销售等为一体的销售和物流保障体系,向客户提供技术稳定、
体贴和有预见性、快速响应和应急处理能力强的整体物流方案咨询设计并组织实
施服务,在中国和全球范围内开展工程物流业务。

(5)目的港服务

货物运抵目的港后的地面服务质量和效率是影响跨境综合物流全过程的另
一重要环节。出口方面,本公司通过覆盖全球的海外代理网络或自营网点,向客
户提供港区提货、单证流转、清关、仓储、中转、派送和信息集成等完整服务;
进口方面,本公司齐全的国内网络相互协同配合,向客户提供从港区提货至送抵
收货人指定地点的全过程个性化服务。

清关服务。各国海关和检验检疫监管部门对进境货物监管和税制均有烦琐而
复杂的严格规定,需要熟悉掌握关务政策并具备丰富的实践经验才能保障货物在
口岸环节中既符合当局的各项规定,又维护客户的正当权益。本公司的海外服务
网络均有一定经营历史和规模,能为客户提供优质高效的清关服务。

进口仓储。世界各地一个港口运送到另一港口的进口货物一般都采取集运方
式,完成港区提货拖运至仓库后,需要根据分提单和运单显示信息对货物进行核
查,核对单货,理货拆箱。进口货物的品种、包装和储存要求丰富多样,除进行
分类划区域管理外,常常需要提供控温控湿、冷藏冷冻、贵重品保安等多种类型
的仓储服务。

转运。受承运人航线、靠港和国际贸易限制等影响,货物集运至卸货港后,
有部分需要在海关监督下,由跨境综合物流服务商换装运输方式后转运往客户指
定目的港。

分拨派送。集运至目的港的货物需要进行识别分拣等作业,准确识别不同收
货人和货物完整性,组织派送活动,完成跨境一站式门到门综合物流的全过程服


招股说明书 第六章 业务和技术


务。本公司具有强大的境内外派送服务网络,及时向客户反馈信息,确保跨境综
合物流服务全过程的质量和效率。

3、销售模式

本公司跨境综合物流服务的目标客户主要由直接客户和国际货代同行两种
类型。各类目标客户群在各地区的分布不同,本公司采取口岸门户销售和内陆城
市点面销售相结合的销售模式。

直接客户主要由各类制造、采购、分销流通和工程投资方等企业组成;国际
货代同行主要由国际物流企业在中国注册经营的分支机构、国际物流企业和国内
国际货代企业等组成。

本公司在口岸和口岸辐射的大中型城市网点,借助口岸大型国际机场、综合
性海港集聚的承运人优势以及完善的口岸管理和服务保障优势,持续有效地打造
国际货运订舱和业务操作平台,以此为基础凸现以规模效应为主的营销优势,销
售的受众群体主要为货量稳定、信誉良好的同行企业和直接客户。本公司非口岸
城市网点的营销主体主要为直接客户。

本公司华北地区以北京和天津为区域业务中心,辐射山东、辽宁、河北等地
的目标客户群;华东地区以上海、南京为区域业务中心,辐射浙江、江苏、安徽
等地的目标客户群;华南地区以广州、深圳、厦门、香港为区域业务中心,辐射
广东、福建等地的目标客户群;以成都、武汉和西安等为中心,辐射中西部地区
的目标客户群;在海外市场,以纽约、洛杉矶和亚特兰大为中心,辐射北美地区
目标客户群;以法兰克福为中心,辐射欧洲地区目标客户群;本公司总部和境内
各网点的海外市场部则以与中国业务有关的全球中小型物流企业为销售的目标
客户群。

在以国际货代为核心业务的跨境综合物流行业中,受区域市场特性复杂、环
节多链条长、市场行情波动大、风险控制难度高和市场竞争激烈等诸多复合因素
影响,不同同行企业的市场定位和业务分工亦各有不同,将部分业务外包给更具
比较优势的同行业企业,已经成为行业特点和市场规律。本公司针对同行货代企
业在综合物流方面的需求特点,以“批发商”为市场定位,集成订舱和操作平台
优势,规模经营,主动服务,以竞争力吸引市场份额,形成了以市场占有率为主


招股说明书 第六章 业务和技术


导的规模和效益优势。

本公司的同行货代企业销售不仅限于国内同行和境外同行在中国的派驻机
构。以境外同行为目标客户群,开发和完善互为代理的海外服务网络和销售体系,
加强海内外销售互动,结成战略结盟,将更有利于本公司在海外 FOB 市场的揽
货优势,形成全球营销实体。

直接客户主要指有跨境物流需求的生产和流通企业。本公司依托并发挥海内
外网络和综合服务优势,向客户提供个性化物流设计方案,提供流程优化、成本
合理和运行稳定的一站式门到门跨境综合物流产品和服务,为公司提供稳定货
源,为客户拓展国际业务提供互动支持。直接客户销售在一定程度上体现了本公
司在跨境综合物流领域的未来发展基础,有利于实现跨境一站式综合物流服务的
平衡发展。

本公司口岸网点和非口岸网点的营销模式相互支撑,相互衔接,以市场和客
户为导向,实现合作双方稳定的共赢关系。本公司 28 年的发展过程证明,这种
业务定位和营销模式顺应中国外贸演变格局,符合企业发展环境,具备可持续性
发展的战略定位。

4、业务收费情况

本公司的跨境综合物流服务主要包括国际运输、仓储、内陆运输、中转短驳、
装卸、报关报检、港口和其他附加服务。目前,国家相关主管部门对口岸港区作
业均制定了相应的收费规范标准,主要有货站操作费、港区港杂费、报关报检费
等。本公司严格执行各项收费规定,并在规定框架内实行市场化管理。

支付给承运人的国际运输费一般以双方订立的合作协议为基础,但受市场行
情波动影响,承运人的定价浮动十分频繁,本公司的服务产品价格变化也比较大,
无长期固定的标准价格,对公司的业务收入也有一定影响。

提货、送货、转关和中转等内陆运输费用根据交通运输部颁布的收费标准,
结合市场指导价,在允许范围内以运输公里数或车次等为基础,合理定价收费。

单证、装卸、仓储、短驳等费用主要根据投资、人工成本和货物的重量份量
计价收费,以行业收费标准作为指引,一般较为长期固定。



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5、业务流程

(1)空运业务流程

本公司的空运服务根据货物运输方向,分为空运出口和空运进口两个类型。

①空运出口

空运出口业务流程图




上述流程反映了本公司空运出口运输的货物流、运输流、单证流、资金流和
信息流的全过程,运输方案咨询和设计、订舱、报关报检、制作单证、理货仓储、
集运、配载集装、监管、目的港服务和全程客户服务等服务功能已在本章“四、
本公司主营业务的具体情况,(一)综合物流服务,2、生产模式”中作了简要描
述。

本公司报告期内的空运出口业务量情况如下:
业务量情况 2011 年度 2010 年度 2009 年度
空运出口(吨) 106,074 107,409 86,709
同比变动 -1.24% 23.87% 5.28%

2009 年度受世界金融危机影响,中国外贸出口额大幅度下滑,但本公司的
空运出口业务仍然保持一定的增幅。2010 年我国外贸出口形势出现恢复性增长,
本公司的空运出口业务亦呈现大幅增长。2011 年受世界经济复苏放缓、欧洲债
务危机蔓延导致需求下降的影响,我国出口增速回落,本公司空运出口量同比出
现小幅下滑。



招股说明书 第六章 业务和技术


2009 年在中国外贸出口额大幅度下滑的情况下, 本公司空运出口业务仍保
持一定增幅的主要原因有以下两点:

A.2009 年 6 月,本公司以非同一控制下企业合并的方式取得厦门大同物
流 100%股权,厦门大同物流主要从事国际航空货运代理业务,并且自 2009 年
7 月 1 日起,其经营成果纳入本公司合并报表范围。2009 年 7-12 月,厦门大同
物流凭借区位优势,实现空运出口 5,324 吨,由此推动公司 2009 年空运出口量
高于 2008 年。

B.2009 年受国际金融危机冲击,中国进出口总额出现下滑,根据商务部
数据显示,2009 年中国进出口总值为 22,072.7 亿美元,同比下降 13.9%;但从
分季度数据看,2009 年第一、二、三季度进出口总值同比分别下降 24.9%、22.1%
和 16.7%,第四季度进出口同比由负转正,实现了 9.2%的增长。即一季度国际
金融危机继续蔓延,外需萎缩较为严重,中国进出口也大幅下降;从三季度开始
美欧日等主要经济体经济刺激措施逐步见效,世界经济开始企稳复苏,国际市场
需求逐步回稳,加上国内稳外需政策效应不断显现,中国进出口逐步好转并在四
季度转降为升。

由于 2009 年四季度进出口贸易的强劲复苏,公司的部分大客户业务量率先
较同期出现增长,如青岛海路丰国际物流有限公司 2009 年空运出口量较 2008
年增长 1,566 吨,泛韩物流(青岛)有限公司 2009 年空运出口量较同期增长 910
吨,上海隽雄国际物流有限公司 2009 年空运出口量较同期增长 339 吨。

因此,尽管 2009 年受世界金融危机的影响,中国外贸出口额出现大幅度下
滑,但由于上述非同一控制下合并厦门大同物流及公司部分大客户业务量于
2009 年第四季度出现复苏增长的共同影响,本公司 2009 年空运出口业务仍保
持一定的增幅。

②空运进口





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空运进口服务流程图




上述流程反映了本公司空运进口业务的货物流、运输流、单证流和信息流的
全过程,单证、清关、仓储、分拣、监管、派送和全程客户服务等服务功能已在
本章“四、本公司主营业务的具体情况,(一)综合物流服务,2、生产模式”中
作了简要描述。

本公司空运进口业务主要是将货物从全球各地自发货点运抵我国口岸并派
送至收货人指定地点的总包或分包业务,承运人将进口航班装载的散客货物指定
由本公司作为其抵境后的地面服务商是其中一部分业务合作形式。本公司拥有设
备设施和管理制度符合海关要求的监管仓储,具有空运进口分拨资质,可向客户
提供进口货物一站式综合物流服务。

本公司报告期内的空运进口业务量情况如下:
业务量情况 2011 年度 2010 年度 2009 年度
空运进口(吨) 44,385 37,960 25,786
同比变动 16.93% 47.21% 4.44%

随着我国经济增长方式向拉动内需方向转变,报告期内空运进口货量呈现逐
年递增的趋势,2010 年同比增长 47.21%,高于同期外贸进口总额增长率。配合
本公司海内外网络联动销售的策略,未来几年本公司空运进口业务量有望实现持
续攀升。



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(2)海运业务流程

本公司的海运业务流程根据货物运输的方向性,主要分为海运出口和海运进
口两个类型。

①海运出口
海运出口服务流程图




上述流程反映了本公司海运出口业务的货物流、运输流、单证流、资金流和
信息流的全过程,业务类型主要有整箱、拼箱和海空联运三部分组成,运输方案
设计、订舱、报关报检、理货仓储、制作单证、配载集装、监管和全程客户服务
等服务功能已在本章“四、本公司主营业务的具体情况,(一)综合物流服务,2、
生产模式”中作了简要描述。

本公司报告期内的海运出口业务量情况如下:
业务量情况 2011 年度 2010 年度 2009 年度
海运出口(TEU) 474,577 377,963 284,947
同比变动 25.56% 32.64% -8.75%

受全球金融危机影响,本公司 2009 年海运出口业务量较 2008 年有所下降。
2010 年在中国外贸出口恢复增长的情况下,本公司海运出口业务量迅速上升,
同比增长 32.64%。2011 年,由于海运业务新团队的引进以及东南亚、日本线、
中东线等近海航线业务的拓展,本公司海运出口业务量同比增长 25.56%。


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②海运进口

海运进口服务流程图




上述流程反映了本公司海运进口业务货物流、运输流、单证流和信息流的全
过程,单证、清关、仓储、分拣分拨、监管派送和全程客户服务等专业服务功能
已在本章“四、本公司主营业务的具体情况,(一)综合物流服务,2、生产模式”
中作了简要描述。
本公司的海运进口业务以整箱为主,凭借海内外网络的联动销售,重点开发
进口分拨、进口清关、内陆地区转关和运输等门到门一站式全过程服务。

本公司报告期内的海运进口业务量情况如下:
业务量情况 2011 年度 2010 年度 2009 年度
海运进口(TEU) 37,094 34,440 23,633
同比变动 7.71% 45.73% 7.29%

报告期内,本公司海运进口业务量呈持续增长趋势,其中,2010 年度在全
球经济逐步回升的情况下,本公司海运进口量同比增长 45.73%,增幅大于同期
中国进口货物总额增幅。

(3)仓储业务

本公司的仓储业务主要分为国际货代业务配套的海关监管仓储和集装箱内
装仓储、配送中心。



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①海关监管仓储

海关监管仓库需要得到海关等货物监管部门的批准并按其规定接受管理和
监督。本公司的监管仓库及其设备设施专为开展国际运输投资设立,采取场所自
建和租赁两种不同方式,在多个主要港口城市配置了面积适合业务需要的不同规
模海关监管仓库,肩负协助海关对货物进行监管的功能和职责,同时为进出口货
物提供存储、分拣、贴标签和再包装等一系列附加值服务。

监管仓储业务流程




国际货代业务配套的监管仓储业务是完成货物从国内运输转变为国际运输
或国际运输转变为国内运输的重要环节。出口货物在该类仓库的存储主要为了履
行向海关等部门申报、接受核对检查和准予放行等合规性程序,以及确保货物在
履行多项业务流程后顺利进入国际运输和海外段地面派送服务;进口货物在该类
仓库的储存主要为了履行海关等部门对货物实施监管和放行流程,以及为收货人
能够及时准确地收到货物作各项必要的准备。本公司为客户提供全面的监管仓储
服务,既符合监管部门的要求,又维护客户的正当权益。

②集装箱内装仓库

海关监管的集装箱内装仓库是货物集中、理货储存、分拣、包装或再包装、
刷唛、配载集装等的主要场所。针对同一收货人的海运集装箱货物将在这里完成
最终的集中装运,或者针对同一发货人的不同类型货物在这里完成分拣、分类、
包装等工序,最后装载出运。同时,集装箱内装仓库为本公司的运输产品提供装
运场地,如海运拼箱集运、海空联运拼箱集运、多式联运装载以及工程物流的特


招股说明书 第六章 业务和技术


种集装箱装载等。

本公司在中国主要海港拥有海运集装箱内装仓库以及相应的装载作业设施,
具备丰富工作经验的管理和操作团队,为不同需求的客户提供一整套的海运集装
箱内装服务,在库存管理和分供方管理等方面具有一定的服务和资源优势。

③配送中心

DC 模式示意图




为生产或分销商服务的配送中心是供应链管理的组成部分,是根据用户订单
和销售预测进行规模化进货和保管,按客户订单所需商品和数量,在规定时间内
按时送达客户的物流场所,有利于降低生产厂商的保管和运输费用。通过对货物
的短期存储和分拨,免去了生产厂商应对众多合作方的提货和派送管理;通过信
息联网,生产厂商可以随时调整成品货物的生产进度,加快货物和资金周转;按
照生产厂商或分销商的要求,对货物进行分拣和再包装,完成从出厂包装到上架
包装的转换。

本公司的库存管理仓储业务,为生产和流通企业提供如计算机器材、电子零
件、通讯设备、家庭电器、电机工具、文仪用品、医疗器材、健康食品、餐酒、
香烟雪茄等商品的仓储服务。本公司自行开发的仓储管理信息系统为加快库存和
作业流程,保障货物盘点和进出流程畅顺提供了保障。配送中心的业务流程如下:





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本公司经营仓库分为三类,分别为自有仓库(含在建)、租赁仓库和合作经
营仓库。截至 2011 年 12 月 31 日,上述三类仓库的具体情况如下:
出租人
所处 面积
仓库地址 承租人 (对于自有及在建
地区 (平方米)
仓库为所有权人)
一、自有及在建仓库
上海市海天一路 528 号 上海 6,003.38 - 华贸国际
厦门市湖里区现代物
厦门 32,946.95 - 厦门华港物流
流园区
35,827.60
上海市泥城镇横港
(规划建筑面积)
56/3 丘临港仓储物流 上海 - 上海高投物流
20,594.81
中心
(堆场面积)
自有仓库面积合计 95,372.74
二、租赁仓库
上海市浦东新区江镇 上海浦东物流股份
上海 3,092.7 华贸国际
物流大道 291 号 有限公司
上海市浦东新区江镇 上海浦东物流股份
上海 1,043 华贸国际
物流大道 291 号 有限公司
北京市监管库 C03 跨
北京 977.2 华贸国际 航港发展有限公司
28 和 29 号
北 京 市监 管库 B0305
北京 528 华贸国际 航港发展有限公司
共 1 跨库
南京市经济技术开发 江苏省棉麻储运贸
南京 3,400 南京分公司
区新港大道 96 号 易有限公司
无锡市新区锡锦路北 无锡空港园区发展
无锡 6,581 无锡分公司
侧 有限公司
无锡市新区珠江路 50 无锡东程钢结构有
无锡 4,100 无锡分公司
号 B 幢厂房 限公司

呼兰路北侧 505 号地块 上海 21,600 上海华贸物流 上海新三实业公司




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出租人
所处 面积
仓库地址 承租人 (对于自有及在建
地区 (平方米)
仓库为所有权人)
深圳市宝安区福永街
深圳市合创物业管
道十围路福中工业园 深圳 600 深圳明顺物流
理有限公司
第 9 幢第一层东
厦门火炬高新区(翔
安)产业区保税物流中 厦门火炬集团有限
厦门 214.99 厦门供应链
心舫山西路 1007 号一 公司
号仓库 A10 区
天津市空港国际物流
区 D 区海关监管仓库
天津万士隆国际物
B9(天津空港经济区 天津 592.99 天津华贸柏骏
流有限公司
(国际物流区)第三大
街 19 号)
南京市南京出口加工
南京新港高科技股
区一期标准厂房 02 栋 南京 4,000 南京供应链
份有限公司
南侧
深圳市华侨城东部工
业区的中旅保税 1 号仓 深圳 23,750 深圳万通货运 深中贸
和中旅保税 2 号仓
深圳市妈湾大道北与
振海路交界的海湾南 深圳市南油(集团)
深圳 2,150 深圳万通货运
油集团 1 号仓 101 普通 有限公司
仓库
深圳市前海湾妈湾大
道东侧深圳市南油(集 深圳市南油(集团)
深圳 1,209.21 深圳明顺物流
团)有限公司的示范堆 有限公司

杭州萧山国际机场有
杭州萧山机场航空
限公司海关二级监管 杭州 181 杭州分公司
货站有限公司
仓库第 11 间
南京市货运中心海关
南京禄口国际机场
货物监管仓库 8 号和 南京 500 南京分公司
有限公司
13 号
厦门国际航空港航
编号为 A6 的海关二级
厦门 105 厦门分公司 空货物仓储有限公
监管仓库专区

浙江东阳市珊瑚里新
金华 144 金华分公司 许时首


广州白云国际物流
海关监管仓库 A7 单元 广州 317 广州华贸
有限公司
厦门机场油库区旁的
厦门市友航贸易有
一栋三层楼房及楼房 厦门 未约定 厦门大同物流
限公司
周围围栏内空地
租赁仓库面积合计 75,086.09



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出租人
所处 面积
仓库地址 承租人 (对于自有及在建
地区 (平方米)
仓库为所有权人)
三、合作经营仓库
中旅货运物流
协记三仓 香港 16,373 香港中国旅行社
中心
合作经营仓库面积 16,373

其中,本公司向关联方租赁及合作经营的仓库面积占本公司所有运营仓库面
积的比例情况如下:
营运仓库分类 仓库面积(平方米) 比例
向关联方租赁及合作经营的仓库 40,123.00 21.48%
向第三方租赁仓库 51,336.09 27.48%
自有仓库(含在建) 95,372.74 51.05%
所有运营仓库合计 186,831.83 100.00%

报告期内,本公司自有仓库、向关联方租赁仓库及向第三方租赁仓库的情况
如下:

单位:平方米
2011 年 2010 年 2009 年
营运仓库分类
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
自有仓库面积(含在建) 95,372.74 38,950.33 38,950.33
自有仓库比重 51.05% 22.55% 23.42%

向关联方租赁及合作经营仓库面积 40,123.00 71,426.85 71,426.85
向关联方租赁及合作经营仓库比重 21.48% 41.35% 42.95%

受关联方委托经营仓库面积 - 23,750.00 23,750.00
受托经营仓库比重 - 13.75% 14.28%

向第三方租赁仓库面积 51,336.09 38,623.88 32,188.69
向第三方租赁仓库比重 27.48% 22.36% 19.35%

营运仓库总面积 186,831.83 172,751.06 166,315.87

注 1:受托经营仓库为本公司全资子公司深圳万通货运受托经营深中贸所拥有的中旅 1
号仓、中旅 2 号仓。根据 2011 年 1 月 28 日召开的第一届董事会第五次会议决议,深圳万
通货运与深中贸签订的《物业租赁协议》,约定 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期
间,本公司承租深中贸所拥有的中旅 1 号仓、中旅 2 号仓,经营模式由受托经营转为经营
租赁。

注 2:根据本公司于 2011 年 8 月 10 日召开的第一届董事会第十一次会议,本公司已
终止与协记货仓关于协记一仓和协记二仓的租赁协议。



招股说明书 第六章 业务和技术


(4)工程物流

工程物流广泛应用于国内和国际的工程建设、石油化工、装备制造、水利电
力、冶金、高铁等领域。比较普通商品的跨境综合物流,工程物流具有设备投资
额大、分量重、形状不规则、装卸移动技术含量高、批量大和业务执行时间长等
特点,物流技术复杂性和个性化要求更高。本公司以多年积累的工程物流专业管
理知识和经验为基础,发挥整合现代物流服务网络和资源的优势,为客户提供整
体物流方案的咨询设计和组织实施服务,在全球范围内开展工程物流的多式联运
和代理报关报检业务。业务流程如下:

工程物流业务流程图




上述流程描述了本公司向客户提供工程设备设施自产地提货到境外安装卸
货点的门到门一站式“交钥匙”物流链的全过程。本公司通过对客户需求、货物
和运输分析、路线勘察、方案设计、资源整合、集港、仓储理货、多式联运、关
务检务、保险、风险控制等的专业和经验识别,围绕物流、单证流、信息流和资
金流及其关键节点的全程控制,建立项目开发、策划设计、质量控制、二次销售
为一体的市场开发和服务保障体系,为客户提供技术稳定、体贴和有预见性、快
速响应和应急处理能力强的供应链解决方案,整合不同分供应商以具有多元业务
的承载能力,合理安排运输方式和运输时间,确保环节间的无缝对接和高效顺畅,
满足客户需求的同时亦为客户节约时间和费用。

本公司报告期内的工程物流业务量情况如下:


招股说明书 第六章 业务和技术



业务明细 2011 年度 2010 年度 2009 年度
进口合同(票) 1,442 1,682
出口合同(票) 1,329 1,422 1,172
总计 2,771 3,104 2,135

(二)供应链贸易业务

1、供应链贸易业务的经营模式及特点

(1)经营模式

在传统贸易活动中,贸易商主要利用商品在不同地域市场售价的不同,或者
在同一地域市场中不同时点的售价不同,或同一地域市场中交易对象的不同,即
利用信息不对称或地域差异或时间差异产生的商品价差,通过赚取商品价差获得
利润,在这一过程中,贸易商承担商品价格波动风险。

区别于传统贸易经营模式,本公司所从事的供应链贸易业务是在客户提出采
购或销售委托后,以自身名义购入商品,并根据客户需要提供市场信息、价格协
调、排产协调、交货协调、物流策划、通关、仓储、配送、简单加工、结算等服
务,最终将商品销售给客户或客户指定的购买商。虽然本公司的利润形式上也是
通过赚取商品差价获得,但实际上该价差是根据本公司提供的服务内容来收取,
且买卖价格绝大多数情况下已提前与客户和供应商约定,本公司承担的商品价格
波动带来的收益或风险较小。

(2)经营特点
本公司所从事的供应链贸易业务具有如下特点:
A.服务对象:以供应链上的生产性企业为主;
B.产品数量的批量性:生产性企业一般是批量采购同规格的原材料、半成
品,较少做零星购销(样品、设备除外);
C.采购产品的指定性:采购产品一般是生产企业指定的或经其认可的;
D.产品渠道的透明性:本公司服务对象的产品在市场上具有一定的竞争性,
其原材料和零部件来源一般要求较高,质量和规格一般要符合行业国家标准或国
际标准,最终供应商一般在行业内有一定的知名度,因而这种购/销渠道对上/下
游往往也是透明的;
E.交易周期固定性:购销的结算周期相对固定,一般不超过三个月;


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F.业务地域的广泛性:目前以沿海和香港地区为主,随着本公司业务开拓
和操作能力的提升,将进一步向海外延伸;
G.与物流业务的相关性:供应链贸易业务往往伴生物流需求,因此,供应
链贸易与物流业务可以共享信息资源及客户资源,在提供供应链贸易服务的同时
尽量提供物流服务,一方面可以提高整体业务利润率,另一方面也可以提高客户
对本公司的依存度,同时可以通过掌握货权降低风险;
H.服务链条的完整性:本公司以中立之地位,向服务对象提供产品反馈信
息、市场信息、行业信息,以及在上下游供货、价格、质量等方面提供协调服务,
采购执行与分销执行,并延伸到物流策划、通关、仓储、配送、简单加工、结算
服务等,为客户提供了完整的供应链服务解决方案,体现了现代物流的特点。

2、采购模式

本公司供应链贸易服务的采购包括实物采购和服务采购两大类。

实物采购的对象主要是提供原材料、半成品或产成品的生产型企业、大中型
商贸企业,以本公司名义签署购销合同,内容包括但不限于货物的规格、型号、
品质、数量、交货期、检验标准、价格等,并安排履行收付货款等合同内容。

服务采购主要是根据客户的需求,按照贸易购销合同条款的细节要求,在本
公司不具备条件或资质的情况下,受客户委托采购物流服务、产品加工服务、产
品质量验证服务等。本公司负责服务委托、标准控制以及相关费用结算等,配合
完成货物供应链贸易业务的全过程。

本公司的采购模式可以分为订单模式采购和非订单模式采购。订单模式是指
本公司根据需求方书面委托合同要求,向其指定的或认可的供应商购入实物或服
务。非订单采购是指本公司根据意向需求方或目标需求方未来可能的采购计划,
以及市场的变化趋势,在没有书面订单合同的情况下择机采购,以争取较低采购
成本,以便未来取得较高利润。非订单采购又分为自主采购和合作采购,前者采
购主体为本公司,后者采购主体为本公司及另一合作方。绝大多数情况下,本公
司供应链贸易业务的采购都是在已与需求方书面委托合同的情况下进行的订单
采购,非订单采购的情况非常少。在非订单采购模式下,本公司承担商品价格波
动风险,但为了控制风险,本公司通常仅对熟悉的商品采用非订单采购模式。本



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公司对非订单采购的产品的价格走势规律、季节性规律、波动幅度规律、上下游
库存情况、订单计划、当时的产业景气情况、产业政策等都有一定的了解和研究,
且非订单采购模式下的审核、控制严格,观察和决策时间较长。报告期内,非订
单采购模式下的收入占本公司供应链贸易业务主营业务收入比较小。因此,本公
司供应链贸易业务较少承担商品价格波动带来的风险。

报告期内,本公司订单采购、非订单采购占本公司供应链贸易业务主营业务
收入的金额及比例如下:
2011 年度 2010 年度 2009 年度
业务明细 金额 金额 金额
比例 比例 比例
(万元) (万元) (万元)
供应链贸易业务主
275,971 100.00% 258,441 100.00% 176,504 100.00%
营业务收入
其中:订单采购 271,530 98.39% 248,631 96.20% 172,951 97.99%
非订单采购 4,441 1.61% 9,810 3.80% 3,553 2.01%

3、生产模式
本公司的主要生产模式为:对客户提出的采购或销售需求进行分析,设计相
应的采购或销售、物流等服务方案并进行评审,经双方商讨和本公司法律评审后,
签订采购或销售合同;本公司据此向供应商进行采购,以及根据需要提供配套的
物流、简单加工、结算等服务。
此外,本公司还有少量业务是根据意向需求方或目标需求方未来可能的采购
计划,以及市场的趋势的形势,在没有书面订单合同的情况下采取自主或与其他
方合作的方式进行采购,以求得较低的采购成本,以在远期向客户交货时获取较
高利润。
具体模式见下述“4、业务流程”。

4、业务流程
本公司的供应链贸易业务的具体流程如下图所示:





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供应链贸易业务流程图

解除担保
办理担保手续




供应商 前期沟通 签订委托合同 安排生产 验货/交货



签订框架协议
支付预付款

物流安排



签订框架协议



业务委托 业务评审 方案设计 签订委托合同 通知提货 验货/交货




支付预付款/
支付余款 清算
办理担保手续




客户 交易结束
解除担保




(1)业务委托

客户通过书面或口头形式向本公司提出采购或销售需求。

(2)业务评审

本公司通过与客户沟通及背景调查,一是了解需求的详细情况以及需求的真
实性,二是评判本公司是否具备完成该项业务的基本能力,三是测算该项业务为
本公司带来的可能收益,四是分析该项业务是否存在明显重大风险。

(3)方案设计

本公司通过业务评审认为该项业务基本可行后,将根据业务需求情况,结合
自身软硬件资源,提出一套符合客户需求和符合本公司利益的供应链采购执行、
分销执行解决方案。

(4)前期沟通

本公司在业务评审、方案设计的同时,根据客户的具体需求,与供应商就价
格、生产安排、交货期等事项进行前期沟通。



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(5)签订委托合同

与客户就需求解决方案达成一致意见后,根据委托内容,包括但不限于委托
产品价格、规格、数量、交货期、交货方式、检验标准、质量异议、结算安排、
物流安排等条款,起草框架业务委托合同,交由本公司常年法律顾问审核,双方
确认后签字生效。如果是长期、多次委托业务,通常会在签订具体委托合同之前,
双方先就总的合作原则、合作模式签订一个框架合作协议。

(6)支付预付款及办理担保手续

为了防范风险,本公司会在签订委托合同前,对客户、供应商(或分销商)
的信用作事前调查,包括但不限于其财务状况、资产状况、业内口碑、有无未解
决法律纠纷等情况,并根据上述情况对部分客户在委托合同条款中加入担保条
款,包括信用保证、资产抵押、预收货款、财产留置等;对本公司预先支付合同
价款的部分供应商,本公司要求其为预付款办理固定资产抵押、股权质押、个人
财产担保等手续。

(7)委托合同执行

本公司在同步签订采购与销售委托合同后,即开始根据所签订委托合同条
款,具体落实采购与销售内容。包括跟踪产品排产及生产情况,通知委托方支付
余款、提货及验收等。若有物流服务需求,例如运输、仓储、简单加工、进出口
报关报检等,本公司将按合同具体条款要求执行。

(8)清算

有关采购执行和分销执行委托结束后,本公司将与客户就实际发生的业务情
况根据合同约定进行清算,并出具相应的发票等文件;并对办理担保手续的客户
和供应商,办理解除担保手续。
5、销售模式

本公司供应链贸易业务的的目标客户主要为原材料生产商、生产加工型企
业、大中型商贸企业。钢铁及原材料生产商、加工企业主要集中在中国河北、内
蒙古、江苏、广东等省及海外铁矿砂主要生产国,高端电子产品生产商主要集中
在台湾、日本、韩国、欧美(外资多数在香港设有分支机构)等地,生产加工型



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企业则主要集中在珠三角、长三角等地区,经营地域主要为香港及内地。

由于目标客户对供应链贸易服务的需求具有较明显的差异,本公司采取直接
销售的策略,对目标客户或物流客户介绍之客户(有些物流客户也是贸易目标客
户)采取直接上门销售为主,通过快速的方案设计及高效率、低成本保障服务体
系,不断争取目标客户。通过为现有客户提供完善的供应链贸易服务,可为本公
司在争取其他潜在目标客户提供互动支持。

对应于采购模式,本公司销售模式分为二大类,一种是订单模式,另一种是
非订单模式。订单模式,为本公司根据需求方书面委托合同要求,在指定时间内
向其销售指定或认可的实物或服务。非订单销售,为本公司根据自身产品库存情
况及市场需求趋势,择机高价出售库存产品以谋取较高利润或求得最低风险。非
订单销售又分为自主销售和合作销售,前者销售主体为本公司,后者销售主体为
本公司及另一合作方。
6、业务收费情况

本公司供应链贸易业务的利润实际上来源于采购服务和分销服务,部分来源
于自主采购及与其他方共同采购模式下赚取的产品价格波动的差额收益。由于供
应链贸易业务竞争较为激烈,本公司服务费收费标准参照同行业平均水平。

根据客户的不同需求以及经销产品的特点、行业惯例,以及本公司在供应链
贸易服务方案的设计,本公司的收费方式有成本加约定利润率、成本加客户收益
分成、每笔交易收费、成本加成、固定收费、赚取购销差价等。

本公司报告期内供应链贸易业务经营数据如下:

单位:万元
业务明细 2011 年度 2010 年度 2009 年度
主营业务收入 275,971.45 258,440.77 176,504.04

报告期内,本公司供应链贸易业务收入逐年提高,2011 年同比增长 6.78%,
2010 年度同比增长 46.42%。





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五、本公司的主要客户和主要供应商

(一)本公司的主要客户

1、跨境综合物流业务

2011 年度,本公司跨境综合物流业务的前五大客户包括:上海亚致力物流
有限公司、汎韩物流(青岛)有限公司、近铁国际物流(中国)有限公司、全球
国际货运代理(中国)有限公司和上海泰德国际货物运输代理有限公司。

报告期内,来自本公司跨境综合物流业务前五大客户的收入金额和占本公司
营业收入的比例如下表所示:
收入金额 占营业收入比重
年份 客户名称
(万元) (%)
上海亚致力物流有限公司 11,114.82 1.60
汎韩物流(青岛)有限公司 10,718.01 1.54
近铁国际物流(中国)有限公司 8,295.69 1.19
2011 年
全球国际货运代理(中国)有限公司 6,706.59 0.97
上海泰德国际货物运输代理有限公司 4,349.67 0.63
合计 41,184.77 5.93
连云港大元国际物流有限公司 9,306.57 1.33
上海智傲国际运输服务有限公司 7,782.33 1.11
全球国际货运代理(中国)有限公司 7,220.61 1.03
2010 年
汎韩物流(青岛)有限公司 7,142.23 1.02
华克国际物流(青岛)有限公司 6,076.16 0.87
合计 37,527.90 5.36
汎韩物流(青岛)有限公司 8,632.53 1.93
全球国际货运代理(中国)有限公司 5,907.93 1.32
连云港大元国际物流有限公司 5,510.05 1.23
2009 年
金华盛纸业(苏州工业园区)有限公司 3,842.79 0.86
乐金显示(南京)有限公司 3,828.75 0.86
合计 27,722.03 6.20

注:上海亚致力物流有限公司是由上海智傲国际运输服务有限公司更名而来。

2、供应链贸易业务

2011 年度,本公司供应链贸易业务的前五大客户包括:迁安市翅翼商贸有
限公司、天津物产基建物资有限公司、河北钢铁集团荣信钢铁有限公司、江西江
钨有色金属贸易有限公司和 Goodwill Technology Company。

报告期内,来自本公司供应链贸易业务前五大客户的收入金额和占本公司营
业收入的比例如下表所示:


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收入金额 占营业收入比重
年份 客户名称
(万元) (%)
迁安市翅翼商贸有限公司 46,408.38 6.68
天津物产基建物资有限公司 36,339.74 5.23
河北钢铁集团荣信钢铁有限公司 21,934.37 3.16
2011 年
江西江钨有色金属贸易有限公司 18,343.59 2.64
Goodwill Technology Company 15,677.51 2.26
合计 138,703.58 19.97
江西江钨有色金属贸易有限公司 32,148.52 4.59
唐山长城钢铁集团荣信钢铁有限公司 24,583.23 3.51
迁安市九江贸易有限公司 18,028.75 2.57
2010 年
天津市物资集团总公司 14,159.74 2.02
霸州东升制钢有限公司 10,963.03 1.57
合计 99,883.28 14.26
天津市基建物资总公司 71,098.15 15.88
唐山市丰南区广润商贸有限公司 14,469.00 3.23
广州市众易钢铁贸易有限公司 10,993.41 2.46
2009 年
天津市天铁轧二制钢有限公司 10,529.92 2.35
霸州东升制钢有限公司 9,668.79 2.16
合计 116,759.26 26.08

注:唐山长城钢铁集团荣信钢铁有限公司已于 2011 年更名为河北钢铁集团荣信钢铁有
限公司。

本公司不存在向单个客户的销售比例超过营业收入的 50%或严重依赖于少
数客户的情况。

(二)本公司的主要供应商

1、跨境综合物流业务

2011 年度,本公司前五大承运人包括:中国国际航空股份有限公司、川崎
汽船(中国)有限公司、新加坡货运航空股份有限公司、马士基(中国)航运有
限公司和东方海外货柜航运(中国)有限公司。

报告期内,本公司向前五大承运人支付的运输费用及占本公司营业成本的比
例如下表所示:

年份 承运人名称 支付运费(万元) 占营业成本比重(%)
中国国际航空股份有限公司 15,927.26 2.45
川崎汽船(中国)有限公司 13,156.79 2.02
新加坡货运航空股份有限公司 12,214.48 1.88
2011 年
马士基(中国)航运有限公司 11,235.48 1.73
东方海外货柜航运(中国)有限公司 9,255.42 1.42
合计 61,789.43 9.51


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年份 承运人名称 支付运费(万元) 占营业成本比重(%)
中国国际航空股份有限公司 15,916.87 2.41
中国厦门外轮代理有限公司 12,283.77 1.86
川崎汽船(中国)有限公司 12,260.35 1.86
2010 年
韩进海运(中国)有限公司 10,508.37 1.59
新加坡货运航空公司 8,922.19 1.35
合计 59,891.55 9.07
川崎汽船(中国)有限公司 8,554.55 2.04
中国国际航空股份有限公司 7,154.11 1.71
新加坡货运航空公司 7,097.91 1.70
2009 年
中国货运航空有限公司 5,896.31 1.41
韩进海运(中国)有限公司 5,635.51 1.35
合计 34,338.39 8.21

2、供应链贸易业务

2011 年度,本公司供应链贸易业务前五大供应商包括:河北钢铁集团九江
线材有限公司、赤峰远联钢铁有限责任公司、唐山国丰、河北钢铁集团鑫达钢铁
有限公司和 Netcom Technology(HK)Limited。

报告期内,本公司向供应链贸易业务前五大供应商的采购金额及占本公司营
业成本的比例如下表所示:
采购金额 占营业成本比重
年份 供应商名称
(万元) (%)
河北钢铁集团九江线材有限公司 53,846.24 8.28
赤峰远联钢铁有限责任公司 35,905.98 5.52
唐山国丰 21,341.83 3.28
2011 年
河北钢铁集团鑫达钢铁有限公司 20,940.18 3.22
Netcom Technology(HK)Limited 19,487.30 3.00
合计 151,521.53 23.31
唐山长城钢铁集团鑫达钢铁有限公司 31,745.85 4.81
赤峰远联钢铁有限责任公司 29,914.53 4.53
山西焦炭集团国内贸易有限公司 18,521.17 2.81
2010 年
承德盛丰钢铁有限公司 15,335.59 2.32
唐山长城钢铁集团九江线材有限公司 11,918.81 1.81
合计 107,435.95 16.28
赤峰远联钢铁有限责任公司 36,573.92 8.74
承德盛丰钢铁有限公司 20,510.00 4.90
唐山长城钢铁集团鑫达钢铁有限公司 15,431.53 3.69
2009 年
唐山国丰 14,003.52 3.35
天津港保税区瀚通国际贸易有限公司 10,324.79 2.47
合计 96,843.76 23.14

注:唐山长城钢铁集团鑫达钢铁有限公司、唐山长城钢铁集团九江线材有限公司已于
2011 年分别更名为河北钢铁集团鑫达钢铁有限公司和河北钢铁集团九江线材有限公司。



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本公司董事、监事、高级管理人员以及主要关联方或持有本公司 5%以上股
权的股东未在本公司主要客户、除唐山国丰外的主要供应商持有任何权益,唐山
国丰是本公司实际控制人控制的其他企业。


六、与本公司业务相关的固定资产及无形资产

(一)主要固定资产

截至 2011 年 12 月 31 日,本公司拥有的固定资产原值为 20,842.64 万元,
净值为 10,560.95 万元,主要包括房屋及建筑物、运输工具和办公设备,各类固
定资产的状况如下:

单位:万元
类别 原值 累计折旧 净值 综合成新率
房屋及建筑物 10,785.67 3,211.77 7,573.90 70.22%
运输工具 6,438.61 4,405.72 2,032.89 31.57%
办公设备 3,618.35 2,664.19 954.16 26.37%
合计 20,842.64 10,281.68 10,560.95 -

1、主要生产设备
序号 设备名称 设备台数 购置价格(元) 权属方
1 五十铃 FVR23RR-6S 16 吨货车 9 港币 4,552,647.50 港中货
2 叉车 16 2,214,100.00 华贸国际
3 日野 SS-1KKMA 44 吨拖头 4 港币 2,479,400.00 港中货
4 卡尔马堆高机 1 1,874,397.00 厦门华港物流
5 东风牌卡车 10 1,769,193.28 华贸国际
6 叉车 23 1,412,935.00 上海华贸物流
7 五十铃 XR51DRS-7S 38 吨拖头 3 港币 1,335,000.00 港中货
8 日野 SH-1KDMA 38 吨拖头 2 港币 1,011,700.00 港中货
9 林德叉车 3 708,900.00 无锡分公司
10 集卡 2 706,969.00 南京分公司
11 集装箱运输半挂车 2 659,060.00 南京分公司
12 厢式运输车 3 617,197.00 南京分公司
13 陕汽集卡车 2 591,766.00 扬州分公司
14 翼开启厢式车 2 581,810.00 南京分公司
15 叉车 2 572,690.00 北京分公司
16 货车 5 50,000.00 天津华贸柏骏
17 金杯面包车 4 544,018.20 华贸国际
18 7.8 吨厢式运输车 2 491,274.00 华贸国际
19 五十鈴 EXZ51KRS-6S 44 吨拖头 1 港币 593,850.00 港中货
斯太尔王 266PS/176000*2/中集
20 1 465,000.00 深圳供应链
拖架 56500*2
21 五十鈴 CXZ51RRN 24 吨货车 1 港币 561,475.00 港中货
22 东风牌货车 2 392,279.00 华贸国际


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序号 设备名称 设备台数 购置价格(元) 权属方
23 五十鈴 EXR71D 拖头 38 吨 1 港币 453,121.00 港中货
24 东风牌 5T 厢式货车 2 349,200.00 华贸国际
25 日野 SH633KA 拖头 1 港币 420,000.00 港中货
26 ISUZU NPR75HH-V 5.5 吨货车 1 385,000.00 港中贸
27 东南得力卡面包车 2 282,702.00 华贸国际
28 东风卡车(监管) 1 282,093.00 华贸国际
29 三菱 15 吨货车 1 港币 343,640.00 港中货
30 翼开启厢式运输车 1 241,289.00 华贸国际

2.主要房屋建筑物

(1)自有房屋建筑物

截至 2011 年 12 月 31 日,本公司共拥有 52 处房产,总面积为 12,750.43
平方米,全部拥有房产证。

房屋建筑
序 房屋
产权人 物业权证号 房地坐落 面积
号 用途
(平方米)
沪房地浦字(2011)第
1 华贸国际 上海市海天一路 528 号 仓储 6,003.38
010098 号
沪房地黄字(2011)第 上海市南京西路 338 号
2 华贸国际 办公 277.77
000726 号 2005 室
沪房地黄字(2011)第 上海市南京西路 338 号
3 华贸国际 办公 155.95
000727 号 2010 室
沪房地黄字(2011)第 上海市南京西路 338 号
4 华贸国际 办公 138.29
000728 号 2004 室
沪房地黄字(2011)第 上海市南京西路 338 号
5 华贸国际 办公 204.63
000729 号 2001 室
沪房地黄字(2011)第 上海市南京西路 338 号
6 华贸国际 办公 239.12
000730 号 2006 室
沪房地黄字(2011)第 上海市南京西路 338 号
7 华贸国际 办公 153.68
000731 号 2003 室
沪房地黄字(2011)第 上海市南京西路 338 号
8 华贸国际 办公 155.17
00732 号 2002 室
沪房地黄字(2011)第 上海市南京西路 338 号
9 华贸国际 办公 102.45
000733 号 2009 室
沪房地黄字(2011)第 上海市南京西路 338 号
10 华贸国际 办公 98.86
000734 号 2007 室
沪房地黄字(2011)第 上海市南京西路 338 号
11 华贸国际 办公 102.45
000735 号 2008 室
深房地字第 3000647707 深圳市天安创新科技广
12 华贸国际 厂房 539.99
号 场 A301
厦门市湖里区海天路 1
13 华贸国际 厦地房证第 00849430 号 车位 41.05
号、3 号地下室 21 号车位
厦门市湖里区海天路 1
14 华贸国际 厦地房证第 00849440 号 车位 41.05
号、3 号地下室 20 号车位



招股说明书 第六章 业务和技术


房屋建筑
序 房屋
产权人 物业权证号 房地坐落 面积
号 用途
(平方米)
厦门市湖里区海天路 1
15 华贸国际 厦地房证第 00849453 号 车位 41.05
号、3 号地下室 19 号车位
厦门市湖里区海天路 1
16 华贸国际 厦地房证第 00849463 号 车位 41.05
号、3 号地下室 18 号车位
厦门市湖里区海天路 1
17 华贸国际 厦地房证第 00849464 号 车位 41.05
号、3 号地下室 17 号车位
厦门市湖里区海天路 1
18 华贸国际 厦地房证第 00849427 号 车位 41.05
号、3 号地下室 16 号车位
厦门分公 厦门市湖里区象屿保税
19 厦房地证第 00848129 号 办公 186.46
司 市场大厦八层 B 座
天津市河东区六纬路 85
天津分公 房地证津字第
20 号万隆中心大厦 A 座 非居住 155.45
司 102031100607 号
1705 室
天津市河东区六纬路 85
天津分公 房地证津字第
21 号万隆中心大厦 A 座 非居住 113.09
司 102031100608 号
1701 室
天津市河东区六纬路 85
天津分公 房地证津字第
22 号万隆中心大厦 A 座 非居住 91.53
司 102031100609 号
1702 室
天津市和平区西康路与
天津分公 房产证津字第
23 成都道交口东北侧赛顿 非居住 212.78
司 101031010300 号
大厦 3-1-1704
天津市和平区西康路与
天津分公 房地证津字第
24 成都道交口东北侧赛顿 非居住 146.96
司 101031010301 号
大厦 3-1-1706
天津市和平区西康路与
天津分公 房产证津字第
25 成都道交口东北侧赛顿 非居住 251.73
司 101031010302 号
大厦 3-1-1705
厦门华贸 厦门市湖里区海天路 1 号
26 厦地房证第 00284750 号 办公 89.81
物流 1402 室
厦门华贸 厦门市湖里区海天路 1 号
27 厦地房证第 00284751 号 办公 157.09
物流 1404 室
厦门华贸 厦门市湖里区海天路 1 号
28 厦地房证第 00284752 号 办公 92.17
物流 1405 室
厦门华贸 厦门市湖里区海天路 1 号
29 厦地房证第 00284753 号 办公 116.93
物流 1406 室
厦门华贸 厦门市湖里区海天路 1 号
30 厦地房证第 00284754 号 办公 94.7
物流 1407 室
厦门华贸 厦门市湖里区海天路 1 号
31 厦地房证第 00284755 号 办公 153.87
物流 1408 室
厦门华贸 厦门市湖里区海天路 1 号
32 厦地房证第 00284756 号 办公 70.53
物流 1501 室
厦门华贸 厦门市湖里区海天路 1 号
33 厦地房证第 00284757 号 办公 89.61
物流 1502 室
34 厦门华贸 厦地房证第 00284758 号 厦门市湖里区海天路 1 号 办公 157.09



招股说明书 第六章 业务和技术


房屋建筑
序 房屋
产权人 物业权证号 房地坐落 面积
号 用途
(平方米)
物流 1504 室

厦门华贸 厦门市湖里区海天路 1 号
35 厦地房证第 00284759 号 办公 71.25
物流 1503 室
厦门华贸 厦门市湖里区海天路 1 号
36 厦地房证第 00284760 号 办公 116.93
物流 1506 室
厦门华贸 厦门市湖里区海天路 1 号
37 厦地房证第 00284761 号 办公 94.7
物流 1507 室
厦门华贸 厦门市湖里区海天路 1 号
38 厦地房证第 00284762 号 办公 153.87
物流 1508 室
厦门华贸 厦门市湖里区海天路 1 号
39 厦地房证第 00284763 号 办公 92.17
物流 1505 室
厦门华贸 厦门市湖里区海天路 1 号
40 厦地房证第 00284764 号 办公 71.04
物流 1403 室
厦门华贸 厦门市湖里区海天路 1 号
41 厦地房证第 00284765 号 办公 70.53
物流 1401 室
厦门华贸 厦门市湖里区海天路 1、3
42 厦地房证第 00459736 号 车位 41.05
物流 号地下一层 10 号车位
厦门华贸 厦门市湖里区海天路 1、3
43 厦地房证第 00459738 号 车位 41.05
物流 号地下一层第 22 号车位
穗房地证字第 0337863 广州市越秀区街沿江中
44 港中货 未载明 91.27
号 路 203 号 1906 房
粤房地权证穗字第 广州市天河区天河路 228
45 广州华贸 办公 137.67
0950030226 号 号之一 2102
粤房地权证穗字第 广州市天河区天河路 228
46 广州华贸 办公 137.42
0950030223 号 号之一 2103
粤房地权证穗字第 广州市天河区天河路 228
47 广州华贸 办公 142.91
0950030233 号 号之一 2104
粤房地权证穗字第 广州市天河区天河路 228
48 广州华贸 办公 182.28
0950030231 号 号之一 2105
房宁权证白变字第 南京市中山东路 288 号
49 华贸国际 办公 308.84
363110 号 3903 室
房宁权证白变字第 南京市中山东路 288 号
50 华贸国际 办公 219.58
363111 号 3904 室
蓉房权证成房监证字第 成都市青羊区新华大道
51 港中货 办公 87.49
0152328 号 文武路 42 号
武房房自字第 003-00330
52 港中货 武汉市泰合广场 3 层 9 室 办公 92.54

注:上述表格中序号 23、25、27、29、31、33、34、36、38、39、49 及 50 的物业
已设定抵押,系抵押人为抵押权人提供的四项反担保措施。前述反担保系因中航鑫港担保有
限公司为厦门大同物流、本公司厦门分公司及本公司参加国际航空运输协会货运财务结算系
统(CASS)中的运费支付提供的担保。

(2)租赁房屋建筑物


招股说明书 第六章 业务和技术


截至 2011 年 12 月 31 日,本公司共承租 80 处面积合计约 83,045 平方米的
物业,用于办公和仓储,其中:

A、本公司租赁使用 50 处共计约 79,065 平方米的租赁物业(约占总租赁物
业面积的 95.21%),出租方可提供房屋所有权证或其它房产权属证明文件及/或
该物业所有权人委托或同意出租人出租该物业的证明文件及/或房屋租赁备案登
记文件,该等租赁合法有效。

B、本公司租赁使用 30 处共计约 3,981 平方米的租赁物业(约占总租赁物
业面积的 4.79%),出租方未能提供该等房产的房屋所有权证或该等房产的所有
权人同意出租方转租该等房产的证明文件,出租方亦因此未办理房屋租赁备案登
记手续。鉴于该等房屋占本公司租赁房屋总面积比例较小,且若在租赁期内如无
法继续承租,可以在市场上找到相似的替代性物业,因此,租赁该等房屋不会对
本公司的经营业务造成不利影响。此外,就本公司租赁物业可能面临的风险,本
公司的实际控制人港中旅集团及股东创华投资已向本公司出具《承诺函》确认:
若本公司在租赁期间内因权属问题无法继续使用租赁房屋,港中旅集团负责落实
新的租赁房源,并由港中旅集团及创华投资按照 80%和 20%的比例承担由此造
成的装修、搬迁损失及可能产生的其他全部损失。

(二)主要无形资产

1、土地使用权情况

截至 2011 年 12 月 31 日,本公司及下属公司拥有的土地使用权共 6 宗,面
积共计 112,964.25 平方米,均以出让方式获得。

序 权属证书 土地使用 土地 面积(平 终止
产权人 座落
号 编号 权性质 用途 方米) 日期
宁白国用 南京市百下中
商务金 16.8(分 至 2049 年
1 华贸国际 (2011)第 山东路 288 号 出让
融用地 摊面积) 9 月 9 日止
01749 号 3903 室
宁白国用 南京市百下中
商务金 12(分摊 至 2049 年
2 华贸国际 (2011)第 山东路 288 号 出让
融用地 面积) 9 月 9 日止
01750 号 3904 室
沪房地浦 2008 年 6
上海市南汇区
上海高投 字(2011) 月 6 日至
3 泥城镇 11 街坊 出让 仓储 79,971.7
物流 第 205310 2058 年 6
56/3 丘
号 月5日



招股说明书 第六章 业务和技术



序 权属证书 土地使用 土地 面积(平 终止
产权人 座落
号 编号 权性质 用途 方米) 日期
厦门市湖里区
厦国土房 2006 年 12
现代物流园区
厦门华港 证第地 工矿 月 31 日至
4 “厦门华港物 出让 32,946.95
物流 00010027 仓储 2056 年 12
流堆场与仓库
号 月 31 日
工程”建设用地
硚商国用 武汉市硚口区 城镇混
4.37(分 至 2042 年
5 港中货 (2003)第 泰合广场 3 层 9 出让 合住宅
摊面积) 8 月 1 日止
3164 号 室 用地
成都市青羊区
青国用 至 2045 年
新华大道文武 12.43(分
6 港中货 (2010)第 出让 综合 10 月 30 日
路 42 号 18 楼 I 摊面积)
14872 号 止


2、商标情况

本公司正在申请注册的商标如下:

注册商标名称 申请号 核定使用商品类别 申请日期

1 8465943 第 39 类 2010 年 7 月 9 日

2 8825252 第 35 类 2010 年 11 月 29 日

发行人已获注册号为 No.1079109 的马德里国际商标注册证明书,并已在德
国、丹麦和英国获得国际注册商标保护:
序 核定使用商 注册日期和
注册商标名称 注册号 指定国家
号 品类别 有效期
德国、法国、比荷卢、
第 35 类 2011 年 5 月
意大利、英国、日本、
1 1079109 6 日至 2021
韩国、新加坡、丹麦、
第 39 类 年5月5日
美国

3、专利和非专利技术情况

截至本招股说明书签署日,本公司未拥有任何专利或非专利技术。


七、业务经营许可及特许经营权的情况

(一)业务经营许可情况

本公司已获得经营所需要的全部资质和牌照。截至 2011 年 12 月 31 日,本
公司及其分公司、下属的二级控股子公司拥有的业务经营资质如下:





招股说明书 第六章 业务和技术



序号 企业名称 业务资质证书名称 证号 备案、许可内容 有效期限
中华人民共和国海关报关企业注册 1996 年 1 月 17 日至 2013 年 1
3122280029 海关报关
登记证书 月 17 日
代理报检单位注册登记证书 3100910026 代理报检 2007 年 12 月 16 日起
运输方式:海运、空运、陆运;货物类型:一般货物、
国际展品、过境运输和私人物品;服务项目:揽货、
国际货运代理企业备案表 00025250 2010 年 11 月 15 日起
托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂
费、报关、报检、保险、相关短途运输、运输咨询
2011 年 1 月 5 日至 2013 年 5 月
无船承运业务经营资格登记证 MOC-NV00035 无船承运人
11 日
1 华贸国际 沪交运管许可市字 普通货运;货物专用运输(集装箱 A);货物专用运输 2011 年 3 月 16 日至 2014 年 8
道路运输经营许可证
310000005983 号 (冷藏保鲜) 月 25 日
2011 年度
国际航协注册证书 HO 08-3 0361 0000 符合国际航协标准的证明
正在办理续展工作
美国联邦海事委员会的无船承运人
980062 无船承运人 2000 年 5 月 1 日起
证书

法 国 BVQI 论 证 机 构 颁 发 的 空、海运国际货物运输代理及相关物流服务的提供符 2003 年 6 月 12 日至 2012 年 6
272918 REV.2
ISO9001-2008 证书 合质量体系标准 月 12 日

中国民用航空运输销售代理业务资 国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空货运 2010 年 11 月 4 日至 2013 年 11
HD30293
格认可证书 销售代理业务(危险品除外) 月3日
运输方式:海运、空运、陆运;货物类型:一般货物、
国际展品、过境运输和私人物品;服务项目:揽货、
国际货运代理企业备案表 00000220 2011 年 11 月 13 日起
托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂
费、报关、报检、保险、相关短途运输、运输咨询
2 北京分公司
中华人民共和国海关报关企业注册 2006 年 7 月 20 日至 2013 年 1
1105980128 海关报关
登记证书 月 17 日
中国民用航空运输销售代理业务资 国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空货运 2011 年 5 月 18 日至 2014 年 5
HB30351
格认可证书 销售代理业务(危险品除外) 月 17 日





招股说明书 第六章 业务和技术



序号 企业名称 业务资质证书名称 证号 备案、许可内容 有效期限
运输方式:海运、空运、陆运;货物类型:一般货物、
国际展品、过境运输和私人物品;服务项目:揽货、
国际货运代理企业备案表 00004871 2010 年 12 月 22 日起
托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂
3 无锡分公司
费、报关、报检、保险、相关短途运输、运输咨询
中华人民共和国海关报关企业注册 2006 年 1 月 19 日至 2014 年 2
3202982376 海关报关
登记证书 月 27 日
2004 年 3 月 1 日至 2012 年 3 月
无船承运业务经营资格登记证 MOC-NV01326 无船承运业务
1日
中华人民共和国海关报关企业注册
4403480425 海关报关 2006 年 5 月 8 日至 2012 年 4 月
登记证书
4 深圳分公司 运输方式:海运、空运、陆运;货物类型:一般货物、
国际展品、过境运输和私人物品;服务项目:揽货、
托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂
国际货运代理企业备案表 00010641 2010 年 7 月 14 日起
费、报关、报检、保险、相关短途运输、运输咨询,
办理国际快递(信件和具有信件性质的物品除外、私
人信函及县级以上党政军公文除外)
运输方式:海运、空运、陆运;货物类型:一般货物、
国际展品、过境运输和私人物品;服务项目:揽货、
国际货运代理企业备案表 00034710 2010 年 12 月 8 日起
托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂
费、报关、报检、保险、相关短途运输、运输咨询
5 杭州分公司
中华人民共和国海关报关企业注册 2007 年 11 月 5 日至 2013 年 9
3301980075 海关报关
登记证书 月 18 日
中国民用航空运输销售代理业务资 国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空货运 2009 年 8 月 24 日至 2012 年 8
HD31098
格认可证书 销售代理业务(危险品除外) 月 23 日
运输方式:海运、空运、陆运;货物类型:一般货物、
国际展品、过境运输和私人物品;服务项目:揽货、
6 金华分公司 国际货运代理企业备案表 00034718 2011 年 3 月 1 日起
托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂
费、报关、报检、保险、相关短途运输、运输咨询





招股说明书 第六章 业务和技术



序号 企业名称 业务资质证书名称 证号 备案、许可内容 有效期限
运输方式:海运、空运、陆运;货物类型:一般货物、
国际展品、过境运输和私人物品;服务项目:揽货、
国际货运代理企业备案表 00004869 2010 年 12 月 22 日起
托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂
7 扬州分公司
费、报关、报检、保险、相关短途运输、运输咨询
苏交运管许可扬字 2011 年 11 月 4 日至 2015 年 11
道路运输经营许可证 货运专用运输(集装箱)
321091301699 号 月4日
运输方式:海运、空运、陆运;货物类型:一般货物、
国际展品、过境运输和私人物品;服务项目:揽货、
8 福州分公司 国际货运代理企业备案表 00006551 2011 年 1 月 25 日起
托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂
费、报关、报检、保险、相关短途运输、运输咨询
运输方式:海运、空运、陆运;货物类型:一般货物、
国际展品、过境运输和私人物品;服务项目:揽货、
9 西安分公司 国际货运代理企业备案表 00013666 2010 年 12 月 21 日起
托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂
费、报关、报检、保险、相关短途运输、运输咨询
2011 年 2 月 16 日至 2015 年 11
无船承运业务经营资格登记证 MOC-NV00036 无船承运业务
月 17 日

10 天津分公司 运输方式:海运、空运、陆运;货物类型:一般货物、
国际展品、过境运输和私人物品;服务项目:揽货、
国际货运代理企业备案表 00020113 2010 年 12 月 14 日起
托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂
费、报关、报检、保险、相关短途运输、运输咨询
运输方式:海运、空运、陆运;货物类型:一般货物、
国际展品、过境运输和私人物品;服务项目:揽货、
国际货运代理企业备案表 00009014 2010 年 12 月 6 日起
托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂
费、报关、报检、保险、相关短途运输、运输咨询
11 武汉分公司
代理报检单位注册登记证书 4200910024 代理报检 2010 年 11 月 10 日起

中华人民共和国海关报关企业注册 2006 年 12 月 30 日至 2012 年
4201980060 海关报关
登记证书 12 月 30 日
2011 年 1 月 5 日至 2015 年 6 月
12 厦门分公司 无船承运业务经营资格登记证 MOC-NV00037 无船承运业务
10 日





招股说明书 第六章 业务和技术



序号 企业名称 业务资质证书名称 证号 备案、许可内容 有效期限
运输方式:海运、空运、陆运;货物类型:一般货物、
国际展品、过境运输和私人物品;服务项目:揽货、
国际货运代理企业备案表 00018554 2010 年起
托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂
费、报关、报检、保险、相关短途运输、运输咨询
中国民用航空运输销售代理业务资 国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空货运 2010 年 5 月 9 日至 2013 年 5 月
HD30381
格认可证书 销售代理业务(危险品除外) 8日
中华人民共和国海关报关企业注册
3206980033 海关报关 至 2012 年 9 月 28 日
登记证书

13 南通分公司 运输方式:海运、空运、陆运;货物类型:一般货物、
国际展品、过境运输和私人物品;服务项目:揽货、
国际货运代理企业备案表 00004867 2010 年 12 月 20 日起
托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂
费、报关、报检、保险、相关短途运输、运输咨询
中华人民共和国海关报关企业注册 2010 年 8 月 2 日至 2012 年 8 月
3401980040 海关报关
登记证书 10 日

14 合肥分公司 运输方式:海运、空运、陆运;货物类型:一般货物、
国际展品、过境运输和私人物品;服务项目:揽货、
国际货运代理企业备案表 00006258 2011 年 1 月 11 日起
托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂
费、报关、报检、保险、相关短途运输、运输咨询
中华人民共和国海关报关企业注册 2005 年 10 月 26 日至 2013 年 9
3201981248 海关报关
登记证书 月 28 日
运输方式:海运、空运、陆运;货物类型:一般货物、
国际展品、过境运输和私人物品;服务项目:揽货、
国际货运代理企业备案表 00005286 2010 年 11 月 24 日起
托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂
15 南京分公司 费、报关、报检、保险、相关短途运输、运输咨询
苏交运管许可字 2010 年 2 月 8 日至 2014 年 2 月
道路运输许可证 普通货运、货物专用运输(集装箱)
320103300052 号 7日
2009 年 1 月 13 日至 2012 年 1
中国民用航空运输销售代理业务资 国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空货运
HD30892 月 12 日
格认可证书 销售代理业务(危险品除外)
正在办理续展工作





招股说明书 第六章 业务和技术



序号 企业名称 业务资质证书名称 证号 备案、许可内容 有效期限
运输方式:海运、空运、陆运;货物类型:一般货物、
国际展品、过境运输和私人物品;服务项目:揽货、
16 苏州分公司 国际货运代理企业备案表 00004873 2010 年 12 月 2 日起
托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂
费、报关、报检、保险、相关短途运输、运输咨询
运输方式:海运、空运、陆运;货物类型:一般货物、
国际展品、过境运输和私人物品;服务项目:揽货、
国际货运代理企业备案表 00029057 2010 年 12 月 17 日起
托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂
费、报关、报检、保险、相关短途运输、运输咨询
17 宁波分公司
2007 年 9 月 17 日至 2012 年 9
无船承运业务经营资格登记证 MOC-NV02805 无船承运业务
月 17 日
中国民用航空运输销售代理业务资 国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空货运 2010 年 5 月 18 日至 2013 年 5
HD31318
格认可证书 销售代理业务(危险品除外) 月 17 日
运输方式:海运、空运、陆运;货物类型:一般货物、
国际展品、过境运输和私人物品;服务项目:揽货、
18 温州分公司 国际货运代理企业备案表 000034712 2011 年 1 月 12 日起
托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂
费、报关、报检、保险、相关短途运输、运输咨询
运输方式:海运、空运、陆运;货物类型:一般货物、
国际展品、过境运输和私人物品;服务项目:揽货、
19 大连分公司 国际货运代理企业备案表 00002501 2010 年 12 月 14 日起
托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂
费、报关、报检、保险、相关短途运输、运输咨询
运输方式:海运、空运、陆运;货物类型:一般货物、
国际展品、过境运输和私人物品;服务项目:揽货、
20 常州分公司 国际货运代理企业备案表 00004865 2009 年 7 月 13 日起
托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂
费、报关、报检、保险、相关短途运输、运输咨询
运输方式:海运、空运、陆运;货物类型:一般货物、
国际展品、过境运输和私人物品;服务项目:揽货、
国际货运代理企业备案表 00008274 2010 年 12 月 22 日起
托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂
费、报关、报检、保险、相关短途运输、运输咨询
21 青岛分公司
2009 年 1 月 13 日至 2012 年 1
中国民用航空运输销售代理业务资 国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空货运 月 12 日
HD30891
格认可证书 销售代理业务(危险品除外) 已于 2012 年 3 月 2 日将有效期
续展至 2015 年 1 月 11 日





招股说明书 第六章 业务和技术



序号 企业名称 业务资质证书名称 证号 备案、许可内容 有效期限
运输方式:海运、空运、陆运;货物类型:一般货物、
国际展品、过境运输和私人物品;服务项目:揽货、
国际货运代理企业备案表 00021362 托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂 2008 年 1 月 23 日起
费、报关、报检、保险、相关短途运输、运输咨询,
多式联运
22 天津华贸柏骏 中华人民共和国海关报关企业报关
1201980089 海关报关 至 2013 年 7 月 23 日
注册登记证书
中华人民共和国道路运输经营许可 津交运管许可和字 2010 年 3 月 22 日至 2014 年 3
普通货运
证 120101300025 号 月 21 日
中国民用航空运输销售代理业务资 国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空货运 2009 年 4 月 28 日至 2012 年 4
HD30490
格认可证书 销售代理业务(危险品除外) 月 27 日
中华人民共和国海关报关企业报关 2010 年 5 月 14 日至 2012 年 5
5101986478 海关报关
注册登记证书 月6日
运输方式:海运、空运、陆运;货物类型:一般货物、
国际展品、过境运输和私人物品;服务项目:揽货、
托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂
23 成都华贸物流 国际货运代理企业备案表 00012851 2010 年 5 月 11 日起
费、报关、报检、保险、相关短途运输、运输咨询,
多式联运,办理国际快递(信件和具有信件性质的物
品除外,私人信函及县级以上党政军公文除外)
中华人民共和国道路运输经营许可 川交运管许可成字 2010 年 4 月 27 日至 2014 年 4
普通货运
证 510105005155 号 月 26 日
24 深圳万通货运 代理报检单位注册登记证书 4700910040 代理报检 2009 年 5 月 31 日起
中华人民共和国海关报关企业报关 1990 年 9 月 7 日至 2013 年 8 月
4403180010 海关报关
注册登记证书 10 日
中华人民共和国道路运输经营许可 粤交运管许可深字 2010 年 10 月 9 日至 2014 年 12
普通货运
证 440300061565 号 月 31 日
运输方式:海运、空运、陆运;货物类型:一般货物、
国际展品、过境运输和私人物品;服务项目:揽货、
国际货运代理企业备案表 00024067 2010 年 1 月 14 日起
托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂
费、报关、报检、保险、相关短途运输、运输咨询





招股说明书 第六章 业务和技术



序号 企业名称 业务资质证书名称 证号 备案、许可内容 有效期限
中国民用航空运输销售代理业务资 国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空货运 2010 年 3 月 30 日至 2013 年 3
ZN30504
格认可证书 销售代理业务(危险品除外) 月 29 日
无船承运业务经营资格登记证 MOC-NV04814 港口货物运输无船承运 2014 年 6 月 17 日
中华人民共和国海关报关企业注册
25 厦门报关 3502180199 海关报关 至 2012 年 8 月 26 日
登记证书
中华人民共和国海关进出口货物收 2002 年 11 月 12 日至 2014 年
3502450364 海关报关
发货人报关注册登记证书 11 月 12 日
运输方式:海运、空运、陆运;货物类型:一般货物、
国际展品、过境运输和私人物品;服务项目:揽货、
托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂
国际货运代理企业备案表 00029898 2010 年 3 月 8 日起
费、报关、报检、保险、相关短途运输、运输咨询,
26 厦门华贸物流 多式联运,办理国际快递(信件和具有信件性质的物
品除外、私人信函及县级以上党政军公文除外)
中华人民共和国道路运输经营许可 闽交运管许可厦字 2010 年 9 月 25 日至 2014 年 9
普通货运;货物专用运输(集装箱)
证 350201000590 月 24 日
对外贸易经营者备案登记表 00820808 无具体内容 2010 年 5 月 13 日起
自理报检单位注册登记证书 3992600290 自理报检 2010 年起
自理报检单位注册登记证明书 3995603840 自理报检 2008 年 12 月 18 日起
运输方式:海运、空运、陆运;货物类型:一般货物、
国际展品、过境运输和私人物品;服务项目:揽货、
托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂
国际货运代理企业备案表 00016983 2008 年 12 月 12 日起
27 厦门华港物流 费、报关、报检、保险、相关短途运输、运输咨询,
多式联运,办理国际快递(信件和具有信件性质的物
品除外,私人信函及县级以上党政军公文除外)
中华人民共和国海关进出口货物收 2007 年 4 月 28 日至 2013 年 3
3502130872 海关报关
发货人报关注册登记证书 月 13 日
中华人民共和国海关进出口货物收 2007 年 3 月 31 日至 2013 年 4
28 厦门大同物流 3502163856 海关报关
发货人报关注册登记证书 月 28 日
2009 年 12 月 24 日至 2014 年
无船承运业务经营资格登记证 MOC-NV04308 无船承运业务
12 月 24 日
对外贸易经营者备案登记表 00706735 无具体内容 2009 年 6 月 24 日起




招股说明书 第六章 业务和技术



序号 企业名称 业务资质证书名称 证号 备案、许可内容 有效期限
运输方式:海运、空运、陆运;货物类型:一般货物、
国际展品、过境运输和私人物品;服务项目:揽货、
国际货运代理企业备案表 00029765 托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂 2009 年 5 月 15 日起
费、报关、报检、保险、相关短途运输、运输咨询,
多式联运
中华人民共和国海关保税物流中心 海关编号(厦)关中心
准予设立保税物流中心(B 型)企业 2010 年 6 月 12 日起
(B 型)企业注册登记证书 B 企业字第 006 号
运输方式:海运、空运、陆运;货物类型:一般货物、
国际展品、过境运输和私人物品;服务项目:揽货、
国际货运代理企业备案表 00029933 托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂 2010 年 4 月 21 日起
29 厦门供应链 费、报关、报检、保险、相关短途运输、运输咨询,
多式联运
对外贸易经营者备案登记表 00820225 无具体内容 2010 年 4 月 30 日起
中华人民共和国海关进出口货物收 2010 年 5 月 20 日至 2013 年 5
3502969237 海关报关
发货人报关注册登记证书 月 20 日
自理报检单位注册登记证明书 3994600205 自理报检 2010 年 5 月 27 日起
对外贸易经营者备案登记表 00794296 无具体内容 2010 年 8 月 12 日起
中华人民共和国海关进出口货物收 2010 年 10 月 15 日至 2013 年
3201968225 海关报关
发货人报关注册登记证书 10 月 15 日
中华人民共和国海关报关企业报关 2010 年 8 月 16 日至 2012 年 8
3201988008 海关报关
注册登记证书 月 10 日
自理报检单位备案登记证明书 3201604003 自理报检 2010 年 8 月 12 日起
30 南京供应链
运输方式:海运、空运、陆运;货物类型:一般货物、
国际展品、过境运输和私人物品;服务项目:揽货、
国际货运代理企业备案表 00025622 托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂 2010 年 7 月 30 日起
费、报关、报检、保险、相关短途运输、运输咨询,
多式联运
中华人民共和国道路运输经营许可 苏交运管许可宁字 2010 年 7 月 20 日至 2014 年 7
普通货运
证 320104308992 号 月 19 日
中华人民共和国道路运输经营许可 粤交运管许可深字 2010 年 7 月 13 日至 2014 年 9
31 深圳明顺物流 普通货运
证 440300014064 号 月 30 日





招股说明书 第六章 业务和技术


(二)特许经营权情况

本公司不存在特许经营权情况。


八、本公司技术研究和开发情况

2009 年度、2010 年度和 2011 年度,本公司的研发费用分别为 103.87 万
元、113.15 万元和 111.43 万元,主要为研发人员工资、无形资产摊销及折旧费
用。

目前,本公司正在从事的研发项目主要是物流供应链一体化平台建设项目,
该项目具体情况请参见本招股说明书“第十三章 募集资金运用,二、募集资金
项目基本情况,(三)物流供应链一体化平台建设项目”,项目主要进展情况如下:

(一)客户关系管理系统

对于客户关系管理系统的销售管理部分,目前已完成客户(供应商)基本信
息管理、联系人信息管理、销售活动管理、销售任务管理、产品销售管理、销售
日程提醒、销售报价管理(单次报价及多次报价)、空运及海运销售报价单自动
生成、业务员的销售信息查询、与业务系统的数据关联等模块的研发。厦门分公
司已从 2011 年 3 月份开始正式使用该系统。

对于客户关系管理系统的项目管理部分,目前已完成客户(供应商)基本信
息管理、联系人信息管理、销售项目管理、项目组建立、销售活动分配、出货记
录、成员工作汇报表、项目统计等模块的研发。该系统正在南京分公司进行试运
行,根据运行中发现的问题进行修改和完善。

(二)国际货运代理管理系统一期空运部分

目前已完成空运系统的内容如下:业务信息管理、总单信息管理、分单信息
管理、航班信息管理、报关信息管理、货物出入库信息管理、总运单登记、客户
协议管理、费用项目管理(应收项目和应付项目)、费用结算(费用维护、发票
管理、付款申请)、收付款核销、往来账管理、财务数据无缝导入金蝶 EAS 会计
系统。




招股说明书 第六章 业务和技术


(三)仓储管理信息系统

已完成仓库收货、库存管理、出货处理、第三方收费等功能模块研发,在无
锡分公司正式运行的基础上,根据运行中发现的问题进行修改和完善。

(四)运输管理信息系统一期

已完成运输管理信息系统的内容如下:

1、快递子系统,包括(1)基础信息:客户维护、基础代码、多语言维护、
汇率管理;(2)出运操作:运单维护、清单维护、报关单维护;(3)到货操作:
清单确认、派送单维护、到货报关单维护;(4)收入及成本:收入维护、成本维
护;(5)实现跨区域、多角色的协作工作模式,使物流、信息流与资金流同步。
目前香港业务部已正式使用该系统,其快递营业点分布于香港与深圳等多个地
区。

2、汽车运输系统,包括:(1)静态信息:客户资料、基础代码、运价维护、
车辆设备管理、司机管理、司机收入费用维护、汇率管理;(2)托运操作:运单
管理、作业单管理;(3)财务管理:收入管理、成本管理。系统实现了汽车运输
操作的相关流程管理及其相关费用的维护,目前已开发完成,香港业务部正处于
测试阶段。

(五)国际货运代理管理系统二期海运部分

已完成海运系统的内容如下:包含海运进出口委托和订单的所有业务信息管
理,报关信息管理,应收、应付费用信息的便捷输入及确认和审核,分运单管理,
主单、分单、费用单打印的全打和套打,报关单、海运提单的放单、退单流程管
理,业务综合集装箱管理及分单集装箱分配,预订船期提醒,财务数据无缝导入
金蝶 EAS 会计系统。

(六)资金结算管理信息系统一期

已完成的模块包括:1、企业资料:银行账户、支票管理;2、资金管理:请
款申请、请款审核、请款审批、请款支付、银行支出管理、银行收入管理,目前
已正式投入使用。



招股说明书 第六章 业务和技术

下一步需要完善的模块包括:1、资金分析:日资金状况分析、收入差异分
析、支出差异分析;(2)资金管理:预测收款、预测支出。

(七)项目物流管理信息系统(供应链贸易一期)

已完成项目物流管理信息系统的内容如下:供应链贸易业务客户管理、产品
资料、系统代码等基本信息的管理,以及订单、合同、装箱单、出入库信息、结
算等业务信息管理,各单据打印模板、审核管理流程、OA、外部客户的订单数
据接口(导入/导出)、订单跟踪等辅助功能。系统目前处于试用阶段。


九、本公司境外经营情况

本公司主要通过子公司华贸北美、美国华贸、华贸物流香港,合营公司华贸
环球物流以及本公司法兰克福办事处从事境外业务。其中:华贸北美(及其子公
司 CTS Global Logistics (Georgia)Inc.),美国华贸,华贸物流香港的全资子
公司港中货、香港华贸国际物流有限公司,合营公司华贸环球物流从事跨境综合
物流业务;华贸物流香港全资子公司港中贸从事供应链贸易业务。

本公司下属各家境外实体均依法设立并合法存续,截至本招股说明书签署
日,不存在法律、法规或章程规定的应当终止的情形。


十、本公司的环保、安全生产和质量控制情况

(一)环境保护情况

本公司业务主要以国际货代为核心的跨境综合物流业务和供应链贸易业务,
属于服务和商品贸易行业范畴,自身不涉及实物产品的生产,经营活动不涉及环
境污染。尽管如此,本公司在日常业务开展过程中,严格按照环保部门的要求,
对整个业务流程实施控制。

2012 年 1 月 6 日,上海市黄浦区环境保护局出具证明确认,本公司自 2007
年 1 月 1 日起至今的经营活动符合环境保护相关法律、法规和规范性文件的有关
规定,至今无重大污染事故发生,无违法和受环境行政处罚的情况。

本公司募集资金拟投资的固定资产建设项目已履行了环境影响评价程序并



招股说明书 第六章 业务和技术

获相关环保部门同意建设(参见本招股说明书第十三章“募集资金运用,二、募
集资金项目基本情况,(二)临港仓储物流中心项目”),符合有关环境保护要求。

本公司从事的业务均符合国家有关环保的规定。

(二)安全生产情况

本公司制定了《港中旅华贸国际物流股份有限公司安全生产管理规定》,建
立安全管理体制、明确了安全职责、重要安全工作和应急预案,建立了安全事故
报告、安全事故处理、重要岗位安全职责等工作机制,以及教育奖惩、检查与考
核等奖惩机制。

报告期内,本公司及下属公司所从事经营活动符合国家关于安全生产的要
求,不存在违反安全生产法规、造成重大事故的情况。

(三)质量控制情况

本公司主营现代物流业,提供以国际货代为核心的跨境综合物流和供应链贸
易服务,不从事实物产品的生产,因此无相关适用的产品质量和技术标准。





招股说明书 第七章 同业竞争与关联交易




第七章 同业竞争与关联交易



一、同业竞争

(一)控股股东、实际控制人及其控制的企业与本公司的同业竞
争情况

本公司的控股股东为港中旅华贸,港中旅华贸的基本情况见本招股说明书
“第五章 发行人基本情况,二、本公司改制设立情况,(二)公司的发起人”,
截至本招股说明书签署日,除本公司外,港中旅华贸不持有其他公司的股权。港
中旅华贸未从事与本公司相同或相似业务,与本公司不存在同业竞争。

本公司的实际控制人为港中旅集团。港中旅集团及其控制的主要企业的基本
情况见本招股说明书“第五章 发行人基本情况,八、本公司控股股东和实际控
制人的基本情况,(一)实际控制人基本情况和(三)实际控制人控制的其他企
业情况”。港中旅集团及其控制的其他企业未从事与本公司相同或相似业务,与
本公司不存在同业竞争。

(二)其他股东与本公司的同业竞争情况

本公司股东创华投资的主营业务为对外投资,除持有本公司 20%股权外,
创华投资没有其他投资,不从事具体经营活动,创华投资与本公司不存在同业竞
争。除创华投资外,祝兆荣、马传有、顾平普及刘宏还持有成昌有限 41.1758%
的股权,成昌有限目前无实际业务,亦不控制或参股任何企业,且拟进行注销。

(三)避免同业竞争的措施
本公司的实际控制人港中旅集团、控股股东港中旅华贸、其他股东创华投资
承诺:承诺人及承诺人控制的企业不以任何形式直接或间接从事与本公司主营业
务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括不投资、收购、兼并
与本公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。



招股说明书 第七章 同业竞争与关联交易


(四)结论

目前本公司与港中旅华贸、港中旅集团及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争,并且通过《避免同业竞争承诺函》的安排,能够有效避免未来可能出现的
同业竞争。


二、关联交易情况

(一)关联方及其关联关系

1、本公司的控股股东

港中旅华贸为本公司的控股股东,截至本招股说明书签署日,港中旅华贸持
有本公司 23,400 万股股份,占本公司股份总数的 78%。港中旅华贸的基本情
况请参见本招股说明书 “第五章 发行人基本情况,二、本公司改制设立情况 ,
(二)公司的发起人”。

2、控股股东控制的其他企业

截至本招股说明书签署日,港中旅华贸无控制的其他企业。

3、本公司的实际控制人

本公司的实际控制人为港中旅集团,具体情况详见“第五章 发行人基本情
况,八、本公司控股股东和实际控制人的基本情况,(一)实际控制人基本情况”。

4、本公司的实际控制人控制的其他企业

港中旅集团控制的其他重要企业的具体情况详见“第五章 发行人基本情况,
八、本公司控股股东和实际控制人的基本情况,(三)实际控制人控制的其他企
业情况”。

5、其他持有本公司 5%以上股份的股东

持有本公司 5%以上股份的其他股东为创华投资,具体情况详见“第五章 发
行人基本情况,二、本公司改制设立情况,(二)公司的发起人”。

6、本公司的子公司

截至本招股说明书签署日,本公司在境内外共有 21 家二级控股子公司,详


招股说明书 第七章 同业竞争与关联交易


细情况可参见本招股说明书“第五章 发行人基本情况,七、本公司的分公司、
控股子公司、参股子公司简要情况,(三)本公司的控股子公司”。

7、本公司的合营公司和联营公司

报告期内,本公司的合营和联营公司如下:
序号 关联方名称 关联方关系
1 华贸环球物流 合营企业
2 甘肃利达国际货运有限公司(现已注销) 联营企业

甘肃利达国际货运有限公司已于 2011 年 8 月 31 日完成工商注销手续。

8、本公司的董事、监事和高级管理人员

本公司董事、监事和高级管理人员为本公司的关联自然人。截至本招股说明
书签署之日,上述人员的对外投资情况参加本招股说明书“第八章 董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员,二、董事、监事、高级管理人员个人投资情况,
(二)董事、监事、高级管理人员的对外投资情况”。

本公司董事、监事和高级管理人员的详细情况请参见本招股说明书“第八章
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。

(二)最近三年的经常性关联交易

1、关联方商品和劳务交易

(1)本公司向关联方购买商品和接受劳务
单位:万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
关联方名称 占同类交易 占同类交易 占同类交易
金额 金额 金额
的比例 的比例 的比例
唐山国丰 21,341.83 7.90% 11,229.49 4.41% 14,003.52 8.03%
香港中旅保险顾
42.03 0.40% 38.76 0.41% 51.68 0.64%
问有限公司
香港中旅科技电
- - 8.71 0.09% 21.10 0.26%
脑有限公司
CTS Global
Logistics 183.77 0.05% 3.26 0.00% - -
(Georgia)Inc.
合 计 21,567.62 11,280.22 14,076.31

本公司的关联采购主要是向唐山国丰购入钢铁制品,采购价格参考市场价
格确定,本公司向唐山国丰钢铁制品的采购金额占同类交易的比例较低,2009


招股说明书 第七章 同业竞争与关联交易


年、2010 年、2011 年分别为 8.03%、4.41%、7.90%。

本公司报告期内存在接受 CTS Global Logistics(Georgia)Inc.提供服务的
情况,CTS Global Logistics(Georgia)Inc.原为本公司合营公司华贸环球物流
的下属全资子公司,华贸国际与海外网点实行一体化经营,共同对客户提供服务。
对于出口到美国的业务,可由 CTS Global Logistics(Georgia)Inc.提供境外段
服务,由本公司向其支付服务费用,而对于以 CTS Global Logistics(Georgia)
Inc.为销售主体的业务,也可由本公司提供国内端的服务。2011 年度,本公司接
受 CTS Global Logistics(Georgia)Inc.提供的境外段运输劳务服务 183.77 万
元,2010 年则为 3.26 万元。

2011 年 8 月 31 日,本公司下属子公司华贸物流香港向本公司合营公司华
贸环球物流收购 CTS Global Logistics(Georgia)Inc.100%的股权,从而将其
纳入本公司合并报表范围。此处本公司与 CTS Global Logistics(Georgia)Inc.
的相关交易均发生于其作为关联方期间,即 2011 年 8 月 31 日之前期间。有关
该股权收购详见本章“二、关联交易情况,(三)最近三年偶发性关联交易,4、
股权收购及供应链贸易业务重组”。

(2)本公司向关联方提供劳务
单位:万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
关联方名称 占同类交 占同类交易 占同类交易
金额 金额 金额
易的比例 的比例 的比例
CTS Global Logistics
1,106.97 0.26% 229.24 0.05% - -
(Georgia)Inc.

2011 年度,本公司以市场价格向 CTS Global Logistics(Georgia)Inc.提
供运输劳务合计 1,106.97 万元,占同类交易的比重约 0.26%;2010 年度,以市
场价格向 CTS Global Logistics(Georgia)Inc.提供运输劳务合计 229.24 万元,
占同类交易的比重约 0.05%。

2、本公司受托资产管理和承包
单位:万元
关联方名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
深中贸 - 48.79 45.31
合 计 - 48.79 45.31



招股说明书 第七章 同业竞争与关联交易


深中贸、深圳万通货运、港中贸(指定深圳供应链)及 CTS Logistics
Corporation 签署协议,约定由深圳万通货运承包经营管理深中贸名下的仓储资
产和业务,承包期限为 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日,由深中贸向深
圳万通货运支付管理费,2009 年,本公司确认管理费收入约 45.31 万元,2010
年确认管理费收入约 48.79 万元。2011 年 1 月 28 日,深圳万通货运与深中贸签
署《物业租赁协议》,由深圳万通货运承租深中贸上述仓储资产,租赁期限为三
年,自 2011 年 1 月 1 日起计算。

3、关联方租赁

(1)本公司自关联方承租资产
单位:万元
关联方名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
香港中旅协记货仓有限公司 1,094.90 1,145.68 769.27
Common Well Ltd. 69.68 73.20 73.85
深中贸 396.00 - -
合 计 1,560.58 1,218.88 843.12

报告期内,本公司下属子公司中旅货运物流中心向协记货仓租入香港九龙红
磡畅行道的协记 1 仓、协记 2 仓整栋建筑物及配套设施、设备(包括外墙),2011
年发生租赁费用约 1,094.90 万元,2010 年发生租赁费用约 1,145.68 万元,2009
年发生租赁费用约 769.27 万元。经本公司 2011 年 8 月 10 日第一届董事会第十
一次会议审议,中旅货运物流中心于 2011 年 9 月 30 日与协记货仓签订《终止
租赁协书》,终止租赁协记一仓、协记二仓。

2011 年度,本公司向深中贸租入深圳市南山区华侨城东部工业区中旅保税
1 号仓和 2 号仓的物流仓库,发生租赁费用 396 万元。此外,本公司还向 Common
Well Ltd.租入粉岭农地用于停车场。

(2)本公司向关联方出租资产
单位:万元
关联方名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
香港中旅汽车服务有限公司 117.05 124.29 125.40
大新服务有限公司 - - 31.65
合 计 117.05 124.29 157.05

报告期内,本公司下属子公司中旅货运物流中心向香港中旅汽车服务有限公
司出租位于香港九龙红磡畅行道的协记 2 仓地下车库,2011 年度确认租赁收入


招股说明书 第七章 同业竞争与关联交易


约 117.05 万元,2010 年确认租金收入约 124.29 万元,2009 年确认租金收入约
125.40 万元。2011 年 9 月 30 日,中旅货运物流中心与协记货仓签订《终止租
赁协书》,终止租赁协记一仓、协记二仓,中旅货运物流中心也因此不再向香港
中旅汽车服务有限公司出租协记 2 仓地下车库。此外,本公司 2009 年向大新服
务有限公司出租位于香港九龙红磡畅行道的协记 2 仓部分面积,确认租金收入约
31.65 万元。

4、关联方合作经营

本公司下属子公司中旅货运物流中心于 2009 年 4 月 1 日与香港中国旅行社
签订了《合作备忘录》(并于 2011 年 5 月 9 日进行续签)。根据《合作备忘录》,
中旅货运物流中心实际经营管理并使用香港中国旅行社所有的香港红磡
KIL10663 地段及在 KIL10663 以上兴建的物业(即协记三仓)。

2011 年度,本公司支付香港中国旅行社合作经营报酬 387.67 万元,2010
年,支付香港中国旅行社合作经营报酬 268.77 万元。
单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
支付合作经营报酬 387.67 268.77 -

5、最近三年的经常性关联交易对财务状况及经营成果的影响
单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 694,642.25 700,232.44 447,778.90
经常性关联交易收入 1,224.02 402.32 202.36
占比 0.18% 0.06% 0.05%
营业成本 649,987.94 659,967.60 418,500.17
经常性关联交易支出 23,515.87 12,767.87 14,919.42
占比 3.62% 1.93% 3.56%

本公司经常性关联交易收入主要来自向关联方提供劳务、托管资产的管理费
收入及资产租赁收入,2011 年度经常性关联交易收入占营业收入的比重为
0.18%,2010 年占营业收入的比重为 0.06%,2009 年占营业收入的比重为
0.05%。

本公司经常性关联交易支出主要是从唐山国丰购入钢铁制品的支出、自关联
方承租资产及向香港中国旅行社支付合作经营报酬等,经常性关联交易支出占营
业成本的比重较低,2011 年度为 3.62%,2010 年为 1.93%,2009 年为 3.56%。


招股说明书 第七章 同业竞争与关联交易


本公司最近三年经常性关联交易对财务状况及经营成果的影响较小。

(三)最近三年的偶发性关联交易

1、接受关联方担保

2011 年度,本公司无接受关联方担保的情况, 2010 年及 2009 年关联方担
保情况如下:

(1)2010 年
关联方名称 担保金额(元) 担保期限 当年是否履行完毕
香港中旅集团 人民币 90,000,000 2009.10.14-2010.09.27 是
香港中旅集团 美元 20,000,000 2009.06.19-2010.06.18 是
香港中旅集团 港币 5,000,000 2009.05.24-2010.05.23 是
香港中旅集团 港币 5,000,000 2010.05.24-2010 09.30 是

(2)2009 年
关联方名称 担保金额(元) 担保期限 当年是否履行完毕
港中旅集团 人民币 300,000,000 2009.12.25-2011.12.25 否
港中旅集团 人民币 300,000,000 2008.10.08-2009.10 08 是
港中旅集团 人民币 100,000,000 2009.05.05-2010.05.04 否
香港中旅集团 人民币 90,000,000 2008.01.02-2009.10.13 是
香港中旅集团 人民币 90,000,000 2009.10.14-2010.09.27 否
香港中旅集团 美元 20,000,000 2009.06.19-2010.06.18 否
香港中旅集团 美元 10,000,000 2008.12.15-2009.06.18 是
香港中旅集团 港币 5,000,000 2007.05.24-2009.05.23 是
香港中旅集团 港币 5,000,000 2009.05.24-2010.05.23 否

2、关联方资金拆入

2011 年度,本公司无从关联方拆入资金的情况,2010 年从香港中旅集团拆
入的资金 130,503,487.84 元已于 2010 年 9 月份归还。2010 年及 2009 年关联
方资金拆入情况如下:

(1)2010 年
关联方名称 拆借金额(元) 借款期限 年利率
香港中旅集团 130,503,487.84 随借随还 4.86%

(2)2009 年
关联方名称 拆借金额(元) 借款期限 年利率
香港中旅集团 475,546,633.53 随借随还 0.80%至 4.86%
港中旅集团 20,000,000.00 2009.11.16-2010.5.15 4.37%
香港中旅协记货仓
3,215,574.94 随借随还 无息
有限公司


招股说明书 第七章 同业竞争与关联交易


3、关联方资金拆出

报告期内,本公司向关联方拆出资金的情况如下:

(1)2011 年度
关联方名称 拆借金额(元) 借款期限 年利率
CTS Global 市场浮动利率(不低
起始日为 2011.5.4,未
Logistics 2,781,170.10 于美国同期银行贷款
订明还款日
(Georgia)Inc. 利率)

该笔交易发生于 2011 年 5 月。2011 年 8 月 31 日,本公司下属子公司华贸
物流香港从合营公司华贸环球物流收购 CTS Global Logistics(Georgia)
Inc.100% 的股权,从而 CTS Global Logistics(Georgia)Inc.纳入本公司合并
报表范围。

(2)2010 年
关联方名称 拆借金额(元) 借款期限 年利率
起始日为 2010.1.31,
华贸环球物流 3,145,782.50 无息股东贷款
未无订明还款日

4、股权收购及供应链贸易业务重组

2010 年,为了整合港中旅集团旗下的其他物流及供应链贸易资产和业务,
本公司收购了港中货 100%的股权、厦门华港物流 51%的股权、华贸环球物流
50%的股权及港中贸 100%的股权,同时,本公司与深中贸签署了《供应链贸易
业务重组协议》,整合深中贸的供应链贸易业务。具体情况详见本招股说明书“第
五章 发行人基本情况,四、资产及业务重组情况”。

2011 年 8 月,本公司下属全资子公司华贸物流香港受让中旅货运投资持有
的上海柏通 49%股权,转让对价参照市场评估价值确定为 22,303,771.88 元。

2011 年 8 月 3 日,本公司下属全资子公司华贸物流香港、本公司合营公司
华贸环球物流以及华贸环球物流另一合营股东 Access East LTD 签订《股权及债
权转让协议》,由华贸物流香港以现金 1 美元(折合人民币 6.34 元)为对价从华
贸环球物流收购 CTS Global Logistics(Georgia)Inc.100% 的股权,购买日为
2011 年 8 月 31 日。目前,华贸物流香港已将持有的 CTS Global Logistics
(Georgia)Inc.的 100%股权转让给华贸北美,以简化控股架构。

5、其他偶发性关联交易


招股说明书 第七章 同业竞争与关联交易


单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
收取合作经营收入 - 42.45 -
管理费收入 - - 176.15

2010 年,本公司与港中旅(珠海)海洋温泉有限公司合作发布外墙广告,
确认合作收益 42.45 万元。2009 年,本公司向协记货仓收取管理费 176.15 万元。

(四)最近三年关联往来余额
单位:元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
应收账款
理达投资有限公司 181,434.65 190,438.13 -
香港中旅汽车服务有限
950.46 105,168.89 -
公司
CTS Global Logistics 1,996,664.31
- -
(Georgia)Inc.
合 计 182,385.11 2,292,271.33 -

预付账款
唐山国丰 9,682,419.00 13,906,799.99 18,611,832.89
合 计 9,682,419.00 13,906,799.99 18,611,832.89

其他应收款
中旅货运投资 - 22,303,765.26 23,066,690.16
华贸环球物流 - 3,145,782.50 -
港中旅华贸 - 6.62 38,238,386.71
香港中旅集团 - - 10,004,484.77
CTS Logistics
- - 1,997,881.93
Corporation
中国港中旅物流 - - 827,539.49
千鹏有限公司 - - 769,688.21
合 计 - 25,449,554.38 74,904,671.27

应付账款
香港中旅协记货仓有限
8,036,741.08 8,814,658.29 -
公司
深中贸 1,661,140.44 - -
香港中国旅行社 2,437,288.31 - -
CTS Global Logistics
- 2,848.10 -
(Georgia)Inc.
合 计 12,135,169.83 8,817,506.39 -

其他应付款
甘肃利达国际货运有限
- - 1,640,000.00
公司
CTS Logistics
- - 87,727,958.98
Corporation


招股说明书 第七章 同业竞争与关联交易


项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
香港中旅协记货仓有限
- - 11,210,201.17
公司
港中旅集团 - - 20,000,000.00
香港中国旅行社 - - 2,351,269.37
香港中旅震宇科技有限
- - 800,176.51
公司
理达投资有限公司 - - 704,240.23
香港中旅集团 - - 58,637.46
合 计 - - 124,492,483.72

截至 2011 年 12 月 31 日,本公司与关联方的其他应付款余额为零,与关联
方的其他应收款为零。

截至 2010 年 12 月 31 日,本公司与关联方的其他应付款余额为零,与关联
方的其他应收款为对合营公司华贸环球物流的 314.58 万元的股东贷款,以及对
中旅货运投资 2,230.38 万元、对控股股东港中旅华贸 6.62 元的其他应收款。根
据本公司于 2011 年 1 月 28 日召开的第一届董事会第六次会议通过的《债权债
务处理协议》及 2011 年 2 月 22 日召开的 2011 年第一次临时股东大会通过的《累
计利润分配决议》,本公司对中旅货运投资 2,230.38 万元、对港中旅华贸 6.62
元的其他应收款与应付港中旅华贸的股利进行抵账处理,从而结清与中旅货运投
资及港中旅华贸的其他应收款。

(五)未来经常性关联交易

为了进一步规范关联交易行为,本公司与关联方签署了下述关联交易协议,
本公司未来经常性关联交易预计情况如下:

1、物业租赁

2011 年 1 月 28 日,本公司下属子公司深圳万通货运与深中贸签署《物业租
赁协议》,深中贸将其合法拥有的位于位于广东省深圳市南山区华侨城东部工业
区的中旅保税 1 号仓和中旅保税 2 号仓出租给深圳万通货运,租赁期限为三年,
自 2011 年 1 月 1 日起计算,租金为每月人民币 330,000 元,由双方根据深圳市
百象房地产评估有限公司出具的深百象评字[2010]第 12008 号《深圳市南山区华
侨城东部工业区中旅 1 号仓、中旅 2 号仓房地产咨询报告》中的物业市场租金,
并参照同区域同类物业的市场租赁价格确定。该协议经本公司第一届董事会第五



招股说明书 第七章 同业竞争与关联交易


次会议审议通过。

2、合作经营

本公司下属子公司中旅货运物流中心于 2009 年 4 月 1 日与香港中国旅行社
签订了《合作备忘录》。根据《合作备忘录》,中旅货运物流中心实际经营管理并
使用香港中国旅行社所有的香港红磡 KIL10663 地段及在 KIL10663 以上兴建的
物业,该《合作备忘录》于 2011 年 5 月 8 日到期届满。

为使中旅货运物流中心于《合作备忘录》终止后继续实际经营管理并使用上
述物业,本公司第一届董事会第五次会议同意中旅货运物流中心依据《合作备忘
录》的主要条款和公平合理的市场价格与香港中国旅行社进行平等协商,并在到
期后续签合作经营协议。2011 年 5 月 9 日,中旅货运物流中心与香港中国旅行
社续签《合作经营协议》,合作期限自 2011 年 5 月 9 日起三年。

3、钢材购销

2011年1月28日,本公司与关联方唐山国丰签署《钢材购销协议》,约定本
公司及其本公司下属公司向唐山国丰钢铁有限公司及其下属公司不时按照一般
商业惯例、比照市场同类产品交易的一般商业条件和商业条款,通过签订具体协
议的方式,销售各类钢铁线材、板材、卷材,及其他钢材物资,具体各项交易应
遵循公平合理之原则且交易条件(包括但不限于价格)和优惠待遇,不得劣于向
独立第三方提供的同类交易条件和优惠待遇,协议期限为三年。该协议经本公司
第一届董事会第五次会议审议通过,并经本公司2011年第一次临时股东大会审
议通过。

(六)关联交易决策权利与程序的规定

为规范关联交易,维护公司股东特别是中小股东的合法权益,根据国家有关
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定,本公司在《公司章程》
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度(修订)》中对
于关联交易的决策程序、决策权限等作出了明确、具体和严格的规定,以保障关
联交易决策程序的公允性,具体如下:

1、《公司章程》



招股说明书 第七章 同业竞争与关联交易


《公司章程》第四十一条规定,“对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保”须经股东大会审议通过。

《公司章程》第七十七条规定,“股东大会审议有关关联交易事项时,关联
股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”

《公司章程》第一百零八条规定,“公司拟与关联人达成的总额高于 300 万
元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易应由独立董事同意
后,方可提交董事会讨论”。

《公司章程》第一百二十三条规定,“公司董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数且不少于三名的无关联关系董事出席即可举行,
董事会会议所作决议须经过半数且不少于三名的无关联关系董事通过。出席董事
会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。”

2、《股东大会议事规则》

《股东大会议事规则》第三十六条规定,“股东与股东大会拟审议事项有关
联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。股东大会决议和股东大会会议记录应当记载非关联股东的表决情
况。

有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会可以申
请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出,董事
会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决
前尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求监事
会对申请做出决议,监事会应在股东大会召开之前做出决议,不服该决议的可以
向有权部门申诉,申诉期间不影响监事会决议的执行。”

3、《董事会议事规则》

《董事会议事规则》第十九条规定,“在审议关联交易事项时,非关联董事
不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托。”

《董事会议事规则》第三十八条规定,“出现下述情形的,董事应当对有关



招股说明书 第七章 同业竞争与关联交易


提案回避表决:

(一) 有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本公司上市地上市规
则规定董事应当回避的情形;

(二) 董事本人认为应当回避的情形;

(三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。”

《董事会议事规则》第三十九条规定,“在董事回避表决的情况下,有关董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进
行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。”

4、《关联交易管理制度(修订)》

本公司的《关联交易管理制度(修订)》对关联交易决策权限进行了详细规
定,具体如下:

(1)由总经理审批的关联交易

① 公司拟与关联自然人达成的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易(公
司提供担保除外);

② 公司拟与关联法人达成的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易(公司提供担保除外)。

(2)由董事会审批的关联交易

① 公司拟与关联自然人达成的交易金额达到人民币 30 万元以上,低于人民
币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易;

② 公司拟与关联法人达成的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。

(3)由股东大会审批的关联交易

① 公司拟与关联自然人、关联法人发生的交易金额在 3,000 万元以上,且


招股说明书 第七章 同业竞争与关联交易


占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;

② 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。

(七)关联交易决策程序的履行情况及独立董事的意见

对于本公司报告期内但在整体变更为股份有限公司之前的关联交易,本公司
第一届董事会第五次会议及 2011 年第一次临时股东大会对其公允性进行了确
认。在本公司整体变更为股份有限公司之后发生的关联交易,均已严格按照《公
司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度(修订)》(或《关联交易管理制度》)、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定履行了相应的决策审批程序。

此外,本公司的独立董事对公司的关联交易情况发表独立意见如下:发行人
及其下属企业于 2009-2011 年度发生的关联交易系正常经营业务的需要,符合
发行人及其下属企业的实际情况,关联交易合同有效、定价公允、程序合法,符
合公司利益且不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情形。

(八)规范和减少关联交易的措施

1、建立完备的关联交易制度并严格执行

为了规范关联交易,发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事
会议事规则》中对关联交易决策权限与程序做出了明确规定。此外,发行人还制
定了《关联交易管理制度(修订)》,进一步对关联交易的决策程序做出了规范。

发行人的关联交易的批准严格遵循了上述相关制度关于决策权限的规定,董
事会和股东大会审议关联交易事项时,也严格执行关联董事和关联股东回避制
度。

2、强化独立董事的人选

公司的 3 名独立董事均为业内享有较高声誉的专家,包括中国海运(集团)
总公司总经理助理兼总船长、宝钢集团有限公司首席会计师、金杜律师事务所资
深律师。公司的独立董事对行业情况有较深刻的理解,能够对公司关联交易进行
合理判断和把握,从而保证关联交易规范和公允。



招股说明书 第七章 同业竞争与关联交易


3、控股股东、实际控制人关于减少关联交易的承诺

本公司控股股东港中旅华贸、实际控制人港中旅集团承诺:减少并规范未来
可能与本公司之间发生的关联交易,确保本公司及其全体股东利益不受损害。





招股说明书 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员




第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员



一、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

(一)董事

本公司董事会由 9 名成员组成,其中包括 3 名独立董事。本公司董事由创立
大会选举产生,任期三年,并可连选连任,其中独立董事连任时间不超过六年。

本公司董事会成员如下:
姓名 在本公司任职 提名人 任职期间
港中旅华贸、中旅总社、港旅
张逢春 董事长 2010 年 9 月-2013 年 9 月
公寓、创华投资共同提名
港中旅华贸、中旅总社、港旅
王晓光 副董事长 2010 年 9 月-2013 年 9 月
公寓、创华投资共同提名
港中旅华贸、中旅总社、港旅
周叙清 董事、总经理 2010 年 9 月-2013 年 9 月
公寓、创华投资共同提名
董事、常务副总 港中旅华贸、中旅总社、港旅
郭镇明 2010 年 9 月-2013 年 9 月
经理 公寓、创华投资共同提名
港中旅华贸、中旅总社、港旅
汪家璈 董事 2010 年 9 月-2013 年 9 月
公寓、创华投资共同提名
港中旅华贸、中旅总社、港旅
苗月冬 董事、副总经理 2010 年 9 月-2013 年 9 月
公寓、创华投资共同提名
港中旅华贸、中旅总社、港旅
张登辉 独立董事 2010 年 9 月-2013 年 9 月
公寓、创华投资共同提名
港中旅华贸、中旅总社、港旅
孟祥云 独立董事 2010 年 9 月-2013 年 9 月
公寓、创华投资共同提名
港中旅华贸、中旅总社、港旅
邱进新 独立董事 2010 年 9 月-2013 年 9 月
公寓、创华投资共同提名

本公司董事简历如下:

张逢春先生,出生于 1965 年 1 月,中国国籍,无境外居留权,现任本公司
董事长,同时担任港中旅集团、香港中旅集团董事及总会计师、唐山国丰董事等
职务。张先生于 1987 年参加工作,历任国务院侨务办公室行政司财务处处长,
港中投董事局执行董事,华贸有限董事等职务,并自 2010 年 9 月起担任本公司
董事长。张先生是中国注册会计师,拥有清华大学管理学硕士学位和中国人民大
学财务会计专业学士学位。


招股说明书 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员


王晓光先生,出生于 1952 年 2 月,中国国籍,无境外居留权,现任本公司
副董事长,同时担任港中旅华贸董事。王先生于 1968 年参加工作,历任深圳新
鸿光(集团)有限公司董事兼常务副总裁,珠海九丰(集团)有限公司董事兼总
裁,中旅经济开发董事兼总经理,中国港中旅资产经营公司总经理,华贸有限党
委书记兼副董事长等职务,并自 2010 年 9 月起担任本公司副董事长。王先生是
工程师,拥有西安交通大学系统工程专业工学硕士学位。

周叙清先生,出生于 1964 年 6 月,中国国籍,无境外居留权,现任本公司
董事、总经理,同时担任成昌有限董事。周先生于 1987 年参加工作,历任国务
院侨务办公室秘书行政司科员,香港中旅集团财务部财务经理,华贸有限财务总
监、常务副总经理兼财务总监、党委副书记兼总经理,并自 2010 年 9 月起担任
本公司董事、总经理。周先生是中国注册会计师,拥有中国人民大学财务会计专
业学士学位。
郭镇明先生,出生于 1956 年 9 月,中国国籍,无境外居留权,现任本公司
董事、常务副总经理,同时担任港中旅华贸董事。郭先生于 1976 年 2 月参加工
作,历任福建省中国旅行社副科长、副总经理,港中货总经理,华贸有限董事长
等职务,并自 2010 年 9 月起担任本公司董事、常务副总经理。郭先生拥有国立
南澳大学工商管理学硕士学位。

汪家璈先生,出生于 1948 年 12 月,中国国籍,无境外居留权,现任本公
司董事,同时兼任成昌有限董事。汪先生于 1968 年参加工作,历任上海港务局
业务员,上海市人民政府侨务办公室经济处处长,华建公司总经理,华贸有限总
经理等职务,并自 2010 年 9 月起担任本公司董事。汪先生拥有上海海事大学水
运管理专业专科学历。

苗月冬先生,出生于 1962 年 12 月,中国国籍,无境外居留权,现任本公
司董事、副总经理,同时担任 CTS Logistics Corporation 董事。苗先生于 1983
年参加工作,历任国务院侨务办公室台湾事务办公室工作人员,香港中旅集团总
经理办公室经理,后任香港中旅科技有限公司助理总经理,香港中旅贸易有限公
司总经理,华贸有限副总经理等职务,并自 2010 年 9 月起担任本公司董事、副
总经理。苗先生拥有中国人民解放军信息工程大学应用数学系理学学士学位。




招股说明书 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员


张登辉先生,出生于 1960 年 1 月,中国国籍,无境外居留权,现任本公司
独立董事,同时担任中国海运(集团)总公司总经理助理兼总船长职务。张先生
于 1982 年参加工作,历任上海海运集团公司客轮公司副总经理,中海集团中海
客轮有限公司副总经理,中海集团运输部总经理,中海集团总公司总经理助理兼
总船长等职务,并自 2010 年 9 月起担任本公司独立董事。张先生是高级工程师,
拥有中欧国际工商管理学院工商管理硕士学位及大连海事大学航海船舶驾驶专
业工学学士学位。

孟祥云女士,出生于 1974 年 11 月,中国国籍,无境外居留权,现任本公
司独立董事,同时担任宝钢集团有限公司首席会计师。孟女士于 1999 年参加工
作,历任上海众华沪银会计师事务所审计经理,上工申贝(集团)股份有限公司
财务总监等职务,并自 2010 年 9 月起担任本公司独立董事。孟女士是中国注册
会计师、中国资产评估师以及中国注册税务师,拥有上海社会科学院管理学硕士
学位。

邱进新先生,出生于 1971 年 6 月,中国国籍,拥有澳大利亚永久居留权,
现任本公司独立董事,同时担任金杜律师事务所顾问律师、中国国际经济贸易仲
裁委员会仲裁员、香港湖北联谊会有限公司理事兼副秘书长职务。邱先生于 1995
年参加工作,历任于对外贸易经济合作部经济贸易政策和发展司、法律司,后任
香港中国企业协会综合事务部总监等职务,并自 2010 年 9 月起担任本公司独立
董事。邱先生是中国执业律师,拥有韩国开发研究院工商管理硕士学位、对外经
济贸易大学国际经济法专业法学学士学位及英国伦敦大学(校外课程)普通法学
学士学位。

(二)监事

本公司监事会由 3 名监事组成,包括 2 名股东代表监事和 1 名职工监事。
本公司监事由创立大会及职工代表大会选举产生,任期三年,可连选连任。

监事列表如下:
姓名 在本公司任职 提名人 任职期间
港中旅华贸、中旅总社、港旅 2010 年 9 月-2013 年 9 月
郑 江 监事会主席
公寓、创华投资共同提名
港中旅华贸、中旅总社、港旅 2010 年 9 月-2013 年 9 月
张宏芳 监事
公寓、创华投资共同提名


招股说明书 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员


姓名 在本公司任职 提名人 任职期间
董伟中 职工监事 职工代表大会 2010 年 9 月-2013 年 9 月

本公司监事简历如下:

郑江先生,出生于 1970 年 9 月,中国国籍,无境外居留权,现任本公司监
事会主席,同时担任深中贸执行董事、香港中旅集团财务部总经理、唐山国丰董
事等职务。郑先生于 1993 年参加工作,历任国务院侨务办公室经济科技司副主
任科员,香港中旅集团企业管理部、财务部副总经理、总经理等职务,并自 2010
年 9 月起担任本公司监事会主席。郑先生拥有美国印第安纳大学凯利商学院金
融、会计专业硕士学位、中国社会科学院国际经济与政治研究所世界经济学硕士
学位及华东理工大学机械设计专业学士学位。

张宏芳女士,出生于 1969 年 10 月,中国国籍,拥有加拿大永久居留权,
现任本公司监事,同时担任香港中旅集团企业发展管理部副总经理、港中旅维景
国际酒店管理有限公司董事、香港中旅维景国际酒店管理有限公司董事等职务。
张女士于 1993 年参加工作,历任中旅经济开发副总经理,香港中旅酒店管理有
限公司副总经理,南京国际大酒店有限公司总经理,香港中旅集团战略投资部副
总经理等职务,并自 2010 年 9 月起担任本公司监事。张女士是工程师,拥有武
汉理工大学技术经济专业工学硕士学位和管理工程学士学位。

董伟中先生,出生于 1959 年 2 月,中国国籍,无境外居留权,现任本公司
监事,同时兼任成昌有限董事。董先生于 1977 年参加工作,历任上海市文化局、
上海对外文化交流公司常务副总经理,锦海捷亚国际货运有限公司部门经理,华
贸有限副总经理等职务,并自 2010 年 9 月起担任本公司监事。董先生拥有上海
师范大学政教系大专学历。

(三)高级管理人员

本公司共有高级管理人员 7 名,由本公司第一届董事会第一次会议选举产
生,任期三年,可连选连任。具体如下:
姓名 在本公司任职 任职期间
周叙清 董事、总经理 2010 年 9 月-2013 年 9 月
郭镇明 董事、常务副总经理 2010 年 9 月-2013 年 9 月
苗月冬 董事、副总经理 2010 年 9 月-2013 年 9 月
蔡显忠 副总经理 2010 年 9 月-2013 年 9 月



招股说明书 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员


姓名 在本公司任职 任职期间
陈 宇 副总经理 2010 年 9 月-2013 年 9 月
陈卫星 副总经理 2010 年 9 月-2013 年 9 月
林世宽 财务总监、董事会秘书 2010 年 9 月-2013 年 9 月

本公司高级管理人员简历如下(同时担任董事的高级管理人员周叙清先生、
郭镇明先生、苗月冬先生的简历请参见上文所述):

蔡显忠先生,出生于 1968 年 4 月,中国国籍,拥有美国永久居留权,现任
本公司副总经理,同时兼任成昌有限董事。蔡先生于 1990 年参加工作,历任香
港益丰船务企业有限公司高级船员,锦海捷亚国际货运有限公司海运部经理,华
贸有限副总经理等职务,并自 2010 年 9 月起担任本公司副总经理。蔡先生拥有
复旦大学管理学院工商管理专业硕士学位和上海海事大学船舶驾驶专业学士学
位。

陈宇先生,出生于 1972 年 5 月,中国国籍,无境外居留权,现任本公司副
总经理,同时兼任成昌有限董事。陈先生于 1997 年参加工作,历任江苏恒通国
际货运有限公司总经理助理,中远空运江苏公司总经理助理,中海环球空运南京
分公司总经理,华贸有限副总经理等职务,并自 2010 年 9 月起担任本公司副总
经理。陈先生拥有南京大学工商管理硕士学位和南京理工大学计算机通讯与工业
外贸专业学士学位。

陈卫星先生,出生于 1957 年 10 月,中国国籍,无境外居留权,现任本公
司副总经理。陈先生于 1976 年参加工作,历任上海市装卸储运总公司、计算中
心主管,上海市农工商集团计算中心主管,上海锦海捷亚国际货运有限公司信息
技术部经理,华贸有限信息技术部经理、副总经理等职务,并自 2010 年 9 月起
担任本公司副总经理。陈先生拥有华东师范大学计算机应用专业学士学位。

林世宽先生,出生于 1962 年 1 月,中国国籍,香港永久居民,现任本公司
财务总监、董事会秘书。林先生于 1982 年参加工作,历任广东省商业厅财会处
科员,粤海企业(集团)有限公司财务部副总经理,港中货财务总监、董事等职
务,并自 2010 年 9 月起担任本公司财务总监、董事会秘书。林先生是会计师,
拥有国立南澳大学工商管理专业硕士学位和中南财经大学会计统计专业学士学
位,通过上交所第 40 期董秘培训。




招股说明书 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员


(四)核心技术人员

本公司无核心技术人员。


二、董事、监事、高级管理人员个人投资情况

(一)董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况

截至本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属
未以任何方式直接或间接持有本公司的股份。

(二)董事、监事、高级管理人员的对外投资情况

截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员的对外投资情
况如下:
姓名 在本公司的职务 持股公司 持股比例(%)
汪家璈 董事 成昌有限 19.1663
周叙清 董事、总经理 成昌有限 13.2563
陈宇 副总经理 成昌有限
蔡显忠 副总经理 成昌有限 13.2563
董伟中 职工监事 成昌有限 8.1454

根据本公司董事、监事、高级管理人员分别签署的《实际控制人、董事、监
事、高级管理人员调查表》及出具的书面确认,除成昌有限外,本公司董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员均未投资、控制任何其他企业。成昌
有限为空壳公司,目前拟进行注销。


三、董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况

本公司由华贸有限变更设立而来,变更设立日为 2010 年 9 月 29 日。本公
司设立前,部分董事、监事和高级管理人员作为华贸有限的董事、监事和高级管
理人员在华贸有限领取薪酬。本公司为在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管
理人员提供的薪酬形式包括工资、奖金等。本公司外部董事张逢春先生、汪家璈
先生和独立董事领取津贴,根据本公司 2011 年第一次临时股东大会决议,外部
董事、独立董事的津贴确定为每人每年 7 万元。

2011 年度,外部董事张逢春先生、汪家璈先生和独立董事每人领取 7 万元



招股说明书 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员


津贴;外部董事张逢春先生、监事会主席郑江先生、监事张宏芳女士在香港中旅
集团领薪;本公司的董事、监事、高级管理人员在本公司共领取薪酬 1,284.30
万元。具体情况如下表:
2011 年薪酬范围 人数
150 万元以上
100-150 万元
50-100 万元

除上述情况外,本公司董事、监事、高级管理人员不存在从其他关联企业领
薪的情形。





招股说明书 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员




四、董事、监事、高级管理人员的兼职情况说明
截至本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下:

姓名 在本公司任职 兼职企业 兼职职务 与本公司关联关系 在该单位领薪情况
港中旅集团 董事、总会计师 实际控制人 是[注]
香港中旅集团 董事、总会计师 实际控制人控制的其他企业 是
港中投 执行董事 实际控制人控制的其他企业 否
唐山国丰 董事 实际控制人控制的其他企业 否
香港中旅保险顾问有限公司 董事长 实际控制人控制的其他企业 否
香港中旅置业有限公司 董事 实际控制人控制的其他企业 否
香港中旅金融投资有限公司 董事 实际控制人控制的其他企业 否
香港中旅钢铁有限公司 董事 实际控制人控制的其他企业 否
中国国丰集团有限公司 董事 实际控制人控制的其他企业 否
张逢春 董事长 中旅电子商务有限公司 董事 实际控制人控制的其他企业 否
澳门富华发展有限公司 董事 实际控制人控制的其他企业 否
中旅网络有限公司 董事 实际控制人控制的其他企业 否
China Chance Development Limited 董事 实际控制人控制的其他企业 否
Diamond Well Trading Limited 董事 实际控制人控制的其他企业 否
Able Keen Management Ltd 董事 实际控制人控制的其他企业 否
港中旅华贸 董事 发行人的控股股东 否
深圳市华恒通实业有限公司 监事 实际控制人控制的其他企业 否
深圳市嘉腾实业有限公司 监事 实际控制人控制的其他企业 否
CTS Logistics Corporation 董事 实际控制人控制的其他企业 否
港中旅华贸 董事 发行人的控股股东 否
王晓光 副董事长
CTS Logistics Corporation 董事 实际控制人控制的其他企业 否




招股说明书 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员



姓名 在本公司任职 兼职企业 兼职职务 与本公司关联关系 在该单位领薪情况
周叙清 董事、总经理 成昌有限 董事 无 否
港中旅华贸 董事 发行人的控股股东 否
郭镇明 董事、常务副总经理
CTS Logistics Corporation 董事 实际控制人控制的其他企业 否
汪家璈 董事 成昌有限 董事 无 否
苗月冬 董事、副总经理 CTS Logistics Corporation 董事 实际控制人控制的其他企业 否
张登辉 独立董事 中国海运(集团)总公司 总经理助理、总船长 无 是
孟祥云 独立董事 宝钢集团有限公司 首席会计师 无 是
金杜律师事务所 资深律师、顾问 无 是
邱进新 独立董事 中国国际经济贸易仲裁委员会 仲裁员 无 否
香港湖北联谊会有限公司 理事兼副秘书长 无 否
郑江 监事会主席 深中贸 执行董事 实际控制人控制的其他企业 否
香港中旅集团 财务部总经理 实际控制人控制的其他企业 是
杭州维景国际大酒店有限公司 董事 实际控制人控制的其他企业 否
南京维景国际大酒店有限公司 监事 实际控制人控制的其他企业 否
唐山国丰 董事 实际控制人控制的其他企业 否
中国国丰集团有限公司 董事 实际控制人控制的其他企业 否
香港中旅钢铁有限公司 董事 实际控制人控制的其他企业 否
Auto Fortunes Limited 董事 实际控制人控制的其他企业 否
Bachman Enterprises Limited 董事 实际控制人控制的其他企业 否
Beldon Investments Limited 董事 实际控制人控制的其他企业 否
香港中旅金融投资有限公司 董事 实际控制人控制的其他企业 否
CTS Logistics Corproation 董事 实际控制人控制的其他企业 否
香港中旅协记货仓有限公司 董事 实际控制人控制的其他企业 否
香港中旅震宇科技有限公司 董事 实际控制人控制的其他企业 否
Diamond Well Trading Limited 董事 实际控制人控制的其他企业 否
东联国际投资有限公司 董事 实际控制人控制的其他企业 否




招股说明书 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员



姓名 在本公司任职 兼职企业 兼职职务 与本公司关联关系 在该单位领薪情况
Foden International Limited 董事 实际控制人控制的其他企业 否
Profit Watch Limited 董事 实际控制人控制的其他企业 否
Ruskin Overseas Ltd. 董事 实际控制人控制的其他企业 否
银木国际有限公司 董事 实际控制人控制的其他企业 否
千鹏有限公司 董事 实际控制人控制的其他企业 否
Wyman International Limited 董事 实际控制人控制的其他企业 否
香港中旅维景国际酒店管理有限公司 董事 实际控制人控制的其他企业 否
港中旅维景国际酒店管理有限公司 董事 实际控制人控制的其他企业 否
港中旅(珠海)咨询服务有限公司 董事 实际控制人控制的其他企业 否
港中旅(中国)投资有限公司 董事 实际控制人控制的其他企业 否
企业发展管理部副总
香港中旅集团 实际控制人控制的其他企业 是
经理
港中旅维景国际酒店管理有限公司 董事 实际控制人控制的其他企业 否
香港中旅维景国际酒店管理有限公司 董事 实际控制人控制的其他企业 否
杭州维景国际大酒店有限公司 董事 实际控制人控制的其他企业 否
张宏芳 监事
健沛房地产(上海)有限公司 董事 实际控制人控制的其他企业 否
西安凯悦(阿房宫)饭店有限公司 董事 实际控制人控制的其他企业 否
港中旅(信阳)鸡公山文化发展有限公司 董事 实际控制人控制的其他企业 否
Noteman Investments Limited 董事 实际控制人控制的其他企业 否
Elmwood Properties Limited 董事 实际控制人控制的其他企业 否
董伟中 职工监事 成昌有限 董事 无 否
蔡显忠 副总经理 成昌有限 董事 无 否
陈宇 副总经理 成昌有限 董事 无 否

注:经国务院批准,港中旅集团和香港中旅集团实行“一套机构、两块牌子”的体制,张逢春先生实际从香港中旅集团领薪。

除本公司招股说明书所披露的兼职情况外,本公司其他董事、监事、高级管理人员未在本公司关联企业兼职。



招股说明书 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员




五、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关
系说明

本公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。


六、本公司董事、监事、高级管理人员与本公司签订的
有关协议、所作承诺及其履行情况

截至本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员未与公司签
有重大商业协议。


七、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况

(一)董事、监事、高级管理人员的任职资格

截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均
符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

(二)报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况

1、董事变动情况

(1)报告期期初,华贸有限董事会成员构成为:董事长郑河水先生、副董
事长郭镇明先生、汪家璈先生,董事梁运星小姐、林世宽先生、周叙清先生、顾
平普先生;

(2)2009 年 4 月 22 日,香港栢勤出具了《关于免去董事成员的通知》,
从 2009 年 4 月 27 日起周叙清先生不再出任华贸有限的董事;同日,中旅货运
投资出具了《关于免去董事成员的通知》及《关于变更董事成员的通知》,从 2009
年 4 月 27 日起林世宽先生、顾平普先生、梁运星小姐不再出任华贸有限的董事,
同时委派张逢春、王晓光出任华贸有限的董事。截至 2009 年 4 月 27 日,华贸
有限董事会成员构成变更为:董事长郑河水先生、副董事长王晓光先生、董事张
逢春先生、郭镇明先生、汪家璈先生。2009 年 9 月 16 日,上海市工商局下发
了《备案通知书》,对上述变更进行了备案;


招股说明书 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员


(3)2010 年 9 月 28 日,本公司召开创立大会,选举张逢春先生、王晓光
先生、周叙清先生、郭镇明先生、汪家璈先生、苗月冬先生、张登辉先生、孟祥
云女士、邱进新先生为发行人第一届董事会董事,其中张逢春先生为董事长,王
晓光先生为副董事长,张登辉先生、孟祥云女士、邱进新先生为独立董事;

(4)2010 年 9 月 29 日至本招股说明书签署日,本公司董事会成员未发生
变化。
2009 年 1 月 1 日- 2009 年 4 月 27 日-
2010 年 9 月 29 日至今
2009 年 4 月 26 日 2010 年 9 月 28 日
姓名 职务 姓名 职务 姓名 职务
郑河水 董事长 郑河水 董事长 张逢春 董事长
郭镇明 副董事长 王晓光 副董事长 王晓光 副董事长
汪家璈 副董事长 张逢春 董事 周叙清 董事
梁运星 董事 汪家璈 董事 郭镇明 董事
林世宽 董事 郭镇明 董事 汪家璈 董事
周叙清 董事 - - 苗月冬 董事
顾平普 董事 - - 张登辉 独立董事
- - - - 孟祥云 独立董事
- - - - 邱进新 独立董事

2、监事变动情况

(1)报告期期初,华贸有限的监事为胡国庆,未设立监事会;

(2)2010 年 9 月 28 日,本公司召开创立大会,选举郑江先生、张宏芳女
士为本公司第一届监事会成员;2010 年 9 月 28 日,本公司召开职工代表大会,
选举董伟中先生为本公司职工监事;2010 年 9 月 28 日,本公司召开第一届监
事会第一次会议,选举郑江先生为本公司监事会主席;

(3)2010 年 9 月 29 日至本招股说明书签署日,本公司监事会成员未发生
变化。
2009 年 1 月 1 日-2010 年 9 月 28 日 2010 年 9 月 29 日至今
姓名 职务 姓名 职务
胡国庆 监事 郑江 监事会主席
- - 张宏芳 监事
- - 董伟中 监事

3、高级管理人员变动情况

(1)报告期期初,华贸有限高级管理人员构成情况为:汪家璈先生任总经
理,周叙清先生任常务副总经理兼财务总监,蔡显忠先生、董伟中先生、马传有


招股说明书 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员


先生、祝兆荣先生、陈宇先生任副总经理;

(2)根据 2009 年 4 月 27 日华贸有限董事会议纪要(华贸[2009]董纪字第
003 号),董事会审议并通过了高级管理人员的任免,华贸有限的高级管理人员
变更为:周叙清先生任总经理,苗月冬先生任常务副总经理,董伟中先生、蔡显
忠先生、陈宇先生、陈卫星先生任副总经理,林世宽先生任财务总监;

(3)2010 年 9 月 28 日,本公司召开第一届董事会第一次会议,聘任周叙
清先生为总经理,郭镇明先生为常务副总经理,苗月冬先生、蔡显忠先生、陈宇
先生、陈卫星先生为副总经理,林世宽先生为财务总监兼董事会秘书;

(4)2010 年 9 月 29 日至本招股说明书签署日,本公司高级管理人员未发
生变化。
2009 年 1 月 1 日- 2009 年 4 月 27 日-
2010 年 9 月 28 日至今
2009 年 4 月 26 日 2010 年 9 月 28 日
姓名 职务 姓名 职务 姓名 职务
汪家璈 总经理 周叙清 总经理 周叙清 总经理
常务副总经理兼
周叙清 苗月冬 常务副总经理 郭镇明 常务副总经理
财务总监
蔡显忠 副总经理 董伟中 副总经理 苗月冬 副总经理
董伟中 副总经理 蔡显忠 副总经理 蔡显忠 副总经理
马传有 副总经理 陈宇 副总经理 陈宇 副总经理
祝兆荣 副总经理 陈卫星 副总经理 陈卫星 副总经理
财务总监兼董
陈宇 副总经理 林世宽 财务总监 林世宽
事会秘书

瑛明认为,虽然发行人近三年董事、高级管理人员均有变化,但此种变化是
为了完善组织结构、规范运作,且是为适应发行人经营的需要而进行的正常人事
任职调整,不构成发行人董事、高级管理人员的重大变化,原公司总经理及其他
主要高级管理人员目前仍在公司任董事或高级管理人员职务,上述任职调整不会
对公司经营决策的稳定性及公司经营政策持续性产生重大不利影响,不影响本次
发行上市的条件,不构成本次发行上市的实质性障碍。





招股说明书 第九章 公司治理




第九章 公司治理


本公司自股份公司成立以来,按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上
市公司治理准则》及国家有关法律法规的规定,并结合实际情况,制定了《公司
章程》,建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构,聘
请了三名独立董事,占董事会人数的三分之一,制订并逐步完善了三会议事规则、
《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书制度》、《累积投票制
实施细则》等。

本公司已建立了符合股份有限公司公开发行股票并上市要求的公司治理结
构,股东大会、董事会、监事会以及管理层能够按照公司章程和各种规章制度赋
予的职权依法独立运行,履行各自的权利和义务。


一、股东大会制度的建立健全及运行情况

(一)股东大会的职权

股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。根据相关法律法规和《公司章
程》规定,股东大会的主要职权包括:

1、决定公司发展战略、中长期发展规划、经营方针和投资计划;

2、选举和更换非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬
事项;

3、审议批准董事会的报告;

4、审议批准监事会报告;

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;



招股说明书 第九章 公司治理


8、对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议;

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

10、修改公司章程;

11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

12、审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;

13、审议批准变更募集资金用途事项;

14、审议股权激励计划;

15、审议批准如下担保事宜:

(1)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保;

(2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保;

(3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(5)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审
计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上;

(6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(7)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

16、审议批准法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。

(二)股东大会的召开

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公
司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内


招股说明书 第九章 公司治理


召开。

登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理
人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。

(三)股东大会的召集
1、独立董事提议召集

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。


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2、监事会提议召集

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
3、单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东提议召集

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
4、监事会或股东自行召集股东大会应履行的义务

监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所


招股说明书 第九章 公司治理


在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

(四)股东大会的提案与通知
1、股东大会的提案

提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》对提案内容要求的提案,股东
大会不得进行表决并作出决议。
2、股东大会的通知

召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

(五)股东大会的表决和决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的过半数通过。


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股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。

股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一
个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反
对或弃权。

(六)历次股东大会召开情况

截至本招股说明书签署日,本公司共召开 10 次股东大会,历次股东大会召
开情况如下:
序号 会议编号 召开时间
1 创立大会暨第一次股东大会 2010 年 9 月 28 日
2 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 10 月 28 日
3 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 2 月 22 日
4 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 3 月 15 日
5 2010 年度股东大会 2011 年 6 月 18 日
6 2011 年第三次临时股东大会 2011 年 10 月 24 日
7 2011 年第四次临时股东大会 2011 年 11 月 7 日
8 2011 年第五次临时股东大会 2011 年 11 月 30 日
9 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 2 月 21 日
10 2011 年度股东大会 2012 年 4 月 9 日





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二、董事会制度的建立健全及运行情况

(一)董事会的构成

本公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成,其中独立董事
3 名。全体董事由股东大会选举产生。

公司设董事长 1 人,副董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。

(二)董事会的职权

董事会行使下列职权:

1、召集股东大会,并向股东大会报告工作;

2、执行股东大会的决议;

3、决定公司的经营计划和投资方案;

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方
案;

7、拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散方案;

8、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

9、决定公司内部管理机构的设置;

10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

11、制订公司的基本管理制度;

12、制订本公司章程的修改方案;

13、管理公司信息披露事项;

14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;


招股说明书 第九章 公司治理


15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

16、法律、法规或《公司章程》规定,以及股东大会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项,除第 8 项规定的由股东大会授权董事会审议通过
的对外担保必须经全体董事过半数且经出席董事会三分之二以上的董事表决同
意外,其余应经全体董事过半数表决同意。

(三)董事会的召开

董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集。有下列情形之一的,董
事会应当召开临时会议:

(一)三分之一以上董事联名提议时;

(二)董事长认为必要时;

(三)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(四)监事会提议时;

(五)二分之一以上独立董事提议时;

(六)总经理提议时;

(七)证券监管部门要求召开时;

(八)《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后 10 日内,召集董事会会议并主持会议。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数且不少于三名的无关联关系董事出席即可举
行,董事会会议所作决议须经过半数且不少于三名的无关联关系董事通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。

监事可以列席董事会会议;总经理和财务总监未兼任董事的,应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。





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(四)董事会的通知

召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将
会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事、监事以
及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话、传真或者
电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

(五)董事会的决议

会议表决实行一人一票,以记名投票方式或举手方式或由会议主持人建议的
其他方式进行表决。董事长不得拥有一票否决权。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新
选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即
可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事
人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有全体董事的过半数对该提
案投赞成票。

董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除
公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

(六)本公司设立以来历届董事会召开情况

本公司设立以来,董事会按照法律、法规及《公司章程》等相关规定,规范
运行。截至本招股说明书签署日,本公司共召开 19 次董事会会议,历次董事会
召开情况如下:
序号 会议编号 召开时间
1 第一届董事会第一次会议 2010 年 9 月 28 日
2 第一届董事会第二次会议 2010 年 10 月 13 日



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序号 会议编号 召开时间
3 第一届董事会第三次会议 2010 年 11 月 24 日
4 第一届董事会第四次会议 2010 年 12 月 17 日
5 第一届董事会第五次会议 2011 年 1 月 28 日
6 第一届董事会第六次会议 2011 年 1 月 28 日
7 第一届董事会第七次会议 2011 年 2 月 22 日
8 第一届董事会第八次会议 2011 年 2 月 28 日
9 第一届董事会第九次会议 2011 年 4 月 19 日
10 第一届董事会第十次会议 2011 年 7 月 26 日
11 第一届董事会第十一次会议 2011 年 8 月 10 日
12 第一届董事会第十二次会议 2011 年 10 月 8 日
13 第一届董事会第十三次会议 2011 年 10 月 17 日
14 第一届董事会第十四次会议 2011 年 11 月 15 日
15 第一届董事会第十五次会议 2011 年 11 月 29 日
16 第一届董事会第十六次会议 2012 年 2 月 6 日
17 第一届董事会第十七次会议 2012 年 2 月 21 日
18 第一届董事会第十八次会议 2012 年 3 月 31 日
19 第一届董事会第十九次会议 2012 年 5 月 14 日


三、监事会制度的建立健全及运行情况

(一)监事会的构成

本公司设监事会,由 3 名监事组成,其中股东代表监事为 2 人,由公司股东
大会选举产生;职工代表监事为 1 人,由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。

(二)监事会的职权

监事会对公司股东大会负责,行使下列职权:

1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

2、检查公司财务;

3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理


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人员予以纠正;

5、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会;

6、向股东大会提出提案;

7、提议召开董事会临时会议;

8、依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼;

9、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

10、股东大会授予的其他职权。

(三)监事会的召开

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:

1、任何监事提议召开时;

2、股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;

3、董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中
造成恶劣影响时;

4、公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

5、公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或公司股票上
市地证券交易所公开谴责时;

6、证券监管部门要求召开时;

7、《公司章程》规定的其他情形。





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(四)监事会的通知

召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,
提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

(五)监事会的决议

监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选
择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事的半数以上通过。

(六)本公司成立以来历届监事会召开情况

本公司设立以来,监事会按照法律、法规及《公司章程》等相关规定,规范
运行。截至本招股说明书签署之日,本公司共召开 4 次监事会会议,历次监事会
召开情况如下:
序号 会议编号 召开时间
1 第一届监事会第一次会议 2010 年 9 月 28 日
2 第一届监事会第二次会议 2011 年 3 月 28 日
3 第一届监事会第三次会议 2011 年 9 月 28 日
4 第一届监事会第四次会议 2012 年 3 月 19 日


四、独立董事制度的建立健全及运行情况

本公司除严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则(2008 年
修订)》等相关法律、法规赋予董事职权外,还根据《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等赋予独立董事发挥
独立监督作用所需的特别职权。





招股说明书 第九章 公司治理


(一)独立董事的设置

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

公司董事会成员应有三分之一以上为独立董事,且其中包括一名会计专业人
士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但
连任时间不得超过六年。

(二)担任独立董事的条件

担任本公司独立董事应当符合下列基本条件:

1、根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任公司董事的资格;

2、《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

3、中央纪律检查委员会、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

4、中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

5、具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性;

6、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

7、具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验;

8、《公司章程》规定的其他条件,及其他法律、行政法规和部门规章规定
的情形。

(三)独立董事的职责

为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有法律、行政法规、规范
性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:

1、向董事会提议召开临时股东大会;


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2、提议召开董事会;

3、基于履行职责的需要独立聘请审计机构或咨询机构;

4、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

5、公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%的关联交易应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会
讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具财务顾问报告,作为其判断
的依据;

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事除履行上述职责外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见:

1、提名、任免董事;

2、聘任或解聘高级管理人员;

3、公司董事、高级管理人员的薪酬,以及公司员工激励计划事项;

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或发生的总额高于人
民币 300 万元或高于公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%的借款或其他资金
往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

5、独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项;

6、《公司章程》规定的其他事项;

7、上市地上市规则规定应由独立董事发表意见的其他事项。

独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由:同意;保留意见及其
理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事意见予以披露。独立
董事意见出现分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。





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(四)独立董事实际发挥作用的情况

本公司自设立独立董事以来,独立董事依据有关法律法规、有关上市规则及
《公司章程》等谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务,参与了公司重大经营决
策,对公司重大关联交易发表了独立公允的意见,为公司完善治理结构和规范运
作起到了积极作用。


五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

本公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2008
年修订)》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》(修订)等有关
法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》,制定了《董事会秘书工作规则》,
以保证本公司规范运作,保护投资者合法权益。

(一)董事会秘书的设置

董事会设董事会秘书。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关
职责范围内的事务。

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计
师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

(二)董事会秘书的任职资格

董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品质,具备履行职责所必需的财
务、管理、法律等专业知识,具备履行职责所必需的工作经验,不得具有下列任
何一种情形。公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内,或原任董事会秘书
离职后三个月内聘任董事会秘书:

1、《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形;

2、最近三年曾受中国证监会行政处罚;

3、曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书;

4、最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;



招股说明书 第九章 公司治理


5、最近三年担任公司董事会秘书期间,证券交易所对其年度考核结果为“不
合格”的次数累计达到二次以上;

6、本公司现任监事;

7、交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

(三)董事会秘书的职责

董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理,办理信息披露事务,具体职责如下:

1、负责公司信息披露管理事务,包括:(1)负责公司信息对外发布(2)
制定并完善公司信息披露事务管理制度;(3)督促公司相关信息披露义务人遵
守信息披露相关规定,协助相关各方及有关人员履行信息披露义务;(4)负责
公司未公开重大信息的保密工作;(5)负责公司内幕知情人登记报备工作;(6)
关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事会及时披露或
澄清。

2、协助公司董事会加强公司治理机制建设,包括:(1)组织筹备并列席公
司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议;(2)建立健
全公司内部控制制度;(3)积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易
事项;(4)积极推动公司建立健全激励约束机制;(5)积极推动公司承担社会
责任。

3、负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服务工
作机制。

4、负责公司股权管理事务,包括:(1)保管公司股东持股资料;(2)办
理公司限售股相关事项;(3)督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关
人员遵守公司股份买卖相关规定;(4)其他公司股权管理事项。

5、协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公司资
本市场再融资或者并购重组事务。

6、负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、高级管理人员及其
他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。


招股说明书 第九章 公司治理


7、提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述
人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程,做出或可能做出相关决策
时,应当予以警示,并立即向交易所报告。

8、履行《公司法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。

(四)董事会秘书制度的运行情况

董事会秘书自聘任以来,按照《公司章程》的有关规定开展工作,负责筹备
历次董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,在公司法人治理结构的
完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策、
主要管理制度的制定等方面发挥了应有的作用。


六、董事会专门委员会的设置及运行情况

本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

董事会就各专门委员会的职责、议事程序等制订了董事会专门委员会议事规
则。

(一)战略委员会

战略委员会是董事会按照《公司章程》设立的专业工作机构,主要负责为董
事会制定公司发展战略与经营策略提供依据,及对公司中长期发展战略和重大投
融资决策进行研究并提出建议。战略委员会对董事会负责。
1、人员组成

委员会成员由三名董事组成。委员会委员由董事长或三分之一以上董事或二
分之一以上的独立董事提名,经董事会选举产生。委员会设主任委员一名,由公
司董事长担任。

本公司第一届董事会第一次会议审议通过由董事长张逢春担任本公司战略
委员会主任委员,董事汪家璈、独立董事张登辉为委员。

2、主要职责



招股说明书 第九章 公司治理


(1)审核公司总经理提出的年度经营计划,并提出建议及提交董事会审议
决定;

(2)对公司中长期发展战略规划进行研究,并提出建议及提交董事会审议
决定;

(3)根据公司中长期发展战略对公司重大新增投融资项目的立项、可行性
研究等事宜进行研究、审议,并提出建议及提交董事会审议决定;

(4)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作进行研究,并提
出建议及提交董事会审议决定;

(5)对公司合并、分立、增资、减资、清算以及其它影响公司发展的重大
事项进行研究,并提出建议及提交董事会审议决定;

(6)对以上事项的实施进行检查督导;

(7)董事会授权的其它事宜。

(二)审计委员会

审计委员会是董事会按照公司章程设立的专业工作机构,主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督及核查工作。审计委会员的主要职能是协助董事会独立审
阅公司财务汇总、呈报程序、内部监控及风险管理制度的成效,通过对公司各项
业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进行检
查评价,以促进加强经济管理。审计委员会对董事会负责。

1、人员组成

审计委员会成员三名,其中独立董事占多数,且至少有一名是会计专业人士。

审计委员会委员由董事长或三分之一以上董事或二分之一以上的独立董事
提名,经董事会选举产生。

委员会设主任委员一名,主任委员应为会计专业人士担任的独立董事,由委
员会选举产生。主任委员负责召集、主持委员会工作。

本公司第一届董事会第一次会议审议通过由独立董事孟祥云担任本公司审
计委员会主任委员,独立董事邱进新、董事汪家璈为委员。


招股说明书 第九章 公司治理


2、主要职责

(1)提议聘请或更换外部审计机构;

(2)监督公司的内部审计制度及其实施;

(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

(4)审核公司的财务信息及其披露;

(5)提请董事会对重大关联交易进行审计;

(6)审查公司内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况;

(7)审查公司各子公司、分公司及各职能部门贯彻执行公司经营目标、预
算以及有关投资、财务、资产管理等规章制度的情况;

(8)对内部审计人员及其工作进行考核、评价;

(9)检查、评估公司存在的或潜在的各种风险;

(10)检查公司遵守法律、法规的情况;

(11)负责组织对公司经营管理中的重大问题或非常事件进行审计;

(12)调查公司内部的经济违法行为;

(13)公司董事会授权的其它事宜。

(三)提名委员会

提名委员会是董事会按照设立的专业工作机构,主要负责公司董事及由董事
会聘任的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员
会对董事会负责。

1、人员组成

提名委员会成员由三名董事组成,且其中独立董事占多数。委员会委员由董
事长或三分之一以上董事或二分之一以上的独立董事提名,并由董事会选举产
生。

委员会设主任委员一名,由独立董事担任并经委员会选举产生。主任委员负
责召集、主持委员会工作。


招股说明书 第九章 公司治理


本公司第一届董事会第一次会议审议通过由独立董事张登辉担任本公司提
名委员会主任委员,独立董事邱进新、副董事长王晓光为委员。

2、主要职责

(1)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、高级管理人
员的规模和构成向董事会提出建议;

(2)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;

(3)广泛搜寻合格的董事及高级管理人员的人选;

(4)对董事候选人进行资格审查并提出建议;

(5)对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议;

(6)就董事委任、更换,以及董事继任计划的有关事宜向董事会提出建议;

(7)审核独立董事的独立性;

(8)董事会授权的其他事宜。

(四)薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专业工作机构,主要负
责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责拟定、审查公司董
事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。

1、人员组成

薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事占多数。拟实施股权激励
的,薪酬与考核委员会应由外部董事组成。

委员会委员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上的独立董事提名,
并由董事会选举产生。

委员会设主任委员一名,由独立董事担任,经委员会选举产生。

本公司第一届董事会第一次会议审议通过由独立董事邱进新担任本公司薪
酬与考核委员会主任委员,独立董事孟祥云、独立董事张登辉为委员。

2、主要职责


招股说明书 第九章 公司治理


(1)根据行业的特点,根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、
重要性以及其它相关企业岗位的薪酬水平,研究董事与高级管理人员的考核标
准;

(2)研究和审查薪酬政策与方案,并可提出适合市场环境变化的绩效评价
体系、具备竞争优势的薪酬方案以及与经营业绩相关联的奖惩措施;

(3)审查公司董事及高级管理人员履行职责情况,对其进行年度绩效考评,
并提出建议;

(4)对公司薪酬制度执行情况进行监督;

(5)委员会有权调阅履行职责所必需的有关材料并负有保密义务;

(6)检查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,
以确保该等安排合理适当;

(7)董事会授权的其它事宜。


七、本公司遵守法律法规的情况

报告期内,本公司不存在重大违法违规行为,也不存在被任何国家机关及行
业主管部门等予以重大处罚的情形。


八、控股股东资金占用及关联担保情况

本公司有严格的资金管理制度,不存在本公司资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

本公司的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在本
公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。


九、本公司内部控制制度的情况

(一)公司管理层对内部控制制度的评估意见

本公司管理层对本公司的内部控制制度进行了自我评估,并出具了《港中旅
华贸国际物流股份有限公司关于内部控制的评估报告》,本公司对本公司的内部


招股说明书 第九章 公司治理


控制制度的自我评价意见如下:

本公司董事会认为本公司现行的内部控制制度完整、合理及有效,能够适应
本公司管理的要求和发展的需要,能够保证本公司会计资料的真实性、合法性、
完整性,能够确保本公司所属财产物资的安全、完整,能够严格按照法律、法规
和本公司章程规定的信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地报
送及披露信息。本公司内部控制制度自制定以来,通过财务经理委派制、在银行
设立现金池集中资金管理、统一财务信息管理系统、内部审计、绩效考核等手段,
保证了各项制度得到了有效的实施。随着本公司不断发展的需要,本公司的内控
制度还将进一步健全和完善,并将在实际中得以有效的执行和实施。

(二)注册会计师对内部控制制度的评估意见

安永接受委托,审核了本公司管理层编写的《港中旅华贸国际物流股份有限
公司关于内部控制的评估报告》,并出具了《内部控制审核报告》(安永华明
(2012)专字第 60468585_B01 号),认为:于 2011 年 12 月 31 日,华贸国际
及其子公司在与财务报表相关的内部控制的所有重大方面有效地保持了按照财
政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》及其具体规范中与财务报
表相关的内部控制。





招股说明书 第十章 财务会计信息




第十章 财务会计信息


本公司聘请安永依据中国注册会计师审计准则审计了本公司合并及公司财
务报表,包括 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日
的合并资产负债表以及 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日及 2011 年 12
月 31 日的公司资产负债表,2009 年度、2010 年度及 2011 年度的合并利润表、
合并现金流量表、合并股东权益变动表以及 2009 年度、2010 年度及 2011 年度
的公司利润表、公司现金流量表、公司股东权益变动表和财务报表附注。安永出
具了标准无保留意见的审计报告(安永华明(2012)审字第 60468585_B01 号)。


一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明

(一)合并财务报表的编制基础

本公司财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则基本准则》
和 38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企
业会计准则”)编制。

本公司财务报表以持续经营为基础列表。

编制本公司财务报表时,除某些金融工具和投资性房地产外,均以历史成本
为计价原则。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

(二)遵循企业会计准则的声明

本公司财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司于
2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日的合并和公司
下的财务状况以及 2009 年度、2010 年度和 2011 年度的合并和公司下的经营成
果和现金流量。





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二、财务会计报表

(一)合并资产负债表
单位:万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 43,369.78 23,404.22 14,326.18
应收票据 11,372.26 59.00 429.82
应收账款 72,091.74 69,339.00 62,116.65
预付款项 25,288.65 33,776.35 11,418.37
其他应收款 10,644.04 7,914.22 12,574.01
存货 8,477.72 3,845.04 15,591.97
其他流动资产 862.20 969.76 436.07
流动资产合计 172,106.39 139,307.59 116,893.09

非流动资产
长期股权投资[注] - 0.00 164.00
投资性房地产 744.00 630.00 578.50
固定资产 10,549.29 10,429.71 11,062.77
在建工程 1,540.77 - -
无形资产 12,389.80 6,151.65 6,197.42
长期待摊费用 504.79 459.71 406.29
递延所得税资产 877.85 142.49 120.54
其他非流动资产 - 8,243.00 2,380.00
非流动资产合计 26,606.50 26,056.56 20,909.53
资产总计 198,712.89 165,364.15 137,802.62

注:长期股权投资 2010 年 12 月 31 日的余额为 6.82 元,在万元表中显示为 0。
单位:万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债
短期借款 46,657.18 26,847.10 18,148.15
应付票据 25,805.80 32,738.75 14,007.00
应付账款 42,230.53 39,339.58 31,436.77
预收款项 9,995.17 4,372.68 1,561.62
应付职工薪酬 4,553.91 3,487.18 2,509.25
应交税费 1,708.97 1,306.27 534.80
应付利息 108.42 69.86 13.17
应付股利 48.35 1,004.76 3,575.80
其他应付款 8,952.54 1,826.03 17,037.15
流动负债合计 140,060.88 110,992.20 88,823.71

非流动负债
递延所得税负债 285.36 260.27 265.10
非流动负债合计 285.36 260.27 265.10
负债合计 140,346.24 111,252.47 89,088.81



招股说明书 第十章 财务会计信息


项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

股东权益
归属于母公司股东权益 58,366.33 51,664.80 43,720.29
股本/实收资本 30,000.00 30,000.00 14,000.00
资本公积 12,456.85 12,240.76 22,457.96
盈余公积 1,058.59 567.44 5,119.24
未分配利润 18,449.64 12,206.07 5,326.12
外币财务报表折算
-3,598.76 -3,349.46 -3,183.03
差额
少数股东权益 0.32 2,446.87 4,993.51
股东/所有者权益合计 58,366.65 54,111.68 48,713.80
负债及股东/所有者权益
198,712.89 165,364.15 137,802.62
总计

(二)合并利润表
单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 694,642.25 700,232.44 447,778.90
减:营业成本 649,987.94 659,967.60 418,500.17
营业税金及附加 2,154.65 1,787.48 1,287.84
销售费用 16,624.04 14,362.57 12,522.76
管理费用 10,363.96 9,462.13 8,064.24
财务费用 2,976.47 1,865.44 368.66
资产减值损失 412.89 265.64 428.59
加:公允价值变动损益 114.00 51.50 -166.29
投资收益 - - -485.85

营业利润 12,236.30 12,573.09 5,954.49
加:营业外收入 1,105.53 608.33 1,062.00
减:营业外支出 39.93 37.37 40.35

利润总额 13,301.90 13,144.05 6,976.14
减:所得税费用 2,967.25 2,859.12 1,406.90

净利润 10,334.65 10,284.92 5,569.24
——归属于母公司股东
10,334.73 10,150.37 5,310.01
的净利润
——少数股东损益 -0.08 134.56 259.23

每股收益(基于归属于
本公司普通股股东合并
净利润)
——基本每股收益(元) 0.34 0.34 0.18
——稀释每股收益(元) 不适用 不适用 不适用

其他综合收益 -249.30 -166.46 231.01




招股说明书 第十章 财务会计信息


项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
综合收益总额 10,085.35 10,118.46 5,800.25
——归属于母公司股东
10,085.43 9,983.94 5,541.01
的综合收益总额
——归属于少数股东的
-0.08 134.52 259.23
综合收益总额

(三)合并现金流量表
单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 729,361.83 679,985.54 431,069.48
收到其他与经营活动有关的现金 9,384.66 1,377.83 1,136.00
经营活动现金流入小计 738,746.50 681,363.37 432,205.47
购买商品、接受劳务支付的现金 693,990.94 625,902.80 417,491.70
支付给职工以及为职工支付的现金 16,345.60 15,404.50 13,803.02
支付的各项税费 5,581.30 5,115.27 3,845.11
支付其他与经营活动有关的现金 16,313.22 10,381.21 7,442.56
经营活动现金流出小计 732,231.07 656,803.78 442,582.40
经营活动产生的现金流量净额 6,515.43 24,559.59 -10,376.92

二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长
231.87 42.21 86.78
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的 -
- -33.47
现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 1,100.00 - -
投资活动现金流入小计 1,331.87 42.21 53.30
购建固定资产、无形资产和其他长
2,907.61 6,623.72 652.40
期资产支付的现金
投资支付的现金 2,230.38 300.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的 -373.87
- -26.60
现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 127.70 - -
投资活动现金流出小计 4,891.81 6,923.72 625.80
投资活动产生的现金流量净额 -3,559.94 -6,881.51 -572.49

三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 75,379.73 30,376.29 78,659.24
收到其他与筹资活动有关的现金 - 13,066.91 52,717.92
筹资活动现金流入小计 75,379.73 43,443.20 131,377.16
偿还债务支付的现金 55,582.47 21,677.35 68,140.70
分配股利、利润或偿付利息支付的 3,484.53
1,297.67 13,897.41
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,916.11 31,063.72 46,456.69
筹资活动现金流出小计 60,983.12 54,038.75 128,494.80
筹资活动产生的现金流量净额 14,396.62 -10,595.55 2,882.36



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项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
四、汇率变动对现金及现金等价物
-999.54 -243.25 227.84
的影响

五、现金及现金等价物净(减少)/
16,352.57 6,839.28 -7,839.22
增加额
加:年初现金及现金等价物余额 20,371.83 13,532.55 21,371.76

六、年末现金及现金等价物余额 36,724.39 20,371.83 13,532.55

(四)合并现金流量表补充资料
单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
净利润 10,334.65 10,284.92 5,569.24
加:
资产减值准备 412.89 265.64 428.59
固定资产折旧 1,306.14 1,305.15 1,440.96
无形资产摊销 228.01 138.27 129.16
长期待摊费用摊销 276.65 170.06 168.49
处置固定资产、无形资产和其
-30.92 3.71 -16.60
他非流动资产的(收益)/损失
公允价值变动损失 -114.00 -51.50 166.29
财务费用 1,988.13 1,354.36 739.30
投资损失 - - 485.85
递延所得税资产(增加)/减少 -735.36 -21.94 -114.17
递延所得税负债增加/(减少) 25.09 -4.83 -0.77
存货的(增加)/减少 -4,638.70 11,746.93 -12,901.27
经营性应收项目的减少 -3,981.86 -43,911.49 -23,326.84
经营性应付项目的增加 1,476.56 43,280.30 17,212.54
其他 -31.85 - -357.67
经营活动产生的现金流量净额 6,515.43 24,559.59 -10,376.92





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(五)合并所有者权益变动表
单位:万元
少数股东 股东权益合
归属于母公司股东权益
权益 计
项目
外币报表折算
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计
差额
一、2011 年 1 月 1 日期初余额 30,000.00 12,240.76 567.44 12,206.07 -3,349.46 51,664.80 2,446.87 54,111.68

二、2011 年 1-12 月增减变动
(一)净利润 - - - 10,334.73 - 10,334.73 -0.08 10,334.65
(二)其他综合收益 - - - - -249.30 -249.30 - -249.30
综合收益总额 - - - 10,334.73 -249.30 10,085.43 -0.08 10,085.35

(三)股东投入和减少资本
同一控制下企业合并 - - - - - - - -
同一控制下业务合并 - - - - - - - -
收购少数股东权益 - 216.10 - - - 216.10 -2,446.47 -2,230.38

(四)利润分配
提取盈余公积 - - 491.15 -491.15 - - - -
对股东的分配 - - - -3,600.00 - -3,600.00 - -3,600.00

(五)股东权益内部结转
净资产折股 - - - - - - - -

三、2011 年 12 月 31 日期末余额 30,000.00 12,456.85 1,058.59 18,449.64 -3,598.76 58,366.33 0.32 58,366.65





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(五)合并所有者权益变动表(续)
单位:万元
少数股东 股东权益合
归属于母公司股东权益
权益 计
项目
外币报表折算
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计
差额
一、2010 年 1 月 1 日期初余额 14,000.00 22,457.96 5,119.24 5,326.12 -3,183.03 43,720.29 4,993.51 48,713.80

二、2010 年 1-12 月增减变动
(一)净利润 - - - 10,150.37 - 10,150.37 134.56 10,284.92
(二)其他综合收益 - - - - -166.43 -166.43 -0.03 -166.46
综合收益总额 - - - 10,150.37 -166.43 9,983.94 134.52 10,118.46

(三)股东投入和减少资本
同一控制下企业合并 - -17,902,08 - 28,687.45 - 10,785.38 - 10,785.38
同一控制下业务合并 - -1,783.79 - -263.65 - -2,047.45 - -2,047.45
收购少数股东权益 - 529.16 - - - 529.16 -2,680.98 -2,151.82

(四)利润分配
提取盈余公积 - - 1,021.73 -1,021.73 - - - -
对股东的分配 - - - -11,306.51 - -11,306.51 -0.18 -11,306.69

(五)股东权益内部结转
净资产折股 16,000.00 8,939.51 -5,573.53 -19,365.98 - - - -

三、2010 年 12 月 31 日期末余额 30,000.00 12,240.76 567.44 12,206.07 -3,349.46 51,664.80 2,446.87 54,111.68





招股说明书 第十章 财务会计信息



(五)合并所有者权益变动表(续)
单位:万元
归属于母公司股东权益
少数股东 股东权益合
项目 外币报表折算
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计 权益 计
差额
一、2009 年 1 月 1 日期初余额 14,000.00 22,209.21 4,256.07 24,849.71 -3,414.03 61,900.96 4,810.10 66,711.06

二、2009 年 1-12 月增减变动
(一)净利润 - - - 5,310.01 - 5,310.01 259.23 5,569.24
(二)其他综合收益 - - - - 231.00 231.00 0.00 231.00
综合收益总额 - - - 5,310.01 231.00 5,541.01 259.23 5,800.25

(三)股东投入和减少资本
同一控制下业务合并 - 248.74 - - - 248.74 - 248.74
收购少数股东权益 - - - - - - -75.82 -75.82

(四)利润分配
提取盈余公积 - - 863.17 -863.17 - - - -
对股东的分配 - - - -23,970.43 - -23,970.43 - -23,970.43

(五)股东权益内部结转 - - - - - - - -

三、2009 年 12 月 31 日期末余额 14,000.00 22,457.96 5,119.24 5.326.12 -3,183.03 43,720.29 4,993.51 48,713.80





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(六)公司资产负债表
单位:万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 15,391.41 12,056.12 7,346.27
应收票据 75.80 15.00 29.00
应收账款 56,472.34 59,242.33 48,707.37
预付款项 282.08 562.27 515.65
应收股利 11,086.47 11,086.47 -
其他应收款 14,904.67 10,338.95 5,327.71
其他流动资产 393.14 337.44 9.37
流动资产合计 98,605.92 93,638.60 61,935.38
非流动资产
长期股权投资 18,207.91 16,044.38 8,194.38
固定资产 7,708.03 7,808.48 8,191.21
在建工程 316.06 - -
无形资产 1,453.14 1,491.25 1,442.34
长期待摊费用 94.58 266.43 378.36
递延所得税资产 870.54 133.48 114.50
其他非流动资产 - 2,380.00 2,380.00
非流动资产合计 28,650.26 28,124.02 20,700.78
资产总计 127,256.17 121,762.62 82,636.17

单位:万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债
短期借款 24,260.18 24,524.54 8,365.64
应付账款 35,159.00 34,700.37 27,149.47
预收款项 271.16 147.77 319.78
应付职工薪酬 2,542.85 2,342.90 1,475.73
应交税费 1,157.92 895.31 628.72
应付利息 67.03 68.18 45.82
应付股利 - 954.02 -
其他应付款 17,872.61 13,515.65 14,928.90
流动负债合计 81,330.76 77,148.74 52,914.06
负债合计 81,330.76 77,148.74 52,914.06

股东/所有者权益
股本/实收资本 30,000.00 30,000.00 14,000.00
资本公积 8,939.51 8,939.51 -
盈余公积 1,058.59 567.44 5,119.24
未分配利润 5,927.32 5,106.93 10,602.86
股东权益合计 45,925.42 44,613.88 29,722.10
负债及股东/所有者权
127,256.17 121,762.62 82,636.17
益总计





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(七)公司利润表
单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 342,673.77 376,126.01 230,580.09
减:营业成本 315,506.68 352,351.09 213,264.37
营业税金及附加 1,610.38 1,286.28 991.58
销售费用 9,796.87 8,110.40 6,941.39
管理费用 7,135.56 6,701.57 5,395.90
财务费用 2,375.01 1,448.80 329.42
资产减值损失 407.01 75.91 245.33
加:投资收益 - 11,086.47 -

营业利润 5,842.27 17,238.44 3,412.10
加:营业外收入 1,009.14 358.04 442.72
减:营业外支出 22.91 21.28 39.79

利润总额 6,828.50 17,575.21 3,815.03
减:所得税费用 1,916.96 1,729.41 975.70

净利润 4,911.54 15,845.79 2,839.33

其他综合收益 - - -

综合收益总额 4,911.54 15,845.79 2,839.33

(八)公司现金流量表
单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 345,099.34 365,357.13 214,950.63
收到其他与经营活动有关的现金 1,650.35 416.98 799.72
经营活动现金流入小计 346,749.69 365,774.11 215,750.35
购买商品、接受劳务支付的现金 314,642.10 344,099.82 206,071.14
支付给职工以及为职工支付的现金 10,482.99 8,666.68 8,022.30
支付的各项税费 4,370.50 2,908.76 2,597.64
支付其他与经营活动有关的现金 8,778.68 5,605.51 1,148.06
经营活动现金流出小计 338,274.27 361,280.77 217,839.15
经营活动产生的现金流量净额 8,475.41 4,493.34 -2,088.80

二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期
158.08 41.28 20.76
资产收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 5,049.81 - -
投资活动现金流入小计 5,207.89 41.28 20.76
购建固定资产、无形资产和其他长期
813.56 561.48 632.10
资产支付的现金
投资支付的现金 1,597.31 7,850.00 1,904.22


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项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
支付的其他与投资活动有关的现金 3,266.15 - -
投资活动现金流出小计 5,677.02 8,411.48 2,536.32
投资活动产生的现金流量净额 -469.13 -8,370.20 -2,515.56

三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 25,294.32 28,380.12 11,955.64
收到其他与筹资活动有关的现金 - 13,050.35 2,825.00
筹资活动现金流入小计 25,294.32 41,430.47 14,780.64
偿还债务支付的现金 25,524.54 12,221.22 14,326.51
分配股利、利润或偿付利息支付的现
2,541.75 819.52 1,022.64

支付其他与筹资活动有关的现金 1,638.00 19,788.32 -
筹资活动现金流出小计 29,704.29 32,829.06 15,349.15
筹资活动产生的现金流量净额 -4,409.97 8,601.41 -568.51

四、汇率变动对现金及现金等价物的
-365.71 -101.38 -15.52
影响

五、现金及现金等价物净增加/(减
3,230.61 4,623.16 -5,188.38
少)额
加:年初现金及现金等价物余额 11,460.80 6,837.64 12,026.02

六、年末现金及现金等价物余额 14,691.41 11,460.80 6,837.64





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(九)公司所有者权益变动表
单位:万元
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 股东权益合计
一、2011 年 1 月 1 日期初余额 30,000.00 8,939.51 567.44 5,106.93 - 44,613.88

二、2011 年度增减变动额
(一)净利润 - - - 4,911.54 - 4,911.54
(二)其他综合收益 - - - - - -
综合收益总额 - - - 4,911.54 - 4,911.54

(三)股东投入和减少资本 - - - - - -

(四)利润分配
提取盈余公积 - - 491.15 -491.15 - -
对股东的分配 - - - -3,600.00 - -3,600.00

(五)股东权益内部结转 - - - - - -
净资产折股 - - - - - -

三、2011 年 12 月 31 日期末余额 30,000.00 8,939.51 1,058.59 5,927.32 - 45,925.42





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(九)公司所有者权益变动表(续)
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 股东权益合计
一、2010 年 1 月 1 日期初余额 14,000.00 - 5,119.24 10,602.86 - 29,722.10

二、2010 年度增减变动额
(一)净利润 - - - 15,845.79 - 15,845.79
(二)其他综合收益 - - - - - -
综合收益总额 - - - 15,845.79 - 15,845.79

(三)股东投入和减少资本 - - - - - -

(四)利润分配
提取盈余公积 - - 1,021.73 -1,021.73 - -
对股东的分配 - - - -954.02 - -954.02

(五)股东权益内部结转
净资产折股 16,000.00 8,939.51 -5,573.53 -19,365.98 - -

三、2010 年 12 月 31 日期末余额 30,000.00 8,939.51 567.44 5,106.93 - 44,613.88





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(九)公司所有者权益变动表(续)
单位:万元
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 股东权益合计
一、2009 年 1 月 1 日期初余额 14,000.00 - 4,256.07 8,626.70 - 26,882.77

二、2009 年度增减变动额
(一)净利润 - - - 2,839.33 - 2,839.33
(二)其他综合收益 - - - - - -
综合收益总额 - - - 2,839.33 - 2,839.33

(三)股东投入和减少资本 - - - - - -

(四)利润分配
提取盈余公积 - - 863.17 -863.17 - -
对股东的分配 - - - - - -

(五)股东权益内部结转 - - - - - -

三、2009 年 12 月 31 日期末余额 14,000.00 - 5,119.24 10,602.86 - 29,722.10





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三、合并财务报表范围及主要控股子公司情况
编制合并财务报表时,合并范围包括本公司及全部子公司。于 2011 年 12 月 31 日,本公司的主要子公司信息如下:
本公司持股比例
子公司 注册资本 年末实际出资
序号 子公司名称 注册地 业务性质 经营范围 及表决权比例
类型 (万元) (万元)
持股比例 表决权
通过设立或投资等方式取得的子公司
1 上海柏通国际物流有限公司 全资子公司 上海 物流 5,000 货运代理 5,000 100% 100%
2 无锡港中旅供应链管理有限公司 全资子公司 无锡 贸易 2,000 供应链贸易 2,000 100% 100%
3 华贸供应链管理南京有限公司 全资子公司 南京 物流 1,000 货运代理 1,000 100% 100%
货运代理
4 上海华贸国际物流有限公司 全资子公司 上海 物流、贸易 6,000 6,000 100% 100%
供应链贸易
5 天津华贸柏骏国际物流有限公司 全资子公司 天津 物流 550 货运代理 550 100% 100%
6 厦门华贸物流有限公司 全资子公司 厦门 物流 500 货运代理 500 100% 100%
7 成都港中旅华贸国际物流有限公司 全资子公司 成都 物流 500 货运代理 500 100% 100%
8 华贸供应链管理(厦门)有限公司 全资子公司 厦门 物流 500 货运代理 500 100% 100%
深圳市华贸万通国际货运有限公司
9 (2012 年 2 月 21 日更名为“深圳 全资子公司 深圳 物流 800 货运代理 800 100% 100%
港中旅华贸国际物流有限公司”)
10 华贸(美国)物流有限公司 全资子公司 纽约 物流 美元 50 货运代理 美元 50 100% 100%
11 华贸物流(香港)有限公司 全资子公司 香港 物流 港币 390 货运代理 港币 390 100% 100%
12 华贸报关(厦门)有限公司 全资子公司 厦门 物流 150 报关 150 100% 100%
货运代理
13 深圳市明顺物流有限公司 全资子公司 深圳 物流 100 100 100% 100%
运输
香港华贸国际物流有限公司(原港
14 全资子公司 香港 贸易 港币 100 供应链贸易 港币 100 100% 100%
中旅物流贸易有限公司)





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本公司持股比例
子公司 注册资本 年末实际出资
序号 子公司名称 注册地 业务性质 经营范围 及表决权比例
类型 (万元) (万元)
持股比例 表决权

15 宁波港中旅华贸国际物流有限公司 全资子公司 宁波 物流 500 物流贸易 500 100% 100%

16 CTS Worldwide Logistics Inc. 全资子公司 纽约 物流 美元 10 物流贸易 美元 10 100% 100%
17 重庆华贸国际物流有限公司 全资子公司 重庆 物流 500 货运代理 500 100% 100%

18 港中旅华贸报关(深圳)有限公司 全资子公司 深圳 物流 150 报关 150 100% 100%
19 上海柏荟报关有限公司 全资子公司 上海 物流 150 报关 150 100% 100%
货运代理
20 华贸供应链武汉有限公司 全资子公司 武汉 物流 500 500 100% 100%
供应链贸易
同一控制下企业合并取得的子公司
21 香港中旅货运有限公司 全资子公司 香港 物流 港币 100.1 货运代理 港币 0.0001 100% 100%
22 中旅货运物流中心有限公司 全资子公司 香港 物流 港币 100 货运代理 港币 100 100% 100%
23 香港中旅永达行有限公司 控股子公司 香港 物流 港币 20 货运代理 港币 12.41 96.20% 100%
24 旅达储运有限公司 全资子公司 香港 物流 港币 10 货运代理 港币 0.0001 100% 100%
物流、贸 货运代理
25 深圳港中旅供应链贸易有限公司 全资子公司 深圳 美元 150 港币 1,110.58 100% 100%
易 供应链贸易
26 广州华贸国际货运代理有限公司 全资子公司 广州 物流 550 货运代理 港币 470.75 100% 100%
27 香港中旅物流贸易有限公司 全资子公司 香港 贸易 港币 50.01 供应链贸易 港币 0.0002 100% 100%
28 无锡中旅物流贸易有限公司 全资子公司 无锡 贸易 美元 200 供应链贸易 美元 200 100% 100%
非同一控制下企业合并取得的子公司
29 厦门华港物流有限公司 全资子公司 厦门 物流 3,000 仓储、运输 3,097 100% 100%
30 厦门大同物流有限公司 全资子公司 厦门 物流 1,000 货运代理 1,127.6 100% 100%
CTS Global Logistics(Georgia)
31 全资子公司 亚特兰大 物流 美元 100 货运代理 美元 0.0001 100% 100%
Inc.
收购其他股权方式取得的子公司





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本公司持股比例
子公司 注册资本 年末实际出资
序号 子公司名称 注册地 业务性质 经营范围 及表决权比例
类型 (万元) (万元)
持股比例 表决权
32 上海高投国际物流有限公司 全资子公司 上海 物流 5,000 仓储、运输 5,987.12 100% 100%





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四、重要会计政策及会计估计

(一)会计期间

本公司会计年度釆用公历年度,即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

(二)记账本位币

本公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说
明外,均以人民币元为单位表示。

本公司下属子公司、合营企业及联营企业,根据其经营所处的主要经济环境
自行决定其记账本位币,编制财务报表时折算为人民币。

(三)企业合并

企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易
或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

1、同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并
非暂时性的,为同一控制下的企业合并和企业合并。同一控制下的企业合并和企
业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的
其他企业为被合并方。合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方在企业合并中取得的资产和负债,按合并日在被合并方的账面价值计
量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面
值总额)的差额,调整资本公积,不足冲减的则调整留存收益。

2、非同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一
控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企
业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购
买方实际取得对被购买方控制权的日期。

非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在


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收购日以公允价值计量。

支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之
前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额的差额,确认为商誉,并以成本减去累计减值损失进行后续计
量。支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之
前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债
的公允价值以及支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)
及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核,复核后支付的
合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被
购买方的股权的公允价值之和仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的,其差额计入当期损益。

(四)合并财务报表

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,包括本公司及全部子公司以及
以业务合并形式并入的相关业务 2011 年度、2010 年度及 2009 年度的财务报表。
子公司,是指被本公司控制的企业或主体。

编制合并财务报表时,子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本
公司内部各子公司之间的所有交易产生的余额、交易和未实现损益及股利于合并
时全额抵销。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益
中所享有的份额的,其余额仍冲减少数股东权益。不丧失控制权情况下少数股东
权益发生变化作为权益性交易。

对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司,被购买方的经营成果和现
金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表,直至本公司对其控制权终
止。在编制合并财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债
的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司,被合并方的经营成果和现金



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流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时,对前期财务
报表的相关项目进行调整,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控
制时一直存在。

(五)现金及现金等价物

现金,是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款;现金等价物,
是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风
险很小的投资。

(六)外币业务和外币报表折算

本公司对于发生的外币交易,将外币金额折算为记账本位币金额。

外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账
本位币金额。于资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率
折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专
门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。以
历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变
其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日
的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益。

对于境外经营,本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币:对
资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,股东权益
项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算;利润表中
的收入和费用项目,采用发生日的交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产
生的外币财务报表折算差额,确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项
目下单独列示。处置境外经营时,将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置
当期损益,部分处置的按处置比例计算。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量,采用现金流量发生日的当期平均
汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报。

(七)金融工具

金融工具,是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权


招股说明书 第十章 财务会计信息


益工具的合同。

1、金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

满足下列条件的,终止确认金融资产(或金融资产的一部分,或一组类似金
融资产的一部分):

(1)收取金融资产现金流量的权利届满;

(2)转移了收取金融资产现金流量的权利,或在“过手”协议下承担了及
时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务;并且①实质上转让了金融资产所
有权上几乎所有的风险和报酬,或②虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产
所有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃了对该金融资产的控制。

如果金融负债的责任已履行、撤销或届满,则对金融负债进行终止确认。如
果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取
代,或现有负债的条款几乎全部被实质性修改,则此类替换或修改作为终止确认
原负债和确认新负债处理,差额计入当期损益。

以常规方式买卖金融资产,按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买
卖金融资产,是指按照合同条款的约定,在法规或通行惯例规定的期限内收取或
交付金融资产。交易日,是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。

2、金融资产分类和计量

本公司的金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产、被指
定为有效套期工具的衍生工具。本公司在初始确认时确定金融资产的分类。金融
资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相关交易费
用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类:

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产



招股说明书 第十章 财务会计信息


以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和
初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金
融资产,是指满足下列条件之一的金融资产:取得该金融资产的目的是为了在短
期内出售;属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表
明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理;属于衍生工具,但是,被指定
且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中
没有报价且其公允值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工
具结算的衍生工具除外。

对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量,所有已实现和未实现的损
益均计入当期损益。与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相关的
股利或利息收入,计入当期损益。

(2)持有至到期投资

持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明
确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产,采用实际利率
法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失,
均计入当期损益。

(3)贷款和应收款项

贷款和应收款项,是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非
衍生金融资产。对于此类金融资产,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计
量,其摊销或减值产生的利得或损失,均计入当期损益。

(4)可供出售金融资产

可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,
以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产,采用公允价值进
行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。
除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外,可供出售金融
资产的公允价值变动作为其他综合收益于资本公积中确认,直到该金融资产终止
确认或发生减值时,其累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关
的股利或利息收入,计入当期损益。




招股说明书 第十章 财务会计信息


3、金融负债分类和计量

本公司的金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。本公司在
初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债,相关交易费用直接计入当期损益,其他金融负债的相关交易费用计入
其初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类:

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和
初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金
融负债,是指满足下列条件之一的金融负债:承担该金融负债的目的是为了在近
期内回购;属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表
明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理;属于衍生工具,但是,被指定
且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中
没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益
工具结算的衍生工具除外。对于此类金融负债,按照公允价值进行后续计量,所
有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

(2)其他金融负债

对于此类金融负债,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。

4、金融工具的公允价值

存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用活跃市场中的报价确定其公允价
值。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值,估值技
术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照
实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型
等。

5、金融资产减值

本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该
金融资产发生减值的,计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据,是指


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金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且
企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

(1)以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值,则将该金融资产的账面价值减记
至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记金额计入当
期损益。预计未来现金流量现值,按照该金融资产原实际利率(即初始确认时计
算确定的实际利率)折现确定,并考虑相关担保物的价值。对于浮动利率,在计
算未来现金流量现值时采用合同规定的现行实际利率作为折现率。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生
减值,确认减值损失,计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产,包括在具
有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金
融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特
征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括
在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该
金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值
损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减
值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

(2)可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值,原计入其他综合收益的因公允价
值下降形成的累计损失,予以转出,计入当期损益。该转出的累计损失,为可供
出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原
已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以
转回,计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回,
减值之后发生的公允价值增加直接在其他综合收益中确认。




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(3)以成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值,将该金融资产的账面价值,与按
照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确
认为减值损失,计入当期损益。发生的减值损失一经确认,不再转回。

按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规定的成本法核算的、在活
跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其减值也按照上述
原则处理。

6、金融资产转移

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止
确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确
认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,
分别下列情况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产
生的资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产
的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。

(八)应收款项

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

本公司将余额超过人民币 5,000,000.00 元的应收账款和其他应收款认定为
单项金额重大的应收款项。

本公司对单项金额重大的应收账款及其他应收款,单独进行减值测试。当存
在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时,计提坏账准
备,计入当期损益。

2、按组合计提坏账准备的应收款项

本公司以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合,并采用账龄分析法对应
收账款计提坏账准备比例如下:
账龄 计提比例(%)
境内客户:


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账龄 计提比例(%)
1 年以内 -
1至2年 50%
2 年以上 100%

境外客户:
1 年以内 -
1 年以上 100%

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

本公司对单项金额不重大的应收账款和其他应收款采用个别认定法根据以
前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失
率为基础,结合现时情况确定计提坏账准备。

(九)存货

存货包括库存商品。

存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
发出存货,采用个别计价法确定其实际成本。

存货的盘存制度采用永续盘存制。

于资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现
净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响
因素已经消失,使得存货的可变现净值高于其账面价值,则在原已计提的存货跌
价准备金额内,将以前减记的金额予以恢复,转回的金额计入当期损益。

可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时,库存
商品按单个存货项目计提。

(十)长期股权投资

长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资,以及对被
投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,且在活跃市场中没有报价、公允价
值不能可靠计量的权益性投资。

长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。对于企业合并形成的



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长期股权投资,通过同一控制下的企业合并取得的,以取得被合并方所有者权益
账面价值的份额作为初始投资成本;通过非同一控制下的企业合并取得的,以合
并成本作为初始投资成本(通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的,
以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和
作为初始投资成本),合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发
行的权益性证券的公允价值之和。除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得
的长期股权投资,按照下列方法确定初始投资成本:支付现金取得的,以实际支
付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为
初始投资成本;发行权益性证券取得的,以发行权益性证券的公允价值作为初始
投资成本;投资者投入的,以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但
合同或协议约定价值不公允的除外;通过非货币性资产交换取得的,按照《企业
会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定初始投资成本;通过债务重组取得
的,按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定初始投资成本。

本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响,且在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。本公司能够对被
投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算。
控制,是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动
中获取利益。

采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付
的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单
位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值
政策考虑长期投资是否减值。

本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的,长期股权投资采用权益法
核算。共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项
经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控
制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位



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可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本;长期股权投
资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,
其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实
现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享
有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公
允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企
业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交
易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后
确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少
长期股权投资的账面价值。

本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他
实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外
损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动,调整长期
股权投资的账面价值并计入股东权益。

处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采
用权益法核算的长期股权投资,在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例
转入当期损益。

(十一)投资性房地产

投资性房地产,是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,
包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑
物。

投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出,如
果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量,则计入投资性
房地产成本。否则,于发生时计入当期损益。

本公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。公允价值变动计入
当期损益。投资性房地产的所在地有活跃的房地产交易市场,同时,本公司能够



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从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息,从而对投
资性房地产的公允价值进行估计。对公允价值进行评估时,本公司假设现在的租
金回报能在持续的情况下维持,并按市场价格调节。

(十二)固定资产

固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司,且其成本能够可靠地
计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出,符合该确认条件的,计入固定
资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值;否则,在发生时计入当期损益。

固定资产按照成本进行初始计量,并考虑预计弃置费用因素的影响。购置固
定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发
生的可直接归属于该项资产的其他支出。

固定资产的折旧釆用年限平均法计提,各类固定资产的使用寿命、预计净残
值率及年折旧率如下:
类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 10-40 年 0-10% 2.25-10.00%
运输设备 5-10 年 0-10% 9.00-20.00%
办公设备 3-10 年 0-10% 9.00-33.33%

本公司至少于每年年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方
法进行复核,必要时进行调整。

(十三)在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项必要工程支
出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

(十四)借款费用

借款费用,是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本,包括借款利息、
折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,予以资本
化,其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长
时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资


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性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件的,才能开始资本化:

(1) 资产支出已经发生;

(2) 借款费用已经发生;

(3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活
动已经开始。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借
款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。

在资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额,按照下列方法确定:

(1) 专门借款以当期实际发生的利息费用,减去暂时性的存款利息收入
或投资收益后的金额确定。

(2) 占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出
加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中,发生除达到预定可使用或者
可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的,暂停
借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用,计入当期损益,直
至资产的购建或者生产活动重新开始。

(十五)无形资产

无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司,且其成本能够可靠地
计量时才予以确认,并以成本进行初始计量。但企业合并中取得的无形资产,其
公允价值能够可靠地计量的,即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

无形资产按照其能为本公司带来经济利益的期限确定使用寿命,无法预见其
为本公司带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。

各项无形资产的使用寿命如下:
类别 使用寿命
土地使用权 按权证使用年限
计算机软件 3年


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类别 使用寿命
高尔夫会员资格 50 年或不确定
美国海事委员会(FMC)资格 不确定

本公司取得的土地使用权,通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建
筑物,相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地
及建筑物支付的价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全
部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产,在其使用寿命内采用直线法摊销。本公司至少于
每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,必
要时进行调整。

对使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测
试。此类无形资产不予摊销,在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证
据表明使用寿命是有限的,则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处
理。

(十六)长期待摊费用

长期待摊费用采用直线法摊销,摊销期如下:
类别 使用寿命
装修费用 5年
租赁费 3-15 年
其他 2-20 年

(十七)预计负债

除企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外,当与或有事项相关的义务
同时符合以下条件,本公司将其确认为预计负债:

(1)该义务是本公司承担的现时义务;

(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司;

(3)该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综
合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债
表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前


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最佳估计数的,按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

(十八)收入

收入在经济利益很可能流入本公司、且金额能够可靠计量,并同时满足下列
条件时予以确认。

1、销售商品收入

本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,并不再对该商品
保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制,且相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量,确认为收入的实现。销售商品收入金额,按照从购货
方已收或应收的合同或协议价款确定,但已收或应收的合同或协议价款不公允的
除外;合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收
的合同或协议价款的公允价值确定。

2、提供劳务收入

于资产负债表日,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,按完工百
分比法确认提供劳务收入;否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额
确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:收入的
金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入本公司,交易的完工进度能够
可靠地确定,交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本公司以已完工作
的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额,按照从接受劳务方已
收或应收的合同或协议价款确定,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除
外。

3、利息收入

按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

4、租赁收入

经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认,或有租金在实际
发生时计入当期损益。





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(十九)政府补助

政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时,予以确认。政府补助为
货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照
公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。与收益相关的政
府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相
关费用的期间计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当
期损益。与资产相关的政府补助,确认为递延收益,在相关资产使用寿命内平均
分配,计入当期损益。但按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

(二十)所得税

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉,或
与直接计入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外,均作为所得税费用
或收益计入当期损益。

本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产,按照税法规定计
算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。

本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时
性差异,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目
的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法计
提递延所得税。

各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债,除非:

(1)应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的:商誉的初始确认,或者具
有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且
交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,
该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不
会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本公
司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳


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税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产,除非:

(1)可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的:该交易不是企业合并,并
且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,
同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来
很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

本公司于资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,依据税法
规定,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债
表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日,本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来
期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记
递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日,本公司重新评估未确认的递延所
得税资产,在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转
回的限度内,确认递延所得税资产。

如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延
所得税与同一应纳税主体和同一税收征管部门相关,则将递延所得税资产和递延
所得税负债以抵销后的净额列示。

(二十一)租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁,除此
之外的均为经营租赁。

1、作为经营租赁承租人

经营租赁的租金支出,在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本
或当期损益,或有租金在实际发生时计入当期损益。

2、作为经营租赁出租人

经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益,或有租
金在实际发生时计入当期损益。



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(二十二)资产减值

本公司对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税、金融
资产、按成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期
股权投资外的资产减值,按以下方法确定:

本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹
象的,本公司将估计其可收回金额,进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉
和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,至少于每年末进行减值
测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产,也每年进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金
额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确
定资产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立
于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时,本公司将其账面价值减
记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日
起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊
至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合,是能够从企业合并的协同
效应中受益的资产组或者资产组组合,且不大于本公司确定的报告分部。

对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的
资产组或者资产组组合存在减值迹象的,首先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试,计算可收回金额,确认相应的减值损失。然后对包含商誉的
资产组或者资产组组合进行减值测试,比较其账面价值与可收回金额,如可收回
金额低于账面价值的,减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商
誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账
面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。



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(二十三)职工薪酬

职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其
他相关支出。在职工提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债。对于
资产负债表日后 1 年以上到期的,如果折现的影响金额重大,则以其现值列示。

本公司的职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险费等社
会保险费和住房公积金,相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。

对于本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工
自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,如果本公司已经制定正式的解除劳动关系
计划或提出自愿裁减建议并即将实施,同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系
计划或裁减建议的,确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债,并计
入当期损益。

(二十四)利润分配

本公司的现金股利,于股东大会批准后确认为负债。

(二十五)关联方

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上
同受一方控制、共同控制的,构成关联方。

(二十六)分部报告

本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部,以
经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。

经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分:

(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用;

(2)本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果,以决定向其配置
资源、评价其业绩;

(3)本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关
会计信息。



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两个或多个经营分部具有相似的经济特征,并且满足一定条件的,则可合并
为一个经营分部。

(二十七)重大会计判断和估计

编制财务报表要求管理层作出判断和估计,这些判断和估计会影响收入、费
用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而,这些估计
的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行
重大调整。

1、判断

在应用本公司的会计政策的过程中,管理层作出了以下对财务报表所确认的
金额具有重大影响的判断:

(1)经营租赁-作为出租人

本公司就固定资产及无形资产签订了租赁合同。本公司认为,根据租赁合同
的条款,本公司保留了这些房地产所有权上的所有重大风险和报酬,因此作为经
营租赁处理。

(2)投资性房地产与自用房地产的划分

本公司将拥有产权、以经营租赁方式出租的以赚取租金收益为目的而持有的
房地产划分为投资性房地产,除此以外的房地产划分为自用房地产。

(3)供应链贸易业务的收入确认方式

于报告期内,本集团的供应链贸易业务为买断方式。在买断方式的供应链贸
易业务中,本集团按照与购货方签订的商品销售合同或协议约定的应收合同或协
议价款全额确认为商品销售收入。

2、估计的不确定性

以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键
来源,可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。

(1)除金融资产之外的非流动资产减值(除商誉外)

本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能


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发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产,除每年进行的减值测试外,当
其存在减值迹象时,也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产,当存
在迹象表明其账面金额不可收回时,进行减值测试。当资产或资产组的账面价值
高于可收回金额,即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值
中的较高者,表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额,参考公平交易
中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格,减去可直接归属于该资产处
置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时,管理层必须估计该项资产或资产
组的预计未来现金流量,并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

(2)递延所得税资产

在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损和各项资产减值准备
的限度内,应就所有尚未利用的可抵扣亏损和各项资产减值准备确认递延所得税
资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金
额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金额。

(3)坏账准备

坏账准备乃基于对应收款的可收回性分析作出。应收账款减值的识别需要管
理层的判断和估计。如果实际结果不同于原预期估计而存在差异,该差异将会对
应收款的账面价值以及估计变更所属期间的减值损失或转回产生影响。

(4)存货跌价准备

本公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可
变现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备。本公司将于每年年末对单个
存货是否陈旧和滞销、可变现净值是否低于存货成本进行重新估计。如重新估计
结果与现有估计存在差异,该差异将会影响估计改变期间的存货账面价值。


五、税项
本公司于报表期间适用的主要税种及其税率列示如下:
税种 税率

增值税 应税收入按 17%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的
进项税额后的差额计缴增值税



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税种 税率

营业税 按应税收入的 3%、5%计缴

上海市地方税务局第七分局第一税务所于 2009 年 12 月 24 日发
布《备案类减免税登记通知书》给上海华贸物流,文书号为
3100460912000303,根据该通知,上海华贸物流享受仓储业务
收入免缴营业税的税收优惠待遇

城巿维护建设税 按实际缴纳的流转税的 1%、7%计缴

企业所得税 除下列提及的企业外,本公司其他境内企业报告期间使用的所得税
税率为 25%:

根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知(国发
(2007)39 号文)》(以下简称“《通知》”),设在深圳经济特区
和厦门经济特区原享受企业所得税 15%税率的企业,2009 年按
20%税率执行,2010 年按 22%税率执行,2011 年按 24%税率
执行。根据上述《通知》,本公司之子公司深圳万通货运、深圳
供应链、厦门大同物流、厦门华贸物流以及本公司之厦门分公
司、深圳分公司享受企业所得税优惠政策,2009 年度至 2011
年度适用税率分别为 20%、22%和 24%

根据上述《通知》,本公司之子公司厦门华港物流享受该企业所
得税优惠政策。此外,根据《厦门市火炬高技术产业开发区国
家税务局关于同意厦门华港物流减免企业所得税的函(厦国税
火炬函(2008)24 号文)》,厦门华港物流第一年第二年免征企
业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税。2009 年度实
际税率为 0%,2010 年度实际税率为 11%,2011 年度实际税率
为 12%

注册于香港的公司适用的所得税率为 16.5%。注册于美国的公
司适用美国所在地的所得税率


六、分部报告

出于管理目的,本公司根据产品和服务划分成业务单元,本公司有如下两个
经营分部:

(1)本公司所从事的跨境综合物流服务是指按照客户要求,接受国际空运


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和海运运输业务的总包或者分包,提供包括营销、物流咨询、方案设计、成本控
制和全程客服等在内的前端服务,境内运输、理货仓储、配套作业、配载集装和
监管服务等在内的出口仓储,订舱管理、单证管理、关务服务和进港管理等在内
的离岸管理,空运集运、海运集运、多式联运和工程物流等在内的国际运输,目
的港清关服务、进口仓储、转运和分拨派送等在内的目的港服务,以及结算和资
金流等在内的跨境全过程物流产品和服务;

(2)供应链贸易业务是指为供应链上的生产商(或通过中间供应商)提供
向上游采购原材料或半成品以及向下游销售半成品或成品等服务的行为。

管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的,对各业务单元的经营成果分开
进行管理。分部业绩,以报告的分部利润为基础进行评价。该指标系对持续经营
利润总额进行调整后的指标,除不包括总部费用之外,该指标与本公司持续经营
利润总额是一致的。经营分部间的转移定价,参照与第三方进行交易所采用的公
允价格制定。

1、2011 年 12 月 31 日和 2011 年度分部信息
单位:万元
项目 跨境综合物流 供应链贸易 抵消 合并
营业收入
对外交易收入 418,670.81 275,971.45 - 694,642.25
其中:主营业务收入 418,670.81 275,971.45 - 694,642.25
其他业务收入 - - - -
分部间交易收入 - - - -

营业成本
对外交易成本 378,419.79 271,568.15 - 649,987.94
其中:主营业务成本 378,419.79 271,568.15 - 649,987.94
其他业务成本 - - - -
分部间交易成本 - - - -

分部营业利润 10,386.87 1,849.43 - 12,236.30

资产总额 130,875.53 82,299.21 -14,461.86 198,712.89
负债总额 83,169.62 71,638.47 -14,461.86 140,346.24

其他披露
资本性支出 2,734.71 172.89 - 2,907.61
折旧和摊销费用 1,763.21 47.59 - 1,810.80
资产减值损失 407.02 5.87 - 412.89




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2、2010 年 12 月 31 日和 2010 年度分部信息
单位:万元
项目 跨境综合物流 供应链贸易 抵消 合并
营业收入
对外交易收入 441,791.67 258,440.77 - 700,232.44
其中:主营业务收入 441,791.67 258,440.77 - 700,232.44
其他业务收入 - - - -
分部间交易收入 - - - -

营业成本
对外交易成本 405,520.16 254,447.43 - 659,967.60
其中:主营业务成本 405,520.16 254,447.43 - 659,967.60
其他业务成本 - - - -
分部间交易成本 - - - -

分部利润 10,723.34 1,849.76 - 12,573.09

资产总额 122,758.22 54,457.49 -11,851.56 165,364.15
负债总额 74,824.08 48,279.95 -11,851.56 111,252.47

其他披露
资本性支出 6,606.44 17.28 - 6,623.72
折旧和摊销费用 1,528.09 85.39 - 1,613.48
资产减值损失 265.64 - - 265.64

3、2009 年 12 月 31 日和 2009 年度分部信息
单位:万元
项目 跨境综合物流 供应链贸易 抵消 合并
收入
对外交易收入 271,274.86 176,504.04 - 447,778.90
其中:主营业务收入 269,767.89 176,504.04 - 446,271.92
其他业务收入 1,506.97 - - 1,506.97
分部间交易收入 - - - -

营业成本
对外交易成本 244,181.19 174,318.98 - 418,500.17
其中:主营业务成本 242,873.49 174,318.98 - 417,192.48
其他业务成本 1,307.70 - - 1,307.70
分部间交易成本 - - - -

经营成果
分部利润 5,066.99 887.50 - 5,954.49

资产总额 100,488.73 40,243.63 -2,929.75 137,802.62
负债总额 58,030.02 33,988.54 -2,929.75 89,088.81

其他披露



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项目 跨境综合物流 供应链贸易 抵消 合并
资本性支出 644.06 8.34 - 652.40
折旧和摊销费用 1,703.41 35.20 - 1,738.61
资产减值损失 428.59 - - 428.59

4、其他信息

(1)地理信息

对外交易收入归属于客户所处区域的情况如下:
单位:万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
中国大陆 647,829.95 670,660.07 398,863.31
中国香港 42,753.13 27,871.65 47,797.37
美国 4,059.18 1,700.72 1,118.21
合计 694,642.25 700,232.44 447,778.90

(2)主要客户信息

2011 年度,本公司跨境综合物流服务前五名客户的业务收入合计占营业收
入的比例为 5.93%,供应链贸易业务前五名客户的业务收入合计占营业收入的比
例为 19.97%(2010 年度,跨境综合物流服务业务:5.36%,供应链贸易业务:
14.26%;2009 年度,跨境综合物流服务业务:6.20%,供应链贸易业务:26.08%)。


七、最近一年末主要资产情况

(一)流动资产

1、货币资金

2011 年 12 月 31 日,本公司货币资金为 43,369.78 万元。明细情况如下:
单位:万元
项目 2011 年 12 月 31 日
现金 260.29
银行存款 36,447.76
其他货币资金 6,661.74
其中:受到限制的其他货币资金 6,645.39
合计 43,369.78

受到限制的银行存款 6,645.39 万元为本公司存于银行的履约保证金。

2、应收票据和应收账款

2011 年 12 月 31 日,本公司持有应收票据 11,372.26 万元,其中银行承兑


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汇票 11,348.46 万元;商业承兑汇票 23.80 万元,所有权均未受到限制。

2011 年 12 月 31 日,本公司应收账款余额为 73,133.48 万元,累计计提坏
账准备 1,041.74 万元,净额为 72,091.74 万元。

应收账款信用期通常为 30-60 天,应收账款并不计息。

应收账款账龄结构如下:
单位:万元
账龄 金额 占总额比例
一年以内 70,020.88 95.74%
一到二年 2,608.99 3.57%
二到三年 78.07 0.11%
三年以上 425.53 0.58%
合计 73,133.48 100.00%

计提坏账准备的应收账款情况如下:
单位:万元
账面余额 坏账准备
账龄
金额 占总额比例 坏账准备 计提比例
单项金额重大
20,641.15 28.22% - -
并单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备
一年以内 51,038.35 69.79% - -
一到二年 475.79 0.65% -237.89 50.00%
二到三年 3.37 0.00% -3.37 100.00%
三年以上 - - - -
单项金额虽不重大
974.82 1.34% -800.47 82.11%
但单项计提坏账准备
合计 73,133.48 100.00% -1,041.74

截至 2011 年 12 月 31 日,单项金额不重大但单独进行减值测试的应收款项
坏账计提准备如下:
单位:万元
名称 金额 坏账准备 计提比例 理由
金华永发进出口有限公司 198.28 198.28 100% 催收无果
常熟市富嘉纺织品有限责任公司 50.00 50.00 100% 催收困难
上海安睿国际公司 121.79 60.90 50% 催收困难
江苏恒鑫隆国际货运代理有限
227.50 167.28 74% 催收困难
公司

截至 2011 年 12 月 31 日,跨境综合物流服务应收账款金额前五名如下:
单位:万元



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与本公司 占应收账款
名称 金额 账龄
关系 总额的比例
上海亚致力物流有限公司 第三方 1,748.27 一年以内 2.39%
汎韩物流(青岛)有限公司 第三方 1,736.54 一年以内 2.37%
近铁国际物流(中国)有限公司 第三方 1,704.07 一年以内 2.33%
南京长江车辆有限公司 第三方 1,509.47 一年以内 2.06%
上海新新运国际货物运输代理
第三方 1,505.82 一年以内 2.06%
有限公司

截至 2011 年 12 月 31 日,供应链贸易业务应收账款金额前五名如下:
单位:万元
与本公司 金额 占应收账款
名称 账龄
关系 (万元) 总额的比例
霸州市东升制钢有限公司 第三方 2,252.90 一年以内 3.08%
河北钢铁集团荣信钢铁有限
第三方 1,448.80 一年以内 1.98%
公司
天津中集集装箱有限公司 第三方 992.74 一年以内 1.36%
Netcom Technology(HK)
第三方 264.89 一年以内 0.36%
Limited
Netlist,Incorporation 第三方 167.03 一年以内 0.23%

应收账款余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位。

3、预付款项

2011 年 12 月 31 日,本公司预付款项余额为 25,288.65 万元。明细情况如
下:
单位:万元
账龄 金额 占总额比例
一年以内 25,278.95 99.96%
一到二年 8.92 0.04%
二到三年 0.79 0.00%
三年以上 - -
合计 25,288.65 100.00%

截至 2011 年 12 月 31 日,跨境综合物流服务预付账款金额前五名如下:
单位:万元
与本公司
名称 金额 预付时间 未结算原因
关系
南京口岸界网络科技有限公司 第三方 30.00 2011 年 12 月 交易尚未完成
深圳华侨城旅游有限公司 第三方 22.25 2011 年 7-12 月 交易尚未完成
中国南航湖北工会技术服务部 第三方 19.52 2011 年 1-12 月 交易尚未完成
义乌全顺报检有限公司 第三方 18.22 2011 年 12 月 交易尚未完成
上海丛纳物流有限公司 第三方 9.75 2011 年 11 月 交易尚未完成




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截至 2011 年 12 月 31 日,供应链贸易业务预付账款金额前五名如下:
单位:万元
与本公司
名称 金额 预付时间 未结算原因
关系
唐山长城钢铁集团九江线材有
第三方 6,000.15 2011 年 11-12 月 交易尚未完成
限公司
赤峰远联钢铁有限责任公司 第三方 3,500.00 2011 年 12 月 交易尚未完成
河北钢铁集团鑫达钢铁有限公
第三方 3,499.98 2011 年 11 月 交易尚未完成

唐山港陆钢铁有限公司 第三方 2,500.00 2011 年 11 月 交易尚未完成
迁安市军丰工贸有限公司 第三方 2,500.00 2011 年 11 月 交易尚未完成

预付账款余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位。

4、其他应收款

2011 年 12 月 31 日,本公司其他应收款余额为 10,644.04 万元,未计提坏
账准备。其他应收款的账龄结构如下:
单位:万元
账龄 金额 占总额比例
一年以内 7,737.57 72.69%
一到二年 1,624.93 15.27%
二到三年 418.17 3.93%
三年以上 863.37 8.11%
合计 10,644.04 100.00%


计提坏账准备的其他应收款情况如下:
单位:万元
账面余额 坏账准备
账龄
金额 占总额比例 坏账准备 计提比例
单项金额重大并单项计提坏
4,198.90 39.45% - -
账准备
单项金额虽不重大但单项计
6,445.14 60.55% - -
提坏账准备
合计 10,644.04 100.00% - -


截至 2011 年 12 月 31 日,其他应收款按性质分,情况如下:
单位:万元
项目 金额 占总额比例
备用金 342.18 3.21%
存出保证金 4,455.74 41.86%
暂付款 5,846.11 54.92%



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项目 金额 占总额比例
合计 10,644.04 100.00%


截至 2011 年 12 月 31 日,其他应收款金额前五名如下:
单位:万元
名称 与本公司关系 金额 账龄 占总额比例
上海海港综合经济开发区
第三方 2,311.56 一年以内 21.72%
管理委员会
上市相关费用 第三方 1,157.95 两年以内 10.88%
待抵扣税金 第三方 729.39 一年以内 6.85%
宁波船务代理有限公司 第三方 300.00 一年以内 2.82%
福州华创物流有限公司 第三方 225.00 一年以内 2.11%
合计 4,723.90 44.38%

截至 2011 年 12 月 31 日,本公司对上海海港综合经济开发区管理委员会的
其他应收款为应收其退还的土地预付款本金 1,580 万元以及截至 2011 年 12 月
31 日其应承担的资金利息和补偿费 731.56 万元。

本公司与上海海港综合经济开发区管理委员会就上海市海港综合开发区
F11 号地块(总面积约 140 亩)签订有协议书及补充协议,双方约定由上海海港
综合经济开发区管理委员会协助本公司与土地行政管理部门签订上海市海港综
合开发区 F11 号地块的国有土地出让合同,出让闭口价格合计为 4,930 万元;
如因国家土地政策导向变化致使本公司未取得上海市海港综合开发区 F11 号地
块土地使用权的,上海海港综合经济开发区管理委员会应根据本公司的书面要求
在十日内全额返还本公司预付的转让价款并加算同期银行贷款利息。截至 2011
年 6 月 28 日,本公司尚未与土地行政管理部门签订上海市海港综合开发区 F11
号地块的国有土地出让合同,而本公司按约定向上海海港综合经济开发区管理委
员会支付了预付价款 2,380 万元。

2011 年 6 月 28 日,本公司与上海海港综合经济开发区管理委员会签订了《投
资协议终止合同》,双方终止上述土地出让合同,约定由上海海港综合经济开发
区管理委员会退还本公司土地预付款 2,380 万元,并支付本公司上述土地预付款
利息 731.56 万元。

截至 2011 年 12 月 31 日,本公司收到上海海港综合经济开发区管理委员会
退回款项合计 800 万元,剩余土地款本金及利息合计约 2,311.56 万元预计将于



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2012 年全部收回,截至 2012 年 2 月 21 日,已收到剩余土地款本金及利息 500
万元。

5、存货

2011 年 12 月 31 日,本公司存货余额为 8,483.74 万元,且无所有权受到限
制的存货,明细情况如下:
单位:万元
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
发出商品 8,483.74 -6.02 8,477.72
合计 8,483.74 -6.02 8,477.72

6、其他流动资产

2011 年 12 月 31 日,本公司其他流动资产余额为 862.20 万元,明细如下:
单位:万元
项目 金额 占总额比例
房租费 528.47 61.29%
车辆租赁费及保险费 89.61 10.39%
车辆指标使用费 53.45 6.20%
其他 190.67 22.11%
合计 862.20 100.00%

(二)非流动资产

1、长期股权投资

2011 年 12 月 31 日,本公司长期股权投资净值为 0 元。明细情况如下:
单位:元
项目 2011 年 12 月 31 日
合营企业—华贸环球物流
投资成本 6.34
减:减值准备 6.34
合计 0.00

本公司对华贸环球物流的合营投资于 2010 年 6 月购入,截至 2011 年 12
月 31 日,华贸环球物流投资成本的余额为 6.34 元,已全额计提减值准备。

2011 年 12 月 31 日,本公司合营企业华贸环球物流的主要财务信息如下:
本公司 2011 年 12 月 31 日
公司名称 注册地 业务性质 注册资本
持股比例 资产总额 负债总额
华贸环球
BVI 物流 500 万美元 50% 120.60 万元 304.09 万元
物流


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2、投资性房地产

2011 年 12 月 31 日,本公司投资性房地产账面价值为 744.00 万元,明细
变动情况如下:
单位:万元
类别 年初数 本年公允价值变动损益 年末数
成本
房屋及建筑物 471.09 - 471.09

公允价值变动
房屋及建筑物 158.91 114.00 272.91

账面价值
房屋及建筑物 630.00 114.00 744.00

本公司投资性房地产以经营租赁的形式租给第三方,其公允价值依据未来预
期租金收益折现予以确定。截至 2011 年 12 月 31 日,本公司无未办妥产权证书
的投资性房地产。

3、固定资产

2011 年 12 月 31 日,本公司固定资产明细情况如下:
单位:万元
项目 原价 累计折旧 账面净值 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 10,785.67 -3,211.77 7,573.90 -11.67 7,562.23
运输工具 6,438.61 -4,405.72 2,032.89 - 2,032.89
办公设备 3,618.35 -2,664.19 954.16 - 954.16
合计 20,842.64 -10,281.68 10,560.95 -11.67 10,549.29

截至 2011 年 12 月 31 日,本公司无未办妥产权证书的房屋及建筑物;2011
年,无暂时闲置的固定资产、融资租入的固定资产及持有待售的固定资产。截至
2011 年 12 月 31 日,本公司所有权受到限制的房屋及建筑物账面价值为
11,946,889.32 元,主要情况如下:

(1)本公司下属子公司厦门华贸物流以账面价值为 1,515,973.50 元的房屋
及建筑物设定最高额折合 400 万元的抵押,为厦门分公司取得中航鑫港担保有
限公司最高担保额度为 600 万元的担保提供反担保;

(2)本公司以下属子公司厦门华港物流以账面价值为 1,511,310.69 元的房
屋及建筑物设定最高额折合 500 万元的抵押,为厦门大同物流取得中航鑫港担
保有限公司最高担保额度为人民币 500 万元的担保提供反担保;


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(3)本公司以账面价值为 4,709,072.30 元的房屋及建筑物设定最高额折合
1,000 万元的抵押,为本公司取得中航鑫港担保有限公司最高担保额度为 1,000
万元的担保提供反担保;

(4)本公司天津分公司以账面价值为 4,210,532.83 元的房屋及建筑物设定
最高额折合 1,350 万元的抵押,为本公司取得中航鑫港担保有限公司最高担保额
度为 1,350 万元的担保提供反担保。

中航鑫港担保有限公司为本公司参加国际航空运输协会货运财务结算系统
(CASS)中的运费支付提供担保。以上受限资产均系本公司为其提供的反担保。

4、在建工程

2011 年 12 月 31 日,本公司在建工程余额为 1,540.77 万元,未计提减值准
备,具体情况如下:
类别 账面余额 减值准备 账面价值
空运仓库装修 316.06 - 316.06
临港仓储物流基地项目 1,224.71 - 1,224.71
合计 1,540.77 - 1,540.77

5、无形资产

2011 年 12 月 31 日,本公司无形资产原值为 13,943.62 万元,累计摊销为
1,553.82 万元,净值为 12,389.80 万元,明细情况如下:
单位:万元
类别 原价 累计摊销 净值
土地使用权 12,939.42 -1,494.02 11,445.40
计算机软件 50.66 -42.14 8.53
高尔夫会员资格 694.88 -17.66 677.22
FMC 运营资格 258.66 0 258.66
合计 13,943.62 -1,553.82 12,389.80

美国联邦海事委员会(FMC)营运资格是 CTS Global Logistics(Georgia)
Inc.向美国联邦海事委员会申请取得的海洋运输代理资格。2011 年 8 月 3 日,本
公司全资子公司华贸物流香港向华贸环球物流收购 CTS Global Logistics
(Georgia)Inc.100%股权,从而获得该项无形资产,于 2011 年 8 月 31 日,该
运营资格的评估值为 405,000.00 美元。2011 年 12 月 31 日,本公司无形资产不
存在减值迹象,故无需计提减值准备。



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6、长期待摊费用

2011 年 12 月 31 日,本公司长期待摊费用为 504.79 万元,明细情况如下:
单位:万元
项目 2011 年 12 月 31 日
装修 328.82
租赁费 135.12
其他 40.86
合计 504.79

7、递延所得税资产和负债

递延所得税资产和递延所得税负债不以抵消后的净额列示,于 2011 年 12
月 31 日,本公司的递延所得税资产和负债分别为 877.85 万元和 285.36 万元。
明细情况如下:
单位:万元
项目 2011 年 12 月 31 日
递延所得税资产:
资产减值准备 240.86
开办费 1.27
已计提未发放工资 635.71
合计 877.85

递延所得税负债:
投资性房地产公允价值变动 27.99
非同一控制下企业合并公允价值调整 257.37
合计 285.36

8、资产减值准备

2011 年 12 月 31 日,本公司资产减值准备明细及年度变动情况如下:
单位:万元
2010 年 本年增加 减:本年减少 2011 年
12 月 31 日 计提 转回 转销 12 月 31 日
坏账准备 635.05 422.32 -15.48 -0.16 1,041.74
存货跌价准备 - 6.02 - - 6.02
长期股权投资
158.53 0.00 - -158.53 0.00
减值准备
固定资产减值
11.67 - - - 11.67
准备
合计 805.24 428.35 -15.48 -158.69 1,059.43

9、其他非流动资产

2011 年 12 月 31 日,本公司无其他非流动资产。



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八、最近一年末主要负债情况

本公司最近一年末的负债均为流动负债。

1、短期借款

2011 年 12 月 31 日,本公司短期借款为 46,657.18 万元,明细情况如下:
单位:万元
项目 2011 年 12 月 31 日
信用借款 24,276.90
保证借款 22,380.28
质押借款 -
合计 46,657.18

截至 2011 年 12 月 31 日,上述借款的年利率为 2.21%—7.32%。

截至 2011 年 12 月 31 日,保证借款余额中计 3,000 万元和 152.96 万美元
(折合人民币为 963.76 万元)由华贸国际为子公司深圳供应链提供保证担保,
取得中国建设银行人民币 20,000.00 万元的授信额度,在此授信额度内,取得短
期借款。保证借款余额中计 14,000.00 万元和 100.31 万美元(折合人民币为
632.05 万元)由华贸国际为深圳供应链提供保证担保,取得中国招商银行等额
人民币 30,000.00 万元的授信额度,在此授信额度内,取得短期借款。保证借款
余额中计 600 万美元(折合人民币为 3,780.54 万元)由本公司为子公司华贸物
流香港提供保证担保,取得中国银行美元 2,000 万元的授信额度,在此授信额度
内,取得短期借款。

2、应付票据和应付账款

2011 年 12 月 31 日,本公司的应付票据均为银行承兑汇票,全部将在下一
会计期间内到期。2011 年 12 月 31 日,本公司的应付账款余额为 42,230.53 万
元。明细情况如下:
账龄 金额(万元) 比例
一年以内 41,297.95 97.79%
一到二年 842.10 1.99%
二到三年 83.92 0.20%
三年以上 6.56 0.02%
合计 42,230.53 100.00%

2011 年 12 月 31 日的应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决



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权股份的股东的款项。

3、预收款项

2011 年 12 月 31 日,本公司的预收款项明细情况如下:
账龄 金额(万元) 比例
一年以内 9,970.18 99.75%
一到二年 24.99 0.25%
合计 9,995.17 100.00%

2011 年 12 月 31 日预收款项中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权
股份的股东的款项。

4、应付职工薪酬

2011 年 12 月 31 日,本公司的应付职工薪酬为 4,553.91 万元,明细情况如
下:
单位:万元
项目 2011 年 12 月 31 日
工资、奖金、津贴和补贴 4,234.68
职工福利费 188.03
社会保险费 8.43
其中:医疗保险费 5.50
养老保险费 2.23
失业保险费 0.50
工伤保险费 0.10
生育保险费 0.10
住房公积金 3.97
工会经费和职工教育经费 118.80
合计 4,553.91

于 2011 年 12 月 31 日,本公司不存在属于拖欠性质的应付职工薪酬。

5、应交税费

2011 年 12 月 31 日,本公司的应交税费为 1,708.97 万元,明细情况如下:
单位:万元
项目 2011 年 12 月 31 日
应交增值税 -131.30
应交营业税 448.57
应交企业所得税 1,274.24
应交个人所得税 13.21
代扣代缴境外股利所得税 59.03
应交城市维护建设税 17.30
其他 27.92



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项目 2011 年 12 月 31 日
合计 1,708.97

6、应付利息

2011 年 12 月 31 日,本公司的应付利息全部为短期借款利息。

7、应付股利

2011 年 12 月 31 日,本公司的应付股利为 48.35 万元,明细情况如下:
单位:万元
项目 2011 年 12 月 31 日
冯源白 48.35
合计 48.35

8、其他应付款

2011 年 12 月 31 日,本公司的其他应付款为 8,952.54 万元。明细情况如下:
单位:万元
项目 2011 年 12 月 31 日
预收款退款 6,165.61
应付暂收款 1,899.75
存入保证金 887.18
合计 8,952.54

于 2011 年 12 月 31 日,其他应付款账面余额中账龄在一年以上金额为
700.47 万元,其中账龄超过一年的大额款项如下:
单位:万元
项目 金额 未偿还原因
德国宝(香港)有限公司 34.85 存入保证金
威煌广告制作有限公司 34.86 存入保证金
权威物业广告有限公司 24.32 存入保证金
LEE CHEUNG
20.51 存入保证金
LOGISTICS LTD.
Leader Steel BHD 19.30 未结算
合计 133.83

2011 年 12 月 31 日的其他应付款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表
决权股份的股东的款项。


九、归属公司股东的权益

1、股本

2010 年 9 月 28 日,上海市商委批准华贸国际整体变更为外商投资股份有


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限公司,并同意发起人于 2010 年 9 月 17 日签署的《发起人协议》和《公司章
程》。根据《发起人协议》和《公司章程》的规定,股份公司申请注册资本人民
币 300,000,000 元,以华贸有限于 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产人民币
389,395,116.25 元作价折股,其中缴纳注册资本人民币 300,000,000 元,股份
总额为 300,000,000 股,每股面值人民币 1 元,余额人民币 89,395,116.25 元作
为资本公积。本次注册资本变更已经安永验证并出具安永华明(2010)验字第
60468585_B02 号验资报告。2010 年 9 月 29 日,上海市工商局核准了该次变
更,并换发了股份公司的营业执照。变更后各股东出资比例如下:

股东名称 股份数量(万股) 出资比例
港中旅华贸 23,400.00 78.00%
创华投资 6,000.00 20.00%
中旅总社 300.00 1.00%
港旅公寓 300.00 1.00%
合计 30,000.00 100.00%

2、资本公积

2011 年 12 月 31 日,本公司的资本公积为 12,456.85 万元。明细情况如下:
单位:万元
项目 2011 年 12 月 31 日
股本溢价:
其中:净资产折股差额 8,939.51
同一控制下企业合并差额 2,772.09
收购子公司少数股权差额 745.26
合计 12,456.85

3、盈余公积

本公司系以华贸有限于 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产折股整体变更设
立,2010 年 6 月 30 日以前增加的法定盈余公积系根据董事会决议提取,2010
年 6 月 30 日的盈余公积余额已折为本公司的股本和股本溢价。2010 年 7 月 1
日以后根据《公司法》、《公司章程》的规定,本公司按净利润的 10%提取法定
盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本 50%以上的,可不再提取。
单位:万元
项目 2010 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2011 年 12 月 31 日
法定盈余公积 567.44 491.15 - 1,058.59
盈余公积合计 567.44 491.15 - 1,058.59

4、未分配利润


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2011 年 12 月 31 日,本公司的未分配利润 18,449.64 万元。明细情况如下:
单位:万元
项目 2011 年 12 月 31 日
年初未分配利润 12,206.07
归属于母公司股东的净利润 10,334.73
减:提取法定盈余公积 491.15
减:应付普通股现金股利 3,600.00
年末未分配利润 18,449.64

2010 年 12 月 17 日,本公司召开第一届董事会第四次会议,审议通过股利
分配议案,向各股东按持股比例分配总额为人民币 3,600.00 万元的现金股利;
2011 年 2 月 22 日,本公司召开 2011 年度第一次临时股东大会批准上述议案。


十、现金流量情况
单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,515.43 24,559.59 -10,376.92
投资活动产生的现金流量净额 -3,559.94 -6,881.51 -572.49
筹资活动产生的现金流量净额 14,396.62 -10,595.55 2,882.36
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -999.54 -243.25 227.84
现金及现金等价物净(减少)/增加额 16,352.57 6,839.28 -7,839.22
年初现金及现金等价物余额 20,371.83 13,532.55 21,371.76
年末现金及现金等价物余额 36,724.39 20,371.83 13,532.55


十一、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重
要事项

1、或有事项

(1)公司子公司美国华贸涉及两起可能引致美国海关行政处罚的案件。根
据美国海关相关规定,处罚金额估计为 341,254 美元。根据美国 Stein Shostak
Shostak Pollack&O''Hara 律师行出具的法律意见,美国华贸有证据证明这两起
案件并非美国华贸的公司行为,美国华贸也没有从中获利,并且,就这两起处罚
而言,美国国会的立法意图并非是针对象美国华贸这类国际货代公司。因此,本
公司认为美国华贸因这两起行政处罚而遭致损失的可能性不大。

(2)本公司之子公司美国华贸存在一起运输损失赔偿诉讼,原告提起的诉
讼金额为 4.5 万美元。本公司认为美国华贸最终实际承担赔偿责任的风险较小。



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(3)本公司下属子公司港中货涉及两起由该公司雇员欧阳安就同一事项提
起的人身意外事件诉讼,涉案金额为 1,151,098.03 港元。由于港中货每年均按
香港法律购买了法定雇员劳工保险,所涉补偿一般由保险公司支付。目前该案涉
及的保险公司的律师已建议该案件庭外和解。本公司预计因该案件而需承担的补
偿金额不会很大,并且大部分将由保险公司赔付。

(4)本公司子公司港中货与其下属公司永达行共同涉及一起由 Mcquay Air
Conditioning Limited 及 Shenzhen Mcquay Air Conditioning Company Limited
提起的运输货物损坏赔偿诉讼,索赔金额为港币 696,666.67 元。港中货已根据
与中国太平保险(香港)有限公司(“太平保险”)签订的运输责任保险单将上述
案件交由太平保险处理,太平保险已认定引起货物损坏的责任在于案件的起诉
方。因此,本公司认为港中货最终实际承担赔偿责任的风险较小。

(5)2011 年 12 月 31 日,已背书未到期的附有追索权的应收票据金额为
498,718,383.50 元;已贴现未到期的附有追索权的应收票据金额为 8,800,000.00
元。

2、期后事项

2012 年 2 月 6 日,本公司召开第一届董事会第十六次会议,审议通过了 2011
年中期股利分配议案,以截至 2011 年 6 月 30 日的未分配利润向全体股东分配
现金股利 3,000 万元。

2012 年 2 月 9 日,本公司成立全资子公司郑州创华,注册资本为 500 万元。

3、承诺事项

2011 年 12 月 31 日 , 公 司 已 签 约 但 未 拨 备 的 承 诺 事 项 金 额 为
104,752,887.80,系尚未支付的上海高投物流临港物流基地项目建设款。

4、租赁

本公司作为承租人的租赁情况:

单位:万元
剩余租赁期 最低租赁付款额
一年以内(含一年) 2,268.94
一年至二年(含二年) 1,859.53



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剩余租赁期 最低租赁付款额
二年至三年(含三年) 992.79
三年以上 1,608.20
合计 6,729.46

5、以公允价值计量的资产和负债

单位:万元
2010 年 本年公允价 计入权益的 本年计提 2011 年
项目
12 月 31 日 值变动损益 累计公允价值 的减值 12 月 31 日
投资性房地产 630.00 114.00 - - 744.00


十二、公司最近一年重大收购兼并情况

1、收购 CTS Global Logistics(Georgia)Inc.

2011 年 8 月 3 日,本公司下属子公司华贸物流香港与其合营公司华贸环球
物流签署《股权及债权转让协议》,以现金 1 美元(折合人民币 6.34 元)为对价
从华贸环球物流收购 CTS Global Logistics(Georgia)Inc.100%的股权,购买
日确定为 2011 年 8 月 31 日。CTS Global Logistics(Georgia)Inc.的可辨认资
产和负债于购买日的公允价值和账面价值如下所示:

单位:万元
项目 2011 年 8 月 31 日公允价值 2011 年 8 月 31 日账面价值
货币资金 490.46 490.46
应收账款 1,463.97 1,463.97
预付款项 20.01 20.01
其他应收款 77.75 77.75
固定资产 155.19 155.19
无形资产 258.66 -
应付账款 -1,632.10 -1,632.10
预收账款 -2.85 -2.85
其他应付款 -799.24 -799.24
合计 31.85 -226.81
少数股东权益 - -
CTS Global Logistics(Georgia)Inc.自购买日起至报告期末的经营成果和
现金流量列示如下:

单位:万元
项目 2011 年 9 月至 12 月
营业收入 3,829.30
净利润 -237.35

经营活动产生的现金流量净额 -559.28



招股说明书 第十章 财务会计信息


项目 2011 年 9 月至 12 月
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 285.43
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -6.59

2、收购上海高投物流

2010 年 12 月 13 日,本公司下属子公司上海华贸物流与中国高新投资集团
公司和高新投资发展有限公司分别签订《产权交易合同》,上海华贸物流受让中
国高新投资集团公司和高新投资发展有限公司分别持有的上海高投物流 75%和
25%的股权,转让价款分别为 43,972,500.00 元和 14,657,500.00 元。《产权交
易合同》约定登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发转让标的企业新的营业
执照之日视为产权交易完成之日。上海市工商行政管理局浦东新区分局于 2011
年 1 月为上海高投物流换发了新的企业法人营业执照,购买日确定为 2011 年 1
月 31 日。截至购买日,上海华贸物流已全额支付了包括股权转让价款在内的股
权购买成本合计 59,871,230.00 元。

上海高投物流最主要的资产是位于上海临港物流园区的 C1401-1 地块,截
至购买日,该地块尚未有任何建造活动,上海高投物流没有任何业务活动,因此,
上海华贸物流对上海高投物流股权的收购并不符合会计准则关于形成企业合并
的规定,而是取得了不形成业务的一组净资产,应将股权购买成本按购买日所取
得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配。于购买日,上海高投物
流拥有的土地使用权按前述方法分配的价值为 62,075,001.60 元。于 2011 年 12
月 31 日,该土地使用权的摊余价值为 60,985,001.60 元。


十三、非经常性损益情况

根据《公开发行证券公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
(2008)》的规定,非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系,以及
虽与经营业务相关,但由于其性质、金额或发生频率,影响了正常反映公司经营、
盈利能力的各项交易、事项产生的损益。

安永出具《非经常性损益明细表的专项说明》(安永华明(2012)专字第
60468585_B03 号),未发现本公司编制的报告期内非经常性损益明细表中对非
经常性损益的披露在重大方面不符合中国证券监督管理委员会印发的《公开发行


招股说明书 第十章 财务会计信息


证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益(2008)》的规定。非经
常性损益表如下:
单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非经常性损益项目
非流动资产处置损益 30.92 -3.71 -469.25
计入当期损益的政府补助 296.59 415.77 484.40
同一控制下企业及业务合并被合并方
- 2,978.49 1,750.23
合并日前净利润
单独进行减值测试的应收款项减值准
3.27 16.37 205.62
备转回
采用公允价值模式进行后续计量的投
114.00 51.50 -166.29
资性房地产公允价值变动
受托经营取得的托管费收入 - 75.74 45.31
捐赠性收支净额 -0.10 - -
赔偿金、违约金、罚款 700.47 -9.44 -12.99
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享有
31.85 - 357.67
被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的损益
除上述各项之外的其他营业外收支净
5.85 168.33 175.97

非经常性损益项目合计 1,182.87 3,693.06 2,370.67
减:非经常性损益的所得税影响数 254.02 110.73 217.72
少数股东的非经常性损益影响数 - - 6.90
母公司股东的非经常性损益影响数 928.85 3,582.32 2,146.05


十四、主要财务指标

(一)最近三年的基本财务指标
2011 年 2010 年 2009 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率(倍) 1.23 1.26 1.32
速动比率(倍) 1.17 1.22 1.14
资产负债率(公司) 63.91% 63.36% 64.03%
无形资产(土地使用权、水面养殖
1.62% 1.37% 1.45%
权和采矿权除外)占净资产比例
2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率(次/年) 9.71 10.56 8.65
存货周转率(次/年) 105.44 67.91 45.78
息税折旧摊销前利润(万元) 17,459.77 16,111.89 9,454.04
利息保障倍数(倍) 6.67 10.70 10.44
每股经营活动的现金流量(元) 0.22 0.82 -0.35
每股净现金流量(元) 0.55 0.23 -0.26




招股说明书 第十章 财务会计信息


上述财务指标除注明外,均以本公司合并财务报表的数据为基础计算。
上述指标的计算公式如下:
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产×100%
4、无形资产(土地使用权、水面养殖权和采矿权除外)占净资产的比例=
无形资产(土地使用权、水面养殖权和采矿权除外)/净资产
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额
7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊
销+长期待摊费用摊销
8、利息保障倍数=息税前利润/利息支出
9、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

(二)净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 09 号——净资产
收益率和每股收益的计算和披露(2010 年修订)》,报告期内本公司的净资产收
益率和每股收益如下:


按照扣除非经常性损益
按照归属于公司普通股
净资产收益率 后归属于公司普通股股
股东的净利润计算
东的净利润计算
全面摊薄 18% 16%
2011 年度
加权平均 19% 18%
全面摊薄 20% 13%
2010 年度
加权平均 20% 13%
全面摊薄 12% 7%
2009 年度
加权平均 10% 6%

按照扣除非经常性损益
按照归属于公司普通股
每股收益(元) 后归属于公司普通股股
股东的净利润计算
东的净利润计算
基本每股收益 0.34 0.31
2011 年度
稀释每股收益 不适用 不适用
2010 年度 基本每股收益 0.34 0.22



招股说明书 第十章 财务会计信息


按照扣除非经常性损益
按照归属于公司普通股
每股收益(元) 后归属于公司普通股股
股东的净利润计算
东的净利润计算
稀释每股收益 不适用 不适用
基本每股收益 0.18 0.11
2009 年度
稀释每股收益 不适用 不适用

上述指标的计算公式如下:

1、全面摊薄净资产收益率=P÷E

其中,P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润;E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。

上述“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额;“扣除
非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并
净利润为基础,扣除公司非经常性损益(应考虑所得税影响)、各子公司非经常
性损益(应考虑所得税影响)中公司普通股股东所占份额;“归属于公司普通股
股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。

2、加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0
±Ek×Mk÷M0)

其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0
为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增
的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产下一月
份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份
数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减
变动下一月份起至报告期期末的月份数。

3、基本每股收益=P÷S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;



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S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发
行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期
缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;
Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

4、稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)
×(1-所得税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、
股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润。


十五、资产评估情况
本公司在报告期内进行的资产评估情况如下:

(一)2010 年 9 月股权转让时的资产评估情况
2010 年 9 月 CTSLogisticsCorporation 将所持的华贸有限各 1%的股权分别
转让给中旅总社和港旅公寓时,CTSLogisticsCorporation 聘请了中通诚对公司
全部股东权益进行评估。本次评估基准日为 2010 年 6 月 30 日,中通诚分别采
用资产基础法和收益现值法对企业价值进行估算,并出具中通评报字[2010]165
号《CTSLogisticsCorporation 转让华贸国际货运有限公司股权项目资产评估报
告》。
根据《CTSLogisticsCorporation 转让华贸国际货运有限公司股权项目资产
评估报告》,按资产基础法评估,华贸有限总资产为人民币 131,148.99 万元,负
债总额为人民币 73,355.82 万元,所有者权益(即净资产)为人民币 57,793.18
万元,增值 18,853.66 万元,增值率为 48.42%。按收益法评估,按收益法评估,
公司的净资产评估价值为 86,470.47 万元,增值 47,530.96 万元,增值率为
122.06%。最终以收益现值法评估结果做为最终评估结论。
本次评估情况已经港中旅集团备案。

(二)整体变更设立股份公司时的资产评估情况
华贸有限整体变更为外商投资股份有限公司时,华贸有限聘请了中通诚对华



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贸有限全部股东权益进行评估。本次评估基准日为 2010 年 6 月 30 日,中通诚
分别采用资产基础法和收益现值法对企业价值进行估算,并出具中通评报字
[2010]182 号《华贸国际货运有限公司拟设立股份有限公司项目资产评估报告》。
根据《华贸国际货运有限公司拟设立股份有限公司项目资产评估报告》,按
资产基础法评估,公司总资产为人民币 131,148.99 万元,负债总额为人民币
73,355.82 万元,所有者权益(即净资产)为人民币 57,793.18 万元,增值
18,853.66 万元,增值率为 48.42%。按收益法评估,公司的净资产评估价值为
86,470.47 万元,增值 47,530.96 万元,增值率为 122.06%。最终以收益现值法
评估结果做为最终评估结论。本次评估情况已经港中旅集团备案。
本次评估仅为满足整体变更设立股份公司需要,本公司并未根据评估结果调
账。


十六、验资情况

(一)历次验资

1、设立出资的验资情况

根据大华会计师事务所 1986 年 4 月 30 日出具的《关于华贸服务公司注册
资本的验资证明》(华发(86)字第 014 号),截至 1986 年 4 月 26 日止,华贸
服务公司的注册资本 100 万元已足额到位,其中:华建公司现金出资 20 万元,
上海丝绸现金出资 40 万元,香港中国旅行社现金出资 10 万元(港币折成人民
币)、用外汇购买的设备及其他实物出资合计 30 万元。

2、1990 年第一次增加注册资本的验资情况

1988 年 9 月 7 日,上海市对外经济贸易委员会签发了《关于对华贸服务公
司增加投资额,更改注册资本的批复》(沪经贸外资字(88)第 1928 号),核准
华贸服务增加注册资本 400 万元。根据大华会计师事务所 1990 年 12 月 15 日出
具的《关于华贸服务公司增加注册资本的验证报告书》(华业字(90)字第 160
号),确认华贸服务公司的新增的 400 万元注册资本已于 1990 年 6 月 1 日由应
付股利转入实收资本账户,其中:华建增加出资 80 万元,上海丝绸增加出资 160
万元,香港中国旅行社增加出资 160 万元。



招股说明书 第十章 财务会计信息


3、1992 年第二次增加注册资本的验资情况

1992 年 6 月 13 日,上海市外国投资工作委员会签发了《关于华贸公司增
资延长期限的批复》,核准华贸服务增加注册资本 900 万元。根据大华会计师事
务所 1993 年 4 月 26 日出具的《关于中外合资经营华贸服务公司投资各方增加
注册资本的验证报告书》(华业字(93)字第 248 号),确认华贸服务公司的新
增的 900 万元注册资本已足额缴纳,该等款项由华贸服务公司 1993 年 3 月 31
日编制 453#、454#转账凭证由“应付股利”和“未分配利润”转入“实收资本”,
其中:华建公司增加出资 180 万元,上海丝绸增加出资 360 万元,香港中国旅
行社增加出资 360 万元。

4、2001 年第三次增加注册资本的验资情况

2001 年 10 月 12 日,对外贸易经济合作部签发了《关于同意华贸有限公司
增资设立分公司的批复》(外经贸资一函[2001]936 号),核准华贸有限增加注册
资本 1200 万元。根据上海东华会计师事务所 2001 年 11 月 20 日出具的《验资
报告》(东会验[2001]1697 号),确认华贸服务以 2000 年 12 月 31 日止的未分
配利润 1200 万元按各股东原出资比例转增股本已全部缴足。

5、2003 年第四次增加注册资本的验资情况

2002 年 11 月 5 日,商务部签发《关于同意华贸国际增资的批复》(外经贸
资一函[2002]1237 号),核准华贸有限注册资本由 2,600 万元增至 5,000 万元。
根据上海金茂会计师事务所有限公司 2003 年 8 月 29 日出具的《验资报告》(沪
金审验[2003]第 949 号),截至 2003 年 8 月 29 日止,华贸国际以 2001 年 12
月 31 日止的未分配利润按各股东原出资比例转增的 2400 万元新增的注册股本
已全部缴足。

6、2007 年第五次增加注册资本的验资情况

2007 年 1 月 22 日,商务部签发了《商务部关于同意华贸国际货运有限公
司增资的批复》(商资批[2007]111 号),核准华贸有限投资总额增至 15,000 万
元,注册资本增至 10,000 万元。根据上海上审会计师事务所 2007 年 3 月 22 日
出具的《验资报告》(沪审事业[2007]2404 号),截至 2007 年 2 月 28 日止,本
次由资本公积金转增的 1,879,913.58 元及未分配利润转增 48,120,086.42 元新


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增注册资本已全部缴付。

7、2007 年 12 月第六次增加注册资本的验资情况

2007 年 10 月 26 日,上海市外国投资工作委员会签发了《关于同意华贸国
际货运有限公司增资的批复》(沪外资委批[2007]4566 号),核准华贸有限投资
总额增至人民币 23,000 万元,注册资本增至 14,000 万元。根据上海上审会计师
事务所 2007 年 12 月 11 日出具的《验资报告》(沪审事业[2007]5099 号),截至
2007 年 10 月 31 日止,本次由未分配利润转增 4000 万元新增注册资本已全部
缴付。

8、2010 年 9 月整体变更设立股份公司的验资情况

上海市商委于 2010 年 9 月 28 日签发《市商务委关于同意华贸国际货运有
限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(沪商外资批[2010]2649 号),同
意有限公司整体变更为外商投资股份有限公司。根据安永于 2010 年 9 月 28 日
出具的《验资报告》(安永华明(2010)验字第 60468585_B02 号),截至 2010
年 9 月 28 日止,全体发起人已按《发起人协议》的规定以其拥有的华贸有限截
至 2010 年 6 月 30 日止的净资产人民币 389,395,116.25 元折股,股份总额为
300,000,000 股,每股面值人民币 1 元,缴纳注册资本计人民币 300,000,00 元
整,余额人民币 89,395,116.25 元作为“资本公积”。

(二)设立股份公司时发起人投入资产的计量属性

本公司是在有限责任公司的基础上整体变更设立的股份有限公司,原有限责
任公司的股东以其持有的出资份额所对应的经审计的净资产作为对股份有限公
司出资。





招股说明书 第十一章 管理层讨论与分析




第十一章 管理层讨论与分析


本公司管理层结合 2009 年度、2010 年度以及 2011 年度经审计的财务报告,
对上述期间公司的财务状况、盈利能力、现金流状况和资本性支出进行了分析。
投资者阅读本章内容时,应同时参考本招股说明书“第十章 财务会计信息”中
的相关财务报告及其附注的内容。


一、财务状况分析

(一)资产结构与资产减值准备计提分析

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日,本
公司资产、负债主要构成未发生重大变化。

1、资产结构及重要项目分析

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日,本
公司的总资产分别为 137,802.62 万元、165,364.15 万元和 198,712.89 万元,
在报告期内,总资产规模逐年上升,与业务规模的扩大相匹配。报告期内,本公
司资产的主要构成及趋势如下:

2009 年-2011 年资产结构趋势
单位:万元


流动资产合计 非流动资产合计
200,000
13.39%

150,000 15.76%
15.17%
100,000
86.61%
84.24%
84.83%
50,000



2009年 2010年 2011年




招股说明书 第十一章 管理层讨论与分析


单位:万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产
172,106.39 86.61% 139,307.59 84.24% 116,893.09 84.83%
合计
非流动资
26,606.50 13.39% 26,056.56 15.76% 20,909.53 15.17%
产合计
资产总计 198,712.89 100.00% 165,364.15 100.00% 137,802.62 100.00%

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日,流
动资产占总资产的比例分别为 84.83%、84.24%和 86.61%,非流动资产占本公
司总资产的比例分别为 15.17%、15.76%和 13.39%,资产结构呈现出流动资产
比例较高的特点,主要是由于本公司以轻资产为主,资产流动性及变现能力强;
同时轻重资产有效结合,资产结构稳定,体现公司明确的业务定位和投资方向。

本公司流动资产比例较高与公司的业务模式直接相关。本公司主营现代物流
业,具体业务是以提供国际货代为核心的跨境一站式综合物流服务以及供应链贸
易业务。按照行业特征和国际惯例,物流服务中前端服务、离岸管理、国际运输
和目的港服务等业务的投入主要是在合理结算时间内的运、杂费等支付,无需大
量固定资产等基础设施投入,仓储管理服务涉及的仓库设施主要为租赁仓库;供
应链贸易业务中,本公司则根据客户需求或相关产品价格走势自主判断后,以自
己的名义进行货物采购并安排物流交付产品,在业务执行过程中也暂无需大量固
定资产投入,因此资产结构呈现出流动资产比例较高的特点,符合现代物流服务
业通过整合资源完成服务的特征,资产流动性及变现能力强。

本公司流动资产占总资产比例在报告期内呈现上升的趋势,主要原因是随着
公司业务的发展,客户数量和经营规模持续扩大,与经营相关的应收账款余额随
着规模的扩大而增加,而以固定资产和无形资产为主的非流动资产余额在报告期
内保持稳定。

(1)流动资产

报告期内公司流动资产结构如下所示:
单位:万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 43,369.78 25.20% 23,404.22 16.80% 14,326.18 12.26%



招股说明书 第十一章 管理层讨论与分析


2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收票据 11,372.26 6.61% 59.00 0.04% 429.82 0.37%
应收账款 72,091.74 41.89% 69,339.00 49.77% 62,116.65 53.14%
预付账款 25,288.65 14.69% 33,776.35 24.25% 11,418.37 9.77%
其他应收款 10,644.04 6.18% 7,914.22 5.68% 12,574.02 10.76%
存货 8,477.72 4.93% 3,845.04 2.76% 15,591.98 13.34%
其他流动资产 862.20 0.50% 969.76 0.70% 436.07 0.37%
流动资产总计 172,106.39 100.00% 139,307.59 100.00% 116,893.09 100.00%

①货币资金

本公司货币资金包括现金和银行存款。于 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12
月 31 日和 2011 年 12 月 31 日,分别占流动资产的比例分别为 12.26%、16.80%
和 25.20%。2010 年 12 月 31 日的货币资金比 2009 年末增加了 9,078.04 万元,
主要原因是公司经营规模扩大,收入大幅增加,应收账款如期回收,经营性现金
净流入增加。2011 年 12 月 31 日的货币资金余额为 43,369.78 万元,较 2010
年末增加 19,965.56 万元,主要原因是公司 2011 年经营利润的积累,且 2011
年下半年应收账款回收情况较好,导致年底货币资金余额增长。

②应收票据和应收账款

报告期内,应收票据、应收账款和坏账准备的基本情况如下:
单位:万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
应收账款 73,133.48 69,974.05 62,677.67
减:坏账准备 1,041.74 635.05 561.02
应收账款净额 72,091.74 69,339.00 62,116.65
应收票据 11,372.26 59.00 429.82
合计 83,464.00 69,398.00 62,546.47

报告期内应收票据主要为供应链贸易业务的应收款,除 2011 年末外,报告
期的各期末,本公司的应收票据均银行承兑汇票,不存在回收风险。于 2011 年
12 月 31 日,本公司应收票据为 11,372.26 万元,其中:银行承兑汇票 11,348.46
万元,商业承兑汇票 23.80 万元。

由于应收票据承兑期限一般为 1-6 个月不等,因此,报告期内,受业务、票
据期限及结算方式等因素的影响,应收票据余额变动较大。一般在贴现率较高时,
本公司通过降低现销结算价格的方式引导客户使用电汇等现金方式支付货款,以
有效控制与贴现相关的财务费用支出。2010 年 11 月至 12 月,市场进入贴息率


招股说明书 第十一章 管理层讨论与分析


上升通道,最低月利率从 11 月初的 3.45‰上升至 12 月底的 6.28‰,本公司为
尽可能降低贴现带来的财务费用,减少票据结算,因此,于 2010 年 12 月 31 日,
应收票据余额较小。2011 年,宏观层面流动性趋紧,客户希望增加票据结算比
例,同时由于本公司的供应商也接受背书票据的支付方式,且银行承兑汇票支付
方式也降低了应收账款拖欠风险,因此本公司增加了客户以票据结算的数量,应
收票据余额有所增加,于 2011 年 12 月 31 日,应收票据余额较大的主要原因是
期末收到的票据尚未背书转让或贴现。

本公司的应收账款余额中,跨境综合物流服务应收账款余额为应收客户的运
输费、服务费收入和报关报检收入等;供应链贸易业务应收账款余额为业务过程
中应收客户的货款(含增值税)和服务费收入。

报告期内,跨境综合物流服务按照业务特征和国际惯例,本公司在业务完成
后同时确认收入和应收账款。

供应链贸易业务则采用现销方式和赊销方式结合,2009 年度至 2011 年度,
现销比例分别为 57.36%、68.24%和 63.67%。供应链贸易业务的业务流程为公
司接受客户委托后,向提供原材料、半成品或成品的生产企业预付货款,由于交
易金额较大,预付比例最高可达到 100%;生产企业在收到预付账款后安排生产,
一般于收款后 1-2 个月内交货;本公司收到商品后,按委托合同交付给客户,收
取现金或确认应收账款。

A.按经营分部,应收账款净额明细如下:
单位:万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
跨境综合物流:
应收账款净额 66,216.60 63,641.63 54,894.80

供应链贸易:
应收账款净额 5,875.14 5,697.37 7,221.85

合计
应收账款净额 72,091.74 69,339.00 62,116.65

按经营分部口径,应收账款净额中主要为跨境综合物流业务相关的应收账
款,2010 年,跨境综合物流业务的应收账款净额随着经营规模的增长而增加,
各分、子公司在后金融危机时代积极培育客户并挖掘新的竞争力优势,抓住市场


招股说明书 第十一章 管理层讨论与分析


机遇,2010 年度跨境综合物流业务主营业务收入比 2009 年度增长 63.77%,应
收账款净额增长幅度则为 15.93%,远低于同期营业收入增幅,体现了客户支付
情况恢复正常和公司对应收账款的回收管理良好。2011 年 12 月 31 日的应收账
款净额较 2010 年末增长 2,752.74 万元,主要原因是:2011 年国内宏观层面流
动性趋紧,本公司在信用政策允许的范围内适当延长了部分信誉较好的长期客户
的信用期,以稳定和维护长期客户关系。

供应链贸易业务由于采取现销与赊销方式相结合,报告期内应收账款占用资
金相对较少。于 2010 年 12 月 31 日,供应链贸易业务应收账款净额较 2009 年
12 月 31 日减少了 1,524.48 万元,降幅约 21.11%,主要原因是 2009 年末应收
大客户霸州东升制钢有限公司的款项 2,621.65 万元在 2010 年已收回。于 2011
年 12 月 31 日,供应链贸易业务应收账款净额较 2010 年 12 月 31 日上升 177.77
万元,与供应链贸易收入略有增长的趋势保持一致。

对于信用期延长造成应收账款的余额上升,本公司为控制应收账款风险,于
2011 年 7 月成立了网络资金管理领导小组,由包括董事、总经理和财务总监在
内高级管理人员直接负责管理,各分、子公司财务经理全部参与,协同业务部门
开展客户信用的调查、评价、政策制定和风险控制,负责日常收款工作,及时了
解和掌握客户付款信用变化情况,及时发现异常并研究采取应对措施,同时对应
收款超过 200 万元的客户实施重点监控,以加快资金周转,控制应收账款风险。

于 2011 年 12 月 31 日,跨境综合物流业务应收账款余额前五名,合计金额
为 8,204.17 万元,占应收账款总额比例为 11.21%,占跨境综合物流业务应收账
款净额比例为 12.39%,且账龄均在一年以内,主要客户应收账款占应收账款总
额的比例相对较低,体现公司客户结构和分布较为均匀合理,客户集中度风险控
制情况较好。报告期内,前五名应收账款客户相对稳定,主要为上海亚致力物流
有限公司、汎韩物流(青岛)有限公司、近铁国际物流(中国)有限公司、上海
隽雄国际物流有限公司等,以上客户还款记录良好,与公司合作时间较长,应收
款风险相对较低;供应链贸易应收账款余额前五名,合计金额为 5,126.37 万元,
占应收账款总额比例为 7.01%,账龄也均在一年以内,报告期内的大额应收账款
主要为应收河北钢铁集团荣信钢铁有限公司、霸州东升制钢有限公司的业务款,
及其他信誉良好、合作稳定和合作时间较长的客户。


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B.按账龄分,应收账款明细如下:
单位:万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 占总额 占总额 占总额
金额 金额 金额
比例 比例 比例
一年以内 70,020.88 95.74% 69,444.07 99.24% 61,964.68 98.86%
一到二年 2,608.99 3.57% 94.86 0.14% 328.09 0.52%
二到三年 78.07 0.11% 163.83 0.23% 163.77 0.26%
三年 以上 425.53 0.58% 271.29 0.39% 221.13 0.35%
合计 73,133.48 100.00% 69,974.05 100.00% 62,677.67 100.00%
减:坏账准备 1,041.74 635.05 561.02
应收账款净额 72,091.74 69,339.00 62,116.65

从账龄明细看,本公司绝大部分应收账款账龄为一年以内,截至 2009 年 12
月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日,账龄为一年以内的应收
账款余额分别为 61,964.68 万元、69,444.07 万元和 70,020.88 万元,分别占当
期应收账款余额比例的 98.86%、99.24%和 95.74%。2011 年 12 月 31 日,三
个月内应收账款余额约 6.60 亿元,占期末应收账款余额的 90.25%,账龄较短,
回收风险小,应收账款资产质量好。

受物流链条长、市场行情波动大等因素影响,管理跨境物流业务的应收账款
具有一定的难度。本公司应收账款账龄较短主要是因为管理层对应收账款的管控
严格,措施包括:a.建立销售信用识别和控制的严格程序;b.业务与财务双线管
理,业务部门负责合同、单证确认等具体业务处理,财务部门负责与客户对账和
结算,职责分工明确,保障了应收账款真实性和回收的及时性 c.管理层主持财务
和业务应收账款定期合议分析会,信息和管控流程透明、高效、到位,业务和财
务相互配合制约;d.财务部下设专职部门负责收款并对客户进行随时回访,且将
应收账款的回收情况作为相关人员的薪资考核指标之一,亦有效保证应收账款如
期回收;e.按照管理需求定制客户结算信息系统,该系统能快速便捷地提供准确
的客户结算清单,大幅提升应收账款回收工作的效率。

C.应收账款周转率分析

按经营分部,应收账款周转率明细如下:
单位:万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
跨境综合物流:



招股说明书 第十一章 管理层讨论与分析


2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率(次数) 6.37 7.38 5.78
应收账款周转天数(天) 57.34 49.46 63.14

供应链贸易:
应收账款周转率(次数) 17.33 14.77 14.67
应收账款周转天数(天) 21.06 24.72 24.87

在信用政策管理上,本公司根据客户的资信状况对其进行分类管理,并严格
依照财务规章制度给予相应的信用期和信用额度,不同信用额度分别授权不同级
别的管理层审批;对于国内新客户,由本公司相关部门员工对其业务状况、财务
风险、股东背景等进行资信调查后确定信用额度和信用期;对于国外新客户,本
公司根据需要聘请专门的信用公司进行资信调查,应收账款信用期一般不超过
60 天。

报告期内,本公司跨境综合物流业务的应收账款基本在正常信用期内,应收
账款管理控制和回收状况良好。其中 2009 年度的应收账款周转天数较长,主要
是因为 2009 年全球金融危机对营业收入和应收账款回收速度造成了一定的不良
影响。2009 年后期宏观经济逐渐复苏,国际贸易业务量也逐步恢复增长,本公
司跨境综合物流业务重拾增长态势,因此 2009 年年底应收账款余额较大,由此
应收账款周转天数较长。2010 年和 2011 年跨境综合物流业务应收账款周转天数
分别约为 49.46 天和 57.34 天,2011 年公司跨境综合物流业务应收账款周转天
数有所增加,主要是由于 2011 年宏观层面流动性趋紧,本公司在信用政策允许
的范围内适当延长了部分大客户信用期,以稳定和维护长期客户关系。

供应链贸易业务现销比例比较大,应收账款笔数相对较少,但单笔金额较大,
且每月末本公司财务都会与客户对账并催收,因此结算后应收账款余额在期末一
般不高,应收账款周转天数平均短于跨境综合物流业务的应收账款周转天数。报
告期内,供应链贸易业务的应收账款周转天数总体保持平稳。

对于信用期延长造成应收账款周转天数增加,本公司为控制风险亦制定了相
应的管理措施,请见本章“一、财务状况分析,(一)资产结构与资产减值准备
计提分析,1、资产结构及重要项目 (1)”之应收账款按经营分部分析。

D.应收账款坏账准备情况

本公司对应收账款采用个别认定结合账龄分析法计提坏账准备,即本公司对


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单项金额超过 500 万元的应收账款及单项金额虽然未超过 500 万元但存在坏账
迹象的应收账款,采用个别认定法分析确认了坏账准备;对于单项认定后已经计
提坏账准备以外的应收账款,采用账龄分析法对应收账款计提坏账准备。账龄分
析法对应收账款计提坏账准备比例如下:
账龄 计提比例
境内客户:
1 年以内 -
1至2年 50%
2 年以上 100%

境外客户:
1 年以内 -
1 年以上 100%

尽管按照账龄分析法,1 年以内的应收账款不计提坏账准备,但报告期内
本公司对于账龄在 1 年以内单项金额超过 500 万元的应收账款及单项金额虽然
未超过 500 万元但存在减值迹象的应收账款,已经采用个别认定法分析确认,
计提的坏账准备如下:
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
1 年以内应收账
- 32,580.00 528,409.00
款坏账准备
占 1 年以内应收
0.00% 0.0047% 0.00%
账款余额的比例

同行业可比公司怡亚通对应收账款按照个别认定法计提坏账准备,截至
2010 年 12 月 31 日,怡亚通对 1 年以内应收账款计提的坏账准备占 1 年以内的
应收账款余额的比例为 0.0042%,略低于本公司。

截至 2011 年 12 月 31 日,公司的应收账款均为应收业务往来款,公司与 1
年以内的应收账款相应的客户均保持正常的业务关系,其应收账款不存在坏账迹
象,因此对 1 年以内的应收账款未计提坏账准备。

③预付款项

按经营分部区分,预付账款余额明细如下:
单位:万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
跨境综合物流:
预付账款余额 470.18 589.71 490.26




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项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
供应链贸易:
预付账款余额 24,818.47 33,186.64 10,928.11

合计
预付账款余额 25,288.65 33,776.35 11,418.37

报告期内,本公司预付账款主要为供应链贸易业务中钢铁产品采购预付款。
在供应链贸易业务中,本公司需先向生产商预付货款,比例最高可能达到 100%,
因此于 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日的供应链贸易业务预付账款余
额随着贸易业务收入的持续增长而增加。

报告期内,本公司 2010 年 12 月 31 日预付账款余额较大的主要原因是钢材
产品价格于 2010 年 11-12 月呈上涨趋势,市场普遍预期钢材产品价格将持续上
升,因此在 2010 年最后 2 个月订货量增幅较大。此外,2010 年第四季度,根
据本公司与深中贸的业务合并协议,深中贸的供应链贸易业务需要转移至深圳供
应链,深中贸的贸易业务结束原有订单,并且不再接受新的订单,深中贸需协助
深圳供应链与客户及供应商沟通该业务重组事宜并争取取得相关方面的理解,截
至 2010 年末该业务重组基本上与各外部方沟通完成并达成一致意见,因此年末
以深圳供应链为合同主体集中签署并履行了一批钢铁贸易合同,由于上述交易在
年末尚未履行完毕,年末预付账款余额较大。如向唐山长城钢铁集团九江线材有
限公司采购钢材预付款约 10,000 万元,向河北新武安钢铁集团鑫山钢铁有限公
司采购钢材的预付款约 4,200 万元。

供应链贸易业务预付账款周转情况分析如下:
单位:万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
预付款项周转率(次数) 9.36 11.54 18.51
预付款项周转天数(天) 38.98 31.64 19.71
注:预付款项周转率=业务相关营业成本/预付款项平均余额
预付款项周转天数=预付款项平均余额/业务相关营业成本×365

本公司供应链贸易业务需提前 1-2 个月支付生产商预付款,报告期内,得益
于与生产商长期良好的合作关系,预付账款周转天数一般在 30 天左右。

报告期内,本公司跨境综合物流业务的预付账款主要为已支付但尚未结算的
业务款,金额较小,且在报告期内变动不大。



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④其他应收款

报告期内,按关联方与非关联方分,其他应收款余额如下:
单位:万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
关联方 - 2,544.96 7,490.47
非关联方 10,644.04 5,369.26 5,083.54
其他应收款合计 10,644.04 7,914.22 12,574.01

2010 年 12 月 31 日,其他应收款关联方余额较 2009 年 12 月 31 日大幅下
降,主要原因是由于本公司在 2010 年为有效增强公司独立性,与控股股东港中
旅华贸及关联方香港中旅集团结清了关联方往来。截至 2010 年 12 月 31 日,其
他应收款关联方余额为 2,544.96 万元,主要为应向关联方中旅货运投资收取的
款项 2,230.38 万元(该项应收款与应付港中旅华贸的股利进行抵账处理)以及
对合营公司华贸环球物流提供 314.58 万元的股东贷款。截至 2011 年 12 月 31
日,本公司已无应收关联方的款项。

本公司的其他应收款非关联方余额主要为跨境综合物流业务向承运人支付
的业务保证金和押金,以获得直接订舱资质,是业务特点的具体反映。得益于本
公司在业内良好的信誉以及与下游公司稳定的业务关系,本公司交付承运人或其
他货代同行的业务保证金和押金并未随业务规模的扩大而增加。2011 年其他应
收款余额大幅增加主要原因是应收上海海港综合经济开发区管理委员会的土地
预付款及利息所致。

本公司与上海海港综合经济开发区管理委员会就上海市海港综合开发区
F11 号地块(总面积约 140 亩)签订有协议书及补充协议,约定由上海海港综合
经济开发区管理委员会协助本公司与土地行政管理部门签订 F11 号地块的国有
土地出让合同,出让闭口价格为人民币 4,930.00 万元。于 2008 年 12 月 31 日,
本公司已按照合同预付土地使用权转让款 2,380.00 万元,并计入“其他非流动
资产”。截至 2010 年 12 月 31 日,上海海港综合经济开发区管理委员会尚未获
得土地指标。

2011 年 6 月 28 日,本公司与上海海港综合经济开发区管理委员会签订了《投
资协议终止合同》,双方终止上述土地出让合同,约定由上海海港综合经济开发
区管理委员会退还本公司土地预付款 2,380 万元,并支付本公司上述土地预付款


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利息 731.56 万元。

截至 2011 年 12 月 31 日,本公司收到上海海港综合经济开发区管理委员会
退回款项合计 800 万元,剩余土地款本金及利息合计约 2,311.56 万元预计于
2012 年全部收回,截至 2012 年 2 月 21 日,已收到剩余土地款本金及利息 500
万元。

本公司将余额超过 500 万元的其他应收款认定为单项金额重大的其他应收
款,单独进行减值测试,当存在客观证据表明本公司将无法按其他应收款的原有
条款收回款项时,计提坏账准备,计入当期损益。对单项金额不重大的其他应收
款,采用个别认定法根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征
的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定计提坏账准备。同行业
可比公司怡亚通对其他应收款亦按照个别认定法计提坏账准备,未按账龄分析法
计提坏账准备。华贸国际对其他应收款的可回收性逐项进行评估并考量是否需要
计提坏账准备符合公司实际情况。

2011 年 12 月 31 日其他应收款及坏账准备明细表如下:
单位:万元
账龄 金额(万元) 比例 坏账准备(万元) 账面价值(万元)
1 年以内 7,737.57 72.69% - 7,737.57
1至2年 1,624.93 15.27% - 1,624.93
2至3年 418.17 3.93% - 418.17
3 年以上 863.37 8.11% - 863.37
合计 10,644.04 100.00% - 10,644.04

截至 2011 年 12 月 31 日,本公司账龄在一年以内的其他应收款余额为
7,737.57 万元,占其他应收账款余额的 72.69%;账龄在一至两年的其他应收款
余额为 1,624.93 万元,占其他应收款比例为 15.27%;账龄超过两年的其他应收
款合计占其他应收款比例为 12.04%。

除应收上海海港综合经济开发区管理委员会剩余土地款本金及利息外,其其
他应收款主要包含支付给承运人或其他国际货代同行的存出保证金和押金,只要
本公司与其有业务往来,则不会收回保证金和押金,因此账龄较长。本公司每年
定期与收款方进行其他应收账款中业务保证金和押金对账,确认存在性及金额准
确性,及时回笼可收回资金。经复核,这些其他应收款项均系正常的往来款,未
发现坏账迹象,不存在回收风险,因此未计提坏账准备。


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⑤存货

单位:万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
发出商品 8,483.74 3,845.04 15,591.98
跌价准备 -6.02 - -
合计 8,477.72 3,845.04 15,591.98

本公司的存货全部为供应链贸易业务的在途产品,跨境综合物流业务无存
货。在供应链贸易业务中,本公司根据客户要求或对相关产品的价格趋势判断来
采购产品,同时提供配套服务及销售。在业务执行过程中,为缩短资金占用时间,
降低存货跌价风险,本公司在购入商品的同时往往已经签订了销售协议,并要求
客户支付一定比例预付款,以覆盖产品市场价格变动的风险。一旦生产商完成备
货,本公司即安排将货物派送至客户指定地点,由于运营效率高,因此存货周转
率较高。存货周转率如下:

单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
供应链贸易营业成本 271,568.15 254,447.43 174,318.98
存货平均余额 6,164.39 9,718.51 9,141.34
存货周转率(次数) 44.05 26.18 19.07
存货周转天数(天) 8.29 13.94 19.14

报告期内,本公司存货周转率维持较高的水平,而 2009 年存货周转天数较
多的主要原因是 2009 年底的存货余额相对全年销售额较大。受金融危机影响,
钢铁产品价格在 2009 年跌入低谷,铁矿砂价格全年偏低,但市场普遍认为随着
全球经济复苏,相关产品价格将逐渐提高,因此供应链业务贸易量在 2009 年底
猛增。根据供应链贸易业务特点,相关产品在客户验收前为本公司存货,因此本
公司在 2009 年 12 月 31 日的存货余额随之上升,该部分存货已于 2010 年 1 月
售出并获利。

⑥其他流动资产

报告期内,其他流动资产主要为已支付未摊销的仓库租赁费。截至 2011 年
12 月 31 日,其他流动资产余额占流动资产总额比例约 0.50%,在报告期内较为
稳定。

(2)非流动资产




招股说明书 第十一章 管理层讨论与分析


报告期内公司非流动资产结构如下所示:

单位:万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 - 0.00% 0.00 0.00% 164.00 0.78%
投资性房地产 744.00 2.80% 630.00 2.42% 578.50 2.77%
固定资产 10,549.29 39.65% 10,429.71 40.02% 11,062.77 52.91%
在建工程 1,540.77 5.79% - - - -
无形资产 12,389.80 46.57% 6,151.65 23.61% 6,197.42 29.64%
长期待摊费用 504.79 1.90% 459.71 1.76% 406.29 1.94%
递延所得税资产 877.85 3.30% 142.49 0.55% 120.55 0.58%
其他非流动资产 - 0.00% 8,243.00 31.64% 2,380.00 11.38%
非流动资产总计 26,606.50 100.00% 26,056.56 100.00% 20,909.53 100.00%

注:长期股权投资 2010 年 12 月 31 日的余额为 6.82 元,在万元表中显示为 0。

①长期股权投资

于 2009 年 12 月 31 日,本公司长期股权投资为对联营公司甘肃利达国际货
运有限公司长期股权投资,投资成本为 164 万元。

于 2010 年 12 月 31 日,本公司长期股权投资为对合营公司华贸环球物流及
对联营公司甘肃利达国际货运有限公司长期股权投资,甘肃利达国际货运有限公
司的联营期限已于 2009 年 2 月 24 日届满,且股东无意继续经营,于 2010 年
12 月 31 日,本公司已对甘肃利达国际货运有限公司的长期股权投资计提了全额
减值准备,2011 年 8 月 31 日,甘肃利达国际货运有限公司完成工商注销手续。

于 2011 年 12 月 31 日,本公司长期股权投资为对合营公司华贸环球物流的
长期股权投资,投资成本为 6.34 元,已计提了全额减值准备。

②投资性房地产

本公司的投资性房地产为子公司港中货与广州华贸以经营租赁的形式租给
第三方的房屋及建筑物,公允价值依据未来预期租金收益折现确定。

2010 年 12 月 31 日投资性房地产余额较 2009 年 12 月 31 日余额增加 51.50
万元,均为公允价值变动损益。

2011 年 12 月 31 日投资性房地产余额较 2010 年 12 月 31 日余额增加 114.00
万元,均为公允价值变动损益。



招股说明书 第十一章 管理层讨论与分析


③固定资产

本公司固定资产主要为房屋及建筑物、运输工具、办公设备等。截至 2009
年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日,固定资产构成如下:
单位:万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋及建筑物 7,562.23 71.68% 8,066.07 77.34% 8,558.73 77.37%
运输工具 2,032.89 19.27% 1,671.08 16.02% 1,703.42 15.40%
办公设备 954.16 9.04% 692.56 6.64% 800.62 7.23%
固定资产合计 10,549.28 100.00% 10,429.71 100.00% 11,062.77 100.00%

报告期内,本公司的固定资产主要为房屋及建筑物,截至 2009 年 12 月 31
日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日,房屋及建筑物账面价值分别为
8,558.73 万元、8,066.07 万元和 7,562.23 万元,占固定资产的比例分别为
77.37%、77.34%和 71.68%。目前,本公司的房屋及建筑物市场价值均远高于
账面价值,且资产状况良好,无减值风险。主要包括位于上海市中心总部,天津、
南京、厦门、广州、深圳等分支机构的办公物业,以及位于浦东机场海关监管物
流园区和厦门物流综合开发区投资建设的仓储设施,均为本公司生产经营所需。

④无形资产

本公司的无形资产包括土地使用权、高尔夫会员资格、计算机软件及美国联
邦海事委员会(FMC)营运资格。于 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日
和 2011 年 12 月 31 日,本公司无形资产构成如下:
单位:万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
土地使用权 11,445.40 92.38% 5,444.04 88.50% 5,563.83 89.78%
计算机软件 8.53 0.07% 20.76 0.33% 24.72 0.40%
高尔夫会员资格 677.22 5.47% 686.85 11.17% 608.88 9.82%
FMC 营运资格 258.66 2.09%
无形资产合计 12,389.80 100.00% 6,151.65 100.00% 6,197.42 100.00%

报告期内,本公司的无形资产主要为厦门华港物流堆场以及华贸国际空运仓
库的土地使用权。截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12
月 31 日,土地账面价值分别为 5,563.83 万元、5,444.04 万元和 11,445.40 万元,
占无形资产的比例分别为 89.78%、88.50%和 92.38%。

2011 年 12 月 31 日,无形资产增加部分为上海高投物流拥有的位于上海临

招股说明书 第十一章 管理层讨论与分析


港物流园区的 C1401-1 地块,价值人民币 6,207.50 万元,用以建造仓储物流中
心。2010 年 12 月,本公司之子公司上海华贸物流分别与中国高新投资集团公司
和高新投资发展有限公司签订《产权交易合同》,受让中国高新投资集团公司和
高新投资发展有限公司分别持有的上海高投物流 75%和 25%的股权,以备进行
临港仓储物流中心项目的建设。2011 年 1 月,上海市工商局浦东新区分局为上
海高投物流换发了企业法人营业执照,且上海华贸物流全额支付了转让价款。因
此,该项土地使用权自 2011 年 1 月起计入本公司报表,目前,临港项目已进入
工程招标准备阶段。

报告期内本公司的高尔夫会员资格包括公司自行购买的以及以前年度客户
用以抵债的资产,按会计政策摊销。

美国联邦海事委员会(FMC)营运资格是 CTS Global Logistics(Georgia)
Inc.向美国联邦海事委员会申请取得的海洋运输代理资格。2011 年 8 月 3 日,本
公司全资子公司华贸物流香港向华贸环球物流收购 CTS Global Logistics
(Georgia)Inc.100%股权,从而获得该项无形资产,于 2011 年 8 月 31 日,该
运营资格的评估值为 405,000.00 美元。

⑤长期待摊费用

报告期内,本公司的长期待摊费用主要为经营租入房产的装修费用,根据预
计可使用年限和租赁期限孰短,在相应期限内摊销。由于公司谨慎选择租赁房产,
一般租入后无需大量装修维护,于 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和
2011 年 12 月 31 日,长期待摊费用账面价值分别为 406.29 万元、459.71 万元
和 504.79 万元,仅占非流动资产的 1.94%、1.76%和 1.90%。

⑥其他非流动资产

报告期内,其他非流动资产明细如下:
单位:万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
土地预付款 - 2,380.00 2,380.00
股权受让款 - 5,863.00 -
合计 - 8,243.00 2,380.00

A.股权受让款



招股说明书 第十一章 管理层讨论与分析


2010 年 12 月,本公司之子公司上海华贸物流分别与中国高新投资集团公司
和高新投资发展有限公司签订《产权交易合同》,受让中国高新投资集团公司和
高新投资发展有限公司分别持有的上海高投物流 75%和 25%的股权,以备进行
临港仓储物流中心项目的建设,转让价款合计为 5,863.00 万元。

于 2010 年 12 月 31 日,上海华贸物流已全额支付转让价款,根据相关的《产
权交易合同》,登记机关办理完毕股权变更手续并颁发转让标的企业新的营业执
照之日起视为产权交易完成之日。因此,股权受让款在 2010 年期末确认为其他
非流动资产。

于 2011 年 1 月 17 日,上海市工商局浦东新区分局为上海高投物流换发了
企业法人营业执照,购买日确定为 2011 年 1 月 31 日。截至购买日,该地块尚
未有任何建造活动。上海高投物流最主要的资产即拥有该地块使用权,并没有其
他任何业务活动,因此,上海华贸物流对上海高投物流股权的收购并不符合企业
会计准则关于形成企业合并的规定,而是取得了不形成业务的一组净资产,应将
股权购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分
配。而 2011 年 1 月,因上海高投物流办完工商登记手续,股权受让款也相应转
为本公司的无形资产之土地使用权账面价值,因此 2011 年 12 月 31 日无余额。

B.土地预付款

本公司与上海海港综合经济开发区管理委员会就上海市海港综合开发区
F11 号地块(总面积约 140 亩)签订有协议书及补充协议,约定由上海海港综合
经济开发区管理委员会协助本公司与土地行政管理部门签订 F11 号地块的国有
土地出让合同,出让闭口价格为人民币 4,930.00 万元。于 2008 年 12 月 31 日,
本公司已按照合同预付土地使用权转让款 2,380.00 万元。截至 2010 年 12 月 31
日,上海海港综合经济开发区管理委员会尚未获得土地指标,因此本公司尚未与
土地行政管理部签订 F11 号地块的国有土地出让合同,该部分预付款在 2009 年
12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日均确认为其他非流动资产。

2011 年 6 月 28 日,本公司与上海海港综合经济开发区管理委员会签订了《投
资协议终止合同》,双方终止上述土地出让合同,约定由上海海港综合经济开发
区管理委员会退还本公司土地预付款 2,380 万元,并支付本公司上述土地预付款



招股说明书 第十一章 管理层讨论与分析


利息 731.56 万元。截至 2011 年 12 月 31 日,剩余土地预付款与利息已转为其
他应收款。

2、资产减值准备情况

(1)主要资产减值准备提取情况
单位:万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
一、坏账准备
其中:应收账款 1,041.74 635.05 561.02
其他应收款 - - 610.92
二、存货跌价准备 6.02 - -
三、长期股权投资减值准备 0.00 158.53 -
四、固定资产减值准备 11.67 11.67 11.67
合计 1,059.43 805.25 1,183.61

本公司按照稳健性原则,根据自身的业务特点和资产的实际情况,制订了合
理稳健的资产减值准备计提政策,具体计提政策请见本招股说明书“第十章 四、
主要会计政策及会计估计、确定依据及关键假设”。本公司对各类资产的减值情
况进行审慎核查,并计提相应的减值准备。

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日,本
公司的应收账款坏账准备分别为 561.02 万元、635.04 万元和 1,041.74 万元。
报告期内,应收账款坏账准备略有上升,截止 2011 年 12 月 31 日,应收账款坏
账准备占应收账款余额比例为 1.42%,主要原因是管理层已谨慎地估计了应收账
款的回收风险,不仅根据公司会计政策对账龄较长的应收账款计提了坏账准备,
而且对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试并对单项金额不重大的应收
账款采用个别认定法进行分析,相应计提必要的坏账准备。

截至 2009 年 12 月 31 日,本公司的其他应收款坏账准备为 610.92 万元,
为深中贸应收江苏省交通建设供应公司其他应收款计提的 51.38%的坏账准备。
2010 年末,本公司与深中贸签署了供应链贸易业务重组协议,深中贸的贸易供
应链贸易业务资源由深圳供应链接收,于业务合并日深中贸未将与供应链贸易业
务相关的资产(含相应的减值准备)、负债转让给深圳供应链,因此 2010 年 12
月 31 日及 2011 年 12 月 31 日,无其他应收款坏账准备。

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日,本



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公司的固定资产减值准备均为 11.67 万元。

(2)公司管理层对于资产状况的评价

本公司管理层认为,报告期内公司资产产权明晰,质量状况优良,营运效率
和资金回报率较高,其规模与公司现阶段营业规模、经营分部相匹配;资产结构
符合公司的业务模式及所处行业的实际情况;应收账款及货币资金余额虽增长
快,但均与主营业务增长相匹配,处于合理范围内并得到有效管理。公司制定了
稳健的会计估计政策,主要资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符,不
存在因资产减值准备提取不足而影响公司持续经营能力的情形。

2、资产周转能力分析

本公司及可比上市公司资产周转能力指标对比如下:
单位:天
指标 公司 2011 年 2010 年 2009 年
应收账款及 本公司 40.60 34.70 45.32
应收票据周 飞马国际 47.56 84.16 78.21
转天数 怡亚通 152.87 137.02 225.72
本公司 95.65 79.01 105.18
总资产周转
飞马国际 363.66 479.96 549.57
天数
怡亚通 733.07 664.59 964.29
数据来源:飞马国际及怡亚通 2009 年报、2010 年报及 2011 年三季报数据。

上述指标的计算公式如下:

1、 应收账款及应收票据周转天数=(应收账款平均余额+应收票据平均余额)/营业收
入×期间天数

2、 总资产周转天数=总资产平均余额/营业收入×期间天数

其中,本公司 2009 年—2011 年指标计算中均使用 365 天为期间天数;飞马国际和怡
亚通因使用 2011 年三季报数据,2011 年指标计算中使用 270 天为期间天数,其 2011 年应
收账款及应收票据周转率使用 2011 年 9 月 30 日应收账款净额与年初应收账款余额的均值
计算。

资产周转率比较显示,本公司的应收款项周转天数和总资产周转天数指标总
体说来优于可比公司。

报告期内,本公司应收款项周转天数平均为 40 天左右,且相对比较稳定,



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短于信用期。2009 年受金融危机影响,应收账款回收天数略有延长,但随着全
球经济的复苏,本公司的在业绩实现增长的同时大幅提高回款速度,加速资金周
转,促进业务规模扩大,实现良性循环。2011 年应收款项周转天数较 2010 年增
加的主要原因是 2011 年 12 月 31 日本公司应收账款余额较大,主要是本公司增
加部分长期客户信用期所致。

报告期内,本公司的总资产周转天数平均约 93 天,即一年内所有资产可实
现约 4 次周转,资金使用效率高,资产变现能力强。

(二)负债结构及偿债能力分析

1、负债结构及重要项目分析

报告期内,本公司负债的主要构成如下:
单位:万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 140,060.88 99.80% 110,992.20 99.77% 88,823.71 99.70%
非流动负债合计 285.36 0.20% 260.27 0.23% 265.10 0.30%
负债总计 140,346.24 100.00% 111,252.47 100.00% 89,088.81 100.00%

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日,本
公司的负债总额分别为 89,088.81 万元、111,252.47 万元和 140,346.24 万元,
主要为流动负债,占负债总额的比例分别为 99.70%、99.77%和 99.80%。

流动负债比例较高原因是公司主营现代物流服务,具体是以提供国际货代为
核心的跨境综合物流服务以及供应链贸易业务,需要大量营运资金。本公司应收
账款回收和资产周转速度较快,借助银行现金池管理系统平台,实现了各网点人
民币资金每日自动集中至总部的资金集中管理体系,资金使用效率较高,因此主
要以流动负债作为融资手段,融资结构与资产结构相匹配。

(1)流动负债

报告期内公司流动负债结构如下所示:
单位:万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 46,657.18 33.31% 26,847.10 24.19% 18,148.15 20.43%
应付票据 25,805.80 18.42% 32,738.75 29.50% 14,007.00 15.77%



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2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付账款 42,230.53 30.15% 39,339.58 35.44% 31,436.77 35.39%
预收款项 9,995.17 7.14% 4,372.68 3.94% 1,561.62 1.76%
应付职工薪酬 4,553.91 3.25% 3,487.18 3.14% 2,509.25 2.82%
应交税费 1,708.97 1.22% 1,306.27 1.18% 534.80 0.60%
应付利息 108.42 0.08% 69.86 0.06% 13.17 0.01%
应付股利 48.35 0.03% 1,004.76 0.91% 3,575.80 4.03%
其他应付款 8,952.54 6.39% 1,826.02 1.64% 17,037.15 19.18%
流动负债合计 140,060.87 100.00% 110,992.20 100.00% 88,823.71 100.00%

①短期借款

本公司的短期借款包括信用借款和保证借款,以满足短期流动资金需求。本
公司短期借款明细如下表所示:
单位:万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
信用借款 24,276.90 25,847.10 7,000.00
保证借款 22,380.28 1,000.00 11,148.15
质押借款 - - -
合计 46,657.18 26,847.10 18,148.15

报告期内,由于生产经营的需要,本公司短期借款呈现增长趋势。于 2009
年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日,短期借款规模与公
司资产规模的扩大匹配,以维持目标财务杠杆,控制融资成本,保持经营稳定性,
实现业绩稳健增长。

2009 年 12 月 31 日,保证借款余额为 11,148.15 万元,均由关联方香港中
旅集团提供保证担保,其中 9,782.51 万元保证借款为中国建设银行(亚洲)股
份有限公司美元 2,000 万元授信额度内获得的短期借款,1,365.64 万元保证借
款为法国巴黎银行人民币 9,000 万元之等额美元综合授信额度内获得的短期借
款。上述担保合同分别于 2010 年 6 月和 2010 年 9 月履行完毕。为减少关联交
易,本公司合并范围内的短期借款均已改为信用借款,无需关联方提供担保。

2010 年 12 月 31 日,本公司保证借款余额为 1,000 万元,全部为深圳供应
链获得的中国建设银行人民币 20,000.00 万元授信额度内的短期借款,由本公司
为其提供保证担保。

2011 年 12 月 31 日,本公司保证借款余额为 22,380.28 万元,是本公司为
子公司深圳供应链和华贸物流香港提供保证担保的短期借款。短期借款余额较


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2010 年 12 月 31 日有所增加的主要原因是 2011 年以来,票据贴现率提升幅度
较大,本公司增加了短期借款。

②应付票据和应付账款

单位:万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 占流动 占流动 占流动
金额 金额 金额
负债比例 负债比例 负债比例
应付票据 25,805.80 18.42% 32,738.75 29.50% 14,007.00 15.77%
应付账款 42,230.53 30.15% 39,339.58 35.44% 31,436.77 35.39%
应付款项合计 68,036.33 48.58% 72,078.33 64.94% 45,443.77 51.16%

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日,本
公司的应付款项余额分别为 45,443.77 万元、72,078.33 万元和 68,036.33 万元,
占流动负债比例分别为 51.16%、64.94%和 48.58%,于报告期各期末,应付票
据均为银行承兑汇票,全部将于下一会计期间内到期。

按经营分部,应付款项明细如下:

单位:万元

项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
跨境综合物流:
应付票据余额 - - -
应付账款余额 41,218.63 37,173.04 31,205.68
应付款项余额 41,218.63 37,173.04 31,205.68

供应链贸易:
应付票据余额 25,805.80 32,738.75 14,007.00
应付账款余额 1,011.90 2,166.54 231.09
应付款项余额 26,817.70 34,905.29 14,238.09

合计
应付票据余额 25,805.80 32,738.75 14,007.00
应付账款余额 42,230.53 39,339.58 31,436.77
应付款项余额 68,036.33 72,078.33 45,443.77

跨境综合物流业务的应付账款余额主要为向承运人和服务提供商支付的运
输费及相关费用。在报告期内,应付款项余额呈现增长趋势,说明公司信用较好,
充分利用付款期限。

供应链贸易业务应付款项为商品采购款,截至 2010 年 12 月 31 日,应付款
项余额较 2009 年 12 月 31 日增加 20,667.20 万元,增长率为 145.14%,主要为



招股说明书 第十一章 管理层讨论与分析


应付票据的增长。于 2011 年 12 月 31 日,供应链贸易业务应付款项余额较 2010
年 12 月 31 日减少 8,087.59 万元,主要是因为 2011 年票据贴现率提升幅度较
大,本公司减少了以票据作为支付手段的情形。在供应链贸易业务中,由于需要
向生产商预付货款,通常本公司使用授信额度开具票据的方式支付预付款项,一
般票据期限为 6 个月,以保证本公司现金的安全性,因此应付票据增长与预付款
项增长保持一致。

报告期内,跨境综合物流业务应付账款周转率如下:
跨境综合物流业务 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
应付账款周转率 9.65 11.86 9.18
应付账款周转天数 37.81 30.77 39.74

应付账款周转率和周转天数在报告期内基本保持稳定,应付账款周转天数较
应收账款周转天数平均短 20 天左右,即本公司流动资金在跨境综合物流业务中
平均垫资天数仅 20 天左右,说明尽管受到物流链条长、市场行情波动大等行业
特点影响,减少跨境物流业务资金占用具有一定难度,但公司通过严格管控并加
快应收账款回收,在不影响公司信誉的前提下尽可能延长应付账款付款周期,有
效减少了资金占用天数,提高了资金周转率。

按账龄分,本公司应付账款明细如下表所示:
单位:万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
账龄
金额 占总额比例 金额 占总额比例 金额 占总额比例
1 年以内 41,297.95 97.79% 39,115.46 99.43% 31,148.31 99.08%
1-2 年 842.10 1.99% 171.04 0.43% 274.00 0.87%
2-3 年 83.92 0.20% 47.18 0.12% 14.44 0.05%
3 年以上 6.56 0.02% 5.90 0.02% 0.02 0.00%
合计 42,230.53 100.00% 39,339.58 100.00% 31,436.77 100.00%

由于本公司的应付账款通常在两个月内结算并付清,报告期内,本公司账龄
为一年以内的应付账款占比均在 97%以上;账龄一年以上的应付账款比例很小,
主要是因为本公司对成本控制严格,通过先进的信息系统准确的核算记录每笔业
务的成本信息,每月逐笔核对承运人或下游货代企业发送的业务清单,确保成本
计量的准确性,同时有效减少与下游企业的业务款纠纷,有助于本公司巩固良好
的行业关系。

③预收款项



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按经营分部,预收款项明细如下:
单位:万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
跨境综合物流:
预收款项余额 368.45 416.60 644.91

供应链贸易:
预收款项余额 9,626.72 3,956.08 916.71

预收款项余额合计 9,995.17 4,372.68 1,561.62

本公司的预收款项主要是供应链贸易业务的向客户收取的保证金。供应链贸
易业务中,本公司根据客户的要求向供应商采购货物,为降低客户的违约风险,
一般收取交易金额 10%-30%的款项作为保证金,如果客户违约,该笔保证金数
额通常足以覆盖货物市价波动可能带来的损失,从业务流程看,本公司供应链贸
易业务的风险较低。对于一些经常往来信誉较好的客户,则无需收取保证金。

2011 年 12 月 31 日预收账款余额较 2010 年 12 月 31 日增长较多的主要原
因是子公司港中贸年底新增大额未结算的电子产品贸易业务订单,相应收取客户
的保证金余额约 3,900 万元。

④应付职工薪酬

按应付职工薪酬余额的性质分,本公司应付职工薪酬明细如下:
单位:万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
工资、奖金、津
4,234.68 92.99% 3,127.93 89.70% 2,136.09 85.13%
贴和补贴
其他[注] 319.23 7.01% 359.25 10.30% 373.16 14.87%
合计 4,553.91 100.00% 3,487.18 100.00% 2,509.25 100.00%

注:其他包括职工福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教育经费等。

报告期内,应付职工薪酬余额呈现上升趋势,并与净利润保持正相关关系。
2009 年 12 月 31 日,应付职工薪酬余额较低,主要是由于当年受金融危机影响
本公司利润额不甚理想,因此预提的绩效奖金也相应减少。2010 年,随着业绩
复苏并实现大幅增长,同时本公司基于稳定工作团队,激发员工积极性,并吸引
更多人才的考虑,年末预提的奖金也相应增加,因此于 2010 年 12 月 31 日,应
付职工薪酬余额较同期增长 977.93 万元。2011 年 12 月 31 日应付职工薪酬余



招股说明书 第十一章 管理层讨论与分析


额较 2010 年 12 月 31 日上升 1,066.73 万元,主要是以下两个原因:一是由于
业务合并深中贸时其资产负债未包含在合并报表内,本公司子公司深圳供应链自
2010 年 12 月 31 日起承接其供应链贸易业务,相应产生应付职工薪酬,该原因
影响数约 600 万元;二是公司为了规模化及持续发展之目的进行了网点布局,
2011 年新增员工约 300 人,从而导致应付职工薪酬同比增加。

⑤应交税费

本公司的应交税费主要包括应付的企业所得税、营业税和增值税,以及少量
的个人所得税和城市维护建设税等。报告期内,应交税金余额明细如下:
单位:万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
应交企业所得税 1,274.24 1,142.35 654.73
代扣代缴境外股利所得税 59.03 - -
应交营业税 448.57 412.39 333.14
应交增值税 -131.30 -297.09 -480.80
应交个人所得税 13.21 21.26 24.54
应交城市维护建设税 17.30 12.58 0.22
其他 27.92 14.78 2.97
合计 1,708.97 1,306.27 534.80

A.应交企业所得税

合并报表范围内除厦门大同物流、厦门华贸物流、厦门分公司、厦门华港物
流、深圳万通货运、深圳供应链和深圳分公司,大部分境内公司的所得税税率为
25%。而厦门大同物流、厦门华贸、厦门分公司和深圳万通货运为分别为设在厦
门经济特区和深圳经济特区的企业,2009 年度至 2011 年度适用税率分别为
20%、22%和 24%。厦门华港物流则享受两免三减半的企业所得税优惠,2009
年度实际税率为 0%,2010 年度实际税率为 11%,2011 年度实际税率为 12%。
注册在香港的境外公司所得税率为 16.5%。

报告期内本公司实际所得税税率及应交未交所得税比例如下:
单位:万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
利润总额 13,301.90 13,144.05 6,976.14
所得税费用 2,967.25 2,859.12 1,406.90
实际税率 22.31% 21.75% 20.17%
应交所得税 1,274.24 1,142.35 654.73
应交未交所得税比例 42.95% 39.95% 46.54%



招股说明书 第十一章 管理层讨论与分析


报告期内,2009 年度平均税率约为 20%,2010 年度平均税率上升为约 22%,
主要原因是设在厦门经济特区和深圳经济特区的公司 2010 年享受的优惠税率从
20%上升到 22%;此外,享受两免三减半优惠的厦门华港物流进入减半期,税
率由 0%上升至 11%。2011 年度平均税率较 2010 年度略有上升,主要原因是设
在厦门经济特区和深圳经济特区的公司 2011 年享受的优惠税率从 22%上升到
24%,享受两免三减半优惠的厦门华港物流 2011 年实际税率由 11%上升为 12%。

报告期内,应交所得税余额与当年所得税费用保持正相关关系,各期期末应
交所得税占全年所得税费用比例一般为 45%左右,主要原因是年底一般为国际
贸易旺季,跨境综合物流业务通常在每年最后一个季度实现的收入及利润额相对
较高;此外,境外子公司按照当地税法于每年年底一次性预提所得税,因此年底
应交未交所得税金额较大。

B.应交营业税

报告期内,本公司的营业税金及附加主要是国际货代业务按照“收入-成本”
差额的 5%缴纳的营业税以及运输业务按照运输费收入的 3%缴纳的营业税。

报告期内本公司营业税金与应交营业税趋势如下:
单位:万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
营业税金 1,865.07 1,645.44 1,245.19
应交营业税 448.57 412.39 333.14
应交未交营业税比例 24.05% 25.06% 26.75%

报告期内,随着公司业务规模的扩张,营业税金逐年增加。另外,由于年底
一般为国际贸易旺季,公司跨境综合物流业务在年底实现收入较多,因此年底的
应交营业税较多。

C.应交增值税

本公司仅供应链贸易业务需缴纳增值税。于 2009 年 12 月 31 日、2010 年
12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日,应交增值税为借方余额的主要原因是年底完
成的采购量较大,增值税进项税较多,超过当期销售产生的增值税销项税额,因
此应交增值税为借方余额。

⑥应付股利



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报告期内,本公司应付股利余额明细如下:
单位:万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
港中旅华贸 - 954.02 3,521.20
冯源白 48.35 50.74 54.60
合计 48.35 1,004.76 3,575.80

根据华贸有限 2010 年 6 月 25 日董事会决议,本公司向股东港中旅华贸派
发股息 954.02 万元。

根据本公司 2011 年 2 月 22 日召开的 2011 年第一次临时股东大会决议,各
股东按持股比例分配总额为人民币 3,600.00 万元的现金股利,其中,应付港中
旅华贸的股利与本公司应收港中旅华贸款项人民币 2,230.38 万元抵消。上述股
利已于 2011 年支付完毕。

冯源白为合并范围内控股子公司永达行的少数股东,由于冯源白一直未到永
达行领取股利,本公司暂无法支付。报告期内余额变动是因为永达行注册在香港,
以港币作为记账本位币,合并时产生外币报表折算差异。

⑦其他应付款

报告期内,本公司的其他应付款结构如下:
单位:万元
类别 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
存入保证金 887.18 384.16 584.57
应付暂收款 1,899.75 1,441.86 4,121.31
预收款退款 6,165.61 - -
暂借款 - - 12,331.27
合计 8,952.54 1,826.02 17,037.15

报告期内,存入保证金主要为本公司对于个别不熟悉的新客户或者信用评级
不高的客户收取的保证金,作为公司信用控制方法的措施之一,有效保障与该客
户相关的应收款项的安全性。2011 年 12 月 31 日存入保证金余额较 2010 年 12
月 31 日上升的主要原因是 2011 年空海运跨境综合物流业务客户数量均有所增
加,新客户增加导致存入保证金余额相应上升。

报告期内,应付暂收款主要是跨境综合物流业务中向客户收取的代收代付款
项.暂借款主要为关联方款项,为规范公司治理,减少关联交易,增强公司的市
场化竞争力,本公司于 2010 年已结清所有暂借款项,截至 2010 年 12 月 31 日



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及 2011 年 12 月 31 日,无暂借款余额。

(2)非流动负债

报告期内公司非流动负债结构如下所示:
单位:万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
递延所得税负债 285.36 100.00% 260.27 100.00% 265.10 100.00%
非流动负债合计 285.36 100.00% 260.27 100.00% 265.10 100.00%

报告期内,本公司非流动负债均为递延所得税负债,且递延所得税负债均为
非同一控制下企业合并公允价值调整产生。

2、偿债能力分析

本公司及可比公司最近三年偿债能力指标如下:
指标 公司 2011 年 2010 年 2009 年
本公司 1.23 1.26 1.32
流动比率 飞马国际 1.07 1.10 1.14
怡亚通 1.05 1.05 1.10
本公司 1.17 1.22 1.14
速动比率 飞马国际 1.03 1.06 1.10
怡亚通 0.97 0.99 1.04
本公司 63.91% 63.36% 64.03%
资产负债率(公司) 飞马国际 91.37% 86.96% 75.20%
怡亚通 90.31% 88.03% 86.35%
本公司 70.63% 67.28% 64.65%
资产负债率(合并) 飞马国际 92.87% 89.78% 84.90%
怡亚通 92.05% 88.44% 85.19%
本公司 23.48% 16.24% 13.17%
资产有息负债率(合并) 飞马国际 38.75% 47.14% 57.95%
怡亚通 75.61% 69.09% 68.27%
本公司 6.67 10.70 10.44
利息保障倍数(倍) 飞马国际 - 2.00 1.66
怡亚通 - 1.75 2.17

注:1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产×100%

4、资产有息负债率=有息负债总额/总资产×100%

5、利息保障倍数=息税前利润/利息支出




招股说明书 第十一章 管理层讨论与分析


6、2011 年度飞马国际和怡亚通选取 2011 年度第三季报数据,因飞马国际和怡亚
通 2011 年度第三季报中未披露利息支出数据,故未计算利息保障倍数

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日,本
公司的流动比率分别为 1.32、1.26 和 1.23,速动比率分别为 1.14、1.22 和 1.17。
报告期内,本公司的流动比率和速动比率基本保持稳定且高于行业可比公司。截
至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日,母公司口
径资产负债率分别为 64.03%、63.36%和 63.91%,合并口径资产负债率分别为
64.65%、67.28%和 70.63%。从绝对值看,为了充分利用财务杠杆提高净资产
盈利能力,本公司的资产负债率相对较高,融资结构中更多地偏向于短期债权融
资,以节约融资成本。与可比公司相比,本公司的资产负债率较低,预留了一定
的融资空间和安全边际,体现出公司相对稳健的经营理念以及在充分利用财务杠
杆的同时确保偿债能力的财务管控能力。通过本次公开发行股权融资,本公司将
进一步降低资产负债率,为逐步扩张并最终实现轻重资产结合,提供全产业链物
流服务的战略目标奠定基础。

从负债结构看,截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年
12 月 31 日,本公司合并口径有息负债率分别为 13.17%、16.24%和 23.48%,
而可比公司报告期内的有息负债率大多超过 50%。从最近一年的数据看,尽管
本公司合并资产负债率为 70.63%,但有息负债率仅为 23.48%,即占资产 50%
左右的负债均为无息负债,各项指标均优于可比公司,体现出本公司充分利用物
流行业的商业模式,匹配调控上下游资金,降低本公司的融资成本及还款压力的
能力,为本公司快速发展预留了空间。

2009 年至 2011 年,本公司的利息保障倍数分别为 10.44 倍、10.70 倍和
6.67 倍,高于可比公司的同期水平,为本公司还本付息和债务的良性滚动提供
了保障。

本公司在银行资信状况优良,报告期内的借款均按照借款协议足额偿还本金
和利息,没有发生因借款逾期而受到银行罚息情形。

(三)最近一年末财务性投资情况分析

于 2011 年 12 月 31 日,本公司无财务性投资。


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二、盈利能力分析

本公司最近三年的经营情况如下表所示:
单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 694,642.25 700,232.44 447,778.90
减:营业成本 649,987.94 659,967.60 418,500.17
营业税金及附加 2,154.65 1,787.48 1,287.84
营业费用 16,624.04 14,362.57 12,522.76
管理费用 10,363.96 9,462.12 8,064.25
财务费用 2,976.47 1,865.44 368.66
资产减值损失 412.89 265.64 428.59
加:公允价值变动收益 114.00 51.50 -166.29
投资收益 - - -485.85

营业利润 12,236.30 12,573.09 5,954.49
加:营业外收入 1,105.53 608.33 1,062.00
减:营业外支出 39.93 37.37 40.35
其中:非流动资产处置损失 26.62 5.56

利润总额 13,301.90 13,144.05 6,976.14
减:所得税费用 2,967.25 2,859.13 1,406.90

净利润 10,334.65 10,284.92 5,569.24
其中:归属本公司股东 10,334.73 10,150.37 5,310.01
归属于少数股东 -0.08 134.55 259.23

(一)营业收入、营业成本、综合毛利率构成及变化

最近三年本公司营业收入、营业成本和毛利率构成如下表所示:

单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 694,642.25 700,232.44 447,778.90
主营业务收入 694,642.25 700,232.44 446,271.92
其他业务收入 - - 1,506.97

营业成本 649,987.94 659,967.60 418,500.17
主营业务成本 649,987.94 659,967.60 417,192.48
其他业务成本 - - 1,307.70

毛利 44,654.31 40,264.84 29,278.72
主营业务毛利 44,654.31 40,264.84 29,079.45
其他业务毛利 - - 199.28

综合毛利率 6.43% 5.75% 6.54%
主营业务毛利率 6.43% 5.75% 6.52%


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项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
其他业务毛利率 - - 13.22%

2009 至 2010 年度,本公司营业收入呈现较大幅度的增长。2009 年,受金
融危机影响,中国外贸行业下滑,货物进出口额均出现下滑,跨境综合物流及供
应链贸易行业出现整体业绩下滑,如飞马国际 2009 年营业收入同比往年下降
42.71%;怡亚通 2009 年营业收入同比往年下降 7.80%。本公司 2009 年营业收
入同比下降 10.11%。2010 年,随着世界经济逐渐走出低谷,国际贸易逐步复苏,
本公司营业收入随之增长,甚至超过 2008 年度收入水平,达到 700,232.44 万
元,较上一年度增长 56.38%。

2011 年,本公司营业收入同比下降 0.80%,与 2010 年基本持平。主要原
因在于公司跨境物流业务的外采成本降低,本公司服务产品价格相应下降,在跨
境综合物流业务量增长的情况下,营业收入整体同比持平。

本公司主营业务突出,2009 年度至 2011 年度,主营业务收入占营业收入的
比例分别为 99.66%、100.00%和 100.00%。2009 年其他业务收入主要是投资
性房地产处置收入,报告期内基本无其他业务收入。

(二)营业收入、营业毛利率构成及变化分析

报告期内,本公司各业务板块的主营业务收入情况如下:
单位:万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
跨境综合
418,670.81 60.27% 441,791.67 63.09% 269,767.89 60.45%
物流服务
供应链贸
275,971.45 39.73% 258,440.77 36.91% 176,504.04 39.55%
易业务
主营业务
694,642.25 100.00% 700,232.44 100.00% 446,271.92 100.00%
收入

1、跨境综合物流业务

报告期内,本公司跨境综合物流业务的主营业务收入及主营业务毛利率情况
如下:
单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
主营业务收入 418,670.81 441,791.67 269,767.89
主营业务成本 378,419.79 405,520.16 242,873.49



招股说明书 第十一章 管理层讨论与分析


项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
毛利 40,251.02 36,271.51 26,894.40
毛利率 9.61% 8.21% 9.97%

跨境综合物流业务主要包括空运进出口、海运进出口、工程物流、仓储业务
及少量的陆路运输和派送业务。本公司根据向客户收取的运输费、操作费、服务
费等全额确认收入,同时将向承运人支付运费、港务费、作业费等确认为成本。

2009 年,全球金融危机引发的经济危机使得国际贸易业务量下降,国际货
运行业运能过剩,承运人通过降低报价揽货,受行业服务产品单价下降及海运业
务量下降的双重影响,跨境物流业务收入水平相对较低。

2010 年,随着全球经济逐渐走出低谷和国际货运行业复苏,服务产品的采
购成本恢复到金融危机前的水平,本公司通过成本转嫁也相应提高服务售价。由
于量价齐升,本公司跨境综合物流业务收入较 2009 年增加 172,023.78 万元,
增幅为 63.77%,相应的业务成本较 2009 年上升 162,646.67 万元,增幅为
66.97%。2010 年度跨境综合物流业务毛利率下降,主要原因是本公司的服务产
品贴近市场定价,同时毛利额水平相对稳定,产品销售价格上升幅度相对毛利大,
因此造成毛利率水平相应下降。此外,本公司为了更好地利用后金融危机时代行
业内部分中小型企业尚未完全恢复的时机扩大市场占有率,在销售策略上采用短
期适度让利的销售策略,以吸引货源扩大市场占有率和经营规模,最终实现规模
效应,也对毛利率的下降有一定的影响。

2011 年以来,欧洲债务危机不断深化引发的全球经济回落更加明显,全球
货物贸易量增长大幅放缓。受对外贸易增速放缓的影响,本公司 2011 年空运业
务量同比增长 3.50%,海运业务量同比增长 24.07%,增速均出现一定程度的放
缓。由于承运人市场不景气引起国际货运的运价整体下降,本公司服务产品价格
亦相应降低,因此 2011 年本公司跨境综合物流业务在业务量增长的情况下,主
营业务收入较 2010 年同期减少 23,120.86 万元,下降比例为 5.23%,相应的业
务成本较 2010 年同期减少 27,100.37 万元,下降比例为 6.68%。2011 年跨境
综合物流业务毛利率较 2010 年上升约 1.4 个百分点,主要原因是:一是产品销
售价格随着采购价格的下降而下降,同时本公司维持相对稳定的毛利空间,在产
品销售价格相对下降的情况下,本公司 2011 年平均毛利率较 2010 年有所增长;



招股说明书 第十一章 管理层讨论与分析


二是本公司通过组建区域中心、优化客户结构,增强了议价能力,从而提高了产
品的盈利能力。

按客户类型分,报告期内跨境综合物流服务收入列示如下:
单位:万元
类型 2011 年度 2010 年度 2009 年度
直接客户 121,084.12 111,439.33 73,721.86
国际货代同行 297,586.68 330,352.35 196,046.02
合计 418,670.81 441,791.67 269,767.89

报告期内,公司从直接客户与国际货代同行获得的营业收入比例保持稳定,
直接客户营业收入占跨境综合物流服务总收入的比例基本稳定在 27%左右。

按业务种类分,跨境物流业务可细分如下:
单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
业务收入
空运 195,253.00 214,601.52 135,623.90
海运 189,741.77 197,834.70 110,126.73
工程物流 18,612.10 13,535.32 11,573.42
仓储 9,600.16 7,480.42 6,088.05
其他 5,463.77 8,339.71 6,355.79
跨境综合物流收入合计 418,670.81 441,791.67 269,767.89

业务成本
空运 174,103.72 196,006.30 122,524.68
海运 177,531.58 186,862.89 102,102.56
工程物流 16,818.59 11,909.20 10,077.65
仓储 6,165.62 4,227.66 3,679.27
其他 3,800.28 6,514.11 4,489.33
跨境综合物流成本合计 378,419.79 405,520.16 242,873.49

业务毛利
空运 21,149.28 18,595.22 13,099.22
海运 12,210.19 10,971.81 8,024.16
工程物流 1,793.51 1,626.12 1,495.77
仓储 3,434.54 3,252.76 2,408.79
其他 1,663.49 1,825.60 1,866.46
跨境综合物流毛利合计 40,251.02 36,271.51 26,894.40

业务毛利率
空运 10.83% 8.66% 9.66%
海运 6.44% 5.55% 7.29%
工程物流 9.64% 12.01% 12.92%
仓储 35.78% 43.48% 39.57%



招股说明书 第十一章 管理层讨论与分析


项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
其他 30.45% 21.89% 29.37%
跨境综合物流业务毛利率 9.61% 8.21% 9.97%

跨境综合物流业务主要包括空运、海运、工程物流和仓储。空运作为快速运
输方式,根据行业惯例比较毛重和体积重量后,选择较大值作为计费重量,并以
公斤为计费单位。本公司以采购承运人成本为基础开发多样化跨境全过程综合物
流服务产品对外销售,收取服务费收入,由于本公司具有经营规模优势,同时空
运业务可以通过增强承运人议价能力和集运水平等提高单位毛利润额,毛利率相
对较高。海运业务作为国际贸易最广泛通用的运输方式,客户基础广泛,根据行
业惯例一般以标箱为计费单位,由于单位成本基础较大,集运方式下单位服务产
品营业毛利空间相应较小,单位利润额相对不高,毛利率略低于空运业务。海运
业务总体市场规模大,为空运和仓储业务提供客户及货源基础,对海空运平衡发
展意义重大。工程物流业务主要为大型工程项目进出口设备设施运输,为客户提
供自产地提货、海关咨询、运输方案设计实施、清关、内陆接运直至境外现场工
地安装的一站式物流解决方案,由于单笔业务量大,能通过规模优势降低成本,
且包含了设计方案等毛利率较高的服务,毛利率较高。仓储业务尽管占收入绝对
值比例不高,但是该项业务毛利率较高,为本公司未来业务增长点之一。

(1)空运业务

空运业务分为空运出口业务、空运进口业务和空运其他业务,主要为空运出
口业务。报告期内,空运出口业务收入和成本占当期空运业务收入和成本的比重
约 90%左右,因此,空运业务收入和成本的变动主要是受空运出口业务收入及
成本波动的影响。

2009 年受国际金融危机的影响,本公司空运业务收入及业务毛利水平相对
较低。2010 年空运业务收入较 2009 年增加 78,977.62 万元,增长率为 58.23%,
同期空运业务成本增长 73,481.62 万元,增长率为 59.97%。毛利率从 9.66%下
降至 8.66%。收入上升的主要原因是由于全球经济的复苏带动了国际贸易业务量
上升,同时国际货运运力略显紧张,使得空运业务出现量价齐升。其中,本公司
在上海、北京和厦门的业务量大幅提升,2010 年华贸国际本部、厦门分公司、
北京分公司和厦门大同物流营业收入分别较 2009 年同期增长约 1.7 亿元、1.5



招股说明书 第十一章 管理层讨论与分析


亿元、1.4 亿元和 1.2 亿元。此外,华南地区网点和上海总部通过网络协同,增
加了对美国的包机业务,使得华南地区网点业绩得到全面提升。销售价格方面,
本公司报价随着承运人报价的恢复也随之增加,扣除两年内油价上涨因素影响,
价格基本与 2008 年持平。毛利率下降的主要原因是由于毛利相对固定,售价上
升造成 2010 年毛利率同比有所下降。同时,为贯彻规模化和集约化经营策略,
本公司开始经营毛利率相对较低的货物,以扩大货源规模,为网点之间共享运力
资源和降低成本奠定基础,也对空运业务的毛利率有一定影响。

2011 年空运业务收入较 2010 年同期减少 19,348.52 万元,下降比例为
9.02%,同时空运业务成本较同期下降 21,902.58 万元,下降比例为 11.17%,
毛利率从 2010 年平均 8.66%上升至 2011 年的 10.83%。收入及成本下降的主要
原因是由于 2011 年全球国际贸易整体增长平缓,而航空载运率的下降带来采购
运价和销售运价的同步下降,因此尽管空运业务量较 2010 年依然实现了 3.50%
的增幅,但空运业务收入及成本均较同期减少。2011 年毛利额较同期增长
2,554.06 万元,增长率约 13.74%,高于业务量增长率,毛利率较 2010 年增长
2.17%,主要原因包括以下三点:第一,本公司对空运业务利润管理能力较强,
尽管销售价格下降,毛利仍然相对稳定,2011 年产品整体销售价格下降,因此
本公司毛利率有所增长;第二,2010 年本公司贯彻执行网络一体化经营措施,
在 2011 年初完成了五个区域中心的组建,目前已逐渐实现扩大货源规模,网点
之间共享运力资源的阶段性目标,规模化及集约化运作在一定程度上降低运输采
购成本;第三,2011 年,本公司空运业务部加强了重点客户开发和关系维护,
通过以区域营销小组的方式推行网络共同销售,强化了运力和销售渠道管理,部
分客户原主要委托本公司提供操作环节服务,通过加强营销力度,上述客户自
2011 年起将跨境综合物流离境前所有综合环节服务均交由本公司提供,单位毛
利率有所提升。由于上述三点原因,2011 年空运业务的毛利率上升。

(2)海运业务

海运业务包括海运出口业务和海运进口业务,主要为海运出口业务。报告期
内,海运出口业务收入和成本占当期海运业务收入和成本的比重约 90%左右,
因此,海运业务收入和成本的变动主要是受海运出口业务收入及成本波动的影
响。


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海运出口业务根据结算方式的不同,分为到付和预付两类。FOB 贸易方式
下客户一般选择到付方式,由目的港提货人向船运公司支付运费,本公司负责为
客户订舱,并将代理订舱费用确认为本公司收入,相关的业务成本很小,因此到
付业务毛利额相对少,但毛利率相对较高。CIF 贸易方式下,客户一般选择预付
方式,在装运港由发货人向本公司托运,本公司将运费、港区操作费等确认为收
入,预付方式的海运出口业务成本主要为支付承运人的运输费。预付方式下,毛
利额相对多,但毛利率相对较低。

2009 年受国际金融危机的影响,本公司空运业务收入及业务毛利水平相对
较低。2010 年海运业务收入较 2009 年上升 87,707.97 万元,上升比例为 79.64%,
同期海运业务成本也随之上升 84,760.33 万元,上升比例为 83.01%,毛利率下
降约 1.74 个百分点。收入和成本的上升主要受惠于海运行业复苏,海运业务出
现量价齐升,平均采购价和平均销售价也相应上升。与此同时,出于利用规模优
势的考虑,从长期看,也为本公司上海临港仓储物流中心项目培育稳定的货源基
础,公司通过价格调控吸引货源,以强化与承运人的谈判能力,因此,2010 年
单箱平均毛利维持 2009 年的水平,由于销售价格提高,2010 年海运业务毛利
率为 5.55%,同比下降。

2011 年海运业务收入较 2010 年同期减少 8,092.93 万元,下降比例为
4.09%,同时海运业务成本较同期减少 9,331.31 万元,下降比例为 4.99%,毛
利率从 2010 年平均 5.55%上升至 2011 年平均 6.44%。收入及成本下降的主要
原因是由于 2011 年全球国际贸易整体增长平缓,海运载运率下降,从而带来采
购运价的下降,本公司销售价格亦同步降低,因此尽管海运业务量较同期上升约
24.07%,但海运业务收入及成本均较同期减少。2011 年海运业务毛利额较同期
增长 1,238.38 万元,增长率约 11.29%,低于同期业务量增长率,毛利率较 2010
年增长 0.89%。

2011 年海运业务量较同比增长的主要原因是本公司在稳固欧洲线、美洲线
等远洋航线市场份额的基础上,海运业务营销团队重点扩张东南亚、日本线、中
东线等近海航线市场份额,此外,受中国外贸增长影响,本公司大客户业务量较
同比上升,也进一步提升了海运业务量。由于海运单价较同期下降幅度较大,因
此海运业务收入较同期下降。单箱毛利下降主要原因是 2011 年受营销政策影响,


招股说明书 第十一章 管理层讨论与分析


近海航线货量增幅较大,而其售价和单箱毛利相对远洋航线低,因此平均单箱毛
利有所下降。

2011 年海运毛利率高于 2010 年毛利率的主要原因是受承运人运力过剩的
影响,本公司与承运人议价空间加大,采购运价下降幅度较大,销售运价随采购
运价的下降而降低,同时毛利相对稳定;此外,2011 年通过调整中层管理架构,
通过区域中心整合采购和销售渠道,集中货源并形成规模优势,统一采购货运仓
位,获得低成本运价和运力保证,也在一定程度上提升了毛利率。

对于报告期内的毛利率变动,短期内,在中国国际贸易增长,市场需求增加,
同时国际运价下跌的形势下,本公司通过细分市场及关键客户重点营销的策略,
在稳固原有竞争优势的基础上,获取更大比例的新增海运业务市场份额;由于该
策略包括主动性的价格销售策略,短期内,海运业务毛利率相对较低。

从中期看,公司通过实行上述营销策路,能获得更多的稳定货源,不仅有助
于公司实现规模优势,还将进一步强化其与承运人的谈判能力,从而降低运力采
购成本,提高毛利率。

从长期看,公司通过集合货源优化自身规模优势,扩大市场份额,增强品牌
影响力,强化抗风险能力,进入扩张的良性循环,毛利率也将有进一步提升。

(3)工程物流收入

报告期内,工程物流收入平均约占跨境综合物流业务总收入的 4%,且收入
金额相对稳定。由于该项业务包括为企业量身定制从发运港至目的港的全套物流
方案,不仅物流产业链长,而且区别于普通货物的跨境综合物流,工程设备设施
具有投资额大、体积大分量重、形状不规则和装卸运输安全要求高等特点,因此
毛利率相对较高,报告期内 2009 年至 2010 年工程物流毛利率超过 11%,2011
年工程物流收入较 2010 年同期增长 5,076.78 万元,增长率约 37.51%,毛利率
较 2010 年有所下降,主要是因为 2011 年上海项目物流部承揽了部分体积超长
超大货物的物流项目,此类项目报价较高,因此收入大幅上升;但相关货物需租
赁整条货船运输,成本相对租赁舱位运输的普通物流方案高,因此 2011 年毛利
率有一定程度下降。目前该项业务主要由上海总部的项目物流部和大连分公司经
营,随着海外网络扩展,海外同行的业务合作得以增加,将吸引更多的工程物流


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项目,以提高本公司的平均利润率。

(4)仓储业务收入

本公司的仓储业务主要是经营和发展与跨境综合物流相配套的仓库,报告期
内平均约占跨境综合物流业务总收入的 2%左右,目前主要是在客户规模相对较
大的网点提供仓储服务,利用客户规模优势,进行仓储配套服务,延伸物流产业
链,增加服务的附加值。

该类业务虽然目前规模不大,但毛利率较高,2009 年度到 2011 年度分别为
39.57%、43.48%及 35.78%。2011 年度毛利率下降的原因主要是部分仓库的托
架、隔热膜、橱箱等进行了大规模更新,增加了物料消耗成本,且国内成品油价
提价导致仓库内操作机械和运输设备的油耗成本也相应上升。

根据本公司的经营规划,未来将根据各地区客户规模大小,于适当时候在当
地增加仓储业务,以进一步扩大仓储业务收益。

2、供应链贸易业务收入
单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
供应链贸易收入 275,971.45 258,440.77 176,504.04
供应链贸易成本 271,568.15 254,447.43 174,318.98
供应链贸易毛利 4,403.29 3,993.34 2,185.06
毛利率 1.60% 1.55% 1.24%

报告期内,供应链贸易业务收入和成本持续增长。2010 年,由于贸易产品
结构中高价值的钢材产品贸易量增加,而低价值的铁矿砂贸易量减少,因此尽管
贸易量较 2009 年下降,但随着钢铁产品贸易量和产品价格上调,本公司供应链
贸易业务收入实现同比增长 46.42%。

由于供应链贸易业务按照销售商品全额确认收入,而本公司供应链贸易产品
包括钢铁产品、铁矿砂原料和电子产品等,货值较大,因此 2009 年至 2011 年
毛利率分别为 1.24%、1.55%和 1.60%,保持平稳。

本公司的供应链贸易业务具备向上游和下游物流业务延伸的空间,并为跨境
综合物流业务提供良好的货源基础,尽管目前毛利率不高,但对于本公司的各项
主业服务实现协同效应和规模化运作,共享客户及信息资源,加快完善和延伸产
业链,扩大经营规模,提高市场知名度具有战略意义。


招股说明书 第十一章 管理层讨论与分析


(三)营业税金及附加

本公司的营业税金及附加(境外企业除外)主要为货代业务按照“收入-成
本”差额的 5%缴纳的营业税、仓储业务按收入的 5%缴纳营业税以及公路内河
运输业务按照运输费收入 3%缴纳的营业税,2009 年度、2010 年度和 2011 年
度,营业税金及附加分别为 1,287.84 万元、1,787.48 万元和 2,154.65 万元,与
物流业务毛利增长趋势同步,占物流业务营业毛利的比例分别为 4.79%、4.93%
和 5.35%,报告期内保持稳定。

(四)各项费用分析
报告期内,本公司期间费用金额及增长率如下表所示:

单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售费用 16,624.04 14,362.57 12,522.76
管理费用 10,363.96 9,462.13 8,064.24
财务费用 2,976.47 1,865.44 368.66

1、销售费用

报告期内,本公司的销售费用及与营业收入占比如下:

单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售费用 16,624.04 14,362.57 12,522.76
营业收入 694,642.25 700,232.44 447,778.90
销售费用收入占比 2.39% 2.05% 2.80%

2009 年度至 2011 年度,本公司销售费用分别为 12,522.76 万元、14,362.57
万元和 16,624.04 万元,占营业收入的比例分别为 2.80%、2.05%和 2.39%,总
体保持稳定。

本公司的销售费用主要为业务部人员的工资薪酬、交通费、通讯费和差旅费,
办公场所的租赁费、能源费和办公用品费,设备的折旧费用以及公司的业务招待
费和营业推广费等。

主要的销售费用明细如下:

单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
职工薪酬 10,478.89 9,148.37 7,780.45



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项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
业务招待费 1,132.35 903.75 691.19
租赁费 989.81 679.33 656.72
汽车用款 757.21 661.86 556.81
折旧费用 607.90 608.48 618.33
通讯费 462.09 457.16 444.91
差旅费 300.29 249.13 293.11
办公用品费 294.68 241.73 196.40
营业推广费 157.67 124.22 118.14
能源费 142.27 127.18 119.56
主要销售费用小计 15,323.16 13,201.21 11,475.62

其中,2010 年度,由于职工薪酬增长约 1,368 万元,导致销售费用增加。
职工薪酬的增长主要是由于 2010 年业绩大幅增长,年底相应计提了业务部的业
绩奖金。而 2011 年本公司为加强跨境综合物流业务营销力度,进行网点布局,
新增营销员工约 280 人,由此 2011 年的职工薪酬、招待费及租赁费等同比增加。

2、管理费用

报告期内,本公司的管理费用及与营业收入占比如下:

单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
管理费用 10,363.96 9,462.13 8,064.24
营业收入 694,642.25 700,232.44 447,778.90
管理费用收入占比 1.49% 1.35% 1.80%

2009 年度至 2011 年度,本公司管理费用分别为 8,064.24 万元、9,462.13
万元和 10,363.96 万元,占营业收入的比例分别为 1.80%、1.35%和 1.49%。本
公司管理层有效控制费用,管理费用占营业收入比例低,且总体保持稳定。

主要的管理费用明细如下:

单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
职工薪酬 6,633.25 6,121.53 5,080.67
业务招待费 752.19 617.65 513.57
折旧费用 419.90 442.56 499.17
租赁费 358.67 354.98 379.73
差旅费 314.27 244.86 260.34
汽车用款 313.90 279.01 225.69
办公用品费 185.18 148.56 122.77
无形资产摊销 135.55 27.13 7.58
税金 131.92 101.52 84.85
通讯费 131.00 147.23 136.99


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项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
专业咨询费 106.48 113.76 86.22
审计费 98.03 111.61 78.69
会议费 90.24 152.34 42.84
主要管理费用小计 9,670.58 8,862.74 7,519.11

2010 年度,由于职工薪酬增长约 1,041 万,导致管理费用增加。列入管理
费中的职工薪酬包括发行人及子公司的管理层、行政、财务等部门员工的工资、
奖金、福利等费用。2010 年,职工薪酬的增长主要是由于管理部门员工奖金按
照利润一定比例计提,随着业绩和利润大幅增长,年底计提的绩效奖金额也相应
增加。

2010 年折旧费用较 2009 年同期减少约 56 万元,主要为合并报表范围内港
中货、中旅货运物流中心及厦门华贸物流三家公司的办公设备由于折旧完毕而发
生折旧费用下降。上述三家公司折旧费用合计下降 43 万元。

2010 年租赁费用较 2009 年下降约 25 万元的主要原因是 2010 年由于跨境
综合物流业务海运营销团队增加,销售部门分摊的租赁费用增加,2010 年销售
费用租赁费较同期增加约 23 万元,相应计入管理费用中的租赁费减少。

2010 年管理费用之差旅费基本与 2009 年基本持平,下降约 15 万元左右。
差旅费用未随营业收入的上升而增加的主要原因是 2009 年差旅费用增长幅度较
大,因此 2010 年管理层预算目标之一即为控制差旅费用,华贸国际及其分、子
公司管理层均严格执行预算计划,因此差旅费用未出现增长。

2011 年本公司为加强跨境综合物流业务营销力度, 进行网点布局,新聘业
务管理人员约 20 人,由此 2011 年的职工薪酬、招待费及租赁费等同比增加。

此外,费用明细体现了本公司对于业务招待费进行了严格的控制,2010 年
度,销售费用中的业务招待费与管理费用中的业务招待费合计 1,521.40 万元,
占全年营业收入比例仅为 0.22%。2011 年度,上述两项费用也仅占当期营业收
入的 0.27%。

3、财务费用

单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利息支出 2,347.06 1,354.36 739.30



招股说明书 第十一章 管理层讨论与分析


项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
减:利息收入 184.18 157.31 544.61
汇兑损失(减:收益) 549.51 412.11 -52.35
银行手续费 254.25 254.16 224.83
其他 9.83 2.12 1.48
合计 2,976.47 1,865.44 368.66

占营业收入比例 0.43% 0.27% 0.08%

2009 年度、2010 年度和 2011 年度,本公司的财务费用分别为 368.66 万
元、1,865.44 万元和 2,976.47 万元,占营业收入的比例分别为 0.08%、0.27%
和 0.43%。

2010 年本公司财务费用较 2009 年上升较多,主要原因包括:A.2010 年银
行短期借款随着资产和业务规模扩大而增加了 47.93%,同时银行贷款利率受加
息周期影响从 2009 年 1.54%–4.37%上升至 2010 年 1.27%–5.56%,导致利息
支出增加 615.06 万元;B.本公司从事跨境业务,存在部分美元应收账款,截至
2010 年 12 月 31 日,美元应收账款为 3,189.57 万美元,由于 2010 年美元持续
贬值,2010 年本公司发生了 412.11 万元的汇兑损失。

2011 年财务费用财务费用较 2010 年增长约 1,100 万元,主要原因是银行短
期借款随着资产和业务规模扩大而增加了 73.79%,同时银行贷款利率受加息周
期影响从 2010 年 1.27%-5.56%进一步上升至 2011 年 2.21%-7.32%,利息支出
增长导致财务费用增加。

(五)资产减值损失

报告期内,本公司资产减值计提明细如下:
单位:万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
坏账损失 406.87 107.11 428.59
存货跌价准备 6.02 - -
长期股权投资减值准备 0.00 158.53 -
合计 412.89 265.64 428.59
占营业收入比例 0.06% 0.038% 0.096%

2009 年度、2010 年度和 2011 年度,本公司的资产减值损失分别为 428.59
万元、265.64 万元和 412.89 万元,占营业收入的比例分别为 0.096% 、0.038%
和 0.06%,本公司资产减值损失当年营业收入的比重较小,资产质量较高。



招股说明书 第十一章 管理层讨论与分析


(六)投资收益

报告期内,本公司投资收益明细如下:
单位:万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
处置长期股权投资产生的投资损益 - - -485.85
合计 - - -485.85

本公司经营稳健且专注于主业,报告期内未进行财务性投资,因此,本公司
仅 2009 年度按照重组对价处置理达投资 100%股权产生账面损失 485.85 万元,
无其他投资损失。

(七)营业外收入和支出

报告期内,本公司营业外收支明细如下:
单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业外收入
非流动资产处置利得 39.63 22.91 22.17
罚款收入、违约金及赔偿金收入 731.56 1.00 19.51
收购合并产生的收益 31.85 - 357.67
政府补助 296.59 415.77 484.40
无法支付的款项 0.35 158.53 170.77
其他 5.54 10.11 7.48
合计 1,105.53 608.33 1,062.00

营业外支出
非流动资产处置损失 8.71 26.62 5.56
公益性捐赠支出 0.10 - -
赔偿金、违约金及各种罚款支出 31.09 9.44 12.99
盘亏损失 - - -
其他 0.04 1.31 21.80
合计 39.93 37.37 40.35

2009 年度、2010 年度和 2011 年度,本公司的营业外收入分别为 1,062.00
万元、608.33 万元和 1,105.53 万元。2009 年度、2010 年度和 2011 年度,本
公司的营业外支出分别为 40.35 万元、37.37 万元和 39.93 万元。

2009 年营业外收入主要为非同一控制下合并产生的收益以及政府补助,
2009 年合并产生的收益为本公司于 2009 年以人民币 1,127.6 万元收购大同物流
100%股权时,被收购方净资产购买日公允价值超过合并成本部分,金额为
357.67 万元。2009 年、2010 年和 2011 年的政府补助主要为本公司获得的上海


招股说明书 第十一章 管理层讨论与分析


市黄浦区产业扶持基金。2011 年的赔偿金收入 731.56 万元为本公司根据 2011
年 6 月 28 日与上海海港综合经济开发区管理委员会签订的《投资协议终止合
同》,应获得的土地预付款利息。

报告期内,营业外支出主要为非流动资产处置损失及赔偿金、违约金及各种
罚款支出,金额很小。

(八)利润总额

2009 年度、2010 年度和 2011 年度,本公司的利润总额分别为 6,976.14 万
元、13,144.05 万元和 13,301.90 万元。综合以上因素的作用,本公司的利润总
额在 2009 年受金融危机影响而下降,2010 年由于收入随全球经济的恢复而大
幅回升。

2011 年度利润总额与 2010 年度利润总额基本持平。主要原因是毛利与费用
同时上升。其中毛利的上升主要是因为本公司 2011 年加强细分市场和关键客户
营销,空运业务量较同期增长 3.50%,海运业务量较同期增长 24.07%,而空运
业务的单位毛利同比增长,海运业单箱毛利小幅下降;此外,2011 年本公司通
过调整中层管理架构,实行区域化管理,整合采购渠道,集中货源并形成规模优
势,统一采购货运仓位,获得低成本运价和运力保证,由此营业利润较同期上升。
同时,2011 年我国进出口贸易增速放缓,同时国际运价下跌,在此宏观形势下,
公司通过聘请富有经验的营销团队,招揽销售人才,增强市场营销揽货能力,再
加上本公司为提高未来经营能力而增加了新建网络,因此当期费用相应增加,由
此 2011 年度利润总额与 2010 年度利润总额基本持平。

从中长期来看,公司通过实行上述营销策路,能获得更多的稳定货源,不仅
有助于公司实现规模和集约化经营优势,还将进一步强化其与承运人的谈判能
力,从而降低运力采购成本,实现盈利能力的提升。

(九)所得税费用

报告期内,本公司所得税费用明细如下:

单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
当期所得税 3,677.52 2,885.90 1,521.08


招股说明书 第十一章 管理层讨论与分析


项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
递延所得税 -710.27 -26.78 -114.18
合计 2,967.25 2,859.12 1,406.90

2009 年度、2010 年度和 2011 年度,本公司的所得税费用分别为 1,406.90
万元、2,859.12 万元和 2,967.25 万元,占利润总额的比例分别为 20.17%、21.75%
和 22.31%。报告期内,所得税费用占利润总额的比例基本保持一致,实际所得
税税率约为 21%,由于有部分子公司享受税收优惠,因此实际所得税税率低于
法定所得税率 25%。

(十)非经常性损益分析
单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非经常性损益项目
非流动资产处置损益 30.92 -3.71 -469.25
计入当期损益的政府补助 296.59 415.77 484.40
同一控制下企业及业务合并被合并方
0.00 2,978.49 1,750.23
合并日前净利润
单独进行减值测试的应收款项减值准
3.27 16.37 205.62
备转回
采用公允价值模式进行后续计量的投
114.00 51.50 -166.29
资性房地产公允价值变动
受托经营取得的托管费收入 - 75.74 45.31
捐赠性收支净额 -0.10 - -
赔偿金、违约金、罚款 700.47 -9.44 -12.99
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被
- 357.67
投资单位可辨认净资产公允价值产生 31.85
的损益
除上述各项之外的其他营业外收支净
5.85 168.33 175.97

非经常性损益项目合计 1,182.87 3,693.05 2,370.67

减:非经常性损益的所得税影响数 254.02 110.73 217.72
归属于少数股东的非经常性损益影响
- - 6.90


母公司股东的非经常性损益影响数 928.85 3,582.32 2,146.05

2009 年度及 2010 年度,对母公司股东的非经常性损益影响数合计分别为
2,146.05 万元及 3,582.32 万元,主要为同一控制下企业及业务合并被合并方合
并日前净利润。自 2011 年会计年度起该项非经常性损益成为本公司的经常性损
益,2011 年度对母公司股东的非经常性损益影响数合计为 928.85 万元,主要为


招股说明书 第十一章 管理层讨论与分析


赔偿金、违约金、罚款收入。

(十一)盈利能力指标分析

本公司及可比公司最近三年盈利能力指标如下:
指标 公司 2011 年度 2010 年 2009 年
本公司 6.43% 5.75% 6.54%
综合毛利率 飞马国际 4.35% 6.42% 8.37%
怡亚通 8.44% 7.66% 10.60%
本公司 1.49% 1.47% 1.24%
净利率 飞马国际 1.13% 1.76% 1.30%
怡亚通 1.77% 2.00% 3.05%
本公司 8.60% 9.56% 5.98%
总资产报酬率 飞马国际 - 3.54% 2.84%
怡亚通 - 3.54% 2.28%
本公司 17.45% 20.23% 9.69%
加权平均净资
飞马国际 13.59% 11.29% 4.02%
产收益率
怡亚通 10.47% 9.41% 6.35%
本公司 0.34 0.34 0.18
基本每股收益
飞马国际 0.22 0.17 0.06
(元)
怡亚通 0.19 0.24 0.21

注:

1、 综合毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入

2、 净利率=净利润/营业收入×100%

3、 总资产报酬率=(利润总额+利息支出)/总资产平均余额

4、 “加权平均净资产收益率”和“基本每股收益”指标计算公司参见“第十章 财务
与会计信息,十四、主要财务指标,(二)净资产收益率和每股收益”

5、 飞马国际和怡亚通的加权平均净资产收益率和基本每股收益是根据 2011 年第三季
报中数据年化后得出;因其 2011 年第三季报未披露利息支出数据,飞马国际和怡
亚通的总资产报酬率无法计算。

报告期内,与同行业物流公司相比,本公司毛利率和净利率略低,主要是由
于本公司供应链贸易业务规模较可比公司大,而供应链贸易业务由于按照贸易全
额确认收入,因而综合毛利率及净利率相对较低。

本公司总资产报酬率与加权平均净资产收益率明显优于可比公司,主要是因
为本公司的经营模式为轻资产为主,轻重资产结合,因此资产周转速度明显快于



招股说明书 第十一章 管理层讨论与分析


可比公司,相应创利能力强。


三、现金流量分析
单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,515.43 24,559.59 -10,376.92
投资活动产生的现金流量净额 -3,559.94 -6,881.51 -572.49
筹资活动产生的现金流量净额 14,396.62 -10,595.55 2,882.36
汇率变动影响数 -999.54 -243.25 227.84
现金及现金等价物净增加额 16,352.57 6,839.28 -7,839.21

2009 年度、2010 年度和 2011 年度,本公司经营活动产生的现金流量净额
分别是-10,376.92 万元、24,559.59 万元和 6,515.43 万元。

报告期内,经营活动产生的现金流量明细如下:
单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 729,361.83 679,985.54 431,069.48
收到的其他与经营活动有关的现金 9,384.66 1,377.83 1,135.99
减:
购买商品、接受劳务支付的现金 693,990.94 625,902.80 417,491.70
支付给职工以及为职工支付的现金 16,345.60 15,404.50 13,803.02
支付的各项税费 5,581.30 5,115.27 3,845.11
支付的其他与经营活动有关的现金 16,313.22 10,381.21 7,442.56
经营活动产生的现金流量净额 6,515.43 24,559.59 -10,376.92

报告期内,销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现
金基本与营业收入及营业成本的变动保持一致。其中,2009 年经营活动产生的
现金流量净额为负的主要原因是 2009 年 11 月和 12 月受金融危机影响,供应链
贸易产品中钢铁产品价格跌入低谷,铁矿砂价格全年偏低,但市场普遍看好随着
全球经济复苏,相关产品价格将有所提高,因此 2009 年底贸易量猛增。根据供
应链贸易业务流程特点,采购产品需由本公司先行预付款项订货,于 2009 年 12
月 31 日尚未将产品交付客户验收,相关款项暂未收回,影响金额约 12,000 万
元,因此当年经营活动产生的现金流量净额为负。

2011 年度经营活动产生的现金流量净额比 2010 年度减少近 1.8 亿元,主要
原因是:2011 年末应收票据增加 1.13 亿元,受限存款约 0.3 亿元,由于该等资
金并未纳入经营现金流的核算范围,导致本年度经营活动产生的现金流量净额有
所减少。


招股说明书 第十一章 管理层讨论与分析


报告期内,投资活动产生的现金流量明细如下:

单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
231.87 42.21 86.78
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -33.47
收到的其他与投资活动有关的现金 1,100.00 - -
减:
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
2,907.61 6,623.72 652.40
的现金
投资支付的现金 2,230.38 300.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -373.87 - -26.60
支付的其他与投资活动有关的现金 127.70 - -
投资活动产生的现金流量净额 -3,559.94 -6,881.51 -572.49

2009 年度、2010 年度和 2011 年度,本公司投资活动产生的现金流量净额
分别为-572.49 万元、-6,881.51 万元和-3,559.94 万元。

2009 年度,本公司投资活动产生的现金流量净额为-572.49 万元,为净流出,
主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 652.40 万元。

2010 年度,本公司投资活动产生的现金流量净额为-6,881.51 万元,为净流
出,其中,购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 6,623.72 万元,
主要为上海华贸物流支付上海高投物流股权转让款 5,863 万元。

2011 年度,本公司投资活动产生的现金流量净额为-3,559.94 万元,为净流
出,其中,购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,907.61 万元,
主要为临港仓储物流基地项目及空运仓库装修的在建工程支出约 1,540 万元及
运输工具采购约 963 万元。

报告期内,筹资活动产生的现金流量明细如下:

单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
取得借款所收到的现金 75,379.73 30,376.29 78,659.24
收到的其他与筹资活动有关的现金 - 13,066.91 52,717.92
减:
偿还债务支付的现金 55,582.47 21,677.35 68,140.70
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,484.53 1,297.67 13,897.41
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,916.11 31,063.73 46,456.69
筹资活动产生的现金流量净额 14,396.62 -10,595.55 2,882.36

2009 年度、2010 年度和 2011 年度,本公司筹资活动产生的现金流量净额


招股说明书 第十一章 管理层讨论与分析


分别为 2,882.36 万元、-10,595.55 万元和 14,396.62 万元。由于本公司的借款
均为短期借款,因此筹资活动现金流动较为频繁。

2010 年度,本公司筹资活动产生的现金流量净额为-10,595.55 万元,为净
流出,主要是本公司为增强独立性,与关联方清理了资金拆借往来款,由此导致
2010 年的筹资活动现金流出较高。

2011 年度,本公司筹资活动产生的现金流量净额为 14,396.62 万元,为净
流入, 主要因为在中国招商银行 3 亿元的授信额度下 2011 年本公司新增短期
借款约 1.46 亿元人民币。


四、资本性支出分析

(一)最近三年的重大资本性支出情况

单位:万元
分部 2011 年度 2010 年度 2009 年度
跨境综合物流服务 2,734.71 6,606.44 644.06
合计 2,734.71 6,606.44 644.06

报告期内,本公司供应链贸易业务由于经营模式为轻资产驱动,因此无重大
资本性支出。跨境综合物流服 2009 年的资本性支出主要购买营运性运输工具,
2010 年的资本性支出主要为上海华贸物流支付上海高投物流股权转让款,2011
年主要是临港仓储物流基地项目及空运仓库装修的在建工程支出约 1,540 万元
及运输工具采购约 963 万元。

(二)未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量

详细情况及分析请参见本招股说明书“第十三章 募集资金运用”。


五、会计政策和会计估计变更影响的分析

本公司报告期内未发生会计政策和会计估计变更。





招股说明书 第十一章 管理层讨论与分析


六、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对本公
司的影响

本公司的担保事项请参见本招股说明书“第十五章 其他重要事项,三、对
外担保的有关情况”。

本公司的诉讼事项请参见本招股说明书“第十五章 其他重要事项,四、重
大诉讼、仲裁事项”。

本公司的其他或有事项和期后事项请参见本招股说明书“第十章 财务会计
信息,十一、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项”。


七、影响本公司财务状况和盈利能力的主要因素

(一)宏观经济波动对本行业的影响

本公司所从事的跨境物流业务和供应链贸易业务受国际、国内宏观经济环境
的影响,包括我国经济在内的全球经济总体运行状况及发展趋势是影响本公司经
营业绩的主要因素之一。

2008 爆发的全球金融危机,对跨境综合物流行业的发展造成一定影响。2009
年全球港口集装箱吞吐量以及国际空运货邮量都较 2008 年有明显下滑,这也使
得全球海运和空运物流市场相应出现下滑。2011 年以来,欧洲债务危机不断深
化引发的全球经济回落更加明显,而国内经济增速在房地产调控、货币政策紧缩
效应等多方因素的影响下稳中有降。

随着金融危机影响的逐步减弱和消除以及世界经济的长期、稳定发展,本公
司的业务也将随之稳步增长。但如果宏观经济周期处于衰退阶段,将会影响国际、
国内贸易量以及社会物流需求,最终有可能影响本公司的经营业绩。

(二)募投项目对拓展本公司业务的推动作用

国内外物流网络建设项目可以完善本公司在国际和国内的网点布局,对扩大
客户规模、整合物流资源以实现规模经济,降低物流成本有重要作用。此外,通
过海外网络建设,本公司国外直接揽货能力可以迅速加强,并使得本公司与承运



招股说明书 第十一章 管理层讨论与分析


人和国际货代同行的合作更加密切,通过延长物流服务链条获得更高的毛利率。

临港仓储物流中心项目建成后可以提供仓储、运输、堆场和物流四种类型的
服务,直接提高毛利率较高的仓储业务收入,同时延伸物流产业链,形成良性循
环,对提高综合毛利率和净资产收益率有着重要作用。

物流供应链一体化平台建设项目建成后则能实现数据的快速、准确传递,从
而提高本公司业务处理的自动化水平,促使订货、包装、保管、运输、流通加工
一体化,从根本上解决本公司数据信息共享的问题,从而将大大提升综合管理水
平,提高工作效率,节约公司资源。

(三)各项业务综合发展,分散风险

本公司的跨境物流业务和供应链贸易业务占总收入比例分别约为 60%和
40%,具备协同效应的基础,同时结构均衡。跨境物流业务中,空海运业务比重
相当,合计占跨境物流业务收入约 90%,另有 10%业务收入来源于工程物流、
仓储业务等其他业务,重点突出的同时保证服务的综合性,与国内同业相比,本
公司具有更强的综合化发展优势。


八、股东未来分红回报分析

(一)本公司股东分红回报规划

为了明确本次发行后对股东的分红回报,进一步细化《公司章程》中关于股
利分配原则的条款,增加股利分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营
和分配进行监督,本公司董事会制定了《股东未来分红回报规划》,并经 2011
年第五次临时股东大会审议通过。具体要点如下:

1、股东回报规划制定考虑因素:本公司将着眼于长远和可持续发展,综合
考虑公司的实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与
机制,从而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

2、本公司股东回报规划制定原则:本公司股东回报规划在保证公司正常经
营业务发展的前提下,坚持优先考虑采取现金方式分配股利,每年以现金形式分
配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。若公司增长快速,在考虑实



招股说明书 第十一章 管理层讨论与分析


际经营情况并在满足现金股利分配比例的前提下,可提出并实施股票股利或者现
金股利与股票股利相结合的股利分配方案。

3、股东回报规划制定周期:公司至少每三年重新审阅一次《股东未来分红
回报规划》,对公司未来三年的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时
段的股东回报计划。

4、2011-2013 年股东分红回报计划:2011-2013 年是本公司实现跨越式发
展目标的重要时期,本公司将在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,每年向
股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。在确保足额现金股
利分配的前提下,本公司可以另行增加股票股利分配。

本公司在每个会计年度结束后,由本公司董事会提出分红议案,并交付股东
大会通过网络投票的形式进行表决。本公司接受所有股东对本公司分红的建议和
监督。

(二)股东回报规划的合理性分析

本公司通过实行持续、稳定的利润分配政策,以对股东的投入和信任带来更
好的回报。公司在《股东未来分红回报规划》中明确了每年以现金形式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。该安排符合公司的经营现状和发展
规划:

1、本公司是中国本土最具规模的提供跨境一站式综合物流服务的企业之一,
具有较强盈利能力;本公司的经营模式为轻资产为主,轻重资产结合,资产周转
速度快;本公司资产负债率合理、资金管理能力强。本公司良好的经营状况为股
东分红回报规划的实施提供了保障。

2、本公司上市后,将通过募集资金的运用提高本公司营运效率和服务水平,
保障本公司的后续经营发展,进一步突出和提高本公司的核心业务竞争能力,增
强本公司的利润水平,为股东创造价值,保证对股东的现金股利分配。

3、本公司未来拟持续完善网络布局和产业链战略、拓展供应链贸易的细分
市场和服务产品并扩大业务规模战略、通过收购兼并实现跨越式发展。公司银行
授信额度较高,生产经营较为稳健,通过日常积累、信贷支持以及本次募集资金



招股说明书 第十一章 管理层讨论与分析


可以获得足够的发展资金。而股东分红回报规划的实施有利于本公司树立良好的
资本市场形象,建立资本市场融资平台,符合公司的发展战略规划。





招股说明书 第十二章 业务发展目标




第十二章 业务发展目标



一、本公司的发展战略目标

基于已经具有的自身资源和优势,结合行业产业链发展规律和市场需求前
景,本公司的发展目标是:建设成为全球网络齐全、产业链完整、经营规模较大,
管理和信息化水平先进,具有国际竞争力的现代综合物流服务提供商。


二、本公司的发展战略

为实现上述目标,本公司计划采取以下几项发展举措:

(一)巩固现有核心业务,发展四大业务板块

普通货物的国际货代业务是本公司的核心业务,是持续发展的基础,在巩固
和发展的同时,本公司将大力拓展供应链贸易、仓储、工程物流等三个具有广泛
需求前景的分类市场,最终形成四大业务板块均衡发展格局。

供应链贸易业务将在目前以钢铁原材料和产品为主的采购执行和分销执行
基础上,向电子、通讯、机械设备等多个领域的分类市场方向拓展,扩大业务规
模。通过供应链贸易与跨境综合物流的结合,实现业务与客户资源共享,发挥协
同效应,增强物流服务的主动性和可控性,实现物流贸易一体化经营优势。

经济全球化背景下的跨境现代物流体系中,仓储是供应链一体化的重要组成
部分之一,为客户提供储存、保税、监管、分拨、包装、分拣、贴标、加工、配
送、信息等综合性增值服务。依托主营业务积聚的客户资源以及制造和流通商将
物流业务外包的大趋势,除国际货代业务相配套的港口仓储设施外,本公司将战
略性地拓展仓储及第三方物流业务和市场,丰富跨境物流服务产品,延长产业链
布局,协同主营业务,优化商业模式,增强综合服务和竞争能力。

随着国家支持鼓励中国企业实现“走出去”战略,以及拉动内需、调整经济
增长方式和国家对装备制造、石化等产业振兴计划的实施,援外工程项目和电力、


招股说明书 第十二章 业务发展目标


水利等行业引进大型先进技术装备等跨境物流需求正日益扩大,准入门槛、技术
水平和保障体系等要求较高是其主要特征。本公司将进一步加大跨境工程物流分
类市场的投入,充实提高管理团队,向客户提供一站式物流解决方案和执行服务,
提高市场占有率和品牌影响力。

以工业产品为主要对象,四大业务板块的均衡快速发展将最终实现本公司跨
境物流和供应链贸易服务产品综合、链条完整、协同强的新业务模式。

(二)持续完善网络布局,增强一体化、集约型规模经营效应

国内、国际网点的规模和业务协同质量,无论对增强业务竞争力还是对完善
综合物流产业链体系都至关重要。在国内主要港口和经济发达城市网络已初具规
模的基础上,结合国家宏观产业结构调整的政策契机,本公司将以国内服务网络
更加完整、市场占有率更高、集约化规模经营效应更为突出等为目标,在未来三
至五年内利用募集资金,运用网络发展的成功运营模式和丰富经验,创新管理,
在重庆、郑州、沈阳、昆山等主要省会或经济发达城市投资新网点,进一步扩大
市场影响力。同时加大对已有网络的投入,增强跨境综合物流产品和服务保障能
力,增强港口与港口、港口与非港口一体化经营水平,进一步提高市场占有率、
综合效益和可持续发展能力,亦为投资和做强做大海外网络奠定坚实基础。

中国是全球进出口贸易大国。中国出口世界各国的贸易条款大部分为装运港
船上交货之离岸价格(FOB),进口贸易条款则大部分为到岸价格(CIF)。受此
影响,以国际货代为核心业务的跨境门到门一站式综合物流终端客户市场主要集
中在海外地区。本公司立足业务和市场关联性以及网络服务完整性,积聚了一大
批跨国经营的客户资源,过去几年积累了一定的海外投资以及销售、法律和运营
管理等方面经验,以此为基础,本公司今后的主要发展目标之一是在未来 3-5 年
内,在北美、欧洲、东南亚等主要港口和货物集散城市投资扩大网点,延伸服务
完整性和市场销售能力,促进业务结构优化和业务量稳步增长,构建更为完善的
全球化网络和一体化、全过程跨境综合物流服务保障体系,实现差异化竞争、集
约化经营和可持续发展。

在完善国内外网络布局的同时,本公司在 2010 年底设立六大区域业务中心
基础上,不断创新网络运管模式,整合、优化、共享、协同资源和信息,提高决


招股说明书 第十二章 业务发展目标


策和管理能力,充分发挥协同效应,最终实现跨境物流和供应链 贸易网络一体
化、集约型、平台式竞争和发展模式,形成并提高新的差异化经营优势。

(三)通过收购兼并,实现跨越式发展

本公司将巩固发展国际货代,大力拓展供应链贸易、仓储、工程物流三个分
类市场,以资本力量和管理为基础,以海外内服务网络完整、产业链延伸和满足
客户多层次需求为主要目标,以人才凝聚力和信息化为主要手段,公司将在海内
外重点地区和国内重点产业链等方面选择符合条件的物流企业,采用收购、兼并、
战略投资或投资新建等多种资本运作方式,稳妥地实现低风险、低成本、高增长
的扩张和发展战略,做强做大企业。

(四)加大信息化建设投入,实现以技术带动服务的整体飞跃

信息化管理是现代物流企业发展的重要手段,充分运用信息技术,利用募集
资金进一步加大信息系统的建设和投资,建立以公司为平台,服务为导向,与客
户信息系统链接为环境,国内外网络和产业链资源整合为核心,开放、高效且自
动化和智能化水平高,市场和服务反应速度快,内部运转高效的信息管理系统,
将是本公司未来的主要目标之一,集成货物流、单证流、业务流、信息流、资金
流等,以强大服务功能、市场功能、协同功能、营销功能等为核心竞争力,对研
发骨干人员采取多种形式的激励,实现服务水平的整体提升。

(五)加强人才引进和培养,打造复合型高级管理人才和骨干人才
队伍

人才的凝聚力、积极性和创造性是现代物流服务行业竞争的核心要素之一。
我国面临高端物流人才,尤其是胜任国际物流业务的人才严重短缺的局面。“共
享双赢”始终是本公司引进、培养和留住人才的基本理念。加大引进和培养知
识型、懂业务、会管理的复合型高级管理和骨干人才,加强产学结合的力度,完
善分配制度,建立科学合理、公平公正的考评和激励体系,鼓励和激励员工开展
自主创新活动,加强管理和技能培训力度,持续优化成本控制和精细化管理,努
力营造人才高地孵化环境。





招股说明书 第十二章 业务发展目标


三、拟定上述战略目标所依据的假设条件

上述业务发展目标是以本公司现有的网络规模、市场地位、管理基础、行业
前景和战略优势为基础制定,并主要依据以下假设条件:

(一)国家对本公司所处行业的产业政策和法律法规不发生重大变化;

(二)本公司业务所在国家和地区的宏观经济、政治和社会环境稳定发展,
没有出现对本公司经营计划有重大不利影响的不可抗因素发生;

(三)本公司本次发行股票能够顺利完成,募集资金及时到位;

(四)本公司计划的投资项目如期完成并按计划发挥作用。


四、实施发展战略目标面临的主要困难

(一)本公司拟实施的持续完善网络和产业链布局战略、巩固发展国际货代、
大力拓展供应链贸易、仓储、工程物流三个分类市场的战略、通过收购兼并实现
跨越式发展战略以及信息化管理战略均需要大量的资金支持,若资金不能及时到
位,将对本公司实施上述计划造成影响;

(二)本公司在业务发展和规模扩张等战略实施过程中,需要引进大量的专
业人才,尽管本公司同时实施人才战略,但仍可能因人才缺乏给本公司战略实施
带来不利影响。


五、上述发展战略与本公司现有业务的关系

上述业务发展目标是紧密围绕本公司的主营业务及相关资源、管理基础和行
业市场前景,经过谨慎考虑和可行性分析研究后制定的。国内经济持续高速发展
和世界经济的长期稳定增长,给本公司所处行业的持续发展带来了新的机遇。从
世界发达国家物流产业的发展经验及其对经济的贡献值分析,中国物流行业尚处
于分散、集中度低的发展阶段,中国物流行业蕴涵着丰富的、快速成长的市场机
遇。巩固和提高现有业务是实现发展目标的基础,发展战略为本公司业务向广度
拓展和产业链深度延伸规划了总体框架,发展战略的有效实施将扩大本公司的经
营规模,增强公司的整体盈利能力。上述发展战略是行业发展规律和市场需求的



招股说明书 第十二章 业务发展目标


有机结合,将全面提高本公司在行业中的竞争能力和可持续发展能力,实现本公
司行业领先地位的经营目标。


六、本次募集资金对实现上述战略目标的作用

本次发行募集资金,将为本公司实现上述战略目标提供有力的资金支持,并
发挥重要作用:

(一)物流网络建设项目有助于进一步完善本公司国内和国际网络,巩固和
强化本公司在跨境一站式综合物流服务领域的领先地位;

(二)仓储物流中心建设项目有利于发展仓储分类市场,提升本公司综合物
流服务能力;

(三)开发和完善物流供应链一体化系统平台,将进一步提升本公司服务质
量和管理效率,降低本公司及客户成本,从而增强本公司的核心竞争力。





招股说明书 第十三章 募集资金运用




第十三章 募集资金运用



一、本次发行募集资金规模及投向

(一)预计募集资金数额及项目
经本公司 2011 年第三次临时股东大会及 2012 年第一次临时股东大会审议,
本公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后,围绕主营业务并按轻重缓急顺
序投资于以下项目:

单位:万元
项目 募集资金
类别 序号 募集资金投资项目
总投资额 拟使用额
1 国内物流网络建设项目 20,000 20,000
物流网络建设
2 国外物流网络建设项目 13,319 [注] 13,000
仓储物流中心建设 3 临港仓储物流中心建设项目 20,010 14,000
IT 系统开发 4 物流供应链一体化平台建设项目 5,000 3,000
合计 58,329 50,000

注:国外物流网络建设项目的投资总额为 2,000 万美元,2010 年 12 月 17 日本公司第
一届董事会第四次会议审议通过了《关于<国内国外网点建设可行性研究报告>的议案》,按
照该日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价 1:6.6593 计算,折合人民币为 13,319
万元。

本公司已制定《港中旅华贸国际物流股份有限公司募集资金管理制度(修
订)》,对募集资金专户存储和使用进行明确规定,以便于募集资金到位后管理使
用以及对其使用情况进行监督。

(二)募集资金项目履行的审批、核准或备案情况

上述有关项目均已履行了所需的审批程序,具体情况如下:

序号 项目名称 立项核准或项目备案文件 环境影响报告书/评价表
《上海市黄浦区发展和改革委员会
国内物流网络建
1 项目处理意见函》(黄发改投函 不适用
设项目
[2011]2 号)
华贸物流(香港)有限公司:(2009)
国外物流网络建
2 商合境外投资证字第 000054 号; 不适用
设项目
商境外投资证第 3100201100024


招股说明书 第十三章 募集资金运用


序号 项目名称 立项核准或项目备案文件 环境影响报告书/评价表

华贸物流(北美)有限公司:商境
外投资证第 3100201100025 号
华贸物流(欧洲)有限公司:商境
外投资证第 3100201100026 号
华贸物流(德国)有限公司:商境
外投资证第 3100201100027 号
《关于同意核准上海高投国际物流
《关于上海高投国际
有限公司临港物流基地项目的批
物流有限公司临港物
复》(沪临港管委经[2011]60 号)
临港仓储物流中 流基地项目环境影响
3 《上海市发展改革委关于上海高投
心设项目 报告表的审批意见》
国际物流有限公司实施临港物流基
(沪环保许评
地项目意见的复函》(沪发改经贸
[2011]109 号)
(2011)024 号)
《黄浦区发展和改革委员会关于物
物流供应链一体
4 流供应链一体化平台项目核准的批 不适用
化平台建设项目
复》(黄发改投[2010]65 号)

(三)实际募集资金超出或低于募集资金拟使用额时的安排

如果本次发行实际募集资金金额超出募集资金拟使用额,超出部分将按照相
关规定用于补充流动资金。

如果实际募集资金金额未达到募集资金拟使用额,本公司将使用自有资金或
采取债务融资等方式,补足项目投资金额缺口。

(四)本次募集资金投入项目的资金使用计划
单位:万元
序 募集资金拟 募集资金使用进度
项目名称
号 使用量 2012 年 2013 年 2014 年
1 国内物流网络建设项目 20,000 10,500 5,000 4,500
2 国外物流网络建设项目 13,000 13,000 - -
3 临港仓储物流中心建设项目 14,000 13,630 370 -
4 物流供应链一体化平台建设项目 3,000 1,500 1,500 -
总计 50,000 38,430 7,070 4,500

在本次发行募集资金到位前,公司将根据上述项目的实际付款进度,以自筹
资金支付部分项目投资款。在本次发行募集资金到位后,部分募集资金将用于置
换募集资金到位前预先已投入的自筹资金。


二、募集资金项目基本情况

按照本公司发展战略目标,募集资金将集中投入跨境综合物流业务,以扩大


招股说明书 第十三章 募集资金运用

国内外经营网点的覆盖面,适当增加重资产业务比重,提高信息化建设水平,为
做宽网络,做长、做深产业链,增强业务竞争力,提高经营规模和营运管理水平
提供更有效的系统性保障。

募集资金项目共由四个子项目组成,分别为国内物流网络建设、国外物流网
络建设、临港仓储物流中心项目及物流供应链一体化信息平台建设项目。

网络规模是现代物流行业竞争的核心要素之一。其中,国内物流网络建设项
目将在公司目前国内网点的基础上,立足具备的平台优势、营运模式和管理经验,
增加对我国省会和经济发达地区的全面覆盖率,进一步增强集约化经营优势;国
外物流网络建设项目背靠国内网络服务产品优势,立足跨境综合物流的业务和市
场关联性,以及过去几年在海外投资和销售、法律、营运管理等方面积累的一定
经验,将在国际港口和我国进出口贸易集中地区增设新网点,延长服务完整性,
拓展营运空间。临港仓储物流中心项目位处洋山港临港新城规划自营物流园区
内,背靠世界规模最大和水深条件最好之一洋山港的海运集群优势以及公司海运
业务的协同效应,是海运业务的配套项目,将有助于提高市场形象,为拓展服务
范围和盈利能力奠定基础。物流供应链平台一体化建设项目是应公司网络、产业
链和业务协同不断发展变化的需要,对现有信息系统进行产品拓展和升级优化,
以充分支持运营、资源整合和管理的需要。

完成项目投资运营后,本公司国内网络基本覆盖全国经济发达城市和地区,
海外网络的投资平台及管理中心初步建成,未来由其在欧洲、北美、日韩及东南
亚等地区投资自营海外网点,覆盖世界主要贸易国家和地区,初步形成国内外网
络齐全的战略布局,延伸服务链条,扩大服务范围,优化客户结构,提高市场占
有率,结合更为广泛的海外同行互为代理网络,形成国内外网络相互协同和更为
明显的集中经营优势,为提高发展和盈利空间奠定重要基础。网点规模扩大和经
营规模提高,公司与上游承运人的战略合作关系亦将更为紧密,运力采购优势将
更为明显,促进为下游客户提供更广泛、更丰富和更稳定的跨区域多层次服务,
进一步提高吸引和聚集客户能力。临港仓储物流中心将对海运业务发展起到直接
带动和促进作用,拓展综合物流服务产品,巩固老客户,吸引新客户,形成轻重
资产服务产品互为一体、相互促进和提高的规模经营优势格局。通过对信息系统
的产品拓展、升级、优化和有效实施,将更有利于提高营运的效率和质量,促进


招股说明书 第十三章 募集资金运用

网络和产业链资源整合,提高客户满意度,提升管理绩效,增强核心竞争力,为
公司持续、稳定和健康发展奠定坚实基础。

(一)物流网络建设

1、项目背景

近年来,随着我国经济尤其是进出口外贸总额的快速增长,本公司跨境综合
物流业务实现了较快速度发展,与此同时,跨境综合物流行业的市场竞争也日趋
激烈。民营货代物流企业凭借灵活运营机制和市场化激励机制,市场反应速度较
快,在一些细分市场中的客户开发和维护方面具有一定优势。国资背景现代物流
企业依靠品牌和资源优势,逐渐向重资产业务方向发展。跨国综合物流公司从最
初进入中国市场需选择与中国企业合作合资经营到中国加入 WTO、市场完全开
放准许独资运营,通过布局扩张和不断并购国内物流企业,实现在中国快速抢占
较高市场份额的战略意图。跨国物流公司凭借全球化网络、雄厚资金实力和丰富
行业管理经验,不断压缩中国本地跨境物流企业的市场份额。虽然我国是世界制
造和国际贸易大国,中国本地和跨国物流企业共同生存于业务和市场关联度高的
同一市场环境中,但受进出口贸易条款限制等的影响,终端客户的销售市场主要
在海外地区。目前阶段,国内跨境物流公司普遍存在国内网络建设的覆盖面不够
广,缺少国际网络,服务不够完整,经营规模不够大的局限。尤其在海外网络建
设方面,缺乏完善的海外网络制肘了市场占有率的增长和营运空间的拓展,难以
实现国内外双向协同的竞争优势和规模经营局面,从而在国际化市场竞争中处于
被动地位。在上述市场背景下,本公司将积极稳健地拓展国内外营运网络。

虽然本公司的国内网络建设目前已覆盖主要港口和内陆外向型经济发达城
市,且具有一定的经营规模和丰富的营运管理经验优势,但在中西部、北部和其
它地区仍有相当部分尚未覆盖,为本公司的进一步发展提供了空间。近年来,随
着沿海地区商务成本的不断增长和产业升级调整战略的影响,以及振兴发展中西
部和北部地区经济政策的实施,制造企业呈现向内陆低成本地区逐渐转移的趋
势,这为跨境物流提供了新的市场和发展环境,吸引跨境物流企业随之在这些地
区建设网点,提供物流服务。

国外网络建设方面,本公司最早启动于 2005 年,至今逐步形成了美国纽约、


招股说明书 第十三章 募集资金运用

德国法兰克福全资分子机构及部分合资性质的自营网点规模,在投资、法律、管
理、市场、销售、营运、风险控制和文化融合等方面积累了一定的经验,既充分
发挥国内网络平台的支持和保障优势,又充分吸收当地员工实现公司本地化,基
本实现了业务内外双向互动、业绩共同提高的阶段性发展目标。虽然本公司拥有
广泛的海外代理服务网络,但自营网点在核心竞争力培养等方面仍然具有无法比
拟的战略意义和作用。目前,公司海外自营网点的数量还较少,制约了销售和市
场份额的提高以及服务链条的延长,影响了业务协同以及规模和盈利空间。因此,
如何既稳又快地建设海外网点,成为本公司持续稳定发展的关键因素之一。

2、项目选址

(1)国内物流网络选址

紧随制造企业逐渐向内陆转移的发展趋势和国家经济发展规划,本公司选择
在重庆、郑州、昆山、沈阳、长春、昆明、济南、南昌、长沙和兰州等城市设立
子公司,进一步完善现有国内物流网络布局,抢占物流市场。

重庆:承东启西,沟通南北,区位优势十分明显。已基本形成水、陆、空立
体交通枢纽体系,交通十分便利,加之西部大开发政策的推动和电子信息产业的
迅猛发展,重庆已具备成为我国西部现代物流中心的条件。

郑州:我国重要的交通枢纽,拥有亚洲最大的铁路编组站郑州北站和全国最
大的铁路零担货物中转站郑州东站,已基本形成公路、铁路、航空相结合的立体
化综合运输体系。

昆山:国内重要的先进制造业基地,形成了以高新技术为主导的电子信息、
精密机械等重点产业集群和光电、可再生能源等新兴产业集群。昆山地处江苏省
东南部苏州市与上海市之间,离上海市中心 45 公里,空运可依托无锡苏南国际
机场、上海浦东机场和虹桥机场,海运依托上海港。

沈阳:我国参与东北亚经济圈合作的重要枢纽城市,与国际上 15 个城市、
国内 52 个城市(地区)通航。2010 年,沈阳货物运输总量 17,347.5 万吨,比
上年增长 14.4%。其中铁路 538 万吨,公路 16,804 万吨,民用航空 5.5 万吨。

长春:中国汽车工业重镇,随着汽车产业的发展,汽车物流所创造的经济效



招股说明书 第十三章 募集资金运用

益逐年增长。加强汽车物流服务业的发展已成为汽车产业升级的重要组成部分。

昆明:西南地区的中心城市之一,具有面向东南亚、南亚的区位优势。作为
云南省交通枢纽,昆明已形成畅通便捷的公路、铁路、航空、通讯网络。独特的
地理区位优势和便利的交通条件为昆明现代物流业的发展奠定了坚实的基础。预
计昆明新机场将成为国家重点大型门户枢纽机场。

济南:环渤海经济区及京沪发展轴上的中心城市,物流辐射范围广大,发展
空间广阔。根据山东省政府发布的《山东省现代物流业振兴发展规划
(2009—2011 年)》,济南将发挥省会城市和在全国物流网络中交通地理位置的
优势,发展建设以商贸、机电、汽车、建材为主的国家级物流园区。

南昌:长江三角洲、珠江三角洲、闽南三角洲货物进入内地的重要中转地之
一,京九铁路中段最大中心城市,在中部地区有“承东启西”的区位优势。优越
的区位环境、较完备的基础设施使其发展现代物流业务优势明显。

长沙:交通基础设施优势明显,商贸业发达,为第三方物流的发展提供了良
好的发展环境。

兰州:我国西北地区重要的交通枢纽,基本形成以铁路为骨干,公路为基础,
民航和水运综合发展的交通体系。

(2)国外物流网络选址

本公司拟增加华贸物流香港的投资规模,并计划在纽约、法兰克福和卢森堡
新设 3 家子公司,从而构建海外网络投资平台和管理中心。其中香港子公司作为
未来日韩及东南亚地区新设网点的投资平台;纽约子公司作为未来北美地区新设
网点的投资平台;卢森堡子公司作为未来欧洲地区新设网点的投资平台。

香港:亚洲地区国际航运中心和地区贸易中心,依托中国大陆,连接欧美,
面向东南亚。2010 年,香港港口集装箱吞吐量在全球港口中排名第三位,香港
机场航空货运量在全球机场中排名第一位。

纽约:美国是中国最大的贸易伙伴。纽约是美国东岸最重要的交通枢纽,海
运方面,纽约港是世界上最大的港口之一;空运方面,肯尼迪机场是世界最大机
场之一;陆路方面,纽约中央火车站是世界上最忙碌的陆运枢纽之一。空海陆三



招股说明书 第十三章 募集资金运用

种运输方式相结合赋予了纽约在物流行业中的特殊地位。

法兰克福:德国是中国在欧洲最大的贸易伙伴。法兰克福机场是重要航空货
运枢纽,2010 年,其航空货运量在全球机场中排名第七位,德国汉堡港集装箱
吞吐量在全球港口中排名第十五位。本公司在法兰克福已设立办事处,在此基础
上将办事处变更为子公司,以进一步开拓当地客户。

卢森堡:毗邻德国、法国和比利时,是中欧物流要地。卢森堡货运航空公司
是欧洲最大的货运航空公司之一,货物主要将通过陆路转往欧洲其他目的港。卢
森堡同时拥有比较优惠的税收政策。

3.投资概算及效益分析

(1)国内物流网络建设项目投资估算及效益分析

国内物流网络建设项目总投资为 20,000 万元,均使用募集资金投资。全部
网点建成运营后,预计每年可新增营业收入 153,024 万元,新增净利润 4,024
万元。在不考虑网点间协同效益情况下,本项目平均投资回收期约为 5 年。

第一阶段(2011-2012 年):投资设立重庆、郑州、沈阳、昆山四个子公司,
投资金额为 10,500 万元。建成运营后,预计每年可新增营业收入 80,742 万元,
新增净利润 2,106 万元,投资回收期为 5 年,投资估算及效益分析如下:

单位:万元
项目 重庆 郑州 沈阳 昆山 总 计
投资概算
网点开办及推广投入 802.11 425.27 368.05 288.94 1,884.37
办公租金投入 47.55 17.94 17.32 12.37 95.19
人员费用投入 494.56 186.59 180.17 128.61 989.93
流动资金投入 3,655.78 1,370.20 1,434.45 1,070.09 7,530.51
总投资额 5,000.00 2,000.00 2,000.00 1,500.00 10,500.00
效益分析
一、营业收入 38,195.63 16,612.16 14,377.12 11,557.47 80,742.38
减:营业成本 35,101.79 15,299.80 13,126.31 10,619.00 74,146.90
二、营业毛利 3,093.85 1,312.36 1,250.81 938.47 6,595.48
减:销售费用 802.11 425.27 368.05 288.94 1,884.37
管理费用 951.07 358.82 346.49 247.33 1,903.71
三、营业利润 1,340.67 528.27 536.27 402.20 2,807.40
减:所得税 335.17 132.07 134.07 100.55 701.85
四、净利润 1,005.50 396.20 402.20 301.65 2,105.55

第二阶段(2013 年):投资设立长春、昆明、济南三家子公司,投资金额为


招股说明书 第十三章 募集资金运用

5,000 万元。建成运营后,预计每年可新增营业收入 39,013 万元,新增净利润
1,017 万元,投资回收期为 5 年,投资估算及效益分析如下:

单位:万元
项目 长春 昆明 济南 总 计
投资概算
网点开办及推广投入 445.01 352.49 269.78 1,067.28
办公租金投入 20.52 13.86 12.04 46.41
人员费用投入 213.41 144.11 125.18 482.69
流动资金投入 1,321.06 989.55 1,093.00 3,403.61
总投资额 2,000.00 1,500.00 1,500.00 5,000.00
效益分析
一、营业收入 16,481.83 12,154.73 10,376.29 39,012.84
减:营业成本 15,097.35 11,100.91 9,463.18 35,661.44
二、营业毛利 1,384.47 1,053.81 913.11 3,351.40
减:销售费用 445.01 352.49 269.78 1,067.28
管理费用 410.40 277.13 240.73 928.26
三、营业利润 529.07 424.20 402.60 1,355.87
减:所得税 132.27 106.05 100.65 338.97
四、净利润 396.80 318.15 301.95 1,016.90

第三阶段(2014 年):投资设立南昌、长沙、兰州三家子公司,投资金额为
4,500 万元。建成运营后,预计每年可新增营业收入 33,269 万元,新增净利润
901 万元,投资回收期为 5 年,投资估算及效益分析如下:

单位:万元
项目 南昌 长沙 兰州 总 计
投资概算
网点开办及推广投入 233.97 247.67 228.28 709.91
办公租金投入 13.87 14.52 12.50 40.89
人员费用投入 144.26 151.03 130.01 425.30
流动资金投入 1,107.91 1,086.77 1,129.22 3,323.89
总投资额 1,500.00 1,500.00 1,500.00 4,500.00
效益分析
一、营业收入 11,141.27 11,257.79 10,870.27 33,269.33
减:营业成本 10,227.69 10,322.27 9,989.78 30,539.74
二、营业毛利 913.58 935.52 880.49 2,729.60
减:销售费用 233.97 247.67 228.28 709.91
管理费用 277.42 290.45 250.02 817.88
三、营业利润 402.20 397.40 402.20 1,201.80
减:所得税 100.55 99.35 100.55 300.45
四、净利润 301.65 298.05 301.65 901.35

(2)国外物流网络建设项目投资估算及效益分析

国外物流网络建设项目拟新设纽约、卢森堡、法兰克福三个子公司,并对现



招股说明书 第十三章 募集资金运用

有华贸物流香港进行增资投资,投资金额为 11,321 万元(或 1,700 万美元),加
上 2009 年本公司已投入华贸物流香港的 300 万美元,共计 13,319 万元(或 2,000
万美元),拟使用募集资金 13,000 万元。项目建成运营后,预计每年可新增营业
收入 12,452 万美元,新增净利润 330 万美元,投资回收期为 6.1 年。投资估算
及效益分析如下:

单位:万美元
项目 纽约 德国 卢森堡 香港[注] 总 计
投资概算
网点开办及推广投入 41.40 32.28 54.88 40.97 169.53
办公租金投入 23.46 18.29 31.10 23.21 96.06
人员费用投入 114.95 89.64 152.38 113.75 470.72
流动资金投入 320.20 359.78 261.64 322.07 1,263.69
总投资额 500.00 500.00 500.00 500.00 2,000.00
效益分析
一、营业收入 3,285.46 2,391.41 3,740.92 3,034.52 12,452.31
减:营业成本 3,019.01 2,196.03 3,449.13 2,794.79 11,458.96
二、营业毛利 266.45 195.38 291.79 239.73 993.35
减:销售费用 20.70 16.14 27.44 20.48 84.76
管理费用 117.29 91.47 155.49 116.07 480.32
三、营业利润 128.46 87.76 108.86 103.17 428.26
减:所得税 44.96 13.16 22.86 17.02 98.01
四、净利润 83.50 74.60 86.00 86.15 330.25

注:华贸物流香港原有投资总额为 350 万美元,目前已投资 300 万美元,本次拟增资
200 万美元,合计投资总额为 500 万美元。

4、项目审批情况

本公司国外网络建设项目已获得上海市商委的批准,具体情况见下表。
序 投资总额
公司名称 批准日期 境外投资批准证书号 注册地 设立情况
号 (万美元)
2009 年 1 (2009)商合境外投
350 已设立,
华贸物流香 月8日 资证字第 000054 号
1 香港 此次为增
港 2011 年 2 商境外投资证第
500 加投资额
月 12 日 3100201100024 号
华贸国际物
2011 年 2 商境外投资证第
2 流(欧州) 卢森堡 500 取得境外
月 12 日 3100201100026 号
有限公司 投资批准
华贸国际物 证书,正
2011 年 2 商境外投资证第 法兰克
3 流(德国) 500 在设立中
月 12 日 3100201100027 号 福
有限公司
华贸国际物
2011 年 2 商境外投资证第
4 流(北美) 纽约 500 已设立
月 12 日 3100201100025 号
有限公司



招股说明书 第十三章 募集资金运用

5、项目投资进度

截至本招股说明书签署日,在国内物流网络建设项目中,本公司已于 2011
年 11 月设立了重庆华贸物流,注册资本 500 万元;于 2012 年 2 月设立了郑州
创华,注册资本 500 万元。在国外物流网络建设项目中,本公司已在华贸物流
香港投入自有资金 300 万美元,并于 2011 年向新设的华贸北美投入自有资金 10
万美金,合计折合人民币 2,064 万元,除此以外并无其他投资。以上自筹已投资
资金,将在本次发行完成后以募集资金进行置换。具体投资进度安排如下(国外
网络建设投资金额由美元换算成为人民币):

单位:万元
项目 已投入资金 2012 年 2013 年 2014 年 合计
国内物流 项目投资进度 1,000 9,500 5,000 4,500 20,000
网络建设 募集资金使用进度 - 10,500 5,000 4,500 20,000
国外物流 项目投资进度 2,064 11,255 - - 13,319
网络建设 募集资金使用进度 - 13,000 - - 13,000

注:国内外物流网络建设项目拟使用的募集资金将部分用于置换前期投入的自筹资金。

(二)临港仓储物流中心项目

1、项目背景

随着我国经济及对外贸易的快速发展,主要港口货物吞吐量也随之快速增
长。2010 年,上海港集装箱吞吐量达 2,907 万标箱,在全球港口集装箱吞吐量
中排名第一位。2009 年 3 月 25 日,国务院常务会议审议并原则通过关于推进
上海加快发展现代服务业和先进制造业、建设国际金融中心和国际航运中心的意
见,明确提出到 2020 年,将上海基本建成具有全球航运资源配置能力的国际航
运中心。

在上海港口群分布中,洋山港是重中之重。洋山港位于杭州湾口,长江口外,
上海市南汇区芦潮港东南方,离国际航线 104 公里,是拥有 15 米以上深水的天
然港口。自 2005 年 12 月 10 日开港以来,洋山港集装箱吞吐量逐年攀升,洋山
港区航线航班密度也不断增加,从开港时单一的欧洲航线,发展到目前拥有遍布
全球的远洋航线,航班密度越来越大,洋山港作为枢纽港的地位基本确立,并推
动了上海发展成为国际航运中心这一国家战略的顺利实施。

本公司实行以轻资产为主、轻重资产有效结合的发展模式,海运业务发展也


招股说明书 第十三章 募集资金运用

一直贯彻实施这种模式。近年来,随着现代物流行业的不断发展,客户要求也在
不断改变,不断提高,其中包括对物流基础设施水平的要求。目前公司上海海运
业务使用的内装箱仓库是多年前以租赁土地方式建造,地处上海吴凇外高桥港口
圈半径范围内,建筑时间较长,相关设施已比较陈旧,仓库硬件设施已不能满足
高效率作业和货物装载的技术需求,在留住老客户、吸引新客户上存在一定的困
难。随着洋山港开港,以往在宝山、外高桥、军工路等港区的部分航线迁至洋山
港,仓储相关业务也逐渐向洋山港区转移,大部分船公司、船代和物流企业陆续
入驻洋山港。借此契机,公司海运业务根据客户实际需求及未来业务发展规划,
重新审视仓储需求,寻找新的仓储地点,对具体功能和设施做统一筹划。

2010 年,上海华贸物流分别与中国高新投资集团公司和高新投资发展有限
公司签订《产权交易合同》,受让中国高新投资集团公司和高新投资发展有限公
司分别持有的上海高投物流 75%和 25%的股权,上海高投物流拥有临港新城自
营物流园区内一块土地的企业,公司拟使用这幅土地发展海运仓储、运输、空箱
堆场、物流及相关服务,从而保证公司海运业务的发展。

2、项目实施主体和业务模式

本项目将由上海华贸物流下属全资子公司上海高投物流负责实施,项目建成
后将提供仓储、物流、运输和堆场四类服务,具体运作模式如下:

(1)仓储服务

提供全天候进出口货物的卸货平台、理货、货物装板、进仓保管、分货库存
管理、拼货、装拆箱、报关及运输等服务,同时包括开顶箱、框架箱、冷冻箱、
挂衣箱的装卸操作等特种箱的操作服务。本公司现有海运客户均有可能成为仓储
项目的服务对象。

(2)物流服务

提供进口分拨、货物整理、检货验货、分货贴唛、包装打托、出口拼货等物
流服务。传统内装箱服务是货物出运的基础,但已不能满足客户需求,对货物的
管理已不仅是保管与交接,有些供应商或采购商需要对货物进行再整理加工后,
再按指令配货装箱进港,要求根据客户需求提供不同的物流服务。




招股说明书 第十三章 募集资金运用

(3)运输服务

提供集装箱运输、散货运输、保税货物运输等服务,其中集装箱运输包括提
空箱运输、船公司驳箱运输、重箱进港运输、查验箱运输及门到门运输等服务。
项目建成并投入运营后,本公司将目前委托给分供方完成的运输业务转变由自身
操作,同时也将促进国际货代的业务销售。

(4)堆场服务

提供空箱驳运、空(重)箱堆放、空箱检验、空箱管理及坏箱维修等服务。
集装箱空箱管理原是船公司或租箱公司的业务,但使用者大部分为国际货代公
司、仓储公司、运输公司,集装箱拥有者、租用者和使用者相结合,由国际货代
公司投资仓储堆场代理船公司管理空箱,集装箱空箱周转将更为有效。建设堆场
不仅减少本公司自营业务成本,同时也为客户提供便利。

3、项目总体规划

项目地址位于临港新城自营物流园区的 C1401-1 地块(总占地约 120 亩,
共 79,971.7 平方米)。2011 年 12 月 7 日,上海市规划和国土资源管理局签发了
本项目的《建设工程规划许可证》,确定仓库的规划总建筑面积为 35,827.6 平方
米,其中包括:

(1)物流仓库 14,380.9 平方米;

(2)内装仓库 12,863 平方米;

(3)物料仓库 2,065.3 平方米

(4)管理楼 3,621.1 平方米;

(5)集卡道口 459.2 平方米;

(6)门卫 43.2 平方米;

(7)辅助房 1,939.5 平方米;

(8)设备用房 455.4 平方米。

4、项目投资概算

项目总投资为 20,010 万元,投资概算如下:


招股说明书 第十三章 募集资金运用

单位:万元
序号 投资类别 投资金额
1 营运资金投入
2 土地投入(120 亩) 6,000
3 设计/监理/施工/项目手续费 1,000
4 基建投入
5 土建投资 9,900
6 设备投入 1,810
总投入 20,010

5、项目所需履行的法律程序及进展

(1)土地审批手续

本项目位于临港新城自营物流园区的 C1401-1 地块内,东至纬 4 路 10 米绿
化带,南至经 3 路,西至相邻地块边界,北至经 2 路,本项目建设需获得建设用
地规划许可证和房地产证,进展如下:

2011 年 2 月 15 日,上海市规划和国土资源管理局为本项目签发“沪临港地
(2011)EA31003520110121”号建设用地规划许可证;2011 年 2 月 15 日,
上海市住房保障和房屋管理局、上海市规划和国土资源管理局为本项目签发“沪
房地(浦)字(2011)第 205310 号”房地产权证。

(2)环保审批情况

2011 年 3 月 16 日,上海市环境保护局以《关于上海高投国际物流有限公司
临港物流基地项目环境影响报告表的审批意见》(沪环保许评[2011]109 号)对本
项目进行了批复。本公司将严格按照相关要求,认真落实环保设施和污染防治措
施,保护环境。

(3)立项审批情况

2011 年 7 月 6 日,上海临港产业区管理委员会于出具了《关于同意核准上
海高投国际物流有限公司临港物流基地项目的批复》(沪临港管委经[2011]60
号)对本项目进行了核准。

2011 年 8 月 12 日,上海市发展和改革委员会于出具《上海市发展改革委关
于上海高投国际物流有限公司实施临港物流基地项目意见的复函》(沪发改经贸
(2011)024 号),认为该项目有利于促进对外贸易业和现代物流业的融合和联
动,符合鼓励现代物流调整和发展的产业方向。


招股说明书 第十三章 募集资金运用

(4)建设工程规划审批情况

2011 年 12 月 7 日,上海市规划和国土资源管理局为本项目签发了《建设工
程规划许可证》,确定项目建设工程符合城乡规划要求,并确认项目总建筑面积
为 35,827.6 平方米。

6、项目效益分析

项目投资完成后,预计每年实现营业收入约 9,072 万元,净利润约 3,010 万
元,投资回收期为 6.65 年。预期收益如下:

单位:万元
行次 项目 年度预计数
1 营业收入 9,072.42
2 减:营业成本 4,450.83
3 营业毛利 4,621.59
4 减:管理费用 608.35
5 财务费用 0.00
6 营业利润 4,013.24
7 利润总额 4,013.24
8 减:所得税 1,003.31
9 净利润 3,009.93

7、项目投资进度

项目拟分 6 个阶段进行投资,总投资额为 20,010 万元,截至本招股说明书
签署之日,已完成前两个阶段共计 5,870 万元的资金投入。第三阶段及其后续投
资合计 14,140 万元,拟使用募集资金 14,000 万元。各阶段实施计划及资金使用
情况见下表:

单位:万元
项目投 募集资金
投资阶段 时间 完成任务
入进度 使用进度
第一阶段 2009 年 2 月-2010 年 8 月 项目评估审批阶段 - -
第二阶段 2010 年 9 月-2010 年 12 月 股权转让土地方购买阶段 5,870 -
规划设计、施工招投标,准
第三阶段 2012 年 1 月-2012 年 9 月 备、实施、设备采购、人员 13,130 13,130
储备阶段
第四阶段 2012 年 10 月 各项设备设施安装调试阶段 300 300
第五阶段 2012 年 11 月-2012 年 12 月 竣工验收和投入试运行阶段 200 200
第六阶段 2013 年 1 月-2013 年 12 月 工程后一年质保期验收阶段 510 370
合计 - - 20,010 14,000





招股说明书 第十三章 募集资金运用


(三)物流供应链一体化平台建设项目

1、项目背景

先进的、覆盖全程的信息系统一直是本公司的竞争优势之一。本公司不断将
业务流程和管理流程标准化,并固化在信息系统中。经过多年自主开发运用和持
续创新,现已形成了由十三个模块组成的全网点统一的信息化智能管理系统,既
满足了客户对物流服务安全性、及时性和准确性要求,又实现了公司运营的低成
本和高效率。

信息系统是本公司实现网络扩张和稳健有效运营的坚实保障。在本公司对下
属分子公司实施管控过程中,信息系统发挥了重要作用;在实施国内外网络扩张
过程中,统一信息系统是建立规范运行和管理的重要基础;在市场营销过程中,
满足客户个性化服务需求的信息化产品是影响“卖点”和竞争优势之一。

随着公司网络规模不断扩大和服务产品不断丰富,现有信息系统已不能满足
进一步优化业务流程、加强资源整合、增强协同效应和公司未来发展需要。一方
面,公司正在积极规划国际空运运输、海运运输、供应链贸易、库存仓储管理、
工程物流和境内运输等的网络化、职能性系统功能模块。在供应商库存管理方面,
专业的信息系统是提供服务和吸引客户的前提和基础,否则将无法进行客户开发
和销售。不同类型仓库和客户需求的业务特点各不相同,对应的运作流程和系统
功能亦有较大区别。专业的运输管理系统可以优化运输资源分配效率,快速进行
资源调配,降低运营成本,缩短或保持稳定的服务水平。客户管理系统有助积累
和维护客户资源,为二次开发和多次销售提供系统性保障。另一方面,公司目前
的业务、财务和行政人事等后台系统基本为单一功能系统,不同系统的数据和信
息未集成到统一管理平台上,在一定程度上影响了业绩、效率、预算和决策分析
等统筹管理水平的提高。为满足长远发展需要,公司将架构规划系统信息平台,
将子系统统一到大平台,实现基础数据的及时准确共享。现代物流业是上下游资
源对联整合要求较高的行业,公司目前已实现了 EDI 口岸数据的对连对接,为
进一步提高信息共享和运作效率水平,公司将持续完善公共交换平台,实现与客
户、承运人、供应商、银行等上下游环境的无缝对接。

因此,本公司从战略发展角度出发,以跨境综合物流和供应链贸易为主要方


招股说明书 第十三章 募集资金运用

向,建立物流供应链一体化平台建设项目,以期实现信息系统平台化目标,提高
公司整体运作效率,提升综合管理水平,通过与上下游之间的信息数据交换和共
享,实现业务流程的全程管理和控制,为管理层决策提供充分依据。

本公司信息化建设一直坚持走自主开发的道路(会计系统除外),培养了一
支熟悉行业和业务、技术稳定的开发团队。经过长期工作磨合,开发队伍了解前
台业务和后台管理的实际需求,将之结合体现在信息化产品的功能规划和具体设
计中,实施过程通常比较顺利,推广时间短,应用效果好。因此,公司物流供应
链一体化平台建设项目将继续沿用以自主开发为主的模式。

2、项目内容

物流供应链一体化平台建设项目由两部分组成——基于本公司整体业务及
后台管理的内部信息系统,以及本公司与客户、承运人、供应商、海关、银行等
第三方公共平台之间实现信息交换的平台。物流供应链一体化平台功能主要包括
客户关系管理、国际运输管理、境内运输管理、仓储管理、工程物流管理、供应
链贸易管理、资金结算平台、外部环境数据交换平台等八个子系统以及一体化信
息发布平台。完成开发并投入使用后,可准确实时地收集所有基础数据信息并进
行统一管理,形成上下游数据信息共享互通、紧密互连的物流供应链一体化平台,
对全过程实施动态流程管理,形成决策支持体系。

本公司物流供应链一体化平台架构如下图:





招股说明书 第十三章 募集资金运用


本公司物流供应链一体化平台架构

计划 查询 委托 订仓 进仓 配载 报关 商检 跟踪 收付



网站 短信平台 3G/WAP GPS SOA B2B 企业门户


组合应用逻辑
业务管理 SOA管控

销售管理 客户关系管理 货运代理 运输管理 仓储管理 项目物流 供应链贸易 资金结算 数据交换 用户管理
业务规则 客户管理 空运进出口 安全监管 RFID 远程组团 采购管理 信贷管理 EDI引擎
权限管理
代理管理 联系人管理 海运进出口 调度管理 出入库管理 进度显示 销售管理 票据管理 收付引擎 日志管理
销售活动
内容管理 报价订单
陆运进出口 运输报表 调库和借出 计划衔接 库存管理 投资管理 保险服务 安全管理
进出口报关 全球定位 货物信息管理 协同工作 查询统计 网上银行 上下游服务




企业服务总线




其它 第三方
船公司 航空公司 银行 海关 客户
承运人 公共平台




(1)客户关系管理系统

包含客户和销售两部分,其中客户管理包含客户信息管理、联系人和客户经
理管理,可用于各类业务系统中的客户管理;销售管理包含产品和产品价格管理、
机会和报价管理、订单管理、销售活动和销售费用管理,将销售的各个过程数字
化。也可通过项目组的形式进行销售活动,使各业务系统中客户信息可以统一管
理,销售情况可以实时查看和统计。客户关系管理系统是平台上客户和供应商的
总资源库,本公司及各分支机构 ERP 子系统中的客户信息都来源于这个资源库。

(2)国际货运代理管理系统

包含空运进口子系统、空运出口子系统、海运进口子系统、海运出口子系统、
出口关务、进口关务、陆运进出口及多式联运等。通过强大的网络平台推广业务,
提高服务质量,强化内部管理,提升综合竞争力。

(3)运输管理信息系统

包括安全监管子系统、调度管理子系统、技术管理子系统以及运输日报、月
报、年报子系统等的运输管理信息系统。通过 GPS 定位该系统,可及时准确和
全面地掌握企业实时运输管理情况和机构资源,能够与其它业务系统进行数据交


招股说明书 第十三章 募集资金运用

换,实现资源共享,也可为高层管理人员提供决策支持。运输管理信息系统可提
高工作效率,保证操作的准确性和可靠性。

(4)仓储管理信息系统

利用条码、RFID 和上架数学模型来实现仓库管理的自动化,包括货物的入
库、出库、调库和借出等操作及货物有关信息的管理,如货物的计量单位管理、
货物类别管理、供货商信息管理(使用客户关系管理系统数据)、客户档案管理
和仓库管事操作员信息管理等。仓储管理信息系统能够与其它业务系统进行数据
交换,实现资源共享。

(5)工程物流管理信息系统

通过运用系统知识库中的成功案例,加上远程团队的协作,进行工程物流前
期投标活动。系统能清晰快捷地显示出整个项目物流的进度和处理状态,与各供
应商和客户计划衔接,协同工作,从而便于业务人员调整作业计划,下达作业指
令,加快货物运输周期,提高项目物流的经济效益。

(6)供应链贸易管理信息系统

对采购、库存、销售各环节的业务流程进行管理。系统可清晰显示各业务环
节的详细处理情况,如贸易合同签订、合同执行、采购订单、销售订单、库存、
提货及送货状态,以及与财务系统对应的应收、应付结算及客户往来对账等。通
过统计报表功能,为决策提供有价值的参考信息。

(7)资金结算平台

包含资金结算管理系统、信贷管理系统、票据管理系统、投资管理系统、网
上银行系统、查询系统及银行接口等。资金结算管理信息系统是本公司各业务系
统的结算中心,为从数据、管理、核算等方面加强资金的集中管理,满足公司内
部和相关企业不同层面应用群体的信息需求,提供有针对性的信息服务,确立结
算中心在公司资金结算管理中的核心地位。

(8)数据交换平台

建立统一的 EDI 交换平台,包括与客户、承运人、分供商、关务等外部信
息数据交换和公司内部数据交换等。本公司电子数据交换系统采用国际公认的标


招股说明书 第十三章 募集资金运用

准格式,形成结构化事务处理的报文数据格式,通过计算机通信网络,在本公司
各有关部门、分子公司与相关贸易单位、承运人、银行和海关商检等机构之间进
行数据交换与处理,完成以交易为中心的全部业务流程。

(9)物流供应链一体化信息发布平台

包括企业服务项目和服务内容查询,公共信息发布,服务信息全流程实时查
询等。通过服务号,可以查询该项服务的实时状态和操作时间;通过电子邮件、
手机短信和 800 电话等方式获得服务项目的内容、流程、服务更新等信息;客
户和供应商通过上网工具实时进行信息交流确认,应收应付账款对账;基于网络
通过 GPS(全球定位系统)对货物进行动态实时跟踪;基于网络通过视频对仓
库货物进行实时监控等。

3、项目投资概算

在现有信息系统基础上,本公司物流供应链一体化平台建设项目投资总额为
5,000 万元,拟使用募集资金为 3,000 万元。项目资金主要使用在(1)固定资
产购置,包括计算机硬件、网络设备等硬件设备的购买;(2)配套资金,包括项
目研究开发费用、调试过程中调研、咨询及信息费用,项目评审论证费、培训费
及技术转让费等。投资概算如下:

项目投资预算表

单位:元
项目 投资金额
一、固定资产投资
1、服务器 6,328,200
2、网络 768,000
3、操作系统 2,836,860
4、防火墙 679,800
5、路由器 335,200
6、交换机 209,000
7、电脑及移动设备 1,178,000
8、扫描设备 600,000
9、机房设备(空调/UPS) 500,000
10、办公家具 100,000
固定资产合计 13,535,060
二、配套资金
1、办公楼租赁费 6,000,000
2、研发费用 27,000,000



招股说明书 第十三章 募集资金运用

项目 投资金额
3、市场费用 1,800,000
4、其他费用 1,664,940
项目配套资金合计 36,464,940
项目投资总额 50,000,000

4、项目效益分析

项目开发完成并实施后,将极大地提高本公司管理与运营水平,具体包括:

(1)系统运行集成化

物流供应链一体化平台是对企业物流、资金流、信息流进行集中管理的软件
平台,其应用跨越总部及分子公司中多个部门,可以建立起为决策支持服务的完
善的数据体系和信息共享机制。如果系统在业务部门应用,只能加强局部计划和
实施的效率与质量;如果仅在销售部门应用,只能加强和改善营销管理;如果仅
在财务部门应用,只能实现财务管理规范化,改善应收帐款和资金管理;如果仅
在库存管理部门应用,只能帮助掌握存货信息;如果仅在行政部门使用,只能加
强行政管理,提高行政效率。只有实现一体化运作,提高公司整体运转的效率和
效益,降低运营成本,控制经营风险。

(2)业务流程合理化

这是物流供应链一体化平台在改善运作效率上的体现。通过平台中各个系统
的应用和业务流程重组,使原有流程更合理,减少中间环节,实现提升公司竞争
力,加快市场响应,提高客户满意度的目标。

(3)绩效监控动态化

基于物流供应链一体化平台中各个子系统都紧密集合在平台上,所有信息数
据都可以集中共享,随着系统应用的不断扩大和深化,将为公司提供丰富的管理
数据信息。根据管理需要,公司可以利用系统提供的信息资源设计一套动态监控
管理的报表体系,可及时反馈并纠正管理中存在的问题,为公司日常管理和决策
提供支持。

(4)管理改善持续化

物流供应链一体化平台和行政人事平台紧密相连,绝大多数员工都在平台上
工作,从而使公司对员工的管理和考核更加方便,这也正是物流供应链一体化平


招股说明书 第十三章 募集资金运用

台在改善管理效率方面的体现。随着平台使用以及业务流程的不断优化,公司管
理水平会随之逐步提高。

5、项目审批情况

2010 年 11 月 12 日,上海市黄浦区发展和改革委员会下发《黄浦区发展和
改革委员会关于物流供应链一体化平台项目核准的批复》(黄发改投[2010]65
号),对本项目进行了核准。

6、项目投资进度

截至本招股说明书签署之日,本公司已完成第一阶段 600 万元的资金投入,
第二阶段已投入自有资金 330 万元用于项目开发,第二阶段及其后的投资拟使
用募集资金 3,000 万元。具体投资阶段及进度安排如下:

单位:万元
项目投入 募集资金
时间 进度指标
进度 使用进度
客户关系管理系统、国际货运
代理管理系统一期、运输管理
第一阶段 2010.01-2010.12 600 -
信息系统一期和仓储管理信息
系统研发
项目物流管理信息系统、资金
结算管理信息系统一期、国际
第二阶段 2011.01-2012.12 货运代理管理系统二期、运输 1,500 1,500
管理信息系统二期、电子数据
交换系统(EDI)一期研发
电子数据交换系统(EDI)二
期和资金结算管理信息系统二
第三阶段 2013.01-2013.12 期研发,相关业务系统现有业 1,500 1,500
务数据导入,各子系统分别上
线测试和试运行
在各子系统分别上线测试和试
第四阶段 2014.01-2014.12 运行通过的基础上,进行各子 800 -
系统合并联合测试
各子系统分别正式上线运行,
子系统合并上线,提供给华贸
第五阶段 2015.01-2015.12 600 -
国际和各分子公司使用,同时
也提供给华贸国际的客户使用
合 计 - - 5,000 3,000


三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响

本次募集资金的运用,对本公司的财务状况及经营成果产生的影响主要表



招股说明书 第十三章 募集资金运用

现在:

(一)对财务状况的影响
本次募集资金到位后,公司净资产总额和每股净资产都将大幅提高,资本实
力大大增强。同时,本公司的资产负债率将大幅降低,有利于提高本公司的间接
融资能力,降低财务风险。
由于募集资金投资项目需要一定的建设周期,短期内难以产生较大收益,从
而使得本公司净资产收益率有一定程度的降低。从中长期来看,本次募集资金投
资项目能扩大本公司的经营规模,提高本公司的盈利能力,净资产收益率长期而
言将稳步提高。

(二)对经营成果的影响
本次募集资金项目建设完成后,本公司将形成依托国内、拓展海外,国内外
网络双向联动的战略发展格局,从而大幅提高本公司的市场竞争力,增强公司盈
利能力。临港仓储物流中心项目建设完成后,海运业务盈利能力得到提升,海运
服务更为全面。物流供应链一体化平台的建设将进一步提升本公司的操作与管理
效率,降低服务成本。经营规模的扩大,服务类型的多样化,服务水平的提高以
及服务成本的降低,将不断促进本公司的营业收入和利润增长,为实现本公司的
长期发展战略建立良好的基础。





招股说明书 第十四章 股利分配政策




第十四章 股利分配政策



一、本公司股利分配政策

(一)本公司股利分配的一般政策

根据《公司法》及《公司章程》,本公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序
分配:

1、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,先用当年利润弥补亏损。

2、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

3、公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后
利润中提取任意公积金。

4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例
分配。

5、股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

7、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(二)报告期内本公司实际股利分配情况

2010 年 6 月 25 日,华贸有限董事会通过决议,批准公司向股东港中旅华



招股说明书 第十四章 股利分配政策

贸派发股息 954.02 万元。

2011 年 2 月 22 日,华贸国际召开的 2011 年第一次临时股东大会决议, 批
准将 2010 年度累积利润以现金股利方式向各股东按持股比例分配,金额为 3,600
万元。

2012 年 2 月 21 日,华贸国际召开 2012 年第一次临时股东大会决议,批准
以截至 2011 年 6 月 30 日的未分配利润向全体股东分配现金股利 3,000 万元。
经 安 永 审 计 , 截 至 2011 年 6 月 30 日 , 本 公 司 合 并 报 表 未 分 配 利 润 为
148,084,534.57 元,母公司报表未分配利润为 49,771,500.21 元。截至本招股说
明书签署日,上述股利均已支付完毕。

2012 年 2 月 21 日,华贸国际召开第一届董事会第十七会议,决定公司 2011
年度不进行利润分配,2012 年 4 月 9 日,本公司召开 2011 年年度股东大会,
审议通过上述议案。

(三)本次发行后的股利分配政策

公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策保持连续性和稳
定性。本公司于 2011 年 11 月 15 日召开第一届董事会第十四次会议,于 2011
年 11 月 30 日召开 2011 年第五次临时股东大会,分别审议通过了关于修改《公
司章程》等议案,对《公司章程》中的股利分配政策进行了修改。本次发行后的
利润分配政策如下:

1、决策机制与程序:公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制
定及审议通过后报由股东大会批准;董事会在制定利润分配政策、股利分配方案
时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

2、利润分配的原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分
配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

3、利润的分配形式:公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分
配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利;若公司增长快速,在考虑实际
经营情况的基础上,可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

4、利润分配的期间间隔:原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配,


招股说明书 第十四章 股利分配政策

公司也可以进行中期现金分红。

5、现金分红比例:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的 20%。

6、公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立
董事应当对此发表独立意见。

7、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的,
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

为了明确本次发行后对股东的分红回报,进一步细化《公司章程》中关于股
利分配原则的条款,增加股利分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营
和分配进行监督,公司制定了《股东未来分红回报规划》,并对未来三年的股利
分配进行了计划。具体内容请见本招股说明书“第十一章 管理层讨论与分析 八、
股东未来分红回报分析”。


二、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程


根据本公司 2011 年第一次临时股东大会及 2012 年第一次临时股东大会决
议,本次发行完成前的滚存未分配利润余额由新老股东按本次发行后各自持有公
司的股份比例享有。


三、保荐机构的核查意见

保荐机构经过审慎核查后认为:华贸国际《公司章程》中关于利润分配的相
关政策注重给予投资者稳定的分红回报,有利于保护投资者的合法权益;华贸国
际《公司章程》中对利润分配事项的规定符合有关法律、法规、规范性文件的规
定;招股说明书中对利润分配事项的披露引用自《公司章程》及《股东未来分红
回报规划》,相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定;华贸国际
股利分配决策机制健全、有效,并有利于保护公众股东的合法权益。




招股说明书 第十五章 其他重要事项




第十五章 其他重要事项



一、信息披露与投资者服务

(一)责任机构

负责信息披露和投资者关系的部门:董事会办公室

联系人:林世宽

电 话:021-63588811

传 真:021-63582311

电子邮箱:ird@ctsfreight.com

联系地址:上海市南京西路 338 号天安中心 20 楼

(二)信息披露制度

1、为了规范本公司的信息披露行为,加强信息披露事务管理,保护投资者
合法权益,本公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司信息披露
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2008 年)》等法律、法规以及《公
司章程》的规定,制定了《港中旅华贸国际物流股份有限公司信息披露事务管理
制度》。

2、本公司遵循“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披
露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的原则,向所有投资者公
开披露信息。本公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,
保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。本公司及其他信息披露义务人
依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记,并在中国
证监会指定的媒体发布。

3、董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,



招股说明书 第十五章 其他重要事项

公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经
董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。

4、本公司公开披露信息的形式包括定期报告和临时报告。

5、在本公司应披露信息正式披露之前,所有内部知情人均有保守秘密的义
务,不得利用该信息进行内幕交易。对公司未公开信息负有保密责任的相关人员,
不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

(三)投资者关系管理制度

1、为了促进本公司的诚信自律、规范运作,保持公司诚信、公正、透明的
对外形象,加强与投资者之间的信息沟通,促进投资者对本公司的了解和认同,
更好地服务于投资者,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定,结合本公司实际情况,制定了《港中旅华贸国际物流股
份有限公司投资者关系管理制度》。

2、投资者关系管理的对象包括:投资者(包括现时投资者和潜在投资者)、
基金等投资机构、证券分析师、财经媒体、监管部门及其他相关个人或机构。

3、董事长是公司投资者关系管理工作第一负责人,主持参加重大投资者关
系活动,包括股东大会、业绩发布会、新闻发布会、路演推介、重要资本市场会
议和重要的财经媒体采访等。董事长不能出席的情况下,除法律法规或《公司章
程》另有规定外,由总经理主持参加重大投资者关系活动。

4、董事会秘书负责本公司投资者关系管理的全面统筹、协调与安排。董事
会秘书应持续关注新闻媒体及互联网上有关本公司的各类信息并及时反馈给本
公司董事会及管理层。

5、董事会办公室是本公司投资者关系管理的职能部门,负责投资者关系管
理的日常事务及完成投资者关系管理各项工作内容。董事会办公室是本公司与投
资者沟通的基本桥梁,是本公司搜集与整理公开披露信息的综合性平台,是本公
司公开披露信息的唯一提供者,是本公司组织投资者活动、接待投资者的唯一部
门。




招股说明书 第十五章 其他重要事项



二、重大商务合同

(一)重大业务合同

截至 2011 年 12 月 31 日,除本招股说明书“第七章 同业竞争与关联交易”
披露的重大关联交易合同外,本公司的重大业务合同如下所示:





招股说明书 第十五章 其他重要事项



1、跨境综合物流业务合同
合同金额
序号 合同名称 甲方 乙方 签署日期 合同标的 合同有效期
(万元)
(1)海运合同

东方海外货柜航运(中国)有限公司委托 框架协议, 至 2011 年 6 月 30 日到
东方海外货柜航运 2010 年 6 月 8 发行人为其上海地区的出口货运代理之 每笔业务 期,本协议到期后若双
1) 货运订舱协议 华贸国际
(中国)有限公司 日 一,发行人揽取货物后向东方海外货柜航 另行约定 方无异议,续期至 2012
运(中国)有限公司订舱 金额 年 6 月 30 日

发行人根据敦豪全球货运(中国)有限公 自 2011 年 1 月 1 日到
框架协议,
司的书面指示提供包括但不限于海运进出 2011 年 12 月 31 日,到
敦豪全球货运(中 每笔业务
2) 海运代理服务协议 华贸国际 - 口货物的操作、通关和运输服务,并向敦 期后双方无异议,自动
国)有限公司 另行约定
豪全球货运(中国)有限公司收取相应运 延续一年,至 2012 年
金额
费和操作费用 12 月 31 日

发行人作为订舱代理人向马士基(中国) 框架协议,
自 2011 年 1 月 1 日至
马士基(中国)船 船运有限公司及其附属公司订舱,并由马 每笔业务
3) 订舱代理人协议 华贸国际 2011 年 12 月 31 日,经
运有限公司 士基(中国)船运有限公司向发行人支付 另行约定
双方协商一致后可续展
佣金 金额
发行人代理欧展国际货运(上海)有限公
司向承运人或承运人的代理人进行货物进 框架协议,
国际货运委托代理协 欧展国际货运(上 2011 年 11 月 出口的订舱、运输、装箱、进栈、报关、 每 笔 业 务 自双方签字之日起至
4) 华贸国际
议书 海)有限公司 16 日 签发提单等业务,以及相关的货运代理业 另 行 约 定 2012 年 12 月 31 日
务,并向昆山厚劲贸易有限公司收取相应 金额
费用
发行人代理特扶利五金制品(上海)有限
公司向承运人或承运人的代理人进行货物 框架协议,
国际货运委托代理协 特扶利五金制品 2011 年 11 月 进出口的订舱、运输、装箱、进栈、报关、 每 笔 业 务 自双方签字之日起至
5) 华贸国际
议书 (上海)有限公司 16 日 签发提单等业务,以及相关的货运代理业 另 行 约 定 2012 年 12 月 31 日
务,并向特扶利五金制品(上海)有限公 金额
司收取相应费用





招股说明书 第十五章 其他重要事项



合同金额
序号 合同名称 甲方 乙方 签署日期 合同标的 合同有效期
(万元)
发行人代理昆山厚劲贸易有限公司向承运
框架协议,
人或承运人的代理人进行货物进出口的订
国际货运委托代理协 昆山厚劲贸易有 2011 年 11 月 每 笔 业 务 自双方签字之日起至
6) 华贸国际 舱、运输、装箱、进栈、报关、签发提单
议书 限公司 18 日 另 行 约 定 2012 年 12 月 31 日
等业务,以及相关的货运代理业务,并向
金额
昆山厚劲贸易有限公司收取相应费用
2、空运合同
框架协议,
中国货运航空有限公司委托发行人在上海
航空货物运输销售代 中国货运航空有限 2009 年 2 月 9 每笔业务
7) 华贸国际 地区范围内代理其航空货物国际运输销售 自签约日起 3 年
理协议(国际) 公司 日 另行约定
业务
金额
框架协议, 自 2011 年 4 月 27 日至
中国国际货运航空 中国国际货运航空有限公司上海营业部委
航空货物运输销售代 2011 年 4 月 每笔业务 2012 年 4 月 26 日,到
8) 有限公司上海营业 华贸国际 托发行人在上海地区代理其办理国际航线
理协议(国际) 27 日 另行约定 期后如双方无意终止,
部 货物运输销售业务
金额 本协议将自动延长 1 年
自 2011 年 6 月 1 日起至
上海贝尔阿尔卡特股份有限公司委托发行
框架协议, 2012 年 5 月 31 日止,
人办理空运订舱、报关、报检、货物单证
上海贝尔阿尔卡特 2011 年 5 月 每笔业务 到期后双方若无异议,
9) 出口货运代理协议书 华贸国际 交接、运杂费结算等空运货代业务,由上
股份有限公司 19 日 另行约定 则有效期自动延期一
海贝尔阿尔卡特股份有限公司支付相应费
金额 年,即至 2013 年 5 月

31 日止
框架协议,
中国货运航空有限 2011 年 8 月 中国货运航空有限公司委托发行人在指定 每 笔 业 务 自 2011 年 8 月 10 日至
10) 大客户销售代理协议 华贸国际
公司 10 日 范围内代理其航空货物运输销售业务 另 行 约 定 2012 年 8 月 9 日
金额
3、仓储合同
自 2010 年 1 月 1 日至
框架协议,
美德维实康茂(无 美德维实康茂(无锡)定量泵有限公司委 2010 年 12 月 31 日,到
华贸国际无锡分 2010 年 1 月 1 每笔业务
11) 仓储合同 锡)定量泵有限公 托华贸国际无锡分公司为其货物提供仓储 期后双方未就续签事宜
公司 日 另行约定
司 服务,华贸无锡分公司向其收取仓储费用 进行协商的,视为默认
金额
续签




招股说明书 第十五章 其他重要事项



合同金额
序号 合同名称 甲方 乙方 签署日期 合同标的 合同有效期
(万元)
框架协议, 自 2010 年 1 月 1 日至
厦门珉挚集装箱服务有限公司委托厦门华
华港堆场仓储服务协 厦门珉挚集装箱 每笔业务 2011 年 12 月 31 日,并
12) 厦门华港 - 港提供仓储及集装箱作业服务,厦门华港
议 服务有限公司 另行约定 续签至 2013 年 12 月 31
向其收取场地堆存费和作业服务费
金额 日

2、供应链贸易业务合同
合同金额
序号 合同名称 买方 卖方 签署日期 合同标的 合同有效期
(万元)
(1)钢铁相关产品
钢坯购销合同 赤峰远联钢铁有限责任公
1) 深圳供应链 2011 年 12 月 19 日 钢坯 3,500.26 2012 年 1 月 28 日
(编号:CTS-YL-111219) 司
钢坯购销合同 河北钢铁集团鑫达钢铁有
2) 深圳供应链 2011 年 11 月 21 日 连铸钢坯 3,500.25 2012 年 1 月 10 日
(编号:CTS-XD-111121) 限公司
高线购销合同 河北钢铁集团九江线材有
3) 深圳供应链 2011 年 11 月 4 日 高速线材 3,000.10 2012 年 1 月 19 日
(编号:CTS-JX-111119) 限公司
高线购销合同 河北钢铁集团九江线材有
4) 深圳供应链 2011 年 12 月 6 日 高速线材 3,000.38 2012 年 2 月 14 日
(编号:CTS-JX-111214) 限公司
热轧卷板购销合同
5) 深圳供应链 唐山港陆钢铁有限公司 2011 年 11 月 24 日 热轧卷板 2,500.20 2012 年 1 月 26 日
(编号:CTS-GL-111124)
铁矿砂购销合同
6) 深圳供应链 迁安市军丰工贸有限公司 2011 年 11 月 15 日 铁精粉 2,500.04 2012 年 1 月 30 日
(编号:CTS-JF-111115)
销售合同
7) 深圳供应链 唐山国丰钢铁有限公司 2011 年 12 月 19 日 热轧窄带钢 872.00 2012 年 1 月 25 日
(编号:XSJL7001-033291)
钢坯购销合同 江西江钨有色金
8) 深圳供应链 2011 年 11 月 21 日 连铸钢坯 3,598.98 2012 年 1 月 10 日
(编号:CTS-JW-111121) 属贸易有限公司
高线购销合同 迁安市翅翼商贸
9) 深圳供应链 2011 年 11 月 4 日 高速线材 3,079.05 2012 年 1 月 19 日
(编号:CTS-CY-111119) 有限公司
高线购销合同 迁安市翅翼商贸
10) 深圳供应链 2011 年 12 月 6 日 高速线材 3,078.68 2012 年 2 月 14 日
(编号:CTS-CY-111214) 有限公司
11) 热轧卷板购销合同 杭州中唐实业有 深圳供应链 2011 年 11 月 24 日 热轧卷板 2,529.98 2012 年 1 月 26 日




招股说明书 第十五章 其他重要事项



合同金额
序号 合同名称 买方 卖方 签署日期 合同标的 合同有效期
(万元)
(编号:CTS-ZT-111124) 限公司
工矿产品购销合同 河北钢铁集团荣 冶金焦炭(机
12) 深圳供应链 2011 年 12 月 6 日 2,087.40 2012 年 3 月 14 日
(编号:CTS-RX-111214) 信钢铁有限公司 焦)
(2)电子产品、机械设备等其他产品
手机购销合同 自 2011 年 12 月 15 日
13) (编号: 无锡中贸 中兴通讯股份有限公司 2011 年 12 月 15 日 手机 4,995.00 起至 2012 年 12 月 31
S3NJ2011121401TMP) 日止
购销合同 上海诺固恩机械设备有限 2011 年 11 月 15 日后 8
14) 无锡中贸 2011 年 11 月 15 日 仪表 54.03
(编号:SN111104) 公司 周
购销合同
15) 无锡中贸 艾默生过程控制有限公司 2011 年 8 月 26 日 仪表 66.34 -
(编号:FY111094CTS)
华润赛美科微电 框架协议,另行签订《委
购销合同
16) 子(深圳)有限公 深圳供应链 2011 年 7 月 7 日 芯片 654.96 托货物进口确认单》约
(编号:CTSG-SMC-201106)
司 定
购销合同 无锡格瑞斯科技 2011 年 11 月 15 日后 8
17) 无锡中贸 2011 年 11 月 16 日 仪表 55.11
(编号:S20111116) 有限公司 周
购销合同 无锡同拓工程技
18) 无锡中贸 2011 年 8 月 31 日 仪表 67.67 -
(编号:T20110831) 术有限公司





招股说明书 第十五章 其他重要事项


(二)重大信贷合同

2011 年 1 月 28 日,本公司第一届董事会第五次会议审议通过《关于公司为
下属控股公司香港中旅物流贸易有限公司提供担保的议案》,授权本公司下属控
股公司港中贸向银行申请 5,000 万美元综合授信额度,并由本公司向港中贸提供
最高额 5,000 万美元的连带保证责任担保,担保范围包括综合授信额度项下的主
债权、利息、罚金及相关违约金。

2011 年 1 月 28 日,本公司第一届董事会第五次会议审议通过《关于公司为
下属控股公司华贸物流(香港)有限公司提供担保的议案》,授权下属控股公司
华贸物流香港向银行申请 2,000 万美元综合授信额度,并由公司向华贸物流香港
提供最高额 2,000 万美元的连带保证责任担保,担保范围包括综合授信额度项下
的主债权、利息、罚金及相关违约金。

2011 年 8 月 10 日,本公司第一届董事会第十一次会议审议通过《关于继续
获得招商银行上海市延西支行综合授信的的议案》,同意华贸国际向招商银行延
西支行继续申请不超过 1.5 亿元人民币综合授信额度,授信期限一年。通过《关
于继续获得中国银行上海市分行授信的议案》,同意华贸国际向中国银行上海市
分行继续申请综合授信额度 1.2 亿元人民币及在此基础上申请增加综合授信额
度 1.8 亿元人民币,合共申请综合授信额度不超过 3 亿元人民币,授信期限一年。
通过《关于继续获得法国巴黎银行授信的议案》,同意华贸国际向法国巴黎银行
继续申请不超过 6,000 万人民币综合授信额度,授信期限一年。

2011 年 10 月 17 日,本公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于公
司为深圳港中旅供应链贸易有限公司向建设银行申请授信额度提供担保的议
案》,同意深圳供应链向中国建设银行股份有限公司深圳市分行继续申请授信额
度等值人民币 2 亿元整,并由公司提供最高额人民币 2 亿元整的连带保证责任担
保,担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金;通过
《关于公司为深圳港中旅供应链贸易有限公司向招商银行申请授信额度提供担
保的议案》,同意深圳供应链向招商银行深圳常兴支行继续申请授信额度等值人
民币 3 亿元整,并由公司提供最高额人民币 3 亿元整的连带保证责任担保,担保
范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金。2011 年 11 月


招股说明书 第十五章 其他重要事项

7 日,本公司 2011 年第四次临时股东大会决议审议通过了上述议案。

截至 2011 年 12 月 31 日,本公司履行的信贷合同为:





招股说明书 第十五章 其他重要事项


担保方式 担保(抵
担保合同号 担保提
序 借款/授信 贷款/授信 授信起止日 是否 (请说明保 押、质押
信贷合同号 借款金额 实际借款金额 利率 (如有相应 供人(即
号 申请人 银行 期 逾期 证,抵押或 物)登记
担保合同) 担保人)
质押) 情况
招商银行股 2011 年 8 月
2011 年延字第 份有限公司 11 日至
1 华贸国际 150,000,000 120,000,000 未约定 否 无 无 无 无
21110712 号 上海延西支 2012 年 8 月
行 10 日
中国人民银
行基准利率
法国巴黎银 额 110%或由
华贸国际、 美元
2 FL043u10 行(中国) 60,000,000 贷款人和借 – – – – – –
广州华贸 2,000,000
有限公司 款人最终一
致同意的市
场利率
人民币
中国建设银 自 2011 年
30,000,000 元 根据每笔业
借 2011 综 行股份有限 11 月 2 日至 保 2011 综 连带责任保 华贸国
3 深圳供应链 200,000,000 和美元 务的情况约 否 无
0651 集团 公司深圳市 2012 年 11 0651 集团 证 际
1,529,566.71 定分别约定
分行 月1日

人民币
招商银行股 2011 年南
2011 年南字第 140,000,000 根据每笔业 自 2011 年
份有限公司 字第 连带责任保 华贸国
4 0010295025 深圳供应链 300,000,000 和美元 务的情况约 11 月起 12 否 无
深圳常兴支 001129502 证 际
号 1,003,115.51 定分别约定 个月
行 5号

根据每笔业
CSD/SCB6/C 华贸物流香 法国巴黎银 港币 总外保字第 连带责任保 华贸国
5 – 务的情况约 – – 无
Y/pk 港 行香港分行 40,000,000 23246 号 证 际
定分别约定
中国工商银 根据每笔业
UCA-F-2010- 美元
6 港中贸 行(亚洲) – 务的情况约 – – – – – –
1702 20,000,000
有限公司 定分别约定
CED-096/201 中国建设银 美元 根据每笔业 连带责任保 华贸国
7 港中贸 - – – – 无
1 行(亚洲) 30,000,000 务的情况约 证 际




招股说明书 第十五章 其他重要事项


担保方式 担保(抵
担保合同号 担保提
序 借款/授信 贷款/授信 授信起止日 是否 (请说明保 押、质押
信贷合同号 借款金额 实际借款金额 利率 (如有相应 供人(即
号 申请人 银行 期 逾期 证,抵押或 物)登记
担保合同) 担保人)
质押) 情况
定分别约定

2011 年 9 月
中国银行股
沪授 16 日至
9 华贸国际 份有限公司 300,000,000 110,000,000 未约定 – – – – –
110505401 2012 年 8 月
上海市分行
25 日
CCMC/CC
CCMC/CCE/
中国银行 根据每笔业 E/
201/11/ 华贸物流香 美元 美元 连带责任保 华贸国
10 (香港)有 务的情况约 – – 201/11/ 无
100177-00/ 港 20,000,000 6,000,000 证 际
限公司 定分别约定 100177-00/
F/51498



三、对外担保的有关情况

(一)对外担保合同

1、截至 2011 年 12 月 31 日,本公司对外担保情况如下所示:
担保
序 贷款金额 担保金额
被担保人 担保合同号 主合同号 贷款银行 担保方式 担保日 担保起止日期 履行
号 (元) (元)
情况
按单笔授信业务分别计算,即自
中国建设银行股
保 2011 综 借 2011 综 0651 连带责任 2011 年 11 月 单笔授信业务的主合同签订之日
1 深圳供应链 份有限公司深圳 200,000,000 200,000,000 正常
0651 集团 集团 保证 2日 起至债务人在该主合同项下的债
市分行
务履行期限届满日后两年止
2011 年南字 招商银行股份有 自生效之日起至《授信协议》项
2011 年南字第 连带责任 2011 年 11 月
2 深圳供应链 第 限公司深圳常兴 下每笔贷款或其他融资或招商银 300,000,000 300,000,000 正常
0010295025 号 保证 10 吧 日
0011295025 支行 行股份有限公司深圳常兴支行受




招股说明书 第十五章 其他重要事项


担保
序 贷款金额 担保金额
被担保人 担保合同号 主合同号 贷款银行 担保方式 担保日 担保起止日期 履行
号 (元) (元)
情况
号 让的应收账款债权的到期日或每
笔垫款的垫款日另加 2 年
华贸物流香 总外保字第 CSD/SCB6/CY 法国巴黎银行香 连带责任 港币 港币
3 – 主合同到期后 180 天 正常
港 23246 号 /pk 港分行 保证 40,000,000 40,000,000
中国建设银行 连带责任 2011 年 6 月 3 美元 美元
4 港中贸 – CED-096/2011 – 正常
(亚洲) 保证 日 30,000,000 30,000,000
中航鑫港担 2011 年 7 月 1 2011 年 7 月 1 日至 2021 年 12
6 2011-020186 – – 抵押 4,000,000 4,000,000 正常
保有限公司 日 月 31 日
中航鑫港担 2011 年 7 月 1 2011 年 7 月 1 日至 2021 年 12
7 2011-020196 – – 抵押 6,000,000 6,000,000 正常
保有限公司 日 月 31 日
CCMC/CCE/ CCMC/CCE/
华贸物流香 201/11/ 201/11/ 中国银行(香港) 连带责任 2011 年 9 月 借款人承担最后一笔主债务履行 美元 美元
8 正常
港 100177-00/ 100177-00/ 有限公司 保证 29 日 期限届满之日起两(2)年 20,000,000 20,000,000
51498 F/51498

注:2011 年 7 月 1 日,华贸国际和中航鑫港担保有限公司签署《担保和反担保协议》,中航鑫港担保有限公司向华贸国际提供最高额度为 1,000 万元的保证担保,华贸国际
按中航鑫港担保有限公司提供担保额度的 0.6%每年度向中航鑫港担保有限公司缴纳担保费 6 万元。同时,华贸国际与中航鑫港担保有限公司签订南京市房地产抵押合同(抵押
合同号:2011-020186)及南京市房地产抵押合同(抵押合同号:2011-020196),由华贸国际向中航鑫港担保有限公司提供担保金额共计 1,000 万元的反担保。

2、截至 2011 年 12 月 31 日,本公司分公司和子公司对外担保情况如下所示:
序 担保 担保履
被担保人 担保人 担保合同号 主合同号 受益人 担保成立日期 担保起止日期 担保金额
号 方式 行情况
中航鑫港担保有限
1 厦门华贸物流 CG2010029 CG2010029 厦门大同物流 保证 2010 年 9 月 16 日 – 5,000,000 正常
公司
2010 年 9 月 1 日
中航鑫港担保有限
2 厦门华贸物流 CG2010029 CG2010029 厦门大同物流 抵押 2010 年 9 月 16 日 至 2020 年 8 月 5,000,000 正常
公司
31 日
中航鑫港担保有限 【XK】 华贸国际货运有限
3 厦门华贸物流 CG2009003 保证 2010 年 9 月 14 日 – 6,000,000 正常
公司 100802 公司厦门分公司





招股说明书 第十五章 其他重要事项


序 担保 担保履
被担保人 担保人 担保合同号 主合同号 受益人 担保成立日期 担保起止日期 担保金额
号 方式 行情况
2010 年 1 月 8 日
中航鑫港担保有限 【XK】 华贸国际货运有限
4 厦门华贸物流 CG2009003 抵押 2010 年 1 月 8 日 至 2020 年 12 月 4,000,000 正常
公司 100802 公司厦门分公司
31 日
中航鑫港担保有限 华贸国际北京分
5 – – – 保证 2011 年 3 月 8 日 – 6,000,000 正常
公司 公司
2011 年 12 月 12
中航鑫港担保有限 华贸国际天津分
6 HY2011024 – – 抵押 2011 年 12 月 12 日 日至 2021 年 12 13,500,000 正常
公司 公司
月 31 日
(2011)锡银
7 无锡中贸 深圳供应链 最保字第 – – 保证 2011 年 7 月 26 日 – 30,000,000 正常
112221 号

注:2011 年 1 月 24 日,华贸国际北京分公司和中航鑫港担保有限公司签署《担保和反担保协议》,中航鑫港担保有限公司向华贸国际北京分公司提供最高额度为 600 万元
的保证担保,华贸国际北京分公司按中航鑫港担保有限公司提供担保额度的 6%向中航鑫港担保有限公司交存保证金,同时自中航鑫港担保有限公司出具担保函之日起,每年度
按照担保额度的 0.4%向中航鑫港担保有限公司支付担保费。

2011 年 12 月 21 日,华贸国际和中航鑫港担保有限公司签署《担保和反担保协议》,中航鑫港担保有限公司向华贸国际提供最高额度为 1,350 万元的保证担保,华贸国际按
中航鑫港担保有限公司提供担保额度的 0.6%每年度向中航鑫港担保有限公司缴纳担保费 8.1 万元。同时,华贸国际天津分公司与中航鑫港担保有限公司签订最高额房地产抵押
(借款/担保)(合同编号:HY2011024),由华贸国际天津分公司向中航鑫港担保有限公司提供担保金额共计 1,350 万元的反担保。





招股说明书 第十五章 其他重要事项


(二)被担保人情况简介

1、深圳港中旅供应链贸易有限公司

深圳供应链为本公司的间接全资子公司,港中货持有其 100%股权,该公司
注册资本 150 万美元,实收资本 150 万美元,注册地为深圳,主营业务为承办
海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务。

截至 2011 年 12 月 31 日,深圳供应链的总资产为 499,310,352.38 元,净
资产为 28,183,377.86 元,2011 年度实现的净利润为 12,250,933.55 元(安永
在审计本公司合并财务报告时已对上述财务数据实施了必要的审计程序)。目前
该公司生产经营状况正常。

2、华贸物流(香港)有限公司

华贸物流香港为本公司二级控股子公司,其相关情况参照本招股说明书“第
五章 发行人基本情况,七、本公司的分公司、控股子公司、参股子公司简要情
况,(三)本公司的控股子公司”。目前该公司生产经营状况正常。

3、香港中旅物流贸易有限公司

港中贸为本公司的间接全资子公司,其相关情况参照本招股说明书“第五章
发行人基本情况,四、资产及业务重组情况,(二)2010 年资产及业务重组情况”。
目前该公司生产经营状况正常。

4、中航鑫港担保有限公司

中航鑫港担保有限公司为首都机场集团公司的控股子公司(持股份比例为
98%),注册资本 50,000 万元,实收资本 50,000 万元,注册地为北京,主营业
务为提供贷款、融资租赁及其他经济合同担保。中航鑫港担保有限公司为第三方
担保公司,属于国际航空运输协会在中国实施代理人计划的指定担保机构。

截至 2011 年 12 月 31 日,中航鑫港担保有限公司的经审计的总资产为
2,550,205,853.12 元,净资产为 520,801,886.12 元,2011 年度实现的净利润为
111,894,818.45 元。目前该公司生产经营状况正常。

5、无锡港中旅贸易有限公司


招股说明书 第十五章 其他重要事项

无锡中贸为本公司的间接全资子公司,港中贸持有其 100%股权,该公司注
册资本 200 万美元,实收资本 200 万美元,注册地为无锡,经营范围:经营电
子、通讯产品(不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置)及耗材、建材、金
属材料及制品的商品批发和进出口业务。(以上商品进出口不涉及国营贸易管理
商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)

截至 2011 年 12 月 31 日,无锡中贸的总资产为 101,660,955.94 元,净资
产为 17,165,044.66 元,2011 年度实现的净利润为 1,074,197.34 元(安永在审
计本公司合并财务报告时已对上述财务数据实施了必要的审计程序)。目前该公
司生产经营状况正常。


四、重大诉讼、仲裁事项

(一)本公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项

截至本招股说明书签署日,除下述案件外,未发生任何本公司作为一方当事
人的重大诉讼、仲裁和行政处罚,也没有可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的
情况。

本公司下属子公司美国华贸涉及两起可能引致美国海关给予行政处罚的案
件,起因于美国海关扣押并没收了美国华贸作为承运人运输的他人假冒产品。根
据美国海关相关规定,处罚金额估计为 341,254 美元。根据美国 Stein Shostak
Shostak Pollack & O''Hara 律师行出具的法律意见,美国华贸有证据证明这两起
案件并非美国华贸的公司行为,美国华贸也没有从中获利,并且,就这两起行政
处罚而言,美国国会的立法意图并非是针对像美国华贸这类国际货代公司,即使
美国海关对华贸美国作出行政处罚,也不会影响或妨碍美国华贸日后日常经营活
动的开展。因此,本公司认为美国华贸因这两起行政处罚而遭致损失的可能性不
大。此外,美国华贸涉及一起运输损失赔偿诉讼,原告提起的诉讼金额为 4.5 万
美元,美国华贸最终实际承担赔偿责任的风险较小,上述诉讼对美国华贸的实际
经营业务无重大影响。

本公司下属子公司港中货涉及两起由该公司雇员欧阳安就同一事项提起的
人身意外事件诉讼,其中一起诉讼的金额为港币 1,151,098.03 元,港中货已根


招股说明书 第十五章 其他重要事项

据 2006 年 1 月 3 日与香港民安保险有限公司签订的雇员赔偿保险单,将两起诉
讼案件交由保险公司处理,港中货最终实际承担赔偿责任的风险较小,上述诉讼
对港中货的实际经营业务无重大影响。

港中货、永达行涉及一起由 Mcquay Air Conditioning Limited 及 Shenzhen
Mcquay Air Conditioning Company Limited 提起的运输货物损坏赔偿诉讼,赔金
额港币 696,666.67 元。港中货已根据与太平保险签订的运输责任保险单将上述
案件交由太平保险处理,太平保险已认定引起货物损坏的责任在于案件的起诉
方。因此,本公司认为港中货最终实际承担赔偿责任的风险较小。

(二)控股股东或实际控制人、控股子公司的重大诉讼、仲裁或
行政处罚事项

截至本招股说明书签署日,未发生本公司控股股东或实际控制人、控股子公
司作为一方当事人的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况。

(三)董事、监事、高级管理人员涉及的重大诉讼、仲裁或行政
处罚事项

截至本招股说明书签署日,未发生本公司董事、监事、高级管理人员作为一
方当事人的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况。





招股说明书 第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明




第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机
构声明


本公司全体董事、监事、高级管理人员的声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

全体董事签名:




(张逢春) (王晓光) (周叙清)




(郭镇明) (汪家璈) (苗月冬)




(张登辉) (孟祥云) (邱进新)




港中旅华贸国际物流股份有限公司

年 月 日





招股说明书 第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明


本公司全体董事、监事、高级管理人员的声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

全体监事签名:




(郑 江) (张宏芳) (董伟中)




港中旅华贸国际物流股份有限公司

年 月 日





招股说明书 第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明


本公司全体董事、监事、高级管理人员的声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

除董事、监事以外的其他高级管理人员签名:




(蔡显忠) (陈宇) (陈卫星) (林世宽)




港中旅华贸国际物流股份有限公司

年 月 日





招股说明书 第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明


保荐人(主承销商)声明




本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




保荐代表人: ________________ ________________




项目协办人: ________________




法定代表人: ________________




中银国际证券有限责任公司




年 月 日





招股说明书 第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明


发行人律师声明




本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办律师:




________________ ________________




律师事务所负责人:




________________




上海市瑛明律师事务所




年 月 日




招股说明书 第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明


会计师事务所声明




本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用审
计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,
确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




注册会计师:

________________ ________________




财务审计机构负责人:




________________




安永华明会计师事务所




年 月 日





招股说明书 第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明


资产评估机构声明




本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




注册资产评估师:

________________ ________________




资产评估机构负责人:




________________




中通诚资产评估有限公司




年 月 日




招股说明书 第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明


验资机构声明




本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘
要与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说
明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。




注册会计师:

________________ ________________




验资机构负责人:

_______________




安永华明会计师事务所




年 月 日





招股说明书 第十七章 备查文件




第十七章 备查文件



投资者可以查阅与本次公开发行 A 股有关的所有正式法律文件,这些文件
也在指定网站上披露,具体如下:


一、备查文件

1、 发行保荐书;

2、 按照中国会计准则编制的财务报表及审计报告;

3、 内部控制鉴证报告;

4、 经注册会计师核验的非经常性损益明细表;

5、 法律意见书及律师工作报告;

6、 《公司章程》;

7、 中国证监会核准本次发行的文件;

8、 其他与本次发行有关的重要文件。

以上文件将在上海证券交易所网站披露,网址为 www.sse.com.cn,并将陈
放于本公司和保荐人(主承销商)的办公场所,以备投资者查阅。


二、查阅时间、地点

(一)查阅时间

文件查阅时间:工作日上午 9:00—11:30,下午 1:30—4:30。




招股说明书 第十七章 备查文件


(二)查阅地点

发行人:港中旅华贸国际物流股份有限公司

联系地址:上海市南京西路 338 号天安中心 20 楼

联系人:林世宽

联系电话:021-63588811

信息披露网址:http://www.ctsfreight.com




保荐人(主承销商):中银国际证券有限责任公司

联系地址:北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 15 层

联系人: 王晓丹、李鹏、罗浩、戴菲、罗斌

联系电话:010-66229000






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