Sinoma
Sinoma Energy Conservation Ltd
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
发行股票类型： 人民币普通股 发行股数： 8,000 万股
每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 3.46 元
预计发行日期： 2014 年 7 月 23 日 发行后总股本： 40,700 万股
拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
1、本公司控股股东、实际控制人中国中材集团有限公司
承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月
内，不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本公司所
持有的全部或部分发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份，所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于
发行价；本公司上市后 6 个月内如本公司股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，持有本公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
本公司控股股东、实际控制人中国中材集团有限公司的关
发行前股东所持股
联股东中材（天津）重型机械有限公司和北京国建易创投资有
份的流通限制和自
限公司分别承诺：自发行人首次公开发行的股票上市之日起三
愿锁定的承诺：
十六个月内，不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理
本公司在发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部
分股份。
2、本公司股东青海宁达创业投资有限责任公司、南通高
胜成长创业投资有限公司分别承诺：自发行人首次公开发行的
股票上市之日起十二个月内，不以任何方式直接或间接转让或
者委托他人管理本公司在发行前已持有的发行人股份，也不由
发行人回购该部分股份。
本公司股东刘益谦、冯桂忠、国全庆、裴仁年、曾晓世分
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
别承诺：自发行人首次公开发行的股票上市之日起十二个月
内，不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本人在发
行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、本公司股东国全庆作为发行人监事承诺：在法定的限售
期届满后，本人所持发行人股份在本人于发行人任职期间内每
年转让的股份比例不超过本人直接和间接持有的发行人股份
总额的 25%，本人在离职后半年内不转让本人直接和间接持
有的发行人股份。
保荐人、主承销商： 光大证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2014 年 7 月 21 日
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括
招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
投资者在作出认购决定前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依
据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对
发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
目 录
发行人声明 ............................................................................................................. 4
目 录 .................................................................................................................... 5
释 义 .................................................................................................................... 7
第一节 重大事项提示........................................................................................... 8
一、本公司董事、监事、高级管理人员关于赔偿损失的承诺.......................... 8
二、本公司关于股份回购及赔偿损失的承诺................................................... 8
三、本公司控股股东关于限售股份购回及赔偿损失的承诺 ............................. 9
四、关于国有股转持事项 ................................................................................ 9
五、2012-2013 年本公司经营业绩出现下滑................................................. 10
六、首次公开发行股票前滚存利润的分配安排 ..............................................11
七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况................................11
第二节 本次发行概况......................................................................................... 12
第三节 发行人基本情况 ..................................................................................... 13
一、发行人基本资料 ..................................................................................... 13
二、发行人历史沿革及改制重组情况............................................................ 13
三、有关股本的情况 ..................................................................................... 14
四、业务和技术............................................................................................. 16
五、资产权属情况......................................................................................... 23
六、同业竞争和关联交易 .............................................................................. 33
七、董事、监事、高级管理人员 ................................................................... 37
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况.......................................... 44
九、财务会计信息......................................................................................... 45
第四节 募集资金运用......................................................................................... 56
第五节 风险因素和其他重要事项....................................................................... 57
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
一、风险因素 ................................................................................................ 57
二、其他重要事项......................................................................................... 60
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 .................................................... 63
一、本次发行各方当事人 .............................................................................. 63
二、本次发行上市的重要日期....................................................................... 63
第七节 备查文件 ................................................................................................ 64
一、备查文件 ................................................................................................ 64
二、备查文件的查阅时间和查阅地点............................................................ 64
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
释 义
在本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
一般释义
本公司、发行人、中 中材节能股份有限公司（前身为中材节能发展有限公司，曾用名
指
材节能、股份公司 天津中材节能发展有限公司、天津能达技术发展有限公司）
本公司首次向社会公开发行不超过 8,000 万股面值为 1.00 元的人
本次发行 指
民币普通股
节能公司 指 中材节能发展有限公司，为本公司前身
能达公司 指 天津能达技术发展有限公司，为本公司前身曾用名
武汉院 指 武汉建筑材料工业设计研究院有限公司，为本公司全资子公司
节能武汉 指 中材节能（武汉）有限公司，为武汉院全资子公司
中国中材集团有限公司，曾用名中国中材集团公司、中国材料工
中材集团 指 业科工集团公司，为本公司发起人法人股东、控股股东、实际控
制人
本行业 指 余热发电工程服务行业
元 指 人民币元
MW 指 兆瓦，功率量度单位，发电机组额定情况下每小时的发电量
E 指 Engineering，工程设计
EP 指 Engineering-Procurement，设计加设备采购
Engineering-Procurement-Construction，设计-采购-施工，即工
EPC 指 程总承包
建设－拥有－运营－移交（Build-Own-Operate-Transfer），由出
BOOT 指 资方投资完成工程建设，有权控制工程设施并在运营期内进行运
营，最后移交给业主的工程业务模式
合同能源管理模式，在该业务模式下，由出资方与耗能企业签订
能源项目服务合同，以合同期内客户的节能效益来支付当前的节
EMC 指
能项目成本，由出资方承担融资和技术风险，为客户实施节能项
目
本招股说明书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
第一节 重大事项提示
一、本公司董事、监事、高级管理人员关于赔偿损失的承
诺
本公司董事、监事、高级管理人员出具了《中材节能股份有限公司董事、监事
及高级管理人员关于赔偿损失的承诺函》，承诺：“如中材节能招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法
赔偿投资者损失”。
二、本公司关于股份回购及赔偿损失的承诺
本公司已出具《中材节能股份有限公司承诺函》，承诺：
“1、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次
公开发行的全部新股。证券主管部门或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前
述违法违规情形之日起的 10 个交易日内，本公司应就回购计划进行公告，包括回
购股份数量、价格区间、完成时间等信息，涉及回购本公司股份的还应经股东大会
批准。股份回购义务触发之日起 6 个月内（简称“窗口期”）完成回购，回购价格
按中材节能首次公开发行股票的发行价格和有关违法事实被证券监督管理机构认定
之日前三十个交易日中材节能股票每日加权平均价的算术平均值的孰高确定；期间
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购价格相应
进行调整。
2、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
3、本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管
部门的要求承担相应的责任；同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券
交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿
的投资者损失提供保障。”
三、本公司控股股东关于限售股份购回及赔偿损失的承诺
本公司控股股东中材集团出具《承诺函》，承诺：
“1、如中材节能招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断中材节能是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将回购已
转让的原限售股份。证券主管部门或司法机关认定中材节能招股说明书存在本款前
述违法违规情形之日起 10 个交易日内，本公司向中材节能提供包括回购股份数量、
价格区间、完成时间等的回购计划并由中材节能进行公告。本公司应在证券主管部
门或司法机关认定中材节能招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起 6 个月内
（简称“窗口期”）完成回购，回购价格按中材节能首次公开发行股票的发行价格
和有关违法事实被证券监督管理机构认定之日前三十个交易日中材节能股票每日加
权平均价的算术平均值的孰高确定；期间中材节能如有派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项，回购价格相应进行调整。除非交易对方在窗口期内
不接受要约，否则本公司将回购已转让全部限售股份。
2、如中材节能招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
3、若因本公司未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失
数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将依法赔偿投资者损失；若本
公司未履行该等承诺，本公司同意中材节能将与赔偿金额相等的应付本公司的现金
分红予以暂时扣留，如该等应付本公司的现金分红金额少于赔偿金额，则本公司自
愿申请冻结差额部分所对应市值的中材节能股票，直至本公司赔偿投资者损失，从
而为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。”
四、关于国有股转持事项
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
[2009]94号），经国务院国资委《关于中材节能股份有限公司国有股转持有关问题的
批复》（国资产权[2011]182号）批准，以本次发行10,900.00万股计，中国中材集团
有限公司、北京国建易创投资有限公司和南通高胜成长创业投资有限公司分别将持
有的本公司1,048.7902万股、24.7259万股和14.6707万股（合计1,088.1868万股）
划转给全国社会保障基金理事会。根据本公司第一届董事会第十八次会议决议，本
公司确定本次发行的数量为8,000.00万股。根据上述调整后的实际发行数量，国有
股应划转数量相应按实际发行数量调整，即中国中材集团有限公司、北京国建易创
投资有限公司和南通高胜成长创业投资有限公司分别将持有的本公司769.7543万
股、18.1474万股和10.7675万股（合计798.6692万股）划转给全国社会保障基金理
事会。根据本公司第二届董事会第三次会议决议，本公司确定本次发行的数量为不
超过8,000.00万股，国有股应划转全国社会保障基金理事会的数量将根据上述调整
后的发行方案、按实际发行数量相应调整。
五、2012-2013 年本公司经营业绩出现下滑
本公司所从事的工业余热、余压利用行业是国家“十二五”规划和“十二五”
节能环保产业规划的重点发展方向，也是全球工业领域节能减排的最主要、最有效
措施之一，发展前景广阔。自 2007 年本公司开始涉足余热发电领域的工程承包和
项目投资业务后，经营规模和盈利能力得到较快发展，成为行业内具有较强竞争实
力的领先企业。然而，2012 年以来受我国宏观经济增长放缓、全球经济周期性波动
等因素的影响，本公司的下游行业出现不景气，虽然余热发电行业在市场容量、产
业政策等方面并未发生任何不利变化、本公司的市场竞争地位也依然保持，但潜在
的市场需求转变为现实的业务合同的周期延长，同时竞争加剧导致利润空间压缩，
使本公司 2012 年度出现经营业绩下滑。经审计，2012 年度本公司实现营业收入
120,395.74 万元、实现归属于母公司所有者的净利润 13,702.43 万元，分别较 2011
年度下降 9.22%、38.92%。
2013 年以来，一方面，随着宏观经济形势好转，特别是我国新型工业化、城镇
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
化等发展战略带来的经济向好发展预期与新的发展机遇，余热发电下游行业正在逐
步恢复景气；另一方面，本公司积极应对挑战，采取了多项切实有效的措施来开拓
市场，并取得一定成效，2013 年度本公司签署余热发电 EPC、EP 合同 102,151.46
万元，相比 2012 年度增长 52.55%，但合同转化为收入尚需一段时间，同时，市场
竞争依然激烈，经审计，2013 年度本公司实现营业收入 105,977.43 万元、实现归
属于母公司所有者的净利润9,096.68 万元，分别较2012 年度下降11.98%、33.61%。
根据本公司余热发电 EPC、EP 合同的执行周期特点，2013 年新签署的合同特
别是 2013 年下半年签署的合同将主要在 2014 年执行并形成收入。
六、首次公开发行股票前滚存利润的分配安排
经发行人2011年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次公开发行股票前的
滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
本公司披露了2014年1季度主要财务信息及经营状况，相关财务信息未经审计，
但已经会计师审阅。2014年1季度本公司实现营业收入22,209.72万元、归属于母公
司所有者的净利润2,001.57万元，分别较上年同期增加38.09%、14.65%。
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
第二节 本次发行概况
本公司本次发行全部为公开发行新股，不含公司股东公开发售股份，即无老股
转让，有关情况如下：
股票种类： 人民币普通股（A 股）。
每股面值： 1.00 元/股。
发行股数、占发行后
8,000 万股，占发行后总股本的比例为 19.66%。
总股本的比例：
发行价格： 3.46 元/股。
发行市盈率： 21.63 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2013 年度经审计的扣除
非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
发行前每股净资产： 3.14 元（按 2013 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者的权益除以
本次发行前总股本计算）。
发行后每股净资产： 3.14 元/股（按 2013 年 12 月 31 经审计的归属于母公司所有者的权益加
上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
发行市净率： 1.10 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。
发行方式： 采用网下向询价对象询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式，如
相关发行方式的法律、法规、政策性文件有所调整，亦随之调整。
发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资
者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
承销方式 由光大证券股份有限公司组织的承销团余额包销。
预计募集资金 募集资金总额为 27,680.00 万元，扣除发行费用后，预计募集资金净额为
25,120.00 万元。
发行费用概算： 预计为 2560 万元，包括：保荐费用 800 万元；承销费用 1200 万元；审
计及验资费用 182 万元；律师费用 100 万元；发行手续费用 40 万元；用
于本次发行的信息披露费用 238 万元。
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称： 中材节能股份有限公司
英文名称： Sinoma Energy Conservation Ltd.
注册资本： 32,700 万元
法定代表人： 张 奇
成立日期： 1998 年 6 月 1 日
住 所： 天津市北辰科技园区中捷科技园火炬大厦
邮政编码：
电 话： 022－86341590
传 真： 022－86896201
互联网址： www.sinoma-ec.cn
电子邮箱： sinoma-ec@sinoma-ec.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司系经 2010 年 11 月 19 日国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国
资委”）国资改革[2010]1309 号《关于设立中材节能股份有限公司的批复》批准，
由中材节能发展有限公司（以下简称“节能公司”）以经利安达会计师事务所有限责
任公司利安达审字[2009]第 A1459 号《审计报告》审定的节能公司截至 2009 年 12
月 31 日净资产 457,743,213.60 元（母公司数）为基数，按照 1︰0.7144 的比例折
股，整体变更设立的股份有限公司。2010 年 12 月 6 日，本公司在天津市工商行政
管理局注册登记，领取注册号为 120113000002346 的《企业法人营业执照》，注册
资本 32,700.00 万元。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司的发起人共十名，包括中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）、
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
青海宁达创业投资有限责任公司（以下简称“青海宁达”）、北京国建易创投资有限
公司（以下简称“国建易创”）、南通高胜成长创业投资有限公司（以下简称“南通
高胜”）、中材（天津）重型机械有限公司（以下简称“中材重机”）和刘益谦、冯桂
忠、国全庆、裴仁年、曾晓世五名自然人股东。
除 2007 年 7 月天津中天科技发展有限公司和中材（天津）重型机械有限公司
（当时名为中天仕名科技集团有限公司）以盈余公积转增资本方式向节能公司增资
及 2009 年 8 月中材集团以所持全资子公司武汉建筑材料工业设计研究院有限公司
（以下简称“武汉院”）股权向节能公司增资外，本公司前身设立及历次增资过程中，
各股东均以现金方式出资。
本公司整体变更设立时，以节能公司截至 2009 年 12 月 31 日经利安达审字
[2009]第 A1459 号《审计报告》确认的净资产值人民币 457,743,213.60 元，按
1:0.7144 的比例折为本公司总股本 327,000,000 股，由全体发起人按在节能公司所
占出资比例分别持有。整体变更设立股份有限公司前后，发起人投入资产的计量属
性未发生变化。
三、有关股本的情况
1、以本次发行 8000 万股计，本次发行前后的股本结构
发行前 发行后
国有股转持前 国有股转持后
占发行前 国有股
股东名称 股份数量 占发行后 占发行后
总股本 股份数量 转持数量 股份数量
（万股） 总股本比 总股本比
比例（%） （万股） （万股） （万股）
例（%） 例（%）
中国中材集团有
25,450.00 77.83 25,450.00 62.53 -769.75 24,680.25 60.64
限公司
青海宁达创业投
678.40 2.08 678.40 1.67 0.00 678.40 1.67
资有限责任公司
北京国建易创投
600.00 1.83 600.00 1.47 -18.15 581.85 1.43
资有限公司
南通高胜成长创
400.00 1.22 400.00 0.98 -10.77 389.23 0.96
业投资有限公司
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
中材（天津）重型
114.00 0.35 114.00 0.28 0.00 114.00 0.28
机械有限公司
刘益谦 1,597.60 4.89 1,597.60 3.93 0.00 1,597.60 3.93
冯桂忠 1,500.00 4.59 1,500.00 3.69 0.00 1,500.00 3.69
国全庆 1,400.00 4.28 1,400.00 3.44 0.00 1,400.00 3.44
裴仁年 600.00 1.83 600.00 1.47 0.00 600.00 1.47
曾晓世 360.00 1.10 360.00 0.88 0.00 360.00 0.88
社会公众股 - - 8,000.00 19.66 0.00 8,000.00 19.66
全国社保基金理
- - - - +798.67 798.67 1.96
事会
股本总额 32,700.00 100.00 40,700.00 100.00 - 40,700.00 100.00
2、股份流通限制和锁定安排
（1）本公司控股股东、实际控制人中国中材集团有限公司承诺：自发行人首
次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间接转让或者委
托他人管理本公司所持有的全部或部分发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本公司上市后 6
个月内如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价，持有本公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
本公司控股股东、实际控制人中国中材集团有限公司的关联股东中材（天津）
重型机械有限公司和北京国建易创投资有限公司分别承诺：自发行人首次公开发行
的股票上市之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理
本公司在发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）本公司股东青海宁达创业投资有限责任公司、南通高胜成长创业投资有
限公司分别承诺：自发行人首次公开发行的股票上市之日起十二个月内，不以任何
方式直接或间接转让或者委托他人管理本公司在发行前已持有的发行人股份，也不
由发行人回购该部分股份。
本公司股东刘益谦、冯桂忠、国全庆、裴仁年、曾晓世分别承诺：自发行人首
次公开发行的股票上市之日起十二个月内，不以任何方式直接或间接转让或者委托
他人管理本人在发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
（3）本公司股东国全庆作为发行人监事承诺：在法定的限售期届满后，本人所
持发行人股份在本人于发行人任职期间内每年转让的股份比例不超过本人直接和间
接持有的发行人股份总额的25%，本人在离职后半年内不转让本人直接和间接持有
的发行人股份。
3、股东之间的关联关系
本公司本次发行前各股东中，法人股东青海宁达创业投资有限责任公司、南通
高胜成长创业投资有限公司、自然人股东刘益谦、冯桂忠、国全庆、裴仁年、曾晓
世与本公司控股股东、实际控制人中材集团之间不存在关联关系。中材集团通过中
国中材股份有限公司间接持有中材重机 55.00%股份，中材集团与中材重机为一致
行动关系；中材集团直接持有国建易创 20.00%股份，为国建易创的参股股东，中
材集团与国建易创的控股股东中国建筑材料联合会不存在关联关系。
四、业务和技术
本公司主要从事余热发电项目的投资、技术开发、工程设计与咨询、系统集成
与设备成套、项目建设管理及工程总承包，开展合同能源管理，提供清洁发展机制
项目的开发方案及技术咨询。按照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修
订）》，本公司可归属于“M 科学研究和技术服务业”之“M74 专业技术服务业”。
（一）行业的基本情况
余热发电工程技术服务行业作为国家大力倡导的“节能减排”行业，一直受到
国家产业政策的鼓励支持和高度重视。目前，我国的余热发电行业已进入快速成长
期，以水泥行业余热发电市场为例，预计到 2015 年，国内水泥行业需加装余热电
站的生产线将达到 720 条左右，整个市场规模近 285 亿元，此外，全球年均新增水
泥产能（除中国外）与国内年均新增产能基本持平，且主要来自余热发电普及率低
的发展中国家及新兴经济体，国际水泥余热发电市场发展潜力巨大。同时，除水泥
行业外，国内仅玻璃、钢铁行业合计共有 4200MW 以上的市场容量，预计有 250
亿元以上的市场空间。考虑到冶金、碳素等其他行业的市场容量尚未纳入统计，余
热发电在其他行业同样蕴藏着巨大的发展空间。
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
（二）行业竞争状况
由于余热发电行业属于技术含量较高的新兴行业，存在着较高的准入门槛，需
要长期的经验积累和技术创新来确立在行业中的竞争地位，因此行业内市场集中度
很高，其中本公司、安徽海螺川崎工程有限公司、南京凯盛开能环保能源有限公司、
大连易世达新能源发展股份有限公司等前四家余热发电工程服务公司占据了绝大部
分市场份额，截至2012年，按加装余热发电的水泥生产线条数计算，行业前四家余
热发电工程服务公司的市场份额合计超过70%。
（三）发行人在行业中的竞争地位
1、本公司的行业地位
本公司是从事余热、余压综合利用的专业化节能服务公司，是行业内领先的余
热发电全方位服务和投资商。本公司始终致力于工业余热、余压的技术开发、综合
利用和产业化，拥有该领域及相关领域的设计、对外贸易经营以及对外工程总承包
等各类经营资质，主要从事余热发电项目的投资、技术开发、工程设计与咨询、系
统集成与设备成套、项目建设管理及工程总承包，开展合同能源管理，提供清洁发
展机制项目的开发方案及技术咨询。
本公司自成立至今，已为境内外近300条水泥生产线设计和配套了低温余热发
电系统，并将余热发电技术成功应用于钢铁、化工、冶金、玻璃及其他建材等行业。
2007年起，本公司加大了境外业务的拓展步伐，近年来公司在境外承包的余热发电
项目数量大幅增加，截至本招股说明书摘要签署日，本公司业务范围已拓展至东南
亚、南亚、欧洲、非洲等地区，成为国内同行业企业中拥有较高知名度的专业化节
能服务公司。
本公司是国家高新技术企业，享受企业所得税税收优惠，是天津市国家税务局
和地方税务局认定的 A 级纳税信用等级企业和天津市出口五十强企业。本公司多次
获得中国建筑材料联合会等行业协会颁发的技术革新奖、优秀工程设计咨询奖及先
进集体等荣誉称号，2010 年本公司进入中国建材行业 500 强行列，被评为中国建
材行业最具成长 100 强企业第二名。2011 年 4 月，本公司获得中华全国总工会授
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
予的“全国五一劳动奖状”。2013 年 1 月，本公司与索通发展股份有限公司合作
开发的“炭素罐式煅烧炉余热发电工程项目”获得中国资源综合利用协会科学技术
奖二等奖。
2、本公司的竞争优势
（1）行业领先的核心技术优势
本公司是从事余热、余压综合利用的专业化节能服务公司，目前的核心技术是
行业领先的纯低温余热发电技术。该技术是在水泥等工业生产过程中，将生产排出
的大量废气余热加以回收，通过换热装置进行热交换，产生热蒸汽推动汽轮机实现
热能向机械能的转换，从而带动发电机发出供工业生产使用电能的技术，整个发电
过程不增加任何新的燃料消耗。
本公司是国内余热发电领域领先的全方位专业化节能服务公司。经过多年的技
术培育，形成了拥有完整自主知识产权的低温余热发电系统专利技术和一系列相关
专有技术。本公司拥有的“一种用于新型干法水泥生产线的纯余热发电系统”专利
获得国家知识产权局专利优秀奖。作为经天津市经济委员会、天津市科学技术委员
会等四部门认定的省级企业技术中心，公司长期进行节能减排重大课题的攻关研究，
在高耗能行业的余热余压利用方面取得了许多重大科研成果，承担了国家“十一
五”科技支撑计划等多项国家科技攻关项目。本公司是经天津市科委、天津市财政
局、天津市国家税务局、天津市地方税务局联合认定的高新技术企业。2010 年，由
本公司主编的《水泥工厂余热发电设计规范》经国家住房和城乡建设部批准成为余
热发电行业的国家标准。
近年来，本公司不断加大研发投入，持续进行科研创新，对余热发电技术进行
改进、优化和完善，使余热发电系统的技术水平不断提高，确保了技术始终保持国
内领先水平，并在水泥、玻璃、钢铁等不同行业成功应用。公司倡导“量身定制”
技术路线，自主开发了单压、双压补汽、闪蒸补汽和复合等热力循环系统，形成了
较为完整的技术体系，本公司多次获得中国建筑材料联合会等行业协会颁发的技术
革新奖、优秀工程设计咨询奖等诸多奖项。
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
本公司自成立至今，不断进行技术及业务模式的创新，近年来公司大力推进合
同能源管理服务。本公司是经国家发改委和财政部联合审定的节能服务公司和经天
津市经济和信息化委员会批准的能源审计推荐机构，拥有为业主进行“量身定制”
的高端专业技术服务能力。
（2）领先的技术创新和研发能力
实现公司可持续发展，技术的持续创新和研发是关键。本公司拥有一支近 400
人的余热利用专业技术研发队伍，专业涵盖机务、建筑、结构、电气、自动化、热
工、水工等众多门类。本公司核心技术团队的组成人员大多为我国第一批研制余热
发电技术的专业人员，曾参与多项余热发电工程的设计与调试工作。这支队伍经过
多年的专业培养和实践锻炼，具有深厚的技术功底、丰富的实践经验、持续的创新
能力和突出的专业成就。
本公司的技术带头人是多项优秀工程设计项目的参与人，是国内首批低温余热
发电的倡导者和设计者，承担了首个国产技术及装备的余热发电系统的主要设计工
作并成为这项技术的专利发明人之一，被国家发改委列为热能技术专家成员，参与
了水泥余热发电国家标准的编制工作。
本公司制定了完善的余热发电设计业务流程，形成了既能调动创新所需的各种
资源，又可协调管理和实施创新过程中诸多环节的有效运行系统。公司建设和完善
了服务企业和行业的产学研相结合的技术研发体系，并以天津市企业技术中心为平
台，与全国多个高校、科研院所进行广泛合作，加速实现科技成果的产业化、市场
化，构建了外部的技术创新合作体系。
本公司重视科研经费的投入。最近三年本公司累计直接投入研发资金超过
12,000 万元，截至本招股说明书摘要签署日，本公司及下属子公司已经取得的专利
共 44 项，其中与余热发电相关的专利有 19 项。本公司共有 37 项科技成果通过了
天津市高新技术成果转化中心和天津市北辰区科学技术委员会的技术鉴定。
本公司已形成了完整自主知识产权的核心技术和持续的技术创新和升级能力，
为本公司保持行业领先地位并向工业节能、建筑节能、生活节能等更广泛的节能领
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
域发展奠定了坚实的基础。
（3）突出的系统集成优势
余热发电系统是一项集热工、机械、建筑、结构、电气、水工等多学科的综合
性系统集成工程，涉及到余热发电装置与生产线配合、余热系统内取热、热交换、
核心装备系统优化等众多方面。公司主要竞争力来自于根据不同客户的余热资源具
体情况及个性化需求进行系统集成、创造性地实施一揽子解决方案的能力。凭借在
余热发电行业多年的设计建造经验，以及拥有一大批实践经验丰富的工程技术人员，
公司采取 E、EP、EPC、BOOT、EMC 等多种业务模式，根据业主在资金、成本、
技术、设备及余热资源等方面的不同需求，合理地选择不同的热力系统和技术流程，
以保证余热利用与工业生产最佳结合，提供最佳性价比的余热利用技术方案，帮助
客户实现余热资源的最大化利用。
此外，本公司作为余热利用领域的系统集成服务供应商，在工程实施过程中，
充分发挥自身的集成优势，从项目策划、技术方案论证、基本设计确认、施工图纸
审查、设备供货监造、海陆运输集港通关，到现场分包商选择、安全管理流程、土
建安装进度质量监控及各系统调试和整套机组启动、运行，都保证了工程项目的优
质、高效完成。
（4）品牌影响力和国际市场的先行者优势
截至 2010 年 11 月，国内由本公司设计和配套余热发电系统的生产线共计 214
条，市场占有率约 27%，在国内同行业中位居前列。截至 2010 年末，本公司累计
承做的境外项目达 22 个，境外市场份额处于领先地位。
凭借扎实的技术积累、突出的专业成就、丰富的实践经验、和持续的创新能力，
本公司赢得了海内外众多客户的广泛信赖和认可。公司设立以来，先后与 Lafarge
（拉法基）、Holcim（豪西蒙）、Heildelberg（海德堡）、UCC（阿联酋联合水泥）、
金隅集团、红狮集团、华润集团等国内外水泥巨头建立了良好的合作关系，其中 2007
年承建的 SCG（泰水泥）三条水泥生产线的余热发电工程总承包项目，总装机规模
27MW，是我国自主知识产权的低温余热发电系统成套技术装备出口海外的第一单；
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
2008 年，本公司承建的泰国 Siam City Cement 2×10000T/D 水泥熟料生产线配套
余热发电项目，总装机容量 2×16MW，在项目完工时为全世界最大的水泥生产线
余热发电项目并创下同行业规模最大、单机余热发电量最高的纪录，增加了国外高
端客户对公司技术的认可，对国外市场开拓具有显著标杆作用。
本公司为在国内同行业企业中最早进入国际市场的首批企业之一，是国际市场
的先行者。截至本招股说明书摘要签署日，本公司在菲律宾、泰国、巴基斯坦、土
耳其、越南、阿联酋、印度、沙特阿拉伯、马来西亚、苏丹等国家已与国际或当地
的知名水泥企业集团陆续签订了 40 条水泥生产线的余热发电工程项目，总装机规
模 340.02MW，对应合同金额折合人民币超过 20 亿元，初步完成了国际市场的产
业布局。
此外，随着国家节能减排政策的深化，钢铁、化工等外行业的余热发电市场需
求逐步加大。目前，公司已在上述行业余热发电技术方面进行了技术、人才、资源
的储备，并通过各种形式的合作，在钢铁、化工、有色金属、玻璃及其他建材等行
业得到成功应用，成为公司进一步拓展市场空间，实现跨越式发展的有力保证。
（四）发行人的主营业务
本公司的经营范围为：“余热发电项目的投资、开发、建设；余热发电工程技
术开发、设计、咨询及工程总承包；相关建筑材料、金属材料、保温材料、机械电
器批发、零售；提供清洁发展机制项目的开发方案及技术咨询；代理清洁发展机制
项目产生的减排额销售业务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；开展合同
能源管理服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施
上述境外工程所需的劳务人员。（许可经营项目的经营期限以许可证为准）（国家有
专营、专项规定的按专营、专项规定办理）。”
本公司最近三年实际从事的主营业务为水泥行业余热发电项目的投资、技术开
发、工程设计与咨询、系统集成与设备成套、项目建设管理及工程总承包。目前本
公司的业务范围已经拓展到钢铁、化工、玻璃等行业的余热发电领域，属于工业余
热利用行业。
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
（五）主要产品和服务
本公司自成立以来已累计为国内外近三百条水泥窑设计配套了低温余热发电
系统，并将余热发电技术成功应用于钢铁、玻璃、化工、冶金等行业。2008 年至今，
本公司共签署了 214 个余热发电项目合同，合同服务内容共包括了 242 条水泥和
34 条其他行业的生产线余热发电项目，对应总装机规模达 1,923.62MW。本公司设
立初期，主要向客户提供余热发电的相关设计咨询服务，近年来，设备成套（EP）、
工程总承包（EPC）以及 BOOT 和 EMC 业务模式比重逐年增加，EPC、BOOT 和
EMC 业务模式已成为本公司目前的主要运营模式。
（六）产品销售方式和渠道
本公司主要以直销方式承揽境内外余热发电工程项目。公司的市场营销方式包
括：
1、境内余热发电市场：通过市场部的常规营销、展会营销以及技术研讨交流
会等方式进行境内余热发电工程项目的承揽。
2、境外余热发电市场：通过自行营销和代理营销等方式为主，以与国外高耗
能行业协会等相关组织合作开办技术推介会、交流会、培训会等形式为辅，向境外
水泥及其他行业的业主进行境外营销。
（七）主要产品和服务所需的设备和原材料
本公司向业主提供余热电站设计、技术服务、成套设备及工程总承包业务中，
采购的设备主要有：余热锅炉、汽轮发电机组等主机和辅机设备、电气及自动化系
统、工程材料等。
本公司在采购余热锅炉、汽轮发电机组等主机设备时，根据工程设计方案确定
主机设备的规格标准及技术参数，并在公司的合格供应商名录中通过招标或议标程
序确定设备供应商。上述主机设备的原材料主要为钢材，价格随钢材市场的价格波
动而波动，因此在确定主机设备的具体采购价格时，本公司主要参照钢材的市场价
格并根据供应商的制造成本、采购数量等因素综合确定。
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五、资产权属情况
（一）商标
序 是否存在他
商标样式 所有者 证书号码 权利期限 取得方式
号 项权利
2006 年 6 月 21 日至
1 本公司 第 3807868 号 原始取得 否
2016 年 6 月 20 日
（二）专利
序 申请日/ 取得 是否存在
名 称 专利权人 专利类型 专利号
号 权利期限 方式 他项权利
一种用于新型干法水
2005 年 2 月 4 原始
1 泥生产线的纯余热发 本公司 实用新型 ZL200520025255.X 否
日/十年 取得
电系统
2004 年 4 月 购买
2 一种相变蓄能系统 本公司 发明 ZL200410019072.7 否
23 日/二十年 取得
双进风再过热逆向换 2009 年 11 月 原始
3 本公司 实用新型 ZL200920250899.7 否
热双压余热锅炉 26 日/十年 取得
一体化闭冷型射水抽 2009 年 11 月 原始
4 本公司 实用新型 ZL200920250898.2 否
气装置 26 日/十年 取得
2009 年 11 月 原始
5 真空除氧冷凝系统 本公司 实用新型 ZL200920250897.8 否
26 日/十年 取得
窑尾余热锅炉入口烟 2010 年 6 月 原始
6 本公司 实用新型 ZL201020239644.3 否
风专用档板 28 日/十年 取得
一种用于罐式碳素煅
2010 年 8 月 原始
7 烧炉尾气余热发电系 本公司 实用新型 ZL201020505034.3 否
26 日/十年 取得
统的锅炉装置
一种给水扩容式除氧 2010 年 12 月 原始
8 本公司 实用新型 ZL201020675337.X 否
器 23 日/十年 取得
一种带余热回收的玻 2010 年 12 月 原始
9 本公司 实用新型 ZL201020675355.8 否
璃珠加热炉 23 日/十年 取得
对称串联式双汽轮机 2010 年 11 月 原始
10 本公司 实用新型 ZL201020616522.1 否
驱动的发电机组 22 日/十年 取得
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序 申请日/ 取得 是否存在
名 称 专利权人 专利类型 专利号
号 权利期限 方式 他项权利
一种水泥回转窑高温
2010 年 12 月 原始
11 筒体壁面辐射能余热 本公司 实用新型 ZL201020675342.0 否
23 日/十年 取得
回收的装置
一种水泥窑余热发电
2011 年 6 月 原始
12 系统用烟道阀门的隔 本公司 实用新型 ZL201120229731.5 否
30 日/十年 取得
热装置
一种玻璃窑脱硝发电 2010 年 8 月 原始
13 本公司 发明 ZL201010262947.1 否
装置 26 日/二十年 取得
一种高效有机工质朗 2012 年 8 月 原始
14 本公司 实用新型 ZL201220434758.2 否
肯循环系统 29 日/十年 取得
一种 ORC 专用中低 2012 年 8 月 原始
15 本公司 实用新型 ZL201220434756.3 否
温热源形式转换系统 29 日/十年 取得
一种 ORC 专用中高 2012 年 8 月 原始
16 本公司 实用新型 ZL201220435924.0 否
温热源形式转换系统 29 日/十年 取得
一种水平推进红焦冷 2012 年 8 月 原始
17 本公司 实用新型 ZL201220434650.3 否
却装置 29 日/十年 取得
一种水平推进式红焦 2012 年 8 月 原始
18 本公司 实用新型 ZL201220434649.0 否
冷却余热回收装置 29 日/十年 取得
2012 年 8 月 原始
19 一种蓄热型水冷锭模 本公司 实用新型 ZL201220435921.7 否
29 日/十年 取得
2008 年 11 月 原始
20 四工位堆垛机 武汉院 实用新型 ZL200820192363.X 否
13 日/十年 取得
2008 年 11 月 原始
21 宽幅流浆制板机 武汉院 实用新型 ZL200820192362.5 否
13 日/十年 取得
双吸盘垂直升降长行 2009 年 6 月 原始
22 武汉院 实用新型 ZL200920086677.6 否
程四工位脱模机 17 日/十年 取得
双吸盘垂直升降长行 2009 年 6 月 原始
23 武汉院 实用新型 ZL200920086676.1 否
程三工位堆垛机 17 日/十年 取得
用于流浆或抄取制
2009 年 10 月 原始
24 板、瓦机上的小料层 武汉院 实用新型 ZL200920228971.6 否
23 日/十年 取得
分离器
用于板、瓦生产线坯 2009 年 10 月 原始
25 武汉院 实用新型 ZL200920228970.1 否
机上的板材印标装置 23 日/十年 取得
2010 年 9 月 原始
26 板坯切割调节装置 武汉院 实用新型 ZL201020547699.0 否
29 日/十年 取得
成型筒下加压式制板 2010 年 9 月 原始
27 武汉院 实用新型 ZL201020549807.8 否
机构 30 日/十年 取得
2011 年 5 月 原始
28 磨刀机 武汉院 实用新型 ZL201120152376.6 否
13 日/十年 取得
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序 申请日/ 取得 是否存在
名 称 专利权人 专利类型 专利号
号 权利期限 方式 他项权利
一种离线式管道分解 2011 年 5 月 原始
29 武汉院 实用新型 ZL201120152360.5 否
炉 13 日/十年 取得
2012 年 4 月 原始
30 网箱抄取制板机 武汉院 实用新型 ZL201220185606.3 否
27 日/十年 取得
一种三工位堆垛机伺 2012 年 7 月 5 原始
31 武汉院 实用新型 ZL201220322478.2 否
服驱动装置 日/十年 取得
2012 年 4 月 原始
32 新型干扰式分离器 武汉院 实用新型 ZL201220169527.3 否
20 日/十年 取得
2012 年 4 月 6 原始
33 回转移板机 武汉院 实用新型 ZL201220142054.8 否
日/十年 取得
2012 年 5 月 2 原始
34 燃气梳式烘干机 武汉院 实用新型 ZL201220191307.0 否
日/十年 取得
加气块切割工段生产 2012 年 12 月 原始
35 武汉院 实用新型 ZL201220667739.4 否
装置 5 日/十年 取得
一种利于红土镍矿制 2013 年 8 月 原始
36 武汉院 实用新型 ZL201320501729.8 否
备镍铁焙烧矿的装置 16 日/十年 取得
2013 年 4 月 原始
37 一种烟道阀门 节能武汉 实用新型 ZL201320180188.3 否
11 日/十年 取得
2013 年 4 月 原始
38 一种链式输送机 节能武汉 实用新型 ZL201320180214.2 否
11 日/十年 取得
2013 年 4 月 原始
39 一种罐体密封结构 节能武汉 实用新型 ZL201320180222.7 否
11 日/十年 取得
加气混凝土模具侧板 2013 年 4 月 原始
40 节能武汉 实用新型 ZL201320183709.0 否
结构 12 日/十年 取得
烘干机梳子高效多工
2013 年 4 月 原始
41 位一体化定位安装装 节能武汉 实用新型 ZL201320183710.3 否
12 日/十年 取得
置
2013 年 4 月 原始
42 梳式烘干机导风筒 节能武汉 实用新型 ZL201320183721.1 否
12 日/十年 取得
2013 年 4 月 原始
43 一种流浆箱 节能武汉 实用新型 ZL201320200614.5 否
19 日/十年 取得
2013 年 4 月 原始
44 一种废气分离器 节能武汉 实用新型 ZL201320218834.0 否
26 日/十年 取得
（三）土地使用权和房屋产权
1、土地使用权
序 面积 是否存在
权属人 证书号码 座落 用途 性质 2
终止日期
号 （m ） 他项权利
武 国 用 武昌区水果
商务金 2049 年 11
1 武汉院 （ 2010 ） 湖街东湖路 出让 7819.62 否
融用地 月 22 日
第 328 号 17 号
武 国 用 洪山区青菱
科教 2059 年 4
2 武汉院 （ 2009 ） 乡张家湾 56 出让 26239.73 否
用地 月 29 日
第 554 号 号
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东湖开发区
武新国用
凤凰中路以 工业 2060 年 5
3 武汉院 （ 2010 ） 出让 74786.26 否
东、大潭路 用地 月6日
第 034 号
以南
武汉市江夏
夏国用（商 经济开发区
节能武 城镇住 2076 年 12
4 2012 ） 第 藏龙岛中冶 出让 10.00 否
汉 宅用地 月 12 日
3826 号 创 业 苑
10-1-601 号
武汉市江夏
夏国用（商 经济开发区
节能武 城镇住 2076 年 12
5 2012 ） 第 藏龙岛中冶 出让 10.00 否
汉 宅用地 月 12 日
3827 号 创 业 苑
10-1-602 号
武汉市江夏
夏国用（商 经济开发区
节能武 城镇住 2076 年 12
6 2012 ） 第 藏龙岛中冶 出让 10.00 否
汉 宅用地 月 12 日
3828 号 创 业 苑
10-1-702 号
武汉市江夏
夏国用（商 经济开发区
节能武 城镇住 2076 年 12
7 2012 ） 第 藏龙岛中冶 出让 10.00 否
汉 宅用地 月 12 日
3829 号 创 业 苑
10-1-802 号
武汉市江夏
夏国用（商 经济开发区
节能武 城镇住 2076 年 12
8 2012 ） 第 藏龙岛中冶 出让 10.00 否
汉 宅用地 月 12 日
3830 号 创 业 苑
10-1-801 号
武汉市江夏
夏国用（商 经济开发区
节能武 城镇住 2076 年 12
9 2012 ） 第 藏龙岛中冶 出让 10.00 否
汉 宅用地 月 12 日
3831 号 创 业 苑
10-1-701 号
东湖新技术
武 新 国 用 开发区光谷
（ 商 大道 120 号 住宅 2075 年 9
10 武汉院 出让 12.65 否
2013 ） 第 现代森林小 用地 月 16 日
51155 号 镇 17 栋 1 单
元 9 层 02 室
东湖新技术
武 新 国 用 开发区光谷
（ 商 大道 120 号 住宅 2075 年 9
11 武汉院 出让 12.65 否
2013 ） 第 现代森林小 用地 月 16 日
51156 号 镇 17 栋 1 单
元 8 层 02 室
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
东湖新技术
开发区光谷
武新国用
大道 120 号
（ 商 住宅 2075 年 9
12 武汉院 现代森林小 出让 12.65 否
2013 ） 第 用地 月 16 日
镇 17 栋 1 单
51157 号
元 10 层 02
室
东湖新技术
武新国用 开发区光谷
（ 商 大道 120 号 住宅 2075 年 9
13 武汉院 出让 12.65 否
2013 ） 第 现代森林小 用地 月 16 日
51159 号 镇 17 栋 1 单
元 6 层 02 室
东湖新技术
武新国用 开发区光谷
（ 商 大道 120 号 住宅 2075 年 9
14 武汉院 出让 12.65 否
2013 ） 第 现代森林小 用地 月 16 日
51160 号 镇 17 栋 1 单
元 5 层 02 室
东湖新技术
武新国用 开发区光谷
（ 商 大道 120 号 住宅 2075 年 9
15 武汉院 出让 12.65 否
2013 ） 第 现代森林小 用地 月 16 日
51161 号 镇 17 栋 1 单
元 7 层 02 室
2、房屋产权
建筑面积 是否存在
序号 权属人 房产证号 座落地
（m ） 他项权利
北辰区京津公路与龙
房 地 证 津 字 第
1 本公司 洲道交口西南侧北辰 147.30 否
113031102522 号
大厦 5-1002
北辰区京津公路与龙
房 地 证 津 字 第
2 本公司 洲道交口西南侧北辰 147.30 否
113031102527 号
大厦 5-1102
北辰区京津公路与龙
房 地 证 津 字 第
3 本公司 洲道交口西南侧北辰 147.30 否
113031102521 号
大厦 5-1302
北辰区京津公路与龙
房 地 证 津 字 第
4 本公司 洲道交口西南侧北辰 147.30 否
113031102526 号
大厦 5-1502
1 － 2 － 27
中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
建筑面积 是否存在
序号 权属人 房产证号 座落地
（m ） 他项权利
北辰区京津公路与龙
房 地 证 津 字 第
5 本公司 洲道交口西南侧北辰 147.30 否
113031102528 号
大厦 5-1602
北辰区京津公路与龙
房 地 证 津 字 第
6 本公司 洲道交口西南侧北辰 200.1 否
113021116487 号
大厦 1-5-421
北辰区京津公路与龙
房 地 证 津 字 第
7 本公司 洲道交口西南侧北辰 614.03 否
113021116492 号
大厦 1-5-422
北辰区京津公路与龙
房 地 证 津 字 第
8 本公司 洲道交口西南侧北辰 63.41 否
113021116495 号
大厦 1-5-423
北辰区京津公路与龙
房 地 证 津 字 第
9 本公司 洲道交口西南侧北辰 70.98 否
113021116499 号
大厦 1-5-424
北辰区京津公路与龙
房 地 证 津 字 第
10 本公司 洲道交口西南侧北辰 26.98 否
113021116500 号
大厦 1-5-425
北辰区京津公路与龙
房 地 证 津 字 第
11 本公司 洲道交口西南侧北辰 26.98 否
113021116502 号
大厦 1-5-426
北辰区京津公路与龙
房 地 证 津 字 第
12 本公司 洲道交口西南侧北辰 70.99 否
113021116503 号
大厦 1-5-427
北辰区京津公路与龙
房 地 证 津 字 第
13 本公司 洲道交口西南侧北辰 63.43 否
113021116505 号
大厦 1-5-428
北辰区京津公路与龙
房 地 证 津 字 第
14 本公司 洲道交口西南侧北辰 63.41 否
113021116501 号
大厦 1-5-429
北辰区京津公路与龙
房 地 证 津 字 第
15 本公司 洲道交口西南侧北辰 71.46 否
113021116504 号
大厦 1-5-430
北辰区京津公路与龙
房 地 证 津 字 第
16 本公司 洲道交口西南侧北辰 26.49 否
113021116486 号
大厦 1-5-431
1 － 2 － 28
中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
建筑面积 是否存在
序号 权属人 房产证号 座落地
（m ） 他项权利
北辰区京津公路与龙
房 地 证 津 字 第
17 本公司 洲道交口西南侧北辰 26.49 否
113021116491 号
大厦 1-5-432
北辰区京津公路与龙
房 地 证 津 字 第
18 本公司 洲道交口西南侧北辰 71.47 否
113021116494 号
大厦 1-5-433
北辰区京津公路与龙
房 地 证 津 字 第
19 本公司 洲道交口西南侧北辰 63.41 否
113021116496 号
大厦 1-5-434
北辰区京津公路与龙
房 地 证 津 字 第
20 本公司 洲道交口西南侧北辰 814.2 否
113021116498 号
大厦 1-5-435
北辰区京津公路与龙
房 地 证 津 字 第
21 本公司 洲道交口西南侧北辰 1387.79 否
113021116488 号
大厦 3-501
北辰区京津公路与龙
房 地 证 津 字 第
22 本公司 洲道交口西南侧北辰 1387.79 否
113021116497 号
大厦 3-601
北辰区京津公路与龙
房 地 证 津 字 第
23 本公司 洲道交口西南侧北辰 1387.79 否
113021116493 号
大厦 3-701
北辰区京津公路与龙
房 地 证 津 字 第
24 本公司 洲道交口西南侧北辰 1387.79 否
113021116490 号
大厦 3-801
北辰区京津公路与龙
房 地 证 津 字 第
25 本公司 洲道交口西南侧北辰 1387.79 否
113021116489 号
大厦 3-901
武 房 权 证 昌 字 第 武昌区东湖路 17 号
26 武汉院 74.88 否
2012000372 号 (老 5 号)1 栋
武 房 权 证 昌 字 第 武昌区东湖路 17-1 号
27 武汉院 74.88 否
2012000457 号 (老 5 号 2 栋)1 层 1 号
武 房 权 证 昌 字 第 武昌区东湖路 17-1 号
28 武汉院 74.88 否
2012000458 号 (老 5 号 2 栋)1 层 2 号
武 房 权 证 昌 字 第 武昌区东湖路 17-1 号
29 武汉院 78.14 否
2012000459 号 (老 5 号 2 栋)4 层 2 号
1 － 2 － 29
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建筑面积 是否存在
序号 权属人 房产证号 座落地
（m ） 他项权利
武 房 权 证 昌 字 第 武昌区东湖路 17 号
30 武汉院 18.43 否
2012000375 号 (老 5 号)3 栋
武 房 权 证 昌 字 第 武昌区东湖路 17 号
31 武汉院 1421.44 否
2012000378 号 (老 5 号)4 栋
武 房 权 证 昌 字 第 武昌区东湖路 17 号
32 武汉院 1159.91 否
2012000370 号 (老 5 号)9 栋
武 房 权 证 昌 字 第 武昌区东湖路 17 号
33 武汉院 14.86 否
2012000380 号 (老 5 号)10 栋
武 房 权 证 昌 字 第 武昌区东湖路 17 号
34 武汉院 2659.50 否
2012000377 号 (老 5 号)11 栋
武 房 权 证 昌 字 第 武昌区东湖路 17 号
35 武汉院 181.70 否
2012000379 号 (老 5 号)12 栋
洪山区张家湾街
武房权证洪字第
36 武汉院 56-11 号 1 栋 1 单元 1 75.53 否
2009007756 号
层 101 室
武房权证洪字第 洪 山 区 张 家 湾 街
37 武汉院 327.57 否
2009007757 号 56-11 号 12 栋 1 层
武房权证洪字第 洪 山 区 张 家 湾 街
38 武汉院 344.41 否
2009007758 号 56-11 号 10-1 栋 1 层
武房权证洪字第 洪 山 区 张 家 湾 街
39 武汉院 105.62 否
2009007759 号 56-11 号 9 栋 1 层
武房权证洪字第 洪 山 区 张 家 湾 街
40 武汉院 2,577.50 否
2009007760 号 56-11 号 8 栋 1 层
洪山区张家湾街
武房权证洪字第
41 武汉院 56-11 号 1 栋 1 单元 2 75.53 否
2009007761 号
层 201 室
洪山区张家湾街
武房权证洪字第
42 武汉院 56-11 号 1 栋 1 单元 6 85.24 否
2009007762 号
层 602 室
武房权证洪字第 洪 山 区 张 家 湾 街
43 武汉院 303.94 否
2009007763 号 56-11 号 10 栋 1 层
武房权证洪字第 洪 山 区 张 家 湾 街
44 武汉院 34.48 否
2009007764 号 56-11 号 2 栋 1 层
武房权证洪字第 洪 山 区 张 家 湾 街
45 武汉院 356.19 否
2009007765 号 56-11 号 11 栋 1 层
1 － 2 － 30
中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
建筑面积 是否存在
序号 权属人 房产证号 座落地
（m ） 他项权利
洪山区张家湾街
武房权证洪字第
46 武汉院 56-11 号 1 栋 1 单元 2 85.24 否
2009007766 号
层 202 室
洪山区张家湾街
武房权证洪字第
47 武汉院 56-11 号 1 栋 1 单元 1 85.24 否
2009007767 号
层 102 室
洪山区张家湾街
武房权证洪字第
48 武汉院 56-11 号 1 栋 1 单元 6 75.53 否
2009007768 号
层 601 室
江夏区经济开发区藏
武房权证夏字第
49 节能武汉 龙岛中冶创业苑 10 栋 86.29 否
2012002828 号
1 单元 8 层 2 室
江夏区经济开发区藏
武房权证夏字第
50 节能武汉 龙岛中冶创业苑 10 栋 86.29 否
2012002829 号
1 单元 7 层 1 室
江夏区经济开发区藏
武房权证夏字第
51 节能武汉 龙岛中冶创业苑 10 栋 86.29 否
2012002830 号
1 单元 6 层 1 室
江夏区经济开发区藏
武房权证夏字第
52 节能武汉 龙岛中冶创业苑 10 栋 86.29 否
2012002831 号
1 单元 6 层 2 室
江夏区经济开发区藏
武房权证夏字第
53 节能武汉 龙岛中冶创业苑 10 栋 86.29 否
2012002832 号
1 单元 7 层 2 室
江夏区经济开发区藏
武房权证夏字第
54 节能武汉 龙岛中冶创业苑 10 栋 86.29 否
2012002833 号
1 单元 8 层 1 室
东湖新技术开发区光
武 房 权 证 湖 字 第 谷大道 120 号现代森
55 武汉院 122.00 否
2013003645 号 林小镇 17 栋 1 单元 9
层 02 室
东湖新技术开发区光
武 房 权 证 湖 字 第 谷大道 120 号现代森
56 武汉院 122.00 否
2013003646 号 林小镇 17 栋 1 单元 8
层 02 室
东湖新技术开发区光
武 房 权 证 湖 字 第 谷大道 120 号现代森
57 武汉院 122.00 否
2013003647 号 林小镇 17 栋 1 单元 10
层 02 室
东湖新技术开发区光
武 房 权 证 湖 字 第 谷大道 120 号现代森
58 武汉院 122.00 否
2013003649 号 林小镇 17 栋 1 单元 6
层 02 室
1 － 2 － 31
中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
建筑面积 是否存在
序号 权属人 房产证号 座落地
（m ） 他项权利
东湖新技术开发区光
武 房 权 证 湖 字 第 谷大道 120 号现代森
59 武汉院 122.00 否
2013003650 号 林小镇 17 栋 1 单元 5
层 02 室
东湖新技术开发区光
武 房 权 证 湖 字 第 谷大道 120 号现代森
60 武汉院 122.00 否
2013003651 号 林小镇 17 栋 1 单元 7
层 02 室
（四）计算机软件著作权
序 是否存在他
软件名称 所有者 证书号码 首次发表时间 取得方式
号 项权利
硅酸钙板生产线 软著登字第 0220189
1 武汉院 2005 年 1 月 18 日 原始取得 否
PLC 控制系统 V2.0 号
加气混凝土生产线 软著登字第 0220190
2 武汉院 2005 年 1 月 18 日 原始取得 否
DCS 控制系统 V2.0 号
水泥及余热发电 软著登字第 0301580
3 武汉院 2011 年 3 月 16 日 原始取得 否
DCS 系统 V1.0 号
大跨度钢结构计算 软著登字第 0300725
4 武汉院 2011 年 3 月 20 日 原始取得 否
及优化软件 V1.0 号
大型工业建筑基础
软著登字第 0300748
5 （独立及筒仓）计算 武汉院 2011 年 3 月 22 日 原始取得 否
号
及优化软件 V1.0
（五）固定资产
本公司及本公司下属公司的固定资产包括房屋建筑物（不包括投资性房产）、
机器设备、运输工具、办公设备、余热发电/节能服务设施等。截至 2013 年 12 月
31 日，本公司固定资产的情况见下表：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 固定资产减值准备 固定资产账面价值
房屋及建筑物 10,047.33 1,163.01 0.00 8,884.32
机器设备 1,250.00 372.45 0.00 877.55
运输工具 1,364.98 919.17 32.58 413.23
办公设备及其他 871.57 519.89 9.01 342.67
余热发电/节能服务设施 43,877.58 12,291.43 0.00 31,586.15
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
合计 57,411.47 15,265.94 41.60 42,103.92
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
本公司的控股股东、实际控制人为中材集团。中材集团除持有本公司 77.83%
股权外，还直接或间接持有 7 家上市公司股权。鉴于中材集团旗下企业众多，为进
一步明确主业、避免同业竞争，中材集团对控股企业明确了各自的主营范围，颁布
了避免所属企业同业竞争的意见，并从维护本公司利益和保证本公司长期稳定发展
角度出发出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《中国中材集团有限公司关于避
免与中材节能股份有限公司同业竞争的承诺函》。
本公司是中材集团体系内专业从事余热发电业务的唯一平台；本公司的全资子
公司武汉院在 2009 年 8 月重组进入本公司前，除从事余热发电辅助装备制造、新
型环保建材装备制造及工程总承包等业务外，从事少量水泥工程业务，在重组进入
本公司后武汉院明确以余热发电辅助装备制造、新型环保建材装备制造等业务为主
业发展方向，并自 2011 年起不再签署新的水泥业务合同。此外，中材集团所控制
的中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”）在从事水泥生产线承包
建设业务时，存在业主方要求其同时建设配套余热发电设施的情况。虽然中材国际
在此情况下一般均会通过市场方式将该等余热发电相关业务分包给其他方（如本公
司）实施，但在极个别情况下存在水泥生产线业主方从加强施工进度协调控制和简
化施工现场管理的角度出发要求中材国际作为总包商统一完成水泥生产线和配套余
热发电设施建设的情形。中材国际为此出具了《确认函》。
综上，从实际从事的主要业务看，本公司控股股东、实际控制人所控制的其他
企业与本公司不存在同业竞争。
（二）关联交易
1、关联方及关联关系
（1）控股股东及实际控制人
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
本公司的控股股东及实际控制人为中材集团，持有本公司 77.83%的股份。
（2）控股股东控制的其他企业
报告期内，中材集团控制的与本公司签订了关联交易合同、发生了关联交易事
项、或关联方往来尚有余额的企业共计 46 家。
（3）本公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
（4）本公司控股股东及实际控制人中材集团的董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员
（5）除本公司控股股东、实际控制人中材集团及其所控制的企业（含本公司
及本公司控股子公司）外，本公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员直接或间接控制、或担任董事、高级管理人员职务的企业
本公司独立董事闫荣城控制北京中金汇智投资管理有限公司，持股比例 60%。
本公司监事国全庆控制北京联天科技发展有限责任公司，持股比例 81.67%。
本公司独立董事张圣怀现任北京市天银律师事务所高级合伙人、北京昊华能源
股份有限公司独立董事、北京银信长远科技股份有限公司独立董事、徽商银行股份
有限公司独立董事。
本公司独立董事章华现任鼎信长城（北京）投资管理有限公司董事长兼总裁。
本公司独立董事闫荣城现任北京润通达投资顾问有限公司执行董事、北京科桥
投资顾问有限公司副董事长、河北宣化工程机械股份有限公司独立董事、北京中金
华创投资管理有限公司执行董事、北京中金汇智投资管理有限公司执行董事、广州
励丰文化科技股份有限公司董事。
2、关联交易及对本公司财务状况和经营成果的影响
（1）经常性关联交易
1）关联销售
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
关联 EPC、 本公 关联交易情形一 10,716.75 14,802.76 22,331.54
交易 EP 司 关联交易情形二 678.66 3,365.89 14,458.19
1 － 2 － 34
中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
金额 项目 本公司全资子公司武汉院 165.03 22.76 -
（ 万 小 计 11,560.44 18,191.42 36,789.73
元） BOOT/EMC 项目 8,259.31 7,265.26 6,957.27
合 计 19,819.75 25,456.68 43,747.00
当期营业收入（万元） 105,977.43 120,395.74 132,619.45
关联交易金额占当期营业收入的比例（%） 18.70 21.14 32.99
2）关联采购
单位：元
关联方名称 2013 年度 2012 年度 2011 年度
中材（天津）重型机械有限公司 - - 2,070,854.72
南通万达锅炉有限公司 151,533,072.21 182,446,682.01 190,657,930.09
新疆建化实业有限公司 9,718,554.08 - 5,219,907.00
河南中材环保有限公司 83,000.00 1,212,000.00 -
溧阳中材重型机器有限公司 - 446,000.00 -
中材装备集团有限公司 - 358,000.00 -
天津仕敏工程建设监理技术咨询 -
360,000.00 -
有限公司
中材（天津）计量设备有限公司 920,000.00 - -
合 计 162,614,626.29 184,462,682.01 197,948,691.81
（2）偶发性关联交易
1）2011 年 3 月 2 日，本公司与控股股东、实际控制人中材集团签订《中国中
材集团有限公司与中材节能股份有限公司关于南通万达锅炉有限公司之股权转让协
议》，计划以本次发行募集资金收购中材集团所持南通锅炉 51.66%股权。2012 年 1
月 20 日，本公司与中材集团就本次收购事宜签订了上述协议的《补充协议》，对收
购价格进行了调整。2012 年 5 月 7 日，本公司与中材集团就本次收购事宜签订了
上述协议的《补充协议（二）》，将本次收购的资金来源变更为银行贷款和除本次发
行募集资金以外的其他自有资金。2012 年 11 月 21 日，本公司与中材集团再次签
署上述协议的《补充协议（三）》，对股权收购价款的支付进度进行了调整。2012
年 12 月 19 日，本公司与中材集团再次签署上述协议的《补充协议（四）》，约定将
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
本公司已支付的股权转让价款所对应的南通锅炉部分股权在 2012 年 12 月 31 日前
办理过户至本公司的工商变更登记。2013 年 3 月 21 日，本公司与中材集团再次签
署上述协议的《补充协议（五）》，对收购价格进行了调整。2014 年 3 月 18 日，本
公司与中材集团再次签署上述协议的《补充协议（六）》，对收购价格进行了调整。
截至本招股说明书摘要签署日，上述协议正在履行中。
2）2012 年 1 月 5 日，本公司与中材装备集团有限公司签订了《房屋互换使用
协议》，协议约定：中材节能同意用其购买的北辰大厦 5-9 层中的 6938.95 平方米
的房产与中材装备集团有限公司承租的北辰大厦 17-21 层 6938.95 平方米的房产互
换使用，互换使用期限为 2012 年 2 月 1 日至 2013 年 1 月 31 日，互换双方无需向
对方支付任何价款。2013 年 1 月 10 日，本公司与中材装备集团有限公司续签了上
述协议，房屋互换使用的期限为 2013 年 2 月 1 日至 2014 年 1 月 31 日。2014 年 1
月 24 日，本公司与中材装备集团有限公司再次续签了上述协议，房屋互换使用的
期限为 2014 年 2 月 1 日至 2015 年 1 月 31 日。
3、独立董事对本公司关联交易有关情况的的核查意见
2011 年 2 月 20 日本公司第一届董事会第五次会议审议通过了本公司 2008、
2009、2010 年度发生的关联交易以及收购中材集团所持南通锅炉股权的关联交易，
关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见；
2011 年 2 月 14 日本公司第一届董事会第四次会议审议通过了《2011 年度日
常关联交易预计的议案》，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见；
2012 年 1 月 20 日本公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
2011 年度预计的关联交易执行情况及 2012 年度日常关联交易预计的议案》、《关
于签订收购南通万达锅炉有限公司 51.66%股权项目《<股权转让协议>之补充协议》
的议案》和《关于公司办公用房互换使用的议案》等，关联董事回避了表决，独立
董事发表了独立意见；
2012 年 5 月 7 日本公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公
司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目的议案》，关联董事回避了表决，独
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
立董事发表了独立意见；
2012 年 11 月 6 日本公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签订
收购南通万达锅炉有限公司 51.66%股权项目〈股权转让协议〉之补充协议（三）
的议案》，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见；
2013 年 3 月 1 日本公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司
2012 年预计的关联交易执行情况及 2013 年度日常关联交易预计的议案》、《关于
签订收购南通万达锅炉有限公司 51.66%股权项目《<股权转让协议>之补充协议
（五）》的议案》和《关于公司办公用房互换使用的议案》等，关联董事回避了表
决，独立董事发表了独立意见。
2014 年 2 月 26 日本公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司 2013
年预计的关联交易执行情况及 2014 年度日常关联交易预计的议案》、《关于签订
收购南通万达锅炉有限公司股权项目<股权转让协议>之补充协议（六）的议案》和
《关于公司办公用房互换使用的议案》等，关联董事回避了表决，独立董事发表了
独立意见。
七、董事、监事、高级管理人员
（一）董事
张 奇，中国国籍，无境外永久居留权，男，50 岁，硕士研究生，教授级高级
工程师，注册设备监理工程师，2009 年获天津市劳动模范称号。张奇先生 2001 年
7 月至 2007 年 7 月，任中国建材技术装备总公司副总经理；2003 年 4 月至 2007
年 7 月，兼任北京国宇建材工程有限责任公司董事；2004 年 8 月至 2007 年 7 月，
兼任中国建材装备有限公司董事、副总经理，中国成套设备工程协会、中国设备监
理协会副会长；2009 年 7 月至 2011 年 12 月，任本公司全资子公司武汉建筑材料
工业设计研究院有限公司董事；2007 年 7 月至今，任本公司董事、董事长；2010
年 11 月至今，任南通万达锅炉有限公司董事长。张奇先生现任本公司董事、董事
长的任期为自 2013 年 12 月 25 日起三年。
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
于国波，中国国籍，无境外永久居留权，男，57 岁，博士研究生，教授级高级
工程师。于国波先生 2006 年 8 月至 2007 年 6 月，任中国材料工业科工集团公司
副总经理；2007 年 6 月至今，任中国中材集团有限公司副总经理；2002 年 2 月至
2007 年 7 月，任中国非金属材料总公司董事；2007 年 7 月至今，任本公司董事。
于国波先生现任本公司董事的任期为自 2013 年 12 月 25 日起三年。
徐卫兵，中国国籍，无境外永久居留权，女，52 岁，本科学历，高级会计师，
享受国务院政府特殊津贴。徐卫兵女士 2006 年 8 月至 2009 年 5 月，任中国中材
集团公司党委委员、总会计师；2008 年 12 月至 2011 年 12 月，任宁夏赛马实业股
份有限公司监事；2009 年 12 月至 2014 年 3 月，任中材高新材料股份有限公司监
事、监事会主席；2009 年 5 月至今，任中国中材集团有限公司党委常委、总会计
师；2002 年 3 月至今，任厦门艾思欧标准砂有限公司监事；2004 年 2 月至今，任
中材金晶玻纤有限公司董事；2004 年 12 月至今，任中材科技股份有限公司监事会
主席；2007 年 7 月至今，任中国中材股份有限公司监事会主席； 2009 年 12 月至
今，任中材高新材料股份有限公司监事、监事会主席；2013 年 5 月至今，任中材
集团财务有限公司董事长；2007 年 7 月至今，任本公司董事。徐卫兵女士现任本
公司董事的任期为自 2013 年 12 月 25 日起三年。
胡也明，中国国籍，无境外永久居留权，男，53 岁，本科学历，教授级高级工
程师，注册化工工程师，2005 年获天津市劳动模范称号。胡也明先生 2006 年 6 月
至 2010 年 10 月，任中国中材国际工程股份有限公司技术总监；2010 年 11 月至今，
任本公司董事、总裁；2011 年 2 月至今，任本公司全资孙公司中材节能（武汉）有
限公司董事；2011 年 7 月至今，任本公司全资子公司武汉建筑材料工业设计研究院
有限公司董事。胡也明先生现任本公司董事、总裁的任期为自 2013 年 12 月 25 日
起三年。
刘习德，中国国籍，无境外永久居留权，男，49 岁，硕士研究生，教授级高级
工程师。刘习德先生 2005 年 10 月至 2006 年 3 月，任中国中材集团公司科技部部
长；2006 年 3 月至 2009 年 3 月，任厦门艾思欧标准砂有限公司总经理；2009 年
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
3 月至今，任本公司党委书记；2009 年 7 月至今，任本公司全资子公司鹿泉中材节
能余热发电有限公司执行董事（法定代表人）；2009 年 7 月至今，任本公司全资子
公司株洲中材节能余热发电有限公司执行董事（法定代表人）；2009 年 10 月至今，
任本公司全资子公司湘潭中材节能余热发电有限公司执行董事（法定代表人）；2009
年 10 月至今，任本公司全资子公司常德中材节能余热发电有限公司执行董事（法
定代表人）；2010 年 11 月至今，任本公司董事。刘习德先生现任本公司董事的任
期为自 2013 年 12 月 25 日起三年。
闫荣城，中国国籍，无境外永久居留权，男，54 岁，硕士研究生，高级经济师。
闫荣城先生 2002 年 4 月至今，任北京润通达投资顾问有限公司执行董事；2008 年
4 月至今，任北京科桥投资顾问有限公司副董事长；2009 年 3 月至今，任河北宣化
工程机械股份有限公司独立董事；2009 年 4 月至今，任北京中金华创投资管理有
限公司执行董事；2010 年至今，任北京中金汇智投资管理有限公司执行董事；2011
年 8 月至今，任广州励丰文化科技股份有限公司董事；2011 年 9 月至今，任本公
司独立董事。闫荣城先生现任本公司独立董事的任期为自 2013 年 12 月 25 日起三
年。
张圣怀，中国国籍，无境外永久居留权，男，51 岁，法学博士，证券从业律师。
张圣怀先生 1994 年 9 月至 2002 年 12 月，任北京市中银律师事务所合伙人；2003
年 1 月至今，历任北京市天银律师事务所合伙人、高级合伙人；2009 年 7 月至今，
任北京昊华能源股份有限公司独立董事；2010 年 3 月至今，任北京银信长远科技
股份有限公司独立董事；2011 年 10 月至今，任徽商银行股份有限公司独立董事；
2011 年 1 月至今，任本公司独立董事。张圣怀先生现任本公司独立董事的任期为自
2013 年 12 月 25 日起三年。
章 华，中国国籍，无境外永久居留权，男，42 岁，硕士研究生，高级会计师。
章华先生具备中国注册会计师、注册税务师及注册资产评估师执业资格。章华先生
2003 年 1 月至 2010 年 5 月，历任复地集团股份有限公司（香港上市）华北区财务
总监、副总经理、集团财务总监；2010 年 6 月至 2011 年 7 月，任荣盛泰发投资基
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
金管理有限公司（北京）董事、总经理；2011 年 8 月至 2012 年 10 月，任信业股
权投资管理有限公司董事、总经理；2012 年 11 月至今，任鼎信长城（北京）投资
管理有限公司董事长兼总裁；2011 年 1 月至今，任本公司独立董事。章华先生现任
本公司独立董事的任期为自 2013 年 12 月 25 日起三年。
（二）监事
卢新华，中国国籍，无境外永久居留权，男，47 岁，博士研究生，高级经济师。
卢新华先生 2005 年 1 月至 2006 年 9 月，任中国北方工业公司高级专职董事；2006
年 10 月至 2007 年 8 月，任中国材料工业科工集团公司资产经营部副部长；2007
年 8 月至今，任中国中材集团公司法律事务部部长、总法律顾问；2009 年 12 月至
今，任中国中材投资（香港)有限公司董事长、新疆天山建材（集团）有限责任公司
监事会主席；2010 年 11 月至今，任本公司监事、监事会主席。卢新华先生现任本
公司监事的任期为自 2013 年 12 月 25 日起三年。
国全庆，中国国籍，无境外永久居留权，男，52 岁，高中学历。国全庆先生
1981 年 6 月至 1993 年 5 月，任博兴实业开发公司业务二部业务主管；1993 年 6
月至 1999 年 1 月，任北京国企经济技术发展公司总经理；1999 年 1 月至今，任北
京联天科技发展有限责任公司总经理；2007 年 7 月至今，任本公司监事。国全庆
先生现任本公司监事的任期为自 2013 年 12 月 25 日起三年。
王 毅，中国国籍，无境外永久居留权，男，46 岁，本科学历，教授级高级工
程师，本公司 2010 年度优秀员工、中国中材集团有限公司 2010 年度优秀共产党员。
2004 年 12 月至今，王毅先生参与编写或设计的可行性研究报告及咨询类项目的获
奖情况如下：建材行业第五次优秀工程咨询成果一等奖、2004 年建材行业（部级）
优秀工程设计一等奖、2006 年建材行业（部级）优秀工程咨询一等奖、2009 年建
材行业（部级）优秀工程咨询一等奖等。王毅先生作为合著第一作者曾发表的论文
有《硫酸装置余热发电电气设计要点及安全事项》（2010 年 7 月发表于《东北电力
大学学报》）、《MACS V 的 profibus-DP 现场总线系统在余热发电中的应用》（2010
年 8 月发表于《自动化博览》）等。王毅先生 1998 年 6 月至 2007 年 7 月，任本公
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
司技术研发部部长；2007 年 7 月至今，历任本公司市场部部长、市场营销中心总
经理、总裁助理；2007 年 7 月至今任本公司职工代表监事。王毅先生现任本公司
监事的任期为自 2013 年 12 月 25 日起三年。
（三）高级管理人员
胡也明，本公司总裁，其简要情况请见本节“七、（一）董事”。
葛立武，中国国籍，无境外永久居留权，男，41 岁，本科学历，教授级高级工
程师。葛立武先生拥有压力管道审定资格证书、压力容器审核资格证书、环评上岗
证书，为国内首个国产技术及装备的余热发电系统专利发明人之一，2009 年获天津
市北辰区五一劳动奖章。葛立武先生 1996 年 7 月至 2007 年 7 月，历任天津水泥
工业设计研究院有限公司工艺室暖通专业负责人、余热发电室机务专业负责人；
2000 年 7 月至 2002 年 2 月，任天津水泥工业设计研究院有限公司共青团委书记；
2002 年 3 月至 2010 年 11 月，任本公司副总经理；2010 年 11 月至今，任本公司
副总裁。葛立武先生现任本公司副总裁的任期为自 2013 年 12 月 25 日起三年。
刘春燕，中国国籍，无境外永久居留权，女，49 岁，博士研究生，教授级高级
工程师，项目管理师、注册监理工程师、职业经理人职业资格。刘春燕女士 1989
年 1 月至 2007 年 3 月，历任中国建材技术装备总公司项目经理、项目部副部长、
招标副部长、部长；2007 年 3 月至 2007 年 7 月，任中材水泥有限责任公司总经理
助理；2007 年 7 月至 2010 年 11 月，任本公司副总经理；2009 年 6 月至今，任本
公司全资子公司郁南县中材节能余热发电有限公司执行董事（法定代表人）；2009
年 6 月至今，任本公司全资子公司滁州中材节能余热发电有限公司执行董事（法定
代表人）；2009 年 7 月至今，任本公司全资子公司云安县中材节能余热发电有限公
司执行董事（法定代表人）；2009 年 11 月至今，任本公司全资子公司汉中中材节
能余热发电有限公司执行董事（法定代表人）；2010 年 9 月至今，任本公司全资子
公司师宗中材节能余热发电有限公司执行董事（法定代表人）；2010 年 12 月至今，
任本公司全资子公司乌海中材节能余热发电有限公司执行董事（法定代表人）；2011
年 6 月至今，任本公司全资子公司龙陵中材节能余热发电有限公司执行董事（法定
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
代表人）；2011 年 8 月至今，任本公司全资子公司正镶白旗中材节能余热发电有限
公司执行董事（法定代表人）；2011 年 9 月至今，任本公司全资子公司鄂托克旗中
材节能余热发电有限公司执行董事（法定代表人）；2012 年 3 月至今，任本公司控
股子公司寿光中材节能光耀余热发电有限公司执行董事（法定代表人）；2013 年 10
月 24 日至今，任本公司全资子公司渠县中材节能余热发电有限公司执行董事（法
定代表人）；2010 年 11 月至今，任本公司副总裁。刘春燕女士现任本公司副总裁
的任期为自 2013 年 12 月 25 日起三年。
魏文华，中国国籍，无境外永久居留权，男，49 岁，本科学历，教授级高级工
程师，国际 AIPM（The Australian Institute of Project Management，澳大利亚项目
管理协会）认证 6 级项目经理，国家注册一级结构工程师，国家注册监理工程师，
中国建设工程项目经理岗位 A 级职业资质。魏文华先生 2001 年 3 月至 2007 年 6
月，历任天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司总经理助理、副总经理、总经理；
2007 年 7 月至 2010 年 11 月，任本公司副总经理；2010 年 11 月至今，任本公司
副总裁。魏文华先生现任本公司副总裁的任期为自 2013 年 12 月 25 日起三年。
杨泽学，中国国籍，无境外永久居留权，男，43 岁，硕士研究生，高级工程师。
杨泽学先生 2002 年 1 月至 2010 年 10 月，历任中国中材国际工程股份有限公司证
券投资部副经理、经理、证券事务代表，期间，曾兼任成都建筑材料工业设计研究
院有限公司董事、天津天安机电设备安装有限公司董事、江苏中材技术装备有限公
司董事、扬州中材机器制造有限公司董事、溧阳中材重型机械有限公司董事；2010
年 12 月至今，任南通万达锅炉有限公司董事；2010 年 11 月至今，任本公司副总
裁、董事会秘书。杨泽学先生现任本公司副总裁、董事会秘书的任期为自 2013 年
12 月 25 日起三年。
水 伟，中国国籍，无境外永久居留权，女，54 岁，大专学历，高级会计师。
水伟女士 2000 年 5 月至 2003 年 3 月，任中国建筑材料工业建设总公司副总会计
师；2003 年 3 月至 2007 年 9 月，任中国中材集团公司财务部副经理、经理；2007
年 9 月至 2010 年 11 月，任本公司总会计师；2009 年 7 月至今，任本公司全资子
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
公司武汉建筑材料工业设计研究院有限公司监事；2009 年 12 月至今，任本公司全
资孙公司中材节能（武汉）有限公司监事会主席；2010 年 12 月至今，任南通万达
锅炉有限公司监事会主席；2010 年 11 月至今，任本公司财务总监。水伟女士现任
本公司财务总监的任期为自 2013 年 12 月 25 日起三年。
董兰起，中国国籍，无境外永久居留权，男，52 岁，中专学历，高级工程师。
董兰起先生是国内第一批参与余热发电设计与研究的人员之一，参与并承担了国家
“八五”科技攻关水泥余热发电项目的专题研究，是国内低温余热发电的倡导者和
设计者，是国内首个国产技术及装备的余热发电系统专利发明人之一，被国家发展
和改革委员会列为热能技术专家组成员，曾参与编制中华人民共和国国家标准《水
泥工厂余热发电设计规范》（2010 年 12 月 1 日实施）。董兰起先生作为专利设计
人之一，已获得专利权或已被国家知识产权局专利局受理的专利有“一种用于新型
干法水泥生产线的纯余热发电系统（中国专利优秀奖）”、“玻璃窑余热发电系统”、
“一体化闭冷型射水抽气装置”、“双进风再过热逆向换热双压余热锅炉”等。董
兰起先生 1998 年 6 月至 2007 年 7 月，历任本公司机务组组长、设计部部长等职
务；2007 年 7 月至 2009 年 12 月，任本公司副总工程师；2009 年 12 月至今，任
本公司总工程师。董兰起先生现任本公司总工程师的任期为自 2013 年 12 月 25 日
起三年。
（四）董事、监事、高级管理人员的持股情况
本公司股东代表监事国全庆最近三年末，持有本公司股份的数额均为1,400.00
万股。除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲
属发行前不存在其他持有本公司股份的情况。截至本招股说明书摘要签署日，本公
司股东代表监事国全庆所持本公司股份不存在任何质押或冻结的情况。
（五）薪酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 2013 年度从本公司领取收
入的情况如下：
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
从本公司
序 本公司 是否在关联
姓 名 领取收入 备 注
号 任职情况 企业领薪
（万元）
1 张 奇 董事长 33.55 否
2 于国波 董事 - 是 于国波先生在控股股东中材集团处领取薪酬
3 徐卫兵 董事 - 是 徐卫兵女士在控股股东中材集团处领取薪酬
4 胡也明 董事、总裁 33.77 否
5 刘习德 董事、党委书记 31.99 否
6 闫荣城 独立董事 5.00 否
7 张圣怀 独立董事 5.00 否
8 章 华 独立董事 5.00 否
9 卢新华 监事会主席 - 是 卢新华先生在控股股东中材集团处领取薪酬
10 国全庆 监事 - 否
监事、市场营销中心
11 王 毅 29.95 否
总经理、总裁助理
12 葛立武 副总裁 28.44 否
13 刘春燕 副总裁 28.44 否
14 魏文华 副总裁 28.44 否
15 杨泽学 副总裁、董事会秘书 28.44 否
16 水 伟 财务总监 28.44 否
17 董兰起 总工程师 28.44 否
采购部部长、项目管
18 李 勇 22.38 否
理中心副总经理
19 魏连有 副总工程师 23.62 否
新产业事业部副总经
20 张福滨 20.58 否
理
21 冯 明 - - 是 冯明先生在全资子公司武汉院处领取薪酬
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
本公司控股股东、实际控制人为中材集团，中材集团组建于 1983 年，是国务
院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，是我国唯一在非金属材料业拥有
系列核心技术和完整创新体系，集科研、设计、制造、工程建设、国际贸易于一体
的科技型、产业型、国际型企业集团。
截至 2013 年 12 月 31 日，中材集团总资产 1,115.81 亿元、净资产 334.47 亿
元，2013 年度实现营业收入 737.08 亿元、实现净利润 1.17 亿元（以上 2013 年财
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
务数据引自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2013A3022 号
《审计报告》）。
九、财务会计信息
（一）最近三年的简要财务报表
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2013.12.31. 2012.12.31. 2011.12.31.
资产：
流动资产 1,093,511,116.49 1,046,231,609.07 1,021,627,849.77
非流动资产 922,175,950.20 861,553,637.47 650,080,586.75
资产总计 2,015,687,066.69 1,907,785,246.54 1,671,708,436.52
负债：
流动负债 899,513,748.15 684,221,430.28 761,333,638.60
非流动负债 89,093,046.91 273,941,430.08 85,409,963.84
负债合计 988,606,795.06 958,162,860.36 846,743,602.44
所有者权益：
归属母公司所有者权益 1,026,186,502.81 948,645,368.46 824,964,834.08
少数股东权益 893,768.82 977,017.72 -
所有者权益合计 1,027,080,271.63 949,622,386.18 824,964,834.08
负债及股东权益总计 2,015,687,066.69 1,907,785,246.54 1,671,708,436.52
2、合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 1,059,774,346.93 1,203,957,387.18 1,326,194,545.25
营业总成本 994,857,714.21 1,068,777,067.44 1,085,710,447.27
营业利润 73,490,418.58 137,585,535.74 240,484,097.98
利润总额 106,504,409.52 163,271,311.26 270,102,596.91
净利润 90,883,431.74 137,001,324.39 224,347,921.88
其中：归属母公司所有者净利润 90,966,758.63 137,024,306.67 224,347,921.88
少数股东损益 -83,326.89 -22,982.28 -
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 79,303,291.44 -44,200,706.76 -88,634,677.38
投资活动产生的现金流量净额 -27,899,044.67 -197,261,132.82 -270,289,131.38
筹资活动产生的现金流量净额 -46,152,544.50 109,659,841.80 64,336,798.03
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -773,728.94 - -
现金及现金等价物净增加额 4,477,973.33 -131,801,997.78 -294,587,010.73
（二）最近三年非经常性损益的情况
本公司最近三年经注册会计师核验的非经常性损益情况见下表：
单位：元
项 目 2013年度 2012年度 2011年度
非流动资产处置损益 -20,343.34 -3,406.86 -8,547.89
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 16,528,498.57 19,314,103.32 29,449,729.11
政府补助除外）
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的
- - -4,016,520.47
各项资产减值准备
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 2,831,418.66 - -
辨认净资产公允价值产生的收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 43,878.02 4,795,000.00 12,230,357.71
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 456,952.08 515,545.50 177,317.71
其他符合非经营性损益定义的损益项目 9,367,650.00 - -
小 计 29,208,053.99 24,621,241.96 37,832,336.17
减：所得税影响额 2,704,888.60 3,067,000.50 4,542,477.46
少数股东权益影响额（税后） - - -
合 计 26,503,165.39 21,554,241.46 33,289,858.71
2013 年度、2012 年度、2011 年度本公司归属于母公司所有者的净利润分别为
90,966,758.63 元、137,024,306.67 元、224,347,921.88 元，非经常性损益占当期
归属于母公司所有者的净利润的比重分别为 29.14%、15.73%、14.84%，扣除非经
常性损益后本公司归属于母公司股东的的净利润分别为 64,463,593.24 元、
115,470,065.21 元、191,058,063.17 元。
（三）最近三年的主要财务指标
2013 年末 2012 年末 2011 年末
项 目
/2013 年度 /2012 年度 /2011 年度
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
流动比率（倍） 1.22 1.53 1.34
速动比率（倍） 0.67 1.09 1.01
资产负债率（母公司）（%） 41.74 41.31 40.08
应收账款周转率（次/年） 3.31 3.51 5.29
存货周转率（次/年） 2.13 3.33 5.31
息税折旧摊销前利润（万元） 17,289.91 21,693.36 30,381.66
利息保障倍数（倍） 12.76 23.38 224.13
每股经营活动的现金流量（元/股） 0.24 -0.14 -0.27
每股净现金流量（元/股） 0.01 -0.40 -0.90
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%） 0.17 0.19 0.22
扣除非经常性损益前每 基 本 0.28 0.42 0.69
股收益（元） 稀 释 0.28 0.42 0.69
扣除非经常性损益前净 全面摊薄 8.86 14.44 27.19
资产收益率（%） 加权平均 9.36 15.49 30.93
扣除非经常性损益后每 基 本 0.20 0.35 0.58
股收益（元） 稀 释 0.20 0.35 0.58
扣除非经常性损益后净 全面摊薄 6.28 12.17 23.16
资产收益率（%） 加权平均 6.63 13.05 26.34
（五）管理层的讨论与分析
1、资产质量
（1）存货
本公司存货净值由 2011 年末的 25,405.72 万元增长为 2013 年末的 48,713.59
万元，主要是库存商品和工程施工的余额较高。截至 2013 年 12 月 31 日，本公司
存货中库存商品净值为 7,260.84 万元，主要是本公司全资子公司武汉院期末对外订
购的设备在尚未报关出口前记入“库存商品”科目；工程施工净值为 36,555.48 万
元，主要是本公司建造合同工程累计发生的工程施工成本和累计确认的合同毛利（亏
损）超过累计已经办理结算的价款部分，其中本公司利比亚项目工程施工的余额为
8,701.73 万元。相比 2012 年末，本公司存货余额的增长主要来自“工程施工”科
目，这主要是因为 2013 年本公司新开工项目增加，新发生的工程施工成本增加。
本公司全资子公司武汉院在利比亚项目施工期间，在当地购买了钢材用于工程
建设，在存货中核算，截至 2013 年 12 月 31 日，余额为 3,600,546.59 元。在利比
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
亚局势动荡后，上述钢材可能已经发生毁损，武汉院对其全额计提减值准备
3,600,546.59 元。本公司承建的土耳其 Nuh Cimento Sanayi A.S.余热发电总承包
项目，由于将按中国标准设计的图纸转化为土耳其标准的设计图纸时增加了图纸转
化费、并由于图纸转化后两国间施工标准的差异增加了工程量等原因，导致合同预
计总成本超过了合同总收入，因此 2012 年对该项目形成的工程施工计提存货跌价
准备 128,514.95 元。
（2）应收账款
截至 2013 年 12 月 31 日，本公司应收账款净额为 22,573.31 万元，占流动资
产的比例为 20.64%。截至 2013 年 12 月 31 日，本公司报告期内应收账款增长较
快的原因主要如下：
1）项目质保金增长导致应收账款增长较快
2）2011、2012 年末出口设备导致应收账款增长过快
3）客户付款审批环节较多等因素导致应收账款增长较快
（3）货币资金
本公司 2011 年末货币资金占流动资产的比例较高，2012、2013 年末下降幅度
较大。2012 年末本公司货币资金余额较 2011 年末下降，主要原因是当期乌海节能、
龙陵节能、鄂托克旗节能、寿光节能 BOOT/EMC 项目、武汉院设备研发制造新基
地和研发大楼等工程投入建设资金及收购南通锅炉 23.01%股权等投资支出的货币
资金较多。2013 年末本公司货币资金余额及占流动资产的比例与 2012 年末相比基
本保持稳定。
2、偿债能力
最近三年本公司流动比率、速动比率、资产负债率基本保持稳定，且处于较为
合理的水平。
2013 年 12 月 31 日的速动比率略有下降，主要原因是当期存货余额较高。从
数值上看，流动比率指标与理想标准相比有所偏离（流动比率 2，速动比率 1），但
速动比率指标始终较为接近标准数值，表明本公司具有较强的短期偿债能力。
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
本公司最近三年资产负债率基本相当。本公司资产负债率相对不高，通过加强
企业管理和提高研发能力，增强了企业的盈利能力，控制了由于举债增加的财务风
险。
本公司息税折旧摊销前利润指标在 2011 年较高，2012、2013 年度有所下降，
主要是受宏观经济疲软及工业领域不景气的影响，本公司下游行业的水泥等工业企
业的余热利用项目推迟，导致余热发电行业的竞争加剧、毛利空间压缩，使本公司
2012、2013 年度的利润水平有一定幅度的下降。2012 年、2013 年度本公司利息
保障倍数较其他年度低，除受息税折旧摊销前利润水平下降的影响外，主要原因是
当期的贷款额度大、支付的利息费用较高。本公司利息保障倍数总体处于较高水平，
偿债能力充足，偿债风险较小。
3、资产周转能力
本公司应收账款周转率 2012 年度较上年下降明显，主要原因是 2011 年末及
2012 年末本公司应收账款余额提高，应收账款余额提高的主要原因，一方面是由于
正常的收款周期及商业信用导致应收账款的规模相应增加，另一方面是随着完工项
目的增加使应收账款中质保金的余额增加，虽然在 2011 年及 2012 年应收账款周转
率有所下降，但仍保持在合理水平。2013 年，本公司加大了对应收账款的回收力度，
并取得较好的效果，2013 年 12 月 31 日应收账款余额较上期末明显降低，当期应
收账款的周转率与上期相比基本相当。
最近三年本公司存货周转率呈下降趋势，主要是因为随着本公司签订 EPC、
EP 销售合同的增加，需要预定大量的设备，在设备没有运抵施工现场、完成安装
前，均在存货中核算；此外，期末 EPC、EP 建造合同工程累计发生的工程施工成
本和累计确认的合同毛利超过累计已经办理结算的价款也在存货中体现，导致存货
余额在最近三年末逐年上升。
4、经营业绩和盈利能力
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
主营业务收入（万元） 105,619.10 119,927.84 132,502.23
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项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
主营业务毛利（万元） 20,954.86 26,289.69 39,560.86
营业利润（万元） 7,349.04 13,758.55 24,048.41
归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,096.68 13,702.43 22,434.79
毛利率（%） 19.84 21.92 29.86
加权平均净资产收益率（%） 9.36 15.49 30.93
2011 年，本公司在国家节能减排的政策支持下，抓住国内外余热发电市场快速
发展的机遇，充分发挥本公司的技术优势及品牌知名度，主营业务规模保持在较高
水平。2012 年以来，受我国宏观经济增长放缓、全球经济周期性波动、国家宏观调
控等因素的影响，水泥、钢铁等本公司依赖的下游行业的发展速度放慢，行业增量
投资进度趋缓，导致该等行业短期内资金供给较为紧张，因此，尽管本公司跟踪洽
谈的项目很多，但转化成在手订单的周期拉长；同时，在国家节能减排政策的推动
下，看好余热利用行业的进入者增多，目前市场上对存量余热发电合同的竞争加剧，
业主议价能力增强，虽然本公司在该领域具有较强的竞争力，但公司新增合同的毛
利较以往同类项目相比仍有所降低。受上述因素的综合影响，2013 年度、2012 年
度本公司收入和利润水平较上年同期下降。
总体来看，本公司收入和利润的变动情况与行业的发展趋势及公司的行业地位
相符。
5、现金流量
2011 年度、2012 年度本公司经营活动产生的现金流量净额分别为-8,863.47 万
元、-4,420.07 万元，主要原因是 2011 年、2012 年采购货物和支付工程款产生的
现金流出较大，同时应收账款增加金额较大。2013 年度本公司重点加强了对应收账
款的催收力度，经营活动现金流量净额为 7,930.33 万元。
6、本公司的主要财务优势
本公司近年来主营业务收入规模保持在较高水平，盈利能力在同行业中居于领
先地位。本公司的流动比率、速动比率、资产负债率在合理范围内，财务稳健，具
有较强的偿债能力。作为高新技术企业，本公司所从事的余热发电行业符合国家产
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
业发展方向，受到政策鼓励，享受所得税税收优惠政策。
（六）股利分配政策
1、股利分配政策
最近三年本公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏
损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取任意公积金；（5）向股东分配利润。
2、发行后的股利分配政策及未来三年的股利分配计划
根据2011年3月7日本公司2011年第二次临时股东大会制定、2011年12月6日本
公司2011年第五次临时股东大会及2013年12月25日本公司2013年第四次临时股东
大会修订后的《公司章程》（草案），本公司本次发行后的股利分配政策在一般条款
方面相较发行前的政策无变化。此外，《公司章程》（草案）就利润分配的相关细则
做了明确规定，详情如下：
（1）利润分配政策
1）公司利润分配采取现金或者股票方式，现金分红优先于股票分红方式，在
符合章程规定的现金分红条件时，公司原则上应当采用现金分红方式进行利润分配；
原则上公司每年实施一次利润分配，年度内公司可以进行中期现金分红。
2）若公司当年度实现盈利，公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实
现的可分配利润的30%；董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以
在满足上述现金股利分配之余，按照相关法律法规及章程规定的程序提出并实施股
票股利分配预案。
3）公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应
考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性；公司董事会未做出现
金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见；公司应当在定期报告中披露未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
4）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
5）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策，具体如下：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过
5000万元。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（2）利润分配的具体条件
1）现金分红的具体条件
①公司当年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的
税后利润）为正值；
②公司累计可供分配利润为正值。
2）发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、
股本结构不匹配时，并在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的基础上，公
司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。
（3）公司利润分配的决策程序和决策机制
1）公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务
发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案；
2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议；
3）在有关利润分配方案的决策和讨论过程中，公司应当通过多种渠道主动与
独立董事、中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、
公司网站上的投资者关系互动平台等方式），充分听取独立董事和中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题；
4）公司满足章程规定的现金分红具体条件，但公司董事会在上一会计年度结
束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提
出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案
的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（4）利润分配政策调整
在发生以下情形时，公司可以根据章程规定的程序调整利润分配政策：
1）因公司外部经营环境或者自身经营状况的变化，以及公司投资规划和发展
战略等需要，需对利润分配政策进行调整；
2）因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布的法律法规或规范性
文件，需对利润分配政策进行调整；
3）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整。
调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。公司调整利润分配政策时，公司董事会应在充分听取股东（特
别是中小股东）对利润分配政策的意见和建议的基础上，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；股东大会审议该项
议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；该等调整利润
分配政策的议案亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。
3、历年股利分配情况
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
2011、2012、2013年度，本公司现金分红的金额分别为1,308.00万元、3,760.50
万元、2,779.50万元，各年度现金分红的金额及占当期可分配利润比例的情况如下：
项 目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 三年合计
母公司净利润（万元） 21,424.10 8,265.55 5,147.04 34,836.69
计提盈余公积（万元） 2,142.41 826.56 514.70 3,483.67
可供分配利润（万元） 19,281.69 7,438.99 4,632.34 31,353.02
现金分红金额（万元） 1,308.00 3,760.50 2,779.50 7,848.00
分红比例（%） 6.78 50.55 60.00 25.03
4、本次发行前滚存利润的分配政策
经本公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过，本公司首次公开发行股票前
的所有滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
（七）子公司的基本情况
武汉院为本公司全资子公司，成立于 1993 年 7 月 7 日，注册资本、实收资本
为 6000 万元，注册地址、主要生产经营地为武汉市武昌区东湖路 17 号。武汉院从
事的主营业务为余热发电辅助装备制造、新型环保建材装备制造及工程总承包。截
至 2013 年 12 月 31 日，武汉院总资产 558,089,235.03 元、净资产 137,871,997.87
元，2013 年度实现营业收入 200,062,133.36 元、实现净利润 11,777,693.16 元（武
汉院上述财务数据均为武汉院母公司数据（不含节能武汉），引自瑞华出具的瑞华审
字[2014]第 01980029 号《审计报告》）
中材节能（武汉）有限公司（以下简称“节能武汉”）为武汉院全资子公司，
成立于 2010 年 1 月 7 日，注册资本、实收资本为 2000 万元，注册地址、主要生
产经营地为武汉市东湖高新技术开发区凤凰产业园凤凰园三路 5 号。节能武汉从事
的主营业务为余热发电辅助装备制造、新型环保建材装备制造。截至 2013 年 12 月
31 日，节能武汉总资产 54,411,306.24 元、净资产 28,389,085.17 元，2013 年度
实现营业收入 43,837,898.45 元、实现净利润 5,207,474.81 元（节能武汉 2013 年
财务数据引自瑞华出具的瑞华审字[2014]第 01980030 号《审计报告》）。
此外，本公司拥有十六家为投资运营 BOOT/EMC 余热电站项目设立的全资/
控股子公司及一家从事工程业务的境外子公司，具体情况如下：
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
序 注册资本/ 本公司 2013 年度财务数据（万元）
本公司控制的子公司名称 成立日期
号 实收资本（万元） 持股比例 总资产 净资产 营业收入 净利润
1 湘潭中材节能余热发电有限公司 2008 年 8 月 25 日 2000 100% 4,343.52 3,848.97 1,628.28 809.37
2 滁州中材节能余热发电有限公司 2008 年 9 月 5 日 2000 100% 2,703.88 2,116.89 519.22 -124.77
3 云安县中材节能余热发电有限公司 2008 年 9 月 18 日 2000 100% 6,015.00 5,710.42 2,488.64 1,573.84
4 常德中材节能余热发电有限公司 2009 年 6 月 22 日 1000 100% 2,254.14 1,613.07 685.19 348.51
5 郁南县中材节能余热发电有限公司 2009 年 6 月 30 日 1000 100% 1,670.13 1,571.41 845.12 497.63
6 鹿泉中材节能余热发电有限公司 2009 年 7 月 3 日 2000 100% 4,117.67 4,032.09 1,060.89 368.85
7 株洲中材节能余热发电有限公司 2009 年 7 月 20 日 2000 100% 4,079.62 3,690.00 1,420.80 858.00
8 汉中中材节能余热发电有限公司 2009 年 11 月 30 日 1950 100% 3,488.42 3,411.67 1,193.82 581.42
9 师宗中材节能余热发电有限公司 2010 年 9 月 17 日 1700 100% 3,625.65 2,939.74 1,479.01 756.22
10 乌海中材节能余热发电有限公司 2010 年 12 月 3 日 2000 100% 5,870.09 1,844.14 - -95.33
11 龙陵中材节能余热发电有限公司 2011 年 6 月 9 日 1500 100% 6,450.77 1,198.14 723.36 -168.51
12 正镶白旗中材节能余热发电有限公司 2011 年 8 月 11 日 1000 100% 995.95 995.95 - -1.51
13 鄂托克旗中材节能余热发电有限公司 2011 年 9 月 15 日 1250 100% 5,957.35 1,184.67 674.31 58.13
14 寿光中材节能光耀余热发电有限公司 2012 年 3 月 8 日 1000 90% 4,325.71 893.70 - -83.32
SinomaEnergyConservation （ Philippines ） 菲律宾比索
15 2013 年 4 月 26 日 99.999% 677.58 656.32 - -58.62
WasteHeatRecoveryCO.，INC 20,000.00
16 SinomaEnergyConservation（Malaysia）SDN.BHD 2013 年 5 月 3 日 马来西亚令吉50.00 100% 936.90 129.92 - 26.34
17 渠县中材节能余热发电有限公司 2013 年 10 月 24 日 1000 100% 996.90 996.90 - -3.10
注：以上 BOOT/EMC 子公司 2013 年财务数据引自瑞华出具的审计报告。截至本招股说明书摘要签署日有 12 家 BOOT/EMC 子公司并网发电并产生营业收入
（其中乌海中材节能余热发电有限公司于 2014 年 1 季度并网发电并产生营业收入）。
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中材节能股份有限公司 招股说明书（摘要）
第四节 募集资金运用
本公司本次发行募集资金将投入以下项目：
序 总投资额 拟用募集资金投入
项目名称
号 （万元） 额（万元）
武汉建筑材料工业设计研究院有限公司设备研发
1 23,988.73 4,100.00
制造基地建设项目
2 乌海市西水水泥有限责任公司 BOOT 项目 8,100.37 5,300.00
3 曲靖昆钢嘉华水泥建材有限公司 BOOT 项目 4,400.37 3,500.00
内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任
4 6,000.43 5,550.00
公司合同能源管理（EMC）项目
云南永昌硅业股份有限公司合同能源管理
5 9,050.52 6,670.00
（EMC）项目
合 计 51,540.42 25,120.00
上述募集资金拟投资项目，全部用于完善公司主营业务产业链。其中：武汉院
设备制造与研发基地建设项目将进一步充实公司的装备制造业务，推动技术装备产
业化步伐。四个 BOOT/EMC 项目是公司在节能投资服务领域的重要举措。
上述项目总投资额为 51,540.42 万元，拟以本公司本次发行募集资金投入
25,120.00 万。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过本公司
自筹方式解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，由于截至 2014 年 3 月
31 日本公司资产负债率（母公司数）较高、为 41.50%，长短期银行借款（母公司
数）余额为 2.64 亿元、其中将于未来 6 个月内到期的借款 1.79 亿元，募集资金满
足上述项目投资后的剩余资金将用以归还本公司银行借款。
募集资金到位前，本公司将根据各项目的实际进度，决定是否以自有资金或银
行贷款先行投入；如在募集资金到位前本公司已对上述项目预先投入资金，则募集
资金到位后将用于支付项目剩余款项及置换先期投入资金。
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第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）对下游行业的依赖性风险
公司以水泥行业余热发电为主要目标市场，近年来依靠技术创新、系统集成等
优势，已向玻璃、冶金、钢铁、化工、有色金属等其他行业拓展，而该等行业作为
本公司下游行业，其自身周期性特点和相关产业政策的变化将影响整体发展速度和
规模，从而间接地对余热发电行业产生影响，使本公司面临一定的风险。
（二）BOOT/EMC业务模式的经营风险
本公司已签署的 BOOT/EMC 合同，规定项目运营周期一般为 10 年及以上。
在其他外部条件不变的情况下，本公司 BOOT/EMC 项目能按计划收回投资并实现
效益的重要前提是项目业主不存在不按时付款或不按合同条款执行的情况。虽然本
公司 BOOT、EMC 项目投资回收周期与项目运营周期相比相对较短，但在整体项
目运营周期内，因行业政策的变动、业主经营状况的变化、电价的波动、自然灾害
等其他不确定因素都可能给项目投资的回收和经济效益的取得带来一定的不利影
响。
（三）境外业务风险
目前本公司的境外业务主要分布在土耳其、泰国、菲律宾、越南、巴基斯坦、
阿联酋、马来西亚及苏丹等国家。虽然公司在签署境外合同前，对涉及项目业主、
国家以及项目当地的政治经济环境进行充分调研和论证，但各国家的政治制度和法
制体系、经济发展水平和经济政策、自然环境、宗教信仰和文化习俗、外交政策、
行业技术标准等方面的差异与变化，以及地方保护的不确定性，可能为本公司境外
业务带来成本上升的经营和履约风险。
（四）技术风险
本公司自设立以来，一直致力于工业余热发电工程技术的研发、设计、咨询、
工程总承包，目前已形成了国内工业余热发电领域完整的自主研发技术体系，拥有
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余热发电领域大量的核心专有技术，若该等技术资料泄露，则有可能削弱本公司的
核心竞争力，使本公司陷入被动局面。为此，本公司制定了严格的科研开发控制程
序，包含了严密的技术保密措施，规定了职务泄密、市场泄密、人员泄密等情况的
界定标准和应对措施。尽管如此，本公司仍存在由于管理细节不到位或人才流失导
致的核心技术失密的风险。
（五）关联交易的相关风险
最近三年本公司与关联方发生的经常性关联交易主要包括向本公司实际控制
人中材集团控制的其他企业承包余热发电工程、收取余热发电电费、设备采购等。
2011、2012、2013 年度，本公司关联销售金额占当期营业收入的比例分别为
32.99%、21.14%、18.70%，关联销售的占比较高。虽然本公司报告期内的关联交
易客户主要是中材集团旗下的上市公司中材股份、中材国际、祁连山、天山股份等，
均已基于其自身的监管要求和法人治理的安排、对与本公司的关联交易事项履行了
关联交易决策程序，按照市场化的原则定价、价格公允，但由于上述上市公司在决
策过程中会基于利润最大化的原则充分考虑其自身权益，本公司依然可能面临关联
交易定价不公允的风险。
（六）宏观经济环境变化与周期性波动导致的风险
2012 年以来，受我国宏观经济增长放缓、全球经济周期性波动、国家宏观调控
等因素的影响，水泥、钢铁等本公司依赖的下游行业的发展速度放慢，行业增量投
资进度趋缓，导致该等行业短期内资金供给较为紧张，因此，尽管本公司跟踪洽谈
的项目很多，但转化成在手订单的周期拉长；同时，在国家节能减排政策的推动下，
看好余热利用行业的进入者增多，目前市场上对存量余热发电合同的竞争加剧，业
主议价能力增强，虽然本公司在该领域具有较强的竞争力，但公司新增合同的毛利
较以往同类项目相比仍有所降低。因此，本公司存在宏观经济环境变化和下游行业
发展放缓对经营业绩造成不利影响的风险。
（七）收购南通锅炉的相关风险
利用自有资金和银行贷款收购并控股南通锅炉是本公司实现既定的装备产业
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化战略的重大举措。本公司完成对南通锅炉的收购后，将可能为本公司带来的相关
风险如下：
1、由于南通锅炉与本公司在企业文化、管理理念、组织结构、运营机制等方
面的差异，收购完成后可能存在整合周期长、不能按期实现协同效应的风险。
2、本公司拟收购的南通锅炉将根据南通市政府的总体规划安排在2014年底之
前实施整体搬迁，本次收购南通锅炉的支付对价所依据的评估结果中包含了南通市
政府对南通锅炉的搬迁补偿款。若本公司收购南通锅炉后相关补偿款不能落实，或
搬迁工作未能按计划顺利实施，或搬迁完成后南通锅炉的生产经营未能尽快恢复，
将会给本公司的投资收益带来不利影响。
3、南通锅炉的主要产品包括余热锅炉、工业锅炉、燃煤电站锅炉等，主要应
用于电力、钢铁、有色金属、焦化、建材、化工等高能耗行业，该等上游行业的发
展受到国内资源、能源供应的制约和环境保护的压力，部分行业受国家宏观调控的
影响较大，存在着发展放缓的可能性。如相关上游行业的投资减少或产能降低，将
可能影响南通锅炉的产品需求，从而对南通锅炉的业绩带来不利影响。
4、南通锅炉的生产成本主要由直接材料（钢材）及委托加工成本（含材料）
构成，钢材主要包括各种规格型号的板材、管材和型材，委托加工成本中的材料也
主要是钢材，钢材成本占南通锅炉生产成本的 80%左右。由于南通锅炉采用订单式
生产，从投标、中标、签署合同到完工交付的生产周期为 8 个月左右、时间较长，
而销售合同签订后锅炉的售价已经锁定，在此期间若原材料钢材价格发生波动、会
对南通锅炉的毛利及毛利率产生较大影响。
（八）2012-2013 年本公司经营业绩出现下滑
本公司所从事的工业余热、余压利用行业，2012 年以来受我国宏观经济增长放
缓、全球经济周期性波动等因素的影响，本公司的下游行业出现不景气，虽然余热
发电行业在市场容量、产业政策等方面并未发生任何不利变化、本公司的市场竞争
地位也依然保持，但潜在的市场需求转变为现实的业务合同的周期延长，同时竞争
加剧导致利润空间压缩，使本公司 2012 年度出现经营业绩下滑。经审计，2012 年
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度本公司实现营业收入 120,395.74 万元、实现归属于母公司所有者的净利润
13,702.43 万元、实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 11,547.01 万元，
分别较 2011 年度下降 9.22%、38.92%、39.56%。
2013 年以来，一方面，随着宏观经济形势好转，特别是我国新型工业化、城镇
化等发展战略带来的经济向好发展预期与新的发展机遇，余热发电下游行业正在逐
步恢复景气；另一方面，本公司积极应对挑战，采取了多项切实有效的措施来开拓
市场，并取得一定成效，2013 年度本公司签署余热发电 EPC、EP 合同 102,151.46
万元，相比 2012 年度增长 52.55%，但合同转化为收入尚需一段时间，同时，市场
竞争依然激烈，经审计，2013 年度本公司实现营业收入 105,977.44 万元、实现归
属于母公司所有者的净利润 9,096.68 万元、实现扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润 6,446.36 万元，分别较 2012 年度下降 11.98%、33.61%、44.17%。
根据本公司余热发电 EPC、EP 合同的执行周期特点，2013 年新签署的合同特
别是 2013 年下半年签署的合同将主要在 2014 年执行并形成收入。
二、其他重要事项
（一）重大合同
1、发起人协议
2010 年 9 月 26 日，中材集团、青海宁达、国建易创、南通高胜、中天仕名、
刘益谦、冯桂忠、国全庆、裴仁年、曾晓世签订了《关于设立中材节能股份有限公
司之发起人协议》。
2、保荐、承销协议
2011 年 3 月，本公司与光大证券股份有限公司签订了《保荐协议》、《承销协
议》。
2014 年 5 月，本公司与光大证券股份有限公司签订了《保荐协议》、《承销协
议书》，协议约定，在上述协议经双方签字盖章并在中国证监会报备生效后，双方于
2011 年 3 月签署的《保荐协议》、《承销协议》失效。
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3、借款合同
截至 2014 年 3 月 31 日，本公司及下属公司尚在有效期内的长短期借款合同 6
个，借款金额合计 2.74 亿元。
4、销售合同
2009 年 1 月 1 日至今，本公司本部共签订金额 500.00 万元以上的境内外 EPC
合同 58 个、EP 合同 24 个。截至本招股说明书摘要签署日，本公司共签订
BOOT/EMC 项目合同 16 个，其中 12 个 BOOT/EMC 项目已并网发电。
5、采购、工程分包合同
截至本招股说明书摘要签署日，本公司及下属公司其他正在执行中的、金额超
过 1,000.00 万元的重大采购、工程分包合同 43 个。
（二）对外担保
目前本公司不存在对外担保的情形。
（三）本公司的诉讼、仲裁及其他事项
截至本招股说明书摘要签署日，本公司的诉讼、仲裁及其他事项的情况如下：
1、2013 年 5 月 27 日，本公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提交《仲裁申
请书》，本公司根据与 Baticim Bati Anadolu Cimento Sanayii A.S 签订的余热发电
EPC 合同，将其中的安装工程分包给 Ergaz Mühendislik, Danismanhk, Makina,
Insaat, Petrol rünleri Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi（以下简称“Ergaz 公司”），
由于工期延期等原因，本公司作为仲裁申请人，申请 Ergaz 公司向本公司支付工期
违约金、第三方代施工费用、施工过程的损害赔偿、场地清理费等费用，金额合计
美元 71.06 万元、土耳其新里拉 98.44 万元、欧元 1.9 万元（折人民币约 736.49
万元）。2013 年 6 月 18 日，本公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会就上述仲裁
申请事宜出具的受理通知，案件号为 P20130375。
2、2013 年 5 月 28 日，本公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提交《仲裁申
请书》，本公司根据与 Nuh Cimento Sanayii A.S.签订的余热发电 EPC 合同，将其
中的安装工程分包给 Yapi Merkezi Insaat Makina, Maden Ticaret Limited Sirketi
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（以下简称“Yapi 公司”），由于结算款纠纷等原因，本公司作为仲裁申请人，申请
Yapi 公司向公司支付其通过土耳其执行办公室的支付令程序不当划走的金额
256,049.6 土耳其新里拉、境外律师费 1.4 万欧元、境内律师费 15 万元人民币等（折
人民币约 101.11 万元）。2013 年 6 月 19 日，本公司收到中国国际经济贸易仲裁委
员会就上述仲裁申请事宜出具的受理通知，案件号为 P20130376。
2014 年 3 月 4 日，中国国际经济贸易仲裁委员会出具了《裁决书》（（2014）
CIETAC BJ Award No. 0180），主要裁决内容如下：
（1）Yapi 公司应自裁决书出具之日起 30 日内向本公司支付 256,049.6 土耳其
新里拉以及自支付令生效之日起按照土耳其中央银行（Central Bank of the
Republic of Turkey）公布的银行间隔夜拆借利率 8.5%计算的利息。除此之外，Yapi
公司应根据合同第 1.6 款之规定提供等价于合同价格 10%的保证金。
（2）Yapi 公司应自裁决书出具之日起 30 日内向本公司支付境外律师费 16,537
欧元。
（3）Yapi 公司应自裁决书出具之日起 30 日内向本公司支付境内律师费
150,000 元人民币。
（4）仲裁费用 77,993 元人民币由 Yapi 公司承担。鉴于仲裁费用已由本公司
垫付，Yapi 公司应自裁决书出具之日起 30 日内向本公司支付 77,993 元人民币。
3、2013 年 9 月 12 日，本公司向天津市第一中级人民法院提交民事起诉状，
就本公司与中建一局集团安装工程有限公司（以下简称“中建一局”）的《建设工程
施工合同》青海祁连山水泥有限责任公司水泥生产线配套余热发电项目土建工程部
分）纠纷事宜，请求法院判令中建一局赔偿相关损失，共计 655.24 万元（不含诉
讼费用及利息损失费）。
本公司控股股东和实际控制人、本公司控股子公司、本公司的董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员目前不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在受到刑事诉讼的情况。
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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
经办人或
当 事 人 名 称 住 所 联系电话 传 真
联系人姓名
中材节能股份有限 天津市北辰科技园区中捷科 022-8634 022-8689
发 行 人 杨泽学 杨 东
公司 技园火炬大厦 1590 6201
赵轶青 晏学飞
保 荐 人 光大证券股份有限 上海市静安区新闸路 1508 0755-825 0755-829
田 丰 申晓毅
主承销商 公司 号 77407 60296
黄 静 邹小洪
副 主 国信证券股份有限 深圳市罗湖区红岭中路 0755-821 0755-821
王建忠
承 销 商 公司 1012 号国信证券大厦 30833 33303
东吴证券股份有限 0512-629 0512-629
分 销 商 苏州工业园区翠园路 181 号 孙闻淅
公司 38578 38556
山东省济南市市中区经七路 0531-688 0531-688
分 销 商 齐鲁证券有限公司 张 燕
86 号证券大厦 2501 室 89217 89221
上海市浦东新区桃林路 777
财通证券股份有限 021-6888 021-6888
分 销 商 号鄂尔多斯艾力大厦 1304 袁 丁
公 6225 6005
室
律 师 北京市嘉源律师事 北京市西城区复兴门内大街 010-6641 010-6641
徐 莹 史震建
事 务 所 务所 158 号远洋大厦 F408 3377 2855
010 － 010 －
会 计 师 瑞华会计师事务所 北京市海淀区西四环中路16
5783518 8586698 雷波涛 宁 红
事 务 所 （特殊普通合伙） 号院 2 号楼四层
8
北京市朝阳区八里庄西里
资 产 评 北京龙源智博资产 010-8586 010-8586
100 号住邦 2000 一号楼 A 柳晓翠 刘宪强
估 机 构 评估有限责任公司 7570 7570-111
座 20 层东区 2007 室
资 产 评 北京中企华资产评 北京市朝阳门外大街 22 号 010-6588 010-6588
郭罗生 王宗礼
估 机 构 估有限责任公司 泛利大厦 9 层 1818 2651
资 产 评 上海万隆资产评估 上海黄浦区迎勋路 168 号14 021-6378 021-6376
邓先军 裴俊伟
估 机 构 有限公司 楼 8398 6338
中国证券登记结算
股 票 登 上海市浦东新区陆家嘴东路 021-5870 021-5889
有限责任公司上海
记 机 构 166 号中国保险大厦 36 楼 8888 9400
分公司
中国光大银行股份 上海市浦东新区世纪大道 021-6360 021-2305
收款银行
有限公司上海分行 1118 号光大银行大厦 6360 0088
拟上市的
021-6880 021-6880
证券交易 上海证券交易所 上海市浦东南路 528 号
8888 4868
所
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2014 年 7 月 17 日～2014 年 7 月 18 日
定价公告刊登日期 2014 年 7 月 22 日
申购日期和缴款日期 2014 年 7 月 23 日
预计股票上市日期 发行后尽快安排上市
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第七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件的查阅时间和查阅地点
1、查阅时间：2014 年 7 月 15 日～2014 年 8 月 29 日
2、查阅地点：
（1）发行人： 中材节能股份有限公司
地址： 天津市北辰区龙洲道 1 号北辰大厦 3 号楼 20 层
电话： 022－86341590
传真： 022－86896201
联系人： 杨泽学 杨 东
（2）保荐人（主承销商）： 光大证券股份有限公司
地址： 深圳市深南大道 6011 号 NEO 大厦 A 座 17 楼
电话： 0755－82577407
传真： 0755－82960296
保荐代表人： 赵轶青 晏学飞
协办人： 田 丰
联系人： 申晓毅 黄 静 邹小洪
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