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南京康尼机电股份有限公司
（南京经济技术开发区恒达路 19 号）




首次公开发行股票招股说明书




保荐机构（主承销商）




（上海市浦东新区商城路 618 号）
发行概况


发行股票类型 人民币普通股（A 股）

本次拟公开发行股份数量不超过 7,230 万股股份，发行数量占发
发行股数 行后总股本的比例不低于 25%，全部为新股发行，不存在老股
转让的情形。

每股面值 人民币 1.00 元

每股发行价格 6.89 元

预计发行日期 2014 年 7 月 23 日

拟上市的证券交易所 上海证券交易所

发行后总股本 不超过 28,891.33 万股

公司法人股东南京工程学院资产经营有限责任公司承诺：
自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票
前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首
次公开发行股票前已发行的股份；公司上市后 6 个月内如股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个
月；在股票锁定期满后的两年内，将累计减持不超过在公司上市
时所持股票总数的 40%，将通过证券交易所集中竞价交易、大
宗交易等法律法规允许的方式减持，减持价格不低于本次发行价
格；上述减持计划应在减持前 3 个交易日予以公告；将严格遵守
我国法律法规关于持股 5%以上股东持股及股份变动的有关规
本次发行前股东所持股份
定以及作出的股份锁定承诺，规范诚信履行持股 5%以上股东的
的流通限制、股东对所持
义务；如违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公
股份自愿锁定及减持意向
司。
的承诺
公司法人股东山西光大金控投资有限公司承诺：自公司股
票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发
行股票前已发行的股份；公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；在股票
锁定期满后的一年内，最高可减持公司上市时所持股票总数的
100%，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易及其他法律
法规允许的方式减持，减持价格不低于本次发行价格；上述减持
计划应在减持前 3 个交易日予以公告；将严格遵守我国法律法规
关于持股 5%以上股东持股及股份变动的有关规定以及作出的


1-1-2
股份锁定承诺，规范诚信履行持股 5%以上股东的义务；如违反
上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。
公司法人股东钓鱼台经济开发公司承诺：自公司股票首次
公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票
前已发行的股份；公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；在股票锁定期
满后的两年内，将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的
40%，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允
许的方式减持，减持价格不低于本次发行价格；上述减持计划应
在减持前 3 个交易日予以公告；将严格遵守我国法律法规的有关
规定以及作出的股份锁定承诺，规范诚信履行股东义务；如违反
上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。
公司董事金元贵、陈颖奇、高文明、高级管理人员徐官南
承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发
行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的
公司首次公开发行股票前已发行的股份。在担任公司董事、监事
或高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过其直接或间接所
持有公司股份数的 25%。自离任上述职务后的半年内，不转让
其直接或间接持有的公司股份。公司上市后 6 个月内如股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价，持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；
在股票锁定期满后的两年内，将累计减持不超过在公司上市时所
持股票总数的 40%，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交
易等法律法规允许的方式减持，减持价格不低于本次发行价格；
上述减持计划应在减持前 3 个交易日予以公告；本人将严格遵守
我国法律法规关于持股 5%以上股东、董事、高级管理人员持股
及股份变动的有关规定以及本人作出的股份锁定承诺，规范诚信
履行持股 5%股东、董事和高级管理人员的义务；如违反上述承
诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。
公司董事刘文平、高级管理人员朱卫东、顾美华、陈磊、
史翔、王亚东、唐卫华承诺：自公司股票首次公开发行并上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持
有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其
直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。在
担任公司董事、监事或高级管理人员期间内，每年转让的股份不
超过其直接或间接所持有公司股份数的 25%。自离任上述职务
后的半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。公司上市后
6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票的锁定期


1-1-3
限自动延长 6 个月；对于公司首次公开发行股票前本人所持的公
司股票，在股票锁定期满后的两年内，通过证券交易所减持已解
除限售的股份的价格不低于本次发行价格；本人将严格遵守我国
法律法规关于上市公司董事、高级管理人员持股及股份变动的有
关规定以及本人作出的股份锁定承诺，规范诚信履行义务；如违
反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。
公司监事张金雄、林庆增承诺：自公司股票首次公开发行
并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或
者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行
的股份。在担任公司董事、监事或高级管理人员期间内，每年转
让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的 25%。自离
任上述职务后的半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
同时，将严格遵守我国法律法规关于上市公司监事持股及股份变
动的有关规定以及作出的股份锁定承诺，规范诚信履行监事义
务。如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。
上述董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原
因而放弃履行上述承诺。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公
司上市后有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息
事项，上述发行价将相应进行调整。
公司核心技术人员丁瑞权、李恒文、刘落明、曾世文、刘斌
坤、张伟、茅飞、陆驰宇、朱志勇承诺：自公司股票首次公开发
行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接
或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发
行的股份。
上述股东以外的其他股东均承诺：自公司股票上市之日起十
二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首
次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间
接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

保荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司

招股说明书签署日期 2014 年 7 月 21 日




1-1-4
发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




1-1-5
重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别
注意下列事项：

一、关于股份锁定及减持意向的承诺

公司法人股东南京工程学院资产经营有限责任公司承诺：自公司股票首次公
开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持
有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持
有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；公司上市后 6 个月内如股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；在股票锁定期满后的两年内，将累
计减持不超过在公司上市时所持股票总数的 40%，将通过证券交易所集中竞价
交易、大宗交易等法律法规允许的方式减持，减持价格不低于本次发行价格；上
述减持计划应在减持前 3 个交易日予以公告；将严格遵守我国法律法规关于持股
5%以上股东持股及股份变动的有关规定以及作出的股份锁定承诺，规范诚信履
行持股 5%以上股东的义务；如违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益
上缴公司。

公司法人股东山西光大金控投资有限公司承诺：自公司股票首次公开发行并
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司
首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司
首次公开发行股票前已发行的股份；公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有的公
司股票的锁定期限自动延长 6 个月；在股票锁定期满后的一年内，最高可减持公
司上市时所持股票总数的 100%，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易及
其他法律法规允许的方式减持，减持价格不低于本次发行价格；上述减持计划应
在减持前 3 个交易日予以公告；将严格遵守我国法律法规关于持股 5%以上股东




1-1-6
持股及股份变动的有关规定以及作出的股份锁定承诺，规范诚信履行持股 5%以
上股东的义务；如违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。

公司法人股东钓鱼台经济开发公司承诺：自公司股票首次公开发行并上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公
开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公
开发行股票前已发行的股份；公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票
的锁定期限自动延长 6 个月；在股票锁定期满后的两年内，将累计减持不超过在
公司上市时所持股票总数的 40%，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易
等法律法规允许的方式减持，减持价格不低于本次发行价格；上述减持计划应在
减持前 3 个交易日予以公告；将严格遵守我国法律法规的有关规定以及作出的股
份锁定承诺，规范诚信履行股东义务；如违反上述承诺进行减持的，自愿将减持
所得收益上缴公司。

公司董事金元贵、陈颖奇、高文明、高级管理人员徐官南承诺：自公司股票
首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者
间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者
间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。在担任公司董事、监事或高
级管理人员期间内，每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的
25%。自离任上述职务后的半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。公司
上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；在股
票锁定期满后的两年内，将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的 40%，
将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式减持，减持价
格不低于本次发行价格；上述减持计划应在减持前 3 个交易日予以公告；本人将
严格遵守我国法律法规关于持股 5%以上股东、董事、高级管理人员持股及股份
变动的有关规定以及本人作出的股份锁定承诺，规范诚信履行持股 5%股东、董
事和高级管理人员的义务；如违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上
缴公司。



1-1-7
公司董事刘文平、高级管理人员朱卫东、顾美华、陈磊、史翔、王亚东、唐
卫华承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。在担
任公司董事、监事或高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过其直接或间接
所持有公司股份数的 25%。自离任上述职务后的半年内，不转让其直接或间接
持有的公司股份。公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票的锁定期限
自动延长 6 个月；对于公司首次公开发行股票前本人所持的公司股票，在股票锁
定期满后的两年内，通过证券交易所减持已解除限售的股份的价格不低于本次发
行价格；本人将严格遵守我国法律法规关于上市公司董事、高级管理人员持股及
股份变动的有关规定以及本人作出的股份锁定承诺，规范诚信履行义务；如违反
上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。

公司监事张金雄、林庆增承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股
票前已发行的股份。在担任公司董事、监事或高级管理人员期间内，每年转让的
股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的 25%。自离任上述职务后的半年
内，不转让其直接或间接持有的公司股份。同时，将严格遵守我国法律法规关于
上市公司监事持股及股份变动的有关规定以及作出的股份锁定承诺，规范诚信履
行监事义务。如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。

上述董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述
承诺。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整。

公司核心技术人员丁瑞权、李恒文、刘落明、曾世文、刘斌坤、张伟、茅飞、
陆驰宇、朱志勇承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行


1-1-8
的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行
的股份。

上述股东以外的其他股东均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
份。

二、股价稳定预案

自公司上市之日起三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于最
近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金
转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股票总数出现变化的，每股净资
产相应进行调整）（以下简称“启动股价稳定措施条件”），公司将启动公司股价
稳定预案。具体稳定措施包括公司回购股票，以及公司前七大股东（资产经营公
司、金元贵、光大金控、钓鱼台公司、陈颖奇、高文明和徐官南）、从公司领取
薪酬的董事（不包括独立董事和前七大股东中的董事）、高级管理人员增持公司
股票等。

公司股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕之日起 2 个交易日内，公司应将
股价稳定措施实施情况予以公告。公司股价稳定措施履行完毕后的 6 个月内，公
司及前七大股东、从公司领取薪酬的董事（不包括独立董事和前七大股东中的董
事）、高级管理人员的股价稳定义务自动解除。从履行完毕前述股价稳定措施后
的 6 个月届满后，如再满足启动股价稳定措施条件，则公司及前七大股东、从公
司领取薪酬的董事（不包括独立董事和前七大股东中的董事）、高级管理人员需
再次按照本预案规定的程序履行股价稳定措施。

上述董事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

股价稳定的具体措施包括：

1、公司回购股票

（1）当达到启动股价稳定措施条件的情况下，公司董事会将会综合考虑公


1-1-9
司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司
现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，在5个交易日内审议是否
回购公司股票的议案，如决定回购公司股票的，需一并审议回购数量、回购期限、
回购价格等具体事项。

（2）公司回购股票预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的
意见，独立董事应对公司回购股票预案发表独立意见，监事会应对公司回购股票
预案提出审核意见。公司回购股票预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同
意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司回购股票应符合中国证监会
颁布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规及证券
交易所相关文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关回购股票的具体程序，
并及时进行信息披露。

（3）除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回购
股票，且回购股票的数量将达到回购前公司股票总数的2%：

①公司股票连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股
净资产；

②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

2、前七大股东增持股票

（1）在达到启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股
票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且前七大股东增持公司股票不会致
使公司将不满足法定上市条件的前提下，公司前七大股东将在达到启动股价稳定
措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内，向公司
提交增持公司股票的方案并由公司公告。公告应披露拟增持的数量范围、价格区
间、完成期限等信息。

（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续10个交易日的收盘
价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，公司前七大股东将在公
司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案
并由公司公告。


1-1-10
（3）在履行相应的公告等义务后，前七大股东将在满足法定条件下依照方
案中所规定的数量范围、价格区间、期限实施增持。公司不得为前七大股东实施
增持公司股票提供资金支持。除非出现下列情形，前七大股东将在增持方案公告
之日起3 个月内实施增持公司股票计划，且用于增持股票的资金为各股东上一年
度从公司取得税后现金分红总额的50%：

①公司股票连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股
净资产；

②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。

3、从公司领取薪酬的董事（不包括独立董事和前七大股东中的董事）、高
级管理人员增持公司股票

在前七大股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 10个
交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，或者前七
大股东均未履行增持义务，上述股东以外的从公司领取薪酬的董事（不包括独立
董事和前七大股东中的董事）和高级管理人员将在前七大股东增持公司股票方案
实施完成后或公司公告前七大股东均未履行增持义务后30日内向公司提交增持
公司股票的方案并由公司公告。除非出现下列情形，从公司领取薪酬的董事（不
包括独立董事和前七大股东中的董事）、高级管理人员应在增持方案公告之日起
3 个月内实施增持公司股票计划，且用于增持股票的资金为其上一年度从公司取
得税后薪酬总额的25%：

①公司股票连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股
净资产；

②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。

公司承诺：在新选举董事和聘任高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述
预案的规定，并签订相应的书面承诺函。

相关的约束措施有：

1、公司约束措施


1-1-11
公司未履行股价稳定措施的，公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认
的3个交易日内公告相关情况，公司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并
向投资者道歉。

2、前七大股东的约束措施

公司前七大股东未履行股价稳定措施的，在当年公司向股东分红时，康尼机
电将与前七大股东履行股价稳定措施相等金额的应付现金分红予以截留，作为履
行股价稳定措施的保证，直至其履行股价稳定义务；如果当年分红已经完成，则
康尼机电可从前七大股东下一年度分红所得中截留与前七大股东履行股价稳定
措施相等金额的应付现金分红，作为履行股价稳定措施的保证，直至其履行股价
稳定义务。

3、从公司领取薪酬的董事（不包括独立董事和前七大股东中的董事）、高
管约束措施

若从公司领取薪酬的董事（不包括独立董事和前七大股东中的董事）及高级
管理人员未履行股价稳定措施，康尼机电将与从公司领取薪酬的董事（不包括独
立董事和前七大股东中的董事）、高管履行股价稳定措施相等金额的应付薪酬予
以截留，作为履行股价稳定措施的保证，直至其履行股价稳定义务。

三、关于招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的

承诺

（一）发行人、发行人前七大股东及全体董事、监事、高级管理人员的承诺

发行人及前七大股东承诺本招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行
人、发行人前七大股东将依法回购首次公开发行的全部新股。

公司董事会应在上述违法违规情形确认之日起十个交易日内拟定回购新股
的回购计划并公告，包括回购股份数量、回购价格、完成时间等信息，股份回购
计划经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经国有资产监督管理部门、
中国证监会、上海证券交易所批准或备案。公司自股份回购计划经股东大会批准


1-1-12
或经相关监管部门批准或备案之日起（以较晚完成日期为准）六个月内完成回购。
股份回购价格不低于二级市场价格和本次公开发行新股的发行价格，期间公司如
有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格相应进行
调整。

如发行人未能履行回购新股的股份回购义务，发行人应在未履行承诺的事实
得到确认的三个交易日内公告相关情况，并在中国证监会指定报刊上公开作出解
释并向投资者道歉，且由发行人前七大股东代为履行上述义务。

发行人法人股东资产经营公司、光大金控、钓鱼台公司将在前述违法违规情
形确认之日起10个交易日内履行内部决策程序，并将股份回购计划报国有资产管
理部门、中国证监会、上海证券交易所等监管部门批准或备案。股份回购计划经
相关监管部门批准或备案之日起六个月内实施完毕。回购股份的价格不低于二级
市场价格和本次公开发行新股的发行价格，期间公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格相应进行调整。

发行人自然人股东金元贵、陈颖奇、高文明和徐官南将在前述违法违规情形
确认之日起10个交易日内向公司提交股份回购计划。股份回购计划经相关监管部
门批准或备案之日起六个月内实施完毕。本人回购股份的价格不低于二级市场价
格和本次公开发行新股的发行价格，期间公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，上述发行价格相应进行调整。

发行人前七大股东若在持有公司股份锁定期届满之前，未履行回购股份承
诺，在遵守原有的股份锁定承诺的前提下，自愿将锁定期限延长至承诺得到重新
履行时。

发行人、发行人前七大股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说
明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，将依法赔偿投资者损失。一旦发生前述情形，发行人将自愿按相应的赔偿
金额冻结自有资金，以为发行人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保
障；发行人前七大股东若未履行上述承诺，将自愿按履行上述义务相等金额申请
冻结所持有的公司相应市值的股票，以为履行上述义务提供保障；发行人董事（不
包括前七大股东中的董事）、监事、高级管理人员若未履行上述承诺，同意公司

1-1-13
将与本人履行赔偿义务相等金额的应付薪酬予以截留，作为履行赔偿义务的保
证，直至本人履行赔偿义务。

上述董事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

（二）保荐机构的承诺

“本公司接受南京康尼机电股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担

任发行人首次公开发行的保荐机构。担任保荐机构期间，本公司在遵循勤勉尽责
和诚实信用原则、遵守业务规则和行业规范的基础上，严格履行了法定职责。现
根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及中国证
监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规，本公司特此作出
如下承诺：

由于本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公
司没有过错的除外。”

（三）发行人律师的承诺

“北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）作为南京康尼机电股份有限公
司首次公开发行A股股票并上市（以下简称“首次公开发行”）的发行人律师，现
承诺如下：

若因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责
地履行法定职责而导致本所为南京康尼机电股份有限公司首次公开发行制作、出
具的法律意见书及律师工作报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

（四）发行人会计师的承诺

“江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）是依据
《中华人民共和国注册会计师法》及有关法律法规，经江苏省财政厅批准设立的
特殊普通合伙制会计师事务所。本所经财政部和证监会批准，具有从事证券期货
相关业务资格。本所接受委托，担任南京康尼机电股份有限公司（以下简称“发


1-1-14
行人”）申请首次公开发行人民币普通股股票（“A股”）并在上海证券交易所主板
上市事宜（以下简称“本次发行上市”）的审计师，为发行人本次发行上市提供专
业审计服务，向发行人出具了申报期内的财务报表审计报告和依据证监会规定的
其他专项报告。

作为发行人审计师，本所及签字注册会计师已根据《中华人民共和国注册会
计师法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
严格按照《中国注册会计师执业准则》和《中国注册会计师职业道德守则》的要
求，履行了相应的审计程序，并出具了符合上述规定和发行人具体情况的相关报
告。

根据《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体
制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）和《最高人民法院关于审理涉及会计
师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》（法释[2007]12号）
以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，本所现作出如下承诺：

本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述相关报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述相关报告存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法承担连带赔偿
责任。

作为中国境内专业从事审计业务的证券服务机构及执业注册会计师，本所及
本所签字注册会计师与发行人的关系受《中华人民共和国注册会计师法》的规定
及本所与发行人签署的《审计业务约定书》所约束。本承诺函所述本所承担连带
赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之
日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺
函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上
市交易地有管辖权的法院确定。

特此承诺。”

四、老股转让方案

本次发行全部为新股发行，不涉及老股转让。

1-1-15
五、本公司近三年现金分红情况及本次发行后的股利分配政策和

现金分红比例

2011、2012 及 2013 年度，公司现金分红金额分别为 18,154.09 万元、
4,332.27 万元和 11,263.89 万元，占当年度可供分配利润的比例分别为 89.66%、
31.76%和 56.51%，是基于报告期内公司的具体情况作出的分配决策。根据公司
上市后的股利分配政策，如无特殊情况，不会延续报告期内较大比例分红的情形。

经公司 2013 年年度股东大会审议通过，公司上市后的股利分配政策如下：

1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；

2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，公司优先采取
现金方式分配利润；

3、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；当公司在当年盈利且
累计可供分配利润为正数时，公司将进行利润分配，其中每年现金分红不少于当
年实现的可分配利润的 20%，且现金分红在当年利润分配中所占比例不应低于
20%；公司在经营情况良好并且董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况时，在确保足额现金股
利分配的前提下，可以采取股票股利的方式予以分配；

4、公司的利润分配方案由董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况
和未来的经营计划等因素，充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见后
提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意
见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大
会对利润分配方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股
东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话或投资者关系互动平台等方
式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当提供网络投票表决方式为公众股
东参加股东大会提供便利；


1-1-16
5、公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足
20%的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存资金的使用计划和安排
等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定
媒体上予以披露；

6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；

7、公司的利润分配政策经董事会审议通过（独立董事须针对利润分配方案
发表独立意见）、监事会审核后，报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和
股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事
和公众投资者的意见；

8、公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如遇到战争、自然灾害等
不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司
自身经营状况发生较大变化需对公司利润分配政策进行调整，应以股东权益保护
为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞
争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调
整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批
准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，
应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出


1-1-17
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司制定了《南京康尼机电股份有限公司股东未来分红回报规划》，对未来
三年的利润分配作出了进一步安排，具体内容详见本招股说明书“第十一节 管理
层讨论与分析”。

关于公司股利分配政策的详细内容，请见本招股说明书“第十四节 股利分配
政策”。


六、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排

根据公司 2013 年年度股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润在
公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。

七、国有股权划转社保基金

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94 号）的规定，并经江苏省财政厅《关于同意南京康尼机电股份有限
公司国有股部分转持的函》（苏财资[2011]159 号）批准，在公司发行 A 股并上
市后，本公司国有股东南京工程学院资产经营有限责任公司和钓鱼台经济开发公
司将其分别持有的本公司 586.2162 万股和 136.7838 万股（合计 723 万股，按
本次发行 7,230 万股计算）股份划转给全国社会保障基金理事会。若公司实际发
行 A 股数量发生调整，南京工程学院资产经营有限责任公司和钓鱼台经济开发
公司划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按照实际发行数量作出
相应调整。

八、提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）主要客户集中的风险

公司属于轨道交通装备制造产业链中的轨道车辆门系统及相关产品供应商，
系轨道车辆整车制造行业的上游企业。目前，本公司客户主要是中国南车和中国
北车的下属整车制造企业，如南车四方、南车株洲、南车浦镇、北车长客和北车
唐山等。2011、2012 和 2013 年度，公司对前五大客户的销售收入，分别占公
司当年销售收入的 52.04%、53.37%和 50.94%。合并集团客户后的前五大客户
1-1-18
的销售收入，分别占公司当年销售收入的 68.33%、71.39%和 67.00%，对第一
大客户中国南车的销售收入分别占公司当年销售收入的 39.45%、49.27%和
47.13%。

在我国轨道车辆整车制造行业格局不变的情况下，预计公司客户集中度短期
内仍将处于较高水平，若主要客户发生流失，将对公司未来业绩产生不利影响。

（二）产业政策变动的风险

现代城市轨道交通主要以地铁和轻轨为代表，它具有大容量、高效率、低污
染、集约化的特点。随着中国经济和城市化的快速发展，城市客运量大幅增长，
为改善城市交通结构、缓解交通拥堵状况，各大中城市都在积极发展以城市轨道
交通为主的城市公共交通体系。根据《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通
建设管理的通知》、《关于城市轨道交通设备国产化的实施意见》、《“十二五”综
合交通运输体系规划》以及各地城市关于城市轨道交通建设的规划，我国城市轨
道交通建设已进入快速发展时期。同时，根据《国家中长期科学和技术发展规划
纲要》、《中长期铁路网规划（2008 调整）》和“十二五”对铁路建设的规划，
在今后较长的时期内，我国铁路建设仍将处于一个持续发展期。如果未来国家产
业政策出现重大变动，将可能导致公司的市场环境和发展空间发生变化，给公司
经营带来风险。

（三） 行业主管部门和管理体制变动的风险

铁道部原系我国干线铁路交通行业的主管部门，同时也是公司下游客户中国
南车和中国北车的主要客户。2013 年，根据国务院机构改革和职能转变方案，
实行铁路政企分开：将铁道部拟定铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输
部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责；组建中
国铁路总公司，承担铁道部的企业职责；不再保留铁道部。如果铁道部的机构改
革导致干线铁路行业的产业政策发生重大变动，将对公司的经营带来不利影响。
另一方面，铁道部的机构改革可能会增加公司下游客户业绩的不确定性，从而间
接影响公司的经营业绩。

（四）铁路投资波动的风险


1-1-19
“723”甬温线动车事故发生后，铁路投资建设进度一度放缓。2011 年，
我国铁路投资从 2010 年的 8,426.52 亿元下降到 2011 年的 5,906.09 亿元，目
前铁路投资已经呈现复苏态势，2013 年的全国铁路固定资产投资已增长到
6,657.45 亿元。虽然本公司主营业务收入主要来自城市轨道交通市场，受这一
因素影响有限，但如果未来铁路投资建设进度再次放缓，甚至铁路投资规模出现
大幅缩减，将会影响干线铁路门系统市场需求的增长，对公司未来进一步扩大业
务规模，拓展高铁产品市场产生不利影响。

（五）应收账款占比较高的风险

公司主要为轨道车辆整车制造企业提供门系统等配套产品，由于行业销售结
算信用期较长，公司期末应收账款金额较高。2011 年、2012 年以及 2013 年末，
公司应收账款净额分别为 26,191.30 万元、38,153.15 万元和 44,387.69 万元，
占当期流动资产的比例分别为 30.05%、44.58%和 39.42%。2011-2013 年末，
应收账款净额占营业收入的比例分别为 29.33%、38.16%和 42.62%。

较大金额的应收账款将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，给
公司的营运资金带来一定压力。如果公司下游客户回款速度放缓，或者公司未能
有效加强对应收账款的管理，将会对公司资金周转和经营业绩产生不利影响。

（六）经营业绩下滑的风险

公司的主营业务是为下游轨道交通整车制造商提供轨道车辆门系统、站台安
全门系统、轨道车辆内部装饰产品、轨道车辆电力和通讯连接器等一系列轨道交
通装备配套产品。因此，公司所处行业发展与宏观经济环境及下游行业景气度密
切相关。如果未来宏观经济或下游行业发生不利变化，公司仍存在经营业绩下滑
的风险。

（七）股权分散、无实际控制人带来的风险

公司自成立以来，始终倡导个人价值与企业价值的融合。公司通过管理骨干
和核心技术人员持有公司股份，形成了一个新老结合、对公司具有高度认同感的
核心团队，有效促进了公司持续、健康、快速发展，但同时也造成了公司股权相
对分散的现状。


1-1-20
公司股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人。截至本招股说明书签署
日，第一大股东南京工程学院资产经营有限责任公司持股比例为 18.42%。公司
股权结构的分散，使得公司上市后有可能成为被收购的对象，如果公司被收购，
会导致公司控制权发生变化，从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。

（八）募集资金投资项目实施后折旧摊销增加的风险

募集资金投资项目实施后，公司预计将每年新增固定资产折旧及摊销
3,665.75 万元。在募集资金投资项目建成投产达到预期收益水平前，项目的新
增资产折旧及摊销将会对公司盈利能力产生不利影响。

（九） 净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险

2013 年末，公司净资产为 42,808.91 万元，2013 年度加权平均净资产收益
率（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）为 25.75%；
2013 年度，公司基本每股收益为 0.54 元。本次发行后公司的净资产和总股本将
大幅提高，由于募集资金投资项目有一定的建设周期，短期内营业收入及净利润
难以实现同步增长，因而公司在短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊
薄的风险。

为填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司将采取有效措施进一步提高
募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次发行对净
资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金
使用效率；

2、积极开拓动车组外门市场和海外市场，巩固和提升公司市场地位和竞争
能力，拓展收入增长空间；

3、严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率；

4、加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管
理层恪尽职守、勤勉尽责。


九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

1-1-21
公司已在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审
计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了公司 2014 年一季度的财务信息
及经营状况。相关财务信息未经审计，但已经会计师审阅。截至 2014 年 3 月 31
日，公司总资产为 135,846.30 万元，归属于母公司所有者权益为 38,901.21 万
元；2014 年 1-3 月，公司营业收入为 23,186.68 万元，归属于母公司股东的净
利润为 2,590.33 万元。




1-1-22
目 录

第一节 释义 ................................................................................................. 27
第二节 概览 ................................................................................................. 34
一、 发行人简介................................................................................................................ 34
二、 主要股东及实际控制人简介 ...................................................................................... 35
三、 本公司主要财务数据及财务指标 ............................................................................... 36
四、 本次发行基本情况 ..................................................................................................... 38
五、 募集资金用途 ............................................................................................................ 38

第三节 本次发行概况 ................................................................................... 40
一、 本次发行的基本情况 ................................................................................................. 40
二、 本次发行的有关当事人 ............................................................................................. 41
三、 发行人与中介机构的权益关系 ................................................................................... 43
四、 与本次发行上市有关的重要日期 ............................................................................... 43

第四节 风险因素 .......................................................................................... 44
一、 主要客户集中的风险 ................................................................................................. 44
二、 宏观经济与行业风险 ................................................................................................. 44
三、 财务风险 ................................................................................................................... 46
四、 技术革新风险 ............................................................................................................ 47
五、 市场竞争风险 ............................................................................................................ 47
六、 经营业绩下滑的风险 ................................................................................................. 47
七、 募集资金投资项目的风险 .......................................................................................... 48
八、 公司规模迅速扩张引致的管理风险 ........................................................................... 49
九、 股权分散、无实际控制人带来的风险 ........................................................................ 49
十、 税收优惠和政府补贴对利润影响较大的风险 ............................................................. 49

第五节 发行人基本情况 ............................................................................... 51
一、 发行人基本信息 ........................................................................................................ 51
二、 发行人改制重组及设立情况 ...................................................................................... 51
三、 发行人独立经营情况 ................................................................................................. 56
四、 本公司设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况 ....................................... 59
五、 发行人历次验资情况 ............................................................................................... 104
六、 发行人的组织结构 ................................................................................................... 106
七、 发行人分公司及控股、参股公司情况 ...................................................................... 109
八、 发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.................. 117
九、 发行人股份质押或其他有争议的情况 ...................................................................... 137
十、 发行人股本情况 ...................................................................................................... 137
十一、 内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况............ 142
十二、 发行人的员工和社会保障情况 ............................................................................. 143
十三、 发行人主要股东的承诺及其履行情况 .................................................................. 146

第六节 业务与技术 .................................................................................... 147

1-1-23
一、 发行人的主营业务及其变化情况 ............................................................................. 147
二、 发行人主要产品及其用途 ........................................................................................ 148
三、 发行人所处行业基本情况 ........................................................................................ 153
四、 发行人在行业中的竞争地位 .................................................................................... 168
五、 发行人主营业务情况 ............................................................................................... 178
六、 发行人的技术状况 ................................................................................................... 196
七、 本公司主要固定资产及无形资产情况 ...................................................................... 202
八、 发行人的生产资质情况 ........................................................................................... 223
九、 发行人的质量管理情况 ........................................................................................... 225

第七节 同业竞争与关联交易 ...................................................................... 229
一、 同业竞争 ................................................................................................................. 229
二、 关联方及关联关系 ................................................................................................... 234
三、 关联交易 ................................................................................................................. 237
四、 对关联交易决策权力与程序的规定 ......................................................................... 246
五、 报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ................................................ 249
六、 规范和减少关联交易的措施 .................................................................................... 249

第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员 ........................... 251
一、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员任职情况 ............................................ 251
二、 董事、监事、高级管理人员任职资格 ...................................................................... 257
三、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 .......................... 257
四、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的
情况 ................................................................................................................................ 257
五、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况.................................. 260
六、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ......................................... 260
七、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职任职情况.................................. 262
八、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情
况 ................................................................................................................................ 262
九、 董事、监事和高级管理人员的聘任及变动情况 ....................................................... 263

第九节 公司治理 ........................................................................................ 266
一、 公司治理结构的完善情况 ........................................................................................ 266
二、 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的建立健全和运行情况
................................................................................................................................ 267
三、 公司违法违规情况 ................................................................................................... 281
四、 公司资金占用及担保情况 ........................................................................................ 281
五、 发行人内部控制制度的情况 .................................................................................... 281

第十节 财务会计信息 ................................................................................. 283
一、 财务报表及审计意见 ............................................................................................... 283
二、 财务报表的编制基础及合并财务报表范围............................................................... 291
三、 主要会计政策和会计估计 ........................................................................................ 293
四、 报告期内主要税项及享受的财政、税收优惠政策 .................................................... 314
五、 财务报表分部信息 ................................................................................................... 316


1-1-24
六、 非经常性损益 .......................................................................................................... 317
七、 最近一期末主要资产情况 ........................................................................................ 318
八、 最近一期末主要债项 ............................................................................................... 319
九、 所有者权益变动情况 ............................................................................................... 321
十、 报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 .............................. 326
十一、 或有事项、期后事项及其他重要事项 .................................................................. 327
十二、 主要财务指标 ...................................................................................................... 327
十三、 历次验资和资产评估情况 .................................................................................... 330

第十一节 管理层讨论与分析 ...................................................................... 333
一、 财务状况分析 .......................................................................................................... 333
二、 盈利能力分析 .......................................................................................................... 357
三、 现金流量分析 .......................................................................................................... 376
四、 资本性支出.............................................................................................................. 377
五、 重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异 .................................................... 377
六、 重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项 .................................................... 377
七、 持续盈利能力和发展前景分析 ................................................................................. 378
八、 股东未来分红回报分析 ........................................................................................... 379
九、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .................................................... 383

第十二节 业务发展目标 ............................................................................. 390
一、 公司发展目标 .......................................................................................................... 390
二、 公司发展战略 .......................................................................................................... 390
三、 未来的具体业务发展计划 ........................................................................................ 391
四、 业务发展计划的基本假设依据和面临的主要困难 .................................................... 393
五、 业务发展计划与现有业务的关系 ............................................................................. 394
六、 本次发行上市对公司发展的作用 ............................................................................. 394

第十三节 募集资金运用 ............................................................................. 396
一、 募集资金运用概况 ................................................................................................... 396
二、 募集资金投资项目简介 ........................................................................................... 397
三、 固定资产与产能的匹配情况 .................................................................................... 407
四、 募集资金投资项目新增产能消化 ............................................................................. 409
五、 募集资金运用对公司经营和财务状况的影响 ........................................................... 413

第十四节 股利分配政策 ............................................................................. 414
一、 股利分配政策 .......................................................................................................... 414
二、 公司近三年的股利分配情况 .................................................................................... 415
三、 上市后的股利分配政策 ........................................................................................... 416
四、 滚存利润的分配安排 ............................................................................................... 419
五、 保荐机构的核查意见 ............................................................................................... 419

第十五节 其他重要事项 ............................................................................. 420
一、 信息披露制度和投资者关系负责部门及人员 ........................................................... 420
二、 重大合同 ................................................................................................................. 420


1-1-25
三、 对外担保情况 .......................................................................................................... 425
四、 重大诉讼或仲裁事项 ............................................................................................... 426

第十六节 有关声明 .................................................................................... 427
一、全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................................................... 428
二、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................................ 430
三、发行人律师声明........................................................................................................... 431
四、审计机构声明 .............................................................................................................. 432
五、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 433
六、验资机构声明 .............................................................................................................. 435

第十七节 备查文件 .................................................................................... 436
一、 备查文件 ................................................................................................................. 436
二、 查阅地点 ................................................................................................................. 436
三、 查阅时间 ................................................................................................................. 436
四、 查阅网址 ................................................................................................................. 436




1-1-26
第一节 释义

一、一般释义
康尼机电、发行人、
指 南京康尼机电股份有限公司
公司、本公司
康尼有限 指 公司之前身南京康尼机电新技术有限公司
南京机专 指 南京机械高等专科学校，康尼有限发起人股东之一
钓鱼台公司 指 钓鱼台经济开发公司，公司的法人股东之一
南京工程学院资产经营有限责任公司，公司的法人股
资产经营公司 指
东之一
康尼实业 指 南京康尼科技实业有限公司，公司的控股子公司
康尼电子 指 南京康尼电子科技有限公司，公司的全资子公司
南京天海潮 指 南京天海潮大酒店有限公司，公司的全资子公司
重庆康尼 指 重庆康尼轨道交通装备有限公司，公司的全资子公司
南京康尼环网开关设备有限公司，康尼实业的控股子
康尼环网 指
公司
庐山天海潮 指 庐山天海潮会所有限公司，南京天海潮的全资子公司
康尼技术服务有限责任公司，公司在法国的全资子公
法国康尼 指
司
精锻分公司 指 南京康尼机电股份有限公司精密锻造分公司
南京协康 指 南京协康科技发展有限公司，康尼有限股东之一
易科电子 指 浙江象山易科通用电子有限公司
南电开关 指 苏州南电森源智能开关有限公司
光大金控 指 山西光大金控投资有限公司
城轨设计院 指 江苏省城市轨道交通研究设计院股份有限公司
中国北车 指 中国北车股份有限公司
中国南车 指 中国南车股份有限公司
南车株洲 指 南车株洲电力机车有限公司
加拿大庞巴迪公司（BOMBARDIER
加拿大庞巴迪 指
TRANSPORTATION CANADA INC.）
长春庞巴迪 指 长春长客-庞巴迪轨道车辆有限公司

1-1-27
青岛庞巴迪 指 青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司
德国西门子 指 德国西门子公司（Siemens AG）
西门子（中国） 指 西门子（中国）有限公司
法国阿尔斯通 指 法国阿尔斯通公司（Alstom Group）
上海阿尔斯通 指 上海阿尔斯通交通设备有限公司
北车长客 指 长春轨道客车股份有限公司
北车大连 指 中国北车集团大连机车车辆有限公司
北车唐山 指 唐山轨道客车有限责任公司
利纳马汽车 指 利纳马汽车系统（无锡）有限公司
南车四方 指 南车青岛四方机车车辆股份有限公司
南车浦镇 指 南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司
南京聚星 指 南京聚星机械装备股份有限公司
南京少仕门 指 南京少仕门金属装饰有限公司
国电南瑞 指 国电南瑞科技股份有限公司
Knorr 指 Knorr-Bremse GmbH（克诺尔-布莱姆斯集团）
Faiveley 指 Faiveley Transport（法维莱交通集团）
Schaltbau 指 Schaltbau GmbH（莎尔特堡集团）
Nabtesco 指 Nabtesco Corporation（纳博特斯克公司）
Wabtec Corporation Vapor Stone Rail Systems（韦
Wabtec 指
博泰克集团蒸气石铁路系统公司）
《公司章程》 指 《南京康尼机电股份有限公司章程》
《南京康尼机电股份有限公司章程（草案）》，在公
《公司章程（草案）》 指
司首次公开发行股票并上市后自动生效
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
A股 指 人民币普通股
发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）之
本次发行 指
行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
外交部 指 中华人民共和国外交部


1-1-28
财政部 指 中华人民共和国财政部
财政厅 指 江苏省财政厅
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
社保基金 指 全国社会保障基金理事会
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
上交所、交易所 指 上海证券交易所
保荐机构、主承销
指 国泰君安证券股份有限公司
商、国泰君安
发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所
苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
吴敏、马涛、徐肯堂、周喜章、于海涛、吴彦斌、曹
吴敏等 8 位自然人 指
燕、陈松，合计持有康尼实业 18%的股权
本公司自然人发起人股东，包括：金元贵、陈颖奇、
高文明、王念春、沈国盛、徐官南、林庆曾、黄浙、
姚嘉明、刘文平、王亚东、王荣亮、任国强、李晓军、
丁建、周永星、张金雄、徐松南、张晔、张静华、王
孜凌、吉宜职、顾美华、杨东平、汪宁、张衡义、蒋
鉴皎、唐卫华、朱卫东、史翔、马涛、李忠年、王祥
林、魏建新、张伟、陈士凯、柳鸾笙、梁月芬、傅亭
金元贵、陈颖奇、高
指 昕、丁兴岗、楚斌、曾世文、胡国民、贺军、毕毓杰、
文明等 89 位自然人
郑其新、杨岳富、华本善、刘斌坤、毕光明、丁瑞权、
茅飞、李传碧、王佳国、季文彬、牛连革、尹琨、单
玉兵、韩正平、周勇、李恒文、陆驰宇、贡智兵、黄
圣荣、陈保刚、邵国强、陈乃龙、朱荣香、王红琴、
段金莉、王洪涛、黄佳、戴存、吉训平、何萧鹏、朱
志勇、张静、刘落明、顾俊海、王锐平、郝滨、黄飞、
薛军、唐春、丁国、张贤、张志辉、郁永刚、谷宇
本公司前十大股东以外的 88 位自然人股东，包括：
林庆曾、黄浙、姚嘉明、王亚东、史翔、朱卫东、王
荣亮、唐卫华、任国强、李晓军、丁建、周永星、徐
松南、张允龄、张静华、王孜凌、吉宜职、顾美华、
杨东平、汪宁、张衡义、蒋鉴皎、马涛、李忠年、王
林庆曾等 88 人 指 祥林、魏建新、张伟、陈士凯、柳鸾笙、梁月芬、傅
亭昕、丁兴岗、楚斌、曾世文、胡国民、贺军、毕毓
杰、张金雄、郑其新、杨岳富、华源民、刘斌坤、毕
光明、丁瑞权、茅飞、李传碧、王佳国、季文彬、牛
连革、尹琨、单玉兵、韩正平、周勇、李恒文、陆驰
宇、贡智兵、黄圣荣、陈保刚、邵国强、陈乃龙、朱


1-1-29
荣香、王红琴、段金莉、王洪涛、黄佳、戴存、吉训
平、何萧鹏、朱志勇、张静、刘落明、顾俊海、王锐
平、郝滨、黄飞、薛军、唐春、丁国、张贤、陈磊、
王娟、姜海峰、张志辉、郁永刚、谷宇、徐爱玲、张
从庆、王德刚
报告期、最近三年 指 2011 年、2012 年及 2013 年
本招股说明书、招股 南京康尼机电股份有限公司首次公开发行股票招股
指
说明书 说明书
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语释义
利用轨道列车进行人员运输的方式，包括客运专线、
轨道交通 指
高铁、城轨、地铁等方式
干线铁路 指 原铁道部所管辖铁路路网的骨干铁路
运行于城市内部的地铁、轻轨等交通运输方式。城市
城市轨道交通、城轨 指
轨道交通是城市公共交通系统中的重要组成部分
用于干线铁路、城际铁路、地铁、轻轨等列车和站台
轨道交通门系统 指
上的各种门系统。
用于干线铁路、城际铁路、地铁、轻轨等列车上的各
轨道车辆门系统 指
种门系统，可分为外门系统和内门系统。
站台安全门系统 指 安装在站台上，将站台和列车运行区域隔开的门系统
内装、内饰、内部装 车厢内部的扶手、端墙、平顶、侧墙、型材结构件、
指
饰 端门、立柱、座椅等
安装于车端与车端的装置，用于相邻车体间的电力和
连接器 指
通讯连接
运动轨迹为二维平面运动方式、即车门关闭或开启时
具有“塞”和“拉”两种动作的车门。车门关闭时，
塞拉门 指 由车内或车外塞入车门口处，使之关闭、密封；车门
开启时，门移开门口一定距离后，能沿车体内侧或外
侧滑动
电动塞拉门 指 通过控制电机实现门扇驱动的塞拉门系统
电控气动塞拉门 指 通过电磁阀控制气路实现门扇驱动的塞拉门系统
电动双开塞拉门 指 通过控制电机实现对双门扇驱动的塞拉门系统
手动塞拉门 指 通过手动推动门扇运动以及门开关的塞拉门系统
具有外挂移门和塞拉门运动特性的门，即开门时通过
外挂密闭门 指
机构使车门向外摆出并打开，关闭后门体向内摆动并


1-1-30
关闭，使门扇四周的胶条与车体外墙形成密闭状态

司机室门 指 供司机上下车使用的装置
安装于城轨车辆端部，用于紧急情况下疏散乘客的装
紧急疏散门 指
置，一般包括门和坡道/梯
International Railway Industry Standard（国际铁路
IRIS 认证 指 行业标准），是欧洲铁路工业联合会（UNIFE）制定
的全球一致的铁路业务管理体系要求
采用机械设备将铝型材加工到需求尺寸及形状的方
型材机加工 指
式
将铝板采用机械或人工手段（如冲、折弯、剪板）加
铝板钣金加工 指
工到需求尺寸及形状的方式
蜂窝铝板粘接固化 两层或多层铝板中间添加一层或多层蜂窝状的夹层，
指
复合 然后将其粘接成一个整体的过程
在成型的塞拉门表面涂油漆或进行喷塑，使其美观并
门板表面涂装 指
且能防止腐蚀
承载、驱动机构 指 门系统中用于承受门系统重量及门系统运动的部件
电控系统 指 控制门系统的电气部件
一种在欧盟市场属于强制性的安全认证，不论是欧盟
CE 认证 指 企业生产的产品还是其他国家生产的产品，必须通过
CE 认证才能在欧盟市场上流通
EN 标准 指 Europaische Norm，即欧洲标准
国 际 电 工 委 员 会 （ International Electrotechnical
IEC 标准 指 Commission）制定的有关电子工程和电气工程领域
国际标准
Safety Integrity Level，即安全完整性等级，用于定
SIL 等级 指 义轨道交通门系统是否达到特定的安全等级，该数值
越高则安全完整性的级别越高
数字闭环无刷直流 用数字信号处理技术，由闭环控制方式对电机的位
指
电机驱动技术 置、速度和加速度驱动的控制技术。
通过对安全相关功能的技术分析，对可能发生的故障
安全控制技术 指 模式、影响与危害性进行研究，针对性地采用相应的
技术方法，以实现安全控制的技术
Patent Coorperation Treaty，即专利合作条约，为有
关专利的国际条约。根据 PCT 的规定，专利申请人
PCT 指
可以通过 PCT 途径递交国际专利申请，向多个国家
申请专利


1-1-31
外挂密闭门的塞拉，其运动相对于塞拉门而言塞拉的
微动塞拉 指
距离相对较小
变导程螺旋传动及 通过特殊设计的螺母实现在变导程的螺杆上进行螺
指
锁闭 旋传动和锁闭螺母的功能
Electronic Door Control Unit，即电子门控制单元或
EDCU 指
电子门控器
Reliability, Availability, Maintainability, Safety，即可
RAMS 指
靠性、可用性、可维护性和安全性
LCC 指 Life Cycle Cost，即生命周期成本
Failure Report Analysis and Corrective Action
FRACAS 指
System，即故障信息闭环管理系统
EN50128 Railway applications - Communications,
signalling and processing systems - Software for
EN50128 指 railway control and protection systems
EN50128 铁路应用-通信、信号传输和处理系统-铁
路控制和保护系统软件
Railway applications-Welding of railway vehicles
and components - Part 2: Quality requirements and
EN15085-2 指 certification of welding manufacturer
轨道应用-轨道车辆及其部件的焊接-第二部分：焊接
企业的质量要求和资格认证
MVB 指 Multifuncftion Vehicle Bus，即多功能车辆总线
一种基于控制器局域网络（Controllor Area Network,
CANopen 指
CAN）上的高层通讯协议
HDLC 指 High level Data Link Control，即高级数据链路控制
EN50325-4 Industrial communication subsystem
based on ISO 11898 (CAN) for controller-device
EN50325-4 指 interfaces. CANopen
EN50325-4 控制器装置接口用的基于 ISO 11898
（CAN）的工业通信子系统，CANopen
IEC61373 指 铁路车辆设备冲击和振动试验标准
IEC61375-1 Electric railway equipment - Train bus -
Part 1:Train communication network
IEC61375-1 指
IEC61375-1 铁路电气设备-列车总线-第 1 部分：列
车通讯网络
EN50155 Railway
EN50155 指
applications-Electronicequipment used on rolling

1-1-32
stock
EN50155 铁路应用-铁道车辆用电子设备
IEC60571 Electronic Equipment Used on Rail
IEC60571 指 Vehicles
IEC60571 用于铁道机车车辆上的电子装置
EN50121-3-2 Railway applications -
Electromagnetic compatibility - Part 3-2: Rolling
EN 50121-3-2 指 stock - Apparatus
EN50121-3-2 铁路应用-电磁兼容性-第 3-2 部分：铁
路车辆-设备
中铁铁路产品认证中心（China Railways Production
Certification Center)的简称，在铁道部产品质量监督
CRCC 指
检验中心基础上组建，经国家认证认可监督管理委员
会批准，从事铁路产品认证的第三方认证机构。




1-1-33
第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。

一、 发行人简介

（一） 概况

发行人名称： 南京康尼机电股份有限公司

英文名称： Nanjing Kangni Mechanical&Electrical Co., Ltd.

法定代表人： 金元贵

公司住所： 南京经济技术开发区恒达路 19 号

注册资本： 21,661.33 万元

有限公司成立日期： 2000 年 10 月 27 日

整体变更日期： 2009 年 9 月 18 日

轨道交通装备、机、电及一体化装备的研发、制造、销售与技
术服务；轨道交通车辆门系统及专用器材，软件产品及控制系
经营范围： 统，轨道交通站台安全门及屏蔽门系统、轨道车辆内部装饰；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）


（二） 发行人设立情况

康尼机电前身为康尼有限，成立于 2000 年 10 月 27 日。2009 年 9 月 18
日，公司由南京工程学院资产经营有限责任公司、钓鱼台经济开发公司以及金
元贵、陈颖奇、高文明等 89 位自然人作为发起人，以康尼有限截至 2008 年 12
月 31 日经审计的净资产 112,959,312.94 元为基础，按照 1：0.708 的比例折为
8,000 万股，整体变更设立。

2009 年 9 月 17 日，苏亚金诚出具了苏亚验[2009]40 号《验资报告》，确
认本公司发起人的出资已全部足额到位；2009 年 9 月 18 日，公司获得南京市
工商局颁发的注册号为 320192000005416 的《企业法人营业执照》。

（三） 发行人主营业务和主要产品

1-1-34
本公司的主营业务为轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通
装备配套产品与技术服务。公司是具有完全自主知识产权的轨道交通门系统供
应商，主要产品包括轨道车辆门系统、站台安全门系统、轨道车辆内部装饰产
品、轨道车辆电力和通讯连接器、门系统配件等。

轨道交通门系统对安全性和可靠性的要求极高，属轨道车辆的核心部件。
公司研发和生产的城轨车辆自动门系统产品，能适应各种列车网络通讯制式，
目前占国内城轨市场份额的 50%以上。同时，公司已跻身欧洲、北美等发达国
家市场，成为国际著名轨道车辆供应商加拿大庞巴迪公司、法国阿尔斯通公
司、德国西门子公司的合格供应商。

公司是一家具有自主创新能力、拥有自主知识产权的高新技术企业，已建
成具有国际先进水平的轨道交通门系统研发平台。截至本招股说明书签署日，
公司拥有境内专利 214 项，其中发明专利 29 项。公司是国家认定企业技术中
心、国家机械工业轨道车辆自动门工程研究中心，建有江苏省轨道车辆自动门
工程技术研究中心、江苏省博士后科研工作站，公司也是国家标准《城市轨道车
辆客室侧门》以及《城市地铁车辆电动客室侧门行业技术规范》的主要制定单位。
公司的“新一代轨道车辆自动门研制及产业化”项目获“2009 年度江苏省科技
进步一等奖”；公司的 CRH-380 高速动车组半高包间产品获得“2011 年江苏
省优秀新产品金奖”的称号；公司制定的企业标准《城市轨道车辆客室侧门》获
得 2013 年度“中国标准创新贡献奖”二等奖；公司的 MS900DW 型高速列车客
室侧门系统产品被国家科学技术部、环境保护部等五部委认定为 2013 年度“国
家战略性创新产品”。

二、 主要股东及实际控制人简介

（一） 主要股东简介

截至本招股说明书签署日，资产经营公司持有本公司 3,990.00 万股，占公
司本次发行前总股本的 18.42%，为公司第一大股东。资产经营公司是南京工程
学院全资设立的有限公司，其基本情况如下：

公司名称：南京工程学院资产经营有限责任公司


1-1-35
公司住所：南京市江宁开发区梅林街 8 号

成立日期：2008 年 2 月 28 日

法定代表人：朱建宁

注册资本：10 万元

实收资本：10 万元

公司类型：有限公司（法人独资）

经营范围：授权范围内的学院资产经营、管理、转让、投资，企业及资产
的托管，资产重组，高新技术成果转化和产业化。

有关资产经营公司及其他持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况详
见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发起人、持有发行人 5%
以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。

（二） 实际控制人简介

公司无实际控制人，具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情
况”之“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本
情况”之“（三）实际控制人”。

三、 本公司主要财务数据及财务指标

本公司最近三年经审计的主要财务数据如下：

（一） 简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

资产总计 136,883.62 109,581.15 111,298.45

流动资产 112,594.18 85,557.49 87,148.26

非流动资产 24,289.44 24,023.65 24,150.20

负债合计 92,300.59 71,893.40 82,358.46

流动负债 84,373.15 69,407.87 67,410.87




1-1-36
非流动负债 7,927.43 2,485.52 14,947.59

股东权益合计 44,583.04 37,687.75 28,939.99

归属于母公司所有者权益 42,808.91 35,874.48 27,761.67




（二） 简要合并利润表

单位：万元

项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度

营业收入 104,144.25 99,978.00 89,287.65

营业利润 11,101.51 12,247.33 12,618.24

利润总额 13,664.80 15,178.47 14,578.86

归属于母公司股东的净利润 11,699.08 12,443.27 12,369.64


（三） 简要合并现金流量表

单位：万元

项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度

经营活动产生的现金流量净额 9,635.25 13,489.94 2,049.74

投资活动产生的现金流量净额 -2,517.71 -3,368.56 -7,855.98

筹资活动产生的现金流量净额 772.77 -10,180.47 2,558.72

汇率变动对现金及现金等价物的影响 -15.92 -18.52 -4.47

现金及现金等价物净增加/（减少）额 7,874.39 -77.60 -3,251.99


（四） 主要财务指标

主要财务指标 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

资产负债率（母公司） 68.19% 66.31% 75.30%

资产负债率（合并） 67.43% 65.61% 74.00%

流动比率 1.33 1.23 1.29

速动比率 1.04 0.96 0.86

主要财务指标 2013 年度 2012 年度 2011 年度

应收账款周转率（次/年） 2.49 3.06 4.43

存货周转率（次/年） 2.87 2.57 2.01




1-1-37
息税折旧摊销前利润（万元） 17,941.29 19,641.91 17,790.76

利息保障倍数 9.80 9.26 10.40

每股经营活动现金净流量（元） 0.44 0.62 0.10

每股净现金流量（元） 0.36 0.00 -0.15

无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
1.07 1.13 1.36
和采矿权等后）占净资产的比例（%）

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
25.75 32.12 40.12
率（%）

基本每股收益（元） 0.54 0.57 0.59

稀释每股收益（元） 0.54 0,57 0.59

注：上述财务指标的计算方法详见本招股说明书“第十节 财务会计信息”之“十二、主要财务指标”。


四、 本次发行基本情况

股票种类： 人民币普通股（A 股）

每股面值： 人民币 1.00 元

本次拟公开发行股份数量不超过 7,230 万股股份，发行数量占发行后总股本的比例不
发行股数：
低于 25%，全部为新股发行，不存在老股转让的情形。

定价方式： 通过向询价对象询价，并根据询价结果和市场情况确定发行价格

本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相结合的方式，或中国
发行方式：
证监会认可的其他发行方式

承销方式： 余额包销



五、 募集资金用途

本次发行募集资金到位后将用于投资以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投资额 项目备案情况

轨道交通门系统
1 64,405.50 29,300.00 宁开委招备字[2011]37 号
及内饰扩建项目

企业投资项目备案通知书（备案号：
轨道交通门控装
2 11,501.30 7,700.00 3201001105430-3）、宁经信投资
置项目
[2014]10 号

3 技术中心项目 9,812.60 8,000.00 宁开委招备字[2011]38 号



1-1-38
合 计 85,719.40 45,000.00


若本次实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资需要，资金缺口
由公司自筹解决；募集资金到位前，公司将根据实际经营需要，以自筹资金对
上述项目进行前期投入。募集资金到位后，公司将用募集资金置换已投入该等项
目的自筹资金，并用于后续剩余投入。




1-1-39
第三节 本次发行概况

一、 本次发行的基本情况

1、股票种类 人民币普通股（A 股）
2、每股面值 人民币 1.00 元
本次拟公开发行股份数量不超过 7,230 万股股份，发行数量占发
3、发行股数及占发行后
行后总股本的比例不低于 25%，全部为新股发行，不存在老股
总股本的比例
转让的情形。
4、每股发行价格 6.89 元
0.37 元（按 2013 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归
5、发行后每股收益
属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
6、发行市盈率 18.62 倍（按发行价格除以发行后每股收益计算）
1.98 元（按截至 2013 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股
7、发行前每股净资产
东的权益除以发行前总股本计算）
3.04 元（按截至 2013 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股
8、发行后每股净资产
东的权益与本次募集资金净额之和，除以发行后总股本计算）
9、发行后市净率 2.27 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
10、定价方式 通过向询价对象询价，并根据询价结果和市场情况确定发行价格
本次发行将采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行
11、发行方式
相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式
符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立上海证
12、发行对象 券交易所股票账户的境内自然人、法人以及符合中国证监会规定
的其他投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外）
13、承销方式 余额包销
14、本次发行前股本 21,661.33 万股
15、预计募集资金总额 49,814.70 万元
16、扣除发行费用后，预
44,941.28 万元
计募集资金净额
17、发行费用合计 4,873.42 万元
其中：承销费 3,382.42 万元
保荐费 300 万元
审计及验资费 554 万元
律师费 200 万元
用于本次发行的
350 万元
信息披露费


1-1-40
股份登记费、上市初
87 万元
费、材料印刷费及摇号费
18、拟上市地点 上海证券交易所


二、 本次发行的有关当事人

（一） 发行人：南京康尼机电股份有限公司

英文名称：Nanjing Kangni Mechanical&Electrical Co., Ltd.

法定代表人：金元贵

住所：南京经济技术开发区恒达路 19 号

联系电话：025-83497082

传真：025-83497082

联系人：徐庆、何萧鹏

（二） 保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

住所：上海市浦东新区商城路 618 号

办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号 29 楼

联系电话：021-38676666

传真：021-68870180

保荐代表人：李鸿、吴国梅

项目协办人：冯羽

项目组成员：张兴明、蒋杰、沈颖、张翼、李登辉、李瑛

（三） 律师事务所：北京市嘉源律师事务所

负责人：郭斌

住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408


1-1-41
联系电话：010-66413377

传真：010-66412855

经办律师：谭四军、史震建

（四） 会计师事务所：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：詹从才

住所：南京市中山北路 105-6 号 22 层

联系电话：025-83235002

传真：025-83235046

经办会计师：黄根进、吴炳洋

（五） 分销商：信达证券股份有限公司

法定代表人：张志刚

住所：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼

联系电话：010-63081025

传真：010-63081071

联系人：盖奕名

（六） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

电话：021-58708888

传真：021-58899400

（七） 主承销商收款银行：中国工商银行股份有限公司上海分行营业部

地址：上海市中山东一路 24 号

电话：021-63211678-4079、021-63231454


1-1-42
传真：021-63214882

三、 发行人与中介机构的权益关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员
之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、 与本次发行上市有关的重要日期


询价推介时间： 2014 年 7 月 17 日－7 月 18 日

定价公告刊登日期： 2014 年 7 月 22 日

网下申购及缴款日期： 2014 年 7 月 22 日－7 月 23 日

网上申购及缴款日期： 2014 年 7 月 23 日

股票上市日期： 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券
交易所上市




1-1-43
第四节 风险因素

投资者在评价判断本公司股票投资价值时，除仔细阅读本招股说明书提供
的其他资料外，应该特别关注下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则
或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发
生。

一、 主要客户集中的风险

公司属于轨道交通装备制造产业链中的轨道车辆门系统及相关产品供应商，
系轨道车辆整车制造行业的上游企业。目前，本公司客户主要是中国南车和中国
北车的下属整车制造企业，如南车四方、南车株洲、南车浦镇、北车长客和北车
唐山等。2011、2012 年度和 2013 年度，公司对前五大客户的销售收入，分别
占公司当年销售收入的 52.04%、53.37%和 50.94%。合并集团客户后的前五大
客户的销售收入，分别占公司当年销售收入的 68.33%、71.39%、67.00%，对
第一大客户中国南车的销售收入分别占公司当年销售收入的 39.45%、49.27%、
47.13%。

在我国轨道车辆整车制造行业格局不变的情况下，预计公司客户集中度短期
内仍将处于较高水平，若主要客户发生流失，将对公司未来业绩产生不利影响。

二、 宏观经济与行业风险

（一） 宏观经济变化带来的风险

国民经济的发展具有周期性波动的特征，本公司所处的轨道交通装备制造业
作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关
性。近年来，我国国民经济持续快速增长，对城市轨道交通和铁路的快速发展构
成有力支撑。未来如果经济不能保持快速增长，则将抑制轨道交通装备的需求增
长，进而影响本公司的业绩，给本公司的生产经营带来一定的风险。

另外，金融危机爆发以来，世界经济陷入衰退，虽然目前世界主要经济体已
经开始复苏，但未来全球经济的复苏仍然存在较大的不确定性，如果全球经济持


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续不景气，将给公司在国际市场的进一步拓展增加难度。

（二） 产业政策变动的风险

现代城市轨道交通主要以地铁和轻轨为代表，它具有大容量、高效率、低污
染、集约化的特点。随着中国经济和城市化的快速发展，城市客运量大幅增长，
为改善城市交通结构、缓解交通拥堵状况，各大中城市都在积极发展以城市轨道
交通为主的城市公共交通体系。根据《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通
建设管理的通知》、《关于城市轨道交通设备国产化的实施意见》、《“十二五”综
合交通运输体系规划》以及各地城市关于城市轨道交通建设的规划，我国城市轨
道交通建设已进入快速发展时期。同时，根据《国家中长期科学和技术发展规划
纲要》、《中长期铁路网规划（2008 调整）》和“十二五”对铁路建设的规划，
在今后较长的时期内，我国铁路建设仍将处于一个持续发展期。如果未来国家产
业政策出现重大变动，将可能导致公司的市场环境和发展空间发生变化，给公司
经营带来风险。

（三） 行业主管部门和管理体制变动的风险

铁道部原系我国干线铁路交通行业的主管部门，同时也是公司下游客户中国
南车和中国北车的主要客户。2013 年，根据国务院机构改革和职能转变方案，
实行铁路政企分开：将铁道部拟定铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输
部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责；组建中
国铁路总公司，承担铁道部的企业职责；不再保留铁道部。如果铁道部的机构改
革导致干线铁路行业的产业政策发生重大变动，将对公司的经营带来不利影响。
另一方面，铁道部的机构改革可能会增加公司下游客户业绩的不确定性，从而间
接影响公司的经营业绩。

（四） 铁路投资波动的风险

“723”甬温线动车事故发生后，铁路投资建设进度一度放缓。2011
年，我国铁路投资从 2010 年的 8,426.52 亿元下降到 2011 年的 5,906.09 亿元，
目前铁路投资已经呈现复苏态势，2013 年的全国铁路固定资产投资已增长到
6,657.45 亿元。虽然本公司主营业务收入主要来自城市轨道交通市场，受这一


1-1-45
因素影响有限，但如果未来铁路投资建设进度再次放缓，甚至铁路投资规模出
现大幅缩减，将会影响干线铁路门系统市场需求的增长，对公司未来进一步扩
大业务规模，拓展高铁产品市场产生不利影响。

三、 财务风险

（一） 应收账款占比较高的风险

公司主要为轨道车辆整车制造企业提供门系统等配套产品，由于行业销售结
算信用期较长，公司期末应收账款金额较高。2011 年、2012 年以及 2013 年末，
公司应收账款净额分别为 26,191.30 万元、38,153.15 万元和 44,387.69 万元，
占当期流动资产的比例分别为 30.05%、44.58%和 39.42%。2011-2013 年末，
应收账款净额占营业收入的比例分别为 29.33%、38.16%和 42.62%。

较大金额的应收账款将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，给
公司的营运资金带来一定压力。如果公司下游客户回款速度放缓，或者公司未能
有效加强对应收账款的管理，将会对公司资金周转和经营业绩产生不利影响。

（二） 存货规模较大的风险

2011 年、2012 年以及 2013 年末，公司存货占流动资产的比例分别为
33.47%、21.82%和 22.42%，规模较大。一方面是因为公司的主要产品轨道交
通门系统的供、产、销的周期较长，从原材料采购，到产品生产，再到将产品发
给客户，较长期间内均在存货科目列示。另一方面，根据公司的收入确认政
策，公司将产品发给客户并经对方验收合格后，方能确认收入，一般情况下会
存在一定的验收周期，在对方未验收入库之前，该部分产品只能在存货中反
映，这也在一定程度上影响了公司的存货余额。

若下游客户取消订单或延迟提货，公司可能产生存货滞压风险，从而影响
公司的正常生产经营及业绩增长。

（三） 经营活动现金流量净额波动幅度较大的风险

2011 年、2012 年和 2013 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
2,049.74 万元、13,489.94 万元和 9,635.25 万元。2011 年经营活动现金流量净


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额较小，主要原因是下游客户受到铁路投资增速放缓的影响，延长了公司的回
款周期。如果公司不能及时回笼资金，有效改善经营现金流紧张状况，将给公
司未来的财务状况和生产经营带来影响。

四、 技术革新风险

公司具有轨道车辆门系统的全套自主知识产权，但是，随着轨道交通装备
技术的更新换代，轨道交通车辆设备的制造技术日新月异，车辆门系统的技术
正由机械化、电气化向信息化、智能化和绿色化转变。如果公司不能持续优化
创新体系，加大对高级技术人才的培养和引进力度，积极应对技术革新的挑
战，保持和增强公司的技术优势，及时创新技术或开发出拥有自主知识产权的
新产品，不断满足客户更加多样化的要求，将对公司未来的生产经营产生不利
影响。

五、 市场竞争风险

公司目前在国内城轨市场的份额多年持续保持在 50%以上，并且产品已进
入国际市场，市场份额位居全球轨道车辆门系统市场前列。

但是，在国内轨道交通行业迅速发展的背景下，国际轨道车辆门系统主要
制造企业纷纷通过设立境内合资企业的方式深度参与国内市场的竞争，随着这
些合资企业本土化进程的加快，国内市场竞争将更趋激烈。此外，伴随着国际
化进程的加快，公司在国际市场的参与程度将不断提高，与国际竞争对手直接
竞争的局面也将不断出现。由于国际轨道车辆门系统制造企业纷纷加大在资
本、技术、人才、营销等方面的投入，公司若不能在保持现有优势的基础上，
通过引进高端人才、加强技术创新、优化营销和服务体系不断提升自身的核心
竞争力，将在未来面临较大的市场竞争风险。

六、 经营业绩下滑的风险

公司的主营业务是为下游轨道交通整车制造商提供轨道车辆门系统、站台安
全门系统、轨道车辆内部装饰产品、轨道车辆电力和通讯连接器等一系列轨道交
通装备配套产品。因此，公司所处行业发展与宏观经济环境及下游行业景气度密


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切相关。如果未来宏观经济或下游行业发生不利变化，公司仍存在经营业绩下滑
的风险。


七、 募集资金投资项目的风险

（一） 项目实施的风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前及可预见将来的
市场环境、产品竞争格局、产品与技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺
技术水平等因素做出的。虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，
但仍存在因市场环境发生较大变化、同类企业开发相同产品参与竞争、项目实
施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能
产生预期收益的风险。

（二） 净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险

2013 年末，公司净资产为 42,808.91 万元，2013 年度加权平均净资产收益
率（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）为 25.75%；
2013 年度，公司基本每股收益为 0.54 元。本次发行后公司的净资产和总股本将
大幅提高，由于募集资金投资项目有一定的建设周期，短期内营业收入及净利
润难以实现同步增长，因而公司在短期内存在净资产收益率下降以及每股收益
被摊薄的风险。

为填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司将采取有效措施进一步提
高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次发行
对净资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金
使用效率；

2、积极开拓动车组外门市场和海外市场，巩固和提升公司市场地位和竞争
能力，拓展收入增长空间；

3、严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率；

4、加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管

1-1-48
理层恪尽职守、勤勉尽责。

（三） 募集资金投资项目实施后折旧摊销增加的风险

募集资金投资项目实施后，公司预计将每年新增固定资产折旧及摊销
3,665.75 万元。在募集资金投资项目建成投产达到预期收益水平前，项目的新
增资产折旧及摊销将会对公司盈利能力产生不利影响。

八、 公司规模迅速扩张引致的管理风险

公司已经建立了适应现代企业发展要求的较为完善的管理体系，促进了公
司的快速发展。但随着企业规模的进一步扩大，特别是本次发行完成后，公司
的资产、业务、人员等方面的规模显著扩大，在市场开拓、人力资源管理和内
部控制等方面对公司提出了更高的要求。若公司管理层不能及时完善与公司发
展相匹配的管理体系，并严格执行内部控制制度，或不能及时引入公司发展所
需的优秀经营管理人才，公司的生产经营和业绩提升将可能受到一定影响。

九、 股权分散、无实际控制人带来的风险

公司自成立以来，始终倡导个人价值与企业价值的融合。公司通过管理骨干
和核心技术人员持有公司股份，形成了一个新老结合、对公司具有高度认同感的
核心团队，有效促进了公司持续、健康、快速发展，但同时也造成了公司股权相
对分散的现状。

公司股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人。截至本招股说明书签署
日，第一大股东资产经营公司持股比例为 18.42%。公司股权结构的分散，使得
公司上市后有可能成为被收购的对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生
变化，从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。


十、 税收优惠和政府补贴对利润影响较大的风险

（一）税收优惠

报告期内，公司享受的税收优惠包括软件产品增值税税收优惠、高新技术企
业所得税税收优惠、软件企业所得税税收优惠和西部地区鼓励类产业企业所得税


1-1-49
税收优惠。2011-2013 年，公司享受的增值税税收优惠金额（所得税前）分别为
1,040.98 万元、1,062.31 万元和 1,418.22 万元，享受的所得税税收优惠金额分
别为 1,238.62 万元、1,802.39 万元和 1,495.91 万元。

如果国家改变对软件产品增值税，以及高新技术企业、软件企业或西部地区
鼓励类产业企业所得税等税收优惠政策，或有关软件企业、高新技术企业或西部
地区鼓励类产业企业认定的法律法规发生变化，导致公司及子公司不再符合相关
认定条件，则会对公司的盈利水平产生不利影响。

（二）政府补贴

报告期内，公司享受的政府补贴主要来源于国家财政部、国家科技部、江苏
省财政厅、江苏省科技厅以及地方各级政府、部门拨付的各种项目资金和专项补
贴。2011-2013 年度，公司获得的政府补贴金额（所得税前）分别为 901.74 万
元、1,855.01 万元和 1,063.04 万元。如果公司及子公司未来无法持续获得一定
规模的政府补贴，则会对公司的盈利水平产生不利影响。




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第五节 发行人基本情况

一、 发行人基本信息


公司名称： 南京康尼机电股份有限公司

英文名称： Nanjing Kangni Mechanical&Electrical Co., Ltd.

注册资本： 21,661.33 万元

法定代表人： 金元贵

有限公司成立日期： 2000 年 10 月 27 日

整体变更日期： 2009 年 9 月 18 日

注册地址： 南京经济技术开发区恒达路 19 号

经营范围： 轨道交通装备、机、电及一体化装备的研发、制造、
销售与技术服务；轨道交通车辆门系统及专用器
材，软件产品及控制系统，轨道交通站台安全门及
屏蔽门系统、轨道车辆内部装饰；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外）

邮政编码：

电 话： 025-83497082

传 真： 025-83497082

互联网地址： http://www.kn-nanjing.com/

电子信箱： kangni@kn-nanjing.com

二、 发行人改制重组及设立情况

（一） 发行人设立方式


1-1-51
发行人系由南京康尼机电新技术有限公司以截至 2008 年 12 月 31 日经审计
的净资产 112,959,312.94 元为基础，按照 1:0.708 的比例折合股本 8,000 万股，
整体变更设立的股份有限公司。

2009 年 9 月 17 日，苏亚金诚出具苏亚验[2009]40 号《验资报告》，确认
发起人的出资已全部足额到位；2009 年 9 月 18 日，康尼机电获得南京市工商
局颁发的注册号为 320192000005416 的《企业法人营业执照》。

（二） 发起人

公司发起人包括资产经营公司、钓鱼台公司两家法人及金元贵、陈颖奇、
高文明等 89 位自然人，各自的持股数和持股比例如下表所示：
序号 股东名称或姓名 股份数（万股） 持股比例

1 南京工程学院资产经营有限责任公司 1,680 21.00%

2 金元贵 920 11.50%

3 钓鱼台经济开发公司 392 4.90%

4 陈颖奇 320 4.00%

5 高文明 320 4.00%

6 王念春 256 3.20%

7 沈国盛 224 2.80%

8 徐官南 224 2.80%

9 林庆曾 160 2.00%

10 黄浙 160 2.00%

11 姚嘉明 152 1.90%

12 刘文平 136 1.70%

13 王亚东 128 1.60%

14 王荣亮 120 1.50%

15 任国强 112 1.40%

16 李晓军 104 1.30%

17 丁建 96 1.20%

18 周永星 96 1.20%

19 张金雄 91.2 1.14%



1-1-52
20 徐松南 88 1.10%

21 张晔 80 1.00%

22 张静华 72 0.90%

23 王孜凌 72 0.90%

24 吉宜职 72 0.90%

25 顾美华 64 0.80%

26 杨东平 64 0.80%

27 汪宁 64 0.80%

28 张衡义 64 0.80%

29 蒋鉴皎 64 0.80%

30 唐卫华 56 0.70%

31 朱卫东 56 0.70%

32 史翔 56 0.70%

33 马涛 48 0.60%

34 李忠年 48 0.60%

35 王祥林 48 0.60%

36 魏建新 48 0.60%

37 张伟 48 0.60%

38 陈士凯 48 0.60%

39 柳鸾笙 48 0.60%

40 梁月芬 48 0.60%

41 傅亭昕 40 0.50%

42 丁兴岗 40 0.50%

43 楚斌 40 0.50%

44 曾世文 40 0.50%

45 胡国民 40 0.50%

46 贺军 40 0.50%

47 毕毓杰 40 0.50%

48 郑其新 33.6 0.42%

49 杨岳富 33.6 0.42%




1-1-53
50 华本善 33.6 0.42%

51 刘斌坤 32 0.40%

52 毕光明 24 0.30%

53 丁瑞权 24 0.30%

54 茅飞 24 0.30%

55 李传碧 16 0.20%

56 王佳国 16 0.20%

57 季文彬 16 0.20%

58 牛连革 16 0.20%

59 尹琨 16 0.20%

60 单玉兵 16 0.20%

61 韩正平 16 0.20%

62 周勇 16 0.20%

63 李恒文 16 0.20%

64 陆驰宇 16 0.20%

65 贡智兵 16 0.20%

66 黄圣荣 16 0.20%

67 陈保刚 16 0.20%

68 邵国强 16 0.20%

69 陈乃龙 16 0.20%

70 朱荣香 16 0.20%

71 王红琴 16 0.20%

72 段金莉 16 0.20%

73 王洪涛 16 0.20%

74 黄佳 16 0.20%

75 戴存 16 0.20%

76 吉训平 16 0.20%

77 何萧鹏 16 0.20%

78 朱志勇 16 0.20%

79 张静 16 0.20%




1-1-54
80 刘落明 16 0.20%

81 顾俊海 16 0.20%

82 王锐平 16 0.20%

83 郝滨 16 0.20%

84 黄飞 16 0.20%

85 薛军 16 0.20%

86 唐春 16 0.20%

87 丁国 16 0.20%

88 张贤 16 0.20%

89 张志辉 8 0.10%

90 郁永刚 8 0.10%

91 谷宇 8 0.10%

合计 8,000 100.00%


上述发起人的具体情况参见本节“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的
主要股东及实际控制人的基本情况”。

（三） 发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业
务

发行人改制设立前后，资产经营公司主要从事投资管理业务，主要资产为
长期股权投资。

金元贵，中国国籍，身份证号码为 32010619391128****，住所为南京市鼓
楼区。发行人改制设立前后，金元贵持有公司 11.50%的股权。除此之外，金元
贵未持有其他公司的股份或经营其他业务。

上述主要发起人的主要资产和实际从事的主要业务，在本公司改制前后没
有发生变化。

（四） 发行人设立时拥有的主要资产和从事的主要业务

公司是由康尼有限整体变更而来，在设立时整体继承了康尼有限的全部资
产和债务，主要经营性资产包括房屋建筑物、机器设备、办公设备、运输设
备、商标、专利等。根据苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审[2009]216 号），

1-1-55
截至 2008 年 12 月 31 日，公司资产总额为 358,709,581.82 元，负债总额为
245,750,268.88 元，净资产总额为 112,959,312.94 元。公司主要资产的具体情
况请见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、本公司主要固定资产及无
形资产情况”。

整体变更前后，公司拥有的主要资产和从事的主要业务均未发生变化。

（五） 改制前后发行人的业务流程

公司系整体变更设立的股份公司，整体上继承了原企业的业务，改制前后
的业务流程未发生变化。公司业务流程详见“第六节 业务与技术”之“五、发
行人主营业务情况”之“（一）主要产品工艺流程”。

（六） 发行人改制设立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演
变情况

本公司整体变更设立以来，独立从事生产经营活动，不存在依赖主要发起人
的情形，除本招股说明书已经披露的关联关系和关联交易以外，在生产经营方面
与主要发起人不存在其他的关联关系。报告期内，关联交易的具体内容详见本招
股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。

（七） 发起人出资资产的产权变更手续办理情况

康尼有限整体变更为股份有限公司后，所有资产、债务、人员全部进入本
公司。改制设立股份有限公司后，公司对资产产权名称进行了变更，除少数境
外商标、专利外，其他资产产权名称变更的相关手续均已办理完毕。具体情况
请详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、本公司主要固定资产及无
形资产情况”。

三、 发行人独立经营情况

公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与主要股东
及其控制的其他企业完全分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能
力。


1-1-56
（一） 资产独立完整情况

公司系由康尼有限整体变更而来，原康尼有限的资产和人员已全部进入本
公司，公司具备了完整的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有
权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。公司主要股东及其控制
的企业不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。公司没有以其资产、
权益或信用为主要股东及其控制的企业提供担保的情形，也不存在资产、资金
被主要股东占用而损害公司利益的情况。

（二） 人员独立情况

公司设有独立的人事管理部门，公司董事、监事及高级管理人员均严格按
照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举产生，不存在股东超越董事会和
股东大会干预人事任免的情况。截至本招股说明书签署日，公司总裁、副总裁
（含总裁助理）、董事会秘书、财务总监及轨道交通事业总部总经理、副总经理
等高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其
他职务，未在主要股东及其控制的其他企业领取薪酬，财务人员均系公司专职
工作人员，未在主要股东及其控制的其他企业中兼职。

公司董事金元贵、陈颖奇、高文明，高级管理人员徐官南、朱卫东、顾美
华、史翔、王亚东、徐庆，核心技术人员曾世文、李恒文、张伟、茅飞等人曾
在南京工程学院担任教学或行政职务。根据教育部教技发[2005]2 号《关于积极
发展、规范管理高校科技产业的指导意见》的规定，各高校要制定相关政策，鼓
励科研人员和教职工积极参与科技成果转化和产业化工作，要在学校和产业之
间建立开放的人员流动机制，实行双向流动。今后高校可根据实际需要向企业
委派技术骨干和主要管理人员，这部分人员仍可保留学校事业编制。因此，上
述人员历史上在公司的任职不违反教育部的相关规定。

为进一步增强公司人员独立性，2011 年 12 月 21 日，南京工程学院作出《关
于同意陈颖奇等 35 名同志停薪留职的批复》（南工人[2011]165 号），同意上
述人员停薪留职，不再担任南京工程学院任何职务，不再领取薪酬。



1-1-57
截至本招股说明书签署日，上述人员均已与公司签订正式的合同，其薪酬
由公司发放。

（三） 财务独立情况

公司独立核算、自负盈亏，设有独立的财务部门，配备专职财务人员。公
司根据现行会计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了规范的财务
会计制度和财务管理制度，建立了独立、完善的会计核算体系。公司的财务活
动、资金运用由经营管理层、董事会、股东大会在各自的职权范围内独立作出
决策。公司拥有独立的银行账户，不与股东单位或其他任何第三方共用银行账
户，公司独立支配自有资金和资产，不存在股东任意干预公司资金运用及占用
公司资金的情况。公司作为独立的纳税人依法进行纳税申报及履行纳税义务。

（四） 机构独立情况

公司依照《公司法》和《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，按照法定程序制订了《公司章程》，并设置了股东大会、董事会、监
事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织机构，建
立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和公司各项规章制度
行使职权。公司生产经营和办公场所与主要股东及其控制的企业完全分开，不
存在混合经营、合署办公的情形。公司的组织机构独立于各股东单位，不存在
股东干预公司内部机构设置和运作的情况。

（五） 业务独立情况

公司拥有独立的生产及辅助生产系统、采购和销售系统以及研发体系，拥
有独立的经营决策、执行机构以及业务运行系统。公司直接面向市场独立经
营，独立对外签署合同，不存在依赖主要股东及其他关联方进行生产加工、产
品销售或原材料采购，以及依赖主要股东及其他关联方进行生产经营活动的其
他情况，业务独立于主要股东及其他关联方。公司持股 5%以上的主要股东及南
京工程学院分别向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺其控制的下属企
业与公司之间现在不存在、将来也不会发生同业竞争。本次募集资金投向与主
营业务相关，募集资金投资项目实施后不会与公司主要股东产生同业竞争，对


1-1-58
公司独立性不会产生影响。

四、 本公司设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况

（一） 发行人股本形成及其变化情况

1、2000 年 10 月，康尼有限设立

康尼有限系由南京机械高等专科学校和金元贵等 42 位自然人共同出资设立
的有限责任公司。设立时，康尼有限注册资本为 500 万元，其中南京机专以货
币资金出资 255 万元，金元贵等 42 位自然人以货币资金出资 245 万元。

2000 年 10 月 20 日，南京诚信会计师事务所出具了宁诚会验字[2000]第
079 号《验资报告》，验证本次出资到位。

2000 年 10 月 27 日，康尼有限在南京市工商行政管理局办理注册登记，并
领取了注册号为 3201091000300 的《企业法人营业执照》。

康尼有限设立时的股权结构如下：
编号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 南京机械高等专科学校 255.00 51.00

2 金元贵 25.00 5.00

3 王念春 16.00 3.20

4 高文明 14.00 2.80

5 陈颖奇 14.00 2.80

6 沈志良 10.00 2.00

7 徐官南 10.00 2.00

8 林庆曾 10.00 2.00

9 姚嘉明 9.50 1.90

10 王亚东 8.00 1.60

11 任国强 8.00 1.60

12 王荣亮 7.50 1.50

13 李晓军 6.50 1.30

14 丁建 6.00 1.20



1-1-59
15 周永星 6.00 1.20

16 徐松南 5.50 1.10

17 张妙江 5.00 1.00

18 张静华 4.50 0.90

19 王孜凌 4.50 0.90

20 吉宜职 4.50 0.90

21 顾美华 4.00 0.80

22 杨东平 4.00 0.80

23 汪宁 4.00 0.80

24 张衡义 4.00 0.80

25 蒋鉴皎 4.00 0.80

26 马涛 3.00 0.60

27 李忠年 3.00 0.60

28 王祥林 3.00 0.60

29 魏建新 3.00 0.60

30 郑其新 3.00 0.60

31 张伟 3.00 0.60

32 陈士凯 3.00 0.60

33 柳鸾笙 3.00 0.60

34 梁月芬 3.00 0.60

35 华本善 3.00 0.60

36 杨岳富 3.00 0.60

37 丁兴岗 2.50 0.50

38 楚斌 2.50 0.50

39 陈超 2.50 0.50

40 曾世文 2.50 0.50

41 胡国民 2.50 0.50

42 贺军 2.50 0.50

43 毕毓杰 2.50 0.50

合计 500.00 100.00




1-1-60
2、2001 年 6 月，康尼有限增资

2001 年 6 月 17 日，经康尼有限股东会决议，所有股东按照原持股比例向
康尼有限增资 500 万元，康尼有限注册资本由原来的 500 万元增加至 1,000 万
元。

2001 年 6 月 20 日，南京诚信会计师事务所对本次增资进行了验资，并出
具了宁诚会验字[2001]第 040 号《验资报告》，验证出资到位。

2001 年 6 月 22 日，康尼有限在南京市工商行政管理局办理工商变更登记，
并换领了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，康尼有限的股权结构如下：

编号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 南京机械高等专科学校 510.00 51.00

2 金元贵 50.00 5.00

3 王念春 32.00 3.20

4 高文明 28.00 2.80

5 陈颖奇 28.00 2.80

6 沈志良 20.00 2.00

7 徐官南 20.00 2.00

8 林庆曾 20.00 2.00

9 姚嘉明 19.00 1.90

10 王亚东 16.00 1.60

11 任国强 16.00 1.60

12 王荣亮 15.00 1.50

13 李晓军 13.00 1.30

14 丁建 12.00 1.20

15 周永星 12.00 1.20

16 徐松南 11.00 1.10

17 张妙江 10.00 1.00

18 张静华 9.00 0.90

19 王孜凌 9.00 0.90

20 吉宜职 9.00 0.90


1-1-61
21 顾美华 8.00 0.80

22 杨东平 8.00 0.80

23 汪宁 8.00 0.80

24 张衡义 8.00 0.80

25 蒋鉴皎 8.00 0.80

26 马涛 6.00 0.60

27 李忠年 6.00 0.60

28 王祥林 6.00 0.60

29 魏建新 6.00 0.60

30 郑其新 6.00 0.60

31 张伟 6.00 0.60

32 陈士凯 6.00 0.60

33 柳鸾笙 6.00 0.60

34 梁月芬 6.00 0.60

35 华本善 6.00 0.60

36 杨岳富 6.00 0.60

37 丁兴岗 5.00 0.50

38 楚斌 5.00 0.50

39 陈超 5.00 0.50

40 曾世文 5.00 0.50

41 胡国民 5.00 0.50

42 贺军 5.00 0.50

43 毕毓杰 5.00 0.50

合计 1,000.00 100.00


3、2002 年 3 月，康尼有限增资及股东变更

2002 年 1 月 29 日，南京工程学院作出南工[2002]28 号《关于进一步调整
康尼股权结构的报告的批复》，同意康尼有限自然人股东对公司进行增资，南京
工程学院不参与本次增资，其持股比例由 51%下降为 40%。

2002 年 2 月 1 日，经康尼有限股东会决议，同意由金元贵等 42 位自然人
增资 275 万元，本次增资的价格为每 1 元注册资本 1 元。2002 年 2 月 20 日，
南京工程学院根据南工[2002]28 号《关于进一步调整康尼股权结构的报告的批
1-1-62
复》出具意见，决定将南京工程学院减少的 11%的股权由公司主要经营者通过
增资扩股的形式持有，具体比例为：董事长金元贵 7%、总经理陈颖奇 1.2%、
副总经理高文明 1.2%、副总经理徐官南 0.8%，总工程师沈志良 0.8%。本次增
资后，除上述自然人股东股权比例发生变更外，其他自然人股东的持股比例保
持不变，康尼有限注册资本由原来的 1,000 万元增加至 1,275 万元。另外，由于
南京机专与南京电力高等专科学校合并为南京工程学院，公司法人股东变更为
南京工程学院。

2002 年 3 月 1 日，南京中诚信联合会计师事务所对本次增资进行了验资，
并出具了宁中诚信会验字[2002]第 024 号《验资报告》，验证出资到位。

2002 年 3 月 26 日，康尼有限在南京市工商行政管理局办理工商变更登记，
并换领了新的《企业法人营业执照》。

本次增资及股东变更完成后，康尼有限的股权结构如下：
编号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 南京工程学院 510.00 40.00

2 金元贵 153.00 12.00

3 陈颖奇 51.00 4.00

4 高文明 51.00 4.00

5 王念春 40.80 3.20

6 沈志良 35.70 2.80

7 徐官南 35.70 2.80

8 林庆曾 25.50 2.00

9 姚嘉明 24.225 1.90

10 王亚东 20.40 1.60

11 任国强 20.40 1.60

12 王荣亮 19.125 1.50

13 李晓军 16.575 1.30

14 丁建 15.30 1.20

15 周永星 15.30 1.20

16 徐松南 14.025 1.10



1-1-63
17 张妙江 12.75 1.00

18 张静华 11.475 0.90

19 王孜凌 11.475 0.90

20 吉宜职 11.475 0.90

21 顾美华 10.20 0.80

22 杨东平 10.20 0.80

23 汪宁 10.20 0.80

24 张衡义 10.20 0.80

25 蒋鉴皎 10.20 0.80

26 马涛 7.65 0.60

27 李忠年 7.65 0.60

28 王祥林 7.65 0.60

29 魏建新 7.65 0.60

30 郑其新 7.65 0.60

31 张伟 7.65 0.60

32 陈士凯 7.65 0.60

33 柳鸾笙 7.65 0.60

34 梁月芬 7.65 0.60

35 华本善 7.65 0.60

36 杨岳富 7.65 0.60

37 丁兴岗 6.375 0.50

38 楚斌 6.375 0.50

39 陈超 6.375 0.50

40 曾世文 6.375 0.50

41 胡国民 6.375 0.50

42 贺军 6.375 0.50

43 毕毓杰 6.375 0.50

合计 1,275.00 100.00


4、2004 年 12 月，康尼有限增资

2004 年 10 月 29 日，经康尼有限股东会决议，同意钓鱼台公司与南京工程

1-1-64
学院、42 位自然人股东代表金元贵于 2004 年 10 月 26 日签订的增资协议及《关
于增资协议的补充协议》。上述协议约定：钓鱼台公司以现金 1,592 万元对康尼
有限增资，增资价格为每 1 元注册资本 2.42 元，其中新增注册资本 656.7 万
元，其余 935.3 万元计入资本公积；3 年后钓鱼台公司可选择继续作为康尼有限
的股东，或选择以 1,671.6 万元的价格将上述股权转让给康尼有限的原股东，其
中自然人股东承担首先收购责任。同时，自然人股东林庆曾以现金 408 万元对
康尼有限增资，其中新增注册资本 168.3 万元，其余 239.7 万元计入资本公积；
康尼有限原股东以未分配利润和盈余公积合计 1,200 万元转增注册资本。

2004 年 12 月 18 日，南京中诚信联合会计师事务所对本次增资进行了验
资，并出具了宁中诚信会验字[2004]第 124 号《验资报告》，验证出资到位。

2004 年 12 月 28 日，康尼有限在南京市工商行政管理局办理工商变更登
记，并换领了注册号为 3201922001505 的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，康尼有限的股权结构如下：
编号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 南京工程学院 990.00 30.00

2 钓鱼台经济开发公司 656.70 19.90

3 金元贵 297.00 9.00

4 林庆曾 217.80 6.60

5 陈颖奇 99.00 3.00

6 高文明 99.00 3.00

7 王念春 79.20 2.40

8 沈志良 69.30 2.10

9 徐官南 69.30 2.10

10 姚嘉明 47.025 1.425

11 王亚东 39.60 1.20

12 任国强 39.60 1.20

13 王荣亮 37.125 1.125

14 李晓军 32.175 0.975

15 丁建 29.70 0.90



1-1-65
16 周永星 29.70 0.90

17 徐松南 27.225 0.825

18 张妙江 24.750 0.75

19 张静华 22.275 0.675

20 王孜凌 22.275 0.675

21 吉宜职 22.275 0.675

22 顾美华 19.80 0.60

23 杨东平 19.80 0.60

24 汪宁 19.80 0.60

25 张衡义 19.80 0.60

26 蒋鉴皎 19.80 0.60

27 马涛 14.85 0.45

28 李忠年 14.85 0.45

29 王祥林 14.85 0.45

30 魏建新 14.85 0.45

31 郑其新 14.85 0.45

32 张伟 14.85 0.45

33 陈士凯 14.85 0.45

34 柳鸾笙 14.85 0.45

35 梁月芬 14.85 0.45

36 华本善 14.85 0.45

37 杨岳富 14.85 0.45

38 丁兴岗 12.375 0.375

39 楚斌 12.375 0.375

40 陈超 12.375 0.375

41 曾世文 12.375 0.375

42 胡国民 12.375 0.375

43 贺军 12.375 0.375

44 毕毓杰 12.375 0.375

合计 3,300.00 100.00




1-1-66
5、2007 年 10 月，康尼有限股权转让

2007 年 7 月 26 日，依据钓鱼台公司与南京工程学院、自然人股东代表金
元贵于 2004 年 10 月 26 日签订的《关于增资协议的补充协议》，钓鱼台公司与
金元贵等 42 位自然人股东签订《股权转让协议》，钓鱼台公司将其持有的康尼
有限 15%的股权作价 1,260 万元（每 1 元注册资本 2.55 元）转让给金元贵等 42
人。具体转让情况如下：
编号 受让方名称 受让出资额（万元） 受让比例（%）

1 金元贵 99.00 3.00

2 陈颖奇 33.00 1.00

3 高文明 33.00 1.00

4 王念春 26.40 0.80

5 沈志良 23.10 0.70

6 徐官南 23.10 0.70

7 林庆增 16.50 0.50

8 姚嘉明 15.675 0.475

9 王亚东 13.20 0.40

10 任国强 13.20 0.40

11 王荣亮 12.375 0.375

12 李晓军 10.725 0.325

13 丁建 9.90 0.30

14 周永星 9.90 0.30

15 徐松南 9.075 0.275

16 张妙江 8.25 0.25

17 张静华 7.425 0.225

18 王孜凌 7.425 0.225

19 吉宜职 7.425 0.225

20 顾美华 6.60 0.20

21 杨东平 6.60 0.20

22 汪宁 6.60 0.20

23 张衡义 6.60 0.20


1-1-67
24 蒋鉴皎 6.60 0.20

25 马涛 4.95 0.15

26 李忠年 4.95 0.15

27 王祥林 4.95 0.15

28 魏建新 4.95 0.15

29 郑其新 4.95 0.15

30 张伟 4.95 0.15

31 陈士凯 4.95 0.15

32 柳鸾笙 4.95 0.15

33 梁月芬 4.95 0.15

34 华本善 4.95 0.15

35 杨岳富 4.95 0.15

36 丁兴岗 4.125 0.125

37 楚斌 4.125 0.125

38 陈超 4.125 0.125

39 曾世文 4.125 0.125

40 胡国民 4.125 0.125

41 贺军 4.125 0.125

42 毕毓杰 4.125 0.125

合计 495 15.00


2007 年 9 月 6 日，自然人股东金元贵、林庆曾、陈超、任国强与黄浙、刘
文平、唐卫华、朱卫东、史翔、傅亭昕签订《股权转让协议》，将其持有的康尼
有限 6.3%的股权（林庆曾 5.1%，金元贵 0.5%，陈超 0.5%，任国强 0.2%）分
别转让给黄浙 2%、刘文平 1.7%、唐卫华 0.7%、朱卫东 0.7%、史翔 0.7%、傅
亭昕 0.5%。本次股权转让的价格为每 1 元注册资本 2.42 元，由各方协商确定。

2007 年 9 月 6 日，经康尼有限股东会决议，同意上述股权转让，其他自然
人股东放弃优先受让权。

2007 年 9 月 28 日，外交部钓鱼台宾馆管理局作出钓函[2007]49 号《关于
同意钓鱼台经济开发公司转让所持南京康尼机电新技术有限公司部分股权的批


1-1-68
复》，同意钓鱼台公司转让其持有的康尼有限 15%的股权。

2007 年 10 月 19 日，康尼有限在南京市工商行政管理局办理了工商变更登
记。

本次股权转让完成后，康尼有限的股权结构如下：
编号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 南京工程学院 990.00 30.00

2 金元贵 379.50 11.50

3 钓鱼台经济开发公司 161.70 4.90

4 陈颖奇 132.00 4.00

5 高文明 132.00 4.00

6 王念春 105.60 3.20

7 沈志良 92.40 2.80

8 徐官南 92.40 2.80

9 林庆曾 66.00 2.00

10 黄浙 66.00 2.00

11 姚嘉明 62.70 1.90

12 刘文平 56.10 1.70

13 王亚东 52.80 1.60

14 王荣亮 49.50 1.50

15 任国强 46.20 1.40

16 李晓军 42.90 1.30

17 丁建 39.60 1.20

18 周永星 39.60 1.20

19 徐松南 36.30 1.10

20 张妙江 33.00 1.00

21 张静华 29.70 0.90

22 王孜凌 29.70 0.90

23 吉宜职 29.70 0.90

24 顾美华 26.40 0.80

25 杨东平 26.40 0.80


1-1-69
26 汪宁 26.40 0.80

27 张衡义 26.40 0.80

28 蒋鉴皎 26.40 0.80

29 唐卫华 23.10 0.70

30 朱卫东 23.10 0.70

31 史翔 23.10 0.70

32 马涛 19.80 0.60

33 李忠年 19.80 0.60

34 王祥林 19.80 0.60

35 魏建新 19.80 0.60

36 郑其新 19.80 0.60

37 张伟 19.80 0.60

38 陈士凯 19.80 0.60

39 柳鸾笙 19.80 0.60

40 梁月芬 19.80 0.60

41 华本善 19.80 0.60

42 杨岳富 19.80 0.60

43 丁兴岗 16.50 0.50

44 楚斌 16.50 0.50

45 傅亭昕 16.50 0.50

46 曾世文 16.50 0.50

47 胡国民 16.50 0.50

48 贺军 16.50 0.50

49 毕毓杰 16.50 0.50

合计 3,300.00 100.00


6、2007 年 12 月，康尼有限增资及部分自然人股东变化

2005 年 4 月 17 日，康尼有限原自然人股东张妙江因病去世，根据《中华
人民共和国继承法》的规定，其配偶柏卫群享有张妙江所持康尼有限股权的一
半，另一半由其配偶柏卫群和其女张晔共同继承。柏卫群自愿放弃对另一半股
权的继承，2007 年 11 月 8 日，江苏省南京市钟山公证对柏卫群放弃继承予以

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公证，并出具了（2007）苏宁钟证内民字第 150 号《继承权公证书》。2007 年
11 月 9 日，柏卫群与张晔签署《出资转让协议书》，将其享有的康尼有限 16.5
万元的出资额转让给张晔。同日，江苏省南京市钟山公证处对本次股权转让予
以公证，并出具了（2007）苏宁钟证内经字第 1171 号《公证书》。

2006 年 1 月 29 日，康尼有限原自然人股东沈志良因病去世，根据《中华
人民共和国继承法》的规定，其配偶金联弟享有沈志良所持康尼有限股权的一
半，另一半由其配偶金联弟和其子沈国盛共同继承。金联弟自愿放弃对另一半
股权的继承，2007 年 11 月 8 日，江苏省南京市钟山公证对金联弟放弃继承予
以公证，并出具了（2007）苏宁钟证内民字第 149 号《继承权公证书》。2007
年 11 月 9 日，金联弟与沈国盛签署《出资转让协议书》，将其享有的康尼有限
46.20 万元的出资额转让给沈国盛。同日，江苏省南京市钟山公证处对本次股权
转让予以公证，并出具了（2007）苏宁钟证内经字第 1172 号《公证书》。

2007 年 12 月 14 日，经康尼有限股东会决议，同意公司注册资本由 3,300
万元增加至 4,715 万元，由除南京工程学院以外的股东以及南京协康科技发展
有限公司（南京协康由康尼有限部分骨干员工于 2007 年 12 月 5 日出资设立）
以货币资金 3,562.29 万元向康尼有限增资。南京工程学院出具《关于<致南京工
程学院征询函>的回复》承诺不参与本次增资。本次增资价格依据康尼有限以
2007 年 8 月 31 日为基准日的净资产评估值，确定为每 1 元注册资本 2.52 元，
南京协康以现金 1,132.408 万元对康尼有限增资，其中新增注册资本 449.811
万元，其余 682.597 万元计入资本公积；钓鱼台公司以现金 174.552 万元对康
尼有限增资，其中新增注册资本 69.335 万元，其余 105.217 万元计入资本公
积；金元贵等 47 位自然人以现金 2,255.329 万元对康尼有限增资，其中新增注
册资本 895.854 万元，其余 1,359.475 万元计入资本公积。

2007 年 12 月 21 日，南京中诚信联合会计师事务对本次增资进行了验资，
并出具了宁中诚信会验字[2007]第 074 号《验资报告》，验证出资到位。

2007 年 12 月 24 日，康尼有限在南京市工商行政管理局办理了工商变更登
记，并换领了注册号为 320192000005416 的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，康尼有限的股权结构如下：

1-1-71
编号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 南京工程学院 990.00 21.00

2 金元贵 542.225 11.50

3 南京协康 449.811 9.54

4 钓鱼台经济开发公司 231.035 4.90

5 陈颖奇 188.60 4.00

6 高文明 188.60 4.00

7 王念春 150.88 3.20

8 沈国盛 132.02 2.80

9 徐官南 132.02 2.80

10 林庆曾 94.30 2.00

11 黄浙 94.30 2.00

12 姚嘉明 89.585 1.90

13 刘文平 80.155 1.70

14 王亚东 75.44 1.60

15 王荣亮 70.725 1.50

16 任国强 66.01 1.40

17 李晓军 61.295 1.30

18 丁建 56.58 1.20

19 周永星 56.58 1.20

20 徐松南 51.865 1.10

21 张晔 47.15 1.00

22 张静华 42.435 0.90

23 王孜凌 42.435 0.90

24 吉宜职 42.435 0.90

25 顾美华 37.72 0.80

26 杨东平 37.72 0.80

27 汪宁 37.72 0.80

28 张衡义 37.72 0.80

29 蒋鉴皎 37.72 0.80




1-1-72
30 唐卫华 33.155 0.70

31 朱卫东 33.005 0.70

32 史翔 33.005 0.70

33 马涛 28.29 0.60

34 李忠年 28.29 0.60

35 王祥林 28.29 0.60

36 魏建新 28.29 0.60

37 张伟 28.29 0.60

38 陈士凯 28.29 0.60

39 柳鸾笙 28.29 0.60

40 梁月芬 28.29 0.60

41 丁兴岗 23.575 0.50

42 楚斌 23.575 0.50

43 傅亭昕 23.575 0.50

44 曾世文 23.575 0.50

45 胡国民 23.575 0.50

46 贺军 23.575 0.50

47 毕毓杰 23.575 0.50

48 郑其新 19.803 0.42

49 华本善 19.803 0.42

50 杨岳富 19.803 0.42

合计 4,715.00 100.00


7、2008 年 5 月，康尼有限股权划转

2008 年 4 月 24 日，根据教育部教技发函[2005]2 号文和教育部教技发
[2006]1 号文及江苏省教育厅苏教科发[2006]2 号文的规定，江苏省财政厅作出
《江苏省财政厅关于同意无偿划转南京康尼机电新技术有限公司股权的批复》
（苏财企[2008]28 号），批准南京工程学院将其持有的康尼有限 21%的国有股
权无偿划转给资产经营公司，划转后股权性质不变。

2008 年 5 月 4 日，康尼有限在南京市工商行政管理局办理了工商变更登


1-1-73
记。

本次无偿划转完成后，康尼有限的股权结构如下：
编号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 南京工程学院资产经营有限责任公司 990.00 21.00

2 金元贵 542.225 11.50

3 南京协康 449.811 9.54

4 钓鱼台经济开发公司 231.035 4.90

5 陈颖奇 188.60 4.00

6 高文明 188.60 4.00

7 王念春 150.88 3.20

8 沈国盛 132.02 2.80

9 徐官南 132.02 2.80

10 林庆曾 94.30 2.00

11 黄浙 94.30 2.00

12 姚嘉明 89.585 1.90

13 刘文平 80.155 1.70

14 王亚东 75.44 1.60

15 王荣亮 70.725 1.50

16 任国强 66.01 1.40

17 李晓军 61.295 1.30

18 丁建 56.58 1.20

19 周永星 56.58 1.20

20 徐松南 51.865 1.10

21 张晔 47.15 1.00

22 张静华 42.435 0.90

23 王孜凌 42.435 0.90

24 吉宜职 42.435 0.90

25 顾美华 37.72 0.80

26 杨东平 37.72 0.80

27 汪宁 37.72 0.80



1-1-74
28 张衡义 37.72 0.80

29 蒋鉴皎 37.72 0.80

30 唐卫华 33.155 0.70

31 朱卫东 33.005 0.70

32 史翔 33.005 0.70

33 马涛 28.29 0.60

34 李忠年 28.29 0.60

35 王祥林 28.29 0.60

36 魏建新 28.29 0.60

37 张伟 28.29 0.60

38 陈士凯 28.29 0.60

39 柳鸾笙 28.29 0.60

40 梁月芬 28.29 0.60

41 丁兴岗 23.575 0.50

42 楚斌 23.575 0.50

43 傅亭昕 23.575 0.50

44 曾世文 23.575 0.50

45 胡国民 23.575 0.50

46 贺军 23.575 0.50

47 毕毓杰 23.575 0.50

48 郑其新 19.803 0.42

49 华本善 19.803 0.42

50 杨岳富 19.803 0.42

合计 4,715.00 100.00


8、2009 年 9 月，康尼有限整体变更为股份有限公司

2009 年 8 月 28 日，南京协康召开股东会临时会议，同意参与康尼有限的
股份制改造，同意南京协康自然人股东以各自实际持有的康尼有限出资额参与
康尼有限的整体变更，各自然人股东以其实际享有的康尼有限的净资产额认购
股份公司的股份。具体股权权益情况和股份认购情况如下：



1-1-75
持有南京协康的股权 享有康尼有限的股权比 认购股份数
序号 股东名称
比例（%） 例（%） （万股）

1 张金雄 11.84 1.14 91.2

2 刘斌坤 4.19 0.40

3 毕光明 3.14 0.30

4 丁瑞权 3.14 0.30

5 茅飞 3.14 0.30

6 李传碧 2.10 0.20

7 王佳国 2.10 0.20

8 季文彬 2.10 0.20

9 牛连革 2.10 0.20

10 尹琨 2.10 0.20

11 单玉兵 2.10 0.20

12 韩正平 2.10 0.20

13 周勇 2.10 0.20

14 李恒文 2.10 0.20

15 陆驰宇 2.10 0.20

16 贡智兵 2.10 0.20

17 黄圣荣 2.10 0.20

18 陈保刚 2.10 0.20

19 邵国强 2.10 0.20

20 陈乃龙 2.10 0.20

21 朱荣香 2.10 0.20

22 王红琴 2.10 0.20

23 段金莉 2.10 0.20

24 王洪涛 2.10 0.20

25 黄佳 2.10 0.20

26 戴存 2.10 0.20

27 吉训平 2.10 0.20

28 何萧鹏 2.10 0.20

29 朱志勇 2.10 0.20



1-1-76
30 张静 2.10 0.20

31 刘落明 2.10 0.20

32 顾俊海 2.10 0.20

33 王锐平 2.10 0.20

34 郝滨 2.10 0.20

35 黄飞 2.10 0.20

36 薛军 2.10 0.20

37 唐春 2.10 0.20

38 丁国 2.10 0.20

39 张贤 2.10 0.20

40 张志辉 1.05 0.10

41 郁永刚 1.05 0.10

42 谷宇 1.05 0.10

合计 100 9.54 763.20


2009 年 8 月 28 日，康尼有限召开临时股东会议，审议通过关于公司整体
变更为股份有限公司的决议，并同意南京协康的所有自然人股东与康尼有限其
他股东作为股份公司的共同发起人；同日，资产经营公司、钓鱼台公司和金元
贵、陈颖奇、高文明等 89 位自然人作为公司发起人共同签署《南京康尼机电新
技术有限公司变更设立为南京康尼机电股份有限公司的发起人协议》，同意将康
尼有限以截至 2008 年 12 月 31 日经审计的净资产 112,959,312.94 元为基准，
按 1：0.708 比例折为 8,000 万股，每股面值 1 元，整体变更为股份有限公司。
2009 年 9 月 15 日，召开南京康尼机电股份有限公司创立大会暨第一次股东大
会。

2009 年 9 月 17 日，江苏苏亚金诚会计师事务所对本次整体变更进行了验
资，并出具了苏亚验[2009]第 40 号《验资报告》，验证出资到位。

2009 年 9 月 18 日，康尼机电在南京市工商行政管理局办理了工商变更登
记，并换领了新的《企业法人营业执照》。

2011 年 1 月 10 日，江苏省财政厅作出苏财资[2011]3 号《关于确认南京工
程学院资产经营有限责任公司持有南京康尼机电股份有限公司国有股权的批

1-1-77
复》，批准了康尼机电的国有股权管理方案，并认定资产经营公司持有的公司
1,680 万股股份为国有法人股，占公司总股本的 21%。

整体变更为股份有限公司后公司股权结构如下：
编号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 南京工程学院资产经营有限责任公司 1,680.00 21.00

2 金元贵 920.00 11.50

3 钓鱼台经济开发公司 392.00 4.90

4 陈颖奇 320.00 4.00

5 高文明 320.00 4.00

6 王念春 256.00 3.20

7 沈国盛 224.00 2.80

8 徐官南 224.00 2.80

9 林庆曾 160.00 2.00

10 黄浙 160.00 2.00

11 姚嘉明 152.00 1.90

12 刘文平 136.00 1.70

13 王亚东 128.00 1.60

14 王荣亮 120.00 1.50

15 任国强 112.00 1.40

16 李晓军 104.00 1.30

17 丁建 96.00 1.20

18 周永星 96.00 1.20

19 张金雄 91.20 1.14

20 徐松南 88.00 1.10

21 张晔 80.00 1.00

22 张静华 72.00 0.90

23 王孜凌 72.00 0.90

24 吉宜职 72.00 0.90

25 顾美华 64.00 0.80

26 杨东平 64.00 0.80



1-1-78
27 汪宁 64.00 0.80

28 张衡义 64.00 0.80

29 蒋鉴皎 64.00 0.80

30 唐卫华 56.00 0.70

31 朱卫东 56.00 0.70

32 史翔 56.00 0.70

33 马涛 48.00 0.60

34 李忠年 48.00 0.60

35 王祥林 48.00 0.60

36 魏建新 48.00 0.60

37 张伟 48.00 0.60

38 陈士凯 48.00 0.60

39 柳鸾笙 48.00 0.60

40 梁月芬 48.00 0.60

41 傅亭昕 40.00 0.50

42 丁兴岗 40.00 0.50

43 楚斌 40.00 0.50

44 曾世文 40.00 0.50

45 胡国民 40.00 0.50

46 贺军 40.00 0.50

47 毕毓杰 40.00 0.50

48 郑其新 33.60 0.42

49 杨岳富 33.60 0.42

50 华本善 33.60 0.42

51 刘斌坤 32.00 0.40

52 毕光明 24.00 0.30

53 丁瑞权 24.00 0.30

54 茅飞 24.00 0.30

55 李传碧 16.00 0.20

56 王佳国 16.00 0.20




1-1-79
57 季文彬 16.00 0.20

58 牛连革 16.00 0.20

59 尹琨 16.00 0.20

60 单玉兵 16.00 0.20

61 韩正平 16.00 0.20

62 周勇 16.00 0.20

63 李恒文 16.00 0.20

64 陆驰宇 16.00 0.20

65 贡智兵 16.00 0.20

66 黄圣荣 16.00 0.20

67 陈保刚 16.00 0.20

68 邵国强 16.00 0.20

69 陈乃龙 16.00 0.20

70 朱荣香 16.00 0.20

71 王红琴 16.00 0.20

72 段金莉 16.00 0.20

73 王洪涛 16.00 0.20

74 黄佳 16.00 0.20

75 戴存 16.00 0.20

76 吉训平 16.00 0.20

77 何萧鹏 16.00 0.20

78 朱志勇 16.00 0.20

79 张静 16.00 0.20

80 刘落明 16.00 0.20

81 顾俊海 16.00 0.20

82 王锐平 16.00 0.20

83 郝滨 16.00 0.20

84 黄飞 16.00 0.20

85 薛军 16.00 0.20

86 唐春 16.00 0.20




1-1-80
87 丁国 16.00 0.20

88 张贤 16.00 0.20

89 张志辉 8.00 0.10

90 郁永刚 8.00 0.10

91 谷宇 8.00 0.10

合计 8,000.00 100.00


9、2010 年 12 月，康尼机电增资

2010 年 12 月 9 日，康尼机电召开临时股东大会，审议通过关于公司以资
本公积转增股本 2,000 万元的决议。经苏亚金诚审计，截至 2009 年 12 月 31
日，公司累计资本公积金为 32,959,312.94 元，公司以 2010 年 11 月 30 日总股
本 8,000 万股为基数，每 100 股转增 25 股，每股面值 1 元，转增后股本总额为
10,000 万股。

2010 年 12 月 16 日，江苏咨华会计师事务所对本次增资进行了验资，并出
具了苏华会验[2010]第 1-108 号《验资报告》，验证出资到位。

2010 年 12 月 17 日，康尼机电在南京市工商行政管理局办理了工商变更登
记，并换领了新的《企业法人营业执照》。

本次增资后公司股权结构如下：
编号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 南京工程学院资产经营有限责任公司 2,100.00 21.00

2 金元贵 1,150.00 11.50

3 钓鱼台经济开发公司 490.00 4.90

4 陈颖奇 400.00 4.00

5 高文明 400.00 4.00

6 王念春 320.00 3.20

7 沈国盛 280.00 2.80

8 徐官南 280.00 2.80

9 林庆曾 200.00 2.00

10 黄浙 200.00 2.00



1-1-81
11 姚嘉明 190.00 1.90

12 刘文平 170.00 1.70

13 王亚东 160.00 1.60

14 王荣亮 150.00 1.50

15 任国强 140.00 1.40

16 李晓军 130.00 1.30

17 丁建 120.00 1.20

18 周永星 120.00 1.20

19 张金雄 114.00 1.14

20 徐松南 110.00 1.10

21 张晔 100.00 1.00

22 张静华 90.00 0.90

23 王孜凌 90.00 0.90

24 吉宜职 90.00 0.90

25 顾美华 80.00 0.80

26 杨东平 80.00 0.80

27 汪宁 80.00 0.80

28 张衡义 80.00 0.80

29 蒋鉴皎 80.00 0.80

30 唐卫华 70.00 0.70

31 朱卫东 70.00 0.70

32 史翔 70.00 0.70

33 马涛 60.00 0.60

34 李忠年 60.00 0.60

35 王祥林 60.00 0.60

36 魏建新 60.00 0.60

37 张伟 60.00 0.60

38 陈士凯 60.00 0.60

39 柳鸾笙 60.00 0.60

40 梁月芬 60.00 0.60




1-1-82
41 傅亭昕 50.00 0.50

42 丁兴岗 50.00 0.50

43 楚斌 50.00 0.50

44 曾世文 50.00 0.50

45 胡国民 50.00 0.50

46 贺军 50.00 0.50

47 毕毓杰 50.00 0.50

48 郑其新 42.00 0.42

49 杨岳富 42.00 0.42

50 华本善 42.00 0.42

51 刘斌坤 40.00 0.40

52 毕光明 30.00 0.30

53 丁瑞权 30.00 0.30

54 茅飞 30.00 0.30

55 李传碧 20.00 0.20

56 王佳国 20.00 0.20

57 季文彬 20.00 0.20

58 牛连革 20.00 0.20

59 尹琨 20.00 0.20

60 单玉兵 20.00 0.20

61 韩正平 20.00 0.20

62 周勇 20.00 0.20

63 李恒文 20.00 0.20

64 陆驰宇 20.00 0.20

65 贡智兵 20.00 0.20

66 黄圣荣 20.00 0.20

67 陈保刚 20.00 0.20

68 邵国强 20.00 0.20

69 陈乃龙 20.00 0.20

70 朱荣香 20.00 0.20




1-1-83
71 王红琴 20.00 0.20

72 段金莉 20.00 0.20

73 王洪涛 20.00 0.20

74 黄佳 20.00 0.20

75 戴存 20.00 0.20

76 吉训平 20.00 0.20

77 何萧鹏 20.00 0.20

78 朱志勇 20.00 0.20

79 张静 20.00 0.20

80 刘落明 20.00 0.20

81 顾俊海 20.00 0.20

82 王锐平 20.00 0.20

83 郝滨 20.00 0.20

84 黄飞 20.00 0.20

85 薛军 20.00 0.20

86 唐春 20.00 0.20

87 丁国 20.00 0.20

88 张贤 20.00 0.20

89 张志辉 10.00 0.10

90 郁永刚 10.00 0.10

91 谷宇 10.00 0.10

合计 10,000.00 100.00


10、2011 年 3 月，康尼机电股权转让及增资

2011 年 1 月 29 日，自然人股东张金雄与陈磊、王娟、姜海峰、张从庆、
徐爱玲和王德刚分别签订了《股份转让协议》，约定张金雄以 1.1953 元/股的价
格向陈磊转让 20 万股，向王娟转让 15 万股，向姜海峰转让 15 万股，向张从庆
转让 5 万股，向徐爱玲转让 5 万股，向王德刚转让 4 万股。

上述新进自然人股东的简历如下：

（1）陈磊：1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为

1-1-84
32072119720306****，毕业于南京工业大学法律专业，专科学历，注册会计
师、注册税务师。曾任江苏天华大彭会计师事务所高级项目经理，2007 年进入
康尼机电工作，曾任财务部副部长，现任康尼机电财务总监，兼任康尼电子监
事。

（2）王娟：1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
32010619621015****，2007 年 1 月至 2008 年 1 月任南京三乐集团有限公司科
技质量部副部长，2008 年 2 月进入康尼机电工作，曾任质量管理部主管、副部
长，现任质量管理部部长。

（3）姜海峰：1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
34010219750102****，2007 年 1 月至 2007 年 12 月任合肥恒通机械有限公司
锻冲分厂厂长，2008 年 1 月至 2012 年 3 月任康尼机电采购部部长，2012 年 3
月至 2014 年 1 月任康尼机电工艺部部长，2014 年 1 月至今任康尼机电项目管
理部部长。

（4）张从庆：1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
32082819740130****，自 2000 年公司成立时进入公司工作，近五年一直在康
尼机电制造部工作，现为制造部员工。

（5）徐爱玲：1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
32011119660217****，自 2000 年公司成立时进入公司工作，近五年均在康尼
机电总裁办工作。

（6）王德刚：1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
32083019760518****，自 2000 年公司成立时进入公司工作，近五年均在康尼
机电总裁办工作。

为提高公司经理层的积极性，公司决定对第三届经理班子实施期权激励，
根据 2008 年 8 月 28 日董事会和 2009 年 1 月 20 日股东会通过的《第三届经理
班子、总经理经营目标及总经理、副总经理待遇的方案》、2010 年 2 月 4 日股
东大会通过的《第三届经理班子期权激励实施办法》和 2011 年 1 月 27 日股东
大会通过的《第三届经理班子期权激励实施方案》，公司确定第三届经理班子成


1-1-85
员（刘文平、高文明、徐官南、史翔、朱卫东和唐卫华 6 人）为期权激励的对
象。

2011 年 2 月 26 日，康尼机电召开临时股东大会，同意第三届经理班子认
购公司 716.7 万股股份，认购价格为 1.1953 元/股，刘文平以现金 180.7294 万
元对公司增资，其中 151.2 万元计入实收资本，29.5294 万元计入资本公积；高
文明以现金 159.6921 万元对公司增资，其中 133.6 万元计入实收资本，
26.0921 万元计入资本公积；徐官南以现金 142.7189 万元对公司增资，其中
119.4 万元计入实收资本，23.3189 万元计入资本公积；史翔以现金 131.3635
万元对公司增资，其中 109.9 万元计入实收资本，21.4635 万元计入资本公积；
朱卫东以现金 126.9409 万元对公司增资，其中 106.2 万元计入实收资本，
20.7409 万元计入资本公积；唐卫华以现金 115.227 万元对公司增资，其中
96.4 万元计入实收资本，18.827 万元计入资本公积。

2011 年 2 月 28 日，江苏咨华会计师事务所对本次增资进行了验资，并出
具了苏华会验字[2011]第 1004 号《验资报告》，验证出资到位。

2011 年 3 月 25 日，康尼机电在南京市工商行政管理局办理了工商变更登
记，并换领了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资后公司股权结构如下：
编号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 南京工程学院资产经营有限责任公司 2,100.00 19.60

2 金元贵 1,150.00 10.73

3 高文明 533.60 4.98

4 钓鱼台经济开发公司 490.00 4.57

5 陈颖奇 400.00 3.73

6 徐官南 399.40 3.73

7 刘文平 321.20 3.00

8 王念春 320.00 2.99

9 沈国盛 280.00 2.61

10 林庆曾 200.00 1.87




1-1-86
11 黄浙 200.00 1.87

12 姚嘉明 190.00 1.77

13 史翔 179.90 1.68

14 朱卫东 176.20 1.64

15 唐卫华 166.40 1.55

16 王亚东 160.00 1.49

17 王荣亮 150.00 1.40

18 任国强 140.00 1.31

19 李晓军 130.00 1.21

20 丁建 120.00 1.12

21 周永星 120.00 1.12

22 徐松南 110.00 1.03

23 张晔 100.00 0.93

24 张静华 90.00 0.84

25 王孜凌 90.00 0.84

26 吉宜职 90.00 0.84

27 顾美华 80.00 0.75

28 杨东平 80.00 0.75

29 汪宁 80.00 0.75

30 张衡义 80.00 0.75

31 蒋鉴皎 80.00 0.75

32 马涛 60.00 0.56

33 李忠年 60.00 0.56

34 王祥林 60.00 0.56

35 魏建新 60.00 0.56

36 张伟 60.00 0.56

37 陈士凯 60.00 0.56

38 柳鸾笙 60.00 0.56

39 梁月芬 60.00 0.56

40 傅亭昕 50.00 0.47




1-1-87
41 丁兴岗 50.00 0.47

42 楚斌 50.00 0.47

43 曾世文 50.00 0.47

44 胡国民 50.00 0.47

45 贺军 50.00 0.47

46 毕毓杰 50.00 0.47

47 张金雄 50.00 0.47

48 郑其新 42.00 0.39

49 杨岳富 42.00 0.39


50 华源民 42.00 0.39

51 刘斌坤 40.00 0.37

52 毕光明 30.00 0.28

53 丁瑞权 30.00 0.28

54 茅飞 30.00 0.28

55 李传碧 20.00 0.19

56 王佳国 20.00 0.19

57 季文彬 20.00 0.19

58 牛连革 20.00 0.19

59 尹琨 20.00 0.19

60 单玉兵 20.00 0.19

61 韩正平 20.00 0.19

62 周勇 20.00 0.19

63 李恒文 20.00 0.19

64 陆驰宇 20.00 0.19

65 贡智兵 20.00 0.19

66 黄圣荣 20.00 0.19

67 陈保刚 20.00 0.19

68 邵国强 20.00 0.19


1
2010 年 12 月 22 日，康尼机电原自然人股东华本善因病去世，根据其生前所立遗嘱，由其子华源民继承
其在南京康尼的全部股份，共计 42 万股。2011 年 1 月 21 日，江苏省南京市钟山公证处就项继承予以公
证，并出具了（2011）宁钟证民内字第 130 号《公证书》。


1-1-88
69 陈乃龙 20.00 0.19

70 朱荣香 20.00 0.19

71 王红琴 20.00 0.19

72 段金莉 20.00 0.19

73 王洪涛 20.00 0.19

74 黄佳 20.00 0.19

75 戴存 20.00 0.19

76 吉训平 20.00 0.19

77 何萧鹏 20.00 0.19

78 朱志勇 20.00 0.19

79 张静 20.00 0.19

80 刘落明 20.00 0.19

81 顾俊海 20.00 0.19

82 王锐平 20.00 0.19

83 郝滨 20.00 0.19

84 黄飞 20.00 0.19

85 薛军 20.00 0.19

86 唐春 20.00 0.19

87 丁国 20.00 0.19

88 张贤 20.00 0.19

89 陈磊 20.00 0.19

90 王娟 15.00 0.14

91 姜海峰 15.00 0.14

92 张志辉 10.00 0.09

93 郁永刚 10.00 0.09

94 谷宇 10.00 0.09

95 徐爱玲 5.00 0.05

96 张从庆 5.00 0.05

97 王德刚 4.00 0.04

合计 10,716.70 100.00




1-1-89
11、2011 年 5 月，康尼机电股权转让

2011 年 5 月 5 日，刘文平、高文明、徐官南、史翔、朱卫东、唐卫华共同
作为出让方与陈颖奇签署《股份转让协议》，约定刘文平、高文明、徐官南、史
翔、朱卫东、唐卫华六位股东分别向自然人股东陈颖奇转让 32.9 万股、29.1 万
股、26 万股、23.9 万股、23.1 万股、20.9 万股。本次股权转让的价格均为 2.38
元/股，由转让双方协商确定。

2011 年 5 月 24 日，康尼机电在南京市工商行政管理局办理了公司章程的
备案手续。

本次股权转让后公司股权结构如下：
编号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 南京工程学院资产经营有限责任公司 2,100.00 19.60

2 金元贵 1,150.00 10.73

3 陈颖奇 555.90 5.19

4 高文明 504.50 4.71

5 钓鱼台经济开发公司 490.00 4.57

6 徐官南 373.40 3.48

7 王念春 320.00 2.99

8 刘文平 288.30 2.69

9 沈国盛 280.00 2.61

10 林庆曾 200.00 1.87

11 黄浙 200.00 1.87

12 姚嘉明 190.00 1.77

13 王亚东 160.00 1.49

14 史翔 156.00 1.46

15 朱卫东 153.10 1.43

16 王荣亮 150.00 1.40

17 唐卫华 145.50 1.36

18 任国强 140.00 1.31

19 李晓军 130.00 1.21



1-1-90
20 丁建 120.00 1.12

21 周永星 120.00 1.12

22 徐松南 110.00 1.03

23 张晔 100.00 0.93

24 张静华 90.00 0.84

25 王孜凌 90.00 0.84

26 吉宜职 90.00 0.84

27 顾美华 80.00 0.75

28 杨东平 80.00 0.75

29 汪宁 80.00 0.75

30 张衡义 80.00 0.75

31 蒋鉴皎 80.00 0.75

32 马涛 60.00 0.56

33 李忠年 60.00 0.56

34 王祥林 60.00 0.56

35 魏建新 60.00 0.56

36 张伟 60.00 0.56

37 陈士凯 60.00 0.56

38 柳鸾笙 60.00 0.56

39 梁月芬 60.00 0.56

40 傅亭昕 50.00 0.47

41 丁兴岗 50.00 0.47

42 楚斌 50.00 0.47

43 曾世文 50.00 0.47

44 胡国民 50.00 0.47

45 贺军 50.00 0.47

46 毕毓杰 50.00 0.47

47 张金雄 50.00 0.47

48 郑其新 42.00 0.39

49 杨岳富 42.00 0.39




1-1-91
50 华源民 42.00 0.39

51 刘斌坤 40.00 0.37

52 毕光明 30.00 0.28

53 丁瑞权 30.00 0.28

54 茅飞 30.00 0.28

55 李传碧 20.00 0.19

56 王佳国 20.00 0.19

57 季文彬 20.00 0.19

58 牛连革 20.00 0.19

59 尹琨 20.00 0.19

60 单玉兵 20.00 0.19

61 韩正平 20.00 0.19

62 周勇 20.00 0.19

63 李恒文 20.00 0.19

64 陆驰宇 20.00 0.19

65 贡智兵 20.00 0.19

66 黄圣荣 20.00 0.19

67 陈保刚 20.00 0.19

68 邵国强 20.00 0.19

69 陈乃龙 20.00 0.19

70 朱荣香 20.00 0.19

71 王红琴 20.00 0.19

72 段金莉 20.00 0.19

73 王洪涛 20.00 0.19

74 黄佳 20.00 0.19

75 戴存 20.00 0.19

76 吉训平 20.00 0.19

77 何萧鹏 20.00 0.19

78 朱志勇 20.00 0.19

79 张静 20.00 0.19




1-1-92
80 刘落明 20.00 0.19

81 顾俊海 20.00 0.19

82 王锐平 20.00 0.19

83 郝滨 20.00 0.19

84 黄飞 20.00 0.19

85 薛军 20.00 0.19

86 唐春 20.00 0.19

87 丁国 20.00 0.19

88 张贤 20.00 0.19

89 陈磊 20.00 0.19

90 王娟 15.00 0.14

91 姜海峰 15.00 0.14

92 张志辉 10.00 0.09

93 郁永刚 10.00 0.09

94 谷宇 10.00 0.09

95 徐爱玲 5.00 0.05

96 张从庆 5.00 0.05

97 王德刚 4.00 0.04

合计 10,716.70 100.00


12、2011 年 9 月，康尼机电增资

2011 年 9 月 13 日，康尼机电召开临时股东大会，同意山西光大金控投资
有限公司以现金 10,180.20 万元对公司进行增资，其中 684 万元作为注册资本，
其余 9,496.20 万元计入资本公积。

2011 年 8 月 19 日，江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具立信
永华评报字（2011）第 149 号《南京康尼机电股份有限公司增资项目股东全部
权益评估报告书》，确认截至 2011 年 6 月 30 日，康尼机电股东全部权益的评
估值为 65,690.00 万元。

上述评估结果已经江苏省财政厅出具苏财评备[2011]35 号《国有资产评估
项目备案表》进行备案。

1-1-93
2011 年 9 月 15 日，苏亚金诚对本次增资进行了验资，并出具了苏亚验
[2011]44 号《验资报告》，验证出资到位。

2011 年 9 月 19 日，康尼机电在南京市工商行政管理局办理了工商变更登
记，并换领了新的《企业法人营业执照》。

本次增资后公司股权结构如下：
编号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 南京工程学院资产经营有限责任公司 2,100.00 18.42

2 金元贵 1,150.00 10.09

3 山西光大金控投资有限公司 684.00 6.00

4 陈颖奇 555.90 4.88

5 高文明 504.50 4.43

6 钓鱼台经济开发公司 490.00 4.30

7 徐官南 373.40 3.28

8 王念春 320.00 2.81

9 刘文平 288.30 2.53

10 沈国盛 280.00 2.46

11 林庆曾 200.00 1.75

12 黄浙 200.00 1.75

13 姚嘉明 190.00 1.67

14 王亚东 160.00 1.40

15 史翔 156.00 1.37

16 朱卫东 153.10 1.34

17 王荣亮 150.00 1.32

18 唐卫华 145.50 1.28

19 任国强 140.00 1.23

20 李晓军 130.00 1.14

21 丁建 120.00 1.05

22 周永星 120.00 1.05

23 徐松南 110.00 0.96




1-1-94
24 张晔 100.00 0.88

25 张静华 90.00 0.79

26 王孜凌 90.00 0.79

27 吉宜职 90.00 0.79

28 顾美华 80.00 0.70

29 杨东平 80.00 0.70

30 汪宁 80.00 0.70

31 张衡义 80.00 0.70

32 蒋鉴皎 80.00 0.70

33 马涛 60.00 0.53

34 李忠年 60.00 0.53

35 王祥林 60.00 0.53

36 魏建新 60.00 0.53

37 张伟 60.00 0.53

38 陈士凯 60.00 0.53

39 柳鸾笙 60.00 0.53

40 梁月芬 60.00 0.53

41 傅亭昕 50.00 0.44

42 丁兴岗 50.00 0.44

43 楚斌 50.00 0.44

44 曾世文 50.00 0.44

45 胡国民 50.00 0.44

46 贺军 50.00 0.44

47 毕毓杰 50.00 0.44

48 张金雄 50.00 0.44

49 郑其新 42.00 0.37

50 杨岳富 42.00 0.37

51 华源民 42.00 0.37

52 刘斌坤 40.00 0.35

53 毕光明 30.00 0.26




1-1-95
54 丁瑞权 30.00 0.26

55 茅飞 30.00 0.26

56 李传碧 20.00 0.18

57 王佳国 20.00 0.18

58 季文彬 20.00 0.18

59 牛连革 20.00 0.18

60 尹琨 20.00 0.18

61 单玉兵 20.00 0.18

62 韩正平 20.00 0.18

63 周勇 20.00 0.18

64 李恒文 20.00 0.18

65 陆驰宇 20.00 0.18

66 贡智兵 20.00 0.18

67 黄圣荣 20.00 0.18

68 陈保刚 20.00 0.18

69 邵国强 20.00 0.18

70 陈乃龙 20.00 0.18

71 朱荣香 20.00 0.18

72 王红琴 20.00 0.18

73 段金莉 20.00 0.18

74 王洪涛 20.00 0.18

75 黄佳 20.00 0.18

76 戴存 20.00 0.18

77 吉训平 20.00 0.18

78 何萧鹏 20.00 0.18

79 朱志勇 20.00 0.18

80 张静 20.00 0.18

81 刘落明 20.00 0.18

82 顾俊海 20.00 0.18

83 王锐平 20.00 0.18




1-1-96
84 郝滨 20.00 0.18

85 黄飞 20.00 0.18

86 薛军 20.00 0.18

87 唐春 20.00 0.18

88 丁国 20.00 0.18

89 张贤 20.00 0.18

90 陈磊 20.00 0.18

91 王娟 15.00 0.13

92 姜海峰 15.00 0.13

93 张志辉 10.00 0.09

94 郁永刚 10.00 0.09

95 谷宇 10.00 0.09

96 徐爱玲 5.00 0.04

97 张从庆 5.00 0.04

98 王德刚 4.00 0.04

合计 11,400.70 100.00


13、2011 年 9 月，康尼机电增资

2011 年 9 月 19 日，康尼机电召开临时股东大会，审议通过关于公司以资
本公积转增股本 10,260.63 万元的决议。公司以总股本 11,400.7 万股为基数，
每 10 股转增 9 股，每股面值 1 元，转增后股本总额为 21,661.33 万股。

2011 年 9 月 20 日，苏亚金诚对本次增资进行了验资，并出具了苏亚验
[2011]47 号《验资报告》，验证出资到位。

2011 年 9 月 23 日，康尼机电在南京市工商行政管理局办理了工商变更登
记，并换领了新的《企业法人营业执照》。

本次增资后，公司股权结构及所有自然人股东目前在公司的任职情况如下：
编号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 所任职务

南京工程学院资产经营有限
1 3,990.00 18.42 -
责任公司




1-1-97
2 金元贵 2,185.00 10.09 董事长、技术中心主任

3 山西光大金控投资有限公司 1,299.60 6.00 -

4 陈颖奇 1,056.21 4.88 副董事长、康尼环网董事

5 高文明 958.55 4.43 董事、总裁

6 钓鱼台经济开发公司 931.00 4.30 -

副总裁、康尼实业董事长兼
7 徐官南 709.46 3.28
总经理

8 王念春 608.00 2.81 退休

董事、副总裁、轨道交通事
9 刘文平 547.77 2.53 业总部总经理、重庆康尼执
行董事

10 沈国盛 532.00 2.46 康尼电子员工[注 1]

11 林庆曾 380.00 1.75 监事

12 黄浙 380.00 1.75 退休

13 姚嘉明 361.00 1.67 退休

轨道交通事业总部副总经
14 王亚东 304.00 1.40
理、法国康尼法人代表

轨道交通事业总部总工程
15 史翔 296.40 1.37
师、技术中心副主任

副总裁、康尼电子董事、南
16 朱卫东 290.89 1.34 京天海潮执行董事、庐山天
海潮执行董事

17 王荣亮 285.00 1.32 退休

轨道交通事业总部副总经
18 唐卫华 276.45 1.28
理

19 任国强 266.00 1.23 退休

技术中心轨道分中心副总
20 李晓军 247.00 1.14
工程师

轨道交通事业总部营销中
21 丁建 228.00 1.05
心副总监

22 周永星 228.00 1.05 退休




1-1-98
23 徐松南 209.00 0.96 退休


24 张允龄 190.00 0.88 康尼实业员工

25 张静华 171.00 0.79 退休

技术中心轨道分中心设计
26 王孜凌 171.00 0.79
四部部长

康尼实业连接器事业部副
27 吉宜职 171.00 0.79
总经理

28 顾美华 152.00 0.70 总裁助理、康尼实业董事

轨道交通事业总部生产管
29 杨东平 152.00 0.70
理部部长

30 汪宁 152.00 0.70 投资规划部部长

康尼实业教仪事业部副总
31 张衡义 152.00 0.70
经理

32 蒋鉴皎 152.00 0.70 退休

33 马涛 114.00 0.53 康尼实业副总经理

34 李忠年 114.00 0.53 公司员工

35 王祥林 114.00 0.53 公司员工

36 魏建新 114.00 0.53 公司员工

技术中心副主任、康尼电子
37 张伟 114.00 0.53
董事长

38 陈士凯 114.00 0.53 退休

39 柳鸾笙 114.00 0.53 退休

40 梁月芬 114.00 0.53 退休

41 傅亭昕 95.00 0.44 [注 2]

42 丁兴岗 95.00 0.44 康尼实业副总经理

轨道交通事业总部质量管
43 楚斌 95.00 0.44
理部副部长

技术中心轨道分中心副总
44 曾世文 95.00 0.44
工程师

重庆康尼经理、康尼电子总
45 胡国民 95.00 0.44
经理



2
张允龄原名张晔。


1-1-99
46 贺军 95.00 0.44 康尼电子员工

47 毕毓杰 95.00 0.44 退休

监事会主席、人力资源部部
48 张金雄 95.00 0.44
长

49 郑其新 79.80 0.37 退休

50 杨岳富 79.80 0.37 退休

51 华源民 79.80 0.37 [注 3]

技术中心轨道分中心副总
52 刘斌坤 76.00 0.35
工程师

轨道交通事业总部副总经
53 毕光明 57.00 0.26
理

技术中心轨道分中心副总
54 丁瑞权 57.00 0.26
工程师

55 茅飞 57.00 0.26 康尼电子董事、总工程师

56 李传碧 38.00 0.18 总裁办公室主任

轨道交通事业总部国际市
57 王佳国 38.00 0.18
场部部长

轨道交通事业总部安全门
58 季文彬 38.00 0.18
事业部商务部部长

轨道交通事业总部制造二
59 牛连革 38.00 0.18
部部长

60 尹琨 38.00 0.18 公司员工

轨道交通事业总部安全门
61 单玉兵 38.00 0.18
事业部项目部部长

轨道交通事业总部安全门
62 韩正平 38.00 0.18
事业部工程部部长

63 周勇 38.00 0.18 康尼电子副总经理

技术中心轨道分中心设计
64 李恒文 38.00 0.18
二部部长

65 陆驰宇 38.00 0.18 康尼电子开发部部长

66 贡智兵 38.00 0.18 技术中心研发中心主任

67 黄圣荣 38.00 0.18 公司员工

轨道交通事业总部主任设
68 陈保刚 38.00 0.18
计师


1-1-100
康尼电子产品开发部副部
69 邵国强 38.00 0.18
长

轨道交通事业总部主任设
70 陈乃龙 38.00 0.18
计师

轨道交通事业总部主任设
71 朱荣香 38.00 0.18
计师

72 王红琴 38.00 0.18 公司员工

73 段金莉 38.00 0.18 人力资源部副部长

74 王洪涛 38.00 0.18 公司员工

轨道交通事业总部国际市
75 黄佳 38.00 0.18
场部副部长

轨道交通事业总部主任设
76 戴存 38.00 0.18
计师

轨道交通事业总部综合管
77 吉训平 38.00 0.18
理部部长

78 何萧鹏 38.00 0.18 董事会办公室主任

79 朱志勇 38.00 0.18 康尼电子开发部副部长

80 张静 38.00 0.18 公司员工

技术中心轨道分中心设计
81 刘落明 38.00 0.18
一部部长

轨道交通事业总部采购物
82 顾俊海 38.00 0.18
流部部长

轨道交通事业总部客户服
83 王锐平 38.00 0.18
务部部长

轨道交通事业总部客户服
84 郝滨 38.00 0.18
务部副部长

轨道交通事业总部采购物
85 黄飞 38.00 0.18
流部副部长

86 薛军 38.00 0.18 公司员工

轨道交通事业总部国内市
87 唐春 38.00 0.18
场部部长

轨道交通事业总部制造一
88 丁国 38.00 0.18
部部长

轨道交通事业总部主任设
89 张贤 38.00 0.18
计师


1-1-101
90 陈磊 38.00 0.18 财务总监、康尼电子监事

轨道交通事业总部质量管
91 王娟 28.50 0.13
理部部长

轨道交通事业总部项目管
92 姜海峰 28.50 0.13
理部部长

93 张志辉 19.00 0.09 公司员工

94 郁永刚 19.00 0.09 公司员工

95 谷宇 19.00 0.09 公司员工

96 徐爱玲 9.50 0.04 公司员工

97 张从庆 9.50 0.04 公司员工

98 王德刚 7.60 0.04 公司员工

合计 21,661.33 100.00

注 1：沈国盛通过继承方式取得本公司股份
注 2：傅亭昕未在本公司任职
注 3：华源民未在本公司任职，2011 年 3 月，通过继承方式取得本公司股份


（二） 发行人历次股本变动的规范情况

1、历次股本变动的规范情况

（1）2002 年 3 月，康尼有限增资

2002 年 3 月，康尼有限增资后，国有股东南京工程学院的持股比例由 51%
降至 40%。虽然南京工程学院出具了相关文件同意放弃参与本次增资，且本次
增资履行了必要的股东会决议等程序，但并未履行相关的国有资产评估和备案
程序。

（2）2004 年 12 月，康尼有限增资

2004 年 12 月，康尼有限增资后，国有股东南京工程学院的持股比例由
40%降低至 30%。虽然本次增资已经履行了公司内部决策程序，并办理了工商
变更登记，业已生效，但并未严格履行国有资产评估和备案程序。钓鱼台公司
入股康尼有限，虽经过了上级主管部门外交部钓鱼台宾馆管理局的批准，但未
履行有权部门的审批手续。

（3）2007 年 10 月，康尼有限股权转让


1-1-102
2007 年 10 月，国有股东钓鱼台公司向公司自然人股东转让其持有的康尼
有限 15%的股权。本次股权转让已经取得了上级主管部门外交部钓鱼台宾馆管
理局的批准，且履行了公司内部决策程序，但并未履行国有资产评估及备案程
序，也未就协议转让履行适当的批准手续。

（4）2007 年 12 月，康尼有限增资

本次增资后，国有股东南京工程学院的持股比例由 30%降低至 21%。本次
增资已经履行了公司内部决策程序，并进行了资产评估，但资产评估报告未履
行备案程序。

（5）2011 年 3 月，康尼机电增资

本次增资后，国有股东资产经营公司的持股比例由 21%降低至 19.6%，钓
鱼台公司的持股比例由 4.9%降低至 4.57%。虽然本次增资已经履行了公司内部
决策程序，但未按规定履行国有资产评估和备案程序。

2、江苏省财政厅、外交部关于历史沿革问题的确认

2011 年 9 月 30 日，江苏省财政厅作出《江苏省财政厅关于对南京康尼机
电股份有限公司历史沿革中有关股权变动确认的复函》（苏财资[2011]137 号），
认为公司通过历次增资扩股，建立了现代企业制度，优化了股本结构，形成了
有效的约束和激励机制，实现了国有资产的保值增值，并对公司历次增资结果
予以确认；同日，外交部作出外财函[2011]293 号《关于同意钓鱼台经济开发公
司所持南京康尼机电股份有限公司股权申报上市的函》，对钓鱼台公司的入股、
历次增资以及股权转让予以确认，并将审核确认情况报财政部备查。

3、董事、监事及高级管理人员承诺

本次发行前持有公司股份的董事、监事及高级管理人员就公司历史沿革中
有关股权变动未依法履行资产评估程序的问题承诺，如因有关股权变动未依法
履行资产评估程序而产生任何纠纷并导致康尼机电产生损失的，由本次发行前
持有公司股份的董事、监事及高级管理人员承担。

4、中介机构核查意见


1-1-103
保荐机构和发行人律师认为，公司历次股权变动均履行了相关的内部决策
程序并办理了工商登记手续，依法生效；其中部分增资或股权转让行为虽未能
按照国有资产监督管理的相关规定办理审批或资产评估备案手续，但该等行为
均已经江苏省财政厅和外交部予以确认，因此该等不规范的行为不会对公司本
次发行与上市构成实质性障碍。

（三） 发行人设立以来重大资产重组情况

公司设立以来，未发生重大资产重组行为。

五、 发行人历次验资情况

1、2000 年 10 月，康尼有限设立

2000 年 10 月，公司前身康尼有限成立时，南京诚信会计师事务所对公司
的实收资本进行了审验，并出具了宁诚会验字[2000]第 079 号《验资报告》，公
司注册资本为 500 万元。

2、2001 年 6 月，康尼有限增资

2001 年 6 月，康尼有限实施增资，南京诚信会计师事务所对本次增资进行
了验资，并出具了宁诚会验字[2001]第 040 号《验资报告》。本次增资完成后，
公司注册资本为 1,000 万元。

3、2002 年 3 月，康尼有限增资

2002 年 3 月，康尼有限实施增资，南京中诚信联合会计师事务所对本次增
资进行了验资，并出具了宁中诚信会验字[2002]第 024 号《验资报告》。本次增
资完成后，公司注册资本为 1,275 万元。

4、2004 年 12 月，康尼有限增资

2004 年 12 月，康尼有限实施增资，南京中诚信联合会计师事务所对本次
增资进行了验资，并出具了宁中诚信会验字[2004]第 124 号《验资报告》。本次
增资完成后，公司注册资本为 3,300 万元。

5、2007 年 12 月，康尼有限增资


1-1-104
2007 年 12 月，康尼有限实施增资，南京中诚信联合会计师事务所对本次
增资进行了验资，并出具了宁中诚信会验字[2007]第 074 号《验资报告》。本次
增资完成后，公司注册资本为 4,715 万元。

6、2009 年 9 月，康尼有限整体变更为股份有限公司

2009 年 9 月，公司整体变更为股份有限公司，苏亚金诚对公司整体变更进
行了验资，并出具了苏亚验[2009]第 40 号《验资报告》，确认截至 2009 年 9
月 17 日，公司已收到全体发起人股东以净资产投入的股本人民币 8,000 万元。

7、2010 年 12 月，康尼机电增资

2010 年 12 月，康尼机电增资，江苏咨华会计师事务所对本次增资进行了
验资，并出具了苏华会验[2010]第 1-108 号《验资报告》。本次增资完成后，公
司注册资本为 10,000 万元。

2011 年 10 月 20 日，苏亚金诚对上述验资报告进行了审核，并出具了苏亚
核[2011]77 号《审核报告》。

8、2011 年 3 月，康尼机电增资

2011 年 3 月，康尼机电增资，江苏咨华会计师事务所对本次增资进行了验
资，并出具了苏华会验字[2011]第 1004 号《验资报告》。本次增资完成后，公
司注册资本为 10,716.70 万元。

2011 年 10 月 20 日，苏亚金诚对上述验资报告进行了审核，并出具了苏亚
核[2011]78 号《审核报告》。

9、2011 年 9 月，康尼机电增资

2011 年 9 月，康尼机电增资，苏亚金诚对本次增资进行了验资，并出具了
苏亚验[2011]44 号《验资报告》。本次增资完成后，公司注册资本为 11,400.70
万元。

10、2011 年 9 月，康尼机电增资

2011 年 9 月，康尼机电增资，苏亚金诚对本次增资进行了验资，出具了苏


1-1-105
亚验[2011]47 号《验资报告》。本次增资完成后，公司注册资本为 21,661.33
万元。

六、 发行人的组织结构

（一） 发行人股权结构图

截至本招股说明书签署日，公司股权架构如下：

资产经营公司 金元贵 光大金控 钓鱼台公司 其他94位自然人

18.42% 10.09% 6.00% 4.30% 61.19%



易科电子 吴敏等8位自然人 康尼机电

19.5 0% 18.00%


62.50% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

南电开关 康尼实业 康尼电子 重庆康尼 南京天海潮 法国康尼

49.0 0% 51.00%
100.0 0%



康尼环网 庐山天海潮




（二） 发行人内部组织结构

公司按照相关法律规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了股
东大会、董事会和监事会，并制定了相应的议事规则。公司的组织结构如下图
所示：




1-1-106
（三） 发行人主要职能部门

股东大会是公司的权力机构；董事会是公司的决策机构，对公司股东大会
负责；董事会秘书负责董事会的日常事务，董事会下设战略发展委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会以及审计委员会；监事会是公司的监督机构，对公
司股东大会负责；总裁、副总裁负责公司的日常经营活动，执行公司董事会的
决议。公司各职能部门的主要职责如下：

1、董事会办公室

是董事会的常设综合性办公机构。负责为董事会、董事会各专门委员会提
供工作支持；协助董事长、副董事长处理董事会日常工作；完成董事长、副董
事长交办的工作以及协助董事、董事会秘书履行职务。

2、证券与法律部

是董事会下设的专门处理公司证券事务与法律事务的职能部门。负责公司
证券市场业务管理、信息披露工作、投资者关系与股权事务管理以及公司法律


1-1-107
事务管理等。

3、审计部

是董事会下设的专门进行审计监督的职能部门。负责对公司各职能机构及
分、子公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性、经
营活动的真实性和效益性、高级管理人员经营责任及离任等事项进行审计、监
督和评价。

4、总裁办公室

负责公司宣传、对外接待工作；负责公司文件档案的管理、科研项目的申
报；负责后勤服务管理以及公司内部综合协调；负责工作计划的督办和检查。

5、投资规划部

负责公司对外投资及资本运作；负责公司年度技改方案以及中、长期发展
规划的制定；负责管控公司的经营风险，分析公司的盈利模式；负责公司基建
工作。

6、财务管理部

负责公司财务管理，包括对分、子公司的财务管控；负责公司融资及资金
统配；负责公司财务预算的控制。

7、人力资源部

负责公司人力资源管理，其职责包括：人事绩效考核文件的制定，人才接
续计划的制定和执行，各类人员的培训，分、子公司负责人的选拔、任用和薪
酬确定，分、子公司经营业绩的考核，公司本部人事薪酬的管理。

8、技术中心

负责公司产品的研发、设计、试验试制、生产技术支持和管理、产品服务
技术保障；负责新产品、新技术、新材料的开发；负责开展重大技术合作研
究，参与引进技术论证，开展引进技术的论证、消化、吸收和创新；参与制定
和执行公司技术发展规划和计划；开展对外技术交流与合作等。


1-1-108
9、轨道交通事业总部

专门负责公司轨道交通产品（包括轨道交通车辆门系统、站台安全门系统、
轨道车辆内部装饰产品）的研发、生产、销售及售后服务等业务的管理总部。轨
道交通事业总部下设制造中心、营销中心、质量管理部等部门。

七、 发行人分公司及控股、参股公司情况

（一） 分公司

1、南京康尼机电股份有限公司精密锻造分公司

成立日期：2009 年 12 月 18 日

注册号：320192000011082

负责人：谢斌

营业场所：南京经济技术开发区兴建路 1 号

经营范围：精密锻件及机械零部件、轨道交通装备；机、电及一体化装备
的研发、制造、销售与技术服务。工程机械、交通装备、专用工具、专用器
材、模具的研发、制造、销售与技术服务。

（二） 控股子公司

1、南京康尼电子科技有限公司

成立时间：2008 年 2 月 1 日

注册号：320106000120805

法定代表人：朱卫东

注册资本：1,000 万元

实收资本：1,000 万元

住所：南京市鼓楼区古平岗 4 号

经营范围：软件及网络信息系统的开发、转让、咨询、服务与销售；电子


1-1-109
产品及配件、通讯设备、轨道及公共交通专用器材、机电设备、仪器仪表、自
动控制系统的设计、制造（限取得审批的分支机构经营）、销售、安装与技术服
务；计算机应用服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

股权结构：发行人持有其 100%的股权。

康尼电子主要从事轨道交通门控系统的研发、生产和销售。经苏亚金诚审
计，截至 2013 年 12 月 31 日，康尼电子总资产为 19,228.17 万元，净资产为
7,681.23 万元，2013 年度实现营业收入 22,697.82 万元、净利润 9,984.55 万
元。

（1）康尼电子与公司本部及其他子公司的交易情况

①销售情况

康尼电子主要采取订单式生产，产品分为两类，一类是门控器及相关配件，
主要是为公司本部产品提供配套；另一类是伺服驱动器，主要是对外销售。报告
期内，康尼电子的销售情况如下：

单位：万元

项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度

门控器及配件销售 22,177.48 17,286.36 14,932.98

其中：公司本部 21,213.28 15,744.28 12,636.74

康尼实业 - 1.74 -

外部单位 964.20 1,540.34 2,296.24

伺服驱动器销售 520.34 416.08 1,010.84

其中：康尼实业 2.16 5.78 14.05

外部单位 518.18 410.30 996.79


由于康尼电子采用订单式生产模式，产品种类繁多且规格不同，报告期
内，具有可比性的主要产品销售价格如下：

单位：元

产品名称 销售时间 外部销售价格（不含税） 销售给公司本部价格（不含税）



1-1-110
门控系统 MK7017 2011 6,754.00 6,500.00

门控系统 MK7208 2011 7,056.00 6,731.00

门控系统 MK7001 2012 7,719.66 6,500.00

门控系统 MK7201 2012 6,800.00 6,880.00


除个别型号产品外，康尼电子门控系统对内销售的价格略低于对外销售价
格，主要原因系对内销售的数量远大于对外销售，同时对内销售节约了销售费
用，故销售定价公允、合理。

②采购情况

报告期内，康尼电子向公司本部及康尼实业的采购情况如下：

单位：万元

关联采购 交易内容 2013 年度 2012 年度 2011 年度

公司本部 采购备品备件等 542.86 351.44 609.28

康尼实业 采购零星物资 - 1.84 0.31

合计 542.86 353.28 609.59


报告期内，康尼电子通过具有进出口权的公司本部购买部分进口电子元器
件，公司本部在进口价格的基础上，按照 1%-2%加成定价。此外，2011 年，
由于公司内部生产组织专业化的调整，公司本部的安全门产品电控系统调整由
康尼电子进行研发、生产，因此，原由公司本部采购的部分电子元器件等原材
料按照账面价值转让给康尼电子。

③租赁情况

单位：万元

资产出租方 2013 年度 2012 年度 2011 年度

公司本部 55 40


康尼电子向公司本部租赁的厂房位于南京市栖霞区南京经济开发区恒达路
19 号，用于康尼电子的日常办公与生产，租赁价格参考区域市场价格定价。

（2）康尼电子独立承担其成本和费用



1-1-111
康尼电子具备独立的采购、生产、销售系统，与公司本部及其他子公司之间
在业务、人员、资产、财务、机构等方面相互独立，各自独立核算经营成果，独
立承担经营风险。

业务方面，康尼电子生产所需的主要原材料与公司本部及其他子公司不同，
康尼电子生产所需的主要原材料包括塑料制品、电线电缆、电子元器件等，而公
司本部所需的主要原材料包括钢材、钢板、铝板、铝材、电机等。此外，康尼电
子拥有独立的采购体系、独立的仓储和库房管理，生产所需原材料和半成品均需
通过康尼电子的库房配送，同时 ERP 系统对采购、生产、库房进行实时监控，
有效的管理整个生产流程，故不存在公司本部及其他子公司代康尼电子承担材料
成本的情况。

人员及用工方面，康尼电子独立与员工签订劳动合同或劳务合同，独立向员
工发放工资，为员工缴纳社会保险和住房公积金。不存在康尼电子员工在公司本
部及其他子公司工作的情况，也不存在公司本部及其他子公司员工在康尼电子工
作的情况。

资产方面，由于康尼电子的产品生产工艺与公司本部及其他子公司完全不
同，生产所需的主要机器设备也不通用，故康尼电子无法使用公司本部及其他子
公司的机器设备进行生产。经审计盘点康尼电子、公司本部及其他子公司的固定
资产，不存在康尼电子占用公司本部及其他子公司机器设备的情况。报告期内，
康尼电子向公司本部租用办公和生产用房，租赁价格均参照市场价格。

期间费用方面，康尼电子、公司本部及其他子公司均有自己独立的研发机
构、销售团队和管理机构，费用实行全面预算管理。各单位费用中心的管理责
任人对本单位涉及的有关期间费用负责。各单位均根据各自的财务管理制度、
管理审批权限、资金使用制度和审批流程等审核费用，独立从银行贷款并承担
相应利息，不存在公司本部及其他子公司代康尼电子承担费用的情形。

2、南京康尼科技实业有限公司

成立时间：2007 年 4 月 3 日

注册号：320192000009039


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法定代表人：徐官南

注册资本：2,000 万元

实收资本：2,000 万元

住所：南京经济技术开发区恒竞路 11 号

经营范围：轨道车辆电连接器、仪器仪表电连接器及各类机电设备、教学
仪器仪表、高低压电器及成套设备、中低压环网设备、电力自动化、机电产
品、电子产品的设计、制造、销售及售后服务；技术咨询、技术服务、软件开
发、技术培训；电力系统自动化工程承接；自营和代理各类商品及技术的及出口
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

股权结构：发行人持有其 62.5%的股权，易科电子持有其 19.5%的股权，
吴敏等 8 位自然人持有其 18%的股权。

康尼实业主要从事连接器、教学仪器、电焊机等产品的生产和销售。经苏
亚金诚审计，截至 2013 年 12 月 31 日，康尼实业总资产为 17,919.82 万元，净
资产为 4,210.54 万元，2013 年度实现营业收入 14,548.18 万元、净利润 54.61
万元。

3、南京康尼环网开关设备有限公司

成立时间：2010 年 1 月 29 日

注册号：320192000011146

法定代表人：徐增荣

注册资本：500 万元

实收资本：500 万元

住所：南京经济技术开发区恒竞路 11 号

经营范围：中低压环网设备、电力自动化设备的设计、制造、销售及售后
服务；电力系统自动化工程承接、技术咨询、技术服务、软件开发、技术培
训。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业或禁止进出口的商

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品和技术除外）。

股权结构：发行人子公司康尼实业持有其 51%的股权，南电开关持有其
49%的股权。

康尼环网主要从事中低压环网设备的生产和销售。经苏亚金诚审计，截至
2013 年 12 月 31 日，康尼环网总资产为 1,597.46 万元，净资产为 426.86 万元，
2013 年度实现营业收入 1,002.53 万元、净利润-87.52 万元。

4、重庆康尼轨道交通装备有限公司

成立时间：2011 年 8 月 3 日

注册号：500105000138483

法定代表人：刘文平

注册资本：1,000 万元

实收资本：1,000 万元

住所：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）二层

经营范围：轨道交通车辆门系统、车辆内部装饰部件、站台安全门系统、
屏蔽门系统的研发、生产、销售；货物进出口业务。

股权结构：发行人持有其 100%的股权。

重庆康尼主要从事轨道交通车辆门系统的生产和销售。经苏亚金诚审计，
截至 2013 年 12 月 31 日，重庆康尼总资产为 2,323.32 万元，净资产为 903.09
万元，2013 年度实现营业收入 1,748.65 万元、净利润-72.28 万元。

5、南京天海潮大酒店有限公司

成立时间：2009 年 12 月 15 日

注册号：320106000156095

法定代表人：朱卫东

注册资本：200 万元

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实收资本：200 万元

住所：南京市鼓楼区模范中路 8 号

经营范围：餐饮服务（按许可证所列项目经营），住宿；足疗；会务服务。

股权结构：发行人持有其 100%的股权。

南京天海潮主要从事餐饮、住宿业务。经苏亚金诚审计，截至 2013 年 12
月 31 日，南京天海潮总资产为 771.73 万元，净资产为 12.57 万元，2013 年度
实现营业收入 1,256.37 万元、净利润-19.24 万元。

6、庐山天海潮会所有限公司

成立时间：2010 年 8 月 26 日

注册号：360404110000295

法定代表人：朱卫东

注册资本：50 万元

实收资本：50 万元

住所：庐山河西路 88 号

经营范围：会务、住宿、餐饮。

股权结构：发行人子公司南京天海潮持有其 100%的股权。

庐山天海潮主要从事餐饮、住宿业务。经苏亚金诚审计，截至 2013 年 12
月 31 日，庐山天海潮总资产为 69.53 万元，净资产为 66.76 万元，2013 年度实
现营业收入 94.19 万元、净利润-8.14 万元。

7、康尼技术服务有限责任公司

成立时间：2012 年 11 月 8 日

注册代码：RCS LA ROCHELLE 789 188 028

法定代表人：王亚东


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注册资本：10 万欧元

实收资本：10 万欧元

住所：法国拉罗谢尔（la Rochelle）市 Minimes 企业园 Trinquette 街 1 号

经营范围：轨道车辆门系统、轨道车辆内装、站台安全门及屏蔽门系统的
销售，安装，调试，维护，维修，技术咨询以及售后服务，该类产品相关部件
和零配件的贸易。

股权结构：发行人持有其 100%的股权。

法国康尼目前主要从事国外项目的售后服务维保工作。经苏亚金诚审计，
截至 2013 年 12 月 31 日，法国康尼总资产为 77.62 万元，净资产为 77.62 万
元，2013 年度营业收入为 0 万元、净利润-6.27 万元。

（三） 参股公司

1、江苏省城市轨道交通研究设计院股份有限公司

成立时间：2011 年 8 月 23 日

注册号：320100000153183

法定代表人：朱斌

注册资本：5,000 万元

实收资本：5,000 万元

住所：南京市玄武区中山路 228 号

经营范围：轨道交通规划、设计、咨询；轨道交通工程建设与运营、工程
监理；轨道交通产品研发、生产（限分支机构）、销售、相关技术转让及咨询服
务；轨道交通网络信息服务；会议与展览服务；实业投资；资产管理。

股权结构：发行人持有其 7.30%的股权，南京地铁集团有限公司持有其
34.30%的股权，新誉集团有限公司、北京城建设计研究总院有限责任公司、江
苏省交通规划设计院股份有限公司、江苏省交通科学研究院股份有限公司、国


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睿集团有限公司、南京熊猫电子股份有限公司、南车南京浦镇车辆有限公司、
南京南瑞集团公司分别持有其 7.30%的股权。

截至 2013 年 12 月 31 日，城轨设计院总资产为 5,788.28 万元，净资产为
5,050.68 万元，2013 年实现营业收入 637.26 万元、净利润 27.07 万元。（财
务数据未经审计）

八、 发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制

人的基本情况

（一） 发起人

本公司发起人为资产经营公司、钓鱼台公司和金元贵、陈颖奇、高文明等
89 位自然人。发起人基本情况如下：

1、南京工程学院资产经营有限责任公司

资产经营公司为南京工程学院下属的独资公司，成立于 2008 年 2 月 28
日，其法定代表人为朱建宁，营业执照号 320000000069906，注册资本 10 万
元，实收资本 10 万元，住所为南京市江宁开发区梅林街 8 号。

资产经营公司经营范围为授权范围内的学院资产经营、管理、转让、投
资，企业及资产的托管，资产重组，高新技术成果转化和产业化。

经众华会计师事务所审计，截至 2013 年 12 月 31 日，资产经营公司总资产
为 14,116.57 万元，净资产为 13,882.20 万元，2013 年度实现营业收入 115.50
万元、投资收益 2,157.21 万元、净利润 2,168.73 万元。

资产经营公司对外投资或实际控制的经营性组织的基本情况如下：

（1）南京聚星机械装备股份有限公司

成立日期：2003 年 12 月 18 日

注册资本：1,200 万元

住所：南京市江宁经济开发区吉印大道 3191 号


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经营范围：组合机床及其自动线、装备专机及自动线、非标准设备与专用工
装、仪器仪表的设计、制造；机械配件加工；机电新产品的研究、制造、销售、
技术开发、转让、咨询、服务、技术培训。

主营业务：机械装备的研究、制造和销售

主要产品：专用机床

基本财务状况：截至 2013 年 12 月 31 日，该公司总资产 6,590.73 万元，
净资产-4,365.25 万元，2013 年度实现营业收入-612.95 万元、净利润-4,539.66
万元。（财务数据未经审计）

股权结构：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例

1 顾锦华 436.35 36.363%

2 资产经营公司 280.81 23.400%

3 史旭东 91.02 7.585%

4 吴嘉明 89.02 7.418%

5 张国梁 48.00 4.000%

6 陆清元 17.20 1.433%

7 何也红 16.80 1.400%

8 王卫如 14.40 1.200%

9 姜凯 14.40 1.200%

10 周晓雄 14.40 1.200%

11 施兆春 13.60 1.133%

12 戴秋生 12.20 1.017%

13 周新民 11.60 0.967%

14 王孜岚 10.40 0.867%

15 单贤强 10.00 0.833%

16 周兰 9.60 0.800%

17 钱春宁 9.20 0.767%

18 方春祥 8.60 0.717%

19 王春发 8.60 0.717%



1-1-118
20 周涛 7.40 0.617%

21 曹宏顺 7.00 0.583%

22 张孝南 7.00 0.583%

23 朱旺锁 7.00 0.583%

24 陈少谨 6.40 0.533%

25 冯金云 6.40 0.533%

26 张进宝 6.00 0.500%

27 周勇 6.00 0.500%

28 褚富兵 6.00 0.500%

29 沈杰 6.00 0.500%

30 徐成友 6.00 0.500%

31 阎志江 5.00 0.417%

32 刘奉强 5.00 0.417%

33 唐庆麟 2.60 0.217%

合计 1,200.00 100.00%


资产经营公司持有该公司 23.40%的股份，系第二大股东，对该公司不具有
实际控制力。公司董事会秘书徐庆在 2012 年 4 月之前由资产经营公司委派到该
公司担任董事（现已辞职），并不介入该公司的日常生产经营。

（2）江苏省华东南工地质技术研究有限公司

成立日期：2008 年 9 月 26 日

注册资本：975 万元

住所：南京市白下区石门坎 102 号 9 幢

经营范围：对矿产资源、工程地质进行地质勘察、测试、评估、岩矿实验和
选冶试验，环境科学技术、化工工程技术、材料技术、矿山技术、机械工程技术
的研究与试验发展，技术检测，环境监测，自然科学研究与试验发展。

主营业务：地质技术研究和检测

基本财务状况：截至 2013 年 12 月 31 日，该公司总资产 705.00 万元，净


1-1-119
资产 397.62 万元，2013 年度实现营业收入 345.61 万元、净利润-1.82 万元。
（财务数据未经审计）

股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比

1 江苏华东地质调查集团有限公司 501.26 51.41%

2 南京勘察工程有限公司 273.74 28.08%

3 资产经营公司 200.00 20.51%

合计 975.00 100.00%


资产经营公司持有该公司 20.51%的股权，系第三大股东，对该公司不具有
实际控制力。公司董事会秘书徐庆曾由资产经营公司委派到该公司担任董事，现
已辞职，并不介入该公司的日常生产经营。

（3）南京工程学院技术服务有限责任公司

成立日期：2010 年 6 月 22 日

注册资本：20 万元

住所：南京市江宁科学园弘景大道 1 号

经营范围：科技中介服务、技术推广服务、其他科技服务；自然科学研究与
试验发展、工程和科技研究与试验发展、社会人文科学研究与试验发展；技术检
测；工程技术与规划管理；文化用品制造；计算机软硬件服务；咨询与调查。

主营业务：技术开发和技术服务

基本财务状况：截至 2013 年 12 月 31 日，该公司总资产 24.19 万元，净资
产 23.43 万元，2013 年度实现营业收入 0 万元、净利润-0.01 万元。（财务数据
未经审计）

股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比

1 资产经营公司 20.00 100%

合计 20.00 100%



1-1-120
资产经营公司持有该公司 100.00%的股权，具有实际控制力。

2、钓鱼台经济开发公司

钓鱼台公司为外交部宾馆管理局下属的全民所有制企业，成立于 1986 年 6
月 7 日，其法定代表人为瞿文明，营业执照号 100000000004451，注册资本
15,000 万元，住所为北京市海淀区三里河路钓鱼台国宾馆。

钓鱼台公司经营范围为酒店的投资；轻工产品、纺织品、化工产品（不含危
险化学品）、汽车及零部件、木材、建筑材料、电器、通讯产品、书画、家具、
服装鞋帽、日用品的销售；提供旅游方面的咨询服务。

截至 2013 年 12 月 31 日，钓鱼台公司总资产为 32,058.71 万元，净资产为
19,569.65 万元，2013 年度实现营业收入 1,178.68 万元、净利润 4.16 万元。
（财务数据未经审计）

3、自然人发起人基本情况

序号 发起人姓名 国籍 身份证号码 住所

1 金元贵 中国 32010619391128**** 南京市鼓楼区

2 陈颖奇 中国 32010619610716**** 南京市鼓楼区

3 高文明 中国 32010619650820**** 南京市鼓楼区

4 王念春 中国 32010619350821**** 南京市鼓楼区

5 沈国盛 中国 32010619771013**** 南京市鼓楼区

6 徐官南 中国 32010619630206**** 南京市鼓楼区

7 林庆曾 中国 32010619350601**** 南京市鼓楼区

8 黄浙 中国 11022819390623**** 北京市东城区

9 姚嘉明 中国 32010619460511**** 南京市鼓楼区

10 刘文平 中国 32010619650628**** 南京市鼓楼区

11 王亚东 中国 32010619650702**** 南京市鼓楼区

12 王荣亮 中国 32010619460809**** 南京市鼓楼区

13 任国强 中国 32010619460515**** 南京市鼓楼区

14 李晓军 中国 61230119660513**** 南京市鼓楼区

15 丁建 中国 32010619621108**** 南京市鼓楼区



1-1-121
16 周永星 中国 32010619330511**** 南京市鼓楼区

17 张金雄 中国 32012119571126**** 南京市江宁区

18 徐松南 中国 32010619480210**** 南京市鼓楼区

19 张晔 中国 32010619720908**** 南京市鼓楼区

20 张静华 中国 32010619480929**** 南京市鼓楼区

21 王孜凌 中国 32010619650129**** 南京市鼓楼区

22 吉宜职 中国 32010619640315**** 南京市鼓楼区

23 顾美华 中国 32052119731205**** 南京市鼓楼区

24 杨东平 中国 32010619640116**** 南京市鼓楼区

25 汪宁 中国 32012219740518**** 南京市鼓楼区

26 张衡义 中国 32010619600204**** 南京市鼓楼区

27 蒋鉴皎 中国 32010619390818**** 南京市鼓楼区

28 唐卫华 中国 32010619710602**** 南京市鼓楼区

29 朱卫东 中国 32010619540604**** 南京市鼓楼区

30 史翔 中国 32010719550310**** 南京市下关区

31 马涛 中国 32112119750113**** 南京市鼓楼区

32 李忠年 中国 32010519570214**** 南京市白下区

33 王祥林 中国 32010519580704**** 南京市鼓楼区

34 魏建新 中国 32010219570126**** 南京市玄武区

35 张伟 中国 51052219730712**** 南京市鼓楼区

36 陈士凯 中国 32010619510129**** 南京市鼓楼区

37 柳鸾笙 中国 32010619300908**** 南京市鼓楼区

38 梁月芬 中国 32010619370114**** 南京市鼓楼区

39 傅亭昕 中国 37010319620502**** 济南市天桥区

40 丁兴岗 中国 37072619740228**** 南京市鼓楼区

41 楚斌 中国 32010619750901**** 南京市玄武区

42 曾世文 中国 51102719721002**** 南京市鼓楼区

43 胡国民 中国 51222319730126**** 南京市鼓楼区

44 贺军 中国 32010719570728**** 南京市下关区

45 毕毓杰 中国 32010619350425**** 南京市鼓楼区

46 郑其新 中国 32010619491217**** 南京市鼓楼区


1-1-122
47 杨岳富 中国 32010619380529**** 南京市鼓楼区

48 华本善 中国 32010619270118**** 南京市鼓楼区

49 刘斌坤 中国 32010219630324**** 南京市白下区

50 毕光明 中国 41088219750920**** 南京市鼓楼区

51 丁瑞权 中国 51900319630319**** 南京市秦淮区

52 茅飞 中国 32010419751204**** 南京市鼓楼区

53 李传碧 中国 32012319711103**** 南京市鼓楼区

54 王佳国 中国 32042119800927**** 南京市鼓楼区

55 季文彬 中国 32010619761010**** 南京市鼓楼区

56 牛连革 中国 32010219740601**** 南京市建邺区

57 尹琨 中国 32080219680421**** 南京市下关区

58 单玉兵 中国 32102219740909**** 南京市鼓楼区

59 韩正平 中国 32032119751025**** 南京市鼓楼区

60 周勇 中国 51118119750715**** 南京市鼓楼区

61 李恒文 中国 32032419741015**** 南京市鼓楼区

62 陆驰宇 中国 32010619780331**** 南京市鼓楼区

63 贡智兵 中国 32020519800916**** 南京市鼓楼区

64 黄圣荣 中国 32010719550211**** 南京市鼓楼区

65 陈保刚 中国 41282619760815**** 南京市栖霞区

66 邵国强 中国 32052319761212**** 南京市鼓楼区

67 陈乃龙 中国 32011319770928**** 南京市鼓楼区

68 朱荣香 中国 51032119760318**** 南京市白下区

69 王红琴 中国 32011319770410**** 南京市鼓楼区

70 段金莉 中国 32011419770831**** 南京市鼓楼区

71 王洪涛 中国 51303119770709**** 南京市浦口区

72 黄佳 中国 32011219810702**** 南京市白下区

73 戴存 中国 32010619651014**** 南京市鼓楼区

74 吉训平 中国 32010619650202**** 南京市鼓楼区

75 何萧鹏 中国 51302519780606**** 南京市秦淮区

76 朱志勇 中国 32068219810308**** 南京市鼓楼区

77 张静 中国 32128319820218**** 南京市鼓楼区


1-1-123
78 刘落明 中国 32012219810228**** 南京市鼓楼区

79 顾俊海 中国 32010419760913**** 南京市秦淮区

80 王锐平 中国 32028219800112**** 南京市鼓楼区

81 郝滨 中国 32032319820427**** 南京市鼓楼区

82 黄飞 中国 32011419760424**** 南京市鼓楼区

83 薛军 中国 32108519780512**** 南京市鼓楼区

84 唐春 中国 32108719800216**** 南京市鼓楼区

85 丁国 中国 32011419770614**** 南京市鼓楼区

86 张贤 中国 32011119630828**** 南京市鼓楼区

87 张志辉 中国 41018519781207**** 南京市玄武区

88 郁永刚 中国 32010619761126**** 南京市鼓楼区

89 谷宇 中国 32010319820208**** 南京市白下区

注：2010 年 12 月 22 日，华本善因病去世。


（二） 持有发行人 5%以上股份的主要股东

截至本招股说明书签署日，持有发行人 5%以上股份的主要股东是：资产经
营公司、光大金控和金元贵。

1、资产经营公司

资产经营公司的基本情况，请参见本节“八、发起人、持有发行人 5%以上
股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人”。

2、光大金控

光大金控成立于 2010 年 10 月 28 日，其法定代表人为姚恒民，营业执照号
140000110109477，注册资本 72,400 万元，实收资本 72,400 万元，住所为山
西太原东米市小区 100 幢 401 室。公司经营范围为项目投资（国家限制、禁止
的行业除外）；对自身投资的管理；管理咨询。

光大金控目前的股权结构如下：
序 出资比例 间接股东及持有直接股东的股权
股东名称 出资额（万元）
号 （%） 比例

1 光大金控资产管理有限公司 10,000 13.81 中国光大（集团）总公司持股 100%


1-1-124
2 张连 6,000 8.29 -

3 张永军 5,000 6.91 -

4 太原吉隆瑞鑫贸易有限公司 5,000 6.91 曹建功持股 95%；任建杰持股 5%

5 刘忠文 2,300 3.18 -

6 李华 2,200 3.04 -

7 孙红庆 2,000 2.76 -

8 苗富强 2,000 2.76 -

9 姬文忠 1,700 2.35 -

10 胡丽萍 1,500 2.07 -

11 梁小燕 1,500 2.07 -

12 高月琴 1,300 1.80 -

13 石青磊 1,300 1.80 -

14 刘翠萍 1,200 1.66 -

15 胡文萍 1,200 1.66 -

16 晋城市众和实业有限公司 1,200 1.66 叶富持股 64%；刘海英持股 36%

17 武世民 1,100 1.52 -

18 王琇瑛 1,100 1.52 -

杨晓斌持股 94.5%；张玉伟持股
19 山西盖特科工贸易有限公司 1,100 1.52
5.5%

习娅持股 42.86%；聂飞持股
20 晋城市常春藤贸易有限公司 1,100 1.52
28.57%；耿青云持股 28.57%

21 山西晋商汇金投资有限公司 1,000 1.38 王丽民持股 70%；罗小萍持股 30%

22 孝义市乾溢源贸易有限公司 1,000 1.38 闫瑞琴持股 100%

山西华美新
天地购物广
山西华美新天地 场有限公司
山西华祥泰房地产开发有限 购物广场有限公 的股权结构：
23 1,000 1.38
公司 司持股 51%; 陈明明持股

安俊慧持股 49% 7.89%；

杜文义持股
92.11%

24 李江玲 1,000 1.38 -

25 吴勇 1,000 1.38 -




1-1-125
26 渠绍淼 1,000 1.38 -

27 王娜 1,000 1.38 -

28 贾廷亮 1,000 1.38 -

29 孟金果 1,000 1.38 -

30 石建成 1,000 1.38 -

31 张月成 1,000 1.38 -

32 赵俊恩 1,000 1.38 -

33 张潇 1,000 1.38 -

34 李洁 1,000 1.38 -

35 李建永 1,000 1.38 -

36 郭义 1,000 1.38 -

37 庞美珍 1,000 1.38 -

38 李洁群 1,000 1.38 -

39 杜继伟 1,000 1.38 -

40 于国幸 1,000 1.38 -

41 盛平 1,000 1.38 -

42 王海燕 600 0.83 -

43 茹明霞 500 0.69 -

44 赵平安 500 0.69 -

合计 72,400


根据光大金控及其股东、董事、监事和高级管理人员的书面确认，光大金控
及其股东、董事、监事和高级管理人员与康尼机电的股东（除光大金控外）、董
事、监事和高级管理人员以及为康尼机电本次发行与上市提供服务的中介机构及
其相关人员不存在关联关系。

根据光大金控全体股东的书面确认，其未委托他人持有也未代他人持有光
大金控的股权。

截至 2013 年 12 月 31 日，光大金控总资产 71,197.15 万元，净资产
71,197.15 万元，2013 年的营业收入为 0 万元、投资收益为 427.08 万元、净利
润-612.02 万元。（财务数据未经审计）



1-1-126
光大金控对外投资或实际控制的经营性组织为光大金控化工投资有限公司
（以下简称“光大化工”） 和新疆圣雄能源股份有限公司（以下简称“新疆圣
雄”），其基本情况如下：

（1）光大金控化工投资有限公司

公司名称：光大金控化工投资有限公司

成立日期：2011 年 12 月 8 日

注册资本：210,000 万元

住所：天津空港经济区中心大道 55 号 3 号楼科技大厦六层 604

经营范围：以自有资金对化工行业进行投资（以上经营范围涉及行业许可的
凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

主营业务：以自有资金对化工行业进行投资。

股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 光大金控 40,000.00 19.05%

2 宜兴光控投资有限公司 30,000.00 14.29%

3 广东光大金控产业投资有限公司 25,000.00 11.90%

4 光大金控（上海）股权投资有限公司 20,000.00 9.52%

5 珠海郡庭昊华投资合伙企业（有限合伙） 20,000.00 9.52%

6 深圳瑞帆宝盛投资中心（有限合伙） 15,300.00 7.29%

7 光大金控（天津）创业投资有限公司 15,250.00 7.26%

8 光大资本投资有限公司 11,000.00 5.24%

9 上海洼地投资中心（有限合伙） 10,000.00 4.76%

10 杨俊杰 5,250.00 2.50%

11 刘同良 5,000.00 2.38%

12 新疆盈博鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 5,000.00 2.38%

13 金白 4,000.00 1.90%

14 上海君石资产管理有限公司 2,100.00 1.00%




1-1-127
15 国泰君安投资管理股份有限公司 2,100.00 1.00%

合计 210,000.00 100%


光大金控持有该公司 19.05%的股权，根据光大化工《公司章程》，光大化
工董事会由 5 名董事组成，其中 2 名董事由光大金控提名，光大金控对光大化工
具有重大影响。

（2）新疆圣雄能源股份有限公司

公司名称：新疆圣雄能源股份有限公司

成立日期：2006 年 12 月 12 日

注册资本：141,640 万元

住所：新疆吐鲁番托克逊县阿拉沟沟口

经营范围：矿产资源项目的投资，煤化工、盐化工系列产品的加工制造及销
售，建材、五金交电、机械设备及配件、日用百货的销售，房屋的租赁，进出口
贸易（国家专项审批的除外），水泥、塑料制品的生产销售。

股权结构：
序号 股东名称 所持股份数额（万股） 持股比例

1 林圣雄 51,153.20 36.11%

2 彭星 9,000.00 6.35%

3 新疆光大金控天山股权投资有限合伙企业 7,250.00 5.12%

4 黄秋菊 7,000.00 4.94%

5 北京首沣投资管理有限公司 4,000.00 2.82%

6 李福华 3,000.00 2.12%

7 苏尔盾 2,709.00 1.91%

8 嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙） 2,600.00 1.84%

9 嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙） 2,390.00 1.69%

10 吴昌实 2,000.40 1.41%

11 苏义进 2,000.00 1.41%

12 李国荣 2,000.00 1.41%

13 刘明五 2,000.00 1.41%



1-1-128
14 深圳市香江文化传播有限公司 2,000.00 1.41%

15 三花控股集团有限公司 2,000.00 1.41%

16 戎新仁 2,000.00 1.41%

17 姚国宁 1,820.00 1.28%

18 嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙） 1,800.00 1.27%

19 山西光大金控投资有限公司 1,690.00 1.19%

20 吴林静 1,500.00 1.06%

21 赵晓岩 1,500.00 1.06%

22 黄金萍 1,500.00 1.06%

23 温州泓亿青英股权投资合伙企业（有限合伙） 1,500.00 1.06%

24 苏尔客 1,296.90 0.92%

25 廖薇 1,310.00 0.92

26 鲁建美 1,290.00 0.91%

27 何新桥 1,207.00 0.85%

28 史正林 1,000.00 0.71%

29 姜梅 1,000.00 0.71%

30 普鸿谷禧投资管理有限公司 1,000.00 0.71%

31 苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙） 1,000.00 0.71%

32 深圳市德益轩辕创业投资企业（有限合伙） 1,000.00 0.71%

33 余进华 1,000.00 0.71%

34 苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙） 900.00 0.64%

35 顾轶群 847.00 0.60%

36 苏州天衡钟山九鼎投资中心（有限合伙） 720.00 0.51%

37 苏州天薇钟山九鼎投资中心（有限合伙） 720.00 0.51%

38 九江联豪九鼎投资中心（有限合伙） 710.00 0.50%

39 王蓓 694.00 0.49%

40 朱景生 700.00 0.49%

41 苏州天昌湛卢九鼎投资中心（有限合伙） 680.00 0.48%

42 苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙） 670.00 0.47%

43 苏州天阳钟山九鼎投资中心（有限合伙） 660.00 0.47%

44 苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙） 660.00 0.47%

45 张立君 630.00 0.44%

46 苏州天玑钟山九鼎投资中心（有限合伙） 630.00 0.44%


1-1-129
47 苏州天胥湛卢九鼎投资中心（有限合伙） 620.00 0.44%

48 睿恒投资管理有限公司 600.00 0.42%

49 苏州天齐湛卢九鼎投资中心（有限合伙） 600.00 0.42%

50 苏州天盘湛卢九鼎投资中心（有限合伙） 580.00 0.41%

51 苏州天璇钟山九鼎投资中心（有限合伙） 560.00 0.40%

52 苏州天相湛卢九鼎投资中心（有限合伙） 500.00 0.35%

53 苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙） 500.00 0.35%

54 福建仙游瑞铂投资中心（有限合伙） 500.00 0.35%

55 林运城 390.00 0.28%

56 杨靖超 400.00 0.28%

57 应彩英 300.00 0.21%

58 王建民 302.50 0.21%

59 张剑峰 250.00 0.18%

60 赵素菲 200.00 0.14%

61 倪国娟 200.00 0.14%

62 陈廷 200.00 0.14%

63 陈力群 100.00 0.07%

64 李刚 100.00 0.07%

合计 141,640 100%


光大金控持有该公司 1.19%的股权，对新疆圣雄没有重大影响。

3、金元贵

金元贵，身份证号码为 32010619391128****，住所为南京市鼓楼区，中国
国籍，无境外永久居留权，毕业于南京市业余工业大学机械制造专业，本科学
历，高级工程师。曾在南京机专任教，历任南京机专数控部（系）副主任、科研
产业处处长，曾被国家发改委授予“城市轨道交通装备国产化先进个人”称
号、被南京市人民政府授予“紫金科技创业先锋人物”称号，享受国务院特殊
津贴。2000 年进入本公司工作，为本公司的主要创始人之一，现任本公司董事
长。

（三） 实际控制人

1、公司不存在控股股东和实际控制人

1-1-130
（1）公司股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人

报告期内，公司股权结构未发生重大变化，股权结构一直维持比较分散的
状态，不存在控股股东和实际控制人。目前，公司共有 98 名股东，持股比例超
过 5%的股东共计 3 名，第一大股东持股比例为 18.42%，第二大股东持股比例
为 10.09%，第三大股东持股比例为 6%，没有任何单一股东所持股权比例超过
20%，任何一名股东单独所持股权比例均没有绝对优势。其中第一大股东资产
经营公司除向公司提名两名董事外，并不会对公司的生产经营活动进行干预，
其对公司经营决策的影响仅限于其在董事会的席位及在股东大会中的表决权。
第二大股东金元贵先生作为公司的创始人之一，现任公司董事长，对公司的发
展规划和经营决策发挥着重要的作用，但根据《公司法》和公司现行有效的《公
司章程》的规定，作为公司的主要股东和董事，其并不能实际控制公司董事会和
股东大会的表决结果。第三大股东光大金控作为财务投资人，于 2011 年 9 月才
成为公司股东，既未提名董事也未提名监事，其对公司经营决策的影响仅限于
其在股东大会中的表决权。根据上述三名股东的书面确认，其对公司均没有控
制力，三名主要股东之间不存在关联关系，也不存在共同控制的安排。

（2）公司单一股东无法控制股东大会

根据《公司法》和公司现行有效的《公司章程》的规定，股东大会作出会议
决议，普通决议需经出席会议的股东所持表决权的过半数审议通过，特别决议
需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。公司目前任何单一
股东所持表决权不超过 20%，因此，公司任何单一股东均无法控制股东大会或
对股东大会作出决议产生决定性影响。

（3）公司单一股东无法控制董事会

根据公司章程的规定，董事会成员的任免由股东大会以普通决议通过。本
公司董事均由股东大会选举产生，且各股东均按照各自的表决权参与了董事选
举的投票表决。本公司任何单一股东均没有能力决定半数以上董事会成员的选
任。

公司董事会目前由九名董事组成，其中三名为独立董事，四名董事由自然


1-1-131
人股东担任，两名董事由第一大股东资产经营公司提名。根据《公司法》和公司
现行有效的《公司章程》的规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。董事会决议的表决实行一人一票。因此，任何单一股东均无法控制公司董
事会。

（4）公司的股东间无一致行动安排

根据公司全体股东出具的书面确认，任何股东与公司其他股东均不存在一
致行动安排，也不会寻求与其他股东实施对公司的共同控制。

综上，本公司股权结构一直较为分散，不存在控股股东和实际控制人，亦
不存在多人共同拥有公司控制权的情形。

2、近三年内公司的控制权未发生变更

（1）公司的股权结构未发生重大变化

报告期内，公司股权结构较为稳定，未发生重大变化。

（2）公司的董事会成员未发生重大变化

2011 年以来，公司董事会构成情况如下：
2011.1.1 2011.10.25 2013.3.17

金元贵 金元贵 金元贵

陈颖奇 陈颖奇 陈颖奇

高文明 高文明 高文明

张金雄 刘文平 刘文平

史金飞 张仰飞 张仰飞

徐庆 朱建宁 朱建宁

张世琪 张世琪 张世琪

- 何德明 何德明

- 张保华 张保华


报告期内，公司治理结构逐步完善，公司董事由 7 名增至 9 名，其中独立董
事由 1 名增至 3 名。另外，金元贵、陈颖奇和高文明 3 人始终作为公司董事参
与公司的经营决策，其余 3 名董事中虽然具体人员有所变动，但始终有两名董

1-1-132
事由公司第一大股东提名3。报告期内，公司董事会成员未发生重大变动，部分
董事会成员的调整不会影响公司的经营决策和发展战略。

（3）公司的经营管理层未发生重大变化

2011 年以来，公司经营管理层人员任职情况如下：
公司职务 2011.1.1 2011.1.27 2011.3.31

总经理 刘文平 刘文平 刘文平

高文明 高文明 高文明

朱卫东 朱卫东 朱卫东

徐官南 徐官南 徐官南
副总经理
唐卫华 唐卫华 唐卫华

- 王亚东 王亚东

- - 李宏

董事会秘书 徐庆 徐庆 徐庆

总工程师 史翔 史翔 史翔

财务负责人 顾美华 顾美华 顾美华


随着业务的发展，公司逐步完善治理结构，并增加了部分高级管理人员，
同时为了适应公司业务模式，公司于 2011 年 10 月 16 日召开董事会，对管理架
构做了部分调整，调整后的任职情况如下：
公司职务 2011.10.16

总裁 高文明

刘文平（兼任轨道交通事业总部总经理）

副总裁 徐官南

朱卫东

史翔（兼任轨道交通事业总部总工程师）

王亚东
公司轨道交通事业总部副总经理
唐卫华

李宏




3
徐庆、史金飞、张仰飞、朱建宁均为公司第一大股东提名的董事


1-1-133
董事会秘书 徐庆

总裁助理 顾美华

财务总监 陈磊

注：陈磊原担任公司财务部副部长


2013 年 3 月 17 日，公司召开董事会，重新聘任了高级管理人员，调整后，
高级人员任职略有变化，具体情况如下：
公司职务 2013.3.17

总裁 高文明

刘文平（兼任轨道交通事业总部总经理）

副总裁 徐官南

朱卫东

王亚东

公司轨道交通事业总部副总经理 唐卫华

李宏

轨道交通事业总部总工程师 史翔

董事会秘书 徐庆

总裁助理 顾美华

财务总监 陈磊


报告期内，虽然公司高级管理人员的任职有部分调整、人员有所增加，但
高管团队整体并未发生重大变动，公司的经营管理方式、经营方针和发展战略
也并未因上述调整而发生变化。因此，公司高级管理人员未发生重大变动。

（4）公司的主营业务未发生重大变化

2011 年以来，公司一直从事轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供轨
道交通装备配套产品与技术服务，主营业务未发生重大变化。

（5）公司的股权及控制结构不影响公司治理有效性

公司的董事会、股东大会运作规范，发行人内部控制制度健全且运行良
好。

（6）股东关于股份锁定的承诺

1-1-134
为保证公司股权及控制结构在可预期期限内的稳定，合计持有公司 51%以
上股份的前七大股东资产经营公司、金元贵、光大金控、钓鱼台公司、陈颖
奇、高文明和徐官南均承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票
前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股
票前已发行的股份。

其他股东关于股份锁定的承诺详见本节“十、发行人股本情况”之“（七）
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

3、进一步稳定公司股权、提高决策效率、消除无实际控制人风险的有效措
施

（1）股东承诺上市后锁定股份

公司法人股东资产经营公司、光大金控和钓鱼台公司承诺：自公司股票首次
公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接
持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接
持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

公司董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平，监事张金雄、林庆曾，高级管
理人员徐官南、朱卫东、顾美华、陈磊、史翔、王亚东、唐卫华承诺：自公司股
票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或
者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或
者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。在担任公司董事、监事或
高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的
25%。自离任上述职务后的半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

公司核心技术人员丁瑞权、李恒文、刘落明、曾世文、刘斌坤、张伟、茅飞、
陆驰宇、朱志勇承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行
的股份。

上述股东合计持有公司 64.95%的股份。此外，上述股东以外的其他股东均

1-1-135
承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间
接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间
接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

公司通过股东承诺锁定股份的方式，保持公司在上市后的股权结构稳定，保
证股东大会作为最终决策机构的稳定性。

（2）公司建立了规范的治理结构和健全的内部控制制度，提高决策效率，
防范内部人控制

公司根据《公司法》的规定，参照上市公司的规范要求，建立了规范、完善
的公司治理结构，已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、
经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、互相协调的企业法人治理机
构。为了进一步保护中小股东的利益，强化对董事会和经理层的约束和监督，公
司建立了独立董事制度，董事会成员中有 3 名独立董事，占董事会人数的三分之
一；同时建立了累积投票制度，公司董事、监事的选任实施累计投票制。公司制
定了《公司章程》及三会议事规则等一系列法人治理细则，明确了股东大会、董
事会、监事会、经理层、独立董事的权责范围和工作程序。公司股东大会、董事
会、监事会、经理层、独立董事能够按照《公司章程》和各种规章制度的规定依
法履行职责。

公司还根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，按照自身的经营
特点，组建了较为规范的公司内部组织机构，各内部职能部门分工明确、权责分
明；并建立了涵盖生产经营各个环节的内部控制制度，包括业务管理、人力资源
管理、财务管理和信息披露等方面，以确保公司的各项生产、经营管理活动都能
有章可循。根据苏亚金诚于 2014 年 3 月 6 日出具的苏亚鉴[2014]10 号《内部控
制鉴证报告》，公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

公司虽然没有实际控制人，但通过建立规范的治理结构和健全的内部控制
制度，保证和提高了决策效率，防范了内部人控制。

4、中介机构意见


1-1-136
保荐机构及发行人律师均认为：发行人不存在控股股东，也不存在通过投
资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的实际控制人；报告期内，
发行人股权结构较为稳定，未发生重大变化。发行人的经营管理层以及主营业
务未发生重大变化。发行人的董事会、股东大会运作规范，内部控制制度健全
且运行良好；同时，合计持有发行人 51%以上股权的前七大股东、持有公司股
份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均作出发行上市后三十六个月
的股份锁定承诺，有利于发行人目前的股权控制结构在首次发行上市后的可预
期期限内保持稳定；发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条
的规定，发行人股权结构稳定，无实际控制人对发行人规范治理不存在不利影
响。

九、 发行人股份质押或其他有争议的情况

截至本招股说明书签署日，公司全体股东持有的公司股份均不存在质押或
其他有争议的情况。

十、 发行人股本情况

（一） 本次发行前后的股本变化

本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 21,661.33 万 股 ， 本 次 发 行 的 股 份 不 超 过
7,230.00 万股，本次发行的股份占发行后总股份的比例不超过 25.02%。

公司本次发行前后股本结构如下：
发行前 发行后
股东类别
持股数量（万股） 持股比例（%） 持股数量（万股） 持股比例（%）

南京工程学院资产
3,990.00 18.42 3,403.7838 11.78
经营有限责任公司

金元贵 2,185.00 10.09 2,185.00 7.56

山西光大金控投资
1,299.60 6.00 1,299.60 4.50
有限公司

陈颖奇 1,056.21 4.88 1,056.21 3.66

高文明 958.55 4.43 958.55 3.32

钓鱼台经济开发公 931.00 4.30 794.2162 2.75


1-1-137
司

徐官南 709.46 3.28 709.46 2.46

王念春 608.00 2.81 608.00 2.10

刘文平 547.77 2.53 547.77 1.90

沈国盛 532.00 2.46 532.00 1.84

林庆曾等 88 人 8,843.74 40.83 8,843.74 30.61

本次发行股份 - - 7,230.00 25.02

全国社会保障基金
- - 723.00 2.50
理事会

合计 21,661.33 100.00 28,891.33 100.00


（二） 本次发行前发行人前十名股东

本次发行前，发行人前十名股东持股情况如下：
编号 股东名称 持股数数（万股） 持股比例（%）

1 南京工程学院资产经营有限责任公司 3,990.00 18.42

2 金元贵 2,185.00 10.09

3 山西光大金控投资有限公司 1,299.60 6.00

4 陈颖奇 1,056.21 4.88

5 高文明 958.55 4.43

6 钓鱼台经济开发公司 931.00 4.30

7 徐官南 709.46 3.28

8 王念春 608.00 2.81

9 刘文平 547.77 2.53

10 沈国盛 532.00 2.46


（三） 前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

编号 自然人股东姓名 持股数数（万股） 持股比例（%） 在发行人处担任的职务

1 金元贵 2,185.00 10.09 董事长、技术中心主任

2 陈颖奇 1,056.21 4.88 副董事长、康尼环网董事

3 高文明 958.55 4.43 董事、总裁

4 徐官南 709.46 3.2752 副总裁、康尼实业董事长兼总经理



1-1-138
5 王念春 608.00 2.81 退休

董事、副总裁、轨道交通事业总部总
6 刘文平 547.77 2.53
经理、重庆康尼执行董事

7 沈国盛 532.00 2.46 康尼电子员工

8 林庆曾 380.00 1.75 监事

9 黄浙 380.00 1.75 退休

10 姚嘉明 361.00 1.67 退休


（四） 公司国有股份情况

2011 年 11 月 20 日，江苏省财政厅作出《江苏省财政厅关于南京康尼机电
股份有限公司国有股权管理方案的批复》（苏财资[2011]148 号）确认相应的国
有股权设置方案，具体如下：

股东名称 持股数数（万股） 持股比例（%）

南京工程学院资产经营有限责任公司（SS） 3,990.00 18.42

钓鱼台经济开发公司（SS） 931.00 4.30

注：SS 是国有股东（State-owned Shareholder）的缩写。


（五） 股东中的战略投资者持股情况

本公司股东中无战略投资者。

（六） 本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前，各股东间的关联关系及持股情况如下：
关联关系 股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）

王念春 608.00 2.81
父子关系
王孜凌 171.00 0.79

王荣亮 285.00 1.32
夫妻关系
张静华 171.00 0.79

陆驰宇 38.00 0.18
夫妻关系
王红琴 38.00 0.18


除上述关联联系外，公司各股东间不存在其他关联关系。

（七） 本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份及减持意向的

1-1-139
承诺

公司法人股东资产经营公司承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行
股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行
股票前已发行的股份；公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票的锁定
期限自动延长 6 个月；在股票锁定期满后的两年内，将累计减持不超过在公司上
市时所持股票总数的 40%，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律
法规允许的方式减持，减持价格不低于本次发行价格；上述减持计划应在减持前
3 个交易日予以公告；将严格遵守我国法律法规关于持股 5%以上股东持股及股
份变动的有关规定以及作出的股份锁定承诺，规范诚信履行持股 5%以上股东的
义务；如违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。

公司法人股东光大金控承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票
前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票
前已发行的股份；公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票的锁定期限
自动延长 6 个月；在股票锁定期满后的一年内，最高可减持公司上市时所持股票
总数的 100%，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易及其他法律法规允许
的方式减持，减持价格不低于本次发行价格；上述减持计划应在减持前 3 个交易
日予以公告；将严格遵守我国法律法规关于持股 5%以上股东持股及股份变动的
有关规定以及作出的股份锁定承诺，规范诚信履行持股 5%以上股东的义务；如
违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。

公司法人股东钓鱼台公司承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股
票前已发行的股份；公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票的锁定期


1-1-140
限自动延长 6 个月；在股票锁定期满后的两年内，将累计减持不超过在公司上市
时所持股票总数的 40%，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法
规允许的方式减持，减持价格不低于本次发行价格；上述减持计划应在减持前 3
个交易日予以公告；将严格遵守我国法律法规的有关规定以及作出的股份锁定承
诺，规范诚信履行股东义务；如违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益
上缴公司。

公司董事金元贵、陈颖奇、高文明、高级管理人员徐官南承诺：自公司股票
首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者
间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者
间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。在担任公司董事、监事或高
级管理人员期间内，每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的
25%。自离任上述职务后的半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。公司
上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；在股
票锁定期满后的两年内，将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的 40%，
将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式减持，减持价
格不低于本次发行价格；上述减持计划应在减持前 3 个交易日予以公告；本人将
严格遵守我国法律法规关于持股 5%以上股东、董事、高级管理人员持股及股份
变动的有关规定以及本人作出的股份锁定承诺，规范诚信履行持股 5%股东、董
事和高级管理人员的义务；如违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上
缴公司。

公司董事刘文平、高级管理人员朱卫东、顾美华、陈磊、史翔、王亚东、唐
卫华承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。在担
任公司董事、监事或高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过其直接或间接
所持有公司股份数的 25%。自离任上述职务后的半年内，不转让其直接或间接
持有的公司股份。公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票的锁定期限

1-1-141
自动延长 6 个月；对于公司首次公开发行股票前本人所持的公司股票，在股票锁
定期满后的两年内，通过证券交易所减持已解除限售的股份的价格不低于本次发
行价格；本人将严格遵守我国法律法规关于上市公司董事、高级管理人员持股及
股份变动的有关规定以及本人作出的股份锁定承诺，规范诚信履行义务；如违反
上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。

公司监事张金雄、林庆增承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股
票前已发行的股份。在担任公司董事、监事或高级管理人员期间内，每年转让的
股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的 25%。自离任上述职务后的半年
内，不转让其直接或间接持有的公司股份。同时，将严格遵守我国法律法规关于
上市公司监事持股及股份变动的有关规定以及作出的股份锁定承诺，规范诚信履
行监事义务。如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。

上述董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述
承诺。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整。

公司核心技术人员丁瑞权、李恒文、刘落明、曾世文、刘斌坤、张伟、茅飞、
陆驰宇、朱志勇承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行
的股份。

上述股东以外的其他股东均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
份。

十一、 内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持


1-1-142
股、委托持股等情况

经保荐机构核查：公司未发行过内部职工股，也不曾存在工会持股、职工
持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况。

十二、 发行人的员工和社会保障情况

（一） 发行人员工基本情况

报告期内，公司员工人数随业务发展而增加，具体情况如下：
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

员工人数 1,263 1,224


截至 2013 年 12 月 31 日，公司员工构成情况具体如下表：

1、员工专业分工结构
类别 人数 占员工总数的比例

管理人员 166 13.14%

技术人员 368 29.14%

营销人员 143 11.32%

生产人员 481 38.08%

质控人员 105 8.31%

合计 1,263 100.00%


2、员工受教育程度结构
类别 人数 占员工总数的比例

博士研究生 3 0.24%

硕士研究生 67 5.30%

本科 466 36.90%

专科 402 31.83%

专科以下 325 25.73%

合计 1,263 100.00%


3、员工年龄结构


1-1-143
类别 人数 占员工总数的比例

50 岁以上 78 6.18%

41-50 岁 173 13.70%

31-40 岁 373 29.53%

30 岁以下 639 50.59%

合计 1,263 100.00%


（二） 发行人执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度等情况

1、社会保险和住房公积金的缴纳情况

公司已根据国家和地方政府的有关规定，为员工缴纳基本养老、医疗、工伤、
失业、生育等社会保险及住房公积金。截至 2013 年 12 月 31 日，公司社会保险
及住房公积金缴纳人数具体如下：
员工人数 1,263

已缴纳社保人数 1,163

已缴纳住房公积金人数 1,140


2、公司部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的原因

（1）社会保险

截至 2013 年 12 月 31 日，公司已缴纳社保人数与员工总人数差异的具体情
况为：37 人原为南京工程学院人员，其社保仍由南京工程学院办理；50 人为公
司返聘的退休或其他单位内退人员，无需缴纳社保；9 人为新入职员工，社保
手续尚在办理，也包括因暂住证、就业证等个人材料不全而无法办理社保的员
工；4 人因户口与工作地点均不在南京市，应员工要求，公司按照应当承担的
比例对其进行补贴，由员工自行在当地缴纳社保。

（2）住房公积金

截至 2013 年 12 月 31 日，公司已缴纳公积金人数与员工总人数差异的具体
情况为：37 人原为南京工程学院人员，其住房公积金由南京工程学院代为办
理；50 人为公司返聘的退休或其他单位内退人员，无需缴纳住房公积金；35 人
为新入职员工，待公积金手续完成后将为上述员工缴纳住房公积金，也包括因

1-1-144
个人材料不全而无法办理住房公积金的员工；1 人因个人原因不愿意缴纳住房
公积金。

3、公司针对未缴情况采取的措施

持有公司股份的董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平，监事张金雄、林
庆曾，高级管理人员徐官南、朱卫东、顾美华、陈磊、史翔、王亚东、唐卫华
已出具《关于社会保险和住房公积金的承诺函》，承诺：若公司及其下属企业应
有权部门的要求或决定补缴任何社会保险和住房公积金，或因欠缴社会保险和
住房公积金受到任何处罚或损失，由其承担全部赔偿责任。

4、主管部门的确认

根据南京市社会保险管理中心和重庆市江北区社会保障局出具的《证明》，
公司已经按照相关法律法规执行了养老、医疗、住房等社会保障制度，无社会
保险欠缴记录，不存在因违反社会保险有关的法律法规和规范性文件而被处罚
的情形。

根据南京住房公积金管理中心和重庆市住房公积金管理中心出具的《证
明》，公司已为员工办理了住房公积金登记和缴存手续，不存在由于违反住房公
积金管理法律、法规而遭受处罚的情形。

5、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，报告期内发行人存在未为部分员工缴纳社会保
险、住房公积金的情形，发行人已采取相应的措施进行规范，截至本招股说明
书签署日，发行人已严格按照国家和南京市相关规定为全体符合条件的员工缴
纳了社会保险和住房公积金；经主管机关确认，发行人报告期内不存在因违反
社保和公积金有关法律法规受到行政处罚的情形，其持有公司股份的董事、监
事、高级管理人员已出具承诺，愿意全额承担发行人因该情形而可能遭受的损
失，因此，上述情况对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。

（三） 发行人劳务派遣员工情况

报告期内，为了保障生产经营需要、提高管理效率，对部分用工采取劳务


1-1-145
派遣的方式作为公司招募员工的补充。公司与各劳务派遣公司签订了劳务派遣
协议，根据协议约定，劳务派遣公司负责办理相关人员的招用工手续，并签订
劳动合同，负责处理劳务派遣员工在执行劳务合同中所发生的争议、工伤事故
等事项，并为其办理各项社会保险，缴纳社会保险费。公司负责安排劳务派遣
员工的具体工作岗位。

本公司通过劳务派遣公司招募的员工主要是从事辅助性或者替代性的工
作，主要包括生产辅助、文员助理及酒店服务等岗位，上岗前均需接受相应的
专业培训，然后再派遣到公司工作，劳务派遣员工与公司正式员工同工同酬。
截至 2013 年 12 月 31 日，劳务派遣员工总数为 855 人。

报告期内，公司不存在拖欠劳务派遣员工薪酬的情况，没有与劳务公司及
派遣员工发生过任何重大劳动争议和纠纷，亦不存在因违反相关法律法规而被
有关劳动主管机关或劳动监察机关责令改正或处罚的情况。

十三、 发行人主要股东的承诺及其履行情况

除前述就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、减持意向、股价稳定措施
及关于社会保险和住房公积金的承诺外，持有 5%以上股份的主要股东及作为股
东的董事、监事、高级管理人员作出的关于同业竞争与关联交易的承诺详见本
招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）公
司主要股东关于避免同业竞争的承诺”。




1-1-146
第六节 业务与技术

一、 发行人的主营业务及其变化情况

（一） 发行人的主营业务

公司的主营业务为轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通装
备配套产品与技术服务，是具有完全自主知识产权的轨道交通门系统供应商。
公司的主要产品包括轨道车辆门系统、站台安全门系统、轨道车辆内部装饰产
品、轨道车辆电力和通讯连接器、门系统配件等。

轨道车辆门系统主要分为城市轨道车辆门系统、干线铁路车辆门系统等。
轨道车辆门系统作为轨道车辆的重要组成部件，涉及车辆安全性、可靠性、舒
适性，直接影响着乘客的出行安全和车辆的正常运行，在轨道交通的运营中扮
演着重要的角色，是轨道车辆关键装备之一。

轨道车辆门系统主要由控制系统、承载驱动机构、锁闭机构和门扇等组
成，需要解决门系统的控制、列车通讯网络以及刚度、强度、隔音、隔热、密
封等技术难题。轨道车辆门系统的研发涉及机械、材料、控制、通信、空气动
力学等多个学科，其设计与制造需应用现代设计、数字处理、列车通讯网络、
先进制造等技术，故轨道车辆门系统是一种技术密集型、机电一体化产品。

公司研发和生产的城轨车辆自动门系统产品，是公司最主要的产品，已占
国内城轨市场 50%以上份额；公司是国家标准《城市轨道车辆客室侧门》的主
要制定单位，是《城市地铁车辆电动客室侧门行业技术规范》的主要制定单位；
公司在行业内率先通过国际铁路行业标准（IRIS）、欧标 EN50128 软件安全完
整 性 认 证 、 欧 标 EN15085-2 焊 接 企 业 认 证 ， 公 司 适 用 CRH2 、 CRH3 、
CRH3C、CRH380B、CRH380BL、CRH380CL 等车型的动车组外门产品通过
了 CRCC 认证。

（二） 发行人的主营业务变化情况

自成立以来，公司的主营业务围绕轨道交通门系统进行拓展和深化。经过


1-1-147
多年的努力，公司的产品种类更加丰富，已经生产出包括轨道车辆门系统、站
台安全门系统、轨道车辆内部装饰产品、轨道车辆电力和通讯连接器等一系列
轨道交通装备配套产品。

自设立以来，公司的主营业务未发生重大变化。

二、 发行人主要产品及其用途

公司的主要产品包括轨道车辆门系统、站台安全门系统、轨道车辆内部装
饰产品、轨道车辆电力和通讯连接器、门系统配件等，主要应用于城市轨道交
通和干线铁路。






（一） 城市轨道车辆门系统

城市轨道车辆上的门系统包括外门及内门。外门主要包括客室侧门、司机
室门和紧急疏散门，内门指连接司机室和乘客室的司机室后端门。

1、外门

（1）客室侧门




1-1-148
电动双开塞拉门 电动双开外挂密闭门 电动双开内藏双开移门

应用范围：城轨车辆客室侧门 应用范围：城轨车辆客室侧门 应用范围：城轨车辆客室侧门






（2）司机室门
手动塞拉门 手动内藏门 铰链门

应用范围：城轨车辆司机室门 应用范围：城轨车辆司机室门 应用范围：城轨车辆司机室门






（3）紧急疏散门
外摆式紧急疏散门 上翻铰链紧急疏散门 紧急疏散梯和坡道

应用范围：城市轨道车辆 应用范围：城市轨道车辆 应用范围：城市轨道车辆






1-1-149
2、内门
司机室后端门
应用范围：城市轨道车辆




（二） 干线铁路车辆门系统

公司生产的用于干线铁路车辆上的门系统包括普通客车的内门、外门，以
及动车组内门、外门。

1、内门
手动门 电控电动移门 电控电动移门

应用范围：客车内外端门、厨房门、 应用范围：动车组外端门 应用范围：动车组内端门
厕所门等











1-1-150
2、外门

（1）客室侧门
电控气动塞拉门 手动塞拉门 侧拉门

应用范围：普通客车客室侧门 应用范围：普通客车客室侧门 应用范围：CRH6－200 动车组




电动单开塞拉门 电控气动移门 电动双开塞拉门
应用范围：CRH3-300/350 动车组 应用范围：CRH2 动车组 应用范围：低地板动车组




（2）司机室门
手动铰链门

应用范围：动车组司机室门




（三） 站台安全门系统

全高或半高的站台安全门系统，在乘客和列车以及轨道之间形成一道保护

1-1-151
屏障，从而大大提高了乘客的安全。在站台安装安全门还能使乘客远离列车行
驶带来的污垢、空气湍流和噪音。无论是全高还是半高，站台安全门都与车辆
门同时开闭。对于运营商而言，安装站台安全门系统有助提高行车准点率，并
能优化营运效益。
半高式站台安全门 全高式站台安全门 屏蔽式站台安全门

应用范围：轨道车辆站台安全门 应用范围：轨道车辆站台安全门 应用范围：轨道车辆站台安全门




（四） 主营业务其他产品

1、轨道车辆内部装饰产品

轨道车辆内部装饰产品包含扶手、端墙、侧墙、平顶、隔墙、型材结构
件、端门、立柱、座椅等。公司生产的轨道车辆内部装饰产品目前主要应用于
城轨车辆。

2、轨道车辆电力和通讯连接器

公司生产的轨道车辆电力和通讯连接器产品包含重载矩形连接器、重载模
块连接器、美标圆形连接器、城轨圆形连接器以及铁路干线连接器五大系列，
主要应用于轨道车辆电力和通讯信号传输。

3、门系统配件

公司生产的门系统配件，包括门板、电机、门控器、丝杆、胶条、玻璃、
电气开关、操作件、滚轮等门系统组成部分中的易损易耗件。

（五） 其他业务产品

公司其他业务主要包括教学仪器、精密锻件、自动化设备及数控产品等的
生产和销售，该部分业务主要是公司利用现有技术和公司品牌的溢出效应进行


1-1-152
的有限的横向拓展，一方面可以适当拓宽公司的业务范围，另一方面可以为公
司未来的发展储备产品和技术。

教学仪器：主要产品包括用于教学实训的 MPS 模块化生产制造系统、FMS
柔性加工制造系统、数控实训设备、物流试验设备、PLC 控制对象、液压试验
设备、新能源类教学实训系统、轨道交通教学实训系统等。

精密锻件：主要产品涉及汽车、气动和电动工具、工程机械等领域中的精
密冷成型零部件及部分组装件。

自动化设备：主要产品包括 KNHM 系列交流金属封闭环网开关柜、KNHC
系列全绝缘中压环网开关柜、PD 系列微机型环网柜专用保护等电力设备。

数控产品：主要产品包括用于运动控制领域的控制器装置、驱动器装置、
输入/输出接口装置、总线接口装置，以及相应的软件等产品。

三、 发行人所处行业基本情况

公司的主营业务属于轨道交通装备制造业，产品主要应用于城市轨道交通
和干线铁路。

（一） 行业管理体制及产业政策

我国轨道交通装备制造业经过多年发展，已逐步形成市场化的竞争和发展
格局。政府主要是通过颁布相关法律法规、政策以及规划，对行业进行引导和
监管。轨道交通装备制造业的相关管理部门包括国家发改委、交通运输部、工
信部、住建部等。

1、行业主管部门和管理体制

（1）轨道交通行业主管部门和管理体制

①城市轨道交通

根据《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》规定，城
市轨道交通规划由国家发改委同建设部（现已改为住房和城乡建设部）组织审核
后报国务院审批。城市轨道交通项目的审批，要依据国务院批准的建设规划进


1-1-153
行。

根据《城市轨道交通运营管理办法》，国务院建设主管部门负责全国城市轨
道交通的监督管理工作。省、自治区人民政府建设主管部门负责本行政区域内
城市轨道交通的监督管理工作。各地城市的轨道交通主管部门负责本行政区域
内城市轨道交通的监督管理工作。

②干线铁路交通

交通运输部负责组织拟订铁路行业发展战略、政策、发展规划，编制国家
铁路年度计划，参与综合运输体系规划编制工作；承担铁路安全生产和运输服
务质量监督管理责任，制定铁路运输服务质量行业标准并监督实施；中国铁路
总公司统一管理铁路运输组织和集中调度指挥工作。

（2）轨道交通装备制造行业主管部门和管理体制

工业和信息化部装备工业司负责轨道交通装备制造业的行业管理工作；提
出重大技术装备发展和自主创新规划、政策建议并组织实施；依托国家重点工
程建设协调有关重大专项的实施，推进重大技术装备国产化；指导引进重大技
术装备的消化创新。

根据《城市轨道交通建设项目机电设备采购核定规则》，中国交通运输协会
城市轨道交通专业委员会受国家发改委“城市轨道交通设备国产化领导小组办
公室”的委托，成立“城市轨道交通建设项目机电设备采购核查小组”，负责
城市轨道交通建设项目机电设备采购的核查工作。

2、行业主要法律法规及政策

（1）行业主要法律法规：

《中华人民共和国铁路法》（中华人民共和国主席令第三十二号）；

《铁路产品认证管理办法》（中华人民共和国铁道部铁科技（2003）104
号）；

《铁路主要技术政策》（中华人民共和国铁道部铁科技[2004]78号）；



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《铁路技术管理规程》（中华人民共和国铁道部令第29号）。

（2）主要行业政策：

1999年《关于城市轨道交通设备国产化的实施意见》指出，城市轨道交
通项目，无论使用何种建设资金，其全部轨道车辆和机电设备的平均国产化率要
确保不低于70%。城市轨道交通设备国产化工作的重点是轨道车辆和信号系统。

2003年《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》指
出，拟建城市要认真贯彻设备国产化的有关政策，积极采用国产设备，促进国内
设备制造业发展。要不断提高城轨交通项目设备的国产化比例，对国产化率达不
到70%的项目不予审批。

2006年《国家中长期科技发展规划纲要（2006-2020年）》把交通运输
业列为重点发展领域，并把高速轨道交通系统、高效运输技术装备列入了优先主
题。明确指出要重点研究开发高速轨道交通控制和调速系统、车辆制造、线路建
设和系统集成等关键技术，包括重载列车、大马力机车、特种重型车辆、城市轨
道交通等新型运载工具，形成系统成套技术。

2006年《关于加快振兴装备制造业的若干意见》中，国务院针对铁路运
输装备技术引进确定了“引进先进技术、联合设计生产、打造中国品牌”的原则，
提出到2010年发展一批有较强竞争力的大型装备制造企业集团，增强具有自主
知识产权重大技术装备的制造能力，建设和完善一批具有国际先进水平的国家级
重大技术装备工程中心。明确要求以铁路客运专线、城市轨道交通等项目为依托，
通过引进消化吸收先进技术和自主创新相结合，掌握时速200公里以上高速列
车、新型地铁车辆等装备的核心技术，使中国轨道交通装备制造业在较短的时间
内达到世界先进水平。

《中长期铁路网规划（2008年调整）》中，明确了到2020年全国铁路营
业里程达到12万公里以上，复线率和电化率分别达到50%和60%以上，主要技术
装备达到或接近国际先进水平。

2010年，国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
（国发[2010]32号），将加快培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高


1-1-155
端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车等七个战略性新兴产业，将发展战略
性新兴产业作为我国抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略，并在财政、
税收、信贷、资本市场融资等多个方面给予大力支持，力争2015年战略性新兴
产业增加值占国内生产总值的比重达到8%左右，2020年达到15%左右。

2011年《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》第三篇第十二章
中提到，按照适度超前原则，统筹各种运输方式发展，基本建成国家快速铁路网
和高速公路网，初步形成网络设施配套衔接、技术装备先进适用、运输服务安全
高效的综合交通运输体系。

2012年《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》将2015年的行业发展
目标设定为：轨道交通装备产业年销售产值超过4,000亿元，产品满足我国轨道
交通建设需要；行业研发投入占产品销售收入比重达到5%以上，主要产品达到
国际先进水平，并批量进入国际市场。

2012年《“十二五”综合交通运输体系规划》将《中长期铁路网规划（2008
年调整）》中明确的到2020年全国铁路营运里程达到12万公里以上的目标提前
至2015年。

2012年国务院办公厅国发〔2012〕64号文《国务院关于城市优先发展公
共交通的指导意见》中明确, 根据城市实际发展需要合理规划建设以公共汽（电）
车为主体的地面公共交通系统，包括快速公共汽车、现代有轨电车等大容量地面
公共交通系统，有条件的特大城市、大城市有序推进轨道交通系统建设。

2013年国务院办公厅国发〔2013〕19号文《国务院关于取消和下放一批
行政审批项目等事项的决定》，取消和下放共计117项行政审批项目等事项。其
中，取消国家发改委“企业投资城市轨道交通车辆、信号系统和牵引传动控制系
统制造项目核准”；国家发改委“企业投资城市快速轨道交通项目按照国家批准
的规划核准”下放省级投资主管部门。

（二） 轨道交通行业发展概况及趋势

轨道交通是一种利用轨道及轨道车辆进行人员运输的方式，主要包括城市
轨道和干线铁路两种形式。轨道交通具有运量大、速度快、安全、准点以及低


1-1-156
碳、环保等特点，是现代社会发展交通运输的主要方向之一。

随着中国城市化进程的加快，中国轨道交通行业已处于集中投资、快速发
展阶段。2012 年 9 月，国家发改委新批准了 25 个城市轨道交通建设规划项目，
总投资规模超过 7000 亿元，城市轨道交通建设将迎来新的建设高峰。

1、城市轨道交通

随着我国的城市规模和经济建设的快速发展，城市化进程在逐步加快，城
市人口和人均机动车保有量水平逐年急剧增加，全国大中城市普遍存在着道路
拥挤、车辆堵塞、交通秩序混乱的现象。城市轨道交通具有载客量大、运送效
率高、能源消耗低、相对污染小和运输成本低、人均占用道路面积小等优点，
是解决大城市交通拥挤问题的最佳方式。加快大城市轨道交通的建设，改变轨
道交通落后的状况，是解决我国大城市客运交通的根本出路。

近年来，各地城市日趋拥堵的交通状况促使人们考虑转变交通发展的思
路。国际经验表明，当一国城市化率超过 60%时，城市轨道交通将实现高速发
展以解决交通拥堵问题。2011 年是中国城市化发展史上具有里程碑意义的一
年，城镇人口占总人口比重首次超过 50%4，面临的交通拥堵问题也日益严重，
大力发展城市轨道交通，成为各大中城市的共同选择。

全球金融经济危机以来，加速轨道交通等基础设施建设被纳入国家重点扶
持的投资项目。我国政府加大基础设施建设力度，各地方政府也纷纷开始筹建
轨道交通，在中国各大城市掀起了一股“地铁热”。中国已成为世界上城市轨
道交通发展最快的国家。

经过 10 多年的建设和发展，中国的城市轨道交通形成了以地铁为主、高架
轻轨为辅助的发展趋势，城市轨道交通进入了一个快速发展期。2013 年 7 月 5
日发布的《中国城市发展报告（2012）》显示，目前我国内地已有北京、上海
等 17 个城市开通 70 条轨道交通运营线路，总运营里程 2,064 公里，其中 2012
年新增投运里程 321 公里。随着 2012 年众多城市地铁项目提前获批，以及


4
数据来源：《2012 年中国社会形势分析与预测》，中国社会科学院社会学研究所、社会科学文献出版社
联合发布


1-1-157
2013 年仍有大量项目获得许可，“十二五”规划确定实现 3,000 公里的全国城
市轨道交通运营里程，有望突破上升至 4,000 公里左右。

《中国城市发展报告（2012）》显示，目前我国内地已有北京、上海、天
津、重庆、广州、深圳、武汉、南京、沈阳、长春、大连、成都、西安、昆
明、苏州、杭州、佛山等 17 个城市累计开通 70 条城市轨道交通运营线路。其
中地铁 1,726 公里，占 84%；轻轨 267 公里，占 13%；现代有轨电车 41 公里，
占 2%；磁浮 30 公里，占 1%。近些年来，城市轨道交通进入了快速发展期。北
京、上海、广州、深圳等城市初步形成了轨道交通网络，西安、长春等城市建
成了轨道交通主骨架。

“十二五”期间，我国城市轨道交通仍将保持快速发展态势，期间的建设
规模为 2,500 公里左右，总投资为 1.2 万亿元左右。预计至 2020 年末累计投运
里程将达到 7,000 公里左右，届时轨道交通将覆盖全国主要大中城市，在城市
交通系统中发挥主体、骨干作用。5未来十年，我国将迎来城市轨道交通的快速
发展期。

2、干线铁路交通

根据《2013 年铁道统计公报》，截至 2013 年末，全国铁路营业里程达到
10.3 万公里，比上年增长 5.7%。路网密度 106.9 公里/万平方公里，比上年增加
5.7 公里/万平方公里。其中，复线里程 4.8 万公里，比上年增长 10.4%，复线率
46.8%，比上年提高 2 个百分点；电气化里程 5.6 万公里，比上年增长 9.4%，
电化率 54.1%，比上年提高 1.8 个百分点。西部地区铁路营业里程达到 4 万公里，
比上年增加 2,245 公里、增长 6.0%。

2013 年国家铁路机车车辆购置完成投资 1,038 亿元。“和谐号”动车组 1,308
组、10,464 辆，比上年增加 225 组、1,800 辆。全国铁路客车拥有量为 5.88 万
辆，比上年增加 0.11 万辆；其中空调车 4.86 万辆，占 82.6%，比上年提高 4.8
个百分点。全国铁路货车拥有量为 68.8 万辆，比上年增加 1.74 万辆，增长 2.6%。



5
数据来源：《我国 13 个城市轨道交通运营总里程已达到 1,469 公里》，中华人民共和国中央人民政府门
户网站（www.gov.cn）


1-1-158
全国铁路机车拥有量为 2.08 万台，其中和谐型大功率机车 7,017 台，比上年增
加 972 台。内燃机车占 47.8%，电力机车占 52.1%。

尽管目前我国正处于铁路客运专线建设的高峰期，但从铁路网密度（反映营
运里程与国土面积的比例）的国际对比来看，我国铁路网密度依然低于欧洲、美
国、日本和印度等国家，仅高于俄罗斯、加拿大等地广人稀的国家；此外，铁
路的路网质量还有较大的提升空间，目前我国铁路运行速度主要在 200 公里/小
时以下，客运专线占比较低，随着我国高铁技术的日益成熟和人民生活节奏的
加快，为提高运行速度，除了新建更多的快速客运专线，对既有线路的电气化
改造也将大规模实施。因此我国干线铁路的发展特别是客运专线的建设依然存
在巨大的空间。

（三） 轨道交通装备制造行业发展概况及趋势

1、轨道交通装备制造行业发展概况

轨道交通装备制造行业的市场参与者主要包括整车制造商和各种零部件制
造企业。“十五”以来，我国城市轨道交通装备制造业坚持对外开放政策，走
依托国内市场、引进和自主创新相结合的发展之路，整体水平和能力又上了一
个新台阶。相关制造企业在广泛采用新技术、新材料、新工艺的基础上，制造
水平大幅提升，设计能力显著增强。部分骨干企业开发了具有自主知识产权的
关键产品，掌握了整车和关键总成核心技术，不仅能够满足国内轨道交通项目
的需要，而且具备了参与国际市场竞争的能力。

随着我国铁路和城市轨道交通的快速发展，轨道交通装备产业规模不断扩
大，2010 年实现工业销售产值 2,477.3 亿元，出口交货值 84.1 亿元，“十一
五”期间我国轨道交通装备产业销售产值年平均增长率约为 31.9%。已建成一
批具有国际先进水平的制造基地，生产能力已居世界领先地位。形成了以主机
企业为核心、以配套企业为骨干，辐射全国的轨道交通装备制造产业链。现已
拥有年新造大功率机车 2,000 台，动车组、铁路客车和城轨车辆 8,000 辆，各型
货车 60,000 辆，大型养路机械 500 台套能力以及年大修机车 2,000 台，动车组




1-1-159
及各类轨道客车 5,000 辆，各型货车 70,000 辆的能力。6

由于产业政策和一些技术准入壁垒的限制，整车制造的市场集中度非常高。
国内的整车制造商主要为中国南车和中国北车，两家企业拥有绝大部分市场份
额。国外的整车制造商主要是加拿大庞巴迪、法国阿尔斯通、德国西门子等。

公司作为轨道交通门系统的生产商，属于轨道交通装备制造行业的零部件
制造企业。公司与各整车制造企业保持密切的合作关系，一方面由于各整车制
造企业是公司的终端用户，另一方面由于门系统是涉及轨道车辆安全性的重要
组成部分，使得门系统制造企业在设计、生产、质量控制、售后服务等各环节
都必须与整车制造企业保持紧密合作，以保证整车的安全性。

由于门系统对于整车的安全性和可靠性都至关重要，因此不仅具有很高的
技术门槛，还需要在轨道交通领域具有丰富的运行经验以证明其可靠性，整车
制造商一般倾向于选择自己熟悉的门系统制造企业，目前只有少数几家门系统
制造商能够提供全套技术，并且经受住了市场长期运行的考验，形成了门系统
市场目前市场参与者数量有限的较稳定的市场竞争格局。

2、轨道交通装备制造行业发展趋势

轨道交通装备制造行业的发展与国家经济发展水平、城市轨道交通发展及
铁路建设规划密切相关。近年来，随着经济的高速发展和城市化水平的不断提
升，轨道交通里程持续增长，轨道交通运输在各类运输方式中的份额持续提
高，轨道交通装备的市场需求保持了良好的增长势头。目前我国轨道交通装备
制造行业整体上面临着良好的发展机遇与发展环境。

另外，轨道交通运输是国民经济的大动脉，轨道交通装备制造业的现代化
是铁路运输现代化的主要标志，是国家经济技术实力的重要体现。轨道交通装
备制造业是保证国民经济安全运行、推动我国工业化进程的骨干行业。目前，
国家大力推进轨道交通装备现代化和国产化水平，发展满足不同需求的城轨和
干线车辆，大大促进了轨道交通装备制造业的发展。

随着我国国民经济的发展和城市化进程加快，我国轨道交通在未来 5-10 年

6
数据来源：《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》，中华人民共和国工业和信息化部印发


1-1-160
仍将保持较快发展，为轨道交通装备产业的发展提供了较大的市场空间。

根据国家《中长期铁路网规划（2008 年调整）》，我国铁路建设仍将保持
较快发展，为铁路装备提供了较大的市场需求，不仅新建铁路和既有线改造为
高速动车组、大功率机车、重载货车提供了新的市场需求，而且在役装备的更
新换代也要求装备制造业能提供良好的服务。预计“十二五”期间，动车组需
求量约 1,000 列以上，大功率交流传动货运电力机车和内燃机车需求量约 5,000
台以上，客货车辆、通信信号、大型养路机械等装备也有较大市场需求7。

（四） 轨道交通装备制造行业市场需求

1、国内市场需求分析

（1）城市轨道

“十一五”期间，城市轨道交通运营里程及车辆数情况如下：
年度 里程（公里） 车辆数（辆）

2006 年末 621 2,764

2010 年末 1,471 8,285

2006-2010 年增量 850 5,521

数据来源：2007-2011 年《中国统计年鉴》。


“十二五”期间，我国城市轨道交通仍将保持快速发展态势，建设规模将
达 2,500 公里左右。根据“十一五”期间我国新增城市轨道运营里程及新增车
辆数据，得出每增加一公里里程所增加的车辆数约为 6.50 辆，按该比例进行测
算，“十二五”期间拟新增的 2,500 公里线路需要配备的车辆数为 16,250 辆。

由于城轨线路网络的完善，城轨线路的客流量与建设初期相比会有明显的
增加，必须增加发车密度以满足客流增长的需求，并且随着已建成城轨线路投
入运营时间的增加，车辆维修、改造的需求也日益增加。综合考虑以上情况，
预计“十二五”期间对车辆的需求量约为 20,000 辆。

另外，由于我国城轨客流量的急剧加大，对乘车安全问题提出了更高的要
求，各地铁公司在新线规划和旧线改造时都增加了站台安全门的建设，站台安

7
数据来源：《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》，中华人民共和国工业和信息化部印发


1-1-161
全门的市场需求快速增长。

目前，市场上的城轨车辆主要分为 A 型车和 B 型车，各种车型配备的门数
量如下：
车厢数 客室侧门 司机室门 紧急疏散门 外门总计 内门总计
车型
（辆/列） （套/辆） （套/列） （套/列） （套/辆） （套/列）

A 型车 6 10 4 2 11

B 型车 6 8 4 2 9


注：B 型车中少数为 4 辆编组，由于 6 辆/列占绝大多数且是发展趋势，在此仍以 6 辆/列为标准计算。


综合考虑，按照每辆车厢需配 10 套外门测算；站台安全门的市场需求按照
“十二五”期间新增里程 2,500 公里、每 1.5 公里设 1 个站台、每个站台安装
50 单元的安全门测算，同时考虑既有线路每年加装 100 个站台，“十二五”期
间我国城轨市场轨道交通门系统产品的需求如下表所示：

2011-2015 年城轨市场门系统需求预测表

项目 列车数量（辆） 车辆外门（套） 内门（套） 站台安全门（单元）

“十二五”总需求 20,000 200,000 6,667 108,333


（2）干线铁路

依据原铁道部 2005-2010 年的《铁道统计公报》，到“十一五”期末，全
国铁路营业里程已达到 9.1 万公里，较“十五”末约增加 15,562 公里，“十一
五”期间购置普通客运列车数量约为 10,819 辆，动车组累计投入 480 组（动车
组以每组 8 辆车厢测算，合计购置动车组数量为 3,840 辆），车辆增量合计为
14,659 辆。

《“十二五”综合交通运输体系规划》提出，到 2015 年，全国铁路营业里程
达到 12 万公里。据此测算，“十二五”期间，我国铁路营业里程至少增长 29,000
公里，根据“十一五”期间数据，每增加一公里里程所增加的客运列车数约为
0.94 辆，考虑到“十二五”期间，动车组的增幅将超过普通客车，因此“十二五”期
间每增加一公里里程所增加的客运列车数按 1 辆测算，可预测“十二五”期间普通
客运列车与动车组购置量合计约为 29,000 辆。

《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》中预计“十二五”期间，动车组需求

1-1-162
量约为 1,000 列以上，即 8,000 辆。故“十二五”期间，对普通客运列车的需求量
为 21,000 辆。我国干线铁路建设对轨道车辆的需求如下表所示：

2011-2015 年干线铁路市场车辆需求预测表

营业里程 里程较上期增 客车较上期增 动车组较上期 车辆增量合计
时期
（公里） 量（公里） 量（辆） 增量（辆） （辆）

“十五”末 75,438 - - - -

“十一五”末 91,000 15,562 10,819 3,840 14,659

预计“十二五”末 120,000 29,000 21,000 8,000 29,000


干线铁路网络的完善及管理效率的提高，将逐步增加干线铁路的客流量与
发车密度。同时，已建成干线铁路投入运营时间的增加，车辆维修、改造的需
求也日益增加。综合考虑以上因素，预计“十二五”期间干线铁路对车辆的需求
量约为 30,000 辆。

按照每辆车需配套 4 套外门、6 套内门测算，“十二五”期间，我国干线铁
路建设对轨道车辆门系统产品的需求如下表所示：

2011-2015 年我国干线铁路市场门系统需求预测表

项目 客车数量（辆） 外门（套） 内门（套）

“十二五”总需求 30,000 120,000 180,000


2、国际市场需求分析

目前，美国、俄罗斯、印度、巴西、沙特、伊朗、越南等国家和地区，也
陆续推出了轨道交通建设及设备更新换代计划。按照欧洲铁路行业协会(UNIFE)
等机构分析预测，到 2015 年，全球轨道交通装备市场将保持年均 3%的增长，
年均需求达 1,000 多亿欧元。8

（五） 行业进入壁垒

1、技术壁垒

轨道交通门系统对安全性、可靠性的要求极高，是一种技术密集型、机电


8
数据来源：《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》，中华人民共和国工业和信息化部印发


1-1-163
一体化产品，需要企业通过多年的积累和研究才能完全掌握其核心技术。此
外，轨道交通门系统必须具备整套的性能试验标准，以及成熟的项目开发流程
和丰富的实践经验，对各种技术标准的要求较高。

轨道交通门系统整体上要求符合 EN50126 标准的 RAMS 要求，在安全控制
方面要满足 EN50126 和 EN50128 标准的要求。在软件安全性和完整性上要达
到 EN50128SIL2 等级。此外，轨道交通门系统还需要满足 IEC61373 车辆冲
击、振动试验要求。

轨道交通门系统的通讯网络部分要求能够实现与 MVB、CANopen、HDLC
等列车网络通讯，并通过相关的符合性测试，证明符合这些总线的国际标准；
控制逻辑部分要求符合 EN14752 标准。

轨道交通门系统的控制部分在环境与电磁兼容性方面要求符合 IEC60571、
EN50155、EN50121-3-2 等国际标准，并通过第三方实验室出具相关报告。

轨道交通门系统在技术的复杂性和高标准方面给新的市场进入者设置了很
高的技术门槛。

2、生产资质壁垒

根据原铁道部运输局运装客车[2009]475 号文《关于印发<铁路客车零部件
生产条件管理办法>的通知》，铁路客车零部件实行分级分类管理。凡直接涉及
车辆安全性、可靠性、舒适性及重要性能的零部件定义为 A 类零部件，车门系
统即属于 A 类。原铁道部运输局装备部负责对 A 类零部件的生产资质进行管
理。A 类零部件的生产资质按照准予试制、首件鉴定、生产资质批准的程序进
行管理。

按照《关于规范铁路专用设备产品准入管理的若干规定》（铁政法[2011]02
号）和《关于印发<铁路产品认证管理办法>的通知》（铁科技[2012]95 号），
凡直接关系铁路运输安全的动车组重要零部件将列入铁路产品认证采信目录，
实行认证管理，取得认证后，产品方可装车使用。车门系统为上述纳入认证目
录的重要零部件之一,通过上述认证的周期较长，难度较大，这给新的进入者进
入该市场设置了很高的门槛。


1-1-164
原铁道部车辆验收室、原铁道部产品质量监督检验中心（原铁道部标准计量
研究所）会定期与不定期的对供应商的产品质量进行审查。

国际项目还必须通过 IRIS（国际铁路行业标准认证）认证，目前国内各大
车辆整车制造企业和相关关键部件供应商都在着手完成 IRIS 的申报认证工作。

3、市场壁垒

目前，轨道交通装备制造行业中各大整车制造企业均会选择若干家具有过
往成功项目经验和业绩支撑的企业进入自己的合格供应商目录，同时其质量部
门会定期与不定期的对合格供应商的资格进行审查。只有进入该目录的供应商
才有机会参与各大整车制造企业及作为项目业主的各地铁公司举行的市场招
标，这给潜在的市场进入者设置了很高的市场门槛。

（六） 影响行业发展的因素

1、有利因素

（1）轨道交通和轨道交通装备制造行业受到国家产业政策的支持

轨道交通作为一种先进的交通运输方式，其快速高效、低碳环保等诸多优
点越来越受到社会的共识，得到国家产业政策的大力支持。

2011 年《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》第三篇第十二章中
提到，按照适度超前原则，统筹各种运输方式发展，基本建成国家快速铁路网
和高速公路网，初步形成网络设施配套衔接、技术装备先进适用、运输服务安
全高效的综合交通运输体系。

轨道交通装备制造业对轨道交通实现现代化具有重要的战略意义，是国家
重点支持的装备制造业之一。

2010 年国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国
发[2010]32 号），将加快培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端
装备制造、新能源、新材料和新能源汽车等七个战略性新兴产业，将发展战略
性新兴产业作为我国抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略，并在财
政、税收、信贷、资本市场融资等多个方面给予大力支持，力争 2015 年战略性


1-1-165
新兴产业增加值占国内生产总值的比重达到 8%左右，2020 年达到 15%左右。

（2）轨道交通装备市场容量巨大、前景广阔

随着经济的高速发展和城市化水平的不断提升，轨道交通里程持续增长，
轨道交通运输在各类运输方式中的份额持续提高，轨道交通装备的市场需求将
保持持续增长的势头。

一方面，随着城市化进程加快，城市人口的不断增长，城市轨道交通的优
势日益显现。在未来较长一段时期，城市轨道交通具有广阔的发展空间，将拉
动轨道交通装备制造业的迅速发展。

另一方面，国家大力推进轨道交通装备现代化，铁路路网建设的提速及运
输总周转量的大幅提高，需要强有力的装备保障和支持，从而拉动轨道交通装
备制造业的迅速发展。

（3）国际市场竞争力大幅提高，出口快速增长

近几年来，国内轨道交通装备制造企业突破了一系列高端产品的关键技术
和制造工艺，产品竞争力获得了大幅度提高，产品出口大幅增长，出口市场从
发展中国家扩展到许多发达国家。未来十年，中国轨道交通装备制造企业将成
为国际市场上最具竞争力的轨道装备制造商之一，国际市场的拓展必将促进国
内轨道交通装备制造行业的快速发展。

2、不利因素

（1）在技术上和国际先进水平尚存差距

由于起步较晚，我国轨道交通门系统行业的技术积累尚显不足，自主创新
能力方面需要进一步提高，尤其是高速动车组外门系统领域，国内轨道交通门
系统生产企业在产品的性能、质量以及在研发手段、产品运营时间和经验积累
等方面与国际知名公司相比还存在一定差距。

（2）在规模上与国外领先企业相比较小

目前国内轨道交通门系统行业生产企业由于起点较低，与国际同行业竞争
对手相比，在生产规模、销售网络、资金实力、市场影响等方面尚有较大的差

1-1-166
距。

（七） 行业技术水平及特点

轨道交通门系统是涉及车辆安全性、可靠性的重要组成部分，特别是用于
城轨车辆上供乘客上下的自动门，在无人操纵的情况下，频繁进行自动开关，
在关闭过程中碰到乘客时自动返回以保护乘客安全并重新关闭。车辆运行过程
中，门始终处于安全锁闭状态。国内城轨车辆经常处于满负荷运行状态，对门
的可靠性和安全性的要求更高。

总体而言，门的安全性和可靠性来自于门系统机械、控制和网络通讯的技
术保证。

机械方面主要涉及门的驱动和锁闭，门的驱动和锁闭装置是关系到轨道车
辆自动门系统可靠性和安全性的最重要部件之一。目前，除了传统的驱动和锁
闭形式外，开发具有高安全性、可靠性新型门的驱动和锁闭装置的难度很高。

控制和网络通讯方面，涉及数字闭环无刷直流电机驱动技术、列车通讯网
络技术以及安全控制等技术。数字闭环无刷直流电机驱动技术涉及数字信号处
理、数字闭环电机控制、嵌入式软件、功率电子、电磁兼容以及高可靠性电子
设计制造等关键技术的综合运用。法国阿尔斯通、加拿大庞巴迪、德国西门子
等国际知名车辆制造企业的列车控制管理系统（TCMS），普遍采用符合
IEC61375-1 国际标准的列车通讯网络（TCN）；轨道交通门系统还必须具备符
合国际标准要求的列车通讯网络技术，才能与 TCMS 集成；在安全控制技术方
面，轨道交通门系统是安全相关部件，与门系统相关的控制技术要符合
EN50126、EN50128 等国际安全性标准。

轨道交通门系统作为轨道交通产业链的一个组成部分，其技术发展紧密结
合轨道交通行业的技术发展趋势，必须在控制、通讯、驱动、锁闭、密封、隔
音、隔热、轻量化、宜人化等方面不断提高技术水平，以满足轨道交通产业的
发展需求。

（八） 上下游行业发展状况对本行业的影响

轨道交通装备制造行业的上游行业主要是铝材、钢材、胶条等基础原材料

1-1-167
及电机、电子元器件等行业。这些行业的技术和工艺成熟，市场竞争充分，产
品供应充足，对保障本行业原材料供应以及本行业的生产成本控制起着积极的
作用。

下游行业主要是轨道交通行业。根据各地区城市轨道交通建设规划，全国
各大城市将按规划大力发展城市公共交通系统建设，推进轻轨、地铁等城市轨
道交通系统的建设；根据《中长期铁路网规划（2008 年调整）》、《国民经济
和社会发展第十二个五年规划纲要》，国家将继续加大投资力度建设全国铁路运
输网络。下游行业对本行业的需求将保持快速扩张的态势，为本行业的未来发
展提供强大的推动力。

“723”甬温线动车组事故发生后，中国高铁的高速发展态势出现较大
调整，铁路基础建设和高铁大规模项目招投标的工作进展曾一度放缓，但鉴于
公司轨道车辆门系统的生产和销售目前主要集中在城市轨道车辆门系统，干线
铁路市场需求的短期下滑不会对公司业绩产生重大影响。从中长期来看，国家
对铁路投资建设进度的调整有利于铁路相关产业的长期稳健发展。

四、 发行人在行业中的竞争地位

（一） 行业竞争格局及公司竞争地位

1、城市轨道车辆门系统市场

由于城市轨道交通车辆门系统的安全性、可靠性要求非常高，进入该行业
需要经过若干年的时间通过重重环节的验证，对于企业的研发与生产能力要求
较高，下游客户对生产企业过往项目运行经验也有严格要求，因而形成了较高
的城市轨道车辆门系统行业准入门槛，市场竞争者数量有限。目前行业内主要
有康尼机电、IFE-威奥轨道车辆门系统（青岛）有限公司、上海法维莱交通车辆
设备有限公司、北京博得交通设备股份有限公司、青岛欧特美股份有限公司等
五家轨道车辆门系统制造企业。康尼机电是国内该领域内拥有全套自主知识产
权、具有较强自主研发和制造能力的企业。目前公司占据城轨市场 50%以上的
市场份额，获得了较高的客户满意度和忠诚度。

2、干线铁路车辆门系统市场

1-1-168
干线铁路车辆门系统市场包括动车组和普通客车。动车组门系统主要包括
内门系统和外门系统。目前在动车组内门系统市场，供应商主要有康尼机电、
青岛欧特美股份有限公司等少数企业，公司在动车组内门系统占主要市场份
额；在国内动车组外门系统市场，合资企业处于主导地位，主要厂商为 IFE-威
奥轨道车辆门系统（青岛）有限公司和江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司，
两家占据绝大部分市场份额。

经过多年的自主研发，本公司已掌握了高速动车组外门（客室侧门）系统的
控制、驱动、锁闭、密封及网络通讯等关键核心技术，并完成了样机设计、型
式试验和 30 万公里实车运行试验，目前适用 CRH2、CRH3、CRH3C、
CRH380B、CRH380BL、CRH380CL 等车型的动车组外门产品已通过 CRCC
认证，获得了订单并实现产品交付，未来在干线铁路市场将有较大的提升空
间。

3、城轨站台安全门市场

相对于轨道车辆门系统而言，城轨站台安全门市场准入门槛较低，近年来
国内站台安全门市场发展迅速，参与企业不断增加，并存在大量的潜在进入
者，市场竞争激烈。另外，由于站台安全门产品的最终客户一般是各地城市的
地铁公司，受当地政府的影响较大，各地政府倾向于扶植本地企业，通常会给
予一定的政策支持，这对于地方企业来说具有一定的区位优势。公司的站台安
全门业务主要集中在南京本地，通过市场拓展，目前，公司已成功进入了北
京、上海、武汉、长沙等城市的站台安全门市场。

（二） 公司主要竞争对手

1、城轨车辆门系统市场竞争对手

国际车辆门系统市场主要由几家供应商占据，主要有：克诺尔（Knorr）、
法维莱（Faiveley）、纳博特斯克（Nabtesco）、莎尔特堡（Schaltbau）、韦
伯泰克（Wabtec）等。由于中国具有较大的城市轨道交通市场空间，克诺尔
（Knorr）、法维莱（Faiveley）、莎尔特堡（Schaltbau）等多家大型跨国公司，
凭借其世界一流的轨道交通技术纷纷进入中国，这些跨国公司多是采取与中国


1-1-169
公司建立合资公司的形式进入。

在城轨车辆门系统市场，国内主要竞争对手情况如下：

（1）IFE-威奥轨道车辆门系统（青岛）有限公司

IFE-威奥轨道车辆门系统（青岛）有限公司是德国克诺尔（Knorr）集团位
于奥地利的子公司 IFE 自动门系统公司与青岛威奥公司共同投资成立的合资企
业。其经营范围主要为开发、设计、生产各种类型的轨道车辆门及其部件、零
件和相关产品，并提供相关技术和售后服务。IFE 自动门系统公司是车辆门和
上车辅助系统的专家。1997 年，IFE 自动门系统公司加入克诺尔（Knorr），克
诺尔（Knorr）集团是全球著名的轨道车辆设备供应商，其多个轨道车辆门系统
产品市场占有率位居全球第一。

（2）北京博得交通设备股份有限公司

北京博得交通设备股份有限公司前身为与德国博得兄弟股份公司在 1998 年
成立的高新技术企业。公司主要产品是公路客车、城市轨道和干线铁路车辆各
种门系统。

（3）上海法维莱交通车辆设备有限公司

上海法维莱交通车辆设备有限公司成立于 1994 年，是由法维莱（Faiveley）
下属的德国法维莱运输有限公司投资设立的合资企业，其向铁路干线、城市轨
道交通提供的加热设备、通风设备、空调设备和车门系统等。

（4）青岛欧特美股份有限公司

青岛欧特美股份有限公司成立于 1999 年，经营范围主要为自动塞拉门、风
档、座椅、集便器、减震器、客车车窗、铁路电器、车内装饰板及铁路机车车
辆配件生产、修理、设计、组装、售后服务。公司产品主要包括列车风挡、列
车用车门、列车内装。

2、干线铁路车辆门系统竞争对手

动车组门系统主要包括内门系统和外门系统。目前内门系统市场的主要竞
争对手为青岛欧特美股份有限公司。

1-1-170
动车组外门系统属于动车组 A 类零部件，目前核心技术仍主要由国外引
进，在国内的合资或外商独资工厂组装完成。目前外门系统的主要生产厂商为
IFE-威奥轨道车辆门系统（青岛）有限公司和江苏纳博特斯克今创轨道设备有限
公司。

江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司是于 2011 年由今创集团有限公司和
纳博特斯克株式会社共同投资设立，主要从事于铁路车辆制动系统、车门开关
系统及门板的设计、生产、试验，自产产品销售及其维修和技术服务的提供；
铁路车辆用制动系统、车门开关系统及门板以及相关零部件的批发和进出口业
务。

普通客车竞争对手主要为北京博得交通设备有限公司、上海法维莱交通车
辆设备有限公司、青岛欧特美股份有限公司等。

3、站台安全门市场主要竞争对手

（1）法中轨道交通运输设备（上海）有限公司

法中轨道交通运输设备（上海）有限公司为法维莱（Faiveley）旗下的法维
莱运输远东有限公司于 2005 年成立的全资子公司，专业从事安全门生产业务。

（2）西屋月台屏蔽门（广州）有限公司

西屋月台屏蔽门（广州）有限公司为克诺尔制动系统亚太区（控股）有限公
司（克诺尔（Knorr）的子公司）于 2006 年在华投资成立的合资公司，专业致
力于站台安全门事业发展。西屋月台屏蔽门（广州）有限公司是克诺尔（Knorr）
全球站台安全门的生产基地。

（3）深圳市方大自动化系统有限公司

深圳市方大自动化系统有限公司成立于 2003 年，专业从事轨道交通站台安
全门的开发、设计、制造、测试、调试及安装管理。其母公司方大集团股份有
限公司 1999 年在国内率先进入地铁屏蔽门行业，经过多年研究，现已具备提供
整套地铁屏蔽门系统解决方案的能力，并开发出了具有自主知识产权的地铁屏
蔽门系统。


1-1-171
（三） 公司主要产品市场占有率、变化情况及未来变化趋势

1、国内市场

公司轨道交通门系统销量及所占市场份额情况如下：

（1）城市轨道车辆门系统

根据中国城市轨道交通网9披露的数据，2009-2011 年，我国地铁车辆门系
统市场需求分别为 3.08 万套、2.55 万套和 2.52 万套。根据公司每年参加招投标
的中标数据计算，公司轨道交通门系统所占国内市场份额情况如下：

名称 2011 年 2010 年 2009 年

公司中标量（万套） 1.61 1.34 1.61

市场需求量（万套） 2.52 2.55 3.08

市场份额（%） 63.89 52.55 52.27


公司 2009-2011 年的城轨车辆门系统中标量增长率为 35.29%、-16.77%、
20.15%，中标量增长率波动较大。城轨门系统每年的市场需求量和各城市每年
的地铁投资有密切联系，而包含地铁在内的我国城市市政投资和建设虽然在年
度间会有一定程度的波动，但在较长期间来看都呈现稳定增长的趋势，因此公
司的中标量增长率也会随之波动。

根据《城市轨道交通研究》第 16 卷第 2 期披露的数据，2012 年全国新增
线路运营里程以及其中由公司中标的线路的运营里程如下：
名称 2012 年

市场新增运营里程中公司中标量（KM） 196.5

市场新增运营里程（KM） 339.3

市场份额（%） 57.91


由上表可见，公司在城市轨道车辆门系统市场占有较大份额，2009-2012
年始终保持在 50%以上。

（2）干线铁路车辆门系统

9
《中国〈城市地铁车辆电动客室侧门行业技术规范〉颁布实施》（来源：中国城市轨道交通网
http://www.chinametro.net）


1-1-172
2011-2013 年，公司干线铁路车辆门系统所占国内市场份额情况如下：
名称 2013 年 2012 年 2011 年

公司销售量（万套） 1.54 1.15 1.10

市场需求量（万套） 4.82 4.74 3.09

市场份额（%） 32.04 24.26 35.60

注：按照 2011-2013 年原铁道部《铁道统计公报》所披露的每年新增车辆数统计车辆门系统市场需求量。
由于铁路统计公报所披露的新增车辆数据仅针对国内市场，故公司销售量数据相应不包括通过中国南车和
中国北车间接出口数量。


在干线铁路市场，目前，公司主要从事动车组内门及普通客车内外门的研发
和生产，占有较高的市场份额。此外，公司已具备动车组车辆外门的生产技术
和制造工艺，目前已获得订单，未来在干线铁路市场将有较大的提升空间。

公 司 2011-2013 年 的 干 线 门 系 统 销 售 量 增 长 率 为 -10.57% 、 4.55% 、
33.91%，销售量增长率波动较大。由于干线门系统每年的市场需求量和国家每
年的铁路投资规模有密切联系，因此公司的销售量的增长率也会随之波动。

（3）站台安全门系统

由于公司涉足站台安全门市场时间较短，对全国站台安全门市场数据取得
不够充分，故对公司在站台安全门市场的占有率暂不做统计。公司的站台安全
门业务目前主要集中在南京和北京，通过市场拓展，公司已成功中标武汉、长
沙、上海等城市地铁的各个站台安全门项目。未来公司将积极扩大在全国的市
场份额。

2、国际市场

公司在稳定国内市场的基础上，积极开拓国际市场。2008 年 9 月，公司与
法国阿尔斯通公司签订了第一份出口欧洲的门系统订单，标志着具有自主知识
产权的中国品牌轨道车辆门系统开始进入国际市场。

随着轨道交通设备国产化的深入，公司一方面加强与国内整车制造企业的
合作，另一方面积极与国际著名车辆制造企业寻求合作，大力开拓国际市场。
2012 年公司与加拿大庞巴迪公司签订了 BLEP 双层车项目、纽约地铁 R179 项
目、旧金山 BART 项目销售合同，与法国阿尔斯通公司签订了加拉加斯 2 号线


1-1-173
项目销售合同。2013 年，公司与加拿大庞巴迪公司签订了马来西亚门控器改造
项目、温哥华空中列车项目销售合同，与法国阿尔斯通公司签订了
RATP-T7/T8 增购项目合同，与 Hartasuma 私人有限公司签订了马来西亚吉隆
坡格纳拉再也线增购项目的销售合同。未来五年，公司力争进入世界轨道交通
门系统制造商前三强行列。

（四） 公司的竞争优势

1、强大的研发能力和技术优势

公司通过搭建开放的技术创新平台，形成了从设计到制造，从虚拟仿真到
检测试验，从产品试制到产业化的综合创新体系，不断促进成果转化和技术辐
射，提升了公司技术创新能力和市场竞争力。经过持续不断的创新和研发，公
司已形成变导程螺旋传动及锁闭、数字闭环无刷直流电机驱动技术和微动塞拉
三大具有完全自主知识产权的原创核心技术。

截至本招股说明书签署日，公司拥有境内专利 214 项，其中发明专利 29
项。此外，公司通过 PCT 途径，已向欧盟、美国、加拿大、墨西哥、印度、韩
国、日本等国家和地区递交了国际专利申请并获得受理，其中核心专利“无源
螺旋门机锁闭机构”已获俄罗斯、澳大利亚、新加坡和韩国等国授权。公司轨
道交通门系统控制软件通过了欧洲铁路标准 EN50128 软件安全完整性 2 级
（SIL2）认证；相关的网络通讯技术已分别通过阿尔斯通、西门子、庞巴迪和三
菱等公司设在德国、法国和日本等地的试验中心的认证。公司适用 CRH2、
CRH3、CRH3C、CRH380B、CRH380BL、CRH380CL 等车型的动车组外门
产品已获得 CRCC 认证。

公司是国家认定企业技术中心、国家机械工业轨道车辆自动门工程研究中
心，建有江苏省轨道车辆自动门工程技术研究中心、江苏省博士后科研工作
站，公司也是国家标准《城市轨道车辆客室侧门》以及《城市地铁车辆电动客室
侧门行业技术规范》的主要制定单位。公司自主研发的高原列车电控气动塞拉门
MS720CP 型、外挂密闭门（微动塞拉门）MW130DW-2、电动内藏式移门
MY140DP-2 型、MAQ02 型轨道交通站台安全门、MS900DW 型高速列车客室
侧门系统等产品曾被认定为国家重点新产品，“新一代轨道车辆自动门研制及

1-1-174
产业化”项目获得“2009 年度江苏省科技进步一等奖”，MS900DW 型高速列
车客室侧门系统被认定为国家战略性创新产品。

2、行业著名的品牌和良好的企业形象

“康尼”、“KN”品牌在国内外轨道交通装备制造行业具有较高的知名度
和美誉度。“康尼”商标连续多年被评为“江苏省著名商标”，并先后在英
国、法国、德国、奥地利、意大利等欧盟国家获准注册。

公司已经成为国际著名车辆供应商加拿大庞巴迪公司、法国阿尔斯通公
司、德国西门子公司在中国的合格供应商。随着公司产品出口的国家和地区不
断增加，康尼品牌影响力在欧洲、北美、南美、北非、中东、东南亚等地区迅
速扩大。

3、完善的客户服务体系

公司通过建立和完善市场信息网络和营销服务体系，加强大客户管理，致
力于为客户提供一揽子解决方案，逐渐由传统的轨道交通装备制造商向提供完
整的包括培训、技术服务、运营和长期维护方案的系统集成供应商发展。

公司拥有一支技术水平高、响应速度快的客户服务团队，在北京、上海、
广州、深圳和南京等 20 多个城市建立了售后服务网络。同时，随着高速动车组
产品市场的进入，公司为全国各铁路局的动车所均配备了售后服务人员。随着
国外市场的开拓，公司在欧洲、北美、南美等境外地区也组建了服务保障队
伍。

公司还利用项目管理技术和 RAMS（可靠性、可用性、可维护性和安全
性）、LCC（生命周期成本）和 FRACAS（故障信息闭环管理系统）技术，在
售前、售中、售后为客户提供系统的设计、培训和售后服务及问题解决方案，
跟踪整车制造企业和城轨业主的需求，提高服务响应速度和服务水平。完善的
客户服务体系极大地提高了公司的市场竞争力。

4、优秀的管理团队和专业人才队伍

公司通过实施人才战略，已形成由各级各类专业人才组成的人才队伍和层


1-1-175
次分明的人才梯队。公司通过委外培训、出国学习、继续教育等多种方式促进
科技人才知识更新和能力提高，并通过实施核心技术人员和高级管理人员持股
等措施保证技术和管理团队的稳定。

公司拥有一批经验丰富的高级管理人才，在产品研发和项目经营管理方面
拥有丰富的管理技能和专业知识，是公司未来发展的重要驱动力；公司拥有一
支经验丰富、创新能力强的研发团队，组成了完整的产品研发、工艺、质量控
制和售后技术服务的人才队伍，建立了规模较大、专业齐全的轨道车辆自动门
系统研发团队。公司现有研发人员 342 人，其中拥有中高级职称的 91 人，享受
国务院特殊津贴专家 2 名。公司还聘请了一批包括中国工程院院士在内的专家
级人才，为公司进行技术指导与咨询。

5、公司产品的竞争优势

通过多年持续不断的创新投入和自主创新，公司产品已在设计、成本和质量
等方面形成了竞争优势。

（1）先进的技术水平和独特的产品设计

针对国外一直沿用的电磁或气动驱动锁扣实现锁闭的有源有形锁，公司发明
了自适应变导程螺旋传动方法，自主研发了无源螺旋门机锁闭机构，通过变导程
螺杆和自适应螺母组成的传动机构解决了门的开/关运动和锁闭的有机结合，实
现了城轨自动门系统“无锁而锁”（无需锁扣）和“无源锁闭”（无需电磁、气动
等附加动力源），有效简化了锁闭装置结构，提高了门的安全性和可靠性，降低
了制造和维护成本。

针对移门密闭性差和塞拉门机构复杂、人多拥挤时“关门难”等难题，公司
发明了新型塞拉门承载机构，通过铰支机构和小角度导槽的简单组合，实现了微
动塞拉，自主研发了兼具移门结构简单、重量轻与塞拉门密闭性好两方面优势的
微动塞拉门，其隔音性能比移门提高近 20%，重量比传统塞拉门减少 57%，且
横向承载能力比传统塞拉门提高了 3 倍，解决了“关门难”问题，成为城轨车门升
级换代的主流产品。

针对城轨门普遍采用的有刷电机驱动和模拟控制方式所存在的寿命短、噪音
大、可靠性低等问题，公司率先采用数字闭环无刷直流电机驱动技术，并开发了


1-1-176
相应的控制软件和 DSP 电子门控器，提高了系统性能，满足了变导程螺旋传动
和微动塞拉运动的需求；率先应用芯片级 MVB 通信技术，实现了国产门系统与
国外车辆的网络通信。

针对我国高速列车门系统完全由国外技术垄断，造成车门采购、维保和检
修费用价格居高不下的情况，公司坚持不懈地开展高速列车门自主研发和攻
关，实现了高速列车门系统的承载、驱动、锁闭、密封、门扇结构、控制及其
通信一系列核心技术的突破，打破了国外技术和市场垄断，研发出适合国情的
高速列车客室侧门系统产品，开始批量供货，其中大开度塞拉门技术水平达到
国际领先水平。

（2）较低的成本

“无源螺旋门机锁闭机构”发明专利使得门机构的锁闭及解锁均无需额外的
动力源，仅依靠螺杆自身的正、反向转动实现自适应螺母（门）的被锁闭与自解
锁。锁闭装置具有结构简单、噪音低、运动特性好和可靠性高的特点，制造成本
及后期维护成本低，使得公司的门系统整个生命周期的成本要比市场上同类产品
低。

（3）可靠的质量和低故障率

公司具有一套完整的质量控制体系，在国内同行业中较早的通过了国际铁路
联盟 IRIS 行业标准认证，同时通过了 ISO 9001 质量体系认证、EN15085-2 焊
接企业认证、SIL2 等级软件安全认证、CE/CB 认证、环境管理体系认证和职业
健康安全管理体系认证，公司适用 CRH2、CRH3、CRH3C、CRH380B、
CRH380BL、CRH380CL 等车型的动车组外门产品在完成 30 万公里实车运行
试验之后，通过了 CRCC 认证。每种新设计的门系统都会经过严格的试验和验
证，经过振动/冲击试验、隔音/隔热试验、淋雨试验、高低温环境试验和 150 万
次的寿命试验等相关环境试验和形式试验，通过 RAMS（可靠性（Reliability）、
可用性（Availability）、可维修性（Maintainability）和安全性（Safety））和 LCC
（生命周期成本）管理技术确保产品质量的可靠性和全寿命成本维持在较底的水
平。通过完善的质量控制体系，公司生产的门系统在运行过程中出现的故障率显
著低于竞争对手。



1-1-177
综上，由于公司在技术和产品设计方面的创新性，公司产品在性能、成本和
质量方面均具有一定优势，在目前的行业技术水平下，公司产品在一定时期内的
替代风险较低。

（五） 公司的竞争劣势

1、资金压力较大

公司创立至今，主要依靠企业自我滚动发展。但随着企业生产规模的扩
大，单纯依靠内部融资已很难满足公司发展的资金需求。在外部融资渠道方
面，公司主要是通过银行贷款筹集资金，资产负债率已达 67.43%，如果继续扩
大债务融资规模，将会加大公司的财务风险。资金瓶颈既约束了公司产能的扩
大，又影响了公司在研发及产业化方面的投入。因此，公司要实现中长期目
标，必须改善公司的资本结构，在挖掘公司内部财务资源的同时合理利用社会
资源，努力拓宽融资渠道，以满足公司的发展需要。

2、产能趋于饱和

随着产品竞争力的不断提高以及轨道交通市场的不断发展，近年来公司订
单持续增加，但是公司的固定资产投资仍显不足，主营业务产品的产能基本饱
和，进一步提升产量的空间有限，成为影响公司战略目标实现的瓶颈。公司目
前的生产能力基本能够满足订单的要求，但随着未来几年国内城轨市场需求的
持续增加以及国际市场、高铁市场的需求增长，公司现有产能将无法满足市场
需求的增加。公司需要扩大融资渠道，尽快建设新的生产线，以扩大生产规
模，满足持续增长的市场需求。

五、 发行人主营业务情况

（一） 主要产品工艺流程

公司主要产品的工艺流程图如下：

1、轨道车辆外门系统




1-1-178
2、轨道车辆内门系统




3、站台安全门系统




（二） 经营模式

1、研发设计模式


1-1-179
公司的研发设计涉及关键技术自主研发、与整车制造企业合作设计两个方
面，模式各有不同：

（1）自主研发：公司设有技术中心，作为专门的研发职能部门，统筹整个
公司的技术研发。对于轨道交通门系统的机械和控制关键技术，围绕既有的核
心技术，不断开展纵向和横向的拓展性的研究和开发。同时，对轨道交通门系
统基础性技术进行前瞻性研究。

（2）合作设计：轨道车辆门系统的设计，是整车设计不可缺少的组成部
分，具体到特定产品的性能与指标，公司需要与整车制造企业合作开发与设
计。整车制造企业提供整车技术顶层指标，公司进行拆分细化为产品技术指
标。

2、采购模式

公司的采购模式主要包括自主采购和指定采购。在进行自主采购时，采购
部将按照公司的生产计划、采购流程，向市场直接进行采购，采购价格按市场
价格确定；指定采购主要针对整车制造企业的特定需求进行，公司在进行指定
采购时按各整车制造企业的具体要求采购相关的原材料及零部件。

3、生产模式

公司的生产主要采取订单导向型生产模式。轨道交通门系统产品种类较
多，标准化程度低，不同车型所使用的门系统存在较大差异。并且在车型不断
更新的同时，门系统产品的规格和型号也层出不穷。由于门系统产品的种类和
供货量往往面临着较大变化，因此公司在生产门系统时，采取订单导向型生产
模式，根据客户的订单组织产品生产。

4、营销模式

公司的销售模式采取直接面对客户进行销售。公司通过国内外媒体广告、
专业展会展示公司产品，宣传公司品牌形象，同时销售部门通过销售网络获取
市场信息，对顾客开展有针对性的产品推荐活动。在国内市场，主要通过招投
标或直接商务谈判等方式获得销售订单；在国外市场，主要通过国外客户在中
国设立的采购部门进行采购申报，经客户对申报材料、报价、企业资质以及业

1-1-180
主意见进行综合评议后与之展开商务和技术谈判，签订销售合同。

（三） 主要产品的生产和销售情况

1、公司主营业务各主要产品产能及产量情况

报告期内，公司主营业务各主要产品的产量如下：
2013 年 2012 年 2011 年

城轨车辆门系统（套） 16,515 15,328 15,652

干线车辆门系统（套） 16,591 10,347 11,615

内部装饰（列） 39 69

站台安全门（单元） 1,569 804

连接器（套） 12,028 16,400 14,100


其中，公司轨道交通门系统及内部装饰产品目前实行柔性生产，各产品的
产能及产能利用率无法单独测算。故按照工序的复杂程度及耗用工时，以城轨
门系统作为标准件，将其他各产品折合为该标准件测算产能利用率。具体折算
标准为：1 套干线门系统=0.5 套城轨门系统，1 列内部装饰=120 套城轨门系
统，1 单元站台门=1.5 套城轨门系统。报告期内公司主营业务各主要产品产能
利用率如下：
2013 年 2012 年 2011 年

轨道交通门系统及内部装饰

产量（套） 31,060 29,586 25,630

产能（套） 23,609 23,042 22,020

产能利用率（%） 131.56 128.40 116.39

连接器

产量（套） 12,028 16,400 14,100

产能（套） 18,000 18,000 15,000

产能利用率（%） 66.82 91.11 94.00

注：2012、2013 年公司销售的站台安全门以核心机构部件为主，折算标准为 1 单元站台门=1 套城轨门系
统。


由上表可见，公司轨道交通门系统的产能已经饱和，若不有效解决公司发展
中面临的产能瓶颈，面对不断扩大的市场，公司在轨道交通门系统的市场地位将

1-1-181
面临威胁。

报告期内，公司主营业务各主要产品的销量及产销率如下：
2013 年 2012 年 2011 年

产销率 产销率 产销率
销量 销量 销量
（%） (%) （%）

城轨车辆门系统（套） 15,559 94.21 17,163 111.97 15,617 99.78

干线车辆门系统（套） 16,318 98.35 11,484 110.99 11,579 99.69

内部装饰（列） 38 97.44 67 97.10 28 100.00

站台安全门（单元） 1,128 71.89 798 99.25 540 100.00

连接器（套） 11,976 99.57 16,308 99.44 14,000 99.29


从上表可以看出，由于公司主要实行订单式生产，公司各主要产品的产销
率基本都在 100%左右。

其中，公司对中国南车、中国北车的城轨车辆门系统销量如下：

2013 年 2012 年 2011 年

中国南车（套） 11,503 11,727 10,240

中国北车（套） 1,835 2,326 2,520


2、主要产品的销售情况

公司主要客户为国内、外轨道车辆整车制造企业、地铁公司和国内各铁路
局。报告期内公司的主营产品结构保持稳定，门系统销量持续增长，具体情况
如下：
单位：万元

2013 年度 2012 年度 2011 年度
产品名称
营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%）

门系统 68,350.06 83.33 63,035.55 77.24 60,669.40 83.97

连接器 3,733.35 4.55 5,734.55 7.03 4,773.72 6.61

内部装饰 4,348.02 5.30 7,763.00 9.51 3,228.41 4.47

门系统配件 5,592.15 6.82 5,071.85 6.22 3,576.71 4.95

合计 82,023.58 100.00 81,604.95 100.00 72,248.23 100.00




1-1-182
报告期内，公司主营业务各主要产品的平均销售价格如下：
单位：万元

2013 年 2012 年 2011 年

外门 2.69 2.60 2.68
城轨
内门 4.92 - 4.47

外门 2.92 2.95 2.91
干线
内门 0.78 0.94 0.84

站台安全门注 3.42 2.54 6.89

内部装饰 114.42 115.87 115.30

连接器 0.35 0.35 0.34

注：公司 2011 年的安全门产品售价包括了核心机构部件、门体等在内的整套产品及安装费用，2012、
2013 年销售的产品主要为核心机构部件。


从上表可以看出，由于产品的订单不同以及产品销售结构的不同等原因，
公司的主要产品的平均销售价格在年度间有一定波动，但总体保持平稳。

近年来，受国内铁路投资增速放缓的影响，轨道交通装备行业的增速有所
下降，作为行业内的代表性厂商，中国南车和中国北车的收入增速基本可以反
映行业收入增速的水平，上述两家公司 2011-2013 年收入情况如下：
2013 年 2012 年 2011 年

中国南车与中国北车营业收
1,951.27 1,827.17 1,698.21
入合计（亿元）

营业收入增长率（%） 6.79 7.59 31.18


以中国南车和中国北车合计营业收入的增长率作为行业收入增长率的替代，
则轨道交通装备行业 2011 年、2012 年和 2013 年的收入增长率分别为 31.18%、
7.59%和 6.79%。

2011-2013 年 ， 公 司 的 营 业 收 入 增 长 率 分 别 为 21.34% 、 11.97% 和
4.17%，与行业的增长趋势基本一致。公司营业收入逐年增长主要得益于门系
统销售收入的增加，2011-2013 年，公司门系统销售收入的增长率分别为
16.30%、3.90%和 8.43%。报告期内，由于公司门系统产品的销售价格基本保
持稳定，公司门系统产品销售量的增长使得公司的销售收入持续增长。



1-1-183
根据对未来产品市场的预测，城轨门系统市场和干线门系统市场的需求将
保持稳定增长，公司未来每年的销售量也将保持稳定增长，轨道交通门系统产
品的市场结构决定了产品的市场价格也将基本保持稳定，公司营业收入增长具
有可持续性。

3、公司最近三年对前五大客户的销售情况如下：
年份 客户名称 营业收入（万元） 收入占比（%）

南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司 15,793.15 15.16

南车株洲电力机车有限公司 14,924.59 14.33

南车青岛四方机车车辆股份有限公司 9,229.27 8.86
2013 年
南车南京浦镇车辆有限公司 7,032.37 6.75

唐山轨道客车有限责任公司 6,083.11 5.84

合计 53,062.49 50.94

南车株洲电力机车有限公司 22,009.61 22.01

南车青岛四方机车车辆股份有限公司 11,749.72 11.75

南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司 9,695.66 9.70
2012 年
南车南京浦镇车辆有限公司 5,065.28 5.07

唐山轨道客车有限责任公司 4,833.08 4.83

合计 53,353.35 53.37

南车青岛四方机车车辆股份有限公司 14,279.92 15.99

南车株洲电力机车有限公司 10,065.61 11.27

南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司 9,320.68 10.44
2011 年
长春轨道客车股份有限公司 8,271.53 9.26

唐山轨道客车有限责任公司 4,536.69 5.08

合计 46,474.44 52.04


4、公司最近三年对合并集团客户后的前五大客户的销售情况如下：
年份 客户名称 营业收入（万元） 收入占比（%）
中国南车 49,087.41 47.13
中国北车 12,781.42 12.27
2013 年
加拿大庞巴迪公司 2,973.18 2.85
长春长客-庞巴迪轨道车辆有限公司 2,651.78 2.55



1-1-184
利纳马汽车 2,280.07 2.19
合计 69,773.86 67.00

中国南车 49,259.21 49.27

中国北车 12,685.11 12.69

加拿大庞巴迪公司 4,226.82 4.23
2012 年
法国阿尔斯通公司 3,560.88 3.56

利纳马汽车 1,634.89 1.64

合计 71,366.91 71.39

中国南车 35,221.62 39.45

中国北车 15,147.14 16.96

加拿大庞巴迪公司 3,761.88 4.21
2011 年
南京地下铁道有限责任公司 3,718.37 4.16

法国阿尔斯通公司 3,165.53 3.55

合计 61,014.54 68.33
注：长春长客-庞巴迪轨道车辆有限公司为中国北车集团长春轨道客车股份有限公司和加拿大庞巴迪在中
国的合资公司，双方各出资 50%，故该公司并未纳入中国北车和加拿大庞巴迪公司的合并统计范围。


5、2013 年合并集团客户后的前五大客户对公司产品的总需求量、公司产
品所占比例情况如下：
城轨车门（套） 干线车门（套） 城轨内装（列） 站台安全门（单元）

客户名称 对公司产 对公司产 对公司产 对公司产
占比（%） 占比（%） 占比（%） 占比（%）
品需求量 品需求量 品需求量 品需求量

中国南车 17,740 79.05 4,793 55.28 85 - - -

中国北车 6,874 45.52 6,304 64.09 - - - -

加拿大庞巴迪公司 3,402 - - - - - - -

长春长客-庞巴迪轨道
- - - - 3 - - -
车辆有限公司

锭子轴（根）
客户名称
对公司产品需求量 占比（%）

利纳马汽车 228,421 -

注 1：对公司产品的需求量按当年公司所获得订单量统计，占比根据各客户 2013 年总招标量进行测算。
注 2：中国南车、长春长客-庞巴迪轨道车辆有限公司内装产品实际招标量无法取得，因此无法计算占比。
注 3：加拿大庞巴迪公司面向全球采购，其总需求量难以统计，因此无法确定公司产品需求占比情况。
注 4：利纳马汽车对锭子轴的实际采购量无法取得，因此无法计算占比。


6、公司同主要客户交易的可持续性

近年来，公司与主要客户的业务关系稳定，报告期内，公司前十大客户情

1-1-185
况如下表：
2013 年 2012 年 2011 年

南京南车浦镇城轨车辆有限责 南车青岛四方机车车辆股份有
1 南车株洲电力机车有限公司
任公司 限公司

南车青岛四方机车车辆股份有
2 南车株洲电力机车有限公司 南车株洲电力机车有限公司
限公司

南车青岛四方机车车辆股份有 南京南车浦镇城轨车辆有限责 南京南车浦镇城轨车辆有限责
3
限公司 任公司 任公司

4 南车南京浦镇车辆有限公司 南车南京浦镇车辆有限公司 长春轨道客车股份有限公司

5 唐山轨道客车有限责任公司 唐山轨道客车有限责任公司 唐山轨道客车有限责任公司

6 长春轨道客车股份有限公司 长春轨道客车股份有限公司 加拿大庞巴迪公司

7 加拿大庞巴迪公司 加拿大庞巴迪公司 南京地下铁道有限责任公司

长春长客-庞巴迪轨道车辆有限
8 法国阿尔斯通公司 法国阿尔斯通公司
公司

9 利纳马汽车 重庆长客轨道车辆有限公司 重庆长客轨道车辆有限公司

青岛四方庞巴迪铁路运输设备
10 牧田（昆山）有限公司 利纳马汽车
有限公司


报告期内，公司的前十大客户没有发生重大变化。

公司的轨道交通门系统产品在技术、性能、质量以及价格等方面得到了主
要客户的普遍认可 10，公司与主要客户均保持了良好的长期合作关系。公司与
主要客户签订的大量合同将在未来几年内持续履行，公司在不断扩大与既有客
户的合作规模的同时还不断努力开拓新的客户。公司与主要客户的交易具有持
续性。

（四） 主要原材料和能源供应情况

1、主要原材料供应情况

公司生产过程中需消耗的原辅材料及外购件主要有铝材、电机、钢材、电
子元器件等。报告期内，公司原材料成本占营业成本的比例在 80%左右。公司
具有多年从事轨道交通门系统的生产经验，凭借良好的经营业绩和信誉建立了

10
公司主要客户南车青岛四方机车车辆股份有限公司、南车株洲电力机车有限公司和南京南车浦镇
城轨车辆有限责任公司分别出具了公司产品的《应用证明》：“经过几年的实际运行，产品运行良好，在
安全性、可靠性和乘坐舒适性等方面性能优越。”


1-1-186
较为稳定的供货渠道，能为公司提供生产所需的原材料。

2、主要原材料和配件的价格波动情况

报告期内，各主要原材料和配件的采购价格如下：

单位：元

项目 计量单位 2013 年 2012 年 2011 年

（一）电机类

其中：型号 1 台 1,042.30 1,032.17 1,134.45

型号 2 台 1,155.30 1,297.24 1,266.26

型号 3 台 1,650.21 1,644.51 1,890.37

（二）钢材类

其中：型号 1 张 293.67 411.42 450.09

型号 2 张 - 461.67 584.18

型号 3 千克 26.22 17.97 26.50

（三）金属制品类

其中：型号 1 只 0.26 0.28 0.38

型号 2 只 1.69 - 1.71

型号 3 只 0.31 0.33 0.35

型号 4 件 257.71 269.19 273.50

型号 5 件 246.75 257.06 263.92

型号 6 件 23.71 24.04 24.96

（四）铝板类

其中：型号 1 张 111.96 116.93 124.64

型号 2 张 141.73 146.87 158.19

型号 3 张 111.96 - 121.73

型号 4 张 328.51 352.94 358.90

（五）铝材类

其中：型号 1 平方米 107.99 107.97 113.75

型号 2 平方米 - 78.63 80.94

型号 3 根 47.51 - 53.02




1-1-187
型号 4 根 111.55 113.63 117.08

（六）电子元器件类

其中：型号 1 只 78.13 79.73 80.79

型号 2 只 594.64 688.43 671.38

型号 3 只 66.89 70.55 71.48

型号 4 只 85.85 89.83 99.57

型号 5 只 - 3.25 3.28

型号 6 只 - 13.41 13.41

型号 7 只 - 14.02 14.02

（七）接插元件类

其中：型号 1 只 - 8.95 8.95

型号 2 只 - 99.83 99.83

型号 3 只 7.16 - 7.23

型号 4 只 - 4.62 4.62

型号 5 只 - 1.41 1.41

型号 6 只 - 1.15 1.15

（八）电器类

其中：型号 1 件 365.38 323.93 323.93

型号 2 件 96.08 98.96 103.08

型号 3 件 - 1,078.37 1,078.37

型号 4 件 - 29.06 29.06

型号 5 件 - 4.14 4.14

型号 6 件 - 29.06 29.06

（九）轴承类

其中：型号 1 套 59.57 65.82 67.52

型号 2 套 209.40 209.40 -

（十）胶膜

其中：型号 1 平方米 36.75 36.75 36.75

注：上表中的采购价格系全年平均采购价格。


报告期内，除钢材采购价格随市场价格变化而波动较大外，其他原材料和
配件价格基本保持平稳或略有下降，主要是因为公司与供应商建立了长期的合

1-1-188
作关系，保持了采购价格的稳定。

3、主要能源动力成本

公司生产过程中所需要的燃料动力主要有电力、蒸汽、氩气和柴油。
2013 年 2012 年 2011 年

项目 占主营业务 占主营业务 占主营业务
单价（元） 成本比重 单价（元） 成本比重 单价（元） 成本比重
（%） （%） （%）

电力（度） 0.84 0.94 0.99 0.59 0.85 0.63

蒸汽（升） 215.96 0.30 243.46 0.26 221.32 0.27

氩气（升） 1.12 0.03 1.57 0.04 1.78 0.07

柴油（公斤） 7.26 0.03 8.09 0.03 7.73 0.03

合计 - 1.30 - 0.93 - 1.00


报告期内，柴油、氩气、蒸汽、电力单价有所波动，总体来看，主要能源
动力成本占主营业务成本比重较小，不会造成主营业务成本大幅上涨。

4、发行人报告期内前五大供应商

单位：万元

年度 序号 供应商 采购额 占全年采购比例（%）

1 Dunkermotoren GmbH 2,669.22 4.33

2 南京市江浦县高旺喷塑厂 1,388.49 2.25

3 南京逢嘉装饰有限公司 1,348.76 2.19
2013 年
4 常熟海伦铝业有限公司 1,338.88 2.17

5 南京高旺金属表面处理有限公司 1,110.31 1.80

合计 7,855.66 12.75

1 Dunkermotoren GmbH 1,757.19 3.90

2 南京逢嘉装饰有限公司 1,200.74 2.66

2012 年 3 宁波市鄞州创兴压铸有限公司 998.84 2.22

度 4 江阴市泰麒金属材料有限公司 820.48 1.82

5 南京高旺金属表面处理有限公司 820.27 1.82

合计 5,597.51 12.42



1-1-189
1 南京高旺金属表面处理有限公司 1,740.91 3.44

2 Dunkermotoren GmbH 1,579.92 3.12

2011 年 3 南京逢嘉装饰有限公司 1,542.56 3.04

度 4 常熟海伦铝业有限公司 1,142.70 2.26

5 南京喜龙机电有限公司 976.58 1.93

合计 6,982.67 13.78


常熟海伦铝业有限公司主要向公司供应铝型材，包括焊接型材、门系统氧
化型材、内装型材、安全门型材等。2012 年度，公司向常熟海伦铝业有限公司
的采购金额为 775.67 万元，其为公司当年第七大供应商。常熟海伦铝业有限公
司未进入公司 2012 年度前五名供应商，主要原因系公司进一步加强库存管理，
从而导致铝型材采购总量下降所致，但报告期内常熟海伦铝业有限公司始终是
公司铝型材第一大供应商。

南京江浦县高旺喷塑厂主要为发行人提供安全门门体材料以及机加工等外
协服务。2013 年度，公司向南京江浦县高旺喷塑厂的采购金额为 1,388.49 万
元，其为公司当年第二大供应商，公司向其采购金额大幅增加的原因主要系：
2013 年度，公司安全门产量大幅增加，产量增幅达 95.15%，从而导致向南京
江浦县高旺喷塑厂的采购金额大幅增加。

公司向单个供应商采购的金额占采购总额比例较低，公司不存在向单个供
应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖单一供应商的情形。公司董事、监
事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东
未在上述供应商中占有权益。

5、外协加工情况

由于公司产品生产的工序较多、工艺复杂，外协加工涉及诸多工序，主要
包括油漆、表面处理、焊接、机械加工、氧化、切割、喷涂等。报告期内，公
司主要外协厂商的加工情况如下：
2013 年 2012 年度 2011 年度
外协单位 加工内 加工件名
加工件作用 金额（万 百分比 金额（万 百分比 金额（万 百分比
名称 容 称
元） （%） 元） （%） 元） （%）




1-1-190
进出车辆自动
南京逢嘉
油漆加 门门体，防止旅
装饰有限 门板等 1,348.76 16.27 1,200.74 21.02 1,542.56 22.48
工 客滑落，起安
公司
全、密封作用
南京高旺
表面处
金属表面 门体滑道，门体
理，机 上滑道等 1,106.11 13.34 774.84 13.56 1,182.16 17.23
处理有限 运动导向作用
加工
公司
进出车辆自动
南京驿彩
表面处 门门体，防止旅
汽车装饰 门板等 457.13 5.51 347.63 6.08 543.07 7.91
理 客滑落，起安
有限公司
全、密封作用
常州市亨 电动工具产生
撞锤、十
康电子有 机加工 传输打击力、扭 662.07 7.99 421.50 7.38 415.09 6.05
齿
限公司 矩传递
前档、后 门框是门体骨
南京越仕 焊接/型
档等加 架，直接影响门
装饰工程 材机加 - - - - 305.71 4.46
工，门框 板强度以及安
有限公司 工
焊接 全性
株洲市华 车内装饰部件，
油漆加 门立柱外
晟实业有 用于车门旁边 - - 129.57 2.27 292.13 4.26
工 罩板等
限公司 的立柱罩壳
南京汉瑞
焊接结 380 门板 高速车排污口
交通技术 26.60 0.32 31.15 0.55 198.06 2.89
构件 等 用门
有限公司
门驱动机构用
南京方尔
机械加 零件，用于支撑
达塑业制
工,注塑 安装架 机构的零件，介 73.09 0.88 132.06 2.31 189.95 2.77
品有限公
件 于机构与车体
司
之间
一般用于门板
南京喜龙
机械加 圆角块、 框架焊接分件
机电有限 222.24 2.68 123.05 2.15 121.27 1.77
工件 缓冲支架 或门驱动机构
公司
机械零件
南京盛兴
机构导轨，门板
茂机械设 机械加
上导轨 体的承载、导向 185.55 2.24 87.77 1.54 120.77 1.76
备制造有 工件
作用
限公司注 1
南京少仕 焊接/机 前档、后 门框是门体骨
门金属装 械加工/ 档等加 架，直接影响门
- - - - 100.63 1.47
饰有限公 型材机 工，门框 板强度以及安
司 加工 焊接 全性




1-1-191
和县乌江
兴达铝制 表面处 车辆内装扶手，
扶手抛光 75.43 0.91 97.87 1.71 91.22 1.33
品经营部注 理/焊接 用于乘客扶手
2


南京四方 前档、后
机械加
表面技术 档、上档、 门框分件 126.18 1.52 90.96 1.59 85.78 1.25
工件
有限公司 下档
机构导轨用于
南京希恩 焊接/机
门驱动机构，起
金属制品 械加工 上导轨 3.06 0.04 8.30 0.15 68.72 1.00
门板运动导向
有限公司 件
作用
安徽金诚
内装门边立柱
复合材料 门立柱罩
玻璃钢 罩上面的总成 - - 47.72 0.84 47.02 0.69
有限公司注 上总成
3
部件

南京永和
零星加 PSC 柜 安全门控制柜
视频设备 - - - - 5.00 0.07
工 体 用
有限公司
南京兆亿 用于门驱动机
钣金结 门控器安
通信设备 构上的门控器 1.76 0.02 1.49 0.03 1.43 0.02
构件 装板
有限公司 的安装支架
无锡市生 站台安全门支
辉机械制 钣金结 撑立柱，固定站
门立柱 - - 1.09 0.02 - -
造有限公 构件 台安全门系统
司 的关键件
一般用于门板
南京戴顺
机械加 前档、后 框架焊接分件
机械设备 - - 0.25 0.004 - -
工件 档 或门驱动机构
有限公司
机械零件
前档、后
档等加
南京雅恒 门框是门体骨
工，门框
堂装饰工 架，直接影响门
焊接 焊接，以 226.09 2.73 462.84 8.10 - -
程有限公 板强度以及安
及焊接工
司 全性
装的制作
生产
前档、后
型材机 档、上下 型材用于门板
南京市江
加工、 导轨、加 装配组件导轨
浦县高旺 632.68 7.63 242.18 4.24 10.10 0.15
钣金件 工、上下 和滑道在门板
喷塑厂
加工 滑道的制 上起导向作用
作




1-1-192
丹阳市恒
零部件 产品加工的中
隆机械有 公司产品 252.24 3.04 234.22 4.10 271.42 3.96
机加工 间工序
限公司

鑫光热处
理工业（昆 零部件 产品热处理、改
公司产品 158.34 1.91 171.86 3.01 220.92 3.22
山）有限公 热处理 善产品性能
司
前档、后
档等加
门框是门体骨
南京唐适 工，门框
架，直接影响门
装潢设计 焊接 焊接，以 339.57 4.10 - - - -
板强度以及安
有限公司 及焊接工
全性
装的制作
生产
合计 5,896.89 71.13 4,607.09 80.65 5,813.01 84.74
注 1：原名南京康国电子科技有限公司；
注 2：原名和县乌江永固不锈钢加工厂；
注 3：原名安徽金诚汽车科技有限公司。


上述外协加工企业中，除南京少仕门与公司存在关联关系外，其他外协加工
企业与公司之间不存在关联关系。

公司在外协加工业务方面有一套健全并执行有效的内控制度，相关制度主要
包括《外包控制程序》、《供方审核管理规定》、《供方管理规定》、《采购控制程序》
和《产品检验和测量管理规定》等。公司生产管理部门负责组织进行外协加工的
可行性分析、风险分析并确定和审批外协加工清单；人事企划部负责外协加工单
位特殊工种人员培训；质量管理部负责对外协加工产品的检验，并负责对外协加
工单位生产过程的监视以及相关生产设备的测量、检定和校准；采购部门根据外
协加工清单的要求，在《合格供方名录》中选择相应的外协加工供方，并与供方
就外协产品质量、数量、加工成本和交付期等进行洽谈。

对于公司内部没有相同工序的外协加工定价主要是由合格供方竞价确定。对
于公司内部具有相同工序的外协加工定价主要是参照公司自身从事该业务的成
本，与供方议价确定。

在焊接产能较为紧张时，公司委托南京少仕门提供门系统焊接服务，并派专
业的技术人员对其进行技术指导，定期核查其产品生产情况。公司主要是参照自


1-1-193
身门系统焊接的成本，与南京少仕门议价确定外协加工价格。

经核查，保荐机构及会计师认为：除南京少仕门与发行人存在关联关系
外，其他外协加工企业与发行人之间不存在关联关系。发行人外协加工定价依
据合理，价格公允。

（五） 安全生产与环保情况

1、安全生产情况

公司在生产过程中根据工业安全卫生的规定，设置专门的部门，配备专门
的人员负责安全生产，并建立严格的防火防爆、防粉尘危害、防机械伤害等安
全生产技术措施，将车间内各有害因素控制在规定范围之内，按安全生产要求
组织生产。公司还对上岗工人组织安全教育，制定严格的安全生产操作规程，
防患于未然。

本公司成立至今，未发生重大安全事故。

2、环保情况

公司在生产过程产生的废水主要为生活废水。排水采用雨污分流、清污分
流方式。主要废气污染源包括下料粉尘、焊接工序产生的烟尘及废气。公司在
车间设置除尘尘系统并设置一定数量的轴流风机，以加强车间空气流通。

公司产生的固体废物处理措施如下：①生产过程中产生的边角料及废弃包
装材料出售给物资回收公司；②生活垃圾由环卫部门清运填埋；③生产所产生
的固废设置临时贮存库，进行分类堆放。

根据相关环境保护主管部门出具的证明，报告期内，公司及其子公司所从
事的经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规的规定，不存在因违反环境
保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

（六） 产品执行标准

轨道交通门系统是影响轨道交通安全性的重要部件之一，对安全性的要求
非常高。公司按照 ISO9001 质量管理体系的要求建立了完整的质量管理制度，
同时公司严格贯彻国际铁路行业标准（IRIS），严格执行国家和行业的通用标


1-1-194
准，产品均经过严格的质量检测。

主要执行标准一览表
序号 标准编号 标准名称
一 国外标准
国际标准(由 ISO(国际标准化组织)、IEC（国际电工委员会）、ITU（国际电信联盟）三大标准化
1
组织及其认可的国际组织制定的标准)
1.1 ISO717-1 声音-建筑物内及建筑部件的隔声性能分级
1.2 ISO10140-2 声音-建筑部件隔声的实验室测量-第 2 部分：空气中隔声量的测量
1.3 ISO12567-1：2010 门窗热性能-用热箱法测定热传导系数-第 1 部分：成套门窗
1.4 IEC60068-2-1 环境试验-第二部分：试验-试验 A 低温
1.5 IEC60068-2-2 环境试验-第二部分：试验-试验 B 干热
1.6 IEC61373 铁路应用-机车车辆-振动和冲击试验
1.7 UIC533 通过将车辆金属部件接地进行保护
1.8 UIC560 客车和行李车的车门、通道、车窗、脚蹬、手把和扶手
1.9 UIC566 客车车体及其部件的承载
区域标准及国家标准（区域标准是由同一个地区的国家参加的区域标准化机构制定的标准，国家
2
标准是由一个国家标准化机构制定的标准）
轨道车辆防火措施-第 2 部分：材料和构件的燃烧特性和燃烧并发现象-
2.1 DIN5510-2
分类、要求和测试方法
铁路设备-铁路车辆车体的结构要求-第 1 部分：机车和铁路客运车辆及铁
2.2 EN12663-1
路货运车辆的选用方法
2.3 EN14752 铁路应用–车辆侧门系统
2.4 EN15085 铁路设施-轨道车辆及其部件的焊接
2.5 EN50126 铁路应用-可靠性、可用性、可维修性和安全性（RAMS）的演示和规范
2.6 EN50128 铁路应用-通信、信号和程序系统-铁路控制和保护系统的软件
2.7 EN50155 铁路应用-车辆上使用的电子设备
2.8 NFF16-101 铁路机车车辆–燃烧性能–材料选择
二 国内标准
1 国家标准（由国内标准化机构或组织制定的国家标准）
1.1 GB/T7928-2003 地铁车辆通用技术条件
1.2 GB/T8484-2008 建筑外门窗保温性能分级及检测方法
1.3 GB14892-2006 城市轨道交通列车噪声限值和测量方法
1.4 GB/T17626.2-2006 电磁兼容试验和测量技术、静电放电抗扰度试验
1.5 GB/T17626.3-2006 电磁兼容试验和测量技术、射频电磁场辐射抗扰度试验
1.6 GB18045-2000 铁路车辆用安全玻璃
1.7 GB/T21413.1-2008 铁路应用机车车辆电气设备第 1 部分：一般使用条件和通用规则
1.8 GB/T21563-2008 铁路应用机车车辆设备冲击和振动试验
1.9 GB/T24338.4-2009 轨道交通电磁兼容第 3-2 部分：机车车辆、设备
1.10 GB/T25119-2010 轨道交通机车车辆电子装置
1.11 GB/T 30489-2014 城市轨道车辆客室侧门
2 行业标准（由国内行业性标准化机构制定的行业标准）
2.1 CJ/T236-2006 城市轨道交通站台屏蔽门


1-1-195
2.2 HG/T3088-1999 车辆门窗橡胶密封条
2.3 TB/T1335-1996 铁道车辆强度设计及试验鉴定规范
2.4 TB/T 1422-2013 机车车辆门窗用密封材料
2.5 TB/T3108-2011 铁道客车塞拉门
2.6 TB/T3137-2006 铁路产品标识代码编制规则
2.7 TB/T3138-2006 机车车辆阻燃材料技术条件
2.8 TB/T3139-2006 机车车辆内装材料及室内空气有害物质限量
2.9 TB/T3213-2009 高原机车车辆电工电子产品通用技术条件
3 企业标准
3.1 Q/3200KN005-2012 铁道客车塞拉门
3.2 Q/3200KN006-2011 轨道车辆移门
3.3 Q/3201KN020-2013 城市轨道车辆客室侧门
3.4 Q/3201KN030-20013 动车组塞拉门
3.5 Q/3201KN032-2013 轨道车辆车厢过道门
3.6 Q/3201KN035-2013 城市轨道车辆司机室门
3.7 Q/3201KN036-2013 城市轨道车辆紧急逃生门系统
3.8 Q/3201KNE001-2011 轨道车辆自动门控制系统
3.9 Q/3201KN010-2012 轨道交通站台安全门
3.10 Q/3200 KN 041-2013 动车组内置式侧拉门
3.11 Q/3200 KN 042-2013 动车组司机登车门
3.12 Q/3200 KN 043-2013 动车组内门


六、 发行人的技术状况

技术研发是企业持续稳步发展的基础，技术研发影响着企业的核心竞争
力、核心技术力量的形成和提升。公司是以轨道车辆现代化装备研究开发和生
产为主、行业优势明显的高科技企业，是中国轨道车辆门系统国产化研发和制
造基地，被国家发展计划委员会（现国家发改委）授予“国家高技术产业化示范
工程”，也是国家标准《城市轨道车辆客室侧门》以及《城市地铁车辆电动客室
侧门行业技术规范》的主要制定单位。

公司是国家认定企业技术中心、国家机械工业轨道车辆自动门工程研究中
心，建有江苏省轨道车辆自动门工程技术研究中心、江苏省博士后科研工作
站。公司依托国家级技术中心优势，建立了完善的技术创新体系，并致力掌握
国际最前沿的轨道交通装备技术，不断开发满足用户需求的新产品。

（一） 核心技术及技术储备情况

公司在轨道车辆门系统上的核心原创技术主要有：

1-1-196
1、自主研发轨道车辆自动门“变导程驱动及锁闭”的核心技术

公司在轨道车辆自动门的锁闭方面突破了有“源”有“锁”的传统锁闭模
式，发明了轨道车辆自动门“变导程驱动及锁闭”的技术，自主研发了轨道车
辆自动门“无锁而闭”的核心技术。其创新点是提出了将等螺距螺杆与螺母的
面接触改变为线接触的理念和方法，克服传统螺母副导程不可变的缺陷，开发
了具有变导程驱动的螺杆和自适应螺母组成的无源螺旋门机锁闭机构。该机构
通过使自适应螺母进入与退出变导程螺杆的锁闭段，使其锁住或者释放自适应
螺母（即车门），来实现轨道车辆自动门“无锁而闭”和“无源自解锁”的目
的。

变导程驱动及锁闭技术简单、可靠，属轨道车辆自动门驱动与锁闭技术领
域的重大突破。该成果获得国家发明专利和 8 项国际发明专利，并获得 2010 年
度中国专利优秀奖。无源锁闭技术研究成果实现产业化以来，已分别应用于北
京、上海、广州、深圳等城市的城轨线路上。

2、自主研发轨道车辆自动门微动塞拉技术

公司在轨道交通自动门的运动形式方面，发明了微动塞拉技术。该技术利
用链接门扇的铰支机构和有角度的门扇导轨，使门扇产生微小摆动实现门扇
X、Y 方向两维运动，完成了门扇微动塞拉过程。该微动塞拉过程一方面使门扇
四周的密封胶条与车体产生压缩，形成良好的密封，另一方面，由于门扇仅产
生微动塞拉动作，大大减少关门的阻力。

利用这种技术发明，公司在国内外自主研发了一种兼有外挂平移门与塞拉
门特点的新一代微动塞拉门产品，可以有效地解决乘车人多时“关门难”以及
隔音降噪等问题。该产品的功能和性能与传统的移门和普通塞拉门相比有其独
特的优越性，是目前轨道车辆外挂平移门和塞拉门的升级换代产品。该成果获
国家发明专利 1 项，实用新型专利多项。微动塞拉技术研究成果实现产业化以
来，已运用在北京地铁四号线、北京机场线、北京大兴线、广佛线和广州二号
线改造项目的车辆上，并已实现出口。

3、自主研发轨道车辆自动门数字闭环无刷直流电机驱动技术


1-1-197
目前，轨道车辆自动门采用的驱动电机通常为永磁式有刷直流电机。无刷
直流电机既具备有刷直流电机的优点，又具备交流电机的诸多优点，特别适用
于轨道车辆自动门系统。但由于无刷直流电机门控制器的开发难度大，该技术
在国际上尚处于起步阶段。

公司应用 DSP 芯片的高性能全数字控制技术，在国内率先开发了用于无刷
直流电机驱动的轨道车辆自动门电子门控器（EDCU）。该门控器可以实现用软
件取代模拟伺服电路，能够方便地修改控制策略和控制参数，兼具故障监测、
自诊断、上位机管理与通讯等功能。该成果获得了多个国家软件著作权，申请
了国家发明专利，其中“康尼城市轨道车辆门系统控制软件 V1.0”还获得了
2009 年度南京市优秀软件产品二等奖，江苏省第七届优秀软件产品奖（金慧
奖）。该项目产品已成功应用于北京、上海、天津、重庆、南京、广州、深圳等
城市的城轨线路上，并出口欧洲及北美。

4、自主研发轨道车辆自动门“无源全程锁闭”的核心技术

公司在轨道车辆自动门的锁闭方面进行持续的研发，发明了无源全程锁闭
装置。该装置的创新点是将普通的单向扭簧超越离合器，通过增加单向轴承和
差动链接方式，巧妙的实现了链接丝杆的电机侧能进行正、反转动，实现正常
开关门；在链接门的丝杆侧仅可以朝关门方向转动，朝开门方向转动则被禁
止，从而实现了轨道车辆自动门无源全程锁闭的功能。无源全程锁闭装置锁闭
可靠性强、安全性能高，并可以链接免维护的丝杆。

无源全程锁闭技术是轨道车辆自动门锁闭技术领域的又一重大突破。该成
果申报了 1 项国家发明专利，属于公司的重大技术储备。

5、自主研发内置塞拉门系统技术

目前，传统高速列车门分为外摆式塞拉门和内藏式侧拉门。外摆式塞拉门
在关闭时门扇的外侧与车辆外侧齐平，列车外侧平顺，空气动力学特性好，特
别适合于高速运行的车辆，但因门打开时向车外部（Y 方向）摆出，门扇在压力
波影响（约 1.5 吨力）下存在向外脱落的安全性隐患。

内藏式侧拉门由于门关闭时处于车体内侧，门扇周边受到车体的固定约束


1-1-198
而无法向外脱落，安全性高，但因其内藏式结构，造成关门状态时门扇与车辆
外侧存在约 35mm 台阶，带来风噪高、压力波大等较差的空气动力学特性。

公司突破传统思维，创造性地开发出内置塞拉门，该产品兼具外摆式塞拉
门和内藏式侧拉门的优点，并解决了其各自的缺陷，不仅安全性高而且噪声
低。

6、自主研发新型外摆塞拉门系统技术

高速城际列车由于客流量大，停站时间短暂，市场急需开发通过宽度超过
1 米的“大开度”外摆塞拉门，以提高通过性。而传统产品由于采用单悬臂结
构和直线轴承的承载驱动机构，仅能满足不超过 0.9 米通过宽度。公司通过技
术攻关，开发出满足大开度要求的高强度承载机构，在提高通过性的基础上确
保了大开度门系统的高安全性和高可靠性。

7、自主研发新型内藏侧拉门系统技术

传统内藏侧拉门承载导向装置采用铝型材导轨和非金属滚轮的结构，由于
门系统开关频繁，造成非金属磨损，需要定期更换导向滚轮。另外，侧拉门采
用“压缩空气-液压-机械”的方式压紧，在隧道数量较多的线路上高速运行时
会车压力波频繁作用在液压系统上引起管路变形和泄露，影响了运行的安全性
和密封性。针对以上弊端，公司进行了以下创新开发：

采用直线轴承和导柱构成的活动铰链结构的新型承载驱动装置，既实现了
开关门运动导向又在门被压紧 10mm 时提供小角度摆动，保证了直线轴承的长
寿命，使其在整个生命周期内无需更换；

采用“压缩空气-机械”的压紧方式，该技术的加压装置能够适应各种工
况，结构简单可靠，是替代液压加压装置的首选。

（二） 技术创新体系

1、创新体系概述

公司具有较完善的创新体系、现代化的研发平台、高素质的管理和技术队
伍以及不断进取、鼓励创新的企业文化环境，在技术水平、创新能力和经济运


1-1-199
营效益等方面，处于国内同行业先进水平。

公司技术中心于 2013 年 11 月 26 日被评为国家认定企业技术中心。公司依
托国家级企业技术中心的优势，以项目为载体，以人才为根本，不断进行实践
创新活动。通过搭建开放的技术创新平台，不断加强产品开发设计平台建设，
提高信息化平台及专利情报数据库平台建设，加强知识产权保护，形成了从设
计到制造，从虚拟仿真到检测试验，从产品小试、中试到产业化的相对完善的
综合创新体系，不断促进科技成果转化和技术辐射，增强企业技术创新能力和
市场竞争力。

公司的技术创新体系如下图所示：




2、技术创新成果

公司自成立以来就始终坚持以创新驱动为根本、人才引领为依托。
2011-2013 年，公司每年用于技术研发的投入超过销售收入的 6%，使公司的自
主创新得到可持续发展。加大创新投入、建立创新平台使公司的核心竞争力显
著增强。公司自主研发的高原列车电控气动塞拉门 MS720CP 型、外挂密闭门
（微动塞拉门）MW130DW-2、电动内藏式移门 MY140DP-2 型、MAQ02 型轨
道交通站台安全门、MS900DW 型高速列车客室侧门系统等产品曾被认定为国
家重点新产品，“新一代轨道车辆自动门研制及产业化”获得 2009 年度江苏省
科技进步一等奖，MS900DW 型高速列车客室侧门系统被认定为国家战略性创
新产品。

截至本招股说明书签署日，公司拥有授权境内专利 214 项，其中发明专利


1-1-200
29 项。公司拥有授权境外专利 8 项。电子门控器获得中国软件著作权，同时通
过了国际认证机构对软件安全性的审查；相关的网络通讯技术，已分别在阿尔
斯通、西门子、庞巴迪和川琦等公司设在德国和日本等地的试验中心进行认
证。公司先后承担国家级重点产业振兴、中小企业技改专项等项目 3 项、江苏
省科技支撑计划项目 2 项、江苏省科技成果转化专项资金项目 3 项、江苏省结构
调整和产业振兴项目 1 项、市级重点项目若干。公司先后被授予国家高技术产
业化示范工程单位、江苏省首批创新型试点企业、南京市优秀创新型企业等荣
誉称号。公司“高新技术企业超越型知识产权战略的实施”获得第二十届国家
级企业管理现代化创新成果一等奖。

3、技术中心功能定位

技术中心功能定位为具有国际水准的轨道车辆自动门研究与检测中心。技
术中心产品研发平台覆盖各种城轨车辆门系统、干线铁路车辆门系统、站台安
全门系统和车辆内部装饰等产品。未来几年技术中心将以数字化设计技术为基
础，以产品可靠性、安全性试验为主要验证手段，搭建轨道交通自动门系列化
产品的研发平台；技术中心还将通过构建产品所需的人才梯队，打造一支精干
的技术队伍，提高企业的核心竞争能力，以支持企业的快速发展。

4、研发方向及课题
序号 研发方向 研发课题 近期/中远期

移门、塞拉门基型门开发 近期

门系统密封及隔音降噪技术研究 近期

直线电机驱动门系统 近期

1 轨道车辆门系统技术研究 门系统低温性能研究 近期

内藏密闭门系统开发研究 近期

新型塞拉机构研究 中远期

复合材料门扇模压成型 中远期

CRH5 高速动车组塞拉门自主化替代 近期

2 干线铁路车辆门系统技术研究 CRH1 高速动车组塞拉门自主化替代 近期

标准化动车组侧门自主开发 近期

铝合金半高安全门研发 近期
3 站台安全门系统技术研究
新型半高站台安全门的工程化研究 近期

1-1-201
站台安全门的环境适应性研究 中远期

4 轨道车辆内部装饰系统技术研究 内装产品整车工业设计及开发研究 中远期
自补给润滑螺母开发 近期
5 基础研究
电磁锁开发 近期


5、技术体系

原创核心技术

专有技术
发明专利
发明专利

发明专利
国际发明专利

发明专利

发明专利

专有技术

实用新型



发明专利

软件著作权
发明专利

发明专利




国家标准

发明专利




（三） 研发支出情况

公司 2011-2013 年用于技术研发的投入超过销售收入的 6%，依靠自主创新
实现产品结构的转型升级和企业实力的整体提升。近三年企业研发支出情况如
下表所示：
2013 年度 2012 年度 2011 年度

研发支出（万元） 8,654.50 7,106.76 5,677.33

占销售收入比例（%） 8.31 7.11 6.36



七、 本公司主要固定资产及无形资产情况

（一） 主要固定资产

1、主要固定资产的价值情况

公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备等，目前使
用状况良好。截至 2013 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下表：

1-1-202
单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 账面净值

房屋及建筑物 15,531.71 3,182.68 12,349.03

机器设备 8,722.24 3,323.64 5,398.60

运输设备 811.04 513.05 298.00

办公设备 2,110.55 1,266.50 844.05

其他设备 260.11 112.00 148.11

合计 27,435.66 8,397.87 19,037.79


2、房屋所有权

截至本招股说明书签署日，公司及其子公司拥有房屋共计 18 处，总建筑面
积为 86,628.09 平方米，均已取得《房屋所有权证》。具体情况如下：
序 房屋所有 房屋坐落位 建筑面积
房权证编号 登记时间 规划用途 土地证号
号 权人 置 （㎡）

宁房权证栖 宁栖国用
1 康尼机电 变字第 恒达路 19 号 2010-03-23 工业仓储 6,590.88 （2010）第
330201 号 22583 号

宁房权证栖 宁栖国用
2 康尼机电 变字第 恒达路 19 号 2010-03-24 工业仓储 586.64 （2010）第
330202 号 22584 号

宁房权证栖 宁栖国用
3 康尼机电 变字第 恒达路 19 号 2010-03-24 工业 46.29 （2010）第
330203 号 22584 号

宁房权证栖 宁栖国用
4 康尼机电 变字第 恒达路 19 号 2010-03-24 工业仓储 9,885.22 （2010）第
330205 号 22584 号

宁房权证栖 宁栖国用
5 康尼机电 变字第 恒达路 19 号 2010-03-24 工业仓储 6,590.88 （2010）第
330206 号 22583 号

宁房权证栖 宁栖国用
6 康尼机电 变字第 恒达路 19 号 2010-03-24 工业仓储 1,366.14 （2010）第
330207 号 22584 号

宁房权证栖 宁栖国用
7 康尼机电 变字第 恒达路 19 号 2010-03-24 工业仓储 1,969.03 （2010）第
330208 号 22584 号




1-1-203
宁房权证栖 宁栖国用
8 康尼机电 变字第 恒达路 19 号 2010-03-24 工业仓储 124.12 （2010）第
330209 号 22584 号

宁房权证栖 宁栖国用
9 康尼机电 变字第 恒达路 19 号 2010-03-24 工业 20.51 （2010）第
330210 号 22584 号

宁房权证栖 宁栖国用
10 康尼机电 变字第 恒达路 19 号 2010-03-24 综合 4,571.64 （2010）第
330213 号 22583 号

宁房权证栖 宁栖国用
11 康尼机电 变字第 恒达路 19 号 2010-03-24 工业仓储 4,889.24 （2010）第
330214 号 22583 号

宁房权证栖 宁栖国用
12 康尼机电 变字第 恒达路 19 号 2011-08-11 厂房 5,453.86 （2010）第
384035 号 22583 号

宁房权证栖 宁栖国用
13 康尼机电 变字第 恒达路 19 号 2011-08-11 厂房 6,099.31 （2010）第
384038 号 22583 号

宁房权证栖 宁栖国用
14 康尼机电 变字第 恒达路 19 号 2011-08-16 工业仓储 69.93 （2010）第
384039 号 22584 号

宁房权证栖 宁栖国用
15 康尼机电 初字第 兴建路 1 号 2012-03-22 办公 5,450.09 （2011）第
397134 号 16462 号

宁房权证栖 宁栖国用
16 康尼机电 初字第 兴建路 1 号 2012-03-22 厂房 4,279.12 （2011）第
397135 号 16462 号

宁房权证栖 宁栖国用
17 康尼机电 初字第 兴建路 1 号 2012-03-22 厂房 11,920.86 （2011）第
397136 号 16462 号

宁房权证栖 宁栖国用
科研、实
18 康尼机电 初字第 恒竞路 11 号 2012-5-11 16,714.33 （2011）第
验
400602 号 17286 号


3、主要生产设备

公司主要设备系购买取得，主要设备在购置前均经过充分论证并对其技
术、性能进行严格考核。截至 2013 年 12 月 31 日，公司及其子公司拥有的资产
原值在 50 万元以上的主要生产经营设备情况如下：




1-1-204
序 单 数 资产原值 资产净值 成新率
所有权人 设备名称 取得方式
号 位 量 （万元） （万元） （%）

1 康尼机电 油漆生产线 外购 套 1 224.29 26.69 11.90

2 康尼机电 新油漆涂装生产线 外购 套 1 222.82 169.99 76.29

激光切割机
3 康尼机电 外购 台 1 183.51 107.97 58.83
(SLCF-X15-30B)

4 康尼机电 多用炉 外购 套 1 171.42 133.38 77.81

定梁龙门加工中心
5 康尼机电 外购 台 1 119.30 71.73 60.13
(VMC3223)

6 康尼机电 500T 液压机 外购 台 2 100.25 74.86 74.67

铝合金车门焊接机器
7 康尼机电 外购 台 1 91.26 46.47 50.91
人工作站(HP20-6)

液压转塔数控冲床
8 康尼机电 外购 台 1 88.44 35.23 39.83
(A5-25FB)

9 康尼机电 喷漆机器人 外购 套 1 79.66 62 77.83

数控转塔冲床
10 康尼机电 外购 套 1 73.81 56.28 76.25
(HPH-3048)

数控转塔冲床
11 康尼机电 外购 台 1 70.77 43.87 61.99
(HPH-3048)

门系统振动和冲击试
验及检测装置
12 康尼机电 外购 台 1 66.07 28.41 42.99
(MPA712/M748A/B
T2010M)

慢走丝电火花数控切
13 康尼机电 外购 台 1 65.24 49.23 75.46
割机

14 康尼机电 电火花机 外购 台 1 58.00 43.30 74.65

15 康尼电子 SMT 贴片机 外购 台 1 220.34 136.61 62.00

SMT 波峰焊炉
16 康尼电子 外购 台 1 169.98 105.39 62.00
(VERSAFLOW3/45)

SMT 回流焊炉
17 康尼电子 外购 台 1 83.94 52.04 62.00
(HOTFLOW3/20)

SMT 自动光学检查
18 康尼电子 外购 台 1 61.56 38.16 61.99
机

19 康尼电子 线性高低温老化箱 外购 套 1 51.28 41.54 81.01

真空箱式氦检漏系统
20 康尼实业 外购 套 1 68.38 29.40 43.00
及附件(CH-11)

全功能数控车床
21 康尼实业 外购 台 1 54.91 19.52 35.55
(QTN200/500U)



1-1-205
焊接机器人
22 康尼实业 外购 台 1 51.28 34.23 66.75
(YA-1RAR81Y01)

23 康尼机电 多用炉 外购 套 1 108.42 108.42 100.00


（二） 无形资产

公司所拥有的无形资产主要包括商标、专利、计算机软件著作权、土地使
用权等，具体如下：

1、商标

截至本招股说明书签署日，公司及其子公司均已取得 19 项境内注册商标，
5 项境外注册商标，该等商标已获得《商标注册证》。具体情况如下：

（1）境内注册商标

序号 注册商标 商标注册证编号 类别 有效期限 所属公司 取得方式


2013-05-07 至
1 640450 9 康尼机电 受让取得
2023-05-06



2 2007-09-07 至
1096000 7 康尼机电 受让取得
2017-09-06


2008-07-21 至
3 4849974 12 康尼机电 原始取得
2018-07-20


2008-07-21 至
4 4849975 11 康尼机电 原始取得
2018-07-20


2008-07-21 至
5 4849976 6 康尼机电 原始取得
2018-07-20


2009-05-07 至
6 4849973 19 康尼机电 原始取得
2019-5-6


2010-03-07 至
7 6177861 9 康尼实业 原始取得
2020-03-06


2010-12-28 至
8 7411004 9 康尼实业 原始取得
2020-12-27




1-1-206
2011-01-07 至
9 7411018 7 康尼实业 原始取得
2021-01-06


2012-06-07 至
10 9377702 37 康尼机电 原始取得
2022-06-06


2012-05-28 至
11 9377017 6 康尼机电 原始取得
2022-05-27


2012-05-07 至
12 9377845 42 康尼机电 原始取得
2022-05-06


2012-05-07 至
13 9377789 40 康尼机电 原始取得
2022-05-06


2012-05-07 至
14 9377586 35 康尼机电 原始取得
2022-05-06


2012-05-07 至
15 9377347 7 康尼机电 原始取得
2022-05-06


2012-09-28 至
16 9377230 9 康尼机电 原始取得
2022-09-27


2012-10-21 至
17 9374057 6 康尼机电 原始取得
2022-10-20


2013-02-07 至
18 9346537 11 康尼机电 原始取得
2023-02-06


2013-07-28 至
19 9346091 7 康尼机电 原始取得
2023-07-27



（2）境外注册商标
序 商标注册证
注册商标 注册国家 类别 有效期限 所属公司 取得方式
号 编号

2009-4-3至
1 英国 2496016 6 康尼机电 原始取得
2019-4-2




1-1-207
2008-08-06
2 法国 083593117 6、9、12 至 康尼机电 原始取得
2018-08-05

2008-11-18

3 德国 6、9、12 至 康尼机电 原始取得

2018-11-17

2008-11-17
4 奥地利 248026 6、9、12 至 康尼机电 原始取得
2018-11-16

2011-09-22-

5 意大利 6 至 康尼有限 原始取得

2021-09-21


康尼有限整体变更为股份有限公司后，公司取得的注册号为 2496016、
083593117、302008057143、248026 的 4 项境外注册商标的商标权人名称已
由康尼有限变更为康尼机电。另外 1 项正在办理商标权人的名称变更登记手续。

2、专利

（1）境内专利

截至本招股说明书签署日，公司及其子公司已取得 214 项境内专利，其中
29 项发明专利、165 项实用新型专利、20 项外观设计专利，该等专利已取得了
专利证书。具体情况如下：
序号 专利号 专利权人 专利类型 专利名称 专利权期限 取得方式
车辆门系统用的锁闭 2002 年 11 月
1 ZL02138621.8 康尼机电 发明专利 原始取得
装置 20 日起二十年
2004 年 11 月
2 ZL200410065389.4 康尼机电 发明专利 高速铁路客车门系统 原始取得
30 日起二十年
控制门系统运动的止 2005 年 4 月 5
3 ZL200510038683.0 康尼机电 发明专利 原始取得
动器 日起二十年
单扇或双扇门的驱动 2005 年 7 月 19
4 ZL200510041100.X 康尼机电 发明专利 原始取得
装置 日起二十年
无源螺旋门机锁闭机 2006 年 10 月
5 ZL200610096818.3 康尼机电 发明专利 原始取得
构 18 日起二十年
自适应变导程螺旋传 2006 年 10 月
6 ZL200610096827.2 康尼机电 发明专利 原始取得
动机构 19 日起二十年
可折叠托展式紧急逃 2007 年 6 月 8
7 ZL200710023575.5 康尼机电 发明专利 原始取得
生坡道 日起二十年




1-1-208
轨道列车电动双开塞 2007 年 8 月 30
8 ZL200710131437.9 康尼机电 发明专利 原始取得
拉门系统 日起二十年
三维可调式外摆门的 2008 年 12 月
9 ZL200810243217.X 康尼机电 发明专利 原始取得
运动和承载机构 26 日起二十年
上翻门多杆承载和运 2008 年 12 月
10 ZL200810243218.4 康尼机电 发明专利 原始取得
动导向机构 26 日起二十年
用于无源螺旋门机锁 2008 年 12 月
11 ZL200810243219.9 康尼机电 发明专利 原始取得
闭机构的解锁装置 26 日起二十年
车辆紧急逃生用释放 2009 年 10 月
12 ZL200910232942.1 康尼机电 发明专利 原始取得
缓冲和自动卷带装置 19 日起二十年
一种车辆紧急逃生系 2009 年 10 月
13 ZL200910232943.6 康尼机电 发明专利 原始取得
统的连动装置 19 日起二十年
一种带锁闭单元的气 2009 年 11 月
14 ZL200910233163.3 康尼机电 发明专利 原始取得
驱动装置 30 日起二十年
2009 年 11 月
15 ZL200910233162.9 康尼机电 发明专利 塞拉门承载机构 原始取得
30 日起二十年
一种轨道车辆门系统 2010 年 11 月
16 ZL201010563151.X 康尼机电 发明专利 原始取得
紧急入口装置 29 日起二十年
康尼机
一种风压疲劳试验装 2010 年 11 月 3
17 ZL201010530382.0 电、南京 发明专利 原始取得
置及其试验方法 日起二十年
工程学院
康尼机
十字滑块式塞拉门机 2010 年 1 月 11
18 ZL201010017636.9 电、南京 发明专利 原始取得
构 日起二十年
工程学院
地铁屏蔽门远程故障 2010 年 8 月 18
19 ZL201010256508.X 康尼机电 发明专利 原始取得
定位及维护系统 日起二十年
一种用于轨道车辆门
2010 年 8 月 16
20 ZL201010254125.9 康尼机电 发明专利 系统螺旋传动的全程 原始取得
日起二十年
锁闭装置
铁路车辆门系统承载 2010 年 11 月 1
21 ZL201010526367.9 康尼机电 发明专利 原始取得
驱动机构 日起二十年
车辆自动锁闭机构的 2011 年 6 月 1
22 ZL201110146115.8 康尼机电 发明专利 原始取得
端部解锁装置 日起二十年
一种移门用连杆锁闭 2011 年 11 月
23 ZL201110371708.4 康尼机电 发明专利 原始取得
装置 21 日起二十年
轨道车辆用内置塞拉 2011 年 6 月 13
24 ZL201110157088.4 康尼机电 发明专利 原始取得
门装置 日起二十年
高速铁路客车门系统
2004 年 11 月
25 ZL200420109287.3 康尼机电 实用新型 中的主动式辅助压紧 原始取得
30 日起十年
装置
高速铁路客车门系统
2004 年 11 月
26 ZL200420109288.8 康尼机电 实用新型 中的双点同步锁闭装 原始取得
30 日起十年
置



1-1-209
铁路客车车门系统用
2004 年 12 月 7
27 ZL200420109467.1 康尼机电 实用新型 具有防冻装置的无杆 原始取得
日起十年
气缸
内置自动复位转轴式 2004 年 5 月 10
28 ZL200420026952.2 康尼机电 实用新型 原始取得
摆门 日起十年
2004 年 5 月 10
29 ZL200420026953.7 康尼机电 实用新型 微动塞拉门 原始取得
日起十年
客车电动塞拉门承载 2005 年 1 月 19
30 ZL200520068376.2 康尼机电 实用新型 原始取得
驱动机构 日起十年
一种用于塞拉门的旋 2005 年 3 月 14
31 ZL200520069795.8 康尼机电 实用新型 原始取得
转式加压锁闭装置 日起十年
单扇或双扇门的驱动 2005 年 7 月 19
32 ZL200520073733.4 康尼机电 实用新型 原始取得
装置 日起十年
车辆门系统用的锁闭 2005 年 8 月 18
33 ZL200520074602.8 康尼机电 实用新型 原始取得
装置 日起十年
无源螺旋门机锁闭机 2006 年 10 月
34 ZL200620126133.4 康尼机电 实用新型 原始取得
构 18 日起十年
自适应变导程螺旋传 2006 年 10 月
35 ZL200620126154.6 康尼机电 实用新型 原始取得
动机构 19 日起十年
客车车门启闭用气动 2006 年 2 月 22
36 ZL200620069514.3 康尼机电 实用新型 原始取得
外摆门泵 日起十年
一种带缓冲装置的自 2006 年 4 月 26
37 ZL200620072855.6 康尼机电 实用新型 原始取得
动复位手动移门 日起十年
一种用于双开门系统 2007 年 6 月 8
38 ZL200720039508.8 康尼机电 实用新型 原始取得
上的非对称传动系统 日起十年
2007 年 6 月 8
39 ZL200720039509.2 康尼机电 实用新型 列车门扇用密封结构 原始取得
日起十年
一种用于上、下部密 2007 年 6 月 8
40 ZL200720039510.5 康尼机电 实用新型 原始取得
封的装置 日起十年
自啮合单向复位解锁 2007 年 6 月 8
41 ZL200720039512.4 康尼机电 实用新型 原始取得
机构 日起十年
2007 年 6 月 8
42 ZL200720039515.8 康尼机电 实用新型 拨叉锁装置 原始取得
日起十年
紧急逃生坡道用回收 2007 年 6 月 8
43 ZL200720039514.3 康尼机电 实用新型 原始取得
装置 日起十年
康尼机
电、南车
多级展开紧急逃生坡 2007 年 6 月 8
44 ZL200720039511.X 四方机车 实用新型 原始取得
道设备 日起十年
车辆股份
有限公司
轨道车辆专用方形导 2007 年 8 月 30
45 ZL200720045391.4 康尼机电 实用新型 原始取得
轨滑块承载装置 日起十年




1-1-210
用于轨道列车门系统
2007 年 8 月 30
46 ZL200720045392.9 康尼机电 实用新型 中的主动式多级锁闭 原始取得
日起十年
装置
用于轨道列车门系统
2007 年 8 月 30
47 ZL200720045393.3 康尼机电 实用新型 中的被动式多级锁闭 原始取得
日起十年
装置
无上部支撑的全高式 2007 年 9 月 30
48 ZL200720043949.5 康尼机电 实用新型 原始取得
安全门 日起十年
万向同步传动锁闭装 2008 年 12 月
49 ZL200820214643.6 康尼机电 实用新型 原始取得
置 24 日起十年
高速铁路客车塞拉门 2008 年 12 月
50 ZL200820214642.1 康尼机电 实用新型 原始取得
系统电动锁装置 24 日起十年
2008 年 12 月
51 ZL200820214641.7 康尼机电 实用新型 自锁式联动锁闭装置 原始取得
24 日起十年
轨道车辆与站台间隙 2008 年 12 月
52 ZL200820238257.0 康尼机电 实用新型 原始取得
补偿装置 26 日起十年
安装在车体顶部的释
2009 年 10 月
53 ZL200920235327.1 康尼机电 实用新型 放缓冲和自动卷带设 原始取得
19 日起十年
备
绳索连接动力装置和 2009 年 10 月
54 ZL200920235325.2 康尼机电 实用新型 原始取得
解锁盘的连动设备 19 日起十年
2009 年 10 月
55 ZL200920235326.7 康尼机电 实用新型 移门自动锁 原始取得
19 日起十年
连杆式紧急逃生坡道 2009 年 10 月
56 ZL200920235324.8 康尼机电 实用新型 原始取得
装备 19 日起十年
用于开放式紧急解锁 2009 年 10 月
57 ZL200920235328.6 康尼机电 实用新型 原始取得
装置的离合装置 19 日起十年
联动双开半高门的驱 2009 年 11 月
58 ZL200920256972.1 康尼机电 实用新型 原始取得
动装置 11 日起十年
2009 年 11 月
59 ZL200920255877.X 康尼机电 实用新型 内藏式双开半高门 原始取得
30 日起十年
2009 年 11 月
60 ZL200920255885.4 康尼机电 实用新型 气驱动装置 原始取得
30 日起十年
一种用于半高安全门 2010 年 11 月
61 ZL201020603583.4 康尼机电 实用新型 原始取得
中的门指示灯 12 日起十年
铁路车辆门系统承载 2010 年 11 月 1
62 ZL201020585015.6 康尼机电 实用新型 原始取得
驱动机构 日起十年
一种轨道车辆门系统 2010 年 11 月
63 ZL201020629459.5 康尼机电 实用新型 原始取得
紧急入口装置 29 日起十年
康尼机
一种风压疲劳试验装 2010 年 11 月 3
64 ZL201020589780.5 电；南京 实用新型 原始取得
置 日起十年
工程学院




1-1-211
用于动车上的排污口 2010 年 12 月
65 ZL201020663143.8 康尼机电 实用新型 原始取得
手动塞拉门 16 日起十年
2010 年 12 月
66 ZL201020663162.0 康尼机电 实用新型 注水口手动塞拉门 原始取得
16 日起十年
一种柔性传动的翻转 2010 年 12 月 9
67 ZL201020650745.X 康尼机电 实用新型 原始取得
式气驱动踏板装置 日起十年
轨道车辆门扇内部填 2010 年 8 月 16
68 ZL201020292928.9 康尼机电 实用新型 原始取得
充材料结构 日起十年
一种车辆系统紧急解 2010 年 8 月 16
69 ZL201020292903.9 康尼机电 实用新型 原始取得
锁用储能装置 日起十年
一种双开塞拉门约束 2010 年 8 月 16
70 ZL201020292917.0 康尼机电 实用新型 原始取得
系统 日起十年
一种用于轨道车辆系
2010 年 8 月 16
71 ZL201020292933.X 康尼机电 实用新型 统螺旋传动的全程锁 原始取得
日起十年
闭装置
地铁屏蔽门远程故障 2010 年 8 月 18
72 ZL201020295874.1 康尼机电 实用新型 原始取得
定位及维护系统 日起十年
一种高安全性易维护
2010 年 8 月 18
73 ZL201020295872.2 康尼机电 实用新型 性的屏蔽门控制逻辑 原始取得
日起十年
电路
地铁屏蔽门多媒体乘 2010 年 8 月 18
74 ZL201020295873.7 康尼机电 实用新型 原始取得
客信息显示系统 日起十年
应用在地铁屏蔽门中 2010 年 8 月 19
75 ZL201020296793.3 康尼机电 实用新型 原始取得
的双就地控制装置 日起十年
一种用于屏蔽门系统 2010 年 9 月 8
76 ZL201020520765.5 康尼机电 实用新型 原始取得
上的灯带结构 日起十年
一种用于丝杆螺母副
2010 年 9 月 8
77 ZL201020520667.1 康尼机电 实用新型 传动系统上的拨叉结 原始取得
日起十年
构
一种消除地铁站台伸
2010 年 9 月 8
78 ZL201020520678.X 康尼机电 实用新型 缩缝影响的安全门结 原始取得
日起十年
构
一种自动翻转式间隙 2011 年 11 月
79 ZL201120447966.1 康尼机电 实用新型 原始取得
补偿装置 14 日起十年
一种地铁屏蔽门的导 2011 年 11 月
80 ZL201120459915.0 康尼机电 实用新型 原始取得
轨结构 18 日起十年
一种地铁屏蔽门门机 2011 年 11 月
81 ZL201120459189.2 康尼机电 实用新型 原始取得
结构 18 日起十年
铰链门锁的保险门锁 2011 年 12 月
82 ZL201120535110.X 康尼机电 实用新型 原始取得
机构及铰链门锁 20 日起十年
移门动态同步导向装 2011 年 4 月 14
83 ZL201120108919.4 康尼机电 实用新型 原始取得
置 日起十年




1-1-212
车辆开关门动力源的 2011 年 5 月 25
84 ZL201120170428.2 康尼机电 实用新型 原始取得
切换机构 日起十年
车辆电动开关门的驱 2011 年 5 月 25
85 ZL201120169273.0 康尼机电 实用新型 原始取得
动装置 日起十年
车辆门用自复位密封 2011 年 5 月 25
86 ZL201120169962.1 康尼机电 实用新型 原始取得
机构 日起十年
屏蔽门智能绝缘监测 2011 年 5 月 3
87 ZL201120136686.9 康尼机电 实用新型 原始取得
装置 日起十年
轨道车辆用内置塞拉 2011 年 6 月 13
88 ZL201120196853.9 康尼机电 实用新型 原始取得
门装置 日起十年
站台安全门用活动百 2011 年 6 月 30
89 ZL201120227307.7 康尼机电 实用新型 原始取得
叶窗 日起十年
地铁屏蔽门的首末单 2011 年 6 月 30
90 ZL201120225854.1 康尼机电 实用新型 原始取得
元门装置 日起十年
高续航能力的电动助 2011 年 7 月 15
91 ZL201120249719.0 康尼机电 实用新型 原始取得
力自行车 日起十年
2011 年 8 月 15
92 ZL201120294681.9 康尼机电 实用新型 移门用承载导向机构 原始取得
日起十年
2011 年 9 月 2
93 ZL201120326628.2 康尼机电 实用新型 自动安全栅栏门 原始取得
日起十年
2011 年 9 月 8
94 ZL201120336291.3 康尼机电 实用新型 内藏式半高安全门 原始取得
日起十年
带有门状态指示灯的 2011 年 9 月 8
95 ZL201120336294.7 康尼机电 实用新型 原始取得
半高安全门 日起十年
2011 年 9 月 22
96 ZL201120357024.4 康尼机电 实用新型 单控单驱半高安全门 原始取得
日起十年
2012 年 1 月 5
97 ZL201220001781.2 康尼机电 实用新型 铰链门用叉子锁 原始取得
日起十年
2012 年 1 月 5
98 ZL201220002526.X 康尼机电 实用新型 地铁屏蔽门 原始取得
日起十年
2012 年 1 月 11
99 ZL201220009911.7 康尼机电 实用新型 列车用防火门 原始取得
日起十年
一种门系统承载导向 2012 年 1 月 13
100 ZL201220016863.4 康尼机电 实用新型 原始取得
装置 日起十年
2012 年 1 月 18
101 ZL201220021950.9 康尼机电 实用新型 一种双开密闭门系统 原始取得
日起十年
2012 年 1 月 19
102 ZL201220024414.4 康尼机电 实用新型 高速列车用驾驶室门 原始取得
日起十年
铁路用电控电动内藏 2012 年 2 月 7
103 ZL201220038184.7 康尼机电 实用新型 原始取得
移门系统 日起十年
一种塞拉门承载驱动 2012 年 2 月 23
104 ZL201220060967.5 康尼机电 实用新型 原始取得
机构 日起十年




1-1-213
康尼机
一种轨道车辆门信号 2012 年 3 月 29
105 ZL201220125268.4 电；南京 实用新型 原始取得
采集与传输装置 日起十年
工程学院
康尼机 一种轨道交通车辆门
2012 年 3 月 29
106 ZL201220125324.4 电；南京 实用新型 系统车载信号检测系 原始取得
日起十年
工程学院 统
一种适用于螺母丝杆
2012 年 4 月 28
107 ZL201220188739.6 康尼机电 实用新型 传动机构的自动润滑 原始取得
日起十年
装置
一种无源螺旋门机锁 2012 年 5 月 9
108 ZL201220205941.5 康尼机电 实用新型 原始取得
闭装置的冗余锁装置 日起十年
2012 年 5 月 17
109 ZL201220221955.6 康尼机电 实用新型 轴用环形弹性离合器 原始取得
日起十年
一种管状工件的成型 2012 年 5 月 17
110 ZL201220221876.5 康尼机电 实用新型 原始取得
装置 日起十年
2012 年 5 月 17
111 ZL201220221963.0 康尼机电 实用新型 冲击离合装置 原始取得
日起十年
一种管状工件的变形 2012 年 5 月 17
112 ZL201220221962.6 康尼机电 实用新型 原始取得
加工装置 日起十年
康尼机
一种轨道交通列车门 2012 年 5 月 10
113 ZL201220208430.9 电；南京 实用新型 原始取得
的开关锁闭机构 日起十年
工程学院
2012 年 7 月 27
114 ZL201220369301.8 康尼机电 实用新型 带式下导轨装置 原始取得
日起十年
客车车辆双扇门开关 2012 年 8 月 6
115 ZL201220385196.7 康尼机电 实用新型 原始取得
门联动机构 日起十年
客车车辆门塞拉平移 2012 年 8 月 21
116 ZL201220415477.2 康尼机电 实用新型 原始取得
式开关门机构 日起十年
客车车辆门无立柱开 2012 年 8 月 21
117 ZL201220417623.5 康尼机电 实用新型 原始取得
关门机构 日起十年
2012 年 8 月 30
118 ZL201220436468.1 康尼机电 实用新型 双控双驱门系统 原始取得
日起十年
客车开关门无源锁闭 2012 年 9 月 3
119 ZL201220443343.1 康尼机电 实用新型 原始取得
机构 日起十年
2012 年 11 月
120 ZL201220621363.3 康尼机电 实用新型 列车门联动驱动系统 原始取得
21 日起十年
一种塞拉门系统承载 2012 年 12 月
121 ZL201220696202.2 康尼机电 实用新型 原始取得
驱动装置 14 日起十年
2012 年 12 月
122 ZL201220704427.6 康尼机电 实用新型 电控弧形卫生间门 原始取得
19 日起十年
一种用于门系统上的 2012 年 12 月
123 ZL201220718325.X 康尼机电 实用新型 原始取得
隔离装置 24 日起十年




1-1-214
2012 年 12 月
124 ZL201220718326.4 康尼机电 实用新型 门扇弹开装置 原始取得
24 日起十年
一种用于门系统上的 2012 年 12 月
125 ZL201220718542.9 康尼机电 实用新型 原始取得
入口装置 24 日起十年
2012 年 12 月
126 ZL 201220719342.5 康尼机电 实用新型 半高安全门电动锁 原始取得
24 日起十年
轨道车辆门紧急解锁 2012 年 12 月
127 ZL201220744929.1 康尼机电 实用新型 原始取得
装置 31 日起十年
一种自动门小距离防 2013 年 4 月 2
128 ZL201320161006.8 康尼机电 实用新型 原始取得
挤压测力仪 日起十年
一种带减速器的独立 2013 年 4 月 8
129 ZL201320170578.2 康尼机电 实用新型 原始取得
轮装置 日起十年
2013 年 4 月 8
130 ZL201320170847.5 康尼机电 实用新型 一种独立轮装置 原始取得
日起十年
轨道车辆用外挂移门 2012 年 12 月
131 ZL201220747298.9 康尼机电 实用新型 原始取得
系统 31 日起十年
轨道车辆用内藏式密 2013 年 3 月 22
132 ZL201320137318.5 康尼机电 实用新型 原始取得
闭移门 日起十年
交通领域车辆门的解 2013 年 8 月 28
133 ZL201320528863.7 康尼机电 实用新型 原始取得
锁装置 日起十年
一种机床的振动传感 2013 年 8 月 19
134 ZL201320505108.7 康尼机电 实用新型 原始取得
监测装置 日起十年
用于轨道车辆门的承 2013 年 8 月 28
135 ZL201320528723.X 康尼机电 实用新型 原始取得
载系统 日起十年
用于交通车辆门的开 2013 年 8 月 28
136 ZL201320528724.4 康尼机电 实用新型 原始取得
关触发机构 日起十年
2011 年 6 月 20
137 ZL201130181947.4 康尼机电 外观设计 站台安全门 原始取得
日起十年
2011 年 6 月 20
138 ZL201130181951.0 康尼机电 外观设计 站台安全门 原始取得
日起十年
2009 年 11 月
139 ZL200910234017.2 康尼实业 发明专利 电连接器锁紧机构 原始取得
19 日起二十年
康尼实
2010 年 10 月
140 ZL201010517884.X 业；国电 发明专利 浮动连接器 原始取得
25 日起二十年
南瑞
风光互补教学实训仿 2011 年 3 月 30
141 ZL201110077150.9 康尼实业 发明专利 原始取得
真系统 日起二十年
光伏发电教学实训系 2011 年 4 月 11
142 ZL201110089019.4 康尼实业 发明专利 原始取得
统 日起二十年
T 型槽专用快速锁紧 2008 年 1 月 10
143 ZL200820030726.X 康尼实业 实用新型 原始取得
机构 日起十年
简便式连接器操作机 2008 年 1 月 10
144 ZL200820030725.5 康尼实业 实用新型 原始取得
构定位装置 日起十年



1-1-215
数控教学实训台模块 2008 年 1 月 10
145 ZL200820030724.0 康尼实业 实用新型 原始取得
化结构 日起十年
一种可安装在电连接
2008 年 8 月 4
146 ZL200820041940.5 康尼实业 实用新型 器插针上的弹性接触 原始取得
日起十年
件
2008 年 8 月 4
147 ZL200820041941.X 康尼实业 实用新型 一种电连接器 原始取得
日起十年
2008 年 8 月 8
148 ZL200820042379.2 康尼实业 实用新型 型材控制盒机构 原始取得
日起十年
2008 年 11 月 6
149 ZL200820186872.1 康尼实业 实用新型 扁平电缆的电连接器 原始取得
日起十年
2008 年 11 月
150 ZL200820161089.X 康尼实业 实用新型 剩余电流保护继电器 原始取得
17 日起十年
电连接器插座防脱机 2008 年 11 月
151 ZL200820161244.8 康尼实业 实用新型 原始取得
构 18 日起十年
连接器绝缘电阻检测 2009 年 3 月 20
152 ZL200920035795.4 康尼实业 实用新型 原始取得
仪辅助装置 日起十年
数控教学实训仿真电 2009 年 6 月 12
153 ZL200920044499.0 康尼实业 实用新型 原始取得
气柜 日起十年
风光互补新能源教学 2009 年 6 月 12
154 ZL200920044498.6 康尼实业 实用新型 原始取得
演示系统 日起十年
智能楼宇自控教学实 2009 年 7 月 10
155 ZL200920043348.3 康尼实业 实用新型 原始取得
训仿真房间架 日起十年
2009 年 8 月 26
156 ZL200920231374.9 康尼实业 实用新型 连接器锁紧机构 原始取得
日起十年
通信连接器散装导线 2009 年 9 月 23
157 ZL200920231979.8 康尼实业 实用新型 原始取得
的固定机构 日起十年
开关柜状态显示控制 2010 年 7 月 8
158 ZL201020252738.4 康尼实业 实用新型 原始取得
仪 日起十年
充电连接器电磁锁锁 2010 年 8 月 19
159 ZL201020296506.9 康尼实业 实用新型 原始取得
固机构 日起十年
康尼实
充电连接器摇臂助力 2010 年 8 月 19
160 ZL201020296491.6 业；国电 实用新型 原始取得
机构模块 日起十年
南瑞
康尼实
充电连接器插座密封 2010 年 8 月 24
161 ZL201020502632.5 业；国电 实用新型 原始取得
防护盖装置 日起十年
南瑞
康尼实
2010 年 10 月
162 ZL201020574427.X 业；国电 实用新型 浮动连接器 原始取得
25 日起十年
南瑞
康尼实
用于电连接器的按钮 2010 年 10 月
163 ZL201020574756.4 业；国电 实用新型 原始取得
式锁紧装置 25 日起十年
南瑞



1-1-216
2010 年 11 月
164 ZL201020610428.5 康尼实业 实用新型 多层堆垛机存储装置 原始取得
16 日起十年
2010 年 11 月
165 ZL201020610225.6 康尼实业 实用新型 立体车库 原始取得
16 日起十年
风光互补教学实训仿 2011 年 3 月 30
166 ZL201120087540.X 康尼实业 实用新型 原始取得
真系统 日起十年
2011 年 4 月 11
167 ZL201120102750.1 康尼实业 实用新型 光源模拟跟踪装置 原始取得
日起十年
康尼实
2011 年 4 月 29
168 ZL201120135856.1 业；国电 实用新型 浮动连接器 原始取得
日起十年
南瑞
用于地热地板的电缆 2011 年 4 月 29
169 ZL201120135869.9 康尼实业 实用新型 原始取得
连接线及插座 日起十年
风光互补发电教学实 2012 年 3 月 9
170 ZL201220087183.1 康尼实业 实用新型 原始取得
训系统 日起十年
一种教学实训操作台 2012 年 3 月 9
171 ZL201220087187.X 康尼实业 实用新型 原始取得
架 日起十年
一种教学用光伏发电 2012 年 3 月 9
172 ZL201220087181.2 康尼实业 实用新型 原始取得
模拟装置 日起十年
2012 年 3 月 9
173 ZL201220087188.4 康尼实业 实用新型 一种风力发电机 原始取得
日起十年
用于地热地板的插
2012 年 5 月 31
174 ZL201220251151.0 康尼实业 实用新型 座、插头及电缆连接 原始取得
日起十年
线
连接器的多股散线锁 2012 年 5 月 31
175 ZL201220251153.X 康尼实业 实用新型 原始取得
紧与密封机构 日起十年
充电枪机械锁止/解 2012 年 5 月 31
176 ZL201220251119.2 康尼实业 实用新型 原始取得
锁机构 日起十年
一种电动汽车充电插
2012 年 6 月 11
177 ZL201220272790.5 康尼实业 实用新型 头插座的水平锁合装 原始取得
日起十年
置
一种电动汽车充电插
2012 年 6 月 11
178 ZL201220272794.3 康尼实业 实用新型 头插座的垂直锁合装 原始取得
日起十年
置
一种电动汽车充电插 2012 年 6 月 11
179 ZL201220272810.9 康尼实业 实用新型 原始取得
头插座的锁合装置 日起十年
一种中压柜断路器的 2012 年 10 月
180 ZL201220539675.X 康尼实业 实用新型 原始取得
控制装置 22 日起十年
一种高原客车电连接 2013 年 2 月 4
181 ZL201320062189.8 康尼实业 实用新型 原始取得
器插座 日起十年
一种港口码头岸电连
2013 年 2 月 4
182 ZL201320062358.8 康尼实业 实用新型 接系统的高压插接装 原始取得
日起十年
置



1-1-217
车端充电插座防护盖 2013 年 2 月 4
183 ZL201320062356.9 康尼实业 实用新型 原始取得
开合机构 日起十年
2013 年 2 月 4
184 ZL201320062376.6 康尼实业 实用新型 轴锁 原始取得
日起十年
一种轨道交通车辆转 2013 年 4 月 19
185 ZL201320199551.6 康尼实业 实用新型 原始取得
向架实训装置 日起十年
一种用于固定插接件 2013 年 6 月 14
186 ZL201320340230.3 康尼实业 实用新型 原始取得
固定框架装置 日起十年
一种固定接插件的固 2013 年 6 月 14
187 ZL201320340226.7 康尼实业 实用新型 原始取得
定框架机构 日起十年
2008 年 12 月
188 ZL200830333293.0 康尼实业 外观设计 剩余电流继电器（1） 原始取得
29 日起十年
2008 年 12 月
189 ZL200830333294.5 康尼实业 外观设计 剩余电流继电器（2） 原始取得
29 日起十年
自动追踪太阳能电池 2009 年 6 月 12
190 ZL200930036308.1 康尼实业 外观设计 原始取得
板支架 日起十年
2009 年 7 月 6
191 ZL200930048237.7 康尼实业 外观设计 连接式电缆插座 原始取得
日起十年
康尼实
非车载充电机用汽车 2010 年 7 月 8
192 ZL201030232186.6 业、国电 外观设计 原始取得
充电枪（1） 日起十年
南瑞
非车载充电机用汽车 2010 年 7 月 8
193 ZL201030232174.3 康尼实业 外观设计 原始取得
充电枪（2） 日起十年
2010 年 8 月 6
194 ZL201030263294.X 康尼实业 外观设计 工业用连接器 原始取得
日起十年
2010 年 8 月 6
195 ZL201030263303.5 康尼实业 外观设计 工业用插头 原始取得
日起十年
非车载充电机用汽车 2010 年 8 月 19
196 ZL201030278457.1 康尼实业 外观设计 原始取得
充电枪(D)型 日起十年
非车载充电机用汽车 2010 年 8 月 19
197 ZL201030278443.X 康尼实业 外观设计 原始取得
充电枪(F)型） 日起十年

康尼实
非车载充电机用汽车 2010 年 8 月 19
198 ZL201030278464.1 业；国电 外观设计 原始取得
充电枪插座（C）型 日起十年
南瑞

非车载充电机用汽车 2010 年 8 月 19
199 ZL201030278473.0 康尼实业 外观设计 原始取得
充电枪插座（B）型 日起十年
非车载充电机用汽车 2010 年 12 月
200 ZL201030682602.2 康尼实业 外观设计 原始取得
充电枪（B）型 17 日起十年
2012 年 6 月 13
201 ZL201230245794.X 康尼实业 外观设计 单芯弯角连接器 原始取得
日起十年
2012 年 6 月 13
202 ZL201230245845.9 康尼实业 外观设计 垂直电子锁 原始取得
日起十年



1-1-218
2013 年 2 月 5
203 ZL201330035409.3 康尼实业 外观设计 水平电子锁 原始取得
日起十年
轨道车辆转向架实训 2013 年 4 月 17
204 ZL201330119157.2 康尼实业 外观设计 原始取得
模型 日起十年
MVB 双冗余车门网 2011 年 5 月 31
205 ZL201110145699.7 康尼电子 发明专利 原始取得
络系统 日起二十年
车门安全互锁回路监 2010 年 9 月 19
206 ZL201020534211.0 康尼电子 实用新型 原始取得
控装置 日起十年
能量回收型老化负载 2010 年 9 月 19
207 ZL201020534191.7 康尼电子 实用新型 原始取得
装置 日起十年
用于城轨站台半高安 2010 年 9 月 19
208 ZL201020534204.0 康尼电子 实用新型 原始取得
全门的驱动控制装置 日起十年
MVB 双冗余车门网 2011 年 5 月 31
209 ZL201120181988.8 康尼电子 实用新型 原始取得
络系统 日起十年
一种调速与电压匹配
2011 年 3 月 29
210 ZL201120086800.1 康尼电子 实用新型 集成型的电机驱动装 原始取得
日起十年
置
带有安全互锁回路
2011 年 10 月
211 ZL201120387222.5 康尼电子 实用新型 保护装置的轨道车 原始取得
12 日起十年
辆门系统
2012 年 3 月 20
212 ZL201220105612.3 康尼电子 实用新型 屏蔽门控制装置 原始取得
日起十年
车辆门远程故障隔离 2012 年 9 月 14
213 ZL201220471982.9 康尼电子 实用新型 原始取得
装置 日起十年
2011 年 1 月 14
214 ZL201130006581.7 康尼电子 外观设计 交流伺服驱动器 原始取得
日起十年


（2）境外专利

截至本招股说明书签署日，公司及其子公司已取得 8 项境外专利，均为发
明专利，该等专利均已取得了专利证书。具体情况如下：
序
专利号 专利权人 专利类型 专利名称 申请国家 专利权期限 取得方式
号

无源螺旋门机 2007 年 3 月 5
1 2007312833 康尼机电 发明专利 澳大利亚 原始取得
锁闭机构 日起二十年

无源螺旋门机 2007 年 3 月 5
2 2408772 康尼机电 发明专利 俄罗斯 原始取得
锁闭机构 日起二十年

无源螺旋门机 2007 年 3 月 5
3 151738 康尼机电 发明专利 新加坡 原始取得
锁闭机构 日起二十年

无源螺旋门机 2009 年 5 月 15
4 10-1125940 康尼机电 发明专利 韩国 原始取得
锁闭机构 日起二十年




1-1-219
无源螺旋门机 2007 年 3 月 5
5 5097209 康尼机电 发明专利 日本 原始取得
锁闭机构 日起二十年

无源螺旋门机 至 2028 年 8 月
6 8291783 康尼机电 发明专利 美国 原始取得
锁闭机构 3日

无源螺旋门机 2007 年 3 月 5
7 2666865 康尼机电 发明专利 加拿大 原始取得
锁闭机构 日起二十年

无源螺旋门机 至 2027 年 3 月
8 299218 康尼机电 发明专利 墨西哥 原始取得
锁闭机构 5日


3、计算机软件著作权

截至本招股说明书签署日，公司及其子公司拥有计算机软件著作权 27 项，
均已获得《计算机软件著作权登记证书》。具体情况如下：
取得
序号 软件名称 著作权登记证号 著作权人 首次发表日期
方式

1 康尼自动门系统软件 V1.0 软著登字第 099747 号 康尼电子 2003-06-10 受让取得

50T 车床数控系统控制软件
2 软著登字第 0240504 号 康尼电子 2004-03-15 受让取得
V3.0

3 康尼自动门系统软件 V2.0 软著登字第 099706 号 康尼电子 2005-08-02 受让取得

康尼高速铁路车辆内门系统
4 软著登字第 099745 号 康尼电子 2006-03-02 受让取得
控制软件 V1.0

康尼城市轨道车辆门系统控
5 软著登字第 099746 号 康尼电子 2007-10-08 受让取得
制软件 V1.0

康尼高速铁路车辆外门系统
6 软著登字第 0144617 号 康尼电子 2008-11-15 原始取得
控制软件 V1.0

康尼安全门系统控制软件
7 软著登字第 0144724 号 康尼电子 2008-11-15 原始取得
V1.0

康尼 PSA 综合自动化软件
8 软著登字第 0151562 号 康尼电子 2009-02-28 原始取得
V1.0

康尼轨道交通站台安全门系
9 软著登字第 0151272 号 康尼电子 2009-03-02 原始取得
统综合监控软件 V1.0

康尼交流伺服驱动器控制软
10 软著登字第 0216454 号 康尼电子 2009-03-05 原始取得
件 V1.0

康尼三相细分步进驱动器控
11 软著登字第 0216452 号 康尼电子 2009-03-16 原始取得
制软件 V1.0

康尼第三方物流管理系统软
12 软著登字第 0174595 号 康尼实业 2009-07-31 原始取得
件 V1.0

康尼风光互补发电演示系统
13 软著登字第 0197125 号 康尼实业 2009-12-01 原始取得
后台数据采集软件 V1.0


1-1-220
康尼 CITADIS 车型乘客室门
14 软著登字第 0254908 号 康尼电子 未发表 原始取得
控软件 V1.4

康尼 CITADIS 车型门控器维
15 软著登字第 0254848 号 康尼电子 未发表 原始取得
护软件 V2.0

16 康尼绝缘监测装置软件 V1.0 软著登字第 0405943 号 康尼电子 2011-01-15 原始取得

康尼旋转变压器电机交流伺
17 康尼电子 未发表 原始取得
服驱动器软件 V1.0 软著登字第 0402216 号

康尼具有 MVB 与 CAN 网络
18 通讯功能的城市轨道车辆门 康尼电子 2010-11-01 原始取得
系统控制软件 V1.0 软著登字第 0405946 号

康尼高精度编码器电机交流
19 康尼电子 未发表 原始取得
伺服驱动器软件 V1.0 软著登字第 0398098 号

康尼 KSA 系列交流伺服驱动
20 康尼电子 未发表 原始取得
器软件 V1.0 软著登字第 0402218 号

康尼城市轨道车辆门系统控
21 康尼电子 未发表 原始取得
制软件 V3.0 软著登字第 0425738 号

康尼基于 CANOPEN 的交流
22 康尼电子 未发表 原始取得
伺服驱动器软件 V1.0 软著登字第 0458546 号

康尼城际动车组门系统软件
23 康尼电子 2012-08-01 原始取得
V1.0 软著登字第 0468486 号

康尼基于 USB 的屏蔽门单机
24 康尼电子 2012-07-26 原始取得
调试软件 V1.0 软著登字第 0472155 号

康尼 KNS1LZ 系列带剩余电
25 流保护断路器嵌入式软件 软著登字第 0490411 号 康尼实业 2012-03-30 原始取得
V1.0

康尼轨道交通站台门系统综
26 软著登字第 0524374 号 康尼电子 2012-09-11 原始取得
合监控软件 V2.0
康尼基于 POWERLINK 的交
27 软著登字第 0643763 号 康尼电子 未发表 原始取得
流伺服驱动器软件 V1.0


4、土地使用权

截至本招股说明书签署日，公司拥有 4 宗土地使用权，总面积 133,860.20
平方米，均已取得《国有土地使用权证》。具体情况如下：
土地使用 土地使用权 使用权 使用权终止日
序号 面积（㎡） 坐落位置 用途
权人 证号 类型 期

宁栖国用
栖霞区恒达
1 康尼机电 （2010）第 20,000.60 出让 工业用地 2054-03-28
路 19 号
22583 号




1-1-221
宁栖国用
栖霞区恒达
2 康尼机电 （2010）第 33,652.40 出让 工业用地 2054-03-28
路 19 号
22584 号

栖霞区南京
宁栖国用
经济技术开
3 康尼机电 （2011）第 20,096.90 出让 工业用地 2057-5-22
发区兴建路 1
16462 号
号

宁栖国用 栖霞区南京
4 康尼机电 （2011）第 60,110.30 经济技术开 出让 工业用地 2061-1-30
17286 号 发区


（三） 租赁资产

截至本招股说明书签署日，公司及其境内子公司向第三方租赁房产情况如
下：

序 租金 房屋所有
承租方 出租方 房屋坐落 面积（㎡） 租期
号 （万元/年） 权证编号

南京经济 房权证栖
技术开发 初字第
南京新港高科 2011-12-01
康尼机 区山南二
1 技股份有限公 11,010.23 176.16 至
电 期地块一 号、第
司 2016-11-30
期和二期
标准厂房 号

南京市鼓
楼区模范
康尼机 中共江苏省委 2009 年 12 月
2 中路 39 号 8,946 69.85 注1
电 党校 2 日起
办公楼及
附属建筑

南京市中
宁房权证
山北路 2009-10-01
南京天 第 1-5 年：180； 鼓初字第
3 唐保平 253 号（模 3,675.40 至
海潮 第 6-10 年：207
范中路 8 2019-09-30
号
号）

江西庐山
庐山旅游发展 第 1-5 年：10； 2010-05-01
南京天 河西路 88
4 有限公司庐山 700 第 6-10 年：11； 至 注2
海潮 号（455 别
宾馆 第 11-15 年：13 2024-12-31
墅）

南京市古 宁房权证
南京模范路科
康尼电 平岗 931 2011-11-20 至 鼓变字第
5 技创新园区有 30 2.41
子 楼三层 2016-11-19 330041
限公司
331 房屋 号


1-1-222
重庆市江 房权证
重庆两江新区 2011-12-19
重庆康 北区复盛 103 字第
6 鱼复工业园管 100 无偿 至
尼 镇正街（政
理委员会 2016-12-18
府大楼） 号

重庆市江
北区港城 2012-05-10 房地证
重庆康 重庆帝通广告 第 1 年：31.44
7 东环路 5 1,080 至 2012 字第
尼 有限公司 第 2 年：32.40
号 8 栋 1-1 2014-05-09 23495 号
号
注 1：上述第 2 项房产，系公司向江苏省委党校租赁使用，就该等房产江苏省委党校已经获得建设工程规
划许可证（建筑 20000154 号、建字第 320106201018107 号）；
注 2：上述第 4 项房产位于庐山国家自然风景区内，无房屋所有权证书，目前该等房产由庐山旅游发展有
限公司庐山宾馆管理维护；
注 3：除上述第 2、4 项租赁房产外，其他境内租赁房产均已依法获得了《国有土地使用权证》和《房屋所
有权证》。


经核查，保荐机构认为：就上表所列第 2、4 项房产，发行人已就租赁房产
事宜同出租方签订了有关租赁协议，发行人已依据该等租赁协议实际使用该等
房产。上述二项房产均非公司的主要生产经营场所，其中第 2 项主要用于公司
部分人员的临时办公、销售以及产品展示，第 4 项主要用于公司员工的疗养和
商务接待。上述二项房产并非固定、不可搬迁的生产设施，具备可替代性，如
果因出租方原因导致公司无法继续租赁该等房产，公司很容易寻找其他替代性
房产。且由于上述二项租赁房产涉及年租金数额较小，搬迁对公司的财务状况
影响较小。上述租赁房产出租方未取得房屋所有权证书的情形，对公司的生产
经营和财务状况不会产生重大不利影响，对本次发行与上市不构成实质性障
碍。

经核查，发行人律师认为：发行人及其下属境内企业租赁的房产均签署了
房屋租赁合同，该等房屋租赁合同合法、有效。除发行人及其下属企业租赁的
部分房产以外，其他境内租赁的房产均依法获得了《房屋所有权证》。发行人及
其下属企业租赁的部分房产虽未办理《房屋所有权证》，但鉴于该等房屋均非发
行人的主要生产经营场所，出租方未取得房屋的产权证书的情况不会对发行人
的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行与上市构成实质性法律障碍。

八、 发行人的生产资质情况



1-1-223
城轨车辆门系统的生产没有生产许可和资质的强制要求，用于铁路客车、
动车组车辆的门系统需要取得原铁道部运输局的资质认证。

根据原铁道部运输局运装客车[2009]475 号文《关于印发<铁路客车零部件
生产条件管理办法>的通知》，铁路客车零部件实行分级分类管理。原铁道部对
铁路客车重要零部件（A 类）进行管理，铁路运输企业和铁路客车造修企业对铁
路客车一般零部件（B 类，指未纳入铁路客车重要零部件生产条件管理范围的其
它零部件）进行生产条件管理。门锁、塞拉门总成及门板、中控锁、下部活动脚
蹬、门控器属于 A 类零部件。公司已取得原铁道部驻南京车辆验收室对以下产
品的认证：
序号 产品名称 型号、规格

1 手动塞拉门 25B、25K、25T、25G

2 电控气动塞拉门 25B、25K、25T、25G、青藏车

3 气动塞拉门 25B、25K、25T、25G

4 中控锁 25B、25K、25T、25G、青藏车

5 下部活动脚蹬 25B、25K、25T、25G、青藏车

6 门控器 25B、25K、25T、25G、青藏车

7 内、外端自动门（电动移门、电控气动移门） 25B、25K、25T、25G、25H

8 内、外端门（铰链门、手动移门） 25B、25K、25T、25G、25H


公司如下产品已由原铁道部驻南京车辆验收室进行产品质量监督验收，取
得了相应产品的资质：
序号 产品名称 生产资质号

1 CRH1 内外端门 运装管验[2008]545 号

2 CRH2 新一代动车组电动端门 运装管验电[2010]2239 号

3 CRH2C 型动车组用电动端门 运装管验电[2010]0178 号

4 新一代 16 编动车组用电动端门 运装管验电[2010]3397 号

5 CRH3-380 外端门 运装管验电[2010]1312 号

6 CRH3-380 内端门 运装管验电[2010]1502 号

7 CRH380B 动车组内外端门 运装管验电[2011]1388 号

8 CRH380C 动车组内端门 运装管验电[2011]1388 号




1-1-224
按照《关于规范铁路专用设备产品准入管理的若干规定》（铁政法[2011]02
号）和《关于印发<铁路产品认证管理办法>的通知》（铁科技[2012]95 号），
凡直接关系铁路运输安全的动车组重要零部件将列入铁路产品认证采信目录，
实行认证管理，取得认证后，产品方可装车使用。

公司以下产品取得了中铁铁路产品认证中心授予的铁路产品认证证书：
序号 产品名称 证书编号

1 铁道客车气动塞拉门（规格型号：25T-MS730CP6、
CRCC10213P10783ROL
25T-MS850CP01）

2 动车组气压式动车组内置式侧拉门（门机构） CRCC10213P10783ROL-1

3 动车组气压式动车组内置式侧拉门（门扇） CRCC10213P10783ROL-2

4 CRH3C\CRH380B\CRH380BL\CRH380CL 动车组塞拉门 CRCC10213P10783ROL-3



九、 发行人的质量管理情况

（一） 质量控制标准与体系

公司遵循以顾客为关注焦点的原则，围绕“国际一流”的目标，制定了
“管理规范、设计严谨、制作精良、顾客满意、国际一流”的质量方针和“康
尼绿色品牌、环保健康安全”的环境、职业健康安全方针。为落实上述质量方
针和环境、职业健康安全方针，公司制定了包含技术安全、可靠性、产品质
量、环境、职业健康和安全的管理目标，以通过目标的实现来满足顾客、社
会、法律法规的要求。

公司通过的产品认证表
序号 企业名称 认证名称 证书编号 有效期限

1 康尼机电 质量管理体系认证证书 00212Q17643R0M 2015/12/25

2 康尼机电 环境管理体系认证证书 00212E22835R0M 2015/12/25

3 康尼机电 职业健康安全管理体系认证证书 00212S11734R0M 2015/12/25

4 康尼机电 计量保证确认证书 （2012）量认企（苏）字 0645 号 2017/8/12

5 康尼机电 欧标 EN50128 软件安全完整性认证 LR/RPC/2010002-A /

6 康尼机电 欧标 ISO9001 管理体系认证 2009/33771b 2015/2/12

7 康尼机电 IIW 焊接企业质量管理体系认证 CC3834P2N031R0Y11 2014/6/28

8 康尼机电 EN15085‐2 焊接企业认证证书 GSI/15085/CL1/2125/5/02 2016/3/23




1-1-225
9 康尼机电 IRIS 国际铁路行业标准认证 2009/33770b 2015/2/12

10 康尼电子 质量管理体系认证证书 00212Q17587R1M 2015/12/24

11 康尼电子 环境管理体系认证证书 00212E22818R1M 2015/12/24

12 康尼电子 职业健康安全管理体系认证证书 00212S11727R1M 2015/12/24

13 康尼电子 电子门控器（EDCU）CE 认证 E8N100673919001 /

14 康尼实业 质量管理体系认证证书 02113Q11533R2M 2016/12/30

15 康尼实业 环境管理体系认证证书 02113E10705R2M 2016/12/30

16 康尼实业 职业健康安全管理体系认证证书 02113S10610R2M 2016/12/30

17 康尼环网 质量管理体系认证证书 02113Q11533R2M-1 2016/12/30

18 康尼环网 环境管理体系认证证书 02113E10705R2M-1 2016/12/30

19 康尼环网 职业健康安全管理体系认证证书 02113S10610R2M-1 2016/12/30

20 重庆康尼 质量管理体系认证证书 00212Q15780R0S 2015/10/10


通过以上认证，康尼机电建立了与国际接轨的质量管理制度，并严格按照
体系文件规范运作，使得企业在国内外市场竞争中更具优势。

公司还制定了《外包控制程序》、《资源控制程序》、《投标控制程序》、
《设计开发控制程序》、《设备和工艺装备控制程序》、《RAMS 控制程序》、
《不合格品控制程序》等 32 个控制程序文件，以及《顾客文件管理规定》、《知
识管理规定》、《管理方针、目标管理规定》、《成本管理规定》《生产过程管
理规定》、《标识和可追溯性管理规定》、《监视和测量设备管理规定》等 47
个管理规定文件，形成了程序化、制度化的管理体系。

（二） 质量控制措施

1、制定明确的质量目标，提高全员质量意识

公司的质量目标是：产品一次交验合格率≥98%，顾客满意度≥85%，城轨
外门（乘客室门）系统运营 6 个月以后固有可靠性不小于 3 万小时。为了达到这
些目标，公司有计划地进行现场培训，认真进行质量教育。同时，对质量目标
的实现情况每月进行统计和通报，完善质量奖惩制度，以结果督促员工提高质
量意识。

2、制定完善的质量保证计划，组织协调过程质量控制

公司在实施项目管理过程中，质量管理部根据产品特点和要求，编制项目

1-1-226
质量保证计划，作为组织与协调质量管理活动的基本手段及各阶段、各环节质
量工作的行动纲领。项目经理通过组织项目例会等方式，检查项目实施情况，
落实解决方案，以保证按期完成项目目标。

3、实施产品过程审核，发现问题并持续改进

质量管理部制定过程审核计划，并组织相关部门对采购、生产、发货等环
节进行抽样审核，针对审核中发现的问题，督促班组和部门进行整改和持续改
进，提高产品质量。

4、实施原材料复验制度，把好源头质量关

为避免和减少因原材料材质不符合要求影响产品质量的问题，公司购置了
光谱分析仪等先进检测设备，用于专项分析，提高检测手段。质量管理部按照
《产品监视和测量管理规定》的相关要求，按季度实施原材料复验，对原材料质
量进行监测。

5、利用 FRACAS 系统和 PDCA 循环实施质量问题闭环管理

公司参照 EN50126 标准，建立了可靠性、可用性、可维护性、安全性的
RAMS 管理体系。在产品的设计开发、生产和服务活动中进行 RAMS 分析，验
证、管理生产和销售全过程活动，确保实现顾客的 RAMS 指标。公司还建立了
故障信息闭环管理系统（FRACAS），利用“信息反馈，闭环控制”的原理，通
过一套规范化的程序，使发生的产品故障能得到及时的报告和纠正，从而实现
产品可靠性的保证。

6、外协的质量控制

目前在公司的生产经营活动中以下过程为外协过程：

（1）法律法规规定的特殊工种人员的培训；

（2）部分监视和测量设备的检定；

（3）产品部分性能的检验或试验；

（4）产品交付的运输和部分零部件的加工；


1-1-227
（5）站台安全门施工。

以上（1）、（2）和（3）项过程，公司委托经国家认可的具有相应资质的
专门机构进行；对于（4）项过程，公司按照《外包控制程序》和《采购管理规
定》的要求，对外包过程的可行性和风险进行分析，对外包过程的策划、顾客沟
通和首件检验进行控制，对提供服务的供应商进行选择和评价，对其服务质量
进行监控，确保产品的运输安全和委外加工零部件的质量符合规定的要求。对
于（5）项过程，公司委托经国家认可的具有相应资质的单位进行，过程按《施
工外包管理规定》的要求执行。

（三） 产品质量纠纷

公司按照 FRACAS 运行管理规定，对顾客的质量反馈、抱怨和投诉进行故
障录入和故障原因分析，制定实施预防和纠正措施，并验证措施的有效性。在
质量问题处理过程中，根据双方签订的质量协议，提出处理方案和顾客协商，
达成一致后实施。

根据质量监督部门出具的证明，报告期内，公司及其子公司未有因违反质
量、计量、标准化等质量技术监督相关法律、法规而被处罚的纪录。




1-1-228
第七节 同业竞争与关联交易

一、 同业竞争

（一） 公司与主要股东及其控制的其他企业不存在同业竞争

持有公司股份 5%以上的主要股东为资产经营公司、金元贵和光大金控。

1、南京工程学院资产经营管理有限责任公司

发行人第一大股东为资产经营公司，由南京工程学院全资控股，其经营范
围为：授权范围内的学院资产经营、管理、转让、投资，企业及资产的托管，
资产重组，高新技术成果转化和产业化。

资产经营公司及其控股股东南京工程学院直接或间接控制的其他企业情况
如下：
注册资本
单位名称 控股企业名称 控股比例 经营范围/主营业务
（万元）

模具、机械产品的设计、加工、技术检测
服务，机械与计算机应用技术的咨询与服
务，机械技术项目的承包，技术培训，电
子元器件、计算机、文化办公机械、本校
南京工程学院科
20 100% 研制产品、化工产品、家用电器的销售，
技服务部
计算机、文化办公机械维修，代购技术承
包项目所需设备及零配件。电力、热力工
程设计、电力技术服务、建筑设计，工程
造价咨询，室内外装饰，网络工程设计

南京工程学院 南京电力高等专 低压电器及元件、电子产品、普通机械零
195.8 100%
科学校附属工厂 部件制造、技术咨询

高低压电器及成套设备、电子产品、电力
南京鼎牌电器有 自动化产品及仪器仪表的研制、生产、销
1,000.9953 46.28%
限公司 售；电力系统自动化工程承接、技术咨询
服务；软件开发；机电产品销售

许可经营项目：印刷，装订，复印，打字，
南京电力高等专
名片制作；一般经营项目：印刷机械、纸、
科学校印刷复印 58.2 100%
纸制品、文教用品、电子产品、电工器材、
中心
五金、交电、建筑材料、百货的销售

资产经营公司 南京工程学院技 20 100% 科技中介服务、技术推广服务、其他科技


1-1-229
术服务有限责任 服务；自然科学研究与试验发展、工程和
公司 技术研究与试验发展、社会人文科学研究
与试验发展；技术检测；工程技术与规划
管理；文化用品制造；计算机软硬件服务；
咨询与调查


截至本招股说明书签署日，资产经营公司、南京工程学院及其控制的其他
企业未从事与本公司构成同业竞争的业务，与本公司不存在同业竞争的情况。

2、金元贵

发行人第二大股东为金元贵，未有在与康尼机电从事相同或相近业务的公
司任职的情况，未投资于任何与康尼机电从事相同或类似业务的公司或经营实
体，自身未经营、也没有为他人经营与康尼机电相同或类似的业务，与本公司
不存在同业竞争的情况。

3、山西光大金控投资有限公司

发行人第三大股东为光大金控，其经营范围为：项目投资（国家限制、禁止
的行业除外）；对自身投资的管理；管理咨询。

截至本招股说明书签署日，光大金控未投资与本公司构成同业竞争的企
业，亦未从事与本公司构成同业竞争的业务，与本公司不存在同业竞争的情
况。

（二） 公司主要股东关于避免同业竞争的承诺

1、资产经营公司及其控股股东南京工程学院

为避免同业竞争，公司主要法人股东资产经营公司已向公司出具了《避免同
业竞争的声明及承诺函》，具体承诺内容如下：

“1、康尼机电主要从事轨道交通门系统的研发、生产和销售及提供轨道交
通装备配套产品与技术服务（“康尼机电主营业务”）。

2、截至本承诺函出具之日，本公司及下属全资、控股企业未投资于任何从
事与康尼机电主营业务相同或类似业务的公司或经营实体，未经营、也没有为
他人经营与康尼机电主营业务相同或类似的业务；本公司及下属全资、控股企


1-1-230
业与康尼机电不存在同业竞争。

3、本公司承诺自身并促使下属全资、控股企业不会从事与康尼机电主营业
务相同或类似的投资，今后不会新设或收购从事与康尼机电主营业务相同或类
似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成
立、经营、发展任何与康尼机电主营业务直接或可能竞争的业务、企业、项目
或其他任何活动，以避免对康尼机电的生产经营构成新的、可能的直接或间接
的业务竞争。

4、自身研究开发的、或从国外引进、或与他人自身研究开发的、或从国外
引进、或与他人合作开发的与康尼机电主营业务有关的新技术、新产品，康尼
机电均有优先受让、生产的权利。

5、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司不再持有康尼机电的股
份。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给康尼机电造成损失的，本公
司将赔偿康尼机电的实际损失。”

为避免同业竞争，南京工程学院已向公司出具了《避免同业竞争的声明及承
诺函》，具体承诺内容如下：

“1、康尼机电主要从事轨道交通门系统的研发、生产和销售及提供轨道交
通装备配套产品与技术服务（“康尼机电主营业务”）。

2、截至本承诺函出具之日，本院及下属全资、控股企业未投资于任何从事
与康尼机电主营业务相同或类似业务的公司或经营实体，未经营、也没有为他
人经营与康尼机电主营业务相同或类似的业务；本院及下属全资、控股企业与
康尼机电不存在同业竞争。

3、本院承诺自身并促使下属全资、控股企业不会从事与康尼机电主营业务
相同或类似的投资，今后不会新设或收购从事与康尼机电主营业务相同或类似
业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、
经营、发展任何与康尼机电主营业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其
他任何活动，以避免对康尼机电的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业
务竞争。


1-1-231
4、无论是由本院或下属全资、控股企业自身研究开发的、或从国外引进、
或与他人合作开发的与康尼机电主营业务有关的新技术、新产品，康尼机电均
有优先受让、生产的权利。

5、本声明、承诺与保证将持续有效，直至资产经营公司不再持有康尼机电
的股份。如因本院未履行在本承诺函中所作的承诺给康尼机电造成损失的，本
院将赔偿康尼机电的实际损失。”

2、金元贵

为避免同业竞争，公司主要自然人股东金元贵已向公司出具了《避免同业竞
争的声明及承诺函》，具体承诺内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与康尼机电从事相同或类
似业务的公司或经营实体，自身未经营、也没有为他人经营与康尼机电相同或
类似的业务；本人与康尼机电不存在同业竞争。

2、本人承诺自身不会、并保证不从事与康尼机电生产经营有相同或类似业
务的投资，今后不会新设或收购从事与康尼机电有相同或类似业务的公司或经
营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何
与康尼机电业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免
对康尼机电的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

3、无论是由本人自身研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的与
康尼机电生产、经营有关的新技术、新产品，康尼机电均有优先受让、生产的
权利。

4、如康尼机电进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与康尼机电拓
展后的产品或业务相竞争；若出现可能与康尼机电拓展后的产品或业务产生竞
争的情形，本人按包括但不限于以下方式退出与康尼机电的竞争：（1）停止生
产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的
业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入康尼机电；（4）将相竞争的
业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护康尼机电权益有利的行动以
消除同业竞争。


1-1-232
5、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再持有康尼机电的股份。
如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给康尼机电造成损失的，本人将赔偿
康尼机电的实际损失。”

3、山西光大金控投资有限公司

为避免同业竞争，公司主要法人股东光大金控已向公司出具了《避免同业竞
争的声明及承诺函》，具体承诺内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司未投资于任何与康尼机电从事相同或
类似业务的公司或经营实体，自身未经营、也没有为他人经营与康尼机电相同
或类似的业务；本公司与康尼机电不存在同业竞争。

2、本公司承诺自身不会、并保证不从事与康尼机电生产经营有相同或类似
业务的投资，今后不会新设或收购从事与康尼机电有相同或类似业务的公司或
经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任
何与康尼机电业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避
免对康尼机电的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

3、无论是由本公司自身研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的
与康尼机电生产、经营有关的新技术、新产品，康尼机电均有优先受让、生产
的权利。

4、如康尼机电进一步拓展其产品和业务范围，本公司承诺将不与康尼机电
拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与康尼机电拓展后的产品或业务产生
竞争的情形，本公司按包括但不限于以下方式退出与康尼机电的竞争：（1）停
止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞
争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入康尼机电；（4）将相竞
争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护康尼机电权益有利的行
动以消除同业竞争。

5、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司不再持有康尼机电的股
份。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给康尼机电造成损失的，本公
司将赔偿康尼机电的实际损失。”


1-1-233
二、 关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，报告期内，公司主要的关联方
及关联关系如下：

（一） 持有发行人 5%以上股份的主要股东

序号 关联方名称 关联关系

1 资产经营公司 主要股东，持股比例 18.42%

2 金元贵 主要股东，持股比例 10.09%

3 光大金控 主要股东，持股比例 6.00%


（二） 发行人控股企业

序号 关联方名称 关联关系
1 康尼电子 发行人全资子公司，持股比例 100%

2 康尼实业 发行人控股子公司，持股比例 62.50%

3 康尼环网 发行人控股子公司康尼实业的控股子公司，持股比例 51%

4 重庆康尼 发行人全资子公司，持股比例 100%

5 南京天海潮 发行人全资子公司，持股比例 100%

6 庐山天海潮 发行人全资子公司南京天海潮的控股子公司，持股比例 100%

7 法国康尼 发行人全资子公司，持股比例 100%


（三） 董事、监事和高级管理人员

公司董事、监事和高级管理人员为公司关联自然人，其基本情况详见本招
股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董
事、监事、高级管理人员与核心技术人员任职情况”的相关内容。

（四） 其他关联方

序号 关联方名称 关联关系

1 南京工程学院 资产经营公司的控股股东

2 南京电力高等专科学校附属工厂 南京工程学院下属全民所有制企业

3 南京鼎牌电器有限公司 南京工程学院的控股子公司，公司董事朱建宁任该公



1-1-234
司董事

4 南京电力高等专科学校印刷复印中心 南京工程学院下属全民所有制企业

5 南京工程学院科技服务部 南京工程学院下属全民所有制企业

6 南京工程学院技术服务有限责任公司 资产经营公司控股子公司

7 江苏书源图书有限公司 公司董事朱建宁任该公司董事

8 南京聚星机械装备股份有限公司 公司董事会秘书徐庆曾担任该公司董事（现已辞任）

9 江苏省华东南工地质技术研究有限公司 公司董事会秘书徐庆曾担任该公司董事（现已辞任）

公司董事长金元贵女儿金燕曾担任该公司经理（现已
10 浩勒装订机械制造（南京）有限公司
辞任）

公司董事长金元贵女婿陆良晨曾担任该公司经理（现
11 康德瑞恩传动技术（南京）有限公司
已辞任）

公司董事长金元贵女婿赖勋担任该公司经理，持股
12 南京少仕门金属装饰有限公司
90.00%

公司董事长金元贵弟弟金元安担任该公司经理，持股
13 南京新康佳展览用品有限公司
96.67%

公司独立董事张世琪之子张迅担任该公司经理，持股
14 南京帝发科技有限公司
70.00%

15 城轨设计院 公司副总裁、董事刘文平任该公司董事

注：康德瑞恩传动技术（南京）有限公司原名林尼克传动技术（南京）有限公司。


（五） 公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资或实际控制的
盈利性组织的情况

1、南京少仕门金属装饰有限公司

成立日期：2002 年 6 月 21 日

注册资本：30 万元

住所：南京市下关区绿城花园 9 号 1009 室

经营范围：室内装潢施工及设计；金属门窗装饰安装；装饰材料、建筑材
料、办公用品、通讯产品、电控产品、金属结构产品、电脑、工艺品零售。

主营业务：室内装潢施工及设计、金属门窗装饰安装及装饰材料的销售

主要产品：金属门窗和装饰材料


1-1-235
股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 赖勋 27.00 90%

2 赖明 3.00 10%

合计 30.00 100%


公司董事长女婿赖勋持有该公司 90%的股权并担任执行董事和经理，具有
实际控制力。

2、南京新康佳展览用品有限公司

成立日期：1996 年 9 月 13 日

注册资本：150 万元

住所：南京市栖霞区西岗街道桦墅村

经营范围：展览用品加工及销售、五金交电、机电产品、装潢材料销售；
室内装饰工程施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）；五金加工。

主营业务：展览器材的制造和销售

主要产品：展览器材

股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 金元安 145.00 96.67%

2 金雯雯 5.00 3.33%

合计 150.00 100%


公司董事长金元贵的弟弟金元安持有该公司 96.67%的股权并担任经理，具
有实际控制力。

3、南京帝发科技有限公司

成立日期：2003 年 6 月 3 日



1-1-236
注册资本：50 万元

住所：南京市白下区苜蓿园大街 52 号二幢 103 室

经营范围：电气设备、仪表设备、通信设备、电子计算机及配件销售；计算
机应用、系统集成；电子信息服务；防伪系统信息服务及标贴制作；机械设备及
零配件设计、销售；环保产品开发及零配件设计、销售。

主营业务：仪器仪表的销售，防伪代码的制作、销售，工业电视及对讲产品
的销售

主要产品：仪器仪表、防伪代码和工业电视及对讲产品

股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 张迅 35.00 70%

2 尹美琴 15.00 30%

合计 50.00 100%


公司独立董事张世琪之子张迅持有该公司 70%的股权并担任经理，具有实
际控制力。

三、 关联交易

（一） 经常性关联交易

报告期内，公司与上述关联方发生的经常性关联交易主要包括：

1、关联销售
单位：万元

2013 年 2012 年 2011 年

企业名称 交易内容 占同类交 占同类交 占同类交
金额 易金额比 金额 易金额比 金额 易金额比
例 例 例

销售连接
- - - - 0.35 0.01%
南京工程学院 器

销售教学 - - - - 239.57 6.23%



1-1-237
仪器

南京鼎牌电器有 销售连接
- - - - 0.27 0.01%
限公司 器

康德瑞恩传动技 销售皮带
术（南京）有限 轮、法兰、 177.10 5.00% 261.81 9.82% 311.70 16.05%
公司 转子


报告期内，公司与南京工程学院、南京鼎牌电器有限公司交易金额占公司
同类交易金额比例较低，关联交易采用市场定价原则，对公司业务无实质性影
响。

报告期内，公司对皮带轮、法兰、转子的毛坯件进行精加工后向康德瑞恩
传动技术（南京）有限公司销售该等产品，主要用于商用车辆电磁风扇离合器和
压缩机离合器零部件，不涉及公司核心产品。除本公司外，亦有其他供应商向
康德瑞恩传动技术（南京）有限公司销售类似产品。关联交易采用市场化定价原
则，交易的金额较小，对公司业务无实质性影响。

2、关联采购

单位：万元

2013 年 2012 年 2011 年

占同类交 占同类交 占同类交
企业名称 交易内容
金额 易金额比 金额 易金额比 金额 易金额比
例 例 例

南京少仕门金 采购委托
属装饰有限公 加工物资 - - - - 100.63 0.45%
司 等


公司与南京少仕门进行交易的决策程序和定价机制如下：

（1）关联交易的决策程序

2011 年 9 月前，公司未制定《关联交易管理制度》，未履行关联交易决策程
序，但公司履行了内部关于选定供应商的决策程序。

根据公司的采购管理的相关规定，公司选定供应商的基本程序如下：①采购
部根据相关申请或推荐审核候选供应商的基本资料；②技术、材料、质量等部门
组成考核团对候选供应商进行考察和认定；③候选供应商提供小批量产品进行试

1-1-238
产；④对符合条件的候选供应商，最终由主管生产的副总经理决定是否进入正式
的供应商名录。

只有进入公司供应商名录的供应商才可以在公司指定的范围内向公司提供
产品或服务。

在选择供应商的时候，公司对关联企业和非关联企业执行了统一的遴选标
准，公司选择南京少仕门作为外协加工厂商严格执行了上述供应商选择的决策程
序。

2011 年 11 月 25 日，公司召开临时股东大会，审议通过了《关联交易管理
制度》，并对 2011 年 9 月底前的全部关联交易进行了确认，确认其价格公允，
不存在损害公司利益的情况。股东大会表决时，关联股东均履行了回避义务，未
参与表决。

根据《关联交易管理制度》，2011 年第四季度，公司与南京少仕门的关联
交易发生的关联交易金额较小，未达到需股东大会或董事会审议的标准，已经
公司总裁审批，符合《关联交易管理制度》的规定。2012 年起，发行人与南京
少仕门未发生关联交易。

（2）关联交易的定价机制

南京少仕门主要向公司提供门系统的焊接及少量型材加工工序服务。除委托
南京少仕门进行门系统焊接外，公司自身也拥有焊接设备及专门员工进行门系统
的焊接和门系统配件的加工。公司主要根据自身从事门系统焊接的成本核算，相
应确定与南京少仕门交易的价格。

公司非关联董事对公司与南京少仕门的关联交易进行了审议，认为公司与南
京少仕门间的关联交易以市场公允定价为原则，没有违反公平、公正、公开的原
则，没有损害公司和非关联股东的利益，亦不会对公司未来的财务状况和经营成
果产生影响。

经核查，保荐机构认为：发行人与南京少仕门的关联交易已履行了必要的
关联交易审议程序，交易价格公允。



1-1-239
（二） 偶发性关联交易

报告期内，公司与上述关联方发生的偶发性关联交易主要包括：

1、接受劳务

报告期内，南京工程学院及其下属企业科技服务部向公司提供了一定的技
术服务，关联交易具体情况如下：
单位：万元

2013 年 2012 年 2011 年

占同类交 占同类交 占同类交
企业名称 交易内容
金额 易金额比 金额 易金额比 金额 易金额比
例 例 例

南京工程学院 技术服务 111.48 1.29% 19.86 0.31% 68.48 1.21%

南京工程学院科
技术服务 7.92 0.09% - - - -
技服务部

合计 119.40 1.38% 19.86 0.31% 68.48 1.21%


保荐机构认为：发行人拥有独立的研发机构及研发队伍，能独立开展技术
创新与产品研发，在核心技术及研发体系方面不依赖于南京工程学院及其下属
企业。上述关联交易价格公允，交易金额占发行人同期研发支出总金额的比例
较低，对发行人业务无实质性影响。

2、股权受让

2011 年 3 月 10 日，公司与公司副董事长陈颖奇签署了《股份转让协议》，
公司受让陈颖奇持有的康尼实业 12%股权，受让后公司持有康尼实业 62.5%的
股权。本次股权转让价格为 393.93 万元，定价以 2010 年 12 月 31 日康尼实业
经审计后的净资产为依据，此次股权转让款已付清，并已办妥相关工商变更手
续。

3、关联销售
单位：万元

2013 年 2012 年 2011 年

占同类 占同类交 占同类交
企业名称 交易内容
金额 交易金 金额 易金额比 金额 易金额比
额比例 例 例


1-1-240
南京工程学院
销售连接器 - - - - 0.22 0.01%
科技服务部

南京聚星机械
装备股份有限 销售伺服驱动器 - - 4.97 1.21% - -
公司


上述关联交易价格采用市场定价原则，交易金额占公司同类交易金额比例
较低，对公司业务无实质性影响。

4、关联采购
单位：万元

2013 年 2012 年 2011 年

占同类交 占同类交 占同类交
企业名称 交易内容
金额 易金额比 金额 易金额比 金额 易金额比
例 例 例

采购设备 9.23 0.55% 39.58 4.93% 41.07 2.24%
南京工程学院科
技服务部 采购周转材
- - 11.46 0.58% - -
料

南京聚星机械装
采购设备 - - - - 47.58 2.59%
备股份有限公司

南京鼎牌电器有 采购周转材
- - - - 6.64 0.02%
限公司 料

南京工程学院 采购软件 - - 4.00 3.70% - -


上述关联交易价格采用市场定价原则，交易金额占发行人同类交易金额比
例较低，对发行人业务无实质性影响。

上述企业中，南京聚星是公司主要股东资产经营公司对外投资的企业，公
司与南京聚星进行交易的决策程序和定价机制如下：

（1）与南京聚星关联交易的决策程序

公司与南京聚星的关联交易的决策程序和公司与南京少仕门的关联交易决
策程序类似，详见本节“三、关联交易”之“（一）经常性关联交易”之“2、
关联采购”。

（2）与南京聚星关联交易的定价机制

南京聚星主要向公司提供门系统机构装配流水线设备配件的设计、生产和安

1-1-241
装服务。公司主要通过招投标方式确定该产品的供应商，符合市场化原则，价格
公允。

公司非关联董事对公司与南京聚星的关联交易进行了审议，认为公司与南京
聚星间的关联交易以市场公允定价为原则，没有违反公平、公正、公开的原则，
没有损害公司和非关联股东的利益，亦不会对公司未来的财务状况和经营成果产
生影响。

经核查，保荐机构认为：发行人与南京聚星的关联交易已履行了必要的关
联交易审议程序，发行人采用招投标方式确定南京聚星为流水线设备配件的供
应商，符合市场化原则，定价公允。

5、关联租赁
单位：万元

2013 年 2012 年 2011 年

占公司当 占公司当 占公司当
企业名称 交易内容
金额 期利润的 金额 期利润的 金额 期利润的
比例 比例 比例

南京工程学院 租赁班车 18.59 0.16% 26.68 0.19% 34.84 0.27%


上述关联租赁采用市场定价原则，且实际发生租赁金额较低，交易金额占
公司当期利润的比例较低，对公司业务无实质性影响。

6、关联担保

2011 年 6 月 29 日，康尼实业与江苏银行股份有限公司南京城北支行（以
下简称“江苏银行南京城北支行”）签订《最高额综合授信合同》（编号：
SX010311001581），约定江苏银行南京城北支行向康尼实业提供最高授信额度
为 500 万元的授信额度，授信期限至 2012 年 6 月 20 日。康尼机电、陈颖奇及
其配偶耿玉珍为该合同下的债务提供最高额连带责任保证担保。

7、关联方借款

报告期内，公司向关联方借款系个人委托贷款，具体情况如下：

单位：万元




1-1-242
累计借款发生 累计还款发生
时间 关联方 期初余额 期末未还余额 支付利息
额 额

金元贵 2,728.72 2,728.72 5,457.45 - 101.97

高文明 477.50 477.50 - 33.80

刘文平 624.00 624.00 1,248.00 - 8.77

史翔 1,261.90 1,842.68 3,104.58 - 106.03

2011 年 唐卫华 1,229.75 1,229.75 2,459.50 - 78.88

徐官南 630.30 630.30 1,260.60 - 8.86

朱卫东 550.00 550.00 1,100.00 - 7.73

陈颖奇 950.00 1,580.00 2,530 - 51.95

小计 8,452.17 9,185.45 17,637.63 - 397.99


近年来，公司业务发展迅速，对资金的需求较高。由于公司可用于抵押的
固定资产规模较小，向银行融资的额度受到限制。为缓解公司资金压力，满足
正常生产经营所需，报告期初，公司通过个人委托贷款的形式向银行借入资金
以补足流动资金需求，个人委托贷款的资金来源于公司员工（以下简称“委托
人”）的自筹资金。委托人先以个人名义与金元贵、陈颖奇、高文明等人（以下
简称“受托人”）签订委托协议，约定个人委托贷款的金额、期限、利率、付息
方式等。受托人再根据委托协议与委托贷款银行签订人民币委托贷款委托合同
（以下简称“贷款委托合同”），委托贷款银行再与公司签订人民币委托贷款借
款合同（以下简称“借款合同”），或由受托人根据委托协议与委托贷款银行及
公司三方签署委托贷款合同，将相关资金借予公司。个人委托贷款期限为 1-4
年。由于未设立抵押担保，利率在同期银行基准利率基础上有一定的上浮，贷
款利率在 6.90%至 9.50%之间。

根据委托人与受托人签署的委托协议及借款收据，报告期内，公司发生的
个人委托贷款的具体情况如下：
总金额 本人金额
贷款时间 受托时间 受托人 利率 期限 委托人及委托金额
（万元） （万元）

2009 年 2 2009 年 2 共 31 人，合计 579.00 万
刘文平 9.50% 4年 624.00 45.00
月 月 元

2009 年 2 2009 年 2 共 23 人，合计 610.30 万
徐官南 9.50% 4年 630.30 20.00
月 月 元



1-1-243
2009 年 2 2009 年 2 共 13 人，合计 272.00 万
朱卫东 9.50% 4年 550.00 278.00
月 月 元

2009 年 5 2009 年 5 共 114 人，合计 2,333.72
金元贵 9.50% 4年 2,728.72 395.00
月 月 万元

2010 年 3 2010 年 3 共 51 人，合计 750.00 万
陈颖奇 7.00% 1年 950.00 200.00
月 月 元

2010 年 4 2010 年 4 共 51 人，合计 1,480.30 万
史翔 6.90% 1年 1,550.30 70.00
月 月 元

2010 年 4 2010 年 4 共 58 人，合计 891.35 万
唐卫华 6.90% 1年 941.35 50.00
月 月 元

2010 年 2008 年 共 39 人，合计 427.50 万
高文明 9.50% 3年 477.50 50.00
12 月 12 月 元

2011 年 3 2011 年 3 共 69 人，合计 1,352.00 万
陈颖奇 7.50% 1年 1,580.00 228.00
月 月 元

2011 年 4 2011 年 4 共 68 人，合计 1,898.95 万
史翔 7.30% 1年 2,033.78 134.83
月 月 元

2011 年 4 2011 年 4 共 63 人，合计 1,234.45 万
唐卫华 7.30% 1年 1,234.45 0.00
月 月 元

2011 年 4 2011 年 4 共 33 人，合计 1,023.33 万
张伟 7.30% 1年 1,131.62 108.29
月 月 元

注 1：张伟不是公司关联方。
注 2：公司与委托贷款银行签订的借款合同或委托贷款合同最长期限为 2 年，上述委托协议中约定的期限
大于 2 年的，公司于借款合同或委托贷款合同到期后，在委托协议剩余期限内与委托贷款银行重新签订借
款合同。


截至 2011 年 9 月 30 日，公司已与委托贷款银行、受托人解除委托贷款合
同、借款合同及委托贷款合同，受托人也与委托人解除了委托协议；公司已将
上述个人委托贷款本金及利息归还委托贷款银行，相关银行已分别将上述款项
划付给受托人，受托人将相应款项支付给了委托人，各方对委托贷款不存在争
议和纠纷。

经核查，保荐机构认为，发行人向关联方借款的行为系为了满足正常生产
经营的需要，不存在利益输送行为；上述个人委托贷款均通过商业银行办理，
履行了必要的贷款审批程序；其中，个人委托贷款利率高于同期银行贷款利
率，根据最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》关于“民间借
贷的利率可以适当高于银行的利率，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍

1-1-244
（包含利率本数）”的规定，上述利率仍在法律保护的范围内，上述个人委托贷
款行为合法、有效。

2011 年 11 月 25 日，发行人临时股东大会决议通过《关于对以前年度关联
交易进行确认的议案》，确认“上述关联交易系按照市场原则进行，价格公允，
不存在损害公司利益的情况”，相关关联股东在审议时回避表决。

报告期内，发行人上述偶发性关联交易均为正常商业往来，均采用市场定
价原则，对发行人业务和经营业绩不存在重大影响。

（三） 关联方资金往来余额

报告期各期末，公司与关联方的资金往来余额情况如下：
单位：元

项目 关联方 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

南京工程学院 267,000.00 282,991.00 1,384,183.00

应收账款 康德瑞恩传动技术（南京）有限公司 359,778.51 585,588.95 869,481.00

南京聚星机械装备股份有限公司 - 38,200.00 -

南京工程学院 19,300.00 872,520.00 348,300.00
预付款项
南京工程学院科技服务部 50,000.00 157,700.00 27,900.00

南京工程学院 107,120.00 94,880.00 -

应付账款 南京少仕门金属装饰有限公司 - - 443,951.08

南京工程学院科技服务部 20,164.23 20,164.23 -

南京少仕门金属装饰有限公司 - - 122,181.59
其他应付款
南京工程学院科技服务部 - 102,750.00 -


保荐机构认为，报告期内，发行人与关联方往来款项主要为经营性往来，
不构成关联方对公司的资金占用。

（四） 关联交易对经营状况和财务状况的影响

本公司具有独立的研发设计、采购、生产与销售系统，具有完整的业务体
系及面向市场独立经营的能力，不存在依赖主要股东及其控制的其他企业的情
况。报告期内，本公司与关联方发生的关联交易定价公允，不存在损害公司及
其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

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四、 对关联交易决策权力与程序的规定

（一） 关联交易的决策权限

本公司《关联交易管理制度》第十七条规定：“公司与关联人发生的交易（公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股
东大会审议，并应当聘请具有证券、期货相关业务执业资格的中介机构，对交
易标的进行评估或审计。”

本公司《关联交易管理制度》第十八条规定：“公司与关联人发生的交易金
额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。符合本制度第十七条所定标准
的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。”

本公司《关联交易管理制度》第十九条规定：“未达到本制度第十八条所定
标准的关联交易，总裁有权批准。”

本公司《关联交易管理制度》第二十二条规定：“公司为关联人提供担保
的，不论金额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。”

（二） 关联交易表决的回避制度

《公司章程》第八十一条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的


1-1-246
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股
东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股
东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通
过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避表决的，有关该关联事项
的一切决议无效，重新表决。”

《董事会议事规则》第二十八条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关
提案回避表决：

（一）证券交易所的上市规则规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。”

《关联交易管理制度》第二十九条规定：“公司董事会审议关联交易事项
时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过
半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交
股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；



1-1-247
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、股票上市地证券交易所或公司认定的因其他原因使其独
立的商业判断可能受到影响的人士。”

《关联交易管理制度》第三十四条规定：“股东大会审议关联交易事项时，
下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或股票上市地证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾
斜的法人或自然人。”

（三） 独立董事审核关联交易的特殊权利

《独立董事工作制度》第十五条规定：“为了充分发挥独立董事的作用，独
立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予
独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指依据公司章程应提交董事会审议的关联交易）应由
独立董事认可后，提交董事会讨论；



1-1-248
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立
董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。”

五、 报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见

（一） 报告期内关联交易制度的执行情况

公司拥有独立、完整的产供销系统，在生产经营上不存在依赖关联方的情
形；报告期内公司的关联交易均严格履行了《公司章程》等有关制度的规定，不
存在损害中小股东利益的情形。

2011 年 11 月 25 日，公司召开临时股东大会，审议通过了《关于对以前年
度关联交易进行确认的议案》，对 2009 年至 2011 年 9 月的全部关联交易进行
了确认，确认“上述关联交易系按照市场原则进行，价格公允，不存在损害公
司利益的情况”，相关关联股东在审议时回避表决。

2011 年第四季度至今，公司与关联方发生关联交易的金额较小，未达到需
股东大会或董事会审议的标准，已经公司总裁审批，符合《关联交易管理制度》
的规定。

（二） 独立董事关于关联交易的意见

独立董事就报告期内的关联交易发表如下意见：

“上述以前年度各项关联交易符合市场原则，价格公允，不存在损害本公
司和中小股东利益的情况。”

六、 规范和减少关联交易的措施

为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司董事
会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了

1-1-249
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理
制度》、《独立董事工作制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序
及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事
会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。




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第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员

一、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员任职情况

本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均为中国国籍，无境
外永久居留权。公司的董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职
资格。

（一） 董事会成员

公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。现任董事基本情况如下：
姓名 出生年份 公司职务 任职起止日期

金元贵 1939 年 董事长、技术中心主任 2013 年 3 月至 2016 年 3 月

陈颖奇 1961 年 副董事长、康尼环网董事 2013 年 3 月至 2016 年 3 月

高文明 1965 年 董事、总裁 2013 年 3 月至 2016 年 3 月

董事、副总裁、轨道交通事业
刘文平 1965 年 总部总经理、重庆康尼执行董 2013 年 3 月至 2016 年 3 月
事

张仰飞 1970 年 董事 2013 年 3 月至 2016 年 3 月

朱建宁 1953 年 董事 2013 年 3 月至 2016 年 3 月

张世琪 1938 年 独立董事 2013 年 3 月至 2016 年 3 月

何德明 1970 年 独立董事 2013 年 3 月至 2016 年 3 月

张保华 1977 年 独立董事 2013 年 3 月至 2016 年 3 月


各董事的简历如下：

1、金元贵先生，1939 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南
京市业余工业大学机械制造专业，本科学历，高级工程师。曾在南京机专任
教，历任南京机专数控部（系）副主任、科研产业处处长，曾被国家发改委授予
“城市轨道交通装备国产化先进个人”称号、被南京市人民政府授予“紫金科
技创业先锋人物”称号，享受国务院特殊津贴。2000 年进入本公司工作，为本
公司的主要创始人之一，现任本公司董事长、技术中心主任。



1-1-251
2、陈颖奇先生，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于常
州财经学院工业会计专业，专科学历，高级会计师。曾任南京机专财务处处
长。2000 年进入本公司工作，为公司主要创始人之一，曾任康尼实业董事长，
现任本公司副董事长、康尼环网董事。

3、高文明先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东
南大学无线电专业，本科学历，工程师。2000 年进入本公司工作，为公司主要
创始人之一，曾任公司副总经理，现任本公司董事、总裁。

4、刘文平先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南
京航空航天大学机械工艺与设备制造专业，本科学历，研究员级高级工程师。
曾任南京三乐集团有限公司副总经理。2004 年进入本公司工作，曾任副总经
理、总经理，现任本公司董事、副总裁、轨道交通事业总部总经理，兼任重庆
康尼执行董事、城轨设计院董事。

5、张仰飞先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河
海大学电力系统及其自动化专业，研究生学历，教授。曾任南京工程学院校团
委副书记、校团委书记兼学生工作处副处长、电力工程学院党委书记、南京工
程学院党委办公室主任、教育发展基金会、校友会办公室主任。现任本公司董
事，南京工程学院校长办公室主任。

6、朱建宁先生，1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华
北电力学院热能与动力工程专业，本科学历，副教授。曾在南京电力高等专科
学校任教，历任教研室主任、校办产业办公室主任，曾任南京工程学院党工委
书记，现任本公司董事，资产经营公司董事、总经理，江苏书源图书有限责任公
司董事，南京鼎牌电器有限公司董事。

7、张世琪先生，1938 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中
国人民解放军炮兵工程学院自控系统专业，本科学历，教授。曾任南京理工大
学制造工程学院（系）教研室主任、系主任等职务，现已退休，享受国务院特殊
津贴。现任本公司独立董事。

8、何德明先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北


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京大学光华管理学院，研究生学历，高级会计师、注册会计师。致同会计师事
务所（特殊普通合伙）合伙人。现任本公司独立董事。

9、张保华先生，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中
国人民大学法学院，研究生学历，副教授，律师。曾任职于海通证券投资银行管
理部。现任本公司独立董事、北京交通大学法学院教师、天阳（北京）律师事务
所律师。

（二） 监事会成员

本公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事一名。现任监事基本情
况如下：
姓名 出生年份 公司职务 任职起止日期

监事会主席、职工监事、
张金雄 1957 年 2013 年 3 月至 2016 年 3 月
人力资源部部长

林庆曾 1935 年 监事 2013 年 3 月至 2016 年 3 月

王复员 1953 年 监事 2013 年 3 月至 2016 年 3 月


各监事的简历如下：

1、张金雄先生，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江
苏广播电视大学机械设计与制造专业，大专学历，高级工程师。曾任南京爱德
印刷有限公司部门经理、南京金磊经济技术开发公司部门经理、南京金鹏铝业
有限公司总经理助理。2002 年进入本公司工作，曾任康尼实业总经理，现任本
公司监事会主席，兼任人力资源部部长。

2、林庆曾先生，1935 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学
历。曾任南京机专附属工厂厂长、党支部书记，南京机专校办党办主任、副校
长。现任本公司监事。

3、王复员先生，1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于吉
林工业大学企业管理专业，本科学历。曾任南京机专科研产业处党总支书记、
副处长、南京机专财务处处长，南京工程学院财务处处长、先进制造技术工程
中心党总支书记、南京工程学院审计处处长。现任资产经营公司监事、本公司监


1-1-253
事。

（三） 高级管理人员

根据《公司章程》，公司高级管理人员包括总裁、副总裁（含总裁助理）、
董事会秘书、财务总监及轨道交通事业总部总经理、副总经理。公司现任高级
管理人员如下：
姓名 出生年份 公司职务

高文明 1965 年 董事、总裁

董事、副总裁、轨道交通事业总部总经理、重庆康
刘文平 1965 年
尼执行董事

徐官南 1963 年 副总裁、康尼实业董事长、总经理

副总裁、康尼电子董事、南京天海潮执行董事、庐
朱卫东 1954 年
山天海潮执行董事

史翔 1955 年 轨道交通事业总部总工程师、技术中心副主任

王亚东 1965 年 轨道交通事业总部副总经理、法国康尼法人代表

唐卫华 1971 年 轨道交通事业总部副总经理

李宏 1963 年 轨道交通事业总部副总经理、技术中心副主任

徐庆 1964 年 董事会秘书

顾美华 1973 年 总裁助理、康尼实业董事

陈磊 1972 年 财务总监、康尼电子监事


高级管理人员简历如下：

1、高文明先生：详见本节“（一）董事会成员”之“3、高文明先生”

2、刘文平先生：详见本节“（一）董事会成员”之“4、刘文平先生”

3、徐官南先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东
南大学机械制造及工艺装备专业，本科学历，高级工程师。2000 年进入本公司
工作，曾任总工程师，现任本公司副总裁，兼任康尼实业董事长、总经理。

4、朱卫东先生，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江
苏省广播电视大学汉语言专业，专科学历。曾任南京机专人事处、科研处党总
支书记。2003 年进入本公司工作，曾任董事会秘书、康尼电子董事长，现任本

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公司副总裁，兼任康尼电子董事、南京天海潮执行董事、庐山天海潮执行董
事。

5、史翔先生，1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于合肥
工业大学锻压专业，研究生学历。曾被机械工业协会授予“中国机械工业科技
专家”称号，曾获中国机械工业科技进步二等奖、南京市科技进步一等奖、江
苏省科技进步一等奖、中国标准创新贡献二等奖、江苏省十大优秀专利发明人
和南京市十大科技之星，享受国务院特殊津贴。2002 年进入本公司工作，现任
本公司轨道交通事业总部总工程师、兼任技术中心副主任。

6、王亚东先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东
南大学工业电气自动化专业，本科学历，工程师。2000 年进入本公司工作，曾
任市场部经理，现任本公司轨道交通事业总部副总经理，兼任法国康尼法人代
表。

7、唐卫华先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南
京机专，大专学历，工程师。曾任南京三乐电气有限公司办公室主任。2002 年
进入本公司工作，现任本公司轨道交通事业总部副总经理。

8、李宏先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京
航空航天大学机械制造专业，研究生学历，高级工程师。曾任南京理工大学机
械系副教授、无锡小天鹅股份有限公司副总经理。2011 年进入本公司工作，现
任公司公司轨道交通事业总部副总经理、兼任技术中心副主任。

9、徐庆先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河海
大学技术经济与管理专业，研究生学历。曾任南京机专基建处处长、校长助理
等职务，南京工程学院基建处、产业处处长，资产经营公司总经理，南京聚星
董事、江苏省华东南工地质技术研究有限公司董事。2009 年进入本公司工作，
现任本公司董事会秘书。

10、顾美华女士，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南
京经济学院会计学专业，本科学历。2000 年进入本公司工作，曾任财务部部
长，现任本公司总裁助理，兼任康尼实业董事。


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11、陈磊先生：1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京
工业大学法律专业，专科学历，注册会计师、注册税务师。曾任江苏天华大彭
会计师事务所高级项目经理，2007 年进入康尼机电工作，曾任财务部副部长，
现任康尼机电财务总监，兼任康尼电子监事。

（四） 核心技术人员

1、史翔先生：详见本节“（三）高级管理人员”之“8、史翔先生”

2、丁瑞权先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于四
川省机械工业厅职工大学机械制造专业，大专学历，工程师。曾任四川宁江机
床厂设计处设计师、广东东莞新科磁电厂高级工程师。2002 年进入本公司工
作，曾任产品开发部部长，现任本公司技术中心轨道分中心副总工程师。

3、李恒文先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南
京理工大学，研究生学历，高级工程师。曾获南京市科技进步三等奖、中国机
械工业科学技术奖二等奖。2000 年进入本公司工作，曾任国际市场部副部长，
现任本公司技术中心轨道分中心设计二部部长。

4、刘落明先生，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江
苏大学机械设计制造及其自动化专业，本科学历，工程师。2003 年进入本公司
工作，曾任公司技术中心轨道分中心设计一部副部长，现任本公司技术中心轨
道分中心设计一部部长。

5、曾世文先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南
京理工大学，研究生学历，工程师。2000 年进入本公司工作，现任本公司技术
中心轨道分中心副总工程师。

6、刘斌坤先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东
南大学机械制造专业，研究生学历，高级工程师。曾任煤炭科学研究总院南京
研究所研究室主任。2001 年进入本公司工作，曾任研发中心副主任，现任本公
司技术中心轨道分中心副总工程师。

7、张伟先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江苏
大学机械电子工程专业，研究生学历，高级工程师。2000 年进入本公司工作，

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曾任副总工程师、康尼电子总经理和总工程师，现任公司技术中心副主任、康
尼电子董事长。

8、茅飞先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江苏
理工大学机械电子专业，本科学历，高级工程师。2000 年进入本公司工作，曾
任康尼电子副总工程师，现任康尼电子董事、总工程师。

9、陆驰宇先生，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江
苏理工大学机械电子工程专业，本科学历，工程师。2000 年进入本公司工作，
曾任技术部助理设计师、电气工程部助理设计师、电气事业部主任设计师、康
尼电子开发部副部长，现任康尼电子开发部部长。

10、朱志勇先生，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江
苏理工大学自动化专业，本科学历，工程师。2002 年进入本公司工作，现任康
尼电子开发部副部长。

二、 董事、监事、高级管理人员任职资格

公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规及《公司章程》规定的任职资格，不存在禁止担任董事、监事、高级管理人
员的情形。

三、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲

属关系

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。

四、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直

接或间接持有发行人股份的情况

（一） 持有本公司股份的情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员持有股份情况如下：


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序号 股东名称 公司职务 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 金元贵 董事长、技术中心主任 2,185.00 10.09

2 陈颖奇 副董事长、康尼环网董事 1,056.21 4.88

3 高文明 董事、总裁 958.55 4.42

董事、副总裁、轨道交通事
4 刘文平 业总部总经理、重庆康尼执 547.77 2.53
行董事

监事会主席、职工监事、人
5 张金雄 95.00 0.44
力资源部部长

6 林庆曾 监事 380.00 1.75

副总裁、康尼实业董事长兼
7 徐官南 709.46 3.28
总经理

副总裁、康尼电子董事、南
8 朱卫东 京天海潮执行董事、庐山天 290.89 1.34
海潮执行董事

轨道交通事业总部总工程
9 史翔 296.40 1.37
师、技术中心副主任

轨道交通事业总部副总经
10 王亚东 304.00 1.41
理、法国康尼法人代表

11 唐卫华 轨道交通事业总部副总经理 276.45 1.28

12 顾美华 总裁助理、康尼实业董事 152.00 0.70

13 陈磊 财务总监、康尼电子监事 38.00 0.18

技术中心轨道分中心副总工
14 丁瑞权 57.00 0.26
程师

技术中心轨道分中心设计二
15 李恒文 38.00 0.18
部部长

技术中心轨道分中心设计一
16 刘落明 38.00 0.18
部部长

技术中心轨道分中心副总工
17 曾世文 95.00 0.44
程师

技术中心轨道分中心副总工
18 刘斌坤 76.00 0.35
程师

技术中心副主任、康尼电子
19 张伟 114.00 0.52
董事长

20 茅飞 康尼电子董事、总工程师 57.00 0.26


1-1-258
21 陆驰宇 康尼电子开发部部长 38.00 0.18

22 朱志勇 康尼电子开发部副部长 38.00 0.18


（二） 报告期所持有股权增减变动、质押或冻结情况

1、报告期股权变动情况

报告期各期末，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公
司股权情况如下：
2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

股东名称 持股比例 持股比例 持股比例
股数（万股） 股数（万股） 股数（万股）
（%） （%） （%）

金元贵 2,185.00 10.09 2,185.00 10.09 2,185.00 10.09

陈颖奇 1,056.21 4.88 1,056.21 4.88 1,056.21 4.88

高文明 958.55 4.43 958.55 4.43 958.55 4.43

刘文平 547.77 2.53 547.77 2.53 547.77 2.53

张金雄 95.00 0.44 95.00 0.44 95.00 0.44

林庆曾 380.00 1.75 380.00 1.75 380.00 1.75

徐官南 709.46 3.28 709.46 3.28 709.46 3.28

朱卫东 290.89 1.34 290.89 1.34 290.89 1.34

顾美华 152.00 0.70 152.00 0.70 152.00 0.70

陈磊 38.00 0.18 38.00 0.18 38.00 0.18

史翔 296.40 1.37 296.40 1.37 296.40 1.37

王亚东 304.00 1.40 304.00 1.40 304.00 1.40

唐卫华 276.45 1.28 276.45 1.28 276.45 1.28

丁瑞权 57.00 0.26 57.00 0.26 57.00 0.26

李恒文 38.00 0.18 38.00 0.18 38.00 0.18

刘落明 38.00 0.18 38.00 0.18 38.00 0.18

曾世文 95.00 0.44 95.00 0.44 95.00 0.44

刘斌坤 76.00 0.35 76.00 0.35 76.00 0.35

张伟 114.00 0.52 114.00 0.52 114.00 0.52

茅飞 57.00 0.26 57.00 0.26 57.00 0.26

陆驰宇 38.00 0.18 38.00 0.18 38.00 0.18


1-1-259
朱志勇 38.00 0.18 38.00 0.18 38.00 0.18


公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股权的变动情况，
详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、本公司设立以来的股本
形成及其变化和重大资产重组情况”之“（一）发行人股本形成及其变化情况”。

2、股权质押或冻结情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员持有的公司股权不存在被质押或冻结情况。

五、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情

况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员不存在其他对外投资情况。

六、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2013 年度从公司领取的收
入如下：
2013 年度领取薪酬
序号 姓名 公司职务 备注
（万元）

1 金元贵 董事长、技术中心主任 141.05

2 陈颖奇 副董事长、康尼环网董事 101.76

3 高文明 董事、总裁 117.54

董事、副总裁、轨道交通事
4 刘文平 业总部总经理、重庆康尼执 134.21
行董事

5 张仰飞 董事 - 未在本公司领取薪酬

6 朱建宁 董事 - 未在本公司领取薪酬

7 张世琪 独立董事 15.00

8 何德明 独立董事 15.00

9 张保华 独立董事 15.00



1-1-260
监事会主席、职工监事、人
10 张金雄 44.54
力资源部部长

11 林庆曾 监事 - 未在本公司领取薪酬

12 王复员 监事 - 未在本公司领取薪酬

副总裁、康尼实业董事长兼
13 徐官南 103.22
总经理

副总裁、康尼电子董事、南
14 朱卫东 京天海潮执行董事、庐山天 91.90
海潮执行董事

轨道交通事业总部总工程
15 史翔 113.09
师、技术中心副主任

轨道交通事业总部副总经
16 王亚东 113.09
理、法国康尼法人代表

17 唐卫华 轨道交通事业总部副总经理 106.37

轨道交通事业总部副总经
18 李宏 96.80
理、技术中心副主任

19 徐庆 董事会秘书 91.90

20 顾美华 总裁助理、康尼实业董事 56.20

21 陈磊 财务总监、康尼电子监事 68.46

技术中心轨道分中心副总工
22 丁瑞权 41.51
程师

技术中心轨道分中心设计二
23 李恒文 36.17
部部长

技术中心轨道分中心设计一
24 刘落明 34.86
部部长

技术中心轨道分中心副总工
25 曾世文 41.64
程师

技术中心轨道分中心副总工
26 刘斌坤 39.44
程师

技术中心副主任、康尼电子
27 张伟 87.29
董事长

28 茅飞 康尼电子董事、总工程师 44.01

29 陆驰宇 康尼电子开发部部长 39.29

30 朱志勇 康尼电子开发部副部长 29.65




1-1-261
七、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职任职情

况

截至本招股说明书签署日，除在本公司控股子公司及参股公司兼职外，公
司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位的兼职情况如下：

序号 姓名 公司职务 兼职单位 兼职单位与公司的关系 在兼职单位任职

资产经营公司 本公司股东 董事、总经理

1 朱建宁 董事 江苏书源图书有限公司 本公司关联方 董事

南京鼎牌电器有限公司 本公司关联方 董事

致同会计师事务所（特殊
2 何德明 独立董事 无 合伙人
普通合伙）


北京交通大学 无 副教授
3 张保华 独立董事
天阳（北京）律师事务所 无 律师


4 张仰飞 董事 南京工程学院 本公司关联方 校长办公室主任

5 王复员 监事 资产经营公司 本公司股东 监事

6 朱卫东 副总裁 资产经营公司 本公司股东 董事



八、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的

协议、所作承诺及其履行情况

（一） 签订的协议

2010 年 3 月 24 日，公司与张金雄签订了《培训协议》，约定公司选派张
金雄参加公派培训，张金雄应当自取得培训证书（或培训结束时）起为公司服务
五年，期限自 2010 年 3 月 27 日至 2015 年 3 月 26 日。

除上述情形外，公司未与其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
签订除劳动合同或聘任合同外的其他协议。

（二） 所作承诺

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关股份锁定及减持意向


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的承诺详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、发行人股本情
况”之“（七）本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份及减持意向
的承诺”；持有公司股份的董事、监事和高级管理人员所作的关于社会保险和
住房公积金的承诺，详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十二、
发行人的员工和社会保障情况”之“（二）发行人执行社会保障制度、住房公积
金缴纳、医疗制度等情况”；公司全体董事、高级管理人员有关稳定股价的承
诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“二、稳定股价的预案”；公司全体
董事、监事、高级管理人员有关本招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的承诺详见本招股说明书“重大事项提示”之“三、关于招股说明书
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺”；公司主要股东之一金元贵
所作的有关同业竞争的承诺，详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交
易”之“一、同业竞争”之“（二）公司主要股东关于避免同业竞争的承诺”。

除上述情形外，公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间不存
在其他重要承诺。

九、 董事、监事和高级管理人员的聘任及变动情况

（一） 董事变动情况

报告期内，公司董事变动情况如下：

1、截至 2011 年 1 月 1 日，公司的董事会由七名董事组成，包括金元贵、
陈颖奇、高文明、史金飞、徐庆、张金雄、张世琪为公司董事，其中金元贵为
董事长、张世琪为独立董事。

2、2011 年 1 月 27 日，公司召开董事会，选举陈颖奇为副董事长。

3、2011 年 10 月 25 日，公司召开临时股东大会，同意史金飞、徐庆、张
金雄不再担任公司董事；选举刘文平、张仰飞、朱建宁为公司董事，选举何德
明、张保华为独立董事。本次选举后，公司独立董事人数占董事总数的 1/3。

4、2013 年 3 月 17 日，公司召开 2012 年度股东大会，选举金元贵、陈颖
奇、高文明、刘文平、朱建宁、张仰飞为公司第二届董事会非独立董事，选举


1-1-263
张世琪、何德明、张保华为公司第二届董事会独立董事。

（二） 监事变动情况

报告期内，公司监事变动情况如下：

1、截至 2011 年 1 月 1 日，公司的监事会由三名监事组成，包括王书城、
林庆曾、何萧鹏，其中何萧鹏为职工代表监事并担任监事会主席。

2、2011 年 10 月 21 日，公司召开职工代表大会，选举张金雄为职工代表
监事，何萧鹏不再担任职工代表监事。

3、2011 年 10 月 25 日，公司召开临时股东大会，选举王复员为监事，王
书城不再担任监事；同日，监事会选举张金雄为监事会主席。

4、2013 年 3 月 12 日，公司召开职工代表代表大会，选举张金雄为公司第
二届监事会职工代表监事。

5、2013 年 3 月 17 日，公司召开 2012 年度股东大会，选举林庆曾、王复
员为公司第二届监事会非职工代表监事。

（三） 高级管理人员变动情况

报告期内，公司高级管理人员变动情况如下：

1、截至 2011 年 1 月 1 日，公司的高级管理人员包括：刘文平（总经理）、
高文明（副总经理）、徐官南（副总经理）、唐卫华（副总经理）、朱卫东（副
总经理）、徐庆（董事会秘书）、史翔（总工程师）、顾美华（财务负责人）。

2、2011 年 1 月 27 日，公司召开董事会，聘任王亚东为副总经理，高文明
不再担任副总经理职务。

3、2011 年 3 月 31 日，公司召开董事会，聘任李宏为副总经理。

4、2011 年 10 月 16 日，公司召开董事会，聘任高文明为公司总裁；聘任
刘文平为公司副总裁兼轨道交通事业总部总经理；聘任徐官南为公司副总裁；
聘任朱卫东为公司副总裁；聘任顾美华为公司总裁助理，同时免去其财务负责
人的职务；聘任陈磊为公司财务总监、财务负责人；聘任史翔为轨道交通事业


1-1-264
总部副总经理、总工程师；聘任唐卫华为轨道交通事业总部副总经理；聘任王
亚东为轨道交通事业总部副总经理；聘任李宏为轨道交通事业总部副总经理。

5、2013 年 3 月 17 日，公司召开董事会，聘任高文明为公司总裁；聘任徐
庆为公司董事会秘书；聘任刘文平为公司副总裁兼轨道交通事业总部总经理；
聘任徐官南、朱卫东为副总裁；聘任陈磊为公司财务总监；聘任顾美华为公司
总裁助理；聘任史翔为公司轨道交通事业总部总工程师；聘任唐卫华、王亚
东、李宏为公司轨道交通事业总部副总经理。

经保荐机构核查，发行人前述董事、监事及高级管理人员的选举、聘任和
更换均履行了必要的法律程序，符合我国法律、法规和公司当时有效的公司章
程的规定；上述变化未对发行人经营管理的稳定性及经营政策的延续性产生重
大影响；不构成发行人董事、监事及高级管理人员的重大变化。




1-1-265
第九节 公司治理

一、 公司治理结构的完善情况

本公司设立以来，积极完善公司法人治理结构。根据《公司法》的规定，参
照上市公司的规范要求，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、
董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定了《公司
章程》及一系列法人治理细则，明确了董事会、监事会、经理层的权责范围和工
作程序，公司治理结构规范、完善。

本公司法人治理结构的建立与完善的主要情况包括：

2009 年 9 月 15 日，公司召开了南京康尼机电股份有限公司创立大会暨第
一次股东大会，审议通过了《南京康尼机电股份有限公司章程》，选举了第一届
董事会、第一届监事会成员，并设有 1 名独立董事和 1 名董事会秘书。

2011 年 10 月 25 日，公司召开临时股东大会，新增 2 名独立董事，独立董
事人数占董事总数的 1/3，并相应修订了公司章程。

2011 年 11 月 10 日，公司召开董事会临时会议，审议通过了《董事会秘书
工作细则》、《董事会战略发展委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会
实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》
等规章制度，并选举产生了董事会各专门委员会委员。

2011 年 11 月 25 日，公司召开临时股东大会，审议通过了《南京康尼机电
股份有限公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事工作制度》、《对外投资
管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等规章制度。明确
了股东大会、董事会、监事会及高级管理人员的权责范围和工作程序。

2013 年 3 月 17 日，公司召开 2012 年度股东大会，选举了第二届董事会、
第二届监事会成员。

通过以上对公司组织机构、制度的建立健全，公司逐步建立、完善了符合


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上市要求、保障公司稳健经营和运行、并使中小股东充分行使权力的公司治理
结构。

二、 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作

制度的建立健全和运行情况

公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等
规范性文件的要求制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等规范治理制
度，相关制度符合上市公司规范治理的要求。

（一） 股东大会制度的建立健全及运行情况

1、股东的权利和义务

根据《公司章程》的规定，本公司股东享有以下权利：（1）依照其所持有
的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经
营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司
终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股
东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）
法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。

2、股东大会的职权

根据《公司章程》，股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：（1）
决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审
议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；（8）对发行公司债券、可转换债券作出决议；（9）对公司合并、


1-1-267
分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对
公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准《公司章程》规定应当
由股东大会决定的担保事项、交易事项和关联交易事项；（13）审议公司在一年
内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）审
议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、
行政法规或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

3、股东大会主要议事规则

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束
后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《股东大会议事规则》第八
条规定的事项时，公司将在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会。

（1）股东大会的提案与通知

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。

召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应
当包括会议召开当日。

（2）股东大会的召开

公司召开股东大会的地点一般为公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定
召开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中载明）。

公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供通讯等
其他方式为股东参加股东大会提供便利，无法到现场参加会议的股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。

公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和


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其他高级管理人员应当列席会议。

（3）股东大会的决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作
出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）非由职工代表担任的董
事会和监事会成员的任免；（4）董事、监事的报酬和支付方法；（5）公司年度
预算方案、决算方案；（6）公司年度报告；（7）除法律、行政法规规定或者公
司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、合并、解散和清算；（3）本章程的修改；（4）公司连续 12
个月内累计计算购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产
30%的；（5）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（6）股权激励计划；（7）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。

4、股东大会运行情况

2011 年以来，公司共累计召开了 14 次股东大会，具体情况如下：

序号 会议届次 主要内容

1 2010 年度股东大会 审议通过《第三届董事会任期工作报告》等 7 项议案

2 2011 年第一次临时股东大会 审议通过《2011 年度财务预算报告》

3 2011 年第二次临时股东大会 审议通过《关于公司增加注册资本的议案》等 3 项议案

4 2011 年第三次临时股东大会 审议通过《关于自然人股东转让股份的议案》等 2 项议案

审议通过《关于南京康尼机电股份有限公司增资扩股的议案》
5 2011 年第四次临时股东大会
等 4 项议案

6 2011 年第五次临时股东大会 审议通过《关于用资本公积转增注册资本的议案》等 2 项议案


1-1-269
审议通过《关于调整部分董事及提名董事、独立董事候选人的
7 2011 年第六次临时股东大会
议案》

审议通过《关于公开发行股票并上市方案的议案》等 17 项议
8 2011 年第七次临时股东大会
案

9 2011 年度股东大会 审议通过《2011 年董事会工作报告》等 5 项议案

10 2012 年第一次临时股东大会 审议通过《关于实施利润分配的议案》等 6 项议案

审议通过《南京康尼机电股份有限公司第一届董事会任期工作
11 2012 年度股东大会
报告》等 8 项议案

12 2013 年第一次临时股东大会 审议通过《关于实施利润分配的议案》等 3 项议案

13 2013 年度股东大会 审议通过《2013 年度董事会工作报告》等 13 项议案

14 2014 年第一次临时股东大会 审议通过《关于公开发行股票并上市方案的议案》等 2 项议案

注：上述临时股东大会的届次名称根据实际发生的届次命名。


本公司历次股东大会均按照《公司章程》及其他相关法律法规规定的程序召
集、召开，严格按照相关规定进行表决并形成决议；历次股东大会普通决议已
经出席股东所持表决权的过半数通过，特别决议已经出席股东所持表决权的三
分之二以上通过；历次股东大会决议已经出席会议的股东分别签署；会议决议
内容符合法律规定的职权范围，决议的签署合法、有效。股东大会依法履行职
责，主要对《公司章程》修订，董事、监事任免，利润分配、公司重要规章制度
的建立、增资扩股等事项作出相关决议，切实发挥了股东大会的作用。

（二） 董事会制度的建立健全及运行情况

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《董事会议事规则》。

1、董事会的构成

公司董事会由九名董事组成，其中三名董事为独立董事。董事会设董事长
1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会可设副董事长 1
人，副董事长由董事长提名，并由董事会全体董事过半数通过。

董事会设立战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员
会四个专门委员会，委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董
事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。


1-1-270
2、董事会的职权

董事会对股东大会负责，行使以下职权：（1）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决
定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据
总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订《公司
章程》的修改方案；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；（14）制订股权激励计划和实施方案；（15）听取公司总裁的工作汇报并
检查总裁的工作；（16）法律、行政法规或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

3、董事会主要议事规则

《公司章程》、《董事会议事规则》对董事会召开程序、审议程序、表决程
序等作了规定。

（1）公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召
开两次，应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，于会议召开 10 日以
前通知全体董事、监事。董事会临时会议的召开，应于会议召开 3 日以前通知
全体董事、监事及列席会议人员。

（2）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权
限范围内担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事
会会议的 2/3 以上董事审议同意。


1-1-271
（3）董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席，独立董事不得
委托非独立董事代为出席。委托书应当载明：委托人和受托人的姓名、身份证
号码；委托人不能出席会议的原因；代理事项和有效期限；委托人对每项提案
的简要意见；委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；委托人和受托人的
签字、日期等。

4、董事会运行情况

2011 年以来，公司累计召开了 21 次董事会会议，具体情况如下：
序号 会议届次 主要内容

1 第一届董事会第四次会议 审议通过《董事会工作报告》等 5 项议案

2 第一届董事会第五次会议 审议通过《2011 年度财务预算报告》等 8 项议案

第一届董事会 2011 年第一次
3 审议通过《关于人事任免的议案》
临时会议

第一届董事会 2011 年第二次
4 审议通过《关于修改公司章程的议案》
临时会议

第一届董事会 2011 年第三次
5 审议通过《关于任命李宏为公司副总经理的议案》
临时会议

第一届董事会 2011 年第四次
6 审议通过《关于成立上市领导小组及工作小组的议案》
临时会议

审议通过《关于利润分配及用未分配利润、资本公积送转增股
7 第一届董事会第六次会议
本的议案》等 7 项议案

第一届董事会 2011 年第五次 审议通过《关于南京康尼机电股份有限公司增资扩股的议案》
8
临时会议 等 2 项议案

第一届董事会 2011 年第六次
9 审议通过《关于用资本公积转增注册资本的议案》等 5 项议案
临时会议

第一届董事会 2011 年第七次
10 审议通过《关于董事、高管人选的议案》
临时会议

第一届董事会 2011 年第八次 审议通过《关于公开发行股票并上市方案的议案》等 36 项议
11
临时会议 案

12 第一届董事会第七次会议 审议通过《2011 年董事会工作报告》等 15 项议案

第一届董事会 2012 年第一次
13 审议通过《关于在法国设立子公司的议案》等 3 项议案
临时会议

14 第一届董事会第八次会议 审议通过《关于实施利润分配的议案》等 7 项议案


1-1-272
审议通过《南京康尼机电股份有限公司第一届董事会任期工作
15 第一届董事会第九次会议
报告》等 10 项议案

16 第二届董事会第一次会议 审议通过《选举金元贵同志为公司董事长》等 6 项议案

17 第二届董事会第二次会议 审议通过《2013 年 1-6 月财务报告》

18 第二届董事会第三次会议 审议通过《关于实施利润分配的议案》等 5 项议案

19 第二届董事会第四次会议 审议通过《2013 年度董事会工作报告》等 14 项议案

20 第二届董事会第五次会议 审议通过《关于公开发行股票并上市方案的议案》等 3 项议案

审议通过《关于调整公开发行股票并上市方案的议案》等 2 项
21 第二届董事会第六次会议
议案

注：上述董事会临时会议的届次名称根据实际发生的届次命名。


本公司历次董事会会议召集、召开程序符合《公司章程》及其他相关法律法
规规定，不存在导致会议决议无效的情况；历次出席董事会会议的董事人数达
到《公司章程》规定的最低人数，历次董事会会议决议已经出席会议的董事分别
签署。会议决议经全体董事过半数通过；会议决议内容符合《公司章程》及其他
相关法律法规规定的职权范围，决议的签署合法、有效。本公司董事会依法履
行职责，不存在违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行
为。董事会主要对高级管理人员的任免、重大经营管理事项、重大对外投资事
项、提交股东大会讨论的重大事项等作出相关决议，切实发挥了董事会的作
用。

（三） 监事会制度的建立健全及运行情况

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《监事会议事规则》。

1、监事会的构成

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名，职工代表
监事 1 名；监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

2、监事会的职权

监事会对股东大会负责，行使以下职权：（1）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级
管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》


1-1-273
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级
管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）
提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》
第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营
情况异常，可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作,费用由公司承担；（9）根据法律、行政法规的规定应由监事会
行使的其他职权。

3、监事会主要议事规则

《公司章程》、《监事会议事规则》对监事会的召开程序、审议程序、表决
程序等做了规定。

（1）监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月
召开一次，由监事会主席负责召集。

（2）监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。每名监事有一票表决
权，监事会决议应当经全体监事半数以上通过方为有效。

（3）监事应当出席监事会会议。因故不能出席的监事，可以事先提交书面
意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会。委托书应当载明
代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

4、监事会运行情况

2011 年以来，公司累计召开了 10 次监事会会议，具体情况如下：
序号 会议届次 主要内容

1 第一届监事会第四次会议 审议通过《2010 年度监事会报告》

2 第一届监事会第五次会议 审议通过《关于监事人选的议案》等 2 项议案

3 第一届监事会第六次会议 审议通过《关于选举监事会主席的议案》

4 第一届监事会第七次会议 审议通过《南京康尼机电股份有限公司监事会议事规则》



1-1-274
5 第一届监事会第八次会议 审议通过《2011 年监事会工作报告》等 2 项议案

6 第一届监事会第九次会议 审议通过《关于在法国设立全资子公司的议案》等 2 项议案

7 第一届监事会第十次会议 审议通过《康尼股份第一届监事会任期工作报告》等 2 项议案

8 第二届监事会第一次会议 审议通过《选举康尼股份监事会主席》等 2 项议案

9 第二届监事会第二次会议 审议通过《关于实施利润分配的议案》等 3 项议案

10 第二届监事会第三次会议 审议通过《2013 年度监事会工作报告》等 2 项议案


外部监事王复员自 2011 年 10 月担任监事以来，参加了公司历次监事会会
议，未曾对有关决策事项提出异议。

公司历次监事会会议召集、召开程序符合《公司章程》及其他相关法律法规
的规定，不存在导致会议决议无效的情况；历次出席监事会会议的监事人数达
到《公司章程》规定的最低人数，会议决议经半数以上监事通过；历次监事会会
议决议已经出席会议的监事分别签署；会议决议内容符合《公司章程》及其他相
关法律法规规定的职权范围，决议的签署合法、有效。监事会依法履行职责，
主要对公司董事会、高级管理人员的工作、公司重大生产经营决策、重大投资
等重大事项实施有效监督，切实发挥了监事会的作用。

（四） 独立董事

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《独立董事工作制
度》。

1、独立董事情况

公司现有 3 名独立董事，分别为张世琪、何德明、张保华，其中何德明先
生为会计方面的专家。公司 3 位独立董事均符合公司章程规定的任职条件，具
备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立
性。

2、独立董事的职权

独立董事除行使董事职权外，还应充分行使以下特别职权：（1）重大关联
交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；（2）向董事会提议聘用或解聘会
计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）

1-1-275
独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征
集投票权。

独立董事还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、
任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪
酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于人民币 300 万元（含 300 万元）或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）变更募集资金投
资项目；（6）审计意见涉及事项；（7）在公司年度报告中，公司累计和当期对
外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；（8）公司年
度财务结果出现盈余，董事会未做出现金利润分配的预案；（9）独立董事认为
可能损害中小股东权益的事项；（10）《公司章程》规定的其他事项。

3、独立董事发挥的作用

独立董事张世琪出席了报告期内历次董事会会议，何德明和张保华出席或
委托其他独立董事出席了自其担任独立董事以来的历次董事会会议，不存在连
续三次未亲自出席董事会会议的情形。独立董事均未曾对有关决策事项提出异
议。

公司独立董事依照有关法律法规和《公司章程》的规定勤勉尽职地履行权利
和义务，对相关事项向董事会或股东大会发表了独立意见，在完善公司治理结
构、规范公司运作等方面发挥了积极作用。随着公司的快速发展和公司治理的
日趋完善，独立董事将在公司法人治理结构的完善、公司发展方向和战略的选
择、内部控制制度的完善以及中小股东权益的保护等方面发挥更重要的作用。

（五） 董事会秘书制度的建立健全及运行情况

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《董事会秘书工作
细则》。

1、董事会秘书设置情况

根据《公司章程》的有关规定，公司制定了《董事会秘书工作细则》。公司
设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会设董事

1-1-276
会办公室作为董事会常设工作机构，在董事会秘书的领导下开展工作。

2、董事会秘书的职责

董事会秘书的主要职责是：（1）负责上市公司信息披露管理事务；（2）协
助上市公司董事会加强公司治理机制建设；（3）负责上市公司投资者关系管理
事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；（4）负责上市公司股权
管理事务；（5）协助上市公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或
者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；（6）负责上市公司规范运作培
训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法
规和其他规范性文件的培训；（7）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠
实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章
程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告；
（8）《公司法》、中国证监会和股票上市地证券交易所要求履行的其他职责。

3、董事会秘书发挥的作用

公司董事会秘书徐庆先生自任职以来，依照有关法律法规和《公司章程》的
规定勤勉尽职地履行其工作职责，为进一步完善公司治理结构、促进公司规范
运行等方面发挥了积极作用，切实履行了董事会秘书的职责。

（六） 董事会专门委员会

公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计
委员会，公司 2011 年 11 月 10 日召开的董事会会议审议通过了各专门委员会的
工作细则、选举了各专门委员会的委员。

1、战略发展委员会

公司董事会下设战略发展委员会，主要职责为：（1）对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议；（2）对公司重大业务重组、合并、分立、
解散等事项进行研究并提出建议；（3）根据公司战略规划和年度经营目标，制
定公司年度预算编制方案；（4）制定及修改全面预算管理政策、规章和制度等
相关文件；（5）审核公司整体预算草案及各部门及子（分）公司编制的预算草
案；（6）董事会授予的其他职权。

1-1-277
战略发展委员会成员由 5 名董事组成。委员会委员由董事长提名，董事会
讨论通过。

公司本届董事会战略发展委员会成员包括：金元贵先生、陈颖奇先生、高
文明先生、刘文平先生和张世琪先生（独立董事），其中金元贵先生为主任委
员。

2011 年以来，董事会战略发展委员会累计召开 5 次会议，具体情况如下：

序号 会议届次 召开时间 主要内容

董事会战略发展委员会 审议通过《夯实基础、持续发展、大发展、创大业》
1 2012.02.07
2012 年第一次会议 等议案

董事会战略发展委员会 同意委托南京再创咨询公司对公司进行战略咨询；
2 2012.03.03
2012 年第二次会议 通过与南京再创咨询公司的《战略咨询委托协议》

董事会战略发展委员会
3 2012.12.19 研讨公司未来发展目标
2012 年第三次会议

董事会战略发展委员会
4 2013.03.16 讨论公司第一届董事会任期工作报告
2013 年第一次会议

董事会战略发展委员会
5 2014.02.08 讨论公司未来五年发展规划
2014 年第一次会议


2、薪酬与考核委员会

公司董事会下设薪酬与考核委员会，主要职责为：（1）根据董事及高级管
理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬
水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（2）审查公司董事（非
独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（3）负
责拟定股权激励计划草案；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）
董事会授予的其他职权。

薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事占多数。

公司本届董事会薪酬与考核为委员会成员包括：张保华先生（独立董事）、
何德明先生（独立董事）和陈颖奇先生，其中张保华先生为主任委员。

2011 年以来，董事会薪酬与考核委员会累计召开 5 次会议，具体情况如

1-1-278
下：

序号 会议届次 召开时间 主要内容

董事会薪酬与考核委员 审议通过公司《内部问责制度》，同意将该议案提
1 2012.04.16
会 2012 年第一次会议 交董事会审议

董事会薪酬与考核委员 审议《公司 2012 高管和各板块经理层年年终奖励
2 2012.11.05
会 2012 年第二次会议 的原则意见》

董事会薪酬与考核委员 审议《关于第二届董事、监事报酬的议案》等 3 项
3 2013.02.23
会 2013 年第一次会议 议案

董事会薪酬与考核委员 审议关于修订《第二届高管薪酬的原则意见》的议
4 2013.12.6
会 2013 年第二次会议 案

董事会薪酬与考核委员 审议《关于授权董事会修订第二届任期激励办法的
5 2014.2.13
会 2014 年第一次会议 议案》


3、提名委员会

公司董事会下设提名委员会，主要职责为：（1）拟订公司董事、高级管理
人员的选择标准、程序及方法，提交董事会审议；（2）对董事候选人和总裁人
选进行审查并提出建议；（3）对总裁提出的经理层其他成员的人选进行考察，
向董事会提出考察意见；（4）对全资子公司董事、股东代表监事、高级管理人
员（候选人）提出建议；对控股子公司、参股子公司股东代表和董事、股东代表
监事、高级管理人员等的候选人提出建议；（5）向公司提出人才储备计划和建
议；（6）在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选，向董事会提出建
议；（7）董事会授予的其他职权。

提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事占多数。

公司本届董事会提名委员会成员包括：张世琪先生（独立董事）、何德明先
生（独立董事）和金元贵先生，其中张世琪先生为主任委员。

2011 年以来，董事会提名委员会累计召开 1 次会议，具体情况如下：
序号 会议届次 召开时间 主要内容

董事会提名委员会 2013 审核《关于提出第二届董事候选人的议案》等 4 项
1 2013.02.23
年第一次会议 议案


4、审计委员会


1-1-279
公司董事会下设审计委员会，主要职责为：（1）主要负责就外部审计机构
的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用
条款，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；（2）按适用
的标准检查、监督外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；委员会应
于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任；（3）就
聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行；（4）检查、监督公
司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审
阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见；（5）检查、监督公司的财务监控、
内部监控及风险管理制度；（6）与经理层讨论内部监控系统，确保经理层已履
行职责建立有效的内部监控系统；（7）主动或应董事会的委派，就有关内部监
控事宜的重要调查结果及经理层的回应进行研究；（8）确保内部及外部审计机
构的工作得到协调；确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适
当的地位；以及检查、监督内部审计功能是否有效；（9）检查、监督公司的财
务及会计政策及实务；（10）检查外部审计机构给予经理层的《审计情况说明函
件》、审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向经理层提出的任何重大疑问
及经理层作出的回应；（11）确保董事会及时回应外部审计机构给予经理层的《审
计情况说明函件》中提出的事宜；（12）就实施细则所载事宜向董事会汇报；
（13）研究其他由董事会界定的课题；（14）董事会授予的其他职权。

审计委员会由 3 名董事组成，独立董事占多数，至少有 1 名独立董事为专业
会计人士。

公司本届审计委员会成员包括：何德明先生（独立董事）、张保华先生（独
立董事）、和陈颖奇先生，其中何德明先生为专业会计人士并担任主任委员。

2011 年以来，董事会审计委员会累计召开 6 次会议，具体情况如下：

序号 会议届次 召开时间 主要内容

董事会审计委员会 2012 同意继续聘任苏亚金诚作为公司的审计机构，同意
1 2012.04.16
年第一次会议 提交董事会审议

董事会审计委员会 2012
2 2012.11.05 审核公司 2012 年 1-9 月的财务报告
年第二次会议

3 董事会审计委员会 2013 2013.02.23 审核公司 2012 年度财务决算报告；同意继续聘任


1-1-280
年第一次会议 苏亚金诚作为公司的审计机构

董事会审计委员会 2013
4 2013.09.22 审核公司 2013 年 1-6 月的财务报告
年第二次会议

董事会审计委员会 2013
5 2013.12.6 沟通确定 2013 年度财务报告审计工作的时间安排
年第三次会议

董事会审计委员会 2014 审核公司 2013 年度财务决算报告、2013 年度财务
6 2014.2.13
年第一次会议 报告；同意继续聘任苏亚金诚作为公司的审计机构



三、 公司违法违规情况

公司严格遵守国家的有关法律、法规，报告期内不存在重大违法违规行
为，也不存在受到国家行政及行业主管机关处罚的情形。

四、 公司资金占用及担保情况

报告期内，公司不存在资金被主要股东及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或其他方式占用的情形，不存在为主要股东及其控制的其他企
业提供违规担保的情形。

五、 发行人内部控制制度的情况

（一） 公司管理层自我评价

公司已根据《公司法》的规定，参照上市公司的规范要求，建立了较为规
范、完善的公司治理结构，已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为
决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、互相协调的企
业法人治理机构。公司制定了《公司章程》及三会议事规则、《总裁工作细则》、
《独立董事工作制度》等一系列法人治理细则，明确了股东大会、董事会、监事
会、经理层、独立董事的权责范围和工作程序。公司股东大会、董事会、监事
会、经理层、独立董事能够按照《公司章程》和各种规章制度赋予的职权依法运
行，履行各自的职责和义务。

公司制定的内部管理制度与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖
了财务会计、原材料采购、产品销售、人事管理、关联交易、投资决策等整个
生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。本公司在


1-1-281
内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，保证了内
部控制符合公司生产经营的需要。本公司制定内部控制制度以来，各项制度均
得到有效的执行，对公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远
发展起到了积极有效的作用。

公司董事会对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：“公司在所
有重大方面已建立了较为完善合理的内部控制制度，并得到了一贯有效的遵循
和执行，能够对公司各项业务活动的健康运行和执行国家有关法律法规提供保
证，能够对及时编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证。同时，公司
将根据业务发展和内部机构调整的需要，及时修订并补充内部控制制度，提高
内部控制制度的有效性和可操作性，有效地控制经营风险和财务风险，准确提
供公司的管理及财务信息，保证公司生产经营持续、稳健、快速发展。”

（二） 注册会计师鉴证意见

苏亚金诚于 2014 年 3 月 6 日出具了苏亚鉴[2014]10 号《内部控制鉴证报
告》，发表结论性意见如下：康尼机电按照财政部《企业内部控制基本规范》规
定的标准于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的
内部控制。




1-1-282
第十节 财务会计信息

本节财务会计数据及有关说明反映了本公司最近三年一期经审计的财务报
告及有关附注的主要内容。非经特别说明，本节数据均引自经审计的公司财务报
表或据其计算所得，并以合并数反映。投资者若想详细了解公司财务会计信息，
请阅读本招股说明书所附的审计报告和财务报告全文。

一、 财务报表及审计意见

（一） 审计意见

苏亚金诚接受公司的委托，对公司 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31
日、2013 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表， 2011 年度、2012
年度、2013 年度的利润表和合并利润表，股东权益变动表和合并股东权益变动
表，现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了苏
亚审[2014]225 号标准无保留意见的审计报告。

（二） 财务报表

1、最近三年合并资产负债表

单位：元

资产 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 231,551,066.66 152,807,177.07 153,583,225.56

应收票据 152,781,276.95 102,441,853.80 127,663,642.26

应收账款 443,876,949.42 381,531,479.68 261,913,041.81

预付款项 35,962,909.45 23,902,655.60 29,380,476.53

其他应收款 9,350,526.05 8,200,621.95 7,279,742.26

存货 252,419,064.75 186,691,131.04 291,662,427.10

流动资产合计 1,125,941,793.28 855,574,919.14 871,482,555.52

非流动资产：

长期股权投资 3,650,000.00 3,650,000.00 3,650,000.00



1-1-283
固定资产 190,377,910.95 194,773,936.62 195,331,061.39

在建工程 5,254,663.29 851,434.12 2,885,076.23

无形资产 29,007,778.82 29,023,929.85 29,288,123.25

长期待摊费用 7,277,932.88 7,518,036.69 3,248,348.58

递延所得税资产 7,326,151.03 4,419,207.85 7,099,368.73

非流动资产合计 242,894,436.97 240,236,545.13 241,501,978.18

资产总计 1,368,836,230.25 1,095,811,464.27 1,112,984,533.70

负债和股东权益

流动负债：

短期借款 252,000,000.00 221,000,000.00 116,100,000.00

应付票据 150,885,704.10 101,311,919.06 122,641,912.49

应付账款 284,916,797.17 215,683,583.93 209,355,361.50

预收款项 16,037,191.92 14,399,647.41 18,072,733.27

应付职工薪酬 55,273,762.80 44,273,925.77 43,885,888.95

应交税费 24,877,320.58 13,481,709.69 17,785,446.30

应付利息 493,931.58 455,383.26 421,450.29

应付股利 40,861,004.80 - 118,183,101.63

其他应付款 18,385,834.40 18,472,538.66 16,412,798.05

一年内到期的非流动负债 - 65,000,000.00 11,250,000.00

流动负债合计 843,731,547.35 694,078,707.78 674,108,692.48

非流动负债：

长期借款 60,000,000.00 - 110,000,000.00

专项应付款 6,000,000.00 6,000,000.00 -

预计负债 11,874,313.49 13,655,243.13 21,095,922.66

其他非流动负债 1,400,000.00 5,200,000.00 18,380,000.00

非流动负债合计 79,274,313.49 24,855,243.13 149,475,922.66

负债合计 923,005,860.84 718,933,950.91 823,584,615.14

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 216,613,300.00 216,613,300.00 216,613,300.00

资本公积 12,950,819.91 12,950,819.91 12,950,819.91




1-1-284
盈余公积 46,823,847.35 36,061,208.85 27,108,033.39

未分配利润 151,674,639.77 93,101,380.96 20,944,558.75

外币报表折算差额 26,516.63 18,110.16 -

归属于母公司所有者权益合
428,089,123.66 358,744,819.88 277,616,712.05
计

少数股东权益 17,741,245.75 18,132,693.48 11,783,206.51

所有者权益合计 445,830,369.41 376,877,513.36 289,399,918.56

负债和所有者权益总计 1,368,836,230.25 1,095,811,464.27 1,112,984,533.70


2、最近三年合并利润表

单位：元

项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度

一、营业总收入 1,041,442,538.26 999,780,014.19 892,876,481.84

其中：营业收入 1,041,442,538.26 999,780,014.19 892,876,481.84

二、营业总成本 930,427,394.78 877,306,745.29 766,362,769.84

其中：营业成本 639,503,143.39 628,356,695.12 544,176,229.82

营业税金及附加 10,531,845.98 12,025,619.68 8,556,172.28

销售费用 65,721,662.67 54,349,226.60 52,570,699.95

管理费用 188,701,777.82 154,755,777.08 129,527,470.96

财务费用 22,682,172.71 25,621,395.99 23,837,038.18

资产减值损失 3,286,792.21 2,198,030.82 7,695,158.65

加：公允价值变动收益（损失以“-”填列） - - -

投资收益（损失以“-”填列） - - -331,319.29

三、营业利润（损失以“-”填列） 111,015,143.48 122,473,268.90 126,182,392.71

加：营业外收入 25,869,221.32 29,430,129.99 19,715,036.14

减：营业外支出 236,372.06 118,730.84 108,834.94

其中：非流动资产处置损失 59,595.51 42,494.16 2,053.36

四、利润总额（损失以“-”填列） 136,647,992.74 151,784,668.05 145,788,593.91

减：所得税费用 20,048,617.16 21,002,523.41 15,670,185.22

五、净利润（损失以“-”填列） 116,599,375.58 130,782,144.64 130,118,408.69

归属于母公司所有者的净利润 116,990,823.31 124,432,657.67 123,696,409.42



1-1-285
少数股东损益 -391,447.73 6,349,486.97 6,421,999.27

六、每股收益

（一）基本每股收益 0.54 0.57 0.59

（二）稀释每股收益 0.54 0.57 0.59

七、其他综合收益 8,406.47 18,110.16 -

八、综合收益总额 116,607,782.05 130,800,254.80 130,118,408.69

归属于母公司所有者的综合收益总
116,999,229.78 124,450,767.83 123,696,409.42
额

归属于少数股东的综合收益总额 -391,447.73 6,349,486.97 6,421,999.27


3、最近三年合并现金流量表

单位：元

项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 1,086,763,811.01 1,006,960,464.67 860,025,882.10

收到的税费返还 21,362,661.39 14,812,419.95 11,045,909.39

收到其他与经营活动有关的现金 8,144,167.55 6,627,175.42 6,645,503.28

经营活动现金流入小计 1,116,270,639.95 1,028,400,060.04 877,717,294.77

购买商品、接受劳务支付的现金 650,578,167.83 573,956,366.16 555,156,987.97

支付给职工以及为职工支付的现金 221,344,424.46 183,835,319.16 178,636,493.01

支付的各项税费 98,979,768.79 102,159,697.91 87,190,841.26

支付其他与经营活动有关的现金 49,015,732.21 33,549,252.63 36,235,608.05

经营活动现金流出小计 1,019,918,093.29 893,500,635.86 857,219,930.29

经营活动产生的现金流量净额 96,352,546.66 134,899,424.18 20,497,364.48

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - 1,199,638.71

取得投资收益收到的现金 - - 8,250.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资
172,135.77 98,461.83 7,685.00
产收回的现金净额

投资活动现金流入小计 172,135.77 98,461.83 1,215,573.71

购建固定资产、无形资产和其他长期资 25,349,280.48 33,784,044.82 70,646,903.98



1-1-286
产支付的现金

投资支付的现金 - - 9,128,508.00

投资活动现金流出小计 25,349,280.48 33,784,044.82 79,775,411.98

投资活动产生的现金流量净额 -25,177,144.71 -33,685,582.99 -78,559,838.27

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - - 110,368,718.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的
- - -
现金

取得借款收到的现金 462,000,000.00 365,000,000.00 332,228,697.00

收到其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流入小计 462,000,000.00 365,000,000.00 442,597,415.00

偿还债务支付的现金 436,000,000.00 310,350,000.00 310,650,424.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 18,272,273.56 156,454,708.05 106,359,746.58

其中：子公司支付给少数股东的股利、
- 8,387,163.33 956,367.68
利润

支付其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流出小计 454,272,273.56 466,804,708.05 417,010,170.58

筹资活动产生的现金流量净额 7,727,726.44 -101,804,708.05 25,587,244.42

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -159,238.80 -185,181.63 -44,697.33

五、现金及现金等价物净增加额 78,743,889.59 -776,048.49 -32,519,926.70

加：期初现金及现金等价物余额 152,807,177.07 153,583,225.56 186,103,152.26

六、期末现金及现金等价物余额 231,551,066.66 152,807,177.07 153,583,225.56


4、最近三年母公司资产负债表

单位：元

资产 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 159,715,172.09 116,948,254.81 102,545,689.49

应收票据 120,954,309.51 80,721,853.80 107,367,372.26

应收账款 350,543,822.59 264,774,160.50 181,087,778.25

预付款项 25,698,807.21 17,840,220.23 24,344,162.20



1-1-287
应收股利 - - 125,294,175.48

其他应收款 48,083,110.41 50,641,672.55 25,594,405.13

存货 204,296,847.54 137,171,296.33 247,776,927.67

流动资产合计 909,292,069.35 668,097,458.22 814,010,510.48

非流动资产：

长期股权投资 35,697,198.91 35,697,198.91 34,883,558.91

固定资产 177,645,987.76 180,751,318.61 181,048,498.83

在建工程 5,254,663.29 843,365.74 2,780,076.23

无形资产 27,001,673.10 26,894,170.26 27,083,148.51

长期待摊费用 2,907,836.15 3,053,871.55 -

递延所得税资产 1,397,480.69 1,068,184.27 3,039,373.41

非流动资产合计 249,904,839.90 248,308,109.34 248,834,655.89

资产总计 1,159,196,909.25 916,405,567.56 1,062,845,166.37

负债和股东权益

流动负债：

短期借款 215,000,000.00 200,000,000.00 87,600,000.00

应付票据 112,533,839.50 73,736,322.29 99,414,457.87

应付账款 241,141,897.31 165,951,713.64 145,880,636.67

预收款项 14,286,119.43 13,107,487.79 16,869,267.36

应付职工薪酬 45,776,942.42 36,230,748.09 36,708,388.41

应交税费 12,540,615.08 1,609,103.59 13,167,017.45

应付利息 462,327.78 423,779.46 367,133.15

应付股利 40,861,004.80 - 110,554,305.98

其他应付款 39,628,279.01 39,481,225.22 141,664,968.82

一年内到期的非流动负债 - 65,000,000.00 11,250,000.00

流动负债合计 722,231,025.33 595,540,380.08 663,476,175.71

非流动负债：

长期借款 60,000,000.00 - 110,000,000.00

专项应付款 6,000,000.00 6,000,000.00 -

预计负债 1,244,267.08 1,315,029.60 9,897,927.37




1-1-288
其他非流动负债 1,000,000.00 4,800,000.00 16,930,000.00

非流动负债合计 68,244,267.08 12,115,029.60 136,827,927.37

负债合计 790,475,292.41 607,655,409.68 800,304,103.08

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 216,613,300.00 216,613,300.00 216,613,300.00

资本公积 13,388,327.41 13,388,327.41 13,388,327.41

盈余公积 46,823,847.35 36,061,208.85 27,108,033.39

未分配利润 91,896,142.08 42,687,321.62 5,431,402.49

所有者权益（或股东权益）合计 368,721,616.84 308,750,157.88 262,541,063.29

负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,159,196,909.25 916,405,567.56 1,062,845,166.37


5、最近三年母公司利润表

单位：元

项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度

一、营业收入 871,187,185.53 814,907,654.44 715,244,755.03

减：营业成本 629,254,203.63 611,516,844.43 510,183,423.86

营业税金及附加 6,108,435.56 7,765,219.27 5,218,724.00

销售费用 43,938,973.80 29,743,943.49 28,211,038.33

管理费用 140,942,334.84 112,376,626.19 98,235,712.99

财务费用 20,763,790.25 23,651,758.58 20,764,954.29

资产减值损失 2,522,878.40 1,644,627.25 7,048,196.60

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - -

投资收益（损失以“－”号填列） 76,000,000.00 50,000,000.00 124,433,090.83

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 103,656,569.05 78,208,635.23 170,015,795.79

加：营业外收入 9,891,247.23 14,733,655.24 5,719,389.28

减：营业外支出 234,066.60 45,571.50 62,650.74

其中：非流动资产处置损失 59,344.49 42,494.16 -

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 113,313,749.68 92,896,718.97 175,672,534.33

减：所得税费用 5,687,364.72 3,364,964.38 6,699,197.63




1-1-289
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 107,626,384.96 89,531,754.59 168,973,336.70

五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.50 0.41 0.80

（二）稀释每股收益 0.50 0.41 0.80

六、其他综合收益 - - -

七、综合收益总额 107,626,384.96 89,531,754.59 168,973,336.70


6、最近三年母公司现金流量表

单位：元

项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 824,947,509.55 818,626,253.62 679,609,719.55

收到的税费返还 7,180,454.52 4,189,324.91 636,070.66

收到其他与经营活动有关的现金 60,894,019.47 3,368,990.95 129,559,861.37

经营活动现金流入小计 893,021,983.54 826,184,569.48 809,805,651.58

购买商品、接受劳务支付的现金 527,022,819.41 449,800,654.58 561,772,113.24

支付给职工以及为职工支付的现金 165,582,193.87 136,938,230.38 144,000,997.69

支付的各项税费 46,934,976.64 59,559,959.04 47,864,549.62

支付其他与经营活动有关的现金 82,174,425.89 67,690,213.78 45,074,145.94

经营活动现金流出小计 821,714,415.81 713,989,057.78 798,711,806.49

经营活动产生的现金流量净额 71,307,567.73 112,195,511.70 11,093,845.09

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - 534,653.44

取得投资收益收到的现金 - 14,728,605.56 4,000.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
256,311.09 95,386.53 193,201.16
回的现金净额

投资活动现金流入小计 256,311.09 14,823,992.09 731,854.60

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
22,369,912.36 27,579,106.21 65,570,804.79
付的现金

投资支付的现金 - 813,640.00 18,250,578.00

投资活动现金流出小计 22,369,912.36 28,392,746.21 83,821,382.79



1-1-290
投资活动产生的现金流量净额 -22,113,601.27 -13,568,754.12 -83,089,528.19

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - - 110,368,718.00

取得借款收到的现金 365,000,000.00 339,000,000.00 287,928,697.00

收到其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流入小计 365,000,000.00 339,000,000.00 398,297,415.00

偿还债务支付的现金 355,000,000.00 276,850,000.00 264,910,424.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,267,810.38 146,189,010.63 102,252,070.17

筹资活动现金流出小计 371,267,810.38 423,039,010.63 367,162,494.17

筹资活动产生的现金流量净额 -6,267,810.38 -84,039,010.63 31,134,920.83

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -159,238.80 -185,181.63 -44,697.33

五、现金及现金等价物净增加额 42,766,917.28 14,402,565.32 -40,905,459.60

加：期初现金及现金等价物余额 116,948,254.81 102,545,689.49 143,451,149.09

六、期末现金及现金等价物余额 159,715,172.09 116,948,254.81 102,545,689.49



二、 财务报表的编制基础及合并财务报表范围

（一） 财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准
则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确
认和计量，在此基础上编制财务报表。

（二） 合并财务报表编制方法、合并财务报表范围及其变化

1、合并财务报表的编制方法

本公司财务报表合并范围包括：直接或通过子公司间接拥有半数以上有表决
权股份的被投资单位以及拥有半数以下表决权但对其具有实际控制权的被投资
单位。

从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本
及利润予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、
交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵消。子公司的股东权益中不属于


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本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列
示。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表
时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行调整后合并。

对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购
买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制
下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该参与合并各方在最终
控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。

2、合并财务报表的范围及变化情况

（1）报告期末合并报表范围
子公司名称 表决权比例 注册资本（万元） 业务性质

轨道及公共交通专用器材、自动控制系统设计、制
康尼电子 100% 1,000
造、销售等

轨道交通车辆门系统、车辆内部装饰、站台安全门
重庆康尼 100% 1,000
等研发、生产、销售等

轨道车辆电连接器、仪器仪表电连接器及各类机电
康尼实业 62.5% 2,000 设备、教学仪器仪表、高低压电器及成套设备设计、
制造、销售等

中低压环网设备、电力自动化设备的设计、制造、
康尼环网 51%
销售等

南京天海潮 100% 200 住宿、餐饮等

庐山天海潮 100% 50 住宿、餐饮等

轨道车辆门系统、轨道车辆内装、站台安全门及屏
蔽门系统的销售，安装，调试，维护，维修，技术
法国康尼 100% 10（万欧元）
咨询以及售后服务，该类产品相关部件和零配件的
贸易


（2）报告期内合并范围的变化情况
子公司名称 首次纳入合并范围的时间 变更原因

重庆康尼 2011 年 2011 年，公司出资设立并持有其 100%的股权

法国康尼 2012 年 2012 年，公司出资设立并持有其 100%的股权




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三、 主要会计政策和会计估计

本公司财务报表所载财务信息根据下列按照企业会计准则所厘定的主要会
计政策和会计估计编制。

（一）会计年度

本公司会计年度采取公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

（二）记账本位币

本公司以人民币为记账本位币，编制本财务报表所采用的货币均为人民币。

（三）记账基础和计价原则

会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原
则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（四）企业合并

1、同一控制下企业合并的会计处理方法

公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理。

公司在同一控制下的企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方
的账面价值计量。公司在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价
值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价或资本溢价）；资
本公积（股本溢价或资本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

2、非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司对非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理。

（1）公司在非同一控制下的企业合并中取得的各项可辨认资产、负债及或
有负债，以公司在购买日作为合并对价付出的资产、发生或承担的负债以及发行
的权益性证券的公允价值为计量基础，其公允价值与账面价值的差额计入当期损
益。

（2）合并成本以公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、


1-1-293
发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值与符合确认条件的或有对
价之和确定。

（3）公司在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。

①公司在企业合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅
限于被购买方原已确认的资产），其所带来的未来经济利益预期能够流入公司且
公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量。

②公司在企业合并中取得的被购买方的无形资产，其公允价值能够可靠计量
的，单独确认并按公允价值计量。

③公司在企业合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行
有关的义务预期会导致经济利益流出公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认
并按公允价值计量。

④公司在企业合并中取得的被购买方的或有负债，其公允价值能够可靠计量
的，单独确认为负债并按公允价值计量。

⑤公司在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时，
不予考虑被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目。

（4）企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之
间差额的处理

①公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，确认为商誉。公司对初始确认后的商誉不进行摊销，在年末进行减值测
试，商誉以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。

②公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，按照下列规定处理：对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负
债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

3、公司为进行企业合并而发生的有关费用的处理

（1）公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用（包括为企业合并发

1-1-294
生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用等），于发生
时计入当期损益。

（2）公司为企业合并而发行债券或承担其他债务支付的佣金、手续费等费
用，计入债务性证券的初始计量金额。

①债券如为折价或面值发行的，该部分费用增加折价的金额；

②债券如为溢价发行的，该部分费用减少溢价的金额。

（3）公司在合并中作为合并对价发行的权益性证券发生的手续费、佣金等
交易费用，计入权益性证券的初始计量金额。

①在溢价发行权益性证券的情况下，该部分费用从资本公积（股本溢价）中
扣除；

②在面值或折价发行权益性证券的情况下，该部分费用冲减留存收益。

（五）合并财务报表

公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财
务报表的合并范围。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公
司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务
报表时，按照公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表以公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按
照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵销公司与子公司、子公司相互之间
发生的内部交易对合并财务报表的影响，由母公司编制。

在合并财务报表中，母公司分担的当期亏损超过了其在该子公司期初所有者
权益中所享有的份额的，其余额冲减母公司的所有者权益（未分配利润）；子公
司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享
有的份额的，其余额冲减少数股东权益。

（六）现金及现金等价物


1-1-295
现金包括公司库存现金以及可以随时用于支付的银行存款和其他货币资金。

公司将持有的期限短（自购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为
已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。

（七）外币业务核算

对于发生的外币交易，公司均按照交易发生日中国人民银行公布的即期汇率
（中间价）将外币金额折算为记账本位币金额。其中，对发生的外币兑换或涉及
外币兑换的交易，公司按照交易发生日实际采用的汇率进行折算。

资产负债表日或结算日，公司按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币
性项目分别进行处理：

1、外币货币性项目的会计处理原则

对于外币货币性项目，在资产负债表日或结算日，公司采用资产负债表日或
结算日的即期汇率（中间价）折算，对因汇率波动而产生的差额调整外币货币性
项目的记账本位币金额，同时作为汇兑差额处理。其中，与购建或生产符合资本
化条件的资产有关的外币借款产生的汇兑差额，计入符合资本化条件的资产的成
本；其他汇兑差额，计入当期财务费用。

2、外币非货币性项目的会计处理原则

（1）对于以历史成本计量的外币非货币性项目，公司仍按照交易发生日的
即期汇率（中间价）折算，不改变其记账本位币金额，不产生汇兑差额。

（2）对于以成本与可变现净值孰低计量的存货，如果其可变现净值以外币
确定，则公司在确定存货的期末价值时，先将可变现净值折算为记账本位币，再
与以记账本位币反映的存货成本进行比较。

（3）对于以公允价值计量的非货币性项目，如果期末的公允价值以外币反
映，则公司先将该外币按照公允价值确定当日的即期汇率折算为记账本位币金
额，再与原记账本位币金额进行比较，其差额作为公允价值变动（含汇率变动）
损益，计入当期损益。

（八）应收款项

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1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准

单项金额重大的应收款项，是指期末余额在 500.00 万元以上的应收款项。

（2）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法

资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客
观证据表明其发生了减值的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差
额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额重大的应收款项经测试未发生减值
的并入其他单项金额不重大的应收款项，依据其期末余额，按照账龄分析法计提
坏账准备。

应收款项发生减值的客观证据，包括下列各项：债务人发生严重财务困难；
债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；出于经济或法律
等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；债务人很可能倒闭或进
行其他债务重组。

2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项
坏账准备的确定依据、计提方法

（1）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款
项坏账准备的确定依据

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，是
指期末余额在 500.00 万元以下，债务人违反了合同条款，违约偿付欠款，账龄
在一年以上的应收款项。

（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款
项坏账准备的计提方法

资产负债表日，公司对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风
险较大的应收款项，依据其期末余额，按照账龄分析法计提坏账准备：
账龄 应收账款、其他应收款、预付款项计提比例

0～1年 1%



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1～2年 5%

2～3年 20%

3～4年 30%

4～5年 50%

5年以上 100%

注：对合并范围内的关联方往来、公司职工的备用金等不计提坏账准备。


（九）存货

1、存货的分类

公司存货分为在途物资、原材料、周转材料（包括包装物和低值易耗品）、
委托加工物资、在产品、库存商品（产成品）等。

2、发出存货的计价方法

发出存货采用加权平均法核算。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

（1）存货可变现净值的确定依据

①存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品
的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成
品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。

②为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为
基础计算；公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可
变现净值以一般销售价格为基础计算。

（2）存货跌价准备的计提方法

公司按照单个存货项目的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备；对于数
量繁多、单价较低的存货，公司按照存货类别计提存货跌价准备。

4、存货的盘存制度

公司存货盘存采用永续盘存制，并定期进行实地盘点。



1-1-298
5、周转材料的摊销方法

（1）低值易耗品的摊销方法

公司领用低值易耗品采用一次转销法进行摊销。

（2）包装物的摊销方法

公司领用包装物采用一次转销法进行摊销。

（十）长期股权投资

1、长期股权投资初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

①通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非
现金资产、发生或承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取
得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资的初
始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所发生或承担的债务账面价值或
发行的权益性证券面值总额之间的差额，计入资本公积（股本溢价或资本溢价）；
资本公积（股本溢价或资本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

②通过非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，公司按照确定的企业合
并成本作为长期股权投资的初始投资成本。其中：

企业合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、
发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项约定的，购买日如果估计未来
事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，该或有对价也计入
合并成本。

企业合并成本大于应享有被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认
为商誉；企业合并成本小于应享有被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
计入当期损益。

（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，


1-1-299
按照下列规定确定其初始投资成本：

①通过以支付的现金、付出的非货币性资产或发行的权益性证券等方式取得
的长期股权投资，公司以其公允价值作为其初始投资成本。

②投资者投入的长期股权投资，公司按照投资各方在投资合同或协议中约定
的价值作为其初始投资成本，但投资合同或协议中约定价值不公允的，公司按照
取得该项投资的公允价值作为其初始投资成本。

③通过债务重组方式取得的长期股权投资，公司以债权转为股权所享有股份
的公允价值作为其初始投资成本。

④通过非货币性资产交换方式取得的长期股权投资，在非货币性资产交换具
有商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的情况下，公司以换
出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的
公允价值更加可靠；不满足上述条件的，公司以换出资产的账面价值和应支付的
相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

公司发生的与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，计
入长期股权投资的初始投资成本。

公司无论以何种方式取得长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已
宣告但尚未发放的现金股利或利润，作为应收股利单独核算，不构成长期股权投
资的成本。

2、长期股权投资的后续计量及损益确认方法

（1）采用成本法核算的长期股权投资

①公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具
有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的
长期股权投资，采用成本法核算。

②采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中
包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司不分是否属于投资前和投资
后被投资单位实现的净利润，均按照应享有被投资单位宣告发放的现金股利或利


1-1-300
润确认投资收益。

③公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算，但在编制合并财务报表时
按照权益法进行调整。

（2）采用权益法核算的长期股权投资

①公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法
核算。

②采用权益法核算的长期股权投资，对于初始投资成本大于投资时应享有被
投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；
初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差
额计入当期损益，同时调整长期股权投资的初始投资成本。

③取得长期股权投资后，公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损
益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分
担被投资单位的净损益时，公司在被投资单位账面净损益的基础上经过适当调整
后计算确定。但是，公司对无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产
公允价值的、投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值之间的差额
较小的或是其他原因导致无法取得被投资单位有关资料的，直接以被投资单位的
账面净损益为基础计算确认投资损益。公司按照被投资单位宣告分派的现金股利
或利润计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

公司在确认由联营企业及合营企业投资产生的投资收益时，对公司与联营企
业及合营企业之间发生的未实现内部交易收益按照持股比例计算归属于公司的
部分予以抵销，并在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易
损失属于资产减值损失的，全额予以确认。公司对于纳入合并范围的子公司与其
联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益，也按照上述原则进行抵
销，并在此基础上确认投资损益。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，按照下列顺序进行处理：首先冲
减长期股权投资的账面价值；如果长期股权投资的账面价值不足以冲减的，则以
其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益的账面价值为限继续确认投资


1-1-301
损失，冲减长期应收款的账面价值；经过上述处理，按照投资合同或协议约定公
司仍承担额外损失义务的，按照预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损
失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司扣除未确认的亏损分担额后，按照与
上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面金额、恢复其他实质上构成对
被投资单位净投资的长期权益和长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

④对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的
情况下，公司按照应享有或应分担的份额调整长期股权投资的账面价值并计入资
本公积（其他资本公积）。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

（1）确定对被投资单位具有共同控制的依据

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经
济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。公
司与其他投资方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。

（2）确定对被投资单位具有重大影响的依据

重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不
能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。公司能够对被投资单位施
加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

4、长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法

公司按照长期股权投资项目计提减值准备。

（1）按成本法核算的、活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的
长期股权投资，其账面价值高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流
量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

（2）公司对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资，其可收回金额
根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的
现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，长期股权投资的可收回
金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的


1-1-302
金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准
备。

（3）因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测
试。

长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（十一）固定资产

1、固定资产的确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。

当同时满足“与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司、该固定资产的
成本能够可靠地计量”两个条件时，公司才能确认固定资产。

2、固定资产折旧

除已提足折旧仍继续使用的固定资产以外，公司对所有固定资产计提折旧。
公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧，并按
照固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率计算折旧率和折旧额，并根据用
途分别计入相关资产的成本或当期损益。

固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率列示如下：
固定资产类别 使用寿命(年) 净残值率(%) 年折旧率(%)

房屋及建筑物 10/20 5 9.50/4.75

机器设备 5-10 5 19.00-9.50

办公设备 3-5 5 31.67-19.00

运输设备 5 5 19.00

其他设备 5-10 5 19.00-9.50


已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，公司按照该项固定资产的账面价
值、预计净残值和尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。

资产负债表日，公司复核固定资产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方

1-1-303
法，如有变更，作为会计估计变更处理。

3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

（1）固定资产的减值测试方法

公司在资产负债表日对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或技
术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，则对固定资
产可收回金额低于其账面价值的部分计提固定资产减值准备，并计入当期损益。

（2）固定资产减值准备的计提方法

固定资产减值准备按照单项固定资产的账面价值高于其可收回金额的差额
确定。

4、固定资产的后续支出

（1）与固定资产有关的更新改造、装修等后续支出，符合固定资产确认条
件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除。

（2）与固定资产有关的修理费用等后续支出，不符合固定资产确认条件的，
在发生时计入当期损益。

（十二）在建工程

1、在建工程的初始计量

在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本。自营工程，按照直接材料、
直接人工、直接机械施工费等计量；出包工程，按照应支付的工程价款等计量。
在以借款进行的工程达到预定可使用状态前发生的、符合资本化条件的借款费
用，予以资本化，计入在建工程成本。

公司对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，
自达到预定可使用状态之日起，根据工程实际成本，按照估计价值确定其成本，
转入固定资产，并按规定计提折旧；待办理竣工决算后，再按照实际成本调整原
来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

2、在建工程的减值测试方法及减值准备计提方法


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（1）在建工程的减值测试方法

公司在资产负债表日对在建工程逐项进行检查，对长期停建并且预计在未来
3 年内不会重新开工的在建工程；所建项目无论在性能上还是在技术上已经落
后，并且给公司带来的经济利益具有很大不确定性的在建工程；或其他有证据表
明已发生了减值的在建工程，计提在建工程减值准备，并计入当期损益。

（2）在建工程减值准备的计提方法

在建工程减值准备按照在建工程项目的账面价值高于其可收回金额的差额
确定。

3、在建工程结转为固定资产的时点

公司在工程达到预定可使用状态时转为固定资产。

（十三）无形资产

1、自行研究开发无形资产的初始计量

自行研究开发的无形资产的成本，按照自满足资本化条件后至达到预定用途
前所发生的支出总额确定，对于以前期间已经费用化的支出不再调整。

公司自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；
其开发阶段的支出，不符合资本化条件的，于发生时计入当期损益；符合资本化
条件的，确认为无形资产。如果确实无法区分研究阶段支出和开发阶段支出，则
将其所发生的研发支出全部计入当期损益。

2、无形资产的后续计量

（1）使用寿命有限的无形资产的后续计量

公司对使用寿命有限的无形资产，自达到预定用途时起在其使用寿命内采用
直线法分期摊销，不预留残值。无形资产的摊销金额一般计入当期损益；某项无
形资产包含的经济利益通过所生产的产品或其他资产实现的，其摊销金额计入相
关资产的成本。

无形资产类别、预计使用寿命和年摊销率列示如下：


1-1-305
无形资产类别 预计使用寿命(年) 年摊销率(%)

土地使用权 44-50 2-2.27

技术许可费 8 12.50

综合档案管理系统 5

开发软件 3 33.33

客户关系管理系统 5

其他软件 2


（2）使用寿命不确定的无形资产的后续计量

公司对使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不进行摊销，但于每年年
度终了进行减值测试。

3、无形资产使用寿命的估计

（1）来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命按照不超
过合同性权利或其他法定权利的期限确定；合同性权利或其他法定权利在到期时
因续约等延续且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿
命。

（2）合同或法律没有规定使用寿命的，公司综合各方面的情况，通过聘请
相关专家进行论证或者与同行业的情况进行比较以及参考公司的历史经验等方
法来确定无形资产能为公司带来经济利益的期限。

（3）按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，
该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。

4、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

（1）无形资产的减值测试方法

公司在资产负债表日对无形资产逐项进行检查，检查各项无形资产预计给公
司带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的无形资产，计
提无形资产减值准备，并计入当期损益。

（2）无形资产减值准备的计提方法


1-1-306
无形资产减值准备按照单项无形资产的账面价值高于其可收回金额的差额
确定。

5、土地使用权的处理

（1）公司取得的土地使用权一般确认为无形资产，但改变土地使用权用途，
用于赚取租金或资本增值的，将其转为投资性房地产。

（2）公司自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权与建筑物分别进
行处理。

（3）外购土地及建筑物支付的价款在建筑物与土地使用权之间进行分配；
难以合理分配的，全部作为固定资产。

（十四）长期待摊费用

1、长期待摊费用的范围

长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在
1 年以上（不含 1 年）的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的
改良支出等。

2、长期待摊费用的初始计量

长期待摊费用按照实际发生的支出进行初始计量。

3、长期待摊费用的摊销

长期待摊费用按照受益期限采用直线法分期摊销。

（十五）借款费用

1、借款费用的范围

公司的借款费用包括因借款而发生的借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助
费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

2、借款费用的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产


1-1-307
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确
认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

3、借款费用资本化期间的确定

（1）借款费用开始资本化时点的确定

当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可
销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，借款费用开始资本化。

（2）借款费用暂停资本化时间的确定

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断且中断时间
连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。公司将在中断期间发生的借款费用
确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断
是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必
要的程序，借款费用的资本化继续进行。

（3）借款费用停止资本化时点的确定

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
停止借款费用的资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状
态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

4、借款费用资本化金额的确定

（1）借款利息资本化金额的确定

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金
额，按照下列规定确定：

①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，公司以专门借
款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收
入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。


1-1-308
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累
计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资
本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权
平均利率计算确定。

③借款存在折价或者溢价的，公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销
的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

④在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不能超过当期相关借
款实际发生的利息金额。

（2）借款辅助费用资本化金额的确定

①专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达
到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，
计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产
达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费
用，计入当期损益。

②一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期
损益。

（3）汇兑差额资本化金额的确定

在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入
符合资本化条件的资产的成本。

（十六）预计负债

1、预计负债的确认原则

当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、亏损合同、重组等或有事
项相关的义务同时符合以下三个条件时，确认为预计负债：

（1）该义务是公司承担的现时义务；

（2）该项义务的履行很可能导致经济利益流出公司；


1-1-309
（3）该义务的金额能够可靠地计量。

2、预计负债的计量方法

预计负债的金额按照该或有事项所需支出的最佳估计数计量。

（十七）收入确认

公司营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，
其确认原则如下：

1、销售商品收入的确认原则

公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常
与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额
能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司，相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

其中，公司主营业务产品主要采取订单式生产，其收入确认的具体原则为：

（1）车辆门系统：对中国南车的销售系在客户验收完毕后确认收入，对中
国北车的销售系在客户验收完毕并取得客户 SAP 系统入库编码时确认收入。

（2）安全门：产品运抵客户指定地点并安装验收取得客户确认凭据后确认
收入。

（3）门系统配件：干线门系统配件产品运抵各铁路局所属车辆检修段后，
经验收合格并待各铁路局收到车辆检修段的信息反馈后确认收入；城轨门系统配
件产品系在客户验收完毕后确认收入。

（4）连接器：对用于整车制造的连接器，待客户将其最终装配到车辆并验
收合格后确认销售收入；对作为配件的连接器，待客户验收合格并取得客户确认
凭据后确认收入。

（5）境外销售：待公司按照合同要求发出产品并取得产品报关单后确认收
入。

关于对中国南车、中国北车收入确认的具体原则描述略有差异的原因是中国


1-1-310
南车和中国北车的内部管理流程略有差异，中国北车在验收完毕后在其 SAP 系统
中自动生成入库编码并通知发行人，中国南车则在验收完毕后直接通知发行人。
发行人对中国北车和中国南车的收入确认的基本原则和时点完全一致，均是在客
户验收完毕后确认收入，符合《企业会计准则》关于收入确认的相关规定。

2、提供劳务收入的确认原则

（1）提供劳务交易的结果能够可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则

公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比
法确认提供劳务收入。

在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司，交易的完
工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，提供
劳务交易的结果能够可靠地估计。

（2）提供劳务交易的结果不能可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则

公司在资产负债表日提供劳务交易的结果不能可靠估计的，分别以下三种情
况确认提供劳务收入：

①如果已经发生的劳务成本预计全部能够得到补偿，则按已收或预计能够收
回的金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；

②如果已经发生的劳务成本预计部分能够得到补偿，则按能够得到补偿的劳
务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；

③如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，则将已经发生的劳务成
本计入当期损益（主营业务成本），不确认提供劳务收入。

3、让渡资产使用权收入的确认原则

公司在与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量
时，确认让渡资产使用权收入的实现。

（十八）政府补助

1、政府补助的类型


1-1-311
政府补助，是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括与
资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期
资产的政府补助。

与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

2、政府补助的确认原则和确认时点

政府补助的确认原则：

（1）公司能够满足政府补助所附条件；

（2）公司能够收到政府补助。

政府补助同时满足上述条件时才能予以确认。

3、政府补助的计量

（1）政府补助为货币性资产的，公司按照收到或应收的金额计量。

（2）政府补助为非货币性资产的，公司按照公允价值计量；公允价值不能
可靠取得的，按照名义金额计量（名义金额为人民币 1 元）。

4、政府补助的会计处理方法

（1）与资产相关的政府补助，在取得时按照到账的实际金额确认为递延收
益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政
府补助，直接计入当期损益。

（2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：

①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的与收益相关的政府补助，在取
得时确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。

②用于补偿公司已发生的相关费用或损失的与收益相关的政府补助，在取得
时直接计入当期损益。

（3）已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：


1-1-312
①存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面金额，超出部分计入当期损
益。

②不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

（十九）递延所得税

公司采用资产负债表债务法核算所得税。

1、递延所得税资产或递延所得税负债的确认

（1）公司在取得资产、负债时确定其计税基础。公司于资产负债表日，分
析比较资产、负债的账面价值与其计税基础，资产、负债的账面价值与其计税基
础存在暂时性差异的，在有关暂时性差异发生当期且符合确认条件的情况下，公
司对应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异分别确认递延所得税负债或递延所
得税资产。

（2）递延所得税资产的确认依据

①公司以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额
为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。在确定未来期间很可能
取得的应纳税所得额时，包括未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额，
以及在可抵扣暂时性差异转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税
所得额。

②对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能获得用来
抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资
产。

③资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期
间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记
递延所得税资产的账面价值；在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额
予以转回。

2、递延所得税资产或递延所得税负债的计量

（1）资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，公司根据税

1-1-313
法规定按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

（2）适用税率发生变化的，公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税
负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得
税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入税率变化当期的所得税费用。

（3）公司在计量递延所得税资产和递延所得税负债时，采用与收回资产或
清偿债务的预期方式相一致的税率和计税基础。

（4）公司对递延所得税资产和递延所得税负债不进行折现。

四、 报告期内主要税项及享受的财政、税收优惠政策

（一） 增值税

增值税按照当期销项税额与当期可抵扣进项税额的差额计算缴纳，适用的销
项税率为 17%。

根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）规定，自 2011 年 1 月 1 日起执行增值税一般纳税人销售其自行
开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%
的部分实行即征即退政策。公司子公司康尼电子 2008 年 12 月 29 日通过江苏省
信息产业厅审核，该公司取得证书编号为苏 R-2008-0095 的软件企业认定证书，
享受销售软件产品实际税负超过 3%的增值税部分实行即征即退优惠。

（二） 营业税

营业税按营业额的 5%计算缴纳。

（三） 城市维护建设税

城市维护建设税按应纳流转税额的 7%计算缴纳。

（四） 企业所得税

1、南京康尼机电股份有限公司

本公司于 2008 年 9 月 24 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏


1-1-314
省国家税务局、江苏省地方税务局核发的编号为 GR200832000072 的高新技术
企业证书，自 2008 年 1 月 1 日起 3 年内享受国家高新技术企业 15%的企业所
得税税率。

本公司于 2011 年 9 月 9 日通过高新技术企业复审，取得江苏省科学技术厅、
江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的编号为
GF201132000168 的高新技术企业证书。据此，自 2011 年起三年内，本公司仍
按 15%的税率缴纳企业所得税。

2、南京康尼电子科技有限公司

康尼电子是 2008 年新成立的软件企业，2008 年 12 月 29 日通过江苏省信
息产业厅审核，取得证书编号为苏 R-2008-0095 的软件企业认定证书。根据财
政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）
中关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的优惠政策规定：“我国境内新办软件
生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至
第五年减半征收企业所得税”。该公司于 2011 年 9 月 30 日通过高新技术企业
复审，取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方
税务局核发的编号为 GF201132000995 的高新技术企业证书。据此 2008 年和
2009 年该公司免缴企业所得税，2010－2012 年该公司减半缴纳企业所得税，
税率为 12.50%，2013 年公司按 15%的税率缴纳企业所得税。

3、南京康尼科技实业有限公司

康尼实业系 2007 在国家高新技术产业开发区内创办的高新技术企业，2008
年 10 月 21 日该公司经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、
江苏省地方税务局重新认定为高新技术企业，并取得编号为 GR200832000429
的高新技术企业证书，自 2008 年 1 月 1 日起 3 年内享受国家高新技术企业 15%
的企业所得税优惠。该公司于 2011 年 9 月 9 日通过高新技术企业复审，取得江
苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的
编号为 GF201132000364 的高新技术企业证书。据此，自 2011 年起三年内，
该公司仍按 15%的税率缴纳企业所得税。



1-1-315
4、南京天海潮大酒店有限公司

适用 25%企业所得税税率。

5、重庆康尼轨道交通装备有限公司

根据 2011 年 07 月 27 日财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施
西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号），自 2011
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%
的税率征收企业所得税。该公司享受 15%企业所得税优惠政策。

6、南京康尼环网开关设备有限公司

适用 25%企业所得税税率。

7、庐山天海潮会所有限公司

实行核定征收。

（五） 个人所得税

个人所得税由职工个人负担，公司为其代扣代缴。

（六） 教育费附加和地方教育附加

教育费附加按应纳流转税额的 3%计算缴纳。

地方教育附加 2011 年 2 月 1 日之前按应纳流转税额的 1%计算缴纳，根据
《省政府关于调整地方教育附加等政府性基金有关政策的通知》（苏政发[2011]3
号），自 2011 年 2 月 1 日起按应纳流转税额的 2%计算缴纳。

（七） 其他税费

其他税费按国家有关规定执行。

五、 财务报表分部信息

（一） 分产品主营业务收入

单位：万元




1-1-316
2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例

门系统 68,350.06 83.33% 63,035.55 77.24% 60,669.40 83.97%

连接器 3,733.35 4.55% 5,734.55 7.03% 4,773.72 6.61%

内部装饰 4,348.02 5.30% 7,763.00 9.51% 3,228.41 4.47%

门系统配件 5,592.15 6.82% 5,071.85 6.22% 3,576.71 4.95%

合计 82,023.58 100.00% 81,604.95 100.00% 72,248.23 100.00%


（二） 分地区主营业务收入

单位：万元

2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例

国内 77,767.08 94.81% 74,082.13 90.78% 65,270.28 90.34%

国外 4,256.51 5.19% 7,522.83 9.22% 6,977.95 9.66%

合计 82,023.58 100.00% 81,604.95 100.00% 72,248.23 100.00%



六、 非经常性损益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常
性损益（2008）》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号），本公司非经
常性损益如下：

单位：元

项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度

非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备
52,734.47 -41,739.35 -2,053.36
的冲销部分）

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 10,630,350.00 18,550,120.00 9,017,400.00
定额或定量持续享受的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 - - -331,319.29
交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资
收益



1-1-317
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 767,557.92 179,923.46 181,015.83

非经常性损益合计（影响利润总额） 11,450,642.39 18,688,304.11 8,865,043.18

减：所得税影响数 1,717,168.38 2,753,500.87 1,265,208.73

非经常性损益净额（影响净利润） 9,733,474.01 15,934,803.24 7,599,834.45

其中：影响少数股东损益 175,012.50 640,824.75 255,000.00

影响归属于母公司普通股股东净利润合计 9,558,461.51 15,293,978.49 7,344,834.45



七、 最近一期末主要资产情况

（一） 最近一期末主要固定资产情况

单位：元

项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋建筑物 155,317,127.29 31,826,799.05 - 123,490,328.24

机器设备 87,222,407.58 33,236,363.52 - 53,986,044.06

运输设备 8,110,438.50 5,130,475.64 - 2,979,962.86

办公设备 21,105,482.88 12,665,013.38 - 8,440,469.50

其他设备 2,601,145.68 1,120,039.39 - 1,481,106.29

合计 274,356,601.93 83,978,690.98 - 190,377,910.95


（二） 最近一期末主要无形资产情况

单位：元

项目 无形资产原值 累计摊销 减值准备 账面价值

土地使用权 27,024,943.86 2,604,550.93 - 24,420,392.93

技术许可费 1,500,000.00 562,500.00 - 937,500.00

其他无形资产（软件） 6,003,204.57 2,353,318.68 - 3,649,885.89

合计 34,528,148.43 5,520,369.61 - 29,007,778.82


（三） 最近一期末主要对外投资情况

单位：元

在被投资单位持股
被投资单位 核算方法 初始投资成本 期末投资成本
比例




1-1-318
江苏省城市轨道交通研究设
成本法 3,650,000.00 3,650,000.00 7.30%
计院股份有限公司

合计 3,650,000.00 3,650,000.00 -



八、 最近一期末主要债项

（一） 短期借款

截至 2013 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 252,000,000.00 元，具体
明细如下：

单位：元

项目 金额

保证借款 52,000,000.00

信用借款 195,000,000.00

其他借款 5,000,000.00

合计 252,000,000.00


（二） 应付账款

截至 2013 年 12 月 31 日，公司应付账款余额为 284,916,797.17 元，主要
为信用期内应付供应商采购款。其中，应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决
权股份的股东单位或关联方的款项情况如下：

单位：元

债权人名称 金额

南京工程学院 107,120.00

南京工程学院科技服务部 20,164.23

合计 127,284.23


（三） 应付票据

截至 2013 年 12 月 31 日，公司应付票据余额为 150,885,704.10 元，全部
为银行承兑汇票。

（四） 预收款项


1-1-319
截至 2013 年 12 月 31 日，公司预收款项余额为 16,037,191.92 元，无预收
持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项的情况。

（五） 应付职工薪酬

截至 2013 年 12 月 31 日，公司应付职工薪酬余额为 55,273,762.80 元，具
体明细如下：

单位：元

项目 金额

工资、奖金、津贴和补贴 50,594,072.68

社会保险费 10,161.67

工会经费和职工教育经费 4,427,263.41

劳务用工 242,265.04

合计 55,273,762.80


（六） 应交税费

截至 2013 年 12 月 31 日，公司应交税费余额为 24,877,320.58 元，具体明
细如下：

单位：元

项目 金额

增值税 8,727,013.68

营业税 112,151.83

企业所得税 7,701,509.18

个人所得税 7,211,066.26

城市维护建设税 656,588.10

教育附加费 468,991.53

合计 24,877,320.58


（七） 应付利息

截至 2013 年 12 月 31 日，公司应付利息余额为 493,931.58 元。

（八） 应付股利

1-1-320
截至 2013 年 12 月 31 日，公司应付股利余额为 40,861,004.80 元。

（九） 其他应付款

截至 2013 年 12 月 31 日，公司其他应付款余额为 18,385,834.40 元，其中，
账龄超过 1 年的主要大额其他应付款项具体情况如下：

单位：元

债权人名称 金额

江苏省委党校 2,793,984.00

南京高旺金属表面处理有限公司 576,010.40

南京逢嘉装饰有限公司 500,000.00

江阴海达橡塑股份有限公司 481,753.10

合计 4,351,747.50


其他应付款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东
单位或关联方的款项。

（十）长期借款

截至 2013 年 12 月 31 日，公司长期借款余额为 60,000,000.00 元，全部为
保证借款。

（十一）专项应付款

截至 2013 年 12 月 31 日，公司专项应付款余额为 6,000,000.00 元，系公
司就“高速列车客室侧门系统核心技术研发及产业化”项目与江苏省科学技术厅
签订“江苏省科技成果转化专项资金项目合同”，获得资助经费 600.00 万元，
该专项资金将于项目实施结束后归还。

（十二）预计负债

截至 2013 年 12 月 31 日，公司预计负债余额为 11,874,313.49 元，为产品
质量风险准备金。

九、 所有者权益变动情况


1-1-321
（一） 股本变化情况

单位：万元

股东名称 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

南京工程学院资产经营有限责任公司 3,990.00 3,990.00 3,990.00

金元贵 2,185.00 2,185.00 2,185.00

山西光大金控投资有限公司 1,299.60 1,299.60 1,299.60

陈颖奇 1,056.21 1,056.21 1,056.21

高文明 958.55 958.55 958.55

钓鱼台经济开发公司 931.00 931.00 931.00

徐官南 709.46 709.46 709.46

王念春 608.00 608.00 608.00

刘文平 547.77 547.77 547.77

沈国盛 532.00 532.00 532.00

黄浙 380.00 380.00 380.00

林庆曾 380.00 380.00 380.00

姚嘉明 361.00 361.00 361.00

王亚东 304.00 304.00 304.00

史翔 296.40 296.40 296.40

朱卫东 290.89 290.89 290.89

王荣亮 285.00 285.00 285.00

唐卫华 276.45 276.45 276.45

任国强 266.00 266.00 266.00

李晓军 247.00 247.00 247.00

丁建 228.00 228.00 228.00

周永星 228.00 228.00 228.00

徐松南 209.00 209.00 209.00

张允龄11 190.00 190.00 190.00

吉宜职 171.00 171.00 171.00



11
张允龄原名张晔。


1-1-322
王孜凌 171.00 171.00 171.00

张静华 171.00 171.00 171.00

顾美华 152.00 152.00 152.00

蒋鉴皎 152.00 152.00 152.00

汪宁 152.00 152.00 152.00

杨东平 152.00 152.00 152.00

张衡义 152.00 152.00 152.00

陈士凯 114.00 114.00 114.00

李忠年 114.00 114.00 114.00

梁月芬 114.00 114.00 114.00

柳鸾笙 114.00 114.00 114.00

马涛 114.00 114.00 114.00

王祥林 114.00 114.00 114.00

魏建新 114.00 114.00 114.00

张伟 114.00 114.00 114.00

毕毓杰 95.00 95.00 95.00

曾世文 95.00 95.00 95.00

楚斌 95.00 95.00 95.00

丁兴岗 95.00 95.00 95.00

傅亭昕 95.00 95.00 95.00

贺军 95.00 95.00 95.00

胡国民 95.00 95.00 95.00

张金雄 95.00 95.00 95.00

华源民 79.80 79.80 79.80

杨岳富 79.80 79.80 79.80

郑其新 79.80 79.80 79.80

刘斌坤 76.00 76.00 76.00

毕光明 57.00 57.00 57.00

丁瑞权 57.00 57.00 57.00

茅飞 57.00 57.00 57.00




1-1-323
陈磊 38.00 38.00 38.00

陈保刚 38.00 38.00 38.00

陈乃龙 38.00 38.00 38.00

戴存 38.00 38.00 38.00

单玉兵 38.00 38.00 38.00

丁国 38.00 38.00 38.00

段金莉 38.00 38.00 38.00

贡智兵 38.00 38.00 38.00

顾俊海 38.00 38.00 38.00

韩正平 38.00 38.00 38.00

郝滨 38.00 38.00 38.00

何萧鹏 38.00 38.00 38.00

黄飞 38.00 38.00 38.00

黄佳 38.00 38.00 38.00

黄圣荣 38.00 38.00 38.00

吉训平 38.00 38.00 38.00

季文彬 38.00 38.00 38.00

李传碧 38.00 38.00 38.00

李恒文 38.00 38.00 38.00

刘落明 38.00 38.00 38.00

陆驰宇 38.00 38.00 38.00

牛连革 38.00 38.00 38.00

邵国强 38.00 38.00 38.00

唐春 38.00 38.00 38.00

王红琴 38.00 38.00 38.00

王洪涛 38.00 38.00 38.00

王佳国 38.00 38.00 38.00

王锐平 38.00 38.00 38.00

薛军 38.00 38.00 38.00

尹琨 38.00 38.00 38.00




1-1-324
张静 38.00 38.00 38.00

张贤 38.00 38.00 38.00

周勇 38.00 38.00 38.00

朱荣香 38.00 38.00 38.00

朱志勇 38.00 38.00 38.00

姜海峰 28.50 28.50 28.50

王娟 28.50 28.50 28.50

谷宇 19.00 19.00 19.00

郁永刚 19.00 19.00 19.00

张志辉 19.00 19.00 19.00

徐爱玲 9.50 9.50 9.50

张从庆 9.50 9.50 9.50

王德刚 7.60 7.60 7.60

合计 21,661.33 21,661.33 21,661.33


报告期内股本的增减变动情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情
况”之“四、本公司设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（一）
发行人股本形成及其变化情况”。

（二） 资本公积变化情况

单位：元

项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

股本溢价 12,950,819.91 12,950,819.91 12,950,819.91

其他资本公积 - - -

合计 12,950,819.91 12,950,819.91 12,950,819.91


报告期内，公司资本公积未发生变化。

（三） 盈余公积变化情况

单位：元

项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

法定盈余公积金 46,823,847.35 36,061,208.85 27,108,033.39


1-1-325
合计 46,823,847.35 36,061,208.85 27,108,033.39


报告期内，公司法定盈余公积金持续增长，主要系公司按照当年实现净利润
的 10%计提法定盈余公积。

（四） 未分配利润变化情况

单位：元

项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度

年初未分配利润 93,101,380.96 20,944,558.75 125,686,381.00

加：本期净利润 116,990,823.31 124,432,657.67 123,696,409.42

减：提取法定盈余公积 10,762,638.50 8,953,175.46 16,897,333.67

减：应付普通股股利 47,654,926.00 43,322,660.00 211,540,898.00

期末未分配利润 151,674,639.77 93,101,380.96 20,944,558.75



十、 报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资

活动

（一） 简要现金流量表

单位：元

项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度

经营活动现金流入小计 1,116,270,639.95 1,028,400,060.04 877,717,294.77

经营活动现金流出小计 1,019,918,093.29 893,500,635.86 857,219,930.29

经营活动产生的现金流量净额 96,352,546.66 134,899,424.18 20,497,364.48

投资活动现金流入小计 172,135.77 98,461.83 1,215,573.71

投资活动现金流出小计 25,349,280.48 33,784,044.82 79,775,411.98

投资活动产生的现金流量净额 -25,177,144.71 -33,685,582.99 -78,559,838.27

筹资活动现金流入小计 462,000,000.00 365,000,000.00 442,597,415.00

筹资活动现金流出小计 454,272,273.56 466,804,708.05 417,010,170.58

筹资活动产生的现金流量净额 7,727,726.44 -101,804,708.05 25,587,244.42

汇率变动对现金及现金等价物的影响 -159,238.80 -185,181.63 -44,697.33

现金及现金等价物净增加额 78,743,889.59 -776,048.49 -32,519,926.70



1-1-326
期初现金及现金等价物余额 152,807,177.07 153,583,225.56 186,103,152.26

期末现金及现金等价物余额 231,551,066.66 152,807,177.07 153,583,225.56


（二） 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动

报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

十一、 或有事项、期后事项及其他重要事项

（一） 或有事项

截至 2013 年 12 月 31 日，公司不存在需披露的或有事项。

（二） 资产负债表日后事项

截至本招股说明书签署日，无应披露未披露的重大资产负债表日后事项。

（三） 其他重要事项

除上述股利分配事项外，公司无需要披露的其他重要事项。

十二、 主要财务指标

（一） 主要财务指标及计算说明

主要财务指标 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

资产负债率（母公司） 68.19% 66.31% 75.30%

资产负债率（合并） 67.43% 65.61% 74.00%

流动比率 1.33 1.23 1.29

速动比率 1.04 0.96 0.86

主要财务指标 2013 年度 2012 年度 2011 年度

应收账款周转率（次/年） 2.49 3.06 4.43

存货周转率（次/年） 2.87 2.57 2.01

息税折旧摊销前利润（万元） 17,941.29 19,641.91 17,790.76

利息保障倍数 9.80 9.26 10.40

每股经营活动现金净流量（元） 0.44 0.62 0.10

每股净现金流量（元） 0.36 0.00 -0.15



1-1-327
无形资产（扣除土地使用权、水
面养殖权和采矿权等后）占净资 1.07% 1.13% 1.36%
产的比例


上述财务指标的计算公式如下：

1、资产负债率＝总负债/总资产×100%；

2、流动比率＝流动资产/流动负债；

3、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

6、息税折旧摊销前利润=费用化的利息净支出+利润总额+折旧+摊销；

7、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出；其中：利息支出含当期
资本化利息支出；

8、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/公司设立后的
股本总额；

9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/公司设立后的股本总额；

10、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比
例＝无形资产（扣除土地使用权、采矿权和探矿权）/净资产。

（二） 报告期内加权平均净资产收益率及每股收益

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）所载之计算公
式计算，报告期内本公司净资产收益率和每股收益如下：
2013 年度

报告期利润 加权平均净资产收益 每股收益（元）

率（%） 基本 稀释

归属于公司普通股股东的净利润 28.04 0.54 0.54

扣除非经常性损益后归属于公司普通 25.75 0.50 0.50


1-1-328
股股东的净利润

2012 年度

报告期利润 加权平均净资产收益 每股收益（元）

率（%） 基本 稀释

归属于公司普通股股东的净利润 36.62 0.57 0.57

扣除非经常性损益后归属于公司普通
32.12 0.50 0.50
股股东的净利润

2011 年度

报告期利润 加权平均净资产收益 每股收益（元）

率（%） 基本 稀释

归属于公司普通股股东的净利润 42.65 0.59 0.59

扣除非经常性损益后归属于公司普通
40.12 0.55 0.55
股股东的净利润


净资产收益和每股收益计算方法如下：

1、加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0
为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增
的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归
属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至
报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek
为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为
发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；

1-1-329
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发
行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期
缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj
为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益

稀释每股收益=P1（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准
则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在
普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入
稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

十三、 历次验资和资产评估情况

（一） 验资情况

本公司历次验资情况请详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、
发行人历次验资情况”。

（二） 资产评估情况

1、2007 年 12 月增资时的资产评估

2007 年，公司聘请苏亚金诚对公司的净资产进行了评估，评估基准日为
2007 年 8 月 31 日，苏亚金诚按成本法对公司资产负债进行了评估，并于 2007
年 10 月 8 日出具了苏亚评报字（2007）第 68 号评估报告，评估结果为：净资
产评估增值 2,725.34 万元，增值率 36.90%。具体情况如下：

单位：万元

科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率 增值原因

一、资产 26,422.42 29,147.76 2,725.34 10.31%


1-1-330
主要为库存商品增值
其中：流动资产 21,272.24 22,297.85 1,025.61 4.82% 274.41 万元，坏账准备
金转回 751.20 万元
主要为长期股权投资增
值 136.84 万元、固定资
产增值 583.04 万元、土
地使用权增值 1469.57
非流动资产 5,150.18 6,849.91 1,699.73 33.00%
万元、递延所得税资产
减值 153.73 万元、长期
待 摊 费 用 减 值 336.00
万元

二、负债 19,035.86 19,035.86 - - -

其中：流动负债 18,137.75 18,137.75 - - -

非流动负债 898.11 898.11 - - -

三、净资产 7,386.56 10,111.90 2,725.34 36.90% -


该评估报告的有效期为 1 年，即自 2007 年 8 月 31 日至 2008 年 8 月 30 日
内有效。

2、2009 年 9 月整体变更时的资产评估

2009 年，公司聘请江苏中天资产评估事务所有限公司对公司的全部股东权
益进行了评估，评估基准日为 2008 年 12 月 31 日，江苏中天资产评估事务所有
限公司按资产基础法（成本法）对公司资产负债进行了评估，并于 2009 年 9 月
4 日出具了苏中资评报字（2009）第 117 号评估报告，评估结果为：净资产评
估增值 3,291.39 万元，增值率 29.14%，具体情况如下：

单位：万元

科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率 增值原因

一、资产 35,870.96 39,163.15 3,292.19 9.18%

主要为库存商品增值
其中：流动资产 28,628.90 29,295.24 666.34 2.33% 346.44 万元，坏账准备金
转回 319.90 万元
主要为长期股 权投资增
值 562.36 万元、固定资
产增值 752.65 万元、土
非流动资产 7,242.06 9,867.91 2,625.85 36.26%
地使用权增值 1479.18 万
元、递延所得税资产减值
168.34 万元


1-1-331
二、负债 24,575.03 24,575.83 0.80 0.00
主要为应收代 缴的保险
其中：流动负债 23,960.04 23,960.84 0.80 0.00
及附加重分类调整

非流动负债 614.99 614.99 - - -

三、净资产 11,295.93 14,587.32 3,291.39 29.14% -


该评估报告的有效期为 1 年，即自 2008 年 12 月 31 日至 2009 年 12 月 30
日内有效。

3、2011 年 9 月增资时的资产评估

2011 年，公司聘请江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司对公司的全
部股东权益进行了评估，评估基准日为 2011 年 6 月 30 日，江苏立信永华资产
评估房地产估价有限公司采用收益法对公司权益价值进行了评估，并于 2011 年
8 月 19 日出具了立信永华评报字（2011）第 149 号评估报告，评估结果为：净
资产评估值为 65,690.00 万元，评估增值 39,654.14 万元，增值率 152.31%，评
估采用的参数主要有：
2011 年 2011 年
参数 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 后续期
7-12 月 全年
加权平均
10.50% 10.50% 10.50% 10.50% 10.20% 10.20% 10.20% 10.20%
资本成本
折现系数 0.95 - 0.86 0.78 0.71 0.65 0.59 9.8


该评估报告的有效期为 1 年，即自 2011 年 6 月 30 日至 2012 年 6 月 29 日
内有效。




1-1-332
第十一节 管理层讨论与分析

本公司管理层结合最近三年经审计的财务报告，对公司财务状况和经营成果
及其影响因素和未来变动趋势进行了讨论与分析。报告期内，本公司的财务状况、
经营成果良好，现金流量正常，财务结构、各项财务指标等均处于合理水平，符
合所从事业务的发展阶段和行业特点；公司主营业务突出，有较强的盈利能力和
持续发展能力。

管理层提醒投资者，阅读本节内容时，应同时参考本招股说明书“第十节 财
务会计信息”中的相关内容和本招股说明书揭示的其他信息一并阅读。

一、 财务状况分析

（一） 资产构成及变动分析

1、资产结构分析

单位：万元

2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产 112,594.18 82.26% 85,557.49 78.08% 87,148.26 78.30%

非流动资产 24,289.44 17.74% 24,023.65 21.92% 24,150.20 21.70%

资产合计 136,883.62 100.00% 109,581.15 100.00% 111,298.45 100.00%


报告期内，公司的资产以流动资产为主，这主要与轨道交通装备制造业在经
营过程中产品生产周期较长有关，公司资产结构较为稳定。




1-1-333
2012 年末，公司资产总额较上年末略有下降，主要原因系公司加强了存货
管理，流动资产有所下降所致。2013 年末，公司资产总额较上年末的增幅为
24.92%，主要系流动资产有所增加，2013 年下半年，国家铁路投资环境发生变
化，一方面使得公司 2013 年四季度产品销售大幅增加，从而导致了应收账款、
应收票据等的增加，另一方面为了应对 2014 年一季度的产品交付计划，公司加
大了备货量，使得存货也有较大幅度的增加。总体上，公司资产可变现性强，偿
债风险小，资产质量高，具有持续发展的能力。

2、流动资产结构及其变动分析

公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项和存货构成。
报告期内，公司各类流动资产金额及比例如下：

单位：万元

2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 23,155.11 20.57% 15,280.72 17.86% 15,358.32 17.62%

应收票据 15,278.13 13.57% 10,244.19 11.97% 12,766.36 14.65%

应收账款 44,387.69 39.42% 38,153.15 44.58% 26,191.30 30.05%

预付款项 3,596.29 3.19% 2,390.27 2.79% 2,938.05 3.37%

其他应收款 935.05 0.83% 820.06 0.96% 727.97 0.84%

存货 25,241.91 22.42% 18,669.11 21.82% 29,166.24 33.47%

流动资产合计 112,594.18 100.00% 85,557.49 100.00% 87,148.26 100.00%




1-1-334
（1）货币资金

报告期内，公司各期末货币资金具体情况如下：

单位：万元

2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

现金：人民币 12.99 91.11 26.27

美元 - - 2.36

欧元 0.79 0.78 1.19

银行存款：人民币 13,635.89 9,103.39 8,139.77

美元 1,315.83 126.63 242.36

欧元 145.46 169.35 454.80

其他货币资金 8,044.14 5,789.45 6,491.56

合计 23,155.11 15,280.72 15,358.32


2011 年末、2012 年末以及 2013 年末，公司货币资金余额占流动资产的比
例分别为 17.62%、17.86%和 20.57%。报告期内，本公司货币资金主要为银行
存款和其他货币资金，其中其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金存款。

2012 年末的货币资金总额相比 2011 年末没有明显变化，2013 年末货币资
金总额比 2012 年末增加了 7,874.39 万元，主要系 2012 年公司支付了较大金额
应付股利。

（2）应收票据及应收账款

报告期内，公司各期末应收票据及应收账款具体情况如下：

单位：万元

2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

项目 占营业收入比 占营业收入比 占营业收入比
金额 金额 金额
例 例 例

应收票据 15,278.13 14.67% 10,244.19 10.25% 12,766.36 14.30%

应收账款 44,387.69 42.62% 38,153.15 38.16% 26,191.30 29.33%

合计 59,665.82 57.29% 48,397.34 48.41% 38,957.67 43.63%


2011 年末、2012 年末以及 2013 年末，公司应收票据及应收账款净额合计

1-1-335
占流动资产的比例分别为 44.70%、56.55%和 52.99%。公司应收票据及应收账
款占比较高，主要原因是公司的下游客户多为规模大、实力强的轨道车辆制造企
业，资信优良，按照行业惯例，公司一般会给予 6 个月左右的信用期，但通常情
况下，货款的回收期在 3-6 个月之间。报告期内，公司给予主要客户的信用期一
贯保持在 6 个月左右，未发生变化。另外，对于已结算的项目，客户一般会保留
合同金额的 5%左右作为质保金，质保期满后，车门运行正常的情况下再向公司
支付上述质保金，也在一定程度上增加了公司上述应收项目的规模。

2012 年末，应收票据及应收账款合计增幅为 24.23%。上述应收项目金额的
增长，一方面是因为公司业务规模的扩张使得销售收入增加，导致应收票据和应
收账款余额相应增加；另一方面是因为公司下游客户主要为整车制造企业，虽然
公司的主要收入来源于城市轨道交通市场，但整车制造企业的业务同时涵盖了干
线铁路车辆和城轨车辆的制造，其干线铁路业务受高铁投资增速放缓的影响，资
金较为紧张，也影响了对城轨车辆零部件供应商的付款周期，使得公司回笼货款
的周期有所增加。

2013 年末，应收票据及应收账款合计增幅为 23.28%。上述应收项目金额的
增长，主要是因为 2013 年下半年国家铁路投资环境发生变化，四季度交货量集
中增加，使得公司 2013 年四季度营业收入与去年同期相比有较大幅度增长，
2013 年四季度公司的营业收入为 4.00 亿元（未经审计），比上年同期增长
61.36%，由于公司货款的回收期一般在 3-6 个月，故 2013 年末的应收项目金额
有所增加。2014 年一季度，公司销售回款合计 31,441.42 万元，其中现金回款
金额为 21,872.67 万元、银行承兑汇票回款金额为 9,568.75 万元，销售回款情
况良好。

报告期内，公司应收票据余额总体呈上升趋势，主要系公司部分客户除以现
金方式付款外，还较多的采用了票据方式进行结算。2012 年末，公司应收票据
规模相对较低，主要系公司 2012 年度票据贴现金额较大。截至 2013 年 12 月
31 日，公司 2,818.03 万元应收票据已质押给银行用于开具银行承兑汇票，占期
末应收票据余额的 18.44%。

公司管理层认为，本公司应收票据和应收账款金额较大与行业惯例、产品特


1-1-336
征和公司营销策略相符合，而且公司主要客户多为规模大、实力强的大型和特大
型轨道车辆制造企业，应收账款发生坏账的风险较小，而公司应收票据全部系银
行承兑汇票，无产生坏账的风险。同时，为加强应收账款的回收，公司销售部门
对客户的资金实力、信誉度等方面综合评定后，建立客户资质档案，并按不同性
质客户，建立应收账款账龄预警机制，对账龄超过一定期限的客户，实施预警防
范措施，尽可能缩短回款周期。

经核查，保荐机构认及会计师认为：发行人应收票据和应收账款余额的增加
系由于发行人销售收入增加及行业因素的影响，具有真实的业务背景。

因公司应收票据全部系银行承兑汇票，无坏账的风险，故不需计提坏账准备。
公司对单项金额重大的（期末余额超过 500 万元）应收账款单独进行减值测试，
经测试未发生减值的并入其他单项金额不重大的应收款项，按照账龄分析法计提
坏账准备。截至 2013 年 12 月 31 日，公司单项金额重大的应收账款经测试均未
发生减值，应收账款按照账龄分析法计提坏账准备的情况如下：

单位：万元

账龄 账面余额 占比 坏账准备 账面价值

0-6 个月 40,132.65 89.04%
423.82 41,958.30
6-12 个月 2,249.47 4.99%

1-2 年 2,235.81 4.96% 111.79 2,124.02

2-3 年 329.16 0.73% 65.83 263.33

3-4 年 51.21 0.11% 15.36 35.85

4-5 年 12.39 0.03% 6.19 6.19

5 年以上 61.21 0.14% 61.21 -

合计 45,071.91 100.00% 684.22 44,387.69


2013 年末，公司应收账款账龄在 1 年以内的比例为 94.03%，账龄在 2 年
以上的总计比例为 1.01%，账龄结构合理，应收账款质量较高，发生坏账的可能
性很小。报告期内，公司实际发生的坏账损失情况如下：

单位：万元

项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度



1-1-337
实际坏账金额 25.68 4.41 -

期末坏账准备 684.22 547.45 388.40


由上表可以看出，报告期内公司实际发生的坏账损失金额很小，占公司坏账
准备余额的比例较低，且没有发生大额应收账款不能回收的情形，故公司应收账
款坏账准备的计提比例符合公司的实际情况。

公司所处的轨道交通设备制造行业，其下游客户轨道车辆制造企业对零部件
供应商一般会存在 3-6 个月的付款周期，但由于其自身规模较大、资信优良，应
收账款回收有较好的保障，故发生坏账损失的可能性较小。因此，公司应收账款
坏账准备的计提比例符合行业特点。

经核查，保荐机构及会计师认为：发行人应收账款的坏账计提比例符合公司
实际情况和行业特点，应收账款坏账准备的计提充分、恰当。

截至 2013 年 12 月 31 日，公司应收账款前五位客户情况如下：

单位：万元

与本公 占应收账款
单位名称 金额 账龄
司关系 总额的比例

南车青岛四方机车车辆股份有限公司 客户 5,410.25 1 年以内 12.00%

1-2 年 12.09 万元，其
南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司 客户 5,121.38 11.36%
余全部系 1 年以内

南车南京浦镇车辆有限公司 客户 4,603.90 1 年以内 10.21%

唐山轨道客车有限责任公司 客户 3,992.34 1 年以内 8.86%

1-2 年 22.61 万元，其
加拿大庞巴迪运输公司 客户 1,885.47 4.18%
余全部系 1 年以内

合计 21,013.34 46.61%


公司应收账款主要客户为实力强、信誉好的轨道车辆制造企业，与公司存在
长期合作关系，且账龄基本在 1 年以内，应收账款回收有较好的保障。

截至 2013 年 12 月 31 日，公司账龄在 6 个月以上的应收账款前五位客户情
况如下：

单位：万元


1-1-338
与本公 占账龄在 6 个月以上的应
单位名称 金额 账龄
司关系 收账款总额的比例

北京地铁车辆装备有限公司 客户 632.77 1-2 年 12.81%

青岛四方庞巴迪铁路运输设
客户 320.99 6-12 个月 6.50%
备有限公司

6-12 个月 297.37 万
加拿大庞巴迪公司 客户 319.98 6.48%
元，1-2 年 22.61 万元

重庆长客轨道车辆有限公司 客户 266.71 1-2 年 5.40%

南京地下铁道有限责任公司 客户 258.87 1-2 年 5.24%

合计 1,799.31 36.43%


截至 2013 年末，公司账龄在 6 个月以上的应收账款总额为 4,939.26 万元，
主要系质保金和部分超过信用期的应收账款，该部分应收账款分布较为分散，前
五位客户合计占比为 36.43%，由上表可以看出，账龄在 6 个月以上的应收账款
前五位客户均为公司主营业务客户，资信情况较好，与公司保持了稳定的合作关
系，因此发生坏账的风险较小。

截至 2013 年 12 月 31 日，应收账款中应收持有本公司 5%（含 5%）以上
表决权股份的股东单位或关联方的款项情况如下：

单位：万元

关联方名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例

南京工程学院 公司主要股东的股东 26.70 0.06%

康德瑞恩传动技术（南京）有 与公司董事长关系密切的家庭
35.98 0.08%
限公司 成员曾任该公司经理


（3）预付款项

报告期内，公司各期末预付款项具体情况如下：

单位：万元

2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

预付款项 3,596.29 2,390.27 2,938.05


2011 年末、2012 年末以及 2013 年末，公司预付款项占流动资产的比例分
别为 3.37%、2.79%和 3.19%，规模较小，主要系本公司根据协议预付的货款、

1-1-339
保证金和关税等。2013 年末，预付款项较上年末增加了 1,206.02 万元，主要系
公司为应对未来的交货计划，增加了原材料的采购规模，导致预付供应商款项增
加。

截至 2013 年 12 月 31 日，公司预付款项账龄情况如下：

单位：万元

账龄 账面原值 占比 坏账准备 账面价值

1 年以内 3,226.85 87.30% 29.85 3,197.00

1-2 年 271.68 7.35% 13.58 258.10

2-3 年 172.18 4.66% 34.44 137.75

3-4 年 4.39 0.12% 1.32 3.07

4-5 年 0.74 0.02% 0.37 0.37

5 年以上 20.38 0.55% 20.38 -

合计 3,696.22 100.00% 99.93 3,596.29


本公司 87.30%的预付款项账龄在一年以内，信用风险较小，公司已根据《企
业会计准则》的规定计提了相应的坏账准备。

截至 2013 年 12 月 31 日，预付款项中预付持有本公司 5%（含 5%）以上
表决权股份的股东单位或关联方的款项情况如下：

单位：万元

关联方名称 与本公司关系 金额 占预付账款总额的比例

南京工程学院 公司主要股东的股东 1.93 0.05%

南京工程学院科技服务部 受公司主要股东的股东控制 5.00 0.14%


预付南京工程学院及南京工程学院科技服务部款项主要系公司预付的技术
服务费。

（4）其他应收款

报告期内，公司各期末其他应收款具体情况如下：

单位：万元




1-1-340
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

其他应收款 935.05 820.06 727.97


公司其他应收款的规模较小，主要系投标保证金、职工备用金等。截至 2013
年 12 月 31 日，其他应收款中无应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的
股东及其他关联方欠款。

（5）存货

报告期内，公司的存货主要由原材料、产成品、半成品和在产品构成，各期
末存货具体情况如下：

单位：万元

2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比

原材料 6,873.27 27.23% 5,301.40 28.40% 8,091.16 27.74%

周转材料 165.34 0.66% 215.75 1.16% 185.27 0.64%

产成品 6,576.66 26.05% 3,894.82 20.86% 10,383.02 35.60%

半成品 4,362.60 17.28% 4,845.80 25.96% 4,682.89 16.06%

在产品 4,942.87 19.58% 2,562.92 13.73% 3,605.57 12.36%

委托加工物资 2,321.17 9.20% 1,848.43 9.90% 2,218.33 7.61%

合计 25,241.91 100.00% 18,669.11 100.00% 29,166.24 100.00%


2011 年末、2012 年末以及 2013 年末，公司存货账面价值分别为 29,166.24
万元、18,669.11 万元和 25,241.91 万元，规模较大。一方面，公司的主要产品
轨道交通车辆门系统的供、产、销的周期较长，从原材料采购，到产品生产，再
到将产品发给客户，所经历期间相对较长，在此期间均反映于存货项目。另一方
面，根据公司的收入确认政策，公司将产品发给客户并经对方验收合格后，方能
取得收入确认凭证确认收入，一般情况下会存在一定的验收周期，在对方未验收
入库之前，该部分产品在存货中反映，这也在一定程度上影响了公司的存货余额。

报告期内，公司存货占流动资产的比例分别为 33.47%、21.82%和 22.42%，
随着公司销售规模的逐年扩张，存货占流动资产的比例总体呈下降趋势，主要原
因是公司近年来逐步推行拉动式生产模式，进一步加强库存管理，根据最终产品

1-1-341
的交付计划来安排上游工序的生产计划以及相应的备品备件及原材料的采购数
量，大力压缩各类存货的占压时间和库存金额。拉动式生产模式的推行对优化库
存管理，减少存货占压的成效正在逐渐显现，导致公司各期末存货占流动资产的
比例逐步下降。

2012 年末，公司存货较 2011 年末下降了 10,497.13 万元，降幅为 35.99%，
其中“马来西亚内装”和“土耳其内装”项目的收入确认，导致库存商品减少
4,239.01 万元，其余存货的下降一方面系公司进一步加强了存货管理水平，推
行拉动式生产模式，减少原材料和在产品在生产过程中的占用，另一方面是由于
2012 年铁道部进行机构改革导致下游整车企业的交付计划有所延迟，公司 2013
年初须交付的订单减少，使得期末存货余额均较上一年末有一定幅度的下降。

2013 年末，公司存货较 2012 年末增加了 6,572.80 万元，增幅为 35.21%，
其中原材料、在产品和产成品分别增加了 1,571.87 万元、2,379.95 万元和
2,681.84 万元，主要系公司 2014 年初须交付的产品订单量增长较快，公司提前
备货所致。由于公司主要采用订单式生产，存货与未来产品交付计划相匹配，不
存在存货积压或滞销的情况。

报告期内，公司各期末的存货库龄情况如下：

单位：万元

2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 百分比 金额 百分比 金额 百分比

0-6 个月 24,313.69 94.98% 18,053.91 95.42% 28,320.94 94.49%

6-12 个月 708.57 2.77% 498.90 2.64% 1,229.76 4.10%

1-2 年 442.71 1.73% 301.79 1.60% 270.25 0.90%

2-3 年 92.70 0.36% 41.31 0.22% 40.44 0.13%

3-4 年 35.87 0.14% 21.85 0.12% 74.90 0.25%

4 年以上 6.31 0.02% 1.75 0.01% 36.51 0.13%

合计 25,599.86 100.00% 18,919.52 100.00% 29,972.80 100.00%


由上表可以看出，公司 95%左右的存货库龄都在 6 个月以内，与之相对应，
公司 2011-2013 年的存货周转天数分别为 182 天、142 天及 127 天，与存货的


1-1-342
库龄情况基本相符。报告期内，存货周转天数呈下降的趋势，2012 年，存货周
转天数有明显下降，一方面是由于“马来西亚内装”及“土耳其内装”项目确认
销售降低了期末库存商品余额，另一方面系公司为进一步提高资产营运能力，加
强了存货管理，减少了原材料、在产品等在生产过程中的占用，期末存货余额下
降所致。公司库龄在 1 年以上的存货规模较小，占比仅为 2%左右。由于公司的
生产模式主要系订单式生产，采取成本加成模式定价，一般不会出现跌价情形。
但由于不同订单产品对材料的需求略有差异，当某类订单完成时，部分剩余物料
不能立即用于其他产品的生产，故公司将其转入呆滞物料库，待以后生产的产品
需要时再作为正常原材料领用。出于谨慎性考虑，公司对呆滞物料库的存货及不
合格半成品计提跌价准备，其中钢板、铝板、丝杆按账面价值的 50%计提跌价
准备，其他存货按账面价值的 95%计提跌价准备。报告期内，公司存货跌价准
备的计提情况如下：

单位：万元

项目 年初数 本期计提 本期转销 本期转回 期末数

2013 年 250.40 107.55 - - 357.95

2012 年 806.55 101.41 616.11 41.45 250.40

2011 年 183.89 622.66 - - 806.55


2011 年和 2012 年，公司存货跌价准备的计提额较大，主要系公司承接的
南车株洲的“马来西亚内装”和“土耳其内装”项目由于客户要求变更产品设计，
使得产品成本超出预算，虽然当时公司正在与客户就设计变更进行商务谈判以提
高产品销售价格，但实际产品成本高于合同约定售价的风险仍然较大，因此公司
根据实际生产情况于 2011 年和 2012 年一季度对该项存货分别计提了 535.21 万
元和 80.89 万元的存货跌价准备。2012 年，公司存货跌价准备的转销额较大，
主要系公司已于 2012 年三季度确认上述两个项目的销售收入，故相应转销了存
货跌价准备 616.11 万元。截至 2013 年 12 月 31 日，本公司存货跌价准备计提
情况如下：

单位：万元

项目 原值 跌价准备 账面价值




1-1-343
原材料 6,984.56 111.30 6,873.27

周转材料 165.55 0.21 165.34

产成品 6,637.68 61.02 6,576.66

半成品 4,548.02 185.42 4,362.60

在产品 4,942.87 - 4,942.87

委托加工物资 2,321.17 - 2,321.17

合计 25,599.86 357.95 25,241.91


公司根据企业会计准则的要求，对成本高于可变现净值的存货均计提了存货
跌价准备。截至 2013 年 12 月 31 日，公司的存货跌价准备为 357.95 万元，占
存货原值比例为 1.40%，其中原材料计提跌价准备 111.30 万元，系公司将生产
过程中暂时不用的部分剩余物料转入呆滞物料库，其中钢板、铝板、丝杆按账面
价值的 50%计提跌价准备，其他原材料按账面价值的 95%计提跌价准备；半成
品计提跌价准备 185.42 万元、产成品计提跌价准备 61.02 万元，系公司将生产
过程中产生的不合格零部件转入不合格品库和呆滞物料库，按照 95%的比例计
提跌价准备。

报告期内，公司存货规模与生产规模相适应，且公司经营状况良好，产品不
存在滞销或积压。由于公司主要采用订单式生产模式，存货发生跌价的可能性较
小，且公司存货的管理效率较高、存货质量优良，因此存货跌价准备的计提符合
谨慎性原则。

经核查，保荐机构及会计师认为：发行人主要采用订单式生产模式，发生跌
价的可能性较小，存货跌价准备的计提符合谨慎性原则。

公司库存商品主要包括门系统、内部装饰、连接器、伺服驱动器、精密锻造
件、门控器等产品，因公司大部分产品均采用订单式生产，库存商品对应订单的
比例较高。报告期内，各期末库存商品对应订单的具体情况如下：

单位：万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

库存商品 6,637.68 3,929.15 10,939.59

产品订单金额 4,684.03 1,821.89 8,923.66



1-1-344
产品订单占库存商品比例 70.57% 46.37% 81.57%

主要订单明细：

法国阿尔斯通 115.86 92.26 636.02

加拿大庞巴迪 323.14 135.83 309.40

长春长客-庞巴迪轨道车辆有限公司 2.60 2.96 103.33

长春轨道客车股份有限公司 89.40 432.69 243.99

南车南京浦镇车辆有限公司 710.95 - -

南车青岛四方机车车辆股份有限公司 565.41 286.62 399.87

南车株洲电力机车有限公司 534.92 211.28 4,530.10

南京地下铁道有限责任公司 894.70 - -

南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司 437.96 169.00 58.11

南京浦镇车辆厂 - 42.86 200.25

青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司 78.48 272.74 -

唐山轨道客车有限责任公司 216.35 154.56 245.38

重庆长客轨道车辆有限公司 - - 312.05

北京市地铁运营有限公司 583.78 15.92 -


除库存商品外的其他存货主要是原材料、在产品、半成品、委托加工物资和
周转材料，报告期各期末，上述存货对应订单的具体情况如下：

单位：万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

在产品、半成品、原材料、委托加工物
18,962.17 14,990.36 19,033.22
资、周转材料合计

对应的订单金额 20,696.21 10,469.26 13,527.88

对应的订单占比 109.14% 69.84% 71.08%

注：由于公司产品的生产周期在 3 个月左右，故以次季度需要交货的订单总额为基础，估计次季度的销售
预算，以此作为订单额计算。


经核查，保荐机构及会计师认为：发行人库存商品、原材料等存货的规模与
生产规模及订单情况相适应，存货滞销或积压的风险较小。

3、非流动资产结构及其变动分析

公司流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。报告期内，公司

1-1-345
各类非流动资产金额及比例如下：

单位：万元

2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比

长期股权投资 365.00 1.50% 365.00 1.52% 365.00 1.51%

固定资产 19,037.79 78.38% 19,477.39 81.08% 19,533.11 80.88%

在建工程 525.47 2.16% 85.14 0.35% 288.51 1.19%

无形资产 2,900.78 11.94% 2,902.39 12.08% 2,928.81 12.13%

长期待摊费用 727.79 3.00% 751.80 3.13% 324.83 1.35%

递延所得税资产 732.62 3.02% 441.92 1.84% 709.94 2.94%

非流动资产合计 24,289.44 100.00% 24,023.65 100.00% 24,150.20 100.00%


（1）固定资产

报告期内，公司各期末固定资产具体情况如下：

单位：万元

2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比

房屋及建筑物 12,349.03 64.87% 13,102.70 67.27% 13,300.04 68.09%

机器设备 5,398.60 28.36% 5,181.15 26.60% 5,185.68 26.55%

运输设备 298.00 1.57% 303.89 1.56% 257.17 1.32%

办公设备 844.05 4.43% 712.18 3.66% 623.57 3.19%

其他设备 148.11 0.78% 177.47 0.91% 166.66 0.85%

合计 19,037.79 100.00% 19,477.39 100.00% 19,533.11 100.00%


公司制订了较为严格的固定资产管理制度，固定资产的购置需根据生产经营
计划进行严密的可行性论证后方可实施。报告期内公司固定资产规模较为稳定。
截至 2013 年 12 月 31 日，本公司固定资产原值为 27,435.66 万元，扣除折旧的
净值为 19,037.79 万元，综合成新率为 69.39%。具体分类如下：

单位：万元

项目 使用年限 原值 折旧 成新率 减值准备 净额


1-1-346
房屋及建筑物 20 年 15,531.71 3,182.68 79.51% - 12,349.03

机器设备 5-10 年 8,722.24 3,323.64 61.89% - 5,398.60

运输设备 5年 811.04 513.05 36.74% - 298.00

办公设备 3-5 年 2,110.55 1,266.50 39.99% - 844.05

其他设备 5-10 年 260.11 112.00 56.94% - 148.11

合计 27,435.66 8,397.87 69.39% - 19,037.79


公司已建立固定资产日常维护与定期保养制度，确保固定资产运行状况良
好。期末固定资产中不存在由于遭受毁损而不具备生产能力和转让价值、长期闲
置或技术落后受淘汰等原因而需计提减值准备的情形。

（2）在建工程

报告期内，公司各期末在建工程情况如下：

单位：万元

2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

在建工程 525.47 85.14 288.51


2013 年末的在建工程较 2012 年末增加了 440.33 万元，主要系公司购入的
SAP ERP ECC 6.0 软件项目，该项目尚在实施，未达到交付状态。

（3）无形资产

报告期内，公司各期末无形资产具体情况如下：

单位：万元

2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比

土地使用权 2,442.04 84.19% 2,496.34 86.01% 2,550.39 87.08%

技术使用费 93.75 3.23% 112.50 3.88% 131.25 4.48%

其他无形资产 364.99 12.58% 293.55 10.11% 247.17 8.44%

合计 2,900.78 100.00% 2,902.39 100.00% 2,928.81 100.00%


公司的无形资产主要为土地使用权和软件。公司现有无形资产中不存在超出
预计使用期限、在报告期内市价持续下跌或不能给公司未来带来经济利益等需计

1-1-347
提减值准备的情形。

4、资产减值准备分析

报告期内，公司按照《企业会计准则》的规定，结合自身行业的特点制定了
合理的资产减值准备计提政策。公司的固定资产运行状态良好，没有高风险资产
和闲置资产。各期末公司资产减值准备计提情况如下：

单位：万元

2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

坏账准备 787.55 592.10 436.66

存货跌价准备 357.95 250.40 806.56

固定资产减值准备 - - -

无形资产减值准备 - - -


管理层认为，公司严格按照已制定的会计政策计提各项减值准备，计提的各
项资产减值准备是公允和稳健的，各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状
况相符，客观反映了公司的资产价值，公司未来不会因为资产突发减值而导致财
务风险。

（二） 资产运营能力分析

报告期公司应收账款、存货周转率的指标数据如下：
主要财务指标 2013 年度 2012 年度 2011 年度

应收账款周转率（次/年） 2.49 3.06 4.43

存货周转率（次/年） 2.87 2.57 2.01


1、应收账款周转率

报告期内，公司的应收账款周转率处于相对较低的水平，一方面是因为公司
主营业务的下游客户多为实力很强、资信优良的轨道车辆制造企业，公司一般会
给予较长的信用期，从总体上降低了应收账款周转率水平；另一方面，对于已结
算的项目，客户一般会要求将货款的 5%左右留作质保金，质保期满后，设备运
行正常的情况下再向公司支付上述质保金，也在一定程度上增加了公司应收账款
的规模，从而降低了应收账款周转率。

1-1-348
2011 年度，公司应收账款周转率相对较高，一方面是由于公司销售收入的
持续增长，另一方面是由于 2010 年度下游整车制造行业景气度较高，公司客户
的资金较为充裕，缩短了销售回款期限，使得 2010 年末应收账款余额较 2009
年末下降了 25.08%，从而导致 2010、2011 年度的平均应收账款余额与其他年
度相比处于较低的水平。

2012 年度，公司应收账款周转率相对较低，主要系受铁路建设投资增速放
缓的影响，公司下游客户的资金压力较大，影响到了对城轨车辆零部件供货商的
付款周期，使得公司回笼货款的周期有所增加，导致 2012 年度应收账款平均余
额处于较高水平。

2013 年度，公司应收账款周转率有所下降，主要系在公司营业收入增速放
缓的同时 2013 年末的应收账款余额增长幅度相对较大所致，应收账款的增加主
要源于公司 2013 年四季度营业收入与去年同期相比有较大幅度增长，由于公司
货款的回收期一般在 3-6 个月，故 2013 年末的应收账款金额有所增加。

2、存货周转率

受产品特征和行业影响，公司存货周转率在报告期内处于较低的水平，主要
原因是：第一，公司生产所需的部分原材料属于定制产品，部分原材料还需要进
口，采购周期较长，为了及时满足客户需求，公司原材料的备货量较大；第二，
公司主要产品轨道交通车辆门系统的生产周期较长，公司在接到客户订单后需要
根据客户需求进行专门的设计、制造；第三，客户收到产品后需验收合格取得收
入确认凭证公司方能确认收入，一般情况下会存在一定的验收周期，在客户未验
收入库之前，该部分产品只能在存货中反映，这也在一定程度上影响了公司的存
货余额，降低了公司的存货周转率。2012 年公司的存货周转率有较明显的提高，
一方面是因为公司推行拉动式生产模式，加强存货管理，减少库存占压成效开始
逐步显现所致；另一方面是由于 2012 年铁道部进行机构改革导致下游整车企业
的交付计划有所延迟，公司 2013 年初须交付的订单减少，相应存货减少所致。

3、可比公司分析

报告期内，相关可比上市公司的应收账款周转率和存货周转率如下：


1-1-349
财务指标 公司名称 2013 年度 2012 年度 2011 年度

晋西车轴 4.25 8.19 7.74

世纪瑞尔 0.97 1.12 2.16

辉煌科技 1.02 0.87 1.42
应收账款周转
率（次/年） 鼎汉技术 1.40 1.00 1.51

平均 1.91 2.80 3.21

康尼机电 2.49 3.06 4.43

晋西车轴 4.19 5.90 4.61

世纪瑞尔 1.85 2.39 3.69

辉煌科技 1.29 1.40 2.56
存货周转率
（次/年） 鼎汉技术 5.61 4.43 3.93

平均 3.24 3.53 3.70

康尼机电 2.87 2.57 2.01

注 1：晋西车轴 2013 年的应收账款周转率和存货周转率均系根据其 2013 年三季报的数据年化处理所得。
注 2：由于与本公司构成直接产品和业务竞争关系的相关企业均未上市，且本行业内未有完整有效的统计
数据，因此选取晋西车轴、世纪瑞尔、辉煌科技和鼎汉技术四家以轨道交通相关产品为主业的公司进行比
较，数据来源于其定期报告等公开披露信息。


从上表可以看出，与同行业公司相比，公司的应收账款周转率较高、而存货
周转率相对处于较低水平。公司与四家上市公司虽然都以轨道交通相关产品为主
业，但在产品和业务模式方面有较大的差别，公司产品以轨道交通车辆门系统为
主，涵盖了门控系统等电子产品以及门体等机械产品。上表中的四家上市公司中，
晋西车轴的产品以轨道交通车辆配件等机械产品为主，世纪瑞尔以铁路行车安全
监控系统的软件产品为主，辉煌科技以铁路信号通信领域的软件产品为主，鼎汉
技术则以轨道交通电源系统等机电产品为主。产品和业务模式的差别导致了资产
营运能力的指标有较大的差距，但总体看来，公司报告期内的应收账款周转率与
可比公司的平均值变化趋势一致，体现了以轨道交通相关产品为主业的公司的特
点。报告期内，公司的存货周转率呈上升趋势，主要是因为公司推行拉动式生产
模式，加强存货管理，减少库存占压成效开始逐步显现所致。

（三） 负债构成及变动分析

1、负债结构分析


1-1-350
单位：万元

2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债 84,373.15 91.41% 69,407.87 96.54% 67,410.87 81.85%

非流动负债 7,927.43 8.59% 2,485.52 3.46% 14,947.59 18.15%

负债合计 92,300.59 100.00% 71,893.40 100.00% 82,358.46 100.00%


本公司在报告期内业务不断扩张，随着生产规模和总资产的逐步增加，负债
总额同步上升。本公司的流动负债占总负债的 80%以上，主要由短期借款、应
付票据、应付账款、应付股利构成，非流动负债以长期借款为主。

2、流动负债结构及其变动分析

报告期内，公司各类流动负债金额及比例如下：

单位：万元

2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 25,200.00 29.87% 22,100.00 31.84% 11,610.00 17.22%

应付票据 15,088.57 17.88% 10,131.19 14.60% 12,264.19 18.19%

应付账款 28,491.68 33.77% 21,568.36 31.07% 20,935.54 31.06%

预收款项 1,603.72 1.90% 1,439.96 2.07% 1,807.27 2.68%

应付职工薪酬 5,527.38 6.55% 4,427.39 6.38% 4,388.59 6.51%

应交税费 2,487.73 2.95% 1,348.17 1.94% 1,778.54 2.64%

应付利息 49.39 0.06% 45.54 0.07% 42.15 0.06%

应付股利 4,086.10 4.84% - - 11,818.31 17.53%

其他应付款 1,838.58 2.18% 1,847.25 2.66% 1,641.28 2.43%

一年内到期的非流动负债 - - 6,500.00 9.36% 1,125.00 1.67%

流动负债合计 84,373.15 100.00% 69,407.87 100.00% 67,410.87 100.00%


（1）短期借款

报告期内，公司各期末短期借款具体情况如下：

单位：万元


1-1-351
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

保证借款 5,200.00 2,100.00 5,850.00

质押借款 - - 1,760.00

信用借款 19,500.00 20,000.00 4,000.00

其他借款 500.00 - -

合计 25,200.00 22,100.00 11,610.00


2011 年末、2012 年末以及 2013 年末，公司短期借款占流动负债的比例分
别为 17.22%、31.84%和 29.87%。报告期内，本公司的短期借款主要为保证借
款和信用借款。

截至 2013 年 12 月 31 日，公司保证借款 5,200.00 万元，全部为合并报表
范围内各个公司之间的担保；其他借款 500.00 万元，主要是子公司康尼电子国
内信用证融资。

（2）应付票据

报告期内，公司各期末应付票据具体情况如下：

单位：万元

2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

银行承兑汇票 15,088.57 10,131.19 12,264.19


2011 年末、2013 年末以及 2013 年末，公司应付票据占流动负债的比例分
别为 18.19%、14.60%和 17.88%。2013 年末，应付票据较上年末增加了 4,957.38
万元，增幅为 48.93%，一方面是因为公司业务规模扩张导致采购量增加，另一
方面是因为公司加强了现金管理，开始更多的使用银行承兑汇票用于采购支付。

（3）应付账款

报告期内，公司各期末应付账款具体情况如下：

单位：万元

2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

应付账款 28,491.68 21,568.36 20,935.54




1-1-352
2011 年末、2012 年末以及 2013 年末，公司应付账款占流动负债的比例分
别为 31.06%、31.07%和 33.77%，总体较为稳定。公司应付账款占流动负债比
例较高，主要是由于公司具有较强的经营实力和较好的商业信用，在和供应商长
期深入合作的过程中，公司获得了较长的结算周期。

截至 2013 年 12 月 31 日，应付账款中应付持有本公司 5%（含 5%）以上
表决权股份的股东单位或关联方的款项情况如下：
单位：万元

关联方名称 与本公司关系 金额 占应付账款总额的比例

南京工程学院 公司主要投资者股东 10.71 0.04%

南京工程学院科技服务部 受公司主要投资者股东控制 2.02 0.01%


（4）预收款项

报告期内，公司各预收款项具体情况如下：
单位：万元

2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

预收款项 1,603.72 1,439.96 1,807.27


截至 2013 年 12 月 31 日，公司预收账款中无预收持有本公司 5%（含 5%）
以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

（5）应付职工薪酬

报告期内，公司各期末应付职工薪酬情况如下：
单位：万元

2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

应付职工薪酬 5,527.38 4,427.39 4,388.59


2011 年末、2012 年末以及 2013 年末，公司应付职工薪酬占流动负债的比
例分别为 6.51%、6.38%和 6.55%。公司根据薪酬制度分期预提绩效奖励，待年
末绩效考核后发放，因此报告期各期末应付职工薪酬余额较大，公司应付职工薪
酬中无拖欠性质款项。

（6）应交税费

1-1-353
报告期内，公司应交税费主要为增值税、企业所得税和个人所得税，具体情
况如下：

单位：万元

2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

增值税 872.70 949.98 -11.70

营业税 11.22 23.87 23.22

企业所得税 770.15 -419.15 -337.01

个人所得税 721.11 657.32 2,027.76

城市维护建设税 65.66 79.49 45.72

教育附加费 46.90 56.66 30.56

合计 2,487.73 1,348.17 1,778.54


2011 年末，公司应交增值税为-11.70 万元，主要系当年精锻分公司开始投
入生产，加大了设备和原材料的采购，导致当年增值税进项税较高。2011、2012
年末，公司应交企业所得税分别为-337.01 万元和-419.15 万元，主要系期中预
缴所得税超过应缴所致。

2011 年末，应交个人所得税余额较大，主要是因为已宣告尚未发放的自然
人股东股利增加，引起代扣代缴个人所得税增加。

（7）应付股利

报告期内，公司各期末应付股利情况如下：

单位：万元

2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

应付股利 4,086.10 - 11,818.31


2011 和 2013 年末，应付股利余额较大，主要系公司分别于 2011 年 9 月
13 日、2011 年 11 月 25 日和 2013 年 12 月 31 日召开临时股东大会，会议决议
向全体股东派发现金股利 12,860.04 万元、5,294.05 万元和 4,765.49 万元。

3、非流动负债结构及其变动分析

公司非流动负债主要由长期借款、预计负债和其他非流动负债组成。报告期

1-1-354
内，公司各类非流动负债金额及比例如下：

单位：万元

2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比

长期借款 6,000.00 75.69% - - 11,000.00 73.59%

专项应付款 600.00 7.57% 600.00 24.14% - -

预计负债 1,187.43 14.98% 1,365.52 54.94% 2,109.59 14.11%

其他非流动负债 140.00 1.77% 520.00 20.92% 1,838.00 12.30%

非流动负债合计 7,927.43 100.00% 2,485.52 100.00% 14,947.59 100.00%


（1）长期借款

报告期内，公司各期末长期借款具体情况如下：

单位：万元

2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

信用借款 - - 6,000.00

保证借款 6,000.00 - 5,000.00

合计 6,000.00 - 11,000.00


2012 年末，公司长期借款较 2011 年末降低了 11,000 万元，系公司在资金
状况得到改善的情况下提前归还了 4,500 万元长期借款以节省财务费用，其余
6,500 万元长期借款将在一年内到期。

（2）专项应付款

报告期内，公司各期末专项应付款具体情况如下：

单位：万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

科技成果转化专项资金 600.00 600.00 -


2012 年 8 月，公司就“高速列车客室侧门系统核心技术研发及产业化”项
目与江苏省科学技术厅签订“江苏省科技成果转化专项资金项目合同”，获得资
助经费 600.00 万元。该专项资金将于“高速列车客室侧门系统核心技术研发及

1-1-355
产业化”项目实施结束后归还。

（3）预计负债

报告期内，公司各期末预计负债具体情况如下：

单位：万元

2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

预计负债 1,187.43 1,365.52 2,109.59


公司预计负债系计提的产品质量风险准备金。公司门系统产品一般质保期为
三年，为保证质保期内的售后服务，防范质量风险，参照行业惯例，公司按门系
统产品销售收入的 3.5%扣除当年度售后服务实际发生的费用后计提质量风险准
备金，总额滚动计算，计提期限为 3 年，即在产品质量风险准备金连续提满 3
年后，第 4 年在计提当年度的产品质量风险准备金后冲销第 1 年度的产品质量风
险准备金。

2012 年末，预计负债较 2011 年末下降了 744.07 万元，降幅为 35.27%，
虽然本年度计提的预计负债增加，但由于公司本年度对已交付运营的产品进行了
全面系统的检查和维护，使得当期实际发生的零部件更换费用等售后服务费用相
对较高，导致本期售后服务费用发生额大于计提额，因此预计负债有所下降。

（4）其他非流动负债

报告期内，公司其他非流动负债主要为公司收到的与收益相关的政府补助，
2011 年末、2012 年末以及 2013 年末，公司其他非流动负债余额为 1,838.00
万元、520.00 万元和 140.00 万元，占非流动负债比重分别为 12.30%、20.92%
和 1.77%。公司报告期内收到的政府补助情况详见本节之“二、盈利能力分析”
之“（四）利润表其他项目分析”之“3、营业外收入”。

（四） 偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
主要财务指标 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

流动比率（倍） 1.33 1.23 1.29




1-1-356
速动比率（倍） 1.04 0.96 0.86

资产负债率（母公司） 68.19% 66.31% 75.30%

资产负债率（合并） 67.43% 65.61% 74.00%

主要财务指标 2013 年度 2012 年度 2011 年度

息税折旧摊销前利润（万元） 17,941.29 19,641.91 17,790.76

利息保障倍数（倍） 9.80 9.26 10.40


2011 年末、2012 年末及 2013 年末，公司流动比率分别为 1.29、1.23 和
1.33，速动比率分别为 0.86、0.96 和 1.04。2012 年末，公司流动比率较 2011
年末有所下降、速动比率较 2011 年末有所上升，主要系流动负债增加、流动资
产降低，同时存货规模下降较快所致。总体而言，公司的流动比率和速动比率较
为稳定，且处于合理区间内，公司的营运资金可以满足生产经营中的资金支付需
要，短期内偿债压力较小。

2011 年末、2012 年末及 2013 年末，母公司资产负债率分别为 75.30%、
66.31%和 68.19%，公司的资产负债率较高，主要是因为随着公司业务的快速发
展，对资金的需求不断增加，而公司的融资渠道较为单一，导致负债水平较高。
本次募集资金到位后，公司资产负债率等财务状况将得到较大改善。

公司盈利能力较强，2011 年、2012 年及 2013 年，公司利息保障倍数分别
为 10.40 倍、9.26 倍和 9.80 倍，处于较高水平，能保证债务的持续偿还，具有
较强的偿债能力。

上述情况表明，公司的资产质量良好，偿债能力较强，不存在可能影响公司
持续经营能力的财务风险。

二、 盈利能力分析

公司最近三年的经营情况如下表所示：

单位：万元

项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度

一、营业总收入 104,144.25 99,978.00 89,287.65

其中：营业收入 104,144.25 99,978.00 89,287.65



1-1-357
二、营业总成本 93,042.74 87,730.67 76,636.28

其中：营业成本 63,950.31 62,835.67 54,417.62

营业税金及附加 1,053.18 1,202.56 855.62

销售费用 6,572.17 5,434.92 5,257.07

管理费用 18,870.18 15,475.58 12,952.75

财务费用 2,268.22 2,562.14 2,383.70

资产减值损失 328.68 219.80 769.52

加：公允价值变动收益 - - -

投资收益 - - -33.13

三、营业利润 11,101.51 12,247.33 12,618.24

加：营业外收入 2,586.92 2,943.01 1,971.50

减：营业外支出 23.64 11.87 10.88

其中：非流动资产处置损失 5.96 4.25 0.21

四、利润总额 13,664.80 15,178.47 14,578.86

减：所得税费用 2,004.86 2,100.25 1,567.02

五、净利润 11,659.94 13,078.21 13,011.84

归属于母公司股东的净利润 11,699.08 12,443.27 12,369.64

少数股东损益 -39.14 634.95 642.20


（一） 营业收入分析

单位：万元

2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比

主营业务收入 82,023.58 78.76% 81,604.95 81.62% 72,248.23 80.92%

其他业务收入 22,120.67 21.24% 18,373.05 18.38% 17,039.42 19.08%

营业收入合计 104,144.25 100.00% 99,978.00 100.00% 89,287.65 100.00%


公司主营业务收入包括门系统、内部装饰、连接器、门系统配件等轨道交通
装备制造相关的业务收入。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重稳定
在 80%左右，主营业务突出。

1、主营业务收入构成分析

1-1-358
（1）按业务类别划分

报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比

门系统 68,350.06 83.33% 63,035.55 77.24% 60,669.40 83.97%

连接器 3,733.35 4.55% 5,734.55 7.03% 4,773.72 6.61%

内部装饰 4,348.02 5.30% 7,763.00 9.51% 3,228.41 4.47%

门系统配件 5,592.15 6.82% 5,071.85 6.22% 3,576.71 4.95%

合计 82,023.58 100.00% 81,604.95 100.00% 72,248.23 100.00%


公司产品主要包括门系统、连接器、内部装饰和门系统配件四大类。报告期
内，门系统的销售收入稳定增长，占主营业务收入的比例分别为 83.97%、77.24%
和 83.33%，占比维持在 80%左右，是公司收入的主要来源。

（2）按业务区域划分

报告期内，公司主营业务收入按业务区域划分的构成情况如下：

单位：万元

2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比

国内 77,767.08 94.81% 74,082.13 90.78% 65,270.28 90.34%

国外 4,256.51 5.19% 7,522.83 9.22% 6,977.95 9.66%

合计 82,023.58 100.00% 81,604.95 100.00% 72,248.23 100.00%


从上表可以看出，国内市场是公司销售收入的主要来源。报告期内，国内市
场的主营业务收入稳步上升，占主营业务收入的比例分别为 90.34%、90.78%和
94.81%。同时，公司积极开拓国际市场，开始向国际轨道车辆制造商提供门系
统产品，2011、2012 以及 2013 年度，国外市场的销售额占主营业务收入的比
例分别达到了 9.66%、9.22%和 5.19%，2013 年度国外市场销售收入有所下降，
主要系公司在执行合同的产品交付计划调整，导致 2013 年交付量较往年下降所


1-1-359
致，但公司国外市场的订单数量持续增加，预计未来国外市场销售收入有望稳步
增长。

2、主营业务收入变动分析

2011、2012 和 2013 年度，公司主营业务收入分别为 72,248.23 万元、
81,604.95 万元和 82,023.58 万元，2012、2013 年度分别同比增长 12.95%和
0.51%，呈持续增长态势。






主营业务收入持续增长主要得益于门系统销售收入的持续增加，2012 和
2013 年度，公司门系统销售收入的增长率分别为 3.90%和 8.43%，在国内铁路
投资增速放缓的背景下，公司门系统的销售收入仍然保持了一定的增长，其主要
原因如下：

第一，公司主营业务收入中的大部分来自于城市轨道交通领域，受国内铁路
投资增速放缓的影响相对较小。而随着 2013 年下半年我国铁路投资环境的变化，
公司干线铁路车辆门系统的销售收入增幅较大，从而带动了公司门系统销售收入
的增长。

第二，公司竞争力提高，综合竞争优势得到体现。报告期内，公司作为国内
门系统制造行业的龙头企业，与竞争对手相比，具有较强的技术优势和品牌优势，
市场份额保持稳定；并且公司作为本土企业，产品性价比较高，能够充分根据国
内市场情况进行针对性的研发和产品设计，具有较强的竞争优势。


1-1-360
第三，完善的客户服务体系。报告期内，公司强化了售后服务管理，组建了
一支技术水平高、人员素质好、服务规范的客户服务团队，在客户所在地和公司
产品使用地派驻售后服务人员，负责公司产品质量的检查，提高售后服务的响应
速度，及时提供技术支持，并与客户进行沟通反馈，更深入的了解客户需求，从
而使公司产品具有更强的市场竞争力。

此外，随着公司门系统产品交付量的增加，市场上在运行的公司门系统产品
存量规模快速增长，因此下游客户对门系统配件的需求量也稳步增加，进一步增
强了公司的盈利能力。

目前，铁路基建的投资呈现出稳步增长的态势，从长远来看，我国的铁路建
设，特别是高铁建设仍将处于一个高速发展的时期，而且随着我国高铁技术在海
外的推广，高铁市场空间也将进一步提升。未来，公司将在稳固城市轨道交通领
域业务的基础上，进一步开拓高铁领域业务，使之成为公司新的利润增长点。

3、其他业务分析

报告期各期内，公司其他业务收入分别为 17,039.42 万元、18,373.05 万元
和 22,120.67 万元，2012、2013 年度分别同比增长 7.83%和 20.40%，增长速
度有一定波动，主要系 2013 年度公司精密锻造及自动化设备业务规模扩张较快，
其销售收入大幅增加所致。其他业务收入的具体情况如下：

单位：万元

2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比

教学仪器 4,545.30 20.55% 4,814.36 26.20% 3,842.55 22.55%

精密锻造 8,427.49 38.10% 6,090.57 33.15% 5,108.87 29.98%

电焊机部件 1,495.59 6.76% 1,474.89 8.03% 2,744.08 16.10%

自动化设备 2,288.45 10.35% 1,611.41 8.77% 1,194.86 7.01%

酒店餐饮 932.37 4.21% 923.05 5.02% 703.45 4.13%

仪器仪表部件 374.18 1.69% 382.83 2.08% 506.73 2.97%

数控 518.18 2.34% 410.29 2.23% 996.79 5.85%

其他 3,539.12 16.00% 2,665.64 14.51% 1,942.09 11.40%



1-1-361
合计 22,120.67 100.00% 18,373.05 100.00% 17,039.42 100.00%


公司其他业务收入主要是教学仪器、精密锻件、电焊机等产品的销售收入，
该部分产品主要是公司利用现有技术和公司品牌的溢出效应进行的有限的横向
拓展，一方面可以拓宽公司的业务范围、增强公司抵御风险的能力，另一方面可
以为公司未来的发展储备产品和技术。

（二） 营业成本分析

1、营业成本

报告期内，公司营业成本构成情况如下：

单位：万元

2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比

原材料 48,970.90 76.58% 49,667.20 79.04% 42,306.86 77.74%

人工费用 4,635.42 7.25% 3,775.61 6.01% 3,598.35 6.61%

制造费用 10,343.99 16.18% 9,392.86 14.95% 8,512.42 15.64%

合计 63,950.31 100.00% 62,835.67 100.00% 54,417.62 100.00%


报告期内，公司的营业成本随着销售的扩大而增加， 2012 年和 2013 年，
公司营业成本分别同比增长 15.47%和 1.77%，而营业收入分别同比增长 11.97%
和 4.17%，营业成本的增长与营业收入的增长基本相匹配。

报告期内，公司原材料成本占营业成本的比例接近 80%，主要原材料金额
占直接材料成本的比重如下：

单位：万元

2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比

电器 5,297.93 10.82% 4,813.23 9.69% 4,400.45 10.40%

铝材 6,124.10 12.51% 4,828.78 9.72% 5,754.70 13.60%

铜材 3,562.81 7.28% 3,312.49 6.67% 3,270.68 7.73%

电机 2,828.20 5.78% 2,516.45 5.07% 2,580.46 6.10%



1-1-362
钢材 4,320.94 8.82% 3,781.77 7.61% 2,645.15 6.25%

电子元器件 2,557.99 5.22% 1,794.79 3.61% 1,765.78 4.17%

胶 1,198.99 2.45% 1,083.33 2.18% 1,447.99 3.42%

胶条 1,105.56 2.26% 964.40 1.94% 1,030.34 2.44%

轴承 1,158.68 2.37% 1,019.76 2.05% 916.72 2.17%

木制品 823.35 1.68% 695.74 1.40% 868.55 2.05%

涂料 1,321.95 2.70% 1,242.81 2.50% 1,043.83 2.47%

塑料制品 1,018.68 2.08% 584.45 1.18% 942.46 2.23%

五金杂件 1,171.29 2.39% 583.74 1.18% 574.98 1.36%

其他 16,480.43 33.65% 22,445.46 45.19% 15,064.76 35.61%

合计 48,970.90 100.00% 49,667.20 100.00% 42,306.86 100.00%


公司产品所需原材料种类较多，单一原材料成本占公司原材料总成本的比例
较低，其价格的波动对公司营业成本的影响较小。

报告期内原材料占成本的比重总体略有下降，下降的主要原因有：

（1）用工成本的上升

近几年，随着生产人员薪资的提高，公司的单位用工成本逐年上升，导致直
接人工费用占比提高。

（2）制造费用上升

报告期内，公司制造费用的上升主要系生产管理人员薪资上升所致；此外，
随着公司生产规模的不断扩大，房屋建筑和机器设备等固定资产的规模也随之增
加，使得资产折旧费用也有所增加，导致报告期内制造费用占比呈上升趋势。

（3）精密锻造业务规模扩张

公司于 2010 年开始从事精密锻造业务，精密锻造业务的成本构成中原材料
占比低于主营业务的原材料成本占比。2011 年、2012 年和 2013 年，精密锻造
业务规模逐年增长，其成本占公司全部成本的比例分别为 7.64%、7.24%和
9.72%，导致公司原材料成本占比有所下降。

2、营业税金及附加

1-1-363
单位：万元

项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度

营业税金及附加 1,053.18 1,202.56 855.62

营业收入 104,144.25 99,978.00 89,287.65


2012 年度，公司营业税金及附加较 2011 年增长了 40.55%，而同期营业收
入的增幅为 11.97%，主要系 2012 年度公司营业收入中来自于 2011 年末存货销
售的占比相对较高，从而使得应交增值税增加，导致了城市维护建设税、教育费
附加和地方教育附加有较大幅度的增长。

2013 年度，公司营业税金及附加较 2012 年下降了 12.42%，而同期营业收
入的增幅为 4.17%，主要系 2013 年末存货余额较 2012 年末有所增加，可抵扣
进项税增加使得应交增值税减少，导致了城市维护建设税、教育费附加和地方教
育附加较 2012 年度有所下降。

（三） 毛利贡献及毛利率分析

1、毛利贡献构成情况分析

单位：万元

2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比

主营业务 33,977.10 84.53% 31,159.01 83.89% 29,895.08 85.73%

其中：门系统 28,207.78 70.18% 26,423.50 71.14% 24,976.94 71.63%

连接器 1,614.61 4.02% 2,601.75 7.00% 2,290.14 6.57%

内部装饰 1,285.31 3.20% -391.37 -1.05% 933.19 2.68%

门系统配件 2,869.40 7.14% 2,525.14 6.80% 1,694.81 4.86%

其他业务 6,216.84 15.47% 5,983.32 16.11% 4,974.94 14.27%

合计 40,193.94 100.00% 37,142.33 100.00% 34,870.03 100.00%


报告期内，本公司毛利主要来源于主营业务。主营业务产品中，毛利主要来
源于门系统产品。2011 年、2012 年和 2013 年，门系统产品的毛利占公司主营
业务毛利的比例分别为 83.55%、84.80%和 83.02%。



1-1-364
2011-2013 年，随着公司业务规模的扩大和营业收入的增加，在毛利率保持
稳定的情况下，毛利同步增长，2012 年和 2013 年分别同比增长 6.52%和 8.22%。

2、毛利率变动分析

单位：万元

2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率

主营业务 33,977.10 41.42% 31,159.01 38.18% 29,895.08 41.38%

其中：门系统 28,207.78 41.27% 26,423.50 41.92% 24,976.94 41.17%

连接器 1,614.61 43.25% 2,601.75 45.37% 2,290.14 47.97%

内部装饰 1,285.31 29.56% -391.37 -5.04% 933.19 28.91%

门系统配件 2,869.40 51.31% 2,525.14 49.79% 1,694.81 47.38%

其他业务 6,216.84 28.10% 5,983.32 32.57% 4,974.94 29.20%

合计 40,193.94 38.59% 37,142.33 37.15% 34,870.03 39.05%


（1）综合毛利率变动分析

2011 年、2012 年和 2013 年，公司综合毛利率分别为 39.05%、37.15%和
38.59%。




总体看来，公司综合毛利率较高，主要原因在于公司主营业务毛利率较高，
报告期各期分别为 41.38%、38.18%和 41.42%，其具体原因如下：


1-1-365
第一，轨道交通车辆门系统领域的专业性强，进入门槛高，市场较为集中，
不会造成价格竞争格局。一方面，公司凭借核心技术优势，主要产品性能优越，
具有较强的市场竞争力；另一方面，公司进入该领域较早，具有先发优势，产品
已经过大规模的量产和长期运行的检验，其产品的安全性和可靠性已得到轨道车
辆制造企业的广泛认可，在业内树立起了良好的品牌形象。公司门系统产品在国
内市场的占有率超过了 50%，拥有较大市场优势，使得公司产品价格能够保持
稳定。

第二，公司在门系统的生产方面具有丰富的经验和技术积累，通过不断改进
产品设计、优化制造工艺，降低了生产成本，并使得公司的门系统产品在整个生
命周期的维护成本低于市场上的同类产品。

第三，主营业务中的门系统配件业务虽然规模较小，但近年来增长较为迅速，
且其毛利率水平较高，进一步稳定了公司的综合毛利率水平。

（2）门系统产品毛利率变动分析

公司综合毛利率主要受门系统产品毛利率的影响，报告期内，公司门系统产
品的毛利率分别为 41.17%、41.92%和 41.27%，总体较为稳定。门系统产品主
要包括城市轨道车辆门系统、干线铁路车辆门系统和站台安全门系统三大类，各
类产品的营业收入和毛利率情况如下：

单位：万元

2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率

车辆门系统 64,489.28 42.15% 61,004.95 41.97% 56,951.03 42.77%

其中：城市轨道车辆
42,679.31 42.58% 44,827.16 39.72% 42,642.80 43.02%
门系统

干线铁路车辆门系统 21,809.98 41.32% 16,177.80 48.19% 14,308.22 42.02%

站台安全门系统 3,860.78 26.50% 2,030.60 40.46% 3,718.37 16.63%

合计 68,350.06 41.27% 63,035.55 41.92% 60,669.40 41.17%


2012 年度和 2013 年度，站台安全门系统毛利率较高，主要系公司当期销
售的安全门产品以核心的门系统机构部件为主，毛利率较高。


1-1-366
2011、2012 及 2013 年度，门系统产品的毛利率的波动主要系产品销售结
构变化导致车辆门系统产品毛利率的波动所致。报告期内，公司两类车辆门系统
产品的毛利率变化的具体情况如下：

①城市轨道车辆门系统

报告期各期，城市轨道车辆门系统产品的毛利率分别为 43.02%、39.72%和
42.58%，在剔除紧急疏散门等非典型门系统产品后，毛利率分别为 42.80%、
39.77%和 42.20%。

2012 年度，毛利率较 2011 年度下降 3.03 个百分点，主要系毛利率较高的
电动双开塞拉弯门占城轨门系统收入比重从 2011 年度的 21.52% 下降至
15.83%，同时其毛利率也有所下降，使城轨门系统的综合毛利率下降了 2.63 个
百分点。

2013 年度，毛利率较 2012 年度上升了 2.43 个百分点，主要系毛利率较高
的电动双开塞拉弯门占城轨门系统收入比重从 2012 年度的 15.83%回升至
43.53%，同时其毛利率也提高了 1.42 个百分点，使城轨门系统的综合毛利率有
所提升。

②干线铁路车辆门系统

报告期各期内，干线铁路车辆门系统产品的毛利率分别为 42.02%、48.19%
和 41.32%，在剔除非典型产品后，毛利率分别为 42.27%、47.01%、41.22%。
2012 年度，毛利率相对较高，主要原因系毛利率相对较高的干线外门产品收入
占比大幅度提高，同时，毛利率较高的电动内门产品在干线内门中的收入比重也
相对较大。报告期内，干线门系统中各类型产品占收入的比重情况如下：
项目 2013 年 2012 年度 2011 年度

外门 53% 37% 14%

手动内门 17% 19% 34%

电动内门 30% 44% 52%

合计 100% 100% 100%


2013 年度，虽然干线外门收入占干线门系统的收入比例较 2012 年度大幅


1-1-367
上升，但毛利率较 2012 年度下降了 5.79 个百分点，主要系外门中的电控气动
塞拉门和电动双开塞拉弯门毛利率有所下降，上述产品在 2013 年的销售收入增
长较快，但由于不同项目的产品设计有所不同，故毛利率有所不同。此外，干线
内门中毛利率较高的电动内门收入在 2013 年的占比有所下降，也降低了干线门
系统的毛利率。

（3）连接器产品毛利率变动分析

报告期各期，连接器产品的毛利率分别为 47.97%、45.37%和 43.25%，呈
逐年下降的趋势，主要系人工成本上升所致。此外，2013 年度，连接器销售收
入规模有所下降，使得分摊的固定成本相对较高，也造成了毛利率下降。

（4）内部装饰产品毛利率变动分析

报告期各期，内部装饰产品的毛利率分别为 28.91%、-5.04%和 29.56%。
2012 年度，在产品销售收入大幅增长的情况下，毛利率较 2011 年下降了 33.95
个百分点，主要系公司于 2012 年确认了南车株洲“马来西亚内装”和“土耳其
内装”两个项目的销售，该两个项目由于客户要求变更产品设计，使得产品成本
超出预算，结转已计提的跌价准备后在本期确认亏损 1,107.51 万元。

（5）门系统配件产品毛利率变动分析

报告期各期，门系统配件产品的毛利率分别为 47.38%、49.79%和 51.31%。
公司的门系统配件产品主要是对外单独销售的各类门系统配件，包括门扇、锁闭
机构、驱动机构、门控系统等，毛利率水平呈增长趋势，主要原因系门系统配件
销售中毛利率较高的门控系统配件占比增加所致。

3、最近三年一期毛利率变动情况与同行业上市公司对比

报告期内，可比上市公司的综合毛利率水平如下：

单位：%

公司名称 2013 年度 2012 年度 2011 年度

晋西车轴 11.08 11.84 13.00

世纪瑞尔 50.94 52.74 51.93




1-1-368
辉煌科技 45.42 49.41 49.25

鼎汉技术 39.28 35.84 46.84

平均 36.68 37.46 40.26

康尼机电 38.59 37.15 39.05

注 1：晋西车轴 2013 年度的毛利率取自 2013 年三季报，为 2013 年 1-9 月的数据。
注 2：由于与本公司构成直接产品和业务竞争关系的相关企业均未上市，且本行业内未有完整有效的统计
数据，因此选取晋西车轴、世纪瑞尔、辉煌科技和鼎汉技术四家以轨道交通相关产品为主业的公司进行比
较，数据来源于其定期报告等公开披露信息。


报告期内，公司毛利率较为稳定，与可比上市公司的平均毛利率较为接近。
上述四家可比公司中，公司的毛利率远高于晋西车轴，虽然二者均以轨道交通相
关产品为主业，但晋西车轴的产品以轨道交通车辆配件等机械产品为主，公司产
品以轨道交通车辆门系统为主，涵盖了门控系统等电子产品以及门体等机械产
品，二者在产品和业务模式上的差别导致了毛利率的差距。

（四） 期间费用

报告期内，公司期间费用及占营业收入比重如下：

单位：万元

2013 年度 2012 年度 2011 年度

项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比重 比重 比重

销售费用 6,572.17 6.31% 5,434.92 5.44% 5,257.07 5.89%

管理费用 18,870.18 18.12% 15,475.58 15.48% 12,952.75 14.51%

财务费用 2,268.22 2.18% 2,562.14 2.56% 2,383.70 2.67%

期间费用合计 27,710.56 26.61% 23,472.64 23.48% 20,593.52 23.07%


2011 年、2012 年和 2013 年，公司发生的期间费用占同期营业收入的比例
分别为 23.07%、23.48%和 26.61%，呈逐年上升的趋势。

1、销售费用

报告期内主要销售费用明细如下：

单位：万元




1-1-369
2013 年度 2012 年度 2011 年度

项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比重 比重 比重

薪酬 2,026.19 1.95% 1,594.90 1.60% 1,198.05 1.34%

劳务费 757.57 0.73% 813.26 0.81% 756.18 0.85%

售后服务领料 657.02 0.63% 1,055.88 1.06% 408.21 0.46%

交通差旅费 965.41 0.93% 859.97 0.86% 687.84 0.77%

运输及装卸费 499.90 0.48% 461.30 0.46% 435.06 0.49%

其他 1,666.08 1.60% 649.61 0.65% 1,771.73 1.98%

合计 6,572.17 6.31% 5,434.92 5.44% 5,257.07 5.89%


公司销售费用主要包括销售人员薪酬、差旅费、劳务费、售后服务领料和产
品运输及装卸费。报告期内公司销售费用逐年增长，主要原因在于公司加大市场
开发力度和加强了售后服务力量，导致公司销售人员薪酬、差旅费和劳务费增长
较快。

2012 年度，售后服务领料的金额和占比都有明显提高，主要原因系公司售
后服务部门在 2012 年对正在运营的门系统产品进行了全面的检查和维护，售后
服务领料增加幅度较大。

2013 年度，销售费用金额和占比均有所上升，主要系随着公司产品交付量
的增加，所需售后服务人员也随之增加，因此公司于 2013 年扩大了售后服务团
队的规模，从而增加了销售人员的薪酬总额。

2、管理费用

报告期内主要管理费用明细如下：

单位：万元

2013 年度 2012 年度 2011 年度

项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比重 入比重 入比重

研发支出 8,654.50 8.31% 7,106.76 7.11% 5,677.33 6.36%

薪酬 5,089.55 4.89% 3,730.96 3.73% 3,350.09 3.75%




1-1-370
劳务费 1,218.90 1.17% 913.06 0.91% 1,244.84 1.39%

招待费（含会务费） 1,255.46 1.21% 1,015.67 1.02% 753.87 0.85%

折旧费 361.69 0.35% 357.99 0.36% 216.58 0.24%

其他 2,290.08 2.20% 2,351.14 2.35% 1,710.04 1.92%

合计 18,870.18 18.12% 15,475.58 15.48% 12,952.75 14.51%


2011 年度、2012 年度和 2013 年度，管理费用占营业收入的比重分别为
14.51%、15.48%和 18.12%，规模相对较大。

报告期内，公司管理费用的金额和占比均有所上升，主要系研发支出和薪酬
增长较快。研发支出的增加，系公司为了保持竞争优势，进一步加大了前瞻性研
发投入所致。薪酬的增加一方面系公司员工工资每年均有一定幅度的增长，另一
方面系公司于 2013 年加强了采购、技术、工艺等的降本措施，对完成降本指标
的部门和人员按照降本增效的一定比例进行了奖励，从而增加了薪酬支出。

经核查，保荐机构认为：报告期内，销售人员及管理人员的薪酬增长速度相
对较快，该部分薪酬增长是出于经营管理的需要，具有真实和合理的原因，发行
人不存在通过薪酬变动人为操控利润等异常情况。

3、财务费用

报告期内主要财务费用明细如下：

单位：万元

2013 年度 2012 年度 2011 年度

项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比重 入比重 入比重

利息支出 1,831.08 1.76% 2,120.67 2.12% 1,508.17 1.69%

减：利息收入 106.42 0.10% 100.09 0.10% 92.51 0.10%

加：汇兑损失（减收益） 181.65 0.17% -27.16 -0.03% 340.46 0.38%

加：手续费及其他 361.91 0.35% 568.72 0.57% 627.59 0.70%

合计 2,268.22 2.18% 2,562.14 2.56% 2,383.70 2.67%


公司财务费用主要为利息支出，2011 年度、2012 年和 2013 年度，财务费
用占营业收入的比重分别为 2.67%、2.56%及 2.18%，总体较为平稳，占营业收

1-1-371
入的比重较低，对经营成果的影响较小。

（五） 利润表其他项目分析

1、资产减值损失

单位：万元

2013 年度 2012 年度 2011 年度

项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例

坏账损失 221.13 0.21% 159.85 0.16% 146.85 0.16%

存货跌价损失 107.55 0.10% 59.95 0.06% 622.66 0.70%

合计 328.68 0.32% 219.80 0.22% 769.52 0.86%


公司资产减值损失主要为坏账损失和存货跌价损失，报告期内，公司资产减
值损失占营业收入的比重较低，对公司经营成果产生的影响较小。2011 年度，
公司存货跌价损失金额较大，主要系公司承接的南车株洲的“马来西亚内装”项
目和“土耳其内装”由于客户要求变更产品设计，使得产品成本超出预算，因此
公司在 2011 年度对该项存货计提了 535.21 万元的存货跌价准备。

2、投资收益

单位：万元

2013 年度 2012 年度 2011 年度

项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例

处置交易性金融资
- - - - -33.13 -0.04%
产取得的投资收益

合计 - - - - -33.13 -0.04%


报告期内，公司的投资收益来自于申购新股获得的收益，投资收益占营业收
入的比重很低，未对公司的财务状况和正常经营成果产生重大影响。截至 2013
年 12 月 31 日，公司未持有交易性金融资产。

3、营业外收入

单位：万元


1-1-372
2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

非流动资产处置利得合计 11.23 0.43% 0.08 0.00% - -

其中：固定资产处置利得 11.23 0.43% 0.08 0.00% - -

无形资产处置利得 - - - - - -

政府补助 2,481.26 95.92% 2,917.32 99.13% 1,942.72 98.54%

其中：增值税退税 1,418.22 54.82% 1,062.31 36.10% 1,040.98 52.80%

其他补助收入 1,063.04 41.09% 1,855.01 63.03% 901.74 45.74%

其他 94.43 3.65% 25.62 0.87% 28.78 1.46%

合计 2,586.92 100.00% 2,943.01 100.00% 1,971.50 100.00%


2011 年度、2012 年度和 2013 年度，公司营业外收入分别为 1,971.50 万元、
2,943.01 万元和 2,586.92 万元，其中政府补助占比最高，主要为收到的政府补
贴收入以及子公司康尼电子收到的软件产品增值税超税负返还。

康尼电子是通过江苏省信息产业厅审核的软件企业，根据国务院国发
[2000]18 号文《关于印发鼓励软件企业和集成电路产业发展若干政策的通知》
及财政部、国家税务总局财税[2011]100 号文《关于软件产品增值税政策的通知》
的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，实际税负超过
3%的部分即征即退。2011 年度、2012 年度和 2013 年度，康尼电子收到的增值
税超税负返还收入金额分别为 1,040.98 万元、1,062.31 万元和 1,418.22 万元。

报告期各期，公司收到的各类政府补贴收入合计分别为 901.74 万元、
1,855.01 万元和 1,063.04 万元，其中 50 万元以上的政府补贴情况如下：

单位：万元

项目 公司名称 发放单位 金额

精密锻造研发及产业化项目 南京市财政局 380.00

面向北美市场的新型城轨列车门系统 南京经济技术开发区管
康尼机电 234.00
研发及产业化项目 理委员会
2013 年
MS900DW 高速车客室侧门系统项目 科技部 200.00

挖潜改造资金 康尼电子 南京市鼓楼区财政局 86.80

光伏发电教学实训系统重大专利新产 康尼实业 南京市经济和信息化委 50.00



1-1-373
品产业化补助 员会、南京市财政局

南京经济技术开发区管
“紫金人才计划”引进人才资助款 50.00
理委员会

高速动车组客室门系统产业化项目、
城轨车辆电动双开塞拉门的研发与产
南京经济技术开发区管
业化项目、轨道交通装备产品专利技 1,213.00
康尼机电 理委员会
术开发与利用项目、出口欧洲新型城
轨列车高端门系统研制项目验收

南京市金融发展办公
2012 年企业资本市场融资补贴与奖励
室、南京市发展和改革 170.00
资金
委员会、南京市财政局
2012 年
国家重点新产品补贴款 财政部 50.00

基于“MVB 总线、CAN 总线技术的智 康尼电子 南京市经济和信息化委
60.00
能电子门控装置项目”专项补助资金 员会、南京市财政局

“KNT-GIMS 信息化系统项目”信息化 南京市经济和信息化委
50.00
和工业化融合共性平台项目补助 员会、南京市财政局

康尼风光互补发电演示系统后台数据 南京市经济和信息化委
康尼实业 100.00
采集软件产业化项目补助 员会、南京市财政局

南京市经济和信息化委
物流中心规划及运行模拟系统项目 50.00
员会、南京市财政局

江苏省重点产业调整专项资金 南京市财政局 156.00

扩大内需工业中小企业技术改造项目
南京市财政局 100.00
国债资金
康尼机电
2011 年省级科技创新与成果转化（重
江苏省财政厅、江苏省
大科技成果转化）专项引导资金项目 86.00
科技厅
2011 年 贷款贴息补助

“基于 MVB 总线技术的城轨门智能控 江苏省财政厅、江苏省
康尼电子 180.00
制软件及系统产业化”项目资助款 经济和信息委员会

基于“C8051F410 单片机技术 JM（Y）
南京经济技术开发区管
L 剩余电流动作保护继电器项目”重大 康尼实业 50.00
理委员会财政局
专利新产品产业化项目补助


4、所得税费用

2011 年度、2012 年度和 2013 年度，本公司所得税费用分别为 1,567.02
万元、2,100.25 万元和 2,004.86 万元，分别占当期利润总额比例为 10.75%、
13.84%和 14.67%。公司所得税费用占利润总额的比例较低，主要原因是：

（1）子公司康尼电子为江苏省信息产业厅认定的软件企业，享受“两免三


1-1-374
减半”的税收优惠政策，2011 和 2012 年该公司减半缴纳企业所得税，税率为
12.5%；

（2）母公司康尼机电和子公司康尼电子、康尼实业均为高新技术企业，享
受 15%的企业所得税税率；

（3）公司的研发支出可以在计算应纳税所得额时加计扣除，进一步降低了
公司的税负比例。

（六） 非经常性损益对公司经营成果的影响分析

报告期内，公司非经常性损益的基本情况如下：

单位：万元

项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度

非流动资产处置损益（包括已计提资产减值
5.27 -4.17 -0.21
准备的冲销部分）

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
1,063.04 1,855.01 901.74
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 - - -33.13
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 76.76 17.99 18.10

非经常性损益合计（影响利润总额） 1,145.06 1,868.83 886.50

减：所得税影响数 171.72 275.35 126.52

非经常性损益净额（影响净利润） 973.35 1,593.48 759.98

其中：影响少数股东损益 17.50 64.08 25.50

影响归属于母公司普通股股东净利润合计 955.85 1,529.40 734.48

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
10,743.24 10,913.87 11,635.16
利润

非经常性损益占归属于母公司股东净利润的
8.17% 12.29% 5.94%
比例


报告期内，公司的非经常性损益主要是政府补助和增值税退税，具体情况详

1-1-375
见本节“二、盈利能力分析”之“（四）利润表其他项目分析”之“3、营业外
收入”。

公司管理层认为，公司非经常性损益占净利润的比例较小，非经常性损益对
公司的持续盈利状况不会产生重大影响。

三、 现金流量分析

报告期内，公司现金流量基本情况如下：

单位：万元

项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度

经营活动产生的现金流量净额 9,635.25 13,489.94 2,049.74

投资活动产生的现金流量净额 -2,517.71 -3,368.56 -7,855.98

筹资活动产生的现金流量净额 772.77 -10,180.47 2,558.72

现金及现金等价物净增加额 7,874.39 -77.60 -3,251.99


（一） 经营活动产生的现金流量

2011-2013 年，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，获取现金的能
力较强，盈利质量较高。

2012 年度，公司经营活动产生的现金流量净额较上一年度增加了 11,440.20
万元，一方面是因为公司进一步加强了回笼货款的力度和对货款回笼的考核权
重，使得公司回款的情况较上年有所改善；另一方面系公司加大了票据贴现的规
模，增加了现金流入。

2013 年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2012 年度下降了 3,854.69
万元，主要系票据贴现规模较上一年度降低，导致经营活动现金流入减少。

（二） 投资活动产生的现金流量

报告期内公司投资活动产生的现金流量净额主要是公司增加的固定资产和
土地使用权等无形资产。2011 年度，投资活动产生的现金流量净额为-7,855.98
万元，主要系公司购买土地及新建厂房导致现金流出增加。2012 年度，投资活
动产生的现金流量净额为-3,368.56 万元，主要系公司新增部分机器设备和办公

1-1-376
设备，并支付建设康尼实业生产车间的剩余工程款项，导致现金流出增加。2013
年度，投资活动产生的现金流量净额为-2,517.71 万元，主要系公司新增部分机
器设备，并投资购入了 SAP ERP ECC 6.0 软件项目。

（三） 筹资活动产生的现金流量

2011 年度，公司引进新的投资者，但当年公司分配股利和偿付利息导致现
金流出规模增大，故筹资活动产生的现金流量净额为 2,558.72 万元。2012 年度，
公司归还了部分长期借款并支付了应付股利，筹资活动现金流出规模较大，导致
筹资活动现金流量净额为-10,180.47 万元。

四、 资本性支出

（一） 报告期内资本性支出情况

公司为了适应市场规模增长的需要，围绕主营业务，主要在门系统、精锻等
领域加大了资本性投入，报告期内公司重大资本性支出情况如下：

单位：万元

项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度

土地使用权 - - 114.68

设备 1,643.79 1,356.26 2,157.85

房屋建筑物 31.74 549.00 7,060.85

SAP ERP ECC 6.0 软件 316.22 - -

合计 1,991.75 1,905.26 9,333.39


（二） 可预见的重大资本性支出计划

本公司近期重大资本性支出计划包括本次拟实施的募集资金投资项目，具体
投资计划详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”相关内容。

五、 重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异

本公司重大会计政策或会计估计与可比上市公司目前不存在明显差异。

六、 重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项

1-1-377
截至本招股说明书签署日，本公司重大担保情况详见本招股说明书“第十五
节 其他重要事项”之“三、对外担保情况”；诉讼情况详见本招股说明书“第
十五节 其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁事项”；或有事项及重大期后
事项详见本招股说明书“第十节 财务会计信息”之“十一、或有事项、期后事
项及其他重要事项”。

七、 持续盈利能力和发展前景分析

（一） 主要财务优势和劣势

1、财务优势

（1）主营业务突出，公司盈利能力较强。报告期内，公司业绩稳步增长，
2011-2013 年度销售收入复合增长率为 8.00%，同时公司毛利率保持稳定，
2011-2013 年度综合毛利率分别为 39.05%、37.15%和 38.59%。

（2）公司现金流状况良好，获取现金的能力较强，盈利质量较高，公司报
告期累计经营活动现金流量净额为 25,174.93 万元，累计现金及现金等价物增加
额 4,544.79 万元。

2、财务困难

报告期内，公司的固定资产投资不足，截至 2013 年 12 月 31 日，公司固定
资产净额为 19,037.79 万元，仅占资产总额的 13.91%，对公司生产规模的扩张
产生了制约。而公司扩大生产规模需要投入大量资金，尽管公司经营状况良好，
经营活动产生的现金流较高，但仅依靠公司自身积累很难满足企业快速发展的需
要。

同时，当前公司融资渠道较少。截至 2013 年 12 月 31 日，合并范围的资产
负债率为 67.43%，资产负债率较高，如果经营规模的扩张过多的依靠债务融资，
将会加大公司的财务风险。因此，公司迫切需要通过股权融资，优化财务结构。
如果本次股票发行成功，可为公司扩大业务规模提供充足的项目建设资金，从而
有力地提升公司竞争能力和盈利能力。

（二） 轨道交通装备制造行业市场需求强劲


1-1-378
随着我国城市规模和经济建设的飞速发展，城市化进程逐步加快，城市人口
和人均机动车保有量水平逐年急剧增加，全国大中城市普遍存在着道路拥挤、车
辆堵塞、交通秩序混乱的现象。城市轨道交通具有载客量大、运送效率高、能源
消耗低、相对污染小和运输成本低、人均占用道路面积小等优点，是解决大城市
交通拥挤问题的最佳方式。加快大城市轨道交通的建设，改变轨道交通落后的状
况，是解决我国大城市客运交通的根本出路。

尽管目前我国正处于铁路客运专线建设的高峰期，但从铁路网密度（营运里
程与国土面积的比例）的国际对比来看，我国铁路网密度依然低于欧洲、美国、
日本和印度等国家，仅高于俄罗斯、加拿大等地广人稀的国家；此外，铁路的路
网质量还有较大的提升空间，目前我国铁路运行速度主要在 200 公里/小时以下，
客运专线占比较低，随着我国高铁技术的日益成熟和人民生活节奏的加快，为提
高运行速度，除了新建更多的快速客运专线，对既有线路的电气化改造也将大规
模实施。因此我国干线铁路的发展特别是客运专线的建设依然存在巨大的空间。

轨道交通装备制造行业的发展与国家经济发展水平、城市轨道交通发展及铁
路建设规划密切相关。近年来，随着经济的高速发展和城市化水平的不断提升，
轨道交通里程持续增长，轨道交通运输在各类运输方式中的份额持续提高，轨道
交通装备的市场需求保持了良好的增长势头。目前我国轨道交通装备制造行业整
体上面临着良好的发展机遇与发展环境。

（三） 盈利能力将进一步增强、财务状况将进一步改善

报告期内，本公司盈利能力较强、盈利质量较高。募集资金到位以后，本公
司资产规模将有一定幅度的增长，资产负债率将进一步降低，资金实力进一步增
强，有利于公司扩大生产规模。预计今后几年，随着募集资金投资项目的逐步建
成投产，公司的固定资产规模将保持较快速度的增长，固定资产在总资产中所占
的比重将会逐渐上升，生产规模逐步扩大，将提升公司持续盈利能力。

八、 股东未来分红回报分析

（一） 发行人股东分红回报规划

为了明确首次公开发行股票并上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细

1-1-379
化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明
度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《南京
康尼机电股份有限公司股东未来分红回报规划》，具体要点如下：

1、基本原则

充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业
务发展的前提下，坚持以现金分红为主、现金分红优先的基本原则，每年现金分
红不低于当期实现可供分配利润的 20%。

2、考虑因素

分红回报规划旨在建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持公司股
利分配政策的连续性和稳定性，树立良好的资本市场形象。本分红回报规划着眼
于公司长远和可持续发展，在综合分析本公司所处行业特点、公司发展阶段、自
身经营模式、外部融资环境、目前及未来盈利规模、现金流量状况以及是否有重
大资金支出安排等基础上，考虑了股东的意愿和要求，衡量了过去三年公司所承
担的社会资金成本等因素后制定。

3、制定周期

公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股
利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事
会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶
段及当期资金需要，制定年度或中期分红方案。

4、未来分红回报规划的内容

公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投
资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用现金分红后留存
的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长期的投资回
报。同时，公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、公司发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，在公司进行利润分配时提出差异化的现金分红政策：



1-1-380
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司制定的股东未来分红回报规划为：当公司在当年盈利且累计可供分配利
润为正数时，公司将进行利润分配，其中每年以现金形式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的 20%，且现金分红在当年利润分配中所占比例不应低于
20%；公司在经营情况良好并且董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况时，在确保足额现金股
利分配的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利
时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。

5、2014-2016 年股东分红回报计划

鉴于 2014-2016 年是公司实现跨越式发展目标的关键时期，根据《公司章
程（草案）》、业务发展目标以及公司实际情况，公司将借助募集资金和留存未
分配利润，进一步提升公司产能、设备水平和技术实力，巩固和提高公司在轨道
交通门系统领域的竞争优势和市场占有率。

为此，公司未来三年计划将为股东提供以下投资回报：（1）2014-2016 年，
在公司盈利且累计可供分配利润为正数的情况下，公司在足额预留法定公积金、
盈余公积金以后，现金分红不少于当年实现的可供分配利润的 20%，且现金分
红在当年利润分配中所占比例不应低于 20%；（2）公司在经营情况良好并且董
事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益等情况时，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增
加股票股利分配和公积金转增。

6、未分配利润的用途

公司各期未进行分配的利润将用于：（1）补充公司营运资金；（2）已经公

1-1-381
司董事会审议通过的投资项目；（3）未来用于对投资者的分红。

7、未来具体股利分配计划的决策及实施程序

在每个会计年度结束后，公司董事会在《南京康尼机电股份有限公司股东未
来分红回报规划》的框架下，根据实际经营状况，充分听取独立董事、外部监事
和公众投资者的意见，提出年度（中期）具体的利润分配预案，并由独立董事发
表明确意见。利润分案方案经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会表决。
公司股东大会对利润分配方案进行审议时，将充分听取中小股东的意见和诉求，
除安排在股东大会上听取股东的意见外，还将通过股东热线电话、投资者关系互
动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关
心的问题。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，将提供网络投票表决方式
为公众股东参加股东大会提供便利。公司接受所有股东对公司利润分配的建议和
监督。利润分配预案通过股东大会审议后，董事会在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发。

（二） 股东回报计划的合理性分析

1、历史分红情况

报告期内，本公司根据盈利水平进行了现金分红，2011、2012和2013年度
现金分红金额分别为18,154.09万元、4,332.27万元和11,263.89万元。

2、公司盈利情况

本公司盈利能力较强，2011年、2012年和2013年，公司实现归属于母公司
的净利润分别为12,369.64万元、12,443.27万元和11,699.08万元，公司净利润
较为稳定。若募集资金投资项目顺利实施，则公司未来盈利规模有望进一步扩大。
公司目前盈利能力良好，有助于股东未来分红回报的持续性。

3、公司现金流情况

公司现金流状况良好，具备实施每年现金分红金额占当年实现的可分配利润
比例 20%的能力。2011 年、2012 年和 2013 年，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为 2,049.74 万元、13,489.94 万元和 9,635.25 万元，公司报告期累计


1-1-382
经营活动现金流量净额为 25,174.93 万元，累计现金及现金等价物增加额
4,544.79 万元。公司现金流量状况良好，有助于保障公司现金分红政策的实施。

4、资金需求情况

除了本次拟实施的募集资金投资项目，公司近期没有重大资本性支出计划。
但由于目前公司处于高速成长阶段，不排除未来在募集资金投资项目外同时进行
其他项目投资，以进一步扩大公司经营规模，巩固公司在轨道交通装备制造行业
的地位。

5、融资环境

公司生产经营较为稳健，本次公开发行股票后，公司的融资渠道得到了进一
步的拓宽，直接融资能力大大加强，配合日常经营积累和信贷支持，公司可以获
得较为充足的发展资金。

综上所述，在确保公司持续发展的前提下，综合考虑公司未来资金需求和融
资环境，公司确定了现金分红的最低比例为当年实现的可供分配利润的 20%，
建立了科学稳定的投资回报机制，符合公司经营现状及全体股东利益，有利于保
护中小股东权益。

（三） 履行的决策程序

《南京康尼机电股份有限公司股东未来分红回报规划》已经公司董事会及
2013 年年度股东大会审议通过，并修改了《公司章程（草案）》有关内容。

关于公司股利分配政策的详细内容，请见本招股说明书“第十四节 股利分
配政策”。

九、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司董事会、监事会及其全体董事、监事、高级管理人员已出具专项说明，
保证招股说明书中财务报告审计截止日后财务报表所载资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带
责任。



1-1-383
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项说明，保证
招股说明书中财务报告审计截止日后财务报表的真实、准确、完整。

苏亚金诚对本公司 2014 年 1 月 1 日至 3 月 31 日止期间的财务报表以及财
务报表附注进行了审阅，出具了苏亚阅[2014]4 号《审阅报告》，审阅意见如下：
“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业
会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经
营成果和现金流量。”

（一） 主要财务信息

公司 2014 年一季度主要财务数据如下（以下数据未经审计，但已经会计师
审阅）：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 1,358,462,963.71 1,368,836,230.25

总负债 955,994,361.96 923,005,860.84

所有者权益 402,468,601.75 445,830,369.41

归属于母公司所有者权益 389,012,141.13 428,089,123.66


2、合并利润表及现金流量表主要数据

单位：元

项目 2014 年 1-3 月 2013 年 1-3 月

营业收入 231,866,776.94 143,703,649.50

营业利润 27,657,693.89 -9,399,224.04

利润总额 28,814,405.21 -7,557,606.89

净利润 23,411,732.14 -7,686,000.05

归属于母公司股东的净利润 25,903,261.49 -5,123,225.67

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 24,920,056.09 -5,240,028.75

经营活动产生的现金流量净额 -55,503,269.07 -32,912,564.43




1-1-384
2013 年一季度，公司净利润为负，主要系 2013 年一季度，受铁道部机构
改革以及铁路投资增速放缓的影响，公司部分订单延迟交付，导致营业收入偏低，
而公司营业成本及期间费用中包含部分固定成本和费用，不会随营业收入降低而
减少，导致了公司净利润为负。

3、非经常性损益

单位：元

项目 2014 年 1-3 月 2013 年 1-3 月

非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 5,264.15 -

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 1,119,850.00 203,860.00
府补助除外

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 31,597.17 -66,758.42

非经常性损益合计（影响利润总额） 1,156,711.32 137,101.58

减：所得税影响数 173,505.92 20,298.50

非经常性损益净额（影响净利润） 983,205.40 116,803.08

其中：影响少数股东损益 - -

影响归属于母公司普通股股东净利润合计 983,205.40 116,803.08


（二） 主要会计报表项目变动情况分析

1、合并资产负债表项目重大变动情况分析

单位：万元

项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 变动幅度 变动原因

主要系公司发放了 2013 年度
货币资金 10,352.36 23,155.11 -55.29% 绩效奖金并支付了 2013 年底
的应付股利。

主要系公司为满足 2014 年二
存货 33,780.39 25,241.91 33.83% 季度的产品交付计划提前备
货。

为提高暂时闲置资金的使用效
率和收益，公司投资购买了交
其他流动资产 1,600.00 - -
通银行发行的保本理财产品，
该产品无投资期限，可随时变



1-1-385
现。

预收款项 2,220.06 1,603.72 38.43% 正常经营性变动。

主要系公司发放了 2013 年度
应付职工薪酬 3,489.22 5,527.38 -36.87%
绩效奖金。

公司于 2014 年 3 月分配股利
6,498.40 万元，截至 2104 年 4
应付股利 5,588.68 4,086.10 36.77%
月 30 日该部分应付股利已经
支付完毕。


2、合并利润表及合并现金流量表项目重大变动情况分析

单位：万元

项目 2014 年 1-3 月 2013 年 1-3 月 变动幅度 变动原因

2012 年底 2013 年初，受铁道
部机构改革以及铁路投资增速
营业收入 23,186.68 14,370.36 61.35% 放缓的影响，公司部分订单延
迟交付，导致 2013 年一季度营
业收入偏低。

随公司营业收入增加而增加，
营业成本 13,896.92 9,452.33 47.02% 但由于部分成本系固定成本，
因而增幅小于营业收入。

虽然 2014 年一季度公司销售
回款情况较好，但经营活动产
生的现金流量净额仍然为负，
经营活动产生的
-5,550.33 -3,291.26 - 主要系公司为满足 2014 年二
现金流量净额
季度产品交付计划，加大了原
材料采购，导致购买商品、接
受劳务支付的现金有所增加。


（三） 主要经营状况

2014 年一季度，公司经营业绩呈现出良好的增长态势，实现归属于母公司
股东的净利润 2,590.33 万元，比去年同期增加了 3,102.65 万元，主要原因系营
业收入同比大幅增加 61.35%，而营业成本及期间费用的增幅相对较低所致：

（1）2013 年一季度，受铁道部机构改革以及铁路投资增速放缓的影响，公
司部分订单延迟交付。2013 年下半年以来，我国铁路投资环境发生变化，公司
门系统产品的销量和收入随之明显增加，因而 2014 年一季度公司营业收入大幅


1-1-386
增加。

（2）由于营业成本中包含了部分固定成本，而且期间费用也不会随着销售
收入增加而同比例增加，因此公司营业成本及期间费用增幅相对营业收入较低。

2014 年 1-4 月，公司主要经营数据如下：

1、主要产品的生产、销售规模及销售价格

2011-2013 年以及 2014 年 1-4 月，公司主要产品的产量如下：

2014 年 1-4 月 2013 年 2012 年 2011 年

城轨车辆门系统（套） 4,799 16,515 15,328 15,652

干线车辆门系统（套） 5,195 16,591 10,347 11,615

内部装饰（列） 20 39 69

站台安全门（单元） 672 1,569 804

连接器（套） 3,303 12,028 16,400 14,100


2011-2013 年以及 2014 年 1-4 月，公司主要产品的销量、产销率如下：

2014 年 1-4 月 2013 年 2012 年 2011 年

产销率 产销率 产销率 产销率
销量 销量 销量 销量
（%） （%） (%) （%）

城轨车辆门系统（套） 4,571 95.25 15,559 94.21 17,163 111.97 15,617 99.78

干线车辆门系统（套） 5,600 107.80 16,318 98.35 11,484 110.99 11,579 99.69

内部装饰（列） 19 95.00 38 97.44 67 97.10 28 100.00

站台安全门（单元） 824 122.62 1,128 71.89 798 99.25 540 100.00

连接器（套） 3,286 99.49 11,976 99.57 16,308 99.44 14,000 99.29


2011-2013 年以及 2014 年 1-4 月，公司主要产品的平均销售价格如下：

单位：万元

2014 年 1-4 月 2013 年 2012 年 2011 年

外门 2.64 2.69 2.60 2.68
城轨
内门 - 4.92 - 4.47

外门 2.55 2.92 2.95 2.91
干线
内门 0.82 0.78 0.94 0.84


1-1-387
站台安全门注 4.32 3.42 2.54 6.89

内部装饰 115.91 114.42 115.87 115.30

连接器 0.35 0.35 0.35 0.34

注：公司 2011 年的安全门产品售价包括了核心机构部件、门体等在内的整套产品及安装费用，2012、
2013 年销售的产品主要为核心机构部件。


2014 年 1-4 月，公司主要产品的产量、销量同比增长较快，产销率水平保
持良好，产品平均销售价格基本稳定，其中，干线外门的平均销售价格有所下降，
主要系 2014 年 1-4 月销售的干线外门中 25T 型车外门占比相对较高，该产品的
销售价格略低于其他干线外门产品。

2、主要原材料成本变化

2011-2013 年以及 2014 年 1-4 月，公司原材料成本如下：

单位：万元

2014 年 1-4 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

电器 1,714.06 10.88% 5,297.93 10.82% 4,813.23 9.69% 4,400.45 10.40%

铝材 1,982.46 12.58% 6,124.10 12.51% 4,828.78 9.72% 5,754.70 13.60%

铜材 775.76 4.92% 3,562.81 7.28% 3,312.49 6.67% 3,270.68 7.73%

电机 941.69 5.98% 2,828.20 5.78% 2,516.45 5.07% 2,580.46 6.10%

钢材 1,545.39 9.81% 4,320.94 8.82% 3,781.77 7.61% 2,645.15 6.25%

电子元器件 1,042.13 6.61% 2,557.99 5.22% 1,794.79 3.61% 1,765.78 4.17%

胶 461.98 2.93% 1,198.99 2.45% 1,083.33 2.18% 1,447.99 3.42%

胶条 338.87 2.15% 1,105.56 2.26% 964.40 1.94% 1,030.34 2.44%

轴承 410.09 2.60% 1,158.68 2.37% 1,019.76 2.05% 916.72 2.17%

木制品 156.47 0.99% 823.35 1.68% 695.74 1.40% 868.55 2.05%

涂料 282.68 1.79% 1,321.95 2.70% 1,242.81 2.50% 1,043.83 2.47%

塑料制品 139.46 0.88% 1,018.68 2.08% 584.45 1.18% 942.46 2.23%

五金杂件 475.55 3.02% 1,171.29 2.39% 583.74 1.18% 574.98 1.36%

其他 5,492.34 34.85% 16,480.43 33.65% 22,445.46 45.19% 15,064.76 35.61%

合计 15,758.95 100.00% 48,970.90 100.00% 49,667.20 100.00% 42,306.86 100.00%




1-1-388
2014 年 1-4 月，公司原材料成本占比没有发生重大变化，单一原材料成本
占公司原材料总成本的比例较低，其价格的波动对公司营业成本的影响较小。

3、主要客户及供应商

2014 年 1-4 月，公司前五名客户情况如下：

客户名称 营业收入（万元） 收入占比（%）

南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司 6,925.87 20.51

南车青岛四方机车车辆股份有限公司 5,204.82 15.41

唐山轨道客车有限责任公司 3,085.83 9.14

南车株洲电力机车有限公司 2,767.66 8.20

长春轨道客车股份有限公司 1,746.67 5.17

合计 19,730.86 58.42


2014 年 1-4 月，公司前五名供应商情况如下：

供应商名称 采购额（万元） 采购占比（%）

Dunkermotoren GmbH 935.21 3.74

常熟海伦铝业有限公司 653.41 2.61

南京市江浦县高旺喷塑厂 604.78 2.42

江阴市泰麒金属材料有限公司 524.44 2.10

江阴海达橡塑股份有限公司 515.29 2.06

合计 3,233.12 12.92


2014 年 1-4 月，公司主要客户及供应商保持稳定，与报告期内相比均未发
生重大变化。

总体而言，2014 年 1-4 月，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，
主要客户和供应商均较为稳定，主要原材料的采购价格及主要产品的销售价格均
保持平稳，税收政策未发生变化，也未出现影响公司正常经营的其他重大不利因
素。




1-1-389
第十二节 业务发展目标

此章节所描述的未来发展与规划是公司在当前国内外经济形势和市场环境
条件下，对可预见的将来作出的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经
济形势变化和实际经营状况对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

一、 公司发展目标

随着中国经济的快速发展和城市化水平的逐步提高，对轨道交通运输的需
求大大增加，并促使轨道交通装备产品不断升级换代，中国轨道交通装备制造
业具有非常广阔的发展前景。公司将抓住轨道交通行业大发展的契机，不断强
化核心竞争力，以具有自主知识产权的轨道交通装备产品，巩固城轨市场、挺
进高铁市场、拓展国际市场，发展成为以轨道交通装备为核心、具备国际先进
水平的机电一体化装备制造企业。

近期目标：以公司目前拥有的轨道车辆门系统核心技术为基础，稳固国内
轨道车辆门系统市场，大力拓展国内高速列车外门及国际轨道交通装备市场。

远期目标：立足轨道交通主业，通过横向拓展、纵向延伸，成为以轨道交
通装备为核心、机电一体化的国际知名企业。

二、 公司发展战略

公司的发展战略是：基于机电一体化的创新能力，做强轨道交通装备主
业，拓展核心技术和品牌效应。发展战略具体内容如下：

1、核心能力拓展战略

通过在轨道交通装备领域形成的技术创新能力和品牌效应，持续拓展和提
升公司在机电一体化方面的核心竞争力，不断扩大公司的经营效益。

2、信息化发展战略

通过加强信息环境和安全体系建设，实施业务流程再造，优化项目管理，
提升公司研发、制造和管理水平，推进产品智能化、绿色化，奠定“智慧康


1-1-390
尼”的坚实基础。

3、人才发展战略

通过为员工创造实现自我价值的平台，加强人才队伍建设和人力资源开
发，形成一套完善的人才培养体系和人才引进机制，建立一支与公司发展战略
相适应的高素质人才队伍，促进企业可持续发展。

三、 未来的具体业务发展计划

为了实现以上整体发展战略和规划，公司制定了扩大产能计划、技术创新
和产品开发计划、市场拓展计划和人力资源发展计划。

（一） 扩大产能计划

随着国内外轨道交通产业的稳步发展，尤其国内市场的迅速发展，公司目
前的产能已临近饱和，生产规模亟待扩大。公司将加大在轨道交通门系统及内
饰产品等核心业务上的投入，进一步扩大产品生产规模和提高产品质量，解决
目前产能紧张的局面，以满足市场需求。

通过本次公开发行股票，所募集资金将投入“轨道交通门系统及内饰扩建
项目”和“轨道交通门控装置项目”。募集资金投资项目实施后，将大幅提升
公司制造自动化、柔性化和信息化水平，有效降低生产成本，缓解公司产能不
足的压力，进一步提高生产对市场的响应速度，进而满足不断增长的市场需
求，提高公司盈利能力。

（二） 技术创新和产品开发计划

产品开发与技术创新是实现公司战略的非常重要的一个环节。公司产品开
发与技术创新将结合生产经营实际和中长期发展规划，遵循以市场需求为导向
的基本原则，实现创新发展。一方面，不断对现有产品进行功能、性能完善，
提高产品技术含量；另一方面，利用公司现有的技术基础，依托现有研发平
台，不断加大研发投入，积极推进具有前瞻性的、高附加值的重大新产品和产
业化项目，以期形成新的经济增长点。

在未来两年，公司将持续拓展产品线的深度与宽度，加大技术创新的投

1-1-391
入。

一方面，利用现有技术，通过实施差异化开发设计，围绕现有产品，增加
功能，提高性能，以最优性价比满足客户需求，并形成延伸类新产品，提高市
场竞争力。

另一方面，基于轨道车辆门系统核心技术，加快推进具有前瞻性的、高附
加值的重大新产品的研发和产业化，打造具有国际先进水平、拥有完全自主知
识产权的轨道交通装备产品，持续保持公司产品的技术优势和市场竞争力。

（三） 市场拓展计划

公司将在稳固长期客户的同时积极拓展新客户和开辟新市场。未来几年，
公司将继续坚持“以顾客为关注焦点”的营销理念，在售前、售中、售后等各
阶段加强服务，始终跟踪轨道交通行业的发展趋势，不断拓展轨道交通装备市
场

1、城轨市场业务

公司将依托在城轨车辆门系统方面的品牌和信誉，通过持续的技术创新，
实施差异化战略，稳定并提升现有国内市场份额；通过对原有轨道车辆门系统
进行升级换代、对原有车辆使用的进口门系统实施国产化替代等方式实施市场
渗透，进一步扩大市场份额；通过持续优化和完善服务体系，拓展配件市场，
增加国内市场份额。

继续强化与加拿大庞巴迪、法国阿尔斯通、德国西门子等国际著名车辆制
造商的战略合作关系，以国际项目合作为依托，保持与国际著名整车制造企业
的技术交流和合作，大力拓展国际市场，提高国际市场份额。

2、干线铁路市场业务

未来几年，动车组是干线铁路市场的主要发展方向。公司将在保持既有产
品国内市场占有率的同时，重点突破动车组外门（客室侧门）市场，力争尽快实
现大批量供货。在拓展国内市场的同时，以国外动车组车门市场项目合作为契
机，力争实现动车组外门（客室侧门）出口。


1-1-392
3、内饰产品业务

未来几年，轨道车辆内饰产品将向模块化，设计、制造一体化和绿色化方
向发展。公司将进一步提升整车内饰产品设计、开发和制造能力，强化新材料
新工艺的应用研究，通过与整车制造企业建立长期合作的伙伴关系，开拓车辆
内部装饰产品市场。

4、站台安全门业务

公司将依托在城轨车辆门系统形成的核心技术和品牌优势，采用战略联盟
的形式，通过技术合作，强化项目管理，突破地域性保护壁垒，扩大站台安全
门核心部件的销售，提升市场份额。

（四） 人力资源发展计划

实施人才战略，逐步形成由各级各类专业人才组成的人才队伍和层次分明
的人才梯队，是公司发展和创新的关键，是整个公司业务发展的基石与保障。

未来三年，为适应业务发展的需要，公司将在现有人员的基础上，按需引
进各类人才，优化人才结构，重点吸引轨道交通装备研究、设计、制造、质量
控制、市场、法律、财会、证券等方面的人才加盟。与此同时，公司将大力实
施人才培训计划，建立和完善培训体系，采用岗位培训等多种形式对员工进行
全面的业务培训，不断提高员工的素质和能力。公司还将积极探索建立对各类
人才具有持久吸引力的绩效评价体系和相应的激励机制，实现人力资源的可持
续发展，从而建立一支高素质的人才队伍，实现公司竞争力的不断增强。

四、 业务发展计划的基本假设依据和面临的主要困难

（一） 基本假设

1、本次股票发行能够尽快完成，募集资金能及时到位，募集资金拟投资项
目能顺利如期完成；

2、公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会发生重大变
化，并能被较好执行；



1-1-393
3、公司所处行业及市场处于正常的发展状态，不会出现重大的市场突变情
形；

4、公司主要经营所在地区以及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

5、不会发生对公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失
的任何不可抗力事件或任何不可预见的因素。

（二） 面临的主要困难

尽管公司近年来发展迅速，但在进一步实现公司的战略目标过程中面临着
诸多的不确定性，主要体现在：

1、在公司快速发展、特别是在公司业务迅速扩大的背景下，对公司的管
理、技术和制度创新方面提出了更高的要求；

2、公司未来研究、生产和开拓市场过程中，需要大量资金投入，维持公司
快速发展的资金来源如得不到充分保障，将影响到公司上述目标和战略的实
施；

3、公司发展计划的实施必须有相应的人才支持，公司在人才的数量和结构
方面需要进一步调整和完善，不仅需要大量本行业的专业技术人才，而且需要
有丰富经验的项目管理和市场营销人才，否则将可能影响公司上述发展计划的
顺利实施。

五、 业务发展计划与现有业务的关系

公司上述未来发展计划和目标与现有业务是相辅相成的。公司现有业务是
公司经营发展计划的基础，是实现未来发展计划的前提；公司未来发展计划则
是对公司现有业务的进一步拓展和深化，公司将在保持良好发展势头的基础
上，通过加强自主创新、加大市场营销力度等方式，不断扩大市场份额，进而
实现公司的经营目标。因此，未来发展计划与现有业务具有一致性和延续性，
是现有业务的延伸、拓展和提高，都服务于实现公司的战略发展目标。

六、 本次发行上市对公司发展的作用


1-1-394
本次发行上市对于实现公司上述发展计划具有重要战略意义和关键性作
用，主要表现在：

（一）本次公开发行股票能够为公司战略发展提供充足的资金，促进公司生
产经营和业务拓展的顺利开展，改变目前公司资产负债率偏高的局面，提高公
司抗风险能力，同时建立起资本市场的融资窗口，为公司的持续、快速发展提
供可靠的资金保障。

（二）公众公司的身份将大大提升公司的公信力、社会知名度和市场影响
力，进一步提升公司的公司实力，对实现业务目标也将起到积极的促进作用。

（三）本次公开发行股票将极大地提升公司对优秀人才的吸引力，强化公司
的人力资源优势，更进一步提升公司的技术能力和营销能力。

（四）本次募集资金可以加快公司的技术进步和产能扩大，有助于尽快实现
公司的发展战略目标。

（五）本次发行成功后，公司将进一步深化改革，继续完善法人治理结构和
组织管理体系，确保公司未来业务发展具有良好的环境、组织和管理机制的支
持。




1-1-395
第十三节 募集资金运用

一、 募集资金运用概况

经 2014 年 4 月 7 日召开的临时股东大会及 2014 年 6 月 4 日召开的第二届
董事会第六次会议审议通过，公司本次拟向社会公开发行人民币普通股 7,230 万
股，占发行后总股本 25.02%，实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公
司主营业务相关项目。公司已经建立了募集资金管理制度，本次发行完成后，
募集资金将存放于公司董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。

（一） 募集资金投资计划

本次募集资金到位后，将按轻重缓急顺序投入以下项目：
单位：万元

项目投资总 募集资金投
序号 项目名称 核准/备案文件 环保批文
额 资额

轨道交通门系统 栖环表复
1 64,405.50 29,300.00 宁开委招备字[2011]37 号
及内饰扩建项目 [2011]105 号

企业投资项目备案通知书（备案
轨道交通门控装 栖环表复
2 11,501.30 7,700.00 号：3201001105430-3）、宁经
置项目 [2011]106 号
信投资[2014]10 号

栖环表复
3 技术中心项目 9,812.60 8,000.00 宁开委招备字[2011]38 号
[2011]107 号

合计 85,719.40 45,000.00


若本次实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资需要，资金缺口
由公司自筹解决；募投资金到位前，公司将根据实际经营需要，以自筹资金对
上述项目进行前期投入。募集资金到位后，公司将用募集资金置换已投入该等
项目的自筹资金，并用于后续剩余投入。

（二） 募集资金投资项目拟占用土地的取得情况

本次募集资金投资项目拟在南京经济技术开发区（国家级经济开发区）内建
设，占用土地面积 59,717 平方米。公司已于 2011 年 10 月 27 日取得了宁栖国
用（2011）第 17286 号土地使用权证，项目用地不存在障碍。


1-1-396
二、 募集资金投资项目简介

（一） 轨道交通门系统及内饰扩建项目

1、项目概述

为扩大轨道交通门系统及内饰产品产能，公司基于现有技术基础和业务状
况筹划了本项目。项目达产后，公司将新增年产 18,000 套轨道交通外门系统，
12,000 套轨道交通内门系统，2,500 单元站台安全门系统以及 60 列车内饰产品
的生产能力。

本项目取得南京经济技术开发区管理委员会出具的《关于南京康尼机电股份
有限公司轨道交通门系统及内饰扩建项目备案通知》（宁开委招备字[2011]37
号）；2013 年 11 月 16 日，经南京经济技术开发区管理委员会同意，上述备案
通知有效期延期一年。

2、项目实施背景

近年来，随着经济的高速发展和城市化建设的不断深入，国内外轨道交通
产业稳步发展，轨道交通装备的市场需求保持良好的增长势头。本公司作为具
有完全自主知识产权的轨道交通门系统供应商，产品的技术指标和质量均居同
行业较高水平，部分产品已出口至国外，获得了客户的好评。随着轨道交通门
系统的市场需求不断扩大，公司产品已出现供不应求的态势，扩大生产规模已
是公司进一步发展的迫切需求。同时，随着居民生活水平的提高，乘客对轨道
车辆内饰产品的性能、材料、安全、环保和舒适性等方面提出了更高的要求。
本项目的建设有利于扩大产品生产规模和提高产品质量，能够有效解决公司目
前的产能瓶颈，提高公司综合竞争力。

3、项目投资概算

项目总投资为 64,405.50 万元，其中建设投资 34,581.20 万元，其构成见下
表：
序号 项 目 投资额（万元） 比例

1 建筑工程费 14,246.90 41.20%

2 设备购置费 14,860.00 43.00%


1-1-397
3 安装工程费 542.40 1.60%

4 工程建设其他费用 1,788.20 5.20%

5 预备费 3,143.70 9.10%

合 计 34,581.20 100%


本项目拟通过本次发行股票募集资金 29,300.00 万元，其余 35,105.50 万元
拟自筹解决。

4、项目选址和用地情况

本项目建设地点位于南京经济技术开发区（国家级经济开发区）。开发区通
过多年的建设，已建成了完善的工业基础设施和综合配套服务设施。开发区内
交通网络便捷，水、电、气、通讯、光纤、排污等管网完善，车站、市场、居
住区等配套设施完备，能够充分满足各类企业生产和建设的需求，可为本项目
的建设运营提供有效保障和良好的环境。

2011 年 10 月 27 日，公司已取得了宁栖国用（2011）第 17286 号土地使
用权证，项目用地不存在障碍。

5、项目主要设备

为扩建轨道交通门系统生产线，本项目拟购置型材加工中心、龙门加工中
心、拉弯机、自动化清洗生产线等先进成熟的生产、辅助及检测设备。生产设
备和辅助设备以国产先进设备为主，该等设备的增加和配置将进一步提高公司
生产体系的机械化和自动化水平，有助于进一步提高人均劳动生产率，同时进
一步提升产品的质量和可靠性。

6、项目投资可行性分析

（1）长期的技术与生产积累

公司长期致力于轨道交通门系统的研发与制造，已积累了丰富的技术研发
与规模生产经验。在技术上，公司已形成变导程螺旋传动及锁闭、数字闭环无
刷直流电机驱动技术和微动塞拉三大具有完全自主知识产权的原创核心技术，
在国内外市场处于先进地位，公司较强的技术研发能力可以很好地满足下游整
车制造企业的技术要求。在生产上，公司拥有一支经验丰富的生产和制造团

1-1-398
队，在长期的生产制造过程中形成了一整套完善的工艺生产流程，已经形成规
模化生产，为进一步扩大产能奠定了基础。公司在技术与生产方面的长期积
累，为本项目的顺利实施提供了有利条件。

（2）稳定、优质的客户资源，丰富的市场经验

公司是加拿大庞巴迪公司、法国阿尔斯通公司、德国西门子公司的合格供
应商，并长期为南车青岛四方、南车株洲、南车浦镇、北车长客、北车唐山、
北车大连等国内轨道车辆整车制造商供应车辆门系统、车辆内饰等产品。公司
已站稳国内城轨门系统市场，在国际市场的销售持续稳步扩大。公司稳定而优
质的客户资源，为项目实施奠定了良好的市场基础。

同时，公司具有多年从事轨道交通门系统及内饰产品销售的丰富经验，在
产品的销售、服务体系上都形成了独特的优势，为项目的顺利实施提供了有利
条件。

（3）良好的市场前景

近年来，随着经济的高速发展和城市化建设进程的不断加快，轨道交通运
输在各类运输方式中的份额持续提高，轨道交通装备的市场需求保持良好的增
长势头，本项目产品的市场需求也将随着我国城市轨道交通和干线铁路运输的
发展而不断增长，市场前景良好。有关轨道交通门系统和内饰产品市场前景的
内容详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人所处行业基本情
况”之“（三）轨道交通装备制造行业发展概况及趋势”。良好的市场前景、强
劲的市场需求，为项目的顺利实施创造了有利条件。

（4）新增产能消化分析

在城市轨道交通门系统领域，未来几年国内城轨市场容量将不断扩大，公
司可凭借在城市轨道交通门系统领域稳固的市场地位与良好的品牌效应，进一
步扩大市场份额。同时，公司轨道车辆门系统产品已出口至法国、加拿大、新
加坡、印度等多个国家，随着国际市场的不断拓展，对公司门系统产品的需求
将持续增加。因此，未来新增轨道交通门系统市场需求可以充分消化公司的新
增产能。


1-1-399
在干线铁路车辆门系统领域，公司在稳步开拓内门系统市场的同时，已具
备进入动车组车辆外门系统市场的技术和产品条件，一旦通过相关资质认证，
公司在干线铁路车辆门系统的市场占有率将大幅提高。

在轨道车辆内饰产品领域，由于公司在长期发展过程中已经形成了稳定而
优质的客户资源，为未来公司轨道车辆内饰产品市场发展提供了广阔的空间，
未来市场发展潜力巨大。

7、主要原辅材料及能源供应

（1）原辅材料消耗

原辅材料消耗主要包含该项目产品的设计试制、生产制造、组装调试过程
中所产生的消耗。本项目生产过程中需消耗的原辅材料及外购件主要有铝板、
铝型材、碳钢板、玻璃、门控装置等，除门控装置由康尼电子内部供应外，其
他原辅材料均为外部采购。外部采购的原材料市场均为完全竞争市场，市场供
应充足。本项目中公司将沿用原有的采购渠道，采购的各种原材料在满足品种
及性能指标要求的前提下，立足国内解决，以降低成本。

（2）燃料动力消耗

本项目生产过程中所需要的燃料动力主要包括电力、水、蒸汽、氩气和柴
油等。

8、环境保护

本项目已于 2011 年 12 月 21 日获得南京市栖霞区环境保护局出具的《关于
南京康尼机电股份有限公司轨道交通系统及内饰产品扩建项目环境影响报告表
及专项分析的批复》（栖环表复[2011]105 号）。

9、项目实施的进度安排

本项目建设期 2 年。由于本项目投入的募集资金较大，如募集资金不能及
时到位，则建设期将相应延长。

10、项目经济效益测算



1-1-400
根 据 江 苏 省 工 程 咨 询 中 心 2011 年 出 具 的 可 行 性 研 究 报 告
（ JECC2011-KY-1232A ） ， 本 募 投 项 目 建 成 达 产 后 ， 年 均 新 增 营 业 收 入
90,470.40 万元，年均新增净利润 9,130 万元，项目投资财务内部收益率为
16.50%（税后），项目投资回收期为 7.8 年（税后，含建设期 2 年）。

（二） 轨道交通门控装置项目

1、项目概况

公司生产的轨道交通门控装置主要用于轨道交通门系统的配套，为配合
“轨道交通门系统及内饰扩建项目”的实施，公司筹划了本项目，以扩大门控
装置的生产规模。本项目拟通过全资子公司康尼电子实施，项目达产年后，康
尼电子将新增年产 22,900 套门控装置的生产能力。

本项目取得南京经济和信息化委员会出具的《企业投资项目备案通知书》 备
案号：3201001105430-3）和《关于同意南京康尼电子科技有限公司轨道交通门
控装置项目备案延期的批复》（宁经信投资[2014]10 号）。

2、项目实施背景

康尼电子是康尼机电的全资子公司，专业从事轨道交通门控装置的研发、
制造、销售和技术服务。康尼电子生产的轨道交通门控装置是门系统的核心部
件，主要为康尼机电的自动门系统进行配套。随着国内外轨道交通行业尤其是
国内市场的迅速发展，康尼机电的门系统产品已出现明显供不应求的态势，康
尼电子目前的门控装置产能仅能满足公司现有门系统的产能需求，为配合“轨
道交通门系统及内饰扩建项目”的实施，公司拟通过本项目的建设，扩大门控
装置的生产规模，满足公司产品产能扩大和业务发展的需要。

3、项目投资概算

项目总投资为 11,501.30 万元，其中建设投资 7,474.70 万元，其构成见下
表：
序号 项 目 投资额（万元） 比例

1 建筑工程费 1,068.00 14.30%

2 设备购置费 5,034.00 67.30%


1-1-401
3 安装工程费 158.80 2.10%

4 工程建设其他费用 534.40 7.10%

5 预备费 679.50 9.10%

合 计 7,474.70 100%


本项目拟通过本次发行股票募集资金 7,700.00 万元，其余 3,801.30 万元拟
自筹解决。

4、项目选址和用地情况

本项目不单独建造厂房，拟通过租赁方式使用“轨道交通门系统及内饰扩
建项目”新建的制造车间。项目选址和用地的具体情况参见本节之“三、募集
资金投资项目简介”之“（一）轨道交通门系统及内饰扩建项目”。

5、项目主要设备

本项目拟购置高速贴片机、多功能贴片机、回流炉、三防涂覆机、固化
炉、全自动下线端子压着机和 X 光机等先进成熟的生产、辅助及检测设备。其
中，关键工艺设备采用进口，其他生产或辅助设备以国产先进设备为主，力求
生产装备和生产效率得到有效提高。

6、项目投资的可行性分析

（1）丰富的技术研发与规模生产经验

康尼电子是专业从事轨道交通门控装置产品研发、制造的企业，已积累了
丰富的技术研发与规模生产经验。在技术上，康尼电子在关键核心部件智能控
制装置的研制方面已积累了丰富的技术经验，门控器产品先后通过了 EMC 型式
试验、环境型式试验、庞巴迪 MVB 通讯接口试验、西门子 MVB 通讯接口试验
和阿尔斯通公司通讯接口试验，康尼电子较强的技术研发能力已获得了市场的
认可。在生产上，康尼电子拥有一支经验丰富的生产和制造团队，在长期的生
产制造过程中形成了一整套完善的工艺生产流程，已形成规模化生产，为进一
步扩大产能奠定了基础。

（2）新增产能消化分析



1-1-402
随着轨道交通门系统自动化程度的逐步提高，未来自动门系统的应用将更
加普及，门控装置作为自动门系统的核心部件，其市场发展潜力巨大。目前，
康尼电子的门控装置产品主要向康尼机电提供配套，“轨道交通门系统及内饰
扩建项目”的实施，可有效地消化康尼电子的新增产能。另外，随着生产规模
的扩大，康尼电子的门控装置将逐步在保障内部配套的前提下兼顾对外供应，
其市场前景良好。

7、主要原辅材料及能源供应

（1）原辅材料消耗

原辅材料消耗主要包含该项目产品的设计试制、生产制造、组装调试过程
中所产生的消耗。本项目生产过程中需消耗的原辅材料主要有各类门控装置线
束组件、端子排组件和门控器组件等。原材料市场均为完全竞争市场，市场供
应充足。

（2）燃料动力消耗

本项目生产过程中所需要的燃料动力主要包括电力、水等。

8、环境保护

本项目已于 2011 年 12 月 21 日获得南京市栖霞区环境保护局出具的《关于
南京康尼电子科技有限公司轨道交通门控装置项目环境影响报告表的批复》（栖
环表复[2011]106 号）。

9、项目实施的进度安排

本项目建设期 2 年。由于本项目将租用“轨道交通门系统及内饰扩建项目”
所建制造车间，因此本项目工程施工和设备购置时间将根据“轨道交通门系统及
内饰扩建项目”的建设进度统筹安排。

10、项目的经济效益测算

根 据 江 苏 省 工 程 咨 询 中 心 2011 年 出 具 的 可 行 性 研 究 报 告
（JECC2011-KY-1233A），按康尼电子对本公司及其他客户的历史销售价格测
算，本募投项目建成达产后，康尼电子将年均新增营业收入 17,770.00 万元，

1-1-403
年均新增净利润 6,847.70 万元，项目投资财务内部收益率为 59.30%（税后），
项目投资回收期为 4 年（税后，含建设期 2 年）。

（三） 技术中心项目

1、项目概况

本项目是在公司现有研发能力与技术人员队伍基础上，增加研发投资，搭
建轨道交通门系统系列产品的研发平台。技术中心功能定位为具有国际水准的
轨道交通门系统研究与检测中心，产品研发平台覆盖各种地铁列车外门、高速
动车组和普通客车的外门和内门、车辆内饰、站台安全门等产品。未来几年，
技术中心将以数字化设计技术为基础，以产品可靠性、安全性试验为主要验证
手段，搭建轨道交通门系统系列化产品的研发平台；通过构建技术研发所需的
人才梯队，打造一支精干的研发队伍，提高企业的核心竞争能力，支持企业的
快速发展。

2011 年 11 月 18 日，该项目取得南京经济技术开发区管理委员会出具的《关
于南京康尼机电股份有限公司技术中心项目备案通知》（宁开委招备字[2011]38
号）；2013 年 11 月 16 日，经南京经济技术开发区管理委员会同意，上述备案
通知有效期延期一年。

2、项目建设背景

作为一家拥有自主知识产权的高新技术企业，技术研发是公司持续稳步发
展的基础。随着公司逐步发展壮大，在轨道交通门系统领域的专业化水平不断
提高，公司现有研发力量已不能满足公司业务的发展需要，急需整合研发资
源，购置先进的研发设备，引进和培养研发人才，对现有研发基础进行改造升
级。

技术中心的建设将促使公司的技术研发与生产制造、市场营销紧密结合，
提升公司技术创新能力，加快消化吸收国际、国内各种新技术，持续有效地推
进自主研发的进程，加大公司新产品、新技术的储备力度，不断开发新工艺，
降低生产成本，提升公司核心竞争力，确保公司持续稳定的发展。

3、项目投资概算

1-1-404
项目总投资为 9,812.60 万元，其中建设投资 8,528.20 万元，其构成见下
表：
序号 项 目 投资额（万元） 比例

1 建筑工程费 2,000.00 23.50%

2 设备购置费 4,507.30 52.90%

3 安装工程费 57.40 0.70%

4 工程建设其他费用 1,188.20 13.90%

5 预备费 775.30 9.10%

合 计 8,528.20 100%


本项目拟通过本次发行股票募集资金 8,000.00 万元，其余 1,812.60 万元拟
自筹解决。

4、项目选址和用地情况

本项目建设地点位于南京经济技术开发区，与“轨道交通门系统及内饰扩
建项目”共用一块土地。项目选址的具体情况参见本节之“三、募集资金投资
项目简介”之“（一）轨道交通门系统及内饰扩建项目”。

2011 年 10 月 27 日，公司已取得了宁栖国用（2011）第 17286 号土地使
用权证，项目用地不存在障碍。

5、技术中心主要研究内容及方向

技术中心将以市场为导向，以国家经济和社会发展规划为依据，研制具有
自主知识产权的轨道车辆门系统产品，开发城轨车辆门系统、动车组及高铁车
辆门系统、站台安全门系统及轨道车辆内部装饰等领域的关键技术与工艺，并
加快各类科技成果的产业化。

（1）轨道车辆门系统技术研究

针对轨道车辆门系统，公司将不断跟踪轨道交通装备行业的前沿技术，不
断开展驱动、锁闭、控制、网络通讯及门扇的设计和制造技术的研究，形成新
的核心技术。特别是加强在适应高速环境下门系统的强度、刚度、密封、安
全、可靠性及舒适性等方面的验证和研究。


1-1-405
（2）站台安全门系统技术研究

在企业现有产品与技术的基础上，根据市场对地铁站台安全门性能的新要
求，通过原材料选择、工艺创新、结构优化以及制造、检测装备水平的提高，
研究与开发具有更高可靠性、安全性、经济性和兼容性的站台安全门系统的生
产技术，全面满足市场对站台安全门性能的不同需求。

（3）轨道车辆内饰产品技术研究

加大对整车内饰的人机工程学研究、整车内部装饰的美工与造型研究、整
车内部装饰的材料、表面处理和成型工艺研究，发展完全自主设计的车辆整体
内部装饰产品。

6、项目投资的可行性分析

本项目建设属于对公司现有技术研发体系的完善和提高，过往多年积累的
经验、研发成果、研发人员储备和成熟的研发模式、科研成果产业化方式为本
项目的实施奠定了坚实基础。

（1）显著的技术研发成果

公司多年来一直致力于轨道交通门系统行业的技术研发及创新，取得了显
著的成绩，在车辆门系统的驱动、锁闭、控制、制造方面，积累了一定的专利
技术和科研成果，为本项目的实施建立了较高的起点。

（2）高水平的研发团队

经过多年积累，公司已经形成了一支在机电领域专业覆盖面广、经验丰
富、结构合理的高水平研发团队。公司现有研发人员 342 人，其中拥有中高级
职称的 91 人，享受国务院特殊津贴专家 2 名。高水平的研发团队为本项目的实
施提供了较好的人才保障。

（3）成熟的研发模式和科研成果产业化方式

公司已形成了一套以自主研发为主的研发模式。通过搭建开放式的研发平
台，公司积极承担国家创新体系中有关轨道交通门系统的各类科技计划的研发
课题，并依据市场需求及公司产业化建设的需要开展自主研发创新活动。在科

1-1-406
研成果产业化过程中，公司通过自主研发和自行生产等方式实现研发成果产业
化价值。通过多年的实践，公司科研成果产业化方式已逐步成熟。

（4）稳定的创新投入机制

公司自成立以来就始终坚持以创新驱动、人才引领为根本的创新机制，
2011-2013 年公司每年用于技术研发的投入均超过营业收入的 6%，并将获得的
各类科技创新资金，全部投入到创新平台建设中，使公司的自主创新得到可持
续发展。未来公司将进一步稳固创新投入机制，保障公司研发活动的顺利开
展。

7、环境保护

本项目已经于 2011 年 12 月 21 日获得南京市栖霞区环境保护局出具的《关
于南京康尼机电股份有限公司技术中心项目环境影响报告表的批复》（栖环表复
[2011]107 号）。

8、项目实施的进度安排

本项目建设期 2 年，分项目前期准备、土建工程施工、设备购置和竣工验
收等阶段实施完成。

9、项目预期成果

本项目的实施，将持续改善公司现有的研发条件，使公司目前技术中心的
功能更加完善，研发能力得到全面提高，从而进一步加强公司在轨道交通装备
领域的竞争优势，有效提高公司的核心竞争力。因此，本项目并不直接产生经
济效益，而是通过研发条件的改善带来综合效益的提升。

项目建成后，将主要通过提供技术支撑、增加公司的技术储备、促进成果
转化以及缩短产品设计周期和扩大产业规模给公司带来经济效益。同时，公司
通过产业利润反哺科研开发，继续增加对科研工作的投入，形成良性循环，提
高公司的综合实力和市场竞争力，促进公司快速、健康发展。

三、 固定资产与产能的匹配情况



1-1-407
截至 2013 年末，公司固定资产原值与产能匹配关系如下：

2013 年末 募集资金投资项目新增

固定资产（万元） 27,435.66 44,535.70

其中：房屋及建筑物（万元） 15,531.71 19,811.10

机器设备、办公设备、
11,903.95 24,724.60
运输设备和其他设备（万元）

产能：城轨车辆门系统（套） 23,609 24,000


公司本次募集资金投资项目中新增的固定资产投资总额为 4.45 亿元，为截
至 2013 年末固定资产原值的 1.62 倍。2013 年末，公司每单位产能对应固定资
产为 1.16 万元，募集资金投资项目新增每单位产能对应固定资产为 1.86 万元，
每单位产能对应固定资产增长了 59.68%。募集资金投资项目固定资产与产能配
比高于发行人目前的固定资产与产能配比水平，其原因主要在于以下几个方面：

1、固定资产价格上涨

2013 年末用于统计的固定资产账面价值为资产的原值，目前购置同类资产
的价格均有较大幅度的上涨。

2、替代外协

目前，公司部分生产工序及需要特殊定制的零部件通过外协完成。
2011-2013 年，公司外协生产和采购的金额分别为 6,861.39 万元、5,713.26 万
元和 8,290.84 万元。为进一步提升产品的质量，公司计划逐步将部分外协生产
转为自身生产。为替代该部分外协生产而进行的固定资产投资不会增加公司的产
能，却能进一步提高产品的质量以及保证生产的稳定性。

3、提升自动化生产和检测水平

随着人力成本的大幅上升，以及提升自动化生产和检测水平的迫切需要，发
行人计划新增固定资产投资用于构建自动化水平较高的生产和检测设备，以替代
目前部分主要以人力完成的工序，从而进一步提高劳动生产率并进一步保证产品
质量的稳定性。这部分新增固定资产投资不会同比提升产能，却能带来自动化水
平的大幅提升，进一步提升产品质量，同时降低发行人的人力成本以及提高劳动


1-1-408
生产率。

4、提升研发水平

技术中心项目建设后，将持续改善公司现有的研发条件，使公司目前技术中
心的功能更加完善，研发能力得到全面提高，有利于公司快速响应市场需求，进
而进一步提升公司在轨道交通装备领域的竞争优势，有效提高公司的核心竞争
力。

经核查，保荐机构认为：募集资金投资新增固定资产除了能扩大发行人产能
外，还能给发行人带来在产品质量、稳定性以及生产效率上的显著提高。虽然募
集资金投资项目达产后每单位产能对应的固定资产有所上升，但该配比关系上升
的内在原因真实、客观、合理。发行人此次募集资金新增产能和固定资产匹配关
系合理，募投项目投资安排真实、合理。

四、 募集资金投资项目新增产能消化

“十二五”期间，我国城市轨道交通的建设规模将达 2,500 公里左右，根
据该新增里程对车辆的需求量，以及随着轨道交通管理效率的提高，发车频率
增加对车辆需求量的影响，预计“十二五”期间将新增城市轨道列车数为
20,000 辆。

“十二五”期间我国城轨市场轨道交通门系统产品的需求如下表所示：

内部装饰
项目 列车数量（辆） 车辆外门（套） 内门（套） 站台安全门（单元）
（列）

“十二五”总需求 20,000 200,000 6,667 3,333 108,333


预计“十二五”期间干线铁路对车辆的需求量约为 30,000 辆。“十二五”
期间我国干线铁路市场轨道交通门系统产品的需求如下表所示：

项目 客车数量（辆） 外门（套） 内门（套）

“十二五”总需求 30,000 120,000 180,000


公司募集资金投资项目确定建设年产包括城轨和干线共计 18,000 套轨道交
通外门系统，12,000 套轨道交通内门系统。根据公司现有市场占有率保守估
计，公司每年将可销售 22,733 套城市轨道交通门系统、25,800 套干线门系统；

1-1-409
如果募集资金投资项目达产后公司在内部装饰和站台安全门市场的占有率为
5%，则公司每年将可销售内部装饰 33 列，站台安全门 1,083 单元。以城轨车辆
门系统作为标准件计算，募集资金投资项目新增产能消化情况如下：

公司现有产能（标准套） 23,609

募集资金投资项目新增产能（标准套） 24,000

募集资金投资项目达产后总产能（标准套） 47,609

达产后每年消化产能（标准套） 41,218

产能消化率（%） 86.58


募集资金投资项目达产后，产能消化率为 86.58%，新增市场需求基本上能
消化公司新增的产能，并为公司未来的增长预留了产能空间。除此之外，公司
还对原占有率较低的细分市场加大了开拓力度并取得明显成效，预计未来对扩
大销售、消化新增产能将会产生积极影响：

1、动车组外门市场

2013 年，随着宁杭、杭甬、津秦、厦深、西宝等一批新建高速铁路投入运
营，我国高速铁路总营业里程达到 11,028 公里，在建高铁规模 1.2 万公里，成
为世界上高速铁路投产运营里程最长、在建规模最大的国家，大规模的高铁建
设将为动车组车辆及包含车辆外门在内的配套产品提供广阔的市场空间。12

2012 年起，公司开始着力开拓动车组车辆外门市场，使之成为公司新的利
润增长点。公司为进入动车组市场做了充分的前期准备，投入了大量的研发力
量，对我国多个型号的高速动车组门系统平台进行开发试验。经过多年的研发
和试验，公司已掌握了动车组车辆外门系统的生产技术和制造工艺，具备了进
入动车组市场的条件。在 2013 年先后取得了适用 CRH2、CRH3、CRH3C、
CRH380B、CRH380BL、CRH380CL 等车型的动车组外门产品 30 万公里运营
考核和 CRCC 认证证书。

截至 2013 年 12 月末，公司已交付使用的动车组车辆外门系统包括：

（1）南车四方 CRH6－200 动车组项目——列车客室侧拉门系统，该项目

12
数据来源：新华网（www.xinhuanet.com）


1-1-410
为 4 列车，合计 112 套塞拉门系统；南车浦镇 CRH6-200 动车组——列车客室
侧拉门系统，该项目首期为 3 列车，合计 108 套塞拉门系统；广东南车轨道交
通车辆有限公司 CRH6-200 动车组——列车客室侧拉门系统，该项目为 3 列
车，共 96 套塞拉门系统。

（2）长春轨道客车股份有限公司 CRH3A 动车组项目——列车客室侧门系
统。该项目首期为 1 列车，每列 8 编组车辆，30 套侧拉门系统。

（3）南车四方 EMU 200 动车组项目——列车客室侧门系统。该项目首期
为 1 列车，每列 8 编组车辆，30 套侧拉门系统。

（4）南车四方 CRH2 E28 动车组项目——列车客室侧门系统。该项目为 1
列车，26 套侧拉门系统。

截至 2013 年 12 月末，公司在动车组市场的项目储备情况如下：

（1）公司已承接了唐山轨道客车有限责任公司 TC-250A 动车组项目——列
车客室侧门系统，同时签定了 25 列车的合作意向书，该项目为 8 编组车辆，每
列车 30 套侧拉门系统。

（2）公司已承接了广东南车轨道交通车辆有限公司 CRH6-200 动车组——
列车客室侧拉门系统，该项目为 3 列车，96 套塞拉门系统。

（3）公司已承接了唐山轨道客车有限责任公司 CRH380B（TX）动车组项
目——列车客室侧门系统，该项目为 10 列车，每列车 22 套侧拉门系统。

2、国际市场

近年来，公司积极开拓国际市场，2011 年、2012 年和 2013 年，实现出口
销售收入 6,977.95 万元、7,522.83 万元和 4,256.51 万元。2013 年度，由于产
品交付计划的原因，国际市场销售收入有所下降，但公司国际市场订单数量持
续增加。随着与国际整车制造商法国阿尔斯通、加拿大庞巴迪等公司合作的继
续深入，未来公司国际市场门系统的销售收入有望进一步增加。

2012 年公司与加拿大庞巴迪公司签订了 BLEP 双层车项目、纽约地铁
R179 项目，旧金山 BART 项目销售合同，与法国阿尔斯通公司签订了加拉加斯


1-1-411
2 号线项目销售合同。2013 年，公司与加拿大庞巴迪公司签订了马来西亚门控
器改造项目、温哥华空中列车项目销售合同，与法国阿尔斯通公司签订了
RATP-T7/T8 增购项目合同，与 Hartasuma 私人有限公司签订了马来西亚吉隆
坡格纳拉再也线增购项目的销售合同。国际市场的开拓将有利于提高公司的销
售规模，并有助于新增产能的消化。

3、安全门市场

随着国内城市轨道交通行业的快速发展和对城轨运营安全性的重视程度不
断提高，城轨站台安全门将会越来越多的被各地城轨线路所使用。目前，新建
城轨线路都会配套建设站台安全门，同时现有的城轨线路也将会加装站台安全
门，随着各地城轨建设的方兴未艾，城轨站台安全门的市场需求也将会逐步扩
大。

公司于 2010 年开始站台安全门业务，初期业务主要集中在南京本地。借助
公司在轨道交通门系统市场多年积累的品牌优势和客户资源，公司积极拓展站
台安全门市场，目前已成功中标北京地铁十三号、十四号、南京机场线、武汉
城际、宁天城际、南京地铁一号线维修保养、长沙一号线、上海三号线、南京
四号线等站台安全门项目，未来公司将积极扩大站台安全门产品的销售规模，
提升在全国的市场份额。

4、维保与更新服务

随着公司市场规模的扩大，有维保与更新需求的产品也随之增加，公司
2011-2013 年的维保收入呈现逐年增长的态势。未来几年，公司将依托现有产
品形成的规模市场、创新能力和品牌效应，为用户提供产品全生命周期服务，
进一步拓展维保与更新服务市场。

综上所述，公司在保持城轨、普通干线铁路门系统市场份额的基础上，积
极开拓新的市场空间，并已经取得了初步成效。未来几年，随着国内城轨市场
的不断扩大，以及公司对动车组外门市场、国际市场、站台安全门市场和维保
与更新服务市场的不断突破和拓展，公司将能够实现此次募集资金投资项目新
增产能的消化。


1-1-412
五、 募集资金运用对公司经营和财务状况的影响

本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和盈利能力，项目达产后，将
扩大公司现有产能、扩大产品的市场占有率，对发行人的财务状况和经营成果
产生积极影响。

（一） 对公司经营状况的影响

目前，公司轨道交通门系统的产能利用率已经接近饱和，“轨道交通门系
统及内饰扩建项目”及“轨道交通门控装置项目”建成后，公司将进一步扩大
门系统与内饰产品的生产规模，有效解决公司发展中面临的产能瓶颈，进一步
巩固、提升公司轨道交通门系统的市场地位，并扩大轨道车辆内饰产品的市场
份额，形成新的利润增长点。同时，公司还可以进一步提高生产体系的机械化
和自动化水平，有助于提高人均劳动生产率及产品质量，提升公司产品的市场
竞争力，促进公司持续快速发展。

技术中心项目建设后，将持续改善公司现有的研发条件，使公司目前技术
中心的功能更加完善，研发能力得到全面提高，有利于公司快速响应市场需
求，进而显著提升公司在轨道交通装备领域的竞争优势，进一步增强公司核心
竞争力。

（二） 对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资金实力将明显提高，资金紧张状况得到改善，净资
产规模增加，资产负债率下降到合理水平，公司偿债能力进一步增强。在募集
资金投资项目达产前，由于募集资金投资项目有一定的建设周期，短期内营业
收入及净利润难以实现同步增长，公司的净资产收益率在短期内可能有所降
低。但随着募集资金投资项目的建成投产，业务规模的扩大将产生良好的利润
和现金流，净资产收益率稳步提高，盈利能力和持续发展能力不断增强。




1-1-413
第十四节 股利分配政策

一、 股利分配政策

（一） 股利分配的一般政策

1、公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东
持有的股份数额，以现金、股票或其他法律法规认可的方式进行分配。

2、由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分
配政策，经股东大会批准后执行。

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二） 利润分配的顺序

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本公司税后利润按下列顺序分
配：

1、弥补以前年度的亏损；

2、按本公司净利润弥补累计亏损（如有）后金额的 10%提取法定公积金；
当法定公积金累计额达到相当于本公司注册资本 50%的数额时，本公司可以不
再继续提取法定公积金；

3、经本公司股东大会批准后可提取任意公积金；

4、支付股东股利。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份
不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

1-1-414
二、 公司近三年的股利分配情况

2011 年 9 月，因光大金控增资入股，为体现老股东利益，经公司 2011 年
临时股东大会审议批准，公司向股东分配现金股利 12,860.04 万元，同时以资
本公积金转增股本，每 10 股转增 9 股，转增后公司股本总额为 21,661.33 万
股。

2011 年 11 月，经公司 2011 年临时股东大会审议批准，公司向股东分配现
金股利 5,294.05 万元。

2012 年 11 月 21 日，经公司 2012 年临时股东大会审议通过，公司向全体
股东分配现金股利 4,332.27 万元。

2013 年 12 月 31 日，经公司 2013 年临时股东大会审议通过，公司向全体
股东分配现金股利 4,765.49 万元。

2014 年 3 月 8 日，经公司 2013 年年度股东大会审议通过，公司向全体股
东分配现金股利 6,498.40 万元。

截至目前，上述现金股利已经全部支付完毕，不会出现用募集资金支付现金
股利的情形。利润分配过程中，公司已为自然人股东履行了个人所得税代扣代缴
义务，税款已足额缴纳。

2011 年、2012 年和 2013 年，公司根据盈利水平情况进行了现金分红，现
金分红金额分别为 18,154.09 万元、4,332.27 万元和 11,263.89 万元，公司各年
度现金分红金额占当年度可供分配利润的比例如下：

单位：万元

2013 年度 2012 年度 2011 年度

现金分红金额 11,263.89 4,332.27 18,154.09

可供分配利润 19,932.96 13,642.40 20,248.55

占比 56.51% 31.76% 89.66%

注：可供分配利润为当年实现的可分配利润与年初滚存的未分配利润之和。


公司是一家高科技制造企业，大部分股东都是公司的管理团队、核心技术人
员及其他骨干员工，保持适当的年度分红比例对于激励管理层、核心技术人员及

1-1-415
骨干员工的工作积极性具有重要的意义。因此，在处理分配与积累之间关系的问
题上，公司注重统筹考虑股东回报与公司长远发展，一方面注意适当积累为公司
持续发展奠定资金基础，另一方面也关切股东合理回报，适当分红有助于增加骨
干员工及管理层的积极性，在考虑股东合理回报的同时也有利于公司的长远发
展。报告期内，除 2011 年度分红比例较高外，2012 及 2013 年度公司现金分红
比例基本保持在合理范围内，公司的分红政策并没有发生重大调整和变化。

2011 年度分红金额较大主要原因是 2011 年 9 月山西光大金控投资有限公
司增资入股，根据双方签订的增资协议，山西光大金控投资有限公司不享有增资
入股前公司的未分配利润，为体现老股东利益，公司向老股东分配现金股利
12,860.04 万元，拉高了当年度的现金分红比例。

2011、2012 及 2013 年度，公司现金分红金额占当年度可供分配利润的比
例分别为 89.66%、31.76%和 56.51%，是基于报告期内公司的具体情况作出的
分配决策。按照公司的分红规划，上市后未来三年当公司当年盈利且累计可供分
配利润为正数时，每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 20%，且现金
分红在当年利润分配中所占比例不应低于 20%。如无特殊情况，不会延续报告
期内较大比例分红的情形。

在本次公开发行股票并上市过程中，公司也充分注意兼顾新老股东利益。截
至 2014 年 3 月末，公司账面未分配利润为 11,259.39 万元（未经审计、经审阅），
经股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润在首次公开发行股票并上市后由
公司新老股东按持股比例共同享有，体现出公司对新老股东利益的兼顾。

保荐机构认为：报告期内，发行人现金分红既考虑了股东合理回报，同时
又激励了管理团队与骨干员工的积极性，有助于发行人的长远发展；报告期内
除 2011 年度因特殊事项分红比例较高外，2012 及 2013 年度发行人现金分红比
例基本保持在合理范围内；发行人在通过各种渠道为公司筹措资金的同时也进
行了一定比例的分红，筹措资金与现金分红是从不同角度通过不同的方式促进
公司发展，二者并不存在非此即彼的关系。

三、 上市后的股利分配政策


1-1-416
为了保证上市前后本公司利润分配政策的连续性和稳定性，经公司 2013 年
年度股东大会决议通过，公司修订了《公司章程（草案）》中利润分配政策的相
关内容，修订后的利润分配政策如下：

1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；

2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，公司优先采
取现金方式分配利润；

3、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；当公司在当年盈利且
累计可供分配利润为正数时，公司将进行利润分配，其中每年现金分红不少于
当年实现的可分配利润的 20%，且现金分红在当年利润分配中所占比例不应低
于 20%；公司在经营情况良好并且董事会认为存在公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况时，在确保足额
现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式予以分配；

4、公司的利润分配方案由董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况
和未来的经营计划等因素，充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见
后提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明
确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。公司
股东大会对利润分配方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除
安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话或投资者关系互
动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东
关心的问题。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当提供网络投票表
决方式为公众股东参加股东大会提供便利；

5、公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足
20%的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存资金的使用计划和安
排等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司
指定媒体上予以披露；



1-1-417
6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理；

7、公司的利润分配政策经董事会审议通过（独立董事须针对利润分配方案
发表独立意见）、监事会审核后，报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和
股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监
事和公众投资者的意见；

8、公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如遇到战争、自然灾害等
不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公
司自身经营状况发生较大变化需对公司利润分配政策进行调整，应以股东权益
保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合
行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原
因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公
司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会
审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便
利，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司制定了《南京康尼机电股份有限公司股东未来分红回报规划》，对未来
三年的利润分配作出了进一步安排，具体内容详见本招股说明书“第十一节 管


1-1-418
理层讨论与分析”。

四、 滚存利润的分配安排

根据本公司 2013 年年度股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润
在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。

五、 保荐机构的核查意见

保荐机构认为：发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定和持续回报，
兼顾公司成长和股东回报的协同发展，有利于保护投资者的合法权益；《公司章
程（草案）》及招股说明书中对于利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、
法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护
公众投资者的合法权益。




1-1-419
第十五节 其他重要事项

一、 信息披露制度和投资者关系负责部门及人员

本公司本次申请公开发行的股票若能成功发行并上市，将严格按照《证券
法》、《公司法》及中国证监会和证券交易所关于信息披露的有关要求，对外进
行信息披露。

（一） 信息披露制度

公司按照股票上市地证券交易所股票上市规则、法规和规范性文件的要
求，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信
息，并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证监会派出机构及股票上市地证
券交易所。

公司及其董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司股东、实际控制
人、收购人及法律、规章规定的其他人员为信息披露义务人，信息披露义务人
应接受中国证监会和股票上市地证券交易所监管。

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：（1）董事长是公司信息披露
的第一责任人；（2）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，
负有直接责任；（3）董事会全体成员负有连带责任。

（二） 投资者关系负责部门及人员

负责信息披露和投资者关系的部门：证券与法律部

联系人：徐庆、何萧鹏

电话：025-83497082

二、 重大合同

截至招股书签署日，对本公司生产经营、未来发展或财务状况有重要影响
的合同如下：



1-1-420
（一）销售合同

根据行业惯例和以往的销售经验，公司的销售合同多以与客户签订的框架
性销售合同、供需战略合作协议为基础，确定所需产品的名称、规格型号、计
划供货量、技术要求、产品质量要求、单价、数量、合同金额等。具体的供货
数量和交货时间、交货地点依据客户通过邮件、传真等方式给公司发送的订单
为准。公司正在执行的销售合同数量较多且金额较大，截至招股书签署日，公
司正在执行的合同金额在 3,000.00 万元（含税）以上的国内销售合同合计约为
10.78 亿元，国外销售合同合计约为 6,219.32 万美元、426.54 万欧元，具体如
下：

单位：万元

序号 合同名称 客户名称 签订时间 标的 金额（含税）

TTC Rocket 客室门
1 加拿大庞巴迪 2010.8.31 客室侧门 1,679.13（万美元）
合同

南京地铁三号线车辆
2 项目客室门产品采购 南车浦镇 2011.11.28 客室侧门 9,623.02
合同

上海 12 号线项目客
客室侧门、司机室
3 室侧门和司机室侧门 长春庞巴迪 2010.12.22 6,695.04
门
采购合同

南京地铁三号线车辆
4 南车浦镇 2011.11.10 内部装饰 6,345.38
项目内装采购合同

南京地铁十号线车辆
5 项目客室门产品采购 南车浦镇 2011.11.28 客室侧门 4,393.12
合同

电动风挡门、电动
BST80 列 新一 代 动 走廊门、残疾人走
6 青岛庞巴迪 2011.6.30 4,263.21
车组项目内门合同 廊门、残疾人厕所
门、内门系统
453 圣保罗项目采购
7 加拿大庞巴迪 2012.1.31 客室侧门 877.45（万美元）
合同

北京市轨道交通 13
北京市地铁运
8 号线加装屏蔽门工程 2012.5.14 站台安全门系统 3,924.29
营有限公司
合同

伊朗项目车辆采购项
客室侧门、司机室
9 目客室 门/ 司 机室侧 南车浦镇 2012.5.9 7,173.46
门
门系统采购合同



1-1-421
10 纽约地铁客室门合同 加拿大庞巴迪 2012.7.5 客室侧门 2,013.46（万美元）

11 加拉加斯 2 号线项目 法国阿尔斯通 2012.9.20 客室侧门 426.54（万欧元）

北京京投亿雅
北京地铁 14 号线安
12 捷交通科技有 2012.9.24 站台安全门系统 4,218.00
全门项目采购合同
限公司

13 旧金山 BART 项目 加拿大庞巴迪 2012.11.1 客室侧门 1,649.28（万美元）

无锡 2 号线车辆项目
客室门、司机室侧
14 客室门、司机室侧门 南车浦镇 2012.11.21 3,836.07
门系统
采购合同

杭州 2 号线车辆项目
客室门系统、司机
15 客室门、司机室门产 南车浦镇 2013.1.4 4,528.49
室侧门系统
品采购合同

风挡门、通过台门、
16 807 项目合同 青岛庞巴迪 2013.5.28 走廊门、残疾人厕 5,191.37
所门、外门

阿 根 廷
客室门、司机室门
17 SARMIENTO 线 和 南车四方 2013.7.3 6,686.67
系统
MITRE 线采购项目

宁天城际一期工程车 乘客室门、司机室
18 辆项目车门系统采购 南车浦镇 2013.7.25 侧门、紧急前门系 3,397.31
合同 统

深一增购项目车门采
19 南车株洲 2013.8.26 客室门、司机室门 6,681.07
购合同

宁波 2 号线项目
客室门、司机室门
20 （T1-T22）车门系统 南车株洲 2013.8.26 3,558.30
系统
采购合同

客室门（包括客室
深圳地铁 2、5 号线 长春轨道客车 门附件）、司机室门
21 2013.9.12 8,024.32
增购项目采购合同 股份有限公司 （包括司机室门附
件）

南京地铁四号线一期
22 工程车辆项目车门系 南车浦镇 2013.9.23 车门系统 5,358.23
统采购合同

土耳其安卡拉项目车 客室门、司机室门
23 南车株洲 2013.10.9 6,934.53
门 T1-T62 采购合同 系统

南京四号线车辆项目
24 南车浦镇 2013.10.10 内部装饰 3,427.80
内装采购合同

成都 4 号线项目采购 长春轨道客车 客室侧门、司机室
25 2014.1.16 3,517.86
合同 股份有限公司 门


（二）银行借款合同

1-1-422
截至招股书签署日，公司及下属子公司尚未到期的合同金额在 1,000.00 万
元以上（含 1,000.00 万元）的银行贷款合同如下：

序 金额
贷款人 贷款单位 编号 期限 利率 备注
号 （万元）

南京银行股份
Ba1020113091 2013.9.11- 年利率为
1 康尼机电 有限公司鸡鸣 3,000.00 信用借款
100105 2014.9.10 5.4%
寺支行

中国光大银行 201301831310 2013.11.19-2 年利率为
2 康尼机电 5,000.00 信用借款
南京分行 102 014.11.18 6.0%

南京银行股份
Ba100003952 2013.11.12-2 年利率为
3 康尼机电 有限公司鸡鸣 3,000.00 信用借款
013111100026 014.7.12 6.3%
寺支行

南京银行股份
Ba100003952 2013.12.3-20 年利率为 康尼电子
4 康尼机电 有限公司鸡鸣 2,000.00
013120300037 14.12.2 6.0% 为保证人
寺支行

中国工商银行 43010120-201
2013.10.14-2
5 康尼机电 股份有限公司 3 年（城东）字 3,500.00 基准利率 信用借款
014.10.13
南京城东支行 0186 号

交通银行股份
3201602013M 2013.10.30-2 年利率为 康尼电子
6 康尼机电 有限公司江苏 1,000.00
100002200 015.9.11 6.27% 为保证人
省分行

交通银行股份
3201602013M 2013.11.20-2 年利率为 康尼电子
7 康尼机电 有限公司江苏 2,000.00
100002400 015.9.11 6.27% 为保证人
省分行

交通银行股份
3201602013M 2013.9.23-20 年利率为 康尼电子
8 康尼机电 有限公司江苏 3,000.00
100001800 15.9.11 6.27% 为保证人
省分行

中国光大银行 201401831310 2014.01.17-2 年利率为
9 康尼机电 5,000.00 信用借款
南京分行 001 015.01.17 6.00%


（三）综合授信合同

1、2012 年 4 月 25 日，公司与中国光大银行南京分行签订《综合授信协议》
（编号：201201811110023），约定中国光大银行南京分行提供最高授信额度
为 30,000.00 万元的授信额度。

2、2013 年 4 月 10 日，康尼实业与中信银行南京分行签订《综合授信合同》
（编号：2013 宁综字第 00120 号），约定中信银行南京分行向公司提供 1,000
万元的授信额度。

1-1-423
2013 年 4 月 10 日，康尼机电与中信银行南京分行签订《最高额保证合同》
（编号：2013 宁最保字第 00087 号），为康尼实业在上述授信合同项下的的债
务提供最高额保证担保。

3、2013 年 4 月 28 日，康尼机电与中信银行南京分行签订《综合授信合同》
（编号：2013 宁综字第 00157 号），约定中信银行南京分行向公司提供 15,000
万元的授信额度。

2013 年 4 月 28 日，康尼电子与中信银行南京分行签订《最高额保证合同》
（编号：2013 宁最保字第 00127 号），为康尼机电在上述授信合同项下的的债
务提供最高额保证担保。

4、2013 年 8 月 8 日，康尼机电与广发银行股份有限公司江宁支行签订《授
信额度合同》（编号：13616113 综授 019），约定广发银行股份有限公司江宁
支行向公司提供 8,000 万元的授信额度。

（四）银行承兑汇票协议

1、2013 年 10 月 10 日，公司与兴业银行股份有限公司南京分行签订《商
业汇票银行承兑合同》（编号：112034013002），公司申请银行承兑汇票共 82
张，承兑汇票金额合计人民币 1,135.51 万元。

2013 年 10 月 9 日，公司与兴业银行股份有限公司南京分行签订《保证金
协议》，公司以金额为 230.00 万元的保证金为上述《商业汇票银行承兑合同》
提供质押担保。

2、2013 年 10 月 29 日，公司与兴业银行股份有限公司南京分行签订《商
业汇票银行承兑合同》（编号：112034013003），公司申请银行承兑汇票共 90
张，承兑汇票金额合计人民币 1,617.03 万元。

2013 年 10 月 29 日，公司与兴业银行股份有限公司南京分行签订《保证金
协议》，公司以金额为 325.00 万元的保证金为上述《商业汇票银行承兑合同》
提供质押担保。

3、2013 年 11 月 27 日，公司与广发银行股份有限公司南京江宁支行签订


1-1-424
《票据业务确认书》（编号：13616113 综授 019），公司申请银行承兑汇票金
额合计人民币 1,772.31 万元。

4、2013 年 12 月 17 日，公司与兴业银行股份有限公司南京分行签订《商
业汇票银行承兑合同》（编号：112034013005），公司申请银行承兑汇票共 111
张，承兑汇票金额合计人民币 2,603.58 元。

2013 年 12 月 17 日，公司与兴业银行股份有限公司南京分行签订《保证金
协议》，公司以金额为 530.00 万元的保证金为上述《商业汇票银行承兑合同》
提供质押担保。

5、2014 年 1 月 23 日，公司与浦发银行南京分行签订《开立银行承兑汇票
协议书》（编号：CD93112014880004），公司申请银行承兑汇票共 116 张，
承兑汇票金额合计人民币 2,396.48 万元。

2014 年 1 月 23 日，公司与浦发银行南京分行签订《权利质押合同》（编
号：YZ9311201488000401），公司以金额为 1,320.00 万元的银行承兑汇票为
上述《开立银行承兑汇票协议书》提供质押担保。

6、2014 年 3 月 14 日，公司与兴业银行南京分行签订《商业汇票银行承兑
合同》（编号：112034014002），公司申请银行承兑汇票共 95 张，承兑汇票
金额合计人民币 2,055.94 元。

2014 年 3 月 14 日，公司与兴业银行股份有限公司南京分行签订《保证金
协议》，公司以金额为 412.00 万元的保证金为上述《商业汇票银行承兑合同》
提供质押担保。

另外，康尼电子与兴业银行股份有限公司南京分行签订《最高额保证合同》
（编号：112004013001A001），保证最高本金限额为 6,000.00 万元，保证额
度有效期为 2013 年 10 月 9 日自 2014 年 8 月 31 日，为发行人在保证额度有效
期内发生的债务（包括上述 1、2、4、6 项《商业汇票银行承兑合同》项下的债
务）提供担保。

三、 对外担保情况


1-1-425
截至本招股说明书签署日，公司及下属子公司无对外担保情况。

四、 重大诉讼或仲裁事项

（一） 发行人的重大诉讼和仲裁

1、截至本招股说明书签署日，公司未发生对财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

2、截至本招股说明书签署日，公司、子公司、公司董事、监事、高级管理
人员或核心技术人员未涉及重大诉讼或仲裁事项，也未有涉及刑事诉讼的情
形。

（二） 发行人主要关联人的重大诉讼和仲裁事项

截至本招股说明书签署日，本公司的主要股东、控股子公司、公司董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲
裁事项。




1-1-426
第十六节 有关声明




1-1-427
一、全体董事、监事、高级管理人员声明

1、发行人董事声明

本公司全体董事承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




全体董事签字：




【】 【】 【】




【】 【】 【】




【】 【】 【】




【】 【】




南京康尼机电股份有限公司


年 月 日




1-1-428
2、发行人监事声明

本公司全体监事承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




全体监事签字：




【】 【】 【】




3、全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。

全体高级管理人员签字：




【】 【】 【】




【】 【】 【】




南京康尼机电股份有限公司


年 月 日



1-1-429
二、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记录、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




法定代表人：_____________

万建华




保荐代表人：____ ___ _____ _________ ___

李鸿 吴国梅




项目协办人：_______ _____

冯羽




国泰君安证券股份有限公司




年 月 日




1-1-430
三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人
在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书与律师工作报告的内容无异议，确
认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重要遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办律师：____ ___ _____ _________ ___

【】 【】




____ ___ _____ _________ ___

【】 【】




负责人：_____________

【】




【】




年 月 日




1-1-431
四、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其
摘要与本所出具的审计报告、内部控制审核报告及经本所核验的非经常性损益
明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中
引用的审计报告、内部控制审核报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内
容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册会计师：____ ___ _____ _________ ___

【】 【】




审计机构负责人：_____________

【】




【】




年 月 日




1-1-432
五、资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向
书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产
评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，
确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册资产评估师：____ ___ _____ _________ ___

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资产评估机构负责人：_____________

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年 月 日




1-1-433
1-1-434
六、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及
其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行
人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册会计师：____ ___ _____ _________ ___

【】 【】




验资机构负责人：_____________

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年 月 日




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第十七节 备查文件

一、 备查文件

除本招股说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件
作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

1、发行保荐书；

2、财务报表及审计报告；

3、内部控制审核报告；

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

5、法律意见书及律师工作报告；

6、公司章程（草案）；

7、中国证监会核准本次发行的文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、 查阅地点

投资者可于本次发行承销期间到本公司及保荐机构（主承销商）办公地查阅
上述备查文件，该等文件也在上海证券交易所网站披露。

三、 查阅时间

除法定节假日以外的每日 9：00-11：00、14：30－16：30。

四、 查阅网址

本 次 发 行 的 信 息 披 露 网 址 为 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ：
http://www.sse.com.cn。




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