上海泛微网络科技股份有限公司
Shanghai Weaver Network Co., Ltd.
（上海市奉贤区奉浦大道 111 号 1001 室）
首次公开发行股票并上市
招股说明书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
上海泛微网络科技股份有限公司 招股说明书
本次发行概况
不超过 1,667 万股，全部
为公司公开发行新股，不
发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数：
安排公司股东公开发售
股份
每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 14.90 元
发行后总股本： 不超过 6,667 万股 预计发行日期： 2017 年 1 月 3 日
拟上市证券交易所：上海证券交易所
1、公司控股股东（实际控制人）韦利东及其父亲、一致行动人韦锦坤承
诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份。如公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价
（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后六个月期末收
盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人
所持有的公司股票锁定期将在上述锁定期基础上自动延长六个月。本人所持
有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如在此
期间除权、除息的，将相应调整发行价）。以上承诺在公司上市后承诺期限内
持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。”
韦利东作为公司董事和高级管理人员还承诺：“除前述锁定期外，在本人
任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，
离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份。如果本人违反上述承诺内
本次发行前公司 容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他股
股东所持股份的 东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所
限售安排、股东对 承诺内容承担法律责任。”
所持股份自愿锁 2、公司股东华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、上海锐合创业投
定的承诺、持有发 资中心（有限合伙）、南京苏和创业投资中心（有限合伙）、上海亘元创业投
行人股份超过 5% 资有限公司、华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）承诺：“自发行人股票
以上的股东就发 上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本公司/本企业直接或间接持
行人上市后持股 有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
意向及减持意向 3、持有发行人股份5%以上的股东韦利东就发行人上市后持股意向及减
的说明： 持意向做如下说明：“（1）本人对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将
严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开
发行前持有的发行人股份；限售期满后两年内且担任发行人董事和高级管理
人员期间，本人将根据自身的需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等
法律、法规规定的方式减持，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总
数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份，减持
价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。
本人保证其减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、上海证券交易所
相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。（2）如未履行上述承诺出
售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴发行人
所有，发行人或其他股东均有权代表发行人直接向发行人所在地人民法院起
诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。”
4、持有发行人股份5%以上的股东韦锦坤就发行人上市后持股意向及减
持意向做如下说明：“（1）本人对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将
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严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开
发行前持有的发行人股份；限售期满后两年内，本人将根据自身需要，选择
集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，每年减持的
股份不超过发行人上市时本人持有的发行人股份的100%，减持价格不低于本
次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。本人保证其
减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关法律、
法规的规定，并提前三个交易日公告。（2）如未履行上述承诺出售股票，本
人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有。”
5、持有发行人股份5%以上的股东华软创业投资无锡合伙企业（有限合
伙）、上海锐合创业投资中心（有限合伙）就发行人上市后持股意向及减持意
向做如下说明：“（1）本企业对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严
格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发
行前持有的发行人股份；限售期满后两年内，本企业将根据自身需要，选择
集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，每年减持的
股份不超过发行人上市时本企业持有的发行人股份的100%，减持价格不低于
本次公开发行时的发行价的50%（如有除权、除息，将相应调整发行价）。本
企业保证其减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、上海证券交易所
相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。（2）如未履行上述承诺出
售股票，本企业承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴发行
人所有。”
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期：2016 年 12 月 29 日
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声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对
发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行
人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前，
发行人请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章全部内容。
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺
（一）公司控股股东（实际控制人）韦利东及其父亲、一致行动人
韦锦坤承诺:
“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如公
司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除
权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（如
在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的公司股票锁定期将
在上述锁定期基础上自动延长六个月。本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。
以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放
弃履行。”
韦利东作为公司董事和高级管理人员还承诺：“除前述锁定期外，在本人任职
期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个
月内，不转让本人所持有的公司股份。如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺
出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他股东均有权代表公司直接向
公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。”
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（二）公司股东华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、上海锐
合创业投资中心（有限合伙）、南京苏和创业投资中心（有限合伙）、
上海亘元创业投资有限公司、华软创业投资宜兴合伙企业（有限合
伙）承诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本公司/本企
业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部
分股份。”
二、本次发行前滚存未分配利润的安排
根据本公司 2014 年第三次临时股东大会决议，如果公司向社会公众公开发行股
票的申请获得批准并成功发行，则公司发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新
老股东按照持股比例共享。
三、发行人股利分配政策
（一）利润分配的基本原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每
年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、
法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法
律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分
配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分
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配。
2、现金分红的具体条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红的比例：采取现金方式分配股利，公司每年应当以现金形式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；如公司追加中期现金分红，则中期现
金分红比例不少于当期实现的可供分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持
续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分
配方案。
5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每
年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经
营及资金需求状况实施中期利润分配，在股东大会通过后二个月内实施完毕。
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（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、股东大会审议。董事会就利润分配方案
的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应
当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合上述“（二）3、现金分红
的比例”规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切
用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开
通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络
投票方式。
（四）公司利润分配政策的变更
1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部
经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发
点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海
证券交易所的有关规定。
2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，
详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决
议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分
配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网
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络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（五）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围
（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金
关于本公司详细的利润分配政策，详见“第十四节 股利分配政策”。
四、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
（一）持有发行人股份超过 5%以上的股东韦利东就发行人上市后
持股意向及减持意向做如下说明：
1、本人对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股
份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份；限售
期满后两年内且担任发行人董事和高级管理人员期间，本人将根据自身的需要，选
择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，每年转让的股份
不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人所
持有的公司股份，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将
相应调整发行价）。本人保证其减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、上海
证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。
2、如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如
有）全部上缴发行人所有，发行人或其他股东均有权代表发行人直接向发行人所在
地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。
（二）持有发行人股份超过 5%以上的股东韦锦坤就发行人上市后
持股意向及减持意向做如下说明：
1、本人对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股
份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份；限售
期满后两年内，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、
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法规规定的方式减持，每年减持的股份不超过发行人上市时本人持有的发行人股份
的 100%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整
发行价）。本人保证其减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、上海证券交易
所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。
2、如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如
有）全部上缴发行人所有，发行人或其他股东均有权代表发行人直接向发行人所在
地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。
（三）持有发行人股份超过 5%以上的股东华软创业投资无锡合伙
企业（有限合伙）、上海锐合创业投资中心（有限合伙）就发行人
上市后持股意向及减持意向做如下说明：
1、本企业对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于
股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份；限
售期满后两年内，本企业将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等
法律、法规规定的方式减持，每年减持的股份不超过发行人上市时本企业持有的发
行人股份的 100%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价的 50%（如有除权、
除息，将相应调整发行价）。本企业保证其减持发行人股份的行为将严格遵守中国证
监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。
2、如未履行上述承诺出售股票，本企业承诺将该部分出售股票所取得的收益（如
有）全部上缴发行人所有。
五、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于公司
上市后三年内稳定股价的预案及承诺
经发行人 2014 年第一次临时股东大会决议通过，发行人制订了《关于稳定股价
的预案》。根据该项预案，发行人股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20
个交易日发行人股票收盘价均低于发行人最近一期经审计每股净资产情形时（若因
除权除息事项致使上述股票收盘价与发行人最近一期经审计每股净资产不具可比性
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的，上述每股净资产做相应调整），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价
措施。发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事、高级管理人员将采取以
下措施中的一项或多项稳定公司股价：1、发行人回购公司股票；2、公司控股股东
增持公司股票；3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；4、其
他证券监管部门认可的方式。发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事、
高级管理人员应当确保各项稳定公司股价措施实施后发行人持续符合上市条件，所
采取的各项稳定股价措施自公司董事会或股东大会审议通过之日 12 个月内实施完
毕。
发行人或有关方采取稳定股价措施后，发行人股票若连续 20 个交易日收盘价均
高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施稳定股价方案。中止实施股价稳
定方案后，自上述股价稳定方案通过之日起 12 个月内，如再次出现发行人股票收盘
价连续 20 个交易日低于发行人最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上
述股价稳定方案。
如稳定股价方案实施完毕或稳定股价方案通过之日起 12 个月届满时发行人股
票收盘价高于最近一期经审计的每股净资产的，则可终止实施股价稳定方案。
就上述稳定股价事宜，发行人及其控股股东、实际控制人韦利东，发行人的董
事、高级管理人员分别向公司承诺如下：
（一）发行人的承诺：
1、发行人将根据《稳定股价的预案》以及法律、法规、公司章程的规定，在上
述稳定股价措施的启动条件成就之日起 5 个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的
具体方案；如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求发行人回购公司股票的，
董事会应当将发行人回购公司股票的议案提交股东大会审议通过后实施；发行人回
购公司股票的价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准
日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进
行调整）；用于回购股票的资金应为发行人自有资金，不得以本次发行上市所募集的
资金回购股票，金额以不超过上年度归属于发行人股东的净利润的 30%为限。
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2、如经股东大会审议通过的稳定股价具体方案要求发行人回购公司股票的，则
发行人承诺在股东大会通过股份回购方案后，发行人将依法通知债权人，并向证券
监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
3、自发行人股票挂牌上市之日起三年内，若发行人新聘任董事、高级管理人员
的，发行人将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行发行人上市时董事、高级
管理人员已作出的相应承诺。
4、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人未按照上述预案及承诺内
容采取上述股价稳定的具体措施，发行人将在股东大会及信息披露指定媒体上公开
说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
（二）发行人控股股东、实际控制人韦利东及其父亲、一致行动人
韦锦坤的承诺：
1、若董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司股
票，本人将在具体股价稳定方案通过之日起 12 个月内通过证券交易所以大宗交易方
式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人社会公众股份；用于股份增持的资
金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及薪酬总额的 20%（由于稳
定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；增持
后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、
《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
2、在发行人审议关于稳定股价的具体方案的董事会、股东大会上，本人将对发
行人符合《稳定股价的预案》规定的具体稳定股价方案的相关决议投赞成票。
3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未能按照上述预案及承诺内
容采取稳定股价的具体措施，本人将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未
采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如本人未能履
行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董事会、股东大会审议通过股价稳定方案
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的决议公告之日起 12 个月届满后将对本人的现金分红予以扣留，同时本人持有的发
行人股份不得转让，直至本人履行增持义务。
（三）发行人董事、高级管理人员的承诺：
1、若董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司董事（独立董事除外）、
高级管理人员增持公司股票，承诺人将在触发股价稳定方案的启动条件成就之日起
12 个月内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持发行人社会公众股份；用于股份
增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬总额的 20%（由于稳定
股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；增持后
发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证
券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
2、在发行人审议关于稳定股价的具体方案的董事会、股东大会上，将对发行人
符合《稳定股价的预案》规定的具体稳定股价方案的相关决议投赞成票。
3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人董事、高级管理人员未能
按照上述预案及承诺内容采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及信息披露指定
媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉；如承诺人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董事会、股东大会审
议通过股价稳定方案的决议公告之日起 12 个月届满后将对承诺人的现金分红（如
有）、薪酬予以扣留，同时承诺人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至承诺人
履行增持义务。
六、发行人及相关责任主体关于对招股说明书等文件真实性、
准确性、完整性的承诺
（一）发行人的承诺:
1、如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称
“虚假陈述”），对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
发行人将依法回购首次公开发行的全部新股（如发行人上市后发生除权事项的，上
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述回购数量相应调整）。发行人将在中国证监会出具有关违法事实的认定结果当日进
行公告，并在 3 个交易日内根据相关法律法规及《公司章程》的规定召开董事会审
议股份回购具体方案，并提交股东大会。发行人将根据股东大会决议及相关主管部
门的审批启动股份回购措施。发行人承诺回购价格将按照市场价格，如发行人启动
股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平
均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
2、如因发行人招股说明书中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，发行人将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，包括
但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。
3、如发行人违反上述承诺，发行人将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说
明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按中国
证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
（二）发行人控股股东、实际控制人韦利东及其父亲、一致行动人
韦锦坤的承诺:
1、如发行人招股说明书中存在虚假陈述，对判断发行人是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新
股，同时本人也将回购发行人首次公开发行时已公开发售的股份及发行人上市后减
持的限售股份。本人将根据股东大会决议及相关主管部门审批通过的回购方案启动
股份回购措施，本人承诺回购价格将按照市场价格，如启动股份回购措施时发行人
已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日
总成交额/当日成交总量）。
2、如因发行人招股说明书中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本人将对上述发行人的赔偿义务承担连带责任。
3、如本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说
明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反
上述承诺之日起 5 个工作日内停止在发行人处领薪及分红，同时本人持有的发行人
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股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取相应的股份回购或赔偿措施实施完毕
时为止。
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺:
1、如发行人招股说明书中存在虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
承诺人将对发行人的赔偿义务承担个别及连带责任。
2、如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开
说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违
反上述承诺之日起 5 个工作日内停止在发行人处领薪及分红（如有），同时承诺人持
有的发行人股份将不得转让，直至承诺人按照上述承诺采取相应的赔偿措施并实施
完毕时为止。
（四）发行人本次发行上市的中介机构海通证券股份有限公司、天
健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所、坤元资
产评估有限公司的承诺：
如承诺人为发行人本次发行上市所出具的文件中存在虚假陈述，给投资者遭受
损失的，本公司/本所/本企业将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。
七、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺
公司本次将公开发行股票不超过 1,667 万股（全部为公司公开发行新股），股本
数量较发行前有所扩大，且募集资金到位后公司净资产规模也将有大幅度提高。
本次公开发行所得募集资金将用于公司主营业务发展，募集资金计划已经董事
会详细论证，符合公司发展规划及行业发展趋势。由于募集资金项目的建设及实施
需要一定时间，在公司股本及净资产增加而募集资金投资项目尚未实现盈利时，如
本次发行后净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回
报将出现一定幅度下降。
为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主
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营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配等
措施，以填补被摊薄即期回报。具体如下：
1、公司现有业务板块运营状况、面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况
公司主要从事协同管理软件产品的研发、销售及相关技术服务，是业界具有竞
争力的协同管理软件及相关解决方案供应商。公司主要产品为 e-office、e-cology 和
e-weaver。公司 2015 年推出新产品 eteams，主要针对公司原三大产品不涉及的小微
企业市场，此产品系列也是公司募投项目之一。公司长期致力于协同管理软件的开
发，凭借优质的客户资源和丰富的项目实施经验，在各行业的企事业单位和政府机
构中形成了一整套成熟的协同管理软件应用方案。
（2）公司现有业务运营主要面临的风险
1> 市场竞争风险
目前，协同管理软件市场竞争仍处于较为分散的格局，市场中竞争者较多，具
有品牌知名度和领先产品的供应商较少。经过多年的产品研发和市场积累，公司已
经成为协同管理软件行业具有竞争力的企业，并已建立了一定的品牌知名度，在用
户中赢得了良好的声誉。然而随着协同管理软件的市场规模逐渐放大，越来越多的
企业开始进入这一行业，行业竞争将进一步加剧。
公司若不能适应市场竞争状况的变化，正确把握行业的市场动态，积极开展新
产品的研发以符合客户的需求和偏好，并将已有的成熟经营模式在全国范围进行快
速推广，公司可能失去目前的行业地位，从而面临被竞争对手超越的市场竞争风险。
2> 行业风险
协同管理软件在管理软件行业中属于新兴领域，仍处于成长阶段，行业的进一
步发展、下游用户需求的逐渐成熟和变化等方面都存在较高的不确定性。如果协同
管理软件不能很好的满足下游用户的信息化管理需求，或者出现新型管理软件而对
协同管理软件的功能产生替代效应，协同管理软件行业的整体发展将受到一定的影
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响，从而对行业内各厂商的成长性产生不利影响，公司存在市场容量和行业增长不
如预期的行业风险。
3> 人力资源风险
本公司作为软件企业，人才对公司发展至关重要。经过多年的高速发展，公司
在技术开发、产品销售、服务实施等方面积累了出色的员工队伍。公司制定了较有
竞争力的员工薪酬待遇及激励机制，建立了良好的企业文化氛围，吸引人才、培养
人才和留住人才，这对于提高企业的核心竞争力起到至关重要的作用。但伴随着协
同管理软件行业的市场规模逐渐扩大，企业间人才的争夺日益激烈。如果公司的技
术、销售和管理等部门的核心人才出现较多流失，并且无法在较短时间内招聘到胜
任职务的继任者，将给公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务的持续
性，进而可能导致客户的流失，对公司的经营发展造成不利影响。
（3）为应对上述风险,公司拟采取的应对及改进措施
1> 基础产品线升级与新技术研发
产品创新是企业发展的原动力，公司将加快技术创新体系建设与完善，加强产
品设计和核心技术研发团队，深入了解各行业客户需求，结合现有的解决方案，不
断拓展协同管理软件系统的应用领域。公司在未来将不断完善产品功能，提高企业
的协同管理效率。
2> 品牌推广和营销服务体系建设
客户对协同管理软件的选择往往建立在客户对协同管理理念的认识和对协同管
理软件产品知名度的认知上，因此，渠道资源是协同管理厂商竞争的主要资源。发
行后未来两年，公司将继续坚持直销模式和渠道经销模式相结合的营销模式，迅速
扩大产品的区域市场覆盖率，提高市场占有率。
3> 人力资源发展
人力资源是企业核心竞争力的重要因素，公司业务高速发展的运作模式需要建
立在稳健高速的团队建设基础之上。随着业务的高速增长，公司需要快速打造更庞
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大的专业团队。为此公司计划进一步完善人才引进、培养考核机制，激发员工的工
作热情，创造崇尚“主动、专业、责任、创新”的企业文化氛围，使员工在充分激
发自身潜能的工作过程中实现自身价值，增强对公司的认同。同时通过持续高效的
培训机制，在提升原有人员素质的基础上，不断培养新生力量，保持团队的稳定，
为公司的发展创造源源不断的动力。
2、加快公司募投项目建设，提高日常运营效率，提升公司经营业绩的措施
（1）积极实施募投项目
本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公
司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前后，
公司将适时积极实施募投项目，以争取尽早产生收益。
（2）加强募集资金管理
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的
要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。
（3）完善利润分配制度，特别是现金分红政策
公司的《公司章程（草案）》规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策
和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划，加强了对
中小投资者的利益保护。《公司章程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现
金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先
于股利分红；公司将严格落实利润分配制度。
（4）积极提升公司竞争力和盈利水平
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入
水平与盈利能力的双重提升。
（5）公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续
完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
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八、财务报告审计截止日后的主要经营情况
公司最近一期审计报告的审计截止日为 2016 年 6 月 30 日，公司已在招股说明
书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、审计截止日后主要经营情况”中披露了
公司 2016 年第三季度的主要财务信息及经营状况。本公司 2016 年第三季度财务报
表未经审计，但已经天健会计师事务所审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》
（天健审〔2016〕6-182 号）。公司提示投资者关注本招股说明书已披露财务报告审
计截止日后的主要财务信息及经营情况。
2016 年 1-9 月，公司经审阅的财务数据如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 变动幅度
营业收入 29,312.42 18,384.28 59.44%
营业利润 1,128.42 369.75 205.18%
利润总额 4,253.63 2,315.04 83.74%
净利润 3,622.22 1,604.75 125.72%
归属于母公司股东净利润 3,744.85 1,570.56 138.44%
扣除非经常性损益后
2,926.75 1,176.36 151.39%
归属于母公司股东的净利润
截至本招股书签署日，公司经营基本与行业趋势保持一致，公司经营模式未发
生变化，主要原材料采购规模和采购价格以及主要产品的销售数量和销售价格未发
生重大变化，主要客户、供应商稳定，税收政策稳定，也不存在其他可能影响投资
者判断的重大事项。
九、关于 2016 年全年经营业绩的预计情况说明
根据发行人 2016 年 1-9 月已实现的经营业绩以及在手订单情况，发行人合理预
计 2016 年度将实现营业收入 41,312.42 万元左右至 43,312.42 万元左右，较 2015 年
度增长 30.36%左右至 36.67%左右；实现扣除非经常性损益后归属母公司的净利润
5,357.30 万元左右至 5,957.30 万元左右，较 2015 年度增长 23.99%左右至 37.88%左
右，经营业绩不存在较上年大幅下滑的风险。（前述 2016 年财务数据不代表公司所
做的盈利预测）
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十、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）市场竞争风险
目前，协同管理软件市场竞争仍处于较为分散的格局，市场中竞争者较多，具
有品牌知名度和领先产品的供应商较少。经过多年的产品研发和市场积累，公司已
经成为协同管理软件行业具有竞争力的企业，并已建立了一定的品牌知名度，在用
户中赢得了良好的声誉。然而随着协同管理软件的市场规模逐渐放大，越来越多的
企业开始进入这一行业，行业竞争将进一步加剧。
公司若不能适应市场竞争状况的变化，正确把握行业的市场动态，积极开展新
产品的研发以符合客户的需求和偏好，并将已有的成熟经营模式在全国范围进行快
速推广，公司可能失去目前的行业地位，从而面临被竞争对手超越的市场竞争风险。
（二）行业风险
协同管理软件在管理软件行业中属于新兴领域，仍处于成长阶段，行业的进一
步发展、下游用户需求的逐渐成熟和变化等方面都存在较高的不确定性。如果协同
管理软件不能很好的满足下游用户的信息化管理需求，或者出现新型管理软件而对
协同管理软件的功能产生替代效应，协同管理软件行业的整体发展将受到一定的影
响，从而对行业内各厂商的成长性产生不利影响，公司存在市场容量和行业增长不
如预期的行业风险。
（三）经营业绩季节性波动风险
由于各企业、事业单位及政府机构信息系统采购计划多于每年一季度制定并确
定预算额，后经方案审查、立项、供应商招标等竞争对比、合同签订等程序，在实
施中还需完成系统搭建、人员培训、试运行等步骤，因此协同管理软件的客户通常
集中在下半年特别是第四季度完成产品的交付和验收。受此影响，公司的销售收入、
利润等财务指标通常有每年第一季度较低、第四季度较高的特点，致使公司经营业
绩呈现季节性波动的特征，因此公司存在经营业绩季节性波动的风险。
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（四）税收优惠政策变化的风险
1、增值税退税优惠的风险
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发
展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）、国务院《进一步鼓励软件产业和
集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）以及财政部、国家税务总局《关
于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，增值税一般纳税人销售
其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负
超过3%的部分实行即征即退政策。
2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司已取得增值税退税分别为
2,260.43万元、2,980.38万元、3,235.28万元和1,607.14万元，占当期利润总额的比重
为58.17%、64.72%、51.40%和65.11%。
报告期内，公司享受增值税退税占利润总额占比较高，符合软件行业特点。但
如果相关政策发生变动或者本公司不能持续符合相应政策条件，将面临因不再享受
相应税收优惠政策而导致利润总额下降的风险。
2、所得税优惠的风险
经国家发改委、工信部、财政部、商务部、国家税务总局的评审，公司被认定
为2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业（证书编号R-2013-168），根据《关
于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27
号）关于“国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免
税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税”的规定，公司2013年-2014年享受10%
的所得税优惠税率。
经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国税局、上海市地税局的复
审，公司于2012年11月18日继续被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号：
GF201231000475，有效期三年，高新技术企业适用15%的企业所得税税率。2015年
10月30日，公司获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、
上海市地方税务局颁发的编号“GR201531001011”高新技术企业证书，有效期三年，
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可享受15%的优惠所得税率。
根据相关规定，公司2013年度、2014年度企业所得税税率为10%，2015年度、
2016年1-6月企业所得税税率为15%。如果相关政策发生变动，或者公司未来不再符
合相关政策的相应认定条件，则公司的未来的盈利将可能受到影响，公司存在税收
优惠政策变化的风险。
（五）经营业绩风险
近三年，随着核心竞争力的提升，公司营业收入稳步增长，最近三年营业收入
复合增长率为20.31%，净利润复合增长率为18.25%。虽然未来协同软件行业规模仍
将不断扩大，且公司通过持续性的技术创新、完善营销网络等措施不断提升自身的
市场地位，但从长远来看，随着经济的发展、城市生活成本的上升、竞争对手和其
他类型软件公司对专业人才的争夺，公司的管理费用、销售费用等占营业收入的比
例可能会存在上升的趋势，公司净利润的增长速度可能会放缓甚至下滑，因此公司
存在一定的经营业绩风险。
（六）产品技术和质量风险
软件行业发展迅速，技术升级和更新换代很快。本公司凭借长期技术积累、人
才储备和鼓励创新的机制安排，目前已经拥有较多的核心技术和计算机软件著作权，
公司软件产品与实施方案的技术水平均具有较强竞争力。但如果公司未来不能准确
地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不能及时将新
技术运用于产品开发和升级，将可能丧失在技术和市场方面的优势。
作为高新技术企业和软件企业，持续的研发能力是公司在协同管理软件领域保
持竞争优势的关键。为防止技术失密，公司的关键技术一般由核心人员掌握。目前，
公司与核心技术人员均签订了《保密协议》，详细约定了保密范围及保密责任；同时，
公司还对关键技术进行分解，分别由不同级别的技术人员掌握不同的关键点。此外，
公司还采取了研发过程规范化管理、健全内部保密制度、申请软件著作权保护等相
关措施。虽然公司已采取多种措施以确保核心技术不会失密，但公司仍然存在核心
技术泄密或被他人盗用的风险。一旦核心技术失密，将会对本公司自主创新能力的
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保持和竞争优势的延续造成不利影响。
经过多年的不懈努力，公司在核心技术和产品研发等方面取得了一系列创新成
果，已形成较强的软件产品系统化研发能力并通过严格的过程管理保证产品的质量。
但是由于公司所在的协同管理软件开发具有较高的复杂性，这种复杂性使得软件的
错误和缺陷难以从根本上避免和消除。如果公司开发的软件产品出现质量问题，将
对客户的业务运作造成不利的影响，从而对公司的市场信誉或市场地位产生负面影
响。
（七）募集资金投资项目风险
公司本次发行募集资金将全部用于泛微协同管理软件系列研发升级项目、泛微
营销服务网络建设项目和泛微小微企业协同办公云服务项目。项目的实施将进一步
增强公司研发能力，完善公司产品线，增强公司的技术支持和服务能力，从而实现
公司长期的发展目标。虽然公司对募集资金投资项目的市场、技术等方面进行了充
分的调研和验证，但由于募投项目中有部分新产品，其功能是否真正满足客户的需
求从而被市场接受和认可，还有待验证。同时，在募投项目实施过程中，公司仍面
临着产业政策变化、市场变化、竞争条件变化以及技术更新等诸多不确定因素，可
能会影响项目的投资成本、投资回收期、投资收益率等，从而对公司的经营业绩产
生不利影响。
（八）净资产收益率和每股收益下降风险
本次公开发行股票募集资金将大幅增加公司的净资产，而募集资金投资项目需
要一定的建设周期，在短期内难以全部产生效益。同时，募集资金项目建成后，固
定资产和无形资产均有较大幅度的增加，这将产生一定的固定资产折旧和无形资产
摊销。虽然公司具有良好的成长性，对募集资金投资项目也进行了认真的市场调查
及严格的可行性论证，认为募投项目将取得较好的经济效益，但公司净利润的增长
速度仍可能在短期内低于净资产的增长速度，因此公司存在发行后（包括发行当年）
净资产收益率和每股收益在短期内下降的风险。
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目 录
第一节 释义 ............................................................................................................................................... 27
一、普通术语 ........................................................................................................................................... 27
二、专用术语 ........................................................................................................................................... 29
第二节 概览 ............................................................................................................................................... 32
一、发行人简介 ....................................................................................................................................... 32
二、控股股东、实际控制人简介 ........................................................................................................... 33
三、发行人的主要财务数据及财务指标 ............................................................................................... 33
四、本次发行情况 ................................................................................................................................... 35
五、募集资金用途 ................................................................................................................................... 35
第三节 本次发行概况 ............................................................................................................................... 36
一、发行人的基本情况 ........................................................................................................................... 36
二、本次发行的基本情况 ....................................................................................................................... 36
三、本次发行的当事人及相关机构 ....................................................................................................... 37
四、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 ............................................................................... 38
五、与本次发行上市有关的重要日期 ................................................................................................... 39
第四节 风险因素 ....................................................................................................................................... 40
一、宏观经济波动风险 ........................................................................................................................... 40
二、市场竞争风险 ................................................................................................................................... 40
三、行业风险 ........................................................................................................................................... 40
四、经营业绩季节性波动风险 ............................................................................................................... 41
五、资产规模较小、抗风险能力较弱的风险 ....................................................................................... 41
六、税收优惠变化的风险 ....................................................................................................................... 41
七、财务风险 ........................................................................................................................................... 43
八、业务规模扩大导致的管理风险 ....................................................................................................... 43
九、人力资源风险 ................................................................................................................................... 43
十、经营业绩的风险 ............................................................................................................................... 44
十一、主要经营场所为租赁的风险 ....................................................................................................... 44
十二、技术风险 ....................................................................................................................................... 44
十三、软件产品质量风险 ....................................................................................................................... 45
十四、募集资金投资项目风险 ............................................................................................................... 45
十五、净资产收益率和每股收益下降风险 ........................................................................................... 46
十六、间接融资风险 ............................................................................................................................... 46
十七、股市风险 ....................................................................................................................................... 47
第五节 发行人基本情况 ........................................................................................................................... 48
一、发行人的基本情况 ........................................................................................................................... 48
二、发行人的设立情况 ........................................................................................................................... 48
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 ........................................................................... 50
四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 ............................................... 61
五、发行人的股权结构和组织结构 ....................................................................................................... 63
六、发行人的控股子公司、参股公司情况 ........................................................................................... 67
七、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人及发起人的基本情况 ................................. 72
八、发行人股本情况 ............................................................................................................................... 78
九、发行人员工及其社会保障情况 ....................................................................................................... 80
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十、控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员
作出的重要承诺及其履行情况 ............................................................................................................... 83
第六节 业务和技术 ................................................................................................................................... 86
一、公司的主营业务、主要产品及其变化情况 ................................................................................... 86
二、公司所处行业的基本情况 ............................................................................................................... 86
三、本公司的行业地位 ......................................................................................................................... 115
四、公司主营业务的具体情况 ............................................................................................................. 123
五、与业务相关的主要固定资产及无形资产情况 ............................................................................. 151
六、发行人拥有的特许经营权情况 ..................................................................................................... 156
七、公司技术和研发情况 ..................................................................................................................... 156
八、产品质量控制标准情况 ................................................................................................................. 163
第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................................. 166
一、发行人独立运行情况 ..................................................................................................................... 166
二、同业竞争情况 ................................................................................................................................. 167
三、关联方及关联关系 ......................................................................................................................... 168
四、关联交易 ......................................................................................................................................... 175
五、规范关联交易的措施及制度安排 ................................................................................................. 176
六、报告期关联交易的履行程序情况及独立董事意见 ..................................................................... 178
七、发行人减少关联交易的措施 ......................................................................................................... 179
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................................................... 180
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ..................................................................... 180
二、报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份
情况 ......................................................................................................................................................... 185
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.......................................... 186
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬安排 ......................................................... 187
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ......................................................... 188
六、董事、监事及高级管理人员相互之间存在的亲属关系 ............................................................. 189
七、董事、监事、高级管理人员及其它核心人员与公司签订协议、重要承诺及履行情况 .......... 189
八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ......................................................................................... 191
九、公司董事、监事和高级管理人员变动情况 ................................................................................. 191
第九节 公司治理 ..................................................................................................................................... 193
一、发行人内部制度的建立健全及运行情况 ..................................................................................... 193
二、董事会制度的建立健全及运行情况 ............................................................................................. 202
三、监事会制度的建立健全及运行情况 ............................................................................................. 208
四、独立董事制度的建立健全及运行情况 ......................................................................................... 211
五、董事会秘书制度建立健全及运行情况 ......................................................................................... 213
六、董事会专门委员会的设置及运行情况 ......................................................................................... 214
七、公司报告期内无违法违规行为 ..................................................................................................... 220
八、公司报告期内资金占用及对外担保情况 ..................................................................................... 220
九、内部控制制度评估意见 ................................................................................................................. 220
第十节 财务会计信息 ............................................................................................................................. 222
一、财务报表 ......................................................................................................................................... 222
二、审计意见 ......................................................................................................................................... 226
三、财务报表编制基础、合并报表编制范围及变化情况 ................................................................. 226
四、报告期采用的主要会计政策和会计估计 ..................................................................................... 227
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五、报告期内主要税收政策、税种、税率和税收优惠 ..................................................................... 238
六、分部信息 ......................................................................................................................................... 241
七、最近一年兼并收购情况 ................................................................................................................. 241
八、非经常性损益情况 ......................................................................................................................... 243
九、最近一期末的主要资产 ................................................................................................................. 248
十、最近一期末的主要负债 ................................................................................................................. 249
十一、股东权益情况 ............................................................................................................................. 250
十二、现金流量情况 ............................................................................................................................. 250
十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 ..................................................................................... 250
十四、财务指标 ..................................................................................................................................... 251
十五、本公司设立时及报告期的资产评估情况 ................................................................................. 253
十六、验资情况 ..................................................................................................................................... 253
第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................................................... 255
一、财务状况分析 ................................................................................................................................. 255
二、盈利能力分析 ................................................................................................................................. 281
三、现金流量分析 ................................................................................................................................. 310
四、资本性支出分析 ............................................................................................................................. 314
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ......................................................................................... 314
六、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析 ................................................................. 315
八、股利分配政策分析 ......................................................................................................................... 322
九、审计截止日后主要经营情况 ......................................................................................................... 327
第十二节 业务发展目标 ......................................................................................................................... 330
一、公司发展规划 ................................................................................................................................. 330
二、拟订上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难 ......................................................... 332
三、公司为实现上述发展计划拟采用的方式、方法和途径 ............................................................. 333
四、上述业务发展计划与现有业务之间的关系 ................................................................................. 334
五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 ......................................................................... 334
第十三节 募集资金运用 ......................................................................................................................... 336
一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................................. 336
二、募集资金投资项目背景 ................................................................................................................. 337
三、募集资金投资项目介绍 ................................................................................................................. 339
四、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 ......................................................................... 351
五、募集资金运用对主要财务状况和经营成果的影响 ..................................................................... 353
第十四节 股利分配政策 ......................................................................................................................... 355
一、发行人报告期内的股利分配政策 ................................................................................................. 355
二、公司发行上市后股利分配政策 ..................................................................................................... 355
三、报告期内的实际股利分配情况 ..................................................................................................... 358
四、发行前滚存利润的安排 ................................................................................................................. 358
五、保荐机构核查意见 ......................................................................................................................... 358
第十五节 其他重要事项 ......................................................................................................................... 359
一、信息披露的制度及为投资者服务的安排 ..................................................................................... 359
二、重要合同 ......................................................................................................................................... 359
三、发行人对外担保情况 ..................................................................................................................... 361
四、诉讼和仲裁事项 ............................................................................................................................. 362
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上海泛微网络科技股份有限公司 招股说明书
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................................................. 363
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................................. 363
二、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................................................. 364
三、发行人律师声明 ............................................................................................................................. 365
四、承担审计业务的会计师事务所声明 ............................................................................................. 366
五、承担评估业务的机构声明 ............................................................................................................. 367
六、承担验资业务的机构声明 ............................................................................................................. 369
七、承担验资复核业务的机构声明 ..................................................................................................... 371
第十七节 备查文件 ................................................................................................................................. 373
一、本招股说明书备查文件 ................................................................................................................. 373
二、查阅时间、地点 ............................................................................................................................. 373
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上海泛微网络科技股份有限公司 招股说明书
第一节 释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、普通术语
发行人、本公司、
公司、泛微股份、 指 上海泛微网络科技股份有限公司
股份公司
有限公司、泛微有限 指 上海泛微网络科技有限公司，发行人前身
田亩信息 指 上海田亩信息技术有限公司，发行人全资子公司
泛微软件 指 上海泛微软件有限公司，发行人全资子公司
点甲创投 指 上海点甲创业投资有限公司，发行人控股子公司
九翊软件 指 上海九翊软件科技有限公司，发行人控股子公司
晓家网络 指 上海晓家网络科技有限公司，发行人的参股公司
亘岩网络 指 上海亘岩网络科技有限公司，发行人的参股公司
华软创投（无锡） 指 华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙），本公司股东
华软创投（宜兴） 指 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙），本公司股东
锐合创投 指 上海锐合创业投资中心（有限合伙），本公司股东
苏和创投 指 南京苏和创业投资中心（有限合伙），本公司股东
亘元创投 指 上海亘元创业投资有限公司，本公司股东
用友网络 指 用友网络科技股份有限公司，A 股上市公司
金蝶国际软件集团有限公司，
金蝶国际 指
香港联交所主板上市公司
北京金和网络股份有限公司，
金和网络 指
中小企业股份转让系统挂牌公司
北京致远协创软件有限公司，
致远协创 指
用友网络科技股份有限公司的参股公司
鼎捷软件 指 鼎捷软件股份有限公司，A 股上市公司
蓝凌软件 指 深圳市蓝凌软件股份有限公司
慧点科技 指 北京慧点科技股份有限公司
沃今网络 指 上海沃今网络科技有限公司
中软 指 中软国际有限公司
双软认证 指 软件企业的认定和软件产品的登记
SAP 指 国外 ERP 提供商，其主要产品为企业资源管理软件
上海泛微网络科技股份有限公司股东大会、董事会、
三会 指
监事会
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上海泛微网络科技股份有限公司 招股说明书
发行人首次向社会公众公开发行不超过 1,667 万股人
本次发行 指
民币普通股（A 股）的行为
《上海泛微网络科技股份有限公司首次公开发行股票
本招股说明书 指
并上市招股说明书》
A 股、社会公众股 指 境内上市的每股面值 1.00 元的人民币普通股
元，万元 指 人民币元，万元
报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月
《公司章程》 指 上海泛微网络科技股份有限公司章程
上海泛微网络科技股份有限公司章程（草案），将于发
《公司章程》（草案） 指
行及上市完成后生效。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、主承销商、
指 海通证券股份有限公司
海通证券
天健、申报会计师、天 天健会计师事务所（特殊普通合伙），即原天健会计师
指
健会计师事务所 事务所有限公司
德恒、发行人律师 指 北京德恒律师事务所
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上海泛微网络科技股份有限公司 招股说明书
二、专用术语
e-cology 指 泛微协同办公应用平台
e-office 指 泛微协同办公标准版
e-weaver 指 泛微协同管理配置平台
eteams 指 泛微小微企业协同办公云服务平台
国际标准化组织（International Organization for
ISO 指 Standardization 简称 ISO），成立于 1974 年，是世界上最
大的非政府性国际标准化组织
ISO9001:2008 指 国际质量管理体系认证标准
通过对客户方管理、业务、经营等各种情况的了解、分析，
咨询 指 基于自身的知识和经验，提供合理化建议和改进方案的一
种行为
结合用户的经营发展状况，将软件应用于用户管理过程中
的专业服务。项目实施过程中，软件供应商的实施服务人
员将指导用户在软件供应商产品基础上制定合理的需求、
实施、实施服务 指
建立数据准备方案、协助管理制度和工作流程梳理和规
范，并协助用户整理必要的实施方案，通过对软件的配置
实现客户的管理需求。
区域服务中心 指 公司在全国范围内设立的为客户提供本地化服务的网点。
培训 指 为用户提供产品的系统维护培训、使用操作培训
按照各个用户的不同需求进行专门的设计、开发、修改和
定制 指
配置，供特定用户特定需求使用
对软件的任何修订、精化、修改，或者是增加软件的适用
二次开发 指 范围、功能或其他有用特性所进行的任何牵涉修改程序源
代码的工作
将授权使用许可证、产品安装光盘、使用说明（电子版）
产品交付 指 提交到购买方相关人员，并协助客户把软件安装到客户指
定的软硬件上
自动运作的业务过程部分或整体，表现为参与者对文件、
工作流程、工作流、流 信息或任务按照规程采取行动，并令其在参与者之间传
指
程 递。简单地说，工作流就是一系列相互衔接、自动进行的
业务活动或任务
即许可证，用户使用系统的某种许可证明，是根据产品的
License、许可 指 许可使用用户数量、模块、客户信息等由软件开发商发放
的使用许可证明
推送 指 因特网内容提供者定期向预订用户“提供”数据
两个或以上的无线通信系统采用了不同的接入技术，或者
异构 指
是采用相同的无线接入技术但属于不同的无线运营商。
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上海泛微网络科技股份有限公司 招股说明书
指本应相互关联的信息因部门或者应用系统的孤立或不
联动，而导致信息的孤立成长。（各系统之间无法紧密集
信息孤岛 指
成，使得企业“环环相扣”的信息被这些分散的系统“分
隔”开来形成独立的信息。）
相互之间在功能上不关联互助、信息不共享互换以及信息
应用孤岛 指
与业务流程和应用相互脱节的计算机应用系统
企业运作的基本元素“人”、“财”、“物”、“信息”和“流
资源孤岛 指 程”，不能统一的被管理并在突破各种屏障和边界的工作
环境下进行调配和紧密的整合
IT 指 Information Technology，即信息技术
Service-Oriented Architecture，是一个组件模型，它将应用
SOA 指 程序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义
良好的接口和契约联系起来
Software-as-a-Service（软件即服务），是一种基于互联网
SaaS 云计算模式 指
提供软件服务的应用模式
3G 指 第三代移动通信技术
4G 指 第四代移动通信技术
Office Automation，即办公自动化，指利用信息技术的手
OA 指
段提高办公的效率，进而实现办公的自动化处理
Business Intelligence，即商业智能，指将企业中现有的数
BI 指 据进行有效的整合，快速准确的提供报表并提出决策依
据，帮助企业做出明智的业务经营决策
Enterprise Resource Planning，即企业资源计划，指整合了
ERP 指 企业管理理念、业务流程、基础数据、人力物力、计算机
硬件和软件于一体的企业资源管理系统
通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分
离的设备（如个人电脑）、功能和信息等集成到相互关联
系统集成 指 的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现
集中、高效、便利的管理。系统集成应采用功能集成、网
络集成、软件界面集成等多种集成技术
Customer Relationship Management，即客户关系管理，指
CRM 指 通过对客户详细资料的深入管理和分析来提高客户满意
程度，从而提高企业的竞争力的手段
Capability Maturity Model Integration，软件能力成熟度模
CMMI 指 型集成，是由美国软件工程学会制定的一套专门针对软件
产品的质量管理和质量保证标准。
Engine 的音译，是发动机的核心部分，引申为网络或软件
引擎 指
程序的核心驱动部分
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上海泛微网络科技股份有限公司 招股说明书
源程序，是未编译的文本代码，一系列人类可读的计算机
源代码 指 语言指令，计算机源代码的最终目的是将人类可读的文本
翻译成为计算机可以执行的二进制指令
软件系统中具有相对独立功能、有明确接口定义、可组装、
组件 指
可重复使用的软件实体模块
针对所有用户分别对各类对象信息进行访问控制和操作
权限 指 范围控制，例如，编辑权限、修改权限、新建权限以及浏
览详细信息权限等
一种用来收发短信的设备，需插入手机 SIM 卡，和电脑
短信猫 指 相连，在电脑的应用管理软件中就可以实现短信收发的功
能
一种 USB 接口的硬件设备。它内置单片机或智能卡芯片，
USB-Key 指 有一定的存储空间，可以存储用户的私钥以及数字证书，
利用 USB-Key 内置的公钥算法实现对用户身份的认证
特别说明：敬请注意，本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾
数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读
招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）公司概况
公司名称：上海泛微网络科技股份有限公司
股份公司设立日期：2011 年 7 月 25 日
本次发行前的注册资本：5,000 万元
法定代表人：韦利东
住所：上海市奉贤区奉浦大道 111 号 1001 室
经营范围：计算机领域内技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、计算机
网络工程、计算机软件开发、商务信息咨询、电子产品、通讯设备（不含卫星广播
电视地面接收设施）批发、零售。
发行人前身上海泛微网络科技有限公司成立于 2001 年 3 月 14 日。经 2011 年 6
月 30 日泛微有限股东会和 2011 年 7 月 18 日泛微股份创立大会暨第一次股东大会通
过，泛微有限以截至 2011 年 5 月 31 日经审计的公司净资产 47,329,759.69 元折为
30,000,000 股，整体变更设立为股份有限公司。2011 年 7 月 25 日，公司在上海市工
商行政管理局办理了变更登记，领取注册号为 310120001326358 的《企业法人营业
执照》。
2014 年 4 月，泛微股份股东大会作出决议，同意资本公积、未分配利润转增注
册资本 2,000 万元，注册资本由 3,000 万元变更为 5,000 万元，现持有上海市工商行
政管理局核发的统一社会信用代码为 9131000070322836XD 的《企业法人营业执
照》。
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（二）主营业务概况
发行人是一家专业的协同管理软件厂商，主营业务为向企业、事业单位和政府
机构提供标准且可灵活配置的成熟协同管理软件产品和应用实施方案。自成立以来
公司一直专注于协同管理软件的研发、销售和服务，始终秉承“为客户创造价值”
的经营理念，实践“志达宇泛、见著于微”的做事风格。公司通过不断深挖客户需
求、创新业务模式、提升研发与服务能力，确立了具有竞争力的市场地位。
二、控股股东、实际控制人简介
截至本招股说明书签署日，本公司总股本为 5,000 万股，韦利东持有本公司 2,292
万股，占本次发行前股本总数的 45.84%，系公司控股股东。2014 年 10 月，韦利东
与其父亲韦锦坤共同签署了《投票权委托协议》，韦锦坤将其所持有的泛微股份的投
票权委托韦利东进行管理。根据协议，韦锦坤与韦利东认定为一致行动人。韦锦坤
持有本公司 1,679 万股，占本次发行前股本总数的 33.58%。因此，本次发行前韦利
东合计实际控制公司 79.42%的股份表决权，系公司实际控制人。
韦利东，男，中国国籍，无永久境外居留权，1976 年出生，本科学历，毕业于
浙江大学工业外贸专业，公司法定代表人。2001 年创立了泛微有限并担任执行董事、
总经理，股份公司成立后担任公司董事长、总经理职务。
韦利东的具体情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核
心技术人员”之“一/（一）董事”。
三、发行人的主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
资产负债表简表
单位：万元
项 目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产合计 61,367.60 58,176.56 41,174.06 28,705.27
负债合计 33,076.95 32,201.11 23,239.25 15,077.51
股东权益合计 28,290.65 25,975.46 17,934.81 13,627.76
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项 目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
归属于母公司股东权益合计 25,110.34 22,974.41 17,934.81 13,627.76
利润表简表
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 18,853.82 31,692.21 25,475.88 21,896.88
其中：主营业务收入 18,853.82 31,692.21 25,475.88 21,896.88
营业利润 475.54 2,744.34 1,313.90 1,069.12
利润总额 2,468.16 6,294.57 4,605.27 3,885.59
净利润 2,091.01 5,040.65 4,307.05 3,604.76
归属于母公司股东净利润 2,135.93 5,039.60 4,307.05 3,604.76
扣除非经常性损益后归属
1,492.02 4,320.79 3,974.27 3,104.63
于母公司股东的净利润
现金流量表简表
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,841.26 10,167.42 8,903.40 6,609.87
投资活动产生的现金流量净额 3,184.37 5,521.13 -11,921.82 -8,352.13
筹资活动产生的现金流量净额 - 3,000.00 - -
现金及现金等价物净增加额 6,025.62 18,688.55 -3,018.42 -1,742.26
期末现金及现金等价物余额 24,887.92 18,862.30 173.75 3,192.17
注：以上数据摘自天健出具的天健审[2016]6-169 号《审计报告》。
（二）主要财务指标
2016 年度 2015 年度 2014 年度/ 2013 年度/
财务指标
/2016.6.30 /2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率（倍） 1.46 1.43 1.56 1.78
速动比率（倍） 1.45 1.42 1.53 1.77
母公司资产负债率（%） 55.61 57.72 56.44 52.53
应收账款周转率（次／年） 5.09 7.66 6.30 5.55
存货周转率（次／年） 2.21 2.08 3.08 7.54
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.57 2.03 1.78 1.32
每股净现金流量（元） 1.21 3.74 -0.60 -0.35
加权平均净资产收益率
7.09 21.12 25.18 26.25
（扣除非经常性损益后）（%）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.30 0.86 0.79 0.62
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.30 0.86 0.79 0.62
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2016 年度 2015 年度 2014 年度/ 2013 年度/
财务指标
/2016.6.30 /2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
归属于母公司股东的每股净资产（元） 5.02 4.59 3.59 2.73
注：公司 2014 年 5 月以 2013 年 12 月 31 日总股份 30,000,000 为基数，按每 10 股转增 6.66
股的比例，以资本公积 17,329,759.69 元、未分配利润 2,670,240.31 元向全体出资者转增股份总
额 20,000,000.00 股，同时对 2013 年每股指标进行重新计算和列表。
四、本次发行情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
股票面值： 1.00 元
发行价格： 14.90 元/股
不超过 1,667 万股，不低于发行后总股本的 25%。全部为公司公开发行新股，
发行数量：
不安排公司股东公开发售股份。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
发行方式： 采用网上向社会公众投资者定价发行的发行方式
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设人民币普通股（A 股）账户的自
发行对象：
然人、法人等投资者（中华人民共和国法律或法规禁止购买者除外）
上市地点： 上海证券交易所
五、募集资金用途
发行人本次募集资金扣除发行费用后将用于投资以下三个项目：
序 投资总额 募集资金
项目名称 备案号
号 （万元） （万元）
沪奉发改备 2012-164、
泛微协同管理软件系列
1 24,012.23 13,649.40 沪奉发改备 2014-11、
研发升级项目
沪奉发改备 2014-143
沪奉发改备 2012-163、
泛微营销服务网络
2 2,890.58 1,643.11 沪奉发改备
建设项目
2014-158
泛微小微企业协同办公云服
3 9,974.38 5,669.79 沪奉发改备 2014-212
务项目
合计 36,877.19 20,962.30
本次募集资金不足部分，公司将通过自筹资金或银行贷款等途径解决，以确保
上述项目的实施。公司将根据实际日常经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期
投入，募集资金到位后，将使用募集资金置换该部分自筹资金。
具体内容详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。
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第三节 本次发行概况
一、发行人的基本情况
发行人： 上海泛微网络科技股份有限公司
英文名称： Shanghai Weaver Network Co.,Ltd.
注册资本： 人民币 5,000 万元
法定代表人： 韦利东
成立日期： 2001 年 3 月 14 日
整体变更日期： 2011 年 7 月 25 日
住所： 上海市奉贤区奉浦大道 111 号 1001 室
邮政编码：
互联网网址： http://www.weaver.com.cn
计算机领域内技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、
计算机网络工程、计算机软件开发、商务信息咨询、电子
经营范围：
产品、通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施）批发、
零售。
信息披露和投资者
董事会办公室
关系的负责部门：
信息披露和投资者
金戈
关系的负责人：
对外咨询电话： 021-68869298 转 8072
传真： 021-50942278
电子信箱： weaver@weaver.com.cn
二、本次发行的基本情况
1、股票种类： 人民币普通股（A 股）
2、每股面值： 1.00 元
不超过 1,667 万股，不低于发行后总股本的 25%。全部为公
3、发行股数： 司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。最终发
行数量以中国证监会核准的数量为准。
4、每股发行价： 14.90 元/股
5、发行市盈率： 22.99 倍（每股发行价除以发行后每股收益）
0.6481 元/股（每股收益按照 2015 年度经审计的扣除非经常
6、发行后每股收益：
性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
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5.02 元（以 2016 年 6 月 30 日经审计的净资产除以本次发
7、发行前每股净资产：
行前总股本计算）
8、发行后预计 6.91 元（在 2016 年 6 月 30 日经审计的净资产基础上考虑
每股净资产： 本次发行募集资金净额的影响）
9、发行市净率： 2.16 倍（按照发行后预计净资产测算）
10、发行方式： 采用网上向社会公众投资者定价发行的发行方式
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设人民币普通
11、发行对象： 股（A 股）账户的自然人、法人等投资者（中华人民共和
国法律或法规禁止购买者除外）
12、承销方式： 余额包销
13、拟上市地 上海证券交易所
14、募集资金总额： 24,838.30 万元
15、募集资金净额： 20,962.30 万元
16、发行费用概算： 3,876 万元
其中：承销和保荐费用：2,500 万元
审计、验资费用：796 万元
律师费用： 230 万元
用 于本次发行的
信息披露及发行手续费 350 万元
用：
三、本次发行的当事人及相关机构
（一）发行人：上海泛微网络科技股份有限公司
法定代表人： 韦利东
住所： 上海市奉贤区奉浦大道 111 号 1001 室
电话： 021-68869298 转 8072
传真： 021-50942278
联系人： 金戈
（二）保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人： 周杰
住所： 上海市广东路 689 号
办公地址： 上海市广东路 689 号
电话： 021-23219555
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传真： 021-63411627
保荐代表人： 臧黎明、郑瑜
项目协办人： 晏璎
项目人员： 孙炜、孙昭伟、杨小雨、陈城、朱拓、周云帆
（三）发行人律师：北京德恒律师事务所
负责人： 王丽
住所： 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话： 010-52682888
传真： 010-52682999
经办律师： 张立灏、张昕
（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 陈翔
住所： 杭州市西溪路 128 号 9 楼
电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
经办会计师： 顾洪涛、周立新
（五）资产评估机构：坤元资产评估有限公司
负责人： 俞华开
住所： 杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 1105 室
电话： 0571-88216941
传真： 0571-87178826
经办评估师： 庄关珍、夏剑英
（六）拟上市的证券交易所：上海证券交易所
住所： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
联系电话 021-68808888
传真： 021-68804868
（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电话： 021-58708888
传真： 021-58899400
（八）收款银行：
住所： 招商银行上海分行常德支行
户名： 海通证券股份有限公司
账号：
四、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间，
不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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五、与本次发行上市有关的重要日期
发行安排 日期
刊登发行公告的日期 2016 年 12 月 30 日
申购日期 2017 年 1 月 3 日
缴款日期 2017 年 1 月 5 日
股票上市日期 2017 年 1 月 13 日
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第四节 风险因素
投资者在评价发行人此次公开发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项
资料外，应特别考虑下述各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人生
产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。发行人提请投资者仔细阅读
本节全文。
一、宏观经济波动风险
近年来，国内企业、事业单位及政府机构对协同管理软件系统的持续投资带动
了行业持续、快速的发展。但同时，宏观经济的波动会影响公司客户自身的经营状
况和对未来的预期，从而影响客户在协同管理软件方面的投资预算。宏观经济的波
动与协同管理软件行业的市场规模存在一定的关联性，如果未来宏观经济景气度出
现大幅波动，有可能对协同管理软件行业需求的持续增长带来不利影响，公司面临
宏观经济波动的风险。
二、市场竞争风险
目前，协同管理软件市场竞争仍处于较为分散的格局，市场中竞争者较多，具
有品牌知名度的产品的供应商较少。经过多年的产品研发和市场积累，公司已经成
为协同管理软件行业的领先企业，并已建立了一定的品牌知名度，在用户中赢得了
良好的声誉。然而随着协同管理软件的市场规模逐渐放大，越来越多的企业开始进
入这一行业，行业竞争将进一步加剧。
公司若不能适应市场竞争状况的变化，正确把握行业的市场动态，积极开展新
产品的研发以符合客户的需求和偏好，并将已有的成熟经营模式在全国范围进行快
速推广，公司可能失去目前的行业地位，从而面临被竞争对手超越的市场竞争风险。
三、行业风险
协同管理软件在管理软件行业中属于新兴领域，仍处于成长阶段，行业的进一
步发展、下游用户需求的逐渐成熟和变化等方面都存在较高的不确定性。如果协同
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管理软件不能很好的满足下游用户的信息化管理需求，或者出现新型管理软件而对
协同管理软件的功能产生替代效应，协同管理软件行业的整体发展将受到一定的影
响，从而对行业内各厂商的成长性产生不利影响，公司存在市场容量和行业增长不
如预期的行业风险。
四、经营业绩季节性波动风险
由于各企业、事业单位及政府机构信息系统采购计划多于每年一季度制定并确
定预算额，后经方案审查、立项、供应商招标等竞争对比、合同签订等程序，在实
施中还需完成系统搭建、人员培训、试运行等步骤，因此协同管理软件的客户通常
集中在下半年特别是第四季度完成产品的交付和验收。受此影响，公司的销售收入、
利润等财务指标通常有每年第一季度较低、第四季度较高的特点，致使公司经营业
绩呈现季节性波动的特征，因此公司存在经营业绩季节性波动的风险。
五、资产规模较小、抗风险能力较弱的风险
公司 2013 年、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，营业收入分别为 21,896.88
万元、25,475.88 万元、31,692.21 万元和 18,853.82 万元，净利润分别为 3,604.76 万
元、4,307.05 万元、5,040.65 万元和 2,091.01 万元，经营活动产生的现金流量净额分
别为 6,609.87 万元、8,903.40 万元、10,167.42 万元和 2,841.26 万元。公司最近三年
收入和利润逐年递增，盈利能力保持稳定。然而截至 2016 年 6 月 30 日，公司资产
总额为 61,367.60 万元，净资产为 28,290.65 万元，与国内知名软件企业、国际知名
软件企业相比，公司存在资产规模相对较小，抵御错综复杂市场风险能力较弱的风
险。
六、税收优惠变化的风险
（一）增值税退税优惠的风险
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发
展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）、国务院《进一步鼓励软件产业和
集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）以及财政部、国家税务总局
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《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的规定，增值税一般纳税
人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对增值税实
际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，公司已取得增值税退税分
别为 2,260.43 万元、2,980.38 万元、3,235.28 万元和 1,607.14 万元，占当期利润总额
的比重为 58.17%、64.72%、51.40%和 65.11%。
报告期内，公司享受增值税退税占利润总额占比较高，符合软件行业特点。但
如果相关政策发生变动或者本公司不能持续符合相应政策条件，将面临因不再享受
相应税收优惠政策而导致利润总额下降的风险。
（二）所得税优惠的风险
经国家发改委、工信部、财政部、商务部、国家税务总局的评审，公司被认定
为 2013-2014 年度国家规划布局内重点软件企业（证书编号 R-2013-168），根据《关
于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27
号）关于“国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免
税优惠的，可减按 10%的税率征收企业所得税”的规定，公司 2013 年-2014 年享受
10%的所得税优惠税率。
经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国税局、上海市地税局的复
审，公司于 2012 年 11 月 18 日继续被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号：
GF201231000475，有效期三年，高新技术企业适用 15%的企业所得税税率。2015
年 10 月 30 日，公司获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税
务局、上海市地方税务局颁发的编号“GR201531001011”高新技术企业证书，有效
期三年，可享受 15%的优惠所得税率。
根据相关规定，公司 2013 年度、2014 年度企业所得税税率为 10%，2015 年度、
2016 年 1-6 月企业所得税税率为 15%。如果相关政策发生变动，或者公司未来不再
符合相关政策的相应认定条件，则公司的未来的盈利将可能受到影响，公司存在税
收优惠政策变化的风险。
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七、财务风险
（一）应收账款坏账风险
报告期内，公司应收账款净额分别为 3,714.28 万元、3,208.33 万元、3,334.43 万
元和 2,728.53 万元，公司应收账款净额基本稳定，公司应收账款净额占流动资产和
营业收入的比重逐年下降。虽然公司加强了应收账款的日常管理工作、加强应收账
款的事后管理，对于逾期拖欠的应收账款应进行账龄分析，并加紧通过信函通知、
电话传真、派人面谈等方式催收，但如果公司客户的财务状况发生恶化或者经济形
势发生不利变化，未来公司存在一定的应收账款发生坏账的风险。
（二）货币资金管理的风险
本公司的资产构成中货币资金所占比重较大，截至 2016 年 6 月 30 日，公司货
币资金余额为 27,453.81 万元，占公司资产总额的比例为 44.74%。从国内软件行业
上市公司的资产结构来看，较高的货币资金比例是行业内较为普遍的特征。公司保
持高水平的现金储备，有利于适应软件行业市场环境、技术发展变化快的特点，能
够及时把握市场机遇，确保公司在技术创新、服务创新的资金投入。但同时，较大
量的货币资金也可能给公司的现金管理带来一定的风险，若公司不能采取适当的货
币资金管理策略，公司将可能面临资金闲置、资金利用效率低的货币资金管理风险。
八、业务规模扩大导致的管理风险
随着公司主营业务不断拓展和经营规模的扩大，尤其是本次发行后，随着募集
资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。这将对
公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高的要
求。如果公司管理层不能结合公司实际情况适时调整和优化管理体系，将可能影响
公司的长远发展，公司存在业务规模扩大导致的管理风险。
九、人力资源风险
本公司作为软件企业，人才对公司发展至关重要。经过多年的高速发展，公司
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在技术开发、产品销售、服务实施等方面积累了出色的员工队伍。公司制定了较有
竞争力的员工薪酬待遇及激励机制，建立了良好的企业文化氛围，吸引人才、培养
人才和留住人才，这对于提高企业的核心竞争力起到至关重要的作用。但伴随着协
同管理软件行业的市场规模逐渐扩大，企业间人才的争夺日益激烈。如果公司的技
术、销售和管理等部门的核心人才出现较多流失，并且无法在较短时间内招聘到胜
任职务的继任者，将给公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务的持续
性，进而可能导致客户的流失，对公司的经营发展造成不利影响。
十、经营业绩的风险
近三年，随着核心竞争力的提升，公司营业收入稳步增长，近三年营业收入复
合增长率为20.31%，净利润复合增长率为18.25%。虽然未来协同软件行业规模仍将
不断扩大，且公司通过持续性的技术创新、完善营销网络等措施不断提升自身的市
场地位，但从长远来看，随着经济的发展、城市生活成本的上升、竞争对手和其他
软件公司对专业人才的争夺，公司的管理费用、销售费用等占营业收入的比例可能
会存在上升的趋势，公司净利润的增长速度可能会放缓甚至下滑，因此公司存在一
定的经营业绩风险。
十一、主要经营场所为租赁的风险
公司自成立以来，公司业务对经营场地无特殊要求，主要经营场地一直是通过
租赁方式取得，主要用于研发及办公。截至本招股说明书签署日，公司未发生过因
租赁房产而对公司经营造成不利影响的情形。尽管公司募集资金项目已取得自有用
地，并进行研发中心的建设，但如果租赁的经营场所在短期内被拆迁或因其他原因
而无法继续租赁，可能对公司短期内带来一定的负面影响。
十二、技术风险
（一）技术创新风险
软件行业发展迅速，技术升级和更新换代很快。本公司凭借长期技术积累、人
才储备和鼓励创新的机制安排，目前已经拥有较多的核心技术和计算机软件著作权，
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公司软件产品与实施方案的技术水平均具有较强竞争力。但如果公司未来不能准确
地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不能及时将新
技术运用于产品开发和升级，将可能丧失在技术和市场方面的优势。
（二）核心技术失密风险
作为高新技术企业和软件企业，持续的研发能力是公司在协同管理软件领域保
持竞争优势的关键。为防止技术失密，公司的关键技术一般由核心人员掌握。目前，
公司与核心技术人员均签订了《保密协议》，详细约定了保密范围及保密责任；同时，
公司还对关键技术进行分解，分别由不同级别的技术人员掌握不同的关键点。此外，
公司还采取了研发过程规范化管理、健全内部保密制度、申请软件著作权保护等相
关措施。虽然公司已采取多种措施以确保核心技术不会失密，但公司仍然存在核心
技术泄密或被他人盗用的风险。一旦核心技术失密，将会对本公司自主创新能力的
保持和竞争优势的延续造成不利影响。
十三、软件产品质量风险
经过多年的不懈努力，公司在核心技术和产品研发等方面取得了一系列创新成
果，已形成较强的软件产品系统化研发能力并通过严格的过程管理保证产品的质量。
但是由于公司所在的协同管理软件开发具有较高的复杂性，这种复杂性使得软件的
错误和缺陷难以从根本上避免和消除。如果公司开发的软件产品出现质量问题，将
对客户的业务运作造成不利的影响，从而对公司的市场信誉或市场地位产生负面影
响。
十四、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金将全部用于泛微协同管理软件系列研发升级项目、泛微
营销服务网络建设项目和泛微小微企业协同办公云服务项目。项目的实施将进一步
增强公司研发能力，完善公司产品线，增强公司的技术支持和服务能力，从而实现
公司长期的发展目标。虽然公司对募集资金投资项目的市场、技术等方面进行了充
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分的调研和验证，但由于募投项目中有部分新产品，其功能是否真正满足客户的需
求从而被市场接受和认可，还有待验证。同时，在募投项目实施过程中，公司仍面
临着产业政策变化、市场变化、竞争条件变化以及技术更新等诸多不确定因素，可
能会影响项目的投资成本、投资回收期、投资收益率等，从而对公司的经营业绩产
生不利影响。
（二）固定资产折旧和无形资产摊销增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目全部建成后，泛微协同管理软件系列研发升级建设项目、
泛微营销服务网络建设项目和泛微小微企业协同办公云服务项目预计每年新增折旧
和摊销分别为 1,453.02 万元、148.04 万元和 922.13 万元。项目投产初期，该部分新
增的固定资产、无形资产折旧摊销费用将会对公司的盈利产生一定的压力。如果未
来市场环境发生重大不利变化，公司收入、利润不能持续增长或增长速度放缓，同
时公司募集资金投资项目在建设期满后不能按照预期产生效益，则公司存在因为固
定资产折旧和无形资产摊销增加而导致利润下滑的风险。
十五、净资产收益率和每股收益下降风险
本次公开发行股票募集资金将大幅增加公司的净资产，而募集资金投资项目需
要一定的建设周期，在短期内难以全部产生效益。同时，募集资金项目建成后，固
定资产和无形资产均有较大幅度的增加，这将产生一定的固定资产折旧和无形资产
摊销。虽然公司具有良好的成长性，对募集资金投资项目也进行了认真的市场调查
及严格的可行性论证，认为募投项目将取得较好的经济效益，但公司净利润的增长
速度仍可能在短期内低于净资产的增长速度，因此公司存在发行后（包括发行当年）
净资产收益率和每股收益在短期内下降的风险。
十六、间接融资风险
本公司作为软件企业，资产结构具有流动资产比重较高、非流动资产比重较低
的特点。虽然公司目前技术、产品及服务在行业内具有较强竞争力，并储备有一定
量的流动资金以便在新的投资机会出现时抢占市场先机，但如果公司在未来经营过
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程中面临较大市场机遇，所需资金较大时，公司的资产结构不利于向银行等金融机
构进行间接融资，将会束缚公司的发展，公司存在间接融资的风险。
十七、股市风险
股票价格不仅取决于公司现有盈利状况和市场对公司未来发展前景的预测，还
受到国内外政治经济环境、财政金融政策、产业政策、投资者心理预测等许多不确
定因素的影响。发行人提醒广大投资者，必须考虑到本公司未来股价波动以及投资
本公司股票可能涉及的各种风险。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人的基本情况
发行人： 上海泛微网络科技股份有限公司
英文名称： Shanghai Weaver Network Co., Ltd.
注册资本： 人民币 5,000 万元
法定代表人： 韦利东
成立日期： 2001 年 3 月 14 日
整体变更日期： 2011 年 7 月 25 日
注册地址： 上海市奉贤区奉浦大道 111 号 1001 室
办公地址： 上海市浦东新区耀华支路 39 弄 9 号
邮政编码：
互联网网址： http://www.weaver.com.cn
计算机领域内技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、计算机
经营范围： 网络工程、计算机软件开发、商务信息咨询、电子产品、通讯设备
（不含卫星广播电视地面接收设施）批发、零售。
信息披露和投资者
董事会办公室
关系的负责部门：
信息披露和投资者
金戈
关系的负责人：
对外咨询电话： 021-68869298 转 8072
传真： 021-50942278
电子信箱： weaver@weaver.com.cn
二、发行人的设立情况
（一）设立方式
发行人前身上海泛微网络科技有限公司成立于 2001 年 3 月 14 日。经 2011 年 6
月 30 日泛微有限股东会和 2011 年 7 月 18 日泛微股份创立大会暨第一次股东大会通
过，泛微有限以截至 2011 年 5 月 31 日经审计的净资产 47,329,759.69 元折为
30,000,000 股，其余部分计入资本公积，整体变更设立为股份有限公司。2011 年 7
月 15 日，天健对股本实收情况进行审验，并出具了天健验[2011]559 号《验资报告》，
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确认截至 2011 年 6 月 30 日止，上海泛微网络科技股份有限公司（筹）已收到全体
出资者以上海泛微网络科技有限净资产缴纳的实收资本人民币 30,000,000.00 元。
2011 年 7 月 25 日 ， 发 行 人 领 取 了 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为
310120001326358 的《企业法人营业执照》。发行人现持有上海市工商行政管理局核
发的统一社会信用代码为 9131000070322836XD 的《企业法人营业执照》。
（二）发起人情况
发行人改制设立股份公司时股本为 3,000 万股，各发起人及其持股情况如下：
序号 股东姓名 股份数（万股） 股权比例
1 韦利东 1,375.20 45.84%
2 韦锦坤 1,007.40 33.58%
3 华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙） 245.70 8.19%
4 上海锐合创业投资中心（有限合伙） 150.00 5.00%
5 南京苏和创业投资中心（有限合伙） 90.00 3.00%
6 上海亘元创业投资有限公司 75.00 2.50%
7 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） 56.70 1.89%
合计 3,000.00 100.00%
（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的
主要业务
发行人系由泛微有限整体变更设立，设立时发起人包括韦利东、韦锦坤、华软
创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、上海锐合创业投资中心（有限合伙）、南京苏
和创业投资中心（有限合伙）、上海亘元创业投资有限公司、华软创业投资宜兴合伙
企业（有限合伙）。
股份公司设立后，各发起人的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。自
然人韦利东及其父亲、一致行动人韦锦坤拥有的主要资产为持有公司的股份；其余
发起人均系创业投资企业，主要从事创业投资业务。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
发行人由泛微有限整体变更设立，承继了泛微有限的全部资产和负债，并办理
了相应产权变更手续。公司成立时拥有的主要资产包括业务经营所必须的货币资金、
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电子设备等经营性资产等。发行人成立至今，主营业务未发生变化，主要从事协同
管理软件研发、销售及相关的技术服务。
（五）发行人改制前后的业务流程及其之间的联系
发行人成立前，泛微有限主要从事协同管理软件研发、销售及相关的技术服务。
发行人成立后，股份公司承继泛微有限的资产和业务，业务流程并未发生变化。业
务流程参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四/（二）主要产品和服务的
工艺流程图”相关内容。
（六）发行人成立以来，在日常经营方面与主要发起人的关联关系
及演变情况
发行人成立以来，在日常经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况参见本
招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人整体变更设立股份公司时，所有的资产、债务、人员均进入股份公司，
并已办理相关产权变更登记手续。
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
公司股本形成及变化情况如下：
注册资本
公司名称 时间 变动简介
（万元）
2001 年 3 月 50 韦利东、陈琳以货币资金出资设立泛微有限。
韦利东将部分股份、陈琳将全部股份转让给
2003 年 5 月 50
上海泛微网络科技 刘煜和王家煌。
有限公司
2003 年 7 月 50 王家煌将全部股份转让给韦利东和刘煜。
2004 年 11 月 50 刘煜将全部股份转让给韦锦坤。
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注册资本
公司名称 时间 变动简介
（万元）
增加注册资本 500 万元，由韦利东和韦锦坤
2006 年 7 月 550
认缴。
增加注册资本 65.678 万元，由华软创投（无锡）
2010 年 11 月 615.678
和华软创投（宜兴）认缴。
增加注册资本 35.833 万元，由苏和创投和亘元
2010 年 12 月 651.511
创投认缴。
韦锦坤将其持有的 5%的出资额转让给锐合创
2011 年 3 月 651.511
投。
2011 年 5 月 3,000 资本公积转增注册资本 2,348.489 万元。
泛微有限经审计的净资产 47,329,759.69 元，折
2011 年 7 月 3,000 股本 30,000,000 股，剩余部分进入公司资本公
上海泛微网络科技 积，整体变更设立泛微股份。
股份有限公司
资本公积、未分配利润转增注册资本 2,000 万
2014 年 6 月 5,000
元。
（一）发行人股本形成及其变化情况
1、2001 年 3 月，泛微有限设立
2001 年 3 月，韦利东与陈琳以货币资金出资设立泛微有限，注册资本为 50 万
元。2001 年 3 月 13 日，上海华诚会计师事务所有限公司出具的沪华会验字（2001）
第 1740 号《验资报告》，对泛微有限设立时的注册资本情况予以验证。
2001 年 3 月 14 日，泛微有限领取了上海市工商行政管理局奉贤分局核发的《企
业法人营业执照》，注册号为 310120001326358，法定代表人为韦利东，住所为上
海市工业综合开发区奉浦北路 168 号 103 室；经营范围为：计算机领域四技服务，
计算机网络工程，计算机软件开发，商务信息资讯，电子产品、通讯设备批发、零
售（涉及许可经营的凭许可证经营）。
泛微有限成立时的股东出资额及比例如下：
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序号 名称（姓名） 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 韦利东 35 货币 70%
2 陈琳 15 货币 30%
合计 50 - 100%
2、2003 年 5 月，泛微有限第一次股权转让
2003 年 5 月 7 日，泛微有限股东会作出决议，同意股东韦利东将部分股份、陈
琳将全部股份转让给刘煜和王家煌，转让价格每出资额为 1 元。同日，上述各股权
转让方签订了相关的《股权转让协议》。2003 年 5 月 12 日，公司就上述变更事项
完成了工商变更登记。
本次股权转让后，各股东的出资额及比例如下：
序号 名称（姓名） 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 韦利东 21.45 货币 42.90%
2 刘煜 17.85 货币 35.70%
3 王家煌 10.70 货币 21.40%
合计 50.00 - 100.00%
3、2003 年 7 月，泛微有限第二次股权转让
2003 年 7 月 23 日，泛微有限股东会作出决议，同意股东王家煌将在泛微有限
的全部出资额 10.70 万元按每出资额 1 元的价格转让给韦利东和刘煜。同日，上述
各股权转让方签订了相关的《股权转让协议》。2003 年 7 月 31 日，公司就上述变
更事项完成了工商变更登记。
本次股权转让后，各股东的出资额及比例如下：
序号 名称（姓名） 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 韦利东 27.15 货币 54.30%
2 刘煜 22.85 货币 45.70%
合计 50.00 - 100.00%
4、2004 年 11 月，第三次股权转让
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2004 年 11 月 25 日，泛微有限股东会作出决议，同意股东刘煜将在泛微有限的
全部出资额 22.85 万元按每出资额 1 元的价格转让给韦锦坤，原股东韦利东放弃其
同等条件下优先受让权。同日，上述各股权转让方签订了相关的《股权转让协议》。
2004 年 12 月 24 日，公司就上述变更事项完成了工商变更登记。
本次股权转让后，各股东的出资额及比例如下：
序号 名称（姓名） 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 韦利东 27.15 货币 54.30%
2 韦锦坤 22.85 货币 45.70%
合计 50.00 - 100.00%
5、2006 年 7 月，第一次增资至 550 万元。
2006 年 6 月 28 日，泛微有限股东会作出决议，同意原股东韦利东和韦锦坤增
加注册资本 500 万元，注册资本由 50 万元变更为 550 万元。其中，股东韦利东增加
注册资本 271.50 万元，股东韦锦坤增加注册资本 228.50 万元。
2006 年 7 月 7 日，上海立德会计师事务所出具了沪立德会验字（2006）第
B-070705 号《验资报告》，对公司截至 2006 年 7 月 7 日的新增注册资本实收情况
予以验证。2006 年 7 月 10 日，公司就上述变更事项完成了工商变更登记。同日，
上海市工商局奉贤分局向泛微有限换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，泛微有限各股东的出资额及比例如下：
序号 股东名称（姓名） 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 韦利东 货币 298.65 54.30%
2 韦锦坤 货币 251.35 45.70%
合计 550.00 100.00%
6、2010 年 11 月，第二次增资至 615.678 万元。
2010 年 11 月 8 日，泛微有限股东会作出决议，同意增加注册资本 65.678 万元，
注册资本由 550 万元变更为 615.678 万元。新增注册资本由华软创业投资无锡合伙
企业（有限合伙）和华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）分别出资 1,300 万元
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和 300 万元，认缴新增注册资本 53.363 万元和 12.315 万元，溢价部分 1,246.637 万
元和 287.685 万元计入资本公积。本次增资价格为每份出资额 24.36 元，是以 2009
年及 2010 年上半年经营业绩为基础，对应泛微有限的整体估值为 1.5 亿元，经双方
协商一致决定，增资价格合理。
根据股东会决议与《增资协议》，华软创投（无锡）和华软创投（宜兴）认缴
泛微有限新增注册资本、支付价款及计入资本公积金额的具体情况如下：
认缴新增 计入
序 支付价款
认缴人名称（姓名） 注册资本 资本公积
号 （万元）
（万元） （万元）
华软创业投资无锡合伙企业
1 53.363 1,300 1,246.637
（有限合伙）
2 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） 12.315 300 287.685
合计 65.678 1,600 1,534.322
2010 年 11 月 24 日，上海汇强会计师事务所出具了汇强会验字（2010）第 102087
号《验资报告》，对公司截至 2010 年 11 月 23 日的新增注册资本实收情况予以验证。
根据华软创投（无锡）、华软创投（宜兴）出具的《声明》、股东的缴款凭证，华
软创投（无锡）、华软创投（宜兴）的出资资金均系来源于合伙人对合伙企业的投
资，系以自有资金对泛微有限增资。2010 年 12 月 1 日，公司就上述变更事项完成
了工商变更登记。同日，上海市工商局奉贤分局向泛微有限换发了《企业法人营业
执照》。
本次增资后，泛微有限各股东的出资额及比例如下：
序 出资额
股东名称（姓名） 出资方式 出资比例
号 （万元）
1 韦利东 货币 298.650 48.51%
2 韦锦坤 货币 251.350 40.82%
3 华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙） 货币 53.363 8.67%
4 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） 货币 12.315 2.00%
合计 615.678 100.00%
经核查，除发行人董事金士平由股东华软创投（无锡）提名，系华软创投（无
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锡）的股东外，华软创投（无锡）、华软创投（宜兴）与发行人及其实际控制人、
股东、董监高、核心技术人员不存在其他关联关系，亦不存在委托、信托持股、对
赌协议等特殊协议或安排。
7、2010 年 12 月，第三次增资至 651.511 万元。
2010 年 12 月 18 日，泛微有限股东会作出决议，同意增加注册资本 35.833 万
元，注册资本由 615.678 万元变更为 651.511 万元。新增注册资本由南京苏和创业投
资中心（有限合伙）和上海亘元创业投资有限公司分别出资 600 万元和 500 万元，
认缴新增注册资本 19.545 万元和 16.288 万元，溢价部分 580.455 万元和 483.712 万
元计入资本公积。
为了进一步融资的需要，并充分考虑公司发展前景，经各方协商一致，每一出
资份额的价格为 30.7 元，对应公司的整体估值为 2 亿元。与前次增资相比较，虽然
两次增资的时间间隔不长，但本次增资的每份出资额要高于前次增资的每份出资
额，主要原因为：（1）华软创投（无锡）和华软创投（宜兴）与发行人接洽商谈投
资事宜的时间为 2009 年年中，苏和创投和亘元创投与发行人接洽商谈投资事宜的
时间为 2010 年年中，两年之间发行人的经营业绩出现了喷井式增长，对应的整体
估值也大幅提高。（2）华软系列投资公司专注为高成长的软件科技型企业提供投资
管理服务，有助于发行人对接行业资源，发行人将其视为战略伙伴，给予其较低的
增资价格。此外，本次增资的投资机构也认可前期华软系列投资机构的投资价格。
综上，本次增资价格较高具有合理性。
本次增资前后年度经营业绩情况如下：
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 15,686.55 7,777.47 4,017.26
净利润 3,039.51 1,427.87 500.51
根据股东会决议与《增资协议》，苏和创投和亘元创投认缴泛微有限新增注册
资本、支付价款及计入资本公积金额的具体情况如下：
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认缴新增 计入
序 支付价款
认缴人名称（姓名） 注册资本 资本公积
号 （万元）
（万元） （万元）
1 南京苏和创业投资中心（有限合伙） 19.545 600 580.455
2 上海亘元创业投资有限公司 16.288 500 483.712
合计 35.833 1,100 1,064.167
2010 年 12 月 28 日，上海汇强会计师事务所出具了汇强会验字（2010）第 01316
号《验资报告》，对公司截至 2010 年 12 月 24 日的新增注册资本实收情况予以验证。
根据苏和创投、亘元创投出具的《声明》、股东的缴款凭证，其出资资金均系来源
于合伙人对合伙企业的投资或股东对公司的出资，系以自有资金对泛微有限增资。
2010 年 12 月 28 日，公司就上述变更事项完成了工商变更登记。同日，上海市工商
局奉贤分局向泛微有限换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，泛微有限各股东的出资额及比例如下：
序 出资额
股东名称（姓名） 出资方式 出资比例
号 （万元）
1 韦利东 货币 298.650 45.84%
2 韦锦坤 货币 251.350 38.58%
3 华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙） 货币 53.363 8.19%
4 南京苏和创业投资中心（有限合伙） 货币 19.545 3.00%
5 上海亘元创业投资有限公司 货币 16.288 2.50%
6 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） 货币 12.315 1.89%
合计 651.511 100.00%
经核查，苏和创投、亘元创投与发行人及其实际控制人、股东、董监高、核心
技术人员不存在其他关联关系，亦不存在委托、信托持股、对赌协议等特殊协议或
安排。
8、2011 年 3 月，第四次股权转让
2011 年 3 月 18 日，泛微有限股东会作出决议，同意原股东韦锦坤将持有的泛
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微有限 5%的股份，共计出资额 32.576 万元作价 1,100 万元人民币转让给上海锐合创
业投资中心（有限合伙），其他原股东放弃优先受让权。同日，上述各股权转让方
签订了相关的《股权转让协议》。2011 年 3 月 28 日，公司就上述变更事项完成了
工商变更登记。
本次转让时是基于锐合创投投资发行人的意愿、韦锦坤也有个人资金上的需
求，经双方协商一致，按照每一出资份额 33.77 元的价格转让出资额。考虑到 2011
年发行人经营业绩较 2010 年大幅增长，对应的泛微有限整体估值增加至 2.2 亿元，
本次转让价格略高于前次增资价格具有合理性，符合公司实际情况。
本次股权转让后，各股东的出资额及比例如下：
序 出资额
股东名称（姓名） 出资方式 出资比例
号 （万元）
1 韦利东 货币 298.650 45.84%
2 韦锦坤 货币 218.774 33.58%
华软创业投资无锡合伙企业
3 货币 53.363 8.19%
（有限合伙）
4 上海锐合创业投资中心（有限合伙） 货币 32.576 5.00%
5 南京苏和创业投资中心（有限合伙） 货币 19.545 3.00%
6 上海亘元创业投资有限公司 货币 16.288 2.50%
7 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） 货币 12.315 1.89%
合计 651.511 100.00%
根据《关于对股权转让事项无异议的声明》，受让方锐合创投的支付资金均系
来源于合伙人对合伙企业的投资。
经核查，除发行人监事俞以明由股东锐合创投提名，系锐合创投的间接股东之
外，苏和创投、亘元创投与发行人及其实际控制人、股东、董监高、核心技术人员
不存在其他关联关系，亦不存在委托、信托持股、对赌协议等特殊协议或安排。
9、2011 年 5 月，第四次增资至 3,000 万元。
2011 年 5 月 16 日，泛微有限股东会作出决议，同意资本公积转增注册资本
2,348.489 万元，注册资本由 651.511 万元变更为 3,000 万元。
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2011 年 5 月 20 日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验（2011）549 号《验
资报告》，对公司截至 2011 年 5 月 16 日的新增注册资本及实收资本情况进行了验
证。2011 年 5 月 26 日，公司就上述变更事项完成了工商变更登记。同日，上海市
工商局奉贤分局向泛微有限换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，泛微有限各股东的出资额及比例如下：
序 出资额
股东名称（姓名） 出资方式 出资比例
号 （万元）
1 韦利东 货币 1,375.20 45.84%
2 韦锦坤 货币 1,007.40 33.58%
华软创业投资无锡合伙企业
3 货币 245.70 8.19%
（有限合伙）
4 上海锐合创业投资中心（有限合伙） 货币 150.00 5.00%
5 南京苏和创业投资中心（有限合伙） 货币 90.00 3.00%
6 上海亘元创业投资有限公司 货币 75.00 2.50%
7 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） 货币 56.70 1.89%
合计 3,000.00 100.00%
10、2011 年 7 月，泛微有限整体变更为股份有限公司
经 2011 年 6 月 30 日泛微有限股东会和 2011 年 7 月 18 日泛微股份创立大会暨
第一次股东大会通过，公司以截至 2011 年 5 月 31 日由天健会计师事务所出具的天
健沪审（2011）127 号《审计报告》审计的公司净资产 47,329,759.69 元，按照 1：
0.6339 的比例折为 30,000,000 股，每股面值人民币 1 元，溢价部分 17,329,759.69 元
计入股份公司的资本公积，整体变更为上海泛微网络科技股份有限公司。
2011 年 7 月 15 日，天健会计师事务所出具的天健验[2011]559 号《验资报告》，
对发行人由有限责任公司变更为股份有限公司的注册资本进行了验证。
2011 年 7 月 25 日，泛微股份取得了上海市工商行政管理局核发的注册号为
310120001326358 号的《企业法人营业执照》。
本次整体变更设立股份公司后，泛微股份的股权结构如下：
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序号 股东名称（姓名） 持股数量（万股） 持股比例
1 韦利东 1,375.20 45.84%
2 韦锦坤 1,007.40 33.58%
3 华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙） 245.70 8.19%
4 上海锐合创业投资中心（有限合伙） 150.00 5.00%
5 南京苏和创业投资中心（有限合伙） 90.00 3.00%
6 上海亘元创业投资有限公司 75.00 2.50%
7 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） 56.70 1.89%
合计 3,000.00 100.00%
11、2014 年 6 月，第五次增资至 5,000 万元。
2014 年 4 月 21 日，经泛微股份 2014 年第二次临时股东大会通过，以 2013 年
12 月 31 日为转增基准日，由资本公积、未分配利润转增股本，增资扩股完成后，
公司的注册资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元。资本公积、未分配利润转增股本的
具体情况如下：
类型 金额（万元）
资本公积 1,732.98
未分配利润 267.02
转增股数 2,000.00
2014 年 5 月 15 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验（2014）
6-28 号《验资报告》，对公司截至 2014 年 5 月 14 日的新增注册资本及实收资本情
况进行了验证。2014 年 6 月 4 日，公司就上述变更事项完成了工商变更登记。同
日，上海市工商行政管理局向泛微股份换发了《企业法人营业执照》。各股东按原
投资比例转增，具体情况如下：
应缴纳
转增股数 转增股本
序号 股东名称（姓名） 个人所得税额
（万股） 金额（万元）
（万元）
1 韦利东 916.80 916.80 183.36
2 韦锦坤 671.60 671.60 134.32
3 华软创业投资无锡合伙企业 163.80 163.80 -
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应缴纳
转增股数 转增股本
序号 股东名称（姓名） 个人所得税额
（万股） 金额（万元）
（万元）
（有限合伙）
4 上海锐合创业投资中心（有限合伙） 100.00 100.00 -
5 南京苏和创业投资中心（有限合伙） 60.00 60.00 -
6 上海亘元创业投资有限公司 50.00 50.00 -
华软创业投资宜兴合伙企业
7 37.80 37.80 -
（有限合伙）
合计 2,000.00 2,000.00 317.68
根据上海市地方税务局《关于支持本市拟上市中小企业转增股本具体操作办法
的通知》沪地税个[2008]13 号，“对列入上海证监局拟上市辅导期中小企业名单的
企业将非货币性资产经评估增值转增股本的，以及用未分配利润、盈余公积、资本
公积转增为股本的，可向主管税务机关备案后，在取得股权分红派息时，一并缴纳
个人所得税。”
发行人已向主管税务机关上海市地方税务局奉贤区分局第五税务所备案，并取
得了上海市地方税务局奉贤区分局第五税务所和上海市地方税务局奉贤区分局于
2014 年 5 月 19 日出具的《拟上市中小企业转增股本有关情况备案表》，同意公司
暂缓扣缴自然人股东因转增股本而需缴纳的个人所得税。
因此，发行人自然人股东此次转增股本需要履行纳税义务，已按照税务法规的
要求及时履行了备案，将于取得股权分红派息时，一并缴纳个人所得税。自 2014
年 4 月 21 日（转增股本股东会决议日）至本说明出具日，发行人未曾进行分红，因
此暂未缴纳个人所得税。
发行人实际控制人韦利东先生已出具承诺：如果因上述缴税事项给公司带来损
失的，本人将承担全部损失，保证公司不会因此承受任何损失。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人股东按照税法规定及时履行了备
案报备义务，并获得了主管税务部门的备案文件，符合法律法规的规定，税务风险
较小且实际控制人对此事项出具了承诺函，发行人不会因为上述税收风险而承受任
何损失。
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本次增资后，泛微股份的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 持股数量（万股） 持股比例
1 韦利东 2,292.00 45.84%
2 韦锦坤 1,679.00 33.58%
3 华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙） 409.50 8.19%
4 上海锐合创业投资中心（有限合伙） 250.00 5.00%
5 南京苏和创业投资中心（有限合伙） 150.00 3.00%
6 上海亘元创业投资有限公司 125.00 2.50%
7 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） 94.50 1.89%
合计 5,000.00 100.00%
截至本招股说明书签署日，公司股权未再发生变动。
（二）发行人重大资产重组情况
报告期内以及截至本招股书签署日，发行人不存在重大资产重组的情况。
四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量
属性
（一）发行人的验资情况
1、2001 年 3 月，设立验资
2001 年 3 月，公司前身泛微有限设立，注册资本为 50 万元，由韦利东、陈琳
以货币资金共同出资。上海华诚会计师事务所有限公司对泛微有限设立时的实收资
本予以验证，并出具沪华会验字（2001）第 1740 号《验资报告》。
2、2006 年 7 月，第一次增资至 550 万元
2006 年 6 月，根据股东会决议，泛微有限注册资本由 50 万元增加到 550 万元，
其中股东韦利东增资 271.50 万元，股东韦锦坤增资 228.50 万元，以上出资均为货币
资金。本次增资经上海立德会计师事务所审验并于 2006 年 7 月 7 日出具了沪立德会
验字（2006）第 B-070705 号《验资报告》。
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3、2010 年 11 月，第二次增资至 615.678 万元
2010 年 11 月，根据股东会决议，泛微有限注册资本由 550 万元增加到 615.678
万元，新增注册资本由华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）和华软创业投资宜
兴合伙企业（有限合伙）以货币共同出资，认缴新增注册资本 65.678 万元。本次增
资经上海汇强会计师事务所审验并于 2010 年 11 月 24 日出具了汇强会验字[2010]第
102087 号《验资报告》。
4、2010 年 12 月，第三次增资至 651.511 万元
2010 年 12 月，根据股东会决议，泛微有限注册资本由 615.678 万元增加到
651.511 万元，新增注册资本由南京苏和创业投资中心（有限合伙）和上海亘元创业
投资有限公司以货币共同出资，认缴新增注册资本 35.833 万元。本次增资经上海汇
强会计师事务所审验并于 2010 年 12 月 28 日出具了汇强会验字（2010）第 01316 号
《验资报告》。
5、2011 年 5 月，第四次增资至 3,000 万元
2011 年 5 月，泛微有限股东会作出决议，同意资本公积转增注册资本 2,348.489
万元，注册资本由 651.511 万元变更为 3,000 万元。本次增资经天健会计师事务所有
限公司审验并于 2011 年 5 月 20 日出具了天健验（2011）549 号《验资报告》。
6、2011 年 7 月，整体变更验资
2011 年 7 月，根据股东会决议，泛微有限依法整体变更设立为股份公司，以经
天健会计师事务所审计的截至 2011 年 5 月 31 日的净资产 47,329,759.69 元为基础，
其中 30,000,000 元折为股本，其余计入资本公积。天健会计师事务所对本次出资情
况进行了审验，并出具了天健验[2011]559 号《验资报告》。
7、2012 年 8 月，历次验资复核
2012 年 8 月，天健会计师事务所对股份公司前身泛微有限 2010 年新增注册资
本到位情况进行复核，确认 2010 年 11 月新增注册资本 65.678 万元和 2010 年 12 月
新增注册资本 35.833 万元已全部到位，并出具了天健验[2012]第 6-12 号《2010 年新
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增注册资本到位情况的复核报告》。
8、2014 年 6 月，第五次增资至 5,000 万元
2014 年 4 月，泛微股份股东大会作出决议，同意资本公积、未分配利润转增注
册资本 2,000 万元，注册资本由 3,000 万元变更为 5,000 万元。本次增资经天健会计
师事务所审验并于 2014 年 5 月 15 日出具了天健验[2014]6-28 号《验资报告》。
（二）设立时发起人投入资产的计量属性
公司由原有限公司整体变更设立，以泛微有限截至 2011 年 5 月 31 日经审计的
净资产 47,329,759.69 元为基准，折为 30,000,000 股，每股面值 1 元，其余部分计入
资本公积。
五、发行人的股权结构和组织结构
（一）发行人股权结构图
截至本招股说明书签署之日，发行人的股权结构图如下:
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华软创投 华软创投
韦利东 韦锦坤 锐合创投 苏和创投 亘元创投
（无锡） （宜兴）
45.84% 33.58% 8.19% 5.00% 3.00% 2.50% 1.89%
上海泛微网络科技股份有限公司
100.00% 62.50% 100.00%
上海田亩信息技术有限公司 上海点甲创业投资有限公司 上海泛微软件有限公司
51% 10% 14.28%
上海九翊软件科技有限公司 上海亘岩网络科技有限公司 上海晓家网络科技有限公司
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上海泛微网络科技股份有限公司 招股说明书
（二）发行人组织结构图
股东大会
战略委员会
监事会
审计委员会
董事会
提名委员会
董事会秘书
薪酬与考核委员会
总经理
董
审 营 事
项 客 营 研 行 人 财
计 销 会
目 服 运 发 政 力 务
部 中 中 办
中 中 中 管 资 部
心 公
心 心 心 心 理 源
室
部 部
（三）发行人主要职能部门情况
公司严格按照《公司法》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作
为公司的权力机构、执行机构、监督机构，并根据相互独立、相互制衡、权责明确、
精干高效的原则，建立健全了法人治理结构，并规范运作。董事会下设战略委员会、
审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会设董事会秘书，董事会秘书
是公司高级管理人员，对董事会负责。
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责，负责公司的日常经
营管理工作。公司各职能部门的主要职责如下：
1、营销中心
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负责开拓潜在市场，搜集市场信息；快速合理的分配商机并对商机进行跟踪、
监控和督促、签约；开拓、管理、维护全国区域业务运营中心和各地的分支机构；
负责公司合同的审核、备案、存档。
2、项目中心
负责为客户组建项目团队，评估项目风险，完成全部的项目实施工作，包括项
目启动、需求调研、咨询优化、方案报告确认、用户培训、试运行和验收工作；配
合销售人员收款，项目服务满意度调查。
3、客服中心
负责客户的售后支持工作；接受来自客户的各种请求并及时响应处理，跟踪并
确保相关问题予以解决；向系统现有用户介绍并销售公司新的产品，并协助现有客
户完成系统新功能的应用拓展；对产品及服务的客户满意度进行调查，对客户请求
处理质量、效率进行报表评估；客户的定期回访及培训。
4、营运中心
负责公司市场品牌的规划、推广及其相应的执行计划；分析行业内产品的竞争
格局、研究本公司产品的各类通用方案和预制各类通用模板，并定期组织产品业务
培训、研讨会；负责整个公司营运流程和制度规划、制定和优化；负责公司软、硬
件环境的日常运维，确保公司信息系统的正常运行。
5、研发中心
负责研究和提炼客户需求、行业发展趋势，制定公司产品及版本的需求规划，
制定详细的开发计划，完成代码开发；负责制定详细的产品测试方案和测试用例，
进行人工和自动化测试、性能测试及质量评估。
6、行政管理部
负责拟定、编制公司行政管理制度，督促公司员工行为规范；负责公司员工考
勤、后勤服务保障及公司资产的管理工作；组织、安排公司会议及活动，协调各部
门日常行政工作。
7、人力资源部
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上海泛微网络科技股份有限公司 招股说明书
负责公司人力资源管理体系的建立与规范实施工作，包括人员招聘、培训与考
核、薪酬与激励及员工关系管理等。
8、财务部
负责制定和完善公司财务管理制度；负责公司会计核算并编制财务报表；负责
公司预决算、财务核算，制订财务实施计划；负责公司资金管理、税务申报；负责
员工薪资的发放。
9、董事会办公室
协助董事会秘书做好股东大会、董事会、监事会的会务工作；负责公司的信息
披露工作、股权事务的管理工作；负责公司收购、兼并、股权投资转让等资本运作
事项。
10、审计部
负责公司的内部审计工作，包括建立健全内部审计制度与内部审计工作规范、
工作流程；执行由董事会审计委员会指派的审计工作；对公司内部控制运行情况进
行审计监督评价，以保证公司规范运作。
六、发行人的控股子公司、参股公司情况
截至本招股说明书签署之日，发行人拥有 2 家全资子公司、2 家控股子公司和 2
家参股公司。具体情况如下：
（一）上海田亩信息技术有限公司
上海田亩信息技术有限公司成立于 2014 年 12 月 29 日，是由本公司出资设立的
一人有限责任公司，取得上海市工商行政管理局奉贤分局颁发的统一社会信用代码
为 9131012032430537XW 的《营业执照》。田亩信息的注册资本为人民币 500 万元，
实缴资本为 500 万元。
田亩信息注册地为上海市奉贤区环城西路 3111 弄 555 号 3 幢-538，经营范围为：
从事信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，
云软件服务，计算机网络工程施工，计算机软件开发，商务信息咨询，电子产品、
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上海泛微网络科技股份有限公司 招股说明书
通讯设备批发、零售。经营期限从 2014 年 12 月 29 日至 2034 年 12 月 28 日。
田亩信息系本公司为推出新产品系列 eteams 而设立的子公司。eteams 即泛微小
微企业协同办公云服务平台，系公司结合移动互联技术、云技术和社交应用技术开
发的新产品，主要针对公司原三大产品不涉及的小微企业市场。此产品系列也是公
司募投项目之一。
田亩信息最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.6.30/2016 年度 2015.12.31/2015 年度
总资产 301.95 188.39
净资产 -437.44 -83.48
净利润 -353.96 -583.48
（二）上海点甲创业投资有限公司
上海点甲创业投资有限公司成立于 2015 年 3 月 13 日，是由发行人与上海天使
引导创业投资有限公司（股东为上海市大学生科技创业基金会）共同出资设立的有
限责任公司，取得上海市工商行政管理局杨浦分局颁发的统一社会信用代码为
91310110332391781W 的《营业执照》。
点甲创投的注册资本为 8,000 万元人民币，各方出资额及比例如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
上海泛微网络科技股份有限公司 货币 5,000 62.50
上海天使引导创业投资有限公司 货币 3,000 37.50
合计 8,000 100.00
经营范围为：创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服
务业务。经营期限从 2015 年 3 月 13 日至 2023 年 3 月 12 日。
点甲创投最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.6.30/2016 年度 2015.12.31/2015 年度
总资产 8,404.23 8,009.63
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项目 2016.6.30/2016 年度 2015.12.31/2015 年度
净资产 8,166.68 8,002.79
净利润 -24.48 2.79
（三）上海泛微软件有限公司
上海泛微软件有限公司成立于 2016 年 7 月 11 日，是由本公司出资设立的一人
有限责任公司，取得上海市工商行政管理局闵行分局颁发的统一社会信用代码为
91310112MA1GBAWR5M 的《营业执照》。泛微软件的注册资本为人民币 5,000 万元。
泛微软件注册地为上海市闵行区苏召路 1628 号 2 幢 B108 室，经营范围为：软
件开发，从事计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计
算机网络工程，商务信息咨询，电子产品、通讯设备的销售。经营期限从 2016 年 7
月 11 日日至 2066 年 7 月 10 日。
（四）上海九翊软件科技有限公司
经公司控股子公司点甲创投 2015 年 12 月 16 日第一届投资委员会第一次会议批
准，2016 年 1 月 6 日点甲创投、九翊软件和翁小伟签署了《增资协议》，参照有关
资产评估报告并按交易各方协商结果，由点甲创投出资人民币 500 万元取得九翊软
件 51%的股权。本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
九翊软件是一家专业提供 SAP 系统与其他外部系统集成应用解决方案的软件企
业，业务范围包括提供 SAP 与协同管理软件进行集成应用技术解决方案。鉴于九翊
软件能够提供 SAP 系统与发行人协同管理软件系统集成应用的成熟方案，进而促使
发行人在高端客户的开拓及持续服务，满足客户多样化需求，提升发行人产品综合
竞争力。双方经过充分协商，最终就收购事宜达成一致。
2016 年 2 月 23 日，上海市青浦区市场监督管理局签发了变更后的营业执照，
九翊软件的股东由翁小伟和上海九慧信息科技有限公司变更为上海点甲创业投资有
限公司、翁小伟和上海九慧信息科技有限公司。各方出资额及比例如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
上海点甲创业投资有限公司 货币 104.04 51.00
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上海泛微网络科技股份有限公司 招股说明书
翁小伟 货币 61.20 30.00
上海九慧信息科技有限公司 货币 38.76 19.00
合计 204.00 100.00
上海九翊软件科技有限公司成立于 2014 年 5 月 14 日，统一社会信用代码为
91310118301640693F，注册地为上海市青浦区公园路 99 号舜浦大厦 7 层 M 区 746
室，注册资本为 204 万元人民币，法定代表人为翁小伟。
经营范围为：计算机软硬件、信息技术、网络科技、通讯工程、环保科技领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、生物科技、能源领域内的技术服
务、技术咨询、技术转让，商务信息咨询，计算机软件设计，销售计算机软硬件（除
计算机信息系统安全专用产品），通信设备、电子产品。经营期限从 2014 年 5 月 14
日至 2024 年 5 月 13 日。
九翊软件最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.6.30/2016 年度 2015.12.31/2015 年度
总资产 590.30 112.37
净资产 384.42 8.72
净利润 -124.29 -78.30
（五）上海晓家网络科技有限公司
发行人控股子公司点甲创投对晓家网络增资 600 万元人民币，取得晓家网络
14.28%的股权。晓家网络主要为企业提供对接外部专家的知识共享平台，泛微股份
主要为企业提供内部协同管理，本次投资将两者整合对接，为公司大量企业客户提
供内部知识管理的同时，可以对接更多外部专家资源。
上海晓家网络科技有限公司成立于 2015 年 9 月 23 日，上海市工商行政管理局
奉贤分局颁发了统一社会信用代码为 91310120358487992B 号《营业执照》。晓家网
络的注册资本为 233.33 万元人民币，各方出资额及比例如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
上海点甲创业投资有限公司 货币 33.33 14.28
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股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
吴进 货币 60.00 25.71
沈敏达 货币 140.00 60.00
合计 233.33 100.00
经营范围为：从事网络科技、软件科技、信息技术、计算机科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术转让、技术服务，云计算服务，网页设计，计算机网络工程
施工，综合布线，计算机数据处理，计算机信息系统集成，计算机软件开发，商务
信息咨询，电子商务（不得从事金融业务），通信建设工程施工，电子产品，通讯设
备批发、零售。经营期限从 2015 年 9 月 23 日至 2035 年 9 月 22 日。
晓家网络最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.6.30/2016 年度 2015.12.31/2015 年度
总资产 667.17 83.65
净资产 646.16 76.68
净利润 -130.52 -26.32
注：上述数据未经审计
（六）上海亘岩网络科技有限公司
发行人控股子公司点甲创投对亘岩网络增资 900 万元人民币，取得亘岩网络 10%
的股权。亘岩网络主要为企业和个人用户提供电子签约和存证服务的 SaaS 平台。
上海亘岩网络科技有限公司成立于 2016 年 2 月 4 日，上海市奉贤区市场监督管
理局颁发了统一社会信用代码为 91310120MA1HKGA51W 号《营业执照》。亘岩网
络的注册资本为 222.22 万元人民币，各方出资额及比例如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
上海点甲创业投资有限公司 货币 22.22 10.00
徐仲来 货币 168.00 75.60
衡晓辉 货币 30.00 13.50
周锐 货币 2.00 0.90
合计 222.22 100.00
经营范围为：从事网络科技、软件科技、计算机科技领域内的技术开发、技术
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咨询、技术转让、技术服务，云计算服务，网页设计，计算机网络工程施工，综合
布线，计算机数据处理，计算机信息系统集成，计算机软件开发，商务信息咨询，
电子商务（不得从事金融业务），通信建设工程施工，电子产品，通讯设备批发、零
售。经营期限从 2016 年 2 月 4 日至 2036 年 2 月 3 日。
七、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人及发起
人的基本情况
（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东情况
1、发行人的控股股东、实际控制人
本次发行前，韦利东直接持有本公司 45.84%股份，系公司控股股东。2014 年
10 月，韦利东与其父亲韦锦坤共同签署了《投票权委托协议》，韦锦坤将其所持有
的泛微股份的投票权委托韦利东进行管理。韦锦坤作为发行人股东主要是在韦利东
创业初期对其资金上的支持，其本人并未参与公司的日常经营管理工作，公司日常
经营主要由韦利东负责，因此，韦锦坤将其所持有的发行人的投票权委托韦利东进
行管理。根据协议，韦锦坤与韦利东认定为一致行动人。韦锦坤持有本公司股份占
本次发行前股本总数的比例为 33.58%。因此，本次发行前韦利东合计实际控制公司
79.42%的股份表决权，能够对发行人的股东大会的决议产生重大影响；综合考虑韦
利东提名、任免了发行人的大部分董事和高级管理人员，以及在发行人实际运营中
发挥主导作用等因素，认定为公司实际控制人。
韦利东先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：33050119760429****。
具体情况参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”
之“一/（一）董事”。
2、持有 5%以上股份的其他股东
（1）韦锦坤
韦锦坤先生，中国国籍，无境外永久居留权，1953 年 9 月生，持有本公司股份
1,679 万股，持股比例 33.58%，身份证号码：33050219530916****，系公司控股股
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东、实际控制人韦利东的父亲及一致行动人。
（2）华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）
公司名称： 华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）
成立日期： 2009 年 8 月 13 日
认缴资本： 30,000 万元
实缴资本： 30,000 万元
无锡市震泽路 18 号无锡（国家）软件园射手座 B 区
注册地和主要经营地：
201-57 号
主营业务： 创业投资业务
华软创投（无锡）共有 13 名合伙人，其中无锡华软投资管理有限公司为普通合
伙人，各合伙人及出资情况如下：
序
股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例
号
1 无锡华软投资管理有限公司 100.00 0.33%
2 刘明 15,735.91 52.45%
无锡市新区科技金融创业投资
3 4,000.00 13.33%
集团有限公司
4 无锡创业投资集团有限公司 4,000.00 13.33%
5 唐敏 1,444.09 4.81%
6 无锡沃尔富投资企业（有限合伙） 1,135.00 3.78%
7 无锡沃尔富鼎荣投资企业（有限合伙） 830.00 2.77%
8 刘惠燕 805.00 2.68%
9 王海涛 550.00 1.83%
10 北京华软投资管理有限公司 500.00 1.67%
11 北京华夏泰信投资管理顾问有限公司 350.00 1.17%
12 金士平 350.00 1.17%
13 吉林大学唐敖庆教育基金会 200.00 0.67%
合计 30,000.00 100.00%
华软创投（无锡）最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.06.30/2016 年度 2015.12.31/2015 年度
总资产 13,071.19 19,321.04
净资产 16,968.75 17,632.54
净利润 1.34 4.35
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（3）上海锐合创业投资中心（有限合伙）
公司名称： 上海锐合创业投资中心（有限合伙）
成立日期： 2010 年 12 月 13 日
认缴资本： 10,000 万元
实缴资本： 10,000 万元
注册地和主要经营地： 上海市浦东新区绿科路 90 号 1 幢 3 层 312 室
主营业务： 创业投资业务
锐合创投共有 8 名合伙人，其中上海锐合股权投资管理有限公司为普通合伙
人，各合伙人及出资情况如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例
1 上海锐合股权投资管理有限公司 100 1.00%
2 上海长亮投资发展有限公司 3,000 30.00%
3 上海创业投资有限公司 2,000 20.00%
4 刘红 900 9.00%
5 唐成 1,400 14.00%
6 殷慧心 1,000 10.00%
7 马秀慧 1,000 10.00%
8 蔡军 600 6.00%
合计 10,000 100.00%
锐合创投最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.6.30/2016 年度 2015.12.31/2015 年度
总资产 9,753.53 7,863.98
净资产 8,073.11 6,809.88
净利润 190.83 327.94
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（二）发起人的基本情况
公司共有发起人 7 位，其中法人/合伙企业发起人 5 家，自然人发起人 2 名。
1、自然人发起人的基本情况
（1）韦利东
具体情况参见本节“八/（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东情况”。
（2）韦锦坤
具体情况参见本节“八/（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东情况”。
2、法人/合伙企业发起人的基本情况
（1）华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）
具体情况参见本节“八/（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东情况”。
（2）上海锐合创业投资中心（有限合伙）
具体情况参见本节“八/（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东情况”。
（3）南京苏和创业投资中心（有限合伙）
公司名称： 南京苏和创业投资中心（有限合伙）
成立日期： 2010 年 12 月 16 日
注册资本： 1,000 万元
实收资本： 1,000 万元
注册地和主要经营地： 南京市六合区雄州南路 399 号恒盛园 412 室 5 单元 3013-1 室
主营业务： 创业投资业务
南京苏和创业投资中心（有限合伙）共有 2 名合伙人，其中季国庆为普通合伙
人：
序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例
1 张年珍 510 51%
2 季国庆 490 49%
合计 1,000 100%
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苏和创投最近一年及一期的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2016.6.30/2016 年度 2015.12.31/2015 年度
总资产 956.65 963.00
净资产 -52.06 -33.02
净利润 -6.34 -12.70
（4）上海亘元创业投资有限公司：
公司名称： 上海亘元创业投资有限公司
成立日期： 2009 年 3 月 3 日
注册资本： 3,000 万元
实收资本： 3,000 万元
注册地和主要经营地： 上海市奉贤区远东路 828 号 2 幢 106 室
主营业务： 创业投资业务
亘元创投共有 11 名股东，各股东出资情况如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例
1 上海伊江投资管理有限公司 1,020.00 34.00%
2 上海韩园企业发展有限公司 980.07 32.67%
3 朱一鸣 200.00 6.67%
4 李佩军 150.00 5.00%
5 上海禾森商务咨询有限公司 99.99 3.33%
6 朱虹 99.99 3.33%
7 施美娟 99.99 3.33%
8 王少燕 99.99 3.33%
9 袁根兰 99.99 3.33%
10 马小文 99.99 3.33%
11 邢秋骏 49.99 1.67%
合计 3,000.00 100.00%
亘元创投最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.6.30/2016 年度 2015.12.31/2015 年度
总资产 2,665.50 2,682.03
净资产 2,626.27 2,710.52
净利润 -30.37 -53.88
注：2015 年财务数据出自于上海嘉贤审字[2016]004 号《审计报告》。
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（5）华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）
公司名称： 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）
成立日期： 2010 年 8 月 25 日
注册资本： 10,000 万元
实收资本： 10,000 万元
注册地和主要经营地： 宜兴环科园兴业路 298 号
主营业务： 创业投资业务
华软创投（宜兴）共有 11 名合伙人，其中宜兴华软投资管理有限公司为普通合
伙人，其余 10 名为有限合伙人，各合伙人及出资情况如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例
1 宜兴华软投资管理有限公司 100 1.00%
2 无锡欣园投资有限公司 2,000 20.00%
3 周方平 2,000 20.00%
4 谢乾 1,800 18.00%
5 唐敏 900 9.00%
6 秦彩云 600 6.00%
7 曹芳 600 6.00%
8 无锡华软投资管理有限公司 500 5.00%
9 宗伟刚 500 5.00%
10 吴明超 500 5.00%
11 刘明 500 5.00%
合计 10,000 100.00%
华软创投（宜兴）最近一年及一期的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2016.6.30/2016 年 1-6 月 2015.12.31/2015 年度
总资产 6,043.82 6,104.33
净资产 5,871.89 5,872.39
净利润 -0.50 117.03
保荐机构、发行人律师认为，苏和创投不属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》第二条对于私募投资基金的规定，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记
备案程序。发行人的其余 4 名非自然人股东均为私募投资基金或私募投资基金管理
人，且均已登记备案，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
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法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规
定。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况
截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人韦利东除持有本公司股
份外，不存在控制其他企业的情况。
（四）股份质押或者其他有争议情况
截至本招股说明书签署日，控股股东和实际控制人、公司其他股东持有公司的
股份均不存在质押或者其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
公司本次发行前总股本为 5,000 万股，本次拟公开发行不超过 1,667 万股，不低
于发行后总股本的 25%。本次发行全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开
发售股份。本次发行前后公司的股本结构如下：
发行前 发行后
序号 股东 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
1 韦利东 2,292.00 45.84 2,292.00 34.38
2 韦锦坤 1,679.00 33.58 1,679.00 25.18
3 华软创投（无锡） 409.50 8.19 409.50 6.14
4 锐合创投 250.00 5.00 250.00 3.75
5 苏和创投 150.00 3.00 150.00 2.25
6 亘元创投 125.00 2.50 125.00 1.87
7 华软创投（宜兴） 94.50 1.89 94.50 1.42
本次发行新股（无限售） - - 1,667.00 25.00
合计 5,000.00 100.00 6,667.00 100.00
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（二）前十名股东持股情况
公司前十名股东持股情况同上。
（三）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况
截至本招股说明书签署日，发行人自然人股东人数为 2 人，在本公司任职具体
情况如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例 任职情况
1 韦利东 2,292.00 45.84% 董事长、总经理
2 韦锦坤 1,679.00 33.58% 未在本公司任职
（四）最近一年发行人新增股东的情况
截至本招股说明书签署日，发行人最近一年不存在新增股东的情况。
（五）股东中的战略投资者持股情况
本公司股东中无战略投资者。
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例
本次发行前，公司股东间的关联关系如下：
1、公司自然人股东韦利东、韦锦坤二人系父子关系、一致行动人，分别持有公
司 45.84%和 33.58%的股权。
2、分别持有公司 8.19%股权和 1.89%股权的公司股东华软创投（无锡）和华软
创投（宜兴）的关联关系如下：
公司股东华软创投（无锡）和华软创投（宜兴）的执行事务合伙人的委派代表
均为元新华；无锡华软投资管理有限公司系华软创投（无锡）的普通合伙人和华软
创投（宜兴）的有限合伙人，分别持有华软创投（无锡）0.33%的出资额和华软创投
（宜兴）5%的出资额；间接股东唐敏系华软创投（无锡）和华软创投（宜兴）的有
限合伙人，分别持有华软创投（无锡）4.80%的直接出资额和华软创投（宜兴）9%
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的直接出资额；间接股东刘明系华软创投（无锡）和华软创投（宜兴）的有限合伙
人，分别持有华软创投（无锡）52.50%的直接出资额和华软创投（宜兴）5%的直接
出资额。
除上述情况外，本次发行前公司股东之间无其他关联关系。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺
参见本招股说明书“重大事项提示”中“一、本次发行前股东所持股份的流通
限制和自愿锁定股份承诺”及“四、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意
向”相关内容。
（八）发行人工会、职工持股会、信托、委托持股情况
截至本招股说明书签署日，本公司未曾有工会持股、职工持股会持股、信托持
股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工基本情况
各报告期期末，员工人数分别为 613 人、667 人、768 人和 846 人。截至 2016
年 6 月 30 日，发行人员工 846 人，具体构成情况如下：
1、按专业结构划分
专业 人数（人） 占员工总人数的比例
研发人员 248 29.31%
销售及技术服务人员 553 65.37%
管理人员 45 5.32%
合 计 846 100.00%
2、按受教育程度划分
受教育程度 人数（人） 占员工总人数的比例
本科及以上 584 69.03%
大 专 251 29.67%
高中及以下 11 1.30%
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受教育程度 人数（人） 占员工总人数的比例
合 计 846 100.00%
3、按年龄划分
年龄分布 人数（人） 占员工总人数的比例
40 岁以上 6 0.71%
31～40 岁 193 22.81%
30 岁以下 647 76.48%
合 计 846 100.00%
（二）发行人执行社会保障制度、医疗制度及住房公积金制度的情
况
发行人实行劳动合同制，与公司员工按照《中华人民共和国劳动法》的有关规
定签订了劳动合同，并依法为员工办理养老、失业、工伤、医疗、生育保险，定期
向社会保险统筹部门缴纳各项保险基金；发行人根据《住房公积金管理条例》及相
关规定为职工建立了住房公积金制度，定期为公司员工缴存住房公积金。
发行人报告期内的基本社会保险基金和住房公积金的具体缴纳情况为：
年份 合同人数 社保缴纳人数 住房公积金缴纳人数
2013.12.31 613 599
2014.12.31 667 647
2015.12.31 768 752
2016.06.30 846 810
截至 2013 年年底，共 14 人同时未缴社保和公积金，其中 8 人为 2013 年 12 月
入职，按相关规定从下月开始缴纳；其他 6 人基本上系 2013 年 10 月、11 月入职，
由于其社会保险和住房公积金资料提供不齐全，导致公司无法为其缴纳。除上述 14
人外，还有 3 人缴纳了社保但未缴纳住房公积金，其中 1 人系住房公积金资料提供
不齐全，其余 2 人系年底入职，上家公司公积金未退，导致公司无法为其缴纳。
截至 2014 年年底，共 19 人同时未缴社保和公积金，其中 5 人为 2014 年 12 月
入职，按相关规定从下月开始缴纳；其他 14 人基本上系 2014 年 10 月、11 月入职，
由于其社会保险和住房公积金资料提供不齐全，导致公司无法为其缴纳。除上述 19
人外，还有 1 人缴纳了住房公积金未缴纳社保，系年底入职，上家社保未退，导致
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公司无法为其办理；还有 3 人缴纳了社保但未缴纳住房公积金，其中 1 人系住房公
积金资料提供不齐全，其余 2 人系年底入职，上家公司公积金未退，导致公司无法
为其缴纳。
截至 2015 年年底，共 15 人同时未缴社保和公积金，其中 6 人为 2015 年 12 月
下半月入职，按相关规定从下月开始缴纳。其他 9 人基本上系近期入职，由于其社
会保险和住房公积金资料提供不齐全，导致公司无法为其缴纳。除上述 15 人外，
还有 1 人缴纳了住房公积金未缴纳社保，系 11 月入职，上家社保未退，导致公司无
法为其办理；还有 4 人缴纳了社保但未缴纳住房公积金，其中 1 人系住房公积金资
料提供不齐全，其余 3 人系 12 月入职，上家公司公积金未退，导致公司无法为其缴
纳。
截至 2016 年 6 月末，共 36 人同时未缴社保和公积金，其中 11 人为 2016 年 6
月下半月入职，按相关规定从下月开始缴纳。其他 25 人基本上系近期入职，由于
其社会保险和住房公积金资料提供不齐全，导致公司无法为其缴纳。除上述 36 人
外，还有 3 人缴纳了社保但未缴纳住房公积金，其中 1 人系住房公积金资料提供不
齐全，其余 2 人系 6 月入职，上家公司公积金未退，导致公司无法为其缴纳。
上海市社会保险事业管理中心出具了《单位参加城镇社会保险基本情况》，上
海泛微网络科技股份有限公司及其子公司参加社会保险登记，截至 2016 年 6 月缴费
状态正常，无欠款。
上海市公积金管理中心出具了《住房公积金缴存情况证明》，上海泛微网络科
技股份有限公司及其子公司建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金，自建立
账户以来未有行政处罚记录。
同时，公司控股股东韦利东已出具《承诺函》，承诺：若公司被要求为其员工
补缴或者被追偿此前应由发行人缴付的社会保险费用和住房公积金，或受到有关主
管部门处罚，韦利东将全额承担该补缴、追偿或处罚款项，保证公司不会因此遭受
任何损失。
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十、控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的股东以及作
为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行
情况
（一）控股股东（实际控制人）出具的《避免同业竞争承诺函》
为避免与本公司产生同业竞争和利益冲突，维护本公司的利益和保证本公司的
长期稳定发展，发行人控股股东（实际控制人）韦利东出具了《避免同业竞争承诺
函》，承诺如下：
“本人目前不存在且不从事与泛微股份主营业务相同或构成竞争的业务，也未
直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与泛微股
份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；同时，本人承诺：1、将来不以任何
方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购
买上市公司股票或参股）从事，在中国境内/境外直接或间接从事与泛微股份相同、
相似或在任何方面构成竞争的业务；2、不向其他业务与泛微股份及相同、类似或
在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销
售渠道、客户信息等商业秘密等，不以任何形式支持除泛微股份以外的他人从事与
泛微股份目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；3、本人确
认本承诺函旨在保障泛微股份之权益而作出；4、如本人未履行在本承诺函中所作
的承诺而给泛微股份造成损失的，本人将赔偿泛微股份的实际损失。”
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、
监事、高级管理人员的股份锁定承诺：
持有发行人 5%以上股份的主要股东韦利东、韦锦坤、华软创投（无锡）、锐合
创投出具了持股意向及减持意向的《承诺函》，做为董事的韦利东出具了股份限制
流通及自愿锁定的《承诺函》，参见“重大事项提示”中“一、本次发行前股东所
持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺”及“四、发行前持股 5%以上股东的持股意
向及减持意向”相关内容。
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（三）控股股东、公司董事及高级管理人员关于公司上市后三年内
公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺：
控股股东韦利东、公司董事及高级管理人员出具了《上海泛微网络科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的承诺》，参见“重大事项提示”
中“五、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于公司上市后三年内稳
定股价的预案及承诺”相关内容。
（四）控股股东、公司董事、监事及高级管理关于招股说明书虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺：
控股股东韦利东、公司董事、监事及高级管理人员出具了《关于招股说明书真
实性、准确性和完整性的承诺》，参见“重大事项提示”中“七、发行人及相关责
任主体关于对招股说明书等文件真实性、准确性、完整性的承诺”相关内容。
（五）发行人主要股东、全体董事、监事、高级管理人员就规范关
联交易事项出具承诺如下：
1、承诺人不利用其股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的地位，占
用发行人的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽量减少与发行人的关联交易。对
于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
2、在发行人认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交易的董事会或股
东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按
《公司章程》规定回避，不参与表决。
3、承诺人保证严格遵守《公司章程》的规定，与其他股东一样平等的行使股东
权利、履行股东义务。不利用其股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的
地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。
4、该承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具
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有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司以及其他股东造成损失
的，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。
截至本招股说明书签署之日，本公司的实际控制人、持有 5%以上股份主要股
东、董事、监事和高级管理人员均严格遵守并履行了上述承诺。
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第六节 业务和技术
一、公司的主营业务、主要产品及其变化情况
公司主要从事协同管理软件产品的研发、销售及相关技术服务，是行业内具有
较强竞争力的协同管理软件及相关解决方案供应商。公司经过多年研发，形成了针
对小中大型各类规模组织的全系列协同管理软件产品，分别为 e-office、e-cology 和
e-weaver。公司 2015 年推出新产品云办公 eteams，主要针对公司原三大产品不涉及
的小微企业市场，此产品系列也是公司募投项目之一。公司长期致力于协同管理软
件的开发，凭借优质的客户资源和丰富的项目实施经验，在各行业的企事业单位和
政府机构中形成了一整套成熟的协同管理软件应用方案。
协同管理软件是基于流程管理、门户管理、知识管理、目标计划、任务协作、
人力资源、客户管理、项目管理、集成管理等业务模块，让组织内的人、财、物、
信息、流程等资源集中于一个全面协同的运营管控体系内进行管理的应用软件。
自设立以来，公司的主营业务和主要产品、服务未发生变化。
另外，公司积累了丰富的优质客户资源，产品已经在 8,000 多家客户中成功应
用，在 30 多个行业中形成了自己的代表客户。优质的客户资源与成功的应用案例
为本公司在业内树立了良好的品牌形象，为本公司未来持续稳定发展奠定了坚实的
基础。
二、公司所处行业的基本情况
公司所处行业为软件行业。根据中国证监会 2012 年颁布的《上市公司行业分类
指引》，公司属于软件和信息技术服务业（行业代码：I65）。根据国家统计局网站
发布的国民经济行业分类标准，公司所处的行业为软件和信息技术服务业（行业代
码：I65）下属软件开发行业（小类代码：6510）。
（一）行业监管体制和行业政策
1、行业主管部门与监管体制
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（1）行业主管部门
我国软件行业的主管部门是工信部，其主要职责为：研究拟定国家信息产业发
展战略、政策和总体规划；起草行业的法律法规草案，制定规章；拟订行业技术规
范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；负责会同国家发展改革委员会、财
政部、国家税务总局履行全国软件产业管理职责，指导软件产业发展，组织管理全
国软件企业认定工作。
（2）行业自律性管理
软件行业的行业组织是中国软件行业协会，其主要职能为加强全国软件行业的
合作、联系和交流；加速国民经济和社会信息化，软件开发工程化，软件产品商品
化、集成化，软件经营企业化和软件企业集团化；开拓国内外软件市场，发展我国
软件产业；开展本行业的各项活动，为会员服务；根据政府主管部门的授权，按照
公开、公平、公正的原则承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能。
软件产品登记的业务主管部门是工信部，软件著作权登记的业务主管部门是国
家版权局。
2、行业政策
为推动公司所处行业发展，国务院及有关政府部门先后颁布一系列优惠政策，
为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作用。
国务院近年来陆续发布一系列有关软件行业发展的文件如下：
（1）2010 年 10 月，国务院通过《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业
的决定》（国发[2010]32 号），着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务
器等核心基础产业。提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础
设施智能化改造。
（2）2011 年 2 月，国务院发布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若
干政策的通知》（国发[2011]4 号），从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进
出口政策、人才政策、知识产权政策和市场政策等各方面继续完善激励措施，明确
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政策导向，对于优化产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量和水
平，具有重要意义。其中，财税方面明确提出“继续实施软件增值税优惠政策”、
“进一步落实和完善相关营业税优惠政策，对符合条件的软件企业和集成电路设计
企业从事软件开发与测试，信息系统集成、咨询和运营维护，集成电路设计等业
务，免征营业税，并简化相关程序”等政策，而投融资方面也提出“国家大力支持
重要的软件和集成电路项目建设。鼓励软件企业加强技术开发综合能力建设”、
“国家鼓励、支持软件企业和集成电路企业加强产业资源整合。对软件企业和集成
电路企业为实现资源整合和做大做强进行的跨地区重组并购，国务院有关部门和地
方各级人民政府要积极支持引导，防止设置各种形式的障碍”等鼓励政策。
（3）2012 年 5 月，国务院发布《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安
全的若干意见》（国发[2012]23 号），确定了推动信息化和工业化深度融合，加快社
会领域信息化，继续深化电子政务应用，提高社会管理和城市运行信息化水平等重
点工作。
（4）2012 年 7 月，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国
发[2012]28 号），加强以网络化操作系统、海量数据处理软件等为代表的基础软
件、云计算软件、工业软件、智能终端软件、信息安全软件等关键软件的开发，推
动大型信息资源库建设，积极培育云计算服务、电子商务服务等新兴服务业态，促
进信息系统集成服务向产业链前后端延伸，推进网络信息服务体系变革转型和信息
服务的普及，利用信息技术发展数字内容产业，提升文化创意产业，促进信息化与
工业化的深度融合。充分统筹用好国内、国际两个市场，继续扩大软件信息服务出
口，依托新一代信息产业技术提升我国在国际产业链中的层次和水平。
（5）2012 年 9 月，国务院发布《国务院关于促进企业技术改造的指导意见》（国
发[2012]44 号），推进信息化与工业化融合。深化信息技术在研发设计、生产制
造、营销管理、回收再利用等产品生命周期各环节的应用，加快推广应用现代生产
管理系统等关键共性技术，支持企业普及制造执行、资源计划、客户关系等管理信
息系统的应用和综合集成。支持面向企业、区域和行业的信息服务平台建设。
（6）2013 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意
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见》（国发[2013]32 号），提出面向企业信息化需求，突破核心业务信息系统、大型
应用系统等的关键技术，开发基于开放标准的嵌入式软件和应用软件，加快产品生
命周期管理（PLM）、制造执行管理系统（MES）等工业软件产业化。加强工业控
制系统软件开发和安全应用。加快推进企业信息化，提升综合集成应用和业务协同
创新水平，促进制造业服务化。大力支持软件应用商店、软件即服务（SaaS）等服
务模式创新。
在上述政策指导下，有关政府部门出台了一系列配套措施，使行业政策体系日
趋完善：
（1）在税收优惠方面，2000 年 11 月，财政部、国家税务总局、海关总署于
2000 年共同发布《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》
（财税[2000]25 号），规定一系列优惠政策，包括：软件企业销售其自行开发生产
的软件产品，实际税负超过 3%的部分可在 2010 年以前即征即退，所退税款不予征
收企业所得税；新创办软件企业经认定后，自获利年度起，企业所得税享受“两免
三减半”的优惠；国家规划布局内的重点软件企业，当年未享受免税优惠的减按
10%的税率征收企业所得税等。《企业所得税法》实施后，财政部、国家税务总局
出台了《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号），对于软件产业
和集成电路产业继续给予鼓励发展的优惠政策。2011 年 2 月发布的国发[2011]4 号文
进一步强化了以往增值税和所得税的优惠政策，并出台了关于营业税的优惠政策，
规定“对符合条件的软件企业和集成电路设计企业从事软件开发与测试，信息系统
集成、咨询和运营维护，集成电路设计等业务，免征营业税，并简化相关程序”，
而此前软件企业的技术服务收入需按照规定的税率缴纳营业税。2012 年 5 月发布的
《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税
[2012]27 号）从企业所得税方面进一步明确了对软件产业和集成电路产业的优惠政
策。
（2）在软件产业化方面，2006 年 8 月，原信息产业部发布《信息产业科技发
展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》，将电子政务应用平台技术、城市信
息化技术、企业信息化技术、服务业信息化技术列为发展重点，带动国内自主知识
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产权的信息技术与信息产品的发展；2011 年 6 月，发改委等发布《当前优先发展的
高技术产业化重点领域指南（2011 年度），提出将软件、信息系统集成服务列入当
前优先发展的高技术产业化重点领域；2012 年 4 月，工信部发布《软件和信息技术
服务业“十二五”发展规划》，提出“十二五”时期，实现软件和信息技术服务业
平稳较快发展，产业的整体质量效益得到全面提升，创新能力显著增强，应用水平
明显提高，推动经济社会发展、促进信息化和工业化深度融合的服务支撑能力显著
增强。
（3）在行业规范方面，2005 年 12 月，国家发改委、原信息产业部、商务部、
国家税务总局联合发布《国家规划布局内重点软件企业认定管理办法》（发改高技
[2005]2669 号），为软件企业按规定享受税收优惠创造了前提条件。2009 年 3 月，
工信部发布《软件产品管理办法》（工信部令 9 号），明确了软件产品的登记和备案
制度、生产技术标准、销售方式和监督管理措施。2013 年 2 月，工信部发布《软件
企业认定管理办法》（工信部联软[2013]64 号），明确软件企业认定的管理办法。
（二）行业发展概况
1、中国软件行业发展概况
近年来，我国软件产业总体保持平稳较快发展，企业数量稳步增加，产业规模
持续扩大。
2015 年，国内软件业实现收入 43,249 亿元，比上年增长 16.60%。2001 年至
2015 年我国软件业务收入年复合增长率达到 33.58%，2015 年产业规模比 2001 年扩
大 57.59 倍。软件业增加值占 GDP 的比重由 2001 年不足 0.3%上升到超过 6.39%，
对社会生活和生产各个领域的渗透和带动力不断增强。2001 年至 2015 年国内软件
业务收入如下表：
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数据来源：《2015 年 1-12 月软件业经济运行快报》,国家工信部,2016 年 01 月 26
日,http://www.miit.gov.cn
为加快推进我国信息化事业发展，2013 年 10 月 24 日国家工信部发布印发《信
息化发展规划》的通知，指出到 2015 年，信息化和工业化深度融合取得显著进展，
经济社会各领域信息化水平显著提升，同时还提出促进工业领域信息化深度应用、
加快推进服务业信息化等主要任务。由此预计未来我国软件产业仍将保持较高的增
长速度。
2015 年，软件产品实现收入 14,048 亿元，同比增长 16.4%，增速低于 2014 年
7.1 个百分点，其中，信息安全产品增长 16.3%。信息技术服务实现收入 22,123 亿
元，同比增长 18.4%，增速比 2014 年提高 1.7 个百分点。其中，运营相关服务（包
括在线软件运营服务、平台运营服务、基础设施运营服务等在内的信息技术服务）
收入增长 18.3%；电子商务平台服务（包括在线交易平台服务、在线交易支撑服务
在内的信息技术支持服务）收入增长 25.1%；集成电路设计实现收入 1,449 亿元，同
比增长 13.3%；其他信息技术服务（包括信息技术咨询设计服务、系统集成、运维
服务、数据服务等）收入增长 17.8%。嵌入式系统软件实现收入 7,077 亿元，同比增
长 11.8%，增速低于 2014 年 18.9 个百分点。1。2015 年中国软件业务收入构成情况
如下：
1
《2015 年 1-12 月软件业经济运行快报》，国家工信部，2016 年 01 月 26 日，http://www.miit.gov.cn；
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数据来源：《2015 年 1-12 月软件业经济运行快报》，国家工信部，2016 年 01 月 26
日,http://www.miit.gov.cn；
（三）协同管理软件概述
1、协同管理软件的定义
协同化管理是指打破组织内部事务与事务之间的孤立性，将组织的各种资源
（包括人、财、物、流程、文档、客户）进行关联整合，通过对组织管理各个环节
进行协同化的计划、协调、运作和控制，帮助组织内部提高管理效率和规范化程度
的管理理念和模式。
协同管理软件是基于协同化管理理念和模式，结合信息技术的应用，建立流程
管理、门户管理、知识管理、目标计划、任务协作、人力资源、客户关系、项目管
理、集成管理等功能业务模块的应用软件产品，能够实现流程规范、知识共享、信
息沟通、事件协作、计划执行等功能，帮助组织内部提高管理效率和规范化程度，
同时实现迅速、全方位的信息采集和信息处理，为组织的管理和决策提供科学的依
据，从而促进组织达成既定的目标或任务。
目前，协同管理软件已逐步成为继 ERP 软件之后最主要的管理软件之一，是企
事业单位及政府机构实现信息化管理的重要手段。
传统 OA 是协同管理软件的前身，主要解决公文流转等固化的行政办公类应
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用。协同管理软件是在传统 OA 的基础之上进化，主要解决企业在信息门户、工作
流程、知识文档，交流协助等领域的信息化应用，让组织内部的信息在一定权限控
制下进行充分共享与有效流转，让组织的成员更加高效协同运作。两者的差别体现
在，协同管理软件是以整个企业协作管理为对象，协同涵盖企业所有的资源要素比
如组织、制度流程、知识文档、人员、信息、客户等，并支持与 ERP 及各种第三方
业务软件的集成；而传统 OA 则是以行政办公应用为对象；仅处理行政事务所涉及
到的流程、文档等。
ERP 是处理订单管理、采购管理、生产管理、库存管理、财务管理等方面信息
化应用，具有量化管理的特征，最初来源于生产制造型企业的资源综合管理，ERP
的思想是供需平衡。协同管理软件更加注重对人和组织行为的管理，而 ERP 注重对
物和财的管理；协同管理软件的目的让信息有效流转，而 ERP 主要是对数据的核
算。目前协同管理软件和 ERP 在企业内部通常都会同时应用，而且两者会进行功能
和数据集成为用户提供从过程到结果管理的一体化信息服务。
2、协同管理软件的应用价值
协同管理软件针对组织普遍存在的管理问题，设计或集成相应的核心功能模块
予以解决，为组织创造价值，具体如下：
（1）通过管理制度和管理流程落地化，实现规范化运营与合规性管理
传统组织内部的规章制度，均以文字来表述，或转化成相应的流程图和表格进
行说明。随着组织的不断扩张和规章制度的持续增加，公司管理会面临如下问题：
一是员工充分理解和严格执行的难度增大；二是管理者难以分析工作流转的各环节
是否有滞后以及可能存在的问题，从而导致后续的优化改善无从下手。
针对上述问题，协同管理软件能够将管理制度流程化，并通过电子化流转的方
式在信息系统平台上执行，形成整个组织统一化的制度执行和管理平台，显著提升
组织的规范化运营程度，使具体事务得以按照严格的操作规范过程以及注意事项要
求进行。同时，管理者可以方便直观的跟踪制度的执行、落实和后续环节情况，并
对目标的推进情况、负责的领域是否正常有序等作出判断，从而及时推进或进行纠
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正，并在适当的时机进行改善和优化，持续提升管理效力。
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（2）建立统一的知识管理平台，实现知识经验共享
随着知识经济的迅速崛起、信息化的蓬勃发展，学习型组织逐渐成为组织形态
发展的重要方向。其中，知识管理成为建设学习型组织最重要的手段之一。
在组织运营过程中，知识很难得到有效的积累、共享和利用，并且随着相关人
员流动而丧失，使得信息的获取和应用效率很低。
协同管理软件基于知识管理模块和组织的发展规划，为组织打破员工、部门及
相互之间的知识共享和交流的壁垒，建立统一的知识管理平台。协同管理软件将目
前主要由员工个人维护管理的文档，集中在部门、总部一级进行管理，实现日常工
作成果的自动积累沉淀，从而创建起组织级最佳实践的知识文档库；同时，在对文
档的管理中，采用层次化管理方式，分门别类进行层次化的目录管理；在此基础
上，组织内员工可以便利的进行信息查询和使用，实现文档在组织范围内的共享和
传递。
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（3）利用信息聚合推送技术，建立个性化信息门户
组织在信息社会中会面对三个问题：
1> 信息膨胀的难题。现代社会，个人每天需要处理大量的数据和信息，且信
息量还在每天增长，平均每 12－18 个月就会扩展一倍。组织需要利用信息化手段
来对海量数据进行自动处理与整理，提取有效信息的同时屏蔽垃圾信息；
2> 信息孤岛的问题。随着信息技术的飞速发展，组织内部建立的信息系统越
来越多。由于历史的原因，它们之间大多不能相互通信，横亘于应用之间的是众多
不同的硬件环境、网络环境、软件环境、数据库系统、数据格式，这些异构问题即
是信息孤岛现象的根源。大量信息孤岛的存在，阻碍了整个组织的信息流转，组织
无法有效整合已有信息资源；
3> 信息非结构化和非个性化问题。目前，大多数组织还必须面对信息的非结
构化和非个性化。信息的结构化是指让系统内的信息按照一定的规则方便的呈现给
需要查询信息的人员。结构化数据只占到组织全部信息与知识的 10%左右，其他
90%都是数据库难以存取到的非结构化数据。因此，信息需要在进入系统时即按照
一定规则来组织，从而避免重要的信息数据被忽略。
信息的个性化是指作为组织信息的提供者和需求者的管理者、员工、客户、供
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应商、经销商和合作伙伴，其切入角度和关注重点各异，即对信息存在个性化要
求。而现在的组织信息化系统往往仍采取被动式、大众化的信息提供方式，远远没
有达到个性化的信息存取水平。
上述组织普遍面临的三大问题，协同管理软件通过其特有的利用信息聚合推送
技术，实现组织内部及外部信息的充分整合与有效共享。
利用信息聚合推送技术是指通过协同管理软件将内部和外部相对分散的信息整
合成统一整体，建立起统一的组织级、部门级和个人级信息门户，成为组织内部统
一有序的信息发布平台、文化传播中心、外部的信息集聚中心以及组织各信息系统
的统一入口区。同时，根据用户的不同需求，展现个性化形式和内容的信息门户，
从而使组织内部不同岗位、不同部门、不同下属的员工通过统一入口和个性化推送
访问所需信息。
通过核心技术的运用，协同管理软件对组织内部的业务数据、工作资料、规章
制度、知识经验、具体事务信息等按照一定的规则进行采集、聚合、存储、分析，
并可根据不同员工所处部门、岗位、职能的不同，有针对性的进行信息的主动推送
和发布。
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（4）从经营目标出发，实现组织目标计划的有效执行
本质上，管理是为了实现组织的预期目标而进行的活动。在组织的经营管理
中，需要定期设定一定期限内的战略发展目标，并由此确定每个职能、每个部门、
每位员工相应的具体目标，从而根据各级目标推进日常工作事务的执行。
作为辅助和支撑运营管理的信息化系统平台，协同管理软件的核心功能之一是
从组织经营目标出发，帮助管理者制定周期性工作计划，并建立有效的任务执行体
系和目标绩效考核体系。另外，通过实时获取决策数据，管理者能够利用协同管理
软件随时监控各项具体任务的执行情况，并据此对原定目标和绩效进行相应调整。
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（5）实现跨部门的有效沟通协助，促进特定目标沟通及达成
在组织的运营过程中，除了原定的组织机构和岗位设置之外，在不同的具体事
项的推进过程中，经常需要根据共同的项目事务目标，临时组成跨区域、跨部门、
跨岗位、跨职能的团队。传统组织以流程管理制度和书面文档为主的方式，已经不
能满足各人员之间充分沟通协作的需要。
协同管理软件通过对工具软件或相应功能模块的整合，以信息技术为基础，改
变了传统的沟通模式，提供电子邮件沟通方式、即时通讯工具沟通方式、内部信息
平台沟通方式等多种灵活的正式和非正式沟通模式，使组织内部各成员在任何时间
节点和空间分布上，针对不确定对象和非标准化内容，都可以及时、灵活、便捷的
进行充分的多向沟通和协作，并可就取得的成果进行存储和调用，从而促进了各级
工作目标的达成。
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（四）协同管理软件行业的发展情况
1、协同管理软件行业发展历程
协同管理软件在国内已有十多年的发展历史，主要分为四个阶段：
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（1）以个人文档电子化为主的萌芽阶段
上世纪 90 年代，随着电子计算机、信息技术和互联网的发展，个人办公软件
和电子邮件系统开始逐渐进入组织的日常办公，标志着国内协同管理软件出现了萌
芽状态。该阶段用户的应用主要以个人的日常办公和文档处理为主，以个人计算机
及 office 等文档电子化处理为核心，尚未出现应用于整个组织内部的管理软件。
（2）以行政办公电子化为主的起步阶段
到了 90 年代后期，随着局域网的大力发展，用户的需求由简单的文字处理开
始转向文件共享、信息发布等。为了满足客户提升管理水平的需求，办公软件加入
了收发文管理和档案管理功能，以及 BBS、公告板、名片夹、日程安排、报告管
理、图书管理、组织大事记等辅助功能。该阶段形成了协同管理软件产品的雏形—
—OA 软件，标志着协同管理软件行业进入起步阶段。
与上一阶段的个人文档处理相比，该阶段的用户应用以公文管理、内部信息发
布以及行政办公为核心，通过纸面化办公事务处理向电子化的转变，解决了从文件
起草、审阅、会签、签发、下发到归档、借阅等各个环节中存在的流转复杂、时间
长等问题，提升了办公效率。另一方面，办公软件的发展和逐渐普及，也为协同管
理软件的出现和快速发展奠定了基础。
（3）以流程管理为主的成长阶段
2006 年起传统 OA 软件在组织内被普遍接受，同时组织应用更为重视的是让组
织内部的各种制度流程能够落地，协同管理软件开始出现并逐渐成熟。从这个阶段
开始，组织希望协同管理软件能够帮助他们把内部发生的业务实现从起始到完成的
过程能够按照组织原先设定的过程来自动执行，让多个部门、多个岗位、经多个环
节协调及顺序工作共同高效协同完成一个事项。
在这一阶段，协同管理软件形成了以信息在复杂条件设置下的自动流转为核心
的应用模式。组织的各种规章制度和运作程序可以在系统的支持和约束下，有序地
落实到实际运作中。此外，在文档管理的基础上，通过对知识积累、分享等应用，
实现了统一平台条件下的知识管理，为创建学习型组织提供了技术条件。
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以发行人与上述厂商为代表的协同管理软件主流品牌厂商，经过了十多年的发
展积累，分别形成了各自独立的产品和解决方案，其发展水平也代表了当前协同管
理软件的发展水平。从行业发展的上述四个阶段分析，协同管理软件行业在技术和
应用上迭代的周期，基本上是每 5 年左右一次大的革新，每 1 至 2 年进行一次小的
升级。与之对应，软件厂商的产品研发进程，通常也是以 5 年左右为周期进行产品
线发布和整合，以 1 至 2 年为周期进行软件产品的版本升级。
（4）以帮助组织实现经营目标为主的协同运营管控应用阶段
2011 年起，协同管理的理念逐渐被企事业组织所认同并实践，基于用户协同运
作应用需求的爆发，尤其是为了实现一个目标，多人、多组织通过协作完成工作的
需求增加，融合权限体系、工作流引擎、门户技术、知识管理、即时通讯等多项新
技术的新一代协同管理软件出现，从而实现从办公自动化向协同管理的发展，标志
着协同管理软件行业进入目标计划管理为核心的协同运营管控应用阶段。
在这一阶段中，系统应用更加强调与组织管理的目标、计划、任务的具体结
合，并在统一集成的应用平台基础上，通过个性化的门户应用，以更加自动化、智
能化、个性化的方式，将经过处理后的信息推送到用户的桌面，从而通过系统驱动
的方式，实现组织运作过程中规范运作和效率提升。
该阶段内，协同管理软件应用的普及度、广度（跨部门、跨事务、内外部）、
复杂度、功能的多样化都大大提升，使得协同管理软件供应商的品牌效应逐渐凸
显，市场开始集中。
2、协同管理软件市场发展规模
随着国际经济环境的变化，原材料、人力资源成本的上升，众多组织转而向内
部管理要效率和效益，这种变化带来了新一轮的信息化需求。近年来，国内经济持
续快速增长，组织信息化建设不断深化，组织对协同管理的需求不断释放。另一方
面，随着互联网、移动 3G 和 4G 技术的进一步发展，协同管理软件对规范组织风险
管理、提高组织工作运行效率将起到越来越重要的作用。因此，协同管理软件行业
已进入快速发展期，而且从潜在需求上来看，每一个组织无论大小都存在对协同管
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理软件的潜在应用需求，随着移动互联网的发展特别是陪伴互联网成长起来的年轻
一代成为职场主力军的时候，协同管理软件市场规模会变得越来越大。
目前，尚未有权威部门统计国内协同管理软件的市场容量，中国软件行业协会
也未发布协同管理软件细分行业的具体数据。一方面，协同管理软件应用领域广
泛，服务对象包括各行业不同规模的企事业单位和各级政府机构；另一方面，协同
管理软件不同于一般专业化工具应用软件，技术开发不是进入行业的主要壁垒，因
此行业内企业数量多且分散，市场集中度不高。然而随着用户的协同管理需求日益
复杂，用户对厂商的品牌信誉、服务能力、需求梳理能力、行业成功经验的要求越
来越高。少数全国知名厂商，即发行人和其竞争对手，未来将进一步提高市场占有
率，整体市场集中度也将持续提升。
3、协同管理软件行业发展趋势
（1）协同管理软件的潜在市场需求不断增加
由于协同管理需求源于组织管理的内在要求，只要有企业、事业、政府机构等
社会性组织的存在，就需要对资源进行有序协调，建立实时、动态、开放的协同运
营体系，因此，协同管理软件几乎可以应用于所有行业领域。
另外，不同类型及规模的组织对协同管理软件有着不同的需求，组织通过信息
化建设来提高管理效率和规范化程度逐步成为提升组织核心竞争力的重要途径。因
此，随着各类组织的定制化需求不断凸显、协同管理软件功能的专业化程度提高、
以及国内信息化建设不断推进，协同管理的需求被逐步激发，市场容量不断增加。
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（2）具有领先优势的全国性厂商将不断提升市场占有率
目前，中国协同管理软件市场处于成长期，表现为企业数量多且分散，业内具
有垄断地位的领导性品牌尚未出现，市场集中度不高。
随着市场竞争的日趋激烈，市场开始向一些全国性知名厂商聚集。由于用户的
协同管理需求日益复杂，对厂商的技术水平、产品质量、综合服务能力要求越来越
高，客户不仅考核协同管理厂商的品牌信誉和服务能力，而且看重其行业成功经
验。因此，一些规模小、竞争力较弱的厂商将面临被市场淘汰的风险。
而少数全国性知名厂商凭借长期的市场开拓、持续的研发投入和大量案例实施
经验的积累，其未来市场份额将进一步拓宽，协同管理软件行业将逐步呈现集中化
趋势。
（3）完善的多层次分布式运营体系成为协同管理软件厂商的重要竞争力
基于协同管理软件行业用户需求多元化的特性，以及行业整体服务化的发展趋
势，协同管理软件厂商需要在售前、售中、售后各个环节直接接触最终用户，具备
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快速响应并提供现场服务的能力。因此，运营体系的覆盖广度和本地化程度，成为
协同管理软件厂商的重要竞争力。
随着协同管理软件市场竞争的日趋激烈，在建设和扩张服务网点的同时，协同
管理软件厂商将进一步加强对渠道的培养和建设。一方面，针对需个性化服务及现
场咨询实施的协同管理软件产品，厂商在铺设区域服务网点之外，可通过授权方式
扩充运营体系。另一方面，通过发展经销商的形式，厂商将标准化的产品通过经销
商进行销售，以快速占领市场。因此，未来能否建立完备的多层次分布式运营体
系，将成为影响协同管理软件厂商市场份额的重要因素。
（4）以 SaaS（Software-as-a-service）云计算和移动应用为代表的新模式应用为
协同管理软件行业的发展带来了广阔的前景
随着软件服务化进程不断加快，原有软件产品开发、部署、运行和服务模式正
在改变，软件商业模式面临重大创新和调整，其中 SaaS 云计算和移动应用为代表
的新模式，注重按照用户需求动态提供计算资源、存储资源、数据资源、软件应用
等服务，逐步成为软件服务的主要模式。
1> SaaS 云计算是基于互联网提供软件服务的软件应用模式。在传统的产品模
式中，软件产品交付给客户后在客户内部 IT 系统中安装、实施、运营及维护。而在
SaaS 云计算模式中，组织信息化所需要的所有网络基础设施及软件、硬件运作平台
将由 SaaS 服务提供商负责搭建，客户无需购买软硬件、建设机房、招聘 IT 人员，
即可通过互联网使用信息系统。
以 SaaS 云计算模式提供的协同管理软件将会有效降低组织的运营成本、提高
组织的工作效率。客户可以根据自身的实际情况在线订购模块和 License，并且随
着组织的发展、规模的变化，随时调整对产品的需求。除此之外，客户可以以相对
低廉的“月费或年费”方式在线使用协同管理软件服务，避免了最终用户的服务器
硬件、网络安全设备和软件升级维护的支出。因此，基于 SaaS 云计算模式的产品
和服务将是未来管理软件的重要发展方向。
2> 随着移动互联网时代的到来，移动应用成为协同管理软件未来发展的必然
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趋势。移动协同办公，更侧重移动办公与协作，整合了移动无线技术，通过提供协
同办公、即时通讯、电子邮件等在线办公支持服务，为组织办公环境进行全面的完
善，有利于提高组织协作效率、降低沟通成本。移动协同办公的优势在于让用户能
够随时随地快速掌握组织的情况，信息可进行双向传递，其系统集成移动通信功能
保证组织信息能及时接收，实现移动办公，使组织工作效率得到大幅度的提升。
（五）协同管理软件产品市场竞争情况
1、协同管理软件产品竞争格局和市场化程度
协同管理软件市场近年来发展较快，但行业整体竞争格局较为分散，市场集中
度较低。目前我国从事协同管理软件行业的厂商较多，但大多数厂商规模不大。目
前，协同管理软件市场已基本形成包括全国性产品主导型厂商、全国性项目定制型
厂商以及大量区域性项目定制型厂商在内的竞争格局。
厂商类型 特点
1、少数规模较大的领导厂商，综合实力强；2、以标准化、通用化的成
全国性产品主
熟软件产品实施服务交付为主，规模化程度很高；3、跨区域经营，覆盖
导型厂商
范围很广，具有较完善的全国性服务网络，业务快速扩张。
全国性项目定 1、该类厂商数量很少，客户群以大型央企和政府机构为主；2、以大型
制型厂商 项目定制化开发为主，单个项目收费较高，规模化程度低。
区域性项目定 1、该类厂商数量众多，一般仅在当地服务于规模较小的企业，进行小型
制型厂商 项目开发；2、技术实力弱，难以规模化扩张和可持续发展。
随着协同管理软件市场的竞争日趋激烈，少数全国性厂商凭借产品研发、品牌
建设、运营体系构建等方面的先发优势取得了一定的领先地位，未来将进一步提高
市场占有率，扩大领先优势。另一方面，区域性小型厂商将在竞争中逐渐被淘汰，
市场集中度将持续提升。
2、协同管理软件行业的进入壁垒
（1）项目经验壁垒
协同管理软件不同于一般的专业化工具应用软件，根据客户特有的业务模式和
管理模式，不仅需要对软件产品进行安装，还要对客户的需求进行梳理形成适合客
户管理模式的实施方案，最终通过软件系统进行配置并培训上线，这都需要协同管
理软件厂商具有长期的经验积累和大量客户实践中的总结提炼。
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由于协同管理软件行业是新兴行业，同时各行各业对自身协同管理的需求存在
差异。目前，多数厂商受限于项目经验的不足，产品开发和实施仅仅停留在简单的
办公事务信息化层面上，缺乏理解和把握用户核心需求的能力，未能从业务流程、
知识共享、信息聚合推送等多个价值环节入手，实现通过信息化手段显著提高客户
管理和运营效率的目标，使得其产品的实施应用效果不理想，从而导致客户对大部
分厂商的认可程度较低。随着行业的不断发展，客户越来越倾向于选择在其所在行
业已经形成大量客户、且有典型成功案例的协同管理软件厂商。对于新进入者，客
户对厂商项目经验的要求构成了进入壁垒。
（2）运营体系壁垒
多层次分布式运营体系是进入协同管理软件行业的重要壁垒之一。协同管理软
件行业客户地域分布广泛，且很难通过产品的简单安装培训就达到用户满意的应用
效果，这就需要厂商在一段较长的时间内针对用户的实际应用情况提供持续的技术
服务。因此，协同管理软件厂商需要建立并依托完善的多层次分布式运营体系，及
时、有效地向客户提供持续服务和技术支持。
另一方面，由于不同行业、不同规模的客户之间需求差异明显。因此，在扩大
运营体系覆盖区域的基础上，厂商还需要根据不同产品特性和客户需求建立多层次
分布式运营体系。对于规模较大的大中型企事业单位，厂商人员需要快速响应并提
供现场技术服务，这就需要厂商建立具有一定覆盖率的服务网点布局。对于小型企
事业单位的需求，厂商需要建立针对标准化产品的渠道经销服务体系。
建立上述多层次分布式运营体系需要大量资金、人力和经验积累方能完成，协
同管理软件行业的上述特性对市场新进入者形成了较高的行业壁垒。
（3）品牌壁垒
协同管理软件的服务对象包括各行业不同规模的企事业单位和各级政府机构，
协同管理软件一旦应用，会涉及到用户的各部门、各岗位人员、日常事务和各类工
作及业务流程，因此，用户往往对软件供应商的品牌知名度有一定要求。协同管理
软件行业仍处于快速成长阶段，下游应用领域广泛，市场竞争格局较为分散，但是
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随着行业的发展，已经逐渐出现占据领先地位的厂商。这些厂商具有良好的品牌形
象，客户认可程度较高，作为先进入者已经积累了丰富的项目经验。通常而言，用
户对优秀品牌具有忠诚度，而新进入者往往缺乏成功案例和品牌知名度，难以在激
烈的市场竞争中胜出。因此，品牌效应对市场新进入者构成较强的行业壁垒。
（4）人才壁垒
协同管理软件行业厂商在开展业务的各个环节，从产品研发、质量管理、市场
推广、销售、实施到长期技术服务，都需要大量既精通软件技术，又熟悉组织管理
的高端复合型人才来支撑。由于国内协同管理软件行业发展时间较短，具有相关技
术和经验的人才较为短缺，先进入的领先厂商往往通过自身积累和培养保持住一支
稳定的专业人才团队，而新进入者难以在短时间内找到大批符合要求的复合型人
才。因此，人才成为重要的行业进入壁垒。
3、市场供求状况及其变动情况
随着宏观经济新形势下组织转型的推进，国内协同管理软件行业需求有望持续
增长。从长远来看，协同管理软件行业产业有较大成长空间，协同管理软件普及率
将伴随产业结构调整升级而提高，协同管理软件已成为越来越多的企事业单位信息
化必不可少的一部分。
随着协同管理软件市场整合的不断加剧，协同管理软件市场将类似于 ERP 市场
和财务软件市场，形成品牌梯度局面，少数优势企业将依托于研发推广实力，向用
户提供优质产品和服务，从而带动市场供求秩序的规范，推动协同管理软件行业的
良性和快速发展。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）加快转变经济发展方式将带来协同管理软件行业的宏观机遇
《中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议公报》提出“加快转变经济
发展方式，加快建设创新型国家”。《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的
决定》要求“深化科技体制改革。建立健全鼓励原始创新、集成创新、引进消化吸
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收再创新的体制机制，健全技术创新市场导向机制，发挥市场对技术研发方向、路
线选择、要素价格、各类创新要素配置的导向作用。建立产学研协同创新机制，强
化企业在技术创新中的主体地位，发挥大型企业创新骨干作用，激发中小企业创新
活力，推进应用型技术研发机构市场化、企业化改革，建设国家创新体系。发展技
术市场，健全技术转移机制，改善科技型中小企业融资条件，完善风险投资机制，
创新商业模式，促进科技成果资本化、产业化”。
可见，加快转变经济发展方式将带来中国经济社会高速发展三十多年后的全面
转型。在这一中国经济社会领域发生深刻变革的时期，作为具有知识、技术、人才
密集和高成长性、高附加值特征的协同管理软件行业，在提升企事业单位和政府机
构效率，发展战略性新兴产业，加快发展服务业，加快建设创新型国家的过程中将
发挥重要作用，并迎来自身快速发展的历史性机遇。
（2）产业政策大力扶持国内软件行业的发展
协同管理软件行业是软件行业的一个分支。软件行业属于国家鼓励发展的战略
性、基础性和先导性支柱产业。自 2000 年以来，国家先后出台了一系列法规和政
策，从投融资体制、税收、产业技术、人才吸引与培养、知识产权保护等多方面为
软件产业发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。2011 年 2 月，国务
院颁布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，确定继续实
行对软件产品的增值税优惠政策，对符合条件的企业分别给予营业税和所得税优
惠，从而为软件行业的发展创造了持续良好的政策环境。
（3）下游客户对协同管理的需求持续增加并不断升级
近年来，随着信息化建设的逐渐深入和市场竞争的不断加剧，企事业单位和政
府机构对协同管理软件的需求不断释放，这主要来源于新客户数量增加以及原有客
户新的应用需求增加。
一方面，随着客户自身的发展和协同管理软件功能的不断完善，原有客户对协
同管理的需求也发生了巨大的转变，他们更多地关注内部流程制度的落地、知识经
验的分享、内部信息门户的统一建设等。新的应用需求的增加对协同管理软件的扩
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容和产品升级换代带来了巨大的市场机会。
另一方面，随着市场经济深入发展，组织开始向管理要“利润”，开始更多的
依靠高效的运营和优化的管理打造竞争内核，从“营销取胜”转向“管理取胜”，
从而增加了对协同管理软件多样化功能的需求。
（4）技术进步和应用模式创新推动软件行业持续发展
随着电子信息技术的不断进步和软件应用模式的不断创新，协同管理软件行业
的技术水平不断提升，从而不断开发出功能和性能更加完善的新产品，带动了行业
的持续发展。例如，随着移动设备和无线技术的进一步深入发展，移动协同管理软
件渐渐成为新的竞争热点。它将原有办公系统中协同管理的功能迁移到手机，从而
随时随地实现全球网络化办公，为协同管理软件的发展开辟了一块新的领域。另外
如 SaaS 云计算模式的提出和广泛应用进一步拓展了协同管理软件行业的应用领
域，通过有效降低先期投入和运营成本，使不同规模和差异化需求的用户都能够按
照需求来定制相应的基于 SaaS 模式的协同管理软件。此外，SOA 技术的逐步落
地，使得集成整合应用得以实现，协同管理软件实现了与 ERP、CRM 等领域管理
软件的整合。产品的更新换代、技术的不断创新都推动着协同管理软件行业的不断
发展。
2、不利因素
（1）缺少专业复合型人才
协同管理软件厂商以应用实施方案的形式向用户提供包括需求咨询、产品实
施、长期技术服务在内的多重价值服务，需要既精通软件技术，又熟悉组织管理的
高端复合型人才。由于国内协同管理软件行业发展时间较短，具有相关技术和经验
的人才较为短缺，在一定程度上制约了协同管理软件行业的发展。
（2）融资能力较弱制约企业的快速成长
对于协同管理软件厂商而言，要承接较大规模和较大数量的协同管理软件实施
项目，需要在人才、研发和销售服务网点的建设方面不断投入，且呈现刚性需求，
而由于软件企业属于轻资产企业，本身融资渠道较少，资金压力较大，这已经成为
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影响企业快速发展的重要因素之一。虽然短期内企业可以通过控制项目进度，调配
项目资源等方法提高人员利用率，缓解企业短期资金需求，但从长远来看，如何获
取扩大企业规模所需的大量资金仍然是业内企业高速成长的制约因素。
（七）行业技术水平与技术特点
作为软件行业的细分市场，协同管理软件行业的技术水平现状和未来发展趋势
主要如下：
1、具有良好集成性和可扩展性的开发技术逐渐成为协同管理软件主流技术
目前，协同管理软件行业普遍使用 J2EE、.NET 等开发框架和技术架构进行产
品和项目开发。随着组织信息化水平的提高，越来越多的信息系统和应用软件在组
织内部并行使用，迫切要求各信息产品具有良好的兼容性，从而避免组织内部或外
部难以互通的窘境。J2EE 技术不同于传统应用开发的技术架构，J2EE 技术可简
化、规范应用系统的开发与部署，基于 J2EE 技术可实现集成性、可用性、可扩展
性三个目标。相较传统技术而言，J2EE 技术最大的优势在于其良好的兼容性，可
以很方便的实现对不同平台、不同数据库环境的支持，因而逐渐成为协同管理软件
行业技术的主流核心。
2、SOA 架构成为系统设计的主流应用架构
面向服务的体系结构 SOA 是一个组件模型，它基于应用程序的不同功能单元
（称为服务）搭建，通过这些服务之间定义良好的接口和协议联系起来。其中接口
独立于实现服务的硬件平台、操作系统和编程语言，从而使得基于 SOA 架构构建
的各种服务可以跨平台、跨系统、跨语言的以一种统一和通用的方式进行交互。在
SOA 架构下，协同管理软件可以根据数据和业务逻辑快速融合成模块化的业务管理
组件，且具有相应接口，这种明确的设计和简单的方式有助于开发和进一步扩展，
目前越来越多的管理信息系统均采用此架构技术。
3、工作流引擎技术的创新升级将直接提升协同管理软件应用效果
工作流引擎作为协同管理软件最为核心的模块之一，起到至关重要的桥梁和驱
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动作用。国内协同管理软件行业应用工作流引擎技术与国外有所不同，国内工作流
引擎技术的发展则以充分实现组织权限体系和人员岗位工作的灵活变动为核心，更
符合国内企事业单位的管理模式。工作流引擎技术是管理信息系统的核心技术和驱
动引擎，所有的工作过程和信息的传递都可以基于工作流引擎而传输，其创新升级
将直接提升信息系统的应用效果。
4、系统集成整合技术是行业的重要应用领域
随着国内信息化水平的不断提高，目前各企事业单位普遍面临多套信息化系统
并行但互相孤立的情况，制约其信息化效率的进一步提高。随着信息化系统的进一
步普及和越来越密集的部署，需要借助系统集成整合技术来打破此局面，从而为协
同管理软件、财务软件、ERP 软件等管理软件之间建立数据信息的交互和传递。目
前此技术正逐步形成统一标准，未来需要除了本身建立相应的通用接口之外，还会
建立可视化配置的接口配置平台，从而加快系统集成整合的灵活应变能力。
（八）行业特有的经营模式
与国内其它管理软件行业的经营模式类似，目前协同管理软件行业主要有以下
四种经营模式：
1、产品化软件销售模式
产品化软件销售模式是指协同管理软件供应商依托自主研发的具有良好可复制
性、高度成熟的通用化软件产品，直接向最终用户或通过渠道供应商进行规模化销
售的运营模式。该种模式下，厂商根据产品组件和提供用户授权许可的数量对产品
进行定价。由于产品化软件是高度标准化的产品，不需要实施和定制化开发即可交
付使用，采用产品化软件销售模式的优势在于可以面向中小型组织客户群实现大规
模营销，取得下游市场的快速扩张，并通过渠道网络实现跨区域经营。
2、定制化项目开发模式
定制化项目开发模式是指协同管理软件供应商针对不同客户的个性化需求为客
户量身定制开发协同管理软件，最终交付的软件只供特定客户使用，是以单个项目
而非成熟产品为导向的运营模式。由于各项目的规模和复杂程度存在较大差异，收
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入和毛利水平因项目亦存在差异，该模式下的厂商发展水平参差不齐，绝大部分为
区域性企业，仅少数为领先的全国性厂商。采用定制化项目开发模式的优势在于能
够很好的满足客户的个性化需求，存在复杂特殊需求的大型企业和政府机构更倾向
于选择采用该种模式的厂商。劣势在于，由于采用完全定制化开发，单个项目的开
发和实施周期很长，难以实现规模化销售和快速扩张。
3、标准化产品+个性化服务的业务模式
不同于一般的专业性应用软件，协同管理软件行业存在明显的用户需求多元
化，产品、咨询、实施、服务并重的特性。在标准化软件销售模式的基础上，区别
于传统厂商单纯销售软件产品，少数领先的协同管理软件厂商面向用户提供一整套
个性化的解决方案，全面涵盖管理咨询、产品实施、售后服务等多重价值环节。该
种模式下，厂商根据产品组件、用户授权许可数量及实际提供的多层次增值服务的
价值对解决方案进行定价，收入和毛利均处于较高水平。标准产品+个性化服务模
式既保持了产品化软件销售模式下快速扩张和规模销售的优势，又能够通过咨询、
实施和技术服务较好的满足客户的个性化需求，主要面向大中型组织客户群。
4、SaaS 云计算模式
近年来，随着软件行业 SaaS 云计算模式的兴起，少数协同管理软件供应商前
瞻性研发并推出基于 SaaS 模式提供的协同办公软件服务。不同于前三种经营模
式，在 SaaS 模式下，厂商通过互联网减少收费或免费提供协同管理软件，根据用
户的实际使用情况，按年度收取固定的运营维护服务费用。
（九）行业周期性、区域性或季节性特征
1、周期性特征
协同管理软件行业并非特定行业所使用的专业应用软件，其下游面向各行业企
事业单位及政府机构，应用领域非常广泛。目前，协同管理软件行业已进入快速成
长阶段，随着未来各行业企事业单位信息化投入力度的不断加强和协同管理需求的
不断升级，协同管理软件市场的刚性需求得到持续增长，使得该行业呈现出快速发
展的态势。因此，本行业不存在明显的周期性特征。
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2、区域性特征
由于经济技术发展水平与市场、成本等因素影响，协同管理软件行业体现出一
定的区域性特点。其市场主要集中在华北、华东、华南三大区域，特别是环渤海地
区、长三角地区和珠三角地区各中心城市。这些区域具有经济发展水平较高，拥有
完善信息化基础和大量的中高端人才等特点，随着中国经济的均衡发展，市场逐渐
向其他地区扩展，这一特征有利于协同管理软件行业的发展。随着全国协同管理软
件市场的逐步发展，这种区域性的特征会逐步降低。
3、季节性特征
受客户预算、决策、实施、结算特点的影响，协同管理软件行业具有一定的季
节性特征。由于各企事业单位及政府机构信息系统采购计划多于每年一季度制定并
确定预算额，后经方案审查、立项、供应商招标等竞争对比、合同签订等程序，在
实施中还需完成系统搭建、人员培训、试运行等步骤，所以客户通常集中在下半年
特别是第四季度完成产品的交付和验收。受此影响，行业内主流厂商的经营状况存
在一定的季节性特征。
（十）所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状
况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
协同管理软件行业的上游行业或企业主要为计算机设备及网络设备供应商、系
统集成商以及系统软件等第三方软件供应商，下游行业或企业为对协同管理软件存
在需求的各类企事业单位及各级政府机构。
硬件、网络、通讯等基础设施和系统软件等第三方软件作为应用软件运行必要
的环境，发展已经基本成熟，产业链完整，产品供应充足，为本行业的发展奠定了
良好的基础。
由于协同管理软件并非特定行业所使用的应用软件，下游行业非常广泛。具有
信息化需求的各行业企事业单位和政府机构均为本行业下游用户。因此，下游某些
特定行业的发展状况对协同管理软件行业并无显著影响。总体而言，随着现代化组
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织对于管理要求的不断提高，以及各行业信息化需求的日趋旺盛，协同管理软件行
业的下游市场空间广阔。
三、本公司的行业地位
公司自成立以来，一直专注于协同管理软件业务。公司是国内早期从事协同管
理软件的主要公司之一，通过多年的技术创新和市场开拓，市场竞争能力得以不断
增强，公司在协同管理软件领域的研发技术能力、行业专业经验和客户服务能力均
具有较强市场竞争力。
（一）市场占有率及未来变化趋势
目前，协同管理软件市场占据领先地位的主要厂商主要为本公司、致远协创、
慧点科技、金和网络和蓝凌股份。下表是 2015 年五家企业的销售额数据：
2015 年度
公司
销售额（万元）
泛微股份 31,692.21
致远协创 -
金和网络 7,743.14
慧点科技 26,502.78
1
《金和网络 2015 年年度报告》，2016 年 4 月 21 日，全国中小企业股份转让系统
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2015 年度
公司
销售额（万元）
蓝凌股份 17,561.57
注：上表中，金和网络、慧点科技、蓝凌股份的销售额系来自公开披露的数据；致远协创销售
额没有公开数据。
目前，协同管理软件市场格局较为分散，行业内的优秀企业市场份额占比仍具
有较大的提升空间。
（二）主要竞争对手的简要情况
1、北京致远协创软件有限公司
致远协创成立于 2002 年，是一家专业的协同管理软件供应商。其主要产品包
括：面向企业、政府和行政事业单位的协同管理软件。目前，用友网络科技股份有
限公司（股票代码：600588）持有其 4.98%的股份。
2、北京金和网络股份有限公司
金和网络成立于 2000 年，是一家专业的协同管理软件供应商。其主要产品包
括：面向大中型企业的金和协同运营管理平台和面向央企、集团化企业的金和协同
平台套件系统。金和网络是全国中小企业股份转让系统挂牌公司（公司代码：
430024）。2015 年，金和网络实现营业收入 7,743.14 万元，净利润-245.25 万元。
3、北京慧点科技股份有限公司
慧点科技成立于 1998 年，是一家专业的管理软件与服务提供商。其主要产品
包括：集团管控平台及办公产品、综合管理体系、知识管理系统、项目管理系统、
人力资源子系统、合同管理系统等。太极计算机股份有限公司（股票代码：002368）
持有其 91%的股份。2015 年，慧点科技实现营业收入 26,502.78 万元，净利润
5,104.97 万元。
4、深圳市蓝凌软件股份有限公司
1
慧点科技系太极股份重要非全资子公司，其财务数据来自于《太极股份 2015 年年度报告》，2016 年 4 月 16
日，巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn
2
《蓝凌软件 2015 年年度报告》2016 年 4 月 26 日，全国中小企业股份转让系统
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蓝凌软件成立于 2001 年，是一家专业的知识协作门户平台提供商。其主要产
品包括：专业知识管理平台、知识化工作平台、智慧协同平台和移动社交平台。蓝
凌软件是全国中小企业股份转让系统挂牌公司（公司代码：834906）。2015 年，蓝
凌软件实现营业收入 17,561.57 万元，净利润 1,230.20 万元。
行业内主流品牌及产品简要介绍如下：
公司名称 简要介绍 主要产品
致远协创成立于 2002 年，是一家专业的协同管
V5 协同管理平台、A8
理软件供应商。其主要产品包括：面向企业、政
北京致远协创软 协同管理软件、A6 协同
府和行政事业单位的协同管理软件。用友网络科
件有限公司 管理软件、M1 移动协同
技股份有限公司（股票代码：600588）持有其
软件等
4.98%的股份。
金和网络成立于 2000 年，是一家专业的协同管
理软件供应商。其主要产品包括：面向大中型企
业的金和协同运营管理平台和面向央企、集团化 C6（大中型企业）、JCS
北京金和网络股
企业的金和协同平台套件系统。金和网络是全国 （央企、集团化企业）、
份有限公司
中小企业股份转让系统挂牌公司（公司代码： IOAS（中小企业)
430024）。2015 年，金和网络实现营业收入
7,743.14 万元，净利润-245.25 万元。
Indi.Platform 平台产品、
慧点科技成立于 1998 年，是一家专业的管
集团型企业协同办公系
理软件与服务提供商。其主要产品包括：集团管
统、合同管理系统、法律
控平台及办公产品、综合管理体系、知识管理系
事务管理系统、资金费用
北京慧点科技有 统、项目管理系统、人力资源子系统、合同管理
管控系统、费用报销管理
限公司 系统等。太极计算机股份有限公司（股票代码：
系统、决议督办管理系
002368）持有其 91%的股份。2015 年，慧点科技
统、会议管理系统、因公
实现营业收入 26,502.78 万元，净利润 5,104.97
出国（境）管理系统、慧
万元。
信融合通讯系统
蓝凌软件成立于 2001 年，是一家专业的知识协
作门户平台提供商。其主要产品包括：专业知识 KMS(专业知识管理平
管理平台、知识化工作平台、智慧协同平台和移 台）、EKP（知识化工作
深圳市蓝凌软件
动社交平台。蓝凌软件是全国中小企业股份转让 平台）、EIS（智慧协同
股份有限公司
系统挂牌公司（公司代码：834906）。2015 年， 平台）和 KK（移动社交
蓝凌软件实现营业收入 17,561.57 万元，净利润 平台）
1,230.20 万元。
（三）发行人的竞争优势和劣势
1、竞争优势
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（1）产品及服务优势
1> 产品技术水平具有竞争力
发行人作为国家高新技术企业，始终将技术创新作为企业发展的原动力，不断
加大自主研发力度。近三年，发行人年均研发投入 3,904.01 万元，占营业收入的比
重平均为 14.92%，研发投入一直保持较高水平。
经过多年长期技术积累、人才储备和鼓励创新的机制安排，发行人已取得软件
著作权 45 项、软件产品登记证书 3 项。另外，发行人提出多项协同管理软件市场的
技术，主要如下：
A、发行人于行业内提出协同矩阵模型和齿轮联动模型技术架构，通过实现数
据的关联整合和网状管理，有效解决了信息孤岛问题。
B、发行人基于上述数据架构，在核心的权限控制技术上，提出并实现六维权限
管控模型，提升了信息系统的安全级别。
C、发行人基于对行业发展趋势的把握和判断，快速布局移动办公平台及 SaaS
云计算协同办公平台，以“移动”、SaaS 等创新模式提供更加全面的协同管理应用
实施方案，赢得新兴业务领域的市场先机。
通过上述一系列技术创新，发行人软件产品与实施方案的技术水平在业内一直
具有竞争力。协同管理软件行业对技术水平的要求主要强调软件产品的易用性、模
块化、灵活性、稳定性、开放性、安全性和兼容性。发行人主要产品采用 Java 技术
和 SOA 架构来进行产品设计和开发，技术起点高、技术架构先进，从而很好的满
足了客户对跨平台、异构集成、二次开发、产品扩张以及更好的兼容第三方管理软
件的需求。
此外，发行人协同管理软件产品全面采用元素组件化设计方式，各子系统设计
开发高度模块化，根据用户需求对功能模块进行自由组合、即插即用，并能够在需
求变化和扩张时快速低成本地添加新的模块功能，从而有效提高了产品的易用性、
灵活性和可维护性，同时全面响应客户组织架构、流程体系的变化，以及集团公
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司、异地办公的分布式部署需求。
2> 完整产品系列覆盖差异化需求
在持续技术创新的同时，发行人不断推进产品创新。目前，公司已成功推出三
大产品线 e-office 系列产品、e-cology 系列产品及应用实施方案、e-weaver 系列产品
及应用实施方案全面面向小中大型企事业单位和政府机构。2015 年公司新推出云办
公 eteams 系列产品，面向原三大产品不涉及的小微企业市场。
公司四大产品线定位明确，通过产品功能满足不同客户群体的差异化需求，全
面覆盖并响应不同层次的协同管理需求。e-cology 采用组件化设计方式开发，实现
模块化的同时兼具灵活性，能够覆盖大中型用户的多样化需求，是发行人具有竞争
优势的核心产品。基于 e-cology 产品的成熟经验，发行人进一步研发出高度产品化
的 e-office，凭借其可快速复制的特性，通过渠道分销模式，可面向小中型客户群
进行规模化产品销售。此外，发行人成功自主研发的 e-weaver，报告期内已实现稳
定收入。该产品具有良好的平台性、开放性以适应大中型用户自主开发、动态调整
的需求，产品的可集成性较好。公司基于原三大产品的成功经验，结合移动互联技
术、云技术和社交应用技术开发了新产品 eteams，满足小微企业客户的协同管理需
求。
目前，公司已经建立起横向全行业、纵向全产品线的完整产品体系，从而全面
覆盖并响应客户不同层次的协同管理需求。
3> 依托具有竞争力的研发、咨询、实施、服务能力提供多层次服务
发行人依托其研发、咨询、实施、服务能力，面向用户提供一整套协同管理应
用实施方案，全面涵盖管理咨询、产品实施、售后服务等多重价值环节，通过多层
次增值服务提升用户的实际应用效果。
在需求调研阶段，发行人凭借较强的管理咨询能力和丰富的行业咨询经验，针
对组织特点、管理难点、工作流程执行效果和组织内部运行规范性等重点问题进行
深入了解和分析，在此基础上梳理总结出组织的协同管理需求，从而提出组织协同
管理的整体规划实施方案。
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在产品实施阶段，发行人依托多年实施服务经验总结出的标准、快速、有效的
实施服务体系，通过对客户的组织结构、流程体系、管理模式、人员事务的深刻把
握、准确再现和梳理优化，实施效率和成功率较高。
在售后服务阶段，发行人采用工程师现场服务、定期巡检、电话支持、在线远
程服务、邮件服务、电子期刊、客户交流会等多种服务方式提供技术支持服务，有
针对性的解决用户在系统上线初期的实际应用问题和难点，并协助用户在组织内部
进行持续应用推广，快速达到协同管理系统与现有经营管理和工作流程的无缝衔
接。
（2）市场优势
1> 客户资源优势
公司经过多年在协同管理软件领域技术研发和项目经验积累，拥有了一定的品
牌知名度。公司产品已经在 8,000 多家客户中成功使用，同时在 30 多个行业中形成
了自己的代表客户，积累了丰富的行业经验和大量的成功案例，应用行业的广度以
及中大型客户群实施经验均在行业内具有较强竞争力。
2> 全面覆盖的多层次分布式营销网络体系
发行人根据行业规律，结合自身快速发展阶段资金、人员、管理能力的实际情
况，采取直接销售为主、渠道分销为重要补充的销售模式，有效实现了业务发展、
快速扩张与资源积累之间的平衡。经过多年发展，截至目前发行人在全国范围内拥
有 81 个服务网点，并在全国数百个城市发展近 120 余家经销商作为网络布局的有机
补充，从而构建起覆盖面广泛的多层次分布式营销服务体系。
3> 整合管理软件产业链上下游资源的战略联盟体系
发行人注重整合管理软件产业链上下游的外部资源，逐步构建包括各行业最终
客户、高校联盟、通信厂商、硬件厂商、系统集成商、行业软件厂商、培训机构、
管理咨询机构等众多市场参与者在内的战略联盟，进一步实现市场的开拓和推广。
4> 多样化营销手段
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依托全面覆盖的多层次分布式运营体系，及全面整合产业链上下游的战略联
盟，发行人通过产品体验、产品推广会、老客户交流会、呼叫中心、CIO 俱乐部等
多种推广方式，精确面向目标客户群，进行全方位品牌营销。具体而言，发行人向
客户提供产品先试用后付费的体验式服务，使客户快速形成产品价值认知；每年组
织大规模全国性产品推广活动，如“百城巡展”活动等，迅速提升了产品的品牌认
知度；通过售后服务过程中对老客户需求变化的持续关注和深入挖掘，形成二次销
售和提供深度增值服务的机会；通过上海总部设置的呼叫中心以电话营销方式进行
统一客户资源开拓。
在传统媒体推广的基础上，发行人还通过网络搜索引擎、网络媒体、网络论
坛、网络博客、微博、微信、网络视频等多种网络传播渠道来传播公司的产品、品
牌、服务、案例，从而进一步扩大了营销的覆盖面，提升了信息传达的时效性。
（3）经营管理模式优势
公司有特色的经营管理模式是其核心竞争优势之一，以下为公司经营管理模式
图。
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公司直销产品通常情况下需要针对不同客户的个性化需求，通过软件系统参数
配置或者定制化部署等项目实施工作来实现客户的管理需求。为准确地了解客户多
元化需求，协同管理软件厂商通常需要快速响应并深入客户所在地提供现场服务。
此外，实施过程周期长、需要大量实施和咨询服务人员、跨地域外派人工支出较大
等因素，也促使公司出于提高本地化服务效率及成本因素的考虑，在区域服务中心
外通过与多个授权业务运营中心合作来共同完成现场实施服务工作和客户资源的开
拓。公司总部则专注于技术研发、产品创新等核心业务，必要时给予实施服务人员
一定的技术支持。此经营管理模式大大地提高了公司人员人均产值，拓广了服务覆
盖面，提高了本地化服务程度，提升了公司市场占有率，满足了客户多样化需求。
目前，发行人在全国拥有 81 个服务网点，每个中心均配备技术服务人员，服务网络
的本地化程度和覆盖广度在行业内具有较强竞争力。
授权业务运营中心系公司从区域服务中心辐射范围以外的其他局部区域筛选，
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通过公司相关培训和资格认证、具备管理咨询及技术支持实力、熟悉当地市场环
境、愿意遵守公司业务运营政策并长期合作的服务企业，主要负责授权区域内相关
产品实施服务过程中所涉及的客户需求调研、客户需求沟通、实施方案确定、客户
培训、使用支持等相关增值服务工作。并由公司总部研发技术团队对授权业务运营
中心提供产品修订、升级或功能调整等技术支持。由于授权业务运营中心在深入用
户企业现场过程中，方便掌握潜在目标客户信息，因此该类机构还肩负着开发客户
市场及潜在项目信息收集工作，提供和汇报上述市场信息，协助公司有针对性的根
据客户需求开发市场。
2、竞争劣势
发行人自设立以来，一直靠自身积累来发展，整体资本规模偏小。虽然发行人
通过引进外部投资者获得了一些发展资金，在营销网络渠道的建设和市场开拓上获
得了一定的成效，但与国内外知名的软件企业相比，发行人的资本规模还偏小，且
营销网络布局的广度和深度还存在一定的不足。
四、公司主营业务的具体情况
（一）主要产品及用途
公司主要面向企事业单位和政府机构客户提供先进的协同管理软件产品和应用
实施方案。公司产品全面覆盖大中小微型客户，提供一整套完善的协同管理软件产
品和应用实施方案。
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集团企业、企事业单位、党政机关
中大型组织 中大型组织 中小型组织 小微组织
使用规模 300人以上 300人以上 100-300人 100人以下
部署方式 私有部署 私有部署 私有部署 公有云
客户现场 客户现场 无需安装，
部署方式 客户自行安装
个性化开发 个性化配置 注册即可使用
需求复杂 复杂 较复杂 标准 简单
度
1、e-cology 产品（泛微协同办公应用平台）及应用实施方案
（1）产品概述
公司提供的 e-cology 产品以组织行为管理为核心，面向组织结构中的各个参与
者，通过工作流引擎串联组织内各项工作事务，最终为组织打造基于互联网的、电
子一体化的、覆盖全组织的、统一的现代化协同办公平台，从而满足用户跨时间、
跨区域、跨部门的协同管理要求，打造协同高效的组织管理环境。
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e-cology 主要面向广泛的大中型客户群体，强调产品的易用性和模块化，突出
模块选择高度灵活、模块之间可集成性良好、模块内部高度封装的产品特性，附加
售前咨询、售中实施、售后服务等多重价值环节形成个性化应用实施方案，从而全
面覆盖各行业大中型客户多样化需求，低成本、高效、快速响应组织结构和业务流
程的动态变化调整。
具体而言，e-cology 为客户实现的功能和管理价值如下表所示：
序号 产品功能 管理价值
建立统一的组织级、部门级和个人级信息门户，将内部和外部相对分
1 信息门户 散的信息整合成统一整体，从而使组织内部不同岗位、不同部门、不
同级别的员工通过统一入口和个性化推送访问所需信息。
将组织内部的规章、制度、各项事务流程，通过信息化手段抽象为系
统中的电子化工作流，并基于独立的工作流引擎在整个系统中实现协
2 流程管理
同流转，实现管理制度落地化，从而大大提高组织管理制度的执行效
果和规范性。
建立统一的、可共享的知识库，为组织打破跨部门的知识分割，沉淀
3 知识管理 日常工作产生的工作成果并在合理范围内进行共享，提高内部工作经
验的分享和创新。
对于原定的组织机构和岗位设置之外，根据共同的项目事务目标临时
组成的跨区域、跨部门、跨岗位、跨职能的团队，通过项目管理的方
4 团队协作
式，使跨边界的临时项目团队能够进行充分的多向沟通和协作，并实
时监控目标实现、计划执行和团队协作情况。
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序号 产品功能 管理价值
将用户单位的实际组织结构和人员体系，快速准确的抽象为系统中相
5 组织权限体系 应系统模块的功能权限范围，作为其他模块运作的基础信息控制体
系。
建立统一的、可共享的外部客户资源库, 全面整合从上游供应商到下
6 外部资源整合 游代理商、经销商及最终客户等外部信息资源，使组织各部门人员迅
速获取所需的客户资源信息。
（2）公司提供的 e-cology 应用实施方案全面涵盖管理咨询、产品实施、售后服
务等多重价值环节，以实现组织管理的全面优化
1> 管理咨询明确用户协同管理需求
在产品实施前的需求调研阶段，公司凭借较强的管理咨询能力和丰富的行业咨
询经验，全面剖析组织的信息化建设情况，并针对组织特点、管理难点、工作流程
执行效果和内部运行规范性等重点问题进行深入了解和分析，在此基础上梳理总结
出协同管理需求，从而提出组织协同管理的整体规划实施方案。
2> 快速有效实施提升软件应用效果
实施应用是协同管理软件产品和应用实施方案最核心的价值环节之一。不同于
一般的小型产品化软件或专业应用软件，协同管理软件的实施是对客户组织结构、
流程体系、管理模式、人员事务的深刻把握、准确再现和梳理优化的过程，其不仅
仅是软件产品的使用，而是涉及到组织协调整个组织上下各部门人员、规范和优化
组织各部门业务流程等。因此，组织协同管理软件的应用效果绝不仅仅取决于软件
产品的质量，更取决于对实施过程的控制。
3> 售后服务帮助协同管理软件落地
协同管理软件在应用初期，涉及到各部门、各岗位人员日常事务和多种工作流
程的行为调整、甚至工作方式的改变，因此，仅通过产品的一次性实施交付，难以
完全满足用户的应用需求。因此，在产品交付和验收完成后，根据合同约定，公司
通常会向客户提供一段时期的技术支持，采用工程师现场服务、定期巡检、电话支
持、在线远程服务、邮件服务、电子期刊、客户交流会等多种服务方式提供系统维
护服务，及时解决用户在使用过程中遇到的各种问题。
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2、e-weaver 产品（泛微协同管理配置平台）应用实施方案
（1）产品概述
依托协同管理软件领域的多年积累，针对大型组织客户高复杂性、高度个性化
的需求特点，公司推出 e-weaver 系列产品，基于“工作流引擎＋卡片/表单＋组件”
模式，全面开放组织岗位、工作流程、权限体系、卡片表单的后台配置功能，以可
视化基础配置平台的形式支持用户自行维护、调整和构建应用功能，并可基于该平
台定制化开发组织独立的应用模块功能。
（2）e-weaver 应用实施方案是高度个性化、为用户量身定制的全面协同管理应
用解决方案
公司的 e-weaver 应用实施方案以咨询规划、需求调研分析和在此基础上的定制
化二次开发为核心价值环节。本实施方案着眼于规划和搭建组织管理运营的整体信
息化解决方案，整合组织已有的 ERP 软件、财务软件、办公软件或 BI 软件等管理
软件，作为系统基础应用平台帮助组织实现真正意义上的全面协同管理。在整体规
划方案的基础上，公司技术团队经现场深入调研和分析，针对用户的重点协同管理
需求，基于配置平台为用户定制化开发相应的功能模块，从而满足大型客户专业
化、精细化管理的要求。随着近年在该产品研发方面的深入，e-weaver 产品更加专
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注用户个性化需求的快速实现，不断抽象出各种业务建模组件帮助用户应对快速变
化的信息化管理需求，同时与 e-cology 工作流、门户、知识、移动等核心引擎分工
协作，构成泛微大协同融合平台的强后端引擎。另外随着企业移动应用需求的越发
旺盛，e-weaver 产品另一个重点是为用户提供移动应用的后端业务逻辑支撑，从而
为企业用户构建信息管理、移动门户一体化解决方案。
3、e-office（泛微协同办公标准版）产品
公司提供的 e-office 产品是高度产品化的协同办公软件，面向中小型客户，集
门户应用、流程管理、知识管理、沟通平台、综合事务等五大板块的十四个功能模
块，帮助组织在降低投入成本的基础上，迅速提升管理和信息化应用水平，充分实
现规范管理、加强管控、提升沟通、提高工作效率的应用目标。
e-office 针对中小型客户需求特点，实行通用化的产品设计，在覆盖组织协同
管理核心需求的基础上，突出性价比高、简单易用、方便维护的产品特性，基本无
需实施和培训即可实现快速应用，在功能上全面普及网络办公、实现对组织人员事
务的统一有效管理、加强信息共享和人员沟通，从而在短期内有效提升组织的办公
效率和管理水平。
4、eteams（泛微小微企业协同办公云服务平台）产品
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泛微小微企业移动办公云服务平台（eteams），是公司结合移动互联技术、云
技术和社交应用技术开发的新产品，主要针对公司原三大产品不涉及的小微企业市
场。eteams 由云端部署及运营，所有用户均通过登录统一的云端入口进行日常操
作，不需要购置服务器硬件及配备系统管理员，适合管理需求不复杂的小微企业。
主要的功能应用如下：目标管理、任务协作、工作日报、文档共享、客户管理、流
程审批、企业微信、移动考勤、语音指令、日程管理、绩效报告等。此产品主要通
过收取年度服务费的方式获得收入，其营销及服务模式均以互联网在线的方式为
主。
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5、产品技术服务
公司推行“快速实施，长期服务”模式，在产品快速实施并上线后，面向客户
提供多样化的长期技术增值服务。公司向客户提供包括年度维护、二次开发、授权
购买、系统升级等多种形式在内的技术服务，持续关注客户的日常经营管理和协同
管理软件使用情况，通过实际应用过程中的信息反馈和不断优化，协助客户持续提
升管理的效率和效力。公司提供的有偿技术服务体现为公司的技术开发服务收入，
其具体内容如下：
技术开发服务 服务内容 服务提供方式
针对公司向客户销售的软件产品，提供为期1年的
年度维护服务 有偿维护与技术支持服务，以保障免费维护期外 按期提供
的客户继续平稳、高效的应用本公司产品
在产品交付后的使用过程中，客户由于业务流程、
组织结构或功能性需求的不断变化，往往需要在
已交付系统的基础上进行动态调整。为响应客户
个性化技术服务 按次提供
不断变化的需求，公司经需求评估和方案设计向
客户提供个性化技术服务，从而使公司产品能够
在较长时间内全面满足客户的动态需求变化。
公司采取产品授权模式来控制产品的销售和客户
的使用。若客户在后期使用过程中需要进一步增
授权购买 按数量提供
加使用的用户数，可以根据自身的业务和人员发
展情况，单独购买所需要增加的用户数并取得相
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技术开发服务 服务内容 服务提供方式
应的使用许可。
随公司产品的持续研发，将客户使用的软件产品
系统升级服务 版本升级到当前最新版本，以持续提高用户使用 按次提供
体验的服务。
报告期内，公司分别实现技术服务收入 4,427.26 万元、5,765.99 万元、7,414.52
万元和 4,239.08 万元，近三年呈逐年上升趋势。经过多年市场培育，随着协同管理
软件行业进入高速增长期，以及用户协同管理需求的逐步深化，目前尚处于免费维
护期或应用初期客户的技术服务需求将在未来几年逐步释放，协同管理软件行业在
未来将由以新增客户为主的局面向新增客户与老客户新增需求并重的局面转变，技
术服务收入将成为公司收入的重要增长点。此外，在提供长期技术服务的过程中，
公司深入挖掘客户需求的变化和深化，通过软件产品的不断升级及功能的不断拓
展，持续响应原有客户动态变化调整的协同管理需求，体现为公司软件产品的二次
销售收入。
（二）主要产品和服务的工艺流程图
公司业务流程分为客户开拓、售前咨询、项目实施、售后服务四个阶段，以下
为完整业务流程图。
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（三）主要业务模式
1、采购模式
在采购内容方面，公司的主营业务为自主开发的软件产品销售和技术开发服
务，对上游原材料的需求很少，主要是产品实施服务过程中代客户采购的
USB-Key、服务器、网络设备、PC 电脑等电子设备或数据库软件、操作系统等第
三方软件。
在采购流程方面，公司主要采取以销定采的模式，根据具体合同的约定或在服
务实施过程中客户的具体需求，由商务管理部门明确采购需求，包括采购清单、品
牌、数量等，再由商务管理部门按照采购清单和预算要求逐笔下达采购订单，根据
客户的实际需求和费用范围选择相应的厂商和设备，综合考虑价格、服务等因素评
估选择供应商。
此外，对于业务开展过程中需求量较大的电子设备，如 USB-KEY 等，公司会
定期批量采购并形成一定的库存储备。
2、销售模式
经过多年发展，目前公司在全国范围内拥有 81 个服务网点，并在全国数百个
城市发展近 120 余家经销商作为网络布局的有机补充，从而构建起目前协同管理软
件行业具有较强竞争力的多层次分布式运营体系。本公司运营体系以各区域的服务
网点负责各区域内市场开拓、客户关系维护、系统实施、长期技术服务、经销商开
拓及管理、大中型企事业及政府机构客户开发等工作，其中授权业务运营中心负责
指定区域内产品实施环节中的需求调研、现场协调、实施方案确定等工作，并承担
区域内潜在项目信息收集工作；同时充分利用经销商在小型客户群体中的本地化网
络优势，广泛覆盖、深入渗透，对各区域不同产品、不同客户群营销都能提供有效
支撑。
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公司通过直销和渠道分销两种模式实现公司产品的全国范围覆盖，根据公司的
战略布局和产品特点选择合适的销售方式。
公司主要产品与销售模式之间的对应关系如下：
销售模式 e-office e-cology e-weaver eteams
直销模式 ● ● ● ●
渠道分销模式 ●
（1）直销模式
直销模式是指公司直接面对最终客户进行软件产品安装、销售以及服务，定位
于大中型企事业客户，以 e-cology、e-weaver 产品的销售开发为主，全面覆盖大、
中、小型企事业单位等细分市场，涵盖包括 e-cology、e-weaver、e-office、eteams
在内的公司全系列软件产品的销售模式。
（2）渠道分销模式
渠道分销模式是指公司通过在各区域发展一定数量的本地化经销商，进行
e-office 系列产品销售的业务模式。由于 e-office 产品具有标准化、通用化、易用性
的特点，无需针对不同客户进行个性化设计及二次开发，更适用于起步级和应用级
协同管理需求，因此在渠道分销模式下，公司主要定位于小型企事业单位客户。
1> 保证金制度
公司与经销商之间采取保证金制度进行结算。通常情况下，各经销商根据自身
的业务规模、销售实力和区域市场等情况预估年度 e-office 产品的销售额，并向公
司支付一定金额的保证金。公司根据经销商保证金金额的不同，将经销商分为 4 个
不同的类别，在 e-office 指导价格的基础上享受不同的销售折让。在该年度的实际
销售过程中，公司根据经销商下达的订单发货，并从保证金中抵减相应金额，并将
抵减的金额确认收入。若累计发货额金额超过保证金金额，超过部分仍然按照双方
约定价格，采取先付款后发货的形式，逐笔进行结算。
2> 管理制度
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公司对经销商实行“区域发展、按级授权”的管理制度，原则上按区域划分，
由该区域的服务网点进行统一管理。公司通常要求经销商配备一定的技术服务人
员，并通过公司的专业资格认证。公司为全面管理和控制经销商的销售情况，所有
经销商在对外签订合同、实现销售时，最终用户的信息都需报备公司并由公司总部
进行统一管理。
3、服务模式
公司在全国拥有多个服务网点，其中包括区域服务中心和区域授权业务运营中
心，每个中心均配备技术服务人员，在售前、售中、售后各个环节直接接触最终客
户，快速响应并提供现场服务。公司总部采用电话支持、在线远程服务、邮件服务、
客户交流会等多种方式提供服务支持。
公司与授权业务运营中心均签署了《授权业务运营中心合作协议》，规定授权业
务运营中心在授权区域内拥有对公司约定产品相关的增值服务和品牌使用权，且只
能专营本公司指定软件产品，不得以任何方式经营与发行人无关的业务或者有直接
冲突的业务，并按照公司规定提供服务并保证质量。公司根据各授权业务运营中心
的具体特点，为其制定月度及年度考核计划，根据考核结果进行相应的奖惩，并通
过客户服务中心实时跟踪客户的满意度反馈情况。授权业务运营中心收集的潜在项
目信息均需要在公司的客户报备系统上进行登记报备，由此产生的项目，后期统一
由公司负责与最终客户完成合同签订。
（1）服务网点
发行人服务网点数量及其变化情况、类型如下表所示：
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
区域服务中心下属网点 22 24 22
区域授权业务运营中心下
59 53 46
属网点
合计 81 77 68
发行人服务网点地区分布情况如下表所示：
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2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
区域 服务网 占比 服务网 占比 服务网 占比 服务网 占比
点数量 （%） 点数量 （%） 点数量 （%） 点数量 （%）
华东地区 37 45.68 39 50.65 35 51.47 32 50.79
华北及
12 14.81 13 16.88 11 16.17 14 22.22
东北地区
华南地区 14 17.28 9 11.69 6 8.82 2 3.17
华中地区 7 8.64 6 7.79 7 10.29 7 11.11
西部地区 11 13.58 10 12.99 9 13.23 8 12.7
合计 81 100.00 77 100.00 68 100.00 63 100.00
发行人在全国各地设立服务网点主要是为了满足客户多元化的需求，深入客户
所在地负责相关区域内客户需求调研、客户需求沟通、客户培训、使用支持、售后
服务等。公司直销产品通常情况下需要针对不同客户的个性化需求，通过软件系统
参数配置或者定制化部署等项目实施工作来实现客户的管理需求。为准确地了解客
户多元化需求，协同管理软件厂商通常需要快速响应并深入客户所在地提供现场服
务。
发行人服务网点除身处上海本地的发行人与各地的授权业务运营中心为独立法
人外，其他网点均不是独立法人。授权业务运营中心均为独立法人，发行人与其不
存在投资或其他关联关系。发行人对各授权业务运营中心不存在重大依赖。
（2）区域服务中心和区域授权业务运营中心的区别
区域服务中心和区域授权业务运营中心均为发行人客户提供本地化服务，两者
的区别具体为：
项目 区域服务中心 区域授权业务运营中心
主体性质 发行人设立的分支机构或分公司 独立法人
与发行人的关系 由发行人设立 无关联关系
在业务、资金、人事等方面均受公 受《授权业务运营中心合作协议》
管理方式
司管理 约束
在收到客户款项后按项目逐月与其
财务核算 由发行人在财务上统一核算。
结算相关款项。
（3）发行人筛选确定区域授权业务运营中心的具体标准和方式；
发行人筛选确定区域授权业务运营中心时，需要全面考察其当地区域的经济发
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展情况、服务能力、核心人员的从业经历、人员配备、市场拓展能力、客户资源、
对协同管理（OA）软件的认知度和熟悉度等。《授权业务运营中心合作协议》规定
了区域授权业务运营中心的资格，具体标准如下：
1> 具有独立法人资格，具有一定客户资源、市场开拓能力、销售能力、管理
软件咨询、服务能力的公司；
2> 必须配备专门的市场、销售和服务技术支持等人员。在开展合作的每个区
域授权业务运营中心必须拥有 2 名或 2 名以上认证咨询顾问；如需进行售后维护服
务，必须拥有 1 名或 1 名以上认证客户服务顾问；
3> 严格遵守发行人的业务运营政策及《授权业务运营中心合作协议》的有关规
定。
发行人筛选确定区域授权业务运营中心的方式：一方面发行人会在业务空白区
域主动寻找具有相关能力的合作伙伴，另一方面也有主动寻找到发行人来商谈成为
区域授权业务运营中心的相关区域的伙伴。发行人根据内部的《授权业务运营中心
发展和管理制度流程》相关标准，由发行人总部营销中心来与相关伙伴商谈合作事
宜并对相关能力进行认证，形成初步意向合作协议以后报营销副总审核，营销副总
审核通过以后报财务部审核，最终由公司总经理确定。
（4）发行人与各区域授权业务运营中心的具体合作内容
1> 市场开拓和商机获取：
区域授权业务运营中心负责该区域的部分市场推广、寻找客户、收集商机；
2> 售前客户支持和服务：
区域授权业务运营中心负责该区域售前客户需求整理、客户实施方案制作、客
户演示系统搭建、客户试用系统搭建和客户竞标的协助，最终帮助和促成发行人与
客户谈判、竞标并签订合同。
3> 软件销售技术支持服务：
发行人与客户签订合同以后，由总部营销中心发送相关软件产品光盘至客户
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处，由相关区域授权业务运营中心提供相关的软件技术支持服务：包括产品的安
装、根据售前的客户实施方案来安装、配置和调整软件产品、客户提供使用培训，
使客户达到预期的软件使用效果。
发行人与各区域授权业务运营中心约定的具体合作内容不包括软件开发服务外
包。
（5）发行人与各区域授权业务运营中心的分成比例确定方式
发行人与区域授权业务运营中心签订的《授权业务运营中心合作协议》中明确
规定两者的利益分成比例。该比例首先根据公司直营销售机构的费用比例来核定，
再根据各家机构的当地市场容量、总体业务规模、市场拓展能力、人员配备、客户
资源、技术服务能力、服务范围、从业经验等综合判断，并与各家机构各自协商而
确定。
因此，该分成比例是发行人根据内部制定的《授权业务运营中心发展和管理制
度流程》并考虑区域授权业务运营中心的市场竞争能力和其他客观条件与区域授权
业务运营中心通过商业谈判的方式确定，未通过邀招标等形式。
（6）发行人报告期各期由授权业务运营中心相关收入及占比情况如下：
单位：万元
名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
授权业务运营模式 9,668.12 14,707.29 11,928.95 10,231.04
营业收入 18,853.82 31,692.21 25,475.88 21,896.88
占比 51.28% 46.41% 46.82% 46.72%
（7）发行人授权业务运营中心模式中收入、成本、费用等财务处理的主要方法
如下：
发行人在收到最终客户的预付款项时，计入预收账款，同时按项目与授权业务
运营中心结算相关款项，计入预付款项。当取得项目验收单时，确认相应合同收
入，增加当期营业收入，增加应收账款或冲减预收账款，同时确认收入的项目按合
同约定应支付给授权业务运营中心的实施费计入销售费用，增加应付账款或冲减预
付账款。
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（8）发行人报告期各期前五大授权业务运营中心的名称、与其相关的主要客户
名称以及相关收入和费用总额如下：
单位：万元
序 授权业务运营 相关 相关
年度 参与服务的主要客户（前五大）
号 中心名称 收入1 费用2
吉林亚泰(集团)股份有限公司、大连万达
北京友洋协同 商业地产股份有限公司北京分公司、大连
1 3,911.20 2,617.56
软件有限公司 港股份有限公司、中国能源建设集团有限
公司、唐山冀东水泥股份有限公司
珠海格力节能环保制冷技术研究中心有
深圳市知亦行 限公司、桂林银行股份有限公司、深圳联
2 软件服务有限 1,038.77 620.63 合金融服务集团股份有限公司、深圳市华
责任公司 讯方舟科技有限公司、青岛云开信息科技
股份有限公司
2016
年 新疆维吾尔自治区公安厅、新疆泰昆集团
乌鲁木齐闪联
1-6 股份有限公司、甘肃众友健康医药股份有
3 朝华信息技术 600.25 254.72
月 限公司、新疆新亚欣商贸有限公司、新疆
有限公司
维吾尔自治区牧业信息中心
山东海洋投资有限公司、万达集团股份有
济南悦晖信息 限公司、中国重汽集团济南卡车股份有限
4 477.97 330.97
科技有限公司 公司、烟台冰轮股份有限公司、山东省邮
政公司
武侯区创力计 贵阳铝镁设计研究院有限公司、四川华西
算机软件技术 集团有限公司、成都万隆亿康医药有限公
5 430.99 260.56
咨询服务工作 司、成都市市政开发总公司、成都中加瑞
室 辰商贸有限责任公司
合计 6,459.17 4,084.43
内蒙古自治区党委组织部、航天信息股份
北京友洋协同 有限公司、北京居然之家投资控股集团有
1 6,737.27 5,336.21
软件有限公司 限公司、东北证券股份有限公司、北京凯
晨置业有限公司
2015
中国南山开发（集团）股份有限公司、中
年度 深圳市知亦行
航通用飞机有限责任公司、大成基金管理
2 软件服务有限 2,278.06 1,552.51
有限公司、新百丽鞋业（深圳）有限公司、
责任公司
深圳市万普拉斯科技有限公司
3 武侯区创力计 992.31 651.29 四川雅化实业集团股份有限公司、拉萨市
1
相关收入为相应期间授权业务运营中心参与服务项目的总收入
2
相关费用为相应期间发行人与授权业务运营中心结算的总费用。
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序 授权业务运营 相关 相关
年度 参与服务的主要客户（前五大）
号 中心名称 收入1 费用2
算机软件技术 和美布达拉文化创意产业发展有限公司、
咨询服务工作 东方电气风电有限公司、成都市广播电视
室 和新闻出版局、四川创力科技有限责任公
司
安琪酵母股份有限公司、武汉欧亚达商业
武汉艾弗雷科
控股集团有限公司、宜昌纵横贝尔科技有
4 技服务有限公 576.68 375.64
限公司、武汉市第一医院、中核武汉核电
司
运行技术股份有限公司
安徽钰诚控股集团股份有限公司、科大讯
芜湖国正网络 飞股份有限公司、利辛县七彩世界商业管
5 459.86 308.12
科技有限公司 理有限公司、翰博高新材料（合肥）股份
有限公司、中世国际物流有限公司
合计 11,044.17 8,223.78
东软集团股份有限公司、辽宁辉山乳业
北京友洋协同 （集团）有限公司、唐山曹妃甸港口有限
1 4,873.56 4,068.86
软件有限公司 公司、内蒙古蒙西高新技术集团有限公
司、大连金弘基集团有限公司
新百丽鞋业（深圳）有限公司、联保信息
深圳市知亦行 科技有限公司、光大环保（中国）有限公
2 软件服务有限 2,758.79 2,032.65 司、中国人寿保险（海外）股份有限公司、
责任公司 日立（中国）信息系统有限公司广州分公
司
武侯区创力计 勐海茶业有限责任公司、成都康弘药业集
2014
算机软件技术 团股份有限公司、中铁房地产集团四川有
年度 3 777.93 559.92
咨询服务工作 限公司、四川正黄置业发展有限公司、华
室 羿资本控股有限公司
西安融聚网络 陕西省公路局
科技有限公司 西安协和置业股份有限公司、幸福航空有
4 562.82 337.48
限责任公司、长安国际信托股份有限公
司、陕西农心作物科技有限公司
山东世纪阳光纸业集团有限公司、济南圣
济南乾华科技 泉集团股份有限公司、山东省标准化研究
5 500.92 302.97
有限公司 院、烟台泰和新材料股份有限公司、滕州
金晶玻璃有限公司
合计 9,474.02 7,301.88
黑龙江烟草工业有限责任公司、长城汽车
2013 北京友洋协同 股份有限公司、山东山推工程机械进出口
1 4,535.56 3,739.75
年度 软件有限公司 有限公司、深圳市益同天祥科技有限公
司、吉林协合电力工程有限公司北京分公
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序 授权业务运营 相关 相关
年度 参与服务的主要客户（前五大）
号 中心名称 收入1 费用2
司
深圳市华孚进出口有限公司、桂林福达集
深圳市知亦行
团有限公司、深圳莱蒙投资控股有限公
2 软件服务有限 1,609.94 972.83
司、深圳市合元科技有限公司、广东易事
责任公司
特电源股份有限公司
武侯区创力计 云南电信公众信息产业有限公司、云南浪
算机软件技术 潮科技有限公司、勐海茶业有限责任公
3 746.61 544.72
咨询服务工作 司、四川新华发行集团有限公司、宜宾天
室 原集团股份有限公司
中国石油天然气第七建设公司、临商银行
青岛泰豪信息 股份有限公司、国清控股集团有限公司、
4 480.31 324.41
技术有限公司 太平洋恩利食品有限公司、青岛国信发展
（集团）有限责任公司
陕西际融信息科技有限公司、长安国际信
西安融聚网络 托股份有限公司、西安高山流水房地产开
5 389.61 232.06
科技有限公司 发有限公司、陕西海升果业发展股份有限
公司、陕西城市燃气产业发展有限公司
合计 7,762.03 5,813.77
（9）发行人员工有无离职后在授权业务运营中心任职的情况
发行人自身员工的劳动合同存有竞业禁止的相关约定，但和区域授权业务运营
中心之间并无竞业禁止的约束条款，双方均充分尊重员工在公司业务体系内的自主
选择权利。经核查，发行人存在个别离职的基层员工回到老家到区域授权业务运营
中心工作的情况，但不存在离职员工到区域授权业务运营中心担任董高监职位和股
东。
（10）报告期内各区域授权业务运营中心的变化情况及终止合作的具体原因；
发行人每年都会积极开拓业务空白区域的市场，所以报告期内每期都有新的区
域授权业务运营中心增加；另外也有终止合作的区域授权业务运营中心，具体情况
如下表：
2013 年度
新增机构名称 终止合作机构名称
海南天语电子商务有限公司 苏州赛捷管理咨询有限公司
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湖州联创软件有限公司
淮安亿卡门斯系统工程有限公司
上海数琨软件有限公司
姜堰市浦妍信息科技有限公司
徐州市壹贰叁软件科技有限公司
盐城点易信息科技有限公司
丹阳市小马奔腾网络技术有限公司
2014 年度
新增机构名称 终止合作机构名称
济宁大舜软件技术有限公司
泉州市晟微信息科技有限公司
无
西宁易门软件有限公司
漳州威尔软件有限公司
2015 年度新增的授权机构
新增机构名称 终止合作机构名称
深圳市微众软件有限公司 湖州联创软件有限公司
西藏中软网络科技有限公司 济宁大舜软件技术有限公司
徐州市乾航软件有限公司 华欧（福建）信息科技有限公司
2016 年 1-6 月新增的授权机构
新增机构名称 终止合作机构名称
重庆观维科技有限公司
广州尼森网络科技有限公司
苏州崇融创致网络科技有限公司 无
无锡绰谱计算机科技有限公司
宁夏创科信息技术有限公司
终止合作的原因：发行人每年都会对全部区域授权业务运营中心全年完成业务
量的情况进行考核评比，并根据其实际经营能力进行优胜劣汰，对达不到预期业绩
目标的区域授权业务运营中心重点关注，直至最终淘汰，同时也会根据市场情况继
续发展新的区域授权业务运营中心。报告期内发行人与上述区域授权业务运营中心
终止合作的原因主要是上述区域授权业务运营中心业务能力较弱，业务量很小，未
达到公司的经营预期。
报告期内新增的区域授权业务运营中心在当期带来的收入如下：
单位：万元
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
新增授权机构收入 357.60 281.19 18.38 4.40
营业总收入 18,853.82 31,692.21 25,475.88 21,896.88
占比 1.90% 0.89% 0.07% 0.02%
（11）发行人与各区域授权业务运营中心有无未披露的其他安排；
发行人与各区域授权业务运营中心均按照《授权业务运营中心合作协议》约定，
无未披露的其他安排。
（12）与同行业公司经营模式的差异
公司授权业务运营中心的本质是代理商，与同行业公司的经营模式基本相同：
即总部提供产品、技术和市场支撑，针对不同的产品在各个区域通过采用不同的渠
道（直营、代理商、经销商、实施服务商）来推广产品和为客户提供服务。
同时经查询，全国中小企业股份转让系统挂牌公司（公司代码：834906）蓝凌
软件同为 OA 软件厂商，有类似的区域授权业务运营中心的方式。根据其 2015 年 11
月签署的公开股转说明书，蓝凌软件正在全国推行授权业务单元这一新的销售模
式，其模式其实与公司区域授权业务运营中心（代理商）模式基本相同，在一定程
度上能够说明这种经营模式在 OA 软件行业中的适用性。
公司授权业务运营中心与同行业公司的经营模式不存在显著差异，然而该模式
根据公司品牌、实力、产品、客户等特性并经过多年打磨，显现出一定特点：
1> 公司能掌控所有客户资源：不管是客户商机，还是成功客户，所有的客户资
源都由发行人统一管理和调度；
2> 公司能够有效保障客户满意度：管理软件行业的品牌本质是客户满意度的口
碑，发行人与最终用户签订合同，能够及时地接收到用户的各类请求，有效地监控
市场及项目变化，保证最终用户的产品使用满意度和区域机构服务质量。
3> 授权业务运营中心的稳定性及持续性：该模式经过了时间和业绩的双重验
证，发行人成立于 2001 年，自 2004 年开始试水与授权业务运营中心合作，至今已
经超过 10 年。经过不断磨合，如今该模式在体系上相对比较完善，适合公司的产品
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业务特点。十年间，该模式经过了时间的考验和业绩的印证，公司服务网点得到有
效扩张，经营业绩维持了快速的增长。
（13）发行人与授权业务运营中心的权利、责任、利益等划分情况
《授权业务运营中心合作协议》对发行人与区域授权业务运营中心的权利、责
任作了如下规定：
1> 发行人的权利和责任
A、发行人作为产品供应方，负责与客户的合同签订。公司有权管理区域授权
业务运营中心的客户售前和售后的服务质量及过程，对区域授权业务运营中心的相
关业务人员的专业能力培训和认证；
B、有义务和责任向区域授权业务运营中心提供产品质量保证、技术支持保证
和市场品牌支持保证；
C、一旦客户有投诉区域授权业务运营中心的服务质量问题，如果是在客户合
同规定范围内的义务，公司有权利启动惩罚措施，根据问题的严重性公司有权撤销
该伙伴的授权代理资格。
D、发行人应按照《授权业务运营中心合作协议》规定及时向区域授权业务运
营中心支付相关分成。
2> 授权业务运营中心的权利与责任：
A、负责在授权区域内相关产品销售服务所涉及的相关工作，确保服务质量和
客户满意度；以及在这过程中协助公司开发区域市场并发现潜在客户的相关工作；
B、专营公司软件产品，遵守发行人制定的客户推广、营销及服务管理制度；
C、区域授权业务营运中心在相关区域内拥有对约定产品相关的市场推广、销
售服务、增值售后服务和泛微品牌的使用权。
3> 利益划分
双方分成比例首先根据公司直营机构的费用比例来核定并按照发行人内部制定
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的《授权业务运营中心发展和管理制度流程》文件，再根据各家机构的当地市场容
量、总体业务规模、人员配备、市场开拓能力、销售支撑能力、客户资源、售后实
施服务能力、服务范围等综合判断，并与各家机构各自协商而确定。
公司按照《授权业务运营中心合作协议》约定比例分成，再扣除业务相关的一
定成本、费用，按项目与区域授权业务运营中心逐月结算。扣除项包括总部协助项
目实施费、第三方采购成本、外包成本、项目投诉、项目余量考核、销售业绩考
核、奖惩、项目推广费等。
4、研发模式
公司的产品化研发是在充分考虑市场上客户实际需求的前提下，经市场调研、
老客户建议、和公司总体规划确定具体需求，以实现需求为目标进行研究、开发、
测试直到形成成熟的产品，并投放市场。具体如下图所示：
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（四）公司主要产品的生产和销售情况
1、报告期公司业务收入的构成
报告期，公司主营业务收入主要来自自行开发软件销售和提供技术开发服务，
各产品或服务销售情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
自行开 e-cology 13,552.80 71.88 22,227.41 70.14 17,668.79 69.35 15,216.24 69.49
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2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
发软件 e-weaver 220.84 1.17 482.08 1.52 832.32 3.27 922.35 4.21
产品收 e-office 460.93 2.44 980.02 3.09 782.42 3.07 769.30 3.51
入 eteams 28.15 0.15 235.02 0.74 - - - -
小计 14,262.73 75.65 23,924.53 75.49 19,283.53 75.69 16,907.89 77.22
技术服务收入 4,239.08 22.48 7,414.52 23.40 5,765.99 22.63 4,427.26 20.22
第三方产品收入 352.02 1.87 353.16 1.11 426.37 1.67 561.72 2.57
合计 18,853.82 100.00 31,692.21 100.00 25,475.88 100.00 21,896.88 100.00
2、产品销售价格的变动情况
公司产品基本上是在标准化产品的基础上根据客户购买的用户数、模块数、需
求和实施服务范围来定价，具体内容差异较大，同一类型软件产品的不同客户合同
销售价格不具有可比性。
3、向主要客户的销售情况
报告期内，公司向前十名客户销售收入占公司营业收入总额的比例分别为
9.38%、7.76%、5.76%和 9.45%。具体情况如下：
2016 年 1-6 月
单位：元
采购
客户名称 交易金额 占总收入比例(%)
主要内容
新疆维吾尔自治区公安厅 4,786,325.00 2.54 e-cology
吉林亚泰(集团)股份有限公司 3,247,863.24 1.72 e-cology
上海医药集团股份有限公司 2,688,679.25 1.43 e-cology
中国电信股份有限公司温州分公司 1,153,846.15 0.61 e-cology
中国石油化工股份有限公司上海石油化工研究院 1,126,495.71 0.60 e-cology
南京南瑞继保电气有限公司 1,069,182.39 0.57 e-cology
光大证券股份有限公司 1,018,867.93 0.54 e-cology
大连万达商业地产股份有限公司北京分公司 1,018,867.92 0.54 e-cology
昆山国显光电有限公司 854,700.87 0.45 e-cology
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采购
客户名称 交易金额 占总收入比例(%)
主要内容
上海证大投资发展股份有限公司 854,136.43 0.45 e-cology
合计 17,818,964.89 9.45
收入总金额 188,538,182.93 100.00
2015 年
单位：元
占总收入比例 采购
客户名称 交易金额
（%） 主要内容
浙商银行股份有限公司 4,368,333.36 1.38 e-cology
内蒙古自治区党委组织部 2,598,290.60 0.82 e-cology
航天信息股份有限公司 1,938,679.24 0.61 e-weaver
上海地产（集团）有限公司 1,654,043.63 0.52 e-cology
绿地控股集团有限公司 1,358,523.82 0.43 e-cology
徐州市云龙区科学技术局 1,282,051.31 0.40 e-cology
上海润达医疗科技股份有限公司 1,282,051.28 0.40 e-cology
恒生电子股份有限公司 1,282,051.27 0.40 e-cology
安琪酵母股份有限公司 1,277,777.77 0.40 e-cology
福建恒安集团有限公司 1,217,921.30 0.38 e-cology
合计 18,259,723.58 5.76
收入总金额 316,922,106.78 100.00
2014 年
单位：元
采购
客户名称 交易金额 占总收入比例(%)
主要内容
新百丽鞋业（深圳）有限公司 3,795,299.13 1.49 e-cology
三棵树涂料股份有限公司 3,177,898.72 1.25 e-weaver
上海东航投资有限公司 2,389,775.84 0.94 e-cology
上海医药（集团）有限公司 2,335,091.11 0.92 e-cology
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采购
客户名称 交易金额 占总收入比例(%)
主要内容
绿地控股集团有限公司 1,468,068.37 0.58 e-cology
上海汽车进出口有限公司 1,409,571.05 0.55 e-cology
中海信息系统有限公司 1,367,924.52 0.54 e-cology
陕西省公路局 1,367,008.52 0.54 e-cology
东软集团股份有限公司 1,273,584.91 0.5 e-cology
山东世纪阳光纸业集团有限公司 1,179,487.19 0.46 e-weaver
合计 19,763,709.36 7.76
收入总金额 254,758,785.71 100.00
2013 年
单位：元
采购
客户名称 交易金额 占总收入比例(%)
主要内容
南京中央商场（集团）股份有限公司 3,313,207.61 1.51 e-cology
黑龙江烟草工业有限责任公司 2,880,341.95 1.32 e-cology
中海信息系统有限公司 2,645,351.53 1.21 e-cology
江苏省国信资产管理集团有限公司 2,409,329.17 1.10 e-cology
上海市城市建设涉及研究总院 2,222,222.19 1.01 e-weaver
上海医药集团股份有限公司 2,216,981.09 1.01 e-cology
中海集装箱运输股份有限公司 1,591,891.64 0.73 e-cology
深圳市华孚进出口有限公司 1,282,051.26 0.59 e-cology
长城汽车股份有限公司 991,453.01 0.45 e-cology
北京天健通泰科技有限公司 984,615.39 0.45 e-cology
合计 20,537,444.84 9.38
收入总金额 218,968,785.80 100.00
公司报告期不存在向其他单个客户的销售比例超过总额 50%或严重依赖于少数
客户的情况。公司及本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联
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方或持有本公司 5%以上股份的股东未在公司前十名客户中持有任何权益。
（五）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料供应情况和能源供应情况
公司产品的主要原材料为 USB-Key、服务器、网络设备、计算机等电子设备和
第三方软件，均采用外购方式解决。公司对原材料的需求很少，且同类供应商很
多，原材料供应稳定、充足。
公司使用的主要能源为电力，主要是公司办公电子设备的日常消耗，公司以市
场价格向办公所在地供电局采购，电力供应稳定、充足。
2、报告期内公司采购情况
单位：万元
名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
第三方软硬件 242.80 427.73 670.88 638.22
外包成本 712.12 663.96 871.82 731.38
合计 954.92 1,091.69 1,542.70 1,408.88
报告期内，公司计入成本的外购第三方软硬件和外包成本整体金额较小，对公
司经营业绩不产生重大影响。
3、主要原材料和能源的价格变动情况
报告期内，公司产品主要原材料为电子设备，需求量较小且供应充足，价格基
本保持稳定。公司使用的能源为日常办公消耗，价格稳定，且全部计入费用。
4、向前五名供应商采购情况
报 告 期 内 ，公 司 向前五 名 供 应 商的 采 购额占 当 期 采 购总 额 的比例 分 别 为
28.35%、29.72%、26.67%和 28.59%。具体情况如下：
序 占当期采购总额的
年度 供应商名称 采购额（万元）
号 比例（%）
2016 年 1 北京赛迪信息工程设计有限公司 89.62 9.39%
1-6 月 2 吉林市赢科信息技术有限责任公司 58.49 6.13%
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序 占当期采购总额的
年度 供应商名称 采购额（万元）
号 比例（%）
3 大连港隆科技有限公司 57.55 6.03%
4 江西金格科技股份有限公司 38.04 3.98%
5 上海电信住宅宽频网络有限公司 29.25 3.06%
合计 272.94 28.59%
1 达孜帆软软件有限公司 96.49 8.84
2 上海汉得信息技术股份有限公司 65.09 5.96
2015 3 江西金格科技股份有限公司 50.82 4.65
年度 4 苏州朗拓锐软件有限公司 42.43 3.89
5 上海致宇信息技术有限公司 36.44 3.33
合计 291.27 26.67
1 南京帆软软件有限公司 118.97 7.71
2 上海九慧信息科技有限公司 105.13 6.81
2014 3 达孜帆软软件有限公司 88.81 5.76
年度 4 苏州朗拓锐软件有限公司 72.94 4.73
5 山西披克科技有限公司 72.65 4.71
合计 458.50 29.72
1 上海天若智能系统工程有限公司 145.30 10.61
2 上海九慧信息科技有限公司 72.63 5.30
2013 3 上海至协信息技术有限公司 60.25 4.40
年度 4 江西金格科技股份有限公司 60.12 4.39
5 南京帆软软件有限公司 49.91 3.65
合计 388.21 28.35
公司在报告期内不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额的 50%或严重
依赖少数供应商的情况。公司及公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、
主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东均未在公司前五大供应商中持有任何
权益。
五、与业务相关的主要固定资产及无形资产情况
（一）主要固定资产
截至 2016 年 6 月 30 日，公司固定资产原值为 7,958.01 万元，累计折旧为
1,030.69 万元，固定资产净值为 6,927.32 万元，固定资产综合成新率为 87.05%。具
体情况如下：
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单位：元
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 59,703,709.00 2,902,330.05 - 56,801,378.95
运输设备 13,696,326.68 3,555,735.53 - 10,140,591.15
电子设备 4,378,396.45 2,376,218.73 - 2,002,177.72
办公家具 1,730,329.82 1,445,856.74 - 284,473.08
其他设备 71,345.30 26,731.67 - 44,613.63
合计 79,580,107.25 10,306,872.72 - 69,273,234.53
不动产所有权：
建筑面积
房产使用证编号 位置 权利性质
（平方米）
沪（2016）闵字不动产权
江柳路 888 弄 3 号 出让 390.81
第 008381 号
沪（2016）闵字不动产权
江柳路 888 弄 6 号 出让 390.81
第 009461 号
沪（2016）闵字不动产权
江柳路 888 弄 7 号 出让 390.81
第 008390 号
沪（2016）闵字不动产权
江柳路 888 弄 36 号 出让 390.81
第 008426 号
沪（2016）闵字不动产权
江柳路 888 弄 37 号 出让 390.81
第 008394 号
沪（2016）闵字不动产权
江柳路 888 弄 66 号 出让 390.81
第 008396 号
沪（2016）闵字不动产权
江柳路 888 弄 67 号 出让 390.81
第 008399 号
沪（2016）闵字不动产权
江柳路 888 弄 78 号 出让 401.92
第 008401 号
沪（2016）闵字不动产权
江柳路 888 弄 130 号 出让 137.26
第 008403 号
（二）资产租赁情况
为了满足业务需求，公司通过租赁方式，租用多处场地作为公司及其分公司、
区域服务中心业务办公用房。截至招股说明书签署日，公司租赁资产的具体情况如
下表：
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序 租金
出租方 地址 期 限
号 （万元/年）
上海申江资产管理 上海市浦东新区耀华支路 39 2015/7/1 至
1 年租金为 214.07 万元
有限公司 弄 9 号 1、3、4、5、6 层 2017/6/30
上海申江怡德投资 上海市浦东新区耀华支路 39 2015/11/1 至
2 4.56
经营管理有限公司 弄 9 号（除办公楼其他区域） 2016/10/31
广东和诚创富投资 2015/4/5 至
3 广州市天河区盈彩街 2 号 401 35.58
发展有限公司 2018/4/4
杭州文三路 90 号杭州东部软
2016/1/31 至
4 杭州磁记录设备厂 件园创新大厦 A 座 4 层 A401、 54.72
2018/1/30
A403、A405
2016/1/16 至
5 严叶峰 绍兴迪荡昆仑国际 2 号楼 1402 9.00
2017/1/15
2016/1/26 至
6 张剑 南通中南世纪城 14 幢 510 室
2017/1/25
常州市新北区府琛广场 2-621、 2015/9/1 至
7 姚中兴
623 室 2016/8/31
无锡崇安区广益路 287-1006、 2014/8/1 至
8 虞光华 5.76
1007 2017/7/31
江苏沙湖科技发展 苏州工业园区汀兰巷 183 号沙 第一年 3.564，第二年 2014/5/1 至
9
有限公司 湖科技园 10 号楼 302 室 3.828，第三年 4.092 2017/2/28
宁波中物置业有限 宁波鄞州区潘火街道中物科技 2015/4/8 至
10 7.21
公司 园 17 幢 17 号 1002 室 2018/7/7
江苏省扬州市文昌中路 8 号 2014/12/1 至
11 钱晟 5.3
（华泰首席国际大厦）806 室 2016/11/30
福建省龙岩市新罗区中域陵园 2015/10/1 至
12 戴菱娴 2.64
路 93 号 2016/9/30
莆田市城厢区东园路西路 366 第一年：3.24 2016/1/15 至
13 黄进贵
号双洋环球广场 2 栋 818 室 第二年：3.36 2018/1/14
太原市平阳路 14 号赛格商务 2016/2/1 至
14 张裕欣 6.8
大厦 17 层 1717 号 2017/1/31
洪城大厦（集团） 江西南昌市北京西路 156 号洪 2015/12/1 至
15 3.84
股份有限公司 城大厦 11 楼 07、09 房 2016/11/30
嘉兴市广电创意产 嘉兴中山西路老爷车大厦 1568 2016/1/1 至
16 1.44
业发展有限公司 室 2016/12/31
宁波市鄞州区首南街道城南商 2016/4/1 至
17 何万盛 15.9
务大厦 2 幢 2203 室 2017/3/31
福州黛丝雅服饰有 福州市仓山区建新镇镜埔路 3 2016/3/2 至
18 9.70
限公司 号 2 层 07 单元 2019/3/1
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序 租金
出租方 地址 期 限
号 （万元/年）
第一年 44.73 元/平/年
汇通达网络股份有 2016/5/15 至
19 南京市钟灵街 50 号 206 室 第二年 50.61 元/平/年
限公司 2019/5/14
第三年 52.48 元/平/年
（三）主要无形资产
截至 2016 年 6 月 30 日，公司拥有的无形资产账面价值为 648.93 万元，系公司
募集资金投资项目实施所需的购买的土地使用权。
截至本招股说明书签署日止，公司主要无形资产的具体情况如下：
1、注册商标
序
商标 注册号 类别 注册人 起至时间
号
1 3136488 42 本公司 2013.09.07—2023.09.06
2 3277062 9 本公司 2013.09.28—2023.09.27
3 13752048 42 本公司 2015.2.28-2025.2.27
4 13752021 42 本公司 2015.2.28-2025.2.27
5 13751938 35 本公司 2015.11.07-2025.11.06
6 13751920 35 本公司 2015.11.28-2025.11.27
2、软件著作权
他项
序号 名称 登记号 著作权人
权利
1 泛微协同商务系统 2002SR4343 本公司 无
2 泛微协同办公标准版软件 2005SR14430 本公司 无
3 泛微协同电子商务管理系统软件 2006SR00020 本公司 无
4 泛微协同商务软件 2008SR03356 本公司 无
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他项
序号 名称 登记号 著作权人
权利
5 泛微协同商务软件 2009SR039853 本公司 无
6 泛微协同商务 ASP 软件 2009SR039863 本公司 无
7 泛微协同管理配置平台软件 2009SR040052 本公司 无
8 泛微协同办公标准版软件 2009SR040054 本公司 无
9 泛微协同办公标准版软件 2011SR049511 本公司 无
10 泛微协同管理配置平台软件 2011SR049782 本公司 无
11 泛微协同管理商业数据分析软件 2011SR055818 本公司 无
12 泛微协同商务软件 2011SR068206 本公司 无
13 泛微电子文档安全控制系统软件 2012SR010696 本公司 无
14 泛微计划任务管理系统软件 2012SR010714 本公司 无
15 泛微知识管理平台软件 2012SR010719 本公司 无
16 泛微 SAAS 平台软件 2012SR010722 本公司 无
17 泛微费用预算管理系统软件 2012SR010913 本公司 无
18 泛微流程管理平台软件 2012SR011522 本公司 无
19 泛微移动办公平台软件 2012SR011525 本公司 无
20 泛微项目管理系统软件 2012SR011535 本公司 无
21 泛微信息门户系统软件 2012SR011542 本公司 无
22 泛微工作协作平台软件 2012SR011580 本公司 无
23 泛微资产管理系统软件 2012SR011581 本公司 无
24 泛微风险管控平台软件 2012SR011582 本公司 无
25 泛微目标绩效管理系统软件 2012SR011583 本公司 无
26 泛微决策支撑平台软件 2012SR011584 本公司 无
27 泛微分级管理系统软件 2012SR011585 本公司 无
28 泛微电子政务平台软件 2012SR011586 本公司 无
29 泛微客户管理系统软件 2012SR011587 本公司 无
30 泛微人力资源管理系统软件 2012SR011588 本公司 无
31 泛微工作微博平台管理软件 2012SR018726 本公司 无
32 泛微合同管理系统软件 2012SR018727 本公司 无
33 泛微集成整合平台软件 2012SR027504 本公司 无
34 泛微统一通讯平台软件 2012SR062125 本公司 无
本公司；上海
35 上药法务管理系统软件 2012SR073296 医药集团股份 无
有限公司
36 泛微协同商务软件 2013SR031638 本公司 无
37 泛微协同办公标准版软件 2013SR031641 本公司 无
泛微中小企业协同办公云服务平台
38 2014SR052419 本公司 无
软件
39 泛微协同商务软件 2015SR216335 本公司 无
40 田亩中小企业云办公平台软件 2015SR216512 田亩信息 无
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他项
序号 名称 登记号 著作权人
权利
41 泛微协同办公标准版软件 2016SR101698 本公司 无
泛微云桥移动应用集成平台软件
42 2016SR271993 发行人 无
［简称：e-bridge］V3.0
泛微e-message软件
43 2016SR243930 发行人 无
［简称：e-message］V4.0
泛微协同办公标准版软件
44 2016SR301350 泛微软件 无
［简称：e-office］V9.5
泛微协同商务软件
45 2016SR297550 泛微软件 无
［简称：e-cology］V8.1
3、软件产品登记证书
序
名称 证书编号 有效截止日期 权利人
号
1 泛微协同办公标准版软件V8.0 沪DGY-2012-2656 2017-12-09 本公司
2 泛微协同商务软件V7.0 沪DGY-2012-2658 2017-12-09 本公司
3 泛微中小企业协同办公云服务平台软件V1.1 沪DGY-2014-1393 2019-07-30 本公司
4、土地使用权
证书号 土地坐落 使用权面积 使用权期限 土地性质
沪房地奉字（2012）第 奉贤区西渡镇2街坊
12,525.50m2 2061-12-29 工业用地
001435号 106/18丘
六、发行人拥有的特许经营权情况
截至报告期末，发行人未拥有任何特许经营权。
七、公司技术和研发情况
（一）公司主要产品的技术水平
本公司基于先进的管理理念和严谨的技术体系，致力于通过协同管理软件的实
施为客户提供先进的管理思想，同时能满足不同类型、不同行业、不同规模的客户
对协同办公管理方面的需求。从本公司业务开展之初，就形成协同矩阵模型和齿轮
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联动模型的管理思想和产品技术构架，并通过协同管理软件直接体现对应的管理思
想，从而大大提高客户的管理效率，降低管理成本。
成熟
序号 技术名称 技术描述
程度
协同矩阵模型的核心是数据关联技术的应用。该模型可
实现根据组织实际业务需求灵活设定关注内容板块的
功能，并由系统根据使用者所设定的规则自动向系统使
协同矩阵模型 成熟
1 用者呈现关联信息，从而有效解决了组织面对信息孤岛
技术 应用
无法有效利用信息的问题，达到了一次录入多维利用的
效果，并很好的解决了孤立数据相互关联和同步的问
题。
齿轮联动模型采用功能应用驱动技术，实现系统各功能
模块和应用之间的联动和无缝对接，用户以任何一个功
能模块及应用为入口和中心都可以全面应用整个系统
齿轮联动模型 的功能，从而支撑不同信息根据不同用户的工作范围和 成熟
2
技术 权限范围有针对性的有效推送，以及当一个功能应用发 应用
生变化后自动驱动另外一个模块或功能应用产生相应
的信息联动变化,从而加强了信息的更新频率,从技术上
实现协同功能。
集群分布式部署技术在软件中利用负载均衡的原理，分
集群分布式部 成熟
3 解应用服务器上的大用户使用压力，可自动平衡在多台
署技术 应用
应用服务器端。
面向服务架构（SOA），是一种以业务为中心的 IT 架
成熟
4 SOA 架构技术 构方法，使软件产品和用户可以将业务作为彼此链接
应用
的、可重复的业务任务或服务来进行整合。
Portlet 是运行在 Portal 的 Portlet 容器(Container)中的
插件，在许多方面都类似于 Servlets。门户组件运行容
器(Portlet)即在门户中运行的为门户提供内容的构件。 成熟
5 Portlet 技术
门户之间可以运行标准的 Portlet 应用程序，充分利用 应用
已有的资源并提供开放的二次开发接口，便于快速封装
门户中的应用和标准。
是指 workflow 作为应用系统的一部分，workflow 为整
个系统根据角色、分工和条件等不同路由信息来决定传
递路径、分发内容等，从而增强根据实际业务逻辑发生 成熟
6 流程引擎技术
的变化所需要程序作出的变动的弹性度，例如决策权的 应用
改变、组织结构的变动和由于业务方向的变化产生的全
新业务逻辑。
为不同应用系统的互通提供了统一可靠的实时消息通
成熟
7 消息交换技术 信平台，突破了横亘于异构不兼容应用或数据库之间的
应用
障碍，实现不同应用间的松散耦合联接。
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成熟
序号 技术名称 技术描述
程度
通过性能优化技术，不影响系统运行正确性的前提
下，使之运行地更快，完成特定功能所需的时间更
成熟
8 性能优化技术 短，主要体现在对所需要数据库技术的支持，以及
应用
在程序代码上的优化机制，确保在访问时能够缩短
在更短的时间内得到相应的数据反馈。
由于系统内的权限机制比较复杂和丰富，但采用权限分
权限分包存储 包存储技术，即解决了可支撑复杂权限体系的计算，又 成熟
9
技术 可以针对某一个功能应用的权限单独提取，从而减少权 应用
限计算相互之间的逻辑处理时间。
全文检索是计算机程序通过扫描文章中的每一个词，对
每一个词建立一个索引，指明该词在文章中出现的次数
和位置。当用户查询时根据建立的索引查找，类似于通
过字典的检索字表查字的过程。功能上全文检索系统需 成熟
10 全文检索技术
要具有建立索引，处理查询返回结果集，增加索引，优 应用
化索引结构等功能。结构上具有索引引擎，查询引擎，
文本分析引擎和对外接口等，便于用户查询文档等数
据。
（二）正在从事的研发项目情况
为了保持公司在行业中的技术地位，本公司持续不断的进行新产品的研发工
作，目前有多个项目同时进行，这些项目产品的研发，是本公司未来的重要盈利来
源。
序
项目名称 主要内容 目前阶段
号
SaaS 协 同 办 公 为用户提供以 SaaS 模式运行的在线协同管理应用，降
1 产品开发
云计算平台 低用户独立部署的成本和一次性的投入。
实现对用户工作过程的目标管理，包括基于 KPI 的目
目标绩效管理
2 标的建立和分解。以及周期性的绩效评估评分机制管 产品开发
研发项目
理。
计划任务管理 为用户提供可实时管理本人本单位的工作计划、以及
3 产品开发
系统 由计划而形成的工作任务跟踪反馈管理。
开发建立可视化的报表制作工具，为用户提供可快速
4 决策支撑平台 获取数据、模型配置的报表配置，建立管理驾驶舱应 产品开发
用。
基于目前移动办公的旺盛需求，在移动办公平台加入
5 移动办公平台 研发升级
各种工作功能应用，包括移动待办事项、任务管理、
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序
项目名称 主要内容 目前阶段
号
日程管理、统一通讯录、即时通讯和客户管理等
6 e-cology X.0 保持 e-cology 产品的定期功能升级 研发升级
7 e-office X.0 保持 e-office 产品的定期功能升级 研发升级
8 e-weaver X.0 保持 e-weaver 产品的定期功能升级 研发升级
随着国内移动互联网、云服务、社交化管理的兴起，
9 eteams 基于国内小微企业和组织对移动办公的需求日增，推 研发升级
出专门针对小微企业的移动办公云服务项目。
（三）研发支出占营业收入的比例
为了提高技术创新能力、不断推出满足市场需求的新产品，本公司十分重视研
发工作，保证科研经费的投入。报告期内本公司研发投入情况如下表：
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
研发经费金额（万元） 2,457.45 4,317.93 4,092.60 3,301.51
占营业收入比重 13.54% 13.62% 16.06% 15.08%
报告期内，本公司年均研发投入保持在 13%以上的水平，持续的高投入是本公
司产品和技术具有竞争力的核心因素之一。
（四）技术与产品创新机制
公司以市场需求为研发导向，通过研发机构的设置、研发制度的建立和流程的
控制，充分调动业务各环节上内外部各要素，形成了一整套全方位的技术和产品创
新机制，以持续自主创新推动公司技术和产品的不断发展进步。
1、研发机构设置
公司研发机构设置如下：
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各部门的职能情况如下：
部门 职能
负责组织管理相关理论和应用前沿研究；收集与组织日常运营管理体系
管理研究院 的最新发展数据，并结合到软件应用中体现；负责组织相关的管理知识
培训和传播，形成标准的管理培训课件。
产品需求、发展、质
负责产品的发展方向定位、主要功能模块的需求评审，以及版本定义。
量和版本管理委员会
负责制定 e-office 产品及版本的需求规划，并制定详细的开发计划，以及
e-office 技术部
代码开发。
负责制定 e-cology 产品及版本的需求规划，并制定详细的开发计划，以
e-cology 技术部
及代码开发。
负责制定 e-weaver 产品及版本的需求规划，并制定详细的开发计划，以
e-weaver 技术部
及代码开发。
负责制定 eteams 产品及版本的需求规划，并制定详细的开发计划，以及
eteams 技术部
代码开发。
负责底层技术和底层应用的研发和开发，以及最新技术吸纳应用的研究，
产品研发部
负责系统整体架构，形成基础组建的开发；负责新产品的研发工作。
研究和提炼客户需求、行业发展需求、竞争对手产品分析、国际同类产
需求分析部
品研究，形成可开发的需求规划报告和详细的需求书。
根据需求和开发部门的交付程序制定详细的测试方案和测试用例，并进
测试管理部
行人工和自动化测试、性能测试、白盒和黑盒测试。
负责整个研发的制度规范执行、代码走审、回归测试、质量评审、绩效
质量管理部
评审、常规培训。
2、研发过程控制机制
本公司制定了严格的研发管理制度，研发过程分为 5 个关键阶段，每个关键阶
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段均有对应的内部评审，并在全过程中严格遵循公司制定的管理制度，确保每一次
研发的产品项目均能有效产出并持续改进和创新。
整体研发管理的过程控制流程图如下：
（1）建立严格的评审管理委员会制度
针对产品研发过程中的几个关键环节，本公司分别成立了产品发展委员会、需
求评审委员会、质量管理委员会，由总经理亲自负责。管理委员会的重要职责是对
研发人员的绩效考核管理，通过对研发人员的规范执行、开发效率、交付质量、团
队配合等方面的贡献进行综合考评，并提供相应的奖励措施，从而激励研发人员承
担更多的开发任务，并对整个研发过程的质量进行全程严格控制。
（2）需求设计及评审阶段
作为新产品或新版本的立项研发，最核心的是前段的需求规划环节。经过多渠
道形成并汇总的需求和发展规划，需要从市场容量、客户应用价值、可有效推广、
可执行等角度经由需求评审委员会评审通过。
（3）代码开发管理阶段
技术研发是否能够按照计划并有效执行，关键在于开发规范管理制度。本公司
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制定了适用于所有技术研发人员的最基础的规范机制，即研发基础语言，并形成了
基础的程序风格、命名规范、注释规范、程序健壮性、可移植性、错误处理以及软
件的模块化规范等要求，每一部分特别是核心代码群均需要通过质量管理委员会的
代码审核和走审。该制度规定了从代码的结构构成、代码的提交更新备份到代码的
审阅等一整套规章，所有涉及到核心源代码的内容必须经由质量管理委员会评审核
实，并通过代码版本管理器自动对代码更新进行保护和备份。
（4）质量测试管理阶段
软件测试是产品研发的最后环节，也是关键环节，对产品质量能否过关起到重
要作用。本公司在每一次版本更新、产品研发交付前都需要由质量管理委员会安排
专人对修改或增加之处进行审核，并对研发测试报告进行最后审核和发布。
（5）产品发布阶段
经审核通过的产品开发代码和质量测试，由需求分析部根据研发的产品功能形
成相应的市场资料、使用手册资料和辅助文件，并经产品发展委员会审核后方可进
行最后环节的发布事宜，以确保产品的整体管理环节衔接畅通。
3、促进技术创新的具体措施
（1）强化全体员工对市场需求的反馈机制
不仅仅是直接对外接触的人员时刻关注客户需求动态和行业发展动态，本公司
也同样鼓励技术研发人员直接接触外界了解一线市场需求，并在研发中心下设需求
分析部专门对市场需求进行分析研究，从而缩短需求到技术和产品研发的中间链条
带来的响应周期，充分发挥市场需求对技术和产品创新的引导作用。
（2）建立研发人员的模块负责制，提升创新能力和效率
在日常研发工作的基础上，本公司鼓励并通过相关制度强化研发人员对自己负
责的相关模块在研发过程中提升自我思考和创新能力，针对创新能力强的研发人员
还会颁发特别创新奖励，并定期组织召开研发交流会，综合研发人员的实践形成对
研发过程的改进优化决议。
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（3）建立员工奖励机制以推进全体员工参与产品改进和创新
本公司鼓励全体员工在日常工作过程中，无论是自身使用软件的经验感受，还
是从外界渠道了解的建议，通过及时有效的持续反馈来推进技术和产品的创新。针
对提出重要建议的员工，本公司制定了周期（月）奖励机制，同时建议一经采纳为
公司产品发展战略，还另外颁发特别奖励，从而激励并不断推进全体员工参与技术
和产品的持续改进和创新。
（4）建立客户奖励机制以激励客户反馈
协同管理软件产品应用成功与否的核心在于是否能实现用户在经营管理中的多
元化需求。因此，本公司高度重视用户的需求反馈对于产品改进和创新的推动作
用。本公司定期组织客户交流会议，并建立起公司与客户之间日常交流互动的通道
及平台，积极听取客户在软件日常应用过程中的真实想法，以及用户提出的意见建
议，并定期进行评估和反馈，同时对部分推动产品重大改进和创新的建议颁发奖项
和奖励，从而建立起客户奖励机制以不断激励客户对产品改进提供有益反馈。
八、产品质量控制标准情况
（一）质量控制标准
自设立以来，本公司高度重视产品质量，于 2011 年通过 ISO9001:2008 体系认
证，并在日常管理实践中不断改进提炼、优化流程，建立起一套符合企业自身特点
的质量控制标准。ISO9001:2008 体系是公司质量控制标准的基础框架，在此基础
上，公司在软件开发过程中引入了 CMMI 模型，并严格按照 CMM 的有关规范评估
和改进软件开发流程，2014 年 4 月，公司通过 CMMI 三级认证。此外，公司还制定
了一系列配套的内部质量监督控制制度，建立了科学的质量管理体系，以规范相关
的运营流程和质量改进制度，确保公司运转的健康与透明，保证和提高了公司产品
及服务的质量。
（二）质量控制具体措施
本公司针对产品生产研发的过程中，配套有相应的质量控制方法，并融合到研
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发过程中，包括对应的组织部门体系、过程管理办法，请见下图对应的完整的产品
研发流程说明。
在具体操作方面，本公司同时成立了专门的管理委员会和部门，包括需求评审
委员会、质量管理委员会、产品管理委员会和质量管理部等，严格控制产品生产研
发每一个环节的质量，具体措施包括：
1、加强开发流程的过程规范控制
公司遵循 ISO9001 和 CMMI3 的有关管理体系来评估和改进软件开发流程和研
发过程管理的规范，并在具体任务中采用 PDCA 的循环管理机制，确保每一项开发
环节的执行规范。
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2、需求规划和立项控制
为了使在核心产品和技术上的投入能够得到最大化的产出，同时确保研发的产
品可在市场上普及应用，本公司采用季度周期走访客户、内部应用建议提供和收
集、以及外部市场的报告研究等多种方式，获取总体研发规划的需求资料，经需求
评审委员会的逐一核查和评估，从而判断需求的合理性和立项的必要性。
3、开发质量品质控制
本公司采用了包括代码检查走审与评审制度、需求功能测试方案及测试用例制
度、自动化测试机制和技术性能压力测试、回归测试、场景测试验证以及并行的成
功典型客户并联测试等贯穿产品研发全过程的多重质量控制措施，以确保不断提升
产品研发过程和结果的质量。
4、加强研发体系的质量培训
公司建立了一系列技术和测试培训机制，针对不同对象、不同的测试类型，采
用不同的培训方式，以保证相关人员能力获得最大限度的提升，确保公司软件测试
技术紧跟信息化技术的发展，从而保障产品质量的稳步提升。
5、开发效率的提升措施
本公司产品开发采用组件式模型技术，通过对通用组件的调用维护，显著降低
新需求开发的周期。一旦涉及对已有组件的需求修改，则由产品管理委员会共同评
审调整。
（三）产品质量纠纷
报告期内，公司未出现过重大质量事故或因产品、服务质量而引起的重大纠
纷，客户反馈的问题均得到了及时答复和有效改善，产品、服务质量多年来一直在
客户中享有较高的声誉。
公司遵守国家有关产品质量及技术监督管理的法律、法规，上海市奉贤区质量
技术监督局为公司出具了证明，公司自 2013 年 1 月至今未受到过产品质量和技术监
督方面的行政处罚。
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第七节 同业竞争与关联交易
一、发行人独立运行情况
发行人自设立以来，注意规范与公司股东之间的关系，建立健全各项管理制度。
发行人目前在业务、资产、人员、财务、机构等方面独立于控股股东、实际控制人
及其他关联企业，具有独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。具体情况
如下：
（一）业务独立
发行人拥有独立完整的采购、研发、销售和实施体系，具有直接面向市场独立
经营的能力，不存在需要依赖控股股东、实际控制人进行日常经营活动的情况。本
公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。公司控股股东出具了关于避免同业
竞争的承诺函，承诺不直接或间接从事对公司的日常经营构成或可能构成竞争的业
务或活动。
（二）资产完整
公司拥有独立、完整的日常经营所需的资产，各发起人投入到公司的经营性资
产已完成过户手续，公司与控股股东及其他股东之间的资产权属清晰，公司的资产
完全独立于公司股东及其控制的其他企业。公司目前没有以资产和权益为公司股东
及其下属企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被公司股东及其控制的其他企
业占用而损害本公司利益的情形。
（三）人员独立
发行人建立、健全了法人治理结构，董事（含独立董事）、监事及高级管理人
员严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定选举产生或聘任，不
存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；发行人的总经理、副总经理、
财务总监和董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股
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东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在关联企业兼职。同时，
公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，已与所有员工签订《劳
动合同》，在人事及工资管理上完全独立。
（四）财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了符合有关会计制度
要求的会计核算体系和财务管理制度等内控制度。公司在中国民生银行股份有限公
司上海浦东支行开设了独立的银行基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，办理了《税务登记证》，
税务登记证号为：国地税沪字 31022670322836X 号，依法独立纳税，不存在与股东
混合纳税情况。公司独立做出财务决策，独立支配自有资金和资产，不存在股东任
意干预发行人资金使用的情形。
（五）机构独立
公司建立了完整的内部组织机构，设有股东大会、董事会、监事会、经理等决
策、监督和执行机构。公司拥有独立于控股股东、实际控制人的职能部门，各职能
部门分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的顺利运作。公司控股股东、实
际控制人除投资本公司外，没有其他长期股权投资，公司办公机构和日常经营场所
与控股股东、实际控制人分开，不存在与控股股东、实际控制人混合经营、合署办
公的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具
有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。发行人对独立性的描述真实、准确、
完整。
二、同业竞争情况
（一）控股股东、实际控制人与公司同业竞争情况
发行人控股股东、实际控制人系自然人韦利东，目前除持有公司 45.84%的股份
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外，未从事其他任何股权投资，也未通过其他形式经营与发行人相同或相似的业
务。发行人控股股东、实际控制人、韦利东与本公司不存在同业竞争。
（二）控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺
为避免在以后经营中产生同业竞争，发行人实际控制人、实际控制人韦利东出
具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容请参见本招股说明书“第五节 发行人基本
情况”之“十一/（一）控股股东、实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》”。
三、关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关
规定，截至本招股说明书签署日，发行人的关联方及其关联关系如下：
（一）关联自然人
1、发行人的控股股东、实际控制人
关联方 与公司的关联关系
控股股东、实际控制人、董事长、总经理；
韦利东
持有发行人 45.84%股份
2、其他持有发行人 5%以上股份的自然人股东
关联方 与公司的关联关系
韦锦坤 持有发行人 33.58%股份、系韦利东之父及一致行动人
3、其他关联自然人
发行人的其他关联方包括本公司董事、监事、高级管理人员以及与其关系密切
的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母。
发行人董事、监事、高级管理人员详见本招股说明书“第八节 董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员”。
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（二）关联法人
1、控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本招股说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人韦利东除持有发行人
股份外，不存在控制其他企业的情况。
2、持有发行人 5%以上股份的其他法人股东
关联方 与公司的关联关系
华软创投（无锡） 持有发行人 8.19%股份
锐合创投 持有发行人 5.00%股份
华软创投（无锡）和锐合创投的具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基
本情况”之“八/（一）/2、持有 5%以上股份的其他股东”。
3、发行人的控股子公司、参股公司
发行人子公司具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“六、发行人的控股子公司、参股公司情况”。
4、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除
上市公司及其控股子公司以外的法人
关联方 与公司的关联关系
上海艾云创业投资管理有限公司 本公司独立董事朱玉旭担任董事长、总经理并控制的企业
上海豫瑞创业投资合伙企业
本公司独立董事朱玉旭担任执行合伙人并控制的企业
（有限合伙）
上海高清数字科技产业有限公司 本公司独立董事朱玉旭担任董事的企业
上海艾云慧信创业投资有限公司 本公司独立董事朱玉旭担任董事、总经理的企业
上海慧盛创业投资有限公司 本公司独立董事朱玉旭担任董事、总经理的企业
上海慧立创业投资有限公司 本公司独立董事朱玉旭担任董事、总经理的企业
上海海能信息科技有限公司 本公司独立董事朱玉旭担任董事的企业
上海国飞科技有限公司 公司独立董事朱玉旭担任董事的企业
上海交大农业科技有限公司 公司独立董事朱玉旭担任董事的企业
天意期货经纪有限公司 公司独立董事朱玉旭担任董事的企业
荣科科技股份有限公司 本公司独立董事杨根兴担任董事的企业
上海软家商务信息咨询服务有限公司 公司独立董事杨根兴担任董事长并控制的企业
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关联方 与公司的关联关系
本公司监事俞以明担任董事并投资的企业，
上海锐合股权投资管理有限公司
持股比例为 20%
上海锐合新信创业投资管理 本公司监事俞以明担任董事并投资的企业，
有限公司 持股比例为 18%
中微半导体设备（上海）
本公司监事俞以明担任董事的企业
有限公司
睿励科学仪器（上海）有限公司 本公司监事俞以明担任董事的企业
盛美半导体设备（上海）
本公司监事俞以明担任董事的企业
有限公司
江苏远洋东泽电缆股份有限公司 本公司监事俞以明担任董事的企业
本公司监事俞以明担任董事并投资的企业，
上海锐合资产管理有限公司
持股比例为 24%
浙江省永康市通用机电制造
本公司监事俞以明配偶的姐姐及其配偶共同控制的企业
有限公司
上海沪南纺织器材配件厂 本公司副总经理王晨志的岳父担任法定代表人的企业
上海迪颐思仪器有限公司 本公司副总经理韦韶军的妻子担任执行董事并投资的企业
在上述企业中，发行人实际控制人、董监高密切成员从事商业经营和控制企业
的具体情况如下：
（1）上海艾云创业投资管理有限公司
从事的实际业务 创业投资及投资管理
主要产品 投资管理服务
住所 上海市长宁区虹桥路 1452 号 8 楼 01 单元 C
注册资本 500 万人民币
经营范围 创业投资，投资管理，投资咨询。
上海艾云创业投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例
1 朱玉旭 375.00 75.00%
2 丁 晖 52.50 10.50%
3 丁 毅 26.25 5.25%
4 崔 杰 26.25 5.25%
5 刘大朋 20.00 4.00%
合计 500.00 100.00%
上海艾云创业投资管理有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
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单位：万元
项目 2016.06.30/2016 年 1-6 月 2015.12.31/2015 年度
总资产 753.99 586.77
净资产 662.67 548.34
净利润 255.73 58.24
注：上述财务数据未经审计。
（2）上海豫瑞创业投资合伙企业（有限合伙）
从事的实际业务 创业投资及投资管理
主要产品 投资管理服务
住所 上海市长宁区虹桥路 1157 号 211 室
注册资本 2,000 万人民币
经营范围 创业投资，创业投资管理，创业投资咨询。
上海豫瑞创业投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例
1 朱玉旭 1,215 60.75%
2 丁 晖 610 30.50%
3 胡海云 175 8.75%
合计 2,000 100.00%
上海豫瑞创业投资合伙企业（有限合伙）最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.6.30/2016 年 1-6 月 2015.12.31/2015 年度
总资产 2,251.95 2,252.07
净资产 2.07 1.95
净利润 1.95 0.22
注：上述财务数据未经审计。
（3）上海锐合股权投资管理有限公司
从事的实际业务 股权投资管理
主要产品 股权投资
住所 上海市浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 B205 室
注册资本 200 万人民币
经营范围 股权投资管理，投资咨询。
上海锐合股权投资管理有限公司的股权结构如下：
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序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例
1 俞妙根 40 20%
2 俞以明 40 20%
3 张海涛 40 20%
4 王林 40 20%
5 常亮 40 20%
合计 200 100%
上海锐合股权投资管理有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.06.30/2016 年 1-6 月 2015.12.31/2015 年度
总资产 317.41 570.87
净资产 226.43 225.48
净利润 0.94 15.04
注：上述财务数据未经审计。
（4）上海锐合新信创业投资管理有限公司
从事的实际业务 创业投资管理
主要产品 投资管理服务
住所 上海市长宁区定西路 650 号 771 室
注册资本 500 万人民币
经营范围 创业投资管理，投资咨询。
上海锐合新信创业投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例
1 俞妙根 180 36%
2 俞以明 90 18%
3 张海涛 90 18%
4 王林 90 18%
5 上海锐合股权投资管理有限公司 50 10%
合计 500 100%
上海锐合新信创业投资管理有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.06.30/2016 年 1-6 月 2015.12.31/2015 年度
总资产 890.44 720.77
净资产 95.27 201.73
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项目 2016.06.30/2016 年 1-6 月 2015.12.31/2015 年度
净利润 -106.46 40.24
注：上述财务数据未经审计。
（5）上海锐合资产管理有限公司
从事的实际业务 创业投资管理,投资咨询
主要产品 创业投资管理
住所 上海市浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 P204 室
注册资本 200 万人民币
经营范围 资产管理，投资管理，投资咨询（除经纪）。
上海锐合资产管理有限公司的股权结构如下：
序
股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例
号
1 俞妙根 50 25%
2 王林 50 25%
3 俞以明 50 25%
4 张海涛 50 25%
合计 200 100%
上海锐合资产管理有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.06.30/2016 年 1-6 月 2015.12.31/2015 年度
总资产 4,273.94 4,258.47
净资产 -4.59 -3.23
净利润 -1.36 -4.97
注：上述财务数据未经审计。
（6）上海迪颐思仪器有限公司
从事的实际业务 仪器仪表制造产品服务
主要产品 仪器仪表制造产品
住所 嘉定区宝安公路 2889 号 2 幢 A3192 室
注册资本 50 万人民币
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仪器仪表、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、通
讯器材、机电产品、机械配件、五金交电、文具用品、办公用品、
体育用品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花
经营范围
爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、建筑材料、家
用电器、服装服饰、针纺织品的销售，商务咨询，从事仪器仪表
技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
上海迪颐思仪器有限公司的股权结构如下：
序
股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例
号
1 程琰 22.50 45.00%
2 秦伟 22.50 45.00%
3 潭跃 5.00 10.00%
合计 50.00 100.00%
上海迪颐思仪器有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.06.30/2016 年 1-6 月 2015.12.31/2015 年度
总资产 102.58 106.78
净资产 99.44 103.64
净利润 -4.20 -8.40
注：上述财务数据未经审计。
经核查，上述企业报告期内发行人与之不存在交易，不存在与发行人类似或相
关业务。
（三）报告期内曾存在的关联方
关联方 与公司的关联关系
本公司监事俞以明报告期内担任董事的企业，
上海新鑫创业投资有限公司
目前，俞以明未在此企业担任董事、高管职务。
本公司监事俞以明报告期内担任董事的企业，
上海信虹投资管理有限公司
目前，俞以明未在此企业担任董事、高管职务。
本公司监事俞以明报告期内担任董事的企业，
上海三零卫士信息安全有限公司
目前，俞以明未在此企业担任董事、高管职务。
上海海隆软件股份有限公司（已更
本公司独立董事朱玉旭报告期内担任董事的企业，
名为上海二三四五网络控股集团股
目前，朱玉旭未在此企业担任董事、高管职务。
份有限公司）
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关联方 与公司的关联关系
本公司独立董事朱玉旭报告期内担任董事的企业，
上海交大高新技术股份有限公司
目前，朱玉旭未在此企业担任董事、高管职务。
尹彦武 本公司原高级管理人员，已于 2013 年 1 月辞去副总经理职位。
本公司原高级管理人员尹彦武于 2013 年 6 月之后担任法定代
上海沃今网络科技有限公司
表人、总经理并持股 69%的公司。
北京维诗律师事务所 本公司董事会秘书金戈的姐姐报告期内曾担任合伙人的单位
北京中软好泰酒店计算机管理
系统工程有限责任公司 本公司董事金士平报告期内担任董事、总经理的企业，
（现更名为北京众荟信息技术 目前，金士平未在此企业担任董事、高管职务。
股份有限公司）
四、关联交易
（一）经常性关联交易情况
上海沃今网络科技有限公司成立于 2013 年 6 月 3 日，系公司原高级管理人员尹
彦武在 2013 年 1 月辞去副总经理职位后，担任其法定代表人、总经理并持股 69%的
公司。沃今网络自尹彦武 2013 年 1 月辞去高级管理人员后的 12 个月内，认定为公
司的关联方，期间公司将部分客户要求的网站设计业务外包给沃今网络，该事项构
成关联交易。
自沃今网络成立至报告期末，发生的网站设计和开发实施服务外包服务费及占
当年营业成本及对方同类交易收入的比重如下表：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
关联服务金额（万元） 14.76 34.65 23.90 15.03
占营业成本比重（%） 1.41 3.06 1.97 1.18
报告期内，上述关联交易价格根据交易双方协商按市场原则定价。然而由于网
站设计和开发根据不同客户的需求，具体内容差异较大，价格不具有可比性。
保荐机构认为，该关联交易发生在尹彦武辞去高级管理人员职位之后，且该关
联服务为发行人向客户销售独立于协同管理软件的网站设计服务，交易金额和占营
业成本比重均较小。发行人关联服务外包定价合理，上海沃今网络科技有限公司未
向发行人进行利益输送。
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（二）偶发性关联交易
报告期内，本公司无偶发性关联交易。
（三）关联方往来款项余额
报告期内，本公司与关联方往来款项余额如下表：
单位：万元
2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
预付款项
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
上海沃今网络科技有限公司 12.90 25.24 41.22 15.10
五、规范关联交易的措施及制度安排
本公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易
管理办法》、《独立董事工作制度》中明确规定了公司对关联交易的回避制度、决策
权限和决策程序，明确了独立董事和监事对关联交易的监督制度。
（一）《公司章程》关于规范关联交易的安排
《公司章程》第三十五条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和其他股东的利益。”
（二）关联交易的决策权限
根据《关联交易管理办法》第十六条规定：“股东大会有权判断并实施的关联交
易是指：
1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000
万元（含 3,000 万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
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交易；
2、公司为关联人提供担保；
3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数
不足三人的。”
第十七条规定：“董事会有权判断并实施股东大会审议权限外的其他关联交易事
项。
关联交易金额在 300 万元人民币以上或者占公司最近经审计净资产 5%以上的，
必须经 1/2 以上独立董事事先认可。
独立董事应当对公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款发表独立意见。”
第十八条规定：“董事会在其审批权限内授权总经理判断并实施除下列事项外的
其他关联交易：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。”
（三）关联董事和股东的回避制度
根据《关联交易管理办法》第二十七条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，
关联董事应当回避表决，不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议需经非关联董事过半数通过。出席
董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。关联
董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（1）为交易对方；（2）拥有交易
对方的直接或者间接控制权的；（3）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该
交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（4）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（5）为交易对方
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或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（6）
公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。”
第二十八条规定：“应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明
自己回避的情形；该董事未主动作出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其
具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，
该董事不得参加关联交易的表决。”
第二十九条规定：“出席董事会的独立董事及列席会议的监事会成员，对董事的
回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或
董事会有违背《公司章程》及本办法规定的，应立即建议董事会纠正。”
《公司章程》第七十四条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。”
（四）独立董事的监督制度
根据《独立董事工作制度》第十三条规定：“独立董事除应当具有《公司法》及
其它有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：在授权范围外，公
司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联
交易应由 1/2 以上的独立董事认可后，方可提交董事会讨论。独立董事做出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。
六、报告期关联交易的履行程序情况及独立董事意见
（一）关联交易的履行程序情况
报告期内，公司发生的关联交易遵循了公正、公平、公开的原则，交易决策符
合当时公司章程的相关规定。
（二）独立董事意见
独立董事对报告期内关联交易履行的审议程序的合法性发表了无保留意见。独
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立董事认为：
“1、本着独立、客观判断的原则，本人认真审阅了相关协议的条款，认为上述
关联交易合同的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允。
2、公司报告期内发生的关联交易履行的程序符合法律规定，交易价格公允。交
易行为符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”
七、发行人减少关联交易的措施
发行人在经营过程中将尽力避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避
免的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》等相关规章制度规定的表决
程序和回避制度；公司将遵循公开、公平、公正的市场原则，确保交易的公允，并
对关联交易予以充分及时披露。
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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
截至本招股说明书签署日，公司有 7 名董事，其中 3 名独立董事；3 名监事，
其中 1 名职工监事；9 名高级管理人员，包括 1 名总经理，7 名副总经理（其中 1 名
为董事会秘书），1 名财务总监。其简要情况如下：
（一）董 事
姓名 在本公司职务 任职期间
韦利东 董事长 2014.7.18-2017.7.17
包小娟 董事 2014.7.18-2017.7.17
周军锋 董事 2014.7.18-2017.7.17
金士平 董事 2014.7.18-2017.7.17
杨根兴 独立董事 2014.7.18-2017.7.17
寿 步 独立董事 2014.7.18-2017.7.17
朱玉旭 独立董事 2014.7.18-2017.7.17
上述董事简历如下：
韦利东先生，本公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，本科
学历，毕业于浙江大学工业外贸专业，公司法定代表人。2001年创立了泛微有限并
担任执行董事、总经理，股份公司成立后担任公司董事长、总经理职务。
包小娟女士，本公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，本科
学历，毕业于中国人民大学工商管理专业。曾任碧莎马赛克（上海）有限公司会计
主管、伯安克（上海）电子贸易有限公司会计主管等。自2010年起在本公司任职，
现担任本公司董事、财务总监职务。
周军锋先生，本公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年出生，本科
学历，毕业于上海理工大学计算机及应用专业。曾任上海建坤信息技术有限责任公
司项目经理、上海慧龙计算机系统有限公司项目经理职务。自 2005 年起在本公司任
职，现担任公司董事、副总经理职务。
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金士平先生，本公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1961 年出生，本科
学历，毕业于北京邮电大学电信工程专业，高级工程师。曾任电子部六所软件室技
术工程师、中国软件与服务总公司软件室主任等职务。现担任本公司董事职务。
杨根兴先生，本公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1949 年出生，
研究员，博士研究生学历，毕业于华东理工大学控制理论与控制工程专业。曾任江
苏省计算技术研究所副总工程师、华东理工大学计算机系副研究员、上海计算机软
件技术开发中心研究员等职务。现担任本公司独立董事职务，同时还担任上海市软
件业协会秘书长、华东理工大学博士生导师等职务。
寿步先生，本公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，教
授，硕士研究生学历，毕业于西南交通大学计算机应用专业。曾任苏州铁道师范学
院副教授、上海大学知识产权学院教授等职务。现担任本公司独立董事职务，同时
还担任上海交通大学法学院教授、博士生导师，北京市隆安律师事务所上海分所兼
职律师等职务。
朱玉旭先生，本公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1961 年出生，
高级会计师、博士研究生学历，毕业于上海交通大学管理工程专业。曾任合肥工业
大学讲师、上海住总集团总公司财务部业务主管、上海交大产业投资管理集团有限
公司财务部总经理、上海交大南洋股份有限公司总会计师等职务。现担任本公司独
立董事职务，同时还担任上海艾云创业投资有限公司董事长、上海慧盛创业投资有
限公司总经理、上海豫瑞创业投资合伙企业（有限合伙）执行合伙人等职务。
（二）监 事
姓名 在本公司职务 任职期间
刘筱玲 监事会主席 2014.7.18-2017.7.17
俞以明 监事 2014.7.18-2017.7.17
周 琳 职工监事 2014.7.18-2017.7.17
上述监事简历如下：
刘筱玲先生，本公司监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年出生，
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本科学历，毕业于河海大学机电一体化专业。曾任江苏新天地网络商务有限公司软
件工程师、中华企业网软件工程师等职务。自 2005 年起在本公司任职，现担任本公
司监事会主席、e-office 技术开发部经理职务。
俞以明先生，本公司监事，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
研究生学历，毕业于上海财经大学金融学专业。曾任上海中国纺织机械股份有限公
司人事管理员、上海中纺机房地产经营开发有限公司销售主管、上海信隆房地产开
发有限公司销售主管、上海国际信托投资有限公司证券投资高级分析师、上海信虹
投资管理有限公司董事/副总经理等职务。现担任本公司监事职务，同时还担任上海
锐合股权投资管理有限公司董事/副总经理、上海锐合新信创业投资管理有限公司董
事/副总经理，任上海锐合资产管理有限公司、上海新鑫创业投资有限公司、中微半
导体设备（上海）有限公司、睿励科学仪器（上海）有限公司、盛美半导体设备（上
海）有限公司、江苏远洋东泽电缆股份有限公司董事等职务。
周琳女士，本公司职工监事，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士研究生学历，毕业于上海交通大学。曾任正博展览（上海）有限公司项目协调专
员。自 2005 年起在本公司任职，现担任本公司工会主席、职工代表监事及证券事务
代表。
（三）高级管理人员
姓名 在本公司职务 任职期间
韦利东 总经理 2014.7.18-2017.7.17
包小娟 财务总监 2014.7.18-2017.7.17
周军锋 副总经理 2014.7.18-2017.7.17
隋 清 副总经理 2014.7.18-2017.7.17
王晨志 副总经理 2014.7.18-2017.7.17
熊学武 副总经理 2014.7.18-2017.7.17
韦韶军 副总经理 2015.3.31-2017.7.17
杨国生 副总经理 2015.3.31-2017.7.17
金 戈 副总经理兼董事会秘书 2014.7.18-2017.7.17
上述高级管理人员简历如下：
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韦利东先生，现任公司总经理，简历见董事介绍。
包小娟女士，现任公司财务总监，简历见董事介绍。
周军锋先生，现任公司副总经理，简历见董事介绍。
隋清先生，本公司副总经理，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历，毕业于哈尔滨工程大学计算机及应用专业。曾任烟台东方电子股份有限公
司软件工程师、上海源传科技有限公司软件开发工程师等职务。自2003年起在本公
司任职，现担任公司副总经理职务。
王晨志先生，本公司副总经理，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专学历，毕业于上海轻工业学院市场营销专业。曾任上海开思软件有限公司客户
经理。自 2003 年起在本公司任职，现担任公司副总经理职务。
熊学武先生，本公司副总经理，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，毕业于郑州轻工业学院高分子材料与工程专业。曾任广州联拓软件技术
开发有限公司销售代表。自 2003 年起在本公司任职，现担任公司副总经理职务。
韦韶军先生，本公司副总经理，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士研究生学历，毕业于复旦大学。曾任上海乐瑞卫浴有限公司市场总监，复旦大
学管理学院 MBA 项目学生总监等职务。自 2015 年 3 月在本公司任职，现担任公司
副总经理职务。
杨国生先生，本公司副总经理，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，毕业于电子科技大学。自 2010 年起在本公司任职，从事技术开发工作。
自 2015 年 3 月起担任公司副总经理职务。
金戈先生，本公司副总经理兼董事会秘书，1976 年出生，中国国籍，无境外永
久居留权，本科学历，毕业于浙江大学工业外贸专业。曾任科森信息科技（亚洲）
有限公司业务发展经理、上海蕴哲软件有限公司经理、格拉斯通企业管理（上海）
有限公司应用软件事业部经理等职务。自 2011 年起在本公司任职，现担任本公司副
总经理、董事会秘书职务。
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（四）核心技术人员
公司核心技术人员主要为对公司发展与技术研究有较大影响的核心技术人员，
基本情况如下：
韦利东先生，简历见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简
介”之“（一）董事”。
周军锋先生，简历见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简
介”之“（一）董事”。
熊学武先生，简历见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简
介”之“（三）高级管理人员”。
刘筱玲先生，简历见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简
介”之“（二）监事”。
胡波先生，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于南
昌大学计算机科学与技术专业。曾任南昌金鼎软件有限公司软件工程师。自 2005
年起在本公司任职，现任本公司 e-weaver 技术研发总监，负责 e-weaver 产品线的研
发。
（五）公司董事、监事的提名和选聘情况
1、公司董事的提名和选聘情况
2011 年 7 月 18 日，发行人创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于选
举上海泛微网络科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》，选举韦利东、周军锋、
包小娟、金士平 4 人为第一届公司董事，杨根兴、寿步、朱玉旭为第一届公司独立
董事，上述人员由发起人韦利东、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）提名。
同日，公司第一届董事会第一次会议选举韦利东为公司第一届董事会董事长。
2014 年 7 月 7 日，发行人召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司董事会换届的议案》，选举韦利东、包小娟、周军锋、金士平为公司第二届董
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事会董事，杨根兴、寿步、朱玉旭为公司第二届董事会独立董事。2014 年 7 月 17
日，公司第二届董事会第一次会议选举韦利东为公司第二届董事会董事长。
2、发行人监事的提名和选聘情况
2011 年 7 月 18 日，发行人创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于选
举上海泛微网络科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》，选举刘筱玲、俞以明
为公司监事，上述人员经发起人韦利东、上海锐合创业投资中心（有限合伙）提名。
同日，公司第一届监事会第一次会议选举刘筱玲为公司第一届监事会主席。2011 年
6 月 30 日，经职工代表大会通过，选举周琳为公司第一届职工代表监事。
2014 年 7 月 7 日，发行人召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司监事会换届的议案》，选举刘筱玲、俞以明为第二届公司监事会监事。2014
年 7 月 16 日，经职工代表大会通过，选举周琳出任公司第二届监事会职工代表监事。
2014 年 7 月 17 日，公司第二届监事会第一次会议选举刘筱玲为公司第二届监事会
主席。
二、报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其
近亲属直接或间接持有发行人股份情况
（一）直接持股
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及
其近亲属直接持有公司股份的情况如下：
姓名 备注 持股方式 持股数量（万股） 持股比例
韦利东 董事长、总经理 直接持股 2,292.00 45.84%
韦锦坤 韦利东之父、未在公司任职 直接持股 1,679.00 33.58%
（二）间接持股
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及
其近亲属间接持有公司股份的情况如下：
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姓名 备注 持股方式 持股情况
金士平持有华软创投（无锡）1.17%的出资额；
金士平 董事 间接持股
华软创投（无锡）持有公司 8.19%股权。
俞以明持有上海锐合股权投资管理有限公司 20%的股权；
俞以明 监事 间接持股 上海锐合股权投资管理有限公司持有锐合创投 1%的出资
额；锐合创投持有公司 5%的股权。
（三）报告期股权变动、质押或冻结情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持股
权不存在质押或冻结情况，所持股权的变动情况为董事金士平间接持股的变化，具
体情况如下：
报告期内，公司董事金士平持有公司股东华软创投（无锡）的股份变化如下：
2013.12.30 至今 2013.7.19-2013.12.29 2012.1.1-2013.7.18
姓名 职务 出资额 出资 出资额 出资 出资额 出资
（万元） 比例 （万元） 比例 （万元） 比例
金士平 董事 350 1.17% 350 1.14% 500 2.50%
股东华软创投（无锡）持有本公司的股份在报告期内无变动。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投
资情况
投资金额 投资对象
姓名 本公司职务 投资对象 投资比例
（万元） 与公司关系
华软创业投资无锡
350 1.17% 股东
合伙企业（有限合伙）
华软创新创业投资无锡
金士平 董事 200 1.70% -
合伙企业（有限合伙）
华软新兴创业投资无锡
200 2.06%
合伙企业（有限合伙）
上海艾云创业投资
150 75% -
有限公司
朱玉旭 独立董事
上海豫瑞创业投资合伙
1,215 60.75% -
企业（有限合伙）
上海软家商务信息咨询
杨根兴 独立董事 160 80.00% -
服务有限公司
上海锐合股权投资管理 公司股东的
俞以明 监事 40 20%
有限公司 普通合伙人
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投资金额 投资对象
姓名 本公司职务 投资对象 投资比例
（万元） 与公司关系
上海锐合新信创业投资
90 18% -
管理有限公司
上海锐见创业投资有限
18 18% -
公司
上海锐合资产管理有限
48 24% -
公司
上海锐合盈智创业投资
160 4% -
中心（有限合伙）
除上述情况外，截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员不存在其他的对外投资情况。
公司董事、监事、高级管理人员上述对外投资与本公司不存在利益冲突。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬安排
公司董事、监事、高级管理人员 2015 年度在本公司获得薪酬情况如下：
序号 姓 名 现在本公司的任职 从本公司领取薪酬/津贴（元）
1 韦利东 董事长、总经理 520,000.00
2 包小娟 董事、财务总监 421,166.00
3 周军锋 董事、副总经理 736,726.75
4 金士平 董事 -
5 杨根兴 独立董事 36,000.00
6 寿 步 独立董事 36,000.00
7 朱玉旭 独立董事 36,000.00
8 刘筱玲 监事会主席 489,157.00
9 俞以明 监事 -
10 周 琳 职工监事、证券事务代表 145,368.44
11 隋 清 副总经理 600,853.59
12 王晨志 副总经理 885,409.04
13 熊学武 副总经理 645,092.00
14 金 戈 副总经理兼董事会秘书 431,006.00
15 杨国生 副总经理 696,049.50
16 韦韶军 副总经理 631,170.00
注：2015 年 3 月 31 日，根据第二届董事会第五次会议决议，袁立松辞去公司副总经理职务。
根据总经理韦利东先生的提名，公司决定拟聘任杨国生、韦韶军为公司副总经理。韦韶军 2015
年 3 月之前未在公司任职。
除上述情形外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在本公司
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及关联企业享有其他待遇和退休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
本公司
姓名 兼职单位 所任职务 兼职单位与本公司关系
职务
董事长、 泛微软件 执行董事、 全资子公司
韦利东
总经理 点甲投资 总经理 全资子公司
田亩信息 全资子公司
董事、 点甲投资 控股子公司
包小娟 财务负责人
财务总监 泛微软件 全资子公司
九翊软件 控股子公司
上海艾云创业投资管理 本公司董事
董事长、总经理
有限公司 控制的企业
上海高清数字科技产业 本公司董事担任
董事
有限公司 董事的企业
上海艾云慧信创业投资 本公司董事担任
董事、总经理
有限公司 董事、高管的企业
本公司董事担任
上海慧盛创业投资有限公司 董事、总经理
高管的企业
本公司董事担任
上海慧立创业投资有限公司 董事、总经理
高管的企业
朱玉旭 独立董事
上海豫瑞创业投资合伙企业 本公司董事
执行合伙人
（有限合伙） 控制的企业
本公司董事担任
上海海能信息科技有限公司 董事
董事的企业
本公司董事担任
上海国飞科技有限公司 董事
董事的企业
本公司董事担任
上海交大农业科技有限公司 董事
董事的企业
本公司董事担任
天意期货经纪有限公司 董事
董事的企业
上海交通大学 教授 无
寿步 独立董事 北京市隆安律师事务所
律师 无
上海分所
上海市软件行业协会 秘书长 无
荣科科技股份有限公司 董事 无
华东理工大学 博士生导师 无
上海计算机软件技术开发中心 顾问 无
杨根兴 独立董事 上海软件园管理办公室 办公室副主任 无
上海市计算机软件评测重点
学术委员会主任 无
实验室
上海软家商务信息咨询服务有 公司独立董事杨根兴担
董事长
限公司 任董事长并控制的企业
上海锐合股权投资管理 公司股东锐合创投的
俞以明 监事 董事、副总经理
有限公司 普通合伙人
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本公司
姓名 兼职单位 所任职务 兼职单位与本公司关系
职务
上海锐合新信创业投资管理 公司监事担任
董事、副总经理
有限公司 董事、高管的企业
中微半导体设备（上海） 公司监事担任
董事
有限公司 董事的企业
公司监事担任
睿励科学仪器（上海）有限公司 董事
董事的企业
盛美半导体设备（上海） 公司监事担任
董事
有限公司 董事的企业
江苏远洋东泽电缆 公司监事担任
董事
股份有限公司 董事的企业
公司监事担任
上海锐合资产管理有限公司 董事
董事的企业
周琳 监事 九翊软件 监事 控股子公司
刘筱玲 监事 泛微软件 监事 全资子公司
熊学武 副总经理 田亩信息 总经理 全资子公司
杨国生 副总经理 点甲投资 监事 控股子公司
王晨志 副总经理 九翊软件 董事 控股子公司
金戈 副总经理 九翊软件 董事 控股子公司
除以上披露情况外，发行人董事、监事与高级管理人员不存在其他兼职情况。
六、董事、监事及高级管理人员相互之间存在的亲属关系
本公司的董事、监事及高级管理人员相互之间均不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及其它核心人员与公司签订协
议、重要承诺及履行情况
（一）发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的
协议
本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，在本公司任职的人员
与本公司签订了《劳动用工合同》，截至本招股说明书签署日，上述合同均履行正常，
不存在违约情形。
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（二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所作出的重要承
诺
1、避免同业竞争的承诺
发行人董事、高级管理人员韦利东已出具《避免同业竞争承诺函》，详见“第
五节 发行人基本情况”之“十一、控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的股
东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”的相
关内容。
2、股份锁定承诺
发行人董事、高级管理人员韦利东作出了股份锁定承诺，详见“重大事项提
示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”的相关
内容。
3、稳定股价预案的承诺
发行人董事、高级管理人员关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时
稳定公司股价的承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“五、发行人及其控股
股东、公司董事及高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺”相
关内容。
4、关于招股书虚假陈述的承诺
发行人董事、监事和高级管理人员关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的承诺参见“重大事项提示”之“六、发行人及相关责任主体关于对招股
说明书真实性、准确性、完整性的承诺”相关内容。
5、规范关联交易的承诺
发行人董事、监事和高级管理人员关于规范关联交易的承诺参见“第五节 发
行人基本情况”之“十一、控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的股东以及
作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”相关内容。
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截至本招股说明书签署日，上述协议和承诺均得以良好履行。
6、公司全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
2015 年 12 月 31 日，中国证监会制定并发布了《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，引导上市公司增强持续回报能力。为贯
彻执行上述规定和文件精神，发行人全体董事、高级管理人员承诺：
1> 承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其
他方式损害公司利益;
2> 承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水
平。
3> 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
4> 承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要
求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5> 承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格
本公司的董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等相关法
律法规及相关规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。
九、公司董事、监事和高级管理人员变动情况
高级管理人员报告期内变动情况如下：
任职 2012.1 至 2013.1 2013.2-2015.3.30 2015.3.31 至今
总经理 韦利东 韦利东 韦利东
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任职 2012.1 至 2013.1 2013.2-2015.3.30 2015.3.31 至今
王晨志 王晨志 王晨志
袁立松 袁立松 韦韶军
熊学武 熊学武 熊学武
副总经理
隋清 隋清 隋清
周军锋 周军锋 周军锋
尹彦武 - 杨国生
财务总监 包小娟 包小娟 包小娟
董事会秘书 金戈 金戈 金戈
2013 年 1 月，尹彦武因个人原因辞去公司副总经理职务，尹彦武不再担任高级
管理人员不会对公司的正常经营活动造成影响。
2015 年 3 月 31 日，根据第二届董事会第五次会议决议，袁立松因个人原因辞
去公司副总经理职务。根据总经理韦利东先生的提名，公司决定拟聘任杨国生、韦
韶军为公司副总经理。
尹彦武、袁立松因个人原因离职，系公司正常人员流动。公司管理体系稳定，
研发销售皆正常运营，两位离职后公司 2015 年发展仍保持正常趋势。因此，尹彦
武、袁立松离职未对发行人生产经营及公司发展带来不良影响。
除此之外，公司董事和高级管理人员在报告期内未发生其他变动。
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第九节 公司治理
本公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员之间建立了相互协调和相互
制衡机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和科学性。本
公司治理结构能够按照相关法律法规和《公司章程》规定有效运作。
一、发行人内部制度的建立健全及运行情况
股份公司设立后，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《企业内部控制基本规范》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人
治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。2011 年 7 月 18 日，公司创
立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关制度。同日，公司第一届董事会第一
次会议通过了《董事会秘书工作制度》等相关制度。
2014 年 6 月 5 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过修订《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关
制度。
上述相关制度的制定时间、修订时间、制定依据、制定目的及主要内容如下：
股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书
项目
议事规则 议事规则 议事规则 工作制度 工作制度
制定
2011.7.18
时间
最新
修订 2014.06.05 2014.5.15
时间
《公司法》、
《证券法》、
《公司法》、 《公司法》、 《关于在上市 《公司法》、
《公司法》、《上
《证券法》、 《证券法》、 公司建立独立 《上市规则》
市规则》等法律
制定 《上市规则》 《上市规则》 董事制度的指 等有关法律法
法规、规范性文
依据 等法律法规 等法律法规及 导意见》等法 规、规范性文
件及《公司章
及《公司章 《公司章程》 律法规、规范 件及《公司章
程》等规定
程》等规定 等规定 性文件及《公 程》等规定
司章程》等规
定
制定 为适应公司 为了规范本公 为了规范本公 为了规范公司 为了规范公司
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股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书
项目
议事规则 议事规则 议事规则 工作制度 工作制度
目的 规范运作，提 司董事会的议 司监事会的议 的独立董事的 的信息披露与
高股东大会 事方式和决策 事方式和决策 工作，优化公 董事会秘书工
议事效率，保 程序，促使董事 程序，促使监 司法人治理结 作，优化公司
障股东合法 和董事会有效 事和监事会有 构。 法人治理结
权益，保证大 地履行其职责， 效地履行其职 构。
会程序及决 提高董事会规 责，提高监事
议合法性。 范运作和科学 会规范运作和
决策水平，完善 科学决策水
公司法人治理 平，完善公司
结构。 法人治理结
构。
股东大会的 独立董事的任 董事会秘书的
监事会的召
召集、提案、 董事会的召集、 职条件、提名、 任职资格、聘
集、提案、通
主要 通知、召开、 提案、通知、召 选举、更换的 任与更换的规
知、召开、表
内容 表决、决议的 开、表决、决议 规则、独立董 则、董事会秘
决、决议的规
规则、对董事 的规则等。 事应履行的职 书的职责及义
则等。
会的授权等。 责等。 务等。
公司上述制度的内容条款符合有关上市公司治理的规范性文件要求，与相关规
定不存在差异。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
1、股东的权利和义务
根据《公司章程》第二十八条规定，公司股东享有以下权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（5）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
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份；
（8）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
根据《公司章程》第三十三条规定，公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和公司章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
根据《公司章程》第三十六条的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准公司章程第三十七条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（14）审议股权激励计划；
（15）公司交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1> 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
2> 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3> 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
4> 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5> 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
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3、股东大会议事规则
根据《公司章程》第三十八条的规定，股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
《公司章程》第三十九条的规定，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时（持股数量按股东提出
书面要求日计算）；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
《公司章程》第七十条规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大
会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
《公司章程》第七十三条规定，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
《公司章程》第七十四条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。
4、股东大会的运行情况
股份公司设立至今，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》和《上
海证券交易所股票上市规则》等规定召开股东大会并审议相关议案，本公司历次股
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东大会及临时会议召开情况如下：
2011 年 7 月 18 日，公司召开创立大会，出席会议的发起人及发起人代表共 7
人，代表股份数 3,000 万股，占股份公司股份总数的 100%，就《关于上海泛微网络
科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于上海泛微网络科技股份有限公司筹建
费用的报告》、《关于设立上海泛微网络科技股份有限公司及发起人出资情况的议
案》、《关于<上海泛微网络科技股份有限公司章程>（草案）的议案》、《关于选
举上海泛微网络科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举上海泛
微网络科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于<独立董事津贴标准>
的议案》、《关于聘请上海泛微网络科技股份有限公司审计机构的议案》、《关于<
股东大会议事规则>的议案》、《关于<董事会议事规则>的议案》、《关于<监事会
议事规则>的议案》、《关于<对外担保管理办法>的议案》、《关于<关联交易管理
办法>的议案》、《关于<对外投资决策管理制度>的议案》、《关于<独立董事工作
制度>的议案》、《关于<内部审计制度>的议案》、《关于授权董事会办理上海泛
微网络科技股份有限公司工商登记及相关事宜的议案》决议。
2012 年 1 月 6 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，出席会议的股东代
表和授权代表 7 人，代表股份 3,000 万股，占公司总股本的 100%，就《关于对关联
方资金往来补充确认的议案》、《关于<资金管理制度>的议案》决议。
2012 年 1 月 17 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，出席会议的股东代
表和授权代表 7 人，代表股份 3,000 万股，占公司总股本的 100%，就《关于公司变
更注册地址的议案》决议。
2012 年 4 月 10 日，公司召开 2011 年年度股东大会，出席会议的股东代表和授
权代表 7 人，代表股份 3,000 万股，占公司总股本的 100%，就《2011 年度董事会工
作报告》、《2011 年度监事会工作报告》、《2011 年度财务决算报告》、《2011
年年度利润分配方案》、《继续聘用天健会计师事务所有限公司为公司审计机构的
议案》决议。
2012 年 8 月 2 日，公司召开 2012 年第三次临时股东大会，出席会议的股东代
表和授权代表 7 人，代表股份 3,000 万股，占公司总股本的 100%，就《关于修改公
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司章程的议案》决议。
2012 年 8 月 7 日，公司召开 2012 年第四次临时股东大会，出席会议的股东代
表和授权代表 7 人，代表股份 3,000 万股，占公司总股本的 100%，就《关于公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事
会办理本次发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行
股票募集资金投资项目及其实施方案的议案》、《关于制订公司首次公开发行股票
并在创业板上市后的<公司章程>（草案）的议案》、《关于公司首次公开发行股票
完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》、《关于公司上市后分红回报规划
和上市后五年内股东分红计划的议案》、《关于制定<上海泛微网络科技股份有限公
司募集资金管理办法>的议案》、《关于制定<上海泛微网络科技股份有限公司信息
披露管理办法>的议案》、《关于制定<上海泛微网络科技股份有限公司投资者关系
管理制度>的议案》决议。
2013 年 3 月 20 日，公司召开 2012 年年度股东大会，出席会议的股东代表和授
权代表 7 人，代表股份 3,000 万股，占公司总股本的 100%，就《2012 年度董事会工
作报告》、《2012 年度监事会工作报告》、《2012 年度财务决算报告》、《2012
年度审计报告》、《2012 年度利润分配方案》、《独立董事述职报告》、《关于继
续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》决议。
2013 年 5 月 24 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，出席会议的股东代
表和授权代表 7 人，代表股份 3,000 万股，占公司总股本的 100%，就《关于公司研
发大厦建设项目的议案》决议。
2014 年 1 月 16 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，出席会议的股东代
表和授权代表 7 人，代表股份 3,000 万股，占公司总股本的 100%，就《关于修订<
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案>的议案》、《关于授权董事会办
理本次发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于修订公司分红政策的议
案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目变更的议案》、《关于修改
公司首次公开发行股票并在创业板上市后的<公司章程>（草案）的议案》、《关于
股份发行上市后稳定公司股价的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在创业
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板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于修订<上海泛微网络
科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》决议。
2014 年 2 月 19 日，公司召开 2013 年度股东大会，出席会议的股东代表和授权
代表 7 人，代表股份 3,000 万股，占公司总股本的 100%，就《2013 年度董事会工作
报告》、《2013 年度监事会工作报告》、《2013 年度财务决算报告》、《2013 年
度审计报告》、《2013 年度利润分配方案》、《独立董事述职报告》、《关于继续
聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》决议。
2014 年 4 月 21 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，出席会议的股东代
表和授权代表 7 人，代表股份 3,000 万股，占公司总股本的 100%，就《关于公司增
资扩股的议案》、《关于修改公司章程的议案》决议。
2014 年 6 月 5 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，出席会议的股东代
表和授权代表 7 人，代表股份 5,000 万股，占公司总股本的 100%，就《关于制定公
司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理本次发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于修订<上海泛微网络科技股份有限
公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事
会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于修订<对外
担保管理办法>的议案》、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》、《关于修订<
对外投资决策管理制度>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于
制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程>（草案）的议案》、《关于制
定<股东大会议事规则（草案）>的议案》、《关于制定<董事会议事规则（草案）>的
议案》、《关于制定<监事会议事规则（草案）>的议案》、《关于制定<对外担保管理
办法（草案）>的议案》、《关于制定<关联交易管理办法（草案）>的议案》、《关于
制定<对外投资决策管理制度（草案）>的议案》、《关于制定<募集资金管理制度（草
案）>的议案》、《关于制定<独立董事工作制度（草案）>的议案》、《关于制定<信息
披露管理办法（草案）>的议案》、《关于制定公司分红政策的议案》、《关于制定<公
司上市后三年股东分红回报规划>的议案》、 关于公司就首次公开发行股票并上市事
项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于确认公司在报告期内的关联交
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易事项的议案》决议。
2014 年 7 月 7 日，公司召开 2014 年第四次临时股东大会，出席会议的股东代
表和授权代表 7 人，代表股份 5,000 万股，占公司总股本的 100%，就《关于公司董
事会换届的议案》、《关于公司监事会换届的议案》、《关于修改公司首次公开发
行股票并上市后适用的<公司章程>（草案）的议案》、《关于修订<股东大会议事规
则（草案）>的议案》决议。
2014 年 11 月 7 日，公司召开 2014 年第五次临时股东大会，出席会议的股东代
表和授权代表 7 人，代表股份 5,000 万股，占公司总股本的 100%，就《关于成立全
资子公司的议案》、《关于增加募投项目的议案》决议。
2014 年 12 月 26 日，公司召开 2014 年第六次临时股东大会，出席会议的股东
代表和授权代表 7 人，代表股份 5,000 万股，占公司总股本的 100%，就《关于成立
控股子公司的议案》、《关于公司购买固定资产的议案》决议。
2015 年 3 月 9 日，公司召开 2014 年度股东大会，出席会议的股东代表和授权
代表 7 人，代表股份 5,000 万股，占公司总股本的 100%，就《2014 年度董事会工作
报告》、《2014 年度监事会工作报告》、《2014 年度审计报告》、《2014 年度财
务决算报告》、《2014 年度利润分配方案》、《独立董事述职报告》、《关于继续
聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、《关于购买银
行理财产品的议案》等决议。
2016 年 1 月 29 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，出席会议的股东代
表和授权代表 7 人，代表股份 5,000 万股，占公司总股本的 100%，就《关于公司首
次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》决议。
2016 年 2 月 22 日，公司召开 2015 年年度股东大会，出席会议的股东代表和授
权代表 7 人，代表股份 5,000 万股，占公司总股本的 100%，，就《2015 年度董事会
工作报告》、《2015 年度监事会工作报告》、《2015 年度财务决算报告》、《2015
年度审计报告》、《2015 年年度利润分配方案》、《独立董事述职报告》、《关于
继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》决议。
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2016 年 5 月 30 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，出席会议的股东代
表和授权代表 7 人，代表股份 5,000 万股，占公司总股本的 100%，就《关于成立全
资子公司的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市方案有效期延期的议案》
决议。
二、董事会制度的建立健全及运行情况
（一）董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董
事。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事会
设董事长 1 名，由全体董事过半数选举产生。
（二）董事会职权
根据《公司章程》第九十九条规定，董事会行使下列职权：
1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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11、制订公司的基本管理制度；
12、制订公司章程的修改方案；
13、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
14、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
15、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
（三）董事会议事规则
根据《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，董事会会议分为定期会
议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
《公司章程》第一百零六条规定，代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。
《公司章程》第一百零九条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一
票。
《公司章程》第一百一十条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
《公司章程》第一百一十一条规定，董事会决议表决方式为：记名投票。董事
会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信、传真等方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
（四）董事会的运行情况
股份公司设立以来第一届董事会共召开了 16 次董事会，第二届董事会共召开了
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11 次董事会。历次董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议均符合《公
司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依据《公司法》和《公
司章程》规定，对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大经营计划、投资方案、
主要管理制度等作出了有效决议。
2011 年 7 月 18 日，公司召开第一届董事会第一次会议，全体 7 位董事出席会
议，就《关于选举上海泛微网络科技股份有限公司董事长的议案》、《关于聘任上海
泛微网络科技股份有限公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的议案》、
《关于聘任上海泛微网络科技股份有限公司董事会秘书的议案》、《关于成立董事会
专门委员会（战略、提名、审计、薪酬与考核）的议案》、关于《总经理工作细则》
的议案、关于《董事会专门委员会实施细则》的议案、关于《董事会秘书工作制度》
的议案决议。
2011 年 9 月 28 日，公司召开第一届董事会第二次会议，全体 7 位董事出席会
议，就《关于调整公司董事会秘书的议案》、《关于聘任金戈为副总经理的议案》、《关
于制定<印章使用管理制度>的议案》决议。
2011 年 11 月 8 日，公司召开第一届董事会第三次会议，全体 7 位董事出席会
议，就《关于在上海市奉贤区购置国有土地使用权的议案》决议。
2011 年 12 月 16 日，公司召开第一届董事会第四次会议，全体 7 位董事出席会
议，就《关于对关联方资金往来的补充确认的议案》、《关于<资金管理制度>的议案》、
《关于提议召开公司 2012 年第一次临时股东大会的议案》决议。
2011 年 12 月 30 日，公司召开第一届董事会第五次会议，全体 7 位董事出席会
议，就《关于公司变更注册地址的议案》、《关于召开公司 2012 年第二次临时股东大
会的议案》决议。
2012 年 3 月 10 日，公司召开第一届董事会第六次会议，全体 7 位董事出席会
议，就《2011 年度董事会工作报告》、《2011 年度总经理工作报告》、《2011 年度财务
决算报告》、《2011 年度利润分配方案》、《关于继续聘任天健会计师事务所为本公司
审计机构的议案》、《关于召开公司 2011 年年度股东大会的议案》决议。
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2012 年 7 月 18 日，公司召开第一届董事会第七次会议，全体 7 位董事出席会
议，就《关于修改公司章程的议案》、《关于召开公司 2012 年第三次临时股东大会的
议案》决议。
2012 年 7 月 23 日，公司召开第一届董事会第八次会议，全体 7 位董事出席会
议，就《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理本次发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公
司首次公开发行股票募集资金投资项目及其实施方案的议案》、《关于制订公司首次
公开发行股票并在创业板上市后的<公司章程>（草案）的议案》、《关于公司首次公
开发行股票完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》、《关于公司上市后分红
回报规划和上市后五年内股东分红计划的议案》、 关于制定<上海泛微网络科技股份
有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于制定<上海泛微网络科技股份有限公司
信息披露管理办法>的议案》、《关于制定<上海泛微网络科技股份有限公司投资者关
系管理制度>的议案》、《关于召开公司 2012 年第四次临时股东大会的议案》决议。
2012 年 7 月 28 日，公司召开第一届董事会第九次会议，全体 7 位董事出席会
议，就《关于确认报告期内关联交易的议案》决议。
2013 年 2 月 28 日，公司召开第一届董事会第十次会议，全体 7 位董事出席会
议，就《2012 年度董事会工作报告》、《2012 年度总经理工作报告》、《2012 年度财
务决算报告》、《2012 年度审计报告》、《2012 年度利润分配方案》、《独立董事述职报
告》、《继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、《关
于召开 2012 年年度股东大会的议案》决议。
2013 年 4 月 26 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，全体 7 位董事出席
会议，就《关于公司研发大厦建设项目的议案》、《关于召开公司 2013 年第一次临时
股东大会的议案》决议。
2013 年 12 月 30 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，全体 7 位董事出席
会议，就《关于修订<公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案>的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股票并在创业板上市相关事宜的
议案》、《关于修订公司分红政策的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投
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资项目变更的议案》、 关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市后的<公司章
程>（草案）的议案》、《关于股份发行上市后稳定公司股价的议案》、《关于公司就首
次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、
《关于修订<上海泛微网络科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于召
开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》决议。
2014 年 1 月 27 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，全体 7 位董事出席
会议，就《2013 年度董事会工作报告》、《2013 年度总经理工作报告》、《2013 年度
财务决算报告》、《2013 年度审计报告》、《2013 年度利润分配方案》、《独立董事述职
报告》、《继续聘用会计师事务所的议案》、《召开 2013 年年度股东大会的议案》决议。
2014 年 4 月 4 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，全体 7 位董事出席会
议，就《关于公司增资扩股的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开公司
2014 年第二次临时股东大会的议案》决议。
2014 年 5 月 15 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，全体 7 位董事出席
会议，就《关于制定公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于修订<上海
泛微网络科技股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议
案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<对外担保管理办法>的
议案》、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》、《关于修订<对外投资决策管
理制度>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于制定公司首次公
开发行股票并上市后适用的<公司章程>（草案）的议案》、《关于制定<股东大会议
事规则（草案）>的议案》、《关于制定<董事会议事规则（草案）>的议案》、《关于
制定<对外担保管理办法（草案）>的议案》、《关于制定<关联交易管理办法（草案）>
的议案》、《关于制定<对外投资决策管理制度（草案）>的议案》、《关于制定<募集
资金管理制度（草案）>的议案》、《关于制定<独立董事工作制度（草案）>的议案》、
《关于制定<信息披露管理办法（草案）>的议案》、《关于制定<总经理工作细则（草
案）>的议案》、《关于制定<董事会秘书工作制度（草案）>的议案》、《关于制定公
司分红政策的议案》、《关于制定<公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《关
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于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、
《关于确认公司在报告期内的关联交易事项的议案》、《关于召开公司 2014 年第三次
临时股东大会的议案》决议。
2014 年 6 月 20 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，全体 7 位董事出席
会议，就《关于公司董事会换届的议案》、《关于修改公司首次公开发行股票并上市
后适用的<公司章程>（草案）的议案》、《关于修订<股东大会议事规则（草案）>的
议案》、《关于召开公司 2014 年第四次临时股东大会的议案》决议。
2014 年 7 月 17 日，公司召开第二届董事会第一次会议，全体 7 位董事出席会
议，就《关于选举公司董事长的议案》、《关于设立第二届董事会各专门委员会及其
人员组成的议案》、 关于聘任公司总经理的议案》、 关于聘任公司副总经理的议案》、
《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》决议。
2014 年 10 月 20 日，公司召开第二届董事会第二次会议，全体 7 位董事出席会
议，就《关于成立全资子公司的议案》、《关于增加募投项目的议案》、《关于召开公
司 2014 年第五次临时股东大会的议案》决议。
2014 年 12 月 10 日，公司召开第二届董事会第三次会议，全体 7 位董事出席会
议，就《关于成立控股子公司的议案》、《关于公司购买固定资产的议案》决议。
2015 年 2 月 16 日，公司召开第二届董事会第四次会议，全体 7 位董事出席会
议，就《2014 年度董事会工作报告》、《2014 年度总经理工作报告》、《2014 年度财
务决算报告》、《2014 年度审计报告》、《2014 年度利润分配方案》、《独立董事述职报
告》、《继续聘用会计师事务所的议案》、《关于购买银行理财产品的议案》、《召开 2014
年年度股东大会的议案》等决议。
2015 年 3 月 31 日，公司召开第二届董事会第五次会议，全体 7 位董事出席会
议，就《关于变更公司副总经理的议案》、《关于公司购买固定资产的议案》等决议。
2015 年 7 月 31 日，公司召开第二届董事会第六次会议，全体 7 位董事出席会
议，就《关于审议<审计报告>的议案》等决议。
2015 年 12 月 31 日，公司召开第二届董事会第七次会议，全体 7 位董事出席会
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议，就《关于制定《子公司管理办法》的议案》等决议。
2016 年 1 月 14 日，公司召开第二届董事会第八次会议，全体 7 位董事出席会
议，就《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于
提议召开公司 2016 年第一次临时股东大会》的议案等决议。
2016 年 2 月 1 日，公司召开第二届董事会第九次会议，全体 7 位董事出席会议，
就《关于审议<2015 年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2015 年度总经理工
作报告>的议案》、《关于审议<2015 年度审计报告>的议案》等决议。
2016 年 5 月 13 日，公司召开第二届董事会第十次会议，全体 7 位董事出席会
议，就《关于成立全资子公司的议案》、《关于核销应收账款的议案》、《关于公
司首次公开发行股票并上市方案有效期延期的议案》、《关于召开公司 2016 年第二
次临时股东大会的议案》等决议。
2016 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，全体 7 位董事出席
会议，就《关于审议<审计报告>的议案》等决议。
三、监事会制度的建立健全及运行情况
（一）监事会构成
根据《公司章程》第一百三十八条规定，公司设监事会。监事会由 3 名监事组
成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。监事会包括股东代表 2 名和公司职工代
表 1 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
《公司章程》第一百三十二条规定，监事每届任期三年。监事任期届满，连选
可以连任。
（二）监事会职权
根据《公司章程》第一百三十九条规定，监事会行使下列职权：
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1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2、检查公司财务；
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
6、向股东大会提出提案；
7、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
9、审议公司的利润分配政策。
（三）监事会议事规则
监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事
会决议应当经全体监事半数以上通过。监事会可以制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
（四）监事会的运行情况
截至本招股说明书签署日，公司自设立以来，第一届监事会共召开了 9 次监事
会，第二届监事会共召开了 2 次监事会。本公司历次监事会均按照《公司章程》规
定的程序召开，对公司董事会、高级管理人员工作的监督、公司重大经营决策、重
大项目的投向等重大事宜实施了有效监督。监事会会议召开情况如下：
2011 年 7 月 18 日，公司召开第一届监事会第一次会议，全体 3 位监事出席会
议，就《关于选举上海泛微网络科技股份有限公司监事会主席的议案》决议。
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2011 年 11 月 8 日，公司召开第一届监事会第二次会议，全体 3 位监事出席会
议，就《关于在奉贤区购置土地的议案》决议。
2012 年 3 月 10 日，公司召开第一届监事会第三次会议，全体 3 位监事出席会
议，就《2011 年度监事会工作报告》、《2011 年度财务决算报告》、《关于继续聘任天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》决议。
2012 年 7 月 28 日，公司召开第一届监事会第四次会议，全体 3 位监事出席会
议，就《2012 年半年度财务决算报告》决议。
2013 年 2 月 28 日，公司召开第一届监事会第五次会议，全体 3 位监事出席会
议，就《2012 年度监事会工作报告》、《2012 年度财务决算报告》、《2012 年度审计
报告》、《2012 年度利润分配方案》、《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为本公司审计机构的议案》决议。
2013 年 7 月 26 日，公司召开第一届监事会第六次会议，全体 3 位监事出席会
议，就《关于审议<2013 年半年度财务决算报告>的议案》决议。
2014 年 1 月 27 日，公司召开第一届监事会第七次会议，全体 3 位监事出席会
议，就《2013 年度监事会工作报告》、《2013 年度财务决算报告》、《2013 年度审计
报告》、《2013 年度利润分配方案》、《继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司审计机构的议案》决议。
2014 年 5 月 15 日，公司召开第一届监事会第八次会议，全体 3 位监事出席会
议，就《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于制定<监事会议事规则（草案）>
的议案》决议。
2014 年 6 月 20 日，公司召开第一届监事会第九次会议，全体 3 位监事出席会
议，就《关于公司监事会换届的议案》决议。
2014 年 7 月 17 日，公司召开第二届监事会第一次会议，全体 3 位监事出席会
议，就《关于选举公司监事会主席的议案》决议。
2015 年 2 月 16 日，公司召开第二届监事会第二次会议，全体 3 位监事出席会
议，就《2014 年度监事会工作报告》、《2014 年度财务决算报告》、《2014 年度
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审计报告》、《2014 年度利润分配方案》、《继续聘请天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司审计机构的议案》等决议。
2015 年 12 月 31 日，公司召开第二届监事会第三次会议，全体 3 位监事出席会
议，就《关于审议公司<内部控制自我评价报告>的议案》等决议。
2016 年 2 月 1 日，公司召开第二届监事会第四次会议，全体 3 位监事出席会议，
就《2015 年度监事会工作报告》、《2015 年度财务决算报告》、《2015 年度审计
报告》的议案等决议。
四、独立董事制度的建立健全及运行情况
（一）独立董事的聘任
根据《公司章程》的规定，公司在董事会中设三名独立董事。2011 年 7 月 18
日，本公司创立大会暨第一届股东大会选举了杨根兴先生、寿步先生和朱玉旭先生
为公司第一届董事会独立董事。2014 年 7 月 7 日，公司 2014 年第四次临时股东大
会审议通过了《关于公司董事会换届的议案》，选举杨根兴先生、寿步先生和朱玉
旭先生为公司第二届董事会独立董事。
目前公司董事会共有 3 名独立董事，占董事总人数的三分之一以上，其中朱玉
旭为会计专业人士。
（二）独立董事的制度安排
根据公司《独立董事工作制度》第十三条的规定，独立董事除应当具有《公司
法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
1、在授权范围外，公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经
审计净资产值的 5%的关联交易应由 1/2 以上的独立董事认可后，方可提交董事会讨
论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
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4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
除第 5 项应经全体独立董事同意外，独立董事行使上述职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。
根据《独立董事工作制度》的规定，独立董事还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
5、关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
6、股权激励计划；
7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
8、对注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见所涉及的事件；
9、法律、法规、规章以及公司章程规定的其他事项。
独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情
况进行专项说明，并发表独立意见。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，各独立董事应分别发表意见。
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（三）独立董事实际发挥作用的情况
独立董事自聘任以来，根据有关法律法规、《公司章程》的规定，遵循《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》，谨慎、认真、勤
勉地履行了权利和义务。各独立董事均亲自出席股东大会、董事会以及董事会专门
委员会会议，积极参与议案讨论，独立行使表决权。
独立董事以其丰富的专业知识和经验，就公司规范运作和有关经营工作提出意
见；对重大关联交易是否符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关
规定提出公正、合理的意见，确保关联交易的公允性；对公司聘任董事人员的提名
发表独立董事意见，保证了高管人选的合法合规；对公司高级管理人员的聘任和解
聘及年度考核方案进行审核；积极参与董事会各专门委员会的工作。未提议召开董
事会、未提议聘用或解聘会计师事务所、未独立聘请外部审计机构和咨询机构，期
间未对公司董事会、股东大会审议的各项议案及公司其他事项提出异议；独立董事
勤勉尽责的工作加强了董事会的独立性，强化了董事会内部的制衡机制和战略管理
职能，保护了中小股东的利益。
公司董事会做出重大决策前，向独立董事提供足够的材料，充分听取了独立董
事意见。独立董事对于促进公司规范运作，谨慎把握募集资金投资项目、经营管理、
发展方向及发展战略的选择起到良好的作用。
五、董事会秘书制度建立健全及运行情况
（一）董事会秘书制度的建立和完善情况
公司为规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的监督
与管理，根据《公司法》等法律、法规的相关要求制定了《董事会秘书工作制度》，
董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。2011 年 7
月 18 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘请包小娟为董事会秘书。2011 年 9
月 28 日，第一届董事会第二次会议同意包小娟辞去董事会秘书职务，并聘请金戈为
董事会秘书。2014 年 7 月 17 日，第二届董事会第一次会议同意继续聘请金戈为公
司董事会秘书。
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（二）董事会秘书的职责
根据《董事会秘书工作制度》第七条规定，董事会秘书的主要职责为协助董事
会处理董事会日常工作，向董事提供、提醒使其了解国家和监管机构有关上市公司
运作方面的法律、法规、规章及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行《公
司章程》和各有关规定；负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好
会议记录，保证会议决策符合法定程序，及时处理或协调董事会决议有关事项并随
时掌握其执行情况；负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；
组织或参与资本市场的融资和运作；处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞
好公共关系；组织企业涉及信息披露方面事务的会议和活动；妥善协调证券业务与
企业生产经营之间的关系。
（三）董事会秘书履行职责情况
董事会秘书聘任以来，严格按照《公司章程》和《董事会秘书工作制度》有关
规定履行职责，在筹备组织董事会和股东大会，公司法人治理结构的完善、与各中
介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调等方面发挥了重大作用。
六、董事会专门委员会的设置及运行情况
2011 年 7 月 18 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过《关于成立董事会
专门委员会（战略、提名、审计、薪酬与考核）的议案》和《关于<董事会专门委员
会实施细则>的议案》，决定成立董事会专门委员会。2014 年 7 月 17 日，公司第二
届董事会第一次会议审议通过了《关于设立第二届董事会各专门委员会及其人员组
成的议案》。具体委员会与组成人员如下：
委员会名称 召集人 委员 召开次数
战略委员会 韦利东 韦利东、杨根兴、金士平 2次
提名委员会 寿 步 韦利东、杨根兴、寿步 2次
审计委员会 朱玉旭 朱玉旭、寿步、周军锋 11 次
薪酬与考核委员会 杨根兴 韦利东、杨根兴、朱玉旭 2次
各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中担任召集人的独立董事是
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会计专业人士。
（一）战略委员会
1、人员组成
战略委员会由三到七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会
委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会
选举产生。战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
2、职责权限
对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对须经董事会批准的重大投资
融资方案、资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的
重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事
宜。
3、议事规则
战略委员会每年不定期召开会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由
召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。战略委员会会议应由三
分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。投资评审小组组长、成员可列席战略委员
会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。如有必要，
战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。战略委员
会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有关法律、法规、公司章
程及《董事会专门委员会实施细则》的规定。战略委员会会议应当有记录，出席会
议的委员应当在会议记录上签名；有关文件、计划、方案、会议记录由公司董事会
日常办事机构保存，保存期限十年。战略委员会会议通过的方案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
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（二）提名委员会
1、人员组成
提名委员会成员由三名董事组成，过半数为独立董事。提名委员会委员由董事
长、或二分之一以上独立董事、或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举
产生。提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，主持委员会工作；召集人
人选需报董事会审议批准。
2、职责权限
根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会
提出建议；研究董事、总经理等高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出
建议；广泛搜寻合格的董事和总经理等高级管理人员的人选；对董事候选人和总经
理候选人进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查
并提出建议；董事会授权的其他事宜。
3、议事规则
提名委员会不定期召开会议，应当在会议召开前五天通知全体委员，会议由召
集人主持，召集人不能出席时应书面委托一名独立董事委员主持会议。委员因故不
能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理
事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在
授权范围内行使委托委员的权利。提名委员会会议应由二分之一以上的委员出席方
可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。提
名委员会认为必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。提名委
员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。提
名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公
司章程及《董事会专门委员会实施细则》的规定。提名委员会会议应当有记录，出
席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会日常办事机构保存。
保管期限十年。提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
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会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
（三）审计委员会
1、人员组成
审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占过半数，委员中至少有一名独立
董事为会计专业人士。审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会全体董事过半数选举产生和罢免。审计委员会设召
集人一名，由独立董事委员（须为会计专业人士）担任，负责主持委员会工作。
2、职责权限
（1）审核公司的财务信息及其披露；（2）指导和监督内部审计部门工作，包
括但不限于：1> 指导和监督内部审计制度的建立和实施；2>至少每年召开 2 次会
议，审查和评价公司内部控制制度，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
3> 至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以
及发现的重大问题；4> 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系；5> 审核年度内部控制自我评价报告；（3）对公司关联交易、
对外担保、重大投资项目、募集资金的存放与使用情况进行审查；（4）提议聘请或
更换外部审计机构；（5）公司董事会授权的其他事宜。
3、议事规则
审计委员会每年至少召开 2 次会议。会议由公司审计部在召开前 5 天通知全体
委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时应书面委托一名独立董事委员主持。
委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的
姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。审计委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经参会的
全体委员的过半数通过。审计委员会会议表决时，由召集人根据需要决定采取举手
表决方式或书面投票表决方式。会议可以采取通讯表决的方式召开。会议表决事项
与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，且无表决权。审计委员会会议可根
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据需要，邀请其他董事、监事、高级管理人员和其他相关人员列席会议。审计委员
会可要求公司有关人员或部门对相关事项进行说明并提供有关资料。如有必要，审
计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。审计委员会
会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关方案、决议须遵循有关法律、法规及
《公司章程》、《董事会专门委员会实施细则》的规定。审计委员会会议通过的议
案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。出席会议的委员和列席人员均对会议
所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
（四）薪酬与考核委员会
1、人员组成
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中过半数为独立董事。薪酬与考核
委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董
事会选举产生。薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作。
2、职责权限
研究董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；根据董事和高级
管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并参考其他相关企业、相关岗位
的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：薪酬结构、绩
效评价标准，激励与约束的主要方案和制度等；审查公司董事、高级管理人员履行
职责的情况并对其进行定期绩效考评；对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会
授权的其他事宜。
3、议事规则
薪酬与考核委员会不定期召开会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议
由召集人主持，召集人不能出席时应书面委托一名独立董事委员主持会议。委员因
故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，
代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应
当在授权范围内行使委托委员的权利。薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的
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委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。会议表决时，由召集人根据需要决定采取举手表决方式或书面投票
表决方式，会议可以采取通讯表决的方式召开。薪酬与考核委员会会议可根据需要，
邀请其他董事、监事和高级管理人员列席会议。如审议有关委员会成员的议题，当
事人应回避并不参与表决。薪酬与考核委员会进行年度考核评价时，应注意收集听
取监事会的评价意见。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的有关方案、决议须遵循有关法律、法规及公司章程、《董事会专门委员会
实施细则》的规定。薪酬与考核委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记
录）应交由董事会日常办事机构保存，保存期限十年，有关决议和纪要（记录）应
由参加会议的委员签字。薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
（五）公司董事会各专门委员会运行情况
公司董事会各专门委员会设立至今，严格按照《公司章程》和董事会各专门委
员会工作细则的有关规定开展工作，对涉及职权范围内的重大决策、高管选聘、考
核、财务审计等事项进行审议，较好地履行了职责。股份公司成立至今，董事会各
专门委员会会议召开情况如下：
专门委员会 时间 议案
2011 年 7 月 18 日 《设立审计部的议案》
2012 年 3 月 10 日 《关于 2011 年度财务决算报告的议案》
2012 年 7 月 18 日 《关于审计机构独立性的议案》
2013 年 2 月 28 日 《关于 2012 年度财务决算报告的议案》
2013 年 4 月 26 日 《关于公司研发大厦建设项目的议案》
审计委员会 2014 年 1 月 27 日 《关于审议<2013 年度财务决算报告>的议案》
2014 年 4 月 4 日 《关于公司增资扩股的议案》
2015 年 2 月 16 日 《关于审议<2014 年度财务决算报告>的议案》
2015 年 7 月 31 日 《关于审议<审计报告>的议案》
2016 年 2 月 1 日 《关于审议<2015 年度财务决算报告>的议案》
2016 年 8 月 19 日 《关于审议<审计报告>的议案》
2011 年 9 月 28 日 《关于提名金戈为公司副总经理、董事会秘书的议案》
提名委员会
2015 年 3 月 19 日 《关于提名杨国生、韦韶军为公司副总经理的议案》
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专门委员会 时间 议案
《关于建立公司高级管理人员薪酬福利与激励体系的议
2011 年 11 月 8 日
薪酬与考核 案》
委员会 《关于<员工激励管理办法>的议案》
2012 年 7 月 18 日
《关于年终奖计提的议案》
2011 年 11 月 8 日 《关于公司未来发展与规划议案》
战略委员会 《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目变更的
2013 年 12 月 30 日
议案》
董事会各专门委员会的设立和良好运行，增强了公司董事会的独立性，摆脱了
董事会在进行重大决策时过多依赖于管理层提供信息的局面。董事会各专门委员会
通过对有关议案进行调查研究，有助于董事会掌握重要信息，有助于董事会对重大
关键问题作出客观判断，有助于提高董事会的决策效率；各专门委员会在董事会闭
会期间，充分发挥有效的治理作用，对管理层的日常经营管理活动进行监督和论证；
其中审计委员会经常现场了解、指导内部审计部门的工作。董事会各专门委员会的
设立和良好运行提高了董事会决策的有效性和科学性，有助于发挥董事会在公司治
理中的核心作用。
七、公司报告期内无违法违规行为
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。
自成立至今，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法
律法规的规定开展经营活动，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚
的情况。
八、公司报告期内资金占用及对外担保情况
公司报告期内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的
情况，亦不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情
况。
九、内部控制制度评估意见
（一）公司对内部控制制度的自我评估意见
公司对内部控制制度的自我评估意见如下：“公司认为根据《企业内部控制基本
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规范》及相关规定，本公司内部控制于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的。”
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
2016 年 8 月 19 日，本公司审计机构天健出具天健审[2016]6-165 号《内部控制
的鉴证报告》，鉴证意见内容如下：
“我们认为，泛微网络公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016
年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
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第十节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司报告期经审计的会计报表及
有关附注的重要内容，引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表
或根据其中相关数据计算得出。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计
政策进行更详细的了解，请仔细阅读天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天
健审[2016]6-169《审计报告》。
一、财务报表
（一）资产负债表
单位：元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 274,538,075.75 239,160,853.33 152,211,765.88 186,921,706.81
应收票据 1,100,800.00 1,090,098.48 795,000.00 551,750.00
应收账款 27,285,262.26 33,344,250.17 32,083,265.81 37,142,774.18
预付款项 84,307,640.68 83,674,663.61 57,442,633.72 36,761,732.44
应收利息 859,522.48 2,566,197.91 5,627,302.07 2,456,895.83
其他应收款 2,816,988.19 3,492,858.42 2,577,361.42 2,702,250.39
存货 4,254,757.00 5,209,712.51 5,686,377.86 2,181,400.20
其他流动资产 87,031,774.61 92,944,406.08 105,556,138.47 23,669.33
流动资产合计 482,194,820.97 461,483,040.51 361,979,845.23 268,742,179.18
非流动资产：
可供出售金融资产 6,000,000.00
固定资产 69,273,234.53 66,823,606.97 5,285,961.17 3,279,815.98
在建工程 46,177,296.72 44,726,353.38 33,313,355.74 5,376,363.79
无形资产 6,489,269.60 6,560,580.20 6,703,201.40 6,845,822.60
商誉 2,666,629.44
长期待摊费用 127,642.66 578,084.74 1,478,968.90 2,390,132.47
递延所得税资产 747,110.97 1,593,974.72 879,226.31 418,398.02
其他非流动资产 - - 2,100,000.00 -
非流动资产合计 131,481,183.92 120,282,600.01 49,760,713.52 18,310,532.86
资产总计 613,676,004.89 581,765,640.52 411,740,558.75 287,052,712.04
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资产负债表（续）
单位：元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动负债
应付票据 - 50,000 - -
应付账款 37,960,261.55 38,612,967.64 41,849,891.08 26,062,624.96
预收款项 241,438,938.00 246,488,910.79 167,568,686.90 105,826,678.75
应付职工薪酬 25,225,296.63 5,818,325.25 6,181,385.18 6,251,173.60
应交税费 25,186,114.80 29,736,605.73 16,247,715.42 12,328,844.48
其他应付款 265,214.13 497,577.61 544,776.56 305,813.23
一年内到期的非流
266,346.11 - - -
动负债
其他流动负债 403,333.33 806,666.66 - -
流动负债合计 330,745,504.55 322,011,053.68 232,392,455.14 150,775,135.02
长期应付款 22,844.91
递延所得税负债 1,121.63
非流动负债合计 23,966.54 - - -
负债合计 330,769,471.09 322,011,053.68 232,392,455.14 150,775,135.02
股东权益：
股本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 30,000,000.00
资本公积 17,329,759.69
盈余公积 18,823,173.09 18,823,173.09 13,201,834.39 8,894,781.73
未分配利润 182,280,259.40 160,920,955.90 116,146,269.22 80,053,035.60
归属于母公司所有
251,103,432.49 229,744,128.99 179,348,103.61 136,277,577.02
者权益合计
少数股东权益 31,803,101.31 30,010,457.85 - -
股东权益合计 282,906,533.80 259,754,586.84 179,348,103.61 136,277,577.02
负债及所有者
613,676,004.89 581,765,640.52 411,740,558.75 287,052,712.04
权益总计
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（二）利润表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 188,538,182.93 316,922,106.78 254,758,785.71 218,968,785.80
减：营业成本 10,470,144.68 11,306,246.81 12,129,865.80 12,708,849.28
营业税金及附加 1,595,261.27 3,162,666.08 2,812,398.92 2,343,085.09
销售费用 130,505,510.12 213,752,665.37 165,711,146.49 143,031,360.55
管理费用 44,838,917.53 68,348,775.30 63,389,406.44 52,745,040.02
财务费用 -835,153.68 -3,711,918.81 -6,443,718.96 -3,897,901.59
资产减值损失 1,513,057.35 1,840,150.02 4,608,282.96 1,347,153.12
加：投资收益（损失以
4,304,962.88 5,219,854.90 587,579.92 -
“-”号填列）
二、营业利润 4,755,408.54 27,443,376.91 13,138,983.98 10,691,199.33
加：营业外收入 19,941,741.01 35,524,091.63 33,008,650.66 28,213,573.19
减：营业外支出 15,486.74 21,770.74 94,955.96 48,917.03
其中：非流动资产处置
5,340.05 11,770.74 94,955.96 18,545.72
损失
三、利润总额 24,681,622.81 62,945,697.80 46,052,678.68 38,855,855.49
减：所得税费用 3,771,581.69 12,539,214.57 2,982,152.09 2,808,294.08
四、净利润 20,910,081.12 50,406,483.23 43,070,526.59 36,047,561.41
归属于母公司所有者
21,359,303.50 50,396,025.38 43,070,526.59 36,047,561.41
的净利润
少数股东损益 -449,222.38 10,457.85
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.43 1.01 0.86 0.72
（二）稀释每股收益 0.43 1.01 0.86 0.72
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 20,910,081.12 50,406,483.23 43,070,526.59 36,047,561.41
归属于母公司所有者
21,359,303.50 50,396,025.38 43,070,526.59 36,047,561.41
的综合收益总额
归属于少数股东的综
-449,222.38 10,457.85 - -
合收益总额
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（三）现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
213,128,965.56 438,167,268.87 354,431,087.50 287,720,095.88
现金
收到的税费返还 16,071,362.12 32,352,788.62 29,803,759.66 22,604,264.51
收到其他与经营活动有关
4,434,196.61 4,039,374.28 3,375,107.08 4,729,263.42
的现金
经营活动现金流入小计 233,634,524.29 474,559,431.77 387,609,954.24 315,053,623.81
购买商品、接受劳务支付的
15,969,452.86 24,500,379.14 16,413,034.20 16,592,086.12
现金
支付给职工以及为职工支
64,793,302.53 123,475,587.15 95,523,094.71 80,741,306.10
付的现金
支付的各项税费 31,044,503.61 47,137,543.95 42,619,782.92 31,291,896.84
支付其他与经营活动有关
93,414,696.04 177,771,764.41 144,020,068.04 120,329,649.09
的现金
经营活动现金流出小计 205,221,955.04 372,885,274.65 298,575,979.87 248,954,938.15
经营活动产生的现金流量
28,412,569.25 101,674,157.12 89,033,974.37 66,098,685.66
净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 12,000,000.00 97,800,000.00
取得投资收益收到的现金 4,304,962.88 5,219,854.90 587,579.92
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 4,540.00 3,970.00 9,767.00 12,800.00
净额
收到其他与投资活动有关
27,149,271.80 106,765,816.67 8,136,194.03 1,748,905.55
的现金
投资活动现金流入小计 43,458,774.68 209,789,641.57 8,733,540.95 1,761,705.55
购建固定资产、无形资产和
5,615,113.18 74,578,301.24 30,151,724.63 5,282,981.60
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 6,000,000.00 80,000,000.00 97,800,000.00
支付其他与投资活动有关
- - - 80,000,000.00
的现金
投资活动现金流出小计 11,615,113.18 154,578,301.24 127,951,724.63 85,282,981.60
投资活动产生的现金流量
31,843,661.50 55,211,340.33 -119,218,183.68 -83,521,276.05
净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 30,000,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 - 30,000,000.00 - -
筹资活动现金流出小计 - - - -
筹资活动产生的现金流量 - 30,000,000.00 - -
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
净额
四、汇率变动对现金及现金
- - - -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
60,256,230.75 186,885,497.45 -30,184,209.31 -17,422,590.39
加额
加：期初现金及现金等价物
188,622,994.95 1,737,497.50 31,921,706.81 49,344,297.20
余额
六、期末现金及现金等价物
248,879,225.70 188,622,994.95 1,737,497.50 31,921,706.81
余额
二、审计意见
天健会计师事务所对本公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年
12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日的资产负债表，2013 年度、2014 年度和 2015 年度
和 2016 年 6 月 30 日的利润表和现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见
的天健审[2016]6-169 号《审计报告》。
天健会计师事务所认为：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在
所有重大方面公允反映了本公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年
12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日的财务状况以及 2013 年度、2014 年度和 2015 年度
和 2016 年 1-6 月的经营成果和现金流量。
三、财务报表编制基础、合并报表编制范围及变化情况
（一）会计报表编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2
月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和其他各项适用会计准则的规定进行
确认和计量，在此基础上编制财务报表。
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（二）合并报表编制范围及其变化情况
1、通过设立或投资等方式取得的子公司、孙公司
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额（元） 出资比例
2015 年度
上海点甲创业投资有限公司 投资设立 2015-3-13 50,000,000 62.50%
2014 年度
上海田亩信息技术有限公司 投资设立 2014-12-29 5,000,000 100.00%
2、非同一控制下企业合并取得的子、孙公司
单位：万元
购买日可辨认净资产
子公司名称 购买日 合并成本 商誉 持股比例
公允价值份额
点甲投资持股
九翊软件 2016.2.29 500.00 233.33 266.66
51%
本次合并前，九翊软件的股东为上海九慧信息科技有限公司和翁小伟，与发行
人无关联关系，与发行人控股子公司点甲创投不受同一最终控制方控制，形成非同
一控制下企业合并。2016 年 3 月 1 日，上海点甲创业投资有限公司将 500 万元投资
款汇入九翊软件。考虑 2016 年 2 月 29 日与 2016 年 3 月 1 日九翊软件报表经营数据
基本无差异，我们选取 2016 年 2 月 29 日作为合并日，以合并日经评估确认的可辨
认净资产的公允价值编制合并资产负债表，在合并层面将会计账面净资产价值与可
辨认净资产的公允价值差额确认为资本公积，并就该部分差异确认了递延所得税，
以考虑 500 万元投资款后合并对价与可辨认净资产公允价值差异作为商誉。
四、报告期采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入
1、收入确认和计量的一般原则
（1）销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常
与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本
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能够可靠地计量时，确认为销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计，采用完工百分比法确认提
供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的
金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠
地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认为提供劳务收入的
实现。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计
量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间
和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
2、收入确认的具体方法
（1）销售商品收入
本公司商品销售收入主要包括产品化软件（主要为 e-office 系列产品）销售收
入、需要实施开发服务的软件产品（主要为 e-cology、e-weaver 系列产品）销售收
入和外购商品销售收入，其收入的具体确认原则如下：
1> 自行研发的产品化软件销售收入
公司 e-office 系列产品是具有较强的通用性，客户需求差异较小，并且可以批
量复制销售的应用软件。公司在收到订单后，授予客户使用许可，并同时满足上述
销售商品收入确认条件时确认产品销售收入。
公司 eteams 系列产品是具有较强的通用性，客户需求差异较小，公司在收到订
单后，授权客户在一定期间内的使用许可，并同时满足上述销售商品收入确认条件
时确认产品销售收入。
2> 需要实施开发服务的自行研发产品销售收入
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对于需要安装实施的软件产品，本公司在软件产品按照合同约定内容完成实
施、交付和测试工作，经必要的用户培训和系统的试运行，取得客户签署的书面验
收材料，并满足销售商品收入确认条件时一次性确认软件产品销售收入。
3> 外购商品销售收入
公司通常不单独销售第三方软、硬件产品，仅在自行研发的软件产品销售过程
中，根据合同执行的需要向客户销售第三方软、硬件产品，公司第三方软、硬件产
品销售收入确认原则和时点和与之相关的自行研发产品销售收入同时确认，并结转
相应的第三方软、硬件产品成本。
（2）技术服务收入
本公司的技术服务收入系在向客户销售自行开发软件产品的基础上，年度维护
服务、系统升级服务、二次开发服务等多种形式的有偿售后服务所形成的收入，根
据按期提供和按次提供的不同采用不同的收入确认方法。其中，年度维护服务属于
按期提供的技术服务，二次开发服务、系统升级服务等属于按次提供的技术服务。
对于按期提供的技术服务，公司在按照合同约定内容提供了服务，并满足上述
提供劳务收入确认条件时按期确认技术服务收入。
对于按次提供的技术服务，公司在已经按照合同约定提供了相应服务并经客户
验收，同时满足提供劳务收入确认条件时一次性确认技术服务收入，收入确认时点
为服务提供完成并经客户验收完成时。
另外，在同一合同中涉及两项以上业务时，如果合同中能明确区分各项业务的
金额，则分别按照上述各项业务的收入确认原则来确认收入；如果合同中未能明确
区分各项业务的金额时，则按照合同中的最主要业务的收入确认原则来确认收入。
（二）金融工具
1、金融工具的分类、确认依据和计量方法
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融
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负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负
债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。本公司的
金融资产为应收款项。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领
取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取
得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，
其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损
益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用
之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利
率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得
时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款
与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及本公司持有的其他企业的
不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、预付
账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，
按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间
的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领
取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或
现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其
他资本公积）。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资
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收益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额
转出，计入投资收益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续
计量。
2、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转
移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形
式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整
体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉
及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体账面价值，在
终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下
列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中
对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到对价确认
为一项金融负债。
3、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
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金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括
转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
4、金融工具的公允价值确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债直接参考活跃市场中的报价。
5、金融资产（不含应收账款）减值测试方法、减值准备计提方法
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种
相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接
计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（三）应收款项
1、坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表
明应收款项发生减值的，计提减值准备：（1）债务人发生严重的财务困难；（2）
债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；（3）债务人很可能
倒闭或进行其他财务重组；（4）其他表明应收款项发生减值的客观依据。
2、坏账准备的计提方法
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
本公司将应收单个客户金额在人民币 100 万元（含）以上的应收账款、应收单
个客户金额在人民币 50 万元（含）以上的其他应收款，确定为单项金额重大的应收
款项。对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现
金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
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本公司对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款
项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各
项组合计提坏账准备的比例。
账龄 计提比例
1 年以内(含 1 年) 5%
1-2 年 10%
2-3 年 20%
3 年以上 100%
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款
义务的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
3、坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事
项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值
不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
（四）存货
1、存货的分类
本公司存货主要包括在日常经营过程中持有以备出售的产成品或商品、处于开
发过程中的软件产品或施工过程中的系统集成工程，在生产过程或提供劳务过程中
耗用的材料和物料等。
2、存货发出的计价及摊销
本公司存货盘存制度采用永续盘存制，发出时采用个别计价法计价；低值易耗
品采用一次转销法摊销。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货/存货类
别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常经
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营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变
现净值；需要经过加工的存货，在正常经营过程中以所生产的产成品的估计售价减
去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变
现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合
同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌
价准备的计提或转回的金额。
（五）固定资产
1、固定资产的确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用
寿命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可
靠地计量时，固定资产才能予以确认。
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
2、固定资产分类及折旧政策
本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态的次月起开
始计提折旧。按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折
旧年限和年折旧率如下：
序号 类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%）
1 电子及办公设备 5 5
2 运输设备 5 5
3 其他设备 5 5
4 房屋建筑物 20 5 4.75
对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时应扣除已计提的固定资产减
值准备。每个会计年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法
进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
3、固定资产后续支出
本公司对固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成
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本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
（六）在建工程
在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建
工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定
可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算
后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额
的差额计提相应的减值准备。
（七）无形资产
本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用
寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内合理摊销；对使用寿命不确定
的无形资产，不作摊销。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益
的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
具体年限如下：
类别 摊销年限（年）
土地使用权
本公司于每年年终，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复
核；每年年终对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明
无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内合理摊销。
（八）非流动非金融资产减值
对于固定资产、使用寿命有限的无形资产等非流动非金融资产，本公司于资产
负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行
减值测试。使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是
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否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准
备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预
计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协
议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方
出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计
资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以
及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按
照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折
现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，
如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组
的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（九）政府补助
1、范围及分类
公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所
有者投入的资本作为政府补助核算。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益
相关的政府补助。
2、政府补助的确认条件
公司能够满足政府补助所附条件且实际收到时，确认为政府补助。
3、政府补助的计量
（1）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货
币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分
配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失
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的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的
相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（十）递延所得税资产和递延所得税负债
根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认
的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差
额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产
或递延所得税负债。
确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额
为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用
来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能
无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税
资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括
下列情况产生的所得税：1、企业合并；2、直接在所有者权益中确认的交易或者事
项。
（十一）长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如
果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值
全部转入当期损益。
（十二）报告期内会计政策或会计估计变更情况说明
报告期内，公司未发生会计政策和会计估计变更。
（十三）前期会计差错更正
1、根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令
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第 512 号，2008 年 1 月 1 日开始实施）第二十八条规定：“企业的不征税收入用于
支出所形成的费用或者财产，不得扣除或者计算对应的折旧、摊销扣除。”。基于谨
慎原则，2014 年度公司补提 2008 至 2013 年度增值税即征即退收入对应企业所得税，
并采用追溯重述法调整可比期间财务报表。具体如下：
（1）调增了 2013 年度所得税费用 226.04 万元；
（2）调减了 2013 年初未分配利润 515.38 万元，调增了 2013 年末应交税费 798.69
万元，相应调减了 2013 年末盈余公积 79.87 万元，调减了 2013 年末未分配利润 718.82
万元。
2、本次差错更正受影响的报表项目及金额如下表列示：
单位：万元
2013.12.31/2013 年度
报表项目
更正前 更正数 更正后
其他流动资产 - - -
应交税费 434.20 798.69 1,232.88
盈余公积 969.35 -79.87 889.48
未分配利润 8,724.12 -718.82 8,005.30
年初未分配利润 5,276.40 -515.38 4,761.02
所得税费用 54.79 226.04 280.83
五、报告期内主要税收政策、税种、税率和税收优惠
本公司使用的主要税种、税率等情况如下：
税种 计税依据 法定税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、6%
营业税 应纳营业额 5%
城市维护建设税 应缴流转税额 1%
教育费附加 应缴流转税额 3%
地方教育附加 应缴流转税额 2%
河道管理费 应缴流转税额 1%
企业所得税 应纳税所得额 10%、15%、25%
公司各纳税主体企业所得税税率情况如下：
纳税主体名称 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
上海泛微网络科技股份有限公司 15% 15% 10% 10%
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纳税主体名称 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
上海田亩信息技术有限公司 25% 25%
上海点甲创业投资有限公司 25% 25%
上海九翊软件科技有限公司 25%
1、增值税优惠
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发
展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）、2011 年 1 月 28 日国务院《关于
印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）
以及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）
的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征
收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
公司享受的增值税退税优惠为软件企业普遍享受政策，优惠政策具有一定的稳
定性和持续性，预计未来调整的可能性较小。
公司增值税即征即退符合国家相关法规的规定。公司自行开发软件产品比例较
高、硬件产品极少，是导致增值税退税占比偏高的客观原因。
软件行业由于其税收优惠政策，普遍存在增值税退税占扣非后净利润比例较高
的情形。报告期内公司与同行业上市公司的增值税退税占利润总额的比例情况如
下：
增值税退税占利润总额的比例
名称
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
用友网络 -76.33% 69.64% 42.14% 41.00%
久其软件 34.36% 7.71% 3.77% 8.55%
鼎捷软件 34.43% 163.52% 24.12% 16.03%
数字政通 39.22% 21.98% 19.08% 30.66%
金蝶国际 92.20% 94.50% 60.70% 104.42%
汉得信息 0.96% 0.09% 0.60% -
东方国信 9.41% 8.97% 2.60% 1.10%
金和网络 153.72% -219.50% 158.38% 260.51%
拓尔思 47.34% 17.78% 9.28% 19.58%
可比上市公司平均 66.88% 62.52% 45.35% 68.68%
本公司 58.17% 64.72% 51.40% 65.11%
注：表中比例为负数的原因是由于当期亏损，求平均数时已扣除。
汉得信息、东方国信自行开发软件产品较少，不具有可比性，故求平均数时已扣除。
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报告期内，发行人增值税退税占利润总额的比例与同行业可比上市公司整体不
存在明显差异。
2、企业所得税税收优惠
公 司 被 认 定 为 2013-2014 年 度 国 家 规 划 布局 内 重 点 软 件 企 业（证 书 编 号
R-2013-168），根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政
策的通知》（财税[2012]27 号）关于“国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设
计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按 10%的税率征收企业所得税”的规定，
公司 2013 年-2014 年享受 10%的所得税优惠税率。
经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国税局、上海市地税局的复
审，公司于 2012 年 11 月 18 日继续被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编
号：GF201231000475，有效期三年，高新技术企业适用 15%的企业所得税税率。
2015 年 10 月 30 日，公司获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国
家税务局、上海市地方税务局颁发的编号“GR201531001011”高新技术企业证
书，有效期三年，可享受 15%的优惠所得税率。2015 年度按 15%税率计缴企业所得
税。
报告期各期发行人享受企业所得税优惠占利润总额的比例：
名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
企业所得税优惠 190.69 536.18 490.62 420.18
利润总额 2,468.16 6,294.57 4,605.27 3,885.59
占比 7.73% 8.52% 10.65% 10.81%
注：企业所得税优惠按当期税率与 25%之间的差异测算。
发行人自 2003 至今一直为高新技术企业，经核查，发行人的研究开发组织管
理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标持续
符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）的要求，预计未来
调整的可能性较小，高新技术企业所得税优惠政策具有一定的稳定性和持续性。
公司与上述 9 家同行业可比公司均为高新技术企业，享受 15%的优惠所得税税
率。高新企业所得税优惠政策具有持续性，可以预计短时间内不会取消。
综上，发行人的税收优惠政策符合法律法规的规定，具有持续性，是软件行业
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普遍适用政策，与同行业可比上市公司不存在差异。保荐机构与发行人律师认为，
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首次公开发行股票并上市管
理办法》第二十七条的规定。
保荐机构及发行人律师认为，虽然公司享受的增值税、企业所得税优惠政策具
有一定的稳定性和持续性，预计未来调整的可能性较小，但若国家调整针对软件企
业增值税税收优惠政策或针对高新技术企业所得税税收优惠，将导致公司净利润、
经营活动现金流下降。
六、分部信息
公司各类型收入的具体金额如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
自行研发的产品
489.08 2.59 1,215.04 3.83 782.42 3.07 769.3 3.51
化软件销售收入
需要实施开发服
务的自行研发产 13,773.64 73.05 22,709.49 71.66 18,501.11 72.62 16,138.59 73.70
品销售收入
外购商品
352.02 1.87 353.16 1.11 426.37 1.67 561.72 2.57
销售收入
技术服务收入 4,239.08 22.48 7,414.52 23.40 5,765.99 22.63 4,427.26 20.22
合计 18,853.82 100.00 31,692.21 100.00 25,475.88 100.00 21,896.88 100.00
报告期内公司自行研发的“产品化软件”和“需要实施开发服务软件”均呈增长态
势，主要系近年来公司自行研发的协同管理软件产品的设计理念和功能越来越得到
广大企业的认可，产品知名度越来越高，使得公司软件产品销售收入增长。
随着自行开发协同管理软件的广泛应用，相应的后续技术服务收入也取得了快
速的增长。2015 年公司技术服务收入较 2013 年增长 2,987.26 万元，复合增长率为
29.41%。
公司外购商品销售收入，主要为公司自行研发软件订单中代为客户购买的第三
方软硬件收入，其主要取决于客户的需求，收入具有波动性，无明显的变化趋势。
本章节的收入分类与“第十一节 管理层讨论与分析”中产品分类的对应关系如
下表所示：
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“财务会计信息”中收入确认分类 “管理层讨论与分析”中产品分类
自行研发的产品化软件销售收入 e-office 和 eteams
需要实施开发服务的自行研发产品销售收入 e-cology 和 e-weaver
外购商品销售收入 第三方产品收入
技术服务收入 技术服务收入
七、最近一年兼并收购情况
发行人控股子公司点甲创投，根据发行人在 SAP 软件集成业务上的合作发展需
要，以 2016 年 2 月 29 日为基准日九翊软件股东全部权益评估价值为基础，并经交
易各方协商，出资 500 万人民币收购九翊软件 51%的股权，属于非同一控制下企业
合并。本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
单位：万元
购买日可辨认净资产
子公司名称 购买日 合并成本 商誉 持股比例
公允价值份额
点甲投资持股
九翊软件 2016.2.29 500.00 233.33 266.66
51%
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八、非经常性损益情况
本公司报告期内非经常性损益及其对当期经营成果的影响：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
计入当期损益的政府补助
（不包括与公司业务密切相
369.26 312.95 306.39 551.52
关，按照国家统一标准定额或
定量享受的政府补助）
非流动资产处置损益，
包括已计提资产减值准备的 -0.53 -1.17 -9.50 -1.85
冲销部分
委托他人投资或管理资产的
430.50 521.99 58.76 -
损益
除上述各项之外的其他营业
16.76 3.18 14.10 6.37
外收入和支出
非经常性损益总额 815.99 836.94 369.75 556.04
减：所得税影响数 135.43 118.13 36.98 55.91
非经常性损益净额 680.56 718.81 332.78 500.13
少数股东损益 36.65 - - -
归属于母公司股东的
643.91 718.81 332.78 500.13
非经常性损益净额
归属于母公司股东的净利润 2,135.93 5,039.60 4,307.05 3,604.76
扣除非经常性损益后的
1,492.02 4,320.79 3,974.27 3,104.63
归属于母公司股东的净利润
归属于母公司股东的非经常
性损益净额占归属于母公司 30.15% 14.26% 7.73% 13.87%
股东的净利润的比重
报告期内的非经常性损益中最主要的项目是各类政府补助。公司 2013 年、
2014 年度、2015 年和 2016 年上半年的“计入当期损益的政府补助”分别为 551.52
万元、306.39 万元、312.95 万元和 369.26 万元，详细情况如下：
1、2013 年度政府补助
政府补助的 金额
取得依据 文件摘要 批准机关
种类 （万元）
泛微移动办公服务平台的研发和产业 上海发改委、商委、
上海市服务 上海市服务业发展
150.00 化，总投资 2042 万元，下达引导资金 财政局、经济和信
业引导资金 引导资金支持项目
150 万元。 息化委员会
所缴纳的增值税、营业税、企业所得
开发区政府 扶持企业发展奖励 税、个人所得税按留存部分的 50%给 上海市工业综合开
134.94
补贴 协议 予企业发展扶持奖励。奖励时间根据 发区国际商贸园
缴税单每半年结算一次。
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政府补助的 金额
取得依据 文件摘要 批准机关
种类 （万元）
市政府以补贴资金与区县财政资金配
2013 年度上 《上海市科技小巨 套，资助科技小巨人培育企业与科技
海市科技小 人工程实施办法》 小巨人企业的自主创新与发展。资助 上海市科学技术委
67.50
巨人基金扶 （ 沪 科 合 [2007] 第 规定：市、区（县）资金资助为 1：1 员会
持 012 号） 配套。并且，两者资助总额不超过企
业投入的 50%。
对获得国家电子信息产业发展基金资
助的项目给予 50%的配套支持。专项
上海市软件 资金支持额度一般不超过项目总投资
上海市软件和集成
和集成电路 的 30%，最高不超过 800 万元。对公 上海市经济信息化
54.00 电路产业发展专项
产业发展专 共服务平台建设和示范应用项目由专 委
资金项目协议书
项资金 项资金给予一般不超过总投资 50%的
资助，产业发展和政策研究项目由专
项资金全额资助。
上海市科委 关于组织申报 2013
上海市科学技术委
创投联动项 50.00 年创投机构联动项
员会
目扶持基金 目的通知
上海市奉贤区人力
关于印发运用地方
按照企业实际使用职工教育经费的情 资源和
上海市奉贤 教育附加专项资金
况给予职工职业培训经费补贴，最高 社会保障局、奉贤
区教育附加 43.97 支持企业组织开展
补贴金额不超过其实际缴纳的地方教 区财政局、奉贤区
扶持基金 职工职业培训工作
育附加的 80%。 教育局、奉贤区总
的操作办法的通知
工会
《奉贤区关于加快推进中小企业转型
奉贤区经济 关于加快推进中小 发展的若干意见》（奉委﹝2012﹞33
委员会2012 企业转型发展的若 号），对首次获得上海市名牌产品、上 奉贤区经济委员会
20.00
名牌补贴 干意见 海市著名商标的企业分别给予 20 万
元奖励。
由市与区县两级财政分别设立“营业
关于实施营业税改 税改征增值税改革试点财政扶持资
2012年营改 上海市财政局、国
增值税试点过渡性 金”，专项用于对营业税改征增值税试
家税务局、地方税
增财政补贴 13.11 财政扶持政策的通 点企业的财政扶持。财政扶持资金按
务局
知 现行市与区县财政管理体制分别负
担。
上海市奉贤
区质量技术 公司荣获 2012 年度奉贤区区长质量
奉贤区区长质量奖 奉贤区质量技术监
提名奖荣誉称号，区政府向提名企业
监督局提名 10.00 励管理办法 督局
颁发证书和奖金人民币 10 万元。
奖
上海市奉贤
区经济委员 上海市经济和信息
上海市经济信息化委关于公布 2013
化委员会文件 沪 上海市经济和信息
会专精特新 年度上海市专精特新中小企业名单的
5.00 经信企（2013）102 化委员会
企业财政扶 通知
号
持
其他
3.00
合计 551.52
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2、2014 年度政府补助
金额
政府补助的种类 取得依据 文件摘要 批准机关
（万元）
所缴纳的增值税、营业税、企业所得税、
上海市工业综合
扶持企业发展奖 个人所得税按留存部分的 50%给予企
开发区政府补贴 开发区国际商贸
168.18 励协议 业发展扶持奖励。奖励时间根据缴税单
园
每半年结算一次。
市政府以补贴资金与区县财政资金配
《上海市科技小 套，资助科技小巨人培育企业与科技小
2013 年度上海市
巨人工程实施办 巨人企业的自主创新与发展。资助规 上海市科学技术
科技小巨人基金
60.00 法》（沪科合[2007] 定：市、区（县）资金资助为 1：1 配 委员会
扶持
第 012 号） 套。并且，两者资助总额不超过企业投
入的 50%。
对获得国家电子信息产业发展基金资
助的项目给予 50%的配套支持。专项资
上海市软件和集 金支持额度一般不超过项目总投资的
上海市软件和集
成电路产业发展 30%，最高不超过 800 万元。对公共服 上海市经济信息
成电路产业发展
54.00 专项资金项目协 务平台建设和示范应用项目由专项资 化委
专项资金
议书 金给予一般不超过总投资 50%的资助，
产业发展和政策研究项目由专项资金
全额资助。
《关于区县运用
上海市人力资源
地方教育附加专
专项资金主要用于对符合补贴条件的 和社会保障局、
项资金支持企业
上海市奉贤区教 工业区各类企业实施职工职业培训补 上海市财政局、
组织开展职工职
育附加扶持基金 16.34 贴、为中小企业集中提供培训服务，以 上海市教育委员
业培训工作的指
及对区域性重点培训项目予以扶持。 会、上海市总工
导意见》沪人社职
会
[2012]603 号
《关于实施营业
所缴纳的增值税、营业税、企业所得税、 上海市财政局、
税改增值税试点
个人所得税按留存部分的 50%给予企 上海市国家税务
营改增财政补贴 过渡性财政扶持
3.87 业发展扶持奖励。奖励时间根据缴税单 局、上海市地方
政策的通知》沪财
每半年结算一次。 税务局
税〔2012〕5 号
由市与区县两级财政分别设立“营业税
改征增值税改革试点财政扶持资金”，
其他 - 专项用于对营业税改征增值税试点企 -
4.00
业的财政扶持。财政扶持资金按现行市
与区县财政管理体制分别负担。
合计 306.39 - -
3、2015 年度政府补助
政府补助的 金额
取得依据 文件摘要 批准机关
种类 （万元）
所缴纳的增值税、营业税、企业所 上海市工业综
开发区政府 得税、个人所得税按留存部分的
54.59 扶持企业发展奖励协议 50%给予企业发展扶持奖励。奖励 合开发区国际
补贴 时间根据缴税单每半年结算一次。
商贸园
1-1-245
上海泛微网络科技股份有限公司 招股说明书
政府补助的 金额
取得依据 文件摘要 批准机关
种类 （万元）
上海市重点技术改造专项资金采
《上海市经济信息化委、 取一次核定资助金额、分期拨付的
2014 年第二 办法。本计划下达后，请各区县按 上海市经济和
市财政局关于下达 2014 规定在 10 个工作日内先行拨付其
批上海重点 信息化委员
年第二批上海市重点技 中的 70%资金至相关项目单位，余
174.33
技改项目资 额部分待项目竣工验收合格后，由 会、上海市财
术改造项目计划的通知》 市经济信息化委会同市财政局另
金 行下达项目资金清算通知再予拨 政局
沪经信投[2014]965 号 付。
2015 年度奉 《关于 2015 年度奉贤区
企业的软件企业年审费用、软件著
贤区软件和 软件和信息服务业专项 上海市奉贤区
作登记费用项目获得 2015 年度奉
3.10
信息服务业 奖励项目的通知》沪奉信 贤区软件和信息服务业专项奖励。 信息化委员会
专项奖 息委[2015]5 号
地方创新基金已经先期立项，且已
是地方推荐单位向国家推荐的国
家创新基金项目。甲方科技部科技
型中小企业技术创新基金管理中 科技部科技型
科技型中小 科技型中小企业技术创
心，乙方上海泛微网络科技有限公 中小企业技术
企业技术创 新基金无偿资助项目合
21.00 司。项目执行期间甲方计划资助乙 创新基金管理
新基金无偿 同
方 70 万，乙方新增投资 180 万。 中心
资助项目
甲方在本合同生效后首次拨付
70%资金，第二次拨付在本项目验
收合格后进行。
2015 年度奉 关于下达 2015 年度奉贤
列入本年度计划的项目技术水平
贤区中小企
区中小企业引进技术的 达到国内领先以上，具有自主知识 上海市奉贤
业引进技术
10.00 产权。该批项目投入研发资金 9324
的吸收与创 吸收与创新计划项目的 区经济委员会
万元。
新计划项目
通知
按照上年度地方财政收入的 3%，
安排中小企业转型发展专项资金。
《关于加快推进中小企 对企事业单位、社会团体和个人的
关于加快推
公益性捐赠，企业在年度利润总额
进中小企业 业转型发展的若干意见 上海市奉贤
12%以内的部分，个人在应纳税额
转型发展的 20.00
（试行）》奉委{2012]33 30%以内的部分，准予在计算应纳 区人民政府
若干意见
税所得额时扣除。对首次获得上海
号 市名牌产品、上海市著名商标的企
业，分别给予 20 万奖励。
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政府补助的 金额
取得依据 文件摘要 批准机关
种类 （万元）
上海市奉贤
重点补贴企业：按其缴纳的地方
区财政局、上
《关于印发支持和鼓励 教育附加的 80%计算，给予职工培
支持和鼓励
训经费补贴。一般补贴企业：按照 海市奉贤区教
本区企业组
本区企业组织开展职工 其实际缴纳的地方教育附加的
织开展职工 育局、上海市
27.93 75%计算，给予职工职业培训经费
职业培训的 职业培训的操作办法的 补贴。补贴资金第一次在每年的 8
操作办法 奉贤区人力资
月底前，第二次在次年的 2 月底
通知》
前。 源和社会保障
局
其他 2.00 - -
合计 312.95 - -
4、2016 年 1-6 月政府补助
政府补助的 金额
取得依据 文件摘要 批准机关
种类 （万元）
所缴纳的增值税、营业税、企业
所得税、个人所得税按留存部分 上海市工业综
开发区政府补
扶持企业发展奖励协议 的 50%给予企业发展扶持奖励。 合开发区国际
217.93
贴 奖励时间根据缴税单每半年结
算一次。 商贸园
上海市重点技术改造专项资金
《上海市经济信息化委、 采取一次核定资助金额、分期拨
付的办法。本计划下达后，请各
2014 年第二 市财政局关于下达 2014 区县按规定在 10 个工作日内先 上海市经济和
批上海重点技 年第二批上海市重点技 行拨付其中的 70%资金至相关 信息化委员会、
40.33
项目单位，余额部分待项目竣工
改项目资金 术改造项目计划的通知》 验收合格后，由市经济信息化委 上海市财政局
会同市财政局另行下达项目资
沪经信投[2014]965 号 金清算通知再予拨付。
2015 年度奉 上海市软件和集成电路
产业发展专项资金软件
贤区软件和信 对企业申请的软件和信息服务 上海市奉贤区
99.00 和信息服务业领域产业 业领域专项资金项目给予资助。
息服务业专项 信息化委员会
化类项目协议书
奖
上海市工业开 上海市工业综
上海市工业开发区管理委员会
发区管理委员 2.00 扶持企业发展奖励协议 合开发区国际
奖励
会奖励 商贸园
上海市科委创 《市科委关于组织申报
上海市科委创投联动项目扶持 上海市科学技
投联动项目扶 2013 年度创投机构联动
10.00 基金
持基金 术委员会
项目的通知》
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政府补助的 金额
取得依据 文件摘要 批准机关
种类 （万元）
合计 369.26 - -
报告期内，本公司所获各项政府补助均为依法真实取得。政府补助属于偶发性
收益，计入非经常性损益。扣除非经常性损益影响后，本公司经营业绩依然表现良
好并呈稳定增长趋势。因此各年非经常性损益波动对于公司的持续盈利能力与成长
性无实质性影响。
九、最近一期末的主要资产
（一）固定资产
截至 2016 年 6 月 30 日，公司固定资产原值合计 79,580,107.25 元，账面价值
69,273,234.53 元，具体情况如下表：
单位：元
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 59,703,709.00 2,902,330.05 - 56,801,378.95
运输设备 13,696,326.68 3,555,735.53 - 10,140,591.15
电子设备 4,378,396.45 2,376,218.73 - 2,002,177.72
办公家具 1,730,329.82 1,445,856.74 - 284,473.08
其他设备 71,345.30 26,731.67 - 44,613.63
合计 79,580,107.25 10,306,872.72 - 69,273,234.53
（二）在建工程
截至 2016 年 6 月 30 日，公司在建工程账面价值为 46,177,296.72 元，主要系公
司募投项目研发中心的基础设施投入。
（三）无形资产
截至 2016 年 6 月 30 日，公司无形资产的具体情况如下：
单位：元
项目 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 7,131,065.00 641,795.40 - 6,489,269.60
合计 7,131,065.00 641,795.40 - 6,489,269.60
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十、最近一期末的主要负债
（一）预收账款
截至 2016 年 6 月 30 日，公司预收账款账面价值为 241,438,938 元，无预收持有
本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（二）应付账款
截至 2016 年 6 月 30 日，公司应付账款情况如下：
单位：元
项目 金额 占比（%）
1 年以内 35,189,526.37 92.70
1-2 年 2,332,801.19 6.15
2-3 年 94,484.17 0.25
3 年以上 343,449.82 0.90
合计 37,960,261.55 100.00
截至 2016 年 6 月 30 日止，应付账款中无应付持有本公司 5%以上（含 5%）表
决权股份的股东的款项。
（三）应付职工薪酬
截至 2016 年 6 月 30 日，公司应付职工薪酬账面价值为 25,225,296.63 元。
（四）应交税费
截至 2016 年 6 月 30 日，公司应交税费情况如下：
单位：元
项目 金额 占比（%）
企业所得税 24,239,480.47 96.24%
代扣代缴个人所得税 622,484.75 2.47%
城市维护建设税 46,844.28 0.19%
教育费附加 138,652.65 0.55%
地方教育附加 92,435.10 0.37%
河道管理费 46,217.55 0.18%
合计 25,186,114.80 100.00%
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十一、股东权益情况
报告期各期期末股东权益情况表如下：
单位：元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
股本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 30,000,000.00
资本公积 - - - 17,329,759.69
盈余公积 18,823,173.09 18,823,173.09 13,201,834.39 8,894,781.73
未分配利润 182,280,259.40 160,920,955.90 116,146,269.22 80,053,035.60
股东权益合计 282,906,533.80 259,754,586.84 179,348,103.61 136,277,577.02
十二、现金流量情况
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 28,412,569.25 101,674,157.12 89,033,974.37 66,098,685.66
投资活动产生的现金流量净额 31,843,661.50 55,211,340.33 -119,218,183.68 -83,521,276.05
筹资活动产生的现金流量净额 - 30,000,000.00 - -
汇率变动对现金的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 60,256,230.75 186,885,497.45 -30,184,209.31 -17,422,590.39
期末现金及现金等价物余额 248,879,225.70 188,622,994.95 1,737,497.50 31,921,706.81
十三、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）或有事项
截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。
（二）承诺事项
截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。
（三）资产负债表日后事项
截至本公司财务报表批准报出日，本公司不存在影响财务报表使用者阅读和理
解的资产负债表日后非调整事项。
（四）其他重要事项
公司无其他需要披露重要事项。
1-1-250
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十四、财务指标
（一）报告期公司主要财务指标
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度/
项目
/2016.6.30 /2015.12.31 /2014.12.31 2013.12.31
流动比率（倍） 1.46 1.43 1.56 1.78
速动比率（倍） 1.45 1.42 1.53 1.77
母公司资产负债率 55.61% 57.72% 56.44% 52.53%
应收账款周转率（次／年） 5.09 7.66 6.30 5.55
存货周转率（次／年） 2.21 2.08 3.08 7.54
息税折旧摊销前利润（万元） 2,811.89 6,790.93 4,853.00 4,106.18
归属于母公司股东的净利润
2,135.93 5,039.60 4,307.05 3,604.76
（万元）
归属于母公司股东扣除非经常性损
1,492.02 4,320.79 3,974.27 3,104.63
益后的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） N.A. N.A. N.A. N.A.
每股经营活动现金净流量（元） 0.57 2.03 1.78 1.32
每股净现金流量（元） 1.21 3.74 -0.60 -0.35
归属于母公司股东的每股净资产
5.02 4.59 3.59 2.73
（元）
无形资产（扣除土地使用权）
- - - -
占净资产比例
注：公司 2014 年 5 月以 2013 年 12 月 31 日总股份 30,000,000 为基数，按每 10 股转增 6.66 股的
比例，以资本公积 17,329,759.69 元、未分配利润 2,670,240.31 元向全体出资者转增股份总额
20,000,000.00 股，同时对 2012-2013 年每股指标进行重新计算和列表。
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额×100%
应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本／存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税＋利息支出＋长期待摊费用摊销＋无形资产摊销＋
固定资产折旧
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
归属于本公司股东的每股净资产：归属于母公司股东权益／期末股本
因报告期内本公司没有银行贷款，无利息支出，所以不适用利息保障倍数指标。
1-1-251
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（二）报告期净资产收益率及每股收益
加权平均 每股收益(元）
报告期利润
净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2016 年 1-6 月 10.15% 0.43 0.43
归属于公司普通股 2015 年度 24.64% 1.01 1.01
股东的净利润 2014 年度 27.29% 0.86 0.86
2013 年度 30.48% 0.72 0.72
2016 年 1-6 月 7.09% 0.30 0.30
扣除非经常性损益后
2015 年度 21.12% 0.86 0.86
归属于公司普通股
2014 年度 25.18% 0.79 0.79
股东的净利润
2013 年度 26.25% 0.62 0.62
表中指标计算公式如下：
加权平均净资产收益率＝P/(E0+NP/2+Ei×Mi/M0-Ej×Mj/M0±Ek×Mk/M0)
基本每股收益＝P/(S0+S1+Si×Mi/M0-Sj×Mj/M0-Sk)
稀释每股收益＝[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1－所得税
率)]/(S0+S1+Si×Mi/M0-Sj×Mj/M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平
均数)
其中：
P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
利润；
NP 为归属于公司普通股股东的净利润；
E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；
M0 为报告期月份数；
Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
S0 为期初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；
Sk 为报告期缩股数。
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十五、本公司设立时及报告期的资产评估情况
报告期内，公司在整体变更设立股份有限公司时，由坤元资产评估有限公司对
公司的全部资产及相关负债进行了资产评估，并于 2011 年 6 月 30 日出具了坤元评
报（2011）267 号《资产评估报告》。
本次评估以 2011 年 5 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法进行评估。本次
资产评估结果汇总表如下所示：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率
流动资产 9,253.66 9,328.95 75.29 0.81%
固定资产 266.68 261.11 -5.58 -2.09%
其中：设备类 266.68 261.11 -5.58 -2.09%
递延所得税资产 10.22 1.07 -9.14 -89.48%
资产总计 9,530.56 9,591.13 60.57 0.64%
流动负债 4,797.58 4,797.58 - -
负债总计 4,797.58 4,797.58 - -
股东全部权益 4,732.98 4,793.55 60.57 1.28%
报告期内公司无通过资产评估方式确定公允价值并调账事宜。
十六、验资情况
自设立以来，本公司及公司前身泛微有限共进行了 8 次验资（含验资复核），
具体情况如下：
序 验资报告 资金到
时间 验资事项 验资机构 验资事项
号 编号 位情况
沪华会验字
泛微有限 上海华诚会计师 有限公司设立，
1 2001.3 （2001） 已到位
设立 事务所有限公司 注册资本 50 万
第 1740 号
沪立德会验
泛微有限增加 上海立德会计师 注册资本增至
2 2006.7 字（2006）第 已到位
注册资本 事务所 550 万元
B-070705 号
汇强会验字
泛微有限增加 上海汇强会计师 注册资本增至
3 2010.11 [2010]第 已到位
注册资本 事务所 615.678 万元
102087 号
汇强会验字
泛微有限增加 上海汇强会计师 注册资本增至
4 2010.12 [2010] 已到位
注册资本 事务所 651.511 万元
第 01316 号
1-1-253
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序 验资报告 资金到
时间 验资事项 验资机构 验资事项
号 编号 位情况
以资本公积转增
泛微有限增加 天健会计师 天健验
5 2011.5 注册资本至 已到位
注册资本 事务所有限公司 [2011]549 号
3,000 万元
整体变更为
泛微股份 天健会计师 天健验
6 2011.7 股份公司， 已到位
改制设立 事务所有限公司 [2011]559 号
注册资本不变
天健会计师 对上述第 3、4
历次验资 天健验
7 2012.8 事务所 项验资报告进行 已到位
复核 [2012]6-12 号
（特殊普通合伙） 复核
以资本公积、未
天健会计师
泛微股份增加 天健验 分配利润转增注
8 2014.5 事务所 已到位
注册资本 [2014]6-28 号 册资本至 5,000
（特殊普通合伙）
万元
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第十一节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产负债主要构成及变化分析
1、资产构成情况
报告期内，本公司各类资产占总资产比例如下表：
2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产
48,219.48 78.57 46,148.30 79.32 36,197.98 87.91 26,874.22 93.62
合计
货币资金 27,453.81 44.74 23,916.09 41.11 15,221.18 36.97 18,692.17 65.12
应收票据 110.08 0.18 109.01 0.19 79.50 0.19 55.18 0.19
应收账款 2,728.53 4.45 3,334.43 5.73 3,208.33 7.79 3,714.28 12.94
预付款项 8,430.76 13.74 8,367.47 14.38 5,744.26 13.95 3,676.17 12.81
应收利息 85.95 0.14 256.62 0.44 562.73 1.37 245.69 0.86
其他
281.70 0.46 349.29 0.60 257.74 0.63 270.23 0.94
应收款
存货 425.48 0.69 520.97 0.90 568.64 1.38 218.14 0.76
其他流动
8,703.18 14.18 9,294.44 15.98 10,555.61 25.64 2.37 0.01
资产
非流动资
13,148.12 21.43 12,028.26 20.68 4,976.07 12.09 1,831.05 6.38
产合计
可供出售
600.00 0.98 - - - - - -
金融资产
固定资产 6,927.32 11.29 6,682.36 11.49 528.60 1.28 327.98 1.14
在建工程 4,617.73 7.52 4,472.64 7.69 3,331.34 8.09 537.64 1.87
无形资产 648.93 1.06 656.06 1.13 670.32 1.63 684.58 2.38
商誉 266.66 0.43
长期待摊
12.76 0.02 57.81 0.10 147.90 0.36 239.01 0.83
费用
递延所得
74.71 0.12 159.40 0.27 87.92 0.21 41.84 0.15
税资产
其他非流
- - - - 210.00 0.51 - -
动资产
资产总计 61,367.60 100.00 58,176.56 100.00 41,174.06 100.00 28,705.28 100.00
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公司自设立以来一直专注于协同管理软件产品的研发、销售及相关技术服务，
报告期内公司资产规模总体呈稳定增长态势，公司良好经营状况带来的健康经营性
净现金流入是公司资产规模增长的根本源泉。
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司流动资产占总资产的
比重分别为 93.62%、87.91%、79.32%和 78.57%。报告期内总体资产结构较稳定，
符合软件行业特点。2014 年末、2015 年末、2016 年 6 月末占比下降主要是由于公
司办公楼在建以及购买房屋建筑物，非流动资产占比相对上升。
2、主要资产情况分析
（1）流动资产分析
公司 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末的流动资产总额分别为
26,874.23 万元、36,197.98 万元、46,148.30 万元和 48,219.48 万元，其构成情况如下
表所示：
2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货币资金 27,453.81 56.94 23,916.09 41.11 15,221.18 42.05 18,692.17 69.55
应收票据 110.08 0.23 109.01 0.19 79.50 0.22 55.18 0.21
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2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
应收账款 2,728.53 5.66 3,334.43 5.73 3,208.33 8.86 3,714.28 13.82
预付账款 8,430.76 17.48 8,367.47 14.38 5,744.26 15.87 3,676.17 13.68
应收利息 85.95 0.18 256.62 0.44 562.73 1.55 245.69 0.91
其他应收
281.70 0.58 349.29 0.60 257.74 0.71 270.23 1.01
款
存货 425.48 0.88 520.97 0.90 568.64 1.57 218.14 0.81
其他流动
8,703.18 18.05 9,294.44 15.98 10,555.61 29.16 2.37 0.01
资产
合计 48,219.48 100.00 46,148.30 100.00 36,197.98 100.00 26,874.23 100.00
1> 货币资金
报告期各期末本公司货币资金情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
银行存款 27,432.10 23,862.30 15,173.75 18,692.17
其他货币资金 21.71 53.79 47.43 -
合计 27,453.81 23,916.09 15,221.18 18,692.17
公司 2013 年末、2014 年末和 2015 年末和 2016 年 6 月末的货币资金余额分别
为 18,692.17 万元、15,221.18 万元、23,916.09 万元和 27,453.81 万元，占流动资产的
比重分别为 69.55%、42.05%、41.11%和 56.94%，是公司资产的主要构成部分之
1-1-257
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一。
2014 年末货币资金较 2013 年末减少 3,470.99 万元，主要系公司购买了实时购
买、实时赎回类型的银行理财产品，以提高账面留存货币资金的财务收益，年末尚
有 9,780 万元的未到期短期理财产品计入其他流动资产，若考虑该因素，公司货币
资金余额仍保持稳定增长。2015 年末货币资金余额较 2014 年末增加 8,694.91 万元，
2016 年 6 月末货币资金余额较 2015 年末增加 3,527.72 万元，主要是由于营业收入
增长、预收款项增加、经营活动产生现金流所致。
有关报告期内货币资金变动的具体情况，请参见本节“三、现金流量分析”。
报告期内，公司资金周转良好、现金流充裕，能够满足日常经营的资金需求。
2> 应收账款
公司 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末的应收账款净额分别为
3,714.28 万元、3,208.33 万元、3,334.43 万元和 2,728.53 万元，占流动资产的比重分
别为 13.82%、8.86%、5.73%和 5.66%。
A. 公司应收账款与业务发展相匹配
报告期内，本公司应收账款净额和流动资产、应收账款余额和营业收入的比较
如下：
单位：万元
2016 年上半年 2015 年度/ 2014 年度/ 2013 年度/
项目
/2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
应收账款净额 2,728.53 3,334.43 3,208.33 3,714.28
流动资产 48,218.96 46,148.30 36,197.52 26,874.23
应收账款净额占流动资产的比例 5.66% 7.23% 8.86% 13.82%
应收账款余额 3,121.78 4,291.04 3,987.09 4,101.24
营业收入 18,853.82 31,692.21 25,475.88 21,896.88
应收账款余额占营业收入的比例 16.56% 13.54% 15.65% 18.73%
2013 年至 2015 年，公司应收账款净额占流动资产和应收账款余额占营业收入
的比重逐年下降，反映了公司应收账款管理能力的提高。2015 年 6 月末，公司应收
账款净额和余额保持稳中有降。本公司应收账款管理措施主要包括：客户资信调
查、加强应收账款的日常管理工作、加强应收账款的事后管理，对于逾期拖欠的应
收账款进行账龄分析，并加紧通过信函通知、电话传真、派人面谈等方式催收。
1-1-258
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报告期公司应收账款净额占流动资产和应收账款余额占营业收入的比重与同行
业可比上公司的对比情况如下：
应收账款余额占营业收入的比例 应收账款净额占流动资产的比例
名称 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
/2016. /2015. /2014. /2013. /2016. /2015. /2014. /2013.
6.30 12.31 12.31 12.31 6.30 12.31 12.31 12.31
用友网络 117.73% 43.19% 40.81% 37.01% 25.76% 23.01% 29.87% 37.28%
久其软件 60.60% 26.90% 21.12% 23.60% 23.06% 15.38% 15.16% 16.67%
鼎捷软件 95.23% 41.06% 41.71% 36.37% 28.46% 24.37% 25.10% 40.39%
数字政通 247.63% 83.55% 73.36% 55.46% 46.72% 39.41% 33.16% 20.77%
金蝶国际 29.45% 15.44% 11.64% 12.45% 5.16% 4.30% 5.54% 7.33%
汉得信息 134.49% 52.90% 53.50% 44.66% 50.52% 32.42% 33.82% 28.03%
东方国信 153.45% 75.80% 79.41% 66.18% 21.84% 52.03% 57.94% 46.14%
金和网络14 150.05% 50.84% 55.79% 38.98% 82.12% 78.29% 79.92% 83.13%
15
拓尔思 190.96% 96.76% 104.16% 104.87% 50.14% 37.48% 37.74% 28.05%
平均 131.07% 54.05% 53.50% 46.62% 37.09% 34.08% 35.36% 34.20%
本公司 16.56% 13.54% 15.65% 18.73% 5.66% 7.23% 8.86% 13.82%
注：同行业可比上市公司数据来自公开的定期报告。
应收账款余额占营业收入的比例方面，公司较好控制了应收账款的规模，使得
2013 年至 2015 年公司应收账款余额占营业收入比重持续下降，2013 年至 2016 年 6
月末应收账款余额占营业收入的比例优于行业内平均水平；公司应收账款净额占流
动资产比例优于同行业可比公司平均水平。
7
用友网络《2016 年半年度报告》、2016 年 8 月 26 日；《2015 年年度报告》、2016 年 3 月 19 日；《2014 年年度
报告》、2015 年 3 月 20 日；《2013 年年度报告》、2014 年 3 月 18 日，巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn
8
久其软件《2016 年半年度报告》、2016 年 8 月 18 日；《2015 年年度报告》、2016 年 3 月 31 日；《2014 年年度
报告》、2015 年 4 月 21 日；《2013 年年度报告》、2014 年 3 月 23 日，巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn
9
鼎捷软件《2016 年半年度报告》、2016 年 7 月 28 日；《2015 年年度报告》、2016 年 3 月 13 日；《2014 年年度
报告》、2015 年 3 月 28 日；《2013 年年度报告》、2014 年 4 月 28 日，巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn
10
数字政通《2016 年半年度报告》、2016 年 8 月 26 日；《2015 年年度报告》、2016 年 4 月 20 日；《2014 年年度
报告》、2015 年 4 月 22 日；《2013 年年度报告》、2014 年 4 月 22 日，巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn
11
金蝶国际《二零一六年半年報》、2016 年 8 月 17 日；《二零一五年年報》、2016 年 3 月 16 日；《二零一四年年
報》、2015 年 4 月 2 日；《二零一三年年報》2014 年 4 月 2 日，香港交易所披露易
http://www.hkex.com.hk/chi/index_c.htm
12
汉得信息《2016 年半年度报告》、2016 年 8 月 26 日；《2015 年年度报告》、2016 年 4 月 25 日；《2014 年年度
报告》、2015 年 4 月 10 日；《2013 年年度报告》、2014 年 4 月 24 日，巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn
13
东方国信《2016 年半年度报告》、2016 年 8 月 25 日；《2015 年年度报告》、2016 年 4 月 23 日；《2014 年年度
报告》、2015 年 3 月 24 日；《2013 年年度报告》、2014 年 4 月 25 日，巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn
14
金和网络《2016 年半年度报告》、2016 年 8 月 22 日；《2015 年年度报告》、2016 年 3 月 28 日；《2014 年年度
报告》、2015 年 4 月 28 日；《2013 年年度报告》、2014 年 4 月 30 日，全国中小企业股份转让系统，
http://www.neeq.cc/index
15
拓尔思《2016 年半年度报告》、2016 年 8 月 19 日；《2015 年年度报告》、2016 年 3 月 30 日；《2014 年年度报
告》、2015 年 4 月 24 日；《2013 年年度报告》、2014 年 3 月 28 日，巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn
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公司严格依据信用政策规定及时对销售款项进行跟催，信用政策在报告期内未
产生变化。
B. 应收账款分类
2016.6.30
账龄
金额（万元） 比例（%） 坏账准备（万元）
按账龄组合计提坏账准 3,121.78 100.00 393.26
合计 3,121.78 100.00 393.26
2015.12.31
账龄
金额（万元） 比例（%） 坏账准备（万元）
单项金额重大并单项计提坏账准备 225.06 5.24 225.06
按账龄组合计提坏账准备 4,065.98 94.76 731.56
合计 4,291.04 100.00 956.61
2014.12.31
账龄
金额（万元） 比例（%） 坏账准备（万元）
单项金额重大并单项计提坏账准备 131.59 3.30 131.59
按账龄组合计提坏账准备 3,855.50 96.70 647.17
合计 3,987.09 100.00 778.77
2013.12.31
账龄
金额（万元） 比例（%） 坏账准备（万元）
单项金额重大并单项计提坏账准备 - - -
按账龄组合计提坏账准备 4,101.24 100.00 386.96
合计 4,101.24 100.00 386.96
C. 应收账款质量分析
①应收账款账龄和坏账计提情况
报告期内，公司应收账款账龄的分布情况和坏账计提情况如下表所示：
2016.6.30
账龄
金额（万元） 比例（%） 坏账准备（万元）
1 年以下 2,147.06 68.78 107.35
1-2 年 494.61 15.84 49.46
2-3 年 304.59 9.76 60.92
3 年以上 175.52 5.62 175.52
合计 3,121.78 100.00 393.26
2015.12.31
账龄
金额（万元） 比例（%） 坏账准备（万元）
1 年以下 2,495.29 61.37 124.76
1-2 年 653.42 16.07 65.34
2-3 年 469.78 11.55 93.96
3 年以上 474.49 11.67 447.49
合计 4,065.98 100.00 605.38
1-1-260
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2014.12.31
账龄
金额（万元） 比例（%） 坏账准备（万元）
1 年以下 2,429.80 63.02 121.49
1-2 年 729.47 18.92 72.95
2-3 年 304.37 7.89 60.87
3 年以上 391.86 10.16 391.86
合计 3,855.50 100.00 647.17
2013.12.31
账龄
金额（万元） 比例（%） 坏账准备（万元）
1 年以下 2,792.04 68.07 139.60
1-2 年 662.19 16.15 66.22
2-3 年 582.33 14.20 116.47
3 年以上 64.68 1.58 64.68
合计 4,101.24 100.00 386.96
公司 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末的一年以内应收账款占
比分别为 68.07%、63.02%、61.37%和 68.78%。2014 年末、2015 年末占比有所下
降，主要原因是个别大客户项目周期较长，复杂程度高，相应尾款收款期较长，导
致公司整体账龄上升。2016 年 6 月末，公司对于逾期账龄较长、催讨成本较高的应
收账款予以核销，共计 719.48 万元。
报告期 内， 公司 账龄 一年及 以上 的应 收账 款占总 应收 账款 的比 例分别 为
31.93%、36.98%、38.63%和 31.22%，比例较大的主要原因：1> 公司主要合同的尾
款信用期在一年以内，也存在大客户的尾款信用期在 2-3 年的情形，虽然此类合同
数量不多，但金额相对较高，属于正常回款期内的应收款项；2> 部分客户存在拖
延付款的情形。
总体而言，公司应收账款质量较好，不能回收的风险较小。同时，公司坏账准
备计提政策稳健，已按会计准则要求及时足额计提坏账准备。
公司结合自身业务特点、行业惯例和客户资信等情况，制订了较为谨慎的应收
账款的坏账计提比例。公司应收账款坏账计提比例与可比上市公司相比不存在明显
差异，具体情况如下：
用友 久其 鼎捷 数字 金蝶 汉得 东方 金和
账龄 拓尔思 平均值 本公司
网络 软件 软件 政通 国际 信息 国信 网络
半年以内 0% 0% 4% 5% - 5% 1% 3% 1% 2.38% 5%
1 年以内 0% 5% 4% 5% - 5% 1% 3% 1% 3.00% 5%
1-2 年 10% 10% 78% 10% - 50% 10% 10% 10% 23.50% 10%
2-3 年 20% 15% 100% 30% - 100% 20% 20% 20% 40.63% 20%
1-1-261
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用友 久其 鼎捷 数字 金蝶 汉得 东方 金和
账龄 拓尔思 平均值 本公司
网络 软件 软件 政通 国际 信息 国信 网络
3-4 年 40% 20% 100% 50% - 100% 50% 50% 100% 63.75% 100%
4-5 年 50% 20% 100% 80% - 100% 70% 80% 100% 75.00% 100%
5 年以上 100% 100% 100% 100% - 100% 100% 100% 100% 100.00% 100%
注：金蝶国际系香港上市公司，其对 3 个月以上的应收账款单独计提坏账，而对不同账龄
无固定计提比例。
②期末位列前 5 名的应收账款情况
报告期各期末，本公司应收账款前五名客户的情况如下：
2016.6.30
占当期应收账款
序号 客户单位 金额（万元） 账龄
余额的比例（%)
1 新疆维吾尔自治区公安厅 112.00 1 年以内 3.60
2 三棵树涂料股份有限公司 65.60 1-2 年,2-3 年 2.11
3 徐州市云龙区科学技术局 60.00 1 年以内 1.93
4 吉林亚泰(集团)股份有限公司 59.00 1 年以内 1.90
5 浙商银行股份有限公司 42.13 1 年以内 1.35
合计 338.73 10.89
2015.12.31
占当期应收账款
序号 客户单位 金额（万元） 账龄
余额的比例（%)
1 河北长城传媒集团有限公司 121.36 3 年以上 2.83
2 北京同方软件股份有限公司 103.69 3 年以上 2.42
3 联保信息科技有限公司 80.00 1 年以内 1.86
4 三棵树涂料股份有限公司 65.60 1-2 年 1.53
5 浙商银行股份有限公司 61.03 1 年以内 1.42
合计 431.68 10.06
2014.12.31
占当期应收账款
序号 客户单位 金额（万元） 账龄
余额的比例（%)
1 北京同方软件股份有限公司 131.59 3 年以上 3.30
2 河北长城传媒有限公司 121.36 3 年以上 3.04
3 联保信息科技有限公司 80.00 1 年以内 2.01
4 三棵树涂料股份有限公司 65.60 1 年以内 1.65
3 年以内，
5 用友网络科技股份有限公司上海分公司 54.77 1.37
3 年以上
合计 453.32 11.37
2013.12.31
占当期应收账款
序号 客户单位 金额（万元） 账龄
余额的比例（%)
1 黑龙江烟草工业有限责任公司 134.80 1 年以内 3.29
2 北京同方软件股份有限公司 131.59 3 年以内 3.21
3 河北长城传媒有限公司 121.36 2-3 年 2.96
4 广西柳工机械股份有限公司 70.57 2-3 年 1.72
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5 用友网络科技股份有限公司上海分公司 60.02 3 年以内 1.46
合计 518.34 12.64
③报告期新增主要客户的应收账款金额及占比情况
2016.6.30
应收账款
序 收入 占当期应收账款
客户单位 账面余额
号 （万元） 余额的比例（%)
（万元）
1 新疆维吾尔自治区公安厅 478.63 112.00 3.59
2 吉林亚泰(集团)股份有限公司 324.79 59.00 1.89
3 上海医药集团股份有限公司 268.87 - -
4 中国电信股份有限公司温州分公司 115.38 - -
中国石油化工股份有限公司上海石
5 112.65 4.70 0.15
油化工研究院
合计 1,300.32 175.70 5.63
2015.12.31
应收账款
序 收入 占当期应收账款
客户单位 账面余额
号 （万元） 余额的比例（%)
（万元）
1 恒生电子股份有限公司 128.21 15.00 0.35
2 徐州市云龙区科学技术局 128.21 60.00 1.40
北京居然之家投资控股集团有限公
3 118.64 13.88 0.32
司
4 上海外国语大学 77.99 - -
5 中航通用飞机有限责任公司 75.64 35.40 0.82
合计 528.69 124.28 2.90
2014.12.31
应收账款
序 收入 占当期应收账款
客户单位 账面余额
号 （万元） 余额的比例（%)
（万元）
1 上海东航投资有限公司 188.03 - -
2 陕西省公路局 136.70 44.00 1.10
3 联保信息科技有限公司 102.56 80.00 2.01
4 唐山曹妃甸港口有限公司 95.73 11.20 0.28
5 同策房产咨询股份有限公司 79.66 9.32 0.23
合计 602.68 144.52 3.62
2013.12.31
应收账款
序 收入 占当期应收账款
客户单位 账面余额
号 （万元） 余额的比例（%)
（万元）
1 南京中央商场（集团）股份有限公司 331.32 9.00 0.22
2 黑龙江烟草工业有限责任公司 288.03 134.80 3.29
3 中海信息系统有限公司 264.54 - -
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4 江苏省国信资产管理集团有限公司 240.93 - -
5 上海市城市建设设计研究总院 222.22 52.00 1.27
合计 1,347.05 195.80 4.77
3> 预付款项
报告期各期末预付款项具体情况如下：
2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
预付项目
7,740.53 91.81 7,654.23 91.48 5,103.88 88.85 3,380.68 91.96
实施费
其他 690.23 8.19 713.24 8.52 640.38 11.15 295.49 8.04
合计 8,430.76 100.00 8,367.47 100.00 5,744.26 100.00 3,676.17 100.00
公司的预付款项主要是预付给授权业务运营中心的项目实施费。公司产品主要
为需要安装实施的软件产品，按照合同约定，需完成实施、交付和维护工作，经必
要的用户培训和系统的试运行，取得客户签署的书面验收材料，并满足销售商品收
入确认条件时一次性确认软件产品销售收入。
公司在收到客户款项后按项目逐月与授权业务运营中心结算相关款项，未确认
收入的项目所给予授权业务运营中心的款项记入预付款项。因此，发行人预付款项
与营业收入没有直接的对应关系，与预收款项在确认时点上保持同步。
报告期内，发行人营业收入、预收款项及预付款项的增长情况如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项 目
/2016.6.30 /2015.12.31 /2014.12.31 /2013.12.31
营业收入 18,853.82 31,692.21 25,475.88 21,896.88
营业收入增长率 - 24.40% 16.34% -
预收款项 24,143.89 24,648.89 16,756.87 10,582.67
预收款项增长率 -2.05% 47.10% 58.34% -
预付款项 8,430.76 8,367.47 5,744.26 3,676.17
预付款项增长率 0.76% 45.67% 56.26% -
2014 年末、2015 年末公司预付款项分别较期初增长 2,068.09 万元、2,623.21 万
元，增幅分别为 56.26%、45.67%，主要是由于随着公司业务承揽能力的提升，期
末时点存在尚未确认收入的跨期合同较多，公司收到客户的预收款项增加，由此引
起预付项目实施费的增长。2014 年末、2015 年末公司预收款项分别较期初分别增
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上海泛微网络科技股份有限公司 招股说明书
长 58.34 个百分点、47.10 个百分点。2016 年 6 月末公司预收款项余额和预付款项余
额与 2015 年末基本保持稳定。
报告期内，发行人与授权业务运营中心相关的预收款项和预付款项如下：
2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
授权机构相关
/2016.6.30 /2015.12.31 /2014.12.31 /2013.12.31
预收款项 12,798.92 13,020.74 8,782.61 5,508.19
预付款项 7,740.53 7,654.23 5,103.88 3,380.68
预付款项占预收款项的比例 60.48% 58.78% 58.11% 61.38%
公司在收到客户款项后按项目逐月与授权业务运营中心结算相关款项，未确认
收入的项目收款计入预收款项、给予授权业务运营中心的款项记入预付款项。
报告期内，与授权机构相关的预付款项占预收款项的比例分别为 61.38%、
58.11%、58.78%和 60.48%，基本保持稳定，说明公司与授权机构相关的预收款项
和预付款项在确认时点上保持同步，符合公司与授权业务运营中心的业务模式和结
算模式。
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司预付款项前五名均为授权业务运营中心，具体
如下：
占当期预付款项
序号 名称 金额（万元）
总额的比例（%)
1 北京友洋协同软件有限公司 3,701.97 43.91
2 深圳市知亦行软件服务有限责任公司 737.52 8.75
3 武侯区创力计算机软件技术咨询服务工作室 498.94 5.92
4 青岛泰豪信息技术有限公司 278.05 3.30
5 深圳市微众软件有限公司 253.30 3.00
合计 5,469.78 64.88
截至报告期末，预付款项中无持有本公司 5%以上表决权股份的股东款项。
4> 其他应收款
公司其他应收款主要为应收的保证金、押金、备用金等。公司 2013 年末、
2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末的其他应收款净额分别为 270.23 万元、257.74
万元、349.29 万元和 281.70 万元。
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5> 存货
公司存货主要为库存的 USB-key 等协同管理软件配套电子产品以及尚未确认收
入、为客户代购的软硬件产品。公司 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6
月末的存货余额分别为 218.14 万元、568.64 万元和 520.98 万元和 425.48 万元。
2014 年末存货余额分别较期初增加 350.50 万元，其中发出商品 329.27 万元，
主要系期末尚未确认收入的合同较多，相应的发出商品增加。
2015 年末、2016 年 6 月末存货余额分别较期初减少 47.66 万元、95.50 万元，
其中发出商品减少 34.44 万元、89.18 万元，主要原因系期末尚未确认收入的合同
中，代客户采购的商品订单减少。
6> 其他流动资产
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司其他流动资产分别为
2.37 万元、10,555.61 万元、9,294.44 万元和 8,703.18 万元。2014 年末、2015 年末和
2016 年 6 月末，公司其他流动资产余额较大，其中 9,780 万元、8,000 万和 6,800 万
元分别系 2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末公司为提高账面留存货币资金的财
务收益购买的银行理财产品。
公司报告期内购买的银行理财产品期限均较短，最长不超过 6 个月，其利率最
高不超过 5.1%，其主要投资方向为信用等级较高的债券、货币市场工具、符合监
管机构要求的固定收益工具等，风险较小。
公司报告期各期末理财产品的明细如下：
2016 年 6 月 30 日：
理财产品名称 期末余额（元） 购买期限
上海银行-赢家系列 9,000,000 33 天
上海银行-赢家系列 59,000,000 91 天
合 计 68,000,000
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2015 年 12 月 31 日：
理财产品名称 期末余额（元） 购买期限
上海银行-赢家系列 5,000,000 35 天
上海银行-赢家系列 68,000,000 91 天
上海银行-赢家系列 7,000,000 98 天
合 计 80,000,000
2014 年 12 月 31 日：
理财产品名称 期末余额（元） 购买期限
民生银行-非凡资产管理天溢金对公款 97,800,000 1天
公司考虑购买银行理财产品与正常经营业务不具有相关性，不能体现公司经营
业绩及盈利能力，将购买银行理财产品取得的收益列示于非经常性损益表“委托他
人投资或管理资产的损益”项目中。
（2）非流动资产分析
公司非流动资产的构成如下表所示：
2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
固定资产 6,927.32 52.69 6,682.36 55.56 528.60 10.62 327.98 17.91
在建工程 4,617.73 35.12 4,472.64 37.18 3,331.34 66.95 537.64 29.36
无形资产 648.93 4.94 656.06 5.45 670.32 13.47 684.58 37.39
可供出售
600.00 4.56
金融资产
商誉 266.66 2.03
长期待摊
12.76 0.10 57.81 0.48 147.90 2.97 239.01 13.05
费用
递延所得
74.71 0.57 159.40 1.33 87.92 1.77 41.84 2.29
税资产
其他非流
- - - 210.00 4.22 - -
动资产
非流动资
13,148.12 100.00 12,028.26 100.00 4,976.07 100.00 1,831.05 100.00
产合计
1> 固定资产
公司固定资产主要为房屋建筑物、电子设备、办公设备及运输工具等。
公司 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末的固定资产净值为
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327.98 万元、528.60 万元、6,682.36 万元和 6,927.32 万元，占公司总资产的比重分
别为 1.14%、1.28%、11.49%和 11.29%。2015 年末公司固定资产净值较期初增加了
6,153.76 万元，主要系公司购入原值为 5,970.37 万元的房屋建筑物，相应的不动产
权证已于 2016 年 11 月 25 日取得，编号分别为沪（2016）闵字不动产权第 008381
号、沪（2016）闵字不动产权第 009461 号、沪（2016）闵字不动产权第 008390 号、
沪（2016）闵字不动产权第 008426 号、沪（2016）闵字不动产权第 008394 号、沪
（2016）闵字不动产权第 008396 号、沪（2016）闵字不动产权第 008399 号、沪（2016）
闵字不动产权第 008401 号、沪（2016）闵字不动产权第 008403 号。
2016 年 6 月末，公司因合并九翊软件而新增融资租入的车辆，其原值为 40.30
万元，累计折旧 2.82 万元，账面价值为 37.48 万元。
固定资产具体情况请参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“五/（一）
主要固定资产”。
2> 在建工程
公司 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末的在建工程余额为
537.64 万元、3,331.34 万元、4,472.64 万元和 4,617.73 万元，主要系本公司研发中心
建设投入所致。
（1）公司报告期内各期末在建工程主要项目及各期转固情况如下：
2016 年 1-6 月：
单位：元
项 目 2016.6.30 余额 占在建工程总额比例（%）
厂房项目 41,132,980.07 89.08
装修工程 5,044,316.65 10.92
在建工程总额 46,177,296.72 100.00
发生及结转情况:
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转入 其他
工程名称 2015.12.31 余额 本期增加 2016.6.30 余额
固定资产 减少
厂房项目 40,950,243.07 182,737.00 41,132,980.07
装修工程 3,776,110.31 1,268,206.34 5,044,316.65
2015 年：
单位：元
项 目 2015.12.31 余额 占在建工程总额比例（%）
厂房项目 40,950,243.07 91.56
装修工程 3,776,110.31 8.44
在建工程总额 44,726,353.38 100.00
发生及结转情况:
转入 其他
工程名称 2014.12.31 余额 本期增加 2015.12.31 余额
固定资产 减少
厂房项目 33,313,355.74 7,636,887.33 40,950,243.07
装修工程 3,776,110.31 3,776,110.31
2014 年：
单位：元
项 目 2014.12.31 余额 占在建工程总额比例（%）
厂房项目 33,313,355.74 100.00
在建工程总额 33,313,355.74 100.00
发生及结转情况:
转入 其他
工程名称 2013.12.31 余额 本期增加 2014.12.31 余额
固定资产 减少
厂房项目 5,376,363.79 27,936,991.95 33,313,355.74
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2013 年：
单位：元
项 目 2013.12.31 余额 占在建工程总额比例（%）
厂房项目 5,376,363.79 100.00
在建工程总额 5,376,363.79 100.00
发生及结转情况：
转入 其他
工程名称 2012.12.31 余额 本期增加 2013.12.31 余额
固定资产 减少
厂房项目 5,376,363.79 5,376,363.79
（2）研发中心建设情况
公司在建工程自 2013 年末开始建设，主要系募集资金投资项目——泛微协同
管理软件系列研发升级项目，该项目为公司于上海市奉贤区建设的研发中心项目。
因报告期内该项目尚未经各政府部门验收，无法确认其是否存在工程质量、需
要再实施等问题，项目未达到可以交付使用的状态，且并未实际交付使用，因此未
转入固定资产。
公司已于 2016 年 9 月完成所有验收手续，公司于当月将该项目转入固定资产，
结合各期盘点确认现场情况，未见减值迹象。
经核查，保荐机构和申报会计师认为发行人研发中心项目已符合转固标准并已
转入了固定资产，不存在期限较长未转固的在建工程项目。
3> 无形资产
无形资产为公司购买的土地使用权，2016 年 6 月末无形资产账面原值为 713.31
万元，净值为 648.93 万元，累计摊销 64.18 万元。
无形资产具体情况请参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“五/（三）
4、土地使用权”。
4> 长期待摊费用
公司 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末的长期待摊费用分别为
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239.01 万元、147.90 万元、57.81 万元和 12.76 万元，主要为公司对租赁办公场所的
装修产生的装修费。
5> 递延所得税资产
公司 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年上半年的公司递延所得税资产
为 41.84 万元、87.92 万元、159.40 万元和 74.71 万元，系因坏账准备计提产生的可
抵扣暂时性差异。
6> 可供出售金融资产
公司 2016 年 6 月末新增可供出售金融资产 600 万元。公司控股子公司点甲创投
对晓家网络增资 600 万元，取得晓家网络 14.28%的股权。
账面余额（单位：万元）
被投资单位
期初数 本期增加 本期减少 期末数
上海晓家网络科
- 600.00 - 600.00
技有限公司
小 计 - 600.00 - 600.00
7> 商誉
单位：万元
购买日可辨认净资产
序号 子公司名称 购买日 合并成本 商誉 持股比例
公允价值份额
点甲投资持
1 九翊软件 2016.2.29 500.00 233.33 266.66
股 51%
公司 2016 年 6 月末新增商誉 266.66 万元。公司取得九翊软件 51%股权的成本
为 500 万元，全部以货币资金支付，收购成本大于合并中取得被购方可辨认净资产
公允价值份额的差额 266.66 万元确认为商誉。
（二）负债结构分析
公司负债的具体结构如下：
2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债： 33,074.55 99.99 32,201.11 100.00 23,239.25 100.00 15,077.51 100.00
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2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
应付票据 - - 5.00 0.02 - - - -
应付账款 3,796.03 11.48 3,861.30 11.99 4,184.99 18.01 2,606.26 17.29
预收款项 24,143.89 72.99 24,648.90 76.55 16,756.87 72.11 10,582.67 70.19
应付职工薪酬 2,522.53 7.63 581.83 1.81 618.14 2.66 625.12 4.15
应交税费 2,518.61 7.61 2,973.66 9.23 1,624.77 6.99 1,232.88 8.18
其他应付款 26.52 0.08 49.76 0.15 54.48 0.23 30.58 0.20
一年内到期的非
26.63 0.08 - - - - - -
流动负债
其他流动负债 40.33 0.12 80.67 0.25 - - - -
非流动负债： 2.40 0.01 - - - - - -
长期应付款 2.28 0.01 - - - - - -
递延所得税负债 0.11 -
合计 33,076.95 100.00 32,201.11 100.00 23,239.25 100.00 15,077.51 100.00
报告期内，本公司负债总额增长 17,999.44 万元，复合增长率为 36.92%；其中
应付账款增加 1,255.04 万元，复合增长率为 16.23，预收款项增加 13,561.22 万元，
复合增长率为 39.09%。
从负债结构分析，2013 年至 2015 年公司负债全部为流动负债。2016 年 6 月
末，公司增加非流动负债，主要系上半年非同一控制下合并九翊软件的融资租赁
款。公司负债的增加主要系公司订单、合同数额大幅增加导致应支付给授权业务运
营中心项目实施费的应付账款增加以及预收款项的大幅上升。公司 2013 年末、
2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末的公司应付账款和预收款项占负债的比例合
计为 87.47%、90.11%、88.54%和 84.47%，占到公司负债的绝大部分。
1、应付账款
报告期内，公司应付账款主要为应付授权业务运营中心的款项。公司在收到客
户款项后按项目逐月与授权业务运营中心结算相关款项。
随着报告期内公司业务收入规模的大幅增长，公司应付授权业务运营中心款项
也相应增加。
截至 2016 年 6 月 30 日，本公司应付账款前五名情况：
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占期末应付账款总额
名称 金额（万元）
的比例（%）
北京友洋协同软件有限公司 1,178.37 31.04
武侯区创力计算机软件技术咨询服务工作室 238.19 6.27
深圳市知亦行软件服务有限责任公司 219.73 5.79
上海域邦建设工程有限公司 189.11 4.98
广州尼森网络科技有限公司 133.01 3.50
合计 1,958.41 51.59
2、预收款项
公司预收款项主要为项目未确认收入之前客户按照合同约定支付给公司的阶段
进度款。公司产品主要为需要安装实施的软件产品，按照合同约定，需完成实施、
交付和维护工作，经必要的用户培训和系统的试运行，取得客户签署的书面验收材
料，并满足销售商品收入确认条件时一次性确认软件产品销售收入。
公司 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末的预收款项分别为
10,582.67 万元、16,756.87 万元、24,648.90 万元和 24,143.89 万元，占公司负债的比
例分别为 70.19%、72.11%、76.55%和 72.99%，是公司负债的主要构成部分。预收
款项占比较高是因为公司在与客户签订合同时会按照一定的比例收取阶段进度款。
一般情况下，发行人软件产品实施周期较长，合同约定在每个工作节点，客户
支付一定比例的款项，在最终验收后的一年内支付 10%的尾款，个别情况下存在
5%-30%的情形。因此，收入确认前（即验收前）客户付款比例较高且产品实施周期
较长是发行人预收款项余额较大的客观原因，符合行业特点和商业逻辑。
报告期内，公司预收款项与在执行订单情况如下：
单位：万元
项 目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
预收款项 24,143.89 24,648.90 16,756.87 10,582.67
期末合同金额 53,292.46 46,893.55 30,397.24 20,902.94
占比 45.30% 52.56% 55.13% 50.63%
随着公司业务规模的持续扩大，发行人在手执行订单金额、营业收入报告期内
不断增加，发行人预收款项余额随之相应增长。报告期内，预收款项占在执行合同
额的比例基本维持在 50%左右，具有一贯性。2016 年上半年预收款比例略低，主要
原因系当期部分订单处于项目初期，进度较早，属于正常情况。
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截至 2016 年 6 月 30 日，公司预收款项前五名客户的情况如下表：
序
客户名称 金额（万元） 占当期预收款项总额的比例（%)
号
1 上海文化广播影视集团有限公司 754.10 3.12
2 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 315.02 1.30
3 江苏省国信资产管理集团有限公司 214.40 0.89
4 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 175.20 0.73
5 徐州市铜山区人民政府办公室 172.00 0.71
合计 1,630.72 6.75
3、应付职工薪酬
公司 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 上半年的应付职工薪酬余额分别
为 625.12 万元、618.14 万元、581.83 万元和 2,522.53 万元，主要系期末未支付的职
工工资及奖金部分。2016 年 6 月末余额较大的原因主要系计提半年度奖金尚未发放
所致。
（1）公司员工薪酬制度
为保障员工利益，公司制定了《薪酬福利制度》、《绩效考核制度》、《晋升
发展与培养体系》，规定了公司员工薪酬的体系构成、调整流程、审批程序等。公
司高管的薪酬由董事会拟定、审批和监督执行，其余人员薪酬在《薪酬福利制度》、
《绩效考核制度》、《晋升发展与培养体系》的总体框架内，针对岗位差异，分别
制定不同计薪方式、薪资结构和发放标准。
（2）薪酬水平
公司各级别岗位员工收入水平、大致范围及当地工资水平比较情况如下：
1> 上海地区
单位：万元/年
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
基层人员平均工资 5.46 13.71 12.37 10.93
中层人员平均工资 10.30 34.00 28.48 25.34
高层人员平均工资 17.42 56.23 53.18 41.85
所有人员 6.41 17.36 15.79 14.17
上海地区平均工资 N.A. 7.13 6.54 6.04
注：为保证平均薪酬计算的合理性，公司员工人数为各月末员工人数的算术平均数。
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数据来源：上海市人力资源和社会保障网关于本市 2013、2014 年、2015 年职工平均工资有关事
宜的通知，2016 年数据尚未公开。
2> 江苏地区
单位：万元/年
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
基层人员平均工资 3.57 9.13 8.76 8.48
中层人员平均工资 6.11 24.89 21.48 19.67
高层人员平均工资 - - - -
所有人员 4.05 10.69 9.94 9.43
江苏地区平均工资 N.A. 6.72 6.18 5.80
注:为保证平均薪酬计算的合理性，公司员工人数为各月末员工人数的算术平均数。
数据来源：江苏省人力资源和社会保障厅关于 2013、2014 年、2015 年全省在岗职工平均工资发
布前社会保险有关基数执行问题的通知，2016 年数据尚未公开。
3> 浙江地区
单位：万元/年
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
基层人员平均工资 3.97 9.40 8.50 7.79
中层人员平均工资 6.86 21.57 18.62 19.94
高层人员平均工资 - - - -
所有人员 4.51 11.03 10.36 10.25
浙江地区平均工资 N.A. 5.17 4.84 4.45
注：为保证平均薪酬计算的合理性，公司员工人数为各月末员工人数的算术平均数。
数据来源：浙江省人力资源和社会保障厅关于发布 2013、2014、2015 年全省在岗职工年平均工
资的通知，2016 年数据尚未公开。
4> 广东地区
单位：万元/年
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
基层人员平均工资 4.11 9.95 9.58 9.45
中层人员平均工资 5.65 21.03 21.90 26.29
高层人员平均工资 0.00 - - -
所有人员 4.19 10.59 10.43 11.21
广东地区平均工资 N.A. 6.63 5.98 5.36
注：为保证平均薪酬计算的合理性，公司员工人数为各月末员工人数的算术平均数。
数据来源：广东省关于公布 2013、2014、2015 年社会保险年度企业职工基本养老保险缴费工资
上限和下限的通知，2016 年数据尚未公开。
5> 福建地区
单位：万元/年
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
基层人员平均工资 3.18 8.37 9.17 9.02
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项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
中层人员平均工资 6.00 23.62 23.93 19.30
高层人员平均工资 0.00 - - -
所有人员 3.69 10.72 11.35 10.23
福建地区平均工资 N.A. 5.87 5.42 4.93
注：为保证平均薪酬计算的合理性，公司员工人数为各月末员工人数的算术平均数。
数据来源：福建省人力资源和社会保障厅关于公布 2013、2014 年、2015 年度全省城镇单位在岗
职工年平均工资的通知，2016 年数据尚未公开。
6> 江西地区
单位：万元/年
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
基层人员平均工资 3.57 5.75 5.07 4.95
中层人员平均工资 6.11 17.18 12.70 12.12
高层人员平均工资 0.00 - - -
所有人员 4.05 7.09 5.97 6.27
江西地区平均工资 N.A. 5.21 4.25 3.85
注：为保证平均薪酬计算的合理性，公司员工人数为各月末员工人数的算术平均数。
数据来源：江西省人力资源和社会保障厅关于确定 2013、2014 年、2015 年度全省职工基本养老
保险使用的在岗职工月平均工资的通知，2016 年数据尚未公开。
7> 山西地区
单位：万元/年
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
基层人员平均工资 2.33 4.49 4.51 4.06
中层人员平均工资 6.93 13.24 12.67 17.54
高层人员平均工资 0.00 - - -
所有人员 2.64 5.13 5.12 5.62
山西地区平均工资 N.A. 5.30 4.90 4.63
注：为保证平均薪酬计算的合理性，公司员工人数为各月末员工人数的算术平均数。
数据来源：山西省人力资源和社会保障厅关于公布我省 2013、2014 年、2015 年度在岗职工平均
工资和个人账户储存额记账利率的通知，2016 年数据尚未公开。
8> 湖南地区
单位：万元/年
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
基层人员平均工资 2.88 4.89 4.88 4.78
中层人员平均工资 3.75 6.60 6.35 6.73
高层人员平均工资 0.00 - - -
所有人员 3.00 5.08 5.06 5.04
湖南地区平均工资 N.A 5.39 4.85 4.39
注：为保证平均薪酬计算的合理性，公司员工人数为各月末员工人数的算术平均数。
数据来源：湖南省人力资源和社会保障厅、湖南省统计局关于发布 2013、2014、2015 年全省在
岗职工平均工资的通知，2016 年数据尚未公开。
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报告期内公司员工人均薪酬均高于当地平均工资水平。
（3）未来薪酬制度及水平变化趋势
随着公司规模的不断扩大，公司未来薪酬制度不会发生较大变化，将遵照现有
的薪酬制度执行。公司未来会在参照行业和地区就业市场薪酬制度和薪酬体系的基
础上，结合公司自身发展情况和劳动力市场供求状况进行合理调整，同时会更加注
重员工岗位效能和岗位价值的评估，进一步完善激励性的薪酬体系建设。
4、应交税费
公司 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末的应交税费余额分别为
1,232.88 万元、1,624.77 万元、2,973.66 万元和 2,518.61 万元。
2014 年末应交税费较 2013 年末增加 386.73 万元，主要系计提当年企业所得税
以及奖金计提个人所得税增加所致。2015 年末较 2014 年末增加 1,348.89 万元，主
要系公司补提了以前年度因税前扣除即征即退收入少计的企业所得税，且企业所得
税税率由 10%提升至 15%所致。
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第
512 号，2008 年 1 月 1 日开始实施）第二十八条规定：“企业的不征税收入用于支出
所形成的费用或者财产，不得扣除或者计算对应的折旧、摊销扣除。”。2014 年度公
司补提 2008 至 2013 年度增值税即征即退收入对应企业所得税，同时对相关项目进
行了追溯调整。
5、其他应付款
公司其他应付款主要系代扣代缴职工个人负担的社保及住房公积金等。
6、其他流动负债
公司 2015 年末其他流动负债为 80.67 万元，系按期确认 1 年内到期的政府补
助，系依据沪经信投{2014}965 号文收到的重点技改项目资金补助。2016 年 6 月末
公司其他流动负债减少 40.34 万元，主要系政府补助按期转入营业外收入。
7、1 年内到期的非流动负债
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2016 年 6 月末，公司新增 1 年内到期的非流动负债 26.63 万元，主要为 1 年内
到期的长期应付款，系九翊软件车辆融资租赁产生的尚未支付的融资租赁款。
8、长期应付款
2016 年 6 月末，公司新增长期应付款 2.40 万元，主要为非同一控制下合并的九
翊软件的车辆融资租赁款。
（三）所有者权益分析
本公司报告期内股东权益情况如下：
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
股本（实收资本） 5,000.00 5,000.00 5,000.00 3,000.00
资本公积 - - - 1,732.98
盈余公积 1,882.32 1,882.32 1,320.18 889.48
未分配利润 18,228.03 16,092.10 11,614.63 8,005.30
少数股东权益 3,180.31 3,001.05 - -
合计 28,290.65 25,975.46 17,934.81 13,627.76
2014 年 12 月 31 日，公司资本公积减少，股本增至 5,000 万股，主要系资本公
积、未分配利润转增股本所致。2015 年 12 月 31 日，公司报表新增少数股东权益，
主要系公司 2015 年新设非全资子公司点甲创投。公司报告期内公司未分配利润和
盈余公积的增加来源全部为公司日常经营的净利润。
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（四）资产周转能力分析
报告期内，公司应收账款周转率情况如下：
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
应收账款周转率（次/年） 5.09 7.66 6.30 5.55
本公司与可比上市公司应收账款周转率的比较情况如下表所示：
单位：次/年
名称 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
用友网络 0.88 2.40 2.57 2.85
久其软件 1.90 5.48 4.76 4.45
鼎捷软件 1.14 2.38 2.55 3.12
数字政通 0.44 1.38 1.74 2.08
金蝶国际 3.55 7.46 8.15 7.39
汉得信息 0.89 2.06 2.20 2.81
东方国信 0.64 1.56 1.54 2.02
金和网络 0.81 1.80 2.23 3.15
拓尔思 0.58 1.15 1.15 1.03
可比上市公司平均 1.20 2.85 2.99 3.21
本公司 5.09 7.66 6.30 5.55
注：同行业可比上市公司数据来自公开的定期报告。
为了提高公司资产的利用效率，公司在业务规模扩大、应收账款绝对金额增长
的同时，公司制定了严格的销售政策，要求销售、财务等有关部门人员加强对应收
账款的管理，将项目绩效考核与收款严格挂钩，很好的保证了应收账款的回收，使
得公司应收账款周转率保持在较高水平。
与可比公司相比，公司应收账款周转率良好，应收账款占营业收入的比重始终
维持在较为稳健的水平且逐年下降，应收账款周转率整体上保持在 5 次以上的周转
率，优于同行业上市公司整体水平。
（五）偿债能力分析
报告期内，本公司主要偿债能力指标如下表：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度/
财务指标
/2016.6.30 /2015.12.31 /2014.12.31 2013.12.31
流动比率（倍） 1.46 1.43 1.56 1.78
速动比率（倍） 1.45 1.42 1.53 1.77
母公司资产负债率（%） 55.61 57.72 56.44 52.53
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2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度/
财务指标
/2016.6.30 /2015.12.31 /2014.12.31 2013.12.31
息税折旧摊销前利润（万元） 2,811.89 6,790.93 4,853.00 4,106.18
1、流动比率及速动比率分析
同行业可比上市公司相关指标对比情况如下表所示：
单位：次/年
2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
名称 流动 速动 流动 速动 流动 速动 流动 速动
比率 比率 比率 比率 比率 比率 比率 比率
用友网络 1.35 1.35 1.40 1.40 1.40 1.39 1.24 1.23
久其软件 2.83 2.46 2.43 2.17 6.70 6.59 7.91 7.81
鼎捷软件 1.89 1.87 2.41 2.39 3.81 3.79 2.09 2.07
数字政通 2.75 2.15 2.19 2.01 4.91 4.36 5.43 5.16
金蝶国际 4.08 4.07 3.35 3.34 2.04 2.04 1.66 1.66
汉得信息 5.33 5.04 4.40 4.22 10.52 10.06 9.80 9.46
东方国信 3.79 2.13 1.37 1.23 2.68 2.43 5.56 5.25
金和网络 1.22 1.21 1.48 1.48 0.66 0.66 0.62 0.62
拓尔思 2.45 1.96 3.68 3.63 6.12 6.08 8.26 8.10
可比上市
2.85 2.47 2.52 2.43 4.32 4.16 4.73 4.60
公司平均
本公司 1.46 1.45 1.43 1.42 1.56 1.53 1.78 1.77
注：同行业可比上市公司数据来自公开的定期报告。
从上表可以看出，公司流动比率、速动比率指标低于同行业可比上市公司平均
水平。公司无短期借款，两项指标较低主要是由于经营性负债-预收款项较高，这
是因公司收入确认前客户付款比例较高且产品实施周期较长等业务特点而客观存在
的；随着公司上市后融资手段多样化，短期偿债指标能够改善。
2、资产负债率分析
公司资产负债率情况与同行业上市公司比较如下：
名称 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
用友网络 45.12% 45.94% 48.63% 53.49%
久其软件 10.89% 12.28% 6.53% 5.09%
鼎捷软件 8.25% 5.65% 22.30% 37.38%
数字政通 8.56% 22.33% 7.91% 7.15%
金蝶国际 39.50% 40.80% 53.64% 55.32%
汉得信息 15.17% 17.71% 9.06% 8.54%
东方国信 17.45% 35.47% 16.92% 11.05%
金和网络 37.27% 24.26% 69.06% 61.14%
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名称 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
拓尔思 17.61% 13.12% 7.65% 10.29%
可比上市公司平均 22.20% 24.17% 26.86% 27.72%
本公司 55.61% 57.72% 56.44% 52.53%
注：同行业可比上市公司数据来自公开的定期报告。
公司资产负债率报告期内基本保持稳定，整体低于可比上市公司平均值，主要
由于同行业上市公司直接融资比例较高，例如鼎捷软件自 2014 年上市之后，资产
负债率明显下降。
二、盈利能力分析
报告期内，本公司的经营业绩情况如下表：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元） 18,853.82 31,692.21 25,475.88 21,896.88
营业成本（万元） 1,047.01 1,130.62 1,212.99 1,270.88
毛利率（%） 94.45 96.43 95.24 94.20
营业利润（万元） 475.54 2,744.34 1,313.90 1,069.12
利润总额（万元） 2,468.16 6,294.57 4,605.27 3,885.59
归属于母公司所有者的净利润
2,135.93 5,039.60 4,307.05 3,604.76
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
1,492.02 4,320.79 3,974.27 3,104.63
公司所有者的净利润（万元）
公司最近三年收入和利润逐年递增，盈利能力保持稳定。公司销售收入、利润
等业绩指标具有季节性特征，通常情况下，上半年业绩数据低于下半年业绩数据。
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报告期内，发行人和同行业可比公司归属于母公司的营业利润率和净利率情况
如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
上市公司 营业 营业 营业 营业
净利率 净利率 净利率 净利率
利润率 利润率 利润率 利润率
用友网络 -18.51% -11.18% 0.29% 7.71% 6.82% 12.58% 7.18% 12.56%
久其软件 2.29% 3.64% 19.12% 18.83% 20.07% 22.25% 19.74% 20.53%
鼎捷软件 3.62% 4.00% -1.85% 1.19% 5.11% 6.01% 9.90% 9.06%
数字政通 10.82% 17.84% 13.63% 18.63% 19.56% 21.80% 15.44% 23.14%
金蝶国际 11.24% 13.71% 14.43% 6.65% 19.39% 12.74% 14.89% 7.89%
汉得信息 11.74% 14.57% 14.06% 17.58% 16.07% 17.57% 16.09% 17.25%
东方国信 14.73% 15.43% 23.48% 24.54% 22.44% 22.04% 18.94% 19.27%
金和网络 -2.85% 4.59% -12.05% -3.17% -3.90% 4.94% -6.00% 3.26%
拓尔思 2.46% 6.50% 26.43% 31.19% 28.42% 33.07% 27.31% 35.04%
可比平均 3.95% 7.68% 10.84% 13.68% 14.89% 17.00% 13.72% 16.44%
本公司 2.52% 11.09% 8.66% 15.91% 5.16% 16.91% 4.88% 16.46%
数据来源：各可比公司公开定期报告
公司相比较同行业可比上市公司营业利润率较低，主要是由于：
1、公司研发支出全部费用化，而除鼎捷软件，其他同行业可比上市公司将部分
研发支出予以资本化。
2、公司销售费用率高于同行业可比公司，主要是由于发行人与同行业可比上市
公司相比，多出了授权业务运营中心实施服务的相关费用。发行人与最终客户签订
产品加实施的总合同，实施部分的收入也在发行人报表内核算。发行人与授权业务
运营中心的相关分成结算费用，在发行人销售费用中核算，列报为“项目实施费”。
销售费用率（%）
名称
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
用友网络 27.59 26.63 24.98 20.47
久其软件 7.59 7.40 7.34 7.62
鼎捷软件 46.97 49.81 46.95 45.55
数字政通 11.41 7.65 7.32 7.29
金蝶国际 51.65 53.80 50.76 51.68
汉得信息 7.67 5.77 5.42 5.37
东方国信 6.61 5.56 6.29 6.25
金和网络 51.89 58.98 58.52 58.95
拓尔思 22.73 18.33 20.88 26.05
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销售费用率（%）
名称
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
可比上市公司平均 26.01 25.99 25.38 25.47
本公司 69.22 67.45 65.05 65.32
报告期内发行人净利率指标较为稳定，与同行业可比上市公司的相应指标基本
持平。
（一）营业收入分析
1、营业收入的整体构成
报告期，本公司营业收入构成情况如下表：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务
18,853.82 100.00 31,692.21 100.00 25,475.88 100.00 21,896.88 100.00
收入
合计 18,853.82 100.00 31,692.21 100.00 25,475.88 100.00 21,896.88 100.00
报告期内公司营业收入全部来自于主营业务收入，主营业务收入主要是公司自
行开发软件产品销售收入、技术服务收入和第三方产品收入。
2、主营业务收入按产品类别的构成
报告期内，本公司的主营业务收入按照产品类别划分的具体构成情况如下表：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
e-cology 13,552.80 71.88 22,227.41 70.14 17,668.79 69.35 15,216.24 69.49
自行开 e-weaver 220.84 1.17 482.08 1.52 832.32 3.27 922.35 4.21
发软件
e-office 460.93 2.44 980.02 3.09 782.42 3.07 769.30 3.51
产品收
eteams 28.15 0.15 235.02 0.74 - - - -
入
小计 14,262.73 75.65 23,924.53 75.49 19,283.53 75.69 16,907.89 77.22
技术服务收入 4,239.08 22.48 7,414.52 23.40 5,765.99 22.63 4,427.26 20.22
第三方产品收入 352.02 1.87 353.16 1.11 426.37 1.67 561.72 2.57
合计 18,853.82 100.00 31,692.21 100.00 25,475.88 100.00 21,896.88 100.00
本公司主营业务收入可分为三大类，分别为自行开发软件产品收入、技术服务
收入和第三方产品收入。自行开发软件产品收入是公司主要收入来源，报告期内收
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上海泛微网络科技股份有限公司 招股说明书
入占公司主营业务收入比例平均达到 76.02%。
自行开发软件产品可分为 e-cology 产品、e-weaver 产品和 e-office 产品，其中
e-cology 产品报告期内收入占公司主营业务收入比例平均达到 70.22%。2015 年新增
eteams 新产品，即泛微小微企业协同办公云服务平台，收入规模尚小。
3、收入变动分析
报告期内，作为协同管理软件行业具有较强竞争力的供应商，随着协同管理软
件市场的快速发展，特别是信息化建设越来越成为企事业单位和政府机构内部管理
的必备手段，公司的业务规模持续扩大，盈利能力保持稳定，进一步巩固了公司核
心竞争力和市场地位。
公司营业收入从 2013 年的 21,896.88 万元增长到 2015 年的 31,692.21 万元，复
合增长率为 20.31%，主要原因是公司自行开发软件产品 e-cology 和技术服务收入增
长。
首先，2015 年度公司自行开发软件 e-cology 收入较 2013 年度增长了 7,011.17
元，复合增长率为 20.86%，主要系近年来公司自行开发的协同管理软件主要产品
e-cology 的设计理念和功能越来越得到广大企业的认同，产品知名度越来越高，使
得公司软件产品销售收入增长。
其次，随着自行开发协同管理软件的广泛应用，相应的后续技术服务收入也取
得了快速的增长。2015 年公司技术服务收入较 2013 年增长 2,987.26 万元，复合增
长率为 29.41%。
2016 年 1-6 月，公司加大销售力度，产品认可度继续提升，公司实现营业收入
18,853.82 万元，较去年同期增长 66.24 个百分点。
4、主营业务收入按销售区域的构成
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
区域 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
华东地区 10,539.24 55.90 17,507.78 55.24 14,081.63 55.27 12,240.20 55.90
华北地区 4,009.15 21.26 6,944.08 21.91 5,115.62 20.08 4,752.15 21.70
华南地区 2,002.93 10.62 3,773.07 11.91 3,628.64 14.24 2,335.55 10.67
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2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
区域 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
西部地区 1,540.38 8.17 1,909.01 6.02 1,731.22 3.61 1,738.75 7.94
华中地区 762.12 4.04 1,558.27 4.92 918.78 6.80 830.23 3.79
合计 18,853.82 100.00 31,692.21 100.00 25,475.88 100.00 21,896.88 100.00
从区域划分来看，目前公司主要业务集中在华东地区、华北地区和华南地区。
（二）营业成本分析
公司主营业务成本主要为公司软件产品配套的 USB-Key、第三方软硬件、外包
成本等，人工成本直接计入当期费用。
报告期内，公司营业成本变化及其具体结构如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
软件产品 713.49 613.29 790.57 564.95
技术服务 80.29 319.69 185.12 182.87
第三方产品 253.23 197.65 237.30 523.07
合计 1,047.01 1,130.62 1,212.99 1,270.88
软件产品和技术服务成本主要为公司软件产品配套的 USB-Key、外包成本等，
第三方产品销售成本主要为客户委托公司代为采购的第三方软硬件。
（三）毛利率分析
如上所述，本公司作为协同管理软件企业，最大的支出人力费用按照员工所属
部门计入相应期间费用，本公司的营业成本主要是外购软硬件成本和外包成本。因
此，本公司与其他软件企业均具有较高的毛利率。
1、毛利构成分析
报告期内，公司毛利构成情况如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 毛利额 占比 毛利额 占比 毛利额 占比 毛利额 占比
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
主营业务毛利 17,806.80 100.00 30,561.59 100.00 24,262.89 100.00 20,625.99 100.00
其中：软件 13,614.98 76.46 23,311.24 76.28 18,492.96 76.22 16,342.94 79.23
技术服务 4,088.63 22.96 7,094.83 23.21 5,528.69 22.79 4,244.39 20.58
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2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 毛利额 占比 毛利额 占比 毛利额 占比 毛利额 占比
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
第三方产品 103.20 0.58 155.52 0.51 241.25 0.99 38.66 0.19
报告期 内， 公司 综合 毛利 全 部来 自主 营业 务，主 营业 务毛 利占 比保持 在
100%。公司 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月的毛利总额分别为 20,625.99
万元、24,262.89 万元、30,561.59 万元和 17,806.80 万元，2014 年和 2015 年分别较
上年增长了 17.63%和 25.96%。从内部构成上看，主营业务毛利主要来源于自行开
发的 e-cology、e-office、e-weaver 等软件产品。
2、综合毛利率分析
公司 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 上半年的综合毛利率为 94.20%、
95.24%、96.43%和 94.45%，报告期内平均在 94%以上。本公司综合毛利率变动主
要是收入结构变动和各分项毛利率变动所致，具体情况见下表：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
收入 收入 收入 收入
产品类别 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
占比 占比 占比 占比
(%) (%) (%) (%)
（%） （%） （%） （%）
自行 e-cology 71.88 95.26 70.14 97.51 69.35 96.32 69.49 96.84
开发 e-weaver 1.17 98.76 1.52 89.12 3.27 88.29 4.21 93.09
软件 e-office 2.44 99.30 3.09 99.22 3.07 94.70 3.51 97.31
产品 eteams 0.15 100.00 0.74 100.00 - - -
收入 小计 75.65 95.46 75.49 97.44 75.69 95.90 77.22 96.66
技术服务收入 22.48 96.45 23.40 95.69 22.63 95.88 20.22 95.87
第三方产品收入 1.87 29.32 1.11 44.03 1.67 56.58 2.57 6.88
合计 100.00 94.45 100.00 96.43 100.00 95.24 100.00 94.20
3、软件类产品的毛利率分析
公司 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 上半年软件类产品毛利率为 96.66%、
95.90%、97.44%和 95.46%，毛利率保持在 95%以上。软件产品成本主要包括
USB-Key、外包成本等，主要是公司软件产品服务所需要相应配套设施等。而实施
软件服务的人员工资、奖金计入销售费用，同时开发软件产品支出的人员工资、奖
金直接计入当期管理费用。
报告期内，发行人自行开发软件产品毛利率无明显变化趋势，主要是由于其成
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本主要是外购软硬件成本及外包成本，这取决于每个订单的客户需求，例如客户在
购买发行人协同管理软件的同时是否需要发行人代购买工具软、硬件；是否需要网
站设计等周边服务。在自行开发软件产品中，eteams 产品目前无营业成本，毛利率
为 100%；该产品由云端部署及运营，所有用户均通过登录统一的云端入口进行日
常操作，不需要购置服务器硬件，目前也尚无客户要求代购买软硬件，或其他需要
外包的周边服务。
2015 年，公司软件类产品毛利率略有上升，主要原因系公司外包服务减少，相
应成本降低。2016 年上半年，公司软件类产品毛利率略有下降，主要是由于公司多
个成本较大、配套软硬件较多的的订单在上半年确认收入。
4、技术服务类产品毛利率分析
公司 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 上半年的技术服务毛利率为 95.87%、
95.88%、95.69%和 96.45%，毛利率保持在 95%以上。公司技术服务主要是针对公
司软件产品的升级服务、年度维护服务和二次开发服务等，其主要成本主要是外包
成本以及配套软硬件成本。
5、第三方产品毛利率
报告期内，发行人第三方产品毛利率分别为 6.88%、56.58、44.03 和 29.32%，
波动性较大。发行人第三方产品收入主要是发行人按客户要求代购买软硬件单独开
票、未计入自行开发软件产品的收入，其毛利率取决于客户要求代买的软硬件的毛
利率。
6、公司毛利率水平与可比公司的比较
上市公司 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
用友网络 66.21% 67.85% 67.52% 62.29%
久其软件 54.19% 65.91% 94.99% 97.29%
鼎捷软件 83.02% 80.28% 80.46% 80.72%
数字政通 44.02% 39.44% 44.35% 39.32%
金蝶国际 79.34% 81.46% 82.50% 75.27%
汉得信息 35.54% 40.11% 39.59% 36.93%
东方国信 42.04% 47.04% 48.35% 44.62%
金和网络 90.18% 87.41% 87.44% 92.00%
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上市公司 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
拓尔思 63.91% 80.03% 81.95% 81.16%
可比平均 62.05% 65.50% 69.68% 67.73%
本公司 94.45% 96.43% 95.24% 94.20%
注：同行业可比上市公司数据来自公开的定期报告。
（1）综合毛利率
软件行业毛利率普遍较高。公司综合毛利率与同行业可比公司存在差异，主要
是由于外购软硬件销售在各自销售收入总额中所占比例不同所致，外购软硬件销售
占比高的企业综合毛利率较低，反之亦然。公司为客户提供整体解决方案需要外购
的相应软硬件较少，报告期内，发行人外购软硬件销售收入占比分别为仅 2.57%、
1.67%、1.11%和 1.87%，因此公司综合毛利率相对同行业可比上市公司较高。
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（2）分产品毛利率
2016 年 1-6 月：
用友网络 久其软件 鼎捷软件 数字政通 金蝶国际 汉得信息
2016 年
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
1-6 月
（%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%）
自行开发软
50.77 97.41 27.92 91.36 35.55 100.00 38.46 67.50 N.A. N.A. N.A. N.A.
件销售
外购软硬件
- - 7.24 10.07 22.76 29.00 - - N.A. N.A. N.A. N.A.
销售
技术服务 44.24 29.98 18.03 79.76 41.69 98.03 48.71 30.45 N.A. N.A. N.A. N.A.
其他 4.98 70.03 46.81 29.00 - - 12.83 25.12 N.A. N.A. N.A. N.A.
合计 100 66.21 100 54.19 100 83.02 100 44.02 100 79.34 100 64.46
接上表
金和网络 东方国信 拓尔思 平均值 发行人
2016 年
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
1-6 月
（%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%）
自行开发软件销售 32.34 99.95 30.76 49.46 37.63 84.46 36.20 84.30 75.65 95.46
外购软硬件销售 1.19 50.10 18.28 12.57 - - 12.37 25.44 1.87 29.32
技术服务 66.48 86.15 50.96 48.14 37.39 79.76 43.93 64.61 22.48 96.45
其他 - - - - 24.99 9.47 22.40 33.41 - -
合计 100 90.18 100 42.04 100 63.96 100 94.45
注：金蝶国际为香港上市公司，无相关数据披露；
上海汉得信息技术股份有限公司 2016 年半年报中仅披露一类分类收入信息，未完整披露所有类别收入信息。
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2015 年度：
用友网络 久其软件 鼎捷软件 数字政通 金蝶国际 汉得信息
2015 年度 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
（%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%）
自行开发软
47.85 98.90 26.29 96.86 35.93 100.00 47.72 66.54 N.A. N.A. - -
件销售
外购软硬件
- - - - 25.57 31.10 - - N.A. N.A. 0.09 21.01
销售
技术服务 49.61 39.30 31.60 89.66 38.50 94.54 26.16 9.24 N.A. N.A. 85.70 41.78
其他 2.54 21.70 42.10 32.75 - - 26.11 20.15 N.A. N.A. 14.21 30.20
合计 100 67.85 100 65.91 100 80.28 100.00 39.44 100 81.46 100 40.11
接上表
金和网络 东方国信 拓尔思 平均值 发行人
2015 年度 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
（%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%）
自行开发软件销售 58.28 99.94 18.77 56.46 50.09 85.25 40.70 86.28 75.49 97.44
外购软硬件销售 1.04 20.35 19.98 14.03 - - 11.67 21.62 1.11 44.03
技术服务 40.68 71.13 61.26 54.92 49.91 83.14 47.93 60.46 23.40 95.69
其他 - - - - - - 21.24 26.20 - -
合计 100 87.39 100 47.04 100 80.03 100 96.43
注：金蝶国际为香港上市公司，无相关数据披露；
汉得信息的软件销售为代理软件销售，与发行人自行开发软件销售不可比；
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2014 年度：
用友网络 久其软件 鼎捷软件 数字政通 金蝶国际 汉得信息
2014 年度 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
（%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%）
自行开发软
50.49 95.60 43.26 98.56 38.78 99.80 54.86 59.95 N.A. N.A. - -
件销售
外购软硬件
- - 0.81 14.36 24.15 27.16 - - N.A. N.A. 0.19 17.80
销售
技术服务 44.96 38.00 55.70 93.37 37.07 94.96 17.46 17.05 N.A. N.A. 92.97 40.94
其他 4.55 18.90 0.23 100.00 - - 27.68 30.65 N.A. N.A. 6.84 20.81
合计 100 67.10 100 94.99 100 80.46 100 44.35 100 82.50 100 39.52
接上表
金和网络 东方国信 拓尔思 平均值 发行人
2014 年度 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
（%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%）
自行开发软件销售 53.81 99.95 7.67 60.53 55.65 85.74 43.50 85.73 75.69 95.90
外购软硬件销售 1.87 -32.17 23.48 10.55 - - 10.10 17.47 1.67 44.34
技术服务 44.28 77.26 68.85 59.88 40.42 84.64 50.21 63.26 22.63 96.79
其他 0.04 100.00 - - 3.93 0.52 7.21 45.15 - -
合计 100 87.44 100 48.35 100 81.95 100 95.24
注：金蝶国际为香港上市公司，无相关数据披露；
汉得信息的软件销售为代理软件销售，与发行人自行开发软件销售不可比。
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2013 年度：
用友网络 久其软件 鼎捷软件 数字政通 金蝶国际 汉得信息
2013 年度 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
（%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%）
自行开发软
50.79 95.00 58.21 99.18 39.13 99.88 54.35 58.67 N.A. N.A. - -
件销售
外购软硬件
- - 0.78 5.20 23.68 26.00 - - N.A. N.A. 1.02 22.97
销售
技术服务 42.26 27.20 40.74 96.35 37.20 95.40 20.84 23.79 N.A. N.A. 69.27 37.30
其他 6.94 23.00 0.27 100.00 - - 24.82 9.98 N.A. N.A. 29.70 36.19
合计 100 61.90 100 97.29 100 80.72 100 39.32 100 75.27 100 36.82
接上表
金和网络 东方国信 拓尔思 平均值 发行人
2013 年度 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
（%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%）
自行开发软件销售 73.60 99.95 N.A. N.A. 47.57 86.13 53.94 89.80 77.22 96.66
外购软硬件销售 2.76 48.92 N.A. N.A. - - 7.06 25.77 2.57 6.88
技术服务 21.61 69.63 N.A. N.A. 48.83 81.39 40.11 61.58 20.22 95.87
其他 2.04 100.00 N.A. N.A. 3.61 12.39 11.23 46.93 - -
合计 100 92.00 100 44.62 100 81.16 100 94.20
注：金蝶国际为香港上市公司，无相关数据披露；
汉得信息的软件销售为代理软件销售，与发行人自行开发软件销售不可比；
北京东方国信科技股份有限公司 2013 年度分类收入披露类别尚未采用表内类似类别。
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1> 报告期内，公司自行开发软件销售毛利率均在 95%以上，与同行业可比上
市公司用友网络、鼎捷软件、金和网络、久其软件基本持平。
同行业可比上市公司数字政通、东方国信、拓尔思此类业务毛利率较低，主要
原因系其产品特点与发行人及前述可比上市公司产品差异较大，偏重于大数据管
理、数据分析等方面，因而该类公司成本中包含较多软件外包、硬件采购等支出，
同时将后续软件的实施开发人工支出纳入成本核算所致。
（2）报告期内，外购软硬件销售毛利率分别为 6.88%、56.58%、44.03%和
29.32%，公司为客户提供整体解决方案需要外购的相应软硬件较少，且因客户方面
需求因素的差异性，外购软硬件毛利率具有一定的波动性，不具有可比性。
3> 报告期内，公司技术服务毛利率均在 95%以上，与鼎捷软件、久其软件接
近，高于同行业平均水平，主要是由于公司提供技术服务需要配套的软硬件较少，
且均有自有团队和授权业务运供应中心负责，外包成本较少。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：公司综合毛利率与同行业可比公司存在
差异，主要是由于外购软硬件销售在各自销售收入总额中所占比例不同所致；发行
人主要产品“自行开发软件”的毛利率与用友网络、鼎捷软件、久其软件、金和网
络等软件企业基本相当；发行人产品的实际毛利率水平与其他软件上市公司相比不
存在显著差异。
（四）期间费用分析
报告期，本公司销售费用、管理费用、财务费用的变动情况如下表：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
占收 占收 占收 占收
项目 金额 金额 金额 金额
入比 入比 入比 入比
（万元） （万元） （万元） （万元）
（%） （%） （%） （%）
销售费用 13,050.55 69.22 21,375.27 67.45 16,571.11 65.05 14,303.14 65.32
管理费用 4,483.89 23.78 6,834.88 21.57 6,338.94 24.88 5,274.50 24.09
财务费用 -83.52 -0.44 -371.19 -1.17 -644.37 -2.53 -389.79 -1.78
合计 17,450.93 92.56 27,838.96 90.18 22,265.68 87.40 19,187.85 87.63
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近三年，随着公司经营规模的不断扩大，项目实施费和员工薪酬等费用持续增
加，公司各项期间费用金额呈上升趋势，三项费用合计占营业收入的比重基本保持
稳定。
1、销售费用变动分析
（1）销售费用构成和比例
报告期内，本公司销售费用的明细情况如下表：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
项目实施费 6,103.19 46.77 10,343.57 48.39 8,811.59 53.17 7,246.93 50.67
工资福利 4,293.32 32.90 6,810.82 31.86 4,753.28 28.68 4,251.92 29.73
差旅费 539.14 4.13 1,049.69 4.91 900.65 5.44 928.66 6.49
咨询会务费 747.25 5.73 923.25 4.32 784.11 4.73 687.40 4.81
市场推广费 835.44 6.40 1,108.53 5.19 429.65 2.59 316.86 2.22
办公费 229.92 1.76 457.62 2.14 346.53 2.09 277.57 1.94
房租、物业及
119.50 0.92 205.84 0.96 216.11 1.30 274.21 1.92
装修
招待费 124.51 0.95 371.17 1.74 284.60 1.72 282.93 1.98
其他 58.28 0.45 104.77 0.49 44.60 0.27 36.66 0.26
合计 13,050.55 100.00 21,375.27 100.00 16,571.11 100.00 14,303.14 100.00
（2）销售费用变动分析
公司 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月的销售费用分别为 14,303.14
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万元、16,571.11 万元、21,375.27 万元和 13,050.55 万元。销售费用明细中，项目实
施费和工资福利是主要部分，报告期内两者占销售费用平均比例约 80.54%。
其中各项主要费用的分析如下：
1> 项目实施费
项目实施费是发行人对由区域授权业务运营中心负责的客户项目收入按照《授
权业务运营中心合作协议》约定的比例计算销售分成的金额，并扣除业务相关的一
定费用后，按项目与区域授权业务运营中心逐月结算的费用，其构成项目为销售分
成和费用扣除项（如总部协助、第三方采购、外包成本等）。
上述费用已经涵盖了区域授权业务运营中心作为销售代理机构开展业务所需承
担的市场开拓费用、人工费用、管理费用以及合理的利润，不存在区域授权业务运
营中心为发行人单独提供劳务服务并结算成本的情况。
公司销售费用中项目实施费从 2013 年的 7,246.93 万元增长至 2015 年的
10,343.57 万元，复合增长率为 19.47%。2016 年 1-6 月，项目实施费为 6,103.19 万
元。下表是公司项目实施费与营业收入的情况：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目实施费（万元） 6,103.19 10,343.57 8,811.59 7,246.93
营业收入（万元） 18,853.82 31,692.21 25,475.88 21,896.88
项目实施费占营业收入比 32.37% 32.64% 34.59% 33.10%
报告期内，公司项目实施费占营业收入的比例分别为 33.10%、34.59%、
32.64%和 32.37%，基本保持稳定，其波动原因源自于各类收入分成比例的授权业
务运营中心家数的变动及所带来收入的占比。
区域授权业务运营中心本质上属于销售代理机构，是发行人对直营销售机构的
一种有效的外部销售渠道补充。区域授权业务运营中心在发行人授权范围内使用发
行人品牌、知名度以及影响力进行市场开拓、销售技术服务，最终帮助发行人完成
软件产品的销售。
公司项目实施费全部计入销售费用，主要有以下方面原因：
A、提供技术支持服务是 OA 软件产品销售的组成部分；
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发行人的产品是 OA 软件，产品的研发过程均由发行人自主完成，在前期开发
过程中已经发生并在当期费用化处理，后期在销售时基本不会发生新的成本。
发行人的 OA 软件产品的另一特点是产品本身是标准化模块，但在功能使用上
需要根据客户需求进行组合配置，并且在使用过程中需要经过专业软件服务人员的
不断指导和培训，最终达到客户预期使用效果。因此在进行软件产品销售的同时需
匹配相应的专业技术服务以帮助客户更好的使用软件产品。
发行人无论是自有的直营销售机构还是外部销售机构（区域授权业务运营中心）
均能够为客户提供上述专业技术服务，这种软件实施技术服务在本质上属于销售服
务行为。
B、区域授权业务运营中心的实质是销售代理机构，其经营活动的性质是产品
销售；
区域授权业务运营中心的本质是销售代理机构，其业务内容包括：市场开拓
（产品推广、寻找商机）、售前咨询（为客户提供具体的产品咨询和产品方案设
计）、销售技术服务支持（根据售前咨询的方案，帮助客户安装产品、配置产品、
调试产品，并培训客户让其熟悉和完善对软件产品的使用，最终达到客户满意的使
用效果）。因此，区域授权业务运营中心从事的业务实质是销售服务，与发行人直
营销售机构没有本质的区别。此外，区域授权业务运营中心本身不具备产品研发或
开发能力，也并不承担发行人软件产品的开发成本。
区域授权业务运营中心的业务活动实质是销售服务，与发行人产品成本无关，
项目实施费在销售费用中核算符合《企业会计准则》关于销售费用核算的相关规定。
C、项目实施费在销售费用中核算具有一致性
发行人业务模式中区域授权业务运营中心作为外部销售代理机构，与发行人自
身直营销售机构在人员设置、业务流程、服务性质等方面基本相同，项目实施费的
实际构成和性质与发行人直营销售机构的费用性质也基本相同。
发行人内部直营销售机构的相关费用包括销售和技术服务人员人工费用在内，
根据其销售职能的属性在销售费用中核算，支付给外部销售代理机构的项目实施费
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按照相同属性在销售费用中核算具有一致性。
D、会计处理符合软件行业惯例
同行业可比上市公司如用友网络、鼎捷软件等也将相关实施服务人员工资在销
售费用中核算，符合软件行业的核算惯例，存在可比性。
经核查，保荐机构及申报会计师认为，发行人项目实施费全部计入销售费用符
合行业惯例及《企业会计准则》的相关规定。
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北京友洋协同软件有限公司、深圳市知亦行软件服务有限公司为公司报告期内最大的两家授权业务运营中心。
A、报告期内，与上述两家授权业务运营中心有关的客户收入占比如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 报告期合计
公司名称 占授权 占总收 占授权 占总收 占授权 占总收 占授权 占总收 占授权 占总收
收入 收入的 入的比 收入 收入的 入的 收入 收入的 入的 收入 收入的 入的比 收入 收入的 入的比
比例 例 比例 比例 比例 比例 比例 例 比例 例
北京友洋协同
3,911.20 40.45% 20.74% 6,737.27 45.81% 21.26% 4,856.34 40.71% 19.06% 4,479.73 43.79% 20.46% 19,984.54 42.94% 20.41%
软件有限公司
深圳市知亦行
软件服务有限 1,038.77 10.74% 5.51% 2,278.06 15.49% 7.19% 2,756.83 23.11% 10.82% 1,608.96 15.73% 7.35% 7,682.62 16.51% 7.85%
责任公司
小计 4,949.97 51.19% 26.25% 9,015.33 61.30% 28.45% 7,613.17 63.82% 29.88% 6,088.69 59.52% 27.81% 27,667.16 59.45% 28.26%
B、报告期内，与上述两家授权业务运营中心有关的实施费用及占比如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 合计
公司名称
实施费 占比 实施费 占比 实施费 占比 实施费 占比 实施费 占比
北京友洋协同软件有限公司 2,617.56 42.89% 5,336.21 51.59% 4,068.86 46.18% 3,739.75 51.60% 15,762.38 48.49%
深圳市知亦行软件服务有限责任公司 620.63 10.17% 1,552.51 15.01% 2,032.65 23.07% 972.83 13.42% 5,178.62 15.93%
小计 3,238.19 53.06% 6,888.72 66.60% 6,101.51 69.25% 4,712.58 65.02% 20,941.00 64.42%
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C、发行人和上述两家公司的合作历史：
①北京友洋协同软件有限公司
北京友洋协同软件有限公司（以下简称“北京友洋”）的实际前身为大连仁和
海事科技有限公司（以下简称“大连仁和”），两者实际控制人均为关大友。发行
人最早与关大友合作的公司实体为大连仁和，之后变更为北京友洋，具体情况如
下：
2004 年，发行人与大连仁和开始在大连区域进行授权模式的合作；
2005 年，发行人认为大连仁和团队业务能力良好，且该团队本身希望扩大授权
区域，而当时发行人整个北方市场仍空白，经过协商则由大连仁和的团队负责整个
北方市场，并且大连仁和的团队由于本身业务发展、人才需要等搬迁到北京；
2011 年，大连仁和实际控制人关大友考虑到业务规模的扩大以及团队发展的需
要，为了更好地服务北方市场，在北京当地注册成立了北京友洋，并且希望以北京
友洋的主体继续与发行人进行合作。当年，北京友洋、大连仁和与发行人签订了三
方协议来具体约定三方合作结算关系，北京友洋和仁和海事作为一致行动人的身份
共同与泛微授权运业务运营中心进行北方市场的分成结算；
2013 年至今，授权业务运营中心合作协议开始全部由北京友洋与发行人签订，
合作主体全面变成了北京友洋。
②深圳市知亦行软件服务有限责任公司
2004 年，发行人与深圳市知亦行软件服务有限责任公司（以下简称“深圳知亦
行”）达成合作，至今合作稳定。
D、两家公司的分成比例及变化情况；
①北京友洋：
北京友洋无论新、老客户项目均按照阶梯分成，目前分成比例如下：
回款范围（单位：万元） 目前分成比例
50 54.05%
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回款范围（单位：万元） 目前分成比例
50-100 59.05%
100-150 64.05%
150-200 69.05%
200-250 74.05%
250-300 79.05%
300 以上 79.05%
近十年来，发行人与北京友洋（大连仁和）的分成比例进行过一次普调，即 2012
年分成比例经过协商提升了 4.05 个百分点，其他无变化调整。
②深圳知亦行：
深圳知亦行按照新客户、老客户项目分为不同的分成比例，目前分成比例具体
如下：
新客户项目 老客户项目
名称 机构 总部 老客户不需实施的 老客户需要实施的
升级费比例
开拓 开拓 项目 项目
深圳市知亦行软件服务 按照该客户第一次
68.74% 60.04% 60% 50.00%
有限责任公司 合同比例
近十年来，发行人与深圳知亦行的分成比例进行过两次普调，一是 2012 年新
客户分成比例经过协商提升了 4.05 个点的分成比例，二是 2016 年老客户升级比例
由 50%提升到 60%，其他无变化调整。
E、两家公司的服务范围
《授权业务运营中心合作协议》明确了各授权业务运营中心的授权区域。
北京友洋的授权服务范围为：北京市、天津市、河北省、黑龙江省、辽宁省、
吉林省、内蒙古自治区。
深圳知亦行的授权服务范围为：除广州市外的广东省区域和广西壮族自治区。
公司与两家授权业务运营中心之间相互独立，不存在关联关系或潜在关联关
系。
2> 工资福利
公司 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 上半年的销售及技术服务人员的工资福
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利为 4,251.92 万元、4,753.28 万元、6,810.82 万元和 4,293.32 万元。
最近三年，公司工资福利复合增长率为 26.56%。工资福利增长主要是销售及
技术服务人员增加、基本工资上涨、业绩考核激励机制奖金增加所致。具体情况如
下表：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
工资福利（万元） 4,293.32 6,810.82 4,753.28 4,251.92
营业收入（万元） 18,853.82 31,692.21 25,475.88 21,896.88
占比 22.77 21.49 18.66% 24.25%
销售及技术服务人员（人） 553 490 390
平均工资（万元/人） 7.76 13.90 12.19 10.87
报告期内，公司工资福利占营业收入的比例分别为 19.42%、18.66%、21.49%
和 22.77%，其中 2015 年该占比较 2014 年上升了 2.83 个百分点，主要是由于 2015
年销售及技术服务人员较 2014 年增加了 100 人，业绩考核激励机制奖金增加以致平
均工资较 2014 年增加了 1.71 万元/人。
3> 差旅费
公司 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月的差旅费分别为 928.66 万元、
900.65 万元、1,049.69 万元和 539.14 万元。报告期内，随着公司全国销售网络的成
熟，规模效应使得员工差旅费保持平衡。
4> 咨询会务费
公司咨询会务费是指公司组织的技术研讨、销售研讨和内部经营性会议费用、
咨询费用。公司 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月的咨询会务费分别为
687.40 万元、784.11 万元、923.25 万元和 747.25 万元。
5> 公司报告期内销售费用其他科目占营业收入的比例基本保持稳定。其中，
市场推广费 2015 年较 2014 年增加了 678.88 万元，占营业收入的比例增加了 1.81 个
百分点，主要是由于 2015 年公司加大推广力度，与百度公司就网络推广达成一
致。
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（3）销售费用占营业收入比例与同行业上市公司比较情况
销售费用率（%）
名称
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
用友网络 27.59 26.63 24.98 20.47
久其软件 7.59 7.40 7.34 7.62
鼎捷软件 46.97 49.81 46.95 45.55
数字政通 11.41 7.65 7.32 7.29
金蝶国际 51.65 53.80 50.76 51.68
汉得信息 7.67 5.77 5.42 5.37
东方国信 6.61 5.56 6.29 6.25
金和网络 51.89 58.98 58.52 58.95
拓尔思 22.73 18.33 20.88 26.05
可比上市公司平均 26.01 25.99 25.38 25.47
本公司 69.22 67.45 65.05 65.32
注：同行业可比上市公司数据来自公开的定期报告。
公司销售费用率高于同行业可比公司平均水平，主要是由于发行人与同行业可
比上市公司相比，多出了授权业务运营中心实施服务的相关费用。发行人与最终客
户签订产品加实施的总合同，实施部分的收入也在发行人报表内核算。发行人与授
权业务运营中心的相关分成结算费用，在发行人销售费用中核算，列报为“项目实
施费”。
2、管理费用变动分析
（1）管理费用构成和比例
报告期内，本公司管理费用的明细情况如下表：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
研发费用 2,812.89 62.73 4,317.93 63.17 4,092.60 64.56 3,301.51 62.59
工资福利 877.27 19.56 1,354.73 19.82 1,301.84 20.54 1,058.66 20.07
房租、物业及
195.97 4.37 348.91 5.10 337.37 5.32 303.11 5.75
装修费
办公费 97.86 2.18 181.33 2.65 213.90 3.37 186.00 3.53
培训及会务费 62.11 1.39 118.30 1.73 57.23 0.90 105.30 2.00
折旧费 184.63 4.12 213.97 3.13 62.14 0.98 56.60 1.07
差旅费 70.41 1.57 115.27 1.69 80.91 1.28 147.34 2.79
招待费 1.43 0.03 7.78 0.11 23.68 0.37 25.98 0.49
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2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
其他 181.32 4.04 176.66 2.58 169.26 2.67 90.02 1.71
合计 4,483.89 100.00 6,834.88 100.00 6,338.94 100.00 5,274.50 100.00
（2）管理费用变动分析
报告期内，公司管理费用分别为 5,274.50 万元、6,338.94 万元、6,834.88 万元和
4,483.89 万元，管理费用明细中，研发费用和工资福利是主要部分，两者占管理费
用平均比例约为 83.27%。
其中各项主要费用的分析如下：
1> 研发费用
报告期内，公司研发支出全部费用化。公司研发费用的增加系公司研发人员数
量的增加和工资水平增长所致。
报告期，为了增强公司产品服务的深度和广度，公司通过不断的招聘新的研发
人员和提升研发人员工资水平，激发内部研发人员的积极性。公司产品在功能化、
模块化、标准化的研发方面取得了较大的进展，今后将继续保持研发力度的增加。
具体情况如下表：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
研发人员薪资（万元） 2,664.12 3,825.46 3,838.58 3,149.21
营业收入（万元） 18,853.82 31,692.21 25,475.88 21,896.88
占比 14.13% 12.07% 15.07% 14.38%
研发人员（人） 248 229 229
平均工资（万元/人） 10.74 16.71 16.76 18.00
2> 工资福利
管理费用的工资福利主要是管理人员的薪酬和奖金。报告期内，公司工资福利
占管理费用的比例为 20.07%、20.54%、19.82%和 19.56%，基本保持稳定。具体情
况如下表：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
工资福利（万元） 877.27 1,354.73 1,301.84 1,058.66
管理人员人数（人） 45 49 48
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
平均工资（万元/人） 19.49 27.65 27.12 22.52
3> 其他科目占管理费用的比例较小，房租、物业及装修费占比基本稳定保持
在 5%左右；办公费用 2015 年略有下降，公司加强执行办公用品使用制度，减少费
用支出。
（3）管理费用占营业收入比例与同行业可比上市公司比较情况
管理费用率（%）
名称
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年
用友网络 51.00 38.71 31.03 31.54
久其软件 43.08 41.29 72.79 70.52
鼎捷软件 24.86 27.38 23.21 22.27
数字政通 19.25 15.53 15.19 16.78
金蝶国际 30.96 16.25 13.07 12.80
汉得信息 15.59 17.99 16.01 15.81
东方国信 18.79 16.16 17.65 19.32
金和网络 39.57 34.62 26.86 32.27
拓尔思 36.93 33.68 33.16 31.15
可比上市公司平均 31.11 26.85 27.66 28.05
本公司 23.78 21.57 24.88 24.09
注：同行业可比上市公司数据来自公开的定期报告。
公司报告期内管理费用率基本保持稳定，2015 年管理费用率略有下降，其原因
是由于：
1> 研发人员薪资占营业收入比例略有下降。2015 年研发人员人数较 2014 年持
平，但人员结构略有调整，整体薪资略微下降；
2> 管理人员薪资占营业收入比例略有下降。2015 年管理人员仅增加 1 人，工
资基数无明显上涨，整体薪资略有上涨，但低于营业收入涨幅。
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
研发人员薪资（万元） 2,664.12 3,825.46 3,838.58 3,149.21
占营业收入比例 14.13% 12.07% 15.07% 14.38%
研发人员（人） 248 229 229
平均工资（万元/人） 10.74 16.71 16.76 18.00
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
管理人员薪资（万元） 877.27 1,354.73 1,301.84 1,058.66
占营业收入比例 4.65% 4.27% 5.11% 4.83%
管理人员人数（人） 45 49 48
平均工资（万元/人） 19.49 27.65 27.12 22.52
报告期内，公司管理费用率略低于同行业可比上市公司平均数，主要原因：一
是同行业可比公司近几年发展移动互联网新领域，管理费用率呈现不同程度的拉
升；二是同行业可比公司久其软件所有的人力成本均计入管理费用核算，管理费用
较高，拉升了同行业可比公司平均水平。
3、财务费用变动分析
报告期内，本公司财务费用的明细情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利息收入 -87.06 -376.61 -647.68 -392.06
其他 3.54 5.42 3.31 2.27
合计 -83.52 -371.19 -644.37 -389.79
4、人工费用核算方式及其合规性
发行人整体的业务模式为：总部负责产品技术研发和市场品牌推广，由各区域
的直营销售机构和区域授权业务运营中心负责市场推广和销售。
发行人的人员结构包括：研发人员、销售及技术服务人员和管理人员。其中研
发人员负责软件产品的研究和开发，在总部研发部门任职；销售及技术服务人员负
责市场销售、产品推广及销售技术服务，分布在总部及各区域直营销售机构；管理
人员负责公司管理运营，分布在总部各管理部门。
发行人项目实施是在软件产品销售过程中为客户提供的技术服务，根据售前的
咨询需求方案、软件配置调试方案和搭建的试用系统为客户提供产品安装、个性化
配置、调试测试、产品使用维护培训、协助客户系统上线等技术服务使客户达到软
件产品预期使用效果。
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人人员按专业结构划分的情况如下：
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专业 人数（人） 占员工总人数的比例
研发人员 248 29.31%
销售及技术服务人员 553 65.37%
管理人员 45 5.32%
合 计 846 100.00%
相关人工的核算方式及合规性如下：
（1）研发人员工资在管理费用-研发费用中核算（未进行资本化），管理人员
工资在管理费用-职工薪酬中核算，该部分人员工资支出未与公司收入产生直接联
系，符合《企业会计准则》的规定；
（2）销售人员及技术服务人员工资计入销售费用-工资薪酬核算；
发行人在各地的机构为销售服务网点，依据企业会计准则对销售费用的规定：
“本科目核算企业销售商品和材料、提供劳务的过程中发生的各种费用，包括为销
售本企业商品而专设的销售机构(含销售网点、售后服务网点等)的职工薪酬、业务
费、折旧费等经营费用。”因此，销售人员的人工成本在销售费用中核算。
公司技术服务人员均归属于公司直营的销售机构，负责前期项目实施调研、售
前客户的方案制作、演示系统的搭建和售前客户的试用系统搭建、产品安装调试、
客户培训、后期升级、系统新模块添加及售后维护等工作，技术服务人员的工作内
容是配合公司软件产品销售而提供的技术支持服务，而软件产品本身的研发和生产
在提供客户前已经完成，因此其人工成本在销售费用中核算，符合《企业会计准则》
规定。
（3）同行业可比上市公司用友网络、鼎捷软件等会计处理类似，其中用友网络
将软件产品的研究及开发费用用于发生时确认为管理费用，销售及技术支持人员的
工资福利计入营业费用。（引自用友软件招股说明书第九章 财务会计信息之四、经
营业绩）。鼎捷软件将管理人员及研发人员的工资在管理费用中核算，销售人员和
实施服务人员的工资在销售费用中核算（引自鼎捷软件招股说明书第十节 十二、
（三）营业成本分析）。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人人工费用的核算方式具有合规
性。
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（五）营业税金及附加
报告期，本公司营业税金及附加如下表：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业税 1.86 0.38 0.13 14.83
城市维护建设税 22.78 45.13 40.16 31.35
教育费附加 112.40 225.64 200.79 156.77
河道管理费 22.48 45.13 40.16 31.35
合计 159.53 316.28 281.24 234.30
（六）资产减值损失分析
公司按照《企业会计准则》的规定制定了符合行业及公司经营模式的资产减值
准备计提政策，各项资产减值准备的计提政策稳健、公允；公司已经依据既定的计
提政策足额计提了减值准备，与公司的资产质量状况相符，有利于公司实现资本保
全并保障持续经营能力。报告期内，公司主要资产减值准备余额情况如下：
单位：万元
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
应收账款坏账准备 393.26 956.61 778.77 386.96
其他应收款坏账准备 103.35 106.63 100.46 31.43
合计 496.61 1,063.24 879.23 418.40
应收账款的具体情况请参见本节之“一/（一）2、2> 应收账款”。
其他应收款的具体情况请参见本节之“一/（一）2、4> 其他应收款”。
除此之外，公司其他资产不存在减值的情形。
综上所述，本公司管理层认为，本公司资产整体质量优良，处于良好使用状
态，资产减值准备计提符合资产质量的实际情况，计提充分、合理。
（七）营业外收支的变动分析
报告期内，本公司营业外收支变动情况如下表：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业外 金额（万元） 1,994.17 3,552.41 3,300.87 2,821.36
收入 占净利润比例（%） 95.37 70.48 69.64 73.65
营业外 金额（万元） 1.55 2.18 9.50 4.89
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
支出 占净利润比例（%） 0.07 0.04 0.20 0.13
1、营业外收入
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
增值税退税 1,607.14 3,235.28 2,980.38 2,260.43
政府补贴 369.28 312.95 306.39 551.52
其它 17.76 4.18 14.10 9.41
合计 1,994.17 3,552.41 3,300.87 2,821.36
报告期内，本公司营业外收入占净利润的比例较高，主要系本公司增值税即征
即退金额较高所致。本公司是一家注重创新的高科技软件企业，收入主要来源于软
件产品和技术服务，拥有核心技术和自主知识产权的产品和服务收入占营业收入的
95%以上，公司依法享受增值税优惠政策是公司坚持走自主创新道路的体现。在国
家高度重视和鼓励高科技信息产品的宏观背景下，公司享受增值税优惠政策在未来
较长一段时间内具有稳定性。
此外，公司报告期内还享受一定的政府补助，具体情况请参见本招股说明书
“第十节 财务会计信息”之“八、非经常性损益情况”。
2、营业外支出
报告期内，公司营业外支出较小，对公司经营业绩不存在重大影响。
（八）报告期内公司纳税情况
1、报告期内纳税情况
报告期内公司主要税种为增值税和企业所得税，具体缴纳情况如下：
单位：万元
增值税 期初未交数 本期已交数 期末未交数
2016 年 1-6 月 -1,292.58 2,652.92 -620.22
2015 年度 -773.38 4,351.00 -1,292.58
2014年度 10.50 3,920.41 -773.38
2013年度 28.90 2,888.80 10.50
企业所得税 期初未交数 本期已交数 期末未交数
2016 年 1-6 月 2,387.56 255.50 2,423.95
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2015 年度 1,106.77 44.60 2,387.56
2014年度 820.17 57.70 1,106.77
2013年度 530.25 38.20 820.17
2、所得税费用
报告期内公司所得税费用情况如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利润总额（万元） 2,468.16 6,294.57 4,605.27 3,885.59
所得税费用（万元） 377.16 1,253.92 298.22 280.83
所得税费用占利润总额比例（%） 15.28 19.92 6.48 7.23
公司近三年所得税费用占利润总额比例较低，主要是公司享受不同程度的税收
优惠，尤其是软件产品增值税即征即退部分免征企业所得税所致。2015 年，所得税
费用为 1,253.92 万元，较前期增长幅度较大，主要系 2015 年上半年适用税率由原来
的 10%变更为 15%；以及按照 15%税率补提了增值税即征即退收入对应企业所得
税。2016 年 1-6 月，所得税费用为 377.16 万元，占利润总额的比例为 15.28%。
税收优惠的具体情况详见本节之“五、主要税收政策、纳税的主要税种之（三）
享受的税收优惠”中的相关内容。
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三、现金流量分析
报告期内，本公司的现金流量情况如下表：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,841.26 10,167.42 8,903.40 6,609.87
投资活动产生的现金流量净额 3,184.37 5,521.13 -11,921.82 -8,352.13
筹资活动产生的现金流量净额 - 3,000.00 - -
汇率变动对现金的影响 - - - -
现金及现金等价物净增加额 6,025.62 18,688.55 -3,018.42 -1,742.26
（一）经营活动现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况及其与营业收入、净利润的匹配
情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售商品、提供劳务收到
21,312.90 43,816.73 35,443.11 28,772.01
的现金
收到的税费返还 1,607.14 3,235.28 2,980.38 2,260.43
收到的其他与经营活动有
443.42 403.94 337.51 472.93
关的现金
经营活动现金流入小计 23,363.45 47,455.94 38,761.00 31,505.36
购买商品、接受劳务支付
1,596.95 2,450.04 1,641.30 1,659.21
的现金
支付给职工以及为职工支
6,478.40 12,347.56 9,552.31 8,074.13
付的现金
支付的各项税费 3,104.45 4,713.75 4,261.98 3,129.19
支付的其他与经营活动有
9,342.40 17,777.18 14,402.01 12,032.96
关的现金
经营活动现金流出小计 20,522.20 37,288.53 29,857.60 24,895.49
经营活动产生的现金流量
2,841.26 10,167.42 8,903.40 6,609.87
净额
营业收入 18,853.82 31,692.21 25,475.88 21,896.88
净利润 2,091.01 5,040.65 4,307.05 3,604.76
销售商品、提供劳务收到
113.04% 138.26% 139.12% 131.40%
的现金占营业收入的比例
经营活动产生的现金流量
135.88% 201.71% 206.72% 183.37%
净额占净利润的比例
1、经营活动产生的现金流量情况
公司 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 上半年的经营活动产生的现金流量净额
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分别为 6,609.87 万元、8,903.40 万元、10,167.42 万元和 2,841.26 万元。
最近三年经营活动产生的现金流量净额持续增加。出现上述趋势的主要原因
系：（1）公司销售规模扩大，经营业绩良好；（2）公司加强了应收账款管理，近
三年在收入增长的基础上应收账款逐年下降，公司营业收入复合增长率为
20.31%，公司应收账款余额复合增长率为 2.29%；（3）公司预收款项从 2013 年末
的 10,582.67 万元增长至 2015 年末的 24,648.89 万元，复合增长率为 52.62%。
总体来看，公司经营活动产生现金流的能力不断提高。
2、销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的匹配性分析
公司 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 上半年的销售商品、提供劳务收到的现
金占营业收入的比例分别为 131.40%、139.12%、138.26%和 113.04%，说明公司主
营业务获取现金的能力较强，销售现金回收情况良好。
3、经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性分析
公司 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 上半年的经营活动产生的现金流量净额
占净利润的比例为 183.37%、206.72%、201.71%和 135.88%。
报告期，公司净利润和经营活动现金流量净额之间的差异关系如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
净利润 2,091.01 5,040.65 4,307.05 3,604.76
加：资产减值准备 151.31 184.02 460.83 134.72
固定资产折旧 291.54 392.01 142.35 109.83
无形资产摊销 7.13 14.26 14.26 14.26
长期待摊费用摊销 45.04 90.09 91.12 96.50
处置固定资产、无形资产和其他
0.53 1.18 9.50 -
长期资产的损失（收益“-”号）
固定资产报废损失（收益“-”号） - - 1.85
财务费用（收益“-”号） -79.25 -370.47 -630.66 -174.89
投资损失(收益以“－”号填列) -430.50 -521.99 -58.76 -
递延所得税资产减少(增加“－”
85.27 -71.47 -46.08 0.71
号)
存货的减少(增加“－”号) 95.50 47.67 -350.50 -99.01
经营性应收项目的减少(增加 215.60 -3,060.73 -2,001.80 -2,212.54
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
“－”号)
经营性应付项目的增加(减少
368.07 8,422.21 6,966.09 5,133.67
“－”号)
经营活动产生的现金流量净额 2,841.26 10,167.42 8,903.40 6,609.87
4、报告期，公司收到的其他与经营活动有关的现金构成如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
政府补助 328.93 312.95 306.39 430.02
递延收益 - 80.67 - -
利息收入 7.29 6.14 17.02 33.50
收到往来款净额 57.34 - -
履约保证金 32.08
其他 17.77 4.18 14.10 9.41
合计 443.42 403.94 337.51 472.93
公司收到的其他与经营活动有关的现金主要是利息收入、政府补助等。
5、报告期，公司支付其他与经营活动有关的现金构成如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售、管理费用付现部分 9,351.59 17,661.96 14,318.63 11,883.06
支付往来款净额 102.44 32.64 144.60
履约保证金 6.36 47.43 -
其他 4.04 6.42 3.31 5.31
合计 9,355.63 17,777.18 14,402.01 12,032.96
公司支付的其他与经营活动有关的现金主要系公司开展业务所支付的销售费
用、管理费用。
（二）投资活动现金流量
1、投资活动产生现金流入情况
投资活动现金流入的具体明细情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
收回投资收到的现金 1,200.00 9,780.00 - -
取得投资收益收到的现金 430.50 521.99 58.76 -
处置固定资产、无形资产和其他 0.45 0.40 0.98 1.28
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,714.93 10,676.58 813.62 174.89
投资活动现金流入小计 4,345.88 20,978.96 873.35 176.17
收到的其他与投资活动有关的现金系定期存款及利息。取得投资收益收到的现
金系公司购买的银行理财产品所实现的收益。收回投资收到的现金系公司赎回理财
产品收到的现金。
2、投资活动产生现金流出情况
投资活动现金流出的具体明细情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
购建固定资产、无形资产和其他长
561.51 7,457.83 3,015.17 528.30
期资产所支付的现金
投资支付的现金 600.00 8,000.00 9,780.00
支付其他与投资活动有关的现金 - - 8,000.00
合计 1,161.51 15,457.83 12,795.17 8,528.30
2013 年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金主要为支付建
设办公楼款项。2014 年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金主
要系支付建设办公楼款项以及购买汽车等；投资支付的现金主要系未到期的银行理
财产品。2015 年购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金主要系支付
建设办公楼款项以及购买房产等；投资支付的现金主要系未到期的银行理财产品。
2016 年 1-6 月购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金主要系购
买车辆、办公用品等固定资产，投资支付的现金系投资九翊软件与晓家网络所支付
的款项。
报告期内支付其他与投资活动有关的现金主要系定期存款。
（三）筹资活动现金流量
公司 2015 年新增筹资活动收到的现金 3,000 万元，主要系公司控股子公司点甲
创投的少数股东投入股本所致。
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四、资本性支出分析
（一）报告期重大资本性支出情况
2013 年 7 月 12 日，公司与上海域邦建设工程有限公司签订《泛微协同管理软
件系列研发升级项目施工总承包合同》，建设泛微协同管理软件系列研发升级项目
厂房，总金额为 3,245 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，公司已支付 3,219.34 万元。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
除募集资金投资项目以外，公司不存在可预见的重大资本性支出。本次发行对
本公司主营业务和经营成果的影响请参阅本招股说明书“第十一节 募集资金运
用”。
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司主要从事协同管理软件产品的研发、销售及相关技术服务，主营业务突出。
报告期内，公司始终坚持技术创新，优化产品结构，使得自身市场竞争力逐年增强，
未来盈利持续增长的潜力较大。
本公司拟申请公开发行股票并上市，使用募集资金建设泛微协同管理软件系列
研发升级项目、营销服务网络建设项目和泛微小微企业协同办公云服务项目。通过
产品的升级和创新，推进营销服务网络建设以及加强品牌建设力度。本公司争取在
未来 3 年内，巩固并强化公司作为国内协同管理软件领域领导厂商的地位，引导和
推动国内协同管理软件应用向更高层面持续发展。
本次募集资金到位后，本公司的资产总额及净资产规模将大幅增加，进一步增
强本公司的持续融资能力及抗风险能力。但由于募投项目具有一定建设期，因此预
计在募集资金到位后，短期内本公司的净资产收益率将会有一定程度下降，但随着
新建项目的陆续投产并产生效益，本公司的销售收入及利润规模预计会稳步提高，
净资产收益率将逐步提升，盈利能力将不断增强。
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六、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析
（一）本次发行对摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设条件
（1）假定本次发行方案于 2016 年 12 月底前实施完毕，本次发行 1,667 万股，
募集资金总额为 36,877.19 万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响；
（2）本次公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终
以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为
准；
（3）上述测算未考虑本次公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营等的
影响；
（4）假设 2016 年度归属于母公司所有者的净利润较 2015 年度增长 10%，为
5,543.56 万元。假设不考虑其他因素的影响，公司 2016 年末归属于母公司所有者权
益为：2015 年末所有者权益金额-2015 年度分红+2016 年净利润假设数=28,517.97 万
元。假设不存在首次公开发行募集资金、利润分配和实现净利润之外的其他对净资
产的影响因素；
（5）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（6）公司经营环境未发生重大不利变化；
公司对前述数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有
者权益数据最终以会计师事务所审计金额为准。
2、对公司主要财务指标的影响
根据以上假设，公司测算了本次发行对投资者即期回报的影响，具体如下：
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2016 年度/2016.12.31
2015 年度/
项目 不考虑本次发行 考虑本次发行
2015.12.31
假设归属于母公司所有者的
净利润比 2015 年增长 10%
总股本（万股） 5,000 5,000 6,667
归属于母公司股东的净利润
5,039.60 5,543.56 5,543.56
（万元）
归属于母公司股东的所有者权益（万
22,974.41 28,517.97 65,395.16
元）
基本每股收益（元/股） 1.01 1.11 0.83
加权平均净资产收益率（%） 24.64 21.53 20.22
公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大
幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及业绩的完全释放需要一定时间，公司每
股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，公司投资者即期回
报将被摊薄。请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”之“十五、净资产
收益率和每股收益下降风险”。
（二）董事会选择本次公开发行融资的必要性和合理性
1、有利于核心技术产品的开发和升级，增强公司的核心竞争力
泛微协同管理软件系列研发升级项目的实施将进一步提升泛微协同管理软件系
统的核心技术性能，实现泛微协同管理软件系统从功能到性能的全面升级，更好地
满足各类行业不同客户的要求，使公司在行业中保持竞争优势。
2、募集资金到位后将提高公司应对风险的能力
募集资金到位后，将较大程度的充实公司的资金实力，有利于公司夯实管理基
础，并快速推进产品研发、市场推广以及推出新的业务模式的进程，从而提升公司
综合竞争力以及应对市场风险的能力。
3、加快各类人才的引进，提升公司创新能力和管理水平
本次募集资金到位将有助于公司进一步招募企业运营、产品设计及技术开发等
方面的高级人才，扩充产品研发及推广的团队，为公司的创新发展提供充足的人力
支持。公司上市后，将有利于公司进一步改善法人治理结构，全面提高自身的管理
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能力。公司良好的社会声誉以及富有吸引力的工作前景，将更容易吸引一流的人
才，从而进一步增强公司的整体竞争力。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金项目全部围绕公司主营业务展开。公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况如下：
1、人员储备
公司注重人才队伍建设，具有合理的人员结构，截至 2016 年 6 月末，公司员工
总数 846 人，研发人员占总人员数量的 29.31%，销售及技术服务人员占总人员数量
的 65.37%，为研发项目及营销网络项目实施提供有力的人才支撑。公司核心团队
成员多年来从事软件研发的相关工作，项目实施团队拥有大量案例实施经验，积累
了丰富的研发经验和强大的项目经验实力。
2、技术储备
发行人作为国家高新技术企业，始终将技术创新作为企业发展的原动力，不断
加大自主研发力度。近三年，发行人年均研发投入 3,904.01 万元，占营业收入的比
重平均为 14.92%，研发投入一直保持较高水平。经过多年长期技术积累、人才储
备和鼓励创新的机制安排，发行人已取得软件著作权 45 项、软件产品登记证书 3
项。
此外，发行人协同管理软件产品全面采用元素组件化设计方式，各子系统设计
开发高度模块化，根据用户需求对功能模块进行自由组合、即插即用，并能够在需
求变化和扩张时快速低成本地添加新的模块功能，从而有效提高了产品的易用性、
灵活性和可维护性，同时全面响应客户组织架构、流程体系的变化，以及集团公
司、异地办公的分布式部署需求。
3、市场资源储备
公司经过多年在协同管理软件领域技术研发和项目经验积累，拥有了一定的品
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牌知名度。公司产品已经在 8,000 多家客户中成功使用，同时在 30 多个行业中形成
了自己的代表客户，积累了丰富的行业经验和大量的成功案例，应用行业的广度以
及中大型客户群实施经验均在行业内具有较强竞争力。经过多年发展，截至目前发
行人在全国范围内拥有 81 个服务网点，并在全国数百个城市发展近 120 余家经销商
作为网络布局的有机补充，从而构建起覆盖面广泛的多层次分布式营销服务体系。
（四）公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期
回报拟采取的措施
为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主
营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配等
措施，以填补被摊薄即期回报。具体如下：
1、公司现有业务板块运营状况、面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况
公司主要从事协同管理软件产品的研发、销售及相关技术服务，是行业内具有
竞争力的协同管理软件及相关解决方案供应商。公司主要产品为 e-office、e-cology
和 e-weaver。公司 2015 年推出新产品云办公 eteams，主要针对公司原三大产品不涉
及的小微企业市场，此产品系列也是公司募投项目之一。公司长期致力于协同管理
软件的开发，凭借优质的客户资源和丰富的项目实施经验，在各行业的企事业单位
和政府机构中形成了一整套成熟的协同管理软件应用方案。
（2）公司现有业务运营主要面临的风险
1> 市场竞争风险
目前，协同管理软件市场竞争仍处于较为分散的格局，市场中竞争者较多，具
有品牌知名度和领先产品的供应商较少。经过多年的产品研发和市场积累，公司已
经成为协同管理软件行业具有竞争力的企业，并已建立了一定的品牌知名度，在用
户中赢得了良好的声誉。然而随着协同管理软件的市场规模逐渐放大，越来越多的
企业开始进入这一行业，行业竞争将进一步加剧。
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公司若不能适应市场竞争状况的变化，正确把握行业的市场动态，积极开展新
产品的研发以符合客户的需求和偏好，并将已有的成熟经营模式在全国范围进行快
速推广，公司可能失去目前的行业地位，从而面临被竞争对手超越的市场竞争风
险。
2> 行业风险
协同管理软件在管理软件行业中属于新兴领域，仍处于成长阶段，行业的进一
步发展、下游用户需求的逐渐成熟和变化等方面都存在较高的不确定性。如果协同
管理软件不能很好的满足下游用户的信息化管理需求，或者出现新型管理软件而对
协同管理软件的功能产生替代效应，协同管理软件行业的整体发展将受到一定的影
响，从而对行业内各厂商的成长性产生不利影响，公司存在市场容量和行业增长不
如预期的行业风险。
3> 人力资源风险
本公司作为软件企业，人才对公司发展至关重要。经过多年的高速发展，公司
在技术开发、产品销售、服务实施等方面积累了出色的员工队伍。公司制定了较有
竞争力的员工薪酬待遇及激励机制，建立了良好的企业文化氛围，吸引人才、培养
人才和留住人才，这对于提高企业的核心竞争力起到至关重要的作用。但伴随着协
同管理软件行业的市场规模逐渐扩大，企业间人才的争夺日益激烈。如果公司的技
术、销售和管理等部门的核心人才出现较多流失，并且无法在较短时间内招聘到胜
任职务的继任者，将给公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务的持续
性，进而可能导致客户的流失，对公司的经营发展造成不利影响。
（3）为应对上述风险,公司拟采取的应对及改进措施
1> 基础产品线升级与新技术研发
产品创新是企业发展的原动力，公司将加快技术创新体系建设与完善，加强产
品设计和核心技术研发团队，深入了解各行业客户需求，结合现有的解决方案，不
断拓展协同管理软件系统的应用领域。公司在未来将不断完善产品功能，提高企业
的协同管理效率。
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2> 品牌推广和营销服务体系建设
客户对协同管理软件的选择往往建立在客户对协同管理理念的认识和对协同管
理软件产品知名度的认知上，因此，渠道资源是协同管理厂商竞争的主要资源。发
行后未来两年，公司将继续坚持直销模式和渠道经销模式相结合的营销模式，迅速
扩大产品的区域市场覆盖率，提高市场占有率。
3> 人力资源发展
人力资源是企业核心竞争力的重要因素，公司业务高速发展的运作模式需要建
立在稳健高速的团队建设基础之上。随着业务的高速增长，公司需要快速打造更庞
大的专业团队。为此公司计划进一步完善人才引进、培养考核机制，激发员工的工
作热情，创造崇尚“主动、专业、责任、创新”的企业文化氛围，使员工在充分激
发自身潜能的工作过程中实现自身价值，增强对公司的认同。同时通过持续高效的
培训机制，在提升原有人员素质的基础上，不断培养新生力量，保持团队的稳定，
为公司的发展创造源源不断的动力。
2、加快公司募投项目建设，提高日常运营效率，提升公司经营业绩的措施
（1）积极实施募投项目
本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公
司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前
后，公司将适时积极实施募投项目，以争取尽早产生收益。
（2）加强募集资金管理
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的
要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环
节。
（3）完善利润分配制度，特别是现金分红政策
公司的《公司章程（草案）》规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策
和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划，加强了对
中小投资者的利益保护。《公司章程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现
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金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先
于股利分红；公司将严格落实利润分配制度。
（4）积极提升公司竞争力和盈利水平
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入
水平与盈利能力的双重提升。
（5）公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续
完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
七、公司全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出的承诺
2015 年 12 月 31 日，中国证监会制定并发布了《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，引导上市公司增强持续回报能力。为贯
彻执行上述规定和文件精神，发行人全体董事、高级管理人员承诺：
（一）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用
其他方式损害公司利益;
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均
水平。
（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
（四）承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要
求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（五）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
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八、股利分配政策分析
（一）报告期内的公司股利分配政策
根据《公司法》和现行《公司章程》的规定，公司的股利分配政策如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金
不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，根据股
东大会决议按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）本公司报告期内实际股利分配情况
报告期内未进行股利分配。
（三）报告期内公司未进行利润分配的原因及留存资金的用途
报告期内公司业务和资产规模处于快速扩张时期，而公司的融资渠道较少，主
要是依靠自身内部积累来满足资金需求，为满足公司持续扩大经营规模的需要，公
司未进行利润分配。
（四）本次发行后的股利分配政策
为加强股东回报的稳定性和连续性，公司于 2014 年 6 月 5 日召开了 2014 年度
第三次临时股东大会，审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，有关股利分
配的政策为：
1、利润分配原则
（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，
每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
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（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合
法律、法规的相关规定。
2、利润分配具体政策
（1）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。
凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分
配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（2）现金分红的具体条件
1> 公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2> 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）现金分红的比例
采取现金方式分配股利，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 10%；如公司追加中期现金分红，则中期现金分红比例不少于当
期实现的可供分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1> 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2> 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3> 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）公司发放股票股利的具体条件
若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规
模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
（5）利润分配的期间间隔
在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于
年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中
期利润分配，在股东大会通过后二个月内实施完毕。
3、利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司董事会、股东大会审议。董事会就利润分配方
案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事
应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合上述“2、（3）现金分
红的比例”规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会
审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审
议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限
于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供
网络投票方式。
4、公司利润分配政策的变更
（1）利润分配政策调整的原因
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如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调
整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保
护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（2）利润分配政策调整的程序
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整
应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应
当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东
参加股东大会提供便利。
5、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围
6、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金
（五）上市后公司未来分红回报规划和对投资者回报的保障
1、公司上市后股东分红回报规划考虑的因素
公司着眼于战略目标和未来可持续发展，在综合分析公司实际情况、经营发展
的目标和战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状
况等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所
处阶段、项目投资资金需求、发展融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对
投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以
保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、上市后未来三年分红计划
本公司于 2014 年 6 月 5 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《公
司上市后三年股东分红回报规划》，未来分红计划规定：
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股
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利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%；如公
司追加中期现金分红，则中期现金分红比例不少于当期实现的可供分配利润的 10%。
具体以现金方式分配的利润比例由董事会综合考虑公司发展阶段、盈利水平和经营
发展计划等因素提出，并提交股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于
年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中
期利润分配，在股东大会通过后二个月内实施完毕。
（六）公司未分配利润的使用原则
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。
凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。如以现金方式分
配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、补充营运资金
等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发
展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
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（七）本次发行前滚存利润的分配安排和决策程序
根据本公司 2014 年第三次临时股东大会决议，如果公司向社会公众公开发行股
票的申请获得批准并成功发行，则公司发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新
老股东按照持股比例共享。
九、审计截止日后主要经营情况
天健会计师事务所对公司 2016 年第三季度财务报表进行了审阅，并出具了无保
留结论的《审阅报告》（天健审〔2016〕6-182 号），意见如下：
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信泛微网络公司 2016 年第
3 季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映
泛微网络公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量
（一）合并资产负债表主要数据
项 目 2016.9.30 2015.12.31 变动幅度
资产合计 66,718.81 58,176.56 14.68%
负债合计 36,896.95 32,201.11 14.58%
股东权益合计 29,821.86 25,975.46 14.81%
归属于母公司股东权益合计 26,719.26 22,974.41 16.30%
（二）合并利润表主要数据
2016 年 7-9 月
单位：万元
项 目 2016 年 7-9 月 2015 年 7-9 月 变动幅度
营业收入 10,458.60 7,042.88 48.50%
营业利润 652.88 183.41 255.97%
利润总额 1,785.47 739.55 141.43%
净利润 1,531.21 652.55 134.65%
归属于母公司股东净利润 1,608.92 618.44 160.16%
扣除非经常性损益后
1,434.73 525.61 178.78%
归属于母公司的净利润
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2016 年 1-9 月
单位：万元
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 变动幅度
营业收入 29,312.42 18,384.28 59.44%
营业利润 1,128.42 369.75 205.18%
利润总额 4,253.63 2,315.04 83.74%
净利润 3,622.22 1,604.75 125.72%
归属于母公司股东净利润 3,744.85 1,570.56 138.44%
扣除非经常性损益后
2,926.75 1,176.36 151.39%
归属于母公司的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 5,320.17 4,117.54
投资活动产生的现金流量净额 -23,868.41 -5,610.40
筹资活动产生的现金流量净额 - 3,000
现金及现金等价物净增加额 -18,548.24 1,507.14
期末现金及现金等价物余额 314.06 1,680.88
（四）非经常性损益表
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月
非流动资产处置损益 -1.48 -1.17
计入当期损益的政府补助 430.08 220.59
委托他人投资或管理资产的损益 580.86 281.71
其他营业外收入和支出 32.31 3.18
减：所得税影响额 174.09 84.67
非经常性损益合计 867.69 419.62
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 818.10 394.20
（五）审计截止日后主要经营状况
截至本招股说明书签署日，发行人主要采购模式、销售模式等均未发生重大变
化，审计截止日后发行人经营模式稳定。
在采购方面，发行人的主营业务为自主开发的软件产品销售和技术开发服务，
对上游原材料的需求很少，主要是产品实施服务过程中代客户采购的 USB-Key、服
务器、网络设备、PC 电脑等电子设备或数据库软件、操作系统等第三方软件。在
采购流程方面，发行人主要采取以销定采的模式，采购规模及采购价格均保持稳
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定。根据客户的实际需求和费用范围选择相应的厂商和设备，综合考虑价格、服务
等因素评估选择供应商。
发行人提供的产品根据不同客户对于上述产品和业务的不同需求，具体内容差
异较大，不同类型软件产品销售价格从每套数万元至数百万元不等，同年和历年的
价格均不具有可比性，截至本招股说明书签署日，发行人主要产品的生产、销售规
模均保持稳定，主要客户为企事业单位和政府机构。
截至本招股说明书签署日，涉及到公司的税收政策保持稳定。
根据发行人 2016 年 1-9 月已实现的经营业绩以及在手订单情况，发行人合理预
计 2016 年度将实现营业收入 41,312.42 万元左右至 43,312.42 万元左右，较 2015 年
度增长 30.36%左右至 36.67%左右；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润 5,357.30 万元左右至 5,957.30 万元左右，较 2015 年度增长 23.99%左右至 37.88%
左右，经营业绩不存在较上年大幅下滑的风险。（前述 2016 年财务数据不代表公司
所做的盈利预测）
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第十二节 业务发展目标
发行人声明：本公司上市后，将通过定期报告持续公告公司发展规划实施和经
营发展目标实现的情况。
一、公司发展规划
（一）公司战略发展目标
公司的总体发展战略是：充分利用国家对信息产业的战略支持以及国内协同办
公信息化建设进入高速发展阶段的良好契机，通过提升产品研发、精耕细作市场、
完善基础管理、借助资本运作等综合手段，巩固并强化公司作为国内协同管理软件
领域具有竞争力的地位，引导和推动国内协同管理软件应用向更高层面持续发展。
公司立足于协同管理软件系统的研发与推广，坚持以客户需求为导向，以信息
技术为手段，通过不断提升核心技术产品和服务，帮助客户在知识管理、流程管理、
门户管理及与相关业务管理集成应用方面实现规范化、自动化、智能化、移动化，
使客户对组织管理运作过程实现充分控制和高效交流，达到减少信息流失，提高管
理效率的目的，并为用户在组织中最大限度地完成知识沉淀与信息共享提供技术载
体和应用模式。
（二）公司发行当年和未来两年的具体发展计划
1、基础产品线升级与新技术研发计划
产品创新是企业发展的原动力，公司在发行当年和未来两年将加快技术创新体
系建设与完善，加强产品设计和核心技术研发团队，深入了解各行业客户需求，结
合现有的解决方案，不断拓展协同管理软件系统的应用领域。产品创新措施具体主
要从以下两个方面展开：（1）基于现有产品线在功能和架构上的持续升级，根据客
户变化的产品需求不断优化产品功能，提高产品运行效率；（2）结合现有协同管理
软件行业的技术新方向，进行应用模式的拓展，打造支持各种应用模式的软件产品
和服务平台，协助系统用户的组织运作管理更加精确、高效与便利。
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公司拟在发行后未来两年左右的时间对现有产品 e-office、e-cology 和 e-weaver
产品线进行 2-3 次版本的更新，并且就客户的个性化需求推出如计划任务管理系统、
决策支撑平台等系列产品。随着移动办公模式的兴起，公司适时推出移动终端协同
办公平台系统，并在未来将不断完善产品功能，提高企业的协同管理效率。
2、品牌推广和营销服务体系建设计划
客户对协同管理软件的选择往往建立在客户对协同管理理念的认识和对协同管
理软件产品知名度的认知上，因此，渠道资源是协同管理厂商竞争的主要资源。发
行后未来两年，公司将继续坚持直销模式和渠道经销模式相结合的营销模式，迅速
扩大产品的区域市场覆盖率，提高市场占有率。
公司将在充分市场调研的基础上，扩大原有各地营销服务机构的规模，同时在
新地区设立新的营销服务网点，为更多地区的客户提供全程的技术支持和售前售后
服务。与此同时，公司将本着“互利共赢”的原则，继续选择和发展经销商，建立
更加科学的考核体系，加强对各地经销商的人员管理和技术服务培训，提高其业务
服务水平。营销服务网络体系的不断完善有利于公司对市场机遇的把握和对现有客
户提供更加全面周到的服务，使客户的建议能够得到更加及时的反馈，使用户在系
统使用过程中遇到的故障和困难得到及时的处理。
为确保对系统用户长期持续服务的质量，公司将进一步完善服务管理制度和流
程，强化服务人员相关知识的学习，从而提高用户服务的反应速度。
3、人力资源发展计划
人力资源是企业核心竞争力的重要因素，公司业务高速发展的运作模式需要建
立在稳健高速的团队建设基础之上。随着业务的高速增长，公司需要快速打造更庞
大的专业团队。为此公司计划进一步完善人才引进、培养考核机制，激发员工的工
作热情，创造崇尚“主动、专业、责任、创新”的企业文化氛围，使员工在充分激
发自身潜能的工作过程中实现自身价值，增强对公司的认同。同时通过持续高效的
培训机制，在提升原有人员素质的基础上，不断培养新生力量，保持团队的稳定，
为公司的发展创造源源不断的动力。
4、内部控制与管理提升计划
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为充分实现科学的企业制度对公司健康发展的规范和促进作用，公司将对现行
的管理体制进行完善，具体包括：
（1）完善组织治理结构，使股东大会、董事会、监事会与管理层监督制衡的运
行机制更为有效和谐，实现客户、员工、股东价值的统筹兼顾；
（2）借鉴先进的企业管理理念和方法，根据自身发展特点有针对性的引进吸收，
以提高公司的管理水平；
（3）以绩效为导向，不断优化企业管理流程，完善考核机制，进一步提升团队
的执行力及企业整理运作水平。
二、拟订上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难
（一）拟订上述发展计划所依据的假设条件
公司拟订发行当年及未来两年内的发展规划所依据的假设条件是：
1、国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，未发生对公司发
展产生重大影响的不可抗力因素；
2、国家对信息技术产业的扶持政策不会有重大改变；
3、本公司所属行业及领域的市场处于正常发展的状态，没有出现重大市场突变
的情形；
4、本次发行股票募集到预期的资金并及时到位；
5、公司能够保持现有管理团队的稳定、核心技术的连续。
（二）面临的主要困难
1、人才的短缺影响企业发展
公司多年来主要基于自身培养的方式完成人才的积累和储备，并形成了相应的
梯队和人才培养模式。然而由于公司业务近几年的快速发展，公司在技术研发、营
销推广、售后服务等方面，仍然出现了一定的人才缺口。未来几年公司仍将处于高
速发展阶段，一方面公司需要顺应IT行业的新趋势进一步研发SaaS平台、移动办公
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平台等新产品，另一方面公司需要强化公司的销售服务队伍，进一步做好客户的开
拓和维护工作，因此，对于人才的引进、培养、使用是公司未来人才战略发展的重
要内容。
2、资金不足制约企业快速发展
公司多年来的发展主要依靠企业自身积累的方式完成，通过滚动发展实现基础
产品线的技术研发，并形成适合自身发展的业务模式。为把握本行业的高速发展的
有利契机，公司仍需要对核心技术研发以及营销服务体系进行提升，这都需要公司
投入大量的资金来完成，因此，资金实力一定程度上制约了公司的快速发展。
3、研发与技术支持的基础设施需要进一步完善
公司历年来在产品研发与技术支持方面进行了大量的投入，技术实力和服务效
率不断获得提升。但是由于近年来公司业务发展势头良好，研发与技术服务团队快
速扩充，公司原有的软硬件设施逐渐无法满足业务发展的需要。随着本次募集资金
投资项目的实施，公司将在办公场所、配套设施、软硬件工具等方面大大改善，使
本公司研发与技术支持服务体系进一步得到完善。
三、公司为实现上述发展计划拟采用的方式、方法和途径
（一）公司将进一步完善公司的法人治理结构，建立健全高标准的符合上市公
司规范运作的相关制度。目前，公司严格按照相关法律法规的要求，已制定了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作
制度》等系列规章制度；并按照《上市公司章程指引（2014年修订）》修改了公司
章程。今后，公司将严格按照上市公司相关要求规范运作，进一步提高供公司决策
的科学性，加强公司治理和风险管理的能力。
（二）公司将加强研发与技术服务团队建设，不断提升人员的专业素质；加强
市场调研能力，深入了解各行业客户需求；提升公司产品线配备，提供更加舒适的
软硬件环境，提升公司产品的更新速度。
（三）公司将加强人力资源开发，建立健全的内部员工考核和激励。公司将按
照人力资源发展计划，加快对优秀人才尤其是研发人才、技术服务人才和销售人才
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的引进，提高公司的人才竞争能力。同时，建立一套较完整的员工考核、培训、晋
升和奖惩激励机制，留住和吸引优秀人才。
（四）若本次发行上市成功，公司将认真组织募集资金投资项目的实施，快速
推进产品研发、营销网络建设，从而提升公司综合竞争力和应对市场风险的能力。
四、上述业务发展计划与现有业务之间的关系
在协同管理软件领域，公司经过十多年的发展，已经在业内积累了技术优势、
市场优势、品牌优势、人才优势，在产品研发、营销推广、服务支持、团队建设、
管理创新等方面均保持较强竞争力，现有业务是公司业务发展目标实现的基础和保
障。
公司的业务发展目标，是对现有业务的发展和提升。通过业务发展目标的实现，
公司能够进一步提升产品核心竞争力，扩大市场占有率，提升管理水平，进一步增
强公司的竞争优势和竞争地位，从而全面打造高效可持续发展的业务模式。
五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用
本次募集资金投资项目的实施，将促进公司技术创新和商业模式的完善，提升
产品性能、丰富产品结构，进一步提高公司的市场占有率和抗风险能力，巩固并强
化公司在协同管理软件领域的竞争地位。
（一）有利于核心技术产品的开发和升级，增强公司的核心竞争力
泛微协同管理软件系列研发升级项目的实施将进一步提升泛微协同管理软件系
统的核心技术性能，实现泛微协同管理软件系统从功能到性能的全面升级，更好地
满足各类行业不同客户的要求，使公司在行业中保持竞争优势。
（二）募集资金到位后将提高公司应对风险的能力
募集资金到位后，将较大程度的充实公司的资金实力，有利于公司夯实管理基
础，并快速推进产品研发、市场推广以及推出新的业务模式的进程，从而提升公司
综合竞争力以及应对市场风险的能力。
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（三）加快各类人才的引进，提升公司创新能力和管理水平
本次募集资金到位将有助于公司进一步招募企业运营、产品设计及技术开发等
方面的高级人才，扩充产品研发及推广的团队，为公司的创新发展提供充足的人力
支持。公司上市后，将有利于公司进一步改善法人治理结构，全面提高自身的管理
能力。公司良好的社会声誉以及富有吸引力的工作前景，将更容易吸引一流的人才，
从而进一步增强公司的整体竞争力。
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第十三节 募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
（一）本次募集资金计划及投资项目备案情况
公司 2014 年第一次临时股东大会（2014 年 1 月 16 日）、2014 年第三次临时股
东大会（2014 年 6 月 5 日）和 2014 年第五次临时股东大会（2014 年 11 月 7 日）审
议通过关于募集资金项目运用议案。公司本次募集资金运用围绕主营业务进行，全
部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，本次募集资金到
位后，按轻重缓急顺序投入以下项目：
投资总额 募集资金
序号 项目名称 项目备案部门 备案号
（万元） （万元）
沪奉发改备
上海市奉贤区 2012-164、
泛微协同管理软件
1 24,012.23 13,649.40 发展和改革委 沪奉发改备
系列研发升级项目
员会 2014-11、沪奉发改
备 2014-143
沪奉发改备
上海市奉贤区
泛微营销服务网络 2012-163、
2 2,890.58 1,643.11 发展和改革委
建设项目 沪奉发改备
员会
2014-158
上海市奉贤区
泛微小微企业协同办 沪奉发改备
3 9,974.38 5,669.79 发展和改革委
公云服务项目 2014-212
员会
上述项目预计投资总额 36,877.19 万元拟由本次公开发行股票的募集资金解决，
不足部分将通过自筹方式解决。
（二）项目前期资金投入及募集资金到位后的安排
为充分抓住市场机遇，保持公司市场竞争地位，公司将根据各项目的实际进
度，使用自有资金用于项目建设，本次发行股票的募集资金到位后，公司将先行置
换截至募集资金到位之日已投入项目的资金。
（三）募集资金投资专项存储制度的建立及执行情况
2014 年 5 月 15 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，2014 年 6 月 5 日，
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公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于制定<募集资金管理制度
（草案）>的议案》。《募集资金管理制度》中规定募集资金应当存放于经董事会批
准设立的专项账户集中管理。
（四）募集资金投资项目实施对发行人独立性的影响
公司募集资金投资项目均由公司自主实施，是对现有产品的研发升级、新产品
的开发以及销售网络的扩建，募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争，对公司
的独立性不会产生不利影响。
保荐机构及律师经核查认为，发行人募集资金投资项目，符合国家产业政策、
环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规
定。
二、募集资金投资项目背景
（一）协同管理软件市场快速发展
随着 IT、局域网以及移动互联网技术的快速发展，协同管理软件迎来了前所未
有的发展良机，行业市场规模迅速扩大。协同管理软件适应于不同行业、不同规模
的企事业单位和政府机构，任何健康发展的组织都是协同管理软件企业的潜在客
户。随着组织不断发展壮大，组织内部的管理体系随之复杂，企事业单位和政府机
构逐步发觉内部信息化的重要性，开始加大内部协同化管理的力度，协同管理软件
行业呈现了快速增长。
（二）公司募集资金投资项目方向属于国家重点扶持行业领域
本公司是一家专业的协同管理软件厂商，主营业务为向用户提供专业、标准的
协同管理软件产品和应用实施方案。公司所处行业为软件行业，是国家重点支持和
鼓励发展的行业。2011 年 2 月，为优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产
业发展质量和水平，国务院制定了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干
政策的通知》，从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政
策、知识产权政策、市场政策和政策落实等八个方面具体明确了优惠的政策以及今
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后优惠政策的方向。
软件行业作为高新技术行业的代表，将会得到政府持续的关注，并将长期成为
政府支持和鼓励发展的对象，协同管理软件行业应抓住历史机遇，大力发展企业的
核心技术和核心产品，提升公司的综合实力。
（三）协同管理软件行业正处于快速的创新发展时期
随着协同管理软件行业市场的逐步成熟，协同管理软件的技术发展日新月异。
SOA 技术的逐步落地，使得集成整合应用得以实现，协同管理软件实现了与 ERP、
CRM 等领域管理软件的整合。移动办公的实现是协同管理软件技术发展的另一大
变革，它将原有办公系统中协同管理的功能迁移到手机、平板电脑等移动终端，从
而随时随地实现全球网络化办公。SaaS 云计算模式将是协同管理软件技术发展的突
破，将使协同管理软件行业的发展进入一种全新的经营模式。用户可以根据自身业
务的情况和规模，定制所需资源，并根据所需资源进行支付，避免传统软件的一次
性大量投入。随着信息技术的飞速发展以及客户需求的不断增加，协同管理软件行
业的技术创新将会持续快速的发展，客观上要求协同管理软件企业不断进行技术和
产品创新。
（四）公司拥有具有竞争力的行业地位
公司经过多年的发展，在销售、服务、产品等多方面已经建立了具有竞争力的
行业地位。由于协同管理软件行业的特殊性，任何单一的销售模式都不能完全满足
市场中客户的需求。作为行业具有竞争力的企业，公司已经搭建了一定规模的销售
网络，形成了集直销和渠道分销为一体的先进的销售模式。
公司非常重视技术研发投入，在业内率先全面采用 Java 技术和 SOA 架构来进
行产品设计和开发，很好的满足了客户对跨平台、异构集成、二次开发、产品扩张
以及更好的兼容第三方管理软件的需求。
公司先发的市场优势与完善的产品技术优势帮助公司赢得了一批行业的知名客
户，在行业内建立了具有竞争力的市场地位。
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三、募集资金投资项目介绍
（一）泛微协同管理软件系列研发升级建设项目
1、项目概述
本项目建设内容主要为研发中心的基础设施建设以及多个产品线的研发升级，
公司拟将后台业务（包括研发、管理、客户服务等）转移至该研发中心进行，该中
心的建成有利于公司进一步增强公司的研发实力，扩充研发队伍。本项目研发内容
主要包括原有 e-office、e-cology、e-weaver 系列产品和手机、平板终端协同办公平
台（简称“移动办公平台”或 e-mobile）的升级，泛微目标绩效考核系统的研发及
产业化，泛微协同管理商业数据分析系统的研发及产业化以及泛微云计算中心研发
和产业化。上述产品的研发及升级，将有利于公司丰富产品线，为客户提供更针
对、更便捷的协同管理软件。
本项目的建设地点为位于上海市工业综合开发区环城西路 3006 号，国有土地
证号：沪房地奉字（2012）第 001435 号。
本项目拟投资 24,014.23 万元，其中固定资产投资 15,087.76 万元、无形资产投
资 1,632.60 万元、研发人员薪酬投入 4,386.82 万元。本项目内部收益率为 25.20%
（税后）。从建设期算起，本项目的投资回收期为 6.48 年（税后）。
2、项目内容与主要产品
（1）研发中心的基建及装修
本项目在上海市工业综合开发区 A 区进行建设，项目总建筑面积 12,937.90 平
方米。项目建成后，将形成集研究、开发、升级、测试、质量控制、客服、销售等
一整套创新体系。
（2）项目主要产品介绍
本项目所涉及的产品包括原有系列产品的升级、手机、平板终端协同办公平
台、目标绩效考核系统、协同管理商业数据分析系统和泛微云计算中心，是在公司
原有产品基础上进行的功能扩充与模式创新，相关产品的关系如下：
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1> 原有核心三大系列产品的升级
产品研发升级包括在原有研发团队的基础上，通过人才引进扩充研发团队，同
时，为每个产品线配备更加舒适的软硬件环境，提升公司产品的更新速度，实时跟
踪客户需求，完善产品的功能设计。
产品包括 e-office、e-cology 和 e-weaver 产品的升级版，具体产品的介绍参见本
招股说明书之“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”的具体内容。
2> 手机、平板终端协同办公平台
手机、平板终端协同办公平台是将办公平台搬移到个人通讯工具、平板电脑等
移动终端上，可实现办公人员在任何时间、任何地点处理与业务相关的任何事情，
使得单位信息可以随时随地通畅地进行交互流动，提高整体协同运作的效率。
该系统采用移动建模设计，用户通过移动接入技术访问业务系统的 web 端口，
获取 web 数据，经过页面的解析后变为移动客户端可以识别的终端数据，从而完成
了业务系统的快速访问，保证了业务系统数据的安全移动化。
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公司已经成功实现了 e-cology 系列产品在手机、平板电脑上的应用，而越来越
多的客户开始对移动办公提出更高的需求，公司将通过募集资金不断完善公司的移
动办公平台，提高产品的易用性。
3> 目标绩效考核系统研发及产业化
目标绩效考核系统依靠计算机网络，以通讯技术为基础，实现了网上任务分配
和办公管理，能够高效的管理各类公司的业务运作。系统主要包括任务的发布、接
受、派发、主办、协办、督促、交流、汇报、管理、考核等，采用了先进的任务流
的概念，对整个工作任务流程的发布走向、分支、实时完成情况有着全程的控制和
管理，解决了企业经营管理中的执行力问题，真正实现了工作任务管理的规范化、
目标化、时效化、责任化及考核化，极大的提高了企业生产和经营效能。同时，系
统通过计划、组织、指挥、协调与控制等手段实现了部门、个人与公司战略目标相
连接。该系统可以保证组织战略目标的实现、促进管理流程和业务流程优化、促进
组织和个人绩效的提升。
系统采用模块化设计，独立性强，可以对每个模块进行单独授权。模块化设计
可以根据需要进行功能扩展，添加新的功能模块，并可与原有功能相互调用、相互
协作。系统技术架构图如下：
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4> 泛微协同管理商业数据分析系统
泛微协同管理商业数据分析系统主要基于公司已有的互联网（Internet）构架的
数据分析软件产品，对协同管理商业数据分析技术进行研究开发，将企业信息系统
中数据进行整合、提取和展现，帮助企业决策层和执行管理层获得在商业竞争中至
关重要的信息，以便做出科学的决策。该系统通过建立报表门户，帮助决策者实
时、直观地了解办公系统到组织的运营状况（如生产、营销、财务等数据）以及竞
争对手动态，为其进行准确的判断和决策提供强有力的数据支撑。
该系统框架图如下：
系统通过“平台协同运作中心”实时汇集公司财务、生产、销售、人事、成
本、收益等方面的数据，管理者可以利用“数据分析中心”提供报表分析工具来对
公司运营生成的各种报表进行分析和决策。
系统从功能实现上来看主要是通过企业信息门户的方式来完成各职能部门之间
数据的衔接，各职能部门通过其门户递交及查看总部要求上传的数据和可共享的数
据，使整个公司能在统一的业务平台上进行运转。
5> 泛微云计算中心
泛微云计算中心主要是对 IT 资源进行整合，形成统一资源池，为泛微主要产
品 e-office、e-cology、e-weaver 客户提供云计算协同办公服务。客户可以选择三个
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产品的云计算的服务模式，提升客户系统部署、维护和使用的方便性，降低客户初
次使用的成本。泛微云计算中心整体架构图如下：
本公司作为云计算中心的运营服务商为客户搭建信息化所需要的所有网络基础
设施及软件、硬件运作平台，并负责其前期的实施、后期的维护等一系列服务，企
业无需购买软硬件、建设机房、招聘 IT 人员，即可通过互联网使用信息系统。云
计算中心的应用为企业节约了大量的财力，而云计算中心通过对系统云端专业的维
护服务，保证了系统稳定的运行。
3、项目建设必要性
（1）原有产品的升级是公司扎实业务基础的重要保障
目前，公司的主要产品 e-office、e-cology 和 e-weaver 系列产品是公司收入的主
要来源，公司未来产品的研发也离不开上述产品所提供的基础环境。随着现代管理
理念的不断更新和管理模式的不断创新，客户对协同管理软件的要求也在不断提升
和变化，为了适应市场的变化，公司有必要对原有的产品进行功能的完善和扩充，
以满足更多客户的信息化管理需求。
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（2）移动办公是未来信息化办公的重要趋势
“移动办公”是当今高速发展的通信业与 IT 业交融的产物，它将通信业在沟
通上的便捷、在用户上的规模，与 IT 业在软件应用上的成熟、在业务内容上的丰
富，完美结合到了一起，使之成为了继电脑无纸化办公、互联网远程化办公之后的
新一代办公模式。移动办公模式通过在手机、平板电脑等移动终端上安装软件终
端，摆脱了以往必须在固定场所固定设备上进行办公的限制，对企业管理者和商务
人士提供了极大便利，为企业的信息化建设提供了全新的解决方案。本公司现有客
户也纷纷提出了实现本公司产品移动办公的诉求，因此，本公司有必要将现有的管
理软件产品在更好地在移动终端上实现，使用户处理商务事宜更加便捷化，该产品
也是公司未来业务的重要增长点之一。
（3）目标绩效考核和商业数据分析是信息化管理的重要子模块
对于组织管理而言，目标的制定和实施是经营决策者意志和理念的具体体现，
而目标的制定、决策的执行离不开对市场环境、组织运行效率等方面数据的分析支
撑。本公司现有协同管理软件产品中虽含有不同程度的计划任务管理和决策分析功
能，但设计和功能尚不完善，存在一定的提升空间。
目前，组织管理者对员工的计划、工作、绩效考核等方面愈发重视，公司有必
要将该子模块丰富并完善，建立工作计划的实时跟踪、反馈机制，提高组织的运行
管理效率。另外，公司拟将更多、更强大的决策分析工具、程序植入到决策分析系
统中，使决策者可以从不同维度提取经营管理中的所需数据信息，进行更加科学、
准确的分析判断，提高决策精确度。上述子系统的升级开发是建立在公司长期以来
经验的积累和客户的反馈的基础上，也是公司提升产品适用性和客户满意度的必要
举措。
此外，每个组织都需要对协同管理软件和其他异构系统的数据进行汇总、提炼
和分析，帮助企业决策层和执行管理层获得在商业竞争中至关重要的信息，以便管
理者更好的了解组织的营运情况，为其进行准确的判断和决策提供强有力的数据支
撑。
（4）云计算中心将大大降低组织初次使用协同办公软件的门槛
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云计算中心可以降低组织信息化建设投入的成本，同时，云计算中心凭借其丰
富的 IT 运营经验，可以为组织提供更加专业化、系统化的云端服务，通过为客户
提供在线协同办公管理的解决方案，减少客户信息化过程中的繁琐事项，大大降低
组织初次使用协同办公软件的门槛。
4、项目建设可行性
（1）技术的可行性
目前，本项目所涉及的产品均是建立在公司现有研发基础上的，相关产品已经
获得了一系列软件著作权。产品的研发主要是针对原有产品功能的提升和完善，不
存在明显的技术瓶颈。
（2）市场的可行性
公司产品的适用性较强，可以满足不同规模单位的信息化管理需求，我国庞大
的企业和政府市场规模将会支撑本项目的顺利实施。目前，公司已经建立了较为突
出的市场地位，并且积累了一定的客户资源。通过长期以来客户反馈的信息和公司
对行业的判断，公司制定了本项目的产品实施方案，一方面力图满足老客户不断提
升的信息化管理需求，如移动办公、计划任务管理、决策分析等，另一方面积极开
拓新的客户市场，用更完善的产品线，满足不同客户全方位的管理办公需求。由于
信息化管理是组织成长壮大的必由之路，本公司愈加丰富和完善的产品线将进一步
提升公司的市场竞争能力，获得更突出的市场份额。因此，本项目从市场角度是可
行的。
5、市场策略
除云计算中心外，本项目产品将沿袭公司长期以来的市场销售模式，通过直销
和渠道分销的模式保证项目的顺利实施。同时，公司将通过营销服务网络建设项目
充实公司的销售服务体系，提高公司的销售和项目实施效率。另一方面，云计算中
心主要采用收取年度服务费的方式获得收入。
6、投资概算
本项目的投资总额为 24,014.23 万元，其中主要包括新建研发中心的基础建设
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投资、装修费投入，办公所需的设备投入，办公和研发软件投入，新招聘的人员薪
酬投入等。
单位：万元
序号 工程或费用名称 第一年 第二年 合计
1 固定资产费用 5,955.94 9,131.82 15,087.76
1.1 房屋建筑物 5,367.03 3,774.12 9,141.14
1.2 电子及办公设备 136.60 4,887.70 5,024.30
1.3 工程建设其他费用 452.32 470.00 922.32
2 铺底流动资金 900.00 1,100.00 2,000.00
2 无形资产费用 488.00 1,144.60 1,632.60
3 人员薪酬 1,339.20 3,047.62 4,386.82
4 人员培训费 50.00 50.00 100.00
5 预备费 805.05 - 805.05
6 建设投资合计 9,538.19 14,474.03 24,012.23
7、效益分析
本项目建设期为 2 年，投资财务内部收益率为 25.20%（税后）。从建设期算起，
本项目的投资回收期为 6.48 年（税后）。
（二）泛微营销服务网络建设项目
1、项目概述
为了公司业务进一步快速发展，将公司的营销网络逐渐下沉至全国的二、三线
城市，掌握更多的客户资源，是公司未来发展的重要目标。公司拟通过营销服务网
络建设项目，一方面增强原有网点的服务能力，另一方面在二、三线主要城市铺设
新的网点，更加深入和服务客户。
本项目铺设的网点将采用租赁的方式，分两年逐步完成原有网点的扩建和新网
点的建设。公司拟为每个网点配备充足的销售和技术服务人员，人员到岗前需经过
严格的培训。
本项目的主要投资为租赁的房屋及装修费开支和人员到岗前约 6 个月的培训成
本，项目建设期为 2 年，投资总额为 2,890.58 万元。
2、项目建设的必要性
（1）及时响应客户需求、提升服务能力的客观需要
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经过多年的发展，公司已经进入快速发展时期，市场潜在需求旺盛，公司需要
增加销售人员完成售前咨询和合同签订的工作，尤其是公司网点未覆盖的区域，公
司较难准确及时把握当地市场信息，销售工作相对滞后。另一方面，公司现有的交
付能力已经略显不足，由于公司产品的项目实施通常需要深入客户所在地进行现场
咨询和指导，实施周期较长，在订单快速增长的情况下，如果项目实施能力无法及
时跟上，将会严重影响客户满意度和公司业绩。
就售后服务而言，虽然公司已经建立了较为完善的售后服务体系，但是当客户
出现突发情况的时候，除了依赖公司总部的远程解答以外，现场人工的方式往往更
直接更有效。在技术服务人员配备方面，由于市场分布广阔且较为分散，加之公司
技术服务人员主要聚集在上海总部，服务点偏远，就可能造成销售后续技术服务跟
进不及时的被动局面。因此，为了提高公司的本地化服务效率，完善公司的营销服
务网络是十分必要的。
（2）将业务下沉至二、三线城市的现实需求
一线城市虽然需求旺盛，但是厂商之间市场竞争较为激烈，每个厂商的市场覆
盖能力有限，存在一定的瓶颈，而二、三线城市企业对信息化管理的认知还不足，
企业管理效率相对较低，亟需提升信息化管理的水平，有较强的潜在需求。目前，
公司对二、三线城市市场覆盖能力较弱，公司未来发展离不开中小城市客户的支
持，因此，将销售网络和服务网络深入到二、三线城市将有助于公司市场占有率的
快速提升。
（3）品牌认知度亟待进一步提升
目前，协同管理软件的厂商仍然较多，用户对协同管理软件厂商的品牌认知度
普遍不高。尽管本公司的产品已经在华东、华北、华南等地区具备了一定的知名
度，但在华中、华西、西北等区域的营销力度尚存在不足。由于客户对自身信息化
管理的需求存在一定的不足，最直接和最有效的让客户认识到协同管理的重要性的
方式就是通过各地巡展等方式现场对客户进行品牌管理理念的宣导和产品的推广，
同时，也让客户认知到公司产品的功能特性。因此，在营销网络扩建和完善的过程
中，必要的巡展、广告投入等市场活动开支也是十分重要的。
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3、建设具体方案
本项目的总体建设内容包括以下三个方面：
（1）原有网点的扩建
公司拟分两年对原有网点进行扩建，扩建的内容主要包括人员的扩充和原有经
营场所的扩建。
（2）新增网点的铺建
公司将根据市场的实际情况，选择适当的城市新建服务网点，实现对全国市场
的逐渐覆盖。按照公司目前现有的营销网络架构，公司拟在相对薄弱的区域增设服
务网点，预计两年新增 35 个网点，并将为每个网点配备相应的销售及技术服务人
员。
（3）市场宣传推广
品牌作为协同管理软件的核心资源，对公司业绩有着深远的影响。公司拟加大
对品牌及产品的宣传力度，一方面将协同管理的理念传输给客户，另一方面推广公
司的软件产品。公司主要通过在网络媒体刊登广告、文章及参与行业内产品推广会
的形式宣传公司的产品。
4、投资概算
本项目的投资概算如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 第一年 第二年 合计
1 房屋建筑物租金及装修投入 325.75 658.63 984.38
2 设备 174.00 242.00 416.00
3 无形资产费用 37.50 52.50 90.00
4 人员到岗成本 543.75 786.45 1,330.20
5 市场推广费用 35.00 35.00 70.00
合计 1,116.00 1,774.58 2,890.58
其中，房屋建筑物的投入主要包括原有网点扩建和新网点铺设所需租赁的房产
及其基本的装修费；设备的投入包括基本的电子设备、办公设备等；无形资产投入
主要为办公软件产品；人员到岗成本主要为各分支机构新增人员到岗前必要的培
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训、差旅费和工资支出，按 6 个月的到岗期估算；市场推广费用包括公司网络媒体
的广告支出以及商业活动的赞助支出等。
（三）泛微小微企业协同办公云服务项目
1、项目概述
泛微小微企业协同办公云服务项目基于小微企业日益增长的信息化管理需求，
移动互联网、社交化管理的兴起，融合低成本、高灵活性、高可靠性的云服务模式，
为小微企业提供所需的移动办公云服务应用。
本项目的建设地点为位于上海市工业综合开发区环城西路 3006 号，国有土地
证号：沪房地奉字（2012）第 001435 号。
本项目拟投资 9,974.38 万元，其中固定资产投资 2,020.70 万元、无形资产投资
598.00 万元、人员薪酬投入 2,204.64 万元。本项目内部收益率为 21.70%（税后）。
从建设期算起，本项目的投资回收期为 6.53 年（税后）。
2、项目主要产品介绍
本项目所涉及的产品系小微企业移动办公云服务（eteams），是公司结合移动
互联技术、云技术和社交应用技术开发的新产品，主要针对公司原三大产品不涉及
的小微企业市场。主要的功能应用如下：目标管理、任务协作、工作日报、文档共
享、客户管理、流程审批、企业微信、移动考勤、语音指令、日程管理、绩效报告
等。此产品主要通过收取年度服务费的方式获得收入。
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3、项目建设必要性
（1）小微企业数量庞大，协同办公潜在市场巨大
小微企业对国民经济和社会发展而言十分重要，在加快科技创新、增加社会就
业、塑造经济结构方面具有重要作用。根据国家工商总局最新统计：截至 2013 年年
底，全国各类企业总数为 1,527.84 万户。其中，小型微型企业 1,169.87 万户，占到
企业总数的 76.57%。我国小微企业数量庞大，已成为国民经济的重要支柱，是经济
持续稳定增长的坚实基础。近年来，政府已出台一系列政策措施支持小微企业的健
康发展。随着时代的发展，小微企业对管理信息化和办公信息化的需求也日益明显，
低成本、易用、稳定的移动协同服务应用满足企业多样化需求，市场潜力巨大。
（2）各类移动互联网应用基本普及、网络基础设施日益完善为小微企业信息化
打造良好基础
移动互联网的不断深入应用，各类社交化应用软件的普及，以及网络基础设施
的日益完善，对小微企业信息化具有巨大的促进作用，如何进行科学、低成本、高
效的信息化管理也是小微企业的当务之急。因此，具备“移动化”、“云化”和“社
交化”的协同办公软件服务将更加普及。
（3）公司研发有针对性的新产品和服务占领广阔的小微企业市场
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泛微已有的软件产品和服务主要针对中大型企业，对应的软件产品适合组织规
模偏大对权限要求和管理精细化的需求而设计。然而小微企业一般具有业务类型少、
流程相对简单、对成本较为敏感等特点，在移动协同办公上的需求主要体现在：快
速记录、快速共享、快速查询，所以泛微针对这样的需求结合新一代的移动技术、
云 技 术 和社交应用技术开发了全新针对小微企业市场应用特点的产品 云办公
eteams。
4、投资概算
本项目的投资总额为 9,974.38 万元，其中主要包括设备、市场推广、人员薪酬
投入等。
单位：万元
序号 工程或费用名称 第一年 第二年 合计
1 设备 825.40 1,195.30 2,020.70
2 铺底流动资金 1,000.00 1,000.00 2,000.00
3 无形资产费用 434.20 163.80 598.00
4 人员薪酬 707.04 1,497.60 2,204.64
5 市场推广费 1,000.00 2,000.00 3,000.00
5 人员培训费 25.00 25.00 50.00
6 涨价预备费 41.27 59.77 101.04
7 建设投资合计 4,032.91 5,941.47 9,974.38
5、效益分析
本项目建设期为 2 年，投资财务内部收益率为 21.70%（税后）。从建设期算起，
本项目的投资回收期为 6.53 年（税后）。
四、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见
公司第一届董事会第十五次会议（2014 年 5 月 15 日）、第二届董事会第二次
会议（2014 年 10 月 20 日）审议通过关于募集资金项目运用议案，公司首次公开发
行股票所募集的资金，扣除发行费用后，将用于如下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金（万元）
1 泛微协同管理软件系列研发升级项目 24,012.23 13,649.40
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序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金（万元）
2 泛微营销服务网络建设项目 2,890.58 1,643.11
3 泛微小微企业协同办公云服务项目 9,974.38 5,669.79
合计 36,877.19 20,962.30
公司董事会认为，本次发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符
合公司的发展战略，有利于提高公司主营业务盈利能力，增强公司持续发展能力和
核心竞争力。因此，本次发行股票募集资金运用具有可行性。
公司本次募集资金数额和投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平
和管理能力等相适应，具体分析如下：
（一）与公司经营规模的匹配性
公司截至 2016 年 6 月 30 日的资产规模超过 6 亿元，2015 年营业收入超过 3 亿
元，本次拟使用募集资金 20,962.30 万元对相关项目进行投资，与公司现有生产经
营规模相适应。
（二）与公司财务状况的匹配性
公司资产质量良好，经营性现金流量稳健，资产负债结构合理，具有持续盈利
能力，财务状况良好，有能力支撑本次募集资金投资项目的实施及后续运营。
（三）与公司技术水平和管理能力的匹配性
发行人作为国家高新技术企业，始终将技术创新作为企业发展的原动力，不断
加大自主研发力度，研发投入一直保持较高水平。经过多年长期技术积累、人才储
备和鼓励创新的机制安排，发行人已取得软件著作权 45 项、软件产品登记证书 3
项。另外，发行人提出多项协同管理软件市场的技术。经过多年的技术积累，公司
已经形成了较强的自主研发能力，为本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基
础。
公司管理团队具有多年软件研发及企业管理经验，并已稳定合作多年。在管理
团队的带领下，公司稳健并高效运作，经营业绩稳步提升。公司建立了健全的内部
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控制体系，形成权责明确、相互制衡、科学规范的决策体系和制度框架，能够支撑
本次募集资金投资项目的实施与运营。
五、募集资金运用对主要财务状况和经营成果的影响
本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响如下：
（一）对净资产和每股净资产的影响
本次募集资金到位后，公司净资产将在现有规模大幅增加。公司 2016 年 6 月
30 日归属于母公司股东的每股净资产为 5.02 元/股，预计本次募集资金到位后，公
司的每股净资产将会显著增加。
（二）对资产结构和偿债能力的影响
本次募集资金到位后，公司流动资产将大幅增加，流动比率、速动比率将会提
高，资产负债率将有所下降，财务结构进一步优化，偿债能力大大增强，并提高了
公司未来举债融资的能力。
（三）对净资产收益率和盈利能力的影响
由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，而募集资金的到位将使公
司净资产值大幅度提高，因此募集资金到位后，由于净资产规模的扩大，短期内将
会导致净资产收益率有所下降。随着募集资金投资项目的建成投产，公司营业收入
和净利润水平将大幅度增长，盈利能力将进一步增强。
（四）新增固定资产、无形资产折旧摊销对公司经营业绩的影响
本次募集资金投资项目全部建成后，泛微协同管理软件系列研发升级建设项
目、泛微营销服务网络建设项目和泛微小微企业协同办公云服务项目预计每年新增
折旧和摊销分别为 1,453.02 万元、148.04 万元和 922.13 万元。项目投产初期，该部
分新增的固定资产、无形资产折旧摊销费用将会对公司的盈利产生一定的压力，但
随着项目的达产，营业收入将会逐步提高，盈利能力将逐步增强，因此，从长远的
角度看，新增固定资产、无形资产折旧摊销不会对公司未来经营成果产生重大不利
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影响。
（五）对未来经营成果的影响
公司本次募集资金投向的项目紧密围绕公司目前的主要业务，以公司成熟的核
心技术为基础，针对主要客户的市场需求变动情况，并充分结合企业发展战略，对
现有业务进行产品升级、服务优化、技术更新和营销网络拓展，从而进一步巩固公
司主营业务方面已经确立的地位，并不断提升公司的产品竞争力及技术创新能力，
以适应重点行业客户需求的不断升级，全面推动客户的信息化建设，提高客户的管
理效率和管理水平。因此，公司本次募集资金的运用将对公司市场竞争力和盈利能
力的不断提升产生长远的积极影响。
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第十四节 股利分配政策
一、发行人报告期内的股利分配政策
根据《公司法》和现行《公司章程》的规定，公司的股利分配政策如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金
不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，根据股
东大会决议按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
二、公司发行上市后股利分配政策
根据《公司章程》（草案）的规定，公司发行上市后利润分配政策遵循以下规定：
（一）利润分配原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每
年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法
律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。
凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分
配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司
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全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、现金分红的具体条件
（1） 公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红的比例
采取现金方式分配股利，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 10%；如公司追加中期现金分红，则中期现金分红比例不少于当
期实现的可供分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件
若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规
模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
5、利润分配的期间间隔
在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于
年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中
期利润分配，在股东大会通过后二个月内实施完毕。
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（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、股东大会审议。董事会就利润分配方案
的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应
当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合上述“3、现金分红的比
例”规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途
及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，
并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开
通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络
投票方式。
（四）公司利润分配政策的变更
1、利润分配政策调整的原因
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调
整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保
护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
2、利润分配政策调整的程序
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整
应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应
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当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东
参加股东大会提供便利。
（五）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围
（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金
三、报告期内的实际股利分配情况
公司 2013 年、2014 年和 2015 年未进行股利分配。
四、发行前滚存利润的安排
根据本公司 2014 年第三次临时股东大会决议，如果公司向社会公众公开发行
股票的申请获得批准并成功发行，则公司发行股票前的滚存未分配利润由发行后的
新老股东按照持股比例共享。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有
利于保护投资者合法权益；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事
项的规定及信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决
策机制健全、有效并有利于保护公众股东利益。
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第十五节 其他重要事项
一、信息披露的制度及为投资者服务的安排
公司为完善信息披露机制，根据中国证监会的有关规定，建立了信息披露制
度，规定必须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容更和格式
要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司信息披露体现公司公开、
公正、公平对待所有股东的原则。
本公司负责信息披露和协调投资者关系工作的部门为董事会办公室，负责人为
董事会秘书金戈，联系电话：021-68869298 转 8072，传真：021-50942278，电子邮
箱：weaver@weaver.com.cn。
二、重要合同
截至本招股说明书签署日，发行人正在履行的标的金额 500 万元以上的重要合
同或者交易金额虽未超过 500 万元，但对公司日常经营活动、未来发展或财务状况
具有重要影响的合同具体如下：
（一）销售合同
序号 签订日期 客户名称 金额（元）
1 2015 年 10 月 28 日 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 5,840,000
2 2015 年 4 月 24 日 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 5,538,000
3 2016 年 10 月 10 日 上海久事（集团）有限公司 5,160,000
（二）授权业务运营中心协议
（1）2016 年 1 月 1 日，发行人与北京友洋协同软件有限公司签订了《授权业
务运营中心合作协议》，指定北京友洋协同软件有限公司为泛微品牌及产品服务在授
权区域内的业务运营中心，在授权区域（北京市、天津市、河北省、黑龙江省、辽
宁省、吉林省、内蒙古自治区）内拥有对约定产品相关的增值服务和品牌使用权。
‘授权经营的产品为：泛微协同办公应用平台 e-cology 等。授权期限为：2016 年 1
月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
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（2）2016 年 1 月 1 日，发行人与深圳知亦行软件服务有限责任公司签订了《授
权业务运营中心合作协议》，指定深圳知亦行软件服务有限责任公司为泛微品牌及产
品服务在授权区域内的业务运营中心，在授权区域（广西壮族自治区、除广州市外
的广东省区域）内拥有对约定产品相关的增值服务和品牌使用权。授权经营的产品
为：泛微协同办公应用平台 e-cology 等。授权期限为：2016 年 1 月 1 日至 2016 年
12 月 31 日。
（三）房屋租赁合同
2011 年 1 月 31 日，发行人与上海怡德物业经营管理有限公司签订了《红旗厂
房屋租赁合同》，约定发行人租用坐落于上海市浦东新区耀华支路 39 弄 9 号 1、3、
4、5、6 层的房屋，总面积为 3,258.33 平方米，租赁期限 2011 年 7 月 1 日至 2013
年 6 月 30 日。2011 年 2 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日为免租期。第一、二个租赁年
度，租金单价为 1.3 元/平方米/天；第三、四个年度为 1.5 元/平方米/天，第五、六个
年度为 1.8 元/平方米/天。双方约定，如因城市规划或政府土地供应计划，导致合同
终止的，出租方应提前三个月通知承租方。协议还就租赁房屋的使用、维修、管理，
保险、双方的权利义务等内容进行了约定。
2011 年 4 月 1 日，发行人与上海怡德物业经营管理有限公司、上海申江资产经
营管理有限公司签订了《三方协议》，约定上海怡德物业经营管理有限公司在原签订
的《红旗厂房屋租赁合同》及相关补充协议下之权利义务全部转让给上海申江资产
经营管理有限公司。
2013 年 4 月 22 日，上海申江资产经营管理有限公司出具了《关于耀华支路 39
弄 9 号租房的续签申请的回复》，同意租赁合同继续履行，续租期限为 2013 年 7 月
1 日至 2015 年 6 月 30 日，租金单价为 1.50 元/平方米/天，其他事项按原合同继续执
行。
2015 年 6 月 1 日，上海申江资产经营管理有限公司与发行人签订了《耀华支路
39 弄 9 号房屋续租协议》，同意发行人续租，续租 2 年，即 2015 年 7 月 1 日至 2017
年 6 月 30 日，租金单价为 1.80 元/平方米/天，其他事项按原合同继续执行。
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（四）承销协议与保荐协议
2014 年 11 月，发行人与海通证券股份有限公司签订《承销协议》与《保荐协
议》，聘请海通证券股份有限公司作为本次股票发行的主承销商及保荐人。
（五）其他重要合同
1、2013 年 7 月 12 日，发行人与上海域邦建设工程有限公司签订了《上海泛微
网络科技股份有限公司泛微协同管理软件系统研发升级项目施工总承包合同》，双方
就建设工程施工项目达成一致：工程地点为上海市奉贤区环城西路、肖南港，建筑
面积为 12,938 平方米，合同工期总日历天数为 420 天（以施工单位施工令为准），
工程内容为一期工程先行建设一号生产车间，主要建设：建筑物底下一层，地上十
一层。合同金额为 3,245 万元。
2、2015 年 1 月 20 日，发行人与上海陆家嘴浦江置业有限公司签订了七份固定
资产购买合同，约定发行人向上海陆家嘴浦江置业有限公司购买固定资产，共计
48,952,371 元。2015 年 6 月 18 日和 2015 年 7 月 28 日，发行人与上海陆家嘴浦江置
业有限公司签订了两份固定资产购买合同，约定发行人向上海陆家嘴浦江置业有限
公司购买固定资产，共计 10,728,650 元。
发行人购买上述房产主要是为了给满足工作年限并对公司研发、销售、售后服
务作出重大贡献的核心员工改善住房条件，从而进一步提供员工的工作积极性和工
作效率，对公司正常生产经营不会产生不利影响。
3、2015 年 4 月 1 日，发行人与百度在线网络（北京）有限公司上海软件技术
分公司签订了《百度推广服务框架合同》，双方就网络推广达成一致：在合同有效期
内的“百度推广总金额”不低于人民币 520 万元，百度将对凤巢、知心、网盟、问
答营销、无线移动推广（秋实）产品给予发行人 20%的返点。
三、发行人对外担保情况
截至本招股说明书签署日，发行人不存在对外担保的情形。
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四、诉讼和仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务
活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，公司控股股东（实际控制人），本公司董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，也无任何可
预见的重大诉讼或仲裁事项。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无任
何刑事诉讼。
截至本招股说明书签署日，除本招股说明书已披露的上述重要事项外，无其他
重要事项发生。
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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事签名：
韦利东 包小娟 周军锋
金士平 杨根兴 寿步
朱玉旭
全体监事签名：
刘筱玲 俞以明 周琳
高级管理人员签名：
韦利东 包小娟 周军锋
金戈 隋清 王晨志
熊学武 韦韶军 杨国生
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年 月 日
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二、保荐人（主承销商）声明
本保荐机构已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名： _____________
晏 璎
年 月 日
保荐代表人签名： _____________ _____________
臧黎明 郑 瑜
年 月 日
保荐机构（主承销商）
法定代表人签名： _____________
周 杰
年 月 日
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
年 月 日
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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书
和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律
意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
经办律师签名：
______________ ______________
张立灏 张 昕
律师事务所负责人：
______________
王 丽
北京德恒律师事务所
年 月 日
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四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读上海泛微网络科技股份有限公司招股说明书，确
认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性
损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海泛微网络科技股份有限公司
在招股说明书中引用的本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非
经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
______________ ______________
顾洪涛 周立新
会计师事务所负责人：
______________
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-366
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五、承担评估业务的机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出
具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明
书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
经办注册资产评估师：
______________ ______________
庄关珍 夏剑英
资产评估机构负责人：
______________
俞华开
坤元资产评估有限公司
年 月 日
1-1-367
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关于庄关珍和夏剑英离职的证明
庄关珍和夏剑英原为本公司出具的坤元评报（2011）267 号《资产评估报告》的
签字注册资产评估师，现已离职。
特此证明。
坤元资产评估有限公司
年 月 日
1-1-368
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六、承担验资业务的机构声明.
本所及签字注册会计师已阅读上海泛微网络科技股份有限公司招股说明书，确认
招股说明书与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海泛微
网络科技股份有限公司在招股说明书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，
确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
______________ ______________
陶永元 王雷鸣
会计师事务所负责人：
______________
陈 翔
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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关于陶永元离职的证明
陶永元原为本公司出具的天健验[2011]559 号验资报告的签字注册会计师，现已
离职。
特此证明。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-370
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七、承担验资复核业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的注
册资本复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引
用的注册资本复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
经办注册会计师：
______________ ______________
顾洪涛 徐海燕
会计师事务所负责人：
______________
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-371
上海泛微网络科技股份有限公司 招股说明书
关于徐海燕离职的证明
徐海燕原为本公司出具的天健验[2012]6-12 号复核验资报告的签字注册会计师，
现已离职。
特此证明。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-372
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第十七节 备查文件
一、本招股说明书备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间、地点
查阅时间：工作日的上午 8:30－11:30，下午 1:00－3:00
查阅地点：公司及保荐机构（主承销商）的住所
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