爱普香料集团股份有限公司 招股说明书摘要
爱普香料集团股份有限公司
Apple Flavor & Fragrance Group Co., Ltd.
（上海市嘉定区曹新公路 33 号）
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐机构（主承销商）
(上海市静安区新闸路 1508 号)
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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书摘要
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于指定信息披露网站
www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，
并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
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目 录
第一节 重大事项提示...................................................................................... 6
一、股份锁定承诺 ........................................................................................... 6
二、本次发行完成前滚存利润的分配计划 ....................................................... 7
三、本次发行完成后公司的利润分配政策 ....................................................... 7
四、上市后公司股价稳定预案 ......................................................................... 8
五、关于信息披露的承诺 ................................................................................ 9
六、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 ................................................11
七、本次发行方案 ......................................................................................... 12
八、公司特别提醒投资者注意以下风险因素 .................................................. 12
第二节 本次发行概况.................................................................................... 14
第三节 发行人基本情况 ................................................................................ 15
一、发行人基本情况 ..................................................................................... 15
二、发行人历史沿革及改制重组情况 ............................................................ 15
三、股本情况 ................................................................................................ 16
四、业务情况 ................................................................................................ 19
五、经营相关资产权属情况 ........................................................................... 20
六、同业竞争和关联交易情况 ....................................................................... 21
七、董事、监事和高级管理人员情况 ............................................................ 23
八、控股股东及实际控制人简要情况 ............................................................ 25
九、财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 26
第四节 募集资金运用.................................................................................... 41
一、募投项目基本情况 .................................................................................. 41
二、项目前景分析 ......................................................................................... 41
第五节 风险因素和其他重要事项 .................................................................. 43
一、风险因素 ................................................................................................ 43
二、其他重要事项 ......................................................................................... 52
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ................................................ 53
一、本次发行各方当事人 .............................................................................. 53
二、有关本次发行的重要时间安排 ................................................................ 53
第七节 备查文件 ........................................................................................... 54
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释 义
本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、股
指 爱普香料集团股份有限公司
份公司、爱普香料
爱普有限 指 上海爱普香料有限公司
馨宇投资 指 上海馨宇投资管理有限公司，发行人股东
轶乐实业 指 上海轶乐实业有限公司，发行人股东
新行建设 指 上海新行建设投资有限公司，发行人股东
善驰投资 指 北京善驰投资咨询有限公司，发行人股东
食品科技 指 上海爱普食品科技（集团）有限公司，发行人子公司
爱普植物 指 上海爱普植物科技有限公司，发行人子公司
凯信生物 指 上海凯信生物科技有限公司，发行人子公司
爱普种植 指 上海爱普香料种植有限公司，发行人子公司
美国爱普 指 APPLE FLAVORS & FRAGRANCES USA CORP.，发行人子公司
华龙香料 指 河南华龙香料有限公司，发行人子公司
北京爱普 指 北京爱普凯信食品科技有限公司，发行人子公司
天津爱普 指 天津爱普北方科技有限公司，发行人子公司
大连爱普 指 大连爱普食品配料有限公司，发行人子公司
沈阳爱普 指 沈阳爱普食品科技有限公司，发行人子公司
郑州爱普 指 郑州爱普食品科技有限公司，发行人子公司
四川爱普 指 四川爱普食品有限公司，发行人子公司
广州爱普 指 广州爱普食品科技有限公司，发行人子公司
上海乐豪 指 上海乐豪食品配料有限公司，发行人子公司
青岛爱普 指 青岛爱普食品科技有限公司，发行人子公司
厦门爱普 指 厦门爱普食品科技有限公司，发行人子公司
上海傲罗迈 指 上海傲罗迈香料技术有限公司，发行人子公司
乐嘉可可 指 上海乐嘉可可食品服务有限公司
爱投实业 指 上海爱投实业有限公司，原名上海爱普投资有限公司
正林物业 指 上海正林物业管理有限公司，原名上海正林房地产有限公司
浩美实业 指 上海浩美实业有限公司，已注销
爱普实业 指 上海爱普实业有限公司
食品工业 指 上海爱普食品工业有限公司
新西兰恒天然 指 新西兰恒天然合作集团（Fonterra Co-operative Group Ltd.）
瑞士百乐嘉利宝集团（Barry Callebaut），全球领先的高质量可可和巧
百乐嘉利宝 指
克力制造商
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直销 指 直接面向消费者或生产厂商进行销售的行为
经销商以自己的名义通过买断方式从厂商进货，并将货物转手向市场
经销 指
销售的行为
是一种能被嗅觉嗅出香气或被味觉尝出香味的物质。绝大多数香料在
香料 指
组成上是单一的，但也有一部分香料是组分不很复杂的混合体
起香味作用的浓缩配制品（只产生咸味、甜味或酸味的配制品除外），
食用香精 指
使食品产生、改变或提高食品的风味，通常不直接用于消费
日化香精 指 由日用香料和香精辅料组成的混合物，代表某一特定的香精配方
烟草香精 指 由多种香料调配、具有一定的香型、可直接用于烟草加香的混合物
用于改善食品品质、延长食品保存期、便于食品加工和增加食品营养
成分的一类化学合成或天然物质；目前我国食品添加剂有 23 个类别，
食品添加剂 指
2,000 多个品种。一般而言，食品添加剂用量少但起的作用很大，并不
一定强调有营养
公认安全的可食用物质，用于生产制备某种食品并在成品中出现，一
食品配料 指
般可按照终端产品需要自由选择添加，没有用量标准
Vanillin，具有香荚兰豆香气及浓郁的奶香，是重要的食用香料之一，
香兰素 指
广泛用于各种需要增加奶香气息的调香食品中
FDA 指 美国食品药品管理局
CAFFCI 指 中国香料香精化妆品工业协会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
保荐机构（主承销商） 指 光大证券股份有限公司
截至本次新股发行期结束，如果社会公众认购的新股数额小于本公司
包销 指
发行的数额，剩余新股将由承销团按新股发行价全部认购的行为
发行人律师 指 上海市广发律师事务所
上会会计师事务所（特殊普通合伙），原名上海上会会计师事务所有限
上会会计师事务所 指
公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期 指 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月
发行人本次向社会公开发行 4,000 万股人民币普通股（A 股）的行为，
本次发行 指
公司股东不公开发售股份
A股 指 本次发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票
元 指 人民币元
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第一节 重大事项提示
一、股份锁定承诺
发行人控股股东、实际控制人魏中浩及公司股东轶乐实业承诺：“自发行人股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人于发行人本次公开
发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
公司股东馨宇投资承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理承诺人于发行人本次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由
发行人回购该部分股份；上述承诺期限届满后，若承诺人的自然人股东存在担任
发行人董事、监事或高级管理人员情形的，在该等自然人股东担任发行人董事、
监事或高级管理人员期间，承诺人每年转让的发行人股份不超过承诺人持有发行
人股份总数的 25%；在该等自然人股东均从发行人处离职后半年内，不转让所持
有的发行人股份；在该等自然人股东均从发行人处离职六个月后的十二个月内，
通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份数量占承诺人持有发行人股份总数的
比例不超过 50%。”
除魏中浩、轶乐实业和馨宇投资之外其他 21 名股东承诺：“自发行人股票上
市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人于发行人本次公开发行股
票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
此外，公司股东魏中浩、费文耀、梅国游、胡勇成、杜毅、张丽华、王圣文、
徐耀忠分别以董事、监事或高级管理人员身份承诺：“承诺人将向发行人申报所持
有的发行人股份及其变动情况；在上述股份锁定期届满后，承诺人任职期间每年
转让的股份不超过所持有发行人股份总数的 25%，在离职后半年内不转让持有的
发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发
行人股份数量占所持发行人股份总数的比例不超过 50%。”
通过馨宇投资间接持有公司股份的公司董事或高级管理人员葛文斌、朱忠兰、
黄健、冯林霞承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理承诺人于发行人本次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回
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购该部分股份；在上述股份锁定期届满后，承诺人任职期间每年通过馨宇投资间
接转让的股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的 25%，在离职后半年内不通
过馨宇投资转让承诺人间接持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月
内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占承诺人间接持有发行人股份总
数的比例不超过 50%。”
魏中浩、馨宇投资以及上述直接或间接持有公司股份的董事或高级管理人员
承诺：“如爱普香料上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价，下同），或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，所持爱普香料股份锁定期将自动延长 6 个月；且在上述锁
定期满后两年内减持所持爱普香料股份的，减持价格不低于发行价；如违反上述
承诺，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，本人（公司）将无
条件按上述承诺内容承担法律责任。上述承诺不因职务变更、离职而放弃履行。”
二、本次发行完成前滚存利润的分配计划
经公司股东大会决议同意，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发
行后由发行后的所有新老股东按持股比例共享。2014 年 9 月末，公司（母公司）
未分配利润为 29,335.23 万元。
三、本次发行完成后公司的利润分配政策
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公
司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，
利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、
同股同利的原则。本次发行后，公司的利润分配政策主要如下：
（一）公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，
其中优先以现金方式分配股利；
（二）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和
长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分
配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配利润
的 20%；公司可以进行中期现金分红；在公司经营状况良好，且董事会认为公司
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每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述
现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润；
（三）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大
会审议；独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见；
（四）公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，
或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；对利润分配政策进行调
整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议；
（五）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。
关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，详见招股说明书
“第十四节 股利分配政策”。
四、上市后公司股价稳定预案
首次公开发行上市后 36 个月内，如出现连续 20 个交易日股票收盘价低于上
一年末经审计的每股净资产，公司将启动稳定股价方案，并公告具体的实施措施。
主要包括：
（一）公司将在 5 个交易日内召开董事会，讨论向社会公众股东回购公司股
份的方案，并提交股东大会审议，公司控股股东、董事、高级管理人员将在审议
关于稳定股价具体措施的董事会、股东大会上，对相关决议投赞成票或者根据规
定回避表决；在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后实施回购股份方案。
公司回购股份的资金为自有资金，不得以首次公开发行上市所募集的资金回购股
份，回购股份的价格不超过上一年末经审计的每股净资产（因除权除息事项导致
公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
（二）若董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东、董
事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份，其将在公司披露增持计划 3
个交易日后始、在股东大会通过股价稳定方案之日起 12 个月内通过合法方式增
持公司社会公众股份；控股股东用于股份增持的资金不少于上一会计年度从公司
领取的税后现金分红及薪酬二者合计的 50%，董事（独立董事除外）、高级管理
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人员用于股份增持的资金不少于上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额的
50%。
如控股股东未履行上述稳定股价措施，则公司有权自董事会、股东大会审议
通过股价稳定方案的决议公告之日起 12 个月届满后，对控股股东的现金分红和
薪酬予以扣留，同时其持有的公司股份不得转让，直至履行增持义务；如董事（独
立董事除外）、高级管理人员未履行上述稳定股价措施，则公司有权自董事会、股
东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起 12 个月届满后，对董事（独立
董事除外）、高级管理人员的现金分红和薪酬予以扣留，同时其持有的公司股份不
得转让，直至履行增持义务。
如公司拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在聘任的同时
要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价
承诺内容履行同等的承诺和义务。
（三）在实施稳定股价方案过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均高于公司上一年末经审计的每股净资产，则可中止实施稳定股价措施。中止实
施稳定股价措施后，自上述稳定股价方案启动之日起 12 个月内，如再次出现触
发条件的情形，则应继续实施上述稳定股价措施。若自上述稳定股价方案启动之
日起 12 个月内未再次出现触发条件的情形，则该次稳定股价措施终止。
五、关于信息披露的承诺
（一）发行人承诺
如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开
发行的全部新股（如公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整，下同）。
公司将在中国证监会出具有关违法事实的认定结果当日进行公告，在 5 个交易日
内根据相关法律法规及《公司章程》的规定召开董事会审议股份回购具体方案，
并提交股东大会。公司将根据股东大会决议及相关主管部门的审批启动股份回购
措施。公司承诺将按照市场价格回购，如公司股票停牌，则股份回购价格不低于
停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量，下
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同）。
如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿给投资者造成的直接经济损失，包括
但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。
如违反上述承诺，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取
上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会
及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
（二）控股股东承诺
如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东将督促发行
人依法回购首次公开发行的全部新股，并回购发行人首次公开发行时已公开发售
的股份及发行人上市后减持的股份。控股股东将根据股东大会决议及相关主管部
门审批通过的方案启动股份回购措施，并承诺按照市场价格回购，如公司股票停
牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格。
如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，控股股东将对发行人的赔偿义务承担连带责任。
如违反上述承诺，控股股东将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开
说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在
违反上述承诺之日起 5 个工作日内停止在发行人处领薪及分红，同时其持有的发
行人股份将不得转让，直至按照上述承诺采取相应的股份回购或赔偿措施实施完
毕时为止。
（三）全体董事、监事、高级管理人员承诺
如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将对发行人的赔偿义
务承担个别及连带责任。
如违反上述承诺，全体董事、监事、高级管理人员将在发行人股东大会及信
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息披露指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉，并在违反上述承诺之日起 5 个工作日内停止在发行人处领薪及分红，同时其
持有的发行人股份将不得转让，直至按照上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完
毕时为止。
（四）中介机构承诺
保荐机构承诺：如光大证券在本次发行工作期间被行政机关、司法机关依法
认定未勤勉尽责，所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并因上述行为造成投资者直接经济损失的，光大证券将承担相应民事赔偿责任，
依法赔偿投资者损失。
上会会计师事务所承诺：如为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人律师承诺：如为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
六、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
本次公开发行前，持股 5%以上的股东情况为：
序号 股东名称 股份数量（万股） 占比（%） 备注
1 魏中浩 5,661.00 47.175 控股股东、实际控制人
2 馨宇投资 1,920.00 16.00 法人股东
3 轶乐实业 666.00 5.55 法人股东
三位股东就爱普香料上市后的持股意向及减持意向承诺如下：
“本人（公司）对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的
关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；
限售期满后两年内，本人（公司）将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及
协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行
价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。本人（公司）保证将严格遵守中国证
监会、证券交易所相关法律、法规的规定减持发行人的股份，并提前 3 个交易日
公告。
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如未履行上述承诺出售股票，本人（公司）承诺将该部分出售股票所取得的
收益全部上缴发行人所有，并无条件按上述所承诺内容承担法律责任。”
七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司对财务报告审计截止日后主要财务信息进行了披露，所披露的 2014 年
第四季度及全年财务信息未经审计，但已经上会会计师事务所审阅。公司董事会、
监事会及全体董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该等财务报表所
载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构
负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。
根据上会会计师事务所出具的上会师报字（2015） 第 0209 号 《审阅报告》，
2014 年，公司实现营业收入 165,889.91 万元、归属于母公司所有者的净利润
15,467.99 万元，同比分别增长 12.62%和 3.00%。
截至本招股说明书签署日，公司经营状况正常、业绩稳定。此外，公司在经
营模式，主要原材料的采购规模及价格，主要产品的生产、销售规模及价格，主
要客户及供应商的构成，税收政策及其他方面均未发生重大变化，不存在可能影
响投资者判断的重大事项。
公司预计 2015 年一季度经营业绩不会发生重大不利变化，与上年同期相比，
营业收入和归属于母公司所有者的净利润变动幅度在-10%至 10%之间。
八、公司特别提醒投资者注意以下风险因素
（一）与食品安全相关的风险
公司从事香精香料的生产经营，并严格按照国家规定生产销售食用香料香精，
产品将继续被用于下游的食品生产，相关终端产品涉及乳品、冷饮、饮料和糖果
等；同时，公司还从事食品配料的经销，主要为乳脂制品和可可制品等，系公司
从新西兰恒天然等国际国内知名企业采购后进行国内销售。
随着我国对食品安全的日趋重视及消费者食品安全意识和权益保护意识的增
强，食用香料香精的安全、质量及其相关政策的变化，将对公司未来发展造成影
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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书摘要
响；同时，一旦同行业其他企业、下游食品企业、或者食品配料供应商出现重大
食品安全问题，将引发公众对食品安全的疑虑，从而对公司产品的销售产生连带
影响，进而对公司经营状况产生不利影响。
（二）食品配料的供应商集中度较高的风险
报告期内，公司食品配料业务供应商较为集中，其中向新西兰恒天然的采购
金额较高，占各期食品配料业务成本比重超过60%，主要涉及黄油、奶酪等产品，
故公司存在食品配料供应商集中度较高的风险。如果这些食品配料的供应商、尤
其是新西兰恒天然自身业务发生不利情况，或者公司与之合作关系发生不利变化，
都将对公司食品配料业务造成一定不利影响。
（三）共用商号及商标标识相似的风险
除发行人使用“爱普”商号之外，发行人实际控制人亲属控制的食品工业、爱普
实业和爱普生物，以及发行人的部分经销商和客户存在使用“爱普”商号的情形；同
时，食品工业的部分商标与发行人的商标，虽然核定使用的具体商品范围不同，
但标识相似。发行人下游客户主要是拥有专业认知的工业企业或烘焙连锁企业，
并非一般大众消费者，但也存在客户、供应商或消费者因对商号或商标存在误读、
混淆的可能，或者存在由于相关企业生产经营中的不当行为，对发行人商誉或业
务形成不利影响的风险。
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第二节 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币 1.00 元
发行股数及比例： 4,000 万股，占发行后总股本的 25%
发行价格： 20.47 元/股
22.61 倍（每股收益按照 2013 年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低
发行市盈率：
的净利润除以本次发行后总股本计算）
7.07 元（按 2014 年 9 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本
发行前每股净资产：
次发行前总股本计算）
10.04 元（按 2014 年 9 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加本
发行后每股净资产：
次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
发行市净率： 2.04 倍（按发行后每股净资产计算）
采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合
发行方式：
的方式
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投
发行对象：
资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式： 余额包销
拟上市地点： 上海证券交易所
预计募集资金总额： 81,880 万元
预计募集资金净额： 75,740 万元
发行费用概算：
（1）承销、保荐费： 4,585 万元
（2）审计、验资费： 700 万元
（3）律师费： 380 万元
（4）信息披露费： 400 万元
（5）发行手续费： 75 万元
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称： 爱普香料集团股份有限公司
英文名称： Apple Flavor & Fragrance Group Co., Ltd.
注册资本： 12,000 万元
法定代表人： 魏中浩
公司设立日期： 1995 年 6 月 28 日
整体变更为股份公司日期： 2010 年 10 月 8 日
注册地址： 上海市嘉定区曹新公路 33 号
邮政编码：
电话： 021-66523100
传真： 021-66523212
互联网网址： http://www.cnaff.com/
电子邮箱： apple@cnaff.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人成立
爱普香料系由爱普有限整体变更设立的股份有限公司。
2010 年 9 月 1 日，爱普有限召开股东会，同意以爱普有限整体变更设立爱
普香料，以截至 2010 年 6 月 30 日经上会会计师事务所审计的爱普有限的净资
产 370,287,704.23 元人民币为基数，按 3.08573:1 的比例折合股份 12,000 万股，
每股面值 1 元，其余部分记入资本公积；各发起人以其持有的爱普有限权益所对
应的净资产出资，变更前后其股权比例保持不变。
2010 年 10 月 8 日，爱普香料在上海市工商行政管理局完成了工商变更登
记，取得注册号为 310114000131263 的企业法人营业执照。
（二）发起人及其投入的资产内容
魏中浩等 20 名自然人股东和馨宇投资等 4 名法人股东为爱普有限整体变更
设立爱普香料的发起人。
发起人投入的资产为经上会会计师事务所审计、爱普有限 2010 年 6 月 30
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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书摘要
日的净资产 370,287,704.23 元。
（三）发行人重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生重大资产重组情况。
三、股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
发行人本次发行前总股本为 12,000 万股，本次拟发行人民币普通股不超过
4,000 万股，采用新股发行和老股转让两种方式，二者合计不低于发行后总股本
的 25%。
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下：
发行人控股股东、实际控制人魏中浩及公司股东轶乐实业承诺：“自发行人
股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人于发行人本次公
开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
公司股东馨宇投资承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理承诺人于发行人本次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不
由发行人回购该部分股份；上述承诺期限届满后，若承诺人的自然人股东存在担
任发行人董事、监事或高级管理人员情形的，在该等自然人股东担任发行人董事、
监事或高级管理人员期间，承诺人每年转让的发行人股份不超过承诺人持有发行
人股份总数的 25%；在该等自然人股东均从发行人处离职后半年内，不转让所
持有的发行人股份；在该等自然人股东均从发行人处离职六个月后的十二个月
内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份数量占承诺人持有发行人股份总
数的比例不超过 50%。”
除魏中浩、轶乐实业和馨宇投资之外其他 21 名股东承诺：“自发行人股票上
市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人于发行人本次公开发行股
票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
此外，公司股东魏中浩、费文耀、梅国游、胡勇成、杜毅、张丽华、王圣文、
徐耀忠分别以董事、监事或高级管理人员身份承诺：“承诺人将向发行人申报所
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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书摘要
持有的发行人股份及其变动情况；在上述股份锁定期届满后，承诺人任职期间每
年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的 25%，在离职后半年内不转让持
有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出
售发行人股份数量占所持发行人股份总数的比例不超过 50%。”
通过馨宇投资间接持有公司股份的公司董事或高级管理人员葛文斌、朱忠
兰、黄健、冯林霞承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理承诺人于发行人本次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份；在上述股份锁定期届满后，承诺人任职期间每年通过馨宇
投资间接转让的股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的 25%，在离职后半
年内不通过馨宇投资转让承诺人间接持有的发行人股份，在申报离任六个月后的
十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占承诺人间接持有发
行人股份总数的比例不超过 50%。”
魏中浩、馨宇投资以及上述直接或间接持有公司股份的董事或高级管理人员
承诺：“如爱普香料上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价，下同），或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，所持爱普香料股份锁定期将自动延长 6 个月；且在上述锁
定期满后两年内减持所持爱普香料股份的，减持价格不低于发行价；如违反上述
承诺，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，本人（公司）将无
条件按上述承诺内容承担法律责任。上述承诺不因职务变更、离职而放弃履行。”
（二）股本结构
自股份公司成立以来，公司股份数量及股本结构未发生变化；股份公司发起
人暨现行股东包括魏中浩等 20 名自然人股东和馨宇投资等 4 名法人股东，股权
结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 占比（%） 备注
1 魏中浩 5,661.00 47.175 自然人股东
2 馨宇投资 1,920.00 16.000 法人股东
3 轶乐实业 666.00 5.550 法人股东
4 王圣文 416.00 3.467 自然人股东
5 费文耀 357.00 2.975 自然人股东
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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书摘要
6 吴音 357.00 2.975 自然人股东
7 张敏 330.00 2.750 自然人股东
8 周凤剑 240.00 2.000 自然人股东
9 胡勇成 224.40 1.870 自然人股东
10 梅国游 224.40 1.870 自然人股东
11 杜毅 204.00 1.700 自然人股东
12 王国桥 183.60 1.530 自然人股东
13 善驰投资 180.00 1.500 法人股东
14 新行建设 180.00 1.500 法人股东
15 陈秋林 163.20 1.360 自然人股东
16 朱学胜 160.00 1.333 自然人股东
17 黄戡英 122.40 1.020 自然人股东
18 杨国华 81.60 0.680 自然人股东
19 徐耀忠 61.20 0.510 自然人股东
20 张焕 61.20 0.510 自然人股东
21 陈维 54.00 0.450 自然人股东
22 王苇 51.00 0.425 自然人股东
23 张丽华 51.00 0.425 自然人股东
24 张炯 51.00 0.425 自然人股东
合计 12,000.00 100.00 －
公司股东中无国有法人股东，本次发行前，各股东之间的关联关系如下：
1、公司第三大股东轶乐实业之股东陶元荣（持有轶乐实业 52%的股权，即
间接持有爱普香料 2.886%股份）、魏牧也（持有轶乐实业 48%的股权，即间接
持有爱普香料 2.664%股份）分别为公司实际控制人魏中浩先生的母亲和女儿。
2、公司股东王圣文（直接持股 3.467%）与馨宇投资之股东王晓雨（持有
馨宇投资 0.31%股权，即间接持有爱普香料 0.05%股份）系父女关系；
公司股东费文耀（直接持股 2.975%）与馨宇投资之股东费华阳（持有馨宇
投资 7.97%股权，即间接持有爱普香料 1.275%股份）系父子关系；
公司股东吴音（直接持股 2.975%）与馨宇投资之股东陈小奕（持有馨宇投
资 7.97%股权，即间接持有爱普香料 1.275%股份）系母女关系；
公司股东张敏（直接持股 2.75%）与馨宇投资之股东李春玲（持有馨宇投资
1.04%股权，即间接持有爱普香料 0.167%股份）系夫妻关系；
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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书摘要
公司股东张焕（直接持股 0.51%）与张炯（直接持股 0.425%）系兄弟关系。
除此之外，本次发行前的其他股东之间无关联关系。
四、业务情况
（一）主营业务
公司主营业务为香料、香精的研发、生产和销售以及食品配料经营。报告期
内，公司的主营业务未发生变更。
（二）主要产品或服务及其用途
公司主要产品包括香料（含合成香料和天然香料）、香精（含食用、日化和
烟草香精），同时经销国际知名品牌的黄油、奶酪、巧克力、可可等食品配料，
向下游客户提供“食用香精+食品配料”的一站式解决方案。
（三）产品销售方式和渠道
公司对香料香精和食品配料的销售均采取“经销+直销”的横向与纵向相结合
模式：即在全国重要省市设立销售子公司，一方面对重要的客户采取专人直销服
务（直销），另一方面对当地或周边地区的小规模客户通过经销商进行销售，即
公司先采取买断的方式将产品销售给经销商，再由其对外销售（经销）。
（四）主要原材料
公司香料和香精生产所需原料品种繁多、数以千计，单个原料的采购规模占
比较小。报告期内，公司采购的品种主要包括丙二醇、乙醇（95%）和色拉油等
香精溶剂，及香兰素、薄荷脑、阿魏酸、麦芽酚和甜橙油等香料或化工原料。
公司生产所用主要能源包括电、柴油、水和蒸汽。柴油由公司通过外购方式
在国内市场采购，电由当地电力公司供应，水由当地自来水公司供应，蒸汽系由
外部热力公司提供。
（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
目前，欧洲、美国、日本已成为世界上最先进的香料香精工业中心，并以香
精为龙头产品带动天然香料和合成香料的发展。全球香料香精市场呈现高度垄
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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书摘要
断、高额投入的“双高”格局，2013 年全球前十大香料香精公司的销售额占全球
总销售额的 79.8%。我国共有香料香精企业 1,000 余家，但行业集中度低，大量
中小企业竞争激烈。世界前十大香料香精公司目前均在国内设厂生产，我国香料
香精市场已形成“国内市场、国际化竞争”的局面。
经过十余年的发展，爱普香料已成长为国内最大的食用香精生产企业和名列
前茅的香料香精生产企业。2011 年以来，在中国轻工业联合会发布的年度“中国
轻工业行业十强企业”排名中，均位列香料香精行业第 1 名，在国内香料香精行
业具有较为明显的领先优势。
公司已通过 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、
HACCP（或 FSSC）食品安全管理体系认证及 OHSAS18001 职业健康和安全
管理体系认证；拥有原国家人事部批准设立的“博士后科研工作站”，是国家高新
技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、上海市（2010 年首批）创新型企
业、上海市科技小巨人企业，公司技术中心被认定为上海市企业技术中心；“爱
普”商标连续多年被认定为上海市著名商标，2009 年被国家工商行政管理总局商
标局认定为中国驰名商标；“爱普”牌香精连续多年被推荐为上海名牌产品。
截至目前，公司拥有国内专利 27 项，其中发明专利 26 项、实用新型专利 1
项，国外专利 2 项。公司利用“高浓度水溶性的柑桔类香精的生产方法”等专利生
产的“高浓度水溶性柑桔类香精”改变了我国高浓度水溶性柑桔类香精长期依靠
进口的局面，被评为“国家重点新产品”、“上海市重点新产品”和“上海市自主创新
产品”；公司专利“一株链霉菌及利用其生物转化阿魏酸生产香兰素的方法”运用微
生物发酵法生产天然香兰素的技术在国际上处于领先地位，生产的天然香兰素产
品已通过美国 FDA 的天然认可，并通过欧洲检测机构的第三方检验；公司“奶味
香精生物技术的产业化”项目被国家科技部火炬高技术产业开发中心立项为“国
家火炬技术项目”（项目编号：2010GH030274）。
五、经营相关资产权属情况
截至目前，公司拥有或正在使用的相关资产情况如下：
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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书摘要
（一）主要固定资产情况
发行人固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、
办公设备等，发行人及下属子公司共拥有自有房产 14 处，同时租入部分房产用
于办公或仓储。发行人的固定资产均为发行人在业务经营过程中根据实际需要自
建或自行购入取得，均处于正常使用状态。
（二）主要无形资产情况
发行人无形资产主要包括土地使用权和软件等。发行人及下属子公司共拥有
土地使用权 12 项，同时租入部分土地用于香料植物的种植；商标 13 项；国内
专利 27 项；国外专利 2 项；另有 10 余项发明专利已获国家知识产权局受理。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
1、基本情况
公司控股股东及实际控制人系魏中浩先生。截至目前，魏中浩先生控制的其
他企业包括爱投实业和正林物业，爱投实业主要从事实业投资，正林物业主要从
事物业管理，与发行人均不存在现实或潜在的同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
为避免未来因发生同业竞争而损害公司及其他股东利益，控股股东及实际控
制人魏中浩先生（“承诺人”）出具了《避免同业竞争承诺函》，具体如下：
（1）目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对爱普香料
及其控股子公司构成竞争的业务，目前未拥有与爱普香料及其控股子公司存在竞
争关系的任何经济组织的权益，亦未以其他任何形式取得该经济组织的控制权。
（2）在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与爱普香料及其控股
子公司现有业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其
控制的其他企业全资、控股公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际控制
权的公司）不会以任何形式直接或间接地从事与爱普香料及其控股子公司上述业
务相同或相似的业务。
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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书摘要
（3）如爱普香料及其控股子公司认定承诺人及其控制的其他企业现有业务
或将来产生的业务与爱普香料及其控股子公司上述现有业务存在同业竞争，则承
诺人及其控制的其他企业将在爱普香料及其控股子公司提出异议后及时转让或
终止该业务。
（4）在爱普香料及其控股子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存
在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股
东代表将按爱普香料公司章程规定回避，不参与表决。
（5）承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股
东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。不利用控股股东及实际控制人的地
位谋求不当利益，不损害爱普香料及其控股子公司和其他股东的合法权益。
（6）承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企
业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给爱普香料及其控股子公司造成损
失，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。
（二）关联交易
1、经常性关联交易及其影响
（1）销售商品
关联方名称（单位：元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
食品工业 － － － 7,209.94
浩美实业 200,000.00 － － －
（2）购买商品
关联方名称（单位：元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
食品工业 － － － 978,225.36
乐嘉可可 26,463,768.13 30,410,387.45 24,673,109.17 32,908,446.12
（3）租赁房产和物业服务
项目（单位：元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
爱投实业（支付） 2,143,076.85 2,844,389.95 2,661,233.36 2,914,272.94
浩美实业 － 475,713.96 532,969.12 593,934.22
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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书摘要
2、偶发性关联交易及其影响
截至目前，公司不存在为控股股东及其控制的企业进行担保的情形。股份公
司设立以来，严格按照《公司法》等法律法规的规定，及《公司章程》和《爱普
香料集团股份有限公司对外担保管理制度》等内部制度要求，规范对外担保管理，
有效控制对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，没有发生过为
控股股东及其控制的企业或关联的企业进行担保的情形。
3、关联方应收应付款项余额
关联方名称（单位：元） 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
应收账款：
乐嘉可可 － － 240,500.00 －
应付账款：
乐嘉可可 10,132,918.62 9,997,501.12 12,445,610.47 20,015,832.31
公司各期末与关联方乐嘉可可之间应收账款和应付账款余额，系销售和采购
业务正常产生的，且不存在非业务往来所致其他应收款和其他应付款。
4、独立董事对公司关联交易的意见
发行人独立董事对报告期内的关联交易情况发表独立意见如下：
第一，公司对关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假、误导性
陈述及重大遗漏。第二，公司及其前身上海爱普香料有限公司以及公司目前持有
或报告期内曾经持有的子公司在报告期内所发生的关联交易是公司生产经营过
程中正常发生的，关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，没有损害公
司股东及债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为。公司报告期内发生的关
联交易均已按照当时的公司章程履行了相关审批程序。
七、董事、监事和高级管理人员情况
2013 年
姓 性 持股
职务 任职期间 简要经历 兼职情况 薪酬
名 别 比例
（万元）
魏 2013 年 9 历任上海日用香精厂办公室主任、副 轶乐实业和正林物业
董事长、总
中 男 月－2016 厂长，上海冠利建设公司总经理，深 董事、爱投实业监事， 104.53 47.175%
经理
浩 年9月 圳波顿香料有限公司总经理，爱普有 上海市政协委员，上海
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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书摘要
限董事长、总经理等职务 市工商联常委等
历任上海奉贤五四农场化工厂车间主
费 2013 年 9
任，上海日用化学品劳动服务公司经
文 董事 男 月－2016 － 86.21 2.975%
理，深圳波顿香料有限公司副总经理，
耀 年9月
爱普有限副总经理等职务
梅 2013 年 9 历任上海孔雀香精香料有限公司副厂
国 董事 男 月－2016 长，深圳波顿香料有限公司副总经理， － 88.52 1.87%
游 年9月 爱普有限副总经理
中国香料香精化妆品
胡 2013 年 9 历任上海日用香精厂技术部部长，深
工业协会香精专业委
勇 董事 男 月－2016 圳波顿香料有限公司总经理助理、研 80.03 1.87%
员会主任委员，《香料
成 年9月 究所所长，爱普有限副总经理
香精化妆品》杂志编委
朱 2013 年 9 历任上海家具厂团委副书记、品管部
间接持股
忠 董事 女 月－2016 副经理，上海康建房产公司销售经理， 馨宇投资董事 128.83
3.33%
兰 年9月 爱普有限食用香精事业部副总经理
2014 年 3 历任上海孔雀香精香料有限公司工程
黄 董事、副总 间接持股
男 月－2016 师，爱普有限技术五部经理、技术中 － 54.56
健 经理 0.20%
年9月 心副主任、总经理助理、副总经理
历任国家轻工业部食品局主任科员，
中国轻工业联合会副
国家轻工业部综合计划司投资处副处
朱 2013 年 9 秘书长、市场部主任，
长，中国轻工总会北京集成经贸发展
念 独立董事 男 月－2016 国家食物与营养咨询 5.00 －
公司副总经理、总经理，中国轻工业
琳 年9月 委员会副秘书长，华南
联合会市场部副主任，现任中国焙烤
理工大学顾问教授
食品糖制品工业协会理事长
京都律师事务所合伙
历任抚顺市工商局法制处科员，抚顺 人、上海分所主任，中
2014 年 3 市第一律师事务所律师，抚顺必达律 华全国律师协会刑事
王
独立董事 男 月－2016 师事务所主任、律师，上海市广海律 专业委员会委员，安徽 5.00 －
众
年9月 师事务所律师，现任京都律师事务所 久工健业股份有限公
合伙人、上海分所主任 司和神宇通信科技股
份公司独立董事
历任上海油墨厂企管办、厂长办公室
副主任，上海香精香料公司财务科副
2013 年 9 科长、科长，上海日用化学（集团）
顾
独立董事 女 月－2016 有限公司财务科长、总会计师、副总 － － －
红
年9月 经理，文汇新民联合报业集团总经理
助理、财务中心主任、上海文新投资
有限公司总经理
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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书摘要
历任轻工部香料工业科学研究所烟草
2013 年 9
杜 监事会主 香精课题负责人，深圳波顿香料有限
男 月－2016 - 52.98 1.70%
毅 席 公司烟草部副经理，爱普有限副总工
年9月
程师，爱普香料技术研究三部总经理
上海轻工业工会联合
历任上海电池厂主任科员，深圳波顿
张 2013 年 9 会女工委员会委员，上
香料有限公司总经理办公室副主任，
丽 监事 女 月－2016 海轻工业工会联合会 40.57 0.425%
爱普有限人力资源及行政部经理、香
华 年9月 日用化学品行业分会
精总部副总经理、工会主席
副主席等
2013 年 9 历任嘉定商城职员，贝嘉儿幼儿园教
杨
监事 女 月－2016 师，上海质胜印刷有限公司职员，爱 － 13.68 －
燕
年9月 普有限人事行政部副经理
历任大连万宝至马达有限公司工程系
长，大连福来休食品有限公司贸易部
王
长，大连瀛和商贸有限公司副总经理，
圣 副总经理 男 - － 133.75 3.467%
大连富迪士食品有限公司总经理，上
文
海爱普迅誉食品配料有限公司总经
理，食品科技副总经理
徐 历任上海海洋大学团总支书记、系主
耀 副总经理 男 - 任助理，上海市东湖集团职员，爱普 － 53.23 0.51%
忠 有限监事会主席、办公室主任
历任上海香精香料公司，上海日用化
葛 副总经理、 学（集团）有限公司财务部副部长、
间接持股
文 董事会秘 男 － 部长，百事可乐饮料有限公司财务经 － 64.53
3.250%
斌 书 理，上海华东电脑股份有限公司副总
会计师，爱普有限审计法务部经理
冯 历任杭州四通新技术公司会计，上海
财务负责 间接持股
林 女 － 华东电脑股份有限公司财务部副经 － 38.52
人 0.042%
霞 理，爱普有限财务经理
八、控股股东及实际控制人简要情况
爱普香料的控股股东和实际控制人为魏中浩先生，1954 年 10 月出生，中国
国籍，身份证号码为 31010819541004xxxx，住址为上海市闸北区大宁路。截至
目前，魏中浩持有公司 5,661 万股股份，占公司股本总额的 47.175%。
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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书摘要
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）近三年财务报表
1、合并资产负债表
项目（单位：元） 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产：
货币资金 301,551,843.32 281,071,224.66 218,465,342.30 177,259,909.88
应收票据 11,809,466.00 6,595,740.00 9,840,248.58 13,298,143.76
应收账款 208,739,076.90 191,289,701.82 181,611,884.92 167,606,894.08
预付款项 34,590,898.23 64,366,384.37 32,086,212.86 39,128,642.12
其他应收款 8,663,767.32 6,408,785.75 5,175,521.12 4,153,833.06
存货 268,736,248.88 215,657,271.47 163,257,671.53 182,440,339.56
其他流动资产 17,398,561.48 17,392,427.56 10,830,628.19 7,827,721.09
流动资产合计 851,489,862.13 782,781,535.63 621,267,509.50 591,715,483.55
非流动资产：
可供出售金融资产 106,000.00 106,000.00 106,000.00 106,000.00
长期股权投资 3,672,004.53 3,224,737.73 2,693,333.74 2,700,241.63
投资性房地产 32,637,475.15 34,088,896.33 35,789,061.27 25,162,613.94
固定资产 138,106,686.50 149,079,665.44 122,126,627.13 131,926,060.59
在建工程 14,278,649.13 10,028,170.93 34,753,860.83 33,567,977.59
生产性生物资产 720,336.86 234,278.41 248,228.80 341,316.83
无形资产 27,322,598.31 27,843,621.69 28,538,411.79 31,734,466.63
长期待摊费用 223,068.27 294,493.50 87,525.02 147,983.52
递延所得税资产 9,514,577.81 10,475,257.55 12,484,940.34 10,631,326.91
非流动资产合计 226,581,396.56 235,375,121.58 236,827,988.92 236,317,987.64
资产总计 1,078,071,258.69 1,018,156,657.21 858,095,498.42 828,033,471.19
流动负债：
短期借款 － － 29,000,000.00 90,315,045.00
应付账款 171,071,565.84 174,889,255.75 139,145,242.99 148,128,125.04
预收款项 13,799,943.78 29,118,358.01 9,666,888.50 18,552,877.74
应付职工薪酬 614,836.32 771,096.91 754,922.55 694,367.98
应交税费 17,728,538.13 21,311,904.01 16,904,736.05 21,119,506.04
其他应付款 11,672,668.06 12,490,084.12 9,796,641.76 11,912,287.17
其他流动负债 － － － －
流动负债合计 214,887,552.13 238,580,698.80 205,268,431.85 290,722,208.97
非流动负债：
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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书摘要
递延收益 1,396,000.00 2,325,000.00 2,345,000.00 3,690,000.00
递延所得税负债 798,014.74 966,324.57 1,469,533.93 1,766,132.01
非流动负债合计 2,194,014.74 3,291,324.57 3,814,533.93 5,456,132.01
负债合计 217,081,566.87 241,872,023.37 209,082,965.78 296,178,340.98
所有者权益：
股本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
资本公积 253,648,636.81 253,648,636.81 253,648,636.81 253,648,636.81
其他综合收益 -2,356,264.12 -2,450,832.15 -2,121,301.68 -2,129,594.82
盈余公积 32,211,602.55 32,211,602.55 20,449,863.11 11,775,001.63
未分配利润 444,884,525.62 360,673,693.45 246,262,540.14 139,133,810.20
归属于母公司所有者权益合计 848,388,500.86 764,083,100.66 638,239,738.38 522,427,853.82
少数股东权益 12,601,190.96 12,201,533.18 10,772,794.26 9,427,276.39
所有者权益合计 860,989,691.82 776,284,633.84 649,012,532.64 531,855,130.21
负债和所有者权益总计 1,078,071,258.69 1,018,156,657.21 858,095,498.42 828,033,471.19
2、合并利润表
项目（单位：元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
一、营业总收入 1,268,980,293.05 1,472,987,267.82 1,319,757,718.06 1,247,835,518.41
其中：营业收入 1,268,980,293.05 1,472,987,267.82 1,319,757,718.06 1,247,835,518.41
二、营业总成本 1,127,260,866.37 1,290,737,064.45 1,187,078,504.01 1,128,139,295.08
其中：营业成本 967,888,721.35 1,078,928,154.88 980,784,120.35 917,078,478.94
营业税金及附加 3,841,229.85 4,905,432.50 4,581,380.35 4,619,173.09
销售费用 61,585,796.04 79,228,548.17 70,250,266.99 74,969,594.71
管理费用 87,312,511.08 122,633,518.20 121,099,879.79 120,132,178.85
财务费用 822,341.04 -6,432,216.82 3,489,359.32 4,842,210.36
资产减值损失 6,257,533.81 12,005,031.51 7,981,203.18 7,094,145.64
投资收益 447,266.80 531,403.99 1,107,705.97 596,486.51
其中：对联营企业和合营企业的
447,266.80 531,403.99 1,107,705.97 596,486.51
投资收益
三、营业利润 141,719,426.68 182,250,203.37 132,679,214.05 119,696,223.33
加：营业外收入 14,189,843.03 10,916,797.01 11,472,356.44 17,671,075.97
其中：非流动资产处置利得 32,482.16 489,566.01 75,633.00 183,331.38
减：营业外支出 796,382.48 3,836,946.36 1,191,546.59 1,403,904.43
其中：非流动资产处置损失 50,428.81 1,925,776.89 298,948.52 438,467.72
四、利润总额 155,112,887.23 189,330,054.02 142,960,023.90 135,963,394.87
减：所得税费用 27,585,897.28 37,164,422.35 25,505,414.61 25,488,961.59
五、净利润 127,526,989.95 152,165,631.67 117,454,609.29 110,474,433.28
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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书摘要
归属于母公司所有者的净利润 126,210,832.17 150,172,892.75 115,803,591.42 109,824,109.97
少数股东损益 1,316,157.78 1,992,738.92 1,651,017.87 650,323.31
六、其他综合收益的税后净额 94,568.03 -329,530.47 8,293.14 -526,154.81
（一）以后不能重分类进损益的
－ － － －
其他综合收益
（二）以后将重分类进损益的其
94,568.03 -329,530.47 8,293.14 -526,154.81
他综合收益
七、综合收益总额 127,621,557.98 151,836,101.20 117,462,902.43 109,948,278.47
归属于母公司所有者的综合收益总额 126,305,400.20 149,843,362.28 115,811,884.56 109,297,955.16
归属于少数股东的综合收益总额 1,316,157.78 1,992,738.92 1,651,017.87 650,323.31
八、每股收益
（一）基本每股收益 1.0518 1.2514 0.9650 0.9152
（二）稀释每股收益 1.0518 1.2514 0.9650 0.9152
3、合并现金流量表
项目（单位：元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,445,167,373.13 1,734,164,193.61 1,524,691,061.51 1,428,825,669.08
收到其他与经营活动有关的现金 18,710,686.81 17,026,650.08 14,655,725.13 19,422,362.99
经营活动现金流入小计 1,463,878,059.94 1,751,190,843.69 1,539,346,786.64 1,448,248,032.07
购买商品、接受劳务支付的现金 1,139,188,066.26 1,289,094,946.00 1,104,465,136.40 1,069,452,502.07
支付给职工以及为职工支付的现金 109,951,158.06 132,459,620.13 122,919,179.61 115,705,498.21
支付的各项税费 75,008,616.37 92,983,976.15 92,043,202.41 89,427,185.13
支付其他与经营活动有关的现金 67,229,465.89 91,453,309.69 91,003,711.14 90,539,164.03
经营活动现金流出小计 1,391,377,306.58 1,605,991,851.97 1,410,431,229.56 1,365,124,349.44
经营活动产生的现金流量净额 72,500,753.36 145,198,991.72 128,915,557.08 83,123,682.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 90,154,000.00 － － －
取得投资收益收到的现金 1,481,945.82 － － －
处置固定资产、无形资产和其他长期资
183,615.35 742,924.42 673,233.56 622,492.03
产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 91,819,561.17 742,924.42 673,233.56 622,492.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资
10,322,108.17 28,184,347.93 22,728,740.53 46,922,649.22
产支付的现金
投资支付的现金 30,799,151.31 90,154,000.00 － －
投资活动现金流出小计 41,121,259.48 118,338,347.93 22,728,740.53 46,922,649.22
投资活动产生的现金流量净额 50,698,301.69 -117,595,423.51 -22,055,506.97 -46,300,157.19
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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书摘要
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 － － － 735,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
－ － － 735,000.00
现金
取得借款收到的现金 205,342.50 － 109,000,000.00 150,315,045.00
筹资活动现金流入小计 205,342.50 － 109,000,000.00 151,050,045.00
偿还债务支付的现金 205,835.38 29,000,000.00 170,315,045.00 140,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 42,917,025.02 24,636,177.78 3,185,597.47 27,547,277.83
其中：子公司支付给少数股东的股利、
916,500.00 564,000.00 305,500.00 705,000.00
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 540,000.00 1,182,000.00 1,077,300.00 3,050,000.00
筹资活动现金流出小计 43,662,860.40 54,818,177.78 174,577,942.47 170,597,277.83
筹资活动产生的现金流量净额 -43,457,517.90 -54,818,177.78 -65,577,942.47 -19,547,232.83
四、汇率变动对现金及现金等价物影响 93,930.20 -333,508.07 -76,675.22 -545,882.92
五、现金及现金等价物净增加额 79,835,467.35 -27,548,117.64 41,205,432.42 16,730,409.69
加：期初现金及现金等价物余额 190,917,224.66 218,465,342.30 177,259,909.88 160,529,500.19
六、期末现金及现金等价物余额 270,752,692.01 190,917,224.66 218,465,342.30 177,259,909.88
（二）非经常性损益情况
项目（单位：万元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1.79 -143.62 -22.33 -25.51
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 1,068.75 893.86 877.45 1,233.66
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合
346.99 130.95 254.09 511.80
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 － － － 4.84
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -74.60 -173.21 -81.13 -93.23
其他符合非经常性损益定义的损益项目 － － － －
非经常性损益合计 1,339.35 707.99 1,028.08 1,631.56
减：非经常性损益的所得税影响 255.41 157.31 175.57 284.53
扣除所得税影响后的非经常性损益净额 1,083.94 550.68 852.52 1,347.03
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益净额 1,024.29 528.83 790.33 1,286.31
归属于少数股东的非经常性损益净额 59.65 21.85 62.18 60.72
归属于公司普通股股东的净利润 12,621.08 15,017.29 11,580.36 10,982.41
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 11,596.79 14,488.46 10,790.03 9,696.10
（三）主要财务指标
1、净资产收益率和每股收益
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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书摘要
加权平均 每股收益（元）
净利润类别 期间
净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2014 年 1-9 月 15.52% 1.0518 1.0518
归属于公司普通股股 2013 年 21.60% 1.2514 1.2514
东的净利润 2012 年 19.95% 0.9650 0.9650
2011 年 23.28% 0.9152 0.9152
2014 年 1-9 月 14.26% 0.9664 0.9664
扣除非经常性损益后
2013 年 20.84% 1.2074 1.2074
归属于公司普通股股
2012 年 18.59% 0.8992 0.8992
东的净利润
2011 年 20.55% 0.8080 0.8080
2、其他财务指标
项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率 3.96 3.28 3.03 2.04
速动比率 2.71 2.38 2.23 1.41
资产负债率（母公司） 18.06% 16.07% 18.38% 20.04%
资产负债率（合并） 20.14% 23.76% 24.37% 35.77%
归属于公司普通股股东的每股净资产（元） 7.07 6.37 5.32 4.35
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例 0.02% 0.02% 0.03% 0.04%
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
应收账款周转次数（次/年） 8.37 7.81 7.47 8.05
存货周转次数（次/年） 4.83 5.01 4.96 4.41
息税折旧摊销前利润（万元） 17,269.90 21,119.16 16,667.37 15,967.16
利息保障倍数 295,442.86 2,624.11 50.64 21.57
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 12,621.08 15,017.29 11,580.36 10,982.41
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净
11,596.79 14,488.46 10,790.03 9,696.10
利润（万元）
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.60 1.21 1.07 0.69
每股净现金流量（元） 0.67 -0.23 0.34 0.14
（四）管理层讨论与分析
1、资产构成分析
报告期内，公司总资产规模较快增长，反映了公司业务持续发展的良好态势。
报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重均超过 70%且稳步上升，表明公
司资产流动性较强。报告期内，公司非流动资产余额较为稳定。
货币资金、应收账款和存货三项合计占流动资产的比例，报告期各期末稳定
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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书摘要
在约 90%，构成公司流动资产的主体；固定资产、在建工程、无形资产和投资
性房地产构成公司非流动资产的主体，合计超过各期末非流动资产的 90%。
2、负债构成分析
公司的主要负债为流动负债，各期期末流动负债占总负债的比重超过 98%；
短期借款和应付账款构成公司流动负债的主体，报告期各期末，两者合计占流动
资产比例分别为 82.02%、81.92%、73.30%和 79.61%。
3、主营业务收入分析
报告期内，公司香料香精业务和食品配料业务收入均呈增长态势，详情如下：
产品名称 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
（单位：万元） 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
香料香精 43,755.35 34.79% 57,897.94 39.77% 54,462.00 41.66% 56,871.36 45.84%
其中： 香精 37,276.29 29.64% 49,964.29 34.32% 47,120.95 36.04% 47,672.43 38.43%
香料 6,479.05 5.15% 7,933.65 5.45% 7,341.04 5.62% 9,198.93 7.41%
食品配料 82,004.91 65.21% 87,687.30 60.23% 76,269.86 58.34% 67,190.95 54.16%
合计 125,760.25 100.00% 145,585.24 100.00% 130,731.86 100.00% 124,062.31 100.00%
公司香精和食品配料的收入占比较高、且总体呈增长态势，其中：香精收入
在 2011 年增长较快、2012 年小幅下降后，2013 年继续增长；随着国内销售网
络的快速布局，公司食品配料收入持续增长且幅度较大，收入占比也从 2011 年
的约 54%上升至 2013 年的约 60%，2014 年 1-9 月达 66.85%。
4、主营业务毛利分析
报告期内，公司主营业务毛利呈持续快速增长态势，香料香精业务是公司主
营业务毛利的主要来源，各期占比分别为 75.88%、73.64%、68.72%和 66.95%；
其中，香精业务是公司毛利的核心，各期占比均超过 50%，保持在较高水平。
5、主营业务毛利率分析
公司综合毛利率保持在 25%左右，较为稳定；香料香精毛利率较高，保持
在 40%以上且有所提高；食品配料业务毛利率相对较低，且随经销商品结构的
变动小幅波动。
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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书摘要
2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
香料香精 44.96% 34.79% 45.65% 39.77% 44.72% 41.66% 43.47% 45.84%
香精 46.88% 29.64% 46.92% 34.32% 44.52% 36.04% 42.51% 38.43%
食用香精 47.73% 24.60% 48.32% 27.62% 45.66% 28.74% 44.57% 30.40%
日化香精 36.38% 3.72% 33.63% 4.67% 28.57% 5.01% 22.95% 5.91%
烟草香精 60.63% 1.32% 58.48% 2.04% 65.21% 2.29% 67.48% 2.12%
香料 33.88% 5.15% 37.65% 5.45% 45.96% 5.62% 48.44% 7.41%
食品配料 11.84% 65.21% 13.72% 60.23% 11.43% 58.34% 11.70% 54.16%
合计 23.36% 100.00% 26.42% 100.00% 25.30% 100.00% 26.26% 100.00%
6、现金流量分析
项目（单位：万元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的现金流量净额 7,250.08 14,519.90 12,891.56 8,312.37
投资活动产生的现金流量净额 5,069.83 -11,759.54 -2,205.55 -4,630.02
筹资活动产生的现金流量净额 -4,345.75 -5,481.82 -6,557.79 -1,954.72
汇率变动对现金及现金等价物的影响 9.39 -33.35 -7.67 -54.59
现金及现金等价物净增加额 7,983.55 -2,754.81 4,120.54 1,673.04
期末现金及现金等价物余额 27,075.27 19,091.72 21,846.53 17,725.99
报告期内，经营性现金流量净额随着公司销售规模的扩大呈逐渐增长的态
势，但与同期净利润相比存在一定的波动，两者之间的差异，主要系受存货和经
营性应收应付项目变动的影响所致。
7、财务状况和盈利能力的趋势分析
公司自成立以来，一直专注于香料香精领域的发展，依托自身在技术研发、
产品质量、种类和结构、营销网络和服务水平等方面的优势，现已成为国内最大
的食用香精生产企业和名列前茅的香料香精生产企业。报告期内，在取得主营业
务收入持续快速增长的同时，公司毛利率一直保持较高水平。公司应收账款周转
率和存货周转率高于可比公司平均水平，应收账款和存货管理能力较强；公司各
类资产质量较高，总体资产负债水平与现有业务规模相匹配，偿债能力逐年提高，
偿债风险较小。
未来，公司将一如既往实施稳健的财务政策，保持良好的资产负债结构和现
金流量状况，继续提升资产管理能力和资金利用效率，在提升盈利能力的同时，
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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书摘要
努力降低财务风险。如此次发行能顺利实施，随着募投项目的逐步达产，公司主
营业务收入和利润水平将会快速提高，净资产收益率在短期内因净资产迅速增加
而有所降低后，也将不断提升。同时，募集资金到位后，由于公司总资产大幅增
加，资产负债率会随之下降，财务风险防范能力继续得到加强。
（五）股利分配政策
1、最近三年股利分配政策
爱普香料系于 2010 年 10 月 8 日由爱普有限整体变更设立的股份有限公司。
根据爱普有限的公司章程，股利分配政策为：公司利润分配按照《公司法》
及有关法律、法规，国务院财政部主管部门的规定执行。
根据爱普香料的公司章程，股利分配政策为：（1）公司的利润分配用重视对
投资的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（2）公司可以采取
现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（3）在公司年度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十；具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情
况拟定，由公司股东大会审议决定；（4）公司有可供股东分配的利润，但董事会
未做出利润分配预案，应当在定期报告中披露原因；（5）若存在股东违规占用公
司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、最近三年股利分配情况
2011 年 4 月 22 日，爱普香料 2010 年度股东大会通过决议，以 2010 年经
审计的财务报表为基础，以 2010 年末总股本 120,000,000 股为基数每 10 股派
发现金红利 1 元，共派发 1,200 万元。
2013 年 3 月 18 日，爱普香料 2012 年度股东大会通过决议，以 2012 年经
审计的财务报表为基础，以 2012 年末总股本 120,000,000 股为基数每 10 股派
发现金红利 2 元，共派发 2,400 万元。
2014 年 3 月 18 日，爱普香料 2013 年度股东大会通过决议，以 2013 年经
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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书摘要
审计的财务报表为基础，以 2013 年末总股本 120,000,000 股为基数每 10 股派
发现金红利 3.5 元，共派发 4,200 万元。
除上述股利分配事项外，本公司报告期内未进行其他股利分配。
3、发行前滚存利润的分配政策
依据公司 2010 年度股东大会决议，为兼顾新老股东利益，在本次发行完成
后，由本公司新老股东按持股比例共同享有首次公开发行股票前的滚存利润。
4、发行后利润分配政策
依据经公司 2014 年第一次临时股东大会讨论通过的《公司章程（草案）》，
公司发行后的股利分配政策主要如下：
（一）公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，
其中优先以现金方式分配股利；
（二）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和
长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分
配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配利润
的 20%；公司可以进行中期现金分红；在公司经营状况良好，且董事会认为公
司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上
述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润；
（三）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大
会审议；独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见；
（四）公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，
或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；对利润分配政策进行调
整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议；
（五）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。
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（六）控股子公司基本情况
1、发行人直接控股的子公司情况
（1）食品科技
成立时间： 2008 年 12 月 3 日 注册资本： 5,000 万元
注册地址： 上海市北和公路 680 号 A 区 101 室 法定代表人： 王勃
股权结构： 爱普香料 100%
香精香料的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货物和技术的进出口业务，投
资管理（除股权管理），商务咨询，货运代理，食品机械设备、塑胶制品、化工原料（除危
经营范围：
险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，批发非实物方
式：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。
主营业务： 食品科技及其下属控股企业主要从事食品配料和香精的销售业务
项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月
总资产 26,561.42 30,606.66
净资产 15,891.86 18,487.08
净利润 3,467.55 2,595.22
审计情况 经审计 经审计
（2）爱普植物
成立时间： 2004 年 12 月 1 日 注册资本： 3,600 万元
注册地址： 上海市嘉定工业区北和公路 680 号 法定代表人： 魏中浩
股权结构： 爱普香料 100%
香精香料、食品添加剂（未取得食品添加剂生产许可证的，一律不得从事食品添加剂的生产）
经营范围： 的生产，天然精油加工，食品机械的生产、加工，香精香料领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，食品销售管理（非实物方式），从事货物及技术的进出口业务。
主营业务： 天然香料的生产和研发业务
项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月
总资产 17,366.84 17,208.90
净资产 1,683.12 1,723.75
净利润 285.96 40.60
审计情况 经审计 经审计
（3）凯信生物
成立时间： 2003 年 7 月 14 日 注册资本： 2,000 万元
注册地址： 上海市张江高科技园区张衡路 1299 号 法定代表人： 魏中浩
股权结构： 爱普香料 100%
经营范围： 医药及保健品的中间体（除药品）的研发、销售，中草药制剂及天然撮取物的研发，香精香
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料、食品添加剂的研发、销售，日用化学品的研发、销售，并提供相关的技术咨询，从事货
物与技术的进出口业务，自有房屋租赁。
主营业务： 从事天然香料的研发工作
项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月
总资产 3,693.24 3,586.28
净资产 3,194.25 3,485.26
净利润 325.34 291.00
审计情况 经审计 经审计
（4）爱普种植
成立时间： 2008 年 7 月 14 日 注册资本： 500 万元
注册地址： 上海市嘉定区曹新公路 33 号 8 幢 401 室 法定代表人： 徐耀忠
股权结构： 爱普香料 100%
经营范围： 香料作物、花卉、苗木种植、销售。
主营业务： 天然香料植物（原料）筛选、驯化、育种试验工作
项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月
总资产 554.19 756.03
净资产 115.54 104.85
净利润 -3.61 -10.69
审计情况 经审计 经审计
（5）美国爱普
成立时间： 2004 年 5 月 10 日 注册资本： 200 万美元
注册地址： 55 CARTER DRIVE STE 103 EDISON,NJ 08817 法定代表人： 魏中浩
股权结构： 爱普香料 100%
经营范围： 香精香料产品的研发、生产、销售及技术服务。
主营业务： 主要从事香精香料贸易和原料采购
项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月
总资产 988.76 1,984.89
净资产 628.86 897.10
净利润 -359.95 258.78
审计情况 经审计 经审计
（6）华龙香料
成立时间： 2008 年 6 月 10 日 注册资本： 1,500 万元
注册地址： 濮阳市高新区经二路中段路东纬一路交叉口 法定代表人： 申守攻
爱普香料 53%
股权结构：
申守攻 18.6%
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郑大刚 10.8%
王宝玉 8%
徐小荣 9.6%
经营范围： 生产销售：香精香料；销售：日用化学品。
主营业务： 主要从事化学合成香料的生产
项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月
总资产 4,199.01 4,305.92
净资产 2,433.64 2,539.46
净利润 422.14 300.82
审计情况 经审计 经审计
（7）上海傲罗迈
成立时间： 2011 年 10 月 11 日 注册资本： 150 万元人民币
注册地址： 上海市嘉定区徐行镇曹新公路 33 号 8 幢 301 室 法定代表人： 黄健
爱普香料 51%
股权结构：
AROMATECH 公司（法国） 49%
食品香精、食品添加剂、食品配料及相关产品的研发，转让技术成果并提供相关技术咨询；
经营范围： 上述产品及其同类商品（上述涉及食品的，限预包装食品批发非实物方式，不含熟食卤味、
冷冻冷藏）的批发、进出口，并提供相关配套服务。
主营业务： 天然有机香精的技术研发
项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月
总资产 168.52 135.71
净资产 155.80 135.86
净利润 1.77 -19.94
审计情况 经审计 经审计
2、发行人间接控股子公司情况（孙公司）
（1）北京爱普
成立时间： 2009 年 6 月 15 日 注册资本： 50 万元
注册地址： 北京市丰台区南方庄一号院 2 号楼 1311 法定代表人： 朱学胜
股权结构： 食品科技 100%
许可经营项目：销售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；货物专用运输（冷藏
经营范围：
保鲜）。一般经营项目：技术开发；销售机械设备。
项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月
总资产 957.13 1,277.35
净资产 218.50 177.03
净利润 6.80 -41.47
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审计情况 经审计 经审计
（2）天津爱普
成立时间： 2007 年 12 月 10 日 注册资本： 200 万元
注册地址： 天津市华天道 8 号海泰信息广场 C 座 1112、1113 室 法定代表人： 朱学胜
股权结构： 食品科技 100%
食品、生物技术开发、咨询、服务、转让；电器设备、塑料制品、五金、交电、计算机及外
经营范围： 围设备批发兼零售。预包装食品；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；批发兼零售（以食品流
通许可证为准）。
项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月
总资产 499.60 561.26
净资产 225.79 245.29
净利润 32.01 19.50
审计情况 经审计 经审计
（3）沈阳爱普
成立时间： 2009 年 1 月 21 日 注册资本： 100 万元
注册地址： 沈阳市和平区太原南街 90 号 B2201 法定代表人： 张守富
股权结构： 食品科技 100%
许可项目：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发、零售；一般项目：香精香
经营范围：
料、食品添加剂、化工产品（不含危险化学品）销售；食品应用技术服务；经济信息咨询。
项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月
总资产 1,181.72 1,365.74
净资产 217.04 242.86
净利润 26.87 25.82
审计情况 经审计 经审计
（4）大连爱普
成立时间： 2009 年 2 月 27 日 注册资本： 50 万元
注册地址： 大连市甘井子区中华西路 18 号 1108 室 法定代表人： 张守富
股权结构： 食品科技 100%
经营范围： 批发预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。
项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月
总资产 811.72 769.89
净资产 174.55 220.16
净利润 55.08 45.61
审计情况 经审计 经审计
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（5）郑州爱普
成立时间： 2009 年 1 月 22 日 注册资本： 50 万元
注册地址： 郑州市二七区航海路 163 号鼎盛时代大厦 B 座 910 室 法定代表人： 王秋生
股权结构： 食品科技 100%
香精香料的技术开发、技术转让、技术咨询；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴
经营范围： 幼儿配方乳粉）、食品添加剂、食品机械设备、塑料制品、其他化工原料（易燃易爆及化学
危险品除外）。
项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月
总资产 292.43 331.00
净资产 100.07 113.82
净利润 3.45 13.75
审计情况 经审计 经审计
（6）四川爱普
成立时间： 2010 年 4 月 13 日 注册资本： 100 万元
注册地址： 成都市成华区八里庄路 119 号川铁商务楼 2 楼 法定代表人： 朱天智
股权结构： 食品科技 100%
经营范围： 批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。
项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月
总资产 593.13 902.49
净资产 33.72 33.55
净利润 45.31 -0.18
审计情况 经审计 经审计
（7）广州爱普
成立时间： 2009 年 5 月 13 日 注册资本： 100 万元
注册地址： 广州市荔湾区浣花路 109 号 8081、8086、8087、8088 房 法定代表人： 曾凡辉
股权结构： 食品科技 100%
信息技术咨询服务；食品添加剂批发；食品添加剂零售；食品科学技术研究服务；化工产品批
经营范围： 发（危险化学品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）；塑料制品批发；通用机械设备销售；
通用机械设备零售；预包装食品批发；预包装食品零售；乳制品零售；乳制品批发。
项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月
总资产 1,853.89 2,053.30
净资产 202.38 212.88
净利润 84.34 10.50
审计情况 经审计 经审计
（8）上海乐豪
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成立时间： 2010 年 10 月 13 日 注册资本： 500 万元
注册地址： 上海市闸北区高平路 733 号 601 室 法定代表人： 吴延龄
股权结构： 食品科技 100%
食品添加剂（含香精香料）、机械设备、包装材料的销售，预包装食品（不含熟食卤味、
经营范围： 冷冻冷藏）批发（非实物方式），食品添加剂科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨
询、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。
项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月
总资产 3,460.28 4,929.50
净资产 3,240.71 4,186.96
净利润 1,655.16 946.25
审计情况 经审计 经审计
（9）青岛爱普
成立时间： 2010 年 11 月 16 日 注册资本： 50 万元
注册地址： 青岛市市北区连云港路 33 号 2030-2032 户 法定代表人： 郭英哲
股权结构： 食品科技 100%
许可经营项目：批发：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。一般经营项目：食
经营范围：
品应用技术服务；批发零售：食品添加剂、化工产品（不含化学危险品）。
项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月
总资产 585.99 397.48
净资产 117.06 141.78
净利润 29.20 24.72
审计情况 经审计 经审计
（10）厦门爱普
成立时间： 2011 年 1 月 28 日 注册资本： 100 万元
注册地址： 厦门市湖里区枋钟路 2370 号 803 单元 法定代表人： 沈磊
股权结构： 食品科技 100%
1、食品应用技术开发及服务；2、批发、零售：食品添加剂、化工产品（不含危险化学品
经营范围：
及监控化学品）；3、批发：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。
项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月
总资产 570.52 535.10
净资产 93.60 205.49
净利润 17.16 111.89
审计情况 经审计 经审计
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第四节 募集资金运用
一、募投项目基本情况
经公司 2010 年度股东大会和 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司
本次拟向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，所募资金在扣除发行
费用后将全部用于以下项目：
投资总额 募集资金使用金额 募集资金投资
序号 项目名称
（万元） （万元） 项目建设周期
1 香精扩产及香精研发中心建设项目 16,000 16,000 24 个月
2 新建香料生产基地及香料研发中心项目 26,000 26,000 18 个月
3 食品配料物流中心项目 18,000 18,000 30 个月
4 补充流动资金 15,740 15,740 －
合计 75,740 75,740 －
若本次发行募集资金不能满足募投项目需求，公司将通过自筹方式解决资金
缺口。本次发行募集资金到位前，公司已利用自筹资金先行实施了部分项目，募
集资金到位后将优先置换因先行实施上述项目所使用的自筹资金。
二、项目前景分析
据 Freedonia 预测，受食品和饮料加工业需求增长以及发展中国家消费者支
出增加等因素刺激，全球香料香精市场将以年均 4.4%的速度增长，2016 年市场
总额将达 265 亿美元。其中，北美地区占 30%，亚太地区占 30%，西欧地区占
24%，其他地区占 16%。
近年来，国内经济的高速增长、国民生活水平的逐步提高以及全球香料香精
工业的跨国转移，带动了我国香料香精市场规模不断扩大。2013 年底，全国规
模以上香料香精企业共 334 家，当年实现主营业务收入 546.24 亿元。根据
CAFFCI 预测，今后几年，随着下游食品饮料行业、日化行业和烟草行业的持续
稳步增长，香料香精市场需求总额将保持每年 10-15%的增长，2015 年市场需
求将达 300-400 亿元。
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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书摘要
国家同时大力推动物流产业发展。2009 年国务院制定了《物流业调整和振
兴规划》，这不仅是促进物流业自身平稳较快发展和产业调整升级的需要，也是
服务和支撑其他产业的调整与发展、扩大消费和吸收就业的需要，对于促进产业
结构调整、转变经济发展方式和增强国民经济竞争力具有重要意义。
食品科技专业进口经营乳脂制品（黄油、奶酪、稀奶油）和可可及巧克力制
品，自 2008 年底成立以来业务规模不断扩大，销售收入年复合增长率超过 15%，
2013 年销售规模达到 8.8 亿元，2014 年将超过 10 亿元。随着公司主营业务规
模的增长，公司采购规模、存货规模和应收账款等均将明显提高，通过进一步补
充流动资金来保障公司食品配料业务的资金需求，从而确保公司业务运营的顺利
进行以及行业竞争力，具备很强的现实必要性。
上述募投项目全部实施完成后，公司将新增 14,700 吨香精产能，形成年产
24,700 吨香精的生产规模；新增 2,500 吨香料产能（天然香料 2,400 吨、合成
香料 100 吨）；同时食品配料产品年交易量将达 4.8 万吨左右。公司主营业务收
入和利润水平将会快速提高，净资产收益率也将不断提升。
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第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）食品用香料、香精被公众误解的风险
根据《食品添加剂使用标准》（GB2760－2011），在食品中使用食品用香料、
香精的目的是使食品产生、改变或提高食品的风味，其使用必须符合“适量”和“必
要性”原则。但近年来，国内外食品卫生安全事件频发，公众在一定程度上对食
品用香料、香精在内的食品添加剂使用存在误解，并主要体现在以下方面：
其一，将食品添加剂和违法添加的非食用物质混淆。《食品添加剂使用标准》
明确规定了食品添加剂名单、使用范围以及使用量限制，凡未列入该名单的均属
于违法添加物。但一些厂商不顾公众健康安全，在食品中添加非食用物质，并故
意混淆违法添加的非食用物质与食品添加剂的区别，造成恶劣社会影响的同时，
也引起了广大公众对食品添加剂的片面理解和抵制。
其二，对合成香料的误解。《食品添加剂使用标准》详细规定了允许使用的
1,853种食品用香料名单（含合成香料1,453种）、使用范围及使用原则等，凡在
规定范围使用，都是安全、合规的。当然，国家允许使用的食品添加剂涉及23
个大类，总数达2,300多种，很多食品添加剂存在使用限量标准，超量使用确实
后果严重。虽然国家没有对食品用香料、香精（针对某类食品）的最大用量作出
限定，但由于公众无法判断食品添加剂的使用范围和限量，加之面对合成香料存
在排斥心理，进而可能直接拒绝食用含有合成香料的食品。
其三，不当使用或添加的风险。公司产品中所使用的食用香料严格按照《食
品添加剂使用标准》的规定执行，该标准允许使用的食用香料都经过严格、规范
的毒理学评价，确定按规范长期食用不会对人体造成危害。同时，国家也没有对
香料香精（针对某类食品）的最大用量作出限定，一般都根据需要适量使用，因
为若过量使用将对食品口感和风味产生负面影响。但是，不能排除某些企业为了
自身利益，在明确规定的没有加香必要的产品中使用香料香精，以掩盖食品腐败
变质或食品本身或加工过程中的质量缺陷或以掺杂、掺假、伪造为目的而使用香
料香精等情况的存在，从而引起广大公众对香料香精本身的误解。
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（二）食用香料香精的安全、质量及政策风险
公司严格按照国家规定生产销售食用香料香精，而其将继续被用于下游的食
品生产。公司下游的终端产品涉及乳品、冷饮、饮料和糖果等。随着我国对食品
安全的日趋重视及消费者的食品安全意识和权益保护意识的增强，消费者及政府
对食品安全的重视程度也越来越高，食用香料香精的安全、质量及其相关政策的
变化，将对公司未来发展造成影响；同时，一旦同行业其他企业、其他食品添加
剂企业或下游食品企业出现重大食品安全问题，将引发公众对食品安全的进一步
疑虑，从而对公司产品的销售产生连带影响。
1、履行产品安全认证及各类添加物安全标准的风险
公司拥有从事食用香料香精业务所必需的许可证及证书，认真履行产品安全
认证的相关规定，并按《食品添加剂使用标准》和《国家轻工行业标准——食用
香精》等相关法律法规标准，严格控制各类原料的使用和落实生产销售。报告期
内，公司未曾发生因违反上述规定或标准被卫生部门、食品药品监督管理部门、
质量技术监督部门处罚的情况。但原料或产品的安全性是一个随着检测手段的提
高被人们逐渐认识的过程。公司产品及相关原料，从科学的角度判断，仍无法排
除未来经进一步科学论证而被发现安全性存在问题的风险。
目前，国家对于包括食品安全在内的各类产品安全日益重视，存在由于国家
颁布新的法律法规，要求提高或新增产品安全认证范围、限制使用某种添加物或
其最大使用量的可能，从而导致公司面临需要根据新规定、新标准快速取得相关
认证、调整产品配方，并清理已生产但未销售存货的风险。
2、产品安全与质量的控制风险
本公司一直把产品安全、质量标准工作放在首位（尤其是食用香精和食品配
料业务中），形成了供方管理、入厂检测、在线检测、产品出厂检测、市场售中
检测的全流程质量监控体系，通过了ISO9001:2008、HACCP（或FSSC）等体
系认证，产品安全管理水平处于国内同行业领先水平。自成立以来，公司未因产
品质量受到过政府部门的处罚或受到客户的投诉。尽管如此，如果公司的质量管
理工作出现疏忽或因为其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可
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能影响公司的信誉和公司产品的销售；若国家提高食品安全和食品质量检验标
准，可能相应增加公司的生产成本。
（三）共用商号及商标标识相似的风险
除发行人使用“爱普”商号之外，发行人实际控制人亲属控制的食品工业、爱
普实业和爱普生物，以及发行人的部分经销商和客户存在使用“爱普”商号的情
形；同时，食品工业的部分商标与发行人的商标，虽然核定使用的具体商品范围
不同，但标识相似。发行人下游客户主要是拥有专业认知的工业企业或烘焙连锁
企业，并非一般大众消费者，但也存在客户、供应商或消费者因对商号或商标存
在误读、混淆的可能，或者存在由于相关企业生产经营中的不当行为，对发行人
商誉或业务形成不利影响的风险。
（四）食品配料产品质量引致的经销风险
除了从事香料、香精的研发、生产和销售业务之外，公司还主要从事两类食
品配料的经销业务：一类是乳脂制品，主要系黄油和奶酪等；另一类是可可制品，
主要系可可粉和巧克力等。这些产品并非本公司生产，主要系公司从新西兰恒天
然、百乐嘉利宝等国际国内知名企业采购后进行销售。如果这些产品存在质量问
题，则可能对公司的经销业务、进而对公司经营状况产生不利影响。
近年来，国内外乳脂制品行业相继出现了三聚氰胺、二聚氰胺、疑似肉毒杆
菌等质量安全事件，相关生产商（包括本公司主要乳脂制品供应商新西兰恒天然）
分别采取了产品召回、经济赔偿等措施。虽然，公司经销的产品不在此之列，且
公司已通过扩大配料供应商范围、严格执行产品储运标准等手段，及时应对并主
动降低风险，但公司依然可能面临未来因经销的食品配料存在质量问题，导致需
配合供应商进行产品召回、产品销路不畅、经销业务下降，进而使得经营受到影
响的风险。而且，随着我国对食品安全的日趋重视及消费者权益保护意识和法制
意识的增强，此类风险的广度和深度有可能进一步延伸。
（五）市场竞争风险
近年来，中国香料香精行业发展迅速，已发展成为一个完全竞争性的行业。
目前，国内香料香精生产企业约1,000余家，已涌现出广东、上海、浙江等香料
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香精工业较为发达、生产企业较为集中的产业集群地。与此同时，随着众多国际
知名香料香精生产企业纷纷在中国投资建厂，国内香料香精市场已逐渐形成国内
市场国际化的竞争格局，国内香料香精企业将直接面对激烈的国际化竞争。面对
激烈的市场竞争，公司如不能尽快提升研发能力，扩大产能，提高品牌知名度，
保持和加强竞争优势，将面临市场占有率下降的风险。
（六）政策风险
目前，我国对香料香精制造行业实行许可证管理制度，主要涉及的法律、法
规及标准有《中华人民共和国食品安全法》及《香料香精产品生产许可证实施细
则》等。与此同时，国际标准化组织（ISO）、国际食品法典委员会（CAC）、食
品香料工业国际组织（IOFI）等国际性组织制定并颁布的产品标准及行业规范，
为改进国内香料香精行业管理制度、制定行业标准提供了相应依据。
上述一系列法律、法规、政策及标准的颁布与执行，为国内香料香精行业的
未来发展起到了重要的指导作用，同时也对我国近几年香料香精行业的市场容
量、发展速度、收益水平产生了较大影响。若上述法律、法规、政策及标准发生
变化，而公司未能针对上述变化及时在产品结构、生产技术及产品性能等方面做
出相应调整与完善，则将对公司的未来发展产生直接影响。
（七）技术风险
1、技术被替代的风险
香料香精的研发生产具有较高的科技含量。通过不断的开发与完善，公司拥
有香料生产和香精调配方面的核心技术，获得国内和国外专利授权共约30项，并
拥有2万余个香精配方，确保了公司产品品质与质量在行业中处于较强的竞争地
位。但是，随着香料香精产品的进一步使用和市场容量的持续扩大，行业市场竞
争加剧，客户对产品健康、营养、安全、口感、便捷等方面要求的日益提高，产
品科技含量已成为香料香精企业核心竞争力的重要组成部分。若由于投资不足等
因素导致公司不能紧跟国内外新技术发展趋势并持续实现产品、工艺、配方等的
更新换代，将面临技术优势减弱或技术被替代的风险，从而对公司生产经营和产
品竞争力带来负面影响。
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2、核心技术失密的风险
公司在长期自主创新过程中，通过不断摸索、总结，开发出具有自主知识产
权的核心技术，获“高新技术企业”认定。目前，公司已就部分核心技术申请取得
发明专利，公司还采取了极为严密的保密措施并严格执行，对关键生产环节实行
工序隔离，各类香精产品的核心配方构成仅由数名核心技术人员掌握，并与之签
订《保密协议》，已将核心技术失密风险加以有效控制。但大部分核心技术特别
是香精配方诀窍难以通过专利保护，存在技术失密的风险。
3、技术人员流失的风险
香料香精行业属于技术密集型行业，技术人员尤其是核心技术人员对公司的
产品创新、持续发展起着关键的作用。目前，公司拥有一支高素质的技术团队，
这支团队的专业知识、技术经验构成了公司竞争优势，为公司的长远发展奠定了
良好的基础。虽然公司已建立了完善的人才管理体系，采取了一系列吸引和稳定
技术人员的措施，包括核心技术人员持股、提高技术人员福利待遇、增加培训机
会、创造良好的工作和文化氛围等，但这些措施并不能保证技术人员不流失。如
同行业企业采取更为主动的人才竞争策略，同时公司不能有效控制技术人员的流
失并积极培养技术研发新人，公司将面临技术创新与业务发展受阻的风险，增加
公司实现战略目标的难度。
（八）业务经营风险
1、食品配料的供应商集中度较高的风险
报告期内，公司香料香精生产所需原材料多达 4,000 多种，单个原料或供应
商的采购规模和占比都很小；但食品配料业务供应商在报告期内较为集中，其中
向新西兰恒天然的采购金额较高，占各期食品配料业务成本比重超过 60%，主
要涉及黄油、奶酪等产品，故公司存在食品配料供应商集中度较高的风险。如果
这些食品配料的供应商、尤其是新西兰恒天然自身业务发生不利情况，或者公司
与之合作关系发生不利变化，都将对公司食品配料业务造成不利影响。
2、香料香精收入占比继续下降的风险
公司主营香料香精的生产销售和食品配料的经销，在坚持“香料香精为主、
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食品配料为辅”的总体框架下，香料香精业务是公司的核心和竞争优势的集中体
现，也一直是公司主营业务毛利的主要来源，报告期内占比保持在 60%以上；
且随着本次募集资金投资项目的实施，公司香料香精的生产能力、研发能力及市
场竞争力将进一步得到提升。但随着市场需求的扩大和国内销售网络的快速布
局，公司报告期内食品配料收入持续增长，且收入占比从 2011 年的约 54%上升
至 2013 年的约 60%，2014 年 1-9 月达到 65.21%，而香料香精收入虽然增长、
但占比却有所下降。公司存在香精香料收入占比未来继续下降的风险。
3、香料香精生产所需原材料价格波动的风险
公司香料香精产品的主要原材料为天然香料、合成香料、化学原料及溶剂等，
主要有两种来源：其一是由石油分解而得到的一系列化工有机物及其衍生物；其
二是由自然界动植物提取而得到的天然香料以及天然提取物的衍生物。虽然公司
采取了有效措施，防范主要原材料价格变动带来的风险，但由于化工材料和众多
天然动植物原料价格受国际或国内宏观经济变化、气候、供求关系等多种因素的
影响，加之由于香精属于非标准化产品，需根据客户的具体要求进行定制化研发
与生产，从产品的设计、研发到配方的确定和批量化生产需要一定的周期，故原
材料价格在上述期间变动的不确定性将对公司盈利情况产生一定的影响。
4、生产经营的季节性风险
受冷饮、饮料等季节性消费的影响，公司业务（主要是食用香精业务）存在
一定的季节性。一般来说，每年春节以后销售进入旺季、收入逐步增加，10 月
份后销售逐步减少，因此导致公司二、三两个季度销售收入相对较大，一、四两
个季度销售收入相对较小。受其影响，公司年内季末应收账款和存货余额相比年
末通常较大，因此可能导致经营活动产生的现金流量较低、与净利润的匹配关系
不强。2014 年 1-9 月，公司实现净利润 12,752.70 万元，经营活动产生的现金
流量净额为 7,250.08 万元。
5、关键原材料获取的潜在风险
一方面，可用作香料原料的植物受气候、土壤、品种退化等诸多因素的影响，
及随着人类对生存环境保护的缺失和对环境资源的过度索取，其供应存在不稳定
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性，产量和质量都可能出现大幅下降；另外，野生天然香料品种经过多年的收割、
挖掘，也可能逐步面临资源枯竭的风险。另一方面，大型国际知名企业不仅通过
专利保护等手段掌握着部分合成香料的生产，还通过垄断销售等方式控制着部分
天然香料的供应，一旦在市场上形成直接竞争（特别是香精的竞争），不排除会
从原料供应环节采取一些对其自身有利的保护措施。因此，随着公司业务快速发
展，从国内走向国际，不排除未来存在部分关键原材料获取的风险。
6、安全生产风险
公司部分香料生产所需原料涉及酒精等危险化学品，同时，生产过程中的部
分工序为高温、高压环境。虽然公司取得了相关产品的安全生产许可资质，配备
了较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处
于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但不排除因设备及工艺不完善、物品
保管及操作不当和自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能，从而影响生产经
营的正常进行。
（九）受相关下游行业发展影响的风险
近年来，国民经济的飞速发展及国民生活水平的日益提高，有效带动了国内
食品、饮料、日化等快速消费品市场需求的持续增长，市场消费需求从早期的“温
饱型”向追求时尚与新颖口味的多元化消费需求迅速转变。由于上述相关下游行
业在快速发展过程中可能会受到国家宏观政策调控，相关产业结构调整，行业相
关政策与规范、产品卫生安全与质量标准、环境保护要求及市场消费需求等发生
重大变化的影响，致使上述行业存在发展速度放缓的可能。因此，公司产品相关
下游行业的发展，将对公司香料香精产品的市场需求产生较大影响，从而给公司
未来经营业绩的持续稳定增长带来一定的不确定性。
（十）财务风险
1、汇率波动风险
公司食品配料经销规模较大且报告期内持续增长，目前占营业收入比例超过
60%；该业务主要系公司通过进口产品在国内市场销售的方式实施，大多以美元
或欧元进行采购结算。近年来，外汇汇率波动增大，使公司形成一定的汇兑损益，
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各期分别为-282.37 万元、43.63 万元、-558.76 万元和 308.53 万元。
随着国际经济环境的变化，汇率波动可能进一步增大，而公司食品配料的经
销规模可能继续发展，公司也将面临因汇率波动而扩大汇兑损益的风险。为此，
公司将持续关注市场变化，必要时采用包括套期保值在内的措施进行管理。
2、净资产收益率下降的风险
报告期内，公司净资产收益率处于较高水平，保持在 20%左右。本次新股
发行完成后，公司的净资产规模将出现大幅增长，而募集资金投资项目的建设需
要一定的时间，项目建成达产后才能达到预期的收益水平，因此，短期内公司将
面临由于资本扩张过快而导致净资产收益率下降的风险。
3、固定资产折旧大幅增加的风险
本次募集资金项目投产后，将使公司固定资产规模大幅增加，年增固定资产
折旧费用约为 5,000 万元，虽然公司本次发行募集资金投资项目预期收益良好，
预期主营业务利润的增长足以抵消折旧费用的增加，但如果项目建成达产后，产
品销售收入不能按照预期超过盈亏平衡点，则存在固定资产折旧增加影响公司经
营业绩的风险。
4、税收优惠到期风险
爱普香料（母公司）被认定为“上海市2008年第一批高新技术企业”并于2011
年10月20日重新获发高新技术企业证书。根据《中华人民共和国企业所得税法》、
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关法律法规的规定，公司在
2011-2013年享受企业所得税减按15%税率征收的优惠政策。
2011年7月28日，子公司华龙香料获发高新技术企业证书，2011-2013年享
受企业所得税减按15%税率征收的优惠政策。
目前，发行人母公司已重新获发高新技术企业证书，子公司华龙香料已按规
定提出高新技术企业复审申请并已过公示期，等待核发高新技术企业证书，但不
排除复审未获通过、企业所得税优惠政策到期的风险。
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（十一）募集资金投资项目的风险
公司本次发行募集资金主要用于香精技改扩产、天然香料生产基地的建设和
食品配料的物流基地建设等项目。上述募集资金使用计划的制定是在综合考虑当
前国内政策环境、市场需求、行业趋势、技术发展方向、产品价格以及原材料供
应等诸多相关因素，并结合公司自身发展需求及所处行业特有经营模式的情况下
合理做出的。由于上述募集资金投资项目的实施需要一定时间，若本次发行股票
的募集资金不能及时到位，或在上述项目实施过程中受到不可预见因素的影响，
则可能会对项目的顺利实施产生一定影响。
公司募投项目全部实施完成后，将新增 14,700 吨香精产能，形成年产 24,700
吨香精的生产规模、产能增幅为 147%；同时，公司将新增 2,400 吨天然香料产
能。尽管国内香精、天然香料市场容量很大、公司自身也有较强的消化能力，公
司在现有客户中所占份额亦有较大的提升空间，但如果市场需求发生不可预见的
重大变化，则将直接影响上述新增产能的消化，公司存在产能过剩的风险。
（十二）环保政策风险
发行人长期以来十分重视环境保护，通过了 ISO14001:2004 环境管理体系
认证，已建立了一整套环境保护和治理制度，大力发展循环经济和资源综合利用，
保证“三废”的达标排放，取得了良好的经济和社会效益。报告期内，发行人及下
属子公司在生产经营活动中未出现因违反环境保护法律、法规而受到处罚的情
况。2011 年 4 月，爱普香料和华龙香料分别通过上海市环保局和河南省环保厅
的环保核查；2011 年 8 月，发行人通过国家环保部组织的拟上市公司环保核查。
报告期内，发行人“三废”排放符合国家综合排放标准，但随着社会对环境保
护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的
环保标准、提出更高的环保要求，这可能会对公司的生产经营带来一定的影响。
（十三）控股股东及实际控制人控制的风险
公司第一大股东魏中浩先生持有本公司 5,661 万股股份，占本公司发行前股
本总额的 47.175%，为本公司的控股股东及实际控制人。本次发行后，本公司
的控股股东及实际控制人不会发生变更。若魏中浩先生利用其控制地位或影响
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力，通过行使投票权或其他方式对公司经营决策等方面进行控制或影响，则可能
对本公司及中小股东的利益产生一定影响。
二、其他重要事项
（一）重要合同
1、销售合同
序号 客户 合同号 合同标的 合同期限
内蒙古伊利实业集团股份 2015 年 1 月 1 日至
1 YL-YTN-YL2015068 食用香精
有限公司液态奶事业部 2015 年 12 月 31 日
内蒙古伊利实业集团股份 2014 年 9 月 1 日至
2 YL-SN-YL-2014（027） 食用香精
有限公司金山分公司 2015 年 8 月 31 日
内蒙古伊利实业集团股份 2014 年 7 月 1 日至
3 YL-LY-GY-SYBHT-2014-0255 食用香精
有限公司冷饮事业部 2015 年 6 月 30 日
奶油香精、酸奶香 2015 年 1 月 1 日至
4 YCG141231CG-YL-001
内蒙古蒙牛乳业（集团）股 精等食用香精 2016 年 12 月 31 日
份有限公司 2015 年 1 月 1 日至
5 YCG141231CG-YL-016 天然可可粉
2015 年 12 月 31 日
牛奶香精、巧克力 2015 年 1 月 1 日至
6 光明乳业股份有限公司 2015ZBY60
香精等食用香精 2015 年 12 月 31 日
2、借款合同
目前，公司无正在履行的银行借款合同。
（二）对外担保情况
截至目前，除公司及子公司之间相互担保外，公司不存在其他对外担保事项。
（三）重大诉讼或仲裁事项
截至目前，发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员无重大诉讼或仲裁事项；发行人董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员未涉及刑事诉讼。
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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名称 住所 联系电话 传真 经办人或联系人
爱普香料集团股份 上海市嘉定区曹
发行人 021-66523100 021-66523212 葛文斌
有限公司 新公路 33 号
保荐人（主承销 光大证券股份有限 上海市静安区新
021-22169999 021-22169344 谭轶铭、郭厚猛
商） 公司 闸路 1508 号
上海市浦东新区
上海市广发律师事
律师事务所 世纪大道 1090 号 021-58358011 021-58358012 许平文、沈寅炳
务所
斯米克大厦 20 楼
上海市威海路 755
上会会计师事务所
会计师事务所 号文新报业大厦 021-52920000 021-52921369 耿磊、赵彧非
（特殊普通合伙）
20 楼
中国证券登记结算 上海市陆家嘴东
股票登记机构 有限责任公司上海 路 166 号中国保 021-58708888 021-58899400 －
分公司 险大厦 3 楼
中国民生银行上海 上海市陆家嘴东
收款银行 021-68419171 021-68419668 －
分行陆家嘴支行 路 166 号
拟 上 市 证券 交 上海市浦东南路
上海证券交易所 021-68808888 021-68804868 －
易所 528 号证券大厦
二、有关本次发行的重要时间安排
询价推介时间： 2015 年 3 月 6 日至 2015 年 3 月 9 日
定价公告刊登日期： 2015 年 3 月 11 日
网下申购和缴款日期： 2015 年 3 月 11 日至 2015 年 3 月 12 日
网上申购和缴款日期： 2015 年 3 月 12 日
股票上市日期： 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市
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第七节 备查文件
投资者可以查阅招股说明书全文及与本次公开发行有关的以下所有正式法
律文件：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
招股说明书全文及以上备查文件也在指定网站 http://www.cninfo.com.cn 上
披露，并将陈放于公司和保荐人（主承销商）的办公地点，投资者在公司股票发
行的承销期内可到下述地点查阅：
发行人：爱普香料集团股份有限公司
办公地址：上海市闸北区高平路 733 号
联系人：葛文斌
电话：86-21-66523100
传真：86-21-66523212
保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路 1508 号
联系人：郭厚猛、曹路、易春蕾、陈增坤、张高峰、王敏、王茁宇
电话：86-21-22169999
传真：86-21-22169344
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