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爱普香料集团股份有限公司
Apple Flavor & Fragrance Group Co., Ltd.

（上海市嘉定区曹新公路 33 号）




首次公开发行股票招股说明书




保荐机构（主承销商）




（上海市静安区新闸路 1508 号）




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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书



本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A）股
发行股数： 公开发行 4,000 万股，公司股东不公开发售股份
每股面值： 1.00 元
每股发行价格： 20.47 元
预计发行日期： 2015 年 3 月 12 日
拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 16,000 万股
发行人控股股东、实际控制人魏中浩及公司股东轶乐实业承诺：
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
承诺人于发行人本次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份。”
公司股东馨宇投资承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理承诺人于发行人本次公开发行股票前已持
有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；上述承诺期限届满
后，若承诺人的自然人股东存在担任发行人董事、监事或高级管理人
员情形的，在该等自然人股东担任发行人董事、监事或高级管理人员
期间，承诺人每年转让的发行人股份不超过承诺人持有发行人股份总
数的 25%；在该等自然人股东均从发行人处离职后半年内，不转让
本次发行前股东所持股 所持有的发行人股份；在该等自然人股东均从发行人处离职六个月后
份的流通限制、股东对所 的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份数量占承
持股份自愿锁定的承诺： 诺人持有发行人股份总数的比例不超过 50%。”
除魏中浩、轶乐实业和馨宇投资之外其他 21 名股东承诺：“自发
行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人于
发行人本次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购
该部分股份。”
此外，公司股东魏中浩、费文耀、梅国游、胡勇成、杜毅、张丽
华、王圣文、徐耀忠分别以董事、监事或高级管理人员身份承诺：“承
诺人将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况；在上述股份
锁定期届满后，承诺人任职期间每年转让的股份不超过所持有发行人
股份总数的 25%，在离职后半年内不转让持有的发行人股份，在申
报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人
股份数量占所持发行人股份总数的比例不超过 50%。”


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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书


通过馨宇投资间接持有公司股份的公司董事或高级管理人员葛
文斌、朱忠兰、黄健、冯林霞承诺：“自发行人股票上市之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理承诺人于发行人本次公开发行股票
前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述股份
锁定期届满后，承诺人任职期间每年通过馨宇投资间接转让的股份不
超过承诺人所持有发行人股份总数的 25%，在离职后半年内不通过
馨宇投资转让承诺人间接持有的发行人股份，在申报离任六个月后的
十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占承诺人
间接持有发行人股份总数的比例不超过 50%。”
魏中浩、馨宇投资以及上述直接或间接持有公司股份的董事或高
级管理人员承诺：“如爱普香料上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行
价，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持爱普香
料股份锁定期将自动延长 6 个月；且在上述锁定期满后两年内减持所
持爱普香料股份的，减持价格不低于发行价。上述承诺不因职务变更、
离职而放弃履行。”
保荐机构（主承销商）： 光大证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2015 年 3 月 10 日




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发行人声明


发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书




重大事项提示

一、股份锁定承诺

发行人控股股东、实际控制人魏中浩及公司股东轶乐实业承诺：“自发行人
股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人于发行人本次公
开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”

公司股东馨宇投资承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理承诺人于发行人本次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不
由发行人回购该部分股份；上述承诺期限届满后，若承诺人的自然人股东存在担
任发行人董事、监事或高级管理人员情形的，在该等自然人股东担任发行人董事、
监事或高级管理人员期间，承诺人每年转让的发行人股份不超过承诺人持有发行
人股份总数的 25%；在该等自然人股东均从发行人处离职后半年内，不转让所
持有的发行人股份；在该等自然人股东均从发行人处离职六个月后的十二个月
内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份数量占承诺人持有发行人股份总
数的比例不超过 50%。”

除魏中浩、轶乐实业和馨宇投资之外其他 21 名股东承诺：“自发行人股票上
市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人于发行人本次公开发行股
票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”

此外，公司股东魏中浩、费文耀、梅国游、胡勇成、杜毅、张丽华、王圣文、
徐耀忠分别以董事、监事或高级管理人员身份承诺：“承诺人将向发行人申报所
持有的发行人股份及其变动情况；在上述股份锁定期届满后，承诺人任职期间每
年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的 25%，在离职后半年内不转让持
有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出
售发行人股份数量占所持发行人股份总数的比例不超过 50%。”

通过馨宇投资间接持有公司股份的公司董事或高级管理人员葛文斌、朱忠
兰、黄健、冯林霞承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理承诺人于发行人本次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发


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行人回购该部分股份；在上述股份锁定期届满后，承诺人任职期间每年通过馨宇
投资间接转让的股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的 25%，在离职后半
年内不通过馨宇投资转让承诺人间接持有的发行人股份，在申报离任六个月后的
十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占承诺人间接持有发
行人股份总数的比例不超过 50%。”

魏中浩、馨宇投资以及上述直接或间接持有公司股份的董事或高级管理人员
承诺：“如爱普香料上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价，下同），或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，所持爱普香料股份锁定期将自动延长 6 个月；且在上述锁
定期满后两年内减持所持爱普香料股份的，减持价格不低于发行价；如违反上述
承诺，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，本人（公司）将无
条件按上述承诺内容承担法律责任。上述承诺不因职务变更、离职而放弃履行。

二、本次发行完成前滚存利润的分配计划

经公司股东大会决议同意，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发
行后由发行后的所有新老股东按持股比例共享。2014 年 9 月末，公司（母公司）
未分配利润为 29,335.23 万元。

三、本次发行完成后公司的利润分配政策

公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公
司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为
准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股
同权、同股同利的原则。本次发行后，公司的利润分配政策主要如下：

（一）公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，
其中优先以现金方式分配股利；

（二）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和
长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分
配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配利润
的 20%；公司可以进行中期现金分红；在公司经营状况良好，且董事会认为公

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司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上
述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润；

（三）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大
会审议；独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见；

（四）公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，
或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；对利润分配政策进行调
整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议；

（五）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。

关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，详见本招股说明
书“第十四节 股利分配政策”。

四、上市后公司股价稳定预案

首次公开发行上市后 36 个月内，如出现连续 20 个交易日股票收盘价低于
上一年末经审计的每股净资产，公司将启动稳定股价方案，并公告具体的实施措
施。主要包括：

（一）公司将在 5 个交易日内召开董事会，讨论向社会公众股东回购公司股
份的方案，并提交股东大会审议，公司控股股东、董事、高级管理人员将在审议
关于稳定股价具体措施的董事会、股东大会上，对相关决议投赞成票或者根据规
定回避表决；在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后实施回购股份方案。
公司回购股份的资金为自有资金，不得以首次公开发行上市所募集的资金回购股
份，回购股份的价格不超过上一年末经审计的每股净资产（因除权除息事项导致
公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

（二）若董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东、董
事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份，其将在公司披露增持计划 3
个交易日后始、在股东大会通过股价稳定方案之日起 12 个月内通过合法方式增
持公司社会公众股份；控股股东用于股份增持的资金不少于上一会计年度从公司
领取的税后现金分红及薪酬二者合计的 50%，董事（独立董事除外）、高级管理

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人员用于股份增持的资金不少于上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额的
50%。

如控股股东未履行上述稳定股价措施，则公司有权自董事会、股东大会审议
通过股价稳定方案的决议公告之日起 12 个月届满后，对控股股东的现金分红和
薪酬予以扣留，同时其持有的公司股份不得转让，直至履行增持义务；如董事（独
立董事除外）、高级管理人员未履行上述稳定股价措施，则公司有权自董事会、
股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起 12 个月届满后，对董事（独
立董事除外）、高级管理人员的现金分红和薪酬予以扣留，同时其持有的公司股
份不得转让，直至履行增持义务。

如公司拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在聘任的同
时要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股
价承诺内容履行同等的承诺和义务。

（三）在实施稳定股价方案过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均高于公司上一年末经审计的每股净资产，则可中止实施稳定股价措施。中止实
施稳定股价措施后，自上述稳定股价方案启动之日起 12 个月内，如再次出现触
发条件的情形，则应继续实施上述稳定股价措施。若自上述稳定股价方案启动之
日起 12 个月内未再次出现触发条件的情形，则该次稳定股价措施终止。

五、关于信息披露的承诺

（一）发行人承诺

如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开
发行的全部新股（如公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整，下同）。
公司将在中国证监会出具有关违法事实的认定结果当日进行公告，在 5 个交易日
内根据相关法律法规及《公司章程》的规定召开董事会审议股份回购具体方案，
并提交股东大会。公司将根据股东大会决议及相关主管部门的审批启动股份回购
措施。公司承诺将按照市场价格回购，如公司股票停牌，则股份回购价格不低于
停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量，下
同）；回购价格且不低于首次公开发行价格。

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如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿给投资者造成的直接经济损失，包括
但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。

如违反上述承诺，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取
上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会
及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

（二）控股股东承诺

如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东将督促发行
人依法回购首次公开发行的全部新股，并回购发行人首次公开发行时已公开发售
的股份及发行人上市后减持的股份。控股股东将根据股东大会决议及相关主管部
门审批通过的方案启动股份回购措施，并承诺按照市场价格回购，如公司股票停
牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格；回购价格且不低于首
次公开发行价格。

如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，控股股东将对发行人的赔偿义务承担连带责任。

如违反上述承诺，控股股东将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开
说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在
违反上述承诺之日起 5 个工作日内停止在发行人处领薪及分红，同时其持有的发
行人股份将不得转让，直至按照上述承诺采取相应的股份回购或赔偿措施实施完
毕时为止。

（三）全体董事、监事、高级管理人员承诺

如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将对发行人的赔偿义
务承担个别及连带责任。

如违反上述承诺，全体董事、监事、高级管理人员将在发行人股东大会及信
息披露指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者


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道歉，并在违反上述承诺之日起 5 个工作日内停止在发行人处领薪及分红，同时
其持有的发行人股份将不得转让，直至按照上述承诺采取相应的赔偿措施并实施
完毕时为止。

（四）中介机构承诺

保荐机构承诺：如光大证券在本次发行工作期间被行政机关、司法机关依法
认定未勤勉尽责，所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并因上述行为造成投资者直接经济损失的，光大证券将承担相应民事赔偿责任，
依法赔偿投资者损失。

上会会计师事务所承诺：如为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人律师承诺：如为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

六、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

本次公开发行前，持股 5%以上的股东情况为：
序号 股东名称 股份数量（万股） 占比（%） 备注

1 魏中浩 5,661.00 47.175 控股股东、实际控制人

2 馨宇投资 1,920.00 16.00 法人股东

3 轶乐实业 666.00 5.55 法人股东


三位股东就爱普香料上市后的持股意向及减持意向承诺如下：
“本人（公司）对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出
的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股
份；限售期满后两年内，本人（公司）将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交
易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的
发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。本人（公司）保证将严格遵守
中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定减持发行人的股份，并提前 3
个交易日公告。

如未履行上述承诺出售股票，本人（公司）承诺将该部分出售股票所取得的
收益全部上缴发行人所有，并无条件按上述所承诺内容承担法律责任。”

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七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司对财务报告审计截止日后主要财务信息进行了披露，所披露的 2014 年
第四季度及全年财务信息未经审计，但已经上会会计师事务所审阅。公司董事会、
监事会及全体董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该等财务报表所
载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构
负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

根据上会会计师事务所出具的上会师报字（2015） 第 0209 号 《审阅报告》，
2014 年，公司实现营业收入 165,889.91 万元、归属于母公司所有者的净利润
15,467.99 万元，同比分别增长 12.62%和 3.00%。

截至本招股说明书签署日，公司经营状况正常、业绩稳定。此外，公司在经
营模式，主要原材料的采购规模及价格，主要产品的生产、销售规模及价格，主
要客户及供应商的构成，税收政策及其他方面均未发生重大变化，不存在可能影
响投资者判断的重大事项。

公司预计 2015 年一季度经营业绩不会发生重大不利变化，与上年同期相比，
营业收入和归属于母公司所有者的净利润变动幅度在-10%至 10%之间。

具体信息请见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、财务报告
审计截止日后主要财务信息及经营状况”。

八、公司特别提醒投资者注意以下风险因素

（一）与食品安全相关的风险

公司从事香精香料的生产经营，并严格按照国家规定生产销售食用香料香
精，产品将继续被用于下游的食品生产，相关终端产品涉及乳品、冷饮、饮料和
糖果等；同时，公司还从事食品配料的经销，主要为乳脂制品和可可制品等，系
公司从新西兰恒天然等国际国内知名企业采购后进行国内销售。

随着我国对食品安全的日趋重视及消费者食品安全意识和权益保护意识的
增强，食用香料香精的安全、质量及其相关政策的变化，将对公司未来发展造成


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影响；同时，一旦同行业其他企业、下游食品企业、或者食品配料供应商出现重
大食品安全问题，将引发公众对食品安全的疑虑，从而对公司产品的销售产生连
带影响，进而对公司经营状况产生不利影响。

（二）食品配料的供应商集中度较高的风险

报告期内，公司食品配料业务供应商较为集中，其中向新西兰恒天然的采购
金额较高，占各期食品配料业务成本比重超过60%，主要涉及黄油、奶酪等产品，
故公司存在食品配料供应商集中度较高的风险。如果这些食品配料的供应商、尤
其是新西兰恒天然自身业务发生不利情况，或者公司与之合作关系发生不利变
化，都将对公司食品配料业务造成一定不利影响。

（三）共用商号及商标标识相似的风险

除发行人使用“爱普”商号之外，发行人实际控制人亲属控制的食品工业、爱
普实业和爱普生物，以及发行人的部分经销商和客户存在使用“爱普”商号的情
形；同时，食品工业的部分商标与发行人的商标，虽然核定使用的具体商品范围
不同，但标识相似。发行人下游客户主要是拥有专业认知的工业企业或烘焙连锁
企业，并非一般大众消费者，但也存在客户、供应商或消费者因对商号或商标存
在误读、混淆的可能，或者存在由于相关企业生产经营中的不当行为，对发行人
商誉或业务形成不利影响的风险。

以上重大事项提请投资者予以特别关注，并请仔细阅读本招股说明书中“第
四节 风险因素”等有关章节。




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目 录


第一节 释义 ................................................................................................. 17
第二节 概览 ................................................................................................. 20
一、发行人简介........................................................................................... 20
二、控股股东和实际控制人 ......................................................................... 21
三、发行人主要财务数据及指标.................................................................. 22
四、本次发行概况 ....................................................................................... 23
五、募集资金主要用途 ................................................................................ 23
第三节 本次发行概况 ................................................................................... 25
一、本次发行的基本情况 ............................................................................ 25
二、本次发行股票的有关当事人.................................................................. 25
三、发行人与本次发行有关中介机构关系的情况......................................... 27
四、与本次发行上市有关的重要日期 .......................................................... 27
第四节 风险因素 .......................................................................................... 28
一、食品用香料、香精被公众误解的风险 ................................................... 28
二、食用香料香精的安全、质量及政策风险 ................................................ 29
三、部分企业与发行人共用商标、商号的风险 ............................................ 30
四、食品配料产品质量引致的经销风险 ....................................................... 30
五、市场竞争风险 ....................................................................................... 31
六、政策风险 .............................................................................................. 31
七、技术风险 .............................................................................................. 31
八、业务经营风险 ....................................................................................... 32
九、受相关下游行业发展影响的风险 .......................................................... 34
十、财务风险 .............................................................................................. 34
十一、募集资金投资项目的风险.................................................................. 36
十二、环保政策风险 ................................................................................... 36
十三、控股股东及实际控制人控制的风险 ................................................... 37
第五节 发行人基本情况 ............................................................................... 38
一、基本情况 .............................................................................................. 38
二、发行人改制重组情况 ............................................................................ 38
三、发行人设立以来股本形成、变化及资产重组情况 ................................. 42
四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性......................................... 61

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五、发行人组织结构 ................................................................................... 62
六、主要股东基本情况 ................................................................................ 71
七、发行人股本情况 ................................................................................... 79
八、发行人员工及其社会保障情况 .............................................................. 88
九、主要股东以及董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 ........ 89
第六节 业务和技术 ...................................................................................... 92
一、主营业务及设立以来变化情况 .............................................................. 92
二、行业基本情况 ....................................................................................... 92
三、公司在国内市场竞争态势 ................................................................... 126
四、公司主营业务情况 .............................................................................. 135
五、主要固定资产及无形资产情况 ............................................................ 166
六、公司主要产品的核心技术情况 ............................................................ 173
七、发行人特许经营权和境外经营情况 ..................................................... 177
第七节 同业竞争与关联交易 ...................................................................... 178
一、同业竞争 ............................................................................................ 178
二、关联交易 ............................................................................................ 195
三、关联交易决策程序 .............................................................................. 203
四、独立董事对报告期内关联交易的审核意见 .......................................... 204
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................................. 206
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ............................... 206
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况 ...... 211
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况.............. 213
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的收入情况 ..................... 213
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 ..................... 214
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的亲属关系 ..................... 215
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员有关协议或重大承诺 ...... 215
八、董事、监事及高级管理人员的任职资格 .............................................. 215
九、董事、监事及高级管理人员近三年的变动情况 ................................... 216
第九节 公司治理 ........................................................................................ 218
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健
全和运行情况 ............................................................................................ 218
二、报告期内发行人违法违规行为情况 ..................................................... 241
三、报告期内发行人资金占用的情况和对外担保的情况 ............................ 241
四、发行人的内部控制 .............................................................................. 241


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第十节 财务会计信息 ................................................................................. 243
一、财务报表 ............................................................................................ 243
二、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............................ 253
三、主要会计政策和会计估计 ................................................................... 254
四、主要税项 ............................................................................................ 268
五、非经常性损益 ..................................................................................... 269
六、最近一期末的主要资产 ....................................................................... 270
七、最近一期末主要债项情况 ................................................................... 271
八、报告期各期末所有者权益情况 ............................................................ 272
九、报告期内现金流量情况 ....................................................................... 273
十、或有事项、期后事项及其他重大事项 ................................................. 273
十一、主要财务指标 ................................................................................. 274
十二、资产评估情况 ................................................................................. 276
十三、历次验资情况 ................................................................................. 276
第十一节 管理层讨论与分析 ...................................................................... 277
一、财务状况分析 ..................................................................................... 277
二、盈利能力分析 ..................................................................................... 295
三、现金流量分析 ..................................................................................... 310
四、资本支出情况 ..................................................................................... 313
五、公司财务状况和盈利能力趋势分析 ..................................................... 314
六、公司未来分红回报分析 ....................................................................... 315
七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ............................... 317
第十二节 业务发展目标 ............................................................................. 321
一、公司未来发展战略和经营目标 ............................................................ 321
二、公司发行年度及未来两年的发展计划 ................................................. 322
三、募集资金运用与公司未来发展规划的实现 .......................................... 323
四、拟定上述计划所依据的假设条件 ........................................................ 324
五、实施上述计划将面临的主要困难和解决措施....................................... 325
六、发展计划与现有业务的关系................................................................ 326
第十三节 募集资金运用 ............................................................................. 327
一、募集资金运用基本情况 ....................................................................... 327
二、募投项目可行性和必要性分析 ............................................................ 328
三、募集资金投资项目的基本情况 ............................................................ 335
四、募集资金运用对未来财务状况及经营成果的影响 ............................... 351


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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书


第十四节 股利分配政策 ............................................................................. 352
一、发行人最近三年股利分配政策 ............................................................ 352
二、最近三年股利分配情况 ....................................................................... 352
三、发行前滚存利润的分配政策................................................................ 353
四、发行后利润分配政策 .......................................................................... 353
第十五节 其他重要事项 ............................................................................. 358
一、信息披露制度相关情况 ....................................................................... 358
二、重要合同 ............................................................................................ 358
三、对外担保情况 ..................................................................................... 358
四、重大诉讼和仲裁事项 .......................................................................... 359
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明........................ 360
一、董事、监事及高级管理人员声明 ........................................................ 360
二、保荐机构（主承销商）声明................................................................ 361
三、发行人律师声明 ................................................................................. 362
四、承担审计业务的会计师事务所声明 ..................................................... 363
五、验资机构声明 ..................................................................................... 364
第十七节 备查文件 .................................................................................... 365




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第一节 释义

本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义：

公司、本公司、发行人、股
指 爱普香料集团股份有限公司
份公司、爱普香料

爱普有限 指 上海爱普香料有限公司

馨宇投资 指 上海馨宇投资管理有限公司，发行人股东

轶乐实业 指 上海轶乐实业有限公司，发行人股东

新行建设 指 上海新行建设投资有限公司，发行人股东

善驰投资 指 北京善驰投资咨询有限公司，发行人股东

食品科技 指 上海爱普食品科技（集团）有限公司，发行人子公司

爱普植物 指 上海爱普植物科技有限公司，发行人子公司

凯信生物 指 上海凯信生物科技有限公司，发行人子公司

爱普种植 指 上海爱普香料种植有限公司，发行人子公司

美国爱普 指 APPLE FLAVORS & FRAGRANCES USA CORP.，发行人子公司

华龙香料 指 河南华龙香料有限公司，发行人子公司

北京爱普 指 北京爱普凯信食品科技有限公司，发行人子公司

天津爱普 指 天津爱普北方科技有限公司，发行人子公司

大连爱普 指 大连爱普食品配料有限公司，发行人子公司

沈阳爱普 指 沈阳爱普食品科技有限公司，发行人子公司

郑州爱普 指 郑州爱普食品科技有限公司，发行人子公司

四川爱普 指 四川爱普食品有限公司，发行人子公司

广州爱普 指 广州爱普食品科技有限公司，发行人子公司

上海乐豪 指 上海乐豪食品配料有限公司，发行人子公司

青岛爱普 指 青岛爱普食品科技有限公司，发行人子公司

厦门爱普 指 厦门爱普食品科技有限公司，发行人子公司

上海傲罗迈 指 上海傲罗迈香料技术有限公司，发行人子公司

乐嘉可可 指 上海乐嘉可可食品服务有限公司

上海美维塔 指 上海美维塔食品有限公司，已注销

爱普香料第一分公司 指 爱普香料集团股份有限公司第一分公司

凯信生物嘉定分公司 指 上海凯信生物科技有限公司嘉定分公司

爱投实业 指 上海爱投实业有限公司，原名上海爱普投资有限公司



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爱贝化工 指 上海爱贝化工有限公司，已注销

艾中实业 指 上海艾中实业有限公司，原名上海爱中房地产开发有限公司，已注销

正林物业 指 上海正林物业管理有限公司，原名上海正林房地产有限公司

浩美实业 指 上海浩美实业有限公司，已注销

城联房产 指 上海城联房地产开发有限公司，已注销

爱普实业 指 上海爱普实业有限公司

食品工业 指 上海爱普食品工业有限公司

上海雅思 指 上海雅思医用材料科技有限公司

爱普生物 指 上海爱普生物有限公司

美兰湖生物 指 上海美兰湖生物有限公司

美新生物 指 上海美新生物有限公司

米开实业 指 上海米开实业有限公司

昆山添高 指 昆山添高香精香料制造有限公司

上海丽莱 指 上海丽莱实业有限公司

天美香料 指 上海天美香料有限公司，已注销
新西兰恒天然合作集团（Fonterra Co-operative Group Ltd.），世界
新西兰恒天然 指
十大乳品集团之一
瑞士百乐嘉利宝集团（Barry Callebaut），全球领先的高质量可可和
百乐嘉利宝 指
巧克力制造商
印尼贝蒂可可食品有限公司（BT COCOA），印尼规模最大、加工能
贝蒂可可 指
力最强的专业可可生产企业

直销 指 直接面向消费者或生产厂商进行销售的行为

经销商以自己的名义通过买断方式从厂商进货，并将货物转手向市场
经销 指
销售的行为
使用香料及辅料，进行香精或香水配方设计和调配的人员。调香师要
调香师 指 具有丰富的香料香精知识、灵敏的辨香嗅觉、良好的艺术修养、丰富
的想象能力及扎实的香精配备理论基础和合成工艺技术

软饮料 指 酒精含量低于 0.5%的天然的或人工配制的饮料，又称无醇饮料
以面粉、酵母、盐、糖等为基本原料，添加适量油脂、乳品、添加剂
焙烤食品 指
等，经一系列复杂工艺手段烘焙而成的食品
快速消费品的一类，是在人们闲暇、休息时所吃的食品，主要分类有：
休闲食品 指
干果，膨化食品，糖果，肉制食品等
是一种能被嗅觉嗅出香气或被味觉尝出香味的物质。绝大多数香料在
香料 指
组成上是单一的，但也有一部分香料是组分不很复杂的混合体
起香味作用的浓缩配制品（只产生咸味、甜味或酸味的配制品除外），
食用香精 指
使食品产生、改变或提高食品的风味，通常不直接用于消费
日化香精 指 由日用香料和香精辅料组成的混合物，代表某一特定的香精配方
烟草香精 指 由多种香料调配、具有一定的香型、可直接用于烟草加香的混合物


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由热反应香料、食品香料化合物、香辛料（或其提取物）等香味成分
咸味香精 指 中的一种或多种与食用载体和/或其他食品添加剂构成的混合物，用
于咸味食品的加香
用于改善食品品质、延长食品保存期、便于食品加工和增加食品营养
成分的一类化学合成或天然物质；目前我国食品添加剂有 23 个类别，
食品添加剂 指
2,000 多个品种。一般而言，食品添加剂用量少但起的作用很大，并
不一定强调有营养
公认安全的可食用物质，用于生产制备某种食品并在成品中出现，一
食品配料 指
般可按照终端产品需要自由选择添加，没有用量标准
Vanillin，具有香荚兰豆香气及浓郁的奶香，是重要的食用香料之一，
香兰素 指
广泛用于各种需要增加奶香气息的调香食品中

FDA 指 美国食品药品管理局

CAFFCI 指 中国香料香精化妆品工业协会

IFEAT 指 国际精油和香料贸易联合会

CFAA 指 中国食品添加剂和配料协会

证监会 指 中国证券监督管理委员会

环保部 指 中华人民共和国环境保护部

保荐机构（主承销商） 指 光大证券股份有限公司

截至本次新股发行期结束，如果社会公众认购的新股数额小于本公司
包销 指
发行的数额，剩余新股将由承销团按新股发行价全部认购的行为

发行人律师 指 上海市广发律师事务所

上会会计师事务所（特殊普通合伙），原名上海上会会计师事务所有
上会会计师事务所 指
限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

报告期 指 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月

发行人本次向社会公开发行 4,000 万股人民币普通股（A 股）的行为，
本次发行 指
公司股东不公开发售股份

A股 指 本次发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票

元 指 人民币元


本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些
差异是由于四舍五入所致。




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第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读招股说明书全文。


一、发行人简介

（一）发行人基本情况

公司名称： 爱普香料集团股份有限公司

注册资本： 12,000 万元

法定代表人： 魏中浩

公司设立日期： 1995 年 6 月 28 日

整体变更为股份公司日期： 2010 年 10 月 8 日

注册地址： 上海市嘉定区曹新公路 33 号

办公地址： 上海市闸北区高平路 733 号

邮政编码：

电话： 021-66523100

传真： 021-66523212

香精香料、调味料、食品添加剂（详见许可证）、日用化学品的生产，

百货、食品添加剂、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆

公司经营范围： 竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，本企业自产产品及相关

技术的出口业务和所需原材料、仪器、设备及相关技术的进口业务、

“三来一补”业务，商务咨询。

（二）业务和经营情况

公司主营业务为香料、香精的研发、生产和销售以及食品配料经营，主要产
品包括香料（含合成香料和天然香料）、香精（含食用香精、日化香精和烟草香
精），同时经销国际知名品牌的黄油、奶酪、巧克力、可可等食品配料，向下游
客户提供“食用香精+食品配料”的一站式解决方案。

经过十余年的发展，公司已成长为国内最大的食用香精生产企业和名列前茅
的香料香精生产企业，2011 年以来，在中国轻工业联合会发布的年度“中国轻工
业行业十强企业”排名中，均位列香料香精行业第 1 名。


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（三）主要荣誉和资质

公司已通过 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、
HACCP（或 FSSC）食品安全管理体系认证及 OHSAS18001 职业健康和安全
管理体系认证；拥有原国家人事部批准设立的“博士后科研工作站”，是国家高新
技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、上海市（2010 年首批）创新型企
业、上海市科技小巨人企业，公司技术中心被认定为上海市企业技术中心；“爱
普”商标连续多年被认定为上海市著名商标，2009 年被国家工商行政管理总局商
标局认定为中国驰名商标；“爱普”牌香精连续多年被推荐为上海名牌产品。

截至目前，公司拥有国内专利 27 项，其中发明专利 26 项、实用新型专利 1
项，国外专利 2 项。公司利用“高浓度水溶性的柑桔类香精的生产方法”等专利生
产的“高浓度水溶性柑桔类香精”改变了我国高浓度水溶性柑桔类香精长期依靠
进口的局面，被评为“国家重点新产品”、“上海市重点新产品”和“上海市自主创新
产品”；公司专利“一株链霉菌及利用其生物转化阿魏酸生产香兰素的方法”运用微
生物发酵法生产天然香兰素的技术在国际上处于领先地位，生产的天然香兰素产
品已通过美国 FDA 的天然认可，并通过欧洲检测机构的第三方检验；公司“奶味
香精生物技术的产业化”项目被国家科技部火炬高技术产业开发中心立项为“国
家火炬技术项目”（项目编号：2010GH030274）。

公司是中国食品添加剂和配料协会（CFAA）副理事长单位、中国香料香精
化妆品工业协会（CAFFCI）副理事长单位、国家烟草专卖局烟用香精定点供应
单位、国际精油和香料贸易联合会（IFEAT）会员单位，多次被评为“中国优秀民
营科技企业”、“全国轻工业卓越绩效先进企业”、“全国守合同重信用企业”和“上海
市守合同重信用 AAA 级企业”。

二、控股股东和实际控制人

发行人控股股东和实际控制人为魏中浩先生，本次发行前魏中浩先生持有发
行人 47.175%的股份，担任公司董事长、总经理。具体情况详见本招股说明书“第
八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管
理人员与核心技术人员简介”之“（一）董事会成员简介”。



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三、发行人主要财务数据及指标

根据上会会计师事务所出具的上会师报字（2015）第 0010 号《审计报告》，
公司报告期的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

项目（单位：万元） 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

总资产 107,807.13 101,815.67 85,809.55 82,803.35

流动资产 85,148.99 78,278.15 62,126.75 59,171.55

非流动资产 22,658.14 23,537.51 23,682.80 23,631.80

负债总额 21,708.16 24,187.20 20,908.30 29,617.83

流动负债 21,488.76 23,858.07 20,526.84 29,072.22

非流动负债 219.40 329.13 381.45 545.61

所有者权益 86,098.97 77,628.46 64,901.25 53,185.51

归属于母公司所有者权益 84,838.85 76,408.31 63,823.97 52,242.79

（二）合并利润表主要数据

项目（单位：万元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

营业收入 126,898.03 147,298.73 131,975.77 124,783.55

营业利润 14,171.94 18,225.02 13,267.92 11,969.62

利润总额 15,511.29 18,933.01 14,296.00 13,596.34

净利润 12,752.70 15,216.56 11,745.46 11,047.44

归属母公司所有者的净利润 12,621.08 15,017.29 11,580.36 10,982.41

（三）合并现金流量表主要数据

项目（单位：万元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

经营活动产生的现金流量净额 7,250.08 14,519.90 12,891.56 8,312.37

投资活动产生的现金流量净额 5,069.83 -11,759.54 -2,205.55 -4,630.02

筹资活动产生的现金流量净额 -4,345.75 -5,481.82 -6,557.79 -1,954.72

现金及现金等价物净增加额 7,983.55 -2,754.81 4,120.54 1,673.04




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（四）主要财务指标

项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

流动比率 3.96 3.28 3.03 2.04

速动比率 2.71 2.38 2.23 1.41

资产负债率（母公司） 18.06% 16.07% 18.38% 20.04%

资产负债率（合并） 20.14% 23.76% 24.37% 35.77%

归属于公司普通股股东的每股净资产（元） 7.07 6.37 5.32 4.35

无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例 0.02% 0.02% 0.03% 0.04%

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

应收账款周转率（次/年） 8.37 7.81 7.47 8.05

存货周转率（次/年） 4.83 5.01 4.96 4.41

息税折旧摊销前利润（万元） 17,269.90 21,119.16 16,667.37 15,967.16

利息保障倍数 295,442.86 2,624.11 50.64 21.57

每股经营活动现金流量净额（元） 0.60 1.21 1.07 0.69

每股现金流量净额（元） 0.67 -0.23 0.34 0.14
基本每股收益（以扣除非经常性损益后归属
0.9664 1.2074 0.8992 0.8080
于公司普通股股东的净利润计算，元）
净资产收益率（以扣除非经常性损益后归属于
14.26% 20.84% 18.59% 20.55%
公司普通股股东的净利润计算，加权平均）

四、本次发行概况

股票种类： 人民币普通股（A 股）

每股面值： 1.00 元

发行股数及比例： 4,000 万股，占发行后总股本的 25%

发行价格： 通过向询价对象初步询价确定发行价格

采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行
发行方式：
相结合的方式

符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法
发行对象：
人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

承销方式： 余额包销

五、募集资金主要用途

本次发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急投资于以下项目：




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序号 项目名称 投资金额（万元） 项目备案情况

香精扩产及香精研发中心
1 16,000 嘉经备（2011）7 号投资项目备案意见
建设项目

新建香料生产基地及香料 嘉经备（2009）58 号投资项目备案意见
2 26,000
研发中心项目 嘉经备（2011）12 号投资项目备案意见

3 食品配料物流中心项目 18,000 嘉发改备（2011）78 号投资项目备案意见

4 补充流动资金 15,740 －

合计 75,740 －


若本次发行募集资金不能满足募投项目需求，公司将通过自筹方式解决资金
缺口。本次发行募集资金到位前，公司已利用自筹资金先行实施了部分项目，募
集资金到位后将优先置换因先行实施上述项目所使用的自筹资金。上述项目具体
情况参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。




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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类： 人民币普通股（A 股）

每股面值： 人民币 1.00 元

发行股数及比例： 4,000 万股，占发行后总股本的 25%

发行价格： 20.47 元/股

22.61 倍（每股收益按照 2013 年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低
发行市盈率：
的净利润除以本次发行后总股本计算）

7.07 元（按 2014 年 9 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本
发行前每股净资产：
次发行前总股本计算）

10.04 元（按 2014 年 9 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加本
发行后每股净资产：
次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）

发行市净率： 2.04 倍（按发行后每股净资产计算）

采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合
发行方式：
的方式

符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投
发行对象：
资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

承销方式： 余额包销

拟上市地点： 上海证券交易所

预计募集资金总额： 81,880 万元

预计募集资金净额： 75,740 万元

发行费用概算：

（1）承销、保荐费： 4,585 万元

（2）审计、验资费： 700 万元

（3）律师费： 380 万元

（4）与发行有关的信息披露费： 400 万元

（5）发行手续费： 75 万元

二、本次发行股票的有关当事人

1、发行人： 爱普香料集团股份有限公司

法定代表人： 魏中浩




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办公地址： 上海市闸北区高平路 733 号

电话： 021－66523100

传真： 021－66523212

联系人： 葛文斌



2、保荐机构（主承销商）： 光大证券股份有限公司

法定代表人： 薛峰

办公地址： 上海市静安区新闸路 1508 号

电话： 021－22169999

传真： 021－22169344

保荐代表人： 谭轶铭、郭厚猛

项目协办人： 赵雷

项目组其他成员： 曹路、易春蕾、陈屹、陈增坤、周文敏、张高峰、王敏、王茁宇



3、律师事务所： 上海市广发律师事务所

负责人： 童楠

办公地址： 上海市浦东新区世纪大道 1090 号斯米克大厦 20 楼

电话： 021－58358011

传真： 021－58358012

签字执业律师： 许平文、沈寅炳



4、会计师事务所： 上会会计师事务所（特殊普通合伙）

首席执行事务合伙人： 张晓荣

办公地址： 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼

电话： 021－52920000

传真： 021－52921369

签字注册会计师： 耿磊、赵彧非



5、拟上市证券交易所： 上海证券交易所

办公地址： 上海市浦东南路 528 号证券大厦

电话： 021－68808888

传真： 021－68804868



6、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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办公地址： 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼

电话： 021－58708888

传真 021－58899400



7、主承销商收款银行： 中国民生银行上海分行陆家嘴支行

户名： 光大证券股份有限公司

地址： 上海市陆家嘴东路 166 号

电话： 021－68419171

传真： 021－68419668

三、发行人与本次发行有关中介机构关系的情况

截至招股说明书签署之日，发行人与本次发行的有关中介机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、与本次发行上市有关的重要日期

询价推介时间： 2015 年 3 月 6 日至 2015 年 3 月 9 日

定价公告刊登日期： 2015 年 3 月 11 日

网下申购和缴款日期： 2015 年 3 月 11 日至 2015 年 3 月 12 日

网上申购和缴款日期： 2015 年 3 月 12 日

股票上市日期： 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市




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第四节 风险因素

投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可
能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。


一、食品用香料、香精被公众误解的风险

根据《食品添加剂使用标准》（GB2760－2011），在食品中使用食品用香料、
香精的目的是使食品产生、改变或提高食品的风味，其使用必须符合“适量”和“必
要性”原则。但近年来，国内外食品卫生安全事件频发，公众在一定程度上对食
品用香料、香精在内的食品添加剂使用存在误解，并主要体现在以下方面：

其一，将食品添加剂和违法添加的非食用物质混淆。《食品添加剂使用标准》
明确规定了食品添加剂名单、使用范围以及使用量限制，凡未列入该名单的均属
于违法添加物。但一些厂商不顾公众健康安全，在食品中添加非食用物质，并故
意混淆违法添加的非食用物质与食品添加剂的区别，造成恶劣社会影响的同时，
也引起了广大公众对食品添加剂的片面理解和抵制。

其二，对合成香料的误解。《食品添加剂使用标准》详细规定了允许使用的
1,853种食品用香料名单（含合成香料1,453种）、使用范围及使用原则等，凡在
规定范围使用，都是安全、合规的。当然，国家允许使用的食品添加剂涉及23
个大类，总数达2,300多种，很多食品添加剂存在使用限量标准，超量使用确实
后果严重。虽然国家没有对食品用香料、香精（针对某类食品）的最大用量作出
限定，但由于公众无法判断食品添加剂的使用范围和限量，加之面对合成香料存
在排斥心理，进而可能直接拒绝食用含有合成香料的食品。

其三，不当使用或添加的风险。公司产品中所使用的食用香料严格按照《食
品添加剂使用标准》的规定执行，该标准允许使用的食用香料都经过严格、规范
的毒理学评价，确定按规范长期食用不会对人体造成危害。同时，国家也没有对
香料香精（针对某类食品）的最大用量作出限定，一般都根据需要适量使用，因
为若过量使用将对食品口感和风味产生负面影响。但是，不能排除某些企业为了

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自身利益，在明确规定的没有加香必要的产品中使用香料香精，以掩盖食品腐败
变质或食品本身或加工过程中的质量缺陷或以掺杂、掺假、伪造为目的而使用香
料香精等情况的存在，从而引起广大公众对香料香精本身的误解。

二、食用香料香精的安全、质量及政策风险

公司严格按照国家规定生产销售食用香料香精，而其将继续被用于下游的食
品生产。公司下游的终端产品涉及乳品、冷饮、饮料和糖果等。随着我国对食品
安全的日趋重视及消费者的食品安全意识和权益保护意识的增强，消费者及政府
对食品安全的重视程度也越来越高，食用香料香精的安全、质量及其相关政策的
变化，将对公司未来发展造成影响；同时，一旦同行业其他企业、其他食品添加
剂企业或下游食品企业出现重大食品安全问题，将引发公众对食品安全的进一步
疑虑，从而对公司产品的销售产生连带影响。

（一）履行产品安全认证及各类添加物安全标准的风险

公司拥有从事食用香料香精业务所必需的许可证及证书，认真履行产品安全
认证的相关规定，并按《食品添加剂使用标准》和《国家轻工行业标准——食用
香精》等相关法律法规标准，严格控制各类原料的使用和落实生产销售。报告期
内，公司未曾发生因违反上述规定或标准被卫生部门、食品药品监督管理部门、
质量技术监督部门处罚的情况。但原料或产品的安全性是一个随着检测手段的提
高被人们逐渐认识的过程。公司产品及相关原料，从科学的角度判断，仍无法排
除未来经进一步科学论证而被发现安全性存在问题的风险。

目前，国家对于包括食品安全在内的各类产品安全日益重视，存在由于国家
颁布新的法律法规，要求提高或新增产品安全认证范围、限制使用某种添加物或
其最大使用量的可能，从而导致公司面临需要根据新规定、新标准快速取得相关
认证、调整产品配方，并清理已生产但未销售存货的风险。

（二）产品安全与质量的控制风险

本公司一直把产品安全、质量标准工作放在首位（尤其是食用香精和食品配
料业务中），形成了供方管理、入厂检测、在线检测、产品出厂检测、市场售中
检测的全流程质量监控体系，通过了ISO9001:2008、HACCP（或FSSC）等体
系认证，产品安全管理水平处于国内同行业领先水平。自成立以来，公司未因产

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品质量受到过政府部门的处罚或受到客户的投诉。尽管如此，如果公司的质量管
理工作出现疏忽或因为其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可
能影响公司的信誉和公司产品的销售；若国家提高食品安全和食品质量检验标
准，可能相应增加公司的生产成本。

三、共用商号及商标标识相似的风险

除发行人使用“爱普”商号之外，发行人实际控制人亲属控制的食品工业、爱
普实业和爱普生物，以及发行人的部分经销商和客户存在使用“爱普”商号的情
形；同时，食品工业的部分商标与发行人的商标，虽然核定使用的具体商品范围
不同，但标识相似。发行人下游客户主要是拥有专业认知的工业企业或烘焙连锁
企业，并非一般大众消费者，但也存在客户、供应商或消费者因对商号或商标存
在误读、混淆的可能，或者存在由于相关企业生产经营中的不当行为，对发行人
商誉或业务形成不利影响的风险。

四、食品配料产品质量引致的经销风险

除了从事香料、香精的研发、生产和销售业务之外，公司还主要从事两类食
品配料的经销业务：一类是乳脂制品，主要系黄油和奶酪等；另一类是可可制品，
主要系可可粉和巧克力等。这些产品并非本公司生产，主要系公司从新西兰恒天
然、百乐嘉利宝等国际国内知名企业采购后进行销售。如果这些产品存在质量问
题，则可能对公司的经销业务、进而对公司经营状况产生不利影响。

近年来，国内外乳脂制品行业相继出现了三聚氰胺、二聚氰胺、疑似肉毒杆
菌等质量安全事件，相关生产商（包括本公司主要乳脂制品供应商新西兰恒天然）
分别采取了产品召回、经济赔偿等措施。虽然，公司经销的产品不在此之列，且
公司已通过扩大配料供应商范围、严格执行产品储运标准等手段，及时应对并主
动降低风险，但公司依然可能面临未来因经销的食品配料存在质量问题，导致需
配合供应商进行产品召回、产品销路不畅、经销业务下降，进而使得经营受到影
响的风险。而且，随着我国对食品安全的日趋重视及消费者权益保护意识和法制
意识的增强，此类风险的广度和深度有可能进一步延伸。




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五、市场竞争风险

近年来，中国香料香精行业发展迅速，已发展成为一个完全竞争性的行业。
目前，国内香料香精生产企业约1,000余家，已涌现出广东、上海、浙江等香料
香精工业较为发达、生产企业较为集中的产业集群地。与此同时，随着众多国际
知名香料香精生产企业纷纷在中国投资建厂，国内香料香精市场已逐渐形成国内
市场国际化的竞争格局，国内香料香精企业将直接面对激烈的国际化竞争。面对
激烈的市场竞争，公司如不能尽快提升研发能力，扩大产能，提高品牌知名度，
保持和加强竞争优势，将面临市场占有率下降的风险。

六、政策风险

目前，我国对香料香精制造行业实行许可证管理制度，主要涉及的法律、法
规及标准有《中华人民共和国食品安全法》及《香料香精产品生产许可证实施细
则》等。与此同时，国际标准化组织（ISO）、国际食品法典委员会（CAC）、食
品香料工业国际组织（IOFI）等国际性组织制定并颁布的产品标准及行业规范，
为改进国内香料香精行业管理制度、制定行业标准提供了相应依据。

上述一系列法律、法规、政策及标准的颁布与执行，为国内香料香精行业的
未来发展起到了重要的指导作用，同时也对我国近几年香料香精行业的市场容
量、发展速度、收益水平产生了较大影响。若上述法律、法规、政策及标准发生
变化，而公司未能针对上述变化及时在产品结构、生产技术及产品性能等方面做
出相应调整与完善，则将对公司的未来发展产生直接影响。

七、技术风险

（一）技术被替代的风险

香料香精的研发生产具有较高的科技含量。通过不断的开发与完善，公司拥
有香料生产和香精调配方面的核心技术，获得国内和国外专利授权共约30项，
并拥有2万余个香精配方，确保了公司产品品质与质量在行业中处于较强的竞争
地位。但是，随着香料香精产品的进一步使用和市场容量的持续扩大，行业市场
竞争加剧，客户对产品健康、营养、安全、口感、便捷等方面要求的日益提高，
产品科技含量已成为香料香精企业核心竞争力的重要组成部分。若由于投资不足


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等因素导致公司不能紧跟国内外新技术发展趋势并持续实现产品、工艺、配方等
的更新换代，将面临技术优势减弱或技术被替代的风险，从而对公司生产经营和
产品竞争力带来负面影响。

（二）核心技术失密的风险

公司在长期自主创新过程中，通过不断摸索、总结，开发出具有自主知识产
权的核心技术，获“高新技术企业”认定。目前，公司已就部分核心技术申请取得
发明专利，公司还采取了极为严密的保密措施并严格执行，对关键生产环节实行
工序隔离，各类香精产品的核心配方构成仅由数名核心技术人员掌握，并与之签
订《保密协议》，已将核心技术失密风险加以有效控制。但大部分核心技术特别
是香精配方诀窍难以通过专利保护，存在技术失密的风险。

（三）技术人员流失的风险

香料香精行业属于技术密集型行业，技术人员尤其是核心技术人员对公司的
产品创新、持续发展起着关键的作用。目前，公司拥有一支高素质的技术团队，
这支团队的专业知识、技术经验构成了公司竞争优势，为公司的长远发展奠定了
良好的基础。虽然公司已建立了完善的人才管理体系，采取了一系列吸引和稳定
技术人员的措施，包括核心技术人员持股、提高技术人员福利待遇、增加培训机
会、创造良好的工作和文化氛围等，但这些措施并不能保证技术人员不流失。如
同行业企业采取更为主动的人才竞争策略，同时公司不能有效控制技术人员的流
失并积极培养技术研发新人，公司将面临技术创新与业务发展受阻的风险，增加
公司实现战略目标的难度。

八、业务经营风险

（一）食品配料的供应商集中度较高的风险

报告期内，公司香料香精生产所需原材料多达 4,000 多种，单个原料或供应
商的采购规模和占比都很小；但食品配料业务供应商在报告期内较为集中，其中
向新西兰恒天然的采购金额较高，占各期食品配料业务成本比重超过 60%，主
要涉及黄油、奶酪等产品，故公司存在食品配料供应商集中度较高的风险。如果
这些食品配料的供应商、尤其是新西兰恒天然自身业务发生不利情况，或者公司
与之合作关系发生不利变化，都将对公司食品配料业务造成不利影响。

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（二）香料香精收入占比继续下降的风险

公司主营香料香精的生产销售和食品配料的经销，在坚持“香料香精为主、
食品配料为辅”的总体框架下，香料香精业务是公司的核心和竞争优势的集中体
现，也一直是公司主营业务毛利的主要来源，报告期内占比保持在 60%以上；
且随着本次募集资金投资项目的实施，公司香料香精的生产能力、研发能力及市
场竞争力将进一步得到提升。但随着市场需求的扩大和国内销售网络的快速布
局，公司报告期内食品配料收入持续增长，且收入占比从 2011 年的约 54%上升
至 2013 年的约 60%，2014 年 1-9 月达到 65.21%，而香料香精收入虽然增长、
但占比却有所下降。公司存在香精香料收入占比未来继续下降的风险。

（三）香料香精生产所需原材料价格波动的风险

公司香料香精产品的主要原材料为天然香料、合成香料、化学原料及溶剂等，
主要有两种来源：其一是由石油分解而得到的一系列化工有机物及其衍生物；其
二是由自然界动植物提取而得到的天然香料以及天然提取物的衍生物。虽然公司
采取了有效措施，防范主要原材料价格变动带来的风险，但由于化工材料和众多
天然动植物原料价格受国际或国内宏观经济变化、气候、供求关系等多种因素的
影响，加之由于香精属于非标准化产品，需根据客户的具体要求进行定制化研发
与生产，从产品的设计、研发到配方的确定和批量化生产需要一定的周期，故原
材料价格在上述期间变动的不确定性将对公司盈利情况产生一定的影响。

（四）生产经营的季节性风险

受冷饮、饮料等季节性消费的影响，公司业务（主要是食用香精业务）存在
一定的季节性。一般来说，每年春节以后销售进入旺季、收入逐步增加，10 月
份后销售逐步减少，因此导致公司二、三两个季度销售收入相对较大，一、四两
个季度销售收入相对较小。受其影响，公司年内季末应收账款和存货余额相比年
末通常较大，因此可能导致经营活动产生的现金流量较低、与净利润的匹配关系
不强。2014 年 1-9 月，公司实现净利润 12,752.70 万元，经营活动产生的现金
流量净额为 7,250.08 万元。




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（五）关键原材料获取的潜在风险

一方面，可用作香料原料的植物受气候、土壤、品种退化等诸多因素的影响，
及随着人类对生存环境保护的缺失和对环境资源的过度索取，其供应存在不稳定
性，产量和质量都可能出现大幅下降；另外，野生天然香料品种经过多年的收割、
挖掘，也可能逐步面临资源枯竭的风险。另一方面，大型国际知名企业不仅通过
专利保护等手段掌握着部分合成香料的生产，还通过垄断销售等方式控制着部分
天然香料的供应，一旦在市场上形成直接竞争（特别是香精的竞争），不排除会
从原料供应环节采取一些对其自身有利的保护措施。因此，随着公司业务快速发
展，从国内走向国际，不排除未来存在部分关键原材料获取的风险。

（六）安全生产风险

公司部分香料生产所需原料涉及酒精等危险化学品，同时，生产过程中的部
分工序为高温、高压环境。虽然公司取得了相关产品的安全生产许可资质，配备
了较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处
于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但不排除因设备及工艺不完善、物品
保管及操作不当和自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能，从而影响生产经
营的正常进行。

九、受相关下游行业发展影响的风险

近年来，国民经济的飞速发展及国民生活水平的日益提高，有效带动了国内
食品、饮料、日化等快速消费品市场需求的持续增长，市场消费需求从早期的“温
饱型”向追求时尚与新颖口味的多元化消费需求迅速转变。由于上述相关下游行
业在快速发展过程中可能会受到国家宏观政策调控，相关产业结构调整，行业相
关政策与规范、产品卫生安全与质量标准、环境保护要求及市场消费需求等发生
重大变化的影响，致使上述行业存在发展速度放缓的可能。因此，公司产品相关
下游行业的发展，将对公司香料香精产品的市场需求产生较大影响，从而给公司
未来经营业绩的持续稳定增长带来一定的不确定性。

十、财务风险




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（一）汇率波动风险

公司食品配料经销规模较大且报告期内持续增长，目前占营业收入比例超过
60%；该业务主要系公司通过进口产品在国内市场销售的方式实施，大多以美元
或欧元进行采购结算。近年来，外汇汇率波动增大，使公司形成一定的汇兑损益，
各期分别为-282.37 万元、43.63 万元、-558.76 万元和 308.53 万元。

随着国际经济环境的变化，汇率波动可能进一步增大，而公司食品配料的经
销规模可能继续发展，公司也将面临因汇率波动而扩大汇兑损益的风险。为此，
公司将持续关注市场变化，必要时采用包括套期保值在内的措施进行管理。

（二）净资产收益率下降的风险

报告期内，公司净资产收益率处于较高水平，保持在 20%左右。本次新股
发行完成后，公司的净资产规模将出现大幅增长，而募集资金投资项目的建设需
要一定的时间，项目建成达产后才能达到预期的收益水平，因此，短期内公司将
面临由于资本扩张过快而导致净资产收益率下降的风险。

（三）固定资产折旧大幅增加的风险

本次募集资金项目投产后，将使公司固定资产规模大幅增加，年增固定资产
折旧费用约为 5,000 万元，虽然公司本次发行募集资金投资项目预期收益良好，
预期主营业务利润的增长足以抵消折旧费用的增加，但如果项目建成达产后，产
品销售收入不能按照预期超过盈亏平衡点，则存在固定资产折旧增加影响公司经
营业绩的风险。

（四）税收优惠到期风险

爱普香料（母公司）被认定为“上海市 2008 年第一批高新技术企业”并于 2011
年 10 月 20 日重新获发高新技术企业证书。根据《中华人民共和国企业所得税
法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关法律法规的规定，公司在
2011-2013 年享受企业所得税减按 15%税率征收的优惠政策。

2011 年 7 月 28 日，子公司华龙香料获发高新技术企业证书，2011-2013
年享受企业所得税减按 15%税率征收的优惠政策。

目前，发行人母公司已重新获发高新技术企业证书，子公司华龙香料已按规

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定提出高新技术企业复审申请并已过公示期，等待核发高新技术企业证书，但不
排除复审未获通过、企业所得税优惠政策到期的风险。

十一、募集资金投资项目的风险

公司本次发行募集资金主要用于香精技改扩产、天然香料生产基地的建设和
食品配料的物流基地建设等项目。上述募集资金使用计划的制定是在综合考虑当
前国内政策环境、市场需求、行业趋势、技术发展方向、产品价格以及原材料供
应等诸多相关因素，并结合公司自身发展需求及所处行业特有经营模式的情况下
合理做出的。由于上述募集资金投资项目的实施需要一定时间，若本次发行股票
的募集资金不能及时到位，或在上述项目实施过程中受到不可预见因素的影响，
则可能会对项目的顺利实施产生一定影响。

公司募投项目全部实施完成后，将新增 14,700 吨香精产能，形成年产 24,700
吨香精的生产规模、产能增幅为 147%；同时，公司将新增 2,400 吨天然香料产
能。尽管国内香精、天然香料市场容量很大、公司自身也有较强的消化能力，公
司在现有客户中所占份额亦有较大的提升空间，但如果市场需求发生不可预见的
重大变化，则将直接影响上述新增产能的消化，公司存在产能过剩的风险。

十二、环保政策风险

发行人长期以来十分重视环境保护，通过了 ISO14001:2004 环境管理体系
认证，已建立了一整套环境保护和治理制度，大力发展循环经济和资源综合利用，
保证“三废”的达标排放，取得了良好的经济和社会效益。报告期内，发行人及下
属子公司在生产经营活动中未出现因违反环境保护法律、法规而受到处罚的情
况。2011 年 4 月，爱普香料和华龙香料分别通过上海市环保局和河南省环保厅
的环保核查；2011 年 8 月，发行人通过国家环保部组织的拟上市公司环保核查。

报告期内，发行人“三废”排放符合国家综合排放标准，但随着社会对环境保
护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的
环保标准、提出更高的环保要求，这可能会对公司的生产经营带来一定的影响。




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十三、控股股东及实际控制人控制的风险

公司第一大股东魏中浩先生持有本公司 5,661 万股股份，占本公司发行前股
本总额的 47.175%，为本公司的控股股东及实际控制人。本次发行后，本公司
的控股股东及实际控制人不会发生变更。若魏中浩先生利用其控制地位或影响
力，通过行使投票权或其他方式对公司经营决策等方面进行控制或影响，则可能
对本公司及中小股东的利益产生一定影响。




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第五节 发行人基本情况

一、基本情况

公司名称： 爱普香料集团股份有限公司

英文名称： Apple Flavor & Fragrance Group Co., Ltd.

注册资本： 12,000 万元

法定代表人： 魏中浩

公司设立日期： 1995 年 6 月 28 日

整体变更为股份公司日期： 2010 年 10 月 8 日

注册地址： 上海市嘉定区曹新公路 33 号

邮政编码：

电话： 021-66523100

传真： 021-66523212

互联网网址： http://www.cnaff.com/

电子邮箱： apple@cnaff.com

二、发行人改制重组情况

（一）公司设立方式

爱普香料集团股份有限公司系由上海爱普香料有限公司整体变更设立的股
份有限公司。

2010 年 9 月 1 日，爱普有限召开股东会，同意以爱普有限整体变更设立爱
普香料，以截至 2010 年 6 月 30 日经上会会计师事务所审计的爱普有限的净资
产 370,287,704.23 元人民币为基数，按 3.08573:1 的比例折合股份 12,000 万股，
每股面值 1 元，其余部分记入资本公积；各发起人以其持有的爱普有限权益所对
应的净资产出资，变更前后其股权比例保持不变。

2010 年 10 月 8 日，爱普香料在上海市工商行政管理局完成了工商变更登
记，取得注册号为 310114000131263 的企业法人营业执照。

（二）发起人

魏中浩等 20 名自然人股东和馨宇投资等 4 名法人股东为爱普有限整体变更


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设立爱普香料的发起人，股份公司设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 股份数量（万股） 占比（%） 备注

1 魏中浩 5,661.00 47.175 自然人股东

2 馨宇投资 1,920.00 16.000 法人股东

3 轶乐实业 666.00 5.550 法人股东

4 王圣文 416.00 3.467 自然人股东

5 费文耀 357.00 2.975 自然人股东

6 吴音 357.00 2.975 自然人股东

7 张敏 330.00 2.750 自然人股东

8 周凤剑 240.00 2.000 自然人股东

9 胡勇成 224.40 1.870 自然人股东

10 梅国游 224.40 1.870 自然人股东

11 杜毅 204.00 1.700 自然人股东

12 王国桥 183.60 1.530 自然人股东

13 善驰投资 180.00 1.500 法人股东

14 新行建设 180.00 1.500 法人股东

15 陈秋林 163.20 1.360 自然人股东

16 朱学胜 160.00 1.333 自然人股东

17 黄戡英 122.40 1.020 自然人股东

18 杨国华 81.60 0.680 自然人股东

19 徐耀忠 61.20 0.510 自然人股东

20 张焕 61.20 0.510 自然人股东

21 陈维 54.00 0.450 自然人股东

22 王苇 51.00 0.425 自然人股东

23 张丽华 51.00 0.425 自然人股东

24 张炯 51.00 0.425 自然人股东

合计 12,000.00 100.00 -

（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

1、主要发起人

发行人系由爱普有限整体变更设立，其中自然人股东魏中浩、法人股东馨宇
投资、轶乐实业为持股 5%以上的主要发起人。



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2、主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

目前，魏中浩拥有本公司47.175%股权；同时直接拥有爱投实业45%股权，
间接拥有正林物业41.59%股权。爱投实业主要业务为实业投资，正林物业主要
业务原为房地产开发经营、现为物业管理。魏中浩还曾拥有爱贝化工100%股权、
城联房产53.68%股权、艾中实业49.28%股权、浩美实业30.60%股权，这些公
司现均已注销。注销之前，爱贝化工无实际经营业务，城联房产主要业务为房地
产开发经营，艾中实业主要业务为房地产开发经营和建筑装潢，浩美实业主要业
务为物业管理。

馨宇投资和轶乐实业主要从事投资管理业务，发行人改制前后未发生变化。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人整体变更设立时继承了爱普有限全部资产和负债，拥有的资产主要包
括房屋建筑物、机器设备、运输工具等与香料香精生产销售、食品配料经营相关
的经营性资产。

发行人整体变更设立时从事香料、香精的研发、生产和销售以及食品配料经
营，自设立以来主营业务未发生变化。

（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和
发行人业务流程间的联系

公司改制前后的业务流程没有发生变化，详情请参见本招股说明书“第六节
业务和技术”之“四、公司主营业务情况”。

（六）公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

自发行人成立以来，主要发起人魏中浩先生担任公司董事长、总经理之职，
公司及部分子公司办公场所系从魏中浩先生控制的爱投实业处租赁、公司部分办
公场所曾由浩美实业提供物业管理服务，除此以外，公司在生产经营方面与主要
发起人及其控制的其他企业之间不存在关联关系。

（七）发起人出资资产产权变更手续的办理情况

发行人系整体变更设立的股份公司，爱普有限的资产、业务和债权、债务由


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发行人承继，发起人出资资产的产权变更手续均已依法办理。

（八）发行人独立运营情况

发行人自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与现有股东
完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系以及面向市场自主经营的能力。

1、业务独立情况

自成立以来，公司一直从事香料、香精的研发、生产和销售以及食品配料经
营。公司具有独立、完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力；
在业务上独立于股东和其他关联方，按照经营计划自主组织经营，独立开展业务；
研发、采购、销售等全部职能均由公司承担，业务发展规划、目标等均由股东大
会、董事会决定，不存在受公司主要股东及其控制的下属企业控制的情形，也不
存在同业竞争关系或业务上的依赖关系。

2、资产完整情况

发行人是整体变更设立的股份公司，原爱普有限拥有的所有资产在整体变更
过程中已全部进入本公司。公司资产完整、产权明晰，不存在以承包、委托经营
或其他类似方式，依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行经
营的情况，也不存在股东和其他关联方占用本公司资产的情况。

3、人员独立情况

发行人的董事、监事及高级管理人员均依合法程序选聘，不存在超越董事会
或股东大会做出人事任免决定的情况。公司拥有独立、完整的人事管理体系，劳
动、人事及工资管理完全独立。公司高级管理人员均专职于公司工作，没有在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何行政职
务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

4、财务独立情况

公司具有独立做出财务决策的能力，重要经营活动和重大资产处置行为的财
务会计处理，均以《公司章程》、《股东大会决议》、《董事会决议》及相关合同文


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本为依据，未出现股东及股东单位干预公司财务部门业务开展的情况。

公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核
算体系和财务管理制度；公司开设了独立的银行账户，不存在与控股股东共用银
行账户的情况；依照国家税收政策法规要求，公司独立纳税，不存在偷税漏税的
现象；公司未以本公司名义将所借的银行借款转借于股东单位使用，不存在控股
股东及主要股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。

5、机构独立情况

发行人设有股东大会、董事会、监事会等决策监督机构，各机构均独立于各
股东及关联方，并依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定规范运行。各股东依照《公司法》
和《公司章程》的规定提名董事和参与公司管理。公司已建立了适应自身发展需
要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方
面均完全独立，不存在股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。

截至本招股说明书出具之日，公司办公场所与各股东及关联方分开，不存在
混合经营、合署办公的情况。公司设立了与经营业务相适应的组织机构和部门，
完全拥有机构设置的自主权。

综上所述，公司在业务、资产、机构、人员、财务方面与各股东及其关联方
相互独立，拥有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。

三、发行人设立以来股本形成、变化及资产重组情况

（一）公司股本形成及历次变动情况




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上海爱普香料有限公司
公司成立：吕爱国52％、魏中浩48%
1995年6月28日，注册资本960万元

股权转让：魏中浩将其持有的48%出资转让给王燕平


上海爱普香料有限公司
吕爱国52％、王燕平48%
1996年12月，注册资本960万元

股权转让：王燕平将其持有460万元出资转让给爱普实业
增资：吕爱国以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本1,924万元；爱普实业以
现金方式投入200万元；魏中浩等其他7名新股东以现金方式投入2,916万元。


吕爱国40.4％、魏中浩40%、爱普实业11％、费文
上海爱普香料有限公司
耀2.5％、吴音2.5%、胡勇成1.2％、梅国游
2001年4月5日，注册资本6,000万元
1.1%、周仪和1.1％、王苇0.2%


股权转让：吕爱国、费文耀、吴音、胡勇成、梅国游分别将其所持爱普有限33.4%、
2.5%、2.5%、1.2%、0.4%的出资转让给爱贝化工；爱普实业、周仪和、王苇、梅国游分
别将其所持爱普有限11%、1.1%、0.2%、0.7%的出资转让给魏中浩。



上海爱普香料有限公司
魏中浩53％、爱贝化工40％、吕爱国7％
2005年6月29日，注册资本6,000万元

股权转让：爱贝化工将其持有爱普有限40%的出资转让给魏中浩。

上海爱普香料有限公司
魏中浩93％、吕爱国7％
2009年9月10日，注册资本6,000万元

股权转让：魏中浩将其持有爱普有限41%的出资分别转让给费文耀等14名自然人、馨宇
投资和轶乐实业；吕爱国将其持有的7%的出资分别转让给轶乐实业和魏伟伟。

上海爱普香料有限公司 魏中浩52％、轶乐实业12％、馨宇投资11％、魏
2009年9月24日，注册资本6,000万元 伟伟、费文耀、吴音等15名自然人股东25%

增资：公司以2008年度经审计的财务报表为基础，向各股东按股权比例实施利润分配
5,250万元，其中，4,200万元用于转增注册资本。

上海爱普香料有限公司 魏中浩52％、轶乐实业12％、馨宇投资11％、魏
2009年12月17日，注册资本10,200万元 伟伟、费文耀、吴音等15名自然人股东25%

股权转让：轶乐实业将其持有5.47%的出资转让给馨宇投资
增资：张敏、王圣文、朱学胜、陈维和馨宇投资分别增资330万元、416万元、160万
元、54万元和240万元。


魏中浩46.53％；馨宇投资16.85％；轶乐实业
上海爱普香料有限公司
5.85％；魏伟伟、费文耀、吴音、张敏等19名自
2010年4月29日，注册资本11,400万元
然人股东30.77%

股权转让：魏伟伟将其持有的357万元出资转让给魏中浩
增资：周凤剑、善驰投资和新行建设分别增资240万元、180万元和180万元。


魏中浩47.175％；馨宇投资16％；轶乐实业5.55
上海爱普香料有限公司
％；善驰投资1.5%；新行建设1.5%；费文耀、
2010年6月29日，注册资本12,000万元
周凤剑、吴音、张敏等19名自然人股东 28.275%


整体变更设立股份有限公司

魏中浩47.175％；馨宇投资16％；轶乐实业5.55
爱普香料集团股份有限公司
％；善驰投资1.5%；新行建设1.5%；费文耀、
2010年10月8日，注册资本12,000万元
周凤剑、吴音、张敏等19名自然人股东 28.275%



1、有限公司设立

1995 年 6 月 28 日，爱普有限在上海市嘉定区工商行政管理局注册成立，
工商登记股东为魏中浩与吕爱国，注册号为 220311405900，注册资本为 960


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万元。根据上海市嘉定审计师事务所 1995 年 5 月 31 日出具《验资证明书》（编
号 95142），爱普有限的股权结构及出资方式如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 占比（%）

300.00 货币资金
1 吕爱国 52.00
200.00 机器设备

260.00 货币资金
2 魏中浩 48.00
200.00 机器设备

合计 960.00 - 100.00


（1）实际出资情况

经对公司财务人员、实际控制人及相关人员访谈，查验公司设立时的实收资
本记账凭证、原始单据等资料，及其他核查：爱普有限设立时，吕爱国、魏中浩
两位股东的出资均系货币资金方式、不涉及设备出资；相关资金系由爱普实业于
1995 年 11 月至 1996 年 10 月共分 9 次以货币方式代为支付。
序号 时间 金额（万元） 出资方式

1 1995 年 11 月 17 日 15.00 货币

2 1996 年 3 月 14 日 150.00 货币

3 1996 年 3 月 21 日 100.00 货币

4 1996 年 4 月 11 日 85.00 货币

5 1996 年 4 月 23 日 110.00 货币

6 1996 年 4 月 25 日 140.00 货币

7 1996 年 5 月 27 日 130.00 货币

8 1996 年 6 月 19 日 130.00 货币

9 1996 年 10 月 9 日 100.00 货币

合计 960.00 -


根据爱普实业与吕爱国、魏中浩签署的《关于代付投资款的确认书》，各方
确认爱普实业于 1995 年 11 月至 1996 年 10 月期间代付出资款项事宜；同时，
各方确认因代付出资款项形成的债权债务关系已经结清，并确认公司股权不会因
此存在任何纠纷或潜在纠纷，爱普实业在公司不享有任何权益。

根据爱普实业当时的股东（陶元荣、魏伟伟）以及现任股东（魏伟伟、魏幼
林）分别签署的《上海爱普实业有限公司股东关于代付投资款的确认书》，各方

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确认爱普实业因代付出资款项形成的债权债务关系已经结清，并确认公司股权不
会因此存在任何纠纷或潜在纠纷，爱普实业在公司不享有任何权益。

发行人实际控制人魏中浩出具《承诺书》，承诺“本人与吕爱国于 1996 年 10
月之前补足了对公司的出资，因公司设立时的出资问题而导致公司任何费用支
出、经济赔偿或其他损失，本人承诺将无条件对公司承担赔偿责任”。

（2）验资复核及相关主管部门的意见

2010 年 12 月 31 日，上会会计师事务所出具了上会师报字（2011）第 0271
号《关于上海爱普香料有限公司 1995 年设立时验资报告之复核报告》，认为，“该
验资证明书所述投资方出资形式全部应为货币资金。爱普有限成立时实收资本
960 万元，原股东吕爱国和魏中浩已于 1996 年 10 月 9 日全部以货币资金补足”。

2011 年 6 月 21 日，爱普有限原工商登记主管部门上海市工商行政管理局嘉
定分局出具《关于上海爱普香料有限公司设立登记相关事项的说明》，明确公司
设立时的股东已于 1996 年 10 月足额履行完毕缴纳注册资本的义务，根据有关
法律及政策的规定，决定不予处罚。

（3）中介机构的核查意见

发行人律师认为：公司设立时存在出资方式变更及延迟出资的情形，鉴于相
关股东于 1996 年 10 月底前以货币资金形式及时补足了全部出资，公司设立的
注册资本已经实际到位；爱普实业因代付出资形成的债权债务关系已经结清，发
行人股份不会因此存在权属纠纷，并取得了相关各方的书面确认；根据国家工商
行政管理局《对公司登记违法行为行政处罚追责时效问题的答复》（工商企[2000]
第 176 号）的规定，“如违法的公司自行纠正其违法行为，并达到了《公司法》
规定的条件，且自该纠正行为之日起超过二年的，则不应再追究其违法行为”，
而发行人及其股东已于 1996 年对设立时出资问题进行了自行纠正和规范，距今
已超过 15 年，且发行人已取得设立当时工商行政主管部门不予处罚的书面文件。
公司设立时存在的股东出资方式变更、延迟出资和代付出资等情形，未对公司后
续生产经营造成不利影响，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。

保荐机构认为：爱普有限成立时存在股东变更出资方式、延迟出资和代付出


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资的情况，但：其一，爱普有限在设立时的注册资金已于 1996 年 10 月底前实
际全部足额到位；其二，吕爱国、魏中浩和爱普实业及其股东均已出具证明文件，
确认因代付出资所致债权债务关系已结清，发行人股份不会因此存在权属纠纷；
其三，根据国家工商行政管理局《对公司登记违法行为行政处罚追责时效问题的
答复》（工商企[2000]第 176 号）的规定，“如违法的公司自行纠正其违法行为，
并达到了《公司法》规定的条件，且自该纠正行为之日起超过二年的，则不应再
追究其违法行为”，而发行人及其股东已于 1996 年对设立时出资问题进行了自行
纠正和规范，距今已超过 15 年，且发行人已取得设立当时工商行政主管部门不
予处罚的书面文件。因此，爱普有限成立时股东出资方式变更、延迟出资和代付
出资事宜不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。

（4）关于吕爱国代持股权及其规范等情形

经核查，并根据魏中浩、吕爱国出具的书面确认，自公司成立之日起，吕爱
国持有的股权均系代魏中浩持有，其仅是工商登记的名义股东。而后，根据魏中
浩的要求及安排，吕爱国将名下所持股权部分于 2005 年 6 月转让给爱贝化工、
部分于 2009 年 9 月分别转让给轶乐实业及魏伟伟。至此，吕爱国代持股权已全
部清理规范。（相关股权转让、股权代持清理规范等情况请参见下文）

（5）关于代付出资款项的归还

经核查并根据魏中浩书面确认，爱普有限 1995 年设立时，由于其正从原单
位离职、回沪创业，尚无足够资金进行出资，因此，经与爱普实业当时股东（魏
中浩母亲陶元荣持股 75%、魏中浩弟弟魏伟伟持股 25%）沟通后，由爱普实业
代为出资、将应认缴的注册资本予以补足。

经核查并根据吕爱国书面确认，爱普有限 1995 年设立时，其作为工商登记
的名义股东，并未实际出资，其所持股权系代替魏中浩先生所持有，故 1995—
1996 年爱普实业代其本人进行出资，系由魏中浩先生联系安排，而后续代付出
资款项的归还，也是由魏中浩先生承担解决的。

经核查并根据魏中浩书面确认，其偿付爱普实业的代付出资款的资金来源，
系家庭积累以及经营爱普香料等企业的投资收益，且代付出资款已全部清偿。


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对此，爱普实业及其当时的股东和现任股东均出具了书面确认，确认爱普实
业因代付出资款项形成的债权债务关系已经结清，并确认公司股权不会因此存在
任何纠纷或潜在纠纷，爱普实业在公司不享有任何权益。

综上，发行人律师认为：吕爱国代魏中浩持有股权及转让代持股权事宜已经
双方书面确认，该等代持行为已于 2009 年 9 月全部消除并予以纠正；上述股权
代持双方不存在股权纠纷或潜在纠纷，且不影响魏中浩作为发行人控股股东及实
际控制人的认定；上述情形不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。

保荐机构认为：吕爱国代魏中浩持有股权及转让代持股权事宜已经双方书面
确认，该等代持行为已经于 2009 年 9 月全部消除并予以纠正，股权代持双方不
存在股权纠纷或潜在纠纷，且不影响魏中浩作为发行人控股股东及实际控制人的
认定；因此，上述情形不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。

2、1996年股权转让

（1）工商登记情况

1996 年 2 月 6 日，爱普有限通过股东会决议，同意魏中浩将其持有爱普有
限 48%的股权转让给王燕平。同日，魏中浩与王燕平签署《股份转让协议》，
将其所持爱普有限 48%（计 460 万元）的股权作价 460 万元转让给王燕平。1996
年 12 月，相关股东在上海市嘉定区工商局办理了本次股权变更的工商登记事宜。
此次股权转让后，爱普有限工商登记的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%）

1 吕爱国 500.00 52.00

2 王燕平 460.00 48.00

合计 960.00 100.00


（2）关于王燕平代持股权及其规范等情况

经核查，并根据魏中浩、王燕平书面确认，王燕平通过上述受让魏中浩所持
股权的方式成为爱普有限的股东，实际亦系代魏中浩持有股权，其仅是工商登记
的名义股东。在本次股权转让过程中，王燕平未向魏中浩支付股权转让款项。

2001 年 3 月，根据魏中浩的要求及安排，王燕平退出爱普有限并将名下股

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权转让给爱普实业，并将所获款项全部交付给魏中浩。至此，王燕平代持股权情
形已全部清理规范。（相关股权转让、股权代持清理规范等情况请参见下文）

发行人律师认为：对于王燕平代魏中浩持有股权及转让代持股权事宜已经双
方书面确认，该等代持行为已经消除并予以纠正，双方之间不存在股权纠纷或潜
在纠纷，且不影响魏中浩作为发行人控股股东及实际控制人的认定，上述情形不
会对发行人本次发行上市构成法律障碍。

保荐机构认为：对于王燕平代魏中浩持有股权及转让代持股权事宜已经双方
书面确认，该等代持行为已经消除并予以纠正，双方之间不存在股权纠纷或潜在
纠纷，且不影响魏中浩作为发行人控股股东及实际控制人的认定；因此，上述情
形不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。

3、2001年股权转让及增资

（1）工商登记情况

2001 年 3 月 8 日，爱普有限召开股东会，就股权转让及增资事宜作出决议。
同日，王燕平与爱普实业签订《股东股金转让协议书》，约定王燕平将持有爱普
有限 48%的股权（出资额 460 万元）按 460 万元的价格转让给爱普实业；新增
注册资本 5,040 万元，其中：吕爱国以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注
册资本 1,924 万元，爱普实业以货币资金方式投入 200 万元，魏中浩等其他 7
名新股东以货币资金方式投入 2,916 万元。2001 年 3 月 15 日，上海佳华会计
师事务所有限公司出具佳业内验字（2001）0403 号《验资报告》。2001 年 4 月
5 日，上海市工商行政管理局嘉定分局签发 3101142004059 号营业执照。

此次股权转让及增资后，爱普有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%）

1 吕爱国 2,424.00 40.40

2 爱普实业 660.00 11.00

3 魏中浩 2,400.00 40.00

4 费文耀 150.00 2.50

5 吴音 150.00 2.50

6 胡勇成 72.00 1.20



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7 梅国游 66.00 1.10

8 周仪和 66.00 1.10

9 王苇 12.00 0.20

合计 6,000.00 100.00


（2）关于本次股权变动的相关情况

①爱普有限的利润分配（名义股东王燕平退出及吕爱国的增资情况）

经核查，并经吕爱国、王燕平及爱普有限书面确认：本次股权转让及增资过
程中，名义股东吕爱国和王燕平先行对爱普有限截至 2000 年 12 月 31 日经审计
的资本公积、盈余公积和未分配利润按照双方的股权比例进行（利润）分配；王
燕平将所获分配款项交由魏中浩进行处置，同时根据魏中浩安排将名下股权全部
转让给爱普实业；吕爱国则以分得的部分金额对公司进行增资（其余部分留存于
爱普有限、供新老股东共享），并继续代魏中浩持有股权（原出资额 500 万元及
新增出资 1,924 万元）。

根据上海上审会计师事务所有限公司（以下简称“上审会计师”）于 2001 年
2 月 20 日出具的沪审事业[2001]1300 号《审计报告》，爱普有限 2000 年 12 月
31 日净资产 60,227,637.91 元，其中：实收资本 960 万元、资本公积 7,080,130.54
元、盈余公积 10,330,488.72 元、未分配利润 33,217,018.65 元。上述资本公积
中的 500 万元，原系爱普实业 2000 年 1 月汇入，爱普有限将其计入了资本公积，
实际系对爱普实业的欠款。

上述净资产扣除注册资本 960 万元、盈余公积 2,855,974.79 元（法定公益
金）及资本公积 500 万元（原爱普实业投入、系欠款）后的金额为 42,771,663.12
元，按照吕爱国、王燕平双方所持股权比例（52%、48%）在两名义股东之间进
行分配：其一，吕爱国分得 22,241,264.82 元，并以其中的资本公积 108 万元、
盈余公积 388 万元和未分配利润 1,428 万元（合计 1,924 万元）用于转增注册
资本，其余应分得的 3,001,264.82 元（其中含资本公积 1,667.88 元、盈余公积
6,747.24 元及未分配利润 2,992,749.70 元）留存爱普有限归新老股东共享；其
二，王燕平分得 20,530,398.30 元（其中含资本公积 998,462.66 元、盈余公积
3,587,766.69 元和未分配利润 15,944,168.95 元），爱普有限于 2001 年 3 月 15


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日以本票的方式将该等分配款项（连同股权转让款 460 万元共计 2,513 万元）
支付给王燕平。而王燕平将上述款项全部交给魏中浩处置。
可供股东分配权益 调整前的分配方案
所有者权益 2000.12.31 预留
吕爱国 王燕平 吕爱国分配 王燕平
（单位：万元） 审计金额 金额 合计 合计
（52%） （48%） 用于转增 留存公司 分配

实收资本 960.00 960.00 － － － － － － －

资本公积 708.01 500.00 108.17 99.85 208.01 108.00 0.16 99.85 208.01

盈余公积 1,033.05 285.60 388.67 358.78 747.45 388.00 0.68 358.78 747.45

未分配利润 3,321.70 － 1,727.28 1,594.42 3,321.70 1,428.00 299.28 1,594.42 3,321.70

合计 6,022.76 1,745.60 2,224.13 2,053.04 4,277.17 1,924.00 300.13 2,053.04 4,277.17

注：预留部分中，资本公积 500 万元系对爱普实业的欠款，盈余公积 285.60 万元系法定公益金。


本次分配之后，爱普有限资本公积余额为 1,667.88 元、盈余公积余额为
2,862,722.03 元（其中含留存未作分配的法定公益金为 2,855,974.79 元、盈余
公积 6,747.24 元）、未分配利润的余额为 2,992,849.70 元。

②爱普实业受让股权及增资的情况。

根据魏中浩安排，王燕平将持有的爱普有限 460 万元股权全部转让给爱普
实业。鉴于爱普实业于 2000 年 1 月汇入爱普有限货币资金 500 万元，爱普有限
将其计入资本公积。本次股权转让及增资过程中，爱普有限将该 500 万元由资
本公积科目转出，将其中 460 万元向王燕平支付股权转让款，所余 40 万元连同
爱普实业本次新增货币出资 160 万元，共计 200 万元用于增加注册资本。至此，
爱普实业对爱普有限的出资额合计 660 万元，且全部真实到位。

③股东增资的具体情况

除爱普实业及名义股东吕爱国之外，魏中浩、费文耀、吴音、胡勇成、梅国
游、周仪和及王苇等 7 名新股东用于本次增资的货币资金共 2,916 万元，于 2001
年 3 月 15 日前均已缴足，上海佳华会计师事务所有限公司出具了佳业内验字
（2001）0403 号《验资报告》予以审验。本次增资具体情况如下：
序号 股东名称 出资方式 金额（万元）

以净资产转增注册资本，其中：资本公积 108 万元、盈余公
1 吕爱国 1,924.00
积 388 万元、未分配利润 1,428 万元



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2 爱普实业 货币资金 200.00

3 魏中浩 货币资金 2,400.00

4 费文耀 货币资金 150.00

5 吴音 货币资金 150.00

6 胡勇成 货币资金 72.00

7 梅国游 货币资金 66.00

8 周仪和 货币资金 66.00

9 王苇 货币资金 12.00

合计 5,040.00


经核查，魏中浩本次增资资金来源于王燕平交付的股权转让款和利润分配；
经核查，并经魏中浩、费文耀、吴音、胡勇成、梅国游、王苇等书面确认，费文
耀、吴音、胡勇成、梅国游、王苇以及周仪和本次增资的资金来源均系魏中浩提
供，而其来源于王燕平交付的股权转让款和利润分配、吕爱国交付的利润分配。

（3）本次股权变动过程中存在的瑕疵以及纠正及规范等情况

经核查，2001 年 3 月，爱普有限将资本公积和盈余公积共计 458.62 万元（作
为利润）分配给名义股东王燕平，不符合《公司法》等国家相关法律法规的规定。
同时，爱普有限实施 2000 年末盈余公积转增或分配后，法定公积金余额低于注
册资本的 25%（即 240 万元），不符合国家相关法律法规的规定。

经核查，在 2001 年利润分配及转增资本的过程中，吕爱国和王燕平均系爱
普有限的名义股东，实际权益人系魏中浩。因此，爱普有限将资本公积和盈余公
积（作为利润）分配给王燕平，以及吕爱国和王燕平（之间）对本次利润分配和
转增资本的金额、比例和方式的约定，实际受益人均为魏中浩，不涉及其他股东，
故并不存在损害其他股东利益的情形。

经核查，爱普有限本次增资资金足额到位，且上会会计师事务所出具了《关
于上海爱普香料有限公司 2001 年增资至 6,000 万元验资报告之复核报告》（上
会师报字（2011）第 0272 号），故不存在损害发行人或债权人等利益的情形；
鉴于本次法定公积金超额转增或分配时，名义股东吕爱国将未分配利润 299.28
万元留存公司并不再收回（达到并超过注册资本的 25%，且法定公积金来源于
税后利润的提取），因此，公司生产经营未因此受到影响。

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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书


经核查，在 2001 年利润分配及转增资本后，爱普有限的账面净资产高于（增
资前）的注册资本，且原股东留存的未分配利润超过注册资本的 25%，故不存
在损害本次新增股东利益的情形。

经查阅爱普有限 2001 年以来的财务报表及工商登记资料，2001 年及以后
年度，爱普有限均实现盈利并依法充分计提法定公积金，法定公积金持续得到充
实；截至 2007 年底，经发行人会计师审计确认，爱普有限法定公积金余额超过
注册资本的 25%。同时，2010 年 9 月爱普有限整体变更设立为爱普香料集团股
份有限公司，股东所认缴的注册资本均足额缴纳，且爱普有限的盈余公积等所有
者权益全部折合为公司股本（剩余转入资本公积）。因此，爱普有限 2001 年股
权转让和增资中涉及的违法行为在改制成股份公司前已得到了纠正和规范。

（4）工商行政部门的补充确认。2015 年 1 月 22 日，爱普有限的工商行政
主管部门上海市工商行政管理局嘉定分局出具书面文件，确认：“2001 年爱普公
司在办理股东及增资变更登记时，部分内容存在不符合法律规定的情形，但 2007
年财务报表及 2009 年验资报告均显示，爱普公司已自行规范纠正，注册资本符
合法律规定要求。根据法律法规规定，本局不予处罚。”

（5）实际控制人承诺。2015 年 1 月 22 日，发行人的实际控制人魏中浩先
生出具书面承诺：“……若主管部门针对上述情形对爱普香料集团股份有限公司
进行处罚，本人将无条件承担由此产生的任何费用支出、经济赔偿或其他损失。”

（6）中介机构的核查意见

保荐机构认为：爱普有限 2001 股权变动过程中存在不符合当时法律规定的
情形，鉴于公司注册资本已经实际到位，上述情形未对发行人、新老股东、债权
人或其他相关方利益造成损害，且不会导致发行人股份存在权属争议的情形；至
2010 年 9 月改制设立股份公司，发行人已经过自我纠正和规范，盈余公积已足
额计提，并全部用于折合成公司股本，发行人股东所认缴的注册资本均足额缴纳，
加之工商行政主管部门已经出具不予处罚的书面文件，本次股权变动不会对发行
人本次发行上市构成法律障碍。

发行人律师认为：公司本次股权变动过程中存在不符合当时法律规定的情


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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书


形，鉴于公司注册资本已经实际到位，上述情形未对发行人、新老股东、债权人
或其他相关方利益造成损害，且不会导致发行人股份存在权属争议的情形；至
2010 年 9 月改制设立股份公司，发行人已经过自我纠正和规范，盈余公积已足
额计提，并全部用于折合成公司股本，发行人股东所认缴的注册资本均足额缴纳，
加之工商行政主管部门已经出具不予处罚的书面文件，本次股权变动不会对发行
人本次发行上市构成法律障碍。

4、2005年股权转让

（1）基本情况

2005 年 6 月 6 日，爱普有限通过股东会决议，同意原股东费文耀、吴音、
胡勇成、梅国游、周仪和、王苇、爱普实业将其所持爱普有限的全部股权、吕爱
国将其所持爱普有限的部分股权分别转让给爱贝化工和魏中浩。

2005 年 6 月 15 日，吕爱国、费文耀、吴音、胡勇成、梅国游分别与爱贝
化工签署《股权转让协议》，将其所持爱普有限 33.4%（计 2,004 万元）、2.5%
（计 150 万元）、2.5%（计 150 万元）、1.2%（计 72 万元）、0.4%（计 24 万元）
的股权按原出资额转让给爱贝化工；爱普实业、王苇、梅国游分别与魏中浩签署
《股权转让协议》，将其所持爱普有限 11%（计 660 万元）、0.2%（计 12 万元）、
0.7%（计 42 万元）的股权按原出资额转让给魏中浩。经周仪和配偶同意，周仪
和名下持有公司 1.1%的股权（出资额 66 万元）作价 120 万元转让给魏中浩。

转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）

爱普实业 660.00 660.00

周仪和 66.00 120.00
魏中浩
王苇 12.00 12.00

42.00 42.00
梅国游
24.00 24.00

吕爱国 2,004.00 2,004.00

费文耀 爱贝化工 150.00 150.00

吴音 150.00 150.00

胡勇成 72.00 72.00

合计 3,180.00 3,234.00



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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书


2005 年 6 月 29 日，上海市工商行政管理局签发 3101142004059 号《营业
执照》。此次股权转让后，爱普有限股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%）

1 魏中浩 3,180.00 53.00

2 爱贝化工 2,400.00 40.00

3 吕爱国 420.00 7.00

合计 6,000.00 100.00


经核查，并经过魏中浩、费文耀、吴音、胡勇成、梅国游、王苇等书面确认，
费文耀、吴音、胡勇成、梅国游、王苇以及周仪和 2001 年增资公司的资金均系
魏中浩提供，因此，在本次股权转让过程中，王苇及梅国游将股权转让给魏中浩
过程中的股权转让款各方予以抵顶，而费文耀、吴音、胡勇成、梅国游将股权转
让给爱贝化工过程中的股权转让款实际由魏中浩领取。

（2）关于周仪和名下股权转让的确认情况

经核查，爱普有限原股东周仪和于 2003 年 9 月 3 日死亡，故上述股权转让
时周仪和已经死亡。周仪和的法定继承人为妻子刘琴凤、儿子周文捷（出生于
1991 年 7 月）、父亲周绪文、母亲郑芝豪。周仪和父母分别于 2004 年 9 月、2006
年 6 月去世；周仪和的兄弟姐妹分别为周爱时、周玲玲、周仪龙、周爱玲。

2006 年 8 月 3 日，刘琴凤签署《收条》并确认上述股权转让事宜，已领取
相关转让款项 120 万元；2010 年 11 月 25 日，周仪和的兄弟姐妹周爱时、周玲
玲、周仪龙、周爱玲分别签署《确认书》，对周仪和的配偶刘琴凤处置上述股权
并由刘琴凤领取相关款项事宜予以确认，并确认不存在任何争议。

另外，魏中浩先生就该事项出具承诺，“本人已向原股东周仪和的亲属支付
了相关的转让价款；若因本次股权转让引发的纠纷而导致爱普香料的任何费用支
出、经济赔偿或其他损失，本人承诺将无条件对爱普香料承担赔偿责任。”

发行人律师认为：周仪和的股权转让事宜已获得周仪和配偶同意并经其他法
定继承人书面确认，魏中浩受让的该等股权不存在股权纠纷及潜在纠纷，不会对
发行人本次发行上市构成法律障碍。



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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书


保荐机构认为：周仪和的股权转让事宜已获得周仪和配偶同意并经其他法定
继承人书面确认，故魏中浩受让的该等股权不存在股权纠纷及潜在纠纷，不会对
发行人本次发行上市构成法律障碍。

5、2009年9月第一次股权转让

2009 年 8 月 25 日，爱普有限召开股东会，同意原股东爱贝化工将其持有
爱普有限 40%的股权转让给魏中浩。2009 年 9 月 7 日，爱贝化工与魏中浩签订
《股权转让协议》，将其持有公司 40%（计 2,400 万元）的股权作价 2,400 万
元转让给魏中浩。此次股权转让后，爱普有限股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%）

1 魏中浩 5,580.00 93.00

2 吕爱国 420.00 7.00

合计 6,000.00 100.00


6、2009年9月第二次股权转让

2009 年 9 月 10 日，魏中浩分别与馨宇投资、轶乐实业、费文耀、吴音、
胡勇成、梅国游、陈秋林、杜毅、黄戡英、王国桥、王苇、徐耀忠、杨国华、张
焕、张炯、张丽华签订《股权转让协议》；同日，吕爱国分别与轶乐实业、魏伟
伟签订《股权转让协议》，其股权转让情况如下：

转让方 受让方 对应出资额（万元） 股权比例（%） 转让价格（万元）

费文耀 210.00 3.50 210.00

吴音 210.00 3.50 210.00

胡勇成 132.00 2.20 132.00

梅国游 132.00 2.20 132.00

杜毅 120.00 2.00 120.00

魏中浩 王国桥 108.00 1.80 108.00

陈秋林 96.00 1.60 96.00

黄戡英 72.00 1.20 72.00

杨国华 48.00 0.80 48.00

徐耀忠 36.00 0.60 36.00

张焕 36.00 0.60 36.00



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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书


王苇 30.00 0.50 30.00

张丽华 30.00 0.50 30.00

张炯 30.00 0.50 30.00

馨宇投资 660.00 11.00 660.00

轶乐实业 510.00 8.50 510.00

小计 2,460.00 41.00 2,460.00

轶乐实业 210.00 3.50 210.00

吕爱国 魏伟伟 210.00 3.50 210.00

小计 420.00 7.00 420.00

合计 2,880.00 48.00 2,880.00


2009 年 9 月 22 日，爱普有限通过股东会决议，同意股东魏中浩将其所持
爱普有限 41%（计 2,460 万元）的股权作价 2,460 万元分别转让给馨宇投资、
轶乐实业和费文耀等其他 14 名自然人股东；股东吕爱国将其持有爱普有限 7%
（计 420 万元）的股权作价 420 万元转让给轶乐实业和魏伟伟。2009 年 9 月
24 日，上海市工商行政管理局嘉定分局签发 310114000131263 号《营业执照》。

此次股权转让后，爱普有限股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%）

1 魏中浩 3,120.00 52.00

2 轶乐实业 720.00 12.00

3 馨宇投资 660.00 11.00

4 魏伟伟 210.00 3.50

5 费文耀 210.00 3.50

6 吴音 210.00 3.50

7 胡勇成 132.00 2.20

8 梅国游 132.00 2.20

9 杜毅 120.00 2.00

10 王国桥 108.00 1.80

11 陈秋林 96.00 1.60

12 黄戡英 72.00 1.20

13 杨国华 48.00 0.80

14 徐耀忠 36.00 0.60

15 张焕 36.00 0.60

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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书


16 王苇 30.00 0.50

17 张丽华 30.00 0.50

18 张炯 30.00 0.50

合计 6,000.00 100.00


7、2009年12月增资

2009 年 11 月 20 日，爱普有限召开股东会，同意公司以 2008 年度经审计
的财务报表为基础，向各股东按股权比例实施利润分配 5,250 万元，其中 4,200
万元用于转增注册资本，转增后爱普有限注册资本为 10,200 万元。

2009 年 12 月 2 日，上会会计师事务所对上述增资事项进行核验，并出具
《验资报告》（上会师报字（2009）第 1888 号）。2009 年 12 月 17 日，上海
市工商行政管理局嘉定分局签发 310114000131263 号《营业执照》。

此次增资完成后，爱普有限股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%）

1 魏中浩 5,304.00 52.00

2 轶乐实业 1,224.00 12.00

3 馨宇投资 1,122.00 11.00

4 魏伟伟 357.00 3.50

5 费文耀 357.00 3.50

6 吴音 357.00 3.50

7 胡勇成 224.40 2.20

8 梅国游 224.40 2.20

9 杜毅 204.00 2.00

10 王国桥 183.60 1.80

11 陈秋林 163.20 1.60

12 黄戡英 122.40 1.20

13 杨国华 81.60 0.80

14 徐耀忠 61.20 0.60

15 张焕 61.20 0.60

16 王苇 51.00 0.50

17 张丽华 51.00 0.50



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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书


18 张炯 51.00 0.50

合计 10,200.00 100.00


8、2010年4月股权转让及增资

2010 年 4 月 16 日，爱普有限通过股东会决议，同意轶乐实业将其持有爱
普有限 5.47%（计 558 万元）的股权转让给馨宇投资；同意新增注册资本 1,200
万元，由原股东馨宇投资和新增股东张敏、王圣文、朱学胜、陈维以货币资金方
式、按每单位 3 元的价格，分别认购注册资本 240 万元、330 万元、416 万元、
160 万元和 54 万元。

2010 年 4 月 16 日，轶乐实业与馨宇投资签署《股权转让协议》，将其所
持爱普有限 5.47%（计 558 万元）的股权作价 558 万元转让给馨宇投资。

2010 年 4 月 20 日，上会会计师事务所对上述增资事项进行核验，并出具
《验资报告》（上会师报字（2010）第 1123 号）。2010 年 4 月 29 日，上海市
工商行政管理局嘉定分局签发 310114000131263 号《营业执照》。

此次股权转让及增资完成后，爱普有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%）

1 魏中浩 5,304.00 46.5263

2 馨宇投资 1,920.00 16.8421

3 轶乐实业 666.00 5.8421

4 王圣文 416.00 3.6491

5 魏伟伟 357.00 3.1316

6 费文耀 357.00 3.1316

7 吴音 357.00 3.1316

8 张敏 330.00 2.8947

9 胡勇成 224.40 1.9684

10 梅国游 224.40 1.9684

11 杜毅 204.00 1.7895

12 王国桥 183.60 1.6105

13 陈秋林 163.20 1.4316

14 朱学胜 160.00 1.4035

15 黄戡英 122.40 1.0737


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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书


16 杨国华 81.60 0.7158

17 徐耀忠 61.20 0.5368

18 张焕 61.20 0.5368

19 陈维 54.00 0.4737

20 王苇 51.00 0.4474

21 张丽华 51.00 0.4474

22 张炯 51.00 0.4474

合计 11,400.00 100.00


9、2010 年 6 月股权转让及增资

2010 年 6 月 21 日，爱普有限召开股东会，同意魏伟伟将其持有的爱普有
限 3.1316%的股权转让给魏中浩；同意新增注册资本 600 万元，由新股东周凤
剑、善驰投资和新行建设以货币资金方式、按每单位 6.6 元的价格，分别认购注
册资本 240 万元、180 万元和 180 万元。同日，魏伟伟与魏中浩签署《股权转
让协议》，将所持爱普有限 3.1316%的股权（计 357 万元）作价 357 万元转让
给魏中浩。

2010 年 6 月 23 日，上会会计师事务所对上述增资事项进行核验。并出具
上会师报字（2010）第 1669 号《验资报告》。2010 年 6 月 29 日，上海市工商
行政管理局嘉定分局签发 310114000131263 号《营业执照》。

此次股权转让及增资完成后，爱普有限股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%）

1 魏中浩 5,661.00 47.175

2 馨宇投资 1,920.00 16.000

3 轶乐实业 666.00 5.550

4 王圣文 416.00 3.467

5 费文耀 357.00 2.975

6 吴音 357.00 2.975

7 张敏 330.00 2.750

8 周凤剑 240.00 2.000

9 胡勇成 224.40 1.870

10 梅国游 224.40 1.870



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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书


11 杜毅 204.00 1.700

12 王国桥 183.60 1.530

13 善驰投资 180.00 1.500

14 新行建设 180.00 1.500

15 陈秋林 163.20 1.360

16 朱学胜 160.00 1.333

17 黄戡英 122.40 1.020

18 杨国华 81.60 0.680

19 徐耀忠 61.20 0.510

20 张焕 61.20 0.510

21 陈维 54.00 0.450

22 王苇 51.00 0.425

23 张丽华 51.00 0.425

24 张炯 51.00 0.425

合计 12,000.00 100.00


10、整体变更设立股份有限公司

2010 年 9 月 1 日，爱普有限召开股东会，同意以爱普有限整体变更设立爱
普香料，即以基准日 2010 年 6 月 30 日经上会会计师事务所审计的爱普有限的
净资产 370,287,704.23 元人民币为基数，按 3.08573:1 的比例折合股份 12,000
万股，每股面值 1 元人民币，其余部分记入资本公积；原股东作为发起人，以其
持有的爱普有限权益所对应的净资产出资，变更前后股权比例保持不变。

2010 年 9 月 8 日，上会会计师事务所对整体变更事项进行核验，并出具《验
资报告》（上会师报字（2010）第 1861 号）。2010 年 10 月 8 日，爱普香料在
上海市工商行政管理局完成了工商变更登记，取得注册号为 310114000131263
的企业法人营业执照。爱普香料成立时，股本总额 12,000 万股，股权结构如下：

序号 股东名称 股份数量（万股） 占比（%） 备注

1 魏中浩 5,661.00 47.175 自然人股东

2 馨宇投资 1,920.00 16.000 法人股东

3 轶乐实业 666.00 5.550 法人股东

4 王圣文 416.00 3.467 自然人股东

5 费文耀 357.00 2.975 自然人股东

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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书


6 吴音 357.00 2.975 自然人股东

7 张敏 330.00 2.750 自然人股东

8 周凤剑 240.00 2.000 自然人股东

9 胡勇成 224.40 1.870 自然人股东

10 梅国游 224.40 1.870 自然人股东

11 杜毅 204.00 1.700 自然人股东

12 王国桥 183.60 1.530 自然人股东

13 善驰投资 180.00 1.500 法人股东

14 新行建设 180.00 1.500 法人股东

15 陈秋林 163.20 1.360 自然人股东

16 朱学胜 160.00 1.333 自然人股东

17 黄戡英 122.40 1.020 自然人股东

18 杨国华 81.60 0.680 自然人股东

19 徐耀忠 61.20 0.510 自然人股东

20 张焕 61.20 0.510 自然人股东

21 陈维 54.00 0.450 自然人股东

22 王苇 51.00 0.425 自然人股东

23 张丽华 51.00 0.425 自然人股东

24 张炯 51.00 0.425 自然人股东

合计 12,000.00 100.00 －


此后，爱普香料注册资本及股权结构未发生变化。

（二）公司重大资产重组情况

报告期内，公司无重大资产重组情况。

四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性

事项 验资机构 报告日期 文号 出资金额 投入资产计量属性

1995 年爱普有限 上海市嘉定审计 《验资证明书》 货币资金 560 万元、实
1995.5.31
设立 师事务所 （编号 95142） 物资产 400 万元
1 960 万元
对 1995 年设立验 上海上会会计师 上会师报字（2011） 股东出资 960 万元均
2010.12.31
资之复核 事务所有限公司 第 0271 号 为货币出资（复核）

2001 年 3 月（第一 上海佳华会计师 佳业内验字（2001） 利润转增 1,924 万元，
2 2001.3.15 5,040 万元
次）增资 事务所有限公司 0403 号 货币资金 3,116 万元



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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书


对 2001 年增资至
上海上会会计师 上会师报字（2011）
6,000 万元验资之 2010.12.31
事务所有限公司 第 0272 号
复核

2009 年 12 月（第 上海上会会计师 上会师报字（2009）
3 2009.12.2 4,200 万元 未分配利润转增资本
二次）增资 事务所有限公司 第 1888 号

2010 年 4 月（第三 上海上会会计师 上会师报字（2010）
4 2010.4.20 1,200 万元 以货币资金增资
次）增资 事务所有限公司 第 1123 号

2010 年 6 月（第四 上海上会会计师 上会师报字（2010）
5 2010.6.23 600 万元 以货币资金增资
次）增资 事务所有限公司 第 1669 号

2010 年整体变更 上海上会会计师 上会师报字（2010） 注册资本 以 2010 年 6 月 30 日
6 2010.9.8
设立股份有限公司 事务所有限公司 第 1861 号 未变化 经审计净资产折股

五、发行人组织结构

（一）发行人股权关系图

魏中浩 馨宇投资 轶乐实业 新行建设 善驰投资 王圣文、费文耀等19名自然人股东

47.175% 16% 5.55% 1.5% 1.5% 28.275%




爱普香料集团股份有限公司

100% 100% 100% 100% 51% 100% 53%



第 上
食 爱 美 爱 凯 华
一爱 品 普 国 普
海
信 龙
分普 科 植 爱 种
傲
生 香
公香 技 物 普 植
罗
物 料
司料 迈


100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50%


嘉
北 天 沈 大 郑 四 广 上 青 厦 乐 定凯
京 津 阳 连 州 川 州 海 岛 门 嘉 分信
爱 爱 爱 爱 爱 爱 爱 乐 爱 爱 可 公生
普 普 普 普 普 普 普 豪 普 普 可 司物




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（二）发行人的内部组织机构

股东大会
薪酬与考核委员会
监事会
提名委员会
董事会
战略委员会

董事会秘书 总经理 审计委员会 审计法务部




总 技 食 日
人 品 用 化 上
经 财 力 制 术 质 采 爱 凯 华 爱 美 食
理 研 香 香 普 信 龙 普 国 海 品
务 资 造 管 购 精 精 傲
办 部 源 部 发 理 部 植 生 香 种 爱 科
公 中 事 事 物 物 料 植 普
罗
技
部 部 业 业 迈
室 心
部 部


下属10家子公司、1家参股公司



（三）职能部门设置和分公司情况

公司按照现代企业制度的要求建立了各个职能部门，各部门主要职责如下：

部门名称 主要职责

受总经理委托行使协调各部门工作，负责对公司日常办公秩序、行政文秘进行管理、
总经理办公室
监督、协调。

主要负责公司会计核算、会计监督、财务管理、税务管理。编制并组织实施各项财务

财务部 计划，定期对公司的运营情况开展分析，提供报告，加强资金监控力度，保证公司资

金运作稳健、有序。

人力资源部负责公司人力战略目标规划；公司企业文化建设；人员招募、筛选、人事

档案管理；拟定人员教育培训计划及执行各项考核，完善人力资源体系；员工考勤管
人力资源部
理、绩效管理和实施；公司薪资与福利规划、制定与实施；员工关系的建立及改善；

员工社保及住房公积金等福利管理；员工投诉、工伤事故管理等。

制造部 负责公司香精产品的生产制造。

负责公司新技术、新产品调研、认证、开发工作；负责公司专利申报、科研成果的鉴

技术研发中心 定；负责公司安全生产、食品安全；研究产品发展趋势，跟进行业动态、政策导向及

新技术、新工艺的应用；开展各类产品的研究，在公司内部进行推广。

负责制定质量管理文件，对原材料、中间品、半成品、成品及 CCP 限值的监视和测量，
品质管理部
出具产品检验报告。

采购部 负责编制香料和香精原材料采购计划、供应商管理并实施采购。



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食用香精事业部 负责公司食用香精的销售、食用香精的应用推广。

日化香精事业部 负责公司日化香精的销售、日化香精的应用推广。

审计法务部 负责公司内部审计及法律事务管理。


（四）发行人控股、参股公司及分公司情况

1、发行人直接控股的子公司情况

（1）食品科技
成立时间： 2008 年 12 月 3 日 注册资本： 5,000 万元

注册地址： 上海市北和公路 680 号 A 区 101 室 法定代表人： 王勃

股权结构： 爱普香料 100%

香精香料的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货物和技术的进出口业务，投

资管理（除股权管理），商务咨询，货运代理，食品机械设备、塑胶制品、化工原料（除危
经营范围：
险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，批发非实物方

式：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。

主营业务： 食品科技及其下属控股企业主要从事食品配料和香精的销售业务

项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月

总资产 26,561.42 30,606.66

净资产 15,891.86 18,487.08

净利润 3,467.55 2,595.22

审计情况 经审计 经审计


（2）爱普植物
成立时间： 2004 年 12 月 1 日 注册资本： 3,600 万元

注册地址： 上海市嘉定工业区北和公路 680 号 法定代表人： 魏中浩

股权结构： 爱普香料 100%

香精香料、食品添加剂（未取得食品添加剂生产许可证的，一律不得从事食品添加剂的生产）

经营范围： 的生产，天然精油加工，食品机械的生产、加工，香精香料领域内的技术开发、技术转让、

技术咨询、技术服务，食品销售管理（非实物方式），从事货物及技术的进出口业务。

主营业务： 天然香料的生产和研发业务

项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月

总资产 17,366.84 17,208.90

净资产 1,683.12 1,723.75

净利润 285.96 40.60

审计情况 经审计 经审计

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（3）凯信生物
成立时间： 2003 年 7 月 14 日 注册资本： 2,000 万元

注册地址： 上海市张江高科技园区张衡路 1299 号 法定代表人： 魏中浩

股权结构： 爱普香料 100%

医药及保健品的中间体（除药品）的研发、销售，中草药制剂及天然撮取物的研发，香精香

经营范围： 料、食品添加剂的研发、销售，日用化学品的研发、销售，并提供相关的技术咨询，从事货

物与技术的进出口业务，自有房屋租赁。

主营业务： 从事天然香料的研发工作

项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月

总资产 3,693.24 3,586.28

净资产 3,194.25 3,485.26

净利润 325.34 291.00

审计情况 经审计 经审计


（4）爱普种植
成立时间： 2008 年 7 月 14 日 注册资本： 500 万元

注册地址： 上海市嘉定区曹新公路 33 号 8 幢 401 室 法定代表人： 徐耀忠

股权结构： 爱普香料 100%

经营范围： 香料作物、花卉、苗木种植、销售。

主营业务： 天然香料植物（原料）筛选、驯化、育种试验工作

项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月

总资产 554.19 756.03

净资产 115.54 104.85

净利润 -3.61 -10.69

审计情况 经审计 经审计


（5）美国爱普
成立时间： 2004 年 5 月 10 日 注册资本： 200 万美元

注册地址： 55 CARTER DRIVE STE 103 EDISON,NJ 08817 法定代表人： 魏中浩

股权结构： 爱普香料 100%

经营范围： 香精香料产品的研发、生产、销售及技术服务。

主营业务： 主要从事香精香料贸易和原料采购

项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月

总资产 988.76 1,984.89



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净资产 628.86 897.10

净利润 -359.95 258.78

审计情况 经审计 经审计


（6）华龙香料
成立时间： 2008 年 6 月 10 日 注册资本： 1,500 万元

注册地址： 濮阳市高新区经二路中段路东纬一路交叉口 法定代表人： 申守攻

爱普香料 53%

申守攻 18.6%

股权结构： 郑大刚 10.8%

王宝玉 8%

徐小荣 9.6%

经营范围： 生产销售：香精香料；销售：日用化学品。

主营业务： 主要从事化学合成香料的生产

项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月

总资产 4,199.01 4,305.92

净资产 2,433.64 2,539.46

净利润 422.14 300.82

审计情况 经审计 经审计


（7）上海傲罗迈

成立时间： 2011 年 10 月 11 日 注册资本： 150 万元人民币

注册地址： 上海市嘉定区徐行镇曹新公路 33 号 8 幢 301 室 法定代表人： 黄健

爱普香料 51%
股权结构：
AROMATECH 公司（法国） 49%

食品香精、食品添加剂、食品配料及相关产品的研发，转让技术成果并提供相关技术咨询；

经营范围： 上述产品及其同类商品（上述涉及食品的，限预包装食品批发非实物方式，不含熟食卤味、

冷冻冷藏）的批发、进出口，并提供相关配套服务。

主营业务： 天然有机香精的技术研发

项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月

总资产 168.52 135.71

净资产 155.80 135.86

净利润 1.77 -19.94

审计情况 经审计 经审计




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2、发行人间接控股子公司情况（孙公司）
爱普香料的全资子公司食品科技共设有 10 家销售子公司，基本情况如下：
（1）北京爱普
成立时间： 2009 年 6 月 15 日 注册资本： 50 万元

注册地址： 北京市丰台区南方庄一号院 2 号楼 1311 法定代表人： 朱学胜

股权结构： 食品科技 100%

许可经营项目：销售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；货物专用运输（冷藏
经营范围：
保鲜）。一般经营项目：技术开发；销售机械设备。

项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月

总资产 957.13 1,277.35

净资产 218.50 177.03

净利润 6.80 -41.47

审计情况 经审计 经审计


（2）天津爱普
成立时间： 2007 年 12 月 10 日 注册资本： 200 万元

注册地址： 天津市华天道 8 号海泰信息广场 C 座 1112、1113 室 法定代表人： 朱学胜

股权结构： 食品科技 100%

食品、生物技术开发、咨询、服务、转让；电器设备、塑料制品、五金、交电、计算机及外

经营范围： 围设备批发兼零售。预包装食品；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；批发兼零售（以食品流

通许可证为准）。

项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月

总资产 499.60 561.26

净资产 225.79 245.29

净利润 32.01 19.50

审计情况 经审计 经审计


（3）沈阳爱普
成立时间： 2009 年 1 月 21 日 注册资本： 100 万元

注册地址： 沈阳市和平区太原南街 90 号 B2201 法定代表人： 张守富

股权结构： 食品科技 100%

许可项目：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发、零售；一般项目：香精香
经营范围：
料、食品添加剂、化工产品（不含危险化学品）销售；食品应用技术服务；经济信息咨询。

项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月



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总资产 1,181.72 1,365.74

净资产 217.04 242.86

净利润 26.87 25.82

审计情况 经审计 经审计


（4）大连爱普
成立时间： 2009 年 2 月 27 日 注册资本： 50 万元

注册地址： 大连市甘井子区中华西路 18 号 1108 室 法定代表人： 张守富

股权结构： 食品科技 100%

经营范围： 批发预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。

项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月

总资产 811.72 769.89

净资产 174.55 220.16

净利润 55.08 45.61

审计情况 经审计 经审计


（5）郑州爱普
成立时间： 2009 年 1 月 22 日 注册资本： 50 万元

注册地址： 郑州市二七区航海路 163 号鼎盛时代大厦 B 座 910 室 法定代表人： 王秋生

股权结构： 食品科技 100%

香精香料的技术开发、技术转让、技术咨询；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴

经营范围： 幼儿配方乳粉）、食品添加剂、食品机械设备、塑料制品、其他化工原料（易燃易爆及化学

危险品除外）。

项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月

总资产 292.43 331.00

净资产 100.07 113.82

净利润 3.45 13.75

审计情况 经审计 经审计


（6）四川爱普
成立时间： 2010 年 4 月 13 日 注册资本： 100 万元

注册地址： 成都市成华区八里庄路 119 号川铁商务楼 2 楼 法定代表人： 朱天智

股权结构： 食品科技 100%

经营范围： 批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。

项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月


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总资产 593.13 902.49

净资产 33.72 33.55

净利润 45.31 -0.18

审计情况 经审计 经审计


（7）广州爱普
成立时间： 2009 年 5 月 13 日 注册资本： 100 万元

注册地址： 广州市荔湾区浣花路 109 号 8081、8086、8087、8088 房 法定代表人： 曾凡辉

股权结构： 食品科技 100%

信息技术咨询服务；食品添加剂批发；食品添加剂零售；食品科学技术研究服务；化工产品批

经营范围： 发（危险化学品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）；塑料制品批发；通用机械设备销售；

通用机械设备零售；预包装食品批发；预包装食品零售；乳制品零售；乳制品批发。

项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月

总资产 1,853.89 2,053.30

净资产 202.38 212.88

净利润 84.34 10.50

审计情况 经审计 经审计


（8）上海乐豪

成立时间： 2010 年 10 月 13 日 注册资本： 500 万元

注册地址： 上海市闸北区高平路 733 号 601 室 法定代表人： 吴延龄

股权结构： 食品科技 100%

食品添加剂（含香精香料）、机械设备、包装材料的销售，预包装食品（不含熟食卤味、

经营范围： 冷冻冷藏）批发（非实物方式），食品添加剂科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨

询、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。

项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月

总资产 3,460.28 4,929.50

净资产 3,240.71 4,186.96

净利润 1,655.16 946.25

审计情况 经审计 经审计


（9）青岛爱普

成立时间： 2010 年 11 月 16 日 注册资本： 50 万元

注册地址： 青岛市市北区连云港路 33 号 2030-2032 户 法定代表人： 郭英哲

股权结构： 食品科技 100%


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许可经营项目：批发：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。一般经营项目：食
经营范围：
品应用技术服务；批发零售：食品添加剂、化工产品（不含化学危险品）。

项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月

总资产 585.99 397.48

净资产 117.06 141.78

净利润 29.20 24.72

审计情况 经审计 经审计


（10）厦门爱普
成立时间： 2011 年 1 月 28 日 注册资本： 100 万元

注册地址： 厦门市湖里区枋钟路 2370 号 803 单元 法定代表人： 沈磊

股权结构： 食品科技 100%

1、食品应用技术开发及服务；2、批发、零售：食品添加剂、化工产品（不含危险化学品
经营范围：
及监控化学品）；3、批发：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。

项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月

总资产 570.52 535.10

净资产 93.60 205.49

净利润 17.16 111.89

审计情况 经审计 经审计


3、发行人参股公司情况

（1）乐嘉可可（间接参股公司）
成立时间： 2009 年 4 月 27 日 注册资本： 200 万元

注册地址： 上海市嘉定区北和公路 680 号 1 幢 102 室 法定代表人： 王勃

食品科技 50%
股权结构：
百乐嘉利宝（苏州）可可有限公司 50%

批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷藏冷冻），商务咨询，从事货物及技术的
经营范围：
进出口业务。

主营业务： 食品配料销售

项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月

总资产 1,955.87 1,601.17

净资产 644.95 734.40

净利润 106.28 89.45

审计情况 未经审计 未经审计


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（2）上海美维塔（间接参股公司）
成立时间： 2011 年 11 月 8 日 注册资本： 50 万元人民币（未缴清）

注册地址： 上海市嘉定工业区北和公路 680 号 1 幢 107 室 法定代表人： Robert Igor Chmielewski

MLEKOVITA 牛奶合作社（波兰） 51%

股权结构： 食品科技 35%

Robert Igor Chmielewski（波兰籍自然人） 14%

预包装食品（含冷冻冷藏，不含熟食卤味）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的批发、进出口、
经营范围：
佣金代理（拍卖除外）并提供相关的配套服务。

主营业务： 乳制品的进口和经销


2014 年 3 月，上海美维塔已完成工商注销。

4、发行人下属分公司情况

发行人共有两家分公司，分别是爱普香料第一分公司和凯信生物嘉定分公
司，其基本情况如下：

（1）爱普香料第一分公司
成立时间： 2009 年 11 月 4 日 注册号：

营业场所： 上海市闸北区高平路 733 号 501 室 负责人： 朱忠兰

日用化学品、百货、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
经营范围：
易制毒化学品）的销售。

主营业务： 香料香精和食品配料销售


（2）凯信生物嘉定分公司
成立时间： 2008 年 5 月 7 日 注册号：

注册地址： 上海市嘉定区曹新公路 33 号 5 幢 负责人： 杜毅

经营范围： 医药及保健品的中间体（除药品）、日用化学品领域内的技术开发及技术咨询。

主营业务： 香料研发和技术支持

六、主要股东基本情况

（一）发起人基本情况

1、自然人股东情况（共20名）
序号 姓名 国籍 身份证号 住所 境外永居权 任职情况

1 魏中浩 中国 31010819541004xxxx 上海市闸北区大宁路 无 董事长、总经理



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2 王圣文 中国 21020419661005xxxx 辽宁省大连市中山区 无 副总经理

3 费文耀 中国 31022619570822xxxx 上海市黄浦区江阴路 无 董事

4 吴音 中国 31010119600503xxxx 上海市黄浦区山西南路 无 爱普植物副总经理

5 张敏 中国 23080419620812xxxx 辽宁省大连市沙河口区 无 原副总经理

6 周凤剑 中国 33012119631009xxxx 杭州市萧山区北干街道 无 －

7 胡勇成 中国 31010819610608xxxx 上海市普陀区胶州路 无 董事

8 梅国游 中国 31010719581219xxxx 上海市普陀区安远路 无 董事

9 杜毅 中国 31010419600710xxxx 上海市徐汇区三江路 无 监事会主席

10 王国桥 中国 31010719571102xxxx 上海市普陀区光新路 无 工程师

11 陈秋林 中国 31010719600822xxxx 上海市虹口区临平路 无 技术研究六部总经理

12 朱学胜 中国 12010319661214xxxx 天津市河西区广东路 无 食品科技副总经理

13 黄戡英 中国 31010819570629xxxx 上海市闸北区天通庵路 无 工程师

14 杨国华 中国 31010819570618xxxx 上海市闸北区天潼路 无 工程师

15 徐耀忠 中国 31011019640518xxxx 上海市闸北区保德路 无 副总经理

16 张焕 中国 31010219640712xxxx 上海市卢湾区重庆南路 无 食品科技采购总监

17 陈维 中国 51011119580710xxxx 成都市金牛区茶店子正街 无 原四川爱普副总经理

18 王苇 中国 31010719570909xxxx 上海市虹口区邯郸路 无 原财务经理

19 张丽华 中国 31010919630330xxxx 上海市闸北区延长中路 无 监事、人力资源总监

20 张炯 中国 31010219710710xxxx 上海市闸北区延长中路 无 工程师


2、法人股股东情况（共4名）

（1）馨宇投资，持有公司 1,920 万股股份，持股比例 16%，为公司第二大
股东。详见本节之“六、主要股东基本情况”之“（二）持有发行人 5%以上股份的
主要股东的基本情况”。

（2）轶乐实业，持有公司 666 万股股份，持股比例 5.55%，为公司第三大
股东。详见本节之“六、主要股东基本情况”之“（二）持有发行人 5%以上股份的
主要股东的基本情况”。

（3）新行建设，持有公司 180 万股股份，持股比例 1.5%。基本情况如下：
成立时间： 2008 年 6 月 6 日 注册资本： 8,000 万元

注册地址： 上海市嘉定区曹新公路 1388 弄 8 号 1 幢 法定代表人： 王振荣

股权结构： 上海徐行经济城 100%

经营范围： 市政基础设施开发，实业投资，投资管理（除金融、证券），企业管理咨询。


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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书


主营业务： 城市基础设施建设，股权投资

项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月

总资产 26,019.45 24,967.51

净资产 7,994.99 8,038.04

净利润 -3.28 43.06

审计情况 未经审计 未经审计
注：上海徐行经济城设立于 2002 年 4 月 10 日，注册资本 100 万元人民币，上海徐行经济发展有限公司持有其 100%的股份，
注册地址上海市嘉定区环城路 200 号，经营范围为：组织横向经济联营及咨询服务。


（4）善驰投资，持有公司 180 万股股份，持股比例 1.5%。基本情况如下：
成立时间： 2010 年 5 月 4 日 注册资本： 500 万元

北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城
注册地址： 法定代表人： 翁向炜
中一座 1008A 室 2 单元

尚心（北京）投资管理咨询有限公司 99.00%
股权结构：
杨品艳 1.00%

经营范围： 投资顾问；经济信息咨询。

主营业务： 股权投资

项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月

总资产 2,101.17 2,120.26

净资产 397.45 402.68

净利润 -40.69 5.23

审计情况 未经审计 未经审计
注：尚心（北京）投资管理咨询有限公司成立于 2007 年 8 月 31 日，注册资本 1,000 万元人民币，其中：刘华军持有 99.99%，
杨品艳持有 0.01%，注册地址为北京市东长安大街 1 号东方广场东方经贸城中一办公楼十层 8A 室 1 单元，经营范围为：一
般经营项目，投资顾问；经济信息咨询。


经刘华军、翁向炜和杨品艳书面确认，发行人的股东、董事、监事和高管人
员均不持有尚心（北京）投资管理咨询有限公司的股权，也没有以委托其持股等
形式持有尚心（北京）投资管理咨询有限公司的股权；其与发行人的股东、董事、
监事和高管人员无任何亲属关系，或其他特殊关系。

（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况

1、魏中浩，公司控股股东、实际控制人，持有公司 5,661 万股股份、持股
比例 47.175%。详见本节之“六、主要股东基本情况”之“（三）实际控制人基本
情况”及“（四）实际控制人、控股股东直接或间接控制企业的基本情况”。


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2、馨宇投资（第二大股东，持有公司 1,920 万股股份、持股比例 16%）

成立时间： 2009 年 8 月 31 日 注册资本： 1,920 万元

注册地址： 上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 4 幢 1427 室 法定代表人： 朱忠兰

投资管理（除股权投资管理），投资咨询（除股权投资咨询），商务咨询，市场营销策
经营范围：
划，日用百货、建筑装潢材料，有色金属、汽车零部件的销售。

主营业务： 股权投资

项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月

总资产 2,472.82 2,479.44

净资产 2,182.43 2,187.71

净利润 390.33 677.28

审计情况 未经审计 未经审计


截至本招股说明书签署之日，馨宇投资的股权结构及股东身份如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%） 股东身份

1 王义方 510.00 26.56 爱投实业原总经理

2 朱忠兰 420.00 21.88 董事、采购总监

3 葛文斌 390.00 20.31 副总经理、董事会秘书

4 费华阳 153.00 7.97 董事费文耀之子

5 陈小奕 153.00 7.97 爱普植物副总经理吴音之女

6 姚敏 30.00 1.56 技术研究四部总经理

7 王慧辰 30.00 1.56 爱普植物总经理

8 吴国良 24.00 1.25 食用香精事业部咸味部技术总监

9 李德俊 24.00 1.25 烟草香精事业部总经理

10 黄健 24.00 1.25 董事、副总经理

11 王胜 24.00 1.25 日化香精事业部总经理

12 沈建国 20.00 1.04 食用香精事业部总经理

13 杨大鹏 20.00 1.04 爱普植物副总经理

14 李春玲 20.00 1.04 原副总经理张敏之妻

15 施宏 12.00 0.63 食用香精事业部营销一部副总监

16 周宁华 10.00 0.52 日化香精事业部工程师

17 许玉平 10.00 0.52 日化香精事业部高级客户经理

18 许平 10.00 0.52 上海交通大学教授

19 陈蓉 6.00 0.31 食用香精事业部技术工艺总监

20 王晓雨 6.00 0.31 副总经理王圣文之女

21 项九乐 5.00 0.26 日化香精事业部工程师

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22 陈恩治 5.00 0.26 技术研究二部副总经理

23 冯林霞 5.00 0.26 财务总监

24 朱小华 3.00 0.16 食用香精事业部工程师

25 黄彦宾 3.00 0.16 品质管理部经理

26 胡洁 3.00 0.16 技术研究四部副总经理

合计 1,920.00 100.00 －


3、轶乐实业（第三大股东，持有公司 666 万股股份、持股比例 5.55%）

成立时间： 2009 年 8 月 31 日 注册资本： 200 万元

注册地址： 上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 4 幢 1528 室 法定代表人： 魏中浩

陶元荣 52%
股权结构：
魏牧也 48%

日用百货、建筑装潢材料、有色金属、汽车零部件的销售，投资咨询（除股权投资咨询），
经营范围：
投资管理（除股权投资管理），商务咨询，市场营销策划，计算机软硬件的技术开发。

主营业务： 股权投资

项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月

总资产 696.55 697.44

净资产 416.50 417.35

净利润 135.81 233.94

审计情况 未经审计 未经审计

（三）实际控制人基本情况

爱普香料的控股股东和实际控制人为魏中浩先生，1954 年 10 月出生，中国
国籍，身份证号码为 31010819541004xxxx，住址为上海市闸北区大宁路。截至
目前，魏中浩持有公司 5,661 万股股份，占公司股本总额的 47.175%。

（四）实际控制人、控股股东直接或间接控制企业的基本情况

1、魏中浩先生直接或间接控制的企业




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魏中浩


47.175% 45%



爱普香料 爱投实业

92.42%



正林物业



2、魏中浩先生控制的除发行人之外其他公司基本情况

（1）爱投实业

成立时间： 2003 年 6 月 12 日 注册资本： 3,200 万元

注册地址： 上海市嘉定区嘉好路 1690 号 5 幢 3178 室 法定代表人： 魏丽达

魏中浩 45%
股权结构：
魏牧也 55%

物业管理，商务咨询，会务服务，展览展示服务，室内装饰工程设计，室内外装潢工程，
经营范围：
文化艺术交流策划，企业管理，计算机系统集成，五金交电、建材、日用百货的销售。

主营业务： 股权投资

项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月

总资产 31,199.51 24,429.77

净资产 8,185.12 11,055.02

净利润 4,047.70 8,770.05

审计情况 未经审计 未经审计


（2）正林物业

成立时间： 1993 年 5 月 13 日 注册资本： 3,300 万元

注册地址： 上海市青浦区新达路 1218 号 1 幢 1 层 G 区 143 室 法定代表人： 魏丽达

爱投实业 92.42%
股权结构：
魏牧也 7.58%
物业管理，建筑设备安装、维修，水电安装，房屋租赁，房地产咨询（除中介），室内
经营范围： 装潢，商务信息咨询，投资管理，绿化工程，会展服务，电子商务（不得从事增值电信、
金融业务），销售建筑装潢材料。

主营业务： 物业管理


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项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 9 月 30 日/2014 年 1-9 月

总资产 12,129.33 13,049.94

净资产 4,588.60 5,004.74

净利润 -604.08 -157.90

审计情况 未经审计 未经审计


（3）报告期内，魏中浩先生还曾控股爱贝化工、城联房产、艾中实业和浩
美实业，目前该等公司均已注销，基本情况如下：

A、爱贝化工
2004 年 8 月 20 日，爱贝化工成立，注册资本 100 万元，股权结构为陶元
荣持股 90%、张丽华持股 10%；2005 年 6 月 15 日，爱贝化工注册资本增加至
4,800 万元，按 1 元/单位注册资本增资，增资后股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%）

1 张丽华 42.00 0.875

2 陶元荣 1,512.00 31.500

3 王国桥 180.00 3.750

4 魏中浩 996.00 20.750

5 费文耀 480.00 10.000

6 吴音 480.00 10.000

7 胡勇成 216.00 4.500

8 梅国游 192.00 4.000

9 杜毅 180.00 3.750

10 黄戡英 144.00 3.000

11 陈秋林 144.00 3.000

12 杨国华 42.00 0.875

13 徐耀忠 42.00 0.875

14 王苇 42.00 0.875

15 张焕 54.00 1.125

16 张炯 54.00 1.125

合计 4,800.00 100.00


2009 年 9 月 17 日，爱贝化工股权转让，陶元荣、张丽华、费文耀等其他
15 名股东将所持有的爱贝化工股权、按 1 元/单位注册资本的价格，全部转让给

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魏中浩。转让完成后，爱贝化工系魏中浩独资企业。

2009 年股权转让前，爱贝化工主要从事化工原料贸易业务，并持有爱普有
限 40%的股权；股权转让后，爱贝化工无实际经营业务。2011 年 8 月 4 日，经
上海市工商行政管理局嘉定分局批准，爱贝化工完成注销。

B、城联房产
成立时间： 2003 年 7 月 30 日 注册资本： 2,000 万元

注册地址： 上海市永和支路 869 号 15 幢楼 法定代表人： 陈德林

上海爱中房地产开发有限公司 62.5%
股权结构：
上海彭浦商品住宅开发总公司 37.5%

经营范围： 房地产开发经营，室内装潢，建材。

主营业务： 房地产开发经营业务

项目（单位：万元） 2012 年 12 月 31 日/2012 年度

总资产 16,362.67

净资产 13,637.02

净利润 1,283.84

审计情况 未经审计


2013 年 7 月，城联房产已完成工商注销。

C、艾中实业

成立时间： 2003 年 6 月 26 日 注册资本： 300 万元

注册地址： 上海市沪宜公路 1 号 法定代表人： 徐耀忠

爱投实业 70.4%

魏中浩 17.6%
股权结构：
陈德林 7%

任和庭 5%

经营范围： 室内外装潢工程，商务咨询，建筑材料的销售。

主营业务： 建筑装潢

项目（单位：万元） 2012 年 12 月 31 日/2012 年度 2013 年 12 月 31 日/2013 年度

总资产 6,883.28 7,904.79

净资产 3,717.86 459.66

净利润 -1.20 6,181.79

审计情况 未经审计 未经审计


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艾中实业原名上海爱中房地产开发有限公司，2013 年 8 月 5 日，经上海市
工商行政管理局嘉定分局核准更名。2014 年 6 月，艾中实业已完成工商注销。

D、浩美实业

成立时间： 2007 年 7 月 4 日 注册资本： 500 万元

注册地址： 上海市延长路 152 弄 15 号甲 401-16 室 法定代表人： 潘雄

爱投实业 68%
股权结构：
上海市北大市政配套服务有限公司 32%

办公用品，日用百货，五金交电，金属材料，化工产品（除有毒及危险品），工艺品的

销售；建筑工程，建筑装潢，建筑设备安装、维修、水电设备安装（除承装、承修、承
经营范围：
试电力设施），市政工程，商务信息咨询，劳务服务（除经纪），投资管理，绿化养护，

会展服务，物业管理。

主营业务： 物业管理

项目（单位：万元） 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 2014 年 6 月 30 日/2014 年 1-6 月

总资产 913.90 2,132.24

净资产 411.37 2,067.18

净利润 -38.55 1,655.81

审计情况 未经审计 未经审计


2014 年 11 月，浩美实业已完成工商注销。

（五）控股股东和实际控制人持有发行人股份的质押或其他有争议情况

魏中浩先生所持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。

七、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本结构变动情况

发行前 发行后
序号 股东名称
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）

1 魏中浩 5,661.00 47.175 5,661.00 35.381%

2 馨宇投资 1,920.00 16.000 1,920.00 12.000%

3 轶乐实业 666.00 5.550 666.00 4.163%

4 王圣文 416.00 3.467 416.00 2.600%

5 费文耀 357.00 2.975 357.00 2.231%

6 吴音 357.00 2.975 357.00 2.231%


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7 张敏 330.00 2.750 330.00 2.063%

8 周凤剑 240.00 2.000 240.00 1.500%

9 胡勇成 224.40 1.870 224.40 1.403%

10 梅国游 224.40 1.870 224.40 1.403%

11 杜毅 204.00 1.700 204.00 1.275%

12 王国桥 183.60 1.530 183.60 1.148%

13 善驰投资 180.00 1.500 180.00 1.125%

14 新行建设 180.00 1.500 180.00 1.125%

15 陈秋林 163.20 1.360 163.20 1.020%

16 朱学胜 160.00 1.333 160.00 1.000%

17 黄戡英 122.40 1.020 122.40 0.765%

18 杨国华 81.60 0.680 81.60 0.510%

19 徐耀忠 61.20 0.510 61.20 0.383%

20 张焕 61.20 0.510 61.20 0.383%

21 陈维 54.00 0.450 54.00 0.338%

22 王苇 51.00 0.425 51.00 0.319%

23 张丽华 51.00 0.425 51.00 0.319%

24 张炯 51.00 0.425 51.00 0.319%

25 其他社会公众股股东 － － 4,000.00 25.000%

合计 12,000.00 100.00 16,000.00 100.00

（二）前十名股东

序号 股东名称 股份数量（万股） 占比（%） 备注

1 魏中浩 5,661.00 47.175 自然人股东

2 馨宇投资 1,920.00 16.000 法人股东

3 轶乐实业 666.00 5.550 法人股东

4 王圣文 416.00 3.467 自然人股东

5 费文耀 357.00 2.975 自然人股东

6 吴音 357.00 2.975 自然人股东

7 张敏 330.00 2.750 自然人股东

8 周凤剑 240.00 2.000 自然人股东

9 胡勇成 224.40 1.870 自然人股东

10 梅国游 224.40 1.870 自然人股东

合计 10,395.80 86.632 －


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（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

序号 股东名称 股份数量（万股） 占比（%） 担任职务

1 魏中浩 5,661.00 47.175 董事长、总经理

2 王圣文 416.00 3.467 副总经理

3 费文耀 357.00 2.975 董事

4 吴音 357.00 2.975 爱普植物副总经理

5 张敏 330.00 2.750 原副总经理

6 周凤剑 240.00 2.000 －

7 胡勇成 224.40 1.870 董事

8 梅国游 224.40 1.870 董事

9 杜毅 204.00 1.700 监事会主席

10 王国桥 183.60 1.530 工程师

（四）战略投资者

公司股东中无战略投资者。

（五）本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的持股比例

1、公司第三大股东轶乐实业之股东陶元荣（持有轶乐实业 52%的股权，即
间接持有爱普香料 2.886%股份）、魏牧也（持有轶乐实业 48%的股权，即间接
持有爱普香料 2.664%股份）分别为公司实际控制人魏中浩先生的母亲和女儿。

2、公司股东王圣文（直接持股 3.467%）与馨宇投资之股东王晓雨（持有
馨宇投资 0.31%股权，即间接持有爱普香料 0.0496%股份）系父女关系；

公司股东费文耀（直接持股 2.975%）与馨宇投资之股东费华阳（持有馨宇
投资 7.97%股权，即间接持有爱普香料 1.275%股份）系父子关系；

公司股东吴音（直接持股 2.975%）与馨宇投资之股东陈小奕（持有馨宇投
资 7.97%股权，即间接持有爱普香料 1.275%股份）系母女关系；

公司股东张敏（直接持股 2.75%）与馨宇投资之股东李春玲（持有馨宇投资
1.04%股权，即间接持有爱普香料 0.167%股份）系夫妻关系；

公司股东张焕（直接持股 0.51%）与张炯（直接持股 0.425%）系兄弟关系。

除此之外，本次发行前的其他股东之间无关联关系。



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（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

发行人控股股东、实际控制人魏中浩及公司股东轶乐实业承诺：“自发行人
股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人于发行人本次公
开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”

公司股东馨宇投资承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理承诺人于发行人本次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不
由发行人回购该部分股份；上述承诺期限届满后，若承诺人的自然人股东存在担
任发行人董事、监事或高级管理人员情形的，在该等自然人股东担任发行人董事、
监事或高级管理人员期间，承诺人每年转让的发行人股份不超过承诺人持有发行
人股份总数的 25%；在该等自然人股东均从发行人处离职后半年内，不转让所
持有的发行人股份；在该等自然人股东均从发行人处离职六个月后的十二个月
内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份数量占承诺人持有发行人股份总
数的比例不超过 50%。”

除魏中浩、轶乐实业和馨宇投资之外其他 21 名股东承诺：“自发行人股票上
市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人于发行人本次公开发行股
票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”

此外，公司股东魏中浩、费文耀、梅国游、胡勇成、杜毅、张丽华、王圣文、
徐耀忠分别以董事、监事或高级管理人员身份承诺：“承诺人将向发行人申报所
持有的发行人股份及其变动情况；在上述股份锁定期届满后，承诺人任职期间每
年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的 25%，在离职后半年内不转让持
有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出
售发行人股份数量占所持发行人股份总数的比例不超过 50%。”

通过馨宇投资间接持有公司股份的公司董事或高级管理人员葛文斌、朱忠
兰、黄健、冯林霞承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理承诺人于发行人本次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份；在上述股份锁定期届满后，承诺人任职期间每年通过馨宇
投资间接转让的股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的 25%，在离职后半
年内不通过馨宇投资转让承诺人间接持有的发行人股份，在申报离任六个月后的

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十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占承诺人间接持有发
行人股份总数的比例不超过 50%。”

魏中浩、馨宇投资以及上述直接或间接持有公司股份的董事或高级管理人员
承诺：“如爱普香料上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价，下同），或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，所持爱普香料股份锁定期将自动延长 6 个月；且在上述锁
定期满后两年内减持所持爱普香料股份的，减持价格不低于发行价；如违反上述
承诺，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，本人（公司）将无
条件按上述承诺内容承担法律责任。上述承诺不因职务变更、离职而放弃履行。

（七）持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

本次公开发行前，持股 5%以上的股东情况为：
序号 股东名称 股份数量（万股） 占比（%） 备注

1 魏中浩 5,661.00 47.175 控股股东、实际控制人

2 馨宇投资 1,920.00 16.00 法人股东

3 轶乐实业 666.00 5.55 法人股东


三位股东就爱普香料上市后的持股意向及减持意向承诺如下：

“本人（公司）对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出
的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股
份；限售期满后两年内，本人（公司）将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交
易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的
发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。本人（公司）保证将严格遵守
中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定减持发行人的股份，并提前 3
个交易日公告。

如未履行上述承诺出售股票，本人（公司）承诺将该部分出售股票所取得的
收益全部上缴发行人所有，并无条件按上述所承诺内容承担法律责任。”

（八）发行人内部职工股情况

本公司未发行过内部职工股。


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（九）工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况

发行人及其前身不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或者股东数量
超过两百人的情况；发行人前身爱普有限历史上曾经存在委托持股的情形，但在
股份公司设立之前已经清理完毕，发行人已不存在委托持股情况。

1、委托持股具体情况
工商登记股东 被代持人 两者关系 出资情况 增资情况 委托持股清理情况
魏中浩先生 1995 年爱普有限设立 2001 年利润分 2005 年转让给爱贝化工 2,004
吕爱国 魏中浩 弟弟魏伟伟 时由爱普实业代为出资 配及转增而达 万元；2009 年转让给轶乐实业
先生的岳母 500 万元 到 2,424 万元 和魏伟伟各 210 万元
魏中浩先生 1996 年由魏中浩转让
王燕平 魏中浩 － 2001 年全部转让给爱普实业
的妹夫 460 万元出资成为股东


2、委托持股背景、委托持股的清理及其现状

（1）魏中浩委托吕爱国持股及其清理情况

经核查、并经吕爱国和魏中浩的书面确认，1995 年 6 月吕爱国与魏中浩共
同出资设立爱普有限，吕爱国仅为工商登记的名义股东，实际系代魏中浩持有股
权。吕爱国未曾实际出资，均系由魏中浩先生联系安排、爱普实业代其本人进行
的出资，与此相关的代付出资款项的归还，也是由魏中浩先生承担解决的。

该等代持股权的背景情况为：魏中浩先生正从原单位离职，为满足当时《公
司法》规定的有限公司最低股东人数 2 名的要求，同时为了不引起原单位的过多
关注，故请与自己无近亲属关系的吕爱国担任爱普有限控股股东和法定代表人。
经核查、并经魏中浩书面确认，其在离职过程中未签署与“竞业禁止”相关的协议，
因此，魏中浩先生不存在通过委托持股规避相关承诺或限制的情形。

2001 年 3 月，吕爱国（代魏中浩）持有的 500 万元（占比为 52%）出资额，
经利润分配及转增增加至 2,424 万元（占比为 40.4%）。

经核查，上述代持股权分别在 2005 年和 2009 年通过转让方式进行了规范，
其中：2005 年 6 月，根据魏中浩的要求及安排，吕爱国将名下所代持的 2,004
万元爱普有限的出资额（占比为 33.4%），按 1 元/单位出资额价格转让给爱贝化
工（当时系陶元荣和魏中浩以及费文耀等公司骨干共同投资）；2009 年 9 月，
根据魏中浩的要求及安排，吕爱国将名下剩余所代持的 420 万元爱普有限的出

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资额（占比为 7%），按 1 元/单位出资额价格分别转让给魏伟伟（最终在 2010
年 6 月再次转让给魏中浩先生）和轶乐实业（魏中浩母亲和女儿出资设立的公
司）。经吕爱国的书面确认，上述股权转让系其按照魏中浩先生的意志进行的，
其对发行人现有的股权不存在争议。至此，吕爱国代持股权已全部清理规范。

经核查、并经吕爱国和魏中浩的书面确认，吕爱国代魏中浩持有爱普有限股
权，未曾实际出资，故相关现金股利及股权转让款项均由魏中浩支配或享有。

发行人律师认为：吕爱国代魏中浩持有股权及转让代持股权事宜已经双方书
面确认，该等代持行为已于 2009 年 9 月全部消除并予以纠正；上述股权代持双
方不存在股权纠纷或潜在纠纷，且不影响魏中浩作为发行人控股股东及实际控制
人的认定；上述情形不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。

保荐机构认为：吕爱国代魏中浩持有股权及转让代持股权事宜已经双方书面
确认，该等代持行为已经于 2009 年 9 月全部消除并予以纠正，股权代持双方不
存在股权纠纷或潜在纠纷，且不影响魏中浩作为发行人控股股东及实际控制人的
认定；因此，上述情形不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

（2）魏中浩委托王燕平持股及其清理情况

经核查、并经王燕平和魏中浩的书面确认，1996 年 12 月，魏中浩将所持有
的爱普有限 460 万元出资额（占比为 48%），按 1 元/单位出资额价格转让给王
燕平，但王燕平仅为工商登记的名义股东，实际系代魏中浩持有股权。因此，本
次股权转让王燕平未向魏中浩支付股权转让的价款。

该等代持股权的背景情况为：1996 年爱普有限经营运作后，业务发展较快，
业内人才纷纷加盟，为避免不必要的非议和针对性的竞争，魏中浩通过名义转让
的方式、由王燕平代持股权。经核查，并经魏中浩及相关人员书面确认，在离职
过程中均未签署与“竞业禁止”相关的协议。因此，魏中浩先生不存在通过委托持
股规避相关承诺或限制的情形。

2001 年 3 月，鉴于爱普有限业务发展良好，并在香料香精行业中逐步赢得
同行的认可，根据魏中浩的要求及安排，王燕平将名下股权转让给爱普实业（当
时系陶元荣持股 45%、魏中浩持股 30%及魏伟伟持股 25%）。至此，王燕平代


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持股权已全部清理规范。经王燕平的书面确认，上述受让股权及股权转让的行为
均系其按照魏中浩先生的意志进行的，其对发行人现有的股权不存在争议。

经核查，并经王燕平和魏中浩的书面确认，王燕平代魏中浩持有爱普有限股
权，未曾实际出资，故相关现金股利及股权转让款项均由魏中浩支配或享有。

发行人律师认为：对于王燕平代魏中浩持有股权及转让代持股权事宜已经双
方书面确认，该等代持行为已经消除并予以纠正，双方之间不存在股权纠纷或潜
在纠纷，且不影响魏中浩作为发行人控股股东及实际控制人的认定，上述情形不
会对发行人本次发行上市构成法律障碍。

保荐机构认为：对于王燕平代魏中浩持有股权及转让代持股权事宜已经双方
书面确认，该等代持行为已经消除并予以纠正，双方之间不存在股权纠纷或潜在
纠纷，且不影响魏中浩作为发行人控股股东及实际控制人的认定；因此，上述情
形不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。

3、实际控制人对公司的控制情况




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八、发行人员工及其社会保障情况

（一）员工人数及构成

项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

员工人数（名） 956 969 953


截至报告期末，公司及下属子公司的员工结构如下：

专业结构 员工人数（名） 占员工总数比例

生产人员 273 28.56%

研发人员 187 19.56%

销售人员 174 18.20%

财务审计人员 71 7.42%

行政管理人员 251 26.26%

合计 956 100.00%

教育结构 员工人数（名） 占员工总数比例

本科及其以上 254 26.57%

大专 243 25.42%

中专及其以下 459 48.01%

合计 956 100.00%

年龄结构 员工人数（名） 占员工总数比例

30 岁以下 268 28.03%

31－40 岁 349 36.51%

41－50 岁 197 20.61%

51 岁以上 142 14.85%

合计 956 100.00%


（二）员工社会保障及福利情况

公司及下属子公司均能严格执行国家、省、市劳动和社会保障部门制定的各
项劳动保障法律、法规和相关政策，为员工办理劳动和社会保障部门实施的社会
基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险以及地方住房管
理部门实施的职工住房公积金。根据公司的实际情况，公司合理安排员工的劳动
生产、休息休假及工资报酬等。报告期内，公司未发生过因违反劳动和社会保障
法律、法规及规章的行为而受行政处罚的记录。


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经查阅《上海市社会保险费征缴实施办法》、《上海市外来从业人员综合保
险暂行办法》、《关于外来从业人员参加本市城镇职工基本养老保险若干问题的
通知》以及各子公司当地的社会保险缴纳相关规定之文件，保荐机构认为：截至
2014 年 9 月 30 日，发行人及其子公司已依法为员工缴纳社会保险、缴存住房
公积金，不存在违反社会保险、住房公积金方面法律、法规的情形。

发行人律师认为：截至 2014 年 9 月 30 日，发行人及其子公司已依法为员
工缴纳社会保险、缴存住房公积金，不存在违反社会保险、住房公积金方面法律、
法规的情形。

九、主要股东以及董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况

（一）股份锁定承诺

本公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员已就本次发行前
所持本公司股份进行锁定的事项作出承诺，具体内容见本节“七、发行人股本情
况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

（二）避免同业竞争承诺

本公司控股股东和实际控制人魏中浩已出具《避免同业竞争承诺函》，具体
内容见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）
避免同业竞争的承诺”。

（三）稳定股价承诺

首次公开发行上市后 36 个月内，如出现连续 20 个交易日股票收盘价低于
上一年末经审计的每股净资产，公司将启动稳定股价方案，公司控股股东、董事
（独立董事除外）、高级管理人员同时作出承诺。

1、控股股东承诺

若董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司股
份，其将在公司披露增持计划 3 个交易日后始、在股东大会通过股价稳定方案之
日起 12 个月内通过合法方式增持公司社会公众股份，用于股份增持的资金不少
于上一会计年度从公司领取的税后现金分红及薪酬二者合计的 50%。


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如控股股东未履行上述稳定股价措施，则公司有权自股东大会审议通过股价
稳定方案的决议公告之日起 12 个月届满后，对控股股东的现金分红和薪酬予以
扣留，同时其持有的公司股份不得转让，直至履行增持义务。

2、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺

若董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司董事（独立董事除
外）、高级管理人员增持公司股份，其将在公司披露增持计划 3 个交易日后始、
在股东大会通过股价稳定方案之日起 12 个月内通过合法方式增持公司社会公众
股份，用于股份增持的资金不少于上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额的
50%。

如董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行上述稳定股价措施，则公司
有权自股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起 12 个月届满后，对董
事（独立董事除外）、高级管理人员的现金分红和薪酬予以扣留，同时其持有的
公司股份不得转让，直至履行增持义务。

（四）关于信息披露的承诺

1、控股股东承诺

如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东将督促发行
人依法回购首次公开发行的全部新股，并回购发行人首次公开发行时已公开发售
的股份及发行人上市后减持的股份。控股股东将根据股东大会决议及相关主管部
门审批通过的方案启动股份回购措施，并承诺按照市场价格回购，如公司股票停
牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格；回购价格且不低于首
次公开发行价格。

如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，控股股东将对发行人的赔偿义务承担连带责任。

如违反上述承诺，控股股东将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开
说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在
违反上述承诺之日起 5 个工作日内停止在发行人处领薪及分红，同时其持有的发


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行人股份将不得转让，直至按照上述承诺采取相应的股份回购或赔偿措施实施完
毕时为止。

2、全体董事、监事、高级管理人员承诺

如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将对发行人的赔偿义
务承担个别及连带责任。

如违反上述承诺，全体董事、监事、高级管理人员将在发行人股东大会及信
息披露指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者
道歉，并在违反上述承诺之日起 5 个工作日内停止在发行人处领薪及分红，同时
其持有的发行人股份将不得转让，直至按照上述承诺采取相应的赔偿措施并实施
完毕时为止。




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第六节 业务和技术

一、主营业务及设立以来变化情况

公司主营业务为香料、香精的研发、生产和销售，及食品配料经营。

自成立以来，公司始终坚持“企业发展、社会责任、员工幸福、客户满意”的
企业宗旨、“管理科学、技术先进、产品优质、诚信高效”的质量方针及“安全和环
保、创意和创新”的产品开发主题，不断加大人才、研发和设备投入，逐步成长
为国内香料香精行业知名企业之一，树立了“爱普”品牌在国内香料香精行业、尤
其是食用香精领域中的领先地位。公司主要产品包括香料（含合成香料和天然香
料）、香精（含食用、日化和烟草香精），同时经销国际知名品牌的黄油、奶酪、
巧克力、可可等食品配料，能够向下游客户提供“食用香精+食品配料”的一站式
解决方案。

公司主要产品与上下游产业关系图如下：


食品配料 食品饮料行业

食用香精

香料植物种植业 天然香料
日化香精 日化行业
香

精 烟草香精 烟草行业
煤炭石化产业 合成香料
其他香精 其他行业



爱普香料


报告期内，公司的主营业务未发生变更。

二、行业基本情况

（一）香料香精和食品配料简介

1、香料香精

（1）在众多领域广泛使用

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香料的历史十分悠久，可以追溯到 5,000 年前。18 世纪起，由于有机化学
的发展，人类开始分析探索天然香料的成分和产品结构，并逐渐用化学合成法来
仿制天然香料。随着天然香料和合成香料品种的日趋增多及调香技术的提高，香
精工业得到了快速发展。

香精有“工业味精”之称，具有独特和不可替代的作用，被广泛应用于食品饮
料行业、日化行业、烟草行业、制药行业、纺织行业、皮革行业等众多行业。在
我国，香料香精行业带动了下游行业约 10 万亿元的产值。以食用香精为例，在
食品中使用食用香精的目的是产生、改变或提高食品的风味，具体来说主要包括：

其一，辅助作用——如天然果汁等，由于香气强度不足，因而需要选用与其
香气和香味相对应的香精进行辅助；

其二，稳定作用——天然产品的香气，往往因受各种自然因素影响而有所变
化，而香精的香气基本上能达到每批稳定，加香之后可以对天然产品的香气起到
一定的稳定作用；

其三，补充作用——果酱、果脯、水果、蔬菜罐装食品等，往往在加工过程
中损失了原有的大部分香气，这就需要选用与其香气和香味特征相对应的香精进
行加香，使产品的香气和香味得到补充；

其四，赋香作用——硬糖、汽水、棒冰、糕点等食品本身并没有什么香味，
通过添加具有特定香型的香精，使产品具有一定类型的香气和香味；

其五，矫味作用——某些食品具有令人难以接受的气味（如鱼制品的腥味），
通过选用适宜的香精，可以矫正其气味，使人乐意接受；

其六，替代作用——直接用天然品作为香味味源有困难时，可采用相应的香
精来替代，使困难得以克服。

因此，食用香精随着食品工业化发展而诞生并不断发展，应用日益广泛。

（2）香料和香精的定义及分类

香料是一种能被嗅觉嗅出香气或被味觉尝出香味的物质。绝大多数香料在组
成上是单一的，但也有一部分香料是组分不很复杂的混合体。


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香料的分子量一般不大于 400，具有相当大的挥发性，由于香料的香气和
（或）香味比较单调、或者较弱、或者持久性差，需经过调和配制成香精用于加
香产品后间接消费。香料按来源分为天然香料和合成香料。前者是指以植物、动
物（或微生物）为原料，经物理方法、生物技术法或传统的食品工艺法加工所得
的香料。后者是指天然动植物原料或煤炭石油原料经化学方法加工所得的香料。

香精是由香料和相应辅料构成的具有特定香气和（或）香味的复杂混合物，
一般不直接消费，而是用于加香产品后被消费。香精按用途分为食用香精、日化
香精、烟草香精和其他香精。食用香精是指用来起香味作用的浓缩配制品（只产
生咸味、甜味或酸味的配制品除外，也不包括增味剂），可以含有（或不含有）
食用香精辅料，包括食品用香精、饲料用香精和接触口腔和嘴唇用香精。日化香
精是指由日用香料和香精辅料组成的混合物，代表了某一特定的香精配方。烟草
香精是指适合烟草制品加香的香精。香精按形态还可分为液体香精、浆（膏）状
香精和固体（粉末）香精。香料香精的主要分类如下：

项目 分类依据 分类 含义

从发香植物的花、果、叶、茎等组织中提取出来的香料。通

植物性天然香料 常采用水蒸气蒸馏法、压榨法、浸提法、吸收法和超临界流

天然香料 体萃取法五种方法生产。
按来源
香料 某些动物的生殖腺分泌物和病态分泌物中提取出来的含香物
划分 动物性天然香料
质。主要有麝香、灵猫香、海狸香和龙涎香四大品种。

化学合成或用化学手段（工艺）从天然芳香原料中分离得到
合成香料
的香料，它与天然产品中的物质在化学结构上完全一样。

食品用香精 专门用于人类各类食品加香的食用香精。
食用香精
饲料用香精 专门用于各类动物饲料加香的食用香精。

应用于化妆品（即美容和个人护理用品）、洗涤用品、口腔清

日化香精 洁用品等日用化学制品，如护肤品、护发品、香水、肥皂及

合成洗涤剂等。
按用途
香精 以挥发性香料混合物对各种原料烟叶经加湿、混合、切细、
划分
表香香精 干燥后加香，目的是使制品的烟味或香气多样化，显出制品

的特色，修正原料的不良性质，加强其良好性质。
烟草香精
是调和烟味或发挥某种香味特殊性的水溶性混合物，可含多

加料香精 种不挥发成份（如糖、甘草、可可、巧克力、天然提取物等），

大多在切细原料烟叶前使用。


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其他香精 用于其他工业产品。

液体香精 以液体形态出现的各类香精。
按形态
浆（膏）状香精 以浆膏形态出现的各类香精。
划分
固体（粉末）香精 以固体（或粉末）形态出现的各类香精。


（3）香料香精品种繁多

目前，世界上香料品种约有 7,000 种，数量众多，其中合成香料约 6,000 多
种，天然香料（国际市场有名录的）约 500 种。基本情况如下：

分类 特点 全球年均用量 数量 品种举例

大宗常用 5,000 吨以上 100 多种 芳樟醇、香叶醇、香兰素、桃醛、椰子醛、麦芽酚等

一般常用 500—5,000 吨 300 多种 麝香 T、丁位十二内酯、乙偶姻、薄荷酰胺等

合成香料 次常用 20—500 吨 1,000 多种 草莓酸、丙位己内酯、硫噻唑等

不常用或非 茶香酮、茶螺烷、糖内酯、1－辛烯－3－醇、2，4－癸
几十公斤至几吨 5,000 多种
普遍使用 二烯醛等

天然香料 － － 约 500 种 玫瑰油、茉莉浸膏、香荚兰酊、白兰香脂等


作为香料和相应辅料构成的复杂混合物，香精的品种数量则更为庞大。以公
司产品为例，截至 2013 年末，公司拥有的食用香精配方和日化香精配方各超过
11,000 份，烟草香精配方超过 1,200 份。

2、食品配料

食品配料是指公认安全的可食用物质，用于生产制备某种食品并在成品中出
现。按照《中华人民共和国食品安全法》的定义，食品是指各种供人食用或者饮
用的成品和原料以及按照传统既是食品又是药品的物品，但是不包括以治疗为目
的的物品。因此，国家将食品配料纳入食品，对其生产经营实施许可管理，从事
食品配料的生产和流通应当依法分别取得食品生产许可和食品流通许可。

食品配料一般不包括食品添加剂，食品添加剂在食品工业中的应用一般都有
严格的范围和用量要求，食品生产者应当依照食品安全标准关于食品添加剂的品
种、使用范围、用量的规定使用食品添加剂；食品配料则没有用量的要求，可以
按照终端产品需要自由选择添加，只要食品配料对终端产品有好处，就可以根据
产品的性能和要求使用。



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按照中国食品添加剂和配料协会的定义，食品配料包括淀粉、食用油脂及油
脂替代品、脱水果蔬及肉类、冷冻冷藏食品、乳制品、速溶茶、可可制品等 30
余个大类。

（二）行业主管情况

1、行业主管部门和监管体制

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754－2011），公司香料香精业务所处行
业为制造业下属“化学原料和化学品制造业（C26）”―“香料、香精制造（C2684）”；
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司香料香精业务
所处行业为制造业下属“化学原料和化学品制造业（C26）”。

我国对食品用香料香精实施生产许可制度、对食品生产经营实行许可制度。
国家食品药品监督管理总局对生产、流通、消费环节的食品安全实施统一监督管
理；国家卫生和计划生育委员会组织开展食品安全风险监测、评估，依法制定并
公布食品安全标准，负责食品、食品添加剂及相关产品新原料、新品种的安全性
审查；国家质量监督检验检疫总局负责工业产品生产许可证的工作。

另外，公司存在少量的属于香料范畴的危险化学品生产和经营，国家安全生
产监督管理部门负责危险化学品安全监督管理综合工作，国家质量监督检验检疫
部门负责核发危险化学品生产企业的工业产品生产许可证，并依法对其产品质量
实施监督，负责对进出口危险化学品实施检验。

中国轻工业联合会是行业的工业性中介组织，其前身为国家轻工业局，主要
负责参与制订行业规划，对行业投资开发、重大技术改造、技术引进等项目进行
前期论证与初审；参与制订、修订国家标准和行业标准，组织贯彻实施并进行监
督；组织开展行业统计，收集、分析、研究和发布行业信息，依法开展统计调查，
建立电子商务信息网络等。

中国香料香精化妆品工业协会（CAFFCI）是经国家民政部批准，由全国香
料香精、化妆品及其原料、设备、包装企业和相关科研、设计、教育等企、事业
单位及个人自愿组成的国家一级工业协会，其主要职能是受政府委托起草行业发
展规划，对行业发展进行指导；参与本行业技术标准、经济标准、管理标准的制


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订、修订工作，组织标准的贯彻实施；与有关部门配合对本行业的产品质量实行
监督等。

中国食品添加剂和配料协会（CFAA）是由全国从事食品添加剂和食品配料
生产、流通、应用、科研、教学、管理以及设备制造等相关企、事业单位自愿组
成的全国性行业组织，其主要业务包括：受国家政府部门授权或委托，参与制订
行业规划和计划；经政府部门同意或授权开展行业统计工作，发布行业信息，进
行市场预测；经政府部门授权、参与本行业国家标准和行业标准的制定和修订工
作，并进行监督，参与本行业有关法律、法规及管理办法等制定与修订工作；制
定行业的行规、行约，建立行业自律机制，并组织实施、监督和检查等。

2、行业主要法律法规及政策

长期以来，我国对香料香精实施生产许可制度，规定“任何企业（包括单位
和个人）未取得生产许可证不得生产香料香精产品，任何单位和个人不得销售或
者在经营活动中使用未取得生产许可证的香料香精产品”。根据《国务院关于第
五批取消和调整行政审批项目的决定》（国发〔2010〕21 号）规定，国家取消对
工业用香料香精（含香烟用香料香精）实施工业产品生产许可证制度管理。2010
年 12 月，国家质量监督检验检疫总局发布《关于食品添加剂生产许可工作的公
告》，规定食品用香料香精生产企业应取得《食品添加剂生产许可证》。

同样，我国长期以来对食品实施严格的生产经营许可制度。2009 年 6 月 1
日正式实施的《中华人民共和国食品安全法》规定“国家对食品生产经营实行许
可制度。从事食品生产、食品流通、餐饮服务，应当依法取得食品生产许可、食
品流通许可、餐饮服务许可。”由于食品配料应纳入食品管理，从事食品配料的
生产和流通应当依法分别取得食品生产许可和食品流通许可；同时，进口的食品
配料应当符合我国食品安全国家标准，必须取得国家出入境检验检疫机构签发的
证明后，方能进入国内市场流通销售。

目前，与食品和食品用香料香精许可管理、香料香精产品和使用标准相关的
主要法律法规及政策如下：




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序号 名称 相关内容

食品安全标准的制定和发布、食品生产经营许可管理、食品添加
1 《中华人民共和国食品安全法》
剂生产许可管理、食品和食品添加剂及食品相关产品的进出口等。

2 《食品流通许可证管理办法》 在流通环节从事食品经营的，应当依法取得食品流通许可。

《中华人民共和国工业产品生产许可
3 生产许可证的申请与受理、审查与决定、证书和标志等。
证管理条例》

对食品添加剂（含食品用香料）的品种、使用范围和用量作出规

定；包括了食品添加剂、食品用加工助剂、胶母糖基础剂和食品
《食品添加剂使用标准》
4 用香料等 2,314 个品种，其中食品添加剂由 23 个功能类别组成；
（GB 2760-2011）
之后以原卫生部（或合并后国家卫生和计划生育委员会）公告的

方式对名单进行增补和调整使用要求。

企业生产食品添加剂（包括食品用香精），应依法取得《食品添
5 《关于食品添加剂生产许可工作的公告》
加剂生产许可证》。

6 《食品添加剂生产监督管理规定》 对食品添加剂的生产许可等作出规定。

《食品用香料通则》 规定了食品用天然香料加工要求、食品用天然单体香料和合成香
7
（GB 29938-2013） 料含量要求等。

《食品用香料分类与编码》
8 规定了食品用香料分类与编码的术语和定义、编码原则和编码表。
（GB/T 14156-2009）

《食用香精》 规定了食用香精的术语和定义、要求、试验方法、检验规则和标
9
（QB/T 1505-2007） 志、包装、运输、贮存及保质期等。

《预包装食品标签通则》 规定了直接和非直接提供给消费者的预包装食品标签要求及应标
10
（GB 7718-2011） 示的内容。

《食用香精标签通用要求》
11 规定了食用香精的标签要求及应标示的内容。
（QB/T 4003-2010）

《日用香精》 规定了日用香精的术语和定义、要求、试验方法、检验规则及标
12
（GB/T 22731-2008） 志、包装、运输、贮存及保质期等。

《烟用香精》 规定了烟用香精的术语和定义、要求、试验方法、检验规则和标
13
（QB/T 1506-2004） 志、包装、运输、贮存及保质期等。

（三）行业竞争情况

1、香料香精行业市场格局

中国是最早使用食品香料的国家之一，花椒、大料、桂皮等传统香料的使用
历史悠久。但现代香料香精工业起源于欧洲，法国巴黎和格拉斯生产的香料、瑞
士生产的食用香精、英国生产的调味香精都享有很高声誉。二战以后，美国和日
本在香料香精领域发展速度很快。目前，欧洲、美国、日本已成为世界上最先进


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的香料香精工业中心，并以香精为龙头产品带动天然香料和合成香料的发展。在
全球香料香精市场规模中，香料约占 1/3，香精约占 2/3（其中食用香精和日化
香精约各占 50%）。同时，通过控制关键香料的品种、技术来保持其领先地位并
获得垄断利润，已成为国际香料香精大公司的普遍做法。

（1）全球市场格局

一般来说，生活品质越高，人们对香料香精的消费量越大。上世纪 90 年代
以来，随着世界各国尤其是发达国家经济的发展，生活水平不断提高，人们对食
品、日用品的品质要求愈来愈高，促进了香料香精行业强劲增长。全球香料香精
1990 年的销售额为 78 亿美元，2000 年为 129 亿美元，2005 年达到 160 亿美
元，2013 年进一步增长到 239 亿美元，年复合增长率超过 5%。

近年来，全球香料香精市场规模的变动情况如下：




数据来源：Leffingwell & Associates


国际著名市场研究机构 Freedonia 的最新研究报告显示，受食品和饮料加工
业需求增长以及发展中国家消费支出增加等因素刺激，未来全球香料香精市场将
以年均 4.4%的速度增长，到 2016 年市场总额将达 265 亿美元。其中，北美地
区占 30%，亚太地区占 30%，西欧地区占 24%，其他地区占 16%；与 2009 年
占市场总需求 47%的格局相似，食品和饮料用香料香精仍将占据全球香料香精
市场最大份额。

总体来看，全球香料香精市场呈现高度垄断、高额投入的“双高”格局，同时，

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产业向发展中国家转移、安全与天然理念日益深化也成为不可逆转的趋势。

A、高度垄断

从全球前十大香料香精公司的销售数据看，其 1997 年总销售额为 76.12 亿
美元，占全球总销售额的 76%，2000 年总销售额为 82.57 亿美元，占全球总销
售额的比例降至 64%，此后占比稳中有升，2013 年达到 79.8%。尤其是奇华顿、
芬美意、IFF 和德之馨四家公司，近年来其合计市场份额均保持在 50%以上。全
球香料香精市场呈现高度垄断态势并且短期很难改变。

全球主要香料香精公司 2011 年以来销售收入情况如下：

2013 年 2012 年 2011 年
排
名称 国别 收入 收入 收入
名 占比 占比 占比
（亿美元） （亿美元） （亿美元）

1 奇华顿（Givaudan） 瑞士 49.05 20.5% 46.49 20.3% 41.71 19.1%

2 芬美意（Firmenich） 瑞士 33.74 14.1% 30.25 13.2% 28.09 12.9%

3 国际香料（IFF） 美国 29.53 12.4% 28.21 12.3% 27.88 12.8%

4 德之馨（Symrise） 德国 25.22 10.5% 22.87 10.0% 20.52 9.4%

5 威尔德（WILD Flavors） 瑞士 12.33 5.2% 11.05 4.8% 8.42 3.9%

6 高砂（Takasago） 日本 12.32 5.2% 13.74 6.0% 14.74 6.8%

7 曼氏（Mane） 法国 9.96 4.2% 8.42 3.7% 6.87 3.2%

8 花臣（Frutarom） 以色列 6.74 2.8% 6.18 2.7% 5.18 2.4%

9 森馨（Sensient） 美国 6.43 2.7% 7.25 3.2% 6.20 2.8%

10 罗伯特（Robertet） 法国 5.37 2.2% 5.22 2.3% 4.84 2.2%

11 长谷川（T. Hasegawa） 日本 4.28 1.8% 5.13 2.2% 5.74 2.6%

合计 194.97 81.6% 179.68 78.5% 165.35 75.9%

全球总销售额 239.08 100% 229.00 100% 218.00 100%

数据来源：Leffingwell & Associates


B、高额投入

全球主要香料香精公司十分重视研发投入，对应用研究的投入甚至远超过食
品工业本身的研究投入，每年研发资金投入一般占总销售额的 5-10%。以 2013
年为例，瑞士奇华顿公司占 9%、瑞士芬美意公司占 10%、美国国际香料公司占
8%、德国德之馨公司占 7%。这些企业主要将资金集中运用到新产品、新技术


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的开发上，如合成技术、催化技术、高精分析技术、生物工程技术、新型分离与
加工技术、香精新工艺和新剂型技术等方面，有力促进了技术的快速发展和应用。
如奇华顿每年新增专利数达到 25 个之多、IFF 自 2000 年以来已在美国获得 200
多项专利，领先的技术开发和储备能力提高了新公司进入香料香精行业的门槛。

C、产业不断向发展中国家转移

全球香料香精大公司主要分布在欧洲、美国和日本，由于本土市场日渐饱和，
其在本土的销售额仅占 30-50%，其余 50-70%的产品均在境外销售，亚洲、大
洋洲和南美洲等第三世界国家和地区成为主要竞销地区，而中国、东南亚及澳大
利亚的香料香精市场成为最具潜力也是竞争最激烈的市场。

与此同时，全球香料香精大公司纷纷实施产品结构调整，将合成香料生产转
移至发展中国家或地区，其本土或国外投资的公司则以生产香精为主，目前已基
本形成发展中国家和地区提供低端产品和资源性产品、发达国家提供高端产品的
市场格局；这些公司还在发展中国家或地区建立与“生产和应用”相关的研发中
心，将有关香精的核心研发仍保留在国内，以维持其竞争优势或垄断地位。

在发展中国家和地区中，中国系少数能在香料香精生产上与发达国家相抗衡
的国家之一，全球主要香料香精公司均已来华投资建厂，有的公司在中国多处建
厂，这在一定程度上推动了中国香料香精行业的快速发展。以合成香料市场为例，
我国部分大宗合成香料产品已在国际市场上占有重要地位，香兰素和乙基香兰素
的出口量已占全球供应量的 50%以上，麦芽酚和乙基麦芽酚也已占据大部分国
际市场，合成樟脑、洋茉莉醛、复盆子酮、苯乙醇、香豆素、合成檀香等香料品
种的出口比例也很大。

据 Freedonia 预测，未来几年全球香料香精市场需求增速最快的是发展中国
家和地区，亚太、拉美、东欧、非洲及中东地区的需求增速都将超过全球平均增
速。其中，亚太地区香料香精市场将以年均 5.3%的速度增长，到 2016 年底市
场总额预计为 79.5 亿美元，成为全球第二大香料香精市场。

D、追求“安全、天然、环保”

香料香精行业是国民经济中食品、日化、烟草、医药、饲料等行业的重要配


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套产业，随着物质水平逐步提升，消费者对香料香精的要求越来越高。在发达国
家，添加合成香精的化妆品已从上世纪末的 50%降到目前的 20%以下。天然香
料由于对环境污染小、对人体安全性高而受到市场青睐，同样品质的香料产品，
天然提取与化学合成方式的不同，导致前者售价是后者的十倍乃至百倍，各大公
司也都更加关注从植（动）物中提取天然香料。以香兰素为例，与合成香兰素相
比，天然香兰素价格高出 50－200 倍。

（2）国内市场格局

近年来，由于中国经济的发展和国民生活水平的提高，以及全球香料香精工
业的跨国转移，我国香料香精需求和供给双向增长，香料香精行业发展较快、市
场规模不断扩大。同时，全国规模以上香料香精企业 2006 年底共 346 家，当年
实现主营业务收入 225.09 亿元；到 2013 年底，全国规模以上香料香精企业共
334 家，当年实现主营业务收入 546.24 亿元，集中化和规模化进程依然较慢。

近年来，我国规模以上香料香精企业主营业务收入变动情况如下：




数据来源：Wind 资讯

注：按照国家统计局工业财务状况统计制度：（1）2007-2010 年的年度数据仅涵盖 1-11 月；（2）2011
年起，规模以上工业企业统计起点标准由年主营业务收入 500 万元调整为 2,000 万元。


未来，在中国经济持续增长、内部需求不断扩大的环境下，国内香料香精行
业仍将保持较快增长。CAFFCI 预计，“十二五”期间，国内香料香精市场将保持“十
一五”期间的快速增长势头，平均年增速达到 10-15%。但同时，行业格局短期内


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很难发生重大改变。

A、企业普遍较小，行业集中度仍较低

目前，我国共有香料香精企业 1,000 余家。2008 年底，规模以上香料香精
企业共 361 家，年销售金额亿元以上的企业仅有 20 多家；根据国家统计局数据，
2009 年销售金额前四名香料香精企业合计仅占行业收入的约 17%、前八名合计
约占 26%。由于香料香精生产、尤其是香精生产在人才、工艺技术、配方专利
等方面的特殊需求，单一香料香精企业的成长进程缓慢，我国香料香精行业集中
度较低、大量中小企业竞争激烈的格局改变进程依然较慢。

B、跨国公司均在国内设厂、竞争威胁加大

世界前十大香料香精公司目前均在国内设厂生产，我国香料香精市场已形成
“国内市场、国际化竞争”的局面。在 2009 年中国香料香精行业销售额前 10 名企
业中，5 家为世界前十大香料香精公司投资的企业。由于国有企业已基本退出本
行业，目前国内香料香精市场呈现外资企业和民营企业同台竞技的局面。

C、投入不足、产品创新滞后

在内资香料香精企业中，除少数几家在人才、设备、科研上进行了一定规模
的投入外，绝大多数生产企业的投入还相当不足，具有先进的检测分析技术、创
新能力强的企业则更少，因而造成产品品种和新产品数量不足的局面。

目前世界上香料品种约有 7,000 种，中国企业能够规模化生产的只有 1,000
多种，提取香料的核心技术长期被国外公司掌控，内资企业往往只能被动参与竞
争。与此同时，跨国香料香精企业凭借其知名的品牌、雄厚的技术力量、现代化
的生产设备、稳定的产品质量和规范的经营理念，发展速度很快，在中国香料香
精（特别是香精）中高档产品市场中已成为主角。

以天然香料市场为例，中国虽然是天然香料生产大国，品种多、产量大，茴
油等品种的产量稳居世界第一，但整体生产水平较低，仍普遍采用粗加工的方法，
像超临界二氧化碳萃取等国际通用技术仍然推而不广，出口也以初级原料为主；
而日本和西欧的企业从中国大量进口初级原料，利用技术优势加工处理后，再以
精制企业出口到世界各地，获取了可观的经济效益。

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2、国内食品配料市场格局

按照 CFAA 的口径，食品配料包括淀粉、食用油脂及油脂替代品、脱水果
蔬及肉类、冷冻冷藏食品、乳制品、速溶茶、可可制品等 30 余个大类，基本被
纳入《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011）中食品饮料行业三大二级子行
业，同时也是食品饮料行业的原辅料。近年来，国内食品饮料行业呈现持续快速
增长态势，年均增长率达到 20%左右。按照国家统计局的数据，截至 2013 年末，
食品饮料行业共有规模以上企业逾 3.6 万家，实现主营业务收入逾 9 万亿元，是
一个规模庞大、企业众多、竞争充分的行业。

公司经营的食品配料主要包括两大类：乳脂制品（黄油、奶酪、稀奶油）和
可可及巧克力制品等。其中，乳脂制品能为焙烤产品带来更丰富、更高品质的效
果，其在国内高端焙烤客户中被日益广泛地使用；可可及巧克力制品在焙烤产品、
休闲食品、糖果、冰淇淋、固体饮料中已有长期应用，但我国与发达国家之间的
消费差距仍然明显，应用前景十分广阔。公司经销主要产品相关情况如下：
产品 制造商 公司的角色

安佳天然乳脂黄油，奶酪，稀奶 新西兰恒天然（Fonterra Co-operative Group
中国大陆指定经销商
油等产品 Ltd.，世界十大乳品商之一）

梵豪登专业型经典系列巧克力， 瑞士百乐嘉利宝（Barry Callebaut，全球领先的
中国大陆经销商
代脂巧克力等产品 高质量可可和巧克力制造商）

中国授权进口商和经销商，
贝蒂低脂可可粉，高脂可可粉， 印尼贝蒂可可食品有限公司（BT COCOA，印尼
全面代表贝蒂可可在中国大
可可液块，可可白脱等可可制品 规模最大、加工能力最强的专业可可生产企业）
陆进行销售和市场营销

荷兰皇家弗里斯兰康必奶公司（Friesland “皇冠牌”产品
伊顿淡味奶酪，高达淡味奶酪
Campina，世界上最大的乳品合作社） 中国大陆经销商

美国杜邦集团下属 SOLAE 公司（全球大豆基技 进口产品中国指定经销商
大豆卵磷脂
术专业企业，一家全方位卵磷脂供应商） 国内产品中国经销商

MLEKOVITA 甜乳清粉、脱盐乳 波兰 MLEKOVITA 公司（波兰第一大乳品制造
中国大陆指定进口商
清粉 商，国内设有甜乳清粉和 D40 脱盐乳清粉库存）

印度 Rama Industries 公司（具有 20 多年丰富 “日光牌”瓜尔豆胶粉中国市
日光牌瓜尔豆胶粉
加工经验，领先的瓜尔豆片和粉制造专家） 场授权经销商


目前，国内从事与发行人相同或类似食品配料经销业务的主要企业如下：

（1）西诺迪斯食品：由香港企业投资的知名食品进口和分销商，在上海、
北京、深圳、成都拥有分支机构，利用获得国际食品安全标准认可的食品控温物

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流系统，专注于奶制品、饼房用品、干货、精美食品、健康食品、冷冻食品和肉
制品等国际品牌产品，主要向国内知名零售超市、高级百货店、酒店、餐厅和饼
房等供货，经销主要产品包括：总统（PRESIDENT）奶油、法芙娜（VALRHONA）
巧克力、DGF 巧克力、BEGA（必佳）奶酪和 Emmi（艾美）奶酪。

（2）安得利香港餐饮有限公司：大中华区主要食品进口及供货商之一，母
公司 Bidvest 集团是一家国际投资控股公司，在南非约翰内斯堡证券交易所
（JSE）上市，集团业务涵盖服务、贸易、分销等领域。安得利香港餐饮有限公
司以北京、天津、上海、杭州、广州、成都、深圳、海口、西安、澳门为核心形
成对周围区域的辐射，覆盖 20 多个城市；在国内主要经销国际品牌的优质肉类、
家禽及海鲜、烘焙材料、杂货、蔬菜及其他优质美食等，并销售部分自有品牌产
品，主要客户为酒店、餐厅、会所、快餐连锁等。

（3）上海高夫食品有限公司：国内专业的乳制品公司，在上海、北京、广
州、深圳、南京等地设有营运中心，拥有较为丰富的品牌管理和市场营销经验，
较为完善的冷链物流配送和仓储体系，经销各类奶酪、黄油、植物黄油等乳制品，
主要客户包括大型零售超市、知名酒店、航空配餐企业和连锁烘焙企业等。

3、香料香精行业主要生产企业情况

目前，我国共有香料香精企业 1,000 余家。国际主要香料香精公司均在国内
投资设厂，且在高端市场占据主要位置，基本情况如下：
排名 名称 国别 基本情况
奇华顿 成立于 1796 年，全球最大、充满活力且经验非常丰富的传统香料香精公司，
1 瑞士
（Givaudan） 年产超过 300 种香原料，全球雇员超过 9,000 人，瑞士 SIX 证交所上市。
芬美意
2 瑞士 成立于 1895 年，全球最大的私人香料香精公司，全球雇员超过 6,000 人。
（Firmenich）
国际香料 成立于 1833 年，全球领先的香料香精创新和生产企业，全球雇员超过 6,000
3 美国
（IFF） 人，在纽约证券交易所上市交易。
德之馨 成立于 1874 年，在全球约 160 个国家销售超过 3 万种香料香精，产品广泛
4 德国
（Symrise） 用于日化和食品，全球雇员超过 5,600 人，在德国法兰克福证交所上市。
威尔德 成立于 1931 年，服务于食品饮料行业全球领先的天然香料香精、天然成分和
5 瑞士
（WILD Flavors） 系统解决方案供应商，全球雇员约 2,500 人。
成立于 1920 年，现已发展成为一个跨国性的香料集团，除了生产日化香精、
高砂
6 日本 食用香精、合成香料以外，产品几乎覆盖了与其相关的所有精细化工业；2013
（Takasago）
年，全球雇员超过 3,000 人；其股票在东京证券交易所上市交易。



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7 曼氏（Mane） 法国 成立于 1871 年；在全球 32 个国家雇员超过 4,000 人。
花臣 以色 成立于 1933 年，在 145 个国家和地区销售超过 3 万种香料香精，全球雇员
8
（Frutarom） 列 约 2,700 人，在以色列 Tel Aviv 证券交易所和伦敦证券交易所上市。
森馨 成立于 1882 年，国际领先的色素、香料香精开拓、生产和销售商；2013 年，
9 美国
（Sensient） 全球雇员超过 4,000 人；其股票在纽约证券交易所上市交易。
罗伯特 成立于 1850 年，在天然香料领域具有显著的国际地位，全球雇员约 1,500
10 法国
（Robertet） 人；公司在巴黎证券交易所上市，Maubert 家族持有其 50%以上的股份。
长谷川
11 日本 成立于 1903 年，全球雇员近 1,000 人；其股票在东京证券交易所上市交易。
（T. Hasegawa）

数据来源：各公司网站


主要内资香料香精公司包括华宝国际控股有限公司、中国香精香料有限公司
和上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“华宝国际”、“中国香精香料”和“百
润股份”）三家上市公司，嘉兴市中华化工有限责任公司、天津春发生物科技集
团有限公司和广州百花香料股份有限公司等非上市公司，基本情况如下：
排名 企业名称 基本情况
中国烟草香料香精领域领导者，香港上市公司；子公司华宝食用
香精香料（上海）有限公司主营烟草香料香精的生产及销售、拥
1 华宝国际 有国内唯一一家国家级企业技术中心；子公司上海华宝孔雀香精
香料有限公司主营食用香料香精的生产及销售，位列 2012 年度
中国轻工业香料香精行业十强企业第十名。
香港上市公司，主要产品为烟用香精、食用香精和日化香精；子
2 中国香精香料 公司深圳波顿香料有限公司系中国化工 500 强企业之一，位列
2012 年度中国轻工业行业十强企业香料香精行业第二名。

3 百润股份 内地上市公司；致力于食用香精和烟用香精的研发与生产。
始建于 1976 年，全国化工企业 500 强之一，全球最大的香兰素
4 嘉兴市中华化工有限责任公司
生产基地，其产品 90%以上出口。

5 天津春发生物科技集团有限公司 始建于 1992 年，中国咸味香精龙头企业。
全国性香料香精综合生产企业之一，香料香精产能 10,000 吨，“广
6 广州百花香料股份有限公司 州”牌天然香料、合成香料及香精被广泛应用于各种食品、日化、
烟草、医药和饲料等行业。

数据来源：各公司网站


4、从事公司业务的主要壁垒

（1）生产经营许可

我国对香料香精实施严格的生产许可制度、对食品实施严格的生产经营许可
制度。食品用香料香精生产企业应按国家有关工业产品生产许可证管理的规定取


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得《食品添加剂生产许可证书》；从事食品配料的流通应当依法取得食品流通许
可。按照《食品添加剂生产许可审查通则》和《食品流通许可证管理办法》，一
般均需经过相对严格的材料审核和现场核查后方可取得生产经营许可。

（2）技术壁垒

A、香料的提取和合成技术。天然香料提取技术包括水蒸气蒸馏法、压榨法、
浸提法、吸收法和超临界流体萃取法等，合成香料需要石油化工技术和有机化学
合成技术。香料初级产品的各项生产技术已经普及，但高纯度和高品质的香料生
产技术仍然属于商业秘密，被各香料生产企业严加保护。例如：某种芳香醇类物
质，世界上仅瑞士芬美意可以从天然植物中提取，其他厂商可分析出化学成分并
掌握生产方法，但无法去除其中的某些细微杂质，因此最高等级的产品仅该公司
能生产。

B、香精的混合技术。香精的混合技术被称为艺术，各大厂商对此投入巨额
资金进行应用研究，积累了数十万种配方，并在不断的推陈出新。为了生存和发
展，香料香精企业既要紧跟消费者对新香型不断追求，也要通过创造新的香型来
引领消费，不断开发新的香精配方。一款香精产品的推出要经过香型的确定、配
方的设计、小样的试配、专家和客户的评香、市场的认可和推广等诸多环节，需
要消耗企业大量资源。任何简单的模仿都不能保持企业的长期发展，国际香料香
精大公司均投入巨额资金用于研发，一般的中小企业难以承受。

（3）人才壁垒

除需要与一般生产企业相似的各类专业人才之外，香料香精企业还需要特殊
的“调香师”人才。企业对调香师的需求主要分两类：一类是食用香精调香师，一
类是日化香水调香师。前者一般是针对写实类的香味，比如橘子、苹果的香气，
相对较为具体；而后者工作相对抽象、难度较高，需要调香师的艺术气质，研究
出该用什么原料、多少含量，如何调配出头香（香精中最易挥发组分产生的香气）、
体香（香精中中等挥发组分产生的香气，是香精的主体香气，代表了香精的特征，
其香气能在相当长时间中保持稳定和一致）和尾香（香精中低挥发性组分或某些
定香剂产生的香气，留香时间长，有些香气可保持几天、几周甚至几个月）等层
次的味道。因此，调香师工作是技术和艺术的结合。

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设计配方 配制香精小样 评香 修改配方 加香实验
配制香精
香精定型 试销 加香产品 用户试用 大样



我国的调香师、尤其是优秀的调香师目前无法满足市场需求，主要原因在于：
其一，国内香料香精行业起步较晚，人才培养没跟上发展需求；其二，即使经过
专业学习，要成为一个好的调香师也需要经过七八年的实践训练，最重要的是在
日积月累的学习与实践中培养关键的想象力和创造力。

以 IFF 为例，其 2012 年末在全球拥有约 70 位日化香精调香师、90 位食用
香精调香师和 22 家创意研发中心。能够吸引、挽留足够数量的优秀调香师是优
秀香料香精企业立足和长远发展的必要前提。

（4）下游企业的认证门槛

香料香精的下游企业，特别是国际国内大型企业对香料香精的生产商有较为
严格的认证体系，需要较长时间的考察和认证过程，一旦确定后在较长时间内会
保持稳定，这给新进企业形成了障碍。

5、市场供求状况及变动情况

（1）全球范围内香料香精产业持续转移

全球香料香精大公司主要分布在欧洲、美国和日本，受本土市场饱和的影响，
这些公司逐步实现以香精为主导的战略转型，除核心技术以及专利产品自己生产
以外，将合成香料生产转移至发展中国家，在其本土或国外投资的公司则以生产
香精为主。目前，全球主要香料香精公司均已来华投资建厂，对内资厂商形成巨
大冲击的同时，有力带动了国内中高端香料香精产品的供给和需求。

（2）中高端产品被跨国公司垄断，内资企业在低端市场竞争激烈

香料香精产品更新速度很快，这对企业研发提出很高的要求。但我国大部分
香料香精企业还在使用传统工艺，仅少数企业拥有自己的技术研发中心，产品更
新换代能力和速度无法跟上国际公司的步伐。在中高端产品市场，内资企业的占


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比不大，大量份额被外资企业占领。以进入我国市场的洋品牌化妆品为例，这些
品牌多数走的是高档路线，在原材料采购及生产过程中注重产品标准的统一性，
所用香料香精大多从国外进口或从跨国公司在国内设立的企业采购。同时，国内
的香料香精企业大多在中低档市场竞争，即使能够研发新产品，但缺少相应的国
家标准和行业标准进行规范，产品质量参差不齐，产品推广受到制约。

6、行业利润水平的变动趋势

国内香料香精行业的利润水平，主要与产品用途、产品批量大小、产品档次
等因素相关。鉴于香料香精行业下游行业与人们生活密切相关，并随着人们对食
品和日化用品品质要求的提高、品味的提升而稳步发展，可以预期，香料香精行
业仍将呈现快速、良性发展的态势，行业利润水平将保持稳定。

（四）影响香料香精行业发展主要因素

1、有利因素

（1）产业政策扶持

香料香精行业是食品、日化、烟草、医药、饲料等行业的重要原料配套产业，
与居民生活水平提高、食品饮料行业发展、促进内需和消费密切相关。《高新技
术企业认定管理办法》（国科发文〔2008〕172 号）将“天然产物有效成份的分离
提取技术”列入国家重点支持的高新技术领域，为天然香料的精加工提供了政策
支持。同时，国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）》将“香料、野
生花卉等林下资源人工培育与开发”、“天然食品添加剂、天然香料新技术开发与
生产”和“绿色无公害饲料及添加剂开发”列为国家鼓励类的产品目录。国家发改委
和工信部《食品工业“十二五”发展规划》（2011 年 12 月）将“天然食品添加剂、
天然香料、新型食品添加剂开发与生产新技术”列入“十二五”期间食品工业企业技
术进步和技术改造重点。

（2）上游资源丰富

中国是目前天然香料最大生产国，天然香料植物品种齐全，资源丰富，地域
分布广泛。据统计，国际市场上有名录的天然香料约 500 种，有工业化生产的
不超过 200 种，中国有 400 多种香料植物，目前已生产的天然香料有 120 多种。


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随着“安全、天然、环保”理念的日益深化，天然香料面临更大的发展机遇。
如果能够加强天然香料的深加工，改变目前以原料和初级产成品出口为主的局
面，中国的香料香精工业将迈上一个新的台阶。

（3）国民经济发展带动香料香精下游产业持续快速增长

随着国民经济的发展，我国居民人均收入、社会消费品零售总额等均持续增
长，城镇化水平日益提升，为香料香精下游行业发展提供了良机，而下游行业的
快速发展又给中国香料香精行业带来日益增长的市场空间。




数据来源：Wind 资讯


首先，食品饮料行业连同农副食品加工、食品制造和饮料制造三个二级子行
业近年来均呈快速增长态势。2006 年，我国规模以上食品饮料企业主营业务收
入约为 2 万亿元，2013 年已逾 9 万亿元，增长迅速。




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数据来源：Wind 资讯


其次，日化行业和烟草制品行业也呈现较快增长。

统计数据显示，2004－2011 年，中国日化市场销售额年均复合增长率为
10.1%，远高于同期全球日化市场增速。2006 年，我国规模以上日化企业主营
业务收入约为 1,498 亿元，2013 年则达到约 3,867 亿元，年复合增长率超过 14%。
世界著名消费市场研究机构欧睿国际（Euromonitor）预测，2016 年中国日化市
场规模将达 3,120 亿元，2016 年之前的销售额年均复合增长率将保持 9%左右。

我国烟草制品行业规模远超日化行业，并保持快速增长。2006 年，规模以
上烟草制品企业主营业务收入约为 3,170 亿元，2013 年则达到约 8,300 亿元，
年复合增长率接近 15%。




数据来源：Wind 资讯


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据欧睿国际（Euromonitor）统计，近年来中国日化市场保持稳健增长，日
化产品销售额超过全球日化市场的 6%，仅次于美国、日本和巴西，位居全球第
四。但从人均消费量来看，仍处于较低水平。以化妆品为例，2011 年我国化妆
品人均年消费额仅相当于美国的 1/10 和日本的 1/20，对比人均化妆品年消费额
36 美元的世界平均水平，我国人均年消费额仍存较大差距。

2、不利因素

（1）原材料价格波动较为频繁

香料生产的原材料主要有两类：香料植物和基础石化产品。

由于目前我国香料植物的生产基于“农户分散种植、经销商集中收购”的模
式，天然香料植物受天气等自然条件影响，年产出不均衡，因此一般香料香精企
业无法维持较为稳定的原材料收购价格。同时，天然香料的生产特点导致原材料
收购价格波动较大：香料生产的小批量、多品种导致生产商无法一次大量采购原
材料；香料生产中对原材料的采购有极其苛刻的要求，同品种原材料，A 地区和
B 地区的品质细微差别导致某些香料只能使用 A 地区而非 B 地区原材料。这给
材料采购的谈判带来困难，原材料收购价格无法有效控制。

合成香料的原材料是基础石化产品，原材料价格直接受到国际石油价格波动
的影响。近年来石油价格波动频繁，以纽约商业交易所（NYMEX）轻质原油（代
码：CL）期货合约为例，自 2003 年以来其月度收盘价格呈现大幅波动：




数据来源：Wind 资讯


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（2）对下游产业的议价能力相对较弱

香料香精下游行业主要包括农副食品加工业、食品制造业、饮料制造业、日
化行业、烟草行业等，这些行业大都进入垄断竞争市场阶段。而目前中国的香料
香精企业规模普遍较小，对下游的行业巨头普遍议价能力较弱，对单一香精产品
的定价往往呈现多年不变和逐年小幅下降趋势。因此，香料香精企业只能通过不
断推出新产品、引导客户需求等方式来保持或提升产品的定价，维持市场竞争力。
与之对应，产品创新能力强、推陈出新速度快、具备较强综合竞争力的香料香精
企业，也往往能够保持较为稳定的毛利率。

（3）世界香料香精巨头在中国市场快速扩张

世界香料香精市场属于垄断竞争市场，中国市场的快速发展吸引世界香料香
精巨头纷纷在中国设立工厂或者建立世界级的研发中心。目前，国际巨头主要占
据国内高端产品市场，并逐步向中端延伸。凭借其长期的技术积累、先进的生产
工艺、丰富的市场开拓经验和雄厚的资本力量，国际巨头在中国香料香精行业的
利润占比逐步提升，这给国内企业的生存和发展带来较大压力。

国内企业普遍规模较小，技术相对较低，加之管理规范性较差、品质和安全
意识相对薄弱，在与跨国公司竞争中处于劣势，但同时也给行业内技术领先和快
速发展的企业带来了整合机遇。在行业快速增长的背景下，充分发挥资本市场功
能、通过兼并重组做大做强，将成为国内优质企业快速发展的捷径。

（4）产品标准滞后制约了企业发展

目前，我国食品添加剂（含食品用香料）的主要标准包括使用标准和产品标
准。《食品添加剂使用标准》（GB2760－2011）规定了我国食品添加剂的定义、
范畴、允许使用的食品添加剂品种、使用范围、使用量和使用原则等。食品添加
剂产品标准规定了食品添加剂的鉴别试验、纯度、杂质限量以及相应的检验方法，
目前主要包括国家标准、行业标准及参照国际组织或相关国家的标准，由原卫生
部（或合并后的国家卫生和计划生育委员会）会同有关部门指定的标准。

我国现代食品工业的发展时间不长，导致食品添加剂工业历史较短、产品标
准滞后的情况较为普遍，很多食品添加剂企业因为无法执行相应的国家标准或行


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业标准，故无法申领生产许可证。有些食品添加剂虽有国外标准，但照搬进来又
不适合国情。这种现状也同样制约着我国食用香料香精企业的发展。

（五）行业技术水平及行业特点

1、行业技术水平

香料香精产品是“科技和艺术”的完美结合，既需要调香师的创造性和艺术气
质，也要求企业拥有先进的科技和装备实现分析、生产和检测。香料香精的关键
技术主要体现在天然香料的提取、合成香料的合成和香精的混合等环节。其中，
天然香料提取技术包括水蒸气蒸馏法、压榨法、浸提法、吸收法和超临界流体萃
取法等方法，合成香料需要简洁、高效、低成本的化学合成技术。香精的混合技
术被称为艺术，各大厂商为此均投入巨资进行应用研究，积累了数十万种配方，
并在不断推陈出新。近年来，本行业在高精分析、天然产物分离、生物技术应用、
产品固体化、食品加工技术在香精领域应用等方面取得了较大的技术进步。

（1）顶空香气分析技术

利用顶空香气分析技术分析样品少、处理简便，分析时不破坏样品，可对植
物、食品、精油等挥发性成分简便快捷地进行分析。简单来说，可以用该法结合
静态固相微萃取技术（SPME）和动态热脱附（TD）在线捕集分析与实际生活
闻香状态接近的香气进行对比分析等，应用范围十分广泛。利用该结果进行调香
可开发新鲜、天然感强的食用香精。

（2）超临界二氧化碳萃取技术

超临界二氧化碳萃取技术是一种新型的分离技术，它利用高于临界温度和压
力的二氧化碳对许多组分有良好溶解能力的特性进行分离和提取，较传统分离技
术更具安全、简便、环保等优点，用于肉类、水产品、辛香料和精油方面可得到
含量较高、香气纯正的产品，技术经济价值较高。

（3）微胶囊技术

微胶囊香精以香精和辛香料油树脂等为心材，以相应的壁材材料混合乳化、
包裹，经高温喷雾干燥而得到香精微胶囊。以微胶囊技术（Micro-encapsulation）
生产的食用香精具备如下优点：其一，改变物态——将液体或半固体物料转变为

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干燥的粉末状态，以提高其溶解性、流动性和贮藏稳定性；其二，保护敏感成分
——使心材免受外界不良因素如光、氧气、温度、湿度、pH 值的影响，以保护
产品原有的特性；其三，降低挥发性——较好地保存易挥发的风味物质，延长其
风味滞留期；其四，保持活性——能保持食品中微量营养素和生理活性物质对人
体的活性作用；其五，隔离组分——将相互反应的组分分别微胶囊化后，稳定地
存在于同一物质中；其六，控制释放——控制香料香精等物质在最适时间以最适
速率缓慢释放；其七，掩蔽不良风味——如臭味、辛辣味、苦味、异味等；其八，
防止和延缓食品的腐败等等。

（4）前驱体食品香精技术

前驱体食品香精是指在红烧、水煮、炒、蒸等加热烹调时产生的生素材不具
有的诱人香气的产品，利用食品加热或酶的作用生成香气。特别是对高温加热和
微波加热的食品，加入美拉德反应和发酵技术制成的前驱体香精不仅有良好的耐
热性，而且在加热时产生平常难以得到的香气，产生更自然、更诱人的香味效果。

（5）生物技术

在生物技术不断发展的今天，将生物技术运用于制备天然香料香精已成为一
种潮流。发酵工程、酶工程、细胞工程和基因工程等越来越多地被用于香料香精
制备，以提高生物催化剂的催化效率。与化学法相比，生物法制备的香味自然、
持久、协调性好，且生物法不采用各种无机催化剂和有机溶剂，避免了金属离子
和有机溶剂对食品和环境的污染。

以微生物发酵法为例，用该技术模拟植物次级代谢过程生产的香料化合物，
已被欧洲和美国食品法规界定为“天然的”。具体而言，微生物发酵可采用生物合
成法或生物转化法进行天然香料香精的制备，并具有以下优点：1、工业化生产、
免受自然环境的不利影响；2、常温常压、生产过程容易控制；3、生产周期短、
产量收获高；4、变废为宝、减少环境污染；5、成本低、效益高。

（6）脂质化香精技术

该技术通过脂肪控制降解技术，使不同的动物油脂有限定向降解，并与酶解
热反应相结合生成香精，可给无香的食品原料附香，矫正食品中的不良气味，也


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可以补充食品中原有香气的不足，稳定和辅助食品中固有的香气。脂质化香精技
术解决了当前酶解热反应生产的香精整体香气强度偏弱、特征香气不明显、口感
不饱满、留香时间短的问题，同时增强了产品的耐高温性，提高了产品的安全性，
使下游产品鲜香味明显，口感浓厚，具有广阔的应用前景。

2、周期性和季节性特点

香料香精行业的周期性主要体现在随着宏观经济周期及下游行业的波动而
波动。比如 2008 年全球金融危机后，受食品饮料行业增长速度放缓的影响，我
国香料香精行业增速在 2009 年有所下降，全球香料香精市场规模在 2009 年也
出现一定缩减。另外，对食用香精企业来说，受冷饮、饮料等季节性消费的影响，
一般二、三两个季度销量相对较大，一、四两个季度销量相对较小。

3、区域性特点

国内香料香精企业主要分布在东部沿海省市，其中上海、广东、江苏、浙江
四省市企业在行业中居于领先地位且相对稳定。根据国家发改委和工信部《食品
工业“十二五”发展规划》（2011 年 12 月）提出的重点行业发展方向与产业布局，
将“继续发挥上海、广东、浙江、江苏、山东等沿海地区的技术优势，将食用香
精、功能糖制造等优势产业做大做强……”。未来，东部沿海省市企业仍将保持
香料香精行业的领先优势。

（六）行业上下游关系

1、上游产业

（1）香料的上游产业

天然香料（主要指植物性天然香料）上游产业是天然香料植物种植业。中国
是天然香料植物资源大国，有分属 62 个科的 400 余种香料植物，已生产天然香
料 120 多种；国际市场有名录的天然香料约 500 种，工业化生产不超过 200 种
（分属于 60 多个科的香料植物）。我国从南到北都有香料植物的分布，主要产
地集中于长江以南地区，包括广西、贵州、海南、云南、广东、福建、四川、湖
南、湖北等地。我国天然香料种植业发展迅速，但大规模种植园数量较少，主要
靠农户分散种植，经销商统一采购向下游企业供应，易受自然条件影响。


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合成香料的原料多为基础化工产品，来源于上游石化行业、煤化工行业和盐
化工行业中规模较大的企业，供应量较为充分，但受资源价格波动的影响较大。

（2）香精的上游产业

香精是香料和相应辅料构成的复杂混合物，因此香精行业的直接上游主要为
香料行业。目前世界上香料品种约有 7,000 种，中国生产的香料有 1,000 多种，
如此数量庞大的品种，没有一家公司可完全依靠自身力量解决香料的供应，即使
是国际性的香料香精公司也都需要相互采购和配置以进行香精的生产。从国内市
场看，既有进行香料和香精一体化生产的企业，满足自身之外向市场供应香料，
也大量存在单独生产香料的企业，市场供应充分。

以爱普香料为例，公司拥有超过 2 万份有效香精配方，每年向客户提供香精
7,000 多种，所需香料原料超过 1,000 种。目前，公司自产的香料约 100 种（虽
掌握 500 多种香料技术工艺，但出于规模经济和生产效率等考虑，未全部商业
化生产），其余在国内外市场采购。公司外购香料主要系“大宗常用”或“一般常用”
品种，一般由国内大中型的专业化工企业生产，市场供应量较大；部分系“次常
用”品种，一般由国内中小型香料企业生产，市场竞争较为充分。公司自产的香
料品种主要系公司香精生产特殊需要、规模不大的品种，以及部分用量较大但生
产工艺技术要求较高的品种，公司在自给自足后，剩余部分用于国内外市场销售。

分类 特点 全球年均用量 数量 公司自给提供

大宗常用 5,000 吨以上 100 多种 不生产
合成香料
一般常用 500—5,000 吨 300 多种 约 10 种
（单体香料）
次常用 20—500 吨 1,000 多个 20 多个品种
6,000 多种
不常用或非普遍使用 几十公斤至几吨 5,000 多个 主要产品属于本类品种

天然香料 根据产品特点，用量不等 500 多种 约 10 种


2、下游产业

香料香精行业的下游行业包括食品饮料行业、日化行业和烟草行业等。从公
司产品（含食品配料经销）的应用领域划分，下游行业主要包括：液体乳及乳制
品制造业、冷饮制造业、软饮料制造业、糖果制造业、焙烤食品制造业、肉制品
加工业、洗涤用品（即肥皂及合成洗涤剂）制造业、口腔清洁用品制造业、化妆


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品（即美容和个人护理用品）制造业等。近年来，上述行业均呈现良性发展态势。

（1）液体乳及乳制品制造业

一般来说，液体乳包括杀菌乳、灭菌乳、酸乳（奶）、花色乳等，乳制品包
括乳粉、炼乳、奶油（黄油）、干酪、干酪素、乳糖及乳糖浆等。近十年来，随
着居民收入提高、生活理念提升和消费结构升级，我国液体乳及乳制品制造业增
长迅速，规模以上企业 2006 年以来的产量变动情况如下图所示。




数据来源：Wind 资讯


由于 2008 年的三聚氰胺事件以及世界金融危机的影响，2008 至 2009 年产
量增速有所下降，产品价格也下滑至近几年的新低。随着全球经济复苏、三聚氰
胺事件的影响逐步消除，液体乳及乳制品消费需求快速回升，产量增速和价格均
有所回升，规模以上企业 2010 年共实现主营业务收入约 1,726 亿元、同比增长
18.32%；2013 年共实现主营业务收入约 2,832 亿元、同比增长 14.15%。




数据来源：Wind 资讯

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虽然我国液体乳和乳制品行业发展迅猛，但以年人均原奶占有量计算，世界
平均水平是 110 千克，中国只有世界平均水平的 1/4，不到 30 千克，不仅与欧
美国家差距较大，和同是亚洲国家、饮食结构相似的日本相比也少了一半多。因
此，中国液体乳和乳制品行业未来仍有巨大的发展空间。

（2）冷饮制造业

冷饮制造是指以砂糖、乳制品、豆制品、蛋制品、油脂、果料和食用添加剂
等经混合配制、加热杀菌、均质、老化、冻结（凝冻）而成的冷食饮品的制造。
主要分为冰淇淋类和雪糕类（奶冰类）、雪泥类（冰霜类）、冰棍类（棒冰及雪条
类）和甜味冰（水冰）。自上世纪 90 年代以来，中国冷饮市场产量增长了十几
倍，品种增加至 3,000 多种，规模以上企业产量在 2010 年达到 246 万吨、2013
年达到 286 万吨。近年来，规模以上冷饮及食用冰制造企业主营业务收入增长
率基本保持在 20%以上，且在未来 5 至 10 年内仍将保持 20%以上的高速增长。




数据来源：Wind 资讯


中国焙烤食品糖制品工业协会指出，“十一五”期间我国人均年消费冷冻饮品
2.2 升，在世界十个主要生产国中人均消费量排名最后；预计“十二五”期间冷冻
饮品产量年平均增长率将达 10%以上，年人均消费量将达 3.2 升。

以冷饮中被誉为“冷冻之王”的冰淇淋为例，其产量以每年约 10%的速度递
增，尤其是最近几年明显超过冷饮产量的平均增速，表现突出。目前乳脂肪含量
在 8%以上的真正意义的冰淇淋在中国市场还不普及，随着行业竞争加剧和人们


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高品质生活意识的提高，其市场份额将不断提高；同时，随着冰淇淋被定位为融
营养、休闲和时尚为一体的食品，全天然、低脂、低热能、低糖、低胆固醇、含
膳食纤维、益生菌、包装设计新颖的产品将成为发展主流，市场潜力将日益显现。

（3）软饮料制造业

软饮料主要包括碳酸饮料、果菜汁及果菜汁饮料、含乳饮料和植物蛋白饮料、
固体饮料、瓶（罐）装饮用水、茶饮料及其他饮料。近年来，中国软饮料市场发
展迅速，已成为中国食品行业中发展最快的市场之一。2003 年以来，中国软饮
料行业产量和销售收入以年均 15%以上的速度持续快速增长，2008 年软饮料消
费总量已突破 6,000 万吨，成为世界第二大饮料生产与消费国，2010 年消费总
量约 1 亿吨、跃居世界首位，2013 年消费总量接近 1.5 亿吨。




数据来源：Wind 资讯


随着国民生活水平的不断提高，尤其是补营养、补餐、增强体能和智能、休
闲等饮料的开发将更加凸显饮料市场的潜力。据中国饮料工业协会估计，我国饮
料总产量将保持 12%—15%的年均增速，其中包装饮用水仍占比最大，茶饮料、
蛋白饮料发展势头迅猛，比重将提高。饮料产品市场需求的不断扩大，必将进一
步催生食用香精的增量需求，为国内香料香精行业提供更加广阔的市场空间。

（4）糖果制造业

糖果是指以砂糖、葡萄糖浆或饴糖为主要原料，加入油脂、乳品、胶体、果
仁、香料、食用色素等辅料制成甜味块状食品。

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目前全世界糖果类产品有上万个品种，我国只有不到 3,000 种。以科技创新
为动力，努力开发差异化、功能化、休闲化、健康化糖果新产品的市场动力，将
推动我国糖果业持续快速发展。2013 年，规模以上糖果企业产量超过 260 万吨；
规模以上糖果和巧克力企业销售收入超过 1,100 亿元，同比增长超过 17%。
根据中国食品工业协会糖果专业委员会的数据，国外成熟市场年人均糖果消
费量约为 0.8—3 公斤，目前中国消费量最高的地区，年人均年消费量仍然不足
0.8 公斤，中国糖果市场同样存在着巨大的消费潜力。




数据来源：Wind 资讯


（5）焙烤食品制造业




数据来源：Wind 资讯

焙烤食品主要包括糕点、面包、饼干以及用薯类、谷类、豆类产品经膨化或


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烘炒制作的各类酥脆食品。上世纪 80 年代以来，中国的焙烤业迅速发展，产品
的门类、花色品种、数量质量以及生产工艺和装备，均有显著提升。近年来，随
着境外企业因看好大陆市场纷纷增加投资，糕点、面包、饼干等行业齐头并进，
整个焙烤食品制造业出现年均 20%以上的增长。全国规模以上焙烤食品制造企
业 2012 年收入接近 1,900 亿元，超过 2006 年的 4 倍；2013 年，收入超过 2,200
亿元，同比增长 16%。随着经济快速发展、城市化进程加快以及全面小康社会
与新农村建设的不断深入，人民生活水平将显著提高，生活方式和消费结构将进
一步改变，这为中国焙烤行业的持续发展带来源源动力。

（6）肉制品加工业

肉制品加工是指主要以各种畜、禽肉为原料加工成熟肉制品的活动。据中国
肉类协会统计，2003 至 2010 年，我国肉类总产量从 6,443 万吨增至 7,925 万
吨，合计增长 23%，年均复合增长率达 3%；2013 年，肉类总产量达到 8,373
万吨。主要禽畜产品的增长为肉类加工业的发展奠定了物质基础。

2010 年，我国肉制品总产量达 1,200 万吨，与 2005 年相比，增长 34.8%，
年复合增长率超过 6%；肉制品产量在肉类总产量中所占比重达到 15.1%。2006
年以来我国规模以上肉制品及副产品加工业企业数量及收入变动情况如下：




数据来源：Wind 资讯


按照中国肉类协会制定的规划，到 2015 年我国肉类总产量将达 8,600 万吨，
人均肉类占有量达到 61 公斤，其中肉制品达到 1,500 吨，占肉类总产量的比重


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提升至 17.4%。在欧盟、美国等发达地区，肉制品占肉类总产量的比率一般可达
50%左右，而 2010 年我国肉制品占肉类总产量的比率刚超过 15%，2015 年的
目标值也仅达到 17.4%。未来，随着人们生活节奏的加快，生活品质的提升，我
国肉制品消费将形成稳步增长态势。

（7）洗涤用品制造业

洗涤用品即肥皂及合成洗涤剂，其中肥皂主要包括洗衣皂、透明和半透明皂、
香皂、药皂、工业皂、皂片、皂粉、钾皂等；合成洗涤剂主要包括用于洗衣、洗
餐具、洗浴、洗发、硬表面清洗等家用、个人用或工业用的粉状、液状、浆状、
块状的洗涤剂（包括助洗剂，如衣领净）及清洁剂。

近年来，中国洗涤用品行业保持了持续较快发展的势头。2013 年，全国规
模以上肥皂及合成洗涤剂企业收入超过 1,600 亿元，2006 年以来的年均复合增
长率超过 12%。




数据来源：Wind 资讯


与此同时，洗涤用品行业的产品结构趋于优化，肥皂产量稳定增长，但所占
比例逐渐下降；合成洗涤剂产量及占比则逐年增加。由于香精在合成洗涤剂、尤
其是液体洗涤剂中作用较大，并在某种程度上反映了产品质量高低和档次，洗涤
用品产品结构的调整更加有利于香料香精行业的发展。

2013 年，规模以上合成洗涤剂制造企业产量达到 1,029.60 万吨（其中合成


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洗衣粉 448.37 万吨、液体洗涤剂 581.23 万吨），接近 2006 年产量的 2 倍。从
内部结构来看，液体洗涤剂产量及比例增长较大，2010 年液洗产品（含餐具洗
涤剂、洗衣液、洗手液、其它家用液体洗涤剂等）占合成洗涤剂产品总量的 46%
以上，2012 年进一步提高到 56%。




数据来源：Wind 资讯


（8）口腔清洁用品制造业

口腔清洁用品主要包括肥皂形牙膏和洗涤形牙膏、固齿膏和固齿粉、漱口水、
口腔清洁剂和喷雾剂等。2006—2013 年，我国规模以上口腔清洁用品企业销售
收入从 71.45 亿元增长到 159.27 亿元，年复合增长率达到 12%。




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以牙膏产品为例，2003 年规模以上牙膏企业产量（折 65 克标准支）为 44.21
亿支，2010 年增长到 74.75 亿支，年复合增长率接近 8%。

（9）化妆品制造业

“十一五”期间，我国化妆品销售额达到每年 1,000 亿元以上，并保持两位数
的年均增长率，即使在 2008—2009 年全球金融危机影响下，仍然实现平稳增长。
2010 年底，我国化妆品生产企业超过 3,200 家，实现销售额 1,530 亿元，是 1980
年的 400 多倍，总消费水平进入世界前列。据不完全统计，目前我国生产的化
妆品品种约有 25,000 多种，各大类产品占销售总额的比重为：护肤品约 40-50%，
发用类约 30-40%，彩妆类约 10%，其他产品约 10%。

以规模以上化妆品生产企业来看，其收入变动情况如下：




数据来源：Wind 资讯


虽然我国已是化妆品消费大国，从市场规模来看已超过日本成为仅次于美国
的全球第二大市场，但我国人均化妆品消费额远落后于其他国家。如：2006 年
西欧人均化妆品消费额即达到 150 欧元，而我国当时人均消费仅约百元人民币，
即使在亚洲，我国人均消费水平也远落后于日本、韩国，甚至东南亚国家。

按照中国香料香精化妆品工业协会的规划，“十二五”期间，我国化妆品销售
和化妆品进出口贸易将力争继续保持平稳增长。其中，销售额平均年增长率稳定
在 9%左右，到 2015 年达到 2,300 亿左右，市场规模可观。



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三、公司在国内市场竞争态势

（一）国内市场地位突出

公司是国内最大的食用香精生产企业和名列前茅的香料香精生产企业，
2011 年以来，在中国轻工业联合会发布的年度“中国轻工业行业十强企业”排名
中，均位列香料香精行业第 1 名，在国内香料香精行业具有较为明显的领先优势。

公司通过经销国际知名的可可制品和乳脂制品两大类食品配料，实现从食用
香精到食品配料的一体化服务模式，为下游食品企业提供更加优质的服务。近年
来，公司进口的黄油、奶酪和淡奶油数量已占全国进口总量的约 20%，在相关
产品领域具有较强的竞争优势。

1、香料香精全产业链优势

（1）能够自给生产核心香料

作为香精生产企业的核心原料，香料不能完全依赖市场采购。为保持市场竞
争优势，国际知名香料香精公司往往通过专利或非专利技术对部分核心香料实施
垄断，其他厂商必须向其采购方能满足生产需要，因而处于不利的竞争地位。作
为核心竞争能力的体现，公司拥有自己的香料生产基地，能够生产多种合成香料
（包含醛及烯醛产品、酮类产品、酸类产品、酯类产品以及凉味剂系列）和天然
香料（萃取类和生物发酵类），在满足自身下游需求的同时部分对外销售，不但
有效保证了香精业务的优势，同时有利于降低成本、提高效益。

（2）香精产品涉及面广、品种齐全

公司目前能够生产食用、日化和烟草三大类香精。作为国内最大的食用香精
生产企业，公司的食用香精被广泛应用于乳品、饮料、糖果、烘焙食品、冷饮等
领域，及肉制品、休闲食品、宠物食品等领域；公司生产的日化香精包括香水类、
牙膏类、香皂类、洗衣粉类、膏霜类、彩妆类、香波沐浴露类、蜡烛类、空气清
香剂类等多类产品；烟草香精涵盖烤烟香精、混合型香精、膨胀烟丝加料香精和
复烤烟叶醇化剂等产品。

（3）产品质量稳定，安全可靠



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公司于 2000 年通过 ISO9001 质量管理体系认证、2007 年通过 ISO14001
环境管理体系认证，并先后通过 HACCP（或 FSSC）食品安全管理体系认证、
OHSAS18001 职业健康和安全管理体系认证；公司制定了严格的生产操作程序
和监控制度，对原材料和产成品的出入库进行标签管理，严格的质量保障体系取
得了客户对公司产品的质量认可，也使公司能够长期稳定发展。

2、专业的食品配料经销优势

公司在坚持以香料香精为主业核心的同时，还致力于向食品企业（烘焙，餐
饮，冰淇淋，乳制品，糖果，饮料，膨化休闲食品等领域）提供优质的食品配料
和食品制造解决方案，通过一体化服务提升客户价值。公司在国内食品配料经销
领域具有较强的竞争优势，具体如下：

（1）较为完善的销售网络。发行人子公司食品科技及其下属子公司布局于
国内沿海重要港口和部分重点二线城市，可辐射国内大部分地区，便于迅速扩大
市场辐射的广度和深度，为上下游客户提供国内市场全覆盖的服务。

（2）专业的销售团队。食品科技及其下属公司拥有销售人员、应用技术人
员超过 100 名，与发行人的食用香精销售人员、调香师等共同组成一支专业的
销售团队，可以为下游客户提供除销售之外的产品认知、应用等全方位的服务。

（3）拥有较为先进的食品冷链物流系统，以保证乳脂制品等的口感和产品
安全。这也是一般中小型食品配料企业所无法提供的服务。另外，随着本次募集
资金项目“食品配料物流中心”的建设，公司物流体系将更加全面、完善。

（4）拥有丰富的食品配料运作经验，可以协助上游供应商完成国内优质客
户甄别、专业化产品选择、细分区域规划等各类市场营销策略服务。

（5）具备较强的资金实力和市场信誉，便于国际结算和批量化产品吞吐。

鉴于此，发行人已经逐步成为国际知名食品配料公司的优先选择之一。

3、从食用香精到食品配料的一体化服务优势

（1）产品一体化

食品配料是生产食品饮料的主要原辅料，而食用香精属于画龙点睛的材料。

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虽然下游客户的采购需求广泛且多元，但其更倾向于采购“供应权”向少数供应商
集中，希望供应商能够提供“一站式”的解决方案服务。公司可以充分发挥调香师、
应用工程师、应用技术服务人员和销售人员的协同优势，将食用香精和食品配料
有效组合，为客户提供完善的产品供应和食品制造解决方案。通过有效整合公司
资源，为客户提供决策依据和市场支持，在服务“渗透”的过程中，也提高了公司
各类产品的市场占有率，使公司与客户之间的“黏性”进一步得到提升。

报告期内，除国内大型乳品企业、冷饮企业外，公司还通过产品组合方案对
其他重点客户进行食用香精和食品配料的组合销售；另外，公司还通过持续努力
使原来仅使用配料的客户开始使用香精产品。未来，公司将进一步加强食用香精
和食品配料业务的互动，推动业务持续发展。

（2）服务一体化

在产品销售之外，公司还通过市场趋势分析、创意产品推荐、客户关系的建
立与深入、客户需求的甄别和满足、售后服务的保证等多种方式，并依靠公司的
快速反应服务机制，全方位建立问题服务机制、后勤保障服务机制、产品处理及
召回机制，取得客户的信任和认可，保证了公司客户群体的稳定。

比如公司应用工程师与销售人员协作，为某知名企业冰淇淋事业部开发新
品，将公司食用香精与食品配料“冰淇淋巧克力脆皮”结合，使客户迅速增加对这
两款产品的采购量，并于此后成功向其推出冰淇淋月饼涂层等更多产品。

4、技术优势

（1）强大的研发实力

公司拥有原国家人事部批准设立的“博士后科研工作站”，是国家高新技术企
业、国家火炬计划重点高新技术企业、上海市（2010 年首批）创新型企业、上
海市科技小巨人企业，技术中心被认定为上海市企业技术中心。公司每年为研发
投入的专项资金占销售收入的 4%以上，目前拥有的研发设备包括液相色谱质谱
联用仪、气相色谱质谱联用仪、高压液相色谱仪、原子吸收光谱仪等分析检测设
备，UHT（超高温灭菌机组）、高剪切混合乳化机、凝冻机等应用设备。

公司现有员工近 1,000 人，其中科研人员约 200 人，包括工程师和高级工

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程师 130 余名。同时，公司建立了较为完备的技术人才培养及储备机制，长期
从上海海洋大学、中国农业大学等大专院校引进食品专业优秀人才，充实技术部
门和质检部门的实力。

（2）技术专利和配方

公司拥有重要的香料香精技术专利和香精配方，主要情况如下：

A、技术专利。公司现拥有国内专利 27 项——发明专利 26 项、实用新型专
利 1 项，国外专利 2 项。另有 10 余项发明专利已获国家知识产权局受理。各项
专利有效提升了公司的经济利益。

公司利用发明专利“高浓度水溶性的柑桔类香精的生产方法”和 3 项实用新型
专利生产的“高浓度水溶性柑桔类香精”改变了我国高浓度水溶性柑桔类香精长
期依靠进口的局面，被评为“上海市重点新产品”、“国家重点新产品”和“上海市自
主创新产品”，并获“嘉定区科技进步二等奖”。

“一株高产 3-羟基丁酮的短小芽孢杆菌”、“一种用 3-羟基丁酮气相氧化制备
丁二酮的方法”、“一株高产四甲基吡嗪的短小芽孢杆菌”、“微生物和植物细胞的
破碎方法”等发明专利改变了国内外市场上 3-羟基丁酮产品以合成为主，合成周
期较长、生产成本高、生产过程中产生大量酸碱、环境污染严重的问题，具有环
保性、天然性和低成本的优势；其中，专利“一株高产 3-羟基丁酮的短小芽孢杆
菌”于 2013 年获得第十五届中国专利优秀奖。

专利“一株链霉菌及利用其生物转化阿魏酸生产香兰素的方法”运用微生物
发酵法生产天然香兰素解决了生物法生产天然香兰素产物浓度低和产率低的问
题，达到国际先进水平。该天然香兰素产品已通过美国 FDA 的天然认可，被登
录于 TTB 网站作为香兰素的天然产品，并以 VanilAFF 的商品名取得美国专利和
商标局的商标注册（注册号为 3,822,979）。此外，该天然香兰素产品还通过了
欧洲检测机构的第三方检验，符合欧洲天然香兰素标准，国际专利正在审核中。

2008 年 12 月 12 日，公司委托美国的酒类税务顾问公司（Alcohol Tax
Consultants, Inc.，系香料香精、化妆品和酒类行业法务专家）向美国 FDA 提出
香兰素天然认可申请。 2009 年 4 月 29 日，美国 FDA 以邮件回复认可


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（determined）公司的香兰素生产过程为天然过程，该产品可用于食用香精等产
品的生产，并通知美国 TTB（The Alcohol and Tobacco Tax and Trade Bureau，
酒类烟草税务贸易局，美国财政部下属部门），TTB 根据 FDA 的认可，承认由
此天然过程生产的香兰素为天然产品。其主要意义在于：按照 TTB 的规定，在
酒类产品中，如果香兰素为非天然的且使用量超过 40ppm，则该酒类产品不能
被认为是天然产品；如果香兰素为天然的，则没有用量限制，该酒类产品可标识
为天然产品。截至目前，除爱普香料以外，还有以下厂商的同类香兰素产品获得
FDA 和 TTB 的认可（资料来源：美国 TTB 网站）：法国罗地亚公司（Rhodia）、
美国克曼克斯香精公司（COMAX）、德之馨以及法国 SAFISIS 公司。

美国 FDA 主要负责确保美国在售食品的安全、健康和卫生，人用或兽用药、
生物制品、医疗器械的安全有效，化妆品的安全以及产生辐射的电子产品的安全。
其对不同产品实施差异化管理，除对生物制品及其制造商、药品和医疗器械实施
许可（Approve，但不颁发证书）之外，美国 FDA 对其他在售产品的管理较松。
比如，在美国销售的食品不需要向美国 FDA 进行注册（Register）或获得许可。

美国 FDA 仅应国外客户或政府要求，在出口生物制品、药品和医疗器械（有
时包括食品和化妆品）符合美国国内标准或美国出口标准时，为其国内出口商出
具出口认证证书（Export Certificate），如自由销售证书（Certificate of Free
Sale）、药剂证书（Certificate of a Pharmaceutical Product）等。

B、香精配方

香精配方是香精产品的技术核心所在，是公司竞争力的重要体现。截至 2013
年末，公司拥有的香精配方情况如下：
产品类别 配方总数（份） 有效配方（份） 实用率（%）

食用香精 11,659 11,281 96.75

日化香精 11,307 11,272 99.69

烟草香精 1,214 1,186 97.69

总计 24,180 23,739 98.17


（3）合作开发机制

除持续增加投入、加强自主研发之外，公司长期与上海交通大学、上海海洋


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大学、华东理工大学、中国农业大学、天津科技大学等高校就一些尖端技术及项
目进行合作开发，为研发核心技术作好储备。

公司在中国农业大学专门设立了实验室，为技术项目开发提供资金和设备支
持，以加快科技成果的转化和人才培养。为鼓励优秀科技人才的成长，公司还专
门在上海海洋大学设立“爱普奖学金”。为研究中性饮料的万能配方以适应不同地
区的口味，同时解决保持乳饮料稳定性难题，公司与上海海洋大学共同设立“中
性乳饮料体系稳定性的关键控制技术”研究课题。公司还在华东理工大学设立“爱
普奖学金”，重点研究凉味剂的生产工艺。

5、营销优势

（1）健全的营销网络

公司采取以点带面、重点突破的营销策略：在全国主要省市设立子公司，并
对重要客户采取专人直销服务，以适应和深化一体化的服务优势。这样，公司既
在横向上扩大了客户数量，又在纵向上针对重要客户不断提高产品渗透率，与客
户形成深层次的开发与合作，深化战略伙伴关系。目前，公司已在沈阳、大连、
北京、天津、青岛、上海、厦门、广州、郑州、成都等城市设有 10 家全资专业
销售子公司；并拥有 600 余家主要直销客户、1,000 余家经销客户。




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（2）技术、营销和服务结合的团队营销模式

公司始终坚持“服务为先、客户满意”的营销理念，采取销售搭台、技术唱戏、
团队服务的营销模式。公司的销售不仅是销售业务人员的工作，同时也是调香师
和应用工程师的工作，销售业务人员和工程师组成销售团队，共同面对客户，协
调配合，大大提高了反应速度、服务质量和项目成功率。

6、品牌和客户优势

随着业务不断发展，“爱普”商标连续多年被认定为上海市著名商标，2009
年被国家工商行政管理总局商标局认定为驰名商标；公司的食用香精自 2001 年
起连续被推荐为上海名牌产品。经过多年积累，公司已与众多国内外知名公司建
立了稳定的业务关系，主要包括：
产品类别 主要客户

食用香精 伊利、蒙牛、光明、健力宝、银鹭、金锣、汇源、箭牌、雀巢等

日化香精 云南白药、上海家化、三笑、美晨等

烟草香精 湖北中烟、川渝中烟、云南中烟、河南中烟、上海烟草等

食品配料 伊利、蒙牛、克莉丝汀、上海茱莉亚食品、上海胜品食品、河南天冰冷饮、上海元祖梦果子等

（二）公司主要竞争劣势

1、产能不足

目前，公司香料和香精产能利用较为充分，生产负荷较高；合成香料和天然
香料的产能规模均较小，而市场需求快速发展。公司部分产品已出现产能不足的
情况，同时原生产线的部分工艺环节制约了产能的发挥。

2、资本实力不足

公司尚未进入资本市场，融资渠道单一。随着公司规模扩大，产品质量提高，
公司的研发和质检部门需要引进大量的先进仪器满足日益增长的安全与品质需
求；公司对天然香料的开发生产已取得初步成果，大规模生产也需要持续投入。

以公司募投产品天然香兰素为例，虽然公司用微生物发酵法生产天然香兰素
的技术在国际上处于领先地位，且产品具有广阔的市场前景，由于资本实力受限，
公司始终没有进行大规模生产。


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3、食品配料业务的主要劣势

公司目前经销的食品配料主要涉及可可制品和乳脂制品两大类，相较西诺迪
斯食品、安得利香港餐饮有限公司等企业，公司经营进口产品的时间较短、产品
品种和品牌相对较少，对单个企业的依赖度较高；且公司主要服务于烘焙、乳制
品等食品企业，对连锁超市、大卖场以及星级酒店等渠道的管理还经验不足。

（三）主要竞争对手情况

1、香料香精市场主要竞争对手情况

（1）国际公司竞争情况

目前，国际主要香料香精公司在全球范围内影响广泛，且均在国内投资设厂。

2013 年

排名 名称 业务与技术优势 收入 全球

（亿美元） 份额

全球香料香精行业研发、创造、生产和销售领导者，年产超过
奇华顿
1 300 种香原料；公司在全球拥有 34 个生产基地、13 个日化创意 49.05 20.5%
（Givaudan）
中心和 26 个食用创意中心，研发支出超过销售收入的 9%。

全球最大的私人香料香精公司；截至 2013 年 6 月，公司在全球

芬美意 拥有 28 个生产基地、超过 1,980 项有效专利；公司 3 个全球研
2 33.74 14.1%
（Firmenich） 发中心分别位于瑞士日内瓦、美国普林斯顿和中国上海，研发

支出约占销售收入的 10%。

全球领先的香料香精创新和生产企业；公司 2013 年在全球拥有
国际香料
3 29 个生产基地、22 家研发中心和 5 家创意中心、超过 1,100 名 29.53 12.4%
（IFF）
研发人员，研发支出约占销售收入的 8%。

在全球约 160 个国家销售超过 3 万种香料香精，产品广泛用于

日化和食品领域；2013 年末研发人员达到 1,100 人，当年研发
德之馨
4 支出约占销售收入的 7%；与奇华顿、芬美意、国际香料等传统 25.22 10.5%
（Symrise）
香料香精大公司不同，德之馨在化妆品活性和功能成份、植物

精华和营养补充剂等领域也有较强竞争力。

威尔德 服务于食品饮料行业全球领先的天然香料香精、天然成分和系
5 12.33 5.2%
（WILD Flavors） 统解决方案供应商，在全球 15 个国家拥有生产基地。

全球（尤其是亚洲）香料香精领先企业，除生产日化香精、食
高砂
6 用香精、合成香料外，产品几乎覆盖了与其相关的所有精细化 12.32 5.2%
（Takasago）
工业；公司 2013 年在全球拥有 26 个生产基地、9 个研发中心。


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收入构成为：食品香精约占 50%、日化香精约占 40%、天然成
曼氏
7 份约占 10%；在全球拥有 25 个生产基地和 42 个研发中心，研 9.96 4.2%
（Mane）
发支出约占销售收入的 9%。

在 145 个国家和地区销售超过 3 万种香料香精产品；在全球设

有 34 个生产基地、41 个研发中心；食用香精收入占比达到 70%，
花臣
8 其他产品包括天然植物提取物、天然功能食品成份、专用精油、 6.74 2.8%
（Frutarom）
合成香料等被广泛运用于食品、饮料、功能食品、医药保健品、

个人护理产品和烟草领域。

全球最大和最先进的天然食用色素供应商之一，拥有全球最大

森馨 的色素工厂，同时也是全球领先的天然食用香料香精开拓、生
9 6.43 2.7%
（Sensient） 产和销售商之一，在天然产品领域优势明显；在全球 38 个国家

拥有 70 个生产或研发等基地。

国际专业的天然香料香精生产商，在天然香产品领域具有显著
罗伯特
10 的国际地位；公司在全球 14 个国家拥有生产和研发基地，研发 5.37 2.2%
（Robertet）
投入约占销售收入的 8%。

长谷川 经营各种香料香精（日化香精、食用香精、合成香料）、食品添
11 4.28 1.8%
（T. Hasegawa） 加剂和食品的制造、销售及进出口业务。

数据来源：各公司网站、Leffingwell & Associates


（2）国内主要竞争对手情况

目前，与发行人形成竞争的国内香料香精企业主要有三家，但与发行人产品
侧重各有不同。
序号 名称 业务与技术情况

（1）中国烟草香料香精领域领导者，香港上市公司，2013-2014 年度实现销
售收入约 42.37 亿港元，研发支出约占销售收入的 5.7%；
（2）子公司华宝食用香精香料（上海）有限公司主营烟草香料香精的生产及
1 华宝国际
销售、拥有国内唯一一家国家级企业技术中心；上海华宝孔雀香精香料有限
公司主营食用香料香精的生产及销售，位列 2012 年度中国轻工业行业十强企
业香料香精行业第十名。
（1）香港上市公司，2013 年度实现销售收入约 6.88 亿元人民币，研发支出
约占销售收入的 3.35%；
2 中国香精香料 （2）子公司深圳波顿香料有限公司系中国化工 500 强企业之一，主要产品为
烟用香精、食用香精和日化香精，品种约 2,000 多种，公司位列 2012 年度中
国轻工业行业十强企业香料香精行业第二名。
（1）国内上市公司；致力于食用香精和烟草香精的研发与生产，2013 年主
3 百润股份 营业务收入约为 1.26 亿元；
（2）截至 2013 年末，公司共有研发和技术人员约 50 名，拥有 10 项发明专


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利、15 项实用新型专利；2013 年研发投入占主营业务收入比例为 14.48%。

资料来源：各公司网站及公开披露信息


2、国内食品配料经销市场主要竞争对手情况
序号 名称 业务情况
（1）专注于奶制品、饼房用品、干货、精美食品、健康食品、冷冻食品和肉制品等
国际品牌产品；
（2）同类产品主要包括：总统（PRESIDENT）奶油、法芙娜（VALRHONA）巧克
1 西诺迪斯食品
力、DGF 巧克力、必佳（BEGA）奶酪和艾美（Emmi）奶酪；
（3）除上海总公司外，在北京、深圳、广州设有分公司；
（4）客户主要为国内知名的零售超市、高级百货店、酒店、餐厅和饼房等。
（1）主要经销国际品牌的优质肉类、家禽、海鲜、焙烤材料、杂货、蔬菜等；
安 得 利 香港 餐 饮 （2）在国内以北京、天津、上海、杭州、广州、成都、深圳、海口、西安、澳门为
2
有限公司 核心形成对周围区域的辐射，覆盖 20 多个城市；
（3）主要客户为酒店、餐厅、会所、快餐连锁等。
（1）国内专业的乳制品公司，在上海、北京、广州、深圳、南京等地设有营运中心，
经销各类奶酪、黄油、植物黄油等；
上 海 高 夫食 品 有
3 （2）主要经销产品包括美兰（Mainland）、多美鲜（Suki）、安佳（Anchor）、蓝多
限公司
湖（Lando lakes）等；
（3）主要客户包括大型零售超市、知名酒店、航空配餐企业和连锁烘焙企业等。

资料来源：各公司网站


四、公司主营业务情况

（一）主要产品及其用途

公司主要产品包括香料和香精，同时经销部分食品配料，收入构成情况如下：
2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
项目 销售收入 销售收入 销售收入 销售收入
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）

香料香精 43,755.35 34.79% 57,897.94 39.77% 54,462.00 41.66% 56,871.36 45.84%

其中：香精 37,276.29 29.64% 49,964.29 34.32% 47,120.95 36.04% 47,672.43 38.43%

香料 6,479.05 5.15% 7,933.65 5.45% 7,341.04 5.62% 9,198.93 7.41%

食品配料 82,004.91 65.21% 87,687.30 60.23% 76,269.86 58.34% 67,190.95 54.16%

合计 125,760.25 100.00% 145,585.24 100.00% 130,731.86 100.00% 124,062.31 100.00%


报告期内，公司食品配料业务收入增长较快，主要系随着社会生活水平的提
高，进口食品配料在食品制造中使用的深度和广度不断提升所致。

在香精收入中，食用香精和日化香精收入约占 95%，其下游应用情况如下：



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1、食用香精

2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
应用领域 销售收入 销售收入 销售收入 销售收入
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）

液体乳及乳制品 11,494.96 37.16% 13,852.10 34.45% 12,991.70 34.58% 13,818.16 36.64%

冷饮 5,206.92 16.83% 6,504.56 16.18% 6,415.48 17.07% 6,877.09 18.24%

软饮料 6,958.33 22.49% 10,092.95 25.10% 9,117.41 24.27% 8,665.45 22.98%

糖果 2,039.26 6.59% 3,302.32 8.21% 3,238.12 8.62% 3,128.51 8.30%

肉制品等 2,843.27 9.19% 3,619.30 9.00% 3,333.21 8.87% 2,938.57 7.79%

焙烤、休闲食品等 2,394.33 7.74% 2,832.23 7.04% 2,477.83 6.59% 2,285.72 6.06%

合计 30,937.07 100.00% 40,203.46 100.00% 37,573.75 100.00% 37,713.50 100.00%


报告期内，公司为生产食用香精所用香料品种约为 1,087 个，均在《食品添
加剂使用标准》（GB2760－2011）允许使用的食品用香料名单之中。一般而言，
公司的食用香精在下游产品中的使用量情况如下：

食品或饮料种类 食用香精使用量（重量%）

液体乳及乳制品 0.01%～0.1%

饮料 0.05%～0.1%

糖果 0.15%～0.25%

冷饮 0.05%～0.2%

肉制品、休闲食品 0.3%～3%

注：根据不同的香精剂型进行添加。


2、日化香精

2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
应用领域 销售收入 销售收入 销售收入 销售收入
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）

洗涤用品 2,248.25 48.03% 3,384.42 50.36% 3,130.52 47.72% 3,585.70 48.99%

口腔清洁用品 855.88 18.29% 1,285.81 18.71% 1,280.26 19.57% 1,108.56 15.10%

化妆品 562.57 12.02% 753.89 10.97% 627.67 9.59% 776.5 10.58%

其他 1,014.04 21.66% 1,371.99 19.96% 1,512.79 23.12% 1,859.57 25.33%

合计 4,680.73 100.00% 6,796.10 100.00% 6,551.23 100.00% 7,330.33 100.00%

（二）公司香料香精产品工艺流程

1、香料工艺流程

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公司香料产品主要为合成香料，其生产工艺如下：

（1）液体香料



原料




反应


冷却后洗涤
洗涤
用料
中 和


洗 涤


粗制品
废水

减压蒸馏



成品



头子 脚 子
成品检验


包 装


入 库




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（2）固体香料




原料




辅助
反应
原料


洗料

废水
蒸馏


结晶
头子 脚 子

干燥



成品



成品检验


包 装


入 库



2、香精工艺流程

公司香精产品按形态可分为液体香精、粉末香精和浆（膏）状香精，生产工
艺相应划分为液体香精工艺、包裹型粉末香精工艺、拌和型粉末香精工艺和浆
（膏）状香精工艺。




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（1）液体香精

液体香精生产主要经过原料预处理、搅拌、静置、检验、过滤、灌装等工序。




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（2）包裹型粉末香精

包裹型粉末香精生产主要经过称量配制、搅拌、干燥、拌和、过筛、检验、
灌装等工序。




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（3）拌和型粉末香精

拌和型粉末香精生产主要经过称量配制、拌和、过筛、检验、灌装、异物探
测等工序。




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（4）浆（膏）状香精

浆（膏）状香精生产主要经过原料预处理、称量投料、加热、搅拌、检验、
灌装等工序。




（三）公司主要经营模式

1、产供销衔接


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公司香料香精生产执行“以销定产”原则，以各销售部门的订单为核心，通过
计划部衔接销售、生产和采购，组织生产和原料采购计划，按时、保质、保量完
成销售订单。其基本流程如下：


每天销售订单 销售部的定期销售计划 产品的安全库存



正常
检查计划操作系统中的产品和原材料库存


缺料 配方管理员给出配方和工艺等相关文件




如果是新产品



制定原材料计划




与采购部门/仓库部门沟通确认


重新确认订单


异常
原料采购计划 与销售部沟通订单


正常

确认生产计划 采购部下采购订单



车间完成计划



成品检验合格入库



成品储存




运输销售




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（1）各销售部门根据定期计划、日常订单以及安全库存，制定销售计划和
订单以及交货日期。

（2）计划部及时将已下达的生产计划明细复核后输入生产计划系统，并对
已复核的生产计划进行分解和测算，锁定已缺原料，并根据设定的安全库存范围
及时下达原料采购计划。对预计在发货日期之前能完成的生产计划，安排车间生
产；对不能及时完成的生产计划要预先通知销售部门，在获得采购部预期到货日
期时，结合品管部检验原料周期和生产周期与销售部门协商确定发货日期。

（3）计划部根据销售发货日期的要求和各生产车间实际生产能力，准确、
及时向生产车间下达生产计划，生产指令下达前与销售订单进行核对。

（4）生产车间和品管部根据指令要求按时完成生产计划，若有疑问及时反
馈计划部。生产车间在指令要求完成日期前无法完成生产计划的，要及时反馈计
划部，计划部及时与销售部门进行沟通，根据销售的信息调整生产计划。

2、采购模式

（1）有序采购、优化库存

对于需求规模较大的常用原材料，计划部根据历史数据估算年需求量，由采
购部根据库存情况和市场行情，分批次采购；对于新研发产品和生产规模较小产
品所需的原材料，销售部门订单到达计划部后，计划部核查库存材料，如发现无
相应库存材料，则向采购部门下达采购计划。采购部门收到计划后，与相应的研
发、生产工程师联系，了解采购原料的特殊要求，取得其对原材料样品的确认后
（香精生产对原材料有较为苛刻的品质、产地要求），发出订单购买。

在食品配料采购方面，公司经销的食品配料以进口货物为主，需要根据对上
下游厂商的调查及对市场的判断，提前 3—6 个月制定采购计划，向供应商下达
采购订单并锁定采购价格；国内采购的配料是根据客户需求向供应商即时采购，
即有了销售需求再去采购，因此，国产食品配料原则上不备库存。

（2）严格的供应商管理体系

公司建立了严格的供应商评定程序，由品管部和采购部门等组成调查小组、


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负责供应商调查评核，经“资料收集及初评→供应商评鉴→原物料样品试样→小
批量测试”等程序，经总经理审批后，合格的进入公司《合格供方名录》，公司不
得向不合格供应商采购；采购部要对供货量大、供货合作时间长的合格供方进行
不定期地抽查，对供方的产品质量、生产过程、设备能力、人员素质、质量管理
体系等进行实地考察，做好记录。对跟踪、控制或审核中发现的不符合要求的情
况，由采购部及时通知合格供方予以整改。采购部根据合格供方全年产品的供货
情况，从供货质量、供货价格、交货时间等方面做好业绩一览表的登记。每年第
一季度，采购部按合格供方业绩组织有关部门重新评定，填写复审评定表，经总
经理批准后实施。

在食品配料采购方面，公司供应商基本为全球知名企业，对于采购的管理及
控制主要是从筛选供应商开始——对企业资质、产品品质、经营模式、销售渠道
等进行全面了解和沟通，一旦确立业务合作关系，其间一般不进行抽查，主要通
过不定期到对方生产基地实地考察的方式进行；国内食品配料供应商，基本都是
行业龙头企业，公司关注点侧重于食品安全管理等方面，采用定期走访、产品定
期抽查等方式进行评定筛选。

（3）全过程监控，确保“四适”原则

在香料香精的原料采购过程中，采购部门是决策机构并向总经理负责，财务
部门进行充分监督，品管部门对购入原料的质量予以全过程监控；在采购中按“多
途径、少环节、货比三家，适时、适质、适量、适价”原则保证原物料供给；同
时，原物料采购须遵循“验证合格方可入库”的原则，严格控制原物料质量。

在食品配料采购方面，采购管理机构及框架与香料香精原材料管理基本相
同。对于进口采购，虽然无法完全做到货比三家，但库存备货也要依据销售计划
提前制订；对于国内采购的食品配料，采用同时向三家以上供应商询价的方式，
制订采购计划，并根据国家食品安全标准严格审核商品质量。

（4）原材料价格波动风险的防范

公司每年末制定下一年的经营预算，对下一年的采购规模进行预测；根据当
年末原材料的市场行情及对市场的预期，分析下年原材料的价格走势；根据采购


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量与价格走势预先做好主要材料的采购规划，既尽量避免价格波动导致的成本风
险又不占用过多资金。公司对生产所需主要材料按订单历史水平结合订单增长预
期建立安全库存，每月底根据次月订单状况按材料标准单耗计算所需主要材料采
购量并发出采购订单，并结合实际订单状况进行及时调整；对大批量订单或特殊
材质订单则结合实际库存状况临时发出采购订单。在预期材料价格将会出现较大
波动时，对预期看涨的通用性较强的原材料在履行审批程序后适当扩大采购量，
并结合实际情况采取签订长期协议价格、小批量多次采购等方式控制材料成本。

在食品配料采购方面，由于市场波动性较大，不确定因素多，存在一定的价
格风险。公司主要通过以下防范措施，尽量降低风险：其一，与进口的配料供应
商建立战略伙伴关系，从市场开拓及提高市场占有率的角度出发，要求其尽可能
承担价格波动造成的风险；其二，聘请专业调查咨询机构定期进行市场调查，对
未来一段时间的价格走向做好预估；其三，下游大客户的销售价格根据采购价格
提前安排锁定；其四，国内采购严格采用“以销定购”模式，化解价格风险。

3、生产模式

公司香料香精生产采用“以销定产”模式、严格按订单实施生产。销售部门对
顾客订单评审后，结合库存情况制订销售计划，填写《生产计划单》，报销售部
门经理或授权人签字后，发至计划部。计划部根据《生产计划单》，结合库存成
品、原辅料库存情况和车间生产能力，编制《生产指令单》并下达《生产配方单》
至相关部门和车间组织生产。各生产部门接到《生产指令单》及《生产配方单》
后，准备所需物料、工具，按与样品相同的材料、材质、方法、场所等进行生产。

在生产完成后，品管部在规定时间内按公司质量检验标准进行检验，出具检
验报告，对于不合格之产品，及时与生产、技术等部门取得联系，分析原因，妥
善处理。产品经验收合格后，车间按产品类别分类办理入库手续，并填写《产成
品入库单》，仓库依据入库单和合格之检验报告进行验收，并办理入库。

4、销售模式及销售政策

（1）销售模式

公司对香料香精和食品配料的销售均采取“经销+直销”的横向与纵向相结合


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模式：即在全国重要省市设立销售子公司，一方面对重要的客户采取专人直销服
务（直销），另一方面对当地或周边地区的小规模客户通过经销商进行销售，即
公司采取买断的方式将产品销售给经销商、再由其对外销售（经销）。

在横向上，“经销”可以增加公司产品的辐射度和所服务的客户数量，能够不
断扩大产品占有率；在纵向上，“直销”可以针对重要客户进行产品开发和业务渗
透，在现有产品的基础上通过导入产品组合、食用香精和食品配料的一体化服务，
提升客户对公司产品和服务的全方位认知，建立战略伙伴关系。通过“横向与纵
向结合”的销售模式，公司有效拓展并稳定提升了相关产品在香料香精和食品配
料市场的占有率，报告期内，各项销售收入都呈稳步增加的态势。

通常情况下，公司与主要客户、经销商签订年度《供货合同》或《购销合同》
等，约定产品的质量标准、交货方式、结算方式等，在合同有效期内由客户按需
向公司发出具体订单，并约定具体包装规格、数量、交货日期等。

（2）销售账期及信用管理

公司针对不同客户采用不同的销售结算方式：其一，“款到发货”——适用于
首次合作客户和中小型客户；其二，“货到付款”——适用于有一定信誉度，并无
拖欠货款的中小客户；其三，“按账期付款”——适用于实力强、信誉好、资金雄
厚的大中型客户或每月多次进货且信誉度高的客户。

公司客户的信用期限主要为 30—90 天。在决定提供商业信用前，公司会对
该客户的资信情况进行详细调查，调查方式包括获取客户工商税务登记证书、相
关资质证书、业务员实地调查及询问等，业务员根据获取的客户档案、客户注册
资金、签约销售量、外部评价，对信用额度、信用期限（账期）提出建议，依次
由销售部门总监、事业部总经理对客户信用额度及账期进行初步审核。在此基础
上，双方进行基础价格、信用期限及付款方式的谈判，基本确定后由业务员填写
《客户信息评审表》，载明与客户协商一致的信用期限，信用期限经业务员、销
售部门总监、事业部总经理签字批准后生效执行，并抄送财务部备案，后期关于
信用期限的修改也履行同样的书面变更手续。

在确定信用政策时，一般要结合客户资质及业务质量等因素，比如：客户知


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名度和品牌、企业规模、月采购量、产品单价、回款情况等；而且，客户信用期
限与信用额度应随订单与收款状况的变化而调整。公司业务部门会同财务部门共
同管理客户信用，及时核对、催收应收款项；根据客户的欠款情况，分析其信誉
程度，及时采取相应的措施收回欠款。有收款状况恶化等因素显示客户资质下降
时，公司将调低客户信用额度，并对已发生的货款进行及时催收。

（3）应收账款管理

根据公司的管理规定，应收账款所占资金作为各营销部门领导及销售人员平
时和年度业绩考核重要内容之一。财务部每日收到货款后编制收款日报表，交销
售部门核对；每周、每月将客户的应收款回笼、应到未到货款等信息提供给销售
业务人员，并指导业务人员做好与客户的对账工作。财务部每月编制《应收账款
账龄分析表》及《超期未收款表》，提交给财务经理、销售经理及营销总监。销
售部门严格按照客户信用额度和期限，与财务部门的《应收账款账龄分析表》及
《超期未收款表》及时核对，跟踪赊销客户的回款情况。

公司已经建立并严格执行保证应收账款安全性的控制体系、保障应收账款回
笼，使账龄 1 年以上应收账款占应收账款总额不超过 5%。随着公司销售规模不
断扩大和客户数量日益增多，公司收款的成本和风险可能增大，未来坏账率可能
有所提高。但截至报告期末，公司已计提的坏账准备占期末应收账款余额的比例
不足 2%，且可涵盖可能发生的坏账损失，对公司经营成果影响较小。

（4）协议收款情况

报告期内，食品科技及其子公司在销售黄油、奶酪、巧克力等食品配料的收
款过程中，存在少量协议收款情况，约占各期营业收入的 2%。主要情况如下：

下游部分客户——如餐饮、烘焙企业，批发市场经销商和个体户采用现金或
个人银行账户收款的情况较多，出于提高自身收款和付款的便利性、减免转账手
续费、企业内部资金调动管理等各种目的，通过书面方式明确委托指定方（主要
是下游客户的集团内部企业或特定个人——如企业负责人及其亲属、财务人员
等）实施银行转账，或通过指定付款人在银行转账水单详注的方式，向食品科技
及其子公司支付货款，而非通过无关第三方的代付货款。


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（四）报告期内主要产品产销情况

1、产能及利用情况

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

产能（吨/年） 1,150.00 1,150.00 1,150.00 1,135.00

香料 产量（吨） 549.68 1,041.78 1,178.23 1,047.28

产能利用率（年化） 63.73% 90.59% 102.45% 92.27%

产能（吨/年） 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00

香精 产量（吨） 6,562.81 9,191.25 8,175.02 8,721.41

产能利用率（年化） 87.50% 91.91% 81.75% 87.21%


其中，公司香精产品的设计产能为 10,000 吨/年，但由于产品的多品种、多
批次、小批量等特点，生产转换频率很高，实际产能往往有所降低——与同行业
其他上市公司类似。以 2013 年为例，公司产销的香精品种超过 7,000 种。

2、主要产品产销情况
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

产量（吨） 549.68 1,041.78 1,178.23 1,047.28

销量（吨） 502.43 975.58 1,232.56 1,049.57

香料 其中：外销（吨） 417.65 600.81 610.13 690.46

自用（吨） 84.78 374.78 622.43 359.11

产销率 91.40% 93.65% 104.61% 100.22%

产量（吨） 5,940.11 8,266.23 7,311.20 7,701.38
食用
销量（吨） 6,013.71 7,968.19 7,234.40 7,454.72
香精
产销率 101.24% 96.39% 98.95% 96.80%

产量（吨） 492.77 727.91 688.76 857.83
日化
销量（吨） 491.07 717.18 700.26 864.31
香精
产销率 99.66% 98.53% 101.67% 100.76%
香精
产量（吨） 129.93 197.12 175.06 162.20
烟草
销量（吨） 117.46 184.22 183.12 161.20
香精
产销率 90.41% 93.46% 104.60% 99.38%

产量（吨） 6,562.81 9,191.25 8,175.02 8,721.41

合计 销量（吨） 6,622.24 8,869.59 8,117.78 8,480.23

产销率 100.91% 96.50% 99.30% 97.23%



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公司各期的生产规模与销售规模基本匹配，总体产销率水平均较高。

3、销售区域分布

报告期内，公司香料香精产品以内销为主、有少量出口，出口收入占香料香
精总销售收入的比重基本在 10%以下；食品配料全部在国内销售。
2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
项目 销售收入 销售收入 销售收入 销售收入
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）

内销 39,818.53 91.00% 54,546.22 94.21% 50,423.28 92.58% 52,876.27 92.98%

出口 3,936.82 9.00% 3,351.72 5.79% 4,038.72 7.42% 3,995.09 7.02%

香料香精合计 43,755.35 100.00% 57,897.94 100.00% 54,462.00 100.00% 56,871.36 100.00%


4、主要客户

报告期内，公司向前十名香料香精客户销售占比保持在 40%左右，向前十
名食品配料客户销售占比保持在 20%左右，不存在向单一客户销售额超过总销
售额 50%或严重依赖单一客户的情况；同时，公司主要业务的各期前十大客户
多为长期、直销客户，且主要系国内知名食品饮料生产企业。具体情况如下：
（1） 香料香精
销售收入 占香料香精 销售
期间 序号 客户名称 销售内容
（万元） 收入比重 方式

1 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 食用香精 5,320.41 12.16% 直销

2 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 食用香精 3,507.92 8.02% 直销

3 光明乳业股份有限公司 食用香精 2,387.22 5.46% 直销

4 佛山市三水健力宝贸易有限公司 食用香精 1,161.52 2.65% 直销

5 中烟（集团）有限责任公司 烟草香精 1,018.94 2.33% 直销
2014 年
6 厦门银鹭食品集团有限公司 食用香精 1,017.09 2.32% 直销
1-9 月
7 临沂新程金锣肉制品集团有限公司 食用香精 882.58 2.02% 直销

8 中国汇源果汁集团有限公司 食用香精 716.79 1.64% 直销

9 广东喜之郎集团有限公司 食用香精 697.11 1.59% 直销

10 雀巢（中国）有限公司 食用香精 642.83 1.47% 直销

合计 － 17,352.41 39.66% －

1 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 食用香精 6,800.83 11.75% 直销
2013 年
2 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 食用香精 5,165.21 8.92% 直销



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3 中烟（集团）有限责任公司 烟草香精 2,090.99 3.61% 直销

4 光明乳业股份有限公司 食用香精 1,986.03 3.43% 直销

5 厦门银鹭食品集团有限公司 食用香精 1,826.50 3.15% 直销

6 佛山市三水健力宝贸易有限公司 食用香精 1,353.51 2.34% 直销

7 临沂新程金锣肉制品集团有限公司 食用香精 1,190.74 2.06% 直销

8 中国汇源果汁集团有限公司 食用香精 1,142.46 1.97% 直销

9 广州爱普香精香料有限公司 日化香精 1,122.13 1.94% 经销

10 广东喜之郎集团有限公司 食用香精 973.71 1.68% 直销

合计 － 23,652.11 40.85% －

1 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 食用香精 6,832.11 12.54% 直销

2 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 食用香精 4,854.94 8.91% 直销

3 中烟（集团）有限责任公司 烟草香精 2,065.11 3.79% 直销

4 厦门银鹭食品集团有限公司 食用香精 1,683.08 3.09% 直销

5 光明乳业股份有限公司 食用香精 1,665.90 3.06% 直销

2012 年 6 佛山市三水健力宝贸易有限公司 食用香精 1,309.35 2.40% 直销

7 中国汇源果汁集团有限公司 食用香精 1,239.78 2.28% 直销

8 广州爱普香精香料有限公司 日化香精 909.76 1.67% 经销

9 临沂新程金锣肉制品集团有限公司 食用香精 801.8 1.47% 直销

10 济南市天桥区爱普食品添加剂超市 食用香精 648.85 1.19% 经销

合计 － 22,010.68 40.41% －

1 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 食用香精 7,513.86 13.21% 直销

2 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 食用香精 6,181.37 10.87% 直销

3 厦门银鹭食品集团有限公司 食用香精 2,059.23 3.62% 直销

4 中烟（集团）有限责任公司 烟草香精 1,851.90 3.26% 直销

5 佛山市三水健力宝贸易有限公司 食用香精 1,222.90 2.15% 直销

2011 年 6 中国汇源果汁集团有限公司 食用香精 1,184.04 2.08% 直销

7 光明乳业股份有限公司 食用香精 962.71 1.69% 直销

8 临沂新程金锣肉制品集团有限公司 食用香精 926.23 1.63% 直销

9 广州爱普香精香料有限公司 日化香精 868.06 1.53% 经销

10 山东爱普商贸发展有限公司 食用香精 692.6 1.22% 经销

合计 － 23,462.90 41.26% －


报告期内，发行人前十大香料香精客户均系长期客户，且主要为直销客户，
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要股东及关联方均未在上述

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客户中持有权益。另外，上述前十大客户中，广州爱普香精香料有限公司主要经
销日化香精，最终销售给广东地区日化生产企业或出口；济南市天桥区爱普食品
添加剂超市是一家个体工商企业，主要经销国内外各类食品添加剂；山东爱普商
贸发展有限公司是山东省内规模较大的食品添加剂和配料经销商。三家公司均与
发行人长期合作，且均与发行人及实际控制人不存在现实或潜在的关联关系。

（2）食品配料
销售收入 占食品配料 销售
期间 序号 客户名称 销售内容
（万元） 收入比重 方式

1 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 瓜尔豆胶，可可粉等 3,753.00 4.58% 直销

2 上海香思食品有限公司 黄油，奶酪 2,443.06 2.98% 直销

3 好利来集团 黄油，奶酪，巧克力 2,335.16 2.85% 直销

4 上海胜品食品有限公司（85 度 C） 黄油，奶酪，巧克力 1,492.07 1.82% 直销

5 上海元祖梦果子有限公司 黄油，奶酪，巧克力 1,417.31 1.73% 直销
2014 年
6 上海益民食品一厂有限公司 可可粉，奶粉，甜乳清粉 1,202.95 1.47% 直销
1-9 月
7 天津吉好食品有限公司 黄油 1,131.20 1.38% 直销

8 昆山统一企业食品有限公司 黄油，奶酪，巧克力 772.92 0.94% 直销

9 上海欧博食品有限公司 奶酪，稀奶油 731.70 0.89% 直销

10 云南嘉华食品有限公司 黄油，奶酪，巧克力 673.34 0.82% 直销

合计 － 15,952.71 19.45% －

1 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 瓜尔豆胶，可可粉等 3,774.14 4.30% 直销

2 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 奶油，全脂奶粉，可可粉 2,642.34 3.01% 直销

3 好利来集团 黄油，奶酪，巧克力 1,880.14 2.14% 直销

4 上海胜品食品有限公司（85 度 C） 黄油，奶酪，巧克力 1,795.75 2.05% 直销

5 北京永盛源贸易有限公司 黄油，奶酪，巧克力 1,305.68 1.49% 经销

2013 年 6 上海元祖梦果子有限公司 黄油，奶酪，巧克力 1,189.41 1.36% 直销

7 天津吉好食品有限公司 黄油 1,166.92 1.33% 直销

8 云南嘉华食品有限公司 黄油，奶酪，巧克力 1,136.04 1.30% 直销

9 昆山统一企业食品有限公司 黄油，奶酪，巧克力 1,019.44 1.16% 直销

10 中山市采蝶轩食品有限公司 黄油，奶酪 901.09 1.03% 直销

合计 － 16,810.95 19.17% －

1 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 瓜尔豆胶，可可粉，黄油 5,227.32 6.85% 直销
2012 年
2 北京味多美食品有限责任公司 黄油，奶酪 3,132.61 4.11% 直销



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3 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 奶油，可可粉，瓜尔豆胶 2,471.78 3.24% 直销

4 上海胜品食品有限公司（85 度 C） 黄油，奶酪，巧克力 1,860.24 2.44% 直销

5 好利来集团 黄油，奶酪，巧克力 1,640.51 2.15% 直销

6 天津市大桥道糕点食品有限公司 乳清粉，奶粉，黄油 1,291.35 1.69% 直销

7 上海元祖梦果子有限公司 黄油，奶酪，巧克力 1,105.74 1.45% 直销

8 云南嘉华食品有限公司 黄油，奶酪，巧克力 797.06 1.05% 直销

9 天津吉好食品有限公司 黄油 775.56 1.02% 直销

10 上海茱莉亚食品有限公司（“莉莲”蛋挞） 黄油，奶酪，巧克力 763.11 1.00% 直销

合计 － 19,065.28 25.00% －

1 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 可可粉，可可液块 4,194.07 6.24% 直销

2 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 奶粉，瓜尔豆胶 3,367.94 5.01% 直销

3 北京味多美食品有限责任公司 黄油，奶酪，巧克力 2,405.10 3.58% 直销

4 上海胜品食品有限公司（85 度 C） 黄油，奶酪，巧克力 2,186.19 3.25% 直销

5 宏宝莱集团股份有限公司 奶粉，巧克力 1,391.98 2.07% 直销

2011 年 6 上海元祖梦果子有限公司 黄油，奶酪，巧克力 1,285.30 1.91% 直销

7 天津市大桥道糕点食品有限公司 奶粉，葡萄糖，乳清粉 992.94 1.48% 直销

8 中山市采蝶轩食品有限公司 黄油，奶酪 760.29 1.13% 直销

9 河南省天冰冷饮有限公司 可可粉 684.30 1.02% 直销

10 上海克莉丝汀食品有限公司 黄油，奶酪，巧克力 655.37 0.98% 直销

合计 － 17,923.48 26.68% －


报告期内，发行人前十大食品配料客户均多系长期直销客户，公司董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员、主要股东及关联方均未在上述客户中持有权
益。另外，北京永盛源贸易有限公司是发行人 2012 年引入的重要经销商，报告
期内经销规模逐步扩大；上海欧博食品有限公司（“苹果花园”）和上海香思食品
有限公司（“Uncle Tetsu——彻思叔叔”中国合作运营商）主营中西糕点的生产和
销售，是公司 2013 年引入的食品配料直销客户。

5、主要产品销售价格的变动情况

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

单价（元/千克） 155.13 132.05 120.32 133.23
香料
变动幅度 17.48% 9.75% -9.69% 12.48%

香精 食用 单价（元/千克） 51.44 50.45 51.98 50.59



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香精 变动幅度 1.96% -2.94% 2.75% -4.42%

日化 单价（元/千克） 95.32 94.76 93.61 84.81

香精 变动幅度 0.59% 1.23% 10.38% 1.88%

烟草 单价（元/千克） 141.19 160.93 163.87 163.06

香精 变动幅度 -12.27% -1.79% 0.50% -0.21%

香精 单价（元/千克） 56.29 56.33 58.1 56.22

综合 变动幅度 -0.07% -3.05% 3.34% -4.79%


天然香料相较合成香料价格更高，受天然香料销售占比波动的影响，公司香
料平均售价在 2012 年有所下降、2013 年又有所上升，但整体波动不大；报告
期内，公司香精产品（主要是食用香精）价格基本稳定，呈现小幅波动。

（五）主要原材料及能源情况

1、市场供应情况

公司香料和香精生产所需原料品种繁多、数以千计，单个原料的采购规模占
比较小，对公司采购成本的影响有限。报告期内，公司采购的品种主要包括丙二
醇、乙醇（95%）和色拉油等香精溶剂，及香兰素、薄荷脑、阿魏酸、麦芽酚和
甜橙油等香料或化工原料。除部分香料由公司自己生产之外，其他原材料主要系
外部采购，价格随行就市、市场供应较为充足。

公司生产所用主要能源包括电、柴油、水、蒸汽和天然气。柴油由公司通过
外购方式在国内市场采购，电由当地电力公司供应，水由当地自来水公司供应，
蒸汽由外部热力公司供应，天然气由当地燃气公司供应。这部分的采购金额占公
司总体营业成本的比重不足 5%。

2、香料香精业务主要原材料和能源占成本的比重

类别 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

直接材料 83.90% 85.72% 89.85% 90.54%

直接人工 7.74% 5.86% 3.97% 2.90%

制造费用 8.37% 8.42% 6.18% 6.56%

合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%


公司香料香精生产所需原材料超过 4,000 种、品种繁多，报告期内直接材料


1-1-154
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占香精香料业务生产成本的比例在 85%左右；由于人员工资上涨较多，导致直
接人工占生产成本的比例由约 3%上到 7%左右；2012 年以来，随着与香料生产
相关在建工程逐步转入固定资产，制造费用的成本占比也有所提升；单项原材料
价格虽有波动，但由于用量占比较低，故整体影响较小。

报告期内，前十名原材料的采购金额约占营业成本的 25%、比重较低。
2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
项目 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）

1,2-丙二醇 2,068.45 8.59% 3,124.27 9.93% 2,907.46 9.66% 3,614.90 11.24%

薄荷脑 983.10 4.08% 1,555.71 4.94% 828.19 2.75% 895.79 2.79%

排 乙醇（95%） 617.58 2.56% 876.91 2.79% 925.48 3.07% 889.28 2.77%
名
香兰素 515.39 2.14% 796.30 2.53% 930.61 3.09% 1,086.17 3.38%
前
十 阿魏酸 593.17 2.46% 675.21 2.15% 720.00 2.39% 350.43 1.09%

位 乙基麦芽酚 331.83 1.38% 449.98 1.43% 403.58 1.34% 419.37 1.30%
的
甜橙油 154.26 0.64% 366.46 1.16% 334.03 1.11% 499.56 1.55%
原
材 粗制硫醇 295.38 1.23% 296.58 0.94% 120.85 0.40% 89.24 0.28%
料 二聚丙二醇 133.23 0.55% 223.55 0.71% 216.34 0.72% 264.54 0.82%

天然乙醛 207.45 0.86% 150.13 0.48% 201.75 0.67% 181.71 0.57%

合计 5,899.84 24.50% 8,515.10 27.06% 7,588.29 25.20% 8,290.99 25.79%

电 553.34 2.30% 727.43 2.31% 642.61 2.13% 639.8 1.99%

柴油 101.80 0.42% 140.99 0.45% 192.36 0.64% 306.88 0.95%
主
要 水 17.22 0.07% 22.25 0.07% 22.59 0.08% 30.93 0.10%
能 蒸汽 67.17 0.28% 102.50 0.33% 68.13 0.23% 73.66 0.23%
源
天然气 158.62 0.66% 233.28 0.74% 232.62 0.77% 162.54 0.51%

合计 898.15 3.73% 1,226.46 3.90% 1,158.32 3.85% 1,213.81 3.78%


3、价格变动情况

（1）原材料价格变动情况
2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
名称 价格 变动 价格 变动 价格 变动 价格 变动
（元/千克） 比例 （元/千克） 比例 （元/千克） 比例 （元/千克） 比例

1,2-丙二醇 10.49 -3.14% 10.83 -10.72% 12.13 -16.25% 14.48 13.19%

薄荷脑 112.69 -24.04% 148.35 -39.35% 244.61 10.78% 220.80 59.23%



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乙醇（95%） 6.09 -4.99% 6.41 -1.08% 6.48 -4.89% 6.81 15.06%

香兰素 69.52 -4.00% 72.42 -5.57% 76.69 -3.66% 79.61 -9.85%

阿魏酸 698.67 -27.57% 964.59 -19.62% 1,200.00 36.98% 876.07 38.47%

乙基麦芽酚 83.76 2.65% 81.60 -3.89% 84.90 -23.92% 111.60 -3.29%

甜橙油 27.64 51.95% 18.19 -69.55% 59.73 -19.81% 74.49 237.21%

粗制硫醇 153.85 -1.44% 156.10 -26.37% 212.02 66.51% 127.33 -32.28%

二聚丙二醇 14.50 -1.29% 14.69 -5.71% 15.58 -15.87% 18.52 28.79%

天然乙醛 7.63 -1.55% 7.75 -3.57% 8.04 -1.59% 8.17 －


A、报告期内，公司主要原材料价格均有所波动，但由于占产品成本的比重
较低，单个原材料的价格波动对当期产品成本的总体影响较小。

B、主要原材料的价格波动方向不一，主要系各自属性和生产过程不同所致。
如 1，2 丙二醇、二聚丙二醇和香兰素三个品种系典型的石化下游产品；乙醇、
乙基麦芽酚和天然乙醛三个品种主要系以农产品，包括玉米和部分小麦为原料生
产；天然薄荷脑价格与印度亚洲薄荷的种植和收成高度相关，并部分受制于合成
薄荷脑的售价；甜橙油受主产地巴西和美国佛罗里达收成的影响较大等等。

因此，虽然公司单个原材料的价格在报告期内的波动可能较大，但由于其采
购占比不高、加之存在其他原材料价格波动的对冲因素，公司在报告期内受到原
材料价格波动的影响相对较小。

（2）主要能源价格变动情况
2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
名称 变动 变动 变动 变动
价格 价格 价格 价格
比例 比例 比例 比例

电（元/度） 0.84 6.33% 0.79 -4.82% 0.83 3.39% 0.80 5.26%

柴油（元/千克） 7.31 5.94% 6.90 -3.77% 7.17 -0.26% 7.19 14.86%

水（元/吨） 4.28 20.90% 3.54 0.00% 3.54 0.00% 3.54 2.31%

蒸汽（元/吨） 202.70 -0.03% 202.77 0.24% 202.29 23.80% 163.41 -7.68%

天然气（元/立方） 4.61 6.96% 4.31 2.38% 4.21 -2.52% 4.32 －


4、向前五名供应商采购情况

（1）香料香精原料采购



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公司香料香精产品具有多品种、多批次、小批量等特点，相应采购的原料数
量较多、类别较广、单项金额不大，不存在对单个供应商采购比例过高或严重依
赖于少数供应商的情况。报告期内，具体采购情况如下：
采购金额
期间 供应商名称 采购内容
（万元）

上海辰颖贸易有限公司 丙二醇，二聚丙二醇 DPG 1,237.61

陶氏化学太平洋（新加坡）有限公司 1,2-丙二醇 731.15

2014 年 AROMATECH 公司（法国） 桃香基，草莓香精 631.36

1-9 月 曾田香料株式会社 丁位十二内酯，丁位癸内酯 601.51

安徽丰乐香料有限责任公司 薄荷脑 522.82

合计 － 3,724.45

上海辰颖贸易有限公司 1,2-丙二醇，丙二醇，二聚丙二醇 DPG 1,788.99

上海新岛化工有限公司 1,2-丙二醇 1,357.06

安徽丰乐香料有限责任公司 薄荷脑 1,171.63
2013 年
太仓新太酒精销售有限公司 酒精 904.91

嘉兴市中华化工有限责任公司 香兰素，乙基香兰素 763.25

合计 － 5,985.84

上海辰颖贸易有限公司 丙二醇，二聚丙二醇 DPG 1,504.87

嘉兴市中华化工有限责任公司 香兰素，乙基香兰素 960.48

上海天祥化工有限公司 1,2-丙二醇 797.07
2012 年
上海新岛化工有限公司 1,2-丙二醇 732.72

太仓新太酒精销售有限公司 乙醇 633.57

合计 － 4,628.70

上海辰颖贸易有限公司 丙二醇，二聚丙二醇 DPG 2,760.04

曾田香料株式会社 丁位十二内酯，丁位癸内酯，牛奶内酯 1,654.24

嘉兴市中华化工有限责任公司 香兰素，乙基香兰素 1,106.84
2011 年
上海冠鸿化工有限公司 乙醇，苹果糖浆 737.43

泰丰香料（安徽）有限公司 薄荷油，薄荷脑 601.23

合计 － 6,859.77


报告期内，发行人前五大香料香精供应商主要系长期供应商，公司董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员、主要股东及关联方在上述供应商中均未持有
权益。另外，上述供应商中，法国 AROMATECH 公司是 2013 年引入的供应商，
系法国知名天然和有机香精公司；陶氏化学太平洋（新加坡）有限公司是 2014

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年引入的供应商，系美国陶氏化学下属子公司。


（2）食品配料采购

采购金额
期间 供应商名称 采购内容
（万元）

FONTERRA LIMITED（新西兰恒天然） 黄油，奶酪 50,385.90

广州羊城食品有限公司 无水奶油，黄油，奶粉 8,142.12

2014 年 AgroHub Commodities Pte. Ltd. （贝蒂可可） 贝蒂可可粉，可可脂 5,501.18

1-9 月 上海乐嘉可可食品服务有限公司 巧克力 2,398.73

广州利澳贸易有限公司 奶粉 1,826.85

合计 － 68,254.77

FONTERRA LIMITED（新西兰恒天然） 黄油，奶酪等 51,037.08

广州羊城食品有限公司 奶粉，奶油 8,531.86

AgroHub Commodities Pte. Ltd.（贝蒂可可） 可可粉，可可液块 6,407.28
2013 年
上海乐嘉可可食品服务有限公司 巧克力 3,041.04

Lacteos Manchegos S.A.（西班牙） 甜乳清粉 1,757.23

合计 － 70,774.49

FONTERRA LIMITED（新西兰恒天然） 黄油，奶酪等 41,127.59

AgroHub Commodities Pte. Ltd.（贝蒂可可） 可可粉，可可液块 8,487.24

广州羊城食品有限公司 奶粉，奶油 3,258.33
2012 年
上海乐嘉可可食品服务有限公司 巧克力 2,467.31

广州市丹乐油脂食品有限公司 黄奶油，酥油 1,619.56

合计 － 56,960.03

FONTERRA LIMITED（新西兰恒天然） 黄油，奶酪 35,436.81

AgroHub Commodities Pte. Ltd.（贝蒂可可） 可可粉，可可液块 6,304.39

广州羊城食品有限公司 奶粉，奶油 6,052.68
2011 年
上海乐嘉可可食品服务有限公司 巧克力 3,290.84

Lactex SP.Z.O.O 乳清粉 1,078.90

合计 － 52,163.63


报告期内，发行人前五大食品配料供应商主要系长期供应商，除乐嘉可可系
公司参股企业之外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要股东
及关联方在上述食品配料供应商中均未持有权益。



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另外，上述供应商中，广州利澳贸易有限公司是 2013 年引入的供应商，该
公司成立于 1993 年，系国内大型进口食品原料、化工产品经销商。

报告期内，公司向新西兰恒天然采购金额占食品配料业务营业成本的比重超
过 60%，占比较高，主要原因系公司充分贯彻“一站式”销售解决方案思路，国内
众多知名食品企业已成为公司重要客户。随着公司战略的进一步拓展，预期公司
对重要客户的销售额将继续保持在较高水平，但向单个供应商的采购占比将随着
食品配料业务的整体发展而降低，故单个供应商的业务（或产品）集中风险将随
之下降。报告期内，公司与新西兰恒天然的业务情况如下：

①报告期内公司向新西兰恒天然的采购品种和金额情况

恒天然是新西兰最大的乳品公司，世界前十位乳品集团之一，其产品主要由
三大产品部经营：其一是工业品部，主要产品为大包装奶粉和无水奶油，采用
NZMP 品牌；其二是消费乳品部，主要产品为安怡牌成人营养奶粉、安满牌孕妇
奶粉和婴幼儿奶粉；其三是烘焙餐饮部，主要产品为黄油、奶酪、奶油和无水奶
油，包装相对较小，采用安佳（Anchor）品牌。发行人经销的安佳黄油、奶酪、
奶油等系其烘焙餐饮部主要产品。
品种（单位：万元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

黄油 17,850.23 16,864.03 13,038.31 10,246.32

奶酪 22,127.31 23,790.87 18,218.58 17,751.17

其他（主要包括奶油、牛奶等） 10,408.36 10,382.18 9,870.70 7,439.32

合计 50,385.90 51,037.08 41,127.59 35,436.81


②发行人与新西兰恒天然的业务开展情况

发行人是新西兰恒天然产品中国大陆经销商之一，自 2006 年起与新西兰恒
天然展开合作，迄今一直保持了良好的业务关系。在此过程中，新西兰恒天然未
对发行人取得产品经销资质做出限定，包括但不限于期限、金额、销量等。

由于发行人拥有分布于国内主要沿海港口及重点内陆城市、较为完善的销售
网络，专业的销售团队，及较为先进的食品冷链物流系统，并且具备较强的国内
市场营销经验和资金实力，成为新西兰恒天然等国际公司选择国内合作伙伴的重
点考虑对象。


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除发行人以外，国内经销新西兰恒天然的烘焙餐饮部产品（安佳品牌）的企
业还包括：上海高夫食品有限公司——主要供应连锁超市或零售，安得利（北京）
食品贸易有限公司——主要供应餐饮和酒店，厦门永纽贸易有限公司——专注厦
门市场，杭州海裕贸易有限公司——经销安佳牌黄油、奶酪、奶油等产品。与这
些企业相比，发行人特点在于：其一，销售渠道不同——发行人的下游市场客户
主要是焙烤和食品生产企业；其二，规模不同——发行人销量规模更大。

报告期内，公司与新西兰恒天然虽未就经销期限等明确约定，但双方已建立
了较深的合作——公司向新西兰恒天然的采购不断增长，占其烘焙餐饮部产品中
国大陆销售总额的比例逐步提升，因此，在较长时期内具有不可替代性。

（六）公司主要产品和服务质量控制情况

1、质量控制标准

公司于 2000 年通过 ISO9001 质量管理体系认证、2007 年通过 ISO14001
环境管理体系认证，并先后通过 HACCP（或 FSSC）食品安全管理体系认证、
OHSAS18001 职业健康和安全管理体系认证；公司对生产制定了严格的操作程
序和监控制度，对原材料和产成品的出入库进行标签管理，制定了《过程和产品
的测量程序》、《生产运作及 HACCP 计划控制程序》、《采购控制程序》、《不合格
品控制程序》、《监视和测量装置控制程序》、《设计和开发控制程序》等质量保障
程序，严格的质量控制体系有效保障了产品的质量。

2、主要质量管理措施

（1）过程和产品的监测

A、明确职责：生产车间负责对生产和服务提供过程的监视和测量；品管部
负责对原材料、中间品、半成品、成品及 CCP 限值的监视和测量。

B、过程监视和测量：香精产品生产采用香精生产过程记录卡和半成品质量
一次合格率波动图，香料产品生产采用半成品质量一次合格率波动图；香精、香
料成品采用不合格率（P－控制图）。

对每一批（品种）香精产品生产均须填写《香精生产过程记录卡》，各工序
按记录卡内容要求如实填写，产品生产完成将记录卡交各生产车间负责人，生产

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车间负责人审核全过程的质量情况，发现问题并进行分析，提出改进措施并及时
报品管部。技术部六工艺管理员按“质量控制点”要求进行监视并做好记录，发现
问题进行分析，提出改进措施并及时报品管部。对香精、香料半成品，每季度对
一次合格率进行统计，并绘制质量波动图，在质量波动图中根据半成品应达到的
质量目标，确定控制区域和控制线。对半成品质量一次合格率在控制区域中出现
的波动，须分析并提出改进措施报品管部。对香精、香料成品，品管部每季度按
香精、香料生产批数绘制《成品不合格率（P－控制图）》，并对在控制区域中
出现的质量波动进行分析，以确定是否需要采取纠正或预防措施和改进计划。经
测量后未能达到质量目标时，由品管部组织运用因果分析图确定主要质量问题，
采取纠正措施和预防措施，通知限期整改，品管部验证实施效果的有效性。

C、产品的监视和测量

品管部负责对香精、香料产品的特性进行监视和测量，目的是验证香精、香
料产品要求是否得到满足。产品验证包括原物料进货检验和试验、过程检验和试
验、最终检验和试验等三个阶段，在这三个阶段均已圆满完成之前，不得放行产
品和交付服务。

D、HACCP 的监控程序

品管部、生产车间对各关键控制点（CCP）进行记录监控；HACCP 小组组
长负责组织对 HACCP 计划的监控。CCP 的监控方法包括对各 CCP 监控和测量
设备的计量校准、在各 CCP 配备适宜的计量器具，严格按照《监视和测量装置
控制程序》对各 CCP 和检验室的计量器具进行管理，定期校准。

（2）HACCP 计划的制定

HACCP 计划由支撑文件 GMP（良好生产规范）、SSOP（卫生标准操作规
范）组成，系统而全面地进行香料香精系列产品的危害分析和生产过程中安全与
品质危害因素分析，采取相应的预防措施，将各种危害因素，预防和消除在生产
过程中，从而确保产品安全卫生质量符合要求。其中，GMP 要求公司在产品生
产过程中，有关人员、建筑、设施、设备之设置以及卫生设施、品质等管理均符
合良好条件，以防范在不卫生条件下或可能引起污染或品质恶化的环境下作业，


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减少错误，建立健全安全保证体系以确保安全卫生优质产品的生产。具体如下：

GMP
HACC HACC 产品 明确 编制
P 计划 P 小组 描述 用途 流程
SSOP



CCP 为各 CCP 确定 确定安全控制 危害 现场验证
监控 关键限 点 CCPS 分析 流程图



纠偏 建立 保存
行动 验证程序 记录和文件


（3）不合格品控制

为对从原料进入公司到成品发出公司全过程中的不合格品进行控制，及在交
付或开始使用后发现产品不合格时针对不合格品所造成的后果采取适当措施，公
司制定了不合格品控制流程。主要包括原料不合格评审处置流程、中间品和半成
品不合格评审处置流程、成品不合格评审处置流程以及库存复验流程。检验结论
为不合格的原料不得入库和使用，检验不合格的中间品、半成品不得转入下道工
序，检验不合格的成品不得入库和发货。

自成立以来，公司没有发生重大的产品质量事故。报告期内，公司不存在因
产品质量问题受到行业主管部门处罚的情形。

（七）公司安全生产及污染治理情况

1、安全生产情况

公司生产过程中使用的部分原料易燃、易爆，如操作不当或设备老化失修，
可能导致事故的发生，影响公司的生产经营。公司一贯重视安全生产，每年均对
主要生产设备进行检修，未发生过重大事故。

公司设立公司防火领导小组，重点加强对生产区的安全消防工作，公司建有
兼职消防队，并在每个车间设兼职的消防安全员。公司定期对消防安全人员进行
培训和考核，对员工进行定期体格检查，使安全生产的风险降低到最小程度。

公司建立了完善的生产管理体系，包括：动火管理制度、禁烟制度、安全生

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产教育制度、事故管理制度、安全生产检查制度、化学危险品储运管理制度、消
防管理制度、设备维修保养制度、劳动用品管理制度，详细规定了具体操作流程
和禁止事项，并将安全生产在车间管理制度中系统化。

公司建立了完善的生产检查制度，内容主要概括为：查制度、查措施、查设
备设施、查教育、查工作环境、查操作行为、查防护用品的使用、查事故的处理，
24 小时监控公司各生产点，加强对制度执行的检查，做到及时发现隐患，及时整
改，杜绝事故。公司实施安全生产责任制，将安全生产责任落实到各级行政领导、
工程技术人员、管理人员、安全员、工人及各有关部门。

公司重视职工生产安全健康防护，认真贯彻实施《劳动法》和劳动安全卫生
法规，保证员工在工作中得到劳动安全卫生方面的保护，充分发挥劳动用品对员
工的保护作用；强制实行车间内通风；对相关职工每年进行一次健康检查。公司
同时实行三级安全教育，积极开展安全培训教育宣传，不断提高员工的安全意识。

自成立以来，公司没有发生重大安全事故，报告期内，公司也不存在重大违
反安全生产法律、法规受罚的情况。

2、环保治理情况

公司现有业务体系中的生产企业主要包括母公司和华龙香料，在生产过程中
产生的污染物包括废水、废气、噪声、一般固体废物及危险废物等。

（1）母公司环保措施

A、废水处理措施。废水包括生产废水和生活污水。生产废水主要来自车间
配料罐洗涤、配制桶洗涤、地面冲洗、纯水制备浓水、废气处理设施废水等；生
活污水来自食堂、厕所和浴室等。公司已实现雨、污水分流，并建有一套废水处
理系统，食堂污水经隔油处理后与其他生活污水、生产废水一起进入废水处理系
统，经格栅过滤、厌氧/好氧生化、沉淀处理达标后排入市政污水管网。废水处
理设施设计处理能力为 300 吨/天。

B、废气处理措施。废气主要包括工艺废气、锅炉烟气和食堂油烟。其中，
工艺废气包括 2#楼车间废气、粉末车间废气。工艺废气分别配备有废气处理系
统，锅炉烟气直排，食堂油烟经净化器处理后排放。

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2#楼车间废气包括食用液体香精、乳化香精、烟用香精生产过程中产生的
有机异味气体，主要产生于车间生产过程中的称量配制和灌装称量等环节，经收
集后排至位于楼顶的 2 套处理装置通过复相催化氧化、等离子除雾、活性炭纤维
吸附等过程处理后经 15 米排气筒排放。复相催化氧化塔使用双氧水为氧化药剂，
等离子除雾器将收集的废水排至废水处理站处理。活性炭纤维通过蒸汽进行再
生，再生产生的少量废水排至废水处理站处理。

粉末车间废气来自喷雾干燥塔废气以及称量配制、灌装称量等环节，由位于
粉末车间南侧的废气处理装置通过水喷淋、氧化吸收、水洗酸碱中和等过程处理
后经 15 米排气筒排放。氧化吸收塔使用双氧水作为氧化药剂，水洗酸碱中和塔
使用氢氧化钠为中和药剂。各设备产生的废水均排至废水处理站处理。

C、固体废弃物处理措施。一般工业固体废物包括废包装纸板箱（桶）、废
打包带、包装桶铁圈等，并将其交由物资回收企业进行综合利用处理。

危险废物包括有机废液、含有或直接沾染危险废物的废包装物及容器、机修
产生的油回丝、污水处理站产生的有机污泥、废鸡蛋油和废奶油以及机修产生的
废机油等油水混合物以及废灯管等。企业委托有资质的单位对危险废物进行运输
和处理处置，与相关单位签订了委托合同并经上海市固体废物管理中心备案，危
废转移过程执行“五联单”制度，记录齐全。

D、噪声处理措施。噪声主要来自锅炉房风机和冷却塔，公司采取了隔声、
密闭、防振等措施减少噪声的影响。

（2）华龙香料环保措施

A、废水处理措施。华龙香料实现了雨污分流、清污分流。废水主要为工艺
废水、生活污水和循环冷却水。冷却水循环使用定期直接排放，蒸汽冷凝水用于
循环冷却水的补充用水；生产工艺废水与生活污水一并进入到企业废水处理站处
理后排放。废水处理站设计处理能力为 120 吨/天。采用混凝气浮+调节池+四级
水解酸化+二级接触氧化+沉淀工艺，处理达到《污水综合排放标准》（GB8978
－1996）二级标准后排放入市政污水管网。

B、废气处理设施。华龙香料排放的废气包括香料反应车间的工艺废气、


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WS-3 薄荷酰胺反应车间的工艺废气、蒸馏车间的真空尾气等。各车间工艺废气
排入真空尾气处理系统（薄荷酰胺反应车间废气经两级碱洗喷淋预处理后排入真
空尾气处理系统）处理达标后排放。

蒸馏车间的真空尾气包括减压蒸馏真空尾气和晶体真空干燥尾气，在蒸馏车
间内集中设置真空尾气处理系统，各产品生产的真空尾气统一收集，统一通过真
空尾气处理系统的碱液喷淋塔和活性炭吸附塔处理后，通过 30m 高的排气筒排
放。真空尾气处理系统的设计处理能力 4,000m3/h。

WS-3 薄荷酰胺工艺废气经两级碱洗塔洗涤后，引入真空尾气处理系统，再
处理后通过真空尾气处理系统的 30m 高的排气筒排放。

反应车间的不凝气等工艺废气主要发生在反应釜投料和出料过程中，反应车
间的这部分工艺废气通过集气管收集后输送至蒸馏车间的真空尾气处理系统，处
理后通过 30m 高的排气筒排放。

C、固体废弃物处理措施。一般工业固体废弃物包括废水处理污泥和废包装
材料等。目前企业与濮阳高新技术产业开发区市政环境卫生管理局签订合同，委
托其处理废水处理污泥。废铁、废纸箱纸板等废包装材料，定期交由废旧物资回
收公司处理。

危险废物包括废蒸馏残液和废活性炭。蒸馏残液产生后暂存于企业危险废物
储存区，根据生产实际状况，进行回收套用，经多次蒸馏套用后的无利用价值的
废蒸馏残液，委托有危险废物处置资质的单位处理。真空尾气处理系统的活性炭
失效后，报废成为危险废物，暂储于危险废物储存区。危险废物储存区设立有危
险废物警示标识和防护栅栏、30cm 高围堰，有雨棚，水泥地面，精馏残液以 200kg
塑料桶储存，单层摆放，区域通风良好，无泄漏情况。

D、噪声处理措施。噪声主要来源于冷冻机、凉水塔、离心机、空压机以及
真空泵等各种泵类，公司采取了消声、隔声、防振等措施减少噪声的影响。

（3）报告期内环保投入情况

自成立以来，公司严格遵守国家和地方环保法律法规要求，严格执行项目环
境影响评价制度和环保“三同时”制度，并按照环保部门要求建设和运行环保设

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施，建立和运行了一套比较完善的环境管理体系，通过 ISO14001 环境管理体系
认证。长期以来，公司一直积极采取措施应对可能存在环保风险及安全风险，持
续改善和维护环保设施，建立污水处理系统、工艺废气处理系统，对固体废弃物
依法进行处置。报告期内，公司的环保投入情况如下：

项目（单位：万元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

环保设备投资 17.10 83.93 65.25 19.60

设备运行费用（水电物料等） 216.16 228.14 137.00 100.00

环保投入合计 233.26 312.07 202.25 119.60


（4）环保守法及核查情况

报告期内，公司没有发生过重、特大环境污染事故、不存在环境纠纷及其他
环保违法违规行为，未受到过环保部门的行政处罚，母公司和各子公司当地环保
部门已出具相应证明。2011 年 8 月 29 日，国家环保部出具《关于爱普香料集团
股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函[2011]232 号），原则同意爱普香料
集团股份有限公司通过上市环保核查。

五、主要固定资产及无形资产情况

（一）主要固定资产情况

1、主要生产和分析设备情况（截至 2014 年 9 月 30 日）

序号 设备名称 数量（台/套/条） 原值（万元） 成新率

1 色质联用仪 7 558.33 43.31%

2 变配电系统 3 319.54 19.58%

3 气体处理系统 7 282.91 36.54%

4 蒸馏装置 3 272.59 55.48%

5 反应装置 3 213.28 55.47%

6 乙偶姻装置 3 212.00 56.38%

7 液相色谱仪 5 206.88 23.65%

8 液质联用仪 1 206.61 11.33%

9 WS-3 装置 2 196.54 60.24%

10 CIP 清洗系统 1 128.38 86.00%

11 发酵罐 2 107.00 17.37%

12 冷冻机组 2 91.34 84.17%



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13 监控系统 2 90.70 13.63%

14 污水处理装置 2 76.46 45.08%

15 丁二酮装置 2 71.04 55.57%

16 气质联用仪 1 49.32 77.04%

17 原子吸收光谱仪 1 46.15 68.33%

18 锥磨机 1 44.33 78.63%

19 平板式离心机 2 42.13 48.70%

20 种子罐 1 39.18 45.38%

21 活性炭吸附装置 1 34.01 79.42%

22 派兰尼蒸汽锅炉 1 29.78 24.09%

23 密度折光仪 1 26.32 24.00%

24 三辊机 1 25.64 99.21%

25 计量罐 1 25.25 87.33%

26 不锈钢降膜塔 1 25.16 35.28%

27 草莓酸设备 1 21.80 62.00%

28 配料罐 1 21.45 45.38%

29 刮板精馏塔 1 20.30 18.20%

30 硬糖实验浇注机 1 20.00 39.04%

注：上述成新率系按账面净值/原值计算所得。


2、房屋建筑物情况

（1）自有房产
序 建筑面积 他项
所有权人 房产证号 坐落 用途
号 （平方米） 权利

1 爱普香料 沪房地闸字（2010）第 018036 号 万荣路 30 弄 1 号 109.01 居住 －

2 爱普香料 沪房地闸字（2010）第 018037 号 万荣路 30 弄 1 号 119.90 居住 －

3 爱普香料 沪房地闸字（2010）第 018061 号 万荣路 32 号、46 号、52 号 3,476.86 办公 －

部分
4 爱普香料 沪房地嘉字（2010）第 032762 号 嘉定区曹新公路 33 号 19,974.72 厂房
抵押

5 爱普有限* 京房权证海其移字第 0032383 号 海淀区学清路 38 号 B 座 332.03 办公综合 －

6 爱普植物 沪房地嘉字（2009）第 000882 号 嘉定区北和公路 680 号 16,496.29 工业 -

哈雷路 1121、1133 号，张衡
7 凯信生物 沪房地浦字（2009）第 061898 号 9,728.70 厂房 抵押
路 1299 号

濮房权证市字第 2009-00978、 濮阳市市辖区 005-01-001、
8 华龙香料 3,034.69 工业 －
2009-00979 号 002、003、004、005、006

沈房权证中心字第 N060176087、
9 沈阳爱普 和平区太原南街 90 号 428.60 办公 －
N060176134、N060176135、


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N060176137、N060176138 号

注*：产权变更过户至股份公司名下之手续正在办理过程中。


（2）租赁房产
序 租赁面积
承租人 出租人/权利人 房产证号 坐落 用途 租赁期限
号 （平方米）

沪房地闸字（2010） 上海市闸北区高平 2015.1.1 至
1 爱普香料 爱投实业 1,779.78 办公
第 004852 号等 路 733 号 2017.12.31

沪房地闸字(2010) 上海市闸北区高平 2015.1.1 至
2 上海乐豪 爱投实业 628.37 办公
第 005151 号等 路 733 号 2017.12.31

沪房地闸字（2010） 上海市闸北区高平 2015.1.1 至
3 食品科技 爱投实业 628.37 办公
第 005151 号等 路 733 号 2017.12.31

北京安富大厦物 京房权证丰股字第 北京市丰台区南方 2013.3.10 至
4 北京爱普 280 办公
业发展有限公司 00252 号 庄 1 号院 2 号楼 2015.3.9

天津市华苑产业区
天津锋华兴业房地 房地证津字第 2013.12.27 至
5 天津爱普 华天道 8 号海泰信 123.29 办公
产投资有限公司 116020900205 号 2015.12.26
息广场 C 座

天津市华苑产业区
天津锋华兴业房地 房地证津字第 2013.12.27 至
6 爱普香料 华天道 8 号海泰信 86.02 办公
产投资有限公司 116020900211 号 2015.12.26
息广场 C 座

郑州市航海路 163
郑房权证字第 2014.1.16 至
7 郑州爱普 王秀停 号鼎盛时代大厦 B 74.12 办公
1301159282 号 2017.1.16
座 910 室

广州市荔湾区东
穗集地证字第 广州市荔湾区浣花 2011.10.10 至
8 广州爱普 漖街东漖股份合 541 办公
0077826 号 路 109 号第 3-9 层 2015.10.9
作经济联合社

青房地权市字第
青岛麦乐威机械 青岛市市北区连云
201091481 号、 2013.11.10 至
9 青岛爱普 设备进出口有限 港路 33 号青岛万 174.84 办公
201091482 号和 2016.11.9
公司 达广场
201091470 号

厦国土房证第 厦门市湖里区枋钟 2015.1.18 至
10 厦门爱普 留自愿 150 办公
00847073 号 路 2370 号 2018.1.17

大连华南集团有 大甘集用（2005） 大连市中华西路 18 2015.1.1 至
11 大连爱普 182.3 办公
限责任公司 第 040136 号 号中南大厦 2015.12.31

川铁国际经济技 成房权证监证字 成都市八里庄路 2015.1.11 至
12 四川爱普 175.86 办公
术合作有限公司 1624052 号 119 号川铁商务楼 2016.1.10


截至目前，除自有房产和上述租赁房产之外，爱普植物、食品科技下属子公


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司共 10 家公司租用约 10,000 平方米仓库（或冷库）用于商品的仓储。

经核查，上述仓库租赁中，约 3,000 平方米仓库的业主未能提供相关的房地
产权证。虽然相关无权属证书仓库的出租价格与市场上产权清晰的仓库相当，未
来搬迁不会导致经营成本的上升，但若出租方在租赁合同期间未能对所出租物业
持续拥有出租权利，或租赁合同被有权部门认定为无效合同，或有权部门认定该
三处物业为违章建筑予以拆除，导致发行人仓库搬迁，将对经营造成一定影响。

针对所租赁仓库无权属证书可能给发行人带来的经营风险，发行人承诺：“公
司将在租赁合同到期后，及时更换仓储地至有房地产权证书的场所。”

实际控制人魏中浩先生承诺：“……若在租赁合同的履行期间内租赁物业因
有权第三方主张权利或被有权部门认定违法而导致租赁合同无效，或者有权部门
认定租赁物业为违章建筑予以拆除，迫使公司仓库搬迁而导致公司费用增加或损
失产生，本人承诺将全额承担相关的费用和损失。”

保荐机构认为：如果因租赁仓库的产权瑕疵导致无法继续租赁关系，需要搬
迁仓库时，发行人可以在当地找到替代性的能够合法租赁的仓库。实际控制人亦
作出承诺，承担发行人因上述仓库的产权问题发生的全部损失。因此，发行人上
述租赁仓库的产权瑕疵不会构成发行上市的实质性障碍。

发行人律师认为：鉴于发行人及发行人实际控制人已对租赁的仓库作出适当
安排，且发行人实际控制人承诺承担由此可能导致的相关费用或损失，上述情形
不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。

（二）主要无形资产情况

1、土地使用权

截至目前，发行人及下属子公司拥有的土地使用权情况如下：

序 面积 土地 他项
使用权人 土地证号 坐落 使用期限
号 （平方米） 用途 权利

沪房地闸字（2010） 上海市万荣路 30 2000.11.1 至
1 爱普香料 31.20 综合 －
第 018036 号 弄1号 2050.10.31

沪房地闸字（2010） 上海市万荣路 30 2000.11.1 至
2 爱普香料 34.30 综合 －
第 018037 号 弄1号 2050.10.31


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沪房地闸字（2010） 上海市万荣路 32 2000.11.1 至
3 爱普香料 1,237.10 综合 －
第 018061 号 号、46 号、52 号 2050.10.31

沪房地嘉字（2010） 上海市嘉定区曹 2005.7.20 至
4 爱普香料 70,563.00 工业 抵押
第 032762 号 新公路 33 号 2055.7.19

沪房地嘉字（2009） 嘉定区北和公路 2006.4.17 至
5 爱普植物 20,036.00 工业 -
第 000882 号 680 号 2056.4.16

哈雷路 1121、
沪房地浦字（2009） 2004.6.10 至
6 凯信生物 1133 号，张衡路 7,462.30 工业 抵押
第 061898 2054.6.9
1299 号

濮国用（2010）第 经二路东、纬一路
7 华龙香料 19,200.00 工业 至 2060.6.22 －
0085 号 北

沈阳国用（2010）第

HP03173、HP03174、 和平区太原南街
8 沈阳爱普 38.39 商业 至 2044.8.25 －
HP03175、HP03176、 90 号

HP03177 号


另外，2008 年 1 月 5 日，爱普种植向上海市嘉定区徐行镇伏虎村民委员会
租用 248 亩土地用于香料植物的种植（其中土地面积为 234.08 亩，水面面积为
13.92 亩），租赁期限自 2007 年 12 月 31 日至 2022 年 11 月 30 日；第一年土地
每亩每年的租金为 1,200 元，水面每亩每年的租金为 600 元，自 2009 年 1 月 1
日起，租金逐年递增 4%。爱普种植所租用土地系该村村民委托伏虎村委会统一
管理、分配流转的，经上海市嘉定区徐行镇伏虎村村民代表大会批准，授权伏虎
村委会签订相关协议；上海市嘉定区徐行镇人民政府农业办公室对此进行了书面
确认。故爱普种植签订的上述租赁合同合法有效，不存在法律纠纷及潜在纠纷。
2、商标

截至目前，公司拥有的主要商标如下所示：

序号 商标 注册证号 核定使用商品类别 注册有效期

1 1218169 第3类 1998.10.28 至 2018.10.27


2 1222322 第5类 1998.11.14 至 2018.11.13


3 1226140 第5类 1998.11.28 至 2018.11.27


4 1234171 第3类 1998.12.28 至 2018.12.27




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5 1235132 第 30 类 1998.12.28 至 2018.12.27


6 1235133 第 30 类 1998.12.28 至 2018.12.27


7 3396517 第 30 类 2004.10.14 至 2024.10.13


8 3897092 第3类 2006.6.28 至 2016.6.27


9 5311853 第1类 2009.7.28 至 2019.7.27


10 5311907 第 29 类 2009.8.14 至 2019.8.13


11 5311908 第 30 类 2009.7.7 至 2019.7.6


12 5311852 第1类 2010.1.14 至 2020.1.13


13 5311901 第5类 2010.10.7 至 2020.10.6



2009 年 4 月 24 日，国家工商行政管理总局出具商标驰字[2009]第 202 号《关
于认定“爱普及图”商标为驰名商标的批复》，认定公司使用在商标注册用商品和服务

国际分类第 3 类香料、香精油商品上的“爱普及图”注册商标（ ）为驰名商标。

3、专利

截至目前，爱普香料拥有国内专利 27 项，包括 26 项发明专利和 1 项实用
新型专利；国外专利 2 项。其中，国内专利具体情况如下：
序 专利
专利号 专利名称 专利期限
号 类型

1 ZL 03115100.0 高浓度水溶性的柑桔类香精的生产方法 发明 2003.01.21 起 20 年

2 ZL 03115098.5 微生物和植物细胞的破碎方法 发明 2003.01.21 起 20 年

β—异佛尔酮三甲基硅烷烯醇醚的合成方法及其在合成大
3 ZL 200310108620.9 发明 2003.11.14 起 20 年
柱三烯酮中的应用

4 ZL 200410068132.4 一种烟草陈化加料液 发明 2004.11.12 起 20 年

5 ZL 200410084381.2 一株高产 3-羟基丁酮的短小芽孢杆菌 发明 2004.11.19 起 20 年

6 ZL 200410084382.7 一种用 3-羟基丁酮气相氧化制备丁二酮的方法 发明 2004.11.19 起 20 年

一种以尼古丁为底物生物转化制备 6-羟基-3-琥珀酰-吡啶的
7 ZL 200510025598.0 发明 2005.04.29 起 20 年
方法




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8 ZL 200510025599.5 多元溶媒转移萃取天然香料的方法 发明 2005.04.29 起 20 年

9 ZL 200510026464.0 （S）-（—）-γ-内酯的合成方法 发明 2005.06.03 起 20 年

10 ZL 200610117386.X 一株链霉菌及利用其生物转化阿魏酸生产香兰素的方法 发明 2006.10.20 起 20 年

11 ZL 200810033424.2 一种天然酸奶香精底料及其微生物发酵生产方法 发明 2008.02.01 起 20 年

一株短小芽孢杆菌及其在生物转化异丁香酚生产天然香兰
12 ZL 200610026926.3 发明 2006.05.26 起 20 年
素中的应用

13 ZL 200710042440.3 生理凉味剂薄荷酰乳酸薄荷酯及其制备方法 发明 2007.06.22 起 20 年

14 ZL 200610026927.8 一株高产四甲基吡嗪的短小芽孢杆菌 发明 2006.05.26 起 20 年

15 ZL 200910049170.8 一株生物转化 L-苯丙氨酸生成 2-苯乙醇的酿酒酵母 发明 2009.04.10 起 20 年

16 ZL 200910197981.2 含有天然玫瑰色素的玫瑰水的制作方法 发明 2009.10.30 起 20 年

17 ZL 200710037792.X 从益智果中提取、纯化天然香料瓦伦西亚烯和圆柚酮的方法 发明 2007.03.02 起 20 年

18 ZL 201010217845.8 一种天然奶油香精的制备方法 发明 2010.07.02 起 20 年

19 ZL 200910049565.8 生物转化 L-苯丙氨酸生产 2-苯乙醇的方法 发明 2009.04.17 起 20 年

20 ZL 201010535989.8 水果香精的制备方法 发明 2010.11.08 起 20 年

21 ZL 201010554716.8 一种无倍半萜柑橘类油的生产方法 发明 2010.11.19 起 20 年

22 ZL 201010597006.3 利用干果类原料制备天然干果香精的方法 发明 2010.12.17 起 20 年

23 ZL 201110081603.5 一种水溶性美拉德反应型食品香精的制备方法 发明 2011.03.31 起 20 年

24 ZL 201210004972.9 用于水溶性香精的奶油风味物的制备方法 发明 2012.01.09 起 20 年

25 ZL 200910199593.8 双液相萃取的生物法制备天然手性γ-癸内酯的方法 发明 2009.11.27 起 20 年

26 ZL 201110052615.5 一种马索亚内酯的合成方法 发明 2011.03.04 起 20 年

27 ZL 200720067583.5 超临界制备色谱柱 实用新型 2007.03.02 起 10 年


国外专利具体情况如下：
序号 专利名称 欧洲专利授权状态 PCT 申请号/专利号

PCT/CN2005/001849（专
1 一株高产 3-羟基丁酮的短小芽孢杆菌 欧洲专利局授权（专利号：1820848）
利号：US 8,158,402 B2）

PCT/CN2007/001705（专
2 一株高产四甲基吡嗪的短小芽孢杆菌 欧洲专利局授权（专利号：2031052）
利号：US 8,067,212 B2）


4、论文著作

近年来，公司（员工）在国内外发表论文或专业著作 100 余篇（部），表
明公司雄厚的科研实力，同时也扩大了公司在业界的影响力。




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（三）主要资产许可与被许可使用情况

1、截至本招股说明书签署日，公司除下列房产用于出租之外，不存在允许
他人使用自有资产的情形。

（1）2011 年 5 月，爱普香料与上海利筑投资发展有限公司签订《上海市房
屋租赁合同》，将拥有的位于上海市闸北区万荣路 32、46、52 号房屋租赁给后
者，期限为 2011 年 8 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日，租金为 220 万元/年。

（2）2010 年 7 月起，凯信生物先后与戴安（上海）分析仪器有限公司、依
科曼生物科技（上海）有限公司、华夏银行股份有限公司上海分行、银联商务有
限公司和亿比亚（北京）粒子加速器技术有限公司等公司签订《上海市房屋租赁
合同》，将其拥有的位于上海市张江高科技园区张衡路 1299 号的部分房产租赁
给这些公司，租赁期限 1－10 年不等。

2、截至本招股说明书签署日，公司除租用部分场地和房产用于办公、仓储
和香料种植等之外，不存在其他被许可使用资产的情况。

六、公司主要产品的核心技术情况

（一）主要产品的核心技术情况

公司的技术核心分为两个方面：一是香料的提取和合成；二是香精的调配。

1、香料产品的开发

公司香料产品按其原料或制法分为两大类：天然香料和合成香料。

公司通过下属子公司爱普种植进行专门的香料植物种植（试验），为天然香
料的研制提供原材料。除可用传统的压榨、蒸馏、精馏、萃取、浓缩等技术获得
天然香料外，公司还可用微生物发酵的方法制得天然乙偶姻、天然香兰素、天然
丙位癸内酯等。公司采用微生物发酵方法生产天然香兰素的技术，在国际上处于
领先地位，并已获得相关国家专利。

合成香料就是用天然动植物原料或煤炭石化原料经用化学方法加工所得的
香料。按产品官能团分类，公司香料产品可分为醛类香料、醇类香料、酮类香料、
酯类香料、酸类香料、醚类香料、酰胺类香料等。截至目前，公司掌握的合成香

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料生产工艺技术约 500 种，其中商品化的品种达 100 多种。

2、香精产品的调配

天然香料及合成香料单独使用时，常得不到满意的香味，因此应调合使之成
为香气稳定、香味令人满意的香精。调香的原理在于如何取得香气的平衡和表达，
它要求调香师们必须掌握和熟悉调香的基本技能、各个香料的基本特性和各种加
香技术，具备较好的嗅觉和记忆力，并有丰富的想象力和创造力。经过多年的培
养和努力，公司已打造出一支具有较高水准的调香技术团队，研发力量很强。

香精产品需要根据最终加香的目标产品和客户对香味的独特要求进行个性
化设计，要经过香型确定、配方设计、小样试配、专家和客户评香、市场认可和
推广、入方生产等诸多环节。配方是一款香精产品的技术核心所在，也是调香师
经验和创意的成果，存档配方的多少体现了公司的研发和竞争实力。截至 2013
年末，公司拥有有效香精配方 2 万余份。

（二）公司正在从事的研发项目

序号 项目名称 项目简介 阶段性成果
利用美拉德反应技术生产的天然风味物质与人工合
（1）根据可可、咖啡等甜味香
成的风味物质相比，风味醇厚、柔和愉快，在纯度和
料的香气特点，有针对性的研究
美拉德反应 安全性方面也可达到天然风味制品的水平。随着人类
美拉德反应制备各产品最优的
1 制备甜味香 环保意识的增强和对自身健康的关注，天然香料和用
工艺与技术；
料的研究 天然香料调配的香精成为消费主流，美拉德反应技术
（2）目前已制得部分中间产
在香精领域中的应用打破了传统的香精调配和生产
物，部分产品已用于香精生产。
工艺的范畴，是一种全新的香料香精生产应用技术。
专利技术应 运用公司在天然原料的加工、提取、生产中已获得的 完成了一些天然提取的小试，并
2 用到果味香 多项专利技术，进行更深入的研发、应用和规模化生 将新原料用于果味香精产品中，
精生产 产，形成有特色的果味系列香精产品。 已实现销售。
自然界里天然产物中的丙位内酯以手性纯的为主，使
（1）已得到六个光学纯丙位内
专利技术用 用手性内酯，能调制出具有“天然”风味的香精。手性
酯产品；拟进一步优化工艺，降
3 于手性丙位 内酯香料的开发，将有效促进国内手性香料的研究，
低成本，为工业化生产作准备；
内酯的生产 更能填补几十年来国内空白，打破国外公司的垄断，
（2）已申请发明专利。
创造经济效益。
马索亚内酯是一种名贵的香料，1937 年首次从马索
亚桂油中分离获得，目前还没有成熟的工业化路线， （1）已经打通合成路线，得到
马索亚内酯
4 生产规模较小，价格昂贵；国内目前没有厂家生产， 小试产品；
的合成研究
主要依靠进口。可用于黄油、奶油、香草、桃子、杏 （2）已申请发明专利。
仁、水果、坚果和烟草香精配方，香气特征十分鲜明。

5 2- 甲 基 -2- 戊 2-甲基-2-戊烯酸又称为草莓酸，草莓特征香味明显， （1）合成路线已基本打通，产


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烯酸新合成 广泛用于香精调配。草莓酸作为一种重要的香料，市 品质量达到要求；拟进一步对小
方法研究 场需求量也逐步增大。 试工艺进行优化；
（2）已申请发明专利。
针对食品和医药行业的新需求，研发一系列即能体现
新型固体香 已初步完成甜橙微胶囊颗粒香
香精风味特性，又便于各种载体使用和保存的新型固
6 精的研发— 精的工艺条件摸索，并得到橙微
体香精。同时，根据不同的产品特性，研制不同剂型、
微胶囊香精 胶囊颗粒香精，交给客户试用。
规格、溶解性的特色产品。
微生物发酵法被认为是目前最实际的天然香兰素制
（1）已经摸索出一条高转化率
备方法。公司已经于 2007 年完成了生物天然香兰素
发酵法制备 的发酵条件控制策略，实施后发
的产业化，并大规模生产，其技术水平达到国际先进
7 天然香兰素 酵转化率提高近 10%；
水平。在经过详细技术调研后，公司提出大幅度降低
提取新工艺 （2）陶瓷膜过滤工艺条件确
香兰素的主要单耗（阿魏酸）工艺改进目标，可大幅
定。
降低原料成本、节约能耗、提高生产能力。
通过将杂多酸负载于 SAPO-34 分子筛载体，或 P、
酯类香料催 （1）已制备一系列可用于酯化
B 改性的 γ-Al2O3 载体，或二者的混合载体上获得一
8 化剂及其应 反应的负载型固体酸催化剂；
种新型的负载型杂多酸催化剂，该催化剂对酯化反应
用的研究 （2）已申请发明专利。
有较好的催化效果，可高效合成各种酯类香料。
美拉德反应 （1）小试产品质量和成本达到
以天然水果提取物等为主要原料进行美拉德反应，并
9 物在烟草调 要求，已用于烟用香精调配；
将反应物用于烟草的调香，改善和提高香烟的品质。
香中的应用 （2）已申请发明专利。
天然有机香精是一个具有很高科技含量、技术标准的
天然有机香 产品，需要持续的积累和投入。这种新型香精产品的
10 处于小试阶段。
精研发 开发，有助于公司进入高端的天然有机食品生产加工
市场，引领中国的有机香料香精的发展。

（三）研发投入情况

长期不间断的研发投入是公司长期发展的根本。公司每年投入销售收入 4%
以上的资金用于研发，进行研发设备更新、优秀人才引进以及与大专院校的研发
合作。公司配备了国际先进的分析检测仪器和研发装备，建立了独有的原料分析
数据库，化学自动分析仪、沃斯特液相色谱仪及沃斯特制备液相色谱仪、瓦里安
离子肼质谱仪、热脱附仪等仪器设备，大大提升了公司对香料香精进行定性定量
分析和化学检测的能力，为公司产品开发提供了重要信息。

报告期内，爱普香料（母公司）的研发投入情况如下：

项目（单位：万元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

研发投入 1,805.86 2,363.84 2,119.28 2,043.88

主营业务收入 39,166.50 52,943.19 48,562.98 48,223.85

研发投入占主营业务收入比例 4.61% 4.46% 4.36% 4.24%




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（四）技术创新情况

经过多年努力，公司已拥有较强的研发实力，被评为国家高新技术企业、国
家火炬计划重点高新技术企业；公司技术中心拥有优秀的研发人才队伍、先进的
研发设备和充足的研发资金，为公司的持续发展提供了技术保障。近年来，公司
取得的科研成果分别获得国家重点新产品项目、国家火炬计划项目、国家科技部
科技人员服务企业项目、上海市火炬计划项目、上海市重点产品质量振兴攻关成
果奖一等奖项目、上海市技术发明奖项目、上海市科技进步奖项目、上海市重点
新产品项目、上海市创新基金项目、上海市高新技术成果转化项目、上海市自主
创新产品项目、上海市农业科技成果转化项目、上海市科技成果鉴定项目及有自
主知识产权的前瞻性科技项目等，并承担了国家 863 课题的研究。

1、研发团队建设

公司共有员工近 1,000 人，其中科研人员约 200 人，包括工程师 129 名，
高级工程师 9 名。同时，公司建立了较为完备的技术人才培养及储备机制，每年
从上海海洋大学、中国农业大学等大专院校引进食品专业的优秀人才，为产品生
产和开发提供智力支持。

公司每年都有针对不同层次的人员培训，还外派专门人员进行有针对性的专
业培训学习以及外派高层管理人员及高层技术人员出国考查学习，全面提高企业
全员素质及技能，形成一支高素质的专业人才队伍。

报告期内，公司技术研发人员队伍稳定，核心技术人员逐步增加、未发生过
重大不利变动。公司注重培养有实践经验的实用型技术人才，给予技术人员充分
的学习机会、良好的提升空间及合理的报酬。公司制定并实施了保密规定，对能
够接触技术资料的员工进行保密培训，与员工签订保密协议，协议约定相关员工
在离职后不得泄漏公司技术秘密，且有一定年限的竞业禁止要求。

2、研发设施建设

公司现已建成了颇具实力的技术研发中心，设有九个研究部门，一个博士后
科研工作站，主要职责是开发新产品，并进行与科研机构共同开发的科技成果转
化，在国内具有较强的竞争优势。


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3、技术创新推动机制

爱普香料集中力量抓好产品的开发和相关领域的应用研究，力争建成市内一
流、国内领先的香料香精研究开发和成果转化中心。

（1）注重科技创新，加大科技投入，积极做好应用研究，并以市场为导向，
合理配置资源，不断开发适销对路的新产品，努力提高产品的技术含量和附加值，
在带来良好经济效益的同时保持持续的创新能力。

（2）实施以人为本的管理，注重人才培养，加强人才队伍建设，特别加强
学科带头人及既懂技术又善经营管理的复合型人才的培养，努力提高开发、生产、
经营等方面人员的素质，大胆起用有才能、有胆识、有魄力的人才，造就一支高
素质的人员队伍，为公司长期稳定发展打下坚实的基础。

（3）坚持用人之所长，激发员工潜能，根据员工职业发展计划进行职业培
训，为员工设计多样化的薪酬待遇以及激励保障制度和全面的福利计划。通过多
种政策措施，实现公司管理者的利益与经营业绩紧密结合，部门管理者与部门工
作成绩紧密结合，员工切身利益与公司利益紧密结合。

（4）制订激励考核机制，推动产学研联盟做强做实。对科技人员实施五项
激励机制，即实行工资奖金分配、参与公司管理、良好工作环境配置、未来养老
保障、参与公司剩余价值分配等，调动科技人员自主创新的积极性。

七、发行人特许经营权和境外经营情况

公司不存在市政公用事业或商业特许经营等情况。

公司在美国设立全资子公司美国爱普，主要进行部分国际香料的采购，及部
分国际香型的研发引进工作。报告期内，美国爱普的采购和销售情况如下：

项目（单位：万元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

通过美国爱普进行采购 973.74 585.77 686.23 1,037.33

通过美国爱普进行销售 2,022.91 1,592.66 2,048.14 2,118.97


报告期内，公司通过美国爱普对外销售的产品主要系天然乙偶姻二聚体、天
然香兰素、薄荷酰胺和藜芦醛等天然香料产品。


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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争

本公司控股股东及实际控制人系魏中浩先生。截至本招股说明书签署之日，
魏中浩先生控制的其他企业情况如下：



魏中浩

45%
92.42%
爱投实业 % 正林物业



爱投实业等公司的基本情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”
之“六、主要股东基本情况”之“（四）实际控制人、控股股东直接或间接控制企业
的基本情况”。

目前，爱投实业（魏中浩的女儿持股 55%）主要从事投资管理业务，正林
物业主要从事物业管理业务，与发行人均不存在现实或潜在的同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免未来因发生同业竞争而损害公司及其他股东利益，控股股东及实际控
制人魏中浩先生（“承诺人”）出具了《避免同业竞争承诺函》，具体如下：

1、目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对爱普香料及
其控股子公司构成竞争的业务，目前未拥有与爱普香料及其控股子公司存在竞争
关系的任何经济组织的权益，亦未以其他任何形式取得该经济组织的控制权。

2、在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与爱普香料及其控股子
公司现有业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其控
制的其他企业全资、控股公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际控制权
的公司）不会以任何形式直接或间接地从事与爱普香料及其控股子公司上述业务
相同或相似的业务。

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3、如爱普香料及其控股子公司认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或
将来产生的业务与爱普香料及其控股子公司上述现有业务存在同业竞争，则承诺
人及其控制的其他企业将在爱普香料及其控股子公司提出异议后及时转让或终
止该业务。

4、在爱普香料及其控股子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在
同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东
代表将按爱普香料公司章程规定回避，不参与表决。

5、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东
一样平等的行使股东权利、履行股东义务。不利用控股股东及实际控制人的地位
谋求不当利益，不损害爱普香料及其控股子公司和其他股东的合法权益。

6、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业
具有法律约束力的法律文件，如有违反并给爱普香料及其控股子公司造成损失，
承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。

（三）公司与实际控制人家属对外投资的企业之间不存在同业竞争

1、实际控制人家属对外投资企业的情况

截至本招股说明书签署之日，公司实际控制人家属除投资轶乐实业、爱投实
业之外，其他对外投资情况如下：




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序 注册资本 法定 与发行人相同
企业名称 住所 营业范围 股权情况 主要产品/主要业务
号 （万元） 代表人 或相似的业务

从事货物及技术的进出口业务；调味料（液体、半固

上海爱普食品 上海市宝山区罗 态、固态、调味油）、鸡精、食品添加剂[焦糖色（氨 爱普生物 60% 焦糖色、水解植物蛋白、调
1 1,963.946 魏伟伟 不存在
工业有限公司 新路 111 号 法、亚硫酸铵法、普通法），乙基麦芽酚]、复配食品 爱普实业 40% 味品

添加剂、水解植物蛋白（酸法）、琥珀酸二钠的生产。

上海市张江高科 生物科技与纳米及高分子材料制品、食品添加剂、食
上海爱普生物 魏伟伟 90% 无实际经营具体业务，报告
2 3,600 技园区爱迪生路 魏伟伟 品、现代中医药及药食二用品的研究开发及以上相关 不存在
有限公司 魏幼林 10% 期内没有营业收入
53 号 的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

金属材料、建材、机械设备、五金交电、日用百货、
上海市宝山区罗
上海爱普实业 橡塑制品、化工原料（除危险品及专项规定）、一类 魏伟伟 90% 无实际经营具体业务，报告
3 800 新路 111 号 4 幢 魏幼林 不存在
有限公司 医疗器材批发、零售；房地产开发经营；从事货物及 魏幼林 10% 期内没有营业收入
101 室
技术的进出口业务。

无生产业务，向食品工业出
上海市宝山区石 水解植物蛋白粉、酸水解植物蛋白调味液的生产；食
上海美新生物 王燕平 60% 租生产场地并提供采购销
4 500 太路 8888 号 1 王燕平 品添加剂（明细见生产许可证副本后附）；调味料（液 不存在
有限公司 魏丽达 40% 售服务，报告期内业务萎
号、2 号、3 号楼 体、固态）的生产。
缩，2014 年无营业收入

处于筹办期，报告期内无收

上海美兰湖生 美元 上海市宝山区罗 筹建：生产食品添加剂、调味品、方便食品与膨化食 爱普生物 75% 入，系食品工业的扩产项
5 魏幼林 不存在
物有限公司 569.748 新路 111 号 品配料。 郑凤蔚 25% 目，未来以调味品和焦糖色

素为主要业务方向




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上海市张江高科 无生产业务，仅向食品工业
上海米开实业 食品添加剂的销售，从事货物与技术的进出口业务， 魏伟伟 90%
6 500 技园区爱迪生路 魏幼林 提供销售服务，报告期内业 不存在
有限公司 食品添加剂的研发，苗木种植，咨询服务。 魏幼林 10%
53 号 1 幢 101 室 务萎缩，2014 年无营业收入

一类医疗器械领域的技术开发，一类医疗器械、化工

原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用
上海雅思医用 上海市嘉定工业 无生产业务，仅向食品工业
爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、建材、五金 魏幼林 90%
7 材料科技有限 500 区叶城路 1630 魏幼林 提供采购服务，报告期内业 不存在
交电、日用百货、服装鞋帽、文化用品、针纺织品、 魏丽达 10%
公司 号 10 幢 1483 室 务萎缩，2014 年无营业收入
汽配、纸张、食品添加剂的销售，投资管理，商务咨

询，货运代理。

注：魏伟伟系魏中浩的弟弟，郑凤蔚系魏伟伟的配偶；魏幼林系魏中浩的姐姐；魏丽达系魏中浩的妹妹，王燕平系魏丽达的丈夫、魏中浩的妹夫。


在实际控制人家属投资经营的企业中，食品工业、爱普生物、爱普实业、美兰湖生物和米开实业系魏伟伟直接或间接控股的企业；
美新生物和上海雅思系王燕平、魏幼林控股的企业，主要向食品工业提供场地、采购和销售等服务。

报告期内，食品工业的营业范围曾涉及香料香精的生产和销售（现已删除），少量产品与发行人的食用香精相似但不相同、自 2012
年起已停止经营；爱普生物和美兰湖生物的营业范围曾涉及香料香精的研发或生产（现已删除），但未实际经营具体业务；美新生物
的营业范围曾涉及香料香精的生产（现已删除），但未实际生产，仅向食品工业出租生产场地，并提供采购销售服务。

截至目前，上述企业中，虽然爱普实业营业范围中“化工原料批发零售”、爱普生物的“食品添加剂的研发”和美兰湖生物的“筹建：
生产食品添加剂、调味品”，与发行人及其子公司的营业范围存在部分重合，但这些公司报告期内无具体经营，也没有营业收入，故
与发行人及其子公司不存在同业竞争；虽然米开实业营业范围中“食品添加剂的销售”、上海雅思的“化工原料、食品添加剂的销售”以



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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书



及美新生物的“食品添加剂（焦糖色）、调味料（液体、固态）的生产”与发行人
及其子公司在营业范围存在部分重合，但这些公司主要向食品工业提供场地、采
购和销售等服务，没有独立对外经营的业务，且报告期内对食品工业的业务逐步
萎缩、收入持续下降，2014 年 1-9 月没有营业收入，因此，这些公司与发行人
及其子公司也不存在同业竞争；虽然食品工业的营业范围涉及“调味料、食品添
加剂、复配食品添加剂”等生产和销售，但其主要生产焦糖色素产品、调味品（方
便食品的调味包）和增味剂（水解植物蛋白 HVP），并不从事发行人及其子公司
的香料香精生产和销售、食品配料经营等业务，故与发行人也不存在同业竞争。

为消除可能存在的潜在同业竞争，实际控制人亲属魏伟伟、魏幼林、魏丽达
和王燕平均出具书面承诺：在今后的业务中，所控制企业不会以任何形式直接或
间接地从事与发行人相同或相似的业务，如发行人提出异议则及时转让或终止该
业务；如有违反并给发行人造成损失，承诺将承担相应的法律责任。

2、发行人与食品工业报告期内不存在同业竞争的情况

（1）食品工业系魏伟伟实际经营管理及控制的企业、利益主体不同


魏伟伟 魏幼林
90%
90% 10%

爱普生物 爱普实业


60% 40%

10% 食品工业




食品工业设立早于发行人，其历史沿革情况如下：

①设立：1993 年 4 月 15 日，食品工业在上海市工商行政管理局宝山分局
注册成立，注册号为企合沪总副字第 003864 号，注册资本 55.17 万美元，投资
总额 77.59 万美元，合资期限 15 年。股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 占比

1 上海罗店化工总厂 13.79 25.00%


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2 四川射洪沱牌曲酒厂 13.79 25.00%

3 香港达声发展有限公司 27.59 50.00%

合计 55.17 100.00%


设立后的食品工业董事会成员及其委派情况如下：

委派单位 人员及职务

上海罗店化工总厂 沈仁发（副董事长）、龚稼云（董事）

四川射洪沱牌曲酒厂 李家顺（副董事长）、李加泉（董事）

香港达声发展有限公司 黎正良（董事长）、魏伟伟（董事）、张声陵（董事）

注：魏伟伟还担任食品工业的副总经理。


根据工商档案记载，1993 年 4 月 15 日，香港达声发展有限公司董事长黎
正良先生“委托魏伟伟先生作为法定代表人，全权处理该企业一切事务，同时，
该企业的法律及其他一切责任均由魏伟伟先生负全责”。委托期限为十五年，即
食品工业设立时确定的合资期限。工商档案还记载，经食品工业董事长黎正良先
生的授权，魏伟伟代表其“签字及处理上海爱普食品工业有限公司其他事务”。

②1996 年投资者变更。1995 年 7 月 31 日，食品工业董事会决议：基于四
川射洪沱牌曲酒厂投资始终未到位，取消其投资资格，其拥有的 25%投资额度
由上海爱普实业有限公司投入；1996 年 9 月 23 日，上海市宝山区人民政府签
发《宝山区人民政府关于同意上海爱普食品工业有限公司改变投资方及合同章程
修改的批复（宝府外经贸（1996）153 号）》。变更后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 占比

1 上海罗店化工总厂 13.79 25.00%

2 爱普实业 13.79 25.00%

3 香港达声发展有限公司 27.59 50.00%

合计 55.17 100.00%


根据工商登记资料，股东变更后的食品工业董事会成员及其委派情况如下：

委派单位 人员及职务

上海罗店化工总厂 沈仁发（副董事长）、龚稼云（董事）

爱普实业 陶元荣（董事）、魏中浩（董事）

香港达声发展有限公司 魏伟伟（董事长）、殷同雷（董事）、王燕平（董事）



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注：魏伟伟还担任股东变更后食品工业的总经理。


③2000 年增资和股权转让。2000 年 8 月 5 日，食品工业董事会决议：上海
罗店化工总厂将其出资额 13.79 万美元以原价转让给上海美新生物有限公司，香
港达声发展有限公司将其出资额 27.59 万美元以原价转让给美国公民 AI LIN
LOO 女士，食品工业注册资本增至 250 万美元。2000 年 12 月 19 日，上海市
宝山区人民政府出具《关于上海爱普食品工业有限公司股权转让、增资、增加经
营范围、延长合营期限及变更合同、章程的批复》（宝府外经贸（2000）154 号）。
合营期限为 30 年。变更后的食品工业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 占比

1 上海美新生物有限公司 50.00 20.00%

2 爱普实业 50.00 20.00%

3 AI Lin Loo（魏霭林） 150.00 60.00%

合计 250.00 100.00%


股东变更后的食品工业董事会成员及其委派情况如下：
委派单位 人员及职务

上海美新生物有限公司 郑德和（董事）

爱普实业 陶元荣（董事）

AI Lin Loo（魏霭林） 魏伟伟（董事长）、殷同雷（董事）、王燕平（董事）

注：魏伟伟还担任变更后的食品工业总经理，且食品工业暂不设副总经理；郑德和系魏伟伟的岳父。


④股权转让。2007 年 7 月 1 日，食品工业董事会决议同意上海美新生物有
限公司将其所持股权 50 万美元以原价转让给爱普实业，2007 年 8 月 6 日，上
海市宝山区人民政府出具《关于上海爱普食品工业有限公司股权转让、变更经营
范围的批复》（宝府外经贸[2007]105 号）。变更后食品工业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 占比

1 爱普实业 100.00 40.00%

2 AI Lin Loo（魏霭林） 150.00 60.00%

合计 250.00 100.00%


根据工商登记资料，股东变更后的食品工业董事会成员及其委派情况如下：

委派单位 人员及职务

爱普实业 陶元荣（董事）


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AI Lin Loo（魏霭林） 魏伟伟（董事长）、郑凤蔚（董事）

注：魏伟伟还担任变更后的食品工业总经理；臧玉苗担任监事；郑凤蔚系魏伟伟的配偶。


⑤股权转让。2010 年 11 月 18 日，食品工业董事会决议同意 AI LIN LOO
女士将其所持股权 150 万美元原价转让给上海爱普生物有限公司；股权转让后，
企业类型变更为国内合资。2010 年 12 月 2 日，上海市宝山区人民政府出具《关
于上海爱普食品工业有限公司股权转让及变更企业性质的批复（宝府外经贸
（2010）178 号）》。变更后食品工业的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 占比

1 爱普实业 775.1078 40.00%

2 上海爱普生物有限公司 1,188.8382 60.00%

合计 1,963.946 100.00%


根据工商登记资料，股东变更后的食品工业董事会成员及其委派情况如下：
委派单位 人员及职务

爱普实业 魏幼林（董事）

上海爱普生物有限公司 魏伟伟（董事长）、殷同雷（董事）

注：魏伟伟还担任变更后的食品工业总经理；臧玉苗担任监事。




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香港达声发展有限公司为
1993年设立 上海罗店化工 四川射洪沱牌曲 香港达声发展 控股股东（实际出资比例
（55.17万美元） 总厂25% 酒厂25% 有限公司50% 占66.7%），委派了三名董
事和主要经理人员，经董
事长授权魏伟伟担任法定
代表人，企业的法律及其
魏伟伟通过香港达声发展有限公司 他一切责任由魏伟伟负全
进行控制：全权处理企业一切事务 责，委托期限15年
出资权变更




香港达声发展有限公司为
1996年变更投资者 上海罗店化工 上海爱普实业 香港达声发展 控股股东，委派三名董
（55.17万美元） 总厂25% 有限公司25% 有限公司50% 事，魏伟伟任董事长和总
经理；爱普实业股东系陶
元荣(75%)和魏伟伟
(25%)；魏中浩虽任董事，
魏伟伟通过香港达声发展有限公司 但不参与食品工业实际经
和上海爱普实业有限公司进行控制 营管理
转让



AI Lin Loo为控股股东，
委派三名董事与香港达声
2000年增资和股权转 上海美新生物 上海爱普实业 AI Lin Loo 时期的一致，魏伟伟任董
让（250万美元） 有限公司20% 有限公司20% 魏霭林60% 事长和总经理；美新生物
系王燕平控股的企业；爱
普实业股东系陶元荣
(45%)、魏伟伟(25%)和魏
魏伟伟通过美新生物、爱普实业和 中浩(30%)；魏中浩虽间接
魏霭林进行控制，且控制董事会 持股，但不参与经营管理




转让 AI Lin Loo为控股股东，
2007年股权转让 委派魏伟伟及其配偶郑凤
上海爱普实业 AI Lin Loo
（250万美元） 蔚为董事，魏伟伟任董事
有限公司40% 魏霭林60%
长和总经理；爱普实业股
东系陶元荣(45%)、魏伟伟
(25%)和魏中浩(30%)；魏
魏伟伟通过爱普实业和魏霭林进行 中浩虽间接持股，但不参
控制，且控制董事会 与经营管理




2010年股权转让 上海爱普实业 上海爱普生物
（1,963.946万元） 有限公司40% 有限公司60% 爱普实业和爱普生物皆系
魏伟伟控制的企业；魏伟
伟任董事长和总经理；

魏伟伟通过爱普实业和爱普生物进
行控制




综上，食品工业设立早于发行人，且设立以来，魏中浩先生虽然在 2000 年
8 月至 2010 年 11 月间曾通过爱普实业间接持有食品工业的少数股权（在此期间，
魏中浩持有爱普实业 30%的股权，但并不控股），但魏中浩先生从未直接持有该
公司股权，也从未通过任何公司或个人对该企业进行过控制；虽然魏中浩先生在
1996 年 9 月至 2000 年 8 月间曾担任过食品工业的董事，但其从未在该公司担
任过高管职务，也从未曾参与过该公司的日常经营管理活动。

自食品工业设立以来，魏伟伟先生一直系该公司的法定代表人（1993 年至
1996 年间通过授权获得）、董事（长期担任董事长）及高管（长期担任总经理），
并通过董事会成员的委派（中外合资企业期间）或掌握股东会投票权（内资企业）


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等方式控制该公司，因此，魏伟伟先生一直系该公司的实际控制人。

综上，尽管魏中浩与魏伟伟为兄弟关系，但两人都是具有独立民事行为能力
的自然人，相互之间不存在控制关系，各自拥有家庭、拥有独立财产权，是不同
的利益主体。发行人与食品工业属于不同实际控制人控制的企业，且魏中浩与魏
伟伟之间不存在相互（或单方面）代持股权的情形，因此，利益归属的主体不同。

（2）发行人与食品工业的产品差异明显且不具有可替代性

①行业分类不同
项目 主要业务所属的行业情况

香料香精业务属“制造业（C）”下属“化学原料及化学品制造业（C26）”之“香料、香精制
发行人 造（C2684）”小类；食品配料业务属“批发和零售业（F）”下属“批发业（F51）”之“其他
食品批发（F5129）”小类
食品添加剂业务属“制造业（C）”下属“食品制造业（C14）”之“食品及饲料添加剂制造
食品工业 （C1495）”小类；调味品业务属“制造业（C）”下属“食品制造业（C14）”之“其他调味品、
发酵制品制造（C1469）”小类
注：行业分类依据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754－2011）；该文件规定，食品、饮料、饲料、烟用香
料的制造以及香精制造属于“香料、香精制造”，不属“食品及饲料添加剂制造”。


②许可证类别和内容不同

从各自主要产品的生产前置审批情况而言，发行人与食品工业产品生产经营
所需的生产许可证的类别不同、内容不同。

食品工业主要产品 产品用途 行业分类 生产许可证

着色剂，俗称“酱色”，大量用于酱油、
焦糖色系列产品 食品添加剂生产许可证
醋、黄酒、果酱等的着色

增进菜品质量，促进食欲，包括咸、
调味品 C14 食品制造业 食品生产许可证
酸、甜、鲜、辛香以及复合型等

水解植物蛋白（HVP）、 增味剂，含有多种氨基酸，大量用于
食品生产许可证
琥珀酸二钠（干贝素） 提升调味品的鲜味、平衡口感


食品工业的焦糖色产品、调味品和水解植物蛋白等都属于“食品制造业”，前
者属于食品添加剂——消费者不能直接使用（食用）、且用途和用量受到一定限
制，后两种属于食品大类——消费者可直接食用，且根据自身需要调整用量。前
者需要办理“食品添加生产许可证”，后两者需要办理“食品生产许可证”。



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根据国家规定，办理“食品生产许可证”是在境内从事以销售为目的的食品生
产加工经营活动（不包括进口食品）前置手续，且相关产品必须加印（贴）QS
标志和食品生产许可证编号才能进入市场销售。“食品生产许可证”只针对食品
（目前 28 大类）生产，而并不针对食品添加剂（目前 23 个大类）的生产。
发行人业务构成 行业分类 生产许可证

香料 部分涉及食品添加剂生产许可证

食用香精 食品添加剂生产许可证
香料香精 C26 化学原料及化学品制造业
日化香精 -

烟草香精 -

食品配料 F51 批发业 经销业务、不生产


“食品添加剂生产许可证”则属于《全国工业产品生产许可证书》范畴，系“一
品一证、无证不得生产”。发行人及子公司取得的食品添加剂生产许可证包含品
名具体包括：食品用香精[液体、浆（膏）状、粉末]，乳化香精，咸味食品香精[液
体、浆（膏）状、粉末]，乙酸异戊酯、丁酸异戊酯、异戊酸异戊酯、N,2,3-三甲
基-2-异丙基丁酰胺、丁酸乙酯等食用香料，与食品工业的许可生产的产品（焦
糖色[氨法、亚硫酸铵法、普通法]，乙基麦芽酚）不同。此外，日化香精、烟草
香精以及其他香料香精的生产不涉及生产许可。

另外，发行人的营业范围虽然涉及“调味料”，但公司无具体产品，没有（申
请）获得相关生产许可证；根据公司发展战略——将进一步以“香”为核心，以“特
色化、系列化、市场化、国际化”为目标，增强香料的核心竞争力、为香精提供
技术支持，同时，缩短食品配料物流和供货周期，使客户在国内享受到国际品牌
的一流服务，公司也没有发展此类产品的规划与目标。

③主要产品差异明显

发行人自设立后一直从事香料香精的研发、生产、销售，并为客户提供一站
式的食品配料服务，围绕“香料—香精”产业链上下游及食品配料展开业务，“香”
是公司过去及未来发展的核心，覆盖了食品、日化、烟草及香料等不同领域。

食品工业自设立后一直从事焦糖色产品、水解植物蛋白产品和调味品等研
发、生产、销售，围绕“烹饪调味”业务而展开，“色（焦糖色）+味（鲜味）”是其
过去及未来发展的核心，业务客户集中于调味品和方便面等。因此，这与发行人

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的“香”存在明显的差异——根据《食品添加剂使用标准》（GB2760－2011），
食用香精和香料的使用目的，是“使食品产生、改变或提高产品的风味……不包
括只产生甜味、酸味或咸味的物质，也不包括增味剂”。
发行人 食品工业
项目
食用香精 焦糖色素 调味品 增味剂（HVP\干贝素）
糖类物质在高温下脱
用于食品、起香味作用的 增加食品、菜肴质 风味增强剂或鲜味剂，用
水、分解和聚合而成，
产品定义 浓缩配制品——食品用 量，促进食欲，有 于补充或增强食品原有
是应用较广泛的半天
香料、食用香精辅料 益健康的辅助物质 风味物质
然食品着色剂
食品用香料（合成香料、 主要是糖类：蔗糖、
动物的肉和骨、脂 植物蛋白、氨基酸、琥珀
主要原辅料 天然香料），食用香精辅 糖蜜、麦芽糖浆、焦
肪、柠檬酸等 酸等
料，一般不添加防腐剂 糖和淀粉水解产物等
一般为物理混合过程，人 高温褐变反应 高 温 高 压 及 水 相 萃 酸水解化学工艺、酶化学
加工工艺
工调配，非化学反应 [化学反应] 取等工艺[化学反应] 反应工艺[化学反应]
物理混合搅拌过程的专 常压或高压容器的专 压力反应容器、干
生产设备 酸水解设备、酶反应设备
业定制设备，非压力容器 业定制设备 燥设备、中和设备
产品用途 主要用于加香 主要用于产品着色 食品餐饮调味 主要用于增鲜
乳制品、饮料、糕点、休 广泛用于酱油、食醋、 用于方便面、复合 酱油、醋、辣酱油、调味
下游行业
闲食品等 料酒、调味品等 调味品等、调味包 汤（料）、酱菜等
售价情况 较高 较低 较低 一般
直接食用 否 否 可以 可以
注：有关产供销独立性的比较说明请参见下文。


因此，由于各自主要产品归属行业不同，生产许可的管理不同，许可的产品
也不一致，且两者的产品并不相近或相似，也不能相互替代。

（3）发行人与食品工业在产供销等环节相互独立、不存在让渡或共享商业
利益的情形

报告期内，发行人的食品配料业务主要系从国际大型配料供应商采购乳脂制
品（黄油、奶料、奶粉等）和可可制品（巧克力、可可粉等）销售给国内下游烘
焙连锁企业和食品生产企业，发行人自身不涉及生产，由于产品特点、行业管理、
供销渠道及客户与食品工业的产品差异明显，故以下说明主要系针对发行人的香
精香料业务与食品工业的各类产品展开。

自成立以来，食品工业与发行人在产供销等环节相互独立，在供销渠道、供
应商、客户、生产设备、技术工艺、原材料等方面均自主发展、互不依赖，具有
独立、完整的资产和业务体系，独立面向市场自主经营的能力，及差异化的业务

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发展规划，不存在让渡或共享商业利益的情形。具体情况如下：

①在采购方面，两家企业主营产品和生产工艺均不相同，故主要原材料及其
采购渠道并不相同；且两家企业均有独立的采购部门和人员，互不依赖。经发行
人报告期内各期占比前 50%的供应商确认：不存在向食品工业提供原材料或采
购商品的情况。
项目 发行人 食品工业
丙二醇、香兰素、薄荷脑、阿魏酸等近 4,000
主要采购 焦糖、葡萄糖、大豆蛋白、牛肉或骨等
多种香料、化工原料等
重庆宏普食品有限公司、河北健民淀粉糖
陶氏化学、太平洋（新加坡）、上海辰颖贸易、
主要供应商 业有限公司、西王药业有限公司、西王糖
法国 AROMATECH、日本曾田香料、安徽丰乐
业有限公司、上海方品葡萄糖有限公司等


2011 年 6 月以前，发行人与食品工业之间存在少量采购和销售，其金额很
小、占两家公司收入和成本比例很低（远低于 1%），对两家公司业务独立性均
不构成重大影响。2011 年 6 月以来，发行人与食品工业之间不存在采购和销售，
也不存在关联交易非关联化的情况。同时，发行人承诺未来不会发生与食品工业
及家属投资企业之间的关联销售和采购。

②在生产体系方面，自设立以来，食品工业和发行人的生产系统均相互独立
（且食品工业设立及开展经营早于发行人），在厂房和机器设备等主要固定资产
方面，在土地、商标、专利、技术、经营资质等主要无形资产方面，在供水、供
电、排污、运输、仓储等生产配套和辅助设施方面，以及生产经营所需资金（往
来）方面，都相互独立，互不依赖。具体情况如下：
项目 发行人情况 食品工业情况
2003 年至今使用上海市嘉定区曹新公路 1993-2000 年租用上海罗店化工总厂的场
生产经营场地独立
33 号场所生产经营；下属爱普植物和华 地和厂房；2000 年至今租用上海市宝山区
（土地和房产）
龙香料也拥有独立的生产场地 罗新路 111 号的场地和厂房
发行人拥有独立的食品、日化和烟草香精 拥有焦糖色、水解植物蛋白、调味品和乙
机器设备/生产线/
生产线，华龙香料拥有独立的合成香料生 基麦芽酚生产线，及独立的水电气、环保
辅助和配套设施
产装置；爱普植物在建天然香料等生产线 和安全等设施
“复合型可食性壳聚糖膜的制备方法”、“生
拥有国内专利授权 27 项和国际专利授权
产葡萄糖酸内酯的方法”和“一种天然风味
专利/专有技术 2 项；拥有 2 万余份有效香精配方；拥有
素肉固态调味料的制备方法”3 项发明专
500 多种合成香料和天然香料生产技术
利，水解植物蛋白粉和调味品等生产技术
发行人拥有食品添加剂（食品用香精等产 拥有焦糖色素“全国工业产品生产许可证”、
生产经营许可证
品），华龙香料独立拥有食用香精香料（合 调味品等的“食品生产许可证”，及业务相关



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成香料）产品的“全国工业产品生产许可 的安全生产许可证等
证”，及业务相关的安全生产许可证、危化
品经营许可证、食品流通许可证等


发行人的生产设备主要用于香精香料的生产，包括：色质联用仪、变配电系
统、气体处理系统、蒸馏装置、香料反应装置、乙偶姻装置、液质联用仪、WS-3
装置、CIP 清洗系统、发酵罐、冷冻机组、监控系统、丁二酮装置、气质联用仪、
原子吸收光谱仪、锥磨机等。除研发设备和水电配套系统之外，其他设备均为定
制化的流水线，专项使用、不能通用化生产。

食品工业的情况类似，除了水电配套、环保和研发设备外，主要设备包括：
焦糖色素生产设备（10M3 高压反应器、20M3 高压反应器和 10M3 常压反应器等）、
水解植物蛋白生产设备（酸水解设备、酶反应设备）和调味品生产设备（中和反
应设备、干燥设备），亦均为定制化的流水线，不能通用生产。

在技术工艺方面，发行人主要涉及 2 万余个香精配方和 500 多种香料，前
者生产主要为物理化过程、自动化调配工艺，后者主要根据香料特点进行化学合
成或生物菌种发酵反应；食品工业的焦糖色素主要采用氨法或亚硫酸铵法技术，
水解植物蛋白生产主要为“植物蛋白的酸水解”工艺，琥珀酸二钠主要涉及中和反
应技术和干燥分离技术等。因此，两家企业的生产技术工艺差异明显。

③在销售体系方面，食品工业和发行人的主要产品不同、性质和用途不同，
其目标市场及主要下游客户也不相同，故不存在共享销售渠道或目标客户的情
况。两家企业均建立了独立的销售体系，配备了相关人员，互不依赖。

项目 发行人 食品工业

主要产品 香精（食品、日化、烟草）和香料 焦糖色产品、调味品和增味剂

香料自用及销售给同行业公司；香精经客

销售模式 户认证后进入下游厂家采购体系，下游客 直销为主，零星产品通过经销商销售

户轻易不会更换供应商，直销占 70%

伊利、蒙牛、光明、银鹭、健力宝、汇源、 方便面（康师傅、金麦郎等）、调味品（淘
主要客户
箭牌、中烟集团等 大食品、内蒙古红太阳）等


两家企业均以直销为主，下游客户不同且多为拥有专业认知的工业企业——
正式采购前会进行现场考察，履行必要的评审程序，列入供应商名单，日常交易


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过程中会进行定期或不定期的现场检查，故无法共享销售资源。

另外，经发行人报告期内（各期）销售总收入占比前 50%客户书面确认：
除伊利和蒙牛曾向食品工业采购极其少量的着色剂（焦糖色素）外，其他客户不
存在向食品工业采购商品或提供原材料的情况。具体情况如下：

单位：万元 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

向食品工业 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 74.00 93.40 97.70 104.70

采购着色剂 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 72.30 104.10 73.40 40.60


食品工业向伊利和蒙牛销售的焦糖色素金额较小、占其各期销售收入比重不
足 1%，销售价格与其向其他客户价格相仿、价格公允。

综上，发行人与食品工业在产供销环节边界清晰、相互独立，不存在让渡、
共享商业机会的情形。报告期内，食品工业的业务持续发展，经营状况良好，主
要财务数据如下：
项目（单位：万元） 资产总额 负债总额 净资产总额 主营业务收入 净利润

2011 年 10,514.88 3,437.02 7,077.86 18,343.65 1,748.58

2012 年 15,907.03 6,408.00 9,499.03 20,397.90 2,406.80

2013 年 16,728.87 4,076.82 12,652.05 22,106.18 3,130.42

2014 年 1-9 月 17,636.09 2,558.98 15,077.11 16,012.09 2,414.13


（4）发行人实际控制人及独立董事的确认意见

2011 年 8 月 25 日，公司实际控制人对如下事项作出确认：实际控制人未利
用控制地位及关联关系损害发行人和其他股东利益，实际控制人和近亲属控制的
企业与发行人之间不存在同业竞争的情况，也不存在利益不正常流动的情况。

2011 年 8 月 25 日，公司独立董事发表书面意见认为：“（1）控股股东、实
际控制人魏中浩先生未利用控制地位及关联关系损害发行人和其他股东利益，魏
中浩先生及其近亲属控制的企业与发行人之间不存在同业竞争的情况，也不存在
利益输送的情形；（2）魏中浩先生的弟弟魏伟伟先生控制的上海爱普食品工业有
限公司所生产的烹饪型调味香精产品在起始原料、生产工艺、控制指标、检测指
标、产品用途、产品用量方面与公司所生产的‘肉制品’用途的食品用香精均不相
同，是两类不同的产品。上海爱普食品工业有限公司与公司及其控股子公司不存


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在同业竞争的情形。”

（5）中介机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人与实际控制人家属对外投资的企业控股股东
不同，利益主体不同，产品特点、技术工艺要求、主要设备、主要客户、应用领
域、主要原材料、主要供应商均不相同，产品不具有竞争性和可替代性；发行人
已经建立了适合行业特性的经营模式，在业务、资产、人员、财务、机构等方面
保持了良好的独立性和完整性，发行人与实际控制人家属对外投资的企业不是对
方生产经营的必备环节，也不存在一体化经营的情况，企业之间的业务紧密程度
很低，不存在现实或潜在的利益输送情形，不会对发行人独立性造成不利影响。
因此，发行人实际控制人家属投资的企业与发行人之间不构成同业竞争的情形，
不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

经核查，发行人律师认为：“发行人与实际控制人家属对外投资的企业控股
股东不同，利益主体不同，发行人与该等企业在产品特点、技术工艺要求、主要
设备、主要客户、应用领域、主要原材料、主要供应商等方面均不相同，发行人
与该等企业生产的产品不具有竞争性和可替代性；发行人已经建立了适合行业特
性的经营模式，在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持了良好的独立性和
完整性；发行人与实际控制人家属对外投资的企业报告期内虽然存在少量关联交
易，但交易金额占发行人成本或销售收入的比例较低，双方之间不存在产供销方
面相互配套或依赖的情形，不是对方生产经营的必备环节，不存在一体化经营的
情况，不存在现实或潜在的利益输送情形，不会对发行人独立性造成不利影响。
因此，发行人实际控制人家属对外投资的企业与发行人之间不构成同业竞争的情
形，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。”

3、进一步避免潜在同业竞争的措施

爱普实业、爱普生物、食品工业等 7 家企业及相关股东已采取如下措施，以
进一步避免与爱普香料及其控股子公司可能存在的潜在同业竞争。

（1）美兰湖生物系魏伟伟先生（间接）投资控股的企业，系食品工业的扩
产项目，于 2010 年底开始建设，目前仍处于建设筹备阶段，无实际经营具体业


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务，报告期内无营业收入和利润。

美新生物主要向食品工业出租场地和厂房（上海市宝山区罗新路 111 号），
且目前无销售收入，也没有其他对外的业务。

为避免可能存在的潜在同业竞争，美新生物控股股东王燕平先生与魏伟伟先
生承诺将签署《股权转让协议》，王燕平先生将其持有的美新生物 60%的股权（出
资额 300 万元）转让给魏伟伟先生，美新生物同时承诺：将尽快召开股东会，
决议上述股权转让及相关事宜；上述股东会决议完成后，将尽快办理完成相应的
工商登记手续；公司今后不会从事任何与爱普香料竞争性的业务。

为避免可能存在的潜在同业竞争，魏伟伟先生承诺：“承诺人控制的食品工
业及其他企业今后将不会从事与爱普香料及其控股子公司目前所从事的相同或
相似业务；承诺人控制的食品工业以及其他企业今后将独立发展业务，不会从事
与爱普香料及其控股子公司竞争性的业务；在爱普香料成功上市后，不会谋求以
任何形式将承诺人控制的食品工业以及其他企业的股权或业务转让给爱普香料；
如爱普香料及/或其控股子公司拟新增业务与承诺人控制的食品工业及/或其他企
业拟新增的业务存在相同或相类似的情形，则承诺人保证爱普香料及/或其控股
子公司就开展该等业务享有优先权。”

（2）虽然爱普实业、米开实业和上海雅思目前均无相关经营收入，与发行
人及其子公司不存在同业竞争，但其经营范围存在部分重合。为此，上述公司均
出具承诺：“承诺人将尽快召开股东会，决议修改经营范围事宜，修改后的经营
范围中将不再包含与爱普香料经营范围重合的内容；股东会决议完成后，承诺人
将尽快办理完成经营范围变更的工商登记手续；承诺人今后不会从事任何与爱普
香料竞争性的业务。”

（3）爱普生物自 2011 年至今无实际经营业务，亦没有经营收入，不存在
与爱普香料经营业务相竞争的情形；由于爱普生物拟从事食品添加剂及食品的检
测项目，根据政府部门的要求，经营范围中需包含“食品添加剂、食品”，但该检
测项目并不涉及食品添加剂、食品的具体研发、生产、销售业务。因此，爱普生
物承诺：除该检测项目之外，没有并且不会从事任何食品添加剂、食品的研发、
生产、销售活动；今后不会从事任何与爱普香料竞争性的业务。

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二、关联交易

（一）发行人的关联方及关联关系

1、实际控制人及其控制或担任董事的其他企业
名称 与本公司关系

魏中浩 本公司控股股东、实际控制人，持有公司 47.175%的股份

爱投实业 实际控制人控制的企业

正林物业 实际控制人控制的企业

艾中实业 实际控制人控制的企业，已清算注销

浩美实业 实际控制人控制的企业，已清算注销

城联房产 实际控制人曾控制的企业，已清算注销

爱贝化工 实际控制人曾控制的企业，已清算注销

浙江禾川科技股份有限公司 实际控制人持股 10.83%，担任董事


2、持股 5%以上的股东

名称 与本公司关系

馨宇投资 持股 16%的法人股股东

轶乐实业 持股 5.55%的法人股股东


3、控股子公司
名称 与本公司关系

爱普植物 控股子公司（本公司持有其 100%股权）

凯信生物 控股子公司（本公司持有其 100%股权）

爱普种植 控股子公司（本公司持有其 100%股权）

美国爱普 控股子公司（本公司持有其 100%股权）

食品科技 控股子公司（本公司持有其 100%股权）

华龙香料 控股子公司（本公司持有其 53%股权）

上海傲罗迈 控股子公司（本公司持有其 51%股权）

天津爱普 孙公司（本公司子公司食品科技持有其 100%股权）

郑州爱普 孙公司（本公司子公司食品科技持有其 100%股权）

沈阳爱普 孙公司（本公司子公司食品科技持有其 100%股权）

大连爱普 孙公司（本公司子公司食品科技持有其 100%股权）

广州爱普 孙公司（本公司子公司食品科技持有其 100%股权）

北京爱普 孙公司（本公司子公司食品科技持有其 100%股权）



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四川爱普 孙公司（本公司子公司食品科技持有其 100%股权）

青岛爱普 孙公司（本公司子公司食品科技持有其 100%股权）

上海乐豪 孙公司（本公司子公司食品科技持有其 100%股权）

厦门爱普 孙公司（本公司子公司食品科技持有其 100%股权）


4、合营企业
名称 与本公司关系

乐嘉可可 食品科技持有其 50%股权

上海美维塔 食品科技持有其 35%股权，已注销


5、关联自然人
名称 与本公司关系

费文耀、梅国游、胡勇成、朱忠兰、黄健 公司董事

朱念琳、王众、顾红 独立董事

杜毅、张丽华、杨燕 监事

王圣文、徐耀忠、黄健、葛文斌（董事会秘书） 副总经理

冯林霞 财务总监

陶元荣、魏幼林、魏伟伟、魏丽达、魏霭林 魏中浩的母亲、姐姐、弟弟、妹妹、姐姐


6、关联自然人控制的企业
名称 与本公司关系

爱普实业 魏伟伟持有其 90%的股权、魏幼林持有其 10%的股权

食品工业 爱普实业持有其 40%的股权、爱普生物持有其 60%的股权

爱普生物 魏伟伟持有其 90%的股权、魏幼林持有其 10%的股权

美新生物 王燕平持有其 60%的股权、魏丽达持有其 40%的股权

美兰湖生物 爱普生物持有其 75%的股权、魏伟伟配偶郑凤蔚持有其 25%的股权

米开实业 魏伟伟持有其 90%的股权、魏幼林持有其 10%的股权

上海雅思 魏幼林持有其 90%的股权、魏丽达持有其 10%的股权


爱普实业、食品工业、爱普生物、美新生物、美兰湖生物、米开实业和上海
雅思的基本情况请参见本节前文之相关介绍。

（二）经常性关联交易及其影响

1、销售商品

关联方名称（单位：元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年


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食品工业 － － － 7,209.94

浩美实业 200,000.00 － － －


报告期内，公司向食品工业销售的商品主要系桂皮油、乙醇、丙酮酸和呋喃
酮等外购化工溶剂。发生该等交易的主要原因系：公司香精生产所需该类原料的
外部采购规模较大、采购成本相对较低，食品工业用量很少，无法直接采购。上
述销售规模较小、对收入影响较低；公司向食品工业销售该类商品主要采用“采
购成本加成（约 9%）”定价，故该等销售对公司报告期内的利润影响较小。具体
情况如下所示：

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

收入金额（万元） － － － 0.72

占公司当期收入的比重 － － － 0.001%


2011 年下半年起，该等销售已停止，且公司承诺未来也不再发生。

2014 年上半年，爱普种植向浩美实业销售 20 万元的自产绿化苗木。

2、购买商品

关联方名称（单位：元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

食品工业 － － － 978,225.36

乐嘉可可 26,463,768.13 30,410,387.45 24,673,109.17 32,908,446.12


（1）报告期内，公司向食品工业主要采购乙基麦芽酚、水解植物蛋白和焦
糖系列产品等，采购规模较小、占营业成本比重低于 1%；食品工业向本公司销
售该类商品的价格，与其市场报价相仿，故该等采购价格公允、对公司业绩影响
较小，不存在利益输送之情形。

上述采购中金额较大的品种向关联方及非关联方采购平均单价如下：
品种-乙基麦芽酚(国产)单位：元，公斤，元/公斤 采购额 采购数量 平均单价

2011 年（1-6 月）向食品工业采购 119,658.12 1,000.00 119.66

非关联方采购：厦门嘉盟生物技术有限公司 235,897.43 2,000.00 117.95

上海美景食品原料有限公司 666,666.66 6,000.00 111.11


经核查，保荐机构和发行人会计师认为：报告期内发行人向食品工业采购原
材料价格公允，规模和占比都较小，不存在利益输送之情形。


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为进一步消除此项关联交易，公司 2011 年下半年起已停止从食品工业采购，
并承诺不再与其发生交易（无论直接或任何间接的方式）。

（2）报告期内，公司向合营企业乐嘉可可采购商品主要系巧克力产品，采
购后主要通过食品科技的销售渠道进行全国销售。该项采购在 2009 年处于业务
和市场的培育阶段，随着双方合作深入，业务呈现良好的发展态势。乐嘉可可向
公司销售的产品由百乐嘉利宝集团提供，百乐嘉利宝集团执行统一的市场定价模
式，与销售给其他客户情况一致、价格公允。

乐嘉可可向发行人销售的产品全部由百乐嘉利宝（苏州）可可有限公司生产，
且不存在对发行人以外的其他销售情况，同时，发行人也未从其他渠道采购该品
牌巧克力制品。乐嘉可可向百乐嘉利宝苏州公司的采购按“成本加成方法”定价
——透明化的物料成本（可可原料、食糖、奶粉等大宗物料，按国际市场价格确
定）+合理的加工成本（基本固定）；乐嘉可可对发行人的售价，根据市场同类产
品售价的变动、采购成本、销售费用（仓储、运输等）等综合确定，较为市场化。
因此，乐嘉可可的经营模式正常、规范，不存在转移利润或分担成本等情况。

以 2014 年 1-9 月为例，乐嘉可可主要品种平均采购和销售单价如下：
发行人 发行人 发行人 乐嘉可可从百乐嘉利
单位：元，公斤，元/公斤
采购金额 采购数量 采购均价 宝（苏州）采购均价

梵豪登 65%黑巧克力币 3,057,300.08 77,493.00 39.47 34.01

梵豪登专业型代可可脂香醇黑巧克力砖 2,905,274.87 142,754.00 20.38 18.07

梵豪登耐烘焙 6kg 巧克力粒 1,432,017.52 47,028.00 30.60 24.23

梵豪登 53%黑巧克力币 953,153.79 25,557.00 37.70 30.36

梵豪登牛奶巧克力币 609,287.17 15,571.50 38.73 35.34


经核查，保荐机构和发行人会计师认为：发行人、乐嘉可可、百乐嘉利宝集
团之间报告期内的交易是基于市场化原则进行的，价格是公允的；乐嘉可可是发
行人与百乐嘉利宝面对市场竞争、追求共赢的合作平台，也是双方市场化博弈的
产物；报告期内，乐嘉可可不存在替发行人承担成本或向发行人转移利润的情形。

3、租赁房产和物业服务
项目（单位：元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

爱投实业（支付） 2,143,076.85 2,844,389.95 2,661,233.36 2,914,272.94



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浩美实业 － 475,713.96 532,969.12 593,934.22

（1）为满足整体办公需要，爱普香料及爱普植物、食品科技等公司与爱投
实业签署协议，于 2010 年 7 月起先后向其租赁位于上海市闸北区高平路 733 号
部分房产作为办公使用，租赁期限至 2017 年末。

经查询比较，上述房屋的租金价格与同一时期该地区房屋的租金价格相仿，
故关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（2）2013 年之前，公司拥有的位于上海市闸北区万荣路的办公房产（在
2011 年对外出租之前），以及目前租用的位于上海市闸北区高平路 733 号的办公
房产，均由浩美实业提供物业管理服务，发行人及下属爱普植物、食品科技等公
司向其支付物业管理费。

经查询比较，物业管理费与市场价格相同，故关联交易价格公允，不存在损
害发行人及其他股东利益的情形。

（三）偶发性关联交易及其影响

截至本招股说明书签署之日，公司不存在为控股股东及其控制的企业进行担
保的情形。股份公司设立以来，严格按照《公司法》等法律法规的规定，及《公
司章程》和《爱普香料集团股份有限公司对外担保管理制度》等内部制度要求，
规范对外担保管理，有效控制对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法
权益，没有发生过为控股股东及其控制的企业或关联的企业进行担保的情形。

（四）关联方应收应付款项余额

关联方名称（单位：元） 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

应收账款：

乐嘉可可 － － 240,500.00 －

应付账款：

乐嘉可可 10,132,918.62 9,997,501.12 12,445,610.47 20,015,832.31


公司各期末与关联方乐嘉可可之间应收账款和应付账款余额，系销售和采购
业务正常产生的，且不存在非业务往来所致其他应收款和其他应付款。

自股份公司设立以来，发行人控股股东及其控制的企业与发行人及下属企业
间不存在非业务资金往来，公司控股股东除依法行使股东权利外，不对公司实施
其他影响，没有发生控股股东或其他关联方违规占用公司资金的情况。

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（五）公司不存在通过昆山添高开展业务的特殊安排

1、昆山添高基本情况
成立时间： 2001 年 3 月 16 日 注册资本： 500 万元

食用香精、日用香精、天然香料、合成香料生产加工及销售；危险化学品生产（《安全
经营范围：
生产许可证》许可范围经营），销售自产产品。

注册地址： 江苏省昆山市千灯镇汶浦村 法定代表人： 赵丽华

股权结构： 上海丽莱 100%

注：赵丽华全资持有上海丽莱 100%的股权。


昆山添高 2001 年设立，原注册资本 50 万元，爱普香料持有 90%，自然人
徐耀忠持有 10%；主营业务为合成香料生产加工及销售。

鉴于昆山添高不再具有发展空间，2008 年 12 月，爱普香料和徐耀忠分别以
45 万元和 5 万元的价格，将昆山添高 90%（计 45 万元）和 10%（计 5 万元）
的股权转让给上海丽莱，发行人的合成香料生产由华龙香料负责，昆山添高不再
系本公司的控股子公司。但鉴于 2008 年 12 月，原由关联自然人控制的企业天
美香料通过增资方式成为上海丽莱的控股股东（持股 70%，其余 30%为赵丽华
持有），昆山添高成为本公司的关联企业。

天美香料原系关联自然人徐耀忠和张丽华分别持股 50%的公司，成立于
2002 年 11 月 22 日，注册资本 600 万元，经营范围为：香精香料（除危险品）、
食品添加剂、金属材料、百货、五金电器的销售，实业投资，投资管理，商务咨
询。2010 年 4 月 22 日，天美香料股东会同意张丽华和徐耀忠分别将各自持有
的全部股权转让给许先晹和臧永德；2010 年 5 月 5 日，工商变更登记完成，与
发行人不再具有关联关系。2011 年 12 月 19 日，上海市工商行政管理局嘉定分
局出具《准予注销登记通知书》，天美香料完成注销登记。

天美香料原股东许先晹和臧永德分别声明，“1、爱普香料的股东、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员中没有直接或间接持有天美香料股权
的情形，也没有以委托本人持股等任何形式持有天美香料的股权；爱普香料的股
东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员没有在天美香料任职的
情形；2、爱普香料及其下属的其他企业的董事、监事、高级管理人员与天美香
料的董事、监事、高级管理人员无任何亲属关系，也不属于其他与天美香料董事、

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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书


监事、高级管理人员有特殊关系，可能造成爱普香料利益倾斜的自然人；3、天
美香料与爱普香料及其下属企业不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情
况，不存在利益输送的情形。”

2010 年 5 月，天美香料股权变更完成，昆山添高不再系公司的关联企业。
2011 年 5 月，天美香料将所持上海丽莱的 70%股权全部转让给赵丽华，昆山添
高成为赵丽华间接控制的子公司。报告期内，昆山添高与发行人的关系如下所示：

关联自然人投资而形成关联关系 关联自然人投资关系
合并范围内
但赵丽华负责实际生产经营 解除，无关联关系 实际控制人
控股子公司
为赵丽华


2008.12 2010.5 2011.5



本招股说明书签署之日，昆山添高的股权结构如下：
公司名称 第一层股东 第二层股东

昆山添高 上海丽莱 100% 赵丽华 100%


2、公司转让昆山添高股权的原因

昆山添高原系发行人持股 90%的子公司，坐落在江苏省昆山市千灯镇，主
营从事香料的生产业务。鉴于精细化工并非昆山市未来重点支持的产业，昆山添
高未来发展空间将逐步受到限制，出于长期稳定发展需要，公司于 2008 年中期
在河南濮阳出资设立了华龙香料，并使之成为公司合成香料的生产基地。因此，
2008 年底，发行人将所持有的昆山添高股权全部转让给上海丽莱。

上海丽莱设立于 1996 年，系赵丽华女士（与公司长期业务往来）投资、控
制和实际管理的企业，长期从事香精、香料的经营业务，其“百合”牌香料香精于
2000 年 7 月就已通过 GB/T19002-ISO9002:1994 标准认证。由于租用的生产场
地在 2009 年市政搬迁，上海丽莱迫切需要落实新生产基地，故在知悉昆山添高
的转让意向后，通过股权受让方式成为昆山添高的控股股东。

昆山添高一直合法经营，昆山市地方税务局第三分局、昆山市国家税务局第
三分局、苏州市昆山工商行政管理局和昆山市环境保护局分别出具书面证明，证
明其在（发行人作为控股股东）报告期内没有因违法违规受到相关处罚的情形。

3、昆山添高 2009 年起一直系由赵丽华女士实际管理控制

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2008 年底，为保持业务平滑过渡及增加昆山添高的资金实力，赵丽华女士
引入天美香料作为财务投资者通过增资方式入股上海丽莱；2010 年 5 月，发行
人改制设立股份公司工作逐步推进、各项规范不断深入，徐耀忠和张丽华清理了
对天美香料的全部投资；2011 年 5 月，随着天美香料业务的收缩，赵丽华女士
收购了天美香料所持有对上海丽莱的全部股权，使之成为其全资控股的企业。

自 2008 年底以来，赵丽华女士一直系昆山添高的法定代表人、执行董事（不
设董事会）和总经理，负责生产经营在内的所有重大事宜；同时，自 1996 年设
立至今（包括天美香料持股期间），赵丽华女士一直担任上海丽莱的法定代表人、
执行董事（不设董事会）和总经理，负责业务经营在内的所有重大事宜。故赵丽
华女士自 2009 年起一直实际管理控制昆山添高。

经赵丽华女士书面确认，其与发行人、魏中浩先生及发行人的其他董事、监
事和高管人员之间无关联关系，也未曾在公司或下属企业任职或领薪。

4、昆山添高 2009 年起一直独立开展经营业务

2009 年以前，昆山添高系发行人的控股子公司，其生产品种均由发行人订
单制定，所有产品均由发行人采购后自用或销售，不对外经营。

2009 年起，昆山添高生产经营全部独立展开。虽然在 2008 年股权转让过
程中，发行人曾将部分需要的设备装置转移至华龙香料，但在上海丽莱接手后继
续增加了对昆山添高的设备投入及相关的技术研发力度，加强了新产品开发。
2009 年，发行人向其采购约 80 多个品种香料，金额约 578 万元（平均不足 7
万元/种），主要原因系华龙香料产能尚未完全建成，加之公司采购质量体系较为
严格，从样品提供到最终列选供应体系需要半年以上时间（即使华龙香料系控股
子公司），故存在采购关系的延续，这样也保证了公司业务平稳过渡。

2010 年，发行人向昆山添高采购香料约 80 多种、金额 1,142 万元，其中：
45 种为其 2009 年独立经营后开发的新品种，其余为原有品种采购量的增加（主
要系公司 2010 年香料香精业务持续扩张所致）。随着华龙香料的产能释放，曾
在 2009 年向昆山添高采购的 40 多个品种的香料已在华龙香料进行生产采购。

2011 年，发行人进一步减少对昆山添高的采购，对部分自身用量逐步增加


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的品种，通过转由华龙香料（或爱普植物）自产的方式解决。2012 年起，发行
人已停止对昆山添高的采购。

2009-2011 年，发行人向昆山添高采购情况如下：

项目 2011 年 2010 年 2009 年

购买商品金额（万元） 436.56 1,141.89 578.00

占公司营业成本比重 0.48% 1.63% 1.10%

占昆山添高收入比重 18.67% 50.66% 46.72%

昆山添高销售收入（万元） 2,338.02 2,253.87 1,237.06

昆山添高利润总额（万元） 36.77 162.10 -106.16

注：昆山添高财务数据未经审计。


分析可知，发行人 2009 年以来向昆山添高的采购占当期营业成本的比重仅
在 1%，对公司业务影响较小；2009 年以来，昆山添高业务独立展开，销售收
入增长明显，尤其是对公司以外的客户销售快速增加，对公司依赖明显下降。

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：报告期内发行人向昆山添高采购原
材料价格公允，符合市场实际情况，不存在利益输送之情形。

三、关联交易决策程序

发行人在其现行有效的《公司章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等内部制度中都明确规定了关
于对规范关联交易的安排。为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事
损害本公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司建立了独立
董事制度，目前公司 9 名董事会成员中，独立董事 3 名，赋予独立董事监督关
联交易是否公平、公正、公允的特别权利。

对于不可避免的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制
度》中关于回避制度、决策权力、决策程序等方面的规定进行。

（一）《公司章程》对规范关联交易的安排

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说明非关联


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股东的表决情况。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

（二）《关联交易决策制度》对规范关联交易的安排

1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，
应当及时向股东披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人
员提供借款。

2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当由总经理向董事会提交议
案，经董事会批准后生效并及时向股东披露。

3、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中
介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

（三）《独立董事工作制度》对规范关联交易的安排

独立董事应当对“公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的总额高于 30
万元，或者关联法人与公司现有或拟新发生的总额高于 300 万元且占公司最近
经审计净资产绝对值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款”的关联交易，发表独立意见。以上关联交易应由 1/2 以上的独立董
事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

四、独立董事对报告期内关联交易的审核意见

发行人独立董事对报告期内的关联交易情况发表独立意见如下：

第一，公司对关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假、误导性

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陈述及重大遗漏。第二，公司及其前身上海爱普香料有限公司以及公司目前持有
或报告期内曾经持有的子公司在报告期内所发生的关联交易是公司生产经营过
程中正常发生的，关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，没有损害公
司股东及债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为。公司报告期内发生的关
联交易均已按照当时的公司章程履行了相关审批程序。




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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

（一）董事会成员简介

2013 年 9 月 9 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过第二届董事
会人选方案。另外，因相关个人原因，原董事周凤剑和原独立董事王锡昌分别提
出辞职，2014 年 3 月 18 日，公司 2013 年度股东大会选举黄健和王众为董事及
独立董事。第二届董事会由 9 名成员组成，董事名单及简历如下：

序号 姓名 职务 国籍 境外永居权 任职期间

1 魏中浩 董事长 中国 无 2013 年 9 月－2016 年 9 月

2 费文耀 董事 中国 无 2013 年 9 月－2016 年 9 月

3 梅国游 董事 中国 无 2013 年 9 月－2016 年 9 月

4 胡勇成 董事 中国 无 2013 年 9 月－2016 年 9 月

5 朱忠兰 董事 中国 无 2013 年 9 月－2016 年 9 月

6 黄健 董事 中国 无 2014 年 3 月－2016 年 9 月

7 朱念琳 独立董事 中国 无 2013 年 9 月－2016 年 9 月

8 王众 独立董事 中国 无 2014 年 3 月－2016 年 9 月

9 顾红 独立董事 中国 无 2013 年 9 月－2016 年 9 月


1、魏中浩先生，公司董事长、总经理，1954 年出生，大学专科学历，高级
经济师职称，历任上海日用香精厂办公室主任、副厂长，上海冠利建设公司总经
理，深圳波顿香料有限公司总经理，上海爱普香料有限公司董事长、总经理等职
务，现兼任上海市政协委员，上海市工商联常委，嘉定区工商联副主席，上海海
洋大学顾问教授。

魏中浩先生曾共同参与取得了“一种用 3-羟基丁酮气相氧化剂制备丁二酮的
方法”等多项国家专利，曾于 2004 年荣获“全国优秀中国特色社会主义建设者”称
号，于 2007 年被评为全国轻工业劳动模范。

2、费文耀先生，公司董事，1957 年出生，大学专科学历，历任上海奉贤五
四农场化工厂车间主任，上海日用化学品劳动服务公司经理，深圳波顿香料有限
公司副总经理，上海爱普香料有限公司副总经理等职务。

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3、梅国游先生，公司董事，1958 年出生，中专学历，历任上海孔雀香精香
料有限公司副厂长，深圳波顿香料有限公司副经理，上海爱普香料有限公司副总
经理。

4、胡勇成先生，公司董事，1961 年出生，大学专科学历，高级工程师职称，
历任上海日用香精厂技术部部长，深圳波顿香料有限公司总经理助理、研究所所
长，上海爱普香料有限公司副总经理，现兼任中国香料香精化妆品工业协会香精
专业委员会主任委员，《香料香精化妆品》杂志编委。

5、朱忠兰女士，公司董事、采购总监，1955 年出生，大学专科学历，历任
上海家具厂团委副书记、品管部副经理，上海康建房产公司销售经理，上海爱普
香料有限公司食用香精事业部副总经理，爱普香料食用香精事业部副总经理。

6、黄健先生，公司董事、副总经理，1972 年出生，大学专科学历，历任上
海孔雀香精香料有限公司工程师，上海爱普香料有限公司技术五部经理、技术中
心副主任、总经理助理、副总经理。

7、朱念琳先生，公司独立董事，1957 年出生，研究生学历，教授级高级工
程师，历任国家轻工业部食品局主任科员，国家轻工业部综合计划司投资处副处
长，中国轻工总会北京集成经贸发展公司副总经理、总经理，中国轻工业联合会
市场部副主任，现任中国焙烤食品糖制品工业协会理事长，兼任中国轻工业联合
会副秘书长、市场部主任，国家食物与营养咨询委员会副秘书长，华南理工大学
顾问教授。

8、王众先生，公司独立董事，1967 年出生，大学本科学历，历任抚顺市工
商局法制处科员，抚顺市第一律师事务所律师，抚顺必达律师事务所主任、律师，
上海市广海律师事务所律师，现任京都律师事务所合伙人、上海分所主任；兼任
中华全国律师协会刑事专业委员会委员，安徽久工健业股份有限公司独立董事，
神宇通信科技股份公司独立董事。

王众先生发表了《股权投资的相关法律问题》、《企业融资方式解析》、《债券
融资方式总结》、《完善业绩预告制度切实保护投资者权益》等多篇学术文章。曾
荣获“上海市静安区优秀民商事代理律师”（2005-2006 年度）、“上海市静安区优


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秀民商事代理律师”（2007-2008 年度）、“上海市静安区文明职工”（2003-2004
年度）等荣誉。

9、顾红女士，公司独立董事，1954 年出生，研究生学历，高级会计师、非
执业注册会计师职称，历任上海油墨厂企管办、厂长办公室副主任，上海香精香
料公司财务科副科长、科长，上海日用化学（集团）有限公司财务科长、总会计
师、副总经理，文汇新民联合报业集团总经理助理、财务中心主任、上海文新投
资有限公司总经理。顾红女士曾荣获“上海市先进会计工作者”、“全国报业先进经
营管理者”等荣誉。

（二）监事会成员简介

2013 年 9 月 9 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过第二届监事
会股东代表监事人选方案。第一届监事会由 3 名成员组成，任期为 3 年，其中 2
名股东代表监事由股东大会选举产生，1 名职工代表监事由职工代表大会选举产
生。公司监事名单及简历如下：

序号 姓名 职务 国籍 提名人/选举人 任职时间

1 杜毅 监事会主席 中国 公司股东 2013 年 9 月－2016 年 9 月

2 张丽华 监事 中国 公司股东 2013 年 9 月－2016 年 9 月

3 杨燕 监事 中国 职工代表大会 2013 年 9 月－2016 年 9 月


1、杜毅先生，公司监事会主席，1960 年出生，大学本科学历，教授级高级
工程师，历任轻工部香料工业科学研究所烟草香精课题负责人，深圳波顿香料有
限公司烟草部副经理，上海爱普香料有限公司副总工程师，爱普香料技术研究三
部总经理。

杜毅先生曾共同参与取得了“微生物和植物细胞的破碎方法”等 10 余项中国
发明专利，发表了《论嗅觉与香精》（被收录于 2006 年中国香料香精学术研讨
会论文集）等论文，曾荣获上海市重点产品质量振兴攻关成果一等奖（2005 年）、
嘉定区科学进步三等奖（2005 年）、上海市技术发明三等奖（2007 年）、嘉定区
发明专利奖（2007 年）。

2、张丽华女士，公司监事、人力资源总监，1963 年出生，大学专科学历，
高级工程师职称，历任上海电池厂主任科员，深圳波顿香料有限公司总经理办公

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室副主任，上海爱普香料有限公司人力资源及行政部经理、香精总部副总经理、
工会主席，现兼任上海轻工业工会联合会女工委员会委员，上海轻工业工会联合
会日用化学品行业分会副主席，嘉定区中青年知识分子联谊会理事。

3、杨燕女士，公司监事、人力资源部副经理，1979 年出生，大学专科学历，
工程师职称，历任嘉定商城职员，贝嘉儿幼儿园教师，上海质胜印刷有限公司职
员，上海爱普香料有限公司人事行政部副经理。

（三）高级管理人员简介

2013 年 9 月 9 日，公司第二届董事会第一次会议聘任魏中浩、王圣文、徐
耀忠、黄健、葛文斌和冯林霞等为高管人员。公司高级管理人员名单及简历如下：

序号 姓名 职务 国籍

1 魏中浩 总经理 中国

2 王圣文 副总经理 中国

3 徐耀忠 副总经理 中国

4 黄健 副总经理 中国

5 葛文斌 副总经理、董事会秘书 中国

6 冯林霞 财务总监 中国


1、魏中浩先生，简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术
人员简介”之“（一）董事会成员简介”。

2、王圣文先生，公司副总经理，1966 年出生，大学本科学历，历任大连万
宝至马达有限公司工程系长，大连福来休食品有限公司贸易部长，大连瀛和商贸
有限公司副总经理，大连富迪士食品有限公司总经理，上海爱普迅誉食品配料有
限公司总经理，食品科技副总经理。

3、徐耀忠先生，公司副总经理，1964 年出生，研究生学历，高级经济师职
称，历任上海海洋大学团总支书记、系主任助理，上海市东湖集团职员，上海爱
普香料有限公司办公室主任，爱普香料监事会主席、办公室主任。

4、黄健先生，简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员简介”之“（一）董事会成员简介”。



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5、葛文斌先生，公司副总经理、董事会秘书，1967 年出生，大学本科学历，
会计师职称，历任上海香精香料公司，上海日用化学（集团）有限公司财务部副
部长、部长，百事可乐饮料有限公司财务经理，上海华东电脑股份有限公司副总
会计师，上海爱普香料有限公司审计法务部经理。

6、冯林霞女士，公司财务总监，1976 年出生，大学本科学历，会计师职称，
历任杭州四通新技术公司会计，上海华东电脑股份有限公司财务部副经理，上海
爱普香料有限公司财务经理。

（四）核心技术人员简介

1、陈秋林先生，公司技术研究六部总经理，1960 年出生，大学专科学历，
工程技术类工程师、食品添加剂高级工程师，历任上海制胶厂明胶车间代理主任，
上海高仕香精有限公司食品香精调香部经理，上海爱普香料有限公司技术研究部
经理，爱普香料技术研究一部总经理。

2、王慧辰先生，爱普植物总经理，1963 年出生，研究生学历，教授级高级
工程师，历任轻工部香料工业科学研究所助理工程师、工程师，中国轻工总会香
料研究所所长助理、副所长，上海香料研究所副所长、所长，上海爱普香料有限
公司技术二部经理，爱普香料技术研究二部总经理，现兼任《香料香精化妆品》
杂志编委、上海市高新技术成果转化类工程系列高级专业技术职务任职资格评审
委员会学科组成员。

王慧辰先生取得了“榛子酮的合成、花香型香料苯乙醛基乙二醇缩醛及其合
成方法”等 2 项中国发明专利；发表《萜类香料化学》（1999 年中国轻工业出版
社出版）、《现代合成香料》（2009 年中国轻工业出版社出版）等论著；荣获科学
技术部、财政部等四部委联合颁发的“‘九五’国家重点科技攻关计划先进个人”荣
誉称号（2001 年）。

3、杜毅先生，简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员简介”之“（二）监事会成员简介”。

4、姚敏先生，公司技术研究四部总经理，1967 年出生，研究生学历，高级
工程师，历任上海大学生命科学学院教研室主任，上海市糖业烟酒（集团）公司


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资产开发部项目经理，上海爱普香料有限公司技术四部经理。

姚敏先生共同参与申请“一种天然奶油香精的制备方法”的发明专利（2010
年）；发表了《富硒灵芝的研究》等学术论文，参与编撰了论著《食品化学》（1997
年陕西科技出版社出版）。

二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况

（一）直接持股情况

董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接持有公司股份情况如下：

序号 姓名 职务 持股数量（万股） 持股比例

1 魏中浩 董事长、总经理 5,661.00 47.175%

2 费文耀 董事 357.00 2.975%

3 梅国游 董事 224.40 1.87%

4 胡勇成 董事 224.40 1.87%

5 王圣文 副总经理 416.00 3.467%

6 徐耀忠 副总经理 61.20 0.51%

7 杜毅 监事会主席 204.00 1.70%

8 张丽华 监事 51.00 0.425%

9 陈秋林 技术研究六部总经理 163.20 1.36%

（二）间接持股情况

董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份的
共 10 位。其中，通过轶乐实业间接持股的有 2 位：

持股公司持有 在持股公司
姓名 职务 持股公司 间接持股比例
发行人股份比例 持股比例

陶元荣 － 轶乐实业 5.55% 52.00% 2.886%

魏牧也 － 轶乐实业 5.55% 48.00% 2.664%
注：陶元荣女士系魏中浩先生的母亲，魏牧也女士系魏中浩先生的女儿。


通过馨宇投资间接持股的有 8 位：

持股公司持有 在持股公司
姓名 职务 持股公司 间接持股比例
发行人股份比例 持股比例

朱忠兰 董事 馨宇投资 16% 20.83% 3.33%


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黄健 董事、副总经理 馨宇投资 16% 1.25% 0.20%

葛文斌 副总经理、董秘 馨宇投资 16% 20.31% 3.250%

冯林霞 财务总监 馨宇投资 16% 0.26% 0.042%

王慧辰 爱普植物总经理 馨宇投资 16% 1.56% 0.250%

姚敏 技术研究四部总经理 馨宇投资 16% 1.56% 0.250%

费华阳 － 馨宇投资 16% 7.97% 1.275%

王晓雨 － 馨宇投资 16% 0.31% 0.0496%
注：费华阳先生系费文耀先生的儿子，王晓雨女士系王圣文先生的女儿。


（三）所持股份增减变动情况

报告期内，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员直接持有发行人股份
变动情况如下：

序号 姓名 职务 持股方式 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

1 魏中浩 董事长、总经理 直接 47.175% 47.175% 47.175% 47.175%

2 费文耀 董事 直接 2.975% 2.975% 2.975% 2.975%

3 梅国游 董事 直接 1.87% 1.87% 1.87% 1.87%

4 胡勇成 董事 直接 1.87% 1.87% 1.87% 1.87%

5 王圣文 副总经理 直接 3.467% 3.467% 3.467% 3.467%

6 徐耀忠 副总经理 直接 0.51% 0.51% 0.51% 0.51%

7 杜毅 监事会主席 直接 1.70% 1.70% 1.70% 1.70%

8 张丽华 监事 直接 0.425% 0.425% 0.425% 0.425%

9 陈秋林 技术研究六部总经理 直接 1.36% 1.36% 1.36% 1.36%


报告期内，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属间接持有
发行人股份变动情况主要受轶乐实业、馨宇投资等两位法人股东股权结构变化和
本公司股权结构变化的双重影响，情况如下：
序号 姓名 职务 持股方式 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

1 陶元荣 － 间接 2.886% 2.886% 2.886% 2.886%

2 魏牧也 － 间接 2.664% 2.664% 2.664% 2.664%

3 朱忠兰 董事 间接 3.33% 3.33% 3.33% 3.33%

4 黄健 董事、副总经理 间接 0.20% 0.20% 0.20% 0.20%

5 葛文斌 副总经理、董秘 间接 3.25% 3.25% 3.25% 3.25%

6 冯林霞 财务总监 间接 0.042% 0.042% 0.042% 0.042%

7 王慧辰 爱普植物总经理 间接 0.25% 0.25% 0.25% 0.25%


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8 姚敏 技术研究四部总经理 间接 0.25% 0.25% 0.25% 0.25%

9 费华阳 － 间接 1.275% 1.275% 1.275% 1.275%

10 王晓雨 － 间接 0.0496% 0.0496% 0.0496% 0.0496%

三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况

截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员除持有发行
人及下列公司股权外，无其他对外投资，且该等对外投资不存在与公司利益相冲
突的情形。

序号 姓名 本公司职务 对外投资单位名称 持股比例

上海新时达电气股份有限公司 2.59%

上海爱投实业有限公司 45.00%
1 魏中浩 董事长、总经理
上海正林物业管理有限公司 （间接）41.59%

浙江禾川科技股份有限公司 10.83%

四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的收入情况

（一）董事、监事、高管人员与核心技术人员 2013 年从公司获取收入情况

序号 姓名 职务 收入（万元） 领取单位

1 魏中浩 董事长、总经理 104.53 本公司

2 费文耀 董事 86.21 本公司

3 梅国游 董事 88.52 本公司

4 胡勇成 董事 80.03 本公司

5 朱忠兰 董事 128.83 本公司

6 黄健 董事、副总经理 54.56 本公司

7 朱念琳 独立董事 5.00 本公司

8 王锡昌 独立董事（2014 年 3 月辞职） 5.00 本公司

9 王众 独立董事（2014 年 3 月任职） 0.00 本公司

10 顾红 独立董事 5.00 本公司

11 杜毅 监事会主席 52.98 本公司

12 张丽华 监事 40.57 本公司

13 杨燕 监事 13.68 本公司

14 王圣文 副总经理 133.75 本公司

15 徐耀忠 副总经理 53.23 本公司

16 葛文斌 副总经理、董事会秘书 64.52 本公司


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17 冯林霞 财务总监 38.52 本公司

18 陈秋林 技术研究六部总经理 80.28 本公司

19 王慧辰 爱普植物总经理 63.44 本公司

20 姚敏 技术研究四部总经理 76.52 本公司

（二）公司对上述人员其他待遇和退休金计划

截至本招股说明书签署之日，本公司尚未制定董事、监事、高管人员及核心
技术人员享受的其他待遇、退休金计划、认股权计划等。

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况

截至报告期末，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除在下列
企业中担任职务外，均未在其他单位兼职。

姓名 职务 关联公司兼职职务 其他单位兼职职务

董事长、 轶乐实业和正林物业 上海市政协委员、上海市工商联常委、嘉定区工商联副主席
魏中浩
总经理 董事、爱投实业监事 上海海洋大学顾问教授、浙江禾川科技股份有限公司董事

中国香料香精化妆品工业协会香精专业委员会主任委员
胡勇成 董事 －
《香料香精化妆品》杂志编委

朱忠兰 董事 馨宇投资董事 －

中国焙烤食品糖制品工业协会理事长
中国轻工业联合会副秘书长、市场部主任
朱念琳 独立董事 －
国家食物与营养咨询委员会副秘书长
华南理工大学顾问教授
京都律师事务所合伙人、上海分所主任
中华全国律师协会刑事专业委员会委员
王众 独立董事 －
安徽久工健业股份有限公司独立董事
神宇通信科技股份公司独立董事

顾红 独立董事 － －

上海轻工业工会联合会女工委员会委员

张丽华 监事 － 上海轻工业工会联合会日用化学品行业分会副主席

嘉定区中青年知识分子联谊会理事

徐耀忠 副总经理 － －

《香料香精化妆品》杂志编委
爱普植物总
王慧辰 － 上海市高新技术成果转化类工程系列高级专业技术职务任
经理
职资格评审委员会学科组成员




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六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的亲属关系

截至报告期末，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存
在任何亲属关系。

七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员有关协议或重大承诺

（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的聘用合同

公司已与内部董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订了《劳动合同》，
对双方权利义务作了明确的规定。

（二）有关承诺

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员的主要承诺如下：

序号 承诺方 主要承诺

避免同业竞争承诺、避免和规范关联交易的承诺、股份锁

1 魏中浩（董事长、总经理） 定承诺、股份权利限制情况的声明、股价稳定承诺、股份

回购承诺、交易损失赔偿承诺等

费文耀、梅国游、胡勇成、朱忠兰、 避免同业竞争承诺、避免和规范关联交易的承诺、股份锁
2
黄健（董事） 定承诺、股份权利限制情况的声明、交易损失赔偿承诺等

3 朱念琳、王众、顾红（独立董事） 避免同业竞争承诺、避免和规范关联交易的承诺

避免同业竞争承诺、避免和规范关联交易的承诺、股份锁
4 杜毅、张丽华、杨燕（监事）
定承诺、股份权利限制情况的声明、交易损失赔偿承诺等

王圣文、徐耀忠、葛文斌、冯林霞（高 避免同业竞争承诺、避免和规范关联交易的承诺、股份锁
5
管） 定承诺、股份权利限制情况的声明、交易损失赔偿承诺等

6 陈秋林、王慧辰、姚敏（核心技术人员） 股份权利限制情况的声明

八、董事、监事及高级管理人员的任职资格

公司董事、监事及高级管理人员的任职资格均符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。




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九、董事、监事及高级管理人员近三年的变动情况

（一）最近三年董事变动情况

2010 年 9 月 10 日，爱普香料召开第一次股东大会，选举魏中浩、费文耀、
梅国游、胡勇成、朱忠兰、周凤剑、朱念琳、王锡昌、顾红等 9 人为新一届董事
会成员。2013 年 9 月 9 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过第二届
董事会人选方案，董事会成员无变化；由于个人原因，原董事周凤剑、王锡昌辞
职，2014 年 3 月 18 日，公司 2013 年度股东大会选举黄健、王众为董事。此后，
董事会成员未发生变更。

（二）最近三年监事变动情况

2010 年 9 月 10 日，爱普香料召开第一次股东大会，选举徐耀忠、张丽华
为第一届监事会监事，与职工代表大会选举的监事杨燕共同组成第一届监事会。
2013 年 9 月 9 日，公司 2013 年第一次临时股东大会选举杜毅、张丽华为第二
届监事会监事，与职工代表大会选举的监事杨燕共同组成第二届监事会。此后，
监事会成员未发生变化。

（三）最近三年高级管理人员变动情况

2010 年 9 月股份公司成立后，第一届董事会第一次会议聘任魏中浩为总经
理，张敏、黄健为副总经理，葛文斌为副总经理兼董事会秘书，冯林霞为财务负
责人（财务总监）。2013 年 9 月 9 日，第二届董事会第一次会议聘任魏中浩为总
经理，王圣文、徐耀忠、黄健为副总经理，葛文斌为副总经理兼董事会秘书，冯
林霞为财务负责人（财务总监）。此后，公司高级管理人员未发生变更。

保荐机构经核查后认为：报告期内，发行人董事、高级管理人员的变化主要
体现在：2013 年 9 月前，董事、高级管理人员未发生变动；2013 年 9 月换届后，
新增王圣文和徐耀忠为副总经理、张敏不再担任副总经理，由于董事周凤剑、王
锡昌辞职，2014 年 3 月，公司 2013 年度股东大会选举黄健、王众为董事。综
上，发行人董事、高级管理人员虽作个别调整，但主要成员没有发生变化，不会
对发行人的经营、决策产生影响。

因此，公司董事、高级管理人员在最近三年没有发生重大变化，符合《首次

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公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定；发行人的董事、监事和高级管
理人员最近三年内发生的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序，对发行人
的经营不构成重大影响。




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第九节 公司治理

公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐
步建立健全，公司已建立了比较科学和规范的法人治理结构。公司设立至今一直
能根据法律法规要求，按照法定程序审议修改公司章程。公司正在执行的章程是
由 2010 年 9 月 10 日召开的股份公司第一次股东大会批准修订。

参照上市公司的要求，公司董事会、监事会和股东大会先后审议通过了《股
东大会议事规则》、 董事会议事规则》、 监事会议事规则》、 独立董事工作制度》、
《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理制度》和《关联交
易决策制度》等一系列规章制度。通过对上述法规的制定和落实，公司逐步建立
健全了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使权利的法人治理结构。

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度
的建立健全和运行情况

公司法人治理结构相关制度制定以来，股东大会、董事会、监事会、独立董
事和董事会秘书一贯依法规范运作，履行职责，未出现违法违规现象，公司法人
治理结构的功能不断得到完善。

公司自设立以来，遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》中的有关规定规范运行，各股东、董事、监
事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。

（一）股东大会

公司股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准
公司的年度财务预算方案和决算方案。涉及关联交易的，关联股东实行回避表决
制度。

1、股东的权利和义务

（1）根据《公司章程》的规定，股东享有下列权利：

A、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

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B、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；

C、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；

E、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

F、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

G、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求公司收购
其股份；

H、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

（2）根据《公司章程》的规定，股东承担下列义务：

A、遵守法律、行政法规和公司章程；

B、依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股金；

C、除法律、法规规定的情形外，不得退股；

D、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

E、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

2、股东大会职权

根据《公司章程》的规定，股东大会行使下列职权：

（1）决定公司经营方针和投资计划；


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（2）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准《公司章程》第三十九条规定的担保事项；

（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；

（14）审议股权激励计划；

（15）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的应当由股东
大会决定的其他事项。

3、股东大会议事规则

根据《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，股东大会的议事规
则主要内容如下：

（1）股东大会的召开

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公
司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当

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在两个月内召开。

（2）股东大会的通知

公司召开股东大会，召集人应当在年度股东大会召开二十日前以书面方式通
知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以书面方式通知各股东。前款
所指的二十日、十五日，在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

股东大会的通知中应当包括以下内容：会议的日期、地点和会议召开方式及
会议期限，时间至少应列明会议召开的“年”、“月”、“日”、“时”；确定股权登记日，
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一经确
认，不得变更；提交会议审议的事项和提案；以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有公司股份数量；
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票
制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少两个工作日书面通知各股东并说明原因。

（3）股东大会的提案

股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。



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公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以
上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合《股东大会议事规则》第十四条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。

（4）股东大会的表决和决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会
拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；公司年度报告；公司年度预算方案、决算方案；除法律、行政法规规定
或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的
分立、合并、解散和清算；《公司章程》的修改；公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；股权激励计划；发
行公司债券；法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的


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其他投票方式的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。

关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当
要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的回避
和放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定，
该决定为终局决定。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。

股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会
议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

（5）累积投票制度

公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事，下同）的选
举实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。



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累积投票制的操作细则如下：

A、股东大会选举两名（含两名）以上董事或监事时，实行累积投票制；

B、股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会
股东对董事或监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须置备适合累积投票
方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方式作出说明和解释；

C、与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的表决
票，股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份乘以待选人
数；

D、股东大会在选举时，对候选人进行统一表决；股东既可以将其拥有的表
决票集中投向一人，也可以分散投向数人；

E、股东所投的表决票超过该股东所拥有的全部有效表决票数的，该股东的
投票无效；

F、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事
人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事；

G、独立董事与董事会其他成员分别选举；

H、当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事或
监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事
当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举；

I、按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍
无法达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理：

a）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监
事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作
细则决定当选的董事或监事；

b）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监
事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股
东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的董事或监事

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仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数
时方可就任。

4、股东大会运行的具体情况

股份公司设立以来，公司共召开了 12 次股东大会，公司严格按照有关法律
法规和规章制度分别对《公司章程》的订立和修订、制定相关制度、募集资金投
资项目可行性、发行方案及授权等事项作出了决议，具体会议情况如下：

序号 会议名称 审议事项 召开时间 出席情况
审议通过《关于爱普香料集团股份有限公司筹办情况的报
告》、《关于<爱普香料集团股份有限公司章程（草案）>的议
第一次股东 2010 年 9 应到 24 名；
1 案》、《关于选举爱普香料集团股份有限公司第一届董事会董
大会 月 10 日 实到 24 名
事的议案》、《关于选举爱普香料集团股份有限公司第一届监
事会监事的议案》等议案
审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
2010 年 度 并上市方案的议案》、《关于本次公开发行股票募集资金投向 2011 年 4 应到 24 名；
2
股东大会 的议案》、《关于公司 2010 年度董事会工作报告》、《关于<爱 月 22 日 实到 24 名
普香料集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》等议案
审议通过《关于对爱普香料集团股份有限公司 2011 年 1-3 月
2011 年 第
关联交易予以确认的议案》、《关于爱普香料集团股份有限公 2011 年 6 应到 24 名；
3 一次临时股
司 2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-3 月审计 月 10 日 实到 24 名
东大会
报告及财务报表的议案》等议案
2011 年 第 审议通过《关于修改<爱普香料集团股份有限公司章程（草 2011 年
应到 24 名；
4 二次临时股 案）>的议案》、《关于制定<爱普香料集团股份有限公司股东 12 月 12
实到 24 名
东大会 未来分红回报规划>的议案》等议案 日
审议通过《公司 2011 年度董事会工作报告》、《公司 2011 年
2011 年 度 2012 年 3 应到 24 名；
5 度监事会工作报告》、公司 2011 年度独立董事述职报告》、公
股东大会 月2日 实到 24 名
司 2011 年度审计报告及财务报表的议案》等议案
审议通过《关于对爱普香料集团股份有限公司 2012 年 1-6 月
2012 年 第
关联交易予以确认的议案》、《关于爱普香料集团股份有限公 2012 年 8 应到 24 名；
6 一次临时股
司 2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-6 月审计 月 27 日 实到 24 名
东大会
报告及财务报表的议案》等议案
2012 年 第 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
2012 年 9 应到 24 名；
7 二次临时股 并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本
月 29 日 实到 24 名
东大会 次公开发行股票并上市相关事宜的议案》
审议通过《公司 2012 年度董事会工作报告》、《公司 2012 年
2012 年 度 2013 年 3 应到 24 名；
8 度监事会工作报告》、《公司 2012 年度独立董事述职报告》、
股东大会 月 18 日 实到 24 名
《公司 2012 年度审计报告及财务报表的议案》等议案
2013 年 第 审议通过《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届
2013 年 9 应到 24 名；
9 一次临时股 选举的议案》、《对 2013 年 1-6 月关联交易予以确认的议案》、
月9日 实到 24 名
东大会 《关于第二届董事会独立董事津贴的议案》等议案


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审议通过《公司 2013 年度董事会工作报告》、《公司 2013 年
2013 年 度 度监事会工作报告》、《公司 2013 年度独立董事述职报告》、 2014 年 3 应到 24 名；
10
股东大会 《对 2013 年关联交易予以确认的议案》、《2013 年度利润分 月 18 日 实到 24 名
配的议案》等议案
2014 年 第 审议通过《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
2014 年 4 应到 24 名；
11 一次临时股 股票并上市方案及有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发
月 28 日 实到 24 名
东大会 行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》等议案
审议通过《关于修改<爱普香料集团股份有限公司首次公开发
2015 年 第
行人民币普通股（A 股）股票并上市方案>的议案》、《关于变 2015 年 2 应到 24 名；
12 一次临时股
更首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向的议 月5日 实到 24 名
东大会
案》等议案


上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法
律法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。

（二）董事会

公司董事会是股东大会的执行机构，负责制订财务预算和决算方案；确定运
用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；组织有关专家、
专业人士对公司重大投资项目进行评审，并报股东大会批准。

1、董事会构成

董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会设董事长 1 名。董事
由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

2、董事会职权

根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；



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（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、
解散的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外借
款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、重大合同、关联交易等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人等
高级管理人员；

（11）制定公司的基本管理制度；

（12）制订公司章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（16）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

3、董事会议事规则

（1）董事会的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。

董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，并可根
据需要召开临时董事会。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：代表十分之一以上表决权的
股东提议时；三分之一以上董事提议时；监事会提议时；董事长认为必要时；二
分之一以上独立董事提议时；总经理提议时。

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（2）董事会的通知

公司召开董事会定期会议，董事会应当提前十日将书面会议通知通过直接送
达、传真、或邮件方式提交全体董事、监事、总经理及其他高级管理人员。

召开董事会临时会议，董事会应当提前两日（不包括会议当日）通过直接送
达、传真、或邮件方式或其他方式通知全体董事、监事、总经理及其他高级管理
人员。经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。

会议通知应当至少包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；
发出通知的日期；会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；董事
表决所必需的会议材料；董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；联系人和联系方式。

（3）董事会的表决和决议

董事会决议的表决实行一人一票，以举手表决方式或记名投票表决方式进
行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

与会董事表决完成后，董事会办公室工作人员应当及时收集董事的表决票，
并在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应
当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表
决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决
结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

除《董事会议事规则》第三十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意和全
体独立董事三分之二以上同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时

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间在后的决议为准。

公司董事会应将《公司章程》及历届股东大会会议记录和董事会档案存放于
公司董事会办公室保存，保存期限至少为十年。

4、董事会运行的具体情况

股份公司设立以来，公司共召开了 18 次董事会，全体董事遵守有关法律法
规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，严格行使自己的权利和履行自
己的义务，具体会议情况如下：

序号 会议名称 审议事项 召开时间 出席情况
第一届董
审议通过《关于选举魏中浩先生为公司董事长的议案》、《关 2010 年 9 应到 9 名；
1 事会第一
于聘任魏中浩先生为公司总经理的议案》等议案 月 10 日 实到 9 名
次会议
审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
第一届董 票并上市方案的议案》、《关于本次公开发行股票募集资金投
2011 年 3 应到 9 名；
2 事会第二 向的议案》、《关于<爱普香料集团股份有限公司总经理工作
月 28 日 实到 9 名
次会议 细则>的议案》、《关于爱普香料集团股份有限公司设立董事
会战略委员会的议案》等议案
审议通过《关于对爱普香料集团股份有限公司 2011 年 1-3
第一届董 月关联交易予以确认的议案》、《关于爱普香料集团股份有限
2011 年 5 应到 9 名；
3 事会第三 公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-3 月审
月 25 日 实到 9 名
次会议 计报告及财务报表的议案》、《关于<爱普香料集团股份有限
公司货币资金管理办法>议案》等议案
审议通过《关于爱普香料集团股份有限公司 2008 年度、2009
第一届董
年度、2010 年度及 2011 年 1-6 月审计报告及财务报表的议 2011 年 8 应到 9 名；
4 事会第四
案》、《关于同意爱普香料集团股份有限公司设立子公司的议 月 25 日 实到 9 名
次会议
案》等议案
第一届董 审议通过《关于修改<爱普香料集团股份有限公司章程（草 2011 年
应到 9 名；
5 事会第五 案）>的议案》、《关于制定<爱普香料集团股份有限公司股东 11 月 25
实到 9 名
次会议 未来分红汇报规划>的议案》等议案 日
第一届董 审议通过《公司 2011 年度董事会工作报告》、《公司 2011 年
2012 年 3 应到 9 名；
6 事会第六 度总经理工作报告》、《公司 2011 年度独立董事述职报告》
月2日 实到 9 名
次会议 等议案
第一届董
审议通过《关于爱普香料集团股份有限公司向银行申请综合 2012 年 4 应到 9 名；
7 事会第七
授信额度的议案》 月 21 日 实到 9 名
次会议
审议通过《关于上海爱普植物科技有限公司向中国建设银行
第一届董
股份有限公司上海嘉定支行申请借款的议案》、《关于上海爱 2012 年 6 应到 9 名；
8 事会第八
普植物科技有限公司以自有房产为银行借款提供担保的议 月 12 日 实到 9 名
次会议
案》等议案


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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书


审议通过《关于对爱普香料集团股份有限公司 2012 年 1-6
第一届董
月关联交易予以确认的议案》、《关于爱普香料集团股份有限 2012 年 8 应到 9 名；
9 事会第九
公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-6 月审 月 10 日 实到 9 名
次会议
计报告及财务报表的议案》等议案
第一届董 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
2012 年 9 应到 9 名；
10 事会第十 票并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
月 12 日 实到 9 名
次会议 本次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等议案
第一届董 审议通过《公司 2012 年度董事会工作报告》、《公司 2012
2013 年 2 应到 9 名；
11 事会第十 年度总经理工作报告》、《公司 2011 年度独立董事述职报告》
月 26 日 实到 9 名
一次会议 等议案
审议通过《关于董事会换届选举的议案》、《关于公司 2010
第一届董 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-6 月审计报告及
2013 年 8 应到 9 名；
12 事会第十 财务报表的议案》、《对 2013 年 1-6 月关联交易予以确认的
月 23 日 实到 9 名
二次会议 议案》、《关于第二届董事会独立董事津贴的议案》、《公司召
开 2013 年第一次临时股东大会的议案》等议案
第二届董
审议通过《关于选举魏中浩先生为第二届董事会董事长的议 2013 年 9 应到 9 名；
13 事会第一
案》、《关于聘任魏中浩先生为公司总经理的议案》等议案 月9日 实到 9 名
次会议
审议通过《公司 2013 年度董事会工作报告》、《公司 2013
第二届董
年度总经理工作报告》、《公司 2013 年度独立董事述职报 2014 年 2 应到 8 名；
14 事会第二
告》、《对 2013 年关联交易予以确认的议案》、《2013 年度利 月 26 日 实到 8 名
次会议
润分配的议案》等议案
第二届董 审议通过《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
2014 年 4 应到 9 名；
15 事会第三 股票并上市方案及有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发
月 11 日 实到 9 名
次会议 行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》等议案
第二届董 审议通过《公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014
2014 年 9 应到 9 名；
16 事会第四 年 1-6 月审计报告及财务报表》、《公司与财务报表相关内部
月 15 日 实到 9 名
次会议 控制的自我评估报告的议案》等议案
第二届董 审议通过《公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014
2015 年 1 应到 9 名；
17 事会第五 年 1-9 月审计报告及财务报表》、《公司与财务报表相关内部
月8日 实到 9 名
次会议 控制的自我评估报告的议案》等议案
审议通过《关于修改<爱普香料集团股份有限公司首次公开
第二届董
发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案>的议案》、《关 2015 年 1 应到 9 名；
18 事会第六
于变更首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投 月 20 日 实到 9 名
次会议
向的议案》等议案


上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法
律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。

（三）监事会

公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。

1、监事会构成

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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书


监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名。监事会应当包括股东代表和
适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

2、监事会职权

根据《公司章程》的规定，监事会行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司的财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出议案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，所需的合理费用由公司承担；

（9）法律、法规及公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

3、监事会议事规则

（1）监事会的召开

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当至少每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会
应当在十日内召开临时会议：


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A、任何监事提议召开时；

B、股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

C、董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中
造成恶劣影响时；

D、公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

E、公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或公开谴责时；

F、发现公司经营情况异常或者公司财务状况出现明显恶化趋势时；

G、公司财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的
审计报告时，或发现公司的会计制度和财务报告的编制存在不符合企业会计准则
和相关会计制度规定时；

H、证券监管部门要求召开时；

I、董事会形成召集股东大会决议的，监事会就股东大会会议通知中的议案
召开临时会议；

J、《公司章程》规定的其他情形。

（2）监事会的通知

召开监事会定期会议，监事会应当提前十日将书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或其他方式，提交全体监事。

召开监事会临时会议，监事会应当提前二日将书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。经全体监事同意，临时监事会会
议的通知期限的规定可以免于执行。

监事会会议通知应包括的内容：发出通知的日期、会议的时间、地点；拟审
议的事项（会议提案）；会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
监事表决所必需的会议材料；监事应当亲自出席会议的要求；联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括发出通知的日期、会议的时间、地点及拟审议的事

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爱普香料集团股份有限公司 招股说明书


项（会议提案）等内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

（3）监事会的表决和决议

监事会会议表决实行一人一票，以举手表决方式或记名投票表决方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

4、监事会运行的具体情况

股份公司设立以来，公司共召开了 16 次监事会，全体监事遵守有关法律法
规、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，严格行使自己的权利和履行自
己的义务，具体会议情况如下：

序号 会议名称 审议事项 召开时间 出席情况
第一届监
2010 年 9 应到 3 名；
1 事会第一 审议通过《关于选举徐耀忠先生为监事会主席的议案》
月 10 日 实到 3 名
次会议
第一届监 审议通过《关于公司 2010 年度监事会工作报告》、《关于公
2011 年 3 应到 3 名；
2 事会第二 司 2010 年度审计报告及财务报表的议案》、 关于<爱普香料
月 28 日 实到 3 名
次会议 集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》等议案
审议通过《关于对爱普香料集团股份有限公司 2011 年 1-3
第一届监
月关联交易予以确认的议案》、《关于爱普香料集团股份有限 2011 年 5 应到 3 名；
3 事会第三
公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-3 月审 月 25 日 实到 3 名
次会议
计报告及财务报表的议案》等议案
审议通过《关于对爱普香料集团股份有限公司 2011 年 4-6
第一届监
月关联交易予以确认的议案》、《关于爱普香料集团股份有限 2011 年 8 应到 3 名；
4 事会第四
公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-6 月审 月 25 日 实到 3 名
次会议
计报告及财务报表的议案》等议案
第一届监 审议通过《关于修改<爱普香料集团股份有限公司章程（草 2011 年
应到 3 名；
5 事会第五 案）>的议案》、《关于制定<爱普香料集团股份有限公司股东 11 月 25
实到 3 名
次会议 未来分红汇报规划>的议案》等议案 日
第一届监
审议通过《公司 2011 年度监事会工作报告》、《公司 2011 年 2012 年 3 应到 3 名；
6 事会第六
度审计报告及财务报表的议案》等议案 月2日 实到 3 名
次会议
第一届监
审议通过《关于爱普香料集团股份有限公司向银行申请综合 2012 年 4 应到 3 名；
7 事会第七
授信额度的议案》 月 21 日 实到 3 名
次会议


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审议通过《关于上海爱普植物科技有限公司向中国建设银行
第一届监
股份有限公司上海嘉定支行申请借款的议案》、《关于上海爱 2012 年 6 应到 3 名；
8 事会第八
普植物科技有限公司以自有房产为银行借款提供担保的议 月 12 日 实到 3 名
次会议
案》等议案
审议通过《关于对爱普香料集团股份有限公司 2012 年 1-6
第一届监
月关联交易予以确认的议案》、《关于爱普香料集团股份有限 2012 年 8 应到 3 名；
9 事会第九
公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-6 月审 月 10 日 实到 3 名
次会议
计报告及财务报表的议案》等议案
第一届监
审议通过《公司 2012 年度监事会工作报告》、《公司 2012 2013 年 2 应到 3 名；
10 事会第十
年度审计报告及财务报表的议案》等议案 月 26 日 实到 3 名
次会议
审议通过《关于监事会换届选举的议案》、《公司对 2013 年
第一届监
1-6 月关联交易予以确认的议案》、《关于公司 2010 年度、 2013 年 8 应到 3 名；
11 事会第十
2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-6 月审计报告及财务报 月 23 日 实到 3 名
一次会议
表的议案》等议案
第二届监
审议通过《关于选举杜毅先生为公司第二届监事会主席的议 2013 年 9 应到 3 名；
12 事会第一
案》 月9日 实到 3 名
次会议
第二届监
审议通过《公司对 2013 年关联交易予以确认的议案》、2013 2014 年 2 应到 3 名；
13 事会第二
年监事会工作报告》、《2013 年度利润分配的议案》等议案 月 26 日 实到 3 名
次会议
第二届监 审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分
2014 年 4 应到 3 名；
14 事会第三 红回报规划的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后公司
月 11 日 实到 3 名
次会议 股价低于每股净资产时稳定股价方案的议案》等议案
第二届监 审议通过《公司与财务报表相关内部控制的自我评估报告的
2014 年 9 应到 3 名；
15 事会第四 议案》、《公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014
月 15 日 实到 3 名
次会议 年 1-6 月审计报告及财务报表》等议案
第二届监 审议通过《公司与财务报表相关内部控制的自我评估报告的
2015 年 1 应到 3 名；
16 事会第五 议案》、《公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014
月8日 实到 3 名
次会议 年 1-9 月审计报告及财务报表》等议案


上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法
律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。

（四）独立董事

2013 年 9 月 9 日，公司 2013 年第一次临时股东大会选举朱念琳、王锡昌、
顾红等 3 人为独立董事；由于王锡昌辞职，2014 年 3 月 18 日，公司 2013 年度
股东大会选举王众为独立董事。独立董事成员包括行业专家和会计专家，占董事
会成员总数的三分之一以上。

1、独立董事的提名、选举和更换

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公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。

独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以
向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解
释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开
专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

2、独立董事的职权

根据《独立董事工作制度》的规定，独立董事除具有《公司法》和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外，同时具有以下特别职权：

（1）重大关联交易（指拟与关联人达成总额高于 300 万元或高于公司最近
经审计净资产 5%的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（3）向董事会提请召开临时股东大会；

（4）提议召开董事会；

（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述


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提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

3、独立董事的独立意见

根据《独立董事工作制度》的规定，独立董事对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高级管理人员；

（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4）董事会提出的利润分配方案；

（5）利润分配政策发生变动；

（6）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

（7）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、变
更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（8）重大资产重组方案、股权激励计划；

（9）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（10）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规
则及公司章程规定的其他事项。

4、独立董事制度的运行情况

独立董事对公司重大事项和关联交易事项的决策、对公司法人治理结构的完
善能起到积极的作用。独立董事参加了公司董事会会议和股东大会会议，对审议
通过关于关联交易予以确认等议案发表了独立意见。

独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公
司发展战略、发展计划和生产经营决策，以及确定募集资金投资项目等方面发挥
了良好的作用，有力的保障了公司经营决策的科学性和公正性。

随着法人治理结构的不断完善，尤其是本次发行以后，独立董事将能更好地


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发挥作用，本公司也将尽力为其发挥作用提供良好的机制环境和工作条件。

（五）董事会秘书

2013 年 9 月 9 日，公司第二届董事会第一次会议聘任葛文斌先生为董事会
秘书。公司董事会已审议通过了《董事会秘书工作细则》，进一步完善了公司的
法人治理结构。

1、董事会秘书的聘任与解聘

根据《公司章程》及《董事会秘书工作细则》的有关规定，公司设董事会秘
书一名，由公司董事、副总经理或财务负责人担任，由董事会聘任或解聘。

2、董事会秘书的职责

根据《董事会秘书工作细则》的规定，董事会秘书的主要职责：

负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事
务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。

组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本细则及相关规定的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务。

公司董事会秘书承担法律、行政法规以及《公司章程》对公司高级管理人员
所要求的义务，也享有相应的工作职权，对公司治理有着重要作用，促进了公司
的规范运作。

（六）董事会各专门委员会

经公司 2011 年 4 月 22 日召开的 2010 年度股东大会审议通过，公司董事
会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员
会，并制定了《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员
会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》等规章制度，通过各专业委员会
协助董事会履行决策和监控职能，以保证董事会议事和决策的专业化和高效率。


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经公司 2013 年 9 月 9 日第二届董事会第一次会议和 2014 年 4 月 11 日第二届
董事会第三次会议选举通过，各专业委员会组成人员如下：

委员会名称 人员组成情况

战略委员会 魏中浩（主任委员）、朱念琳、王众

审计委员会 顾红（主任委员）、王众、朱忠兰

提名委员会 朱念琳（主任委员）、胡勇成、王众

薪酬与考核委员会 王众（主任委员）、朱忠兰、顾红


各专业委员会的设立情况及其相应实施细则具体如下：

1、战略委员会

（1）人员组成

战略委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。战略委员会委员由
董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举
产生。战略委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责召集和主持战略委员会
工作，当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其
职责；战略委员会主任既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任何一
名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略
委员会主任职责。

（2）职责权限

对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；对公司
的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略
进行研究并提出建议；对公司章程规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投
资、融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定的必须经董事会或股东大会
批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展
战略的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行跟踪检查；公司董
事会授权的其他事宜。

（3）议事规则

战略委员会应在每一个会计年度内，至少召开一次定期会议，并于会议召开


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前十天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一
名委员主持。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。经半数以上委
员提议，可以召开临时委员会会议。

2、审计委员会

（1）人员组成

审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，而且至少应有一名
独立董事为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的
人士）。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员
担任，负责主持审计委员会工作。第一任主任委员由股东大会选举产生，以后每
届的主任委员由董事会委派。

（2）职责权限

提议聘请或更换外部审计机构；指导和监督内部审计部门的工作；审核公司
的财务信息及其披露；审查公司的内控制度；公司董事会授予的其他事宜。

（3）议事规则

审计委员会应在每季度至少召开一次定期会议，并于会议召开前十天通知全
体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
经半数以上委员提议，可以召开临时委员会会议。

3、提名委员会

（1）人员组成

提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。提名委员会委员由
董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举
产生。提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会
工作。第一任主任委员由股东大会选举产生，以后每届的主任委员由董事会委派。

（2）职责权限



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根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提
出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广
泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进
行审查并提出建议；董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人
的建议；公司董事会授权的其他事宜。

（3）议事规则

提名委员会应在每一个会计年度内，至少召开一次定期会议，并于会议召开
前十天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委
员主持。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。经半数以上委员提
议，可以召开临时委员会会议。

4、薪酬与考核委员会

（1）人员组成

薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。薪酬与考核
委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并
由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，
负责主持薪酬与考核委员会工作。第一任主任委员由股东大会选举产生，以后每
届的主任委员由董事会委派。

（2）职责权限

根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平制定的薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标
准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；负责对公司薪酬制
度执行情况进行监督；依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、
监事和高级管理人员的股权激励计划；负责对公司股权激励计划进行管理；对授
予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；公司董事会授
权的其他事宜。

（3）议事规则



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薪酬与考核委员会应在每一个会计年度内，至少召开一次定期会议，并于会
议召开前十天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托
其他一名委员主持。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。经半数
以上委员提议，可以召开临时委员会会议。

二、报告期内发行人违法违规行为情况

发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度。成立至今，发行人及董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关
法律法规的规定开展经营，严格执行国家的法律、法规以及相关规章政策，不存
在有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的任何
侵权之债；亦不存在未了结的或可以合理预见的针对本公司重要资产、权益和业
务及可能对公司本次申请向社会公众发行股票及上市有实质性影响的重大诉讼、
仲裁或行政处罚。报告期内，发行人在工商、税务、土地、环保等方面不存在重
大违法、违规行为，亦不存在被相关主管机关处罚的情况。

三、报告期内发行人资金占用的情况和对外担保的情况

根据上会会计师事务所出具的上会师报字（2015）第 0010 号《审计报告》，
报告期内，本公司与控股股东及关联企业有资金往来，详细情况见本招股说明书
“第七节 同业竞争与关联交易”。上述资金往来已根据其适用的《公司章程》和
《关联交易决策制度》履行了相应的程序。报告期内，本公司不存在违规为控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

四、发行人的内部控制

（一）发行人管理层对内部控制制度的自我评价

建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司依据
《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指
引》等相关法律、法规和规章制度的要求，结合公司所处行业、经营方式、资产
结构及自身特点，已建立起较为完善的内部组织结构，并制定了相应的内部控制
制度体系，设立了监督内部控制执行的职能部门，确保按照内部控制制度有效执
行，不断提高公司管理水平和风险防范能力，保护投资者合法权益。

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公司董事会认为，根据财政部《内部会计控制规范》的基本规范及相关具体
规范，截至报告期末，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的。

（二）注册会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见

上会会计师事务所出具上会师报字（2015）第 0006 号《内部控制鉴证报告》，
认为：公司按照财政部《内部会计控制规范》的基本规范及相关具体规范的标准
于 2014 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。




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第十节 财务会计信息

本公司委托上会会计师事务所审计了 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30
日的财务报表，包括 2014 年 9 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月
31 日、2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2014 年 1-9 月、2013
年度、2012 年度、2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，
合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。上会会计师事务所出具了标
准无保留意见的上会师报字（2015）第 0010 号《审计报告》。

以下所涉财务数据或所作分析，非经特别说明，均引自或利用经上会会计师
事务所审计的公司财务报表，投资人欲详细了解本公司的财务状况、经营成果、
现金流量和会计政策等，请认真阅读备查文件《财务报表及审计报告》。

一、财务报表

（一）合并资产负债表、利润表、现金流量表

1、合并资产负债表
项目（单位：元） 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

流动资产：

货币资金 301,551,843.32 281,071,224.66 218,465,342.30 177,259,909.88

以公允价值计量且其变动计入
－ － － －
当期损益的金融资产

衍生金融资产 － － － －

应收票据 11,809,466.00 6,595,740.00 9,840,248.58 13,298,143.76

应收账款 208,739,076.90 191,289,701.82 181,611,884.92 167,606,894.08

预付款项 34,590,898.23 64,366,384.37 32,086,212.86 39,128,642.12

应收利息 － － － －

应收股利 － － － －

其他应收款 8,663,767.32 6,408,785.75 5,175,521.12 4,153,833.06

存货 268,736,248.88 215,657,271.47 163,257,671.53 182,440,339.56

划分为持有待售的资产 － － － －

一年内到期的非流动资产 － － － －

其他流动资产 17,398,561.48 17,392,427.56 10,830,628.19 7,827,721.09


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流动资产合计 851,489,862.13 782,781,535.63 621,267,509.50 591,715,483.55

非流动资产：

可供出售金融资产 106,000.00 106,000.00 106,000.00 106,000.00

持有至到期投资 － － － －

长期应收款 － － － －

长期股权投资 3,672,004.53 3,224,737.73 2,693,333.74 2,700,241.63

投资性房地产 32,637,475.15 34,088,896.33 35,789,061.27 25,162,613.94

固定资产 138,106,686.50 149,079,665.44 122,126,627.13 131,926,060.59

在建工程 14,278,649.13 10,028,170.93 34,753,860.83 33,567,977.59

工程物资 － － － －

固定资产清理 － － － －

生产性生物资产 720,336.86 234,278.41 248,228.80 341,316.83

油气资产 － － － －

无形资产 27,322,598.31 27,843,621.69 28,538,411.79 31,734,466.63

开发支出 － － － －

商誉 － － － －

长期待摊费用 223,068.27 294,493.50 87,525.02 147,983.52

递延所得税资产 9,514,577.81 10,475,257.55 12,484,940.34 10,631,326.91

其他非流动资产 － － － －

非流动资产合计 226,581,396.56 235,375,121.58 236,827,988.92 236,317,987.64

资产总计 1,078,071,258.69 1,018,156,657.21 858,095,498.42 828,033,471.19

流动负债：

短期借款 － － 29,000,000.00 90,315,045.00

以公允价值计量且其变动计入
－ － － －
当期损益的金融负债

衍生金融负债 － － － －

应付票据 － － － －

应付账款 171,071,565.84 174,889,255.75 139,145,242.99 148,128,125.04

预收款项 13,799,943.78 29,118,358.01 9,666,888.50 18,552,877.74

应付职工薪酬 614,836.32 771,096.91 754,922.55 694,367.98

应交税费 17,728,538.13 21,311,904.01 16,904,736.05 21,119,506.04

应付利息 － － － －

应付股利 － － － －

其他应付款 11,672,668.06 12,490,084.12 9,796,641.76 11,912,287.17

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划分为持有待售的负债 － － － －

一年内到期的非流动负债 － － － －

其他流动负债 － － － －

流动负债合计 214,887,552.13 238,580,698.80 205,268,431.85 290,722,208.97

非流动负债：

长期借款 － － － －

应付债券 － － － －

长期应付款 － － － －

专项应付款 － － － －

预计负债 － － － －

递延收益 1,396,000.00 2,325,000.00 2,345,000.00 3,690,000.00

递延所得税负债 798,014.74 966,324.57 1,469,533.93 1,766,132.01

其他非流动负债 － － － －

非流动负债合计 2,194,014.74 3,291,324.57 3,814,533.93 5,456,132.01

负债合计 217,081,566.87 241,872,023.37 209,082,965.78 296,178,340.98

所有者权益：

股本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00

其他权益工具 － － － －

资本公积 253,648,636.81 253,648,636.81 253,648,636.81 253,648,636.81

减：库存股 － － － －

其他综合收益 -2,356,264.12 -2,450,832.15 -2,121,301.68 -2,129,594.82

专项储备 － － － －

盈余公积 32,211,602.55 32,211,602.55 20,449,863.11 11,775,001.63

一般风险准备 － － － －

未分配利润 444,884,525.62 360,673,693.45 246,262,540.14 139,133,810.20

归属于母公司所有者权益合计 848,388,500.86 764,083,100.66 638,239,738.38 522,427,853.82

少数股东权益 12,601,190.96 12,201,533.18 10,772,794.26 9,427,276.39

所有者权益合计 860,989,691.82 776,284,633.84 649,012,532.64 531,855,130.21

负债和所有者权益总计 1,078,071,258.69 1,018,156,657.21 858,095,498.42 828,033,471.19


2、合并利润表
项目（单位：元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

一、营业总收入 1,268,980,293.05 1,472,987,267.82 1,319,757,718.06 1,247,835,518.41

其中：营业收入 1,268,980,293.05 1,472,987,267.82 1,319,757,718.06 1,247,835,518.41


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二、营业总成本 1,127,260,866.37 1,290,737,064.45 1,187,078,504.01 1,128,139,295.08

其中：营业成本 967,888,721.35 1,078,928,154.88 980,784,120.35 917,078,478.94

营业税金及附加 3,841,229.85 4,905,432.50 4,581,380.35 4,619,173.09

销售费用 61,585,796.04 79,228,548.17 70,250,266.99 74,969,594.71

管理费用 87,312,511.08 122,633,518.20 121,099,879.79 120,132,178.85

财务费用 822,341.04 -6,432,216.82 3,489,359.32 4,842,210.36

资产减值损失 6,257,533.81 12,005,031.51 7,981,203.18 7,094,145.64

加：公允价值变动收益 － － － －

投资收益 447,266.80 531,403.99 1,107,705.97 596,486.51

其中：对联营企业和合营企业的
447,266.80 531,403.99 1,107,705.97 596,486.51
投资收益

三、营业利润 141,719,426.68 182,250,203.37 132,679,214.05 119,696,223.33

加：营业外收入 14,189,843.03 10,916,797.01 11,472,356.44 17,671,075.97

其中：非流动资产处置利得 32,482.16 489,566.01 75,633.00 183,331.38

减：营业外支出 796,382.48 3,836,946.36 1,191,546.59 1,403,904.43

其中：非流动资产处置损失 50,428.81 1,925,776.89 298,948.52 438,467.72

四、利润总额 155,112,887.23 189,330,054.02 142,960,023.90 135,963,394.87

减：所得税费用 27,585,897.28 37,164,422.35 25,505,414.61 25,488,961.59

五、净利润 127,526,989.95 152,165,631.67 117,454,609.29 110,474,433.28

归属于母公司所有者的净利润 126,210,832.17 150,172,892.75 115,803,591.42 109,824,109.97

少数股东损益 1,316,157.78 1,992,738.92 1,651,017.87 650,323.31

六、其他综合收益的税后净额 94,568.03 -329,530.47 8,293.14 -526,154.81

（一）以后不能重分类进损益的
－ － － －
其他综合收益

（二）以后将重分类进损益的其
94,568.03 -329,530.47 8,293.14 -526,154.81
他综合收益
1、权益法下在被投资单位以后将
重分类进损益的其他综合收益中享有 － － － －
的份额

2、可供出售金融资产公允价值变
－ － － －
动损益

3、持有至到期投资重分类为可供
－ － － －
出售金融资产损益

4、现金流量套期损益的有效部分 － － － －

5、外币财务报表折算差额 94,568.03 -329,530.47 8,293.14 -526,154.81


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七、综合收益总额 127,621,557.98 151,836,101.20 117,462,902.43 109,948,278.47

归属于母公司所有者的综合收益总额 126,305,400.20 149,843,362.28 115,811,884.56 109,297,955.16

归属于少数股东的综合收益总额 1,316,157.78 1,992,738.92 1,651,017.87 650,323.31

八、每股收益

（一）基本每股收益 1.0518 1.2514 0.9650 0.9152

（二）稀释每股收益 1.0518 1.2514 0.9650 0.9152


3、合并现金流量表
项目（单位：元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,445,167,373.13 1,734,164,193.61 1,524,691,061.51 1,428,825,669.08

收到其他与经营活动有关的现金 18,710,686.81 17,026,650.08 14,655,725.13 19,422,362.99

经营活动现金流入小计 1,463,878,059.94 1,751,190,843.69 1,539,346,786.64 1,448,248,032.07

购买商品、接受劳务支付的现金 1,139,188,066.26 1,289,094,946.00 1,104,465,136.40 1,069,452,502.07

支付给职工以及为职工支付的现金 109,951,158.06 132,459,620.13 122,919,179.61 115,705,498.21

支付的各项税费 75,008,616.37 92,983,976.15 92,043,202.41 89,427,185.13

支付其他与经营活动有关的现金 67,229,465.89 91,453,309.69 91,003,711.14 90,539,164.03

经营活动现金流出小计 1,391,377,306.58 1,605,991,851.97 1,410,431,229.56 1,365,124,349.44

经营活动产生的现金流量净额 72,500,753.36 145,198,991.72 128,915,557.08 83,123,682.63

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 90,154,000.00 － － －

取得投资收益收到的现金 1,481,945.82 － － －

处置固定资产、无形资产和其他长期资
183,615.35 742,924.42 673,233.56 622,492.03
产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现
－ － － －
金净额

收到其他与投资活动有关的现金 － － － －

投资活动现金流入小计 91,819,561.17 742,924.42 673,233.56 622,492.03

购建固定资产、无形资产和其他长期资
10,322,108.17 28,184,347.93 22,728,740.53 46,922,649.22
产支付的现金

投资支付的现金 30,799,151.31 90,154,000.00 － －

取得子公司及其他营业单位支付的现
－ － － －
金净额

支付其他与投资活动有关的现金 － － － －



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投资活动现金流出小计 41,121,259.48 118,338,347.93 22,728,740.53 46,922,649.22

投资活动产生的现金流量净额 50,698,301.69 -117,595,423.51 -22,055,506.97 -46,300,157.19

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 － － － 735,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的
－ － － 735,000.00
现金

取得借款收到的现金 205,342.50 － 109,000,000.00 150,315,045.00

收到其他与筹资活动有关的现金 － － － －

筹资活动现金流入小计 205,342.50 － 109,000,000.00 151,050,045.00

偿还债务支付的现金 205,835.38 29,000,000.00 170,315,045.00 140,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 42,917,025.02 24,636,177.78 3,185,597.47 27,547,277.83

其中：子公司支付给少数股东的股利、
916,500.00 564,000.00 305,500.00 705,000.00
利润

支付其他与筹资活动有关的现金 540,000.00 1,182,000.00 1,077,300.00 3,050,000.00

筹资活动现金流出小计 43,662,860.40 54,818,177.78 174,577,942.47 170,597,277.83

筹资活动产生的现金流量净额 -43,457,517.90 -54,818,177.78 -65,577,942.47 -19,547,232.83

四、汇率变动对现金及现金等价物影响 93,930.20 -333,508.07 -76,675.22 -545,882.92

五、现金及现金等价物净增加额 79,835,467.35 -27,548,117.64 41,205,432.42 16,730,409.69

加：期初现金及现金等价物余额 190,917,224.66 218,465,342.30 177,259,909.88 160,529,500.19

六、期末现金及现金等价物余额 270,752,692.01 190,917,224.66 218,465,342.30 177,259,909.88

（二）母公司资产负债表、利润表、现金流量表

1、母公司资产负债表
项目（单位：元） 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

流动资产：

货币资金 266,870,093.87 218,522,245.07 150,982,396.44 81,764,165.14

以公允价值计量且其变动计入当期损益
－ － － －
的金融资产

衍生金融资产 － － － －

应收票据 6,370,880.00 6,011,840.00 8,774,248.58 5,970,000.00

应收账款 170,277,434.05 151,630,404.88 128,857,648.76 127,891,239.20

预付款项 6,071,353.14 2,949,660.48 1,583,766.97 2,508,210.30

应收利息 － － － －

应收股利 － － － －


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其他应收款 105,252,993.09 107,295,235.40 109,339,668.88 69,422,267.79

存货 76,627,735.74 74,367,480.39 70,336,991.51 89,098,878.20

划分为持有待售的资产 － － － －

一年内到期的非流动资产 － － － －

其他流动资产 － － － －

流动资产合计 631,470,489.89 560,776,866.22 469,874,721.14 376,654,760.63

非流动资产：

可供出售金融资产 106,000.00 106,000.00 106,000.00 106,000.00

持有至到期投资 － － － －

长期应收款 － － － －

长期股权投资 148,491,514.00 148,491,514.00 148,491,514.00 148,491,514.00

投资性房地产 12,924,547.68 13,502,385.71 7,283,666.76 7,842,893.76

固定资产 36,673,285.90 39,107,315.32 36,236,468.76 40,588,996.44

在建工程 － － 7,027,037.17 132,034.20

工程物资 － － － －

固定资产清理 － － － －

生产性生物资产 － － － －

油气资产 － － － －

无形资产 17,825,954.49 18,160,888.95 18,607,468.23 19,100,851.96

开发支出 － － － －

商誉 － － － －

长期待摊费用 － － － －

递延所得税资产 1,724,287.28 1,904,672.78 1,928,521.56 2,404,146.36

其他非流动资产 － － － －

非流动资产合计 217,745,589.35 221,272,776.76 219,680,676.48 218,666,436.72

资产总计 849,216,079.24 782,049,642.98 689,555,397.62 595,321,197.35

流动负债：

短期借款 － － 29,000,000.00 20,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期损益
－ － － －
的金融负债

衍生金融负债 － － － －

应付票据 － － － －

应付账款 81,790,765.31 89,298,255.34 68,421,786.29 71,568,273.27

预收款项 2,892,636.55 3,723,397.17 3,273,222.02 3,314,502.08

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应付职工薪酬 128,978.91 218,061.87 311,820.23 322,239.96

应交税费 14,911,577.76 13,972,129.53 11,996,817.69 12,617,589.81

应付利息 － － － －

应付股利 － － － －

其他应付款 52,682,484.47 17,307,744.75 12,135,882.08 8,209,739.64

划分为持有待售的负债 － － － －

一年内到期的非流动负债 － － － －

其他流动负债 － － － －

流动负债合计 152,406,443.00 124,519,588.66 125,139,528.31 116,032,344.76

非流动负债：

长期借款 － － － －

应付债券 － － － －

长期应付款 － － － －

专项应付款 － － － －

预计负债 － － － －

递延收益 160,000.00 160,000.00 160,000.00 1,485,000.00

递延所得税负债 881,437.30 966,324.57 1,469,533.93 1,766,132.01

其他非流动负债 － － － －

非流动负债合计 958,014.74 1,126,324.57 1,629,533.93 3,251,132.01

负债合计 153,364,457.74 125,645,913.23 126,769,062.24 119,283,476.77

所有者权益：

股本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00

其他权益工具 － － － －

资本公积 250,287,704.23 250,287,704.23 250,287,704.23 250,287,704.23

减：库存股 － － － －

其他综合收益 － － － －

专项储备 － － － －

盈余公积 32,211,602.55 32,211,602.55 20,449,863.11 11,775,001.63

未分配利润 293,352,314.72 253,904,422.97 172,048,768.04 93,975,014.72

所有者权益合计 695,851,621.50 656,403,729.75 562,786,335.38 476,037,720.58

负债和所有者权益总计 849,216,079.24 782,049,642.98 689,555,397.62 595,321,197.35




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2、母公司利润表
项目（单位：元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

一、营业收入 414,973,735.44 541,137,087.56 500,148,749.01 486,570,654.60

减：营业成本 256,390,769.17 328,254,272.92 311,282,400.61 308,739,546.23

营业税金及附加 2,020,673.17 2,522,146.84 2,315,557.71 2,003,854.08

销售费用 28,333,315.26 37,839,113.24 36,288,269.81 36,207,055.20

管理费用 50,023,740.83 70,978,915.16 58,225,439.10 63,708,697.44

财务费用 -7,075,599.88 -2,605,244.50 -714,826.49 1,152,953.64

资产减值损失 -1,202,569.98 822,185.17 -1,244,436.89 -1,202,846.70

加：公允价值变动收益 － － － －

投资收益 1,033,500.00 27,636,000.00 344,500.00 795,000.00

二、营业利润 87,516,906.87 130,961,698.73 94,340,845.16 76,756,394.71

加：营业外收入 7,207,185.00 4,111,330.12 7,764,783.78 14,132,980.90

其中：非流动资产处置利得 10,300.00 207,970.49 68,376.78 142,980.90

减：营业外支出 720,697.01 2,582,353.52 882,798.95 916,463.49

其中：非流动资产处置损失 22,197.01 770,805.52 34,358.95 165,863.49

三、利润总额 94,003,394.86 132,490,675.33 101,222,829.99 89,972,912.12

减：所得税费用 12,555,503.11 14,873,280.96 14,474,215.19 12,673,437.48

四、净利润 81,447,891.75 117,617,394.37 86,748,614.80 77,299,474.64

五、其他综合收益的税后净额 － － － －

（一）以后不能重分类进损益的其他综
－ － － －
合收益

（二）以后将重分类进损益的其他综合
－ － － －
收益

六、综合收益总额 81,447,891.75 117,617,394.37 86,748,614.80 77,299,474.64


3、母公司现金流量表
项目（单位：元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 457,919,442.10 604,559,557.52 573,325,025.09 555,569,953.62

收到其他与经营活动有关的现金 144,491,365.77 57,700,096.04 7,994,456.16 15,330,679.16

经营活动现金流入小计 602,410,807.87 662,259,653.56 581,319,481.25 570,900,632.78

购买商品、接受劳务支付的现金 283,165,704.85 345,839,790.91 323,318,275.73 352,568,299.36

支付给职工以及为职工支付的现金 68,148,278.68 82,642,483.58 73,518,643.99 71,039,201.29



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支付的各项税费 38,314,402.28 49,415,575.60 48,867,160.80 49,950,367.57

支付其他与经营活动有关的现金 121,146,948.18 78,409,485.80 64,613,747.02 66,790,425.37

经营活动现金流出小计 510,775,333.99 556,307,335.89 510,317,827.54 540,348,293.59

经营活动产生的现金流量净额 91,635,473.88 105,952,317.67 71,001,653.71 30,552,339.19

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 90,154,000.00 － － －

取得投资收益收到的现金 2,515,445.82 27,636,000.00 344,500.00 795,000.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
10,300.00 355,820.00 107,904.80 618,625.00
回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 － － － －

收到其他与投资活动有关的现金 － － － －

投资活动现金流入小计 92,679,745.82 27,991,820.00 452,404.80 1,413,625.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
3,272,353.00 12,150,111.26 9,494,746.63 3,403,110.21
付的现金

投资支付的现金 30,799,151.31 90,154,000.00 － 2,765,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 － － － －

支付其他与投资活动有关的现金 － － － －

投资活动现金流出小计 34,071,504.31 102,304,111.26 9,494,746.63 6,168,110.21

投资活动产生的现金流量净额 58,608,241.51 -74,312,291.26 -9,042,341.83 -4,754,485.21

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 － － － －

取得借款收到的现金 205,342.50 － 39,000,000.00 50,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 － － － －

筹资活动现金流入小计 205,342.50 － 39,000,000.00 50,000,000.00

偿还债务支付的现金 205,835.38 29,000,000.00 30,000,000.00 50,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 42,000,525.02 24,072,177.78 663,780.58 22,411,246.37

支付其他与筹资活动有关的现金 540,000.00 1,182,000.00 1,077,300.00 3,050,000.00

筹资活动现金流出小计 42,746,360.40 54,254,177.78 31,741,080.58 75,461,246.37

筹资活动产生的现金流量净额 -42,541,017.90 -54,254,177.78 7,258,919.42 -25,461,246.37

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 － － － －

五、现金及现金等价物净增加额 107,702,697.49 -22,614,151.37 69,218,231.30 336,607.61

加：期初现金及现金等价物余额 128,368,245.07 150,982,396.44 81,764,165.14 81,427,557.53

六、期末现金及现金等价物余额 236,070,942.56 128,368,245.07 150,982,396.44 81,764,165.14




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二、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况

（一）财务报表编制基础

公司以持续经营为基础，按照《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准
则第 1 号——存货》等 38 项具体准则（以下简称“新会计准则”）及相关规定编
制财务报表。

（二）合并财务报表范围及变化情况

1、合并财务报表政策

（1）合并财务报表的编制方法

公司将所控制的所有子公司纳入合并财务报表范围。合并财务报表以母公司
及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长
期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。

（2）境外子公司财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润
表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的
外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示；现金流量
表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项
目，在现金流量表中单独列示。

2、合并财务报表范围及变化情况
序 注册资本 期末持股比例
公司 具体合并期间 主营业务
号 （万元） 直接 间接 表决权

1 爱普植物 3,600 100% － 100% 2011.1－2014.9 天然香料的生产和研发业务

2 凯信生物 2,000 100% － 100% 2011.1－2014.9 从事天然香料的研发工作
天然香料植物（原料）筛选、
3 爱普种植 500 100% － 100% 2011.1－2014.9
驯化、育种试验工作

4 美国爱普 （美元）200 100% － 100% 2011.1－2014.9 香料香精贸易和原料采购工作

5 华龙香料 1,500 53% － 53% 2011.1－2014.9 合成香料的生产

6 食品科技 5,000 100% － 100% 2011.1－2014.9 香精及食品配料的销售



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7 北京爱普 50 － 100% 100% 2011.1－2014.9 香精及食品配料的销售

8 天津爱普 200 － 100% 100% 2011.1－2014.9 香精及食品配料的销售

9 沈阳爱普 100 － 100% 100% 2011.1－2014.9 香精及食品配料的销售

10 大连爱普 50 － 100% 100% 2011.1－2014.9 香精及食品配料的销售

11 郑州爱普 50 － 100% 100% 2011.1－2014.9 香精及食品配料的销售

12 四川爱普 100 － 100% 100% 2011.1－2014.9 香精及食品配料的销售

13 广州爱普 100 － 100% 100% 2011.1－2014.9 香精及食品配料的销售

14 青岛爱普 50 － 100% 100% 2011.1－2014.9 香精及食品配料的销售

15 厦门爱普 100 － 100% 100% 2011.1－2014.9 香精及食品配料的销售

16 上海乐豪 500 － 100% 100% 2011.1－2014.9 香精及食品配料的销售

17 上海傲罗迈 150 51% － 51% 2011.10－2014.9 天然有机香精的技术研发

三、主要会计政策和会计估计

（一）遵循企业会计准则的声明

本公司执行财政部于 2006 年 2 月颁布的新会计准则，财务报表符合新会计
准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关
信息。

（二）会计期间

会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。申报报表所载财务信息的会
计期间为 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日。

（三）记账本位币

采用人民币为记账本位币。

（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理

1、同一控制下企业合并的会计处理

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计
量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总
额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2、非同一控制下企业合并的会计处理


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公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

（五）合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对
子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务
报表》编制。

（六）现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金
等价物指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风
险很小的投资。到期日在 3 个月以后的定期存款不确认为现金及现金等价物。

（七）外币业务和外币报表折算

1、外币业务折算

对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外
币账户的外币期末余额、外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购
建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额
计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇
率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率
折算，差额作为公允价值变动损益。

2、外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润
表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算（或采用按照系统合理


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的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算）。按照上述折算产生的
外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示；现金流量
表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项
目，在现金流量表中单独列示。

（八）金融工具

1、金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产）、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债）、其他金融负债。

2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认
金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类
别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息
或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。处置以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金
额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计
入投资收益。实际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资
预期存续期间或适用的更短期间内保持不变（实际利率与票面利率差别较小的，
也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益）。处置持有至到期投资时，应将
所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

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可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资
产负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本
公积（其他资本公积）。处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资
产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允
价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

通常情况下，公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，
应当划分为其他金融负债。其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和
作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余成本进行后续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有风险和报酬转移给转入方的，终止确认
该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转
移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保
留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放弃了
对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制的，
按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接
计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条
件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之
间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所
有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自
愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工
具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值。


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5、金融资产（不含应收款项）的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提
减值准备。

对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价
值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。

通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综
合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出
售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在
确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并
转出，计入减值损失。

（九）应收款项

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款和其他应收款

单项金额重大的判断依据或金额标准 坏账准备的计提方法

有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低
单项金额大于 100 万的应收账款及单项金
于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于经
额大于 50 万的其他应收款
单独测试后未减值的按账龄分析法计提坏账准备。


2、按组合计提坏账准备的应收账款和其他应收款

（1）确定组合的依据和按组合计提坏账准备的计提方法

项目 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法

账龄组合 相同账龄的应收账款和其他应收款具有类似信用风险特征 账龄分析法


（2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的，计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

6 个月以内 － －

7-12 个月 5.00% 5.00%

1-2 年 20.00% 20.00%

2-3 年 50.00% 50.00%

3 年以上 100.00% 100.00%


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3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款和其他应收款

单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提
有客观证据表明其发生了减值
坏账准备


4、对于其他应收款项的坏账准备计提方法

对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认
定法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值
低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

（十）存货

1、存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中
的在产品、在生产过程及提供劳务过程中耗用的材料和物料。存货同时满足下列
条件的，予以确认：

（1）与该存货有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该存货的成本能够可靠地计量。

2、存货包括原材料、产成品(或库存商品)、在产品、低值易耗品、包装物、
发出商品、委托加工物资、委托代销商品等。

（1）原材料、产成品按实际成本核算，取得时按实际成本法核算，发出存
货时按移动加权平均法核算；

（2）低值易耗品按实际成本核算，领用时采用一次摊销法核算；

（3）包装物按实际成本核算，领用时按移动加权平均法核算；

（4）发出商品核算企业未满足收入确认条件但已发出商品的实际成本。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可
变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常
活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以


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及相关税费后的金额。

各类存货可变现净值的确定依据如下：

（1）库存商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产
经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确
定其可变现净值。

（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值。

（3）资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存
在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分
别确定货跌价准备的计提或转回的金额。

存货跌价准备按单个存货项目计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相
关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并
计提存货跌价准备。

另外，考虑到公司经营特点以及产品保质期等食品安全要求，发行人在各期
末针对原材料按库龄情况和库存商品按保质期情况进行审核，计提相应的风险准
备，其中原材料的跌价准备按库龄计提，计提比例如下：
库龄 计提比例

1 年以内 -

1-2 年 20%

2-3 年 40%

3 年以上 80%


库存商品的跌价准备按距离保质期 3 个月以内 100%计提，其他不计提。

4、存货的盘存制度采用永续盘存制。

（十一）长期股权投资

1、初始投资成本的确定



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除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照
下列规定确定其初始投资成本：

（1）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始
投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他
必要支出；

（2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允
价值作为初始投资成本；

（3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初
始投资成本，合同或协议约定价值不公允的，以公允价值作为初始投资成本；

（4）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按
照《企业会计准则第 7 号－非货币性资产交换》确定。

（5）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业
会计准则第 12 号－债务重组》确定。

2、后续计量及损益确认方法

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财
务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场
中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有
共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的
投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决
策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定
为重大影响。

当直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%
表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营
决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；拥有被投资单位


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20%（不含）以下表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有
明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。

4、减值测试方法及减值准备计提方法

长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准
备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再
转回。

（十二）投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包
括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
投资性房地产按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房
地产进行后续计量。

以成本模式计价的投资性房地产用年限平均法按下列使用寿命及预计净残
值率计提折旧或进行摊销：1、房屋建筑物的使用年限为 20 年，残值率为 5%；
2、土地使用权按照土地权证上规定的可使用年限平均摊销。

如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金
额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（十三）固定资产

1、固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产：

（1）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；

（2）使用寿命超过一个会计年度。

2、固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。



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3、各类固定资产采用年限平均法并按下列预计使用年限、预计净残值率及
折旧率计提折旧
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋及建筑物 20 5 4.75

机器设备 10 5 9.5

电子设备 3-5 5 19-31.67

运输工具 4-5 5 19-23.75

办公设备 3-5 5 19-31.67

其他设备 3-5 5 19-31.67


4、与固定资产有关的更新改造等后续支出，符合固定资产确认条件的，应
当计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产有关的修
理费用等后续支出，不符合固定资产确认条件的，应当计入当期损益。

5、如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收
回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（十四）在建工程

1、核算工程在建造过程中实际发生的全部支出，在建工程达到预计可使用
状态前发生的在建工程借款利息、折价或溢价、外币汇兑差额等费用计入在建工
程的成本。在建工程达到预计可使用状态时转作固定资产。

2、如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收
回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
存在下列一项或若干项情况的，应当计提在建工程减值准备：

（1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；

（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的
经济利益具有很大的不确定性；

（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。



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（十五）借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计
入当期损益。

2、借款费用资本化期间

（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发
生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要
的购建或者生产活动已经开始。

（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并
且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用
确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售
状态时，借款费用停止资本化。

3、借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资
产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘
以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

（十六）无形资产

1、无形资产：是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资
产。无形资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。

2、对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按年限平均法摊销。公司
于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。


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无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方
法。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。

3、如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收
回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（十七）长期待摊费用

长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊
余价值全部转入当期损益。

（十八）预计负债

1、因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成
的义务成为公司承担的现实义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且
该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。

2、公司按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始
计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

（十九）收入

1、销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方； 2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）
相关的经济利益很可能流入； 5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

具体确认方法为：对于“按账期付款”的客户，国内销售产品，企业在向客户
交付产品并收到客户的收讫单据，同时企业已收取货款或取得收取货款的权利
时，开具发票、确认销售收入；对于直接出口销售产品，企业在取得产品已经报
关信息，同时企业已收取货款或取得收取货款的单据凭证时，确认销售收入；对
于“款到发货”或“货到付款”的客户，企业在客户收货，同时企业已收取货款或取
得收取货款的权利时确认收入。

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2、提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入。

具体确认方法为：企业的劳务收入主要为加工费收入及研发收入，企业在向
客户交付加工完毕的产品或完成约定的研发任务时，开具发票、确认收入。

3、让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。

让渡资产使用权收入主要为房屋租金收入，具体确认方法为：期末按照租赁
合同约定的标准结合租赁面积以及租赁期间以先计提后收款的方法计算确定。

（二十）政府补助

1、政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：（1）公司能够满足政府
补助所附条件；（2）公司能够收到政府补助。

2、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

3、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均
分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或
损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿以
前的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

（二十一）递延所得税资产/递延所得税负债

1、企业所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比
较资产、负债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税
资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用（或收益）。在计算确定当期所
得税（即当期应交所得税）以及递延所得税费用（或收益）的基础上，将两者之
和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计入所有者权益的交

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易或事项的所得税影响。

2、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记
递延所得税资产的账面价值。

（二十二）会计政策、会计估计变更和前期差错更正

1、会计政策变更

2014 年初，财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14
号及 16 号颁布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则
第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》等准则，要求自 2014 年 7 月 1 日
起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。同时，财政部以财会[2014]23
号颁布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2014 年修订）》（简称“金
融工具列报准则”），要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的
要求对金融工具进行列报。

公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁
布或修订的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列
报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及
金额的影响如下：
对 2014 年 9 月 30 日相关财
准则名称 会计政策变更的内容及其对本公司的影响说明
务报表项目的影响金额

对在原财务报表中按长期股权投资披露的持有的对被投资单

位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没
减少长期股权投资净额
企业会计 有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，按《企业会
106,000.00，增加可供出售
准则第 2 号 计准则第 22 号—金融资产的确认和计量》处理，该类权益性
金融资产净额 106,000.00。
投资在申报财务报表中重新确认为“可供出售金融资产”，并

按照成本法进行计量。


2、会计估计变更

报告期内，公司无重大会计估计变更事项。

3、前期差错更正

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报告期内，公司无重大会计差错更正事项。

四、主要税项

（一）报告期内公司主要税种及税率

税种 计税依据 税率

增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、13%、6%、4%、3%

企业所得税 应纳税所得额 15%、25%

（二）税收优惠

1、增值税税收优惠

报告期内，子公司爱普种植自产自销农产品，经营期内免征增值税。

2、企业所得税税收优惠

（1）上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市
地方税务局于 2008 年 11 月 25 日联合向公司颁发《高新技术企业证书》（证书
编号：GR200831000413），认证有效期 3 年。根据高新技术企业的有关税收优
惠政策，本公司 2008 年、2009 年和 2010 年执行的企业所得税税率为 15%。
2011 年 10 月 20 日，公司重新获发《高新技术企业证书》（证书编号：
GF201131001263），认证有效期 3 年，继续享受上述企业所得税优惠税率。

（2）子公司华龙香料 2011 年 7 月 28 日获得由河南省科学技术厅、河南省
财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》
（证书编号：GR201141000046），认证有效期 3 年，华龙香料自 2011 年起执
行 15%的企业所得税税率。

（3）子公司上海凯信生物科技有限公司注册于上海市浦东新区，根据《国
务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，2009 年、2010 年和 2011 年企
业所得税分别减按 20%、22%和 24%的税率征收，2012 年起按 25%税率征收。

（4）子公司爱普香料（美国）有限公司税费根据美国联邦政府及新泽西州
政府税收法规征收，主要包括企业所得税、员工薪酬税和商业税，其中企业所得
税按超额累进税率征收。



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五、非经常性损益

依据经注册会计师审核的非经常性损益明细表，公司报告期内归属于母公司
所有者的非经常性损益具体内容和金额如下：

序号 项目（单位：元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
1 -17,946.65 -1,436,210.88 -223,315.52 -255,136.34
备的冲销部分

越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收
2 10,659,000.00 8,938,640.00 8,774,475.10 12,336,640.04
返还、减免

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业

3 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 3,469,885.00 1,309,500.87 2,540,907.00 5,118,000.00

定额或定量持续享受的政府补助除外

4 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 － － － －

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成

5 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 － － － －

资产公允价值产生的收益

6 非货币性资产交换损益 － － － －

7 委托他人投资或管理资产的损益 － － － －

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项
8 － － － －
资产减值准备

9 债务重组损益 － － － －

10 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 － － － －

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值
11 － － － －
部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
12 － － － －
日的当期净损益

13 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 － － － －

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业

务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产

14 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 － － － －

产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的

投资收益

15 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 － － － 48,427.00



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16 对外委托贷款取得的损益 － － － －

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地
17 － － － －
产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益
18 － － － －
进行一次性调整对当期损益的影响

19 受托经营取得的托管费收入 － － － －

20 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -717,477.80 -1,732,079.34 -811,256.73 -932,332.16

21 其他符合非经常性损益定义的损益项目 － － － －

22 非经常性损益合计 13,393,460.55 7,079,850.65 10,280,809.85 16,315,598.54

23 减：非经常性损益的所得税影响 2,554,079.73 1,573,072.60 1,755,652.30 2,845,260.18

24 扣除所得税影响后的非经常性损益净额 10,839,380.82 5,506,778.05 8,525,157.55 13,470,338.36

25 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益净额 10,242,911.14 5,288,284.95 7,903,322.25 12,863,122.72

26 归属于少数股东的非经常性损益净额 596,469.68 218,493.10 621,835.30 607,215.64

六、最近一期末的主要资产

（一）固定资产

2014 年 9 月末，公司固定资产情况如下：

项目（单位：万元） 折旧年限 原价 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋及建筑物 20 年 10,240.67 2,580.82 － 7,659.84

机器设备 10 年 7,063.74 3,760.39 － 3,303.34

电子设备 3-5 年 4,584.46 3,209.94 － 1,374.52

运输设备 4-5 年 944.58 557.13 － 387.45

办公设备 3-5 年 181.62 122.79 － 58.84

其他设备 3-5 年 2,393.19 1,366.52 － 1,026.67

合计 － 25,408.26 11,597.59 － 13,810.67

（二）在建工程

2014 年 9 月末，公司在建工程情况如下：

本期 本期转入 其他
工程名称（单位：万元） 2013.12.31 2014.9.30
增加额 固定资产 减少额

上海嘉定区北和公路 680 号在建厂房项目 500.59 302.35 42.02 5.40 755.51

上海曹新公路 33 号物流中心项目 13.46 0.64 14.10 － －

上海陈白路 105 号种植园设施改造项目 381.63 183.59 － － 565.22

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河南濮阳市高新区经二路中段路、东纬一路
107.14 － － － 107.14
交叉口在建厂房项目

合计 1,002.82 486.58 56.13 5.40 1,427.86

（三）无形资产

2014 年 9 月末，公司无形资产情况如下：

类别（单位：万元） 原值 累计摊销 减值准备 净值

土地使用权 3,270.31 554.57 － 2,715.74

软件 77.20 60.68 － 16.52

合计 3,347.51 615.25 － 2,732.26

（四）投资性房地产

2014 年 9 月末，公司投资性房地产情况如下：

项目（单位：万元） 账面原值 累计折旧和累计摊销 减值准备 账面价值

房屋、建筑物 3,767.88 1,080.49 － 2,687.40

土地使用权 639.32 62.96 － 576.35

合计 4,407.20 1,143.45 － 3,263.75

（五）对外投资

2014 年 9 月末，发行人对外投资情况如下：

2014.9.30
被投资单位（单位：万元） 核算方法 股权比例 投资成本
账面余额 减值准备 账面价值

上海乐嘉可可食品服务有限公司 权益法 50% 100.00 367.20 － 367.20

闽越花雕法人股 成本法 － 87.33 87.33 76.73 10.60

合计 － － 187.33 454.53 76.73 377.80

七、最近一期末主要债项情况

（一）银行借款

报告期末，公司短期借款、长期借余额均为 0。

（二）应付账款

2014 年 9 月末，公司应付账款余额为 17,107.16 万元，无应付持本公司 5%
及以上表决权股份的股东单位账款，具体情况如下：

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账龄 金额（万元） 占比

1 年内 16,649.05 97.32%

1 年以上 458.10 2.68%

合计 17,107.16 100.00%

（三）应交税费

2014 年 9 月末，公司应交税费情况如下：

项目 计缴标准 金额（万元）

企业所得税 应纳税所得额的 25%（有税收优惠除外） 1,148.36

增值税 17%、13%、6%、4%、3% 462.08

个人所得税 超额累进税率 84.17

教育费附加 应交流转税的 3%至 5% 23.84

河道管理费 应交流转税的 1% 7.32

营业税 应税收入的 5% 17.95

城建税 应交流转税的 7%或 1% 9.02

土地使用税 每平方米 10-12 元 7.65

印花税 － 1.51

价调基金 － 1.10

房产税 应税收入的 12%或 1.2% 8.31

残疾人就业保障金 － 1.53

合计 － 1,772.85

八、报告期各期末所有者权益情况

项目（单位：万元） 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

股本 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00

资本公积 25,364.86 25,364.86 25,364.86 25,364.86

减：库存股 － － － －

其他综合收益 -235.62 -245.08 -212.13 -212.96

盈余公积 3,221.16 3,221.16 2,044.99 1,177.50

未分配利润 44,488.45 36,067.37 24,626.25 13,913.38

归属于母公司所有者权益合计 84,838.85 76,408.31 63,823.97 52,242.79

少数股东权益 1,260.12 1,220.15 1,077.28 942.73

所有者权益合计 86,098.97 77,628.46 64,901.25 53,185.51




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（一）股本和资本公积

报告期内，公司股本（实收资本）和资本公积未发生变动。

（二）盈余公积

报告期内各年盈余公积增加数是按照当年实现净利润的 10%提取的法定盈
余公积。

（三）未分配利润

报告期内未分配利润变动主要是公司实现净利润，按照规定提取法定盈余公
积以及向股东分配利润。具体情况详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”
之“二、最近三年股利分配情况”。

九、报告期内现金流量情况

项目（单位：万元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

经营活动产生的现金流量净额 7,250.08 14,519.90 12,891.56 8,312.37

投资活动产生的现金流量净额 5,069.83 -11,759.54 -2,205.55 -4,630.02

筹资活动产生的现金流量净额 -4,345.75 -5,481.82 -6,557.79 -1,954.72

汇率变动对现金及现金等价物的影响 9.39 -33.35 -7.67 -54.59

现金及现金等价物净增加额 7,983.55 -2,754.81 4,120.54 1,673.04

期末现金及现金等价物余额 27,075.27 19,091.72 21,846.53 17,725.99


报告期内，公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

十、或有事项、期后事项及其他重大事项

（一）或有事项

截至报告期末，公司不存在需要披露的重大或有事项。

（二）期后事项

公司无应披露的资产负债表日后事项。

（三）其他重大事项

公司不存在其他应披露的重大事项。


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十一、主要财务指标

（一）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司报告期内加权平均净
资产收益率和每股收益指标如下：

加权平均 每股收益（元）
净利润类别 期间
净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益

2014 年 1-9 月 15.52% 1.0518 1.0518

归属于公司普通股股 2013 年 21.60% 1.2514 1.2514

东的净利润 2012 年 19.95% 0.9650 0.9650

2011 年 23.28% 0.9152 0.9152

2014 年 1-9 月 14.26% 0.9664 0.9664
扣除非经常性损益后
2013 年 20.84% 1.2074 1.2074
归属于公司普通股股
2012 年 18.59% 0.8992 0.8992
东的净利润
2011 年 20.55% 0.8080 0.8080


上述财务指标计算说明：

1、基本每股收益

基本每股收益＝P0÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东

的净利润；P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股

股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调

整；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股

本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报

告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起

至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、稀释每股收益

稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换
债券等增加的普通股加权平均数）


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报告期内，公司不存在稀释性潜在普通股，稀释每股收益计算过程与基本每
股收益计算过程一致。

3、加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股

股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净

资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告

期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报

告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增

减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（二）其他财务指标

项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

流动比率 3.96 3.28 3.03 2.04

速动比率 2.71 2.38 2.23 1.41

资产负债率（母公司） 18.06% 16.07% 18.38% 20.04%

资产负债率（合并） 20.14% 23.76% 24.37% 35.77%

归属于公司普通股股东的每股净资产（元） 7.07 6.37 5.32 4.35

无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例 0.02% 0.02% 0.03% 0.04%

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

应收账款周转次数（次/年） 8.37 7.81 7.47 8.05

存货周转次数（次/年） 4.83 5.01 4.96 4.41

息税折旧摊销前利润（万元） 17,269.90 21,119.16 16,667.37 15,967.16

利息保障倍数 295,442.86 2,624.11 50.64 21.57

归属于公司普通股股东的净利润（万元） 12,621.08 15,017.29 11,580.36 10,982.41

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净
11,596.79 14,488.46 10,790.03 9,696.10
利润（万元）

每股经营活动产生的现金流量（元） 0.60 1.21 1.07 0.69

每股净现金流量（元） 0.67 -0.23 0.34 0.14


1、计算公式

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（1） 流动比率 =流动资产/流动负债
（2） 速动比率 =（流动资产-存货）/流动负债
（3） 资产负债率 =（负债总额/资产总额）×100%
归属于公司普通股股东的每股
（4） =归属于公司普通股股东的期末净资产/股本
净资产
无形资产（扣除土地使用权）
（5） =（无形资产-土地使用权）/期末净资产×100%
占净资产的比例
（6） 应收账款周转次数 =主营业务收入/平均应收账款余额
（7） 存货周转次数 =主营业务成本/平均存货余额
（8） 息税折旧摊销前利润 =利润总额+利息支出+固定资产折旧+投资性
房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
（9） 利息保障倍数 =纳（所得）税付息前利润/利息支出
（10） 每股经营活动产生的现金流量 =经营活动产生的现金流量/股本
（11） 每股净现金流量 =净现金流量/股本

2、股本取值

在上述“归属于公司普通股股东的每股净资产”、“每股经营活动产生的现金流
量”和“每股净现金流量”等指标计算中，报告期各期末“股本”取值为 12,000 万股。

十二、资产评估情况

在爱普有限 2010 年 9 月 10 日整体变更设立爱普香料时，银信资产评估有
限公司（原名上海银信汇业资产评估有限公司）主要采用资产基础法对爱普有限
2010 年 6 月 30 日全部资产和负债的市场价值进行了评估，并于 2010 年 8 月
27 日出具了沪银信汇业评报字[2010]第 B166 号”《上海爱普香料有限公司股份
有限公司改制涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》。此次评估结果如下：
项目（单位：万元） 账面值 评估值 评估增值 增值率

总资产 59,534.20 82,602.11 23,067.91 38.75%

总负债 22,505.43 22,505.43 － －

净资产 37,028.77 60,096.69 23,067.92 62.30%


发行人未根据本次评估结果对账务进行调整，其亦不构成变更设立爱普有限
股本设置的依据，仅为当地工商行政管理部门参考之用。

十三、历次验资情况

本公司设立以来历次验资情况见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性”。


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第十一节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产结构分析

1、资产结构

项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

（单位：万元） 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产 85,148.99 78.98% 78,278.15 76.88% 62,126.75 72.40% 59,171.55 71.46%

非流动资产 22,658.14 21.02% 23,537.51 23.12% 23,682.80 27.60% 23,631.80 28.54%

合计 107,807.13 100.00% 101,815.67 100.00% 85,809.55 100.00% 82,803.35 100.00%


报告期内，公司总资产规模较快增长，反映了公司业务持续发展的良好态势。
报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重均超过 70%且稳步上升，表明公
司资产流动性较强。报告期内，公司非流动资产余额较为稳定。

2、流动资产

报告期各期末，公司流动资产构成如下：

项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

（单位：万元） 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 30,155.18 35.41% 28,107.12 35.91% 21,846.53 35.16% 17,725.99 29.96%

应收票据 1,180.95 1.39% 659.57 0.84% 984.02 1.58% 1,329.81 2.25%

应收账款 20,873.91 24.51% 19,128.97 24.44% 18,161.19 29.23% 16,760.69 28.33%

预付款项 3,459.09 4.06% 6,436.64 8.22% 3,208.62 5.16% 3,912.86 6.61%

其他应收款 866.38 1.02% 640.88 0.82% 517.55 0.83% 415.38 0.70%

存货 26,873.62 31.56% 21,565.73 27.55% 16,325.77 26.28% 18,244.03 30.83%

其他流动资产 1,739.86 2.04% 1,739.24 2.22% 1,083.06 1.74% 782.77 1.32%

流动资产合计 85,148.99 100.00% 78,278.15 100.00% 62,126.75 100.00% 59,171.55 100.00%


货币资金、应收账款和存货三项合计占流动资产的比例，报告期各期末稳定
在约 90%，构成公司流动资产的主体。

（1）货币资金



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2011-2013 年末，公司货币资金余额分别为 17,725.99 万元、21,846.53 万
元和 28,107.12 万元，逐年增长，主要原因是公司产品销售状况较好，在销售规
模逐年增长的情况下，公司严格控制赊销金额增长、重视应收账款回收，经营现
金净流入状况良好。2014 年 9 月末，公司货币资金余额为 30,155.18 万元。

最近两期末，公司货币资金构成如下：

项目 2014.9.30 2013.12.31

（单位：万元） 金额 占比 金额 占比

库存现金 40.41 0.13% 85.72 0.30%

银行存款 30,114.77 99.87% 28,021.41 99.70%

其他货币资金 － － － －

合计 30,155.18 100.00% 28,107.12 100.00%


（2）应收账款

A、应收账款及其波动分析
项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

应收账款（万元） 20,873.91 19,128.97 18,161.19 16,760.69

应收账款增长率 9.12% 5.33% 8.36% －

流动资产（万元） 85,148.99 78,278.15 62,126.75 59,171.55

应收账款占流动资产的比例 24.51% 24.44% 29.23% 28.33%

当期主营业务收入（万元） 125,760.25 145,585.24 130,731.86 124,062.31

主营业务收入增长率 － 11.36% 5.38% －

应收账款占当期主营业务收入的比例 － 13.14% 13.89% 13.51%


2011-2013 年，公司应收账款变动与生产经营规模扩大相适应，增幅基本一
致：2012 和 2013 年末，公司应收账款同比分别增长 8.36%和 5.33%，当期主
营业务收入同比分别增长 5.38%和 11.36%。

B、应收账款质量分析

最近两期末，公司应收账款的类别结构及坏账准备计提情况如下：
2014.9.30
种类（单位：万元） 账面价值
账面余额 比例 坏账准备 计提比例

单项金额重大的应收账款 6,972.03 33.09% 105.55 1.51% 20,873.91




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单项金额不重大但按信用风险特征组合后
14,099.49 66.91% 92.06 0.65%
该组合（账龄组合）风险较大的应收账款

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的
－ － － －
应收账款

合计 21,071.52 100.00% 197.61 0.94%

2013.12.31
种类（单位：万元） 账面价值
账面余额 比例 坏账准备 计提比例

单项金额重大的应收账款 7,748.37 40.05% 130.55 1.68%

单项金额不重大但按信用风险特征组合后
11,596.04 59.95% 84.90 0.73%
该组合（账龄组合）风险较大的应收账款
19,128.97
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的
－ － － －
应收账款

合计 19,344.42 100.00% 215.45 1.11%

注：单项金额重大的应收账款为单项金额大于 100 万的应收账款。


其中，公司应收账款组合的账龄结构及坏账准备计提情况如下：

账龄 2014.9.30

（单位：万元） 金额 占总金额的比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例

6 个月以内 13,829.70 98.09% － 13,829.70 －

7-12 个月 138.78 0.98% 6.94 131.84 5.00%

1-2 年 48.32 0.34% 9.66 38.65 20.00%

2-3 年 14.46 0.10% 7.23 7.23 50.00%

3 年以上 68.23 0.49% 68.23 － 100.00%

合计 14,099.49 100.00% 92.06 14,007.42 －

账龄 2013.12.31

（单位：万元） 金额 占总金额的比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例

6 个月以内 11,331.92 97.73% － 11,331.92 －

7-12 个月 156.40 1.35% 7.82 148.58 5.00%

1-2 年 33.72 0.29% 6.74 26.98 20.00%

2-3 年 7.33 0.06% 3.67 3.67 50.00%

3 年以上 66.67 0.57% 66.67 － 100.00%

合计 11,596.04 100.00% 84.90 11,511.14 －


2013 年末，公司单项金额重大的应收账款经单独测试后计提了 130.55 万元


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的坏账准备，计提比例为 1.68%；在单项金额不重大但按信用风险特征组合后风
险较大的应收账款中，账龄在 6 个月以内的应收账款占比为 97.73%，均在正常
的信用期间内，期后回款情况良好。

2014 年 9 月末，公司单项金额重大的应收账款经单独测试后计提了 105.55
万元的坏账准备，计提比例为 1.51%；在单项金额不重大但按信用风险特征组合
后风险较大的应收账款中，账龄在 6 个月以内的应收账款占比为 98.09%，均在
正常的信用期间内，且期后回款情况良好。

在直销和经销两种销售模式下，公司均采用以下销售结算方式：对于实力强、
信誉好、资金雄厚的大中型客户或每月多次进货且信誉度高的客户，公司一般给
予其 30－60 天的信用期限，最长不超过 90 天；对于有一般信誉度且无拖欠货
款的中小型客户，公司一般按货到付款方式结算；对于首次合作客户或信誉不够
好或规模较小客户，通常采用先付款后发货的方式。报告期内，公司的应收账款
周转率保持在 7 次/年以上，对应的应收账款周转天数不足 60 天。

同时，公司已经制定《应收账款管理制度》，建立了一套保证应收账款安全
性的控制体系，公司财务部门和销售部门共同负责应收账款管理，财务部负责信
息反馈等，客户的授信额度、期限及信用评价由销售人员负责调查、销售部部门
总监及事业部总经理审批后确定。

尽管如此，随着公司销售规模的扩大和客户数量的日益增多，公司收款的成
本和风险可能增大，坏账率可能有所提高。为此，公司根据实际情况制定并严格
执行坏账准备计提政策，涵盖可能发生的坏账损失，且对公司经营成果的影响较
小。2013 年末，公司共计提 215.45 万元的坏账准备，占应收账款余额的 1.11%；
2014 年 9 月末，公司共计提 197.61 万元的坏账准备，占应收账款余额的 0.94%。

报告期各期末，公司应收账款中无持本公司 5%及以上表决权股份的股东单
位欠款；2014 年 9 月末，应收账款前五名金额合计 2,275.67 万元，占应收账款
总金额的 10.80%，均为向非关联方的正常销售款，具体情况如下：
单位名称 占应收账款
欠款金额 账龄 款项性质
（单位：万元） 账面余额比例

光明乳业股份有限公司 924.58 4.39% 6 个月内 货款

美国箭牌糖果有限公司 475.28 2.25% 6 个月内 货款

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上海元祖梦果子股份有限公司 372.41 1.77% 6 个月内 货款

不二制油（张家港）有限公司 265.98 1.26% 6 个月内 货款

广州爱普香精香料有限公司 237.42 1.13% 6 个月内 货款

合计 2,275.67 10.80% － －


（3）预付款项

公司预付款项主要是预付原材料采购款、海关税费及运输费用等，报告期各
期末金额分别为 3,912.86 万元、3,208.62 万元、6,436.64 万元和 3,459.09 万元。
最近两期末，公司预付款项的账龄结构如下：

账龄 2014.9.30 2013.12.31

（单位：万元） 金额 比例 金额 比例

1 年以内 3,433.55 99.26% 6,403.25 99.48%

1至2年 10.65 0.31% 9.80 0.15%

2至3年 0.69 0.02% 20.32 0.32%

3 年以上 14.19 0.41% 3.27 0.05%

合计 3,459.09 100.00% 6,436.64 100.00%


报告期各期末，公司预付款项中无预付持本公司 5%及以上表决权股份的股
东单位款项；2014 年 9 月末，预付款项前五名金额合计 2,568.83 万元，均为同
非关联方的正常业务款项。

单位名称 金额（万元） 占预付总额比例 账龄 性质

广州羊城食品有限公司 2,102.04 60.77% 6 个月内 预付货款

斯瓦特薄荷和联合化工有限公
155.54 4.50% 6 个月内 预付货款
司（印度）

上海锦戎实业有限公司 131.62 3.81% 6 个月内 预付货款

上海海关 104.27 3.01% 6 个月内 预付税费

上海市电力公司嘉定供电分公司 75.36 2.17% 6 个月内 预付电费

合计 2,568.83 74.26% － －


（4）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款分别为 415.38 万元、517.55 万元、640.88 万
元和 866.38 万元，占流动资产的比重较低。

最近两期末，其他应收款的结构及坏账准备计提情况如下：

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2014.9.30
项目（单位：万元） 账面价值
账面余额 比例 坏账准备 计提比例

单项金额重大的其他应收款 688.52 74.77% 5.97 0.87%

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合（账
232.34 25.23% 48.52 20.88%
龄组合）风险较大的其他应收款 866.38

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 － － － －

合计 920.86 100.00% 54.49 5.92%

2013.12.31
项目（单位：万元） 账面价值
账面余额 比例 坏账准备 计提比例

单项金额重大的其他应收款 568.14 82.85% － －

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合（账
117.59 17.15% 44.86 38.15%
龄组合）风险较大的其他应收款 640.88

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 － － － －

合计 685.74 100.00% 44.86 6.54%

注：单项金额重大的其他应收款为单项金额大于 50 万的其他应收款。


其中，其他应收款组合的账龄结构及坏账准备计提情况如下：
2014.9.30
账龄（单位：万元）
金额 占总金额的比例 坏账准备 账面价值

6 个月以内 132.48 57.02% － 132.48

7-12 个月 44.45 19.13% 2.22 42.23

1-2 年 5.05 2.17% 1.01 4.04

2-3 年 10.17 4.38% 5.08 5.08

3 年以上 40.20 17.30% 40.20 －

合计 232.34 100.00% 48.52 183.83

2013.12.31
账龄（单位：万元）
金额 占总金额的比例 坏账准备 账面价值

6 个月以内 55.03 46.80% － 55.03

7-12 个月 8.45 7.19% 0.42 8.03

1-2 年 4.13 3.51% 0.83 3.30

2-3 年 12.75 10.84% 6.38 6.38

3 年以上 37.23 31.66% 37.23 －

合计 117.59 100.00% 44.86 72.74


报告期各期末，公司其他应收款中无持本公司 5%及以上表决权股份的股东

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单位欠款；2014 年 9 月末，其他应收款前五名金额合计 761.52 万元，占其他应
收款总金额的 82.70%，具体情况如下：
单位名称 占其他应收账款
欠款金额 账龄 性质或内容
（单位：万元） 总额比例

上市服务中介机构 569.08 61.80% 3 年以内 上市费用

烟草部备用金 69.44 7.54% 1 年以内 业务备用金

广州羊城食品有限公司 50.00 5.43% 1 年以内 投标保证金

香料部备用金 43.00 4.67% 1 年以内 业务备用金

上海市嘉定区房屋土地管理局 30.00 3.26% 3 年以上 土地押金

合计 761.52 82.70% － －


（5）存货

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 18,244.03 万元、16,325.77 万元、
21,565.73 万元和 26,873.62 万元，随着业务规模扩大金额有所增长。为满足传
统旺季（一般为二、三季度）的生产经营需求，公司适度扩大对原材料和食品配
料的采购，致使 2014 年 9 月末存货较 2013 年末增长较多。

项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

（单位：万元） 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

原材料 7,647.28 28.46% 7,014.48 32.53% 6,149.34 37.67% 6,798.45 37.26%

库存商品 18,554.27 69.04% 13,870.00 64.32% 9,375.25 57.43% 10,762.75 58.99%

在产品 485.48 1.81% 541.84 2.51% 644.44 3.95% 551.89 3.03%

包装物 176.66 0.66% 125.20 0.58% 138.72 0.85% 113.47 0.62%

消耗性生物资产 9.93 0.04% 14.20 0.07% 18.02 0.11% 17.48 0.10%

合计 26,873.62 100.00% 21,565.73 100.00% 16,325.77 100.00% 18,244.03 100.00%


公司存货以原材料和库存商品为主，该两项占存货的比重约为 96%。

A、发行人原材料和库存商品的类别

发行人的原材料主要是用于香料香精生产的化学原料及天然材料（提取物），
具有品种多、单位存量小的特点。以 2014 年 9 月末为例，发行人约有 4,000 多
种原材料，余额大于 10 万的品种仅约 140 个，前 20 位主要原材料品种如下：
前 20 位主要原材料品种 2014 年 9 月末余额（单位：元）

天然薄荷脑 7,418,832.21



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冷榨红桔油 1,363,217.35

丁位十二内酯 1,169,251.04

粗制硫醇 1,107,692.34

进口乙基麦芽酚 876,213.74

圆柚油 856,701.19

丁位癸内酯 762,785.07

阿拉伯胶 761,392.63

合成薄荷脑 752,136.72

丙位癸内酯 685,723.27

天然可乐香基 673,514.88

加洲柠檬油 661,075.37

丙二醇 655,078.56

5-羟乙基-4-甲基噻唑 577,106.66

溴癸烷 563,760.69

5 倍瓦伦西亚甜橙油香精 557,176.51

阿魏酸（天然） 552,451.78

津巴布韦烟叶提取物 542,309.00

5-羟乙基-4-甲基噻唑 525,220.47

酸奶香基 440,874.98


由于所有原材料都是制备生产各类香料香精的材料，缺少进一步能将原材料
按类别进行细分有参考意义的标准。

发行人的库存商品可以分为香精香料和食品配料两大类。

B、原材料和库存商品按类别在各期末金额变动情况
单位：元 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

原材料 84,106,491.42 79,777,567.56 70,394,624.64 78,134,007.22

库存商品 199,335,967.65 156,548,812.70 109,364,788.34 122,901,935.81

其中：香精香料 47,611,167.34 54,133,704.66 42,978,388.37 56,523,170.18

食品配料 151,724,800.31 102,415,108.04 66,386,399.97 66,378,765.63

注：上述金额为账面原值。


公司香料香精业务严格执行“以销定产、订单生产”，食品配料业务执行“订单
采购”。报告期内，随着公司香料香精业务生产管理能力的提升，订单备货周期


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逐渐缩短，总体来看，虽然期末库存香精香料规模和原材料余额与业务收入保持
同向变动，香料香精业务存货周转率基本稳定。同时，随着食品配料业务的持续
增长，及 2013 年以来进口商品商检所需时间增加，其期末余额增长较为明显。

C、原材料和库存商品主要类别的保质期情况

发行人的主要原材料保质期一般为 1-5 年，公司质检部门会定期对原材料进
行检测，对由于浓度或纯度下降达不到工艺要求的原材料可通过提纯等工艺手段
加工、降级使用等方法，使之符合生产香精及香料工艺要求的原料，否则，则进
行报废、交由环保部门认可的有资质企业进行处置。

2014 年 9 月末，账面留存原材料占比最大的 20 个品种的保质期如下：
前 20 位主要原材料品种（单位：元） 2014 年 9 月末余额 保质期

天然薄荷脑 7,418,832.21 一年

冷榨红桔油 1,363,217.35 一年

丁位十二内酯 1,169,251.04 二年

粗制硫醇 1,107,692.34 一年

进口乙基麦芽酚 876,213.74 一年

圆柚油 856,701.19 一年

丁位癸内酯 762,785.07 二年

阿拉伯胶 761,392.63 二年

合成薄荷脑 752,136.72 二年

丙位癸内酯 685,723.27 一年

天然可乐香基 673,514.88 一年

加洲柠檬油 661,075.37 一年

丙二醇 655,078.56 二年

5-羟乙基-4-甲基噻唑 577,106.66 一年

溴癸烷 563,760.69 一年

5 倍瓦伦西亚甜橙油香精 557,176.51 一年

阿魏酸（天然） 552,451.78 一年

津巴布韦烟叶提取物 542,309.00 一年

5-羟乙基-4-甲基噻唑 525,220.47 一年

酸奶香基 440,874.98 一年


发行人库存商品（按香精、香料和食品配料）保质期一般从半年到三年（及

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以上）不等，以 2014 年 9 月末为例，具体如下：
库存商品（单位：元） 保质期 2014 年 9 月末金额

20,254,331.22

其中保质期半年 670,620.47

香精 其中保质期 1 年 8,080,160.02

其中保质期 2 年 3,582,984.65

其中保质期 3 年及以上 7,920,566.08

27,356,836.12

其中保质期半年 276,438.03

香料 其中保质期 1 年 27,080,335.11

其中保质期 2 年 62.98

其中保质期 3 年及以上 －

151,724,800.31

其中保质期半年 7,824,654.54

食品配料 其中保质期 1 年 36,024,350.42

其中保质期 2 年 88,894,324.53

其中保质期 3 年及以上 18,981,470.82

注：表中的保质期是指该商品在保质期内可合理存放的时间，而非已经在仓库中存放时间（库龄）。


D、存货跌价准备的计提及变动情况说明

除采用与同行业公司相似的期末存货跌价准备计提方法外，考虑到食品安全
要求，发行人还在各期末针对原材料按库龄情况和库存商品按保质期情况进行审
核，计提相应的跌价准备。最近两期末，存货跌价准备计提情况如下：

项目 2014.9.30 2013.12.31

（单位：万元） 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值

原材料 8,475.82 828.54 7,647.28 7,977.76 963.27 7,014.48

库存商品 19,933.60 1,379.33 18,554.27 15,654.88 1,784.88 13,870.00

在产品 485.48 － 485.48 542.13 0.29 541.84

包装物 177.57 0.91 176.66 125.60 0.40 125.20

消耗性生物资产 9.93 － 9.93 14.20 － 14.20

合计 29,082.40 2,208.78 26,873.62 24,314.57 2,748.84 21,565.73

报告期末，存货账面价值较上期末增加约 5,300 万元，主要是库存商品中的
食品配料增加约 4,930 万元，但同期跌价准备下降约 540 万元，主要原因系：

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当期存货跌价准备转回 153.67 万元，系按原材料库龄计提存货跌价准备后，本
期香精香料生产领用库龄较长的原材料较多所致；当期库存商品跌价准备转销
1,174.02 万元，系按库存商品保质期计提的存货跌价准备、因当期存货出售而
转销；另外，因临近保质期 3 个月内的库存商品规模下降，当期计提金额略降。

单位：万元 2013-12-31 本期计提 本期转回 本期转销 本期核销 2014-9-30

存货跌价准备 2,748.84 787.62 153.66 1,174.02 - 2,208.78


公司存货水平与自身的经营模式、经营策略和经营环境基本相符；存货结构
与公司业务发展规模相适应；原材料规模与香料香精“以销定产”模式相匹配；公
司库存商品周转率高，销售顺畅，不存在滞销风险；公司存货跌价准备计提标准
一贯、谨慎，计提金额合理、充分，恰当真实地反映公司的财务状况和经营成果。

3、非流动资产

报告期各期末，公司非流动资产构成如下：

项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

（单位：万元） 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

可供出售金融资产 10.60 0.05% 10.60 0.05% 10.60 0.04% 10.60 0.04%

长期股权投资 367.20 1.62% 322.47 1.37% 269.33 1.14% 270.02 1.14%

投资性房地产 3,263.75 14.40% 3,408.89 14.48% 3,578.91 15.11% 2,516.26 10.65%

固定资产 13,810.67 60.95% 14,907.97 63.34% 12,212.66 51.57% 13,192.61 55.83%

在建工程 1,427.86 6.30% 1,002.82 4.26% 3,475.39 14.67% 3,356.80 14.20%

生产性生物资产 72.03 0.32% 23.43 0.10% 24.82 0.10% 34.13 0.14%

无形资产 2,732.26 12.06% 2,784.36 11.83% 2,853.84 12.05% 3,173.45 13.43%

长期待摊费用 22.31 0.10% 29.45 0.13% 8.75 0.04% 14.80 0.06%

递延所得税资产 951.46 4.20% 1,047.53 4.45% 1,248.49 5.27% 1,063.13 4.50%

非流动资产合计 22,658.14 100.00% 23,537.51 100.00% 23,682.80 100.00% 23,631.80 100.00%


报告期内，固定资产、在建工程、无形资产和投资性房地产构成公司非流动
资产的主体，合计超过各期末非流动资产的 90%。长期股权投资系子公司食品
科技对合营企业乐嘉可可的投资。

（1）固定资产

公司固定资产主要包括办公及开展生产经营活动所使用的房屋建筑物、机器


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设备、电子设备、办公设备和运输设备。

报告期内，公司固定资产原值、折旧、净值的变动情况如下：
项目（单位：万元） 原值 累计折旧 减值准备 账面价值

2010.12.31 20,628.08 6,857.02 － 13,771.05

2011 年增加 2,773.32 1,612.14 － －

2011 年减少 2,536.24 796.61 － －

2011.12.31 20,865.16 7,672.55 － 13,192.61

2012 年增加 2,025.99 1,931.37 － －

2012 年减少 1,440.21 365.64 － －

2012.12.31 21,450.93 9,238.27 － 12,212.66

2013 年增加 4,909.90 1,905.59 － －

2013 年减少 1,302.17 993.16 － －

2013.12.31 25,058.67 10,150.70 － 14,907.97

2014 年 1-9 月增加 479.50 1,560.77 － －

2014 年 1-9 月减少 129.90 113.88 － －

2014.9.30 25,408.26 11,597.59 － 13,810.67


2011 年，公司固定资产原值新增 2,773.32 万元，主要系爱普植物厂房和母
公司厂区更新设备转入固定资产共计 1,585.43 万元、爱普植物购入机器和电子
设备 503.17 万元所致；减少主要系部分房屋转入投资性房产。

2012 年，公司固定资产原值新增 2,025.99 万元，主要系爱普植物在建厂房
转入固定资产 1,245.79 万元所致；减少主要系部分房屋转入投资性房产。

2013 年，公司固定资产原值新增 4,909.90 万元，主要系爱普植物在建厂房
和母公司在建物流中心转固所致；减少主要系母公司处置了部分设备和仪器。

2014 年 1-9 月，公司固定资产变动情况如下：

项目 2013.12.31 原值 累计折旧 2014.9.30

（单位：万元） 原值 账面价值 本期增加 本期减少 本期计提 本期减少 原值 账面价值

房屋及建筑物 10,212.00 8,013.44 28.66 － 382.26 － 10,240.67 7,659.84

机器设备 6,900.78 3,560.50 172.93 9.98 421.91 1.79 7,063.74 3,303.34

电子设备 4,472.06 1,598.98 142.30 29.91 365.27 28.41 4,584.46 1,374.52

运输设备 1,005.89 494.84 23.53 84.84 117.28 71.20 944.58 387.45



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办公设备 162.79 57.57 20.54 1.70 19.19 1.61 181.62 58.84

其他设备 2,305.14 1,182.63 91.53 3.48 254.87 10.86 2,393.19 1,026.67

合计 25,058.67 14,907.97 479.50 129.90 1,560.77 113.88 25,408.26 13,810.67


报告期末，由于不存在减值迹象，公司未对固定资产计提减值准备。

（2）在建工程

报告期各期末，公司在建工程余额分别为 3,356.80 万元、3,475.39 万元、
1,002.82 万元和 1,427.86 万元。2013 年，公司在建工程金额降幅较大，主要系
爱普植物在建厂房和母公司在建物流中心转入固定资产所致。2014 年 1-9 月，
公司在建工程变动情况如下：
本期 本期转入 其他
工程名称（单位：万元） 2013.12.31 2014.9.30
增加额 固定资产 减少额

上海嘉定区北和公路 680 号在建厂房项目 500.59 302.35 42.02 5.40 755.51

上海曹新公路 33 号物流中心项目 13.46 0.64 14.10 － －

上海陈白路 105 号种植园设施改造项目 381.63 183.59 － － 565.22

河南濮阳市高新区经二路中段路、东纬一路
107.14 － － － 107.14
交叉口在建厂房项目

合计 1,002.82 486.58 56.13 5.40 1,427.86


报告期末，公司在建工程不存在减值迹象，未计提减值准备。

（3）无形资产
项目（单位：万元） 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

土地使用权 2,715.74 2,765.52 2,831.88 3,150.31

计算机应用软件 16.52 18.85 21.96 23.13

合计 2,732.26 2,784.36 2,853.84 3,173.45


报告期内，土地使用权是公司无形资产的主体；由于不存在减值迹象，公司
未对无形资产计提减值准备。

（4）投资性房地产

发行人的投资性房地产主要系因公司战略调整，凯信生物原在上海市张江高
科技园区筹建的研发中心调整在母公司厂区实施，其在上海市张江高科技园区张
衡路 1299 号房产完工且达到可使用状态后，报告期内逐步用于出租、转入投资

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性房地产；同时，随着公司业务发展，原万荣路办公场所面积有限、无法满足需
要，故在搬迁至高平路新址后，将原场地逐步用于出租、转入投资性房地产。

项目 2013.12.31 原值 折旧和摊销 2014.9.30

（单位：万元） 原值 账面价值 本期增加 本期减少 本期计提 本期减少 原值 账面价值

房屋及建筑物 3,767.88 2,821.64 － － 134.24 － 3,767.88 2,687.40

土地使用权 639.32 587.25 － － 10.90 － 639.32 576.35

合计 4,407.20 3,408.89 － － 145.14 － 4,407.20 3,263.75


报告期末，由于不存在减值迹象，公司未对投资性房地产计提减值准备。

（5）递延所得税资产
项目（单位：万元） 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

存货跌价准备 416.10 487.64 482.04 493.92

待弥补亏损 286.21 344.26 485.12 299.91

未实现内部销售毛利 139.42 152.77 178.57 154.57

应收账款坏账准备 30.72 33.14 34.71 29.81

可供出售金融资产减值准备 11.51 11.51 11.51 11.51

其他应收款坏账准备 13.45 10.94 10.38 14.76

应付职工薪酬 0.79 3.53 － －

递延收益 33.10 2.93 3.23 21.53

预提费用 13.38 0.82 － －

税务未批准核销的存货 6.76 － 42.94 18.79

合计 951.46 1,047.53 1,248.49 1,063.13


报告期各期末，公司递延所得税资产主要系计提的存货跌价准备、待弥补亏
损和未实现内部销售毛利等产生的可抵扣暂时性差异所致。

4、资产减值准备计提情况

报告期内，公司对应收账款、其他应收款和存货计提了坏账准备或跌价准备，
并对长期股权投资计提了减值准备。

项目 应收账款 其他应收款 存货 长期股权投资
合计
（单位：元） 坏账准备 坏账准备 跌价准备 减值准备

2010.12.31 2,112,497.32 696,817.38 30,205,070.09 767,326.00 33,781,710.79

2011 年计提 629,647.61 96,318.72 7,842,247.63 － 8,568,213.96



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2011 年转回 48,427.00 53,063.84 1,372,577.48 － 1,474,068.32

2011 年转销 － － 10,562,995.03 － 10,562,995.03

2011 年核销 733,472.95 － 687,785.05 － 1,421,258.00

2011.12.31 1,960,244.98 740,072.26 25,423,960.16 767,326.00 28,891,603.40

2012 年计提 360,258.33 61,774.59 9,193,099.77 － 9,615,132.69

2012 年转回 24,207.11 379,849.84 1,229,872.56 － 1,633,929.51

2012 年转销 － － 8,129,899.25 － 8,129,899.25

2012 年核销 － － 743,768.83 － 743,768.83

2012.12.31 2,296,296.20 421,997.01 24,513,519.29 767,326.00 27,999,138.50

2013 年计提 181,727.92 51,907.15 11,912,256.89 － 12,145,891.96

2013 年转回 3,961.59 25,328.26 111,570.60 － 140,860.45

2013 年转销 － － 8,825,782.98 － 8,825,782.98

2013 年核销 319,594.47 － － － 319,594.47

2013.12.31 2,154,468.06 448,575.90 27,488,422.60 767,326.00 30,858,792.56

2014 年 1-9 月计提 48,215.76 103,582.83 7,876,173.98 － 8,027,972.57

2014 年 1-9 月转回 226,540.84 7,282.40 1,536,615.52 － 1,770,438.76

2014 年 1-9 月转销 － － 11,740,199.86 － 11,740,199.86

2014 年 1-9 月核销 － － － － －

2014.9.30 1,976,142.98 544,876.33 22,087,781.20 767,326.00 25,376,126.51


报告期各期，发行人分别发生存货跌价准备转销，主要系按库存商品保质期
计提的存货跌价准备、因当期存货出售而转销所致。

公司管理层认为：公司制定并执行了稳健的会计政策和会计估计，主要资产
减值准备的计提充分、合理，与资产质量实际情况相符。

（二）负债分析

1、总体负债结构及其变化分析

项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

（单位：万元） 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债 21,488.76 98.99% 23,858.07 98.64% 20,526.84 98.18% 29,072.22 98.16%

非流动负债 219.40 1.01% 329.13 1.36% 381.45 1.82% 545.61 1.84%

负债合计 21,708.16 100.00% 24,187.20 100.00% 20,908.30 100.00% 29,617.83 100.00%


公司的主要负债为流动负债，各期期末流动负债占总负债的比重超过 98%。

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2、流动负债结构

项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

（单位：万元） 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 － － － － 2,900.00 14.13% 9,031.50 31.07%

应付账款 17,107.16 79.61% 17,488.93 73.30% 13,914.52 67.79% 14,812.81 50.95%

预收款项 1,379.99 6.42% 2,911.84 12.20% 966.69 4.71% 1,855.29 6.38%

应付职工薪酬 61.48 0.29% 77.11 0.32% 75.49 0.37% 69.44 0.24%

应交税费 1,772.85 8.25% 2,131.19 8.93% 1,690.47 8.24% 2,111.95 7.26%

其他应付款 1,167.27 5.43% 1,249.01 5.24% 979.66 4.77% 1,191.23 4.10%

流动负债合计 21,488.76 100.00% 23,858.07 100.00% 20,526.84 100.00% 29,072.22 100.00%


（1）短期借款

报告期内，发行人的短期借款规模逐年缩减。公司银行信用记录良好，未发
生过借款逾期未还的情况。

（2）应付账款

公司各期末，应付账款分别为 14,812.81 万元、13,914.52 万元、17,488.93
万元和 17,107.16 万元，无应付持有本公司 5%及以上表决权股份的股东款项；
报告期末超过 97%的账龄在一年以内，且无账龄超过一年的大额应付款项。

（3）预收款项

报告期各期末的公司预收款项余额分别为 1,855.29 万元、966.69 万元、
2,911.84 万元和 1,379.99 万元，主要系对经销商预收款项，无预收持有本公司
5%及以上表决权股份的股东款项；期末预收款项中超过 98%的账龄在一年以内。

（4）应付职工薪酬

最近两期末，公司应付职工薪酬的构成如下：
项目（单位：万元） 2013.12.31 本期增加 本期减少 2014.9.30

工资、奖金、津贴和补贴 51.68 8,830.58 8,841.29 40.97

职工福利费 － 210.43 210.43 －

社会保险费 3.93 1,371.83 1,371.42 4.33

其中：基本养老保险费 3.13 845.44 845.19 3.38



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医疗保险费 0.76 413.23 413.11 0.87

失业保险费 -0.08 56.52 56.50 -0.07

工伤保险费 0.05 20.87 20.86 0.06

生育保险费 0.08 35.77 35.76 0.09

住房公积金 -1.08 244.36 242.55 0.73

工会经费 22.58 171.17 178.30 15.46

职工教育经费 － 64.34 64.34 －

残疾人保障金 63.28 63.28 －

董事津贴 15.00 15.00 －

其他 － 10.39 10.39 －

合计 77.11 10,981.38 10,997.00 61.48


（5）应交税费
报告期各期末，公司应交税费余额分别为 2,111.95 万元、1,690.47 万元、
2,131.19 万元和 1,772.85 万元，其中主要系应交企业所得税和应交增值税；2014
年 9 月末，应交企业所得税 1,148.36 万元、应交增值税 462.08 万元。

（6）其他应付款

2014 年 9 月末，公司其他应付款余额为 1,167.27 万元，无应付持有本公司
5%及以上表决权股份的股东款项；其中 75.84%的账龄在一年以上，主要系已代
扣但暂缓缴纳的个人所得税。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力相关指标如下：

项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

流动比率 3.96 3.28 3.03 2.04

速动比率 2.71 2.38 2.23 1.41

资产负债率（母公司） 18.06% 16.07% 18.38% 20.04%

资产负债率（合并） 20.14% 23.76% 24.37% 35.77%

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

息税折旧摊销前利润（万元） 17,269.90 21,119.16 16,667.37 15,967.16

利息保障倍数 295,442.86 2,624.11 50.64 21.57

经营活动产生现金净流量（万元） 7,250.08 14,519.90 12,891.56 8,312.37


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目前，国内香料香精上市公司共有三家：华宝国际、中国香精香料和百润股
份，相关财务指标如下：
项目 公司名称 2014 年 9 月 30 日 2013 年末 2012 年末 2011 年末

华宝国际① － 4.09 3.42 2.38

中国香精香料② － 3.64 4.05 3.93
流动比率
百润股份③ 27.95 48.17 39.18 36.35

爱普香料 3.96 3.28 3.03 2.04

华宝国际 － 3.44 2.84 1.97

中国香精香料 － 3.18 3.09 2.81
速动比率
百润股份 27.32 47.37 38.44 35.65

爱普香料 2.71 2.38 2.23 1.41

华宝国际 － 13.53% 14.15% 20.37%

资产负债率 中国香精香料 － 16.25% 13.81% 14.00%

（合并） 百润股份 3.02% 1.98% 2.04% 2.26%

爱普香料 20.14% 23.76% 24.37% 35.77%

项目 公司名称 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

百润股份 －（无利息支出） －（无利息支出） －（无利息支出） 73.61
利息保障倍数
爱普香料 295,442.86 2,624.11 50.64 21.57
注①：华宝国际（0336.HK）系香港联交所上市公司，其会计年度为每年 4 月 1 日至次年 3 月 31 日；

注②、③：中国香精香料（3318.HK）系香港联交所上市公司，百润股份（002568）系深交所上市公司，两家公司会计年度为每年

1 月 1 日至 12 月 31 日；其中，百润股份首次公开发行超募资金金额较大且至 2013 年末尚未使用，致使流动比率和速动比率较高、

资产负债率较低。

数据来源：Wind 资讯


报告期各期末，公司流动比率和速动比率处于合理水平；总体资产负债水平
与现有业务规模相匹配，偿债能力逐年提高，偿债风险较小。

公司主营业务盈利能力和产生现金的能力较强，息税折旧摊销前利润在报告
期内呈上升趋势，利息保障倍数较高；公司不存在贷款，银行信誉优良。

总体来看，公司负债水平合理，资产流动性较高，且经营性现金流量充足，
银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。

（四）资产周转能力分析

报告期内，公司资产周转能力相关指标如下：


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项目（单位：次/年） 2014 年 1-9 月（年化） 2013 年 2012 年 2011 年

应收账款周转率 8.37 7.81 7.47 8.05

存货周转率 4.83 5.01 4.96 4.41


同行业可比公司相关财务指标（按香精香料业务和食品配料业务划分）如下：

项目（单位：次/年） 公司名称 2014 年 1-9 月（年化） 2013 年 2012 年 2011 年

华宝国际 － 3.52 3.90 4.15

中国香精香料 － 3.10 3.93 3.34

百润股份 4.54 4.85 5.56 5.03
应收账款周转率
爱普香料 8.37 7.81 7.47 8.05

香精香料 5.56 6.04 6.24 6.96

食品配料 11.25 9.44 8.53 9.17

华宝国际 － 1.59 1.65 1.72

中国香精香料 － 2.90 2.86 3.03

百润股份 3.57 4.00 4.15 3.52
存货周转率
爱普香料 4.83 5.01 4.96 4.41

香精香料 2.33 2.40 2.34 2.30

食品配料 7.46 8.96 9.74 8.73

数据来源：Wind 资讯


报告期内，公司应收账款周转率在业内处于较高水平且较为稳定，主要系公
司采取较为谨慎的信用政策，并严格执行《应收账款管理制度》，加强对应收账
款的管理，回款情况一直较好。

报告期内，公司存货周转率基本保持稳定，且在行业内处于较高水平。

（五）财务性投资情况

报告期末，公司持有净值为 10.60 万元的闽越花雕法人股，由于该股票已退
市、无活跃市场报价，计入可供出售金融资产，且已充分计提减值准备。

二、盈利能力分析

（一）营业收入分析

1、营业收入结构分析



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报告期内，公司营业收入持续增长，业务成长性较好。其中，主营业务收入
是营业收入和利润的主要来源。

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

（单位：万元） 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

主营业务收入 125,760.25 99.10% 145,585.24 98.84% 130,731.86 99.06% 124,062.31 99.42%

其他业务收入 1,137.78 0.90% 1,713.48 1.16% 1,243.91 0.94% 721.24 0.58%

合计 126,898.03 100.00% 147,298.73 100.00% 131,975.77 100.00% 124,783.55 100.00%


（1）主营业务产品结构

报告期内，公司主营业务收入的产品结构如下：

产品名称 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

（单位：万元） 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

香料香精 43,755.35 34.79% 57,897.94 39.77% 54,462.00 41.66% 56,871.36 45.84%

其中： 香精 37,276.29 29.64% 49,964.29 34.32% 47,120.95 36.04% 47,672.43 38.43%

香料 6,479.05 5.15% 7,933.65 5.45% 7,341.04 5.62% 9,198.93 7.41%

食品配料 82,004.91 65.21% 87,687.30 60.23% 76,269.86 58.34% 67,190.95 54.16%

合计 125,760.25 100.00% 145,585.24 100.00% 130,731.86 100.00% 124,062.31 100.00%


报告期内，公司香精和食品配料的收入占比较高、且总体呈增长态势，其中：
香精收入在 2011 年增长较快、2012 年小幅下降后，2013 年继续增长；随着国
内销售网络的快速布局，公司食品配料收入从 2011 年的 67,190.95 万元上升至
2013 年的 87,687.30 万元，持续增长且幅度较大，收入占比也从 2011 年的约
54%上升至 2013 年的约 60%，2014 年 1-9 月达 65.21%。同时，随着香料产品
结构的调整，公司香料收入 2012 年同比下降较多，但自 2013 年以来有所恢复。

公司是目前国内最大的食用香精生产企业，食用香精作为公司多年经营的传
统优势产品，是公司较为稳定的收入来源之一。报告期内，公司食用香精销售收
入约占香精收入的 80%。详情如下：

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

（单位：万元） 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

食用香精 30,937.07 82.99% 40,203.46 80.46% 37,573.75 79.74% 37,713.49 79.11%

日化香精 4,680.73 12.56% 6,796.10 13.60% 6,551.23 13.90% 7,330.33 15.38%



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烟草香精 1,658.49 4.45% 2,964.73 5.93% 2,995.98 6.36% 2,628.61 5.51%

合计 37,276.29 100.00% 49,964.29 100.00% 47,120.95 100.00% 47,672.43 100.00%


（2）主营业务区域结构

报告期内，公司主营业务收入按区域划分如下：

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

（单位：万元） 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

国内销售 121,823.43 96.87% 142,233.52 97.70% 126,693.14 96.91% 120,067.22 96.78%

出口销售 3,936.82 3.13% 3,351.72 2.30% 4,038.72 3.09% 3,995.09 3.22%

合计 125,760.25 100.00% 145,585.24 100.00% 130,731.86 100.00% 124,062.31 100.00%


目前，公司香料香精产品主要在国内销售，部分技术含量较高或性价比较高
的香料香精产品，已出口到美国和欧洲等国家或地区，进入香料香精全球产业链；
食品配料全部在国内销售。

（3）主营业务季节性分析

受冷饮、饮料等季节性消费的影响，公司业务（主要是食用香精业务）存在
一定的季节性。一般来说，每年春节以后销售进入旺季、收入逐步增加，10 月
份后销售逐步减少，因此导致公司二、三两个季度销售收入相对较大，一、四两
个季度销售收入相对较小。

（4）主营业务销售模式

报告期内，公司主营业务收入按销售模式（分直销和经销）划分如下：

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

（单位：万元） 金额 占比 金额 比例 金额 比例 金额 比例

直销 28,287.26 75.89% 37,215.68 74.48% 36,021.76 76.45% 37,804.82 79.30%

香精 经销 8,989.03 24.11% 12,748.61 25.52% 11,099.19 23.55% 9,867.61 20.70%

合计 37,276.29 100.00% 49,964.29 100.00% 47,120.95 100.00% 47,672.43 100.00%

直销 5,249.52 81.02% 6,257.04 78.87% 4,802.55 65.42% 5,759.47 62.61%

香料 经销 1,229.53 18.98% 1,676.61 21.13% 2,538.50 34.58% 3,439.46 37.39%

合计 6,479.05 100.00% 7,933.65 100.00% 7,341.04 100.00% 9,198.93 100.00%

食品 直销 57,373.95 69.96% 61,028.04 69.60% 53,988.64 70.79% 51,573.54 76.76%

配料 经销 24,630.96 30.04% 26,659.26 30.40% 22,281.22 29.21% 15,617.41 23.24%



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合计 82,004.91 100.00% 87,687.30 100.00% 76,269.86 100.00% 67,190.95 100.00%

主营 直销 90,910.73 72.29% 104,500.76 71.78% 94,812.95 72.52% 95,137.83 76.69%

业务 经销 34,849.52 27.71% 41,084.48 28.22% 35,918.90 27.48% 28,924.48 23.31%

收入 合计 125,760.25 100.00% 145,585.24 100.00% 130,731.86 100.00% 124,062.31 100.00%


报告期内，直销（指公司直接销售给最终生产厂商/用户，而经销是指各地
经销商通过“买断”方式采购公司商品并最终销售给生产厂商/用户，差异仅在于公
司是否直接面对最终用户）是公司的主要销售模式，报告期内占比超过 70%。

近年来，针对香精直销终端客户，公司发挥优秀的调香师、应用工程师以及
食品科技应用技术服务人员和销售人员的协同优势，有效将食品配料与食用香精
搭配，为客户提供优质的“一站式”产品方案和食品制造解决方案。通过这种集成，
有效带动了食品配料业务的发展，继而再推动公司香精业务持续发展。香精业务
和食品配料业务的良性互动，形成公司的一体化优势。

2、主营业务收入增长的原因分析

报告期内，发行人香精香料收入小幅增长，收入增长主要系食品配料增长所
致，收入增长的原因主要包括：

（1）下游行业的持续快速发展。随着居民收入水平的不断提高，其消费能
力和对生活质量的要求不断提升，发行人下游食品饮料行业、日化行业和烟草制
品行业等快速发展，对香料香精和食品配料的需求有较大增长。

（2）公司销售网络的完善和深化增加了产品的销量。公司采取“以点带面、
重点突破”的营销策略，形成了以食品科技及其下属（十家）子公司为主的销售
体系，拥有 600 余家主要直销客户、1,000 余家经销客户，带动了食品配料收入
取得较大增长。

（二）主营业务毛利构成及毛利率分析

1、主营业务毛利构成情况

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

（单位：万元） 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

香料香精 19,670.76 66.95% 26,432.30 68.72% 24,354.22 73.64% 24,722.10 75.88%



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香精 17,475.81 59.48% 23,445.55 60.95% 20,980.12 63.44% 20,266.44 62.20%

食用香精 14,767.66 50.26% 19,426.33 50.50% 17,154.32 51.87% 16,810.61 51.60%

日化香精 1,702.64 5.79% 2,285.42 5.94% 1,872.00 5.66% 1,682.16 5.16%

烟草香精 1,005.51 3.42% 1,733.80 4.51% 1,953.81 5.91% 1,773.67 5.44%

香料 2,194.95 7.47% 2,986.76 7.76% 3,374.10 10.20% 4,455.65 13.68%

食品配料 9,711.26 33.05% 12,033.90 31.28% 8,716.28 26.36% 7,859.36 24.12%

合计 29,382.02 100.00% 38,466.20 100.00% 33,070.50 100.00% 32,581.46 100.00%


报告期内，公司主营业务毛利呈持续增长态势，从 2011 年的 32,581.46 万
元增长到 2012 年的 33,070.50 万元和 2013 年的 38,466.20 万元；2014 年 1-9
月的主营业务毛利为 29,382.02 万元。

香料香精业务是公司主营业务毛利的主要来源，报告期各期占比分别为
75.88%、73.64%、68.72%和 66.95%；其中，香精业务是公司毛利的核心，各
期占比均超过 50%，保持在较高水平。

随着收入的增长，食品配料业务毛利增长较快，毛利占比也从 2011 年的
24.12%上升至 2013 年的 31.28%，2014 年 1-9 月达到 33.05%。

报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：




各产品对主营业务毛利的贡献占比情况如下：




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2、主营业务毛利率分析

报告期内，公司各类业务毛利率情况如下：

2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比

香料香精 44.96% 34.79% 45.65% 39.77% 44.72% 41.66% 43.47% 45.84%

香精 46.88% 29.64% 46.92% 34.32% 44.52% 36.04% 42.51% 38.43%

食用香精 47.73% 24.60% 48.32% 27.62% 45.66% 28.74% 44.57% 30.40%

日化香精 36.38% 3.72% 33.63% 4.67% 28.57% 5.01% 22.95% 5.91%

烟草香精 60.63% 1.32% 58.48% 2.04% 65.21% 2.29% 67.48% 2.12%

香料 33.88% 5.15% 37.65% 5.45% 45.96% 5.62% 48.44% 7.41%

食品配料 11.84% 65.21% 13.72% 60.23% 11.43% 58.34% 11.70% 54.16%

合计 23.36% 100.00% 26.42% 100.00% 25.30% 100.00% 26.26% 100.00%


（1）毛利率变动分析

报告期内，公司综合毛利率保持在 25%左右，较为稳定，系香料香精生产
销售和食品配料经销两大业务各自毛利率和收入占比变动的综合结果。其中，香
料香精业务毛利率较高，报告期内保持在 40%以上且有所提高；食品配料业务
毛利率相对较低，且随经销商品结构的变动小幅波动。同时，随着国内销售网络
的快速布局和市场渗透，公司食品配料业务发展迅速，收入占比从 2011 年的约
54%升至 2013 年的约 60%，香料香精业务的收入占比相应下降。2014 年 1-9
月公司综合毛利率略有下降，主要系食品配料毛利率较低、收入占比提升所致。


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公司分产品及综合毛利率变动情况如下所示：




（2）香精产品毛利率变动分析

报告期内，公司食用香精和日化香精毛利率保持增长，而烟草香精毛利率则
有所下降。公司香精产品毛利率的变动情况如下图所示：




香精产品平均单价及单位成本的变动情况如下表所示：

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

（单位：元/千克） 金额 变动情况 金额 变动情况 金额 变动情况 金额 变动情况

平均单价 56.29 -0.08% 56.33 -2.95% 58.05 3.26% 56.22 －
香精
单位成本 29.90 0.00% 29.90 -7.15% 32.20 -0.36% 32.32 －

平均单价 51.44 1.96% 50.45 -2.85% 51.94 2.66% 50.59 －
食用香精
单位成本 26.89 3.12% 26.08 -7.62% 28.23 0.66% 28.04 －


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平均单价 95.32 0.59% 94.76 1.29% 93.55 10.31% 84.81 －
日化香精
单位成本 60.64 -3.58% 62.89 -5.88% 66.82 2.25% 65.35 －

平均单价 141.20 -12.26% 160.93 -1.63% 163.61 0.33% 163.06 －
烟草香精
单位成本 55.59 -16.80% 66.82 17.41% 56.91 7.31% 53.04 －


由于食用香精约占香精总收入的 80%，二者的毛利率走势较为接近。虽然
食用香精价格变化不大，随着单位成本的下降，毛利率逐年上升，并带动香精产
品毛利率同向变化。

2011 年，日化香精原料价格涨幅较大，并于之后年度涨幅回落甚至价格下
降，而日化香精价格则持续小幅上涨，导致日化香精毛利率逐年上升。

由于烟草香精并非公司的主要产品，其单位成本有所上涨，而销售价格难以
同步提高，报告期内毛利率有所降低。

（3）香料产品毛利率变动分析

报告期内，公司香料产品平均单价及单位成本的变动情况如下表所示：

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

（单位：元/千克） 金额 变动情况 金额 变动情况 金额 变动情况 金额 变动情况

平均单价 155.13 17.48% 132.05 9.75% 120.32 -9.69% 133.23 －

单位成本 102.58 24.58% 82.34 26.64% 65.02 -5.36% 68.70 －


香料作为香精的主要原材料，报告期内毛利率有所下降但维持在较高水平。
2013 年，香料毛利率较 2012 年下降较大，主要原因包括：①公司向安徽丰乐
香料有限责任公司（上市公司“丰乐种业”子公司）采购薄荷脑后加工成凉味剂，
并将大部分产品以较低的毛利（相当于定向加工形式，该项销售约占 2013 年香
料收入的近 10%）售回，对香料毛利率影响较大；②2012 年以来，随着与香料
生产相关的近 4,000 万元在建工程逐步转入固定资产，在香料收入变动不大的情
况下，香料生产承担的固定成本及制造费用有所增长。

（4）食品配料产品毛利率变动分析

公司主要经销国际知名品牌的乳脂制品（黄油、奶酪、稀奶油）、可可和巧
克力制品等食品配料，品种规格繁多，该等产品在国内市场需求旺盛，带动公司
食品配料销量和销售收入持续增长。报告期内，食品配料业务毛利率随着经销商

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品结构的变动有所波动，但波动幅度不大。

3、主营业务毛利对产品销售价格敏感性分析

依据报告期各期间主营业务毛利率和各类产品主营业务收入占比情况，测算
公司主营业务毛利对各类产品销售价格的敏感系数如下：

产品类别 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

香精 1.27 1.30 1.42 1.46

食用香精 1.05 1.05 1.14 1.16

日化香精 0.16 0.18 0.20 0.23

烟草香精 0.06 0.08 0.09 0.08

香料 0.22 0.21 0.22 0.28

食品配料 2.79 2.28 2.31 2.06

合计 4.28 3.79 3.95 3.81


食用香精和食品配料在公司主营业务收入中占比较大，主营业务毛利对其价
格变动最为敏感，以 2013 年为例，食用香精价格上涨 1%，主营业务毛利将上
升 1.05%，食品配料价格上涨 1%，主营业务毛利将上升 2.28%。

4、原材料价格变动的敏感性分析

公司香料香精产品所需原材料种类繁多，且各类原材料占原材料总额的比重
都较小，故未针对价格变动对毛利率影响进行敏感性分析。

5、公司与同业公司毛利率对比

（1）香料香精业务
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

华宝国际 － 70.75% 69.09% 70.55%

中国香精香料 － 48.60% 43.30% 41.30%

百润股份 72.07% 72.10% 74.94% 71.63%

本公司综合业务 23.36% 26.42% 25.30% 26.26%

本公司香精香料业务 44.96% 45.65% 44.72% 43.47%

食用香精 47.73% 48.32% 45.66% 44.57%

日化香精 36.38% 33.63% 28.57% 22.95%

烟草香精 60.63% 58.48% 65.21% 67.48%


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注： 1、华宝国际收入中，日化香精香料占比约为 5%，其余主要为烟草香精香料；

2、中国香精香料收入中，香味增强剂约占 50%，其余依次为食用香精、提取物和日用香精；

3、百润股份收入中，烟草香精占比较高。

数据来源：Wind 资讯


报告期内，公司香料香精业务的毛利率保持在 45%左右，较为稳定，相较
国内同行业上市公司，与中国香精香料的毛利率水平较为接近，与华宝国际和百
润股份的毛利率水平有一定的差距，主要原因为：公司香料香精业务以食用香精
为核心，而华宝国际和百润股份的烟草香精占比较高。

（2）食品配料业务

国内涉及食品配料贸易的上市公司较少，且无法获取独立分部的毛利率指
标，为此选取在新加坡上市的奥兰国际有限公司（Olam International Limited，
简称“奥兰国际”）进行比较。奥兰国际总部位于新加坡，在全球 60 多个国家采
购、处理、分销及销售精选农业大宗产品，业务范围涵盖食用坚果、香辛料、蔬
菜调料、甜食、饮料配料、主食、包装食品及工业原材料等，约 40%的收入源
于亚洲及中东地区。与奥兰国际相比，发行人食品配料业务的毛利率无明显异常。

项目 2013 年 2012 年 2011 年

奥兰国际有限公司 9.99% 9.08% 18.88%

发行人食品配料业务 13.72% 11.43% 11.70%

（三）利润表项目逐项分析

项目（单位：万元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

一、营业总收入 126,898.03 147,298.73 131,975.77 124,783.55

其中：营业收入 126,898.03 147,298.73 131,975.77 124,783.55

二、营业总成本 112,726.09 129,073.71 118,707.85 112,813.93

其中：营业成本 96,788.87 107,892.82 98,078.41 91,707.85

营业税金及附加 384.12 490.54 458.14 461.92

销售费用 6,158.58 7,922.85 7,025.03 7,496.96

管理费用 8,731.25 12,263.35 12,109.99 12,013.22

财务费用 82.23 -643.22 348.94 484.22

资产减值损失 625.75 1,200.50 798.12 709.41

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） － － － －

投资收益（损失以“－”号填列） 44.73 53.14 110.77 59.65


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其中：对联营企业和合营企业的投资收益 44.73 53.14 110.77 59.65

汇兑收益（损失以“-”号填列） － － － －

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 14,171.94 18,225.02 13,267.92 11,969.62

加：营业外收入 1,418.98 1,091.68 1,147.24 1,767.11

其中：非流动资产处置利得 3.25 48.96 7.56 18.33

减：营业外支出 79.64 383.69 119.15 140.39

其中：非流动资产处置损失 5.04 192.58 29.89 43.85

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 15,511.29 18,933.01 14,296.00 13,596.34

减：所得税费用 2,758.59 3,716.44 2,550.54 2,548.90

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 12,752.70 15,216.56 11,745.46 11,047.44

归属于母公司所有者的净利润 12,621.08 15,017.29 11,580.36 10,982.41

少数股东损益 131.62 199.27 165.10 65.03

六、其他综合收益的税后净额 9.46 -32.95 0.83 -52.62

七、综合收益总额 12,762.16 15,183.61 11,746.29 10,994.83

归属于母公司所有者的综合收益总额 12,630.54 14,984.34 11,581.19 10,929.80

归属于少数股东的综合收益总额 131.62 199.27 165.10 65.03


1、营业税金及附加

项目（单位：万元） 计缴标准 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

教育费附加 3%至 5% 201.34 270.65 262.17 280.96

城建税 1%或 7% 96.67 122.64 114.79 103.32

营业税 5% 62.51 66.13 48.49 61.38

房产税 12%或 1.2% 20.19 27.32 26.64 11.00

土地使用税 每平方米 10-12 元 3.41 3.80 6.04 5.26

合计 － 384.12 490.54 458.14 461.92


报告期内，公司营业税金及附加增长的原因主要系营业收入增长。

2、期间费用

项目（单位：万元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

销售费用 6,158.58 7,922.85 7,025.03 7,496.96

管理费用 8,731.25 12,263.35 12,109.99 12,013.22

财务费用 82.23 -643.22 348.94 484.22

期间费用合计 14,972.06 19,542.98 19,483.95 19,994.40

营业收入 126,898.03 147,298.73 131,975.77 124,783.55

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销售费用率（销售费用/营业收入） 4.85% 5.38% 5.32% 6.01%

管理费用率（管理费用/营业收入） 6.88% 8.33% 9.18% 9.63%

财务费用率（财务费用/营业收入） 0.06% -0.44% 0.26% 0.39%

期间费用率（期间费用/营业收入） 11.80% 13.27% 14.76% 16.02%

（1）销售费用

公司销售费用主要包括销售人员工资福利、运费等，其明细如下：
项目（单位：万元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

工资福利 3,049.73 3,596.92 3,248.17 3,464.73

运费 1,095.63 1,640.72 1,273.23 1,184.47

业务招待费 576.41 904.69 868.16 943.31

差旅费 448.19 581.00 480.88 492.03

租赁费 289.71 328.91 486.23 453.26

五项费用小计 5,459.67 7,052.23 6,356.67 6,537.80

五项费用占销售费用总额的比例 88.65% 89.01% 90.49% 87.21%

其他费用小计 698.91 870.62 668.36 959.16

销售费用总额 6,158.58 7,922.85 7,025.03 7,496.96

销售费用率 4.85% 5.38% 5.32% 6.01%


报告期内，销售费用有所增加，但销售费用率基本稳定，经过多年合作，公
司已与下游客户（无论直销还是经销）建立了长期稳定、相互信赖的合作关系，
业务稳定发展、客户维护成本较低，且随着公司品牌知名度的提高，市场开拓费
用降低。其中，工资福利费用波动主要系公司销售人员工资、社保及其他费用变
动所致；运费主要系公司销售产品所发生的运输费用，与业务量变化基本匹配。

（2）管理费用

报告期内，公司管理费用主要包括管理人员工资福利、办公费、折旧摊销和
研发费用等，其明细如下：

项目（单位：万元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

工资福利 5,496.44 7,062.36 7,091.68 6,952.27

办公费 807.81 1,572.93 1,475.55 1,850.85

研发费用 509.84 982.25 844.54 784.03

折旧摊销 708.14 839.81 980.44 891.20


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租赁费 382.11 511.42 437.30 462.64

五项费用小计 7,904.34 10,968.76 10,829.50 10,940.99

五项费用占管理费用总额的比例 90.53% 89.44% 89.43% 91.07%

其他费用 826.91 1,294.59 1,280.49 1,072.23

管理费用总额 8,731.25 12,263.35 12,109.99 12,013.22

管理费用率 6.88% 8.33% 9.18% 9.63%


报告期内，公司管理费用呈增长态势，与经营规模扩大和销售规模增长基本
匹配，随着公司成本控制能力不断提高，管理费用率不断降低。

（3）销售费用率和管理费用率的同业对比
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

华宝国际 － 4.01% 3.80% 3.14%

中国香精香料 － 19.17% 17.17% 15.78%
销售费用率
百润股份 8.53% 12.40% 7.84% 9.84%

本公司香料香精业务 8.42% 8.49% 8.41% 7.91%

华宝国际 － 15.45% 14.49% 12.61%

中国香精香料 － 15.22% 16.22% 14.88%
管理费用率
百润股份 25.13% 33.77% 23.17% 25.75%

本公司香料香精业务 15.64% 16.42% 17.87% 17.00%
数据来源：Wind 资讯


报告期内，发行人（香料香精）的销售费用率和管理费用率较为稳定，且与
同行业上市公司相比，均处于中间水平，较为合理。

（4）财务费用

报告期内，公司财务费用主要系银行贷款利息支出及收入、汇兑损益以及开
立信用证手续费。

3、资产减值损失

公司资产减值损失主要系存货跌价准备所致。其构成情况如下：

项目（单位：万元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

应收账款坏账准备 -17.83 17.78 33.61 58.12

其他应收款坏账准备 9.63 2.66 -31.81 4.33



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存货跌价准备 633.96 1,180.07 796.32 646.97

合计 625.75 1,200.50 798.12 709.41


4、投资收益
项目（单位：万元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

权益法核算的长期股权投资收益 44.73 53.14 110.77 59.65

处置长期股权投资产生的投资收益 － － － －

处置交易性金融资产取得的投资收益 － － － －

合计 44.73 53.14 110.77 59.65


5、营业外收支

报告期内，公司营业外收支情况如下：
项目（单位：万元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

营业外收入 1,418.98 1,091.68 1,147.24 1,767.11

营业外支出 79.64 383.69 119.15 140.39

营业外收支净额 1,339.35 707.99 1,028.08 1,626.72

利润总额 15,511.29 18,933.01 14,296.00 13,596.34

营业外收支净额占利润总额的比例 8.63% 3.74% 7.17% 11.96%


（1）营业外收入情况
项目（单位：万元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

非流动资产处置利得合计 3.25 48.96 7.56 18.33

其中：固定资产处置利得 3.25 48.96 7.56 18.33

无形资产处置利得 － － － －

政府补助 1,228.99 1,022.81 997.04 1,487.16

其中：扶持企业发展基金 1,065.90 893.86 877.45 1,233.66

递延收益摊销 183.90 2.00 134.50 258.30

其他 2.85 17.91 8.13 3.31

合计 1,418.98 1,091.68 1,147.24 1,767.11


报告期内，公司营业外收入主要源于政府补助，包括扶持企业发展基金、高
新技术奖励、中小企业创新基金、加快自主品牌建设拨款、申请国外专利资助等。
其中，扶持企业发展基金为主要构成。

（2）营业外支出情况


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项目（单位：万元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

非流动资产处置损失合计 5.04 192.58 29.89 43.85

其中：固定资产处置损失 5.04 192.58 29.89 43.85

无形资产处置损失 － － － －

对外捐赠 71.85 190.25 86.94 81.16

其他 2.75 0.86 2.32 15.38

合计 79.64 383.69 119.15 140.39


6、所得税费用

报告期内，公司所得税费用主要是当期所得税费用。具体构成如下：
项目（单位：万元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

当期所得税费用 2,679.35 3,565.79 2,765.56 2,538.93

递延所得税费用 79.24 150.65 -215.02 9.97

合计 2,758.59 3,716.44 2,550.54 2,548.90


7、利润分析

报告期内，由于营业外收支净额较小，营业利润是公司利润总额的核心。

项目（单位：万元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

营业利润 14,171.94 18,225.02 13,267.92 11,969.62

利润总额 15,511.29 18,933.01 14,296.00 13,596.34

净利润 12,752.70 15,216.56 11,745.46 11,047.44

归属于母公司所有者的净利润 12,621.08 15,017.29 11,580.36 10,982.41

（四）非经常性损益分析

项目（单位：万元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1.79 -143.62 -22.33 -25.51

越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 1,068.75 893.86 877.45 1,233.66

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合
346.99 130.95 254.09 511.80
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 － － － 4.84

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -74.60 -173.21 -81.13 -93.23

其他符合非经常性损益定义的损益项目 － － － －

非经常性损益合计 1,339.35 707.99 1,028.08 1,631.56

减：非经常性损益的所得税影响 255.41 157.31 175.57 284.53


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扣除所得税影响后的非经常性损益净额 1,083.94 550.68 852.52 1,347.03

其中：归属于母公司所有者的非经常性损益净额 1,024.29 528.83 790.33 1,286.31

归属于少数股东的非经常性损益净额 59.65 21.85 62.18 60.72

归属于公司普通股股东的净利润 12,621.08 15,017.29 11,580.36 10,982.41

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 11,596.79 14,488.46 10,790.03 9,696.10


报告期内，公司归属于普通股股东的净利润持续增长，各期扣除非经常性损
益后归属于公司普通股股东的净利润亦持续增长，公司盈利对非经常性损益无重
大依赖。

三、现金流量分析

项目（单位：万元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

经营活动产生的现金流量净额 7,250.08 14,519.90 12,891.56 8,312.37

投资活动产生的现金流量净额 5,069.83 -11,759.54 -2,205.55 -4,630.02

筹资活动产生的现金流量净额 -4,345.75 -5,481.82 -6,557.79 -1,954.72

汇率变动对现金及现金等价物的影响 9.39 -33.35 -7.67 -54.59

现金及现金等价物净增加额 7,983.55 -2,754.81 4,120.54 1,673.04

期末现金及现金等价物余额 27,075.27 19,091.72 21,846.53 17,725.99

（一）经营活动现金流量

1、经营活动产生的现金流量分析
项目（单位：万元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

销售商品、提供劳务收到的现金 144,516.74 173,416.42 152,469.11 142,882.57

营业收入 126,898.03 147,298.73 131,975.77 124,783.55

销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入比 1.14 1.18 1.16 1.15


报告期内，公司收入的增长与现金的流入相比，趋势基本一致，公司“销售
商品、提供劳务收到的现金”与营业收入的比例分别为 1.15、1.16、1.18 和 1.14，
表明公司主营业务回收现金的能力较强。

报告期各期，发行人收到的其他与经营活动有关的现金情况，以及其中金额
较大部分的情况如下：

项目（单位：元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

收到其他与经营活动有关的现金 18,710,686.81 17,026,650.08 14,655,725.13 19,422,362.99

其中： 收到政府补助及递延收益 12,289,885.00 10,228,140.87 9,831,222.86 15,584,640.04

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收到利息收入 4,122,251.03 2,526,551.37 1,451,293.26 766,188.11

收到培训补贴款及手续费返还 408,000.00 237,258.01 848,382.43 －

小计 16,820,136.03 12,991,950.25 12,130,898.55 16,350,828.15


报告期内，发行人收到的其他与经营活动有关的现金规模较大，主要系收到
一定规模的政府补助、递延收益及利息收入。

报告期各期，发行人支付的其他与经营活动有关的现金情况，以及其中金额
较大部分的情况如下所示：
项目（单位：元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

支付其他与经营活动有关的现金 67,229,465.89 91,453,309.69 91,003,711.14 90,539,164.03

其中： 交通运输费 13,167,356.48 18,304,957.20 15,003,227.81 13,496,815.34

办公费 11,223,732.20 18,135,869.97 16,737,431.51 21,425,077.37

业务招待费 7,198,746.07 11,786,142.10 11,534,155.84 12,454,398.41

差旅费 7,244,583.86 8,858,740.25 7,768,229.86 7,466,311.36

租赁费 6,718,281.02 8,403,219.49 9,235,274.61 9,159,008.89

销售服务费 4,468,151.34 5,174,157.69 5,868,373.28 5,634,757.23

中介服务费 1,012,547.78 1,931,402.87 1,807,020.30 923,742.41

捐赠款 878,500.00 1,742,548.00 868,440.00 580,600.00

银行手续费 1,858,757.19 1,609,744.16 1,624,286.15 1,820,812.76

小计 53,770,655.94 75,946,781.73 70,446,439.36 72,961,523.77


报告期内，发行人各期支付的其他与经营活动有关的现金主要为经营费用支
出，随发行人业务增长呈逐年递增趋势。

2、将净利润调节为经营活动现金流量
项目（单位：万元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

净利润 12,752.70 15,216.56 11,745.46 11,047.44

加：资产减值准备 625.75 1,200.50 798.12 709.41

固定资产折旧 1,687.46 2,083.81 1,987.29 1,612.14

无形资产摊销 63.96 85.51 90.02 92.33

长期待摊费用摊销 7.14 9.62 6.05 5.23

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
1.79 143.62 22.33 25.51
（收益以“-”号填列）

财务费用（收益以“-”号填列） -157.54 40.57 295.68 715.72


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投资损失（收益以“-”号填列） -44.73 -53.14 -110.77 -59.65

递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 96.07 200.97 -185.36 68.25

递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） -16.83 -50.32 -29.66 -58.28

存货的减少（增加以“-”号填列） -5,941.85 -6,420.03 1,233.41 -1,225.09

经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -1,172.54 -3,524.59 -346.70 -4,290.34

经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -651.31 5,586.82 -2,614.30 -330.30

其他 － － － －

经营活动产生的现金流量净额 7,250.08 14,519.90 12,891.56 8,312.37


报告期内，经营性现金流量净额随着公司销售规模的扩大呈逐渐增长的态
势，但与同期净利润相比存在一定的波动，两者之间的差异，主要系受存货和经
营性应收应付项目变动的影响所致。

2014 年 1-9 月，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异的主
要原因是受“期间因素”的影响，表现为：（1）受销售季节性变化的影响，应收账
款余额相比 2013 年末有所增长；（2）为满足传统旺季（二、三季度）的生产经
营需求，公司扩大对原材料和食品配料的采购，存货增长较多。

（二）投资活动现金流量

报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：

项目（单位：万元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

收回投资收到的现金 9,015.40 － － －

取得投资收益收到的现金 148.19 － － －

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 18.36 74.29 67.32 62.25

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 － － － －

收到其他与投资活动有关的现金 － － － －

投资活动现金流入小计 9,181.96 74.29 67.32 62.25

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,032.21 2,818.43 2,272.87 4,692.26

投资支付的现金 3,079.92 9,015.40 － －

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 － － － －

支付其他与投资活动有关的现金 － － － －

投资活动现金流出小计 4,112.13 11,833.83 2,272.87 4,692.26

投资活动产生的现金流量净额 5,069.83 -11,759.54 -2,205.55 -4,630.02



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报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别
为 4,692.26 万元、2,272.87 万元、2,818.43 万元和 1,032.21 万元，规模较大，
主要系公司对生产经营设备设施和场所投资增加所致。

（三）筹资活动现金流量

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：

项目（单位：万元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

吸收投资收到的现金 － － － 73.50

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 － － － 73.50

取得借款收到的现金 20.53 － 10,900.00 15,031.50

收到其他与筹资活动有关的现金 － － － －

筹资活动现金流入小计 20.53 － 10,900.00 15,105.00

偿还债务支付的现金 20.58 2,900.00 17,031.50 14,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,291.70 2,463.62 318.56 2,754.73

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 91.65 56.40 30.55 70.50

支付其他与筹资活动有关的现金 54.00 118.20 107.73 305.00

筹资活动现金流出小计 4,366.29 5,481.82 17,457.79 17,059.73

筹资活动产生的现金流量净额 -4,345.75 -5,481.82 -6,557.79 -1,954.72


报告期内，由于盈利能力较强，随着自有资金的增长，公司通过银行借款筹
集发展资金有所下降。

项目（单位：万元） 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

取得借款收到的现金 20.53 － 10,900.00 15,031.50

偿还债务支付的现金 20.58 2,900.00 17,031.50 14,000.00

差额 -0.05 -2,900.00 -6,131.5 1,031.50

四、资本支出情况

（一）重大资本性支出

报告期内，公司“购建固定资产、无形资产和其他长期投资所支付的现金”分
别为 4,692.26 万元、2,272.87 万元、2,818.43 万元和 1,032.21 万元，主要用于
华龙香料和爱普植物的土地购置、厂房建设和设备购置；凯信生物的土地购置和
厂房建设；及母公司设备更新。上述投资增强了公司的香料香精的生产能力，满

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足了公司业务发展的部分需求；同时，通过建设爱普植物，为规模化生产天然香
料作准备。

（二）可预见的重大资本性支出计划

公司可预见的重大资本性支出主要包括：（1）募集资金项目所涉约 4.5 亿元
非流动资产投资，详情请参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”；（2）对
公司现有产能进一步填平补齐所需非流动资产投资。

五、公司财务状况和盈利能力趋势分析

（一）当前财务和盈利状况

1、主营业务收入和净利润持续增长

公司自成立以来，一直专注于香料香精领域的发展，现已成为国内最大的食
用香精生产企业和名列前茅的香料香精生产企业。公司依托自身在技术研发、产
品质量、种类和结构、营销网络和服务水平等方面的优势，取得客户的充分信任，
实现主营业务收入和净利润持续增长。

2、毛利率较为稳定，盈利能力较强

报告期内，在取得主营业务收入持续快速增长的同时，公司综合毛利率一直
保持较高水平，分别为 26.26%、25.30%、 26.42%和 23.36%，尤其是作为公
司主要业务的香料香精业务，毛利率分别为 43.47%、44.72%、45.65%和
44.96%，稳中有升。

3、资产质量较高

报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率高于可比公司平均水平，应收
账款和存货管理能力较强；公司各类资产质量较高，除需对应收款项、存货和可
供出售金额资产计提较小比例的减值准备外，其他资产均不存在减值迹象，无需
计提减值准备。

4、偿债能力较强

报告期各期末，公司流动比率分别为 2.04、3.03、3.28 和 3.96，速动比率
分别为 1.41、2.23、2.38 和 2.71，处于良好水平；资产负债率（母公司）分别

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为 20.04%、18.38%、16.07%和 18.06%，呈下降趋势，总体资产负债水平与现
有业务规模相匹配，偿债能力逐年提高。

（二）未来盈利能力的趋势分析

1、公司将一如既往实施稳健的财务政策，保持良好的资产负债结构和现金
流量状况，继续提升资产管理能力和资金利用效率，在提升盈利能力的同时，努
力降低财务风险。

2、面对香料香精行业的高速增长和食品配料业务的快速发展，公司通过公
开发行股票募集资金以扩充香料香精产能、新建食品配料物流中心已是必然选
择。如此次发行能顺利实施，随着募投项目的逐步达产，公司将新增香精产能
14,700 吨/年、天然香料产能 2,400 吨/年，同时食品配料产品年交易量将达 4.8
万吨左右，依托在技术研发、产品质量、种类和结构、营销网络、服务水平等方
面的优势，公司主营业务收入和利润水平将会快速提高，净资产收益率在短期内
因净资产迅速增加而有所降低后，也将不断提升。同时，募集资金到位后，由于
公司总资产大幅增加，资产负债率会随之下降，财务风险防范能力继续得到加强。

六、公司未来分红回报分析

（一）未来分红回报规划

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司发展战略、社会资金成本、
外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡
股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持
续、稳定、科学的分红回报规划与机制。

公司未来三年分红回报规划如下：

1、利润分配机制。公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利，在具备现金分红条件时，公司将优先采用现金分红进行利润分配。公司
在盈利且资金充裕的情况下可以进行中期现金分红。

2、现金分红的条件和比例。公司进行现金分红，应同时满足以下条件：

（1）公司当年或当期盈利、累计可供分配利润为正值，且公司现金流可以

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满足公司正常经营和持续发展的需求；

（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

（3）公司进行年度现金分红时，审计机构对公司的年度财务报告出具无保
留意见的审计报告。

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，公司以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的 20%，且公司以现金方式分配的利润在当次
利润分配中所占比例不低于 20%。

3、股票股利分配的条件。公司在经营情况良好、净资产水平较高以及股票
价格与公司股本规模不匹配、归属于普通股股东的净利润连续 2 年实现增长时，
可在确保上述足额现金分红的前提下，由公司董事会提出股票股利分配的预案。

在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营所需流动资
金、项目投资等投入，公司将借助募集资金和留存未分配利润，进一步提升公司
产能、设备水平和技术实力，巩固和提高公司在主营业务领域的竞争优势和市场
占有率。

（二）股东回报规划的合理性分析

其一，公司盈利能力较强，业务收入资金流转均衡，加之公司内控制度较为
健全，具有较强的资金管理能力，能够足额支付股东红利；同时，公司本身资产
负债率较低，银行授信额度较高，生产经营较为稳健，通过日常积累、信贷支持
以及本次募集资金可以获得较为充足的发展资金。在可预见的将来，公司不会出
现需要其它超额资金的情形，能足额保证对股东的现金股利分配。

其二，公司目前正处于成长期，2014-2016年是公司实现跨越式发展目标的

关键时期，公司持续的产能扩张需求仍需要较大建设资金投入，同时由于销售规

模扩张带来存货需求的不断增长，对流动资金的需求亦较大，公司未来三年存在

重大资金支出的安排。

其三，公司历来重视对股东的分红回报，对报告期各年度实现可供分配利润
的分配情况如下：



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单位：万元 2013 年 2012 年 2011 年

当年实现可供分配利润 15,058.93 11,528.76 10,991.69

现金分红 4,200 2,400 -

现金分红占比 27.89% 20.82% -

平均占比 17.56%

注：当年实现净利润在次年进行实际分配。


因此，公司本次制定的分配政策明确以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 20%，且以现金方式分配的利润在当次利润分配中所占比例
不低于 20%，既体现了公司高度重视全体股东利益、注重长期回报的理念，也
是公司综合考虑近几年利润分配情况、未来业务发展需要和资金状况等多重因素
的理性决策。

七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

（一）会计师的审阅意见

上会会计师事务所对发行人 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债
表，2014 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公
司所有者权益变动表以及财务报表附注进行审阅，出具上会师报字（2015）第
0209 号《审阅报告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何
事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方
面公允反映贵公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和
现金流量。”

（二）发行人的专项声明

公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保
证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证
该等财务报表的真实、准确、完整。




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（三）主要财务信息

1、合并资产负债表主要数据

项目（单位：万元） 2014.12.31 2013.12.31 变动比率

总资产 111,216.77 101,815.67 9.23%

负债总额 22,344.20 24,187.20 -7.62%

所有者权益 88,872.57 77,628.46 14.48%

其中：归属于母公司所有者权益 87,679.95 76,408.31 14.75%


2014 年 12 月 31 日，公司资产总额较上年末增加 9.23%，负债总额较上年
末减少 7.62%，所有者权益较上年末增加 14.48%，其中归属于母公司所有者权
益较上年末增加 14.75%，所有者权益变化主要是因为经营利润增加。

综上，公司资产负债结构总体稳定，资产状况总体良好，与实际经营情况相
符，未发生重大异常变化。

2、合并利润表主要数据
第四季度 全年
项目（单位：万元）
2014 年 2013 年 变动比率 2014 年 2013 年 变动比率

营业收入 38,991.88 34,244.47 13.86% 165,889.91 147,298.73 12.62%

营业利润 3,304.16 3,113.55 6.12% 17,476.10 18,225.02 -4.11%

利润总额 3,507.72 3,168.85 10.69% 19,019.01 18,933.01 0.45%

净利润 2,779.41 2,400.09 15.80% 15,532.11 15,216.56 2.07%

归属母公司所有者的净利润 2,846.91 2,393.50 19.94% 15,467.99 15,017.29 3.00%


2014 年，公司营业收入、利润总额和净利润较上年同期相比均保持增长；
但营业利润出现小幅下降，利润总额及净利润增长幅度低于营业收入增幅，主要
系食品配料毛利率较低、收入占比提升所致。

2014 年第四季度，公司营业收入、营业利润、利润总额和净利润较去年同
期均保持增长。其中营业利润和利润总额增长幅度低于营业收入增幅，主要系食
品配料毛利率较低、收入占比提升所致。




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3、合并现金流量表主要数据
项目（单位：万元） 2014 年 2013 年 变化比率

经营活动产生的现金流量净额 11,655.52 14,519.90 -19.73%

投资活动产生的现金流量净额 -1,152.22 -11,759.54 N/A

筹资活动产生的现金流量净额 -4,405.75 -5,481.82 N/A

现金及现金等价物净增加额 6,101.02 -2,754.81 N/A


2014 年，公司经营活动产生的现金流量净额相比于 2013 年度减少 19.73%，
主要系食品配料库存增加使得公司购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

4、非经常性损益项目情况
项目（单位：万元） 2014 年第四季度 2014 年

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -6.91 -8.70

越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 10.35 1,079.10

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合
207.70 554.69
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - -

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7.57 -82.17

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -

非经常性损益合计 203.57 1,542.92

减：非经常性损益的所得税影响 33.10 288.51

扣除所得税影响后的非经常性损益净额 170.47 1,254.41

其中：归属于母公司所有者的非经常性损益净额 166.28 1,190.57

归属于少数股东的非经常性损益净额 4.19 63.84

归属于公司普通股股东的净利润 2,846.91 15,467.99

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2,680.63 14,277.42

归属于母公司所有者的非经常性损益净额占比 5.84% 7.70%


2014 年，公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额为 1,190.57 万元，
占公司当期归属于母公所有者的净利润（未扣除非经常性损益）的比例为 7.70%，
对公司当期经营成果的影响较小。

（四）主要经营状况

公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司生产经营状况正常，


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经营业绩继续保持稳定，不存在异常变动情况。

公司“以销定产”和“以销定购”的经营模式未发生变化；公司香料香精、食品
配料的产销量和价格均较为稳定，未发生重大变化；公司按照生产计划和销售计
划采购原材料及食品配料，主要原材料及食品配料的采购规模及价格未发生重大
变化；公司主要客户及供应商的构成保持稳定，未发生重大变化；公司税收政策
及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

公司预计 2015 年一季度经营业绩不会发生重大不利变化，与上年同期相比，
营业收入和归属于母公司所有者的净利润变动幅度在-10%至 10%之间。




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第十二节 业务发展目标

一、公司未来发展战略和经营目标

（一）公司未来发展战略

公司秉承“企业发展、社会责任、员工幸福、客户满意”的企业宗旨，以“责任、
理念、创新、效果”为核心价值观，把公司的发展与中国香料香精行业的发展紧
密联系在一起，致力于推动行业的发展。满足并超越顾客的需求是公司长期的追
求。以市场为导向，通过品牌战略的实施、及时可靠的产品技术服务，为客户提
供全面解决方案，持续地为客户创造最大价值。

公司坚持可持续发展战略，把“经营国际主流市场”作为基本目标和任务。通
过建立专业化的团队，保持销售的快速增长，巩固并提升“爱普”品牌的影响力和
市场占有率；注重技术创新，将销售收入 4%以上的资金用于科研，保持国内技
术领先地位，部分科技成果接近或达到国际水平；建立以“产权股份化、管理系
统化、用人规范化、决策科学化”为基础的可持续发展的体制和机制；实现以“经
营国际主流市场”为主要内容的国际化的战略目标，成为国际领先的专业企业。

（二）公司的经营计划

公司以“创新驱动、转型发展”为手段，全面提升核心竞争力，以技术创新、
管理创新和制度创新全面推进企业发展，未来 5 年内，争取达到以下经营目标：

1、香精

以技术升级和产能扩大为重点，进一步提高公司香精产品的竞争力，不断提
高市场占有率，并持续关注和推进为国际主流市场客户服务的能力，销售额达到
7-9 亿元，为公司长期持续发展提供稳定的保障。

2、香料

以产业升级为核心，加强自主研发，形成一批自主知识产权的项目和产品，
以“特色化、系列化、市场化、国际化”为目标，提升中国香料行业的技术能级，
积极打造国际贸易平台，形成国际国内两个市场，年销售额达到 3 亿元以上。


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3、食品配料

以为客户提供安全、信息、配套、低成本的专业贸易平台为目标，与国内外
食品配料知名品牌建立稳固的合作关系，以专业团队服务专业市场，力争贸易额
达到 12-16 亿元。

通过募集资金投资项目建设，香精项目的实施可以进一步提升技术水平，解
决产能瓶颈；香料项目的实施可以进一步增强公司的核心竞争能力和技术能级、
为香精提供技术支持；食品配料物流项目的实施，缩短了供货周期，使客户在国
内享受到国际品牌的一流服务。项目全面达产后，预计公司年销售规模达到
22-28 亿元。

二、公司发行年度及未来两年的发展计划

为实施公司的发展战略，完成公司的经营计划目标，提升公司持续高成长能
力、自主创新能力和核心竞争力，公司依据自身及行业的发展状况，拟定了如下
具体计划和措施：

（一）编制和实施公司第四个五年计划

公司进入中期发展阶段，根据中期发展规划经营国际主流市场，实现国际化
目标的要求，实行各级分管领导负责制，实行全面的计划预算管理和一体化、专
业化的经营模式，保证各项经营目标的完成。

（二）编制和实施五年技术发展规划

公司将紧跟行业前沿技术和发展趋势，及时把握市场信息，加强对市场的前
瞻性研究，为客户及市场开发符合市场需求、引导市场潮流的产品。确定 20 个
重大研究项目，并进行先进性的论证，根据市场化、产业化的要求组织实施，每
年保持一定比例的新产品销售额，实现企业的可持续发展。

（三）制定和实施企业人才战略方案

人才是保持公司持续创新能力和不断提升竞争力的关键，是企业持续发展的
保证。公司将进一步完善考核激励机制，加强人员培训，提升专业能力、组织能
力、主动能力、协调能力、创新能力、落实能力等，保证以销售收入的 1%用于


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高端人才引进和员工培训，使一批认同企业文化、能力出色的年轻人走上公司的
领导岗位和关键岗位。

（四）推进和深化企业 ERP、OA、条形码等信息化管理升级

应用现代企业管理理念和信息化技术，不断深化公司现有的 ERP 和 OA 办
公自动化、库存管理条码化和配料自动化，通过“流程再造、管理升级”，强化细
节管理，完善内部资源管理、供应链管理、客户关系管理与信息管理，提高经营
管理效率。提高企业管理水平、进一步提高效率，提高劳动生产率，控制成本。

（五）内部治理计划

公司将按照现代企业管理制度要求，进一步着力构建规范、高效的公司治理
结构；充分发挥董事会在决策中的主导作用，加强对公司各项事务的决策、管理
和监督，科学决策，确保公司经营战略目标的实现。

公司充分发挥经理层在日常管理中的作用，建立职权利到位的预算管理制，
提高经理层的整体运作水平和主观能动性。

（六）制订和实施企业文化方案

加强企业文化建设，各级员工要有明确的、符合企业发展要求的思想观念、
行为准则、人生观和价值观。公司党工团办公室将根据企业发展的实际情况，制
定和实施企业文化方案，倡导健康的生活方式，在工作中体会快乐，把工作做好
就是一种生产方式，使员工的归属感更强，让员工切实感受到企业发展给自己带
来的实惠，分享企业发展的成果。

三、募集资金运用与公司未来发展规划的实现

（一）香精扩产和香精研发中心项目计划

本项目总投资 1.6 亿元，其中固定资产投资 13,000 万元，流动资金 3,000
万元，主要用于厂房改造、机器设备及环保设施更新改造，以及香精研发和实验
中心建设等。通过对生产车间的技术改造，从而扩大香精产品现有产能至 24,700
吨/年，并拟新建研发中心一个，下辖八个检测、应用研发实验室。募集资金到
位后，公司将加快募集资金投资项目的实施进度，力争项目早日投产并尽快实现


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经济效益。

（二）香料生产基地技改扩产项目计划

本项目总投资 2.6 亿元，其中固定资产投资 2 亿元，流动资金 6,000 万元。
项目内容为天然植物香料的萃取和天然（等同物）香料发酵的生产基地建设，其
中：一方面进行香料生产厂房建设和设备的添置，建成后预计年产天然香料
2,400 吨、合成香料 100 吨，主要生产天然香兰素、植物香料（如柑橘类、辛香
料及坚果类和天然植物精油等）等天然香料产品；另一方面，新建香料研发中心，
投资 2,000 万元用于研发中心的机构组建和添置实验室设备。通过加强技术与产
品研发，全面提升公司的研发创新与技术服务能力，进一步提升产品技术、成本
和服务的竞争优势，使公司的研发能力居于行业领先水平。

（三）食品配料物流中心项目计划

本项目总投资 1.8 亿元，其中固定资产投资 1.2 亿元，流动资金 6,000 万元。
项目将新建食品配料物流中心，固定资产投资包括：建筑安装投资、引进仓储和
检测分析设备、建设电子商务平台和 ERP 管理系统，以及其他特种车辆等。项
目主要内容为建设集存货、理货、冷冻冷藏功能为一体的冷冻仓库、冷藏仓库和
恒温仓库，配套以食品配料检测分析中心和电子商务中心。实施完成后，公司将
新增 6,000 多平米仓储区，对食品配料货运物流过程进行多要素的整合，改善目
前食品仓储依靠租赁的局面。

四、拟定上述计划所依据的假设条件

1、本次募集资金能及时到位，募集资金投资项目能顺利如期完成；

2、国家宏观经济发展稳定，与公司及公司所处行业相关的法律、法规、政
策及标准无重大不利变化；

3、公司所处行业持续稳定发展，原材料供应及产品销售市场无重大变化，
市场价格处于正常变动范围内；

4、公司在新技术和新产品的研发、制造方面不存在重大困难，产业化和市
场化顺利实现，公司研发的新技术和新产品短期内不会出现重大替代；



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5、公司经营管理层和核心技术人员未发生重大变化；

6、不存在对公司经营和发展产生重大不利影响的其他不可预见因素。

五、实施上述计划将面临的主要困难和解决措施

（一）实施上述规划和目标面临的主要困难

1、资金方面

经过十多年的稳步发展，公司具有了一定的资本积累，但要实现经营国际主
流市场的目标，在研发、市场布局、员工培训和人才引进方面需要投入一定的资
金，自有资金不能有效满足公司对资金的需求，且对公司的快速发展形成了制约。

2、人员方面

公司战略计划的实施必须引进大量的研发、生产、营销和管理人才，但相关
高端人才较为紧缺，因此能够稳定公司现有专业团队并及时根据业务的发展聘用
合适人才对公司上述计划的实施至关重要。

3、管理方面

随着公司规模的逐步扩大，公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配
置、人才管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大挑战。

（二）确保实现上述规划和目标拟采用的方法、途径

1、通过本次股票发行，为上述业务发展规划目标的实现提供了资金支持。
发行完成后，公司将按计划认真组织项目的实施，加大科技投入，完善技术创新
机制，提升公司产品科技含量，通过生产能力的扩大和技术水平的提升，进一步
提高公司的核心竞争力。

2、公司上市后将严格遵照法律、法规及规范性文件的相关要求规范运作、
完善法人治理结构、强化决策的科学性和透明度，促进管理体制的升级和创新。

3、进一步加大科技投入，开展前沿课题的跟踪研究，按五年科技发展规划
的要求对项目立项、开发过程和开发成果进行全过程的考核和激励。推动科技成
果转化，并利用公司与大专院校良好的关系，深化产学研合作的平台和机制。


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4、进一步完善公司各项基础管理制度，积极推进现代企业制度的形成。

5、公司将继续完善包括人才引进机制、员工培训制度和激励与约束机制在
内的人才选拔、培养、激励体系，形成“进得来、留得住、使用得当”的机制。

6、加强企业文化建设，特别对员工的行为准则和价值观、人生观加强引导，
真正体现员工幸福的企业宗旨。

六、发展计划与现有业务的关系

经过十多年的发展，公司完成了企业发展的初级阶段的目标，成为国内香料
香精食品添加剂行业的龙头企业。

公司建立了完善的管理体系，一流的生产制造装备，领先的技术研发能力，
产品质量稳定，并拥有一批国内外知名的客户和完善的营销网络，为公司中长期
的业务发展规划奠定了坚实基础。

上述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，根据公司的中期发展战略和
经营目标而制定的，是对现有业务的拓展和延伸。

发展计划的顺利实施，将促进公司现有业务的发展，使产品的结构更为合理，
技术能力更加突出，管理将更具现代理念，从总体上提高公司的抗风险能力与盈
利能力，全面提升公司的核心竞争力。




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第十三节 募集资金运用

一、募集资金运用基本情况

（一）募投项目基本情况

经公司 2010 年度股东大会和 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司
本次拟向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，所募资金在扣除发行
费用后将全部用于以下项目：

投资总额 募集资金使用金额 募集资金投资
序号 项目名称
（万元） （万元） 项目建设周期

1 香精扩产及香精研发中心建设项目 16,000 16,000 24 个月

2 新建香料生产基地及香料研发中心项目 26,000 26,000 18 个月

3 食品配料物流中心项目 18,000 18,000 30 个月

4 补充流动资金 15,740 15,740 －

合计 75,740 75,740 －


若本次发行募集资金不能满足募投项目需求，公司将通过自筹方式解决资金
缺口。本次发行募集资金到位前，公司已利用自筹资金先行实施了部分项目，募
集资金到位后将优先置换因先行实施上述项目所使用的自筹资金。

（二）本次募集资金投资项目的备案和环评情况

本次股票发行募集资金拟投资项目均经过详细的可行性研究。香精扩产及香
精研发中心建设项目、新建香料生产基地及香料研发中心项目经上海市嘉定区经
济委员会备案确认，食品配料物流中心项目经上海市嘉定区发展和改革委员会备
案确认；上海市嘉定区环境保护局对募投项目出具了批文。

序号 项目名称 备案意见编号 环保批文

1 香精扩产及香精研发中心建设项目 嘉经备（2011）7 号 沪 114 环保许管[2011]130 号
嘉经备（2009）58 号 沪 114 环保许管[2009]S035 号
2 新建香料生产基地及香料研发中心项目
嘉经备（2011）12 号 沪 114 环保许管[2011]192 号

3 食品配料物流中心项目 嘉发改备（2011）78 号 沪 114 环保许管[2011]193 号

4 补充流动资金 － －




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（三）募集资金投资项目选址及组织实施情况

香精扩产及香精研发中心建设项目的实施主体为爱普香料，选址上海市嘉定
区曹新公路 33 号爱普香料现有厂区，将利用现有厂房及科研楼实施扩产和建设。

新建香料生产基地及香料研发中心项目的实施主体为发行人全资子公司爱
普植物，选址上海市嘉定区北和公路 680 号爱普植物现有土地，本次募集资金
到位后发行人将对爱普植物实施增资扩股，由其具体开展项目建设和营运。

食品配料物流中心项目的实施主体为食品科技，选址上海市嘉定区曹新公路
33 号爱普香料现有厂区内空地（爱普香料负责场地提供和仓储区等建造，完成
后有偿提供给食品科技使用），食品科技负责机器设备投资及项目后期营运。本
次募集资金到位后，发行人将对食品科技实施增资扩股。

（四）募集资金专户存储安排

公司已就募集资金的管理与使用制定了《募集资金管理办法》，对募集资金
的存放、使用、监督与信息披露等进行了规定。对于募集资金专户存储安排，该
管理办法明确规定：“公司在商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放
和收付，公司可根据募集资金项目运用情况开立多个专用账户，但专用账户数量
不能超过募集资金投资项目的个数；专用账户的设立由公司董事会批准，公司应
当在募集资金到位后一个月内，在银行设立专用账户存储募集资金，并与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；公司应积极督促商业银行履行
协议，商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以单方面终止
协议并在协议终止后注销该募集资金专户。”

二、募投项目可行性和必要性分析

（一）香精扩产及香精研发中心建设项目和新建香料生产基地及香料研发中
心项目

本公司拟投资香精扩产及香精研发中心建设项目和新建香料生产基地及香
料研发中心项目，是公司目前产能饱和、生产无法满足市场需求的必然选择，同
时拟投资项目具有良好的市场前景。


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1、项目实施的必要性

（1）随着市场需求的快速增长，公司产能扩张的需求

随着公司销售规模的快速增长，香料香精产能已经远远不能满足公司业务发
展的需要。2011 年以来，香料和香精的产能利用率、产销率始终保持在较高水
平，经常出现超产能生产的情况。因此，为有效扩大产销规模、提升市场占有率，
增加投资以扩大产能已势在必行。

（2）进一步提升产品品质的需要

香料香精行业是国民经济中食品、日化、烟草、医药、饲料等行业的重要配
套产业，随着物质水平逐步提升，消费者对香料香精的要求越来越高，香料香精
行业呈现出“安全、天然、环保”的趋势。

经过多年的发展，爱普香料已成为国内最大的食用香精生产企业和名列前茅
的香料香精生产企业。为了顺应行业发展趋势，达到“参与经营国际主流市场”的
目标，公司将加强对天然香料香精等高档产品的投入，有效扩大其产能以开拓国
际市场，同时改进现有产品生产技术和生产流程、提高劳动生产率、加大研发中
心建设投入、提高食品安全检测水平。

（3）继续提高研究能力和企业核心能力，适应市场竞争的需要

香料香精行业将成为一个稳定增长、高度垄断、高额投入、高度竞争、技术
要求高的行业。2013 年，世界前十大香料香精公司占据全球约 80%的市场份额，
维持高度垄断的态势，且均已在国内设厂生产，我国香料香精市场已形成国内市
场国际化局面。同时，世界各大香料香精公司十分重视研发投入，全球主要公司
每年研发方面的资金投入约占其总销售额的 5-10%，用于各种新产品、新技术
的开发。

经过多年的发展和持续不断的科技投入，公司已拥有多项核心技术和发明专
利，培养、吸引了一批优秀的专业技术人才，组成了自己的研发团队，技术能力
在国内香料香精行业处于领先地位，截至目前，公司已拥有约 30 项国内国外专
利，另有 10 余项发明专利已获国家知识产权局受理；同时，公司拥有的香精配
方总数超过 2 万份。但与国际香料香精企业相比，公司的资金和研发能力仍有一

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定差距。为提升公司的竞争力，参与国际主流市场竞争，公司必须进一步加大对
科研的投入，提升总体技术实力和研发能力。

2、项目实施的可行性

（1）香料香精市场的发展趋势及市场容量

据 Freedonia 预测，受食品和饮料加工业需求增长以及发展中国家消费者支
出增加等因素刺激，全球香料香精市场将以年均 4.4%的速度增长，2016 年市场
总额将达 265 亿美元。其中，北美地区占 30%，亚太地区占 30%，西欧地区占
24%，其他地区占 16%；与在 2009 年占市场总需求 47%的格局相似，食品和
饮料工业用香料香精仍将占据全球香料香精市场最大份额。

单位：亿美元 全球香精香料需求变动分析及预测


其中：

亚太地区约
79.5 亿美元





年 年 年 年 年

其他地区 亚太地区 西欧地区 北美地区
资料来源：Freedonia




近年来，国内经济的高速增长、国民生活水平的逐步提高以及全球香料香精
工业的跨国转移，带动了我国香料香精市场规模不断扩大。2013 年底，全国规
模以上香料香精企业共 334 家，当年实现主营业务收入 546.24 亿元。根据
CAFFCI 预测，今后几年，随着下游食品饮料行业、日化行业和烟草行业的持续
稳步增长，香料香精市场需求总额将保持每年 10-15%的增长，2015 年市场需
求将达 300-400 亿元。

（2）产品优势明显，市场需求旺盛

公司是国内最大的香料香精生产企业之一，产品门类齐全、应用领域广泛。
同时，公司产品质量稳定、安全可靠，依靠严格的质量保证体系取得了客户对“爱

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普”牌香精质量的认可。

募投项目“新建香料生产基地及香料研发中心项目”的主要产品为天然香兰
素。香兰素是香料工业中最大的品种，应用范围广泛，在食品工业、医药工业、
化工行业等都有应用，尤其在食品工业中有“香料之王”的美誉，具有不可替代的
功能。随着人们环保意识的日益增强，天然香兰素的需求快速增长。虽然天然香
兰素广泛存在于自然界植物中，但含量极低，有限的产量导致天然香兰素价格昂
贵，其市场价约为合成香兰素的 50-200 倍。为分享这一潜力巨大、利润丰厚的
市场，全球有数十家研究机构、生产企业竞相展开用生物技术生产天然香兰素的
研究工作。

公司于 2005 年就立项开展天然香兰素技术的研究，并迅速在关键技术上取
得突破，解决了生物法生产天然香兰素产物浓度低和产率低的问题，达到国际先
进水平。截至目前，公司生产的天然香兰素已通过美国 FDA 的天然认可，登录
于 TTB 网站作为香兰素的天然产品，并以 VanilAFF 的商品名取得美国专利和商
标局的商标注册（注册号为 3,822,979）。此外，该天然香兰素还通过了欧洲检
测机构的第三方检验，符合欧洲天然香兰素标准，国际专利正在审核中。

因此，公司为本募投项目的实施进行了充分的技术和市场前景研究准备。随
着募投项目的实施，公司的市场竞争力将不断增强。

（3）品牌、客户网络和销售渠道优势是消化新增产能的有力保障

本公司是国际精油和香料贸易联合会（IFEAT）会员单位，在国际香料香精
行业内有一定的影响；“爱普”品牌知名度高，荣获中国驰名商标；公司是香料香
精行业的龙头企业，2009 年以来被全国轻工业联合会授予香料香精行业全国十
强企业，是目前国内规模最大的香料香精生产企业之一。

自 2000 年始，爱普香料即采取以点带面、重点突破的营销策略：在全国主
要省市设立经销商，并对重要客户采取专人直销服务。自 2008 年开始，公司在
梳理了原有销售网络后，形成了以食品科技及其下属十家子公司为主的全国销售
体系，服务的企业包括伊利、蒙牛、汇源等，截至目前，公司拥有 600 余家主
要直销客户、1,000 余家经销客户。


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公司对香料香精和食品配料的销售均采取“直销+经销”相结合的模式。经销
模式在横向上增加了公司产品的辐射度和所服务的客户数量，能够不断扩大产品
占有率；直销模式在纵向上针对重要客户进行开发和渗透，在现有产品的基础上
通过导入产品组合、香精和食品配料的一体化服务，提升客户对公司产品和服务
的全方位认知，建立战略伙伴关系。通过该模式，公司香精和食品配料的销售互
相促进，共同发展。

香精扩产及香精研发中心建设项目和新建香料生产基地及香料研发中心项
目建成后，公司香料和香精产能均有所增加，研发能力将大大加强，产品质量在
继续保持国内领先优势的同时，部分将达国际标准，能够满足国际市场需求。凭
借市场条件和公司自身优势，公司香料香精新增产能将顺利得以消化。

（二）食品配料物流中心项目

1、项目背景

食品科技拥有优秀的应用技术服务人员和市场拓展人员，主要从事食品香
精、香料、食品原辅材料的销售，应用产品的研发与服务，为食品企业（烘焙、
餐饮、冰淇淋、乳制品、糖果、饮料、膨化休闲等）提供优质的食品原辅材料和
食品制造解决方案。有效的将香精、香料和食品原辅料搭配将会为客户提供很好
的“一站式”服务方案，将拉开与其他单纯性竞争对手的差距。

自 2008 年底成立以来，食品科技业务规模不断扩大，已在全国设立了十家
全资子公司，形成了广泛的客户网络和物流配送优势，2011 年食品配料销售收
入约为 6.7 亿元，2013 年达到约 8.8 亿元，增长较快。

随着公司业务的不断扩大，现有的物流配送体系已不能满足公司发展的需
要。投资建设食品配料物流中心项目，保证了客户得到更高效、更安全、更快捷
的食品原辅料供应服务，保证了食品科技在食品配料贸易业务中的优势地位，将
进一步增强公司的整体竞争力。

2、项目建设的必要性

（1）有利于提升公司的竞争力

在加大技术研发和新产品开发力度、构建更加广泛的客户网络和营销网络的

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同时，公司只有大力整合并完善现有的物流体系，着力构建强大、稳定、可控的
食品物流配送网络，建立起更加完善的符合市场特点及适应自身发展情况的食品
配料物流配送系统，方能快速应对市场变化，有效满足客户的多样性和综合性需
求，进而提升公司品牌形象和整体实力，为公司的可持续发展奠定基础。

（2）有利于保持公司在食品配料供应领域的领先地位

本项目的实施主体为食品科技。食品配料物流中心项目的建设将进一步提升
公司在食品配料领域的领先地位。

A、降低物流成本

随着公司业务的不断扩大，现有的物流配送体系不能满足公司发展的需要，
尤其是目前的仓储能力明显不足，大部分仓库以外租为主，物流成本较高，达到
1,000 元/吨。高额的物流成本影响了公司业务的快速发展，通过建立先进的物流
中心可以大大降低食品配料的物流成本。

B、提高物流管理水平

食品科技目前的食品配料仓储比较分散，不便于进行集中管理；同时，由于
目前的仓储条件也不能满足大规模业务发展的需要，管理中存在着一定的安全隐
患，迫切需要改善仓储条件和利用先进的物流设备和技术来提高物流管理水平。

C、拓展市场、拓宽客源

通过建立现代化的物流中心，可以提升公司的核心能力，一方面可以赢得上
游供应商的信任，获得更多的经销权和更大的优惠；另一方面可以增加下游客户
源，提高食品配料市场的占有率。

（3）有利于保证食品配料的安全

目前，食品的安全和质量越来越被政府和社会所重视，国内陆续颁布了各种
法律、法规和标准来规范食品市场，尤其是食品生产、销售市场。从食品安全的
角度来看，食品原料种植和采购、生产、流通和销售每一环节都很重要，流通中
的物流环境与运作是影响食品安全十分重要的因素之一。由于食品配料物流环节
管理的特殊性和复杂性，只有通过建立食品配料物流中心的先进检测中心和物流


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配送体系，才可以确保食品配料的安全性。

3、项目建设的可行性

（1）客户网络与品牌优势

公司广泛有效的客户网络和品牌影响力是食品配料业务发展的保证，详见本
招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、公司在国内市场竞争态势”。

（2）政府有关部门大力推动物流发展

在国家层面上，2009 年国务院制定了《物流业调整和振兴规划》，这不仅是
促进物流业自身平稳较快发展和产业调整升级的需要，也是服务和支撑其他产业
的调整与发展、扩大消费和吸收就业的需要，对于促进产业结构调整、转变经济
发展方式和增强国民经济竞争力具有重要意义。

（三）补充流动资金项目

1、基本情况

为满足食品配料经销业务不断增长的需求，发行人拟将本次发行所募资金中
的 3 亿元用于补充流动资金。

2、补充流动资金的必要性

随着居民收入的提高以及消费能力和生活品质的不断提升，近年来我国食品
饮料行业发展较快，对乳制品和可可制品等食品配料的需求也呈现持续快速增长
态势。乳脂制品能为焙烤产品带来更丰富、更高品质的效果，在国内高端焙烤客
户中被日益广泛地使用；可可及巧克力制品在焙烤产品、休闲食品、糖果、冰淇
淋、固体饮料中已有长期应用，近年来发展形势良好。

食品科技专业进口经营乳脂制品（黄油、奶酪、稀奶油）和可可及巧克力制
品，自 2008 年底成立以来业务规模不断扩大，销售收入年复合增长率超过 15%，
2013 年销售规模达到 8.8 亿元，2014 年将超过 10 亿元。

按照食品科技的发展规划，未来将以为客户提供安全、信息、配套、低成本
的专业贸易平台为目标，与国内外食品配料知名品牌建立稳固的合作关系，以专
业团队服务专业市场，提升公司品牌形象和整体实力，实现配料贸易额持续增长。

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为与公司“食品配料物流中心项目”相配合，同时考虑到当前的市场情况与操作实
践，预计公司需投入 1.574 亿元的配套流动资金：（1）公司经销的食品配料以
进口货物为主，需要根据对上下游厂商的调查及对市场的判断，提前 3—6 个月
制定采购计划，向供应商下达采购订单并锁定采购价格，并在供应商对远期信用
证提示付款时提前付款，平均占用资金时间在一个月以上；（2）出于食品安全
的考虑，国家对进口商品的商检周期延长，基本在 22 个工作日以上，需要一定
规模的货物占款金额；（3）为向客户及时供货，公司一般需设置约一个月的安
全库存，需要一定规模的货物占款金额；（4）在商品销售过程中，公司一般给
予客户 30－60 天的信用期限，平均占用资金天数约为 45 天。

综上，随着公司主营业务规模的增长，公司采购规模、存货规模和应收账款
等均将明显提高，通过进一步补充流动资金来保障公司食品配料业务的资金需
求，从而确保公司业务运营的顺利进行以及行业竞争力，具备很强的现实必要性。

三、募集资金投资项目的基本情况

（一）香精扩产及香精研发中心建设项目

1、项目投资概算

本项目建设内容主要包括：香精产品产能扩产和香精技术研发中心建设两大
部分内容。本项目建成后，香精产能将达到 24,700 吨/年。

本项目预算总投资为 1.6 亿元，其中，固定资产投资为 1.3 亿元，占总投资
的 81.25%，铺底流动资金为 3,000 万元，占总投资的 18.75%。

序号 项目名称 投资（万元） 比例（%）

一 扩建设备投资 4,350 27.2

1 食用大宗原料槽罐化 745 4.7

2 食用大宗成品料槽罐化 655 4.1

3 日化大宗原料槽罐化 600 3.8

4 食用基料自动配料 425 2.7

5 食用原料自动配料 700 4.4

6 日化基料自动配料 370 2.3

7 日化原料自动配料 505 3.2

8 乳化车间进口均质机 100 0.6


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9 固体粉末车间新增机器 250 1.6

二 基础配套设施投资 2,150 13.4

1 基料和原料的室内装修改造和设备配套 700 4.4

2 环保及安全设备设施 1,250 7.8

3 信息化改造建设投资 200 1.3

三 研发中心投资 6,500 40.6

1 研发中心配套设备 500 3.1

2 研发中心品质控制设备 639.48

3 研发中心检测仪器设备 2,361 14.8

4 食用香精研发实验室仪器设备 948.24 5.9

5 日化香精研发实验室仪器设备 821.52 5.1

6 饮料+乳化粉末香精研发实验室仪器设备 469.82 2.9

7 乳品冷饮研发中心仪器设备 505.31 3.2

8 糖果烘培研发中心仪器设备 254.63 1.6

四 铺底流动资金 3,000 18.8

五 总计 16,000


2、项目建设具体内容

（1）研发中心的建设。拟新建香精研发中心一个，下辖八个检测、研发应
用实验室，包括一个分析检测中心、两个日化香精研究实验室和五个食用香精研
究实验室。主要从事香料香精基础分析检测的研究、相关香料的研发、香精的研
发及应用、市场产品的研究和开发、为客户提供完整的服务方案等工作。

（2）香精扩产改造。对目前的生产车间进行技术改造，包括生产技术改造、
工艺流程改造、设备设施更新改造、基础配套设施建设和改造等，从而实现产品
生产的输送管道化、储存槽罐化、灌装自动化。

（3）管理信息系统的升级换代。对现有的企业内部管理系统以及 ERP 系
统进行升级，以适应新的生产流程和工艺。

（4）基础配套设施建设。主要包括：厂区安全配套设施、研发中心配套设
施、香精扩产基础配套设施、环保及安全防护配套设施的新增和建设。

3、主要设备


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（1）研发中心建设的主要设备如下：
序号 设备名称 数量 单位 备注

一、研发中心品质控制主要设备

1 激光粒度仪（干、湿） 1 台 进口

2 液相色谱仪 1 台 进口

3 折光密度联用仪 1 台 进口

4 电子能谱仪 1 台 进口

5 气相色谱仪 1 台 进口

二、研发中心检测主要设备

1 核磁共振波谱仪 1 台 进口

2 超解析度四极杆-飞行时间质谱仪 1 台 进口

3 电子顺磁共振谱仪 1 台 进口

4 X 射线粉末衍射仪 1 台 进口

5 电感耦合等离子质谱 1 台 进口

三、日化香精研发中心主要设备

1 通用自动配样机 1 台 进口

2 肥皂机 1 台 进口

3 实验室真空均质乳化机 1 台 进口

4 分子蒸馏仪 1 台 进口

5 反渗透超纯水装置 1 台 进口

四、饮料+乳化粉末香精研发中心主要设备

1 塔式喷雾干燥/冷却系统 1 台 进口

2 二氧化碳混比器、灌装 1 台 进口

3 反渗透/超滤单元 1 台 进口

4 多功能高速离心机 1 台 进口

5 多功能食品加工器 1 台 进口

五、乳品冷饮研发中心主要设备

1 UHT 处理系统 1 台 进口

2 多功能乳品成分分析仪 1 台 进口

3 干酪槽系统 1 台 进口

4 无菌灌装系统 1 台 进口

5 实验型均质机 1 台 进口

六、糖果烘培研发中心主要设备



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1 口香糖成型设备 1 台 进口

2 双色糖果浇注机 1 台 进口

3 真空熬糖设备 1 台 进口

4 高效智能包衣机 1 台 进口

5 和面机 1 台 进口

七、普通食用香精研发中心主要设备

1 转盘式吸烟机 1 台 进口

2 超临界流体萃取仪 1 台 进口

3 分子蒸馏设备 1 台 进口

4 自动分馏塔 1 台 进口

5 恒温恒湿箱 1 台 进口


（2）香精扩产改造主要设备
序号 设备名称 数量 单位 备注

一、食用大宗原料槽罐化（管道化、槽罐化）主要设备

1 316L 不锈钢储罐 5 个 国内制造

2 槽罐制冷系统 2 套 国内制造

3 卫生级不锈钢管道,法兰系统 1 套 －

4 乳化车间高压均质机 3 台 进口

5 控制系统（防爆型） 5 台 进口

二、食用大宗成品料槽罐化（管道化槽罐化）主要设备

1 316L 不锈钢储罐 3 个 国内制造

2 316L 不锈钢储罐 7 个 国内制造

3 自动灌装机、贴标机、旋盖机 10 套 国内制造

三、日化大宗原料槽罐化（管道化槽罐化）主要设备

1 316L 不锈钢储罐 4 个 进口

2 卫生级不锈钢管道,法兰系统 1 套 －

3 槽罐制冷系统 2 套 国内制造

四、食用基料自动配料主要设备

1 食用基料自动配制系统 1 套 进口

2 食用基料手动配料系统 1 套 进口

五、食用原料自动配料主要设备

1 食用基料自动配制系统 1 套 进口

2 食用基料手动配料系统 1 套 进口


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六、日化基料自动配料主要设备

1 日化基料自动配制系统 1 套 进口

2 日化基料手动配料系统 1 套 进口

3 日化原料储存不锈钢平台 50 平方米 －

七、日化原料自动配料主要设备

1 日化原料自动配制系统 1 套 进口

2 日化原料储存不锈钢平台 1 套 进口

3 原料更换系统 1 套 －

八、固体粉末车间新增主要设备

1 RB100 盘条式混合机 2 台 国内制造

2 筛分机 1 台 国内制造

3 喷雾干燥机及系统 2 台 国内制造


4、原辅材料和能源的供应情况

项目所需原辅材料较多，如丙二醇、麦芽糊精、色拉油、乙醇 95%、三醋
酸甘油酯等，上述材料主要通过国内采购。由于原辅材料供应商以上海和江浙一
带为主，因此，运输方式多采用公路运输，由供货单位送货上门。公司已与有关
供应商建立了长期、稳定的供货关系，原材料质量和供应数量均能得到充分保障。

本项目生产所需的主要能源为电、水等，市场供应充足稳定。

5、环保问题及拟采取的措施

本项目产生的生活污水和工业废水进入公司现有废水处理站处理，废水达到
纳管标准后，纳入市政污水管网，污水最终进入嘉定大众污水处理厂集中处理。
本项目污废水不会对附近河道地表水造成明显的污染影响。

本项目产生的废气主要产生于车间生产过程中的称量配制和灌装称量等环
节，经收集后排至位于楼顶的 2 套处理装置通过复相催化氧化、等离子除雾、活
性炭纤维吸附等过程处理后经 15 米排气筒排放。在正常排放情况下，项目产生
无组织排放香料香精废气厂界影响值可以达到《恶臭污染物排放标准》
（GB14554－93）中对厂界臭气浓度的要求，符合标准。

本项目产生的危险废物交由具有危险废物处理资质证书的单位处理，根据废
物的不同性质，对废物进行综合利用或处理处置。普通废物委托环卫部门处理或

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废物综合利用。本项目的固体废物的处理方案可行，其处理率及综合利用率均为
100%，能满足嘉定区环境保护目标中确定的固体废弃物控制要求。固体废物经
过处理后不会对周围环境产生不利的影响。

综上，本项目在生产过程中将会不同程度地产生废水、废气、废物，但经过
采取有效措施后，项目污染排放能达到有关标准，符合国家有关环保政策的要求。

6、项目选址

本项目选址上海市嘉定区曹新公路 33 号爱普香料生产厂区，将充分利用现
有厂房和科研楼进行扩产和建设。

7、项目经济效益分析

本项目建设期 2 年，达产期 5 年。项目完全达产后，公司香精业务年销售
收入将达 15.39 亿元、年税后净利将达 2.69 亿元。

（二）新建香料生产基地及香料研发中心项目

1、项目投资概算

本项目投资总额为 2.6 亿元，其中，固定资产投资 2 亿元（建筑工程费 6,000
万元、设备购置及安装费 14,000 万元），占 76.92%，铺底流动资金 6,000 万元，
占 23.08%。本项目建成后，香料年设计产能达到 2,500 吨（天然香料 2,400 吨、
合成香料 100 吨）。

本项目投资概算见下表：
序号 项目名称 投资金额（万元） 备注

1 土建项目投资 6,000 －

2 香料研发中心 2,000 实验室设备建设

3 香料生产基地 10,000 生产工艺及设备

4 环保设备设施 2,000 －

5 铺底流动资金 6,000 －

合计 26,000 －


2、主要建设内容及主要设备

本项目主要建设内容如下所示：

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序号 主要建设内容 备注

1 香料研发中心的建设 香料研发中心下设检测分析中心、品控部、五个技术部部。

主要进行香料生产厂房建设和设备的添置，包括两条生产线，即天然
2 新建香料生产基地
香料（含天然食品配料）生产车间和合成香料生产车间。
主要进行废水、废气、噪音等设备的添置和基础设施的建设，其中，
3 环境保护建设
废水处理站 560 平方米，承担全厂区的废水处理任务。

香料基地内部信息管 对现有的企业内部管理系统进行升级，开发或采购 ERP 系统，以适应
4
理系统建设 香料的生产工艺和流程。

主要包括：危险品仓库 1,118 平方米，危险品车间 457 平方米，厂区

5 基础配套设施建设 安全配套设施、香料研发中心配套设施、香精生产基础配套设施、环
保及安全防护配套设施的建设。


主要设备情况如下：
序号 项目类别 设备

约 166 套，包括气质联用仪、气相色谱仪、热脱附仪、熔点仪、密度仪、
1 香料研发中心设备
水分测定仪、卤水测定仪、电位滴定仪、高精度分流系统等
约 164 套，包括降膜塔、蒸馏塔、短程蒸馏设备、天然香兰素反应器、
2 天然香料车间
配料锅旋转锥蒸馏塔、旋转锥蒸发器等
约 96 套，储料罐、进料泵、气化器、反应器、冷凝器、暂存罐、螺杆真
3 合成香料车间
空泵等
约 85 套，包括集水池提升泵、循环泵、冷却塔、送水泵（立式）、集水
4 共用车间设备
井提升泵、高浓度水提升泵、调节池提升泵等


基地配套建筑情况如下所示：

序号 新建建筑物名称 建筑面积（平方米） 结构形式 费用（万元）

1 科研楼 5,182 框架 1,295.50

2 厂房 10,694 框架 2,887.38

3 辅助用房 155 砖混 27.90

4 危险品车间 457 框架 137.10

5 危险品仓库 1,118 框架 223.60

6 废水处理站 560 钢砼 112.00

7 门卫室 42 砖混 7.56

合计 18,208 － 4,691.04


3、工艺流程

本项目主要建设两大类香料生产线，其中，天然香料车间分为柑橘类生产单
元、天然香兰素生产单元、新型天然食品配料单元、辛味香料及坚果类生产单元、

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天然植物精油生产单元和其他类生产单元；合成香料车间分为酮类生产单元、杂
原子类生产单元、凉味剂生产单元、天然级合成香料生产单元和其他类生产单元。

（1）柑橘类香料：由天然的柑橘油，经浓缩，脱蜡制取，对应于不同的产
品，脱蜡有冷、热两种脱蜡方法，生产工艺如下：

天然原料 分 馏 脱色、脱蜡 混批储存
柑橘类香料工
艺流程
脚子
入库 包装 成品检验 成品



（2）辛香料及坚果类香料

辛香料由天然坚果粉，经浸提、过滤、浓缩制取，生产工艺如下：
天然原料 加热回流 冷却


辛香料
成品 浓缩 过滤、浸洗 辅原料
工艺流程

滤渣
回收乙醇


天然坚果粉或辛香料粉经二氧化碳超临界萃取后制取，生产工艺如下：

坚果类香料工艺流程


粉碎 CO2 萃取 整理
固状原料 粉状原料 粗油 成品


（3）新型天然食品配料。天然水果，经榨汁处理后，水果汁经 SCC 蒸馏，
CT 浓缩后而制得，SCC 是制备 FTNF 天然香料的核心技术，此技术和 CT 技术
的引进，将会大大加强研发技术水平，提高产品的核心竞争力，增强整体的升级
改造，提高生产效率，生产工艺如下：

新型天然食品配料工艺流程

CT浓缩 植物提取物
原材料 预处理 SCC蒸馏
FTNT天然食
品香料
冷凝 收集、冷藏




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（4）天然香兰素

阿魏酸经反应后，再经絮凝、蒸发、萃取、蒸馏、结晶制取，生产工艺如下：


原料投入
天然香兰素
工艺流程
种子培养

进罐反应

辅助原料
陶瓷膜超滤

蒸发浓缩
辅助原料
萃取回收 废水


蒸馏


结晶

干燥


头子 成品 脚子


成品检验


包装

入库


（5）天然植物精油。天然香味植物，经浸提、分馏后制取，目前大量的植
物精油应用于芳香治疗及女性护理，自制植物精油可大大降低成本，增加利润，
生产工艺如下：

天然原料 加热浸提 冷却
天然植物精油工
艺流程
废水
成品 粗油分馏 油水分离



（6）酮类香料：多种原料经有机合成反应、蒸馏制取，生产工艺如下：




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原料投入

酮类
反应
工艺流程

粗制品


减压蒸馏

脚子
成品
头子

成品检验


包装


入库


（7）凉味剂：多种原料经有机反应、蒸馏、结晶而制取，生产工艺如下：

凉味剂工艺流程 原料投入


反应
辅助原料
洗涤


蒸馏 废水


结晶
头子
脚子
干燥


成品


成品检验


包装

入库


（8）杂原子类：粗品经精加工制取，生产工艺如下：




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原料投入
杂原子类工艺流程
粗制品


减压蒸馏


头子 成品
脚子

成品检验


包装

入库


（9）天然级香料：天然级原料经有机反应、洗涤、蒸馏后制取，生产工艺
如下：


原料投入
天然级香料工艺流程

反应
辅助原料
洗涤


蒸馏 废水


结晶
头子
脚子
干燥


成品


成品检验


包装

入库


4、原辅材料和能源的供应情况

本项目所需要的原辅材料较多，包括甜橙油、95%乙醇、氯化锌、醋酸、液
碱、薄荷脑、乌龙茶、枣子等，上述材料主要通过国内采购。由于原辅材料供应

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商以上海和江浙一带为主，因此，运输方式多采用公路运输，由供货单位送货上
门。公司已与有关供应商建立了长期、稳定的供货关系，原材料质量和供应数量
均能够得到充分保障。

本项目生产所需的主要能源为电、水、燃气等，市场供应充足稳定。

5、环保问题及拟采取的措施

该项目的废水主要来自车间设备、容器具、地面冲洗等，其次是冷凝器、冷
却器、结晶罐等循环冷却水。该项目将建一座 15 吨/时的废水处理设施，进行处
理，处理后达标排放。

该项目的废气主要来自生产车间生产期间产生的喷雾干燥废气、车间排放废
气、配料及处理过程中的丙酮废气、甲醇废气、乙醇废气等。本项目根据排放废
气主要成分的不同，采用不同的处理工艺，设置十套空气处理系统对异味和粉尘
进 行 集 中 处 理 ， 处 理 风 量 为 每 套 30,000m3/h ， 共 五 套 ； 处 理 风 量 为 每 套
40,000m3/h，共五套。另配置二套处理风量为 5,000-6,000m3/h 的真空尾气处理
装置。废气经处理后达标排放。

项目固体废弃物主要是少量废包装材料及污水处理后少量脱水污泥。废包装
材料、脱水污泥及其它一些生活垃圾由当地有资质的清运部门及环卫部门清运。

6、项目选址

本项目选址上海市嘉定区北和公路 680 号爱普植物厂区。项目用地面积为
20,036 平方米，建筑占地面积 9,392 平方米，建筑面积为 18,208 平方米。

7、项目经济效益分析

本项目建设期 30 个月，达产期 5 年。项目完全达产后，按照 25%所得税率
计算，年投资利润率为 42.96%，投资内部收益率为 36.38%，投资回收期为 5.15
年（含建设期）。

（三）食品配料物流中心项目

1、项目建设内容和投资概算

本项目由爱普香料组织建设，食品科技有偿承担使用。根据项目的建设性质

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和规划要求，整个物流中心规划为四大功能区域：

一是仓储区 6,246 平方米，其中冷冻库 792 平方米、冷藏库 2,454 平方米
（含检测分析中心 166 平方米），恒温库 3,000 平方米（自动立体仓库，含电子
商务中心 400 平方米），集存货、理货、冷冻冷藏功能为一体，设计存储能力为
10,000 吨，年存储量 60,000 吨（按 6 次/年的周转次数计算）。

二是食品配料检测分析中心，为砖混框架结构，建在冷藏库的楼上，主要有
检测分析室、实验室。

三是电子商务中心，建在恒温立体仓库楼上，设有机房、网上交易、全场监
控管理系统等功能，集物流信息服务、公司 ERP 管理信息系统、物流中心监控、
物业后勤服务等功能为一体。

四是货运及特种车辆停车、清洗区，清洗室 1 个，消毒室 1 个，装载车位 8
个，满足进出特种配送车辆的要求，同时具有集装箱拆拼装箱、还箱等服务功能；
通道出入卡，配置符合安全监控要求的卡口设备（电子栏杆、电子读写设备、电
子识别设备、电子监控设备、电子地磅等），并配套建设具有清洗、消毒功能的
洗车场。

本项目预算总投资为 18,000 万元人民币，其中，工程建设和设备投资 12,000
万元，占总投资的 66.7%，铺底流动资金 6,000 万元。占总投资的 33.3%。本
项目投资概算见下表：

序号 项目名称 投资（万元） 比例（%） 备注

一 土建投资 2,000 11.11 包括建安和道路建设

1 冷冻仓库 198 1.10 －

2 冷藏仓库 614 3.41 －

3 恒温仓库（立体仓库） 750 4.17 －

4 检测中心 42 0.23 －

5 电子商务中心（机房） 100 0.56 －

6 洗车场 60 0.33 －

7 门卫室 10 0.06 －

8 通道出入卡 12 0.07 －

9 其他土建设施 214 1.19 ―

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二 设施设备投资 10,000 55.56 －

1 仓储设施设备 4,700 26.11 －

2 电子商务平台设备 1,850 10.28 －

3 ERP 系统平台设备 2,000 11.11 －

4 食品检测分析仪器设备 650 3.61 －

5 特种车辆 600 3.33 －

6 清洗设备 100 0.56 －

7 其他固定资产 100 0.56 －

三 铺底流动资金 6,000 33.33 －

四 土地租赁（20 万/亩年） 600 母公司有偿提供，不计入总投资

五 不可预计费 300 不计入总投资

总计 18,000 100.00 －


2、工艺流程和技术方案

（1）仓储管理工艺流程

A、整体工艺流程

退货
不合格 食品配料物流中心
食品配料产品采购 质量安全抽样检测分析 入库 仓储管理

客户 配料商品配送 出库检验 配料商品分装


B、冷冻、冷藏库管理具体操作流程




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送货 进货 物流中心
接单 客户需求

卸货 订单处理

检验 出货准备
预处理加工
码盘 拣货
补货
入库 出货验核

库存管理 集货暂存
冷冻库 冷藏库
送货 退货检验
良
退货 退货检验
品
退货分类 退货分类


C、恒温立体仓库解决方案

本项目中的恒温、恒湿仓库建成为自动化立体仓库。立体仓库的作业方式为
整盘入库，整盘出库，库外拣选。

（2）食品配料检测分析流程

抽样 感官检验

微生物检验

SO2检验
检验
理化指标检验

工人手部与食品接触表面微生物检测

出具检验报告 空气中细菌总数检测

水中大肠菌群检测


3、主要设备

序号 设备名称 数量（台/套等） 来源 单价（万元） 金额（万元）

一、仓储管理 4,700

1 高层立体货架 1 进口 3,000 3,000

2 有轨巷道堆垛机 10 进口 40


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3 坐式窄道式堆高机 10 国产 1.5

4 折叠式多轮手推车 20 国产 0.5

5 滚筒式单元负载式输送机 1 国产 20

6 自动分拣系统 1 进口 420

7 RF 扫描系统 1 国产 35

8 AS/RS 系统 1 进口 800

二、检测分析设备 － － －

1 水份测定仪 5 国产 8

2 X 射线粉末衍射检测仪 1 进口 220

3 多功能食品质量检测仪 3 国产 10

4 液下色谱仪 2 进口 44

5 气下色谱仪 2 进口 40

6 折光密度联用仪 2 进口 41

7 霉菌、大肠杆菌检测设备 1 进口 50

8 X 射线荧光光谱仪 1 进口 10

9 离子识谱仪 1 进口 50

三、电子商务平台 － － － 1,850

1 软件开发和实施 1 国产 800

2 网络布线、服务器等硬件 － 进口 － 1,000

3 电脑、传真机、复印机等办公设备 － 国产 －

四、ERP 系统平台 － － － 2,000

1 SAP 公司的 R/3 应用系统 1 进口 2,000 2,000

五、特种车辆洗车场 － － －

1 特种冷藏车 20 国产 30

2 清洗、消毒专用设备 1 进口 100

六、其它辅助设备 － － －

合计 － － － 10,000


4、项目选址

本项目选址上海市嘉定区曹新公路 33 号爱普香料厂区，项目总用地面积约
为 19,000 平方米，总建筑面积 6,246 平方米。

5、项目经济效益分析


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本项目建设期 2 年。项目完全达产后，按照 25%所得税率计算，年投资利
润率为 36.31%，投资内部收益率为 34.49%，投资回收期为 4.18 年（含建设期）。

（四）补充流动资金项目

本项目由爱普香料使用募集资金对食品科技增资、由食品科技具体使用。本
项目预算总投资为 15,740 万元人民币，全部用于补充食品配料业务流动资金。

四、募集资金运用对未来财务状况及经营成果的影响

（一）对净资产收益率及盈利能力的影响

募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产均大幅度增长，短期内公司
的净资产收益率会因净资产迅速增加而有所降低。从长远来看，由于本次募集资
金投资项目具有良好的投资回报率，随着项目的逐步达产，公司主营业务收入和
利润水平将会提高，净资产收益率也将不断提升。

（二）对总资产及资产负债率的影响

募集资金到位后，由于公司总资产大幅增加，资产负债率会随之下降，这将
提高公司的债权融资能力，增强防范财务风险的能力。

（三）对股本结构的影响

本次发行后，公司的股本结构将得到优化，股权分散有利于公司进一步的规
范治理。同时溢价发行可以增加资本公积金，提高本公司股本扩张能力。




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第十四节 股利分配政策

一、发行人最近三年股利分配政策

爱普香料系于 2010 年 10 月 8 日由爱普有限整体变更设立的股份有限公司。

根据爱普有限公司章程，股利分配政策为：公司利润分配按照《公司法》及
有关法律、法规，国务院财政部主管部门的规定执行。

根据爱普香料公司章程，股利分配政策为：（1）公司的利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（2）公司可以采取
现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（3）在公司年度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十；具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情
况拟定，由公司股东大会审议决定；（4）公司有可供股东分配的利润，但董事会
未做出利润分配预案，应当在定期报告中披露原因；（5）若存在股东违规占用公
司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、最近三年股利分配情况

2011 年 4 月 22 日，爱普香料 2010 年度股东大会通过决议，以 2010 年经
审计的财务报表为基础，以 2010 年末总股本 120,000,000 股为基数每 10 股派
发现金红利 1 元，共派发 1,200 万元。

2013 年 3 月 18 日，爱普香料 2012 年度股东大会通过决议，以 2012 年经
审计的财务报表为基础，以 2012 年末总股本 120,000,000 股为基数每 10 股派
发现金红利 2 元，共派发 2,400 万元。

2014 年 3 月 18 日，爱普香料 2013 年度股东大会通过决议，以 2013 年经
审计的财务报表为基础，以 2013 年末总股本 120,000,000 股为基数每 10 股派
发现金红利 3.5 元，共派发 4,200 万元。

除上述股利分配事项外，本公司报告期内未进行其他股利分配。



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三、发行前滚存利润的分配政策

依据公司 2010 年度股东大会决议，为兼顾新老股东利益，在本次发行完成
后，由本公司新老股东按持股比例共同享有首次公开发行股票前的滚存利润。

四、发行后利润分配政策

依据经公司 2014 年第一次临时股东大会讨论通过的《公司章程（草案）》，
公司发行后的股利分配政策如下：

（一）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾
全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表
可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法
定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。

（二）利润分配的形式：公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结
合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应
当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经
营能力。

（三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）现金、股票分红具体条件和比例

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长
期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配
股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润
的 20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金
使用计划提出预案。

2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股
本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时

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采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额
时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案
符合全体股东的整体利益和长远利益。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）
项规定处理。

（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案
进行研究论证：

1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的
前提下，研究论证利润分配预案。

2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政
法规、部门规章和公司章程规定的利润分配政策。

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。

4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、


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中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。

5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。

（六）利润分配方案的审议程序如下：

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会
审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经过半数独
立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全
体监事过半数表决通过。

3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增
股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。

（七）利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有
关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经过半数独立董事同意方可提交股东大
会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。对公司章程规
定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大
会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公
司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论
证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项
时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。


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（八）利润分配政策的实施

1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分
配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明。

2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案
的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（3）董事会会议的审议和表决情况；

（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。

公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告
披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红
方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其
他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机
构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。

（十）股东回报规划的制订周期和调整机制

1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三
年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特
别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未
来三年的股东回报规划予以调整。

2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变

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化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行
的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整
的，公司可以根据确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。

经核查，保荐机构认为：发行人目前的《公司章程》及上市后适用的《公司
章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利
于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及本招股说明书中对利
润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发
行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。




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第十五节 其他重要事项

一、信息披露制度相关情况

为加强公司信息披露工作管理，规范公司信息披露行为，公司根据《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所上市规则》和中国证监会的有关规定，制定了《信
息披露管理办法》，其中明确规定：董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事
项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公
司公开披露的资料等，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。

公司设立董事会秘书办公室作为公司信息披露和投资者关系的负责部门，负
责人为董事会秘书葛文斌先生。

二、重要合同

（一）销售合同

目前，公司正在履行的重大产品销售合同情况如下：

序号 客户 合同号 合同标的 合同期限
内蒙古伊利实业集团股份 2015 年 1 月 1 日至
1 YL-YTN-YL2015068 食用香精
有限公司液态奶事业部 2015 年 12 月 31 日
内蒙古伊利实业集团股份 2014 年 9 月 1 日至
2 YL-SN-YL-2014（027） 食用香精
有限公司金山分公司 2015 年 8 月 31 日
内蒙古伊利实业集团股份 2014 年 7 月 1 日至
3 YL-LY-GY-SYBHT-2014-0255 食用香精
有限公司冷饮事业部 2015 年 6 月 30 日
奶油香精、酸奶香 2015 年 1 月 1 日至
4 内蒙古蒙牛乳业（集团）股 YCG141231CG-YL-001
精等食用香精 2016 年 12 月 31 日
份有限公司 2015 年 1 月 1 日至
5 YCG141231CG-YL-016 天然可可粉
2015 年 12 月 31 日
牛奶香精、巧克力 2015 年 1 月 1 日至
6 光明乳业股份有限公司 2015ZBY60
香精等食用香精 2015 年 12 月 31 日

（二）借款合同

目前，公司无正在履行的银行借款合同。

三、对外担保情况

截至本招股说明书签署日，除本公司及子公司之间相互担保外，公司不存在
其他对外担保事项。


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四、重大诉讼和仲裁事项

截至本招股说明书签署之日，发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无重大诉讼或仲裁事项；发行
人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及刑事诉讼。




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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

一、董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

全体董事签名：


[魏中浩] [费文耀] [梅国游]




[胡勇成] [朱忠兰] [黄健]




[朱念琳] [王众] [顾红]



全体监事签名：


[杜毅] [张丽华] [杨燕]



不担任董事的高级管理人员签名：


[王圣文] [徐耀忠] [葛文斌]




[冯林霞]



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年 月 日



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二、保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。



保荐代表人：


[谭轶铭] [郭厚猛]



项目协办人：




[赵雷]



法定代表人：


[薛峰]




光大证券股份有限公司


年 月 日




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三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。



经办律师：




[许平文] [沈寅炳]




律师事务所负责人：




[童楠]




上海市广发律师事务所


年 月 日




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四、承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办注册会计师：




[耿磊] [赵彧非]



首席执行事务合伙人：


[张晓荣]




上会会计师事务所（特殊普通合伙）


年 月 日




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五、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股说明书中及其摘要引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。




经办注册会计师：




[耿磊] [赵彧非]



首席执行事务合伙人：


[张晓荣]




上会会计师事务所（特殊普通合伙）


年 月 日




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第十七节 备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指
定网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露，具体如下：

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

以上各种备查文件将陈放在公司和保荐人（主承销商）的办公地点，投资者
在公司股票发行的承销期内可到下述地点查阅：

发行人：爱普香料集团股份有限公司
办公地址：上海市闸北区高平路 733 号
联系人：葛文斌
电话：86-21-66523100
传真：86-21-66523212

保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路 1508 号
联系人：郭厚猛、曹路、易春蕾、陈增坤、张高峰、王敏、王茁宇
电话：86-21-22169999
传真：86-21-22169344




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