| 上海联明机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 |
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| 公告日期:2014-06-10 |
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上海联明机械股份有限公司 SHANGHAI LIANMING MACHINERY CO.,LTD. （上海市浦东新区川沙路 905号） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-1 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A）股 发行股数： 本次发行公司拟公开发行新股2,000.00万股，公司股东 不公开发售股份，公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于25.00% 发行后总股本：【】万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格：【】元 预计发行日期： 2014年6月18日 拟上市证券交易所：上海证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺： 承诺人承诺内容 控股股东上海联明投资集团有限公司，实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇，及其子徐斌、徐俊 自联明机械股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的联明机械上市前已发行股份，也不由联明机械回购该等股份。 在锁定期满后两年内，不减持其直接或间接持有的联明机械上市前已发行股份。 自然人股东徐培华、张桂华、秦春霞、陶永生、黄云飞、杨艳萍、杨燕华、李政涛、杨华、王少波、林晓峰 自联明机械股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的联明机械上市前已发行股份，也不由联明机械回购该等股份。 控股股东上海联明投资集团有限公司，实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇，及其子徐斌、徐俊，董事、高级管理人员徐培华、李政涛、杨华、林晓峰 联明机械上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的联明机械股票的锁定期限自动延长 6 个月。若联明机械股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇，董事、监事、高级管理人员徐培华、张桂华、李政涛、杨华、林晓峰 在其担任联明机械董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的联明机械股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的联明机械股份。 实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇之子徐斌、徐俊 在实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇担任联明机械董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的联明机械股份总数的百分之二十五；在实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇离职后半年内，不转让其直接或间接持有的联明机械股份。 保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 招股意向书签署日期：2014年5月28日 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-3 重大事项提示 一、发行前滚存未分配利润分配方案 根据本公司2014年第二次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。 二、本次发行上市后的股利分配政策 本次发行上市后，本公司的利润分配政策如下： 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。公司在选择利润分配方式时，优先采用现金分红的利润分配方式。除以现金方式分配股利外，公司将综合考虑经营业绩、股本规模、股票价格等因素，择机发放股票股利。公司持有的本公司股份不参与分配利润。经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 公司利润分配方案应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定；独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见；监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。董事会在利润分配方案中应对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当对此发表独立意见。 公司根据外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的方案应以保护股东利益为出发点，由董事会拟订，报股东大会以特别决议形式审议决定；独立董事应对调整利润分配政策方案进行审核并发表独立意见；监事会应对董事会拟定的调整利润分配政策的方案进行审核并提出书面审核意见。董事会应当在调整利润分配政策方案中详细论证上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-4 和说明修改利润分配政策的原因。公司应当在定期报告中披露调整的原因。 经本公司第二届董事会第十四次会议以及2014年第二次临时股东大会审议通过，公司制定了《上海联明机械股份有限公司上市后三年分红回报规划》，对上市后三年的股利分配做了进一步安排。 关于本公司股利分配政策和分红回报规划的具体内容，参见本招股意向书“第十四节股利分配政策”部分相关内容。 三、公司公开发行新股和股东公开发售股份方案 本次发行前公司股份总数为6,000.00万股，本次发行公司拟公开发行新股 2,000.00万股，公司股东不公开发售股份，公开发行的股份占发行后公司总股本 的比例不低于25.00%。 公司本次发行股份后不会导致公司实际控制人变更，不会导致公司股权结构发生重大变化，不会对公司法人治理结构和生产经营产生不利影响。 四、公司股东股份锁定及减持承诺 公司控股股东联明投资，实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇，及其子徐斌、徐俊承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司上市前已发行股份，也不由公司回购该等股份。在锁定期满后两年内，不减持其直接或间接持有的联明机械上市前已发行股份。 公司自然人股东徐培华、张桂华、秦春霞、陶永生、黄云飞、杨艳萍、杨燕华、李政涛、杨华、王少波、林晓峰承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司上市前已发行股份，也不由公司回购该等股份。 公司控股股东联明投资，实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇，及其子徐斌、徐俊承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若联明机械股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。公司实际控制人及其子不因徐涛明、上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-5 吉蔚娣在公司职务的变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 公司董事、高级管理人员徐培华、李政涛、杨华和林晓峰承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。 锁定期满后两年内，其直接或间接持有的公司上市前已发行股份减持的，减持价格不低于本次发行价。若联明机械股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。其不因在公司职务的变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇，董事、监事、高级管理人员徐培华、张桂华、李政涛、杨华、林晓峰承诺：在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇之子徐斌、徐俊承诺：在实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在实际控制人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 若公司控股股东联明投资，实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇及其子徐斌、徐俊，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其他自然人股东违反上述承诺减持公司股票的，因此所得收益归公司所有。 五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 本次公开发行前持股5%以上的股东为控股股东联明投资和实际控制人吉蔚娣。 控股股东联明投资和实际控制人吉蔚娣承诺：锁定期满后两年内不减持其直接或间接持有的公司上市前已发行的股份；如因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有，并将在获得收益的五日内将前述收益划入公司指定账户；如超过上述期限拟减持公司股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 六、稳定股价预案 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-6 自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，当公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净资产时，公司将启动股价稳定措施，具体包括控股股东、实际控制人增持股份，董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份和公司回购股份。具体参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“十四、稳定公司股价的预案”部分相关内容。 七、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说 明书真实性、准确性、完整性的承诺 公司承诺：如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。在证券监管部门或司法机关认定有关违法事实后的30个交易日内，本公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格将按照回购公告日前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值与本次发行价格加算本次发行后至回购时银行同期存款利息孰高确定。在此期间本公司如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。 控股股东联明投资承诺：如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，联明投资作为公司控股股东，将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若公司违反上述承诺，则将在股东大会及证券监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监管部门及司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 若控股股东联明投资违反上述依法赔偿投资者损失的承诺，则将在公司股东上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-7 大会及证券监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起，停止自公司获得股东分红（如有），同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 若实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇违反上述依法赔偿投资者损失的承诺，则将在公司股东大会及证券监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起，本人停止自公司获得股东分红（如有）及领取薪酬（如有），并督促控股股东停止自公司获得股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至本人、控股股东、公司按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 若董事、监事、高级管理人员违反上述依法赔偿投资者损失的承诺，则将在公司股东大会及证券监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起，停止自公司获得股东分红（如有）及领取薪酬（如有），同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不因在公司职务的变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇同时承诺：在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后，自愿将公司上市当年其自公司领取的全部薪酬对投资者先行进行赔偿。 八、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺：如因未勤勉尽责而导致为公司首次公开发行制作、出具的申请文件对本次发行的重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等违法事实被认定后，中信建投证券将与公司及其他相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-8 偿责任，确保投资者的合法权益得到有效保护。 发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师对公司在招股说明书及其摘要中引用本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本所及签字注册会计师的过错，证明其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法与公司及其他中介机构承担连带赔偿责任。 发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致公司不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 九、首次公开发行当年摊薄即期回报后公司提高未来回报能力的具体措施 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金到位后，募投项目收益短期内不能充分体现出来，而且募集资金投入后也将新增一定数额的固定资产折旧、无形资产摊销费用，短期内公司的每股收益和净资产收益率将会有一定程度下降，投资者的即期回报将被摊薄。 为此，公司将采取以下措施进一步提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，以提高未来对投资者的回报能力。公司拟采取的具体措施如下： 1、募集资金到位后，公司将进一步加快募集资金投资项目的建设进度。随 着募集资金投资项目的全部建成投产，公司将突破制约业务发展的产能瓶颈，生产效率将进一步提高。 2、公司将进一步增强市场开发及业务拓展能力，积极开发整车商客户，扩 大生产规模，提升对客户的配套服务能力，使募集资金投资项目形成的新产能尽上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-9 快完全释放。 3、加强技术研发投入，提高模具及新产品开发水平，缩短产品开发周期， 进一步提高公司的技术竞争能力，从而提高经营效率和盈利能力。 4、严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率。 5、加强对管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职 守、勤勉尽责，提升公司的管理效率。 十、边角余料处置收入的会计处理方法 公司的主要生产工艺为冲压、焊接，在冲压环节会产生大量的边角余料。报告期内，公司边角余料处置收入分别为 2,898.00万元、2,890.14万元和 3,213.71 万元。公司在财务核算时将边角余料处置收入冲减产品成本，与将边角余料的处置收入计入其他业务收入的会计处理方法相比，前者将导致公司毛利率高出约 2个百分点。 十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的披露情况 公司最近一期审计报告的审计截止日为 2013年 12月 31日，公司已在本招股意向书中披露了公司 2014年第一季度的主要财务信息及经营状况，2014年第一季度/末财务数据未经审计，但已经立信审阅，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。”经立信审阅，2014年 1-3月，公司营业收入为 10,709.06万元，较上年同期 增长 8.74%；由于合并范围增加了新设子公司沈阳联明、武汉联明，公司管理费 用较上年同期有所增加，归属于母公司股东的净利润为 1,682.32万元，较上年同 期小幅下降 2.29%。 2014 年 4 月，公司经营状况稳定，主要原材料采购价格、产品销售价格与上年同期相比均未发生大幅波动。 十二、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书“第四节风险因素” 部分，并特别注意下列风险： （一）客户集中度较高的风险 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-10 上海通用是国内领先的乘用车制造企业，考虑到上海通用的实力、信誉，与其合作的可持续性及物流成本等因素，本公司在发展初期将上海通用作为重点开发的客户对象。但重点客户的开发导向也使得本公司的客户集中度相对较高，2011-2013年，本公司对上海通用、通用北盛、通用东岳的合计销售额占公司当期营业收入的比例分别为91.56%、94.50%和96.45%。如上海通用、通用东岳、 通用北盛订单转移或经营状况、相关产品竞争力发生重大不利变化，将直接影响到本公司的生产经营，从而给公司盈利能力造成不利影响。 （二）主要原材料价格波动的风险 公司主要原材料为车用板材，2011-2013年，车用板材成本占公司主营业务成本的比例平均为67.08%。报告期内，车用板材价格存在一定波动。 公司采用“订单式生产”模式，在参与客户投标竞价时按照生产成本加上合理的利润确定产品单价，并根据竞标成功的价格与客户签署产品生产意向书，产品批量供货后，产品销售价格按照主要原材料价格的波动情况与客户进行协商调整。由于公司产品销售价格的调整通常滞后于主要原材料价格的波动，特别是当主要原材料价格持续快速上涨时，将会对公司的盈利能力造成不利影响。 （三）募集资金投资项目新增产能消化的风险 报告期内，随着业务规模的不断扩大，公司现有产能已不能满足公司生产经营的正常需要。2011-2013年，公司冲压设备的产能利用率分别为120.49%、 115.60%和127.52%。本次募集资金投资项目达产后，公司产能将有较大提高。 由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公司的折旧、摊销费用也会有较大幅度增加。如项目建成后汽车产业政策、行业市场环境、技术等出现重大不利变化，可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能不能全部消化、收益水平下降等情形发生。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-11 目录 目录. 11 第一节释义. 16 第二节概览. 19 一、发行人简介. 19 二、发行人控股股东及实际控制人简介. 20 三、公司主要财务数据及财务指标.. 21 四、本次发行情况. 22 五、募集资金用途. 22 第三节本次发行概况.. 24 一、本次发行的基本情况. 24 二、本次发行有关机构. 25 三、发行人与中介机构的关系说明.. 27 四、本次发行有关重要日期... 27 第四节风险因素.. 28 一、市场风险. 28 二、经营风险. 29 三、财务风险. 30 四、控制权集中的风险. 31 五、募集资金投资项目风险... 31 六、股市风险. 32 第五节发行人基本情况.. 33 一、发行人基本信息. 33 二、发行人的改制重组情况... 33 三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况. 38 四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性. 48 五、发行人股权结构和组织结构.. 50 六、发行人控股子公司、参股子公司的基本情况. 53 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-12 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 54 八、发行人的股本情况. 80 九、发行人内部职工股情况... 84 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 84 十一、发行人员工及社会保障情况.. 84 十二、发行人、持股 5%以上的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管 理人员的重要承诺及其履行情况.. 86 十三、中介机构的重要承诺... 88 十四、稳定公司股价的预案... 89 第六节业务与技术. 93 一、发行人主营业务及其变化情况.. 93 二、发行人所处行业的基本情况.. 94 三、发行人的行业竞争地位. 115 四、发行人的生产与销售.. 123 五、发行人主要固定资产和无形资产... 145 六、发行人拥有的特许经营权情况. 150 七、主要产品生产技术及研发情况. 150 八、境外生产经营情况. 155 九、发行人主要产品的质量控制情况... 155 第七节同业竞争与关联交易.. 159 一、同业竞争... 159 二、关联交易... 160 三、关联交易履行的程序及独立董事对关联交易的意见. 163 四、发行人对关联交易决策的相关规定. 163 五、发行人拟采取的减少关联交易的措施... 166 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.. 167 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介. 167 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持股情况. 172 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况. 173 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年收入情况. 174 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-13 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况... 174 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系. 176 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或承诺情况. 176 八、董事、监事、高级管理人员任职资格... 177 九、董事、监事、高级管理人员的变动情况... 177 第九节公司治理. 179 一、股东大会制度的建立健全及运行情况... 179 二、董事会制度的建立健全及运行情况. 183 三、监事会制度的建立健全情况. 186 四、独立董事制度的建立健全情况. 187 五、董事会秘书制度的建立健全情况... 188 六、董事会专门委员会的设置情况. 189 七、发行人近三年违法违规行为的情况. 190 八、发行人近三年资金占用情况和对外担保情况.. 190 九、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见. 190 第十节财务会计信息. 191 一、财务会计报表... 191 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围. 201 三、主要会计政策和会计估计. 201 四、税项.. 220 五、发行人最近一年收购兼并情况. 220 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表. 220 七、最近一期末的主要资产. 221 八、最近一期末的主要债项. 223 九、股东权益变动情况. 226 十、现金流量情况... 227 十一、或有事项、期后事项及其他重要事项... 227 十二、发行人主要财务指标. 228 十三、历次验资情况... 230 十四、历次评估情况... 230 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-14 第十一节管理层讨论与分析.. 232 一、财务状况分析... 232 二、盈利能力分析... 245 三、现金流量分析... 265 四、重大资本性支出... 268 五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析.. 268 六、发行人主要的财务优势和困难. 269 七、股东未来分红回报分析. 270 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况. 271 第十二节业务发展目标. 274 一、发行人发展计划... 274 二、拟定上述计划所依据的假设条件及实施上述计划可能面临的主要困难 277 三、发展计划与现有业务的关系. 278 第十三节募集资金运用. 280 一、本次发行募集资金运用计划. 280 二、募集资金投资项目的必要性与可行性... 281 三、募集资金投资项目介绍. 284 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响. 295 第十四节股利分配政策. 296 一、最近三年股利分配政策. 296 二、发行人近三年利润分配情况. 296 三、本次发行后的股利分配政策. 296 四、滚存利润的分配安排.. 298 五、保荐机构的核查意见.. 298 第十五节其他重要事项. 299 一、信息披露制度及投资关系管理制度. 299 二、重要合同... 299 三、对外担保情况... 304 四、重大诉讼或仲裁事项.. 304 五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-15 ... 304 六、其他.. 304 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关机构声明. 306 一、全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 306 二、保荐人（主承销商）声明. 307 三、发行人律师声明... 308 四、会计师事务所声明. 309 五、资产评估机构声明（一）. 310 五、资产评估机构声明（二）. 311 六、验资机构声明（一）.. 312 六、验资机构声明（二）.. 313 第十七节备查文件. 314 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-16 第一节释义 在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 公司、本公司、发行人、股份公司、联明机械 指上海联明机械股份有限公司 联明有限指 上海联明机械有限公司，联明机械之前身，曾用名“上海联明六和机械有限公司” 联明投资、联明工贸指 上海联明投资集团有限公司，前身为上海联明工贸有限公司，先后更名为“上海联明投资发展有限公司”、“上海联明投资发展集团有限公司”及“上海联明投资集团有限公司” 烟台万事达指烟台万事达金属机械有限公司 沈阳联明指沈阳联明机械有限公司 武汉联明指武汉联明机械有限公司 六和公司指英属维尔京群岛六和机械投资股份有限公司 U-BRIGHT 指 英属维尔京群岛 U-BRIGHT INTERNATIONAL INC. AUSTRALIA LIAN MING 指 AUSTRALIA LIAN MING PTY. LTD 联众设计指联众包装设计（上海）有限公司 晨通物流指上海联明晨通物流有限公司 南京晨通指南京联明晨通物流有限公司 烟台众驰指烟台联明众驰机械有限公司 龙涛车辆指上海龙涛车辆配件有限公司 开创投资指上海联明开创投资管理有限公司 新和建筑指上海联明新和建筑工程有限公司 联明置业指上海联明投资集团置业有限公司 联昌建筑指上海联昌建筑安装工程有限公司 鑫林投资指上海联明鑫林投资有限公司 联明保安指上海联明保安服务有限公司 保安培训学校指上海联明保安培训学校 联明设计指重庆联明包装设计有限公司 天名机械指上海天名机械有限公司 如皋置业指如皋联明置业有限公司 烟台联诚指烟台联诚金属机械有限公司 曹路生态指上海曹路生态旅游有限公司 金桥小贷指上海浦东新区金桥小额贷款股份有限公司 唐银投资指上海唐银投资发展有限公司 俊捷信息指上海俊捷信息技术有限公司 武汉包装指武汉联明汽车包装有限公司 上海通用、SGM 指上海通用汽车有限公司 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-17 通用东岳指上海通用东岳汽车有限公司 通用北盛指上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司 美国通用、GM 指 General Motors Company 通用中国指 General Motors China，Inc. 通用中国投资指 通用汽车（中国）投资有限公司，为通用中国的全资子公司 泛亚汽车技术中心指泛亚汽车技术中心有限公司 上海大众指上海大众汽车有限公司 上汽总公司指上海汽车工业（集团）总公司 上汽集团指上海汽车集团股份有限公司 华域汽车指华域汽车系统股份有限公司 上汽商用车指上海汽车商用车有限公司 上海乾通指上海乾通汽车附件有限公司 上海赛科利指上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 上海敏孚指上海敏孚汽车饰件有限公司 德国本特勒指德国本特勒汽车工业公司 本特勒指 本特勒汽车系统（上海）有限公司/本特勒汽车系统（重庆）有限公司 模具指 一种装在压力机上的生产工具，通过压力机能把金属或非金属材料制出所需形状和尺寸的零件或制品 冲压指 通过钢制或铸铁模具，借助冲床，对金属材料进行冲压加工 焊接指 通过加热或加压或两者并用，并且用或不用填充材料，使焊件达到结合的一种方法 设变指 即产品设计变更，指产品在批量生产后，发生的与原设计状态不一致的变化。 一品一点指 某一种汽车零部件仅由唯一零部件供应商供应的供货模式 PPM 指每百万个产品中有缺陷的产品的数量 ISO/TS16949、TS16949 指 由 IATF（国际汽车工业协会）下的各国汽车产业联合制定的（如 QS9000德国 VDA，法国 EAQF，及意大利 AVSQ），并被各国汽车制造者所认可采用的质量体系要求。适宜所有和 IATF 相关的汽车制造业 QS-9000 指 由 GM、Ford、Chrysler制定的质量体系要求。 该标准以 ISO9001为基础，增加了汽车行业的特殊要求 CAD/CAE/CAM 指 CAD为计算机辅助制图的简称，CAM为计算机辅助制造的简称，CAE为计算机辅助工程的简称，即计算机仿真系统的运用 APQP 指产品质量先期策划 PPAP 指 生产件批准程序的简称，规定了包括生产和散装材料在内的生产件批准的一般要求 GP10 指通用汽车对零件与材料实验室的认证体系 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-18 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《上海联明机械股份有限公司章程》 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部指中华人民共和国商务部 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 财政部指中华人民共和国财政部 海关总署指中华人民共和国海关总署 质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 保荐人、主承销商、中信建投证券指中信建投证券股份有限公司 发行人律师、律师指国浩律师（上海）事务所 发行人会计师、立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 上海沪中指上海沪中会计师事务所有限公司 报告期指 2011年、2012年及 2013年 m2 指平方米 元、万元指人民币元、万元 注：本招股意向书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-19 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）发行人概况 中文名称：上海联明机械股份有限公司 英文名称：SHANGHAI LIANMING MACHINERY CO., LTD. 法定代表人：徐涛明 公司住所：上海市浦东新区川沙路905号 注册资本：6,000万元 经营范围：生产精冲模、精密型腔模、模具标准件、汽车关键零部件，销售自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 （二）发行人设立情况 本公司系由联明有限原股东作为发起人，以截至2008年11月30日经审计的净资产85,398,826.11元为基础，按照1.42331:1的折股比例整体变更设立而成的股份 有限公司，公司注册资本为6,000万元。2008年12月12日，公司在上海市工商行政管理局注册登记成立，并取得注册号为310115400116515的《企业法人营业执照》。 （三）发行人主营业务情况 本公司的主营业务为汽车冲压及焊接总成零部件的开发、生产与销售，目前主要为整车商提供汽车车身零部件。公司拥有一支经验丰富的技术开发团队，具有十多年的汽车车身零部件开发经验，并且公司与泛亚汽车技术中心等企业或研究单位保持稳定的技术交流与合作，具备较强的技术研发能力。 经过多年的发展，公司掌握了丰富的冲压、焊接技术与开发经验，已成为多家知名整车商的车身零部件一级供应商。目前公司的客户主要为汽车整车商，包上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-20 括上海通用、通用东岳、通用北盛、上汽集团、上汽商用车、上海大众等。 报告期内，公司经营情况稳定，营业收入保持稳定增长。2011-2013 年，公司的营业收入分别为 32,494.10 万元、35,702.54 万元和 40,499.19 万元，年复合 增长率为 11.64%；归属于母公司股东的净利润分别为 5,315.08 万元、5,107.71 万元和 6,029.74万元，年复合增长率为 6.51%。 二、发行人控股股东及实际控制人简介 （一）控股股东 公司控股股东为联明投资，持有本公司 70%的股份，联明投资的基本情况如下： 公司名称：上海联明投资集团有限公司 法定代表人：徐涛明 公司住所：上海市浦东新区金海路 3288号 4幢 6楼 注册资本：3,500万元 经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询，咨询服务，经营本企业自产汽车、摩托车配件及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营本企业进料加工“三来一补”业务。金属材料、化工产品（除危险品）销售，本企业经营范围配套设施设计及服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 （二）实际控制人 公司实际控制人为徐涛明、吉蔚娣夫妇，其中徐涛明持有本公司控股股东联明投资 89%的股权，通过联明投资间接控制本公司 70%的股份；吉蔚娣直接持有本公司 5.93%的股份，两人合计控制本公司 75.93%的股份。 徐涛明，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号31022419621120X。徐涛明简历参见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-21 人员简介”部分相关内容。 吉蔚娣，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号31011019620501X。吉蔚娣简历参见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员简介”部分相关内容。 三、公司主要财务数据及财务指标 根据立信出具的信会师报字[2014]第 110064号《审计报告》，公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下： （一）资产负债表主要数据（合并报表） 单位：万元 项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 资产总计 47,768.73 38,998.07 34,551.60 负债合计 14,597.29 11,856.38 12,517.61 股东权益合计 33,171.44 27,141.70 22,033.99 归属于母公司股东权益 33,171.44 27,141.70 22,033.99 少数股东权益--- （二）利润表主要数据（合并报表） 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 40,499.19 35,702.54 32,494.10 营业成本 29,559.85 26,601.47 22,926.27 营业利润 7,914.05 6,722.88 7,020.39 利润总额 8,068.03 6,774.54 7,121.37 净利润 6,029.74 5,107.71 5,315.08 归属于母公司股东的净利润 6,029.74 5,107.71 5,315.08 （三）现金流量表主要数据（合并报表） 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 5,053.83 7,161.79 5,690.12 投资活动产生的现金流量净额-8,186.95 -2,232.78 -5,830.66 筹资活动产生的现金流量净额 2,207.01 -2,380.75 -401.41 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-22 项目 2013年度 2012年度 2011年度 现金及现金等价物净增加额-926.11 2,548.26 -541.94 （四）主要财务指标 财务指标 2013年度/末 2012年度/末 2011年度/末 流动比率（倍） 1.51 1.81 1.64 速动比率（倍） 0.99 1.16 1.06 资产负债率（母公司） 30.77% 30.77% 35.95% 息税折旧摊销前利润（万元） 10,039.45 8,241.11 8,349.73 应收帐款周转率（倍） 8.00 9.93 10.08 存货周转率（倍） 4.39 4.23 3.88 利息保障倍数（倍） 34.24 20.79 21.09 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.84 1.19 0.95 每股净现金流量（元/股）-0.15 0.42 -0.09 归属于普通股股东的加权平均净资产收益率 19.99% 20.77% 27.43% 四、本次发行情况 股票种类：人民币普通股（A股） 股票面值：1.00元 发行价格：通过向询价对象初步询价，由公司和主承销商根据初步询价结果协商确定发行价格或中国证监会认可的其他方式确定发行价格 发行股数：本次发行公司拟公开发行新股 2,000.00万股，公司股东不公开发 售股份，公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于 25.00% 发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其它方式 发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人及其它投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式：主承销商余额包销 五、募集资金用途 本次公开发行新股募集资金扣除发行费用后的募集资金净额，将按照轻重缓上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-23 急顺序投入下述项目： 单位：万元 序号项目名称实施主体 项目投资总额 募集资金投入额 备案部门备案文号汽车大型冲压零部件生产基地（一期）及模具研发项目 本公司 17,000.00 12,300.00 上海市发展和改革委员会 沪发改产备[2010]7号、 [2011]003号、[2013]003号汽车冲压及焊接零部件生产基地项目 烟台万事达 8,450.00 5,300.00 山东省发展和改革委员会110138 3 补充流动资金本公司 7,400.00 7,400.00 -- 合计- 32,850.00 25,000.00 -- 本次募集资金投资项目总投资 32,850.00万元，拟投入募集资金 25,000.00万 元。若本次实际募集资金不能满足项目资金需求，不足部分由公司通过自筹方式解决。 由于募集资金到位时间存在不确定性，为加快项目建设，在本次募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进展情况，通过自筹资金先期投入，待募集资金到位后再予以置换。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-24 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A股） （二）每股面值：1.00元 （三）发行股数、占发行后总股本的比例：本次发行公司拟公开发行新股 2,000.00万股，公司股东不公开发售股份，公开发行的股份占发行后公司总股本 的比例不低于 25.00%。 （四）每股发行价格：【】元（通过向询价对象初步询价，由公司和主承销 商根据初步询价结果协商确定发行价格或中国证监会认可的其他方式确定发行价格） （五）发行市盈率：【】倍（每股收益按 2013年度经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算） （六）发行前每股净资产：5.53元（按截至 2013年 12月 31日经审计的归 属于母公司所有者权益除以公司本次发行前的总股本计算） （七）发行后每股净资产：【】元（按截至 2013年 12月 31日经审计的归属 于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以公司本次发行后的总股本计算） （八）发行市净率：【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） （九）发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相 结合的方式或中国证监会认可的其它方式 （十）发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然 人、法人及其它投资者（国家法律法规禁止购买者除外） （十一）承销方式：主承销商余额包销 （十二）预计募集资金总额和净额：公司本次公开发行新股的募集资金总额 不超过 27,800万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过 25,000万元 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-25 （十三）发行费用概算：预计发行费用为 2,800万元，其中保荐承销费用 2,200 万元，审计验资费用 185万元，律师费用 110万元，用于本次发行的信息披露费用 250万元，发行手续费用 40万元，招股说明书印刷费用 15万元 （十四）拟上市地：上海证券交易所 二、本次发行有关机构 （一）发行人 中文名称上海联明机械股份有限公司 英文名称 SHANGHAI LIANMING MACHINERY CO., LTD. 法定代表人徐涛明 住所上海市浦东新区川沙路 905号 邮政编码 201209 联系人林晓峰 联系电话 021-58560017 传真电话 021-58566599 公司网址 www.shanghailmjx.com 电子信箱 lmjx@shanghailm.com （二）保荐机构（主承销商） 公司名称中信建投证券股份有限公司 法定代表人王常青 住所北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 联系地址北京市东城区朝内大街 188号 8楼 保荐代表人朱明强、吴浩 项目协办人 项目经办人王广学、潘锋、张世举、蒋潇、李一睿、盛成、武睿思 电话 021-68801573 传真 021-68801552 （三）律师事务所 名称国浩律师（上海）事务所 负责人倪俊骥 住所上海市南京西路 580号南证大厦 45-46层 经办律师岳永平、林静 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-26 电话 021-52341668 传真 021-52341670 （四）会计师事务所 公司名称立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人朱建弟 住所上海市黄浦区南京东路 61号 4楼 1、2、3室 经办注册会计师吴蓉、李海兵、杨庆霞 电话 021-63392106 传真 021-63392106 （五）资产评估机构 资产评估机构（一） 公司名称银信资产评估有限公司 法定代表人梅惠民 住所嘉定工业区叶城路 1411号 3幢 2111室 经办评估师唐丽敏、王永华 电话 021-63391166 传真 021-63392389 资产评估机构（二） 公司名称上海东洲资产评估有限公司 法定代表人王小敏 住所上海市延安西路 889号太平洋企业中心 19楼 经办评估师陈林根、孙业林 电话 021-52402166 传真： 021-62252086 （六）股票登记机构 机构名称中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼 电话 021-58708 传真 021-58899400 （七）收款银行 机构名称工商银行北京东城支行营业室 户名中信建投证券股份有限公司 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-27 账号 0200080719027304381 三、发行人与中介机构的关系说明 截止本招股意向书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行有关重要日期 发行安排日期 初步询价 2014年 6月 12日-2014年 6月 13日 定价公告刊登日期 2014年 6月 17日 网下申购日期和缴款日期 2014年 6月 17日-2014年 6月 18日 网上申购日期和缴款日期 2014年 6月 18日 预计股票上市日期发行完成后尽快安排上市 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-28 第四节风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、市场风险 （一）客户集中度较高的风险 上海通用是国内领先的乘用车制造企业，考虑到上海通用的实力、信誉，与其合作的可持续性及物流成本等因素，本公司在发展初期将上海通用作为重点开发的客户对象。但重点客户的开发导向也使得本公司的客户集中度相对较高，2011-2013年，本公司对上海通用、通用北盛、通用东岳的合计销售额占公司当期营业收入的比例分别为 91.56%、94.50%和 96.45%。如上海通用、通用东岳、 通用北盛订单转移或经营状况、相关产品竞争力发生重大不利变化，将直接影响到本公司的生产经营，从而给公司盈利能力造成不利影响。 （二）主要原材料价格波动的风险 公司主要原材料为车用板材，2011-2013 年，车用板材成本占公司主营业务成本的比例平均为 67.08%。报告期内，车用板材价格存在一定波动。 公司采用“订单式生产”模式，在参与客户投标竞价时按照生产成本加上合理的利润确定产品单价，并根据竞标成功的价格与客户签署产品生产意向书，产品批量供货后，产品销售价格按照主要原材料价格的波动情况与客户进行协商调整。由于公司产品销售价格的调整通常滞后于主要原材料价格的波动，特别是当主要原材料价格持续快速上涨时，将会对公司的盈利能力造成不利影响。 （三）受整车制造行业发展状况影响的风险 公司下游客户为整车商，公司产品的市场需求与下游整车制造行业的发展状况息息相关。近年来，随着汽车行业的快速发展以及汽车保有量的不断增长，带动了包括本公司在内的汽车零部件企业的快速发展。如果下游整车制造行业景气度出现明显下滑，将会影响到公司产品的销售，从而对公司的经营造成一定的不上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-29 利影响。 （四）汽车产业政策发生不利变动的风险 汽车产业是国民经济的重要支柱性产业，由于对上下游产业的拉动效应巨大，已成为驱动我国国民经济发展的重要力量之一。为进一步扶持汽车产业的发展并鼓励汽车行业的产业升级及重组整合，国家发改委、国务院相继发布了《关于汽车工业结构调整意见的通知》、《汽车产业调整和振兴规划》等政策性文件。 但随着汽车销售数量及汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵、能源、环境危机等一系列问题也越来越引起人们的关注，为抑制私家车的过快增长，部分城市出台了各种限制性措施并大力提倡公共交通。如未来汽车产业政策发生变化，公司的经营及盈利能力将会受到一定不利影响。 二、经营风险 （一）核心技术人员流失的风险 公司拥有一支由具有丰富经验的技术、管理人员组成的研发和生产管理团队，团队的核心技术人员对公司的产品开发、生产工艺优化起着关键作用。公司一直注重人力资源的科学管理，采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，包括建立有效的绩效管理体系、提高技术人员福利待遇、增加培训机会、创造良好的工作和文化氛围等。如未来发生公司核心技术人员流失的情形，将会对本公司的生产经营造成一定不利影响。 （二）业务规模扩大导致的管理风险 随着公司股票发行上市和募集资金投资项目的逐步实施，公司的资产规模和生产销售规模都将大幅增加，生产和管理人员也将相应增加，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂，对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面均提出了更高要求。倘若公司不能及时提高管理能力并充实和培养相关高素质管理人才队伍以适应公司未来的成长和市场环境的变化，将会给公司带来相应的管理风险。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-30 （三）高素质技术工人短缺的风险 高素质技术工人短缺是我国制造业面临的共性问题。公司一直注重技术工人的招聘和培养，建立并完善了对高素质技术工人的有效激励机制，为其提供较好的福利待遇。同时公司将高素质技术工人的招聘作为一项重要的日常工作内容，常年招聘并加强对一般工人的培训，目前已经拥有一支稳定的技术工人队伍。随着公司上海空港、烟台、沈阳、武汉生产基地的建设并投产，公司的业务规模将得到大幅度的提高，公司将可能面临技术工人短缺的风险。 （四）市场竞争及业务替代风险 汽车（轿车）由上万个零部件组成，且整车制造涉及众多不同工艺，整车商通常将除核心零部件之外的其他零部件外发给配套企业开发、制造。在整车商成熟的供应体系下，整车商与零部件生产企业之间业已形成专业化的分工与协作体系。目前公司主要客户为上海通用、通用东岳、通用北盛，上述客户的车身零部件一级供应商除本公司外，还有上海拖拉机内燃机有限公司、上海航空发动机制造股份有限公司、上海赛科利等公司。各家公司向上海通用、通用东岳、通用北盛供应的产品类似，且技术工艺、生产设备相近，公司与上海拖拉机内燃机有限公司、上海航空发动机制造股份有限公司、上海赛科利等公司存在直接的竞争关系，如公司产品及服务发生严重质量问题及重大风险，将会削弱公司的市场竞争力并可能会对公司未来新订单的投标竞价造成不利影响，公司业务存在被上海通用等整车商的其它车身零部件一级供应商替代的风险。 三、财务风险 （一）净资产收益率下降的风险 2011-2013年，公司的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为27.09%、20.63%和19.61%。公司本次公开发行股票完成后，净资产规模将大 幅增加。由于募集资金投资项目从建设、投产、达到设计产能需要一定的实施周期，而募集资金投资项目的实施也将使得公司的折旧、摊销费用有较大幅度增加，本公司存在因净资产增长较快而导致净资产收益率短期下降的风险。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-31 （二）新增固定资产折旧风险 公司募集资金投资项目将新增固定资产投资 20,899 万元，以公司现行固定资产折旧政策测算，项目投产后每年将新增固定资产折旧 1,699万元。如未来市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司短期内存在因折旧大量增加而导致利润下滑的风险。 四、控制权集中的风险 截止本招股意向书签署日，公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司75.93%的股份。若公司本次公开发行新股2,000.00万股，徐涛明、吉蔚娣夫妇 的控股比例仍将达到56.95%。如徐涛明、吉蔚娣夫妇利用其控股比例优势，通过 投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从事有损于公司利益的活动，将会对公司和其他投资者的利益产生不利影响。 五、募集资金投资项目风险 （一）募集资金投资项目实施的风险 为消除制约公司业务发展的产能瓶颈，提升公司市场开发及业务拓展能力，公司拟利用本次募集资金在上海空港、烟台投资建设新的生产基地。如项目实施过程中存在项目管理能力不足、项目施工管理不善、项目进度拖延等问题，将可能影响项目的顺利实施，存在募集资金投资项目不能如期全面实施的风险。 （二）募集资金投资项目新增产能消化的风险 报告期内，随着业务规模的不断扩大，公司现有产能已不能满足公司生产经营的正常需要。2011-2013年，公司冲压设备的产能利用率分别为120.49%、 115.60%和127.52%。本次募集资金投资项目达产后，公司产能将有较大提高。由 于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公司的折旧、摊销费用也会有较大幅度增加。如项目建成后汽车产业政策、行业市场环境、技术等出现重大不利变化，可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能不能全部消化、收益水平下降等情形发生。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-32 六、股市风险 本公司股票拟在上海证券交易所上市，上市后公司股票的市场交易价格将受到多方面因素的影响而呈现一定的波动性，其中除公司的经营和财务状况等基本因素之外，还包括国家宏观经济政策、国际和国内经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。因此，本公司提醒投资者，在投资本公司股票前，不但应了解本节所列明的与本公司相关的各项风险，还应当充分了解股票市场的风险。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-33 第五节发行人基本情况 一、发行人基本信息 发行人名称：上海联明机械股份有限公司 英文名称： SHANGHAI LIANMING MACHINERY CO., LTD. 注册资本： 6,000万元 法定代表人：徐涛明 成立日期： 2003年 1月 30日 整体变更日期： 2008年 12月 12日 住 所：上海市浦东新区川沙路 905号 邮政编码： 201209 联系电话： 021-58560017 传真号码： 021-58566599 互联网址： www.shanghailmjx.com 电子信箱： lmjx@shanghailm.com 二、发行人的改制重组情况 （一）设立方式 联明机械系由联明有限以经立信审计的截至 2008 年 11 月 30 日的净资产85,398,826.11元，按照 1.42331:1的折股比例（其中 60,000,000.00元计入股本， 其余 25,398,826.11元计入资本公积），整体变更设立的股份有限公司。 2008 年 12 月 12 日，公司在上海市工商行政管理局办理了股份有限公司注册登记，并取得了注册号为 310115400116515的《企业法人营业执照》。 （二）发起人 公司的发起人为联明投资、吉蔚娣、徐培华、张桂华、秦春霞、陶永生、黄云飞、杨艳萍、杨燕华、蔡晓宾、李政涛、杨华、王少波和林晓峰。 公司发起设立时各发起人持有公司的股份数额、持股比例如下： 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-34 序号发起人名称（姓名）股份数额（万股）持股比例 1 联明投资 4,200.00 70.00% 2 吉蔚娣 356.00 5.93% 3 徐培华 292.00 4.87% 4 张桂华 291.00 4.85% 5 秦春霞 240.00 4.00% 6 陶永生 120.00 2.00% 7 黄云飞 120.00 2.00% 8 杨艳萍 90.00 1.50% 9 杨燕华 60.00 1.00% 10 蔡晓宾 60.00 1.00% 11 李政涛 60.00 1.00% 12 杨华 60.00 1.00% 13 王少波 30.00 0.50% 14 林晓峰 21.00 0.35% 合计 6,000.00 100.00% （三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主 要业务 公司的主要发起人为联明投资和吉蔚娣。在股份公司设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下： 1、联明投资 联明投资主要从事投资管理，除持有本公司70%的股份外，联明投资直接或间接控股、参股的公司有：龙涛车辆、晨通物流、南京晨通、联明置业、联昌建筑、开创投资、新和建筑、联明保安、烟台众驰、烟台联诚、曹路生态、金桥小贷、唐银投资、保安培训学校、武汉包装、俊捷信息，其中南京晨通、联明置业、联明保安、联昌建筑、烟台联诚、曹路生态、金桥小贷、唐银投资、保安培训学校、武汉包装、俊捷信息为公司改制后设立。上述公司的主营业务情况如下： 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例主营业务 1 龙涛车辆 420.00 35.71%自有房屋的租赁 2 晨通物流 5,000.00 联明投资持有 88%股权 龙涛车辆持有 12%股权 仓储、企业物流策划设计与服务、普通货运 3 南京晨通 200.00 晨通物流持有 100%股权普通货运、仓储服务、物流咨询 4 联明置业 2,800.00 联明投资持有 70%股权房地产开发、经营 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-35 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例主营业务 晨通物流持有 30%股权 5 联昌建筑 1,000.00 100%建筑业工程专业分包、劳务分包 6 开创投资 1,000.00 60%场地租赁 7 新和建筑 5,100.00 88.24%建筑业、园林绿化 8 联明保安 3,100.00 联明投资持有 70%股权 晨通物流持有 30%股权 门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查 9 烟台众驰 2,500.00 73.80% 物流包装方案规划及工位器具设计、制造 10 烟台联诚 12,000.00 烟台众驰持有 80%股权 物流包装方案规划及工位器具设计、制造 11 曹路生态 1,000.00 70%园林设计、绿化养护 12 金桥小贷 10,000.00 晨通物流持有 40%股权发放贷款及咨询 13 唐银投资 51,350.00 13% 实业投资、房地产开发与经营、投资管理保安培训学校 500.00 联明保安持有 100%股权保安员培训 15 武汉包装 1,000.00 100% 物流包装方案规划及工位器具设计、制造 16 俊捷信息 5,100.00 联明投资持有 70%股权 联明保安持有 30%股权 计算机软硬件设计、技术防范工程的设计及施工 2、吉蔚娣 吉蔚娣除持有本公司 5.93%的股份外，还直接或间接持有 U-BRIGHT、新和 建筑、联众设计、联明设计、烟台众驰、天名机械及烟台联诚的股权，其中烟台联诚为公司改制后设立。上述公司的主营业务情况如下： 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例主营业务 1 U-BRIGHT 5.00万美元 100%- 2 联众设计 78.6797万美元 U-BRIGHT持有 100%股权 物流包装方案规划及工位器具设计 3 联明设计 200.00 联众设计持有 55%股权 物流包装方案规划及工位器具设计、制造 4 天名机械 20.00万美元 U-BRIGHT持有 100%股权工位器具维修保养 5 新和建筑 5,100.00 9.80%建筑业、园林绿化 6 烟台众驰 2,500.00 U-BRIGHT持有 25%股权 联众设计持有 1.20%股权 物流包装方案规划及工位器具设计、制造 7 烟台联诚 12,000.00 烟台众驰持有 80%股权 联众设计持有 20%股权 物流包装方案规划及工位器具设计、制造 （四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司由联明有限整体变更设立，承继了联明有限全部与汽车冲压及焊接总上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-36 成零部件开发、生产与销售相关的经营性资产。股份公司设立时从事的主要业务为汽车冲压及焊接总成零部件的开发、生产与销售。 （五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原 企业和发行人业务流程间的联系 本公司由联明有限整体变更设立，公司改制前后的业务流程未发生变化，具体业务流程参见本招股意向书“第六节业务与技术”之“四、发行人的生产与 销售”部分相关内容。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及 演变情况 本公司的主要发起人为联明投资和吉蔚娣。自股份公司设立以来，吉蔚娣一直担任公司董事，联明投资的控股股东徐涛明一直担任公司董事长。2009 年 4月 27日公司第一届董事会第三次会议以及 2011年 12月 11日公司第二届董事会第一次会议聘任徐涛明为公司总经理。 本公司整体变更设立股份公司后在房屋租赁、资产转让及资产租赁等方面与主要发起人吉蔚娣控制的天名机械之间存在关联交易；在收购烟台万事达股权方面与主要发起人联明投资控制的烟台众驰之间存在关联交易；在房屋租赁方面与徐涛明控制的龙涛车辆之间存在关联交易。具体参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情 况”、“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方与关联交易”等部分相关 内容。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 联明有限整体变更为股份公司后，其所有资产、业务和债权、债务、人员全部由股份公司承继，相关土地和房屋权属已经变更至股份公司名下。 （八）发行人独立经营情况 本公司整体变更设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-37 股股东、实际控制人完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备面向市场独立经营的能力。 1、业务独立情况 本公司主要从事汽车冲压及焊接总成零部件的开发、生产与销售，已建立较为完善的开发、制造、销售和售后服务体系，具有独立、完整的产供销业务运作系统和面向市场自主经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。 2、资产独立情况 本公司为依法整体变更设立的股份有限公司，联明有限所有资产均已进入本公司。本公司拥有独立完整的产品开发、采购、生产、销售和售后服务部门，拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施。 3、机构独立情况 本公司已建立适应自身发展需要和市场竞争的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预的情形。 4、人员独立情况 （1）本公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员 均在本公司专职工作并领取报酬，不存在在与本公司（包括本公司的子公司）业务相同或相近的其他企业任职的情形。 （2）本公司董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在 股东干预本公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。 （3）本公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 中兼职。 （4）本公司已经按照国家有关法律规定建立起独立的劳动、人事和分配管 理制度，根据《中华人民共和国劳动合同法》和公司劳动管理制度等有关规定与上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-38 公司员工签订劳动合同，由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。 5、财务独立情况 本公司已设立独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，严格执行《中华人民共和国会计法》等会计法律法规，独立地作出财务决策。公司在银行单独开立账户，并依法独立申报纳税，独立对外签订合同。 截止本招股意向书签署日，本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保或以本公司名义的借款转借给控股股东、实际控制人及其控制的其他企业使用的情形，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。 三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 本公司前身“上海联明六和机械有限公司”设立于 2003年 1月，2005年 5月更名为“上海联明机械有限公司”，2008 年 12 月整体变更为“上海联明机械股份有限公司”。公司设立以来的股权及股本变动情况如下： 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-39 （一）股份公司设立以前的股权结构变化情况 1、2003年联明有限设立 联明有限设立时名称为上海联明六和机械有限公司，2003年 1月 24日，上海市浦东新区人民政府出具了浦府项字[2003]第 40 号《关于同意设立中外合资上海联明六和机械有限公司的批复》，同意联明投资与六和公司合资设立上海联明六和机械有限公司，公司注册资本为 4,500万元，其中联明投资出资 3,150万上海联明六和机械有限公司 （2003年 1月，注册资本 4,500万元） 2003年 1月，联明投资与六和公司分别出资 3,150万元和 1,350万元，合资设立上海联明六和机械有限公司。 上海联明机械有限公司 （2005年 5月，注册资本 4,500万元） 2005年 1月，六和公司将其所持有的联明有限 1,350 万元出资转让给 U-BRIGHT，公司名称变更为上海联明机械有限公司。 上海联明机械有限公司 （2008年 11月，注册资本 4,500万元） 2008 年 11 月，U-BRIGHT 将其所持有的联明有限 1,350 万元出资转让给吉蔚娣、徐培华、张桂华、秦春霞、陶永生、黄云飞、杨艳萍、杨燕华、蔡晓宾、李政涛、杨华、王少波、林晓峰 13位自然人。 上海联明机械股份有限公司 （2008年 12月，注册资本 6,000万元） 2008年 12月，联明有限以截至 2008年 11月 30日经审计的净资产 85,398,826.11元， 按 1.42331:1 的比例折股 60,000,000 股， 每股面值 1.00元，净资产超过注册资本的 部分计入资本公积。 上海联明机械股份有限公司 （2014年 1月，注册资本 6,000万元） 2014年 1月，蔡晓宾将其所持有的联明机械 60万股股份转让给杨华。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-40 元，以人民币现金投入，六和公司出资 1,350万元，以美元现汇折合投入。 2003年 1月 30日，联明有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册，领取了注册号为企合沪浦总字第 316631号（浦东）的《企业法人营业执照》。 经营范围：生产精冲模、精密型腔模、模具标准件、汽车关键零部件，销售自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务。住所为上海市浦东新区川沙路 905号。 2003年 3月 29日，联明投资与六和公司签订了《关于上海联明六和机械有限公司章程的修改协议》，同意将联明投资的出资方式由现金出资改为以厂房、机器设备及其他物料等实物及土地使用权出资，不足部分以人民币现金补足。 2003年 4月 11日，上海市浦东新区经济贸易局出具了浦经项核[2003]第（39） 号《外商投资企业变更事项核准表》，同意联明投资的出资方式变更为以实物及土地使用权出资，不足部分以人民币现金补足。 根据上海沪中于 2003年 4月 18日出具的沪会中事[2003]验字第 1244号《验资报告》，截至 2003年 2月 13日，联明有限收到六和公司以货币形式缴纳的注册资本第一期 70万美元，折合人民币 5,793,690元。 根据上海兴中会计师事务所有限公司于 2003 年 4 月 24 日出具的兴验外字2003-0019号《验资报告》，截至 2003年 3月 26日，联明有限收到联明投资缴纳的注册资本 3,150万元，其中 620万元为货币出资，2,530万元为实物出资。 联明投资作为出资投入联明有限的实物资产如下： 单位：万元 资产类别账面价值评估价值增值额 存货 940.29 949.93 9.64 其中:在库低值易耗品 431.75 434.57 2.81 原材料 131.30 153.56 22.26 产成品 110.05 124.87 14.82 在产品 3.36 3.80 0.44 在用低值易耗品 263.83 233.13 -30.71 固定资产 874.17 1,325.50 451.33 其中：设备 608.99 781.81 172.82 房屋建筑物 265.17 543.69 278.52 无形资产 103.06 257.74 154.68 其中：土地使用权 103.06 257.74 154.68 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-41 资产类别账面价值评估价值增值额 资产合计 1,917.52 2,533.17 615.65 2003年 3月，联明投资完成了动产的交付。2003年 7月 16日，联明投资将相关土地和房屋权属变更至上海联明六和机械有限公司名下。联明有限成立时已及时办理了相关实物资产的过户手续。 经联明投资、六和机械协商一致，联明投资用以出资的实物及土地使用权双方协议作价 29,046,513.95元。根据上海沪中出具的沪中评报字[2003]第 12号《资 产评估报告书》，用以出资的实物及土地使用权的评估值为 2,533.17 万元，联明 有限股东会一致同意上述实物资产作价 2,530万元。联明有限在对上述实物资产入账时未根据评估值 2,530万元入账，入账价值为双方协议作价 29,046,513.95元， 即实际入账价值较其评估值高 3,746,513.95元。 2003年 5月 22日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准发放变更后的《企业法人营业执照》，注册号为 316631号（浦东）。 根据上海沪中于 2003年 6月 3日出具的沪会中事[2003]验字第 1339号《验资报告》，截至 2003年 5月 14日，联明有限收到六和公司以货币形式缴纳的注册资本美元 930,750 元，折合人民币 7,703,539 元，连同第一、二期出资，联明 有限共收到全体股东缴纳的注册资本 44,997,229元。 联明有限的注册资本为 4,500万元，但其实收资本为 44,997,229元，占注册资本的 99.99%，实收资本和注册资本的差额为 2,771元。2008年 11月 14日， 该差额已由联明投资以现金形式补足。 根据立信于 2010年 2月 12日出具的信会师报字[2010]第 10782号《关于上海联明机械股份有限公司 2003年验资的复核报告》，公司在对联明投资的实物出资入账时，入账价值高于评估值 3,746,513.95元，该部分差额联明投资已于 2008 年 11月 24日补足。 联明有限设立时的股权结构如下： 序号股东名称（姓名）出资额（万元）出资比例 1 联明投资 3,150.00 70.00% 2 六和公司 1,350.00 30.00% 合计 4,500.00 100.00% 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-42 2、2005年联明有限股权转让及更名 2005年 1月 21日，联明有限外方股东六和公司与 U-BRIGHT签订《股权转让协议书》，六和公司将其所持有的联明有限 30%的股权转让给 U-BRIGHT，转让价款为 1,555 万元。本次股权转让的价格为 1.15 元/每份出资额，系双方根据 公司截至 2004年 12月 31日的净资产值 1.20元/每份出资额为基础协商确定。本 次股权转让已获联明投资同意，并于 2005年 1月 21日经联明有限董事会审议通过。 2005年 5月 8日，上海市浦东新区人民政府出具了浦府项字[2005]第 215号《关于同意上海联明六和机械有限公司股权转让及更名的批复》，同意六和公司将其持有的联明有限 30%的股权转让给 U-BRIGHT，并同意公司名称变更为“上海联明机械有限公司”。 2005 年 5 月 9 日，联明有限取得上海市人民政府颁发的编号为商外资沪浦合资字[2003]0310 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，企业类型为中外合资企业，投资总额和注册资本均为 4,500 万元，经营年限为 30 年，其中联明投资出资 3,150万元，U-BRIGHT出资 1,350万元。2005年 5月 13日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向联明有限核发了注册号为企合沪浦总字第316631号（浦东）的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，联明有限的股权结构如下： 序号股东名称（姓名）出资额（万元）出资比例 1 联明投资 3,150.00 70.00% 2 U-BRIGHT 1,350.00 30.00% 合计 4,500.00 100.00% 3、2008年联明有限股权转让 2008年 11月 14日，U-BRIGHT、联明投资分别与吉蔚娣、徐培华、张桂华、秦春霞、陶永生、黄云飞、杨艳萍、杨燕华、蔡晓宾、李政涛、杨华、王少波、林晓峰 13 位自然人签订《股权转让协议》，约定 U-BRIGHT 将其所持有的联明有限 1,350万元出资全部转让给上述 13位自然人，具体如下： 序号股权受让方出资额（万元）受让价格（万元）出资比例 1 吉蔚娣 267.00 480.60 5.93% 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-43 序号股权受让方出资额（万元）受让价格（万元）出资比例 2 徐培华 219.00 394.20 4.87% 3 张桂华 218.25 392.85 4.85% 4 秦春霞 180.00 324.00 4.00% 5 陶永生 90.00 162.00 2.00% 6 黄云飞 90.00 162.00 2.00% 7 杨艳萍 67.50 121.50 1.50% 8 杨燕华 45.00 81.00 1.00% 9 蔡晓宾 45.00 81.00 1.00% 10 李政涛 45.00 81.00 1.00% 11 杨华 45.00 81.00 1.00% 12 王少波 22.50 40.50 0.50% 13 林晓峰 15.75 28.35 0.35% 合计 1,350.00 2,430.00 30.00% 本次股权转让的价格为 1.80元/每份出资额，系参考经立信审计的公司截至 2008年 9月 30日的净资产值 1.93元/每份出资额，经股权转让双方协商确定。 本次股权转让新增的 7位自然人股东吉蔚娣、徐培华、张桂华、蔡晓宾、李政涛、杨华、林晓峰中，吉蔚娣为公司实际控制人，其余均为公司或联明投资员工，受让出资的资金来源均为自有资金，不存在委托持股或信托持股的情形，与公司的前十大客户、供应商及外协厂商不存在关联关系。 本次股权转让新增的其他 6位自然人股东秦春霞、陶永生、黄云飞、杨艳萍、杨燕华、王少波系实际控制人在业务发展过程中的合作伙伴及朋友，其中秦春霞为实际控制人家庭的朋友，2008 年至今在上海市龚路中心小学任教师；陶永生为实际控制人曾经的业务合作伙伴，2008 年至今担任上海华能天地房地产有限公司总经理；黄云飞为实际控制人徐涛明的朋友，2008 年至今为自由职业者；杨艳萍与公司控股股东联明投资的董事兼总经理凌建明为夫妻关系，2002-2011年在上海新世纪绿化建设有限公司任统计人员，2011 年后退休；杨燕华为实际控制人吉蔚娣的朋友，1996-2005年在联华超市任财务人员，2005年后退休；王少波 2008年至今在上海市金石律师事务所任行政助理。前述 6位股东受让出资的资金来源均为自有资金，不存在委托持股或信托持股的情形，与公司的前十大客户、供应商及外协厂商不存在关联关系。 本次股权转让已获联明投资同意，并于 2008年 11月 14日经联明有限董事上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-44 会审议通过。2008年 11月 20日，上海市浦东新区人民政府出具了浦府项字[2008]第 815 号《关于同意上海联明机械有限公司股权转让和企业类型变更的批复》，同意 U-BRIGHT将其所持联明有限 30%的股权转让给吉蔚娣等 13位自然人，股权转让完成后公司由外资企业变更为内资企业。2008 年 11 月 25 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向联明有限核发了注册号为 310115400116515的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，联明有限的股权结构如下： 序号股东名称（姓名）出资额（万元）出资比例 1 联明投资 3,150.00 70.00% 2 吉蔚娣 267.00 5.93% 3 徐培华 219.00 4.87% 4 张桂华 218.25 4.85% 5 秦春霞 180.00 4.00% 6 陶永生 90.00 2.00% 7 黄云飞 90.00 2.00% 8 杨艳萍 67.50 1.50% 9 杨燕华 45.00 1.00% 10 蔡晓宾 45.00 1.00% 11 李政涛 45.00 1.00% 12 杨华 45.00 1.00% 13 王少波 22.50 0.50% 14 林晓峰 15.75 0.35% 合计 4,500.00 100.00% （二）股份公司设立情况 2008年 12月 7日，联明有限召开股东会并作出决议，同意联明有限整体改制变更为股份有限公司。根据立信于 2008年 12月 5日出具的信会师报字[2008]第 24000号《审计报告》，联明有限截至 2008年 11月 30日净资产为 85,398,826.11 元，按 1.42331:1的比例折股 60,000,000股，每股面值 1.00元，净资产超过注册 资本的部分计入资本公积。 根据上海上会资产评估有限公司（于 2011年 6月被银信资产评估有限公司吸收合并）于 2008年 12月 6日出具的沪上会整资评报[2008]第 346号《企业价值评估报告书》，联明有限截至2008年11月30日的净资产评估值为93,684,768.83 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-45 元。 2008年 12月 10日，立信出具了信会师报字[2008]第 24012号《验资报告》，对联明有限整体变更的净资产折股情况进行了审验。 2008 年 12 月 11 日，上海联明机械股份有限公司（筹）召开了第一次股东大会（创立大会），并于 2008年 12月 12日取得了由上海市工商行政管理局颁发的注册号为 310115400116515 的《企业法人营业执照》，公司注册资本和实收资本均为 6,000.00万元。 整体变更为股份有限公司后，联明机械的股权结构如下： 序号股东名称（姓名）股份数额（万股）持股比例股份性质 1 联明投资 4,200.00 70.00%法人股 2 吉蔚娣 356.00 5.93%自然人股 3 徐培华 292.00 4.87%自然人股 4 张桂华 291.00 4.85%自然人股 5 秦春霞 240.00 4.00%自然人股 6 陶永生 120.00 2.00%自然人股 7 黄云飞 120.00 2.00%自然人股 8 杨艳萍 90.00 1.50%自然人股 9 杨燕华 60.00 1.00%自然人股 10 蔡晓宾 60.00 1.00%自然人股 11 李政涛 60.00 1.00%自然人股 12 杨华 60.00 1.00%自然人股 13 王少波 30.00 0.50%自然人股 14 林晓峰 21.00 0.35%自然人股 合计 6,000.00 100.00%- （三）股份公司设立以来股本形成及变化情况 自整体变更设立为股份公司以来，公司股本未发生增减变化。 2014 年 1 月 23 日，蔡晓宾与杨华签订《股权转让协议》，约定蔡晓宾将其所持有的联明机械 60万股股份全部转让给杨华，经双方协商，转让价款为 200.00 万元，每股价格 3.33元。 本次股权转让完成后，联明机械的股权结构如下： 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-46 序号股东名称（姓名）股份数额（万股）持股比例股份性质 1 联明投资 4,200.00 70.00%法人股 2 吉蔚娣 356.00 5.93%自然人股 3 徐培华 292.00 4.87%自然人股 4 张桂华 291.00 4.85%自然人股 5 秦春霞 240.00 4.00%自然人股 6 陶永生 120.00 2.00%自然人股 7 黄云飞 120.00 2.00%自然人股 8 杨华 120.00 2.00%自然人股 9 杨艳萍 90.00 1.50%自然人股 10 杨燕华 60.00 1.00%自然人股 11 李政涛 60.00 1.00%自然人股 12 王少波 30.00 0.50%自然人股 13 林晓峰 21.00 0.35%自然人股 合计 6,000.00 100.00%- （四）重大资产重组情况 自股份公司设立以来，公司发生的资产及股权收购均未构成重大资产重组，主要资产及股权收购情况如下： 1、2009年 1月收购天名机械部分资产 （1）天名机械基本情况 天名机械于 2005 年 11 月 3 日由 U-BRIGHT 出资设立，公司注册号为310115400187002（浦东），注册资本 20 万美元，住所为上海市浦东新区春耘路201号 6幢，经营范围：设计、生产各种工位器具，销售自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 （2）资产收购情况 为解决与天名机械存在的同业竞争问题，2009 年 1 月 1 日，公司与天名机械签订《资产转让协议》，向天名机械收购其与汽车车身零部件制造相关的所有资产，收购价格为 773,160.51 元。本次收购定价以标的资产截至 2008 年 12 月 31日的账面价值 773,160.51元为依据，并参考上海上会资产评估有限公司于 2008 年 11月 6日出具的沪上会部资评报[2008]第 293号《评估报告》的评估值 805,615元（评估基准日为 2008年 9月 30日）最终确定。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-47 本次资产收购完成后天名机械的主要财务数据如下（以下数据已经上海沪中审计）： 单位：万元 项目 2013年度/末 2012年度/末 2011年度/末 2010年度/末 2009年度/末 资产总计 1,141,70 1,144.98 1,147.70 1,869.44 1,690.57 负债合计 0.19 0.27 0.26 4.19 49.67 所有者权益合计 1,141.51 1,144.70 1,147.45 1,865.25 1,640.89 营业收入--- 490.51 657.45 净利润-3.20 -2.74 -67.55 225.06 404.07 2、2009年 12月收购烟台万事达 100%股权 烟台万事达于 2009年 6月 3日由烟台众驰出资设立。经 2009年 11月 27日公司第一届董事会第六次会议及 2009年 12月 13日公司 2009年第二次临时股东大会审议通过，公司以 2,230 万元受让烟台众驰持有的烟台万事达 100%股权。 2009年 12月 15日，公司与烟台众驰签署了股权转让协议。2009年 12月 25日，烟台万事达就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，烟台万事达成为公司全资子公司。 2009 年 11 月 25 日，上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资评报字第DZ090624139号《评估报告》，烟台万事达于评估基准日 2009年 10月 31日的账面净资产为 21,241,464.98元，评估价值为 22,270,573.04元。 （五）股本变化对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影 响 自联明有限设立至今的历次股本变化中，控股股东联明投资的持股比例一直未发生变化，随着公司核心管理人员的入股，有效地调动了公司管理团队的工作积极性，对于稳定管理团队、提升公司盈利能力产生了积极作用。自设立以来，公司一直从事汽车冲压及焊接总成零部件的开发、生产与销售，主营业务未发生变化。报告期内，公司的实际控制人未发生变化，管理层和核心技术人员基本保持稳定。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-48 四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 （一）发行人历次验资情况 自设立以来，发行人历次验资情况如下： 1、2003 年 4 月 18 日，上海沪中对联明有限设立时六和公司缴纳的第一期 注册资本进行了验证，并出具了沪会中事[2003]验字第 1244号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2003年 2月 13日，联明有限已收到六和公司缴纳的第一期注册资本 70万美元，折合人民币 5,793,690元。 2、2003 年 4 月 24 日，上海兴中会计师事务所有限公司对联明有限设立时 联明投资缴纳的注册资本进行了验证，并出具了兴验外字 2003-0019号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2003年 3月 26日，联明有限已收到联明投资缴纳的注册资本 3,150万元，其中 620万元为货币资金，2,530万元为实物出资。 3、2003年 6月 3日，上海沪中对联明有限设立时六和公司缴纳的第二期注 册资本进行了验证，并出具了沪会中事[2003]验字第 1339号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2003年 5月 14日，联明有限已收到六和公司缴纳的第二期注册资本 930,750美元，折合人民币 7,703,539元。 截至 2003年 5月 14日，联明有限共收到全体股东缴纳的注册资本 44,997,229元。实际出资额与注册资本 4,500万元的差额部分 2,771元已由联明投资于 2008年 11月 14日补足。 4、2008年 12月 10日，立信对本公司整体变更设立股份有限公司时的注册 资本进行了验证，并出具了信会师报字[2008]第 24012 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2008年 12月 9日，公司已将 2008年 11月 30日账面净资产中的实收资本 45,000,000.00元、盈余公积 7,736,371.14元、未分配利润 32,662,454.97 元，共计 85,398,826.11元，按 1.42331:1的比例折合股本 60,000,000.00元，其余 25,398,826.11元计入资本公积。 5、2010年 2月 12日，立信对联明有限 2003年设立时的出资情况进行了复 核，并出具了信会师报字[2010]第 10782号《验资复核报告》，根据该复核报告，联明有限 2003年 2月 13日、2003年 3月 26日和 2003年 5月 14日收到的出资上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-49 共计 44,997,229元，与公司注册资本 4,500万元差异 2,771元；2003年公司在对联明投资的实物出资入账时，入账价值高于评估值 3,746,513.95元。 2008年 11月 14日、2008年 11月 24日，联明投资分别划入联明有限补差款 2,771元和 3,746,513.95元。 （二）发行人设立时发起人投入资产的计量属性 1、联明有限设立时投入资产的计量属性 联明有限设立时，各股东以实物资产及货币出资，其中实物资产以评估值为基础由股东双方协商确定作价。根据上海沪中资产评估有限公司于 2003年 3月7日出具的沪中评报字[2003]第 12号《资产评估报告书》以及上海东洲资产评估有限公司于 2010年 7月 19日出具的沪东洲资评报字第 DZ100413139号《账面值核查情况说明》，联明投资投入的实物资产及评估情况如下： 单位：万元 项目账面价值评估价值增值额增值率 存货 940.29 949.93 9.64 1.03% 固定资产合计 874.17 1325.50 451.33 51.63% 其中：房屋建筑物 265.17 543.69 278.52 105.03% 设备 608.99 781.81 172.82 28.38% 土地使用权 103.06 257.74 154.68 150.09% 合计 1,917.52 2,533.17 615.65 32.11% 2003年 3月 31日，联明有限召开股东会，股东会一致同意联明投资投入的上述实物资产作价 2,530万元。 2、联明机械设立时发起人投入资产的计量属性 联明机械是由联明有限以截至 2008 年 11 月 30 日经审计的净资产85,398,826.11元，按 1.42331:1 的比例折股整体变更设立的股份有限公司，各发 起人投入本公司的资产是按其持股比例在联明有限拥有的经审计的净资产。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-50 五、发行人股权结构和组织结构 （一）发行人股权结构 （二）发行人组织结构及职能部门 1、公司组织结构图 股东大会 董事会 副总经理 监事会 董事会秘书 战略委员会 薪酬考核委员会 提名委员会 审计委员会 审计部 生产部 质保部 技术研发部 行政管理部 证券部 市场部 人力资源部 物流部 采购部 总经理 财务部 总师室 89% 100% 上海联明机械股份有限公司 上海联明投资集团有限公司 徐培华等11名自然人股东 70% 5.93% 24.07% 吉蔚娣 100% 徐涛明 沈阳联明机械 有限公司 武汉联明机械 有限公司 100% 烟台万事达金属机械 有限公司 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-51 2、公司各职能部门的职责 （1）市场部：负责制订并实现公司年度销售计划；负责市场开拓业务；负 责组织产品报价工作；负责产品销售相关工作；负责维护客户关系；负责客户资产的管理；参与客户要求的审核工作。 （2）生产部：负责制定生产计划和物料需求计划，安排生产作业；负责公 司生产设备、动力、工装的日常管理及生产设备的维修保养工作；负责对生产过程中的原辅材料、半成品、成品进行管理；负责生产现场内部物流管理和定置管理；协助产品流转包装的设计和工艺；协助进行产品开发过程中的生产相关工作；参与产品报价及顾客要求的评审活动；参与模具、夹具的验收工作。 （3）采购部：负责编制采购计划；负责公司采购工作；负责供应商开发、 评估、选择工作；负责组织客户供方评审相关工作；负责材料采购信息的收集、分析和定期发布；负责应付款项的付款计划与跟踪；参与产品报价工作；参与客户要求的审核工作。 （4）技术研发部：负责组织新产品开发过程的 APQP工作；负责新产品开 发过程的物料需求计划；负责技术文件的制定并负责监督、检查工艺纪律的执行；负责组织模具、夹具的验收工作；负责与供应商签订技术协议，出具材料入库检验相关的文件；负责产品流转包装的设计和工艺；负责公司技术标准和规范的建立与完善；负责工装研发工作；负责公司现有模具、夹具、检具的日常维修、保养与优化工作；负责技术文件的发放和管理工作；参与新产品的生产件批准和生产过程认可工作；参与产品报价、开发过程的相关工作及客户要求的评审工作；参与工装采购过程中的价格确定；参与工装供应商的评估。 （5）物流部：负责公司物流规划和方案的设计；负责制订生产物资的供应 计划以及生产物资的交货跟踪；负责各仓库的规划与管理；负责对库存物料的存储、防护、数量及质量进行管控；负责公司物流器具的管理；负责公司断点零件的管理；负责公司成品配送的物流管理与跟踪；参与产品报价工作。 （6）质保部：负责公司产品质量管理和持续改进工作；负责进货检验、过 程检验及过程质量监督、产品最终检验及产品审核工作，并负责检验相关记录的保存和管理；负责管理各类证实产品质量的检测设备；负责组织新产品的生产件上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-52 批准和生产过程认可工作；负责与供应商签订质量保证协议；负责组织检具的相关验收和管理工作；负责组织落实纠正和预防措施，并负责内外质量事故或问题的处理；负责全公司质量管理体系的推进工作；参与产品报价、产品包装方案及模具、夹具验收工作。 （7）人力资源部：负责公司人力资源管理制度建设；负责公司组织结构设 计与职位说明书编写；负责公司人员招聘管理；负责公司年度培训计划的制订及员工培训的组织与过程管理；负责组织各部门制订岗位绩效考核方案并对员工绩效进行管理；负责公司薪酬体系的设计及薪酬管理；负责员工考勤管理；负责员工劳动关系管理；负责人事管理信息系统管理。 （8）总师室：负责产品工艺方案、技术标准等的审核；负责新建、改造工 程项目的规划管理及监控验收等工作；负责设备的选型、技术培训等相关工作；参与新项目规划工作。 （9）行政管理部：负责公司业务发展计划的制定、跟踪和监督；负责公司 行政类工作；负责公司资料室、公司文件资料的管理；负责公司固定资产、低值易耗品的管理及信息的变更；负责公司报废品与废弃物处理；负责公司管理体系的推进工作；负责公司荣誉建设工作。 （10）财务部：负责公司财务相关事务工作的处理；各项费用支付审核及账 务处理；负责公司资金动态平衡；负责公司日常财务核算；负责编制财务预决算报表，并定期对执行情况进行检查分析；负责监督和检查仓库的帐务和库存管理、应收/应付帐款、投入产出等经营活动；负责定期开展财务管理评审工作；负责投资项目、融资项目等经营活动的财务分析和评估工作。 （11）证券部：负责与中国证监会、上海证券交易所及中国证监会上海监管 局等部门的联络及相关文件处理工作；筹备股东大会、董事会和监事会会议以及董事长和董事会秘书召集的其它会议；按照有关法定程序，负责公司临时信息和定期报告的披露工作；负责董事会办公室日常的接待来访、回答咨询和投资者关系管理工作；负责公司股票分红派息工作；负责公司融资工作的策划和组织实施相关工作。 （12）审计部：负责组织公司内部审计管理工作，执行内部审计制度；负责 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-53 制定审计工作总体计划，编制审计工作方案；负责实施相关的财务审计、专项审计和离任审计；完成审计委员会交办的其他工作。 六、发行人控股子公司、参股子公司的基本情况 截止本招股意向书签署日，本公司拥有 3家全资子公司，无参股子公司。 1、烟台万事达金属机械有限公司 烟台万事达的基本情况如下： 成立日期：2009年 6月 3日 注册资本：1,000万元 实收资本：1,000万元 法定代表人：徐培华 住所：烟台市福山区延峰路 13号 经营范围：机械及汽车零部件的设计、加工、制造、销售；模具的研发、设计、制造及销售；自有场地出租。 烟台万事达最近一年的主要财务数据如下（以下数据已经立信审计）： 单位：元 项目 2013年度/末 资产总计 145,738,278.19 负债合计 65,792,393.21 所有者权益合计 79,945,884.98 营业收入 202,805,144.38 净利润 41,972,110.11 2、沈阳联明机械有限公司 沈阳联明的基本情况如下： 成立日期：2013年 6月 4日 注册资本：2,000万元 实收资本：2,000万元 法定代表人：张承茂 住所：沈阳市大东区轩顺南路 26号 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-54 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：汽车零部件的设计、生产、销售；模具的研究、设计、销售。 沈阳联明最近一年的主要财务数据如下（以下数据已经立信审计）： 单位：元 项目 2013年度/末 资产总计 30,260,387.12 负债合计 11,700,235.95 所有者权益合计 18,560,151.17 营业收入- 净利润-1,439,848.83 3、武汉联明机械有限公司 武汉联明的基本情况如下： 成立日期：2013年 9月 10日 注册资本：1,000万元 实收资本：1,000万元 法定代表人：徐培华 住所：武汉市江夏经济开发区金港新区通用大道 58号 经营范围：汽车零部件设计、制造、销售；汽车零部件模具的技术研发与转让。 自设立以来，武汉联明尚未实际开展业务。该公司最近一年的主要财务数据如下（以下数据已经立信审计）： 单位：元 项目 2013年度/末 资产总计 17,551,599.39 负债合计 7,574,500.00 所有者权益合计 9,977,099.39 营业收入- 净利润-22,900.61 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人 的基本情况 截止本招股意向书签署日，本公司共有 13 名股东，除控股股东联明投资为上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-55 法人外，其余均为自然人，所有股东均为公司整体变更设立时的发起人股东。其中联明投资、吉蔚娣为持有本公司 5%以上股份的股东。 （一）除控股股东以外的发起人股东基本情况 股份公司整体变更设立时的自然人发起人股东基本情况如下： 吉蔚娣，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号： 31011019620501X，住所：上海市浦东新区曹路镇； 徐培华，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：31022419611011X，住所：上海市浦东新区曹路镇； 张桂华，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：31022419581113X，住所：上海市浦东新区唐镇； 秦春霞，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：31011519791123X，住所：上海市浦东新区曹路镇； 陶永生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号： 31010119616X，住所：上海市浦东新区浦东大道； 黄云飞，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：31022419550625X，住所：上海市浦东新区曹路镇； 杨艳萍，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：31022419601021X，住所：上海市浦东新区机场镇； 杨燕华，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：31011019570415X，住所：上海市浦东新区长岛路； 蔡晓宾，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：31022419650402X，住所：上海市浦东新区川沙镇； 李政涛，中国国籍，拥有美国永久居留权，身份证号：23040319731002X，住所：上海市浦东新区川沙路； 杨华，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：31010519730619X，住所：上海市浦东新区北蔡镇川北公路； 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-56 王少波，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：31011519841121X，住所：上海市浦东新区川沙镇； 林晓峰，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：37062819780731X，住所：上海市浦东新区川沙路。 （二）控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东 （1）联明投资的基本情况 截止本招股意向书签署日，联明投资持有公司 70%的股份，为本公司的主要发起人及控股股东。联明投资的基本情况如下： 成立日期：1994年 12月 7日 注册资本：3,500万元 实收资本：3,500万元 法定代表人：徐涛明 住所：上海市浦东新区金海路 3288号 4幢 6楼 经营范围：实业投资、投资管理、企业管理咨询、咨询服务，经营本企业自产汽车、摩托车配件及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营本企业进料加工“三来一补”业务。金属材料、化工产品（除危险品）销售，本企业经营范围配套设施设计及服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 截止本招股意向书签署日，联明投资的股权结构如下： 序号股东名称（姓名）出资额（万元）出资比例 1 徐涛明 3,115.00 89.00% 2 徐斌 210.00 6.00% 3 徐俊 175.00 5.00% 合计 3,500.00 100.00% 注：徐斌、徐俊为徐涛明之子。 联明投资最近一年的合并报表主要财务数据如下（以下数据已经上海沪中审上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-57 计）： 单位：元 项目 2013年度/末 资产总计 1,865,638,796.45 负债合计 1,134,163,947.48 归属于母公司股东权益合计 496,155,253.97 营业收入 1,330,100,761.50 归属于母公司股东的净利润 84,302,983.18 （2）联明投资的历史沿革 联明投资设立于 1994年，设立时公司名称为“上海联明工贸有限公司”，2002年 11月更名为“上海联明投资发展有限公司”，2008年 10月更名为“上海联明投资发展集团有限公司”，2008年 12月更名为“上海联明投资集团有限公司”。 联明投资自设立以来的股权变动情况如下： 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-58 上海联明工贸有限公司 （1994年 12月，注册资本 300万元） 1994 年 11 月，徐涛明、刘俊、徐锡华、徐培华、徐明珠 5位自然人与上海浦东晨盛实业公司共同以现金出资 300万元设立上海联明工贸有限公司。 上海联明工贸有限公司 （1997年 5月，注册资本 320万元） 1997年 2月，刘俊、徐锡华、徐培华、徐明珠、上海浦东晨盛实业公司分别将所持对联明工贸的出资 50 万元、44 万元，40万元、10万元、10万元转让给徐涛明，同时吉蔚娣以现金 20万元对联明工贸增资。 上海联明工贸有限公司 （2000年 6月，注册资本 320万元） 2000年 4月，徐锡华将出资 6万元转让给徐涛明，徐明珠将出资 20万元转让给吉蔚娣。 上海联明工贸有限公司 （2002年 4月，注册资本 500万元） 2002年 3月，联明工贸以盈余公积 180万元转增资本，转增完成后联明工贸注册资本变更为 500万元。 上海联明工贸有限公司 （2002年 11月，注册资本 3,500万元） 2002 年 11 月，联明工贸增加注册资本3,000万元，其中徐涛明以现金增资 2,670万元，吉蔚娣以现金增资 330万元。 上海联明投资发展有限公司 （2008年 5月，注册资本 3,500万元） 上海联明投资发展有限公司 （2002年 11月，注册资本 3,500万元） 上海联明投资发展集团有限公司 （2008年 10月，注册资本 3,500万元） 2002 年 11 月，联明工贸更名为上海联明投资发展有限公司。 2008年 5月，吉蔚娣将其所持有的联明投资 210万元出资转让给徐斌、175万元出资转让给徐俊。 2008年 10月，上海联明投资发展有限公司更名为上海联明投资发展集团有限公司并设立企业集团。 上海联明投资集团有限公司 （2008年 12月，注册资本 3,500万元） 2008年 12月，上海联明投资发展集团有限公司更名为上海联明投资集团有限公司。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-59 ①1994年 12月联明工贸设立 1994年 11月，徐涛明、刘俊、徐锡华、徐培华、徐明珠 5位自然人与上海浦东晨盛实业公司共同以现金出资 300 万元设立上海联明工贸有限公司。1994年 11 月 30 日，上海浦东新区兴沪审计师事务所出具了浦兴审事验[94]会第 110号《验资证明书》，对上述出资进行了验证。1994 年 12 月 7 日，联明工贸取得了上海市浦东新区工商行政管理局核发的注册号为 161064900的《企业法人营业执照》。 联明工贸设立时的股权结构如下： 序号股东名称（姓名）出资额（万元）出资比例 1 徐涛明 120.00 40.00% 2 刘俊 50.00 16.67% 3 徐锡华 50.00 16.67% 4 徐培华 40.00 13.33% 5 徐明珠 30.00 10.00% 6 上海浦东晨盛实业公司 10.00 3.33% 合计 300.00 100.00% ②1997年 5月股权转让及货币资金增资 1997 年 2 月，刘俊、徐锡华、徐培华、徐明珠、上海浦东晨盛实业公司分别与徐涛明签订《股权转让协议》，约定将所持对联明工贸的出资 50 万元、44万元，40万元、10万元、10万元转让给徐涛明，股权转让价格为原始出资额。 1997年 2月 12日，本次股权转让经联明工贸股东会第二次会议审议通过，同时吉蔚娣以现金 20万元对联明工贸增资。1997年 4月 2日，上海浦东新区兴沪审计师事务所出具了浦兴审验[1997]4-8号《验资报告》，对本次股权转让及增资进行了验证。1997年 5月 19日，联明工贸取得了上海市浦东新区工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。 本次股权转让及增资完成后，联明工贸的股权结构如下： 序号股东名称（姓名）出资额（万元）出资比例 1 徐涛明 274.00 85.63% 2 吉蔚娣 20.00 6.25% 3 徐明珠 20.00 6.25% 4 徐锡华 6.00 1.88% 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-60 序号股东名称（姓名）出资额（万元）出资比例 合计 320.00 100.00% ③2000年 6月股权转让 2000年 4月 18日，徐锡华、徐明珠分别与徐涛明、吉蔚娣签订《股权转让协议》，约定徐锡华将所持对联明工贸的出资 6 万元转让给徐涛明、徐明珠将所持对联明工贸的出资 20万元转让给吉蔚娣。上述股权转让已于 2000 年 4 月 16日经联明工贸第六次股东会审议通过。2000年 6月 29日，联明工贸在上海市工商行政管理局浦东新区分局二分局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让后，联明工贸的股权结构如下： 序号股东名称（姓名）出资额（万元）出资比例 1 徐涛明 280.00 87.50% 2 吉蔚娣 40.00 12.50% 合计 320.00 100.00% ④2002年 4月盈余公积转增资本 2002年 3月 15日，联明工贸召开股东会，决定以盈余公积 180万元转增资本，转增完成后联明工贸注册资本变更为 500万元。 2002年 3月 31日，上海沪中出具了沪会中事[2002]验字第 1144号《验资报告》，对本次盈余公积转增资本进行了验证。2002 年 4 月 15 日，联明工贸在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了本次增资的工商变更登记手续。 本次转增完成后，联明工贸的股权结构如下： 序号股东名称（姓名）出资额（万元）出资比例 1 徐涛明 445.00 89.00% 2 吉蔚娣 55.00 11.00% 合计 500.00 100.00% ⑤2002年 11月货币资金增资 2002年11月2日，经联明工贸股东会审议通过，联明工贸增加注册资本 3,000万元，其中徐涛明以现金增资 2,670万元，吉蔚娣以现金增资 330万元。 2002年 11月 11日，上海沪中出具了沪会中[2002]验字第 1708号《验资报告》，对本次增资进行了验证。2002年 11月 13日，联明工贸在上海市工商行政上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-61 管理局浦东新区分局办理了本次增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后，联明工贸的股权结构如下： 序号股东名称（姓名）出资额（万元）出资比例 1 徐涛明 3,115.00 89.00% 2 吉蔚娣 385.00 11.00% 合计 3,500.00 100.00% ⑥2002年 11月公司名称变更 2002 年 11 月 18 日，经联明工贸股东会审议通过，联明工贸向上海市工商行政管理局浦东新区分局提交了变更公司名称及经营范围的《申请报告》。2002年 11月 21日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：3101152500055），联明工贸更名为上海联明投资发展有限公司。 ⑦2008年 5月股权转让 2008年 5月 13日，经联明投资股东会审议通过，吉蔚娣分别与徐斌、徐俊签署了《股权转让协议》，约定将其所持有的联明投资 210万元出资转让给徐斌，175万元出资转让给徐俊。 本次股权转让完成后，联明投资的股权结构如下： 序号股东名称（姓名）出资额（万元）出资比例 1 徐涛明 3,115.00 89.00% 2 徐斌 210.00 6.00% 3 徐俊 175.00 5.00% 合计 3,500.00 100.00% ⑧2008年 10月公司名称变更并设立企业集团 2008年 10月，经公司股东会审议通过，上海联明投资发展有限公司向上海市工商行政管理局浦东新区分局提交了《公司变更登记申请书》，申请更名为上海联明投资发展集团有限公司并设立企业集团。2008 年 10 月 28 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了新的《企业法人营业执照》（注册号： 310115000354755），上海联明投资发展有限公司更名为上海联明投资发展集团有限公司。 2008年 10月 30日，上海市工商行政管理局核发了编号为 3101150320080014上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-62 的《企业集团登记证》，核准以上海联明投资发展集团有限公司为母公司，设立上海联明投资发展集团。 ⑨2008年 12月公司名称及集团名称变更 2008 年 12 月 10 日，上海联明投资发展集团有限公司向上海市工商行政管理局提交了变更公司名称、住所的《公司变更登记申请书》。2008年 12月 19日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了新的《企业法人营业执照》（注册号： 310115000354755），上海联明投资发展集团有限公司更名为上海联明投资集团有限公司。 2008年 12月 22日，上海市工商行政管理局核发了新的《企业集团登记证》（编号：3101150320080014），集团名称变更为上海联明投资集团。 （3）联明投资设立以来的主营业务情况 联明投资设立于 1994 年，设立之初经营范围为汽车、摩托车配件生产、冷作。金属材料、建筑材料、五金交电、化工产品（除危险品）销售。 1997年 5月，上海通用在上海市浦东新区设立；1999年，经过上海通用的严格评审，联明工贸被确认为其汽车零部件一级供应商；2000 年起，联明工贸开始承接上海通用的汽车车身零部件加工制造业务。 2003 年 1 月，联明投资与六和公司合资设立联明有限，联明投资将与生产汽车车身零部件相关的全部资产投入联明有限。联明投资自此不再直接从事汽车车身零部件加工、制造相关业务。 目前联明投资的经营范围为：实业投资、投资管理、企业管理咨询、咨询服务，经营本企业自产汽车、摩托车配件及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营本企业进料加工“三来一补”业务。金属材料、化工产品（除危险品）销售，本企业经营范围配套设施设计及服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。联明投资实际从事的业务为投资管理。 2、实际控制人 公司实际控制人为徐涛明、吉蔚娣夫妇，其中吉蔚娣直接持有本公司 5.93% 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-63 的股份，徐涛明通过本公司控股股东联明投资间接控制本公司 70%的股份，两人合计控制本公司 75.93%的股份。 （1）徐涛明，1962年出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权。徐涛明 自 1994年 12月至今历任联明投资执行董事、董事长、总经理，联明有限董事长。 现任本公司董事长、总经理，联明投资董事长、晨通物流执行董事、烟台众驰董事长、龙涛车辆执行董事、开创投资董事长、联明置业执行董事、保安培训学校董事长、金桥小贷董事长。 （2）吉蔚娣，1962年出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权。吉蔚娣 自 1994年至今历任联明投资董事、总经理，2003年起任本公司董事。现任本公司董事，联明投资副董事长、U-BRIGHT执行董事、联众设计执行董事、新和建筑监事。 （三）控股股东及实际控制人控制的其他企业 除本公司外，控股股东联明投资、实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇控制的其他企业情况如下： 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-64 控股股东联明投资、实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇控制的其他企业股权架构 30% 晨通物流 徐涛明吉蔚娣 联明投资 联明置业 开创投资 烟台众驰 联昌建筑 U-BRIGHT 联众设计 天名机械 89% 64.29% 12% 88% 70% 100% 73.8% 100% 100% 1.2% 35.71% 60% 25% 100% 联明设计 55% 30% 曹路生态 70% 龙涛车辆 烟台联诚 80% 南京晨通金桥小贷 100% 40% 20% 100% 武汉包装 联明保安 70% 100% 联明保安学校俊捷信息 70% 30% 88.24% 新和建筑 9.8% 联明机械 5.93% 70% 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-65 1、上海龙涛车辆配件有限公司 龙涛车辆为实际控制人徐涛明控股的公司，其基本情况如下： 成立日期：1997年 1月 24日 注册资本：420万元 实收资本：420万元 法定代表人：徐涛明 住所：浦东龚路镇工业小区春耘路 201号 经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，仓储，普通货物运输，料箱、料架、汽车零配件的配送。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 截止本招股意向书签署日，龙涛车辆股权结构如下： 序号股东名称（姓名）出资额（万元）出资比例 1 徐涛明 270.00 64.29% 2 联明投资 150.00 35.71% 合计 420.00 100.00% 报告期内，龙涛车辆主要从事自有房屋的租赁业务，该公司最近一年的主要财务数据如下（以下数据未经审计）： 单位：元 项目 2013年度/末 资产总计 12,662,728.32 负债合计 197,133.48 所有者权益合计 12,465,594.84 营业收入- 净利润 -816,100.99 2、上海联明晨通物流有限公司 晨通物流为联明投资的控股子公司，其基本情况如下： 成立日期：2004年 5月 28日 注册资本：5,000万元 实收资本：5,000万元 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-66 法定代表人：徐涛明 住所：浦东新区上川路 200号 4幢 经营范围：仓储（除危险品），企业物流的策划设计，企业管理咨询服务（除经纪），普通货运（凭许可证经营），钢材、建筑材料、办公用品的销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 截止本招股意向书签署日，晨通物流股权结构如下： 序号股东名称（姓名）出资额（万元）出资比例 1 联明投资 4,400.00 88.00% 2 龙涛车辆 600.00 12.00% 合计 5,000.00 100.00% 报告期内，晨通物流主要从事仓储、企业物流策划设计与服务、普通货运业务。该公司最近一年的主要财务数据如下（以下数据已经上海沪中审计）： 单位：元 项目 2013年度/末 资产总计 184,374,264.84 负债合计 76,189,242.82 所有者权益合计 108,185,022.02 营业收入 140,748,279.22 净利润 25,692,435.67 3、南京联明晨通物流有限公司 南京晨通为晨通物流的全资子公司，其基本情况如下： 成立日期：2011年 7月 4日 注册资本：200万元 实收资本：200万元 法定代表人：朱志宏 住所：南京高新开发区高新路 9号商务楼 416室 经营范围：许可经营项目：普通货运。一般经营项目：仓储服务（不含危险品），物流咨询，企业管理咨询，废旧物资回收（不含危险品）。 截止本招股意向书签署日，晨通物流持有南京晨通 100%的股权。 自设立以来，南京晨通主要从事普通货运、仓储服务、物流咨询业务。该公上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-67 司最近一年的主要财务数据如下（以下数据已经上海沪中审计）： 单位：元 项目 2013年度/末 资产总计 8,499,940.80 负债合计 969,214.80 所有者权益合计 7,530,726.00 营业收入 15,103,744.80 净利润 4,075,922.27 4、上海联明投资集团置业有限公司 联明置业为联明投资的控股子公司，其基本情况如下： 成立日期：2009年 5月 4日 注册资本：2,800万元 实收资本：2,800万元 法定代表人：徐涛明 住所：浦东新区唐陆路 2599号 2幢 208室 经营范围：房地产开发和经营，投资管理（除股权投资和股权投资管理），市场营销策划，五金交电、日用百货、建材的销售，房地产咨询（不得从事经纪），物业管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 截止本招股意向书签署日，联明置业股权结构如下： 序号股东名称（姓名）出资额（万元）出资比例 1 联明投资 1,960.00 70.00% 2 晨通物流 840.00 30.00% 合计 2,800.00 100.00% 报告期内，联明置业主要从事房地产开发、经营业务。该公司最近一年的主要财务数据如下（以下数据已经上海沪中审计）： 单位：元 项目 2013年度/末 资产总计 259,043,435.61 负债合计 236,095,624.35 所有者权益合计 22,947,811.26 营业收入- 净利润 -1,084,078.09 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-68 5、上海联昌建筑安装工程有限公司 联昌建筑为联明投资的全资子公司，其基本情况如下： 成立日期：2011年 4月 11日 注册资本：1,000万元 实收资本：1,000万元 法定代表人：范莉红 住所：浦东新区金海路 3288号 4幢 4楼 经营范围：建筑业工程施工、安装（凭许可资质经营），建筑工程专业分包、劳务分包（凭许可资质经营），市政工程、水利工程园林绿化工程、智能化工程施工及养护。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 截止本招股意向书签署日，联明投资持有联昌建筑 100%的股权。 自设立以来，联昌建筑主要从事建筑业工程专业分包、劳务分包业务。该公司最近一年的主要财务数据如下（以下数据已经上海沪中审计）： 单位：元 项目 2013年度/末 资产总计 10,613,296.22 负债合计 1,443,155.37 所有者权益合计 9,170,140.85 营业收入- 净利润 -473,679.70 6、上海联明开创投资管理有限公司 开创投资为联明投资的控股子公司，其基本情况如下： 成立日期：2004年 9月 30日 注册资本：1,000万元 实收资本：1,000万元 法定代表人：徐涛明 住所：浦东金海路 3288号三楼 经营范围：投资管理（除股权投资和股权投资管理）、物流服务、仓储服务（除危险品）及以上相关业务的咨询服务（除经纪）。（企业经营涉及行政许可的，上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-69 凭许可证件经营） 截止本招股意向书签署日，开创投资股权结构如下： 序号股东名称（姓名）出资额（万元）出资比例 1 联明投资 600.00 60.00% 2 上海浦东新区曹路投资管理有限公司 400.00 40.00% 合计 1,000.00 100.00% 报告期内，开创投资主要从事场地租赁业务。该公司最近一年的主要财务数据如下（以下数据未经审计）： 单位：元 项目 2013年度/末 资产总计 115,243,867.60 负债合计 98,652,126.72 所有者权益合计 16,591,740.88 营业收入 3,052,295.55 净利润 -70,372.36 7、上海联明新和建筑工程有限公司 新和建筑为联明投资的控股子公司，其基本情况如下： 成立日期：2004年 2月 27日 注册资本：5,100万元 实收资本：5,100万元 法定代表人：宋力 住所：浦东新区曹路镇金海路 3288号 经营范围：建筑业（凭许可资质经营），园林绿化，装潢材料、钢材、建筑材料、金属材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备、百货的销售，道路、管道的施工及养护（凭许可资质经营），安全技术防范工程施工，建筑智能化工程施工（以上凭许可资质经营）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 截止本招股意向书签署日，新和建筑股权结构如下： 序号股东名称（姓名）出资额（万元）出资比例 1 联明投资 4,500.00 88.24% 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-70 序号股东名称（姓名）出资额（万元）出资比例 2 吉蔚娣 500.00 9.80% 3 顾洪初 100.00 1.96% 合计 5,100.00 100.00% 报告期内，新和建筑主要从事建筑业、园林绿化业务。该公司最近一年的主要财务数据如下（以下数据已经上海沪中审计）： 单位：元 项目 2013年度/末 资产总计 438,201,930.07 负债合计 391,704,607.27 所有者权益合计 46,497,322.80 营业收入 476,897,945.75 净利润 1,034,093.57 8、上海联明保安服务有限公司 联明保安为联明投资的控股子公司，其基本情况如下： 成立日期：2011年 3月 2日 注册资本：3,100万元 实收资本：3,100万元 法定代表人：宋力 住所：上海市浦东新区金海路 3288号四幢 3楼 经营范围：门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查、安全风险评估、区域秩序维护，安全技术防范工程施工，建筑智能化工程施工。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 截止本招股意向书签署日，联明保安的股权结构如下： 序号股东名称（姓名）出资额（万元）出资比例 1 联明投资 2,170.00 70.00% 2 晨通物流 930.00 30.00% 合计 3,100.00 100.00% 自设立以来，联明保安主要从事门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查业务。该公司最近一年的主要财务数据如下（以下数据已经上海沪中审计）： 单位：元 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-71 项目 2013年度/末 资产总计 50,243,973.82 负债合计 16,655,711.56 所有者权益合计 33,588,262.26 营业收入 52,376,328.28 净利润 2,600,602.19 9、烟台联明众驰机械有限公司 烟台众驰为联明投资的控股子公司，其基本情况如下： 成立日期：2004年 1月 15日 注册资本：2,500万元 实收资本：2,500万元 法定代表人：徐涛明 住所：烟台市福山区延峰路 11号 经营范围：设计、生产机械设备、仪器仪表、建筑材料及相关配套设施、金属包装容器的设计及制造，并销售公司上述所列自产产品，货物仓储、普通货运（有效期至 2015年 3月 28日），提供上述产品和业务的相关技术服务及咨询（经营范围中涉及配额许可证管理、专项管理的商品，按照国家有关规定办理）。 截止本招股意向书签署日，烟台众驰股权结构如下： 序号股东名称（姓名）出资额（万元）出资比例 1 联明投资 1,845.00 73.80% 2 U-BRIGHT 625.00 25.00% 3 联众设计 30.00 1.20% 合计 2,500.00 100.00% 报告期内，烟台众驰主要从事物流包装方案规划及工位器具设计、制造业务，前述工位器具主要为生产装配线或产品运输过程中所使用的料箱、料架。该公司最近一年的主要财务数据如下（以下数据已经烟台华达有限责任会计师事务所审计）： 单位：元 项目 2013年度/末 资产总计 156,296,691.49 负债合计 46,925,168.90 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-72 项目 2013年度/末 所有者权益合计 109,371,522.59 营业收入 69,586,991.84 净利润 15,507,173.74 10、联众包装设计（上海）有限公司 联众设计为 U-BRIGHT的全资子公司，其基本情况如下： 成立日期：2002年 8月 6日 注册资本：78.6797万美元 法定代表人：吉蔚娣 住所：上海市浦东新区金海路 3288号四幢 4楼 经营范围：物流包装方案设计，物流包装容器、仓储设备、搬运设备、工位器具的设计；物流包装容器、仓储搬运设备、工位器具、建筑材料（钢材、水泥除外）的批发，佣金代理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管理，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），提供相关技术服务和咨询；仓储，提供相关配套服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 截止本招股意向书签署日，U-BRIGHT持有联众设计 100%的股权。 报告期内，联众设计主要从事物流包装方案规划及工位器具设计业务，前述工位器具主要为生产装配线或产品运输过程中所使用的料箱、料架。该公司最近一年的主要财务数据如下（以下数据未经审计）： 单位：元 项目 2013年度/末 资产总计 137,867,544.92 负债合计 54,702,470.78 所有者权益合计 83,165,074.14 营业收入 82,255,278.76 净利润 12,524,176.89 11、重庆联明包装设计有限公司 联明设计为联众设计的控股子公司，其基本情况如下： 成立日期：2011年 5月 4日 注册资本：200万元 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-73 实收资本：200万元 法定代表人：吉蔚萍 住所：重庆市北碚区蔡家岗镇“盈田.蔡家工谷”29号 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：物流包装方案设计，设计、制造、销售仓储设备、非标准工位器具、搬动设备及技术咨询，仓储服务（不含危险物品）。（经营范围中法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营） 截止本招股意向书签署日，联明设计股权结构如下： 序号股东名称（姓名）出资额（万元）出资比例 1 联众设计 110.00 55.00% 2 重庆万瑞科技发展有限公司 90.00 45.00% 合计 200.00 100.00% 自设立以来，联明设计主要从事物流包装方案规划及工位器具设计、制造业务，前述工位器具主要为生产装配线或产品运输过程中所使用的料箱、料架。该公司最近一年的主要财务数据如下（以下数据未经审计）： 单位：元 项目 2013年度/末 资产总计 3,321,306.43 负债合计 3,135,232.40 所有者权益合计 186,074.03 营业收入 7,056,257.27 净利润 -497,282.83 12、上海天名机械有限公司 天名机械为 U-BRIGHT的全资子公司，其基本情况如下： 成立日期：2005年 11月 3日 注册资本：20万美元 法定代表人：朱志宏 住所：上海市浦东新区春耘路 201号 6幢 经营范围：设计、生产各种工位器具，销售自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-74 截止本招股意向书签署日，U-BRIGHT持有天名机械 100%的股权。 报告期内，天名机械未实际开展业务。该公司最近一年的主要财务数据如下（以下数据已经上海沪中审计）： 单位：元 项目 2013年度/末 资产总计 11,417,021.52 负债合计 1,933.61 所有者权益合计 11,415,087.91 营业收入- 净利润-31,953.03 13、U-BRIGHT INTERNATIONAL INC. U-BRIGHT为 2002年 4月 29日在英属维尔京群岛注册的国际商业公司，公司注册号为 493579。U-BRIGHT的核定股本为 5万美元，划分为 5万股，每股 1美元，设立时发行 2股。吉蔚娣持有 U-BRIGHT 2股股份，为公司的唯一股东及执行董事。 报告期内，U-BRIGHT仅作为持股公司存在，未从事具体生产经营活动。 14、烟台联诚金属机械有限公司 烟台联诚为烟台众驰的控股子公司，其基本情况如下： 成立日期：2012年 3月 16日 注册资本：12,000万元 实收资本：12,000万元 法定代表人：凌建明 住所：烟台开发区北京南路 8号 经营范围：工位器具的设计、研发、生产、销售及相关技术服务；物流策划。 （以上项目不含须经行政许可审批的项目） 截止本招股意向书签署日，烟台联诚股权结构如下： 序号股东名称（姓名）出资额（万元）出资比例 1 烟台众驰 9,600.00 80.00% 2 联众设计 2,400.00 20.00% 合计 12,000.00 100.00% 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-75 自设立以来，烟台联诚未实际开展业务。该公司最近一年的主要财务数据如下（以下数据未经审计）： 单位：元 项目 2013年度/末 资产总计 23,500,803.33 负债合计- 所有者权益合计 23,500,803.33 营业收入- 净利润 -435,914.81 15、上海曹路生态旅游有限公司 曹路生态为联明投资的控股子公司，其基本情况如下： 成立日期：2012年 3月 28日 注册资本：1,000万元 实收资本：1,000万元 法定代表人：凌建明 住所：上海市浦东新区金海路 3288号四幢 2楼 101A室 经营范围：农业生态观光旅游，旅游用品、日用百货、工艺品的销售，会务服务，园林设计，绿化养护，展览展示服务，停车场（库）经营。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 截止本招股意向书签署日，曹路生态股权结构如下： 序号股东名称（姓名）出资额（万元）出资比例 1 联明投资 700.00 70.00% 2 上海曹路城镇建设投资发展有限公司 300.00 30.00% 合计 1,000.00 100.00% 自设立以来，曹路生态未实际开展业务。该公司最近一年的主要财务数据如下（以下数据已经上海沪中审计）： 单位：元 项目 2013年度/末 资产总计 21,651,951.36 负债合计 11,700,000.00 所有者权益合计 9,951,951.36 营业收入- 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-76 项目 2013年度/末 净利润 -65,372.36 16、上海浦东新区金桥小额贷款股份有限公司 金桥小贷为晨通物流的控股子公司，其基本情况如下： 成立日期：2012年 4月 25日 注册资本：10,000万元 实收资本：10,000万元 法定代表人：徐涛明 住所：上海市浦东新区金海路 3288号 4幢 4楼 401-A 经营范围：发放贷款及相关咨询活动。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 截止本招股意向书签署日，金桥小贷股权结构如下： 序号股东名称（姓名）出资额（万元）出资比例 1 晨通物流 4,000.00 40.00% 2 上海兴中开创船舶装备有限公司 2,000.00 20.00% 3 上海神驰企业发展有限公司 1,000.00 10.00% 4 上海钧广投资咨询管理有限公司 1,000.00 10.00% 5 上海达灵包装材料有限公司 1,000.00 10.00% 6 上海诚祥汽车配件有限公司 1,000.00 10.00% 合计 10,000.00 100.00% 自设立以来，金桥小贷主要从事发放贷款及咨询业务。该公司最近一年的主要财务数据如下（以下数据已经上海沪中审计）： 单位：元 项目 2013年度/末 资产总计 161,486,384.89 负债合计 44,153,895.28 所有者权益合计 117,332,489.61 营业收入 27,464,463.15 净利润 14,297,692.32 17、上海联明保安培训学校 保安培训学校为联明保安设立的民办非企业单位，其基本情况如下： 成立日期：2013年 2月 6日 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-77 开办资金：500万元 法定代表人：宋力 住所：上海市浦东新区上川路 200号 8幢 经营范围：保安员培训。 自设立以来，保安培训学校主要从事保安员培训业务。该单位最近一年的主要财务数据如下（以下数据已经上海沪中审计）： 单位：元 项目 2013年度/末 资产总计 6,051,481.62 负债合计 892,237.86 所有者权益合计 5,159,243.76 营业收入 2,354,042.75 净利润 159,243.76 18、武汉联明汽车包装有限公司 武汉包装为联明投资的全资子公司，其基本情况如下： 成立日期：2013年 9月 9日 注册资本：1,000万元 实收资本：1,000万元 法定代表人：顾玉兴 住所：武汉市江夏经济开发区金港新区通用大道 57号 经营范围：汽车金属包装容器的设计、研发、制造、销售及相关技术服务；物流企业管理。（国家有专项规定的凭有效许可证经营） 截止本招股意向书签署日，联明投资持有武汉包装 100%的股权。 自设立以来，武汉包装未实际开展业务。该公司最近一年的主要财务数据如下（以下数据未经审计）： 单位：元 项目 2013年度/末 资产总计 9,952,829.03 负债合计- 所有者权益合计 9,952,829.03 营业收入- 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-78 项目 2013年度/末 净利润 -47,170.97 19、上海俊捷信息技术有限公司 俊捷信息为联明投资的控股子公司，其基本情况如下： 成立日期：2013年 8月 12日 注册资本：5,100万元 实收资本：5,100万元 法定代表人：徐俊 住所：上海浦东新区金海路 3288号 4幢 5楼 经营范围：从事计算机软硬件、建筑检测技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，系统集成，计算机网络工程，建筑智能化建设工程设计与施工，安全技术防范工程的设计、施工，通信设备、电子产品、机械设备、计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 截止本招股意向书签署日，俊捷信息股权结构如下： 序号股东名称（姓名）出资额（万元）出资比例 1 联明投资 3,570.00 70.00% 2 联明保安 1,530.00 30.00% 合计 5,100.00 100.00% 自设立以来，俊捷信息主要从事计算机软硬件设计、技术防范工程的设计及施工业务。该公司最近一年的主要财务数据如下（以下数据已经上海沪中审计）： 单位：元 项目 2013年度/末 资产总计 50,844,034.73 负债合计 215,821.50 所有者权益合计 50,628,213.23 营业收入 341,209.49 净利润 -371,786.77 此外，公司控股股东、实际控制人控制的在报告期内已注销的其他企业具体情况如下： 1、上海联明鑫林投资有限公司 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-79 鑫林投资原为联明投资的全资子公司，其基本情况如下： 成立日期：2011年 6月 7日 注册资本：2,500万元 实收资本：2,500万元 法定代表人：徐涛明 住所：浦东新区金海路 3288号四幢 601室 经营范围：实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，房地产咨询（以上咨询除经纪），企业营销策划，房地产开发经营，会务服务。 自设立以来，鑫林投资未实际开展业务，已于 2012年 10月 15日注销。 2、AUSTRALIA LIAN MING PTY. LTD AUSTRALIA LIAN MING为 2009年 3月 17日在澳大利亚维多利亚州注册的股份有限公司，公司注册号为 A.C.N.135891173，实际控制人吉蔚娣为该公司唯一股东，持有该公司已发行股票 100股，每股已付金额为 1澳元。 报告期内，AUSTRALIA LIAN MING仅作为持股公司存在，未从事具体生产经营活动，已于 2012年 11月 7日注销。 3、如皋联明置业有限公司 如皋置业原为联明置业的控股子公司，其基本情况如下： 成立日期：2010年 11月 8日 注册资本：3,000万元 实收资本：600万元 法定代表人：张国祥 住所：如皋市如城镇城西社区（苏浙大市场 1幢二单元 302号） 经营范围：许可经营项目：房地产开发、经营（凭有效的资质经营）。一般经营项目：物业管理、园林绿化设计、施工、养护服务，建筑装修装饰工程专业承包（以上凭有效的资质经营），自有房屋租赁，建筑装饰装潢材料、钢材、塑料制品销售。 自设立以来，如皋置业未实际开展业务，已于 2013年 3月 15日注销。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-80 如皋置业注销前股权结构如下： 序号股东名称（姓名）认缴出资额（万元）出资比例 1 联明置业 2,400.00 80.00% 2 新和建筑 600.00 20.00% 合计 3,000.00 100.00% （四）发行人与控股股东及实际控制人控制的其他企业的共同客户情 况 报告期内，公司与联众设计、烟台众驰、晨通物流和开创投资四家公司拥有共同客户，主要为上海通用、通用北盛、通用东岳。其中，联众设计、烟台众驰主要为上海通用、通用北盛、通用东岳提供物流包装方案规划和物流包装器具的设计、开发服务；晨通物流主要为上海通用、通用北盛、通用东岳提供物流包装器具的供应链管理服务，主要负责上海通用、通用北盛、通用东岳的物流包装器具的集散管理与信息管理；此外，上海通用还向开创投资租赁场地用作整车仓库和员工停车场。 公司与联众设计、烟台众驰、晨通物流和开创投资在业务经营、管理上各自独立运作，独立承揽上海通用的订单并与上海通用独立结算。 （五）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在 质押或其他有争议的情况 截止本招股意向书签署日，公司控股股东联明投资、实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇直接或间接持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 八、发行人的股本情况 （一）本次发行前后公司股本情况 本次发行前公司股份总数为 6,000.00 万股，假设公司本次公开发行新股 2,000.00万股，则本次发行前、后公司的股本结构如下： 股东 本次发行前本次发行后 股份数额（万股）持股比例股份数额（万股）持股比例 联明投资 4,200.00 70.00% 4,200.00 52.50% 吉蔚娣 356.00 5.93% 356.00 4.45% 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-81 股东 本次发行前本次发行后 股份数额（万股）持股比例股份数额（万股）持股比例 徐培华 292.00 4.87% 292.00 3.65% 张桂华 291.00 4.85% 291.00 3.64% 秦春霞 240.00 4.00% 240.00 3.00% 陶永生 120.00 2.00% 120.00 1.50% 黄云飞 120.00 2.00% 120.00 1.50% 杨华 120.00 2.00% 120.00 1.50% 杨艳萍 90.00 1.50% 90.00 1.13% 杨燕华 60.00 1.00% 60.00 0.75% 李政涛 60.00 1.00% 60.00 0.75% 王少波 30.00 0.50% 30.00 0.38% 林晓峰 21.00 0.35% 21.00 0.26% 社会公众股东-- 2,000.00 25.00% 合计 6,000.00 100.00% 8,000.00 100.00% （二）发行人前十名股东 本次发行前，公司前十名股东及其持股情况如下： 序号股东名称（姓名）股份数额（万股）持股比例股份性质 1 联明投资 4,200.00 70.00%法人股 2 吉蔚娣 356.00 5.93%自然人股 3 徐培华 292.00 4.87%自然人股 4 张桂华 291.00 4.85%自然人股 5 秦春霞 240.00 4.00%自然人股 6 陶永生 120.00 2.00%自然人股 7 黄云飞 120.00 2.00%自然人股 8 杨华 120.00 2.00%自然人股 9 杨艳萍 90.00 1.50%自然人股 杨燕华 60.00 1.00%自然人股 李政涛 60.00 1.00%自然人股 合计 5,949.00 99.15%- （三）发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 序号股东姓名股份数额（万股）持股比例任职情况 1 吉蔚娣 356.00 5.93%董事 2 徐培华 292.00 4.87%副董事长、副总经理 3 张桂华 291.00 4.85%监事 4 秦春霞 240.00 4.00%未任职 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-82 序号股东姓名股份数额（万股）持股比例任职情况 5 陶永生 120.00 2.00%未任职 6 黄云飞 120.00 2.00%未任职 7 杨华 120.00 2.00%董事 8 杨艳萍 90.00 1.50%未任职 9 杨燕华 60.00 1.00%未任职 10 李政涛 60.00 1.00%董事 合计 1,749.00 29.15%- （四）股东中的战略投资者持股及其简况 截止本招股意向书签署日，本公司股东中无战略投资者。 （五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 公司控股股东联明投资之控股股东徐涛明与公司第二大股东吉蔚娣系夫妻关系，且吉蔚娣在联明投资担任副董事长；股东杨艳萍与控股股东联明投资之董事兼总经理凌建明系夫妻关系；股东张桂华在联明投资担任总裁办主任；股东李政涛在联明投资担任董事、副总经理。除此之外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。 关联股东的持股比例如下： 序号股东姓名股份数额（万股）持股比例 1 联明投资 4,200.00 70.00% 2 吉蔚娣 356.00 5.93% 3 张桂华 291.00 4.85% 4 杨艳萍 90.00 1.50% 5 李政涛 60.00 1.00% 合计 4,997.00 83.28% （六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东联明投资，实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇，及其子徐斌、徐俊承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司上市前已发行股份，也不由公司回购该等股份。在锁定期满后两年内，不减持其直接或间接持有的联明机械上市前已发行股份。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-83 公司自然人股东徐培华、张桂华、秦春霞、陶永生、黄云飞、杨艳萍、杨燕华、李政涛、杨华、王少波、林晓峰承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司上市前已发行股份，也不由公司回购该等股份。 公司控股股东联明投资，实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇，及其子徐斌、徐俊承诺：公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长 6个月。若联明机械股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。公司实际控制人及其子不因徐涛明、吉蔚娣在公司职务的变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 公司董事、高级管理人员徐培华、李政涛、杨华和林晓峰承诺：公司上市后6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长 6个月。锁定期满后两年内，其直接或间接持有的公司上市前已发行股份减持的，减持价格不低于本次发行价。若联明机械股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。其不因在公司职务的变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇，董事、监事、高级管理人员徐培华、张桂华、李政涛、杨华、林晓峰承诺：在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇之子徐斌、徐俊承诺：在实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在实际控制人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 若公司控股股东联明投资，实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇及其子徐斌、徐俊，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其他自然人股东违反上述承诺减持公司股票的，因此所得收益归公司所有。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-84 九、发行人内部职工股情况 公司未发行过内部职工股。 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 公司未曾有工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股以及股东数量超过 200人的情形。 十一、发行人员工及社会保障情况 （一）员工人数及变化情况 2011年末、2012年末和 2013年末，公司（包括全资子公司）在册员工人数分别为 589人、750人、715人。 （二）员工构成情况 1、员工专业结构 截至 2013年末，公司员工专业结构情况如下： 类别员工人数（人）占员工总数比例 管理人员 65 9.09% 生产人员 504 70.49% 营销人员 38 5.31% 技术人员 86 12.03% 行政人员 22 3.08% 合计 715 100.00% 2、员工受教育程度 截至 2013年末，公司员工受教育程度情况如下： 类别员工人数（人）占员工总数比例 硕士以上 4 0.56% 本科 41 5.73% 大专 96 13.43% 中专以下 574 80.28% 合计 715 100.00% 3、员工年龄分布情况 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-85 截至 2013年末，公司员工年龄分布情况如下： 类别员工人数（人）占员工总数比例 55岁以上 32 4.48% 41-55岁 93 13.01% 31-40岁 173 24.20% 30岁以下 417 58.32% 合计 715 100.00% （三）发行人执行社会保障制度、住房制度改革和医疗制度改革情况 公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》等有关劳动法律法规和规范性文件的规定与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为公司员工缴纳了社会保险费用；目前公司已根据《住房公积金管理条例》等法律法规的要求，为员工缴纳住房公积金。 根据上海市浦东新区社会保险事业管理中心于 2014年 1月出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，“该单位截至 2013年 12月缴费状态为正常，无欠款。” 根据烟台市福山区社会保险事业管理中心于 2014年 1月出具的《证明》，烟台万事达“自设立至今，依法为员工缴纳国家规定的社会保险费用，不存在未足额缴纳社会保险费用的情况，不存在因社会保险费用的缴纳问题而引发的纠纷或诉讼，不存在因缴纳问题而产生的处罚。” 根据上海市公积金管理中心于 2014年 1月出具的《住房公积金缴存情况证明》，公司“开户缴存以来未受到我中心的行政处罚。” 根据烟台市住房公积金管理中心福山管理部于 2014年 1月出具的《证明》，烟台万事达已经依法“建立了住房公积金账户，并为员工依法缴纳住房公积金。 该公司自 2009年 6月设立至今，不存在违反相关法律法规而受到处罚的情形。” 公司控股股东联明投资，实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇承诺：若公司及全资子公司烟台万事达、沈阳联明、武汉联明因社会保险和住房公积金欠缴或缴纳不实等问题受到有关主管部门的处罚或被要求补缴，其将全额补偿因此需要支付或补缴的全部相关款项。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-86 十二、发行人、持股 5%以上的主要股东以及作为股东的董事、 监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况 （一）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东联明投资，实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇分别于 2012 年 1月 8 日向本公司作出了关于避免同业竞争的书面承诺，具体参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”部分相关内容。 （二）主要股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人的股本情况” 部分相关内容。 （三）主要股东关于持股意向及减持股份意向的承诺 本次公开发行前持股 5%以上的股东为控股股东联明投资和实际控制人吉蔚娣。控股股东联明投资和实际控制人吉蔚娣承诺：锁定期满后两年内不减持其直接或间接持有的公司上市前已发行的股份；如因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有，并将在获得收益的五日内将前述收益划入公司指定账户；如超过上述期限拟减持公司股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 （四）关于稳定公司股价的承诺 参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“十四、稳定公司股价的 预案”部分相关内容。 （五）发行人、控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明 书真实性、准确性、完整性的承诺 公司承诺：如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。在证券监管部门或司法机关认定有关违法事实后的 30 个交易日内，本公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格将按照回购公告日前 30 个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-87 值与本次发行价格加算本次发行后至回购时银行同期存款利息孰高确定。在此期间本公司如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。 控股股东联明投资承诺：如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，联明投资作为公司控股股东，将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若公司违反上述承诺，则将在股东大会及证券监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监管部门及司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 若控股股东联明投资违反上述依法赔偿投资者损失的承诺，则将在公司股东大会及证券监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起，停止自公司获得股东分红（如有），同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 若实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇违反上述依法赔偿投资者损失的承诺，则将在公司股东大会及证券监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起，本人停止自公司获得股东分红（如有）及领取薪酬（如有），并督促控股股东停止自公司获得股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至本人、控股股东、公司按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 若董事、监事、高级管理人员违反上述依法赔偿投资者损失的承诺，则将在公司股东大会及证券监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-88 社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起，停止自公司获得股东分红（如有）及领取薪酬（如有），同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不因在公司职务的变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇同时承诺：在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后，自愿将公司上市当年其自公司领取的全部薪酬对投资者先行进行赔偿。 （六）实际控制人做出的其他重要承诺 2012 年 7 月，公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇向公司出具了《关于上海联明机械股份有限公司首次公开发行股票并上市募集资金不投向房地产企业及房地产业务的承诺》，承诺如下： “本人作为上海联明机械股份有限公司（下称“联明机械”）之实际控制人，郑重声明及承诺如下： 一、联明机械将严格按照中国证监会、证券交易所的相关规则以及《上海联 明机械股份有限公司募集资金管理制度》的规定，专户存储并合法、合规使用募集资金，按规定披露募集资金的存放与使用情况。 二、本人保证不会利用联明机械实际控制人的地位，以任何方式占用联明机 械本次募集资金投向房地产企业或房地产业务。 三、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致联明机 械的权益受到损害的情况，本人将赔偿联明机械因此遭受的全部损失并依法承担相应法律责任。” 截止本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员所作的承诺均得到很好的履行。 十三、中介机构的重要承诺 保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺：如因未勤勉尽责而上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-89 导致为公司首次公开发行制作、出具的申请文件对本次发行的重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等违法事实被认定后，中信建投证券将与公司及其他相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任，确保投资者的合法权益得到有效保护。 发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师对公司在招股说明书及其摘要中引用本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本所及签字注册会计师的过错，证明其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法与公司及其他中介机构承担连带赔偿责任。 发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致公司不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 十四、稳定公司股价的预案 （一）启动条件及程序 自公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，当公司股票连续 20个交易日收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净资产时（如最近一年末审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等导致净资产发生变化的，每股净资产相应进行调整），公司应当在 10日内召开董事会制定稳定股价方案并提交股东大会审议，在该等方案获得股东大会审议通过且完成必要的审批或备案手续后的 5个交易日内启动实施方案。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-90 （二）终止实施条件 在稳定股价方案实施期间，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均高于公司最近一年末经审计的每股净资产，则终止实施方案。 （三）稳定股价的具体措施 1、公司回购股份 公司应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定股价方案确定的回购金额和回购期间，通过集中竞价交易、要约或证券监管部门认可的其他方式回购公司股份，并保证回购实施完毕后，公司的股权分布仍符合上市条件。 公司在制定稳定股价方案时，将根据公司财务状况、资金需求确定具体回购金额，且符合下列限定条件： （1）单次用于回购公司股份的资金总额不低于公司上一会计年度经审计的 归属于母公司股东净利润的 20%，且不高于 30%； （2）单一会计年度用于回购公司股份的资金总额累计不超过上一会计年度 经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 2、控股股东、实际控制人增持公司股份 公司控股股东、实际控制人应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间，以自有资金通过集中竞价交易方式增持公司股份，并保证增持实施完毕后，公司的股权分布仍符合上市条件。 增持金额应符合下列限定条件： （1）单次用于增持公司股份的资金总额不低于自上一会计年度年初至股东 大会审议通过稳定股价方案日累计从公司获得的现金分红（如有）和税后薪酬（如有）总额的 20%，且不高于 30%； （2）单一会计年度用于增持公司股份的资金总额累计不超过自上一会计年 度年初至股东大会审议通过稳定股价方案日累计从公司获得的现金分红（如有）和税后薪酬（如有）总额的 50%。 除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转让公司股份或触发稳定上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-91 股价方案终止实施条件外，在董事会、股东大会审议稳定股价方案及方案实施期间，公司控股股东、实际控制人不得转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 3、董事（独立董事除外）、高级管理人增持公司股份 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间，以自有资金通过集中竞价交易方式增持公司股份，并保证增持实施完毕后，公司的股权分布仍符合上市条件。 增持金额应符合下列限定条件： （1）单次用于增持公司股份的资金总额不低于自上一会计年度年初至股东 大会审议通过稳定股价方案日其累计从公司获得的现金分红（如有）和税后薪酬（如有）的总额的 20%，且不高于 30%； （2）单一会计年度用于增持公司股份的资金总额累计不超过自上一会计年 度年初至股东大会审议通过稳定股价具体方案日其累计从公司获得的现金分红（如有）和税后薪酬（如有）的总额的 50%。 除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转让公司股份或触发稳定股价方案终止实施条件外，在董事会、股东大会审议稳定股价方案及方案实施期间，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员不得转让其持有的公司股份（如有）。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 4、稳定股价方案实施的顺位要求 稳定股价方案的实施，以控股股东和实际控制人增持公司股票为第一顺位，以董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票为第二顺位，以公司回购股票为第三顺位。 若公司控股股东、实际控制人按承诺的最高金额增持后，公司股价仍未达到稳定股价方案终止实施条件的，则由董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票；若董事（独立董事除外）、高级管理人员按承诺的最高金额增持后，公司股价仍未达到稳定股价方案终止实施条件的，则由公司启动回购股票程序。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-92 （四）不履行承诺的约束措施 若公司违反上述承诺，则将在股东大会及证券监管部门指定报刊上公开就未履行稳定股价方案向股东和社会公众投资者道歉。 若控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员违反上述承诺，则将在公司股东大会及证券监管部门指定报刊上公开就未履行稳定股价方案向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起，停止自公司获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有），同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至公司、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员按稳定股价方案采取相应的具体措施并实施完毕时为止。 公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行股票并上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-93 第六节业务与技术 一、发行人主营业务及其变化情况 （一）主营业务 本公司的主营业务为汽车冲压及焊接总成零部件的开发、生产与销售。目前，公司已成为多家知名整车商的专业零部件供应商。 （二）主要产品 目前，公司主要产品为汽车车身零部件，该等零部件为汽车白车身的主要组成构件。 公司生产的车身零部件按车身部位分类包括： 1、车身前部：仪表板总成、前 轮罩总成； 2、车身后部：后端板总成、后 轮罩总成、衣帽板总成； 3、侧围部分：柱类总成、门槛 板总成、天窗框总成及车顶加强件、左右尾灯支架； 4、底盘部分：纵梁总成、地板通道板总成、地板梁及加强件。 报告期公司生产的车身零部件涉及整车商生产的多种主要车型，具体情况如下： 客户名称 主要产品 车型产品所属零部件名称 上海通用 通用东岳 通用北盛 凯越仪表板总成、柱类总成、其他 林荫大道后端板总成、衣帽板总成 凯迪拉克地板梁及加强件 英朗轮罩总成、柱类总成、天窗框总成、后端板总成 新君威纵梁总成 新君越柱类总成、地板梁及加强件 迈锐宝柱类总成 景程纵梁总成、地板梁及加强件、天窗框总成、柱类总成 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-94 客户名称 主要产品 车型产品所属零部件名称 乐风、乐骋柱类总成、纵梁总成、仪表板总成 爱唯欧仪表板总成、轮罩总成 新赛欧纵梁总成、轮罩总成 昂科拉前轮罩总成、水箱上横梁总成、天窗框总成 GL8 地板梁及加强件、仪表板总成 陆尊 科鲁兹仪表板总成 上汽商用车大通柱类总成、轮罩总成 上汽集团荣威门槛板总成 上海大众野帝支架总成 （三）发行人主营业务及主要产品的变更情况 自设立以来，公司一直专注于汽车冲压及焊接总成零部件的开发、生产与销售，主营业务未发生变化。报告期内，公司营业收入构成情况如下： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 金额占比金额占比金额占比 车身零部件 39,085.79 96.51% 33,931.32 95.04% 31,202.65 96.03% 模具 1,270.41 3.14% 1,719.23 4.82% 1,205.61 3.71% 其他 142.99 0.35% 51.99 0.15% 85.84 0.26% 合计 40,499.19 100.00% 35,702.54 100.00% 32,494.10 100.00% 报告期内，公司车身零部件收入保持持续增长，由 2011年的 31,202.65万元 增至 2013年的 39,085.79万元，占公司营业收入的比重较高且基本保持稳定，是 公司最重要的收入来源。 二、发行人所处行业的基本情况 根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为汽车制造业（C36）。 根据《国民经济行业分类》，公司所处行业为汽车制造业（C36）下属的汽车零部件及配件制造业（C3660）。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-95 （一）行业管理体制与行业政策 1、行业管理体制 公司主营业务为汽车冲压及焊接总成零部件的开发、生产与销售，主营业务按照产品应用领域划分属于汽车零部件行业，按照产品生产工艺划分属于锻造行业之冲压件子行业和焊接行业。 汽车零部件行业的宏观管理职能部门为国家发改委，主要负责行业政策、发展规划的制定，指导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技术改造，以及管理和审批投资项目等工作。 汽车零部件行业实行自律性管理，主要的行业自律组织为中国汽车工业协会（CAAM）。中国汽车工业协会以贯彻执行国家方针政策、维护行业整体利益、振兴中国汽车工业为己任，及时反映行业愿望与要求，为政府和行业提供双向服务，以促进行业健康、快速发展。此外，公司分属的另外两个行业自律组织为中国锻压协会（CCMI）之冲压委员会和中国焊接协会（CWA）之汽车专业委员会。 目前，政府部门和行业协会对汽车零部件行业的管理仅限于宏观层面，行业内企业的生产经营完全遵循市场化原则。 2、行业主要法律法规及政策 近年来，我国汽车行业及汽车零部件行业陆续出台了一系列法律法规和产业政策，极大地促进和规范了行业的健康发展，具体如下： （1）2004年 5月，国家发改委发布了《汽车产业发展政策》，2009年 8月， 国家发改委、工信部对该政策进行了进一步修订，该政策提出：要创造良好的汽车使用环境，培育健康的汽车消费市场，保护消费者权益，推动汽车私人消费；在 2010 年前使我国成为世界主要汽车制造国，汽车产品满足国内市场大部分需求并批量进入国际市场；要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争；制定零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进行分类指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力；对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持；上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-96 汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极参与主机厂的产品开发工作，在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系。 （2）2006 年 12 月，国家发改委发布了《关于汽车工业结构调整意见的通 知》，该通知提出：要打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业集团之间的封锁，逐步建立起开放的、有竞争性的、不同技术层次的零部件配套体系；国家支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群，鼓励汽车生产企业与零部件企业联合开发整车产品，引导零部件排头兵企业上规模上水平，进行跨地区兼并、联合、重组，形成大型零部件企业集团，面向国内外两个市场。 （3）2009 年 3 月，国务院发布了《汽车产业调整和振兴规划》，该规划提 出：支持汽车产业技术进步和结构调整，加大技术改造力度，重点支持新能源汽车动力模块产业化、内燃机技术升级、先进变速器产业化、关键零部件产业化以及独立公共检测机构和“产、学、研”相结合的汽车关键零部件技术中心建设；支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车配套市场份额；发展提升整车性能的关键零部件，发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平。 （4）2009 年 5 月，国务院发布了《装备制造业调整振兴规划》，该规划提 出：要结合实施《汽车产业调整和振兴规划》，重点提高汽车冲压、装焊、涂装、总装四大工艺装备水平，实现发动机、变速器、新能源汽车动力模块等关键零部件制造所需装备的自主化。 （5）2009 年 10 月，国家发改委、商务部、工信部、财政部、海关总署、 质检总局发布了《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》，该意见提出：汽车和零部件出口从 2009年到 2011年力争实现年均增长 10%；到 2015年，汽车和零部件出口达到 850亿美元，年均增长约 20%；到 2020年实现我国汽车和零部件出口额占世界汽车产品贸易总额 10%的战略目标；“十一五”后期和“十二五”期间，继续巩固传统发展中国家整车中低端市场，拓展汽车零部件国外配套市场和发展中国家的中高端市场，稳步进入发达国家整车中低端市场；着力培上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-97 育我国具有较强科技创新能力和自主核心技术的跨国汽车和零部件企业集团；鼓励汽车和零部件出口基地企业自主创新和技术改造，重点支持基地企业技术创新、技术改造和新能源汽车及关键零部件的发展。 （6）2011年 3月，国务院发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第 十二个五年规划纲要》，该纲要指出：汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平；汽车产业要建设原理创新、产品创新和产业化创新体系。 （7）2012 年 6 月，国务院发布了《节能与新能源汽车产业发展规划 （2012-2020年）》，该规划提出：以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，当前重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，推广普及非插电式混合动力汽车、节能内燃机汽车，提升我国汽车产业整体技术水平；到 2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50万辆，到2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展；节能与新能源汽车及其关键零部件企业从事技术开发、转让及相关咨询、服务业务所取得的收入，可按规定享受营业税免税政策。 上述产业政策为我国汽车和汽车零部件行业提供了良好的政策环境，大大促进了行业的健康、稳定发展。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-98 （二）行业基本概念 1、汽车总体构成 现代轿车总体上由发动机、底盘、车身、电气设备四大部分构成。发动机的作用是使燃料燃烧而发出动力，一般由曲柄连杆机构、配气机构、供给系统、点火系统、冷却系统、润滑系统、启动系统等部分组成。汽车底盘的作用是支承、安装发动机及其各部件、总成，形成汽车的整体造型，并接受发动机的动力，使汽车产生运动并按驾驶员的操控而正常行驶，底盘一般由传动系、行驶系、转向系和制动系等部分组成。车身包括驾驶室和车厢，安装在底盘的车架上，并构成汽车的外壳，用以容纳驾驶员、旅客和装载货物。汽车电气设备主要包括电源系统、启动系统、点火系统、照明系统、信号系统、仪表系统、辅助电器系统、电子控制系统等。 2、车身基本结构 汽车车身一般由白车身、内装件、外装件、电气附件组成。白车身是指车身结构件及覆盖件的焊接总成，同时包括前翼子板、车门、发动机罩和行李舱盖在内的未涂漆的车身，形成车身的封闭刚性结构。白车身的组成构件大体可分为车身结构件（梁和支柱）、覆盖件和结构加强件三类。车身结构件是指支承车身覆盖件的全部车身结构零件，这些结构件形成了轿车车身的承载梁框架结构，它是车身承载能力的基础，上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-99 对保证车身所要求的结构强度和刚度非常重要。 车身结构件具体包括车身前部、前围、地板、顶盖、侧围、车身后部，以及前翼子板、车门、发动机罩和行李舱盖。车身覆盖件是指车身中包覆梁、支柱等的构件，具有较大空间曲面形状的表面和车内钣金件，主要起封闭车身、体现车身外观造型及增大结构强度和刚度等作用。结构加强件主要用于加强钣金件的刚度，提高各构件的连接强度。 外装件是指在车身外部对车身、人起保护或装饰作用的部件，以及具有独立功能的车外附件，主要有前后保险杠、车门防擦条、散热器面罩、外饰件、玻璃、车门机构及附件、密封条和车外后视镜等。 内装件指车内对人起保护或起装饰作用的部件，以及具有独立功能的车内附件，主要有仪表板、座椅、安全带、车门、车顶、地板及侧围的内饰、遮阳板。 扶手、车内后视镜等。 电气附件主要包括雨刮器、洗涤器、空调装置、收放机、仪表、开关、前灯、尾灯和各种指示照明灯等。 3、汽车零部件含义 汽车（轿车）是由上万个零部件组成的机动交通工具，汽车零部件的具体含义如下： 序号汽车零部件基本概念含义 1 零件（part） 汽车的基本制造单元，它是不可再拆卸的整体，如活塞、气门、灯泡等 2 单元体（unit） 由零部件之间的任意组合而构成具有某一功能特征的功能组合体，通常能在不同环境独立工作 3 子总成（subdivisible assembly） 由两个或多个零件经装配工序或组合加工而成，对分总成有隶属装配级别关系 4 分总成（subassembly）由两个或多个零件与子总成一起采用装配工序组合上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-100 序号汽车零部件基本概念含义 而成，对总成有隶属装配级别关系 5 总成（assembly） 由若干零件、若干分总成或它们之间的任意组合而构成一定装配级别或某一功能形式的组合体，如发动机总成、变速器总成等 6 零部件（part and component）包括总成、分总成、子总成、单元体、零件 4、汽车零部件分类 按照材质、用途、结构功能等不同分类标准，汽车零部件可分为如下三类： （1）按材质分类，可分为金属零部件和非金属零部件，其中金属零部件占 比约为 60%-70%，非金属零部件占比约为 30%-40%。非金属零部件中塑料零部件占比约为 5%-10%。 （2）按用途分类，可分为汽车制造用零部件和汽车维修用零部件，各自所 占比重取决于汽车产量和保有量，以及汽车维修数量的多少。总体来看，两类零部件的大体比例约为 80:20。 （3）按结构功能分类，可分为发动机、底盘、车身、电气设备，其中每部 分又由若干零部件组成。如汽车车身是由薄板经冲压成形后的上千种冲压件通过焊装而形成。 汽车车身的金属件几乎全部为冲压件，根据盖世汽车研究院提供的数据，平均每辆车包含 1,500多件冲压件。 5、汽车产业链 汽车产业链是以汽车整车制造业为核心，向上延伸至汽车零部件制造业，向下延伸至服务贸易领域，包括汽车销售、维修、金融等。汽车产业链的上游主要为钢铁、有色、机械、橡胶、塑料、玻璃、石化、电子、纺织等行业，下游为汽车消费者。汽车产业链具体构成如下： 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-101 汽车零部件行业是汽车产业链中的重要环节，任何汽车整车制造企业都不可能自行制造全部零部件，必须由为数众多的零部件生产企业提供配套产品。在成熟的汽车产业链体系下，整车企业负责车型开发设计、整车组装和终端品牌经营，零部件企业负责零部件的模块化、系统化开发、设计和制造。 众多的汽车零部件企业组成了一个多层级的金字塔式配套体系。一级供应商与二级供应商有协作配套关系，二级供应商再与三级供应商产生协作配套关系，供应商数量逐级增多，这样就形成了类似“金字塔”型的配套体系。整车商一般只向一级供应商采购零部件，与其有明确的配套关系。一级供应商数量较少，具有产品开发能力，一般是总成系统、模块供应商。 （三）行业现状及发展前景 作为汽车整车制造的配套产业，我国汽车零部件行业是伴随着汽车产业的快速发展而成长起来的。因此，汽车产业的持续、稳定发展对零部件行业的发展起着重要的推动作用，是汽车零部件行业发展的主要驱动因素。 1、我国汽车行业概况 2000 年以来，汽车行业逐步发展成为我国国民经济的支柱产业，在社会经济全局中的重要性逐渐提高，成为拉动经济增长的强劲引擎。2000 年我国汽车产业增加值仅有 864.06亿元，占 GDP的比重为 0.97%；2012年我国汽车产业增 加值达到 8,077.63亿元，较 2000年增长 8.35倍，占 GDP的比重达到 1.56%。 （1）汽车行业高速发展，产销规模世界第一 近十余年来，我国汽车行业取得了高速发展。2001-2013年，我国汽车销量年复合增长率高达 20.40%，汽车产量占全球产量的比例由 2001年的 4.25%迅速 增至 2012 年的 22.90%。自 2009 年成为世界汽车第一产销大国后，我国已连续 五年蝉联世界第一。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-102 2001-2013年中国汽车产销规模及增长情况 数据来源：中国汽车产业发展报告、中国汽车工业协会等。 2010 年以来，受国家宏观调控政策、基数较大等因素影响，我国汽车产销规模增速放缓，但 2012年开始增速已逐渐回升。2013年我国汽车产销量分别为2,211.68万辆、2,198.41万辆，创历史新高，较上年同期分别增长 14.76%、13.87%。 （2）乘用车成为市场主力 自从 2001 年“十五”规划纲要提出鼓励轿车进入家庭后，国家对乘用车市场逐渐放开控制，再加上我国经济快速发展，居民收入大幅提升，由此使得乘用车潜在购买力逐步释放，乘用车消费快速增长。2001-2013年，我国乘用车销量持续快速增长，年复合增长率高达 25.23%。2013年我国乘用车销售 1,792.89万 辆，较上年同期增长 15.71%，继续创历史新高。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-103 2001-2013年中国乘用车、商用车规模及增长情况 数据来源：中国汽车产业发展报告、中国汽车工业协会等。 相比而言，尽管商用车也保持了较快增长，但增长速度低于乘用车，这使得乘用车成为我国汽车市场的主力。2001 年我国乘用车与商用车的比例为 52.60:47.40，2013年上述比例已变为 81.55:18.45。 2001-2013年中国汽车产品结构变化情况 数据来源：中国汽车产业发展报告、汽车工业协会等。 （3）乘用车市场集中度相对较低 2013 年，我国狭义乘用车（仅包含轿车、SUV、MPV）销量前三名的企业均突破 150万辆，其中上海通用的销量为 157.52万辆，市场份额达到 9.64%，排 名继续保持第一；上海大众的销量为 152.50 万辆，排名第二，市场份额达到 9.33%；一汽大众的销量为 151.22万辆，排名第三，市场份额达到 9.25%。销量 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-104 前五名的企业占全部销量的 40.21%，销量前十名的企业占全部销量的 58.88%， 与美国销量前五名的企业占比超过 60%，日本销量前五名的企业占比超过 80%相比，我国乘用车市场集中度相对较低。 排名公司名称 2013年度 市场占有率 公司名称 2012年度 市场占有率 公司名称 2011年度 市场占有率 1 上海通用 9.64%上海通用 10.50%上海通用 10.00% 2 上海大众 9.33%一汽大众 10.02%上海大众 9.46% 3 一汽大众 9.25%上海大众 9.66%一汽大众 8.40% 4 北京现代 6.31%北京现代 6.46%东风日产 6.56% 5 东风日产 5.68%东风日产 5.83%北京现代 6.00% 6 长安福特 4.18%奇瑞汽车 4.05%奇瑞汽车 4.88% 7 上汽通用五菱 3.89%一汽丰田 3.74%一汽丰田 4.30% 8 长城汽车 3.84% 长安福特马自达 3.72%比亚迪 3.64% 9 一汽丰田 3.39%吉利汽车 3.71%吉利汽车 3.51% 10 神龙汽车 3.37%长城汽车 3.68%东风悦达 3.51% CR5 前五名合计 40.21%前五名合计 42.47%前五名合计 40.42% CR10 前十名合计 58.88%前十名合计 61.35%前十名合计 60.26% 数据来源：盖世汽车网、全国乘用车市场信息联席会（CPCA）。 （4）自主品牌乘用车稳步发展 我国自主品牌乘用车市场稳步发展，销量由 2006 年的 220.77 万辆上升到 2013年的 722.20万辆，占乘用车总销量的比例由 2006年的 42.65%变为 2013年 的 40.28%。2013 年我国自主品牌乘用车销量为 722.20 万辆，较上年同期增长 11.36%。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-105 2006-2013年中国自主品牌乘用车市场规模 数据来源：中国汽车产业发展报告、中国汽车工业协会等。 （5）未来 5-10年中国汽车市场仍将保持快速增长 入世十余年，我国汽车行业最大的特点是发展速度快，十余年时间里产量增加了约 2,000万辆，在规模上迅速扩张为世界第一。目前，我国汽车千人保有量仍较低，2013年末全国民用汽车保有总量为 13,741万辆（包括三轮汽车和低速货车 1,058万辆），其中私人汽车保有量为 10,892万辆，千人汽车保有量约为 101辆/千人，与发达国家一般超过 500辆/千人的水平相比差距较大，因此我国乘用车市场未来发展空间巨大。国际经验表明，人均收入水平与汽车普及率存在显著的正相关关系，人均 GDP达到 1,000-2,000美元，开始进入大众汽车消费时代，3,000-6,000 美元和 6,000-10,000 美元是汽车拥有率上升最快的两个时期。2012年我国人均 GDP 已达到 6,100 美元，因此未来几年我国仍将处于汽车拥有率快速上升时期。 此外，自 2009 年以来，在汽车产业振兴规划等一系列鼓励汽车消费政策的推动下，我国二、三线城市乘用车市场需求增长率对整个市场增长的贡献率远大 于一线城市，这表明我国二、三线乘用车市场已经启动，二、三线汽车市场将引 领我国汽车行业下一轮的快速增长。基于这一判断，由于二、三线市场人口基数、 经济总量大，目前汽车保有量水平低，由此预计未来 5-10 年我国汽车市场仍将保持快速增长。 2、我国汽车零部件行业概况 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-106 （1）我国汽车零部件行业发展迅速，并初具规模 得益于汽车整车制造业的快速发展，近年来，中国汽车零部件产业的发展速度明显加快。2008-2012年，我国汽车零部件行业总产值由 8,658亿元增至 25,690亿元，年复合增长率高达 31.25%。2012年我国汽车零部件行业实现总产值 25,690 亿元，同比增长 25.43%，约占汽车工业总产值的 48.60%。 2012 年，在中国汽车零部件产业产值结构中，传动系统、车身及附件和发动机系统的产值占到零部件总产值的 55.60%，是汽车零部件产业中拉动力最强 的三个细分产业。 2008-2012年中国零部件行业产值情况 数据来源：赛迪顾问。 通过技术引进、合资合作、自主发展、投资多元化等措施，我国汽车零部件企业的装备水平、制造技术、产品质量和管理水平均有较大提升，汽车国产化率不断提高，形成了比较完整的汽车零部件配套体系。 （2）产业集群化特点基本显现，骨干企业具有较强的市场竞争力 改革开放后经过三十多年的发展，中国汽车零部件行业的整体实力已经大大增强，并围绕着国内整车商配套市场和国际出口市场，在全国形成了东三省、京津、长三角、珠三角、华中和西南六大汽车零部件产业集群。目前，国内上百家上规模的零部件园区形成的产业集群已经成为支撑中国汽车工业发展的重要力量，同时也形成了一批包括内资、合资、独资在内的零部件骨干企业。这些企业具备一定的产品创新能力，具有多车型配套、多市场供给能力，基本保持了与整车企业同步开发的能力，市场竞争力较强。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-107 （3）外资零部件企业在我国汽车零部件行业中的地位突出 入世后，国际汽车零部件企业看好我国稳定发展的汽车市场以及低成本优势，加快了到中国合资或独资设厂的进程。尤其是 2005 年我国放开零部件企业股比限制后，跨国汽车零部件公司在中国设立独资企业成为潮流，零部件进出口关系发生逆转，汽车零部件出口额开始超过进口额，中国成为外资汽车零部件企业的生产基地。 （4）我国汽车零部件行业发展前景广阔 未来我国汽车零部件市场存在配套市场需求和售后市场需求双重提升，成长空间广阔。一方面，我国汽车行业的持续高增长为上游零部件行业带来了庞大的配套市场需求；另一方面，截至 2013年末我国私人汽车保有量已达到 10,892万辆，预计到 2015 年我国私人汽车保有量将达到 1.5 亿辆，随着我国向汽车社会 过渡，对售后市场的规范势在必行，零部件骨干企业将在合理健康的市场环境下获得广阔的售后市场空间。 目前，我国汽车零部件产业正处于规模扩张和产业升级的加速阶段，未来我国零部件企业在规模、装备及技术水平等方面将有较大提升，并将有能力通过技术突破创造进口替代需求并参与全球分工，从而进一步提升我国汽车零部件企业的国际竞争力。 （5）我国汽车零部件行业未来发展趋势 作为我国汽车产业由大变强的关键环节，汽车零部件行业的发展在下一个十年将得到大幅度提升，呈现如下发展趋势： ①整车企业在产品开发上使用的平台战略、系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为我国汽车零部件行业的发展趋势。 ②安全技术、电子技术、节能技术和环保技术将成为零部件行业技术创新的重要领域。 ③随着劳动力、土地等生产要素价格的上升，国内汽车零部件企业逐渐通过研发、设计、品牌、营销渠道等环节向中高端转型。 ④通过规模扩张实现规模经济，以及技术突破推动进口替代并逐渐参与全球上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-108 分工是我国汽车零部件企业发展的必由之路，随着我国制造业整体水平的提升和创新能力的增强，具备一定国际化拓展实力的本土汽车零部件企业将进一步加快出口和国际化的步伐。 （四）行业竞争情况 我国汽车零部件行业处于完全开放的环境，基本在所有领域都存在着激烈的竞争，既有本土企业与外资企业间的竞争，也有不同背景的外资企业之间的竞争。 在竞争加剧、淘汰加速的大环境中，不同的企业采取了不同的竞争方式，如外资零部件公司力求通过二级零部件的本地化生产来控制成本，而本土企业则力争借助开发能力、技术水平的提升以及低成本优势扩大规模等。 （五）行业内的主要企业及市场份额 目前我国已经成为全球最大的汽车市场，全球跨国汽车零部件公司都加大了对我国市场的投入。外资零部件公司凭借其技术、管理和客户资源等优势，在我国汽车零部件市场表现十分突出。行业内主要企业情况参见本招股意向书“第六节业务与技术”之“三、发行人的行业竞争地位”部分相关内容。 （六）行业进入壁垒 1、合格供应商评审壁垒 供应商评审是汽车零部件企业成为整车商一级供应商的首要前提。整车商对一级供应商的严格评审机制主要涵盖了产品技术开发能力、装备、生产过程、质量管理体系、生产经验等方面。 产品技术开发能力方面，由于车身零部件是汽车的重要组成部分之一，对整车的安全性能具有重要影响，因此整车商要求其车身零部件供应商具备较强的产品技术开发能力，以满足其对产品开发质量、成本、时间上的要求。同时随着整车全球同步开发需求的不断提高，供应商的产品同步开发能力也成为整车商评审车身零部件供应商的重要内容之一。 装备方面，整车商要求其车身零部件供应商拥有业内先进的冲压、焊接装备，满足规模生产配套零部件产品的需要。先进的、充分满足规模化生产的装备是顺利通过整车商评审的前提条件。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-109 生产过程方面，整车商要对供应商的生产过程控制程序、产品交付控制程序、试制零件质量控制流程、持续改进控制程序等过程控制方面进行严格的审查和考核，只有达到或超过整车商规定的标准要求，才有可能成为其配套供应商。 质量管理体系方面，整车商要求供应商通过 ISO/TS16949 质量管理体系认证，围绕测量分析和改进、管理职责、资源管理、产品实现等核心内容进行质量管理体系模式的审查和考核，只有符合整车商要求的企业才能成为其一级供应商。 产品开发和生产经验方面，整车商对供应商评审时，一般选择有丰富经验的零部件供应商，尤其是为知名大型整车商配套的零部件供应商。丰富的产品开发和生产经验成为通过整车商评审的重要因素之一。 2、技术壁垒 由于汽车零部件需要符合整车的标准和工艺要求，其品质的稳定性直接影响整车产品的质量，因此车身零部件是由零部件企业与整车商协作开发的。在产品开发阶段，零部件企业需要根据整车商提供的图纸进行产品生产工艺设计与研发，包括产品生产所需模具、夹具、检具的开发等，在通过整车商的产品开发验证后，才能进入量产阶段。因此，零部件企业必须具备较强的工艺设计能力以及模具、夹具、检具等工装的开发能力，才能够满足整车商对车身零部件产品的同步开发需求。 3、资金壁垒 在汽车行业快速发展的带动下，我国汽车零部件产业取得了长足进步。当前，在汽车零部件采购全球化趋势下，车身零部件企业将逐渐走出国门参与国际竞争，因而对企业的产品质量、生产效率、技术水平等提出了更高的要求，必然要求企业大量投入资金以提高生产的自动化水平，并引进及研发先进的冲压、焊接技术，如国外汽车车身零部件企业已较广泛采用的柔性自动化冲压生产线以及机器人焊接、柔性焊接生产线等，以满足零部件企业参与全球竞争的需要。 4、人力资源壁垒 车身零部件行业的整体业务流程涉及产品前期开发（包括工艺研发、工装设计与研发等）、产品中后期开发（包括工装制造、样件制造、全工装样件评估、上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-110 匹配评估、小批量验证、100%样件验证、生产过程能力评估）、产品生产、售后服务等。其中工艺研发、模具设计与研发、全工装样件评估等过程都要求企业拥有相关的高技术人才以及熟练的技术工人，因此人才培养及团队建设已经成为进入该行业不容忽视的壁垒。 （七）市场供求状况及变动原因 目前，我国汽车零部件市场需求主要由国内整车商配套需求、汽车售后维修市场需求以及出口市场需求驱动。近年来随着我国汽车市场持续快速发展，中国乃至世界汽车保有量的不断增加，由此引发整车商配套市场、汽车售后维修市场以及出口市场对零部件需求持续增加。供给方面，我国汽车零部件企业基本能满足国内汽车配套和售后维修市场的需求，并且每年均有相当规模的汽车零部件产品出口。随着我国汽车零部件企业的产品升级及技术突破，将有力推动进口替代和全球分工，从而使我国零部件企业在全球市场的份额得到更大提高。 （八）行业利润水平的变动趋势及变动原因 近年来，随着汽车产销量的逐年增长，我国汽车整车和零部件制造业的收入、利润规模进一步提高，但受行业竞争激烈等因素影响，行业整体利润率水平有所下滑，行业内企业的竞争状况出现分化，部分竞争力较强的整车制造企业和零部件制造企业依然保持了良好的利润率水平。2011-2013 年，我国乘用车上市公司的平均销售净利率分别为 10.84%、8.44%、10.51%、，汽车零部件上市公司的平 均销售净利率分别为 10.10%、8.12%、7.83%。 （九）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 （1）产业政策扶持 近年来，国家先后出台了《汽车产业发展政策》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《汽车产业调整和振兴规划》、《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》等产业政策，上述政策提出：要大力推进汽车零部件行业的结构调整、产业升级；提高国际竞争力，促进我国汽车及零部件出口持续健康稳定发展；支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车配上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-111 套市场份额；促进汽车消费，鼓励轿车进入家庭等。上述扶持政策的出台，为我国汽车零部件行业提供了良好的宏观政策环境，必将有力促进行业的持续、健康发展。 （2）整车行业的持续增长有力地拉动了汽车零部件行业的稳定发展 近年来，在我国经济快速增长、居民收入大幅提高的背景下，汽车消费持续升温，有效带动了我国汽车行业的快速增长。由于汽车市场对零部件需求巨大，汽车行业的持续增长直接拉动了汽车零部件行业的快速发展。 未来，随着我国居民收入的进一步提高，以及国家一系列鼓励汽车消费政策的发布，我国二、三线城市的汽车消费将逐渐爆发，必然引发我国汽车行业持续 增长，从而继续拉动零部件行业快速发展。 （3）整车商的全球采购战略为国内汽车零部件供应商提供了新的机遇 受 2008 年国际金融危机影响，成本控制成为整车商的主流战略，全球采购零部件成为其重要措施之一。整车商推行的全球采购、集中采购策略给国内优秀汽车零部件供应商带来了新的市场机遇。目前我国已成为全球汽车零部件生产基地，随着产品升级以及同步开发能力的提升，我国零部件企业在全球汽车零部件市场的份额将进一步提高。 2、不利因素 （1）企业规模偏小，缺乏规模效应 目前，我国汽车零部件企业规模普遍较小，80%以上的企业销售收入不足 1亿元。与外资、合资零部件企业相比，内资零部件企业规模较小，不具备规模效应，单个企业产能通常无法充分满足整车商的需求，因而在市场竞争中处于不利地位。 （2）关键核心技术缺乏，整体竞争能力不强 由于在核心和关键技术上投入较少，内资零部件企业通常无法生产高端产品或有特殊需求的产品，从而降低了内资汽车零部件企业的整体竞争能力。此外，国内大部分汽车零部件供应商还存在装备落后、研发能力弱等问题，提供的产品多集中在附加值相对较低的产品，不具备与整车商同步开发的能力，尚未建立与上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-112 整车商的战略合作关系。 （十）行业技术水平及技术特点 随着中国汽车行业的快速发展，世界主要整车商陆续进入中国市场，带动了中国车身零部件行业的快速增长和技术进步。汽车车身零部件制造技术主要包括冲压技术、焊接技术等。 1、冲压技术 车身冲压技术是汽车制造技术的重要组成部分，主要体现在模具开发技术、冲压装备上。 （1）模具开发技术 由于国内在模具开发设计方面起步较晚，与日本、美国、德国等拥有先进模具技术的国家相比，我国在模具开发设计高端人才培养、模具开发设计团队建设等方面存在一定差距。随着相关优秀人才的引进和培养，以及相关扶持政策的实施，我国车身零部件行业在模具开发方面与国际车身零部件行业先进技术水平的差距将会越来越小。 （2）汽车冲压装备 受我国装备行业发展水平影响，国内企业的冲压装备特别是国产冲压装备在精密度、稳定性等技术指标方面均落后于国际同类产品，而进口的冲压装备由于价格昂贵，很多中小企业无力投资，造成了我国汽车车身零部件行业生产机械化和自动化程度较低、产品质量稳定性相对较差。目前国内部分零部件企业已经逐步使用各类先进的冲压装备，如大型多工位机床、柔性冲压自动化生产线等，国内汽车车身零部件企业在装备方面与外资、合资零部件企业正逐步接近。 （3）冲压技术发展趋势 在汽车车身冲压方面，国内外已通过长期的实践积累了大量的经验，形成了较系统的设计制造规则和方法，新技术的出现则进一步促进了冲压工艺和模具开发技术的变革。特别是以CAD/CAE/CAM为特征的计算机技术在冲压成形中的应用不仅引起传统工艺流程在周期、成本和品质方面的变化，而且使一些以前难以实现的工艺设想成为现实，许多重大课题开始突破，比如模具设计和冲压技术模上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-113 块化、新材料及复合材料冲压加工工艺、计算机模拟冲压成形及虚拟试模技术、特种成形技术等。 2、焊接技术 汽车产品的车型众多、成形结构复杂，以及汽车制造在质量、效率和成本等方面的综合要求，都决定了汽车焊接加工是一个多学科、跨领域和技术集成性较强的生产过程。 近年来，针对汽车更轻、更安全、性能更好且成本更低的发展目标，我国汽车焊接技术、焊接工艺、焊接材料及焊接方法均取得了较快发展，已在焊接技术、焊接设备、装焊生产线装备等方面具备了一定的开发、设计、制造能力。但在汽车车身新材料如镀锌钢板、高强度钢板、铝合金、镁合金及复合材料等的焊接技术、激光焊接设备、多品种车型混线柔性生产技术及其装备方面，目前国内公司与国外先进公司相比，尚存在一定的差距。 （1）汽车车身零部件行业主要焊接方式 目前国内汽车车身零部件行业主要的焊接方式还是以电阻点焊为主，此外还有气体保护焊、激光焊。电阻焊是将被焊工件压紧于两电极之间，并施以电流，利用电流流经工件接触面及邻近区域产生的电阻热效应将其加热到熔化或塑性状态，使之形成金属结合的一种方法。电阻点焊作为一种传统的焊接工艺，易于实现机械化和自动化，且经过多年的发展，其工艺也已相对成熟，基本能够满足汽车车身零部件焊接强度的要求，同时还具有价格低廉的相对优势，是目前汽车车身零部件行业的主流焊接方式。 （2）汽车车身零部件行业焊接技术发展趋势 随着汽车工业技术的发展和市场竞争的加剧，汽车产品对降低油耗和提高安全性的要求越来越高，对车身结构提出了减少质量、增加刚度、提高抗冲击性能、延长疲劳寿命、增强抗腐蚀能力和降低成本的要求，汽车车身材料已由传统的低碳钢板向质量更小、强度更高及更耐腐蚀的材料转变，如镀锌钢板、高强度钢板、铝合金、镁合金及复合材料，新材料的使用对焊接装备与工艺技术提出了新要求，如机器人焊接、激光焊、柔性焊接生产线技术等。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-114 （十一）行业特有的经营模式 汽车车身零部件往往为非标准化产品，零部件企业根据所配套的整车商的定制要求而组织开发、生产，因此汽车车身零部件一级供应商的经营模式大多是“订单式生产”模式，即供应商在所开发产品获得整车商认证后，根据其订单，采购原材料并组织批量生产。 此外，汽车车身零部件供应商与整车商的配套合作模式主要有“一品一点”、“一品多点”合作模式。公司与上海通用采用“一品一点”的配套模式。 （十二）行业的周期性、季节性或区域性特征 汽车是大宗耐用消费品，车型较多，消费者也遍布全球各个国家和地区，由于不同消费者选择购买汽车的时机千差万别，汽车整车销售没有明显的周期性和季节性，这使得汽车车身零部件行业的生产和销售也没有明显的周期性和季节性。但由于受到宏观经济状况及上、下游行业的影响，该行业存在一定的波动性。 地域分布上，汽车车身零部件企业在选址、布局等方面都围绕整车商而建，这导致汽车车身零部件行业表现出区域相对集中的特点。公司在上海空港、烟台、沈阳、武汉等生产基地的战略布局也正是基于此区域性特点而制定的。 （十三）发行人所处行业与上下游行业之间的关联性 汽车车身零部件行业的上游行业主要为钢铁行业，主要为本行业提供生产原材料——车用板材（包括冷轧板、镀锌板、高强板等），下游行业为汽车行业（整车制造业）。 1、与上游行业的关联性 由于本行业产品的生产成本绝大部分为原材料（车用板材），因而上游行业钢材产品的供应及价格波动将直接影响本行业企业的生产经营。一方面，多年来我国钢材产量连续保持高速增长，供应充足，且质量不断提高，较好地满足了汽车车身零部件行业的生产经营需求；另一方面，我国钢材生产受制于国外铁矿石的供应，近年来铁矿石价格的波动也使得我国钢材价格产生一定波动，从而直接影响汽车车身零部件生产企业的生产经营。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-115 2011-2013年钢材价格波动情况 数据来源：http://www.mysteel.com。 2、与下游行业的关联性 公司生产的车身零部件主要为整车商配套，汽车整车制造行业的良好发展前景以及政府的大力扶持为本行业的发展带来了持续的市场需求，具体分析参见本节“二、公司所处行业的基本情况”之“（三）行业现状及发展前景”和“（九） 影响行业发展的有利和不利因素”等部分相关内容。 三、发行人的行业竞争地位 公司拥有先进的冲压、焊接总成及模具开发技术，是国内著名整车制造商上海通用、上汽集团、上海大众的一级供应商，具备与整车商进行产品同步开发的能力，掌握了大型车身总成零部件的开发与生产的核心技术，具有较高的行业地位。 目前，公司的主要客户为上海通用、通用东岳、通用北盛、本特勒、上海赛科利、上海敏孚、上汽集团、上汽商用车、上海大众等。在公司上海空港、烟台、沈阳、武汉等生产基地建设完成后，公司将根据实际情况继续加大整车商客户的开发。 （一）发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变动趋势 汽车零部件市场占有率的统计目前一般集中在发动机、变速箱、车桥等关键零部件及单体零部件方面，而其他零部件如汽车车身零部件等因品种多、配套体系不同，很难准确统计，国家统计部门或相关行业协会未发布该等零部件市场统上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-116 计数据，因此公司无法获得准确的市场占有率统计数据。 鉴于公司生产的车身零部件主要为乘用车配套，根据中国汽车工业协会等公布的年度乘用车销量数据及公司产品的销量，依据计算公式：市场占有率＝公司产品当年销量/（当年乘用车销量×每辆车该类产品的使用数量），公司主要产品2011-2013年的市场占有率情况如下： 产品 2013年度 2012年度 2011年度 B柱总成 3.38% 3.20% 2.75% 水箱上横梁总成 2.92% 2.71% 2.53% 门槛板总成 1.63% 1.76% 1.79% 仪表盘总成 1.62% 1.76% 1.79% 前鼻梁总成 1.40% 1.48% 1.20% A 柱总成 1.19% 1.11% 0.95% 前轮罩板撑条总成 0.32% 0.29% 0.27% 天窗框总成 0.46% 0.19% 0.23% 报告期内，公司主要产品市场占有率随其配套车型的销量和行业乘用车总销量的变化而波动。公司开发、制造的汽车车身零部件产品涵盖了上海通用的主要车型，这些车型涉及市场成熟车型、初步量产车型、尚未量产车型等，产品梯队安排适当，产品线丰富。 2011-2013 年，公司为上海通用及其关联方供应的零部件所对应的主要车型销售情况如下： 单位：万辆 车型 2013年度 2012年度 2011年度 汽车销量 占上海通用销量比例 汽车销量 占上海通用销量比例 汽车销量 占上海通用销量比例 凯越 29.62 18.80% 27.71 19.89% 25.35 20.58% 英朗 20.43 12.97% 17.33 12.44% 13.48 10.95% 新君越 8.93 5.67% 8.61 6.18% 10.34 8.40% 新君威 8.61 5.46% 8.54 6.13% 7.88 6.40% 迈锐宝 10.01 6.36% 5.19 3.73%-- 新赛欧 27.63 17.54% 27.97 20.09% 19.79 16.07% 景程 1.83 1.16% 1.86 1.33% 3.17 2.57% 乐风、乐骋---- 5.81 4.72% 爱唯欧 3.55 2.25% 5.66 4.07% 2.99 2.43% 昂科拉 6.16 3.91% 1.00 0.72%-- 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-117 车型 2013年度 2012年度 2011年度 汽车销量 占上海通用销量比例 汽车销量 占上海通用销量比例 汽车销量 占上海通用销量比例 科鲁兹 24.69 15.67% 23.26 16.70% 22.12 17.96% GL8 7.02 4.46% 6.40 4.60% 6.69 5.43% 合计 148.48 94.25% 133.53 95.88% 117.62 95.51% 上海通用总销量 157.52 100.00% 139.27 100.00% 123.15 100.00% 数据来源：盖世汽车网、全国乘用车市场信息联席会（CPCA）。 公司对上海通用及其关联方主要车型的《供应商指定合同》签订，以及报告期内相应销售收入实现情况如下： 车型签订年份 合同数量（个） 销售收入（万元） 2013年度 2012年度 2011年度 凯越 2002年 5 10,493.35 10,220.86 10,316.45 英朗 2008年、2009年、2010年 5 15,276.97 11,363.28 9,589.88 新君越 2007年、2009年 3 1,086.31 1,027.47 1,366.46 新君威 2007年、2009年 3 723.01 704.26 737.81 迈锐宝 2010年 2 2,993.94 1,608.22 - 新赛欧 2010年 1 559.64 917.84 949.60 景程 2005年 1 604.13 673.12 1,313.82 乐风、乐骋 2005年 1 -- 633.14 爱唯欧 2009年 5 746.71 1,257.86 745.15 昂科拉 2010年 2 2,522.05 422.38 - 科鲁兹 2007年 1 2,211.40 2,210.25 2,204.91 GL8 2002年、2010年 5 607.27 480.71 440.97 合计- 34 37,824.78 30,886.25 28,298.19 注：乐风、乐骋已于 2011年 6月停产，其替代车型为爱唯欧。 2011-2013年，公司向上海通用及其关联方供应的零部件所对应的主要车型的销量占上海通用汽车总销量的比例分别为 95.51%、95.88%、94.25%，公司营 业收入主要来源于为上述车型配套的零部件销售。 报告期内，公司已开发了上汽集团、上汽商用车、上海大众等新客户。随着新客户的成功开发，未来公司的收入规模将进一步提高。 （二）发行人的竞争优势 1、技术研发优势 公司拥有经验丰富的专业技术团队，通过与上海通用、泛亚汽车技术中心等上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-118 公司的产品合作开发与技术交流，公司自主研发和技术创新能力进一步提升。目前，公司拥有冲压工艺、焊接工艺核心技术，具备完善的产品开发系统及先进的模具开发能力，具有较强的技术研发优势。 总成件是汽车零部件产品中技术含量较高的产品。公司作为专业的车身零部件供应商，各类车身总成件的成功开发、投产充分体现了公司的研发能力。未来公司将继续加大技术研发投入，不断开发技术含量更高的产品，从而稳步提升公司的技术研发优势。 公司技术优势主要体现在如下四个方面： （1）创新的冲压与焊接技术 公司研发团队在消化吸收国内外先进冲压与焊接技术工艺的基础上，结合自身多年的研发和技术积累，不断开发出具有创新性的冲压与焊接工艺。冲压工艺方面，公司在高强冷冲冲压技术方面的研究成果已具备实际应用能力；焊接工艺方面，公司在弧焊机器人、点焊机器人工艺应用技术，焊接参数的设置体系以及防错感应装置的工艺技术等方面均具备了较高的技术水平。上述创新工艺在多项产品上的应用进一步增强了公司的市场竞争力。 （2）完善的产品开发系统 公司具有独立、完善的产品开发系统，在整车开发的初期即加入到产品的开发进程中，具备与整车商同步开发产品的能力。在新产品先期质量策划阶段，公司技术人员即会得到整车商的产品数模，在此基础上，公司通过专业 CAE分析，为验证产品的工艺性提供有效数据分析，确定科学合理的产品工艺。在整车商需要时，公司也可以通过为整车商提供 GD & T （Geometric Dimensioning and Tolerancing，几何尺寸和公差）图纸，与整车商合作共同提高开发的效率和质量。 （3）先进的模具开发能力 模具开发能力是影响产品质量的重要因素之一。公司已经具备了较高的模具自主开发能力，形成了一套适合公司装备及工艺情况的模具开发体系，在合模、并模等工艺整合方面以及精密冲裁模具研究方面具有较明显的优势。 （4）专业的技术研发团队 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-119 公司设有技术研发部门，拥有多名资历丰富的研发人员。公司运作完全遵循ISO/TS 16949质量管理体系，始终围绕以人为本的理念，在企业的发展过程中造就了一支经验丰富的专业技术团队。未来公司将继续通过自主培养及人才引进等方式进一步加强技术专业人才队伍的建设。 2、产品质量优势 公司在生产过程中严格执行 ISO/TS16949质量管理体系，保证了产品质量的稳定可靠。2011-2013年，公司产品交样合格率分别为 91%、91%和 90%，均高于上海通用要求的 85%的标准；产品年零公里 PPM均值为 7.88，符合上海通用 要求低于 25的标准；产品交样及时率均为 100%，切实保障了公司客户对产品及时性的要求；产品一次合格率分别达到 99.79%、99.46%、99.88%，在业内处于 领先水平。公司产品质量优势明显，能为整车商提供优质、及时的配套服务。 3、客户资源优势 在长期的业务合作中，公司与上海通用等主要整车商建立了稳定的战略合作关系。上海通用是中国乘用车制造行业的领先企业，其技术、管理均代表了中国汽车工业的先进水平。汽车零部件供应商要与整车商建立战略合作关系，须通过整车商严格的合格供应商体系认证。从产品开发到大批量供货一般约需两年左右的时间，公司与上海通用的合作从单一产品、单一车型的配套开始，逐步扩大至为上海通用主要车型的配套，双方已经建立了稳定的战略合作关系。 报告期内，公司又成功开拓了上汽集团、上汽商用车、上海大众等新客户。 新客户的开发将有助于保证公司未来业绩的持续、稳定增长。 4、区位优势 作为整车商的一级零部件供应商，必须具备快速的响应能力，才能为其提供高效、优质的配套服务，良好的区位优势将进一步增强公司产品的市场竞争力。 公司上海金桥生产基地位于上海市浦东新区金桥功能区，距主要客户上海通用约7公里；上海空港生产基地位于上海市浦东新区空港工业园区，距主要客户上海通用约 20 公里；烟台生产基地位于山东省烟台市福山高新技术开发区，距主要客户通用东岳约 5公里；沈阳生产基地位于通用北盛在沈阳三期工厂的配套园区内；武汉生产基地位于上海通用在武汉工厂的配套园区内。公司上述生产基地地上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-120 理位置优越，产业集群优势明显，政策扶持力度大。 5、生产工艺优势及经验优势 公司拥有先进的生产工艺技术，包括冲压与焊接装配、机械加工等方面，这使得公司的生产效率及产品的得料率、合格率、稳定性等指标都处于先进水平。 公司已为主要客户上海通用、通用东岳、通用北盛配套二十余种车型的车身零部件，具备大、中、小型冲压、焊接零部件的快速开发能力，在仪表板总成、后围板总成、衣帽板总成、门槛板总成、柱类总成、后纵梁总成、轮罩总成等车身零部件的开发制造方面拥有专业化的生产工艺优势和大批量生产的丰富经验。 目前由于受产能限制，公司生产工艺优势无法在更大规模生产中得到体现，随着公司上海空港、烟台、沈阳、武汉等生产基地的建设完成并投产，上述优势将在未来生产经营中获得进一步的体现。 6、试验检测能力优势 在公司产品的生产过程中，需要对原材料、产成品、模具等进行试验或检测，这是公司产品质量的有力保证。公司试验检测技术能力较强，拥有经上海通用GP10 认证通过的实验室，以及一系列与产品技术配套的试验、质量检验检测仪器设备，试验检测能力优势将为公司产品质量提供有力保障。 （三）发行人的竞争劣势 1、产能不足 2011-2013 年，公司冲压设备产能利用率分别为 120.49%、115.60%和 127.52%。报告期内，随着原有客户需求的逐年增加，公司采取了延长工作时间 等措施来满足客户需要。目前，产能瓶颈已成为公司进一步发展的主要障碍，同时也制约了公司新客户的拓展。 2、融资渠道有限 由于车身零部件行业属于资金密集型行业，在装备投入、技术研发、日常运营等方面资金需求量较大，再加上当前公司产能扩张需求迫切，也需要大量资金。 目前，公司的主要外部融资渠道为银行借款，单一的融资渠道使得公司无法足额、及时地获得经营所需资金，限制了公司的进一步发展。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-121 （四）发行人主要竞争对手的简要情况 汽车车身零部件行业具有区域集中的特点，区域内竞争是该行业的主要竞争模式。公司目前的竞争对手主要包括上海拖拉机内燃机有限公司、上海航空发动机制造股份有限公司、上海赛科利等为上海通用提供车身零部件产品的一级供应商，各公司基本情况如下（资料来源于上海交运集团股份有限公司、华域汽车公开披露的信息及网络公开信息等）： 1、上海拖拉机内燃机有限公司 上海拖拉机内燃机有限公司成立于 1989年 10月，注册资本为 118,106万元，为华域汽车的全资子公司。该公司主营业务为汽车配套冲压焊接产品及金加工产品的生产及销售，目前拥有上海杨浦、上海安亭、辽宁沈阳和山东烟台四大生产基地，主要客户为上海通用、上海大众、上汽集团等。 2、上海航空发动机制造股份有限公司 上海航空发动机制造股份有限公司成立于1997年4月，注册资本为15,301.10 万元，为上海航空工业（集团）有限公司的控股子公司。该公司主营业务为中高档轿车车身结构件的制造，在辽宁沈阳、山东烟台拥有生产基地，主要客户为上海通用、上海大众。 3、上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 上海赛科利成立于 2004年 6月，由华域汽车和上海汽车工业香港有限公司合资组建，注册资本为 4,438.4225万美元。该公司主营业务为汽车模具及其应用 产品的设计、制作和生产，主要产品包括四门两盖外覆盖件总成和车身内部大型前后地板总成两大部分，主要客户为上海通用、上汽集团等。 4、上海交运集团股份有限公司 上海交运集团股份有限公司于 1993年 9月在上海证券交易所上市，控股股东为上海交运（集团）公司。该公司主营业务包括运输与物流服务业、汽车零部件制造与汽车后服务业以及水上旅游服务业，其中汽车零部件制造与汽车后服务业的主要客户为上海通用、上海大众、一汽大众等。 5、上海飞众汽车配件有限公司 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-122 上海飞众汽车配件有限公司成立于 1989 年 8 月，注册资本为 6,000 万元，位于上海市嘉定区。该公司主要经营汽车换向器总成、五金加工、冲压件及工具包等业务，主要客户为上海通用。 6、江苏新程汽配制造有限公司 江苏新程汽配制造有限公司位于江苏省靖江市开发区，注册资本为 5,000万元。该公司主要经营车身冲压件、发动机隔热板、脚踏板总成、车身焊接总成件、发动机管类零件等业务，主要客户为上海通用、上海大众、一汽大众、广州本田、东风本田、东风悦达起亚、武汉神龙等。 7、莱州新亚通金属制造有限公司 莱州新亚通金属制造有限公司成立于 2004年 8月，系中韩合资企业，位于莱州市经济技术开发区。该公司主要经营汽车、轿车冲压件的生产、焊接、涂装、物流运输及冲压装饰件的出口业务，主要客户为上海通用、上海延锋江森座椅有限公司、中国重汽济南卡车有限公司、南京汽车集团（罗孚）等。 8、烟台三井富士汽车模具有限公司 烟台三井富士汽车模具有限公司成立于 2005年 5月，系外商独资企业，位于山东烟台开发区。该公司主要从事汽车冲压件和焊接总成件及汽车模具、夹具的开发、设计、制造、加工等业务，主要客户为通用东岳。 9、无锡市振华轿车附件有限公司 无锡市振华轿车附件有限公司成立于 1989年 9月，位于无锡市胡埭镇，公司占地面积 52,800 平方米。该公司主要从事汽车冲压、焊接件的制造，主要客户为上海通用、上海大众、武汉神龙等。 10、星宇科技（无锡）有限公司 星宇科技（无锡）有限公司成立于 2002年 8月，系韩国独资企业，位于无锡国家高新技术产业开发区，注册资本为 2,100万美元。该公司主要从事汽车车身冲压件设计与制造等业务，主要客户为上海通用、上海大众、东风悦达起亚等。 报告期内上海通用的主要一级供应商未发生变化，上海通用与主要一级供应商保持了长期、稳定的合作关系。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-123 四、发行人的生产与销售 （一）发行人主要产品用途 公司生产的车身零部件主要有仪表板总成、纵梁总成、后端板总成、轮罩总成、柱类总成、衣帽板总成、地板梁类及加强件、天窗框总成、门槛板总成及其他汽车零部件。本次募集资金投资项目实施完毕后，公司将具有一定的模具生产能力。公司主要产品用途如下： 1、仪表板总成 仪表板总成，又称前围板总成，是指发动机舱与车厢之间的隔板，它和地板、前立柱联接，安装在前围上盖板之下。前围板上有许多孔口，作为操纵用的拉线、拉杆、管路和电线束通过之用，还要配合踏板、方向机柱等机件安装位置。为防止发动机舱里的废气、高温、噪声窜入车厢，前围板上需要有密封措施和隔热装置。在发生意外事故时，它应具有足够的强度和刚度。相对车身其它部件而言，前围板装配最重要的工艺技术是密封和隔热，它的优劣往往直接影响车辆运行的质量。 2、纵梁总成 纵梁总成是车身的重要部件，是发动机、悬架及底盘各零部件的固定承载件。各零件组成的封闭式纵梁，需充分满足轮胎运动关系和悬架固定座高强度、牢固的要求。纵梁总成作为车身的重要承载部件，要求板材强度高、冲压装备吨位大，因而在生产过程中具有冲压难度大，焊接回弹大，匹配难度大等特点。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-124 3、后端板总成 又称后围板，包括后围上连接板、后围下连接板、后围加强板等。后端板参与构成行李舱，为尾灯及后保险杠提供安装配合面及相应的固定孔，是车体骨架中承受横向载荷的主要零件之一。后端板是影响汽车安全的重要零部件之一，后端板的尺寸精度是影响行李箱密封性的重要因素。 4、轮罩总成 轮罩是发动机舱与底盘间的隔离件，主要作用有：（1）挡泥板的隔离作用；（2）满足轮 胎运动关系。轮罩零件曲面幅度大，拉伸尺寸大，对焊接精度要求高，轮罩总成与整车的匹配性对车身外观的影响重大。 5、柱类总成 一般汽车车身有三个立柱，从前往后依次为前柱（A柱）、中柱（B柱）、后柱（C柱）。对于汽车而言，立柱除了支撑作用，也起到门框作用、支撑车顶盖，还要承受前、后车门的支承力，是增强汽车侧面碰撞安全性的重要部件。 6、衣帽板总成 衣帽板总成，一般又称后挡板，它将乘员舱与行李舱分隔开。后挡板的垂直面作为后座椅靠背的支架，水平面作为包裹架，其上设有音响扬声器固定孔及后座椅安全带出口。它与地板、后轮罩及左、右侧围连接，表面有纵横交错的加强筋，保证了后挡板本身具有一定的刚度。衣帽板是车身骨架件中需要冲孔最多的零部件之一，因此对冲压工艺的要求也较高。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-125 7、地板梁及加强件 地板梁是构成汽车底盘的重要部件，直接承受各种负荷，具有较大的抗弯曲、抗扭转的刚度，对底盘的平稳性、安全性起到至关重要的作用，同时影响到整车的舒适性和稳定性。 8、天窗框总成 天窗框总成是构成整车天窗系统的承载部件，由于天窗本身的曲面性特征，使得其在尺寸精度和刚度上均有着较高要求。 9、门槛板总成 门槛板总成是构成车身的重要部件，直接承受侧向负荷，具有较大的抗弯曲、抗扭转的刚度，对车身的安全性及抗变形起到至关重要的作用。 10、其他 除上述几类大总成件之外的动力系统零部件、内饰零部件等所需的其他冲压及焊接零部件。 （二）发行人主要产品的工艺流程 1、车身零部件总成生产工艺流程图 公司在车身零部件生产过程中应用的主要原材料是车用板材，车用板材在经“修边”、“冲孔”、“翻边”、“冲裁”等冲压工序后会形成边角余料。边角余料形成过程图如下： 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-126 公司边角余料产生的数量与产品本身的形状以及产品生产的工艺、数量等因素有关，不同车身零部件产品产生的边角余料占投入车用板材的比例不同。 报告期内，公司领用的车用板材数量及产生的边角余料数量如下： 项目 2013年度 2012年度 2011年度 投入车用板材总数量（吨） 35,552.54 28,386.25 25,667.35 边角余料数量（吨） 16,125.00 12,045.06 10,100.80 边角余料比例 45.36% 42.43% 39.35% 目前，公司边角余料处置的主要客户为安悦汽车物资有限公司、烟台市福山区显忠经贸有限公司，两家公司的基本情况如下： （1）安悦汽车物资有限公司 成立日期：1997年 3月 14日 注册资本：30,000万元 法定代表人：张峥嵘 住所：上海市普陀区武宁路 300弄 10号 6、7、8楼 经营范围：钢材，矿产品（除专项），金属材料，机电产品，化工产品（除危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、监控化学品、易制毒化学品），五金工具，木材，水泥，塑料及橡胶制品，平板玻璃，汽车配件，润滑油（销售）；生产性废旧金属收购（限分支），计算机专业技术开发、技术转让、技术服务、技上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-127 术咨询，商务信息咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营） 股权结构：上海汽车进出口有限公司持有 100%的股权。 （2）烟台市福山区显忠经贸有限公司 成立日期：2010年 11月 18日 注册资本：50万元 法定代表人：赵显忠 住所：山东省烟台市福山区福新街道办事处魏家山路 55号 经营范围：废旧钢铁回收、销售；建筑材料、金属制品、五金交电、化工产品、日用百货、劳保用品、橡塑制品、木制品的销售（以上不含国家专项审批项目）；货物及技术进出口业务（国家限制禁止进出口的货物和技术除外）。 股权结构：赵显忠、林则萍分别持有 90%、10%的股权。 2、模具制造工艺流程图 （三）发行人主要经营模式 公司采用行业内普遍适用的“订单式生产”配套经营模式，即公司在通过客户认证的前提下，由市场部获取客户的招标信息，并组织技术研发部、采购部、财务部等部门共同协作完成投标书，在产品成功中标后与客户签订供货合同，再按订单进行批量采购、生产、供货。公司的经营模式主要包括采购模式、生产模式、销售模式以及新产品开发模式。 1、采购模式 公司生产所需的主要原材料为车用板材。公司采购部负责相关生产原材料的采购，技术研发部负责与供应商签订技术协议，质保部负责进货检验。公司所需上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-128 原材料供应充足、渠道畅通，已形成较为稳定的供应网络。 公司原材料的采购流程如下： 目前国内车用板材的生产商主要为宝钢、武钢等大型国有钢铁企业，上述钢厂的营销模式多为经销方式，公司主要从钢材经销商处采购车用板材。 2、生产模式 公司主要依据客户订单来制定生产计划，组织日常生产。公司车身零部件产品的生产模式如下： 公司按订单组织生产，由生产部根据市场部提供的月销售计划制定生产计划，生产车间根据日进度计划组织车间生产，确保生产计划顺利完成。产品经过质量检测合格后将进行成品包装并入库，然后按订单要求的日期发货。 生产过程中，针对少数零部件需要进行电镀、电泳漆等表面处理工艺，公司将该等工序采用外协方式加工。此外，报告期内受制于冲压产能饱和，公司也将部分冲压件采用外协方式加工。 3、销售模式 根据公司的行业特点，在“订单式生产”经营模式下，新产品中标并成功签订合同即意味着未来产品的销售已经确定，后续的销售工作主要是获取客户订单、客户订单完成情况跟踪、及时收集客户的反馈信息等。公司的销售客户主要是国内客户尤其是以上海通用、通用东岳、通用北盛为主，公司销售模式主要体现在新产品中标上，所有的生产订单均为公司直接获得。 目前，公司与上海通用、通用东岳、通用北盛的销售结算方式为在上海通用、通用东岳、通用北盛验收产品且收到发票后的平均47日通过银行按周支付。 公司获取订单流程如下图所示： 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-129 4、新产品开发模式 公司现有产品均由公司自行开发。公司从获取客户开发意向至产品开发完成以及最后交付生产部门批量生产均有着严格的控制程序，保证了新产品开发的成功率。新产品开发流程如下图： （四）发行人主要产品的生产和销售情况 1、主要产品的产能、产量、销量和销售收入 （1）报告期内公司产能及产量情况 报告期内，公司冲压设备、焊接设备的产能及利用情况如下： 设备名称项目 2013年度 2012年度 2011年度 冲压设备 理论冲压次数（万次） 3,532 3,007 2,138 实际冲压次数（万次） 4,504 3,476 2,576 产能利用率 127.52% 115.60% 120.49% 焊接设备 理论焊接点数（万焊点数） 27,215 21,289 18,133 实际焊接点数（万焊点数） 20,627 17,229 14,583 产能利用率 75.79% 80.93% 80.42% 2011-2013 年，公司冲压设备的产能利用率分别为 120.49%、115.60%和 127.52%，报告期内冲压设备的产能利用率较高，主要是因为理论冲压次数是在 正常工作时间（即两班制，每班额定工作时间为 8小时）条件下计算出的，而报告期内公司订单持续增加，受现有设备、人员数量限制，为保证能够按时交货，公司采用了延长工作时间等方式组织生产，由此使得冲压设备的产能利用率超过 100.00%。随着上海空港、烟台、沈阳、武汉等新生产基地的逐步建成投产，公 司产能将逐渐扩大，冲压设备产能利用率较高的状态将得到缓解。 （2）由于公司采取“订单式生产”模式，如不考虑交货时间等因素的影响， 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-130 公司历年产销率接近 100%。 （3）公司的销售收入情况 报告期内，公司按产品分类的主营业务收入情况如下： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 金额占比金额占比金额占比 车身零部件 39,085.79 96.85% 33,931.32 95.18% 31,202.65 96.28% 模具 1,270.41 3.15% 1,719.23 4.82% 1,205.61 3.72% 合计 40,356.20 100.00% 35,650.55 100.00% 32,408.26 100.00% 报告期内，公司按地区分布的主营业务收入情况如下： 单位：万元 地区 2013年度 2012年度 2011年度 金额比例金额比例金额比例 华东 37,441.94 92.78% 32,992.38 92.54% 29,779.97 91.89% 其中：上海 16,898.90 41.87% 21,877.52 61.37% 24,899.94 76.83% 山东 20,243.65 50.16% 10,909.09 30.60% 4,781.47 14.75% 其他 299.39 0.74% 205.77 0.58% 98.56 0.30% 东北 2,880.26 7.14% 2,648.83 7.43% 2,628.29 8.11% 其他 34.00 0.08% 9.34 0.03%-- 合计 40,356.20 100.00% 35,650.55 100.00% 32,408.26 100.00% 2、主要产品价格变动情况 公司的产品定价模式为：按照生产成本加上合理的利润确定产品销售价格，并据此价格参与客户的投标竞价，最终根据竞标成功的价格与客户签署产品生产意向书。 客户通常会在产品生产意向书中对公司产品价格提出年降要求（一般情况下，公司第一年产品价格按竞标确定的价格执行，自第二年起的 4-6年内每年产品价格较前一年下降 3%-5%），同时公司与客户也会根据主要原材料价格的波动情况定期（每半年）对产品销售价格进行协商调整，上述两方面因素导致公司产品销售价格在报告期内存在一定幅度的波动。 3、报告期内公司前五大客户情况 报告期内，公司向前五大客户的销售情况如下： 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-131 单位：元 年度序号客户名称销售额 占营业收入比例 2013年度 1 上海通用汽车有限公司 159,377,039.16 39.35% 上海通用东岳汽车有限公司 202,436,522.13 49.99% 上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司 28,802,622.53 7.11% 小计 390,616,183.82 96.45% 2 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 4,889,137.99 1.21% 3 上海汽车商用车有限公司 3,053,147.93 0.75% 4 上海敏孚汽车饰件有限公司 2,043,840.00 0.50% 5 上汽通用汽车销售有限公司 1,100,639.25 0.27% 合计 401,702,948.9.19% 2012年度上海通用汽车有限公司 202,094,789.78 56.61% 上海通用东岳汽车有限公司 108,799,741.90 30.47% 上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司 26,488,317.41 7.42% 小计 337,382,849.09 94.50% 2 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 10,424,053.78 2.92% 本特勒汽车系统（上海）有限公司 2,762,319.10 0.77% 本特勒汽车系统（重庆）有限公司 75,726.32 0.02% 芜湖本特勒浦项汽车配件制造有限公司 34,596.85 0.01% 小计 2,872,642.27 0.80% 4 上海汽车商用车有限公司 2,209,680.01 0.62% 5 上海敏孚汽车饰件有限公司 1,970,364.00 0.55% 合计 354,859,589.15 99.39% 2011年度上海通用汽车有限公司 224,884,686.42 69.21% 上海通用东岳汽车有限公司 46,359,212.84 14.27% 上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司 26,282,860.08 8.09% 小计 297,526,759.34 91.56% 2 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 14,626,252.66 4.50% 3 上海敏孚汽车饰件有限公司 2,562,432.00 0.79% 本特勒汽车系统（上海）有限公司 1,767,519.23 0.54% 本特勒汽车系统（重庆）有限公司 17,658.70 0.01% 小计 1,785,177.93 0.55% 5 上海汽车商用车有限公司 1,590,916.09 0.49% 合计 318,091,538.02 97.89% 报告期内，公司主要客户为上海通用、通用东岳和通用北盛，2011-2013 年对上述客户的合计销售额占公司营业收入的比例分别为 91.56%、94.50%和 96.45%。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-132 4、公司对除上海通用、通用东岳和通用北盛外其他客户的开拓情况 目前，在公司的主要客户中，除上海通用、通用东岳和通用北盛外，还有本特勒、上海赛科利和上海敏孚等公司。目前，公司烟台、上海空港生产基地的厂房建设工程均已竣工，并开始部分投入使用。此外，公司沈阳、武汉生产基地已开始筹备建设。随着上述生产基地的陆续建成投产，公司产能瓶颈问题将得到解决，有利于进一步推动新客户的开拓工作。 报告期内，公司已成功开拓了上汽集团、上汽商用车、上海大众等新客户。 （五）发行人主要客户基本情况 公司是为国内外知名整车商配套的具有先进的冲压、焊装技术的汽车车身零部件供应商。目前，公司主要客户有上海通用、通用东岳、通用北盛、本特勒、上海赛科利、上海敏孚、上汽集团、上汽商用车、上海大众等，其中上海通用、通用东岳、通用北盛为公司核心客户。公司主要客户基本情况如下： 1、上海通用汽车有限公司 上海通用成立于1997年5月，目前上汽集团、通用中国（通用汽车有限公司）、通用中国投资分别持有其50%、47.36%、2.64%的股权。上海通用拥有别克、凯 迪拉克、雪佛兰三大品牌，2011-2013年上海通用的汽车总销量分别为123.15万辆、 139.27万辆和157.52万辆，近年来一直保持中国乘用车市场领先地位。 2、上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司 通用北盛成立于 2004年 8月，前身为金杯通用汽车有限公司，上海通用、上汽集团、通用中国、通用中国投资的持股比例分别为 50%、25%、15%、10%。 通用北盛目前厂区面积 9.70万平方米，设计生产能力为年产整车 20万辆。通用 北盛生产的车型主要为别克 GL8系列商务车及科鲁兹等。 3、上海通用东岳汽车有限公司 通用东岳成立于2003年2月，上海通用、上汽集团、通用中国、通用中国投资的持股比例分别为50%、25%、15%、10%。通用东岳厂区占地面积52万平方米，建筑面积16.50万平方米，一期工程设计生产能力为年产10万辆。通用东岳 主要生产雪佛兰、别克品牌轿车。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-133 4、上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 上海赛科利成立于 2004年 6月，由华域汽车和上海汽车工业香港有限公司合资组建，注册资本为 4,438.4225万美元。该公司主营业务为汽车模具及其应用 产品的设计、制作和生产，主要产品包括四门两盖外覆盖件总成和车身内部大型前后地板总成两大部分。 5、本特勒汽车系统（上海）有限公司 本特勒是由德国本特勒投资建立的外商独资企业，该公司引进德国本特勒先进的制造技术，生产加工汽车相关零部件，包括汽车底盘、热成型车身结构件、汽车排气系统等。德国本特勒是全球最大的轿车底盘结构件供应商，拥有全球最先进的热成型技术，是德国最大的工业集团之一。 6、上海敏孚汽车饰件有限公司 上海敏孚成立于 1998年 6月，注册资本为 300万美元，是一家专业生产汽车密封件和饰件的中外合资企业，上海敏孚的传统产品为整车密封类产品，现已增至内外饰件、门窗系统等功能件及部分安全件。该公司于 2000 年成为美国通用全球采购供应商。 7、上汽集团股份有限公司 上汽集团于 1997 年 11 月在上海证券交易所挂牌上市，是目前国内 A 股市场最大的整车上市公司。该公司主要业务包括汽车整车（乘用车、商用车）、与整车开发紧密相关的零部件（包括动力传动、底盘、电子电器等）的研发、生产、销售以及与汽车业务密切相关的汽车金融。2011-2013 年上汽集团的整车销量分别为 400.90万辆、449.02万辆、510.58万辆。 8、上海汽车商用车有限公司 上汽商用车为上汽集团的全资子公司，注册资本为 235,000万元。该公司拥有上汽大通MAXUS、LDV和伊思坦纳三大品牌，在无锡、仪征设有生产基地，主要生产 V80、G10以及伊思坦纳等平台产品，产品覆盖宽体及窄体轻型客车、 轻型卡车、特种改装车等领域。 9、上海大众汽车有限公司 上海大众成立于 1985年 2月，上汽集团、德国大众汽车集团、大众汽车（中上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-134 国）投资有限公司的持股比例分别为 50%、40%、10%。上海大众拥有大众、斯柯达两大品牌，2011-2013年上海大众的汽车总销量分别为 116.58万辆、128.00 万辆和 152.50万辆，近年来一直保持中国乘用车市场领先地位。 （六）发行人与核心客户上海通用的业务合作情况 1、上海通用简介 上海通用成立于1997年5月，目前上汽集团、通用中国（通用汽车有限公司）、通用中国投资分别持有其50%、47.36%、2.64%的股权。上海通用继在首次举办 的“2001年中国最受尊敬企业”评选中获得殊荣后，是唯一一家连续七年当选“中国最受尊敬企业”的汽车生产企业，拥有别克、凯迪拉克、雪佛兰三大品牌。随着业务规模的快速增长，上海通用制定了多地发展的战略布局，目前拥有浦东金桥、烟台东岳、沈阳北盛和武汉分公司（在建）四大生产基地，共4个整车生产厂、2个动力总成厂，是中国汽车工业的重要领军企业之一。 2011-2013年，上海通用的汽车总销量分别为123.15万辆、139.27万辆和157.52 万辆，近年来一直保持中国乘用车市场领先地位。 鉴于汽车产业对经济的巨大拉动效应，各地政府对上海通用在当地建厂给予了大力扶持，如上海浦东新区“十一五”工业发展规划中明确提出：“支持上海通用及其配套产业的发展，形成高起点、大批量、辐射力强的乘用车产业链。以乘用车为核心业务，重点发展中级、中高级和豪华系列乘用车”；沈阳市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要提出：“充分发挥轿车、MPV、轻型客车等方面的比较优势，以宝马、别克、雪佛兰、中华、金杯等品牌体系为核心，进一步强化资源的有效配置和利用，提高整车产能；配套发展发动机、车轿、变速箱、汽车内外饰、汽车电子等 5大汽车零部件体系，形成一批技术含量高、市场占有率大、有一定生产规模和档次的零部件品牌产品，增强汽车零部件的核心竞争力，将沈阳打造成为国内有一定影响力的区域性汽车整车和零部件制造及综合配套的产业基地”。上述地方政府的大力扶持，促进了上海通用的稳步发展，也为公司提供了良好、持续的发展机遇。 2、联明机械与上海通用的合作历程 上海通用是公司的核心客户，业务渊源及客户关系可追溯到 1999 年，公司上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-135 与上海通用具体合作历程如下： 日期业务渊源 1999年 上海通用的整车正式批量生产，联明工贸为其首款批量车型“别克新世纪”提供门铰链配件，成为上海通用汽车零部件一级供应商之一。 2000年 联明工贸开始为上海通用“赛欧”车型开发、生产地板梁类及加强件，并为上海通用的“别克商务车（GL8）”车型开发、生产地板梁类及加强件和前围板总成。 2001年联明工贸为上海通用“君威”车型开发、生产了纵梁加强件。 2002年联明工贸为上海通用“陆尊”车型开发、生产了地板梁类加强件。 2003年 联明投资与六和公司共同出资成立了上海联明六和机械有限公司，联明投资将其与汽车零部件制造相关的所有业务、资产、技术以及人员等均投入本公司。同年，公司成功开发、生产了上海通用“凯越”车型的仪表板总成、柱类总成和其他冲压件。 2004年 公司为上海通用“君越”、“君威”和“乐骋”车型配套后端板总成、衣帽板总成、柱类总成、纵梁总成和前围板总成等。 2005年 公司开发、生产了“景程”、“乐风”、“林荫大道”、“凯迪拉克 SLS”四大车型的大型总成件，包括后端板总成、衣帽板总成、柱类总成、纵梁总成、前围板总成、油底壳挡板、天窗框总成和地板梁类及加强件等。 2006年 公司开发、生产了“凯越旅行车”的柱类总成及其他零部件，“君越”车型的后纵梁加强板、衣帽板总成和后端板总成。 2007年 公司开发、生产了“新君威”、“新君越”车型的纵梁加强件、柱类总成和地板梁类及加强件。 2008年公司开发了“英朗”、“科鲁兹”的水箱横梁总成、柱类总成。 2009年 公司开发了“爱唯欧”和“新赛欧”车型的前围上板总成、尾灯支架、翼子板安装支架、轮罩总成和纵梁总成。 2010年公司开发了“昂科拉”前轮罩总成、水箱上横梁总成和天窗框总成。 2011年公司开发了“迈锐宝”车型的柱类总成。 2012年 公司开始开发 D-15车型的前轮罩总成和水箱上横梁总成、D-211车型的前轮罩总成。 2013年 公司开始开发 D-266车型的后轮罩总成、K-211 车型的天窗框总成和地板梁类及加强件等。 3、联明机械与上海通用的合作模式 上海通用在汽车零部件采购体系中与供应商间采取的是“一品一点”合作模式，即每种车型的同一零部件在其对应车型开始生产至停产后 15 年内（汽车的售后维修期）仅有一家供应商进行产品开发及生产配套，并提供相应的售后服务，不再指定其他供应商。这种模式使得零部件供应商能将有限的资源用于产品的开发和生产，有利于产品专业化、精益化生产和降本增效，加快产品开发周期，也有利于整车商降低产品开发成本和协调难度，符合整车商与零部件供应商的共同利益，使得整车商与零部件供应商之间的合作关系更加紧密。 在“一品一点”合作模式下，如零部件供应商不能及时供货或产品质量出现上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-136 问题，将直接影响整车商的正常经营，因此为保证生产线的正常运转，整车商通常会对零部件供应商的产品开发能力、质量控制、产能匹配、交货及时性等提出较高的要求。 “一品一点”模式相对于“一品多点”模式具有以下特点： （1）整车商与零部件供应商关系更紧密 由于“一品一点”模式下，同一零部件仅由一家零部件供应商提供，考虑到更换供应商的时间及成本因素，整车商通常不会轻易更换供应商，与供应商之间的合作关系更为紧密。 （2）有利于降低整车商与零部件供应商的成本 采用“一品一点”的合作模式，可以降低整车商对同一零部件的开发成本，同时亦有利于供应商的生产规模化，从而降低双方的生产成本。 （3）有利于整车商与供应商之间建立公平、互信的合作关系 “一品一点”合作模式下，整车商与供应商之间的合作关系紧密，促使双方共同发展，互相促进，从而有利于双方建立公平、互信的合作关系，有利于双方合作的稳定性及长久性。由于“一品一点”合作模式有利于产品专业化、精益化生产和降本增效，目前已成为各整车商配套模式的主流趋势。 4、联明机械与上海通用已建立了稳定的战略合作关系 经过十多年的合作，公司与上海通用的合作关系不论深度还是广度均逐渐提升；双方合作规模也逐年上升，2013 年公司对上海通用、通用东岳及通用北盛的合计销售收入已达 39,061.62 万元；合作领域逐年扩大，公司为上海通用提供 的产品已经覆盖了上海通用推出的主要车型，双方已经建立起了稳定的战略合作关系。 （1）公司与上海通用在长期的合作中建立了紧密的战略伙伴关系 第一，公司系上海通用车身零部件一级供应商，凭借较强的开发能力、严格的质量控制以及优质的售后服务，在产品设计、工艺技术等方面与上海通用有着深度的合作且已成为其重要的车身零部件一级供应商。报告期内公司为上海通用、通用东岳、通用北盛生产的 A 柱总成、前鼻梁总成、仪表盘总成、门槛板上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-137 总成、水箱上横梁总成、B柱总成等产品数量占其同类零部件采购总量的比例均超过 10%，双方已经建立了紧密的战略伙伴关系。 2011-2013 年，公司向上海通用及其关联方供应的主要车身零部件数量占上海通用及其关联方同类零部件采购数量的比例情况如下： 产品 2013年度 2012年度 2011年度 B柱总成 39.03% 37.56% 32.98% 水箱上横梁总成 33.77% 31.86% 30.33% 门槛板总成 18.84% 20.64% 21.44% 仪表盘总成 18.75% 20.63% 21.43% 前鼻梁总成 16.14% 17.42% 14.39% A柱总成 13.76% 13.03% 11.45% 前轮罩板撑条总成 3.66% 3.46% 3.27% 天窗框总成 5.28% 2.26% 2.78% 注：上述比例系根据上海通用的年度产量数据及联明机械向上海通用、通用东岳、通用北盛供应车身零部件的数量，依据计算公式：采购占比＝公司产品当年销量/（当年上海通用乘用车产量×每辆车该类产品的使用数量）计算得出。 第二，2011-2013年，公司产品交样合格率分别为 91%、91%和 90%，均高于上海通用要求的 85%的标准；产品年零公里 PPM均值为 7.88，符合上海通用 要求低于 25的标准；产品交样及时率均为 100%，切实保障了公司客户对产品及时性的要求；产品一次合格率分别达到 99.79%、99.46%和 99.88%，在业内处于 领先水平。公司优质、稳定的产品质量奠定了双方长期合作的基础。 第三，自 2003 年成功开发上海通用凯越的大、中型汽车总成零部件至今，公司所开发、生产的汽车零部件产品已涵盖了上海通用的主要车型，合作领域逐年扩大，与上海通用建立了稳定的战略合作关系。报告期内，凭借出色的开发与制造能力，除向上海通用提供原有车型的配套产品外，公司仍在持续地获取上海通用新车型的订单。2009 年至今，公司通过参与上海通用的招投标与上海通用签订了 28份《供应商指定合同》，涉及上海通用的科鲁兹、新赛欧、英朗、爱唯欧、迈锐宝、昂科拉等目前主力销售车型，以及预计 2014 年、2015 年上市的D-15、D-211、D-266、K-211、318、Omega等车型。 （2）上海通用的采购模式决定了其与联明机械之间合作的稳定性 ①“一品一点”的采购模式 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-138 目前，行业内一些整车商对零部件供应商采用“一品多点”的合作模式，即每一个零部件指定 2-3家供应商同时供货。在这种模式下，零部件的开发会在 2-3家供应商中同时发生，导致零部件开发成本增加和协调难度增大；同时供应商之间往往会产生低价竞争，影响供应商的产品质量。在这种模式下，整车商与供应商之间的合作关系相对较松散。 上海通用与供应商之间的零部件采购模式为“一品一点”模式，即同一零部件在其对应车型开始生产至停产后 15 年内（汽车的售后维修期）仅由一家供应商进行开发及生产配套，并提供相应的售后服务。上述模式使得公司与上海通用之间形成了稳定的战略合作关系，有利于产品专业化、精益化生产和降本增效，加快产品开发周期，不断提升产品质量和市场竞争力，符合整车商与供应商的共同利益。 ②共担原材料价格波动风险 上海通用与供应商之间的紧密合作关系还体现在上海通用根据原材料价格波动对产品价格调整的机制方面。在供应商生产所用原材料价格上涨超过一定幅度时，上海通用会采取价格调整策略，分担供应商由于原材料价格上涨带来的成本压力。由此可以看出，上海通用希望其零部件供应商生产经营处于良好的可持续发展状态，只有保证了供应商必要的商业利润，才能保证供应商产品的质量稳定，保证供应商的产能能够充分满足其需求。 此外，上海通用也希望其核心零部件供应商能够积极响应其战略定位和产业布局的需求，能够伴随着上海通用在全国范围内的布局而设立分、子公司，以满足其战略需求。因此，公司跟随上海通用在全国的布局而在烟台、沈阳、武汉设立生产基地，以进一步增强双方的战略合作关系。 （3）公司竞争能力的不断提高也巩固了与上海通用战略合作关系的稳定性 ①经过多年的发展和积累，公司目前拥有先进的冲压、焊接总成及模具开发技术，具备与整车商进行产品同步开发的能力，掌握了大型车身总成零部件的开发与生产的核心技术，具有较高的核心竞争能力，也成为整车商的优质供应商资源。 ②在与上海通用多年的合作过程中，公司不断完善自己的管理体系，公司产上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-139 品与上海通用的需求匹配性良好，具备“快速响应”、“主动应对”以及“超前预测”等突出特点，在应对生产产量及设计变化和突发性事件方面优势明显，这恰恰是其他短期合作供应商或新供应商所不具备的。 公司的突出优势和业务经验，已成为汽车车身零部件供应商中的优质资源，是整车商的核心供应商之一，这巩固了公司与上海通用合作的长期稳定性。 （4）公司的区位优势为与上海通用之间的稳定合作提供了保证 公司上海生产基地位于上海市浦东新区金桥功能区，距上海通用约 7公里；上海空港生产基地位于上海市浦东新区空港工业园区，距上海通用约 20 公里；烟台生产基地位于山东省烟台市福山高新技术开发区，距通用东岳约 5公里；沈阳生产基地位于通用北盛在沈阳三期工厂的配套园区内；武汉生产基地位于上海通用武汉工厂的配套园区内。公司上述生产基地与上海通用生产基地距离较近，地理位置优越，有利于公司快速响应上海通用的服务需求，减少公司产品的物流半径，相较于其他供应商而言，有较大区位优势。 5、联明机械与上海通用的合作前景 自上海通用成立以来，公司始终保持了长期、稳定及持续的接单能力。公司承接的产品覆盖了上海通用自设立以来开发的主要车型。但由于受产能所限，考虑到不能及时供货的风险，公司并未承接所有可能承接到的订单。即使在上海通用的业务中，公司的业务份额仍有一定的提升空间。因此，为配合上海通用的战略发展，公司积极扩大生产能力，建设新的生产及研发基地，目前正分别在上海市浦东新区空港工业园区、山东省烟台福山区、辽宁省沈阳大东区、湖北省武汉江夏区建立生产及研发基地。 6、公司与上海通用合作的产品定价模式 《供应商指定合同》是公司产品中标后与上海通用签订的框架性产品供应合同，主要对产品的范围、生产技术、价格等因素进行约定。该合同仅在新产品中标后签订，据此合同，公司即可开始后续的产品开发工作，在公司产品开发工作完成，开发产品通过上海通用 PPAP认证后，公司将与上海通用签订正式的生产采购合同。上海通用采购部对上海通用及通用东岳、通用北盛的零部件采购统一管理，公司仅与上海通用签署《供应商指定合同》，不再与通用东岳、通用北盛上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-140 签订《供应商指定合同》。上海通用、通用东岳、通用北盛未在《供应商指定合同》以及生产采购合同中对公司向其他整车商供应车身零部件作出限制性的规定。 报告期内，公司的产品定价模式为：按照生产成本加上合理的利润确定产品销售价格，并据此价格参与客户的投标竞价，最终根据竞标成功的价格与客户签署产品生产意向书。产品批量供货后，产品销售价格按照主要原材料价格的波动情况与客户进行协商调整。由于客户对公司产品价格提出了年降要求（一般情况下，公司第一年产品价格按竞标确定的价格执行，自第二年起的 4-6年内每年产品价格较前一年下降 3%-5%），上述两方面因素导致公司产品毛利率在报告期内存在一定幅度的波动。 公司产品价格的确定模式及确定过程如下： （1）公司形成产品报价 公司在接到客户招标通知书后组织技术研发部、采购部、市场部等部门对招标产品的研发、生产可行性等进行评审。评审后如果该产品符合公司各项目标，则公司参与该产品投标竞价。 为此，公司制定了《上海联明机械股份有限公司产品报价流程》，以保证产品报价程序的规范化、标准化。公司产品报价流程具体如下： （2）公司参与投标竞价并签署《供应商指定合同》 上海通用在新产品需要招标时，会在其一级供应商中选择几家供应商参与竞标，参与竞标的供应商首先需通过上海通用的技术评审；技术评审合格后再进行商务报价，在进行几轮报价后，上海通用会发出目标价，然后由参与竞标的供应商依据目标价进行最后一轮调整产品报价并发给上海通用；上海通用对潜在供应商的最终报价进行比较，确定并通知中标供应商，并与中标供应商签订《供应商上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-141 指定合同》，对产品价格等进行初步确认。 《供应商指定合同》初步确定了产品价格，也约定了后续可能出现的价格调整因素，主要内容如下： ①服务的调整 “上海通用保留要求变动或取消零件某些配套服务（例如关于零件分装、排序、材料运输等要求）的权利，并有权根据公司最新报价中此种服务的价格相应调整采购价格”，合同中所指的配套服务主要是针对产品的包装和运输而言。 上述调整不涉及公司的生产经营，仅为上海通用为保证合同完整性、针对所有供应商的常规约定，报告期内公司生产经营业务不涉及零件分装、排序、材料运输，该条款对公司影响有限。 ②销售价格的调整 由于工业生产在一定的时间内具有较明显的规模化效应，并且生产技术及生产工艺都在不断提高，生产成本在一定的时间段内将不断降低。根据上述经济规律，公司与上海通用在《供应商指定合同》中协商约定“上海通用与公司签订的生产采购合同应逐年订立，且公司应当根据上海通用的要求订立生产采购合同。 上海通用有权每年提出合理的降低成本的目标，公司应努力达到上述目标”，一般情况下，公司第一年产品价格按竞标确定的价格执行，自第二年起的 4-6年内每年产品价格较前一年下降 3%-5%。 上述约定是上海通用针对所有的零部件供应商采取的格式约定，其中关于逐年签订生产采购合同的约定只涉及产品价格的合理调整，不影响公司作为上海通用中标产品独家供应商的地位。 （七）发行人客户集中度较高的原因 1、公司受生产场地限制，产能有限 随着上海通用的快速发展，其对公司产品的需求日益增长，也要求公司能够扩大规模以满足其发展要求。为此，公司也作出扩大生产基地规模，提高产能的战略规划。受上海市城市总体规划限制，上海浦东地区的工业土地资源日益稀缺，限制了公司扩充产能的步伐。在产能有限的情况下，即使对增长迅速的上海通用上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-142 业务公司也只能选择毛利率较高的产品参与竞标，更无法去大规模拓展其他整车商客户。随着上海空港、烟台、沈阳、武汉等生产基地的建设、投产，公司产能将得到快速提升，新客户的开发将逐步改善公司目前客户集中度较高的情形。 2、上海通用是公司的优质客户 （1）上海通用是国内优秀的乘用车制造企业，未来发展前景良好 上海通用是唯一一家连续七年当选“中国最受尊敬企业”的汽车生产企业，近三年来，上海通用在中国乘用车市场取得了较快的增长，汽车销量年复合增长率达到 13.10%。2013年上海通用实现汽车销量 157.52万辆，继续保持行业领先 地位，是中国汽车工业的重要领军企业之一。上海通用的稳定发展，为公司产品收入的持续增长提供了保证。 （2）公司为上海通用配套的车身零部件毛利率相对稳定 经过十多年的合作，公司与上海通用建立了长期稳定的战略合作关系。公司所开发制造的车身零部件产品已涵盖了上海通用的主要车型，且毛利率相对稳定，在产能有限的情况下公司优先承接上海通用的产品订单。 （3）上海通用信誉良好，货款支付及时 在多年的合作中，上海通用一直保持较好的信用状况，能够按时向公司支付货款。目前，上海通用在产品验收并收到发票后平均 47 日向本公司按周支付货款。 （4）公司通过与上海通用的合作取得了较大的发展 公司在与上海通用的长期合作中，跟随客户的快速发展和创新节奏取得了较快发展，公司竞争能力不断提高，合作规模也持续扩大。2011-2013 年，公司对上海通用、通用东岳和通用北盛的合计销售收入分别为 29,752.68万元、33,738.28 万元和 39,061.62万元。 （八）原材料采购和能源供应情况 1、原材料和能源供应情况 公司产品生产所需的主要原材料为车用板材，车用板材属大宗商品物资，货上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-143 源充足，不存在原材料供应不足的风险，且采购渠道较多。公司主要向上游钢厂的经销商采购原材料，公司与该等经销商已建立了长期稳定的合作关系，报告期内未发生因原材料短缺而影响生产的情况。公司生产所需能源主要为电力，目前生产厂区主要位于上海市浦东新区、山东省烟台福山区，电力供应充足。 2、主要原材料和能源价格变动情况 报告期内，公司车用板材以及电力的价格变动情况如下： 项目 2013年度 2012年度 2011年度 车用板材（元/千克） 6.39 6.84 7.19 电力（元/度） 0.87 0.87 0.77 3、主要原材料和能源占成本的比重 报告期内，车用板材、电力占主营业务成本的比重如下： 项目 2013年度 2012年度 2011年度 车用板材 67.71% 64.92% 68.61% 电力 2.10% 2.04% 1.60% 4、向前五名供应商的采购情况 报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下： 单位：元 年度供应商名称采购额占当期采购总额比重年度 安悦汽车物资有限公司 84,101,577.41 24.91% 上海申汉和拓汽车科技有限公司 73,002,361.88 21.62% 上海翔芳贸易有限公司 55,034,007.18 16.30% 上海和拓金属材料有限公司 26,908,228.15 7.97% 浙江炜弛机械集团有限公司 10,120,000.00 3.00% 合计 249,166,174.62 73.81% 年度 上海和拓金属材料有限公司 109,439,313.20 35.40% 安悦汽车物资有限公司 68,561,031.49 22.18% 上海翔芳贸易有限公司 34,384,438.54 11.12% 靖江市新程汽车零部件有限公司 7,003,152.00 2.27% 浙江炜弛机械集团有限公司 6,749,890.00 2.18% 合计 226,137,825.23 73.15% 年度 上海和拓金属材料有限公司 97,720,604.15 35.83% 安悦汽车物资有限公司 53,087,887.07 19.46% 上海翔芳贸易有限公司 51,980,861.96 19.06% 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-144 年度供应商名称采购额占当期采购总额比重 靖江市新程汽车零部件有限公司 6,196,729.50 2.27% 上海纳特汽车标准件有限公司 4,431,065.94 1.62% 合计 213,417,148.62 78.24% 5、外协加工情况 报告期内，公司外协加工金额如下： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 电镀、电泳漆外协金额 303.92 303.25 275.55 简单冲压零件外协金额 4.20 248.48 222.19 小计 308.12 551.74 497.74 外协总金额占当期采购总额的比例 0.91% 2.08% 1.83% 报告期内，公司电镀、电泳漆外协金额相对稳定。2013 年，公司简单冲压零件外协金额为 4.20万元，较 2012年减少 244.28万元，主要原因如下： 2012 年以来，随着公司烟台生产基地的逐步投入使用，该基地的冲压产能大幅增加；同时，自 2012年 7月开始，上海通用将英朗车型转由通用东岳生产，公司也将英朗车型的配套零部件生产由上海转移到烟台生产基地，从而进一步缓解了上海生产基地的产能压力，故公司重新调整了生产安排，大幅减少了冲压零件的外协加工，由此使得公司 2013年简单冲压零件的外协加工金额大幅减少。 报告期内，公司外协加工零件成本如下： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 外协加工金额 263.35 471.57 425.42 外协加工零部件的总成本 960.50 1,720.03 1,710.19 其中：电镀、电泳漆加工零件的总成本 841.56 765.18 863.94 外协冲压加工零件的总成本 118.94 954.85 846.25 发行人营业成本 29,559.85 26,601.47 22,926.27 电镀、电泳漆加工零件的总成本占营业成本的比例 2.85% 2.88% 3.77% 外协冲压加工零件的总成本占营业成本的比例 0.40% 3.59% 3.69% 外协加工零部件的总成本占营业成本的比例 3.25% 6.47% 7.46% 注：上表中数据为不含税金额。 报告期内，在满足质量、技术要求的前提下，公司采用市场询价比较法来选择最具竞争力价格的外协厂商。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-145 报告期内，公司前五大外协厂商及加工情况如下： 单位：万元 年度公司名称外协加工内容外协金额 外协金额占当期采购额的比例 2013年度 上海永国涂装有限公司电泳漆 169.13 0.50% 烟台运通电镀有限公司镀锌 87.80 0.26% 上海荣盛涂装有限公司电泳漆 31.42 0.09% 上海弘夏电镀有限公司镀锌 6.88 0.02% 烟台首钢东星集团有限公司电镀喷漆分公司 镀锌 5.15 0.02% 小计- 300.38 0.89% 2012年度 靖江市恒业汽配制造有限责任公司 冲压 184.08 0.60% 上海永国涂装有限公司电泳漆 166.28 0.54% 烟台运通电镀有限公司镀锌 40.06 0.13% 上海裕继金属制品有限公司镀锌 29.15 0.09% 江苏万润汽车部件有限公司冲压 14.57 0.05% 小计- 434.14 1.41% 2011年度 靖江市恒业汽配制造有限责任公司 冲压 168.31 0.62% 上海永国涂装有限公司电泳漆 157.19 0.58% 上海裕继金属制品有限公司镀锌 52.27 0.19% 江苏万润汽车部件有限公司冲压 21.61 0.08% 上海波维工贸有限公司电泳漆 13.29 0.05% 小计- 412.67 1.51% （九）发行人及其关联方在上述供应商或客户中所占权益的说明 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及关联方和持有公司 5%以上的股东未在公司前五大客户、供应商及外协厂商中占有权益。 五、发行人主要固定资产和无形资产 （一）固定资产 截至 2013 年末，公司拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、仪器设备等，具体情况如下： 单位：万元 资产类别原值累计折旧净值减值准备账面价值综合成新率 房屋及建筑物 10,579.85 1,378.36 9,201.49 - 9,201.49 86.97% 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-146 资产类别原值累计折旧净值减值准备账面价值综合成新率 机器设备 10,132.67 3,221.06 6,911.61 - 6,911.61 68.21% 电子设备 266.30 149.02 117.28 - 117.28 44.04% 运输设备 394.97 207.07 187.91 - 187.91 47.58% 仪器设备 245.57 171.89 73.68 - 73.68 30.00% 合计 21,619.36 5,127.40 16,491.97 - 16,491.97 76.28% 1、房屋及建筑物 （1）截至2013年末，公司拥有3处房产，具体情况如下： 序号证书编号建筑面积（㎡）取得方式用途地点沪房地浦字（2009） 第017428号 5,204.03 转让厂房川沙路905号 烟房权证福股份制字第Z01882号 20,395.07 转让厂房、仓库福山区延峰路13号 沪房地浦字（2012） 第029128号 15,790.28 自建厂房 施湾六路950号1-4幢 2013 年 6 月 8 日，公司与上海银行股份有限公司浦东分行签订了编号为ZDB201130576 的《最高额抵押合同》，以公司位于上海市浦东新区川沙路 905号 1-6 幢房产（房产证书编号：沪房地浦字（2009）第 017428 号）、施湾六路 950号 1-4幢房产（房产证书编号：沪房地浦字（2012）第 029128号）及相应土 地使用权作为抵押物，为公司向该行在 2013年 6月 8日至 2016年 6月 7日期间的借款等提供抵押担保。 2014年 3月 10日，烟台万事达与中国银行股份有限公司烟台开发区支行签订了编号为 2014年万事达抵字 001号的《最高额抵押合同》，以其位于福山区延峰路 13号的房产（房产证书编号：烟房权证福股份制字第 Z01882号）及相应的土地使用权（土地使用权证书编号：烟国用（2009）第 32216号）作为抵押物， 为其与该行在 2014年 3月 10日至 2017年 3月 9日期间的借款等提供抵押担保。 （2）2013年 9月 1日，沈阳联明与沈阳金瑞车业有限公司签订了《厂房租 赁协议》，约定向沈阳金瑞车业有限公司租赁位于沈阳市沈北新区浦南路 128号内的共计约 3,960平方米的厂房及场地用于生产经营使用。 截止本招股意向书签署日，上述厂房已取得土地使用权证书，但尚未取得房屋所有权证书，具体情况如下： 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-147 ①沈阳金瑞车业有限公司已就上述厂房办理了建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可，该等租赁厂房目前正在办理竣工验收手续； ②2013 年 12 月 12 日，沈阳联明与沈阳金瑞车业有限公司就上述厂房租赁事宜办理了房屋租赁备案登记手续。 目前，沈阳联明正在其自有土地上筹建厂房，待该等厂房建成后，沈阳联明即可搬迁至自有厂房进行生产经营，不再租赁上述厂房及场地。 发行人律师认为：虽然沈阳金瑞车业有限公司尚未取得上述厂房之房屋所有权证书，但沈阳金瑞车业有限公司已就上述厂房获得了相应土地使用权证书，并就建设上述厂房获得了相应许可，待办理完毕竣工验收手续后即可申请办理上述厂房的房屋所有权证书；同时，沈阳联明正在筹建自有厂房，并于建成后不再租赁上述厂房。因此，沈阳联明租赁上述房产的情况不会长期持续，该等情况不会对发行人及沈阳联明的生产经营造成重大影响，不会对发行人本次发行上市造成重大障碍。 2、主要设备 公司的主要设备为各种规格的冲压设备和焊接设备。该等冲压、焊接设备可通用于各类车型不同零部件的生产。截至 2013 年末，公司拥有的部分主要设备如下： 序号设备名称规格/编码数量（台/套）原值（元）账面价值（元）综合成新率 1 液压机（200T） JM36-200 1 452,991.45 266,507.06 58.83% 2 液压机（500T） YX32-500 2 785,808.00 78,580.80 10.00% 3 液压机（500T） YY27-500AY 1 1,197,075.37 1,168,644.83 97.63% 4 液压机（600T） THP27-630G 1 2,000,000.00 485,000.00 24.25% 5 液压机（800T） RZU800HJ 2 4,100,000.00 554,787.50 13.53% 6 液压机（800T） HJY27-800 1 1,720,000.00 713,800.00 41.50% 7 液压机（630T） HJY27-630 1 1,470,000.00 610,050.00 41.50% 8 液压机（1200T） XT27-1200AA 1 2,702,488.34 2,402,962.54 88.92% 9 液压机（1500T） HJY2T-1500-SM 1 2,449,685.44 1,402,428.72 57.25% 10 空压机- 1 234,914.53 190,280.77 81.00% 11 机械式冲床（250T） JH36-250 6 6,277,961.91 2,946,585.73 46.94% 12 机械式冲床（400T） S2-400-300-180 1 2,800,000.00 364,000.00 13.00% 13 机械式冲床（500T） 500T 1 3,607,062.39 2,750,361.05 76.25% 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-148 序号设备名称规格/编码数量（台/套）原值（元）账面价值（元）综合成新率 14 机械式冲床（630T） JH36-630H 1 4,999,814.16 4,445,668.12 88.92% 15 数控机床 XK715B 1 644,860.00 64,486.00 10.00% 16 焊接机器人 ES165D 11 5,572,649.55 4,955,014.21 88.92% 17 焊接机器人 ES200D 1 633,162.37 562,986.82 88.92% 18 液压机（315T） XP2CC-315E 1 247,725.70 173,392.88 69.99% 19 液压机（500T） XP2CC-500 1 548,292.44 474,501.40 86.54% 20 液压机（500T） XP2CC-500G 2 1,064,904.05 770,262.58 72.33% 21 液压机（500T） 500T 1 1,172,579.32 1,089,033.04 92.87% 22 液压机（800T） 800T 1 2,327,392.30 2,161,565.59 92.87% 23 液压机（800T） YT27-800BD 2 4,372,660.77 3,141,963.05 71.85% 24 液压机（1200T) 1200T 1 2,753,784.78 2,557,577.58 92.87% 25 机械式冲床（200T） JH21-200 1 230,769.23 196,057.75 84.96% 26 机械式冲床（250T） JH36-250 6 5,597,467.36 4,706,530.96 84.08% 27 机械式冲床（500T） J36-500D 2 7,330,396.81 5,531,395.51 75.46% 28 机械式冲床（500T） J36-500 2 7,367,281.04 6,375,767.90 86.54% 29 点焊机器人 ES-165 2 1,216,441.15 1,100,879.23 90.50% 30 点焊机器人 ES-165D 6 3,192,020.88 2,991,349.98 93.71% 31 点焊机器人 ES-165N 4 2,008,071.52 1,626,537.76 81.00% 32 点焊机器人 ES-200D 3 2,030,973.33 1,919,894.75 94.53% 33 弧焊机器人 MA1400 1 432,722.74 391,614.10 90.50% 34 莫托曼焊接机器人- 1 311,965.81 282,329.05 90.50% 35 CO2焊机 CMT4200 1 307,692.32 271,153.82 88.12% 36 电动葫芦桥式起重机 LH16/5-2386-12 1 208,119.66 160,338.97 77.04% 37 托克斯铆接系统- 1 205,128.21 195,384.63 95.25% 注：上述1-17项设备的所有权人为联明机械，18-37项设备的所有权人为烟台万事达。 （二）无形资产 1、土地使用权 截至2013年末，公司无形资产账面价值为7,322.65万元，主要为公司及子公 司拥有的土地使用权。 序号 证书编号面积（㎡）地点权利人取得方式用途使用截止日期沪房地浦字（2009）第 017428号 5,995 川沙路905号联明机械转让工业 2051.06.19 烟国用（2009）第32216 号 30,726 福山区延峰路13号烟台万事达出让工业 2056.08.07 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-149 2013 年 6 月 8 日，公司与上海银行股份有限公司浦东分行签订了编号为ZDB201130576 的《最高额抵押合同》，以公司位于上海市浦东新区川沙路 905号 1-6幢房产（房产证书编号：沪房地浦字（2009）第 017428号）、施湾六路 950 号 1-4 幢房产（房产证书编号：沪房地浦字（2012）第 029128 号）及相应土地 使用权作为抵押物，为公司向该行在 2013年 6月 8日至 2016年 6月 7日期间的借款等提供抵押担保。 2014年 3月 10日，烟台万事达与中国银行股份有限公司烟台开发区支行签订了编号为 2014年万事达抵字 001号的《最高额抵押合同》，以其位于福山区延峰路 13号的房产（房产证书编号：烟房权证福股份制字第 Z01882号）及相应的土地使用权（土地使用权证书编号：烟国用（2009）第 32216号）作为抵押物， 为其与该行在 2014年 3月 10日至 2017年 3月 9日期间的借款等提供抵押担保。 2、商标、专利、域名 （1）商标 截至 2013年末，公司已取得 4项注册商标，具体情况如下： 序号商标图案及文字注册号/申请号类别有效期限7850716 第 6类 2011.01.14-2021.01.13 7850726 第 6类 2011.01.14-2021.01.13 7850740 第 12类 2011.01.14-2021.01.13 7857191 第 12类 2011.02.07-2021.02.06 （2）专利 沪房地浦字（2012）第 029128号 23,875 施湾六路950号1-4幢 联明机械出让工业 2060.03.31 沈阳大东国用（2013） 第043号 41,496.91 沈阳市大东区辉山大街东 沈阳联明出让工业 2063.08.22 夏国用（2014）第063 号 39,850.14 江夏区金港新区办事处杨咀村 武汉联明出让工业 2063.12.13 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-150 截至 2013年末，公司拥有 8项授权专利，均为自主研发取得。具体情况如下： 序号专利名称专利类别专利号申请日权利期限 1 一种用于精密冲裁的模具实用新型 ZL201020125505.8 2010.03.09 10年 2 一种新型螺母铆接模具实用新型 ZL201020130472.6 2010.03.15 10年 3 一种凹模冲裁模具实用新型 ZL201020132205.2 2010.03.16 10年 4 一种多孔冲压工序检测件实用新型 ZL201020132204.8 2010.03.16 10年 一种可用于进行螺柱焊接的凸焊机 实用新型 ZL201120297982.7 2011.08.16 10年 6 一种车身钣金件焊接夹具实用新型 ZL201220086046.6 2012.03.05 10年 7 一种车身纵梁总成实用新型 ZL201220086047.0 2012.03.05 10年 一种车身覆盖件复杂形面检具 实用新型 ZL201220086048.5 2012.03.05 10年 （3）软件著作权 截至 2013年末，公司拥有 1项软件著作权，具体情况如下： 序号软件名称登记号著作权人首次发表日期 1 联明原材料管理软件 2011SR068091 联明机械 2010.11.01 （4）域名 截至 2013年末，公司拥有网址为“http://www.shanghailmjx.com/”的域名。 六、发行人拥有的特许经营权情况 截止目前，公司无特许经营权。 七、主要产品生产技术及研发情况 （一）发行人研发体系 1、研发机构设置 截至 2013年末，公司技术人员共 86人。公司研发体系共涉及四个部门：总师室、技术研发部、生产部和质保部。总师室负责产品工艺方案、技术标准等的审核；技术研发部负责新产品开发和工艺制定、新产品工装的研发；生产部负责生产工艺研究并参与工艺制定；质保部负责实验检测和质量认证等。公司研发组上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-151 织结构图如下： 2、研发模式及研发方向 公司研发模式以自主研发、自主创新为主，同时加强与科研院所、专业技术企业的技术交流。 当前公司研发主要方向体现在以下几个方面： （1）模具研发 模具是车身零部件冲压工艺过程中重要的工装设备，对于冲压产品的质量以及生产效率和成本均有重大影响。作为专业的车身零部件供应商，公司一直在模具研发领域投入较大研发力量。目前公司模具研发的主要方向为模具标准化、合模技术、高强冷冲模具技术、精密冲裁模具技术，以及快速换模技术（SMED）等方面。 （2）CAE仿真分析技术 CAE 是用计算机辅助求解复杂工程和产品结构强度、刚度、屈曲稳定性、动力响应、热传导、三维多体接触、弹塑性等力学性能的分析计算以及结构性能的优化设计等问题的一种近似数值分析方法。目前 CAE 在车身零部件的产品开发过程中应用越来越广泛，通过仿真分析预估形变的效果或可能出现的失效模式，有助于提高最终产品开发的效率和质量。公司已经掌握了产品开发过程中CAE 分析技术，正在研究更深层次的应用，例如生产成本的优化分析，焊接变形的模拟分析，CPK值模拟和预测分析等方面。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-152 （3）新型材料应用 节能减排是国家能源发展战略的一项重要工作，而汽车轻量化则是汽车工业节能减排的重要内容之一。轻量化研究中，重要的一项技术就是轻量化材料的应用，而高强钢是目前汽车轻量化后保证碰撞安全性的最主要材料，因此公司也将新材料的研究重点集中在高强度材料的应用技术研究方面。目前，公司致力于研究高强冷冲技术，以及不同强度板材之间的焊接技术等领域，个别项目已经同步参与到客户产品前端开发过程中。 （4）机器人自动化焊接应用技术研究 机器人自动化焊接既是公司装备自动化能力提升的集中表现，也是公司车身零部件总成技术的集中体现。近几年来，公司在机器人自动化焊接应用技术的研究方面投入大量的精力，已经熟悉和掌握了弧焊机器人、点焊机器人的核心技术。 目前正在研究柔性机器人焊接线的课题，并计划在新项目中予以实践应用。 （二）发行人核心技术情况 1、核心技术 公司核心技术主要体现在成熟工艺技术方面，公司拥有的成熟工艺技术如下： （1）前轮罩总成工艺技术 前轮罩总成是车身覆盖件产品中典型的大型总成零部件产品，具有体积大，曲面幅度大等特点，由 16个冲压件和 5个小总成组成。由于该产品形状的特殊性，导致拉延深度超过 250mm，产品在冲压过程中极易产生起皱、开裂等缺陷。 在该产品的生产过程中，公司通过合理的工艺设计，以及在拉延模工艺设计中引入氮气缸的工艺解决方案，成功控制了压边力的稳定性，从而解决了该零件塑性与强度之间的矛盾。 （2）纵梁总成工艺技术 纵梁总成是车身的重要零部件产品，是发动机、悬架及底盘各零部件产品的固定承载件。该总成由 18 个冲压件和 2 个小总成组成，主要特征是极为细长（1.8-2.5m），因此该产品在焊接过程中极易变形，且匹配定位较难。在纵梁总成 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-153 产品的焊接过程中，公司结合零件的破坏性试验结果以及螺母的拉脱力试验结果，自行研制了一套焊接参数设置的技术体系，用以确定焊接参数；同时，在焊接夹具中大量采用防错防变形措施信号传感器，并通过数控机床有效地与机器人进行集成，实现了焊接质量的联合控制，较好地解决了纵梁总成产品极易变形的难题，并获得了客户的认可。公司已将该技术成功运用到新赛欧（NGS）车型的纵梁总成产品的生产过程中。 （3）衣帽板总成工艺技术 衣帽板总成的垂直面为后座椅靠背的支架，水平面为包裹架，其上设有音响扬声器固定孔及后座椅安全带出口，表面有纵横交错的加强筋，同时该产品与地板、后轮罩及左、右侧围连接，是一种具有一定刚度要求的复杂总成零部件产品。 该总成产品的一个显著特征是孔位密集，在约 1.2m×1.2m的尺寸内密集分布了多 达 100多个孔位，这要求开发的模具冲头多，且尺寸小。但较多的小尺寸冲头在生产过程中极易疲劳折断，导致漏冲或冲裁不到位，为此公司自主开发了多孔冲压工序检测工具，成功解决了该总成产品冲压工艺过程中的技术检测难题，该检测工具已被国家知识产权局授予实用新型专利。 （4）机器人自动化焊接技术 公司在机器人自动化焊接技术的应用方面已掌握核心技术，在复杂总成产品的焊接上，防错感应装置的集成，机器人焊接夹具的集成等方面均积累了丰富的技术应用研究经验，已形成了较完善的工艺技术体系。截止目前，公司已建设了多条机器人焊接生产线。 2、核心技术来源 公司核心技术主要来源于自主研发、技术引进两种途径。 （1）自主研发 自主研发是公司目前最主要的核心技术来源方式。公司目前已经建立了一支高效率、高素质的技术研发团队。在公司与上海通用的长期密切合作过程中，该技术团队积累了丰富的产品开发经验，并形成了一套与企业自身情况相匹配的完整的研发体制和模式，建立了良性的创新发展环境。公司焊接装配技术的进步，完全是公司自主研发成果的体现。焊接装配技术是影响总成类零部件质量的主要上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-154 技术，它不仅直接影响单体零件间匹配程度，也影响总成零部件与整车之间匹配程度，对于整车的装配质量具有重大影响。目前，通过自主研发努力，公司已经掌握了车用板材电阻焊（凸焊、点焊）焊接技术，包括机器人自动化焊接的成熟技术。 （2）技术引进 自设立以来，公司通过与泛亚汽车技术中心等的业务合作引进和吸收了先进的零部件开发技术和模具开发技术，在此基础上，公司零部件的产品开发能力得以快速提高，产品开发管理模式逐渐完善成熟。在引进、吸收产品开发技术同时，公司也开始了自主研发力量的积累和发展，并形成了自己的产品开发技术体系及管理模式。 除了利用自主研发和引进技术两种方式提升技术水平外，公司还积极与行业技术领先者进行技术交流。公司与泛亚汽车技术中心、浙江炜驰机械集团有限公司、上海宏旭模具工业有限公司等企业在业务合作中长期进行技术交流，为公司技术竞争能力的提高起了不可忽视的作用，是公司自主研发能力的有效补充。 （三）关键产品核心技术所处阶段 目前，公司拥有的轮罩总成工艺技术、纵梁总成工艺技术、衣帽板总成工艺技术、机器人焊接工艺技术等核心技术已发展成熟，该等技术已成功应用于公司相关产品的大批量生产中。 （四）发行人研发项目及进展 1、正在进行的研发项目 目前，公司主要研发项目具体情况如下： 序号项目名称主要内容目标研发进度前轮罩总成全自动化焊接线研发项目 前轮罩总成产品整线焊接机器人应用，自动化生产线设计与建设 实现前轮罩总成全自动化生产 小批量试生产阶段自动螺柱焊工艺研发项目 焊接工艺参数研究，自动送料机构的设计 实现螺柱焊的自动化工艺 目前处于调试阶段 3 铝合金冲压工艺 铝合金材料冲压工艺中回弹和稳定性研究 掌握铝合金冲压工艺及模具设计经验 模具试制阶段 4 自动涂胶工艺应用 应用机器人和 PLC 控制，按预定轨迹涂胶 实现自动涂胶，减少操作人员 生产线调试阶段 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-155 2、研发费用情况 报告期内，公司研发费用投入情况如下： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 研发费用 455.77 343.29 415.80 营业收入 40,499.19 35,702.54 32,494.10 占营业收入比例 1.13% 0.96% 1.28% （五）发行人技术创新机制和安排 公司一直以来鼓励技术创新，已建立了合理化建议实施办法、持续改进控制程序等制度，对于技术创新给予奖励与推广；公司也为技术研发人员建立了较为完善的培训体系，采取内部培训与外部培训相结合的方式，让技术研发人员不断接触新知识，开拓新视野，这些机制为技术创新营造了良好的环境。 技术创新对于公司技术竞争能力及持续发展具有重要影响，为此公司将进一步强化信息与技术管理，进一步加强研发队伍建设，加强对新技术、新装备、新规范和新生产方式的学习与培训，拓展和改善对外交流机制，以建设一支日益强大的创新型专业技术人才队伍，不断增强公司的技术创新能力。 另外，公司也已计划加强与相关的高校或其他科研单位进行产学研合作，从而及时了解行业技术前沿知识及行业发展的最新动向，为公司技术创新创造更好的环境。 八、境外生产经营情况 公司无境外生产经营情况。 九、发行人主要产品的质量控制情况 （一）质量管理体系 公司以“追求卓越质量，打造一流企业”为目标，坚持“不断努力以超值的产品和周到的服务赢得顾客的首选”的质量方针，秉承“高标准、精细化、零缺陷”的质量理念，持续改进公司产品质量以满足客户需求。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-156 2003 年，公司通过了德国 TüV 莱茵公司 QS-9000 质量体系认证。自 2005年开始公司根据 ISO/TS 16949技术规范的要求建立质量管理体系，并于当年通过了德国 TüV莱茵公司 ISO/TS 16949质量体系认证。 按照 ISO/TS 16949技术规范的要求，公司制定了《质量管理手册》及《采购管理控制程序》、《生产过程控制程序》、《产品交付控制程序》、《产品的监视和测量装置控制程序》、《不合格品控制程序》、《纠正和预防措施控制程序》、《持续改进控制程序》等程序文件及相应的三级文件，建立了覆盖公司经营全过程的质量管理体系制度。 （二）质量控制标准 公司是专业的汽车冲压及焊接总成零部件制造商，主要产品为汽车车身零部件，该等零部件是组成汽车车身结构的主要部件。由于公司生产的产品都是非标准件，需要按照客户的质量技术要求组织生产，产品的具体质量标准按客户的要求执行。 报告期内，公司主要产品执行的具体质量标准如下： 序号质量标准名称标准编号备注 1 机械制图表面粗糙度符号代号及其注法 GB/T131-93 国标 2 极限与配合公差带和配合的选择 GB/T1801-1999 国标 3 机械制图螺纹及螺纹紧固件表示法 GB/T4459.1-1995 国标 4 产品图样及设计文件 JB/T5054.7-5054.10-2001 行业标准 5 形状和位置公差 GB/T1182-1996 国标 6 焊接材料质量管理规程 JB/T3223-96 行业标准 7 盐雾试验 GM4298P 客户标准 8 汽车电阻点焊 GM4488M 客户标准 9 防腐蚀涂层磷酸盐/锌/有机类 GM7114M 客户标准 10 欧洲工业标准_试验标准 GME00252 客户标准 11 欧洲工业标准_试验标准 GM00253 客户标准 12 高强度低合金钢及钢带 GM6218M 客户标准 13 经硬化处理的冷、热轧钢板 GM6286M 客户标准 14 SGM供应商焊接生产标准-客户标准 15 SGM对供应商质量要求的规定-客户标准 16 冲压件未注公差标准 GB/T15055-2007 国标 17 通用欧洲工程标准 GMW14669 客户标准 18 构料说明书金属（中文） GMW3032 客户标准 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-157 序号质量标准名称标准编号备注 19 焊接标准和修复过程 GMW14058 客户标准 （三）质量控制措施 1、质量控制机构设置 总经理是公司质量控制机构的总负责人，对产品质量负全责，主管全公司质量体系管理工作，质保部负责产品实物质量控制，各部门对本部门的质量活动负责，各生产车间设专职检验员，负责工序质量的控制。 2、人员培训 人力资源部按照质量控制的要求编制上岗资格标准，组织各部门对员工进行岗位资格考核认定，并定期组织员工培训。 3、检测环节控制 公司按照产品的生产流程，采用统计的方式科学分析了各种可能出现的潜在失效模式，编制了详细的产品质量控制计划，明确了每道工序的预防和控制措施。 每个检测环节都配置了相应的检测设备，制定了详细的检验指导书。 4、原材料、外购件的质量控制 公司严格按照供应商评定开发管理程序，通过概况调查、推荐，组成评审小组进行现场评审、样件复验、小批量供货验证等一系列步骤来确定各种原材料、外购件的合格供应商。原材料、外购件到货后，公司严格按照检验指导书规定，对原材料、外购件进行材料化学成分、机械性能、几何尺寸等项目的全面检测。 5、产品制造过程质量控制 公司严格按照控制计划进行“首巡末”检查，各条生产线上都配置了检测工具，对重要的产品质量指标保证 100%检测。 公司通过生产现场管理检查、生产安全检查及工艺纪律检查、质量管理例会、产品过程审核、质量体系内审等各项工作的开展，全面规范公司的生产管理；通过进行采购件进货检验，生产过程中的工序检验、转序检验、最终检验，以及产品出厂检验，全面把握产品质量。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-158 （四）产品质量纠纷情况 公司自设立以来严格遵守有关产品质量、技术监督方面的法律法规，不存在因违反相关技术、质量标准而受到行政处罚的情形。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-159 第七节同业竞争与关联交易 一、同业竞争 （一）发行人不存在同业竞争的情况 公司自设立以来一直从事汽车冲压及焊接总成零部件的开发、生产与销售。 公司经营范围为：生产精冲模、精密型腔模、模具标准件、汽车关键零部件，销售自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇控制的其他企业的经营范围参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的 主要股东及实际控制人的基本情况”部分相关内容。 截止本招股意向书签署日，公司控股股东联明投资不存在从事与公司相同或相似业务的情形，与公司不存在同业竞争。 截止本招股意向书签署日，公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇控制的除本公司以外的其他企业不存在从事与公司相同或相似业务的情形，与公司不存在同业竞争。 （二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 为避免未来发生同业竞争，公司控股股东联明投资及实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、本公司/本人目前并没有直接或间接地从事任何与发行人所从事的业务 构成同业竞争的任何业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与发行人所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。 2、对于将来可能出现的本公司/本人的全资、控股、参股企业所生产的产品 或所从事的业务与发行人有竞争或构成竞争的情况，在发行人提出要求时，本公司/本人承诺将出让本公司/本人在上述企业中的全部出资或股份，并承诺给予发行人对上述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-160 公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。 3、本公司/本人承诺不向业务与发行人及发行人的下属企业（含直接或间接 控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。 4、除非发行人明示同意，本公司/本人将不采用代销、特约经销、指定代理 商等形式经营销售其他商家生产的与发行人产品有同业竞争关系的产品。 5、如出现因本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业或组织违反上述承诺 而导致发行人的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。” 二、关联交易 （一）关联方及关联关系 根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，截止本招股意向书签署日，公司的关联方及关联关系如下： 1、公司的控股股东、实际控制人 关联方关联关系 联明投资控股股东 徐涛明、吉蔚娣夫妇实际控制人 2、公司的控股子公司 关联方关联关系 烟台万事达全资子公司 沈阳联明全资子公司 武汉联明全资子公司 3、公司控股股东控制的其他企业 序号关联方关联关系 1 晨通物流控股股东控制的企业 2 南京晨通控股股东控制的企业 3 联明置业控股股东控制的企业 4 如皋置业（已注销）控股股东曾经控制的企业 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-161 序号关联方关联关系 5 联昌建筑控股股东控制的企业 6 开创投资控股股东控制的企业 7 新和建筑控股股东控制的企业 8 鑫林投资（已注销）控股股东曾经控制的企业 9 联明保安控股股东控制的企业 10 烟台众驰控股股东控制的企业 11 金桥小贷控股股东控制的企业 12 烟台联诚控股股东控制的企业 13 曹路生态控股股东控制的企业 14 上海佳吉机械有限公司（已转让）控股股东曾经控制的企业 15 保安培训学校控股股东控制的企业 16 武汉包装控股股东控制的企业 17 俊捷信息控股股东控制的企业 注：1、联明投资于 2011年 9月收购了上海佳吉机械有限公司 100%的股权，并于 2011 年 12月将所持上海佳吉机械有限公司 100%的股权转让。上海佳吉机械有限公司设立于 2010年 9月，联明投资转让股权前其未实质性开展业务。 2、鑫林投资、如皋置业已分别于 2012年 10月 15日、2013年 3月 15日注销。鑫林投 资设立于 2011年 6月，自设立以来至注销前未实际开展业务；如皋置业设立于 2010 年 11月，自设立以来至注销前未实际开展业务。 4、公司实际控制人控制的其他企业 序号关联方关联关系 1 龙涛车辆实际控制人控制的企业 2 U-BRIGHT 实际控制人控制的企业 3 联众设计实际控制人控制的企业 4 联明设计实际控制人控制的企业 5 天名机械实际控制人控制的企业 6 AUSTRALIA LIAN MING（已注销）实际控制人曾经控制的企业 7 金壶堂（已转让）实际控制人曾经控制的企业 注：1、AUSTRALIA LIAN MING已于 2012年 11月 7日注销。 2、上海金壶堂茶艺有限公司由公司实际控制人吉蔚娣于 2006年 8月设立，持股比例为 80%，主要从事茶室、茶具、字画业务。2013 年 6 月，吉蔚娣将其持有的上海金壶堂茶艺有限公司全部股权对外转让并办理了工商变更登记手续。 5、其他自然人关联方 公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及公司控股股东联明投资的董事、监事、高级管理人员为公司关联方。公司董事、监事、高级管理人员基本情况参见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-162 6、其他法人关联方 除上述法人关联方外，公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业，以及公司控股股东联明投资的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的企业为公司关联方。公司董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的企业参见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“三、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况”及“五、董事、监 事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况”部分相关内容。 （二）经常性关联交易 报告期内，公司存在向关联方龙涛车辆租赁厂房的关联交易。具体情况如下： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 关联方名称-龙涛车辆龙涛车辆 关联交易定价方式-协议定价协议定价 关联租赁金额- 35.18 52.84 占公司同类交易比例- 57.03% 57.07% 占公司主营业务成本比例- 0.13% 0.23% 1、2010 年 1 月 1 日，公司与龙涛车辆签署了《厂房租赁协议》，由公司向 龙涛车辆租赁 2,895.57平方米厂房及场地，租赁期限自 2010年 1月 1日至 2019 年 12月 31日止。租赁期间的厂房及场地租金如下：2010年 1月 1日至 2012年12月 31日为 0.50元/平方米/天；2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日为 0.60 元/平方米/天；2016年 1月 1日至 2019年 12月 31日为 0.70元/平方米/天。 2、2012年 8月 15日，公司与龙涛车辆签署了《厂房租赁解除协议》，约定 双方于 2012年 8月 31日终止厂房租赁关系。 报告期内，公司向龙涛车辆的关联租赁金额占主营业务成本的比重较低，交易定价公允，且已于 2012年 8月 31日终止租赁厂房，对公司财务状况及经营成果影响较小。 （三）偶发性关联交易 2010年 4月 22日，联明投资、龙涛车辆共同与上海银行浦东分行签订编号上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-163 为 ZDB201100247的《最高额抵押合同》，为本公司、联明投资、联众设计自 2010年 4月 27日至 2013年 4月 26日期间最高债权额度 2.65亿元提供不动产抵押担 保。 2011年 4月 14日，本公司与上海银行浦东分行签订编号为 201110225的《流动资金循环借款合同》，约定本公司向上海银行浦东分行借款 5,500 万元，借款期限自 2011年 4月 14日至 2012年 4月 13日，该等借款由联明投资、龙涛车辆依据上述《最高额抵押合同》提供担保。 2012年 4月 6日，本公司与上海银行浦东分行签订编号为 201110209的《流动资金循环借款合同》，约定本公司向上海银行浦东分行借款 5,500 万元，借款期限自 2012年 4月 6日至 2013年 4月 6日，该等借款由联明投资、龙涛车辆依据上述《最高额抵押合同》提供担保。 （四）关联方应收应付余额情况 报告期各期末，关联方应收应付款项余额情况如下： 单位：万元 关联方名称项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 龙涛车辆应付账款-- 94.69 三、关联交易履行的程序及独立董事对关联交易的意见 公司报告期内发生的关联交易均履行了公司章程规定的程序。公司独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及关联交易价格是否公允出具了审核意见，认为：联明机械 2011-2013年发生的关联交易是由交易双方在协商一致的基础上达成的，定价水平依据市场价格确定。关联交易定价公允，不存在损害联明机械及非关联股东利益的情况。关联交易的审批和决策程序符合相关法定批准程序，体现了公开、公平、公正的原则。 四、发行人对关联交易决策的相关规定 为了规范关联交易行为，公司已在《公司章程》和《关联交易决策制度》中明确了关联交易的决策程序、决策权限等事项。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-164 （一）《公司章程》 第六十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第九十五条公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，必须提交董事会审议；交易（公司获 赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售等日常关联交易，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。 第九十七条董事长行使下列职权： 本章程第九十五条规定的公司与关联自然人和关联法人发生的交易未达到股东大会、董事会审议标准的，由董事长决策； 第一百零三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 （二）《关联交易决策制度》 第二条公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。 第三条公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第七条关联交易决策权限： （一）股东大会决策权限 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-165 1.交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经董事会审议通过后，还应提交股东大会审议； 2.为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议； 3.购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或者接受劳务、委托 或者受托销售等日常关联交易，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。 以上事项必须向董事会秘书报送备案材料，由董事会作出议案提交公司股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后实施。 （二）董事会决策权限 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，必须向董事会秘书报送备案材料，由公司董事会 批准后实施； （三）董事长决策权限 本条前述（一）、（二）项以外的关联交易，由董事长批准后实施。 第十五条如关联交易为与公司董事或与董事有利害关系的个人或其他企业进行的，则关联董事须回避表决。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。关联董事回避后出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该交易作出相关决议。 第十六条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （1）交易对方； 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-166 （2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组 织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （3）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 参见本制度第四条（二）第 4项的规定）； （5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条（二）第 4项的规定）； 中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （1）交易对方； （2）拥有交易对方直接或间接控制权的； （3）被交易对方直接或间接控制的； （4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （5）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （6）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的； 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 五、发行人拟采取的减少关联交易的措施 报告期内，公司的关联交易金额及其在公司业务中所占比重较小，今后公司将尽量避免或减少关联交易，对于无法避免的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等的相关规定进行操作。 此外，为规范和减少关联交易、加强外部监督，公司聘请了 3名独立董事，建立健全了《独立董事工作制度》，赋予了独立董事监督关联交易是否公平、公正、公允的特别权利。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-167 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员名单如下： 序号姓名职务任期起止日期 1 徐涛明董事长、总经理 2011.12.11-2014.12.10 2 徐培华副董事长、副总经理 2011.12.11-2014.12.10 3 吉蔚娣董事 2011.12.11-2014.12.10 4 李政涛董事 2013.08.30-2014.12.10 5 杨华董事 2011.12.11-2014.12.10 6 林晓峰董事、副总经理、董事会秘书 2011.12.11-2014.12.10 7 顾中宪独立董事 2011.12.11-2014.12.10 8 唐勇独立董事 2011.12.11-2014.12.10 9 陈忠德独立董事 2011.12.11-2014.12.10 10 张金国监事会主席 2011.12.11-2014.12.10 11 张桂华监事 2011.12.11-2014.12.10 12 徐志华监事 2011.12.11-2014.12.10 13 朱东红副总经理 2011.12.11-2014.12.10 14 钟定辉副总经理、核心技术人员 2012.08.28-2014.12.10 15 余湘群财务负责人 2011.12.11-2014.12.10 16 汪国平核心技术人员- 17 应培珍核心技术人员- （一）董事会成员 1、徐涛明先生 1962 年出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，上海市浦东新区私营企业协会副会长及上海市私营企业协会常务理事。历任联明投资执行董事、董事长、总经理，联明有限董事长。现任本公司董事长、总经理，联明投资董事长，晨通物流执行董事，烟台众驰董事长，龙涛车辆执行董事，开创投资董事长，联明置业执行董事，保安培训学校董事长，金桥小贷董事长。 2、徐培华先生 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-168 1961 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。历任上海浦东共新摩托车配件厂销售科长，上海盛益摩托车配件厂供销科长，上海晨盛摩托车配件有限公司商务部经理，联明投资商务经理、副总经理，联明有限总经理，烟台万事达总经理。现任本公司副董事长、副总经理，烟台万事达董事长，武汉联明执行董事、总经理。 3、吉蔚娣女士 1962 年出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，曾被上海市私营企业协会授予“巾帼建功”先进个人。历任联明投资董事、总经理，联明有限董事。 现任本公司董事，联明投资副董事长，U-BRIGHT执行董事，联众设计执行董事，新和建筑监事。 4、李政涛先生 1973 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，美国韦恩大学工商管理硕士。历任美国 MHSI公司项目经理、亚洲区副总裁、副总裁，MHSI（北京）物流设备有限公司副总裁，联明机械董事、总经理，联明设计董事长。现任本公司董事，联明投资董事、副总经理，烟台众驰董事，联明置业总经理，联明设计董事，烟台联诚监事，联明保安监事及曹路生态监事。 5、杨华女士 1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，法律硕士。历任上海兴江实业总公司法律主管，上海市金石律师事务所律师，上海单新宇律师事务所律师，联明投资副总经理、董事长助理、董事。现任本公司董事、龙涛车辆监事、天名机械董事、金桥小贷董事、开创投资董事、上海金斯楠博览有限公司执行董事，上海永联律师事务所合伙人律师、主任律师。 6、林晓峰先生 1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，管理学硕士。历任联众设计项目主管，晨通物流副总经理，联明投资副总经理，烟台众驰副总经理。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书，烟台万事达董事，沈阳联明监事，武汉联明监事。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-169 7、顾中宪女士 1954 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学硕士，高级会计师。 历任上海财经大学会计系副教授，上海实业联合集团股份有限公司财务总监，上海实业医药投资股份有限公司审计总监。现任本公司独立董事，上海永利带业股份有限公司独立董事，常熟风范电力股份有限公司独立董事，上海海得控制系统股份有限公司独立董事，钜泉光电科技（上海）股份有限公司独立董事。 8、唐勇先生 1965 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，法学硕士，上海市律师协会第八届、九届理事，上海市静安区法律工作者协会副会长，上海市律师协会静安区工作委员会主任。曾任浦东新区律师事务所副主任律师。现任本公司独立董事，上海市金石律师事务所合伙人律师及主任律师。 9、陈忠德先生 1943 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级经济师。历任上海汽车工业（集团）总公司党委副书记、董事，上海汽车股份有限公司监事长、上海汽车集团财务有限责任公司监事长、上海客车制造有限公司监事长、上海小糸车灯有限公司监事长及南方证券股份有限公司监事长，2003 年退休后曾任上海市汽车行业协会常务副会长。现任本公司独立董事，上海市工业经济联合会副会长，上海市企业联合会副会长兼秘书长，浙江世纪华通车业股份有限公司独立董事。 （二）监事会成员 1、张金国先生 1950 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。历任浦东新区王港镇虹四村总会计，龙涛车辆财务主管，联明投资财务主管，联明有限财务经理，烟台众驰财务经理。现任本公司监事会主席，工会主席。 2、张桂华先生 1958 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。历任联明投资行政主管。现任本公司监事，联明投资总裁办主任。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-170 3、徐志华先生 1960 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。历任联明投资生产厂长、烟台众驰总经理。现任本公司监事、联众设计技术总监。 （三）高级管理人员 1、徐涛明先生 本公司董事长、总经理，其基本情况参见本节“一、董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员简介”之“（一）董事会成员”部分相关内容。 2、徐培华先生 本公司副董事长、副总经理，其基本情况参见本节“一、董事、监事、高级 管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事会成员”部分相关内容。 3、林晓峰先生 本公司董事、副总经理、董事会秘书，其基本情况参见本节“一、董事、监 事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事会成员”部分相关内容。 4、朱东红女士 1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，理学硕士。历任山西大学教师，联明有限总经理助理、烟台众驰副总经理、晨通物流副总经理。现任本公司副总经理。 5、钟定辉先生 1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，高级工程师。 历任浙江显峰汽车配件有限公司事业部副总经理、上海毓恬冠佳汽车零部件有限公司运营总监。现任本公司副总经理。 6、余湘群女士 1975 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。历任上海泰梦实业有限公司会计，联明投资出纳，联众设计出纳、会计，联明有限出纳、会计、财务部经理。现任本公司财务负责人、烟台万事达监事。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-171 （四）核心技术人员 1、钟定辉先生 本公司副总经理、核心技术人员，其基本情况参见本节“一、董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员简介”之“（三）高级管理人员”部分相关内容。 钟定辉先生拥有十余年汽车零部件制造领域工作经历，熟悉模具、夹具、焊接机器人集成工艺，研发能力较强，是多项实用新型专利的发明人，擅长产品开发的项目管理工作，目前为公司产品开发工作的总负责人及核心技术人员。 2、汪国平先生 1958 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，工程师。历任南汽工具厂设计科设计主管，现任联明机械总工程师。汪国平先生拥有二十多年的汽车模具设计与开发经验，对汽车车身结构、车身零部件及冲压模具等领域非常熟悉，擅长汽车车身零部件及模具的开发和研究，为公司技术研发方面的负责人。 3、应培珍女士 1958 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，中级经济师。历任东风汽车公司悬架弹簧有限公司质量部经理、计划部经理和企管部经理，联明机械质保部经理、生产部经理，现任本公司生产总监。应培珍女士在本公司工作十余年，熟悉汽车零部件制造，尤其是汽车冲压和焊接总成零部件，擅长汽车车身零部件的冲压与焊接工艺的研究和编制，精通 TS16949 质量体系，熟悉精益生产管理，为公司生产与工艺管理的核心人员。 （五）发行人董事、监事的提名及上述人员的选聘情况 1、董事的提名和选聘情况 本届董事徐涛明、徐培华、吉蔚娣、杨华、林晓峰以及独立董事顾中宪、唐勇、陈忠德均由公司股东提名，由公司2011年第一次临时股东大会选举产生，任期三年。 本届董事李政涛由公司股东提名，由公司2013年第三次临时股东大会选举产生，任期至本届董事会任期届满为止。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-172 2、监事的提名和选聘情况 公司监事张金国经 2011年 11月 11日公司职工代表大会选举产生。公司监事张桂华、徐志华由公司 2011年第一次临时股东大会选举产生。 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持股情 况 （一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持 股情况 截止本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员共有 6人直接持有本公司股份，具体持股情况如下： 序号姓名所任职务持股数（万股）持股比例 1 吉蔚娣董事 356.00 5.93% 2 徐培华副董事长、副总经理 292.00 4.87% 3 张桂华监事 291.00 4.85% 4 杨华董事 120.00 2.00% 5 李政涛董事 60.00 1.00% 6 林晓峰董事、副总经理、董事会秘书 21.00 0.35% 合计-- 1,140.00 19.00% 除此之外，不存在其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持 股情况 截止本招股意向书签署日，徐涛明及其子徐斌、徐俊通过联明投资间接持有本公司股份，具体持股情况如下： 姓名所任职务 持有联明投资的股权间接持有公司的股份 股东名称股权比例持股数量（万股）持股比例 徐涛明董事长、总经理 联明投资 89.00% 3,738.00 62.30% 徐斌- 6.00% 252.00 4.20% 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-173 姓名所任职务 持有联明投资的股权间接持有公司的股份 股东名称股权比例持股数量（万股）持股比例 徐俊- 5.00% 210.00 3.50% 合计- 100.00% 4,200.00 70.00% 除此之外，不存在其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份的情况。 （三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属最近三 年所持股份增减变动情况 最近三年，除董事杨华受让公司原董事、副总经理蔡晓宾所持本公司60万股股份外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司的股份未发生变动。董事杨华受让公司股份具体情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资 产重组情况”部分相关内容。 （四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持股 份质押或冻结情况 截止本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有的本公司股份不存在质押或冻结的情况。 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资 情况 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况如下： 姓名职务其他对外投资企业名称被投资企业注册资本股权比例 徐涛明 董事长、总经理 联明投资 3,500万元 89.00% 龙涛车辆 420万元 64.29% 吉蔚娣董事 U-BRIGHT 5万美元 100.00% 新和建筑 5,100万元 9.80% 杨华董事 上海永联律师事务所 10万元 100.00% 上海金斯楠博览有限公司 500万元 100.00% 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-174 姓名职务其他对外投资企业名称被投资企业注册资本股权比例 唐勇独立董事上海市金石律师事务所 10万元 22.00% 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他对外投资。 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年收入情 况 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近一年从公司及关联企业领取薪酬情况如下： 序号姓名所任职务 2013年度税前薪酬（万元） 领薪单位 1 徐涛明董事长、总经理 72.93 本公司 2 徐培华副董事长、副总经理 76.25 本公司 3 吉蔚娣董事 24.76 联明投资 4 李政涛董事 19.62 联明投资 5 杨华董事- 上海永联律师事务所 6 林晓峰董事、副总经理、董事会秘书 43.36 本公司 7 顾中宪独立董事 3.70 本公司 8 唐勇独立董事 3.70 本公司 9 陈忠德独立董事 3.70 本公司 10 张金国监事会主席 16.19 本公司 11 张桂华监事 8.16 联明投资 12 徐志华监事 11.21 联众设计 13 朱东红副总经理 32.10 本公司 14 钟定辉副总经理、核心技术人员 45.01 本公司 15 余湘群财务负责人 18.27 本公司 16 汪国平核心技术人员 33.29 本公司 17 应培珍核心技术人员 20.37 本公司 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况如下： 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-175 姓名公司职务兼职单位兼职职务 兼职单位与公司的关联关系 徐涛明董事长、总经理 联明投资董事长控股股东 晨通物流执行董事同一控股股东 烟台众驰董事长同一控股股东 龙涛车辆执行董事同一控制下公司 开创投资董事长同一控股股东 联明置业执行董事同一控股股东 金桥小贷董事长同一控制下公司 保安培训学校董事长同一控制下组织 徐培华 副董事长、副总经理 烟台万事达董事长全资子公司 武汉联明执行董事、总经理全资子公司 吉蔚娣董事 联明投资副董事长控股股东 U-BRIGHT 执行董事同一控制下公司 联众设计执行董事同一控制下公司 新和建筑监事同一控股股东 李政涛董事 联明投资董事、副总经理控股股东 烟台众驰董事同一控股股东 联明置业总经理同一控股股东 联明保安监事同一控股股东 联明设计董事同一控制下公司 烟台联诚监事同一控股股东 曹路生态监事同一控股股东 杨华董事 龙涛车辆监事同一控制下公司 天名机械董事同一控制下公司 金桥小贷董事同一控制下公司 开创投资董事同一控制下公司 上海永联律师事务所主任律师 董事控制的其他组织 上海金斯楠博览有限公司执行董事董事控制的公司 林晓峰 董事、副总经理、董事会秘书 烟台万事达董事全资子公司 沈阳联明监事全资子公司 武汉联明监事全资子公司 顾中宪独立董事上海永利带业股份有限公司独立董事无关联关系 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-176 姓名公司职务兼职单位兼职职务 兼职单位与公司的关联关系 常熟风范电力股份有限公司独立董事无关联关系 上海海得控制系统股份有限公司 独立董事无关联关系 钜泉光电科技（上海）股份有限公司 独立董事无关联关系 唐勇独立董事上海市金石律师事务所 合伙人律师、主任律师 无关联关系 陈忠徳独立董事 上海市工业经济联合会副会长无关联关系 上海市企业联合会副会长兼秘书长无关联关系 浙江世纪华通车业股份有限公司 独立董事无关联关系 张桂华监事联明投资总裁办主任控股股东 徐志华监事联众设计技术总监同一控制下公司 余湘群财务负责人烟台万事达监事全资子公司 除上述兼职情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在在其他单位兼职的情形。 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属 关系 除董事长、总经理徐涛明与董事吉蔚娣为夫妻关系，副总经理朱东红为徐涛明之外甥女外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或承诺 情况 发行人与在公司担任行政职务并领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员分别签订了《劳动合同》和《保密协议》，对工作内容、劳动纪律、违约责任、保密责任、竞业禁止等内容进行了约定，目前履行正常。 董事、监事、高级管理人员就招股说明书的真实性、准确性、完整性签署了书面承诺，具体情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“十二、 持股5%以上的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-177 及其履行情况”部分相关内容；就稳定股价预案签署了书面承诺，具体情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“十四、稳定公司股价的预案”部 分相关内容。 本次发行前持有公司股份的董事、监事、高级管理人员就所持公司股份的锁定及减持价格签署了书面承诺，具体情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人的股本情况”部分相关内容。 本公司董事长、总经理徐涛明和董事吉蔚娣就避免同业竞争签署了书面承诺，具体情况参见本招股意向书“第七节同业竞争和关联交易”之“一、同业 竞争”部分相关内容；就持股意向和减持股份意向签署了书面承诺，具体情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“十二、持股5%以上的主要股东 以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况”部分相关内容；就募集资金不投向房地产企业及房地产业务签署了书面承诺，具体情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“十二、持股5%以上的主要股东 以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况”部分相关内容。 截止本招股意向书签署日，上述承诺履行情况良好。 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》及国家其他相关法律法规规定。 九、董事、监事、高级管理人员的变动情况 （一）报告期董事变动情况 2011年5月30日，因孙富姬、卢文彬辞去公司董事职务，公司召开2010年年度股东大会选举林晓峰为公司董事、选举顾中宪为公司独立董事。 2013年8月30日，因蔡晓宾辞去公司董事职务，公司2013年第三次临时股东大会选举李政涛为公司董事。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-178 （二）报告期监事变动情况 报告期内，公司监事会成员未发生变动。 （三）报告期高级管理人员变动情况 1、2011年5月9日，经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，同意孙富 姬、江金乾辞去副总经理职务，并聘任蔡晓宾、陈杰、朱东红为副总经理。 2、2012年8月28日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过，聘任钟定辉 为副总经理。 3、2012年9月15日，陈杰辞去副总经理职务。 4、2013年7月22日，蔡晓宾辞去副总经理职务。 上述董事、高级管理人员的变化系由于其工作变动或个人原因所致，均履行了必要的法律程序。除上述变化外，公司董事、高级管理人员不存在其他变化。 保荐机构认为：上述高级管理人员的变化系由于相关人员工作变动或个人原因所致，报告期内发行人的董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等核心高管均未发生变化，发行人的高级管理人员未发生重大变化。 针对前述董事、监事、高级管理人员近三年变动情况，发行人律师发表了如下意见： “经本所律师核查，上述董事、高级管理人员的变化系由于相关人员工作变动或个人原因所致，均履行了必要的法律程序。除该等变化外，发行人的董事、高级管理人员不存在其他变化情况，报告期内发行人的董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等核心高管未发生变化，董事、高级管理人员保持了相对稳定。 因此，本所律师认为，上述变化不属于发行人董事、高级管理人员的重大变化，对发行人本次发行及上市不构成障碍。” 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-179 第九节公司治理 本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《对外担保管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》等管理制度，组建了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的权责明确、运作规范的法人治理结构。 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 自股份公司成立以来至本招股意向书签署日，公司历次股东大会均按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规及规定要求规范运作，审议股东大会职权范围内的公司重大事项。 （一）股东大会制度建立健全情况 《公司章程》规定股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （3）审议批准董事会报告； （4）审议批准监事会报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-180 （10）修改公司章程； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （12）审议批准公司章程第三十五条规定的非关联交易事项； （13）审议批准公司章程第三十六条规定的担保事项； （14）审议批准公司章程第九十五条规定的须由股东大会审议的关联交易事 项； （15）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 《公司章程》第三十五条：“公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、进行债权或债务重组、转移研究与开发项目、签订许可协议及发生其它非关联交易达到下列标准之一的，须提交股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元人民币。” 《公司章程》第三十六条：“公司下列对外担保行为，须提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保； 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-181 （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经 审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）公司章程规定的其他担保情形。” 《公司章程》第九十五条：“公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，必须提交董事会审议；交 易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售等日常关联交易，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。” （二）股东大会议事规则 1、股东大会的召开和举行 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开。 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-182 十以上股份的股东可以自行召集和主持。 2、提案的提交与表决 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 3、股东大会决议 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过： （1）董事会和监事会的工作报告； （2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （4）公司年度预算方案、决算方案； （5）公司年度报告； （6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过： （1）公司增加或者减少注册资本； （2）发行公司债券； （3）公司的分立、合并、解散和清算； 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-183 （4）本章程的修改； （5）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （三）股东大会召开情况 本公司召开的历次股东大会在召集、表决事项、表决程序等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运作，维护了公司和股东的合法权益。 二、董事会制度的建立健全及运行情况 本公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。 （一）董事会构成 公司设董事会，董事会对股东大会负责。本公司董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。公司设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 （二）董事会的职权 根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权： （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）制定公司的经营方针和投资计划； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-184 （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9）决定公司内部管理机构的设置； （10）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项； （11）制定公司的基本管理制度； （12）制订本章程的修改方案； （13）管理公司信息披露事项； （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （三）董事会的议事规则 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理、董事会秘书应当列席董事会会议；监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 召开董事会定期会议和临时会议，应由董事会秘书以书面方式通知全体董事。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-185 作出说明。 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受关联董事的委托；在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会定期会议现场召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传真或者电子邮件表决等方式召开。 以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，按照规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。 董事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-186 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议召集人暂缓表决。 董事会秘书本人或安排工作人员对董事会会议做记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限十年。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 三、监事会制度的建立健全情况 本公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。本公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。 （一）监事会构成 公司设监事会，由3名监事组成。其中2名监事由股东大会推荐选举，1名监事由职工代表大会选举产生。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 （二）监事会职权 根据《公司章程》规定，监事会行使下列职权： （1）检查公司财务； （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-187 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （5）列席董事会会议； （6）向股东大会提出提案； （7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （三）监事会的召开和表决 监事会每六个月至少召开一次会议。除临时会议之外，会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议，监事会临时会议通知应于会议召开三日前书面送达全体监事。 监事会决议应当经全体监事半数以上监事通过。 四、独立董事制度的建立健全情况 （一）独立董事情况 本公司现有3名独立董事，分别是来自财务、行业、法律方面的专家，均系由公司第二届董事会提名，并经2011年12月7日公司2011年第一次临时股东大会选举产生。公司独立董事的提名与任职符合《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。 （二）独立董事履行职责的制度安排 2009年5月25日，公司2008年年度股东大会审议通过了《独立董事制度》。 根据《公司章程》和《独立董事制度》的规定，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。独立董事在任期届满上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-188 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使以上职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：提名、任免董事；聘任、解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；公司章程规定的其他事项。 （三）独立董事实际发挥作用的情况 公司独立董事在公司重大事项和关联交易的决策、公司法人治理结构的完善、公司发展战略的制定以及公司募集资金投资项目的选择等方面都提出了公正、独立、有效的建议，有助于实现公司经营决策的科学性和公正性。 随着公司法人治理结构的不断完善和优化，尤其是在公司本次公开发行股票以后，独立董事将能更好的发挥作用，本公司也将尽力为其发挥作用提供良好的机制环境和工作环境。 五、董事会秘书制度的建立健全情况 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-189 负责。董事会秘书的主要职责如下： 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向上海证券交易所报告并办理公告；关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复上海证券交易所的所有问询；组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、规章、规范性文件、规则、上海证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 本公司现任董事会秘书严格按照相关规定履行职责，对股东大会、董事会、监事会等各项制度的规范运行有较好的促进作用。 六、董事会专门委员会的设置情况 2009年4月27日，经公司第一届董事会第三次会议审议通过，公司董事会下设4个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。 2011年12月11日，经公司第二届董事会第一次会议审议通过，各专门委员会组成情况如下： 名称主任其他委员 战略委员会徐涛明徐培华、陈忠德（独立董事） 提名委员会唐勇（独立董事）吉蔚娣、顾中宪（独立董事） 审计委员会顾中宪（独立董事）杨华、唐勇（独立董事） 薪酬与考核委员会陈忠德（独立董事）徐涛明、唐勇（独立董事） 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-190 七、发行人近三年违法违规行为的情况 本公司近三年来严格依照相关法律法规开展经营活动，不存在违法违规行为。 八、发行人近三年资金占用情况和对外担保情况 本公司建立了严格的资金管理制度、内部控制制度，近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 九、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见 （一）管理层的自我评估意见 公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）及相关规定，并结合公司实际情况，逐步建立健全了公司内部控制制度，相关制度的设计和规定合理，经济业务的处理有明确的授权和审核程序，相关部门和人员严格遵循各项制度。 公司管理层认为：公司于2013年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。本公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时补充完善内部控制制度，使本公司内部控制制度不断改进、充实和完善，促进公司持续、稳健发展。 （二）注册会计师的鉴证意见 发行人会计师对公司内部控制的建立健全情况以及其有效性出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2014]第110065号），鉴证报告认为： “贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。” 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-191 第十节财务会计信息 本节引用的财务数据及相关财务信息，非经特别说明，均引自经立信审计的财务报表及其附注。公司财务数据和财务指标等除另有注明外，均以合并会计报表的数据为基础进行计算。 一、财务会计报表 （一）会计师审计意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则，对公司2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日的合并及母公司资产负债表，2011年度、2012年度和2013年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表进行了审计，并出具了信会师报字[2014]第110064号标准无保留意见的《审计报告》。 （二）财务报表 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-192 合并资产负债表 单位：元 资产 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流动资产： 货币资金 55,930,615.82 65,191,721.43 39,709,141.53 交易性金融资产--- 应收票据--- 应收账款 65,186,277.10 35,994,991.23 35,932,748.36 预付款项 10,753,779.28 14,731,260.09 36,763,656.84 应收利息--- 应收股利--- 其他应收款 121,389.48 107,457.33 460,852.62 存货 69,690,861.65 64,456,494.48 61,179,210.05 一年内到期的非流动资产--- 其他流动资产--- 流动资产合计 201,682,923.33 180,481,924.56 174,045,609.40 非流动资产： 可供出售金融资产--- 持有至到期投资--- 长期应收款--- 长期股权投资--- 投资性房地产--- 固定资产 164,919,565.76 150,154,817.88 75,413,995.88 在建工程 31,245,348.34 14,027,858.25 49,152,959.64 工程物资--- 固定资产清理--- 生产性生物资产--- 油气资产--- 无形资产 73,226,486.48 41,899,321.26 42,934,631.82 开发支出--- 商誉--- 长期待摊费用 2,838,946.20 1,245,957.05 1,728,789.00 递延所得税资产 3,774,008.46 2,170,864.20 2,240,000.00 其他非流动资产--- 非流动资产合计 276,004,355.24 209,498,818.64 171,470,376.34 资产总计 477,687,278.57 389,980,743.20 345,515,985.74 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-193 合并资产负债表（续） 单位：元 负债和股东权益 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流动负债： 短期借款 65,000,000.00 35,000,000.00 55,000,000.00 交易性金融负债--- 应付票据--- 应付账款 37,496,084.33 45,465,430.43 36,688,055.29 预收账款 210,609.60 675,247.60 58,343.60 应付职工薪酬 7,840,238.78 7,347,221.27 6,445,694.28 应交税费 11,199,407.17 4,318,478.80 5,485,448.73 应付利息 119,166.67 81,555.56 118,067.16 应付股利--- 其他应付款 11,628,029.22 6,992,364.81 2,420,514.74 一年内到期的非流动负债--- 其他流动负债--- 流动负债合计 133,493,535.77 99,880,298.47 106,216,123.80 非流动负债： 长期借款- 10,000,000.00 10,000,000.00 应付债券--- 长期应付款--- 专项应付款--- 预计负债--- 递延所得税负债--- 其他非流动负债 12,479,353.12 8,683,456.80 8,960,000.00 非流动负债合计 12,479,353.12 18,683,456.80 18,960,000.00 负债合计 145,972,888.89 118,563,755.27 125,176,123.80 股东权益： 股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 资本公积 24,413,326.11 24,413,326.11 24,413,326.11 减：库存股--- 盈余公积 19,013,242.80 17,034,438.69 13,621,182.19 未分配利润 228,287,820.77 169,969,223.13 122,305,353.64 外币报表折算差额--- 归属于母公司股东权益小计 331,714,389.68 271,416,987.93 220,339,861.94 少数股东权益--- 股东权益合计 331,714,389.68 271,416,987.93 220,339,861.94 负债和股东权益总计 477,687,278.57 389,980,743.20 345,515,985.74 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-194 母公司资产负债表 单位：元 资产 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流动资产： 货币资金 37,218,347.58 57,030,457.00 38,522,708.78 交易性金融资产--- 应收票据--- 应收账款 33,969,207.50 32,686,815.08 32,871,651.58 预付款项 9,042,256.12 14,414,452.44 32,060,881.85 应收利息--- 应收股利--- 其他应收款 58,989,523.16 84,587,021.27 61,355,367.54 存货 43,028,341.06 31,253,105.34 48,644,862.89 一年内到期的非流动资产--- 其他流动资产--- 流动资产合计 182,247,675.42 219,971,851.13 213,455,472.64 非流动资产： 可供出售金融资产--- 持有至到期投资--- 长期应收款--- 长期股权投资 51,167,943.47 21,167,943.47 21,167,943.47 投资性房地产--- 固定资产 94,269,319.56 85,305,017.55 20,864,264.38 在建工程 28,567,853.86 2,415,238.61 48,586,226.38 工程物资--- 固定资产清理--- 生产性生物资产--- 油气资产--- 无形资产 35,416,794.35 35,789,710.26 36,596,624.22 开发支出--- 商誉--- 长期待摊费用 2,638,019.47 950,685.22 1,339,172.08 递延所得税资产 2,056,066.36 2,170,864.20 2,240,000.00 其他非流动资产--- 非流动资产合计 214,115,997.07 147,799,459.31 130,794,230.53 资产总计 396,363,672.49 367,771,310.44 344,249,703.17 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-195 母公司资产负债表（续） 单位：元 负债和股东权益 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流动负债： 短期借款 65,000,000.00 35,000,000.00 55,000,000.00 交易性金融负债--- 应付票据--- 应付账款 27,190,656.26 46,055,599.17 33,142,226.80 预收账款--- 应付职工薪酬 6,311,291.84 5,896,932.09 5,981,198.89 应交税费 4,506,641.92 1,883,289.31 9,573,660.63 应付利息 119,166.67 81,555.56 118,067.16 应付股利--- 其他应付款 10,816,965.07 5,559,320.98 995,958.14 一年内到期的非流动负债--- 其他流动负债--- 流动负债合计 113,944,721.76 94,476,697.11 104,811,111.62 非流动负债： 长期借款- 10,000,000.00 10,000,000.00 应付债券--- 长期应付款--- 专项应付款--- 预计负债--- 递延所得税负债--- 其他非流动负债 8,019,753.12 8,683,456.80 8,960,000.00 非流动负债合计 8,019,753.12 18,683,456.80 18,960,000.00 负债合计 121,964,474.88 113,160,153.91 123,771,111.62 所有者权益： 股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 资本公积 24,266,769.58 24,266,769.58 24,266,769.58 减：库存股--- 盈余公积 19,013,242.80 17,034,438.69 13,621,182.19 未分配利润 171,119,185.23 153,309,948.26 122,590,639.78 股东权益合计 274,399,197.61 254,611,156.53 220,478,591.55 负债和股东权益合计 396,363,672.49 367,771,310.44 344,249,703.17 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-196 合并利润表 单位：元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 一、营业收入 404,991,908.24 357,025,423.01 324,940,954.06 减：营业成本 295,598,519.13 266,014,685.23 229,262,713.44 营业税金及附加 1,865,601.22 1,148,169.20 1,255,758.06 销售费用 2,880,037.10 2,251,287.18 1,801,375.24 管理费用 22,723,470.13 17,296,203.26 19,101,606.18 财务费用 2,082,478.82 3,108,553.26 3,285,685.21 资产减值损失 701,267.77 -22,252.99 29,956.96 加：公允价值变动收益--- 投资收益--- 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 --- 汇兑收益--- 二、营业利润 79,140,534.07 67,228,777.87 70,203,858.97 加：营业外收入 1,554,684.48 559,951.85 1,118,998.67 减：营业外支出 14,966.35 43,367.34 109,189.16 其中：非流动资产处置损失 14,966.35 43,367.34 59,182.32 三、利润总额 80,680,252.20 67,745,362.38 71,213,668.48 减：所得税费用 20,382,850.45 16,668,236.39 18,062,856.40 四、净利润 60,297,401.75 51,077,125.99 53,150,812.08 其中：归属于母公司股东的净利润 60,297,401.75 51,077,125.99 53,150,812.08 少数股东损益--- 五、每股收益 （一）基本每股收益 1.00 0.85 0.89 （二）稀释每股收益 1.00 0.85 0.89 六、其他综合收益--- 七、综合收益总额 60,297,401.75 51,077,125.99 53,150,812.08 其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 60,297,401.75 51,077,125.99 53,150,812.08 归属于少数股东的综合收益总额 --- 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-197 母公司利润表 单位：元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 一、营业收入 235,612,438.12 337,099,495.39 305,296,928.09 减：营业成本 189,157,599.12 272,233,303.27 214,254,537.19 营业税金及附加 709,586.66 1,141,050.99 1,205,219.87 销售费用 2,390,182.38 2,251,287.18 1,801,375.24 管理费用 15,940,233.82 13,749,569.56 16,489,265.93 财务费用 2,114,528.64 3,113,455.84 3,286,368.46 资产减值损失 231,054.47 -24,441.71 29,956.96 加：公允价值变动收益--- 投资收益--- 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 --- 二、营业利润 25,069,253.03 44,635,270.26 68,230,204.44 加：营业外收入 1,554,684.48 559,951.85 1,118,998.67 减：营业外支出 14,966.35 43,367.34 109,189.16 其中：非流动资产处置损失 14,966.35 43,367.34 59,182.32 三、利润总额 26,608,971.16 45,151,854.77 69,240,013.95 减：所得税费用 6,820,930.08 11,019,289.79 18,062,856.40 四、净利润 19,788,041.08 34,132,564.98 51,177,157.55 五、每股收益 （一）基本每股收益--- （二）稀释每股收益--- 六、其他综合收益--- 七、综合收益总额 19,788,041.08 34,132,564.98 51,177,157.55 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-198 合并现金流量表 单位：元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 445,974,934.53 418,147,158.24 378,169,224.91 处置交易性金融资产净增加额--- 收到的税费返还--- 收到的其他与经营活动有关的现金 1,148,709.84 1,065,848.25 1,333,074.12 经营活动现金流入小计 447,123,644.37 419,213,006.49 379,502,299.03 购买商品、接受劳务支付的现金 305,191,050.76 262,954,317.08 250,493,412.43 支付给职工以及为职工支付的现金 43,856,524.74 40,172,287.69 30,180,362.49 支付的各项税费 39,121,213.45 38,861,978.85 36,523,256.91 支付的其他与经营活动有关的现金 8,416,569.52 5,606,561.53 5,404,028.67 经营活动现金流出小计 396,585,358.47 347,595,145.15 322,601,060.50 经营活动产生的现金流量净额 50,538,285.90 71,617,861.34 56,901,238.53 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金--- 取得投资收益所收到的现金--- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 361,992.76 48,635.00 147,761.54 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 --- 收到的其他与投资活动有关的现金--- 投资活动现金流入小计 361,992.76 48,635.00 147,761.54 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 82,231,517.60 22,376,445.60 58,454,322.81 投资所支付的现金--- 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 --- 支付的其他与投资活动有关的现金--- 投资活动现金流出小计 82,231,517.60 22,376,445.60 58,454,322.81 投资活动产生的现金流量净额-81,869,524.84 -22,327,810.60 -58,306,561.27 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金--- 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 --- 取得借款收到的现金 80,000,000.00 45,000,000.00 65,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 4,459,600.00 -- 筹资活动现金流入小计 84,459,600.00 45,000,000.00 65,000,000.00 偿还债务所支付的现金 60,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,389,466.67 3,807,470.84 4,014,124.37 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-199 项目 2013年度 2012年度 2011年度 其中：子公司支付少数股东的股利、利润 --- 支付其他与筹资活动有关的现金--- 筹资活动现金流出小计 62,389,466.67 68,807,470.84 69,014,124.37 筹资活动产生的现金流量净额 22,070,133.33 -23,807,470.84 -4,014,124.37 四、汇率变动对现金的影响--- 五、现金及现金等价物净增加（减少）额-9,261,105.61 25,482,579.90 -5,419,447.11 加：期初现金及现金等价物余额 65,191,721.43 39,709,141.53 45,128,588.64 六、期末现金及现金等价物余额 55,930,615.82 65,191,721.43 39,709,141.53 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-200 母公司现金流量表 单位：元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 271,835,747.63 376,712,552.58 351,841,993.91 收到的税费返还--- 收到的其他与经营活动有关的现金 1,105,138.40 1,055,443.75 1,328,330.60 经营活动现金流入小计 272,940,886.03 377,767,996.33 353,170,324.51 购买商品、接受劳务支付的现金 208,602,987.96 238,954,715.31 225,190,357.05 支付给职工以及为职工支付的现金 29,305,573.36 32,472,216.02 26,616,577.18 支付的各项税费 15,492,277.49 35,849,565.23 35,955,017.21 支付的其他与经营活动有关的现金 4,881,001.62 10,755,907.2,820,484.38 经营活动现金流出小计 258,281,840.43 318,032,403.78 310,582,435.82 经营活动产生的现金流量净额 14,659,045.60 59,735,592.55 42,587,888.69 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金--- 取得投资收益所收到的现金--- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 361,992.76 48,635.00 147,761.54 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 --- 收到的其他与投资活动有关的现金 64,000,000.00 -- 投资活动现金流入小计 64,361,992.76 48,635.00 147,761.54 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 46,443,681.11 17,469,008.49 44,602,938.83 投资所支付的现金 30,000,000.00 -- 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 --- 支付的其他与投资活动有关的现金 40,000,000.00 -- 投资活动现金流出小计 116,443,681.11 17,469,008.49 44,602,938.83 投资活动产生的现金流量净额-52,081,688.35 -17,420,373.49 -44,455,177.29 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金--- 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 --- 取得借款收到的现金 80,000,000.00 45,000,000.00 65,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金-- 筹资活动现金流入小计 80,000,000.00 45,000,000.00 65,000,000.00 偿还债务所支付的现金 60,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,389,466.67 3,807,470.84 4,014,124.37 支付其他与筹资活动有关的现金--- 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-201 项目 2013年度 2012年度 2011年度 筹资活动现金流出小计 62,389,466.67 68,807,470.84 69,014,124.37 筹资活动产生的现金流量净额 17,610,533.33 -23,807,470.84 -4,014,124.37 四、汇率变动对现金的影响--- 五、现金及现金等价物净增加（减少）额-19,812,109.42 18,507,748.22 -5,881,412.97 加：期初现金及现金等价物余额 57,030,457.00 38,522,708.78 44,404,121.75 六、期末现金及现金等价物余额 37,218,347.58 57,030,457.00 38,522,708.78 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 （一）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础进行编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （二）合并财务报表范围及变化情况 1、纳入合并报表范围的公司情况 截至 2013年 12月 31日，纳入公司合并报表范围的子公司如下： 公司名称主营业务注册资本（万元）出资比例 烟台万事达汽车车身零部件的开发、生产与销售 1,000.00 100.00% 沈阳联明 汽车零部件的设计、生产、销售；模具的研究、设计、销售 2,000.00 100.00% 武汉联明 汽车零部件的设计、生产、销售；汽车零部件模具的技术研发与转让 1,000.00 100.00% 2、报告期内合并财务报表范围发生变化的情况说明 2011-2012年，公司合并财务报表范围未发生变化。 2013年，公司将2013年6月及2013年9月新设的全资子公司沈阳联明、武汉联明纳入合并财务报表范围。 三、主要会计政策和会计估计 （一）收入确认原则和计量方法 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-202 （1）销售商品收入确认和计量的总体原则 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （2）本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准 ①汽车冲压零部件销售收入的确认政策和时间标准 公司根据客户的要求将产品运送至客户指定的地点，客户对产品的质量、品种规格等验收确认，公司在收到客户确认反馈信息后确认销售收入的实现。 ②模具销售收入的确认政策和时间标准 公司外购模具经调试检验，能够达到客户对所生产零件的质量要求并能批量生产，经客户验收后确认销售收入的实现。 （3）关于本公司销售商品收入相应的业务特点分析和介绍 公司销售商品收入相应的业务特点系“订单式生产”经营模式，新产品中标并成功签订合同即意味着未来产品的销售已经确定，根据订单完成产品并经验收确认后确认销售收入实现。 2、确认让渡资产使用权收入的依据 （1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与资产使用者签订合同或协议，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-203 （二）金融工具的核算方法 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：应收款项和其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付款项等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-204 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市场中的报价。 6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-205 （三）应收款项核算方法 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额前五名或占应收账款余额 10％以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备 2、按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 组合 1 经单独测试后未发现减值迹象的单项金额重大的应收款项 组合 2 根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 账龄分析法 组合 2 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例具体如下： 账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例 6个月以内（含 6个月）- 5.00% 6个月-1年（含 1年） 5.00% 5.00% 1-2年（含 2年） 20.00% 20.00% 2-3年（含 3年） 50.00% 50.00% 3年以上 100.00% 100.00% 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 客户信用状况恶化或其他原因致使的单项应收款项信用风险特征不同于按组合计提坏账准备的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备 （四）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、在产品、委托加工物资、模具等。 2、发出存货的计价方法 除模具按个别认定法计价外，其他存货发出时按加权平均法计价。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-206 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 （五）长期股权投资核算方法 1、初始投资成本确定 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-207 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-208 2、后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上，考虑被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-209 损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，首先按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。在此基础上，比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，在调整长期股权投资成本的同时调整留存收益。对于原取得投资后至因处置投资导致转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额，一方面调整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得投资时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放的现金股利和利润）中应享有的份额，调整留存收益，对于处置投资当期期初至处置投资之日被投资单位实现的净损益中享有的份额，调整当期损益；其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，计入资本公积（其他资本公积）。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-210 资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 （六）固定资产的计价及折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率，如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别折旧年限残值率年折旧率 房屋及建筑物 20年 5.00%-10.00% 4.50%-4.75% 机器设备 10年 5.00%-10.00% 9.00%-9.50% 运输设备 4-5年 5.00%-10.00% 18.00%-23.75% 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-211 固定资产类别折旧年限残值率年折旧率 电子设备 3-5年 5.00%-10.00% 18.00%-31.67% 仪器设备 5年 5.00%-10.00% 18.00%-19.00% 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （七）在建工程核算方法 1、在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-212 不调整原已计提的折旧额。 3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （八）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-213 为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目预计使用寿命依据 土地使用权 30-50年设立时经营年限或土地使用权年限 软件系统 3年受益年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，每期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-214 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （九）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的 资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-215 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 （十）外币业务和外币报表折算 1、外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-216 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 （十一）长期待摊费用的核算方法 1、摊销方法 在受益期内或按受益次数平均摊销。 2、摊销年限 项目摊销年限 临时建筑 5年 自用模具按产量摊销 （十二）政府补助 1、类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-217 的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2、会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 （十三）递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 （十四）经营租赁 1、公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直 线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-218 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 2、公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直 线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （十五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并的会计处理 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2、非同一控制下的企业合并的会计处理 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-219 的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 （十六）会计政策和会计估计变更的情况 1、会计政策变更 报告期内公司无会计政策变更事项。 2、会计估计变更 报告期内公司无会计估计变更事项。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-220 四、税项 （一）主要税种及税率 税种计税依据税率 增值税应纳税销售额 17% 营业税应纳税营业额 5% 城市维护建设税应交增值税、营业税 1%、7% 企业所得税应纳税所得额 25% 公司（母公司）城市维护建设税适用税率为 1%，子公司烟台万事达、沈阳联明和武汉联明的城市维护建设税适用税率为 7%。 （二）税收优惠及批文 报告期内，本公司及子公司均不存在税收优惠。 五、发行人最近一年收购兼并情况 最近一年内，公司不存在收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或净利润达到或超过收购前公司相应项目 20%的情形。 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 根据中国证监会《公开发行证券的公司的信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》（2008）（证监会公告[2008]43号）的规定，本公司编制了最近三年的非 经常性损益明细表，并由立信出具了信会师报字[2014]第110068号《专项审核报告》。根据上述报告，公司最近三年的非经常性损益明细如下： 单位：元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 非流动资产处置损益 95,734.52 -15,658.26 34,766.35 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免-- 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,424,515.68 508,175.20 1,025,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费--- 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 --- 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-221 项目 2013年度 2012年度 2011年度 非货币性资产交换损益--- 委托他人投资或管理资产的损益--- 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 --- 债务重组损益--- 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等--- 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 --- 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 --- 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益--- 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 --- 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回--- 对外委托贷款取得的损益--- 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 --- 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 --- 受托经营取得的托管费收入--- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 19,467.93 24,067.57 -49,956.84 其他符合非经常性损益定义的损益项目--- 所得税影响额-384,929.53 -129,146.13 -252,452.38 少数股东权益影响额（税后）--- 合计 1,154,788.60 387,438.38 757,357.13 七、最近一期末的主要资产 （一）固定资产 截至2013年12月31日，公司固定资产情况如下： 单位：元 固定资产类别原值折旧年限累计折旧净值 房屋及建筑物 105,798,532.37 20年 13,783,615.12 92,014,917.25 机器设备 101,326,674.76 10年 32,210,619.50 69,116,055.26 电子设备 2,662,982.19 3-5年 1,490,212.50 1,172,769.69 运输设备 3,949,714.54 4-5年 2,070,694.19 1,879,020.35 仪器设备 2,455,676.77 5年 1,718,873.56 736,803.21 合计 216,193,580.63 - 51,274,014.87 164,919,565.76 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-222 截至2013年12月31日，本公司固定资产不存在减值情况。公司将账面价值为63,324,507.42元的固定资产用于为本公司的银行借款提供抵押担保。 （二）在建工程 截至2013年12月31日，公司在建工程情况如下： 单位：元 项目原值账面净值 浦东空港工业园区机场分园新购置设备及新建综合厂房项目 2,003,923.12 2,003,923.12 烟台市福山区延峰路 13号生产基地设备及厂房工程 6,276,600.00 6,276,600.00 汽车零部件沈阳生产基地项目 15,029,632.14 15,029,632.14 汽车零部件武汉生产基地项目 7,935,193.08 7,935,193.08 合计 31,245,348.34 31,245,348.34 截至2013年12月31日，公司不存在在建工程可收回金额低于账面价值的情况，故未计提在建工程减值准备。 （三）无形资产 截至2013年12月31日，公司无形资产为土地使用权和软件系统，具体情况如下： 单位：元 无形资产类别相关权证 取得方式 摊销 年限 初始金额摊余价值 土地使用权 1 沪房地浦字（2009）第 017428号 转让 30年 2,577,418.00 1,636,546.43 土地使用权 2 烟国用（2009）第 32216号出让 30年 6,851,900.00 5,881,214.45 土地使用权 3 沪房地浦字（2012）第 029128号 出让 50年 36,050,000.00 33,346,249.87 土地使用权 4 沈阳大东国用（2013）第 043号 出让 50年 21,083,849.30 20,908,150.56 土地使用权 5 夏国用（2014）第 063号出让 50年 11,038,725.00 11,020,327.12 软件系统-购入 3年 525,641.01 433,998.05 合计--- 78,127,533.31 73,226,486.48 土地使用权1系2003年3月联明有限设立时由联明投资出资投入，根据上海沪中资产评估有限公司出具的沪中评报字[2003]第12号《资产评估报告书》，采用逼近重置成本法进行评估，该土地使用权的评估价值为2,577,418元。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-223 土地使用权 2系 2009年 6月烟台万事达设立时由烟台众驰出资投入，根据烟台正盛土地评估有限公司评估出具的烟正盛土评字[2009]（估）第 004号《土地估价报告》，采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估，该土地使用权的评估价值为 6,851,900元。 截至2013年12月31日，公司将账面价值为34,982,796.30元的土地使用权用于 为本公司的银行借款提供抵押担保。 八、最近一期末的主要债项 （一）短期借款 截至2013年12月31日，公司短期借款情况如下： 单位：元 项目借款银行金额 抵押借款上海银行浦东分行 65,000,000.00 合计- 65,000,000.00 报告期内，公司无逾期借款。 （二）应付账款 截至2013年12月31日，公司应付账款情况如下： 单位：元 账龄金额占比 1年以内 37,415,886.28 99.79% 1-2年 1,992.00 0.01% 2-3年 52,166.60 0.14% 3年以上 26,039.45 0.07% 合计 37,496,084.33 100.00% 截至 2013 年 12 月 31 日，公司应付账款中无持有 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。 （三）对内部人员和关联方的负债 1、对内部人员的负债 截至 2013年 12月 31日，公司对内部人员的负债情况如下： 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-224 单位：元 项目金额 工资 7,791,787.67 职工教育经费 48,451.11 合计 7,840,238.78 截至 2013年 12月 31日，公司对内部人员的负债主要为已计提尚未发放或缴纳的工资、奖金及职工教育经费等，不存在拖欠职工工资的情况。 2、对关联方的负债 报告期末，除应付关联方职工薪酬，公司不存在对关联方的负债。 （四）应交税费 截至 2013年 12月 31日，公司应交税费情况如下： 单位：元 税种 2013-12-31 增值税 2,677,275.00 营业税 743.40 城市维护建设税 112,576.87 应交河道管理费 12,480.74 应交教育费附加 133,900.92 企业所得税 8,052,111.15 个人所得税 27,072.41 应交房产税 86,541.04 应交土地使用税 82,398.80 水利基金 14,306.84 合计 11,199,407.17 （五）应付利息 截至 2013年 12月 31日，公司应付利息情况如下： 单位：元 税种 2013-12-31 短期借款应付利息 119,166.67 长期借款应付利息- 合计 119,166.67 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-225 （六）其他应付款 截至 2013年 12月 31日，公司其他应付款情况如下： 单位：元 账龄金额占比 1年以内 11,445,211.04 98.43% 1-2年 86,769.08 0.75% 2-3年 19,607.96 0.17% 3年以上 76,441.14 0.66% 合计 11,628,029.22 100.00% 截至 2013年 12月 31日，公司其他应付款中无持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。 （七）长期借款 截至2013年12月31日，公司无长期借款。 报告期内，公司无逾期借款。 （八）其他非流动负债 截至 2013年 12月 31日，公司其他非流动负债情况如下： 单位：元 项目金额 技术改造专项资金 8,019,753.12 汽车零部件武汉生产基地项目专项补贴 4,459,600.00 合计 12,479,353.12 技术改造专项资金系上海市浦东新区经济和信息化委员会根据浦经信委工字[2010]113 号文件“关于上海联明机械股份有限公司汽车大型车身零部件生产基地（一期）及模具研发项目资金的批复”，对公司浦东空港工业园区机场分园新购置设备及新建综合厂房项目安排上海市重点技术改造专项资金 1,280万元。截至 2013年 12月 31日，公司已收到上述项目资金 896万元，并计入递延收益。2012年上海空港生产基地部分已投入使用，递延收益根据资产的使用年限平均摊销，2013年末摊余金额为 801.98万元。 汽车零部件武汉生产基地项目专项补贴系子公司武汉联明于 2013年 12月收到武汉江夏经济开发区金口台商工业园财政办事处下发的基础设施建设补贴上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-226 445.96万元，用于武汉生产基地项目，该项目尚在建设中。 九、股东权益变动情况 报告期内，公司股东权益变动情况如下： 单位：元 项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 资本公积 24,413,326.11 24,413,326.11 24,413,326.11 盈余公积 19,013,242.80 17,034,438.69 13,621,182.19 未分配利润 228,287,820.77 169,969,223.13 122,305,353.64 归属于母公司股东权益 331,714,389.68 271,416,987.93 220,339,861.94 少数股东权益--- 股东权益合计 331,714,389.68 271,416,987.93 220,339,861.94 （一）报告期股本变化情况 报告期内，公司股本未发生变化。 （二）报告期资本公积变动情况 报告期内，公司资本公积未发生变化。 （三）报告期盈余公积变动情况 报告期内，盈余公积全部为法定盈余公积，变化情况如下： 单位：元 项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 法定盈余公积 19,013,242.80 17,034,438.69 13,621,182.19 报告期内，公司盈余公积增长均系期末计提法定盈余公积金所致。 （四）报告期未分配利润变动情况 单位：元 项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 上年年末余额 169,969,223.13 122,305,353.64 74,272,257.31 加：年初未分配利润调整--- 调整后本年年初余额 169,969,223.13 122,305,353.64 74,272,257.31 加：本期净利润 60,297,401.75 51,077,125.99 53,150,812.08 减：提取法定盈余公积 1,978,804.11 3,413,256.50 5,117,715.75 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-227 项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 应付普通股股利--- 净资产折股--- 期末未分配利润 228,287,820.77 169,969,223.13 122,305,353.64 十、现金流量情况 报告期内，公司现金流量情况如下： 单位：元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 一、经营活动产生的现金流量净额 50,538,285.90 71,617,861.34 56,901,238.53 二、投资活动产生的现金流量净额-81,869,524.84 -22,327,810.60 -58,306,561.27 三、筹资活动产生的现金流量净额 22,070,133.33 -23,807,470.84 -4,014,124.37 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--- 五、现金及现金等价物净增加额-9,261,105.61 25,482,579.90 -5,419,447.11 六、期末现金及现金等价物余额 55,930,615.82 65,191,721.43 39,709,141.53 报告期内，公司未有不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。 十一、或有事项、期后事项及其他重要事项 （一）或有事项 截至2013年12月31日，公司无应披露的重大或有事项。 （二）资产负债表日后事项 2014年1月23日，公司发起人股东蔡晓宾与杨华签订《股权转让协议》，蔡晓宾将其所持公司股份60万股转让给杨华。截止审计报告出具日，上述股权转让已办妥交割手续，公司股东名册已作变更。除此以外，公司无其他应披露的重大资产负债表日后事项。 （三）其他重要事项 截止本招股意向书签署日，公司无应披露的其他重要事项。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-228 十二、发行人主要财务指标 （一）净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010修订）》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号-非经常性损益（2008年修订）》的规定，报告期公司净资产收益率及每股收益如下： 期间项目 加权平均净资产收益率 每股收益（元/股） 基本每股收益稀释每股收益年度 归属于公司普通股股东的净利润 19.99% 1.00 1.00 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 19.61% 0.99 0.99 年度 归属于公司普通股股东的净利润 20.77% 0.85 0.85 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 20.63% 0.84 0.84 年度 归属于公司普通股股东的净利润 27.43% 0.89 0.89 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 27.09% 0.87 0.87 上述指标的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 基本每股收益=P0÷S，S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-229 股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益= P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 （二）其他主要财务指标 财务指标 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流动比率（倍） 1.51 1.81 1.64 速动比率（倍） 0.99 1.16 1.06 资产负债率（母公司） 30.77% 30.77% 35.95% 无形资产（扣除土地使用权，含开发支出）占净资产比例 0.13%-- 财务指标 2013年度 2012年度 2011年度 应收账款周转率（倍） 8.00 9.93 10.08 存货周转率（倍） 4.39 4.23 3.88 息税折旧摊销前利润（万元） 10,039.45 8,241.11 8,349.73 利息保障倍数（倍） 34.24 20.79 21.09 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.84 1.19 0.95 每股净现金流量（元）-0.15 0.42 -0.09 上述指标的计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债 资产负债率=总负债/总资产（以母公司报表数） 无形资产（扣除土地使用权，含开发支出）占净资产比例=无形资产（扣除土地使用权，含开发支出）/期末归属于母公司股东权益 应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］ 存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］ 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-230 息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销 利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用 每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额 十三、历次验资情况 公司设立时及以后历次验资情况参见“第五节发行人基本情况”之“四、 发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性”部分相关内容。 十四、历次评估情况 （一）股份公司整体变更时的资产评估情况 公司在整体变更设立股份公司时进行了资产评估，2008年 12月 6日，上海上会资产评估有限公司出具了沪上会整资评报[2008]第 346号《企业价值评估报告书》。经评估确认，截至 2008年 11月 30日，公司全部资产评估值为 11,727.95 万元，负债评估值为 2,359.47万元，净资产评估值为 9,368.48万元，较账面价值 增加 828.59万元，增值率为 9.70%。该评估结果所采用的评估方法为重置成本法， 具体评估情况如下： 单位：万元 项目 账面净值调整后账面净值评估值增值额增值率 A B C D=C-B E=D/B 流动资产 7,713.36 7,713.36 7,737.50 24.14 0.31% 固定资产 2,178.41 2,178.41 2,609.67 431.26 19.80% 其中：建筑物 693.15 693.15 874.14 180.99 26.11% 设备 1,427.64 1,427.64 1,677.92 250.28 17.53% 在建工程 57.61 57.61 57.61 -- 无形资产净额 207.63 207.63 580.82 373.19 179.74% 长期待摊费用 799.96 799.96 799.96 -- 资产总计 10,899.36 10,899.36 11,727.95 828.59 7.60% 流动负债 2,359.47 2,359.47 2,359.47 -- 负债总计 2,359.47 2,359.47 2,359.47 -- 净资产 8,539.88 8,539.88 9,368.48 828.59 9.70% 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-231 无形资产增值率较高主要是因为土地使用权取得成本较低，至评估基准日土地价格大幅上涨所致。 （二）公司收购天名机械部分资产时的评估情况 为解决与天名机械存在的同业竞争问题，2009年1月1日，公司与天名机械签订《资产转让协议》，向天名机械收购其与汽车车身零部件制造相关的所有资产。 2008年11月6日，上海上会资产评估有限公司接受天名机械委托，以2008年9月30日为评估基准日，出具了沪上会部资评报[2008]第293号《上海天名机械有限公司部分资产评估报告》，对天名机械部分资产进行了评估。本次资产评估采用重置成本法。具体评估情况如下： 单位：万元 评估项目评估前账面净值评估值增值额增值率 资产 80.28 80.56 0.28 0.35% 其中：设备类 80.28 80.56 0.28 0.35% （三）公司收购烟台万事达 100%股权时的资产评估情况 2009年12月，公司向烟台众驰收购烟台万事达100%股权，上海东洲资产评估有限公司对烟台万事达截至2009年10月31日的资产情况进行了评估，并于2009年11月25日出具了沪东洲资评报字第DZ090624139号《企业价值评估报告》。本次评估采用资产基础法。具体评估情况如下： 单位：万元 评估项目评估前账面净值评估值增值额增值率 流动资产 238.33 238.33 -- 在建工程 1,202.76 1,239.24 36.48 3.03% 无形资产 683.29 749.71 66.42 9.72% 资产合计 2,124.38 2,227.28 102.90 4.84% 负债合计 0.23 0.23 -- 净资产 2,124.15 2,227.06 102.91 4.84% 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-232 第十一节管理层讨论与分析 本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司及下属子公司 2011 年度、2012年度和 2013年度经审计的会计报表及有关附注的主要内容，所引用的财务数据，非经特别说明，均引自经立信审计的公司会计报表。本公司提醒投资者，若欲对本公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读相关的审计报告。 一、财务状况分析 （一）资产状况 报告期各期末，公司的资产构成情况如下： 单位：万元 项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 金额比例金额比例金额比例 流动资产 20,168.29 42.22% 18,048.19 46.28% 17,404.56 50.37% 非流动资产 27,600.44 57.78% 20,949.88 53.72% 17,147.04 49.63% 资产总计 47,768.73 100.00% 38,998.07 100.00% 34,551.60 100.00% 报告期内，伴随公司业务快速发展，公司资产规模持续增长，总资产由 2011年末的 34,551.60万元上升至 2013年末的 47,768.73万元。非流动资产占总资产 的比例由 2011年末的 49.63%上升至 2013年末的 57.78%，主要原因系报告期内 公司根据业务发展需要扩大投资规模，增加上海空港、烟台生产基地厂房、设备等固定资产投资，以及子公司沈阳联明、武汉联明购置土地用于生产基地建设。 总体来看，报告期内公司资产构成情况与所从事的生产经营活动特点相适应，结构合理。 1、流动资产分析 报告期内，公司流动资产规模有所上升，货币资金、应收账款、预付款项和存货是流动资产的主要构成部分。报告期各期末，公司流动资产的具体构成情况如下： 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-233 单位：万元 项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 金额比例金额比例金额比例 货币资金 5,593.06 27.73% 6,519.17 36.12% 3,970.91 22.82% 应收账款 6,518.63 32.32% 3,599.50 19.94% 3,593.27 20.65% 预付款项 1,075.38 5.33% 1,473.13 8.16% 3,676.37 21.12% 其他应收款 12.14 0.06% 10.75 0.06% 46.09 0.26% 存货 6,969.09 34.55% 6,445.65 35.71% 6,117.92 35.15% 流动资产合计 20,168.29 100.00% 18,048.19 100.00% 17,404.56 100.00% （1）货币资金分析 报告期各期末，公司货币资金构成情况如下： 单位：万元 项目名称 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 库存现金 5.68 6.91 2.24 银行存款 5,587.39 6,512.26 3,968.67 合计 5,593.06 6,519.17 3,970.91 2011-2013年末，公司货币资金余额分别为3,970.91万元、6,519.17万元和 5,593.06万元，占流动资产的比重分别为22.82%、36.12%和27.73%。2012年末公 司货币资金余额较2011年末增加2,548.26万元，主要原因系公司业务稳定增长， 2012年实现经营活动净现金流量7,161.79万元。2013年末公司货币资金余额较 2012年末减少 926.11万元，主要原因系2013年公司购建固定资产和无形资产支 付的现金较多，当年投资活动现金净流出8,186.95万元。 （2）应收账款分析 报告期内，公司应收账款情况如下： 单位：万元 账龄 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 账面余额比例账面余额比例账面余额比例 6个月以内 6,518.63 100.00% 3,597.57 99.92% 3,592.16 99.96% 6个月-1年-- - - - - 1-2年-- 1.54 0.04% 1.40 0.04% 2年以上-- 1.40 0.04% - - 合计 6,518.63 100.00% 3,600.51 100.00% 3,593.55 100.00% 报告期内，随着销售规模逐年上升，公司应收账款余额逐年增长。2013 年末公司应收账款余额较 2012年末增长 2,918.12万元，主要原因系公司主要客户 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-234 上海通用、通用东岳、通用北盛的货款结算周期有所调整：2011-2012年货款结算周期约 30 天，2013 年结算周期调整为 47 天左右。公司应收账款账龄基本上在 6个月以内，发生坏账的风险较小。 2013年，公司核销的应收账款情况如下： 单位：万元 单位名称性质核销金额核销原因 是否因关联交易产生 深圳新合程供应链股份有限公司货款 1.40 无法收回否 上海汽车商用车有限公司 客户退回过期发票的税金部分 1.54 无法收回否 合计- 2.94 -- 报告期内，应收账款与营业收入的匹配情况如下： 单位：万元 项目 2013年度/末 2012年度/末 2011年度/末 应收账款余额 6,518.63 3,600.51 3,593.55 当期营业收入（含增值税） 47,384.05 41,771.97 38,018.10 应收账款余额占当期营业收入（含增值税）比例 13.76% 8.62% 9.45% 当期最后一个月营业收入（含增值税） 4,159.18 3,234.82 3,322.74 应收账款余额占当期最后一个月营业收入（含增值税）比例 156.73% 111.30% 108.15% 2011-2012 年，公司对主要客户的收款信用期为 30-60 天，其中上海通用、通用东岳、通用北盛的收款信用期为 30 天左右，因此应收账款期末余额主要受当年最后 1 个月的营业收入金额影响，2011、2012 年末公司应收账款余额占当 年最后一个月营业收入（含税）的比例分别为 108.15%和 111.30%，与公司给予 主要客户的信用期基本相符。 2013 年末应收账款余额占当年 12 月份营业收入（含税）的比例上升至 156.73%，主要原因系公司与主要客户上海通用、通用东岳、通用北盛的结算周 期由原先的 30天左右延长至 47天左右，导致期末应收账款余额大幅增加。 截至 2013年 12月 31日，公司应收账款前五名情况如下： 单位：万元 序号单位名称与公司关系期末余额账龄占比上海通用东岳汽车有限公司非关联方 3,112.88 6个月以内 47.75% 上海通用汽车有限公司非关联方 2,266.19 6个月以内 34.76% 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-235 序号单位名称与公司关系期末余额账龄占比 上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司非关联方 479.24 6个月以内 7.35% 小计- 5,858.31 - 89.87% 2 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司非关联方 221.85 6个月以内 3.40% 3 上海汽车商用车有限公司非关联方 138.04 6个月以内 2.12% 4 上海敏孚汽车饰件有限公司非关联方 129.07 6个月以内 1.98% 5 江苏兆华机械工业有限公司非关联方 74.80 6个月以内 1.15% 合计- 6,422.07 - 98.52% 2013年末公司应收账款前五名客户的应收账款余额占比为 98.52%，上述客 户主要为实力雄厚、信用较好的国内知名整车商和汽车零部件厂商，与公司建立了稳定的长期合作关系，且应收账款账龄均为 6个月以内，发生坏账的可能性较小。 截至 2013年 12月 31日，公司无持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 （3）预付款项分析 2011-2013 年末，公司预付款项余额分别为 3,676.37 万元、1,473.13 万元和 1,075.38万元，占流动资产的比例分别为 21.12%、8.16%和 5.33%。报告期内， 公司预付款项主要为预付设备款和材料款。具体情况如下： 单位：万元 账龄 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 账面余额比例账面余额比例账面余额比例 1年以内 961.96 89.45% 1,315.79 89.32% 3,040.47 82.70% 1-2年 103.63 9.64% 153.35 10.41% 290.30 7.90% 2-3年 9.64 0.90% 3.98 0.27% 345.60 9.40% 3年以上 0.14 0.01%---- 合计 1,075.38 100.00% 1,473.13 100.00% 3,676.37 100.00% 2012年末，公司预付款项余额较 2011年末大幅降低，主要原因系公司 2011年预付款项购买的相关设备已经交付，预付设备款大幅降低。2013 年末，公司预付款项余额较 2012年末有所下降，主要原因系预付材料款有所下降。 截至 2013年 12月 31日，公司预付款项前五名情况如下： 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-236 单位：万元 单位名称与公司关系期末余额账龄未结算原因 上海勇博模具工业有限公司非关联方 353.95 1年以内预付模具款 立信会计师事务所（特殊普通合伙）非关联方 119.89 0-2年上市中介费 江苏华强模具科技有限公司非关联方 97.87 1年以内预付模具款 北人机器人系统（苏州）有限公司非关联方 94.78 1年以内预付夹具款 昆山若宇检具工业有限公司非关联方 91.19 1年以内预付检具款 合计- 757.67 -- 截至 2013年 12月 31日，预付款项余额中无持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位欠款。 （4）其他应收款 2011-2013年末，公司其他应收款分别为 46.09万元、10.75万元和 12.14万 元，占流动资产的比例分别为 0.26%、0.06%和 0.06%，主要为代扣个人社会保 险费和备用金。 （5）存货分析 报告期各期末，公司存货情况如下： 单位：万元 项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 金额比例金额比例金额比例 原材料 3,402.55 48.36% 4,059.52 62.98% 3,744.29 61.20% 在产品 1,013.66 14.41% 1,028.95 15.96% 866.37 14.16% 库存商品 846.08 12.03% 785.25 12.18% 750.26 12.26% 委托加工物资 53.50 0.76% 28.19 0.44% 58.49 0.96% 模具 1,719.93 24.45% 543.75 8.44% 698.51 11.42% 合计 7,035.72 100.00% 6,445.65 100.00% 6,117.92 100.00% 报告期内，伴随业务快速发展，公司采购规模不断提高，导致整体存货水平逐步提升，但各期末存货占当期主营业务成本的比例基本稳定，具体如下： 单位：万元 项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 存货 7,035.72 6,445.65 6,117.92 主营业务成本 29,428.56 26,584.45 22,914.72 存货/主营业务成本 23.91% 24.25% 26.70% 2012年末，公司存货余额较2011年末增加327.73万元，主要原因系公司业务 规模扩大，存货中原材料较2011年末增加315.23万元。2013年末，公司存货余额 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-237 较2012年末增加590.07万元，主要原因为：①2012年以来公司与上海通用签署了 15个供应商指定合同，在开发过程中的模具数量增加，存货中模具较2012年末增加1,176.18万元；②公司进一步加强原材料采购计划管理，车用板材安全库存 降低，存货中原材料较2012年末减少501.81万元。 2、非流动资产分析 报告期各期末，公司非流动资产规模及构成情况如下： 单位：万元 项目名称 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 金额比例金额比例金额比例 固定资产 16,491.96 59.75% 15,015.48 71.67% 7,541.40 43.98% 在建工程 3,124.53 11.32% 1,402.79 6.70% 4,915.30 28.67% 无形资产 7,322.65 26.53% 4,189.93 20.00% 4,293.46 25.04% 长期待摊费用 283.89 1.03% 124.60 0.59% 172.88 1.01% 递延所得税资产 377.40 1.37% 217.09 1.04% 224.00 1.31% 非流动资产合计 27,600.44 100.00% 20,949.88 100.00% 17,147.04 100.00% 2011-2013 年末，公司非流动资产余额分别为 17,147.04 万元、20,949.88 万 元和 27,600.44万元，非流动资产大幅增加的主要原因系公司根据业务发展需要， 增加上海空港、烟台生产基地厂房、设备等固定资产投资，以及子公司沈阳联明、武汉联明购买土地使用权所致。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产组成，截至 2013 年末，上述三项非流动资产合计金额占非流动资产的比例为 97.60%。总体来看，公司非流动资产增长情况与业务发展规模匹配，结构 合理。 （1）固定资产 报告期内，公司固定资产主要由房屋建筑物和机器设备构成。具体情况如下： 单位：万元 项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 金额比例金额比例金额比例 房屋及建筑物 9,201.49 55.79% 8,159.13 54.34% 3,417.55 45.32% 机器设备 6,911.61 41.91% 6,508.21 43.34% 3,776.06 50.07% 电子设备 117.28 0.71% 33.77 0.22% 48.86 0.65% 运输设备 187.90 1.14% 211.83 1.41% 165.47 2.19% 仪器设备 73.68 0.45% 102.54 0.68% 133.47 1.77% 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-238 项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 金额比例金额比例金额比例 合计 16,491.96 100.00% 15,015.48 100.00% 7,541.40 100.00% 2012年末，公司固定资产较 2011年末增加 7,474.08万元，主要原因系公司 上海空港生产基地厂房工程及机器设备达到预定可使用状态，相应结转固定资产，期末房屋及建筑物和机器设备分别增加 4,741.58万元和 2,732.15万元。 2013年末，公司固定资产较 2012年末增加 1,476.48万元，主要原因系公司 上海空港生产基地辅助设施工程完工以及烟台万事达购入机器设备，期末房屋及建筑物、机器设备分别增加 1,042.36万元和 403.40万元。 公司固定资产状况良好，期末不存在减值迹象，未计提减值准备。 （2）在建工程 报告期内，公司在建工程情况如下： 单位：万元 项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 金额比例金额比例金额比例 浦东空港工业园区机场分园新购置设备及新建综合厂房项目 200.39 6.41% 241.52 17.22% 4,858.62 98.85% 烟台市福山区延峰路13 号生产基地设备及厂房工程 627.66 20.09% 1,161.26 82.78% 56.67 1.15% 汽车零部件沈阳生产基地项目 1,502.96 48.10% -- 汽车零部件武汉生产基地项目 793.52 25.40% 合计 3,124.53 100.00% 1,402.78 100.00% 4,915.30 100.00% 2012年末，公司在建工程较2011年末大幅减少3,512.52万元，主要原因系上 海空港生产基地厂房工程和机器设备达到预定可使用状态结转固定资产，减少在建工程4,617.10万元。2013年末，公司在建工程较2012年末增加1,721.75万元，主 要原因系公司启动沈阳生产基地和武汉生产基地建设导致在建工程增加2,296.48 万元。 经对在建工程逐项进行检查，期末不存在可收回金额低于账面价值的情形，未计提减值准备。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-239 （3）无形资产 公司无形资产为土地使用权和软件系统，具体情况如下： 单位：万元 项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 土地使用权 7,279.25 4,189.93 4,293.46 软件系统 43.40 -- 合计 7,322.65 4,189.93 4,293.46 2013 年末，公司无形资产较上年增加 3,132.72 万元，主要原因系子公司沈 阳联明、武汉联明购入土地使用权增加无形资产 3,192.85万元。 公司无形资产状况良好，期末不存在减值迹象，未计提减值准备。 （4）长期待摊费用 报告期内，公司长期待摊费用余额情况如下： 单位：万元 项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 临时建筑 99.71 41.06 89.54 自用模具 184.18 83.54 83.34 合计 283.89 124.60 172.88 2011-2013年末，公司的长期待摊费用余额分别为172.88万元、124.60万元和 283.89万元。2013年末，公司自用模具长期待摊费用余额较2012年末增加100.64 万元，主要系公司因部分车身零部件设变等原因增加自用模具所致。 （5）递延所得税资产 报告期内，公司递延所得税资产情况如下： 单位：万元 项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 与资产相关的政府补助 311.98 217.09 224.00 资产减值准备 16.66 -- 可抵扣亏损 48.76 -- 合计 377.40 217.09 224.00 报告期内，公司递延所得税资产主要为与资产相关的政府补助所形成，具体情况如下： 根据上海市浦东新区经济和信息化委员会浦经信委工字[2010]113 号文件上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-240 《关于上海联明机械股份有限公司汽车大型车身零部件生产基地（一期）及模具研发项目资金的批复》，公司 2010年收到与生产基地固定资产投资相关的上海市重点技术改造专项资金 896万元，并计入递延收益。根据《企业会计准则》的规定，公司在固定资产开始折旧时按照固定资产的折旧年限进行摊销。2012 年上海空港生产基地部分已投入使用，递延收益根据资产的使用年限平均摊销。由于该项负债的账面价值与其计税基础不同产生了可抵扣暂时性差异 801.98 万元， 且公司预计未来可以产生足够的应纳税所得额用以抵扣该部分可抵扣暂时性差异，故公司按照预计适用的所得税税率 25%确认递延所得税资产 200.49万元。 子公司武汉联明于 2013年 12月收到武汉江夏经济开发区金口台商工业园财政办事处下发的基础设施建设补贴 445.96 万元，用于武汉生产基地项目，该项 目尚在建设中。由于该项负债的账面价值与其计税基础不同产生了可抵扣暂时性差异 445.96 万元，且公司预计未来可以产生足够的应纳税所得额用以抵扣该部 分可抵扣暂时性差异，故公司按照预计适用的所得税税率 25%确认递延所得税资产 111.49万元。 3、资产减值准备计提情况 报告期各期末，公司资产减值准备计提情况如下： 单位：万元 项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 坏账准备 0.64 1.67 3.89 存货跌价准备 66.63 -- 合计 67.27 1.67 3.89 报告期末，公司资产减值准备主要为存货跌价准备，2013年末公司计提存货跌价准备66.63万元。 公司采用“订单式生产”模式，主要存货均有明确的客户订单对应。其中，库存商品、在产品、模具、委托加工物资均为执行相应的销售合同或订单而持有，不存在可变现净值低于成本的情形，故未对该部分存货计提存货跌价准备。 2011-2012年末，公司车用板材原材料均计划用于进一步加工汽车车身零部件，且公司产品毛利率水平相对较高，经减值测试其可变现净值高于成本，也未因遭受毁损、全部或部分陈旧过时等原因导致可变现净值低于成本，因此未对该上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-241 部分原材料计提存货跌价准备。2013年末，公司为进一步加强存货管理，拟对库龄两年以上且短期内预计消耗量较小的车用板材进行处置，根据谨慎性原则，对该部分原材料按照成本高于可变现净值的差额计提了存货跌价准备66.63万元。 公司采用了稳健的会计政策和会计估计，符合谨慎性要求，主要资产的减值准备计提充分、合理。 （二）负债结构 报告期各期末，公司负债构成情况如下： 单位：万元 项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 金额比例金额比例金额比例 短期借款 6,500.00 44.53% 3,500.00 29.52% 5,500.00 43.94% 应付账款 3,749.61 25.69% 4,546.54 38.35% 3,668.81 29.31% 预收款项 21.06 0.14% 67.52 0.57% 5.83 0.05% 应付职工薪酬 784.02 5.37% 734.72 6.20% 644.57 5.15% 应交税费 1,119.94 7.67% 431.85 3.64% 548.54 4.38% 应付利息 11.92 0.08% 8.16 0.07% 11.81 0.09% 其他应付款 1,162.80 7.97% 699.24 5.90% 242.05 1.93% 流动负债合计 13,349.35 91.45% 9,988.03 84.24% 10,621.61 84.85% 长期借款- 0.00% 1,000.00 8.43% 1,000.00 7.99% 其他非流动负债 1,247.94 8.55% 868.35 7.32% 896.00 7.16% 非流动负债合计 1,247.94 8.55% 1,868.35 15.76% 1,896.00 15.15% 负债合计 14,597.29 100.00% 11,856.38 100.00% 12,517.61 100.00% 报告期内，公司负债主要为流动负债。截至 2013 年末，公司负债总额为14,597.29万元，其中流动负债占比为 91.45%，主要为短期借款和应付账款；非 流动负债占比为 8.55%，主要为其他非流动负债。 1、短期借款 2011-2013 年末，公司的短期借款余额分别为 5,500.00 万元、3,500.00 万元 和 6,500.00万元，占负债总额的比例分别为 43.94%、29.52%和 44.53%，银行借 款是公司目前筹集资金的主要渠道。 2、应付账款 报告期内，随着公司生产规模的不断扩大，原材料采购金额不断增长，应付上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-242 账款金额相对较高。2011-2013年末，公司应付账款余额分别为 3,668.81万元、 4,546.54 万元和 3,749.61 万元，占负债总额的比例分别为 29.31%、38.35%和 25.69%。公司应付账款主要为应付材料款。 3、应交税费 2011-2013年末，公司应交税费明细如下： 单位：万元 税费项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 增值税 267.73 -124.65 -148.26 营业税 0.07 2.71 - 城建税 11.26 0.19 2.73 应交河道管理费 1.25 - 2.73 应交教育费附加 13.39 0.14 13.66 企业所得税 805.21 539.35 664.14 个人所得税 2.71 2.46 2.05 应交房产税 8.65 7.04 6.88 应交土地使用税 8.24 4.61 4.61 水利基金 1.43 -- 合计 1,119.94 431.85 548.54 2013年末，公司应交税费较上年末增加 688.09万元，其中应交增值税和应 交企业所得税分别较上年增加 392.38万元、265.86万元。2013年末应交增值税 较上年末增加 392.38万元主要是因为：①2013年 12月，公司营业收入较上年同 期增长 790.05万元，销项税额增加 134.31 万元；②2013年 12月，公司购置固 定资产可抵扣进项税额较上年同期减少 135.05万元。2013年末应交企业所得税 较上年末增加 265.86万元主要是因为：①2013年第 4季度，公司利润总额较上 年同期增加 369.93万元；②武汉联明 2013年 12月收到政府补助 445.96万元， 确认递延所得税资产的同时相应确认应交企业所得税 111.49万元。 4、其他应付款 2011-2013 年末，公司其他应付款余额分别为 242.05 万元、699.24 万元和 1,162.80万元，占负债总额的比例分别为 1.93%、5.90%和 7.97%，公司其他应付 款主要为应付工程款和应付设备款。 2012年末，公司其他应付款余额较 2011年末增加 457.19万元，主要原因系 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-243 公司上海空港基地尚未支付的工程款增加 478.70万元。2013年末，公司其他应 付款余额较 2012 年末增加 463.57 万元，主要原因系公司应付设备采购款增加 407.72万元。 5、其他非流动负债 2011-2013年末，公司其他非流动负债余额分别为 896.00万元、868.35万元 和 1,247.94万元，2011年末和 2012年末其他非流动负债为公司收到的上海市重 点技术改造专项资金摊余金额。2013 年末其他非流动负债较 2012 年末增加 379.59万元主要原因系子公司武汉联明于 2013年 12月收到武汉江夏经济开发区 金口台商工业园财政办事处基础设施建设补贴 445.96万元。 （三）偿债能力分析 报告期内，公司主要偿债能力指标如下： 指标 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流动比率（倍） 1.51 1.81 1.64 速动比率（倍） 0.99 1.16 1.06 资产负债率（母公司） 30.77% 30.77% 35.95% 指标 2013年度 2012年度 2011年度 息税折旧摊销前利润（万元） 10,039.45 8,241.11 8,349.73 利息保障倍数（倍） 34.24 20.79 21.09 1、流动比率和速动比率分析 2011-2013年末，公司流动比率分别为 1.64、1.81和 1.51，速动比率分别为 1.06、1.16和 0.99。 2012年末，公司流动比率和速动比率较 2011年末有所上升，主要原因系 2012年公司经营活动现金流量净额较高，货币资金和流动资产有所增长，同时短期银行借款和流动负债有所下降所致。2013 年末，公司流动比率和速动比率较 2012年末有所下降，主要原因系公司 2013 年因上海空港、烟台、沈阳、武汉生产基地项目建设，投资活动的现金净流出较高，为补充营运资金，公司 2013 年末增加了短期借款，导致公司流动负债较上年末增加 3,361.32万元。 2、资产负债率分析 2011-2013年末，公司资产负债率（母公司）分别为 35.95%、30.77%和 30.77%。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-244 2012 年末资产负债率较 2011 年末有所下降，主要是因为 2012 年公司经营活动现金流量较为充裕，减少银行借款所致。2013年末，公司资产、负债增长均衡，资产负债率未发生变化。 3、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析 报告期内，公司经营业绩比较稳定，2011-2013年息税折旧摊销前利润分别为8,349.73万元、8,241.11万元和10,039.45万元，利息保障倍数均在20倍以上，公 司具有较强的利息支付能力和偿债能力。 4、公司短期偿债能力指标与可比上市公司的比较情况 报告期内，公司与可比上市公司流动比率和速动比率比较情况如下： 序号公司简称证券代码 流动比率 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 1 金马股份 000980 2.62 1.84 1.79 2 天汽模 002510 1.33 1.49 1.91 3 世纪华通 002602 2.45 3.68 6.75 4 龙生股份 002625 3.22 4.93 2.48 5 双林股份 300100 1.33 1.91 2.37 平均值- 2.19 2.77 3.06 本公司- 1.51 1.81 1.64 序号公司简称证券代码 速动比率 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 1 金马股份 000980 2.03 1.34 1.10 2 天汽模 002510 0.59 0.80 0.93 3 世纪华通 002602 1.48 2.60 5.30 4 龙生股份 002625 2.76 4.34 1.75 5 双林股份 300100 0.99 1.52 1.91 平均值 1.57 2.12 2.20 本公司 0.99 1.16 1.06 注：可比上市公司数据来源于公开披露信息。 2011-2013年末，公司流动比率和速动比率均低于可比上市公司平均水平，主要原因系：①公司报告期内为扩大生产规模投入大量货币资金购建固定资产和无形资产，导致公司流动比率和速动比率较低；②上述可比公司中，世纪华通、龙生股份于2011年首次公开发行股票并上市，金马股份于2013年非公开发行股票募集资金，发行完成后上述三家公司货币资金大幅增加，导致可比公司流动比率上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-245 和速动比率平均水平显著偏高，与公司相关指标的可比性较低。 （四）资产运营能力分析 报告期内，公司与可比上市公司的应收账款周转率和存货周转率情况如下： 序号公司简称证券代码 应收账款周转率 2013年度 2012年度 2011年度 1 金马股份 000980 2.62 2.88 3.33 2 天汽模 002510 3.83 3.33 4.82 3 世纪华通 002602 4.27 3.67 4.35 4 龙生股份 002625 2.59 2.38 3.53 5 双林股份 300100 3.95 4.59 4.94 平均值- 3.45 3.37 4.19 本公司- 8.00 9.93 10.08 序号公司简称证券代码 存货周转率 2013年度 2012年度 2011年度 1 金马股份 000980 1.79 2.10 2.07 2 天汽模 002510 0.98 1.05 1.54 3 世纪华通 002602 2.55 2.44 3.38 4 龙生股份 002625 5.50 4.63 4.74 5 双林股份 300100 3.73 3.85 3.56 平均值- 2.91 2.81 3.06 本公司- 4.39 4.23 3.88 注：可比上市公司数据来源于公开披露信息。 报告期内，公司的应收账款周转率高于可比上市公司平均水平，主要原因系公司客户大部分为国内知名整车商，信用情况良好，能够按时支付货款，且付款期限相对较短，公司应收账款周转情况良好。2013 年，公司应收账款周转率有所下降，主要原因系公司与上海通用、通用东岳和通用北盛的结算周期调整导致期末应收账款大幅上升。 报告期内，公司存货周转率高于可比上市公司平均水平，主要原因系公司的生产模式为“订单式生产”，公司根据客户的订单情况合理安排原材料采购规模、生产进度以及发货时间，减少了原材料和产成品的库存时间，有效提高了存货周转率。 二、盈利能力分析 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-246 （一）营业收入分析 1、营业收入构成及变动分析 报告期内，公司营业收入构成如下： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 主营业务收入 40,356.20 35,650.55 32,408.26 其他业务收入 142.99 51.99 85.84 营业收入 40,499.19 35,702.54 32,494.10 主营业务收入占比 99.65% 99.85% 99.74% 2011-2013年，公司营业收入持续增长，年复合增长率达 11.64%。主营业务 收入占营业收入的比重达 99%以上，是公司收入的主要来源。报告期内，公司营业收入增长的主要原因如下： （1）报告期内，我国汽车行业保持稳定增长。2011-2013年，我国乘用车销 量分别为 1,447.24万辆、1,549.52万辆和 1,792.89 万辆，2012年、2013 年分别 较上年同期增长 7.07%和 15.71%。 （2）报告期内，公司的主要客户上海通用受益于我国汽车产业的快速发展， 一直保持中国乘用车市场领先地位，2011-2013 年，上海通用乘用车销量分别为 123.15万辆、139.27万辆和 157.52万辆，2012年、2013年分别较上年同期增长 13.09%和 13.10%，年产销量一直稳居行业首位。 （3）报告期内，公司配套生产的主要车型为凯越和英朗，其中，凯越 2011-2013年的销量分别为 25.35万辆、27.71万辆和 29.62万辆，年复合增长率 为 8.09%；英朗 2011-2013年的销量分别为 13.48万辆、17.33万辆和 20.43万辆， 年复合增长率为 23.10%。上述车型销量的快速增长带动公司营业收入持续增长。 2011-2013年，公司与可比上市公司营业收入的变化情况如下： 单位：万元 公司简称证券代码 2013年度 2012年度 2011年度 金马股份 000980 90,247.60 84,370.32 87,055.46 天汽模 002510 116,654.39 89,403.21 100,513.09 世纪华通 002602 122,743.12 92,889.97 99,872.64 龙生股份 002625 29,135.24 23,496.05 22,339.93 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-247 公司简称证券代码 2013年度 2012年度 2011年度 双林股份 300100 120,567.22 107,414.08 97,566.90 本公司 40,499.19 35,702.54 32,494.10 注：可比上市公司数据来源于公开披露信息。 由于各自的产品和客户不同，各可比上市公司的收入变动趋势存在差异，2013年可比上市公司营业收入均较上年有所增长。公司 2011-2013年营业收入呈持续增长趋势，主要是由于公司为上海通用配套的主要车型销量保持持续增长，其中凯越和英朗 2011-2013年销量年复合增长率分别为 8.09%、23.10%。 2011-2013年公司及可比上市公司营业收入增长情况 2、主营业务收入按产品分部的构成及变动分析 报告期内，公司分产品的收入及其占主营业务收入比例情况如下： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 金额占比金额占比金额占比 车身零部件 39,085.79 96.85% 33,931.32 95.18% 31,202.65 96.28% 模具 1,270.41 3.15% 1,719.23 4.82% 1,205.61 3.72% 合计 40,356.20 100.00% 35,650.55 100.00% 32,408.26 100.00% 报告期内，公司主营业务收入呈持续增长趋势，2012-2013年主营业务收入较上年分别增长 10.00%和 13.20%，同期公司主要客户上海通用的乘用车销量分 别增长 13.09%和 13.10%，公司主营业务收入增长趋势与主要客户上海通用销量 增长情况基本相符。 公司主营业务收入包括车身零部件和模具收入，2011-2013 年，车身零部件上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-248 收入占同期主营业务收入的比例分别为 96.28%、95.18%和 96.85%，为主营业务 收入的主要组成部分。 报告期内公司主营业务收入增长情况 报告期内，公司分产品收入的变动情况如下： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 金额增长率金额增长率金额 车身零部件 39,085.79 15.19% 33,931.32 8.75% 31,202.65 模具 1,270.41 -26.11% 1,719.23 42.60% 1,205.61 合计 40,356.20 13.20% 35,650.55 10.00% 32,408.26 （1）车身零部件产品收入变动分析 2011-2013年，公司车身零部件收入分别为 31,202.65万元、33,931.32万元 和 39,085.79万元，2012年、2013年分别较上年增长 8.75%和 15.19%。 报告期内，公司按车型分类的车身零部件销售情况如下： 单位：万件，元/件，万元 车型 2013年度 2012年度 2011年度 销售量单价销售额销售量单价销售额销售量单价销售额 凯越 29.20 359.34 10,493.35 27.29 374.56 10,220.86 25.86 398.88 10,316.45 英朗（两厢） 5.58 977.99 5,461.62 4.52 930.07 4,199.52 3.94 963.87 3,794.57 英朗（三厢） 15.81 620.66 9,815.35 12.71 563.46 7,163.76 9.99 580.07 5,795.31 新君越 9.15 118.66 1,086.31 8.37 122.77 1,027.47 10.55 129.48 1,366.46 新君威 8.81 82.07 723.01 8.21 85.81 704.26 8.07 91.38 737.81 新赛欧 1.30 431.22 559.64 2.06 445.35 917.84 2.09 454.26 949.60 景程 1.68 360.39 604.13 1.85 364.76 673.12 3.49 376.42 1,313.82 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-249 车型 2013年度 2012年度 2011年度 销售量单价销售额销售量单价销售额销售量单价销售额 乐风、乐骋---- - - 5.60 113.11 633.14 爱唯欧 3.60 207.18 746.71 5.85 214.90 1,257.86 3.35 222.53 745.15 科鲁兹 24.53 90.15 2,211.40 23.57 93.77 2,210.25 22.77 96.82 2,204.91 GL8 3.62 167.93 607.27 2.72 176.80 480.71 2.43 181.55 440.97 迈锐宝 10.74 278.86 2,993.94 5.52 291.51 1,608.22 --- 昂科拉 6.44 391.65 2,522.05 1.09 387.80 422.38 --- 其他车型小计-- 1,261.01 -- 3,045.06 -- 2,904.46 合计-- 39,085.79 -- 33,931.32 -- 31,202.65 注：公司为新赛欧车型配套的零部件仅包括两厢车型。 整体来看，公司车身零部件价格在报告期内有所下跌，公司车身零部件产品收入增长主要是因为产品销量增长所致。 ①车身零部件产品价格变动分析 公司车身零部件产品价格主要受两方面因素影响：一方面，根据公司与主要客户上海通用签订的《供应商指定合同》的相关条款“上海通用与公司签订的生产采购合同应逐年订立，且公司应当根据上海通用的要求订立生产采购合同。上海通用有权每年提出合理的降低成本的目标，公司应努力达到上述目标”。一般情况下，公司第一年产品价格按竞标确定的价格执行，自第二年起的 4-6年内每年产品价格较前一年下降 3%-5%；另一方面，公司与上海通用定期根据主要原材料价格的波动情况对产品价格进行协商调整，双方共同承担原材料价格波动带来的风险。 报告期内，公司产品价格变动情况如下： 单位：元/件 主要车型 2013年度 2012年度 2011年度 价格变动率价格变动率价格 凯越 359.34 -4.06% 374.56 -6.10% 398.88 英朗（两厢） 977.99 5.15% 930.07 -3.51% 963.87 英朗（三厢） 620.66 10.15% 563.46 -2.86% 580.07 科鲁兹 90.15 -3.86% 93.77 -3.15% 96.82 爱唯欧 207.18 -3.59% 214.9 -3.43% 222.53 新君越 118.66 -3.35% 122.77 -5.18% 129.48 景程 360.39 -1.20% 364.76 -3.10% 376.42 新赛欧 431.22 -3.17% 445.35 -1.96% 454.26 新君威 82.07 -4.36% 85.81 -6.10% 91.38 GL8 167.93 -5.02% 176.8 -2.62% 181.55 乐风、乐骋---- 113.11 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-250 主要车型 2013年度 2012年度 2011年度 价格变动率价格变动率价格 迈锐宝 278.86 -4.34% 291.51 -- 昂科拉 391.65 0.99% 387.80 -- 注：价格系公司为某一车型配套的所有零部件单价的合计数。 报告期内，公司产品价格受年降、车用板材价格下跌以及价格协商调整机制等因素的影响，整体呈下降趋势。2013年英朗（两厢）车型包含的零部件为 42个，较 2012年增加 11个，这导致单价合计数由 2012年的 930.07元/件增至 2013 年的 977.99 元/件，增幅为 5.15%；2013 年英朗（三厢）车型包含的零部件为 27个，较 2012年增加 10个，这导致单价合计数由 2012年的 563.46元/件增至 2013年的 620.66元/件，增幅达 10.15%；2013年昂科拉单价上涨 0.99%，主要 原因系公司为该车型配套生产的零件增加导致价格有所提高。总体来看，公司产品价格变动情况受原材料价格波动和年降因素共同影响，与原材料价格波动情况及销售合同关于年降条款的规定相符，产品销售价格变动趋势合理。 ②车身零部件产品收入变动具体分析 2012年公司车身零部件收入较 2011年增长 8.75%，主要原因系：①英朗销 量由 2011年的 13.48万辆增长至 2012年的 17.33万辆，公司为该车型配套的车 身零部件销售收入由 2011年的 9,589.88万元增至 2012年的 11,363.28万元，增 幅达 18.49%；②爱唯欧 2012 年销量快速增长，公司为该车型配套的车身零部 件销售收入由 2011 年的 745.15 万元增至 2012 年的 1,257.86 万元，增幅达 68.81%。 2013年公司车身零部件收入较 2012年增加 5,154.47万元，增幅达 15.19%， 主要原因系：①英朗销量 2013年增至 20.43万辆，公司为该车型配套的车身零 部件销售收入较 2012年增加 3,913.69万元，增幅达 34.44%；②迈锐宝 2013年 销量由 2012年的 5.19万辆快速增至 2013年的 10.01万辆，公司为该车型配套 的车身零部件销售收入较 2012 年增加 1,385.72 万元，增幅达 86.16%；③昂科 拉 2012年末开始量产，销量由 2012年的 1万辆快速增至 2013年的 6.16万辆， 2013年公司为该车型配套的车身零部件销售收入较 2012年增加 2,099.67万元， 增幅达 497.11%。 （2）模具收入变动分析 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-251 2011-2013年，公司模具收入分别为 1,205.61万元、1,719.23万元和 1,270.41 万元，占主营业务收入的比重分别为 3.72%、4.82%和 3.15%。报告期内公司模 具收入波动较大，主要原因系公司每年中标产品包的大小以及相关供应商指定合同中的模具总价有所波动。 ①公司与客户之间模具收入的结算模式 公司在新车型竞标成功后与客户签订供应商指定合同，在供应商指定合同中规定中标产品的模具总价，具体金额与中标产品的多少、大小、复杂程度以及产品总价密切相关。签订合同后公司开始中标产品的模具开发与制造工作，模具开发完成且相关产品通过客户 PPAP认证后，客户向公司一次性支付模具的相关费用，公司据此确认模具收入并使用上述模具为客户生产车身零部件。另外，在个别零部件产品发生设变后，公司一般会根据客户的需求对相应的模具进行修改和调整，并在该部分产品通过客户认证后确认相关的模具收入。 ②报告期内公司模具收入情况 模具可以长期使用，对于每一个特定产品，模具收入并非持续性收入，而是一次性收入。由于从中标并签订供应商指定合同到 PPAP认证要经过一至两年的开发和测试过程，所以每年模具收入的大小主要取决于前一、两年中标产品包的 大小，而与当期的产品产量没有直接联系。而中标产品包的大小一方面取决于公司的客户开发能力，另一方面也受客户每年推出新车型数量的影响。 由于每年中标并签订供应商指定合同的中标产品包的大小有所不同，相关模具总价也不相同，所以导致一至两年以后带来的模具收入也有所波动。 报告期内公司通过客户 PPAP认证的零部件对应的车型、模具数量和收入情况如下： 年度对应的车型模具数量（副）模具收入（万元） 2013年度 昂科拉 17 88.12 凯迪拉克 XTS 8 17.20 新君越 7 11.30 科鲁兹（新增工装） 13 100.00 英朗（新增工装） 46 428.20 设变及其他 218 625.59 合计 309 1,270.41 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-252 年度对应的车型模具数量（副）模具收入（万元） 2012年度 昂科拉 152 863.94 迈锐宝 45 570.00 设变及其他 174 285.29 合计 371 1,719.23 2011年度 爱唯欧 171 862.61 迈锐宝 32 91.48 设变及其他 101 251.52 合计 304 1,205.61 注：英朗两厢、三厢车型的部分模具共用，因此合并计算模具数量及模具收入。 3、主营业务收入的地区分布 报告期内，公司主营业务收入分地区列示如下： 单位：万元 地区 2013年度 2012年度 2011年度 金额比例金额比例金额比例 华东 37,441.94 92.78% 32,992.38 92.54% 29,779.97 91.89% 其中：上海 16,898.90 41.87% 21,877.52 61.37% 24,899.94 76.83% 山东 20,243.65 50.16% 10,909.09 30.60% 4,781.47 14.75% 其他 299.39 0.74% 205.77 0.58% 98.56 0.30% 东北 2,880.26 7.14% 2,648.83 7.43% 2,628.29 8.11% 其他 34.00 0.08% 9.34 0.03%-- 合计 40,356.20 100.00% 35,650.55 100.00% 32,408.26 100.00% 公司的产品主要是为汽车整车商配套，主营业务收入按地区分布情况与所供货整车商相应车型的生产基地分布密切相关。报告期内，公司上海地区销售收入由 2011年的 24,899.94万元降至 2013年的 16,898.90万元，山东地区销售收入由 2011 年的 4,781.47 万元增至 2013 年的 20,243.65 万元，主要原因为：①上海通 用于 2012年 7月将英朗车型转由通用东岳生产，公司为该车型配套的零部件收入金额较高，2011-2013 年分别为 9,589.88 万元、11,363.28 万元和 15,276.97 万 元，导致收入地区分布发生较大变化；②昂科拉车型由通用东岳生产，该车型于2012年末开始量产，公司为该车型配套的零部件收入由 2012年的 422.38万元增 长至 2,522.05万元，带动山东地区收入进一步增长。 （二）营业成本分析 1、营业成本结构 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-253 报告期内，公司营业成本构成情况如下： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 金额比例金额比例金额比例 主营业务成本 29,428.56 99.56% 26,584.45 99.94% 22,914.72 99.95% 其他业务成本 131.30 0.44% 17.02 0.06% 11.55 0.05% 合计 29,559.85 100.00% 26,601.47 100.00% 22,926.27 100.00% 报告期内，公司营业成本主要为主营业务成本。2011-2013 年，公司主营业务成本分别为 22,914.72万元、26,584.45万元和 29,428.56万元，2012年和 2013 年分别较上年增长 16.01%和 10.70%，主要系公司业务规模扩大所致。 2、主营业务成本的具体构成 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 金额比例金额比例金额比例 直接材料 23,375.43 79.43% 20,777.08 78.16% 18,805.66 82.07% 直接人工 1,642.49 5.58% 1,603.51 6.03% 1,186.99 5.18% 制造费用 3,332.58 11.32% 2,724.03 10.25% 2,126.36 9.28% 模具成本 1,078.05 3.66% 1,479.83 5.57% 795.71 3.47% 主营业务成本 29,428.56 100.00% 26,584.45 100.00% 22,914.72 100.00% 公司主营业务成本中，直接材料占比较高，比例基本保持在 80%左右。报告期内直接人工占比分别为 5.18%、6.03%和 5.58%，2012年直接人工占比上升主 要是因为随着公司生产经营规模的扩大，生产员工人数和工资有所增长；2013年直接人工占比有所下降，主要是由于公司通过增加焊接机器人替代了部分生产工人，导致直接人工占比下降。报告期内制造费用占比分别为 9.28%、10.25%和 11.32%，主要为厂房、设备折旧，水电气及其他无法直接归集的材料及人工等费 用，占比逐年上升主要是由于厂房、设备等固定资产投资规模扩大导致折旧费用增加所致。报告期内模具成本占比分别为 3.47%、5.57%和 3.66%，占比变动情 况与模具销售收入的变动情况相匹配。 报告期内，公司主营业务成本主要为直接材料，直接材料主要为车用板材。 2011-2013年，直接材料占主营业务成本的比例分别为 82.07%、78.16%和 79.43%， 车用板材占主营业务成本的比例分别为 68.61%、64.92%和 67.71%。2012年直接 材料占比较上年下降 3.91个百分点，主要是因为：①2012年车用板材平均单价 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-254 较上年下降 4.75%；②2012 年生产人员数量和工资增长导致直接人工占比上升 0.85个百分点；③2012年固定资产投资规模扩大导致制造费用占比上升 0.97个 百分点；④2012年模具结转成本较上年增长 684.12万元，导致模具成本占比上 升 2.09 个百分点。2013 年，虽然车用板材平均单价较上年下降 6.60%，但直接 材料占比较上年仍上升 1.28 个百分点，主要是因为直接人工和模具成本占比下 降所致。 3、边角余料的会计处理方法 在会计处理中，公司将边角余料处置收入直接冲减成本。由于不同车身零部件产品的余料率差异较大，产品结构的变化导致余料率有所波动。2011-2013年，公司的余料率分别为 39.35%、42.43%和 45.36%，余料率有所上升主要是因为公 司产品结构有所变化，报告期内英朗、迈锐宝和昂科拉等余料率相对较高的车型的产品比重持续上升，上述三种车型产品收入占公司车身零部件收入的比例由2011年的 30.73%增至 2013年的 53.20%。 2011-2013 年，公司边角余料处置收入分别为 2,898.00 万元、2,890.14 万元 和 3,213.71万元。2012年公司边角余料处置收入较 2011年下降 0.27%，主要是 因为：①2012年公司业务规模扩大，主营业务收入增长 10.00%，带动边角余料 数量增长 19.25%；②2012年边角余料平均销售价格较 2011年下降 16.37%。2013 年公司边角余料处置收入较 2012年上升 11.20%，主要是因为：①2013年公司业 务规模进一步扩大，主营业务收入增长 13.20%，且余料率相对较高的车型的产 品比重大幅上升，导致边角余料数量增长 33.87%；②2013年边角余料平均销售 价格较 2012年下降 16.94%。 （三）毛利分析 1、毛利构成分析 报告期内，公司毛利构成情况如下： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 金额比例金额比例金额比例 主营业务毛利 10,927.65 99.89% 9,066.10 99.62% 9,493.54 99.22% 其中：车身零部件 10,735.29 98.13% 8,826.71 96.99% 9,083.64 94.94% 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-255 项目 2013年度 2012年度 2011年度 金额比例金额比例金额比例 模具 192.36 1.76% 239.39 2.63% 409.90 4.28% 其他业务毛利 11.69 0.11% 34.97 0.38% 74.29 0.78% 合计 10,939.34 100.00% 9,101.07 100.00% 9,567.82 100.00% 报告期内，公司主营业务毛利贡献度在 99%以上，是公司利润的主要来源。 2011-2013年，汽车车身零部件毛利占毛利总额的比例分别为 94.94%、96.99%和 98.13%，是公司毛利的主要来源。 2、主营业务毛利率分析 报告期内，公司主要产品的毛利率及主营业务综合毛利率如下： 项目 2013年度 2012年度 2011年度 毛利率收入比例毛利率收入比例毛利率收入比例 车身零部件 27.47% 96.85% 26.01% 95.18% 29.11% 96.28% 模具 15.14% 3.15% 13.92% 4.82% 34.00% 3.72% 主营业务综合毛利率 27.08% 100.00% 25.43% 100.00% 29.29% 100.00% 2011-2013年，公司主营业务综合毛利率分别为 29.29%、25.43%和 27.08%。 其中，车身零部件毛利率报告期内有所下降，而模具毛利率因不同年度销售的模具差别较大而有所波动。 （1）车身零部件毛利率变动分析 2012 年公司车身零部件毛利率为 26.01%，较 2011 年下降 3.10 个百分点， 主要是因为： ①车身零部件产品整体价格有所下跌。根据公司与上海通用签订的《供应商指定合同》，在新车型推出后的 4-6 年，每年上海通用对相关零部件价格会有年降的要求，年降的比例一般为 3%-5%。受年降因素影响，2012 年公司车身零部件产品价格较上年出现一定幅度的下跌。 ②人工成本逐步上升。2011-2012 年，公司员工人数随生产规模扩大有所增加，公司进一步加大了对管理人员和技术人员的引进，且员工工资有所上涨，因此人工成本有所上升。直接人工占主营业务成本的比例从 2011 年的 5.18%上升 至 2012年的 6.07%。 ③固定资产投资增加导致制造费用有所上升。2011-2012 年，公司为适应客上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-256 户需求，新建了上海空港和烟台生产基地，固定资产投资增速较快。2011-2012年，公司固定资产余额分别为 7,541.40万元和 15,015.48万元，固定资产增幅较 大导致折旧费用上升，进而带动制造费用有所上升。制造费用占主营业务成本的比例从 2011年的 9.28%增至 2012年的 10.32%。 总体来看，虽然公司车身零部件产品毛利率在 2011-2012年受上述因素影响有所下跌，但跌幅较小主要是因为：①2011-2012 年，公司主要原材料车用板材价格小幅下跌，部分抵消了上述因素对毛利率的不利影响。车身零部件产品的主要原材料为车用板材，2011-2012 年公司车身零部件产品成本中车用板材占比平均为 69.84%。2011-2012年，车用板材市场价格小幅下跌，公司车用板材平均价 格为 7.19元/千克和 6.84元/千克，这使得公司车身零部件产品的材料成本有所下 降。②2011-2012 年，公司毛利率较高的新产品销量快速增长，收入占比提升较快，部分抵消了上述因素的不利影响，其中，为新开发车型英朗配套的零部件产品销量增长较快，2011-2012 年收入占比分别为 29.59%和 31.87%，部分抵消了 其他因素对公司车身零部件毛利率的不利影响。 2013年公司车身零部件产品毛利率为 27.47%，较 2012年上升 1.46 个百分 点，主要是因为： ①2013 年车用板材市场价格有所下跌，公司车用板材平均价格为 6.39 元/ 千克，较 2012年的平均价格 6.84元/千克下跌 6.60%，带动公司车身零部件产品 的材料成本有所下降。 ②2012年 12月至 2013年末，公司共采购了 24台焊接机器人，替代了部分生产工人，使得直接人工占主营业务成本的比例由 2012年的 6.03%降至 2013年 的 5.58%。采用焊接机器人虽然增加了折旧等制造费用，由于其工作效率远高于 生产工人，仍有效降低了综合成本。 （2）模具毛利率变动分析 2011-2013 年，公司模具毛利率分别为 34.00%、13.92%和 15.14%，波动较 大。 公司模具产品是按照当年新产品开发所需而开发生产，根据与客户签订的《供应商指定合同》，公司模具产品销售给客户后，模具所对应的新产品均由公上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-257 司进行生产。因此，模具定价一般由新产品投标的竞争情况以及该新产品未来的收益情况等因素综合决定。另外，不同模具的开发难度、开发过程中耗用的材料数量均有所不同。因此，公司模具定价政策为“一副一价”，不同模具之间的价格和毛利率均有所差异，并不具备完全的可比性。 3、产品售价和原材料价格变动对公司利润和毛利率影响的敏感性分析 （1）产品售价变动的敏感性分析 在产品销售价格方面，由于公司产品种类较多，个别产品价格的微小变动对公司利润的影响较小。以公司报告期内的产品结构为基础，假定其他因素不变，各类产品价格整体增长 1%，对公司利润总额和主营业务综合毛利率的影响如下： 单位：万元 产品分类价格变动项目 2013年度 2012年度 2011年度 汽车车身零部件 +1% 变动前主营业务毛利率 27.08% 25.43% 29.29% 变动后主营业务毛利率 27.78% 26.13% 29.97% 变化率+2.58%+2.76%+2.30% 变动前利润总额 8,068.03 6,774.54 7,121.37 变动后利润总额 8,458.88 7,113.85 7,433.39 变化率+4.84%+5.01%+4.38% 模具+1% 变动前主营业务毛利率 27.08% 25.43% 29.29% 变动后主营业务毛利率 27.10% 25.47% 29.32% 变化率+0.08%+0.14%+0.09% 变动前利润总额 8,068.03 6,774.54 7,121.37 变动后利润总额 8,080.73 6,791.73 7,133.42 变化率+0.16%+0.25%+0.17% 由于车身零部件销售收入占主营业务收入的比例较高，其价格变动对主营业务毛利率和利润总额的影响较大，报告期内主营业务毛利率和利润总额对车身零部件价格变动的敏感系数分别在 2.3和 4.3以上。 （2）原材料价格变动的敏感性分析 车用板材是公司主要的直接材料。报告期内，车用板材成本占公司主营业务成本的比例平均为 67.08%。假定其他因素不变，以公司 2011-2013 年的业绩为 基础，车用板材价格的变化对公司利润总额和主营业务毛利率的影响如下： 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-258 单位：万元 原材料价格变动项目 2013年度 2012年度 2011年度 车用 板材 +1% 变动前主营业务毛利率 27.08% 25.43% 29.29% 变动后主营业务毛利率 26.58% 24.95% 28.81% 变化率-1.82%-1.90%-1.66% 变动前利润总额 8,068.03 6,774.54 7,121.37 变动后利润总额 7,868.76 6,601.95 6,964.16 变化率-2.47%-2.55%-2.21% 由于车用板材成本占公司主营业务成本的比例较高，其价格变动对主营业务毛利率和利润总额的影响较大，报告期内主营业务毛利率和利润总额对车用板材价格变动的敏感系数分别在 1.6和 2.2以上。 4、可比上市公司综合毛利率比较 公司与可比上市公司综合毛利率对比情况如下： 序号公司简称证券代码 2013年度 2012年度 2011年度 1 金马股份 000980 23.41% 16.58% 17.57% 2 天汽模 002510 27.32% 24.69% 21.56% 3 世纪华通 002602 22.96% 25.08% 28.83% 4 龙生股份 002625 28.19% 32.59% 33.85% 5 双林股份 300100 26.82% 27.91% 29.23% 平均值- 25.74% 25.37% 26.21% 本公司- 27.01% 25.49% 29.44% 注：可比上市公司数据来源于公开披露信息。 报告期内公司与可比上市公司综合毛利率比较 报告期内，公司的毛利率有所波动，略高于可比上市公司平均水平，主要原上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-259 因如下： （1）产品结构不同导致毛利率有所差异 公司专业从事汽车冲压及焊接总成零部件的开发、生产与销售，主要产品为汽车车身零部件，上市公司中没有与公司产品结构完全相同的可比公司。上述可比公司中，龙生股份的主要产品为汽车座椅用冲压零部件，其他公司的产品除了冲压、焊接零部件外，还有塑料件、模具等其他产品。由于经营模式、产品结构等差异较大，公司与可比上市公司毛利率存在一定差异，同时可比上市公司相互之间的毛利率也存在差异，公司的毛利率水平与上述可比公司不具有完全的可比性。 （2）客户结构不同导致毛利率有所差异 一般而言，具有品牌优势的大型合资整车商本身的产品价格和毛利率水平相对较高，为其配套的零部件供应商的毛利率水平通常也高于为内资、小型整车商配套的零部件供应商。公司主要客户上海通用为国内销量领先的知名合资品牌，公司为其配套的车身零部件毛利率水平相对较高。 （3）公司与客户紧密的业务合作模式保证了稳定的毛利率水平 公司与主要客户上海通用的业务合作模式为“一品一点”，即每种车型的同一零部件仅有一家供应商进行产品生产配套。经过十多年的合作，双方已经建立起紧密的战略合作关系。根据双方的价格协商调整机制，双方定期根据原材料价格波动情况协商调整产品价格，共同承担原材料价格波动风险，共同分担原材料价格上涨带来的成本压力，使得公司的毛利率水平相对稳定。 （4）优先承接高毛利率订单 报告期内公司由于受到产能限制，无法满足全部市场需求，因此公司在面对新增客户订单时，优先承接高毛利率订单，这使得公司报告期内保持了相对较高的毛利率水平。 （5）边角余料处置收入的会计处理方法 公司的主要生产工艺为冲压、焊接，在冲压环节会产生大量的边角余料。报告期内，公司边角余料处置收入分别为 2,898.00万元、2,890.14万元和 3,213.71 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-260 万元。公司在财务核算时将边角余料处置收入冲减产品成本，与将边角余料的处置收入计入其他业务收入的会计处理方法相比，前者将导致公司毛利率高出约 2个百分点。 （6）其他 公司一直致力于加强原材料采购管理，与主要原材料供应商保持了长期战略合作关系，降低了采购成本。此外，公司还通过优化工艺、加强质量管理，提高了材料利用率和产品合格率，上述因素对公司毛利率水平也有所贡献。 综上，影响毛利率水平的因素众多，包括生产经营模式、产品结构、客户结构、会计处理方式、产品定价能力的差异等，不同企业之间毛利率水平存在一定差异；可比上市公司中天汽模、龙生股份 2013 年毛利率水平也相对高于本公司水平。公司的毛利率与可比上市公司相比不存在明显差异。 （四）期间费用分析 报告期内，公司期间费用随着经营规模的扩大逐步增长，占营业收入的比例相对稳定，分别为 7.44%、6.35%和 6.84%。公司期间费用构成如下： 单位：万元 费用类别 2013年度 2012年度 2011年度 金额比例金额比例金额比例 销售费用 288.00 0.71% 225.13 0.63% 180.14 0.55% 管理费用 2,272.35 5.61% 1,729.62 4.84% 1,910.16 5.88% 财务费用 208.25 0.51% 310.86 0.87% 328.57 1.01% 合计 2,768.60 6.84% 2,265.61 6.35% 2,418.87 7.44% 1、销售费用分析 报告期内，公司销售费用主要由职工薪酬和运输费用构成，明细如下： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 工资 134.24 93.68 84.65 运输费 56.71 64.62 54.76 业务招待费 35.51 26.14 15.81 社会保险费 28.38 16.09 14.40 其他 33.16 24.60 10.53 合计 288.00 225.13 180.14 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-261 报告期内，主要客户上海通用、通用东岳和通用北盛均采取上门提货方式，运输费用系公司为上海赛科利、本特勒、上海敏孚等其他客户送货所产生。 公司与可比上市公司销售费用率对比情况如下： 序号公司简称证券代码 2013年度 2012年度 2011年度 1 金马股份 000980 3.10% 2.51% 2.41% 2 天汽模 002510 4.27% 3.68% 2.82% 3 世纪华通 002602 6.06% 6.33% 6.03% 4 龙生股份 002625 4.49% 3.66% 3.12% 5 双林股份 300100 3.01% 2.74% 3.05% 平均值- 4.19% 3.79% 3.49% 本公司- 0.71% 0.63% 0.55% 注：可比上市公司数据来源于公开披露信息。 公司销售费用率低于可比上市公司平均水平主要是因为公司运输费用相对偏低，由于公司客户集中度相对较高，且主要客户上海通用、通用东岳、通用北盛均采取上门提货方式，运输费用由客户承担，导致销售费用率低于可比上市公司平均水平。此外，经过长期合作公司与上海通用已经形成了稳定的合作关系，业务招待费金额相对较小。 2、管理费用分析 报告期内，公司管理费用有所增长，占营业收入的比重相对稳定，分别为 5.88%、4.84%和 5.61%。公司管理费用主要包括员工薪酬和技术开发费等，明细 如下： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 工资 746.87 721.76 798.98 社会保险费 149.13 124.61 88.03 折旧及摊销 212.51 171.99 169.04 技术开发费 352.22 184.54 282.12 职工福利费 189.05 128.62 95.49 税费 116.80 68.38 36.03 业务招待费 42.77 72.30 30.13 租赁费 79.67 -- 上市项目费 6.73 51.75 210.36 车辆使用费 58.74 31.56 21.84 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-262 项目 2013年度 2012年度 2011年度 办公费 62.65 31.33 18.38 其他 255.20 142.78 159.77 合计 2,272.35 1,729.62 1,910.16 2012年公司管理费用较上年减少 180.54万元，主要原因系公司上市项目费 减少 158.61万元以及新车型开发项目减少导致技术开发费下降 97.58万元。 2013年公司管理费用较上年增长 542.73万元，主要是因为：①新产品开发 项目增加导致技术开发费增长 167.69 万元；②管理人员工资、社会保险费和职 工福利费合计增长 110.06万元；③沈阳联明增加房屋租赁费 79.67万元；④为职 工提供班车服务增加车辆使用费 22.52万元。 报告期内，公司技术开发费具体明细如下： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 人员工资 174.22 167.22 172.70 物料耗费 137.66 14.04 99.53 其他费用 40.34 3.28 9.89 合计 352.22 184.54 282.12 公司技术开发费主要由开发项目的技术人员工资和开发过程中物料耗费等构成。2012年技术开发费较 2011年减少 97.58万元，主要原因为新开发车型产 品较少，物料耗费减少 85.49万元。2013年技术开发费较 2012年增加 167.68万 元，主要是因为 2013年新开发车型产品较多，如 D-15、D-211、D-266、K-211、 318及 Omega项目配套车型零部件，导致物料消耗增长 123.62万元。 公司与可比上市公司管理费用率对比情况如下： 序号公司简称证券代码 2013年度 2012年度 2011年度 1 金马股份 000980 8.60% 6.07% 5.93% 2 天汽模 002510 8.78% 8.02% 6.04% 3 世纪华通 002602 7.99% 7.36% 5.29% 4 龙生股份 002625 11.66% 13.00% 10.00% 5 双林股份 300100 11.05% 10.89% 8.65% 平均值- 9.62% 9.07% 7.18% 本公司- 5.61% 4.84% 5.88% 注：可比上市公司数据来源于公开披露信息。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-263 公司管理费用率低于可比上市公司平均水平主要系公司研发费用偏低。公司研发费用相对较少主要是因为：①公司产品开发环节专用固定资产较少，研发类固定资产折旧费用较低；②公司生产所需模具的开发、设计、制造、试模所发生的费用大部分计入主营业务成本，因此计入管理费用的模具研发费用相对较少；③报告期内公司研发技术人员数量相对较少，研发人员职工薪酬总额较低。 此外，公司通过加强精益化管理，管理水平有了大幅提升，岗位设置精简，有效消除了管理浪费，业务招待费用、办公费用、人员费用控制较好，使得公司管理费用相对较低。 3、财务费用分析 报告期内，公司财务费用主要项目及其变动情况如下： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 利息支出 242.71 342.40 354.49 利息收入-36.84 -34.06 -27.46 其他 2.38 2.51 1.54 合计 208.25 310.86 328.57 2011-2013年，公司财务费用占营业收入比重分别为 1.01%、0.87%和 0.51%。 2012年，公司财务费用与 2011年相比变化较小。2013年，公司财务费用下降 102.61 万元主要是因为 2013 年公司银行借款平均余额及利率较 2012 年有所 下降。 （五）营业外收支分析 1、营业外收入分析 报告期内，公司营业外收入情况如下： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 非流动资产处置利得 11.07 2.77 9.39 其中：固定资产处置利得 11.07 2.77 9.39 政府补助 142.45 50.82 102.50 其他 1.95 2.41 0.01 合计 155.47 56.00 111.90 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-264 报告期内，公司的营业外收入主要为政府补助收入，2011-2013 年政府补助分别为 102.50万元、50.82万元和 142.45万元。 2013年公司政府补助收入情况如下： 单位：万元 内容金额批准机关文件依据 浦东新区财政上市补贴 50.00 上海市浦东新区金融服务局、上海市浦东新区财政局 《浦东新区促进中小企业上市的财政扶持办法》（沪浦金融经济[2010]90号） 职业培训财政补贴 26.08 上海市浦东新区财政局、上海市浦东新区人力资源和社会保障局、上海市浦东新区教育局 《浦东新区企业职工职业培训财政补贴操作办法（试行）》（浦财教[2011]9号） 重点技术改造专项资金 66.37 上海市浦东新区经济和信息化委员会 浦经信委工字[2010]113 号文件“关于上海联明机械股份有限公司汽车大型车身零部件生产基地（一期）及模具研发项目资金的批复” 2012年公司政府补助收入情况如下： 单位：万元 内容金额批准机关文件依据 职业培训财政补贴 23.16 上海市浦东新区财政局、上海市浦东新区人力资源和社会保障局、上海市浦东新区教育局 《浦东新区企业职工职业培训财政补贴操作办法（试行）》（浦财教[2011]9号） 重点技术改造专项资金 27.65 上海市浦东新区经济和信息化委员会 浦经信委工字[2010]113号文件“关于上海联明机械股份有限公司汽车大型车身零部件生产基地（一期）及模具研发项目资金的批复” 2011年公司政府补助收入情况如下： 单位：万元 内容金额批准机关文件依据 浦东新区财政上市补贴 100.00 上海市浦东新区金融服务局、上海市浦东新区财政局 《浦东新区促进中小企业上市的财政扶持办法》（沪浦金融经济[2010]90号） 2010年度经济工作先进单位 2.50 上海浦东新区曹路镇人民政府 1、《关于表彰二〇一〇年度经济工作 先进单位及个人的决定》（浦曹委 （2011）144号）； 2、上海市浦东新区曹路镇人民政府关 于奖励联明机械的情况说明 2、营业外支出分析 报告期内，公司营业外支出主要为固定资产处置损失，具体情况如下： 单位：万元 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-265 项目 2013年度 2012年度 2011年度 非流动资产处置损失 1.50 4.34 5.92 其中：固定资产处置损失 1.50 4.34 5.92 其他-- 5.00 合计 1.50 4.34 10.92 （六）非经常性损益分析 报告期内，公司非经常性损益项目及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润如下： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 9.57 -1.57 3.48 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 142.45 50.82 102.50 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 --- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1.95 2.40 -5.00 所得税的影响数-38.49 -12.91 -25.25 非经常性损益合计 115.48 38.74 75.74 归属于公司普通股股东的净利润 6,029.74 5,107.71 5,315.08 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 5,914.26 5,068.97 5,239.35 非经常性损益/净利润 1.92% 0.76% 1.42% 报告期内，公司非经常性损益主要为政府补助和和非流动资产处置损益。 2011-2013 年，公司非经常性损益占归属于公司普通股股东净利润的比例分别为 1.42%、0.76%和 1.92%，对公司经营业绩无实质性影响。 三、现金流量分析 报告期内，公司现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 5,053.83 7,161.79 5,690.12 投资活动产生的现金流量净额 -8,186.95 -2,232.78 -5,830.66 筹资活动产生的现金流量净额 2,207.01 -2,380.75 -401.41 现金及现金等价物净增加额 -926.11 2,548.26 -541.94 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-266 （一）经营活动现金流量分析 2011-2013 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5,690.12 万元、 7,161.79万元和 5,053.83万元，具体如下： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 销售商品、提供劳务收到的现金 44,597.49 41,814.72 37,816.92 处置交易性金融资产净增加额--- 收到的税费返还--- 收到的其他与经营活动有关的现金 114.87 106.58 133.31 经营活动现金流入小计 44,712.36 41,921.30 37,950.23 购买商品、接受劳务支付的现金 30,519.11 26,295.43 25,049.34 支付给职工以及为职工支付的现金 4,385.65 4,017.23 3,018.04 支付的各项税费 3,912.12 3,886.20 3,652.33 支付的其他与经营活动有关的现金 841.66 560.66 540.40 经营活动现金流出小计 39,658.54 34,759.51 32,260.11 经营活动产生的现金流量净额 5,053.83 7,161.79 5,690.12 公司经营活动产生的现金流量与净利润匹配情况如下： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 5,053.83 7,161.79 5,690.12 净利润 6,029.74 5,107.71 5,315.08 经营活动产生的现金流量净额/净利润 83.82% 140.22% 107.06% 公司客户主要为知名整车商，应收账款回收情况良好，2011-2013 年，公司经营活动产生的现金流量净额总体与净利润相当，公司盈利具有良好的经营现金流支撑。 2012 年公司经营活动产生的现金流量净额较净利润高 2,054.08 万元，主要 原因为：①固定资产折旧 967.82 万元；②原材料采购等经营性应付项目增加 1,349.23万元。 2013年公司经营活动产生的现金流量净额较净利润低 975.91万元，主要原 因为：①公司与主要客户上海通用的货款结算周期调整，导致经营性应收项目增加 2,583.02万元；②存货余额增加 590.07万元。③固定资产折旧 1,420.34万元。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-267 （二）投资活动现金流量分析 2011-2013 年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-5,830.66 万元、 -2,232.78万元和-8,186.95万元。 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 36.20 4.86 14.78 投资活动现金流入小计 36.20 4.86 14.78 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 8,223.15 2,237.64 5,845.43 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 --- 投资活动现金流出小计 8,223.15 2,237.64 5,845.43 投资活动产生的现金流量净额-8,186.95 -2,232.78 -5,830.66 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，其中，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大，主要系公司为解决产能瓶颈问题，持续进行了较大规模的固定资产、无形资产投资，包括建设上海空港、烟台生产基地，以及沈阳联明、武汉联明购买土地使用权等。 （三）筹资活动现金流量分析 2011-2013 年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-401.41 万元、 -2,380.75万元和 2,207.01万元。 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 吸收投资收到的现金--- 取得借款收到的现金 8,000.00 4,500.00 6,500.00 收到其他与筹资活动有关的现金 445.96 -- 筹资活动现金流入小计 8,445.96 4,500.00 6,500.00 偿还债务支付的现金 6,000.00 6,500.00 6,500.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 238.95 380.75 401.41 支付其他与筹资活动有关的现金--- 筹资活动现金流出小计 6,238.95 6,880.75 6,901.41 筹资活动产生的现金流量净额 2,207.01 -2,380.75 -401.41 2011-2012 年，公司筹资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系偿还银行借款及支付银行贷款利息所致。2013 年，公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增长，主要原因为：①由于经营规模扩大，银行对公司授信额度提高，公司上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-268 增加银行借款 2,000.00 万元；②子公司武汉联明收到政府基础设施建设补贴 445.96万元计入收到其他与筹资活动有关的现金。 四、重大资本性支出 （一）报告期内重大资本性支出情况 报告期内，公司重大资本性支出主要是购置生产所需机器设备、购买土地使用权及厂房建设。2011-2013 年公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 5,845.43万元、2,237.64万元和 8,223.15万元。 （二）未来可预见的重大资本性支出计划 截止本招股意向书签署日，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次募集资金投资项目投资支出、“联明机械汽车零部件沈阳生产基地项目”以及“联明机械汽车零部件武汉生产基地项目”。 本次募集资金投资项目具体情况参见“第十三章募集资金运用”之“三、 募集资金投资项目介绍”部分相关内容。 2013年 7 月 29日，公司 2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司建设联明机械汽车零部件武汉生产基地项目的议案》和《关于上海联明机械股份有限公司调整沈阳项目总投资额的议案》，同意建设联明机械汽车零部件武汉生产基地项目，项目总投资额不超过 2亿元；同意建设联明机械汽车零部件沈阳生产基地项目，项目总投资额不超过 1.8亿元。 五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 公司目前财务状况良好，主营业务基础扎实、盈利能力较强。基于以下原因，预计公司财务状况和盈利能力将保持持续向好趋势。 1、汽车零部件行业发展前景广阔。近年来，我国汽车行业发展迅速，我国 已经成为全球第一大汽车生产国。从发达国家的经验以及我国所处的发展阶段看，中国汽车产业在今后较长的时期内，仍具有广阔的发展前景。汽车行业的快速发展将为包括公司在内的国内汽车零部件企业带来广阔的发展空间。 2、公司拥有多项优势，竞争力较强。公司是为国内知名整车商配套的汽车 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-269 车身零部件供应商，具有技术研发优势、产品质量优势、客户资源优势、区位优势、生产工艺优势、经验优势及试验检测能力优势，竞争力较强。 3、本次募集资金投资项目实施可有效扩大公司产能，进一步提升公司经营 业绩。公司本次公开发行股票募集资金到位后，将进一步增强公司资金实力，改善资产负债结构，提高公司的综合竞争力。募集资金投资项目建成达产后，公司产能瓶颈问题可得到有效解决，将进一步提升公司盈利能力，实现公司可持续健康发展。 六、发行人主要的财务优势和困难 （一）主要财务优势 1、公司资产质量良好，运营能力较强。公司应收账款账龄基本上在 6 个月 以内，客户主要为国内知名整车企业，信用状况良好；存货质量良好，可变现能力强；应收账款周转率、存货周转率水平较高，公司整体资产运营能力较强。 2、公司营业收入稳定增长，盈利能力较强。报告期内公司经营业绩稳步增 长，2011-2013年公司营业收入年复合增长率达 11.64%。随着上海空港、烟台生 产基地募集资金投资项目的实施，公司产能将得到大幅提升，从而为未来的持续增长提供有力保证。 3、经营活动现金流量充足。报告期内公司经营活动产生的现金流量充足， 为公司发展提供了可靠的内部资金支持。 （二）主要困难 目前，公司主营业务正处于快速发展阶段，但产能已处于饱和状态，需要较大的资金投入扩充产能。公司目前资金来源主要通过自身积累和银行贷款，融资渠道比较单一，难以满足企业快速发展的需要。若公司首次公开发行股票成功，可有效满足公司快速发展的资金需求，有力提升公司竞争能力和盈利能力。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-270 七、股东未来分红回报分析 （一）未来分红回报规划 公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。公司在选择利润分配方式时，优先采用现金分红的利润分配方式。除以现金方式分配股利外，公司将综合考虑经营业绩、股本规模、股票价格等因素，择机发放股票股利。公司持有的本公司股份不参与分配利润。经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。公司利润分配后的剩余未分配利润应用于公司业务经营，包括但不限于补充营运资金、对外投资等方面。 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 为了进一步明确本次发行后对公司股东股利分红的回报，细化《公司章程（草案）》中关于股利分配的相关条款，经 2014 年第二次临时股东大会审议通过，本公司制定了《上海联明机械股份有限公司上市后三年分红回报规划》。根据规划，公司上市后三年内，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利；为了回报股东，同时考虑重大资金支出安排及业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于 20%。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-271 （二）分红回报规划的合理性分析 2011-2013 年，公司营业收入分别为 32,494.10 万元、35,702.54 万元和 40,499.19万元，年复合增长率达 11.64%，公司目前正处于快速发展阶段，由于 资金需求量大且外部融资渠道单一，因此报告期内公司未进行现金分红。 公司在制定上市后三年分红回报规划时已充分考虑以下因素： 1、公司的经营活动现金流状况。报告期内，公司经营活动产生的现金流量 净额分别为5,690.12万元、7,161.79万元和 5,053.83万元，经营活动产生的现金流 量较为充裕，可以向股东提供良好的现金分红回报。 2、公司的资金需求状况。报告期内，公司的重大资本性支出主要是购置生 产所需机器设备、土地使用权及厂房建设。2011-2013年公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为5,845.43万元、2,237.64万元和 8,223.15万元。截止本招股意向书签署日，公司未来可预见的重大资本性支出主 要为本次募集资金投资项目的投资支出、联明机械汽车零部件沈阳生产基地项目以及联明机械汽车零部件武汉生产基地项目，项目资金需求分别通过募集资金和自筹资金满足。 3、公司的债务融资能力。公司资本结构合理，报告期各期末，公司的资产 负债率（母公司）分别为35.95%、30.77%和30.77%，由于信誉良好，公司可以 通过银行借款等方式来满足临时性的资金需求。 综上所述，公司未来分红回报规划充分考虑了公司客观实际经营情况、未来投资资金需求及融资能力，具有可行性。 （三）已履行的决策程序 《上海联明机械股份有限公司上市后三年分红回报规划》已经本公司第二届董事会第十四次会议以及2014年第二次临时股东大会审议通过。 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）会计师的审阅意见 立信对公司2014年3月31日的合并及母公司资产负债表，2014年1-3月的合上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-272 并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表进行了审阅，并出具了信会师报字[2014]第113506号《审阅报告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。” （二）主要财务信息 经立信审阅，公司2014年第一季度合并报表主要财务数据（未经审计）如下： 1、资产负债表主要财务数据 单位：元 项目 2014-3-31 2013-12-31 变动幅度 资产总计 506,396,932.87 477,687,278.57 6.01% 股东权益合计 348,537,562.08 331,714,389.68 5.07% 归属于母公司股东权益小计 348,537,562.08 331,714,389.68 5.07% 2、利润表和现金流量表主要财务数据 单位：元 项目 2014年 1-3月 2013年 1-3月同比变动 营业收入 107,090,640.31 98,484,868.55 8.74% 营业成本 76,713,683.95 70,292,985.13 9.13% 营业利润 22,261,911.87 23,145,769.22 -3.82% 利润总额 22,431,941.37 23,312,448.14 -3.78% 净利润 16,823,172.40 17,218,097.86 -2.29% 归属于母公司股东的净利润 16,823,172.40 17,218,097.86 -2.29% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 16,695,650.28 17,093,088.67 -2.33% 经营活动产生的现金流量净额 5,575,118.64 -8,346,481.97 166.80% 3、非经常性损益情况 单位：元 项目 2014年 1-3月 2013年 1-3月 非流动资产处置损益 6,023.00 753.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 165,925.92 165,925.92 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,919.42 - 所得税影响额-42,507.38 -41,669.73 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-273 项目 2014年 1-3月 2013年 1-3月 合计 127,522.12 125,009.19 4、主要财务数据变动情况分析 2014年第一季度，公司经营情况良好，财务数据与审计截止日或上年同期相比未发生较大变化。 截至2014年3月31日，公司总资产及所有者权益较上年末分别增长6.01%和 5.07%。2014年1-3月，公司营业收入、营业成本分别为10,709.06万元、7,671.37 万元，分别较上年同期增长8.74%、9.13%，与公司主要客户上海通用的乘用车 销量增长比例基本匹配；2014年1-3月，公司归属于母公司股东的净利润为1,682.32万元，较上年同期小幅下降2.29%，主要是由于新设子公司沈阳联明和 武汉联明处于筹建阶段，该两家公司的工资、租赁费、办公费等费用合计134.17 万元，导致管理费用较上年同期有所增加；2014年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为557.51万元，较上年同期明显改善。 （三）审计截止日（2013年 12月 31日）后主要经营情况 由于乘用车销售没有明显的周期性和季节性，公司所处的汽车车身零部件行业的生产和销售也没有明显的周期性和季节性。2014年1-4月，公司生产模式、销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化；公司主要客户和供应商稳定，未发生较大变化；主要原材料采购价格和产品销售价格均未出现大幅波动。 根据中国汽车工业协会统计，2014年1-4月我国乘用车销量为647.85万辆， 较上年同期增长10.47%，继续保持增长态势。受益于整车制造行业的增长，公 司凭借自身技术研发、生产工艺、产品质量以及客户资源等优势，2014年1-4经营状况稳定，营业收入保持了持续增长。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-274 第十二节业务发展目标 一、发行人发展计划 （一）发展战略 公司的发展战略是：立足于现有主业，通过持续的技术创新、工艺改进，不断提升公司的研发水平和产品品质，丰富产品结构，巩固和提高公司的市场占有率，致力于将公司打造成为具有全球竞争力的汽车零部件制造商。 （二）主营业务发展计划 1、整体经营目标 根据发展战略，公司的整体经营目标是：建立符合公司发展战略的经营管理体系，提升公司管理水平及技术研发能力，完善精益生产管理模式，提高管理效率，利用资本市场平台募集资金，扩大公司生产规模，积极开发整车商客户，实现经营业绩的持续、稳定增长，为股东创造最大价值。 2、未来三年的具体经营计划 （1）建设新生产基地，提高公司产能。为抓住中国汽车零部件行业快速发 展的历史机遇，突破产能瓶颈，公司将通过上海空港、烟台、沈阳、武汉等新生产基地的建设，扩大生产规模，满足客户的需求。 （2）提高模具研发与制造能力。模具研发与制造能力是车身零部件制造企 业综合竞争能力的重要体现。目前公司已具备一定规模的模具研发能力，但是大型模具设计与制造还处于起步阶段，为此，公司将在上海空港生产基地建设模具研发项目。该项目建成后，在可以满足自身模具开发需求的同时，也将提高公司的技术竞争能力，为公司与客户实现进一步的技术联合开发奠定基础。 （3）产品向大型总成零部件方向发展。公司虽然较早地掌握了大型总成零 部件的技术开发和制造能力，但是大型总成零部件的比例在公司产品比例中并不高，而汽车大型总成零部件的开发与制造代表着公司整体的技术实力和生产实力，具有较高的技术含量和产品附加值。为此，公司将建设新的大型车身零部件生产基地，提高公司在大型车身零部件方面的产能和技术开发能力。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-275 （4）加强技术研发能力投入，提高与整车商的同步开发能力。未来三年， 公司将加快研发中心的建设，在公司核心技术、行业前沿技术以及先进装备的应用技术等方面加大投入力度，推动产品开发的标准化工作，不断提高与整车商的同步开发能力，使公司目前的技术研发水平再上一个新台阶。 （5）推进管理体系完善和改进工作。公司已于 2005 年通过德国 TüV 莱茵 公司 ISO/TS16949质量管理体系认证，该标准是目前反映汽车行业特定要求的先进质量体系标准。为了进一步提高管理水平，公司将对管理体系进行持续改进，以适应公司快速发展的需要。 （三）人力资源计划 人才是保持公司持续创新能力和不断提升公司竞争力的关键所在，随着公司新生产基地的建设、产能的增加以及产品技术要求的提高，公司对人力资源的储备要求相应提高，根据公司的发展战略，公司制定了相适应的人力资源计划： 1、引进高素质人才。随着公司经营规模的扩大，按照提高效率、优化结构 和保证发展相结合的原则，公司计划引进一批优秀的专业技术和管理人才，提升公司研发水平，壮大技术队伍和管理队伍，优化企业人员结构，满足公司可持续发展需求。 2、实施多种方式相结合的培训体系，提高在职人员的素质。公司定期输送 技术、管理人员参加专业培训，同时，结合公司业务特点，积极参与整车商各种辅导培训计划。此外，公司内部还建立了三级培训体系，从管理、业务、团队协作、职业素质等多方面对员工进行培训。 3、建立完善的全员绩效考核体系。公司推行任务目标制的绩效考核体系， 对不同岗位、不同部门，根据性质设定不同的考核标准，并建立与绩效挂钩的薪酬体系，奖罚并举，建立有序的竞争、激励和淘汰机制。 （四）技术开发和创新计划 1、加强研发中心建设和科研投入。公司将着力建设产品开发与模具研发两 大技术研发部门，购置高端研发设备及专业软件，完善技术研发创新体系，使公司汽车车身零部件开发水平和模具研发能力达到国内一流水平。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-276 2、在公司目前自主研发体系的基础上，公司将加大技术研发的投入，在行 业内的前沿技术方面开展研究工作，例如新材料工艺技术应用、CAE仿真模拟分析技术以及机器人自动化焊接技术方面等，以保持和加强公司在行业的技术竞争力，并提高与整车商的同步开发能力。 3、重视知识积累与知识产权保护工作。公司将引入产品数据库管理系统， 对于历史产品开发经验和成果进行数据库式管理，以便学习和创新，同时公司重视知识产权的保护和登记工作，逐步建立了完整、严格的知识产权规范和保护体系。 （五）市场开发计划 1、公司将以上海空港、烟台、沈阳、武汉等新生产基地为中心，大力提高 现有整车商客户新产品的接单能力，同时积极开发新的汽车整车商客户。报告期内，公司已成功开拓了上汽集团、上汽商用车、上海大众等新客户。 2、基于公司的发展战略和产业定位，公司将积极开拓国外市场，进入国外 汽车厂商的国际采购平台，使公司的产品进入国际市场。同时，公司将积极了解和把握行业技术的最新发展动态，了解国内外同行业技术发展水平，进一步开展国际合作和交流，向国外客户及同行学习在采购、生产、质量管理、营销等方面的先进运作经验，对公司进行管理和组织的持续改进和创新，以适应公司国际竞争的需要。 （六）筹资计划 本次发行如能顺利实施，募集资金将用于本招股意向书中所列项目。在以后年度，公司将根据本次项目完成情况、产品经营效益情况和市场发展情况，合理选择资本市场、银行贷款等多种形式，本着“稳妥、适度、合理”的原则，在综合分析财务结构和资金成本的基础上来选择筹资组合，为公司实现战略目标提供资金支持。 （七）收购兼并及对外扩充计划 公司未来发展战略目标是成为具有全球竞争力的汽车零部件供应商，在实施战略目标的过程中，公司将充分依托资本市场平台及资本运作手段，对有利于实上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-277 现公司战略的相关上下游企业进行收购或兼并，稳步实现公司业务和市场规模的扩张。 二、拟定上述计划所依据的假设条件及实施上述计划可能面临的 主要困难 （一）拟定上述计划所依据的假设条件 公司实现上述计划所依据的假设条件为： 1、公司所遵循的国家和地方现行有关法律法规和经济政策无重大改变； 2、国家宏观经济不出现在目前背景下无法预期的剧烈动荡； 3、本次公司股票发行上市能够成功，募集资金顺利到位； 4、募集资金投资项目能够顺利实施，并取得预期收益； 5、公司所处行业与市场环境不会发生重大不利变化； 6、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动； 7、不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗 力因素。 （二）实施上述计划所面临的困难 1、资金瓶颈 公司发展战略和各项具体发展计划的实施，需要大量的资金投入，目前公司自有资金不足以满足全部上述发展计划的资金需求。现阶段，公司的筹资手段较为单一，主要依靠自身利润滚存积累和银行贷款。如仅仅通过自身利润滚存积累，有可能错过历史性的市场发展机遇；而主要依靠银行贷款的间接融资方式，势必会增加财务费用，加大公司还本付息的压力。因此，本次公开发行股票的成功对于公司实现上述发展计划具有重要意义。 2、市场环境可能发生不利变化的影响 公司作为汽车车身零部件供应商，具有较强的核心竞争优势，在行业内处于优势地位，但国内外宏观经济运行状况、原材料价格走势以及汽车行业的市场状上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-278 况等公司无法控制的外部因素发生不利变化时将会对公司的经营情况产生直接影响。 3、管理水平制约 公司目前的管理架构相对简单，若公司本次公开发行股票并上市成功，募集资金投资项目顺利实施，公司在资产规模、生产经营、内部管理等各方面将发生较大的变化，公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。 4、人力资源约束 公司未来几年将处于高速发展阶段，生产经营规模将会迅速扩大，现有的人力资源和人才储备将不能满足公司快速发展的需要，对各类高层次人才的需求将大量增加。为保持公司的持续发展能力，巩固与保持在行业内的优势地位，公司需要适时引进与储备大量的人才，因此公司面临人力资源保障压力。 （三）实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 1、公司本次公开发行股票募集资金为实现上述业务目标提供了资金支持， 公司将认真组织项目的实施，争取尽快投产，保证公司的规模化经营，促进产品结构的优化升级，进一步增强公司竞争力。 2、公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结 构，充分发挥股东大会、董事会和监事会在重大决策、经营管理和监督方面的作用，提高公司的经营管理、风险管理能力。 3、以本次公开发行股票为契机，公司将制定人力资源扩充发展计划，加快 对优秀人才尤其是专业技术人才和管理人才的引进，提高公司的人才竞争优势。 4、在加强与现有客户合作的同时，充分利用公司的现有资源，积极开发新 客户，提高公司产品的市场占有率，进一步增强公司的抗风险能力。 三、发展计划与现有业务的关系 上述业务发展计划是以公司现有业务为基础，结合行业发展趋势，经过审慎的可行性研究而制定的，通过上海空港、烟台、沈阳、武汉等生产基地的建设，上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-279 以及新客户的开发、产品技术含量的提升，有效扩大公司产能，进一步提升公司的市场占有率。现有业务在多年发展的过程中，在生产管理、技术研发、客户开发及维护、内部管理等方面积累了丰富的经验，是上述业务发展计划的前提和基础，为业务发展计划的实现提供了重要保证。上述业务发展计划与现有业务的协调统一，将大大提高公司核心竞争力，增强创新能力，强化公司市场应变能力，继而实现公司的可持续发展。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-280 第十三节募集资金运用 一、本次发行募集资金运用计划 （一）本次募集资金投资项目 本次公开发行新股募集资金扣除发行费用后的募集资金净额，将按照轻重缓急顺序投入下述项目： 单位：万元 项目名称项目投资总额 拟投入募集资金数额 项目核准情况项目环评情况 汽车大型冲压零部件生产基地（一期）及模具研发项目 17,000.00 12,300.00 沪发改产备[2010]7号、 [2011]003 号、 [2013]003号 沪浦环保环表决字[2010]第 248号 汽车冲压及焊接零部件生产基地项目 8,450.00 5,300.00烟台市环境保护局于 2010 年 3 月批复了本项目的环境影响报告表 补充流动资金 7,400.00 7,400.00 -- 合计 32,850.00 25,000.00 -- 公司本次募集资金投资项目总投资 32,850.00 万元，拟使用募集资金投入 25,000.00 万元。若本次实际募集资金不能满足项目资金需求，不足部分由公司 通过自筹方式解决。 由于募集资金到位时间存在不确定性，为加快项目建设，在本次募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进展情况，通过自筹资金先期投入，待募集资金到位后再予以置换。 （二）募集资金投资进度 本次募集资金投资项目预计投资进度如下： 单位：万元 项目名称 募集资金投资金额 预计投资进度 第一年第二年第三年 汽车大型冲压零部件生产基地（一期）及模具研发项目 12,300.00 1,100.00 10,000.00 1,200.00 汽车冲压及焊接零部件生产基地项目 5,300.00 800.00 4,500.00 - 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-281 项目名称 募集资金投资金额 预计投资进度 第一年第二年第三年 合计 17,600.00 1,900.00 14,500.00 1,200.00 二、募集资金投资项目的必要性与可行性 （一）募集资金投资项目实施的必要性 1、有利于突破制约公司发展的产能瓶颈，增强公司业务拓展能力 随着公司业务规模的不断扩大，公司原有厂区和产能已不能满足公司生产经营的正常需要，产能瓶颈已经成为制约公司业务发展的主要因素之一。通过募集资金投资建设上海空港、烟台两个生产基地项目，有利于公司突破产能瓶颈制约，增强市场开发及业务拓展能力，从而抓住中国汽车工业快速发展的历史机遇，进一步提升公司的市场占有率和行业知名度。 目前，上海空港、烟台两个生产基地已部分投产，部分缓解了公司产能压力。 报告期内，公司产能及产能利用率情况如下： 单位：万冲次/万焊点数 项目 2013年度 2012年度 2011年度 冲压次数焊接点数冲压次数焊接点数冲压次数焊接点数 理论值 3,532 27,215 3,007 21,289 2,138 18,133 实际值 4,504 20,627 3,476 17,229 2,576 14,583 产能利用率 127.52% 75.79% 115.60% 80.93% 120.49% 80.42% 2、有利于提高为公司核心客户的配套服务能力 公司目前的主要客户为上海通用、通用东岳及通用北盛，经过多年的业务合作，公司已与上海通用建立了稳定的战略合作关系。随着上海通用业务的不断发展以及通用东岳、通用北盛产能的不断扩大，上海通用也希望公司尽快建设新基地扩大产能，以满足其战略布局及业务发展需要。为此，公司拟通过本次募集资金投资建设上海空港、烟台两个新生产基地，不断提高公司对上海通用、通用东岳及通用北盛供货的及时性，以缩短服务响应时间，提升公司的配套服务能力。 随着公司产能规模的扩大，除可以满足上述核心客户的需求外，公司还可以利用与上海通用业务合作所积累的丰富的开发经验、严格的质量控制体系去拓展、开发新的客户，以不断改善目前客户集中度较高的情形。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-282 3、有利于进一步提升公司的研发实力 公司多年来在汽车车身零部件行业领域稳步发展，目前已经具备了一定的模具研发能力，但研发场地及研发设备的不足制约了公司模具研发水平的进一步提升，无法适应未来公司业务发展的需要。通过模具研发项目建设，公司将进一步加大对研发场地、研发设备、专业软件平台等方面的投入，有利于公司提高模具及新产品开发水平，缩短产品开发周期，从而进一步提升公司的技术竞争能力，以适应公司快速发展的需要。 （二）募集资金投资项目实施的可行性 1、中国汽车工业面临较好的发展机遇 近年来，我国宏观经济一直保持快速发展，为汽车工业的发展壮大提供了良好的经济环境。此外，自 2009 年以来，为振兴民族工业，推动汽车工业健康发展，国务院相继出台了《装备制造业调整振兴规划》、《汽车产业调整和振兴规划》等促进汽车产业发展的产业政策，良好的政策环境也为汽车工业提供了良好的发展机遇。 2001-2013年，我国汽车产销规模保持了 20%以上的年均增幅，根据中国汽车工业协会统计，2013年我国汽车产销量分别为 2,211.68万辆、2,198.41万辆， 创历史新高，再次蝉联全球第一。截至 2012 年末，我国私人汽车保有量已达到9,309万辆，预计到 2015年我国私人汽车保有量将达到 1.5亿辆，中国已成为世 界最大的汽车生产国和消费国，未来五到十年，我国仍将处于汽车普及的快速发展阶段。 汽车车身零部件是汽车的重要组成部分，根据盖世汽车研究院提供的数据显示，汽车车身零部件的数量占整车零部件总量的 70%左右，平均每辆车上包含1,500 多个冲压件，汽车产销量及保有量的持续快速上升将带动汽车车身零部件行业的快速发展，中国汽车车身零部件市场未来增长空间巨大。 2、公司在与主要客户上海通用深化业务合作的基础上，新客户开发取得较 大进展 公司为上海通用的首批车身零部件一级供应商之一，在多年的业务合作中，公司以优质的配套服务能力为上海通用的新产品开发、制造及整车质量提供了有上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-283 力保障。上海通用对指定公司生产的同一车身零部件产品，不再指定其他供应商进行生产，上述“一品一点”的运作模式，决定了上海通用与公司的关系是稳定的战略合作关系。 为了响应上海通用在上海、烟台的战略布局和业务发展需要，公司拟通过本次募集资金在上海空港、烟台建设两个生产基地，以满足上海通用、通用东岳、通用北盛及公司开拓其他客户的需求。上海通用也希望公司加快建设上海空港、烟台两个新生产基地，以进一步扩大产能来满足上海通用、通用东岳及通用北盛相关车型配套的需求。在上海空港、烟台两个生产基地建成后，公司与上海通用合作的深度与广度将进一步得到加强。 报告期内，公司已成功开拓了上汽集团、上汽商用车、上海大众等新客户。 与上海通用、通用东岳及通用北盛不断加深的业务合作关系以及对新客户的开发为公司募集资金投资项目的实施做好了充分的客户准备。 3、健全的质量管理措施 公司具有完善的质量管理体系，已经通过了德国 TüV 莱茵公司 QS-9000、 ISO/TS16949汽车行业质量管理体系认证。在产品生产过程中，公司严格遵守质量体系要求，对内部生产及各项管理工作进行严格控制，按照产品的生产流程，采用科学统计的方式分析各种可能出现的潜在失效模式，编制详细的产品质量控制计划，在每个检测环节均配置相应的检测设备，对每道工序都提出明确的预防和控制措施，以使产品质量能得到切实的保证。在产品开发过程中，公司运用质量工具，从 APQP、FEMA、PPAP、MSA、SPC 等五大工具入手，切实保证产品品质。各项严格的质量控制措施，将为募集资金投资项目提供可靠的质量保证。 4、较强的技术研发及产品开发能力 公司从事汽车车身零部件行业多年，拥有一支经验丰富的技术研发团队，公司核心技术人员均具有超过十年的汽车车身零部件产品开发经验。在长期的研发过程中，公司形成了特有的冲压、焊接技术研发体系，建立了自己的产品开发知识库与项目研发管理模式。同时，公司还通过与泛亚汽车技术中心等企业和研究单位交流与合作，进一步提高了公司的研发实力，并加快了先进技术的应用和新产品的开发速度。较强的技术研发及产品开发能力有利于保持并增强公司的核心上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-284 竞争力，也为募集资金投资项目的建设、运营奠定了扎实的基础。 5、充分的新产品准备 目前公司为现有客户开发的新产品如 D-15、D-211、D-266、K-211、318、 Omega 项目等均未量产，预计未来一到二年内将陆续进入量产阶段，新赛欧、英朗等车型于 2010年开始量产，爱唯欧于 2011年开始量产，迈锐宝、昂科拉于2012 年开始量产，目前上述车型均处于稳步增长阶段。新产品的准备为公司募集资金投资项目的产能消化做好了有力保障。 三、募集资金投资项目介绍 （一）汽车大型冲压零部件生产基地（一期）及模具研发项目 1、项目概况 公司拟投资 17,000.00 万元在上海浦东空港工业园区投资建设汽车大型冲压 零部件生产基地（一期）及模具研发项目。项目建成后，公司将拥有具有国内领先水平的汽车大型车身零部件生产基地及模具研发产业基地，有助于提升公司的产品开发、制造能力以及市场竞争力。 2、生产纲领 本项目主要生产仪表板总成、纵梁总成、轮罩总成、后端板总成、柱类总成、天窗框总成等乘用车内主要结构件的冲压及焊接总成件。项目达产后生产纲领如下： 序号项目单位产量 1 仪表盘总成万套 21.00 2 纵梁总成万套 48.00 3 后端板总成万套 19.00 4 轮罩总成万套 60.00 5 柱总成万套 122.00 6 衣帽板总成万套 15.00 7 地板梁及加强件万套 126.00 8 天窗框总成顶加强件万套 48.00 9 其它（座椅安全带总成）万套 56.00 总成合计万套 515.00 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-285 序号项目单位产量 10 模具（标准套）套 68.00 3、项目选址情况 本项目用地位于上海市浦东空港工业园区 17-2、17-3、17-4地块，整个基地 呈“L”型，东西最长约为 300m，南北最宽约为 115m，宗地面积为 23,875平方米。基地地理位置优越，交通便捷，环境良好，设施完善。 公司于 2010年 4月 20日取得本项目用地的土地使用权。 4、投资概算 本项目投资总额 17,000.00万元，其中项目建设投资 16,000.00万元，项目铺 底流动资金 1,000.00万元。公司本次拟使用募集资金 12,300.00万元投入该项目 建设。 项目投资内容具体如下： 单位：万元 项目项目投资概算募集资金投入金额 设备及软件 10,620.00 9,700.00 建筑工程 4,000.00 300.00 其他费用 1,380.00 1,300.00 铺底流动资金 1,000.00 1,000.00 合计 17,000.00 12,300.00 注：上述投资中不包括购置项目用地的土地使用权费用。 5、主要建设内容 根据本项目的建设需要，拟购买的设备、软件及建筑工程投资情况如下： （1）设备及软件 序号设备名称数量（台/套）金额（万元）备注 1 冲压及剪切设备 21 7,337.00 冲压机、剪切机 2 机器人 10 700.00 用于焊接 3 焊机 55 237.00 悬焊机、凸焊机 4 金工设备 7 1,200.00 数控加工中心、激光切割机、测量划线机、磨床、钻床 5 三坐标 1 120.00 检测、实验设备 6 运输及辅助设备 15 526.00 行车、铲车、电梯等 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-286 序号设备名称数量（台/套）金额（万元）备注 7 计算机软件若干 500.00 主要用于模具开发 合计-- 10,620.00 - （2）土建公用配套设施 序号建设内容金额（万元） 1 土建 3,000.00 2 公用配套 850.00 3 环境保护工程 150.00 合计- 4,000.00 6、产品技术水平 公司拥有经验丰富的专业技术团队，目前拥有冲压工艺、焊接工艺核心技术，具备完善的产品开发系统及先进的模具开发能力，具有较强的技术研发优势。通过本次募集资金投资项目，公司将进一步提升仪表板总成、后端板总成、纵梁总成、轮罩总成、模具等产品的技术水平，稳步提升公司的技术研发优势。 7、工艺流程 本项目的产品为汽车车身零部件及模具，其中汽车车身零部件制造的工艺流程及模具制造的工艺流程参见本招股意向书“第六节业务与技术”之“四、发 行人的生产与销售”部分相关内容。 8、生产技术选择 本项目的实施主要依靠公司自有技术。公司拥有一支经验丰富的技术研发团队，其中技术人员有 86 人。公司核心技术人员在长期的研发过程中积累了丰富的实践经验和理论知识，建立了自己的产品开发知识库与项目研发管理模式。此外，公司还与泛亚汽车技术中心等进行技术交流并获得其支持。 9、主要原材料、辅助材料及燃料、动力的供应情况 （1）主要原材料及外协外购件 序号材料名称单位用量 1 钢材吨 29,745.00 2 外协外购件万件 4,240.00 上述钢材、外协外购件通过公司原有供应渠道采购。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-287 （2）燃料、动力 序号燃料、动力名称单位年消耗量供应方式 1 电万 kwh 178.00 市政供电 2 水 m3 14,558.00 市政供水 3 压缩空气万 m3 592.00 企业自理 10、财务测算 本项目达产后年均销售收入 37,421.00万元，税前利润为 6,176.00万元，年 所得税额 1,544.00 万元，年税后利润 4,632.00 万元，项目财务内部收益率为 21.23%，投资回收期 5.90年（静态）。达纲年主要财务数据如下： 序号项目金额（万元） 1 销售收入 37,421.00 2 税前利润 6,176.00 3 税后利润 4,632.00 4 利润率（税前） 16.50% 5 利润率（税后） 12.40% 11、环保评估及环保措施 （1）项目主要污染物类型 本项目主要从事仪表板、纵梁、后端板、轮罩、衣帽板、柱类总成等的生产加工活动，项目实施过程中产生的主要的污染源有： ①废水：员工生活污水； ②废气：焊接烟尘； ③噪声：冲床、剪床等设备噪声以及空压机、冷却塔等公用设施噪声； ④固体废物：废机油、冲压废料以及生活垃圾等。 （2）污染物治理措施 ①废水治理措施 本项目无生产性废水，仅排放员工生活污水。项目基地生活污水排放不会对当地地表水环境产生影响，项目生产车间地面均进行了硬化处理，污水收集与排放系统均进行防渗处理，本项目的建设不会对区域地下水产生影响，区域地下水仍将保持现有使用价值。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-288 ②废气治理措施 本项目新增部分焊机设备，主要为悬焊机、凸焊机和点焊机，对其作业时产生的焊接烟尘，拟通过对焊接作业区域产生的焊接烟尘集中收集，并经烟气过滤净化装置处理达标后，在室外 15 米高空排放，焊接烟尘排放浓度和排放速率可达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准限值要求，不会对周围环境空气质量产生影响，项目排放的废气不改变环境空气的功能区质量。 ③噪声控制措施 本项目新增部分冲床和剪床设备，对其作业时产生的冲压噪声，拟对各类冲压设备合理布局，布置在生产厂房的中部位置；冲压设备考虑设置设备减振基础，设备与基础间设置减振器等减振消声措施，以降低设备振动及固体声的传递，减少冲压设备运行噪声对厂界周围环境的影响。 此外，对本项目中空压机、冷却塔、变压器、排风机等公用设施噪声，选用了高效率、低噪声的设备型号，合理布局，且设置相应的设备减振垫、消声装置等综合性降噪措施；空压机和变压器考虑布置在专用的设备用房内。 项目噪声污染源经上述噪声控制措施后，经生产厂房建筑物墙体隔声和厂界距离衰减，可有效的降低设备噪声对厂界周边环境的影响，使厂界噪声控制达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》相关标准的要求。 ④固体废物处置 本项目产生的固体废物为：废机油、冲压边角余料以及生活垃圾等，拟采取相应的妥善处置措施，以避免对环境造成二次污染，其处置措施如下： A、项目中新增部分机加工设备，对其定期产生的废机油等危险固体废物，采取定期收集后，委托专业资质单位外协处置。 B、项目中各类冲压设备产生的冲压边角余料，由专业资质单位回收，综合利用。 C、本项目员工产生的办公生活垃圾分类收集后，集中送城市垃圾处理中心处置。 （3）环保投资估算 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-289 本项目环境保护投资约 150.00万元。 （4）环保审批情况 本项目已经上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局审查批准，并出具了沪浦环保环表决字（2010）第 248号《关于上海联明机械股份有限公司建设汽车 大型车身零部件生产基地（一期）及模具研发项目环境影响报告表的审批意见》，同意本项目建设。 （二）汽车冲压及焊接零部件生产基地项目 1、项目概况 公司拟投资 8,450.00 万元通过全资子公司烟台万事达在烟台市福山高新技 术产业区投资建设汽车冲压及焊接零部件生产基地项目。作为公司的北方生产基地，烟台万事达项目建成后，有助于提升公司对通用东岳、通用北盛的配套服务能力并开拓北方市场。 2、生产纲领 本项目主要生产仪表板总成、纵梁总成、轮罩总成、后端板总成、柱类总成、天窗框总成等乘用车内主要结构件的冲压及焊接总成件。项目达产后生产纲领如下： 序号项目单位产量 1 仪表盘总成万套 15.00 2 纵梁总成万套 30.00 3 后端板总成万套 15.00 4 轮罩总成万套 90.00 5 柱总成万套 75.00 6 衣帽板总成万套 18.00 7 地板梁及加强件万套 80.00 8 天窗框总成顶加强件万套 35.00 9 其它（前消声器保护罩）万套 120.00 合计-万套 478.00 3、项目选址情况 本项目实施主体为烟台万事达，项目用地位于山东省烟台市福山区延峰路13号，项目基地面积 30,726平方米。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-290 烟台万事达拥有本项目用地的土地使用权，土地使用权证书编号为烟国用 （2009）第 32216号。 4、投资概算 本项目投资总额 8,450.00万元，其中项目建设投资 7,850.00万元，铺底流动 资金 600.00万元。公司本次拟使用募集资金 5,300.00万元投入该项目建设。 项目投资内容具体如下： 单位：万元 项目项目投资概算募集资金投入金额 设备及设备安装 6,750.00 4,025.00 建筑工程 400.00 6.00 其他费用 700.00 669.00 铺底流动资金 600.00 600.00 合计 8,450.00 5,300.00 5、主要建设内容 根据本项目的建设需要，拟购买的设备、软件及建筑工程投资情况如下： （1）设备 序号设备名称数量（台/套）金额（万元）备注 1 冲压及剪切设备 33 5,732.00 冲压机、剪切机 2 机器人 4 240.00 用于焊接 3 焊机 84 359.00 悬焊机、凸焊机 4 金工设备 5 45.00 车床、磨床、铣床 5 实验设备 8 184.00 检测、实验设备 6 运输及辅助设备 15 190.00 行车、铲车、电梯 合计-- 6,750.00 - （2）土建公用配套设施 本项目对烟台万事达现有厂房和公用设施进行局部完善和改造，以满足生产工艺要求。 序号建设内容金额（万元） 1 土建 200.00 2 公用配套 50.00 3 环境保护工程 150.00 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-291 序号建设内容金额（万元） 合计- 400.00 6、产品技术水平 公司拥有经验丰富的专业技术团队，目前拥有冲压工艺、焊接工艺核心技术，具备完善的产品开发系统及先进的模具开发能力，具有较强的技术研发优势。通过本次募集资金投资项目，公司将进一步提升仪表板总成、后端板总成、纵梁总成、轮罩总成等产品的技术水平，稳步提升公司的技术研发优势。 7、工艺流程 本项目的产品为汽车车身零部件，具体工艺流程参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的生产与销售”部分相关内容。 8、生产技术选择 本项目的实施主要依靠公司自有技术。公司拥有经验丰富的技术研发团队，其中技术人员 86 人。公司核心技术人员在长期的研发过程中积累了丰富的时间经验和理论知识，建立了自己的产品开发知识库与项目研发管理模式。此外，公司还与泛亚汽车技术中心进行技术交流并获得其支持。 9、主要原材料、辅助材料及燃料、动力的供应情况 （1）主要原材料及外协外购件 序号材料名称单位用量 1 钢材吨 19,830.00 2 外协外购件万件 2,827.00 上述钢材、外协外购件通过公司原有供应渠道采购。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-292 （2）燃料、动力 序号燃料、动力名称单位年消耗量供应方式 1 电万 kwh 186.00 市政供电 2 水 m3 12,550.00 市政供水 3 压缩空气万 m3 604.00 企业自理 4 热水 GJ 7,230.00 市政供暖 10、财务测算 本项目建成后年均销售收入 24,056.00万元，税前利润为 3,846.00万元，年 所得税额 961.00万元，年税后利润 2,884.00万元，项目财务内部收益率为 24.74%， 投资回收期 5.50年（静态）。达纲年主要财务数据如下： 序号项目金额（万元） 1 销售收入 24,056 2 税前利润 3,846 3 税后利润 2,884 4 利润率（税前） 16.00% 5 利润率（税后） 12.00% 11、环保评估及环保措施 （1）项目主要污染物类型 本项目主要从事仪表板、纵梁、后端板、轮罩、衣帽板、柱类总成等系统的生产加工活动，项目实施过程中产生的主要的污染源有： ①废水：员工生活污水； ②废气：焊接烟尘； ③噪声：冲床、剪床等设备噪声以及空压机、冷却塔等公用设施噪声； ④固体废物：废机油、冲压废料以及生活垃圾等。 （2）项目污染物对环境的影响程度 对项目运营期间产生的生活污水、焊接烟尘、冲压噪声及公用设施噪声等污染物，在项目实施过程中，考虑采取相应的有效治理措施，并确保做到达标排放，以使运营期间项目污染物对环境的影响程度降低到最小，确保建设地区环境质量等级不受到影响。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-293 （3）污染物治理措施 ①废水治理措施 本项目无生产性废水排放，仅排放员工生活污水。项目基地生活污水排放不会对当地地表水环境产生影响，项目生产车间地面均进行了硬化处理，污水收集与排放系统均进行防渗处理，本项目的建设不会对区域地下水产生影响，区域地下水仍将保持现有使用价值。 ②废气治理措施 本项目新增各类焊机约 80 余台，主要为悬焊机、凸焊机和点焊机，对其作业时产生的焊接烟尘，拟通过对焊接作业区域产生的焊接烟尘集中收集，并经烟气过滤净化装置处理达标后，在室外 15 米高空排放，焊接烟尘排放浓度和排放速率可达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准限值要求，不会对周围环境空气质量产生影响，排放的废气不改变环境空气的功能区质量。 ③噪声控制措施 本项目新增各类冲床和剪床约 30 余台，对其作业时产生的冲压噪声，拟对各类冲压设备合理布局，布置在生产厂房的中部位置；冲压设备考虑设置设备减振基础，设备与基础间设置减振器等减振消声措施，以降低设备振动及固体声的传递，减少冲压设备运行噪声对厂界周围环境的影响。 此外，对本项目中空压机、冷却塔、变压器、排风机等公用设施噪声，考虑选用了高效率、低噪声的设备型号，合理布局，且设置相应的设备减振垫、消声装置等综合性降噪措施；空压机和变压器考虑布置在专用的设备用房内。 项目噪声污染源经上述噪声控制措施后，经生产厂房建筑物墙体隔声和厂界距离衰减后，可有效的降低设备噪声对厂界周边环境的影响，使厂界噪声控制达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》相关标准的要求。 ④固体废物处置 本项目产生的固体废物为：废机油、冲压边角余料以及生活垃圾等，拟采取相应的妥善处置措施，以避免对环境造成二次污染，其处置措施如下： A、项目中新增机加工设备 5台，其定期产生的废机油等危险固体废物，采上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-294 取定期收集后，委托专业资质单位外协处置。 B、项目中各类冲压设备产生的冲压边角余料，由专业资质单位回收，综合利用。 C、本项目员工产生的办公生活垃圾分类收集后，集中送城市垃圾处理中心处置。 （4）环保投资估算 本项目环境保护投资约 150.00万元。 （5）环保审批情况 本项目“建设项目环境影响报告表”已经烟台市环境保护局审查批准，同意本项目建设。 （三）补充流动资金 根据公司业务发展布局、营运资金需求，公司拟使用本次募集资金 7,400.00 万元用于补充流动资金。 随着营业收入的持续增长，公司对营运资金的需求也不断增加。2011-2013年，公司营业收入年平均增长率达 11.24%。同时，公司近三年的流动资产周转 率和流动比率相对稳定，近三年的平均值分别为 2.03和 1.65。 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 40,499.19 35,702.54 32,494.10 收入增长率 13.44% 9.87% 10.41% 流动资产 20,168.29 18,048.19 17,404.56 流动负债 13,349.35 9,988.03 10,621.61 流动资产周转率 2.12 2.01 1.96 流动比率 1.51 1.81 1.64 注：流动资产周转率=营业收入÷[（期初流动资产余额+期末流动资产余额）÷2] 受益于我国汽车产业的持续增长，综合考虑公司募集资金投资项目逐步实施后业务规模进一步扩大等因素，预计未来三年公司营业收入将保持年均 20.00% 左右的增长，假设公司流动资产周转率保持 2011-2013年的平均值 2.03，流动比 率保持 2011-2013 年的平均值 1.65，以 2013 年营业收入为基数测算，预计 2014-2016年公司需新增营运资金合计 8,625.03万元。营运资金需求测算如下： 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-295 单位：万元 项目 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 营业收入 40,499.19 48,599.03 58,318.83 69,982.60 流动资产 20,168.29 27,712.53 29,744.45 39,203.92 流动负债 13,349.35 16,795.47 18,026.94 23,759.95 营运资金 6,818.94 10,917.06 11,717.51 15,443.97 营运资金增量- 4,098.12 800.46 3,726.46 综上，未来几年，公司将面临资本性支出需求和收入增长带来的营运资金需求。公司拟使用本次募集资金 7,400.00万元用于补充流动资金，以缓解流动资金 压力，节省利息费用，为公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障。 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 （一）产能瓶颈消除，收入规模及盈利水平进一步提升 本次募集资金投资项目实施后，制约公司进一步发展的产能瓶颈得以缓解，公司不仅可以更好地服务现有客户，还可以加大新客户的拓展力度，项目的实施利于增强公司的竞争力及产品开发水平，并将显著提升公司的收入规模及盈利水平。根据募集资金投资项目可行性报告，项目达产后公司每年将新增销售收入61,477.00万元，新增税后利润 7,516.00万元。 （二）净资产规模大幅增加，短期内净资产收益率将有所下降 本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金到位后项目收益短期内不能充分体现出来，而且募集资金投入后也将新增一定数额的固定资产折旧、无形资产摊销费用，短期内公司的净资产收益率将会有一定程度下降。随着募集资金投资项目的建成投产，公司的盈利能力将不断增强，净资产收益率将逐渐回升。 （三）资产负债率明显下降，资产负债结构进一步优化 本次发行完成后，公司的资产负债率将明显下降，公司的资产负债结构将得到优化，既有助于减少公司的银行借款及财务费用、降低财务风险，也有利于增强公司的债务融资能力。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-296 第十四节股利分配政策 一、最近三年股利分配政策 根据现行《公司章程》及相关法律法规，本公司交纳所得税后的利润按以下顺序分配： （一）弥补以前年度亏损； （二）提取百分之十列入法定公积金； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 二、发行人近三年利润分配情况 报告期内，公司未进行利润分配。 三、本次发行后的股利分配政策 1、股利分配的原则、形式 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-297 公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。公司在选择利润分配方式时，优先采用现金分红的利润分配方式。除以现金方式分配股利外，公司将综合考虑经营业绩、股本规模、股票价格等因素，择机发放股票股利。公司持有的本公司股份不参与分配利润。经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。 公司利润分配后的剩余未分配利润应用于公司业务经营，包括但不限于补充营运资金、对外投资等方面。 2、股利分配的比例 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、股利分配的决策程序 公司利润分配方案应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定；独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见；监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。董事会在利润分配方案中应对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当对此发表独立意见。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-298 公司根据外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的方案应以股东利益保护为出发点，由董事会拟订，报股东大会以特别决议形式审议决定；独立董事应对调整利润分配政策方案进行审核并发表独立意见；监事会应对董事会拟定的调整利润分配政策的方案进行审核并提出书面审核意见。董事会应当在调整利润分配政策方案中详细论证和说明修改利润分配政策的原因。公司应当在定期报告中披露调整的原因。 4、上市后三年的股利分配规划 为了进一步明确本次发行后对公司股东股利分红的回报，细化《公司章程（草案）》中关于股利分配的相关条款，经 2014 年第二次临时股东大会审议通过，本公司制定了《上海联明机械股份有限公司上市后三年分红回报规划》。根据规划，公司上市后三年内，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利；为了回报股东，同时考虑重大资金支出安排及业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于 20%。 四、滚存利润的分配安排 经公司第二届董事会第十四次会议及 2014 年第二次临时股东大会审议通过，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。 五、保荐机构的核查意见 保荐机构认为发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及招股意向书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东权益。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-299 第十五节其他重要事项 一、信息披露制度及投资关系管理制度 为规范公司的信息披露工作、投资者关系管理，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，本公司已制定了较为严格的信息披露管理制度和投资者关系管理制度，并由公司第一届董事会第三次会议审议通过，自公司首次向社会公众公开发行股票并上市之日起实施。 本公司设立了证券部负责信息披露和投资者关系管理，证券部负责人为董事会秘书林晓峰，电话为：021-58560017。 二、重要合同 截止本招股意向书签署之日，本公司正在履行和将要履行的合同金额在 500万元以上或虽未达到 500万元但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同主要包括： （一）重大销售合同 1、产品销售合同 公司的销售一般采用“供应商指定合同（项目确认书，或者意向书，或者产品买卖协议）、生产采购合同（年度合同）和订单”相结合的方式，其中供应商指定合同为固定格式的框架性销售合同，在合同中对产品的名称、规格型号、合同期限等进行框架性的规定；生产采购合同主要约定产品的单价；客户在实际采购需求发生时，再通过订单方式确定具体的销售数量和销售总价款。 截止本招股意向书签署日，公司与客户签署的供应商指定合同如下： 序号交易对方标的发布日期合同期限 1 上海通用 K-211配套车身零部件（1个） 2013-11-15 2015-2019 2 上海通用 K-211配套车身零部件（2个） 2013-11-15 2015-2019 3 上海通用 D-216配套车身零部件（3个） 2013-07-10 2015-2020 4 上海通用 Omega配套车身零部件（3个） 2013-06-18 2015-2021 5 上海通用 Omega配套车身零部件（2个） 2013-06-18 2015-2021 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-300 序号交易对方标的发布日期合同期限 6 上海通用 Omega配套车身零部件（4个） 2013-06-18 2015-2021 7 上海通用 K-211配套车身零部件（4个） 2013-05-02 2015-2019 8 上海通用 K-211配套车身零部件（2个） 2013-05-02 2015-2019 9 上海通用 318项目配套车身零部件（4个） 2013-04-11 2014-2024 10 上海通用 D-266配套车身零部件（4个） 2013-03-05 2014-2021 上海通用 D-211配套车身零部件（2个） 2012-10-18 2014-2020 12 上海通用 D-15配套车身零部件（14个） 2012.08.06 2014-2019 13 上海通用 E-18配套车身零部件（3个） 2012.05.08 2013-2016 14 上海通用 E-18配套车身零部件（1个） 2012.05.08 2013-2016 15 上海通用 E-16配套车身零部件（2个） 2012.02.29 2013-2015 16 上海通用 GAMMA SUV配套车身零部件（3个） 2010.09.29 2012-2017 17 上海通用 GAMMA SUV配套车身零部件（4个） 2010.09.29 2012-2017 18 上海通用 D-06/D-16配套车身零部件（4个） 2010.09.15 2011-2015 19 上海通用 NGS配套车身零部件（5个） 2010.04.20 2010-2014 20 上海通用 E-12配套车身零部件（7个） 2010.01.22 2011-2016 21 上海通用 E-12配套车身零部件（6个） 2010.01.22 2011-2016 22 上海通用 GAMMA HB&NB配套车身零部件（3个） 2010.01.19 2011-2016 23 上海通用 E-10/E-11MY配套车身零部件（1个） 2009.11.30 - 24 上海通用 GAMMA配套车身零部件（15个） 2009.08.19 2010-2016 25 上海通用 GAMMA配套车身零部件（2个） 2009.07.29 2011-2016 26 上海通用 GAMMA配套车身零部件（4个） 2009.05.05 2011-2015 27 上海通用 GAMMA配套车身零部件（5个） 2009.05.05 2011-2015 28 上海通用 GAMMA配套车身零部件（2个） 2009.05.05 2011-2015 29 本特勒 TOYOTA 341A项目配套车身零部件（1个） 2010.10.26 6年 30 上汽商用车汽车车身零部件（59个） 2010.04.20 2011-2015 31 上汽商用车汽车车身零部件（57个） 2010.04.20 2011-2015 32 上汽集团汽车车身零部件（3个） 2011.10.08 5年 33 上汽集团汽车零部件（6个） 2010.09.19 6年 34 上汽集团汽车零部件（2个） 2010.09.19 6年 35 上汽集团汽车零部件（1个） 2010.09.19 6年 36 上海敏孚汽车车身零部件（2个） 2013.12.31 1年 37 上海大众汽车车身零部件（1个） 2012.03.15 - 40 上海大众汽车车身零部件（15个） 2013.08.02 - 41 上海大众汽车车身零部件（12个） 2013.12.03 - 2011-2013年，公司对上海通用、通用东岳、通用北盛的产品合计销售收入分别为 29,752.68 万元、33,738.28 万元和 39,061.62 万元；对本特勒的产品销售 收入分别为 178.52万元、287.26万元和 104.47万元；对上汽集团（含上汽商用 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-301 车、上汽通用汽车销售有限公司）的产品销售收入分别为 159.09 万元、220.97 万元和 423.25万元。 2、边角余料销售合同 2014年 1月，公司与安悦汽车物资有限公司签订了《废钢采购框架协议》，约定公司将其在生产过程中产生的边角余料销售给安悦汽车物资有限公司，合同有效期至 2014年 12月底。 2013年 12月，烟台万事达与烟台市福山区显忠经贸有限公司签订了《钢材下脚料销售协议》，约定烟台万事达将其在生产过程中产生的边角余料销售给烟台市福山区显忠经贸有限公司，合同有效期至 2014年 12月底。 （二）原材料采购合同 对于车用板材等主要原料的采购，公司采用“采购协议、月度采购合同”相结合的方式，即公司与客户签订年度合同，约定交易品种、交货方式、定价原则、货款结算、质量异议、违约责任等条款；月度合同则对当月的品种规格、单价、数量、交货期限等进行约定。公司目前正在履行的重大采购协议如下： 序号 交易对方标的合同期限备注上海申汉和拓汽车科技有限公司 钢材 2013.03.01-2014.12.31 在签订月度采购合同 时，根据钢材的牌号、技术要求和规格确定采购价格 2 上海翔芳贸易有限公司钢材 2013.01.01-2014.12.31 3 安悦汽车物资有限公司钢材 2013.01.01-2014.12.31 2013 年 4 月 1 日，上海和拓金属材料有限公司因自身原因向公司提出终止业务合作关系。2013年 4月 11日，公司与上海和拓金属材料有限公司签署《备忘录》，确认公司付清原材料采购款后双方业务合作关系终止。自与上海和拓金属材料有限公司的业务合作关系终止后，公司开始向上海申汉和拓汽车科技有限公司采购车用板材。 2011-2013 年，公司向上海和拓金属材料有限公司采购原材料金额分别为9,772.06万元、10,943.93万元、2,690.82万元；向申汉和拓汽车科技有限公司采 购原材料金额分别为 0万元、0万元、7,300.24万元；向上海翔芳贸易有限公司 采购原材料金额分别为 5,198.09万元、3,438.44万元、5,503.40万元；向安悦汽 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-302 车物资有限公司采购原材料金额分别为 5,308.79 万元、6,856.10 万元、8,410.16 万元。 （三）模具及设备采购合同 2012年 9月 21日，公司与浙江炜驰机械集团有限公司签订了《工装加工承揽合同》，由浙江炜驰机械集团有限公司为本公司加工制作车身零部件模具，合同暂定总价款 1,400万元。 2013年 3月 20日，公司与上海宏旭模具工业有限公司签订了《工装加工承揽合同》，由上海宏旭模具工业有限公司为本公司加工制作车身零部件模具，合同暂定总价款 644.00万元。 2013年 4月 23日，公司与北人机器人系统（苏州）有限公司签订了《设备采购合同》，公司向北人机器人系统（苏州）有限公司采购焊接机器人等设备，采购总金额 917.80万元。 2013年 7月 15日，公司与浙江炜驰机械集团有限公司签订了《工装加工承揽合同》，由浙江炜驰机械集团有限公司为本公司加工制作车身零部件模具，合同暂定总价款 1040.00万元。 2013年 7月 24日，公司与蓝姆汽车焊接设备（上海）有限公司签订了《设备采购合同》，公司向蓝姆汽车焊接设备（上海）有限公司采购点焊机器人设备，采购总金额 1,240.00万元。 2013年 7月 25日，公司与北人机器人系统（苏州）有限公司签订了《设备采购合同》，公司向北人机器人系统（苏州）有限公司采购点焊机器人设备，采购总金额 1,125.00万元。 2013年 9月 29日，公司与上海勇博模具有限公司签订了《工装加工承揽合同》，由上海勇博模具有限公司为公司加工制作车身零部件模具，合同暂定总价款 650.00万元。 2013 年 10 月 12 日，公司与浙江金澳兰机床有限公司签订了《设备采购合同》，公司向浙江金澳兰机床有限公司采购机床设备，采购总金额 2,194.90 万 元。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-303 2014 年 1 月 6 日，公司与上海勇博模具有限公司签订了《工装加工承揽合同》，由上海勇博模具有限公司为公司加工制作车身零部件模具，合同暂定总价款 760.00万元。 （四）租赁合同 2013 年 9 月 1 日，沈阳联明与沈阳金瑞车业有限公司签订了《厂房租赁协议》，约定向沈阳金瑞车业有限公司租赁位于沈阳市沈北新区浦南路 128号内的共计约 3,960平方米的厂房及场地用于生产经营，租赁期不少于 6个月，租赁价格为 22元/月/平方米。 （五）委托加工合同 2013 年 11 月 18 日，沈阳联明与江苏神舟车业集团有限公司签订了《委托加工合同》，委托江苏神舟车业集团有限公司为其加工车身零部件。 （六）借款合同 本公司正在履行的借款合同如下： 序号银行名称合同类型及编号贷款金额借款期限年利率担保类型上海银行股份有限公司浦东分行 流动资金循环借款合同 （201130576） 循环借款额度为10,000万元。截至报告期末实际借款额为 6,500万元 2013.06.08-2 014.06.07 央行同期基准利率 联明机械以房地产提供抵押担保，抵押合同编号为 ZDB201130576 （七）抵押担保合同 2013 年 6 月 8 日，公司与上海银行股份有限公司浦东分行签订了编号为ZDB201130576 的《最高额抵押合同》，以公司位于上海市浦东新区川沙路 905号 1-6 幢房产（房产证书编号：沪房地浦字（2009）第 017428 号）、施湾六路 950号 1-4幢房产（房产证书编号：沪房地浦字（2012）第 029128号）及相应土 地使用权作为抵押物，为公司与该行在 2013年 6月 8日至 2016年 6月 7日期间所订立的一系列综合授信、贷款、项目融资、贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购、贷款承诺、保证、信用证、票据承兑等业务项下具体合同所形成的借款提供抵押担保，最高担保金额为 10,000.00万元。 2014年 3月 10日，烟台万事达与中国银行股份有限公司烟台开发区支行签上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-304 订了编号为 2014年万事达抵字 001号的《最高额抵押合同》，以其位于福山区延峰路 13号的房产（房产证书编号：烟房权证福股份制字第 Z01882号）及相应的土地使用权（土地使用权证书编号：烟国用（2009）第 32216号）作为抵押物， 为其与该行在 2014年 3月 10日至 2017年 3月 9日期间所订立的借款、贸易融资、保函、资金业务及授信等业务项下具体合同所形成的借款提供抵押担保，最高担保额为 5,000.00万元。 三、对外担保情况 截止本招股意向书签署日，公司不存在对外担保情况。 四、重大诉讼或仲裁事项 截止本招股意向书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 截止招股意向书签署日，公司的控股股东或实际控制人、控股子公司，以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事 诉讼的情况 截止本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼情况。 六、其他 根据日常生产经营的需要，公司选择上海牵祥物流有限公司作为零星物流的运输商，主要承担公司非经常性的运输任务。随后上海牵祥物流有限公司开始承接了公司几笔临时性的运输任务。2010年 6 月至 2010年 12月期间，就上海牵祥物流有限公司已承担的运输任务，公司向其实际支付了服务费用，并收到其开具的 5份货物运输发票（发票号码为“01491548”、“00097822”、“00685101”、“00693399”、“00697152”）。公司就该等货物运输发票抵扣了增值税 11,350.16 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-305 元。 2011 年上半年，上海市税务主管部门经过稽查，发现上海牵祥物流有限公司存在货物运输发票的虚开、代开行为，最终确认上海牵祥物流有限公司所有对外开具的货物运输发票均属违法，对所有的受票单位均进行了专项检查。 2011年 4月 27日，上海市浦东新区国家税务局稽查局向公司出具“沪国税浦稽处（2011）33 号”《税务处理决定书》，决定对公司收受上海牵祥物流有 限公司开具的 5 份货物运输发票已抵扣的增值税予以追缴，补增值税 11,350.16 元，城建税 113.50元，教育费附加 340.50元，河道费 113.50元，合计 11,917.66 元。2011年 4月 29日，公司依据上述《税务处理决定书》要求，向税务主管部门缴纳了相关税款。 发行人律师认为：上述发行人被要求补缴相关税费的情形系由于上海牵祥物流有限公司的违法行为所致，发行人已按照税务主管部门的处理决定补缴了相关税费，且未因此受到税务主管部门的行政处罚，因此不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行及上市构成实质性障碍。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-306 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关机构声明 一、全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司全体董事签字： 徐涛明 吉蔚娣 蔡晓宾 徐培华 杨华 林晓峰 陈忠德 顾中宪 唐勇 公司全体监事签字： 张金国 张桂华 徐志华 公司非董事全体高级管理人员签字： 朱东红 钟定辉 余湘群 上海联明机械股份有限公司 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-307 二、保荐人（主承销商）声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 保荐代表人： 法定代表人： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-308 三、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 律师事务所负责人： 国浩律师集团（上海）事务所 年 月 日 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-309 四、会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 会计师事务所负责人： 朱建弟 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-310 五、资产评估机构声明（一） 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册资产评估师： 唐丽敏 王永华 资产评估机构负责人： 梅惠民 上海上会资产评估有限公司 年 月 日 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-311 五、资产评估机构声明（二） 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册资产评估师： 陈林根 孙业林 总评估师： 徐峰 资产评估机构负责人： 王小敏 上海东洲资产评估有限公司 年 月 日 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-312 六、验资机构声明（一） 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 赵桃 吕秋萍 会计师事务所负责人： 朱建弟 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 说明：《验资报告》签字注册会计师吕秋萍、赵桃已从本事务所离职 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-313 六、验资机构声明（二） 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告的复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 李海兵 杨庆霞 会计师事务所负责人： 朱建弟 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 说明：《验资报告》签字注册会计师赵桃已从本事务所离职。 上海联明机械股份有限公司 招股意向书 1-1-314 第十七节备查文件 投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下： （一）发行保荐书； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（草案）； （七）中国证监会核准本次发行的文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 查阅时间：工作日上午8:30～11:30；下午14:00～17:00 查阅地点：上海市浦东新区施湾六路950号 发行人：上海联明机械股份有限公司 办公地址：上海市浦东新区施湾六路950号 电 话：021-58560017 联系人：林晓峰 保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室 电 话：021-68801565 联系人：朱明强 |
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