*ST龙宇(603003)_招股说明明细_上海龙宇燃油股份有限公司首次公开发行股票招股意向书新浪财经

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上海龙宇燃油股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
公告日期:2012-07-27
上海龙宇燃油股份有限公司 SHANGHAI ONYER FUELS CO.,LTD （上海市浦东新区东方路 710 号 19 楼）首次公开发行股票招股意向书保荐人（主承销商）（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书发行概况发行股票类型境内上市人民币普通股（A 股）发行股数拟发行 5,050 万股,最终以中国证监会核准发行的数量为准每股面值 1.00 元/股每股发行价格【】元预计发行日期【】年【】月【】日拟上市的证券交易所上海证券交易所发行后总股本 20,200 万股本次发行前股东所持公司控股股东上海龙宇控股有限公司及公司实际控制人股份的流通限制、股刘振光、徐增增、刘策承诺：自本次发行股票上市之日东对所持股份自愿锁起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和定的承诺间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。监事会主席马荧、高级管理人员施世令、张靖及股东李解丰、罗强、黄圣爱承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。公司其他股东承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。公司董事徐增增、刘振光，监事会主席马荧，高级管理人员施世令、张靖承诺在上述承诺的限售期届满后，任职期间每年转让公司股份数量不超过所持有的股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 1-1-3-1 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司签署日期 2012 年 5 月 5 日 1-1-3-2 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1-1-3-3 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书重大事项提示一、公司控股股东上海龙宇控股有限公司及公司实际控制人刘振光、徐增增、刘策承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。监事会主席马荧、高级管理人员施世令、张靖及股东李解丰、罗强、黄圣爱承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。公司董事徐增增、刘振光，监事会主席马荧，高级管理人员施世令、张靖承诺在上述承诺的限售期届满后，任职期间每年转让公司股份数量不超过所持有的股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。公司其他股东承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。二、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红的规定本次发行上市后公司的股利分配政策如下：1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。2、公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，可以进行中期现金分红。3、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。4、利润分配预案由董事会制订，经股东大会审议通过后实施；董事会制订利润分配预案时应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，独立董事应当对此发表独立意见。5、董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。6、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 1-1-3-4 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 2012-2014年度具体分红回报计划为：公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。关于公司股利分配政策的具体内容，请参见招股意向书“第十四节股利分配政策”。三、公司在首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润，由本次发行股票完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司滚存未分配利润为 127,550,490.05 元(母公司)。四、发行人特别提醒投资者注意“第四节风险因素”中的下列风险： 1、价格波动的风险燃料油是国内成品油产品中市场化程度最高的品种，价格完全由市场决定，进口实行自动许可管理。作为原油的下游产品，燃料油价格除了受市场供求因素的影响外，还受国际原油价格波动、国内原油和成品油价格调整及市场投机等多种因素的影响，价格可能出现大幅或较为频繁的波动，公司面临一定的价格波动风险。作为船用燃料油供应服务商，公司为了满足客户的需求，必须保持一定规模的存货， 2009年末、2010年末和2011年末公司存货账面价值分别为16,471.63 万元、11,023.66万元和17,687.45万元，随着公司调合油业务规模的扩大，公司的存货规模还有可能进一步增加。报告期公司调合油业务平均存货周转天数为分别为22.38天、15.51天和 13.74 天，存货周转较快。而报告期内（36个月）上海期货交易所燃料油期货月度平均价格大多数月度间波动较为温和，跌幅在4%以上的月份数仅2个月，但是如果燃料油市场销售价格短期内剧烈地下跌，公司将面临存货跌价风险，从而影响公司的整体盈利水平。公司在多年的经营中，已经初步建立了有效应对价格波动的业务模式及相应的制度或措施：（1）坚持以服务获取价值的理念，无论未来市场走势如何，公司仅保持经营所必须的合理库存，拒绝投机，将存货跌价风险控制在可承受的水 1-1-3-5 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书平上。（2）继续调整业务结构，大力发展对价格下跌具有一定风险缓冲功能的水上加油业务。（3）通过销售模式的创新，设计研究出在调合油业务的长期客户中建立利益共享、风险分担的销售定价机制，分散存货跌价风险。（4）继续加强调合技术研究和采购能力建设，使公司具有以价格较为低廉的原材料调合出符合市场要求的产品的能力，从而使产品具有成本优势，较其它企业更具抵御价格下降的能力。（5）在期货业务经验积累的基础上，本着风险可控原则，适度加大以套期保值目的的期货业务规模。尽管如此，燃料油价格的变化规律仍不可能为公司完全掌握，市场价格的频繁或大幅度波动有可能给公司的经营造成较大风险和损失。 2、应收账款风险随着公司向终端市场的拓展，特别是水上加油业务的快速发展，公司应收账款有一定的增长。2009年末、2010年末和2011年末公司应收账款余额分别为 6,722.58万元、17,696.47万元和15,638.08万元，占年度销售收入的比例分别为 1.81%、3.87%和2.87%。公司的非调合油业务信用销售比例较低，信用期较短。应收账款的增加，主要是由于公司调合油业务，特别是水上加油业务的特点和快速发展所致。水上加油业务由于供油船舶和受油船舶一般不进行现款结算，而是由加油服务商与航运公司结算；同时由于货主一般延迟向承运人支付运费，而燃油成本又是航运公司的主要费用支出之一，故大部分航运公司支付水上加油服务商的燃油款均有一定结算周期，行业内形成了信用销售的惯例。公司根据不同客户的情况，分别给予 60 天、90 天或特定的信用销售期。公司的水上加油客户主要为航运公司，此类客户的主要资产为船舶，一旦被采取司法或行政措施被迫停航，将对正常生产经营产生较大的负面影响，违约成本较高。因此大部分客户重视自身的信誉，信用度较高，信用风险相对较低。未来随着公司客户对象的进一步扩大，公司将进一步加强对客户的评级管理和优选，并利用差别化的销售政策和其它措施加强应收账款的回收，降低应收账款占销售收入的比例，将应收账款规模控制在合理水平。 1-1-3-6 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书尽管公司应收账款占全部销售收入比例较低，2011年水上加油业务应收账款与其销售收入的比例已有显著下降，但随着水上加油业务的继续发展，应收账款规模仍可能有所扩大，存在一定的应收账款风险。 1-1-3-7 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书目录第一节释义.....................................................................................13 第二节概览.....................................................................................16 一、发行人基本情况 ..............................................................................................16 二、控股股东及实际控制人简要情况 ..................................................................17 三、发行人主要财务数据 ......................................................................................18 四、本次发行概况 ..................................................................................................20 五、募集资金用途 ..................................................................................................20 第三节本次发行概况......................................................................22 一、本次发行的基本情况 ......................................................................................22 二、本次发行的有关当事人 ..................................................................................23 三、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系情况 ......................................25 四、本次发行上市的重要时间安排 ......................................................................25 第四节风险因素 .............................................................................26 一、市场风险 ..........................................................................................................26 二、流动资金短缺的风险 ......................................................................................27 三、募集资金投资项目的风险 ..............................................................................28 四、财务风险 ..........................................................................................................29 五、产品质量、安全管理和环保风险 ..................................................................30 六、所得税优惠政策变化的风险 ..........................................................................31 七、资产抵押的风险 ..............................................................................................32 八、实际控制人控制的风险 ..................................................................................32 第五节发行人基本情况..................................................................33 一、发行人基本情况 ..............................................................................................33 二、发行人改制重组情况 ......................................................................................33 三、发行人历史沿革、股本形成、股权变化及验资情况 ..................................36 四、发行人股东情况 ..............................................................................................54 五、公司实际控制人 ..............................................................................................62 六、控股股东及实际控制人控制的其他企业 ......................................................63 七、设立以来的重大资产重组 ..............................................................................65 1-1-3-8 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书八、公司的独立经营情况 ......................................................................................89 九、公司组织机构 ..................................................................................................91 十、公司股本情况 ................................................................................................100 十一、公司员工及其社会保障情况 ....................................................................101 十二、股东声明和承诺 ........................................................................................104 第六节业务与技术 .......................................................................107 一、发行人的主营业务及变化情况 ....................................................................107 二、发行人所处行业情况 ....................................................................................111 三、发行人的竞争优势与劣势 ............................................................................130 四、发行人的主营业务情况 ................................................................................133 五、主要固定资产与无形资产 ............................................................................196 六、产品质量控制 ................................................................................................200 七、境外经营 ........................................................................................................201 第七节同业竞争与关联交易 ........................................................202 一、同业竞争 ........................................................................................................202 二、关联交易 ........................................................................................................203 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..................215 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ............................................215 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有发行人股份的情况 ........................................................................................................................218 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 ............219 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ............................219 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ............................220 六、董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情况 ................................221 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况 ................................................................................................................................223 八、董事、监事及高级管理人员任职资格 ........................................................223 九、其他情况 ........................................................................................................223 第九节公司治理 ...........................................................................224 一、公司法人治理结构建立健全情况 ................................................................224 1-1-3-9 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书二、公司三会、独立董事及董事会秘书制度的运行情况及履行职责情况 ....227 三、董事会专门委员会的设置情况 ....................................................................239 四、公司近三年合法合规情况 ............................................................................240 五、公司近三年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 ........................................................................................................................241 六、公司管理层和注册会计师对公司内部控制的评价 ....................................241 第十节财务会计信息....................................................................250 一、发行人最近三年财务报表 ............................................................................250 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 ................................................260 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................................262 四、税率和税收政策 ............................................................................................280 五、政府补助 ........................................................................................................281 六、非经常性损益情况 ........................................................................................283 七、主要资产 ........................................................................................................284 九、所有者权益情况 ............................................................................................288 十、现金流量情况 ................................................................................................289 十一、报告期会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ........290 十二、主要财务指标 ............................................................................................291 十三、发行人盈利预测报告披露情况 ................................................................293 十四、发行人设立时及报告期的资产评估情况 ................................................294 十五、历次验资情况 ............................................................................................295 第十一节管理层讨论与分析 ........................................................296 一、公司业务特点及发展战略对财务状况和盈利能力的影响 ........................296 二、财务状况分析 ................................................................................................297 三、业务经营情况分析 ........................................................................................337 四、盈利能力分析 ................................................................................................347 五、现金流量分析 ................................................................................................383 六、资本性支出分析 ............................................................................................387 七、公司未来分红回报规划 ................................................................................389 八、公司主要财务优势及困难分析 ....................................................................391 1-1-3-10 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书九、未来财务状况和盈利能力的趋势分析 ........................................................392 第十二节业务发展目标................................................................395 一、公司经营理念与总体发展规划 ....................................................................395 二、业务发展目标与计划 ....................................................................................395 三、提高竞争能力的计划 ....................................................................................398 四、市场及业务开拓的计划 ................................................................................400 五、融资计划 ........................................................................................................401 六、实施发展计划的假设条件和主要困难 ........................................................401 七、公司业务发展计划与现有业务的关系 ........................................................402 第十三节募集资金运用................................................................403 一、募集资金运用计划及拟投资项目审批情况 ................................................403 二、组建水上加油船队项目 ................................................................................403 三、信息系统建设项目 ........................................................................................422 四、燃料油技术研发中心建设项目 ....................................................................429 五、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ....................................435 第十四节股利分配政策................................................................437 一、股利分配政策 ................................................................................................437 二、公司最近三年实际股利分配情况 ................................................................437 三、本次发行前滚存利润的分配方案 ................................................................437 四、本次发行完成后的股利分配政策 ................................................................437 五、预计发行后首次派发股利时间 ....................................................................438 第十五节其他重要事项................................................................439 一、信息披露制度与投资者服务计划 ................................................................439 二、重要合同 ........................................................................................................440 三、对外担保 ........................................................................................................448 四、重大诉讼或仲裁事项 ....................................................................................448 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .......451 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................................451 二、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................454 三、发行人律师声明 ............................................................................................455 1-1-3-11 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书四、承担审计业务的会计师事务所声明 ............................................................456 五、承担评估业务的资产评估机构声明 ............................................................457 六、承担验资业务的会计师事务所声明 ............................................................458 第十七节备查文件 .......................................................................461 一、备查文件内容 ................................................................................................461 二、查阅地点和时间 ............................................................................................461 1-1-3-12 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书第一节释义在本招股意向书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：发行人/公司/股份公司/ 指上海龙宇燃油股份有限公司本公司/龙宇燃油龙宇石化/有限公司指发行人前身上海龙宇石化有限公司大连欧祥指发行人全资子公司大连欧祥船务有限公司上海紫锦指发行人全资子公司上海紫锦船务有限公司华东燃料油指发行人全资子公司上海华东中油燃料油销售有限公司浙江龙宇指发行人全资子公司浙江龙宇船务有限公司上海盛龙指发行人全资子公司上海盛龙船务有限公司舟山龙宇指发行人全资子公司舟山龙宇燃油有限公司舟山龙德指原发行人子公司舟山龙德石化有限公司，现已注销香港龙宇指发行人全资子公司香港龙宇燃油贸易有限公司大连龙宇指发行人全资子公司大连龙宇燃油有限公司广东龙宇指发行人控股子公司广东龙宇燃料油有限责任公司龙宇国际船代指发行人全资子公司上海龙宇国际船务代理有限公司江阴龙宇指发行人全资子公司江阴龙宇燃油有限公司控股子公司指大连欧祥船务有限公司、上海紫锦船务有限公司、上海华东中油燃料油销售有限公司、浙江龙宇船务有限公司、上海盛龙船务有限公司、舟山龙宇燃油有限公司、香港龙宇燃油贸易有限公司、大连龙宇燃油有限公司、广东龙宇燃料油有限责任公司、上海龙宇国际船务代理有限公司、江阴龙宇燃油有限公司的合称控股股东/龙宇控股指上海龙宇控股有限公司龙宇投资指龙宇控股前身上海龙宇投资有限公司实际控制人指自然人刘振光、徐增增、刘策 1-1-3-13 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书江苏新业指发行人股东江苏新业科技投资发展有限公司太仓哈太指太仓市哈太化轻物资联营公司中国证监会指中国证券监督管理委员会发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会燃料油指石油加工过程中在汽、煤、柴油之后从原油中分离出来的组分较重的剩余产品。调合燃料油业务/调合油指公司的一项主要业务，指公司对采购入库的业务燃料油按一定的技术方案调合加工成能被船舶直接使用的燃料油，然后通过库发销售或水上加油方式向客户销售燃料油的一种供应服务方式。库发销售指公司调合油业务的一种主要经营方式，指公司对采购入库的燃料油进行调合加工后，向水上加油服务商等客户销售的一种燃料油供应服务方式。水上加油/船加油指公司调合油业务的一种经营方式，指公司使用专用加油船舶，将经调合加工后的燃料油以水上加油作业方式对船舶直接供油，从而将燃料油销售给终端客户的过程。非调合燃料油业务/非调公司的一项主要业务，指公司根据燃料油市合油业务场需求信息，向石油炼化企业或其他供应商采购燃料油，并承运或组织运输至指定地点，向客户提供燃料油的一种服务方式。调合/调合加工指将炼化企业直接出厂的燃料油产品，经分析测试后，根据其物理化学特性和组分含量，按照一定方法将多种燃料油配比混合成可用于船舶发动机燃料等特定用途的燃料油产品的加工过程。股东大会指上海龙宇燃油股份有限公司股东大会报告期/近三年指 2009年、2010年及2011年董事会指上海龙宇燃油股份有限公司董事会监事会指上海龙宇燃油股份有限公司监事会公司章程/章程指上海龙宇燃油股份有限公司公司章程上交所指上海证券交易所 A股指人民币普通股股票 1-1-3-14 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书保荐人/主承销商/华泰联指华泰联合证券有限责任公司合证券发行人会计师/立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师/国枫所指北京国枫凯文律师事务所本次发行/本次股票发行指发行人本次向社会公开发行人民币普通股股票5,050万股的行为 1-1-3-15 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书第二节概览重要提示本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。一、发行人基本情况发行人名称：上海龙宇燃油股份有限公司英文名称： SHANGHAI LONYER FUELS CO.,LTD. 注册资本： 15,150万元人民币法定代表人：徐增增注册地址：上海市浦东新区东方路710号19楼企业类型：股份有限公司电话：（021）58300945 传真：（021）58301682 网址： www.lyrysh.com 电子信箱： lyry@lyrysh.com 本公司由上海龙宇石化有限公司于 2008 年 9 月 26 日整体变更设立。公司注册资本 15,150 万元，主营业务为船用燃料油的供应服务，公司产品主要用作船舶发动机燃料。公司是我国规模较大的船用燃料油供应服务企业，2011 年销售燃料油 101.69 万吨。公司已在上海、大连、广州、舟山、江阴、南通等地设立子公司或经营网点，开展船用燃料油供应业务，业务范围覆盖沿海主要港口及长江下游地区。公司掌握业内领先的燃料油调合技术，可以根据市场需要调合出多种不同特性的燃料油产品，具备满足客户多样化需求的能力。公司拥有燃油供应服务完 1-1-3-16 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书整的业务链以及相应的硬件设施，包括总库容达 62,000 立方米的燃料油仓储基地及配套沿海码头，总装载吨位 31,116 吨的 9 艘自有成品油运输、加油船舶以及 6 艘租用加油船舶，具有全面的船用燃料油供应服务能力，与包括炼化企业在内的多家生产供应商建立了稳定、良好的业务合作关系，具有大批量、多品种、多地域燃料油采购能力。近年来，公司分别被上海市国家税务局和地方税务局评为“二○○八年度— 二○○九年度纳税信用等级 A 类”企业；被上海市人民政府评为“二○○九—二 ○一○年度上海市文明单位”；被上海市浦东新区财政局评为 “2010 年度上海市 A 类财务会计信用单位”；被上海市浦东新区建立企业社会责任体系联席会议办公室确认为“浦东新区企业社会责任达标企业”。二、控股股东及实际控制人简要情况（一）控股股东发行人控股股东为上海龙宇控股有限公司，持有发行人 11,547.01 万股股份，占发行人总股本的 76.22%。龙宇控股前身为上海龙宇投资有限公司，成立于 2000 年 1 月 14 日，2005 年 7 月更名为上海龙宇控股有限公司。该公司目前除进行股权投资外未从事其他经营活动。发行人控股股东的具体内容参见本招股意向书“第五节四、（二）1、上海龙宇控股有限公司”所述。（二）本公司实际控制人本公司实际控制人为刘振光、徐增增、刘策。刘振光、徐增增为夫妻关系，刘策为刘振光与徐增增之子。刘振光和徐增增分别直接持有本公司 4.10%、7.93% 的股权；由刘振光、徐增增、刘策 100%控股的龙宇控股持有本公司 76.22%的股权；刘振光、徐增增、刘策合计直接或间接持有龙宇燃油 88.25%的股权，为公司的实际控制人。具体内容参见本招股意向书“第五节五、公司实际控制人” 所述。 1-1-3-17 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书三、发行人主要财务数据根据立信出具的“信会师报字[2012]第 210027 号”标准无保留意见的《审计报告》，本公司最近三年合并财务报表的主要财务数据如下：（一）合并资产负债表主要数据单位：元项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日资产总计 1,062,531,360.58 950,521,438.44 718,779,080.25 负债合计 580,454,745.07 551,279,531.90 399,964,996.11 所有者权益合计 482,076,615.51 399,241,906.54 318,814,084.14 其中：少数股东权益 2,700,748.83 1,391,712.97 1,175,530.95 归属于母公司所有者 479,375,866.68 397,850,193.57 317,638,553.19 权益合计（二）合并利润表主要数据单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度营业收入 5,440,687,985.64 4,570,940,726.17 3,720,711,125.18 营业利润 103,695,902.02 94,211,617.73 80,045,573.49 利润总额 110,308,410.02 104,791,039.35 83,783,811.88 净利润 82,841,534.53 80,427,822.40 66,007,431.27 其中：少数股东损 1,309,035.86 216,182.02 164,596.79 益归属于母公司所有 81,532,498.67 80,211,640.38 65,842,834.48 者净利润扣除非经常性损益后归属于母公司普 76,292,271.98 71,594,728.39 64,767,843.08 通股股东净利润（三）合并现金流量表主要数据单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度经营活动产生的现 34,179,940.99 76,274,754.19 36,569,251.28 金流量净额 1-1-3-18 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书投资活动产生的现 -1,320,710.43 -110,300,907.34 -20,256,323.36 金流量净额筹资活动产生的现 127,706,338.25 65,142,198.50 173,259,086.15 金流量净额汇率变动对现金及 - - - 现金等价物的影响现金及现金等价物 160,565,568.81 31,116,045.35 189,572,014.07 净增加额（四）主要财务指标项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度流动比率（倍） 1.59 1.48 1.49 速动比率（倍） 1.26 1.26 1.08 资产负债率 53.42 50.41 52.84 （母公司）（%）应收账款周转率 32.70 37.45 89.33 （次）存货周转率（次） 36.04 31.51 29.12 无形资产（不含土地使用权）占净资产比 0.08 0.13 0.01 例（%）归属于发行人股东 3.16 2.65 2.12 的每股净资产（元）每股经营活动现金 0.23 0.51 0.24 流量净额（元）息税折旧摊销前利 16,090.44 14,061.24 10,116.95 润(万元) 利息保障倍数（倍） 3.93 5.46 8.62 基本每股收益（元） 0.54 0.53 0.44 基本每股收益（扣除非经常性损益后） 0.50 0.47 0.43 （元）加权平均净资产收 18.59 22.43 23.15 益率（%）加权平均净资产收益率（扣除非经常性 17.39 20.02 22.77 损益后）（%） 1-1-3-19 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书四、本次发行概况股票种类人民币普通股（A 股）发行股数 5,050 万股，占发行后总股本的 25.00% 每股面值人民币 1.00 元拟上市证券交易所上海证券交易所发行价格通过向询价对象询价确定发行价格采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定发行方式价发行相结合的方式或中国证监会批准的其他方式符合资格的询价对象和在交易所开户的境内自然人、法发行对象人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销本次公承销方式开发行股票五、募集资金用途公司本次发行所募集的资金将投入以下三个项目： 1、组建水上加油船队项目 2、信息系统建设项目 3、燃料油技术研发中心建设项目上述三个投资项目总投资 29,566 万元，各项目资金运用计划及审批情况如下：项目总投资序号项目名称审批、核准、备案情况（万元）交通运输部交水批[2011]102 号文批复上海市交通运输和港口管理局 1 组建水上加油船队项目 26,500 沪交航批[2011]16 号文批复上海市浦东新区发改委沪浦发改陆备[2011]020 号文备案 2 信息系统建设项目 2,066 上海市浦东新区发改委 1-1-3-20 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书沪浦发改陆备[2009]065 号文备案上海市浦东新区发改委沪浦发改陆备[2011]024 号文备案燃料油技术研发中心舟山市普陀区经济贸易局 3 1,000 建设项目舟普经技备案[2011]11 号文备案合计 29,566 — 在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实施进度和付款情况，通过银行借款或自有资金支付项目投资款项。在本次发行募集资金到位后，募集资金将用于归还项目已投资部分的银行借款和支付项目剩余款项。若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若实际募集资金除满足上述项目投资需要外尚有剩余，则在公司股东大会决议后，用于收购燃料油储罐、码头等设施，以及补充公司营运资金、归还银行贷款。 1-1-3-21 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类人民币普通股（A股）每股面值 1.00元发行股数 5,050万股,占发行后总股本的25.00% 每股发行价 [ ]元/股，由发行人和主承销商根据向询价对象的询价结果确定发行市盈率 [ ]倍（计算口径：）发行前每股净资产 3.16元（按2011年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益和发行前总股本计算）发行后每股净资产 [ ]元发行市净率 [ ]倍（计算口径：）发行方式采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会批准的其他方式拟上市地上海证券交易所发行对象符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象承销方式余额包销预计募集资金总额 [ ]万元、[ ]万元和净额发行费用概算［］万元其中：承销费用［］万元， 1-1-3-22 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书保荐费用［］万元，审计费用［］万元，律师费用［］万元，发行手续费用［］万元，信息披露费用［］万元。二、本次发行的有关当事人（一）发行人名称：上海龙宇燃油股份有限公司住所：上海市浦东新区东方路710号19楼法定代表人：徐增增联系电话： 021-58300945 传真： 021-58301682 联系人：杨颖梅（二）保荐人、主承销商名称：华泰联合证券有限责任公司住所：深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼法定代表人：盛希泰联系电话： 025－84457777 传真： 025－84457021 保荐代表人：卞建光、都晨辉项目协办人：许建 1-1-3-23 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书其他项目组成员：黄海波、郗瑾、杨洋（三）发行人律师名称：北京国枫凯文律师事务所住所：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层负责人：张利国经办律师：张利国、臧欣电话： 010－66090088 传真： 010－66090016 （四）发行人会计师名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼3层法定代表人：朱建弟经办注册会计师：廖家河、徐士宝电话： 010-68278880 传真： 010-68238100 （五）资产评估机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司住所：北京市东城区青龙胡同35号法定代表人：孙月焕经办注册评估师：高文忠、王诚电话： 010-65881818 传真： 010-65882651 1-1-3-24 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书（六）股票登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼电话： 021-68870587 （七）主承销商收款银行银行名称：中国工商银行深圳分行盛庭苑支行户名：华泰联合证券有限责任公司账号：三、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系情况发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行上市的重要时间安排（一）询价推介日期：2012年7月30日至2012年8月3日（二）网下申购日期和缴款日期：2012年8月7日至2012年8月8日（三）网上申购日期和缴款日期：2012年8月8日（四）发行公告刊登日期：2012年8月7日（五）预计股票上市日期：本次股票发行结束后本公司将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市 1-1-3-25 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书第四节风险因素投资于本公司的股票会涉及一系列的风险，在购买本公司股票前，敬请投资者认真评价公司；除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，公司本次发行股票有关风险如下。一、市场风险（一）行业周期性波动的风险公司的主营业务为船用燃料油的供应服务，其景气度与水上运输业的景气程度关系密切。近十年来，我国水上运输业在总体上保持了持续增长，但宏观经济形势的波动直接影响水上运输业发展速度，进而对船用燃料油的需求增长产生重要影响。 2009年、2010年和2011年，受经济发展速度和经济形势波动的影响，国内水上运输货物量分别为31.4亿吨、36.4亿吨、42.33亿吨，分别较上年增长5.72%、15.92% 和16.29%。水上运输业和船用燃料油需求随宏观经济形势的波动和变化而变化。公司产品最终用户主要为国内沿海和内河运输企业，报告期内公司通过完善服务手段，加快市场开拓，有效地化解了行业波动对盈利的影响。但是，未来国内外宏观经济形势变化带来的水运业周期性波动，仍有可能对燃料油供应服务业和公司的经营产生较大风险。（二）价格波动的风险燃料油是国内成品油产品中市场化程度最高的品种，价格完全由市场决定，进口实行自动许可管理。作为原油的下游产品，燃料油价格除了受市场供求因素的影响外，还受国际原油价格波动、国内原油和成品油价格调整及市场投机等多种因素的影响，价格可能出现大幅或较为频繁的波动，公司面临一定的价格波动风险。 1-1-3-26 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书作为船用燃料油供应服务商，公司为了满足客户的需求，必须保持一定规模的存货， 2009年末、2010年末和2011年末公司存货账面价值分别为16,471.63 万元、11,023.66万元和17,687.45万元，随着公司调合油业务规模的扩大，公司的存货规模还有可能进一步增加。报告期公司调合油业务平均存货周转天数为分别为22.38天、15.51天和 13.74 天，存货周转较快。而报告期内（36个月）上海期货交易所燃料油期货月度平均价格大多数月度间波动较为温和，跌幅在4%以上的月份数仅2个月，但是如果燃料油市场销售价格短期内剧烈地下跌，公司将面临存货跌价风险，从而影响公司的整体盈利水平。公司在多年的经营中，已经初步建立了有效应对价格波动的业务模式及相应的制度或措施：（1）坚持以服务获取价值的理念，无论未来市场走势如何，公司仅保持经营所必须的合理库存，拒绝投机，将存货跌价风险控制在可承受的水平上。（2）继续调整业务结构，大力发展对价格下跌具有一定风险缓冲功能的水上加油业务。（3）通过销售模式的创新，设计研究出在调合油业务的长期客户中建立利益共享、风险分担的销售定价机制，分散存货跌价风险。（4）继续加强调合技术研究和采购能力建设，使公司具有以价格较为低廉的原材料调合出符合市场要求的产品的能力，从而使产品具有成本优势，较其它企业更具抵御价格下降的能力。（5）在期货业务经验积累的基础上，本着风险可控原则，适度加大以套期保值目的的期货业务规模。尽管如此，燃料油价格的变化规律仍不可能为公司完全掌握，市场价格的频繁或大幅度波动有可能给公司的经营造成较大风险和损失。（三）航运市场变化对发行人业务和新增产能实现的风险公司船舶燃料油供应及水上加油的终端用户主要是内河航线、沿海航线从事油品运输、煤炭运输、粮食等大宗货物运输、具有一定规模的航运企业。虽然目前国内水上运输运力过剩、运输价格保持低位，但国内内河、沿海货运周转量近年来仍保持持续增长，2011 年内河、沿海水上运输货物周转量较上年增长 16%。国内内河、沿海水上运输对船用燃料油的需求随之稳定增长。受国际金融危机、欧债危机等因素影响，欧美国家经济增长乏力，2011 年以来，部分航运企业， 1-1-3-27 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书特别是主要经营国际航线的企业经营发生较大亏损。如果未来国际、国内经济持续低迷，国内内河、沿海货物运输量下降或者增速放缓，将对公司船舶燃料油供应的终端市场需求及内河、沿海运输企业经营带来不利影响，从而直接影响到公司的市场开拓、客户选择和经营规模的进一步扩大。本次募集资金主要投资项目是扩建公司水上加油船队，新增每年 40.8 万吨的水上加油能力，约占市场终端需求的 3%左右，项目产能与市场总体规模和新增需求相比仍较小。但如果市场需要持续放缓、内河、沿海运输企业经营困难，对公司募投项目实施后市场拓展和经济效益仍会产生不利影响。二、流动资金短缺的风险燃料油作为大宗商品，经营过程中需要大量的资金。报告期内公司为了进一步占领终端市场，提高盈利能力，加快了资金占用较多的调合油业务的发展，从而导致公司流动资金需求增加较快。随着公司业务规模的扩大和调合油业务比例的提高，公司需常年保证供应的客户也在增加，如果流动资金长期短缺，为了保证供应，公司有可能在较高价格采购，无法有效降低燃料油价格波动带来的风险。未来随着公司规模的扩大和业务结构的进一步调整，尤其是水上加油业务的发展，公司的盈利能力和稳定性将有所提高，同时公司对流动资金的需求将进一步扩大，如果流动资金不能获得相应的补充，将阻碍公司的发展战略实现。三、募集资金投资项目的风险本次发行后，募集资金中的26,500万元将投入“组建水上加油船队项目”，用于加快水上加油业务发展。由于船用燃料油需求持续增长，同时燃料油成本只是船舶运营成本的一部分，终端用户对价格变动相对不敏感，因此水上加油项目有利于降低公司的经营波动风险，加强对终端市场的控制力，并缓冲燃油价格快速下跌的风险。公司自2009年开始进入水上加油市场，业务发展迅速，2010年和 2011年水上加油业务量分别达6.64万吨和16.09万吨，已成为华东地区规模较大的水上加油服务商。目前，公司除4艘自有加油船（“龙宇1”、“龙宇2”、“龙宇3”、 “龙宇18”）投入运营外，还租用了6艘加油船开展水上加油业务。公司已形成15 1-1-3-28 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书万吨的年加油能力。募集资金到位后，船舶水上加油能力将大大提高，要求公司迅速拓展市场，公司将面临包括国际航线船东在内的更多客户不同特点的服务需求，客户的地域分布也将更为广泛，对油品性能指标的要求更为复杂和多样，内部管理的流程和复杂性也将进一步增加。如果公司现有的优势和成功经验无法有效在水上加油领域发挥作用，公司将面临一定的项目实施风险。四、财务风险（一）固定资产折旧和无形资产摊销增加导致利润下滑风险本次募集资金投入后，发行人的固定资产、无形资产将大幅增加，固定资产折旧和无形资产摊销也将有较大幅度的增长，全部项目投入运营后，每年将增加固定资产折旧和无形资产摊销约1,426.75万元，如相应的收入不能弥补折旧和摊销等费用的增加，将对发行人的盈利水平造成不利影响。（二）净资产收益率下降的风险 2011年，公司年末的净资产为47,937.59万元，净资产收益率为18.59%。本次募集资金到位后，发行人的净资产规模将有较大幅度的增加，由于募集资金项目中“组建水上加油船队项目”的船舶从购建到实际运营需要一定的时间，发行当年难以产生全部效益，发行人将面临净资产收益率下降的风险。（三）应收账款风险随着公司向终端市场的拓展，特别是水上加油业务的快速发展，公司应收账款有一定的增长。2009年末、2010年末和2011年末公司应收账款余额分别为 6,722.58万元、17,696.47万元和15,638.08万元，占年度销售收入的比例分别为 1.81%、3.87%和2.87%。公司的非调合油业务信用销售比例较低，信用期较短。应收账款的增加，主要是由于公司调合油业务，特别是水上加油业务的特点和快速发展所致。水上加油业务由于供油船舶和受油船舶一般不进行现款结算，而是由加油服务商与航运公司结算；同时由于货主一般延迟向承运人支付运费，而燃油成本又 1-1-3-29 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书是航运公司的主要费用支出之一，故大部分航运公司支付水上加油服务商的燃油款均有一定结算周期，行业内形成了信用销售的惯例。公司根据不同客户的情况，分别给予 60 天、90 天或特定的信用销售期。公司的水上加油客户主要为航运公司，此类客户的主要资产为船舶，一旦被采取司法或行政措施被迫停航，将对正常生产经营产生较大的负面影响，违约成本较高。因此大部分客户重视自身的信誉，信用度较高，信用风险相对较低。未来随着公司客户对象的进一步扩大，公司将进一步加强对客户的评级管理和优选，并利用差别化的销售政策和其它措施加强应收账款的回收，降低应收账款占销售收入的比例，将应收账款规模控制在合理水平。尽管公司应收账款占全部销售收入比例较低，2011年水上加油业务应收账款与其销售收入的比例已有显著下降，但随着水上加油业务的继续发展，应收账款规模仍可能有所扩大，存在一定的应收账款风险。五、产品质量、安全管理和环保风险（一）产品质量风险经过调合加工用于船舶发动机的船用燃料油在国内没有统一的强制性标准，各燃料油供应服务企业更多的是根据市场情况和用户的实际需求提供相应的产品。如果公司提供的燃料油产品相应指标存在问题，将可能无法满足客户的需求，甚至对客户的机器设备乃至运输安全造成损害，因此存在质量风险。（二）安全管理风险燃料油闪点较高，不易点燃或爆炸，但燃烧性能好，一旦燃烧则难以扑灭，国家在燃料油的生产、仓储、运输方面建立了非常严格的管理措施和进入门槛。公司非常重视经营过程中的安全管理和火险隐患的预防。为了确保安全经营，公司建立了一整套安全措施，并制定了严密的安全管理制度和操作规程。公司自成立至今，未发生一起燃料油方面的安全事故，但燃料油的物理化学特性决定了其生产、仓储、运输过程中涉及一系列环节，若公司在安全管理方面未能保持现有水平或工作人员违章操作，将不能完全排除发生火险等安全事故的可能。一旦发 1-1-3-30 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书生安全事故，则公司正常的生产经营将受到重大不利影响。（三）环保风险公司经营对环境的影响主要发生在燃料油运输、仓储调合和水上加油作业环节。公司采取了多项措施应对环境污染风险：首先，公司在整个业务链上严格执行环保措施，指定专人负责对船岸的安全和防污染工作进行监控，防止环保事故的发生。其次，公司在经营中通过合同的方式与负责运输的航运公司、仓储公司约定环保责任，确保万一发生环保事故不致对公司的经营产生重大影响。报告期内，公司未发生环保事故。尽管如此，随着公司燃料油销售规模的扩大和水上加油项目的实施，客观上增加了燃料油泄漏、污染环境的可能性，如果公司不能始终严格执行在环保方面的标准，或操作人员不按规章操作，将面临一定的环保风险。六、所得税优惠政策变化的风险公司及子公司华东燃料油注册于上海市浦东新区，2008年度以前适用企业所得税率为15%。根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》和《财政部、国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》的相关规定，享受低税率优惠政策的企业在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率，其中：享受企业所得税15%税率的企业，2008年至2012年逐年分别按18%、20%、 22%、24%、25%的税率执行。公司及子公司华东燃料油2009年、2010年和2011年已分别按20%、22%和24%的税率缴纳企业所得税。税收优惠政策的变化，将导致公司实际税负的增加。假定公司及子公司华东燃料油2009年度至2011年度执行 25%的法定税率，则公司的净利润分别减少345.31万元和222.55万元和70.68万元，占相应期间净利润的比例分别为5.23%、2.77%和0.85%。2012年度，公司及子公司将执行25%的法定税率，不再享受低税率优惠，若公司盈利能力不能同步跟进以抵消企业所得税税率上升而增加的税负，公司的经营业绩将因税负的增加而有所下降。 1-1-3-31 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书七、资产抵押的风险为获取公司经营所需的资金，公司的船舶、油库、土地使用权等部分固定资产和无形资产被用作银行贷款抵押，抵押的资产净值占2011年末公司总资产的比例为18.51%，抵押的固定资产净值占2011年末公司固定资产净值的91.13%，抵押的无形资产净值占2011年末公司无形资产净值的98.62%。由于公司经营状况良好，偿债能力较强，公司在可预见的将来因无法偿还债务而被抵押权人行使抵押权的可能性较小。但是，在极端情况下，公司因流动资金短缺而无法偿还到期债务，则公司的上述资产有可能被行使抵押权。若发生上述情况，将对公司的经营产生重大不利影响。八、实际控制人控制的风险公司实际控制人为刘振光、徐增增夫妻及子刘策。本次发行前三人直接或间接通过龙宇控股共同持有公司88.25%，本次发行后实际控制人持股比例为66.19% （按发行5,050万股计算），仍处于绝对控股地位。实际控制人可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。因此,公司存在实际控制人控制的风险。 1-1-3-32 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书第五节发行人基本情况一、发行人基本情况 1、中文名称：上海龙宇燃油股份有限公司 2、英文名称： SHANGHAI LONYER FUELS CO.,LTD. 3、注册资本： 15,150 万元人民币 4、法定代表人：徐增增 5、有限公司成立日期： 1997 年 12 月 17 日 6、股份公司变更设立日期： 2008 年 9 月 26 日 7、住所：上海市浦东新区东方路 710 号 19 楼 8、邮政编码： 9、联系电话： 021-58300945 10、传真号码： 021-58301682 11、互联网址： www.lyrysh.com 12、电子信箱： lyry@lyrysh.com 二、发行人改制重组情况（一）设立方式本公司是由龙宇石化整体变更设立的股份有限公司。 2008 年 9 月 6 日龙宇石化股东会做出决议，上海龙宇石化有限公司整体变更为股份有限公司。同日，龙宇石化的全体股东作为发起人签署了《发起人协议》。根据龙宇石化股东会决议及《发起人协议》，龙宇石化以经审计的截至 2008 年 8 月 31 日的净资产 241,760,787.28 元按 1：0.62044801 的比例折合股份 15,000 万股，有限公司股东按照原各自所持有限公司的权益折为股份公司的股份，每股 1-1-3-33 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书面值人民币 1 元，股本总额 15,000 万元，实收资本 15,000 万元。折股后其余 91,760,787.28 元计入股份公司的资本公积。2008 年 9 月 26 日，公司在上海市工商行政管理局完成变更登记手续，换发了《企业法人营业执照》，注册号 310115000447044。（二）发起人本公司变更设立时，共有 16 名发起人，分别是龙宇控股、江苏新业、徐增增、刘振光、王克、王新潮、施世令、张靖、李洪、胡林林、张博文、郭来滨、李解丰、罗强、马荧、黄圣爱。本公司变更设立时各发起人在股份公司的持股数量、持股比例如下：序号发起人股东股份数（万股）占股份总额的比例股份性质 1 龙宇控股 11,414.98 76.10% 法人股 2 徐增增 1,189.67 7.93% 自然人股 3 刘振光 614.36 4.10% 自然人股 4 江苏新业 347.09 2.31% 法人股 5 王克 333.72 2.23% 自然人股 6 王新潮 303.39 2.02% 自然人股 7 施世令 177.48 1.18% 自然人股 8 张靖 177.48 1.18% 自然人股 9 李洪 173.55 1.16% 自然人股 10 胡林林 94.95 0.63% 自然人股 11 张博文 94.95 0.63% 自然人股 12 郭来滨 17.70 0.12% 自然人股 13 李解丰 17.70 0.12% 自然人股 14 罗强 17.70 0.12% 自然人股 15 马荧 15.17 0.10% 自然人股 16 黄圣爱 10.11 0.07% 自然人股合计 15,000.00 100.00% - （三）变更设立股份公司前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 1-1-3-34 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书本公司由有限公司整体变更设立，各发起人以其持有的有限公司的权益作为出资发起设立股份公司。股份公司设立前后，各发起人的资产和实际从事的业务未发生变化。公司主要发起人的主要资产和业务情况具体内容参见本节“四、（二）发行人主要股东的基本情况”所述。（四）公司成立时发行人的主要资产和实际从事的业务变更设立股份公司时,有限公司拥有船用燃料油供应服务的全部经营性资产，实际从事的业务为船用燃料油的供应服务。（五）公司成立前后的业务流程有限公司整体变更设立股份公司前后主营业务皆为船用燃料油的供应服务。报告期内发行人的业务流程始终为燃料油的采购、运输、仓储、调合加工、销售，业务流程未发生重大变化。公司业务流程具体内容参见本招股意向书“第六节业务与技术四、发行人的主营业务情况（五）主营业务流程”所述。（六）公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系公司主要发起人为龙宇控股。该公司是以投资为目的的公司，不从事具体的生产经营。此外，公司控股股东所控制的其他企业也不经营与公司相同或相似的业务。公司及其前身自成立以来，在业务、资产及经营方面均独立于主要发起人，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖于主要发起人的情况。（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况股份公司系由有限公司整体变更设立，有限公司的全部资产、负债由本公司承继。有限公司拥有的车辆已变更至本公司名下，本公司不存在土地、房产、商标等资产需要变更的情况；子公司拥有的船舶等资产在股份公司设立后不需要办理变更手续。 1-1-3-35 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书三、发行人历史沿革、股本形成、股权变化及验资情况（一）1997 年，有限公司设立 1997 年 12 月 17 日，上海龙宇石化有限公司经上海市工商行政管理局普陀分局核准登记成立，取得注册号为 070176440000 的《企业法人营业执照》，注册资本 50 万元，股东为太仓哈太与徐增增，各股东出资比例分别为 52%、48%。上海普审会计师事务所对有限公司此次出资到位情况进行了验证并出具了 “普审事字 97-598 号”《验资报告》，验明截至 1997 年 12 月 11 日，有限公司注册资本 50 万元已由投资各方以现金缴足。股东出资额及出资比例如下：股东认缴注册资本（万元）出资比例太仓哈太 26 52% 徐增增 24 48% 合计 50 100% （二）1998 年，有限公司第一次股权结构调整 1998 年 4 月，太仓哈太因其自身原因需要进行清算并注销，需对其持有的龙宇石化的股权予以处置。有限公司委托上海黄浦公瑞会计师事务所进行了审计，根据上海黄浦公瑞会计师事务所出具的“上黄公审[98]字第 850 号”《审计报告》，截至 1998 年 11 月 30 日，龙宇石化总资产 41.52 万元，其中：货币资金 36.88 万元，递延资产 4.64 万元（全部为待摊销的开办费），净资产 41.06 万元。 1998 年 12 月 20 日，太仓哈太与刘振光签订《股权转让协议》，将其所持龙宇石化 52%的股权全部转让给刘振光。转让价格为太仓哈太所持股权对应的龙宇石化经审计的净资产额，计 21.35 万元，股权转让价款于 1999 年 5 月 26 日支付。 2009 年 6 月 12 日，太仓市城厢镇人民政府出具了《关于太仓市哈太化轻物资联营公司转让所持上海龙宇石化有限公司股权事宜的批复》对此次股权转让事 1-1-3-36 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书宜予以批复，并于 2009 年 8 月 28 日向太仓市人民政府提交城政呈[2009]35 号《关于请求对上海龙宇燃油股份有限公司历史沿革中股权转让事宜进行确认的请示》；2009 年 9 月 14 日，太仓市人民政府出具了《关于对上海龙宇燃油股份有限公司历史沿革过程中股权转让事宜予以确认的批复》，确认“此次股权转让按照审计的净资产值确定转让价格，受让方支付了股权转让价款，上述股权转让行为符合当时有关政策和相关法律规定，没有侵害集体利益，不存在纠纷或潜在纠纷，转让行为合法有效”。经核查，保荐人及发行人律师认为，根据太仓哈太设立及该次股权转让时有效的《乡镇联营企业暂行规定》（农业部令第 9 号）第八条的规定，太仓哈太作为联营企业应执行国家对乡村集体所有制企业的有关法律、法规和政策；该次股权转让过程中，虽未参照当时有效的《国有资产评估管理办法》及其实施细则的规定履行资产评估程序，但该次股权转让的价格系根据龙宇石化经审计的净资产确定，且龙宇石化于审计基准日 1998 年 11 月 30 日的全部资产为货币资金及递延资产，不存在评估增值的可能；该次股权转让协议签署之时太仓哈太虽已被核准注销，但其产权归属单位太仓市城厢镇人民政府及太仓市人民政府对该次股权转让及相关作价、价款支付行为均予以确认；该次股权转让真实、有效，不存在产权纠纷及潜在纠纷。（三）1998 年，有限公司第一次增资 1998 年 12 月 18 日，有限公司股东会通过有限公司增加注册资本至 1,000 万元的决议。徐增增以现金认缴此次新增注册资本 456 万元，刘振光以现金向有限公司支付 520 万元，其中 494 万元认缴此次新增注册资本，21.35 万元为通过有限公司向太仓哈太支付的股权转让款，其余 4.65 万元计入资本公积。上海黄浦公瑞会计师事务所对此次增资到位情况进行了验证并出具了“上黄公会验[98]字第 564 号”《验资报告》，验明截至 1998 年 12 月 23 日，新增注册资本 950 万元已由投资各方全部缴足，有限公司注册资本增加至 1,000 万元。本次增资经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记，有限公司的股权结构变更为： 1-1-3-37 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书股东认缴注册资本（万元）出资比例刘振光 520 52% 徐增增 480 48% 合计 1,000 100% （四）2005 年，有限公司第二次增资 2005 年 6 月 10 日，有限公司股东会通过新增股东龙宇投资并增加注册资本至 2,000 万元的决议。 1、刘振光、徐增增分别按原出资比例以盈余公积、未分配利润对有限公司增资根据上海新中创会计师事务所有限公司出具的“新中创会师报字（2005）0566 号”《验资报告》，验明有限公司以盈余公积 145.53 万元、未分配利润 391.88 万元转增注册资本 537.41 万元，其中刘振光、徐增增按原出资比例分别转增 279.45 万元、257.96 万元。 2、刘振光以对有限公司的债权增资因股份公司前身上海龙宇石化有限公司运营资金不足，资金周转困难，2002 年 2 月 1 日，刘振光以转账的方式将 449 万元资金转入有限公司在中国民生银行上海分行陆家嘴支行的账户，供有限公司用作流动资金。2003 年 11 月 10 日，有限公司以转账形式偿还刘振光借款 50 万元，截至有限公司第二次增资前，有限公司对刘振光仍有 399 万元欠款未偿还。本次增资时，刘振光以该等 399 万元对有限公司的债权作为出资。经与公司相关人员访谈及查阅会计凭证，保荐人认为：本次刘振光用以出资的债权真实、合法，且所对应的债务人和增资对象同为有限公司，该等出资已经验资机构验证、并经工商行政管理部门核准登记，刘振光以 399 万元债权出资不违反相关法律、法规的规定。发行人会计师检查了有限公司与刘振光之间债务往来的原始单据及凭证，经核查后认为，刘振光与有限公司之间债权债务关系，真实、有效。发行人律师认为，上述刘振光对龙宇石化出资的债权具有真实性、合法性和 1-1-3-38 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书有效性；尽管当时有效的《公司法》所列举的出资方式未明确涵盖龙宇石化该次增资时股东出资形式的具体情况，但是刘振光的该次出资不违反当时有效的《公司法》的规定，并已经公司登记机关核准，且未产生股东出资不到位的情形，亦未使龙宇石化或其他第三方利益因此遭受损害，该等出资合法、有效；上述以债权形式出资亦符合现行有效的《公司法》及公司登记管理的相关规定。 3、以现金增资并新增股东龙宇投资刘振光、徐增增分别以 1.55 万元、2.04 万元现金对有限公司增资，新增股东龙宇投资以 60 万元现金对有限公司增资。上海新中创会计师事务所有限公司对有限公司此次增资到位情况进行了验证并出具了“新中创会师报字（2005）0566 号”《验资报告》，验明有限公司以盈余公积、未分配利润转增注册资本 537.41 万元，以现金认缴注册资本 63.59 万元，以债权认缴注册资本 399 万元，新增注册资本 1,000 万元已由投资各方全部缴足。本次增资经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记，有限公司的股权结构变更为：股东认缴注册资本（万元）出资比例刘振光 1,200 60% 徐增增 740 37% 龙宇投资 60 3% 合计 2,000 100% （五）2005 年，有限公司第二次股权结构调整 2005 年 10 月，刘振光、徐增增分别以龙宇石化 60%、27%的股权作价 1,200 万元、540 万元对龙宇控股增资。本次股权变更经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记，有限公司的股权结构变更为：股东认缴注册资本（万元）出资比例龙宇控股 1,800 90% 徐增增 200 10% 合计 2,000 100% 1-1-3-39 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书（六）2006 年，有限公司第三次增资 2006 年 12 月 22 日，有限公司临时股东会通过增加注册资本至 4,000 万元的决议。第一期增资 400 万元，由龙宇控股、徐增增按原出资比例以未分配利润分别转增 360 万元、40 万元；第二期增资 1,600 万元，龙宇控股、徐增增按原出资比例以未分配利润分别转增 1,440 万元、160 万元。上海新中创会计师事务所有限公司对有限公司此次增资到位情况进行了两次验证，并对有限公司分期出资行为分别出具了“新中创会师报字（2006）0642 号”《验资报告》、“新中创会师报字（2007）0486 号”《验资报告》。 “新中创会师报字（2006）0642 号”《验资报告》验明有限公司于 2006 年 12 月 22 日以未分配利润转增实收资本 400 万元,第一期增资资金到位。股东认缴注册资本（万元）实收资本（万元）出资比例龙宇控股 3,600 2,160 90% 徐增增 400 240 10% 合计 4,000 2,400 100% “新中创会师报字（2007）0486 号”《验资报告》验明有限公司于 2007 年 4 月 28 日以未分配利润转增实收资本 1,600 万元，第二期增资资金到位，至此新增注册资本 2,000 万元由投资各方缴足。本次增资经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记，有限公司的股权结构变更为：股东认缴注册资本（万元）实收资本出资比例龙宇控股 3,600 3,600 90% 徐增增 400 400 10% 合计 4,000 4,000 100% （七）2007 年，有限公司第四次增资 2007 年 12 月 13 日，有限公司临时股东会通过龙宇控股、徐增增以上海紫锦、大连欧祥的股权及有限公司未分配利润转增注册资本至 11,800 万元的决议。 1、龙宇控股、徐增增分别以其持有的上海紫锦、大连欧祥的股权对有限公司增资 1-1-3-40 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书根据上海中创海佳会计师事务所有限公司出具的“中创海佳审字（2007）0041 号”《净资产专项审计报告》、“中创海佳审字（2007）0042 号”《净资产专项审计报告》，截至 2007 年 11 月 30 日，上海紫锦净资产 4,715.22 万元，大连欧祥净资产 436.39 万元。 2007 年 12 月，上海新中创资产评估有限公司接受委托对上海紫锦的整体资产与负债进行了评估，并出具了“新中创评报字[2007]第 P045 号”《上海紫锦船务有限公司股东拟转让股权项目的资产评估报告书》，截至 2007 年 11 月 30 日上海紫锦评估的净资产值为 5,172.48 万元；对大连欧祥的整体资产与负债进行了评估并出具了“新中创评报字[2007]第 P046 号”《大连欧祥船务有限公司股东拟转让股权项目的资产评估报告书》，截至 2007 年 11 月 30 日大连欧祥评估的净资产值为 477.20 万元。此次股权增资的价格以龙宇控股、徐增增所持上海紫锦、大连欧祥股权对应的经审计的净资产值确定，评估结果仅作为作价参考。龙宇控股、徐增增分别以其持有的上海紫锦 80%、5%股权作价 3,772 万元、235.75 万元增加注册资本，以其持有的大连欧祥 35%、50%股权作价 152.6 万元、218 万元增加注册资本。 2、龙宇控股、徐增增分别按原出资比例以未分配利润对有限公司增资根据上海中创海佳会计师事务所有限公司验资时所作的审计及出具的“中创海佳验字（2007）0025 号”《验资报告》，截至 2007 年 11 月 30 日，龙宇石化未分配利润为 3,780.06 万元。龙宇控股、徐增增分别按原出资比例以未分配利润转增注册资本 3,247.15 万元、174.50 万元。上海中创海佳会计师事务所有限公司对有限公司此次增资到位情况进行了验证并出具了“中创海佳验字（2007）0025 号”《验资报告》，验明截至 2007 年 12 月 19 日，有限公司以未分配利润转增注册资本 3,421.65 万元，以上海紫锦、大连欧祥股权认缴注册资本 4,378.35 万元，新增注册资本 7,800 万元已由投资各方全部缴足。本次增资经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记，有限公司的股权结构变更为： 1-1-3-41 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书股东认缴注册资本（万元）出资比例龙宇控股 10,771.74 91.29% 徐增增 1,028.26 8.71% 合计 11,800.00 100.00% （八）2008 年，有限公司第三次股权结构调整 2008 年 5 月 31 日，有限公司股东一致同意龙宇控股将其所持龙宇石化 4.50% 的股权以 531 万元的价格转让给刘振光，并将其所持龙宇石化 3.17%股权转让给 7 名自然人：将 1.30%的股权以 211.67 万元的价格转让给施世令；将 1.30%的股权以 211.67 万元的价格转让给张靖，将 0.13%的股权以 21.11 万元的价格转让给郭来滨，将 0.13%的股权以 21.11 万元的价格转让给李解丰，将 0.13%的股权以 21.11 万元的价格转让给罗强，将 0.11%的股权以 18.09 万元的价格转让给马荧，将 0.07%的股权以 12.06 万元的价格转让黄圣爱。同日，龙宇控股与上述 8 名自然人签订了《股权转让协议》。本次股权转让经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记，有限公司股权结构变更为：股东认缴注册资本（万元）出资比例龙宇控股 9,866.20 83.61% 徐增增 1,028.25 8.71% 刘振光 531.00 4.50% 施世令 153.40 1.30% 张靖 153.40 1.30% 郭来滨 15.30 0.13% 李解丰 15.30 0.13% 罗强 15.30 0.13% 马荧 13.11 0.11% 黄圣爱 8.74 0.07% 合计 11,800.00 100.00% （九）2008 年，有限公司第五次增资 2008 年 6 月 25 日，有限公司临时股东会通过增加注册资本至 12,800.67 万 1-1-3-42 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书元的决议。江苏新业、王克、王新潮、李洪合计投入货币现金 5,586.75 万元，按每 5.58 元现金认缴 1 元注册资本的比例溢价对有限公司增资，认缴新增注册资本 1,000.67 万元，超出部分计入资本公积，计 4,586.08 万元。江苏新业投入货币资金 1,674.90 万元，其中 300 万元缴纳注册资本，其余 1,374.90 万元计入资本公积；王克投入货币资金 1,610.40 万元，其中 288.44 万元缴纳注册资本，其余 1,321.96 万元计入资本公积；王新潮投入货币资金 1,464 万元，其中 262.22 万元缴纳注册资本，其余 1,201.78 万元计入资本公积；李洪投入货币资金 837.45 万元，其中 150 万元缴纳注册资本，其余 687.45 万元计入资本公积。中兴华会计师事务所有限责任公司对有限公司此次增资到位情况进行了验证并出具了“中兴华验字（2008）第 007 号”《验资报告》，验明江苏新业科技投资发展有限公司、王克、王新潮、李洪以现金投资 5,586.75 万元，有限公司新增注册资本 1,000.67 万元已由投资各方全部缴足。本次增资经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记，有限公司的股权结构变更为：股东认缴注册资本（万元）出资比例龙宇控股 9,866.20 77.08% 徐增增 1,028.26 8.03% 刘振光 531.00 4.15% 江苏新业 300.00 2.34% 王克 288.44 2.25% 王新潮 262.22 2.05% 施世令 153.40 1.20% 张靖 153.40 1.20% 李洪 150.00 1.17% 郭来滨 15.30 0.12% 李解丰 15.30 0.12% 罗强 15.30 0.12% 马荧 13.11 0.10% 黄圣爱 8.74 0.07% 1-1-3-43 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书合计 12,800.67 100.00% （十）2008 年，有限公司第六次增资 2008 年 8 月 28 日，有限公司临时股东会通过增加注册资本至 12,964.81 万元的决议，胡林林、张博文分别以其持有的上海紫锦、大连欧祥的股权对有限公司增资。中兴华会计师事务所有限责任公司对上海紫锦、大连欧祥净资产进行了专项审计，并出具了“中兴华审字（2008）第 139 号”《净资产专项审计报告》、“中兴华审字（2008）第 137 号”《净资产专项审计报告》，上海紫锦、大连欧祥经审计的净资产分别为 5,858.53 万元、250.90 万元。北京中企华资产评估有限责任公司对上海紫锦 7.5%的股权价值、大连欧祥 7.5%的股权价值进行了评估，并出具了“中企华评报字（2008）第 299 号”《资产评估报告书》、“中企华评报字（2008）第 300 号”《资产评估报告书》，经评估上海紫锦净资产为 8,362.52 万元，上海紫锦 7.5%的股权权益价值为 627.19 万元；大连欧祥净资产为 480.39 万元，大连欧祥 7.5%的股权权益价值为 36.03 万元。参照经中兴华会计师事务所有限责任公司审计的上海紫锦、大连欧祥的净资产，胡林林以所持上海紫锦 7.5%股权、大连欧祥 7.5%股权作价 458.21 万元，认缴注册资本 82.07 万元，其余 376.14 万元计入资本公积；张博文以所持上海紫锦 7.5%股权、大连欧祥 7.5%股权作价 458.21 万元，认缴注册资本 82.07 万元，其余 376.14 万元计入资本公积。中兴华会计师事务所有限责任公司对有限公司此次增资到位情况进行了验证并出具了“中兴华验字（2008）第 010 号”《验资报告》，验明截至 2008 年 8 月 10 日，张博文和胡林林以股权方式出资 916.42 万元认缴有限公司注册资本 164.14 万元，新增注册资本已由投资各方全部缴足。本次增资经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记，有限公司的股权结构变更为： 1-1-3-44 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书股东认缴注册资本（万元）出资比例龙宇控股 9,866.20 76.10% 徐增增 1,028.26 7.93% 刘振光 531.00 4.10% 江苏新业 300.00 2.31% 王克 288.44 2.22% 王新潮 262.22 2.02% 施世令 153.40 1.18% 张靖 153.40 1.18% 李洪 150.00 1.16% 胡林林 82.07 0.63% 张博文 82.07 0.63% 郭来滨 15.30 0.12% 李解丰 15.30 0.12% 罗强 15.30 0.12% 马荧 13.11 0.10% 黄圣爱 8.74 0.07% 合计 12,964.81 100.00% （十一）2008 年，整体变更设立龙宇燃油股份公司 2008 年 9 月 6 日龙宇石化临时股东会做出决议，有限公司整体变更为股份有限公司。同日，龙宇石化的全体股东作为发起人签署了《发起人协议》。根据龙宇石化股东会决议及《发起人协议》，龙宇石化以经审计的截至 2008 年 8 月 31 日的净资产 241,760,787.28 元按 1：0.62044801 的比例折合股份 15,000 万股，有限公司股东按照原各自所持有限公司的权益折为股份公司的股份，每股面值人民币 1 元。折股后其余 91,760,787.28 元计入股份公司的资本公积。2008 年 9 月 26 日，公司在上海市工商行政管理局完成变更登记手续，换发了《企业法人营业执照》，注册号 310115000447044，注册资本为人民币 15,000 万元。本次变更设立股份公司的审计、评估、验资情况：中兴华会计师事务所有限责任公司对有限公司截至 2008 年 8 月 31 日的全部资产、负债进行了审计，并出具了“中兴华审字（2008）第 108 号”《审计报告》。经审计，有限公司总资产 40,769.01 万元，负债 16,592.93 万元，净资产 24,176.08 万元。北京中企华资 1-1-3-45 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书产评估有限责任公司对有限公司截至 2008 年 8 月 31 日经审计的资产和负债进行了评估，并出具了“中企华评报字（2008）第 328 号”《资产评估报告书》。经评估，有限公司总资产 43,952.48 万元，负债 16,592.93 万元,净资产 27,359.55 万元，公司未根据本次评估结果对账务进行调整。中兴华会计师事务所有限责任公司对有限公司整体变更设立为股份公司的净资产折股出具了“中兴华验字 (2008)第 013 号”《验资报告》,确认有限公司以截至 2008 年 8 月 31 日经审计的净资产 241,760,787.28 元折合股份 150,000,000 股，每股面值 1 元，其中人民币 150,000,000 元作为注册资本（股本），其余 91,760,787.28 元计入资本公积（股本溢价）。（十二）2010 年，股份公司第一次股权调整 2010 年 10 月 20 日，郭来滨与龙宇控股签署《股份转让协议》，郭来滨将其持有的发行人 17.70 万股股份以 21.11 万元转让给龙宇控股。 2011 年 9 月 7 日，本保荐人及发行人律师就 2010 年郭来滨转让龙宇燃油股份事宜对郭来滨进行了访谈。保荐人经核查后认为，该次股权转让系因郭来滨自龙宇燃油离职欲转让其所持有的发行人全部股权，是其真实意思表示；转让价格与其 2008 年 5 月自龙宇控股受让该部分股权的价格相同，计 21.1071 万元，郭来滨确认其已收到股权转让价款，不存在代其他方持有发行人股份的情形，该次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。发行人律师经核查认为，该次股权转让系因郭来滨自发行人处离职欲转让其所持有的发行人全部股权，具有真实意思表示；转让价格为其 2008 年 5 月自龙宇控股受让该部分股权的价格 21.1071 万元；经查验相关支付凭证，龙宇控股已实际支付该等股权转让款，郭来滨确认其已收到股权转让价款；其不存在代其他方持有发行人股份的情形，该次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。本次股权转让已在上海市工商行政管理局备案，股份公司股权结构变更为：股东股份数（万股）占股份总额的比例龙宇控股 11,432.68 76.22% 徐增增 1,189.67 7.93% 刘振光 614.36 4.10% 1-1-3-46 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书江苏新业 347.09 2.31% 王克 333.72 2.22% 王新潮 303.39 2.02% 施世令 177.48 1.18% 张靖 177.48 1.18% 李洪 173.55 1.16% 胡林林 94.95 0.63% 张博文 94.95 0.63% 李解丰 17.70 0.12% 罗强 17.70 0.12% 马荧 15.17 0.10% 黄圣爱 10.11 0.07% 合计 15,000.00 100.00% （十三）2011 年，股份公司第一次增资 2011 年 2 月 24 日，股份公司召开股东大会，审议通过了增加注册资本的议案，公司向全体股东每 10 股转增 0.1 股，注册资本增加至 15,150 万元。天健正信会计师事务所有限公司对股份公司此次增资到位情况进行了验证并出具了“天健正信验（2011）综字第 010007 号”《验资报告》，验明截至 2011 年 3 月 8 日止，股份公司已将资本公积 150 万元转增股本。本次增资经上海市工商行政管理局核准登记，股份公司的股权结构变更为：股东股份数（万股）占股份总额的比例龙宇控股 11,547.01 76.22% 徐增增 1,201.57 7.93% 刘振光 620.50 4.10% 江苏新业 350.56 2.31% 王克 337.06 2.23% 王新潮 306.42 2.02% 施世令 179.25 1.18% 张靖 179.25 1.18% 李洪 175.29 1.16% 胡林林 95.90 0.63% 1-1-3-47 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书张博文 95.90 0.63% 李解丰 17.88 0.12% 罗强 17.88 0.12% 马荧 15.32 0.10% 黄圣爱 10.21 0.07% 合计 15,150.00 100.00% （十四）公司历次增资时股东出资的资金来源 1、公司历次增资时股东出资的资金来源发行人自成立至今共发生七次增资，其中：第一次增资以货币资金对公司增资；第二次增资以货币资金、盈余公积、未分配利润、债权对公司增资；第三次增资以未分配利润对公司增资；第四次增资以未分配利润、股权对公司增资；第五次增资以货币资金对公司增资；第六次增资以股权对公司增资；第七次增资以资本公积对公司增资。相关股东以货币资金对公司增资的资金来源如下：（1）1998 年 12 月增资时徐增增、刘振光的资金来源 1998 年 12 月，公司注册资本由原来的 50 万元增加至 1,000 万元，新增注册资本 950 万元，其中：徐增增以货币资金增资 456 万元、刘振光以货币资金增资 494 万元。该等货币资金来源于以刘策名义开具的股票账户买卖股票证券所得。（2）2005 年 6 月增资时徐增增、刘振光、龙宇控股的资金来源 2005 年 6 月，公司注册资本增加至 2,000 万元，新增注册资本 1,000 万元中的 635,924.07 元为货币资金形式出资，其中：刘振光出资 15,480.52 元，徐增增出资 20,443.55 元，龙宇控股出资 600,000.00 元；新增注册资本的 1,000 万元中的 399 万元由刘振光以对公司享有的 399 万元债权作为出资。股东刘振光于 2002 年 2 月借给公司使用的资金以及本次增资过程中刘振光、徐增增缴付的货币出资来源于徐增增、刘振光经营所得，龙宇控股本次增资过程中的资金为其自有资金。（3）2008 年 6 月增资时江苏新业、王克、王新潮、李洪的资金来源 1-1-3-48 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 2008 年 6 月，公司注册资本由 11,800 万元增加至 128,006,664 元，新增注册资本 10,006,664 元均为货币资金形式出资，新增股东投入的资金合计 5,582.75 万元。新增股东投入的合计 5,582.75 万元中，江苏新业投入 1,674.9 万元，资金来源为其自有资金；王克投入 1,610.4 万元，资金来源为其本人及其父母的工资积累及从事经营所得；王新潮投入 1,460 万元，资金来源为其工资积累、投资企业的分红以及经营所得；李洪投入 837.45 万元，资金来源为其买卖股票证券收益所得。 2、保荐人和发行人律师的核查意见经核查，保荐人和发行人律师认为：发行人上述增资过程中各股东以货币资金或债权对公司增资的资金来源合法。（十五）历次以未分配利润或盈余公积增资时自然人股东个人所得税缴纳情况 1、公司整体变更为股份公司时自然人股东以未分配利润、盈余公积转增股份过程中涉及股东个人所得税的情况 2008 年 9 月，龙宇石化整体变更设立为股份有限公司，并以经审计的净资产折为股份有限公司的股本总额 15,000 万元。公司原注册资本为 129,648,089 元，本次以盈余公积、未分配利润转增股本 20,351,911 元，其中：自然人股东转增部分为 4,393,195.25 元，应缴纳个人所得税为 878,639.05 元。对于本次股份改制过程中自然人股东的应缴个人所得税，根据《上海市人民政府办公厅转发市财政局等五部门关于推进经济发展方式转变和产业结构调整若干政策意见的通知》（沪府办发[2008]38 号）第十三条规定，“加强金融服务，支持本市有条件的中小企业上市。对列入上海证监局拟上市辅导期中小企业名单的企业将非货币性资产经评估增值转增股本的，以及用未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本的，可向主管税务机关备案后，在取得股权分红派息时，一并缴纳个人所得税”；根据上海市地方税务局《关于支持本市拟上市中小企业转增股本具体操作办法的通知》（沪地税个[2008]13 号）的规定，“对列入上海证监局拟上市辅导 1-1-3-49 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书期中小企业名单的企业将非货币性资产经评估增值转增股本的，以及用未分配利润、盈余公积、资本公积转增为股本的，可向主管税务机关备案后，在取得股权分红派息时，一并缴纳个人所得税”。上海市浦东新区地方税务局 2009 年 1 月 7 日出具了《拟上市中小企业转增股本备案通知书》（浦税拟备 2 号），同意上述个人所得税暂缓征收，予以备案，在取得股权分红派息时，一并缴纳；对此，徐增增等十四名自然人股东分别出具《承诺函》承诺：“其在取得发行人的分红派息时，一并缴纳本次以未分配利润、盈余公积转增股本过程中应缴纳的个人所得税；如因国家有关部门提前要求本人缴纳相应的个人所得税或者要求公司代扣代缴本人所涉的个人所得税情形时，本人愿意承担补缴所得税款及相关费用，并及时予以缴纳；如因此给公司带来损失时，本人愿意承担相应的补偿责任”。 2、2007 年 4 月、2007 年 12 月徐增增以未分配利润、盈余公积转增注册资本过程中涉及个人所得税的情况 2007 年 4 月，公司以未分配利润 1,600 万元转增注册资本，实缴注册资本由 2,400 万元增加至 4,000 万元，其中：自然人股东徐增增以未分配利润转增注册资本的金额为 160 万元，涉及个人所得税为 40 万元。 2007 年 12 月，公司以未分配利润 3,421.65 万元转增注册资本（本次增资完成后公司注册资本增至 11,800 万元），其中：自然人股东徐增增以未分配利润转增注册资本的金额为 1,745,050.51 元，涉及个人所得税为 436,262.63 元。徐增增已经缴纳了前述以公司的未分配利润、盈余公积转增注册资本过程中其应缴纳的个人所得税。 3、2005 年 6 月、2006 年 12 月徐增增、刘振光以未分配利润、盈余公积转增股本过程中涉及个人所得税的情况 2005 年 6 月，公司注册资本由 1,000 万元增加至 2,000 万元，其中：以截至 2004 年 12 月 31 日的盈余公积、未分配利润转增注册资本的金额合计为 5,374,075.93 元，自然人股东刘振光、徐增增以盈余公积、未分配利润转增注册资本的金额分别为 2,794,519.48 元、2,579,556.45 元，涉及个人所得税分别 1-1-3-50 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书为 698,629.87 元、644,889.11 元。 2006 年 12 月，公司注册资本由 2,000 万元增加至 4,000 万元，实缴注册资本增加至 2,400 万元，新增注册资本 400 万元以历年未分配利润转增，其中：自然人股东徐增增以未分配利润转增注册资本的金额为 40 万元，涉及个人所得税为 10 万元。就私营企业以税后利润或以前年度提取的盈余公积金转增企业实收资本金的部分，采取挂账办法暂缓征收投资者“股息、红利、利息”项目的个人所得税的会计处理事宜，上海市地方税务局于 1999 年 7 月颁布了《关于暂缓征收的私营企业投资者个人所得税的会计处理》（沪地税四[1999]9 号），沪地税四[1999]9 号第一条规定：企业应按以税后利润或以前年度提取的盈余公积金转增企业实收资本金和应征缓征个人所得税之和部分，借记“利润分配——应付利润”或“盈余公积”科目，按企业转增的实收资本金和按规定应征缓征的个人所得税税款分别贷记“实收资本”和“递延税款”科目，并在“递延税款”科目下设置“投资者个人所得税”明细科目。对于上述刘振光、徐增增在 2005 年 6 月份、2006 年 12 月份转增注册资本过程中应缴纳的个人所得税，发行人根据沪地税四[1999]9 号的规定进行了会计处理，并已经取得上海市浦东新区国家税务局第二十一税务所 2007 年 7 月 2 日出具的《个人投资者税后未分配利润等转增实收资本缓缴个人所得税确认表》，同意暂缓缴纳。 4、保荐机构、发行人律师的核查意见经过核查，保荐人及发行人律师认为：对于发行人自然人股东在发行人前身龙宇石化历次以盈余公积、未分配利润增资及龙宇石化整体变更设立发行人过程中应缴纳的个人所得税，相关自然人股东已根据上海市的相关规定予以缴纳或暂缓缴纳，暂缓缴纳的已根据上海市的相关规定取得主管税务机关的同意，该等暂缓缴纳个人所得税的情形对发行人本次发行上市不构成法律障碍。（十六）历次股权转让的原因及定价依据 1-1-3-51 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书发行人及其前身共进行过 4 次股权转让。 1、1998 年，太仓哈太将其持有股权转让给刘振光 1998 年 12 月 20 日，太仓哈太与刘振光签订《股权转让协议》，将其所持龙宇石化 52%的股权全部转让给刘振光。此次股权转让的原因为有限公司股东太仓哈太因其自身原因需要进行清算并注销，需对其持有的龙宇石化的股权予以处置。此次股权转让的价格为依据太仓哈太所持股权对应的龙宇石化经审计的净资产额确定，转让价格计 21.35 万元，股权转让价款于 1999 年 5 月 26 日支付。 2、2005年，刘振光、徐增增将其持有的龙宇石化的股份转让给龙宇控股 2005 年 10 月 13 日，刘振光、徐增增与龙宇控股签订《股权转让协议》，分别将其持有的龙宇燃油 60%、27%的股权转让给龙宇控股。此次股权转让系实际控制人刘振光、徐增增与实际控制人控制的公司之间的股权结构调整。此次股权转让的价格的依据为刘振光、徐增增分别以 60%、27%的股权对应的出资额作价 1,200 万元、540 万元。 3、2008年，龙宇控股将其持有的股份转让给8名自然人 2008 年 5 月 31 日，龙宇控股与刘振光、施世令、张靖、郭来滨、李解丰、罗强、马荧、黄圣爱签订了《股权转让协议》，分别将其持有的龙宇燃油 4.50%、 1.30%、1.30%、0.13%、0.13%、0.13%、0.11%、0.07%的股权转让给 8 名自然人。其中刘振光与龙宇控股之间的转让为实际控制人与实际控制人控制的龙宇控股之间的股权转让，其他 7 名自然人均为股权转让时公司的管理人员或业务人员。刘振光与龙宇控股之间的受让价格为每 1 元出资对应 1.00 元；其他 7 名自然人的受让价格为每 1 元出资对应 1.38 元，系参照公司截至 2008 年 4 月 30 日的净资产值确定。 4、2010年，郭来滨将其持有的股权转让给龙宇控股 2010 年 10 月 20 日，郭来滨与龙宇控股签署《股份转让协议》，郭来滨将 1-1-3-52 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书其持有的发行人 17.70 万股股份以 21.11 万元转让给龙宇控股。该次股权转让系因郭来滨离职，欲转让其所持有的发行人全部股权，转让价格为其 2008 年 5 月自龙宇控股受让该部分股权的价格。（十七）发行人历史沿革示意图 1）1997 年，有限公司设立 2）1998 年，有限公司第一次股权结构调整 3）1998 年，有限公司第一次增资 4）2005 年，有限公司第二次增资 5）2005 年，有限公司第二次股权结构调整 6）2006 年，有限公司第三次增资 7）2007 年，有限公司第四次增资 8）2008 年，有限公司第三次股权结构调整 9）2008 年，有限公司第五次增资 10）2008 年，有限公司第六次增资 11）2008 年，整体变更设立股份公司 12）2010 年，股份公司第一次股权结构调整 13）2011 年，股份公司第一次增资 1-1-3-53 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书四、发行人股东情况（一）股权结构图 1-1-3-54 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书刘振光刘策徐增增李洪施世令等 10 名 20.285% 45% 34.715% 42% 自然人江苏新业科技投资发上海龙宇控股有限公司展有限公司 4.10% 76.22% 7.93% 2.31% 1.16% 8.28% 上海龙宇燃油股份有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 90% 100% 100% 100% 上海华东中舟山龙宇燃香港龙宇大连龙宇江阴龙宇广东龙宇燃上海紫锦船大连欧祥船上海龙宇国油燃料油销油有限公司燃油贸易燃油有限燃油有限料油有限责务有限公司务有限公司际船务代理售有限公司有限公司公司公司任公司有限公司 75% 25% 浙江龙宇船务上海盛龙船务有限公司有限公司 1-1-3-55 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书（二）发行人主要股东的基本情况 1、上海龙宇控股有限公司注册地址：上海市浦东新区北张家浜路 128 号 601-6 室注册资本：10,000 万元人民币法定代表人：刘振光企业性质：有限责任公司（国内合资）经营范围：实业投资，本系统内资产经营（非金融业务），及以上相关业务的咨询服务，化工原料及产品（除危险品）、纺织原料（除棉花）、纺织产品、玻璃制品、五金交电建筑材料、装潢材料的销售。该公司目前除进行股权投资外未从事其他经营活动。截至本招股意向书签署日，龙宇控股持有本公司 76.22%的股份，为本公司的控股股东；龙宇控股的股东为自然人刘振光、徐增增、刘策，刘振光与徐增增为夫妻关系，刘策为二人之子。龙宇控股股权结构如下图所示：刘振光徐增增刘策 20.285% 34.715% 45% 上海龙宇控股有限公司龙宇控股前身为上海龙宇投资有限公司,于 2000 年 1 月 14 日在上海市工商行政管理局浦东分局注册成立，注册资本 5,000 万元，龙宇石化以现金投资 500 万元，占注册资本 10%，刘策以现金投资 4,500 万元，占注册资本 90%。此次出资行为经上海华夏会计师事务所验证并出具了“华夏会验（2000）字第 35 号” 《验资报告》，验明注册资本已由投资各方全部缴足。 2000 年 10 月 24 日，龙宇石化与刘振光、徐增增签订《股权转让协议》，龙宇石化将其持有的龙宇投资 5%的股权以 250 万元的价格转让给刘振光，将其持有的龙宇投资 5%的股权以 250 万元的价格转让给徐增增，龙宇投资股东变更为自然人刘振光、徐增增、刘策。 1-1-3-56 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 2005 年 7 月龙宇投资增加注册资本至 10,000 万元并更名为“上海龙宇控股有限公司”。刘振光以龙宇石化 60%的股权出资 1,200 万元，以对龙宇投资的债权出资 578.50 万元；徐增增以龙宇石化 27%的股权出资 540 万元，以上海紫锦 45%的股权出资 1,381.50 万元，以对龙宇投资的债权出资 1,300 万元；股东刘振光、徐增增共认缴新增注册资本 5,000 万元。此次增资到位情况经上海新中创会计师事务所有限公司验证并出具了“新中创会师报字（2005）0613 号”《验资报告》，验明刘振光、徐增增以其持有的龙宇石化的股权 1,740 万元、上海紫锦的股权 1,381.50 万元和对龙宇投资的债权 1,878.50 万元出资，新增注册资本已全部缴足。此次增资完成后，刘策持有龙宇控股 45%的股权、刘振光持有龙宇控股 20.285%的股权、徐增增持有龙宇控股 34.715%的股权。经上海中创海佳会计师事务所有限公司审计，截至 2011 年 12 月 31 日，龙宇控股的财务数据为（母公司报表）：总资产 191,247,824.90 元，净资产 188,023,643.86 元,2011 年度营业收入 0 元，净利润 8,211,735.42 元。 2、徐增增徐增增：女，汉族出生日期：1953 年 4 月 24 日国籍：中国身份证号码：23010319530424** 住所：上海市浦东新区莲溪路 99 弄号截至本招股意向书签署日，徐增增无境外居留权，没有未偿还的大额负债。 3、刘振光刘振光：男，汉族出生日期：1952 年 3 月 31 日国籍：中国身份证号码：23010319520331* 1-1-3-57 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书住所：上海市浦东新区张杨路 1328 号室截至本招股意向书签署日，刘振光无境外居留权，没有未偿还的大额负债。（三）发行人其他股东基本情况 1、江苏新业科技投资发展有限公司注册地址：南京市江宁开发区湖滨路 58 号百家湖别墅花园西苑 58 幢注册时间：1999 年 7 月 2 日注册资本：10,000 万元人民币法定代表人：李洪成立日期：1999 年 7 月 2 日企业性质：有限公司（自然人控股）经营范围：一般经营项目：实业投资、咨询，新产品开发，通讯设备制造、销售，线路、管道、设备安装、设计、维护。截至 2011 年 12 月 31 日，江苏新业的财务数据为（未经审计）：总资产 759,695,990.82 元，净资产 638,884,638.29 元，2011 年度营业收入 0 元，净利润 62,319,975.87 元。 2、王克王克：男，汉族出生日期：1984 年 3 月 17 日国籍：中国身份证号码：3211819840317* 住所：江苏省南京市中山东路 325 号截至本招股意向书签署日，王克无境外居留权，没有未偿还的大额负债。 1-1-3-58 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 3、王新潮王新潮：男，汉族出生日期：1956 年 4 月 7 日国籍：中国身份证号码：32021919560407 住所：江苏省江阴市虹桥五村 57 幢室截至本招股意向书签署日，王新潮无境外居留权，没有未偿还的大额负债。 4、施世令施世令：男，汉族出生日期：1957 年 11 月 17 日国籍：中国身份证号码：31022419571117* 住所：上海市浦东新区高桥镇江心沙路号截至本招股意向书签署日，施世令无境外居留权，没有未偿还的大额负债。 5、张靖张靖：女，汉族出生日期：1964 年 5 月 29 日国籍：中国身份证号码：23020419640529* 住所：上海市浦东新区牡丹路 418 弄 5 号室截至本招股意向书签署日，张靖无境外居留权，没有未偿还的大额负债。 1-1-3-59 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 6、李洪李洪：女，汉族出生日期：1959 年 10 月 29 日国籍：中国身份证号码：32010319591029* 住所：南京市秦淮区大四福巷 7 号室截至本招股意向书签署日，李洪无境外居留权，没有未偿还的大额负债。 7、胡林林胡林林：男，汉族出生日期：1966 年 1 月 23 日国籍：中国身份证号码：21021119660123* 住所：辽宁省大连市甘井子区屹馨南街 64 号* 截至本招股意向书签署日，胡林林无境外居留权，没有未偿还的大额负债。 8、张博文张博文：男，汉族出生日期：1961 年 6 月 9 日国籍：中国身份证号码：21020419610609** 住所：辽宁省大连市沙河口区长江路号截至本招股意向书签署日，张博文无境外居留权，没有未偿还的大额负债。 1-1-3-60 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 9、李解丰李解丰：男，汉族出生日期：1962 年 9 月 8 日身份证号码：32052219620908* 住所：江苏省太仓市城厢镇通达银座 2 幢室截至本招股意向书签署日，李解丰无境外居留权，没有未偿还的大额负债。 10、罗强罗强：男，汉族出生日期：1970 年 10 月 5 日身份证号码：51113119701005* 住所：上海市浦东新区张杨路 1328 号室截至本招股意向书签署日，罗强无境外居留权，没有未偿还的大额负债。 11、马荧马荧：女，汉族出生日期：1970 年 3 月 15 日身份证号码：31010219700315* 住所：上海市浦东新区锦和路 99 弄 30 号室截至本招股意向书签署日，马荧无境外居留权，没有未偿还的大额负债。 12、黄圣爱黄圣爱：女，汉族出生日期：1971 年 7 月 16 日身份证号码：31010619710716* 1-1-3-61 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书住所：上海市浦东新区寿光路 78 弄 8 号室截至本招股意向书签署日，黄圣爱无境外居留权，没有未偿还的大额负债。五、公司实际控制人本公司实际控制人为刘振光、徐增增、刘策。刘振光与徐增增为夫妻关系、刘策为刘振光与徐增增之子。刘振光、徐增增直接持有本公司 4.10%、7.93%的股权；由刘振光、徐增增、刘策 100%控股的龙宇控股持有本公司 76.22%的股份；刘振光、徐增增、刘策合计直接或间接持有龙宇燃油 88.25%的股份，为公司的实际控制人。刘振光、徐增增、刘策对公司的控制关系具体内容参见本节“四、发行人股东情况（一）股权结构图” 所述。徐增增女士：女，汉族，1953 年出生，大专，中国公民，无境外居留权，身份证号码为 23010319530424*，现居住地为上海市浦东新区莲溪路 99 弄* 号。徐增增女士 1968 年-1974 年于黑龙江生产建设兵团下乡务农，1974 年-1979 年任上海芷江中路小学幼儿园教师，1979 年-1982 年任黑龙江省卫生厅幼儿园教师；1982 年-1990 年任哈尔滨炼油厂员工；1990 年—1993 年任上海高桥石油化工公司原油科副科长，1993 年-1997 年任上海悦华石化实业公司总经理，1997 年-2008 年任上海龙宇石化有限公司董事长，2008 年至今任上海龙宇燃油股份有限公司董事长。徐增增女士是上海市第十二届人大代表，曾获“中国百名杰出女企业家”、“中国优秀女企业家”、“上海市三八红旗手”等称号，现任上海市第十三届人大代表，上海市商会副会长、上海市妇联常委、上海市女企业家协会副会长。刘振光先生：男，汉族，1952 年出生，大专，中国公民，无境外居留权，身份证号码为 23010319520331**，现居住地为上海市浦东新区张杨路 1328 号室。刘振光先生 1968 年-1975 年任黑龙江生产建设兵团员工，1975 年-1985 年任哈尔滨炼油厂员工，1985 年-1987 年任哈尔滨化工厂供销处冷饮厂员工， 1987 年-1991 年任哈尔滨市工业供销总公司员工，1991 年—1998 年任太仓市哈太化轻物资联营公司经理，1998 年-2008 年任上海龙宇石化有限公司董事，2008 年至今任股份公司董事，2000 年至今任上海龙宇控股有限公司执行董事、经理。 1-1-3-62 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书刘策先生：男，汉族，1978 年出生，大学，中国公民，无境外居留权，身份证号码为 31010819780718*，现居住地为上海市浦东新区莲溪路 99 弄* 号。1997 年-1999 年于华东理工大学学习，2000 年-2005 年于美国加州大学 Fullerton 分校学习，2005 年至今任上海龙宇燃油股份有限公司总经理助理。六、控股股东及实际控制人控制的其他企业截至本招股意向书签署日，除投资本公司外，控股股东龙宇控股控制的其它企业具体情况如下：持股企业名称注册资本主营业务注册地比例上海龙达进出口贸易有限公司 500 万元 90% 商品、技术进出口业务上海市上海小龙鱼教育发展有限公司 1,000 万元 90% 文教用品、学前教育上海市绥芬河中龙兴石化有限公司 500 万元 52% 边贸项下化工产品进口绥芬河市各类数码产品及零配件注上海龙达胜宝利光电有限公司 120 万（美元） 50% 上海市的生产、销售注：龙宇控股对上海龙达胜宝利光电有限公司的直接间接持股比例合计为 50% 。 1、上海龙达进出口贸易有限公司注册地址：上海市浦东新区东方路 710 号 25 楼 C 室法定代表人：徐增增注册资本：500 万元实收资本：500 万元成立日期：2001 年 1 月 4 日企业类型：有限责任公司（国内合资）经营范围：自营和代理按市外经贸委核准的各类商品及技术的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产业务，开展“三来一补”业务，经营转口贸易。化工原料及产品（除危险品）、机械设备、建材、金属材料、电子产品的销售，及 1-1-3-63 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书以上相关服务的咨询服务。经上海中创海佳会计师事务所审计，截至 2011 年 12 月 31 日，上海龙达进出口贸易有限公司的财务数据为：总资产 55,859,930.80 元，净资产 8,343,800.12 元，2011 年度营业收入 116,737,369.80 元，净利润 2,538,944.83 元。 2、上海小龙鱼教育发展有限公司注册地址：上海市浦东新区东方路 710 号 25 楼 B 座法定代表人：徐增增注册资本：1,000 万元实收资本：1,000 万元成立日期：2001 年 3 月 19 日企业类型：有限责任公司（国内合资）经营范围：文教投资管理，会展服务，文教产品的开发、销售及技术培训、技术服务，咨询服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。经上海中创海佳会计师事务所审计，截至 2011 年 12 月 31 日，上海小龙鱼教育发展有限公司的财务数据为：总资产 8,500,759.80 元，净资产 8,490,878.63 元，2011 年度营业收入 1,802,487.91 元，净利润 4,593.47 元。 3、绥芬河中龙兴石化有限公司注册地址：绥芬河市青云路 192 号法定代表人：徐增增注册资本：500 万元实收资本：500 万元成立日期：1998 年 10 月 15 日企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 1-1-3-64 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。通过边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品和技术的进出口业务，国家限制或禁止进出口的商品及技术除外，经营边贸项下进口化肥、钢材。截至 2011 年 12 月 31 日，绥芬河中龙兴石化有限公司的财务数据为（未经审计）：总资产 4,546,692.60 元，净资产 4,450,686.10 元，2011 年度营业收入 0 元，净利润-15,012.28 元。 4、上海龙达胜宝利光电有限公司注册地址：上海市浦东新区东方路 710 号 25 楼南区法定代表人：LIU ZHEN JIANG 注册资本：120 万美元实收资本：120 万美元成立日期：2004 年 10 月 25 日企业类型：有限责任公司（中外合资）经营范围：研究、生产各类数码影像产品及其零部件，销售自产产品，并提供相关技术咨询和售后服务。（涉及行政许可的，须凭许可证经营）经上海中创海佳会计师事务所审计，截至 2011 年 12 月 31 日，上海龙达胜宝利光电有限公司的财务数据为：总资产 33,810,354.55 元，净资产 29,201,248.72 元，2011 年度营业收入 72,343,849.56 元，净利润 14,096,361.97 元。七、设立以来的重大资产重组公司及其前身自成立以来发生的重大资产重组情况如下：（一）收购上海紫锦、大连欧祥的有关情况 2007 年 12 月 21 日，根据有限公司股东会决议，龙宇控股、徐增增分别以 1-1-3-65 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书其持有的上海紫锦 80%、5%的股权对有限公司增资，分别以其持有的大连欧祥 35%、50%的股权对有限公司增资。 1、上海紫锦的历史沿革（1）2004 年，上海紫锦成立 2004 年 5 月 18 日，龙宇投资、徐增增、胡林林、张博文共同出资设立上海紫锦，其中：徐增增以现金出资 1,535 万元、占注册资本的 50%，龙宇投资以现金出资 1,074.50 万元、占注册资本的 35%，张博文以现金出资 230.25 万元、占注册资本的 7.5%，胡林林以现金出资 230.25 万元、占注册资本的 7.5%；该等出资经上海同诚会计师事务所有限公司于 2004 年 5 月 18 日出具的同诚会验[2004] 第 1-2602 号《验资报告》予以验证。股东出资额及出资比例如下：股东认缴注册资本（万元）出资比例徐增增 1,535.00 50.00% 龙宇投资 1,074.50 35.00% 胡林林 230.25 7.50% 张博文 230.25 7.50% 合计 3,070.00 100.00% 保荐人经核查认为：此次出资为现金出资，有原始银行进账单且经会计师事务所出具的验资报告验资确认，具有真实性及有效性。会计师经核查认为：上海紫锦成立时已收到各股东缴纳的注册资本 3070 万元，出资金额已到位。（2）2005 年，上海紫锦第一次股权变更 2005 年 10 月，徐增增以其持有的上海紫锦 45%的股权（对应出资额为 1,381.5 万元）对龙宇控股增资，该等股权过户以股权转让的形式办理。因此，徐增增与龙宇控股于 2005 年 10 月 20 日签订《股权转让协议》，徐增增将其持有上海紫锦 45%的股权以人民币 1,381.5 万元的价格转让给龙宇控股。上述股权变更经上海市工商行政管理局嘉定分局核准登记，上海紫锦的股权结构变更为： 1-1-3-66 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书股东认缴注册资本（万元）出资比例龙宇控股 2456.00 80.00% 徐增增 153.50 5.00% 胡林林 230.25 7.50% 张博文 230.25 7.50% 合计 3,070.00 100.00% （3）2007 年，上海紫锦第二次股权变更 2007 年 12 月，龙宇控股、徐增增分别以各自持有上海紫锦的全部股权对龙宇石化进行增资，该等股权过户以股权转让的形式办理。因此，龙宇控股、徐增增与龙宇石化分别于 2007 年 12 月 11 日签订《股权转让协议》，龙宇控股将其持有上海紫锦 80%的股权、徐增增将其持有上海紫锦 5%的股权转让给龙宇石化。该等股权转让经上海市工商行政管理局嘉定分局核准登记，上海紫锦的股权结构变更为：股东认缴注册资本（万元）出资比例龙宇石化 2609.50 85.00% 胡林林 230.25 7.50% 张博文 230.25 7.50% 合计 3,070.00 100.00% （4）2008 年，上海紫锦第三次股权变更 2008 年 8 月，胡林林、张博文分别以各自持有上海紫锦的股权对龙宇石化增资，该等股权过户以股权转让的形式办理。因此，胡林林、张博文与龙宇石化于 2008 年 8 月 13 日签订《股权转让协议》，胡林林、张博文分别将其各自持有上海紫锦 7.5%的股权转让给龙宇石化。该等股权转让经上海市工商行政管理局嘉定分局核准登记，上海紫锦成为龙宇石化的全资子公司。股东出资额及出资比例如下：股东认缴注册资本（万元）出资比例龙宇石化 3,070.00 100% 2、大连欧祥的历史沿革（1）2002 年，大连欧祥成立 1-1-3-67 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 2002 年 10 月 10 日，胡林林、张博文共同出资设立大连欧祥，其中，张博文出资 30 万元、占注册资本的 60%，胡林林出资 20 万元、占注册资本的 40%，该等出资经大连亿德会计师事务所有限公司于 2002 年 10 月 9 日出具的大亿会字（2002）113 号《验资报告》予以验证。股东出资额及出资比例如下：股东认缴注册资本（万元）出资比例张博文 30 60% 胡林林 20 40% 合计 50 100% （2）2004 年，大连欧祥增资 2004 年 10 月，经大连欧祥股东会同意，张博文、胡林林、徐增增、龙宇控股以货币资金对大连欧祥增资合计 380 万元，其中：张博文增加出资 2.25 万元、胡林林增加出资 12.25 万元、徐增增出资 215 万元、龙宇控股出资 150.5 万元。本次增资经大连华夏会计师事务所有限公司于 2004 年 10 月 22 日出具的大华会内变字[2004]第 004 号《验资报告》予以验证，并经大连市工商行政管理局旅顺口分局核准登记，大连欧祥的注册资本变更为 430 万元，股权结构变更为：股东认缴注册资本（万元）出资比例龙宇投资 150.50 35.00% 徐增增 215.00 50.00% 胡林林 32.25 7.50% 张博文 32.25 7.50% 合计 430.00 100.00% （3）2007 年，大连欧祥第一次股权调整 2007 年 12 月，龙宇控股、徐增增分别以各自持有大连欧祥的全部股权对龙宇石化进行增资，该等股权过户以股权转让的形式办理。因此，龙宇控股、徐增增与龙宇石化分别于 2007 年 12 月 11 日签订《股权转让协议》，龙宇控股将其持有大连欧祥 35%的股权、徐增增将其持有大连欧祥 50%的股权转让给龙宇石化。上述股权变更经大连市工商行政管理局旅顺口分局核准登记，大连欧祥的股权结构变更为： 1-1-3-68 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书股东认缴注册资本（万元）出资比例龙宇石化 365.50 85.00% 胡林林 32.25 7.50% 张博文 32.25 7.50% 合计 430.00 100.00% （4）2008 年，大连欧祥第二次股权调整 2008 年 8 月，胡林林、张博文分别以各自持有大连欧祥的全部股权对龙宇石化增资，该等股权过户以股权转让的形式办理。因此，胡林林、张博文与龙宇石化分别于 2008 年 8 月 6 日签订《股权转让协议》，胡林林、张博文将各自持有大连欧祥 7.5%的股权分别转让给龙宇石化。上述股权变更经大连市工商行政管理局旅顺口分局核准登记，大连欧祥成为发行人的全资子公司。股东出资额及出资比例如下：股东认缴注册资本（万元）出资比例龙宇石化 430.00 100.00% 3、收购上海紫锦、大连欧祥的原因有限公司收购上海紫锦、大连欧祥主要基于以下几个方面原因：（1）收购上海紫锦和大连欧祥有利于公司完善业务链，并且为公司向终端市场延伸提供了条件。上海紫锦、大连欧祥所从事的业务和有限公司业务密切相关，当时有限公司主要从事的业务为船用燃料油的供应服务。上海紫锦的主营业务为油品运输船的租赁、维修和管理，大连欧祥的主营业务为成品油船舶运输，与有限公司业务具有相关性，为同一业务链的上下游。收购上海紫锦、大连欧祥后，有利于有限公司形成较为完整的集船用燃料油的采购、运输、仓储、调合、销售为一体的完整业务链，降低经营成本，增强盈利能力。同时，收购船务公司为公司快速进入水上加油市场提供了必备的条件。公司通过对国内船用燃料油市场的深入分析，确立了业务链向终端市场延伸，加快发展水上加油业务的发展战略。水上加油业务的开展需要经营者拥有油船等硬件设施、配备具有资质的人员担任经营、海务、机务等方面的专职管理人员，以及具备交通运输部颁发的《水路运输许可证》等相应的资质。若由有限公司新设船公 1-1-3-69 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书司，购买船舶、招聘人员、申请资质等各项准备工作的过程较为漫长，不利于公司把握市场机会，快速开展水上加油业务。鉴于实际控制人已拥有船务公司，具备开展水上加油业务的全部关键条件，因此将船务公司纳入发行人为公司快速进入水上加油市场提供了必备的条件。（2）收购上海紫锦和大连欧祥有利于公司增强采购能力。炼化企业由于其生产过程的连续性以及受燃料油库存规模的限制，在选择燃料油长期合作对象时，除考虑对方的资信、支付能力外，主要关注：是否具备稳定的大批量销售能力；是否具备快速采购、应急运输能力，以在其生产的连续性受燃料油库存能力影响时，合作对方能够快速提运，保证其生产的连续性不受影响。而采购商的应急运输能力必须以拥有自有船舶为前提，因此收购上海紫锦、大连欧祥后，有利于进一步提高有限公司与炼化企业的谈判能力，有利于提高有限公司整体采购能力。（3）收购上海紫锦和大连欧祥有利于理顺公司与实际控制人的产权关系，形成合理的组织和业务架构。上海紫锦、大连欧祥与有限公司属于同一实际控制人控制下的法人主体，将上海紫锦、大连欧祥整合进入有限公司控制之下，可以理顺上海紫锦、大连欧祥与有限公司及实际控制人之间的产权和利益关系，从而使公司的组织架构和业务流程更加清晰、合理。（4）收购上海紫锦和大连欧祥有利于公司减少关联交易，降低运输成本。有限公司采购、销售燃料油大部分使用船舶运输，将上海紫锦、大连欧祥纳入有限公司体系后，可以有效的减少有限公司及其他控股子公司与上海紫锦、大连欧祥在油品运输方面的关联交易。同时，收购船务公司后，公司对运输价格的掌握将更加及时和准确，有利于公司合理调配和统筹自有运力和社会运力，降低运输成本。基于上述考虑，为提升有限公司整体业务价值，形成完整业务链，明晰有限公司组织架构，减少关联交易，降低产品成本，2007 年 12 月 13 日，有限公司股东会做出决议，龙宇控股、徐增增以其持有的上海紫锦 80%、5%的股权、大连欧祥 35%、50%的股权对龙宇石化增资。此次收购的审计、评估及验资具体内容参见本节“三、（七）2007 年，有 1-1-3-70 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书限公司第四次增资”所述。 4、收购上海紫锦、大连欧祥对公司财务及经营的影响本次收购后，上海紫锦和大连欧祥由控股股东的控股子公司成为公司的控股子公司，2008 年 8 月，有限公司临时股东会通过增加注册资本的决议，胡林林、张博文分别以其持有的上海紫锦、大连欧祥的股权对有限公司增资，增资完成后，上海紫锦和大连欧祥成为公司的全资子公司。本次收购对公司的主要影响如下：（1）收购上海紫锦和大连欧祥后，公司初步形成了较为完整的集燃料油的采购、运输、仓储、调合、销售为一体的完整业务链，整体业务模式更加完整和清晰。同时，本次收购为公司快速进入水上加油市场提供了必备的条件。收购完成后，依托拥有船务公司的有利条件， 2009 年实现加油船“龙宇 1”下水运营，顺利地进入了水上加油市场，其他 3 艘加油船于 2010 年 6 月全部投入运营，为公司争得了市场先机，在竞争中占据了有利的地位。（2）本次收购进一步加强了公司的采购能力。收购上海紫锦和大连欧祥使公司拥有了自有运力，获得了上游供应商较为看重的应急运输能力，提高了公司与炼化企业的谈判能力，进一步加强了公司的整体采购能力。（3）本次收购理顺了公司与实际控制人的产权关系，形成合理的组织和业务架构。收购完成后，上海紫锦和大连欧祥成为公司的子公司，减少了关联交易，同时有助于公司降低运输成本。由于本次收购于 2007 年 12 月完成，为了准确的反映本次收购对公司财务和盈利状况的影响，发行人对收购当年（2007 年）和收购前一年（2006 年）上海紫锦和大连欧祥的主要财务数据及对发行人的影响进行了分析，具体情况如下： 2006-2007 年上海紫锦（母公司口径和合并口径）、大连欧祥的主要财务数据为： 1-1-3-71 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书单位：万元资产总额营业收入利润总额上海紫锦（母公司口径） 12,370.54 3,858.02 725.34 2006 年上海紫锦（合并口径） 14,110.18 4,082.32 702.71 大连欧祥 1,205.78 5,660.09 33.37 上海紫锦（母公司口径） 9,594.09 1,000.00 -12.70 2007 年上海紫锦（合并口径） 12,032.00 6,640.67 1,307.91 大连欧祥 727.98 1,735.12 -109.18 由于上海紫锦和大连欧祥之间，以及上海紫锦、大连欧祥与重组前的公司及其子公司之间存在交易和往来，且本次收购于 2007 年 12 月完成，为了真实、准确的反映本次收购对发行人的影响，发行人在审计数据的基础上，对 2006 年和 2007 年上海紫锦和大连欧祥的相关财务数据扣除了内部关联交易和往来后进行了汇总，并计算了对发行人相关项目的影响如下： 2006 年和 2007 年上海紫锦和大连欧祥财务数据合计数单位：万元项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日资产总额 12,222.10 14,928.47 2007 年度 2006 年度营业收入 7,848.16 7,187.41 利润总额 1,094.82 736.08 本次收购前一年（2006 年），上海紫锦和大连欧祥财务数据合计数与公司的财务数据比较如下：项目资产总额营业收入利润总额上海紫锦、大连欧祥合计数（万元） 14,928.47 7,187.41 736.08 注发行人（万元） 19,366.89 222,086.71 2,028.82 本次收购占发行人的比例(%) 77.08 3.24 36.28 注：为发行人合并报表相关项目扣除上海紫锦、大连欧祥对应项目后的数据。 1-1-3-72 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书本次收购当年（2007 年），上海紫锦和大连欧祥财务数据合计数与公司的财务数据比较如下：项目资产总额营业收入利润总额上海紫锦、大连欧祥合计数（万元） 12,222.10 7,848.16 1,094.82 注发行人（万元） 27,236.02 316,705.64 4,921.60 本次收购占发行人的比例(%) 44.87 2.48 22.25 注：为发行人合并报表相关项目扣除上海紫锦、大连欧祥对应项目后的数据。（二）收购舟山龙德的有关情况为了适应公司向终端市场拓展的战略,满足公司在主要市场区域对仓储设施的需要，同时为公司未来向境外采购创造硬件条件，更好地为客户提供燃料油综合供应服务，公司全资子公司舟山龙宇于 2010 年 2 月 8 日以 141,220,886.28 元的价格收购了舟山龙德 100%股权，取得了对公司经营具有重要意义的储罐和码头等资产。 1、收购舟山龙德的股权交易及价款支付情况（1）具体收购程序如下：由舟山海联出资设立全资子公司舟山龙德，将其拥有的与燃料油经营相关的储罐、码头等资产作为出资注入舟山龙德。由舟山龙德申请办理与资产所有权及经营相关的证书、许可。鉴于燃料油储罐及码头项目（以下称“登步油库”）均以舟山海联的名义申请建设并申请相关许可，由其设立子公司，将资产注入并申请相关资质的变更、延续许可较由舟山龙宇来申请要简便、顺利。由公司的全资子公司舟山龙宇收购舟山海联持有的舟山龙德 100%股权。公司要求舟山龙德取得燃料油仓储和码头运营所需的全部资质、许可后才予以收购，并在《收购框架协议》中，将舟山海联协助舟山龙德取得相关资质和许可作为股权转让价款支付的重要前置条件。根据《收购框架协议书》的约定，舟山海联在将目标资产注入舟山龙德完成增资后，协助舟山龙德办理并取得了相关业务经营许可和资质。舟山龙宇吸收合并舟山龙德后，上述业务经营许可和资质及权利证书也已转移至舟山龙宇。 1-1-3-73 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书舟山龙德是根据公司与舟山海联的约定，为了收购舟山海联的燃料油仓储资产，而由舟山海联作为全资股东投资设立的全资子公司。 2009 年 11 月 17 日，舟山龙德经舟山市工商行政管理局普陀分局核准登记成立。至 2010 年 1 月 21 日，舟山龙德注册资本为 1,500 万元，由舟山海联以现金分期投入。 2010 年 1 月，上海上会资产评估有限公司对舟山海联用于向舟山龙德增资的部分资产进行了评估，并出具了“沪上会资评报（2009）第 238 号”《舟山市海联石油销售有限公司对外投资部分资产评估报告》，经评估，舟山海联用于出资的资产评估价值为 126,809,133.33 元。评估增值 54,853,241.53 元，评估增值率 76.23%。2010 年 2 月 4 日，舟山海联以上述评估的实物和无形资产，按评估价值对舟山龙德增资，其中 3,500 万元作为实收资本，其余 91,809,133.33 元计入资本公积。 2010 年 2 月 7 日，上海银信汇业资产评估有限公司出具了沪银信汇业评字（2010）第 A017 号《舟山龙德石化有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》，对舟山龙德股东全部权益价值进行评估，经评估，净资产评估值 141,809,133.33 元，评估无增值。资产评估结果汇总表金额单位：万元账面价值评估值增减额增减率% 项目 A B C=B-A D=C/A 流动资产 1,511.75 1,511.75 长期投投固定资产 9,713.23 9,713.23 无形资产 3,014.3 3,014.3 资产总计 14,250.57 14,250.57 流动负债 69.66 69.66 长期负债负债总计 69.66 69.66 1-1-3-74 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书账面价值评估值增减额增减率% 项目 A B C=B-A D=C/A 净资产 14,180.91 14,180.91 2010 年 2 月 8 日，舟山龙宇和舟山海联签订《股权转让协议》，双方同意参照上述评估价值，以 14,122.09 万元价格收购舟山龙德 100%股权。（2）价款支付情况受让方舟山龙宇已足额支付该次股权转让的价款，具体情况如下： 2010 年 2 月 2 日，舟山龙宇支付 55,000,000 元； 2010 年 2 月 4 日，舟山龙宇支付 15,000,000 元； 2010 年 2 月 10 日，舟山龙宇支付 54,287,790.85 元； 2010 年 2 月 21 日，舟山龙宇支付 15,000,000 元； 2011 年 1 月 7 日，舟山龙宇支付股权转让尾款 1,933,095.43 元。上述收购过程，涉及到税收的主要有以下环节： ①舟山海联以实物及无形资产对舟山龙德增资过程中，资产评估增值，涉及到营业外收入，交纳所得税和增值税，纳税主体为舟山海联。 ②舟山龙德的股东舟山海联将股权转让给舟山龙宇时，股权转让过程中涉及到股权转让所得，涉及到投资收益，交纳所得税，纳税主体为舟山海联。 ③舟山海联以不动产、无形资产对舟山龙德增资过程中，涉及到契税、营业税和土地增值税。上述①、②两项涉税环节的纳税主体均为舟山海联，收购主体舟山龙宇没有纳税义务，不存在潜在的税收风险。上述第③项，经查验，舟山龙德已就土地使用权和房屋建筑物所有权的转移缴纳契税。根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及《营业税税目注释（施行稿）》、《财政部国家税务总局关于股权转让营业税问题的通知》（财税（2002） 191 号）的有关规定，上述投资行为，不征收营业税。根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及其实施细则和《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字（1995）048 号）的有关规定，舟山海联用以对 1-1-3-75 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书舟山龙德投资的房地产暂免征收土地增值税。针对本次收购中所涉及的相关纳税问题，舟山龙宇向相关税务机关进行了专项咨询。舟山市普陀区地方税务局于 2009 年 11 月 12 日出具《关于舟山市海联石油销售有限公司与上海龙宇燃油股份有限公司关于油品储存业务并购过程中相关税收问题的批复》（舟普地税发[2009]82 号），对上述不征收营业税和暂免征收土地增值税的情形予以确认；舟山市国家税务局普陀分局于 2009 年 11 月 26 日出具《复函》，对上述舟山海联应缴纳企业所得税的情形进行了确认。经核查，保荐机构认为：发行人收购舟山龙德的股权交易不存在潜在税收风险。经核查，发行人律师认为：发行人收购舟山龙德的股权交易不存在潜在税收风险。 2、收购对象舟山龙德的基本情况舟山龙德是根据公司与舟山市海联石油销售有限公司（以下简称“舟山海联”）的约定，为了收购舟山海联的燃料油仓储资产，而由舟山海联设立的全资子公司。 2009 年 11 月 17 日，舟山龙德石化有限公司经舟山市工商行政管理局普陀分局核准登记成立，取得注册号为 330903000026426 的《企业法人营业执照》，注册资本 100 万元，股东为舟山海联，出资比例为 100%，法定代表人为刘海明。舟山普陀欣昕会计师事务所对舟山龙德此次出资到位情况进行了验证并出具了 “舟普欣会验字[2009]第 121 号”《验资报告》，验明截至 2009 年 11 月 16 日，舟山龙德注册资本 100 万元已由舟山海联以货币资金缴足。 2010 年 1 月 21 日，舟山海联增加舟山龙德的注册资本至 1,500 万元，由舟山海联以货币资金缴付新增注册资本 1,400 万元。舟山远信会计师事务所对舟山龙德此次出资到位情况进行了验证并出具了“舟远会验（2010）9 号”《验资报告》，验明截至 2010 年 1 月 21 日，舟山龙德新增注册资本 1,400 万元已由舟山海联以货币资金缴足。 2010 年 2 月 4 日，舟山海联增加舟山龙德的注册资本至 5,000 万元，由舟 1-1-3-76 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书山海联以实物和无形资产缴付新增注册资本 3,500 万元。2010 年 1 月，上海上会资产评估有限公司（以下简称“上海上会”）对舟山海联用于向舟山龙德增资的资产进行了评估，并出具了“沪上会资评报（2009）第 238 号”《舟山市海联石油销售有限公司对外投资部分资产评估报告》，经评估，截至 2009 年 12 月 1 日舟山海联用以出资的资产评估价值为 126,809,133.33 元。舟山远信会计师事务所对舟山龙德此次出资到位情况进行了验证并出具了“舟远会验（2010）15 号”《验资报告》，验明截至 2010 年 2 月 4 日，舟山龙德新增注册资本 3,500 万元已由舟山海联以实物和无形资产缴足，股东对投入的资产按照资产评估的结果确认价值，其中 3,500 万元作为实收资本，其余 91,809,133.33 元计入资本公积。 2010 年 2 月 8 日，舟山龙宇和舟山海联签订《股权转让协议》，同日，舟山龙德办理了工商变更，股东变更为舟山龙宇，出资比例为 100%，法定代表人变更为刘策。为减少管理层级，提高经营效率，公司决定由舟山龙宇吸收合并舟山龙德。 2010 年 8 月 30 日，舟山龙宇股东决定舟山龙宇与舟山龙德合并，舟山龙德注销，债权债务由合并后存续的舟山龙宇承担。2010 年 8 月 30 日，舟山龙宇与舟山龙德签订了《吸收合并协议》，约定舟山龙宇以吸收合并的方式合并舟山龙德，舟山龙宇继续存续，舟山龙德注销。舟山龙德原有资产、债权、债务均由合并后的舟山龙宇享有和承担。2010 年 9 月 17 日，舟山龙宇与舟山龙德就合并事项在《舟山日报》刊登了《合并公告》。 2010 年 12 月 9 日，舟山市工商行政管理局普陀分局受理并办理了舟山龙德的注销，2010 年 12 月 9 日舟山龙德注销，其全部债务由舟山龙宇承继，资产权属已全部变更完毕。 3、舟山海联概况舟山海联成立于 2003 年 5 月 23 日，注册资本 6,000 万元，实收资本 6,000 万元，住所为舟山市普陀区沈家门滨港路 50 号 8 楼，法定代表人为刘海明，经营范围为：海洋渔业系统汽油、煤油、柴油内部供应批发（危险化学品经营许可证有效期限至 2012 年 7 月 28 日）；柴油储存；润滑油、燃料油、沥青、化工产 1-1-3-77 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书品（不含化学危险品）的销售，货物和技术进出口（国家法律法规有规定的除外）。舟山海联的股东及股权结构为：刘海明出资 5,500 万元、占注册资本的 91.667%，郭延栋出资 300 万元、占注册资本的 5%，崔海滨出资 200 万元、占注册资本的 3.333%。舟山海联的执行董事兼总经理为刘海明，监事为崔海滨，销售经理为黄延令，财务负责人为吕建红。（以上舟山海联情况为公司收购其资产时的情况）舟山龙德设立前，舟山海联的主要业务是油品的仓储和销售，2009 年 11 月，舟山海联出资设立了舟山龙德，并于 2010 年 2 月将其主要经营性资产作为出资投入舟山龙德，公司以收购舟山龙德 100%的股权的形式收购了舟山海联原有的储罐、码头等资产。舟山市海联石油销售有限公司将位于登步岛的经营性资产出售给公司后，主要依托其在宁波北仑租赁的油库，从事轻质燃料油的销售。至收购时公司与舟山海联具有 3 年多的业务合作关系，舟山海联通过出租储罐的方式为公司提供燃料油仓储服务。经保荐人核查，发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员与舟山海联及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。（1）舟山海联 2009 年的财务状况和经营成果(未经审计) 舟山海联 2009 年 12 月 31 日资产负债表（单位：万元）资产金额负债及所有者权益金额流动资产：流动负债：货币资金 8,590.14 短期借款 15,800.00 短期投资 - 应付票据 13,000.00 应收票据 - 应付账款 1,363.42 应收股利 - 预收账款 -1,548.74 应收利息 - 应付工资 - 应收账款 - 应付福利费 - 其他应收款 6,961.32 应付股利 - 预付账款 5,890.40 应交税金 31.60 应收补贴款 - 其他应交款 9.77 存货 5,908.26 其他应付款 2,603.31 待摊费用 91.63 预提费用 - 1-1-3-78 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书一年内到期的长期债权投资 - 预计负债 - 其他流动资产 - 一年内到期的长期负债 - 流动资产合计 27,441.76 其他流动负债 - 长期投资： - - 长期股权投资 3,111.00 流动负债合计 31,259.38 长期债权投资 - 长期负债： - 长期投资合计 3,111.00 长期借款 1,100.00 固定资产： - 应付债券 - 固定资产原价 6,588.38 其他应付款 - 减：累计折旧 663.98 专项应付款 - 固定资产净值 5,924.40 其他长期负债 - 减：固定资产减值准备 - 长期负债合计 1,100.00 固定资产净额 5,924.40 递延税项： - 工程物资 - 递延税款贷项 - 在建工程 - 负债合计 32,359.38 固定资产清理 - - 固定资产合计 5,924.40 所有者权益（或股东权益）： - 无形资产及其他资产： - 实收资本（或股本） 6,000.00 无形资产 1,256.68 减：已归还投资 - 长期待摊费用 - 资本公积 8.56 其他长期资产 - 盈余公积 48.86 无形资产及其他资产合计 1,256.68 其中：法定公益金 - - 未分配利润 -682.96 递延税项 - 所有者权益合计 5,374.46 递延税款借项 - - 资产总计 37,733.84 负债及所有者权益总计 37,733.84 舟山海联 2009 年度利润表（单位：万元）一、主营业务收入 56,193.18 减：主营业务成本 54,546.64 主营业务税金及附加 67.88 二、主营业务利润 1,578.66 加：其他业务利润 347.66 减：营业费用 847.27 管理费用 405.12 财务费用 1,108.30 三、营业利润 -434.38 加：投资收益 1.65 1-1-3-79 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书补贴收入 - 营业外收入 10.00 减：营业外支出 103.75 四、利润总额 -526.48 减：所得税 - 五、净利润 -526.48 （2）与燃料油经营相关的仓储和码头等资产相关费用的剥离情况公司收购舟山海联的仓储和码头等资产是采取先由舟山海联设立舟山龙德，舟山海联将仓储相关资产注入舟山龙德后，再收购舟山龙德的 100%股权的方式实现的。舟山海联的主要业务为油品的销售及仓储设施的对外租赁，除了部分与燃料油经营关联不大的资产外，舟山海联的所有与燃料油经营相关的固定资产和无形资产（以下简称“经营性资产”）均已注入了舟山龙德，未注入舟山龙德的资产有：项目内容账面原值（万元）货币资金、其他应收款、预付流动资产 27,441.76 账款、存货、待摊费用等长期股权投资长期股权投资 3,111.00 两栋没有位于登步岛油库的办公大楼、三辆客车和轿车、部固定资产分电子设备、电器和办公家具 359.85 等（以下简称“未注入固定资产”）为了分析本次收购对公司财务和盈利状况的影响，在进行相关测算时对舟山海联与燃料油经营相关的仓储和码头等资产相关费用进行了剥离。由于舟山海联主要经营性资产已全部注入舟山龙德，因此，对经营性资产费用的剥离和相关效益的测算在舟山海联 2009 年利润表的基础上按照配比的原则进行。具体如下： ①收入、成本和营业费用舟山海联的主要业务为油品的销售和仓储设施的租赁，除了部分与燃料油经营关联不大的资产外，舟山海联的所有与燃料油经营相关的固定资产和无形资产 1-1-3-80 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书均已注入了舟山龙德，其主营业务收入和其他业务收入（仓储设施租赁收入）分别确定为投入舟山龙德的经营性资产相关的主营业务收入和其他业务收入，未进行剥离。成本和营业费用根据配比原则也不剥离。 ②剥离的管理费用舟山海联未注入舟山龙德的主要资产包括流动资产、两栋没有位于登步岛油库的办公大楼和三辆客车和轿车等未注入固定资产、长期股权投资和其他应收款等，其中，未注入固定资产对应的折旧费用从管理费用中剥离，共计 23.75 万元。 ③剥离的财务费用舟山海联的长期股权投资和其他应收款与燃料油经营无关，未注入舟山龙德，两项合计 10,072.32 万元，其对应的财务费用按该两项资产合计占总资产的比例予以剥离，共计剥离 295.84 万元。 ④对于投资收益、营业外收入、营业外支出等与正常生产经营活动不直接相关的项目予以剥离。舟山海联 2009 年利润表、剥离的相关费用、剥离相关费用后的利润表如下：单位：万元项目原报表数剥离金额考虑剥离后的金额一、主营业务收入 56,193.18 0 56,193.18 减：主营业务成本 54,546.64 0 54,546.64 主营业务税金及附加 67.88 0 67.88 二、主营业务利润 1,578.66 - 1,578.66 加：其他业务利润 347.66 - 347.66 减：营业费用 847.27 0 847.27 管理费用 405.12 23.75 381.37 财务费用 1,108.30 295.84 812.46 三、营业利润 -434.38 - -114.78 加：投资收益 1.65 1.65 0.00 补贴收入 0 0 0.00 1-1-3-81 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书营业外收入 10 10 0.00 减：营业外支出 103.75 103.75 0.00 四、利润总额 -526.48 - -114.78 减：所得税 - - 五、净利润 -526.48 - -114.78 经过上述剥离后，2009 年度舟山海联注入舟山龙德的，与仓储和码头相关的资产的利润总额为-114.78 万元，占 2009 年度公司利润总额的比例为-1.37%。（3）2009 年度舟山海联注入舟山龙德的资产对应的收入、利润与发行人相关数据的对比如下：单位：万元项目舟山海联注入舟山龙德的资产（注）发行人（注）比例资产总额（1） 7,195.59 71,877.91 10.01% 资产总额（2） 12,680.91 71,877.91 17.64% 营业收入 56,540.84 372,071.11 15.20% 利润总额（费用剥离后） -114.78 8,378.38 -1.37% 注：发行人资产总额为 2009 年 12 月 31 日经审计的合并报表数，由于舟山龙德于 2010 年 1 月和 2 月注册资本分别增至 1,500 万元和 5,000 万元，为了比较的有效性，舟山海联注入舟山龙德资产总额采用两项数据：资产总额（1）为舟山龙德注册资本增资至 5,000 万时，舟山海联注入舟山龙德的资产 2009 年 12 月 1 日的账面净值。资产总额（2）为舟山海联注入舟山龙德的资产以 2009 年 12 月 1 日为基准日的评估值。由于舟山海联的主要业务为油品的销售，其与燃料油经营相关的仓储和码头等资产已全部注入了舟山龙德。因此，舟山海联注入舟山龙德的资产所对应的 2009 年营业收入用舟山海联的相应项目来代替，利润总额（费用剥离后）用舟山海联的利润总额剥离与燃料油经营无关的相关费用、投资收益、营业外收入及营业外支出等项目后的金额代替。经核查，保荐人认为，舟山龙德 2010 年增资时舟山海联用以增资的资产经上海上会资产评估有限公司评估，采用的评估方法适当；收购资产用于公司的燃料油仓储和调合业务，并作为公司产品检验、试验及新品研发基地，符合公司重点发展调合油业务的战略目标；对舟山海联 2009 年度的财务状况和经营成果进 1-1-3-82 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书行了核查，将与燃料油经营相关的仓储和码头等资产无关的费用剥离后，收购舟山海联的经营性资产与公司 2009 年度资产、收入和利润总额相比，均在 20%以内。经核查，发行人会计师认为，舟山龙德 2010 年增资时舟山海联用以增资的资产经上海上会资产评估有限公司评估，采用的评估方法适当；收购资产用于公司的燃料油仓储和调合业务，并作为公司产品检验、试验及新品研发基地，符合公司重点发展调合油业务的战略目标；对舟山海联 2009 年度的财务状况和经营成果进行了核查，将与燃料油经营相关的仓储和码头等资产无关的费用剥离后，收购舟山海联的经营性资产与公司 2009 年度资产、收入和利润总额相比，均在 20%以内。 4、收购舟山龙德评估增值情况及其说明（1）评估的基本情况 2010 年 2 月 4 日，舟山海联增加舟山龙德的注册资本至 5,000 万，由舟山海联以实物和无形资产缴付新增注册资本 3,500 万元。 2010 年 1 月，上海上会资产评估有限公司对舟山海联用于向舟山龙德增资的部分资产进行了评估，并出具了“沪上会资评报（2009）第 238 号”《舟山市海联石油销售有限公司对外投资部分资产评估报告》，经评估，舟山海联用于出资的资产评估价值为 126,809,133.33 元。本次评估的基准日为 2009 年 12 月 1 日，价值类型为市场价值，采用的主要评估方法为重置成本法（其中岸线采用基准岸线段价格修正法）。评估结论：舟山海联拟用于出资的资产清查调整后账面值为 71,955,891.80 元，评估值为 126,809,133.33 元，评估增值 54,853,241.53 元，评估增值率 76.23%。资产评估结果汇总表评估基准日：2009 年 12 月 1 日金额单位：万元账面价值调整后账面价值评估值增减额增减率% 项目 A B C D=C-B E=D/B 固定资产 5,700.70 5,700.70 9,709.86 4,009.16 70.33 1-1-3-83 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书账面价值调整后账面价值评估值增减额增减率% 项目 A B C D=C-B E=D/B 其中：建筑物 5,535.12 5,535.12 9,522.97 3,987.85 72.05 设备 165.58 165.58 186.89 21.31 12.87 无形资产 1,494.89 1,494.89 2,971.05 1,476.16 98.75 其中：土地使用权 1,483.37 1,483.37 1,433.37 -50.00 -3.37 部分资产合计 7,195.59 7,195.59 12,680.91 5,485.32 76.23 （2）评估增值原因本次收购为两个独立经营主体间的市场化收购行为，在商业谈判的基础上，收购价格参照评估价格确定。本次评估所涉及的资产主要为固定资产和无形资产，各项资产评估增值原因具体如下：固定资产增值的原因本次评估的固定资产增值额为 4,009.16 万元，其中，建筑物和构筑物的增值额为 3,987.85 万元，占全部委估资产增值额的 72.70%。本次委托评估建、构筑物中的工业生产及配套建筑物，市场交易案例较少，不适用市场法，因此本次评估采用重置成本法进行评估。建筑物、构筑物评估增值的主要原因为：登步油库的储罐和码头的建设所在地位于舟山市普陀区登步乡的登步岛上，地理条件和施工条件比较复杂，在建设储罐和码头时，为了使施工得以进行，前期需要进行大量的围垦固土、开山护坡等基础性施工工作；码头建设时还需要支付大量的吹填费用，地基处理费用等。在采用重置成本法对大、小码头、油罐、道路及地下管线等经营性资产及配套设施进行评估时，上述没有反映在舟山海联的固定资产账面价值中的前期开发所必须的费用支出也一并进行了考虑，该部分因素形成的评估增值为 2,532.73 万元，其中开山护坡支出为 1,423.84 万元，围垦固土支出为 443.02 万元、地下管线施工支出为 483.29 万元。登步油库的储罐和码头及其配套设施建成于 2006 年前后，近年来建设工程 1-1-3-84 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书人工费用和所需的材料如钢材、黄沙等价格大幅上涨；同时，建筑所需材料均需以水运的方式运至岛上，建设所需的水、电供应等均需建设方自行解决，重置成本相应提高。该部分因素形成的评估增值为 1,374.16 万元，对应的增值率为 24.83%。舟山海联尚有部分未单独列账的构筑物资产，主要为铸铁围墙及大门，在本次评估中按实际盘点数量列入评估范围，该部分资产的价值为 80.96 万元。设备增值 21.31 万元中，主要为未单独列账的一次摊销的办公用设备及家具等，在本次评估中按实际盘点数量列入评估范围所致。无形资产评估方法和结论本次评估的资产中的无形资产主要是土地使用权、海域使用权和岸线使用权。 ①土地使用权的评估经评估，舟山海联作为出资注入舟山龙德的土地使用权账面价值 1,483.37 万元，调整后账面价值 1,483.37 万元，评估值为 1,433.37 万元，增值额为-50 万元，增值率为-3.37%。本次评估涉及到的土地使用权已经舟山市定海舟地土地评估事务所评估并出具舟地价估字(普 2009)第 275 号土地估价报告，该土地估价报告估价基准日为 2009 年 12 月 25 日，与本次评估基准日接近，土地估价报告价值类型与本评估报告一致；土地估价结果已经舟山市国土部门备案。评估人员对该土地估价报告进行复核后按其评估值确认土地使用权评估值。待估宗地位于舟山市普陀区登步乡竹山村小厂涂，因舟山市普陀区有基准地价，有完善的修正体系，可参照普陀区同类用地基准地价进行评估，所以适合采用基准地价系数修正法进行评估；同时，由于舟山市普陀区公布了辖内征地区片价，且有关税费及相关数据有关文件资料可查，故可采用成本逼近法进行评估。基于上述原因，舟山市定海舟地土地评估事务所对所涉及的土地采用基准地价系数修正法和成本逼近法两种方法进行了评估，并采用算术平均确定了所评估土地的评估价值。 1-1-3-85 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 ②海域使用权的评估海域使用权的评估根据《浙江省海域使用金征收管理办法》与待估海域的用海类型、用海性质、按其尚存受益期限并结合浙江省海域使用金征收标准确定评估值。海域使用权的评估价值为 3,787.50 元。 ③岸线使用权的评估本次评估的无形资产增值额为 1,476.16 万元，主要原因是将土地使用权评估中没有体现的岸线使用权纳入评估范围所致。根据《资产评估准则－无形资产》，无形资产是指特定主体所拥有或者控制的，不具有实物形态，能持续发挥作用且能带来经济利益的资源。从其性质上看，岸线使用权具有一般无形资产的共同属性：垄断性。岸线使用权具有排它性，由特定主体控制和占有并需通过一定程序或付出一定的代价才能取得。非实体性。岸线使用权的价值不具有实体形态，是一种隐形存在的资产。效益性。通常情况下，拥有岸线使用权的企业比同类规模的不拥有岸线使用权的企业产生更高的经济效益。因此，舟山海联所拥有的岸线使用权可以作为一项单独的无形资产予以确认和评估。岸线使用权作为一项无形资产，其评估方法也适用一般资产评估的方法，如市场法、收益法和成本法等，在实践中主要采用的方法为收益还原法和基准岸线段价格修正系数法。基准岸线段价格修正法，类似于土地使用权评估中的基准地价系数修正法，是利用舟山市岸线段基准价格表，按照替代原则，就待估岸线的水文条件、地质条件、环境状况、水深条件、腹地条件、期日因素等与相同类型岸线段范围内的基准条件状态相比较，选取相应的修正系数对基准岸线段价格进行修正，进而求取待估岸线使用权价值的方法。经评估，舟山海联拥有的两段共计 231 米的岸线使用权的价值为 1,537.30 1-1-3-86 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书万元，平均价值约为 6.65 万元/米。综上，舟山龙德增资至 5,000 万元时的评估遵循了相关准则和市场通用的惯例、符合评估对象的实际情况，交易双方对该评估结果均表示认可，并参照该评估结果确定最终收购价格。（3）收购资产的主要用途公司正在大力发展调合油库发销售和水上加油业务，拥有相应的仓储设施是更好地开展上述业务的重要条件。收购的资产在销售模式、网络建设和增强公司采购能力等方面对公司发展战略的实施提供有力支持,主要有如下用途： ①作为公司的燃料油仓储和调合基地，配合库发销售和水上加油业务仓储和调合是公司发展调合油业务的重要环节，而储罐和码头等资产则是开展上述业务必备的硬件设施。舟山海联的储罐的数量和规模与公司现有的燃料油储存、调合业务比较匹配。收购完成后公司取得了长期、稳定的燃料油储存和调合的战略性资产，便于发展调合油仓储和调合业务。收购资产作为公司在浙江地区的仓储中心，提高了公司库发销售及水上加油规模。收购完成后，公司依托舟山龙德良好的硬件设施， 2010 年度在舟山地区实现调合油库发销售 18.34 万吨，较 2009 年 9.3 万吨增加 9.04 万吨。2010 年舟山地区水上加油新增 4.16 万吨。 ②作为公司产品检验、试验及新品研发基地。收购完成后，公司拥有了设备完整的试验室，为公司产品检验、试验及调合试验提供了场所，为公司调合技术的进一步提高创造了条件。 5、舟山龙德注销情况（1）舟山龙德 2010 年经营情况收购舟山龙德后，为了便于开展调合作业，公司对舟山龙德库区相关设施进行了部分改造，至 2010 年 5 月，舟山龙德正式投入运营。自 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 9 日舟山龙德注销，舟山龙德营业收入 8,005,747.60 元，利润总额 1,018,238.11 元，净利润 754,937.02 元。（2）舟山龙德注销原因 1-1-3-87 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书舟山龙德是为收购舟山海联燃料油经营相关仓储设施而成立的一家特殊目的公司。在舟山龙德成立前，舟山龙宇即已存在并在舟山地区经营燃料油业务。公司 2010 年 2 月 8 日收购舟山龙德后，舟山龙宇和舟山龙德均是公司在舟山地区设立的从事燃料油业务的全资子公司，其中舟山龙宇的主要业务为燃料油销售，舟山龙德的主要业务为燃料油的仓储、调合，为同一业务的上下游关系。 2010 年 12 月 9 日，舟山市工商行政管理局普陀分局受理并办理了舟山龙德的注销手续。舟山龙德注销后，其全部债权债务由舟山龙宇承继，相关的权属证书及业务资质（许可）已转移至舟山龙宇名下。经核查，保荐人认为：舟山龙德是一家为收购舟山海联燃料油仓储设施而成立的特殊目的公司，舟山龙宇吸收合并舟山龙德，并将舟山龙德注销的主要目的为：○减少管理层级，提高经营效率；○合法降低税负，如舟山龙德仓储设施出租涉及的营业税等。（3）资产及业务资质与许可变更情况根据《收购框架协议书》的约定，舟山海联在将目标资产注入舟山龙德完成增资后，需协助舟山龙德办理并取得相关业务经营许可和资质。舟山龙宇吸收合并舟山龙德后，上述业务经营许可和资质及权利证书应转移至舟山龙宇。经核查，已转移至舟山龙宇的相关资质和权利证书如下： ○土地使用权使用权使用面积他项序号土地权属证书编号座落类型期限（平方米）权利舟普国用（2011） 2054 年 5 月普陀区登步乡 1 出让 21,592 抵押第 02535 号 25 日竹山村 143 号舟普国用（2011） 2059 年 12 普陀区登步乡 2 出让 14,016 抵押第 02536 号月 25 日竹山村小厂涂 ○海域使用权公司子公司舟山龙宇持有舟山市普陀区人民政府颁发，并经舟山市普陀区海洋与渔业局登记的“国海证 103300074”《海域使用权证书》，宗海面积为 7.575 公顷，终止日期为 2018 年 1 月 31 日。 ○岸线使用权 1-1-3-88 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书公司子公司拥有两段长度分别为 140 米和 91 米的岸线使用权，根据浙江省交通运输厅下发的“浙港政-LO[2011]4”《水路交通准予变更、延续行政许可决定书》和舟山市港务管理局下发的“浙港政-LO[2011]3”《水路交通准予变更、延续行政许可决定书》，分别用于 5,000 吨级（兼靠 10,000 吨级）码头和 500 吨级（兼靠 1,000 吨）码头建设。 ○港口业务相关资质序号证书名称证书编号许可事项颁发部门有效期权属为船舶提供码头设施和港口经营许可（浙舟）港经舟山市港至 2014 年 7 舟山龙 1 在港区内提供货物装证证（0260）航管理局月 31 日宇卸、仓储服务危险货物港口（舟）港字第从事柴油、润滑油、燃舟山市港至 2012 年 6 舟山龙 2 作业认可证 0149 号料油装卸、仓储服务航管理局月 30 日宇 ○环境保护相关许可序号证书名称证书编号颁发部门有效期权属 2010 年 1 月 1 日舟山市普陀区 1 浙江省排污许可证舟普 100247 至 2014 年 12 月舟山龙宇环境保护局 31 日经保荐人核查，上述舟山龙宇开展燃料油经营所需要的资产权利证书、经营资质和行政许可已变更或转移至舟山龙宇名下，相关权利证书、业务经营许可和资质的转移已办理完毕，不存在因收购、吸收合并、注销舟山龙德而无法取得上述权利证书、业务经营许可和资质的风险。经查验，发行人律师认为，舟山龙宇吸收合并舟山龙德后，舟山龙德原拥有的相关资产及业务资质与许可已办理完毕变更登记手续，舟山龙宇取得该等资产及业务资质与许可不存在法律风险。八、公司的独立经营情况本公司由龙宇石化依法整体变更设立，整体变更时未进行资产和业务的剥离。公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规章制度规范运作，建立了健全的法人治理结构，在资产、业务、财务、人员、机构等方面一直独立于股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力，具 1-1-3-89 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书有独立完整的运营系统，具体情况如下： 1、资产完整本公司由龙宇石化整体变更设立，发起人投入本公司的资产完整，足额到位，龙宇石化所属全部业务、资产、机构和相关债权、债务均已整体进入股份公司。本公司拥有完整的与经营有关的运营系统及配套设施，具有独立的营运、销售和服务系统。本公司与股东、控股股东和实际控制人之间的资产产权界定清晰，经营场所独立。截至本招股意向书签署日，本公司未以所属资产、权益为股东和实际控制人及其下属单位提供任何形式的担保，不存在资产、资金被股东占有而损害公司利益的情形，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。 2、业务独立本公司主要从事船用燃料油的供应服务，公司产品主要用作船舶发动机燃料。本公司控股股东龙宇控股只从事对外投资业务，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前均未从事与本公司相同或相似的业务。本公司具有完全独立的业务运作系统，拥有必要的人员、资金、技术和设备，建立了完整、有效的组织系统，能够独立支配人、财、物等生产要素，生产经营完全独立进行。 3、人员独立本公司在劳动、人事及工资管理方面已形成独立完整的体系，完全独立于股东。本公司拥有独立的员工，高级管理人员以及财务人员均专职在股份公司工作并领取薪酬。董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，不存在股东、其他任何部门、单位或个人超越公司股东大会、董事会和《公司章程》的规定，对董事、监事和高级管理人员做出人事任免决定的情形。 4、机构独立本公司按照建立规范法人治理结构的要求，设立了股东大会、董事会和监事会，聘请了企业管理、财务会计及法律等方面的专家担任独立董事，独立行使经营管理职权。本公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。 1-1-3-90 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书本公司的机构设置完全独立于股东单位。股东与本公司及各职能部门不存在上下级关系，除行使股东权利，股东单位未直接干预本公司的生产经营活动。本公司组织机构设置及人员构成与股东的组织机构及人员并不重叠。 5、财务独立本公司拥有独立的财务部门，按照《会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合自身实际情况，制订了财务管理制度、内部控制制度等内部财务会计制度，建立了一套独立、完整、规范的财务核算体系及相应的内部控制制度。本公司设立了独立的财务部门，配备了专业的财务人员，财务人员未在股东及关联单位任职；本公司拥有独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情况；本公司拥有独立的税务登记号，并作为独立纳税主体依法履行纳税义务；本公司独立做出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在股东干预发行人资金使用安排的情况。九、公司组织机构（一）公司控股子公司截至本招股意向书签署之日，本公司拥有全资、控股子公司 11 家。子公司名称注册资本持股比例主营业务注册地国内沿海及长江中下游大连欧祥船务有限公司 430 万元 100% 大连市成品油运输等船舶销售、租赁、上海紫锦船务有限公司 3,070 万元 100% 上海市维修、保养上海华东中油燃料油 450 万元 100% 燃料油销售上海市销售有限公司注国内沿海及长江中下游浙江龙宇船务有限公司 2,850 万元 100% 舟山市成品油运输等国内沿海及长江中下游注上海盛龙船务有限公司 200 万元 100% 成品油运输等，船舶销上海市售、租赁、维修、保养舟山龙宇燃油有限公司 5,000 万元 100% 燃料油销售舟山市香港龙宇燃油贸易香港特别 20 万港元 100% 暂未实际经营有限公司行政区大连龙宇燃油有限公司 500 万元 100% 燃料油销售大连市 1-1-3-91 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书广东龙宇燃料油 1,010 万元 90% 燃料油销售广州市有限责任公司上海龙宇国际船务代理 120 万元 100% 国际船舶代理上海市有限公司江阴龙宇燃油有限公司 200 万元 100% 燃料油销售江阴市注：对浙江龙宇船务有限公司和上海盛龙船务有限公司的间接持股比例合计为 100% 。 1、大连欧祥船务有限公司注册地址：大连市旅顺区东华街 18 号法定代表人：徐增增注册资本：430 万元实收资本：430 万元企业类型：有限责任公司成立日期：2002 年 10 月 10 日经营范围：国内沿海及长江中下游各港口间普通货物运输（以许可证为准）；成品油船运输、租船订舱、船舶代理、货运代理、船舶物资供应；国内船舶管理。经立信审计，截至 2011 年 12 月 31 日，大连欧祥的财务数据为：总资产 22,960,045.62 元，净资产 13,186,267.47 元，2011 年度营业收入 3,136,655.28 元，净利润 2,725,819.21 元。 2、上海紫锦船务有限公司注册地址：上海市嘉定区环城路 2222 号-245 法定代表人：徐增增注册资本：3,070 万元实收资本：3,070 万元成立日期：2004 年 5 月 18 日企业类型：有限责任公司（法人独资） 1-1-3-92 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书经营范围：船舶、船舶设备、机械设备销售、租赁，船舶（除渔船）的维修保养服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。经立信审计，截至 2011 年 12 月 31 日，上海紫锦的财务数据为：总资产 61,470,504.12 元，净资产 61,049,419.47 元，2011 年度营业收入 3,600,000.00 元，净利润 520,292.05 元。 3、上海华东中油燃料油销售有限公司注册地址：上海市浦东新区东方路 969 号 10 楼 106 席法定代表人：徐增增注册资本：450 万元实收资本：450 万元成立日期：2004 年 10 月 12 日企业类型：有限责任公司（国内合资）经营范围：沥青、燃料油及相关产品（除危险化学品）的销售，燃料油深加工的技术开发、研究、咨询服务（涉及许可经营得凭许可证经营）。经立信审计，截至 2011 年 12 月 31 日，华东燃料油的财务数据为：总资产 71,027,210.63 元，净资产 11,051,947.59 元， 2011 年度营业收入 308,835,464.41 元，净利润 1,489,162.72 元。 4、浙江龙宇船务有限公司注册地址：舟山市普陀区虾峙镇栅棚后沙法定代表人：徐增增注册资本：2,850 万元实收资本：2,850 万元成立日期：2006 年 5 月 24 日企业类型：有限责任公司 1-1-3-93 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书经营范围：国内沿海及长江中下游成品油船运输；船舶租赁。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）经立信审计，截至 2011 年 12 月 31 日，浙江龙宇的财务数据为：总资产 64,755,766.30 元，净资产 54,098,414.85 元，2011 年度营业收入 45,775,344.92 元，净利润 7,627,623.06 元。 5、上海盛龙船务有限公司注册地址：上海市浦东新区顺通路 5 号 B 座 202-07 室法定代表人：徐增增注册资本：200 万元实收资本：200 万元成立日期：2007 年 5 月 31 日企业类型：有限责任公司（国内合资）经营范围：国内沿海及长江中下游成品油船运输（许可证至 2012 年 10 月 30 日），船舶及设备、机械设备的销售、租赁，船舶的维修、保养服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。经立信审计，截至 2011 年 12 月 31 日，上海盛龙的财务数据为：总资产 22,871,570.81 元，净资产 4,213,833.87 元，2011 年度营业收入 13,849,518.95 元，净利润 418,091.22 元。 6、舟山龙宇燃油有限公司注册地址：舟山市普陀区虾峙镇大岙村法定代表人：刘策注册资本：5,000 万元实收资本：5,000 万元成立日期：2009 年 2 月 6 日 1-1-3-94 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书企业类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：燃料油、润滑油、船舶配件、船舶物料的销售、仓储，船舶代理（涉及资质或行政许可的凭证书经营）。经立信审计，截至 2011 年 12 月 31 日，舟山龙宇的财务数据为：总资产 249,470,315.33 元，净资产 66,598,911.17 元， 2011 年度营业收入 352,424,594.36 元，净利润 9,444,212.52 元。 7、香港龙宇燃油贸易有限公司地址：UNIT 1105, LIPPO CENTRE TOWER 1,89 QUEENSWAY ADMIRALTY,HK 法定股本：20 万港元成立日期：2009 年 7 月 10 日登记证号：50880830-000-07-10-3 业务性质：燃料油贸易，提供进口代理服务，提供信息服务。经立信审计，截至 2011 年 12 月 31 日，香港龙宇的财务数据为：资产总额 187,844.90 港元，权益总额 169,237.45 港元，2011 年度营业收入 0 港元，净利润 -13,181.75 港元 8、大连龙宇燃油有限公司注册地址：大连保税区海天路 IB-44 号 327C 法定代表人：刘策注册资本：500 万元实收资本：500 万元成立日期：2009 年 9 月 2 日企业类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：大连石油交易所进行石化产品、燃料油的经营结算业务（不允许进行存储和运输）；国际贸易；化工原料及产品的销售（不含专项）；燃料油深 1-1-3-95 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书加工的技术开发、研究、咨询业务（不含专项）。经立信审计，截至 2011 年 12 月 31 日，大连龙宇的财务数据为：总资产 10,529,952.01 元，净资产 9,232,834.08 元，2011 年度营业收入 126,431,866.49 元，净利润 191,487.33 元。 9、广东龙宇燃料油有限责任公司注册地址：广州市越秀区东风路 410 号-412 号自编 805 房法定代表人：刘策注册资本：1,010 万元实收资本：1,010 万元成立日期：2009 年 6 月 30 日企业类型：有限责任公司经营范围：销售：燃料油（闪点高于 60℃，不含成品油），化工产品（易燃易爆物品和危险品除外）；燃料油深加工技术的研究开发及技术咨询；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）龙宇燃油现持有其 90%的股权，自然人何敏持有其 10%的股权。经立信审计，截至 2011 年 12 月 31 日，广东龙宇的财务数据为：总资产 98,053,135.23 元，净资产 27,007,488.56 元， 2011 年度营业收入 750,805,347.87 元，净利润 13,090,358.63 元。 10、上海龙宇国际船务代理有限公司注册地址：上海市浦东新区洋山保税港区顺通路 5 号上海深水港商务广场 B 座 228D 法定代表人：徐增增注册资本：120 万元 1-1-3-96 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书实收资本：120 万元成立日期：2009 年 10 月 26 日企业类型：一人有限责任公司（法人独资）经营范围：国际船舶代理，租船及物流相关信息咨询服务，船舶物料（危险化学品除外）及生活品供应服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）经立信审计，截至 2011 年 12 月 31 日，龙宇国际船代的财务数据为：总资产 1,057,520.68 元，净资产 1,057,520.68 元，2011 年度营业收入 0 元，净利润-53,371.83 元。 11、江阴龙宇燃油有限公司注册地址：江阴市临港新城璜土镇澄路 3808 号法定代表人：刘策注册资本：200 万元实收资本：200 万元成立日期：2010 年 5 月 19 日企业类型：有限公司（法人独资）私营经营范围：燃料油、润滑油、船用配套设备、电子产品、五金交电、金属材料、日用品的销售。经立信审计，截至 2011 年 12 月 31 日，江阴龙宇的财务数据为：总资产 52,656,698.92 元，净资产 12,386,759.65 元， 2011 年度营业收入 287,684,934.06 元，净利润 9,058,150.38 元。（二）公司内部组织机构 1、本公司内部组织结构图如下： 1-1-3-97 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书股东大会审计委员会审计部监事会战略委员会董事会办公室董事会提名与薪酬委员会经理行政部财务部信息中心技术研发中心运营管理部水上加油管理部采购部人力资源部市场风险部船务运输部销售部华舟香大广上大龙江东山港连东海连宇阴燃龙龙龙龙紫欧国龙料宇宇宇宇锦祥际宇油船代浙上江海龙盛宇龙 1-1-3-98 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 2、公司内部机构设置及主要职能公司实行董事会领导下的经理负责制。在董事会的领导下，由经理负责公司日常经营与管理。各部门的主要职能是：部门职能描述组织召开公司股东大会、董事会、监事会；负责公司信息披露、募集融董事会办公室资事宜；各类投资项目的前期调研。检查和评估内部控制制度的充分性和有效性；完善企业内控制度；对采购、运输、仓储、调合、销售、应收款项等业务环节进行规范化稽查；审计部对安全、环保、税务等社会性法规的执行情况进行审核；对成本、费用、会计凭证、会计账簿、财务会计报告等财务核算的真实、准确、合法情况审核。制定人力资源规划；组织人员的招聘与配置；负责公司员工培训与开发；人力资源部建立和完善符合公司管理实际的绩效管理体系；负责薪酬福利制度、政策；负责员工录用、劳动合同签订、社保、退工等相关手续的办理行政部负责公司行政后勤、档案管理、IT 网络管理等工作。建立各项财务制度；组织公司会计核算；实施预算管理和控制；参与制定职能部门和子公司考核的 KPI 指标、评价标准、考核方法；负责资金财务部调度、资金及风险控制及资金运作；确保公司内部控制制度、财务风险控制体系的建立并被遵守；进行财务分析。负责公司重大合同的审查和监督；完善公司信用政策，跟踪和监督账款市场风险部的回笼；建立和维护客户信用档案；执行套期保值计划。分析市场信息为决策提供支持；为客户提供价格、产品、技术信息咨询信息中心服务；负责客户信用等级评定基础信息的处理。准确分析、判断国际、国内燃料油市场，及时完成采购计划；开发和维采购部护多渠道供应商；挖掘采购资源；研究燃料油市场。建立销售信息渠道；制定市场策划和营销策略；维护客户关系管理体系销售部的运行；维护和执行合同订单；售后服务管理、客户投诉处理；执行信用管理措施。负责制定月度销售计划、采购计划、资金计划；负责区域油品分配、调运营管理部运；负责公司仓储管理；负责业务环节流程的管理。产品市场调研；产品技术研发；制定调合配方、调合方案；完成产品小技术研发中心试、中试；建立产品的公司质量标准；与客户共同进行产品质量的评估；产品的售后服务。建立并拓展水上加油销售网络；指挥调度供油船，开展供油作业管理；水上加油管理部管控水上供油油品质和数量；供油售后服务；管理水上加油业务团队、船员队伍和内勤人员。船舶动态跟踪及调度管理；船舶的航线设计；相关港口、码头的调度管船务运输部理；客户的开发和维护；船舶安全管理。 1-1-3-99 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书十、公司股本情况（一）本次发行前股本及股东持股情况公司本次发行前总股本为 15,150 万股，共有 15 名股东，本次发行前各发起人股东在股份公司的持股数量、持股比例见本节“二、发行人改制重组情况（二）发起人”。（二）本次发行前后公司股本情况本次拟发行 5,050 万股社会公众股，发行前后公司的股本结构如下：本次发行前本次发行后股东名称持股数量（万股）股权比例持股数量（万股）股权比例有限售条件的股份 - - 15,150.00 75.00% 龙宇控股 11,547.01 76.22% 11,547.01 57.16% 徐增增 1,201.57 7.93% 1,201.57 5.95% 刘振光 620.50 4.10% 620.50 3.07% 江苏新业 350.56 2.31% 350.56 1.74% 王克 337.06 2.23% 337.06 1.67% 王新潮 306.42 2.02% 306.42 1.52% 施世令 179.25 1.18% 179.25 0.89% 张靖 179.25 1.18% 179.25 0.89% 李洪 175.29 1.16% 175.29 0.87% 胡林林 95.90 0.63% 95.90 0.47% 张博文 95.90 0.63% 95.90 0.47% 李解丰 17.88 0.12% 17.88 0.09% 罗强 17.88 0.12% 17.88 0.09% 马荧 15.32 0.10% 15.32 0.08% 黄圣爱 10.21 0.07% 10.21 0.05% 无限售条件的股份 - - 5,050.00 25.00% 合计 15,150.00 100.00% 20,200.00 100.00% （三）前十名自然人股东及其在公司任职情况公司前十名自然人股东持股及其在公司任职情况如下：序号股东持股数（万股）比例（%）在股份公司任职 1 徐增增 1,201.57 7.93% 董事长 1-1-3-100 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 2 刘振光 620.50 4.10% 董事 3 王克 337.06 2.23% 无 4 王新潮 306.42 2.02% 无 5 施世令 179.25 1.18% 经理、董事 6 张靖 179.25 1.18% 副经理 7 李洪 175.29 1.16% 无 8 胡林林 95.90 0.63% 无 9 张博文 95.90 0.63% 无 10 李解丰 17.88 0.12% 销售部经理 11 罗强注 17.88 0.12% 无注：原龙宇燃油经理助理罗强因个人原因，已于 2012 年 1 月办理完毕相关离职手续。（四）股东中风险投资者或战略投资者持股及其简况本公司股东中无风险投资者或战略投资者。（五）本次发行前各股东之间的关联关系本次发行前公司控股股东龙宇控股系刘策与本公司股东刘振光、徐增增出资设立的有限公司，刘振光与徐增增为夫妻关系，刘策为刘振光与徐增增之子。具体关联关系及持股比例参见本节“五、公司实际控制人”所述。本公司自然人股东李洪为法人股东江苏新业的股东，持有江苏新业 42%的股权。除上述情形之外，公司其他股东之间不存在关联关系。十一、公司员工及其社会保障情况（一）员工人数与结构截至 2011 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司员工总数为 245 人，较 2010 年末增加 23 人，人数增加的原因主要是公司规模扩大，人才需求增加。 1、截至 2011 年 12 月 31 日员工专业结构专业类别职工人数（人）占员工总数比例（%）生产人员 107 43.67% 1-1-3-101 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书销售人员 59 24.08% 技术人员 22 8.98% 财务人员 16 6.53% 管理人员 41 16.73% 合计 245 100.00% 2、截至 2011 年 12 月 31 日员工受教育程度学历类别人数（人）占员工总数比例（%）大学本科及以上 45 18.37% 大学专科 50 20.41% 中专及以下学历 150 61.22% 合计 245 100.00% 3、截至 2011 年 12 月 31 日员工年龄分布年龄区间员工人数（人）占员工总数比例（%） 45 岁以上 59 24.08% 31-45 岁 125 51.02% 30 岁以下 61 24.90% 合计 245 100.00% 4、截至 2011 年 12 月 31 日员工职称构成职称类别员工人数（人）占员工总数比例（%）高级职称（含航运专业职称） 40 16.33% 中级职称 44 17.96% 初级职称（含航运专业职称） 69 28.16% 其他 92 37.55% 合计 245 100.00% （二）公司执行社会保障制度的情况 1、公司及子公司缴纳社会保险及住房公积金的总体情况截至 2011 年 12 月 31 日，公司及子公司共有员工 245 人，其中：签订劳动合同员工为 148 人、劳务派遣员工 82 人、退休返聘不需缴纳住房公积金及社会保险的人员 12 人、建立劳务关系且由其他单位缴纳住房公积金及社会保险人员 3 人。 1-1-3-102 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书截至本招股意向书签署日，公司及子公司为所有签订劳动合同的员工按照国家和地方的相关规定缴纳社会保险和住房公积金。 2、公司及子公司缴纳社会保险的情况公司及子公司按照国家和地方社会保险政策，为与公司及子公司签订劳动合同的员工缴纳包括养老、医疗、失业、生育、工伤等基本社会保险及地方附加医疗保险。公司及子公司 2009 年、2010 年及 2011 年缴纳社会保险金的金额分别为 799,735.72 元、1,207,861.50 元、2,227,647.90 元。浦东新区人力资源和社会保障局、大连旅顺口区人力资源和社会保障局、大连保税区劳动人事局、江阴市社会保险基金管理中心、广州越秀区社会保险基金管理中心、舟山市普陀区社会保险事业管理中心分别出具了近三年公司及子公司遵守劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件，足额及时缴纳社会保险及无因违反社保方面的法律、法规而受处罚的证明。 3、公司及子公司缴纳住房公积金的情况公司及子公司按照国家和地方住房公积金政策，已为所有签订劳动合同的员工按照国家和地方相关规定缴纳住房公积金。公司及子公司 2009 年度、2010 年度及 2011 年缴纳住房公积金为 202,447.00 元、505,443 元、507,334.00 元。上海市公积金管理中心、大连市住房公积金管理中心沙河口区办事处、广州市住房公积金管理中心、无锡市住房公积金管理中心江阴市分中心、舟山市住房公积金管理中心普陀分中心分别出具了近三年公司及子公司足额及时缴纳住房公积金及无因违反住房公积金方面的法律、法规而受处罚的证明。 4、保荐机构、申报律师对发行人是否存在欠缴住房公积金及社会保险情况的核查意见（1）对发行人是否存在欠缴社会保险情况的核查意见根据浦东新区人力资源和社会保障局、大连旅顺口区人力资源和社会保障局、大连保税区劳动人事局、江阴市社会保险基金管理中心、广州越秀区社会保险基金管理中心、舟山市普陀区社会保险事业管理中心出具的证明文件，发行人出具的《关于公司及子公司缴纳社会保险及住房公积金的情况说明》，发行人及子公司与员工 1-1-3-103 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书签订的《劳动合同》以及支付工资、缴纳社会保险（养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险及生育保险）费用的凭据等，经核查，保荐人认为：发行人及其子公司按照国家和地方相关规定为建立劳动关系的员工办理社会保险，在社会保障方面不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。发行人律师认为：发行人及其控股子公司已按照国家和地方的相关规定为员工缴纳社会保险；根据相关政府机构出具的书面证明，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反社会保险相关法规而受到行政处罚的情形。（2）对发行人是否存在欠缴住房公积金情况的核查意见根据上海市公积金管理中心、大连市住房公积金管理中心沙河口区办事处、广州市住房公积金管理中心、无锡市住房公积金管理中心江阴市分中心、舟山市住房公积金管理中心普陀分中心出具的证明，发行人出具的《关于公司及子公司缴纳社会保险及住房公积金的情况说明》，公司及子公司为员工缴纳住房公积金的相关凭证，经核查，保荐人认为：发行人及其子公司按照国家和地方相关规定为员工缴纳住房公积金，在缴纳住房公积金方面不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。发行人律师认为：发行人及其控股子公司已按照国家和地方的相关规定为员工缴纳住房公积金；根据相关政府机构出具的书面证明，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反住房公积金相关法规而受到行政处罚的情形。十二、股东声明和承诺（一）股东声明公司所有股东声明：目前所持有的本公司股票未发生质押或其他有争议的情况。同时，在公司上市之后，也将按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及证券交易所的有关规定，严格履行相关信息披露义务。（二）避免同业竞争的承诺 1-1-3-104 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书为避免同业竞争及潜在的同业竞争，实际控制人、控股股东均做出了避免同业竞争的承诺，承诺目前和将来不经营与公司相同或相似的业务，并保证所控制的企业现在和将来不经营与公司相同或相似的业务。（三）关于股份锁定的承诺公司控股股东上海龙宇控股有限公司及公司实际控制人刘振光、徐增增、刘策承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。监事会主席马荧、高级管理人员施世令、张靖及股东李解丰、罗强、黄圣爱承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。公司董事徐增增、刘振光，监事会主席马荧，高级管理人员施世令、张靖承诺在上述承诺的限售期届满后，任职期间每年转让公司股份数量不超过所持有的股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。公司其他股东承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。（四）自然人股东关于个人所得税缴纳问题的承诺 2008 年 9 月，龙宇石化整体变更设立为股份有限公司，并以经审计的净资产折为股份有限公司的股本总额 15,000 万元。公司原注册资本为 129,648,089 元，本次以盈余公积、未分配利润转增股本 20,351,911 元，其中：自然人股东转增部分为 4,393,195.25 元，应缴纳个人所得税为 878,639.05 元。对于本次股份改制过程中自然人股东涉及的应缴个人所得税，根据上海市浦东新区地方税务局 2009 年 1 月 7 日出具的《拟上市中小企业转增股本备案通知书》（浦税拟备 2 号），同意上述个人所得税暂缓征收，予以备案，在取得股权分红派息时，一并缴纳；对此，徐增增等十四名自然人股东分别出具《承诺函》承诺，其在取得发行人的分红派息时，一并缴纳本次以未分配利润、盈余公积转增股本过程中应缴纳的个人所得税；如因国家有关部门提前要求缴纳相应的个人所得税或者要求公司代扣代缴所涉的个人所得税情形时，愿意承担补缴所得税款及相关费用，并及时予以缴纳；如因此 1-1-3-105 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书给公司带来损失时，愿意承担相应的补偿责任。（五）龙宇控股关于上海紫锦核定征收企业所得税问题的承诺经主管税务部门批准，公司的子公司上海紫锦2006年和2007年实行核定征收方式，按照营业收入的3.3%计算缴纳企业所得税，实际缴纳企业所得税额分别为 1,311,430.09元和330,000.00元，如上海紫锦按照查账征收方式缴纳企业所得税，则2006年和2007年应缴企业所得税额分别应为3,420,362.94元和169,048.05元，查账征收方式和核定征收方式应缴企业所得税的差额分别为2,108,932.85元和 -160,951.95元，占公司净利润的比例分别为9.19%和-0.31%。上海紫锦经申请已经获准自2008年开始以查账征收方式缴纳企业所得税。上海紫锦按照核定征收方式缴纳企业所得税，虽经主管税务部门批准，但与国家税务总局核定征收企业所得税相关规定的有关情形未完全一致，如果主管税务部门撤销以前年度对上海紫锦实行核定征收企业所得税的意见，则上海紫锦存在补缴企业所得税的可能，可能补缴 2006 年度企业所得税的金额为 2,108,932.85 元,2007 年度不需补缴。为此，发行人控股股东龙宇控股就上海紫锦可能存在的补缴所得税风险作出了全额补偿的承诺：如果由于上海市地方有关税收征管政策和国家有关部门颁发的相关税收政策存在差异，导致国家有关税务主管部门追缴上海紫锦船务有限公司 2007 年及以前年度企业所得税差额或滞纳金的情况，承诺人同意对该公司所需补交的所得税税款及相关费用予以全额补偿。 1-1-3-106 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书第六节业务与技术一、发行人的主营业务及变化情况（一）主营业务公司主营业务为船用燃料油的供应服务。报告期内，公司所从事的燃料油供应业务包括调合燃料油业务和非调合燃料油业务。调合燃料油业务是公司对采购入库的燃料油按一定的技术方案调合加工成能被船舶直接使用的燃料油，然后向其它加油服务商、经销商销售，或通过公司的专用加油船舶以水上供油作业方式向航运公司等终端客户销售的一种燃料油供应服务方式，其业务链包括采购、运输、仓储、调合加工、销售或水上加油。调合油业务是燃料油增值服务与销售服务的结合。非调合燃料油业务是公司根据燃料油市场需求信息，向石油炼化企业或其他供应商采购燃料油，并承运或组织运输至指定地点，向客户提供燃料油的一种服务方式。公司的非调合燃料油业务，主要是为无法或不从事上游采购的燃料油经营企业供应燃料油，并从中获取服务价值的过程。公司未来业务发展方向是继续围绕船舶燃油供应服务产业，积极发展调合油业务，巩固非调合燃料油业务，适度发展其他船舶供应业务，将公司发展成具有重要市场影响力的船用燃料油综合供应服务商。 1-1-3-107 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书库发销售调合油业务水上上加海油龙宇燃油股份有限公司非调合油业务 1-1-3-108 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书（二）主营业务变化情况报告期公司主营业务自始至终主要为船用燃料油供应服务，其主要经营产品及用途未发生改变；报告期内公司为了优化业务结构、完善业务链，提高对终端市场的服务能力，对业务结构和销售服务模式进行了调整和完善，使调合油业务销售收入从 2009 年占燃料油业务总体销售收入的 38.75%上升到 2011 年的 68.37%，其中水上加油业务销售收入从 2009 年占燃料油业务总体销售收入的 1.04%上升到 2011 年的 14.19%；非调合油业务销售收入从 2009 年占燃料油业务总体销售收入的 61.25%下降到 2011 年的 31.63%，从而使公司的业务结构和营业收入结构发生了一定变化。对照《首发管理办法》第三十七条第一款的规定，发行人认为： 1、报告期公司经营产品自始至终主要为船用燃料油，公司以集采购、运输、仓储、调合、销售为一体的经营模式经营船用燃料油业务，公司的主营业务及运作模式未发生重大变化。 2、报告期公司对业务结构和销售服务模式进行了调整和完善，导致公司营业收入结构产生一定变化。这种调整和完善是基于原有业务基础进行的。通过业务结构的调整和销售服务模式的完善，公司业务结构进一步优化，终端客户服务能力进一步提高，对终端市场的影响力、控制力进一步提升。 3、随着业务结构的调整和业务链向终端的延伸，公司 2009 年、2010 年、2011 年调合油业务收入占比分别为 38.75%、60.07%、68.37%，逐年提高，水上加油业务收入占比从 2009 年 1.04%上升到 2011 年的 14.19%；与此同时，公司 2009 年、 2010 年、2011 年实现扣除非经常性损益后净利润分别为 6,476.78 万元、7,159.47 万元、7,629.23 万元，公司业务结构的调整和完善促进了盈利能力的持续提升。 4、随着公司业务结构的调整和业务链向终端的延伸，公司财务状况发生了一定的变化。2009 年、2010 年、2011 年，公司年末的流动资产分别为 59,699.10 万元、72,385.67 万元、84,425.39 万元，存货周转率分别为 29.12 次、31.51 次、 36.04 次，应收账款周转率分别为 89.33 次、37.45 次、32.70 次，经营所需流动资金增加较多，存货周转率在保持稳定的基础上略有提高，而应收账款周转率则有 1-1-3-109 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书所下降。这些变化主要是由于以下因素产生：① 随着调合油业务，特别是水上加油业务的迅速发展，公司运营资金需求较大的调合油业务规模在报告期逐年增加，从而使得公司流动资产规模不断扩大；②公司整体业务结构变化是在原有业务基础上的完善和优化，燃料油年度销售量在报告期内基本保持了稳定，而期末存货量受经营环境及其它偶发性因素的影响出现了一定的波动，存货周转率也随之在保持稳定的基础上出现了一定的变化；③水上加油业务由于业务特点和行业惯例，以信用销售为主，随着水上加油业务的迅速发展，公司应收账款增加较快，应收账款周转率出现了一定幅度的下降。公司财务状况的变化是由调合油库发销售业务和水上加油业务的特点决定的，并非公司财务状况、资产质量和经营效率的恶化。报告期内公司存货均能顺利实现销售，未发生积压或大幅度贬值情况，应收账款回收情况总体良好。因此，尽管与报告期前期相比，公司的财务状况发生了一定变化，但至报告期末，公司仍保持了良好的财务状况。因此，公司营业收入结构的变化并非《首发管理办法》第三十七条第一款的规定的情形。此外，公司也不存在《首发管理办法》第三十七条第二、三、四、五、六款的规定的情形。公司符合《首发管理办法》第三十七条之规定。经核查，保荐人认为：发行人目前及将来仍将主营燃料油供应服务，发行人不存在主营业务和运作模式已经发生或者将发生重大变化的情形；发行人在报告期提高调合油业务比重并拓展水上加油业务，使发行人业务结构和销售服务模式发生了一定变化，但这种变化是发行人为促进主营业务发展所采取的措施，增强了发行人主营业务的持续盈利能力，且并未使发行人财务状况恶化。因此，尽管发行人报告期营业收入结构、业务结构和销售服务模式发生一定变化，但发行人仍符合首发管理办法第三十七条之规定。经核查，发行人律师认为：虽然发行人在报告期内因业务结构和销售服务模式调整使业务结构和营业收入结构发生一定变化，但发行人不存在《管理办法》第三十七条第一项规定的对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响情形。此外，发行人亦不存在《管理办法》第三十七条第二、三、四、五、六项的规定的情形。 1-1-3-110 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书二、发行人所处行业情况（一）行业概况 1、燃料油产品基本情况燃料油是石油加工过程中继汽、煤、柴油之后从原油中分离出来的组分较重的剩余产品。燃料油广泛用于船舶发动机燃料、锅炉燃料、冶金炉和其它工业炉燃料。燃料油主要由石油的裂化残渣油（残渣燃料油）和直馏残渣油（馏分残渣油）构成，其特点是粘度大，含非烃化合物、胶质、沥青质多。燃料油的主要理化指标有粘度、含硫量、闪点、水分、灰分和机械杂质。燃料油品种较多，其中船用 180 号燃料油是一种发热量大、燃烧性能好、储存稳定、腐蚀小、使用范围广的燃油，是大马力、中、低速船舶发动机经济理想的燃料，同时可作为中小型喷嘴锅炉燃料。燃料油常用指标如下：（1）粘度：是燃料油最重要的理化指标，是划分燃料油等级的主要依据，它是对流动性阻抗能力的度量。它的大小表示燃料油的易流性、易泵送性和易雾化性能的好坏。目前国内较常用的是 40℃运动粘度（馏分燃料油）和 100℃运动粘度（残渣燃料油）。（2）含硫量：燃料油中的硫过高会引起金属设备腐蚀和环境污染。根据含硫量的高低，燃料油可划分为高硫、中硫和低硫燃料油。（3）闪点：是涉及使用安全的指标，闪点越高则安全性越高。（4）水分：水分的存在会影响燃料油的凝点及燃烧性能，会造成炉膛熄火、停炉等事故。（5）灰分：是燃烧后剩余不能燃烧的部分，掺入燃料油后，会加速泵、阀磨损。如覆盖在锅炉受热面上，使传热性变坏。（6）机械杂质：会堵塞过滤网，造成抽油泵磨损和喷油嘴堵塞，影响正常燃烧。原油经过脱盐脱水、常压蒸馏、减压蒸馏、催化裂化、加氢裂化和延迟焦化等加工工艺，可以得到汽油、煤油、柴油、燃料油等一系列产品，燃料油是炼化企业 1-1-3-111 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书附加值较低的产品，其品性与原油品性有关。通常其价格低于汽油和柴油。燃料油可分为重质燃料油和轻质燃料油两大类。生产企业出厂的原料燃料油，属于重质燃料油的主要包括渣油、油浆、蜡油、页岩油等品种，属于轻质燃料油的主要为馏分燃料油。经调合后用于船舶发动机的燃料油，根据市场通行的不同产品划分标准，属于重质燃料油的主要包括 4 号、120 号、180 号及 380 号等品种燃料油及理化指标与上述重质燃料油品种相近的燃料油，属于轻质燃料油的主要包括 1 号、2 号和 4 号轻质等燃料油品种，以及与上述轻质燃料油品种理化指标相近的燃料油。轻质燃料油的市场价格一般高于重质燃料油。由于燃料油是组分较为复杂的复合物，故无论是重质油还是轻质油，由于产地或者提炼工艺不同，其各项主要理化指标都可能存在一定差异。 2、燃料油行业我国燃料油产业链由生产、供应服务和终端用户组成，燃料油产业链如图 6-1 所示。燃料油供应服务企业的主要业务活动包括采购、运输、仓储、调合加工、销售及船舶水上加油等。图6-1 燃料油产业链近年来，我国燃料油生产总量不能满足国内市场需求，有近一半左右的燃料油需求通过进口满足。表 6-1 2004—2011 年中国燃料油市场供需情况（单位：万吨）项目 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年产量 2,009.3 2,261.2 2,231.9 2,316.3 2,228.7 1,856.7 2,115.4 1,868.64 1-1-3-112 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书净进口 2,873.9 2,372.8 2,537.0 2,033.6 1,435.5 1,536.4 1,311.9 1,441.00 量表观消 4,903.2 4,634.0 4,768.9 4,349.9 3,364.2 3,393.0 3,427.3 3,309.64 费量资料来源：《国际石油经济》2009 年第 5 期、2011 年第 1 期；国务院发展研究中心信息网产品产量数据库（www.drcnet.com.cn）；wind 资讯图 6-2 2010 年国内燃料油消费结构资料来源：金银岛（北京）网络科技有限公司（WWW.315.COM.CN） 3、船用燃料油产业链公司主要从事船用燃料油供应服务，所经营产品最终用途主要为船用燃料油，因此下文除经特别说明外，燃料油行业均特指船用燃料油行业。船用燃料油的经营方式不同于汽油、柴油等，炼化企业如欲将燃料油产品直接进入到终端市场，必须建立与汽油、柴油等主产品不同的销售体系，并在对终端市场客户销售前采购其它多个企业的不同理化指标的燃料油进行调合，才能以较为经济的成本满足终端市场不同水上终端客户对产品特性的差异化需求；而单个炼化企业所生产的燃料油品种有限、产量相对不高，产值比例较低，对炼化企业整体经营情况影响较小，因此炼化企业直接经营燃料油供应服务不具备规模效应。目前国内几乎所有炼化企业，均主要采取与专业燃料油供应服务商合作的方式销售燃料油，即对专业燃料油供应服务企业批发销售，而不直接从事燃料油调合加工、仓储、配送、销售和终端供油服务。此外，由于终端用户在交易品种、需求规模、时间、地点、方式上与炼化企业的要求难以匹配，因此客观上燃料油行业要求有一定数量及规模的企业从事燃料油 1-1-3-113 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书采购、运输、仓储、调合加工、销售、水上供油等供应服务，作为上游炼化企业和下游终端客户的媒介。燃料油供应服务商一方面面向上游炼化企业进行大单采购，另一方面面向用户提供仓储、调合加工、运输配送、销售及水上加油服务。经过长期的产业发展和演进，船用燃料油行业基本形成了上游炼化企业、中游供应服务商、下游终端客户的较为稳定的产业上下游结构，大、中、小型供应服务商并存。燃料油供应服务是整个产业链中不可或缺的重要环节。（二）行业管理体制与行业相关政策 1、行业主管部门、行业监管体制及行业主要法律法规发行人所从事的船用燃料油供应服务。船用燃料油供应服务目前尚未列入现有的行业明细分类，尚无统一的归口行业主管部门。发行人的非调合油业务可归入中国国家统计局公布的行业分类标准中 H6362 类――石油及制品批发行业；发行人的燃料油销售、运输、仓储、水上加油等业务环节则归口各业务所在地的商务、交通运输、海事、港口等部门管理。燃料油行业目前尚无全国性的行业自律机构。在地方，山东省等地成立有地方性的燃料油协会，主要职能是以服务、协调、指导为手段，避免多头经营、多环节运作造成的市场效率损失，实现燃料油资源的有效配置。船用燃料油行业在运输、水上加油等业务环节涉及的法律法规主要有：原交通部颁布的《船舶载运危险货物安全监督管理规定》、上海海事局发布的《关于规范上海港水上加油站安全与防污染管理的通知》等。《船舶载运危险货物安全监督管理规定》规定：“船舶载运危险货物，必须符合国家安全生产、水上交通安全、防治船舶污染的规定，保证船舶人员和财产的安全，防止对环境、资源以及其他船舶和设施造成损害”。为加强海洋环境保护，降低单壳油轮重大油污事故风险，提高国内航行油轮的安全与防污染技术水平，交通运输部在《关于发布提前淘汰国内航行单壳油轮实施方案的公告》（中华人民共和国交通运输部公告2009年第52号）中明确提出，自2015年1月1日起，600载重吨及以上不满足防污染双壳结构要求的国内航行油轮，不得载运重质货油在渤海海域、京杭运河航行、停泊和作业；自公 1-1-3-114 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书告发布之日起，各级交通运输主管部门及其航运管理机构、海事管理机构和船舶检验机构不得为600载重吨及以上不符合本公告要求的国内航行油轮办理船舶检验、船舶登记和营运手续；各级海事管理机构应严格执行本公告要求，禁止违反本公告规定的国内航行油轮进入管辖的港口、近海装卸站和在管辖水域内进行过驳作业。《关于规范上海港水上加油站安全与防污染管理的通知》规定上海港水上加油站应向所在辖区海事处提交“水上加油站”备案申请，必须满足《水上加油站安全与防污染技术要求》。 2、行业政策（1）促进服务业发展相关政策国务院在《国务院促进现代服务业发展若干意见》中，明确提出： “到 2020 年，基本实现经济结构向以服务经济为主的转变，服务业增加值占国内生产总值的比重超过 50%，服务业结构显著优化”； “大力发展面向生产的服务业，促进现代制造业与服务业有机融合、互动发展。细化深化专业分工，鼓励生产制造企业改造现有业务流程，推进业务外包，加强核心竞争力，同时加快从生产加工环节向自主研发、品牌营销等服务环节延伸，降低资源消耗，提高产品的附加值。优先发展运输业，提升物流的专业化、社会化服务水平，大力发展第三方物流”； “发达地区特别是珠江三角洲、长江三角洲、环渤海地区要依托工业化进程较快、居民收入和消费水平较高的优势，大力发展现代服务业，促进服务业升级换代，提高服务业质量，推动经济增长主要由服务业增长带动”。（2）物流业相关政策《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出了大力发展现代物流业，加快建立社会化、专业化、信息化的现代物流服务体系，大力发展第三方物流，优先整合和利用现有物流资源，加强物流基础设施的建设和衔接，提高物流效率，降低物流成本。国务院于 2009 年 3 月颁布了《物流业调整和振兴规划》，规划中指出“加强主 1-1-3-115 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书要港口、国际海运陆运集装箱中转站、多功能国际货运站、国际机场等物流节点的多式联运物流设施建设，加快发展铁海联运，提高国际货物的中转能力，加快发展适应国际中转、国际采购、国际配送、国际转口贸易业务要求的国际物流，逐步建成一批适应国际贸易发展需要的大型国际物流港，并不断增强其配套功能”。水上交通运输业是物流业的重要组成部分，《物流业调整和振兴规划》的实施将对水运业及相关配套的燃料油供应服务业的发展起到良好的促进作用。（3）船舶相关政策国务院于 2009 年 6 月颁布了《船舶工业调整和振兴规划》，规划中明确提出： “加快淘汰老旧船舶和单壳油轮”、“研究鼓励老旧船舶报废更新政策。抓紧出台单壳（包括单壳双底和双壳单底）油轮强制淘汰政策，严禁超龄船舶改造、运营”。这一政策支持水上加油服务行业的经营单位用高规格、高安全性的加油船舶替代目前单壳、安全环保性较差的小型加油船舶。（4）上海国际航运中心建设政策国务院于 2009 年 4 月颁布了《国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》，意见中指出，“上海具有比较完善的现代市场体系、现代金融体系、先进的港口基础设施、高效的航运服务体系，以及便捷的交通运输网络；有广泛参与全球竞争的周边经济腹地，具有加快形成国际金融中心和国际航运中心的有利条件。采取有力措施，加快推进上海国际金融中心和国际航运中心建设，大力发展金融业、航运业等现代服务业和先进制造业，率先转变经济发展方式，可以使上海更好地发挥综合优势，更好地发挥带动示范作用，更好地服务长三角地区、服务长江流域、服务全国”。 2010 年，上海港货物吞吐量达到 5.9 亿吨，连续第五年保持全球第一。全年港口集装箱吞吐量达到 2,905 万国际标准箱，同比增长超过 16%，首次超越新加坡，跃居全球第一。（资料来源：上海市政府网 2011 年 1 月 5 日新闻稿）建设上海国际航运中心的政策，将促进上海地区及长三角地区航运业的加快发展，与此相配套的船用燃料油供应服务等水运服务行业也将获得新的快速发展机遇；同时，政策的出台也对水运服务业提出了更高的要求，有利于具有先进船舶装备的专业船舶综合供应服务企业进一步发展壮大。燃料油供应服务与船舶水上加油 1-1-3-116 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书服务作为水运服务业的组成部分，将受益于航运中心建设而得到大力发展。目前世界主要港口均具有非常发达燃料油供应服务业。随着上海国际航运中心建设，上海有望跻身于国际燃料油供应服务发达港口行列。国际燃料油加油服务向中国航运中心转移的趋势，将对船用燃料油供应服务行业产生长期推动作用。（三）行业竞争情况 1、行业竞争格局及市场化程度燃料油是目前我国石油产品中市场化程度最高的品种。原国家计委在 2001 年 10 月 15 日发布的石油产品定价办法中，正式放开了燃料油的价格，燃料油的流通和价格完全由市场调节。从 2004 年 1 月 1 日起，国家取消了燃料油的进出口配额，实行自动进口许可管理。由于水上交通运输行业对动力燃料物理化学指标的特殊需求，目前，煤炭、天然气等能源尚难以替代燃料油，船用燃料油行业的竞争主要是行业内的竞争。 2、行业功能及企业经营模式（1）行业功能燃料油作为原油提炼汽油、柴油等主要产品后的下游产品，石油炼化企业一般不再对燃料油的组分进行控制，而船舶发动机对燃料油的粘度、含硫量、闪点、机械杂质、金属含量等均有特定的要求，因此，石油炼化企业生产的燃料油一般不直接作为船舶发动机燃料使用，必须用多种不同理化指标的燃料油经过调合加工后才能符合船舶发动机燃料的相关要求。燃料油供应服务业主要功能表现为两个方面： ①调合加工功能：对炼化企业生产的燃料油在入库储存后，按照一定的技术方法和操作流程进行调合，使其相关理化指标满足船舶发动机使用要求； ②配送交易功能：通过运输、仓储、销售、水上加油等一系列业务环节及相应的交易，将燃料油从生产商输送达终端用户，满足船舶对燃料油补给的品种、数量、地点和便利性要求。（2）企业经营模式 1-1-3-117 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书燃料油供应服务涉及多个环节，主要包括采购、运输、仓储、调合加工、库发销售、水上加油，与此相对应，目前国内燃料油供应服务业主要存在四种企业运作模式： ①批发商批发商是向上游采购后，向分布在各地的下游客户销售燃料油的服务商，其主要作用是流通功能。其中直接向燃料油生产商采购的企业为一级批发商。一级批发商的客户主要为燃料油增值销售商，或二级经销商。燃料油生产企业多为大型石油炼化企业，其销售的特点一般为：单批货量大、品种单一、付款条件苛刻、船期严格。炼化企业选择的采购商，一般家数较少，大多必须为具备长期良好的资信记录、较为雄厚资金实力，并拥有稳定的销售渠道和较大规模销售能力的企业。因此，直接从炼化企业采购的资格和能力需长期经营积累获得。批发商的核心能力为炼厂采购能力，具备炼厂采购能力的一级批发商具有供应稳定、成本较低、价格转移能力强的优势。 ②增值销售商燃料油增值销售商的主要业务是对炼厂生产的燃料油进行调合加工，使其符合船舶使用要求，然后销售给加油服务商。增值销售商一般拥有或租赁储罐等仓储设施，具备燃料油调合技术能力，但受限于资金实力、资信状况、行业地位、采购数量、经营模式等因素无法直接向炼化企业采购，而是向批发商采购燃料油。一些大型增值销售商也具有一定的炼厂采购能力。 ③加油服务商加油服务商的主要业务是将经调合的燃料油通过专用的水上加油船舶或其它水上加油设施将燃料油输送至船舶的服务商，其客户对象主要为航运公司等终端用户。水上加油供应服务商主要有两类，一类为由航运集团投资设立的国有企业，主要服务于航运集团内部的船队以及远洋外贸船舶，如中石化中海船舶燃料供应有限 1-1-3-118 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书公司、中石化长江燃料有限公司等；另一类是数量较多的中小型企业，主要在当地市场开展水上加油服务，单个企业占据市场份额较低。 ④配套服务商这类企业以提供燃料油仓储和运输为主业。部分仓储企业在主要提供仓储服务的同时，也从事燃料油自营业务。燃料油供应服务企业一般主要经营上述某一类业务，也有部分企业同时经营相近的两类业务。而同时经营上述四类业务的燃料油供应服务企业，虽然能提高企业竞争能力，形成特有优势，但同时需要具备较强的管理能力、技术能力，以及仓储设施、运输和加油船舶等大量固定资产。 3、水上加油行业竞争格局（1）水上加油市场概况国内水上加油市场主要包括国内沿海航线市场、国际航线市场和内河航线市场。按终端用户分类，主要是航运企业、拥有工程船的单位（港口）和渔民。 2005 年至 2010 年，我国船用燃料油市场需求年均增长率达 11.34%，增长速度较快。2010 年，我国船用燃料油消费量达 1,396 万吨。（2）水上加油行业政策与行业准入水上加油属于国家鼓励发展的产业。近几年，相关部门出台了《关于发布提前淘汰国内航行单壳油轮实施方案的公告》、《关于规范上海港水上加油站安全与防污染管理的通知》等相关政策，提前淘汰老旧油品运输船及水上加油船舶，鼓励技术水平较新，符合国家环保、安全相关政策要求的新型船舶进入水上加油市场。从事水上加油业务应符合交通、海事、港口等管理部门关于船舶运输的相关规定，取得《水路运输许可证》等相关业务资质，并于相关海事主管机构备案。其中对国际航线船舶的水上加油服务除应取得上述业务资质外，还必须经国家商务部批准，有较高的准入门槛。国内沿海和内河航线水上加油进入门槛较低，从事这一行业的中小企业数量众多。（3）水上加油服务企业情况 1-1-3-119 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书国内沿海和内河市场提供水上加油服务的企业超过 500 家。其中中国船舶燃料有限责任公司（中船燃）、中石化长江燃料有限公司（中长燃）、中石化中海船舶燃料供应有限公司（中石化中海）三家原交通部所属的水上专业供油企业市场份额约占 25%；中国石油、中国石化所属销售企业，市场份额约占 15%；部分港口航运企业的供应公司，主要从事企业内部供油，市场份额不到 10%；民营供油企业，数量众多，发展迅速，服务对象主要是沿海航线运输船舶、渔船和长江沿线船舶。当燃料油供应较为宽松时，市场份额最高可达 50%。（资料来源：《中国行业咨询网》）中国船舶燃料有限责任公司股东为中国远洋运输（集团）公司和中国石油天然气股份有限公司，其水上加油服务对象主要是中国远洋运输（集团）公司下属船队和国际航线船舶；中石化长江燃料有限公司股东为中国长江航运(集团)公司和中国石化集团公司，其水上加油服务对象主要是中国长江航运(集团)公司下属船队和长江内河航线船舶和国际航线船舶；中石化中海船舶燃料供应有限公司股东为中国海运（集团）公司和中国石油化工股份有限公司，其水上加油服务对象主要是中国海运（集团）公司下属船队和国际航线船舶。以水上加油供应商的服务范围来分，可以分为全国性和地区性两类。全国性水上加油供应商数量较少，代表公司是中国船舶燃料有限责任公司。全国性水上加油供应商的经营网点基本覆盖全国主要港口。地区性水上加油供应商主要在某一港口区域从事水上加油服务。 4、进入本行业的主要障碍（1）经营资质壁垒燃料油供应服务企业，其经营涉及到运输、安全、油品经营等多个环节，分别需要取得 “危险化学品经营许可证”、“水路运输许可证”等资质和许可。这些经营资质的取得，均需要企业具备相应的硬件、软件及一定的经营时间和经营记录。行业外的企业欲取得齐全的经营资质，必须具备相应的硬件设施、经营记录和专业人才，因此经营资质构成了进入本行业的障碍。（2）调合技术能力壁垒 1-1-3-120 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书炼化企业直接出厂的燃料油通常由于使用成本及技术指标等原因不直接用作船舶发动机燃料，从而需要对不同产地出厂的燃料油产品进行调合，才能销售给不同终端客户使用。而要调合出符合不同客户需要的燃料油品种，除需要相关的专业知识外，还需要技术人员长期经验的积累，因此调合技术构成了本行业的技术壁垒。（3）直接采购能力壁垒燃料油行业上游为炼化企业，其销售的特点一般为：单批货量大、品种单一、付款条件苛刻、船期严格。炼化企业选择的采购商，一般必须为具备长期良好的资信记录、较为雄厚资金实力，并拥有稳定的销售渠道和较大规模销售能力的企业。因此，直接从炼化企业采购的资格和能力需长期经营积累获得，对于行业新进入者，难以从炼化企业直接采购，存在较高的进入壁垒。（4）应急运输能力壁垒由于炼化企业生产的连续性和其燃料油库存能力相对有限，如燃料油不能及时出库，将影响其生产正常进行。因此，对长期合作的主要燃料油供应服务商，炼化企业要求其具备应急运输能力。即炼化企业在燃料油产品胀库时，要求主要合作伙伴能够迅速调用运输设备紧急提运，以保证炼化企业生产正常进行。因此，要成为炼化企业的长期合作伙伴，必须具备较强的燃料油应急运输能力。因此，本行业潜在进入者面临着较高的应急运输能力壁垒。（5）经营设施壁垒船用燃料油的经营不但需要行业管理能力、调合技术能力以及一定的运营资金，为保证企业长期竞争能力和完善的服务能力，还需要仓储设施、运输船舶、加油船舶等大量经营用固定资产。而地理位置优越的仓储设施，以及船舶操作管理能力，均非大多数企业短期内所能获得，这也构成了从事供应服务的进入壁垒。综上所述，本行业虽然市场化程度较高，但是由于其生产经营需要具备一系列的软、硬件准入条件，欲成为一家具有完整业务链的大型专业燃料油供应服务商，存在诸多障碍。潜在的经营者进入本行业的壁垒较高。 5、行业利润水平 1-1-3-121 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书我国水上运输业的长期持续增长，带动了燃料油供应服务业的发展，行业整体保持了一定的盈利水平。行业中规模较大的供应服务企业经营情况良好，市场份额不断扩大；但近年来燃料油价格的高企以及船舶技术性能要求的提高，使部分小型企业资金紧张，盈利水平降低。与从事远洋航线船舶海上供油业务的香港上市公司光汇石油年报中披露的 2009 年至 2011 年三个会计年度的毛利率 9.86%、11.00%、 6.19%相比，国内燃料油供应服务企业的盈利水平尚有一定的差距。（四）行业需求与供给情况 1、燃料油市场需求情况（1）船用燃料油市场需求情况 ①水上运输行业对燃料油需求的增长水上运输具有大吨位、长距离、低成本的优势，在国内贸易运输和国际贸易运输中占有极其重要的地位。近年来中国的水路运输发展较快，2011 年，全国水路完成货运量 42.33 亿吨。我国近年水运货运量如图 6-4 所示：图 6-3 全国水运货运量（亿吨）资料来源：国家统计局（年度国民经济和社会发展统计公报）、wind资讯船用燃料油的需求增长与水运业的发展密切相关，在我国燃料油总需求近年来总体保持稳定的情况下，船用燃料油保持了较快增长。2005 年到 2010 年，我国船用燃料油总体消费量年均增长率达到 11.34%。尽管 2008 年下半年受金融危机的影响，全年增长率显著下降，但仍维持了正增长率，随着宏观经济的复苏，船用燃料油需求的增长已逐步恢复。 1-1-3-122 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书图6-4 2005-2010年中国船用燃料油市场需求（万吨）资料来源：上海盛大金石投资咨询有限公司、金银岛（北京）网络科技有限公司（WWW.315.COM.CN）未来伴随我国经济持续发展及原油、矿石等大宗商品对外贸易持续增长，水上运输业对船用燃料油的需求将保持逐年快速增长。预计到 2015 年，我国船用燃料油的需求将由 2010 年的 1,396 万吨，增长到 1,867 万吨。（ 2000 1900 单 1800 位 1700 1600 ： 1500 万 1400 1374 吨 1300 2011 2012 2013 2014 2015 图6-5 2011年-2015年中国船用燃料油市场需求预测（万吨）资料来源：金凯讯石化财经资讯——盈讯石油网、金银岛（北京）网络科技有限公司（WWW.315.COM.CN） ②国际水上加油服务向中国转移我国是世界上第一大进出口国，港口货物吞吐居世界首位，2009 年我国规模以上港口货物吞吐量达到 69.1 亿吨，燃料油消费量 1,161 万吨；而新加坡 2009 年港口吞吐量仅 4.72 亿吨，但其船用燃料油销量达到 3,432 万吨，船用燃料油供油量与我国差异巨大。造成如此巨大差异的主要原因，除新加坡作为国际航运中心 1-1-3-123 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书的有利条件外，主要是国内燃料油技术性能与国际航线船舶使用要求有一定差距，以及国内加油设施效率偏低、水上加油服务水平相对落后，使得到中国港口的国际航线船舶在中国不加油或只是少量加油，再选择到水上加油服务发达的其他地区加油。近年来，随着国内对燃料油品质的重视和技术能力的提高，燃料油理化指标已基本能满足国际航线船舶的使用要求；同时，国内港口的储供油设施进一步完善和配套，加油和其它综合补给服务手段进一步优化，水上加油服务水平的进一步提升，使部分国际航线船舶已开始将中国的一些港口作为燃油主补给港。随着中国作为世界第一进出口大国地位的进一步巩固，以及国内水上供油企业继续加大投入，改善供油设施，提高燃油性能和服务水平，国际航线船舶加油服务向中国的逐步转移的趋势将更为明显，中国船用燃料油市场未来将产生较大的新增需求空间。（2）其他行业对燃料油的需求情况 2008 年以来，国内对燃料油的表观消费量有所下降，主要原因是电力行业燃油发电机组的减少；2008 年以来受金融危机影响，燃料油总需求有较大幅度下降，但随着金融危机影响的逐渐减弱，燃料油总需求尤其是其中船用燃料油需求趋于恢复。从长期来看，陆上燃料油用户是否弃用燃料油改用替代品主要取决于替代品的经济性以及环保政策的相关影响。由于制造业、发电厂等陆上工业用燃料油对燃料品质要求较低，陆上工业用燃料油面临着天然气、液化气、煤炭等替代品的竞争，近年来需求有所下降。另一方面，运输船舶对动力燃油有一定理化指标要求，目前船用燃料油无更低成本的替代品，因此随着近年来我国水上交通运输业的发展，船用燃料油需求呈现不断上升的趋势。2010 年船用燃料油消费量占燃料油总消费量比重达 45%左右，已经成为燃料油需求中占比最高的领域，且预计仍将保持增长。综合上述因素，预计未来燃料油总体需求量将基本保持稳定。 2、燃料油市场供给情况目前国内燃料油主要由中国石油、中国石化两大集团生产。此外，地方炼化企业也生产部分燃料油产品。我国石油工业中成品油主要产品是汽油和柴油，燃料油所占比例较低。2011 年，我国燃料油的生产量仅占原油加工产品总产量的 4.17%。同时，燃料油的价格 1-1-3-124 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书低于汽油和柴油的价格，因此燃料油产值占炼化企业总产值的比例更低。由于燃料油产品价值量占炼化企业的产值比例较低，燃料油销售及波动情况对其整体利润无重要影响，故对于燃料油产品，炼化企业一般不作为主要产品经营。近年来我国各大炼油项目的陆续实施，提高了国内炼油行业的原油加工量。另一方面，随着炼化企业生产技术不断升级，前端汽柴油等相对轻质油品产率、质量提高，导致燃料油产出率有所下降。表 6-2 2009 年-2011 年我国原油加工量及各产品产量单位：万吨名称 2011 年 2010 年 2009 年原油加工量 44,773.40 42,286.93 37,460.12 汽油产量 8,140.96 7,675.17 7,194.77 煤油产量 1,879.69 1,714.58 1,479.46 柴油产量 16,675.98 15,887.70 14,126.78 润滑油产量 826.24 856.94 744.46 燃料油产量 1,868.64 2,115.41 1,856.72 液化石油气产量 2,180.86 2,109.60 1,791.69 石油沥青产量 2，440.00 2,617.87 2,354.41 资料来源：国务院发展研究中心信息网产品产量数据库（www.drcnet.com.cn）我国国产燃料油产量与需求相比存在较大缺口。目前无论是从国内市场需求还是未来发展趋势看，无论是轻质产品还是重质产品，燃料油供应均与市场需求存在较大差距，燃料油供需的缺口将在较长时间内必须通过进口解决。燃料油作为大宗能源产品，在国际能源市场中供给充足。因此，国内燃料油产量的不足，并不会对燃料油供应服务行业的发展产生重大制约。（五）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素（1）我国经济快速发展。我国正处在工业化发展阶段，经济发展对运输有很强的拉动性。随着我国大宗商品的进口及对外贸易的发展，我国水上运输业将持续增长。水上运输具有运能大、距离长、成本低和安全度高等优点。我国经济快速增长 1-1-3-125 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书和全球经济一体化两大因素将促进我国国内、国际贸易快速发展，并产生对水上运输的持续增长需求，这将带动水上加油服务行业的持续增长。作为船舶动力燃料，燃料油现阶段没有经济性替代品。水上运输业持续发展必将带动船用燃料油行业的发展。（2）国际燃料油供应服务从国外逐步向国内转移我国是世界上第一大进出口国，港口货物吞吐居世界首位，随着国际燃料油供应服务从国外逐步向国内转移，中国在全球燃料油供应服务市场的份额将显著增加，中国船用燃料油市场存在巨大发展空间。（3）沿海港口建设快速发展交通部于 2006 年 9 月发布了《全国沿海港口布局规划》；于 2007 年 6 月发布了《全国内河航道与港口布局规划》，标志着中国沿海港口建设与发展进入了新的历史阶段。其中规划了内河高等级航道、主要港口；计划形成由通航千吨级及以上内河船舶的高等级航道为骨干、主要港口为主体的全国内河航道和港口体系，使内河水运优势得以充分发挥，扩大内河运量。沿海港口崛起带来沿海水运市场繁荣、内河港口完善带来内河运输复苏，这些因素都将扩大船用燃料油以及水上加油服务的需求。（4）提前淘汰国内航行单壳油轮交通运输部、上海等地港监机构已出台或者拟出台相关政策法规，要求从事燃料油销售和水上加油的企业具有一定规模，并使用技术性能良好、安全设施完备、吨位较大的正规加油船经营水上加油业务。交通运输部在 2009 年 12 月发布的《关于发布提前淘汰国内航行单壳油轮实施方案的公告》中明确提出“自 2010 年 1 月 1 日起，新造 600 载重吨及以上国内航行油轮应满足防污染双壳结构要求”、“自 2015 年 1 月 1 日起，600 载重吨及以上不满足防污染双壳结构要求的国内航行油轮，不得载运重质货油在渤海海域、京杭运河航行、停泊和作业”，并规定自 2011 年 1 月 1 日起，现有 600 载重吨及以上的国内航行单壳油轮，应不迟于规定日期满足防污染双壳结构要求。上海海事局在 2009 年 2 月发布的《关于规范上海港水上加油站安全与防污染管理的通知》规定上海港水上加油站应向所在辖区海事处提交水上加油站备案申 1-1-3-126 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书请，必须满足《水上加油站安全与防污染技术要求》。国家对船用燃料油终端市场经营的政策导向明显，鼓励高规格、高安全性及高防污的新型船舶进入行业，有利于行业长期健康发展。（5）船舶修造业向中国的转移和发展近年来我国船舶修造业发展迅速，国际船舶修造业向中国转移趋势明显。我国造修船业发展迅速。2009 年 1-12 月，中国造船完工量 4,243 万载重吨，同比增长 47%；中国造船完工量、新接订单量、手持订单量分别占世界市场份额的 34.8%、61.6%、38.5%，比 2008 年底分别提高了 5.3、23.9、9.3 个百分点。2010 年 1-12 月，全国造船完工量 6,560 万载重吨，同比增长 54.6%。截至 2010 年 12 月底，手持船舶订单量 19,590 万载重吨。2011 年 1-12 月，全国造船完工量 7,665 万载重吨，同比增长 16.9%；手持船舶订单量 14,991 万载重吨。我国造船业与修船业的发展对船厂所在地的水上加油需求带来了积极的影响。 2、不利因素（1）缺少行业规范和行业标准，部分小企业经营不规范燃料油行业中，部分仅具有成品油经营资质的企业也进入水上加油服务市场，这部分企业的船舶一般没有配备相应的安全设施和防污设备，存在一定的安全隐患和环境污染隐患。由于这类船只机动性大，港口管理部门监管难度较大，水上加油服务行业经营环境有待规范。（2）行业整体技术水平不能适应未来市场发展要求节能减排是人类的共同的目标，国际海事组织已制定了国际航线船舶燃料油新的技术标准，我国交通主管部门也正在对船用燃料油相关标准的修改进行调研，以提高船舶动力设备的节能减排效果。燃油供应服务业目前的技术水平如不能加强和提高，未来将难以开发和向市场提供符合新的技术标准的船用燃料油产品，从而对行业发展，特别是国际船供油行业向国内的转移产生不利影响。（3）政策推动步骤和力度在各地不尽相同为了提高船舶燃油供应服务水平，推动具有高技术水平、高安全水平、高防污能力的水上供油企业经营水上加油业务，淘汰落后产能，部分政府管理部门，如交 1-1-3-127 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书通运输部、上海海事局相继出台了《关于提前淘汰国内航行单壳油轮实施方案的公告（草案）》、《关于规范上海港水上加油站安全与防污染管理的通知》。但是，面对国内大量的性能落后的加油船舶，各地政策推动步骤和力度不尽相同，对行业发展不利。（六）行业经营区域性、季节性与周期性 1、行业的区域性船用燃料油终端需求与港口吞吐能力密切相关。长三角、珠三角和环渤海地区是我国主要港口集群所在地，也是我国主要船用燃料油需求地。此外，长江中下游的主要港口，对船用燃料油也有较大的需求。此外，由于我国北方炼化企业集中，燃料油产能较大，而消费集中区域大多位于华东、华南地区，因此我国燃料油行业有一定的“北油南运”特征。 2、行业的季节性受终端市场实际需求、炼化企业生产情况等多方面因素影响，燃料油行业经营有一定的季节性，四季度是包括船用燃料油在内的各种燃料油需求旺季。此外，受国际石油价格变化、国内其它成品油价格调整时间及市场投机因素影响，市场对燃料油的需求及价格变化有一定的时间偶然性。 3、行业的周期性从长期来看，船用燃料油的价格和需求主要受到经济周期、外贸景气度等宏观因素的影响。船用燃料油行业跟随宏观经济周期，具有一定的行业周期性。（七）与上下游行业的关联性 1、燃料油行业与上下游行业的关联性燃料油是炼油工艺流程中的位于后端的重质组分油品，因此，燃料油行业的上游行业为石油炼化行业。石油炼化行业的发展情况，将影响到燃料油的供给情况。水上运输业对船用燃料油有着刚性需求，行业运输量决定着船用燃料油的需求量，是燃料油行业的下游行业。水上运输业的发展情况会较大程度影响到燃料油行业的经营情况。 1-1-3-128 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 2、上、下游行业发展状况对燃料油行业发展的影响（1）上游行业经过多年的发展，我国石油炼化行业技术水平和生产能力获得较大提高，2011 年，我国原油加工量已达到 44,773.4 万吨。2009 年 5 月出台的《石化产业调整和振兴规划》，明确提出抓紧实施重大项目，抓紧组织实施好“十一五”规划内在建的 6 套炼油、8 套乙烯装置重大项目。在现有基础上，通过实施上述项目，沿海地区形成 20 个千万吨级炼油基地、11 个百万吨级乙烯基地。炼油和乙烯企业平均规模分别提高到 600 万吨和 60 万吨。我国石油炼化行业将迎来新的发展机遇，石油炼化行业的发展有利于燃料油产能和供给的稳定增长，从而促进燃料油供应服务业的发展。（2）下游行业水上运输业属于周期性行业，受整体经济形势影响较大。当经济处于上升期时，国内和国际贸易量大，对水上运输的需求随即增大；当经济低迷时，水上运输需求随即减少。近年来，随着经济平稳增长，我国对于煤炭、原油、金属矿石、矿建材料等工业原料的需求保持在较高水平。2011 年以来受外需疲软影响，我国水运客货运量增速稍有放缓，但总量依然保持了持续增长。货运方面，2011 年 1-12 月全国水运货物周转量 75,196.21 亿吨公里，同比增长 9.9%。客运方面，2011 年 1-12 月全国水路旅客周转量 74.16 亿人公里，同比增长 2.6%。水上运输客货运周转量的持续增长也就随之带来了对船用燃料油需求的不断增长。 2008 年 11 月，我国政府发布 4 万亿元投资计划刺激经济，这个计划包括沿海港口、内河港口航道以及交通运输枢纽等附属设施的建设。交通运输部制定了分类的发展规划。未来我国水运业发展前景整体明朗，到 2020 年中国有望实现水运业的现代化，中国将实现由海洋大国、航运大国向航运强国的转变。我国水上交通运输的持续发展，将促进燃料油供油服务业进一步发展。而我国船舶加油服务水平和技术能力的进一步提高，将缩小我国与航运服务业发达国家的差距。 1-1-3-129 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书三、发行人的竞争优势与劣势（一）竞争优势 1、全面的服务能力，完整的业务链公司具备向燃料油经销商、加油服务商和终端客户提供其所需要的燃料油产品的能力，能够满足包括终端客户和其他服务商在内的不同需求，具有全面的燃料油渠道服务和增值服务的能力。同时，公司集炼厂采购、海上运输、仓储、调合加工、销售和水上加油服务于一体，拥有较为完整的业务链。全面的服务能力扩大了公司的经营规模，稳固了公司发展的基础，降低了公司经营风险，同时使公司规模优势、技术优势等得以更充分发挥。完整的业务链可以使公司实现物流、资金流、信息流的有机统一，降低了供应链的交易成本，提高了经营效率和核心竞争力。首先，完整的业务链使公司充分获取了业务链上的各个环节的附加值，各业务环节有效集成产生的协同效应，使公司采购能力、油品调合的技术能力等优势得到充分发挥，从而使公司在库发销售业务、水上加油业务的竞争中具有较强的成本优势。其次，行业内其它燃料油供应服务企业，大多只从事非调合油业务或调合油业务仓储、批发、库发销售、水上加油业务的一个或数个环节，对上游供应商或下游客户均存在一定的依赖性，同时经营的稳定性也较差。而公司具有从燃料油采购、运输、仓储、调合加工到库发销售、水上加油以及非调合油销售的完整业务链，对上下游中单一业务环节的依赖性较弱，经营的稳定性强。 2、调合技术优势和油品质量优势公司拥有油品调合方面的专业人才，掌握油品调合技术，并与中国石油大学重质油国家重点实验室在清洁船用燃料油、页岩油在船用燃料油调合中的应用技术、催化柴油脱色作为船舶用油的应用、低硫低金属的船舶用油、制定企业船舶用油标准等领域开展长期合作研究，强化公司在这一领域的技术优势。借助调合技术，结合公司丰富的采购资源，公司可以针对不同产地出厂的燃料油进行抽样化验、组分分析，根据分析结果按相应的方法进行调合，以满足不同类型水上终端客户的需求。 1-1-3-130 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书公司本身从事燃料油采购、调合、销售业务，依据自身的调合技术和经验能够加工出满足各种船舶需要的燃料油品种，且品质优良。公司与工业与消费品检验公司 Intertek Testing Services（中文名：天祥检验集团）及国际知名检测机构 SGS 进行合作，对公司产品进行检验，进一步在产品质量上严格把关，进一步强化公司在产品质量方面的优势。过硬的质量保证使得公司产品在市场已建立较高的知名度，这也是公司在报告期水上加油业务迅速发展的重要原因。 3、经营设施优势与大多数服务商主要依靠流动资产或单项设施经营不同，公司拥有多项与业务相配套的优良的经营设施，包括处于市场中心区域的总库容达 62,000 立方米的燃料油库及配套沿海码头，5 艘一级成品油轮，4 艘技术性能良好的加油船舶，另租用了 6 艘加油船舶，为船用燃料油供应服务提供了完善的设施条件。 4、区域优势与合理的网点布局公司地处我国航运中心之一的上海市。上海市位于长江黄金水道入海口，是经济发达的长三角地区核心，也是中国最有活力的经济区域之一。上海港既是南北沿海交通运输中心，又是长江内河航运的起点，地理位置极其优越，水上运输业、航运服务业发达，船用燃料油及船舶供应服务需求量大。国家建设上海国际航运中心的政策，更将促进上海港区域的船用燃料油供应等船舶综合供应服务的发展。因此，公司具有较大的区位优势。公司积极向下游延伸的同时，不断完善区域销售布局，在中国经济最为活跃的长三角、珠三角和环渤海地区均已布点，并在长三角地区的上海、舟山、江阴、南通等地集中布局，相互呼应，增强了公司燃料油业务的辐射范围，形成了完善、合理的网点布局。 5、采购能力优势炼化企业通常只选择少数企业作为自己的核心销售商，而要成为炼化企业核心销售商，首先应具备稳定的销售渠道和规模销售能力；其次还应具备较强的资金实力，确保满足炼化企业的付款条件；第三还应具备一定的应急运输能力，在特定条件下配合炼化企业及时解决生产过程中的燃料油存储问题。成为炼化企业的核心销售商门槛较高，相当一部分业内企业和潜在竞争对手因种种原因无法达标而被拦在 1-1-3-131 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书门槛之外。作为炼化企业的核心销售商，相对于一般销售商在采购业务方面具有较强的优势：首先，炼化企业将销售商的采购列入供应计划，实际上赋予了核心销售商优先采购权，保证了其采购的稳定性。其次，炼化企业的燃料油产品的出厂价通常根据市场供求情况，参照几家较大的销售商的报价来制订的，核心销售商实际上参与并影响了主要供应商出厂价的形成，从而使得销售商具有较强的成本优势。公司拥有资信、资金、自有船队、以及稳定销售能力等综合优势，在长期经营中，公司逐步形成了多渠道、多品质、多地域采购优势：公司与上游炼化企业长期保持了良好的合作关系，是多家炼化企业的核心销售商，并与多家炼化企业签订了长期采购合同，目前稳定的采购能力达 100 万吨/年左右。采购的地域分布方面，公司通过长期的经营，构建了覆盖国内主要燃料油产地的多元化采购网络，由于不同产地的燃料油的理化指标有一定的差异，因此多元化的燃料油原料采购能力为公司的调合业务开展奠定了基础。公司的采购能力优势一方面可以使公司直接向炼厂采购，在有利时点及时扩大采购规模，有效降低采购成本；另一方面使得潜在竞争者难以在上游环节与公司竞争。（二）竞争劣势 1、资金短缺公司具有全面的服务能力和完整业务链的优势，但相应也对公司的资金实力提出了较高要求。公司要实现向终端市场延伸，提高库发销售和水上加油业务比重、扩建销售网络等，需要增加大量流动资金和购建加油船舶、码头、仓储中心等硬件设施。资金短缺是制约公司发展的最重要因素。 2、客户中终端用户比例偏低目前公司已运营，能够直接面向终端用户提供船舶水上加油服务的专用水上加油船仅 10 艘，其中自有 4 艘，租用 6 艘，已基本满负荷作业，难以对终端用户大量直接供应，公司客户中最终用户比例偏低。 1-1-3-132 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 3、公司发展所需人才短缺公司未来实现向下游延伸等战略目标需要大量行业专业人才，尽管公司自身的人才储备可以满足公司发展所需部分人才需求，但专业人才短缺仍然是制约公司快速发展的瓶颈之一。四、发行人的主营业务情况（一）两次申报稿招股说明书对业务划分和营业收入分类的修改及原因 1、修改原因公司对营业收入划分的依据是主营业务分类。2009 年申报稿招股说明书将公司主营业务划分为批发、零售及水上加油三类；本次 2011 年申报稿中，主营业务划分为调合油业务以及非调合油业务，其中调合油业务又划分为库发销售业务和水上加油业务。 2011 年申报稿业务划分与 2009 年申报稿业务划分对应关系图如下：本次 2011 年申报稿对主营业务的划分库发销售业务主调合油业务营业水上加油业务务非调合油业务 2009 年申报稿对主营业务的划分批发业务主营业零售业务务水上加油业务本次 2011 年申报稿与 2009 年申报稿营业收入的对应关系如下： 1-1-3-133 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书本次 2011 年申报稿对应 2009 年申报稿非调合油业务营业收入批发业务营业收入库发销售业务零售业务营业收入调合油业务营业收入营业收入水上加油业务水上加油业务营业收入营业收入 2009 年申报稿招股说明书对主营业务的划分，主要依据的是公司内部习惯的业务划分方法。在公司内部，由于非调合油业务单笔规模较大，且不再进行后续加工，被称为“批发业务”；调合油库发销售业务由于单笔业务规模相对较小，被称为“零售业务”；水上加油业务由于业务流程较长，且需要专用的加油船舶，在公司被作为与批发业务、零售业务并列的第三类业务。上述关于“批发”、“零售”、 “水上加油”的业务划分虽然与公司内部习惯的业务划分一致，但未能很好地揭示公司的业务流程与业务特征，也与一般意义上的对“批发”、“零售”的理解存在一定差异。一般意义上，“批发”指一切将货物或服务销售给为了转卖或者商业用途而进行购买的人的活动，其客户不是最终使用者或消费者，销售结算方式上一般更多地采用赊销方式。“零售”是指将商品或劳务直接出售给最终消费者的交易活动，其客户为最终消费者，销售结算方式上一般更多采用现款方式。公司习惯上叫作“批发”、“零售”的业务，在客户对象和结算方式上与上述一般意义上的批发、零售的客户和结算方式均有所不同。公司“批发”业务：客户既有中间商，也有最终用户；在结算方式上，由于单笔业务金额较大，为控制风险，更多采用的是现款方式或现款加短期赊销方式。公司的“零售”业务，客户也既有中间商，也有最终用户；在结算方式上根据行业内的惯例大多采用赊销方式。因此，公司上次申报稿中的“批发”、“零售” 业务概念与一般意义上“批发”、 “零售”的概念和特征存在一定差异。本次 2011 年申报稿以关键业务环节进行业务划分，并按照业务划分进行营业收入的分类。 2011 年申报稿招股说明书将公司主营业务划分为“调合油业务”和“非调合 1-1-3-134 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书油业务”，其中“调合油业务”又根据是直接销售给客户还是用专用加油船以水上供油作业方式销售给终端用户划分为“库发销售业务”和“水上加油业务”。上述划分主要是以公司的业务流程的不同为依据。“调合”是公司业务流程、产品和经营特点变化的关键环节，是否调合决定了公司不同的产品、业务经营特点和对公司财务状况不同的影响。2011 年申报稿关于营业收入（业务）的划分，有利于投资者更好地理解公司的业务特征和业务流程，有利于更好地分析和理解公司财务状况变化的原因。 2、保荐机构的意见经核查，保荐人认为，发行人 2009 年申报稿将营业收入和主营业务的划分为批发、零售及水上加油，2011 年申报稿修改为调合油业务和非调合业务，其中调合油业务又分为库发销售和水上加油业务。发行人上述对主营业务分类的修改，更好地揭示了发行人的业务流程特点和业务本质，有利于投资者更好地认识、理解发行人主营业务及其运作模式、财务状况变化的原因，本次 2011 年申报稿对主营业务分类的修改是合理的。 3、发行人会计师的意见经核查，龙宇燃油公司 2009 年申报稿将营业收入和主营业务划分为批发业务、零售业务及水上加油业务，2011 年申报稿修改为调合油业务和非调合油业务，其中调合油业务又分为库发销售业务和水上加油业务。 2009 年申报稿申报数据： 2009 年度项目数量（吨）金额（万元）批发业务 627,358.51 223,950.59 零售业务 388,018.84 137,844.44 水上加油业务 9,490.21 3,811.82 2011 年申报稿申报数据： 2009 年度项目销售数量（吨）销售收入（万元）非调合油业务 627,358.51 223,950.59 调合油业务 397,509.05 141,656.26 库发销售业务 388,018.84 137,844.44 水上加油业务 9,490.21 3,811.82 1-1-3-135 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书公司上述对主营业务分类的修改，更好地揭示了公司的业务流程特点和业务本质，有利于投资者更好地认识、理解公司主营业务及其运作模式、财务状况变化的原因，本次 2011 年申报稿对主营业务分类的修改是合理的。公司的业务链示意图如下：调合油业务二级经销商库发销售水上加油服务商仓储调合加工采运水上加油航运公司购输非调合油二级经销商非调合油业务销售增值销售商（二）调合油业务调合油业务是公司对采购入库的燃料油按一定的技术方案调合加工成能被船舶直接使用的燃料油，然后向其它加油服务商等客户销售，或通过公司的专用加油船舶以水上供油作业方式向航运公司等终端客户直接销售的一种燃料油供应服务方式，其业务链包括采购、运输、仓储、调合加工、销售或水上加油。调合油业务是燃料油加工增值服务与销售服务的结合。调合油业务可分为库发销售与水上加油两种销售方式。公司调合油业务销售的重质燃料油主要包括 4 号、120 号、180 号及 380 号燃料油及指标相近的品种，销售的轻质燃料油主要包括 1 号、2 号和 4 号轻质等燃料油及指标相近的品种。公司在沿海和长江下游地区拥有或租赁燃料油仓储设施，调合油业务以仓储设施为中心，向周围地区辐射。公司目前使用的仓储设施分布在江苏南通，浙江舟山，广东广州，辽宁大连等地，其中舟山地区相关仓储设施为公司自有，其余为公司租赁使用的仓储设施。自有及租赁的燃料油仓储设施使公司的库发销售业务覆盖到沿海及沿长江下游的市场。除总部外，公司在沿海重要港口和长江下游设立了多处经营网点。公司目前已设立了广东龙宇、舟山龙宇、大连龙宇、江阴龙宇等子公司，还在江苏南通、浙江宁波等地设立了营业网点并派驻业务员开展业务。 1-1-3-136 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书总部及其他经营网点以上海、广州、舟山、大连、南通、江阴为中心并辐射到以下区域：经营网点所在地辐射区域上海（总部）嘉定、宝山、松江、金山、奉贤、南汇广州东莞、佛山、茂名、珠海、深圳、湛江舟山杭州、宁波、温岭、象山南通无锡、常州、张家港、常熟江阴靖江、宜兴大连营口、盘锦、东营、鲅鱼圈、秦皇岛、龙口、莱州 1、库发销售业务公司库发销售业务，是指公司根据市场需求，向上游企业采购燃料油，经运输入库储存后，采用一定的技术方法进行调合，并将其销售给水上加油服务商或二级经销商的过程。仓储调合加工提运二级经销商水上加油服务商公司库发销售业务的主要客户对象，是水上加油服务商或燃料油二级经销商。水上加油服务商是指以专用加油船舶为水上终端用户提供水上加油服务的企业。燃料油运输船舶将公司采购的燃料油运抵库区码头后，公司对燃料油进行检验，确认是否符合合同规定质量指标。检验完成后，不同指标和品种的燃料油被输入不同的储罐。公司技术部门根据市场需要和所采购的燃料油品种，制定调合方案，并进行小试。小试调合出合格的燃料油产品后，确认调合方案并进行调合操作。调合燃料油的销售，可由客户到库自提，也可由公司安排运输至客户指定地点。 2、水上加油业务公司的水上加油业务是指公司运用水上加油专用船舶，将其行驶到港口或锚地等各类需加油船舶停泊地，将燃料油输送到需加油船舶的作业。水上加油专用船舶是水上的移动加油站。公司的水上加油业务是在采购、仓储、调合加工等业务环节之后增加的为终端用户直接提供水上加油服务的增值环节。仓储调合加工水上加油作业受油船舶 1-1-3-137 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书公司在库发销售业务基础上，充分利用自身调合技术能力和燃料油质量、品种、成本优势，以及在市场、人才、船舶管理等方面的长期积累，于 2009 年开始启动了水上加油业务。三年来，公司水上加油业务迅速发展，已有 4 艘自有加油船投入运营，并另外租用了 6 艘加油船投入市场。2011 年，公司水上加油业务销售量 16.09 万吨，是华东地区规模较大的水上加油服务商之一。运输船舶根据航运区域不同有多种加油方式：对于海运船舶的加油采取船对船的加油方式，即由加油船舶直接将燃油加注到受油船舶内。对于内河运输船大体上有三种方式加油，第一是由加油船舶对受油船舶进行加油；第二是受油船舶停靠水上服务区进行加油；第三是由油罐车将燃油加入受油船舶内。各种加油方式的对比如下表：作业区域对受油船舶的限制供应品种码头、锚地、港内、多样，并可同时提供加油船港外无限制多种燃料油（水路机动）水上服务区固定小吨位内河船多样码头油罐车一次供应量少单一（陆路机动）不论是海运船舶还是内河运输船，由加油船舶对受油船舶进行水上加油都是主要方式，其他方式加油量较少。水上服务区和油罐车加油方式由于加油能力较低，一般仅针对小吨位的船舶，且油罐车加油无法提供海事部门认可的部分单证，加油受到一定限制；大吨位的船舶选择由加油船进行加油，这一方面是由于加油船具有较好的机动性；另一方面是大吨位的船舶靠离泊位操作较为困难，需要由拖轮协助，产生额外的费用，同时海事部门对于大吨位船舶补给燃油有一定的规定。加油船具有较好的机动性，能够和受油船协商选择较为合理的加油地点和时间，有利于受油船根据自身情况安排加油。并且受油船一般会选择同时加两种或以上的燃料油，加油船可同时携带多种燃料油，便于一次性完成多种燃料油的加油服务。公司的客户大多是满载排水量 1 万吨及以上的运输船舶，此类船舶每次基本需要两个品种的燃料油，加油量从数十吨到数百吨不等，通常选择加油船直接加油。 1-1-3-138 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书当船舶需要加油时，需加油船舶（受油船）选择在装、卸货的港口码头或临时的公用锚地上停靠并提前联系公司提供水上加油服务。水上加油船按照公司后台指令，航行至有关码头或锚地，通过水上加油作业将燃料油加至受油船舶的燃油仓内。水上加油船在不作业时停靠在专用的补给码头或公用锚地上，等候公司加油指令。公司水上加油船对外提供的燃料油为公司经过入库调合加工的燃料油。水上加油业务具有直接面对终端市场、需求稳定、客户对价格波动不敏感的特点，同时水上加油业务的开展使公司燃料油供应业务形成了覆盖从上游采购到终端用户水上加油的完整业务链，因此使公司降低了对其它环节的依赖性，获得了多个业务环节的服务增值，提高了公司抵御市场波动的能力。水上加油业务是公司报告期内发展的重要业务，是公司向产业链下游延伸的战略重点之一。（1）水上加油经营涉及的资质水上加油服务经营资质审批涉及到运输、安全、防污染等多个环节，需通过港航部门和海事部门严格的审核。目前，相关部门对于申请企业的安全运营、防污染、加油设施及企业综合实力的要求尤为突出。公司凭借良好的硬件条件和船队管理经验，已经拥有水上加油所需的相关资质，为公司开展水上加油业务打下了良好的基础。（2）水上加油作业及款项结算水上加油业务的客户主要为航运公司，加油业务由公司与航运公司签订相关协议，加油船舶和受油船舶进行的加油作业均根据其各自公司指令进行。加油船舶接到公司指令后，驶往停泊在港口或锚地的受油船舶，一次加油作业往往向受油船舶补充不同品种的燃料油。加油完成后，供、受双方对供油量进行确认签字，作为未来结算依据。根据受油船舶的吨位和需要，一次加油量从数十吨到数百吨不等，由于涉及金额较大，一般在加油时双方不涉及现金款项收付，加油款项的结算在加油完成后在双方公司层面进行。 1-1-3-139 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书此外，大部分航运公司本身也存在运费结算的滞后，因此在行业内水上加油形成了信用销售的惯例。（3）水上加油业务客户公司水上加油业务的客户以航运公司为主。以下是公司 2011 年度前 5 大水上加油客户情况：序号名称销售金额（万元） 1 中昌海运股份有限公司 5,692.22 2 常州金帆船舶服务有限公司 5,645.74 3 天津东疆航运有限公司 5,555.80 4 德勤集团股份有限公司 2,897.57 5 大连利丰海运集团有限公司 2,439.93 注：德勤集团股份有限公司的交易数据中包括了公司对德勤集团股份有限公司、舟山市德勤物流有限公司、舟山市德勤运输发展有限公司等的交易数据；中昌海运股份有限公司的交易数据中包括了公司对嵊泗中昌海运有限公司、阳西中昌海运有限责任公司、舟山市普陀中昌海运有限公司、舟山中昌海运股份有限公司、舟山铭邦贸易有限责任公司、中昌海运（上海）有限公司等的交易数据。（4）公司水上加油业务区域分布 2009 年公司自有加油船“龙宇 1”正式投入运营后，水上加油业务量呈不断上升趋势。2010 年 6 月前后，又有 3 艘加油船“龙宇 2”、“龙宇 3”和“龙宇 18”投入运营。公司以自有资金委托建造的加油船已实现全部投入运营，加上公司租用的 6 艘加油船，目前公司已有 10 艘加油船从事水上加油业务。相关加油船舶如下：龙宇燃油加油船吨位、作业区分布、营业收入、租用到期日情况租用费用销售金额（万元）参考装租用到期加油作业船名性质（2011 载吨位日注 1 区域年，万元） 2011 年 2010 年 2009 年 2012 年 12 浙普渔油 65 租用 300 63.6 舟山、宁波 4,225.86 5,101.52 月4日靖江、江阴、 2012 年 12 杭伟油 6 租用 590 146.36 南通一线长 11,135.23 2,356.18 月 31 日江水域靖江、江阴、 2012 年 12 皖怀远油 360 租用 200 61.42 南通一线长 2,792.85 748.94 月 31 日江水域 2012 年 12 南通周边长远邦 1 租用 500 153.87 9,496.79 月 31 日江水域 1-1-3-140 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书江阴、南通 2012 年 11 常供油 008 租用 498 22.18 一线长江水 931.92 月7日域黄埔建诚油 2012 年 6 月租用 416 98.84 广州 5,252.04 19 2日租用船小计 2,504 546.27 33,834.69 8,206.64 注2 舟山、宁波、龙宇 1 自有 965 9,163.68 9,317.25 3,391.23 广州龙宇 2 自有 821 上海 4,067.03 龙宇 2 自有舟山、宁波 734.53 2,403.50 龙宇 3 自有 821 舟山、宁波 8,795.09 3,911.29 龙宇 18 自有 821 广州 12,507.48 2,937.78 注3 广州、上海、代供 7,350.77 2,625.25 420.58 舟山合计 5,932 546.27 76,453.28 29,401.71 3,811.82 注 1：公司船舶租赁合同租赁期一般为 1 年，到期后经双方协商可续签；注 2：龙宇 1 自 2012 年 1 月起在广州区域作业；注 3：代供：在业务繁忙时，公司少量地委托其他水上加油服务商为公司客户进行水上加油作业。未来募集资金投资组建的水上加油船队投入运营后将陆续投入到广州、上海、宁波-舟山、大连-营口-锦州等地运营，以满足这些地区对水上加油服务的需求。（5）公司水上加油业务内部管理制度公司建立了《船加油业务流程规定》、《船加油价格管理办法》、《船加油业务信用管理办法》等内部管理制度，以规范公司自有加油船及租用加油船的水上加油业务运营。（三）非调合油业务非调合油业务是公司根据客户需求信息，向石油炼化企业或其他供应商采购燃料油，并承运或组织运输至指定地点，向客户提供燃料油的一种服务方式。非调合油业务主要为无法或不从事上游采购的燃料油经营企业供应燃料油，公司从中获取服务价值的一种业务。公司作为大型专业燃油供应服务商，与许多上游供应商建立了长期战略合作关系，掌握了各种不同品性的燃料油出厂资源；另一方面，公司通过多年与行业内其他二级经销商或者水上加油服务商的合作，拥有一大批客户。因此，公司充分发挥自身的信息优势、资金优势、采购能力和物流能力优势，连接炼化企业和下游客户，为二级经销商等下游客户提供非调合油供应服务。公司非调合油业务销售的燃料油品种根据客户需求决定，属于重质燃料油的主 1-1-3-141 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书要包括渣油、油浆、蜡油、页岩油等品种，属于轻质燃料油品主要是馏分燃料油。非调合油业务主要采取“以销定采”方式，即公司接到客户订单后，向上游进行询货、询价，匹配成功后签订采购合同，向上游供应商支付资金进行采购，不经仓储和调合加工，调用自有船舶或承租社会船舶将燃料油直接送往客户指定地点并结算的业务。采购运输二级经销商供需匹配增值销售商公司非调合油业务的主要客户对象，是行业内的二级经销商或增值销售商。二级经销商为行业内众多的没有能力或无意向上游炼化企业直接采购，而又从事燃料油经营的企业。此外，上游炼化企业一般要求先付款后发货，而燃料油行业内的部分二级经销商则要求到货后付款，付款条件不一致导致难以直接交易。公司通过预付款项采购，促使燃料油向下游流转的完成，从而获取相应的价值。公司非调合油业务的主要特征是燃料油大宗现货交易，“以销定采”，不经过仓储，采购后直接销售。公司持有燃料油存货的时间较短，燃料油市场价格变动对非调合油销售的收益影响较小。（四）报告期内主营业务的发展情况报告期内，公司自始至终从事船用燃料油供应服务，通过优先发展调合油业务，调合油业务比例在报告期内逐步提高。2009年非调合油销售量占61.21%、调合油销售量占38.79%；2010年非调合油销售量占40.86%、调合油销售量占59.14%；2011 年非调合油销售量占29.46%、调合油销售量占70.54%。 1、公司业务结构的调整公司在前期资金规模较为有限的情况下，以快速开展非调合油业务的方式迅速做大销售量，扩大市场影响力，建立起稳定的采购渠道和规模化的销售能力。在逐渐与上游炼化企业建立稳定的战略合作关系，且非调合油销售业务达到一定规模后，公司充分发挥在非调合油业务中建立的采购、运输能力和客户基础，在报告期逐步调整业务比重，向下游延伸，扩大调合油业务规模。目前公司调合油业务和非调合业务在行业内都达到了较大规模和一定影响力，两种业务既互相支持，又可相对独立运行。 2、大力发展直接面向终端客户的水上加油业务水上加油客户是航运公司等终端用户，其需求稳定性大大强于经销商，因此水 1-1-3-142 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书上加油业务是公司未来的战略发展方向之一。开展水上加油业务需要有成熟的调合技术、覆盖各大港口地区的营销网点、与目标供油能力相匹配的水上加油船队等条件。报告期内，公司一方面大力开展调合油库发销售业务，以优良品质在行业内树立声誉；另一方面逐步拓展网点、购置高等级、高安全性的水上加油专用船舶，迅速拓展水上加油业务。由于公司产品品质被市场广为认可，产品价格和成本较具竞争力，且经营规范，因此公司水上加油业务发展较为迅速。但受限于设施和资金，相对于旺盛的市场需求，公司水上加油业务的发展速度尚不匹配。 3、调合油业务与非调合油业务的关系加快进入终端市场，全面提升服务能力是公司重要发展战略目标。公司在报告期内通过积极发展调合油库发销售业务、大力拓展水上加油业务，公司的服务水平和盈利能力得到了提高。同时，各项业务的协调发展对提高公司的抗风险能力和经营稳定性起到了十分积极的作用。在不同的宏观经济背景和燃料油行业景气度下，调合油库发销售、水上加油与非调合油业务对公司的经营业务有着各自不同的作用。调合油库发销售业务是公司报告期大力发展的业务，其优势在于接近终端市场，需求较稳定，且一般情况下毛利率也较非调合油业务高。在燃料油价格走势向上的情况下，由于库发销售业务周期长，可以为公司带来库存油品升值收益；但公司须在燃油价格大幅度或快速下跌时控制库存量以避免跌价损失。水上加油业务是公司目前及未来大力拓展的调合油业务之一，不但可以为公司带来增值服务所创造的较高盈利，还可以在燃料油价格走势下跌时，利用水上终端市场对价格短期不敏感、变化滞后的特点，迅速降低、消化库存，很大程度规避和缓冲存货跌价风险，并取得较燃油价格上涨时更高的收益。非调合油则是公司的传统业务，有着较为稳定的客户基础，且业务周期短，在燃油价格变动较大的情况下吨毛利较为稳定，较易规避燃油价格下跌的风险，但销售量的波动性较大。公司在非调合油业务达到一定规模后，依靠非调合油业务建立的渠道优势、采购优势作为支撑，主动实施战略性业务延伸，加快调合油业务发展。公司在顺利做大库发销售业务后，又以库发销售业务建立起来的网点优势、调合技术优势、品质品牌优势等要素为依托，较为迅速地发展了水上加油业务，实现了公司第二步的业务战略延伸。目前公司三类子业务相互支撑、互为补充，构成了公司在各种市场环境下能保障公司长期稳定、持续盈利的业务结构。（五）主营业务流程公司全部业务流程示意图如下： 1-1-3-143 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书采购承运商或自有船舶运输非调合油销售否是否入库直接运送客户客户结算是仓储调合加工库发销售水上加油客户开发客户开发客户资信评估客户资信评估合同签订合同签订否客户自提自有船运输接受订单是对客户销售水上加油作业客户结算客户结算图 6-6 龙宇燃油全部业务流程示意图 1-1-3-144 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 1、调合油业务（1）库发销售业务流程制定采购计划。公司根据各地经营网点对市场的调研，综合以前年度情况、近期库发销售客户需求情况以及公司技术研发中心的分析结果，决定需采购的不同来源地燃料油货源。采购提货。使用自有船舶或社会船舶承运，至上游炼化企业处采购油品。入库。采购油品及时入库。长期库容无法满足时短租油库进行暂时存储。确定销售对象。组织业务开发团队进行销售业务开发，寻找信誉度高的客户。签订合同。确定客户后签订销售合同。调合。入库后，根据公司技术中心要求进行调合。油品出库。根据客户订单对油品的需求（包括油品的种类、数量等），向油库下达出库指令。交货。销售时由船舶运离储存库。根据与客户签订的合同条款的不同，上述油品由公司负责组织船舶装货到达指定的卸货点，或由客户自行负责从油库提货。货款结算。根据销售合同、提运单等，公司与客户一般于30日内结清款项。（2）水上加油业务流程根据公司市场定位，开发目标客户。签订供油协议。公司水上加油管理部等根据客户需求，对客户资信能力进行评估；通过后，与客户签订供油协议。订单确认。已签订供油协议的客户，向公司发出拟受油船舶加油订单，双方确认后，公司水上加油管理部根据供油协议中客户所需燃料油的品种、数量、时间、地点，对水上加油船发出调度指令。供油操作。公司水上加油船接到调度指令后，从自身所在锚地起航，根据指令前往客户所在锚地或港口停泊点，进行水上加油作业。供油确认。水上加油作业完成后，加油船船长及客户共同签署加油确认书。供、受油船双方不涉及加油款项收付事项。货款结算。公司根据经签署的加油确认书与船舶所在公司结算款项，款项结算一般均有一定周期，一般不超过 3 个月。 2、非调合油业务流程 1-1-3-145 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书接受非调合油客户订单。公司在长期经营中，逐步积累了大批较为固定的客户，在市场中已建立了较强的影响力。公司是许多燃油二级经销商的主要燃料油资源提供者。询货、询价。接受订单后，公司根据全部订单情况综合分析，寻找品质匹配的上游燃料油货源，同时进行采购询价。公司凭借良好的销售能力，与多家上游炼化企业形成了长期合作关系。公司将市场对燃料油的需求情况，以及对价格的接受情况反馈给上游炼化企业，参与上游炼化企业燃料油出厂价格制定。确定货源及采购价格后，与公司非调合油客户签订合同，接受非调合油客户预付款（一般为总金额的 30%左右）。采购提货。公司与炼厂签订采购合同后，在炼厂指定的提货点提货。公司以自有或者租用船舶装运。船舶航行到炼厂的码头，停靠后，炼厂开始通过管道将油输入船舶装油舱内，当油品管道运输完毕、计量等相关手续办完以后，船舶离开港口码头。交货。根据与客户签订合同规定的条款不同，若合同中规定，对方提货点为卸货港的，由公司负责用自有船或租用船舶装货到达指定的卸货点，卸货交接验收完毕，业务完成；若与客户签订的合同约定提货点为装货港的，则由客户自行负责租赁船舶到炼厂提货或公司协助其租赁船舶提货，货物越过船舷时，则业务完成，货款结算。公司根据合同一般于 15 日内向客户收取余款。 3、调和油库发销售业务和非调和油销售业务中客户自提和公司运送两种交货方式下的收入确认方法（1）非调合油销售业务收入确认方法 ①客户自提交货自提业务一般在装货港进行数量交接，由客户自行委托承运方到装货港装货，根据商检机构出具商检报告或上游供应商的计量单据，客户或客户委托的承运方在数量交接单上签字确认结算量，结算量确认无误后双方在公司出具的结算函上盖章确认，由此公司确认销售收入。 ②公司运送交货公司运送交货一般在卸货港进行数量交接，通常由公司委托承运方将油品运送至客户指定卸货点。公司委托承运人将货物交接给客户的同时，根据商检机构出具商检报告或由运输方出具的计量单据，结合卸货港计量结果，由承运方与客户在交接单据上签字确认交接量，交接单返回公司，根据交接量对照合同条款确认结算量，结算量确认无误后双方在公司出具的结算函上盖章确认，由此公司确认销售收入。（2）调合燃料油库发销售业务收入确认方法 1-1-3-146 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 ①客户自提交货库发销售客户自提交货业务通常是在公司油库进行数量交接，根据签订的销售合同、客户委托承运方提货的指令、或依据业务部门的申请，公司出具提货单。油库管理员核对提货单与发货通知、核对提货的车船号、提货联系人身份证是否一致后，给予发货。油库发货完毕，收回提货联，收货人（或承运人）在出仓单记账联及回单联上签字确认，由此公司确认销售收入。 ②公司运送交货库发销售客户运送交货业务通常是在客户指定的卸货码头进行数量交接，根据签订的销售合同，公司委托承运人到油库提货，油库管理员核对提货单与发货通知、核对提货的车船号、提货联系人身份证是否一致后，给予发货。油库发货完毕，收回提货联。承运人将货物运送到客户指定的地点，收货人在交接单据上签字确认交接量，以此对照合同条款确认结算量，由此公司确认销售收入。（3）对调和油库发销售业务和非调和油销售业务收入确认方法是否符合会计准则规定的核查核查程序： ①通过对销售合同双方约定的条款进行核查，确定商品所有权上的的主要风险和报酬转移的时点及发行人对已经售出的商品是否保留与所有权相联系的继续管理权，是否对已经售出的商品进行有效控制。 ②通过检查发行人与客户销售过程中的相关单据，检查上述单据是否存在。 ③通过检查发行人与客户的往来明细，确认相关的经济利益是否很可能流入发行人。 ④通过对相关计量单据的检查，确定销售的数量、单价等，确认收入的金额是否能够可靠的计量、相关已发生的成本是否能够可靠的计量。核查结论：会计师通过上述核查程序及对照《企业会计准则第 14 号-收入》中关于收入确认的条件认为：发行人收入的确认方法符合《企业会计准则第 14 号-收入》的相关规定。经对发行人收入确认的具体方法进行核查，并对照《企业会计准则第 14 号- 收入》中关于收入确认的条件，本保荐人认为：发行人收入的确认方法符合《企业会计准则第 14 号-收入》的相关规定。 1-1-3-147 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书（六）采购业务 1、报告期公司燃料油采购基本情况 2011 年度 2010 年度 2009 年度采购数量（吨） 1,032,458.09 980,991.31 1,046,785.55 单位采购成本 5,036.96 4,316.65 3,402.75 （元/吨，不含税）采购金额 520,044.64 423,460.10 356,195.41 （万元，不含税）采购次数 876 672 2、单位采购成本及采购数量变动趋势以下是公司燃料油按月单位采购成本（不含税）及采购数量的情况：图 6-7 龙宇燃油近三年燃料油按月采购数量、单位采购成本公司每月均需采购多个品种的燃料油原料，燃料油单位采购成本的变化主要由各品种燃料油的市场价格变化及各月不同品种燃料油的采购比例变化决定。2009 年上半年，国家启动应对金融危机的政策措施，燃料油市场需求尽管还处于较低水平，但价格已见底回升。2009 年下半年，随着国内经济复苏的进一步明朗，燃料 1-1-3-148 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书油市场出现恢复性增长，价格也继续攀升，至 2010 年上半年已接近金融危机前水平。2010 年下半年，燃料油价格经过短暂的回调后继续攀升，至年末随着国际原油价格的攀升至报告期内较高水平。2011 年，燃料油市场价格与 2010 年末基本持平，在高位小幅震荡,但 12 月由于价格较高的轻质燃料油采购比例下降较多，从而导致了该月单位采购成本有所下降。报告期公司月度采购数量表现出一定的波动。主要原因是：公司非调合油业务的采购量是根据客户明确的订单确定，而非调合油客户的订单需求量受到燃料油未来市场价格走势、终端市场需求量和其它投机性因素影响，在月度间有较大的波动性。调合油业务的采购量主要根据未来市场需求决定，同时也会参考公司现有的库存量、库存产品结构决定。当市场价格下跌趋势明显时，公司会适当降低采购量。 3、公司燃料油采购的特点（1）从采购金额而言，单笔采购金额较大。公司 2009 年度至 2011 年度的采购次数分别为 301 次、672 次及 876 次。报告期公司大力开展调合销售业务，为了更加适应不同客户差异化需求，公司扩大了采购来源，加大了采购频率，同时相应降低了单笔采购量。公司平均每笔采购数量： 2009 年为 3,478 吨，2010 年为 1,460 吨，2011 年为 1,179 吨。公司平均每笔采购金额： 2009 年为 1,183 万元，2010 年为 630 万元， 2011 年为 594 万元。（2）从采购周期而言，周期较短。采购周期（指从下单采购至货物达到目的港之间的时间）一般不超过 15 天，平均为 8 天。（3）采购来源地方面，由于我国北方燃料油需求较小，而炼化企业又相当集中，价格优势较为明显，报告期公司采购的燃料油大部分产自东北和山东，华东和华南地区采购量较小，公司目前正逐步加大华东、华南地区采购。 4、公司 2010 年度及 2011 年采购次数大幅增长的原因 (1)公司 2009 年度至 2011 年度的采购次数分别为 301 次、672 次及 876 次，采购次数大幅增长的主要原因，是由于报告期内公司对业务结构作出了优化和完善，调合油业务规模增加，比重提高所致。 1-1-3-149 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书报告期内燃料油分模式销售量情况如下：单位：万吨项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度调合油业务 717,341.66 587,323.17 397,509.05 非调合油业务 299,607.18 405,859.37 627,358.51 合计 1,016,948.84 993,182.54 1,024,867.56 非调合油业务采购后不经入库调合直接销售给客户，其特点为单笔业务量较大，采购次数相对较少。由于需要采购不同理化指标的燃料油（通常是不同供应商）进行调合，才能较为经济地加工出一个调合燃料油品种，通常一个调合油品种需要 2-3 种以上燃料油进行调合，因此，每一个调合油品种需要采购的燃料油品种较多，但单笔采购量相对较小。随着调合油业务规模的增加，公司采购家数由 2009 年的 145 家增加到 2011 年的 199 家，同时采购次数也增加较多。公司 2010 年调合油业务销售量较 2009 年增加 47.75%，2011 年调合油业务销售量相比 2010 年又增加了 22.14%，调合油业务规模的增加和比重的提高是造成公司 2010 年度及 2011 年采购次数大幅度增加的主要原因。（2）保荐机构核查意见经核查，保荐人认为：发行人 2009 年度至 2011 年度的采购次数分别为 301 次、672 次及 876 次，采购次数大幅增长，主要是由于调合油业务特点以及发行人调合油业务规模增加、比重提高所致。（3）发行人会计师的意见 ①公司 2009 年度至 2011 年度的采购次数分别为 301 次、672 次及 876 次，采购次数大幅增长的主要原因是由于报告期内公司对业务结构作出了优化和完善，调合油业务规模增加，比重提高所致。报告期内分模式销售量情况如下： 1-1-3-150 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书单位：万吨项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度调合油业务 717,341.66 587,323.17 397,509.05 其中：库发销售 556,399.15 520,879.12 388,018.84 水上加油 160,942.51 66,444.05 9,490.21 非调合油业务 299,607.18 405,859.37 627,358.51 合计 1,016,948.84 993,182.54 1,024,867.56 ②非调合油业务无需公司进一步调合而可以直接销售给客户，因此采购次数少，单笔采购量大。由于需要采购不同理化指标的燃料油（通常是不同供应商）进行调合，才能较为经济地加工出一个调合燃料油品种，通常一个调合油品种需要 2-3 种以上燃料油进行调合，因此，每一个调合油品种需要采购的燃料油品种较多，但单笔采购量相对较小。随着调合油业务规模的增加，公司采购家数由 2009 年的 145 家增加到 2011 年的 199 家，同时采购次数也增加较多。公司 2010 年调合油销售量较 2009 年增加 47.75%，2011 年调合油业务销售量相比 2010 年又增加了 22.14%，调合油业务规模的增加和比重的提高是造成公司 2010 年度及 2011 年度采购次数大幅度增加的主要原因。 ③综上所述，调合油业务与非调合油业务对采购方式、品种数量、不同来源地采购配比情况等采购要求有较大的不同，调合油业务采购次数往往大于同等销售量下非调合油业务的采购次数。公司采购次数大幅增长主要是由于调合油业务特点以及发行人调合油业务规模增加、比重提高所致。 5、公司采购方式及采购业务流程公司大部分采购为向上游炼化企业直接采购。通过和几大炼化企业建立长久的战略合作关系，公司已经拥有较为稳定的采购能力。公司也从其他燃料油供应商处采购部分燃料油产品作为补充。采购部是公司燃料油采购的主要经办部门，负责采购计划的制定以及实施。采购计划的制定主要有两种方式：一种是“月度计划采购”模式，指由采购部制订按 1-1-3-151 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书月采购计划；另一种是“订单确定采购”方式，指根据销售部上报订单销售情况确定采购品种和数量。两种采购模式的具体流程如下： “月度计划采购”方式：采购部按照公司年度规划及经营情况提出月度采购计划船务运输部对采购计划中的货物流向进行配对采购部负责人、分管副总、总经理审批月度购销计划采购部实施采购计划，分批进行采购合同谈判运营管理部拟定采购合同（按照信用制度和合同规范版本要求制订）运营管理部负责人、分管副总、总经理审批，合同签署船务运输部通知相关部门准备合同执行相关事宜（租船、接卸货、商检等） “月度计划采购”主要用于调合油业务的采购。 “订单确定采购”方式：销售部提出市场需求品种和价格采购部寻找匹配的货源采购部提出采购申请采购部负责人、分管副总、总经理审批运营管理部拟定采购合同（按照信用制度和合同规范版本要求制订）运营管理部负责人、分管副总、总经理审批，合同签署船务运输部通知相关部门准备合同执行相关事宜（租船、接卸货、商检等） “订单确定采购”方式主要用于非调合油业务。 6、公司应对原材料价格波动所采取的措施供求形势变化、国际原油价格走势突变及短期投机等因素可能导致燃料油价格短期内出现较大幅度波动，这是燃料油采购面临的主要风险。如果不能及时妥善应对，则将造成企业采购决策失误，加大企业相关成本费用，对公司经营造成不利影响。为了应对原材料价格波动，公司主要采取以下措施：（1）坚持依靠服务获取价值的经营理念 1-1-3-152 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书公司在采购中坚持依靠服务获取价值的理念，拒绝投机，并从采购定价模式、内控制度、业务流程、风险对冲手段等方面加强了对采购环节的风险控制，减少采购风险带来的潜在不利影响。（2）根据不同业务的特点采取不同的采购方式降低风险公司采取“月度计划采购”和“订单确定采购”两种不同的采购方式，以便根据不同业务的特点作出不同的采购决策。 “订单确定采购”方式根据明确的订单确定采购品种、采购数量和采购价格，基本不承担采购风险；“月度计划采购”方式根据市场形势确定采购需求，采购数量以满足调合油业务对市场的连续供应的要求确定，采购品种根据市场需求和调合技术要求确定，从而降低单一采购模式带来的风险。（3）根据不同的市场情况，确定不同的采购策略燃料油市场价格处于下降趋势中时，采取小批量采购模式，仅满足确定客户的需求，不采购过多燃料油，将库存量保持在最低水平。燃料油市场价格处于上升趋势中时，不盲目扩大采购量，除满足客户需求外，将库存保持在相对合理的水平，预防燃料油价格走势突变。（4）参与上游炼化企业出厂价格形成，及时获取相关信息充分发挥作为专业燃油供应服务企业的优势，向上游炼化企业反馈市场价格以共同确定上游出厂价，以此消除下游市场价格波动的风险。与供货商建立稳定持久的供货关系，加强在市场信息方面的沟通，及时获取市场变化的相关信息。（5）采取多种定价模式，最大程度降低价格波动风险公司与上游炼化企业商采用多种定价模式以规避原材料波动风险。公司与主要供应商的采购定价，主要包括一般采购、以销定采、先提货后定价、非标产品协商和固定价差定价等 5 种模式。一般采购模式指正常的市场情况下，炼化企业根据各家采购商反馈的市场价格制订出厂价，公司根据市场卖出价的情况向炼厂买进所需出厂燃料油，但不确定具体销售对象。该定价模式下，公司承担采购后的存货价值变动风险，但盈利空间较 1-1-3-153 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书大。一般采购模式主要用于调合油业务采购价格的确定。以销定采模式指公司确定销售客户并确定销售价格后，根据销售价格及合理利润率作为采购价格的接受基础。以销定采模式下，公司获得一个确定的吨毛利，无价格波动方面的风险。该种定价模式多用于公司非调合油业务中。先提货后定价模式指炼化企业为避免胀库，鼓励采购商先及时将燃料油从库中提出，结算价格后定。先提货后定价模式下，公司先行提货，对外销售实际发生后，按公司开出销售价格扣除一定利润后与上游炼化企业结算采购价按。在燃料油价格下跌或者波动剧烈的时期，公司与长期合作的上游炼化企业较多采取该种定价模式。先提货后定价模式下，上游企业承担了绝大部分的价格下跌风险，公司获得的利润率相应也较低，但承担的价格波动风险较小。先提货后定价模式是燃料油价格走势快速下跌时公司规避采购价格风险的有效手段。先提货后定价模式采购的燃料油部分作为非调合油直接对外销售，部分也经调合后再销售。非标产品协商定价模式指炼化企业由于检修或装置、原料变化等原因，生产出与行业标准不符的非标产品时，由于市场无对应现货价格而与拥有调合加工技术的经销商协商确定采购价格的定价模式。该定价模式主要用于调合油业务。固定价差的采购定价模式指公司从炼化企业处提货后销售，按销售价格减去固定价差作为采购价格进行结算。固定差价的定价模式下，公司获得确定的利润，一般该利润率较低。固定价差的采购定价模式下，公司无价格波动方面的风险。该采购定价模式主要用于非调合油业务。报告期，公司主要采用一般采购定价模式和以销定采采购定价模式进行采购，先提货后定价、非标产品协商、固定价差等采购定价模式作为补充。公司通过这些措施，一方面维护了与各炼化企业的良好合作关系，又在一定程度上规避了原材料价格波动的风险。以下是公司报告期内分采购定价模式的采购金额及占比情况： 1-1-3-154 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度定价模式金额占比金额占比金额占比一般采购 322,431.00 62.00% 195,897.85 46.26% 118,078.78 33.15% 以销定采 166,516.17 32.02% 176,752.55 41.74% 179,160.47 50.30% 先提货后定价 23,323.10 4.48% 38,107.28 9.00% 32,760.78 9.20% 非标产品协商 7,774.37 1.49% 12,702.43 3.00% 12,979.75 3.64% 固定价差 0.00 0.00% 0.00 0.00% 13,215.63 3.71% 合计 520,044.64 100.00% 423,460.10 100.00% 356,195.41 100.00% 7、公司与主要供应商合作的主要模式公司与主要供应商之间为生产企业与流通服务企业之间的上下游合作关系。主要供应商生产燃料油，批量销售给公司和其它大型燃料油专业供应服务商，依赖其通过调合、配送销售给终端客户。公司向主要供应商采购燃料油，通过配送、调合、水上加油等增值服务手段将产品销售给客户，以此获取价值和利润。在一定意义上，主要供应商是燃料油生产部门，公司是燃料油后续加工及销售服务体系。公司与主要供应商之间的合作模式主要有以下八方面特点：（1）长期性公司与主要供应商之间的合作始于有限公司经营燃料油业务起，双方间的合作已经历较长时间。在长时间的合作过程中，公司与主要供应商均未发生重大纠纷。（2）互相依赖性公司经过长期经营，了解燃料油市场情况，掌握一大批客户，具有通畅的销售渠道及规模销售能力，主要供应商依赖公司将其产品销售给二级经销商、增值销售商，或经调合后销售给终端市场。在主要供应商胀库时，公司依靠自身拥有的快速提运能力和规模销售能力，帮助主要供应商迅速降低库存，避免胀库，保证其生产正常连续进行。公司依赖主要供应商提供稳定、价格合理的货源，特别是在市场燃料油紧张时，能够及时向公司提供适合公司需要的燃料油产品，以保证公司销售的正常进行。（3）供应计划 1-1-3-155 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书公司与主要供应商长期保持了良好的合作关系，主要供应商将公司纳入其长期供应计划，每年公司与主要供应商均签订关于年度供应的框架协议。框架协议保证了公司能从主要供应商获得的燃料油数量，实际上是主要供应商赋予公司的一种优先采购权。（4）出厂价格形成炼化企业的燃料油产品的出厂价，是根据市场供求情况，参照几家较大的专业燃料油供应服务企业的报价为基础来制订的。各家燃料油销售企业所报的可以接受的采购价，一般是按当前燃料油市场价格，扣除燃料油销售企业的合理利润率报出的。由于公司采购规模较大，且具有快速提运能力和稳定的销售能力，是向供应商提供燃油报价的主要单位。因此，公司实际上参与并影响了主要供应商出厂价的形成。（5）货款支付出于行业惯例，上游炼化企业对外销售一般要求全额预付货款，即使是同一集团系统内不同分公司间的采购销售也是如此。公司向各主要供应商采购，一般也全额预付货款。（6）紧急提货运输，帮助消化库存燃料油非炼化企业主产品，因此炼化企业一般不配备大规模燃料油储存设施。因此，为保证炼化企业生产的连续进行，炼化企业要求主要合作方具有紧急提运能力，以在其胀库时，能迅速消化库存。主要供应商选择与公司长期合作，公司拥有的紧急提运能力是重要因素之一。（7）信誉公司与主要供应商保持了多年良好的合作关系，具有很高的信誉。在燃料油行情下跌预期强烈，主要供应商销售困难时，公司采取先提货后根据实际销售价格定价的模式帮助主要供应商消化燃料油库存。公司良好的信誉和销售能力提升了公司与上游炼化企业的议价能力。（8）关联关系公司与主要供应商相互间无产权关系和其它关联关系。 1-1-3-156 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 8、公司近三年前五大供应商序号 2011 年前 5 大供应商采购金额（万元）占采购总金额比重 1 中国石油天然气集团公司 101,323.74 19.48% 2 大连西太平洋石油化工有限公司 48,215.84 9.27% 3 中海石油炼化有限责任公司 31,407.44 6.04% 4 淄博晨峰经贸有限公司 20,704.03 3.98% 5 天津中石化中海船舶燃油有限公司 20,063.49 3.86% 2011 年向前 5 名供应商采购合计 221,714.54 42.63% 2011 年采购总计 520,044.64 100.00% 序号 2010 年前 5 大供应商采购金额（万元）占采购总金额比重 1 中国石油天然气集团公司 80,110.20 18.92% 2 大连西太平洋石油化工有限公司 66,890.00 15.80% 3 中海石油炼化有限责任公司 18,246.71 4.31% 4 营口金润化工燃料有限公司 15,992.68 3.78% 5 北海鑫安石油化工有限公司 14,149.35 3.34% 2010 年向前 5 名供应商采购合计 195,388.94 46.15% 2010 年采购总计 423,460.10 100.00% 序号 2009 年前 5 大供应商采购金额（万元）占采购总金额比重 1 大连西太平洋石油化工有限公司 79,823.13 22.41% 2 中国石油天然气集团公司 45,633.86 12.81% 3 营口市老边区兴隆化工燃料有限公司 26,526.62 7.45% 4 山东海化集团有限公司 13,215.63 3.71% 5 中海石油炼化有限责任公司 10,925.52 3.07% 2009 年向前 5 名供应商采购合计 176,124.76 49.45% 2009 年采购总计 356,195.41 100.00% 注：中国石油天然气集团公司的交易数据中包括了公司对中国石油天然气股份有限公司、中国石油天然气运输公司等的交易数据；中海石油炼化有限责任公司的交易数据中包括了公司对中海石油宁波大榭石化有限公司、中海石油炼化有限责任公司等的交易数据。公司与上述供应商不存在关联情况；公司董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上的股东均没有在上述供应商中拥有权益。 9、公司主要供应商的基本情况 1-1-3-157 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书（1）中国石油天然气股份有限公司中国石油天然气股份有限公司（601857，中国石油）是于 1999 年 11 月 5 日在中国石油天然气集团公司根据《公司法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》成立的股份有限公司。中国石油天然气股份有限公司是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，也是世界最大的石油公司之一。（2）大连西太平洋石油化工有限公司大连西太平洋石油化工有限公司（下简称“WEPEC”），是经国务院批准，由中法两国股东共同投资兴建的我国第一家大型中外合资石化企业，总投资 10.13 亿美元，占地面积 2.5 平方公里，年原油加工能力 1,000 万吨。 WEPEC 成立于 1990 年 11 月，1997 年底全面投产，股东为大连市建设投资公司，中国中化集团公司，中化（香港）石油国际有限公司，法国道达尔公司，中国石油天然气股份有限公司。 WEPEC 建有 16 套先进生产装置和完善的公用工程系统、辅助生产设施，以加工高硫原油为主，产品全部加氢精制，目前已形成系列无铅汽油、轻质柴油、航煤、灯煤、石脑油、燃料油、液化气、聚丙烯、硫磺、沥青等 10 余大类、30 余个牌号的产品生产能力。各种产品销售于国内市场及日本、韩国、新加坡、印尼、菲律宾、越南等十多个国家和地区。（3）中海石油宁波大榭石化有限公司中海石油宁波大榭石化有限公司成立于 2001 年 12 月，现控股股东为中国海洋石油总公司全资子公司中海石油炼化有限责任公司。中海石油宁波大榭石化有限公司曾被评为“浙江省百强企业”、“浙江省制造业百强企业”、“全国百家明星侨资企业”、“宁波市环保模范（绿色）单位”；年加工原油能力 200 万吨。 10、采购合同的主要内容和履行情况公司的采购合同主要条款涉及价格、付款、交货期、质量、违约条款等方面。对于向炼化企业和国企的采购合同，公司可以预付货款，一般要求在装船前进行支付；对其他采购合同，公司要求货到付款。交货期一般控制在合同签订日起 7 天左右，并对每批货物的质量和数量要求有详细的约定，对各方的履约保证和违约处理 1-1-3-158 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书也有详细的条款。公司签署的采购合同履约情况良好，报告期内未发生供应商和公司的重大违约情况。（1）公司与大连西太平洋石油化工有限公司的采购合同主要条款交货点：卖方厂区装车台；权属风险：标的物通过输油管后，物权及风险随之转移给买方；结算方式：装货前将本次货物的全额货款付到卖方账户；费用承担：买方承担运费、保险费等杂费。（2）公司与中国石油天然气股份有限公司的采购合同主要条款交货点：卖方指定点；权属风险：标的物交付给买方，水上运输的为船舷；结算方式：款到付货；费用承担：买方承担运费、保险费等杂费。（3）公司与中海石油宁波大榭石化有限公司的采购合同主要条款交货点：卖方公司码头；产品质量：以卖方岸罐产品为准，并以卖方提供的产品合格证为交接依据，产品在离开卖方发油管主端法兰后的一切灭失风险由买方承担；结算方式：款到付货；费用承担：买方承担运费、保险费等杂费。 11、公司避免对主要供应商依赖的主要措施随着公司调合油业务的发展以及多渠道拓展采购来源，公司对主要供应商的采购集中度相比以前年度已有较大幅度下降。2009 年至 2011 年公司向前五名供应商采购金额占比(按合并受同一实际控制人控制的供应商口径)分别为 49.45%、 45.87%和 42.63%。同时，公司还将采取以下措施，以进一步避免对主要供应商的依赖。（1）继续加大炼化企业开发力度，特别是着力开发与目前主要供应商所生产燃料油理化指标相近的炼化企业，力争使任一主要供应商对公司合作情况的变化不会对公司经营产生重大影响。（2）建设或收购大型仓储基地，为国际采购的开展创造硬件条件，使公司的采购渠道更加多元化，具有更多选择余地。（3）继续实施向下游发展战略，进一步贴近和进入终端市场，增加对终端市场的影响力，从而提高主要供应商对公司的依赖程度，增加公司对主要供应商的影响力。 1-1-3-159 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书（4）进一步加强调合技术的研发，使公司能够采用更多不同理化指标的燃料油调合出符合市场要求的燃料油，从而使公司采购的可选择性更强。（5）多渠道筹集资金，进一步扩大公司经营规模，使任一主要供应商都必须越来越重视公司在燃油销售市场中的规模和实力。 12、公司与山东海化集团、中国石化及中国石油的相关业务说明（1）公司与山东海化集团、中国石化及中国石油采购及销售情况 2011 年 2010 年 2009 年占当年燃占当年燃占当年燃金额料油采购/ 金额料油采购/ 金额料油采购/ (万元) 销售金额 (万元) 销售金额 (万元) 销售金额的比例的比例的比例向中国石化采购金额 883.47 0.17% 6,790.56 1.60% 5,937.78 1.67% 向中国石油采购金额 101,006.73 19.42% 80,110.20 18.92% 45,633.86 12.81% 向山东海化采购金额 1,560.31 0.30% - - 13,215.63 3.71% 燃料油总采购金额 520,044.64 100.00% 423,460.10 100.00% 356,195.41 100.00% 向中国石化销售金额 3,681.96 0.68% 10,348.64 2.29% 26,850.48 7.34% 向中国石油销售金额 34,633.88 6.43% 4,327.80 0.96% 582.39 0.16% 向山东海化销售金额 - - - - 8,907.46 2.44% 燃料油总销售金额 538,922.85 100.00% 451,061.09 100.00% 365,606.85 100.00% 注：向中国石化采购及销售金额为公司与中国石油化工股份有限公司及其分公司之间的交易金额；向中国石油采购及销售金额为公司与中国石油天燃气股份有限公司及其分公司之间的交易金额。报告期内，公司与山东海化集团有限公司、中国石油化工股份有限公司及中国石油天燃气股份有限公司既进行了采购交易也进行了销售交易。其中，公司与中国石化所进行的交易主要是与其下属的江苏、广东、上海、浙江等分公司进行，在 2010 年、2011 年与中国石化上海石油分公司分别发生了 116.41 万元、699.22 万元的小额采购业务，在 2011 年与中国石化上海石油分公司发生了 3,681.96 万元的销售业务。公司与中国石油间的采购交易 90%以上是与其下属的炼化企业进行，仅有少部分是与其上海、广东、浙江舟山等销售分公司进行；公司与中国石油间的销售交易则主要是与其内蒙古、浙江、安徽、浙江舟山等四家销售分公司进行。（2）公司与中国石油化工股份有限公司的相关业务说明中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”）是中国最大的一体化能源化工公司之一，其地方分公司大多为中国石化直属的成品油、燃料油等石化产品的经 1-1-3-160 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书销企业，各自相对独立地开展业务。中国石化各地分公司在经营燃料油业务时除向中国石化系统内进行采购外，也会向社会采购部分非中国石化系统生产的燃料油产品。公司作为我国规模较大的船用燃料油供应服务企业，业务分布范围较广，与中国石化江苏、浙江、上海、广东等多个地方分公司有着业务往来，公司一方面需要通过这些中国石化地方分公司采购中国石化系统内企业生产的燃料油产品，另一方面也会在中国石化地方分公司需要的时候向其销售部分非中国石化系统生产的燃料油产品。公司及公司子公司对中国石化采购和销售的油品属于不同燃料油供应服务企业之间在不同时间点之间根据各自的商业需要形成的正常贸易往来，并非简单的同一产品的重复采购和销售交易。（3）公司与山东海化集团有限公司的相关业务说明山东海化集团有限公司为炼化企业。公司与其的主要业务往来分为两类：一是采购业务。公司向山东海化集团有限公司采购的燃料油为轻质燃料油。二是销售业务。公司向山东海化集团有限公司销售重质燃料油。山东海化集团有限公司向公司采购的重质燃料油主要用于二次加工，将重质燃料油加氢裂解，重新产出汽油、柴油、煤油等轻质燃料油。自 2010 年起，公司未再向山东海化集团有限公司销售燃料油。公司向山东海化集团有限公司销售及公司向山东海化集团有限公司采购的系不同性质、不同用途的油品，非同类产品。（4）公司与中国石油天燃气股份有限公司的相关业务说明中国石油天然气股份有限公司（简称“中国石油”）是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，广泛从事与石油、天然气有关的各项业务。由于燃料油涵盖的品种较多且市场化程度较高，中国石油各分公司基本各自独立地开展燃料油经营业务，并根据自身经营需要与中国石油系统内及系统外的企业进行燃料油采购和销售业务。公司作为我国规模较大的船用燃料油供应服务企业，业务分布范围较广，与 1-1-3-161 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书中国石油多个分公司存在业务往来。报告期内，除中国石油浙江舟山销售分公司外，公司不存在与中国石油其他任何一家分公司既发生采购业务，又在报告期内同时与其发生销售业务。2009 年、2011 年公司与中国石油浙江舟山销售分公司分别发生了 500 万元和 654.73 万元的采购业务，2011 年公司与中国石油浙江舟山销售分公司发生了 211.37 万元的销售业务。公司及公司子公司对中国石油的采购业务绝大多数是与其下属炼化生产企业进行，其余与中国石油地方销售分公司进行的销售和采购业务则属于不同燃料油供应服务企业之间在不同时间点之间根据各自商业需要形成的正常贸易往来，并非简单的同一产品的重复采购和销售交易。经对发行人向中国石化、中国石油和山东海化集团有限公司的采购及销售业务所进行的核查，保荐人认为：公司及公司子公司对中国石化采购和销售的油品属于不同燃料油供应服务企业之间在不同时间点之间根据各自商业需要形成的正常贸易往来，并非简单的同一产品的重复采购和销售交易；中国石油化工股份有限公司未委托公司从事同一类型油品的采购与销售。公司及公司子公司对中国石油的采购业务绝大多数是与其下属炼化生产企业进行，其余与中国石油地方销售分公司进行的销售和采购业务则属于不同燃料油供应服务企业之间在不同时间点之间根据各自商业需要形成的正常贸易往来，并非简单的同一产品的重复采购和销售交易。公司向山东海化集团有限公司销售及公司向山东海化集团有限公司采购的系不同性质、不同用途的油品，非同类产品；山东海化集团有限公司未委托公司从事同一类型油品的采购与销售。 13、公司期货业务报告期内，公司为减小燃料油价格波动对经营业绩的影响，适当参与了燃料油期货交易，利用期货市场的套期保值功能对冲燃料油现货市场价格波动风险。（1）公司执行期货业务内控制度的情况为规范开展期货交易业务，公司已制定了《上海龙宇燃油股份有限公司燃料油套期保值业务管理制度》，对套期保值交易品种、最大持仓额度、期货交易组织架 1-1-3-162 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书构、期货交易授权和业务流程、风控制度和内控制度及期货交易资金管理等方面的内容进行了规定。主要内容包括： 1）套期保值交易品种公司开展的期货套期保值业务仅限于上海期货交易所交易的180#燃料油品种期货交易合约。 2）最大持仓额度及止损公司设有期货风险控制小组，对期货持仓规模、头寸分布、资金安排及浮动盈亏等进行控制。最高持仓量非经董事会特别授权，不得高于当日库存的60%；单边保值头寸浮动亏损达5％或浮动亏损超过30万时（两者取其高值），期货执行小组必须请示期货决策小组，决定是否止损。 3）资金来源及管理公司进行燃料油期货套期保值业务来源于自有资金。期货保证金（含平仓盈亏）、交割货款分账管理、专款专用。 4）期货交易组织架构公司董事会授权经理组织建立公司期货业务领导小组，作为管理公司期货套期保值业务的最高决策机构，制定并根据实际需要对管理制度进行审查和修订，及时报公司董事会批准后授权操作，确保制度能够适应实际运作和新的风险控制需要。公司建立了董事会领导下的期货管理体系，涵盖公司期货业务决策、执行、风控以及协同等环节。其中：期货决策小组由董事长、经理、分管销售的副经理、财务负责人、董事会秘书、市场风险部经理共同组成。期货执行小组由市场风险部经理、相关财务人员组成。期货风控小组由财务部、审计部相关人员组成。期货协同小组由采购部、销售部相关人员组成。 5）期货交易授权和业务流程公司实行董事会领导下的期货业务授权管理制度，涵盖签约、资金调拨和交易等环节的授权，并对期货交易的操作流程作出了明确规定。期货业务操作流程： 1-1-3-163 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 ①每月初决策小组根据公司库存情况、采购情况和销售情况，确定本月套保规模，并通知相关部门。 ②每日早8：30至8：50分，由期货部、采购部、销售部进行信息汇总分析：各地区炼厂产品出厂价格及变化趋势、各地区销售市场情况、国际期货市场走势分析。 ③期货部根据现货方面的情况，结合国际市场走势，提交交易计划。计划包括：期货市场分析、现货市场分析、公司库存分析、交易方向、交易区间、交易额度、平仓计划、交割计划、保证量计划。当燃料油市场价格出现明显的下跌趋势时，为了规避存货的价格下跌风险，公司在期货市场买入看空期货合约，以期货市场的收益补偿部分存货价值变动的损失；当现货市场和期货市场出现价格的背离（价差达到200元/吨以上），公司根据现货情况和采购的需求情况，在期货市场进行相应的买入看多期货合约，以锁定采购价格或降低公司的采购成本。 6）风控制度和内控制度公司风控部门的主要工作包括：合规检查、监督交易风险及预警和内控管理，并建立了相应的定期报告、信息管理、结算管理、档案管理和保密管理制度。期货风控小组对执行小组的执行情况进行监督，对月度，季度及年度套期保值业务执行情况的风险和绩效提出分析评估意见。保值业务单边保值头寸浮动亏损达5％或浮动亏损超过30万时（两者取其高值），期货执行小组必须请示期货决策小组，决定是否止损。期货风控小组负责每季终了十个工作日内，向公司期货决策小组报告持仓规模、资金使用、套期保值效果等情况；对于发生重大亏损、浮亏超过止损限额、被强行平仓或发生法律纠纷等事项，在事项发生当日向公司期货决策小组报告相关情况。对于持仓规模超过同期保值范围现货规模规定比例等及时向公司期货决策小组报备等。经核查，保荐机构认为，公司已根据有关法律、法规要求建立了套期保值业务内部控制制度及风险控制措施，对套期保值交易品种、最大持仓额度、期货交易组织架构、期货交易授权和业务流程、风控制度和内控制度及期货交易资金管理等方面的内容进行了明确规定，实际执行情况符合内控制度的相关规定。（2）期货运行情况 1-1-3-164 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书公司的期货业务部分对冲了存货跌价风险，对公司调合油业务的开展起到了积极的作用。在具体操作过程中，公司根据存货水平动态调整期货持仓规模，使期货交易风险保持在可控范围之内。 ①期货业务概况按月统计的年均按月统计的按月统计的年均年度最高持仓量年度期货持仓量年均存货期货保证金余额（手）（手）（吨）（万元） 2009 137.50 42,328.02 400 46.97 2010 394.67 59,441.60 2,604 518.81 2011 760.00 53,680.51 2,700 1,035.02 注：1手=10吨 ②期货业务损益期货业务损益公司利润总额期货业务损益占公司年度（万元）（万元）利润总额比例 2009 -107.89 8,378.38 -1.29% 2010 376.15 10,479.10 3.59% 2011 261.80 11,030.84 2.37% 总体来看，报告期内公司期货业务损益对公司利润影响较小。（3）期货业务量大幅增长的原因公司在报告期加大期货业务的根本目的是为了对冲燃料油价格波动的风险。作为原油的下游产品，燃料油价格除了受市场供求因素的影响外，还受国际原油价格波动、国内原油和成品油价格调整及市场投机等多种因素的影响，价格可能出现大幅或较为频繁的波动，公司面临一定的价格波动风险。 ①业务结构调整后存货规模增加、周转时间加长，需要加大期货业务量对冲相应的风险公司的两类业务中，非调合油业务主要采取“以销定采”、采购和销售价格两头锁定的方式运作，毛利基本不受价格波动的影响。而调合油业务需要的存货规模较大，同时存货周转期也相对较长，受价格下跌的影响较大。受业务结构调整、调合油业务比例提升的影响，2009年至2011年，公司按月统计的年均存货数量分别为 1-1-3-165 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 42,328.02吨、59,441.60吨和53,680.51吨，2010年、2011年存货数量相比2009年有所增加，使公司面临的存货跌价风险也随之增加。尽管公司在采购和销售模式、库存规模等方面制定了一系列风险控制措施，但这些措施仍不能完全避免价格波动产生的风险，公司需要加大以套期保值为目的的期货业务来对冲存货增加的风险。公司期货业务规模的增长主要是为了应对业务结构调整后存货规模的增加和存货周转期的延长相应产生的风险。 ②期货相关制度的完善和期货操作经验的积累为适度加大期货业务量以对冲价格波动风险创造了条件在报告期前期，公司开展了利用期货工具对冲经营风险的尝试，逐步建立和完善了相关制度，并取得了一定的燃料油期货操作经验。在制度完善和取得一定经验的基础上，报告期后期，公司适度加大了期货业务量，以更有效地对冲价格波动风险。总体上看，报告期虽然公司期货业务量增长较快，但公司2011年按月统计的年均期货业务持仓量与同期按月统计的年均存货规模的比值为14.16%，仍保持在较低的水平上。（4）公司套期保值业务的有效性 ①报告期内，公司为减小燃料油价格波动对经营业绩的影响，适当参与了燃料油期货交易，利用期货市场的套期保值功能对冲燃料油现货市场价格波动风险。 ②上海期货交易所燃料油期货标准合约目前仅有 180CST 燃料油一个品种，公司燃料油存货有若干个品种，公司的存货品种与期货品种不完全一致，套保项目与被套保项目不能完全指定。由于公司燃料油各品种的现货价格走势基本一致，发行人的期货业务实际上利用期货市场的风险对冲功能对冲公司存货整体的价格波动风险。 ③由于公司的期货业务是对公司燃料油存货整体风险的对冲，并不严格对应某一确定的燃料油品种或燃料油购销合同，无法按对应关系计算公司期货价格波动与对应的现货价格波动的关联度。按照《企业会计准则——套期保值》的相关规定，公司的期货业务无法满足套期保值的相关要求，因此未按照《企业会计准则——套期保值》的要求进行账务处理。经核查，保荐人认为：由于发行人以套期保值为目的的期货业务是以对冲公司总体的存货价格波动风险为目标，并不严格对应某一确定的燃料油品种或燃料油购 1-1-3-166 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书销合同，因此公司的期货业务不满足《企业会计准则——套期保值》的相关规定。（5）期货业务会计处理公司期货业务以套期保值为目的，但由于目前上海期货交易所的燃料油挂牌交易品种与公司经营的燃料油品种不完全符合套期保值有效性等原因，期货业务损益按是否平仓分别计入投资收益和公允价值变动损益。（七）销售业务 1、报告期燃料油业务平均销售价格及变化情况项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度数额增幅数额增幅数额增幅销售收入（万元） 538,922.85 19.48% 451,061.09 23.37% 365,606.85 -15.90% 销售量（吨） 1,016,948.84 2.39% 993,182.54 -3.09% 1,024,867.56 0.90% 平均销售价格 5,299.41 16.69% 4,541.57 27.31% 3,567.36 -16.65% （元/吨） 2、公司的销售结构报告期内，为了更好地接近终端市场，提高盈利能力，公司逐渐增加盈利能力更高的调合油业务比重。报告期燃料油业务销售收入结构如下：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额占比金额占比金额占比调合油业务 368,468.45 68.37% 270,953.75 60.07% 141,656.26 38.75% 其中：库发销售 292,015.17 54.18% 241,552.04 53.55% 137,844.44 37.70% 其中：轻油 121,169.26 22.48% 116,389.21 25.80% 47,520.34 13.00% 重油 170,845.91 31.70% 125,162.83 27.75% 90,324.10 24.70% 水上加油 76,453.28 14.19% 29,401.71 6.52% 3,811.82 1.05% 其中：轻油 16,992.68 3.15% 4,126.56 0.91% 1,081.93 0.30% 重油 59,460.60 11.04% 25,275.15 5.61% 2,729.89 0.75% 非调合油业务 170,454.40 31.63% 180,107.34 39.93% 223,950.59 61.25% 其中：轻油 110,988.72 20.59% 78,011.89 17.30% 66,667.25 18.23% 重油 59,465.68 11.04% 102,095.45 22.63% 157,283.34 43.02% 1-1-3-167 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书合计 538,922.85 100.00% 451,061.09 100.00% 365,606.85 100.00% 公司报告期燃料油业务分模式销售量如下：单位：吨 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目销售量占比销售量占比销售量占比调合油业务 717,341.66 70.54% 587,323.17 59.14% 397,509.05 38.79% 其中：库发销售 556,399.15 54.71% 520,879.12 52.45% 388,018.84 37.86% 其中：轻油 173,689.61 17.08% 196,831.12 19.82% 106,194.35 10.36% 重油 382,709.54 37.63% 324,048.00 32.63% 281,824.49 27.50% 水上加油 160,942.51 15.83% 66,444.05 6.69% 9,490.21 0.93% 其中：轻油 24,212.13 2.38% 7,104.20 0.72% 1,726.52 0.17% 重油 136,730.38 13.45% 59,339.85 5.97% 7,763.69 0.76% 非调合油业务 299,607.18 29.46% 405,859.37 40.86% 627,358.51 61.21% 其中：轻油 162,800.15 16.01% 132,571.42 13.35% 141,361.23 13.79% 重油 136,807.03 13.45% 273,287.95 27.51% 485,997.28 47.42% 合计 1,016,948.84 100.00% 993,182.54 100.00% 1,024,867.56 100.00% 3、公司分地区销售情况公司采购燃料油全部在国内销售，以下是公司燃料油业务分地区销售情况：单位：万元销售 2011 年度 2010 年度 2009 年度区域销售额比例销售额比例销售额比例上海 37,309.30 6.9% 51,043.43 11.32% 65,331.72 17.87% 江苏 129,836.81 24.1% 105,971.88 23.49% 85,833.67 23.48% 浙江 143,972.63 26.7% 119,908.31 26.58% 90,978.68 24.88% 广东 38,638.10 7.2% 25,400.94 5.63% 60,743.54 16.61% 山东 15,277.60 2.8% 5,831.77 1.29% 13,960.81 3.82% 辽宁 45,916.63 8.5% 59,929.80 13.29% 3,936.46 1.08% 其他 127,971.78 23.7% 82,974.96 18.40% 44,821.97 12.26% 合计 538,922.85 100.0% 451,061.09 100.00% 365,606.85 100.00% 注：此处区域销售收入以公司客户所在地为统计口径，数据未经审计。 4、公司报告期前五名客户情况报告期内，公司燃料油业务前五名客户情况见下表： 1-1-3-168 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书单位：万元占燃料油销序号单位名称金额售收入总额的比例 2011 年度 1 中国石油天然气股份有限公司 34,633.88 6.43% 2 珠海宝塔石化有限公司 32,115.88 5.96% 3 秦皇岛东奥燃料销售有限公司 30,778.97 5.71% 4 中国石油化工股份有限公司 23,685.13 4.39% 5 南京华燃船舶燃料供应有限公司 12,715.89 2.36% 合计 133,929.75 24.85% 燃料油销售收入总额 538,922.85 100% 2010 年度 1 中国石油化工股份有限公司 14,896.77 3.30% 2 南通市远邦石油有限公司 13,102.11 2.90% 3 江苏新海石化有限公司 12,932.33 2.87% 4 东宁昊天物资经销有限公司 12,680.63 2.81% 5 江苏江浦经济贸易有限公司 12,559.04 2.78% 合计 66,170.88 14.67% 燃料油销售收入总额 451,061.09 100.00% 2009 年度 1 中国石油化工股份有限公司 28,424.76 7.77% 2 江苏江浦经济贸易有限公司 16,618.71 4.55% 3 龙井市远发物资经销有限公司 11,627.18 3.18% 4 中海石油舟山石化有限公司（和邦化学有限公司） 10,976.79 3.00% 5 上海津海石油化工有限公司 10,914.18 2.99% 合计 78,561.62 21.49% 燃料油销售收入总额 365,606.85 100.00% 注：中国石油化工股份有限公司的交易数据中包括了公司对中国石油化工股份有限公司、中国石化燃料油销售有限公司与中石化森美（福建）石油有限公司等的交易数据。公司与上述客户不存在关联情况；公司董事、监事、高级管理人员和持股 5% 以上的股东，均没有在上述客户中拥有权益。 5、公司的营销策略和营销措施 1-1-3-169 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书公司在船用燃料油的主要消费地区设立销售网点，实行销售前移、贴近客户的销售策略，深度开发区域市场。对于长期合作的优质客户，公司给予信用和价格优惠，保持并提高客户忠诚度；对于公司审核认可的普通客户，公司也给予一定的政策倾斜，确保公司稳定的基础销售能力和盈利水平；对于新进入的市场，公司通过和当地有潜力的二级经销商合作，打破新市场的进入壁垒，逐渐培育长期优质客户。公司深入了解客户实际需求，进行市场和品种细分。技术研发中心通过调整配方，满足客户差异化需求，降低客户成本，增加客户对公司的忠诚度；公司计划通过调合技术，调制出稳定优质的龙宇企业标号燃料油产品，逐渐树立龙宇品牌，实现品牌增值。 6、公司报告期分模式占业务收入 70%以上客户情况对受同一实际控制人控制的销售客户，合并计算并披露了其交易金额。（1）调合油库发销售业务收入 70%以上主要客户的名称、对应金额：不含税收入占库发销售业务序号客户名称（万元）收入比例 2011 年度注1 1 珠海宝塔石化有限公司 28,925.07 9.91% 2 中国石油化工股份有限公司 13,505.32 4.62% 3 中国石油天然气股份有限公司 13,181.78 4.51% 4 温州市龙湾能源油品贸易有限公司 11,626.46 3.98% 5 天津汇丰能源发展有限公司 9,914.09 3.40% 6 舟山市源明燃料有限公司 9,597.78 3.29% 7 宁波大榭开发区富顺贸易有限公司 8,919.72 3.05% 8 中国船舶燃料有限责任公司 8,472.43 2.90% 9 上海博丰石油化工有限公司 7,309.31 2.50% 10 南京华燃船舶燃料供应有限公司 7,301.67 2.50% 11 舟山市名洋石化有限公司 7,074.16 2.42% 12 宁波信邦燃料供应有限公司 6,529.66 2.24% 13 湖北宏信石化实业有限公司 5,403.67 1.85% 14 南京长航物资公司 4,955.21 1.70% 15 浙江物产港洲石化有限公司 4,718.42 1.62% 16 中国航油集团石油有限公司 4,610.72 1.58% 17 沧州市南大港管理区康宇石化产品有限公司 4,444.86 1.52% 18 舟山市正旭燃料油有限公司 4,419.04 1.51% 19 宁波银港油料有限公司 4,375.23 1.50% 20 宁波博丰船舶燃料有限公司 3,908.40 1.34% 1-1-3-170 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 21 张家港亘隆贸易有限公司 3,445.59 1.18% 22 江苏华亚船舶燃料供应有限公司 3,353.06 1.15% 23 大连信孚港务服务有限公司 3,282.21 1.12% 24 宁波中海船舶燃料有限公司 3,176.17 1.09% 25 东宁弘润化工产品经销有限公司 3,117.64 1.07% 26 芜湖鑫德燃油有限公司 3,082.42 1.06% 27 长春伊通河石油经销有限公司 3,070.77 1.05% 28 上海丰祺石油化工有限公司 2,993.28 1.03% 29 舟山丰祺船舶燃料供应有限公司 2,903.46 0.99% 30 宁波江海燃料有限公司 2,771.09 0.95% 31 南通市远邦石油有限公司 2,333.94 0.80% 32 上海一秀实业有限公司 2,313.99 0.79% 合计 205,036.62 70.22% 2010 年度 1 宁波海兴油品供应有限公司 11,648.98 4.82% 2 上海博丰石油化工有限公司 10,872.37 4.50% 3 天津汇丰能源发展有限公司 10,599.58 4.39% 4 东宁昊天物资经销有限公司 9,229.06 3.82% 5 中国船舶燃料有限责任公司 7,144.82 2.96% 6 宁波市远东燃料有限公司 6,144.01 2.54% 7 舟山市海联石油销售有限公司 5,163.40 2.14% 8 南通市远邦石油有限公司 4,716.71 1.95% 9 湖北宏信石化实业有限公司 4,561.53 1.89% 10 上海鹏盾石油化工有限公司 4,414.39 1.83% 11 天津中石化中海船舶燃料有限公司 4,397.46 1.82% 12 中国中化集团公司 3,987.50 1.65% 13 宁波信邦燃料供应有限公司 3,949.53 1.64% 14 南京华燃船舶燃料供应有限公司 3,824.45 1.58% 15 西昌天华实业有限公司 3,156.72 1.31% 16 大连兴隆石化贸易有限公司 3,133.22 1.30% 17 上海延炼石油化工有限公司 3,074.81 1.27% 18 浙江物产港州石化有限公司 3,025.63 1.25% 19 上海一秀实业有限公司 3,014.93 1.25% 20 南通永兴船舶燃料供应有限公司 3,003.12 1.24% 21 舟山丰祺船舶燃料供应有限公司 2,398.55 0.99% 22 舟山市舟顺油品有限公司 2,303.68 0.95% 23 宁波江北海宝船舶燃料供应有限公司 2,213.20 0.92% 24 上海丰祺石油化工有限公司 2,192.35 0.91% 25 镇江市惠宁能源有限公司 2,177.13 0.90% 26 南通宏博船舶燃料贸易有限公司 2,122.75 0.88% 27 宁波中海船舶燃料有限公司 2,117.01 0.88% 28 宁波市东海长城石化有限公司 2,102.22 0.87% 1-1-3-171 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 29 东宁源顺煤炭经销有限公司 2,059.84 0.85% 30 南京润东石化有限公司 2,032.36 0.84% 31 宁波江海燃料有限公司 2,025.01 0.84% 32 中国石油化工股份有限公司 1,977.12 0.82% 33 宁波北海燃料化工有限公司 1,934.08 0.80% 34 江苏泰海石化有限公司 1,906.16 0.79% 35 中海石油舟山石化有限公司 1,860.96 0.77% 36 大连富生石油化工有限公司 1,760.22 0.73% 37 信义玻璃控股有限公司 1,746.55 0.72% 38 江苏中润石油化工有限公司 1,741.21 0.72% 39 太仓苏南石油有限公司 1,702.50 0.70% 40 舟山市普陀正东船舶燃料供应有限公司 1,675.56 0.69% 41 佛山市顺德燃料石油化工有限公司 1,602.91 0.66% 42 上海港祺船舶燃料有限公司 1,591.97 0.66% 43 南通大达轮船油品供应有限公司 1,571.46 0.65% 44 深圳协孚供油有限公司 1,540.74 0.64% 45 广东中石油国际事业有限公司 1,532.41 0.63% 46 珠海森鸿石油化工有限公司 1,478.47 0.61% 47 上海皖江石油化工有限公司 1,457.55 0.60% 48 舟山宇泰石油有限公司 1,323.25 0.55% 49 舟山市源明燃料有限公司 1,271.88 0.53% 50 温岭市昌兴能源有限公司 1,242.80 0.51% 51 宁波市镇海军成贸易有限公司 1,235.76 0.51% 52 江阴物华船舶燃料供应有限公司 1,208.99 0.50% 53 宁波丰能燃料供应有限公司 1,133.57 0.47% 54 南通东顺油料有限公司 1,100.45 0.46% 55 南通天益船舶燃物供应有限公司 1,100.18 0.46% 合计 169,503.07 70.16% 2009 年度 1 宁波北海燃料化工有限公司 6,752.85 4.90% 2 舟山市海联石油销售有限公司 6,561.63 4.76% 3 苏州市益文油品有限公司 4,622.12 3.35% 4 东莞通明电力有限公司 4,250.21 3.08% 5 上海博丰石油化工有限公司 3,891.35 2.82% 6 浙江海洋石油化工有限公司 3,522.16 2.56% 7 中国船舶燃料有限责任公司 3,350.08 2.43% 8 广州市华泰兴石油化工有限公司 3,292.05 2.39% 9 苏州工业园区大华石油有限公司 3,259.13 2.36% 10 宁波丰能燃料供应有限公司 3,186.00 2.31% 11 上海港褀石油化工有限公司 3,087.87 2.24% 12 东莞众明电力有限公司 2,629.90 1.91% 13 信义玻璃控股有限公司 2,613.51 1.90% 1-1-3-172 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 14 宁波大榭开发区东方石油化工有限公司 2,564.58 1.86% 15 宁波甬石旺泰船舶燃料有限公司 2,480.06 1.80% 16 常州市中油石油销售有限公司 2,347.90 1.70% 17 湖北宏信石化实业有限公司 2,330.47 1.69% 18 上海都灵实业有限公司 2,327.85 1.69% 19 上海皖江石油化工有限公司 2,249.94 1.63% 20 宁波华新化工有限公司 2,141.37 1.55% 21 中石化长江燃料有限公司 2,021.47 1.47% 22 无锡市龙腾石化有限公司 2,019.07 1.46% 23 浙江兴业石化有限公司 2,017.36 1.46% 24 常州市九洲石油化工有限公司 2,012.98 1.46% 25 舟山市普陀正东船舶燃料供应有限公司 1,818.86 1.32% 26 宁波中海船舶燃料有限公司 1,729.90 1.25% 27 上海环远石油化工有限公司 1,685.15 1.22% 28 无锡市宝金石油化工有限公司 1,680.01 1.22% 29 中国中化集团公司 1,648.54 1.20% 30 中国石油化工股份有限公司 1,562.23 1.13% 31 宁波市远东燃料有限公司 1,350.26 0.98% 32 中石化中海船舶燃料供应有限公司 1,332.18 0.97% 33 佛山市顺德区中油龙桥燃料有限公司 1,233.65 0.89% 34 南通宏博船舶燃料贸易有限公司 1,220.84 0.89% 35 东宁实达物资经销有限公司 1,071.99 0.78% 36 浙江物产石化有限公司 1,069.06 0.78% 37 张家港保税区中油泰富船舶燃料供应有限公司 1,006.45 0.73% 38 广州市华胤石化有限公司 999.45 0.73% 39 江苏长江中燃船舶燃料有限公司 974.62 0.71% 40 上海中船燃石油有限公司 911.84 0.66% 合计 96,826.94 70.24% 注 1：珠海宝塔石化有限公司成立于 2005 年，由宁夏宝塔石化集团有限公司和香港能源集团投资有限公司合资组建，为民营石油炼化企业，其一期工程于 2008 年 8 月开始动工建设，主要装置于 2010 年 11 月建成试生产。国内地方炼厂由于原油资源有限，需要大量采用燃料油作为生产原料。2011 年公司发挥自身资源优势，向其供应了较大批量的调合燃料油和少量非调合燃料油作为其生产原料，致使其成为公司 2011 年库发销售业务第一大客户。注 2：中国船舶燃料有限责任公司的交易数据中包括了公司对中国船舶燃料供应连云港公司、中国船舶燃料供应广州公司、宁波中燃船舶燃料有限公司、南京中燃船舶燃料有限责任公司、上海中燃船舶燃料有限公司、南通中燃船舶燃料有限公司、江苏中燃油品储运有限公司等的交易数据；中国中化集团公司的交易数据中包括了公司对中化石油（珠海）有限公司、中化浦东贸易有限公司、中化石油浙江有限公司、中化石油辽宁有限公司等的交易数据；信义玻璃控股有限公司的交易数据中包括了公司对信义超薄玻璃(东莞)有限公司、信义超白光伏玻璃（东莞）有限公司等的交易数据；中国石油化工股份有限公司的交易数据中包括了公司对中国石油化工股份有限公司与中国石化燃料油销售有限公司等的交易数据。 1-1-3-173 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书（2）调合油水上加油业务收入 70%以上主要客户的名称、对应金额：不含税收入占水上加油业务序号客户名称（万元）收入比例 2011 年度 1 中昌海运股份有限公司 5,692.22 7.45% 2 常州金帆船舶服务有限公司 5,645.74 7.38% 3 天津东疆航运有限公司 5,555.80 7.27% 4 德勤集团股份有限公司 2,897.57 3.79% 5 大连利丰海运集团有限公司 2,439.93 3.19% 6 汕头市帝远海运有限公司 2,383.57 3.12% 7 中国外运阳光速航运输有限公司 2,344.51 3.07% 8 北海凯航海运有限责任公司 2,344.40 3.07% 9 烟台明升船务有限公司 2,010.38 2.63% 10 中国扬子江轮船股份有限公司 1,789.61 2.34% 11 大新华轮船(烟台)有限公司 1,741.97 2.28% 12 江阴利电煤炭运销有限公司 1,663.28 2.18% 13 武汉江裕海运发展有限公司 1,656.70 2.17% 14 福建长河船务有限公司 1,554.88 2.03% 15 南京华进船务有限责任公司 1,320.30 1.73% 16 上海中信轮船有限公司 1,144.24 1.50% 17 福建福海海运有限公司 1,071.04 1.40% 18 台州恒丰船务有限公司 1,044.23 1.37% 19 江苏东方华远海运有限公司 980.25 1.28% 20 宁波银星海运有限公司 965.88 1.26% 21 上海振华船运有限公司 943.15 1.23% 22 宁波均胜远大海运有限公司 895.73 1.17% 23 浙江恒远海运有限公司 894.97 1.17% 24 福州丰达船务有限公司 853.26 1.12% 25 福州浩航船务有限公司 831.52 1.09% 26 温岭市兴海海运有限公司 746.51 0.98% 27 上海云鹤海运有限公司 699.73 0.92% 28 天津国电海运有限公司 698.34 0.91% 29 福建冠海海运有限公司 677.13 0.89% 30 上海时代航运有限公司 668.67 0.87% 合计 54,155.51 70.86% 2010 年度 1 德勤集团股份有限公司 2,746.77 9.34% 2 大连利丰海运集团有限公司 2,067.74 7.03% 3 宁波保税区弘裕燃料供应有限公司 1,935.16 6.58% 4 中昌海运股份有限公司 1,571.18 5.34% 5 宁波北仑博海燃料有限公司 1,354.32 4.61% 1-1-3-174 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 6 温岭海华海运有限公司 1,346.41 4.58% 7 中国扬子江轮船股份有限公司 1,197.11 4.07% 8 温岭市兴海海运有限公司 1,149.28 3.91% 9 福建丛榕船务有限公司 1,030.82 3.51% 10 常州金帆船舶服务有限公司 929.64 3.16% 11 南京华进船务有限责任公司 839.09 2.85% 12 浙江省岱山县石油运输有限公司 801.30 2.73% 13 洋浦中油华远船务有限公司 761.80 2.59% 14 汕头市帝远海运有限公司 649.56 2.21% 15 上海安润海运有限公司 649.36 2.21% 16 舟山长青海运有限公司 541.80 1.84% 17 宁波港龙海运有限公司 451.93 1.54% 18 上海沪赛海运有限公司 432.00 1.47% 19 台州恒丰船务有限公司 419.27 1.43% 合计 20,874.54 71.00% 2009 年度 1 中石化长江燃料有限公司 950.00 24.92% 2 温岭市兴海海运有限公司 386.29 10.13% 3 宁波港龙海运有限公司 233.29 6.12% 4 宁波保税区弘裕燃料供应有限公司 218.14 5.72% 5 舟山长青海运有限公司 200.75 5.27% 6 芜湖三山海螺港务有限公司 193.59 5.08% 7 兴龙舟海运集团有限公司 181.32 4.76% 8 上海竞帆海运有限公司 176.94 4.64% 9 洋浦中油华远船务有限公司 176.32 4.63% 合计 2,716.64 71.27% 注：德勤集团股份有限公司的交易数据中包括了公司对德勤集团股份有限公司、舟山市德勤物流有限公司、舟山市德勤运输发展有限公司等的交易数据；中昌海运股份有限公司的交易数据中包括了公司对嵊泗中昌海运有限公司、阳西中昌海运有限责任公司、舟山市普陀中昌海运有限公司、舟山中昌海运股份有限公司、舟山铭邦贸易有限责任公司、中昌海运（上海）有限公司等的交易数据。（3）非调合油业务收入 70%以上主要客户的名称、对应金额不含税收入占非调合油业务序号客户名称（万元）收入比例 2011 年度 1 秦皇岛东奥燃料销售有限公司 30,778.97 18.06% 2 中国石油天然气股份有限公司 21,452.10 12.59% 3 中国石油化工股份有限公司 10,179.82 5.97% 4 大连缘福石化有限公司 7,588.14 4.45% 5 江苏江浦经济贸易有限公司 6,979.80 4.09% 1-1-3-175 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 6 天津开发区四达石化产品经销有限公司 6,013.83 3.53% 7 南京华燃船舶燃料供应有限公司 5,414.21 3.18% 8 天津中石化中海船舶燃料有限公司 5,380.49 3.16% 9 大连中油船用燃料运销有限责任公司 4,516.47 2.65% 10 东营华联石油化工厂有限公司 4,480.86 2.63% 11 张家港亘隆贸易有限公司 4,147.39 2.43% 12 珠海宝塔石化有限公司 3,190.80 1.87% 13 南通市远邦石油有限公司 3,139.07 1.84% 14 南京源丰石化有限公司 3,077.29 1.81% 15 浙江美福石油化工有限责任公司 2,911.33 1.71% 16 湖南有色国贸有限公司 2,563.85 1.50% 合计 121,814.42 71.47% 2010 年度 1 中国石油化工股份有限公司 12,919.65 7.17% 2 江苏新海石化有限公司 12,855.53 7.14% 3 江苏江浦经济贸易有限公司 12,559.04 6.97% 4 东宁实达物资经销有限公司 10,147.52 5.63% 5 大连缘福石化有限公司 9,155.08 5.08% 6 南通市远邦石油有限公司 8,370.29 4.65% 7 上海中陆电力燃料有限公司 7,490.55 4.16% 8 大连中油船用燃料运销有限责任公司 7,425.95 4.12% 9 中国中化集团公司 5,471.83 3.04% 10 秦皇岛东奥燃料销售有限公司 5,224.10 2.90% 11 南京华燃船舶燃料供应有限公司 4,867.32 2.70% 12 中国石油天然气股份有限公司 4,327.80 2.40% 13 盘锦伸兴石油化工有限公司 4,284.87 2.38% 14 天津中石化中海船舶燃料有限公司 3,567.63 1.98% 15 中海石油舟山石化有限公司 3,460.85 1.92% 16 大连敖兴石油运输有限公司 3,454.69 1.92% 17 东宁昊天物资经销有限公司 3,451.57 1.92% 18 江苏泰海石化有限公司 3,395.73 1.89% 19 山东神驰化工有限公司 2,589.96 1.44% 20 天津兴实化工有限公司 2,510.90 1.39% 合计 127,530.86 70.80% 2009 年度 1 中国石油化工股份有限公司 26,862.53 11.99% 2 江苏江浦经济贸易有限公司 15,722.81 7.02% 3 龙井市远发物资经销有限公司 11,627.18 5.19% 4 中海石油舟山石化有限公司（和邦化学有限公司） 10,976.79 4.90% 5 上海津海石油化工有限公司 10,914.18 4.87% 6 江苏新海石化有限公司 9,457.21 4.22% 7 山东海化集团有限公司 8,907.46 3.98% 1-1-3-176 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 8 浙江物产石化有限公司 8,038.79 3.59% 9 揭阳冠盛石油化工有限公司 6,689.77 2.99% 10 上海联油国际贸易有限公司 5,504.21 2.46% 11 厦门市海澳石油有限公司 4,297.04 1.92% 12 上海海泰石化销售有限公司 4,120.97 1.84% 13 广州市华泰兴石油化工有限公司 3,607.44 1.61% 14 茂名市昌利船舶燃料有限公司 3,468.58 1.55% 15 湛江中油大鹏石油销售有限公司 3,464.62 1.55% 16 东宁实达物资经销有限公司 3,296.83 1.47% 17 江苏泰海石化有限公司 2,606.85 1.16% 18 大连天洪石油化工有限公司 2,515.64 1.12% 19 中国中化集团公司 2,503.05 1.12% 20 宁波兆亿电力燃料有限公司 2,457.57 1.10% 21 江苏中润石油化工有限公司 2,414.71 1.08% 22 广州元亨能源有限公司 2,399.57 1.07% 23 上海清齐实业有限公司 2,375.83 1.06% 24 盘锦柏利源化工有限公司 2,353.20 1.05% 25 上海云峰石油有限公司 2,316.12 1.03% 合计 158,898.95 70.94% 注：中国中化集团公司的交易数据中包括了公司对中化石油（珠海）有限公司、中化浦东贸易有限公司、中化石油浙江有限公司、中化石油辽宁有限公司等的交易数据；中国石油化工股份有限公司的交易数据中包括了公司对中国石油化工股份有限公司、中国石化燃料油销售有限公司与中石化森美（福建）石油有限公司等的交易数据。 7、报告期内客户变化情况（1）客户总体变化情况 2011 年 2010 年 2009 年客户客户家数营业收入客户客户家数营业收入客户客户家数营业收入家数占比占比家数占比占比家数占比占比注1 调合油业务 450 83.96% 68.37% 486 90.33% 60.07% 292 78.49% 38.75% 其中：库发销售业务 281 52.43% 54.18% 375 69.70% 53.55% 270 72.58% 37.70% 水上加油业务 173 32.28% 14.19% 118 21. 93% 6.52% 31 8.33% 1.04% 非调合油业务 122 22.76% 31.63% 94 17.47% 39.93% 118 31.72% 61.25% 注2 燃料油业务 536 100.00% 100.00% 538 100.00% 100.00% 372 100.00% 100.00% 注 1：由于部分客户既是库发销售业务客户又是水上加油业务客户，因此这两类业务客户家数及占比合计数要大于调合油业务客户家数及占比。注 2：由于部分客户既是调合油业务客户又是非调合油业务客户，因此这两类业务客户家数及占比合计数要大于燃料油业务客户家数及占比。 1-1-3-177 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书报告期内，公司燃料油业务客户总数由 2009 年的 372 家大幅增长至 2011 年的 536 家，增加了 164 家，增幅为 44.09%。其中，调合油业务客户家数 2011 年比 2009 年增加了 158 家，为期间燃料油业务客户家数增长的主要原因，而非调合油业务客户家数同期基本保持了稳定。调合油业务相比于非调合油客户较为分散，单个客户交易规模较小， 2009 年调合油业务客户数占全部燃料油业务客户数的 78.49%，而营业收入占比仅为 38.75%。报告期内，公司在大力拓展调合油业务新增客户的同时，不断进行客户优选，库发销售业务单个客户平均销售额由 2009 年的 510.53 万元增长至 2011 年的 1,039.2 万元，增幅为 103.55%；水上加油业务单个客户平均销售额由 2009 年刚开始发展时的 122.96 万元增长至 2011 年的 441.93 万元，大幅增长了 259.40%。因此，随着公司调合油业务的发展，调合油业务，特别是水上加油业务客户家数与单个客户交易规模均有了明显提升，2011 年调合油业务对燃料油业务客户家数占比增加至 83.96%，营业收入占比则大幅提升为 68.37%。（2）分模式客户变化情况 ①调合油库发销售业务客户变化情况 2009 年、2010 年、2011 年公司调合油库发销售业务客户数量分别为 270 家、 375 家和 281 家，客户家数在 2010 年出现大幅增长后，2011 年又有所下降。2009 年至 2011 年前十名客户营业收入占库发销售业务营业收入的比例(按合并受同一实际控制人控制的客户口径)分别为 30.96% 、30.84%和 40.66%，客户集中度有所提高。公司库发销售业务开始于 2006 年，业务启动时的客户主要为中小燃料油经销商。报告期内公司开拓了浙江、广东等地市场，并积极开发燃料油经销商、水上加油服务商以及燃料油终端用户等多种类型的客户，库发销售业务快速发展。截至目前，公司已形成了水上加油服务商、燃料油经销商为主，其他客户为补充的调合油库发销售业务客户结构。 ②调合油水上加油业务客户变化情况调合油水上加油业务市场为船用燃料油供应服务业的终端市场，其客户主要为包括油品运输公司和普通货物运输公司在内的航运公司。 1-1-3-178 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书公司在长期准备的基础上，于 2009 年进入水上加油业务领域。在市场开拓初期，公司水上加油业务主要集中于浙江地区，客户以中小民营航运公司为主。经过三年的发展，公司水上加油业务客户已由 2009 年的 31 家增加至 2011 年的 173 家，增幅达 5 倍多；供油作业区域已扩展至南通—江阴、上海、舟山—宁波、广州等地，客户分布于全国沿海、沿江各地。目前，上海航运交易所发布的《关于对 2010 年航运企业船舶运力排名信息的公示》中公布的“中国主要航运企业经营的国内沿海船队排名”前 20 名企业中已有 7 家企业或其关联公司成为公司水上加油客户。公司水上加油业务从 2009 年起步至今，客户家数迅速增加，中型以上航运企业占客户总数比重不断提高，业务开展地区也已覆盖了全国多个重要的航运加油网点，水上加油业务客户数量与分布水平随着业务的迅猛发展得到了快速提升。 ③非调合油业务客户变化情况 2009 年、2010 年及 2011 年公司非调合油业务客户家数分别为 118 家、94 家和 122 家，总体保持了稳定，但由于公司大力发展调合油业务，减少了直接对外销售的非调合油数量，非调合油业务对燃料油业务收入占比有所下降。2009 年至 2011 年前十名客户营业收入占非调合油营业收入的比例(按合并受同一实际控制人控制的客户口径)分别为 51.21% 、50.86%和 60.31%，客户集中度略有提高。报告期内公司非调合油业务客户的主要类型为燃料油二级经销商或者增值销售商，另有少数石化炼厂等终端用户，客户主要分布于辽宁、河北、山东、广东、浙江、上海、江苏等地，客户类型与重点业务拓展地区均未发生重大变化。 8、报告期内客户构成稳定情况（1）公司调合油库发销售业务客户构成稳定情况 2011 年 2010 年 2009 年营业收入营业收入营业收入家数家数家数（万元）（万元）（万元）库发销售业务 113 157,252.91 104 108,185.63 - - 稳定客户库发销售业务 281 292,015.18 375 241,552.04 270 137,844.44 客户稳定客户占比 40.21% 53.85% 27.73% 44.79% - - 注：稳定客户是指报告期内以前年度公司曾对其实现过销售的客户。 1-1-3-179 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 2010 年库发销售业务客户中有 104 家曾在 2009 年与公司有过业务合作，占 2010 年库发销售业务客户总数的 27.73%，这部分稳定客户所实现的销售收入为 108,185.63 万元，占 2010 年库发销售业务收入的 44.79%，但受 2010 年库发销售业务迅猛增长的影响，稳定客户的家数及销售收入占比相对较低。2011 年，库发销售业务稳定客户家数及其所实现的销售收入均有所增长，对所有客户的家数及销售收入占比相比 2010 年也有了一定幅度的提高，与原有客户保持了良好的合作关系。报告期内，公司实施了向下游延伸的战略，重点发展调合油业务，库发销售业务在 2010 年快速扩张后，2011 年进入了稳定发展期。同时，从 2010 年度开始，随着业务规模的扩大，公司对库发销售客户根据其资信情况进行了优选，从而使得 2011 年库发销售业务收入实现增长的同时，客户家数却有所下降。公司库发销售业务稳定客户的家数和营业收入占比虽在业务规模快速扩张时出现了一定的波动，但整体保持了较高的水平，公司库发销售业务客户构成在报告期内相对较为稳定。（2）公司调合油水上加油业务客户构成稳定情况 2011 年 2010 年 2009 年营业收入营业收入营业收入家数家数家数（万元）（万元）（万元）水上加油业务 72 34,442.33 22 8,554.47 - - 稳定客户水上加油业务 173 76,453.28 118 29,401.71 31 3,811.82 客户稳定客户占比 41.62% 45.05% 18.64% 29.10% - - 公司自 2009 年开始大力发展水上加油业务，至 2010 年营业收入达到了 29,401.71 万元，比 2009 年大幅增长了 25,589.89 万元，客户家数也由 2009 年的 31 家增加到 2010 年的 118 家。其中，2009 年开发的水上加油业务客户有 70.97% 在 2010 年与公司持续进行了合作，但由于 2010 年公司水上加油业务规模迅速扩张，新增客户较多，从而导致稳定客户对 2010 年水上加油业务所有客户的家数及营业收入占比相对较低。 2011 年水上加油业务虽仍保持了较高的发展速度，但相对于水上加油船舶集中投入使用的 2010 年已有所减缓，稳定客户对当期水上加油业务所有客户的家数及营业收入占比也大幅提高至 41.62%和 45.05%。同时，水上加油业务 72 家稳定客 1-1-3-180 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书户所实现的营业收入就达 34,442.33 万元，达到了 2010 年全年水上加油业务营业收入的 117.14%，稳定客户与公司的交易规模不断扩大。由于水上加油业务发展的时间相对还不长，且伴随着业务发展必然会出现客户的新增、淘汰等优化选择的过程，报告期内随着公司水上加油能力的提升，新增客户发展较快，并已有相当一部分与公司建立了持续的合作关系，2011 年水上加油业务稳定客户的家数和营业收入占比均在 40%以上，总体上显示出了较高的客户稳定水平。未来公司将积极拓展实力强、资信好、需求量大的优质客户，并与之建立长期的战略合作伙伴关系，在优化选择的基础上不断增强优质客户的稳定性。（3）公司非调合油业务客户构成稳定情况 2011 年 2010 年 2009 年营业收入营业收入营业收入家数家数家数（万元）（万元）（万元）非调合油业务 28 98,801.79 27 83,448.93 - - 稳定客户非调合油业务 122 170,454.40 94 180,107.34 118 223,950.59 客户稳定客户占比 22.95% 57.96% 28.72% 46.33% - - 报告期内，公司非调合油业务客户家数总体保持了稳定。稳定客户占非调合油业务客户的家数比例相对不高。但从稳定客户对非调合油业务所有客户营业收入的占比来看，比值均在 45%以上，并呈不断提高的趋势，公司较好地与非调合油业务中的核心客户保持了合作关系。（4）保荐机构核查意见经核查，保荐人认为：报吿期内，发行人调合油库发销售业务规模增长较快，客户家数有所增加，稳定客户的家数和营业收入占比在业务规模快速扩张时出现了一定的波动，但整体保持了较高的水平，库发销售业务客户构成在报告期内稳定性较好。发行人调合油水上加油业务于 2009 年才开始发展，客户家数拓展较快，但 2009 年水上加油客户有 70.97%在 2010 年与公司持续进行了合作，且稳定客户与公司的交易规模呈不断扩大的趋势。至 2011 年，发行人水上加油业务稳定客户的家数和营业收入占比均在 40%以上，也显示出了较高的客户稳定水平。而发行人非调合油业务由于报告期内公司发展战略的实施，发行人在调合油业务重点发展地区有 1-1-3-181 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书意识地减少或停止了对当地直接经营船用燃料油的部分非调合油客户的供应，从而带来了一些客户的变化，稳定客户对非调合油业务所有客户的家数占比相对较低，但发行人非调合油业务稳定客户的营业收入占比却均在 45%以上，并呈不断提高的趋势，与非调合油业务中的核心客户保持了良好的合作关系。发行人在业务发展过程中每年均拓展了部分新增客户并与其中部分优质客户较好地保持了长期合作关系，但也因战略发展需要和对客户的优化选择的原因未再与一些客户合作，发行人的客户构成及其相应的销售收入总体上保持了较高的稳定性，为发行人未来业务的稳健发展和风险控制打下了基础。（5）会计师的意见经核查，会计师认为：报吿期内，公司调合油库发销售业务规模增长较快，客户家数有所增加，稳定客户的家数和营业收入占比在业务规模快速扩张时出现了一定的波动，但整体保持了较好的水平，库发销售业务客户构成在报告期内稳定性较好。公司调合油水上加油业务于 2009 年才开始发展，客户家数拓展较快，但 2009 年水上加油客户有 70.97%在 2010 年与公司持续进行了合作，且稳定客户与公司的交易规模呈不断扩大的趋势。至 2011 年，公司水上加油业务稳定客户的家数和营业收入占比均在 40%以上，也显示出了较高的客户稳定水平。而公司非调合油业务稳定客户对非调合油业务所有客户的家数占比相对较低，但公司非调合油业务稳定客户的营业收入占比却均在 45%以上，并呈不断提高的趋势，与非调合油业务中的核心客户保持了良好的合作关系。总之，公司在业务发展过程中每年均拓展了部分新增客户并与其中部分优质客户较好地保持了长期合作关系，但也因战略发展需要和对客户的优化选择的原因未再与一些客户合作，公司的客户构成及其相应的销售收入总体上保持了较高的稳定性。（八）燃料油调合与研发情况 1、调合的目的和作用石油炼化企业直接出厂的燃料油一般是生产汽、柴油等成品油或者润滑油后得到的重质组分油品，炼化企业一般不再对其进行组分控制。由于船舶发动机一般不直接使用炼化企业出厂的燃料油，且不同型号船舶发动 1-1-3-182 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书机对燃料油的粘度、灰分等物理化学指标要求各异，大部分直接出厂的燃料油产品在提供给终端客户用作船舶发动机燃料前，需对不同产地出厂的产品进行抽样化验、组分分析，根据分析结果用不同理化指标的燃料油按相应的方法进行调合，使其在粘度、闪点、含水量、灰分、机械杂质等方面符合船舶发动机使用要求，才可用作船舶发动机燃料，调合是船用燃料油供应服务商向最终用户销售前的重要环节。因此，供应服务连接着生产厂商和最终水上用户，生产与需求环节在油品指标上的差异，决定了专业的燃料油调合服务是船用燃料油行业链不可或缺的主要环节之一。燃料油调合业务的发展方向是降低硫等杂质含量、降低污染排放；进一步增加燃料效率，进一步节约能源；ISO 组织编制了 ISO8217 国际标准并于 2010 年进行了最新修订，该标准用于规范船用燃油的各项理化指标。目前我国相关职能部门也正在研究相应的国家标准。可以预期，未来我国对船用燃料油的品质及理化指标、降低污染排放会提出更高的要求。因此，能否深入开展调合业务研究，掌握更先进的调合技术，将成为燃料油供应服务企业未来能否顺利发展甚至能否生存的关键影响因素。表6-3 部分标号船用燃料油国际指标＃＃项目 180 15℃密度（㎏/m） ≯991 ≯991 50℃运动粘度（m ㎡/s） ≯180 ≯380 闪点/℃ ≮60 ≮60 倾点/℃ ≯30 ≯30 残炭，m% ≯15 ≯18 灰分，m% ≯0.10 ≯0.15 水分，v% ≯0.5 ≯0.5 硫含量，m% ≯4.50 ≯4.50 钒含量/ppm ≯200 ≯300 潜在总沉淀物，m% ≯0.10 ≯0.10 铝+硅含量/ppm ≯80 ≯80 废润滑油含量/ppm ≯65 ≯100 资料来源：《当代石油石化》2008年第8期调合业务现阶段对于燃料油供应服务企业有如下作用：（1）用各项指标存在差异的不同来源的出厂燃料油产品，调合后成为能够直 1-1-3-183 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书接船用的燃料油；（2）通过调合形成差异化产品满足不同客户的需求；（3）通过调合降低船舶综合用油成本，为客户创造价值。 2、燃料油调合的技术目标燃料油调合是将性质相近、组分不同的两种或两种以上的燃料油按照规定比例，通过一定的方法和设备，使之相互溶解，形成均匀、安定的成品，并使成品燃料油的各项理化指标达到不同客户差异化要求，同时降低总成本的一种处理过程。燃料油调合后能否成为可直接用于船舶发动机的成品，主要取决于成品胶体的安定性。安定性是指储存过程以及加热过程中，燃料油产品能否保持不分层、不析出和聚沉。析出和聚沉是导致积炭、油泥等现象的主要原因，而这些现象往往都将对船舶发动机产生较为严重的损害。 3、终端用户对燃料油产品的差异化需求不同水域集中的船型不同，其所安装船舶发动机型号、特性的差别对燃料油相关理化指标的要求也有所不同，因此形成了不同地域终端用户群体对燃料油产品的差异化需求。大型船舶的发动机一般转速较低，对燃料油的粘度要求不高；小型船舶如渔船等主要使用高速发动机，要求燃料油的粘度不能超过一定指标；中型船舶的中转速发动机对燃料油粘度要求则介于前述两种发动机之间。此外，受国际国内环境保护法律法规等约束，部分航线的船舶，对于燃料油硫、氮含量有额外要求；随着先进发动机在各新型船舶上的应用，越来越多的终端用户还对燃料油的机械杂质、金属、灰分等指标提出越来越高的要求。 4、公司从事调合业务的优势（1）调合业务是规模效益递增的业务，达到一定规模后，燃料油调合才具备经济性。公司现有的燃料油采购销售规模较大，比行业内一般经销商更具备开展调合业务的规模基础。（2）开展调合业务需要多种多样不同品性的燃料油货源，公司具备多个来源地的稳定采购能力，可以调合出符合各种客户差异化需求的不同性能特点的燃料 1-1-3-184 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书油。（3）公司从事调合油业务 5 年以上，且在开展调合油业务前已进行技术储备、人员培养等前期工作。在调合油业务实际工作中，公司逐渐培养了包括核心技术人员、基层操作员在内的调合油业务成熟团队，积累了较为丰富的调合技术经验。 5、调合流程燃料油调合是将性质相近、组分不同的两种或两种以上的燃料油按照规定比例进行物理调合，通过一定的方法和设备，使之相互溶解，形成均匀、安定的成品过程。（1）公司燃料油调合技术方法如下：主要调合技种类原料调合方法术指标 1．粘度减压渣油、热裂化或按照技术标准或客户需要，根据不同原料的性质 2．密度减黏裂化渣油、催化重质 3．机械杂质裂化油浆（或澄清和指标，进行测算，确定调合方案，按照方案，燃料 4．灰分油）、热裂化或减黏裂选择不同原料按比例进行调合，从而得到符合标油 5.含水量化蜡油、页岩油、焦 6.金属含量化柴油及焦化蜡油准或客户要求的燃料油。等。 1.密度根据不同原料组份指标，按照技术标准或客户需 2.馏程轻质要，确定密度指标调合初步方案，进行小样试调， 3.闪点直馏柴油、催化柴油、燃料分析其他指标达标情况，相应调整方案直至各项 4.十六烷值煤油馏份油、芳烃等。油指标达到要求，并按调整后的方案进行产品的调 5.色度合。 6.硫含量（2）公司燃料油的调合过程公司一般采用罐式调合法，罐式调合在合适的储油罐中进行，需调合的原料分别送到混合罐，先输入重组分原料然后输入轻组分，再用泵循环、电动搅拌等方法将它们混合均匀。罐式调合的优点是操作灵活，可控性强；缺点是需要数量较多的调合组分罐、油品损耗大。技术研发中心根据各销售网点提供的市场需求、资源情况、仓储情况制定调合配方，由销售部制作调合作业申请单，经技术研发中心审核签发。调合操作专员在技术研发中心技术人员现场指导和监督下，保证现场安全，不出现溢油现象，不出现加热后温度过高等问题；并做好调油数量、油温、密度、粘度、水分等数据记录工作。 1-1-3-185 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书调合完成后，调合操作专员按上中下取样标准取样，分别进行标密、粘度、水分检验，比较差异的大小并报技术研发中心进行商品检验；最终合格后，由技术研发中心出具产品合格证书报销售部。图 6-8 仓储及调合加工流程示意图（3）公司调合油质量控制措施重质燃料油主要指标之一为粘度，燃料油的牌号即是按其粘度来划分的。为了使不同产地的出厂燃料油能达到粘度指标要求，公司利用调合技术对其进行加工，使其粘度指标达标。在调合过程中，公司十分强调并注意燃料油的安定性。其次，是对含硫量的限制。燃料油中的硫含量过高会引起金属设备腐蚀和环境污染。根据含硫量的高低，燃料油可以划分为高硫、中硫、低硫燃料油。公司在调合加工环节中，保证燃料油产品含硫指标符合根据不同客户差异化需求。油品达到一定温度后，表面逸出蒸气达到一定浓度，与周围空气形成可燃性混合物，遇火源即引致闪燃，但不引起油品燃烧或爆炸，该温度即为油品的闪点。危险品一般根据闪点进行分级，闪点愈高愈安全。闪点是油品最重要的安全性指标之一，也是公司最注重的质量标准之一。公司在调合加工过程中，尤为注意控制燃料油产品的闪点指标。为加强上述调合油质量指标的控制，公司制定了相关调合油质量控制制度，主要内容如下： ①对调合油品的质量进行全过程的检验检测公司在所有业务环节均十分重视对油品的检验检测，以充分了解油品的相关指 1-1-3-186 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书标和质量。在装船、卸货等燃料油交付环节，公司聘请外部商检机构对油品质量和指标进行检验检测；在入罐及调合完成后由公司内部的化验人员对油品质量和相关指标进行检测分析。 ②建立和执行油品质量和不合格原因的可追溯机制公司对每一批油品，在货物交接、入库调合、调合完成等环节均封样留存，以作为质量问题原因追溯的依据和质量纠纷的证据，使所有油品质量问题可追溯到具体环节、具体原因、具体责任人或责任方。 ③实施科学合理的调合作业管理流程每一批油品，均由技术中心制定调合方案、并在小试完成后才进行大规模作业。同时，在调合作业操作环节，对油品、油泵、管线和加温等环节认证检查，严格按照调合方案实施。 ④明确各部门有产品调合过程中的职责总经理对产品以及生产质量管理负领导责任，技术中心负责组织实施采购、调合、化验及销售等环节的质量监控工作，各油库负责按有关文件的规定实施生产作业，及生产过程中各种记录及统计数据的正确填写与运用，保证其完整性、准确性和可追溯性；采购部确保采购产品的质量符合要求并采购及时。（4）优良的燃料油质量是公司市场份额逐年扩大的根本保证，公司通过上述采购控制、调合加工、化验等多重程序和方法保证优良的产品质量。报告期内，公司未出现较为重大的产品质量纠纷。 6、技术研发中心在燃料油调合加工中的作用公司技术研发中心的主要职能为：（1）产品市场调研，产品技术研发，制定调合配方、调合方案，完成产品小试、中试；（2）建立产品的公司质量标准；（3）与客户共同进行产品质量的评估，做好产品的售后服务。目前国内炼厂为了解决其残渣油等油品的出路问题，往往按照自己的企业标准让这部分油品出厂，比如SH/T0356-1996标准的出厂燃料油，除了对闪点、粘度有规定外，对灰分、水分及机械杂质都基本没有要求。例如，在公司采购的资源中催化油浆的15℃密度往往大于1000 kg/m ，机械杂质及灰分含量基本都大于0.1%；减压渣油的50℃运动粘度通常大于3000mm /s，已远远超过燃料油粘度的使用范围，同时其15℃密度也往往超过1000 kg/m3，因此它们都无法直接作为燃料油使用。为 1-1-3-187 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书了能够得到符合要求的燃料油，公司采购页岩油和焦化柴油等轻质燃油，将它们按一定的比例与催化油浆或减压渣油进行调合，从而得到符合标准及客户要求的燃料油。在质量管理方面，技术研发中心一方面根据国内船用燃料油的需求情况，分别制定了不同粘度等级的普通船用燃料油、低硫船用燃料油及低硫、低金属船用燃料油等一系列船用燃料油的质量标准，并已作为企业的内控标准执行。为保证标准的执行，技术研发中心根据 QS9000 （ GB/T19001-2000 idt ISO9001-2000）质量体系要求，加强质量管理，通过制定质量管理制度及委托国际知名检测机构SGS及省级检测检疫中心进行品质检验等方式，保证产品品质从资源采购、入库、调合到销售始终处于受控状态，从而为保证产品质量提供了有力的支持。为能够给客户提供低金属船用燃料油及酸度小，色度稳定的船用柴油等高品质且价格适宜的产品，降低重质燃料油对船舶发动机设备的磨损及腐蚀，延长发动机的使用寿命。技术研发中心积极开展技术创新，与工业与消费品检验公司Intertek Testing Services（中文名：天祥检验集团）公司合作，开展“高机械杂质、灰分组分油生产船用燃料油”项目的研究，项目以机杂和灰分大于0.1的渣油、催化油浆为原料，采用添加剂技术调合出了机杂和灰分小于0.1的船用燃料油，在提升油品品质、满足客户需要的同时，拓展了资源，降低了调合成本，增加了企业的经济效益。在自主研发的同时，为提高研发效率、技术水平和研发能力，技术研发中心也积极与中国石油大学、华东理工大学等高等院校、研究院所合作，开展了“催化油浆等组分生产低金属船用燃料油工艺的研究”、“催化柴油等组分非加氢精制工艺的研究”、“催化油浆调合生产低金属船用燃料油的工艺研究”等项目的合作开发。这些项目的开发，一方面以催化油浆等低品质的油品调合出了低金属180#等船用燃料油；另一方面增加了公司调油的手段，丰富了调合加工高品质船用燃料油的资源，降低了产品成本。 7、公司研发情况公司对调合技术研发较为重视，公司拥有精通石油化学专业知识的专业人才， 1-1-3-188 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书长期从事内部研发及外部合作研发工作。公司与中国石油大学重质油国家重点实验室开展了合作，在清洁船用燃料油研发、页岩油在船用燃料油调合中的应用技术研发、催化柴油脱色后作为船舶用油的应用、低硫低金属的船舶用油研发、制定企业船舶用油标准等领域开展长期合作研发。公司长期的内外部研发工作，强化了公司在行业内的调合技术领先优势，有效降低了产品成本，稳定了产品品质，满足了不同客户对特定燃料油理化品质的差异化需求。（九）公司应对价格变动的措施燃料油价格除了受市场供求因素的影响外，还受国际原油价格波动、国内原油和成品油价格调整及市场投机等多种因素的影响，价格可能出现大幅或较为频繁的波动，公司面临一定的价格波动风险。公司的非调合油业务主要采取“以销定采”模式，销售价格和采购价格联动，因此基本无价格波动风险。价格波动对公司产生的风险主要体现在两方面：（1）市场价格下跌时，调合油库发销售业务毛利率下降或产生存货跌价损失；（2）原材料价格波动导致的采购风险。报告期内，公司调合油业务存货周转情况如下：项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度调合油业务存货周转率（次） 26.57 23.53 16.31 调合油业务存货周转天数（天） 13.74 15.51 22.38 由于公司调合油业务存货周转一般不超过1个月，因此燃料油价格的月度波动情况能较好的反映公司的存货跌价风险。报告期内（36个月）上海期货交易所燃料油期货月度平均价格绝大多数月度间波动较为温和，跌幅在4%以上的月份数仅有2 个月。但是如果燃料油市场销售价格短期内剧烈地下跌，公司将面临较大的存货跌价风险和采购风险，从而影响公司的整体盈利水平。对于存货跌价风险，公司主要采取以下措施加以应对：（1）坚持以服务获取价值的理念，无论未来市场走势如何，公司仅保持经营所必须的合理库存，拒绝投机， 1-1-3-189 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书将存货跌价风险控制在可承受的水平上。（2）继续调整业务结构，大力发展水上加油业务。水上加油业务的客户为航运公司，燃料油只是其运行成本之一，因而其对价格波动相对不敏感。在燃料油市场价格下跌时，水上加油价格下跌相对滞后，对价格下跌具有一定风险缓冲功能。在一定程度上，快速下降的采购价格有利于提高水上加油业务的盈利能力。（3）通过销售模式的创新，设计研究出在调合油业务的长期客户中建立利益共享、风险分担的销售定价机制，分散存货跌价风险。（4）继续加强调合技术研究和采购能力建设，使公司具有以价格较为低廉的原材料调合出符合市场要求的产品的能力，从而使产品具有成本优势，较其它企业更具抵御价格下降的能力。（5）在期货业务经验积累的基础上，本着风险可控原则，适度加大套期保值业务规模。公司在长期的业务发展中，已建立了一套较为完善的应对原材料价格波动的措施，见“第六节业务和技术四、发行人主营业务情况（五）采购业务 5、公司应对原材料价格波动所采取的措施”部分。（十）物流管理公司目前对采购、仓储、销售配送、存货的物流借助计算机进行管理。信息系统建设项目实施后，公司将提升物流效率，降低物流成本，实现物流自动最优化。（十一）仓储管理 1、自有仓储设施情况（1）储罐公司子公司拥有总库容达 62,000 立方米的燃料油储罐及相应配套设施（“登步油库”），其中容量为 5,000 立方米储罐 10 只、容量为 3,500 立方米储罐 2 只，容量为 1,200 立方米燃料油罐 4 只，容量为 200 立方米油罐 1 只。（2）码头公司子公司自有油库的配套油码头（“登步码头”）拥有 5,000 吨级（兼靠 1 万吨）和 500 吨级（兼靠 1,000 吨）泊位各一座，以及输油管线等设施。 2、租赁仓储设施情况 1-1-3-190 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书除自有仓储设施外，公司还租赁燃油仓储设施开展库发销售业务。公司在选择燃油仓储设施时，主要以市场容量、地理位置、储罐容量大小等作为条件。公司库发销售区域一般以燃油仓储设施为中心辐射到周边地区。公司选择的燃油仓储设施主要分布在江苏南通，浙江舟山，广东广州，辽宁大连等地。以下是公司近三年燃油仓储设施库容及费用情况： 2011 年 2010 年 2009 年地区库容仓储费用库容仓储费用库容仓储费用（立方米）（元）（立方米）（元）（立方米）（元）上海地区 - - - - 5,000 2,119,331 江苏地区 60,000 9,989,036 23,400 5,320,398 25,000 3,801,146 浙江地区 62,000 10,538,935 62,000 9,077,413 31,000 6,635,567 广东地区 13,000 3,580,402 13,000 3,706,561 10,000 2,978,400 注辽宁地区 7,500 1,804,804 5,000 754,901 2,500 66,666 临时周转 856,912 - 5,904,027 - 279,676 小计 142,500 26,770,089 103,400 24,763,300 73,500 15,880,786 注：由于公司租赁的大连市保税区北良港库区储罐内油品全部销售完毕，经双方协商，决定自 2011 年 12 月 31 日起公司停止租赁大连市保税区北良港库区储罐，从而减少了辽宁地区的库容 7,500 立方米。目前，公司暂时通过租用临时周转库来满足辽宁地区业务运转的需要，并正在积极寻找合适的燃油仓储设施进行长期租赁。 3、入库管理（1）公司自有油库由公司自行管理，公司向租赁油库派出油库管理员长驻油库，负责收发油的现场协调、计量、取样化验、日常管理、单据处理、盘点等工作。（2）采购部确认采购合同后，船务运输部按照合同要求调用自有船舶或租船，装货港装货后，若为入库销售的，由运营管理部向拟入油库发出收货通知单，通报船期、品种、品质、船上联系人方式、油罐罐容安排等相关信息，油库管理员按照采购部通知的信息安排接货和船舶申报工作。（3）船舶到港后，油库管理员现场办公，做好取样封样工作，在卸货作业全部完成后，核对收货数量。合理损耗范围内的，签署收货单、干舱证明等相关文件。油样立即安排指标化验，第一时间将卸货情况（入库单和检验报告）报告采购部和子公司领导。 1-1-3-191 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书（4）收货品质不达标或者损耗超标的，由采购部通知船务运输部，向承运船东进行协商索赔工作。 4、出库管理（1）销售部确认销售合同后，运营管理部根据合同约定事项，签发提货单；财务部复核确认无误后传真到油库。（2）油库管理员按照提货单上的品名、罐号、日期、数量、客户身份证明等信息协调油库方做好发油准备（加温等），客户运输工具抵达后，核对客户身份证明文件是否相符，无误后给予发货。发货过程中取样封样，作为或有质量争议的检验依据。（3）发货完毕，由客户、库方签署出库单，油库管理员第一时间将单据回传公司。（4）公司不同油库之间调拨油品的，由公司运营管理部向收发油库分别发出收货通知单和发货通知单，油库按照单据上信息进行收发货作业。 5、公司存货管理内部控制流程公司存货主要包括以备出售的燃料油和提供运输服务过程中耗用的燃料油、物料、备件等，存货的管理对公司经营具有重要影响。为了加强对存货的管理和控制，保证存货的安全完整，提高存货运营效率，保证合理确认存货价值，公司制定了全面、严格的存货管理内部控制流程。具体如下：（1）采购控制公司制定采购计划主要依据以下要素：存货的仓储容量和存储计划、资金计划、销售计划、供应商油品供应计划等，公司对存货的采购实行计划管理，合理确定存货的合理存量，在保障销售需求的基础上，尽可能降低存货储存，降低可能发生的存货跌价损失。公司由运营管理部跟踪和控制存货数量的周期性和合理性，并于每天收集和汇总各地库区的存量数据，及时跟踪每天预期可以装船、卸货、进库的进度，确定每天应该采购的数量和时间进度，或者根据约定采购周期推算安全存货水平，尽可能使存货保持合理水平。 1-1-3-192 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书公司依据市场行情合理确定采购节奏和批量。公司针对采购环节建立合理的流程，时刻关注下游市场对采购油品的接受程度，建立必要的采购跟踪管理制度，确保采购过程的透明化。（2）验收与保管控制公司针对油品入库进行质量和数量的检查与验收，保证存货符合采购要求。例如：检查采购合同、入库通知单、供应商提供的质量合格证明、运单、提货通知单等原始单据与待检验货物之间是否相符。公司存货管理部门对入库的存货建立存货明细账，详细登记存货类别、编号、名称、规格型号、数量、计量单位等内容，并定期与财务部就存货品种、数量等进行核对。（3）领用与发出控制库存商品的发出必须依据公司运营管理部签发的提单、经财务部审核盖章后，方能准予发货。仓储部门定期将发货记录同运营管理部和财务部的数据进行核对。公司的存货采用实际成本法核算，根据存货的特点及企业内部存货流转的管理方式选择存货计价方法，一经确定，未经批准，不得随意变更。（4）盘点与处置控制 a、油库管理员需定期对油库、加油船存量计量，制作计量报告，列明账存量、实盘量、差异量、差异原因分析。 b、油品盘点公司每月末进行库存盘点。由运营管理牵头，财务部、审计部、市场风险部及技术中心专业人员共同参与，进行盘点。盘库时盘点油库、加油船停止作业，由监盘人员和两个以上专业技术人员对每个油罐、加油船实存量进行检尺及复测。计量数据分别进行计算及复算。盘点完毕，油库管理员制作盘点表，参与盘点的人签字确认。盘点数与油库、加油船账存数存在差异的，立即查明原因，属于收发货入账时间差异的，在盘点表中一一列明，合理损耗范围外其他原因的，立即报经理室处理。 1-1-3-193 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书财务人员负责将盘点结果与财务存货账、表核对，编制调节表，将结果上报经理室。审计部分析盘点结果和收、发、存计算结果差异产生原因，并负责跟踪处理。（十二）公司安全生产方面的情况 1、公司及子公司安全生产情况公司及子公司遵守国家及各级地方安全生产的法律法规，报告期内未发生过安全事故纠纷以及违反安全生产的其他行为，未受到过安全方面行政处罚。 2、船务公司安全制度为确保水上交通安全，防止人员伤亡和财产损失，避免对环境特别是水域环境造成危害，公司船务子公司按照《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》（NSM 规则）的要求，根据有关强制性规定和标准，并充分参考国际海事组织、主管机关、船舶检验机构和行业组织所建议使用的规则、指南和标准，结合实际情况建立了各船务公司的安全管理体系，并形成了《安全管理手册》。《安全管理手册》系统描述了船务公司的安全管理体系，阐述了船务公司安全和环境保护方针、目标、组织机构、人员的责任和权力，明确了船长在保证安全和防污染方面的责任和权力，以及实现公司安全和环境保护方针、目标的措施，是船务公司安全管理体系运行的纲领性文件。《安全管理手册》内所列各项文件均为船务公司制度化安全管理体系的组成部分，要求体系内所有人员必须严格执行安全管理体系的各项规定，确保公司各项安全管理活动符合 NSM 规则和公司安全管理体系的要求，确保公司安全管理体系持续、有效地运行，保证船舶安全营运，防止环境污染。 3、安全费用情况（1）公司及子公司最近三年安全费用情况公司及子公司在生产经营中发生的安全费用主要包括船舶保险费、货物保险费、船舶安全检验费等，最近三年的安全费用情况如下：项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度安全费用（万元） 200.09 150.49 145.33 1-1-3-194 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书（2）安全生产费用计提情况根据财政部、国家安全生产监督监管总局关于《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》（财企〔2006〕478 号）的规定，对于“在中华人民共和国境内从事矿山开采、建筑施工、危险品生产以及道路交通运输的企业以及其他经济组织”应按规定建立安全生产费用管理制度，提取安全生产费用。发行人的经营范围为燃料油的供应服务及水路运输服务，经核对上述《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》（财企〔2006〕478 号）的规定，不属于“在中华人民共和国境内从事矿山开采、建筑施工、危险品生产以及道路交通运输的企业以及其他经济组织”。因此，不属于应提取安全生产费用的企业。经核查，保荐人认为：发行人经营的业务范围为燃料油的供应服务和水路运输服务，不属于相关行政法规规定的应提取安全生产费用的企业，不需要提取安全生产费用。（十三）公司环境保护方面的情况 1、公司经营活动的环境保护情况及环境保护制度公司所采购的燃料油产品及调合加工后销售的燃料油产品不含法律法规和国际公约禁用的物质，符合国家的产业政策和环保政策要求。公司经营中可能发生污染环境行为的环节为运输、仓储和调合环节。公司在环境保护方面有一系列的管理制度和内部规章，主要有《油污水分离器操作和维护须知》、《油污事故应急须知》、《安全和环境保护方针》等。为保证公司环境保护方针得到贯彻落实，确保公司环保管理体系有效运行，公司指定专人为公司环保管理体系专员，有权直接同公司最高管理层联系，提供并保证公司与船舶的联系渠道，负责对防污染工作进行监控，在发现不符合规定情况时，有权责成有关部门、船舶人员采取必要的纠正措施。公司及各级子公司最近三年环保费用情况如下：项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度环保费用（万元） 48.45 53.32 55.35 2、公司环境保护守法情况 1-1-3-195 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的浦环保证[2012]第 19 号《关于上海龙宇燃油股份有限公司环保无行政处罚的证明》、浦环保证[2012]第 20 号《上海华东中油燃油销售有限公司、上海盛龙船务有限公司、上海龙宇国际船务代理有限公司环保无行政处罚的证明》，上海市嘉定区环境保护局 2012 年 1 月出具的关于上海紫锦有关环保情况的《证明》、大连市环境保护局 2012 年 1 月出具的《关于对大连欧祥船务有限公司有关环保情况的证明》、《关于对大连龙宇燃油有限公司有关环保情况的证明》，舟山市普陀区环境保护局 2012 年 1 月出具的关于舟山龙宇有关环保情况的《环保证明》、舟山市普陀区海洋与渔业局出具的关于浙江龙宇有关海洋污染事故纠纷情况的《证明》，广州市环境保护局 2012 年 2 月出具的《关于广东龙宇燃料油有限责任公司环保核查情况的复函》，江阴市环境保护局 2012 年 1 月出具的关于江阴龙宇《环保证明》，发行人及子公司报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门行政处罚的情形。五、主要固定资产与无形资产（一）固定资产 1、船舶截至 2011 年 12 月 31 日，公司子公司共拥有四艘多功能水上加油专用船舶“龙宇 1”、“龙宇 2”、“龙宇 3”、“龙宇 18”，技术水平达到《2006 年国内航行海船建造规范》中各项指标；此外，公司各子公司还拥有 5 艘运输船，技术水平全部为内贸一级成品油轮。公司定期进行船舶的维修、保养和改造，上述船舶的使用状况良好，可满足持续经营的需要。以上9艘船舶固定资产的账面原值、账面净值及成新率等情况如下：装载吨位账面原值账面净值他项名称技术水平成新率所有人（吨）（元）（元）权利符合《2006 年国内龙宇 1 965 3,983,911.10 3,512,890.20 88.18% 抵押浙江龙宇航行海船建造规范》符合《2006 年国内龙宇 2 821 5,710,611.55 5,281,360.28 92.48% — 上海盛龙航行海船建造规范》 1-1-3-196 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书符合《2006 年国内龙宇 3 821 5,808,111.55 5,372,051.08 92.49% 抵押浙江龙宇航行海船建造规范》符合《2006 年国内龙宇 18 821 5,773,800.00 5,384,912.04 93.26% — 大连欧祥航行海船建造规范》云紫 6,631 成品油轮；内贸一级 23,421,970.00 15,035,942.91 64.20% 抵押大连欧祥云紫 2 4,802 成品油轮；内贸一级 20,204,515.92 15,051,694.92 74.50% 抵押上海盛龙云紫 3 7,053 成品油轮；内贸一级 29,136,425.07 20,930,957.36 71.84% 抵押大连欧祥紫云 1 3,349 成品油轮；内贸一级 14,120,268.84 10,644,377.92 75.38% 抵押浙江龙宇紫云 2 注 3,349 成品油轮；内贸一级 14,047,276.83 10,612,052.00 75.55% 抵押浙江龙宇合计 28,612 — 122,206,890.86 91,826,238.71 75.14% — — 注：紫云 2 建造于 2006 年，为加温一级油轮，装载吨位 3349 吨。2010 年 8 月 16 日开始出租给广西振海船务有限公司，租赁方式为光租，月租金为贰拾玖万元。承租方主要将该船舶用于华南地区石油制品的运输业务。经测算，出租收益较好，因此公司于 2010 年 8 月 16 将此船出租给广西振海船务有限公司，租期 1 年。租赁到期前，应承租方的需求，公司同意续组 1 年，于 2011 年 6 月 16 日又续签了光租合同，租期为 2011 年 8 月 15 日到 2012 年 8 月 14 日。船舶出租期间，运行正常，船况良好，承租方按合同约定履行各项条款，按时支付租金。 2、储罐公司子公司自有总库容达 62,000 立方米的燃料油储罐及相应配套设施（“登步油库”），其中容量为 5,000 立方米储罐 10 只、容量为 3,500 立方米储罐 2 只，容量为 1,200 立方米燃料油罐 4 只，容量为 200 立方米油罐 1 只。 3、码头公司子公司自有油库拥有 5,000 吨级（兼靠 1 万吨）和 500 吨级（兼靠 1,000 吨）泊位各一座（“登步码头”），以及输油管线等设施。 4、房产公司子公司自有房产 6 宗，面积合计 1,462.81 平方米，主要为油库办公楼、消防泵房、锅炉房、配电房、码头管理房等。建筑面积他项序号房屋产权证号房屋座落 (平方米) 权利舟房权证普字第 1 普陀区登步乡竹山村 143 号 883.36 抵押 5058610 号舟房权证普字第 2 普陀区登步乡竹山村 143 号 107.88 抵押 5058607 号 3 舟房权证普字第普陀区登步乡竹山村 143 号 85.40 抵押 1-1-3-197 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 5058606 号舟房权证普字第 4 普陀区登步乡竹山村 143 号 65.73 抵押 5058608 号舟房权证普字第 5 普陀区登步乡竹山村 143 号 105.19 抵押 5058605 号（中私有）中山区明泽街 27 号 1 单元 6 215.25 2009114845 号 18 层 6 号合计 - - 1,462.81 - 目前龙宇燃油办公用房位于上海市东方路 710 号汤臣金融大厦 19 楼，租赁面积为 1,435 平方米，系向第三方租赁。（二）无形资产 1、土地使用权使用权使用面积他项序号土地权属证书编号座落类型期限（平方米）权利舟普国用（2011） 2054 年 5 月普陀区登步乡 1 出让 21,592 抵押第 02535 号 25 日竹山村 143 号舟普国用（2011） 2059 年 12 普陀区登步乡 2 出让 14,016 抵押第 02536 号月 25 日竹山村小厂涂中山区明泽街 27 （中私有） 2069 年 5 月 3 出让号 1 单元 18 层 6 - 无 2009114845 号 4日号 2、海域使用权公司子公司持有舟山市普陀区人民政府颁发，并经舟山市普陀区海洋与渔业局登记的“国海证 103300074”《海域使用权证书》，宗海面积为 7.575 公顷，终止日期为 2018 年 1 月 31 日。 3、岸线使用权公司子公司拥有两段长度分别为 140 米和 91 米的岸线使用权，根据浙江省交通运输厅下发的“浙港政-LO[2011]4”《水路交通准予变更、延续行政许可决定书》和舟山市港务管理局下发的“浙港政-LO[2011]3”《水路交通准予变更、延续行政许可决定书》，分别用于 5,000 吨级（兼顾 10,000 吨级）码头和 500 吨级（兼靠 1,000 吨）码头建设。 4、商标公司拥有注册商标情况如下： 1-1-3-198 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书注册商标注册号分类号权利期限权利人权利来源 7022155 4 2010.7.28-2020.7.27 龙宇燃油申请 5、专利公司拥有以下两项专利：序号专利名称专利类型专利号专利期限重油罐罐底油泥的回收 ZL 2010 2 1 实用新型 2010 年 10 月 28 日起十年利用的装置 0582685.2 重油罐罐底油泥和轻油 ZL 2010 2 2 实用新型 2010 年 10 月 28 日起十年混合物的过滤器 0582683.3 公司目前有一项申请中的专利：“重油罐罐底油泥的回收利用方法”发明专利。公司于 2010 年 10 月 28 日向国家知识产权局专利局就该发明专利提出申请并获受理。申请号：201010523664.8。 6、软件公司拥有的软件无形资产如下：单位：元序号软件名称购入时间资产原值 2011 年末净值 1 金蝶财务软件 2009 年 8 月 21,024.00 11,212.80 2 金蝶 EAS 软件 2010 年 10 月 512,820.53 393,512.79 3 航运软件 2006 年 3 月 67,000.00 0.00 （三）经营资质国家对燃料油经销及水上加油服务规定必须获得相应的许可方能开展相关业务。公司及子公司拥有的经营资质证书情况如下： 1、成品油业务序号证书名称证书编号许可事项颁发部门有效期权属每年年检后成品油批发经油批发证书汽油、煤油、柴油批发一年有效。 1 商务部龙宇燃油营批准证书第 314009 号业务 2010 年年检通过 1-1-3-199 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 2、危险化学经营序号证书名称证书编号许可事项颁发部门有效期权属易燃液体：低闪点液体、中华人民共和沪安监管（乙）中闪点液体、高闪点液上海市安至 2012 年 12 1 国危险化学品字（2010）体，以上不包括剧毒化全生产监龙宇燃油月 13 日经营许可证 000519 学品，涉及特别许可凭督管理局许可证经营 3、水路运输及服务序号证书名称证书编号许可事项颁发部门有效期权属水路运输许可交浙 XK0534 国内沿海及长江中下游交通运输至 2014 年 6 1 浙江龙宇证号成品油船运输部月 30 日水路运输许可国内沿海及长江中下游交通运输至 2015 年 6 2 交沪 XK0310 上海盛龙证成品油船运输部月 30 日水路货运代理、船舶代上海市交水路运输服务沪航服 XK 理；国内沿海油船海务、通运输和至 2014 年 2 3 上海盛龙许可证（市）490 机务管理、船舶检修和港口管理月 28 日保养等局国内沿海及长江中下游水路运输许可交通运输至 2012 年 10 4 交辽 XK0210 普通货船、成品油船运大连欧祥证部月 31 日输 4、港口业务序号证书名称证书编号许可事项颁发部门有效期权属为船舶提供码头设施和港口经营许可（浙舟）港经舟山市港至 2014 年 7 舟山龙 1 在港区内提供货物装证证（0260）航管理局月 31 日宇卸、仓储服务危险货物港口（舟）港字第从事柴油、润滑油、燃舟山市港至 2012 年 6 舟山龙 2 作业认可证 0149 号料油装卸、仓储服务航管理局月 30 日宇上海市交港口经营许可（沪外）港经通运输和 2013 年 8 月 4 上海盛 3 国内航行船舶油料供应证证（0289）号港口管理日龙局（苏锡江阴）港口经营许可港经证江阴市港 2012 年 12 月江阴龙 4 国内航行船舶油料供应证（0048）号口管理局 31 日宇（长江）六、产品质量控制（一）调合油质量管理燃料油主要指标之一为粘度，燃料油的牌号即是按其粘度来划分的。为了使不同产地的出厂燃料油能达到粘度指标要求，公司利用调合技术对其进行加工，使其 1-1-3-200 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书粘度指标达标。在调合过程中，公司十分强调并注意燃料油的安定性。其次，是对含硫量的限制。燃料油中的硫含量过高会引起金属设备腐蚀和环境污染。根据含硫量的高低，燃料油可以划分为高硫、中硫、低硫燃料油。公司在调合加工环节中，保证燃料油产品含硫指标符合根据不同客户差异化需求。油品达到一定温度后，表面逸出蒸气达到一定浓度，与周围空气形成可燃性混合物，遇火源即引致闪燃，但不引起油品燃烧或爆炸，该温度即为油品的闪点。危险品一般根据闪点进行分级，闪点愈高愈安全。闪点是油品最重要的安全性指标之一，也是公司最注重的质量标准之一。公司在调合加工过程中，尤为注意控制燃料油产品的闪点指标。（二）质量控制标准与措施公司按照高于行业 “SH/T0356-1996”标准的公司内部控制标准进行质量控制。公司已形成职能分配明确合理的质量管理体系，这一体系涵盖了质量手册、程序文件如《采购质量控制程序》、《燃料油产品质量检验程序》等，确保产品加工全过程从采购、仓储、调合加工、运输等各个环节都严格符合相关质量控制要求。（三）质量纠纷优良的燃料油质量是公司市场份额逐年扩大的根本保证，公司通过上述采购控制、调合加工、化验等多重程序和方法保证优良的产品质量。报告期内，公司未出现较为重大的产品质量纠纷。七、境外经营经国家外汇管理局上海市分局批准，公司于 2009 年 7 月 10 日在香港特别行政区设立香港龙宇。香港龙宇注册资本 20 万港元，拟从事燃料油贸易，提供进口代理服务，提供信息服务。香港龙宇目前出资尚未实际投入，也未开展具体业务。 1-1-3-201 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书第七节同业竞争与关联交易一、同业竞争（一）控股股东、实际控制人及其控制的法人与公司目前实际从事的主要业务的情况改制前后龙宇燃油的主营业务及其变化具体内容参见本招股意向书“第五节二、（三）变更设立股份公司前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务”所述和“第五节二、（四）公司成立时发行人的主要资产和实际从事的主要业务”。控股股东、实际控制人及其控制企业具体内容参见本招股意向书“第五节六、控股股东及实际控制人控制的其他企业” 所述。控股股东龙宇控股及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与本公司相同或者相似业务，公司不存在同业竞争情况。（二）公司控股股东及实际控制人向公司出具的避免同业竞争的承诺函为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东龙宇控股及实际控制人徐增增、刘振光、刘策（以下统称“承诺人”）已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺： 1、截至承诺书出具日，承诺人及承诺人所投资的除龙宇燃油以外的其它控股子企业（以下称“其他子企业”）均未投资于任何与龙宇燃油存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与龙宇燃油相同或类似的业务；承诺人及其他子企业与龙宇燃油不存在同业竞争。 2、承诺人自身不会并保证将促使其他子企业不开展对与龙宇燃油生产、经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与龙宇燃油有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与龙宇燃油业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对龙宇燃油的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 3、承诺人将不利用对龙宇燃油的控股/控制关系进行损害龙宇燃油及龙宇燃油 1-1-3-202 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书其他股东利益的经营活动。 4、如龙宇燃油进一步拓展其产品、服务和业务范围，承诺人承诺自身、并保证将促使承诺人其他子企业不与龙宇燃油拓展后的产品、服务或业务相竞争；可能与龙宇燃油拓展后的产品、服务或业务产生竞争的，承诺人承诺自身、并保证将促使承诺人其他子企业将按以下方式退出与龙宇燃油的竞争：（1）停止生产、提供构成竞争或可能构成竞争的产品或服务；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到龙宇燃油中经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护龙宇燃油权益有利的方式。 5、在上述第 4 项情形出现时，无论是由承诺人或其他子企业自身研究开发的、或从他方引进或与他人合作开发的与龙宇燃油生产、经营有关的新技术、新产品，龙宇燃油有优先受让、生产的权利。 6、在上述第 4 项情形出现时，承诺人或其他子企业如拟出售与龙宇燃油生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，龙宇燃油均有优先购买的权利；承诺人保证承诺人自身、并保证将促使其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予龙宇燃油的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。 7、若发生承诺书第 5、6 项所述情况，承诺人承诺承诺人自身、并保证将促使其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知龙宇燃油，并尽快提供龙宇燃油合理要求的资料。龙宇燃油可在接到承诺人通知后六十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。 8、承诺人确认承诺书旨在保障龙宇燃油全体股东之权益而作出。 9、承诺人确认承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 10、如违反上述任何一项承诺，承诺人愿意承担由此给龙宇燃油或龙宇燃油除承诺人以外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。二、关联交易公司最近三年经审计的财务报告对关联方、关联关系和关联交易的披露遵循了《公司法》和《企业会计准则》的规定。 1-1-3-203 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书（一）关联方及关联关系 1、控股股东龙宇控股为本公司控股股东，持有本公司 76.22%的股份，具体内容参见本招股意向书“第五节四、（二）1、上海龙宇控股有限公司” 所述。 2、实际控制人本公司的实际控制人为刘振光、徐增增、刘策，截至本招股意向书签署之日持有龙宇控股 100%的股份，股份公司 88.25%的股份，具体内容参见本招股意向书“第五节五、公司实际控制人” 所述。 3、控股股东及实际控制人控股的其他企业企业名称与发行人关系持股比例上海龙达进出口贸易有限公司控股股东控股的其他企业 90% 上海小龙鱼教育发展有限公司控股股东控股的其他企业 90% 绥芬河中龙兴石化有限公司控股股东控股的其他企业 52% 注上海龙达胜宝利光电有限公司控股股东控股的其他企业 50% 注：龙宇控股对上海龙达胜宝利光电有限公司的直接间接持股比例合计为 50% 。具体内容参见本招股意向书“第五节六、控股股东及实际控制人控制的其他企业”所述。 4、控股股东参股的其他企业企业名称与发行人关系持股比例佛山市顺德区洋机特精密仪器制控股股东参股的其他企业 10% 造有限公司 5、董事、监事、高级管理人员公司的董事、监事和高级管理人员为公司关联自然人，具体内容参见本招股意向书“第八节一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”所述。（二）关联交易 1、经常性关联交易事项报告期内，公司经常性关联交易事项仅有关联方房屋租赁，情况如下： 1-1-3-204 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书（1）2007 年 12 月 15 日，股份公司与股东徐增增、刘策签订《房屋租赁合同》，徐增增、刘策将其拥有的上海市浦东新区东方路 710 号 25 楼其中 350 平方米的房屋租赁给公司，房屋租赁的期限自 2008 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，租金为每月 5.04 万元。双方约定该金额 2008 年内不变，自 2009 年起，双方可协商按照邻近区域同等用途房屋租金市场价格水平进行调整。2009 年 12 月，公司与徐增增、刘策签订《关于租赁价格的确认书》，确定 2009 年度的房屋月租金仍然为每月 5.04 万元。2009 年 12 月 30 日，公司与徐增增、刘策签订《补充协议》，调整租赁上海市浦东新区东方路 710 号 25 楼使用面积 370.06 平方米，每月租金 6 万元。2010 年 7 月 8 日，公司与徐增增、刘策签订《补充协议》调整租赁上海市浦东新区东方路 710 号 25 楼使用面积 206.74 平方米，每月租金 3.75 万元。2010 年 12 月 26 日，公司与徐增增、刘策签订《补充协议》，调整租赁上海市浦东新区东方路 710 号 25 楼使用面积 117.91 平方米，确定 2011 年度的房屋租金为 26 万元。2011 年 4 月 20 日，公司与徐增增、刘策签订《补充协议》，自 2011 年 4 月 1 日起不再租赁徐增增、刘策拥有的位于东方路 710 号 25 层办公室作为办公场所。（2）2007 年 4 月 30 日，上海盛龙与徐增增、刘策签订《房屋租赁合同》，徐增增、刘策将上海市浦东新区东方路 710 号 25 楼其中 50 平米租赁给上海盛龙使用，租金数额及其支付方式另行约定，房屋租赁期限自 2007 年 5 月 8 日至 2017 年 5 月 7 日。2007 年 12 月 10 日，上海盛龙与徐增增、刘策签订《补充协议》，约定 2008 年房屋租金每月 8,000 元，以后年度租金参照邻近区域同等用途房屋租金市场价格水平。2009 年 12 月 15 日，上海盛龙与徐增增、刘策签订《关于租赁价格的确认书》，确定 2009 年度房屋月租金仍然为 8,000 元；2010 年 7 月 10 日，上海盛龙与徐增增、刘策签订《补充协议》约定不再续租上述房产。 2、偶发性关联交易事项（1）委托借款金额借款人委托人开始日结束日月利率备注（万元）龙宇燃油龙宇控股 1,500 2008.8.29 2009.8.28 0.8333% 执行完毕龙宇燃油龙宇控股 1,500 2009.4.27 2010.4.26 0.56% 执行完毕上海紫锦龙宇控股 2,200 2008.11.11 2010.8.31. 0.65% 执行完毕龙宇燃油龙宇控股 1,200 2010.2.3 2011.2.3 0.4425% 于2010年12月 1-1-3-205 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 31日前已还款于2010年12月龙宇燃油龙宇控股 1,800 2010.2.4 2011.2.3 0.4425% 31日前已还款于2010年12月龙宇燃油龙宇控股 1,500 2010.4.27 2011.4.27 0.4425% 31日前已还款于2011年6月30 龙宇燃油龙宇控股 3,100 2011.1.14 2012.1.13 0.48417% 日前已还款于2011年10月龙宇燃油刘振光 1,600 2011.3.17 2012.3.16 0.505% 31日前已还款于2011年6月30 龙宇燃油龙宇控股 2,000 2011.3.24 2012.3.23 0.505% 日前已还款于2011年12月龙宇燃油龙宇控股 2,000 2011.7.6 2012.7.6 0.52583% 31日前已还款于2011年12月龙宇燃油龙宇控股 3,100 2011.7.6 2012.7.6 0.52583% 31日前已还款龙宇燃油龙宇控股 3,900 2012.1.16 2013.1.15 0.5467% （2）关联方为公司及子公司借款提供抵押及保证担保担保最高贷款银行担保、抵押方被担保方提供抵押担保的主合同担保起始日担保到期日债权额 2010 年沈字 029 号《人民中国银行股份徐增增、刘振币借款合同》、2010 年沈有限公司沈家舟山龙宇 2,000 万元 2010.9.20 2012.9.19 光字 030 号《人民币借款合门支行同》中国银行股份刘振光、徐增 2010 沈字 018 号《人民币有限公司沈家浙江龙宇 1,000 万元 2010.7.15 2012.7.14 增借款合同》门支行徐增增、刘振华东燃料 2010 营字第 21100811 号招商银行 3,000 万元 2010.9 2011.9 光、刘策油《授信协议》上海农村商业徐增增、刘振 11102094010007《借款合龙宇燃油 4,000 万元 2009.4.24 2010.4.23 银行徐汇支行光、龙宇控股同》上海农村商业徐增增、刘振 11102104170016《最高额龙宇燃油 4,000 万元 2010.4.28 2013.4.27 银行徐汇支行光、龙宇控股融资合同》上海农村商业徐增增、刘振龙宇燃油 1,750 万元 2011.8.11 2012.8.1 银行徐汇支行光、龙宇控股《借款合同》上海农村商业徐增增、刘振龙宇燃油 2,250 万元 2011.8.22 2012.6.1 银行徐汇支行光《借款合同》交通银行股份徐增增、龙宇 3102002009M1000012800 有限公司上海龙宇燃油 3,490 万元 2009.10.9 2010.4.8 控股《借款合同》浦东支行 3102002010MR00000900 交通银行股份《流动资金借款合同》、有限公司上海徐增增龙宇燃油 3,500 万元 2010.12.29 2013.12.28 3102002011MR00000900 浦东支行《流动资金借款合同》交通银行股份徐增增、龙宇 3102002010M100003300 有限公司上海龙宇燃油 3,490 万元 2010.3.18 2011.1.17 控股《借款合同》浦东支行交通银行股份徐增增、龙宇龙宇燃油 3,500 万元 3102002010MR00000900 2011.1.11 2013.12.28 1-1-3-206 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书有限公司上海控股《流动资金借款合同》浦东支行中国银行（香龙宇控股、刘 9020220090401《人民币贷自提款期一港）有限责任公振光、刘策、龙宇燃油 1,000 万元 2009.4.24 款合同》年司上海分行徐增增 0434520000180C000《贷款合同》、 0434520000180C100《补充南洋商业银行龙宇控股、刘 2,800 万元协议一》、（中国）有限公振光、刘策、龙宇燃油及 400 万美 2010.3.24 2013.3.23 0434520000180C200《补充司上海分行徐增增元协议二》、 0434520000180C300《补充协议三》、上海银行股份徐增增、刘振华东燃料 201100577《上海银行循环有限公司浦东 2,000 万元 2010.8.18 2011.2.18 光、刘策油借款合同》分行上海银行股份徐增增、刘策、 201100567《上海银行循环有限公司浦东刘振光、龙宇龙宇燃油 2,000 万元 2010.8.18 2011.2.18 借款合同》分行控股大连银行股份徐增增、刘振 DLQY201012130023《综合有限公司上海龙宇燃油 8,000 万元 2010.12.15 2011.12.14 光、龙宇控股授信额度协议》分行大连银行股份 DLLY201107010016《人民徐增增、刘振有限公司上海龙宇燃油 3,000 万元币流动资金循环借款合 2011.7.7 2011.12.14 光、龙宇控股分行同》大连银行股份徐增增、刘振 DLLY20110700012《人民币有限公司上海龙宇燃油 2,000 万元 2011.7.15 2011.12.14 光、龙宇控股流动资金循环借款合同》分行大连银行股份徐增增、刘振 10,000 万 DLQY201112050018《综合有限公司上海龙宇燃油 2011.12.31 2013.3.30 光、龙宇控股元授信额度协议》分行上海银行股份龙宇控股、徐 201110087《流动资金循环有限公司浦东增增、刘振光、龙宇燃油 1,000 万元 2011.2.22 2012.2.21 借款合同》分行刘策上海银行股份徐增增、刘振华东 201110088《流动资金循环有限公司浦东 3,000 万元 2011.2.22 2012.2.21 光、刘策燃料油借款合同》分行上海农村商业徐增增、刘振 11002114010030《借款合龙宇燃油 3,000 万元 2011.5.6 2012.5.4 银行徐汇支行光、龙宇控股同》渤海银行股份龙宇控股、徐渤沪分流贷（2011）第 63 自提款日起有限公司上海增增、刘振光、龙宇燃油 3,000 万元 2011.8.16 号一年分行刘策交通银行上海 3102002011MR00000900 龙宇控股龙宇燃油 3,700 万元 2011.12.30 2012.12.30 分行《流动资金借款合同》（3）关联方为公司保理借款提供抵押保证担保 ①龙宇控股为公司向交通银行股份有限公司上海浦东分行有追索权的保理借款提供保证，保证人担保的最高债权额为 4,000 万元。期限从 2009 年 4 月 23 日至 1-1-3-207 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 2010 年 4 月 22 日。 ②龙宇控股、徐增增为公司向交通银行股份有限公司上海浦东分行有追索权的保理借款提供保证，保证人担保的最高债权额为 8,000 万元。期限从 2009 年 8 月 7 日至 2010 年 7 月 17 日。 ③龙宇控股、徐增增为公司向交通银行股份有限公司上海浦东分行隐蔽型有追索权的保理借款提供保证，保证人担保的最高债权额为 8,000 万元。期限从 2010 年 7 月 29 日至 2011 年 5 月 7 日。 ④龙宇控股为公司向交通银行股份有限公司上海浦东分行隐蔽型有追索权的保理借款提供保证，保证人担保的最高债权额为 8,000 万元。期限从 2011 年 8 月 8 日至 2012 年 4 月 8 日。（4）关联方为公司应付票据提供抵押保证担保 ①2009 年 4 月 23 日公司与交通银行股份有限公司上海浦东支行签署开立银行承兑汇票额度合同，额度为 6,000 万元，期限为 2009.4.23—2010.4.22；徐增增以浦东新区张扬路 1328 号 5A、5B 的房产，刘振光、刘策以浦东新区北蔡莲溪路 1-189 号 601 世外桃源别墅对该应付票据提供抵押担保，龙宇控股、徐增增对该应付票据共同提供最高额保证。 ②公司子公司广东龙宇与中国银行广州东山支行签署授信额度协议，授信额度为 5,000 万元，授信期间为 2009.11.16—2010.10.15；徐增增、刘振光、刘策对该应付票据提供最高额担保。 ③公司子公司广东龙宇与中国银行广州东山支行签署授信额度协议，总票面余额不超过 6,250 万元，最高授信额度为 5,000 万元，期限为 2010.11.1—2011.11.1，徐增增、刘振光、刘策对该应付票据提供最高额担保。 ④公司子公司广东龙宇与华夏银行广州分行签署最高额融资合同，最高融资额度为 4,000 万元，期限为 2010.4.2—2011.4.2，徐增增、龙宇控股对该应付票据提供最高额担保。 ⑤公司子公司广东龙宇与华夏银行广州分行签署最高额融资合同，最高融资额度为 7,000 万元，期限为 2011.7.25—2012.7.25，徐增增、龙宇控股对该应付票 1-1-3-208 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书据提供最高额担保。 ⑥2010 年 9 月 16 日公司与交通银行股份有限公司上海浦东支行签署开立银行承兑汇票额度合同，额度为 2,000 万元，期限为 2010.9.19—2011.3.18；2010 年 9 月 21 日公司与交通银行上海浦东支行签署开立银行承兑汇票额度合同，额度为 4,000 万元，期限为 2010.9.26—2011.3.25；徐增增以浦东新区张扬路 1328 号 5A、 5B 的房产，刘振光、刘策以浦东新区北蔡莲溪路 1-189 号 601 世外桃源别墅，对该应付票据提供抵押担保，龙宇控股、徐增增对该应付票据共同提供最高额保证。 ⑦2011 年 4 月公司与交通银行上海浦东支行签署开立银行承兑汇票额度合同，额度为 6000 万元，期限为 2011.4.15—2013.10.14；徐增增以浦东新区张扬路 1328 号 5A、5B 的房产，刘振光、刘策以浦东新区北蔡莲溪路 1-189 号 601 世外桃源别墅，大连欧祥船务公司以云紫 3 号、并与上海龙宇控股有限公司、徐增增对该应付票据共同提供最高额保证。 ⑧2011 年 4 月，公司与大连银行股份有限公司签署银行承兑汇票承兑合同，额度为 3000 万元，期限为 2011.4.8-2011.10.8，龙宇控股、徐增增、刘振光对该应付票据提供保证担保。 ⑨2011 年 10 月公司与交通银行上海浦东支行签署开立银行承兑汇票合同，额度为 6000 万元；徐增增、龙宇控股对该应付票据提供最高额保证担保，徐增增、刘振光、刘策对该应付票据提供最高额抵押担保。 3、关联方资金往来（1）关联方资金往来余额报告期各期期末，公司与关联方无资金往来余额。（2）关联方资金往来发生额报告期，公司与关联方资金往来发生额如下：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度关联方名称借入资金归还资金借入资金归还资金借入资金归还资金上海龙宇控股有 - - - - - 100.00 限公司 1-1-3-209 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书合计 - - - - - 100.00 上述关联方资金往来，为公司归还于 2008 年 1 月向关联方借入的资金，公司及公司子公司未向关联方支付资金占用费，报告期内未发生关联方占用公司资金的情况。（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响发行人租赁徐增增、刘策房屋为用作公司办公场所。 1、租赁的主要原因（1）办公场所价格高，购买需要 3,000 万元左右上海地区房屋价格较高，尤其是位于 CBD 商务区的中高档办公楼。根据汤臣金融大厦物业提供的资料，2009 年-2010 年该大厦一平方米平均售价为 2.9-3.2 万元，汤臣 25 层总建筑面积 1,027.68 平方米，按照市场价格计算，汤臣 25 层售价约 3,000 万元。（2）公司资金紧张，租赁可以缓解压力公司目前处在快速发展期，对流动资金需求较大，运营资金较为紧张，支付大笔现金购买房产对公司的日常经营会产生一定影响。因此，公司决定以租赁方式取得办公场所。 2、支付的租金明细及定价依据发行人租赁徐增增、刘策共有的房屋，签订了《房屋租赁合同》。2009 年、 2010 年、2011 年 1-3 月龙宇燃油向关联方缴付租金及按照市场价格应缴租金如下表：市场价实际支每平米付的每租赁面积租金平米租实际支付租根据市场价格测实际租金与市项目（平方（元/ 金（元/ 金（元）算应付租金（元）场价格比较米）平方米平方米 /天） /天） 2009 年 350.00 5.00 4.73 604,800 630,000 96% 370.06 （1-7 月） 2010 年 6.67 5.17 570,000 725,186 78.6% 206.74 （8-12 1-1-3-210 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书月） 2011 年 117.91 6.67 6.13 65,000 70,781 91.90% 1-3 月发行人租赁徐增增、刘策共有的房屋，签订了《房屋租赁合同》。2009 年、 2010 年 1-7 月龙宇燃油控股子公司上海盛龙向关联方缴付租金及按照市场价格应缴租金如下表：市场价实际支付每平米的每平米根据市场价实际租金租赁面积实际支付项目租金（元租金（元/ 格测算应付与市场价（平方米）租金（元） /平方米平方米/ 租金（元）格比较 /天）天） 2009 年 50.00 5.00 5.26 96,000 90,000 106.67% 2010 年 1-7 月 50.00 6.67 5.26 56,000 70,035 79.96% 由上表可见， 2009 年股份公司向关联方支付的租金为市场平均水平的 96%，上海盛龙向关联方支付的租金为市场平均水平的 106.67%；2010 股份公司向关联方支付的租金为市场平均水平的 78.6%；2011 年 1-3 月股份公司向关联方支付的租金为市场平均水平的 91.90%。由于公司及下属子公司系长期租用房屋，租期较长，因此房屋租赁价格相对市场相同地段同等用途房屋价格略有波动属合理现象。 3、下一步的计划为了适应公司发展需要，并最大限度地减少关联交易，公司已于 2010 年 8 月起大幅度减少了实际控制人拥有的上海市东方路 710 号汤臣金融大厦 25 层的租赁面积（减少 213.32 平方米，减少了 51%），并于 2011 年 4 月起不再租赁汤臣金融大厦 25 层作为办公场所。公司已于 2010 年 8 月起租赁非关联方沈承军拥有的同一栋大楼 19 层 1901-1912 室 1,435 平方米房屋作为公司主要办公场所，租赁价格为 6.67 元/天/平方米，租赁期限自 2010 年 8 月 1 日至 2013 年 7 月 31 日。经沈承军书面同意，发行人将上述 1910 室无偿转租给上海盛龙使用，期限自 2010 年 8 月至 2013 年 6 月。 4、保荐机构和律师的核查意见经保荐人核查，发行人租赁实际控制人所有的房屋系为满足其日常办公的需要，房屋租赁价格系依照该房屋的市场租赁价格为基础经协商确定，不存在显著不公允的情形；由于发行人已不再租赁该等房屋，其报告期内租赁实际控制人所有的 1-1-3-211 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书房屋的情形不会对发行人资产完整性产生不利影响。根据发行人陈述并经查验，发行人律师认为，发行人租赁其实际控制人所有的房屋用于办公系为满足其生产经营的需要，房屋租赁价格系依该房屋的市场租赁价格为基础经协商确定，不存在显著不公允的情形；发行人已不再租赁该等房屋，其报告期内租赁实际控制人所有的房屋的情形不会对发行人资产完整性产生不利影响。近三年关联方为本公司提供的担保及借款均依照《公司章程》以及有关协议进行，并经 2009 年第二次临时股东大会、2010 年度股东大会、2011 年第一次临时股东大会和 2011 年度股东大会确认。公司在执行上述合同时独立决策、独立经营，不依赖任何关联方，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。关联方资金往来经 2009 年第二次临时股东大会确认。报告期内，公司建立了较为完备的规范关联方资金往来的制度，并严格遵守相关程序，除在 2009 年归还关联方资金 100 万元外，报告期内未发生其他与关联方的资金往来。截至 2009 年 6 月 30 日，公司与关联方的往来款项已清理完毕，不会对公司财务状况和正常经营产生重大影响。（四）规范并减少关联交易的措施为了避免和消除可能出现的控股股东、实际控制人利用其控股地位在有关商业交易中影响本公司，从而做出对控股股东有利但可能会损害中、小股东利益的情况，公司在相关规章制度等方面做出了如下安排： 1、《公司章程》的有关规定公司现行章程第八十条对有关关联交易的决策程序作了规定： “股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 1-1-3-212 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会议作出决定，该决定为终局决定。” 2、《上海龙宇燃油股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定 2009 年 4 月 21 日，本公司 2008 年度股东大会通过了《上海龙宇燃油股份有限公司关联交易决策制度》，其主要内容为：（1）规定了公司股东大会、董事会、独立董事对关联交易做出决定的权限 “公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 3000 万元以下的关联交易（公司提供担保除外），由经理向董事会提交议案，经董事会批准由经理签署并加盖公章后生效。” “公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外）金额少于人民币 300 万元（不含 300 万元），且少于公司最近经审计净资产值的 0.5%（不含 0.5%）的关联交易协议，由经理审议报董事长批准后，经理签署并加盖公章后生效。” “公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外）金额在人民币 300 万元——3000 万元（含 300 万元，不含 3000 万元）或占公司最近经审计净资产值的 0.5%——5%（含 0.5%，不含 5%）之间的关联交易协议，由经理向董事会提交议案，经董事会批准由经理签署并加盖公章后生效。” “公司与关联方之间的关联交易金额在人民币 3000 万元以上或占公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易协议，应当由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准由经理签署并加盖公章后生效。” （2）规定了关联董事和关联股东的范围和回避表决的制度 “公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。” “关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1、为交易对方；2、为交易对方的直接或者间接控制人；3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控 1-1-3-213 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书制该交易对方的法人单位任职、或者在能对该交易对方实施重大影响的法人单位任职、或者在该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；6、中国证监会、公司股票上市交易的证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。” “公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不能代表其他股东行使表决权。” “关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：1、为交易对方；2、为交易对方的直接或者间接控制人；3、被交易对方直接或者间接控制；4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；5、因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； 6、中国证监会或者公司股票上市交易的证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。” 3、有利于独立董事发挥监督作用的制度安排本公司根据有关法规要求，建立了《独立董事制度》，并在《公司章程》、《董事会议事规则》中做出了相应的规定。公司目前在董事会中聘有 3 名独立董事，超过公司董事总数的三分之一。为充分发挥独立董事的作用，本公司的独立董事除行使董事的职权，还被赋予以下特别职权：“董事会对公司 30 万元以上，3,000 万元以下的关联交易应当先请独立董事以独立第三方身份发表意见，并经独立董事认可后提交董事会讨论。” （五）独立董事对公司关联交易有关情况的核查意见公司最近三年发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序，独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见。公司独立董事苏中一、王佳芬、陈晶莹经充分核查后认为：公司 2009 年、2010 年及 2011 年的关联交易行为均是正常生产经营的需要，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的规定；遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。 1-1-3-214 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员（一）董事截至本招股意向书签署日，本公司共有董事7名，其中独立董事3名。公司董事全部由股东大会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。本届董事会至2015 年2月期满。公司现任董事的基本情况如下：姓名在股份公司任职提名人董事任职期间。徐增增董事长龙宇控股 2012 年 2 月至 2015 年 2 月刘振光董事龙宇控股 2012 年 2 月至 2015 年 2 月施世令董事、经理龙宇控股 2012 年 2 月至 2015 年 2 月张劲松董事江苏新业 2012 年 2 月至 2015 年 2 月苏中一独立董事施世令 2012 年 2 月至 2015 年 2 月王佳芬独立董事徐增增 2012 年 2 月至 2015 年 2 月陈晶莹独立董事董事会 2012 年 2 月至 2015 年 2 月公司现任董事简历：徐增增女士，1953 年出生，中国国籍，大专学历，无境外居留权。历任上海高桥石油化工公司原油科副科长，上海龙宇石化有限公司董事长，上海市第十二届人大代表。曾获“中国百名杰出女企业家”、“中国优秀女企业家”、“上海市三八红旗手”等称号。现任上海市第十三届人大代表，上海市商会副会长、上海市妇联常委、上海市女企业家协会副会长，股份公司董事长。刘振光先生，1952 年出生，中国国籍，大专学历，无境外居留权。历任哈尔滨炼油厂职员，上海龙宇石化有限公司董事，现任龙宇控股执行董事、经理，股份公司董事。施世令先生，1957 年出生，中国国籍，大学学历，无境外居留权。历任上海 1-1-3-215 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书高桥石油站科长、总经理，中国石油化工股份有限公司上海石油分公司总经理，上海龙宇石化有限公司总经理，现任股份公司经理、董事。张劲松女士，1970 年出生，中国国籍，大专学历，无境外居留权。历任中信深圳公司江苏分公司财务主管、南京华晨新电脑技术有限公司财务部经理，现任江苏新业科技投资发展有限公司财务总监、股份公司董事。苏中一先生，1957 年出生，中国国籍，博士学历，无境外居留权。历任国务院发展中心宏观部咨询研究员、财政部办公厅综合处处长，平安保险集团投资决策委员，平安证券咨询部总经理，西南证券研发中心总经理，富勤国际咨询公司副总经理，中嘉会计师事务所及中嘉德投资管理咨询公司副总经理。现任中审亚太会计师事务所管理咨询部主任、江苏吉鑫风能科技股份有限公司独立董事、北京赛能杰高新技术股份有限公司独立董事、北京利德曼生化股份有限公司独立董事、北京博得交通设备股份有限公司独立董事，股份公司独立董事。王佳芬女士，1951 年出生，中国国籍，硕士学历，无境外居留权。历任上海牛奶集团董事长兼总经理，上海光明乳业股份公司董事长兼总经理。曾获“全国优秀女企业家”、“全国先进女职工”等称号、获全国“五.一”劳动奖章。第十届全国人大代表，中共上海市第七、八届党代会代表，上海市第八，第九届人大代表，全国妇联第八届代表。现任平安信托有限责任公司副董事长、上海安科瑞电气股份有限公司董事、上海新通联包装股份有限公司董事，股份公司独立董事。陈晶莹女士，1960 年出生，中国国籍，教授，硕士生导师，无境外居留权。上海市第十三届人大代表，上海市高级人民法院特约监督员，上海浦东新区政府法律顾问，现任上海对外贸易学院法学院院长，上海市法学会国际法学研究会会长，股份公司独立董事。（二）监事截至本招股意向书签署日，本公司共有监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，股东代表监事 2 名。股东代表出任的监事由股东大会选举产生，职工代表出任的监事由职工代表大会选举产生。监事任期三年，任期届满可连选连任。公司现任监事的基本情况如下： 1-1-3-216 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书姓名在公司任职提名人监事任职期间马荧监事会主席龙宇控股 2012 年 2 月至 2015 年 2 月王德祥监事王新潮 2012 年 2 月至 2015 年 2 月范娟萍监事职工大会选举 2012 年 2 月至 2015 年 2 月监事简历如下：马荧女士，1970 年出生，中国国籍，硕士学历，无境外居留权。历任上海新民晚报实业公司展览部经理，龙宇燃油人事部经理。现任龙宇控股副总裁兼人力资源部经理，股份公司监事会主席。王德祥先生，1957年出生，中国国籍，大专学历，无境外居留权。历任江阴市晶体管厂财务科副科长，江阴长江电子实业有限公司总经理助理兼审计部部长。现任江苏新潮科技集团有限公司副总经理、江苏斯菲尔电气股份有限公司董事、江阴长江电器有限公司董事、江阴澄强投资有限公司执行董事、江阴康强电子有限公司董事、江苏新潮置业有限公司监事、江苏中科新潮股权股权投资管理有限公司执行董事、宿迁新潮置业有限公司执行董事、滁州大唐新潮置业有限公司执行董事，股份公司监事。范娟萍女士，1974 年出生，中国国籍，大专学历，无境外居留权。历任上海农工商集团长江总公司上海长江仪表厂劳资科干事、工会干事、总经办办公室主任助理、团总支副书记；上海博力科技发展有限公司办公室主任；龙宇控股人事主管；盛龙船务人力资源部副经理。现任股份公司人力资源部副经理、监事。（三）高级管理人员施世令先生，具体内容参见本节“一、（一）董事”所述。张靖女士，1964 年出生，中国国籍，硕士学历，无境外居留权。曾任职于黑龙江省邮电技工学校、悦华石化实业公司，现任股份公司副经理。杨颖梅女士，1970 年出生，中国国籍，大学学历，无境外居留权。历任南通二棉集团财务部副部长、江苏东洋之花化妆品有限公司财务部经理，上海龙宇石化有限公司投资管理部副经理。现任股份公司董事会秘书。赵兰蘋女士，1953 年出生，中国国籍，硕士学历,中国注册会计师、高级会计师，无境外居留权。历任上海第三十棉纺厂财务科副科长，上海家化联合股份有限 1-1-3-217 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书公司财务总监。现任股份公司财务负责人。（四）核心技术人员赵良先生，1973 年出生，中国国籍，大学学历，高级工程师，无境外居留权。从事燃料油业务 15 年，曾任上海高桥石化分公司炼油事业部主任。现任股份公司技术研发中心主任。范文琴女士，1962 年出生，中国国籍，大专学历，工程师，无境外居留权。从事燃料油业务 29 年，曾任上海高桥石化分公司化验员。现任股份公司技术研发中心化验主管。二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有发行人股份的情况截至本招股意向书签署日，本公司部分董事、监事、高级管理人员持有本公司股份，具体情况如下表：姓名在股份公司任职股份数（万股）占股份总额的比例（%）徐增增董事长 1,201.57 7.93% 刘振光董事 620.50 4.10% 施世令董事、经理 179.25 1.18% 张靖副经理 179.25 1.18% 马荧监事会主席 15.32 0.10% 刘振光、徐增增除直接持有本公司股份外，还与其子刘策通过持有龙宇控股的股份共同间接持有本公司 76.22%的股份。除上述人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其父母、配偶或子女未直接或间接持有发行人股份。公司控股股东上海龙宇控股有限公司及公司实际控制人刘振光、徐增增、刘策承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。监事会主席马荧、高级管理人员施世令、张靖承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 1-1-3-218 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书公司董事徐增增、刘振光，监事会主席马荧，高级管理人员施世令、张靖承诺在上述承诺的限售期届满后，任职期间每年转让公司股份数量不超过所持有的股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况出资金额占被投资企姓名参股企业名称该企业与发行人关系（万元）业比例（%）龙宇控股 3,471.50 34.715 控股股东徐增增上海小龙鱼教育发展有限公司 100.00 10.00 控股股东控制的其他企业绥芬河中龙兴石化有限公司 40.00 8.00 控股股东控制的其他企业刘振光龙宇控股 2,028.50 20.285 控股股东王德祥江苏新潮科技集团有限公司 72,900 1.340 无关联关系上述人员参股的企业均与发行人不存在利益冲突。本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有其他对外投资情况。四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2011年度从本公司领取薪酬的情况如下： 2011 年薪酬姓名在股份公司任职备注（万元）徐增增董事长 92.00 刘振光董事 - 未在股份公司领薪施世令董事、经理 100.00 张劲松董事 - 未在股份公司领薪苏中一独立董事 5.00 王佳芬独立董事 5.00 陈晶莹独立董事 5.00 马荧监事会主席 - 未在股份公司领薪王德祥监事 - 未在股份公司领薪监事、人力资源部范娟萍 15.00 2010 年 3 月起担任监事副经理 1-1-3-219 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书张靖副经理 74.05 赵兰蘋财务负责人 33.47 杨颖梅董事会秘书 30.24 技术研发中心主赵良 47.66 任技术研发中心化范文琴 6.76 验主管上述人员的薪酬包括领取的工资、奖金、津贴及所享受的其他待遇等。在本公司领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除上述薪酬外，未在公司关联企业领取薪酬。在本公司领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均办理了基本养老保险，上述人员退休后将从养老保险机构领取养老金。五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况在股份公司兼职单位与发行姓名兼职单位及职务任职人关联关系兼任大连欧祥、华东燃料油、广东龙宇、龙宇股份公司控股子国际船代董事长，上海紫锦、浙江龙宇、上海公司盛龙执行董事，大连龙宇董事徐增增董事长兼任上海小龙鱼教育发展有限公司、上海龙达控股股东控股子进出口贸易有限公司董事长，上海龙达胜宝利公司光电有限公司董事兼任龙宇控股执行董事、经理本公司控股股东股份公司控股子刘振光董事兼任大连欧祥董事公司控股股东控股子兼任上海龙达胜宝利光电有限公司监事公司兼任大连欧祥、舟山龙宇经理，大连欧祥、大股份公司控股子施世令董事、经理连龙宇、华东燃料油、广东龙宇、龙宇国际船公司代董事兼任江苏新业科技投资发展有限公司财务总张劲松董事股份公司股东监兼任上海新通联包装股份有限公司董事无关联关系王佳芬独立董事兼任上海安科瑞电器股份有限公司董事无关联关系兼任平安信托有限责任公司副董事长无关联关系兼任中审亚太会计师事务所管理咨询部主任无关联关系兼任财政部科研所教授无关联关系兼任中央财经大学会计学院和金融学院无关联关系苏中一独立董事研究生校外导师 1-1-3-220 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书兼任江苏吉鑫风能科技股份有限公司无关联关系独立董事兼任北京赛能杰高新技术股份有限公司无关联关系独立董事兼任北京利德曼生化股份有限公司独立董事、无关联关系兼任北京博得交通设备股份有限公司无关联关系独立董事兼任上海对外贸易学院法学院院长无关联关系陈晶莹独立董事兼任上海市法学会国际法学研究会会长无关联关系兼任上海盛龙、舟山龙宇、浙江龙宇、江阴龙股份公司控股子宇监事公司马荧监事会主席龙宇控股副总裁兼人力资源部经理本公司控股股东控股股东控股子小龙鱼董事公司兼任江苏斯菲尔电气有限公司董事无关联关系兼任江阴澄强投资有限公司执行董事无关联关系兼任江阴长江电器有限公司董事无关联关系兼任江阴康强电子有限公司董事无关联关系王德祥监事兼任江苏新潮置业有限公司监事无关联关系兼任江苏新潮科技集团有限公司副总经理无关联关系兼任江苏中科新潮股权股权投资管理有限公无关联关系司执行董事兼任宿迁新潮置业有限公司执行董事无关联关系兼任滁州大唐新潮置业有限公司执行董事无关联关系兼任华东燃料油、大连龙宇、广东龙宇、龙宇股份公司控股子范娟萍监事船代监事公司兼任华东燃料油、大连龙宇、广东龙宇、龙宇股份公司控股子张靖副经理船代董事，上海紫锦监事，华东燃料油经理公司上述人员之外的其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均专职在公司担任职务，无在其他单位兼职的情况。六、董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情况 2008 年 9 月 21 日，股份公司 2008 年第一次股东大会选举徐增增、刘振光、施世令、王增强为董事，王佳芬、苏中一为独立董事；2009 年 4 月 21 日，经第一届董事会第四次会议提名，增选陈晶莹为独立董事。2009 年 6 月 15 日，原董事王增强因个人工作原因提出辞职申请，经第一届董事会第七次会议提名，选举张劲松为董事。2012 年 2 月 4 日，股份公司 2011 年度股东大会选举徐增增、刘振光、施世令、张劲松、王佳芬、苏中一、陈晶莹等第一届董事会七名董事继续担任公司的 1-1-3-221 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书第二届董事会成员。2012 年 2 月 4 日，股份公司第二届董事会第一次会议选举徐增增为董事长。 2008年9月21日，股份公司第一次股东大会选举马荧、王德祥为监事，并与职工代表大会选举的监事郑海明先生共同组成股份公司第一届监事会成员。2010年3 月25日，职工代表监事郑海明因个人原因申请辞去监事职务，2010年3月30日，龙宇燃油召开职工代表大会，选举范娟萍女士为职工代表监事。2012年2月4日，股份公司2011年度股东大会继续选举马荧、王德祥为监事，与职工代表大会选举的监事范娟萍女士共同组成股份有限公司第二届监事会成员。2012年2月4日，发行人第二届监事会第一次会议选举马荧为监事会主席。 2006 年 8 月以来公司经理为施世令。2005 年 12 月 15 日，公司召开董事会会议，聘任张靖为公司副经理；2008 年 9 月 21 日，公司第一届董事会第一次会议提名并任命杨颖梅为公司董事会秘书。2009 年 4 月 21 日，公司第一届董事会五次会议提名并继续聘任张靖为公司副经理。2009 年 6 月 15 日，公司第一届董事会第七次会议提名并任命赵兰蘋为财务负责人。2012 年 2 月 4 日，发行人第二届董事会第一次会议聘任施世令为经理、张靖为副经理，聘任杨颖梅为董事会秘书，聘任赵兰蘋为财务负责人，任期均为三年。董事变化原因：公司董事刘振光、徐增增自有限公司设立以来未发生变化，报告期其他董事变化的主要原因为：（1）随着公司引入新股东，相应增加（变更）股东提名董事 1 名；（2）根据中国证监会相关规定，增选了 3 名独立董事；（3）公司经理施世令在股份公司成立时同时担任公司董事。监事变化原因：根据公司法相关规定，由股东提名、股东大会选举产生 2 名监事和职工代表大会选举产生的 1 名监事共同组成股份公司第一届监事会。2010 年 3 月职工代表监事郑海明因个人原因申请辞去监事职务，公司职工代表大会补选范娟萍女士为职工代表监事。高级管理人员变化原因：公司经理自 2006 年 8 月以来未发生变化；张靖自 2005 年 12 月起担任有限公司副经理，2009 年 4 月续聘其为股份公司副经理。董事会秘书系股份公司设立后为完善公司法人治理结构增设，财务负责人系根据股份公司要求及加强公司财务管理增设。经核查，保荐人认为：公司董事、监事、高级管理人员具有连续性，公司核心 1-1-3-222 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书管理人员未发生重大变化。七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况公司高级管理人员及核心技术人员均在本公司或本公司下属子公司任职，公司均与上述高级管理人员及核心技术人员签订了聘任合同。截至本招股书签署日，上述有关合同均正常履行，不存在违约情形。八、董事、监事及高级管理人员任职资格经核查，以上公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格。九、其他情况发行人声明：本公司除董事刘振光、徐增增为夫妻关系，其他董事、监事、高级管理人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。本公司董事、监事、高级管理人员具备符合法律法规以及本公司治理文件规定的任职资格。 1-1-3-223 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书第九节公司治理一、公司法人治理结构建立健全情况自股份公司设立以来，本公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项管理制度，公司股东大会、董事会、监事会能够按照《公司法》和《公司章程》等有关规定规范有效地运作，规范的法人治理体系得以逐步建立。 1、公司法人治理相关制度建立情况 2008 年 9 月 21 日，公司创立大会暨 2008 年第一次股东大会召开，审议通过了《公司章程（草案）》，选举产生了公司第一届董事会、监事会；公司第一届董事会第一次会议随即选举产生了董事长，并聘任了经理和董事会秘书；公司第一届监事会第一次会议随即选举了监事会主席。 2009 年 4 月 21 日，公司 2008 年年度股东大会审议通过了《公司章程（修正案）》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《控股股东和实际控制人行为规范》。公司第一届董事会第五次会议通过了《战略委员会议事规则》、《提名考核与薪酬委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《董事长工作细则》、《经理工作细则》《董事会秘书工作细则》、《信息内部报告制度》。 2009 年 6 月 15 日，公司第一届董事会第七次会议通过了《信息披露制度》。 2009 年 9 月 10 日，公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》、《募集资金管理办法(草案)》。 2010 年 2 月 25 日，公司 2009 年度股东大会审议通过了《上海龙宇燃油股份有限公司累积投票制实施细则》。 2010 年 11 月 22 日，公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对涉及住所和股东情况的条款进行了修订。 1-1-3-224 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 2011 年 2 月 24 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《关于修订<上海龙宇燃油股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》。同日，因注册资本变更亦修改了现行有效章程。 2011 年 11 月 28 日召开了 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<上海龙宇燃油股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》，对有关利润分配办法的条款进行了修订。经核查，发行人上市后适用的公司章程（草案）系根据《上市公司章程指引（2006 年修订）》和证券交易所的有关规定制定，本保荐机构认为，发行人上市后生效的公司章程（草案）的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。经核查，发行人对公司章程的制定和修改均按相关规定办理了工商备案登记手续。公司在制定有关制度时，主要按照《公司法》、《证券法》、《上海龙宇燃油股份有限公司章程》及中国证监会和证券交易所的有关上市公司治理的规范性文件之要求和指引，并结合了在公司治理方面表现良好的上市公司的成功经验，在公司法律顾问的指导下完成了有关制度内容的拟定，并经法定程序审议通过后实施。相关制度的制定依据、制定目的及主要内容如下：股东大会董事会监事会独立董事董事会秘书议事规则议事规则议事规则工作制度工作细则根据《公司法》根据《公司法》等根据《公司法》等有根据《公司法》根据《公司以及其他法律、法律、法规、规范关法律、法规及规范等法律、行政法法》、《股票行政法规和公性文件及公司章程性文件和公司章程规、规范性文件上市规则》及司章程的规定等有关规定制定。等有关规定。和《公司章程》其他有关法制订依据制定。的有关规定，并律、法规规定参照《关于在上和《公司章市公司建立独程》、《董事立董事制度的会议事规则》指导意见》。而制定。规范公司行为，明确公司董事会的规范公司监事会的促进公司的规促使董事会秘保证股东依法职责权限，规范公议事方式和表决程范运作，维护公书承担高级管行使职权，规范司董事会的议事方序，促使监事和监事司整体利益，保理人员的有关股东大会的职式和决策程序，促会有效地履行监督障全体股东的法律责任，保制订目的权范围使公司董事和董事职责，完善公司法人合法权益不受障公司相关决会有效地履行其职治理结构。损害。策程序规范运责，提高公司董事行。会规范运作和科学决策水平。股东大会的职董事会的组成和职监事会的组成和职独立董事的任董事会秘书的主要内容权范围、召集程权范围、董事长的责、监事会的召集和职资格、独立董任职资格、董 1-1-3-225 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书序、提案与通职权范围、董事会通知、监事会会议的事的独立性、独事会秘书的职知、召开程序、组织机构的设置、召开和表决、监事会立董事的提名、责、董事会秘表决和决议、会董事会议案的提会议记录、决议的执选举和更换、独书的任免和工后事项以及规出、董事会会议的行、规则的修改等。立董事的特别作细则等。则的修改等。召集、董事会会议职权、独立董事的通知、董事会会的独立意见、公议的召开和表决、司为独立董事董事会会议记录、提供的必要条决议的执行等。件等。由于公司在制定上述制度过程中已基本按照中国证监会和证券交易所的有关上市公司治理的规范性文件之要求和指引执行，因此除考虑到公司现时系未上市的股份有限公司之实际情况，对于部分现阶段并不适用的内容如股东大会的通知应采取公告形式、召开股东大会应由律师现场见证并出具法律意见书、有关对证券交易所的重大事项报告和信息披露义务等未予以规定外，上述有关制度已基本符合有关上市公司治理的规范性文件之要求，不存在重大差异。公司将在上市后，及时修改并审议通过上市后适用的《上海龙宇燃油股份有限公司股东大会议事规则》、《上海龙宇燃油股份有限公司董事会议事规则》和《上海龙宇燃油股份有限公司监事会议事规则》，按照发行上市的实际情况对该等制度的内容进行修订和完善。前述修订完成后，公司上市后适用的上述有关制度符合有关上市公司治理的规范性文件之要求，不存在差异。经核查，本保荐机构认为，发行人已建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理的相关制度。 2、公司组织机构建立情况发行人设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并设置了审计部、人力资源部、行政部、财务部、财务部、市场风险部、信息中心、采购部、销售部、运营管理部、技术研发中心、水上加油管理部、船务运输部等职能部门，主要职能部门的工作职责见本招股意向书 “第五节发行人基本情况”之“九、（二）2、公司内部机构设置及主要职能”部分。经核查，本保荐机构认为，发行人前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，体现了分工明确，相互制约的治理原则，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人的组织机构健全、清晰。 1-1-3-226 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书二、公司三会、独立董事及董事会秘书制度的运行情况及履行职责情况报告期内，公司历次“三会”均按照公司章程及有关议事规则的规定召集和召开，履行了有关通知程序，召集人和召开的过程严格按照相应议事规则执行，通过的有关决议内容不存在违反法律、法规及公司章程规定的情形。公司股东大会决议由出席会议的股东、董事和监事签署，董事会决议由出席会议的董事和监事签署，监事会决议由出席会议的监事签署，符合有关法律规定和相关制度要求。报告期内，公司规范运作情况良好，不存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。根据发行人提供的股东大会会议文件，发行人召开股东大会时邀请独立董事及监事列席会议，独立董事及监事（包括外部监事）根据各自情况列席了股东大会。本保荐机构签字保荐代表人列席了报告期内发行人部分三会会议，根据该等会议的有关审议情况和对发行人独立董事、监事的访谈，并经核查独立董事意见、董事会年度工作报告、监事会工作报告等文件资料，本保荐机构认为，发行人独立董事和外部监事知悉发行人的相关情况，在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥了作用。发行人三会及董事会专门委员会各司其职，均正常地发挥了作用，有利于发行人公司治理的完善。（一）公司股东大会 1、股东的权利和义务根据《公司章程》的规定，公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或公司章程所赋予的其他权利。公司股东须履行如下义务：应当遵守法律、行政法规和公司章程；依其所认购 1-1-3-227 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书的股份和入股方式按期缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 2、股东大会的职权股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；审议批准第四十一条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。 3、股东大会的议事规则股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当向各股东做出相关说明；如公司已上市，则应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所并说明原因。董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。1/2 以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 1-1-3-228 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会；如公司已上市，则同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；股权激励计划；法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4、股东大会运行情况自 2008 年 9 月 21 日召开公司创立大会以来，公司按照《公司法》及公司章程 1-1-3-229 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书的规定，召开了股东大会。股东大会认真审议了包括决定公司公开发行股票并上市等一系列应由股东大会审议决定的议案，行使了股东大会的权力，履行了股东大会的职责。截至本招股意向书签署日，本公司自股份公司设立以来的股东大会召开情况如下：序号会议编号召开时间 1 创立大会暨第一次股东大会 2008年9月21日 2 2008年度股东大会 2009年4月21日 3 2009年第一次临时股东大会 2009年6月30日 4 2009年第二次临时股东大会 2009年9月10日 5 2009年第三次临时股东大会 2009年10月29日 6 2009年度股东大会 2010年2月25日 7 2010年第一次临时股东大会 2010年8月30日 8 2010年第二次临时股东大会 2010年11月22日 9 2010年度股东大会 2011年2月24日 10 2011年第一次临时股东大会 2011年4月26日 11 2011年第二次临时股东大会 2011年11月28日 12 2011年度股东大会 2012年2月4日（二）董事会 1、董事会构成公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人，由全体董事过半数选举产生。 2、董事会职权董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司发展战略和规划；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案；在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 1-1-3-230 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 3、对董事会的授权情况为确保在公司治理完善的基础上提高经营决策效率，发行人参照上市公司的一般做法并结合自身实际情况，在现行有效的章程和上市后适用的章程中对董事会的授权作出了原则性规定，而在《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》等制度中作出详细规定： “董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借贷、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。” “公司股东大会授权董事会的对外投资批准权限为：与公司主营业务相关的公司单笔或者 12 个月内累计出资额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上低于 50 ％的对外投资项目”。 “公司对外投资单笔或者 12 个月内累计出资额在公司最近一期经审计净资产 10％以上少于 50％的项目，由董事会作出决议，并由与会董事签署决议，由董事长或其授权代表签署投资合同或协议后方可执行，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。” “公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 3000 万元以下的关联交易（公司提供担保除外），由经理向董事会提交议案，经董事会批准由经理签署并加盖公章后生效”。 “公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外）金额在人民币 300 1-1-3-231 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书万元—3000 万元（含 300 万元，不含 3000 万元）或占公司最近经审计净资产值的 0.5％—5％（含 0.5%，不含 5%）之间的关联交易协议，由经理向董事会提交议案，经董事会批准由经理签署并加盖公章后生效。” 此外，发行人在生产经营过程中，经有关股东大会决议，对董事会亦存在部分授权事宜，主要内容为授权董事会具体办理工商变更登记、有关银行融资事宜及本次发行上市的有关事宜。经核查，发行人现行有效及本次发行上市后适用的章程、有关公司治理制度中对董事会的授权内容均符合有关法律、法规及中国证监会、证券交易所的监管规定，发行人股东大会对董事会作出的专项授权内容亦合法、有效。 4、董事会议事规则董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；董事长或经理认为必要时；1/2 以上独立董事提议时；《公司章程》规定的其他情形。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 5、董事会运行情况公司董事会严格按照《公司法》及公司章程的规定规范运作，公司第一届董事会成立以来共召开 18 次董事会，拟订了一系列关系公司经营、发展和投资等重大事项的议案供股东大会决策，严格执行股东大会的决议，履行职责情况良好。截至本招股意向书签署日，本公司自股份公司设立以来的董事会召开情况如下：序号会议编号召开时间 1 第一届董事会第一次会议 2008年9月21日 2 第一届董事会第二次会议 2008年11月17日 3 第一届董事会第三次会议 2009年3月30日 4 第一届董事会第四次会议 2009年4月1日 5 第一届董事会第五次会议 2009年4月21日 1-1-3-232 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 6 第一届董事会第六次会议 2009年5月18日 7 第一届董事会第七次会议 2009年6月15日 8 第一届董事会第八次会议 2009年8月18日 9 第一届董事会第九次会议 2009年10月14日 10 第一届董事会第十次会议 2010年1月20日 11 第一届董事会第十一次会议 2010年4月13日 12 第一届董事会第十二次会议 2010年8月10日 13 第一届董事会第十三次会议 2010年10月30日 14 第一届董事会第十四次会议 2011年1月25日 15 第一届董事会第十五次会议 2011年4月5日 16 第一届董事会第十六次会议 2011年9月6日 17 第一届董事会第十七次会议 2011年11月7日 18 第一届董事会第十八次会议 2012年1月15日 19 第二届董事会第一次会议 2012年2月4日（三）监事会 1、监事会构成公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 2、监事会职权监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司的财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出议案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；现公司经营情况异常，可以进 1-1-3-233 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。法律、法规及公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 3、监事会议事规则监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 4、监事会运行情况公司监事会成员包括两名股东代表监事及一名职工代表监事，其中范娟萍为职工代表监事，监事马荧、王德祥未在发行人及其控股子公司担任其他职务，为外部监事。公司监事均亲自出席了有关监事会会议，不存在缺席的情况，其对有关事项的表决意见均系独立作出，未出现对有关政策事项曾提出异议的情形。公司第一届监事会自成立以来共召开 8 次监事会，严格按照《公司法》及公司章程的相关规定审议监事会职权范围内的事项，规范运作，检查公司财务，监督公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责情况，按时召开会议审议相关议案，履行职责情况良好。截至本招股意向书签署日，本公司自股份公司设立以来的监事会召开情况如下：序号会议编号召开时间 1 第一届监事会第一次会议 2008年9月21日 2 第一届监事会第二次会议 2009年4月1日 3 第一届监事会第三次会议 2009年8月18日 4 第一届监事会第四次会议 2010年1月20日 5 第一届监事会第五次会议 2010年3月30日 6 第一届监事会第六次会议 2011年1月25日 7 第一届监事会第七次会议 2011年9月6日 8 第一届监事会第八次会议 2012年1月15日 9 第二届监事会第一次会议 2012年2月4日（四）独立董事 1-1-3-234 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 1、独立董事基本情况发行人根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下称“《指导意见》”）建立了独立董事制度，设置了三名独立董事，并制定了《独立董事工作制度》，对独立董事的任职资格、职权范围等事项进行了规定。发行人已聘任王佳芬、苏中一、陈晶莹为独立董事，其中苏中一为符合中国证监会要求的会计专业人士。独立董事人数占董事总数三分之一以上。根据各独立董事的声明与承诺及本保荐机构对其的访谈和公开资料检索，其均具备独立董事的任职资格，不存在不良记录及中国证监会规定的不得担任独立董事的下列情形： ① 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 ② 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； ③ 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； ④ 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； ⑤ 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； ⑥ 公司章程规定的其他人员； ⑦ 中国证监会认定的其他人员。 2、独立董事相关制度安排公司章程对独立董事的有关规定如下：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。在年度股东大会上，每名独立董事应做出述职报告。独立董事可(以公开方式)向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。根据发行人章程和《独立董事工作制度》等有关制度规定，独立董事的职权范围主要包括： ① “独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的权益不受损害。独立董事应独立于所受聘的公司及该公司主要股东。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 1-1-3-235 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。” ②“独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）就对外担保发表意见；（八）《公司章程》所规定的其他职权。” ③“独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项以书面形式向股东大会或董事会独自发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其它资金往来，及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；（六）《公司章程》和其他公司管理制度规定的其他事项。” ④“利润分配预案由董事会制订，经股东大会审议通过后实施；董事会制订利润分配预案时应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，独立董事应当对此发表独立意见。” ⑤“董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。” 此外，董事会下设的公司战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会中规定独立董事应当占多数并担任召集人。 3、独立董事履行职责情况公司独立董事严格按照《公司法》及公司章程的规定，参加公司召开的董事会，对公司各事项积极发表自己的意见，认真履行了相关责任，有效地发挥了独立董事的作用。经核查，报告期内，公司独立董事出席董事会会议，参与有关事项的审议并发 1-1-3-236 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书表意见，不存在连续两次未亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议的情况。报告期内，公司独立董事均亲自出席有关董事会和股东大会，不存在缺席会议的情况。独立董事参与有关事项的审议并发表了独立董事意见，其对有关事项的表决意见均系独立作出，未出现对有关政策事项曾提出异议的情形。本公司独立董事就公司的关联交易发表了独立意见（具体内容参见本招股意向书“第七节二、（五）独立董事对公司关联交易有关情况的核查意见”所述）。经核查，本保荐机构认为，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合有关规定，发行人独立董事无不良记录。（五）董事会秘书公司设董事会秘书，为公司高级管理人员。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事会聘任或者解聘。股东大会召开时，董事会秘书应当出席会议。董事会秘书应负责股东大会会议记录并在会议记录上签名。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。自受聘以来，公司董事会秘书严格按照公司章程的规定，尽职尽责地履行了其职责。（六）三会和高管人员的职责和制衡机制情况发行人设置了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员。股东大会为发行人的最高权力机构和决策机构，决定发行人的所有重大事务；董事会为执行机构，负责股东大会的有关决议的执行与实施，并根据发行人章程和股东大会的授权对部分事宜在授权范围内享有决策权限；监事会为发行人的监督机构，负责监督董事会、高级管理人员等履行职责的情况；高级管理人员系发行人根据生产经营的实际需要设置并聘请，主要负责发行人具体生产经营活动的开展，高级管理人员向股东大会、董事会报告情况并接受监事会监督。上述架构安排可保证三会和高管人员依法履行职责。由于三会及管理层均已实施明确的职权划分，且此种划分本身即已考虑到制衡因素故不存在机构职权混同或代行对方职权的情况，因此，发行人上述机构分工和职责安排体现了制衡原则。经核查发行人报告期内历次三会文件并经访谈发行人董事、监事、高级管理人 1-1-3-237 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书员，本保荐机构认为，发行人三会和高级管理人员按照法律和发行人章程等有关规定履行职责，有关制衡机制运行情况良好。（七）发行人的决策程序和议事规则民主、透明情况为确保股东大会、董事会和监事会依法履行职责，发行人在公司章程中对有关机构的决策程序和议事规则进行了原则性规定，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，对三会的具体决策程序和议事规则进行了详细规定。该等规定内容按照中国证监会和证券交易所关于上市公司治理的监管原则和规定制定，体现了民主、透明的原则。根据发行人章程的规定，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；董事会和监事会的表决，实行一人一票制；股东大会、董事会审议关联交易事项时，关联股东及关联董事需就该关联事项回避表决。上述三会作出决策均不存在股东、董事、监事因其担任的其他职务或身份而享有额外表决权的情况，并对关联股东、关联董事行使表决权作出限制，体现了民主、平等、公平的原则。发行人股东大会、董事会和监事会均建立了信息披露机制，包括会前将有关拟审议事项提前提交出席会议人员、会中就审议事项由全体出席会议人员共同集体讨论审议并接受质询、会后就有关决议落实情况及时报告等制度，可确保发行人的决策程序和有关议事规则透明。本保荐机构签字保荐代表人列席了报告期内发行人部分三会会议，根据该等会议的有关审议情况，发行人上述原则执行情况良好。经核查，本保荐机构认为，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明。（八）发行人的内部监督和反馈系统发行人设立了监事会，对公司董事会、管理层工作进行监督，主要行使以下职权：“（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 1-1-3-238 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出议案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）法律、法规及公司章程规定或股东大会授予的其他职权。”此外，发行人建立了独立董事制度，其履行职责的重点在于关于中小股东利益不受损害，亦体现了内部监督的原则和精神。本保荐机构签字保荐人列席了报告期内发行人部分三会会议，根据该等会议的有关审议情况，发行人监事和独立董事均能依法履行职责，在有关会议审议过程中亦能按照其职权关注重点提出问题并取得回复，发行人的内部监督制度已切实落实。根据本保荐机构签字保荐代表人列席报告期内发行人部分三会会议的情况及对发行人监事、独立董事的访谈，本保荐机构认为，发行人内部监督和反馈系统健全、有效。三、董事会专门委员会的设置情况为进一步完善公司治理，按照中国证监会和证券交易所的有关规定，公司建立了董事会专门委员会制度，在董事会下设战略、审计、提名与薪酬考核三个专门委员会，并制定了有关议事规则，确保董事会专门委员会制度的规范执行。公司上述三个董事会专门委员会设立于 2009 年 4 月 21 日，系经第一届董事会第五次会议决定设立。2012 年董事会换届后，公司于 2012 年 2 月 4 日召开了第二届董事会第一次会议，决定继续设立董事会专门委员会并根据董事会换届结果重新选举了有关委员会成员。公司第二届董事会专门委员会成员与上届相同，具体情况如下：战略委员会审计委员会提名与薪酬考核委员会人员构成主任委员：刘振光主任委员：苏中一主任委员：王佳芬其他委员：徐增增、施世令其他委员：徐增增、王佳芬其他委员：徐增增、陈晶莹战略委员会的职能是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。战略委员会由 3 名董事组成，其中刘振光为主任委员。 1-1-3-239 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书审计委员会对公司的内部控制制度及运行、公司的财务信息及其披露、公司的内部审计制度及实施负有监督之责，并有向董事会提议聘请或更换外部审计机构的职权。审计委员会由 3 名董事组成，其中苏中一为主任委员。提名与薪酬考核委员会负责研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。研究董事与经理人员考核的标准、董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事与经理进行考核并提出建议。提名与薪酬考核委员会由 3 名董事组成，其中王佳芬为主任委员。报告期内，公司董事会专门委员会的运行情况如下：战略委员会审计委员会提名与薪酬考核委员会召开次数三次三次七次于第二届董事会换届选举时就新任董事人选向股东大会提出建议；研究制定公司董事、监事、高级管理人员选审议公司财务部提交年度财任标准；对董事、监事、高审议年度经营计划，制订经务报告；审议发行人每年年管的任职情况进行评价等事营方针；制订股利分配政策度《审计报告》；提请董事会项。接受高管及董事会成员审议事项及股东分红回报规则；审议聘请会计师事务所及其对会的述职并听取他们的自我评发行人首次公开发行股票并计师事务所上一年的工作提价报告；听取财务部门对上上市相关事宜。出建议；审议公司内部财务一年度薪酬考核情况的汇制度等事项。报；对董事及高级管理人员进行绩效评价；制订高管及其他管理人员每年薪酬及考核标准等事项。董事会各专门委员会均按照公司章程及其实施细则的规定履行职责，建立了定期会议制度，对于所审议事项均形成了书面决议并提交董事会，作为董事会及股东大会有关决策的重要依据，在公司治理过程中发挥了积极的作用。四、公司近三年合法合规情况发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营。根据发行人陈述、有关主管机关出具的证明并经核查，报告期内，发行人依法经营，不存在重大违法违规的情形。 1-1-3-240 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书五、公司近三年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况本公司近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。六、公司管理层和注册会计师对公司内部控制的评价（一）公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施公司在改制设立股份公司后即已建立并不断完善有关内控制度，且根据公司本身特点在有关内控制度中做了针对性规定和设计。 1、与股权结构特点相关的针对性措施公司股权结构的特点在于实际控制人直接和间接的持股比例合计较其他股东具有较大优势。本次发行完成后，尽管实际控制人控制的公司股份比例有所下降，但仍达 66.19%，若其利用控股地位，通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制，存在对公司及公司其他股东利益产生不利影响的可能。针对上述特点，公司采取了以下完善内控制度的具体措施：（1）在《公司章程》中做出了防止控股股东、实际控制人利用其控制地位损害公司利益的制度安排。《公司章程》的有关规定包括但不限于： ①公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 ②股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 1-1-3-241 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 ③股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。（2）在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中对与关联方之间发生的关联交易需履行的程序作了严格规定，并制定了专门的《上海龙宇燃油股份有限公司关联交易管理制度》，从不同的角度对规范和减少关联交易作了制度性安排。 ①《公司章程》第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 ②《关联交易管理制度》第十条规定：公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用的原则；（二）符合公平、公正、公开、公允原则；（三）关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具专业意见；（六）关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；（七）交易程序应当符合相应法律法规的规定。《关联交易管理制度》第十一条规定：公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 1-1-3-242 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；《关联交易管理制度》第十八条规定：定价原则和定价方法：（一）关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国家定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价。（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。《关联交易管理制度》第二十条规定：公司与关联自然人发生的交易金额少于30万元的关联交易（公司提供担保除外），由经理审议报董事长批准后，经理签署并加盖公章后生效。《关联交易管理制度》第二十一条规定：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上3000万元以下的关联交易（公司提供担保除外），由经理向董事会提交议案，经董事会批准由经理签署并加盖公章后生效。《关联交易管理制度》第二十二条规定：公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外）金额少于人民币300万元（不含300万元），且少于公司最近经审计净资产值的0.5％（不含0.5%）的关联交易协议，由经理审议报董事长批准后，经理签署并加盖公章后生效。《关联交易管理制度》第二十三条规定：公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外）金额在人民币300万元 ——3000万元（含300万元，不含3000万元）或占公司最近经审计净资产值的0.5 ％——5％（含0.5%，不含5%）之间的关联交易协议，由经理向董事会提交议案，经董事会批准由经理签署并加盖公章后生效。《关联交易管理制度》第二十四条规定：公司与关联方之间的关联交易金额在人民币3000万元以上或占公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易协议，应当由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准由经理签署并加盖公章后生效。 1-1-3-243 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书《关联交易管理制度》第二十五条规定：董事会对涉及本制度第二十一条、第二十三条、第二十四条之规定的关联交易应当先请独立董事以独立第三方身份发表意见，并经独立董事认可后提交董事会讨论。《关联交易管理制度》第二十六条规定：公司进行关联交易批准时，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，确定交易金额。《关联交易管理制度》第二十七条规定：公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： ③《独立董事工作制度》第九条规定：独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司《关联交易管理办法》第二十一条、第二十三条、第二十四条规定的情形）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。通过上述较有针对性的制度安排，公司可有效控制股权结构的特点所可能致使的实际控制人不当控制风险，确保内控的可靠及公司治理的完善。 2、与行业特点相关的针对性措施公司主要从事船用燃料油供应服务，属于能源批发与零售行业。行业特点决定了公司在制定有关内控制度时除应按照中国证监会、证券交易所有关上市公司治理的要求执行外，还应按照其生产经营的特点制定和完善有关特别制度。根据日常生产经营需要，公司制订了生产经营相关的多项制度，包括但不限于《上海龙宇燃油股份有限公司水上加油业务信用管理办法》、《上海龙宇燃油股份有限公司燃料油套期保值业务管理制度》、《上海龙宇燃油股份有限公司应收账款业务管理办法》、《上海龙宇燃油股份有限公司合同管理制度》、《上海龙宇燃油股份有限公司采购质量控制程序》、《上海龙宇燃油股份有限公司燃料油产品质量检验程序》等。上述制度的制定与实施系公司从生产经营的实际需求出发，为加强内部控制而制定的有关专项制度，有利于公司根据行业特点采取具有针对性的内控完善举措。（二）公司管理层对内部控制的自我评估意见 1-1-3-244 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。公司按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号），于截至 2011 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。随着公司业务的发展，公司还将进一步加强内控体系建设工作，梳理业务流程，完善内部控制政策与程序，使公司所有单位和经济活动在公司内部控制框架内健康运行，以保障公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。（三）注册会计师对内部控制的鉴证意见立信于 2012 年 1 月 15 日出具了“信会师报字[2012]第 210028 号”《内部控制鉴证报告》，对公司内部控制制度的鉴证意见为：“我们认为，贵公司按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。” 七、对中小投资者的合法利益提供充分保障的相关制度安排（一）发行人保障中小投资者决策参与权的制度安排发行人为确保中小投资者的决策参与权，在现行有效的章程和本次发行上市后适用的章程中已作出相关制度安排，对于上市后适用的章程中相关内容摘要如下： 1、第三十条：“股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。” 2、第三十二条：“公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、 1-1-3-245 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书部门规章或本章程所赋予的其他权利。” 3、第三十三条：“股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。” 4、第三十四条：“股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。” 5、第三十五条：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。” 6、第三十六条：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。” 7、第三十九条：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。” 8、第四十一条：“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。” 9、第四十四条：“股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。” 1-1-3-246 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 10、第四十八条：“单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。” 11、第五十条：“对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。” 12、第五十一条：“监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。” 13、第五十三条：“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时议案的内容。” 14、第五十九条：“股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。” 15、第七十条：“董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。” 16、第七十九条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。” 17、第八十条：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 1-1-3-247 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书和途径，为股东参加股东大会提供便利。” 18、第八十二条：“股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。” 从以上制度安排可知，发行人上市后适用的章程详细规定了股东参与公司决策的权利，并从为股东参会提供便利、中小股东有权向股东大会提出议案、关联交易回避表决、累积投票制等多个方面为中小投资者决策参与权提供了保障。本保荐机构认为，上述安排可充分保障中小投资者的决策参与权。（二）发行人保障中小投资者知情权的制度安排为确保中小投资者的知情权，发行人除在其现行有效的公司章程和本次发行上市后适用的公司章程中规定诸如股东大会的通知需提前发出并将拟审议内容一并向全体股东提供、发行人有关三会决议应及时向全体股东通报（上市后将采取公告方式）、发行人生产经营过程中涉及到的重大事项需及时向全体股东通报（上市后将按照信息披露有关要求和准则执行）、发行人的经营情况和财务报告信息及时向全体股东通报（上市后将按照信息披露有关要求和准则执行）等制度外，还制定了《信息披露制度》、《控股股东和实际控制人行为规范》等制度。上述《信息披露制度》及《控股股东和实际控制人行为规范》均系按照中国证监会和上海证券交易所有关监管原则和规定制定，旨在确保全体股东尤其是中小投资者的知情权和其他合法权益不受侵害，与保障投资者知情权相关的主要规定内容包括： 1、《信息披露制度》（1）第三条：“公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。” （2）第八条：公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。” （3）第九条：“公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会深圳监管局备案，并置备于公司住所供社会公众查阅。” 除上述规定外，《信息披露制度》还详细规定了应当披露的信息及披露标准。 2、《控股股东和实际控制人行为规范》 1-1-3-248 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书（1）第五条：“控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。” （2）第六条：“控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利。控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。” （3）第八条：“控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金，不得强令公司为自己或他人提供担保。” （4）第九条：“控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。” （5）第十一条：“控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。” （6）第十二条：“控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。” （7）第十五条：“控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。” 经核查，本保荐机构认为，发行人上述制度安排可充分保障中小投资者的知情权。综上，本保荐机构认为，发行人已建立健全且运行良好的组织机构，并建立了现代企业制度，对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护。 1-1-3-249 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书第十节财务会计信息本节财务会计信息及有关分析说明反映了公司近三年经审计的财务报表及附注的主要内容。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司近三年的财务报表出具了标准无保留意见的信会师报字[2012]第210027号审计报告。非经特别说明，以下引用的财务会计数据均引自本公司经审计的财务报告。投资者欲对本公司的财务会计信息进行详细的了解，应当认真阅读本招股意向书备查文件（二）“财务报表及审计报告”。一、发行人最近三年财务报表（一）合并财务报表 1-1-3-250 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 1、合并资产负债表单位：元资产 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动资产：货币资金 445,836,278.40 285,270,709.59 254,154,664.24 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据 13,216,490.55 450,000.00 80,000.00 应收账款 155,858,779.18 176,891,442.14 67,208,133.47 预付款项 48,914,509.84 148,717,190.38 107,475,554.71 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 3,491,009.24 2,290,756.86 3,034,866.25 买入返售金融资产存货 176,874,524.94 110,236,633.21 164,716,287.48 一年内到期的非流动资产其他流动资产 62,298.41 321,531.90 流动资产合计 844,253,890.56 723,856,732.18 596,991,038.05 非流动资产：发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 184,155,251.88 195,362,090.92 104,765,877.78 在建工程 15,593,387.00 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 29,272,312.44 30,048,639.32 37,488.92 开发支出商誉长期待摊费用 350,324.96 556,626.64 145,173.72 递延所得税资产 4,499,580.74 697,349.38 1,246,114.78 其他非流动资产非流动资产合计 218,277,470.02 226,664,706.26 121,788,042.20 资产总计 1,062,531,360.58 950,521,438.44 718,779,080.25 1-1-3-251 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书合并资产负债表（续）单位：元负债和所有者权益（或股东权益） 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动负债：短期借款 417,538,352.69 249,300,000.00 219,100,000.00 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据 60,000,000.00 174,450,000.00 122,500,000.00 应付账款 7,508,657.26 16,875,674.40 3,760,511.88 预收款项 14,056,220.75 12,737,093.00 34,233,948.77 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 1,500,000.00 1,542,540.90 3,614,190.43 应交税费 8,028,891.76 25,358,064.35 -915,138.40 应付利息应付股利其他应付款 8,822,622.61 8,016,159.25 7,590,650.10 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债 13,000,000.00 10,000,000.00 其他流动负债 80,833.33 流动负债合计 530,454,745.07 488,279,531.90 399,964,996.11 非流动负债：长期借款 50,000,000.00 63,000,000.00 应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 50,000,000.00 63,000,000.00 - 负债合计 580,454,745.07 551,279,531.90 399,964,996.11 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本） 151,500,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 资本公积 90,709,931.10 92,209,931.10 92,209,931.10 减：库存股专项储备盈余公积 14,725,575.93 10,690,393.90 5,001,152.14 一般风险准备未分配利润 222,447,185.21 144,949,868.57 70,427,469.95 外币报表折算差额 -6,825.56 归属于母公司所有者权益合计 479,375,866.68 397,850,193.57 317,638,553.19 少数股东权益 2,700,748.83 1,391,712.97 1,175,530.95 所有者权益（或股东权益）合计 482,076,615.51 399,241,906.54 318,814,084.14 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,062,531,360.58 950,521,438.44 718,779,080.25 1-1-3-252 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 2、合并利润表单位：元项目 2011年度 2010年度 2009年度一、营业总收入 5,440,687,985.64 4,570,940,726.17 3,720,711,125.18 其中：营业收入 5,440,687,985.64 4,570,940,726.17 3,720,711,125.18 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本 5,339,610,093.52 4,480,490,638.44 3,639,586,647.69 其中：营业成本 5,173,228,230.20 4,331,652,232.60 3,510,502,640.16 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 8,441,729.68 8,049,066.14 6,086,142.46 销售费用 96,645,032.31 98,281,723.19 97,188,787.38 管理费用 22,479,400.63 18,458,410.01 16,173,109.59 财务费用 37,636,429.25 23,853,749.02 10,857,361.30 资产减值损失 1,179,271.45 195,457.48 -1,221,393.20 加：公允价值变动收益（损失以 “-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列） 2,618,009.90 3,761,530.00 -1,078,904.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填列） 103,695,902.02 94,211,617.73 80,045,573.49 加：营业外收入 6,631,093.94 10,995,011.52 3,770,780.86 减：营业外支出 18,585.94 415,589.90 32,542.47 其中：非流动资产处置损失 6,075.33 -433,158.47 -149,724.96 四、利润总额（亏损总额以“-”号填） 110,308,410.02 104,791,039.35 83,783,811.88 减：所得税费用 27,466,875.49 24,363,216.95 17,776,380.61 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 82,841,534.53 80,427,822.40 66,007,431.27 其中：被合并方在合并前实现的净利润归属于母公司所有者的净利润 81,532,498.67 80,211,640.38 65,842,834.48 少数股东损益 1,309,035.86 216,182.02 164,596.79 六、每股收益：（一）基本每股收益 0.54 0.53 0.44 （二）稀释每股收益 0.54 0.53 0.44 七、其他综合收益 -6,825.56 八、综合收益总额 82,834,708.97 80,427,822.40 66,007,431.27 归属于母公司所有者的综合收益总额 81,525,673.11 80,211,640.38 65,842,834.48 归属于少数股东的综合收益总额 1,309,035.86 216,182.02 164,596.79 1-1-3-253 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 3、合并现金流量表单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 6,306,158,514.47 5,193,195,098.82 4,199,951,598.80 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 5,500,480.30 9,789,603.00 3,616,995.00 收到其他与经营活动有关的现金 11,202,854.64 1,535,611.69 2,673,759.21 经营活动现金流入小计 6,322,861,849.41 5,204,520,313.51 4,206,242,353.01 购买商品、接受劳务支付的现金 6,067,723,265.85 4,937,129,379.19 4,007,435,791.94 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 22,575,985.73 21,126,574.08 13,093,290.02 支付的各项税费 82,534,516.51 53,753,625.10 45,572,321.98 支付其他与经营活动有关的现金 115,848,140.33 116,235,980.95 103,571,697.79 经营活动现金流出小计 6,288,681,908.42 5,128,245,559.32 4,169,673,101.73 经营活动产生的现金流量净额 34,179,940.99 76,274,754.19 36,569,251.28 二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金取得投资收益所收到的现金 2,618,009.90 3,761,530.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 15,369,197.00 2,317,712.83 的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 2,618,009.90 19,130,727.00 2,317,712.83 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 1,682,688.39 5,365,995.11 21,495,132.19 的现金投资支付的现金 1,931,915.43 1,078,904.00 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的 124,065,639.23 现金净额支付其他与投资活动有关的现金 324,116.51 投资活动现金流出小计 3,938,720.33 129,431,634.34 22,574,036.19 投资活动产生的现金流量净额 -1,320,710.43 -110,300,907.34 -20,256,323.36 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 1,510,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1-1-3-254 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书取得借款收到的现金 784,692,810.78 542,503,442.34 341,251,818.87 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 784,692,810.78 542,503,442.34 342,761,818.87 偿还债务支付的现金 631,692,395.27 462,100,000.00 161,311,433.28 分配股利、利润或偿付利息支付的 25,294,077.26 15,261,243.84 7,480,563.48 现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 710,735.96 筹资活动现金流出小计 656,986,472.53 477,361,243.84 169,502,732.72 筹资活动产生的现金流量净额 127,706,338.25 65,142,198.50 173,259,086.15 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额 160,565,568.81 31,116,045.35 189,572,014.07 加：期初现金及现金等价物余额 285,270,709.59 254,154,664.24 64,582,650.17 六、期末现金及现金等价物余额 445,836,278.40 285,270,709.59 254,154,664.24 1-1-3-255 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书（二）母公司财务报表 1、母公司资产负债表单位：元资产 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动资产：货币资金 279,055,140.72 197,773,017.81 170,319,827.20 交易性金融资产应收票据 4,924,591.00 应收账款 170,727,571.17 143,741,484.11 41,207,016.72 预付款项 33,968,443.05 125,289,140.34 104,219,619.57 应收利息应收股利其他应收款 65,225,257.96 12,114,332.53 28,992,545.34 存货 140,471,363.62 87,111,407.38 139,045,842.80 一年内到期的非流动资产其他流动资产 45,492.14 流动资产合计 694,417,859.66 566,029,382.17 483,784,851.63 非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 124,742,824.06 124,742,824.06 122,742,824.06 投资性房地产固定资产 386,588.28 535,233.29 509,758.61 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 404,725.59 511,144.11 19,622.40 开发支出商誉长期待摊费用 340,294.17 526,534.37 递延所得税资产 4,247,409.12 660,454.22 1,064,686.92 其他非流动资产非流动资产合计 130,121,841.22 126,976,190.05 124,336,891.99 资产总计 824,539,700.88 693,005,572.22 608,121,743.62 1-1-3-256 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书母公司资产负债表（续）单位：元负债和所有者权益（或股东权益） 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动负债：短期借款 349,900,000.00 169,400,000.00 219,100,000.00 交易性金融负债应付票据 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 应付账款 2,810,594.51 40,351,039.50 145,318.89 预收款项 13,130,187.55 4,493,865.76 33,181,592.77 应付职工薪酬 1,500,000.00 1,500,000.00 2,890,000.00 应交税费 -2,650,051.80 20,633,523.72 -807,836.28 应付利息应付股利其他应付款 15,812,117.36 52,942,110.29 6,820,052.90 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 440,502,847.62 349,320,539.27 321,329,128.28 非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 440,502,847.62 349,320,539.27 321,329,128.28 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本） 151,500,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 资本公积 90,260,787.28 91,760,787.28 91,760,787.28 减：库存股专项储备盈余公积 14,725,575.93 10,690,393.90 5,001,152.14 一般风险准备未分配利润 127,550,490.05 91,233,851.77 40,030,675.92 所有者权益（或股东权益）合计 384,036,853.26 343,685,032.95 286,792,615.34 负债和所有者权益（或股东权益）总计 824,539,700.88 693,005,572.22 608,121,743.62 1-1-3-257 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 2、母公司利润表单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度一、营业收入 4,671,658,739.42 4,089,398,026.56 3,422,383,973.50 减：营业成本 4,491,919,314.37 3,898,030,343.89 3,241,072,328.83 营业税金及附加 3,062,336.29 3,713,170.93 2,458,793.31 销售费用 88,462,812.50 99,987,928.78 96,737,489.93 管理费用 16,413,000.28 12,678,571.51 11,317,727.04 财务费用 25,830,590.69 14,312,062.61 9,087,139.18 资产减值损失 742,778.50 123,714.45 -843,551.01 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）投资收益（损失以“-”号填 3,083,333.86 4,584,552.00 -1,078,904.00 列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“-”填列） 48,311,240.65 65,136,786.39 61,475,142.22 加：营业外收入 4,956,302.55 8,210,756.00 1,144,000.00 减：营业外支出 123,613.75 其中：非流动资产处置损失三、利润总额（亏损总额以“-”号填 53,267,543.20 73,223,928.64 62,619,142.22 列）减：所得税费用 12,915,722.89 16,331,511.03 12,607,620.87 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 40,351,820.31 56,892,417.61 50,011,521.35 五、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益六、其他综合收益七、综合收益总额 40,351,820.31 56,892,417.61 50,011,521.35 1-1-3-258 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 3、母公司现金流量表单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 5,396,999,482.52 4,530,717,957.21 3,994,168,473.07 收到的税费返还 3,827,184.00 8,210,756.00 1,144,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 427,094,755.35 491,233,542.75 121,852,649.92 经营活动现金流入小计 5,827,921,421.87 5,030,162,255.96 4,117,165,122.99 购买商品、接受劳务支付的现金 5,165,687,235.64 4,334,641,511.62 3,846,579,766.65 支付给职工以及为职工支付的现金 13,175,322.76 10,354,418.15 5,922,656.93 支付的各项税费 57,259,046.61 36,395,397.61 35,470,829.81 支付其他与经营活动有关的现金 672,719,474.69 560,357,275.66 231,188,718.46 经营活动现金流出小计 5,908,841,079.70 4,941,748,603.04 4,119,161,971.85 经营活动产生的现金流量净额 -80,919,657.83 88,413,652.92 -1,996,848.86 二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金取得投资收益所收到的现金 3,083,333.86 4,584,552.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 3,083,333.86 4,584,552.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 822,774.39 606,864.00 333,574.00 的现金投资支付的现金 2,000,000.00 66,368,904.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 822,774.39 2,606,864.00 66,702,478.00 投资活动产生的现金流量净额 2,260,559.47 1,977,688.00 -66,702,478.00 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 694,692,810.78 399,503,442.34 341,251,818.87 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 694,692,810.78 399,503,442.34 341,251,818.87 偿还债务支付的现金 518,292,848.67 452,000,000.00 148,311,433.28 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,458,740.84 10,441,592.65 6,095,630.15 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 534,751,589.51 462,441,592.65 154,407,063.43 筹资活动产生的现金流量净额 159,941,221.27 -62,938,150.31 186,844,755.44 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额 81,282,122.91 27,453,190.61 118,145,428.58 加：期初现金及现金等价物余额 197,773,017.81 170,319,827.20 52,174,398.62 六、期末现金及现金等价物余额 279,055,140.72 197,773,017.81 170,319,827.20 1-1-3-259 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围（一）财务报表的编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2 月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。（二）合并财务报表范围及变化情况 1、子公司情况（1）通过设立或投资等方式取得的子公司子公司法定企业名称注册地业务性质注册资本主要经营范围类型代表人华东燃料油全资上海商品销售 450 万元燃料油销售徐增增舟山龙宇全资浙江商品销售 5,000 万元燃料油销售刘策广东龙宇控股广东商品销售 1,010 万元燃料油销售刘策大连龙宇全资大连商品销售 500 万元燃料油销售刘策国际船舶代龙宇国际船代全资上海 120 万元国际船舶代理徐增增理香港龙宇全资香港商品销售 20 万港元燃料油贸易徐增增江阴龙宇全资江苏商品销售 200 万元燃料油等销售刘策（续）企业名称期末实际出资额是否合并报表持股比例表决权比例注华东燃料油 450 万元是 100% 100% 舟山龙宇 5,000 万元是 100% 100% 广东龙宇 909 万元是 90% 90% 大连龙宇 500 万元是 100% 100% 龙宇国际船代 120 万元是 100% 100% 香港龙宇 0 万元是 100% 100% 江阴龙宇 200 万元是 100% 100% 注：2009 年 9 月 22 日, 华东燃料油的股东上海华东中油石油销售有限公司单向减资 500,000.00 元，减资后实收资本为 4,500,000.00 元。 1-1-3-260 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书（2）同一控制下企业合并取得的子公司子公司业务法定代企业名称注册地注册资本经营范围类型性质表人船舶、船舶设备、机械设备销售、租赁、船舶上海紫锦全资上海运输 3,070 万元徐增增（除渔船）的维修保养服务国内沿海及长江中下大连欧祥全资大连运输 430 万元徐增增游普通货物运输等国内沿海及长江中下浙江龙宇全资浙江运输 2,850 万元徐增增游成品油运输等国内沿海及长江中下上海盛龙全资上海运输 200 万元徐增增游成品油运输等（续）企业名称期末实际投资额是否合并报表持股比例表决权比例上海紫锦 4.886.72 是 100% 100% 大连欧祥 408.56 是 100% 100% 注浙江龙宇 2,850 是 100% 100% 注上海盛龙 200 是 100% 100% 注：对浙江龙宇和上海盛龙的间接持股比例合计为 100% 。 2、合并范围报告期内合并范围的主体公司名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度备注龙宇燃油是是是大连欧祥是是是上海紫锦是是是华东燃料油是是是浙江龙宇是是是上海盛龙是是是舟山龙宇是是是注1 大连龙宇是是是注1 广东龙宇是是是注1 龙宇国际船代是是是注1 江阴龙宇是是注2 香港龙宇是是注2 舟山龙德是注3 注 1：2009 年合并范围增加了新设的子公司：舟山龙宇、广东龙宇、大连龙宇、龙宇国际 1-1-3-261 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书船代。注 2：2010 年度合并范围新增加了新设立的子公司：江阴龙宇、香港龙宇。注 3：根据公司子公司舟山龙宇与舟山市海联石油销售有限公司签署的收购舟山市海联石油销售有限公司全资子公司舟山龙德全部股权的协议书，公司为上述收购支付价款 141,220,886.28 元。舟山龙德已于 2010 年 12 月 9 日办理了注销手续。根据舟山龙宇与舟山龙德签署的吸收合并协议，其全部债权债务由舟山龙宇承继。三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计（一）销售收入确认具体原则和方式 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。具体确认方式：非调合油业务：货物交接给客户的同时，由商检机构出具商检报告或由运输方出具计量单据，公司方根据商检报告或计量单据与接货方确定最终结算量，结算量无误后双方在公司出具的结算函上盖章确认，由此公司确认销售收入。调合油业务：库发销售业务：根据签订的销售合同、客户委托提货单、或依据业务部门的申请，公司出具提货单。油库管理员核对提货单与发货通知、核对提货的车船号、提货联系人身份证是否一致后，给予发货。油库发货完毕，收回提货联，收货人（包括承运人）在记账联及回单联上签字确认，由此公司确认销售收入。水上加油业务：根据客户(船舶运输公司)以书面形式提交的《船舶加油确认单》，组织加油。 1-1-3-262 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书加油开泵前，双方共同对供油船存油确认，并把读数填写在《测量确认书》；停泵后双方再次共同对供油船存油确认，将读数填写在《测量确认书》上。双方共同在《测量确认书》上签字，根据开泵前后确认的读数计算数量，数量无误后双方在《供油凭证》共同签字，由此公司确认收入。 2、确认让渡资产使用权收入的依据与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。提供劳务具体确认方式：根据运输合同，运输的油品经委托方验收，委托方以书面方式确认时，确认销售收入。在业务过程中，当出现收货地点变动等情况，根据实际情况增加或减少已 1-1-3-263 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书收或应收的合同或协议价款，及时调整提供劳务收入。（二）金融资产和金融负债核算方法 1.金融工具的分类管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2.金融工具的确认依据和计量方法（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）持有至到期投资取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。（3）应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 1-1-3-264 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。（4）可供出售金融资产取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。（5）其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3.金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1-1-3-265 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4.金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5.金融资产和金融负债公允价值的确定方法本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 6.金融资产（不含应收款项）减值准备计提（1）可供出售金融资产的减值准备：期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 1-1-3-266 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。（2）持有至到期投资的减值准备：持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。（三）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法公司对于应收款项，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。出现如下情况，表明应收款项存在减值：债务人发生严重财务困难；债务人违反了合同条款；公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；其他表明发生减值的客观证据。 1.单项金额重大的并单项计提坏账准备的应收款项本公司将单项金额大于等于2000万元的应收账款和单项金额大于等于300万元的其他应收款，确定为单项金额重大的应收款项。在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 2.按组合计提坏账准备的应收款项 1-1-3-267 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书确定组合的依据组合 1 销售货款组合 2 押金、职工备用金等按组合计提坏账准备的计提方法组合 1 账龄分析法组合 2 不计提减值准备按照账龄法计提坏账准备，确定计提比例如下：账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）半年以内 0.00 0.00 半年-1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00 1-2 年 10.00 10.00 2-3 年 30.00 20.00 3-4 年 50.00 30.00 4-5 年 80.00 50.00 5 年以上 100.00 100.00 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项在资产负债表日，本公司对单项金额不重大但出现明显减值迹象的应收款项单独进行减值测试，计提坏账准备。（四）存货核算方法 1、存货的分类存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、发出商品等。 2、发出存货的计价方法公司存货采用实际成本法核算。上海龙宇燃油股份有限公司、上海华东中油燃料油销售有限公司、广东龙宇燃料油有限责任公司，江阴龙宇燃油有限公司、大连龙宇燃油有限公司、舟山龙宇燃油有限公司非调合油业务采用“个别计价法”，库发销售业务采用“先进先出法”，水上加油业务采用“移动加权平均法”计价；子公司船务公司存货按“加权平均法”计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 1-1-3-268 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法（1）低值易耗品采用一次转销法；（2）包装物采用一次转销法。（五）长期股权投资的核算方法 1、投资成本确定（1）企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 1-1-3-269 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。（2）其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、后续计量及损益确认（1）后续计量公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权 1-1-3-270 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。（2）损益确认成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位 1-1-3-271 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 4、减值测试方法及减值准备计提方法重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。（六）套期会计 1、套期保值的分类：（1）公允价值套期，是指对已确认资产或负债，尚未确认的确定承诺(除外汇风险外)的公允价值变动风险进行的套期。（2）现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期，此现金流量变动源于与已确认资产或负债、很可能发生的预期交易有关的某类特定风险，或一项未确认的确定承诺包含的外汇风险。（3）境外经营净投资套期，是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。境 1-1-3-272 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书外经营净投资，是指企业在境外经营净资产中的权益份额。 2、套期关系的指定及套期有效性的认定：在套期关系开始时，本公司对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件载明了套期工具、被套期项目或交易，被套期风险的性质，以及本公司对套期工具有效性评价方法。套期有效性，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度。本公司持续地对套期有效性进行评价，判断该套期在套期关系被指定的会计期间内是否高度有效。套期同时满足下列条件时，本公司认定其为高度有效：（1）在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或现金流量变动；（2）该套期的实际抵销结果在80%至125%的范围内。 3、套期会计处理方法：（1）公允价值套期套期衍生工具的公允价值变动计入当期损益。被套期项目的公允价值因套期风险而形成的变动，计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。就与按摊余成本计量的金融工具有关的公允价值套期而言，对被套期项目账面价值所作的调整，在调整日至到期日之间的剩余期间内进行摊销，计入当期损益。按照实际利率法的摊销可于账面价值调整后随即开始，并不得晚于被套期项目终止针对套期风险产生的公允价值变动而进行的调整。如果被套期项目终止确认，则将未摊销的公允价值确认为当期损益。被套期项目为尚未确认的确定承诺的，该确定承诺的公允价值因被套期风险引起的累计公允价值变动确认为一项资产或负债，相关的利得或损失计入当期损益。套期工具的公允价值变动亦计入当期损益。（2）现金流量套期套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为资本公积（其他资本 1-1-3-273 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书公积），属于无效套期的部分，计入当期损益。如果被套期交易影响当期损益的，如当被套期财务收入或财务费用被确认或预期销售发生时，则将资本公积（其他资本公积）中确认的金额转入当期损益。如果被套期项目是一项非金融资产或非金融负债的成本，则原在资本公积（其他资本公积）中确认的金额转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额（或则原在资本公积（其他资本公积）中确认的，在该非金融资产或非金融负债影响损益的相同期间转出，计入当期损益）。如果预期交易或确定承诺预计不会发生，则以前计入股东权益中的套期工具累计利得或损失转出，计入当期损益。如果套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使(但并未被替换或展期)，或者撤销了对套期关系的指定，则以前计入其他综合收益的金额不转出，直至预期交易或确定承诺影响当期损益。（3）境外经营净投资套期对境外经营净投资的套期，包括作为净投资的一部分的货币性项目的套期，其处理与现金流量套期类似。套期工具的利得或损失中被确定为有效套期的部分计入其他综合收益，而无效套期的部分确认为当期损益。处置境外经营时，任何计入股东权益的累计利得或损失转出，计入当期损益。（七）固定资产计价和折旧办法 1、固定资产的确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2．固定资产分类及折旧政策固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 1-1-3-274 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：类别使用年限预计净残值率年折旧率电子及办公设备 5年 5% 19% 机器设备 10 年 5% 9.5% 车辆 5年 5% 19% 船舶及船用设备 5—20 年 5% 19.00%—4.75% 房屋建筑物 20—40 年 5% 4.75%—2.375% 3．固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。（八）无形资产计价和摊销办法 1.无形资产的计价方法（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 1-1-3-275 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。（2）后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2.使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：项目预计使用寿命依据购买软件系统的版权原则上不约定使用年限软件 5年但是软件系统会随着计算机技术发展不断升级，根据行业经验，一般 5 年期限为一个更新周期土地使用权 50 年直接依据取得土地使用权权证注明的年限每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 1-1-3-276 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3.使用寿命不确定的无形资产的判断依据：每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 4.无形资产减值准备的计提对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。（九）其他主要资产的资产减值准备的确定方法公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账 1-1-3-277 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。（十）借款费用资本化的依据及方法 1.借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件时开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2.借款费用资本化期间资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 1-1-3-278 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3.暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4.借款费用资本化金额的计算方法对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。（十一）政府补助 1、类型政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、会计处理与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按 1-1-3-279 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。（十二）报告期内会计政策和会计估计变更情况说明 1、会计政策变更本报告期主要会计政策未发生变更。 2、会计估计变更本报告期主要会计估计未发生变更。四、税率和税收政策（一）流转税税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允增值税 17% 许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税运费收入、船舶光租收入、代理收入、仓营业税 3%或 5% 储收入城市维护建设税应纳流转税额 7%或 1%或 5% 教育费附加应纳流转税额 3% 地方教育费附加应纳流转税额 1%或 2% 河道管理费增值税或营业税 1% 水利基金、市区堤防费营业收入 0.10%或 0.05% （二）企业所得税公司名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度龙宇燃油 24% 22% 20% 华东燃料油 24% 22% 20% 大连欧祥 25% 25% 25% 1-1-3-280 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书公司名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度上海紫锦 25% 25% 25% 上海盛龙 25% 25% 25% 浙江龙宇 25% 25% 25% 舟山龙宇 25% 25% 25% 广东龙宇 25% 25% 25% 大连龙宇 25% 25% 25% 龙宇国际船代 25% 25% 25% 江阴龙宇 25% 25% 注香港龙宇注：香港龙宇未有经营。（三）龙宇燃油及子公司享受的税收优惠政策公司及子公司上海华东中油燃料油销售有限公司均注册于上海市浦东新区，根据国家税务总局《关于上海浦东新区中资联营企业适用所得税税率的通知》（国税发[1992]114号）、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发2007 （39）号）、《财政部、国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（财税[2008]21号）的规定， 2009年度企业所得税减按20%的税率征收，2010年度的企业所得税减按22%的税率征收，2011年度的企业所得税减按 24%的税率征收。五、政府补助报告期内，公司计入当期损益的政府补助情况如下：单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度财政补贴 5,500,480.30 9,789,603.00 3,616,995.00 合计 5,500,480.30 9,789,603.00 3,616,995.00 政府补助明细列示如下： 1-1-3-281 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 2009年度单位：元项目文号金额本期确认金额上海市浦东新区陆家嘴功能区域经济发展财政补贴 14,404.00 14,404.00 促进中心第二分中心 2008 字第(007)号财政补贴舟普办第 188 号、舟普办[2006]54 号 2,300,000.00 2,300,000.00 财政补贴浦陆家嘴第(LLS451310547)号 1,144,000.00 1,144,000.00 财政补贴沪府发[2002]36 号 158,591.00 158,591.00 合计 - 3,616,995.00 3,616,995.00 2010年度单位：元项目文号金额本期确认金额《扶持企业经济发展确认书 2009 字第财政扶持补贴（536）号》《关于 09 年度企业财政扶持补 2,240,756.00 2,240,756.00 贴额核对通知》财政扶持款保增长扶持奖励 970,000.00 970,000.00 重点企业专项上海浦东新区财政专项贴息 5,000,000.00 5,000,000.00 贴息财政扶持款大连旅顺登峰街道办事处协议书 170,737.00 170,737.00 财政扶持款沪府发[2002]36 号 221,153.00 221,153.00 《扶持企业经济发展确认书》《关于 2009 财政扶持补贴 42,846.00 42,846.00 年度企业财政扶持补贴额核对通知》舟山普陀区人民政府（2006）54 号《专题技术改造补助 376,500.00 376,500.00 会议纪要》，企业技术改造专项补贴舟山普陀区人民政府（2006）54 号《专题财政扶持补贴 700,000.00 700,000.00 会议纪要》，企业技术改造专项补贴《关于 09 年度企业财政扶持补贴额核对财政扶持补贴 67,611.00 67,611.00 通知》合计 - 9,789,603.00 9,789,603.00 2011年度单位：元项目文号金额本期确认金额《扶持企业经济发展确认书 2009 字第（536）财政扶持补贴号》、《关于 2010 年度企业财政扶持补贴额核 2,320,184.00 2,320,184.00 对通知》《扶持企业经济发展确认书 2009 字第（315）财政扶持补贴号》、《关于 2011 年度企业财政扶持补贴额核 71,094.00 71,094.00 对通知》《关于 2010 年度企业财政扶持补贴额核对财政扶持补贴 90,025.00 90,025.00 通知》 1-1-3-282 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书财政扶持补贴舟普政发[2007]56 号 1,182,000.00 1,182,000.00 财政扶持补贴《大保市发[2004]2 号》 33,000.00 33,000.00 财政扶持补贴大连旅顺登峰街道办事处协议书 68,177.30 68,177.30 财政扶持补贴沪浦金融经济[2010]90 号 1,500,000.00 1,500,000.00 《浦东新区科技发展基金知识产权资助资金财政扶持补贴 7,000.00 7,000.00 操作细则》财政扶持补贴《大保市发[2004]2 号》 188,000.00 188,000.00 财政扶持补贴《大保市发[2004]2 号》 41,000.00 41,000.00 合计 - 5,500,480.30 5,500,480.30 六、非经常性损益情况报告期内，经注册会计师核验的非经常性损益情况如下：单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产 -6,075.33 433,158.47 149,724.96 减值准备的冲销部分越权审批，或无正式批准文件，或偶发性 - - - 的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按 3,180,296.30 6,578,847.00 2,472,995.00 照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金 - - - 占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单 - 588,247.05 - 位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益 - - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 - - - 的各项资产减值准备债务重组损益 - - - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 - - - 费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允 - - - 价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至 - - - 合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生 - - - 的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 2,618,009.90 3,761,530.00 -1,078,904.00 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1-1-3-283 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度单独进行减值测试的应收款项减值准备转 - - - 回对外委托贷款取得的损益 - - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 - - - 房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当 - - - 期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入 - - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,118,103.03 -231,586.90 -28,481.57 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - 非经常性损益合计 6,910,333.90 11,130,195.62 1,515,334.39 减：所得税影响额 1,670,107.21 2,513,283.63 440,374.20 非经常性损益净额（影响净利润） 5,240,226.69 8,616,911.99 1,074,960.19 减：少数股东权益影响额 - - -31.21 归属于母公司普通股股东净利润的非经常 5,240,226.69 8,616,911.99 1,074,991.40 性损益扣除非经常性损益后的归属于母公司普通 76,292,271.98 71,594,728.39 64,767,843.08 股股东净利润七、主要资产（一）主要固定资产 1、截至2011年12月31日，固定资产及其累计折旧明细项和增减变动如下：单位：元固定资产类别折旧年限原值累计折旧减值准备净值 1.房屋及建筑物 20—40 年 107,428,724.24 17,774,033.08 - 89,654,691.16 2.机器设备 10 年 2,776,782.12 995,712.72 - 1,781,069.40 3. 船舶及其他运 5-20 年 123,760,420.30 31,378,571.96 - 92,381,848.34 输工具 4.电子、办公设备 5年 833,691.25 496,048.27 - 337,642.98 合计 - 234,799,617.91 50,644,366.03 - 184,155,251.88 本期折旧额 11,973,202.85 元。本期无由在建工程转入固定资产原价金额。 2、抵押事项：截止2011年12月31日，上述固定资产中有原值214,854,461.55 元，净值167,827,995.97元的固定资产用于银行借款、国内保理及应付票据抵押。 1-1-3-284 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 3、报告期内，公司经营租出的固定资产明细如下：单位：元资产类别固定资产账面价值紫云 2 10,612,052.00 合计 10,612,052.00 （二）无形资产 1、无形资产情况如下：单位：元无形资产类别取得方式原值累计摊销剩余摊销年限净值软件购买 600,844.53 196,118.94 2.67-3.83 年 404,725.59 土地使用权出让 30,143,017.12 1,275,430.27 43-58 年 28,867,586.85 合计 - 30,743,861.65 1,471,549.21 - 29,272,312.44 本期摊销额 776,326.88 元。 2、截至2011年12月31日止，无形资产不存在减值迹象，未计提减值准备。 3、2010年3月24日，本公司的子公司舟山龙宇燃油有限公司与中国银行沈家门支行签订编号为2010年沈并字001号的抵押保证借款合同；将位于浙江舟山普陀区登步岛的土地使用权舟普国用（2010）第00642号（21592平方米）和舟普国用（2010）第04449号（14016平方米）进行抵押。截至2011年12月31日，抵押资产账面净值 28,867,586.85元。八、主要债项（一）银行借款 1、短期借款（1）截至2011年12月31日，公司的银行短期借款417,538,352.69元。具体情况见下表：单位：元类别 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日保证借款 107,638,352.69 89,900,000.00 10,000,000.00 抵押借款 309,900,000.00 159,400,000.00 154,100,000.00 信用借款 - - 55,000,000.00 1-1-3-285 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书合计 417,538,352.69 249,300,000.00 219,100,000.00 （2）截至2011年12月31日止，公司不存在逾期借款事项。 2、长期借款（1）长期借款明细列示如下：单位：元借款类别 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日抵押借款 50,000,000.00 63,000,000.00 - 合计 50,000,000.00 63,000,000.00 - （2）金额前五名的长期借款单位：元年利率 2011 年 12 月 31 贷款单位借款起始日借款终止日币种（%）日人民币余额 5.76%，随国家中国银行沈家门支行 2010-4-2 2015-4-2 人民币 50,000,000.00 利率上下浮动（二）应付票据报告期内，公司应付票据情况如下表：单位：元种类 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日银行承兑汇票 60,000,000.00 174,450,000.00 122,500,000.00 合计 60,000,000.00 174,450,000.00 122,500,000.00 本报告期应付票据余额中无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款；无应付其他关联方单位欠款。（三）预收款项单位：元项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日预收账款 14,056,220.75 12,737,093.00 34,233,948.77 合计 14,056,220.75 12,737,093.00 34,233,948.77 1、截至2011年12月31日止，预收账款余额中无账龄超过一年的大额预收款项。 2、本报告期预收款项余额中无预收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的 1-1-3-286 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书股东单位款项，无预收其他关联方款项情况。（四）应付职工薪酬单位：元项目 2010 年 12 月 31 日本期增加本期减少 2011 年 12 月 31 日（1）工资、奖金、 1,500,000.00 18,220,043.81 18,220,043.81 1,500,000.00 津贴和补贴（2）职工福利费 1,615,315.26 1,615,315.26 - （3）社会保险费 20,068.31 2,227,647.90 2,247,716.21 - 其中：医疗保险费 5,390.20 676,289.42 681,679.62 - 基本养老保险 12,394.20 1,307,783.89 1,320,178.09 - 费失业保险费 1,402.00 124,171.80 125,573.80 - 工伤保险费 565.36 47,361.95 47,927.31 - 生育保险费 316.55 42,821.34 43,137.89 - 综合保险 - 29,219.50 29,219.50 - （4）住房公积金 8,148.00 507,334.00 515,482.00 - （5）工会经费和职 14,324.59 7,833.42 22,158.01 - 工教育经费（6）辞退福利 - （7）其他 32,523.61 32,523.61 - 合计 1,542,540.90 22,610,698.00 22,653,238.90 1,500,000.00 本公司应付职工薪酬中无拖欠性质的工资。期末无工会经费和职工教育经费金额、非货币性福利金额、因解除劳动关系给予的补偿。（五）应交税费单位：元税费项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日企业所得税 12,807,171.38 12,389,066.78 增值税 -7,885,398.92 9,333,458.07 营业税 742,717.35 269,336.75 城市维护建设税 202,710.52 726,269.81 地方教育费附加 61,708.89 6,798.14 河道管理费 272,488.16 408,809.51 教育费附加 92,563.36 324,459.26 水利建设项目基金 64,201.03 15,501.23 个人所得税 161,211.21 292,165.10 递延个人所得税 1,443,525.00 1,443,525.00 印花税 65,993.78 120,516.70 房产税 28,158.00 合计 8,028,891.76 25,358,064.35 1-1-3-287 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书九、所有者权益情况本公司报告期内股东权益情况如下：单位：元股东权益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日股本 151,500,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 资本公积 90,709,931.10 92,209,931.10 92,209,931.10 盈余公积 14,725,575.93 10,690,393.90 5,001,152.14 未分配利润 222,447,185.21 144,949,868.57 70,427,469.95 外币报表折算差额 -6,825.56 - - 归属于母公司所有者 479,375,866.68 397,850,193.57 317,638,553.19 权益合计少数股东权益 2,700,748.83 1,391,712.97 1,175,530.95 股东权益合计 482,076,615.51 399,241,906.54 318,814,084.14 （一）股本情况本公司股本变动详细情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况三、发行人历史沿革、股本形成、股权变化及验资情况”。（二）资本公积单位：元项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日资本溢价 90,709,931.10 92,209,931.10 92,209,931.10 合计 90,709,931.10 92,209,931.10 92,209,931.10 2011年2月24日，公司召开股东大会：审议通过了增加注册资本的议案，公司向全体股东每10股转增0.1股，注册资本变更为15,150.00万元；上述变更已经天健正信会计师事务所出具天健正信验（2011）综字第0100007号验资报告。 2009年增加资本公积500,000.00元，系股东出资形成，减少资本公积50,856.18 元，系股东上海华东中油石油销售有限公司单向减资形成。（三）盈余公积单位：元项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日法定盈余公积 14,725,575.93 10,690,393.90 5,001,152.14 合计 14,725,575.93 10,690,393.90 5,001,152.14 1-1-3-288 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书（四）未分配利润单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度年初未分配利润 144,949,868.57 70,427,469.95 9,585,787.61 加：本期归属于母公司所有者 81,532,498.67 80,211,640.38 65,842,834.48 的净利润减：提取法定盈余公积 -4,035,182.03 -5,689,241.76 -5,001,152.14 提取任意盈余公积提取储备基金提取企业发展基金提取职工奖福基金提取一般风险准备应付普通股股利转作股本的普通股股利期末未分配利润 222,447,185.21 144,949,868.57 70,427,469.95 鉴于公司拟向社会公众公开发行 A 股股票，经公司第一届董事会第十八次会议审议，一致同意就发行上市前公司滚存利润作如下决议：公司在首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前实现的所有累计滚存未分配利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。十、现金流量情况单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度一、经营活动产生的现金流量：现金流入小计 6,322,861,849.41 5,204,520,313.51 4,206,242,353.01 现金流出小计 6,288,681,908.42 5,128,245,559.32 4,169,673,101.73 经营活动产生的现金流量净额 34,179,940.99 76,274,754.19 36,569,251.28 二、投资活动产生的现金流量：现金流入小计 2,618,009.90 19,130,727.00 2,317,712.83 现金流出小计 3,938,720.33 129,431,634.34 22,574,036.19 投资活动产生的现金流量净额 -1,320,710.43 -110,300,907.34 -20,256,323.36 三、筹资活动产生的现金流量：现金流入小计 784,692,810.78 542,503,442.34 342,761,818.87 现金流出小计 656,986,472.53 477,361,243.84 169,502,732.72 筹资活动产生的现金流量净额 127,706,338.25 65,142,198.50 173,259,086.15 四、汇率变动对现金及现金等 - - - 价物的影响 1-1-3-289 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书五、现金及现金等价物净增加额 160,565,568.81 31,116,045.35 189,572,014.07 加：期初现金及现金等价物 285,270,709.59 254,154,664.24 64,582,650.17 余额六、期末现金及现金等价物余额 445,836,278.40 285,270,709.59 254,154,664.24 十一、报告期会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项（一）期后事项公司无需要披露的期后事项。（二）或有事项本公司无需要披露的或有事项。（三）承诺事项本公司无需要披露的承诺事项。（四）其他重要事项 1、公司的控股子公司舟山龙宇燃油有限公司于2011年11月17日向宁波海事法院就其与福建丛榕船务有限公司船舶物料和备品供应合同纠纷一案提起民事诉讼，宁波海事法院经开庭审理于2012年1月13日以“（2011）甬海法商初字第339号”《民事判决书》作出民事判决如下：（1）被告福建丛榕船务有限公司于本判决生效后十日内向原告舟山龙宇燃油有限公司支付油款1,202,618.35元；（2）被告福建丛榕船务有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告舟山龙宇燃油有限公司上述油款自2011年3月9日起至判决支付日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。截至审计报告日，被告福建丛榕船务有限公司尚未按照判决履行相关义务。 2、公司控股子公司广东龙宇燃料油有限责任公司与珠海宝塔石化有限公司的货款结算采用中国银行股份有限公司推出的融易达业务模式。广东龙宇燃料油有限责任公司（甲方）与中国银行股份有限公司珠海分行（乙方）、珠海宝塔石化有限公司（丙方）签署融易达业务合同（编号为：2011年RYD字11号）：在全额占用珠海 1-1-3-290 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书宝塔石化有限公司信贷额度的前提下，中国银行股份有限公司珠海分行为广东龙宇燃料油有限责任公司提供无追溯权的应收账款融资。2011年度广东龙宇燃料油有限责任公司通过上述业务与珠海宝塔石化有限公司结算的货款为104,907,330.00元。十二、主要财务指标（一）报告期公司主要财务指标财务指标 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日流动比率 1.59 1.48 1.49 速动比率 1.26 1.26 1.08 母公司资产负债率(%) 53.42 50.41 52.84 应收账款周转率（次） 32.70 37.45 89.33 存货周转率（次） 36.04 31.51 29.12 无形资产（不含土地使用 0.08 0.13 0.01 权）占净资产比例（%）归属于发行人股东的每 3.16 2.65 2.12 股净资产（元）财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度息税折旧摊销前利润(万 16,090.44 14,061.24 10,116.95 元) 利息保障倍数（倍） 3.93 5.46 8.62 每股经营活动现金流量 0.23 0.51 0.24 净额（元）每股净现金流量（元） 1.06 0.21 1.26 计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债资产负债率=总负债/总资产×100% 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/期末存货平均余额息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧摊销利息保障倍数=息税前利润/利息支出 1-1-3-291 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书每股经营活动现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比重=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/净资产（二）报告期净资产收益率及每股收益加权平均净每股收益（元/股）年度财务指标资产收益率% 基本稀释归属于公司普通股股东的净利润 18.59 0.54 0.54 2011 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通 17.39 0.50 0.50 股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润 22.43 0.53 0.53 2010 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通 20.02 0.47 0.47 股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润 23.15 0.44 0.44 2009 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通 22.77 0.43 0.43 股股东的净利润注：指标计算公式如下： 1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek ×Mk÷M0) 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； NP为归属于公司普通股股东的净利润； E0为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； 1-1-3-292 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 2、基本每股收益可参照如下公式计算：基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S为发行在外的普通股加权平均数； S0为期初股份总数； S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj为报告期因回购等减少股份数； Sk为报告期缩股数； M0报告期月份数； Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数； Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 3、稀释每股收益稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。十三、发行人盈利预测报告披露情况发行人未编制盈利预测报告。 1-1-3-293 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书十四、发行人设立时及报告期的资产评估情况（一）2008 年对龙宇石化全部资产和负债的评估本次评估是为发行人前身龙宇石化整体变更设立股份有限公司提供市场价值参考依据。 2008年9月，北京中企华资产评估有限责任公司接受委托对龙宇石化的整体资产与负债进行了评估，以2008年8月31日为评估基准日，评估方法为资产基础法，出具了中企华评报字（2008）第328号《资产评估报告书》。龙宇石化的评估结果情况如下表：单位：万元账面价值调整后账面价值评估价值增值额增值率% 项目 A B C D=C-B E=（C-B）/B100 流动资产 34,988.08 34,988.08 34,732.82 -255.26 -0.73 非流动资产 5,780.93 5,780.93 9,219.66 3,438.73 59.48 长期投资 5,745.28 5,745.28 9,181.74 3,436.46 59.81 固定资产 35.65 35.65 37.92 2.27 6.37 其中：机器设备 35.65 35.65 37.92 2.27 6.37 资产总计 40,769.01 40,769.01 43,952.48 3,183.47 7.81 流动负债 16,592.93 16,592.93 16,592.93 - - 负债总计 16,592.93 16,592.93 16,592.93 - - 净资产 24,176.08 24,176.08 27,359.55 3,183.47 13.17 （二）2010 年 2 月对舟山龙德股权的评估本次评估是为舟山龙宇收购舟山龙德提供市场价值参考依据。 2010年2月，上海银信汇业资产评估有限公司对舟山龙德100%股权价值进行了评估，以2010年2月5日为评估基准日，评估方法为资产基础法，出具了沪银信汇业评字（2010）第A017号《舟山龙德石化有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》。舟山龙德股权的评估结果情况如下表： 1-1-3-294 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书单位：万元账面净值调整后账面净值评估值增减额增减率% 项目 A B C D=C-B E=D/B 流动资产 1,511.75 1,511.75 1,511.75 - - 长期投资 - - - - - 固定资产 9,713.23 9,713.23 9,713.23 - - 其中：建筑物 9,526.34 9,526.34 9,526.34 - - 其中：设备 186.89 186.89 186.89 - - 无形资产 3,014.30 3,014.30 3,014.30 - - 其中：土地使用权 3,013.92 3,013.92 3,013.92 - - 其他资产 11.29 11.29 11.29 - - 资产总计 14,250.57 14,250.57 14,250.57 - - 流动负债 69.66 69.66 69.66 - - 长期负债 - - - - - 负债总计 69.66 69.66 69.66 - - 净资产 14,180.91 14,180.91 14,180.91 - - 十五、历次验资情况发行人历次验资的具体情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况三、发行人历史沿革、股本形成、股权变化及验资情况”。 1-1-3-295 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书第十一节管理层讨论与分析一、公司业务特点及发展战略对财务状况和盈利能力的影响公司的主营业务为船用燃料油的供应服务，包括调合油业务和非调合油业务，其中，调合油业务根据客户对象和业务模式的不同，又分为库发销售和水上加油业务。公司调合油业务和非调合油业务的市场环境、客户对象和运作模式等存在一定的差异，对公司财务状况和盈利能力的影响也有所不同。总体而言，调合油业务的盈利能力较高，对终端客户的影响力较强，但由于业务自身的特点，资金占用也相对较多。公司价值来源于完整的业务链带来的多个服务增值环节，最终通过船用燃料油的供应服务实现。报告期内，调合油业务比重逐渐增大，且随着水上加油业务的开展，公司的调合油供应服务手段进一步完善，增值服务的深度和比重逐步提高。公司现有业务结构及销售模式是公司根据市场发展的需要，结合公司自身的竞争优势和未来发展战略，逐步调整和完善而形成的，这种调整和完善对报告期公司财务状况和盈利能力产生重要影响。（一）公司的盈利能力随着业务结构的调整而提高燃料油供应服务行业的运营特点使得公司盈利水平主要取决于：（1）提供服务的数量，即年度燃料油销售总量；（2）业务结构，即各种不同增值深度的燃料油供应业务在总的业务中的比重。公司调合油业务较非调合油业务提供了更多的增值服务，因而毛利率也高于非调合油业务。报告期内，公司通过业务结构调整，优先发展调合油业务，在销售量基本稳定的情况下，获得了更多的服务附加值，从而提高了企业的盈利能力。（二）公司财务指标的变动体现了公司在发展战略目标、资产盈利能力和周转能力之间的平衡终端市场具有需求稳定、服务增值空间大、经营风险相对较小等特点，进入终 1-1-3-296 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书端市场是燃料油供应服务企业长期价值之所在。报告期内公司通过完善服务方式，逐步向下游延伸，库发销售业务和水上加油业务比例得到较大提高，盈利能力相应增加。但进入终端市场，也使公司存货有所增加、销售回款期变长，流动资金占用增加。公司调整销售结构，进入终端市场是在对市场环境、业务基础、盈利能力、经营风险等多种因素充分权衡的基础上作出的抉择，其所造成的流动资金占用增加等财务状况的变化是业务结构调整的自然反映，是公司在长期战略目标、盈利能力、资产周转能力之间平衡的结果。通过业务结构的调整，公司燃料油增值服务的比重逐步提高，对终端市场的影响力、控制力进一步提升，提高了公司在不同市场环境下抵御风险的能力，盈利能力进一步提高，提升了公司的价值，符合公司的长远发展目标。（三）公司采购和销售的非均衡性决定了公司资产负债表相关科目期末余额存在一定的波动性由于公司单笔采购金额较大，采购到货时库存大量增加，预付款大幅减少。同时，由于采购的批量性特征和销售的持续性，在公司暂未采购时，年末的销售导致库存减少，货币资金余额和应收账款增加。公司采购和销售的非均衡性决定了公司资产负债表相关科目期末余额存在一定的波动。二、财务状况分析（一）资产构成及资产情况分析报告期内本公司各类资产金额及资产构成如下：单位：万元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例流动资产 84,425.39 79.46% 72,385.67 76.15% 59,699.10 83.06% 固定资产 18,415.53 17.33% 19,536.21 20.55% 10,476.59 14.58% 在建工程 - - - - 1,559.34 2.17% 无形资产 2,927.23 2.75% 3,004.86 3.16% 3.75 0.01% 长期待摊费 35.03 0.03% 55.66 0.06% 14.52 0.02% 1-1-3-297 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书用递延所得税 449.96 0.42% 69.73 0.07% 124.61 0.17% 资产资产总计 106,253.14 100.00% 95,052.14 100.00% 71,877.91 100.00% 公司的主营业务为船用燃料油的供应服务，包括调合油业务和非调合油业务。其中调合油业务需要保持一定量的库存，并对终端客户采用信用销售方式，因而资产周转相对较慢；同时调合油业务的开展还依赖于加油船舶、仓储设施等固定资产，相对非调合油业务，经营占用的资产较多。公司 2010 年末和 2011 年末的资产总额分别较上一年度增长了 32.24%和 11.78%，主要是公司实施向终端延伸战略，调整业务结构，提高调合油业务比重所致，2009 年至 2011 年，公司调合油业务销售量由 39.75 万吨增加至 71.73 万吨。报告期内，公司流动资产占总资产的比例保持在 70%以上，主要为货币资金、应收账款、预付款项和存货等，流动性良好。公司 2010 年末的固定资产和无形资产分别比 2009 年末增长 9,059.62 万元和 3,001.11 万元，占资产总额的比例从 2009 年末的 14.58%和 0.01%，分别提高到 20.55%和 3.16%。主要是由于报告期内公司重点发展调合油业务，购建调合油业务所需要的设施和设备：一是 2010 年公司收购舟山龙德，相应增加固定资产、无形资产原值合计（包括码头、储罐、土地等）12,680.91 万元。二是公司在 2009 年和 2010 年分别有 1 艘和 3 艘加油船投入运营，相应由在建工程分别转入固定资产 395.78 万元和 1,724.58 万元。公司 2011 年末与 2010 年末相比，资产结构保持稳定，资产规模的变动主要是流动资产规模变动所致。 1、流动资产构成及变化报告期内，公司流动资产构成如下：单位：万元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例货币资金 44,583.63 52.81% 28,527.07 39.41% 25,415.47 42.57% 应收票据 1,321.65 1.57% 45.00 0.06% 8.00 0.01% 应收账款 15,585.88 18.46% 17,689.14 24.44% 6,720.81 11.26% 1-1-3-298 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书预付款项 4,891.45 5.79% 14,871.72 20.55% 10,747.56 18.00% 其他应收款 349.10 0.41% 229.08 0.32% 303.49 0.51% 存货 17,687.45 20.95% 11,023.66 15.23% 16,471.63 27.59% 其他流动资 6.23 0.01% - - 32.15 0.05% 产流动资产合 84,425.39 100.00% 72,385.67 100.00% 59,699.10 100.00% 计报告期内，公司流动资产主要为货币资金、应收账款、预付款项和存货。截至 2011 年 12 月 31 日，公司流动资产总额为 84,425.39 万元，占总资产的比例为 79.46%，其中货币资金、应收账款、预付款项和存货占流动资产的比例分别为 52.81%、18.46%、5.79%和 20.95%。 2010 年末公司流动资产较上年增长 21.25%，主要原因是随着公司调合油业务的发展，库发销售和水上加油业务比例逐步提高，公司存货库存和信用销售的增加等因素造成公司流动资产增长较多。 2011 年末公司流动资产较上年增长 16.63%，主要是公司调合油业务规模，尤其是水上加油业务进一步增长所致。（1）货币资金 2011 年 2010 年 2009 年项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日货币资金（万元） 44,583.63 28,527.07 25,415.47 变动 56.29% 12.24% 293.53% 货币资金占流动 52.81% 39.41% 42.57% 资产的比例公司日常注重加强货币资金的控制与管理，货币资金总量规模控制在合理水平。随着公司调合油业务的增长，库发销售和水上加油业务比例逐步提高，公司流动资金需求日益增加，货币资金的余额也相应增加。 2010 年末公司货币资金余额较大的主要原因是：随着公司调合油业务比例的增加，公司的流动资金需求相应增长，尤其是 2010 年末燃料油价格上涨，采购同等数量的燃料油所需的资金量有所增长，公司为满足流动资金需求，扩大了负债融资规模，2010 年末银行短期借款规模较 2009 年末增加 3,020 万元。 1-1-3-299 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 2011 年末，公司的货币资金余额为 44,583.63 万元，较 2010 年末增加 56.29%，余额较大，主要原因是： ①每年 1、2 月份，是公司燃料油经营的淡季，公司均会在上年末适当减少采购量。由于 2012 年春节到来较早，公司在 2011 年末较大幅度地减少了燃料油采购量，年末预付款项比 2010 年末减少了 9,980.27 万元，导致采购占有用资金大幅度减少。 ②公司每季度末均会对应收账款的回收情况进行考核，年末进一步加强对应收账款的催收力度，导致季末、年末应收账款余额较平时有所下降；同时，公司自 2011 年 10 月开始对水上加油客户进行了重新分类、评估、筛选，2011 年末水上加油业务量有所减少，导致 2011 年末应收账款余额较 2010 年年末减少了 2,058.39 万元，从而使得期末货币资金相对增加。 ③2011 年国家实施了信贷紧缩政策，信贷资金获取难度较大。公司为了保持经营的灵活性，对贷款获取的资金在经营过程中的暂时闲置现象采取了一定程度的容忍，出现暂时闲置资金并不立即归还贷款。2011 年末公司短期借款较上年增加 16,823.84 万元，这也导致了公司在 2011 年末货币资金有较大幅度增加。总之，2011 年末公司货币资金余额较大，是由于年末时点性因素、以及公司应对信贷紧缩政策所采取的措施叠加形成的。去除年末时点性因素，以及随着信贷政策的逐步放松，公司货币资金余额将有较大幅度的下降。（2）公司募投项目利用股票融资的必要性 ①公司货币资金、营运资金规模与公司经营规模基本适应货币资金、存货、应收账款、预付账款等流动资产在企业生产经营时处于不断转换的过程之中，公司货币资金余额也处于不断变动之中。公司为了正常经营，必须保持一定的货币资金规模。从 2011 年全年来看，公司按月平均的货币资金余额为 15,048.28 万元，约占按月平均的流动资产的 15.5%，与公司生产经营规模基本相适应。随着公司调合油业务规模的扩大和非调合油业务比例的降低，公司的存货、应收账款等有可能继续增加，而预收账款基本稳定，公司的业务发展对流动资金的需求不断增加。报告期公司流动资金来源主要依靠流动负债解决。2011 年末公司营 1-1-3-300 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书运资金 31,379.91 万元，占流动资产的比例为 37.17 %，营运资金规模与流动资产规模基本相适应。如募投项目主要用流动资金解决，公司用于业务正常需求的营运资金将大幅度减少，流动资金绝大部分不得不依赖负债解决，这将使公司流动资金的筹集和应对市场变化能力产生很大的困难，公司正常经营也会受到很大影响。 ②资金期限的匹配性要求决定了公司股票融资的必要性公司募投项目共需资金 29,566 万元，其中 74%左右为固定资产投资，需要长期资金来保证。从公司资金来源看，其债务融资中 91.39%为流动负债，与募投项目资金需求在时间期限上不相匹配，而长期负债又受到长期贷款抵押资产不足等因素的限制。利用股票融资不仅能获取与募投项目所需资金期限匹配的长期资金，还能进一步增强公司资本实力，帮助公司在业务发展时提高负债能力和财务稳健水平。因此，在公司在当前财务状况下利用股票融资来满足募投项目的资金需要是较优的选择。经核查，保荐人认为：发行人在 2011 年度基本保持了与生产经营规模相匹配的流动资产水平，期末货币资金余额较大主要是由于年末时点性因素和发行人为应对信贷紧缩政策所致。同时，从发行人资产结构、负债结构、募投项目固定资产回收期等因素分析，进行股票融资不仅能获取与募投项目所需资金期限匹配的长期资金，还能进一步增强发行人资本实力，帮助发行人在业务发展时提高负债能力和财务稳健水平，是在当前财务状况下满足募投项目资金需要的较优选择。（3）应收票据公司以票据方式结算的销售较少，而且账期均较短。2009 年末、2010 年末和 2011 年末公司应收票据余额分别为 8.00 万元、45.00 万元和 1,321.65 万元，占流动资产的比例分别为 0.01%、0.06%和 1.57%，对期末流动资产的影响很小。（4）应收账款 ①公司的信用销售政策公司根据调合油业务和非调合油业务的业务特点，基于行业惯例和客户资信情况制定不同的信用销售政策。 1-1-3-301 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 A.调合油业务的信用销售政策随着公司燃料油业务积极向下游延伸，公司的资金和资源优先发展调合油业务。公司给予库发销售优质客户的信用期一般为 1 个月左右。公司水上加油业务流程是：根据航运公司的加油请求，公司统一调度水上加油船实施加油作业，供油船、受油船只对加油量进行确认，不进行货款结算，而是由公司与航运公司进行结算。按照行业惯例，普遍采用信用销售方式。公司给予水上加油业务优质客户的信用期一般不超过 3 个月，对于公司的战略性客户，经双方协商或客户申请后，经公司审核，信用期可以适当延长。 B.非调合油业务的信用销售政策公司非调合油业务单笔交易金额较大，一旦发生风险对公司影响较大，因此根据客户、产品不同，预收 10%到 100%不等的预收款。货物签收后的一周内，货款结清。对长期合作记录良好的客户，根据客户资信评定分别给予客户不同的信用期，一般不超过 15 天。 ②公司期末应收账款情况报告期内，公司期末应收账款总体情况如下：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额变动金额变动金额期末应收账 15,638.08 -11.63% 17,696.47 163.24% 6,722.58 款余额营业收入 544,068.80 19.03% 457,094.07 22.85% 372,071.12 占营业收入 2.87% - 3.87% - 1.81% 比例报告期内各期末应收账款余额分别为 6,722.58 万元、17,696.47 万元和 15,638.08 万元，期末应收账款余额占期间营业收入的比例分别为 1.81%、3.87%和 2.87%，总体处于较低水平。2011 年、2010 年相对于 2009 年，应收账款余额增加较大，主要是由于公司调合油业务，尤其是水上加油业务规模快速扩大所致。报告期各期末公司应收账款前五名客户情况如下： 1-1-3-302 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书序金额占应收账款业务客户名称号（万元）余额的比例类型 2011 年 12 月 31 日 1 中昌海运股份有限公司 1,557.72 9.96% 水上加油 2 德勤集团股份有限公司 1,070.84 6.85% 水上加油 3 天津东疆航运有限公司 742.82 4.75% 水上加油 4 宁波均胜远大海运有限公司 740.46 4.73% 水上加油 5 中国外运阳光速航运输有限公司 668.35 4.27% 水上加油合计 4,780.19 30.57% 2010 年 12 月 31 日 1 德勤集团股份有限公司 2,043.73 11.55% 水上加油 2 天津中石化中海船舶燃料有限公司 1,734.00 9.80% 非调合油业务 3 中昌海运股份有限公司 1,001.61 5.66% 水上加油 4 大连利丰海运集团有限公司 979.89 5.54% 水上加油 5 南京华燃船舶燃料供应有限公司 857.27 4.84% 库发销售合计 6,616.50 37.39% 2009 年 12 月 31 日 1 东莞通明电力有限公司 2,287.26 34.02% 库发销售 2 宁波北海燃料化工有限公司 581.83 8.65% 库发销售 3 宁波丰能燃料供应有限公司 433.10 6.44% 库发销售 4 舟山市海联石油销售有限公司 363.00 5.40% 库发销售 5 温岭市兴海海运有限公司 251.96 3.75% 水上加油合计 3,917.15 58.27% 注：德勤集团股份有限公司的应收账款数据中包括了公司对德勤集团股份有限公司、舟山市德勤物流有限公司、舟山市德勤运输发展有限公司等的应收账款；中昌海运股份有限公司的应收账款数据中包括了公司对嵊泗中昌海运有限公司、阳西中昌海运有限责任公司、舟山市普陀中昌海运有限公司、舟山中昌海运股份有限公司、舟山铭邦贸易有限责任公司、中昌海运（上海）有限公司等的应收账款。报告期各期末公司应收账款前五名客户的变化情况，体现了公司业务结构的特点，其中 2009 年末前四名全为库发销售业务客户，2010 年末前五名中非调合油业务客户和库发销售客户各 1 名，水上加油客户为 3 名，2011 年末前五名中全部为水上加油客户。报告期分业务应收账款前十名客户情况： 1-1-3-303 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书报告期各期末公司调合油库发销售业务应收账款前十名客户情况如下：占该业务应序金额客户名称收账款余额账龄号（万元）的比例 2011 年 12 月 31 日 1 舟山市正旭燃料油有限公司 345.04 25.25% 1-3 个月舟山市普陀区明杰燃料油有限公司 255.62 18.71% 13-18 月 2 温岭市鑫隆水产养殖有限公司 205.67 15.05% 1-3 个月 3 舟山市源明燃料有限公司 154.48 11.30% 1-3 个月 4 舟山市定海广进能源有限公司 120.00 8.78% 1-3 个月 5 6 舟山同顺燃料有限公司 80.00 5.85% 1-3 个月舟山市津华船舶燃料供应有限公司 50.40 3.69% 1-3 个月 7 8 舟山市舟顺油品有限公司 50.00 3.66% 4-6 个月 9 舟山市康鑫燃料油有限公司 49.80 3.64% 1-3 个月 10 江阴物华船舶燃料供应有限公司 35.61 2.61% 10-12 个月合计 1346.61 98.54% 2010 年 12 月 31 日 1 南京华燃船舶燃料供应有限公司 857.27 22.41% 1-3 个月 2 上海丰祺石油化工有限公司 495.90 12.97% 1-3 个月 22.68 万元为 1-3 个月； 3 舟山市普陀区明杰燃料油有限公司 426.60 11.15% 403.92 万元为 4-6 个月 4 宁波保税区弘裕燃料供应有限公司 387.85 10.14% 1-3 个月 5 上海博丰石油化工有限公司 400.00 10.46% 1-3 个月 6 南通永兴船舶燃料供应有限公司 207.30 5.42% 1-3 个月 7 上海鹏盾石油化工有限公司 143.20 3.74% 1-3 个月 8 宁波江海燃料有限公司 134.50 3.52% 1-3 个月 9 舟山市舟顺油品有限公司 111.50 2.92% 1-3 个月 10 岱山县水兵码头加油点 111.50 2.92% 1-3 个月合计 3,275.62 85.64% 2009 年 12 月 31 日 1 东莞通明电力有限公司 2,287.26 48.13% 1-3 个月 2 宁波北海燃料化工有限公司 581.83 12.24% 1-3 个月 191.5 万元为 3 宁波丰能燃料供应有限公司 433.10 9.11% 1-3 个月； 1-1-3-304 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 241.6 万元为 4-6 个月 4 舟山市海联石油销售有限公司 363.00 7.64% 1-3 个月 5 浙江海洋石油化工有限公司 220.00 4.63% 1-3 个月 6 上海新格有色金属有限公司 146.40 3.08% 1-3 个月 7 上海博丰石油化工有限公司 143.25 3.01% 1-3 个月 8 宁波大榭开发区东方石油化工有限公司 120.00 2.53% 1-3 个月 9 上海皖江石油化工有限公司 89.76 1.89% 1-3 个月 10 苏州华苏塑料有限公司 78.79 1.66% 1-3 个月合计 4,463.39 93.92% 报告期各期末公司调合油水上加油业务应收账款前十名客户情况如下：占该业务应收序金额客户名称账款余额的比账龄号（万元）例 2011 年 12 月 31 日 1 中昌海运股份有限公司 1,557.72 11.78% 1-3 个月 820.74 万元为 1-3 个月； 2 德勤集团股份有限公司 1,070.84 8.10% 250.10 万元为 4-6 个月 3 天津东疆航运有限公司 742.82 5.62% 1-3 个月 449.89 万元为 1-3 个月； 4 宁波均胜远大海运有限公司 740.46 5.60% 290.57 万元为 4-6 个月 569.08 万元为 1-3 个月； 5 中国外运阳光速航运输有限公司 668.35 5.05% 99.26 万元为 4-6 个月 131.60 万元为 1-3 个月； 6 中国扬子江轮船股份有限公司 613.73 4.64% 482.12 万元为 4-6 个月 7 北海凯航海运有限责任公司 457.65 3.46% 1-3 个月 8 大新华轮船(烟台)有限公司 428.44 3.24% 4-6 个月 9 浙江合远海运有限公司 419.77 3.17% 1-3 个月 10 常州金帆船舶服务有限公司 360.2 2.72% 1-3 个月合计 7,059.98 53.38% 2010 年 12 月 31 日 1 德勤集团股份有限公司 2,043.73 17.83% 1,237.85 万元 1-1-3-305 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书为 1-3 个月； 805.88 万元为 4-6 个月 844.50 万元为 1-3 个月； 2 中昌海运股份有限公司 1,001.61 8.74% 157.11 万元为 4-6 个月 3 大连利丰海运集团有限公司 979.89 8.55% 1-3 个月 345.69 万元为 1-3 个月； 458.06 万元为 4 福建丛榕船务有限公司 834.53 7.28% 4-6 个月； 30.78 万元为 7-9 个月 526.87 万元为 1-3 个月； 5 宁波北仑搏海燃料有限公司 720.51 6.29% 193.64 万元为 4-6 个月 6 中国扬子江轮船股份有限公司 580.41 5.06% 1-3 个月 7 南京华进船务有限责任公司 535.58 4.67% 1-3 个月 353.88 万元为 1-3 个月； 8 温岭市兴海海运有限公司 386.62 3.37% 32.74 万元为 4-6 个月 9 常州金帆船舶服务有限公司 358.99 3.13% 1-3 个月 10 上海沪赛海运有限公司 319.39 2.79% 1-3 个月合计 7,761.26 67.71% 2009 年 12 月 31 日 1 温岭市兴海海运有限公司 251.96 19.32% 1-3 个月 2 上海竞帆海运有限公司 207.02 15.87% 1-3 个月 3 兴龙舟海运集团有限公司 148.28 11.37% 1-3 个月 4 舟山长青海运有限公司 126.22 9.68% 1-3 个月 5 舟山海光海运有限公司 96.51 7.40% 1-3 个月 6 舟山朝阳海运有限公司 79.02 6.06% 1-3 个月 7 宁波港龙海运有限公司 71.03 5.45% 1-3 个月 8 浙江昌盛海运有限公司 61.73 4.73% 1-3 个月 9 舟山浙华石油运输有限公司 49.09 3.76% 1-3 个月 10 舟山市瑞鑫船务有限公司 42.78 3.28% 1-3 个月合计 1,133.64 86.92% 注：德勤集团股份有限公司的应收账款数据中包括了公司对德勤集团股份有限公司、舟山市德勤物流有限公司、舟山市德勤运输发展有限公司等的应收账款；中昌海运股份有限公司的 1-1-3-306 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书应收账款数据中包括了公司对嵊泗中昌海运有限公司、阳西中昌海运有限责任公司、舟山市普陀中昌海运有限公司、舟山中昌海运股份有限公司、舟山铭邦贸易有限责任公司、中昌海运（上海）有限公司等的应收账款。报告期各期末公司非调合油业务应收账款前十名客户情况如下：占该业务应收金额序号客户名称账款余额的比账龄（万元）例 2011 年 12 月 31 日 1 太仓港协鑫发电有限公司 179.17 36.86% 1-3 个月 2 浙江美福石油化工有限责任公司 124.88 25.69% 1-3 个月 3 仁宝集团 111.00 22.83% 1-3 个月 4 上海藤仓橡塑电缆有限公司 23.46 4.83% 1-3 个月 5 金莹铸造材料（苏州工业园区）有限公司 18.19 3.74% 1-3 个月 6 上海拉法基石膏建材有限公司 17.34 3.57% 1-3 个月 7 昆山智盛精密铸造有限公司 8.22 1.69% 1-3 个月 8 江苏苏美达国际技术贸易有限公司 3.84 0.79% 1-3 个月合计 486.10 100.00% 2010 年 12 月 31 日 1 天津中石化中海船舶燃料有限公司 1,734.00 99.83% 1-3 个月 2 南京法莫斯石化有限公司 2.97 0.17% 1-3 个月合计 1,736.97 100.00% 注：仁宝集团的应收账款数据中包括了公司对仁宝信息技术（昆山）有限公司、仁宝电子科技（昆山）有限公司、仁宝资讯工业（昆山）有限公司的应收账款。 ③公司应收账款变动原因分析报告期内，公司分业务应收账款余额情况如下：单位：万元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日项目应收账款应收账应收账款应收账款占应收账款应收账余额款占比余额比余额款占比调合油业务 14,593.54 93.32% 15,288.10 86.39% 6,056.28 90.09% 其中：库发销售 1,366.58 8.74% 3,824.76 21.61% 4,751.88 70.69% 水上加油 13,226.96 84.58% 11,463.34 64.78% 1,304.41 19.40% 非调合油业务 486.10 3.11% 1,736.97 9.82% - - 1-1-3-307 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书燃料油业务合计 15,079.64 96.43% 17,025.07 96.21% 6,056.28 90.09% 运输与服务业务 558.44 3.57% 671.40 3.79% 666.30 9.91% 总计 15,638.08 100.00% 17,696.47 100.00% 6,722.58 100.00% 报告期内，公司运输与服务应收账款余额基本保持稳定，回收情况良好。公司应收账款增加主要是燃料油业务应收账款增加所致，燃料油业务应收账款余额占期末应收账款余额的比例分别为 90.09%、96.21%和 96.43%。 ④公司燃料油分业务应收账款分析 A.非调合油业务应收账款变动分析单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额增幅金额增幅金额非调合油业务应收账款 486.10 -72.01% 1,736.97 - 非调合油业务收入 170,454.40 -5.36% 180,107.34 -19.58% 223,950.59 非调合油业务 0.29% -69.79% 0.96% - 0.00% 应收账款占收入比例公司 2009 年末非调合油业务无应收账款，2010 年末非调合油业务应收账款主要是在 12 月底发生的对客户天津中石化中海船舶燃料有限公司的应收账款 1,734.00 万元，已于 2011 年 1 月收回。2011 年末非调合油业务应收账款为 486.10 万元，至 2012 年 1 月末已收回 465.25 万元。公司非调合油业务信用期较短，期末应收账款余额主要是由期末发生的业务所产生，偶发性较强，应收账款余额与业务收入的关联性不大。 B.调合油业务应收账款变动分析公司的调合油业务包括库发销售业务和水上加油业务。报告期内，公司燃料油业务应收账款主要是调合油业务应收账款。 a.调合油库发销售业务应收账款分析单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额增幅金额增幅金额库发销售业务应收账款 1,366.58 -64.27% 3,824.76 -19.51% 4,751.88 1-1-3-308 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书库发销售业务收入 292,015.18 20.89% 241,552.04 75.24% 137,844.44 库发销售业务 0.47% -70.25% 1.58% -54.20% 3.45% 应收账款占收入比例 2009 年末、2010 年末和 2011 年末库发销售业务应收账款余额分别为 4,751.88 万元、3,824.76 万元和 1,366.58 万元，占库发销售业务营业收入的比例分别为 3.45%、1.58%和 0.47%。库发销售业务应收账款余额及其占相应营业收入比例均呈下降趋势。公司库发销售业务主要采用信用销售方式，给予库发销售优质客户的信用期一般为 1 个月左右；对部分初次交易客户，采用现款销售方式。因此，库发销售业务应收账款余额主要与临近期末 1 个月内的业务发生量相关。 2010 年度至 2011 年度，公司库发销售业务营业收入增幅较大，但应收账款余额基本保持了稳定并有所下降，主要是因为从 2010 年度开始，随着业务规模的扩大，公司对库发销售客户根据其资信情况进行了优选，并加强应收账款回收管理，公司库发销售业务应收账款余额占相应营业收入的比例从 2009 年度的 3.45%，降低到 2010 年度的 1.58%，并进一步降低到了 2011 年度的 0.47%。报告期内，公司库发销售业务应收账款余额在库发销售业务营业收入大幅增长的同时保持了较低的水平并逐年有所下降，应收账款余额占相应营业收入的比例也随之降低，回收和周转情况总体良好。 b.水上加油业务应收账款分析根据行业惯例，水上加油业务普遍采用信用销售方式，主要的原因是：一是水上加油业务流程的要求。公司水上加油的流程是：公司与航运公司首先签订水上加油协议，就供油品种、价格和结算方式等做出约定；加油船舶和受油船舶进行的加油作业均根据其各自公司指令进行；在航运公司所属船舶需要加油时，由航运公司向公司提出加油请求，公司统一调度水上加油船实施加油作业，公司供油船、受油船只对加油量进行确认，不进行货款结算，而是由公司与航运公司进行结算，因此形成应收账款。二是交易金额的要求。公司根据受油船舶的吨位和需要，一次加油量从数十吨到数百吨不等，单笔交易金额往往达几十万元至上百万元，由于涉及金额较大，一 1-1-3-309 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书般在加油时双方不涉及现金款项收付，加油款项的结算在加油完成后在双方公司层面进行，因此形成应收账款。三是在水上运输行业，作为承运人的航运公司向货主收取货款大多有一定结算周期，而燃料油是航运公司的主要成本支出之一，所以大多数航运公司支付燃料油加油款均有一定结算周期。单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额增幅金额增幅金额水上加油业务应收账款 13,226.96 15.38% 11,463.34 778.81% 1,304.41 水上加油业务收入 76,453.28 160.03% 29,401.71 671.33% 3,811.82 水上加油业务 17.30% -55.63% 38.99% 13.94% 34.22% 应收账款占收入比例 2009 年公司水上加油业务营业收入为 3,811.82 万元，应收账款余额为 1,304.41 万元，水上加油业务应收账款余额占相应营业收入的比例为 34.22%，主要是由于 2009 年为公司开展水上加油业务初期，为快速切入市场，给予了客户较长的信用期。同时，四季度收入占全年水上加油营业收入的 93.39%，主要的加油量集中在四季度造成了期末应收账款余额占年度营业收入的比例较高。 2010 年末公司水上加油业务营业收入大幅提升至 29,401.71 万元，但同时应收账款余额也增加到 11,463.34 万元，应收账款余额占公司全年水上加油业务营业收入的比例为 38.99%。主要原因有三个方面：一是水上加油业务的增长比较快。公司经过前两年的精心准备和积极开拓， 2010 年度公司水上加油业务增长较快，销售收入增长幅度高达 671.33%。水上加油业务的快速增长使得相应的应收账款增长较多。二是 2010 年公司水上加油业务月度增长趋势明显。公司在 2009 年 “龙宇 1” 加油船正式开展运营，2010 年 6 月和 7 月分别又有“龙宇 3”、“龙宇 18”和“龙宇 2”等 3 艘自建加油船投入使用。由于公司水上加油业务具有较强的市场竞争力，公司自有加油船无法满足公司客户的需求，公司于 2010 年又租用了 3 艘水上加油船开展业务，其中，租用的加油船“浙浦渔 65”于 2010 年 1 月、“杭伟油 6”和 “皖怀远 360”于 2010 年 7 月投入使用。随着公司水上加油船逐步投入运营和公 1-1-3-310 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书司市场开拓力度的加强，水上加油分月业务量也呈现出逐步增加的趋势，年末业务量增长较多导致 2010 年年末应收账款相应增长。三是市场开拓因素。水上加油业务是公司调合油业务在库发销售业务基础上的延伸，尽管公司具备较多的优势，但是为了快速切入市场，公司除了以油品质量优势、价格优势以及综合服务优势吸引客户外，也采用行业内普遍采用的信用销售策略，给予水上加油业务优质客户的信用期一般为 3 个月，对于公司的战略性客户，双方协商或客户申请后，经公司审核，信用期可以适当延长。相对于非调合油业务和库发销售业务，水上加油业务的信用期较长，应收账款周转率较低，形成的应收账款较多。 2011 年末公司水上加油业务应收账款余额为 13,226.96 元，较 2010 年末增加了 15.38%，主要原因是：随着公司水上加油市场的开拓，2011 年公司新租用了 3 艘水上加油船舶，水上加油业务销售量增长较快，2011 年度公司水上加油业务营业收入为 76,453.28 万元，较 2010 年增长了 160.03%。随着水上加油业务营业收入的增长，应收账款余额也随之有所增加。由于宏观经济形势趋紧，为了控制风险，公司采取多种措施加强了水上加油业务的客户优选，从 2011 年 10 月开始对客户进行新的分类和评价工作，加大了应收账款催收回款工作力度，2011 年末水上加油业务应收账款余额占相应营业收入的比例为 17.30%，与 2010 年相比大幅降低了 55.63%。公司水上加油业务应收账款的绝对额随着水上加油业务营业收入的快速增长而增加，已成为公司期末应收账款余额增加的最主要原因，但在水上加油业务规模快速扩张的同时，公司采取多种手段加强了对水上加油业务应收账款风险的控制，水上加油业务期末应收账款余额占相应营业收入的比值已由 2009 年的 34.22%大幅下降至 2011 年度的 17.30%。2011 年末水上加油业务应收账款中的 74.75%账龄在 3 个月以内，水上加油业务期末应收账款余额占相应营业收入的比值下降明显。 ⑤公司应收账款账龄及回收情况公司期末应收账款的账龄情况及坏账准备情况如下：单位：万元 1-1-3-311 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度期末应收账款余额 15,638.08 17,696.47 6,722.58 其中：半年以内账龄占比 95.02% 99.17% 99.74% 坏账准备 52.20 7.33 1.77 期末应收账款账面价值 15,585.88 17,689.14 6,720.81 2011 年末半年以内账龄应收账款构成情况：单位：万元 2011 年 12 月 31 日应收账款账龄结构余额占比半年以内（含半年） 14,858.96 95.02% 其中：3 个月以内 11,957.05 76.46% 4 个月至半年（含 4 个月） 2,901.91 18.56% 注：占比为应收账款占期末应收账款余额的比例报告期内，公司各期末 95%以上的应收账款账龄为半年以内，2011 年末，账龄 3 个月以内应收账款为 11,957.05 万元，占比 76.46%；账龄 4 个月至半年（含 4 个月）应收账款为 2,901.91 万元，占比 18.56%，体现了公司对应收账款较强的管理能力。公司期末应收账款下一年度年回收情况如下：单位：万元项目 2010 年度 2009 年度期末应收账款余额 17,696.47 6,722.58 下一年度回收金额 17,431.55 6,707.45 回收比例（％） 98.50% 99.78% 公司 2009 年期末应收账款在下一年度的回收比例 99.78%，未实现全部回收的主要原因是 2008 年末对客户永业电子科技（昆山）有限公司（库发销售客户，以下简称“永业电子”）934,350.00 元的应收账款分别在 2009 年度和 2010 年度收回 757,399.50 元和 35,541 元，由于永业电子破产清算，2010 年度公司实际核销应收账款 141,409.50 元。 2010 年度期末应收账款在 2011 年度的回收比例 98.50%，尚未全部收回的应收账款主要是对舟山市普陀区明杰燃料油有限公司（以下简称“舟山明杰”）的应收账款 255.62 万元，舟山明杰是公司的库发销售业务客户，2010 年末公司对其的应 1-1-3-312 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书收账款余额为 409.51 万元，2011 年累计收回 153.89 万元，尚余 255.62 万元没有收回，舟山明杰已向公司出具了还款计划。 2011 年末应收账款客户中，福建丛榕船务有限公司欠发行人控股子公司舟山龙宇油款 120.26 万元逾期未归还。2010 年年末该客户应收账款余额为 834.53 万元，至 2011 年 11 月 16 日，该客户尚欠发行人控股子公司舟山龙宇油款 120.26 万元（2011 年 1 月交易新形成）逾期未归还。2011 年 11 月 17 日，发行人控股子公司舟山龙宇向宁波海事法院提起诉讼，要求福建丛榕船务有限公司支付油款及相应的利息。2012 年 1 月 13 日，宁波海事法院作出一审判决。2012 年 1 月 30 日，福建丛榕船务有限公司向浙江省高级人民法院提起上诉。2012 年 2 月 29 日，浙江省高级人民法院以“（2012）浙海终字第 32 号”《民事裁定书》终审裁定该案按上诉人福建丛榕船务有限公司自动撤回上诉处理。 2012 年 4 月 13 日，发行人控股子公司舟山龙宇与福建丛榕船务有限公司签署执行和解协议，自愿达成和解协议如下： 1、申请执行人同意被执行人在 2012 年 4 月 25 日前一次性支付油款 125 万元后，余款自动放弃； 2、案件受理费 16,120 元、财产保全费 5,000 元、申请执行费 15,442 元由申请执行人承担； 3、若被执行人不能按时支付，申请执行人则要求法院按原生效法律文书强制执行。 2012 年 4 月 20 日，福建丛榕船务有限公司按执行和解协议约定一次性支付油款 125 万元。 ⑥公司应收账款的管理制度和措施针对公司业务调整带来的应收账款的增长，公司采取下列措施加强对应收账款的管理，主要包括：加强信用管理制度和组织建设。公司根据不同的业务类型，制定了相应的信用管理办法。总经理承担信用管理的领导责任；运营管理部为信用管理归口管理部门，业务部门对应收账款的统计和回收承担直接责任；财务部门负责应收账款统计和发 1-1-3-313 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书布，对应收账款实行动态跟踪管理。审计部对信用管理办法执行情况进行日常持续监督，形成了多部门对应收账款协同管理、各负其责的制度框架和组织架构。客户评级制度。公司采取较为严格的信用等级评定及维护程序，根据客户的资产、供油需求、回款情况等对客户进行信用评级，客户评级结果作为客户优选的基础。对已有客户的资信情况主要基于以往交易记录进行统计分析，对潜在客户的资信情况则从企业规模、市场声誉等方面进行调查了解。差别化的销售政策。根据不同的资信状况，公司在销售政策，如销售价格等方面实施差别化的政策，以引导客户采用对公司有利的付款条件，加快应收账款的回收。客户授信制度。对客户是否采用信用销售及信用销售的额度与信用期等由运营管理部根据客户信用管理办法确定。公司规定，客户存在逾期账款或者超出信用额度的，经查明原因未发现企业经营异常的，一般应采取现款销售方式或停止供应，直至应收账款回归正常信用期和信用额度之内。应收账款回收制度。公司所有应收账款均指定专人负责回收，财务部负责制作应收账款日报，对应收账款的回收进行动态跟踪管理，公司根据应收账款回收情况对业务人员进行考核。公司的应收账款管理制度健全并得到了有效执行，对控制公司应收账款的风险，提高公司的资产质量起到了良好的效果。 ⑦公司应收账款余额的未来趋势报告期内，凭借较强的市场竞争力，公司的水上加油业务增长迅速，水上加油业务量逐步趋于饱和。为了满足水上加油业务所在区域的加油需求，公司除了 4 条自有加油船外，还租用了 6 条加油船开展水上加油业务，公司快速切入市场的目标已经基本实现，具备了客户优选的基础。随着公司水上加油业务的市场声誉和影响力的初步建立，公司在初步占领市场后，主要立足于自身油品质量优势、服务优势和加油船的布局优势吸引并优选客户，公司对水上加油业务信用销售政策在行业惯例的基础上有所收紧，2011 年末应收账款占 2011 年营业收入的比例为 17.30%，水上加油业务应收账款占其营业收入的比例大幅度下降。 1-1-3-314 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书总体来说，公司信用销售政策稳健，应收账款的变动是由于公司的业务结构调整所致。公司应收账款周转较快、坏账风险较小。（5）预付款项公司的预付款项主要包括：预付给供应商的采购货款和其他的预付款项，其他预付款项包括待摊的银行承兑汇票利息，预付的仓库和船舶的保险费，预付的租赁储罐、办公室租金，以及公司申请首发上市支付的中介机构费用等。报告期内公司期末预付款项情况如下：单位：万元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例预付款项 4,891.45 5.79% 14,871.72 20.55% 10,747.56 18.00% 流动资产合计 84,425.39 100.00% 72,385.67 100.00% 59,699.10 100.00% 注：比例为预付款项占流动资产的比例 2009 年末、2010 年末和 2011 年末公司预付款项余额分别为 10,747.56 万元、 14,871.72 万元和 4,891.45 万元。2010 年末预付账款余额比 2009 年末增长了 38.37%，主要原因；一是 2010 年末燃料油价格高于 2009 年末，采购货物所需支付的预付款较多；二是由于 2010 年 12 月公司采购的燃料油尚未入库所致。 2011 年末公司预付账款较 2010 年末减少 67.11%，主要是公司 2011 年 12 月采购的油品于 12 月末大部分入库。报告期内，公司各期末预付款项账龄情况如下：单位：万元账龄 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日结构金额比例金额比例金额比例 1 年以内 4,542.05 92.86% 14,861.38 99.93% 10,746.96 100.00% 1－2 年（含） 346.50 7.08% 10.21 0.07% 0.47 0.00% 2－3 年（含） 2.90 0.06% - - 0.13 0.00% 3 年以上 - - 0.13 0.00% - - 合计 4,891.45 100.00% 14,871.72 100.00% 10,747.56 100.00% 其中，账龄 1-2 年（含）的预付款项主要为公司申请首发上市支付的中介机构费用。 1-1-3-315 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书公司预付款项主要是预付的燃料油采购款。根据行业惯例，炼化企业出厂燃料油销售的特点一般为：单批货量大、付款条件、船舶和船期选择严格，对燃料油采购方的资金实力和资信情况要求较高。经过多年积累，公司与国内主要炼化企业建立了长期的战略合作关系，公司一般通过预付部分货款或全部货款的形式向炼化企业采购燃料油。基于公司与主要供应商的长期良好合作，公司部分采用银行承兑汇票支付预付款。公司在供应商通知发货前，根据双方约定，公司预付货款，在供应商发货后当货物风险转由公司承担时确认存货。从预付款的支付到取得货物的周期较短，一般不超过 15 天，平均为 8 天，公司预付款损失的风险很小。由于从支付预付款到取得存货时间较短，导致期末预付款余额和预付款前 5 名供应商存在一定的波动性。报告期内公司期末预付款项前 5 名供应商情况如下：单位：万元占预付款序号单位名称金额项总额的账龄款项性质比例 2011 年 12 月 31 日 1 象山甬石南炼石油有限公司 879.84 17.99% 1 个月以内采购货款 2 太仓市沪鑫石化销售有限公司 491.60 10.05% 1 个月以内采购货款 3 江苏卓和物资有限公司 445.11 9.10% 1 个月以内采购货款 4 大连富生石油化工有限公司 416.06 8.51% 1 个月以内采购货款 5 南京发源石油化工有限公司 288.74 5.90% 1 个月以内采购货款合计 2,521.35 51.55% - - 2010 年 12 月 31 日 1 中海石油宁波大榭石化有限公司 3,515.03 23.64% 1 个月以内采购货款 2 大连富生石油化工有限公司 3,168.03 21.30% 1 个月以内采购货款 3 合浦南方高科沥青有限公司 2,277.79 15.32% 1 个月以内采购货款 4 中国石油天然气股份有限公司 1,445.35 9.72% 1 个月以内采购货款 5 江苏中润石油化工有限公司 1,001.44 6.73% 1 个月以内采购货款合计 11,407.64 76.71% - - 2009 年 12 月 31 日 1 大连西太平洋石油化工有限公司 2,900.00 26.98% 1 个月以内采购货款 2 中海石油炼化有限责任公司 1,920.29 17.87% 1 个月以内采购货款 1-1-3-316 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 3 中国石油天然气股份有限公司 1,608.00 14.96% 1 个月以内采购货款 4 营口市老边区兴隆化工燃料有限公司 1,353.07 12.59% 1 个月以内采购货款 5 中海石油舟山石化有限公司（和邦化学有限公司） 1,056.10 9.83% 1 个月以内采购货款合计 8,837.46 82.23% - - 由上表可见，公司期末预付采购款项账龄基本上都在 1 个月以内，由于公司单次采购量和金额较大，预付款前 5 名客户占预付款项总额的比例较高，多为公司燃料油的主要供应商，与公司有良好的长期合作关系，公司预付款项损失的可能性很小。（6）其他应收款公司其他应收款主要房屋押金、船舶备用金等，2009 末、2010 年末和 2011 年末公司其它应收款分别为 303.49 万元、229.08 万元和 349.10 万元，占流动资产的比例分别为 0.51%、0.32%和 0.41%，占比较低。（7）存货 ①公司期末存货情况公司存货主要包括原材料和库存商品，其中库存商品主要为公司采购和调合后的燃料油产品，原材料主要为船务公司的备品、备件和油料。报告期内，公司期末存货构成情况如下：单位：万元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例原材料 341.39 1.93% 225.44 2.05% 241.10 1.46% 库存商品 17,346.06 98.07% 10,798.22 97.95% 16,230.53 98.54% 存货合计 17,687.45 100.00% 11,023.66 100.00% 16,471.63 100.00% 公司的期末存货主要是库存商品燃料油。报告期内，公司期末燃料油存货情况如下： 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日项目数量变动数量变动数量燃料油存货量（吨） 37,098.97 51.27% 24,524.67 -40.05% 40,907.21 1-1-3-317 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书燃料油存货金额（万 17,346.06 60.64% 10,798.22 -33.47% 16,230.53 元）燃料油存货单位成本 4,675.62 6.19% 4,403.00 10.98% 3,967.65 （元/吨） 2009 年末、2010 年末和 2011 年末公司存货余额分别为 16,471.63 万元、 11,023.66 万元和 17,687.45 万元，随着公司调合油业务比例的进一步提高，公司的存货水平有所提高，主要是由于公司为满足库发销售业务客户随时提货和水上加油客户持续的加油需求，保持合理库存所致。报告期内，各期末存货余额占各期末流动资产的比例分别为 27.59%、15.23% 和 20.95%，其变动主要是公司流动资产规模增长较快和期末存货的变动所致。 ②2010 年末燃料油存货变动情况 2010 年末燃料油存货金额较 2009 年末减少 33.47%，主要原因为：2010 年末公司 12 月采购的燃料油期末未入库（2010 年末的预付账款为 14,871.72 万元，比 2009 年末增长了 38.37%），2010 年末燃料油存货量较 2009 年末减少 40.05%所致。 ③2011 年末燃料油存货变动情况 2011 年末燃料油存货金额较 2010 年末增加 60.64%，主要原因：2011 年末燃料油存货量较 2010 年末增加 51.27%，同时 2011 年末燃料油存货单位成本较 2010 年末上涨 6.19%，使得存货余额有所增长。 ④公司报告期各期末燃料油的分布情况区域存货数量（吨）存货余额（万元） 2009 年末上海库区 270.1 90.29 浙江库区 11,830.71 4,279.99 江苏库区 12,994.70 5,215.47 广东库区 5,613.44 1,908.57 水上加油库存 261.34 96.66 在途库存 9,936.93 4,639.56 合计 40,907.21 16,230.53 跌价准备扣除跌价准备后的存货价值 40,907.21 16,230.53 2010 年末浙江库区 13,424.261 5,979.31 1-1-3-318 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书江苏库区 4,440.061 1,851.35 广东库区 194.164 73.19 大连库区 999.994 630.33 水上加油库存 3,161.557 1,383.57 在途库存 2,304.631 880.47 合计 24,524.668 10,798.22 跌价准备 0.00 扣除跌价准备后的存货价值 24,524.668 10,798.22 2011 年末广东库区 662.88 324.60 辽宁中转库 547.42 251.41 南通库区 13,559.32 5,908.45 舟山库区 9,814.13 4,863.14 水上加油库存 9,463.25 4,774.81 在途库存 3,051.97 1,296.71 合计 37,098.97 17,419.11 跌价准备 - 73.05 扣除跌价准备后的存货价值 37,098.97 17,346.06 其中：各库区库存指:存放于该区域油库的用于库发销售的燃料油；在途库存指:指库发销售业务中：已完成采购，委托运输公司承运,但尚未入库的燃料油；或非调合油业务中，采购完成，处于运输过程中，尚未交于客户验收、实现销售的燃料油；水上加油库存指：存放于加油船上或储存于水上加油专用储罐的用于水上加油业务的燃料油；报告期末水上加油库存分布情况：存货存放点数量（吨）金额(万元) 2009 年末龙宇 1 261.34 96.66 2010 年末龙宇 1 867.385 389.77 龙宇 2 92.819 44.81 龙宇 3 759.061 321.30 龙宇 18 275.881 126.70 1-1-3-319 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书杭伟油 6 574.709 220.65 皖怀远 360 220.71 131.32 浙浦渔 65 124.592 47.29 代供 246.4 101.72 合计 3,161.557 1,383.57 2011 年末常供油 008 22.25 12.78 杭伟油 6 276.70 128.87 黄埔建诚油 19 102.97 68.58 龙宇 1 95.02 72.63 龙宇 18 771.12 343.51 龙宇 2 49.10 26.29 龙宇 3 212.69 139.77 皖怀远 360 62.10 44.02 远邦 1 154.60 61.83 浙普渔油 65 191.45 97.67 广东水上加油专用罐 1,808.56 757.11 江苏水上加油专用罐 2,181.64 1,057.77 浙江水上加油专用罐 3,535.07 1,963.98 合计 9,463.25 4,774.81 存放地点为龙宇 1、龙宇 2、龙宇 3 等是指在加油船上储存的用于供应客户的油品。存放地点为广东水上加油专用罐、江苏水上加油专用罐、浙江水上加油专用罐是指：储存于油罐中，专门为公司加油船准备的用于水上加油业务的油品。2011 年 4 月始，随着水上加油业务销量的增大，为加强对水上加油业务的产品质量、存货周转速度等管理考核，公司对水上加油业务的燃料油实行专罐专用。广东水上加油专用罐：广东超捷油库：10#罐，罐容 5000 立方； 12#罐，罐容 3000 立方，用于存放船用普通 180#燃料油。由于租赁合同到期，为降低成本，广东水上加油专用罐在 2012 年起暂时不再租赁，广东地区库发销售的燃料油依靠公司在广州地区租赁的中转库储存，水上加油所需燃料油依靠向其他燃料油供应商采购解决。江苏水上加油专用罐：南通远邦油库：A102#、A104#罐，罐容各 1000 立方， 1-1-3-320 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书用于存放船用低金属 180#燃料油；A105#罐，罐容 1000 立方，用于存放船用 120# 燃料油；B207 罐，罐容 3900 立方，用于存放船用轻质燃料油。浙江水上加油专用罐：舟山登步岛油库：3011#罐，罐容 3000 立方，用于存放船用 120#燃料油。5005#罐，罐容 5000 立方，用于存放船用轻质燃料油。代供指：在业务繁忙时，公司少量地委托其他水上加油服务商对公司客户进行水上加油作业，公司将燃料油装载于该水上加油服务商加油船形成的库存。总体来说，随着调合油业务占比的提高，公司期末存货规模相应增加，但相对公司的销售规模仍处于合理水平，并且公司制定了全面、严格的存货管理内部控制流程，公司存货管理运营效率高、周转快。 ⑤公司存货的计价方法 A、公司存货计价方法是：公司存货采用实际成本法核算。上海龙宇燃油股份有限公司、上海华东中油燃料油销售有限公司、广东龙宇燃料油有限责任公司，江阴龙宇燃油有限公司、大连龙宇燃油有限公司、舟山龙宇燃油有限公司非调合油业务采用“个别计价法”，调合油库发销售业务采用“先进先出法”，调合油水上加油业务采用“移动加权平均法”计价；子公司船务公司存货按“加权平均法”计价。 B、公司各类存货计价方法存在差异的原因主要由公司的业务特点形成 a、非调合油销售业务非调合油销售业务主要采取“以销定采”方式，即公司接到客户订单后，向上游进行询货、询价，匹配成功后签订采购合同，向上游供应商支付资金进行采购，不经仓储和调合加工，调用自有船舶或租用社会船舶将燃料油直接送往客户指定地点并结算的业务。非调合油销售业务的存货发出采用个别计价方法。由于该类业务的每次采购都有确定的销售去向，为了准确核算每笔业务的效益，存货发出选择个别计价的方法，使得每笔业务的收入和成本都能按照实际对应的交易关系一一匹配，经营成果核算准确。 b、调合油库发销售业务： 1-1-3-321 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书公司调合油库发销售业务，是公司根据市场需求，向上游企业采购燃料油，入库储存，采用一定的技术方法进行调合，调合后再销售给水上加油服务商或二级经销商。调合油库发销售业务的存货采用“先进先出法”，主要是指入库后的油品在调合转罐或调合后的油品销售发出时存货的计价方法。库发销售业务采用上述方法计价可以使油库中存货的价值更加接近市场价格，能更加准确的反映存货价值。 c、调合油水上加油业务公司的水上加油业务是指公司运用水上加油专用船舶，将其行驶到港口或锚地等各类需加油船舶的停泊地，将燃料油输送到需加油船舶上的销售业务。水上加油存货的计价方法是移动加权平均，主要指水上加油业务中加油船上油品销售发出时的计价方法。由于加油船在同一时期内燃料油流出（水上加油作业）和流入（装载）交替进行，船上存油是多批次燃料油的混合，公司选择移动加权平均计价方法，便于及时掌握加油船上存货成本，从而结合市场情况，制定合理的销售价格。 d、子公司船务公司存货船务公司的存货主要指船舶自身发动机所需燃料油，其发出计价按加权平均法。由于船舶每次加油后与上批次加的燃料油混合在一起燃烧产生动力，无法分清具体是哪一批次所加的燃料油，且公司于每月月底盘点，计算当月耗用。因此采用加权平均法结转，存货成本计算相对准确。经核查，保荐人、会计师认为：公司的各类存货的计价方法存在差异是由公司不同业务模式的特点决定的，公司存货计价方法符合公司的业务特点，具有合理性。 2、非流动资产的构成及变化（1）固定资产报告期内公司固定资产原值按类别划分如下：单位：万元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日原值金额比例金额比例金额比例房屋建筑物 10,742.87 45.75% 10,742.87 45.90% 309.43 2.40% 机器设备 277.68 1.18% 225.95 0.97% - - 1-1-3-322 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书船舶及运输 12,376.04 52.71% 12,357.20 52.80% 12,525.63 97.28% 工具电子、办公设 83.37 0.36% 77.34 0.33% 41.14 0.32% 备合计 23,479.96 100.00% 23,403.36 100.00% 12,876.20 100.00% 截至 2011 年 12 月 31 日，公司固定资产原值为 23,479.96 万元，固定资产净值为 18,415.53 万元，主要为公司经营所需房屋建筑物、码头、储罐、船舶及办公设备等。公司固定资产质量良好，报告期末主要固定资产不存在可收回金额低于账面价值的情形。 2010 年度公司固定资产中的房屋建筑物和机器设备的增加主要是由于 2010 年年初公司收购舟山龙德，取得总库容 62,000 立方米的燃料油库、配套沿海码头以及相应的房屋建筑物等燃料油仓储、经营设施所致。自有仓储设施为公司提供了长期、稳定的仓储能力，并为水上加油业务提供了便利条件。公司储罐、码头以及房屋等情况具体参见“第六节业务与技术五、主要固定资产与无形资产”所述。船舶是公司固定资产的重要组成部分，公司自有船舶 9 艘，总装载吨位 28,612 吨。其中，成品油运输船舶 5 艘，水上加油船舶 4 艘。公司自有油品运输船队有利于增强公司的运输能力，提升公司完整业务链优势；公司的水上加油船队设施先进，具有较强的市场竞争能力，是公司水上加油业务的必备工具。为大力开展水上加油业务，公司全资子公司浙江龙宇委托浙江恒宇造船有限公司建造加油船。公司 2009 年自建的水上加油船“龙宇 1”投入运营，账面原值为 395.78 万元；公司 2009 年末在建 3 艘加油船，分别是“龙宇 2”、“龙宇 3”，“龙宇 18”，依据固定资产会计准则，按自建取得方式核算在建工程，2010 年度全部转为固定资产，金额为 1,724.58 万元。截至 2011 年 12 月 31 日公司船舶固定资产账面原值、账面净值及成新率等情况具体参见“第六节业务与技术五、主要固定资产与无形资产”所述。由于公司水上加油业务具有较强的市场竞争力，公司自有加油船无法满足公司客户的需求，为此公司还租用了“浙普渔油 65”、“杭伟油 6”、“皖怀远 360”、“远邦 1”、“黄埔建诚油 19”和“常供油 008”6 艘水上加油船开展业务。公司在燃料油供应服务业务链的各个关键环节，如运输、仓储调合以及水上加油业务，均拥有相应的配套固定资产，与公司的业务结构相适应。 1-1-3-323 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书（3）无形资产截至 2011 年 12 月 31 日，公司无形资产账面价值为 2,927.23 万元，占资产总额的 2.75%，主要为土地使用权、岸线使用权和管理软件等。 ①土地使用权使用权使用面积他项序号土地权属证书编号座落类型期限（平方米）权利舟普国用（2011） 2054 年 5 月普陀区登步乡 1 出让 21,592 抵押第 02535 号 25 日竹山村 143 号舟普国用（2011） 2059 年 12 普陀区登步乡 2 出让 14,016 抵押第 02536 号月 25 日竹山村小厂涂中山区明泽街 27 （中私有） 2069 年 5 月 3 出让号 1 单元 18 层 6 - 无 2009114845 号 4日号 ②海域使用权公司子公司持有舟山市普陀区人民政府颁发，并经舟山市普陀区海洋与渔业局登记的“国海证 103300074”《海域使用权证书》，宗海面积为 7.575 公顷，终止日期为 2018 年 1 月 31 日。 ③岸线使用权公司子公司拥有两段长度分别为 140 米和 91 米的岸线使用权，根据浙江省交通运输厅下发的“浙港政-LO[2011]4”《水路交通准予变更、延续行政许可决定书》和舟山市港务管理局下发的“浙港政-LO[2011]3”《水路交通准予变更、延续行政许可决定书》，分别用于 5,000 吨级（兼顾 10,000 吨级）码头和 500 吨级（兼靠 1,000 吨）码头建设。上述无形资产为公司收购舟山龙德取得，舟山龙宇吸收合并龙德后，相关的权属证书和行政许可的变更手续已经办理完毕。 3、主要资产减值准备提取情况公司根据《企业会计制度》的规定制定了计提资产减值准备的会计政策，并已按上述会计政策足额计提了相应的减值准备。（1）坏账准备计提情况公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据 1-1-3-324 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书此计算本期应计提的坏账准备。公司根据已制定的会计政策足额计提了坏账准备，报告期各期末公司应收账款账龄及其坏账准备计提情况如下表：单位：万元 2011 年 12 月 31 日账龄结构余额占比坏账准备计提比例半年以内（含半年） 14,858.96 95.02% - - 半年至 1 年（含 1 年） 514.20 3.29% 25.71 5.00% 1 年至 2 年（含 2 年） 264.92 1.69% 26.49 10.00% 合计 15,638.08 100.00% 52.20 - 2010 年 12 月 31 日账龄结构余额占比坏账准备计提比例半年以内（含半年） 17,549.94 99.17% - - 半年至 1 年（含 1 年） 146.53 0.83% 7.33 5.00% 1 年至 2 年（含 2 年） - - - 10.00% 合计 17,696.47 100.00% 7.33 - 2009 年 12 月 31 日账龄结构余额占比坏账准备计提比例半年以内（含半年） 6,704.89 99.74% - - 半年至 1 年（含 1 年） - - - 5.00% 1 年至 2 年（含 2 年） 17.70 0.26% 1.77 10.00% 合计 6,722.58 100.00% 1.77 - 公司应收账款的主要对象大多为与公司保持良好合作关系的客户，信誉较好、实力较强。报告期各期末公司应收账款的账龄 95%以上均在半年以内，2009 年度和 2010 年度期末应收账款下一年度回收率也都在 98%以上。报告期内，公司仅因永业电子科技（昆山）有限公司破产清算而发生了一笔 14.14 万元的坏账损失，占报告期各期末应收账款平均余额的 0.04%，应收账款回收情况良好，发生坏账损失的概率较低。经核查，保荐人认为：发行人根据已制订的会计政策，将应收账款分为单项金额重大的并单项计提坏账准备的应收款项、按组合计提坏账准备的应收款项、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项等三类分别计提坏账准备，并在报告期内进行了足额计提。报告期内，除永业电子科技（昆山）有限公司破产造成的 141,409.50 元坏账损失外，发行人未发生过其它坏账损失。经保荐人核查，目前 1-1-3-325 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书未发现有证据表明应收账款有不能收回的迹象。因此，发行人坏账准备的计提是充分的。经核查，会计师认为：公司根据已制订的会计政策，将应收账款分为单项金额重大的并单项计提坏账准备的应收款项、按账龄组合计提坏账准备的应收款项、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项等三类分别计提坏账准备，并在报告期内进行了足额计提。报告期内，除永业电子科技（昆山）有限公司破产造成的 141,409.50 元坏账损失外，发行人未发生过其它坏账损失。目前未发现有证据表明应收账款有不能收回的迹象。因此，公司坏账准备的计提是充分的。（2）存货跌价准备情况报告期内，公司存货跌价准备情况如下：单位：万元项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日存货跌价准备 73.05 - 0.15 公司存货跌价准备按成本高于其可变现净值的差额提取，其中燃料油存货的可变现净值主要参考当期市场上同品种燃料油的市场价格扣除一定的销售费用确定。 2009 年 1 月至 2011 年 12 月，国内燃料油期货市场价格走势情况如下： 6,000.00 5,000.00 4,000.00 3,000.00 2,000.00 1,000.00 0.00 09 月 20 3月 20 5月 09 月 09 9月 20 1月 20 3月 20 5月 20 7月 10 9月 20 1月 11 月 20 5月 20 7月 11 9月 20 11月 20 11月月 20 1 20 7 20 3 年年年年 20 年年年年年 20 年年年年年 20 年年年年 09 09 09 10 10 10 10 10 11 11 11 11 20 注：燃料油期货价格采用上海期货交易所燃料油期货的月平均报价（单位：元/吨），数据来源：WIND 图 11-1 2009 年 1 月至 2011 年 12 月国内燃料油期货市场价格走势图从图 11-1 国内燃料油期货市场价格走势图中可以看出，随着国内宏观经济形 1-1-3-326 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书势的好转，2009 年国内燃料油价格处于上升趋势，公司相应转回前期计提的燃料油存货减值准备。 2011年12月末，公司根据燃料油市场价格的变动趋势，按照存货账面价值和可变现净值孰低的原则，相应计提了73.05万元存货减值准备。（3）存货跌价风险分析公司存货跌价风险主要来自于燃料油价格的下跌风险。报告期内，公司存货周转情况如下：项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度存货周转率（次） 36.04 31.51 29.12 存货周转天数（天） 10.13 11.58 12.53 由上表可见，2009 年度公司存货周转天数为 12.53 天，年存货周转率为 29.12 次，存货周转率处于较高水平。2010 年度，公司存货周转天数为 11.58 天，年存货周转率为 31.51 次，比 2009 年略高。随着公司调合油库发销售业务比例的进一步提高，以及水上加油业务的快速增长，公司为满足日常经营所需的燃料油正常库存规模有所增加，由于全年销售量有所增加和年末采购的存货未交付等因素，存货年末余额有所降低，因此存货周转率比 2009 年度略高。 2011 年度，公司存货周转天数为 10.13 天，主要是随着调合油业务比例提高，公司期末存货增加，但由于 2011 年度销售额增加，2011 年度的周转率略有提高。由于公司燃料油业务存货周转一般不超过 1 个月，因此燃料油价格的月度波动情况能较好的反映公司的存货跌价风险。报告期内，国内燃料油期货月度平均价格波动情况如下：项目上涨下跌跌幅 2%以下跌幅 2%-4% 跌幅 4%-5% 跌幅 5%以上月份数 24 12 7 3 2 数据来源：根据 WIND 资讯整理，燃料油期货价格采用上海期货交易所燃料油期货的月平均价格由上表可见，报告期内燃料油价格下跌月份数为 12 个月，占报告期内月份数的 33.33%，其中跌幅在 2%以下的月份数，合计为 7 个月，占报告期内月份数的 19.44%；跌幅在 2%-4%的月份为 3 个月，占报告期内月份数的 8.33%；报告期内跌 1-1-3-327 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书幅在 4%-5%的月份数为 2 个月，占报告期内月份数的 5.56%，比例较小，报告期内无跌幅 5%以上的月份。因此，长期来看，虽然年度间燃料油价格波动幅度较大，但大多数月度间燃料油价格波动较为温和，公司燃料油存货跌价风险较小。（二）负债构成及负债情况分析报告期内，公司负债具体构成如下表：单位：万元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例短期借款 41,753.84 71.93% 24,930.00 45.22% 21,910.00 54.78% 交易性金融负债 - - - - - - 应付票据 6,000.00 10.34% 17,445.00 31.64% 12,250.00 30.63% 应付账款 750.87 1.29% 1,687.57 3.06% 376.05 0.94% 预收款项 1,405.62 2.42% 1,273.71 2.31% 3,423.39 8.56% 应付职工薪酬 150.00 0.26% 154.25 0.28% 361.42 0.90% 应交税费 802.89 1.38% 2,535.81 4.60% -91.51 -0.23% 应付利息 - - - - - - 其他应付款 882.26 1.52% 801.62 1.45% 759.07 1.90% 一年内到期的非流动负 1,300.00 2.24% - - 1,000.00 2.50% 债其他流动负债 - - - - 8.08 0.02% 流动负债合计 53,045.47 91.39% 48,827.95 88.57% 39,996.50 100.00% 长期借款 5,000.00 8.61% 6,300.00 11.43% - - 非流动负债合计 5,000.00 8.61% 6,300.00 11.43% - - 负债合计 58,045.47 100.00% 55,127.95 100.00% 39,996.50 100.00% 2009 年末、2010 年末和 2011 年末公司负债总额分别为 39,996.50 万元、 55,127.95 万元和 58,045.47 万元。其中 2010 年末负债总额较 2009 年末增加 15,131.45 万元，主要是公司为收购舟山龙德，长期借款增加了 6,300 万元，且短期借款、应收票据、应付账款及应交税费等增长较多所致。报告期内，公司负债以流动负债为主，2009 年末、2010 年末和 2011 年末流动负债占负债总额的比例分别为 100.00%、88.57%和 91.39%。燃料油作为大宗能源商 1-1-3-328 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书品，公司单笔采购金额较大，同时调合油业务规模扩大使得燃料油库存及信用销售规模增加、信用期增加，公司对流动资金的需求日益增加，公司相应增加了流动负债规模，导致流动负债期末余额增加较多，占负债总额的比重较高。 2010 年末公司流动负债总额为 48,827.95 万元，较 2009 年末增加 8,831.45 万元，增长幅度为 22.08%，主要原因是公司进一步优化燃料油销售业务结构，调合油业务比重进一步增加，且燃料油价格持续上涨，流动资金需求增加，公司相应增加了银行承兑汇票支付采购款，以及扩大短期借款融资规模，短期借款和应付票据比 2009 年末增加 8,215.00 万元，应付账款增加 1,311.52 万元，应交税费增加 2,627.32 万元。 2011 年末公司流动负债总额为 53,045.47 万元，较 2010 年末增加 4,217.52 万元，增长幅度为 8.64%，总体增幅不大，主要原因是公司短期借款增加了 16,823.84 万元，一年内到期的非流动负债增加了 1,300 万元，应付票据减少了 11,445.00 万元。 1、银行借款单位：万元借款类别 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日短期借款 41,753.84 24,930.00 21,910.00 一年内到期的长期借款 1,300.00 - 1,000.00 长期借款 5,000.00 6,300.00 - 合计 48,053.84 31,230.00 22,910.00 2010 年末公司银行借款余额较 2009 年末增加了 8,320.00 万元，主要原因：一是公司为收购舟山龙德，长期借款增加了 6,300 万元；二是为进一步优化燃料油销售业务结构，流动资金占用有所增加，公司相应增加了短期借款 3,020.00 万元。 2011 年末公司银行借款余额较 2010 年末增长了 16,823.84 万元，主要原因是随着公司调合油业务规模的增加，公司相应扩大了借款规模。报告期内各期公司短期借款明细如下：单位：万元 1-1-3-329 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书类别 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日信用借款 - - 5,500.00 保证借款 10,763.84 8,990.00 1,000.00 抵押借款 30,990.00 15,940.00 15,410.00 合计 41,753.84 24,930.00 21,910.00 2011 年 12 月 31 日公司银行借款情况详见本招股书“第十节财务会计信息八、主要债项（一）银行借款”所述。 2、应付票据报告期内，公司应付票据的开具情况如下表：单位：万元年度开具票据金额年度采购金额占年度采购金额的比例期末应付票据余额 2011 年度 36,385.41 520,044.64 7.00% 6,000.00 2010 年度 48,045.00 423,460.10 11.35% 17,445.00 2009 年度 18,250.00 356,195.41 5.12% 12,250.00 报告期内，公司申请开立的银行承兑汇票均用于支付燃料油采购货款，经过多年经营积累，公司与上游主要供应商建立了长期战略合作关系，公司充分利用银行授信，用银行承兑汇票支付燃料油采购款，减少资金占用，提高流动资金使用效率。 2010 年 12 月 31 日公司应付票据余额为 17,445.00 万元，比 2009 年末增长 42.41%，主要是由于公司用于支付燃料油采购货款的应付票据尚未到期所致。 2011 年 12 月 31 日公司应付票据余额为 6,000.00 万元，比 2010 年末减少 65.61%，主要是由于公司应付票据到期支付所致。经核查，保荐人认为：报告期发行人开具或收受的票据均用于燃料油采购或产品销售，不存在开具或收受无真实交易行为的票据的情形。经核查，会计师认为：报告期内公司不存在无真实交易开具或收受票据的情况。 3、应付账款应付账款主要由公司采购的燃料油暂估入账产生，各期末余额变动幅度较大。主要是由于单次采购金额相对较大，个别批次采购造成余额较大变动。 4、预收款项预收款项是公司流动负债的一个重要组成部分，主要来源于客户的燃料油购货 1-1-3-330 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书预付款和定金。2009 年末、2010 年末和 2011 年末公司预收款项余额分别为 3,423.39 万元、1,273.71 万元和 1,405.62 万元，相对有所下降。主要原因是公司在稳定非调合油业务的同时，大力向终端市场拓展和延伸，逐步提高调合油业务比例所致。随着公司非调合油业务比例降低，相应的预收款项余额也有所降低。 5、应交税费公司应交税费主要包括应交的增值税、营业税、城建税、企业所得税、个人所得税、教育费附加、印花税、递延个人所得税和河道管理费（水利基金）等。报告期内，公司应交税费详细构成见下表：单位：万元 2011 年 2010 年 2009 年税种 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日企业所得税 1,280.72 1,238.91 510.81 增值税 -788.54 933.35 -868.75 营业税 74.27 26.93 25.27 城市维护建设税 20.27 72.63 37.37 教育费附加 9.26 32.45 16.26 河道管理费（水利基金） 33.67 42.43 9.39 地方教育费附加 6.17 0.68 0.72 印花税 6.60 12.05 3.94 房产税 - 2.82 - 个人所得税 16.12 29.22 29.13 递延个人所得税 144.35 144.35 144.35 土地使用税 - - 合计 802.89 2,535.81 -91.51 燃料油作为大宗能源商品，单笔采购金额较大，基于与供应商的良好合作关系，公司燃料油采购到货的周期较短，一般不超过 15 天，平均为 8 天。由于采购到货时间较短，期末有时尚未收到发票，存货暂估入账，对应的增值税进项税额暂未抵扣，导致期末应交增值税余额有一定的波动性。（1）应交增值税余额变动分析 2009 年末应交增值税余额为负 868.75 万元，主要是由于 2009 年公司子公司广东龙宇设立后进入增值税一般纳税人辅导期，根据当地税务部门的规定，辅导期参照小规模纳税人的标准预交增值税，税务部门准予实际抵扣的进项税与账面记录应抵扣进项税不同步，差异为 745.65 万元，导致 2009 年实际多交增值税较多，上 1-1-3-331 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书述差异将于增值税一般纳税人辅导期结束后准予抵扣。 2010 年末应交增值税余额为 933.35 万元，主要是由于 2010 年末存货较 2009 年末减少 5,447.97 万元，导致 2010 年末应交增值税增加。 2011 年末应交增值税余额为-788.54 万元，主要是由于 2011 年末燃料油业务存货较 2010 年末增加 6,663.79 万元，导致 2011 年末应交增值税减少。（2）应交企业所得税余额变动分析 2009 年末应交企业所得税余额为 510.81 万元，主要为年末公司尚未缴纳的企业所得税。 2010 年末应交企业所得税余额为 1,238.91 万元，为年末尚未缴纳企业所得税。 2010 年末公司应交企业所得税余额增长较多，主要原因一是利润增加因素，公司 2010 年度利润总额较 2009 年度增加 2,100.72 万元；二是税率提高因素，根据国家税务总局关于企业所得税过渡优惠政策的相关规定，2009 年度龙宇燃油及华东燃料油企业所得税减按 20%的税率征收，2010 年度的企业所得税减按 22%的税率征收，2010 年度企业所得税率提高造成公司应交企业所得税相应提高。 2011 年末应交企业所得税余额为 1,280.72 万元，主要为 2011 年末公司尚未缴纳的企业所得税。 6、其他应付款 2009 年末，2010 年末和 2011 年末，公司其他应付款余额分别为 759.07 万元、 801.62 万元和 882.26 万元，主要为运费、仓储费、修理费等，账龄绝大部分均在一年以内。（三）公司偿债能力分析报告期内，反映公司偿债能力的主要财务指标如下表所示：财务指标 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日流动比率（倍） 1.59 1.48 1.49 速动比率（倍） 1.26 1.26 1.08 资产负债率（母公司） 53.42% 50.41% 52.84% 财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度 1-1-3-332 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书息税折旧摊销前利润(万元) 16,090.44 14,061.24 10,116.95 利息保障倍数（倍） 3.93 5.46 8.62 1、财务指标分析公司偿债能力指标良好，具有较强的偿债能力。公司近三年流动比率和速动比率平均为 1.52 和 1.20，公司短期偿债能力较强。 2011 年末母公司资产负债率为 53.42%，处于比较合理的水平。2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司息税折旧摊销前利润分别为 10,116.95 万元、14,061.24 万元和 16,090.44 万元，保持逐年增长的态势。2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司利息保障倍数分别为 8.62 倍、5.46 倍和 3.93 倍，2011 年度的利息保障倍数有所降低，主要原因为公司为了满足流动资金的需求，增加了借款规模，相应的利息支出增加较多。报告期内公司利息保障倍数平均为 6.00 倍，公司偿还银行利息能力较强。 2、资信情况分析公司与交通银行股份有限公司等金融机构建立了良好的合作关系。公司报告期内无逾期还本、拖欠利息的情况，资信记录良好。公司本着合理调配资金、节约资金成本的原则，根据公司的日常经营需要统筹安排银行借款和还款。综上所述，公司短期偿债能力良好，资产质量优良，但若公司需要进一步发展，则有必要改善目前的融资结构，拓展直接融资渠道。随着本次公开发行股票募集资金的到位，公司长期偿债能力及融资能力将进一步增强，有利于公司实施向终端市场拓展和延伸的发展战略，提升公司的盈利能力和抗风险能力。（四）公司资产周转能力分析公司作为船用燃料油供应服务商，拥有燃料油供应服务的完整业务链，资产的周转速度和资金使用效率对公司盈利能力有较大影响。 1、公司资产周转情况报告期内，公司资产周转情况如下：单位：万元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 1-1-3-333 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书存货周转率（次） 36.04 31.51 29.12 应收账款周转率（次） 32.70 37.45 89.33 注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初、期末平均余额；存货周转率=营业成本/存货期初、期末平均余额； 2、燃料油业务存货周转情况报告期内，公司燃料油业务存货周转情况如下：项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度燃料油业务成本(万元） 511,833.54 426,970.57 345,929.79 燃料油存货期末余额（万元） 17,346.06 10,798.22 16,230.53 燃料油期末存货平均余额（万元） 14,072.14 13,514.38 11,823.71 燃料油存货周转率(成本） 36.37 31.59 29.26 燃料油销售量（吨） 1,016,948.84 993,182.54 1,024,867.56 燃料油期末存货量（吨） 37,098.97 24,524.67 40,907.21 燃料油期末存货平均量（吨） 30,811.82 32,715.94 33,070.27 燃料油存货周转率（量） 33.01 30.36 30.99 调合油业务存货周转率（成本） 26.57 23.53 16.31 注：燃料油期末存货平均余额=（年初存货余额+期末存货余额）/2 燃料油期末存货平均量=（年初存货量+期末存货量）/2 燃料油存货周转率（成本）=燃料油业务成本/燃料油期末存货平均余额；燃料油存货周转率（量）=燃料油销售量/燃料油期末存货平均量。调合油业务存货周转率（成本）=调合油业务成本/调合油年末存货平均余额公司存货主要为燃料油存货，公司燃料油存货周转率的变化，主要由公司的业务特点及业务结构所决定。公司非调合油销售业务主要采用“以销定采”的销售模式，业务周期短，周转快；公司调合油销售业务完整周期增加了仓储、调合等环节，业务周期相对较长，周转相对较慢。因此，调合油销售与非调合油销售两类业务结构的变化会对公司存货周转率产生影响。同时，随着公司经营效率的提高，报告期内调合油业务的存货周转率也有所提高，对公司的存货周转率也产生了一定影响。另一方面，由于燃料油市场价格年度间变化的幅度较大，价格的变动也会影响以成本指标计算的存货周转率的变动，而以销售量指标计算的存货周转率往往更能反映公司燃料油业务的经营情况。 2010 年度以成本指标计算的燃料油业务存货周转率为 31.59 次（11.55 天）， 1-1-3-334 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书略高于 2009 年度的 29.26 次，而以销售量指标计算的燃料油业务存货周转率为 30.36 次（12.02 天），略低于 2009 年度的 30.99 次。2010 年度的存货周转率与 2009 年度基本持平并有所下降，主要原因是公司调合油业务比例从 2009 年度的 38.79% 上升到 2010 年度的 59.14%，导致以销售量指标计算的燃料油业务周转率略有下降，但仍保持较高的水平。 2011 年度以成本指标计算的燃料油业务存货周转率为 36.37 次，存货周转天数为 10.04 天，以销售量指标计算的燃料油业务存货周转率为 33.01 次，存货周转天数为 11.06 天，存货周转率略高于 2010 年度，主要原因是随着调合油业务比例提高，公司期末存货增加，但受 2011 年度调合油业务周转加快、销售额增加和 2010 年末存货余额相对较低的影响，2011 年度的周转率略有提高。经核查，保荐人认为：发行人存货主要为燃料油，燃料油作为大宗能源商品，流动性强，保质期长，一般只要销售价格合适，不会出现滞销、积压的情况。2008 年下半年，面对金融危机的冲击，发行人通过主动调整销售价格快速处理库存，公司燃料油销售量并没有大幅下降，平均月末存货量并没有大幅增加，存货周转率也没有大幅下降，仍保持在较高水平，发行人存货不存在滞销、积压等情况。2009 年度-2011 年度公司燃料油平均月末存货量增加较多，主要是公司调合油业务比例进一步上升，以及公司进一步加大了仓储、调合力度所致，是公司燃料油业务向下游延伸的自然结果，提升了公司燃料油业务的吨毛利，而且 2009 年度-2011 年度发行人存货周转率仍分别达到 29.26 次、31.59 次和 36.37 次，处于较高水平，发行人存货不存在滞销、积压等情况。经核查，发行人申报会计师认为：报告期内公司存货不存在滞销、积压等情况。 3、应收账款周转分析公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度应收账款周转率分别为 89.33 次和 37.45 次和 32.70 次，总体上看，随着公司燃料油业务进一步向下游延伸，调合油业务比例逐步提高，公司的应收账款周转率有所下降。公司的应收账款主要产生于燃料油销售业务，公司应收账款周转率的变化，主要是公司不同年度的业务结构变动所致。报告期内，公司的调合油业务增长较快，由于调合油业务和非调合油业务在客 1-1-3-335 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书户对象、竞争环境上存在一定差异，行业内调合油业务、尤其是水上加油业务的信用销售比例和信用期通常高于非调合油业务，公司给予库发销售优质客户的信用期一般为 1 个月左右，给予水上加油业务优质客户的信用期一般为 3 个月，对于公司的战略性客户，经双方协商或客户申请后，经公司审核，信用期可以适当延长。公司非调合油业务基本上采用预收款和现款方式结算，对长期合作记录良好的客户，根据客户资信评定分别给予客户不同的信用期，一般不超过 15 天。因此，随着调合油业务比例的逐渐提高和水上加油业务的快速发展，公司的应收账款也有所提高，导致应收账款周转率的下降。公司对应收账款的客户评级、授信条件和回收制定了严格的管理制度，应收账款的风险较低。 4、公司财务指标的变动体现了公司在发展战略目标、资产盈利能力和周转能力之间的平衡报告期内，公司主要资产周转指标和盈利能力指标如下：指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度存货周转率（次） 36.04 31.51 29.12 应收账款周转率（次） 32.70 37.45 89.33 吨毛利（元/吨） 266.38 242.56 192.00 燃料油业务毛利率 5.03% 5.34% 5.38% 利润总额（万元） 11,030.84 10,479.10 8,378.38 扣除非经常性损益后的归属于母 7,629.23 7,159.47 6,476.78 公司普通股股东净利润（万元）注：存货周转率=营业成本/存货的期初、期末平均余额；应收账款周转率=营业收入/应收账款期初、期末平均余额随着公司燃料油业务进一步向下游延伸，调合油业务比例逐步提高，吨毛利和利润等指标持续上升，但同时公司的资金占用规模有所增加，应收账款周转率等财务指标随之有所下降。从存货周转率来看，公司的非调合油业务的实质是依托公司的资信优势、资金优势、信息优势，构建联接炼厂和燃料油下游厂商的供需渠道，其存货主要是公司在燃料油采购时采购款项已付但尚未交付给公司客户的过程中的在途燃料油。公司 1-1-3-336 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书非调合油业务的业务周期较短，单笔金额较大但批次少，因此平均存货较低。而调合油业务本身业务链较长，采购、运输、入库调合以及销售均需要时间，因此各业务环节都有一定的存货占用；且调合油业务面对的客户需求是经常化的，批次多且单次销售量低，而公司单次采购的规模通常较大，公司采购和销售的这种非匹配性也造成公司调合油业务的存货比非调合油业务高，因此随着公司业务结构的调整，公司的存货有所增加，这是由调合油业务的技术特点决定的，同时，报告期内，公司调合油业务周转率有所提高，业务规模增加幅度较大，造成以成本指标计算的存货周转率有所提高。从应收账款周转率来看，公司应收账款占销售收入比例较低，报告期应收账款周转率保持在较高水平，但不同业务类型在客户对象、竞争环境上存在一定差异，行业内调合油业务、尤其是水上加油业务的信用销售比例和信用期通常高于非调合油业务。因此，随着调合油业务比例的逐渐提高和水上加油业务的快速发展，公司的应收账款也有所增加，导致应收账款周转率的下降。公司销售结构的调整是公司根据市场环境、业务基础和发展战略等因素，对其各类业务的发展作出的主动性调整和完善。通过业务结构的调整和完善，公司燃料油增值服务的比重逐步提高，对终端市场的影响力、控制力进一步提升，提高了公司在不同市场环境下抵御风险的能力，盈利能力和稳定性持续增强，提升了公司的价值，符合公司的长远发展目标。因此，随着公司业务结构的调整，公司存货增加和应收账款周转率下降主要是由于燃料油供应服务业内不同业务的差异造成的，是公司管理层根据公司的发展战略，对盈利能力提高与资金占用进行了充分权衡后，对公司销售结构进行优化的自然反映和结果。从绝对额上看，公司的资产管理能力指标仍处于较高水平，反映了公司良好的资产管理能力和较高的流动资金使用效率。三、业务经营情况分析（一）燃料油业务经营情况公司主营业务为：船用燃料油的供应服务，包括调合油业务和非调合油业务， 1-1-3-337 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书其中，调合油业务根据客户对象和业务模式的不同，又分为库发销售和水上加油业务。报告期内，公司燃料油业务销售收入变化情况如下：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目销售收入占比销售收入占比销售收入占比调合油业务 368,468.45 68.37% 270,953.75 60.07% 141,656.26 38.75% 其中：库发销售 292,015.18 54.18% 241,552.04 53.55% 137,844.44 37.70% 水上加油 76,453.28 14.19% 29,401.71 6.52% 3,811.82 1.04% 非调合油业务 170,454.40 31.63% 180,107.34 39.93% 223,950.59 61.25% 合计 538,922.85 100.00% 451,061.09 100.00% 365,606.85 100.00% 报告期内，公司燃料油业务销售量变化情况如下：单位：吨 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目销售量占比销售量占比销售量占比调合油业务 717,341.66 70.54% 587,323.17 59.14% 397,509.05 38.79% 其中：库发销售 556,399.15 54.71% 520,879.12 52.45% 388,018.84 37.86% 水上加油 160,942.51 15.83% 66,444.05 6.69% 9,490.21 0.93% 非调合油业务 299,607.18 29.46% 405,859.37 40.86% 627,358.51 61.21% 合计 1,016,948.84 100.00% 993,182.54 100.00% 1,024,867.56 100.00% 报告期内，公司的燃料油的销售量总体保持稳定，但公司盈利能力较强的调合油业务，尤其是水上加油业务增长较快。2009 年度、2010 年度和 2011 年度调合油业务销售量占比分别为 38.79%、59.14%和 70.54%，其中水上加油业务销售量占比从 2009 年度的 0.93%，增长到 2011 年度的 15.83%，公司依托现有业务优势，向业务链下游延伸的发展战略顺利实施，公司的业务结构逐步优化。（二）燃料油销售价格变动分析报告期内，公司燃料油业务平均销售价格变动情况如下：单位：元/吨 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目平均销售价格变动平均销售价格变动平均销售价格调合油业务 5,136.58 11.34% 4,613.37 29.46% 3,563.60 其中：库发销售 5,248.30 13.17% 4,637.39 30.54% 3,552.52 水上加油 4,750.35 7.35% 4,425.03 10.17% 4,016.58 非调合油业务 5,689.26 28.20% 4,437.68 24.31% 3,569.74 1-1-3-338 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书合计 5,299.41 16.69% 4,541.57 27.31% 3,567.36 公司燃料油业务平均销售价格及其变动主要受燃料油市场价格波动、公司不同业务的燃料油品种及构成以及公司不同业务的定价方式的影响。 1、公司燃料油平均销售价格总体上与燃料油期货价格变动趋势一致 2009 年至 2011 年各月公司燃料油平均销售价格和燃料油期货报价走势图如下： 8,000.00 7,000.00 6,000.00 5,000.00 4,000.00 3,000.00 2,000.00 1,000.00 - 1月 3月 5月 7月 9月 1月 3月 5月 7月 9月 1月 3月 5月 7月 9月月月月年年年年年年年年年年年年年年年年年年 20 非调和油业务销售单价库发销售业务销售单价水上加油业务销售价格燃料油期货价格注：燃料油期货报价采用上海期货交易所各交易日报价的月平均数（单位：元/吨），数据来源： WIND 图 11-2 燃料油业务销售价格和期货报价走势图燃料油价格主要由市场供求状况决定，公司燃料油业务销售价格整体变动趋势与燃料油期货报价变动趋势基本一致。 2009 年上半年，国家启动应对金融危机的政策措施，燃料油市场需求尽管还处于较低水平，但价格已见底回升。2009 年下半年，随着国内经济复苏的进一步明朗，燃料油市场出现恢复性增长，价格也继续攀升，至 2010 年上半年已逐步达到金融危机前水平。2010 年下半年至 2011 年度，燃料油价格随着国际原油价格的波动而在相对高位窄幅振荡运行。公司调合油库发销售业务和非调合油业务销售价格与期货价格相比虽然总体变动方向相同，但波动幅度相对较大，这主要是因为国内燃料油期货的交割品种为 180CST 重质燃料油，而公司调合油库发销售业务和非调合油业务不同月份间轻、 1-1-3-339 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书重质燃料油销售结构比例往往差异较大，从而造成其平均销售价格的波动。公司调合油水上加油业务以重质燃料油为主，其平均销售价格与燃料油期货价格的波动趋势基本能保持相对一致。 2、公司不同业务燃料油销售价格并不完全可比公司燃料油销售平均价格总体与国内燃料油市场价格相一致，但由于调合油业务和非调合油业务销售的产品差异及构成差异，其平均销售价格并不完全可比。燃料油可分为重质燃料油和轻质燃料油两大类。生产企业出厂的原料燃料油，属于重质燃料油的主要包括渣油、油浆、蜡油、页岩油等品种，属于轻质燃料油的主要为馏分燃料油。经调合后用于船舶发动机的燃料油，根据市场通行的不同产品划分标准，属于重质燃料油的主要包括 4 号、120 号、180 号及 380 号等品种燃料油及理化指标与上述重质燃料油品种相近的燃料油，属于轻质燃料油的主要包括 1 号、2 号和 4 号轻质等燃料油品种，以及与上述轻质燃料油品种理化指标相近的燃料油。轻质燃料油的市场价格一般高于重质燃料油。公司的非调合油业务是公司采购燃料油后不经调合直接销售，而调合油业务则是公司对采购入库的燃料油按一定的技术方案调合加工成能被船舶直接使用的燃料油。因此，公司的调合油业务和非调合油业务销售的产品并不完全可比。轻质燃料油的市场价格一般高于重质燃料油。同时，由于燃料油是组分较为复杂的复合物，故无论是重质油还是轻质油，由于产地或者提炼工艺不同，其各项主要理化指标都可能存在一定差异，重质油和轻质油内部不同品种之间价格差异也较大。因此，公司各业务由于所销售燃料油品种和构成不同也会造成平均销售价格的差异。 2010 年度公司调合油业务的具体构成如下：库发销售业务项目销售量（吨）销售额（万元）销售价格（元/吨）销量占比轻质燃料油 196,831.12 116,389.21 5,913.15 37.79% 重质燃料油 324,048.00 125,162.83 3,862.48 62.21% 总计 520,879.12 241,552.04 4,637.39 100.00% 项目水上加油业务 1-1-3-340 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书销售量（吨）销售额（万元）销售价格（元/吨）销量占比轻质燃料油 7,104.20 4,126.56 5,808.62 10.69% 重质燃料油 59,339.86 25,275.15 4,259.39 89.31% 总计 66,444.05 29,401.71 4,425.03 100.00% 2011 年公司调合油业务的具体构成如下：库发销售业务项目销售量（吨）销售额（万元）销售价格（元/吨）销量占比轻质燃料油 173,689.61 121,169.26 6,976.20 31.22% 重质燃料油 382,709.54 159,975.43 4,180.07 68.78% 总计 556,399.15 292,015.18 5,248.30 100.00% 水上加油业务项目销售量（吨）销售额（万元）销售价格（元/吨）销量占比轻质燃料油 24,212.13 16,992.68 7,018.25 15.04% 重质燃料油 136,730.37 59,460.60 4,348.75 84.96% 总计 160,942.51 76,453.28 4,750.35 100.00% 2010 年和 2011 年，公司调合油水上加油业务中轻质燃料油销量占比分别为 10.69%和 15.04%，而调合油库发销售业务中轻质燃料油销量占比分别为 37.79%和 31.22%，销售价格较高的轻质燃料油在调合油水上加油业务中的占比低于库发销售业务，因此造成水上加油业务的平均销售价格低于同期库发销售业务平均销售价格。2010 年度，轻质燃料油价格上升幅度较大，公司库发销售业务中的轻质燃料油销售业务在价格较高的第四季度比重较大，加之轻质燃料油根据品种和组分的不同价格也有一定差异，从而造成 2010 年度水上加油业务的轻质燃料油年度平均销售价格略低于库发销售业务的年度平均销售价格。 3、公司燃料油销售价格的定价依据燃料油是目前我国石油产品中市场化程度较高的一个品种，其流通和价格完全由市场调节，公司产品的销售价格主要根据市场的供求状况结合不同的销售模式和销售策略来制定。（1）调合油库发销售业务销售价格定价依据公司库发销售业务的销售定价主要依据当地、当日的燃料油市场报价，结合对燃料油市场供求状况的判断来制定。为有效控制经营风险，建立科学规范的价格管理体系，公司专门成立了由公司总经理、副总经理、分管销售的经理助理、市场风险部主管和各子公司经理组成的价格小组。价格小组成员依据相关市场信息，在共同分析、商讨的基础上，确定并 1-1-3-341 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书发布每日销售指导价格和销售策略，并负责对国际、国内燃料油价格的变动进行监控，分析市场走势及价格波动对公司盈利能力的影响，遇到市场重大变化，制定临时销售策略和指导价格。（2）水上加油业务销售价格定价依据公司水上加油业务的销售定价主要依据一定期间的当地燃料油终端市场报价，结合终端市场用户的反馈来制定。具体定价流程和公司库发销售业务的定价流程基本一致，由于水上终端用户对燃料油价格波动敏感度相对较低，需求相对稳定，终端市场的价格反应有较长时滞，水上加油业务销售价格变动周期相比库发销售业务相对较长。（3）非调合油业务销售价格定价依据公司非调合油业务主要采取“以销定采”的经营模式。公司在收到客户的需求数量、价格信息后，向上游供应商询货、询价，以销售价格扣除相关费用和合理利润后作为向上游炼厂采购的价格依据。销售定价主要依据在采购价基础上保持相对稳定的吨毛利来制定。（三）调合油库发销售业务变动原因分析报告期内，公司调合油库发销售收入变动情况如下：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目销售收入变动销售收入变动销售收入调合油业务 368,468.45 35.99% 270,953.75 91.28% 141,656.26 其中：库发销售 292,015.18 20.89% 241,552.04 75.24% 137,844.44 燃料油合计 538,922.85 19.48% 451,061.09 23.37% 365,606.85 公司调合油库发销售业务销售量变动情况如下：单位：吨 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目销售量变动销售量变动销售量调合油业务 717,341.66 22.14% 587,323.17 47.75% 397,509.05 其中：库发销售 556,399.15 6.82% 520,879.12 34.24% 388,018.84 1-1-3-342 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书燃料油合计 1,016,948.84 2.39% 993,182.54 -3.09% 1,024,867.56 报告期内公司调合油库发销售业务保持了快速增长，库发销售业务销售量从 2009 年的 388,018.84 吨增长到 2011 年的 556,399.15 吨，库发销售业务收入占公司燃料油销售收入的比例也从 2009 年度的 37.70%上升到 2011 年度的 54.18%，库发销售业务毛利占公司燃料油销售毛利的比例保持在 50%以上。目前，调合油库发销售业务已经成为公司的一项主要业务。 2010 年度公司调合油库发销售业务销售量和销售价格分别较 2009 年增长了 34.24%和 30.54%，导致销售收入较 2009 年增长 75.24%。2011 年度公司调合油库发销售业务销售量和销售价格分别较 2010 年增长了 6.82%和 13.17%，导致销售收入较 2010 年增长 20.89%，保持了稳定发展的态势。报告期内公司调合油库发销售量快速增长的原因主要有： 1、公司发展战略的实施公司经营业务的未来发展趋势是调合油业务、非调合油业务均衡发展。完整业务链优势在提升公司盈利能力的同时将加强公司的抗风险能力，公司通过在燃料油行业的多年经营积累，已建立了多元化、低成本的采购渠道，公司积极实施向下游延伸的发展战略，进一步完善燃料油供应服务的完整业务链优势。报告期内，公司通过资源优先、资金优先、政策优先，以确保公司业务链成功向下游延伸。公司通过增加储罐设施租赁、建立燃料油调合技术研发中心、完善区域销售网络布局，加大了燃料油的入库规模、调合力度和客户开发力度，集中资金和资源加速发展包括库发销售业务在内的调合油业务。 2、优秀的公司管理团队公司管理团队均有多年燃料油行业从业经历，精通油品专业知识，行业经验丰富；业务团队均具有多年燃料油行业一线业务经验。公司在管理上采取高效、现代化、适合公司业务流程的精细化管理模式，实现高效库存管理，保证公司的稳健经营。 3、坚持客户导向战略，完善区域销售网络布局，加快客户开发力度。公司制定了通过积极向下游延伸，实现调合油业务和非调合油业务业务的均衡发展，以建立完整业务链优势的发展战略。公司管理层和业务团队坚持以客户为导 1-1-3-343 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书向的经营方针，健全储罐设施、提升调合技术、完善区域销售网络布局，在掌握大量有效客户的基础上，深入挖掘客户潜在需求，积极研究和开发满足客户潜在需求的产品和服务。 4、调合技术优势公司拥有油品调合方面的专业人才，掌握油品调合技术，并与中国石油大学重质油国家重点实验室在清洁船用燃料油研发、页岩油在船用燃料油调合中的应用技术研发、催化柴油脱色作为船舶用油的应用、低硫低金属的船舶用油研发、制定企业船舶用油标准等领域开展长期合作研究，强化公司在这一领域的技术优势。通过调合技术，公司可以针对不同产地出厂的燃料油进行抽样化验、组分分析，根据分析结果按相应的方法进行调合，以满足不同类型终端客户的需求。由于调合油库发销售业务经营周期相对较长，流动资金占用较大。随着公司调合油库发销售业务的进一步增长和区域销售网络的进一步完善，公司对储罐设施的规模和分布要求越来越高。未来公司在进一步加大流动资金投入后，调合油库发销售业务将保持持续增长。（四）调合油水上加油业务变动原因分析报告期内，公司调合油水上加油业务销售收入变动情况如下：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目销售收入变动销售收入变动销售收入调合油业务 368,468.45 35.99% 270,953.75 91.28% 141,656.26 其中：水上加油 76,453.28 160.03% 29,401.71 671.33% 3,811.82 燃料油合计 538,922.85 19.48% 451,061.09 23.37% 365,606.85 公司调合油水上加油业务销售量变动情况如下：单位：吨 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目销售量变动销售量变动销售量调合油业务 717,341.66 22.14% 587,323.17 47.75% 397,509.05 其中：水上加油 160,942.51 142.22% 66,444.05 600.13% 9,490.21 燃料油合计 1,016,948.84 993,182.54 1,024,867.56 公司的水上加油业务是公司在原有的燃料油供应业务的基础上自然延伸，依托 1-1-3-344 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书公司在燃料油供应业务领域的诸多优势，公司的水上加油业务开展顺利，公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度水上加油业务销售收入分别为 3,811.82 万元、 29,401.71 万元和 76,453.28 万元，占总体燃料油销售收入的比例分别为 1.04%、 6.52%和 14.19%，增长速度较快，反映出公司在水上加油业务上具有较强的竞争优势，水上加油业务已经成长为公司的一项重要业务。公司水上加油业务得以顺利开展，主要有以下原因： 1、成本优势公司集炼厂采购、海上运输、仓储、调合加工、销售和水上加油服务于一体，目前用于水上加油的燃料油，均由公司自身采购、入库调合，与绝大多数水上加油服务商主要向其他燃料油经销商采购成品（调合油）相比，公司具有明显的成本优势。而成本（价格）是水上加油服务商重要的竞争手段。 2、调合技术优势和油品质量优势公司拥有油品调合方面的专业人才，掌握油品调合技术，并与中国石油大学重质油国家重点实验室在清洁船用燃料油、页岩油在船用燃料油调合中的应用技术、催化柴油脱色作为船舶用油的应用、低硫低金属的船舶用油、制定企业船舶用油标准等领域开展长期合作研究，强化公司在这一领域的技术优势。借助调合技术，结合公司丰富的采购资源，公司可以针对不同产地出厂的燃料油进行抽样化验、组分分析，根据分析结果按相应的方法进行调合，以满足不同类型水上终端客户的需求。公司本身从事燃油采购、调合、销售业务，依据自身的调合技术和经验能够调合出满足各种船舶需要的燃料油品种，且品质优良。公司与拥有百年历史、全球规模最大的工业与消费品检验公司 Intertek Testing Services（中文名：天祥检验集团）和国际知名检测机构 SGS 进行合作，对公司产品进行检验，进一步在产品质量上严格把关，进一步强化公司在产品质量方面的优势。过硬的质量保证使得公司产品在市场已建立较高的知名度，这也是公司在报告期水上加油业务迅速发展的重要原因。 3、长期积累的市场基础公司长期以来经营库发销售业务，在库发业务开展地区的终端用户中拥有一定的知名度，开拓终端客户有一定的市场基础。 1-1-3-345 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 4、合理的网点布局，可靠的燃料油供应保障公司地处我国航运中心之一的上海市，地理位置优越，水上运输业、航运服务业发达，船用燃料油及船舶供应服务需求量大。同时，公司积极向下游延伸，不断完善区域销售布局，在中国经济最为活跃的长三角和珠三角地区布点，形成了完善的经营网络。合理的网点布局使公司能够更好的满足客户的供油要求，一方面便于客户可以提前制订最为经济、便捷的运输路线；另一方面使公司对客户在不同区域的加油请求都能做出统一、迅速的响应，更加及时地满足客户的服务要求，帮助公司和客户建立起稳定的业务关系，为水上加油业务的开展奠定了较好基础。公司自有和租用的加油船及其装载量持续增长，水上加油船由 2009 年度的 1 艘增加到 2011 年度的 10 艘，装载量由 2009 年度的 965 吨增加到 2011 年度 5,932 吨，加油船和装载量的增长为公司水上加油业务的增长奠定了基础。公司开展水上加油业务以来，终端客户已由 2009 年的 31 家发展到 2011 年的 173 家，依托长期积累的市场基础，公司实现了水上加油业务的快速发展。（五）非调合油业务变动原因分析报告期内，公司非调合油业务销售收入变动情况如下：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目销售收入变动销售收入变动销售收入非调合油业务 170,454.40 -5.36% 180,107.34 -19.58% 223,950.59 燃料油合计 538,922.85 19.48% 451,061.09 23.37% 365,606.85 公司非调合油业务销售量变动情况如下：单位：吨 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目销售量变动销售量变动销售量非调合油业务 299,607.18 -26.18% 405,859.37 -35.31% 627,358.51 燃料油合计 1,016,948.84 2.39% 993,182.54 -3.09% 1,024,867.56 2010 年度非调合油业务销售量较 2009 年度下降了 35.31%，但平均销售价格较 2009 年度上升了 24.31%，最终导致非调合油销售收入较 2009 年度下降了 19.58%。 2011 年度非调合油业务销售量较 2010 年度下降了 26.18%，但平均销售价格较 2010 年度上升了 28.20%，最终导致非调合油销售收入较 2010 年度下降了 5.36%。 2009 年度至 2011 年度公司非调合油业务销售量占燃料油总销售量的比例分别 1-1-3-346 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书为 61.21%、40.86%和 29.46%。报告期内非调合油业务销售量占比总体呈下降态势。目前，非调合油业务在公司业务收入中仍占较大比重，仍是公司稳定的利润来源之一。报告期内，公司非调合油业务销售量变化的主要原因如下：报告期公司根据市场格局的变化和公司的具体情况，制定了优先发展库发销售业务、积极拓展水上加油业务、积极向下游延伸的发展战略，以建立完善的燃料油供应服务体系。燃料油作为大宗能源商品，经营所需流动资金较大，公司在业务链向下游延伸的同时，对资金和燃料油资源的占用进一步增加，公司资源向下游倾斜，优先发展调合油业务的同时非调合油业务的增长受到了一定的影响。从燃料油销售量上看，2010 年度非调合油业务销售量较 2009 年度下降了 221,499.14 吨，而调合油业务销售量增加了 189,814.12 吨，2011 年度非调合油业务销售量较 2010 年度下降了 106,252.19 吨，而调合油业务销售量增加了 130,018.49 吨，在销售总量基本稳定的情况下，公司调合油业务和非调合油业务呈现“此消彼长”的关系，体现了公司向增值服务水平更高，盈利能力更强的业务倾斜的发展战略。总体来说，非调合油业务是公司的传统销售方式，有着较为稳定的市场基础，且业务周期较短，资金占用相对较少并具有相对稳定的毛利，仍是公司利润的重要来源之一，公司在积极向下游延伸的同时，将继续保持与非调合油业务核心客户的长期合作关系，并继续开发新的优质客户，保持非调合油业务销售量的相对稳定，实现调合油业务和非调合油业务的均衡发展。四、盈利能力分析（一）公司主要业务销售情况及毛利情况报告期内，公司主要业务销售情况及毛利情况如下：单位：万元主营业务收入主营业务成本毛利 2011 年度毛利率金额占比金额占比金额占比 1-1-3-347 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书燃料油业务 538,922.85 99.06% 511,833.54 99.12% 27,089.31 97.94% 5.03% 运输及服务 5,136.66 0.94% 4,567.82 0.88% 568.84 2.06% 11.07% 合计 544,059.51 100.00% 516,401.36 100.00% 27,658.15 100.00% 5.08% 主营业务收入主营业务成本毛利 2010 年度毛利率金额占比金额占比金额占比燃料油业务 451,061.09 98.70% 426,970.57 98.59% 24,090.51 100.69% 5.34% 运输及服务 5,959.22 1.30% 6,124.67 1.41% -165.44 -0.69% -2.78% 合计 457,020.31 100.00% 433,095.24 100.00% 23,925.07 100.00% 5.24% 主营业务收入主营业务成本毛利 2009 年度毛利率金额占比金额占比金额占比燃料油业务 365,606.85 98.27% 345,929.79 98.55% 19,677.06 93.61% 5.38% 运输及服务 6,443.80 1.73% 5,099.49 1.45% 1,344.30 6.39% 20.86% 合计 372,050.65 100.00% 351,029.28 100.00% 21,021.36 100.00% 5.65% 报告期内，公司燃料油业务销售情况及毛利情况如下：单位：吨、万元销售量收入毛利 2011 年度毛利率数量占比金额占比金额占比调合油业务 717,341.66 70.54% 368,468.45 68.37% 22,720.55 83.87% 6.17% 其中：库发销售 556,399.15 54.71% 292,015.18 54.18% 15,769.70 58.21% 5.40% 水上加油 160,942.51 15.83% 76,453.28 14.19% 6,950.85 25.66% 9.09% 非调合油业务 299,607.18 29.46% 170,454.40 31.63% 4,368.76 16.13% 2.56% 合计 1,016,948.84 100.00% 538,922.85 100.00% 27,089.31 100.00% 5.03% 销售量收入毛利 2010 年度毛利率数量占比金额占比金额占比调合油业务 587,323.17 59.14% 270,953.75 60.07% 17,876.94 74.21% 6.60% 其中：库发销售 520,879.12 52.45% 241,552.04 53.55% 15,063.83 62.53% 6.24% 水上加油 66,444.05 6.69% 29,401.71 6.52% 2,813.11 11.68% 9.57% 非调合油业务 405,859.37 40.86% 180,107.34 39.93% 6,213.58 25.79% 3.45% 合计 993,182.54 100.00% 451,061.09 100.00% 24,090.51 100.00% 5.34% 销售量收入毛利 2009 年度毛利率数量占比金额占比金额占比调合油业务 397,509.05 38.79% 141,656.26 38.75% 10,719.51 54.47% 7.57% 其中：库发销售 388,018.84 37.86% 137,844.44 37.70% 10,443.44 53.07% 7.58% 水上加油 9,490.21 0.93% 3,811.82 1.04% 276.07 1.40% 7.24% 非调合油业务 627,358.51 61.21% 223,950.59 61.25% 8,957.55 45.52% 4.00% 1-1-3-348 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书合计 1,024,867.56 100.00% 365,606.85 100.00% 19,677.06 100.00% 5.38% 公司燃料油各项业务毛利率水平主要取决于每项业务对应的增值服务的深度。报告期内，公司各项业务的毛利率基本表现出随着业务链的延伸和提供的增值服务深度加大而提高的特点。由于燃料油价格具有大宗商品共同特点，价格波动较为频繁，且年度间价格水平变化较大。因此，即使在吨毛利基本稳定或增长的情况下，毛利率也会由于销售价格上涨而下降。由于燃料油行业的上述特点，燃料油供应服务企业的盈利能力与单位实物量所蕴含的增值服务深度，即单位业务量的盈利水平（吨毛利）高度相关。报告期内，公司燃料油业务毛利率和吨毛利变动情况如下表：单位：元/吨 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目毛利率吨毛利毛利率吨毛利毛利率吨毛利调合油业务 6.17% 316.73 6.60% 304.38 7.57% 269.67 其中：库发销售 5.40% 283.42 6.24% 289.20 7.58% 269.15 水上加油 9.09% 431.88 9.57% 423.38 7.24% 290.90 非调合油业务 2.56% 145.82 3.45% 153.10 4.00% 142.78 合计 5.03% 266.38 5.34% 242.56 5.38% 192.00 1、公司调合油业务特点决定了调合油业务吨毛利和毛利率相对较高，有利于公司优化燃料油销售结构，提升公司的盈利能力。由于每一家炼化企业直接出厂的燃料油不能满足最终用户技术性和经济性要求，燃料油供应服务商需要对采购的燃料油进行调合。调合油业务相比非调合油业务对调合技术和仓储能力有较高的要求，调合加工是公司完整业务链中的重要环节，提升了公司燃料油业务的价值。由于公司燃料油产品品质的差异化和调合技术所带来的附加服务价值，公司调合油业务吨毛利和毛利率总体高于非调合油业务。调合油业务相比非调合油业务，由于更贴近终端市场，需求较为稳定；但由于销售周期相对较长，在面对燃料油价格剧烈波动的情况下，调合油业务毛利率存在一定的波动性。公司通过完善公司燃料油业务链来控制价格波动风险。 2、公司非调合油业务吨毛利受燃料油价格波动影响较小，有着较为稳定的市 1-1-3-349 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书场基础，是公司重要的利润来源之一。公司非调合油业务客户多为较大的二级经销商和增值销售商，为控制燃料油价格波动风险，公司立足于多元化的采购渠道和直接向炼化企业采购的成本优势，主要采取以销定采的经营策略，采用在采购价基础上保持相对稳定的吨毛利水平的定价策略。非调合油业务是公司的传统业务，有着较为稳定的市场基础，是公司保持稳定发展的基础。 3、公司水上加油业务效益良好，已经形成企业的稳定利润增长点水上加油业务直接将公司的业务链延伸到燃料油市场的最终使用者，有利于公司掌控终端市场；同时，水上加油业务及配套增值服务内容最为综合和广泛，因此利润空间较大，市场前景广阔，是公司重点发展的业务。报告期内，水上加油业务的经营情况如下：单位：吨、万元、元/吨销售量收入毛利毛利水上加油业务吨毛利数量占比金额占比金额占比率 2011 年度 160,942.51 15.83% 76,453.28 14.19% 6,950.85 25.66% 9.09% 431.88 2010 年度 66,444.05 6.69% 29,401.71 6.52% 2,813.11 11.68% 9.57% 423.38 2009 年度 9,490.21 0.93% 3,811.82 1.04% 276.07 1.40% 7.24% 290.90 公司 2009 年度开展水上加油业务以来，凭借突出的竞争优势，业务增长迅速。水上加油业务量从 2009 年度的 9,490.21 吨，迅速增长到 2010 年度的 66,444.05 吨，增长率为 600.13%；2011 年度水上加油业务量为 160,942.51 吨，增长率为 142.22%。2011 年度水上加油业务的销量占比和收入占比分别达到 15.83%和 14.19%。 2009 年度、2010 年度和 2011 年度公司水上加油业务的毛利率分别为 7.24%、 9.57%和 9.09%，吨毛利分别为 290.90 元/吨、423.38 元/吨和 431.88 元/吨，普遍高于非调合油业务和调合油库发销售业务。2010 年度和 2011 年度，水上加油业务的销量占比分别为 6.69%和 15.83%，但毛利占比分别达到 11.68%和 25.66%，毛利占比大大高于销量占比，公司水上加油业务的盈利能力较强。经过市场开拓，公司的水上加油业务在布局上已经基本成形，初步建立起在水上加油市场的品牌和影响力，已经构成了公司业务的重要组成部分和稳定的利润增 1-1-3-350 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书长点。报告期内，公司的业务结构进一步优化，对终端市场的控制力进一步加强，初步形成了调合油业务和非调合油业务协调发展的业务格局，抵御宏观经济和市场波动的能力和盈利能力进一步提高。（二）营业收入分析 1、营业收入构成分析报告期内，公司营业收入情况见下表：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额比例金额比例金额比例燃料油业务 538,922.85 99.05% 451,061.09 98.68% 365,606.85 98.26% 运输与服务 5,136.66 0.94% 5,959.22 1.30% 6,443.80 1.73% 其他业务收入 9.29 0.00% 73.76 0.02% 20.47 0.01% 合计 544,068.80 100.00% 457,094.07 100.00% 372,071.11 100.00% 公司营业收入主要来自于燃料油销售收入。2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司燃料油业务销售收入占营业收入的比例分别为 98.26%、98.68%和 99.05%，占比均在 98%以上，公司主营业务突出。公司运输与服务收入主要为公司自有船队对外提供运输劳务等获取的收入，报告期内保持了相对稳定。（1）燃料油业务收入按业务类型分析公司燃料油业务分为调合油和非调合油两类产品的销售业务，调合油销售又分为库发销售和水上加油两类业务。报告期内，燃料油业务销售收入情况见下表：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额比例金额比例金额比例调合油业务 368,468.45 68.37% 270,953.75 60.07% 141,656.26 38.75% 其中：库发销售 292,015.18 54.18% 241,552.04 53.55% 137,844.44 37.70% 水上加油 76,453.28 14.19% 29,401.71 6.52% 3,811.82 1.04% 1-1-3-351 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书非调合油业务 170,454.40 31.63% 180,107.34 39.93% 223,950.59 61.25% 合计 538,922.85 100.00% 451,061.09 100.00% 365,606.85 100.00% 总体来看，随着公司燃料油业务积极向下游延伸，库发销售业务和水上加油业务等调合油业务发展迅速，调合油业务销售收入占总体燃料油销售收入的比例从 2009 年度的 38.75%上升到 2011 年度的 68.37%。公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度调合油库发销售收入分别为 137,844.44 万元、241,552.04 万元和 292,015.18 万元，占总体燃料油销售收入的比例分别为 37.70%、53.55%和 54.18%，占总体燃料油销售收入的比例逐年提高。公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度水上加油业务销售收入分别为 3,811.82 万元、29,401.71 万元和 76,453.28 万元，占总体燃料油销售收入的比例分别为 1.04%、6.52%和 14.19%，增长速度较快，反映出公司在水上加油业务上具有较好的业务基础和较强的竞争优势，已经构成了公司重要销售方式之一。由于公司发展战略的实施，报告期内非调合油业务有所下降，公司 2009 年度、 2010 年度和 2011 年度非调合油业务销售收入分别为 223,950.59 万元、180,107.34 万元和 170,454.40 万元，占总体燃料油销售收入的比例分别为 61.25%、39.93%和 31.63%，占总体燃料油销售收入的比例有所下降，但非调合油业务仍是公司稳定的利润来源。（2）燃料油销售收入按区域分类分析报告期内，公司实施营销创新策略，细化销售地区，完善区域销售网络布局，增大辐射区域，加大客户开发力度，公司重点区域燃料油业务得以快速发展。报告期内，按销售区域分类的燃料油销售收入情况见下表：单位：万元销售 2011 年度 2010 年度 2009 年度区域销售额比例销售额比例销售额比例上海 37,309.30 6.90% 51,043.43 11.32% 65,331.72 17.87% 江苏 129,836.81 24.10% 105,971.88 23.49% 85,833.67 23.48% 浙江 143,972.63 26.70% 119,908.31 26.58% 90,978.68 24.88% 广东 38,638.10 7.20% 25,400.94 5.63% 60,743.54 16.61% 山东 15,277.60 2.80% 5,831.77 1.29% 13,960.81 3.82% 辽宁 45,916.63 8.50% 59,929.80 13.29% 3,936.46 1.08% 其他 127,971.78 23.70% 82,974.96 18.40% 44,821.97 12.26% 1-1-3-352 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书合计 538,922.85 100.00% 451,061.09 100.00% 365,606.85 100.00% 注：此处区域销售收入以公司客户所在地为统计口径，数据未经审计。由上表可见，报告期内，公司重点区域燃料油销售收入保持了较快增长，浙江、江苏、辽宁、上海等区域所占比例较大。公司燃料油销售收入区域分布及其变化呈现上述特征主要原因在于：公司的业务布局围绕中国经济最为发达，船用燃料油需求最为旺盛的长三角、珠三角和环渤海区域，基于公司在长三角地区的业务优势，逐步建设重点区域销售网络。一是以上海、江苏和浙江为中心的长江三角洲地区水上运输业发达，船用燃料油需求较大，随着公司业务链向终端市场延伸，大力拓展船用燃料油市场，浙江和江苏地区燃料油销售业务增长明显；二是在以广东为中心的珠江三角洲地区，公司的业务重点从非调合油业务逐步转向调合油业务，销售量有所降低，但盈利能力有所增强。（3）销售客户集中度分析报告期内，公司燃料油业务前五名销售客户情况见下表：单位：万元占销售总额序号单位名称金额的比例 2011 年度 1 中国石油天然气股份有限公司 34,633.88 6.43% 2 珠海宝塔石化有限公司 32,115.88 5.96% 3 秦皇岛东奥燃料销售有限公司 30,778.97 5.71% 4 中国石油化工股份有限公司 23,685.13 4.39% 5 南京华燃船舶燃料供应有限公司 12,715.89 2.36% 合计 133,929.75 24.85% 燃料油销售收入总额 538,922.85 100% 2010 年度 1 中国石油化工股份有限公司 14,896.77 3.30% 2 南通市远邦石油有限公司 13,102.11 2.90% 3 江苏新海石化有限公司 12,932.33 2.87% 4 东宁昊天物资经销有限公司 12,680.63 2.81% 5 江苏江浦经济贸易有限公司 12,559.04 2.78% 1-1-3-353 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书合计 66,170.88 14.66% 燃料油销售收入总额 451,061.09 100.00% 2009 年度 1 中国石油化工股份有限公司 28,424.76 7.77% 2 江苏江浦经济贸易有限公司 16,618.71 4.55% 3 龙井市远发物资经销有限公司 11,627.18 3.18% 4 中海石油舟山石化有限公司（和邦化学有限公司） 10,976.79 3.00% 5 上海津海石油化工有限公司 10,914.18 2.99% 合计 78,561.62 21.49% 燃料油销售收入总额 365,606.85 100.00% 注：中国石油化工股份有限公司的交易数据中包括了公司对中国石油化工股份有限公司、中国石化燃料油销售有限公司与中石化森美（福建）石油有限公司等的交易数据。由上表可见，2009 年度、2010 年度和 2011 年度公司前五名销售客户的销售收入合计分别为 78,561.62 万元、66,170.88 万元和 133,929.75 万元，占总体燃料油销售收入的比例分别为 21.49%、14.67%和 24.85%，客户集中度在 2010 年下降后， 2011 年又有所提高，基本保持在相对较低的水平。报告期内各期占业务收入 70%以上主要客户的名称、对应金额，以及客户构成稳定性的说明见招股意向书“第六节四、（七） 7、报告期内客户构成稳定情况” 部分。 2、营业收入变动分析报告期内，公司营业收入变动情况见下表：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额增幅金额增幅金额燃料油业务 538,922.85 19.48% 451,061.09 23.37% 365,606.85 运输及服务 5,136.66 -13.80% 5,959.22 -7.52% 6,443.80 其他业务收入 9.29 -87.41% 73.76 260.33% 20.47 合计 544,068.80 19.03% 457,094.07 22.85% 372,071.11 由上表可见，由于报告期内公司燃料油业务销售收入占营业收入的比例均在 98%以上，公司营业收入变动主要受燃料油业务收入变动的影响。 1-1-3-354 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书公司燃料油销售收入的主要影响因素是燃料油销售量和销售价格。报告期内公司燃料油销售收入、销售量和平均销售单价变动情况见下表： 2011 年度 2010 年度 2009 年度燃料油业务数额增幅数额增幅数额销售收入（万元） 538,922.85 19.48% 451,061.09 23.37% 365,606.85 销售量（吨） 1,016,948.84 2.39% 993,182.54 -3.09% 1,024,867.56 平均销售价格（元/吨） 5,299.41 16.69% 4,541.57 27.31% 3,567.36 报告期内公司燃料油业务销售量、平均销售价格对销售收入的影响分析见下表：单位：万元影响因素 2011 年度 2010 年度 2009 年度销售量变动对销售收入的影响 10,793.64 -11,303.18 3,905.01 平均销售价格变动对销售收入的影响 77,068.12 96,757.42 -73,010.51 小计 87,861.76 85,454.24 -69,105.50 由上表可见公司 2010 年度燃料油平均销售价格的上涨对公司燃料油销售收入的拉动作用明显，平均销售价格上涨 27.31%，提升销售收入 96,757.42 万元，销售量下降 3.09%则拉低了销售收入 11,303.18 万元。2011 年度燃料油平均销售价格的上涨是公司燃料油销售收入增长的主要影响因素，平均销售价格上涨 16.69%提升销售收入 77,068.1 万元，销售量上涨 2.39%提升了销售收入 10,793.64 万元。（1）调合油库发销售收入变动分析报告期内公司调合油库发销售收入、销售量和平均销售单价变动情况见下表： 2011 年度 2010 年度 2009 年度库发销售数额增幅数额增幅数额销售收入（万元） 292,015.18 20.89% 241,552.04 75.24% 137,844.44 销售量（吨） 556,399.15 6.82% 520,879.12 34.24% 388,018.84 平均单价（元/吨） 5,248.30 13.17% 4,637.39 30.54% 3,552.52 报告期内公司调合油库发销售业务销售量、平均销售价格对销售收入的影响分析见下表：单位：万元影响因素 2011 年度 2010 年度 2009 年度销售量变动对销售收入的影响 16,472.03 47,198.87 34,524.00 平均销售价格变动对销售收入的影响 33,991.11 56,508.73 -23,901.82 1-1-3-355 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书小计 50,463.14 103,707.60 10,622.18 由上表可见，公司 2010 年度库发销售收入的增长来自于销售量和销售价格的大幅增长，2011 年度库发销售收入的增长主要是销售价格的上涨所致。报告期内，公司库发销售业务销售量变化情况分析具体参见本节“三、业务经营情况分析（三）调合油库发销售业务变动原因分析”所述。（2）水上加油业务销售收入变动分析报告期内公司调合油水上加油业务收入、销售量和平均销售单价变动情况见下表： 2011 年度 2010 年度 2009 年度水上加油数额增幅数额增幅数额销售收入（万元） 76,453.28 160.03% 29,401.71 671.33% 3,811.82 销售量（吨） 160,942.51 142.22% 66,444.05 600.13% 9,490.21 平均单价（元/吨） 4750.35 7.35% 4,425.03 10.17% 4,016.58 报告期内公司水上加油业务销售量、平均销售价格对销售收入的影响分析见下表：单位：万元影响因素 2011 年度 2010 年度销售量变动对销售收入的影响 41,815.88 22,875.97 平均销售价格变动对销售收入的影响 5,235.69 2,713.92 合计 47,051.57 25,589.89 由上表可见，公司 2010 年度和 2011 年水上加油业务销售收入的增长主要是由于销售量大幅增长所致。报告期内，公司水上加油业务销售量变化情况分析具体参见本节“三、业务经营情况分析（四）调合油水上加油业务变动原因分析”所述。（3）非调合油业务销售收入变动分析报告期内公司非调合油业务收入、销售量和平均销售单价变动情况见下表：非调合油 2011 年度 2010 年度 2009 年度业务数额增幅数额增幅数额销售收入（万元） 170,454.40 -5.36% 180,107.34 -19.58% 223,950.59 1-1-3-356 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书销售量（吨） 299,607.18 -26.18% 405,859.37 -35.31% 627,358.51 平均单价（元/吨） 5,689.26 28.20% 4,437.68 24.31% 3,569.74 报告期内，公司非调合油业务销售量、平均销售价格对销售收入的影响分析见下表：单位：万元影响因素 2011 年度 2010 年度 2009 年度销售量变动对销售收入的影响 -47,151.31 -79,069.40 -35,999.22 平均销售价格变动对销售收入的影响 37,498.36 35,226.15 -47,540.28 合计 -9,652.94 -43,843.25 -83,539.49 由上表可见，2010 年度和 2011 年度非调合油业务收入下降则主要来自于销售量减少的影响，而销售价格的上涨抵消了部分业务收入的下降。报告期内，公司非调合油业务销售量变化情况分析具体参见本节“三、业务经营情况分析（五）非调合油业务变动原因分析”所述。（三）营业成本分析 1、营业成本构成分析报告期内，公司营业成本构成情况见下表：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额比例金额比例金额比例燃料油业务 511,833.54 98.94% 426,970.57 98.57% 345,929.79 98.54% 运输及服务 4,567.82 0.88% 6,124.67 1.41% 5,099.49 1.45% 其他业务成本 921.46 0.18% 69.98 0.02% 20.98 0.01% 合计 517,322.82 100.00% 433,165.22 100.00% 351,050.26 100.00% 由上表可见，公司营业成本主要为公司燃料油业务营业成本，报告期内公司燃料油业务营业成本占公司营业成本的比例均保持在 98%以上。 2、营业成本变动分析报告期内，公司营业成本变动情况具体见下表：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额增幅金额增幅金额 1-1-3-357 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书燃料油业务 511,833.54 19.88% 426,970.57 23.43% 345,929.79 运输及服务 4,567.82 -25.42% 6,124.67 20.10% 5,099.49 其他业务成本 921.46 1216.75% 69.98 233.56% 20.98 合计 517,322.82 19.43% 433,165.22 23.39% 351,050.26 由上表可见，报告期内 2009 年度至 2011 年度公司在业务量基本稳定的情况下，营业成本表现出一定的波动。由于营业成本绝大多数属于燃料油业务成本，因此营业成本的变动幅度与燃料油业务的变动幅度基本一致：2010 年度公司营业成本较 2009 年度增加了 23.39%，主要是由于燃料油业务成本增加了 23.43%；2011 年度公司营业成本较 2010 年度增加了 19.43%，主要是由于燃料油业务成本增加了 19.88%。报告期内，公司燃料油业务营业成本影响因素分析见下表： 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目数额增幅数额增幅数额燃料油业务营业成本(万元） 511,833.54 19.88% 426,970.57 23.43% 345,929.79 销售量（吨） 1,016,948.84 2.39% 993,182.54 -3.09% 1,024,867.56 单位销售成本（元/吨） 5,033.03 17.07% 4,299.01 27.36% 3,375.36 单位采购成本（元/吨） 5,036.96 16.67% 4,316.65 26.86% 3,402.75 由上表可见，2010年度和2011年度公司燃料油业务主营业务成本的上升主要是由于单位销售成本上升所致。公司燃料油业务营业成本主要由燃料油采购成本构成，2009 年上半年，国家启动应对金融危机的政策措施，燃料油市场需求尽管还处于较低水平，但价格已见底回升。2009 年下半年，随着国内经济复苏的进一步明朗，燃料油市场出现恢复性增长，价格也继续攀升，至 2010 年上半年已逐步达到金融危机前水平。2010 年下半年至 2011 年度，燃料油价格随着国际原油价格的波动而在相对高位窄幅振荡运行。 3、单位采购成本与单位销售成本差异原因的说明报告期公司燃料油各期单位采购价格与单位销售成本之间的差异主要与公司期初、期末存货余额的变化，以及当期采购量销售量不同步有关。根据存货成本结转方法可以推出公司当期采购单位采购成本与当期单位销售成本之间的关系为：当期单位销售成本=（当期单位采购成本当期采购数量+期初存货余额-自用金额-期末存货余额）/当期销售量）； 1-1-3-358 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书公司报告期销售量、采购量、单位采购成本、自用金额及期初、期末存货余额变化情况如下：序号项目 2011 年 2010 年度 2009 年度 1 单位采购成本（元/吨） 5,036.96 4,316.65 3,402.75 2 采购数量（吨） 1,032,458.09 980,991.31 1,046,785.55 3 销售数量（吨） 1,016,948.84 993,182.54 1,024,867.56 4 期初存货余额（万元） 10,798.22 16,230.53 7,502.13 5 期末存货余额（万元） 17,419.11 10,798.22 16,230.53 6 自用金额（万元） 1,590.21 1,921.84 1,537.22 7 单位销售成本（元/吨） 5,033.03 4,299.01 3,375.36 由于上述因素的作用，2009年、2010年及2011年公司燃料油单位销售成本略低于单位采购成本。（四）毛利构成和毛利率变动分析 1、毛利构成分析报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下表：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目毛利比例毛利比例毛利比例燃料油业务 27,089.31 97.94% 24,090.51 100.69% 19,677.06 93.61% 运输及服务 568.84 2.06% -165.44 -0.69% 1,344.30 6.39% 合计 27,658.15 100.00% 23,925.07 100.00% 21,021.36 100.00% 由上表可见，2009年度、2010年度和2011年度，公司燃料油销售业务毛利占公司主营业务毛利总额的比例分别为93.61%、100.69%和97.94%，公司毛利主要来自于燃料油销售业务。公司的船务子公司除对外提供运输服务外，也向其他子公司提供油品运输服务，由于内部销售合并抵消原因，2010年度毛利为负数。如果将运输与服务业务作为单独的业务部门独立核算，则其2009年度、2010年度和2011年度的毛利分别为 2,018.42万元、1,896.60万元和1,756.16万元，相应的毛利率分别为28.36%、23.64% 和23.09%。 2、报告期内公司燃料油业务的毛利情况分析 1-1-3-359 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书（1）报告期内公司燃料油业务毛利总体情况报告期内，公司燃料油业务毛利情况如下：销售量(吨）毛利（万元）吨毛利 2011 年度毛利率数量占比金额占比（元/吨）调合油业务 717,341.66 70.54% 22,720.55 83.87% 6.17% 316.73 其中：库发销售 556,399.15 54.71% 15,769.70 58.21% 5.40% 283.42 水上加油 160,942.51 15.83% 6,950.85 25.66% 9.09% 431.88 非调合油业务 299,607.18 29.46% 4,368.76 16.13% 2.56% 145.82 燃料油业务合计 1,016,948.84 100.00% 27,089.31 100.00% 5.03% 266.38 销售量(吨）毛利（万元）吨毛利 2010 年度毛利率数量占比金额占比（元/吨）调合油业务 587,323.17 59.14% 17,876.94 74.21% 6.60% 304.38 其中：库发销售 520,879.12 52.45% 15,063.83 62.53% 6.24% 289.20 水上加油 66,444.05 6.69% 2,813.11 11.68% 9.57% 423.38 非调合油业务 405,859.37 40.86% 6,213.58 25.79% 3.45% 153.10 燃料油业务合计 993,182.54 100.00% 24,090.51 100.00% 5.34% 242.56 销售量(吨）毛利（万元）吨毛利 2009 年度毛利率数量占比金额占比（元/吨）调合油业务 397,509.05 38.79% 10,719.51 54.47% 7.57% 269.67 其中：库发销售 388,018.84 37.86% 10,443.44 53.07% 7.58% 269.15 水上加油 9,490.21 0.93% 276.07 1.40% 7.24% 290.90 非调合油业务 627,358.51 61.21% 8,957.55 45.52% 4.00% 142.78 燃料油业务合计 1,024,867.56 100.00% 19,677.06 100.00% 5.38% 192.00 （2）报告期内公司燃料油业务吨毛利情况分析根据燃料油行业的特点，毛利率受价格的影响较大，采用吨毛利等指标分析公司的盈利能力更为合理。 2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司非调合油业务的吨毛利分别为 142.78 元/吨、153.10 元/吨和 145.82 元/吨，保持基本稳定。 1-1-3-360 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书非调合油业务吨毛利 180.00 160.00 153.10 142.78 145.82 140.00 120.00 100.00 80.00 60.00 40.00 20.00 - 2009年度 2010年度 2011年度非调合油业务的主要特征是燃料油大宗现货交易，“以销定采”，不经过仓储，采购后直接销售，因此其价差保持基本稳定。 2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司调合油业务的吨毛利分别为 269.67 元/吨、304.38 元/吨和 316.73 元/吨，高于非调合油业务。其中， 2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司调合油业务中的库发销售业务吨毛利分别为 269.15 元/吨、289.20 元/吨和 283.42 元/吨，除 2009 年略低外，总体基本稳定。库发销售吨毛利 350.00 300.00 289.20 283.42 269.15 250.00 200.00 150.00 100.00 50.00 - 2009年度 2010年度 2011年度公司库发销售业务，是指公司根据市场需求，向上游企业采购燃料油，经运输入库储存后，采用一定的技术方法进行调合，并将其销售给水上加油服务商或二级经销商的过程。库发销售的业务特点决定了单笔销售金额相对较小，加之入库调合等技术上的需要，造成库发销售的业务周期相对较长，同时，为了满足客户的稳定需求必须保 1-1-3-361 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书持一定规模的存货，因此价格波动直接影响毛利水平。 2009 年度-2011 年度，随着金融危机影响的减弱，燃料油市场逐步恢复正常，燃料油价格波动趋于缓和，公司的库发销售吨毛利分别为 269.15 元/吨、289.20 元/吨和 283.42 元/吨，总体保持稳定。 2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司水上加油业务吨毛利分别为 290.90 元/吨、423.38 元/吨和 431.88 元/吨，呈现不断增长态势。水上加油吨毛利 500.00 450.00 423.38 431.88 400.00 350.00 290.90 300.00 250.00 200.00 150.00 100.00 50.00 - 2009年度 2010年度 2011年度其中，公司 2010 年度水上加油业务的吨毛利较 2009 年度增长了 132.48 元/ 吨，增幅为 45.54%，主要原因是公司 2009 年下半年开始进入水上加油市场，虽然前期做了较为充分的准备，但处于市场初入期，为了吸引客户，尽快开拓市场，公司制定了有吸引力的价格，吨毛利相对较低。 2010 年度和 2011 年度，公司凭借油品质量优势、价格优势以及综合服务优势，水上加油业务量迅速增长，客户家数也由 2009 年的 31 家增加到 2010 年的 118 家， 2011 年的 173 家，加油能力逐步趋于饱和。为了满足水上加油业务所在区域的加油需求，公司除了经营 4 条自有加油船外，还租用了 6 条加油船开展水上加油业务，公司在快速切入市场的目标已经基本实现。基于客户增加较快，公司水上加油客户稳定性较高，具备了一定客户优选的基础，公司逐步减少了优惠的力度，使得吨毛利有所上升。总体来看，报告期内，随着公司调合油业务比例的逐步增加，公司的全部燃料油业务吨毛利分别为 192.00 元/吨、242.56 元/吨和 266.38 元/吨，呈现逐年增长的趋势，公司优化业务结构，大力发展调合油业务对公司盈利能力的提高产生了积 1-1-3-362 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书极影响。（3）报告期内公司燃料油业务毛利率情况分析公司2009年度、2010年度和2011年度燃料油业务总体毛利率分别为5.38%、 5.34%和5.03%，其中调合油业务毛利率分别为7.57%、6.60%和6.17%，非调合油业务毛利率分别为4.00%、3.45%和2.56%，调合油业务毛利率总体高于非调合油业务。由于公司调合油业务和非调合油业务的业务特点及盈利能力不同，公司燃料油业务总体毛利率的变动，主要受业务结构和燃料油价格变动的影响。 2009 年度公司库发销售业务销售量占燃料油业务销售总量的比例为 37.86%，毛利占比达到 53.07%，已超过非调合油业务毛利。 2010 年度公司库发销售业务销售量占燃料油业务销售总量比例上升至 52.45%，毛利占比达到 62.53%，成为燃料油销售业务利润的主要部分。与此同时，水上加油业务迅速发展，销量占比由 2009 年的 0.93%快速上升到 6.69%，毛利占比由 2009 年的 1.4%增加到 2010 年的 11.68%。但由于燃料油价格上升幅度大，公司 2010 年的燃料油总体毛利率为 5.34%，比 2009 年略低 0.04%。 2011 年度，公司调合油业务销售量占燃料油业务销售总量比例为 70.54%，其中，库发销售占比为 54.71%，水上加油占比为 15.83%，水上加油业务增长较快。水上加油业务的毛利率为 9.09%，比 2010 年度降低了 0.48 个百分点。库发销售的毛利率为 5.40%，比 2010 年度降低了 0.84 个百分点；非调合油毛利率为 2.56%，比 2010 年度降低了 0.89 个百分点，公司 2011 年度燃料油业务总体毛利率为 5.03%，比 2010 年度下降了 0.31 个百分点。公司毛利率的变动主要是由于燃料油销售价格的上涨造成的，公司的全部燃料油业务吨毛利分别为 192.00 元/吨、242.56 元/吨和 266.38 元/吨，呈现逐年增长的趋势。 3、燃料油分业务毛利率变动分析（1）调合油库发销售业务毛利率变动分析报告期内，公司调合油库发销售业务吨毛利、销售价格和毛利率关系如下图所示： 1-1-3-363 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 6000 8.00% 7.58% 5,248.30 7.00% 5000 4,637.39 6.24% 6.00% 4000 3,552.52 5.40% 5.00% 3000 4.00% 3.00% 2000 2.00% 1000 269.15 289.2 283.42 1.00% 0 0.00% 2009年度 2010年度 2011年度库发销售吨毛利库发销售平均售价库发销售毛利率由于公司燃料油产品品质的差异化和调合技术所带来的服务增值，公司调合油库发销售业务毛利率总体高于非调合油业务毛利率。库发销售业务相比非调合油业务，由于更贴近终端市场，需求的稳定性较好；但由于销售周期相对较长，在燃料油价格剧烈波动的情况下，毛利率存在一定的波动性。报告期内，公司调合油库发销售业务毛利率变动的影响因素分析如下表：库发销售业务 2011 年度 2010 年度 2009 年度毛利率 5.40% 6.24% 7.58% 毛利率变动额 -0.84% -1.34% - 吨毛利（元/吨） 283.42 289.20 269.15 吨毛利变动比例 -2.00% 7.45% - 平均售价（元/吨） 5,248.30 4,637.39 3,552.52 价格变动比例 13.17% 30.54% - 报告期内，公司通过资源优先、资金优先、政策优先，确保燃料油库发销售业务的快速发展。通过前期积极的客户开发和渠道建设，公司库发销售业务销售策略从提高市场占有率、加快周转率逐步转向提升毛利率和市场占有率并重。 2009 年度公司在控制采购成本的基础上，加大调合力度以优化产品指标，并对库发销售客户进行优选，大幅提升了吨毛利水平，另一方面，2009 年上半年，国家启动应对金融危机的政策措施，燃料油市场需求尽管还处于较低水平，但价格已见底回升。2009 年下半年，随着国内经济复苏的进一步明朗，燃料油市场出现恢复性增长，价格也继续攀升，总体而言，2009 年全年价格温和上涨，对库发销 1-1-3-364 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书售毛利正面作用明显。因此，2009 年度库发销售业务吨毛利为 269.15 元/吨，增幅为 62.41%。虽然 2009 年度燃料油价格有所提高，但总体仍低于 2008 年金融危机前的水平，公司 2009 年度库发销售平均价格为 3,552.52 元/吨，降幅为 14.78%，吨毛利的提高和平均售价的下降使得 2009 年度公司燃料油库发销售业务毛利率达到 7.58%。 2010 年度公司进一步加强了调合加工的力度，库发销售吨毛利达到 289.20 元 /吨，较 2009 年度上升了 7.45%； 2010 年国内燃料油总体追随原油期货走势，但由于供求关系的影响，短期方向上与原油走势有所不同，变化幅度相对迟缓，总体呈窄幅波动态势，对吨毛利的影响不明显。由于燃料油市场价格逐步上涨，至 2010 年上半年已逐步达到金融危机前水平，公司 2010 年度燃料油销售价格较 2009 年度上涨了 30.54%，使得 2010 年度公司调合油库发销售业务毛利率较 2009 年度降低了 1.34 个百分点至 6.24%，但仍显著高于非调合油业务。 2011 年度燃料油价格处于较高水平，公司为了加快推动水上加油业务的发展，将较多资源（资金）投入了水上加油业务，对库发销售业务的资金占用和信用销售政策有所收紧，从而使库发销售价差略微收窄，两种因素共同作用，导致毛利率较 2010 年度略降。公司调合油库发销售吨毛利为 283.42 元/吨，较 2010 年度降低了 5.78 元/吨，降幅为 2.00%；销售价格为 5,248.30 元/吨，较 2010 年度增长了 13.17%，吨毛利降低的同时价格有所提高，使得库发销售毛利率较 2010 年度降低了 0.84 个百分点。（2）水上加油业务毛利率变动分析报告期内，公司调合油水上加油业务吨毛利、销售价格和毛利率关系如下图所示： 1-1-3-365 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 5,000.00 4,750.35 12.00% 4,425.03 4,500.00 4,016.58 10.00% 4,000.00 9.57% 9.09% 3,500.00 8.00% 3,000.00 7.24% 2,500.00 6.00% 2,000.00 4.00% 1,500.00 1,000.00 423.38 431.88 2.00% 500.00 290.90 - 0.00% 2009年度 2010年度 2011年度水上加油平均售价水上加油吨毛利水上加油毛利率水上加油服务是公司当前及未来大力拓展的业务，由于水上终端市场对燃料油价格短期波动不敏感，因此毛利率相对于市场价格的短期变化相对比较稳定；由于提供增值服务环节比较多，使得水上加油业务毛利率总体高于非调合油业务和库发销售业务。因此水上加油业务对于公司盈利能力的长期稳定增长具有积极意义。报告期内，公司水上加油业务毛利率变动的影响因素分析如下表：水上加油业务 2011 年度 2010 年度 2009 年度毛利率 9.09% 9.57% 7.24% 毛利率变动额 -0.48% 2.33% - 吨毛利（元/吨） 431.88 423.38 290.9 吨毛利变动比例 2.01% 45.54% - 平均售价（元/吨） 4,750.35 4,425.03 4,016.58 价格变动比例 7.35% 10.17% - 2009 年度，公司的水上加油业务处于市场初入期，公司提供了较为优惠的价格，以质量优势和价格优势吸引客户，吨毛利和毛利率水平相对偏低。受整体燃料油市场价格提高的影响，公司 2010 年度水上加油业务平均销售价格较 2009 年度提高了 10.17%，但由于 2010 年度水上加油业务吨毛利比 2009 年度大幅提高了 45.54%，导致 2010 年度水上加油业务毛利率由 2009 年度的 7.24%上升至 9.57%，提升较大，主要原因是：一是公司 2009 年开始开展水上加油业务，在市场开拓期，为了快速切入市场，使客户对公司的油品质量和服务有所认识，树立公司水上加油的市场声誉，公司依 1-1-3-366 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书托自身全业务链优势和成本优势，制定了具有竞争性的价格；经过初步市场开拓，公司水上加油业务显现出较强的市场竞争力，建立了良好的市场口碑，2010 年度水上加油业务量增长快速，公司相应对销售政策进行调整，价格根据市场需求和竞争情况灵活制定，销售价格相对提高。二是 2010 年公司进一步加强调合技术的研发，应用添加剂技术提高调合油技术水平，从而能以更低的成本满足客户对相应调合油指标的要求。 2011 年度，公司的水上加油业务的市场影响力进一步加强，客户对公司的油品质量和加油服务的认同度较高，客户稳定性保持较高水平，使得公司水上加油业务吨毛利为 431.88 元/吨，较 2010 年度提高了 8.50 元/吨，增幅为 2.01%；销售价格为 4,750.35 元/吨，较 2010 年度增长了 7.35%，吨毛利增长幅度低于价格增长幅度，使得 2011 水上加油业务毛利率低于 2010 年度 0.48 个百分点。（3）非调合油业务毛利率变动分析公司非调合油业务客户多为较大的二级经销商和增值销售商，为控制燃料油价格波动风险，公司立足于多元化的采购渠道和直接向炼化企业采购的成本优势，主要采取以销定采的销售策略，以及在采购价基础上保持相对稳定的吨毛利水平的定价策略。报告期内，公司非调合油业务毛利率变动影响因素分析如下表：非调合油业务 2011 年度 2010 年度 2009 年度毛利率 2.56% 3.45% 4.00% 毛利率变动额 -0.89% -0.55% - 吨毛利（元/吨） 145.82 153.10 142.78 吨毛利变动比例 -4.76% 7.23% - 平均售价（元/吨） 5,689.26 4,437.68 3,569.74 价格变动比例 28.20% 24.31% - 由上表可见，报告期内公司非调合油业务吨毛利变动幅度相对较小，毛利率则有所下降，主要由非调合油业务的业务特点决定。由于非调合油业务的“以销定采”的经营特点，非调合油业务总体吨毛利基本稳定，但随着燃料油销售价格的上涨，非调合油业务的毛利率逐年有所降低。 1-1-3-367 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 4、燃料油业务毛利率与行业毛利率水平的比较燃料油销售服务业作为能源销售中的一个细分子行业，国家统计局、中国石油企业协会等国内权威机构尚未提供燃料油服务行业专门的统计数据，同时，中国船舶燃料有限责任公司、中石化长江燃料有限公司、中石化中海船舶燃料供应有限公司等行业主要公司尚未上市，无法取得公开数据，基于可比性考虑，公司燃料油业务毛利率与行业毛利率水平的比较主要采用与可比上市公司进行比较的方式。（1）公司毛利率与可比公司比较目前，国内 A 股市场尚没有以船用燃料油供应为主营业务的上市公司，与公司经营产品、业务模式比较接近的在境外上市的公司分别为：大连星源船舶燃料有限公司（NASDAQ:AMCF，以下简称“星源船舶燃料”），美国纳斯达克上市光汇石油(控股)有限公司（00933.HK，以下简称“光汇石油”），香港联交所上市 ①可比公司基本情况及与公司的业务情况对比 A、星源船舶燃料基本情况： a、星源船舶燃料成立于 2001 年，2010 年 1 月在纳斯达克上市。主要从事货船、渔船等船用调合燃料油的供应服务。服务网络覆盖辽宁、山东和浙江省区域。客户对象： 70%-80%为渔船，20%-30%为货船。主要产品为船用轻质燃料油。销售方式为分销和直接向终端供油。 2010 年末总资产 10,630 万美元，总负债 5,638 万美元。2010 年全年实现收入 19,117.42 万美元，净利润 896 万美元。2010 年供油量为 293,000 吨，其中 57.4% 通过分销商销售，42.6%为直接向终端销售。 b、星源船舶燃料其主要业务数据如下：项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度收入（美元） 107,400,199 191,174,178 124,277,622 毛利（美元） 9,420,080 21,028,744 14,076,350 毛利率 8.77% 11.00% 11.33% 销售量（吨） 138,400 293,000 240,000 资料来源：星源船燃料年报、中报 1-1-3-368 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 B、光汇石油基本情况 a、光汇石油于 2008 年 6 月于借壳先来国际于香港联交所上市。2008 年到 2010 年上半年主要从事全球港口海上供油连锁服务，供油服务网络包括中国内地（深圳、香港、上海、舟山、宁波）、新加波、荷兰等国的一些港口。2010 年 7 月开始新增石油产品销售业务，该业务比重逐年提高，至 2011 年上半年石油产品销售业务比重达到 22.97%。公司另外从事部分石油仓储、油轮运输等业务。 2010 年末光汇石油总资产 1,402,537.9 万港元，负债 871,009.9 万港元。全年实现收入 2,016,270.4 万港元，净利润 106,488.5 万港元。2010 年全年供油量 5,565,000 吨。 b、光汇石油主要业务数据如下：项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年收入（千港元） 27,040,886 20,162,704 8,496,913 毛利（千港元） 1,656,786 1,614,583 1,020,743 毛利率 6.13% 8.01% 12.01% 销售量（吨） 5,500,000 5,565,000 2,711,000 摘自光汇石油年报、中报。光汇石油会计年度为公历每年 7 月 1 日至下一年 6 月 30 日，为对比方便根据其中报年报数据按国内会计年度（每年 1 月 1 日到 12 月 31 日）进行了调整。 C、公司与可比公司业务销售结构如下：各公司自己定分业务占收入的比重公司名称业务类型义的业务分类 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年向中间商销售向分销商销售 57.40% 85% 未披露星源船舶燃料终端供油服务向终端销售 42.60% 15% 销售结构数据合计 100.00% 100% 向中间商销售石油产品销售 22.97% 18.56% 0.00% 终端供油服务海上供油 76.79% 81.09% 99.84% 光汇石油其他运输及成衣等 0.24% 0.35% 0.16% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 向中间商销售非调合油业务 31.81% 39.40% 60.19% 调合油库发销售 52.25% 52.85% 37.05% 龙宇燃油终端供油服务水上加油 14.91% 6.43% 1.02% 其他运输等 1.03% 1.32% 1.74% 合计 100.00% 100.00% 100.00% ②公司与星源船舶、光汇石油整体毛利率数据对比 1-1-3-369 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 A、公司与可比公司整体毛利率如下：项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年星源船舶燃料 8.77% 11.00% 11.33% 光汇石油* 6.13% 8.01% 12.01% 龙宇燃油整体毛利率 5.18% 5.23% 5.65% 其中：燃料油业务 5.05% 5.34% 5.38% 燃料油业务中的水上加油 9.59% 9.57% 7.24% 燃料油业务中的调合油库发销售 5.23% 6.24% 7.58% 燃料油业务中的非调合油业务 2.62% 3.45% 4.00% 比较图： B、整体毛利率差异分析 a、不同业务类别毛利率存在差异在燃料油供应服务行业中，直接向船舶终端客户提供燃油供应服务的业务因业务链长、增值服务环节多，其毛利率水平也较高，而主要向中间供应服务商的销售业务，毛利率相对较低。因此，燃料油供应服务各项业务的毛利率水平排名（降序）表现为：水上加油>库发销售>非调合油。 b、业务结构的差异造成公司整体毛利率低于可比上市公司由于公司目前毛利率相对较高的业务水上加油业务收入占总收入的比重低于可比公司星源船舶燃料、光汇石油水平，因此公司业务整体毛利率低于星源船舶燃料和光汇石油。 c、市场和客户对象的不同也是公司与可比公司毛利率产生差异的原因星源船舶燃料主要产品国产调合燃料油，市场集中在辽宁、山东、浙江等地， 1-1-3-370 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书其终端客户渔船占比约为 70-80%。光汇石油主要从事免税油海上供油服务和石油产品的销售业务，其终端客户（海上供油）主要是为国际航线的船舶提供免税油海上供油服务，竞争烈度相对较低。公司主要产品为国产调合油和非调合燃料油，水上加油的终端客户主要为沿海、沿江及内河航线货物运输船舶，主要市场在浙江、江苏、上海、广东、大连等地。由于公司与星源船舶燃料、光汇石油在产品、市场及经营管理上有一定差别，也会造成毛利率的差异。从公司和光汇石油业务结构和毛利率变化情况看，海上供油（水上加油）业务比重高，业务整体毛利率也高，反之，则毛利率水平降低。这种变化符合燃料油不同类型业务特点。公司与光汇石油整体毛利率的变化与各自业务结构变化有着同样的规律。总体上公司毛利率水平低于光汇石油毛利率的水平，这主要是由于业务结构及市场的差异造成的。通过公司与业务相类似的星源船舶燃料、光汇石油相关业务毛利率、整体业务毛利率及其变化情况的对比分析，可以看出: 1、公司调合油业务与星源船舶燃料相比，因其中库发销售业务和水上加油业务比重不同，公司毛利率略低于星源船舶类似业务的毛利率水平，但变化趋势相同。 2、公司水上加油业务毛利率与光汇石油海上供油业务相比，因业务品种和销售对象的不同，公司毛利率比光汇石油同期海上供油业务毛利率低。 3、根据公司业务结构和星源船舶燃料、光汇石油业务结构的变化情况看，石油产品销售业务（相当于公司非调合油业务和调合业务库发销售业务）毛利率低于直接销售到终端的业务（相当于公司水加油业务）毛利率，因业务结构变化会导致各家公司整体毛利率水平发生同样规律的变化。经核查，本保荐人认为：与可比公司相比较，发行人毛利率水平和变化规律具有合理性。经核查，立信会计师认为：与可比公司相比，龙宇燃油毛利率水平和变化规律具有合理性。（2）公司毛利率与专业网站披露的相关企业平均毛利率数据存在差异的原因 ①毛利率参考数据来源 1-1-3-371 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书燃料油销售服务业作为能源销售中的一个细分子行业，国家统计局、中国石油企业协会等国内权威机构尚未提供燃料油服务行业专门的统计数据，行业内主要公司因未上市也无法取得公开数据。金银岛（北京）网络科技有限公司（WWW.315.COM.CN）曾发布过 2007 年-2009 年燃料油企业的毛利率统计数据（2010 年数据未发布），与公司毛利率比较情况如下：毛利率 2009 年度 2008 年度 2007 年度金银岛（北京）网络科技有限公司发布燃 2.31% 0.68% 2.37% 料油企业的毛利率统计数据龙宇燃油 5.38% 4.14% 4.31% ②燃料油行业相关企业平均毛利率数据较低的原因：一是金银岛在进行行业数据统计时，统计对象中纯贸易型的企业占 80%以上，而经营模式与公司类似的，具备采购、运输、仓储调合和水上加油完整业务链，能提供较多增值服务的企业偏少，因此，专业性能源贸易网站统计的燃料油毛利率参考数据相对较低。二是国内从事燃料油业务的公司数量众多，其中存在大量的中小规模燃料油中间贸易商，其经营特点是：高转手、小差价，盈利主要依赖高周转率实现。由于受经营规模和资源渠道的限制，其无法直接向上游炼厂企业直接采购，燃料油资源主要来自于上游经销商，导致其采购成本相对较高，经营毛利率水平偏低，从而在一定程度上拉低了行业整体毛利率水平。其中 2008 年度相关企业平均毛利率参考数据只有 0.68%，主要是由于 2008 年下半年金融危机的影响，国内燃料油价格快速大幅下跌，导致行业内众多的燃料油贸易商出现亏损所致。公司综合毛利率与燃料油行业相关企业毛利率参考数据存在差异的主要原因：一是由于公司拥有采购、运输、仓储调合和水上加油完整业务链，公司一体化的运作模式使得多个业务环节的收益通过一次销售得以实现，因此毛利率较高。二是公司毛利率较高的调合油业务（含库发销售和水上加油业务）比重高于行业内的纯贸易型公司，业务结构因素是公司毛利率与相关企业平均毛利率数据存在差异的重要原因，公司与业务类型和结构相类似的大连星源船舶燃料有限公司和光汇石油(控股)有限公司毛利率水平接近。 5、公司燃料油业务毛利率变动趋势 1-1-3-372 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书公司业务的未来发展趋势是在巩固非调合油业务的基础上，继续发展库发销售业务，大力拓展船舶水上加油业务，形成调合油业务和非调合油业务均衡发展的完善的燃料油供应服务体系。库发销售、水上加油业务和非调合油业务均衡发展、互相配合，将大大降低公司的经营风险，稳定公司燃料油业务吨毛利和总体毛利率水平。（五）期间费用分析报告期内，公司期间费用具体构成及金额如下：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额比例金额比例金额比例销售费用 9,664.50 1.78% 9,828.17 2.15% 9,718.88 2.61% 管理费用 2,247.94 0.41% 1,845.84 0.40% 1,617.31 0.43% 财务费用 3,763.64 0.69% 2,385.37 0.52% 1,085.74 0.29% 合计 15,676.09 2.88% 14,059.38 3.08% 12,421.93 3.34% 营业收入 544,068.80 100.00% 457,094.07 100.00% 372,071.11 100.00% 注：比例为期间费用占营业收入的比例。 2009 年度、2010 年度和 2011 年度公司期间费用合计占营业收入的比例分别为 3.34%、3.08%和 2.88%，总体占营业收入的比例较小。随着公司经营规模的持续扩大，公司期间费用相应增加，但总体保持在较合理的水平，体现了公司管理层较强的费用控制能力。 1、销售费用变动分析报告期内，公司销售费用明细情况如下：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额比例金额比例金额比例运输费 6,362.55 65.83% 6,827.50 69.47% 6,692.95 68.87% 港杂费 300.89 3.11% 364.81 3.71% 616.82 6.35% 仓储保管费 1,717.01 17.77% 1,570.23 15.98% 1,588.08 16.34% 职工薪酬 757.39 7.84% 472.78 4.81% 330.99 3.41% 1-1-3-373 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书商检费 94.37 0.98% 124.38 1.27% 108.97 1.12% 保险费 66.94 0.69% 75.06 0.76% 74.75 0.77% 招待费 227.03 2.35% 234.90 2.39% 168.31 1.73% 差旅费 138.23 1.43% 141.11 1.44% 96.43 0.99% 其他 0.11 0.00% 17.39 0.18% 41.58 0.43% 销售费用合计 9,664.50 100.00% 9,828.17 100.00% 9,718.88 100.00% 公司销售费用主要包括运输费、仓储保管费和港杂费等。报告期内，运输费占公司销售费用的比例分别为 68.87%、69.47%和 65.83%，仓储保管费占公司销售费用的比例分别为 16.34%、15.98%和 17.77%，均基本保持稳定。（1）运输费变动原因分析公司的运输费主要由单位运价及公司燃料油销售业务的运输量决定。报告期内，运输费占公司销售费用的比例分别为 68.87%、69.47%和 65.83%。报告期内公司运输费变化情况如下：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额增幅金额增幅金额运输费 6,362.55 -6.81% 6,827.50 2.01% 6,692.95 主要原因为： ①报告期内单位运价波动较大。2009 年前三季度一直在低位徘徊，四季度虽有所回升，但总体较 2008 年下降很多；2010 年单位运价维持在一定区间波动，较 2009 年有小幅上升。2011 年度运价仍处于低位并总体呈下跌趋势，造成运输费较 2010 年度有所下降,公司运输费的变动趋势与上述单位运价的变动趋势基本一致。上述单位运价的变化趋势可以见中国沿海散货运价指数（综合指数）走势图。 1-1-3-374 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 2000 1800 1600 1400 1200 1000 09-03-3109-06-3009-09-3009-12-3110-03-3110-06-3010-09-3010-12-3111-03-3111-06-3011-09-3011-12-31 C C B FI:综合指数数据来源:W in d资讯中国沿海散货运价指数（综合指数）走势图资料来源：wind ②报告期内随着由于非调合油业务逐年下降，导致了运输量下降。非调合油业务一般是公司采购燃料油后，由公司负责委托航运公司将燃料油送至客户指定地点，且非调合油业务需承运的距离一般较长，因此，其发生的运输费较大；而调合油业务由于销售距离短，以及部分为客户自提的因素，因而运输费用相对较低。报告期内，随着非调合油业务量的下降，运输费相应下降。分年度分析，2009 年随着单位运价的大幅回落，以及非调合业务量下降 11.71%，运输费较 2008 年下降 17.99％。 2010 年平均单位运价较 2009 年有所回升，但非调合油业务量下降 35.31%，在两种因素共同作用下，2010 年运费与 2009 年相比，变化较小。 2011 年度，单位运价波动较大，但总体较 2010 年有所上升，但非调合油业务量下降 26.18%，因此运输费用继续呈下降趋势。非调合油 2011 年度 2010 年度 2009 年度业务数额增幅数额增幅数额销售量（吨） 299,607.18 -26.18% 405,859.37 -35.31% 627,358.51 1-1-3-375 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书运输费（万元） 6,362.55 -6.81% 6,827.50 2.01% 6,692.95 （2）仓储保管费变动原因分析公司仓储保管费主要由公司在各地的储罐设施的燃料油库存量、库存周期决定。报告期内公司的仓储保管费变动情况如下： 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额增幅金额增幅金额仓储保管费 1,717.01 9.35% 1,570.23 -1.12% 1,588.08 2010 年度仓储保管费较 2009 减少了 17.85 万元，降低 1.12%。主要是由于公司收购了舟山海联的储罐资产，拥有自有储罐，从而减少了租赁外部储罐的仓储保管费支出。 2011 年度公司进一步向下游延伸，库发销售业务比例进一步提高，公司加大了燃料油的入库规模和调合力度，导致 2011 年度公司仓储保管费相应增加。总体来看，随着公司燃料油业务积极向下游延伸，库发销售业务比例逐年提高，仓储保管费占公司销售费用的比例显著提高；随着水上加油业务的拓展，储罐设施容量的扩大和布局的完善对于公司业务发展战略来说越来越重要。（3）港杂费变动原因分析船舶和货物进出港口、停靠码头发生的港口费用包括：装卸费、货物保管费、移泊费、拖轮费、过驳费、系解缆费、港务费、港口建设费等项目，统称港杂费。上述费用国家均有一些相应的制度规定收费标准，如《中华人民共和国港口收费标准》等。报告期内公司港杂费变动情况如下： 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额增幅金额增幅金额港杂费（万元） 300.89 -17.52% 364.81 -40.86% 616.82 报告期内分业务发生的港杂费如下：项目 2011 年度 2010 年 2009 年非调合油业务港杂费（万元） 125.79 156.5 377.25 调合油业务港杂费（万元） 175.10 208.31 239.57 1-1-3-376 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书非调合油销售量（吨） 299,607.18 405,859.37 627,358.51 公司销售费用中的的港杂费主要为非调合油销售业务中装货港、卸货港发生的港口费用，以及调合油业务库区码头发生的港口费用。报告期内，公司港杂费下降主要有以下原因： ①随着公司的非调合油业务销售量逐渐下降，非调合油销售业务中装货港和卸货港发生的港口费用逐年减少，其对应的港杂费呈下降趋势。 ②公司调合油业务中的库发销售业务的部分客户为水上加油服务商，销售给这部分客户的燃料油是通过油库附属的码头直接供到其船舶上的。公司自有油库的码头为油库附属设施，不需支付码头港口费用；公司租赁的油库，码头费用包含在油库租金中了，也不需要支付码头港口费用。因此，在报告期内，尽管调合油业务量增大，但随着客户中水上加油服务商的逐渐增加，公司每年的调合油业务港杂费反而有所下降。（4）商检费变动分析 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额增幅金额增幅金额商检费（万元） 94.37 -24.13% 124.38 14.14% 108.97 公司的商检费主要包括为了对燃料油进行品质分析，公司向外部商检机构送检所产生的费用。公司2010年度商检费为124.38万元，较2009年度增加14.14%，主要是随着公司调合油业务的增加，商检量有所增加；2011年度商检费为94.37万元，较2011年度降低24.13%，主要原因一是由于2011年度公司根据各个地区的特点，采取与多家商检机构（包括通标标准技术服务（上海）有限公司、通用标准技术服务有限公司大连分公司、上海东方天祥检验服务有限公司、上海润凯油液检测有限公司、上海英思贝商品检验有限公司和太仓意发石化矿材料检测有限公司等）比价竞价合作的模式，降低项目分析费用；二是公司对商检采取统一管理，加强分析项目的审核，避免因随意检验产生不必要的检验费用，从而降低了商检费用。 2、管理费用变动分析报告期内，公司管理费用变动情况如下：单位：万元 1-1-3-377 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额比例金额比例金额比例职工薪酬 1181.39 52.55% 845.19 45.79% 828.53 51.23% 业务招待 235.82 10.49% 182.69 9.90% 107.11 6.62% 费差旅费 114.15 5.08% 83.86 4.54% 89.59 5.54% 办公费用 154.35 6.87% 156.19 8.46% 314.39 19.44% 租金和物 339.98 15.12% 244.60 13.25% 107.20 6.63% 业费折旧费 84.57 3.76% 49.28 2.67% 23.07 1.43% 其他 137.67 6.12% 284.04 15.39% 147.43 9.12% 管理费用 2,247.94 100.00% 1,845.84 100.00% 1,617.32 100.00% 合计由上表可见，报告期内公司管理费用主要包括管理部门发生的人员工资及福利费、业务招待费、租金和物业费以及办公费用等。 2010 年度公司的管理费用较 2009 年度增加 228.52 万元，增长 14.13%，增幅小于营业收入的增长幅度，主要是由于租金和物业费用以及折旧费用增加。2010 年 8 月起，公司主要机构搬迁至上海市东方路 710 号 19 楼，面积和月租均增加；此外，舟山、广东等地子公司增加办公面积，支出相应增加。 2011 年度公司的管理费用较 2010 年度增加 402.10 万元，增幅为 21.78%，主要是由于职工薪酬及租金和物业费用的增加。2010 年租汤臣金融大厦 19 楼 5 个月，而 2011 年全年租赁，因此增加租赁费 68.5 万元；舟山龙宇 2010 年 8 月办公地址变更，租金增加，2010 年租金为 10.4 万，2011 年为 25 万，增加 14.6 万元。 3、财务费用变动分析报告期内，公司财务费用变动情况如下表：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额增幅金额增幅金额利息支出 3,762.22 60.01% 2,351.21 113.71% 1,100.18 减：利息收入 90.78 16.18% 78.14 33.21% 58.66 手续费 92.21 -17.90% 112.30 153.96% 44.22 财务费用合计 3,763.64 57.78% 2,385.37 119.70% 1,085.74 1-1-3-378 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书营业收入 544,068.80 19.03% 457,094.07 22.85% 372,071.11 2010 年财务费用比 2009 年增加 1,299.63 万元，增加比率 119.70%，增加原因主要是贷款增加和利率水平提高，造成贷款利息增加。为收购舟山龙德，公司借入了 6,300 万元长期借款，并使用了部分自有资金；为了满足公司正常业务经营资金需求，公司相应增加了流动资金贷款，银行借款的增加和借款结构的长期化使得财务费用有所增加。 2011 年度财务费用比 2010 年度增加 1,378.27 万元，增幅为 57.78%，增加原因主要是贷款增加和利率水平提高，造成贷款利息增加。随着公司调合油业务尤其是水上加油业务的增长，公司的流动资金需求增长，公司相应增加了银行借款的规模，同时，随着信贷政策的趋紧，国内贷款利率提高，造成财务费用的增长。公司近几年正处于快速发展阶段，随着公司经营规模的不断扩大，以及公司大力推进向终端市场拓展和延伸的发展战略，优化燃料油业务结构，适当增加了银行借款规模，营销人员和管理人员数量都有一定程度的增长，相应增加了销售费用、管理费用和财务费用的支出。总体上看，公司期间费用的变动与营业收入的变动及公司规模的扩展保持在合理水平，并未出现异常变动。（六）计入当期损益的政府补助报告期内，计入当期损益的政府补助情况如下：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额比例金额比例金额比例政府补助 318.03 2.88% 657.88 6.28% 247.30 2.95% 利润总额 11,030.84 100.00% 10,479.10 100.00% 8,378.38 100.00% 2009 年度、2010 年度和 2011 年度计入当期损益的政府补助占公司利润总额的比例分别为 2.95%、6.28%和 2.88%，计入当期损益的政府补助对利润总额的影响较小。报告期内，计入当期损益的政府补助具体内容参见本招股意向书“第十节财务会计信息五、政府补助”所述。 1-1-3-379 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书（七）投资收益分析报告期内，公司投资收益具体构成如下: 单位：万元产生投资收益的来源 2011 年度 2010 年度 2009 年度期货投资收益 261.80 376.15 -107.89 合计 261.80 376.15 -107.89 归属于母公司所有者的净利润 8,153.25 8,021.16 6,584.28 投资收益占归属于母公司所有者的净利润的 3.21% 4.69% -1.64% 比例由上表可见，报告期内投资收益金额较低，对公司净利润的影响较小，公司净利润主要来自于主营业务。期货投资是公司在上海期货交易所进行的燃料油期货投资，其主要目的为规避燃料油价格波动风险。由于目前上海期货交易所的燃料油挂牌交易品种与公司经营的燃料油品种不完全一致，期货业务损益按是否平仓分别计入投资收益和公允价值变动损益。报告期内，公司期货投资收益分别为-107.89万元、376.15万元和261.80万元，对净利润影响较小。目前，公司燃料油期货投资规模较小，主要是为未来进行燃料油套期保值、规避燃料油价格波动风险积累经验。（八）业务结构调整与盈利能力分析燃料油供应服务行业的运营特点使得公司盈利水平主要取决于：（1）提供服务的数量，即年度燃料油销售总量；（2）业务结构，即各种不同增值深度的燃料油供应业务在总的业务中的比重。报告期内，公司的业务结构和盈利能力指标如下表所示： 2011 年度 2010 年度 2009 年度业务收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率调合油业务 68.37% 6.17% 60.07% 6.60% 38.75% 7.57% 其中：库发销售 54.18% 5.40% 53.55% 6.24% 37.70% 7.58% 水上加油 14.19% 9.09% 6.52% 9.57% 1.04% 7.24% 非调合油业务 31.63% 2.56% 39.93% 3.45% 61.25% 4.00% 1-1-3-380 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书燃料油业务合计 100.00% 5.03% 100.00% 5.34% 100.00% 5.38% 燃料油销售量（吨） 1,016,948.84 993,182.54 1,024,867.56 吨毛利（元/吨） 266.38 242.56 192.00 利润总额（万元） 11,030.84 10,479.10 8,378.38 净利润（万元） 7,629.23 7,159.47 6,476.78 注：净利润为扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润从上表可见，由于不同业务的增值服务深度不同，公司调合油业务毛利率通常高于非调合油业务，并且在调合油业务中，水上加油业务的毛利率通常高于库发销售业务。报告期内公司盈利能力较强的调合油业务，尤其是水上加油业务增长较快。 2009 年度、2010 年度和 2011 年度调合油业务销售占比分别为 38.75%、60.07%和 68.37%，库发销售占比分别为 37.70%、53.55%和 54.18%；2009 年度、2010 年度和 2011 年度水上加油业务占比分别为 1.04%、6.52%和 14.19%。公司 2009 年度、2010 年度和 2011 度的燃料油销售量分别为 102.49 万吨、99.32 万吨和 101.69 万吨，报告期内公司的燃料油销售量基本保持稳定。但随着公司业务结构的调整、调合油业务比重的较大提升，公司 2010 年度和 2011 年度的吨毛利和利润持续增长，公司的盈利能力不断提高：从单位业务量的盈利能力看，公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度燃料油业务吨毛利分别为 192.00 元/吨、242.56 元/吨和 266.38 元/吨，呈现稳定增长趋势，由于增值服务的深度增加，公司单位业务量所创造的价值在逐步增加。从利润总量看，报告期内，公司在业务量基本稳定的情况下，通过优化调合油业务和非调合油业务的比例，调整销售结构以提高盈利质量，吨毛利、利润总额以及扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润实现了持续增长。公司借助完整的业务链优势，向业务链下游延伸，能够有效发挥协同效应，为客户提供更多的增值服务，从而提高了企业的盈利能力。（九）公司利润的敏感性分析 2009 年度、2010 年度和 2011 年度公司燃料油平均销售价格和平均采购成本对利润总额的敏感性分析如下： 1-1-3-381 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书单位：万元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度销售价格与采购成本同向变动 1%对利 266.90 223.38 168.70 润总额的影响公司非调合油业务主要采用“以销定采”，不经过仓储，采购后直接销售。公司持有燃料油存货的时间较短，燃料油市场价格变动对非调合油销售的收益影响较小。公司的调合油业务的销售价格主要根据市场的供求状况制定，作为大宗商品，报告期内公司销售价格和采购成本一般为同向变动，假定销售价格与采购成本同向变动 1%，在其他因素不发生变化的情况下，2009 年度至 2011 年度平均影响利润总额为 219.66 万元。综合以上分析，在燃料油销售价格和采购成本同向同幅变动情况下，销售价格和采购成本变动对公司利润的影响较小。（十）非经常性损益分析报告期内，经注册会计师核验的非经常性损益情况如下：单位：万元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值 -0.61 43.32 14.97 准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 318.03 657.88 247.3 准定额或定量持续享受的政府补助除外）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 - 58.82 - 认净资产公允价值产生的收益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 261.80 376.15 -107.89 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 111.81 -23.16 -2.85 非经常性损益合计 691.03 1,113.02 151.53 减：所得税影响额 167.01 251.33 44.04 非经常性损益净额（影响净利润） 524.02 861.69 107.5 减：少数股东权益影响额 - - - 归属于母公司普通股股东净利润的非经常性 524.02 861.69 107.50 损益归属于母公司普通股股东净利润 8,153.25 8,021.16 6,584.28 1-1-3-382 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股 7,629.23 7,159.47 6,476.78 股东净利润非经常性损益占当期归属于母公司所有者的 6.43% 10.74% 1.63% 净利润的比例 2009年度、2010年度和2011度，公司归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益分别为107.50万元、861.69万元和524.02万元，占同期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为1.63%、10.74%和6.43%，平均比例为7.02%，对公司净利润无重大影响，公司净利润主要来自于主营业务。 2009年度非经常性收益为151.53万元，主要是2009年度计入当期损益的政府补助247.3万元以及2009年度投资损失107.89万元所致。 2010年度非经常性收益为1,113.02万元，较2009年增加了961.49万元，主要是 2010年度计入当期损益的政府补助较2009年增加了410.58万元以及2010年度投资收益376.15万元所致。 2011年度非经常性损益为691.03万元，主要是政府补助318.03万元以及投资收益261.80万元。五、现金流量分析公司现金流总体状况良好，具有较强的偿付能力。随着公司经营规模的持续扩大，公司相应增加了负债融资规模和固定资产投资，使投资支出与筹资规模相应扩大。公司报告期内现金流量如下：单位：万元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度经营活动产生的现金流量净额 3,417.99 7,627.48 3,656.93 投资活动产生的现金流量净额 -132.07 -11,030.09 -2,025.63 筹资活动产生的现金流量净额 12,770.63 6,514.22 17,325.91 现金及现金等价物净增加额 16,056.56 3,111.60 18,957.20 加：期初现金及现金等价物余额 28,527.07 25,415.47 6,458.27 期末现金及现金等价物余额 44,583.63 28,527.07 25,415.47 （一）经营活动产生的现金流量分析报告期内，公司经营活动现金流量情况见下表： 1-1-3-383 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额变动金额变动金额销售商品、提供 630,615.85 111,296.34 519,319.51 99,324.35 419,995.16 劳务收到的现金收到的税费返还 550.05 -428.91 978.96 617.26 361.70 收到其他与经营 1,120.29 966.73 153.56 -113.82 267.38 活动有关的现金经营活动现金流 632,286.18 111,834.15 520,452.03 99,827.79 420,624.24 入合计购买商品、接受 606,772.33 113,059.39 493,712.94 92,969.36 400,743.58 劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现 2,257.60 144.94 2,112.66 803.33 1,309.33 金支付的各项税费 8,253.45 2,878.09 5,375.36 818.13 4,557.23 支付其他与经营 11,584.81 -38.79 11,623.60 1,266.43 10,357.17 活动有关的现金经营活动现金流 628,868.19 116,043.63 512,824.56 95,857.25 416,967.31 出合计经营活动产生的 3,417.99 -4,209.49 7,627.48 3,970.55 3,656.93 现金流量净额营业收入 544,068.80 86,974.73 457,094.07 85,022.96 372,071.11 销售商品、提供劳务收到的现金 115.91% - 113.61% - 112.88% 占营业收入的比例营业成本 517,322.82 84,157.60 433,165.22 82,114.96 351,050.26 净利润 8,284.15 241.37 8,042.78 1,442.04 6,600.74 经营活动产生的现金流量净额占 41.26% - 94.84% - 55.40% 净利润的比例报告期内，公司经营活动现金流量与经营规模是相匹配的，经营活动产生的现金流入变动与营业收入的变动趋势一致，2009年度至2011年度公司经营活动产生的现金流入年均复合增长率为22.61%，营业收入年均复合增长率为20.92%。报告期内销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例较高，表明公司取得的营业收入质量较高，公司经营活动现金流量充沛，具有较强的获取现金能力。 1、2010年度经营活动现金流量变动原因分析 2010年度公司经营活动产生的现金流量净额为7,627.48万元，占净利润的比例为94.84%，净额较2009年度增加3,970.55万元，主要原因是： 1-1-3-384 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 ① 2010 年度公司销售商品、提供劳务收到的现金流入较 2009 年度增加 99,324.35万元，增长23.6%，主要是由于2010年度燃料油销售价格上升，导致2010 年度营业收入较2009年度增加85,022.96万元。 ② 2010 年度公司购买商品、接受劳务支付的现金流出较 2009 年度增加 92,969.36万元，同比增长23.2%。主要是由于燃料油采购价格的上升，导致2010 年度燃料油采购金额较2009年度增加67,264.69万元；同时，预付账款同比增加 4,124.16万元，也增加了现金流出。支付给职工或为职工支付的现金为2,112.66万元，比2009年增加803.33万元，增加的主要原因：公司在各地拓展业务，新增职工薪酬约300.00万元；2010年公司在江苏、广东、浙江积极开拓水上加油业务，相应增加3条自有加油船舶，增加船员费用155.64万元；新增燃料油仓储业务，相应增加人员费用70.97万元。 ③2010年度支付的各项税费合计5,375.36万元，较2009年度增加了818.13万元。其中支付增值税2,976.78万元，较2009年度增加464.11万元，主要是由于经营规模扩大所致；支付企业所得税1,653.35万元，较2009年度增加305.78万元，主要是2010年度利润增加所致；支付营业税287.90万元，较2009年度增加23.57万元。 2010年度支付其他与经营活动有关的现金11,623.60万元，较2009年度增加 1,266.43万元，主要增加项目：运费、仓储费等费用增加流出477.88万元，招待费、差旅、租金增加流出368.26万元，银行手续费增加68.09万元等。 2、2011年度经营活动现金流量变动原因分析 2011年度公司经营活动产生的现金流量净额为3,417.99万元，占净利润的比例为41.26%，净额较2010年度减少4,209.49万元，主要原因是： ① 2011 年度公司销售商品、提供劳务收到的现金流入较 2010 年度增加 111,296.34万元，增长21.43%；影响现金流入增长的主要原因是由于2011年度燃料油业务销售量及销售价格上升，2011年度营业收入较2010年度增加86,974.73万元。同时，由于公司加大了应收账款的管理力度，2011年末应收账款较上年末有所降低，也增加了现金流入。 ② 2011 年度公司购买商品、接受劳务支付的现金流出较 2010 年度增加 113,059.39万元，同比增长22.90%，主要是由于燃料油采购价格的上升，导致2011 1-1-3-385 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书年度采购金额较2010年度增加96,584.54万元；同时，由于期末应付票据较上年年末减少11,445.00万元，应付账款同比减少936.70万元，也增加了现金流出。 ③2011年度支付给职工或为职工支付的现金为2,257.60万元，比2010年增加 144.94万元，增加的主要原因：公司在各地拓展业务新增职工薪酬； ④2011年度支付的各项税费合计8,253.45万元，较2010年度增加2,878.09万元。其中支付增值税4,304.16万元，较2010年度增加1,327.38万元，主要是由于经营规模扩大，还由于2010年末结转未交增值税933.35万元；支付企业所得税 3,085.10万元，较2010年度增加1,431.75万元，主要是2010年末结转未交所得税 1,238.91万元；支付营业税221.93万元，较2010年度减少65.97万元。 2011年度支付其他与经营活动有关的现金11,584.81万元，较2010年度减少 38.79万元，主要变动项目：运费、港杂、仓储等费用减少流出1,144.19万元，招待费、差旅、租金增加流出168.05万元，银行手续费减少流出20.10万元，其他往来增加流出999.52万元等。（二）投资活动产生的现金流量分析 2009年度公司投资活动产生的现金流量净支出为2,025.63万元，其中主要是 2009年度公司船舶委托建造支付现金1,955.12万元。有关船舶委托建造情况参见本节“六、资本性支出分析”所述。 2010年度公司投资活动产生的现金流量净流出为11,030.09万元，影响投资活动现金流量的主要因素：舟山龙宇收购舟山龙德的股权，投资支出13,928.78万元；同时取得舟山龙德公司账面留存现金1,511.35万元；公司建造加油船舶等形成固定资产流出现金536.60万元；上海紫锦处置云紫1船舶回收投资1,536.92万元；期货投资净流入376.15万元。 2011年公司投资活动产生的现金流量净流出为-132.07万元，主要为：支付舟山龙宇收购舟山龙德股权的余款193.19万元；舟山龙宇的油库购买液位仪支出30 万元，财务软件支出14.43万元，船舶及油库改造支出等156.25万元；期货投资净流入261.8万元。 1-1-3-386 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书（三）筹资活动产生的现金流量分析 2009年度公司筹资活动产生的现金流量净额为净流入17,325.91万元，主要原因是随着公司调合油库发销售业务的持续快速增长，库发销售业务比例逐年提高，公司对流动资金的需求不断增加，以及随着国内宏观经济的回暖，公司增加了负债融资规模，2009年末短期借款较2008年末增加了19,410.00万元，公司筹资活动产生的现金流量净额相应有较大幅度的增加。 2010 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为净流入 6,514.22 万元，主要原因为银行借款净增加 8,040.34 万元。筹资流入主要是因收购舟山龙德股权，通过银行借款筹集约 8,800.00 万元。2010 年利息支出流出现金 1,526.12 万元，比 2009 年增加 778.07 万元，利息支出增加主要是舟山龙德股权收购增加借款利息约 498.52 万元，其他利息支出因借款规模扩大相应增加。 2011 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为净流入 12,770.63 万元，其中利息支出 2,529.41 万元，借款净增加 15,300.04 万元。六、资本性支出分析（一）报告期内重大资本性支出报告期内，公司重大资本性支出主要为船舶的购建和收购舟山龙德。2008年度公司无重大资本性支出。2009年度公司资本性支出主要包括：公司为积极推进向下游延伸的发展战略，大力开展船舶水上加油业务，由公司全资子公司浙江龙宇委托浙江恒宇造船有限公司建造加油船。公司在建船舶属于委托建造，依据固定资产会计准则，属于自建取得方式核算在建工程。 2009 年度公司船舶委托建造情况如下：单位：万元转入固定期末项目名称预算金额工程进度年初余额本年增加资产余额船舶龙宇 8 号 576.00 75% - 432.00 - 432.00 船舶龙宇 1 号 395.00 100% - 395.78 395.78 - 船舶龙宇 2 号 576.00 98% - 563.67 - 563.67 1-1-3-387 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书船舶龙宇 3 号 576.00 98% - 563.67 - 563.67 合计 2,123.00 - - 1,955.12 395.78 1,559.34 注：龙宇 8 号 2010 年在海事部门办理名称核准时，名称变更为“龙宇 18 号”。 2010 年度公司船舶委托建造情况如下：转入固定项目名称预算金额工程进度年初余额本年增加期末余额资产船舶龙宇 18 号 576.00 100% 432.00 144.00 576.00 - 船舶龙宇 2 号 576.00 100% 563.67 5.62 569.29 - 船舶龙宇 3 号 576.00 100% 563.67 15.62 579.29 - 合计 1,728.00 100% 1,559.34 165.24 1,724.58 - 其中，龙宇 1 号于 2009 年完工下水运营，正常经营水上加油业务，在 2009 年度转入固定资产；龙宇 2 号、龙宇 3 号和龙宇 18 号在 2010 年度全部转为固定资产。（二）2010 年 2 月收购舟山龙德 100%股权为了适应公司向终端市场拓展的战略需求，满足公司在主要市场区域对仓储设施的需要，同时为公司未来向境外采购创造硬件条件，更好的为客户提供综合性燃油供应服务，公司全资子公司舟山龙宇于 2010 年 2 月 8 日收购了舟山龙德石化有限公司 100%股权，收购对价为 14,122.09 万元，取得了对公司经营具有重要意义的储罐和码头资产。有关收购情况具体参见本招股意向书“第五节发行人基本情况七、设立以来的重大资产重组（二）收购舟山龙德的有关情况”所述。（三）近期公司资本性计划 1、募集资金投资项目未来两年公司资本性支出项目主要为募集资金投资项目，具体内容详见本招股意向书“第十三节、募集资金运用”部分。 2、非募集资金投资项目同时，公司将视市场情况和公司战略发展的需要，选择合适的时机，在以下几个方面进行资本投入：购建加油船，收购与主营业务相关的燃料油仓储设施等战略 1-1-3-388 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书性资产等。七、公司未来分红回报规划（一）2012—2014年度分红回报规划报告期内，公司利润总额以及扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润实现了持续增长。同时，公司的经营性活动现金流量正常，资产构成合理，流动性较强，较高的盈利能力和良好的盈利质量为公司持续、稳定的向股东提供分红回报奠定了坚实的基础。本次发行后，通过募集资金项目的实施，公司的水上加油业务规模将进一步扩大，能够有效发挥协同效应，为客户提供更多的增值服务，从而提高公司的盈利能力，为公司向股东提供分红回报提供了进一步的保障。另一方面，未来三年，随着公司募集资金项目的实施，公司的水上加油船队扩建将逐步完成并投入运营，公司的水上加油业务的规模将进一步扩大，对流动资金的需求将有所增长。因此，具体的股利分配政策需要着眼于公司的长远和可持续发展，结合企业经营发展实际和资金状况予以制定。综上所述，经公司董事会和股东大会审批，公司在充分考虑全体股东的利益，根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、募集资金项目资金需求和公司发展规划及相关其他重要因素，对本次发行完成后的股利分配政策进行了积极、稳妥的规划，具体分红回报计划如下： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，可以进行中期现金分红。 3、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。 4、利润分配预案由董事会制订，经股东大会审议通过后实施；董事会制订利润分配预案时应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，独立董事应当对此发表独立意见。 1-1-3-389 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 5、董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 6、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 7、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。（二）制定分红回报规划考虑的因素公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资成本等基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，制定对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。报告期内，公司营业收入分别为372,071.11万元，457,094.07万元，544,068.80 万元，同时调合油业务比例从2009年的38.75%上升到2011年的68.37%，公司处于快速发展期，业务结构还在优化、调整的过程中，资金的需求量较大。同时，公司作为中小企业，受到抵押、担保条件等因素限制，外部融资环境并不宽松，融资成本较高，因此报告期内公司未进行现金分红。 2012-2014年度分红回报规划具体考虑的因素： 1、净资产收益率水平公司的净资产收益率较高，公司的收益留存于公司可以为股东提供较好的回报，报告期公司加权平均净资产收益率平均为21.39%，处于较高水平，公司实现的收益留存于公司用于发展符合股东和公司的长远利益，因此报告期公司利润优先满足公司发展而未派发现金股利。随着募集资金的到位，公司的净资产收益率在短期内可能有所下降，但仍将高于存款利率水平，因此将大部分收益留存于公司能为股东提供较好回报。 1-1-3-390 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 2、未来资金需求随着公司业务规模的扩大和业务结构的调整，公司对营运资金的需求也不断增加。报告期，公司营业收入分别为372,071.11万元，457,094.07万元，544,068.80 万元，各年末营运资金分别为19,702.60万元、23,557.72万元、31,379.91万元，每百元营业收入需要营运资金平均为5.44元，按报告期营业收入平均增长速度21% 计算，未来三年公司每年需要增加的营运资金分别为4,433万元、7,521万元、9,100 万元 ,公司业务未来的持续发展需要大量资金支持。公司本次募集资金主要用于固定资产投资，营运资金的补充主要依靠留存收益。 3、融资环境公司自成立以来，保持了良好的资信状况，并同多家银行建立了稳定的合作关系，截至2011年12月31日，公司借款余额为48,053.84万元，大量的银行借款一方面推动了公司近年来的发展，另一方面也增加了公司的利息支出，2009年、2010 年、2011年三年的利息支出分别为1,100.18 万元、2,351.21 万元、3,762.22万元，利息支出增长较快。目前国内的资金状况总体上较紧，一年期贷款基准利率达6.56%。公司资产结构中，流动资金占比较大，适合于作为贷款担保的资产较少，公司大量使用银行贷款必须支付较高的财务成本。在此情形下，有效地利用公司自有资金，可以减少公司利息支出，降低财务风险，提高盈利水平。因此，公司制定的分红回报规划是适当的。经核查，保荐机构认为：发行人本次发行完成后实行的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人股利分配决策机制健全、有效、有利于保护公众股东的权益；发行人章程（草案）及招股意向书对利润分配事项的规定及信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。八、公司主要财务优势及困难分析（一）财务优势根据公司的财务状况、经营成果及现金流量情况分析，公司管理层认为公司目前存在如下财务优势： 1-1-3-391 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 1、公司主营业务突出，营业收入主要来自于燃料油销售收入。公司报告期经营业绩良好，营业利润增长较快，表明公司具有较强的持续盈利能力，收入和盈利具有连续性和稳定性。 2、公司资产结构比较合理，流动资产占比较高，应收账款周转率、存货周转率较高，资产的流动性和变现能力较强。 3、公司负债结构合理，银行资信良好，财务政策稳健。 4、公司经营活动现金流状况良好，货款回笼及时，收现能力强，各项财务制度健全，内部控制制度较为完善，业务管理水平和资产营运效率均较高。（二）财务困难随着公司加强对终端市场的延伸，大力拓展船舶水上加油业务，公司对流动资金需求日益增加，尽管公司经营状况良好，但如仅依靠公司自身积累将很难满足企业快速发展的需要。若本次股票能成功发行，可为公司扩大经营规模和加强对终端市场的控制提供宝贵的资金支持，从而有力地提升公司竞争能力和盈利能力。九、未来财务状况和盈利能力的趋势分析未来几年影响公司财务状况和盈利能力的主要因素和影响如下：（一）船舶燃料油行业面临良好的发展机遇虽然受金融危机的影响，中国宏观经济出现了一些短期波动，但中国经济长期向好的趋势不会改变，中国作为全球制造基地的地位短期内不会发生改变。相比其他运输方式，船舶运输在费用和运输能力上具有明显的优势，随着中国经济的发展，航运业将保持稳定增长态势。根据我国政府关于积极发展水运、完善港口设施、建设上海国际航运中心的相关意见，未来政策将进一步引导我国水上加油市场的发展。随着国内船供油企业相继加大投入，港口储供油设施和物流手段的不断优化，采购及中间成本的降低，服务水平不断提高，水上加油市场存在着从国外向中国转移的空间，增长潜力巨大。船舶燃料油作为船舶的主要动力来源，成本优势明显，短期无替代性。随着水运业的稳定增长，燃料油市场需求将相应稳步增长，公司船舶燃料油业务面临着较 1-1-3-392 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书大的发展机遇。因此，如果公司能巩固并提升已有的竞争地位和竞争优势，公司必将更好的分享行业发展机遇，保持盈利能力的较快增长。（二）采购及成本优势的进一步体现燃料油作为大宗能源商品，目前国内燃料油供应相对偏紧，部分燃料油缺口还需依靠国外进口弥补。通过多年经营积累，公司与多家上游炼化企业保持了长期的战略合作关系，形成了多元化的采购渠道。随着公司经营规模的持续扩大，通过规模采购和多渠道采购，公司的采购优势将进一步体现。公司在加强与国内上游炼化企业合作的同时，将依托收购的舟山龙德的仓储基地，积极开发国外资源采购渠道，将最终形成涵盖国内、国际的强大采购能力，并依托下游终端销售网络，与上游炼化企业建立长期战略合作关系。随着公司业务链向终端市场的拓展和延伸，大力开展船舶水上加油业务、船舶综合供给服务和船舶代理服务等，公司的业务链涵盖了船舶燃料油供应综合服务的各个环节。通过采购优势、调合技术优势和完整业务链优势，公司的成本优势将进一步体现。（三）募集资金拟投资项目实施后将进一步提升公司的盈利能力和抗风险能力公司目前正在大力优化业务结构，从非调合油业务为主逐渐转为稳定非调合油业务，逐步扩大库发销售业务，并大力拓展水上加油业务。随着公司募投项目“组建水上加油船队项目”的实施，公司将抓住有利条件，大力开展直接面向终端用户的水上加油业务，使水上加油业务成为公司的持续利润增长点。公司在船舶水上加油业务基础上，逐步开展对船舶的综合补给服务，包括淡水、食品、柴油、润滑油及船舶备品备件等，有利于公司进一步提高对终端市场的控制力，进而提升公司产品转移定价能力，从而进一步提升公司的盈利能力和抗风险能力。通过技术研发中心的建设，有利于使公司调合出满足客户要求、符合国际标准的船用燃料油，使企业在燃料油行业竞争中处于领先地位。通过信息系统项目的建设，有利于提高公司对终端客户的响应能力，降低公司 1-1-3-393 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书的运营成本，加强公司业务链向终端市场的延伸能力，进一步提升公司的盈利能力和抗风险能力。本次募集资金投资项目实施后，公司的业务结构将进一步优化，公司的经营风险和财务风险进一步降低，对公司的发展战略形成有效支撑，进一步提升公司的盈利能力。 1-1-3-394 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书第十二节业务发展目标一、公司经营理念与总体发展规划（一）经营理念公司的经营理念是：以经济持续增长为依托，以船舶燃油供应服务为核心，以船舶代理和综合服务为补充，为水运业提供优质、便捷、完善的燃油供应及相关服务，以此促进水上运输业的持续发展，并在此过程中实现股东价值最大化。（二）总体发展规划公司的总体发展规划为：以服务水上运输为业务范围，以船舶燃油供应服务为基础，通过横向和纵向拓展，进一步强化公司的服务功能，提高核心竞争力，提升公司的整体价值。公司的业务重心将在巩固非调合油业务基础上，继续大力发展调合油业务；市场区域在华东地区和其它沿海重点港口基础上覆盖至全国主要沿海港口和长江中下游；服务品种由单一的船舶燃油供应服务为主逐步转向以船舶燃油供应服务为核心，以淡水、润滑油等产品综合补给和船舶代理服务为补充的业务体系。在未来两到三年内，通过网点建设、产品开发（调合技术）、项目投资、资产收购等多种手段，使公司发展成为以燃油供应服务为核心，以船舶综合补给、船舶代理为补充的国内领先的船舶综合供应服务商。二、业务发展目标与计划（一）调合油库发销售与非调合油业务调合油库发销售业务和非调合油业务是公司目前的主要业务，也是未来业务发展的基础。燃油供应业务的发展目标是：优化结构、扩大规模、；结合下游业务的开展加强销售网络建设；继续扩大供应商范围，强化采购优势，提高调合技术水平。 1、结构优化公司将继续优化销售结构，积极发展调合油库发销售业务，巩固非调合油业务，并大力拓展水上加油业务。同时，公司将抓住募集资金项目水上加油船队建设项目 1-1-3-395 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书实施的有利条件，在全国各销售网点水域大力开展直接面向水上终端用户的水上加油业务，使水上加油业务成为公司的持续利润增长点。公司经营业务的未来发展趋势是在巩固非调合油业务的基础上，继续发展调合油库发销售业务，大力拓展水上加油业务，形成非调合油、调合油库发销售和水上加油均衡发展、优势互补的完善的燃料油供应服务体系。报告期调合油业务各年的销售量占公司燃料油销售量的比重分别为 38.79%、59.14%、70.54%，发展迅速。公司拟在现有业务的基础上，积极向下游延伸，完善业务链，通过 2－3 年的发展，使非调合油业务、调合油库发销售和水上加油的业务量各占三分之一左右。公司确定上述发展规划，是根据燃料油供应服务行业的特点和公司的现有业务基础决定的。非调合油业务、调合油库发销售业务、水上加油业务在不同的宏观经济背景和燃料油行业景气度下，对公司的经营业务有着各自不同的作用。非调合油业务是公司的传统业务，有着较为稳定的客户基础，且业务周期短，在燃油价格变动较大的情况下吨毛利较为稳定，较易规避燃油价格下跌的风险，但销售量的波动性较大；调合油库发销售业务是公司报告期发展较快的业务，其优势在于接近终端市场，需求稳定，且正常情况下毛利率也较非调合油业务高。在燃料油价格走势向上的情况下，由于库发销售业务周期长，库存一般也较大，可以为公司带来库存油品升值收益；但在燃油价格大幅度或快速下跌时，库发销售业务易产生跌价损失。水上加油业务是公司目前及未来大力拓展的业务，不但可以为公司带来增值服务所创造的较高的盈利，还可以在燃料油价格走势下跌时，利用水上终端市场对价格短期不敏感的特点，迅速降低、消化库存，很大程度规避存货跌价风险，并取得较燃油价格上涨时更高的收益。因此，各类业务均衡发展、互相配合，将大大降低公司的经营风险，提高公司的盈利能力和对终端市场的影响力、控制力，提升公司的价值。 2、规模扩大首先，公司将在长三角地区继续利用自身优势扩大市场份额；其次，公司将全力保障现有的外地销售网点正常运转，逐步复制总部模式，成为独立稳定贡献分部利润的运营单元；再次，公司将在其他燃料油需求旺盛的地区开辟新的销售网点并使之尽快稳定盈利。随着水上加油船队建设项目的逐步实施，总部、已有外地网点、拟开拓的外地网都将增加水上加油这一新增销量及利润来源。通过以上工作，公司将使现有的燃料油供应规模扩大，目标是组建水上加油船 1-1-3-396 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书队项目实施完毕后，公司燃料油年供应服务量达到 200 万吨左右。 3、网络建设公司将以水上运输业发达的上海港区域、宁波－舟山港区域、广州港区域、大连-环渤海湾区域为中心，建设以港口为中心辐射周边区域的燃料油供应及水上加油、船舶供给服务的区域服务网点，再以可复制的模式开拓至东南沿海及珠三角、长三角内河区域，力争在 3 到 5 年内初步建成覆盖上述地区的终端销售网络，成为行业领先的燃油及其它相关产品综合供应服务商。（1）网点布局：以长三角为重心，环渤海和珠三角为两翼进行布局。长三角为主要开发区域，目标在上海、舟山、宁波、南通等发达港口进行中密度网点布局，其中水上加油服务为主攻方向，在上海建立基地，辐射南通，在舟山建立基地辐射宁波；在大连和广州设立子公司，作为市场前沿，实现开展业务、开发资源、获取信息的综合目标。同时，在未来 2－3 年内，在天津、青岛、南京、武汉等主要港口建立相应的销售网点。（2）网点架构：网点的开发以设立油库为标志，油库的选择应该围绕水上业务的展开。以油库为中心，配置适当规模的加油船，开设一定规模的营业网点，在合理的辐射半径范围内开展业务。（3）网点规模：在现有网点基础上，未来 2－3 年增设并运转五个以上网点，提高库发销售能力。 4、提高调合技术水平在自主研发的同时，为提高研发效率、技术水平和研发能力，公司技术研发中心积极与中国石油大学等高等院校、研究院所合作，开展了“催化油浆等组分生产低金属船用燃料油工艺的研究”和“催化柴油等组分非加氢精制工艺的研究”等项目的合作研发。公司未来将进一步增加与各大石油化工专业科研机构的合作,不断提高调合技术水平和产品质量性能。 5、采购能力建设公司的燃料油供应服务是船舶综合服务的基础，为此公司正大力加强采购能力建设，公司计划在国内加大炼厂开发力度、加大多品种开发，计划与国内外主要供应商进一步巩固合作关系，签订长期供应合同，或以资本换取资源的长期稳定供应。 1-1-3-397 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书同时，公司还将积极开发国外资源采购渠道，形成涵盖国内、国际的强大采购能力，最终依托下游终端销售网络，与上游资源企业建立长期的战略性合作关系。（二）水上加油业务水上加油业务是公司近两年来大力拓展的业务，也是公司完善服务链，进入终端市场的重要举措。公司将在水上加油业务顺利运营并取得较好经营业绩基础上，在未来三年内再购置 7 条千吨级以上的加油船，总装载吨位达 17,000 吨。这些加油船均为双底双壳，建造工艺全面按照船舶《2006 年国内航行海船建造规范》要求进行。各加油船将结合网点建设被布置在沿海主要港口。公司计划 2012 年实现水上供油 25 万吨以上。（三）综合补给公司将在水上加油业务基础上，逐步开展对船舶的综合补给服务，包括淡水、食品、柴油、润滑油及船舶备品备件等。综合补给业务将在水上加油业务基础上开展，未来三年内所有加油船均将开展综合补给服务，并与水上加油业务形成互相促进的良性发展局面。（四）船舶代理公司将依托于燃油供应核心业务，提供如代理船舶进出港、代理货运、给养供应、代理船员登船遣服、提供船舶维修信息、各种手续等船舶代理综合服务。公司通过为船东和船舶经营人提供完善的综合供应服务，帮助船东和船舶经营人赢得竞争优势，以此使公司获取更高的服务附加值，同时正向反馈公司的燃油供应业务，产生协同效益，拉动公司整体业务增长。三、提高竞争能力的计划（一）人才队伍建设计划针对船舶综合供应服务业专业性较强，专业人才较为短缺的特点，公司采取了各种人性化的管理制度。以“机制留人、文化留人、感情留人、事业留人、待遇留人”，稳定各类业务骨干，在“以人为本、因才适所、培养和使用并重”的人力资源方针指导下，实现人才资源的合理使用和优化配置。 1-1-3-398 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书公司将实行外部引进与自我培养相结合的专业队伍建设方针，尽快建成一支适应公司发展需要的管理、营销、技术专业队伍。公司将推行事业部管理制度，引入职权一体化管理思想，使专业人员的报酬与其工作量和绩效相结合，制定合理绩效综合考评和分配制度。（二）收购兼并与对外扩充计划公司将根据业务定位和战略发展目标，逐步有选择性地兼并一些与自身发展目标相符合、具有一定发展潜质的中小型水上加油经营公司；或适合公司自身使用的仓储设施，以加快水上加油业务的发展和产品销售结构的调整。公司的收购兼并与扩充计划以完善公司的综合运营能力、优化销售结构、加大库发销售业务、加快向水上加油等下游业务延伸为原则，促进公司向规模化、一体化发展。（三）高级管理人员和业务人员持股计划公司部分高级管理人员和业务人员已持有公司部分股份，公司计划在上市后，按照法律法规、中国证监会相关规定，继续实施期权激励等激励措施，力争达到投资者、公司、高管和核心业务人员、公司员工多方共赢。（四）深化改革与组织结构调整计划公司已经基本建立了完善的现代企业制度，并将着力对现有的体制和运行机制进行调整与完善。首先是完善董事会运行机制，充分发挥各位董事的作用，确定决策者的责任制度，保证决策的科学性；其次是规范监事会制度建设，以有效监督为目的，明确监事会工作职责，健全公司内部控制制度与综合考核机制，加强对财务活动和经营行为的监督，确保股东权益不受侵犯；第三，全面引入竞争上岗机制、企业经营者业绩评估机制和末位淘汰机制等，把企业经营者和各部门、项目负责人的利益与公司持续发展的目标结合起来。 1-1-3-399 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书四、市场及业务开拓的计划（一）营销网络拓展计划公司将根据业务发展需要，特别是新的业务，建立了专业化的营销队伍和营销体系。对营销队伍实行专业化管理、业绩考核机制，使营销人员能在各自的营销领域不断加强专业知识，充分发挥专业水平；对营销体系实行分级细分管理，对市场进行精耕细作，做精做细做强。（二）确定业务转型公司将由传统的油品贸易业务逐步转向燃料油增值服务。在该定位下，油品供应不再仅仅是销售，而是满足客户需求的一种服务手段。（三）确定市场定位船用燃料油市场将成为公司业务的主体市场，那些需要进行成本控制、获得稳定的品质和数量燃料油的经营人和船东（包括国内和远洋的货船、客船、渔船）将成为公司的目标客户。（四）提供系统解决方案公司目标是使客户的与水上运输有关的主要问题，都在购买油品的同时得到解决，如航线管理、成本控制、业务信息等。（五）服务内容的创新公司未来将通过向客户提供创新的信息服务、金融服务，构筑与众不同的独特业务模式，避开现在燃油市场的低层次竞争，开创蓝海领域。（六）以服务整合市场创新的服务将极大程度地增强对客户的吸引力，公司除了扩张自营的网点，在数量上和布局上达到一定规模外，还将吸引行业中其他中小规模燃料油公司与本公司建立联盟合作关系。通过要求联盟商必须从本公司采购来达到推广品牌、控制质量和扩大市场份额，从而通过直接收购和战略联盟这两种模式，逐渐整合市场，形成本公司市场份 1-1-3-400 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书额的较大幅度飞跃。加盟模式的另一个优势是对资本总量要求较低、公司承担库存和应收款风险较低。公司从整合市场后业务中所获取的，除了非调合油利润、库发销售利润以外，还有品牌形象的迅速提升。市场整合的马太效应，将给公司带来较大增长空间。五、融资计划除本次公开发行股票募集资金外，公司将多方位扩展融资渠道，加强与银行的合作，保持合理贷款融资的比重与合理的资产负债结构，充分发挥财务杠杆作用，提高资金的运行效率，实现公司业务健康、良好、可持续发展。六、实施发展计划的假设条件和主要困难（一）假设条件实现公司发行当年及未来两年内的发展计划所依据的假设条件是： 1、国家宏观经济、政治、法律和社会环境比较稳定，在计划期内没有对公司发展产生重大不利的事件出现。 2、本公司所在行业及拟投资领域处于正常发展状态。 3、本次股票发行能够按计划完成。如果募集资金不能及时到位，公司通过其它渠道融资将会延误时间，从而影响到投资项目的实施。 4、国家彻底解除对燃油供应服务业的资本进入限制，允许民营资本经营保税油业务；同时坚决按照相关政策逐步淘汰落后、危险加油船舶、加油设施。（二）主要困难 1、目前资金规模有限，公司战略目标在现有资金总量水平下难以全部实现公司发展中的销售结构改善、向下游延伸、购建经营设施等都需要大量前期资金，而本行业又是资金密集型行业，日常经营已经占用了公司几乎全部的可动用资金，就目前的资金总量水平，公司尚无力迅速实施公司的战略规划。 2、公司对专业人才的需求近期难以完全满足 1-1-3-401 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书由于本行业专业性较强，公司战略发展带来的人才需求虽然通过公司自身的人才储备可以得到缓解，但公司未来战略规划的实施仍对专业人才存在较大需求，目前难以完全满足。 3、缺乏战略发展所必需的相关经营设施公司实施向下游延伸、开拓水上加油业务、加强调合库发销售业务需要一系列的如加油船、储罐、码头等专门设施，收购舟山龙德虽然很大程度解决了公司沿海仓储不足的问题，但在其它区域，这些设施大部分仍依靠租赁取得，对经营有一定的限制。若能自有这些专门设施，则对公司经营将产生较为深远的良好影响。 4、燃料油市场从业者众多，技术水平参差不齐我国燃料油供应市场仍处于初级发展阶段，进入门槛低而从业者众多，多数从业者的经营意愿受行情影响较大，供应不稳定，且部分供应商调合能力有限，产品质量不稳定，给市场长期健康发展带来了不利影响。 5、水上加油服务市场目前仍是一个较为分散的行业目前，许多小型水上燃油供应商分布于国内主要港口，往往以较为低廉的价格和较低的品质进行相互竞争。水上加油市场的发展，客观上要求市场参与者必须谋求业务模式的创新，建立一定的业务壁垒，形成有效的、积极的竞争，才能使我国水上加油服务市场保持健康的、可持续的发展。七、公司业务发展计划与现有业务的关系本公司上述业务发展计划与现有主营业务是业务本身的内涵式发展关系和中游向下游拓展的业务链延伸关系。现有业务是发展计划的顺利实施提供了良好的管理基础和市场基础，业务发展计划为公司现有主营业务提供了延续其竞争力的发展思路和战略空间。上述发展计划中涉及的终端网络建设、水上加油业务等均为本公司主营业务本身的内涵式发展与向下游的延伸，是公司战略发展的必然需要。公司业务的中下游一体化，既是行业发展的前瞻性趋势，又是公司能够在行业竞争中脱颖而出的必要保障，公司业务的内涵发展及向下游延伸，充分利用了公司现有的管理力量及客户基础，与现有主营业务一脉相承，具有业务链的连贯性和较大的发展空间。 1-1-3-402 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书第十三节募集资金运用一、募集资金运用计划及拟投资项目审批情况公司本次发行所募集的资金将投入以下三个项目： 1、组建水上加油船队项目 2、信息系统建设项目 3、燃料油技术研发中心建设项目上述三个投资项目总投资 29,566 万元，各项目资金运用计划及审批情况如下：项目总投资序号项目名称审批、核准、备案情况（万元）交通运输部交水批[2011]102 号文批复；上海市交通运输和港口管理局 1 组建水上加油船队项目 26,500 沪交航批[2011]16 号文批复；上海市浦东新区发改委沪浦发改陆备[2011]020 号文备案上海市浦东新区发改委沪浦发改陆备[2009]065 号文备案； 2 信息系统建设项目 2,066 上海市浦东新区发改委沪浦发改陆备[2011]024 号文备案燃料油技术研发中心舟山市普陀区经济贸易局 3 1,000 建设项目舟普经技备案[2011]11 号文备案合计 29,566 — 在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实施进度和付款情况，通过银行借款或自有资金支付项目投资款项。在本次发行募集资金到位后，募集资金将用于归还项目已投资部分的银行借款和支付项目剩余款项。若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若实际募集资金除满足上述项目投资需要外尚有剩余，则在公司股东大会决议后，用于收购燃料油储罐、码头等设施，以及补充公司营运资金、归还银行贷款。二、组建水上加油船队项目公司发展目标是成为以燃料油供应服务为核心业务，以船舶综合补给和船舶代理为补充的国内领先的船舶综合供应服务商。建设一支安全性突出、装备先进、性 1-1-3-403 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书能优良的多功能水上加油船队是实现上述目标的重要环节。（一）组建水上加油船队项目的必要性 1、进入终端市场是公司未来发展的必然选择首先，向终端市场延伸是未来公司价值存在和提升的根本。随着未来燃料油进口量的增加，以及大型炼化项目陆续建设投产等因素，燃料油市场格局将逐渐由卖方市场向买方市场转变；燃料油供应商的企业价值也将从采购能力为主逐步转向占领和服务终端市场的能力。其次，进入终端市场有利于公司市场份额的巩固和扩大。占据终端市场后，公司业务链更为完整，公司从上游炼化企业采购燃料油，经过调合后提供给加油船舶，再由加油船舶直接面向终端市场进行加油服务，完成对整个业务链的渗透。公司完整的业务链将有利于增强对其他燃料油供应服务企业的竞争优势；有利于公司获得当地市场各种类型客户；有利于公司巩固、扩大市场份额。最后，进入终端市场可以提升公司与上游炼化企业的谈判地位。燃料油非炼化企业主产品，在市场销售不畅时，炼化企业有赖于燃料油供应服务商帮助其消化燃料油库存，避免胀库影响连续生产。随着行业经营格局逐渐发生变化，炼化企业对掌握终端市场、拥有顺畅销售渠道、稳定销售能力的燃料油供应服务商的依赖程度将加大。因此，进入下游终端市场有利于提升公司与上游炼化企业的谈判地位。 2、有利于公司提升服务水平，满足客户的核心需求经济、便捷、高效是终端用户对加油服务的核心要求。除对客户提供质量可靠、价格合理的燃料油产品外，水上加油船队的建设有助于提高公司加油服务区域覆盖面，从而有利于终端客户提前制定最为经济、便捷的运输路线，有效控制经营成本；有利于公司对客户在不同区域的加油请求迅速做出响应，更加及时地满足客户的服务要求，使公司和客户建立起更稳定的业务关系。同时，高性能的加油船队一次加油作业即可以为客户供应不同品种的船用燃料油，满足不同的油品的补给需求，大幅度提高水上加油服务能力；在加油作业的同时还可以满足客户除燃料油外的其它多种补给服务要求，提升公司的综合服务水平。为了提高加油服务的响应速度，为客户提供更加经济、便捷、高效的加油服务， 1-1-3-404 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书提升公司的综合服务水平，公司必须新建一批性能优良的加油船，覆盖沿海主要港口，以满足客户的核心需求。 3、有利于提高公司盈利能力公司的水上加油业务充分发挥了公司的技术优势和增值服务能力，在采购、仓储、调合加工等业务环节的基础上增加了为终端用户直接提供水上加油服务的增值环节，因而具有较高的增值空间和盈利能力，该项业务的开展带动了公司整体盈利水平的提高。报告期内，公司非调合燃料油业务毛利情况如下表：项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度非调合燃料油业务平均吨毛利 145.82 153.10 142.78 （元/吨）非调合燃料油业务毛利率 2.56% 3.45% 4.00% 报告期内，公司库发销售业务毛利情况如下表：项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度库发销售业务平均吨毛利（元/吨） 283.42 289.20 269.15 库发销售业务毛利率 5.40% 6.24% 7.58% 报告期内，公司水上加油业务毛利情况如下表：项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度水上加油业务平均吨毛利（元/吨） 431.88 423.38 290.90 水上加油业务毛利率 9.09% 9.57% 7.24% 2010 年，公司水上加油业务吨毛利达 423.38 元/吨，毛利率为 9.57%；2011 年，公司水上加油业务的吨毛利和毛利率继续维持在较高的水平，分别达到 431.88 元/吨和 9.09%，均高于非调合燃料油业务和库发销售业务的吨毛利及毛利率，表现出较好的盈利能力。因此，建设水上加油船队、拓展水上加油业务对提高公司的盈利水平有重要的作用。 4、有利于降低公司经营风险水上加油业务贴近终端市场，面向直接消费燃料油的航运公司。燃料油是船运经营必不可少的动力，需求刚性大，因此需求较为稳定。与燃料油经销商不同，燃油动力成本只是终端用户多项经营业务成本之一，因 1-1-3-405 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书此终端用户对燃料油价格波动敏感度较低。燃料油需求价格弹性较小，在油价走势下跌时，终端市场的价格反应有较长时滞，甚至可能为公司带来较燃油价格上涨时更多的盈利，有利于公司缓冲价格急速下跌带来的经营风险。（二）组建水上加油船队项目的可行性 1、国家和地方政策鼓励高规格、高安全性的船舶从事油品水上运输、作业（1）交通运输部《关于发布提前淘汰国内航行单壳油轮实施方案的公告》交通运输部在《关于发布提前淘汰国内航行单壳油轮实施方案的公告》（中华人民共和国交通运输部公告 2009 年第 52 号）中明确提出，自 2015 年 1 月 1 日起， 600 载重吨及以上不满足防污染双壳结构要求的国内航行油轮，不得载运重质货油在渤海海域、京杭运河航行、停泊和作业；自公告发布之日起，各级交通运输主管部门及其航运管理机构、海事管理机构和船舶检验机构不得为 600 载重吨及以上不符合本公告要求的国内航行油轮办理船舶检验、船舶登记和营运手续；各级海事管理机构应严格执行本公告要求，禁止违反本公告规定的国内航行油轮进入管辖的港口、近海装卸站和在管辖水域内进行过驳作业。（2）国务院《船舶工业调整和振兴规划》 2009 年 6 月国务院颁布的《船舶工业调整和振兴规划》中明确提出：“加快淘汰老旧船舶和单壳油轮”、“研究鼓励老旧船舶报废更新政策。抓紧出台单壳（包括单壳双底和双壳单底）油轮强制淘汰政策，严禁超龄船舶改造、运营”。（3）上海海事局《关于规范上海港水上加油站安全与防污染管理的通知》 2009 年 2 月上海海事局发布的《关于规范上海港水上加油站安全与防污染管理的通知》中规定，上海港水上加油站应向所在辖区海事处提交“水上加油站”备案申请，必须满足《水上加油站安全与防污染技术要求》。相关政府主管部门对油品运输船和水上加油作业船监管要求是统一的，目前水上加油市场中的经营船舶大多为小吨位、单壳船，容易造成环境污染事故，安全性也无法得到保障。根据相关政策，2015 年后将逐步限制禁止单壳加油船水上加油作业。目前，全国各地海事部门正积极贯彻有关精神，加快淘汰单壳油轮，鼓励高规格、高安全性的船舶从事油品水上运输、作业。未来安全性、防污性更好的千吨 1-1-3-406 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书级以上加油船将成为政策鼓励的水上加油市场主流服务船舶。（4）“十二五”规划明确提出加快发展服务业和水上运输行业《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出：加快发展服务业”；“把推动服务业大发展作为产业结构优化升级的战略重点，营造有利于服务业发展的政策和体制环境，拓展新领域，发展新业态，培育新热点，推进服务业规模化、品牌化、网络化经营，不断提高服务业比重和水平”；“拓宽服务业企业融资渠道，支持符合条件的服务业企业上市融资和发行债券”； “大力推进长江等内河高等级航道建设，推动内河运输船舶标准化和港口规模化发展”；“提升沿海地区港口群现代化水平”；“优化运输组织，创新服务方式”；“推进服务业开放和国际服务贸易发展，吸引国际服务业要素集聚”；“加快上海国际经济、金融、航运、贸易中心建设”。《上海市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确提出：“着力提升现代服务业能级和水平”；“到 2020 年上海要基本建成与我国经济实力和国际地位相适应、具有全球资源配置能力的国际经济、金融、贸易、航运中心”；“航运服务业收入年均增长率达到 15%左右”；“以资源配置型国际航运中心为目标，着力提升航运服务功能，完善现代航运集疏运体系，推进国际航运发展综合试验区建设，营造便捷、高效、安全、法治的口岸环境和服务环境，努力提高国际航运资源的配置能力”；“优化航运服务产业链，发展船舶交易、船舶管理、船舶检验、船舶供应、船员服务、航运经纪、航运咨询、海事法律和仲裁等各类航运服务”；“加快建设以上海为中心、以江浙为两翼、以长江流域为腹地的国际航运枢纽港。依托长江黄金水道……提高港口综合保障服务能力。大力发展水水中转，推进内河航道建设”。公司以船用燃料油供应服务为核心业务，大力开拓水上加油业务，其所经营的领域符合国家和上海市“十二五”规划中对服务业和水上运输业的发展政策。 2、水上加油市场存在巨大的需求增长空间随着中国港口贸易和经济的快速持续发展，中国船用燃料油市场存在着巨大增长空间。（1）中国水运业发展带动船用燃料油需求持续增长水上运输具有运量大、成本低等优点。是我国重要的交通运输方式。从 2000 1-1-3-407 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书年至 2010 年，我国水上运输货运量年均增长率为 19.74％，保持了较快的增长速度。未来，我国经济的持续发展和全球经济一体化两大因素将继续推动水上运输业稳定发展。图 13-1 全国水运货运量（亿吨）资料来源：国家统计局（年度国民经济和社会发展统计公报），wind资讯水运行业的发展对船用动力需求持续增长，而由于供应、环境、价格和技术等原因，预计未来煤炭、天然气和奥利乳化油难以替代船用燃料油，在可预见的未来船用燃料油不存在替代性产品，这些因素促使船用燃料油消费不断增长。中国的船用燃料油需求量近年来一直处于增长之中，从2005年的年消费891万吨，增长到2010年的年消费量1,396万吨，年平均增长率为11.34%。中国船用燃料油消费量趋势如图13-2所示。图 13-2 2005-2010 中国船用燃料油市场需求（单位：万吨）资料来源：《2010 年金银岛燃料油市场年度报告》 1-1-3-408 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书随着我国水上运输业的持续发展，以及船用燃料油供应服务水平的提高，未来我国船用燃料油消费市场巨大，水上加油服务业存在着较大的发展空间。2011-2015 年中国船用燃料油市场需求预测如图13-3所示。（ 2000 1900 单 1800 位 1700 1600 ： 1500 万 1400 1374 吨 1300 2011 2012 2013 2014 2015 图 13-3 2011-2015 年中国船用燃料油市场需求预测（单位：万吨）资料来源：金凯讯石化财经资讯——盈讯石油网、金银岛（北京）网络科技有限公司（WWW.315.COM.CN）（2）国际水上加油服务向中国转移作为全球经济发展最快的经济体，中国港口货物吞吐量连续数年居世界第一， 2009年规模以上港口货物吞吐量达到69.1亿吨，但船用燃料油消费数量仅为1,161 万吨，与国际上船用燃料油消费较多的国家相比，相对于港口吞吐量，我国船用燃料油供油量处于很低水平。如新加坡2009年港口吞吐量仅有4.72亿吨，而当年新加坡船用燃料油销量达到3,432万吨，远高于中国。造成这种情况的因素很多，除新加坡作为国际航运中心的有利条件外，中国国际水上加油业务起步较晚，在硬件设施和服务水平上都落后于水上加油业务发达的国家；同时国内燃料油性能标准与国际航线燃料油使用要求有一定差别，且在供给、品质和价格等方面的竞争优势不明显等诸多因素都是造成我国水上加油需求量相对较低的原因。这使得到中国港口的国际航线船舶在中国不加油或只是少量加油，再选择到水上加油服务发达的其他地区加油。随着我国政府关于积极发展水运服务业、完善港口设施、建设国际航运中心等相关政策的落实，以及国内船用燃料油企业相继加大投入，港口储供油设施和物流手段的不断优化，采购及中间成本的降低，燃料油相关性能指标和服务水平不断提高，国际航线船舶在中国进行补给加油具有明显的经济性和便捷性。近年来，部分国际航线船舶已开始将中国港口作为燃油补给港，水上加油市场存在着从国外 1-1-3-409 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书向中国转移的巨大空间。未来随着我国港口吞吐量的稳步增长，世界第一进出口大国地位的进一步巩固，国际航线船舶加油服务向中国的逐步转移的趋势将更为明显，我国船用燃料油市场存在着巨大的增长空间。（3）市场整合有利于优势企业进一步提高市场份额国内船用燃料油市场经营者较多，竞争相对较为激烈。相当部分中小船舶加油企业船舶陈旧，安全性能差，油品质量及服务良莠不齐，经营的规范程度较差，难以提供综合性服务。目前，国内水上加油市场大部分为中小企业，所用加油船舶大多为小吨位单壳船，船舶缺乏防污设备，容易造成安全和环境污染事故。国家制定的《中国船舶工业调整和振兴规划》指出要抓紧出台单壳（包括单壳双底和双壳单底）油轮强制淘汰政策，严禁超龄船舶改造、运营；交通运输部在《关于发布提前淘汰国内航行单壳油轮实施方案的公告》中明确提出自2015年1月1日起，600载重吨及以上不满足防污染双壳结构要求的国内航行油轮，不得载运重质货油在渤海海域、京杭运河航行、停泊和作业。上述政策的实施将使一批中小水上加油服务企业逐渐退出水上加油市场，具有竞争实力和优良装备的水上加油船企业将在市场整合进一步提高市场份额。公司拟新建的加油船性能良好，项目的建设符合相关政策规定要求，市场的整合将为公司发展水上加油业务创造良好的机会。 3、公司内部有利条件（1）成本优势公司集炼厂采购、海上运输、仓储、调合加工、销售和水上加油服务于一体，目前用于水上加油的燃料油，均由公司自身采购、入库调合，与绝大多数水上加油服务商主要向其他燃料油经销商采购成品（调合油）相比，公司具有明显的成本优势，而成本（价格）是水上加油服务商重要的竞争手段。（2）调合技术优势和油品质量优势公司拥有油品调合方面的专业人才，掌握油品调合技术，并与中国石油大学重质油国家重点实验室在清洁船用燃料油、页岩油在船用燃料油调合中的应用技术、 1-1-3-410 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书催化柴油脱色作为船舶用油的应用、低硫低金属的船舶用油、制定企业船舶用油标准等领域开展长期合作研究，强化公司在这一领域的技术优势。借助调合技术，结合公司丰富的采购资源，公司可以针对不同产地出厂的燃料油进行抽样化验、组分分析，根据分析结果按相应的方法进行调合，以满足不同类型水上终端客户的需求。公司本身从事燃油采购、调合、销售业务，依据自身的调合技术和经验能够加工出满足各种船舶需要的燃料油品种，且品质优良。公司和工业与消费品检验公司 Intertek Testing Services（中文名：天祥检验集团）及国际知名检测机构SGS 进行合作，对公司产品进行检验，进一步在产品质量上严格把关，进一步强化公司在产品质量方面的优势。过硬的质量保证使得公司产品在市场已建立较高的知名度，这也是公司在报告期水上加油业务迅速发展的重要原因。（3）长期的客户积累公司长期以来经营库发销售业务，拥有一定规模的船队，对市场客户有着较为细致的了解，建立了一定的客户群，为公司发展水上加油业务积累了市场基础。公司已经开发了一定数量的水上加油客户，有加油意向的终端客户不断增加。（4）合理的网点布局，可靠的燃料油供应保障公司地处我国航运中心之一的上海市，地理位置极其优越，水上运输业、航运服务业发达，船用燃料油及船舶供应服务需求量大。同时，公司积极向下游延伸，不断完善区域销售布局，在中国经济最为活跃的长三角、珠三角和环渤海地区均已布点，形成了完善的经营网络。合理的网点布局使公司能够更好的满足客户的供油要求，一方面便于客户可以提前制订最为经济、便捷的运输路线；另一方面使公司对客户在不同区域的加油请求都能做出统一、迅速的响应，更加及时地满足客户的服务要求，帮助公司和客户建立起稳定的业务关系，为水上加油业务的开展奠定了较好基础。公司与多家国内炼化企业建立了稳定、良好的业务关系，拥有10万吨/月左右的采购能力。依托公司的采购、仓储和调合技术，公司经营水上加油业务所需油品，完全可以依靠公司自身解决。公司的采购能力、经营规模和一体化的经营模式，使公司在水上加油业务油品供应方面有特殊优势。公司开展水上加油业务以来，终端客户已由2009年的31家发展到2011年的173 1-1-3-411 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书家，依托长期积累的市场基础，公司实现了水上加油业务的快速发展。 4、组建水上加油船队项目管理体系准备情况公司已建立全套水上加油船队管理体系。一方面，公司制定了涉及船舶安全管理和包括水上加油业务流程在内的整套作业管理体系，包括《上海龙宇燃油股份有限公司船加油业务流程规定》、《上海龙宇燃油股份有限公司安全管理手册》、《上海龙宇燃油股份有限公司船加油业务信用管理办法》等制度以规范水上加油业务的开展；另一方面，公司制定了相应的环境保护制度措施，确保公司环保管理体系的有效运行。公司完整的水上加油管理体系已运用于现有水上加油业务的管理，促进了水上加油业务的发展。这套管理体系可以迅速移植到新建水上加油船队，新建水上加油船队组建完毕即可投入运营。综上，国家相关政策的鼓励、市场需求的持续增长，公司现有业务能力和拥有的多项有利条件，为公司进一步拓展水上加油业务奠定了基础。依托公司自有及租用加油船组成的水上加油船队已有运营的经验，以及公司在市场开拓、资金、人才以及管理等多方面的充分准备，未来募集资金投资的水上加油船队一旦组建完成，即可投入运营，组建水上加油船队项目具有可行性。（三）募投项目人员、技术、原料、客户的相关配套安排 1、客户和市场方面的配套安排公司在长期准备的基础上，依托前期积累的业务基础和船舶管理经验，于2009 年进入水上加油业务领域。在市场开拓初期，公司水上加油业务主要集中于浙江地区，客户以中小油运公司为主；经过两年的发展，公司水上加油客户已由2009年的 31家增加至目前的173家，供油作业区域已扩展至南通—江阴、上海、舟山—宁波、广州等地，客户分布于全国沿海各地，船舶类型也已扩展至散货船、油船等多种船型。目前，上海航运交易所公布的《关于对2010年航运企业船舶运力排名信息的公示》中公布的“中国主要航运企业经营的国内沿海船队排名”前20名企业中已有7 家企业或其关联公司已成为公司水上加油客户。公司未来水上加油业务的目标客户，将主要面向运力排名居于各地（港口）前列的大中型航运企业。在1-2年内，公司将以国内沿海和长江航线中型以上航运企业为主；通过1-2年发展，在公司水上加油业务规模进一步扩大、供油作业覆盖区 1-1-3-412 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书域进一步增大，相关配套条件进一步完备的基础上，公司的目标客户将拓展至经营国际航线的中外航运企业。在市场区域方面，除在现有的水上加油经营网点进一步做好新客户的开发和老客户加油量的扩大外，未来1-2年，公司拟在天津、青岛等地陆续建立经营网点，加大这些区域重要港口的客户开发力度。本次募集资金购置的7条加油专用船舶将根据船舶加油能力、各区域市场需求量等因素与公司现有水上加油船舶统一配置，募投项目新增船舶配置于以下地区：（1）舟山-宁波地区：新增2,000吨级水上加油船1条，月供油量：8,000吨；（2）江阴-南通地区：新增2,000吨级水上加油船1条，月供油量：6,000吨；（3）③广州地区：新增加3,000吨级水上加油船1条，月供油量：8,000吨；（4）上海地区：增加3,000吨级水上加油船1条，2,000吨级水上加油船1条，月供油量：12,000 吨；（5）大连、营口、锦州地区：新增2,000吨级水上加油船1条，水上加油覆盖区域：大连内锚地、新港锚地、营口锚地、锦州锚地，月供油量：4,000吨；（6）天津地区：新增3,000吨级水上加油船1条，月供油量：5,000吨。上述月供油量为公司在该地区的目标供油量。公司计划由募投项目船队与现已运营的水上加油船舶协同完成上述地区的供油目标。 2011年以来，公司已与德勤集团股份有限公司、中昌海运股份有限公司的子公司舟山铭邦贸易有限责任公司等二十多家终端客户签订了战略合作协议或框架性供油协议，意向性月供油量累计达2.5万吨（折合年供油量为30万吨），占募集资 1-1-3-413 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书金投资项目水上加油达产规模的73.53%。综上，公司已明确了水上加油目标市场和目标客户，制定了较为明确的市场开发措施，募投项目相关市场和客户方面的配套安排是落实的。 2、人员方面的相关配套安排水上加油业务主要需要业务管理、市场开发与船舶操作管理三方面人员。公司设立有水上加油管理部，专门负责水上加油业务的管理工作，具有多名长期从事水上加油业务的管理人员。同时，依托现有的水上加油业务，公司已着手进行水上加油业务管理人员的储备和内部培养工作，对后备管理人员安排见习、助理等岗位进行有计划、分阶段的培养工作，并择其胜任者作为将来业务扩大后，增补进水上加油管理团队的候选管理人员。公司水上加油业务的市场开发是与库发销售业务同时进行，库发销售业务人员同时也是水上加油市场开发人员，公司现有的销售业务人员队伍为水上加油业务市场开发打下良好基础。公司本身拥有船务公司，拥有近100名合格的船长、船员等船舶操作管理人员，同时，公司自2007年开始已招聘了若干名具有丰富水上加油管理经验的专业人才。目前通过社会招聘和推荐，公司已储备七条船的船员班子（每条船的基本人员配备为：船长、大副、驾驶员、水手、轮机长、轮机员、机工等），储备船员大部分拥有多年国有大型航运公司工作经验。公司现已把浙江龙宇作为上岗培训基地，储备船员轮流上龙宇1号等各艘水上加油船进行实习培训，现已完成若干批次轮训，并将定期继续进行轮训，随时做好上船准备。同时，社会上船舶操作及管理人员供应较为充分，也可以通过社会招聘解决。公司社会招聘船舶操作管理人员后，通过相应的轮岗培训制度保证其可以在短时间内胜任加油船相关工作。公司拥有一整套相关管理人员和船舶操作管理人员的培养晋升制度，保证公司人员的长期动态稳定性，并根据业务需要迅速扩大相关管理和业务人员队伍。因此，公司已做好了募投项目实施后人员相关配套安排。 3、技术方面的相关配套安排公司本身从事燃油采购、调合、库发销售业务，依据自身的调合技术和经验能够加工出满足各种船舶需要的燃料油品种，且品质较好，在市场有一定知名度。公 1-1-3-414 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书司拥有油品调合方面的专业人才，掌握油品调合技术，并与中国石油大学重质油国家重点实验室在清洁船用燃料油、页岩油在船用燃料油调合中的应用技术、催化柴油脱色作为船舶用油的应用、低硫低金属的船舶用油、制定企业船舶用油标准等领域开展长期合作研究，强化公司在这一领域的技术优势。公司可以针对不同产地出厂的燃料油进行抽样化验、组分分析，根据分析结果按相应的方法进行调合，以满足不同类型水上终端客户的需求。公司已经掌握和拥有水上加油业务所需燃料油的调合技术。目前，公司拥有4艘性能先进的加油船，分别为 “龙宇1”、 “龙宇2”、“龙宇3”、“龙宇18”，总参考载重吨位合计3,428吨。相较于终端客户对水上加油服务旺盛需求，公司自有加油船供油能力明显不足，因此，公司另行租用了6艘水上加油船舶“浙普渔油65”、“杭伟油6”、“皖怀远360”、“远邦1” 、“黄埔建诚油19” 及“常供油008”一同开展水上加油业务。公司已经具备水上加油船舶操作管理能力。综上，公司具备开展燃料油调合技术能力及船舶操作管理能力。 4、原料方面的相关配套安排报告期公司供应商数量逐步增加，由 2009 年的 145 家增加至 2011 年的 199 家，采购渠道日趋广泛。同时，公司与炼化企业保持了良好的长期合作关系，前 5 大供应商中的中国石油天然气股份有限公司、大连西太平洋石油化工有限公司在报告期内每年合计向公司提供的燃料油均在公司同期采购量的 30%左右。公司主要供应商稳定，具有稳定和广泛的原料来源。从燃料油供求宏观角度分析，燃料油作为石油炼制产品之一，其产量与原油加工能力密切相关。近年来我国各大炼油项目的陆续投产，提高了国内炼油行业的原油加工量，燃料油的潜在产能也有较大提高；同时，作为大宗能源产品，燃料油在国际能源市场中供给充足。因此，从长期来看，国内燃料油市场的供需状况将逐渐向有利于需求方发展，燃料油需求的满足不存在重大制约。公司目前稳定的采购能力达 100 万吨/年左右，目前的实际采购量主要受销售量和公司资金的制约，一旦需求增加，资金能够满足，公司的采购能力在现有基础上将有较大提高。募投项目投产后，公司月增加燃料油采购量约 3.4 万吨，根据公司目前的采购 1-1-3-415 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书能力、采购渠道，以及燃料油市场长期供求情况，原料是完全可以落实的。综上，公司在人员、技术、原料、客户等方面，对募投项目作出了充分的配套安排，公司具备成功实施募投项目的能力。（四）公司水上加油业务开展情况公司在长期准备的基础上，依托前期积累的业务基础和船舶管理经验，于 2009 年进入水上加油业务领域。目前，公司拥有 4 艘性能先进的加油船，分别为 “龙宇 1”、 “龙宇 2”、“龙宇 3”、“龙宇 18”，总参考载重吨位合计达 3,428 吨。由于终端客户对水上加油服务需求较为旺盛，公司还租用了 6 艘水上加油专用船舶“浙普渔油 65”、“杭伟油 6”、“皖怀远 360”、“远邦 1”、 “黄埔建诚油 19” 及“常供油 008”一同开展水上加油业务。公司现已投入运营的加油船服务区域较广。加油船 “龙宇 3”以及租用加油船“浙普渔油 65”主要服务于舟山、宁波区域的水上加油业务；“龙宇 2”主要服务于上海区域的水上加油业务；“龙宇 1”、“龙宇 18”和租用加油船“黄埔建诚油 19”主要服务于广东区域的水上加油业务。租用加油船“杭伟油 6”、皖怀远 360”、 “远邦 1”、“常供油 008”主要服务于江阴、镇江、南通一线长江区域的水上加油业务。表 13-1 报告期公司水上加油业务情况表项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度水上加油量（吨） 9,490.21 66,444.05 160,942.51 销售收入（万元） 3,811.82 29,401.71 76,453.28 毛利（万元） 276.07 2,813.11 6,950.85 公司水上加油业务增长迅速，经营业绩较好。 2010 年实现水上加油量 66,444.05 吨，较 2009 年增长 600.13%，销售量占比由 2009 年的 0.93%增长到 6.69%；实现毛利 2,813.11 万元，占公司燃料油业务毛利的 11.68%。2011 年水上加油月均供应量为 13,411.88 吨，年度销售量已达 160,942.51 吨，较 2010 年大幅增长了 142.22%，销量占比也达到了 15.83%；实现毛利 6,950.85 万元，占公司燃料油业务毛利的 25.66%。目前现有船舶加油能力已逐渐趋于饱和。水上加油业务的快速发展，使公司成为华东地区规模较大的水上加油服务商之一。虽然公司的加油船已经具有一定的规模，但是由于业务拓展速度较快，现有加 1-1-3-416 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书油船不能满足未来业务发展的需要，急需组建具有一定规模的水上加油船队，以满足客户日益增加的对公司水上加油服务的需求。（五）市场开拓和管理 1、公司水上加油业务的开拓优势公司从事水上加油业务的优势详见招股意向书本节“二、组建水上加油船队项目（二）组建水上加油船队项目的可行性 3、公司内部有利条件”。 2、水上加油业务的开拓措施公司将充分利用在油品质量方面的市场信誉和所购置船舶的性能优势，将加油船配置到公司本部及各网点，在各大港口区域开拓水上加油业务。公司在船用燃料油的主要消费地区设立销售网点，实行销售前移、贴近客户的销售策略，深度开发区域市场。对于长期合作的优质客户，公司通过给予较为宽松的信用政策和价格优惠，保持并提高客户忠诚度，达到稳定已有市场客户的目的。 2011 年，以前年度客户对当期水上加油业务所有客户的家数及营业收入占比分别为 41.62%和 45.05%，客户的稳定性较高；对于公司审核认可的普通客户和新开发的客户，公司根据相关制度和实际情况也给予一定的政策倾斜，确保公司稳定的基础销售能力和盈利水平；对于新进入的市场，公司通过和当地有潜力的二级经销商合作，打破新市场的进入壁垒，并逐渐依靠自身的竞争优势和优惠政策开发客户，达到开拓新的市场业务的目的，以继续提高公司水上加油业务的经营规模。 3、市场定位公司未来水上加油业务的目标客户，将主要面向运力排名居于各地（港口）前列的大中型航运企业。在 1-2 年内，公司将以国内沿海和长江航线中型以上航运企业为主；通过 1-2 年发展，在公司水上加油业务规模进一步扩大、供油作业覆盖区域进一步增大，相关配套条件进一步完备的基础上，公司的目标客户将拓展至经营国际航线的中外航运企业。（1）中型以上航运公司内部管理较为规范，关注燃料油使用成本，但不单纯追求价格低，同时也注重燃料油的品质和提供加油服务的质量，因此有助于公司发挥公司燃料油品质好、经营规范广、服务水平高的优势。 1-1-3-417 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书（2）中型以上航运公司资产规模较大，销售虽有可能要求一定的信用期，但产生风险的概率较低。（3）公司目前的库发销售业务已覆盖沿海重要区域，部分一定规模的航运公司已通过其它加油服务商对公司产品的质量、服务有所了解，较易接受公司提供的水上加油服务。 4、项目实施后水上加油业务的管理（1）水上加油业务的流程管理公司水上加油业务分散在沿海各地，为了保证水上加油业务经营规范、发展可复制，公司专门制定了《船加油业务流程规定》，详细规定了业务风险控制点、加油合同必备条款、加油价格的确定流程、供油审批流程、加油数量及质量控制措施、争议解决途径、财务确认过程等措施，以规范作业，保证公司加油服务的质量和风险控制能力，从而达到有效管理公司水上加油业务的目的。公司水上加油业务的流程管理制度将促使项目实施后管理有效、风险可控。（2）水上加油业务的信用管理在水上加油业务发展初期，公司为了迅速切入市场，扩大业务规模，采用了行业内普遍采用的较为宽松的销售信用政策。公司在水上加油业务市场的影响力初步建立，为配合项目实施后水上加油业务规模的进一步扩大，公司结合前期水上加油业务的经验，建立了更加科学、合理并与未来水上加油业务相适应的信用管理政策，以保证项目实施后水上加油业务的健康发展。根据公司制定的《上海龙宇燃油股份有限公司船加油业务信用管理办法》，公司将采取较为严格的信用等级评定及维护程序，根据客户的资质、供油需求、回款情况等对客户进行信用分级，对于不同信用等级的客户采取不同的信用政策，分别给予不同的信用期和不等额的信用额度，在开拓市场的同时鼓励客户根据公司的信用政策提升自己的信用等级。同时，公司对由于信用政策而造成的应收账款进行严格管理，确定专人负责回收，财务部负责制作应收账款日报，对应收账款的回收进行动态跟踪管理，公司根据应收账款回收情况对业务人员进行考核。公司的应收账款管理制度健全并得到了有效执行，在执行公司信用政策的同时控制公司应收账款的风险。 1-1-3-418 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书公司目前已按照《上海龙宇燃油股份有限公司船加油业务信用管理办法》加强了水上加油客户的信用管理， 2011 年水上加油业务期末应收账款余额占年度销售收入的比例已下降到 17.30％左右。（3）水上加油业务的信息管理公司本次募集资金将部分用于建设较为完善的信息系统，使公司能够统一对客户加油请求做出响应，提高服务的速度、质量及管理水平。公司区域营销中心分布于沿海各地，业务的地域范围也较为分散。通过完善的信息系统，加强对各网点的管理，及时获取各地客户的需求信息，统一对客户请求做出响应，实时监控各网点的业务进度，合理调配加油船队，迅速完成对客户的加油服务，增强公司对客户的管理能力，大幅度的提高公司的管理水平，帮助公司合理的管理和开拓水上加油客户。 5、公司已获得的意向订单情况公司开展水上加油业务以来，充分利用公司的油品质量、成本、营销网络、市场信誉等竞争优势，业务规模迅速扩大，2011 年水上加油销售量已达 16 万吨。水上加油 2009 年 2010 年 2011 年销售量（万吨） 0.95 6.64 16.09 强劲的市场需求和有效的市场开拓措施，使公司的水上加油服务能力不能满足市场需求，公司目前的水上加油能力已基本饱和，只能主要满足既有客户的服务需求。随着公司在水上加油市场影响力的不断增强，公司客户开拓工作进展顺利，新的水上加油意向客户不断增加。2011 年以来，公司已与德勤集团股份有限公司、中昌海运股份有限公司的子公司舟山铭邦贸易有限责任公司等二十多家终端客户签订了战略合作协议或框架性供油协议，意向性月供油量累计达 2.5 万吨（折合年供油量为 30 万吨），占募集资金投资项目水上加油达产规模的 73.53%。未来随着公司客户开拓工作的继续，新的客户还将不断增加。预期水上加油船队建成后，能够迅速地发挥加油能力。（六）组建水上加油船队项目的实施方案 1、项目实施方式 1-1-3-419 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书募集资金到位后将投资 20,500 万元由公司子公司上海盛龙组建水上加油船队，购置双底双壳、装载吨位 3,000 吨级的水上加油船 3 艘，双底双壳、装载吨位 2,000 吨级的水上加油船 4 艘，合计 7 艘水上加油专用船舶，配置到公司各个营销网点，满足公司各网点所在区域终端市场需要；同时，公司拟投入 6,000 万元作为水上加油业务开展配套的铺底流动资金，以满足水上加油业务的正常运营。 2、上海盛龙基本情况及主要财务数据（1）上海盛龙基本情况上海盛龙由公司子公司上海紫锦、大连欧祥共同出资 200 万元于 2007 年 5 月 31 日成立，股权占比分别为 75%、25%。主要经营国内沿海及长江中下游成品油运输业务。（2）上海盛龙最近一年及一期资产负债表及利润表简表：表 13-2 上海盛龙最近一年资产负债表简表单位：元资产 2011 年 12 月 31 日负债及股东权益 2011 年 12 月 31 日流动资产合计 2,535,922.79 负债合计 18,657,736.94 非流动资产合计 20,335,648.02 股东权益合计 4,213,833.87 资产总计 22,871,570.81 负债及股东权益合计 22,871,570.81 表 13-3 上海盛龙最近一年利润表简表单位：元项目 2011 年度营业收入 13,849,518.95 营业利润 484,441.54 利润总额 575,763.86 净利润 418,091.22 3、项目实施计划公司将根据自身业务发展的需要安排加油船舶的建造工作。在本次募集资金到位前，公司将通过银行借款或自有资金建造加油船舶；在本次募集资金到位后，募集资金将用于归还已投资部分的银行借款和支付项目剩余款项。公司将依照各个营业网点的需求和建造进度，将完工加油船舶陆续投入各区域运营，本项目的建设期为 2 年。 1-1-3-420 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书（七）投资概算及效益分析 1、投资概算（1）船舶建造预算项目投资主要内容为：建造双底双壳新型多功能加油船 7 艘。船舶建造费用估算如下：规格单价（万元）数量总价（万元） 3,000 吨级，双底双壳 3,500 3 10,500 船舶建造成本 2,000 吨级，双底双壳 2,500 4 10,000 合计－－ 7 20,500 （2）铺底流动资金预算为配合水上加油业务的展开展，本项目预计投入铺底流动资金 6,000 万元。（3）项目总投资根据上述分析，募集资金到位后公司共投资 26,500 万元用于水上加油船队项目的建设。 2、财务效益分析本项目的收入主要来源于水上加油业务。水上加油业务毛利水平较高。募集资金到位后即开始船队建设，预计两年后项目船队将全部达产。全部达产后，预计每年水上加油量为 408,000 吨。本项目投资效益如下：序号项目数额 1 销售收入 200,237.61 万元/年 2 税后利润 5,036.11 万元/年 3 内部收益率（税后，25%所得税率） 19.38% 4 静态回收期 4.99 年 5 动态回收期（10%资本成本率） 7.19 年 6 盈亏平衡点 42.64% （八）项目环境影响 1-1-3-421 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书本项目的所属行业非重污染行业，所建造的加油船舶全部为双底双壳新型多功能水上加油专用船舶，船舶建造工艺全面符合《2006 年国内航行海船建造规范》要求，安全、防污性能优良，具有良好的环保性能。本项目已经交通运输部“交水批[2011]102 号”文和上海市交通运输和港口管理局“沪交航批[2011]16 号”文批复同意，并经上海市浦东新区发改委“沪浦发改陆备[2011]020 号”文备案。三、信息系统建设项目（一）信息系统建设项目的必要性 1、提高公司客户响应能力公司目前已在上海、舟山、宁波、广州、江阴、南通等地设立营销网点，未来还将随着业务发展而设立更多的区域营销网点。公司客户分布在上海、广东、福建、山东、江苏、浙江等地区，在东南沿海范围内分布地域较广。此外，一定时期内客户需求总量较稳定，但短期内客户需求的发生有一定的随机性。客户地理位置分布的广度以及客户需求的不确定性，对公司客户信息收集、共享以及及时响应能力提出了较高的要求。通过信息系统项目的建设，公司可以充分利用互联网的优势即时获取关于客户需求的各类信息，实现各区域营销网络客户资源的共享，从而保证公司能够以最快的速度为各区域客户提供最优质的服务。 2、有助于降低公司的运营成本通过建设内部管理信息系统，可以整合公司内部的各种信息资源，促进公司资源的优化配置，促进业务整合，提高运作效率。通过公共信息服务平台的建设，可以帮助公司树立良好的企业形象，提高对客户需求信息的收集能力，帮助公司提高客户管理能力，降低公司客户维护费用。通过将内部管理信息系统和公共信息服务平台的整合，可以帮助公司有效整合供应链信息，实时跟踪客户需求，有效控制企业库存数量，合理调配运输工具，从而达到降低运营成本的目的。 1-1-3-422 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 3、加强公司总部对外地网点的业务控制力需要公司区域营销中心分布于沿海各地，业务的地域范围也较为分散，如何对这些区域营销中心的各项业务进行实时控制、如何及时获取各地客户的需求信息并为其提供相应的服务，对公司的运营能力提出了很高的要求。信息系统项目的建设能够较好地解决总部对网点的管理控制问题。通过信息系统，各区域营销中心可以通过远程登录公司信息系统，输入各自区域的相关信息，也可查询其他区域营销中心的报价、销售量等信息；总部各相关部门可以通过登录信息系统及时查询各区域营销中心的各项信息，及时获取各地客户的需求信息并统一协调提供客户所需服务。总部通过对各外地网点实时信息获取，实现风险预警和运营过程控制。同时，通过信息系统项目的建设，可以规范公司各项业务的申请、申报、审批、处理流程，规范公司进、销、运、存、结算等业务流程，保障各项业务的顺利快速流转和数据信息的及时准确传递。信息系统项目可以帮助公司对业务中各项风险控制点（应收款、预付款、逾期提货、损耗超标、现金流、存货水平超标等）进行及时的预警，避免因为人为疏忽造成的损失，有助于提升公司的风险控制能力。（二）信息系统建设项目的可行性 1、有成熟的方案可供借鉴企业信息化进程发展至今，国内外已有较多企业成功地实施了企业管理信息系统，如沃尔玛、联想等集团的物流信息系统等各方面的成功案例都可以为本项目提供借鉴，对本项目的开发及应用提供成功经验的支持。 2、现代IT技术的发展为项目提供了支持作为集资源采购、船舶运输、仓储调合、终端分销于一体的燃料油综合供应服务企业，公司信息流的最大特点为信息量大。现代 IT 技术的发展使得对企业大量信息的整合、共享成为现实，从而使得企业内部信息管理系统及门户信息平台的开发成为现实。（三）信息系统的主要功能 1-1-3-423 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 1、内部信息管理系统公司内部信息管理系统主要分为基础资料维护、订单管理、仓储管理、运输管理、财务管理、涉外业务、用户管理和帮助 8 个模块。公司信息系统中设置 GPS 监控中心，该中心是公司内部管理信息系统的重要组成部分，是公司业务转型的重要支撑和服务系统。通过 GPS 监控中心，公司可以对客户的船舶运营情况紧密跟踪，及时了解客户加油、加水及其他相关的需求。本模块软件部分主要由 GIS 模块、通信模块和应用程序模块组成，主要可以实现船舶定位、指挥调度、紧急救援、到港预报、预警功能等。 2、客户服务系统公司主要业务分为调合燃料油业务和非调合燃料油业务，均是围绕油品服务来进行的，上述业务可以共享油品信息。此模块是该平台的建设重点，通过该模块的建立，客户可以很好的和公司进行交流并获得需要的信息。根据业务需求，信息系统客户功能部分可以分为以下四个功能模块：（1）油品销售油品销售是公司的主营业务之一。客户能够在信息系统网页中查询到公司产品介绍、产品报价及市场价格趋势等信息，并可以远程登陆信息系统，进行在线订购。该功能模块为公司的燃料油销售服务，包括非调合燃料油和库发销售业务。（2）水上加油服务水上加油业务是公司未来向下游终端市场延伸的重要业务方向，主要面向水上终端用户进行水上加油服务。因此，为客户及时地提供有效信息和业务支持是本系统该模块的重点。客户可在信息系统网页中得到公司水上加油油品种类、加油业务范围、加油所需时间等信息。信息系统同时提供查询的功能，用于查询客户实地加油作业进程的具体信息。客户远程登陆信息系统后，可进行水上加油服务的订购。公司接受到信息后，尽快和客户进行确认并指挥最近的专用加油船就近开赴客户所在地，提供水上加油 1-1-3-424 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书服务。（3）船舶综合补给服务船舶综合补给服务一般与水上加油服务同时提供。客户可在信息系统网页中得到公司可提供的各类补给品如淡水、食品、润滑油等的种类、单价、到达时间等信息。客户远程登陆信息系统后，可在水上加油服务订购的同时进行综合补给的订购。公司接受到信息后，会将补给物品随加油船一并送达客户。（4）船舶代理服务船舶代理服务是公司大力拓展的另一项业务，客户可在信息系统中提供相关必要信息，公司随即与客户取得联系，为客户代为办理船舶进出口手续、协调船方和港口各部门、更换船员、物料伙食补给、代签提单等事项。 3、呼叫中心系统考虑到公司业务发展方向尤其是船舶水上加油业务的拓展，信息系统设置呼叫中心。公司呼叫中心系统规划 60 坐席、120 中继线左右的规模。公司呼叫中心系统架构图如图 13-5 所示： 1-1-3-425 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书图 13-5 公司呼叫中心系统 1-1-3-426 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书（四）信息系统建设项目的技术方案 1、系统结构燃油服务商供应链管理信息系统是一个基于 Web2.0 的电子商务解决方案，它的构建形式是在三层 Client/Server 架构之上实现的：前端的表示层是使用 Web 浏览器作为用户界面；中间的应用服务层是用来运行业务逻辑和控制数据访问；后端为数据库，用来控制数据的存储和服务的传输。 2、GPS（全球定位系统）导航定位 GPS 船载终端通过 GPS 模块接收 GPS 卫星定位信号，中央处理单元对定位信号进行计算处理得到位置信息(经纬度、速度、方位角、时标)，再由通信模块将信息发至监控服务器。通信子系统是系统中负责数据传递的枢纽，负责用户终端采集数据的上传和系统调度控制命令的下达，它由短消息通讯网关或 GPRS 网关配合移动通讯运营商或其它通讯服务商的短消息服务中心设备实现数据传递、信息缓存、协议和代码转换等功能。 3、网络结构该项目信息系统拓扑结构采取 C/S 结构。中心点采用服务器集群存储处理每日数据。本地用户通过内部局域网访问数据库，外部用户如果对于安全性及稳定性要求较高，可通过 MPLS-VPN 专线互联至中心点访问。其余接入点可以考虑通过宽带上网拨号接入。移动用可采用 802.11G 无线网络拨号接入。本项目所需硬件设备的具体内容和金额如下：表 13-4 信息系统所需设备型号、数量及价格单价小计序号硬件设备名称型号数量（万元）（万元） 1 服务器 IBM X3850 4 6 1-1-3-427 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 2 服务器 IBM P570 2 200 400 3 网络交换机 Cisco3750 5 4 4 网络交换机 Cisco4507 2 6 5 数字程控交换机西门子 Hipath3800(24 外线/200 分机) 1 15 15 6 工控电脑 IBM EXP300 10 0.4 7 电话机 Philips CORD222 100 0.02 2 8 传真机佳能 FAX-L140 10 0.20 2 9 台式电脑联想 M700E 100 0.45 45 10 路由器 Cisco2851 16 2.5 40 11 流量控制设备 Pcakteer 设备 6 10 60 12 防火墙网御神州 SecGate3600-G7 4 18 72 总计金额 696 万元（五）信息系统建设项目的投资概况本项目总投资为 2,066 万元，具体投资列表如下。表 13-5 信息系统建设项目投资概况投资类别投资金额（万元）所占比例设备购置费 696 33.69% 安装工程费 120 5.81% 系统软件费 80 3.87% 网络连接费 50 2.42% 软件开发费 730 35.33% 软件维护费 260 12.58% 培训运营费 80 3.87% 流动资金 50 2.42% 总计金额 2,066 100.00% （六）投资项目可能存在的环保问题及采取的措施本项目建设内容主要为信息系统的建设，项目不产生污染。（七）信息系统建设项目的实施计划公司计划本次发行募集资金到位后立即实施本项目。本项目硬件实施周期预计为 4 周。其中硬件采购周期预计为 2 周，硬件安装 1-1-3-428 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书周期为 1 周，硬件调试为 1 周。本项目软件开发总共需 10 个月。在第 9 个月时，可以同时进行软件测试，软件安装在软件开发和软件测试完成后进行实施，测试周期为 1 个月。四、燃料油技术研发中心建设项目燃料油供应服务企业要在未来市场竞争中得到发展，很大程度上取决于能否向市场提供性能优良、品质可靠、价格合理的燃料油产品，特别在节能减排政策对船用燃料油性能指标提出了更高的要求的情况下，能够开发出适应未来市场需求的产品，是在未来市场竞争中取胜的关键。公司需要建设改造燃料油技术研发中心，进一步提升公司的产品开发能力和质量管理能力。（一）燃料油技术研发中心建设项目的必要性 1、燃料油行业发展现状要求公司建立自身先进的燃料油技术研发中心中国船用燃料油市场存在着较为激烈的竞争，国内经营燃料油的企业较多，从事水上供油企业超过 500 家。同时，相对于港口吞吐量，中国港口燃料油加油量远低于水上加油业务发达的国家，如果能够在油品质量、成本、价格和服务水平等方面有所改进，水上加油服务将有很大的发展空间。较水上加油业务发达的国家，中国船用燃料油消费量很低，主要原因是在供给、品质和价格等方面的竞争优势不明显。国内供应的运动粘度在 120cst 以上的燃油都执行国家标准亦即国际标准，但 120cst 以下的重柴油仍然未完全使用国际标准，并且所执行的 GB/T17411-1998 较国际标准 ISO8217（2010E）滞后，部分标准不能满足国际航线需求。燃料油技术性能的差距在一定程度上制约了国际加油业务的开展。国内船用燃料油市场竞争激烈，如何满足客户的差异化需求，提供更好的服务和盈利模式，对公司的研发创新工作提出了非常高的要求。如果公司在未来的经营过程中，不能把握船用燃料油产品的市场动态和发展趋势，不能及时捕捉和快速响应客户需求的变化，不能对现有服务和盈利模式进行完善和创新，不能进行调合方法和产品的探索，公司的发展将会受到严重的制约和影响。 2、提高研发能力，改善产品品质，是市场的急切需求 1-1-3-429 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书公司的燃料油产品主要用于船舶发动机。由于不同船舶发动机对燃料油的粘度、灰分等物理化学指标要求各异，但是目前国内炼厂为了解决其残渣油等油品的出路问题，往往按照自己的企业标准让这部分油品出厂，比如在中石化的企业标准 SH/T0356-1996 中的 7 号燃料油，除了对闪点、粘度有规定外，对灰分、水分及机械杂质都基本没有要求。又如在公司采购的资源中催化油浆的 15℃密度往往大于 1000kg/m ，机械杂质及灰分含量基本都大于 0.1%；减压渣油的 50℃运动粘度通常大于 3000mm2/s，已远远超过燃料油粘度的使用范围，同时其 15℃密度也往往超过 1000kg/m3，它们都无法直接作为燃料油使用。大部分直接出厂的燃料油产品提供给水上终端客户用作船舶发动机燃料前，需对不同产地出厂的燃料油进行抽样化验、组分分析，根据分析结果将不同理化指标的燃料油按相应的方法进行调合，才可用作船舶发动机燃料。由于成本、技术等多方面因素，国内部分船用燃料油质量较低。劣质燃油虽然价格便宜，但在一定程度上增加了管理费用和维修费用，从调查情况分析，不是所有船舶燃用劣质燃料油都能产生经济效益，不是任何柴油机和船舶都能燃用劣质燃料油。更重要的是燃用劣质燃料油使柴油机可靠性下降，这对安全生产是极为不利的，这些问题又不可能完全通过柴油机本身的改进来克服。所以，有必要对燃料油品质进行研发和质量控制，以最经济的方法为终端客户提供合格的船用燃料油。因此，通过燃料油技术研发中心探索调合技术，以最低的成本调合出质量符合要求的燃料油产品，满足终端市场不同客户对产品特性的差异化需求，才能在市场中保持竞争力。 3、燃料油技术研发中心的建设有利于提高公司的核心竞争力行业内船用燃料油品质较低，给船舶安全带来潜在的危害，增加残油量，造成大气污染。对船用燃料油进行必要的研发，以最经济的方法提升船用燃料油品质，是未来燃料油企业发展的必要路径。通过燃料油技术研发中心做好质量管理及技术服务工作，为增强企业市场竞争能力、提高企业产品技术水平，进一步拓宽市场空间，推动企业的持续发展提供有力的保障。在销售过程中，公司可以通过燃料油技术研发中心积极组织实施对销售人员 1-1-3-430 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书的技术培训，及时收集客户反馈结果，促进产品质量的改善；通过多种方式向客户介绍相关知识，对客户进行专业的技术服务，指导客户正确使用产品、解决常见问题，做好售后技术支持工作，促进产品销售。从而保证公司能够以最快的速度为各区域客户提供最优质的服务，提升企业的核心竞争力。 4、调合技术有助于提高公司业务的盈利能力燃料油技术研发中心虽然不直接产生利润，但是通过燃料油技术研发中心对调合技术的探索，使公司掌握较为领先的燃料油调合技术。公司通过对所有入库的产品进行调合，一方面提供符合市场需要的多种技术指标的产品，另一方面调合使公司的燃料油较直接购买成品燃料油成本降低，增加产品附加值，从而提高公司调合油业务的盈利能力。 5、缺少燃料油技术研发中心基地，制约了研发工作开展公司成立至今，发展迅速，但尚没有一个独立的研发基地，现有研发办公场所和设备已经远远不能满足公司持续的研发需要。这种现状已经影响了公司研发创新工作更好的展开，制约了研发能力进一步的提升，使得公司调合技术研究的速度、深度和广度都受到了影响，不能满足公司当前及长远发展的需要，在一定程度上制约了公司业务的快速发展。因此，建立独立的燃料油技术研发中心基地，购置先进的设备仪器，全面推进公司研发创新工作，进一步提升公司研发技术水平，是公司战略发展和提升核心竞争优势的迫切要求。研发基地的建设，一方面，可以构建一流的研发、分析测试平台，提升公司的研发能力和水平，进行产品的升级、更新换代，确保研发产品的质量；同时，形成体系完整、功能领先、性能优越的系列产品以及丰富、完善的服务体系，优化公司的业务结构。另一方面，可以进一步提升研发工作在公司发展中的战略地位，提高研发人员对自身价值和企业的认同感，更好的投入到研发工作中，提高整体研发水平，促进公司持续快速健康的发展。（二）燃料油技术研发中心建设项目的可行性 1、“十二五”规划鼓励企业建立自己的研发机构《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出： 1-1-3-431 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 “加快建立以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系，使企业真正成为研究开发投入、技术创新活动、创新成果应用的主体”。《上海市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出“深化实施国家技术创新工程，以体制机制创新为着力点，不断提升企业自主创新能力，加快形成以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系”。 2、公司已有的研发优势公司向来对技术研发非常重视，拥有精通石油化学专业知识的专业人才，长期从事内部研发及外部合作研发工作。通过多年的探索与发展，公司已经拥有和掌握了一定的燃料油相关技术，拥有“重油罐罐底油泥的回收利用的装置”（专利号：ZL 2010 2 0582685.2）、“重油罐罐底油泥和轻油混合物的过滤器”（专利号：ZL 2010 2 0582683.3）两项实用新型专利。此外，公司“重油罐罐底油泥的回收利用方法”已向国家知识产权局专利局就该发明专利提出申请并获受理（申请号：201010523664.8）。公司研发团队根据国内船用燃料油的需求情况，探索应用了 4#船用燃料油、不同粘度等级的普通船用燃料油、低硫船用燃料油及低金属船用燃料油等一系列船用燃料油的调合技术，并聘用专业的技术人员进行严格的质量控制。为保证产品质量，研发团队根据 QS9000（GB/T19001-2000 idt ISO9001-2000）质量体系要求，加强质量管理，通过制定质量管理制度及委托国际知名检测机构 SGS（中文名：通标标准技术服务有限公司）及省级检测检疫中心进行品质检验等方式，保证产品品质从资源采购、入库、调合到销售始终处于受控状态，从而为保证产品质量提供了有力的支持。为能够给客户提供低金属船用燃料油及酸度小、色度稳定的船用柴油等高品质且价格适宜的产品，降低重质燃料油对船舶发动机设备的磨损及腐蚀，延长发动机的使用寿命，研发团队积极探索，并与科研院校展开合作，在提升油品品质、满足客户需要的同时，拓展了资源，降低了调合成本，增加了企业的经济效益。公司已有的技术研发水平，为燃料油技术研发中心的更新建设和研发工作的进一步开展打下了坚实的基础。（三）燃料油技术研发中心的主要功能 1-1-3-432 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书燃料油技术研发中心主要工作包括：（1）产品市场调研，产品技术研发，制定调合配方、调合方案，完成产品小试、中试；（2）建立产品的公司质量标准；（3）与客户共同进行产品质量的评估，做好产品的售后服务。首先，通过对产品市场进行调研，把握市场动态，根据市场的需求进行调合技术与调合方案的探索，对公司调合油业务提供支持。对调合燃料油产品技术进行相应的研发工作是燃料油技术研发中心的重点工作，公司目前已经或者计划在 “燃料油沉渣分散剂”、“重油乳化剂”、“环保添加剂”、“低硫含量燃料油” 和“环境友好燃料油”等方面展开研究。 “燃料油沉渣分散剂”的研发是为了开发出能够抑制沉渣生成的添加剂，并且对已生成的沉渣具有分散作用。添加剂可改善燃料油的稳定性，并辅助促进燃料油的燃烧性能，减少燃油系统和燃烧系统的沉积物，达到节能和保护发动机的作用。“重油乳化剂”的研发是为了研究微乳化重油技术，提高水在油相中的分散度。水分散得更均匀，分散颗粒更细，在燃烧时能得到更好的“微爆”效果。 “环保添加剂”的研发是为了掌握燃料油性质与 NOx 排放的规律，确定各种含氧化合物对减少 NOx 排放的优劣。“低硫含量燃料油”的研发是为了通过技术研究将燃料油硫含量降低至 1.5%。“环境友好燃料油”的研发是为了掌握燃料油性质与生物降解性和生态毒性之间的规律，确定各种含氮类化合物对促进生物降解的优劣。其次，通过建立严格的质量体系和标准，对公司调合燃料油产品进行严格的质量控制，保证公司产品的质量。公司制定了《上海龙宇燃油股份有限公司油品化验管理办法》，规范燃料油的采样、留样等操作，对公司燃料油从采购到销售进行全过程的质量控制；除了自己团队对燃料油进行质量控制外，还和天翔检验集团、SGS 等国内外知名检验机构合作，对公司燃料油进行严格的质量控制。第三，根据客户的反馈和遇到的实际问题研究解决方案，为调合油的销售提供高质量的服务。公司立足于燃料油的供应服务，为了开拓市场，在行业内树立良好的企业形象，高质量的服务水平是必不可少的。研发中心通过对客户所反映的实际问题进行研究，探索燃料油的调合方法保证公司未来调合产品的质量，同时通过采取有效措施解决客户反馈问题，帮助公司和客户建立长期的合作关系。 1-1-3-433 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书（四）燃料油技术研发中心建设项目的实施方案 1、建设目标本项目建设完成后，提高公司的研发技术水平，为公司提供较好的调合技术和调合方案，严格控制产品质量，跟踪产品信息，提升公司的品牌价值和渠道价值，推动公司持续快速健康的发展。 2、项目建设内容本项目拟投资建设燃料油技术研发中心，由公司子公司舟山龙宇实施，包括办公场所的建设、设备购置及科研项目的开发等。燃料油技术研发中心建设地址为舟山市普陀区登步乡竹山村 143 号登步岛油库办公大楼。 3、投资估算项目拟总投资 1,000 万元，其详细投资计划细目列表如下。表 13-6 燃料油技术研发中心建设项目投资计划表序号设备名称单价台数总价所占比例固定资产投资： 1 运动粘度测定器 2.50 1 2.50 0.25% 2 密度试验器 1.50 1 1.50 0.15% 3 蒸馏试验器 1.80 1 1.80 0.18% 4 倾点、凝点、冷滤点试验器 3.50 1 3.50 0.35% 5 水分试验器 0.50 1 0.50 0.05% 6 石油产品闭口闪点试验器 1.40 1 1.40 0.14% 7 深色石油产品硫含量测定器 4.50 1 4.50 0.45% 8 石油产品残炭试验器 2.60 1 2.60 0.26% 9 色度试验器 1.70 1 1.70 0.17% 10 灰分试验器 2.80 1 2.80 0.28% 11 残渣燃料油总沉淀物测定仪 10.80 1 10.80 1.08% 12 热值测定仪 15.00 1 15.00 1.50% 13 金属含量分析仪-ICP 180.00 1 180.00 18.00% 14 高效液相色谱仪 120.00 1 120.00 12.00% 15 棒状色谱仪 25.00 1 25.00 2.50% 1-1-3-434 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 16 模拟馏程分析仪 120.00 1 120.00 12.00% 静态混合器、微波混合器、振荡仪、 17 24.00 1 24.00 2.40% 偏振光显微镜 18 流变仪 27.00 1 27.00 2.70% 19 着火点测试仪 15.00 1 15.00 1.50% 20 氮氧化物排放模拟试验机 33.00 1 33.00 3.30% 超声波发生仪，硫含量测定仪，脱 6.00% 21 60.00 1 60.00 硫中试装置 22 生物降解实验仪 27.00 1 27.00 2.70% 生物燃料安定性测定仪，生物燃料 3.60% 23 36.00 1 36.00 腐蚀性测定仪固定资产投资合计 - - 715.60 71.56% 24 研发经费投资 - - 284.40 28.44% 总投资合计 - - 1000.00 100.00% 4、项目实施计划公司计划本次发行募集资金到位后立即实施本项目，建设期拟为 1 年。（五）燃料油技术研发中心建设项目可能存在的环保问题及采取的措施本项目建设内容主要为燃料油技术研发中心的建设，项目不产生污染。五、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响本次募集资金投入后，将对本公司的生产经营和财务状况等多方面产生较大影响，具体表现如下：（一）募集资金到位后，公司净资产及每股净资产均将大幅提高，这将进一步壮大公司整体实力，提高竞争力，增强抗风险能力。（二）项目需要一定的建设期，在项目全面达产前，公司净资产收益率会因为摊薄而有一定程度的降低。从整体看，组建水上加油船队项目具有较高的直接投资回报，信息系统建设项目和燃料油技术研发中心建设项目有利于提高公司的长期竞争力。随着投资项目陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，公司盈利能力和盈利的稳定性将不断增强。 1-1-3-435 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书（三）募集资金到位后，公司的资产负债率水平将降低，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将大幅增加公司资本公积，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。 1-1-3-436 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书第十四节股利分配政策一、股利分配政策公司的股票均为普通股，股利分配采取“同股同权”的分配原则。公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金10%；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。二、公司最近三年实际股利分配情况报告期内，公司未分配股利。三、本次发行前滚存利润的分配方案公司2010年年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，对公司发行前的滚存利润作出如下安排：“若公司首发上市成功，则公司在首发上市前实现的所有累计滚存未分配利润，由首发上市完成后的全体新老股东按持股比例共同享有”。截至2011年12月31日，本公司滚存未分配利润为127,550,490.05元（母公司）。四、本次发行完成后的股利分配政策公司本次发行后的股利分配政策与发行前将保持一致。同时为了体现对股东合理回报的重视，公司在《上海龙宇燃油股份有限公司章程（草案）》中，对于 1-1-3-437 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书公司发行后的利润分配办法作出了进一步的规定：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，可以进行中期现金分红。（三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。（四）利润分配预案由董事会制订，经股东大会审议通过后实施；董事会制订利润分配预案时应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，独立董事应当对此发表独立意见。（五）董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。（六）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。五、预计发行后首次派发股利时间本公司将在向社会公开发行新股后第一个盈利年度的下一年前6个月内进行利润分配，具体分配方案将由董事会提出议案递交股东大会，由股东大会审议批准后执行。 1-1-3-438 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书第十五节其他重要事项一、信息披露制度与投资者服务计划根据《公司法》、《证券法》及有关法律法规的规定，本公司制订了《信息披露管理办法》和投资者服务计划，主要内容如下：（一）信息披露的责任人员公司董事会秘书负责信息披露、与投资者联系工作。董事会秘书：杨颖梅办公地址：上海浦东东方路 710 号汤臣金融大厦 19 楼电话： 021-58300945 传真： 021-58301682 电子信箱: lyry@lyrysh.com 公司董事会秘书应当履行的职责：负责协调和组织公司的信息披露事项，健全和完善公司信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。（二）信息披露制度 1、信息披露的基本原则公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。 2、公司报告的披露公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告；在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告；在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成季度报告，并在中国证监会指定的媒体上披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。临 1-1-3-439 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。临时报告的披露时间，按照《股票上市交易所股票上市规则》等有关规定执行。 3、其他事项公司涉及关联交易、资产收购、出售等事项，按照公司股票上市交易的证券交易所《股票上市规则》规定的内容披露。公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。（三）为投资者服务的计划为了保护投资者的利益，本公司将从以下几方面做好对投资者的服务工作： 1、严格按照公司的《信息披露管理办法》，及时、准确、完整地披露对公司经营具有影响的所有重大事件。 2、及时澄清与公司有关的不实信息。 3、设立热线电话、传真、电子信箱，回答投资者的疑难问题；热情接待到公司来访的投资者，详细介绍公司的情况。 4、在公司互联网上，详细介绍公司情况及最新信息，及时向投资者提供公司的相关资料。二、重要合同截至 2012 年 2 月 5 日，本公司正在履行的且对本公司业务具有重要影响的合同如下：（一）采购合同 1-1-3-440 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 1、2011 年 12 月 27 日，公司与大连西太平洋石油化工有限公司签署《船用燃料油、燃料油供需协议》，约定公司向大连西太平洋石油化工有限公司每月采购船用燃料油 10,000 吨±10%、燃料油 6,000 吨±10%，期限自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。 2、2012 年 1 月 31 日，公司与南通市远邦石油有限公司签署《油品购销合同》，约定公司向南通市远邦石油有限公司采购燃料油 1,000 吨，单价 7,770 元/ 吨，总金额 777 万元。双方约定公司船提，由公司负责安排运输事宜。合同签订后公司向南通市远邦石油有限公司支付全部货款 80%，待完货后收到发票后结清货款。 3、2012 年 2 月 2 日，公司与淄博蹴源经贸有限公司签署《油品购销合同》，约定公司向淄博蹴源经贸有限公司采购燃料油 4,000 吨，单价 4,250 元/吨，总金额 1700 万元。双方约定 2012 年 2 月 23 日前由淄博蹴源经贸有限公司卸货至公司指定地点南通远邦库，每一船（1000 吨）装货完成船舶离港后公司支付 200 万元货款，其余待确认收货且收到发票后结清。 4、2012 年 2 月 2 日，公司与南通东方石油化工港储有限公司签署《油品购销合同》，约定公司向南通东方石油化工港储有限公司采购燃料油 1,000 吨，单价 6,350 元/吨，总金额 635 万元。双方约定公司船提，由公司负责安排运输事宜。合同签订后，公司支付货款 20%，装货过程中再支付 60%，货物装船完毕离泊前，公司收到发票后支付货款。 5、2012 年 2 月 3 日，公司与上海郁伟实业有限公司签署《油品购销合同》，约定公司向上海郁伟实业有限公司采购燃料油 2000 吨及 1000 吨，单价分别为 4,700 元/吨及 4,630 元/吨，总金额 1,403 万元。双方约定，2000 吨由上海郁伟实业有限公司送到公司指定地点南通远邦库，1000 吨送到公司指定地点舟山登步库。装货完成船舶离港后公司按每 1000 吨支付 200 万元货款，其余待确认收货且收到发票后结清。（二）销售合同 1、2012 年 2 月 1 日，公司与宁波华新化工有限公司签署《产品购销合同》， 1-1-3-441 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书约定公司向宁波华新化工有限公司供应船用燃料油 1,000 吨，单价 8,140 元/吨，总金额 814 万元。2012 年 2 月 10 日前由宁波华新化工有限公司提完标的油品，合同签订后，宁波华新化工有限公司需于 2012 年 2 月 1 日支付货款 300 万元，余款于 2012 年 2 月 10 日前付清，货款付清方可提油。 2、2012 年 2 月 1 日，公司与舟山市正旭燃料油有限公司签署《产品购销合同》，约定公司向舟山市正旭燃料油有限公司供应船用 4#燃料油 1,000 吨，单价 6,300 元/吨，总金额 630 万元。2012 年 2 月 10 日前由舟山市正旭燃料油有限公司提完标的油品，合同签订后舟山市正旭燃料油有限公司于 2012 年 2 月 2 号支付定金 20 万元，余款于 2012 年 2 月 20 日前付清。 3、2012 年 2 月 2 日，公司与舟山市正旭燃料油有限公司签署《产品购销合同》，约定公司向舟山市正旭燃料油有限公司供应船用 4#燃料油 1,000 吨，单价 6,320 元/吨，总金额 632 万元。2012 年 2 月 12 日前由舟山市正旭燃料油有限公司提完标的油品，合同签订后舟山市正旭燃料油有限公司于 2012 年 2 月 2 号支付定金 20 万元，余款于 2012 年 2 月 17 日前付清。（三) 水上加油长期合作协议 1、2011 年 6 月 12 日，龙宇燃油、舟山龙宇、江阴龙宇联合与舟山铭邦贸易有限责任公司签订了《船舶油料供应协议》，约定自合同签订日起至 2012 年 6 月 30 日，龙宇燃油、舟山龙宇与江阴龙宇为舟山铭邦贸易有限责任公司供应所需船舶燃料油，信用期不超过 90 天。 2、2011 年 6 月 12 日，龙宇燃油、舟山龙宇、江阴龙宇与舟山中昌海运有限责任公司及子公司、嵊泗中昌海运有限公司、舟山市普陀中昌海运有限公司、阳西中昌海运有限责任公司联合签订了《船舶油料供应协议》，约定自合同签订日起至 2012 年 6 月 30 日，龙宇燃油、舟山龙宇与江阴龙宇为舟山中昌海运有限责任公司及子公司、嵊泗中昌海运有限公司、舟山市普陀中昌海运有限公司、阳西中昌海运有限责任公司供应所需船舶燃料油，信用期不超过 90 天。（四）仓储合同 1、2010 年 1 月 26 日，公司与南通市远邦石油有限公司签订了《油品仓储合同》，合同约定公司自 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日租赁南通市远邦 1-1-3-442 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书石油有限公司如皋市石庄镇四号港东侧 1,400 立方米燃料油储罐十个，3,500 立方米燃料油储罐二个，租罐费（含码头使用费、过驳进库费、调油费、设施和管线使用费、人员费、装卸费、油罐运作过程中发生的水电费和力资费）为 30 万/ 月，需蒸汽服务的按蒸汽费 260 元/吨计费，所有费用按月结算。 2、2011 年 2 月 28 日，公司与南通市远邦石油有限公司签订了《油品仓储合同》，合同约定公司自 2011 年 3 月 1 日至 2014 年 2 月 28 日租赁南通市远邦石油有限公司如皋市石庄镇四号港东侧 3,500 立方米燃料油储罐十个，租罐费（含码头使用费、过驳进库费、调油费、设施和管线使用费、人员费、装卸费、油罐运作过程中发生的水电费和力资费）为人民币 72.5 万元/月，需蒸汽服务的按蒸汽费 260 元/吨计费，所有费用按月结算。（五）保理合同及相关抵押、担保合同 2011 年 8 月 8 日，龙宇燃油与交通银行上海浦东分行签订了编号为 3102002011LI00001100 号《隐蔽型有追索权国内保理合同》，交通银行股份有限公司上海浦东分行向公司提供保理服务，保理融资额度金额为人民币 8,000 万元，有效期为 2011 年 8 月 8 日至 2012 年 4 月 8 日，保理融资额度为循环额度，融资方式为折扣方式。龙宇控股、上海紫锦分别与交通银行股份有限公司上海浦东分行签订了编号为 3102002011AM00001100、3102002011AM00001101 的《最高额保证合同》；浙江龙宇与交通银行上海浦东分行签订了编号为 3102002010AF00000600 的《最高额抵押合同》。（六）授信额度合同 1、2010 年 3 月 24 日，公司与南洋商业银行（中国）有限公司上海分行签订了编号为 0434520000180C000 的《贷款合同》，双方约定，南洋商业银行（中国）有限公司上海分行向龙宇燃油提供的总贷款额度为 400 万美元及 1,000 万元人民币，其中开立信用证额度为最高 400 万美元；活期放款额度为最高 400 万美元及人民币 1,000 万元。龙宇燃油与南洋商业银行（中国）有限公司上海分行签订了《定期存单质押合同》为上述《贷款合同》提供质押担保；龙宇控股、徐增增、刘振光、刘策与南洋商业银行（中国）有限公司上海分行分别签订了编号为 04345210000180G001 号、04345210000180G002 号、04345210000180G003 号、 1-1-3-443 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 04345210000180G004 号的《保证合同》为上述《贷款合同》提供担保。2010 年 6 月 2 日，公司与南洋商业银行（中国）有限公司上海分行签订了编号为 0434520000180C100 的《贷款合同补充协议一》，将原贷款合同（即编号为 0434520000180C000 的《贷款合同》）的贷款总额度更改为 400 万美元及 2,800 万人民币，其中，开立信用证额度为最高 400 万美元，活期放款额度为最高 400 万美元以及 2,800 万人民币。2010 年 6 月 2 日，刘振光，徐增增、刘策分别与南洋商业银行（中国）有限公司上海分行签署了编号为：04345210000400D200， 04345210000400D100 的《抵押合同》；龙宇控股有限公司与南洋商业银行（中国）有限公司上海分行签订了编号为：04345210000400G100 的《保证合同》；同日，徐增增，刘振光，刘策分别与南洋商业银行（中国）有限公司上海分行签订了编号为：04345210000400G200，04345210000400G300，04345210000400G400 的《保证合同》。公司与南洋商业银行（中国）有限公司上海分行签订的编号为 0434520000180C200 的《贷款合同补充协议二》，将原贷款合同项下的贷款额度期限延长至 2011 年 4 月 23 日止。2011 年 4 月 6 日，公司与南洋商业银行（中国）有限公司上海分行签订了编号为 0434520000180C300 的《贷款合同补充协议三》，将原合同及补充协议项下总额为 400 万美元及 2,800 万人民币的贷款额度之贷款期限调整为自 2011 年 3 月 23 日起 24 个月，贷款用于信用证赎单时利率按南洋银行之美元成本+180BPS 计算，贷款用于人民币提款时利率按人民银行基准利率计算。龙宇控股、上海紫锦、徐增增、刘振光和刘策提供保证担保，徐增增、刘振光、刘策以名下房产提供抵押担保，龙宇燃油提供存单质押担保。 2、2010 年 4 月 27 日，公司与上海农村商业银行徐汇支行签订了编号为 11102104170016 的《最高额融资合同》，融资期限为 2010 年 4 月 28 日至 2013 年 4 月 27 日，合同约定上海农村商业银行徐汇支行向上海龙宇燃油股份有限公司提供总额为人民币 4,000 万元的最高额融资额度。上海龙宇控股有限公司与上海农村商业银行徐汇支行签订了编号为 11102104100016 的《最高额保证合同》，上海盛龙船务有限公司、大连欧祥船务有限公司、上海紫锦船务有限公司与上海农村商业银行徐汇支行签订了编号为 11102104110016 的《最高额抵押合同》，刘振光、徐增增与上海农村商业银行徐汇支行签订了编号为 11102104410016 的《个人最高额保证担保函》。 1-1-3-444 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 3、2011 年 8 月 15 日，广东龙宇与华夏银行广州分行签订了编号为 GZ09（融资）20110012《最高额融资合同》，约定最高融资额度为人民币 7,000 万元，用于票据承兑、开立信用证（提货担保）、进口押汇、进口代付、国内信用证、买方押汇和买方代付业务，合同期限自 2011 年 7 月 25 日至 2012 年 7 月 25 日一年。龙宇燃油、龙宇控股分别与华夏银行广州分行签订了编号为 GZ09( 高保)20110023、GZ09（高保）20110024 的《最高额保证合同》进行担保，徐增增与华夏银行广州分行签订了 GZ09(高保)20110025 的《个人最高额保证合同》进行担保。 4、2011 年 10 月 19 日，龙宇燃油与交通银行上海浦东分行签订了编号为 3102002011M400002800 的《开立银行承兑汇票合同》，约定交通银行为龙宇燃油开立承兑汇票金额共计人民币 6,000 万元。徐增增、龙宇控股、上海紫锦分别与交通银行上海浦东分行签订了编号为 3102002011AM00002800 、 3102002011AM00002801、3102002011AM00002802 的《最高额保证合同》，大连欧祥、徐增增、刘策与刘振光分别与交通银行上海浦东分行签订了编号为 3102002010AF00001800、3102002010AF00001801、3102002010AF00001802 的《最高额抵押合同》。 5、2011 年 12 月 6 日，龙宇燃油与大连银行股份有限公司上海分行签订了编号为 DLQY201112050018 的《综合授信额度协议》，综合授信金额为 10,000 万元人民币，授信期限为 2011 年 12 月 31 日至 2012 年 12 月 30 日，授信方式为贷款 7,000 万元，承兑 3,000 万元。龙宇燃油与大连银行股份有限公司上海分行签订了编号为 DLLY201112310037 的《流动资金借款合同》，借款金额为 7,000 万元人民币，借款用途为购燃料油，借款期限为 2011 年 12 月 31 日至 2012 年 11 月 29 日。浙江龙宇与大连银行上海分行签订了编号为 DLQY201112050018B01 的《最高额抵押合同》、龙宇控股、舟山龙宇、徐增増与刘振光分别与大连银行上海分行签订了编号为 DLQY201112050018B02 、 DLQY201112050018B03 、 DLQY201112050018B04、DLQY201112050018B05 的《最高额度保证合同》进行担保。（七）借款合同及相关抵押、担保合同 1-1-3-445 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书借款合同金额合同名称贷款人利率借款期限担保或抵押备注人（万元）龙宇燃油与中国银行股份有限公司沈家门支行签订的编号 2010 年保字 005 号《保证合同》；中国银行舟山龙德与中国银行股份有限公司沈家门支行签订的编号 2010 年抵舟山龙德已注人民币借股份有限舟山自提款日起字 009 号《最高额抵押合同》；销，其债权债 6,300 浮动利率款合同公司沈家龙宇 60 个月舟山龙德与中国银行股份有限公司沈家门支行签订的编号 2010 年抵务由舟山龙宇门支行字 010 号《最高额抵押合同》；承继。舟山龙德与中国银行股份有限公司沈家门支行签订的编号 2010 年抵字 011 号《最高额抵押合同》。龙宇控股与上海银行股份有限公司浦东分行签订了编号为上海银行 ZDB20111008701 号《最高额保证合同》流动资金 2011-2-22 股份有限龙宇基准利率舟山龙宇与上海银行股份有限公司浦东分行签订了编号为循环借款 1,000 至公司浦东燃油上浮 5% ZDB20111008702 号《最高额保证合同》合同 2012-2-21 分行徐增增、刘振光、刘策与上海银行股份有限公司浦东分行签订了编号为 ZDB20111008703 号《最高额保证合同》龙宇燃油与上海银行股份有限公司浦东分行签订了编号为上海银行 ZDB20111008801 号《最高额保证合同》流动资金华东 2011-2-22 股份有限基准利率舟山龙宇与上海银行股份有限公司浦东分行签订了编号为循环借款燃料 3,000 至公司浦东上浮 5% ZDB20111008802 号《最高额保证合同》合同油 2012-2-21 分行徐增增、刘振光、刘策与上海银行股份有限公司浦东分行签订了编号为 ZDB20111008803 号《最高额保证合同》龙宇控股与上海农村商业银行徐汇支行签订了编号为上海农村一年期基 2011-5-6 龙宇 3,000 万 11002114070030 号《保证合同》借款合同商业银行准利率至燃油元徐增增、刘振光与上海农村商业银行徐汇支行签订了编号为徐汇支行上浮 10% 2012-5-4 11002114290030 的《个人保证担保合同》龙宇控股与上海农村商业银行签订了编号为 11002114070048《保证合同签订日，1 上海农村一年期基 2011-8-11 龙宇合同》。年期人民币贷借款合同商业银行 1,750 准利率上至燃油徐增增、刘振光与上海农村商业银行签订了编号为 11002114290048 款基准利率为徐汇支行浮 10% 2012-8-1 的《个人保证担保函》 6.56% 借款合同上海农村龙宇 2,250 一年期基 2011-8-22 龙宇控股与上海农村商业银行签订了编号为 11102104100016《最高合同签订日，1 1-1-3-446 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书商业银行燃油准利率上至额抵押合同》。年期人民币贷徐汇支行浮 10% 2012-6-1 大连欧祥、上海紫锦、上海盛龙与上海农村商业银行签订了编号为款基准利率为 11102104110016 的《最高额抵押担保合同》。 6.56% 刘振光、徐增增与上海农村商业银行签订了编号为 11102104410016 的《个人最高额保证担保函》徐增增、刘振光与上海农村商业银行签订了编号为 11002114290053 的《个人保证担保函》为 2010 营字第 6 个月基 2011-8-26 招商银行华东 2010 年营字第 21100811 号《授信协议》下的《最高额不可撤销担保 21100811 号借款合同 3,000 准利率上至上海分行中油书》《授信协议》浮 10% 2012-2-26 项下具体合同龙宇控股与渤海银行上海分行签订了编号为渤沪分最高保（2011）第 225 的《最高额保证协议》同期基准 2011-8-16 渤海银行龙宇舟山龙宇与渤海银行上海分行签订了编号为渤沪分最高保（2011）借款合同 3,000 利率上浮至上海分行燃油第 226 的《最高额保证协议》 20% 2012-8-15 徐增增、刘振光、刘策与渤海银行上海分行签订了编号为渤沪分最高保（2011）第 227 的《最高额保证协议（自然人）》龙宇控股、舟山龙宇、徐增増与刘振光分别与大连银行上海分行签为订了编号为 DLQY201112050018B02、DLQY201112050018B03、 DLQY20111205 同期基准 2011-12-31 流动资金大连银行龙宇 DLQY201112050018B04、DLQY201112050018B05 的《最高额度保证合 0018 的《综合 7,000 利率上浮至借款合同上海分行燃油同》进行担保。授信额度协 10% 2012-11-29 浙江龙宇与大连银行上海分行签订了编号为 DLQY201112050018B01 议》项下具体的《最高额抵押合同》。合同徐增増与交通银行上海市分行签订了编号为 3102002010AF00000900 交通银行同期基准 2012-1-10 流动资金龙宇的《最高额抵押合同》上海市分 3,490 利率上浮至借款合同燃油龙宇控股与交通银行上海市分行签订了编号为行 5% 2012-10-8 3102002010AM00000900 的《最高额保证合同》进行担保受托人： 2012-1-16 委托人为上海委托贷款龙宇年利率上海农村 3,900 至龙宇控股有限合同燃油 6.56% 商业银行 2013-1-15 公司 1-1-3-447 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书（八）《保荐协议》和《承销协议》公司与华泰证券股份有限公司于 2011 年 3 月 25 日签署《保荐协议》和《承销协议》，约定由华泰证券股份有限公司担任公司本次公开发行股票并上市的保荐人和主承销商，华泰证券股份有限公司及其组织的承销团对公司本次公开发行的股票实行余额包销，公司将按承销比例支付承销费；保荐人在保荐期内，对公司的规范运作进行督导，督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。公司与华泰证券股份有限公司、华泰联合证券于 2011 年 11 月 21 日签署《保荐协议》的补充协议和《承销协议》的补充协议，约定将原华泰证券股份有限公司与公司签署的《保荐协议》与《承销协议》中约定的华泰证券股份有限公司权利和义务一并转让给华泰联合证券，华泰证券股份有限公司不再履行原协议的任何权利义务。三、对外担保截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保。四、重大诉讼或仲裁事项（一）股份公司及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况福建丛榕船务有限公司是发行人控股子公司舟山龙宇水上加油业务客户，至 2011 年 11 月 16 日欠发行人控股子公司舟山龙宇油款 120.26 万元（2011 年新欠油款，2010 年末应收账款已全部归还）逾期未归还。发行人控股子公司舟山龙宇于 2011 年 11 月 17 日向宁波海事法院就其与福建丛榕船务有限公司船舶物料和备品供应合同纠纷一案提起民事诉讼，宁波海事法院经开庭审理于 2012 年 1 月 13 日以“（2011）甬海法商初字第 339 号”《民事判决书》作出民事判决如下： 1、被告福建丛榕船务有限公司于本判决生效后十日内向原告舟山龙宇支付油款 1,202,618.35 元； 2、被告福建丛榕船务有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告舟山龙宇上述油款自 2011 年 3 月 9 日起至判决支付日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。 1-1-3-448 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费 16,120 元，财产保全费 5,000 元，合计 21,120 元，由被告福建丛榕船务有限公司负担。 2012 年 1 月 30 日，福建丛榕船务有限公司向浙江省高级人民法院提起上诉，上诉请求如下： 1、撤销原审判决第二项； 2、该判财产保全费 5,000 元由被上诉人承担保； 3、本案上诉费由被上诉人承担。 2012 年 2 月 29 日，浙江省高级人民法院以“（2012）浙海终字第 32 号”《民事裁定书》终审裁定该案按上诉人福建丛榕船务有限公司自动撤回上诉处理。 2012 年 4 月 13 日，发行人控股子公司舟山龙宇与福建丛榕船务有限公司签署执行和解协议，自愿达成和解协议如下： 1、申请执行人同意被执行人在 2012 年 4 月 25 日前一次性支付油款 125 万元后，余款自动放弃； 2、案件受理费 16,120 元、财产保全费 5,000 元、申请执行费 15,442 元由申请执行人承担； 3、若被执行人不能按时支付，申请执行人则要求法院按原生效法律文书强制执行。 2012 年 4 月 20 日，福建丛榕船务有限公司按执行和解协议约定一次性支付油款 125 万元。截至本招股意向书出具之日，本公司及下属子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。（二）公司控股股东及其控股子公司、实际控制人及其控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况截至本招股意向书出具之日，本公司控股股东及其控股子公司、实际控制人 1-1-3-449 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。（三）公司董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况截至本招股意向书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。五、其他事项公司控股子公司广东龙宇燃料油有限责任公司与珠海宝塔石化有限公司的货款结算采用中国银行股份有限公司推出的融易达业务模式。广东龙宇燃料油有限责任公司（甲方）与中国银行股份有限公司珠海分行（乙方）、珠海宝塔石化有限公司（丙方）签署融易达业务合同（编号为：2011年RYD字11号）：在全额占用珠海宝塔石化有限公司信贷额度的前提下，中国银行股份有限公司珠海分行为广东龙宇燃料油有限责任公司提供无追溯权的应收账款融资。珠海宝塔石化有限公司将对广东龙宇燃料油有限责任公司的应付款项的偿还资金支付给中国银行股份有限公司珠海分行，并承担相应的利息。广东龙宇燃料油有限责任公司分别于 2011 年 8 月 1 日、9 月 28 日、11 月 7 日、11 月 15 日与珠海宝塔石化有限公司签订了四笔合计金额为 104,907,330.00 元燃料油购销合同，上述四笔合同的货款结算通过融易达模式进行。 1-1-3-450 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 1-1-3-451 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 1-1-3-452 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 1-1-3-453 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书二、保荐人（主承销商）声明本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目协办人：许建保荐代表人：卞建光都晨辉法定代表人：盛希泰华泰联合证券有限责任公司年月日 1-1-3-454 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书三、发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师： _____________ _____________ 张利国臧欣律师事务所负责人：______________ 张利国北京市国枫律师事务所年月日 1-1-3-455 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书四、承担审计业务的会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册会计师：审计机构负责人：立信会计师事务所有限责任公司年月日 1-1-3-456 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书五、承担评估业务的资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册资产评估师：单位负责人：北京中企华资产评估有限责任公司年月日 1-1-3-457 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书六、承担验资业务的会计师事务所声明本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册会计师：验资机构负责人：中兴华会计师事务所有限责任公司年月 1-1-3-458 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 1-1-3-459 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书 1-1-3-460 上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书第十七节备查文件一、备查文件内容以下文件是与本次公开发行有关的所有正式法律文件，除在指定网站上披露外，并存放在发行人和保荐机构(主承销商)的办公地点，以备投资者查阅：（一）发行保荐书及保荐工作报告；（二）财务报表及审计报告；（三）内部控制鉴证报告；（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；（五）法律意见书及律师工作报告；（六）公司章程（草案）；（七）中国证监会核准本次发行的文件；（八）其他与本次发行有关的重要文件。二、查阅地点和时间（一）上海龙宇燃油股份有限公司董事会办公室地址：上海市浦东新区东方路 710 号 19 楼联系人：杨颖梅电话： 021-58300945 查阅时间：工作日上午 8：30—11：30，下午 1：00—5：00 （二）华泰联合证券有限责任公司投资银行总部地址：江苏省南京市中山东路 90 号华泰证券大厦 4 楼联系人：许建、黄海波、郗瑾电话： 025-84457777 查阅时间：工作日上午 9：00—11：30，下午 1：00—5：00 1-1-3-461

上海龙宇燃油股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

公告日期:2012-07-27

上海龙宇燃油股份有限公司
SHANGHAI ONYER FUELS CO.,LTD

（上海市浦东新区东方路 710 号 19 楼）

首次公开发行股票招股意向书

保荐人（主承销商）

（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

发行概况

发行股票类型境内上市人民币普通股（A 股）

发行股数拟发行 5,050 万股,最终以中国证监会核准发行的数量为
准

每股面值 1.00 元/股

每股发行价格【】元

预计发行日期【】年【】月【】日

拟上市的证券交易所上海证券交易所

发行后总股本 20,200 万股

本次发行前股东所持公司控股股东上海龙宇控股有限公司及公司实际控制人
股份的流通限制、股刘振光、徐增增、刘策承诺：自本次发行股票上市之日
东对所持股份自愿锁起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和
定的承诺间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

监事会主席马荧、高级管理人员施世令、张靖及股东李
解丰、罗强、黄圣爱承诺：自本次发行股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间
接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

公司其他股东承诺：自本次发行股票上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的
发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

公司董事徐增增、刘振光，监事会主席马荧，高级管理
人员施世令、张靖承诺在上述承诺的限售期届满后，任
职期间每年转让公司股份数量不超过所持有的股份总数
的百分之二十五，在离职后半年内，不转让所持有的公
司股份。

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司

签署日期 2012 年 5 月 5 日

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

一、公司控股股东上海龙宇控股有限公司及公司实际控制人刘振光、徐增增、
刘策承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

监事会主席马荧、高级管理人员施世令、张靖及股东李解丰、罗强、黄圣爱
承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已
直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

公司董事徐增增、刘振光，监事会主席马荧，高级管理人员施世令、张靖承
诺在上述承诺的限售期届满后，任职期间每年转让公司股份数量不超过所持有的
股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

公司其他股东承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

二、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红的规定

本次发行上市后公司的股利分配政策如下：1、公司的利润分配应重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳
定性。2、公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，
可以进行中期现金分红。3、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的15%。4、利润分配预案由董事会制订，经股东大会审议通过后实施；
董事会制订利润分配预案时应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意
见，独立董事应当对此发表独立意见。5、董事会未提出现金利润分配预案的，
应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的
资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中
披露现金分红政策的执行情况。6、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。7、公司根据生产
经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策
的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

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2012-2014年度具体分红回报计划为：公司可以采取现金或者股票方式或者

法律许可的其他方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。

关于公司股利分配政策的具体内容，请参见招股意向书“第十四节股利分
配政策”。

三、公司在首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润，由本次发行股票完
成后的全体新老股东按持股比例共同享有。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司滚
存未分配利润为 127,550,490.05 元(母公司)。

四、发行人特别提醒投资者注意“第四节风险因素”中的下列风险：

1、价格波动的风险

燃料油是国内成品油产品中市场化程度最高的品种，价格完全由市场决定，
进口实行自动许可管理。作为原油的下游产品，燃料油价格除了受市场供求因素
的影响外，还受国际原油价格波动、国内原油和成品油价格调整及市场投机等多
种因素的影响，价格可能出现大幅或较为频繁的波动，公司面临一定的价格波动
风险。

作为船用燃料油供应服务商，公司为了满足客户的需求，必须保持一定规模
的存货， 2009年末、2010年末和2011年末公司存货账面价值分别为16,471.63
万元、11,023.66万元和17,687.45万元，随着公司调合油业务规模的扩大，公司
的存货规模还有可能进一步增加。

报告期公司调合油业务平均存货周转天数为分别为22.38天、15.51天和
13.74 天，存货周转较快。而报告期内（36个月）上海期货交易所燃料油期货月
度平均价格大多数月度间波动较为温和，跌幅在4%以上的月份数仅2个月，但是
如果燃料油市场销售价格短期内剧烈地下跌，公司将面临存货跌价风险，从而影
响公司的整体盈利水平。

公司在多年的经营中，已经初步建立了有效应对价格波动的业务模式及相应
的制度或措施：（1）坚持以服务获取价值的理念，无论未来市场走势如何，公
司仅保持经营所必须的合理库存，拒绝投机，将存货跌价风险控制在可承受的水

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平上。（2）继续调整业务结构，大力发展对价格下跌具有一定风险缓冲功能的水
上加油业务。（3）通过销售模式的创新，设计研究出在调合油业务的长期客户中
建立利益共享、风险分担的销售定价机制，分散存货跌价风险。（4）继续加强调
合技术研究和采购能力建设，使公司具有以价格较为低廉的原材料调合出符合市
场要求的产品的能力，从而使产品具有成本优势，较其它企业更具抵御价格下降
的能力。（5）在期货业务经验积累的基础上，本着风险可控原则，适度加大以套
期保值目的的期货业务规模。

尽管如此，燃料油价格的变化规律仍不可能为公司完全掌握，市场价格的频
繁或大幅度波动有可能给公司的经营造成较大风险和损失。

2、应收账款风险

随着公司向终端市场的拓展，特别是水上加油业务的快速发展，公司应收账
款有一定的增长。2009年末、2010年末和2011年末公司应收账款余额分别为
6,722.58万元、17,696.47万元和15,638.08万元，占年度销售收入的比例分别为
1.81%、3.87%和2.87%。

公司的非调合油业务信用销售比例较低，信用期较短。应收账款的增加，主
要是由于公司调合油业务，特别是水上加油业务的特点和快速发展所致。

水上加油业务由于供油船舶和受油船舶一般不进行现款结算，而是由加油服
务商与航运公司结算；同时由于货主一般延迟向承运人支付运费，而燃油成本又
是航运公司的主要费用支出之一，故大部分航运公司支付水上加油服务商的燃油
款均有一定结算周期，行业内形成了信用销售的惯例。公司根据不同客户的情况，
分别给予 60 天、90 天或特定的信用销售期。

公司的水上加油客户主要为航运公司，此类客户的主要资产为船舶，一旦被
采取司法或行政措施被迫停航，将对正常生产经营产生较大的负面影响，违约成
本较高。因此大部分客户重视自身的信誉，信用度较高，信用风险相对较低。

未来随着公司客户对象的进一步扩大，公司将进一步加强对客户的评级管理
和优选，并利用差别化的销售政策和其它措施加强应收账款的回收，降低应收账
款占销售收入的比例，将应收账款规模控制在合理水平。

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尽管公司应收账款占全部销售收入比例较低，2011年水上加油业务应收账款
与其销售收入的比例已有显著下降，但随着水上加油业务的继续发展，应收账款
规模仍可能有所扩大，存在一定的应收账款风险。

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目录
第一节释义.....................................................................................13
第二节概览.....................................................................................16
一、发行人基本情况 ..............................................................................................16
二、控股股东及实际控制人简要情况 ..................................................................17
三、发行人主要财务数据 ......................................................................................18
四、本次发行概况 ..................................................................................................20
五、募集资金用途 ..................................................................................................20
第三节本次发行概况......................................................................22
一、本次发行的基本情况 ......................................................................................22
二、本次发行的有关当事人 ..................................................................................23
三、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系情况 ......................................25
四、本次发行上市的重要时间安排 ......................................................................25
第四节风险因素 .............................................................................26
一、市场风险 ..........................................................................................................26
二、流动资金短缺的风险 ......................................................................................27
三、募集资金投资项目的风险 ..............................................................................28
四、财务风险 ..........................................................................................................29
五、产品质量、安全管理和环保风险 ..................................................................30
六、所得税优惠政策变化的风险 ..........................................................................31
七、资产抵押的风险 ..............................................................................................32
八、实际控制人控制的风险 ..................................................................................32
第五节发行人基本情况..................................................................33
一、发行人基本情况 ..............................................................................................33
二、发行人改制重组情况 ......................................................................................33
三、发行人历史沿革、股本形成、股权变化及验资情况 ..................................36
四、发行人股东情况 ..............................................................................................54
五、公司实际控制人 ..............................................................................................62
六、控股股东及实际控制人控制的其他企业 ......................................................63
七、设立以来的重大资产重组 ..............................................................................65

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八、公司的独立经营情况 ......................................................................................89
九、公司组织机构 ..................................................................................................91
十、公司股本情况 ................................................................................................100
十一、公司员工及其社会保障情况 ....................................................................101
十二、股东声明和承诺 ........................................................................................104
第六节业务与技术 .......................................................................107
一、发行人的主营业务及变化情况 ....................................................................107
二、发行人所处行业情况 ....................................................................................111
三、发行人的竞争优势与劣势 ............................................................................130
四、发行人的主营业务情况 ................................................................................133
五、主要固定资产与无形资产 ............................................................................196
六、产品质量控制 ................................................................................................200
七、境外经营 ........................................................................................................201
第七节同业竞争与关联交易 ........................................................202
一、同业竞争 ........................................................................................................202
二、关联交易 ........................................................................................................203
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..................215
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ............................................215
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有发行人股份的
情况 ........................................................................................................................218
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 ............219
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ............................219
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ............................220
六、董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情况 ................................221
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况
................................................................................................................................223
八、董事、监事及高级管理人员任职资格 ........................................................223
九、其他情况 ........................................................................................................223
第九节公司治理 ...........................................................................224
一、公司法人治理结构建立健全情况 ................................................................224

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二、公司三会、独立董事及董事会秘书制度的运行情况及履行职责情况 ....227
三、董事会专门委员会的设置情况 ....................................................................239
四、公司近三年合法合规情况 ............................................................................240
五、公司近三年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保
情况 ........................................................................................................................241
六、公司管理层和注册会计师对公司内部控制的评价 ....................................241
第十节财务会计信息....................................................................250
一、发行人最近三年财务报表 ............................................................................250
二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 ................................................260
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................................262
四、税率和税收政策 ............................................................................................280
五、政府补助 ........................................................................................................281
六、非经常性损益情况 ........................................................................................283
七、主要资产 ........................................................................................................284
九、所有者权益情况 ............................................................................................288
十、现金流量情况 ................................................................................................289
十一、报告期会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ........290
十二、主要财务指标 ............................................................................................291
十三、发行人盈利预测报告披露情况 ................................................................293
十四、发行人设立时及报告期的资产评估情况 ................................................294
十五、历次验资情况 ............................................................................................295
第十一节管理层讨论与分析 ........................................................296
一、公司业务特点及发展战略对财务状况和盈利能力的影响 ........................296
二、财务状况分析 ................................................................................................297
三、业务经营情况分析 ........................................................................................337
四、盈利能力分析 ................................................................................................347
五、现金流量分析 ................................................................................................383
六、资本性支出分析 ............................................................................................387
七、公司未来分红回报规划 ................................................................................389
八、公司主要财务优势及困难分析 ....................................................................391

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九、未来财务状况和盈利能力的趋势分析 ........................................................392
第十二节业务发展目标................................................................395
一、公司经营理念与总体发展规划 ....................................................................395
二、业务发展目标与计划 ....................................................................................395
三、提高竞争能力的计划 ....................................................................................398
四、市场及业务开拓的计划 ................................................................................400
五、融资计划 ........................................................................................................401
六、实施发展计划的假设条件和主要困难 ........................................................401
七、公司业务发展计划与现有业务的关系 ........................................................402
第十三节募集资金运用................................................................403
一、募集资金运用计划及拟投资项目审批情况 ................................................403
二、组建水上加油船队项目 ................................................................................403
三、信息系统建设项目 ........................................................................................422
四、燃料油技术研发中心建设项目 ....................................................................429
五、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ....................................435
第十四节股利分配政策................................................................437
一、股利分配政策 ................................................................................................437
二、公司最近三年实际股利分配情况 ................................................................437
三、本次发行前滚存利润的分配方案 ................................................................437
四、本次发行完成后的股利分配政策 ................................................................437
五、预计发行后首次派发股利时间 ....................................................................438
第十五节其他重要事项................................................................439
一、信息披露制度与投资者服务计划 ................................................................439
二、重要合同 ........................................................................................................440
三、对外担保 ........................................................................................................448
四、重大诉讼或仲裁事项 ....................................................................................448
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .......451
一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................................451
二、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................454
三、发行人律师声明 ............................................................................................455

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四、承担审计业务的会计师事务所声明 ............................................................456
五、承担评估业务的资产评估机构声明 ............................................................457
六、承担验资业务的会计师事务所声明 ............................................................458
第十七节备查文件 .......................................................................461
一、备查文件内容 ................................................................................................461
二、查阅地点和时间 ............................................................................................461

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第一节释义

在本招股意向书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人/公司/股份公司/ 指上海龙宇燃油股份有限公司
本公司/龙宇燃油
龙宇石化/有限公司指发行人前身上海龙宇石化有限公司
大连欧祥指发行人全资子公司大连欧祥船务有限公司
上海紫锦指发行人全资子公司上海紫锦船务有限公司
华东燃料油指发行人全资子公司上海华东中油燃料油销售
有限公司
浙江龙宇指发行人全资子公司浙江龙宇船务有限公司
上海盛龙指发行人全资子公司上海盛龙船务有限公司
舟山龙宇指发行人全资子公司舟山龙宇燃油有限公司
舟山龙德指原发行人子公司舟山龙德石化有限公司，现
已注销
香港龙宇指发行人全资子公司香港龙宇燃油贸易有限公
司
大连龙宇指发行人全资子公司大连龙宇燃油有限公司
广东龙宇指发行人控股子公司广东龙宇燃料油有限责任
公司
龙宇国际船代指发行人全资子公司上海龙宇国际船务代理有
限公司
江阴龙宇指发行人全资子公司江阴龙宇燃油有限公司
控股子公司指大连欧祥船务有限公司、上海紫锦船务有限
公司、上海华东中油燃料油销售有限公司、
浙江龙宇船务有限公司、上海盛龙船务有限
公司、舟山龙宇燃油有限公司、香港龙宇燃
油贸易有限公司、大连龙宇燃油有限公司、
广东龙宇燃料油有限责任公司、上海龙宇国
际船务代理有限公司、江阴龙宇燃油有限公司
的合称
控股股东/龙宇控股指上海龙宇控股有限公司
龙宇投资指龙宇控股前身上海龙宇投资有限公司
实际控制人指自然人刘振光、徐增增、刘策

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江苏新业指发行人股东江苏新业科技投资发展有限公司
太仓哈太指太仓市哈太化轻物资联营公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
燃料油指石油加工过程中在汽、煤、柴油之后从原油
中分离出来的组分较重的剩余产品。

调合燃料油业务/调合油指公司的一项主要业务，指公司对采购入库的
业务燃料油按一定的技术方案调合加工成能被船
舶直接使用的燃料油，然后通过库发销售或
水上加油方式向客户销售燃料油的一种供应
服务方式。
库发销售指公司调合油业务的一种主要经营方式，指公
司对采购入库的燃料油进行调合加工后，向
水上加油服务商等客户销售的一种燃料油供
应服务方式。
水上加油/船加油指公司调合油业务的一种经营方式，指公司使
用专用加油船舶，将经调合加工后的燃料油
以水上加油作业方式对船舶直接供油，从而
将燃料油销售给终端客户的过程。
非调合燃料油业务/非调公司的一项主要业务，指公司根据燃料油市
合油业务场需求信息，向石油炼化企业或其他供应商
采购燃料油，并承运或组织运输至指定地点，
向客户提供燃料油的一种服务方式。
调合/调合加工指将炼化企业直接出厂的燃料油产品，经分析
测试后，根据其物理化学特性和组分含量，
按照一定方法将多种燃料油配比混合成可用
于船舶发动机燃料等特定用途的燃料油产品
的加工过程。
股东大会指上海龙宇燃油股份有限公司股东大会
报告期/近三年指 2009年、2010年及2011年
董事会指上海龙宇燃油股份有限公司董事会
监事会指上海龙宇燃油股份有限公司监事会
公司章程/章程指上海龙宇燃油股份有限公司公司章程
上交所指上海证券交易所
A股指人民币普通股股票

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保荐人/主承销商/华泰联指华泰联合证券有限责任公司
合证券
发行人会计师/立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师/国枫所指北京国枫凯文律师事务所
本次发行/本次股票发行指发行人本次向社会公开发行人民币普通股股
票5,050万股的行为

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第二节概览

重要提示

本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真
阅读招股意向书全文。

一、发行人基本情况
发行人名称：上海龙宇燃油股份有限公司

英文名称： SHANGHAI LONYER FUELS CO.,LTD.

注册资本： 15,150万元人民币

法定代表人：徐增增

注册地址：上海市浦东新区东方路710号19楼

企业类型：股份有限公司

电话：（021）58300945

传真：（021）58301682

网址： www.lyrysh.com

电子信箱： lyry@lyrysh.com

本公司由上海龙宇石化有限公司于 2008 年 9 月 26 日整体变更设立。公司注
册资本 15,150 万元，主营业务为船用燃料油的供应服务，公司产品主要用作船
舶发动机燃料。

公司是我国规模较大的船用燃料油供应服务企业，2011 年销售燃料油
101.69 万吨。公司已在上海、大连、广州、舟山、江阴、南通等地设立子公司
或经营网点，开展船用燃料油供应业务，业务范围覆盖沿海主要港口及长江下游
地区。公司掌握业内领先的燃料油调合技术，可以根据市场需要调合出多种不同
特性的燃料油产品，具备满足客户多样化需求的能力。公司拥有燃油供应服务完

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整的业务链以及相应的硬件设施，包括总库容达 62,000 立方米的燃料油仓储基
地及配套沿海码头，总装载吨位 31,116 吨的 9 艘自有成品油运输、加油船舶以
及 6 艘租用加油船舶，具有全面的船用燃料油供应服务能力，与包括炼化企业在
内的多家生产供应商建立了稳定、良好的业务合作关系，具有大批量、多品种、
多地域燃料油采购能力。

近年来，公司分别被上海市国家税务局和地方税务局评为“二○○八年度—
二○○九年度纳税信用等级 A 类”企业；被上海市人民政府评为“二○○九—二
○一○年度上海市文明单位”；被上海市浦东新区财政局评为 “2010 年度上海
市 A 类财务会计信用单位”；被上海市浦东新区建立企业社会责任体系联席会议
办公室确认为“浦东新区企业社会责任达标企业”。

二、控股股东及实际控制人简要情况

（一）控股股东

发行人控股股东为上海龙宇控股有限公司，持有发行人 11,547.01 万股股
份，占发行人总股本的 76.22%。龙宇控股前身为上海龙宇投资有限公司，成立
于 2000 年 1 月 14 日，2005 年 7 月更名为上海龙宇控股有限公司。该公司目前
除进行股权投资外未从事其他经营活动。发行人控股股东的具体内容参见本招股
意向书“第五节四、（二）1、上海龙宇控股有限公司”所述。

（二）本公司实际控制人

本公司实际控制人为刘振光、徐增增、刘策。刘振光、徐增增为夫妻关系，
刘策为刘振光与徐增增之子。刘振光和徐增增分别直接持有本公司 4.10%、7.93%
的股权；由刘振光、徐增增、刘策 100%控股的龙宇控股持有本公司 76.22%的股
权；刘振光、徐增增、刘策合计直接或间接持有龙宇燃油 88.25%的股权，为公
司的实际控制人。具体内容参见本招股意向书“第五节五、公司实际控制人”
所述。

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三、发行人主要财务数据

根据立信出具的“信会师报字[2012]第 210027 号”标准无保留意见的《审
计报告》，本公司最近三年合并财务报表的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产总计 1,062,531,360.58 950,521,438.44 718,779,080.25
负债合计 580,454,745.07 551,279,531.90 399,964,996.11
所有者权益合计 482,076,615.51 399,241,906.54 318,814,084.14
其中：少数股东权益 2,700,748.83 1,391,712.97 1,175,530.95
归属于母公司所有者
479,375,866.68 397,850,193.57 317,638,553.19
权益合计

（二）合并利润表主要数据

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 5,440,687,985.64 4,570,940,726.17 3,720,711,125.18
营业利润 103,695,902.02 94,211,617.73 80,045,573.49
利润总额 110,308,410.02 104,791,039.35 83,783,811.88
净利润 82,841,534.53 80,427,822.40 66,007,431.27
其中：少数股东损
1,309,035.86 216,182.02 164,596.79
益
归属于母公司所有
81,532,498.67 80,211,640.38 65,842,834.48
者净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司普 76,292,271.98 71,594,728.39 64,767,843.08
通股股东净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现
34,179,940.99 76,274,754.19 36,569,251.28
金流量净额

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

投资活动产生的现
-1,320,710.43 -110,300,907.34 -20,256,323.36
金流量净额
筹资活动产生的现
127,706,338.25 65,142,198.50 173,259,086.15
金流量净额
汇率变动对现金及
- - -
现金等价物的影响
现金及现金等价物
160,565,568.81 31,116,045.35 189,572,014.07
净增加额

（四）主要财务指标
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
流动比率（倍） 1.59 1.48 1.49
速动比率（倍） 1.26 1.26 1.08
资产负债率
53.42 50.41 52.84
（母公司）（%）
应收账款周转率
32.70 37.45 89.33
（次）
存货周转率（次） 36.04 31.51 29.12
无形资产（不含土地
使用权）占净资产比 0.08 0.13 0.01
例（%）
归属于发行人股东
3.16 2.65 2.12
的每股净资产（元）
每股经营活动现金
0.23 0.51 0.24
流量净额（元）
息税折旧摊销前利
16,090.44 14,061.24 10,116.95
润(万元)
利息保障倍数（倍） 3.93 5.46 8.62
基本每股收益（元） 0.54 0.53 0.44
基本每股收益（扣除
非经常性损益后） 0.50 0.47 0.43
（元）
加权平均净资产收
18.59 22.43 23.15
益率（%）
加权平均净资产收
益率（扣除非经常性 17.39 20.02 22.77
损益后）（%）

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四、本次发行概况
股票种类人民币普通股（A 股）
发行股数 5,050 万股，占发行后总股本的 25.00%
每股面值人民币 1.00 元
拟上市证券交易所上海证券交易所
发行价格通过向询价对象询价确定发行价格

采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定
发行方式
价发行相结合的方式或中国证监会批准的其他方式

符合资格的询价对象和在交易所开户的境内自然人、法
发行对象人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国
证监会规定的其他对象

由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销本次公
承销方式
开发行股票

五、募集资金用途
公司本次发行所募集的资金将投入以下三个项目：

1、组建水上加油船队项目

2、信息系统建设项目

3、燃料油技术研发中心建设项目

上述三个投资项目总投资 29,566 万元，各项目资金运用计划及审批情况如
下：

项目总投资
序号项目名称审批、核准、备案情况
（万元）
交通运输部交水批[2011]102 号文批复
上海市交通运输和港口管理局
1 组建水上加油船队项目 26,500 沪交航批[2011]16 号文批复
上海市浦东新区发改委
沪浦发改陆备[2011]020 号文备案
2 信息系统建设项目 2,066 上海市浦东新区发改委

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沪浦发改陆备[2009]065 号文备案
上海市浦东新区发改委
沪浦发改陆备[2011]024 号文备案
燃料油技术研发中心舟山市普陀区经济贸易局
3 1,000
建设项目舟普经技备案[2011]11 号文备案
合计 29,566 —

在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实施进度和付款情况，
通过银行借款或自有资金支付项目投资款项。在本次发行募集资金到位后，募集
资金将用于归还项目已投资部分的银行借款和支付项目剩余款项。

若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解
决；若实际募集资金除满足上述项目投资需要外尚有剩余，则在公司股东大会决
议后，用于收购燃料油储罐、码头等设施，以及补充公司营运资金、归还银行贷
款。

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第三节本次发行概况

一、本次发行的基本情况
股票种类人民币普通股（A股）

每股面值 1.00元

发行股数 5,050万股,占发行后总股本的25.00%

每股发行价 [ ]元/股，由发行人和主承销商根据向询价对象的询价结
果确定

发行市盈率 [ ]倍（计算口径：）

发行前每股净资产 3.16元（按2011年12月31日经审计的归属于母公司所有者
权益和发行前总股本计算）

发行后每股净资产 [ ]元

发行市净率 [ ]倍（计算口径：）

发行方式采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式或中国证监会批准的其他方式

拟上市地上海证券交易所

发行对象符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、
法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证
监会规定的其他对象

承销方式余额包销

预计募集资金总额 [ ]万元、[ ]万元
和净额

发行费用概算［］万元

其中：承销费用［］万元，

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保荐费用［］万元，

审计费用［］万元，

律师费用［］万元，

发行手续费用［］万元，

信息披露费用［］万元。

二、本次发行的有关当事人

（一）发行人

名称：上海龙宇燃油股份有限公司

住所：上海市浦东新区东方路710号19楼

法定代表人：徐增增

联系电话： 021-58300945

传真： 021-58301682

联系人：杨颖梅

（二）保荐人、主承销商

名称：华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼

法定代表人：盛希泰

联系电话： 025－84457777

传真： 025－84457021

保荐代表人：卞建光、都晨辉

项目协办人：许建

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其他项目组成员：黄海波、郗瑾、杨洋

（三）发行人律师

名称：北京国枫凯文律师事务所

住所：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层

负责人：张利国

经办律师：张利国、臧欣

电话： 010－66090088

传真： 010－66090016

（四）发行人会计师

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼3层

法定代表人：朱建弟

经办注册会计师：廖家河、徐士宝

电话： 010-68278880

传真： 010-68238100

（五）资产评估机构

名称：北京中企华资产评估有限责任公司

住所：北京市东城区青龙胡同35号

法定代表人：孙月焕

经办注册评估师：高文忠、王诚

电话： 010-65881818

传真： 010-65882651

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（六）股票登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

电话： 021-68870587

（七）主承销商收款银行

银行名称：中国工商银行深圳分行盛庭苑支行

户名：华泰联合证券有限责任公司

账号：

三、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系情况
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、本次发行上市的重要时间安排
（一）询价推介日期：2012年7月30日至2012年8月3日

（二）网下申购日期和缴款日期：2012年8月7日至2012年8月8日

（三）网上申购日期和缴款日期：2012年8月8日

（四）发行公告刊登日期：2012年8月7日

（五）预计股票上市日期：本次股票发行结束后本公司将尽快申请在上海证
券交易所挂牌上市

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第四节风险因素

投资于本公司的股票会涉及一系列的风险，在购买本公司股票前，敬请投资
者认真评价公司；除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下
述各项风险因素。

根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，公司本次发行股票有
关风险如下。

一、市场风险

（一）行业周期性波动的风险

公司的主营业务为船用燃料油的供应服务，其景气度与水上运输业的景气程
度关系密切。

近十年来，我国水上运输业在总体上保持了持续增长，但宏观经济形势的波
动直接影响水上运输业发展速度，进而对船用燃料油的需求增长产生重要影响。
2009年、2010年和2011年，受经济发展速度和经济形势波动的影响，国内水上运
输货物量分别为31.4亿吨、36.4亿吨、42.33亿吨，分别较上年增长5.72%、15.92%
和16.29%。水上运输业和船用燃料油需求随宏观经济形势的波动和变化而变化。

公司产品最终用户主要为国内沿海和内河运输企业，报告期内公司通过完善
服务手段，加快市场开拓，有效地化解了行业波动对盈利的影响。但是，未来国
内外宏观经济形势变化带来的水运业周期性波动，仍有可能对燃料油供应服务业
和公司的经营产生较大风险。

（二）价格波动的风险

燃料油是国内成品油产品中市场化程度最高的品种，价格完全由市场决定，
进口实行自动许可管理。作为原油的下游产品，燃料油价格除了受市场供求因素
的影响外，还受国际原油价格波动、国内原油和成品油价格调整及市场投机等多
种因素的影响，价格可能出现大幅或较为频繁的波动，公司面临一定的价格波动
风险。

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作为船用燃料油供应服务商，公司为了满足客户的需求，必须保持一定规模
的存货， 2009年末、2010年末和2011年末公司存货账面价值分别为16,471.63
万元、11,023.66万元和17,687.45万元，随着公司调合油业务规模的扩大，公司
的存货规模还有可能进一步增加。

报告期公司调合油业务平均存货周转天数为分别为22.38天、15.51天和
13.74 天，存货周转较快。而报告期内（36个月）上海期货交易所燃料油期货月
度平均价格大多数月度间波动较为温和，跌幅在4%以上的月份数仅2个月，但是
如果燃料油市场销售价格短期内剧烈地下跌，公司将面临存货跌价风险，从而影
响公司的整体盈利水平。

公司在多年的经营中，已经初步建立了有效应对价格波动的业务模式及相应
的制度或措施：（1）坚持以服务获取价值的理念，无论未来市场走势如何，公
司仅保持经营所必须的合理库存，拒绝投机，将存货跌价风险控制在可承受的水
平上。（2）继续调整业务结构，大力发展对价格下跌具有一定风险缓冲功能的水
上加油业务。（3）通过销售模式的创新，设计研究出在调合油业务的长期客户中
建立利益共享、风险分担的销售定价机制，分散存货跌价风险。（4）继续加强调
合技术研究和采购能力建设，使公司具有以价格较为低廉的原材料调合出符合市
场要求的产品的能力，从而使产品具有成本优势，较其它企业更具抵御价格下降
的能力。（5）在期货业务经验积累的基础上，本着风险可控原则，适度加大以套
期保值目的的期货业务规模。

尽管如此，燃料油价格的变化规律仍不可能为公司完全掌握，市场价格的频
繁或大幅度波动有可能给公司的经营造成较大风险和损失。

（三）航运市场变化对发行人业务和新增产能实现的风险

公司船舶燃料油供应及水上加油的终端用户主要是内河航线、沿海航线从事
油品运输、煤炭运输、粮食等大宗货物运输、具有一定规模的航运企业。虽然目
前国内水上运输运力过剩、运输价格保持低位，但国内内河、沿海货运周转量近
年来仍保持持续增长，2011 年内河、沿海水上运输货物周转量较上年增长 16%。
国内内河、沿海水上运输对船用燃料油的需求随之稳定增长。受国际金融危机、
欧债危机等因素影响，欧美国家经济增长乏力，2011 年以来，部分航运企业，

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特别是主要经营国际航线的企业经营发生较大亏损。如果未来国际、国内经济持
续低迷，国内内河、沿海货物运输量下降或者增速放缓，将对公司船舶燃料油供
应的终端市场需求及内河、沿海运输企业经营带来不利影响，从而直接影响到公
司的市场开拓、客户选择和经营规模的进一步扩大。

本次募集资金主要投资项目是扩建公司水上加油船队，新增每年 40.8 万吨
的水上加油能力，约占市场终端需求的 3%左右，项目产能与市场总体规模和新
增需求相比仍较小。但如果市场需要持续放缓、内河、沿海运输企业经营困难，
对公司募投项目实施后市场拓展和经济效益仍会产生不利影响。

二、流动资金短缺的风险
燃料油作为大宗商品，经营过程中需要大量的资金。报告期内公司为了进一
步占领终端市场，提高盈利能力，加快了资金占用较多的调合油业务的发展，从
而导致公司流动资金需求增加较快。随着公司业务规模的扩大和调合油业务比例
的提高，公司需常年保证供应的客户也在增加，如果流动资金长期短缺，为了保
证供应，公司有可能在较高价格采购，无法有效降低燃料油价格波动带来的风险。

未来随着公司规模的扩大和业务结构的进一步调整，尤其是水上加油业务的
发展，公司的盈利能力和稳定性将有所提高，同时公司对流动资金的需求将进一
步扩大，如果流动资金不能获得相应的补充，将阻碍公司的发展战略实现。

三、募集资金投资项目的风险
本次发行后，募集资金中的26,500万元将投入“组建水上加油船队项目”，
用于加快水上加油业务发展。由于船用燃料油需求持续增长，同时燃料油成本只
是船舶运营成本的一部分，终端用户对价格变动相对不敏感，因此水上加油项目
有利于降低公司的经营波动风险，加强对终端市场的控制力，并缓冲燃油价格快
速下跌的风险。公司自2009年开始进入水上加油市场，业务发展迅速，2010年和
2011年水上加油业务量分别达6.64万吨和16.09万吨，已成为华东地区规模较大
的水上加油服务商。目前，公司除4艘自有加油船（“龙宇1”、“龙宇2”、“龙宇3”、
“龙宇18”）投入运营外，还租用了6艘加油船开展水上加油业务。公司已形成15

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万吨的年加油能力。募集资金到位后，船舶水上加油能力将大大提高，要求公司
迅速拓展市场，公司将面临包括国际航线船东在内的更多客户不同特点的服务需
求，客户的地域分布也将更为广泛，对油品性能指标的要求更为复杂和多样，内
部管理的流程和复杂性也将进一步增加。如果公司现有的优势和成功经验无法有
效在水上加油领域发挥作用，公司将面临一定的项目实施风险。

四、财务风险

（一）固定资产折旧和无形资产摊销增加导致利润下滑风险

本次募集资金投入后，发行人的固定资产、无形资产将大幅增加，固定资产
折旧和无形资产摊销也将有较大幅度的增长，全部项目投入运营后，每年将增加
固定资产折旧和无形资产摊销约1,426.75万元，如相应的收入不能弥补折旧和摊
销等费用的增加，将对发行人的盈利水平造成不利影响。

（二）净资产收益率下降的风险

2011年，公司年末的净资产为47,937.59万元，净资产收益率为18.59%。本
次募集资金到位后，发行人的净资产规模将有较大幅度的增加，由于募集资金项
目中“组建水上加油船队项目”的船舶从购建到实际运营需要一定的时间，发行
当年难以产生全部效益，发行人将面临净资产收益率下降的风险。

（三）应收账款风险

随着公司向终端市场的拓展，特别是水上加油业务的快速发展，公司应收账
款有一定的增长。2009年末、2010年末和2011年末公司应收账款余额分别为
6,722.58万元、17,696.47万元和15,638.08万元，占年度销售收入的比例分别为
1.81%、3.87%和2.87%。

公司的非调合油业务信用销售比例较低，信用期较短。应收账款的增加，主
要是由于公司调合油业务，特别是水上加油业务的特点和快速发展所致。

水上加油业务由于供油船舶和受油船舶一般不进行现款结算，而是由加油服
务商与航运公司结算；同时由于货主一般延迟向承运人支付运费，而燃油成本又

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是航运公司的主要费用支出之一，故大部分航运公司支付水上加油服务商的燃油
款均有一定结算周期，行业内形成了信用销售的惯例。公司根据不同客户的情况，
分别给予 60 天、90 天或特定的信用销售期。

公司的水上加油客户主要为航运公司，此类客户的主要资产为船舶，一旦被
采取司法或行政措施被迫停航，将对正常生产经营产生较大的负面影响，违约成
本较高。因此大部分客户重视自身的信誉，信用度较高，信用风险相对较低。

未来随着公司客户对象的进一步扩大，公司将进一步加强对客户的评级管理
和优选，并利用差别化的销售政策和其它措施加强应收账款的回收，降低应收账
款占销售收入的比例，将应收账款规模控制在合理水平。

尽管公司应收账款占全部销售收入比例较低，2011年水上加油业务应收账款
与其销售收入的比例已有显著下降，但随着水上加油业务的继续发展，应收账款
规模仍可能有所扩大，存在一定的应收账款风险。

五、产品质量、安全管理和环保风险

（一）产品质量风险

经过调合加工用于船舶发动机的船用燃料油在国内没有统一的强制性标准，
各燃料油供应服务企业更多的是根据市场情况和用户的实际需求提供相应的产
品。如果公司提供的燃料油产品相应指标存在问题，将可能无法满足客户的需求，
甚至对客户的机器设备乃至运输安全造成损害，因此存在质量风险。

（二）安全管理风险

燃料油闪点较高，不易点燃或爆炸，但燃烧性能好，一旦燃烧则难以扑灭，
国家在燃料油的生产、仓储、运输方面建立了非常严格的管理措施和进入门槛。
公司非常重视经营过程中的安全管理和火险隐患的预防。为了确保安全经营，公
司建立了一整套安全措施，并制定了严密的安全管理制度和操作规程。公司自成
立至今，未发生一起燃料油方面的安全事故，但燃料油的物理化学特性决定了其
生产、仓储、运输过程中涉及一系列环节，若公司在安全管理方面未能保持现有
水平或工作人员违章操作，将不能完全排除发生火险等安全事故的可能。一旦发

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生安全事故，则公司正常的生产经营将受到重大不利影响。

（三）环保风险

公司经营对环境的影响主要发生在燃料油运输、仓储调合和水上加油作业环
节。公司采取了多项措施应对环境污染风险：首先，公司在整个业务链上严格执
行环保措施，指定专人负责对船岸的安全和防污染工作进行监控，防止环保事故
的发生。其次，公司在经营中通过合同的方式与负责运输的航运公司、仓储公司
约定环保责任，确保万一发生环保事故不致对公司的经营产生重大影响。报告期
内，公司未发生环保事故。

尽管如此，随着公司燃料油销售规模的扩大和水上加油项目的实施，客观上
增加了燃料油泄漏、污染环境的可能性，如果公司不能始终严格执行在环保方面
的标准，或操作人员不按规章操作，将面临一定的环保风险。

六、所得税优惠政策变化的风险
公司及子公司华东燃料油注册于上海市浦东新区，2008年度以前适用企业所
得税率为15%。根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》、
《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》和《财政部、国家税务总局
关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》的相关
规定，享受低税率优惠政策的企业在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率，
其中：享受企业所得税15%税率的企业，2008年至2012年逐年分别按18%、20%、
22%、24%、25%的税率执行。公司及子公司华东燃料油2009年、2010年和2011年
已分别按20%、22%和24%的税率缴纳企业所得税。税收优惠政策的变化，将导致
公司实际税负的增加。假定公司及子公司华东燃料油2009年度至2011年度执行
25%的法定税率，则公司的净利润分别减少345.31万元和222.55万元和70.68万
元，占相应期间净利润的比例分别为5.23%、2.77%和0.85%。2012年度，公司及
子公司将执行25%的法定税率，不再享受低税率优惠，若公司盈利能力不能同步
跟进以抵消企业所得税税率上升而增加的税负，公司的经营业绩将因税负的增加
而有所下降。

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七、资产抵押的风险
为获取公司经营所需的资金，公司的船舶、油库、土地使用权等部分固定资
产和无形资产被用作银行贷款抵押，抵押的资产净值占2011年末公司总资产的比
例为18.51%，抵押的固定资产净值占2011年末公司固定资产净值的91.13%，抵押
的无形资产净值占2011年末公司无形资产净值的98.62%。由于公司经营状况良
好，偿债能力较强，公司在可预见的将来因无法偿还债务而被抵押权人行使抵押
权的可能性较小。但是，在极端情况下，公司因流动资金短缺而无法偿还到期债
务，则公司的上述资产有可能被行使抵押权。若发生上述情况，将对公司的经营
产生重大不利影响。

八、实际控制人控制的风险
公司实际控制人为刘振光、徐增增夫妻及子刘策。本次发行前三人直接或间
接通过龙宇控股共同持有公司88.25%，本次发行后实际控制人持股比例为66.19%
（按发行5,050万股计算），仍处于绝对控股地位。实际控制人可能利用其控股
地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司
及公司中小股东利益产生不利影响。因此,公司存在实际控制人控制的风险。

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第五节发行人基本情况

一、发行人基本情况
1、中文名称：上海龙宇燃油股份有限公司

2、英文名称： SHANGHAI LONYER FUELS CO.,LTD.

3、注册资本： 15,150 万元人民币

4、法定代表人：徐增增

5、有限公司成立日期： 1997 年 12 月 17 日

6、股份公司变更设立日期： 2008 年 9 月 26 日

7、住所：上海市浦东新区东方路 710 号 19 楼

8、邮政编码：

9、联系电话： 021-58300945

10、传真号码： 021-58301682

11、互联网址： www.lyrysh.com

12、电子信箱： lyry@lyrysh.com

二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

本公司是由龙宇石化整体变更设立的股份有限公司。

2008 年 9 月 6 日龙宇石化股东会做出决议，上海龙宇石化有限公司整体变
更为股份有限公司。同日，龙宇石化的全体股东作为发起人签署了《发起人协议》。
根据龙宇石化股东会决议及《发起人协议》，龙宇石化以经审计的截至 2008 年
8 月 31 日的净资产 241,760,787.28 元按 1：0.62044801 的比例折合股份 15,000
万股，有限公司股东按照原各自所持有限公司的权益折为股份公司的股份，每股

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面值人民币 1 元，股本总额 15,000 万元，实收资本 15,000 万元。折股后其余
91,760,787.28 元计入股份公司的资本公积。2008 年 9 月 26 日，公司在上海市
工商行政管理局完成变更登记手续，换发了《企业法人营业执照》，注册号
310115000447044。

（二）发起人

本公司变更设立时，共有 16 名发起人，分别是龙宇控股、江苏新业、徐增
增、刘振光、王克、王新潮、施世令、张靖、李洪、胡林林、张博文、郭来滨、
李解丰、罗强、马荧、黄圣爱。

本公司变更设立时各发起人在股份公司的持股数量、持股比例如下：

序号发起人股东股份数（万股）占股份总额的比例股份性质
1 龙宇控股 11,414.98 76.10% 法人股
2 徐增增 1,189.67 7.93% 自然人股
3 刘振光 614.36 4.10% 自然人股
4 江苏新业 347.09 2.31% 法人股
5 王克 333.72 2.23% 自然人股
6 王新潮 303.39 2.02% 自然人股
7 施世令 177.48 1.18% 自然人股
8 张靖 177.48 1.18% 自然人股
9 李洪 173.55 1.16% 自然人股
10 胡林林 94.95 0.63% 自然人股
11 张博文 94.95 0.63% 自然人股
12 郭来滨 17.70 0.12% 自然人股
13 李解丰 17.70 0.12% 自然人股
14 罗强 17.70 0.12% 自然人股
15 马荧 15.17 0.10% 自然人股
16 黄圣爱 10.11 0.07% 自然人股
合计 15,000.00 100.00% -

（三）变更设立股份公司前后主要发起人拥有的主要资产和

实际从事的主要业务

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

本公司由有限公司整体变更设立，各发起人以其持有的有限公司的权益作为
出资发起设立股份公司。股份公司设立前后，各发起人的资产和实际从事的业务
未发生变化。公司主要发起人的主要资产和业务情况具体内容参见本节“四、
（二）发行人主要股东的基本情况”所述。

（四）公司成立时发行人的主要资产和实际从事的业务

变更设立股份公司时,有限公司拥有船用燃料油供应服务的全部经营性资
产，实际从事的业务为船用燃料油的供应服务。

（五）公司成立前后的业务流程

有限公司整体变更设立股份公司前后主营业务皆为船用燃料油的供应服务。
报告期内发行人的业务流程始终为燃料油的采购、运输、仓储、调合加工、销售，
业务流程未发生重大变化。公司业务流程具体内容参见本招股意向书“第六节业
务与技术四、发行人的主营业务情况（五）主营业务流程”所述。

（六）公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关

系

公司主要发起人为龙宇控股。该公司是以投资为目的的公司，不从事具体的
生产经营。此外，公司控股股东所控制的其他企业也不经营与公司相同或相似的
业务。公司及其前身自成立以来，在业务、资产及经营方面均独立于主要发起人，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖于主要发起人
的情况。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

股份公司系由有限公司整体变更设立，有限公司的全部资产、负债由本公司
承继。有限公司拥有的车辆已变更至本公司名下，本公司不存在土地、房产、商
标等资产需要变更的情况；子公司拥有的船舶等资产在股份公司设立后不需要办
理变更手续。

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三、发行人历史沿革、股本形成、股权变化及验资情况

（一）1997 年，有限公司设立

1997 年 12 月 17 日，上海龙宇石化有限公司经上海市工商行政管理局普陀
分局核准登记成立，取得注册号为 070176440000 的《企业法人营业执照》，注
册资本 50 万元，股东为太仓哈太与徐增增，各股东出资比例分别为 52%、48%。

上海普审会计师事务所对有限公司此次出资到位情况进行了验证并出具了
“普审事字 97-598 号”《验资报告》，验明截至 1997 年 12 月 11 日，有限公司
注册资本 50 万元已由投资各方以现金缴足。

股东出资额及出资比例如下：

股东认缴注册资本（万元）出资比例
太仓哈太 26 52%
徐增增 24 48%
合计 50 100%

（二）1998 年，有限公司第一次股权结构调整

1998 年 4 月，太仓哈太因其自身原因需要进行清算并注销，需对其持有的
龙宇石化的股权予以处置。有限公司委托上海黄浦公瑞会计师事务所进行了审
计，根据上海黄浦公瑞会计师事务所出具的“上黄公审[98]字第 850 号”《审计
报告》，截至 1998 年 11 月 30 日，龙宇石化总资产 41.52 万元，其中：货币资
金 36.88 万元，递延资产 4.64 万元（全部为待摊销的开办费），净资产 41.06
万元。

1998 年 12 月 20 日，太仓哈太与刘振光签订《股权转让协议》，将其所持
龙宇石化 52%的股权全部转让给刘振光。转让价格为太仓哈太所持股权对应的龙
宇石化经审计的净资产额，计 21.35 万元，股权转让价款于 1999 年 5 月 26 日支
付。

2009 年 6 月 12 日，太仓市城厢镇人民政府出具了《关于太仓市哈太化轻物
资联营公司转让所持上海龙宇石化有限公司股权事宜的批复》对此次股权转让事

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

宜予以批复，并于 2009 年 8 月 28 日向太仓市人民政府提交城政呈[2009]35 号
《关于请求对上海龙宇燃油股份有限公司历史沿革中股权转让事宜进行确认的
请示》；2009 年 9 月 14 日，太仓市人民政府出具了《关于对上海龙宇燃油股份
有限公司历史沿革过程中股权转让事宜予以确认的批复》，确认“此次股权转让
按照审计的净资产值确定转让价格，受让方支付了股权转让价款，上述股权转让
行为符合当时有关政策和相关法律规定，没有侵害集体利益，不存在纠纷或潜在
纠纷，转让行为合法有效”。

经核查，保荐人及发行人律师认为，根据太仓哈太设立及该次股权转让时有
效的《乡镇联营企业暂行规定》（农业部令第 9 号）第八条的规定，太仓哈太作
为联营企业应执行国家对乡村集体所有制企业的有关法律、法规和政策；该次股
权转让过程中，虽未参照当时有效的《国有资产评估管理办法》及其实施细则的
规定履行资产评估程序，但该次股权转让的价格系根据龙宇石化经审计的净资产
确定，且龙宇石化于审计基准日 1998 年 11 月 30 日的全部资产为货币资金及递
延资产，不存在评估增值的可能；该次股权转让协议签署之时太仓哈太虽已被核
准注销，但其产权归属单位太仓市城厢镇人民政府及太仓市人民政府对该次股权
转让及相关作价、价款支付行为均予以确认；该次股权转让真实、有效，不存在
产权纠纷及潜在纠纷。

（三）1998 年，有限公司第一次增资

1998 年 12 月 18 日，有限公司股东会通过有限公司增加注册资本至 1,000
万元的决议。徐增增以现金认缴此次新增注册资本 456 万元，刘振光以现金向有
限公司支付 520 万元，其中 494 万元认缴此次新增注册资本，21.35 万元为通过
有限公司向太仓哈太支付的股权转让款，其余 4.65 万元计入资本公积。

上海黄浦公瑞会计师事务所对此次增资到位情况进行了验证并出具了“上黄
公会验[98]字第 564 号”《验资报告》，验明截至 1998 年 12 月 23 日，新增注
册资本 950 万元已由投资各方全部缴足，有限公司注册资本增加至 1,000 万元。

本次增资经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记，有限公司的股权
结构变更为：

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

股东认缴注册资本（万元）出资比例
刘振光 520 52%
徐增增 480 48%
合计 1,000 100%

（四）2005 年，有限公司第二次增资

2005 年 6 月 10 日，有限公司股东会通过新增股东龙宇投资并增加注册资本
至 2,000 万元的决议。

1、刘振光、徐增增分别按原出资比例以盈余公积、未分配利润对有限公司
增资

根据上海新中创会计师事务所有限公司出具的“新中创会师报字（2005）0566
号”《验资报告》，验明有限公司以盈余公积 145.53 万元、未分配利润 391.88
万元转增注册资本 537.41 万元，其中刘振光、徐增增按原出资比例分别转增
279.45 万元、257.96 万元。

2、刘振光以对有限公司的债权增资

因股份公司前身上海龙宇石化有限公司运营资金不足，资金周转困难，2002
年 2 月 1 日，刘振光以转账的方式将 449 万元资金转入有限公司在中国民生银行
上海分行陆家嘴支行的账户，供有限公司用作流动资金。2003 年 11 月 10 日，
有限公司以转账形式偿还刘振光借款 50 万元，截至有限公司第二次增资前，有
限公司对刘振光仍有 399 万元欠款未偿还。本次增资时，刘振光以该等 399 万元
对有限公司的债权作为出资。

经与公司相关人员访谈及查阅会计凭证，保荐人认为：本次刘振光用以出资
的债权真实、合法，且所对应的债务人和增资对象同为有限公司，该等出资已经
验资机构验证、并经工商行政管理部门核准登记，刘振光以 399 万元债权出资不
违反相关法律、法规的规定。

发行人会计师检查了有限公司与刘振光之间债务往来的原始单据及凭证，经
核查后认为，刘振光与有限公司之间债权债务关系，真实、有效。

发行人律师认为，上述刘振光对龙宇石化出资的债权具有真实性、合法性和

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

有效性；尽管当时有效的《公司法》所列举的出资方式未明确涵盖龙宇石化该次
增资时股东出资形式的具体情况，但是刘振光的该次出资不违反当时有效的《公
司法》的规定，并已经公司登记机关核准，且未产生股东出资不到位的情形，亦
未使龙宇石化或其他第三方利益因此遭受损害，该等出资合法、有效；上述以债
权形式出资亦符合现行有效的《公司法》及公司登记管理的相关规定。

3、以现金增资并新增股东龙宇投资

刘振光、徐增增分别以 1.55 万元、2.04 万元现金对有限公司增资，新增股
东龙宇投资以 60 万元现金对有限公司增资。

上海新中创会计师事务所有限公司对有限公司此次增资到位情况进行了验
证并出具了“新中创会师报字（2005）0566 号”《验资报告》，验明有限公司
以盈余公积、未分配利润转增注册资本 537.41 万元，以现金认缴注册资本 63.59
万元，以债权认缴注册资本 399 万元，新增注册资本 1,000 万元已由投资各方全
部缴足。

本次增资经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记，有限公司的股权
结构变更为：

股东认缴注册资本（万元）出资比例

刘振光 1,200 60%
徐增增 740 37%
龙宇投资 60 3%
合计 2,000 100%

（五）2005 年，有限公司第二次股权结构调整

2005 年 10 月，刘振光、徐增增分别以龙宇石化 60%、27%的股权作价 1,200
万元、540 万元对龙宇控股增资。本次股权变更经上海市工商行政管理局浦东新
区分局核准登记，有限公司的股权结构变更为：

股东认缴注册资本（万元）出资比例
龙宇控股 1,800 90%
徐增增 200 10%
合计 2,000 100%

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（六）2006 年，有限公司第三次增资

2006 年 12 月 22 日，有限公司临时股东会通过增加注册资本至 4,000 万元
的决议。第一期增资 400 万元，由龙宇控股、徐增增按原出资比例以未分配利润
分别转增 360 万元、40 万元；第二期增资 1,600 万元，龙宇控股、徐增增按原
出资比例以未分配利润分别转增 1,440 万元、160 万元。

上海新中创会计师事务所有限公司对有限公司此次增资到位情况进行了两
次验证，并对有限公司分期出资行为分别出具了“新中创会师报字（2006）0642
号”《验资报告》、“新中创会师报字（2007）0486 号”《验资报告》。

“新中创会师报字（2006）0642 号”《验资报告》验明有限公司于 2006 年
12 月 22 日以未分配利润转增实收资本 400 万元,第一期增资资金到位。

股东认缴注册资本（万元）实收资本（万元）出资比例
龙宇控股 3,600 2,160 90%
徐增增 400 240 10%
合计 4,000 2,400 100%

“新中创会师报字（2007）0486 号”《验资报告》验明有限公司于 2007 年
4 月 28 日以未分配利润转增实收资本 1,600 万元，第二期增资资金到位，至此
新增注册资本 2,000 万元由投资各方缴足。本次增资经上海市工商行政管理局浦
东新区分局核准登记，有限公司的股权结构变更为：

股东认缴注册资本（万元）实收资本出资比例
龙宇控股 3,600 3,600 90%
徐增增 400 400 10%
合计 4,000 4,000 100%

（七）2007 年，有限公司第四次增资

2007 年 12 月 13 日，有限公司临时股东会通过龙宇控股、徐增增以上海紫
锦、大连欧祥的股权及有限公司未分配利润转增注册资本至 11,800 万元的决议。

1、龙宇控股、徐增增分别以其持有的上海紫锦、大连欧祥的股权对有限公
司增资

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

根据上海中创海佳会计师事务所有限公司出具的“中创海佳审字（2007）0041
号”《净资产专项审计报告》、“中创海佳审字（2007）0042 号”《净资产专
项审计报告》，截至 2007 年 11 月 30 日，上海紫锦净资产 4,715.22 万元，大连
欧祥净资产 436.39 万元。

2007 年 12 月，上海新中创资产评估有限公司接受委托对上海紫锦的整体资
产与负债进行了评估，并出具了“新中创评报字[2007]第 P045 号”《上海紫锦
船务有限公司股东拟转让股权项目的资产评估报告书》，截至 2007 年 11 月 30
日上海紫锦评估的净资产值为 5,172.48 万元；对大连欧祥的整体资产与负债进
行了评估并出具了“新中创评报字[2007]第 P046 号”《大连欧祥船务有限公司
股东拟转让股权项目的资产评估报告书》，截至 2007 年 11 月 30 日大连欧祥评
估的净资产值为 477.20 万元。

此次股权增资的价格以龙宇控股、徐增增所持上海紫锦、大连欧祥股权对应
的经审计的净资产值确定，评估结果仅作为作价参考。龙宇控股、徐增增分别以
其持有的上海紫锦 80%、5%股权作价 3,772 万元、235.75 万元增加注册资本，以
其持有的大连欧祥 35%、50%股权作价 152.6 万元、218 万元增加注册资本。

2、龙宇控股、徐增增分别按原出资比例以未分配利润对有限公司增资

根据上海中创海佳会计师事务所有限公司验资时所作的审计及出具的“中创
海佳验字（2007）0025 号”《验资报告》，截至 2007 年 11 月 30 日，龙宇石化
未分配利润为 3,780.06 万元。龙宇控股、徐增增分别按原出资比例以未分配利
润转增注册资本 3,247.15 万元、174.50 万元。

上海中创海佳会计师事务所有限公司对有限公司此次增资到位情况进行了
验证并出具了“中创海佳验字（2007）0025 号”《验资报告》，验明截至 2007
年 12 月 19 日，有限公司以未分配利润转增注册资本 3,421.65 万元，以上海紫
锦、大连欧祥股权认缴注册资本 4,378.35 万元，新增注册资本 7,800 万元已由
投资各方全部缴足。

本次增资经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记，有限公司的股权
结构变更为：

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

股东认缴注册资本（万元）出资比例
龙宇控股 10,771.74 91.29%
徐增增 1,028.26 8.71%
合计 11,800.00 100.00%

（八）2008 年，有限公司第三次股权结构调整

2008 年 5 月 31 日，有限公司股东一致同意龙宇控股将其所持龙宇石化 4.50%
的股权以 531 万元的价格转让给刘振光，并将其所持龙宇石化 3.17%股权转让给
7 名自然人：将 1.30%的股权以 211.67 万元的价格转让给施世令；将 1.30%的股
权以 211.67 万元的价格转让给张靖，将 0.13%的股权以 21.11 万元的价格转让
给郭来滨，将 0.13%的股权以 21.11 万元的价格转让给李解丰，将 0.13%的股权
以 21.11 万元的价格转让给罗强，将 0.11%的股权以 18.09 万元的价格转让给马
荧，将 0.07%的股权以 12.06 万元的价格转让黄圣爱。同日，龙宇控股与上述 8
名自然人签订了《股权转让协议》。

本次股权转让经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记，有限公司股
权结构变更为：

股东认缴注册资本（万元）出资比例
龙宇控股 9,866.20 83.61%
徐增增 1,028.25 8.71%
刘振光 531.00 4.50%
施世令 153.40 1.30%
张靖 153.40 1.30%
郭来滨 15.30 0.13%
李解丰 15.30 0.13%
罗强 15.30 0.13%
马荧 13.11 0.11%
黄圣爱 8.74 0.07%
合计 11,800.00 100.00%

（九）2008 年，有限公司第五次增资

2008 年 6 月 25 日，有限公司临时股东会通过增加注册资本至 12,800.67 万

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元的决议。江苏新业、王克、王新潮、李洪合计投入货币现金 5,586.75 万元，
按每 5.58 元现金认缴 1 元注册资本的比例溢价对有限公司增资，认缴新增注册
资本 1,000.67 万元，超出部分计入资本公积，计 4,586.08 万元。

江苏新业投入货币资金 1,674.90 万元，其中 300 万元缴纳注册资本，其余
1,374.90 万元计入资本公积；王克投入货币资金 1,610.40 万元，其中 288.44
万元缴纳注册资本，其余 1,321.96 万元计入资本公积；王新潮投入货币资金
1,464 万元，其中 262.22 万元缴纳注册资本，其余 1,201.78 万元计入资本公积；
李洪投入货币资金 837.45 万元，其中 150 万元缴纳注册资本，其余 687.45 万元
计入资本公积。

中兴华会计师事务所有限责任公司对有限公司此次增资到位情况进行了验
证并出具了“中兴华验字（2008）第 007 号”《验资报告》，验明江苏新业科技
投资发展有限公司、王克、王新潮、李洪以现金投资 5,586.75 万元，有限公司
新增注册资本 1,000.67 万元已由投资各方全部缴足。

本次增资经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记，有限公司的股权
结构变更为：

股东认缴注册资本（万元）出资比例
龙宇控股 9,866.20 77.08%
徐增增 1,028.26 8.03%
刘振光 531.00 4.15%
江苏新业 300.00 2.34%
王克 288.44 2.25%
王新潮 262.22 2.05%
施世令 153.40 1.20%
张靖 153.40 1.20%
李洪 150.00 1.17%
郭来滨 15.30 0.12%
李解丰 15.30 0.12%
罗强 15.30 0.12%
马荧 13.11 0.10%
黄圣爱 8.74 0.07%

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

合计 12,800.67 100.00%

（十）2008 年，有限公司第六次增资

2008 年 8 月 28 日，有限公司临时股东会通过增加注册资本至 12,964.81 万
元的决议，胡林林、张博文分别以其持有的上海紫锦、大连欧祥的股权对有限公
司增资。

中兴华会计师事务所有限责任公司对上海紫锦、大连欧祥净资产进行了专项
审计，并出具了“中兴华审字（2008）第 139 号”《净资产专项审计报告》、“中
兴华审字（2008）第 137 号”《净资产专项审计报告》，上海紫锦、大连欧祥经
审计的净资产分别为 5,858.53 万元、250.90 万元。

北京中企华资产评估有限责任公司对上海紫锦 7.5%的股权价值、大连欧祥
7.5%的股权价值进行了评估，并出具了“中企华评报字（2008）第 299 号”《资
产评估报告书》、“中企华评报字（2008）第 300 号”《资产评估报告书》，经
评估上海紫锦净资产为 8,362.52 万元，上海紫锦 7.5%的股权权益价值为 627.19
万元；大连欧祥净资产为 480.39 万元，大连欧祥 7.5%的股权权益价值为 36.03
万元。

参照经中兴华会计师事务所有限责任公司审计的上海紫锦、大连欧祥的净资
产，胡林林以所持上海紫锦 7.5%股权、大连欧祥 7.5%股权作价 458.21 万元，认
缴注册资本 82.07 万元，其余 376.14 万元计入资本公积；张博文以所持上海紫
锦 7.5%股权、大连欧祥 7.5%股权作价 458.21 万元，认缴注册资本 82.07 万元，
其余 376.14 万元计入资本公积。

中兴华会计师事务所有限责任公司对有限公司此次增资到位情况进行了验
证并出具了“中兴华验字（2008）第 010 号”《验资报告》，验明截至 2008 年
8 月 10 日，张博文和胡林林以股权方式出资 916.42 万元认缴有限公司注册资本
164.14 万元，新增注册资本已由投资各方全部缴足。

本次增资经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记，有限公司的股权
结构变更为：

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股东认缴注册资本（万元）出资比例
龙宇控股 9,866.20 76.10%
徐增增 1,028.26 7.93%
刘振光 531.00 4.10%
江苏新业 300.00 2.31%
王克 288.44 2.22%
王新潮 262.22 2.02%
施世令 153.40 1.18%
张靖 153.40 1.18%
李洪 150.00 1.16%
胡林林 82.07 0.63%
张博文 82.07 0.63%
郭来滨 15.30 0.12%
李解丰 15.30 0.12%
罗强 15.30 0.12%
马荧 13.11 0.10%
黄圣爱 8.74 0.07%
合计 12,964.81 100.00%

（十一）2008 年，整体变更设立龙宇燃油股份公司

2008 年 9 月 6 日龙宇石化临时股东会做出决议，有限公司整体变更为股份
有限公司。同日，龙宇石化的全体股东作为发起人签署了《发起人协议》。根据
龙宇石化股东会决议及《发起人协议》，龙宇石化以经审计的截至 2008 年 8 月
31 日的净资产 241,760,787.28 元按 1：0.62044801 的比例折合股份 15,000 万
股，有限公司股东按照原各自所持有限公司的权益折为股份公司的股份，每股面
值人民币 1 元。折股后其余 91,760,787.28 元计入股份公司的资本公积。2008
年 9 月 26 日，公司在上海市工商行政管理局完成变更登记手续，换发了《企业
法人营业执照》，注册号 310115000447044，注册资本为人民币 15,000 万元。

本次变更设立股份公司的审计、评估、验资情况：中兴华会计师事务所有限
责任公司对有限公司截至 2008 年 8 月 31 日的全部资产、负债进行了审计，并出
具了“中兴华审字（2008）第 108 号”《审计报告》。经审计，有限公司总资产
40,769.01 万元，负债 16,592.93 万元，净资产 24,176.08 万元。北京中企华资

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产评估有限责任公司对有限公司截至 2008 年 8 月 31 日经审计的资产和负债进行
了评估，并出具了“中企华评报字（2008）第 328 号”《资产评估报告书》。经
评估，有限公司总资产 43,952.48 万元，负债 16,592.93 万元,净资产 27,359.55
万元，公司未根据本次评估结果对账务进行调整。中兴华会计师事务所有限责任
公司对有限公司整体变更设立为股份公司的净资产折股出具了“中兴华验字
(2008)第 013 号”《验资报告》,确认有限公司以截至 2008 年 8 月 31 日经审计
的净资产 241,760,787.28 元折合股份 150,000,000 股，每股面值 1 元，其中人
民币 150,000,000 元作为注册资本（股本），其余 91,760,787.28 元计入资本公
积（股本溢价）。

（十二）2010 年，股份公司第一次股权调整

2010 年 10 月 20 日，郭来滨与龙宇控股签署《股份转让协议》，郭来滨将
其持有的发行人 17.70 万股股份以 21.11 万元转让给龙宇控股。

2011 年 9 月 7 日，本保荐人及发行人律师就 2010 年郭来滨转让龙宇燃油股
份事宜对郭来滨进行了访谈。保荐人经核查后认为，该次股权转让系因郭来滨自
龙宇燃油离职欲转让其所持有的发行人全部股权，是其真实意思表示；转让价格
与其 2008 年 5 月自龙宇控股受让该部分股权的价格相同，计 21.1071 万元，郭
来滨确认其已收到股权转让价款，不存在代其他方持有发行人股份的情形，该次
股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。

发行人律师经核查认为，该次股权转让系因郭来滨自发行人处离职欲转让其
所持有的发行人全部股权，具有真实意思表示；转让价格为其 2008 年 5 月自龙
宇控股受让该部分股权的价格 21.1071 万元；经查验相关支付凭证，龙宇控股已
实际支付该等股权转让款，郭来滨确认其已收到股权转让价款；其不存在代其他
方持有发行人股份的情形，该次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。

本次股权转让已在上海市工商行政管理局备案，股份公司股权结构变更为：

股东股份数（万股）占股份总额的比例
龙宇控股 11,432.68 76.22%
徐增增 1,189.67 7.93%
刘振光 614.36 4.10%

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

江苏新业 347.09 2.31%
王克 333.72 2.22%
王新潮 303.39 2.02%
施世令 177.48 1.18%
张靖 177.48 1.18%
李洪 173.55 1.16%
胡林林 94.95 0.63%
张博文 94.95 0.63%
李解丰 17.70 0.12%
罗强 17.70 0.12%
马荧 15.17 0.10%
黄圣爱 10.11 0.07%
合计 15,000.00 100.00%

（十三）2011 年，股份公司第一次增资

2011 年 2 月 24 日，股份公司召开股东大会，审议通过了增加注册资本的议
案，公司向全体股东每 10 股转增 0.1 股，注册资本增加至 15,150 万元。

天健正信会计师事务所有限公司对股份公司此次增资到位情况进行了验证
并出具了“天健正信验（2011）综字第 010007 号”《验资报告》，验明截至 2011
年 3 月 8 日止，股份公司已将资本公积 150 万元转增股本。

本次增资经上海市工商行政管理局核准登记，股份公司的股权结构变更为：

股东股份数（万股）占股份总额的比例
龙宇控股 11,547.01 76.22%
徐增增 1,201.57 7.93%
刘振光 620.50 4.10%
江苏新业 350.56 2.31%
王克 337.06 2.23%
王新潮 306.42 2.02%
施世令 179.25 1.18%
张靖 179.25 1.18%
李洪 175.29 1.16%
胡林林 95.90 0.63%

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

张博文 95.90 0.63%
李解丰 17.88 0.12%
罗强 17.88 0.12%
马荧 15.32 0.10%
黄圣爱 10.21 0.07%
合计 15,150.00 100.00%

（十四）公司历次增资时股东出资的资金来源

1、公司历次增资时股东出资的资金来源

发行人自成立至今共发生七次增资，其中：第一次增资以货币资金对公司增
资；第二次增资以货币资金、盈余公积、未分配利润、债权对公司增资；第三次
增资以未分配利润对公司增资；第四次增资以未分配利润、股权对公司增资；第
五次增资以货币资金对公司增资；第六次增资以股权对公司增资；第七次增资以
资本公积对公司增资。相关股东以货币资金对公司增资的资金来源如下：

（1）1998 年 12 月增资时徐增增、刘振光的资金来源

1998 年 12 月，公司注册资本由原来的 50 万元增加至 1,000 万元，新增注
册资本 950 万元，其中：徐增增以货币资金增资 456 万元、刘振光以货币资金增
资 494 万元。该等货币资金来源于以刘策名义开具的股票账户买卖股票证券所
得。

（2）2005 年 6 月增资时徐增增、刘振光、龙宇控股的资金来源

2005 年 6 月，公司注册资本增加至 2,000 万元，新增注册资本 1,000 万元
中的 635,924.07 元为货币资金形式出资，其中：刘振光出资 15,480.52 元，徐
增增出资 20,443.55 元，龙宇控股出资 600,000.00 元；新增注册资本的 1,000
万元中的 399 万元由刘振光以对公司享有的 399 万元债权作为出资。股东刘振光
于 2002 年 2 月借给公司使用的资金以及本次增资过程中刘振光、徐增增缴付的
货币出资来源于徐增增、刘振光经营所得，龙宇控股本次增资过程中的资金为其
自有资金。

（3）2008 年 6 月增资时江苏新业、王克、王新潮、李洪的资金来源

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

2008 年 6 月，公司注册资本由 11,800 万元增加至 128,006,664 元，新增注
册资本 10,006,664 元均为货币资金形式出资，新增股东投入的资金合计
5,582.75 万元。

新增股东投入的合计 5,582.75 万元中，江苏新业投入 1,674.9 万元，资金
来源为其自有资金；王克投入 1,610.4 万元，资金来源为其本人及其父母的工资
积累及从事经营所得；王新潮投入 1,460 万元，资金来源为其工资积累、投资企
业的分红以及经营所得；李洪投入 837.45 万元，资金来源为其买卖股票证券收
益所得。

2、保荐人和发行人律师的核查意见

经核查，保荐人和发行人律师认为：发行人上述增资过程中各股东以货币资
金或债权对公司增资的资金来源合法。

（十五）历次以未分配利润或盈余公积增资时自然人股东个

人所得税缴纳情况

1、公司整体变更为股份公司时自然人股东以未分配利润、盈余公积转增股
份过程中涉及股东个人所得税的情况

2008 年 9 月，龙宇石化整体变更设立为股份有限公司，并以经审计的净资
产折为股份有限公司的股本总额 15,000 万元。公司原注册资本为 129,648,089
元，本次以盈余公积、未分配利润转增股本 20,351,911 元，其中：自然人股东
转增部分为 4,393,195.25 元，应缴纳个人所得税为 878,639.05 元。对于本次股
份改制过程中自然人股东的应缴个人所得税，根据《上海市人民政府办公厅转发
市财政局等五部门关于推进经济发展方式转变和产业结构调整若干政策意见的
通知》（沪府办发[2008]38 号）第十三条规定，“加强金融服务，支持本市有条
件的中小企业上市。对列入上海证监局拟上市辅导期中小企业名单的企业将非货
币性资产经评估增值转增股本的，以及用未分配利润、盈余公积、资本公积转增
股本的，可向主管税务机关备案后，在取得股权分红派息时，一并缴纳个人所得
税”；根据上海市地方税务局《关于支持本市拟上市中小企业转增股本具体操作
办法的通知》（沪地税个[2008]13 号）的规定，“对列入上海证监局拟上市辅导

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

期中小企业名单的企业将非货币性资产经评估增值转增股本的，以及用未分配利
润、盈余公积、资本公积转增为股本的，可向主管税务机关备案后，在取得股权
分红派息时，一并缴纳个人所得税”。

上海市浦东新区地方税务局 2009 年 1 月 7 日出具了《拟上市中小企业转增
股本备案通知书》（浦税拟备 2 号），同意上述个人所得税暂缓征收，予以备案，
在取得股权分红派息时，一并缴纳；对此，徐增增等十四名自然人股东分别出具
《承诺函》承诺：“其在取得发行人的分红派息时，一并缴纳本次以未分配利润、
盈余公积转增股本过程中应缴纳的个人所得税；如因国家有关部门提前要求本人
缴纳相应的个人所得税或者要求公司代扣代缴本人所涉的个人所得税情形时，本
人愿意承担补缴所得税款及相关费用，并及时予以缴纳；如因此给公司带来损失
时，本人愿意承担相应的补偿责任”。

2、2007 年 4 月、2007 年 12 月徐增增以未分配利润、盈余公积转增注册资
本过程中涉及个人所得税的情况

2007 年 4 月，公司以未分配利润 1,600 万元转增注册资本，实缴注册资本
由 2,400 万元增加至 4,000 万元，其中：自然人股东徐增增以未分配利润转增注
册资本的金额为 160 万元，涉及个人所得税为 40 万元。

2007 年 12 月，公司以未分配利润 3,421.65 万元转增注册资本（本次增资
完成后公司注册资本增至 11,800 万元），其中：自然人股东徐增增以未分配利润
转增注册资本的金额为 1,745,050.51 元，涉及个人所得税为 436,262.63 元。

徐增增已经缴纳了前述以公司的未分配利润、盈余公积转增注册资本过程中
其应缴纳的个人所得税。

3、2005 年 6 月、2006 年 12 月徐增增、刘振光以未分配利润、盈余公积转
增股本过程中涉及个人所得税的情况

2005 年 6 月，公司注册资本由 1,000 万元增加至 2,000 万元，其中：以截
至 2004 年 12 月 31 日的盈余公积、未分配利润转增注册资本的金额合计为
5,374,075.93 元，自然人股东刘振光、徐增增以盈余公积、未分配利润转增注
册资本的金额分别为 2,794,519.48 元、2,579,556.45 元，涉及个人所得税分别

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

为 698,629.87 元、644,889.11 元。

2006 年 12 月，公司注册资本由 2,000 万元增加至 4,000 万元，实缴注册资
本增加至 2,400 万元，新增注册资本 400 万元以历年未分配利润转增，其中：自
然人股东徐增增以未分配利润转增注册资本的金额为 40 万元，涉及个人所得税
为 10 万元。

就私营企业以税后利润或以前年度提取的盈余公积金转增企业实收资本金
的部分，采取挂账办法暂缓征收投资者“股息、红利、利息”项目的个人所得税
的会计处理事宜，上海市地方税务局于 1999 年 7 月颁布了《关于暂缓征收的私
营企业投资者个人所得税的会计处理》（沪地税四[1999]9 号），沪地税四[1999]9
号第一条规定：企业应按以税后利润或以前年度提取的盈余公积金转增企业实收
资本金和应征缓征个人所得税之和部分，借记“利润分配——应付利润”或“盈
余公积”科目，按企业转增的实收资本金和按规定应征缓征的个人所得税税款分
别贷记“实收资本”和“递延税款”科目，并在“递延税款”科目下设置“投资
者个人所得税”明细科目。

对于上述刘振光、徐增增在 2005 年 6 月份、2006 年 12 月份转增注册资本
过程中应缴纳的个人所得税，发行人根据沪地税四[1999]9 号的规定进行了会计
处理，并已经取得上海市浦东新区国家税务局第二十一税务所 2007 年 7 月 2 日
出具的《个人投资者税后未分配利润等转增实收资本缓缴个人所得税确认表》，
同意暂缓缴纳。

4、保荐机构、发行人律师的核查意见

经过核查，保荐人及发行人律师认为：

对于发行人自然人股东在发行人前身龙宇石化历次以盈余公积、未分配利润
增资及龙宇石化整体变更设立发行人过程中应缴纳的个人所得税，相关自然人股
东已根据上海市的相关规定予以缴纳或暂缓缴纳，暂缓缴纳的已根据上海市的相
关规定取得主管税务机关的同意，该等暂缓缴纳个人所得税的情形对发行人本次
发行上市不构成法律障碍。

（十六）历次股权转让的原因及定价依据

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

发行人及其前身共进行过 4 次股权转让。

1、1998 年，太仓哈太将其持有股权转让给刘振光

1998 年 12 月 20 日，太仓哈太与刘振光签订《股权转让协议》，将其所持
龙宇石化 52%的股权全部转让给刘振光。

此次股权转让的原因为有限公司股东太仓哈太因其自身原因需要进行清算
并注销，需对其持有的龙宇石化的股权予以处置。此次股权转让的价格为依据太
仓哈太所持股权对应的龙宇石化经审计的净资产额确定，转让价格计 21.35 万
元，股权转让价款于 1999 年 5 月 26 日支付。

2、2005年，刘振光、徐增增将其持有的龙宇石化的股份转让给龙宇控股

2005 年 10 月 13 日，刘振光、徐增增与龙宇控股签订《股权转让协议》，
分别将其持有的龙宇燃油 60%、27%的股权转让给龙宇控股。此次股权转让系实
际控制人刘振光、徐增增与实际控制人控制的公司之间的股权结构调整。

此次股权转让的价格的依据为刘振光、徐增增分别以 60%、27%的股权对应
的出资额作价 1,200 万元、540 万元。

3、2008年，龙宇控股将其持有的股份转让给8名自然人

2008 年 5 月 31 日，龙宇控股与刘振光、施世令、张靖、郭来滨、李解丰、
罗强、马荧、黄圣爱签订了《股权转让协议》，分别将其持有的龙宇燃油 4.50%、
1.30%、1.30%、0.13%、0.13%、0.13%、0.11%、0.07%的股权转让给 8 名自然人。

其中刘振光与龙宇控股之间的转让为实际控制人与实际控制人控制的龙宇
控股之间的股权转让，其他 7 名自然人均为股权转让时公司的管理人员或业务人
员。

刘振光与龙宇控股之间的受让价格为每 1 元出资对应 1.00 元；其他 7 名自
然人的受让价格为每 1 元出资对应 1.38 元，系参照公司截至 2008 年 4 月 30 日
的净资产值确定。

4、2010年，郭来滨将其持有的股权转让给龙宇控股

2010 年 10 月 20 日，郭来滨与龙宇控股签署《股份转让协议》，郭来滨将

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

其持有的发行人 17.70 万股股份以 21.11 万元转让给龙宇控股。

该次股权转让系因郭来滨离职，欲转让其所持有的发行人全部股权，转让价
格为其 2008 年 5 月自龙宇控股受让该部分股权的价格。

（十七）发行人历史沿革示意图

1）1997 年，有限公司设立

2）1998 年，有限公司第一次股权结构调整

3）1998 年，有限公司第一次增资

4）2005 年，有限公司第二次增资

5）2005 年，有限公司第二次股权结构调整

6）2006 年，有限公司第三次增资

7）2007 年，有限公司第四次增资

8）2008 年，有限公司第三次股权结构调整

9）2008 年，有限公司第五次增资

10）2008 年，有限公司第六次增资

11）2008 年，整体变更设立股份公司

12）2010 年，股份公司第一次股权结构调整

13）2011 年，股份公司第一次增资

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

四、发行人股东情况

（一）股权结构图

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

刘振光刘策徐增增李洪施世令
等 10 名
20.285% 45% 34.715% 42% 自然人

江苏新业科技投资发
上海龙宇控股有限公司
展有限公司

4.10% 76.22% 7.93% 2.31% 1.16% 8.28%

上海龙宇燃油股份有限公司

100% 100% 100% 100% 100% 90% 100% 100% 100%

上海华东中舟山龙宇燃香港龙宇大连龙宇江阴龙宇广东龙宇燃上海紫锦船大连欧祥船上海龙宇国
油燃料油销油有限公司燃油贸易燃油有限燃油有限料油有限责务有限公司务有限公司际船务代理
售有限公司有限公司公司公司任公司有限公司
75% 25%

浙江龙宇船务上海盛龙船务
有限公司有限公司

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

（二）发行人主要股东的基本情况

1、上海龙宇控股有限公司

注册地址：上海市浦东新区北张家浜路 128 号 601-6 室

注册资本：10,000 万元人民币

法定代表人：刘振光

企业性质：有限责任公司（国内合资）

经营范围：实业投资，本系统内资产经营（非金融业务），及以上相关业务
的咨询服务，化工原料及产品（除危险品）、纺织原料（除棉花）、纺织产品、
玻璃制品、五金交电建筑材料、装潢材料的销售。

该公司目前除进行股权投资外未从事其他经营活动。

截至本招股意向书签署日，龙宇控股持有本公司 76.22%的股份，为本公司
的控股股东；龙宇控股的股东为自然人刘振光、徐增增、刘策，刘振光与徐增增
为夫妻关系，刘策为二人之子。龙宇控股股权结构如下图所示：

刘振光徐增增刘策
20.285% 34.715% 45%

上海龙宇控股有限公司

龙宇控股前身为上海龙宇投资有限公司,于 2000 年 1 月 14 日在上海市工商
行政管理局浦东分局注册成立，注册资本 5,000 万元，龙宇石化以现金投资 500
万元，占注册资本 10%，刘策以现金投资 4,500 万元，占注册资本 90%。此次出
资行为经上海华夏会计师事务所验证并出具了“华夏会验（2000）字第 35 号”
《验资报告》，验明注册资本已由投资各方全部缴足。

2000 年 10 月 24 日，龙宇石化与刘振光、徐增增签订《股权转让协议》，
龙宇石化将其持有的龙宇投资 5%的股权以 250 万元的价格转让给刘振光，将其
持有的龙宇投资 5%的股权以 250 万元的价格转让给徐增增，龙宇投资股东变更
为自然人刘振光、徐增增、刘策。

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

2005 年 7 月龙宇投资增加注册资本至 10,000 万元并更名为“上海龙宇控股
有限公司”。刘振光以龙宇石化 60%的股权出资 1,200 万元，以对龙宇投资的债
权出资 578.50 万元；徐增增以龙宇石化 27%的股权出资 540 万元，以上海紫锦
45%的股权出资 1,381.50 万元，以对龙宇投资的债权出资 1,300 万元；股东刘振
光、徐增增共认缴新增注册资本 5,000 万元。此次增资到位情况经上海新中创会
计师事务所有限公司验证并出具了“新中创会师报字（2005）0613 号”《验资
报告》，验明刘振光、徐增增以其持有的龙宇石化的股权 1,740 万元、上海紫锦
的股权 1,381.50 万元和对龙宇投资的债权 1,878.50 万元出资，新增注册资本已
全部缴足。此次增资完成后，刘策持有龙宇控股 45%的股权、刘振光持有龙宇控
股 20.285%的股权、徐增增持有龙宇控股 34.715%的股权。

经上海中创海佳会计师事务所有限公司审计，截至 2011 年 12 月 31 日，龙
宇控股的财务数据为（母公司报表）：总资产 191,247,824.90 元，净资产
188,023,643.86 元,2011 年度营业收入 0 元，净利润 8,211,735.42 元。

2、徐增增

徐增增：女，汉族

出生日期：1953 年 4 月 24 日

国籍：中国

身份证号码：23010319530424****

住所：上海市浦东新区莲溪路 99 弄***号

截至本招股意向书签署日，徐增增无境外居留权，没有未偿还的大额负债。

3、刘振光

刘振光：男，汉族

出生日期：1952 年 3 月 31 日

国籍：中国

身份证号码：23010319520331****

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

住所：上海市浦东新区张杨路 1328 号***室

截至本招股意向书签署日，刘振光无境外居留权，没有未偿还的大额负债。

（三）发行人其他股东基本情况

1、江苏新业科技投资发展有限公司

注册地址：南京市江宁开发区湖滨路 58 号百家湖别墅花园西苑 58 幢

注册时间：1999 年 7 月 2 日

注册资本：10,000 万元人民币

法定代表人：李洪

成立日期：1999 年 7 月 2 日

企业性质：有限公司（自然人控股）

经营范围：一般经营项目：实业投资、咨询，新产品开发，通讯设备制造、
销售，线路、管道、设备安装、设计、维护。

截至 2011 年 12 月 31 日，江苏新业的财务数据为（未经审计）：总资产
759,695,990.82 元，净资产 638,884,638.29 元，2011 年度营业收入 0 元，净利
润 62,319,975.87 元。

2、王克

王克：男，汉族

出生日期：1984 年 3 月 17 日

国籍：中国

身份证号码：3211819840317****

住所：江苏省南京市中山东路 325 号

截至本招股意向书签署日，王克无境外居留权，没有未偿还的大额负债。

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

3、王新潮

王新潮：男，汉族

出生日期：1956 年 4 月 7 日

国籍：中国

身份证号码：32021919560407****

住所：江苏省江阴市虹桥五村 57 幢***室

截至本招股意向书签署日，王新潮无境外居留权，没有未偿还的大额负债。

4、施世令

施世令：男，汉族

出生日期：1957 年 11 月 17 日

国籍：中国

身份证号码：31022419571117****

住所：上海市浦东新区高桥镇江心沙路***号

截至本招股意向书签署日，施世令无境外居留权，没有未偿还的大额负债。

5、张靖

张靖：女，汉族

出生日期：1964 年 5 月 29 日

国籍：中国

身份证号码：23020419640529****

住所：上海市浦东新区牡丹路 418 弄 5 号***室

截至本招股意向书签署日，张靖无境外居留权，没有未偿还的大额负债。

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

6、李洪

李洪：女，汉族

出生日期：1959 年 10 月 29 日

国籍：中国

身份证号码：32010319591029****

住所：南京市秦淮区大四福巷 7 号***室

截至本招股意向书签署日，李洪无境外居留权，没有未偿还的大额负债。

7、胡林林

胡林林：男，汉族

出生日期：1966 年 1 月 23 日

国籍：中国

身份证号码：21021119660123****

住所：辽宁省大连市甘井子区屹馨南街 64 号***

截至本招股意向书签署日，胡林林无境外居留权，没有未偿还的大额负债。

8、张博文

张博文：男，汉族

出生日期：1961 年 6 月 9 日

国籍：中国

身份证号码：21020419610609****

住所：辽宁省大连市沙河口区长江路***号

截至本招股意向书签署日，张博文无境外居留权，没有未偿还的大额负债。

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

9、李解丰

李解丰：男，汉族

出生日期：1962 年 9 月 8 日

身份证号码：32052219620908****

住所：江苏省太仓市城厢镇通达银座 2 幢***室

截至本招股意向书签署日，李解丰无境外居留权，没有未偿还的大额负债。

10、罗强

罗强：男，汉族

出生日期：1970 年 10 月 5 日

身份证号码：51113119701005****

住所：上海市浦东新区张杨路 1328 号***室

截至本招股意向书签署日，罗强无境外居留权，没有未偿还的大额负债。

11、马荧

马荧：女，汉族

出生日期：1970 年 3 月 15 日

身份证号码：31010219700315****

住所：上海市浦东新区锦和路 99 弄 30 号***室

截至本招股意向书签署日，马荧无境外居留权，没有未偿还的大额负债。

12、黄圣爱

黄圣爱：女，汉族

出生日期：1971 年 7 月 16 日

身份证号码：31010619710716****

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

住所：上海市浦东新区寿光路 78 弄 8 号***室

截至本招股意向书签署日，黄圣爱无境外居留权，没有未偿还的大额负债。

五、公司实际控制人
本公司实际控制人为刘振光、徐增增、刘策。刘振光与徐增增为夫妻关系、
刘策为刘振光与徐增增之子。刘振光、徐增增直接持有本公司 4.10%、7.93%的
股权；由刘振光、徐增增、刘策 100%控股的龙宇控股持有本公司 76.22%的股份；
刘振光、徐增增、刘策合计直接或间接持有龙宇燃油 88.25%的股份，为公司的
实际控制人。刘振光、徐增增、刘策对公司的控制关系具体内容参见本节“四、
发行人股东情况（一）股权结构图” 所述。

徐增增女士：女，汉族，1953 年出生，大专，中国公民，无境外居留权，
身份证号码为 23010319530424****，现居住地为上海市浦东新区莲溪路 99 弄***
号。徐增增女士 1968 年-1974 年于黑龙江生产建设兵团下乡务农，1974 年-1979
年任上海芷江中路小学幼儿园教师，1979 年-1982 年任黑龙江省卫生厅幼儿园教
师；1982 年-1990 年任哈尔滨炼油厂员工；1990 年—1993 年任上海高桥石油化
工公司原油科副科长，1993 年-1997 年任上海悦华石化实业公司总经理，1997
年-2008 年任上海龙宇石化有限公司董事长，2008 年至今任上海龙宇燃油股份有
限公司董事长。徐增增女士是上海市第十二届人大代表，曾获“中国百名杰出女
企业家”、“中国优秀女企业家”、“上海市三八红旗手”等称号，现任上海市
第十三届人大代表，上海市商会副会长、上海市妇联常委、上海市女企业家协会
副会长。

刘振光先生：男，汉族，1952 年出生，大专，中国公民，无境外居留权，
身份证号码为 23010319520331****，现居住地为上海市浦东新区张杨路 1328 号
***室。刘振光先生 1968 年-1975 年任黑龙江生产建设兵团员工，1975 年-1985
年任哈尔滨炼油厂员工，1985 年-1987 年任哈尔滨化工厂供销处冷饮厂员工，
1987 年-1991 年任哈尔滨市工业供销总公司员工，1991 年—1998 年任太仓市哈
太化轻物资联营公司经理，1998 年-2008 年任上海龙宇石化有限公司董事，2008
年至今任股份公司董事，2000 年至今任上海龙宇控股有限公司执行董事、经理。

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

刘策先生：男，汉族，1978 年出生，大学，中国公民，无境外居留权，身
份证号码为 31010819780718****，现居住地为上海市浦东新区莲溪路 99 弄***
号。1997 年-1999 年于华东理工大学学习，2000 年-2005 年于美国加州大学
Fullerton 分校学习，2005 年至今任上海龙宇燃油股份有限公司总经理助理。

六、控股股东及实际控制人控制的其他企业
截至本招股意向书签署日，除投资本公司外，控股股东龙宇控股控制的其它
企业具体情况如下：

持股
企业名称注册资本主营业务注册地
比例

上海龙达进出口贸易有限公司 500 万元 90% 商品、技术进出口业务上海市

上海小龙鱼教育发展有限公司 1,000 万元 90% 文教用品、学前教育上海市

绥芬河中龙兴石化有限公司 500 万元 52% 边贸项下化工产品进口绥芬河市

各类数码产品及零配件
注
上海龙达胜宝利光电有限公司 120 万（美元） 50% 上海市
的生产、销售

注：龙宇控股对上海龙达胜宝利光电有限公司的直接间接持股比例合计为 50% 。

1、上海龙达进出口贸易有限公司

注册地址：上海市浦东新区东方路 710 号 25 楼 C 室

法定代表人：徐增增

注册资本：500 万元

实收资本：500 万元

成立日期：2001 年 1 月 4 日

企业类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：自营和代理按市外经贸委核准的各类商品及技术的进出口业务，
承办中外合资经营、合作生产业务，开展“三来一补”业务，经营转口贸易。化
工原料及产品（除危险品）、机械设备、建材、金属材料、电子产品的销售，及

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

以上相关服务的咨询服务。

经上海中创海佳会计师事务所审计，截至 2011 年 12 月 31 日，上海龙达进
出口贸易有限公司的财务数据为：总资产 55,859,930.80 元，净资产
8,343,800.12 元，2011 年度营业收入 116,737,369.80 元，净利润 2,538,944.83
元。

2、上海小龙鱼教育发展有限公司

注册地址：上海市浦东新区东方路 710 号 25 楼 B 座

法定代表人：徐增增

注册资本：1,000 万元

实收资本：1,000 万元

成立日期：2001 年 3 月 19 日

企业类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：文教投资管理，会展服务，文教产品的开发、销售及技术培训、
技术服务，咨询服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

经上海中创海佳会计师事务所审计，截至 2011 年 12 月 31 日，上海小龙鱼
教育发展有限公司的财务数据为：总资产 8,500,759.80 元，净资产 8,490,878.63
元，2011 年度营业收入 1,802,487.91 元，净利润 4,593.47 元。

3、绥芬河中龙兴石化有限公司

注册地址：绥芬河市青云路 192 号

法定代表人：徐增增

注册资本：500 万元

实收资本：500 万元

成立日期：1998 年 10 月 15 日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外。通过边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品和
技术的进出口业务，国家限制或禁止进出口的商品及技术除外，经营边贸项下进
口化肥、钢材。

截至 2011 年 12 月 31 日，绥芬河中龙兴石化有限公司的财务数据为（未经
审计）：总资产 4,546,692.60 元，净资产 4,450,686.10 元，2011 年度营业收
入 0 元，净利润-15,012.28 元。

4、上海龙达胜宝利光电有限公司

注册地址：上海市浦东新区东方路 710 号 25 楼南区

法定代表人：LIU ZHEN JIANG

注册资本：120 万美元

实收资本：120 万美元

成立日期：2004 年 10 月 25 日

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：研究、生产各类数码影像产品及其零部件，销售自产产品，并提
供相关技术咨询和售后服务。（涉及行政许可的，须凭许可证经营）

经上海中创海佳会计师事务所审计，截至 2011 年 12 月 31 日，上海龙达胜
宝利光电有限公司的财务数据为：总资产 33,810,354.55 元，净资产
29,201,248.72 元，2011 年度营业收入 72,343,849.56 元，净利润 14,096,361.97
元。

七、设立以来的重大资产重组
公司及其前身自成立以来发生的重大资产重组情况如下：

（一）收购上海紫锦、大连欧祥的有关情况

2007 年 12 月 21 日，根据有限公司股东会决议，龙宇控股、徐增增分别以

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

其持有的上海紫锦 80%、5%的股权对有限公司增资，分别以其持有的大连欧祥
35%、50%的股权对有限公司增资。

1、上海紫锦的历史沿革

（1）2004 年，上海紫锦成立

2004 年 5 月 18 日，龙宇投资、徐增增、胡林林、张博文共同出资设立上海
紫锦，其中：徐增增以现金出资 1,535 万元、占注册资本的 50%，龙宇投资以现
金出资 1,074.50 万元、占注册资本的 35%，张博文以现金出资 230.25 万元、占
注册资本的 7.5%，胡林林以现金出资 230.25 万元、占注册资本的 7.5%；该等出
资经上海同诚会计师事务所有限公司于 2004 年 5 月 18 日出具的同诚会验[2004]
第 1-2602 号《验资报告》予以验证。

股东出资额及出资比例如下：

股东认缴注册资本（万元）出资比例
徐增增 1,535.00 50.00%
龙宇投资 1,074.50 35.00%
胡林林 230.25 7.50%
张博文 230.25 7.50%
合计 3,070.00 100.00%

保荐人经核查认为：此次出资为现金出资，有原始银行进账单且经会计师事
务所出具的验资报告验资确认，具有真实性及有效性。

会计师经核查认为：上海紫锦成立时已收到各股东缴纳的注册资本 3070 万
元，出资金额已到位。

（2）2005 年，上海紫锦第一次股权变更

2005 年 10 月，徐增增以其持有的上海紫锦 45%的股权（对应出资额为
1,381.5 万元）对龙宇控股增资，该等股权过户以股权转让的形式办理。因此，
徐增增与龙宇控股于 2005 年 10 月 20 日签订《股权转让协议》，徐增增将其持有
上海紫锦 45%的股权以人民币 1,381.5 万元的价格转让给龙宇控股。上述股权变
更经上海市工商行政管理局嘉定分局核准登记，上海紫锦的股权结构变更为：

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

股东认缴注册资本（万元）出资比例
龙宇控股 2456.00 80.00%
徐增增 153.50 5.00%
胡林林 230.25 7.50%
张博文 230.25 7.50%
合计 3,070.00 100.00%

（3）2007 年，上海紫锦第二次股权变更

2007 年 12 月，龙宇控股、徐增增分别以各自持有上海紫锦的全部股权对龙
宇石化进行增资，该等股权过户以股权转让的形式办理。因此，龙宇控股、徐增
增与龙宇石化分别于 2007 年 12 月 11 日签订《股权转让协议》，龙宇控股将其持
有上海紫锦 80%的股权、徐增增将其持有上海紫锦 5%的股权转让给龙宇石化。该
等股权转让经上海市工商行政管理局嘉定分局核准登记，上海紫锦的股权结构变
更为：

股东认缴注册资本（万元）出资比例
龙宇石化 2609.50 85.00%
胡林林 230.25 7.50%
张博文 230.25 7.50%
合计 3,070.00 100.00%

（4）2008 年，上海紫锦第三次股权变更

2008 年 8 月，胡林林、张博文分别以各自持有上海紫锦的股权对龙宇石化
增资，该等股权过户以股权转让的形式办理。因此，胡林林、张博文与龙宇石化
于 2008 年 8 月 13 日签订《股权转让协议》，胡林林、张博文分别将其各自持有
上海紫锦 7.5%的股权转让给龙宇石化。该等股权转让经上海市工商行政管理局
嘉定分局核准登记，上海紫锦成为龙宇石化的全资子公司。股东出资额及出资比
例如下：

股东认缴注册资本（万元）出资比例
龙宇石化 3,070.00 100%

2、大连欧祥的历史沿革

（1）2002 年，大连欧祥成立

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

2002 年 10 月 10 日，胡林林、张博文共同出资设立大连欧祥，其中，张博
文出资 30 万元、占注册资本的 60%，胡林林出资 20 万元、占注册资本的 40%，
该等出资经大连亿德会计师事务所有限公司于 2002 年 10 月 9 日出具的大亿会字
（2002）113 号《验资报告》予以验证。

股东出资额及出资比例如下：

股东认缴注册资本（万元）出资比例
张博文 30 60%
胡林林 20 40%
合计 50 100%

（2）2004 年，大连欧祥增资

2004 年 10 月，经大连欧祥股东会同意，张博文、胡林林、徐增增、龙宇控
股以货币资金对大连欧祥增资合计 380 万元，其中：张博文增加出资 2.25 万元、
胡林林增加出资 12.25 万元、徐增增出资 215 万元、龙宇控股出资 150.5 万元。
本次增资经大连华夏会计师事务所有限公司于 2004 年 10 月 22 日出具的大华会
内变字[2004]第 004 号《验资报告》予以验证，并经大连市工商行政管理局旅顺
口分局核准登记，大连欧祥的注册资本变更为 430 万元，股权结构变更为：

股东认缴注册资本（万元）出资比例
龙宇投资 150.50 35.00%
徐增增 215.00 50.00%
胡林林 32.25 7.50%
张博文 32.25 7.50%
合计 430.00 100.00%

（3）2007 年，大连欧祥第一次股权调整

2007 年 12 月，龙宇控股、徐增增分别以各自持有大连欧祥的全部股权对龙
宇石化进行增资，该等股权过户以股权转让的形式办理。因此，龙宇控股、徐增
增与龙宇石化分别于 2007 年 12 月 11 日签订《股权转让协议》，龙宇控股将其持
有大连欧祥 35%的股权、徐增增将其持有大连欧祥 50%的股权转让给龙宇石化。
上述股权变更经大连市工商行政管理局旅顺口分局核准登记，大连欧祥的股权结
构变更为：

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

股东认缴注册资本（万元）出资比例
龙宇石化 365.50 85.00%
胡林林 32.25 7.50%
张博文 32.25 7.50%
合计 430.00 100.00%

（4）2008 年，大连欧祥第二次股权调整

2008 年 8 月，胡林林、张博文分别以各自持有大连欧祥的全部股权对龙宇
石化增资，该等股权过户以股权转让的形式办理。因此，胡林林、张博文与龙宇
石化分别于 2008 年 8 月 6 日签订《股权转让协议》，胡林林、张博文将各自持有
大连欧祥 7.5%的股权分别转让给龙宇石化。上述股权变更经大连市工商行政管
理局旅顺口分局核准登记，大连欧祥成为发行人的全资子公司。股东出资额及出
资比例如下：

股东认缴注册资本（万元）出资比例
龙宇石化 430.00 100.00%

3、收购上海紫锦、大连欧祥的原因

有限公司收购上海紫锦、大连欧祥主要基于以下几个方面原因：

（1）收购上海紫锦和大连欧祥有利于公司完善业务链，并且为公司向终端
市场延伸提供了条件。上海紫锦、大连欧祥所从事的业务和有限公司业务密切相
关，当时有限公司主要从事的业务为船用燃料油的供应服务。上海紫锦的主营业
务为油品运输船的租赁、维修和管理，大连欧祥的主营业务为成品油船舶运输，
与有限公司业务具有相关性，为同一业务链的上下游。收购上海紫锦、大连欧祥
后，有利于有限公司形成较为完整的集船用燃料油的采购、运输、仓储、调合、
销售为一体的完整业务链，降低经营成本，增强盈利能力。

同时，收购船务公司为公司快速进入水上加油市场提供了必备的条件。公司
通过对国内船用燃料油市场的深入分析，确立了业务链向终端市场延伸，加快发
展水上加油业务的发展战略。水上加油业务的开展需要经营者拥有油船等硬件设
施、配备具有资质的人员担任经营、海务、机务等方面的专职管理人员，以及具
备交通运输部颁发的《水路运输许可证》等相应的资质。若由有限公司新设船公

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

司，购买船舶、招聘人员、申请资质等各项准备工作的过程较为漫长，不利于公
司把握市场机会，快速开展水上加油业务。鉴于实际控制人已拥有船务公司，具
备开展水上加油业务的全部关键条件，因此将船务公司纳入发行人为公司快速进
入水上加油市场提供了必备的条件。

（2）收购上海紫锦和大连欧祥有利于公司增强采购能力。炼化企业由于其
生产过程的连续性以及受燃料油库存规模的限制，在选择燃料油长期合作对象
时，除考虑对方的资信、支付能力外，主要关注：是否具备稳定的大批量销售能
力；是否具备快速采购、应急运输能力，以在其生产的连续性受燃料油库存能力
影响时，合作对方能够快速提运，保证其生产的连续性不受影响。而采购商的应
急运输能力必须以拥有自有船舶为前提，因此收购上海紫锦、大连欧祥后，有利
于进一步提高有限公司与炼化企业的谈判能力，有利于提高有限公司整体采购能
力。

（3）收购上海紫锦和大连欧祥有利于理顺公司与实际控制人的产权关系，
形成合理的组织和业务架构。上海紫锦、大连欧祥与有限公司属于同一实际控制
人控制下的法人主体，将上海紫锦、大连欧祥整合进入有限公司控制之下，可以
理顺上海紫锦、大连欧祥与有限公司及实际控制人之间的产权和利益关系，从而
使公司的组织架构和业务流程更加清晰、合理。

（4）收购上海紫锦和大连欧祥有利于公司减少关联交易，降低运输成本。
有限公司采购、销售燃料油大部分使用船舶运输，将上海紫锦、大连欧祥纳入有
限公司体系后，可以有效的减少有限公司及其他控股子公司与上海紫锦、大连欧
祥在油品运输方面的关联交易。

同时，收购船务公司后，公司对运输价格的掌握将更加及时和准确，有利于
公司合理调配和统筹自有运力和社会运力，降低运输成本。

基于上述考虑，为提升有限公司整体业务价值，形成完整业务链，明晰有限
公司组织架构，减少关联交易，降低产品成本，2007 年 12 月 13 日，有限公司
股东会做出决议，龙宇控股、徐增增以其持有的上海紫锦 80%、5%的股权、大连
欧祥 35%、50%的股权对龙宇石化增资。

此次收购的审计、评估及验资具体内容参见本节“三、（七）2007 年，有

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限公司第四次增资”所述。

4、收购上海紫锦、大连欧祥对公司财务及经营的影响

本次收购后，上海紫锦和大连欧祥由控股股东的控股子公司成为公司的控股
子公司，2008 年 8 月，有限公司临时股东会通过增加注册资本的决议，胡林林、
张博文分别以其持有的上海紫锦、大连欧祥的股权对有限公司增资，增资完成后，
上海紫锦和大连欧祥成为公司的全资子公司。本次收购对公司的主要影响如下：

（1）收购上海紫锦和大连欧祥后，公司初步形成了较为完整的集燃料油的
采购、运输、仓储、调合、销售为一体的完整业务链，整体业务模式更加完整和
清晰。

同时，本次收购为公司快速进入水上加油市场提供了必备的条件。收购完成
后，依托拥有船务公司的有利条件， 2009 年实现加油船“龙宇 1”下水运营，
顺利地进入了水上加油市场，其他 3 艘加油船于 2010 年 6 月全部投入运营，为
公司争得了市场先机，在竞争中占据了有利的地位。

（2）本次收购进一步加强了公司的采购能力。收购上海紫锦和大连欧祥使
公司拥有了自有运力，获得了上游供应商较为看重的应急运输能力，提高了公司
与炼化企业的谈判能力，进一步加强了公司的整体采购能力。

（3）本次收购理顺了公司与实际控制人的产权关系，形成合理的组织和业
务架构。收购完成后，上海紫锦和大连欧祥成为公司的子公司，减少了关联交易，
同时有助于公司降低运输成本。

由于本次收购于 2007 年 12 月完成，为了准确的反映本次收购对公司财务和
盈利状况的影响，发行人对收购当年（2007 年）和收购前一年（2006 年）上海
紫锦和大连欧祥的主要财务数据及对发行人的影响进行了分析，具体情况如下：

2006-2007 年上海紫锦（母公司口径和合并口径）、大连欧祥的主要财务数
据为：

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单位：万元

资产总额营业收入利润总额

上海紫锦（母公司口径） 12,370.54 3,858.02 725.34

2006 年上海紫锦（合并口径） 14,110.18 4,082.32 702.71

大连欧祥 1,205.78 5,660.09 33.37

上海紫锦（母公司口径） 9,594.09 1,000.00 -12.70

2007 年上海紫锦（合并口径） 12,032.00 6,640.67 1,307.91

大连欧祥 727.98 1,735.12 -109.18

由于上海紫锦和大连欧祥之间，以及上海紫锦、大连欧祥与重组前的公司及
其子公司之间存在交易和往来，且本次收购于 2007 年 12 月完成，为了真实、准
确的反映本次收购对发行人的影响，发行人在审计数据的基础上，对 2006 年和
2007 年上海紫锦和大连欧祥的相关财务数据扣除了内部关联交易和往来后进行
了汇总，并计算了对发行人相关项目的影响如下：

2006 年和 2007 年上海紫锦和大连欧祥财务数据合计数

单位：万元

项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

资产总额 12,222.10 14,928.47

2007 年度 2006 年度

营业收入 7,848.16 7,187.41

利润总额 1,094.82 736.08

本次收购前一年（2006 年），上海紫锦和大连欧祥财务数据合计数与公司
的财务数据比较如下：

项目资产总额营业收入利润总额

上海紫锦、大连欧祥合计数（万元） 14,928.47 7,187.41 736.08
注
发行人（万元） 19,366.89 222,086.71 2,028.82

本次收购占发行人的比例(%) 77.08 3.24 36.28

注：为发行人合并报表相关项目扣除上海紫锦、大连欧祥对应项目后的数据。

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本次收购当年（2007 年），上海紫锦和大连欧祥财务数据合计数与公司的
财务数据比较如下：

项目资产总额营业收入利润总额

上海紫锦、大连欧祥合计数（万元） 12,222.10 7,848.16 1,094.82
注
发行人（万元） 27,236.02 316,705.64 4,921.60

本次收购占发行人的比例(%) 44.87 2.48 22.25

注：为发行人合并报表相关项目扣除上海紫锦、大连欧祥对应项目后的数据。

（二）收购舟山龙德的有关情况

为了适应公司向终端市场拓展的战略,满足公司在主要市场区域对仓储设施
的需要，同时为公司未来向境外采购创造硬件条件，更好地为客户提供燃料油综
合供应服务，公司全资子公司舟山龙宇于 2010 年 2 月 8 日以 141,220,886.28
元的价格收购了舟山龙德 100%股权，取得了对公司经营具有重要意义的储罐和
码头等资产。

1、收购舟山龙德的股权交易及价款支付情况

（1）具体收购程序如下：

由舟山海联出资设立全资子公司舟山龙德，将其拥有的与燃料油经营相关的
储罐、码头等资产作为出资注入舟山龙德。由舟山龙德申请办理与资产所有权及
经营相关的证书、许可。鉴于燃料油储罐及码头项目（以下称“登步油库”）
均以舟山海联的名义申请建设并申请相关许可，由其设立子公司，将资产注入并
申请相关资质的变更、延续许可较由舟山龙宇来申请要简便、顺利。

由公司的全资子公司舟山龙宇收购舟山海联持有的舟山龙德 100%股权。公
司要求舟山龙德取得燃料油仓储和码头运营所需的全部资质、许可后才予以收
购，并在《收购框架协议》中，将舟山海联协助舟山龙德取得相关资质和许可作
为股权转让价款支付的重要前置条件。

根据《收购框架协议书》的约定，舟山海联在将目标资产注入舟山龙德完成
增资后，协助舟山龙德办理并取得了相关业务经营许可和资质。舟山龙宇吸收合
并舟山龙德后，上述业务经营许可和资质及权利证书也已转移至舟山龙宇。

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

舟山龙德是根据公司与舟山海联的约定，为了收购舟山海联的燃料油仓储资
产，而由舟山海联作为全资股东投资设立的全资子公司。

2009 年 11 月 17 日，舟山龙德经舟山市工商行政管理局普陀分局核准登记
成立。至 2010 年 1 月 21 日，舟山龙德注册资本为 1,500 万元，由舟山海联以现
金分期投入。

2010 年 1 月，上海上会资产评估有限公司对舟山海联用于向舟山龙德增资
的部分资产进行了评估，并出具了“沪上会资评报（2009）第 238 号”《舟山市
海联石油销售有限公司对外投资部分资产评估报告》，经评估，舟山海联用于出
资的资产评估价值为 126,809,133.33 元。评估增值 54,853,241.53 元，评估增
值率 76.23%。2010 年 2 月 4 日，舟山海联以上述评估的实物和无形资产，按评
估价值对舟山龙德增资，其中 3,500 万元作为实收资本，其余 91,809,133.33
元计入资本公积。

2010 年 2 月 7 日，上海银信汇业资产评估有限公司出具了沪银信汇业评字
（2010）第 A017 号《舟山龙德石化有限公司股权转让股东全部权益价值评估报
告》，对舟山龙德股东全部权益价值进行评估，经评估，净资产评估值
141,809,133.33 元，评估无增值。

资产评估结果汇总表
金额单位：万元
账面价值评估值增减额增减率%
项目 A B C=B-A D=C/A

流动资产 1,511.75 1,511.75

长期投投

固定资产 9,713.23 9,713.23

无形资产 3,014.3 3,014.3

资产总计 14,250.57 14,250.57

流动负债 69.66 69.66

长期负债

负债总计 69.66 69.66

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账面价值评估值增减额增减率%
项目 A B C=B-A D=C/A

净资产 14,180.91 14,180.91

2010 年 2 月 8 日，舟山龙宇和舟山海联签订《股权转让协议》，双方同意
参照上述评估价值，以 14,122.09 万元价格收购舟山龙德 100%股权。

（2）价款支付情况

受让方舟山龙宇已足额支付该次股权转让的价款，具体情况如下：

2010 年 2 月 2 日，舟山龙宇支付 55,000,000 元；

2010 年 2 月 4 日，舟山龙宇支付 15,000,000 元；

2010 年 2 月 10 日，舟山龙宇支付 54,287,790.85 元；

2010 年 2 月 21 日，舟山龙宇支付 15,000,000 元；

2011 年 1 月 7 日，舟山龙宇支付股权转让尾款 1,933,095.43 元。

上述收购过程，涉及到税收的主要有以下环节：

①舟山海联以实物及无形资产对舟山龙德增资过程中，资产评估增值，涉
及到营业外收入，交纳所得税和增值税，纳税主体为舟山海联。
②舟山龙德的股东舟山海联将股权转让给舟山龙宇时，股权转让过程中涉
及到股权转让所得，涉及到投资收益，交纳所得税，纳税主体为舟山海联。
③舟山海联以不动产、无形资产对舟山龙德增资过程中，涉及到契税、营
业税和土地增值税。
上述①、②两项涉税环节的纳税主体均为舟山海联，收购主体舟山龙宇没
有纳税义务，不存在潜在的税收风险。
上述第③项，经查验，舟山龙德已就土地使用权和房屋建筑物所有权的转
移缴纳契税。根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及《营业税税目注释（施
行稿）》、《财政部国家税务总局关于股权转让营业税问题的通知》（财税（2002）
191 号）的有关规定，上述投资行为，不征收营业税。根据《中华人民共和国土
地增值税暂行条例》及其实施细则和《财政部国家税务总局关于土地增值税一些
具体问题规定的通知》（财税字（1995）048 号）的有关规定，舟山海联用以对

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

舟山龙德投资的房地产暂免征收土地增值税。

针对本次收购中所涉及的相关纳税问题，舟山龙宇向相关税务机关进行了专
项咨询。舟山市普陀区地方税务局于 2009 年 11 月 12 日出具《关于舟山市海联
石油销售有限公司与上海龙宇燃油股份有限公司关于油品储存业务并购过程中
相关税收问题的批复》（舟普地税发[2009]82 号），对上述不征收营业税和暂
免征收土地增值税的情形予以确认；舟山市国家税务局普陀分局于 2009 年 11
月 26 日出具《复函》，对上述舟山海联应缴纳企业所得税的情形进行了确认。

经核查，保荐机构认为：发行人收购舟山龙德的股权交易不存在潜在税收风
险。

经核查，发行人律师认为：发行人收购舟山龙德的股权交易不存在潜在税收
风险。

2、收购对象舟山龙德的基本情况

舟山龙德是根据公司与舟山市海联石油销售有限公司（以下简称“舟山海
联”）的约定，为了收购舟山海联的燃料油仓储资产，而由舟山海联设立的全资
子公司。

2009 年 11 月 17 日，舟山龙德石化有限公司经舟山市工商行政管理局普陀
分局核准登记成立，取得注册号为 330903000026426 的《企业法人营业执照》，
注册资本 100 万元，股东为舟山海联，出资比例为 100%，法定代表人为刘海明。
舟山普陀欣昕会计师事务所对舟山龙德此次出资到位情况进行了验证并出具了
“舟普欣会验字[2009]第 121 号”《验资报告》，验明截至 2009 年 11 月 16 日，
舟山龙德注册资本 100 万元已由舟山海联以货币资金缴足。

2010 年 1 月 21 日，舟山海联增加舟山龙德的注册资本至 1,500 万元，由舟
山海联以货币资金缴付新增注册资本 1,400 万元。舟山远信会计师事务所对舟山
龙德此次出资到位情况进行了验证并出具了“舟远会验（2010）9 号”《验资报
告》，验明截至 2010 年 1 月 21 日，舟山龙德新增注册资本 1,400 万元已由舟山
海联以货币资金缴足。

2010 年 2 月 4 日，舟山海联增加舟山龙德的注册资本至 5,000 万元，由舟

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

山海联以实物和无形资产缴付新增注册资本 3,500 万元。2010 年 1 月，上海上
会资产评估有限公司（以下简称“上海上会”）对舟山海联用于向舟山龙德增资
的资产进行了评估，并出具了“沪上会资评报（2009）第 238 号”《舟山市海联
石油销售有限公司对外投资部分资产评估报告》，经评估，截至 2009 年 12 月 1
日舟山海联用以出资的资产评估价值为 126,809,133.33 元。舟山远信会计师事
务所对舟山龙德此次出资到位情况进行了验证并出具了“舟远会验（2010）15
号”《验资报告》，验明截至 2010 年 2 月 4 日，舟山龙德新增注册资本 3,500
万元已由舟山海联以实物和无形资产缴足，股东对投入的资产按照资产评估的结
果确认价值，其中 3,500 万元作为实收资本，其余 91,809,133.33 元计入资本公
积。

2010 年 2 月 8 日，舟山龙宇和舟山海联签订《股权转让协议》，同日，舟
山龙德办理了工商变更，股东变更为舟山龙宇，出资比例为 100%，法定代表人
变更为刘策。

为减少管理层级，提高经营效率，公司决定由舟山龙宇吸收合并舟山龙德。
2010 年 8 月 30 日，舟山龙宇股东决定舟山龙宇与舟山龙德合并，舟山龙德注销，
债权债务由合并后存续的舟山龙宇承担。2010 年 8 月 30 日，舟山龙宇与舟山龙
德签订了《吸收合并协议》，约定舟山龙宇以吸收合并的方式合并舟山龙德，舟
山龙宇继续存续，舟山龙德注销。舟山龙德原有资产、债权、债务均由合并后的
舟山龙宇享有和承担。2010 年 9 月 17 日，舟山龙宇与舟山龙德就合并事项在《舟
山日报》刊登了《合并公告》。

2010 年 12 月 9 日，舟山市工商行政管理局普陀分局受理并办理了舟山龙德
的注销，2010 年 12 月 9 日舟山龙德注销，其全部债务由舟山龙宇承继，资产权
属已全部变更完毕。

3、舟山海联概况

舟山海联成立于 2003 年 5 月 23 日，注册资本 6,000 万元，实收资本 6,000
万元，住所为舟山市普陀区沈家门滨港路 50 号 8 楼，法定代表人为刘海明，经
营范围为：海洋渔业系统汽油、煤油、柴油内部供应批发（危险化学品经营许可
证有效期限至 2012 年 7 月 28 日）；柴油储存；润滑油、燃料油、沥青、化工产

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品（不含化学危险品）的销售，货物和技术进出口（国家法律法规有规定的除外）。

舟山海联的股东及股权结构为：刘海明出资 5,500 万元、占注册资本的
91.667%，郭延栋出资 300 万元、占注册资本的 5%，崔海滨出资 200 万元、占注册
资本的 3.333%。

舟山海联的执行董事兼总经理为刘海明，监事为崔海滨，销售经理为黄延令，
财务负责人为吕建红。（以上舟山海联情况为公司收购其资产时的情况）

舟山龙德设立前，舟山海联的主要业务是油品的仓储和销售，2009 年 11 月，
舟山海联出资设立了舟山龙德，并于 2010 年 2 月将其主要经营性资产作为出资
投入舟山龙德，公司以收购舟山龙德 100%的股权的形式收购了舟山海联原有的
储罐、码头等资产。

舟山市海联石油销售有限公司将位于登步岛的经营性资产出售给公司后，主
要依托其在宁波北仑租赁的油库，从事轻质燃料油的销售。

至收购时公司与舟山海联具有 3 年多的业务合作关系，舟山海联通过出租储
罐的方式为公司提供燃料油仓储服务。

经保荐人核查，发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员与舟山海联及
其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（1）舟山海联 2009 年的财务状况和经营成果(未经审计)

舟山海联 2009 年 12 月 31 日资产负债表（单位：万元）

资产金额负债及所有者权益金额
流动资产：流动负债：
货币资金 8,590.14 短期借款 15,800.00
短期投资 - 应付票据 13,000.00
应收票据 - 应付账款 1,363.42
应收股利 - 预收账款 -1,548.74
应收利息 - 应付工资 -
应收账款 - 应付福利费 -
其他应收款 6,961.32 应付股利 -
预付账款 5,890.40 应交税金 31.60
应收补贴款 - 其他应交款 9.77
存货 5,908.26 其他应付款 2,603.31
待摊费用 91.63 预提费用 -

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一年内到期的长期债权投资 - 预计负债 -
其他流动资产 - 一年内到期的长期负债 -
流动资产合计 27,441.76 其他流动负债 -
长期投资： - -
长期股权投资 3,111.00 流动负债合计 31,259.38
长期债权投资 - 长期负债： -
长期投资合计 3,111.00 长期借款 1,100.00
固定资产： - 应付债券 -
固定资产原价 6,588.38 其他应付款 -
减：累计折旧 663.98 专项应付款 -
固定资产净值 5,924.40 其他长期负债 -
减：固定资产减值准备 - 长期负债合计 1,100.00
固定资产净额 5,924.40 递延税项： -
工程物资 - 递延税款贷项 -
在建工程 - 负债合计 32,359.38
固定资产清理 - -
固定资产合计 5,924.40 所有者权益（或股东权益）： -
无形资产及其他资产： - 实收资本（或股本） 6,000.00
无形资产 1,256.68 减：已归还投资 -
长期待摊费用 - 资本公积 8.56
其他长期资产 - 盈余公积 48.86
无形资产及其他资产合计 1,256.68 其中：法定公益金 -
- 未分配利润 -682.96
递延税项 - 所有者权益合计 5,374.46
递延税款借项 - -
资产总计 37,733.84 负债及所有者权益总计 37,733.84

舟山海联 2009 年度利润表（单位：万元）

一、主营业务收入 56,193.18

减：主营业务成本 54,546.64

主营业务税金及附加 67.88

二、主营业务利润 1,578.66
加：其他业务利润 347.66
减：营业费用 847.27

管理费用 405.12

财务费用 1,108.30
三、营业利润 -434.38

加：投资收益 1.65

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补贴收入 -

营业外收入 10.00
减：营业外支出 103.75
四、利润总额 -526.48
减：所得税 -
五、净利润 -526.48

（2）与燃料油经营相关的仓储和码头等资产相关费用的剥离情况
公司收购舟山海联的仓储和码头等资产是采取先由舟山海联设立舟山龙德，
舟山海联将仓储相关资产注入舟山龙德后，再收购舟山龙德的 100%股权的方式
实现的。
舟山海联的主要业务为油品的销售及仓储设施的对外租赁，除了部分与燃料
油经营关联不大的资产外，舟山海联的所有与燃料油经营相关的固定资产和无形
资产（以下简称“经营性资产”）均已注入了舟山龙德，未注入舟山龙德的资产
有：

项目内容账面原值（万元）
货币资金、其他应收款、预付
流动资产 27,441.76
账款、存货、待摊费用等

长期股权投资长期股权投资 3,111.00

两栋没有位于登步岛油库的办

公大楼、三辆客车和轿车、部

固定资产分电子设备、电器和办公家具 359.85

等（以下简称“未注入固定资

产”）

为了分析本次收购对公司财务和盈利状况的影响，在进行相关测算时对舟山
海联与燃料油经营相关的仓储和码头等资产相关费用进行了剥离。由于舟山海联
主要经营性资产已全部注入舟山龙德，因此，对经营性资产费用的剥离和相关效
益的测算在舟山海联 2009 年利润表的基础上按照配比的原则进行。具体如下：
①收入、成本和营业费用
舟山海联的主要业务为油品的销售和仓储设施的租赁，除了部分与燃料油经
营关联不大的资产外，舟山海联的所有与燃料油经营相关的固定资产和无形资产

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均已注入了舟山龙德，其主营业务收入和其他业务收入（仓储设施租赁收入）分
别确定为投入舟山龙德的经营性资产相关的主营业务收入和其他业务收入，未进
行剥离。成本和营业费用根据配比原则也不剥离。
②剥离的管理费用
舟山海联未注入舟山龙德的主要资产包括流动资产、两栋没有位于登步岛油
库的办公大楼和三辆客车和轿车等未注入固定资产、长期股权投资和其他应收款
等，其中，未注入固定资产对应的折旧费用从管理费用中剥离，共计 23.75 万
元。
③剥离的财务费用
舟山海联的长期股权投资和其他应收款与燃料油经营无关，未注入舟山龙
德，两项合计 10,072.32 万元，其对应的财务费用按该两项资产合计占总资产的
比例予以剥离，共计剥离 295.84 万元。
④对于投资收益、营业外收入、营业外支出等与正常生产经营活动不直接相
关的项目予以剥离。
舟山海联 2009 年利润表、剥离的相关费用、剥离相关费用后的利润表如下：
单位：万元

项目原报表数剥离金额考虑剥离后的金额

一、主营业务收入 56,193.18 0 56,193.18

减：主营业务成本 54,546.64 0 54,546.64

主营业务税金及附加 67.88 0 67.88

二、主营业务利润 1,578.66 - 1,578.66

加：其他业务利润 347.66 - 347.66

减：营业费用 847.27 0 847.27

管理费用 405.12 23.75 381.37

财务费用 1,108.30 295.84 812.46

三、营业利润 -434.38 - -114.78

加：投资收益 1.65 1.65 0.00

补贴收入 0 0 0.00

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营业外收入 10 10 0.00

减：营业外支出 103.75 103.75 0.00

四、利润总额 -526.48 - -114.78

减：所得税 - -

五、净利润 -526.48 - -114.78

经过上述剥离后，2009 年度舟山海联注入舟山龙德的，与仓储和码头相关
的资产的利润总额为-114.78 万元，占 2009 年度公司利润总额的比例为-1.37%。
（3）2009 年度舟山海联注入舟山龙德的资产对应的收入、利润与发行人相
关数据的对比如下：

单位：万元

项目舟山海联注入舟山龙德的资产（注）发行人（注）比例

资产总额（1） 7,195.59 71,877.91 10.01%

资产总额（2） 12,680.91 71,877.91 17.64%

营业收入 56,540.84 372,071.11 15.20%

利润总额（费用剥离后） -114.78 8,378.38 -1.37%

注：发行人资产总额为 2009 年 12 月 31 日经审计的合并报表数，由于舟山龙德于 2010
年 1 月和 2 月注册资本分别增至 1,500 万元和 5,000 万元，为了比较的有效性，舟山海联注
入舟山龙德资产总额采用两项数据：资产总额（1）为舟山龙德注册资本增资至 5,000 万时，
舟山海联注入舟山龙德的资产 2009 年 12 月 1 日的账面净值。资产总额（2）为舟山海联注
入舟山龙德的资产以 2009 年 12 月 1 日为基准日的评估值。

由于舟山海联的主要业务为油品的销售，其与燃料油经营相关的仓储和码头
等资产已全部注入了舟山龙德。因此，舟山海联注入舟山龙德的资产所对应的
2009 年营业收入用舟山海联的相应项目来代替，利润总额（费用剥离后）用舟
山海联的利润总额剥离与燃料油经营无关的相关费用、投资收益、营业外收入及
营业外支出等项目后的金额代替。
经核查，保荐人认为，舟山龙德 2010 年增资时舟山海联用以增资的资产经
上海上会资产评估有限公司评估，采用的评估方法适当；收购资产用于公司的燃
料油仓储和调合业务，并作为公司产品检验、试验及新品研发基地，符合公司重
点发展调合油业务的战略目标；对舟山海联 2009 年度的财务状况和经营成果进

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行了核查，将与燃料油经营相关的仓储和码头等资产无关的费用剥离后，收购舟
山海联的经营性资产与公司 2009 年度资产、收入和利润总额相比，均在 20%以
内。

经核查，发行人会计师认为，舟山龙德 2010 年增资时舟山海联用以增资的
资产经上海上会资产评估有限公司评估，采用的评估方法适当；收购资产用于公
司的燃料油仓储和调合业务，并作为公司产品检验、试验及新品研发基地，符合
公司重点发展调合油业务的战略目标；对舟山海联 2009 年度的财务状况和经营
成果进行了核查，将与燃料油经营相关的仓储和码头等资产无关的费用剥离后，
收购舟山海联的经营性资产与公司 2009 年度资产、收入和利润总额相比，均在
20%以内。

4、收购舟山龙德评估增值情况及其说明
（1）评估的基本情况

2010 年 2 月 4 日，舟山海联增加舟山龙德的注册资本至 5,000 万，由舟山
海联以实物和无形资产缴付新增注册资本 3,500 万元。

2010 年 1 月，上海上会资产评估有限公司对舟山海联用于向舟山龙德增资
的部分资产进行了评估，并出具了“沪上会资评报（2009）第 238 号”《舟山市
海联石油销售有限公司对外投资部分资产评估报告》，经评估，舟山海联用于出
资的资产评估价值为 126,809,133.33 元。

本次评估的基准日为 2009 年 12 月 1 日，价值类型为市场价值，采用的主要
评估方法为重置成本法（其中岸线采用基准岸线段价格修正法）。

评估结论：舟山海联拟用于出资的资产清查调整后账面值为 71,955,891.80
元，评估值为 126,809,133.33 元，评估增值 54,853,241.53 元，评估增值率
76.23%。

资产评估结果汇总表
评估基准日：2009 年 12 月 1 日金额单位：万元
账面价值调整后账面价值评估值增减额增减率%
项目 A B C D=C-B E=D/B

固定资产 5,700.70 5,700.70 9,709.86 4,009.16 70.33

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账面价值调整后账面价值评估值增减额增减率%
项目 A B C D=C-B E=D/B

其中：建筑物 5,535.12 5,535.12 9,522.97 3,987.85 72.05

设备 165.58 165.58 186.89 21.31 12.87

无形资产 1,494.89 1,494.89 2,971.05 1,476.16 98.75

其中：土地使用权 1,483.37 1,483.37 1,433.37 -50.00 -3.37

部分资产合计 7,195.59 7,195.59 12,680.91 5,485.32 76.23

（2）评估增值原因

本次收购为两个独立经营主体间的市场化收购行为，在商业谈判的基础上，
收购价格参照评估价格确定。

本次评估所涉及的资产主要为固定资产和无形资产，各项资产评估增值原因
具体如下：

固定资产增值的原因

本次评估的固定资产增值额为 4,009.16 万元，其中，建筑物和构筑物的增
值额为 3,987.85 万元，占全部委估资产增值额的 72.70%。

本次委托评估建、构筑物中的工业生产及配套建筑物，市场交易案例较少，
不适用市场法，因此本次评估采用重置成本法进行评估。

建筑物、构筑物评估增值的主要原因为：

登步油库的储罐和码头的建设所在地位于舟山市普陀区登步乡的登步岛上，
地理条件和施工条件比较复杂，在建设储罐和码头时，为了使施工得以进行，前
期需要进行大量的围垦固土、开山护坡等基础性施工工作；码头建设时还需要支
付大量的吹填费用，地基处理费用等。在采用重置成本法对大、小码头、油罐、
道路及地下管线等经营性资产及配套设施进行评估时，上述没有反映在舟山海联
的固定资产账面价值中的前期开发所必须的费用支出也一并进行了考虑，该部分
因素形成的评估增值为 2,532.73 万元，其中开山护坡支出为 1,423.84 万元，围
垦固土支出为 443.02 万元、地下管线施工支出为 483.29 万元。

登步油库的储罐和码头及其配套设施建成于 2006 年前后，近年来建设工程

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人工费用和所需的材料如钢材、黄沙等价格大幅上涨；同时，建筑所需材料均需
以水运的方式运至岛上，建设所需的水、电供应等均需建设方自行解决，重置成
本相应提高。该部分因素形成的评估增值为 1,374.16 万元，对应的增值率为
24.83%。

舟山海联尚有部分未单独列账的构筑物资产，主要为铸铁围墙及大门，在本
次评估中按实际盘点数量列入评估范围，该部分资产的价值为 80.96 万元。

设备增值 21.31 万元中，主要为未单独列账的一次摊销的办公用设备及家具
等，在本次评估中按实际盘点数量列入评估范围所致。

无形资产评估方法和结论

本次评估的资产中的无形资产主要是土地使用权、海域使用权和岸线使用
权。

①土地使用权的评估

经评估，舟山海联作为出资注入舟山龙德的土地使用权账面价值 1,483.37
万元，调整后账面价值 1,483.37 万元，评估值为 1,433.37 万元，增值额为-50
万元，增值率为-3.37%。

本次评估涉及到的土地使用权已经舟山市定海舟地土地评估事务所评估并
出具舟地价估字(普 2009)第 275 号土地估价报告，该土地估价报告估价基准日
为 2009 年 12 月 25 日，与本次评估基准日接近，土地估价报告价值类型与本评
估报告一致；土地估价结果已经舟山市国土部门备案。评估人员对该土地估价报
告进行复核后按其评估值确认土地使用权评估值。

待估宗地位于舟山市普陀区登步乡竹山村小厂涂，因舟山市普陀区有基准地
价，有完善的修正体系，可参照普陀区同类用地基准地价进行评估，所以适合采
用基准地价系数修正法进行评估；同时，由于舟山市普陀区公布了辖内征地区片
价，且有关税费及相关数据有关文件资料可查，故可采用成本逼近法进行评估。
基于上述原因，舟山市定海舟地土地评估事务所对所涉及的土地采用基准地价系
数修正法和成本逼近法两种方法进行了评估，并采用算术平均确定了所评估土地
的评估价值。

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②海域使用权的评估

海域使用权的评估根据《浙江省海域使用金征收管理办法》与待估海域的用
海类型、用海性质、按其尚存受益期限并结合浙江省海域使用金征收标准确定评
估值。海域使用权的评估价值为 3,787.50 元。

③岸线使用权的评估

本次评估的无形资产增值额为 1,476.16 万元，主要原因是将土地使用权评
估中没有体现的岸线使用权纳入评估范围所致。

根据《资产评估准则－无形资产》，无形资产是指特定主体所拥有或者控制
的，不具有实物形态，能持续发挥作用且能带来经济利益的资源。从其性质上看，
岸线使用权具有一般无形资产的共同属性：

垄断性。岸线使用权具有排它性，由特定主体控制和占有并需通过一定程序
或付出一定的代价才能取得。

非实体性。岸线使用权的价值不具有实体形态，是一种隐形存在的资产。

效益性。通常情况下，拥有岸线使用权的企业比同类规模的不拥有岸线使用
权的企业产生更高的经济效益。

因此，舟山海联所拥有的岸线使用权可以作为一项单独的无形资产予以确认
和评估。

岸线使用权作为一项无形资产，其评估方法也适用一般资产评估的方法，如
市场法、收益法和成本法等，在实践中主要采用的方法为收益还原法和基准岸线
段价格修正系数法。

基准岸线段价格修正法，类似于土地使用权评估中的基准地价系数修正法，
是利用舟山市岸线段基准价格表，按照替代原则，就待估岸线的水文条件、地质
条件、环境状况、水深条件、腹地条件、期日因素等与相同类型岸线段范围内的
基准条件状态相比较，选取相应的修正系数对基准岸线段价格进行修正，进而求
取待估岸线使用权价值的方法。

经评估，舟山海联拥有的两段共计 231 米的岸线使用权的价值为 1,537.30

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万元，平均价值约为 6.65 万元/米。

综上，舟山龙德增资至 5,000 万元时的评估遵循了相关准则和市场通用的惯
例、符合评估对象的实际情况，交易双方对该评估结果均表示认可，并参照该评
估结果确定最终收购价格。

（3）收购资产的主要用途

公司正在大力发展调合油库发销售和水上加油业务，拥有相应的仓储设施是
更好地开展上述业务的重要条件。
收购的资产在销售模式、网络建设和增强公司采购能力等方面对公司发展战
略的实施提供有力支持,主要有如下用途：
①作为公司的燃料油仓储和调合基地，配合库发销售和水上加油业务
仓储和调合是公司发展调合油业务的重要环节，而储罐和码头等资产则是开
展上述业务必备的硬件设施。舟山海联的储罐的数量和规模与公司现有的燃料油
储存、调合业务比较匹配。
收购完成后公司取得了长期、稳定的燃料油储存和调合的战略性资产，便于
发展调合油仓储和调合业务。收购资产作为公司在浙江地区的仓储中心，提高了
公司库发销售及水上加油规模。收购完成后，公司依托舟山龙德良好的硬件设施，
2010 年度在舟山地区实现调合油库发销售 18.34 万吨，较 2009 年 9.3 万吨增加
9.04 万吨。2010 年舟山地区水上加油新增 4.16 万吨。

②作为公司产品检验、试验及新品研发基地。收购完成后，公司拥有了设备
完整的试验室，为公司产品检验、试验及调合试验提供了场所，为公司调合技术
的进一步提高创造了条件。

5、舟山龙德注销情况

（1）舟山龙德 2010 年经营情况

收购舟山龙德后，为了便于开展调合作业，公司对舟山龙德库区相关设施进
行了部分改造，至 2010 年 5 月，舟山龙德正式投入运营。自 2010 年 1 月 1 日至
2010 年 12 月 9 日舟山龙德注销，舟山龙德营业收入 8,005,747.60 元，利润总
额 1,018,238.11 元，净利润 754,937.02 元。

（2）舟山龙德注销原因

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舟山龙德是为收购舟山海联燃料油经营相关仓储设施而成立的一家特殊目
的公司。在舟山龙德成立前，舟山龙宇即已存在并在舟山地区经营燃料油业务。
公司 2010 年 2 月 8 日收购舟山龙德后，舟山龙宇和舟山龙德均是公司在舟山地
区设立的从事燃料油业务的全资子公司，其中舟山龙宇的主要业务为燃料油销
售，舟山龙德的主要业务为燃料油的仓储、调合，为同一业务的上下游关系。
2010 年 12 月 9 日，舟山市工商行政管理局普陀分局受理并办理了舟山龙德
的注销手续。舟山龙德注销后，其全部债权债务由舟山龙宇承继，相关的权属证
书及业务资质（许可）已转移至舟山龙宇名下。
经核查，保荐人认为：舟山龙德是一家为收购舟山海联燃料油仓储设施而成
立的特殊目的公司，舟山龙宇吸收合并舟山龙德，并将舟山龙德注销的主要目的
为：○减少管理层级，提高经营效率；○合法降低税负，如舟山龙德仓储设施出
租涉及的营业税等。

（3）资产及业务资质与许可变更情况

根据《收购框架协议书》的约定，舟山海联在将目标资产注入舟山龙德完成
增资后，需协助舟山龙德办理并取得相关业务经营许可和资质。舟山龙宇吸收合
并舟山龙德后，上述业务经营许可和资质及权利证书应转移至舟山龙宇。

经核查，已转移至舟山龙宇的相关资质和权利证书如下：

○土地使用权
使用权使用面积他项
序号土地权属证书编号座落
类型期限（平方米）权利
舟普国用（2011） 2054 年 5 月普陀区登步乡
1 出让 21,592 抵押
第 02535 号 25 日竹山村 143 号
舟普国用（2011） 2059 年 12 普陀区登步乡
2 出让 14,016 抵押
第 02536 号月 25 日竹山村小厂涂

○海域使用权

公司子公司舟山龙宇持有舟山市普陀区人民政府颁发，并经舟山市普陀区海
洋与渔业局登记的“国海证 103300074”《海域使用权证书》，宗海面积为 7.575
公顷，终止日期为 2018 年 1 月 31 日。

○岸线使用权

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公司子公司拥有两段长度分别为 140 米和 91 米的岸线使用权，根据浙江省
交通运输厅下发的“浙港政-LO[2011]4”《水路交通准予变更、延续行政许可决
定书》和舟山市港务管理局下发的“浙港政-LO[2011]3”《水路交通准予变更、
延续行政许可决定书》，分别用于 5,000 吨级（兼靠 10,000 吨级）码头和 500
吨级（兼靠 1,000 吨）码头建设。

○港口业务相关资质
序号证书名称证书编号许可事项颁发部门有效期权属
为船舶提供码头设施和
港口经营许可（浙舟）港经舟山市港至 2014 年 7 舟山龙
1 在港区内提供货物装
证证（0260）航管理局月 31 日宇
卸、仓储服务
危险货物港口（舟）港字第从事柴油、润滑油、燃舟山市港至 2012 年 6 舟山龙
2
作业认可证 0149 号料油装卸、仓储服务航管理局月 30 日宇

○环境保护相关许可
序号证书名称证书编号颁发部门有效期权属
2010 年 1 月 1 日
舟山市普陀区
1 浙江省排污许可证舟普 100247 至 2014 年 12 月舟山龙宇
环境保护局
31 日

经保荐人核查，上述舟山龙宇开展燃料油经营所需要的资产权利证书、经营
资质和行政许可已变更或转移至舟山龙宇名下，相关权利证书、业务经营许可和
资质的转移已办理完毕，不存在因收购、吸收合并、注销舟山龙德而无法取得上
述权利证书、业务经营许可和资质的风险。

经查验，发行人律师认为，舟山龙宇吸收合并舟山龙德后，舟山龙德原拥有
的相关资产及业务资质与许可已办理完毕变更登记手续，舟山龙宇取得该等资产
及业务资质与许可不存在法律风险。

八、公司的独立经营情况
本公司由龙宇石化依法整体变更设立，整体变更时未进行资产和业务的剥
离。公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规章制度规范运
作，建立了健全的法人治理结构，在资产、业务、财务、人员、机构等方面一直
独立于股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力，具

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

有独立完整的运营系统，具体情况如下：

1、资产完整

本公司由龙宇石化整体变更设立，发起人投入本公司的资产完整，足额到位，
龙宇石化所属全部业务、资产、机构和相关债权、债务均已整体进入股份公司。
本公司拥有完整的与经营有关的运营系统及配套设施，具有独立的营运、销售和
服务系统。

本公司与股东、控股股东和实际控制人之间的资产产权界定清晰，经营场所
独立。截至本招股意向书签署日，本公司未以所属资产、权益为股东和实际控制
人及其下属单位提供任何形式的担保，不存在资产、资金被股东占有而损害公司
利益的情形，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。

2、业务独立

本公司主要从事船用燃料油的供应服务，公司产品主要用作船舶发动机燃
料。本公司控股股东龙宇控股只从事对外投资业务，公司控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业目前均未从事与本公司相同或相似的业务。本公司具有完全
独立的业务运作系统，拥有必要的人员、资金、技术和设备，建立了完整、有效
的组织系统，能够独立支配人、财、物等生产要素，生产经营完全独立进行。

3、人员独立

本公司在劳动、人事及工资管理方面已形成独立完整的体系，完全独立于股
东。本公司拥有独立的员工，高级管理人员以及财务人员均专职在股份公司工作
并领取薪酬。董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关
规定产生，不存在股东、其他任何部门、单位或个人超越公司股东大会、董事会
和《公司章程》的规定，对董事、监事和高级管理人员做出人事任免决定的情形。

4、机构独立

本公司按照建立规范法人治理结构的要求，设立了股东大会、董事会和监事
会，聘请了企业管理、财务会计及法律等方面的专家担任独立董事，独立行使经
营管理职权。本公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职
责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

本公司的机构设置完全独立于股东单位。股东与本公司及各职能部门不存在
上下级关系，除行使股东权利，股东单位未直接干预本公司的生产经营活动。本
公司组织机构设置及人员构成与股东的组织机构及人员并不重叠。

5、财务独立

本公司拥有独立的财务部门，按照《会计法》、《企业会计准则》及其他财
务会计法规、条例，结合自身实际情况，制订了财务管理制度、内部控制制度等
内部财务会计制度，建立了一套独立、完整、规范的财务核算体系及相应的内部
控制制度。本公司设立了独立的财务部门，配备了专业的财务人员，财务人员未
在股东及关联单位任职；本公司拥有独立的银行账户，不存在与股东共用银行账
户的情况；本公司拥有独立的税务登记号，并作为独立纳税主体依法履行纳税义
务；本公司独立做出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在股东干预发行人
资金使用安排的情况。

九、公司组织机构

（一）公司控股子公司

截至本招股意向书签署之日，本公司拥有全资、控股子公司 11 家。

子公司名称注册资本持股比例主营业务注册地
国内沿海及长江中下游
大连欧祥船务有限公司 430 万元 100% 大连市
成品油运输等
船舶销售、租赁、
上海紫锦船务有限公司 3,070 万元 100% 上海市
维修、保养
上海华东中油燃料油
450 万元 100% 燃料油销售上海市
销售有限公司
注国内沿海及长江中下游
浙江龙宇船务有限公司 2,850 万元 100% 舟山市
成品油运输等
国内沿海及长江中下游
注
上海盛龙船务有限公司 200 万元 100% 成品油运输等，船舶销上海市
售、租赁、维修、保养
舟山龙宇燃油有限公司 5,000 万元 100% 燃料油销售舟山市
香港龙宇燃油贸易香港特别
20 万港元 100% 暂未实际经营
有限公司行政区
大连龙宇燃油有限公司 500 万元 100% 燃料油销售大连市

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广东龙宇燃料油
1,010 万元 90% 燃料油销售广州市
有限责任公司
上海龙宇国际船务代理
120 万元 100% 国际船舶代理上海市
有限公司
江阴龙宇燃油有限公司 200 万元 100% 燃料油销售江阴市

注：对浙江龙宇船务有限公司和上海盛龙船务有限公司的间接持股比例合计为 100% 。

1、大连欧祥船务有限公司

注册地址：大连市旅顺区东华街 18 号

法定代表人：徐增增

注册资本：430 万元

实收资本：430 万元

企业类型：有限责任公司

成立日期：2002 年 10 月 10 日

经营范围：国内沿海及长江中下游各港口间普通货物运输（以许可证为准）；
成品油船运输、租船订舱、船舶代理、货运代理、船舶物资供应；国内船舶管理。

经立信审计，截至 2011 年 12 月 31 日，大连欧祥的财务数据为：总资产
22,960,045.62 元，净资产 13,186,267.47 元，2011 年度营业收入 3,136,655.28
元，净利润 2,725,819.21 元。

2、上海紫锦船务有限公司

注册地址：上海市嘉定区环城路 2222 号-245

法定代表人：徐增增

注册资本：3,070 万元

实收资本：3,070 万元

成立日期：2004 年 5 月 18 日

企业类型：有限责任公司（法人独资）

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经营范围：船舶、船舶设备、机械设备销售、租赁，船舶（除渔船）的维修
保养服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

经立信审计，截至 2011 年 12 月 31 日，上海紫锦的财务数据为：总资产
61,470,504.12 元，净资产 61,049,419.47 元，2011 年度营业收入 3,600,000.00
元，净利润 520,292.05 元。

3、上海华东中油燃料油销售有限公司

注册地址：上海市浦东新区东方路 969 号 10 楼 106 席

法定代表人：徐增增

注册资本：450 万元

实收资本：450 万元

成立日期：2004 年 10 月 12 日

企业类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：沥青、燃料油及相关产品（除危险化学品）的销售，燃料油深加
工的技术开发、研究、咨询服务（涉及许可经营得凭许可证经营）。

经立信审计，截至 2011 年 12 月 31 日，华东燃料油的财务数据为：总资产
71,027,210.63 元，净资产 11,051,947.59 元， 2011 年度营业收入
308,835,464.41 元，净利润 1,489,162.72 元。

4、浙江龙宇船务有限公司

注册地址：舟山市普陀区虾峙镇栅棚后沙

法定代表人：徐增增

注册资本：2,850 万元

实收资本：2,850 万元

成立日期：2006 年 5 月 24 日

企业类型：有限责任公司

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经营范围：国内沿海及长江中下游成品油船运输；船舶租赁。（上述经营范
围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

经立信审计，截至 2011 年 12 月 31 日，浙江龙宇的财务数据为：总资产
64,755,766.30 元，净资产 54,098,414.85 元，2011 年度营业收入 45,775,344.92
元，净利润 7,627,623.06 元。

5、上海盛龙船务有限公司

注册地址：上海市浦东新区顺通路 5 号 B 座 202-07 室

法定代表人：徐增增

注册资本：200 万元

实收资本：200 万元

成立日期：2007 年 5 月 31 日

企业类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：国内沿海及长江中下游成品油船运输（许可证至 2012 年 10 月
30 日），船舶及设备、机械设备的销售、租赁，船舶的维修、保养服务（涉及许
可经营的凭许可证经营）。

经立信审计，截至 2011 年 12 月 31 日，上海盛龙的财务数据为：总资产
22,871,570.81 元，净资产 4,213,833.87 元，2011 年度营业收入 13,849,518.95
元，净利润 418,091.22 元。

6、舟山龙宇燃油有限公司

注册地址：舟山市普陀区虾峙镇大岙村

法定代表人：刘策

注册资本：5,000 万元

实收资本：5,000 万元

成立日期：2009 年 2 月 6 日

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企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：燃料油、润滑油、船舶配件、船舶物料的销售、仓储，船舶代理
（涉及资质或行政许可的凭证书经营）。

经立信审计，截至 2011 年 12 月 31 日，舟山龙宇的财务数据为：总资产
249,470,315.33 元，净资产 66,598,911.17 元， 2011 年度营业收入
352,424,594.36 元，净利润 9,444,212.52 元。

7、香港龙宇燃油贸易有限公司

地址：UNIT 1105, LIPPO CENTRE TOWER 1,89 QUEENSWAY ADMIRALTY,HK

法定股本：20 万港元

成立日期：2009 年 7 月 10 日

登记证号：50880830-000-07-10-3

业务性质：燃料油贸易，提供进口代理服务，提供信息服务。

经立信审计，截至 2011 年 12 月 31 日，香港龙宇的财务数据为：资产总额
187,844.90 港元，权益总额 169,237.45 港元，2011 年度营业收入 0 港元，净利
润 -13,181.75 港元

8、大连龙宇燃油有限公司

注册地址：大连保税区海天路 IB-44 号 327C

法定代表人：刘策

注册资本：500 万元

实收资本：500 万元

成立日期：2009 年 9 月 2 日

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：大连石油交易所进行石化产品、燃料油的经营结算业务（不允许
进行存储和运输）；国际贸易；化工原料及产品的销售（不含专项）；燃料油深

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加工的技术开发、研究、咨询业务（不含专项）。

经立信审计，截至 2011 年 12 月 31 日，大连龙宇的财务数据为：总资产
10,529,952.01 元，净资产 9,232,834.08 元，2011 年度营业收入 126,431,866.49
元，净利润 191,487.33 元。

9、广东龙宇燃料油有限责任公司

注册地址：广州市越秀区东风路 410 号-412 号自编 805 房

法定代表人：刘策

注册资本：1,010 万元

实收资本：1,010 万元

成立日期：2009 年 6 月 30 日

企业类型：有限责任公司

经营范围：销售：燃料油（闪点高于 60℃，不含成品油），化工产品（易
燃易爆物品和危险品除外）；燃料油深加工技术的研究开发及技术咨询；货物进
出口、技术进出口（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的项目须取得许可
证后方可经营）

龙宇燃油现持有其 90%的股权，自然人何敏持有其 10%的股权。

经立信审计，截至 2011 年 12 月 31 日，广东龙宇的财务数据为：总资产
98,053,135.23 元，净资产 27,007,488.56 元， 2011 年度营业收入
750,805,347.87 元，净利润 13,090,358.63 元。

10、上海龙宇国际船务代理有限公司

注册地址：上海市浦东新区洋山保税港区顺通路 5 号上海深水港商务广场 B
座 228D

法定代表人：徐增增

注册资本：120 万元

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实收资本：120 万元

成立日期：2009 年 10 月 26 日

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：国际船舶代理，租船及物流相关信息咨询服务，船舶物料（危险
化学品除外）及生活品供应服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

经立信审计，截至 2011 年 12 月 31 日，龙宇国际船代的财务数据为：总资
产 1,057,520.68 元，净资产 1,057,520.68 元，2011 年度营业收入 0 元，净利
润-53,371.83 元。

11、江阴龙宇燃油有限公司

注册地址：江阴市临港新城璜土镇澄路 3808 号

法定代表人：刘策

注册资本：200 万元

实收资本：200 万元

成立日期：2010 年 5 月 19 日

企业类型：有限公司（法人独资）私营

经营范围：燃料油、润滑油、船用配套设备、电子产品、五金交电、金属材
料、日用品的销售。

经立信审计，截至 2011 年 12 月 31 日，江阴龙宇的财务数据为：总资产
52,656,698.92 元，净资产 12,386,759.65 元， 2011 年度营业收入
287,684,934.06 元，净利润 9,058,150.38 元。

（二）公司内部组织机构

1、本公司内部组织结构图如下：

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股东大会
审计委员会审计部
监事会

战略委员会
董事会办公室董事会

提名与薪酬委员会
经理

行政部财务部信息中心技术研发中心运营管理部水上加油管理部

采购部
人力资源部市场风险部
船务运输部

销售部

华舟香大广上大龙江
东山港连东海连宇阴
燃龙龙龙龙紫欧国龙
料宇宇宇宇锦祥际宇
油船
代
浙上
江海
龙盛
宇龙

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2、公司内部机构设置及主要职能

公司实行董事会领导下的经理负责制。在董事会的领导下，由经理负责公司日
常经营与管理。各部门的主要职能是：

部门职能描述
组织召开公司股东大会、董事会、监事会；负责公司信息披露、募集融
董事会办公室
资事宜；各类投资项目的前期调研。
检查和评估内部控制制度的充分性和有效性；完善企业内控制度；对采
购、运输、仓储、调合、销售、应收款项等业务环节进行规范化稽查；
审计部对安全、环保、税务等社会性法规的执行情况进行审核；对成本、费用、
会计凭证、会计账簿、财务会计报告等财务核算的真实、准确、合法情
况审核。
制定人力资源规划；组织人员的招聘与配置；负责公司员工培训与开发；
人力资源部建立和完善符合公司管理实际的绩效管理体系；负责薪酬福利制度、政
策；负责员工录用、劳动合同签订、社保、退工等相关手续的办理
行政部负责公司行政后勤、档案管理、IT 网络管理等工作。
建立各项财务制度；组织公司会计核算；实施预算管理和控制；参与制
定职能部门和子公司考核的 KPI 指标、评价标准、考核方法；负责资金
财务部
调度、资金及风险控制及资金运作；确保公司内部控制制度、财务风险
控制体系的建立并被遵守；进行财务分析。
负责公司重大合同的审查和监督；完善公司信用政策，跟踪和监督账款
市场风险部
的回笼；建立和维护客户信用档案；执行套期保值计划。
分析市场信息为决策提供支持；为客户提供价格、产品、技术信息咨询
信息中心
服务；负责客户信用等级评定基础信息的处理。
准确分析、判断国际、国内燃料油市场，及时完成采购计划；开发和维
采购部
护多渠道供应商；挖掘采购资源；研究燃料油市场。
建立销售信息渠道；制定市场策划和营销策略；维护客户关系管理体系
销售部的运行；维护和执行合同订单；售后服务管理、客户投诉处理；执行信
用管理措施。
负责制定月度销售计划、采购计划、资金计划；负责区域油品分配、调
运营管理部
运；负责公司仓储管理；负责业务环节流程的管理。
产品市场调研；产品技术研发；制定调合配方、调合方案；完成产品小
技术研发中心试、中试；建立产品的公司质量标准；与客户共同进行产品质量的评估；
产品的售后服务。
建立并拓展水上加油销售网络；指挥调度供油船，开展供油作业管理；
水上加油管理部管控水上供油油品质和数量；供油售后服务；管理水上加油业务团队、
船员队伍和内勤人员。
船舶动态跟踪及调度管理；船舶的航线设计；相关港口、码头的调度管
船务运输部
理；客户的开发和维护；船舶安全管理。

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十、公司股本情况

（一）本次发行前股本及股东持股情况

公司本次发行前总股本为 15,150 万股，共有 15 名股东，本次发行前各发起人
股东在股份公司的持股数量、持股比例见本节“二、发行人改制重组情况（二）发
起人”。

（二）本次发行前后公司股本情况

本次拟发行 5,050 万股社会公众股，发行前后公司的股本结构如下：
本次发行前本次发行后
股东名称
持股数量（万股）股权比例持股数量（万股）股权比例
有限售条件的股份 - - 15,150.00 75.00%
龙宇控股 11,547.01 76.22% 11,547.01 57.16%
徐增增 1,201.57 7.93% 1,201.57 5.95%
刘振光 620.50 4.10% 620.50 3.07%
江苏新业 350.56 2.31% 350.56 1.74%
王克 337.06 2.23% 337.06 1.67%
王新潮 306.42 2.02% 306.42 1.52%
施世令 179.25 1.18% 179.25 0.89%
张靖 179.25 1.18% 179.25 0.89%
李洪 175.29 1.16% 175.29 0.87%
胡林林 95.90 0.63% 95.90 0.47%
张博文 95.90 0.63% 95.90 0.47%
李解丰 17.88 0.12% 17.88 0.09%
罗强 17.88 0.12% 17.88 0.09%
马荧 15.32 0.10% 15.32 0.08%
黄圣爱 10.21 0.07% 10.21 0.05%
无限售条件的股份 - - 5,050.00 25.00%
合计 15,150.00 100.00% 20,200.00 100.00%

（三）前十名自然人股东及其在公司任职情况

公司前十名自然人股东持股及其在公司任职情况如下：
序号股东持股数（万股）比例（%）在股份公司任职
1 徐增增 1,201.57 7.93% 董事长

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

2 刘振光 620.50 4.10% 董事
3 王克 337.06 2.23% 无
4 王新潮 306.42 2.02% 无
5 施世令 179.25 1.18% 经理、董事
6 张靖 179.25 1.18% 副经理
7 李洪 175.29 1.16% 无
8 胡林林 95.90 0.63% 无
9 张博文 95.90 0.63% 无
10 李解丰 17.88 0.12% 销售部经理
11 罗强
注
17.88 0.12% 无
注：原龙宇燃油经理助理罗强因个人原因，已于 2012 年 1 月办理完毕相关离职手续。

（四）股东中风险投资者或战略投资者持股及其简况

本公司股东中无风险投资者或战略投资者。

（五）本次发行前各股东之间的关联关系

本次发行前公司控股股东龙宇控股系刘策与本公司股东刘振光、徐增增出资设
立的有限公司，刘振光与徐增增为夫妻关系，刘策为刘振光与徐增增之子。具体关
联关系及持股比例参见本节“五、公司实际控制人”所述。

本公司自然人股东李洪为法人股东江苏新业的股东，持有江苏新业 42%的股
权。

除上述情形之外，公司其他股东之间不存在关联关系。

十一、公司员工及其社会保障情况

（一）员工人数与结构

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司员工总数为 245 人，较 2010
年末增加 23 人，人数增加的原因主要是公司规模扩大，人才需求增加。

1、截至 2011 年 12 月 31 日员工专业结构

专业类别职工人数（人）占员工总数比例（%）
生产人员 107 43.67%

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销售人员 59 24.08%
技术人员 22 8.98%
财务人员 16 6.53%
管理人员 41 16.73%
合计 245 100.00%

2、截至 2011 年 12 月 31 日员工受教育程度

学历类别人数（人）占员工总数比例（%）
大学本科及以上 45 18.37%
大学专科 50 20.41%
中专及以下学历 150 61.22%
合计 245 100.00%

3、截至 2011 年 12 月 31 日员工年龄分布

年龄区间员工人数（人）占员工总数比例（%）
45 岁以上 59 24.08%
31-45 岁 125 51.02%
30 岁以下 61 24.90%
合计 245 100.00%

4、截至 2011 年 12 月 31 日员工职称构成

职称类别员工人数（人）占员工总数比例（%）
高级职称（含航运专业职称） 40 16.33%
中级职称 44 17.96%
初级职称（含航运专业职称） 69 28.16%
其他 92 37.55%
合计 245 100.00%

（二）公司执行社会保障制度的情况

1、公司及子公司缴纳社会保险及住房公积金的总体情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司及子公司共有员工 245 人，其中：签订劳动合
同员工为 148 人、劳务派遣员工 82 人、退休返聘不需缴纳住房公积金及社会保险
的人员 12 人、建立劳务关系且由其他单位缴纳住房公积金及社会保险人员 3 人。

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截至本招股意向书签署日，公司及子公司为所有签订劳动合同的员工按照国家
和地方的相关规定缴纳社会保险和住房公积金。

2、公司及子公司缴纳社会保险的情况

公司及子公司按照国家和地方社会保险政策，为与公司及子公司签订劳动合同
的员工缴纳包括养老、医疗、失业、生育、工伤等基本社会保险及地方附加医疗保
险。公司及子公司 2009 年、2010 年及 2011 年缴纳社会保险金的金额分别为
799,735.72 元、1,207,861.50 元、2,227,647.90 元。

浦东新区人力资源和社会保障局、大连旅顺口区人力资源和社会保障局、大连
保税区劳动人事局、江阴市社会保险基金管理中心、广州越秀区社会保险基金管理
中心、舟山市普陀区社会保险事业管理中心分别出具了近三年公司及子公司遵守劳
动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件，足额及时缴纳社会保险及无因违反
社保方面的法律、法规而受处罚的证明。

3、公司及子公司缴纳住房公积金的情况

公司及子公司按照国家和地方住房公积金政策，已为所有签订劳动合同的员工
按照国家和地方相关规定缴纳住房公积金。公司及子公司 2009 年度、2010 年度及
2011 年缴纳住房公积金为 202,447.00 元、505,443 元、507,334.00 元。

上海市公积金管理中心、大连市住房公积金管理中心沙河口区办事处、广州市
住房公积金管理中心、无锡市住房公积金管理中心江阴市分中心、舟山市住房公积
金管理中心普陀分中心分别出具了近三年公司及子公司足额及时缴纳住房公积金
及无因违反住房公积金方面的法律、法规而受处罚的证明。

4、保荐机构、申报律师对发行人是否存在欠缴住房公积金及社会保险情况的
核查意见

（1）对发行人是否存在欠缴社会保险情况的核查意见

根据浦东新区人力资源和社会保障局、大连旅顺口区人力资源和社会保障局、
大连保税区劳动人事局、江阴市社会保险基金管理中心、广州越秀区社会保险基金
管理中心、舟山市普陀区社会保险事业管理中心出具的证明文件，发行人出具的《关
于公司及子公司缴纳社会保险及住房公积金的情况说明》，发行人及子公司与员工

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

签订的《劳动合同》以及支付工资、缴纳社会保险（养老保险、失业保险、医疗保
险、工伤保险及生育保险）费用的凭据等，经核查，保荐人认为：

发行人及其子公司按照国家和地方相关规定为建立劳动关系的员工办理社会
保险，在社会保障方面不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。

发行人律师认为：

发行人及其控股子公司已按照国家和地方的相关规定为员工缴纳社会保险；根
据相关政府机构出具的书面证明，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反
社会保险相关法规而受到行政处罚的情形。

（2）对发行人是否存在欠缴住房公积金情况的核查意见

根据上海市公积金管理中心、大连市住房公积金管理中心沙河口区办事处、广
州市住房公积金管理中心、无锡市住房公积金管理中心江阴市分中心、舟山市住房
公积金管理中心普陀分中心出具的证明，发行人出具的《关于公司及子公司缴纳社
会保险及住房公积金的情况说明》，公司及子公司为员工缴纳住房公积金的相关凭
证，经核查，保荐人认为：

发行人及其子公司按照国家和地方相关规定为员工缴纳住房公积金，在缴纳住
房公积金方面不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。

发行人律师认为：

发行人及其控股子公司已按照国家和地方的相关规定为员工缴纳住房公积金；
根据相关政府机构出具的书面证明，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违
反住房公积金相关法规而受到行政处罚的情形。

十二、股东声明和承诺

（一）股东声明

公司所有股东声明：目前所持有的本公司股票未发生质押或其他有争议的情
况。同时，在公司上市之后，也将按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及
证券交易所的有关规定，严格履行相关信息披露义务。

（二）避免同业竞争的承诺
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为避免同业竞争及潜在的同业竞争，实际控制人、控股股东均做出了避免同业
竞争的承诺，承诺目前和将来不经营与公司相同或相似的业务，并保证所控制的企
业现在和将来不经营与公司相同或相似的业务。

（三）关于股份锁定的承诺

公司控股股东上海龙宇控股有限公司及公司实际控制人刘振光、徐增增、刘策
承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直
接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

监事会主席马荧、高级管理人员施世令、张靖及股东李解丰、罗强、黄圣爱承
诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接
和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

公司董事徐增增、刘振光，监事会主席马荧，高级管理人员施世令、张靖承诺
在上述承诺的限售期届满后，任职期间每年转让公司股份数量不超过所持有的股份
总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

公司其他股东承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

（四）自然人股东关于个人所得税缴纳问题的承诺

2008 年 9 月，龙宇石化整体变更设立为股份有限公司，并以经审计的净资产
折为股份有限公司的股本总额 15,000 万元。公司原注册资本为 129,648,089 元，
本次以盈余公积、未分配利润转增股本 20,351,911 元，其中：自然人股东转增部
分为 4,393,195.25 元，应缴纳个人所得税为 878,639.05 元。对于本次股份改制过
程中自然人股东涉及的应缴个人所得税，根据上海市浦东新区地方税务局 2009 年
1 月 7 日出具的《拟上市中小企业转增股本备案通知书》（浦税拟备 2 号），同意
上述个人所得税暂缓征收，予以备案，在取得股权分红派息时，一并缴纳；对此，
徐增增等十四名自然人股东分别出具《承诺函》承诺，其在取得发行人的分红派息
时，一并缴纳本次以未分配利润、盈余公积转增股本过程中应缴纳的个人所得税；
如因国家有关部门提前要求缴纳相应的个人所得税或者要求公司代扣代缴所涉的
个人所得税情形时，愿意承担补缴所得税款及相关费用，并及时予以缴纳；如因此

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给公司带来损失时，愿意承担相应的补偿责任。

（五）龙宇控股关于上海紫锦核定征收企业所得税问题的承
诺

经主管税务部门批准，公司的子公司上海紫锦2006年和2007年实行核定征收方
式，按照营业收入的3.3%计算缴纳企业所得税，实际缴纳企业所得税额分别为
1,311,430.09元和330,000.00元，如上海紫锦按照查账征收方式缴纳企业所得税，
则2006年和2007年应缴企业所得税额分别应为3,420,362.94元和169,048.05元，查
账征收方式和核定征收方式应缴企业所得税的差额分别为2,108,932.85元和
-160,951.95元，占公司净利润的比例分别为9.19%和-0.31%。上海紫锦经申请已经
获准自2008年开始以查账征收方式缴纳企业所得税。
上海紫锦按照核定征收方式缴纳企业所得税，虽经主管税务部门批准，但与国
家税务总局核定征收企业所得税相关规定的有关情形未完全一致，如果主管税务部
门撤销以前年度对上海紫锦实行核定征收企业所得税的意见，则上海紫锦存在补缴
企业所得税的可能，可能补缴 2006 年度企业所得税的金额为 2,108,932.85 元,2007
年度不需补缴。为此，发行人控股股东龙宇控股就上海紫锦可能存在的补缴所得税
风险作出了全额补偿的承诺：如果由于上海市地方有关税收征管政策和国家有关部
门颁发的相关税收政策存在差异，导致国家有关税务主管部门追缴上海紫锦船务有
限公司 2007 年及以前年度企业所得税差额或滞纳金的情况，承诺人同意对该公司
所需补交的所得税税款及相关费用予以全额补偿。

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第六节业务与技术

一、发行人的主营业务及变化情况

（一）主营业务

公司主营业务为船用燃料油的供应服务。报告期内，公司所从事的燃料油供应
业务包括调合燃料油业务和非调合燃料油业务。

调合燃料油业务是公司对采购入库的燃料油按一定的技术方案调合加工成能
被船舶直接使用的燃料油，然后向其它加油服务商、经销商销售，或通过公司的专
用加油船舶以水上供油作业方式向航运公司等终端客户销售的一种燃料油供应服
务方式，其业务链包括采购、运输、仓储、调合加工、销售或水上加油。调合油业
务是燃料油增值服务与销售服务的结合。

非调合燃料油业务是公司根据燃料油市场需求信息，向石油炼化企业或其他供
应商采购燃料油，并承运或组织运输至指定地点，向客户提供燃料油的一种服务方
式。公司的非调合燃料油业务，主要是为无法或不从事上游采购的燃料油经营企业
供应燃料油，并从中获取服务价值的过程。

公司未来业务发展方向是继续围绕船舶燃油供应服务产业，积极发展调合油业
务，巩固非调合燃料油业务，适度发展其他船舶供应业务，将公司发展成具有重要
市场影响力的船用燃料油综合供应服务商。

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库
发
销
售

调合油业务

水
上上
加
海
油
龙
宇
燃
油
股
份
有
限
公
司

非调合油业务

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（二）主营业务变化情况

报告期公司主营业务自始至终主要为船用燃料油供应服务，其主要经营产品及
用途未发生改变；报告期内公司为了优化业务结构、完善业务链，提高对终端市场
的服务能力，对业务结构和销售服务模式进行了调整和完善，使调合油业务销售收
入从 2009 年占燃料油业务总体销售收入的 38.75%上升到 2011 年的 68.37%，其中
水上加油业务销售收入从 2009 年占燃料油业务总体销售收入的 1.04%上升到 2011
年的 14.19%；非调合油业务销售收入从 2009 年占燃料油业务总体销售收入的
61.25%下降到 2011 年的 31.63%，从而使公司的业务结构和营业收入结构发生了一
定变化。

对照《首发管理办法》第三十七条第一款的规定，发行人认为：

1、报告期公司经营产品自始至终主要为船用燃料油，公司以集采购、运输、
仓储、调合、销售为一体的经营模式经营船用燃料油业务，公司的主营业务及运作
模式未发生重大变化。

2、报告期公司对业务结构和销售服务模式进行了调整和完善，导致公司营业
收入结构产生一定变化。这种调整和完善是基于原有业务基础进行的。通过业务结
构的调整和销售服务模式的完善，公司业务结构进一步优化，终端客户服务能力进
一步提高，对终端市场的影响力、控制力进一步提升。

3、随着业务结构的调整和业务链向终端的延伸，公司 2009 年、2010 年、2011
年调合油业务收入占比分别为 38.75%、60.07%、68.37%，逐年提高，水上加油业
务收入占比从 2009 年 1.04%上升到 2011 年的 14.19%；与此同时，公司 2009 年、
2010 年、2011 年实现扣除非经常性损益后净利润分别为 6,476.78 万元、7,159.47
万元、7,629.23 万元，公司业务结构的调整和完善促进了盈利能力的持续提升。

4、随着公司业务结构的调整和业务链向终端的延伸，公司财务状况发生了一
定的变化。2009 年、2010 年、2011 年，公司年末的流动资产分别为 59,699.10 万
元、72,385.67 万元、84,425.39 万元，存货周转率分别为 29.12 次、31.51 次、
36.04 次，应收账款周转率分别为 89.33 次、37.45 次、32.70 次，经营所需流动
资金增加较多，存货周转率在保持稳定的基础上略有提高，而应收账款周转率则有

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所下降。这些变化主要是由于以下因素产生：① 随着调合油业务，特别是水上加
油业务的迅速发展，公司运营资金需求较大的调合油业务规模在报告期逐年增加，
从而使得公司流动资产规模不断扩大；②公司整体业务结构变化是在原有业务基础
上的完善和优化，燃料油年度销售量在报告期内基本保持了稳定，而期末存货量受
经营环境及其它偶发性因素的影响出现了一定的波动，存货周转率也随之在保持稳
定的基础上出现了一定的变化；③水上加油业务由于业务特点和行业惯例，以信用
销售为主，随着水上加油业务的迅速发展，公司应收账款增加较快，应收账款周转
率出现了一定幅度的下降。公司财务状况的变化是由调合油库发销售业务和水上加
油业务的特点决定的，并非公司财务状况、资产质量和经营效率的恶化。报告期内
公司存货均能顺利实现销售，未发生积压或大幅度贬值情况，应收账款回收情况总
体良好。因此，尽管与报告期前期相比，公司的财务状况发生了一定变化，但至
报告期末，公司仍保持了良好的财务状况。

因此，公司营业收入结构的变化并非《首发管理办法》第三十七条第一款的规
定的情形。

此外，公司也不存在《首发管理办法》第三十七条第二、三、四、五、六款的
规定的情形。

公司符合《首发管理办法》第三十七条之规定。

经核查，保荐人认为：发行人目前及将来仍将主营燃料油供应服务，发行人不
存在主营业务和运作模式已经发生或者将发生重大变化的情形；发行人在报告期提
高调合油业务比重并拓展水上加油业务，使发行人业务结构和销售服务模式发生了
一定变化，但这种变化是发行人为促进主营业务发展所采取的措施，增强了发行人
主营业务的持续盈利能力，且并未使发行人财务状况恶化。因此，尽管发行人报告
期营业收入结构、业务结构和销售服务模式发生一定变化，但发行人仍符合首发管
理办法第三十七条之规定。

经核查，发行人律师认为：虽然发行人在报告期内因业务结构和销售服务模式
调整使业务结构和营业收入结构发生一定变化，但发行人不存在《管理办法》第三
十七条第一项规定的对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响情形。此外，发行
人亦不存在《管理办法》第三十七条第二、三、四、五、六项的规定的情形。

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二、发行人所处行业情况

（一）行业概况

1、燃料油产品基本情况

燃料油是石油加工过程中继汽、煤、柴油之后从原油中分离出来的组分较重的
剩余产品。燃料油广泛用于船舶发动机燃料、锅炉燃料、冶金炉和其它工业炉燃料。
燃料油主要由石油的裂化残渣油（残渣燃料油）和直馏残渣油（馏分残渣油）构成，
其特点是粘度大，含非烃化合物、胶质、沥青质多。燃料油的主要理化指标有粘度、
含硫量、闪点、水分、灰分和机械杂质。燃料油品种较多，其中船用 180 号燃料油
是一种发热量大、燃烧性能好、储存稳定、腐蚀小、使用范围广的燃油，是大马力、
中、低速船舶发动机经济理想的燃料，同时可作为中小型喷嘴锅炉燃料。

燃料油常用指标如下：

（1）粘度：是燃料油最重要的理化指标，是划分燃料油等级的主要依据，它
是对流动性阻抗能力的度量。它的大小表示燃料油的易流性、易泵送性和易雾化性
能的好坏。目前国内较常用的是 40℃运动粘度（馏分燃料油）和 100℃运动粘度（残
渣燃料油）。

（2）含硫量：燃料油中的硫过高会引起金属设备腐蚀和环境污染。根据含硫
量的高低，燃料油可划分为高硫、中硫和低硫燃料油。

（3）闪点：是涉及使用安全的指标，闪点越高则安全性越高。

（4）水分：水分的存在会影响燃料油的凝点及燃烧性能，会造成炉膛熄火、
停炉等事故。

（5）灰分：是燃烧后剩余不能燃烧的部分，掺入燃料油后，会加速泵、阀磨
损。如覆盖在锅炉受热面上，使传热性变坏。

（6）机械杂质：会堵塞过滤网，造成抽油泵磨损和喷油嘴堵塞，影响正常燃
烧。

原油经过脱盐脱水、常压蒸馏、减压蒸馏、催化裂化、加氢裂化和延迟焦化等
加工工艺，可以得到汽油、煤油、柴油、燃料油等一系列产品，燃料油是炼化企业

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附加值较低的产品，其品性与原油品性有关。通常其价格低于汽油和柴油。

燃料油可分为重质燃料油和轻质燃料油两大类。生产企业出厂的原料燃料油，
属于重质燃料油的主要包括渣油、油浆、蜡油、页岩油等品种，属于轻质燃料油的
主要为馏分燃料油。经调合后用于船舶发动机的燃料油，根据市场通行的不同产品
划分标准，属于重质燃料油的主要包括 4 号、120 号、180 号及 380 号等品种燃料
油及理化指标与上述重质燃料油品种相近的燃料油，属于轻质燃料油的主要包括
1 号、2 号和 4 号轻质等燃料油品种，以及与上述轻质燃料油品种理化指标相近的
燃料油。轻质燃料油的市场价格一般高于重质燃料油。

由于燃料油是组分较为复杂的复合物，故无论是重质油还是轻质油，由于产地
或者提炼工艺不同，其各项主要理化指标都可能存在一定差异。

2、燃料油行业

我国燃料油产业链由生产、供应服务和终端用户组成，燃料油产业链如图 6-1
所示。燃料油供应服务企业的主要业务活动包括采购、运输、仓储、调合加工、销
售及船舶水上加油等。

图6-1 燃料油产业链

近年来，我国燃料油生产总量不能满足国内市场需求，有近一半左右的燃料油
需求通过进口满足。
表 6-1 2004—2011 年中国燃料油市场供需情况（单位：万吨）

项目 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
产量 2,009.3 2,261.2 2,231.9 2,316.3 2,228.7 1,856.7 2,115.4 1,868.64

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净进口
2,873.9 2,372.8 2,537.0 2,033.6 1,435.5 1,536.4 1,311.9 1,441.00
量
表观消
4,903.2 4,634.0 4,768.9 4,349.9 3,364.2 3,393.0 3,427.3 3,309.64
费量

资料来源：《国际石油经济》2009 年第 5 期、2011 年第 1 期；国务院发展研究中心信息网产品
产量数据库（www.drcnet.com.cn）；wind 资讯

图 6-2 2010 年国内燃料油消费结构
资料来源：金银岛（北京）网络科技有限公司（WWW.315.COM.CN）

3、船用燃料油产业链

公司主要从事船用燃料油供应服务，所经营产品最终用途主要为船用燃料油，
因此下文除经特别说明外，燃料油行业均特指船用燃料油行业。

船用燃料油的经营方式不同于汽油、柴油等，炼化企业如欲将燃料油产品直接
进入到终端市场，必须建立与汽油、柴油等主产品不同的销售体系，并在对终端市
场客户销售前采购其它多个企业的不同理化指标的燃料油进行调合，才能以较为经
济的成本满足终端市场不同水上终端客户对产品特性的差异化需求；而单个炼化企
业所生产的燃料油品种有限、产量相对不高，产值比例较低，对炼化企业整体经营
情况影响较小，因此炼化企业直接经营燃料油供应服务不具备规模效应。目前国内
几乎所有炼化企业，均主要采取与专业燃料油供应服务商合作的方式销售燃料油，
即对专业燃料油供应服务企业批发销售，而不直接从事燃料油调合加工、仓储、配
送、销售和终端供油服务。

此外，由于终端用户在交易品种、需求规模、时间、地点、方式上与炼化企业
的要求难以匹配，因此客观上燃料油行业要求有一定数量及规模的企业从事燃料油

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采购、运输、仓储、调合加工、销售、水上供油等供应服务，作为上游炼化企业和
下游终端客户的媒介。燃料油供应服务商一方面面向上游炼化企业进行大单采购，
另一方面面向用户提供仓储、调合加工、运输配送、销售及水上加油服务。

经过长期的产业发展和演进，船用燃料油行业基本形成了上游炼化企业、中游
供应服务商、下游终端客户的较为稳定的产业上下游结构，大、中、小型供应服务
商并存。燃料油供应服务是整个产业链中不可或缺的重要环节。

（二）行业管理体制与行业相关政策

1、行业主管部门、行业监管体制及行业主要法律法规

发行人所从事的船用燃料油供应服务。船用燃料油供应服务目前尚未列入现有
的行业明细分类，尚无统一的归口行业主管部门。发行人的非调合油业务可归入中
国国家统计局公布的行业分类标准中 H6362 类――石油及制品批发行业；发行人的
燃料油销售、运输、仓储、水上加油等业务环节则归口各业务所在地的商务、交通
运输、海事、港口等部门管理。

燃料油行业目前尚无全国性的行业自律机构。在地方，山东省等地成立有地方
性的燃料油协会，主要职能是以服务、协调、指导为手段，避免多头经营、多环节
运作造成的市场效率损失，实现燃料油资源的有效配置。

船用燃料油行业在运输、水上加油等业务环节涉及的法律法规主要有：原交通
部颁布的《船舶载运危险货物安全监督管理规定》、上海海事局发布的《关于规范
上海港水上加油站安全与防污染管理的通知》等。

《船舶载运危险货物安全监督管理规定》规定：“船舶载运危险货物，必须符
合国家安全生产、水上交通安全、防治船舶污染的规定，保证船舶人员和财产
的安全，防止对环境、资源以及其他船舶和设施造成损害”。

为加强海洋环境保护，降低单壳油轮重大油污事故风险，提高国内航行油轮的
安全与防污染技术水平，交通运输部在《关于发布提前淘汰国内航行单壳油轮
实施方案的公告》（中华人民共和国交通运输部公告2009年第52号）中明确提
出，自2015年1月1日起，600载重吨及以上不满足防污染双壳结构要求的国内
航行油轮，不得载运重质货油在渤海海域、京杭运河航行、停泊和作业；自公

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告发布之日起，各级交通运输主管部门及其航运管理机构、海事管理机构和船
舶检验机构不得为600载重吨及以上不符合本公告要求的国内航行油轮办理船
舶检验、船舶登记和营运手续；各级海事管理机构应严格执行本公告要求，禁
止违反本公告规定的国内航行油轮进入管辖的港口、近海装卸站和在管辖水域
内进行过驳作业。

《关于规范上海港水上加油站安全与防污染管理的通知》规定上海港水上加油
站应向所在辖区海事处提交“水上加油站”备案申请，必须满足《水上加油站
安全与防污染技术要求》。

2、行业政策

（1）促进服务业发展相关政策

国务院在《国务院促进现代服务业发展若干意见》中，明确提出：

“到 2020 年，基本实现经济结构向以服务经济为主的转变，服务业增加值占
国内生产总值的比重超过 50%，服务业结构显著优化”；

“大力发展面向生产的服务业，促进现代制造业与服务业有机融合、互动发展。
细化深化专业分工，鼓励生产制造企业改造现有业务流程，推进业务外包，加强核
心竞争力，同时加快从生产加工环节向自主研发、品牌营销等服务环节延伸，降低
资源消耗，提高产品的附加值。优先发展运输业，提升物流的专业化、社会化服务
水平，大力发展第三方物流”；

“发达地区特别是珠江三角洲、长江三角洲、环渤海地区要依托工业化进程较
快、居民收入和消费水平较高的优势，大力发展现代服务业，促进服务业升级换代，
提高服务业质量，推动经济增长主要由服务业增长带动”。

（2）物流业相关政策

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出了大力发
展现代物流业，加快建立社会化、专业化、信息化的现代物流服务体系，大力发展
第三方物流，优先整合和利用现有物流资源，加强物流基础设施的建设和衔接，提
高物流效率，降低物流成本。

国务院于 2009 年 3 月颁布了《物流业调整和振兴规划》，规划中指出“加强主

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要港口、国际海运陆运集装箱中转站、多功能国际货运站、国际机场等物流节点的
多式联运物流设施建设，加快发展铁海联运，提高国际货物的中转能力，加快发展
适应国际中转、国际采购、国际配送、国际转口贸易业务要求的国际物流，逐步建
成一批适应国际贸易发展需要的大型国际物流港，并不断增强其配套功能”。

水上交通运输业是物流业的重要组成部分，《物流业调整和振兴规划》的实施
将对水运业及相关配套的燃料油供应服务业的发展起到良好的促进作用。

（3）船舶相关政策

国务院于 2009 年 6 月颁布了《船舶工业调整和振兴规划》，规划中明确提出：
“加快淘汰老旧船舶和单壳油轮”、“研究鼓励老旧船舶报废更新政策。抓紧出台单
壳（包括单壳双底和双壳单底）油轮强制淘汰政策，严禁超龄船舶改造、运营”。
这一政策支持水上加油服务行业的经营单位用高规格、高安全性的加油船舶替代目
前单壳、安全环保性较差的小型加油船舶。

（4）上海国际航运中心建设政策

国务院于 2009 年 4 月颁布了《国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先
进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》，意见中指出，“上海具有比较
完善的现代市场体系、现代金融体系、先进的港口基础设施、高效的航运服务体系，
以及便捷的交通运输网络；有广泛参与全球竞争的周边经济腹地，具有加快形成国
际金融中心和国际航运中心的有利条件。采取有力措施，加快推进上海国际金融中
心和国际航运中心建设，大力发展金融业、航运业等现代服务业和先进制造业，率
先转变经济发展方式，可以使上海更好地发挥综合优势，更好地发挥带动示范作用，
更好地服务长三角地区、服务长江流域、服务全国”。

2010 年，上海港货物吞吐量达到 5.9 亿吨，连续第五年保持全球第一。全年
港口集装箱吞吐量达到 2,905 万国际标准箱，同比增长超过 16%，首次超越新加坡，
跃居全球第一。（资料来源：上海市政府网 2011 年 1 月 5 日新闻稿）

建设上海国际航运中心的政策，将促进上海地区及长三角地区航运业的加快发
展，与此相配套的船用燃料油供应服务等水运服务行业也将获得新的快速发展机
遇；同时，政策的出台也对水运服务业提出了更高的要求，有利于具有先进船舶装
备的专业船舶综合供应服务企业进一步发展壮大。燃料油供应服务与船舶水上加油

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服务作为水运服务业的组成部分，将受益于航运中心建设而得到大力发展。

目前世界主要港口均具有非常发达燃料油供应服务业。随着上海国际航运中心
建设，上海有望跻身于国际燃料油供应服务发达港口行列。国际燃料油加油服务向
中国航运中心转移的趋势，将对船用燃料油供应服务行业产生长期推动作用。

（三）行业竞争情况

1、行业竞争格局及市场化程度

燃料油是目前我国石油产品中市场化程度最高的品种。原国家计委在 2001 年
10 月 15 日发布的石油产品定价办法中，正式放开了燃料油的价格，燃料油的流通
和价格完全由市场调节。从 2004 年 1 月 1 日起，国家取消了燃料油的进出口配额，
实行自动进口许可管理。

由于水上交通运输行业对动力燃料物理化学指标的特殊需求，目前，煤炭、天
然气等能源尚难以替代燃料油，船用燃料油行业的竞争主要是行业内的竞争。

2、行业功能及企业经营模式

（1）行业功能

燃料油作为原油提炼汽油、柴油等主要产品后的下游产品，石油炼化企业一般
不再对燃料油的组分进行控制，而船舶发动机对燃料油的粘度、含硫量、闪点、机
械杂质、金属含量等均有特定的要求，因此，石油炼化企业生产的燃料油一般不直
接作为船舶发动机燃料使用，必须用多种不同理化指标的燃料油经过调合加工后才
能符合船舶发动机燃料的相关要求。

燃料油供应服务业主要功能表现为两个方面：

①调合加工功能：对炼化企业生产的燃料油在入库储存后，按照一定的技术
方法和操作流程进行调合，使其相关理化指标满足船舶发动机使用要求；

②配送交易功能：通过运输、仓储、销售、水上加油等一系列业务环节及相应
的交易，将燃料油从生产商输送达终端用户，满足船舶对燃料油补给的品种、数量、
地点和便利性要求。

（2）企业经营模式

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燃料油供应服务涉及多个环节，主要包括采购、运输、仓储、调合加工、库发
销售、水上加油，与此相对应，目前国内燃料油供应服务业主要存在四种企业运作
模式：

①批发商

批发商是向上游采购后，向分布在各地的下游客户销售燃料油的服务商，其主
要作用是流通功能。其中直接向燃料油生产商采购的企业为一级批发商。

一级批发商的客户主要为燃料油增值销售商，或二级经销商。

燃料油生产企业多为大型石油炼化企业，其销售的特点一般为：单批货量大、
品种单一、付款条件苛刻、船期严格。炼化企业选择的采购商，一般家数较少，大
多必须为具备长期良好的资信记录、较为雄厚资金实力，并拥有稳定的销售渠道和
较大规模销售能力的企业。因此，直接从炼化企业采购的资格和能力需长期经营积
累获得。

批发商的核心能力为炼厂采购能力，具备炼厂采购能力的一级批发商具有供应
稳定、成本较低、价格转移能力强的优势。

②增值销售商

燃料油增值销售商的主要业务是对炼厂生产的燃料油进行调合加工，使其符合
船舶使用要求，然后销售给加油服务商。

增值销售商一般拥有或租赁储罐等仓储设施，具备燃料油调合技术能力，但受
限于资金实力、资信状况、行业地位、采购数量、经营模式等因素无法直接向炼化
企业采购，而是向批发商采购燃料油。一些大型增值销售商也具有一定的炼厂采购
能力。

③加油服务商

加油服务商的主要业务是将经调合的燃料油通过专用的水上加油船舶或其它
水上加油设施将燃料油输送至船舶的服务商，其客户对象主要为航运公司等终端用
户。

水上加油供应服务商主要有两类，一类为由航运集团投资设立的国有企业，主
要服务于航运集团内部的船队以及远洋外贸船舶，如中石化中海船舶燃料供应有限

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公司、中石化长江燃料有限公司等；另一类是数量较多的中小型企业，主要在当地
市场开展水上加油服务，单个企业占据市场份额较低。

④配套服务商

这类企业以提供燃料油仓储和运输为主业。部分仓储企业在主要提供仓储服务
的同时，也从事燃料油自营业务。

燃料油供应服务企业一般主要经营上述某一类业务，也有部分企业同时经营相
近的两类业务。而同时经营上述四类业务的燃料油供应服务企业，虽然能提高企业
竞争能力，形成特有优势，但同时需要具备较强的管理能力、技术能力，以及仓储
设施、运输和加油船舶等大量固定资产。

3、水上加油行业竞争格局

（1）水上加油市场概况

国内水上加油市场主要包括国内沿海航线市场、国际航线市场和内河航线市
场。按终端用户分类，主要是航运企业、拥有工程船的单位（港口）和渔民。

2005 年至 2010 年，我国船用燃料油市场需求年均增长率达 11.34%，增长速度
较快。2010 年，我国船用燃料油消费量达 1,396 万吨。

（2）水上加油行业政策与行业准入

水上加油属于国家鼓励发展的产业。近几年，相关部门出台了《关于发布提前
淘汰国内航行单壳油轮实施方案的公告》、《关于规范上海港水上加油站安全与防污
染管理的通知》等相关政策，提前淘汰老旧油品运输船及水上加油船舶，鼓励技术
水平较新，符合国家环保、安全相关政策要求的新型船舶进入水上加油市场。

从事水上加油业务应符合交通、海事、港口等管理部门关于船舶运输的相关规
定，取得《水路运输许可证》等相关业务资质，并于相关海事主管机构备案。其中
对国际航线船舶的水上加油服务除应取得上述业务资质外，还必须经国家商务部批
准，有较高的准入门槛。

国内沿海和内河航线水上加油进入门槛较低，从事这一行业的中小企业数量众
多。

（3）水上加油服务企业情况

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国内沿海和内河市场提供水上加油服务的企业超过 500 家。其中中国船舶燃料
有限责任公司（中船燃）、中石化长江燃料有限公司（中长燃）、中石化中海船舶燃
料供应有限公司（中石化中海）三家原交通部所属的水上专业供油企业市场份额约
占 25%；中国石油、中国石化所属销售企业，市场份额约占 15%；部分港口航运企
业的供应公司，主要从事企业内部供油，市场份额不到 10%；民营供油企业，数量
众多，发展迅速，服务对象主要是沿海航线运输船舶、渔船和长江沿线船舶。当燃
料油供应较为宽松时，市场份额最高可达 50%。（资料来源：《中国行业咨询网》）

中国船舶燃料有限责任公司股东为中国远洋运输（集团）公司和中国石油天然
气股份有限公司，其水上加油服务对象主要是中国远洋运输（集团）公司下属船队
和国际航线船舶；

中石化长江燃料有限公司股东为中国长江航运(集团)公司和中国石化集团公
司，其水上加油服务对象主要是中国长江航运(集团)公司下属船队和长江内河航线
船舶和国际航线船舶；

中石化中海船舶燃料供应有限公司股东为中国海运（集团）公司和中国石油化
工股份有限公司，其水上加油服务对象主要是中国海运（集团）公司下属船队和国
际航线船舶。

以水上加油供应商的服务范围来分，可以分为全国性和地区性两类。全国性水
上加油供应商数量较少，代表公司是中国船舶燃料有限责任公司。全国性水上加油
供应商的经营网点基本覆盖全国主要港口。地区性水上加油供应商主要在某一港口
区域从事水上加油服务。
4、进入本行业的主要障碍

（1）经营资质壁垒

燃料油供应服务企业，其经营涉及到运输、安全、油品经营等多个环节，分别
需要取得 “危险化学品经营许可证”、“水路运输许可证”等资质和许可。这些经
营资质的取得，均需要企业具备相应的硬件、软件及一定的经营时间和经营记录。
行业外的企业欲取得齐全的经营资质，必须具备相应的硬件设施、经营记录和专业
人才，因此经营资质构成了进入本行业的障碍。

（2）调合技术能力壁垒

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炼化企业直接出厂的燃料油通常由于使用成本及技术指标等原因不直接用作
船舶发动机燃料，从而需要对不同产地出厂的燃料油产品进行调合，才能销售给不
同终端客户使用。而要调合出符合不同客户需要的燃料油品种，除需要相关的专业
知识外，还需要技术人员长期经验的积累，因此调合技术构成了本行业的技术壁垒。

（3）直接采购能力壁垒

燃料油行业上游为炼化企业，其销售的特点一般为：单批货量大、品种单一、
付款条件苛刻、船期严格。

炼化企业选择的采购商，一般必须为具备长期良好的资信记录、较为雄厚资金
实力，并拥有稳定的销售渠道和较大规模销售能力的企业。因此，直接从炼化企业
采购的资格和能力需长期经营积累获得，对于行业新进入者，难以从炼化企业直接
采购，存在较高的进入壁垒。

（4）应急运输能力壁垒

由于炼化企业生产的连续性和其燃料油库存能力相对有限，如燃料油不能及时
出库，将影响其生产正常进行。因此，对长期合作的主要燃料油供应服务商，炼化
企业要求其具备应急运输能力。即炼化企业在燃料油产品胀库时，要求主要合作伙
伴能够迅速调用运输设备紧急提运，以保证炼化企业生产正常进行。因此，要成为
炼化企业的长期合作伙伴，必须具备较强的燃料油应急运输能力。因此，本行业潜
在进入者面临着较高的应急运输能力壁垒。

（5）经营设施壁垒

船用燃料油的经营不但需要行业管理能力、调合技术能力以及一定的运营资
金，为保证企业长期竞争能力和完善的服务能力，还需要仓储设施、运输船舶、加
油船舶等大量经营用固定资产。而地理位置优越的仓储设施，以及船舶操作管理能
力，均非大多数企业短期内所能获得，这也构成了从事供应服务的进入壁垒。

综上所述，本行业虽然市场化程度较高，但是由于其生产经营需要具备一系列
的软、硬件准入条件，欲成为一家具有完整业务链的大型专业燃料油供应服务商，
存在诸多障碍。潜在的经营者进入本行业的壁垒较高。

5、行业利润水平

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我国水上运输业的长期持续增长，带动了燃料油供应服务业的发展，行业整体
保持了一定的盈利水平。行业中规模较大的供应服务企业经营情况良好，市场份额
不断扩大；但近年来燃料油价格的高企以及船舶技术性能要求的提高，使部分小型
企业资金紧张，盈利水平降低。与从事远洋航线船舶海上供油业务的香港上市公司
光汇石油年报中披露的 2009 年至 2011 年三个会计年度的毛利率 9.86%、11.00%、
6.19%相比，国内燃料油供应服务企业的盈利水平尚有一定的差距。

（四）行业需求与供给情况

1、燃料油市场需求情况

（1）船用燃料油市场需求情况

①水上运输行业对燃料油需求的增长

水上运输具有大吨位、长距离、低成本的优势，在国内贸易运输和国际贸易运
输中占有极其重要的地位。近年来中国的水路运输发展较快，2011 年，全国水路
完成货运量 42.33 亿吨。我国近年水运货运量如图 6-4 所示：

图 6-3 全国水运货运量（亿吨）
资料来源：国家统计局（年度国民经济和社会发展统计公报）、wind资讯

船用燃料油的需求增长与水运业的发展密切相关，在我国燃料油总需求近年来
总体保持稳定的情况下，船用燃料油保持了较快增长。2005 年到 2010 年，我国船
用燃料油总体消费量年均增长率达到 11.34%。尽管 2008 年下半年受金融危机的影
响，全年增长率显著下降，但仍维持了正增长率，随着宏观经济的复苏，船用燃料
油需求的增长已逐步恢复。

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图6-4 2005-2010年中国船用燃料油市场需求（万吨）
资料来源：上海盛大金石投资咨询有限公司、金银岛（北京）网络科技有限公司
（WWW.315.COM.CN）

未来伴随我国经济持续发展及原油、矿石等大宗商品对外贸易持续增长，水上
运输业对船用燃料油的需求将保持逐年快速增长。预计到 2015 年，我国船用燃料
油的需求将由 2010 年的 1,396 万吨，增长到 1,867 万吨。

（ 2000
1900
单 1800
位
1700
1600
： 1500
万 1400 1374
吨 1300

2011 2012 2013 2014 2015

图6-5 2011年-2015年中国船用燃料油市场需求预测（万吨）
资料来源：金凯讯石化财经资讯——盈讯石油网、金银岛（北京）网络科技有限公司
（WWW.315.COM.CN）

②国际水上加油服务向中国转移

我国是世界上第一大进出口国，港口货物吞吐居世界首位，2009 年我国规模
以上港口货物吞吐量达到 69.1 亿吨，燃料油消费量 1,161 万吨；而新加坡 2009
年港口吞吐量仅 4.72 亿吨，但其船用燃料油销量达到 3,432 万吨，船用燃料油供
油量与我国差异巨大。造成如此巨大差异的主要原因，除新加坡作为国际航运中心

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的有利条件外，主要是国内燃料油技术性能与国际航线船舶使用要求有一定差距，
以及国内加油设施效率偏低、水上加油服务水平相对落后，使得到中国港口的国际
航线船舶在中国不加油或只是少量加油，再选择到水上加油服务发达的其他地区加
油。近年来，随着国内对燃料油品质的重视和技术能力的提高，燃料油理化指标已
基本能满足国际航线船舶的使用要求；同时，国内港口的储供油设施进一步完善和
配套，加油和其它综合补给服务手段进一步优化，水上加油服务水平的进一步提升，
使部分国际航线船舶已开始将中国的一些港口作为燃油主补给港。

随着中国作为世界第一进出口大国地位的进一步巩固，以及国内水上供油企业
继续加大投入，改善供油设施，提高燃油性能和服务水平，国际航线船舶加油服务
向中国的逐步转移的趋势将更为明显，中国船用燃料油市场未来将产生较大的新增
需求空间。

（2）其他行业对燃料油的需求情况

2008 年以来，国内对燃料油的表观消费量有所下降，主要原因是电力行业燃
油发电机组的减少；2008 年以来受金融危机影响，燃料油总需求有较大幅度下降，
但随着金融危机影响的逐渐减弱，燃料油总需求尤其是其中船用燃料油需求趋于恢
复。从长期来看，陆上燃料油用户是否弃用燃料油改用替代品主要取决于替代品的
经济性以及环保政策的相关影响。由于制造业、发电厂等陆上工业用燃料油对燃料
品质要求较低，陆上工业用燃料油面临着天然气、液化气、煤炭等替代品的竞争，
近年来需求有所下降。另一方面，运输船舶对动力燃油有一定理化指标要求，目前
船用燃料油无更低成本的替代品，因此随着近年来我国水上交通运输业的发展，船
用燃料油需求呈现不断上升的趋势。2010 年船用燃料油消费量占燃料油总消费量
比重达 45%左右，已经成为燃料油需求中占比最高的领域，且预计仍将保持增长。
综合上述因素，预计未来燃料油总体需求量将基本保持稳定。

2、燃料油市场供给情况

目前国内燃料油主要由中国石油、中国石化两大集团生产。此外，地方炼化企
业也生产部分燃料油产品。

我国石油工业中成品油主要产品是汽油和柴油，燃料油所占比例较低。2011
年，我国燃料油的生产量仅占原油加工产品总产量的 4.17%。同时，燃料油的价格

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低于汽油和柴油的价格，因此燃料油产值占炼化企业总产值的比例更低。由于燃料
油产品价值量占炼化企业的产值比例较低，燃料油销售及波动情况对其整体利润无
重要影响，故对于燃料油产品，炼化企业一般不作为主要产品经营。

近年来我国各大炼油项目的陆续实施，提高了国内炼油行业的原油加工量。另
一方面，随着炼化企业生产技术不断升级，前端汽柴油等相对轻质油品产率、质量
提高，导致燃料油产出率有所下降。

表 6-2 2009 年-2011 年我国原油加工量及各产品产量
单位：万吨

名称 2011 年 2010 年 2009 年
原油加工量 44,773.40 42,286.93 37,460.12
汽油产量 8,140.96 7,675.17 7,194.77
煤油产量 1,879.69 1,714.58 1,479.46
柴油产量 16,675.98 15,887.70 14,126.78
润滑油产量 826.24 856.94 744.46
燃料油产量 1,868.64 2,115.41 1,856.72
液化石油气产量 2,180.86 2,109.60 1,791.69
石油沥青产量 2，440.00 2,617.87 2,354.41

资料来源：国务院发展研究中心信息网产品产量数据库（www.drcnet.com.cn）

我国国产燃料油产量与需求相比存在较大缺口。目前无论是从国内市场需求还
是未来发展趋势看，无论是轻质产品还是重质产品，燃料油供应均与市场需求存在
较大差距，燃料油供需的缺口将在较长时间内必须通过进口解决。燃料油作为大宗
能源产品，在国际能源市场中供给充足。因此，国内燃料油产量的不足，并不会对
燃料油供应服务行业的发展产生重大制约。

（五）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）我国经济快速发展。我国正处在工业化发展阶段，经济发展对运输有很
强的拉动性。随着我国大宗商品的进口及对外贸易的发展，我国水上运输业将持续
增长。

水上运输具有运能大、距离长、成本低和安全度高等优点。我国经济快速增长

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和全球经济一体化两大因素将促进我国国内、国际贸易快速发展，并产生对水上运
输的持续增长需求，这将带动水上加油服务行业的持续增长。

作为船舶动力燃料，燃料油现阶段没有经济性替代品。水上运输业持续发展必
将带动船用燃料油行业的发展。

（2）国际燃料油供应服务从国外逐步向国内转移

我国是世界上第一大进出口国，港口货物吞吐居世界首位，随着国际燃料油供
应服务从国外逐步向国内转移，中国在全球燃料油供应服务市场的份额将显著增
加，中国船用燃料油市场存在巨大发展空间。

（3）沿海港口建设快速发展

交通部于 2006 年 9 月发布了《全国沿海港口布局规划》；于 2007 年 6 月发布
了《全国内河航道与港口布局规划》，标志着中国沿海港口建设与发展进入了新的
历史阶段。其中规划了内河高等级航道、主要港口；计划形成由通航千吨级及以上
内河船舶的高等级航道为骨干、主要港口为主体的全国内河航道和港口体系，使内
河水运优势得以充分发挥，扩大内河运量。沿海港口崛起带来沿海水运市场繁荣、
内河港口完善带来内河运输复苏，这些因素都将扩大船用燃料油以及水上加油服务
的需求。

（4）提前淘汰国内航行单壳油轮

交通运输部、上海等地港监机构已出台或者拟出台相关政策法规，要求从事燃
料油销售和水上加油的企业具有一定规模，并使用技术性能良好、安全设施完备、
吨位较大的正规加油船经营水上加油业务。交通运输部在 2009 年 12 月发布的《关
于发布提前淘汰国内航行单壳油轮实施方案的公告》中明确提出“自 2010 年 1 月
1 日起，新造 600 载重吨及以上国内航行油轮应满足防污染双壳结构要求”、“自
2015 年 1 月 1 日起，600 载重吨及以上不满足防污染双壳结构要求的国内航行油轮，
不得载运重质货油在渤海海域、京杭运河航行、停泊和作业”，并规定自 2011 年
1 月 1 日起，现有 600 载重吨及以上的国内航行单壳油轮，应不迟于规定日期满足
防污染双壳结构要求。

上海海事局在 2009 年 2 月发布的《关于规范上海港水上加油站安全与防污染
管理的通知》规定上海港水上加油站应向所在辖区海事处提交水上加油站备案申

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请，必须满足《水上加油站安全与防污染技术要求》。

国家对船用燃料油终端市场经营的政策导向明显，鼓励高规格、高安全性及高
防污的新型船舶进入行业，有利于行业长期健康发展。

（5）船舶修造业向中国的转移和发展

近年来我国船舶修造业发展迅速，国际船舶修造业向中国转移趋势明显。

我国造修船业发展迅速。2009 年 1-12 月，中国造船完工量 4,243 万载重吨，
同比增长 47%；中国造船完工量、新接订单量、手持订单量分别占世界市场份额的
34.8%、61.6%、38.5%，比 2008 年底分别提高了 5.3、23.9、9.3 个百分点。2010
年 1-12 月，全国造船完工量 6,560 万载重吨，同比增长 54.6%。截至 2010 年 12
月底，手持船舶订单量 19,590 万载重吨。2011 年 1-12 月，全国造船完工量 7,665
万载重吨，同比增长 16.9%；手持船舶订单量 14,991 万载重吨。

我国造船业与修船业的发展对船厂所在地的水上加油需求带来了积极的影响。

2、不利因素

（1）缺少行业规范和行业标准，部分小企业经营不规范

燃料油行业中，部分仅具有成品油经营资质的企业也进入水上加油服务市场，
这部分企业的船舶一般没有配备相应的安全设施和防污设备，存在一定的安全隐患
和环境污染隐患。由于这类船只机动性大，港口管理部门监管难度较大，水上加油
服务行业经营环境有待规范。

（2）行业整体技术水平不能适应未来市场发展要求

节能减排是人类的共同的目标，国际海事组织已制定了国际航线船舶燃料油新
的技术标准，我国交通主管部门也正在对船用燃料油相关标准的修改进行调研，以
提高船舶动力设备的节能减排效果。燃油供应服务业目前的技术水平如不能加强和
提高，未来将难以开发和向市场提供符合新的技术标准的船用燃料油产品，从而对
行业发展，特别是国际船供油行业向国内的转移产生不利影响。

（3）政策推动步骤和力度在各地不尽相同

为了提高船舶燃油供应服务水平，推动具有高技术水平、高安全水平、高防污
能力的水上供油企业经营水上加油业务，淘汰落后产能，部分政府管理部门，如交

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通运输部、上海海事局相继出台了《关于提前淘汰国内航行单壳油轮实施方案的公
告（草案）》、《关于规范上海港水上加油站安全与防污染管理的通知》。但是，
面对国内大量的性能落后的加油船舶，各地政策推动步骤和力度不尽相同，对行业
发展不利。

（六）行业经营区域性、季节性与周期性

1、行业的区域性

船用燃料油终端需求与港口吞吐能力密切相关。长三角、珠三角和环渤海地区
是我国主要港口集群所在地，也是我国主要船用燃料油需求地。此外，长江中下游
的主要港口，对船用燃料油也有较大的需求。

此外，由于我国北方炼化企业集中，燃料油产能较大，而消费集中区域大多位
于华东、华南地区，因此我国燃料油行业有一定的“北油南运”特征。

2、行业的季节性

受终端市场实际需求、炼化企业生产情况等多方面因素影响，燃料油行业经营
有一定的季节性，四季度是包括船用燃料油在内的各种燃料油需求旺季。此外，受
国际石油价格变化、国内其它成品油价格调整时间及市场投机因素影响，市场对燃
料油的需求及价格变化有一定的时间偶然性。

3、行业的周期性

从长期来看，船用燃料油的价格和需求主要受到经济周期、外贸景气度等宏观
因素的影响。船用燃料油行业跟随宏观经济周期，具有一定的行业周期性。

（七）与上下游行业的关联性

1、燃料油行业与上下游行业的关联性

燃料油是炼油工艺流程中的位于后端的重质组分油品，因此，燃料油行业的上
游行业为石油炼化行业。石油炼化行业的发展情况，将影响到燃料油的供给情况。

水上运输业对船用燃料油有着刚性需求，行业运输量决定着船用燃料油的需求
量，是燃料油行业的下游行业。水上运输业的发展情况会较大程度影响到燃料油行
业的经营情况。

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2、上、下游行业发展状况对燃料油行业发展的影响

（1）上游行业

经过多年的发展，我国石油炼化行业技术水平和生产能力获得较大提高，2011
年，我国原油加工量已达到 44,773.4 万吨。2009 年 5 月出台的《石化产业调整和
振兴规划》，明确提出抓紧实施重大项目，抓紧组织实施好“十一五”规划内在建
的 6 套炼油、8 套乙烯装置重大项目。在现有基础上，通过实施上述项目，沿海地
区形成 20 个千万吨级炼油基地、11 个百万吨级乙烯基地。炼油和乙烯企业平均规
模分别提高到 600 万吨和 60 万吨。

我国石油炼化行业将迎来新的发展机遇，石油炼化行业的发展有利于燃料油产
能和供给的稳定增长，从而促进燃料油供应服务业的发展。

（2）下游行业

水上运输业属于周期性行业，受整体经济形势影响较大。当经济处于上升期时，
国内和国际贸易量大，对水上运输的需求随即增大；当经济低迷时，水上运输需求
随即减少。近年来，随着经济平稳增长，我国对于煤炭、原油、金属矿石、矿建材
料等工业原料的需求保持在较高水平。2011 年以来受外需疲软影响，我国水运客
货运量增速稍有放缓，但总量依然保持了持续增长。

货运方面，2011 年 1-12 月全国水运货物周转量 75,196.21 亿吨公里，同比增
长 9.9%。客运方面，2011 年 1-12 月全国水路旅客周转量 74.16 亿人公里，同比增
长 2.6%。水上运输客货运周转量的持续增长也就随之带来了对船用燃料油需求的
不断增长。

2008 年 11 月，我国政府发布 4 万亿元投资计划刺激经济，这个计划包括沿海
港口、内河港口航道以及交通运输枢纽等附属设施的建设。交通运输部制定了分类
的发展规划。未来我国水运业发展前景整体明朗，到 2020 年中国有望实现水运业
的现代化，中国将实现由海洋大国、航运大国向航运强国的转变。

我国水上交通运输的持续发展，将促进燃料油供油服务业进一步发展。而我国
船舶加油服务水平和技术能力的进一步提高，将缩小我国与航运服务业发达国家的
差距。

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三、发行人的竞争优势与劣势

（一）竞争优势

1、全面的服务能力，完整的业务链

公司具备向燃料油经销商、加油服务商和终端客户提供其所需要的燃料油产品
的能力，能够满足包括终端客户和其他服务商在内的不同需求，具有全面的燃料油
渠道服务和增值服务的能力。同时，公司集炼厂采购、海上运输、仓储、调合加工、
销售和水上加油服务于一体，拥有较为完整的业务链。

全面的服务能力扩大了公司的经营规模，稳固了公司发展的基础，降低了公司
经营风险，同时使公司规模优势、技术优势等得以更充分发挥。

完整的业务链可以使公司实现物流、资金流、信息流的有机统一，降低了供应
链的交易成本，提高了经营效率和核心竞争力。

首先，完整的业务链使公司充分获取了业务链上的各个环节的附加值，各业务
环节有效集成产生的协同效应，使公司采购能力、油品调合的技术能力等优势得到
充分发挥，从而使公司在库发销售业务、水上加油业务的竞争中具有较强的成本优
势。

其次，行业内其它燃料油供应服务企业，大多只从事非调合油业务或调合油业
务仓储、批发、库发销售、水上加油业务的一个或数个环节，对上游供应商或下游
客户均存在一定的依赖性，同时经营的稳定性也较差。而公司具有从燃料油采购、
运输、仓储、调合加工到库发销售、水上加油以及非调合油销售的完整业务链，对
上下游中单一业务环节的依赖性较弱，经营的稳定性强。

2、调合技术优势和油品质量优势

公司拥有油品调合方面的专业人才，掌握油品调合技术，并与中国石油大学重
质油国家重点实验室在清洁船用燃料油、页岩油在船用燃料油调合中的应用技术、
催化柴油脱色作为船舶用油的应用、低硫低金属的船舶用油、制定企业船舶用油标
准等领域开展长期合作研究，强化公司在这一领域的技术优势。借助调合技术，结
合公司丰富的采购资源，公司可以针对不同产地出厂的燃料油进行抽样化验、组分
分析，根据分析结果按相应的方法进行调合，以满足不同类型水上终端客户的需求。

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公司本身从事燃料油采购、调合、销售业务，依据自身的调合技术和经验能够
加工出满足各种船舶需要的燃料油品种，且品质优良。公司与工业与消费品检验公
司 Intertek Testing Services（中文名：天祥检验集团）及国际知名检测机构 SGS
进行合作，对公司产品进行检验，进一步在产品质量上严格把关，进一步强化公司
在产品质量方面的优势。过硬的质量保证使得公司产品在市场已建立较高的知名
度，这也是公司在报告期水上加油业务迅速发展的重要原因。

3、经营设施优势

与大多数服务商主要依靠流动资产或单项设施经营不同，公司拥有多项与业务
相配套的优良的经营设施，包括处于市场中心区域的总库容达 62,000 立方米的燃
料油库及配套沿海码头，5 艘一级成品油轮，4 艘技术性能良好的加油船舶，另租
用了 6 艘加油船舶，为船用燃料油供应服务提供了完善的设施条件。

4、区域优势与合理的网点布局

公司地处我国航运中心之一的上海市。上海市位于长江黄金水道入海口，是经
济发达的长三角地区核心，也是中国最有活力的经济区域之一。上海港既是南北沿
海交通运输中心，又是长江内河航运的起点，地理位置极其优越，水上运输业、航
运服务业发达，船用燃料油及船舶供应服务需求量大。国家建设上海国际航运中心
的政策，更将促进上海港区域的船用燃料油供应等船舶综合供应服务的发展。因此，
公司具有较大的区位优势。

公司积极向下游延伸的同时，不断完善区域销售布局，在中国经济最为活跃的
长三角、珠三角和环渤海地区均已布点，并在长三角地区的上海、舟山、江阴、南
通等地集中布局，相互呼应，增强了公司燃料油业务的辐射范围，形成了完善、合
理的网点布局。

5、采购能力优势

炼化企业通常只选择少数企业作为自己的核心销售商，而要成为炼化企业核心
销售商，首先应具备稳定的销售渠道和规模销售能力；其次还应具备较强的资金实
力，确保满足炼化企业的付款条件；第三还应具备一定的应急运输能力，在特定条
件下配合炼化企业及时解决生产过程中的燃料油存储问题。成为炼化企业的核心销
售商门槛较高，相当一部分业内企业和潜在竞争对手因种种原因无法达标而被拦在

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门槛之外。

作为炼化企业的核心销售商，相对于一般销售商在采购业务方面具有较强的优
势：首先，炼化企业将销售商的采购列入供应计划，实际上赋予了核心销售商优先
采购权，保证了其采购的稳定性。其次，炼化企业的燃料油产品的出厂价通常根据
市场供求情况，参照几家较大的销售商的报价来制订的，核心销售商实际上参与并
影响了主要供应商出厂价的形成，从而使得销售商具有较强的成本优势。

公司拥有资信、资金、自有船队、以及稳定销售能力等综合优势，在长期经营
中，公司逐步形成了多渠道、多品质、多地域采购优势：

公司与上游炼化企业长期保持了良好的合作关系，是多家炼化企业的核心销售
商，并与多家炼化企业签订了长期采购合同，目前稳定的采购能力达 100 万吨/年
左右。

采购的地域分布方面，公司通过长期的经营，构建了覆盖国内主要燃料油产地
的多元化采购网络，由于不同产地的燃料油的理化指标有一定的差异，因此多元化
的燃料油原料采购能力为公司的调合业务开展奠定了基础。

公司的采购能力优势一方面可以使公司直接向炼厂采购，在有利时点及时扩大
采购规模，有效降低采购成本；另一方面使得潜在竞争者难以在上游环节与公司竞
争。

（二）竞争劣势

1、资金短缺

公司具有全面的服务能力和完整业务链的优势，但相应也对公司的资金实力提
出了较高要求。公司要实现向终端市场延伸，提高库发销售和水上加油业务比重、
扩建销售网络等，需要增加大量流动资金和购建加油船舶、码头、仓储中心等硬件
设施。资金短缺是制约公司发展的最重要因素。

2、客户中终端用户比例偏低

目前公司已运营，能够直接面向终端用户提供船舶水上加油服务的专用水上加
油船仅 10 艘，其中自有 4 艘，租用 6 艘，已基本满负荷作业，难以对终端用户大
量直接供应，公司客户中最终用户比例偏低。

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3、公司发展所需人才短缺

公司未来实现向下游延伸等战略目标需要大量行业专业人才，尽管公司自身的
人才储备可以满足公司发展所需部分人才需求，但专业人才短缺仍然是制约公司快
速发展的瓶颈之一。

四、发行人的主营业务情况

（一）两次申报稿招股说明书对业务划分和营业收入分类的
修改及原因

1、修改原因

公司对营业收入划分的依据是主营业务分类。2009 年申报稿招股说明书将公
司主营业务划分为批发、零售及水上加油三类；本次 2011 年申报稿中，主营业务
划分为调合油业务以及非调合油业务，其中调合油业务又划分为库发销售业务和水
上加油业务。

2011 年申报稿业务划分与 2009 年申报稿业务划分对应关系图如下：

本次 2011 年申报稿对主营业务的划分库发销售业务

主调合油业务
营
业水上加油业务
务
非调合油业务

2009 年申报稿对主营业务的划分

批发业务

主
营
业零售业务
务

水上加油业务

本次 2011 年申报稿与 2009 年申报稿营业收入的对应关系如下：

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本次 2011 年申报稿对应 2009 年申报稿

非调合油业务营业收入批发业务营业收入

库发销售业务
零售业务营业收入
调合油业务营业收入
营业收入水上加油业务
水上加油业务营业收入
营业收入

2009 年申报稿招股说明书对主营业务的划分，主要依据的是公司内部习惯的
业务划分方法。在公司内部，由于非调合油业务单笔规模较大，且不再进行后续加
工，被称为“批发业务”；调合油库发销售业务由于单笔业务规模相对较小，被称
为“零售业务”；水上加油业务由于业务流程较长，且需要专用的加油船舶，在公
司被作为与批发业务、零售业务并列的第三类业务。上述关于“批发”、“零售”、
“水上加油”的业务划分虽然与公司内部习惯的业务划分一致，但未能很好地揭示
公司的业务流程与业务特征，也与一般意义上的对“批发”、“零售”的理解存在一
定差异。

一般意义上，“批发”指一切将货物或服务销售给为了转卖或者商业用途而进
行购买的人的活动，其客户不是最终使用者或消费者，销售结算方式上一般更多地
采用赊销方式。“零售”是指将商品或劳务直接出售给最终消费者的交易活动，其
客户为最终消费者，销售结算方式上一般更多采用现款方式。

公司习惯上叫作“批发”、“零售”的业务，在客户对象和结算方式上与上述一
般意义上的批发、零售的客户和结算方式均有所不同。公司“批发”业务：客户既
有中间商，也有最终用户；在结算方式上，由于单笔业务金额较大，为控制风险，
更多采用的是现款方式或现款加短期赊销方式。公司的“零售”业务，客户也既有
中间商，也有最终用户；在结算方式上根据行业内的惯例大多采用赊销方式。

因此，公司上次申报稿中的“批发”、“零售” 业务概念与一般意义上“批发”、
“零售”的概念和特征存在一定差异。本次 2011 年申报稿以关键业务环节进行业
务划分，并按照业务划分进行营业收入的分类。

2011 年申报稿招股说明书将公司主营业务划分为“调合油业务”和“非调合

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油业务”，其中“调合油业务”又根据是直接销售给客户还是用专用加油船以水上
供油作业方式销售给终端用户划分为“库发销售业务”和“水上加油业务”。上述
划分主要是以公司的业务流程的不同为依据。“调合”是公司业务流程、产品和经
营特点变化的关键环节，是否调合决定了公司不同的产品、业务经营特点和对公司
财务状况不同的影响。2011 年申报稿关于营业收入（业务）的划分，有利于投资
者更好地理解公司的业务特征和业务流程，有利于更好地分析和理解公司财务状况
变化的原因。

2、保荐机构的意见

经核查，保荐人认为，发行人 2009 年申报稿将营业收入和主营业务的划分为
批发、零售及水上加油，2011 年申报稿修改为调合油业务和非调合业务，其中调
合油业务又分为库发销售和水上加油业务。发行人上述对主营业务分类的修改，更
好地揭示了发行人的业务流程特点和业务本质，有利于投资者更好地认识、理解发
行人主营业务及其运作模式、财务状况变化的原因，本次 2011 年申报稿对主营业
务分类的修改是合理的。

3、发行人会计师的意见

经核查，龙宇燃油公司 2009 年申报稿将营业收入和主营业务划分为批发业务、
零售业务及水上加油业务，2011 年申报稿修改为调合油业务和非调合油业务，其
中调合油业务又分为库发销售业务和水上加油业务。

2009 年申报稿申报数据：
2009 年度
项目
数量（吨）金额（万元）
批发业务 627,358.51 223,950.59
零售业务 388,018.84 137,844.44
水上加油业务 9,490.21 3,811.82
2011 年申报稿申报数据：
2009 年度
项目
销售数量（吨）销售收入（万元）
非调合油业务 627,358.51 223,950.59
调合油业务 397,509.05 141,656.26
库发销售业务 388,018.84 137,844.44
水上加油业务 9,490.21 3,811.82

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公司上述对主营业务分类的修改，更好地揭示了公司的业务流程特点和业务本
质，有利于投资者更好地认识、理解公司主营业务及其运作模式、财务状况变化的
原因，本次 2011 年申报稿对主营业务分类的修改是合理的。

公司的业务链示意图如下：

调合油业务二级经销商
库发销售
水上加油服务商
仓储调合加工
采运水上加油航运公司
购输

非调合油二级经销商
非调合油业务销售增值销售商

（二）调合油业务

调合油业务是公司对采购入库的燃料油按一定的技术方案调合加工成能被船
舶直接使用的燃料油，然后向其它加油服务商等客户销售，或通过公司的专用加油
船舶以水上供油作业方式向航运公司等终端客户直接销售的一种燃料油供应服务
方式，其业务链包括采购、运输、仓储、调合加工、销售或水上加油。调合油业务
是燃料油加工增值服务与销售服务的结合。调合油业务可分为库发销售与水上加油
两种销售方式。

公司调合油业务销售的重质燃料油主要包括 4 号、120 号、180 号及 380 号燃
料油及指标相近的品种，销售的轻质燃料油主要包括 1 号、2 号和 4 号轻质等燃料
油及指标相近的品种。

公司在沿海和长江下游地区拥有或租赁燃料油仓储设施，调合油业务以仓储设
施为中心，向周围地区辐射。公司目前使用的仓储设施分布在江苏南通，浙江舟山，
广东广州，辽宁大连等地，其中舟山地区相关仓储设施为公司自有，其余为公司租
赁使用的仓储设施。

自有及租赁的燃料油仓储设施使公司的库发销售业务覆盖到沿海及沿长江下
游的市场。除总部外，公司在沿海重要港口和长江下游设立了多处经营网点。公司
目前已设立了广东龙宇、舟山龙宇、大连龙宇、江阴龙宇等子公司，还在江苏南通、
浙江宁波等地设立了营业网点并派驻业务员开展业务。

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总部及其他经营网点以上海、广州、舟山、大连、南通、江阴为中心并辐射到
以下区域：

经营网点所在地辐射区域
上海（总部）嘉定、宝山、松江、金山、奉贤、南汇
广州东莞、佛山、茂名、珠海、深圳、湛江
舟山杭州、宁波、温岭、象山
南通无锡、常州、张家港、常熟
江阴靖江、宜兴
大连营口、盘锦、东营、鲅鱼圈、秦皇岛、龙口、莱州

1、库发销售业务

公司库发销售业务，是指公司根据市场需求，向上游企业采购燃料油，经运输
入库储存后，采用一定的技术方法进行调合，并将其销售给水上加油服务商或二级
经销商的过程。

仓储调合加工提运二级经销商
水上加油服务商

公司库发销售业务的主要客户对象，是水上加油服务商或燃料油二级经销商。
水上加油服务商是指以专用加油船舶为水上终端用户提供水上加油服务的企业。

燃料油运输船舶将公司采购的燃料油运抵库区码头后，公司对燃料油进行检
验，确认是否符合合同规定质量指标。检验完成后，不同指标和品种的燃料油被输
入不同的储罐。公司技术部门根据市场需要和所采购的燃料油品种，制定调合方案，
并进行小试。小试调合出合格的燃料油产品后，确认调合方案并进行调合操作。调
合燃料油的销售，可由客户到库自提，也可由公司安排运输至客户指定地点。

2、水上加油业务

公司的水上加油业务是指公司运用水上加油专用船舶，将其行驶到港口或锚地
等各类需加油船舶停泊地，将燃料油输送到需加油船舶的作业。水上加油专用船舶
是水上的移动加油站。公司的水上加油业务是在采购、仓储、调合加工等业务环节
之后增加的为终端用户直接提供水上加油服务的增值环节。

仓储调合加工水上加油作业受油船舶

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公司在库发销售业务基础上，充分利用自身调合技术能力和燃料油质量、品种、
成本优势，以及在市场、人才、船舶管理等方面的长期积累，于 2009 年开始启
动了水上加油业务。三年来，公司水上加油业务迅速发展，已有 4 艘自有加油船
投入运营，并另外租用了 6 艘加油船投入市场。2011 年，公司水上加油业务销售
量 16.09 万吨，是华东地区规模较大的水上加油服务商之一。

运输船舶根据航运区域不同有多种加油方式：对于海运船舶的加油采取船对船
的加油方式，即由加油船舶直接将燃油加注到受油船舶内。对于内河运输船大体上
有三种方式加油，第一是由加油船舶对受油船舶进行加油；第二是受油船舶停靠水
上服务区进行加油；第三是由油罐车将燃油加入受油船舶内。各种加油方式的对比
如下表：

作业区域对受油船舶的限制供应品种
码头、锚地、港内、
多样，并可同时提供
加油船港外无限制
多种燃料油
（水路机动）
水上服务区固定小吨位内河船多样
码头
油罐车一次供应量少单一
（陆路机动）

不论是海运船舶还是内河运输船，由加油船舶对受油船舶进行水上加油都是主
要方式，其他方式加油量较少。水上服务区和油罐车加油方式由于加油能力较低，
一般仅针对小吨位的船舶，且油罐车加油无法提供海事部门认可的部分单证，加油
受到一定限制；大吨位的船舶选择由加油船进行加油，这一方面是由于加油船具有
较好的机动性；另一方面是大吨位的船舶靠离泊位操作较为困难，需要由拖轮协助，
产生额外的费用，同时海事部门对于大吨位船舶补给燃油有一定的规定。

加油船具有较好的机动性，能够和受油船协商选择较为合理的加油地点和时
间，有利于受油船根据自身情况安排加油。并且受油船一般会选择同时加两种或以
上的燃料油，加油船可同时携带多种燃料油，便于一次性完成多种燃料油的加油服
务。

公司的客户大多是满载排水量 1 万吨及以上的运输船舶，此类船舶每次基本需
要两个品种的燃料油，加油量从数十吨到数百吨不等，通常选择加油船直接加油。

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当船舶需要加油时，需加油船舶（受油船）选择在装、卸货的港口码头或临时
的公用锚地上停靠并提前联系公司提供水上加油服务。水上加油船按照公司后台指
令，航行至有关码头或锚地，通过水上加油作业将燃料油加至受油船舶的燃油仓内。

水上加油船在不作业时停靠在专用的补给码头或公用锚地上，等候公司加油指
令。

公司水上加油船对外提供的燃料油为公司经过入库调合加工的燃料油。

水上加油业务具有直接面对终端市场、需求稳定、客户对价格波动不敏感的特
点，同时水上加油业务的开展使公司燃料油供应业务形成了覆盖从上游采购到终端
用户水上加油的完整业务链，因此使公司降低了对其它环节的依赖性，获得了多个
业务环节的服务增值，提高了公司抵御市场波动的能力。

水上加油业务是公司报告期内发展的重要业务，是公司向产业链下游延伸的战
略重点之一。

（1）水上加油经营涉及的资质

水上加油服务经营资质审批涉及到运输、安全、防污染等多个环节，需通过港
航部门和海事部门严格的审核。目前，相关部门对于申请企业的安全运营、防污染、
加油设施及企业综合实力的要求尤为突出。

公司凭借良好的硬件条件和船队管理经验，已经拥有水上加油所需的相关资
质，为公司开展水上加油业务打下了良好的基础。

（2）水上加油作业及款项结算

水上加油业务的客户主要为航运公司，加油业务由公司与航运公司签订相关协
议，加油船舶和受油船舶进行的加油作业均根据其各自公司指令进行。

加油船舶接到公司指令后，驶往停泊在港口或锚地的受油船舶，一次加油作业
往往向受油船舶补充不同品种的燃料油。加油完成后，供、受双方对供油量进行确
认签字，作为未来结算依据。

根据受油船舶的吨位和需要，一次加油量从数十吨到数百吨不等，由于涉及金
额较大，一般在加油时双方不涉及现金款项收付，加油款项的结算在加油完成后在
双方公司层面进行。

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此外，大部分航运公司本身也存在运费结算的滞后，因此在行业内水上加油形
成了信用销售的惯例。

（3）水上加油业务客户

公司水上加油业务的客户以航运公司为主。

以下是公司 2011 年度前 5 大水上加油客户情况：

序号名称销售金额（万元）
1 中昌海运股份有限公司 5,692.22
2 常州金帆船舶服务有限公司 5,645.74
3 天津东疆航运有限公司 5,555.80
4 德勤集团股份有限公司 2,897.57
5 大连利丰海运集团有限公司 2,439.93

注：德勤集团股份有限公司的交易数据中包括了公司对德勤集团股份有限公司、舟山市德
勤物流有限公司、舟山市德勤运输发展有限公司等的交易数据；中昌海运股份有限公司的交易
数据中包括了公司对嵊泗中昌海运有限公司、阳西中昌海运有限责任公司、舟山市普陀中昌海
运有限公司、舟山中昌海运股份有限公司、舟山铭邦贸易有限责任公司、中昌海运（上海）有
限公司等的交易数据。

（4）公司水上加油业务区域分布

2009 年公司自有加油船“龙宇 1”正式投入运营后，水上加油业务量呈不断上
升趋势。2010 年 6 月前后，又有 3 艘加油船“龙宇 2”、“龙宇 3”和“龙宇 18”投
入运营。公司以自有资金委托建造的加油船已实现全部投入运营，加上公司租用的
6 艘加油船，目前公司已有 10 艘加油船从事水上加油业务。相关加油船舶如下：
龙宇燃油加油船吨位、作业区分布、营业收入、租用到期日情况

租用费用销售金额（万元）
参考装租用到期加油作业
船名性质（2011
载吨位日注 1 区域
年，万元） 2011 年 2010 年 2009 年
2012 年 12
浙普渔油 65 租用 300 63.6 舟山、宁波 4,225.86 5,101.52
月4日
靖江、江阴、
2012 年 12
杭伟油 6 租用 590 146.36 南通一线长 11,135.23 2,356.18
月 31 日
江水域
靖江、江阴、
2012 年 12
皖怀远油 360 租用 200 61.42 南通一线长 2,792.85 748.94
月 31 日
江水域
2012 年 12 南通周边长
远邦 1 租用 500 153.87 9,496.79
月 31 日江水域

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江阴、南通
2012 年 11
常供油 008 租用 498 22.18 一线长江水 931.92
月7日
域
黄埔建诚油 2012 年 6 月
租用 416 98.84 广州 5,252.04
19 2日

租用船小计 2,504 546.27 33,834.69 8,206.64

注2 舟山、宁波、
龙宇 1 自有 965 9,163.68 9,317.25 3,391.23
广州

龙宇 2 自有 821 上海 4,067.03

龙宇 2 自有舟山、宁波 734.53 2,403.50

龙宇 3 自有 821 舟山、宁波 8,795.09 3,911.29

龙宇 18 自有 821 广州 12,507.48 2,937.78

注3 广州、上海、
代供 7,350.77 2,625.25 420.58
舟山

合计 5,932 546.27 76,453.28 29,401.71 3,811.82

注 1：公司船舶租赁合同租赁期一般为 1 年，到期后经双方协商可续签；
注 2：龙宇 1 自 2012 年 1 月起在广州区域作业；
注 3：代供：在业务繁忙时，公司少量地委托其他水上加油服务商为公司客户进行水上加油作业。
未来募集资金投资组建的水上加油船队投入运营后将陆续投入到广州、上海、
宁波-舟山、大连-营口-锦州等地运营，以满足这些地区对水上加油服务的需求。

（5）公司水上加油业务内部管理制度

公司建立了《船加油业务流程规定》、《船加油价格管理办法》、《船加油业
务信用管理办法》等内部管理制度，以规范公司自有加油船及租用加油船的水上加
油业务运营。

（三）非调合油业务
非调合油业务是公司根据客户需求信息，向石油炼化企业或其他供应商采购燃
料油，并承运或组织运输至指定地点，向客户提供燃料油的一种服务方式。非调合
油业务主要为无法或不从事上游采购的燃料油经营企业供应燃料油，公司从中获取
服务价值的一种业务。

公司作为大型专业燃油供应服务商，与许多上游供应商建立了长期战略合作关
系，掌握了各种不同品性的燃料油出厂资源；另一方面，公司通过多年与行业内其
他二级经销商或者水上加油服务商的合作，拥有一大批客户。因此，公司充分发挥
自身的信息优势、资金优势、采购能力和物流能力优势，连接炼化企业和下游客户，
为二级经销商等下游客户提供非调合油供应服务。

公司非调合油业务销售的燃料油品种根据客户需求决定，属于重质燃料油的主

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要包括渣油、油浆、蜡油、页岩油等品种，属于轻质燃料油品主要是馏分燃料油。

非调合油业务主要采取“以销定采”方式，即公司接到客户订单后，向上游进
行询货、询价，匹配成功后签订采购合同，向上游供应商支付资金进行采购，不经
仓储和调合加工，调用自有船舶或承租社会船舶将燃料油直接送往客户指定地点并
结算的业务。

采购运输二级经销商
供需匹配
增值销售商

公司非调合油业务的主要客户对象，是行业内的二级经销商或增值销售商。二
级经销商为行业内众多的没有能力或无意向上游炼化企业直接采购，而又从事燃料
油经营的企业。

此外，上游炼化企业一般要求先付款后发货，而燃料油行业内的部分二级经销
商则要求到货后付款，付款条件不一致导致难以直接交易。公司通过预付款项采购，
促使燃料油向下游流转的完成，从而获取相应的价值。

公司非调合油业务的主要特征是燃料油大宗现货交易，“以销定采”，不经过仓
储，采购后直接销售。公司持有燃料油存货的时间较短，燃料油市场价格变动对非
调合油销售的收益影响较小。

（四）报告期内主营业务的发展情况
报告期内，公司自始至终从事船用燃料油供应服务，通过优先发展调合油业务，
调合油业务比例在报告期内逐步提高。2009年非调合油销售量占61.21%、调合油销
售量占38.79%；2010年非调合油销售量占40.86%、调合油销售量占59.14%；2011
年非调合油销售量占29.46%、调合油销售量占70.54%。

1、公司业务结构的调整

公司在前期资金规模较为有限的情况下，以快速开展非调合油业务的方式迅速
做大销售量，扩大市场影响力，建立起稳定的采购渠道和规模化的销售能力。

在逐渐与上游炼化企业建立稳定的战略合作关系，且非调合油销售业务达到一
定规模后，公司充分发挥在非调合油业务中建立的采购、运输能力和客户基础，在
报告期逐步调整业务比重，向下游延伸，扩大调合油业务规模。

目前公司调合油业务和非调合业务在行业内都达到了较大规模和一定影响力，
两种业务既互相支持，又可相对独立运行。

2、大力发展直接面向终端客户的水上加油业务

水上加油客户是航运公司等终端用户，其需求稳定性大大强于经销商，因此水

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上加油业务是公司未来的战略发展方向之一。开展水上加油业务需要有成熟的调合
技术、覆盖各大港口地区的营销网点、与目标供油能力相匹配的水上加油船队等条
件。报告期内，公司一方面大力开展调合油库发销售业务，以优良品质在行业内树
立声誉；另一方面逐步拓展网点、购置高等级、高安全性的水上加油专用船舶，迅
速拓展水上加油业务。由于公司产品品质被市场广为认可，产品价格和成本较具竞
争力，且经营规范，因此公司水上加油业务发展较为迅速。但受限于设施和资金，
相对于旺盛的市场需求，公司水上加油业务的发展速度尚不匹配。

3、调合油业务与非调合油业务的关系

加快进入终端市场，全面提升服务能力是公司重要发展战略目标。公司在报告
期内通过积极发展调合油库发销售业务、大力拓展水上加油业务，公司的服务水平
和盈利能力得到了提高。同时，各项业务的协调发展对提高公司的抗风险能力和经
营稳定性起到了十分积极的作用。

在不同的宏观经济背景和燃料油行业景气度下，调合油库发销售、水上加油与
非调合油业务对公司的经营业务有着各自不同的作用。调合油库发销售业务是公司
报告期大力发展的业务，其优势在于接近终端市场，需求较稳定，且一般情况下毛
利率也较非调合油业务高。在燃料油价格走势向上的情况下，由于库发销售业务周
期长，可以为公司带来库存油品升值收益；但公司须在燃油价格大幅度或快速下跌
时控制库存量以避免跌价损失。水上加油业务是公司目前及未来大力拓展的调合油
业务之一，不但可以为公司带来增值服务所创造的较高盈利，还可以在燃料油价格
走势下跌时，利用水上终端市场对价格短期不敏感、变化滞后的特点，迅速降低、
消化库存，很大程度规避和缓冲存货跌价风险，并取得较燃油价格上涨时更高的收
益。非调合油则是公司的传统业务，有着较为稳定的客户基础，且业务周期短，在
燃油价格变动较大的情况下吨毛利较为稳定，较易规避燃油价格下跌的风险，但销
售量的波动性较大。

公司在非调合油业务达到一定规模后，依靠非调合油业务建立的渠道优势、采
购优势作为支撑，主动实施战略性业务延伸，加快调合油业务发展。公司在顺利做
大库发销售业务后，又以库发销售业务建立起来的网点优势、调合技术优势、品质
品牌优势等要素为依托，较为迅速地发展了水上加油业务，实现了公司第二步的业
务战略延伸。目前公司三类子业务相互支撑、互为补充，构成了公司在各种市场环
境下能保障公司长期稳定、持续盈利的业务结构。

（五）主营业务流程
公司全部业务流程示意图如下：

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采购

承运商或自
有船舶运输

非调合油销售

否
是否入库直接运送客户客户结算

是

仓储

调合加工

库发销售水上加油

客户开发客户开发

客户资信评估客户资信评估

合同签订合同签订

否
客户自提自有船运输
接受订单

是

对客户销售水上加油作业

客户结算客户结算

图 6-6 龙宇燃油全部业务流程示意图

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1、调合油业务

（1）库发销售业务流程

制定采购计划。公司根据各地经营网点对市场的调研，综合以前年度情况、近期库发销售
客户需求情况以及公司技术研发中心的分析结果，决定需采购的不同来源地燃料油货源。

采购提货。使用自有船舶或社会船舶承运，至上游炼化企业处采购油品。

入库。采购油品及时入库。长期库容无法满足时短租油库进行暂时存储。

确定销售对象。组织业务开发团队进行销售业务开发，寻找信誉度高的客户。

签订合同。确定客户后签订销售合同。

调合。入库后，根据公司技术中心要求进行调合。

油品出库。根据客户订单对油品的需求（包括油品的种类、数量等），向油库下达出库指
令。

交货。销售时由船舶运离储存库。根据与客户签订的合同条款的不同，上述油品由公司负
责组织船舶装货到达指定的卸货点，或由客户自行负责从油库提货。

货款结算。根据销售合同、提运单等，公司与客户一般于30日内结清款项。

（2）水上加油业务流程

根据公司市场定位，开发目标客户。

签订供油协议。公司水上加油管理部等根据客户需求，对客户资信能力进行评估；通过后，
与客户签订供油协议。

订单确认。已签订供油协议的客户，向公司发出拟受油船舶加油订单，双方确认后，公司
水上加油管理部根据供油协议中客户所需燃料油的品种、数量、时间、地点，对水上加油
船发出调度指令。

供油操作。公司水上加油船接到调度指令后，从自身所在锚地起航，根据指令前往客户所
在锚地或港口停泊点，进行水上加油作业。

供油确认。水上加油作业完成后，加油船船长及客户共同签署加油确认书。供、受油船双
方不涉及加油款项收付事项。

货款结算。公司根据经签署的加油确认书与船舶所在公司结算款项，款项结算一般均有一
定周期，一般不超过 3 个月。

2、非调合油业务流程

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接受非调合油客户订单。公司在长期经营中，逐步积累了大批较为固定的客户，在市场中
已建立了较强的影响力。公司是许多燃油二级经销商的主要燃料油资源提供者。

询货、询价。接受订单后，公司根据全部订单情况综合分析，寻找品质匹配的上游燃料油
货源，同时进行采购询价。公司凭借良好的销售能力，与多家上游炼化企业形成了长期合
作关系。公司将市场对燃料油的需求情况，以及对价格的接受情况反馈给上游炼化企业，
参与上游炼化企业燃料油出厂价格制定。确定货源及采购价格后，与公司非调合油客户签
订合同，接受非调合油客户预付款（一般为总金额的 30%左右）。

采购提货。公司与炼厂签订采购合同后，在炼厂指定的提货点提货。公司以自有或者租用
船舶装运。船舶航行到炼厂的码头，停靠后，炼厂开始通过管道将油输入船舶装油舱内，
当油品管道运输完毕、计量等相关手续办完以后，船舶离开港口码头。

交货。根据与客户签订合同规定的条款不同，若合同中规定，对方提货点为卸货港的，由
公司负责用自有船或租用船舶装货到达指定的卸货点，卸货交接验收完毕，业务完成；若
与客户签订的合同约定提货点为装货港的，则由客户自行负责租赁船舶到炼厂提货或公司
协助其租赁船舶提货，货物越过船舷时，则业务完成，

货款结算。公司根据合同一般于 15 日内向客户收取余款。

3、调和油库发销售业务和非调和油销售业务中客户自提和公司运送两种交货
方式下的收入确认方法
（1）非调合油销售业务收入确认方法
①客户自提交货
自提业务一般在装货港进行数量交接，由客户自行委托承运方到装货港装货，
根据商检机构出具商检报告或上游供应商的计量单据，客户或客户委托的承运方在
数量交接单上签字确认结算量，结算量确认无误后双方在公司出具的结算函上盖章
确认，由此公司确认销售收入。
②公司运送交货
公司运送交货一般在卸货港进行数量交接，通常由公司委托承运方将油品运送
至客户指定卸货点。公司委托承运人将货物交接给客户的同时，根据商检机构出具
商检报告或由运输方出具的计量单据，结合卸货港计量结果，由承运方与客户在交
接单据上签字确认交接量，交接单返回公司，根据交接量对照合同条款确认结算量，
结算量确认无误后双方在公司出具的结算函上盖章确认，由此公司确认销售收入。
（2）调合燃料油库发销售业务收入确认方法

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①客户自提交货
库发销售客户自提交货业务通常是在公司油库进行数量交接，根据签订的销
售合同、客户委托承运方提货的指令、或依据业务部门的申请，公司出具提货单。
油库管理员核对提货单与发货通知、核对提货的车船号、提货联系人身份证是否一
致后，给予发货。油库发货完毕，收回提货联，收货人（或承运人）在出仓单记账
联及回单联上签字确认，由此公司确认销售收入。
②公司运送交货
库发销售客户运送交货业务通常是在客户指定的卸货码头进行数量交接，根
据签订的销售合同，公司委托承运人到油库提货，油库管理员核对提货单与发货通
知、核对提货的车船号、提货联系人身份证是否一致后，给予发货。油库发货完毕，
收回提货联。承运人将货物运送到客户指定的地点，收货人在交接单据上签字确认
交接量，以此对照合同条款确认结算量，由此公司确认销售收入。
（3）对调和油库发销售业务和非调和油销售业务收入确认方法是否符合会计

准则规定的核查
核查程序：
①通过对销售合同双方约定的条款进行核查，确定商品所有权上的的主要风险
和报酬转移的时点及发行人对已经售出的商品是否保留与所有权相联系的继续管
理权，是否对已经售出的商品进行有效控制。
②通过检查发行人与客户销售过程中的相关单据，检查上述单据是否存在。
③通过检查发行人与客户的往来明细，确认相关的经济利益是否很可能流入发
行人。
④通过对相关计量单据的检查，确定销售的数量、单价等，确认收入的金额
是否能够可靠的计量、相关已发生的成本是否能够可靠的计量。
核查结论：
会计师通过上述核查程序及对照《企业会计准则第 14 号-收入》中关于收入
确认的条件认为：发行人收入的确认方法符合《企业会计准则第 14 号-收入》的相
关规定。
经对发行人收入确认的具体方法进行核查，并对照《企业会计准则第 14 号-
收入》中关于收入确认的条件，本保荐人认为：发行人收入的确认方法符合《企业
会计准则第 14 号-收入》的相关规定。

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（六）采购业务

1、报告期公司燃料油采购基本情况

2011 年度 2010 年度 2009 年度
采购数量（吨） 1,032,458.09 980,991.31 1,046,785.55
单位采购成本
5,036.96 4,316.65 3,402.75
（元/吨，不含税）
采购金额
520,044.64 423,460.10 356,195.41
（万元，不含税）
采购次数 876 672

2、单位采购成本及采购数量变动趋势

以下是公司燃料油按月单位采购成本（不含税）及采购数量的情况：

图 6-7 龙宇燃油近三年燃料油按月采购数量、单位采购成本

公司每月均需采购多个品种的燃料油原料，燃料油单位采购成本的变化主要由
各品种燃料油的市场价格变化及各月不同品种燃料油的采购比例变化决定。2009
年上半年，国家启动应对金融危机的政策措施，燃料油市场需求尽管还处于较低水
平，但价格已见底回升。2009 年下半年，随着国内经济复苏的进一步明朗，燃料

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油市场出现恢复性增长，价格也继续攀升，至 2010 年上半年已接近金融危机前水
平。2010 年下半年，燃料油价格经过短暂的回调后继续攀升，至年末随着国际原
油价格的攀升至报告期内较高水平。2011 年，燃料油市场价格与 2010 年末基本持
平，在高位小幅震荡,但 12 月由于价格较高的轻质燃料油采购比例下降较多，从而
导致了该月单位采购成本有所下降。

报告期公司月度采购数量表现出一定的波动。主要原因是：公司非调合油业务
的采购量是根据客户明确的订单确定，而非调合油客户的订单需求量受到燃料油未
来市场价格走势、终端市场需求量和其它投机性因素影响，在月度间有较大的波动
性。调合油业务的采购量主要根据未来市场需求决定，同时也会参考公司现有的库
存量、库存产品结构决定。当市场价格下跌趋势明显时，公司会适当降低采购量。

3、公司燃料油采购的特点

（1）从采购金额而言，单笔采购金额较大。公司 2009 年度至 2011 年度的采
购次数分别为 301 次、672 次及 876 次。报告期公司大力开展调合销售业务，为了
更加适应不同客户差异化需求，公司扩大了采购来源，加大了采购频率，同时相应
降低了单笔采购量。

公司平均每笔采购数量： 2009 年为 3,478 吨，2010 年为 1,460 吨，2011 年
为 1,179 吨。公司平均每笔采购金额： 2009 年为 1,183 万元，2010 年为 630 万元，
2011 年为 594 万元。

（2）从采购周期而言，周期较短。采购周期（指从下单采购至货物达到目的
港之间的时间）一般不超过 15 天，平均为 8 天。

（3）采购来源地方面，由于我国北方燃料油需求较小，而炼化企业又相当集
中，价格优势较为明显，报告期公司采购的燃料油大部分产自东北和山东，华东和
华南地区采购量较小，公司目前正逐步加大华东、华南地区采购。

4、公司 2010 年度及 2011 年采购次数大幅增长的原因

(1)公司 2009 年度至 2011 年度的采购次数分别为 301 次、672 次及 876 次，
采购次数大幅增长的主要原因，是由于报告期内公司对业务结构作出了优化和完
善，调合油业务规模增加，比重提高所致。

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报告期内燃料油分模式销售量情况如下：

单位：万吨

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

调合油业务 717,341.66 587,323.17 397,509.05

非调合油业务 299,607.18 405,859.37 627,358.51

合计 1,016,948.84 993,182.54 1,024,867.56

非调合油业务采购后不经入库调合直接销售给客户，其特点为单笔业务量较
大，采购次数相对较少。

由于需要采购不同理化指标的燃料油（通常是不同供应商）进行调合，才能较
为经济地加工出一个调合燃料油品种，通常一个调合油品种需要 2-3 种以上燃料油
进行调合，因此，每一个调合油品种需要采购的燃料油品种较多，但单笔采购量相
对较小。随着调合油业务规模的增加，公司采购家数由 2009 年的 145 家增加到 2011
年的 199 家，同时采购次数也增加较多。

公司 2010 年调合油业务销售量较 2009 年增加 47.75%，2011 年调合油业务销
售量相比 2010 年又增加了 22.14%，调合油业务规模的增加和比重的提高是造成公
司 2010 年度及 2011 年采购次数大幅度增加的主要原因。

（2）保荐机构核查意见

经核查，保荐人认为：发行人 2009 年度至 2011 年度的采购次数分别为 301
次、672 次及 876 次，采购次数大幅增长，主要是由于调合油业务特点以及发行人
调合油业务规模增加、比重提高所致。

（3）发行人会计师的意见

①公司 2009 年度至 2011 年度的采购次数分别为 301 次、672 次及 876 次，采
购次数大幅增长的主要原因是由于报告期内公司对业务结构作出了优化和完善，调
合油业务规模增加，比重提高所致。

报告期内分模式销售量情况如下：

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单位：万吨

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

调合油业务 717,341.66 587,323.17 397,509.05

其中：库发销售 556,399.15 520,879.12 388,018.84

水上加油 160,942.51 66,444.05 9,490.21

非调合油业务 299,607.18 405,859.37 627,358.51

合计 1,016,948.84 993,182.54 1,024,867.56

②非调合油业务无需公司进一步调合而可以直接销售给客户，因此采购次数
少，单笔采购量大。

由于需要采购不同理化指标的燃料油（通常是不同供应商）进行调合，才能较
为经济地加工出一个调合燃料油品种，通常一个调合油品种需要 2-3 种以上燃料油
进行调合，因此，每一个调合油品种需要采购的燃料油品种较多，但单笔采购量相
对较小。随着调合油业务规模的增加，公司采购家数由 2009 年的 145 家增加到 2011
年的 199 家，同时采购次数也增加较多。

公司 2010 年调合油销售量较 2009 年增加 47.75%，2011 年调合油业务销售量
相比 2010 年又增加了 22.14%，调合油业务规模的增加和比重的提高是造成公司
2010 年度及 2011 年度采购次数大幅度增加的主要原因。

③综上所述，调合油业务与非调合油业务对采购方式、品种数量、不同来源地
采购配比情况等采购要求有较大的不同，调合油业务采购次数往往大于同等销售量
下非调合油业务的采购次数。公司采购次数大幅增长主要是由于调合油业务特点以
及发行人调合油业务规模增加、比重提高所致。

5、公司采购方式及采购业务流程

公司大部分采购为向上游炼化企业直接采购。通过和几大炼化企业建立长久的
战略合作关系，公司已经拥有较为稳定的采购能力。公司也从其他燃料油供应商处
采购部分燃料油产品作为补充。

采购部是公司燃料油采购的主要经办部门，负责采购计划的制定以及实施。采
购计划的制定主要有两种方式：一种是“月度计划采购”模式，指由采购部制订按

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

月采购计划；另一种是“订单确定采购”方式，指根据销售部上报订单销售情况确
定采购品种和数量。两种采购模式的具体流程如下：

“月度计划采购”方式：

采购部按照公司年度规划及经营情况提出月度采购计划

船务运输部对采购计划中的货物流向进行配对

采购部负责人、分管副总、总经理审批月度购销计划

采购部实施采购计划，分批进行采购合同谈判

运营管理部拟定采购合同（按照信用制度和合同规范版本要求制订）

运营管理部负责人、分管副总、总经理审批，合同签署

船务运输部通知相关部门准备合同执行相关事宜（租船、接卸货、商检等）

“月度计划采购”主要用于调合油业务的采购。

“订单确定采购”方式：

销售部提出市场需求品种和价格

采购部寻找匹配的货源

采购部提出采购申请

采购部负责人、分管副总、总经理审批

运营管理部拟定采购合同（按照信用制度和合同规范版本要求制订）

运营管理部负责人、分管副总、总经理审批，合同签署

船务运输部通知相关部门准备合同执行相关事宜（租船、接卸货、商检等）

“订单确定采购”方式主要用于非调合油业务。

6、公司应对原材料价格波动所采取的措施

供求形势变化、国际原油价格走势突变及短期投机等因素可能导致燃料油价格
短期内出现较大幅度波动，这是燃料油采购面临的主要风险。如果不能及时妥善应
对，则将造成企业采购决策失误，加大企业相关成本费用，对公司经营造成不利影
响。

为了应对原材料价格波动，公司主要采取以下措施：

（1）坚持依靠服务获取价值的经营理念

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

公司在采购中坚持依靠服务获取价值的理念，拒绝投机，并从采购定价模式、
内控制度、业务流程、风险对冲手段等方面加强了对采购环节的风险控制，减少采
购风险带来的潜在不利影响。

（2）根据不同业务的特点采取不同的采购方式降低风险

公司采取“月度计划采购”和“订单确定采购”两种不同的采购方式，以便根
据不同业务的特点作出不同的采购决策。

“订单确定采购”方式根据明确的订单确定采购品种、采购数量和采购价格，
基本不承担采购风险；“月度计划采购”方式根据市场形势确定采购需求，采购数
量以满足调合油业务对市场的连续供应的要求确定，采购品种根据市场需求和调合
技术要求确定，从而降低单一采购模式带来的风险。

（3）根据不同的市场情况，确定不同的采购策略

燃料油市场价格处于下降趋势中时，采取小批量采购模式，仅满足确定客户的
需求，不采购过多燃料油，将库存量保持在最低水平。

燃料油市场价格处于上升趋势中时，不盲目扩大采购量，除满足客户需求外，
将库存保持在相对合理的水平，预防燃料油价格走势突变。

（4）参与上游炼化企业出厂价格形成，及时获取相关信息

充分发挥作为专业燃油供应服务企业的优势，向上游炼化企业反馈市场价格以
共同确定上游出厂价，以此消除下游市场价格波动的风险。

与供货商建立稳定持久的供货关系，加强在市场信息方面的沟通，及时获取市
场变化的相关信息。

（5）采取多种定价模式，最大程度降低价格波动风险

公司与上游炼化企业商采用多种定价模式以规避原材料波动风险。公司与主要
供应商的采购定价，主要包括一般采购、以销定采、先提货后定价、非标产品协商
和固定价差定价等 5 种模式。

一般采购模式指正常的市场情况下，炼化企业根据各家采购商反馈的市场价格
制订出厂价，公司根据市场卖出价的情况向炼厂买进所需出厂燃料油，但不确定具
体销售对象。该定价模式下，公司承担采购后的存货价值变动风险，但盈利空间较

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大。一般采购模式主要用于调合油业务采购价格的确定。

以销定采模式指公司确定销售客户并确定销售价格后，根据销售价格及合理利
润率作为采购价格的接受基础。以销定采模式下，公司获得一个确定的吨毛利，无
价格波动方面的风险。该种定价模式多用于公司非调合油业务中。

先提货后定价模式指炼化企业为避免胀库，鼓励采购商先及时将燃料油从库中
提出，结算价格后定。先提货后定价模式下，公司先行提货，对外销售实际发生后，
按公司开出销售价格扣除一定利润后与上游炼化企业结算采购价按。在燃料油价格
下跌或者波动剧烈的时期，公司与长期合作的上游炼化企业较多采取该种定价模
式。先提货后定价模式下，上游企业承担了绝大部分的价格下跌风险，公司获得的
利润率相应也较低，但承担的价格波动风险较小。先提货后定价模式是燃料油价格
走势快速下跌时公司规避采购价格风险的有效手段。

先提货后定价模式采购的燃料油部分作为非调合油直接对外销售，部分也经调
合后再销售。

非标产品协商定价模式指炼化企业由于检修或装置、原料变化等原因，生产出
与行业标准不符的非标产品时，由于市场无对应现货价格而与拥有调合加工技术的
经销商协商确定采购价格的定价模式。该定价模式主要用于调合油业务。

固定价差的采购定价模式指公司从炼化企业处提货后销售，按销售价格减去固
定价差作为采购价格进行结算。固定差价的定价模式下，公司获得确定的利润，一
般该利润率较低。固定价差的采购定价模式下，公司无价格波动方面的风险。该采
购定价模式主要用于非调合油业务。

报告期，公司主要采用一般采购定价模式和以销定采采购定价模式进行采购，
先提货后定价、非标产品协商、固定价差等采购定价模式作为补充。公司通过这些
措施，一方面维护了与各炼化企业的良好合作关系，又在一定程度上规避了原材料
价格波动的风险。

以下是公司报告期内分采购定价模式的采购金额及占比情况：

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单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
定价模式
金额占比金额占比金额占比
一般采购 322,431.00 62.00% 195,897.85 46.26% 118,078.78 33.15%
以销定采 166,516.17 32.02% 176,752.55 41.74% 179,160.47 50.30%
先提货后定价 23,323.10 4.48% 38,107.28 9.00% 32,760.78 9.20%
非标产品协商 7,774.37 1.49% 12,702.43 3.00% 12,979.75 3.64%
固定价差 0.00 0.00% 0.00 0.00% 13,215.63 3.71%
合计 520,044.64 100.00% 423,460.10 100.00% 356,195.41 100.00%

7、公司与主要供应商合作的主要模式

公司与主要供应商之间为生产企业与流通服务企业之间的上下游合作关系。主
要供应商生产燃料油，批量销售给公司和其它大型燃料油专业供应服务商，依赖其
通过调合、配送销售给终端客户。公司向主要供应商采购燃料油，通过配送、调合、
水上加油等增值服务手段将产品销售给客户，以此获取价值和利润。在一定意义上，
主要供应商是燃料油生产部门，公司是燃料油后续加工及销售服务体系。

公司与主要供应商之间的合作模式主要有以下八方面特点：

（1）长期性

公司与主要供应商之间的合作始于有限公司经营燃料油业务起，双方间的合
作已经历较长时间。在长时间的合作过程中，公司与主要供应商均未发生重大纠纷。

（2）互相依赖性

公司经过长期经营，了解燃料油市场情况，掌握一大批客户，具有通畅的销售
渠道及规模销售能力，主要供应商依赖公司将其产品销售给二级经销商、增值销售
商，或经调合后销售给终端市场。在主要供应商胀库时，公司依靠自身拥有的快速
提运能力和规模销售能力，帮助主要供应商迅速降低库存，避免胀库，保证其生产
正常连续进行。

公司依赖主要供应商提供稳定、价格合理的货源，特别是在市场燃料油紧张时，
能够及时向公司提供适合公司需要的燃料油产品，以保证公司销售的正常进行。

（3）供应计划

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公司与主要供应商长期保持了良好的合作关系，主要供应商将公司纳入其长期
供应计划，每年公司与主要供应商均签订关于年度供应的框架协议。框架协议保证
了公司能从主要供应商获得的燃料油数量，实际上是主要供应商赋予公司的一种优
先采购权。

（4）出厂价格形成

炼化企业的燃料油产品的出厂价，是根据市场供求情况，参照几家较大的专业
燃料油供应服务企业的报价为基础来制订的。各家燃料油销售企业所报的可以接受
的采购价，一般是按当前燃料油市场价格，扣除燃料油销售企业的合理利润率报出
的。由于公司采购规模较大，且具有快速提运能力和稳定的销售能力，是向供应商
提供燃油报价的主要单位。因此，公司实际上参与并影响了主要供应商出厂价的形
成。

（5）货款支付

出于行业惯例，上游炼化企业对外销售一般要求全额预付货款，即使是同一集
团系统内不同分公司间的采购销售也是如此。公司向各主要供应商采购，一般也全
额预付货款。

（6）紧急提货运输，帮助消化库存

燃料油非炼化企业主产品，因此炼化企业一般不配备大规模燃料油储存设施。
因此，为保证炼化企业生产的连续进行，炼化企业要求主要合作方具有紧急提运能
力，以在其胀库时，能迅速消化库存。主要供应商选择与公司长期合作，公司拥有
的紧急提运能力是重要因素之一。

（7）信誉

公司与主要供应商保持了多年良好的合作关系，具有很高的信誉。在燃料油行
情下跌预期强烈，主要供应商销售困难时，公司采取先提货后根据实际销售价格定
价的模式帮助主要供应商消化燃料油库存。公司良好的信誉和销售能力提升了公司
与上游炼化企业的议价能力。

（8）关联关系

公司与主要供应商相互间无产权关系和其它关联关系。

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8、公司近三年前五大供应商

序号 2011 年前 5 大供应商采购金额（万元）占采购总金额比重
1 中国石油天然气集团公司 101,323.74 19.48%
2 大连西太平洋石油化工有限公司 48,215.84 9.27%
3 中海石油炼化有限责任公司 31,407.44 6.04%
4 淄博晨峰经贸有限公司 20,704.03 3.98%
5 天津中石化中海船舶燃油有限公司 20,063.49 3.86%
2011 年向前 5 名供应商采购合计 221,714.54 42.63%
2011 年采购总计 520,044.64 100.00%

序号 2010 年前 5 大供应商采购金额（万元）占采购总金额比重
1 中国石油天然气集团公司 80,110.20 18.92%
2 大连西太平洋石油化工有限公司 66,890.00 15.80%
3 中海石油炼化有限责任公司 18,246.71 4.31%
4 营口金润化工燃料有限公司 15,992.68 3.78%
5 北海鑫安石油化工有限公司 14,149.35 3.34%
2010 年向前 5 名供应商采购合计 195,388.94 46.15%
2010 年采购总计 423,460.10 100.00%

序号 2009 年前 5 大供应商采购金额（万元）占采购总金额比重
1 大连西太平洋石油化工有限公司 79,823.13 22.41%
2 中国石油天然气集团公司 45,633.86 12.81%
3 营口市老边区兴隆化工燃料有限公司 26,526.62 7.45%
4 山东海化集团有限公司 13,215.63 3.71%
5 中海石油炼化有限责任公司 10,925.52 3.07%
2009 年向前 5 名供应商采购合计 176,124.76 49.45%

2009 年采购总计 356,195.41 100.00%
注：中国石油天然气集团公司的交易数据中包括了公司对中国石油天然气股份有限公司、
中国石油天然气运输公司等的交易数据；中海石油炼化有限责任公司的交易数据中包括了公司
对中海石油宁波大榭石化有限公司、中海石油炼化有限责任公司等的交易数据。

公司与上述供应商不存在关联情况；公司董事、监事、高级管理人员和持股
5%以上的股东均没有在上述供应商中拥有权益。

9、公司主要供应商的基本情况

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（1）中国石油天然气股份有限公司

中国石油天然气股份有限公司（601857，中国石油）是于 1999 年 11 月 5 日在
中国石油天然气集团公司根据《公司法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股
份及上市的特别规定》成立的股份有限公司。中国石油天然气股份有限公司是中国
油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，也是世界最大的石油公司之一。

（2）大连西太平洋石油化工有限公司

大连西太平洋石油化工有限公司（下简称“WEPEC”），是经国务院批准，由中
法两国股东共同投资兴建的我国第一家大型中外合资石化企业，总投资 10.13 亿美
元，占地面积 2.5 平方公里，年原油加工能力 1,000 万吨。

WEPEC 成立于 1990 年 11 月，1997 年底全面投产，股东为大连市建设投资公司，
中国中化集团公司，中化（香港）石油国际有限公司，法国道达尔公司，中国石油
天然气股份有限公司。

WEPEC 建有 16 套先进生产装置和完善的公用工程系统、辅助生产设施，以加
工高硫原油为主，产品全部加氢精制，目前已形成系列无铅汽油、轻质柴油、航煤、
灯煤、石脑油、燃料油、液化气、聚丙烯、硫磺、沥青等 10 余大类、30 余个牌号
的产品生产能力。各种产品销售于国内市场及日本、韩国、新加坡、印尼、菲律宾、
越南等十多个国家和地区。

（3）中海石油宁波大榭石化有限公司

中海石油宁波大榭石化有限公司成立于 2001 年 12 月，现控股股东为中国海洋
石油总公司全资子公司中海石油炼化有限责任公司。中海石油宁波大榭石化有限公
司曾被评为“浙江省百强企业”、“浙江省制造业百强企业”、“全国百家明星侨资
企业”、“宁波市环保模范（绿色）单位”；年加工原油能力 200 万吨。

10、采购合同的主要内容和履行情况

公司的采购合同主要条款涉及价格、付款、交货期、质量、违约条款等方面。
对于向炼化企业和国企的采购合同，公司可以预付货款，一般要求在装船前进行支
付；对其他采购合同，公司要求货到付款。交货期一般控制在合同签订日起 7 天左
右，并对每批货物的质量和数量要求有详细的约定，对各方的履约保证和违约处理

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也有详细的条款。公司签署的采购合同履约情况良好，报告期内未发生供应商和公
司的重大违约情况。

（1）公司与大连西太平洋石油化工有限公司的采购合同主要条款
交货点：卖方厂区装车台；权属风险：标的物通过输油管后，物权及风险随之
转移给买方；结算方式：装货前将本次货物的全额货款付到卖方账户；费用承担：
买方承担运费、保险费等杂费。

（2）公司与中国石油天然气股份有限公司的采购合同主要条款
交货点：卖方指定点；权属风险：标的物交付给买方，水上运输的为船舷；结
算方式：款到付货；费用承担：买方承担运费、保险费等杂费。

（3）公司与中海石油宁波大榭石化有限公司的采购合同主要条款
交货点：卖方公司码头；产品质量：以卖方岸罐产品为准，并以卖方提供的
产品合格证为交接依据，产品在离开卖方发油管主端法兰后的一切灭失风险由买方
承担；结算方式：款到付货；费用承担：买方承担运费、保险费等杂费。

11、公司避免对主要供应商依赖的主要措施

随着公司调合油业务的发展以及多渠道拓展采购来源，公司对主要供应商的采
购集中度相比以前年度已有较大幅度下降。2009 年至 2011 年公司向前五名供应商
采购金额占比(按合并受同一实际控制人控制的供应商口径)分别为 49.45%、
45.87%和 42.63%。同时，公司还将采取以下措施，以进一步避免对主要供应商的
依赖。

（1）继续加大炼化企业开发力度，特别是着力开发与目前主要供应商所生产
燃料油理化指标相近的炼化企业，力争使任一主要供应商对公司合作情况的变化不
会对公司经营产生重大影响。

（2）建设或收购大型仓储基地，为国际采购的开展创造硬件条件，使公司的
采购渠道更加多元化，具有更多选择余地。

（3）继续实施向下游发展战略，进一步贴近和进入终端市场，增加对终端市
场的影响力，从而提高主要供应商对公司的依赖程度，增加公司对主要供应商的影
响力。

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（4）进一步加强调合技术的研发，使公司能够采用更多不同理化指标的燃料
油调合出符合市场要求的燃料油，从而使公司采购的可选择性更强。

（5）多渠道筹集资金，进一步扩大公司经营规模，使任一主要供应商都必须
越来越重视公司在燃油销售市场中的规模和实力。

12、公司与山东海化集团、中国石化及中国石油的相关业务说明
（1）公司与山东海化集团、中国石化及中国石油采购及销售情况

2011 年 2010 年 2009 年
占当年燃占当年燃占当年燃
金额料油采购/ 金额料油采购/ 金额料油采购/
(万元) 销售金额 (万元) 销售金额 (万元) 销售金额
的比例的比例的比例
向中国石化采购金额 883.47 0.17% 6,790.56 1.60% 5,937.78 1.67%
向中国石油采购金额 101,006.73 19.42% 80,110.20 18.92% 45,633.86 12.81%
向山东海化采购金额 1,560.31 0.30% - - 13,215.63 3.71%
燃料油总采购金额 520,044.64 100.00% 423,460.10 100.00% 356,195.41 100.00%
向中国石化销售金额 3,681.96 0.68% 10,348.64 2.29% 26,850.48 7.34%
向中国石油销售金额 34,633.88 6.43% 4,327.80 0.96% 582.39 0.16%
向山东海化销售金额 - - - - 8,907.46 2.44%
燃料油总销售金额 538,922.85 100.00% 451,061.09 100.00% 365,606.85 100.00%

注：向中国石化采购及销售金额为公司与中国石油化工股份有限公司及其分公司之间的交
易金额；向中国石油采购及销售金额为公司与中国石油天燃气股份有限公司及其分公司之间的
交易金额。

报告期内，公司与山东海化集团有限公司、中国石油化工股份有限公司及中国
石油天燃气股份有限公司既进行了采购交易也进行了销售交易。其中，公司与中国
石化所进行的交易主要是与其下属的江苏、广东、上海、浙江等分公司进行，在
2010 年、2011 年与中国石化上海石油分公司分别发生了 116.41 万元、699.22 万
元的小额采购业务，在 2011 年与中国石化上海石油分公司发生了 3,681.96 万元的
销售业务。公司与中国石油间的采购交易 90%以上是与其下属的炼化企业进行，仅
有少部分是与其上海、广东、浙江舟山等销售分公司进行；公司与中国石油间的销
售交易则主要是与其内蒙古、浙江、安徽、浙江舟山等四家销售分公司进行。

（2）公司与中国石油化工股份有限公司的相关业务说明

中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”）是中国最大的一体化能源化
工公司之一，其地方分公司大多为中国石化直属的成品油、燃料油等石化产品的经

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销企业，各自相对独立地开展业务。中国石化各地分公司在经营燃料油业务时除向
中国石化系统内进行采购外，也会向社会采购部分非中国石化系统生产的燃料油产
品。

公司作为我国规模较大的船用燃料油供应服务企业，业务分布范围较广，与中
国石化江苏、浙江、上海、广东等多个地方分公司有着业务往来，公司一方面需要
通过这些中国石化地方分公司采购中国石化系统内企业生产的燃料油产品，另一方
面也会在中国石化地方分公司需要的时候向其销售部分非中国石化系统生产的燃
料油产品。

公司及公司子公司对中国石化采购和销售的油品属于不同燃料油供应服务企
业之间在不同时间点之间根据各自的商业需要形成的正常贸易往来，并非简单的同
一产品的重复采购和销售交易。

（3）公司与山东海化集团有限公司的相关业务说明

山东海化集团有限公司为炼化企业。公司与其的主要业务往来分为两类：

一是采购业务。公司向山东海化集团有限公司采购的燃料油为轻质燃料油。

二是销售业务。公司向山东海化集团有限公司销售重质燃料油。山东海化集团
有限公司向公司采购的重质燃料油主要用于二次加工，将重质燃料油加氢裂解，重
新产出汽油、柴油、煤油等轻质燃料油。自 2010 年起，公司未再向山东海化集团
有限公司销售燃料油。

公司向山东海化集团有限公司销售及公司向山东海化集团有限公司采购的系
不同性质、不同用途的油品，非同类产品。

（4）公司与中国石油天燃气股份有限公司的相关业务说明

中国石油天然气股份有限公司（简称“中国石油”）是中国油气行业占主导地
位的最大的油气生产和销售商，广泛从事与石油、天然气有关的各项业务。由于燃
料油涵盖的品种较多且市场化程度较高，中国石油各分公司基本各自独立地开展燃
料油经营业务，并根据自身经营需要与中国石油系统内及系统外的企业进行燃料油
采购和销售业务。

公司作为我国规模较大的船用燃料油供应服务企业，业务分布范围较广，与

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中国石油多个分公司存在业务往来。报告期内，除中国石油浙江舟山销售分公司外，
公司不存在与中国石油其他任何一家分公司既发生采购业务，又在报告期内同时与
其发生销售业务。2009 年、2011 年公司与中国石油浙江舟山销售分公司分别发生
了 500 万元和 654.73 万元的采购业务，2011 年公司与中国石油浙江舟山销售分公
司发生了 211.37 万元的销售业务。

公司及公司子公司对中国石油的采购业务绝大多数是与其下属炼化生产企业
进行，其余与中国石油地方销售分公司进行的销售和采购业务则属于不同燃料油供
应服务企业之间在不同时间点之间根据各自商业需要形成的正常贸易往来，并非简
单的同一产品的重复采购和销售交易。

经对发行人向中国石化、中国石油和山东海化集团有限公司的采购及销售业务
所进行的核查，保荐人认为：

公司及公司子公司对中国石化采购和销售的油品属于不同燃料油供应服务企
业之间在不同时间点之间根据各自商业需要形成的正常贸易往来，并非简单的同一
产品的重复采购和销售交易；中国石油化工股份有限公司未委托公司从事同一类型
油品的采购与销售。

公司及公司子公司对中国石油的采购业务绝大多数是与其下属炼化生产企业
进行，其余与中国石油地方销售分公司进行的销售和采购业务则属于不同燃料油供
应服务企业之间在不同时间点之间根据各自商业需要形成的正常贸易往来，并非简
单的同一产品的重复采购和销售交易。

公司向山东海化集团有限公司销售及公司向山东海化集团有限公司采购的系
不同性质、不同用途的油品，非同类产品；山东海化集团有限公司未委托公司从事
同一类型油品的采购与销售。

13、公司期货业务

报告期内，公司为减小燃料油价格波动对经营业绩的影响，适当参与了燃料油
期货交易，利用期货市场的套期保值功能对冲燃料油现货市场价格波动风险。
（1）公司执行期货业务内控制度的情况
为规范开展期货交易业务，公司已制定了《上海龙宇燃油股份有限公司燃料油
套期保值业务管理制度》，对套期保值交易品种、最大持仓额度、期货交易组织架

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构、期货交易授权和业务流程、风控制度和内控制度及期货交易资金管理等方面的
内容进行了规定。主要内容包括：
1）套期保值交易品种
公司开展的期货套期保值业务仅限于上海期货交易所交易的180#燃料油品种
期货交易合约。
2）最大持仓额度及止损

公司设有期货风险控制小组，对期货持仓规模、头寸分布、资金安排及浮动盈
亏等进行控制。最高持仓量非经董事会特别授权，不得高于当日库存的60%；单边
保值头寸浮动亏损达5％或浮动亏损超过30万时（两者取其高值），期货执行小组
必须请示期货决策小组，决定是否止损。
3）资金来源及管理
公司进行燃料油期货套期保值业务来源于自有资金。期货保证金（含平仓盈
亏）、交割货款分账管理、专款专用。
4）期货交易组织架构
公司董事会授权经理组织建立公司期货业务领导小组，作为管理公司期货套
期保值业务的最高决策机构，制定并根据实际需要对管理制度进行审查和修订，及
时报公司董事会批准后授权操作，确保制度能够适应实际运作和新的风险控制需
要。
公司建立了董事会领导下的期货管理体系，涵盖公司期货业务决策、执行、风
控以及协同等环节。其中：
期货决策小组由董事长、经理、分管销售的副经理、财务负责人、董事会秘书、
市场风险部经理共同组成。
期货执行小组由市场风险部经理、相关财务人员组成。
期货风控小组由财务部、审计部相关人员组成。
期货协同小组由采购部、销售部相关人员组成。
5）期货交易授权和业务流程
公司实行董事会领导下的期货业务授权管理制度，涵盖签约、资金调拨和交易
等环节的授权，并对期货交易的操作流程作出了明确规定。
期货业务操作流程：

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①每月初决策小组根据公司库存情况、采购情况和销售情况，确定本月套保规
模，并通知相关部门。
②每日早8：30至8：50分，由期货部、采购部、销售部进行信息汇总分析：各
地区炼厂产品出厂价格及变化趋势、各地区销售市场情况、国际期货市场走势分析。
③期货部根据现货方面的情况，结合国际市场走势，提交交易计划。计划包括：
期货市场分析、现货市场分析、公司库存分析、交易方向、交易区间、交易额度、
平仓计划、交割计划、保证量计划。
当燃料油市场价格出现明显的下跌趋势时，为了规避存货的价格下跌风险，公
司在期货市场买入看空期货合约，以期货市场的收益补偿部分存货价值变动的损
失；当现货市场和期货市场出现价格的背离（价差达到200元/吨以上），公司根据
现货情况和采购的需求情况，在期货市场进行相应的买入看多期货合约，以锁定采
购价格或降低公司的采购成本。
6）风控制度和内控制度
公司风控部门的主要工作包括：合规检查、监督交易风险及预警和内控管理，
并建立了相应的定期报告、信息管理、结算管理、档案管理和保密管理制度。
期货风控小组对执行小组的执行情况进行监督，对月度，季度及年度套期保值
业务执行情况的风险和绩效提出分析评估意见。
保值业务单边保值头寸浮动亏损达5％或浮动亏损超过30万时（两者取其高
值），期货执行小组必须请示期货决策小组，决定是否止损。
期货风控小组负责每季终了十个工作日内，向公司期货决策小组报告持仓规
模、资金使用、套期保值效果等情况；对于发生重大亏损、浮亏超过止损限额、被
强行平仓或发生法律纠纷等事项，在事项发生当日向公司期货决策小组报告相关情
况。对于持仓规模超过同期保值范围现货规模规定比例等及时向公司期货决策小组
报备等。

经核查，保荐机构认为，公司已根据有关法律、法规要求建立了套期保值业务
内部控制制度及风险控制措施，对套期保值交易品种、最大持仓额度、期货交易组
织架构、期货交易授权和业务流程、风控制度和内控制度及期货交易资金管理等方
面的内容进行了明确规定，实际执行情况符合内控制度的相关规定。

（2）期货运行情况

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公司的期货业务部分对冲了存货跌价风险，对公司调合油业务的开展起到了积
极的作用。

在具体操作过程中，公司根据存货水平动态调整期货持仓规模，使期货交易风
险保持在可控范围之内。

①期货业务概况
按月统计的年均按月统计的按月统计的年均
年度最高持仓量
年度期货持仓量年均存货期货保证金余额
（手）
（手）（吨）（万元）
2009 137.50 42,328.02 400 46.97
2010 394.67 59,441.60 2,604 518.81
2011 760.00 53,680.51 2,700 1,035.02
注：1手=10吨

②期货业务损益
期货业务损益公司利润总额期货业务损益占公司
年度
（万元）（万元）利润总额比例
2009 -107.89 8,378.38 -1.29%
2010 376.15 10,479.10 3.59%
2011 261.80 11,030.84 2.37%

总体来看，报告期内公司期货业务损益对公司利润影响较小。

（3）期货业务量大幅增长的原因

公司在报告期加大期货业务的根本目的是为了对冲燃料油价格波动的风险。

作为原油的下游产品，燃料油价格除了受市场供求因素的影响外，还受国际原
油价格波动、国内原油和成品油价格调整及市场投机等多种因素的影响，价格可能
出现大幅或较为频繁的波动，公司面临一定的价格波动风险。

①业务结构调整后存货规模增加、周转时间加长，需要加大期货业务量对冲相
应的风险

公司的两类业务中，非调合油业务主要采取“以销定采”、采购和销售价格两
头锁定的方式运作，毛利基本不受价格波动的影响。而调合油业务需要的存货规模
较大，同时存货周转期也相对较长，受价格下跌的影响较大。受业务结构调整、调
合油业务比例提升的影响，2009年至2011年，公司按月统计的年均存货数量分别为

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42,328.02吨、59,441.60吨和53,680.51吨，2010年、2011年存货数量相比2009年
有所增加，使公司面临的存货跌价风险也随之增加。尽管公司在采购和销售模式、
库存规模等方面制定了一系列风险控制措施，但这些措施仍不能完全避免价格波动
产生的风险，公司需要加大以套期保值为目的的期货业务来对冲存货增加的风险。
公司期货业务规模的增长主要是为了应对业务结构调整后存货规模的增加和存货
周转期的延长相应产生的风险。

②期货相关制度的完善和期货操作经验的积累为适度加大期货业务量以对冲
价格波动风险创造了条件

在报告期前期，公司开展了利用期货工具对冲经营风险的尝试，逐步建立和完
善了相关制度，并取得了一定的燃料油期货操作经验。在制度完善和取得一定经验
的基础上，报告期后期，公司适度加大了期货业务量，以更有效地对冲价格波动风
险。总体上看，报告期虽然公司期货业务量增长较快，但公司2011年按月统计的年
均期货业务持仓量与同期按月统计的年均存货规模的比值为14.16%，仍保持在较低
的水平上。
（4）公司套期保值业务的有效性

①报告期内，公司为减小燃料油价格波动对经营业绩的影响，适当参与了燃料
油期货交易，利用期货市场的套期保值功能对冲燃料油现货市场价格波动风险。
②上海期货交易所燃料油期货标准合约目前仅有 180CST 燃料油一个品种，公
司燃料油存货有若干个品种，公司的存货品种与期货品种不完全一致，套保项目与
被套保项目不能完全指定。由于公司燃料油各品种的现货价格走势基本一致，发行
人的期货业务实际上利用期货市场的风险对冲功能对冲公司存货整体的价格波动
风险。
③由于公司的期货业务是对公司燃料油存货整体风险的对冲，并不严格对应
某一确定的燃料油品种或燃料油购销合同，无法按对应关系计算公司期货价格波动
与对应的现货价格波动的关联度。按照《企业会计准则——套期保值》的相关规定，
公司的期货业务无法满足套期保值的相关要求，因此未按照《企业会计准则——套
期保值》的要求进行账务处理。
经核查，保荐人认为：由于发行人以套期保值为目的的期货业务是以对冲公司
总体的存货价格波动风险为目标，并不严格对应某一确定的燃料油品种或燃料油购

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销合同，因此公司的期货业务不满足《企业会计准则——套期保值》的相关规定。

（5）期货业务会计处理

公司期货业务以套期保值为目的，但由于目前上海期货交易所的燃料油挂牌交
易品种与公司经营的燃料油品种不完全符合套期保值有效性等原因，期货业务损益
按是否平仓分别计入投资收益和公允价值变动损益。

（七）销售业务

1、报告期燃料油业务平均销售价格及变化情况

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
数额增幅数额增幅数额增幅
销售收入（万元） 538,922.85 19.48% 451,061.09 23.37% 365,606.85 -15.90%
销售量（吨） 1,016,948.84 2.39% 993,182.54 -3.09% 1,024,867.56 0.90%
平均销售价格
5,299.41 16.69% 4,541.57 27.31% 3,567.36 -16.65%
（元/吨）

2、公司的销售结构

报告期内，为了更好地接近终端市场，提高盈利能力，公司逐渐增加盈利能力
更高的调合油业务比重。

报告期燃料油业务销售收入结构如下：

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额占比金额占比金额占比
调合油业务 368,468.45 68.37% 270,953.75 60.07% 141,656.26 38.75%
其中：库发销售 292,015.17 54.18% 241,552.04 53.55% 137,844.44 37.70%
其中：轻油 121,169.26 22.48% 116,389.21 25.80% 47,520.34 13.00%
重油 170,845.91 31.70% 125,162.83 27.75% 90,324.10 24.70%
水上加油 76,453.28 14.19% 29,401.71 6.52% 3,811.82 1.05%
其中：轻油 16,992.68 3.15% 4,126.56 0.91% 1,081.93 0.30%
重油 59,460.60 11.04% 25,275.15 5.61% 2,729.89 0.75%
非调合油业务 170,454.40 31.63% 180,107.34 39.93% 223,950.59 61.25%
其中：轻油 110,988.72 20.59% 78,011.89 17.30% 66,667.25 18.23%
重油 59,465.68 11.04% 102,095.45 22.63% 157,283.34 43.02%

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合计 538,922.85 100.00% 451,061.09 100.00% 365,606.85 100.00%

公司报告期燃料油业务分模式销售量如下：

单位：吨

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
销售量占比销售量占比销售量占比
调合油业务 717,341.66 70.54% 587,323.17 59.14% 397,509.05 38.79%
其中：库发销售 556,399.15 54.71% 520,879.12 52.45% 388,018.84 37.86%
其中：轻油 173,689.61 17.08% 196,831.12 19.82% 106,194.35 10.36%
重油 382,709.54 37.63% 324,048.00 32.63% 281,824.49 27.50%
水上加油 160,942.51 15.83% 66,444.05 6.69% 9,490.21 0.93%
其中：轻油 24,212.13 2.38% 7,104.20 0.72% 1,726.52 0.17%
重油 136,730.38 13.45% 59,339.85 5.97% 7,763.69 0.76%
非调合油业务 299,607.18 29.46% 405,859.37 40.86% 627,358.51 61.21%
其中：轻油 162,800.15 16.01% 132,571.42 13.35% 141,361.23 13.79%
重油 136,807.03 13.45% 273,287.95 27.51% 485,997.28 47.42%
合计 1,016,948.84 100.00% 993,182.54 100.00% 1,024,867.56 100.00%

3、公司分地区销售情况

公司采购燃料油全部在国内销售，以下是公司燃料油业务分地区销售情况：

单位：万元

销售 2011 年度 2010 年度 2009 年度
区域销售额比例销售额比例销售额比例
上海 37,309.30 6.9% 51,043.43 11.32% 65,331.72 17.87%
江苏 129,836.81 24.1% 105,971.88 23.49% 85,833.67 23.48%
浙江 143,972.63 26.7% 119,908.31 26.58% 90,978.68 24.88%
广东 38,638.10 7.2% 25,400.94 5.63% 60,743.54 16.61%
山东 15,277.60 2.8% 5,831.77 1.29% 13,960.81 3.82%
辽宁 45,916.63 8.5% 59,929.80 13.29% 3,936.46 1.08%
其他 127,971.78 23.7% 82,974.96 18.40% 44,821.97 12.26%
合计 538,922.85 100.0% 451,061.09 100.00% 365,606.85 100.00%

注：此处区域销售收入以公司客户所在地为统计口径，数据未经审计。

4、公司报告期前五名客户情况

报告期内，公司燃料油业务前五名客户情况见下表：

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单位：万元
占燃料油销
序号单位名称金额售收入总额
的比例
2011 年度
1 中国石油天然气股份有限公司 34,633.88 6.43%
2 珠海宝塔石化有限公司 32,115.88 5.96%
3 秦皇岛东奥燃料销售有限公司 30,778.97 5.71%
4 中国石油化工股份有限公司 23,685.13 4.39%
5 南京华燃船舶燃料供应有限公司 12,715.89 2.36%
合计 133,929.75 24.85%
燃料油销售收入总额 538,922.85 100%
2010 年度
1 中国石油化工股份有限公司 14,896.77 3.30%
2 南通市远邦石油有限公司 13,102.11 2.90%
3 江苏新海石化有限公司 12,932.33 2.87%
4 东宁昊天物资经销有限公司 12,680.63 2.81%
5 江苏江浦经济贸易有限公司 12,559.04 2.78%
合计 66,170.88 14.67%
燃料油销售收入总额 451,061.09 100.00%
2009 年度
1 中国石油化工股份有限公司 28,424.76 7.77%
2 江苏江浦经济贸易有限公司 16,618.71 4.55%
3 龙井市远发物资经销有限公司 11,627.18 3.18%
4 中海石油舟山石化有限公司（和邦化学有限公司） 10,976.79 3.00%
5 上海津海石油化工有限公司 10,914.18 2.99%
合计 78,561.62 21.49%
燃料油销售收入总额 365,606.85 100.00%

注：中国石油化工股份有限公司的交易数据中包括了公司对中国石油化工股份有限公司、
中国石化燃料油销售有限公司与中石化森美（福建）石油有限公司等的交易数据。

公司与上述客户不存在关联情况；公司董事、监事、高级管理人员和持股 5%
以上的股东，均没有在上述客户中拥有权益。

5、公司的营销策略和营销措施

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公司在船用燃料油的主要消费地区设立销售网点，实行销售前移、贴近客户的
销售策略，深度开发区域市场。对于长期合作的优质客户，公司给予信用和价格优
惠，保持并提高客户忠诚度；对于公司审核认可的普通客户，公司也给予一定的政
策倾斜，确保公司稳定的基础销售能力和盈利水平；对于新进入的市场，公司通过
和当地有潜力的二级经销商合作，打破新市场的进入壁垒，逐渐培育长期优质客户。

公司深入了解客户实际需求，进行市场和品种细分。技术研发中心通过调整配
方，满足客户差异化需求，降低客户成本，增加客户对公司的忠诚度；公司计划通
过调合技术，调制出稳定优质的龙宇企业标号燃料油产品，逐渐树立龙宇品牌，实
现品牌增值。

6、公司报告期分模式占业务收入 70%以上客户情况

对受同一实际控制人控制的销售客户，合并计算并披露了其交易金额。

（1）调合油库发销售业务收入 70%以上主要客户的名称、对应金额：

不含税收入占库发销售业务
序号客户名称
（万元）收入比例
2011 年度
注1
1 珠海宝塔石化有限公司 28,925.07 9.91%
2 中国石油化工股份有限公司 13,505.32 4.62%
3 中国石油天然气股份有限公司 13,181.78 4.51%
4 温州市龙湾能源油品贸易有限公司 11,626.46 3.98%
5 天津汇丰能源发展有限公司 9,914.09 3.40%
6 舟山市源明燃料有限公司 9,597.78 3.29%
7 宁波大榭开发区富顺贸易有限公司 8,919.72 3.05%
8 中国船舶燃料有限责任公司 8,472.43 2.90%
9 上海博丰石油化工有限公司 7,309.31 2.50%
10 南京华燃船舶燃料供应有限公司 7,301.67 2.50%
11 舟山市名洋石化有限公司 7,074.16 2.42%
12 宁波信邦燃料供应有限公司 6,529.66 2.24%
13 湖北宏信石化实业有限公司 5,403.67 1.85%
14 南京长航物资公司 4,955.21 1.70%
15 浙江物产港洲石化有限公司 4,718.42 1.62%
16 中国航油集团石油有限公司 4,610.72 1.58%
17 沧州市南大港管理区康宇石化产品有限公司 4,444.86 1.52%
18 舟山市正旭燃料油有限公司 4,419.04 1.51%
19 宁波银港油料有限公司 4,375.23 1.50%
20 宁波博丰船舶燃料有限公司 3,908.40 1.34%

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21 张家港亘隆贸易有限公司 3,445.59 1.18%
22 江苏华亚船舶燃料供应有限公司 3,353.06 1.15%
23 大连信孚港务服务有限公司 3,282.21 1.12%
24 宁波中海船舶燃料有限公司 3,176.17 1.09%
25 东宁弘润化工产品经销有限公司 3,117.64 1.07%
26 芜湖鑫德燃油有限公司 3,082.42 1.06%
27 长春伊通河石油经销有限公司 3,070.77 1.05%
28 上海丰祺石油化工有限公司 2,993.28 1.03%
29 舟山丰祺船舶燃料供应有限公司 2,903.46 0.99%
30 宁波江海燃料有限公司 2,771.09 0.95%
31 南通市远邦石油有限公司 2,333.94 0.80%
32 上海一秀实业有限公司 2,313.99 0.79%
合计 205,036.62 70.22%
2010 年度
1 宁波海兴油品供应有限公司 11,648.98 4.82%
2 上海博丰石油化工有限公司 10,872.37 4.50%
3 天津汇丰能源发展有限公司 10,599.58 4.39%
4 东宁昊天物资经销有限公司 9,229.06 3.82%
5 中国船舶燃料有限责任公司 7,144.82 2.96%
6 宁波市远东燃料有限公司 6,144.01 2.54%
7 舟山市海联石油销售有限公司 5,163.40 2.14%
8 南通市远邦石油有限公司 4,716.71 1.95%
9 湖北宏信石化实业有限公司 4,561.53 1.89%
10 上海鹏盾石油化工有限公司 4,414.39 1.83%
11 天津中石化中海船舶燃料有限公司 4,397.46 1.82%
12 中国中化集团公司 3,987.50 1.65%
13 宁波信邦燃料供应有限公司 3,949.53 1.64%
14 南京华燃船舶燃料供应有限公司 3,824.45 1.58%
15 西昌天华实业有限公司 3,156.72 1.31%
16 大连兴隆石化贸易有限公司 3,133.22 1.30%
17 上海延炼石油化工有限公司 3,074.81 1.27%
18 浙江物产港州石化有限公司 3,025.63 1.25%
19 上海一秀实业有限公司 3,014.93 1.25%
20 南通永兴船舶燃料供应有限公司 3,003.12 1.24%
21 舟山丰祺船舶燃料供应有限公司 2,398.55 0.99%
22 舟山市舟顺油品有限公司 2,303.68 0.95%
23 宁波江北海宝船舶燃料供应有限公司 2,213.20 0.92%
24 上海丰祺石油化工有限公司 2,192.35 0.91%
25 镇江市惠宁能源有限公司 2,177.13 0.90%
26 南通宏博船舶燃料贸易有限公司 2,122.75 0.88%
27 宁波中海船舶燃料有限公司 2,117.01 0.88%
28 宁波市东海长城石化有限公司 2,102.22 0.87%

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

29 东宁源顺煤炭经销有限公司 2,059.84 0.85%
30 南京润东石化有限公司 2,032.36 0.84%
31 宁波江海燃料有限公司 2,025.01 0.84%
32 中国石油化工股份有限公司 1,977.12 0.82%
33 宁波北海燃料化工有限公司 1,934.08 0.80%
34 江苏泰海石化有限公司 1,906.16 0.79%
35 中海石油舟山石化有限公司 1,860.96 0.77%
36 大连富生石油化工有限公司 1,760.22 0.73%
37 信义玻璃控股有限公司 1,746.55 0.72%
38 江苏中润石油化工有限公司 1,741.21 0.72%
39 太仓苏南石油有限公司 1,702.50 0.70%
40 舟山市普陀正东船舶燃料供应有限公司 1,675.56 0.69%
41 佛山市顺德燃料石油化工有限公司 1,602.91 0.66%
42 上海港祺船舶燃料有限公司 1,591.97 0.66%
43 南通大达轮船油品供应有限公司 1,571.46 0.65%
44 深圳协孚供油有限公司 1,540.74 0.64%
45 广东中石油国际事业有限公司 1,532.41 0.63%
46 珠海森鸿石油化工有限公司 1,478.47 0.61%
47 上海皖江石油化工有限公司 1,457.55 0.60%
48 舟山宇泰石油有限公司 1,323.25 0.55%
49 舟山市源明燃料有限公司 1,271.88 0.53%
50 温岭市昌兴能源有限公司 1,242.80 0.51%
51 宁波市镇海军成贸易有限公司 1,235.76 0.51%
52 江阴物华船舶燃料供应有限公司 1,208.99 0.50%
53 宁波丰能燃料供应有限公司 1,133.57 0.47%
54 南通东顺油料有限公司 1,100.45 0.46%
55 南通天益船舶燃物供应有限公司 1,100.18 0.46%
合计 169,503.07 70.16%
2009 年度
1 宁波北海燃料化工有限公司 6,752.85 4.90%
2 舟山市海联石油销售有限公司 6,561.63 4.76%
3 苏州市益文油品有限公司 4,622.12 3.35%
4 东莞通明电力有限公司 4,250.21 3.08%
5 上海博丰石油化工有限公司 3,891.35 2.82%
6 浙江海洋石油化工有限公司 3,522.16 2.56%
7 中国船舶燃料有限责任公司 3,350.08 2.43%
8 广州市华泰兴石油化工有限公司 3,292.05 2.39%
9 苏州工业园区大华石油有限公司 3,259.13 2.36%
10 宁波丰能燃料供应有限公司 3,186.00 2.31%
11 上海港褀石油化工有限公司 3,087.87 2.24%
12 东莞众明电力有限公司 2,629.90 1.91%
13 信义玻璃控股有限公司 2,613.51 1.90%

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

14 宁波大榭开发区东方石油化工有限公司 2,564.58 1.86%
15 宁波甬石旺泰船舶燃料有限公司 2,480.06 1.80%
16 常州市中油石油销售有限公司 2,347.90 1.70%
17 湖北宏信石化实业有限公司 2,330.47 1.69%
18 上海都灵实业有限公司 2,327.85 1.69%
19 上海皖江石油化工有限公司 2,249.94 1.63%
20 宁波华新化工有限公司 2,141.37 1.55%
21 中石化长江燃料有限公司 2,021.47 1.47%
22 无锡市龙腾石化有限公司 2,019.07 1.46%
23 浙江兴业石化有限公司 2,017.36 1.46%
24 常州市九洲石油化工有限公司 2,012.98 1.46%
25 舟山市普陀正东船舶燃料供应有限公司 1,818.86 1.32%
26 宁波中海船舶燃料有限公司 1,729.90 1.25%
27 上海环远石油化工有限公司 1,685.15 1.22%
28 无锡市宝金石油化工有限公司 1,680.01 1.22%
29 中国中化集团公司 1,648.54 1.20%
30 中国石油化工股份有限公司 1,562.23 1.13%
31 宁波市远东燃料有限公司 1,350.26 0.98%
32 中石化中海船舶燃料供应有限公司 1,332.18 0.97%
33 佛山市顺德区中油龙桥燃料有限公司 1,233.65 0.89%
34 南通宏博船舶燃料贸易有限公司 1,220.84 0.89%
35 东宁实达物资经销有限公司 1,071.99 0.78%
36 浙江物产石化有限公司 1,069.06 0.78%
37 张家港保税区中油泰富船舶燃料供应有限公司 1,006.45 0.73%
38 广州市华胤石化有限公司 999.45 0.73%
39 江苏长江中燃船舶燃料有限公司 974.62 0.71%
40 上海中船燃石油有限公司 911.84 0.66%
合计 96,826.94 70.24%
注 1：珠海宝塔石化有限公司成立于 2005 年，由宁夏宝塔石化集团有限公司和香港能源
集团投资有限公司合资组建，为民营石油炼化企业，其一期工程于 2008 年 8 月开始动工建设，
主要装置于 2010 年 11 月建成试生产。国内地方炼厂由于原油资源有限，需要大量采用燃料油
作为生产原料。2011 年公司发挥自身资源优势，向其供应了较大批量的调合燃料油和少量非
调合燃料油作为其生产原料，致使其成为公司 2011 年库发销售业务第一大客户。
注 2：中国船舶燃料有限责任公司的交易数据中包括了公司对中国船舶燃料供应连云港
公司、中国船舶燃料供应广州公司、宁波中燃船舶燃料有限公司、南京中燃船舶燃料有限责任
公司、上海中燃船舶燃料有限公司、南通中燃船舶燃料有限公司、江苏中燃油品储运有限公司
等的交易数据；中国中化集团公司的交易数据中包括了公司对中化石油（珠海）有限公司、中
化浦东贸易有限公司、中化石油浙江有限公司、中化石油辽宁有限公司等的交易数据；信义玻
璃控股有限公司的交易数据中包括了公司对信义超薄玻璃(东莞)有限公司、信义超白光伏玻璃
（东莞）有限公司等的交易数据；中国石油化工股份有限公司的交易数据中包括了公司对中
国石油化工股份有限公司与中国石化燃料油销售有限公司等的交易数据。

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（2）调合油水上加油业务收入 70%以上主要客户的名称、对应金额：

不含税收入占水上加油业务
序号客户名称
（万元）收入比例
2011 年度
1 中昌海运股份有限公司 5,692.22 7.45%
2 常州金帆船舶服务有限公司 5,645.74 7.38%
3 天津东疆航运有限公司 5,555.80 7.27%
4 德勤集团股份有限公司 2,897.57 3.79%
5 大连利丰海运集团有限公司 2,439.93 3.19%
6 汕头市帝远海运有限公司 2,383.57 3.12%
7 中国外运阳光速航运输有限公司 2,344.51 3.07%
8 北海凯航海运有限责任公司 2,344.40 3.07%
9 烟台明升船务有限公司 2,010.38 2.63%
10 中国扬子江轮船股份有限公司 1,789.61 2.34%
11 大新华轮船(烟台)有限公司 1,741.97 2.28%
12 江阴利电煤炭运销有限公司 1,663.28 2.18%
13 武汉江裕海运发展有限公司 1,656.70 2.17%
14 福建长河船务有限公司 1,554.88 2.03%
15 南京华进船务有限责任公司 1,320.30 1.73%
16 上海中信轮船有限公司 1,144.24 1.50%
17 福建福海海运有限公司 1,071.04 1.40%
18 台州恒丰船务有限公司 1,044.23 1.37%
19 江苏东方华远海运有限公司 980.25 1.28%
20 宁波银星海运有限公司 965.88 1.26%
21 上海振华船运有限公司 943.15 1.23%
22 宁波均胜远大海运有限公司 895.73 1.17%
23 浙江恒远海运有限公司 894.97 1.17%
24 福州丰达船务有限公司 853.26 1.12%
25 福州浩航船务有限公司 831.52 1.09%
26 温岭市兴海海运有限公司 746.51 0.98%
27 上海云鹤海运有限公司 699.73 0.92%
28 天津国电海运有限公司 698.34 0.91%
29 福建冠海海运有限公司 677.13 0.89%
30 上海时代航运有限公司 668.67 0.87%
合计 54,155.51 70.86%
2010 年度
1 德勤集团股份有限公司 2,746.77 9.34%
2 大连利丰海运集团有限公司 2,067.74 7.03%
3 宁波保税区弘裕燃料供应有限公司 1,935.16 6.58%
4 中昌海运股份有限公司 1,571.18 5.34%
5 宁波北仑博海燃料有限公司 1,354.32 4.61%

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6 温岭海华海运有限公司 1,346.41 4.58%
7 中国扬子江轮船股份有限公司 1,197.11 4.07%
8 温岭市兴海海运有限公司 1,149.28 3.91%
9 福建丛榕船务有限公司 1,030.82 3.51%
10 常州金帆船舶服务有限公司 929.64 3.16%
11 南京华进船务有限责任公司 839.09 2.85%
12 浙江省岱山县石油运输有限公司 801.30 2.73%
13 洋浦中油华远船务有限公司 761.80 2.59%
14 汕头市帝远海运有限公司 649.56 2.21%
15 上海安润海运有限公司 649.36 2.21%
16 舟山长青海运有限公司 541.80 1.84%
17 宁波港龙海运有限公司 451.93 1.54%
18 上海沪赛海运有限公司 432.00 1.47%
19 台州恒丰船务有限公司 419.27 1.43%
合计 20,874.54 71.00%
2009 年度
1 中石化长江燃料有限公司 950.00 24.92%
2 温岭市兴海海运有限公司 386.29 10.13%
3 宁波港龙海运有限公司 233.29 6.12%
4 宁波保税区弘裕燃料供应有限公司 218.14 5.72%
5 舟山长青海运有限公司 200.75 5.27%
6 芜湖三山海螺港务有限公司 193.59 5.08%
7 兴龙舟海运集团有限公司 181.32 4.76%
8 上海竞帆海运有限公司 176.94 4.64%
9 洋浦中油华远船务有限公司 176.32 4.63%
合计 2,716.64 71.27%
注：德勤集团股份有限公司的交易数据中包括了公司对德勤集团股份有限公司、舟山市德
勤物流有限公司、舟山市德勤运输发展有限公司等的交易数据；中昌海运股份有限公司的交易
数据中包括了公司对嵊泗中昌海运有限公司、阳西中昌海运有限责任公司、舟山市普陀中昌海
运有限公司、舟山中昌海运股份有限公司、舟山铭邦贸易有限责任公司、中昌海运（上海）有
限公司等的交易数据。

（3）非调合油业务收入 70%以上主要客户的名称、对应金额

不含税收入占非调合油业务
序号客户名称
（万元）收入比例
2011 年度
1 秦皇岛东奥燃料销售有限公司 30,778.97 18.06%
2 中国石油天然气股份有限公司 21,452.10 12.59%
3 中国石油化工股份有限公司 10,179.82 5.97%
4 大连缘福石化有限公司 7,588.14 4.45%
5 江苏江浦经济贸易有限公司 6,979.80 4.09%

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6 天津开发区四达石化产品经销有限公司 6,013.83 3.53%
7 南京华燃船舶燃料供应有限公司 5,414.21 3.18%
8 天津中石化中海船舶燃料有限公司 5,380.49 3.16%
9 大连中油船用燃料运销有限责任公司 4,516.47 2.65%
10 东营华联石油化工厂有限公司 4,480.86 2.63%
11 张家港亘隆贸易有限公司 4,147.39 2.43%
12 珠海宝塔石化有限公司 3,190.80 1.87%
13 南通市远邦石油有限公司 3,139.07 1.84%
14 南京源丰石化有限公司 3,077.29 1.81%
15 浙江美福石油化工有限责任公司 2,911.33 1.71%
16 湖南有色国贸有限公司 2,563.85 1.50%
合计 121,814.42 71.47%
2010 年度
1 中国石油化工股份有限公司 12,919.65 7.17%
2 江苏新海石化有限公司 12,855.53 7.14%
3 江苏江浦经济贸易有限公司 12,559.04 6.97%
4 东宁实达物资经销有限公司 10,147.52 5.63%
5 大连缘福石化有限公司 9,155.08 5.08%
6 南通市远邦石油有限公司 8,370.29 4.65%
7 上海中陆电力燃料有限公司 7,490.55 4.16%
8 大连中油船用燃料运销有限责任公司 7,425.95 4.12%
9 中国中化集团公司 5,471.83 3.04%
10 秦皇岛东奥燃料销售有限公司 5,224.10 2.90%
11 南京华燃船舶燃料供应有限公司 4,867.32 2.70%
12 中国石油天然气股份有限公司 4,327.80 2.40%
13 盘锦伸兴石油化工有限公司 4,284.87 2.38%
14 天津中石化中海船舶燃料有限公司 3,567.63 1.98%
15 中海石油舟山石化有限公司 3,460.85 1.92%
16 大连敖兴石油运输有限公司 3,454.69 1.92%
17 东宁昊天物资经销有限公司 3,451.57 1.92%
18 江苏泰海石化有限公司 3,395.73 1.89%
19 山东神驰化工有限公司 2,589.96 1.44%
20 天津兴实化工有限公司 2,510.90 1.39%
合计 127,530.86 70.80%
2009 年度
1 中国石油化工股份有限公司 26,862.53 11.99%
2 江苏江浦经济贸易有限公司 15,722.81 7.02%
3 龙井市远发物资经销有限公司 11,627.18 5.19%
4 中海石油舟山石化有限公司（和邦化学有限公司） 10,976.79 4.90%
5 上海津海石油化工有限公司 10,914.18 4.87%
6 江苏新海石化有限公司 9,457.21 4.22%
7 山东海化集团有限公司 8,907.46 3.98%

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8 浙江物产石化有限公司 8,038.79 3.59%
9 揭阳冠盛石油化工有限公司 6,689.77 2.99%
10 上海联油国际贸易有限公司 5,504.21 2.46%
11 厦门市海澳石油有限公司 4,297.04 1.92%
12 上海海泰石化销售有限公司 4,120.97 1.84%
13 广州市华泰兴石油化工有限公司 3,607.44 1.61%
14 茂名市昌利船舶燃料有限公司 3,468.58 1.55%
15 湛江中油大鹏石油销售有限公司 3,464.62 1.55%
16 东宁实达物资经销有限公司 3,296.83 1.47%
17 江苏泰海石化有限公司 2,606.85 1.16%
18 大连天洪石油化工有限公司 2,515.64 1.12%
19 中国中化集团公司 2,503.05 1.12%
20 宁波兆亿电力燃料有限公司 2,457.57 1.10%
21 江苏中润石油化工有限公司 2,414.71 1.08%
22 广州元亨能源有限公司 2,399.57 1.07%
23 上海清齐实业有限公司 2,375.83 1.06%
24 盘锦柏利源化工有限公司 2,353.20 1.05%
25 上海云峰石油有限公司 2,316.12 1.03%
合计 158,898.95 70.94%

注：中国中化集团公司的交易数据中包括了公司对中化石油（珠海）有限公司、中化浦东
贸易有限公司、中化石油浙江有限公司、中化石油辽宁有限公司等的交易数据；中国石油化工
股份有限公司的交易数据中包括了公司对中国石油化工股份有限公司、中国石化燃料油销售有
限公司与中石化森美（福建）石油有限公司等的交易数据。

7、报告期内客户变化情况

（1）客户总体变化情况

2011 年 2010 年 2009 年
客户客户家数营业收入客户客户家数营业收入客户客户家数营业收入
家数占比占比家数占比占比家数占比占比
注1
调合油业务 450 83.96% 68.37% 486 90.33% 60.07% 292 78.49% 38.75%
其中：库发销售业务 281 52.43% 54.18% 375 69.70% 53.55% 270 72.58% 37.70%
水上加油业务 173 32.28% 14.19% 118 21. 93% 6.52% 31 8.33% 1.04%
非调合油业务 122 22.76% 31.63% 94 17.47% 39.93% 118 31.72% 61.25%
注2
燃料油业务 536 100.00% 100.00% 538 100.00% 100.00% 372 100.00% 100.00%

注 1：由于部分客户既是库发销售业务客户又是水上加油业务客户，因此这两类业务客户
家数及占比合计数要大于调合油业务客户家数及占比。

注 2：由于部分客户既是调合油业务客户又是非调合油业务客户，因此这两类业务客户家
数及占比合计数要大于燃料油业务客户家数及占比。

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报告期内，公司燃料油业务客户总数由 2009 年的 372 家大幅增长至 2011 年的
536 家，增加了 164 家，增幅为 44.09%。其中，调合油业务客户家数 2011 年比 2009
年增加了 158 家，为期间燃料油业务客户家数增长的主要原因，而非调合油业务客
户家数同期基本保持了稳定。

调合油业务相比于非调合油客户较为分散，单个客户交易规模较小， 2009 年
调合油业务客户数占全部燃料油业务客户数的 78.49%，而营业收入占比仅为
38.75%。报告期内，公司在大力拓展调合油业务新增客户的同时，不断进行客户优
选，库发销售业务单个客户平均销售额由 2009 年的 510.53 万元增长至 2011 年的
1,039.2 万元，增幅为 103.55%；水上加油业务单个客户平均销售额由 2009 年刚开
始发展时的 122.96 万元增长至 2011 年的 441.93 万元，大幅增长了 259.40%。因
此，随着公司调合油业务的发展，调合油业务，特别是水上加油业务客户家数与单
个客户交易规模均有了明显提升，2011 年调合油业务对燃料油业务客户家数占比
增加至 83.96%，营业收入占比则大幅提升为 68.37%。

（2）分模式客户变化情况

①调合油库发销售业务客户变化情况

2009 年、2010 年、2011 年公司调合油库发销售业务客户数量分别为 270 家、
375 家和 281 家，客户家数在 2010 年出现大幅增长后，2011 年又有所下降。2009
年至 2011 年前十名客户营业收入占库发销售业务营业收入的比例(按合并受同一
实际控制人控制的客户口径)分别为 30.96% 、30.84%和 40.66%，客户集中度有所
提高。
公司库发销售业务开始于 2006 年，业务启动时的客户主要为中小燃料油经销
商。报告期内公司开拓了浙江、广东等地市场，并积极开发燃料油经销商、水上加
油服务商以及燃料油终端用户等多种类型的客户，库发销售业务快速发展。截至目
前，公司已形成了水上加油服务商、燃料油经销商为主，其他客户为补充的调合油
库发销售业务客户结构。

②调合油水上加油业务客户变化情况
调合油水上加油业务市场为船用燃料油供应服务业的终端市场，其客户主要为
包括油品运输公司和普通货物运输公司在内的航运公司。

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公司在长期准备的基础上，于 2009 年进入水上加油业务领域。在市场开拓初
期，公司水上加油业务主要集中于浙江地区，客户以中小民营航运公司为主。经过
三年的发展，公司水上加油业务客户已由 2009 年的 31 家增加至 2011 年的 173 家，
增幅达 5 倍多；供油作业区域已扩展至南通—江阴、上海、舟山—宁波、广州等地，
客户分布于全国沿海、沿江各地。目前，上海航运交易所发布的《关于对 2010 年
航运企业船舶运力排名信息的公示》中公布的“中国主要航运企业经营的国内沿海
船队排名”前 20 名企业中已有 7 家企业或其关联公司成为公司水上加油客户。
公司水上加油业务从 2009 年起步至今，客户家数迅速增加，中型以上航运企
业占客户总数比重不断提高，业务开展地区也已覆盖了全国多个重要的航运加油网
点，水上加油业务客户数量与分布水平随着业务的迅猛发展得到了快速提升。

③非调合油业务客户变化情况

2009 年、2010 年及 2011 年公司非调合油业务客户家数分别为 118 家、94 家
和 122 家，总体保持了稳定，但由于公司大力发展调合油业务，减少了直接对外销
售的非调合油数量，非调合油业务对燃料油业务收入占比有所下降。2009 年至 2011
年前十名客户营业收入占非调合油营业收入的比例(按合并受同一实际控制人控制
的客户口径)分别为 51.21% 、50.86%和 60.31%，客户集中度略有提高。

报告期内公司非调合油业务客户的主要类型为燃料油二级经销商或者增值销
售商，另有少数石化炼厂等终端用户，客户主要分布于辽宁、河北、山东、广东、
浙江、上海、江苏等地，客户类型与重点业务拓展地区均未发生重大变化。

8、报告期内客户构成稳定情况

（1）公司调合油库发销售业务客户构成稳定情况
2011 年 2010 年 2009 年
营业收入营业收入营业收入
家数家数家数
（万元）（万元）（万元）
库发销售业务
113 157,252.91 104 108,185.63 - -
稳定客户
库发销售业务
281 292,015.18 375 241,552.04 270 137,844.44
客户
稳定客户占比 40.21% 53.85% 27.73% 44.79% - -

注：稳定客户是指报告期内以前年度公司曾对其实现过销售的客户。

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2010 年库发销售业务客户中有 104 家曾在 2009 年与公司有过业务合作，占
2010 年库发销售业务客户总数的 27.73%，这部分稳定客户所实现的销售收入为
108,185.63 万元，占 2010 年库发销售业务收入的 44.79%，但受 2010 年库发销售
业务迅猛增长的影响，稳定客户的家数及销售收入占比相对较低。2011 年，库发
销售业务稳定客户家数及其所实现的销售收入均有所增长，对所有客户的家数及销
售收入占比相比 2010 年也有了一定幅度的提高，与原有客户保持了良好的合作关
系。

报告期内，公司实施了向下游延伸的战略，重点发展调合油业务，库发销售业
务在 2010 年快速扩张后，2011 年进入了稳定发展期。同时，从 2010 年度开始，
随着业务规模的扩大，公司对库发销售客户根据其资信情况进行了优选，从而使得
2011 年库发销售业务收入实现增长的同时，客户家数却有所下降。公司库发销售
业务稳定客户的家数和营业收入占比虽在业务规模快速扩张时出现了一定的波动，
但整体保持了较高的水平，公司库发销售业务客户构成在报告期内相对较为稳定。

（2）公司调合油水上加油业务客户构成稳定情况
2011 年 2010 年 2009 年
营业收入营业收入营业收入
家数家数家数
（万元）（万元）（万元）
水上加油业务
72 34,442.33 22 8,554.47 - -
稳定客户
水上加油业务
173 76,453.28 118 29,401.71 31 3,811.82
客户
稳定客户占比 41.62% 45.05% 18.64% 29.10% - -

公司自 2009 年开始大力发展水上加油业务，至 2010 年营业收入达到了
29,401.71 万元，比 2009 年大幅增长了 25,589.89 万元，客户家数也由 2009 年的
31 家增加到 2010 年的 118 家。其中，2009 年开发的水上加油业务客户有 70.97%
在 2010 年与公司持续进行了合作，但由于 2010 年公司水上加油业务规模迅速扩张，
新增客户较多，从而导致稳定客户对 2010 年水上加油业务所有客户的家数及营业
收入占比相对较低。

2011 年水上加油业务虽仍保持了较高的发展速度，但相对于水上加油船舶集
中投入使用的 2010 年已有所减缓，稳定客户对当期水上加油业务所有客户的家数
及营业收入占比也大幅提高至 41.62%和 45.05%。同时，水上加油业务 72 家稳定客

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户所实现的营业收入就达 34,442.33 万元，达到了 2010 年全年水上加油业务营业
收入的 117.14%，稳定客户与公司的交易规模不断扩大。

由于水上加油业务发展的时间相对还不长，且伴随着业务发展必然会出现客户
的新增、淘汰等优化选择的过程，报告期内随着公司水上加油能力的提升，新增客
户发展较快，并已有相当一部分与公司建立了持续的合作关系，2011 年水上加油
业务稳定客户的家数和营业收入占比均在 40%以上，总体上显示出了较高的客户稳
定水平。未来公司将积极拓展实力强、资信好、需求量大的优质客户，并与之建立
长期的战略合作伙伴关系，在优化选择的基础上不断增强优质客户的稳定性。

（3）公司非调合油业务客户构成稳定情况
2011 年 2010 年 2009 年
营业收入营业收入营业收入
家数家数家数
（万元）（万元）（万元）
非调合油业务
28 98,801.79 27 83,448.93 - -
稳定客户
非调合油业务
122 170,454.40 94 180,107.34 118 223,950.59
客户
稳定客户占比 22.95% 57.96% 28.72% 46.33% - -

报告期内，公司非调合油业务客户家数总体保持了稳定。稳定客户占非调合油
业务客户的家数比例相对不高。但从稳定客户对非调合油业务所有客户营业收入的
占比来看，比值均在 45%以上，并呈不断提高的趋势，公司较好地与非调合油业务
中的核心客户保持了合作关系。

（4）保荐机构核查意见

经核查，保荐人认为：报吿期内，发行人调合油库发销售业务规模增长较快，
客户家数有所增加，稳定客户的家数和营业收入占比在业务规模快速扩张时出现了
一定的波动，但整体保持了较高的水平，库发销售业务客户构成在报告期内稳定性
较好。发行人调合油水上加油业务于 2009 年才开始发展，客户家数拓展较快，但
2009 年水上加油客户有 70.97%在 2010 年与公司持续进行了合作，且稳定客户与公
司的交易规模呈不断扩大的趋势。至 2011 年，发行人水上加油业务稳定客户的家
数和营业收入占比均在 40%以上，也显示出了较高的客户稳定水平。而发行人非调
合油业务由于报告期内公司发展战略的实施，发行人在调合油业务重点发展地区有

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意识地减少或停止了对当地直接经营船用燃料油的部分非调合油客户的供应，从而
带来了一些客户的变化，稳定客户对非调合油业务所有客户的家数占比相对较低，
但发行人非调合油业务稳定客户的营业收入占比却均在 45%以上，并呈不断提高的
趋势，与非调合油业务中的核心客户保持了良好的合作关系。

发行人在业务发展过程中每年均拓展了部分新增客户并与其中部分优质客户
较好地保持了长期合作关系，但也因战略发展需要和对客户的优化选择的原因未再
与一些客户合作，发行人的客户构成及其相应的销售收入总体上保持了较高的稳定
性，为发行人未来业务的稳健发展和风险控制打下了基础。

（5）会计师的意见

经核查，会计师认为：报吿期内，公司调合油库发销售业务规模增长较快，客
户家数有所增加，稳定客户的家数和营业收入占比在业务规模快速扩张时出现了一
定的波动，但整体保持了较好的水平，库发销售业务客户构成在报告期内稳定性较
好。公司调合油水上加油业务于 2009 年才开始发展，客户家数拓展较快，但 2009
年水上加油客户有 70.97%在 2010 年与公司持续进行了合作，且稳定客户与公司的
交易规模呈不断扩大的趋势。至 2011 年，公司水上加油业务稳定客户的家数和营
业收入占比均在 40%以上，也显示出了较高的客户稳定水平。而公司非调合油业务
稳定客户对非调合油业务所有客户的家数占比相对较低，但公司非调合油业务稳定
客户的营业收入占比却均在 45%以上，并呈不断提高的趋势，与非调合油业务中的
核心客户保持了良好的合作关系。
总之，公司在业务发展过程中每年均拓展了部分新增客户并与其中部分优质
客户较好地保持了长期合作关系，但也因战略发展需要和对客户的优化选择的原因
未再与一些客户合作，公司的客户构成及其相应的销售收入总体上保持了较高的稳
定性。

（八）燃料油调合与研发情况

1、调合的目的和作用

石油炼化企业直接出厂的燃料油一般是生产汽、柴油等成品油或者润滑油后得
到的重质组分油品，炼化企业一般不再对其进行组分控制。

由于船舶发动机一般不直接使用炼化企业出厂的燃料油，且不同型号船舶发动

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机对燃料油的粘度、灰分等物理化学指标要求各异，大部分直接出厂的燃料油产品
在提供给终端客户用作船舶发动机燃料前，需对不同产地出厂的产品进行抽样化
验、组分分析，根据分析结果用不同理化指标的燃料油按相应的方法进行调合，使
其在粘度、闪点、含水量、灰分、机械杂质等方面符合船舶发动机使用要求，才可
用作船舶发动机燃料，调合是船用燃料油供应服务商向最终用户销售前的重要环
节。

因此，供应服务连接着生产厂商和最终水上用户，生产与需求环节在油品指标
上的差异，决定了专业的燃料油调合服务是船用燃料油行业链不可或缺的主要环节
之一。

燃料油调合业务的发展方向是降低硫等杂质含量、降低污染排放；进一步增加
燃料效率，进一步节约能源；ISO 组织编制了 ISO8217 国际标准并于 2010 年进行
了最新修订，该标准用于规范船用燃油的各项理化指标。目前我国相关职能部门也
正在研究相应的国家标准。可以预期，未来我国对船用燃料油的品质及理化指标、
降低污染排放会提出更高的要求。

因此，能否深入开展调合业务研究，掌握更先进的调合技术，将成为燃料油供
应服务企业未来能否顺利发展甚至能否生存的关键影响因素。

表6-3 部分标号船用燃料油国际指标
＃＃
项目 180
15℃密度（㎏/m） ≯991 ≯991
50℃运动粘度（m ㎡/s） ≯180 ≯380
闪点/℃ ≮60 ≮60
倾点/℃ ≯30 ≯30
残炭，m% ≯15 ≯18
灰分，m% ≯0.10 ≯0.15
水分，v% ≯0.5 ≯0.5
硫含量，m% ≯4.50 ≯4.50
钒含量/ppm ≯200 ≯300
潜在总沉淀物，m% ≯0.10 ≯0.10
铝+硅含量/ppm ≯80 ≯80
废润滑油含量/ppm ≯65 ≯100

资料来源：《当代石油石化》2008年第8期

调合业务现阶段对于燃料油供应服务企业有如下作用：

（1）用各项指标存在差异的不同来源的出厂燃料油产品，调合后成为能够直

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接船用的燃料油；

（2）通过调合形成差异化产品满足不同客户的需求；

（3）通过调合降低船舶综合用油成本，为客户创造价值。

2、燃料油调合的技术目标

燃料油调合是将性质相近、组分不同的两种或两种以上的燃料油按照规定比
例，通过一定的方法和设备，使之相互溶解，形成均匀、安定的成品，并使成品燃
料油的各项理化指标达到不同客户差异化要求，同时降低总成本的一种处理过程。

燃料油调合后能否成为可直接用于船舶发动机的成品，主要取决于成品胶体的
安定性。安定性是指储存过程以及加热过程中，燃料油产品能否保持不分层、不析
出和聚沉。析出和聚沉是导致积炭、油泥等现象的主要原因，而这些现象往往都将
对船舶发动机产生较为严重的损害。

3、终端用户对燃料油产品的差异化需求

不同水域集中的船型不同，其所安装船舶发动机型号、特性的差别对燃料油相
关理化指标的要求也有所不同，因此形成了不同地域终端用户群体对燃料油产品的
差异化需求。

大型船舶的发动机一般转速较低，对燃料油的粘度要求不高；小型船舶如渔船
等主要使用高速发动机，要求燃料油的粘度不能超过一定指标；中型船舶的中转速
发动机对燃料油粘度要求则介于前述两种发动机之间。此外，受国际国内环境保护
法律法规等约束，部分航线的船舶，对于燃料油硫、氮含量有额外要求；随着先进
发动机在各新型船舶上的应用，越来越多的终端用户还对燃料油的机械杂质、金属、
灰分等指标提出越来越高的要求。

4、公司从事调合业务的优势

（1）调合业务是规模效益递增的业务，达到一定规模后，燃料油调合才具备
经济性。公司现有的燃料油采购销售规模较大，比行业内一般经销商更具备开展调
合业务的规模基础。

（2）开展调合业务需要多种多样不同品性的燃料油货源，公司具备多个来源
地的稳定采购能力，可以调合出符合各种客户差异化需求的不同性能特点的燃料

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油。

（3）公司从事调合油业务 5 年以上，且在开展调合油业务前已进行技术储备、
人员培养等前期工作。在调合油业务实际工作中，公司逐渐培养了包括核心技术人
员、基层操作员在内的调合油业务成熟团队，积累了较为丰富的调合技术经验。

5、调合流程
燃料油调合是将性质相近、组分不同的两种或两种以上的燃料油按照规定比例
进行物理调合，通过一定的方法和设备，使之相互溶解，形成均匀、安定的成品过
程。
（1）公司燃料油调合技术方法如下：
主要调合技
种类原料调合方法
术指标
1．粘度减压渣油、热裂化或
按照技术标准或客户需要，根据不同原料的性质
2．密度减黏裂化渣油、催化
重质 3．机械杂质裂化油浆（或澄清和指标，进行测算，确定调合方案，按照方案，
燃料 4．灰分油）、热裂化或减黏裂
选择不同原料按比例进行调合，从而得到符合标
油 5.含水量化蜡油、页岩油、焦
6.金属含量化柴油及焦化蜡油准或客户要求的燃料油。
等。
1.密度
根据不同原料组份指标，按照技术标准或客户需
2.馏程
轻质要，确定密度指标调合初步方案，进行小样试调，
3.闪点直馏柴油、催化柴油、
燃料分析其他指标达标情况，相应调整方案直至各项
4.十六烷值煤油馏份油、芳烃等。
油指标达到要求，并按调整后的方案进行产品的调
5.色度
合。
6.硫含量

（2）公司燃料油的调合过程

公司一般采用罐式调合法，罐式调合在合适的储油罐中进行，需调合的原料分
别送到混合罐，先输入重组分原料然后输入轻组分，再用泵循环、电动搅拌等方法
将它们混合均匀。罐式调合的优点是操作灵活，可控性强；缺点是需要数量较多的
调合组分罐、油品损耗大。

技术研发中心根据各销售网点提供的市场需求、资源情况、仓储情况制定调合
配方，由销售部制作调合作业申请单，经技术研发中心审核签发。

调合操作专员在技术研发中心技术人员现场指导和监督下，保证现场安全，不
出现溢油现象，不出现加热后温度过高等问题；并做好调油数量、油温、密度、粘
度、水分等数据记录工作。

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调合完成后，调合操作专员按上中下取样标准取样，分别进行标密、粘度、水
分检验，比较差异的大小并报技术研发中心进行商品检验；最终合格后，由技术研
发中心出具产品合格证书报销售部。

图 6-8 仓储及调合加工流程示意图

（3）公司调合油质量控制措施

重质燃料油主要指标之一为粘度，燃料油的牌号即是按其粘度来划分的。为了
使不同产地的出厂燃料油能达到粘度指标要求，公司利用调合技术对其进行加工，
使其粘度指标达标。在调合过程中，公司十分强调并注意燃料油的安定性。

其次，是对含硫量的限制。燃料油中的硫含量过高会引起金属设备腐蚀和环境
污染。根据含硫量的高低，燃料油可以划分为高硫、中硫、低硫燃料油。公司在调
合加工环节中，保证燃料油产品含硫指标符合根据不同客户差异化需求。

油品达到一定温度后，表面逸出蒸气达到一定浓度，与周围空气形成可燃性混
合物，遇火源即引致闪燃，但不引起油品燃烧或爆炸，该温度即为油品的闪点。危
险品一般根据闪点进行分级，闪点愈高愈安全。闪点是油品最重要的安全性指标之
一，也是公司最注重的质量标准之一。公司在调合加工过程中，尤为注意控制燃料
油产品的闪点指标。
为加强上述调合油质量指标的控制，公司制定了相关调合油质量控制制度，主
要内容如下：
①对调合油品的质量进行全过程的检验检测
公司在所有业务环节均十分重视对油品的检验检测，以充分了解油品的相关指

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标和质量。在装船、卸货等燃料油交付环节，公司聘请外部商检机构对油品质量和
指标进行检验检测；在入罐及调合完成后由公司内部的化验人员对油品质量和相关
指标进行检测分析。
②建立和执行油品质量和不合格原因的可追溯机制
公司对每一批油品，在货物交接、入库调合、调合完成等环节均封样留存，以
作为质量问题原因追溯的依据和质量纠纷的证据，使所有油品质量问题可追溯到具
体环节、具体原因、具体责任人或责任方。
③实施科学合理的调合作业管理流程
每一批油品，均由技术中心制定调合方案、并在小试完成后才进行大规模作业。
同时，在调合作业操作环节，对油品、油泵、管线和加温等环节认证检查，严格按
照调合方案实施。
④明确各部门有产品调合过程中的职责
总经理对产品以及生产质量管理负领导责任，技术中心负责组织实施采购、调
合、化验及销售等环节的质量监控工作，各油库负责按有关文件的规定实施生产
作业，及生产过程中各种记录及统计数据的正确填写与运用，保证其完整性、准确
性和可追溯性；采购部确保采购产品的质量符合要求并采购及时。
（4）优良的燃料油质量是公司市场份额逐年扩大的根本保证，公司通过上述
采购控制、调合加工、化验等多重程序和方法保证优良的产品质量。报告期内，公
司未出现较为重大的产品质量纠纷。

6、技术研发中心在燃料油调合加工中的作用

公司技术研发中心的主要职能为：（1）产品市场调研，产品技术研发，制定
调合配方、调合方案，完成产品小试、中试；（2）建立产品的公司质量标准；（3）
与客户共同进行产品质量的评估，做好产品的售后服务。

目前国内炼厂为了解决其残渣油等油品的出路问题，往往按照自己的企业标准
让这部分油品出厂，比如SH/T0356-1996标准的出厂燃料油，除了对闪点、粘度有
规定外，对灰分、水分及机械杂质都基本没有要求。例如，在公司采购的资源中催

化油浆的15℃密度往往大于1000 kg/m ，机械杂质及灰分含量基本都大于0.1%；减

压渣油的50℃运动粘度通常大于3000mm /s，已远远超过燃料油粘度的使用范围，
同时其15℃密度也往往超过1000 kg/m3，因此它们都无法直接作为燃料油使用。为

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了能够得到符合要求的燃料油，公司采购页岩油和焦化柴油等轻质燃油，将它们按
一定的比例与催化油浆或减压渣油进行调合，从而得到符合标准及客户要求的燃料
油。

在质量管理方面，技术研发中心一方面根据国内船用燃料油的需求情况，分别
制定了不同粘度等级的普通船用燃料油、低硫船用燃料油及低硫、低金属船用燃料
油等一系列船用燃料油的质量标准，并已作为企业的内控标准执行。

为保证标准的执行，技术研发中心根据 QS9000 （ GB/T19001-2000 idt
ISO9001-2000）质量体系要求，加强质量管理，通过制定质量管理制度及委托国际
知名检测机构SGS及省级检测检疫中心进行品质检验等方式，保证产品品质从资源
采购、入库、调合到销售始终处于受控状态，从而为保证产品质量提供了有力的支
持。

为能够给客户提供低金属船用燃料油及酸度小，色度稳定的船用柴油等高品质
且价格适宜的产品，降低重质燃料油对船舶发动机设备的磨损及腐蚀，延长发动机
的使用寿命。技术研发中心积极开展技术创新，与工业与消费品检验公司Intertek
Testing Services（中文名：天祥检验集团）公司合作，开展“高机械杂质、灰分
组分油生产船用燃料油”项目的研究，项目以机杂和灰分大于0.1的渣油、催化油
浆为原料，采用添加剂技术调合出了机杂和灰分小于0.1的船用燃料油，在提升油
品品质、满足客户需要的同时，拓展了资源，降低了调合成本，增加了企业的经济
效益。

在自主研发的同时，为提高研发效率、技术水平和研发能力，技术研发中心也
积极与中国石油大学、华东理工大学等高等院校、研究院所合作，开展了“催化油
浆等组分生产低金属船用燃料油工艺的研究”、“催化柴油等组分非加氢精制工艺
的研究”、“催化油浆调合生产低金属船用燃料油的工艺研究”等项目的合作开发。

这些项目的开发，一方面以催化油浆等低品质的油品调合出了低金属180#等船
用燃料油；另一方面增加了公司调油的手段，丰富了调合加工高品质船用燃料油的
资源，降低了产品成本。

7、公司研发情况

公司对调合技术研发较为重视，公司拥有精通石油化学专业知识的专业人才，

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长期从事内部研发及外部合作研发工作。

公司与中国石油大学重质油国家重点实验室开展了合作，在清洁船用燃料油研
发、页岩油在船用燃料油调合中的应用技术研发、催化柴油脱色后作为船舶用油的
应用、低硫低金属的船舶用油研发、制定企业船舶用油标准等领域开展长期合作研
发。

公司长期的内外部研发工作，强化了公司在行业内的调合技术领先优势，有效
降低了产品成本，稳定了产品品质，满足了不同客户对特定燃料油理化品质的差异
化需求。

（九）公司应对价格变动的措施

燃料油价格除了受市场供求因素的影响外，还受国际原油价格波动、国内原油
和成品油价格调整及市场投机等多种因素的影响，价格可能出现大幅或较为频繁的
波动，公司面临一定的价格波动风险。

公司的非调合油业务主要采取“以销定采”模式，销售价格和采购价格联动，
因此基本无价格波动风险。价格波动对公司产生的风险主要体现在两方面：（1）市
场价格下跌时，调合油库发销售业务毛利率下降或产生存货跌价损失；（2）原材料
价格波动导致的采购风险。

报告期内，公司调合油业务存货周转情况如下：

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
调合油业务存货周转率（次） 26.57 23.53 16.31
调合油业务存货周转天数（天） 13.74 15.51 22.38

由于公司调合油业务存货周转一般不超过1个月，因此燃料油价格的月度波动
情况能较好的反映公司的存货跌价风险。报告期内（36个月）上海期货交易所燃料
油期货月度平均价格绝大多数月度间波动较为温和，跌幅在4%以上的月份数仅有2
个月。但是如果燃料油市场销售价格短期内剧烈地下跌，公司将面临较大的存货跌
价风险和采购风险，从而影响公司的整体盈利水平。

对于存货跌价风险，公司主要采取以下措施加以应对：（1）坚持以服务获取价
值的理念，无论未来市场走势如何，公司仅保持经营所必须的合理库存，拒绝投机，

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将存货跌价风险控制在可承受的水平上。（2）继续调整业务结构，大力发展水上加
油业务。水上加油业务的客户为航运公司，燃料油只是其运行成本之一，因而其对
价格波动相对不敏感。在燃料油市场价格下跌时，水上加油价格下跌相对滞后，对
价格下跌具有一定风险缓冲功能。在一定程度上，快速下降的采购价格有利于提高
水上加油业务的盈利能力。（3）通过销售模式的创新，设计研究出在调合油业务的
长期客户中建立利益共享、风险分担的销售定价机制，分散存货跌价风险。（4）继
续加强调合技术研究和采购能力建设，使公司具有以价格较为低廉的原材料调合出
符合市场要求的产品的能力，从而使产品具有成本优势，较其它企业更具抵御价格
下降的能力。（5）在期货业务经验积累的基础上，本着风险可控原则，适度加大套
期保值业务规模。

公司在长期的业务发展中，已建立了一套较为完善的应对原材料价格波动的措
施，见“第六节业务和技术四、发行人主营业务情况（五）采购业务 5、公司
应对原材料价格波动所采取的措施”部分。

（十）物流管理

公司目前对采购、仓储、销售配送、存货的物流借助计算机进行管理。信息系
统建设项目实施后，公司将提升物流效率，降低物流成本，实现物流自动最优化。

（十一）仓储管理

1、自有仓储设施情况

（1）储罐

公司子公司拥有总库容达 62,000 立方米的燃料油储罐及相应配套设施（“登
步油库”），其中容量为 5,000 立方米储罐 10 只、容量为 3,500 立方米储罐 2 只，
容量为 1,200 立方米燃料油罐 4 只，容量为 200 立方米油罐 1 只。

（2）码头

公司子公司自有油库的配套油码头（“登步码头”）拥有 5,000 吨级（兼靠 1
万吨）和 500 吨级（兼靠 1,000 吨）泊位各一座，以及输油管线等设施。

2、租赁仓储设施情况

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除自有仓储设施外，公司还租赁燃油仓储设施开展库发销售业务。公司在选择
燃油仓储设施时，主要以市场容量、地理位置、储罐容量大小等作为条件。公司库
发销售区域一般以燃油仓储设施为中心辐射到周边地区。

公司选择的燃油仓储设施主要分布在江苏南通，浙江舟山，广东广州，辽宁大
连等地。以下是公司近三年燃油仓储设施库容及费用情况：

2011 年 2010 年 2009 年
地区库容仓储费用库容仓储费用库容仓储费用
（立方米）（元）（立方米）（元）（立方米）（元）
上海地区 - - - - 5,000 2,119,331
江苏地区 60,000 9,989,036 23,400 5,320,398 25,000 3,801,146
浙江地区 62,000 10,538,935 62,000 9,077,413 31,000 6,635,567
广东地区 13,000 3,580,402 13,000 3,706,561 10,000 2,978,400
注
辽宁地区 7,500 1,804,804 5,000 754,901 2,500 66,666
临时周转 856,912 - 5,904,027 - 279,676
小计 142,500 26,770,089 103,400 24,763,300 73,500 15,880,786

注：由于公司租赁的大连市保税区北良港库区储罐内油品全部销售完毕，经双方协商，决
定自 2011 年 12 月 31 日起公司停止租赁大连市保税区北良港库区储罐，从而减少了辽宁地区
的库容 7,500 立方米。目前，公司暂时通过租用临时周转库来满足辽宁地区业务运转的需要，
并正在积极寻找合适的燃油仓储设施进行长期租赁。

3、入库管理

（1）公司自有油库由公司自行管理，公司向租赁油库派出油库管理员长驻油
库，负责收发油的现场协调、计量、取样化验、日常管理、单据处理、盘点等工作。

（2）采购部确认采购合同后，船务运输部按照合同要求调用自有船舶或租船，
装货港装货后，若为入库销售的，由运营管理部向拟入油库发出收货通知单，通报
船期、品种、品质、船上联系人方式、油罐罐容安排等相关信息，油库管理员按照
采购部通知的信息安排接货和船舶申报工作。

（3）船舶到港后，油库管理员现场办公，做好取样封样工作，在卸货作业全
部完成后，核对收货数量。合理损耗范围内的，签署收货单、干舱证明等相关文件。
油样立即安排指标化验，第一时间将卸货情况（入库单和检验报告）报告采购部和
子公司领导。

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

（4）收货品质不达标或者损耗超标的，由采购部通知船务运输部，向承运船
东进行协商索赔工作。

4、出库管理

（1）销售部确认销售合同后，运营管理部根据合同约定事项，签发提货单；
财务部复核确认无误后传真到油库。

（2）油库管理员按照提货单上的品名、罐号、日期、数量、客户身份证明等
信息协调油库方做好发油准备（加温等），客户运输工具抵达后，核对客户身份证
明文件是否相符，无误后给予发货。发货过程中取样封样，作为或有质量争议的检
验依据。

（3）发货完毕，由客户、库方签署出库单，油库管理员第一时间将单据回传
公司。

（4）公司不同油库之间调拨油品的，由公司运营管理部向收发油库分别发出
收货通知单和发货通知单，油库按照单据上信息进行收发货作业。

5、公司存货管理内部控制流程

公司存货主要包括以备出售的燃料油和提供运输服务过程中耗用的燃料油、物
料、备件等，存货的管理对公司经营具有重要影响。为了加强对存货的管理和控制，
保证存货的安全完整，提高存货运营效率，保证合理确认存货价值，公司制定了全
面、严格的存货管理内部控制流程。具体如下：

（1）采购控制

公司制定采购计划主要依据以下要素：存货的仓储容量和存储计划、资金计划、
销售计划、供应商油品供应计划等，公司对存货的采购实行计划管理，合理确定存
货的合理存量，在保障销售需求的基础上，尽可能降低存货储存，降低可能发生的
存货跌价损失。

公司由运营管理部跟踪和控制存货数量的周期性和合理性，并于每天收集和汇
总各地库区的存量数据，及时跟踪每天预期可以装船、卸货、进库的进度，确定每
天应该采购的数量和时间进度，或者根据约定采购周期推算安全存货水平，尽可能
使存货保持合理水平。

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

公司依据市场行情合理确定采购节奏和批量。

公司针对采购环节建立合理的流程，时刻关注下游市场对采购油品的接受程
度，建立必要的采购跟踪管理制度，确保采购过程的透明化。

（2）验收与保管控制

公司针对油品入库进行质量和数量的检查与验收，保证存货符合采购要求。例
如：检查采购合同、入库通知单、供应商提供的质量合格证明、运单、提货通知单
等原始单据与待检验货物之间是否相符。

公司存货管理部门对入库的存货建立存货明细账，详细登记存货类别、编号、
名称、规格型号、数量、计量单位等内容，并定期与财务部就存货品种、数量等进
行核对。

（3）领用与发出控制

库存商品的发出必须依据公司运营管理部签发的提单、经财务部审核盖章后，
方能准予发货。仓储部门定期将发货记录同运营管理部和财务部的数据进行核对。

公司的存货采用实际成本法核算，根据存货的特点及企业内部存货流转的管理
方式选择存货计价方法，一经确定，未经批准，不得随意变更。

（4）盘点与处置控制

a、油库管理员需定期对油库、加油船存量计量，制作计量报告，列明账存量、
实盘量、差异量、差异原因分析。

b、油品盘点

公司每月末进行库存盘点。由运营管理牵头，财务部、审计部、市场风险部及
技术中心专业人员共同参与，进行盘点。

盘库时盘点油库、加油船停止作业，由监盘人员和两个以上专业技术人员对每
个油罐、加油船实存量进行检尺及复测。计量数据分别进行计算及复算。

盘点完毕，油库管理员制作盘点表，参与盘点的人签字确认。盘点数与油库、
加油船账存数存在差异的，立即查明原因，属于收发货入账时间差异的，在盘点表
中一一列明，合理损耗范围外其他原因的，立即报经理室处理。

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

财务人员负责将盘点结果与财务存货账、表核对，编制调节表，将结果上报经
理室。

审计部分析盘点结果和收、发、存计算结果差异产生原因，并负责跟踪处理。

（十二）公司安全生产方面的情况
1、公司及子公司安全生产情况

公司及子公司遵守国家及各级地方安全生产的法律法规，报告期内未发生过安
全事故纠纷以及违反安全生产的其他行为，未受到过安全方面行政处罚。

2、船务公司安全制度

为确保水上交通安全，防止人员伤亡和财产损失，避免对环境特别是水域环境
造成危害，公司船务子公司按照《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规
则》（NSM 规则）的要求，根据有关强制性规定和标准，并充分参考国际海事组织、
主管机关、船舶检验机构和行业组织所建议使用的规则、指南和标准，结合实际情
况建立了各船务公司的安全管理体系，并形成了《安全管理手册》。

《安全管理手册》系统描述了船务公司的安全管理体系，阐述了船务公司安全
和环境保护方针、目标、组织机构、人员的责任和权力，明确了船长在保证安全和
防污染方面的责任和权力，以及实现公司安全和环境保护方针、目标的措施，是船
务公司安全管理体系运行的纲领性文件。

《安全管理手册》内所列各项文件均为船务公司制度化安全管理体系的组成部
分，要求体系内所有人员必须严格执行安全管理体系的各项规定，确保公司各项安
全管理活动符合 NSM 规则和公司安全管理体系的要求，确保公司安全管理体系持
续、有效地运行，保证船舶安全营运，防止环境污染。

3、安全费用情况

（1）公司及子公司最近三年安全费用情况

公司及子公司在生产经营中发生的安全费用主要包括船舶保险费、货物保险
费、船舶安全检验费等，最近三年的安全费用情况如下：

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
安全费用（万元） 200.09 150.49 145.33

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（2）安全生产费用计提情况
根据财政部、国家安全生产监督监管总局关于《高危行业企业安全生产费用
财务管理暂行办法》（财企〔2006〕478 号）的规定，对于“在中华人民共和国境
内从事矿山开采、建筑施工、危险品生产以及道路交通运输的企业以及其他经济组
织”应按规定建立安全生产费用管理制度，提取安全生产费用。发行人的经营范围
为燃料油的供应服务及水路运输服务，经核对上述《高危行业企业安全生产费用财
务管理暂行办法》（财企〔2006〕478 号）的规定，不属于“在中华人民共和国境
内从事矿山开采、建筑施工、危险品生产以及道路交通运输的企业以及其他经济组
织”。因此，不属于应提取安全生产费用的企业。

经核查，保荐人认为：发行人经营的业务范围为燃料油的供应服务和水路运输
服务，不属于相关行政法规规定的应提取安全生产费用的企业，不需要提取安全生
产费用。

（十三）公司环境保护方面的情况

1、公司经营活动的环境保护情况及环境保护制度

公司所采购的燃料油产品及调合加工后销售的燃料油产品不含法律法规和国
际公约禁用的物质，符合国家的产业政策和环保政策要求。

公司经营中可能发生污染环境行为的环节为运输、仓储和调合环节。

公司在环境保护方面有一系列的管理制度和内部规章，主要有《油污水分离器
操作和维护须知》、《油污事故应急须知》、《安全和环境保护方针》等。

为保证公司环境保护方针得到贯彻落实，确保公司环保管理体系有效运行，公
司指定专人为公司环保管理体系专员，有权直接同公司最高管理层联系，提供并保
证公司与船舶的联系渠道，负责对防污染工作进行监控，在发现不符合规定情况时，
有权责成有关部门、船舶人员采取必要的纠正措施。

公司及各级子公司最近三年环保费用情况如下：

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
环保费用（万元） 48.45 53.32 55.35

2、公司环境保护守法情况

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根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的浦环保证[2012]第 19
号《关于上海龙宇燃油股份有限公司环保无行政处罚的证明》、浦环保证[2012]第
20 号《上海华东中油燃油销售有限公司、上海盛龙船务有限公司、上海龙宇国际
船务代理有限公司环保无行政处罚的证明》，上海市嘉定区环境保护局 2012 年 1
月出具的关于上海紫锦有关环保情况的《证明》、大连市环境保护局 2012 年 1 月出
具的《关于对大连欧祥船务有限公司有关环保情况的证明》、《关于对大连龙宇燃油
有限公司有关环保情况的证明》，舟山市普陀区环境保护局 2012 年 1 月出具的关于
舟山龙宇有关环保情况的《环保证明》、舟山市普陀区海洋与渔业局出具的关于浙
江龙宇有关海洋污染事故纠纷情况的《证明》，广州市环境保护局 2012 年 2 月出具
的《关于广东龙宇燃料油有限责任公司环保核查情况的复函》，江阴市环境保护局
2012 年 1 月出具的关于江阴龙宇《环保证明》，发行人及子公司报告期内没有因违
反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门行政处罚的情
形。

五、主要固定资产与无形资产

（一）固定资产

1、船舶

截至 2011 年 12 月 31 日，公司子公司共拥有四艘多功能水上加油专用船舶“龙
宇 1”、“龙宇 2”、“龙宇 3”、“龙宇 18”，技术水平达到《2006 年国内航行
海船建造规范》中各项指标；此外，公司各子公司还拥有 5 艘运输船，技术水平全
部为内贸一级成品油轮。

公司定期进行船舶的维修、保养和改造，上述船舶的使用状况良好，可满足持
续经营的需要。

以上9艘船舶固定资产的账面原值、账面净值及成新率等情况如下：
装载吨位账面原值账面净值他项
名称技术水平成新率所有人
（吨）（元）（元）权利
符合《2006 年国内
龙宇 1 965 3,983,911.10 3,512,890.20 88.18% 抵押浙江龙宇
航行海船建造规范》
符合《2006 年国内
龙宇 2 821 5,710,611.55 5,281,360.28 92.48% — 上海盛龙
航行海船建造规范》

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

符合《2006 年国内
龙宇 3 821 5,808,111.55 5,372,051.08 92.49% 抵押浙江龙宇
航行海船建造规范》
符合《2006 年国内
龙宇 18 821 5,773,800.00 5,384,912.04 93.26% — 大连欧祥
航行海船建造规范》
云紫 6,631 成品油轮；内贸一级 23,421,970.00 15,035,942.91 64.20% 抵押大连欧祥

云紫 2 4,802 成品油轮；内贸一级 20,204,515.92 15,051,694.92 74.50% 抵押上海盛龙

云紫 3 7,053 成品油轮；内贸一级 29,136,425.07 20,930,957.36 71.84% 抵押大连欧祥

紫云 1 3,349 成品油轮；内贸一级 14,120,268.84 10,644,377.92 75.38% 抵押浙江龙宇

紫云 2 注 3,349 成品油轮；内贸一级 14,047,276.83 10,612,052.00 75.55% 抵押浙江龙宇

合计 28,612 — 122,206,890.86 91,826,238.71 75.14% — —

注：紫云 2 建造于 2006 年，为加温一级油轮，装载吨位 3349 吨。2010 年 8 月 16 日开始
出租给广西振海船务有限公司，租赁方式为光租，月租金为贰拾玖万元。承租方主要将该船舶
用于华南地区石油制品的运输业务。经测算，出租收益较好，因此公司于 2010 年 8 月 16 将此
船出租给广西振海船务有限公司，租期 1 年。租赁到期前，应承租方的需求，公司同意续组 1
年，于 2011 年 6 月 16 日又续签了光租合同，租期为 2011 年 8 月 15 日到 2012 年 8 月 14 日。
船舶出租期间，运行正常，船况良好，承租方按合同约定履行各项条款，按时支付租金。

2、储罐

公司子公司自有总库容达 62,000 立方米的燃料油储罐及相应配套设施（“登
步油库”），其中容量为 5,000 立方米储罐 10 只、容量为 3,500 立方米储罐 2 只，
容量为 1,200 立方米燃料油罐 4 只，容量为 200 立方米油罐 1 只。

3、码头

公司子公司自有油库拥有 5,000 吨级（兼靠 1 万吨）和 500 吨级（兼靠 1,000
吨）泊位各一座（“登步码头”），以及输油管线等设施。

4、房产

公司子公司自有房产 6 宗，面积合计 1,462.81 平方米，主要为油库办公楼、
消防泵房、锅炉房、配电房、码头管理房等。

建筑面积他项
序号房屋产权证号房屋座落
(平方米) 权利
舟房权证普字第
1 普陀区登步乡竹山村 143 号 883.36 抵押
5058610 号
舟房权证普字第
2 普陀区登步乡竹山村 143 号 107.88 抵押
5058607 号
3 舟房权证普字第普陀区登步乡竹山村 143 号 85.40 抵押

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5058606 号
舟房权证普字第
4 普陀区登步乡竹山村 143 号 65.73 抵押
5058608 号
舟房权证普字第
5 普陀区登步乡竹山村 143 号 105.19 抵押
5058605 号
（中私有）中山区明泽街 27 号 1 单元
6 215.25
2009114845 号 18 层 6 号
合计 - - 1,462.81 -

目前龙宇燃油办公用房位于上海市东方路 710 号汤臣金融大厦 19 楼，租赁面
积为 1,435 平方米，系向第三方租赁。

（二）无形资产

1、土地使用权
使用权使用面积他项
序号土地权属证书编号座落
类型期限（平方米）权利
舟普国用（2011） 2054 年 5 月普陀区登步乡
1 出让 21,592 抵押
第 02535 号 25 日竹山村 143 号
舟普国用（2011） 2059 年 12 普陀区登步乡
2 出让 14,016 抵押
第 02536 号月 25 日竹山村小厂涂
中山区明泽街 27
（中私有） 2069 年 5 月
3 出让号 1 单元 18 层 6 - 无
2009114845 号 4日
号

2、海域使用权

公司子公司持有舟山市普陀区人民政府颁发，并经舟山市普陀区海洋与渔业局
登记的“国海证 103300074”《海域使用权证书》，宗海面积为 7.575 公顷，终止
日期为 2018 年 1 月 31 日。

3、岸线使用权

公司子公司拥有两段长度分别为 140 米和 91 米的岸线使用权，根据浙江省交
通运输厅下发的“浙港政-LO[2011]4”《水路交通准予变更、延续行政许可决定书》
和舟山市港务管理局下发的“浙港政-LO[2011]3”《水路交通准予变更、延续行政
许可决定书》，分别用于 5,000 吨级（兼顾 10,000 吨级）码头和 500 吨级（兼靠
1,000 吨）码头建设。

4、商标

公司拥有注册商标情况如下：

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注册商标注册号分类号权利期限权利人权利来源

7022155 4 2010.7.28-2020.7.27 龙宇燃油申请

5、专利

公司拥有以下两项专利：
序号专利名称专利类型专利号专利期限
重油罐罐底油泥的回收 ZL 2010 2
1 实用新型 2010 年 10 月 28 日起十年
利用的装置 0582685.2
重油罐罐底油泥和轻油 ZL 2010 2
2 实用新型 2010 年 10 月 28 日起十年
混合物的过滤器 0582683.3

公司目前有一项申请中的专利：“重油罐罐底油泥的回收利用方法”发明专利。
公司于 2010 年 10 月 28 日向国家知识产权局专利局就该发明专利提出申请并获受
理。申请号：201010523664.8。

6、软件

公司拥有的软件无形资产如下：

单位：元
序号软件名称购入时间资产原值 2011 年末净值
1 金蝶财务软件 2009 年 8 月 21,024.00 11,212.80

2 金蝶 EAS 软件 2010 年 10 月 512,820.53 393,512.79

3 航运软件 2006 年 3 月 67,000.00 0.00

（三）经营资质

国家对燃料油经销及水上加油服务规定必须获得相应的许可方能开展相关业
务。公司及子公司拥有的经营资质证书情况如下：

1、成品油业务

序号证书名称证书编号许可事项颁发部门有效期权属
每年年检后
成品油批发经油批发证书汽油、煤油、柴油批发一年有效。
1 商务部龙宇燃油
营批准证书第 314009 号业务 2010 年年检
通过

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2、危险化学经营

序号证书名称证书编号许可事项颁发部门有效期权属
易燃液体：低闪点液体、
中华人民共和沪安监管（乙）中闪点液体、高闪点液上海市安
至 2012 年 12
1 国危险化学品字（2010）体，以上不包括剧毒化全生产监龙宇燃油
月 13 日
经营许可证 000519 学品，涉及特别许可凭督管理局
许可证经营

3、水路运输及服务

序号证书名称证书编号许可事项颁发部门有效期权属
水路运输许可交浙 XK0534 国内沿海及长江中下游交通运输至 2014 年 6
1 浙江龙宇
证号成品油船运输部月 30 日
水路运输许可国内沿海及长江中下游交通运输至 2015 年 6
2 交沪 XK0310 上海盛龙
证成品油船运输部月 30 日
水路货运代理、船舶代上海市交
水路运输服务沪航服 XK 理；国内沿海油船海务、通运输和至 2014 年 2
3 上海盛龙
许可证（市）490 机务管理、船舶检修和港口管理月 28 日
保养等局
国内沿海及长江中下游
水路运输许可交通运输至 2012 年 10
4 交辽 XK0210 普通货船、成品油船运大连欧祥
证部月 31 日
输

4、港口业务

序号证书名称证书编号许可事项颁发部门有效期权属
为船舶提供码头设施和
港口经营许可（浙舟）港经舟山市港至 2014 年 7 舟山龙
1 在港区内提供货物装
证证（0260）航管理局月 31 日宇
卸、仓储服务
危险货物港口（舟）港字第从事柴油、润滑油、燃舟山市港至 2012 年 6 舟山龙
2
作业认可证 0149 号料油装卸、仓储服务航管理局月 30 日宇
上海市交
港口经营许可（沪外）港经通运输和 2013 年 8 月 4 上海盛
3 国内航行船舶油料供应
证证（0289）号港口管理日龙
局
（苏锡江阴）
港口经营许可港经证江阴市港 2012 年 12 月江阴龙
4 国内航行船舶油料供应
证（0048）号口管理局 31 日宇
（长江）

六、产品质量控制

（一）调合油质量管理

燃料油主要指标之一为粘度，燃料油的牌号即是按其粘度来划分的。为了使不
同产地的出厂燃料油能达到粘度指标要求，公司利用调合技术对其进行加工，使其

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粘度指标达标。在调合过程中，公司十分强调并注意燃料油的安定性。

其次，是对含硫量的限制。燃料油中的硫含量过高会引起金属设备腐蚀和环境
污染。根据含硫量的高低，燃料油可以划分为高硫、中硫、低硫燃料油。公司在调
合加工环节中，保证燃料油产品含硫指标符合根据不同客户差异化需求。

油品达到一定温度后，表面逸出蒸气达到一定浓度，与周围空气形成可燃性混
合物，遇火源即引致闪燃，但不引起油品燃烧或爆炸，该温度即为油品的闪点。危
险品一般根据闪点进行分级，闪点愈高愈安全。闪点是油品最重要的安全性指标之
一，也是公司最注重的质量标准之一。公司在调合加工过程中，尤为注意控制燃料
油产品的闪点指标。

（二）质量控制标准与措施

公司按照高于行业 “SH/T0356-1996”标准的公司内部控制标准进行质量控制。

公司已形成职能分配明确合理的质量管理体系，这一体系涵盖了质量手册、程
序文件如《采购质量控制程序》、《燃料油产品质量检验程序》等，确保产品加工全
过程从采购、仓储、调合加工、运输等各个环节都严格符合相关质量控制要求。

（三）质量纠纷

优良的燃料油质量是公司市场份额逐年扩大的根本保证，公司通过上述采购控
制、调合加工、化验等多重程序和方法保证优良的产品质量。报告期内，公司未出
现较为重大的产品质量纠纷。

七、境外经营

经国家外汇管理局上海市分局批准，公司于 2009 年 7 月 10 日在香港特别行政
区设立香港龙宇。香港龙宇注册资本 20 万港元，拟从事燃料油贸易，提供进口代
理服务，提供信息服务。香港龙宇目前出资尚未实际投入，也未开展具体业务。

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第七节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）控股股东、实际控制人及其控制的法人与公司目前实
际从事的主要业务的情况

改制前后龙宇燃油的主营业务及其变化具体内容参见本招股意向书“第五节
二、（三）变更设立股份公司前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业
务”所述和“第五节二、（四）公司成立时发行人的主要资产和实际从事的主要
业务”。控股股东、实际控制人及其控制企业具体内容参见本招股意向书“第五节
六、控股股东及实际控制人控制的其他企业” 所述。控股股东龙宇控股及其控制
的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与本公司相同或者相似业
务，公司不存在同业竞争情况。

（二）公司控股股东及实际控制人向公司出具的避免同业竞
争的承诺函

为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东龙宇控股及实际控制人徐增增、
刘振光、刘策（以下统称“承诺人”）已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺：

1、截至承诺书出具日，承诺人及承诺人所投资的除龙宇燃油以外的其它控股
子企业（以下称“其他子企业”）均未投资于任何与龙宇燃油存在有相同或类似业
务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与龙宇燃油相同或类似
的业务；承诺人及其他子企业与龙宇燃油不存在同业竞争。

2、承诺人自身不会并保证将促使其他子企业不开展对与龙宇燃油生产、经营
有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与龙宇燃油有相同或类似业务
的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成
立、经营、发展任何与龙宇燃油业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其
他任何活动，以避免对龙宇燃油的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞
争。

3、承诺人将不利用对龙宇燃油的控股/控制关系进行损害龙宇燃油及龙宇燃油

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

其他股东利益的经营活动。

4、如龙宇燃油进一步拓展其产品、服务和业务范围，承诺人承诺自身、并保
证将促使承诺人其他子企业不与龙宇燃油拓展后的产品、服务或业务相竞争；可能
与龙宇燃油拓展后的产品、服务或业务产生竞争的，承诺人承诺自身、并保证将促
使承诺人其他子企业将按以下方式退出与龙宇燃油的竞争：（1）停止生产、提供
构成竞争或可能构成竞争的产品或服务；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争
的业务；（3）将相竞争的业务纳入到龙宇燃油中经营；（4）将相竞争的业务转让
给无关联的第三方；（5）其他对维护龙宇燃油权益有利的方式。

5、在上述第 4 项情形出现时，无论是由承诺人或其他子企业自身研究开发的、
或从他方引进或与他人合作开发的与龙宇燃油生产、经营有关的新技术、新产品，
龙宇燃油有优先受让、生产的权利。

6、在上述第 4 项情形出现时，承诺人或其他子企业如拟出售与龙宇燃油生产、
经营相关的任何其他资产、业务或权益，龙宇燃油均有优先购买的权利；承诺人保
证承诺人自身、并保证将促使其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予龙宇
燃油的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。

7、若发生承诺书第 5、6 项所述情况，承诺人承诺承诺人自身、并保证将促使
其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面
形式通知龙宇燃油，并尽快提供龙宇燃油合理要求的资料。龙宇燃油可在接到承诺
人通知后六十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。

8、承诺人确认承诺书旨在保障龙宇燃油全体股东之权益而作出。

9、承诺人确认承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承
诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

10、如违反上述任何一项承诺，承诺人愿意承担由此给龙宇燃油或龙宇燃油除
承诺人以外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

二、关联交易

公司最近三年经审计的财务报告对关联方、关联关系和关联交易的披露遵循了
《公司法》和《企业会计准则》的规定。

1-1-3-203
上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

（一）关联方及关联关系

1、控股股东

龙宇控股为本公司控股股东，持有本公司 76.22%的股份，具体内容参见本招
股意向书“第五节四、（二）1、上海龙宇控股有限公司” 所述。

2、实际控制人

本公司的实际控制人为刘振光、徐增增、刘策，截至本招股意向书签署之日持
有龙宇控股 100%的股份，股份公司 88.25%的股份，具体内容参见本招股意向书“第
五节五、公司实际控制人” 所述。

3、控股股东及实际控制人控股的其他企业

企业名称与发行人关系持股比例
上海龙达进出口贸易有限公司控股股东控股的其他企业 90%
上海小龙鱼教育发展有限公司控股股东控股的其他企业 90%
绥芬河中龙兴石化有限公司控股股东控股的其他企业 52%
注
上海龙达胜宝利光电有限公司控股股东控股的其他企业 50%

注：龙宇控股对上海龙达胜宝利光电有限公司的直接间接持股比例合计为 50% 。

具体内容参见本招股意向书“第五节六、控股股东及实际控制人控制的其他
企业”所述。

4、控股股东参股的其他企业

企业名称与发行人关系持股比例
佛山市顺德区洋机特精密仪器制
控股股东参股的其他企业 10%
造有限公司

5、董事、监事、高级管理人员

公司的董事、监事和高级管理人员为公司关联自然人，具体内容参见本招股意
向书“第八节一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”所述。

（二）关联交易

1、经常性关联交易事项

报告期内，公司经常性关联交易事项仅有关联方房屋租赁，情况如下：

1-1-3-204
上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

（1）2007 年 12 月 15 日，股份公司与股东徐增增、刘策签订《房屋租赁合同》，
徐增增、刘策将其拥有的上海市浦东新区东方路 710 号 25 楼其中 350 平方米的房
屋租赁给公司，房屋租赁的期限自 2008 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，租金为
每月 5.04 万元。双方约定该金额 2008 年内不变，自 2009 年起，双方可协商按照
邻近区域同等用途房屋租金市场价格水平进行调整。2009 年 12 月，公司与徐增增、
刘策签订《关于租赁价格的确认书》，确定 2009 年度的房屋月租金仍然为每月 5.04
万元。2009 年 12 月 30 日，公司与徐增增、刘策签订《补充协议》，调整租赁上
海市浦东新区东方路 710 号 25 楼使用面积 370.06 平方米，每月租金 6 万元。2010
年 7 月 8 日，公司与徐增增、刘策签订《补充协议》调整租赁上海市浦东新区东方
路 710 号 25 楼使用面积 206.74 平方米，每月租金 3.75 万元。2010 年 12 月 26 日，
公司与徐增增、刘策签订《补充协议》，调整租赁上海市浦东新区东方路 710 号 25
楼使用面积 117.91 平方米，确定 2011 年度的房屋租金为 26 万元。2011 年 4 月 20
日，公司与徐增增、刘策签订《补充协议》，自 2011 年 4 月 1 日起不再租赁徐增增、
刘策拥有的位于东方路 710 号 25 层办公室作为办公场所。

（2）2007 年 4 月 30 日，上海盛龙与徐增增、刘策签订《房屋租赁合同》，
徐增增、刘策将上海市浦东新区东方路 710 号 25 楼其中 50 平米租赁给上海盛龙使
用，租金数额及其支付方式另行约定，房屋租赁期限自 2007 年 5 月 8 日至 2017
年 5 月 7 日。2007 年 12 月 10 日，上海盛龙与徐增增、刘策签订《补充协议》，
约定 2008 年房屋租金每月 8,000 元，以后年度租金参照邻近区域同等用途房屋租
金市场价格水平。2009 年 12 月 15 日，上海盛龙与徐增增、刘策签订《关于租赁
价格的确认书》，确定 2009 年度房屋月租金仍然为 8,000 元；2010 年 7 月 10 日，
上海盛龙与徐增增、刘策签订《补充协议》约定不再续租上述房产。

2、偶发性关联交易事项

（1）委托借款
金额
借款人委托人开始日结束日月利率备注
（万元）
龙宇燃油龙宇控股 1,500 2008.8.29 2009.8.28 0.8333% 执行完毕
龙宇燃油龙宇控股 1,500 2009.4.27 2010.4.26 0.56% 执行完毕
上海紫锦龙宇控股 2,200 2008.11.11 2010.8.31. 0.65% 执行完毕
龙宇燃油龙宇控股 1,200 2010.2.3 2011.2.3 0.4425% 于2010年12月

1-1-3-205
上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

31日前已还款
于2010年12月
龙宇燃油龙宇控股 1,800 2010.2.4 2011.2.3 0.4425%
31日前已还款
于2010年12月
龙宇燃油龙宇控股 1,500 2010.4.27 2011.4.27 0.4425%
31日前已还款
于2011年6月30
龙宇燃油龙宇控股 3,100 2011.1.14 2012.1.13 0.48417%
日前已还款
于2011年10月
龙宇燃油刘振光 1,600 2011.3.17 2012.3.16 0.505%
31日前已还款
于2011年6月30
龙宇燃油龙宇控股 2,000 2011.3.24 2012.3.23 0.505%
日前已还款
于2011年12月
龙宇燃油龙宇控股 2,000 2011.7.6 2012.7.6 0.52583%
31日前已还款
于2011年12月
龙宇燃油龙宇控股 3,100 2011.7.6 2012.7.6 0.52583%
31日前已还款
龙宇燃油龙宇控股 3,900 2012.1.16 2013.1.15 0.5467%

（2）关联方为公司及子公司借款提供抵押及保证担保

担保最高
贷款银行担保、抵押方被担保方提供抵押担保的主合同担保起始日担保到期日
债权额
2010 年沈字 029 号《人民
中国银行股份
徐增增、刘振币借款合同》、2010 年沈
有限公司沈家舟山龙宇 2,000 万元 2010.9.20 2012.9.19
光字 030 号《人民币借款合
门支行
同》
中国银行股份
刘振光、徐增 2010 沈字 018 号《人民币
有限公司沈家浙江龙宇 1,000 万元 2010.7.15 2012.7.14
增借款合同》
门支行
徐增增、刘振华东燃料 2010 营字第 21100811 号
招商银行 3,000 万元 2010.9 2011.9
光、刘策油《授信协议》
上海农村商业徐增增、刘振 11102094010007《借款合
龙宇燃油 4,000 万元 2009.4.24 2010.4.23
银行徐汇支行光、龙宇控股同》
上海农村商业徐增增、刘振 11102104170016《最高额
龙宇燃油 4,000 万元 2010.4.28 2013.4.27
银行徐汇支行光、龙宇控股融资合同》
上海农村商业徐增增、刘振
龙宇燃油 1,750 万元 2011.8.11 2012.8.1
银行徐汇支行光、龙宇控股《借款合同》
上海农村商业徐增增、刘振
龙宇燃油 2,250 万元 2011.8.22 2012.6.1
银行徐汇支行光《借款合同》
交通银行股份
徐增增、龙宇 3102002009M1000012800
有限公司上海龙宇燃油 3,490 万元 2009.10.9 2010.4.8
控股《借款合同》
浦东支行
3102002010MR00000900
交通银行股份
《流动资金借款合同》、
有限公司上海徐增增龙宇燃油 3,500 万元 2010.12.29 2013.12.28
3102002011MR00000900
浦东支行
《流动资金借款合同》
交通银行股份
徐增增、龙宇 3102002010M100003300
有限公司上海龙宇燃油 3,490 万元 2010.3.18 2011.1.17
控股《借款合同》
浦东支行
交通银行股份徐增增、龙宇龙宇燃油 3,500 万元 3102002010MR00000900 2011.1.11 2013.12.28

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

有限公司上海控股《流动资金借款合同》
浦东支行
中国银行（香龙宇控股、刘
9020220090401《人民币贷自提款期一
港）有限责任公振光、刘策、龙宇燃油 1,000 万元 2009.4.24
款合同》年
司上海分行徐增增
0434520000180C000《贷款
合同》、
0434520000180C100《补充
南洋商业银行龙宇控股、刘 2,800 万元
协议一》、
（中国）有限公振光、刘策、龙宇燃油及 400 万美 2010.3.24 2013.3.23
0434520000180C200《补充
司上海分行徐增增元
协议二》、
0434520000180C300《补充
协议三》、
上海银行股份
徐增增、刘振华东燃料 201100577《上海银行循环
有限公司浦东 2,000 万元 2010.8.18 2011.2.18
光、刘策油借款合同》
分行
上海银行股份徐增增、刘策、
201100567《上海银行循环
有限公司浦东刘振光、龙宇龙宇燃油 2,000 万元 2010.8.18 2011.2.18
借款合同》
分行控股
大连银行股份
徐增增、刘振 DLQY201012130023《综合
有限公司上海龙宇燃油 8,000 万元 2010.12.15 2011.12.14
光、龙宇控股授信额度协议》
分行
大连银行股份 DLLY201107010016《人民
徐增增、刘振
有限公司上海龙宇燃油 3,000 万元币流动资金循环借款合 2011.7.7 2011.12.14
光、龙宇控股
分行同》
大连银行股份
徐增增、刘振 DLLY20110700012《人民币
有限公司上海龙宇燃油 2,000 万元 2011.7.15 2011.12.14
光、龙宇控股流动资金循环借款合同》
分行
大连银行股份
徐增增、刘振 10,000 万 DLQY201112050018《综合
有限公司上海龙宇燃油 2011.12.31 2013.3.30
光、龙宇控股元授信额度协议》
分行
上海银行股份龙宇控股、徐
201110087《流动资金循环
有限公司浦东增增、刘振光、龙宇燃油 1,000 万元 2011.2.22 2012.2.21
借款合同》
分行刘策
上海银行股份
徐增增、刘振华东 201110088《流动资金循环
有限公司浦东 3,000 万元 2011.2.22 2012.2.21
光、刘策燃料油借款合同》
分行
上海农村商业徐增增、刘振 11002114010030《借款合
龙宇燃油 3,000 万元 2011.5.6 2012.5.4
银行徐汇支行光、龙宇控股同》
渤海银行股份龙宇控股、徐
渤沪分流贷（2011）第 63 自提款日起
有限公司上海增增、刘振光、龙宇燃油 3,000 万元 2011.8.16
号一年
分行刘策
交通银行上海 3102002011MR00000900
龙宇控股龙宇燃油 3,700 万元 2011.12.30 2012.12.30
分行《流动资金借款合同》

（3）关联方为公司保理借款提供抵押保证担保

①龙宇控股为公司向交通银行股份有限公司上海浦东分行有追索权的保理借
款提供保证，保证人担保的最高债权额为 4,000 万元。期限从 2009 年 4 月 23 日至

1-1-3-207
上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

2010 年 4 月 22 日。

②龙宇控股、徐增增为公司向交通银行股份有限公司上海浦东分行有追索权的
保理借款提供保证，保证人担保的最高债权额为 8,000 万元。期限从 2009 年 8 月
7 日至 2010 年 7 月 17 日。

③龙宇控股、徐增增为公司向交通银行股份有限公司上海浦东分行隐蔽型有追
索权的保理借款提供保证，保证人担保的最高债权额为 8,000 万元。期限从 2010
年 7 月 29 日至 2011 年 5 月 7 日。

④龙宇控股为公司向交通银行股份有限公司上海浦东分行隐蔽型有追索权的
保理借款提供保证，保证人担保的最高债权额为 8,000 万元。期限从 2011 年 8 月
8 日至 2012 年 4 月 8 日。

（4）关联方为公司应付票据提供抵押保证担保

①2009 年 4 月 23 日公司与交通银行股份有限公司上海浦东支行签署开立银行
承兑汇票额度合同，额度为 6,000 万元，期限为 2009.4.23—2010.4.22；徐增增
以浦东新区张扬路 1328 号 5A、5B 的房产，刘振光、刘策以浦东新区北蔡莲溪路
1-189 号 601 世外桃源别墅对该应付票据提供抵押担保，龙宇控股、徐增增对该应
付票据共同提供最高额保证。

②公司子公司广东龙宇与中国银行广州东山支行签署授信额度协议，授信额度
为 5,000 万元，授信期间为 2009.11.16—2010.10.15；徐增增、刘振光、刘策对
该应付票据提供最高额担保。

③公司子公司广东龙宇与中国银行广州东山支行签署授信额度协议，总票面余
额不超过 6,250 万元，最高授信额度为 5,000 万元，期限为 2010.11.1—2011.11.1，
徐增增、刘振光、刘策对该应付票据提供最高额担保。

④公司子公司广东龙宇与华夏银行广州分行签署最高额融资合同，最高融资额
度为 4,000 万元，期限为 2010.4.2—2011.4.2，徐增增、龙宇控股对该应付票据
提供最高额担保。

⑤公司子公司广东龙宇与华夏银行广州分行签署最高额融资合同，最高融资额
度为 7,000 万元，期限为 2011.7.25—2012.7.25，徐增增、龙宇控股对该应付票

1-1-3-208
上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

据提供最高额担保。

⑥2010 年 9 月 16 日公司与交通银行股份有限公司上海浦东支行签署开立银行
承兑汇票额度合同，额度为 2,000 万元，期限为 2010.9.19—2011.3.18；2010 年
9 月 21 日公司与交通银行上海浦东支行签署开立银行承兑汇票额度合同，额度为
4,000 万元，期限为 2010.9.26—2011.3.25；徐增增以浦东新区张扬路 1328 号 5A、
5B 的房产，刘振光、刘策以浦东新区北蔡莲溪路 1-189 号 601 世外桃源别墅，对
该应付票据提供抵押担保，龙宇控股、徐增增对该应付票据共同提供最高额保证。

⑦2011 年 4 月公司与交通银行上海浦东支行签署开立银行承兑汇票额度合同，
额度为 6000 万元，期限为 2011.4.15—2013.10.14；徐增增以浦东新区张扬路 1328
号 5A、5B 的房产，刘振光、刘策以浦东新区北蔡莲溪路 1-189 号 601 世外桃源别
墅，大连欧祥船务公司以云紫 3 号、并与上海龙宇控股有限公司、徐增增对该应付
票据共同提供最高额保证。

⑧2011 年 4 月，公司与大连银行股份有限公司签署银行承兑汇票承兑合同，
额度为 3000 万元，期限为 2011.4.8-2011.10.8，龙宇控股、徐增增、刘振光对该
应付票据提供保证担保。

⑨2011 年 10 月公司与交通银行上海浦东支行签署开立银行承兑汇票合同，额
度为 6000 万元；徐增增、龙宇控股对该应付票据提供最高额保证担保，徐增增、
刘振光、刘策对该应付票据提供最高额抵押担保。

3、关联方资金往来

（1）关联方资金往来余额

报告期各期期末，公司与关联方无资金往来余额。

（2）关联方资金往来发生额

报告期，公司与关联方资金往来发生额如下：

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
关联方名称
借入资金归还资金借入资金归还资金借入资金归还资金
上海龙宇控股有 - -
- - - 100.00
限公司

1-1-3-209
上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

合计 - - - - - 100.00

上述关联方资金往来，为公司归还于 2008 年 1 月向关联方借入的资金，公司
及公司子公司未向关联方支付资金占用费，报告期内未发生关联方占用公司资金的
情况。

（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

发行人租赁徐增增、刘策房屋为用作公司办公场所。

1、租赁的主要原因

（1）办公场所价格高，购买需要 3,000 万元左右

上海地区房屋价格较高，尤其是位于 CBD 商务区的中高档办公楼。根据汤臣金
融大厦物业提供的资料，2009 年-2010 年该大厦一平方米平均售价为 2.9-3.2 万元，
汤臣 25 层总建筑面积 1,027.68 平方米，按照市场价格计算，汤臣 25 层售价约 3,000
万元。

（2）公司资金紧张，租赁可以缓解压力

公司目前处在快速发展期，对流动资金需求较大，运营资金较为紧张，支付大
笔现金购买房产对公司的日常经营会产生一定影响。

因此，公司决定以租赁方式取得办公场所。

2、支付的租金明细及定价依据
发行人租赁徐增增、刘策共有的房屋，签订了《房屋租赁合同》。2009 年、
2010 年、2011 年 1-3 月龙宇燃油向关联方缴付租金及按照市场价格应缴租金如下
表：
市场价实际支
每平米付的每
租赁面积
租金平米租实际支付租根据市场价格测实际租金与市
项目（平方
（元/ 金（元/ 金（元）算应付租金（元）场价格比较
米）
平方米平方米
/天） /天）
2009 年 350.00 5.00 4.73 604,800 630,000 96%
370.06
（1-7 月）
2010 年 6.67 5.17 570,000 725,186 78.6%
206.74
（8-12

1-1-3-210
上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

月）
2011 年
117.91 6.67 6.13 65,000 70,781 91.90%
1-3 月

发行人租赁徐增增、刘策共有的房屋，签订了《房屋租赁合同》。2009 年、
2010 年 1-7 月龙宇燃油控股子公司上海盛龙向关联方缴付租金及按照市场价格应
缴租金如下表：
市场价实际支付
每平米的每平米根据市场价实际租金
租赁面积实际支付
项目租金（元租金（元/ 格测算应付与市场价
（平方米）租金（元）
/平方米平方米/ 租金（元）格比较
/天）天）
2009 年 50.00 5.00 5.26 96,000 90,000 106.67%
2010 年 1-7 月 50.00 6.67 5.26 56,000 70,035 79.96%

由上表可见， 2009 年股份公司向关联方支付的租金为市场平均水平的 96%，
上海盛龙向关联方支付的租金为市场平均水平的 106.67%；2010 股份公司向关联方
支付的租金为市场平均水平的 78.6%；2011 年 1-3 月股份公司向关联方支付的租金
为市场平均水平的 91.90%。由于公司及下属子公司系长期租用房屋，租期较长，
因此房屋租赁价格相对市场相同地段同等用途房屋价格略有波动属合理现象。

3、下一步的计划

为了适应公司发展需要，并最大限度地减少关联交易，公司已于 2010 年 8 月
起大幅度减少了实际控制人拥有的上海市东方路 710 号汤臣金融大厦 25 层的租赁
面积（减少 213.32 平方米，减少了 51%），并于 2011 年 4 月起不再租赁汤臣金融
大厦 25 层作为办公场所。公司已于 2010 年 8 月起租赁非关联方沈承军拥有的同一
栋大楼 19 层 1901-1912 室 1,435 平方米房屋作为公司主要办公场所，租赁价格为
6.67 元/天/平方米，租赁期限自 2010 年 8 月 1 日至 2013 年 7 月 31 日。经沈承军
书面同意，发行人将上述 1910 室无偿转租给上海盛龙使用，期限自 2010 年 8 月至
2013 年 6 月。

4、保荐机构和律师的核查意见

经保荐人核查，发行人租赁实际控制人所有的房屋系为满足其日常办公的需
要，房屋租赁价格系依照该房屋的市场租赁价格为基础经协商确定，不存在显著不
公允的情形；由于发行人已不再租赁该等房屋，其报告期内租赁实际控制人所有的

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

房屋的情形不会对发行人资产完整性产生不利影响。

根据发行人陈述并经查验，发行人律师认为，发行人租赁其实际控制人所有的
房屋用于办公系为满足其生产经营的需要，房屋租赁价格系依该房屋的市场租赁价
格为基础经协商确定，不存在显著不公允的情形；发行人已不再租赁该等房屋，其
报告期内租赁实际控制人所有的房屋的情形不会对发行人资产完整性产生不利影
响。

近三年关联方为本公司提供的担保及借款均依照《公司章程》以及有关协议进
行，并经 2009 年第二次临时股东大会、2010 年度股东大会、2011 年第一次临时股
东大会和 2011 年度股东大会确认。公司在执行上述合同时独立决策、独立经营，
不依赖任何关联方，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
关联方资金往来经 2009 年第二次临时股东大会确认。报告期内，公司建立了
较为完备的规范关联方资金往来的制度，并严格遵守相关程序，除在 2009 年归还
关联方资金 100 万元外，报告期内未发生其他与关联方的资金往来。截至 2009 年
6 月 30 日，公司与关联方的往来款项已清理完毕，不会对公司财务状况和正常经
营产生重大影响。

（四）规范并减少关联交易的措施

为了避免和消除可能出现的控股股东、实际控制人利用其控股地位在有关商业
交易中影响本公司，从而做出对控股股东有利但可能会损害中、小股东利益的情况，
公司在相关规章制度等方面做出了如下安排：

1、《公司章程》的有关规定

公司现行章程第八十条对有关关联交易的决策程序作了规定：

“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大
会决议中作出详细说明。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要
求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

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被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议
上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会
议作出决定，该决定为终局决定。”

2、《上海龙宇燃油股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定

2009 年 4 月 21 日，本公司 2008 年度股东大会通过了《上海龙宇燃油股份有
限公司关联交易决策制度》，其主要内容为：

（1）规定了公司股东大会、董事会、独立董事对关联交易做出决定的权限

“公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 3000 万元以下的关联交易
（公司提供担保除外），由经理向董事会提交议案，经董事会批准由经理签署并加
盖公章后生效。”

“公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外）金额少于人民币 300
万元（不含 300 万元），且少于公司最近经审计净资产值的 0.5%（不含 0.5%）的
关联交易协议，由经理审议报董事长批准后，经理签署并加盖公章后生效。”

“公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外）金额在人民币 300
万元——3000 万元（含 300 万元，不含 3000 万元）或占公司最近经审计净资产值
的 0.5%——5%（含 0.5%，不含 5%）之间的关联交易协议，由经理向董事会提交议
案，经董事会批准由经理签署并加盖公章后生效。”

“公司与关联方之间的关联交易金额在人民币 3000 万元以上或占公司最近经
审计净资产值的 5%以上的关联交易协议，应当由董事会向股东大会提交预案，经
股东大会批准由经理签署并加盖公章后生效。”

（2）规定了关联董事和关联股东的范围和回避表决的制度

“公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联方不得以任何方式干预公司的
决定；（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。”

“关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1、为交易对方；2、
为交易对方的直接或者间接控制人；3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控

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制该交易对方的法人单位任职、或者在能对该交易对方实施重大影响的法人单位任
职、或者在该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；4、为交易对方或者其直
接或间接控制人的关系密切的家庭成员；5、为交易对方或者其直接或间接控制人
的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条
第（四）项的规定）；6、中国证监会、公司股票上市交易的证券交易所或者公司
基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。”

“公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不能代表其
他股东行使表决权。”

“关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：1、为交易对方；2、
为交易对方的直接或者间接控制人；3、被交易对方直接或者间接控制；4、与交易
对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；5、因与交易对方或者其关联方存在
尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
6、中国证监会或者公司股票上市交易的证券交易所认定的可能造成公司利益对其
倾斜的股东。”

3、有利于独立董事发挥监督作用的制度安排

本公司根据有关法规要求，建立了《独立董事制度》，并在《公司章程》、《董
事会议事规则》中做出了相应的规定。公司目前在董事会中聘有 3 名独立董事，超
过公司董事总数的三分之一。为充分发挥独立董事的作用，本公司的独立董事除行
使董事的职权，还被赋予以下特别职权：“董事会对公司 30 万元以上，3,000 万
元以下的关联交易应当先请独立董事以独立第三方身份发表意见，并经独立董事认
可后提交董事会讨论。”

（五）独立董事对公司关联交易有关情况的核查意见

公司最近三年发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序，独立董事对上
述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见。公司
独立董事苏中一、王佳芬、陈晶莹经充分核查后认为：公司 2009 年、2010 年及 2011
年的关联交易行为均是正常生产经营的需要，符合《公司法》、《证券法》等法律
法规及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的规定；遵循了公平、公正、自
愿、诚信的原则，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。

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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

（一）董事

截至本招股意向书签署日，本公司共有董事7名，其中独立董事3名。公司董事
全部由股东大会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。本届董事会至2015
年2月期满。

公司现任董事的基本情况如下：

姓名在股份公司任职提名人董事任职期间。

徐增增董事长龙宇控股 2012 年 2 月至 2015 年 2 月

刘振光董事龙宇控股 2012 年 2 月至 2015 年 2 月

施世令董事、经理龙宇控股 2012 年 2 月至 2015 年 2 月

张劲松董事江苏新业 2012 年 2 月至 2015 年 2 月

苏中一独立董事施世令 2012 年 2 月至 2015 年 2 月

王佳芬独立董事徐增增 2012 年 2 月至 2015 年 2 月

陈晶莹独立董事董事会 2012 年 2 月至 2015 年 2 月

公司现任董事简历：

徐增增女士，1953 年出生，中国国籍，大专学历，无境外居留权。历任上海
高桥石油化工公司原油科副科长，上海龙宇石化有限公司董事长，上海市第十二届
人大代表。曾获“中国百名杰出女企业家”、“中国优秀女企业家”、“上海市三八红
旗手”等称号。现任上海市第十三届人大代表，上海市商会副会长、上海市妇联常
委、上海市女企业家协会副会长，股份公司董事长。

刘振光先生，1952 年出生，中国国籍，大专学历，无境外居留权。历任哈尔
滨炼油厂职员，上海龙宇石化有限公司董事，现任龙宇控股执行董事、经理，股份
公司董事。

施世令先生，1957 年出生，中国国籍，大学学历，无境外居留权。历任上海

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高桥石油站科长、总经理，中国石油化工股份有限公司上海石油分公司总经理，上
海龙宇石化有限公司总经理，现任股份公司经理、董事。

张劲松女士，1970 年出生，中国国籍，大专学历，无境外居留权。历任中信
深圳公司江苏分公司财务主管、南京华晨新电脑技术有限公司财务部经理，现任江
苏新业科技投资发展有限公司财务总监、股份公司董事。

苏中一先生，1957 年出生，中国国籍，博士学历，无境外居留权。历任国务
院发展中心宏观部咨询研究员、财政部办公厅综合处处长，平安保险集团投资决策
委员，平安证券咨询部总经理，西南证券研发中心总经理，富勤国际咨询公司副总
经理，中嘉会计师事务所及中嘉德投资管理咨询公司副总经理。现任中审亚太会计
师事务所管理咨询部主任、江苏吉鑫风能科技股份有限公司独立董事、北京赛能杰
高新技术股份有限公司独立董事、北京利德曼生化股份有限公司独立董事、北京博
得交通设备股份有限公司独立董事，股份公司独立董事。

王佳芬女士，1951 年出生，中国国籍，硕士学历，无境外居留权。历任上海
牛奶集团董事长兼总经理，上海光明乳业股份公司董事长兼总经理。曾获“全国优
秀女企业家”、“全国先进女职工”等称号、获全国“五.一”劳动奖章。第十届全
国人大代表，中共上海市第七、八届党代会代表，上海市第八，第九届人大代表，
全国妇联第八届代表。现任平安信托有限责任公司副董事长、上海安科瑞电气股份
有限公司董事、上海新通联包装股份有限公司董事，股份公司独立董事。

陈晶莹女士，1960 年出生，中国国籍，教授，硕士生导师，无境外居留权。
上海市第十三届人大代表，上海市高级人民法院特约监督员，上海浦东新区政府法
律顾问，现任上海对外贸易学院法学院院长，上海市法学会国际法学研究会会长，
股份公司独立董事。

（二）监事

截至本招股意向书签署日，本公司共有监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，股
东代表监事 2 名。股东代表出任的监事由股东大会选举产生，职工代表出任的监事
由职工代表大会选举产生。监事任期三年，任期届满可连选连任。

公司现任监事的基本情况如下：

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姓名在公司任职提名人监事任职期间
马荧监事会主席龙宇控股 2012 年 2 月至 2015 年 2 月
王德祥监事王新潮 2012 年 2 月至 2015 年 2 月
范娟萍监事职工大会选举 2012 年 2 月至 2015 年 2 月

监事简历如下：

马荧女士，1970 年出生，中国国籍，硕士学历，无境外居留权。历任上海新
民晚报实业公司展览部经理，龙宇燃油人事部经理。现任龙宇控股副总裁兼人力资
源部经理，股份公司监事会主席。

王德祥先生，1957年出生，中国国籍，大专学历，无境外居留权。历任江阴市
晶体管厂财务科副科长，江阴长江电子实业有限公司总经理助理兼审计部部长。现
任江苏新潮科技集团有限公司副总经理、江苏斯菲尔电气股份有限公司董事、江阴
长江电器有限公司董事、江阴澄强投资有限公司执行董事、江阴康强电子有限公司
董事、江苏新潮置业有限公司监事、江苏中科新潮股权股权投资管理有限公司执行
董事、宿迁新潮置业有限公司执行董事、滁州大唐新潮置业有限公司执行董事，股
份公司监事。

范娟萍女士，1974 年出生，中国国籍，大专学历，无境外居留权。历任上海
农工商集团长江总公司上海长江仪表厂劳资科干事、工会干事、总经办办公室主任
助理、团总支副书记；上海博力科技发展有限公司办公室主任；龙宇控股人事主管；
盛龙船务人力资源部副经理。现任股份公司人力资源部副经理、监事。

（三）高级管理人员

施世令先生，具体内容参见本节“一、（一）董事”所述。

张靖女士，1964 年出生，中国国籍，硕士学历，无境外居留权。曾任职于黑
龙江省邮电技工学校、悦华石化实业公司，现任股份公司副经理。

杨颖梅女士，1970 年出生，中国国籍，大学学历，无境外居留权。历任南通
二棉集团财务部副部长、江苏东洋之花化妆品有限公司财务部经理，上海龙宇石化
有限公司投资管理部副经理。现任股份公司董事会秘书。

赵兰蘋女士，1953 年出生，中国国籍，硕士学历,中国注册会计师、高级会计
师，无境外居留权。历任上海第三十棉纺厂财务科副科长，上海家化联合股份有限

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公司财务总监。现任股份公司财务负责人。

（四）核心技术人员

赵良先生，1973 年出生，中国国籍，大学学历，高级工程师，无境外居留权。
从事燃料油业务 15 年，曾任上海高桥石化分公司炼油事业部主任。现任股份公司
技术研发中心主任。

范文琴女士，1962 年出生，中国国籍，大专学历，工程师，无境外居留权。
从事燃料油业务 29 年，曾任上海高桥石化分公司化验员。现任股份公司技术研发
中心化验主管。

二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间
接持有发行人股份的情况

截至本招股意向书签署日，本公司部分董事、监事、高级管理人员持有本公司
股份，具体情况如下表：

姓名在股份公司任职股份数（万股）占股份总额的比例（%）
徐增增董事长 1,201.57 7.93%
刘振光董事 620.50 4.10%
施世令董事、经理 179.25 1.18%
张靖副经理 179.25 1.18%
马荧监事会主席 15.32 0.10%

刘振光、徐增增除直接持有本公司股份外，还与其子刘策通过持有龙宇控股的
股份共同间接持有本公司 76.22%的股份。除上述人员外，本公司其他董事、监事、
高级管理人员及其父母、配偶或子女未直接或间接持有发行人股份。

公司控股股东上海龙宇控股有限公司及公司实际控制人刘振光、徐增增、刘策
承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直
接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

监事会主席马荧、高级管理人员施世令、张靖承诺：自本次发行股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也
不由发行人收购该部分股份。

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公司董事徐增增、刘振光，监事会主席马荧，高级管理人员施世令、张靖承诺
在上述承诺的限售期届满后，任职期间每年转让公司股份数量不超过所持有的股份
总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外
投资情况
出资金额占被投资企
姓名参股企业名称该企业与发行人关系
（万元）业比例（%）
龙宇控股 3,471.50 34.715 控股股东

徐增增上海小龙鱼教育发展有限公司 100.00 10.00 控股股东控制的其他企业

绥芬河中龙兴石化有限公司 40.00 8.00 控股股东控制的其他企业

刘振光龙宇控股 2,028.50 20.285 控股股东

王德祥江苏新潮科技集团有限公司 72,900 1.340 无关联关系

上述人员参股的企业均与发行人不存在利益冲突。

本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有其他对外投资情况。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2011年度从本公司领取薪酬
的情况如下：
2011 年薪酬
姓名在股份公司任职备注
（万元）
徐增增董事长 92.00
刘振光董事 - 未在股份公司领薪
施世令董事、经理 100.00
张劲松董事 - 未在股份公司领薪
苏中一独立董事 5.00
王佳芬独立董事 5.00
陈晶莹独立董事 5.00
马荧监事会主席 - 未在股份公司领薪
王德祥监事 - 未在股份公司领薪
监事、人力资源部
范娟萍 15.00 2010 年 3 月起担任监事
副经理

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张靖副经理 74.05
赵兰蘋财务负责人 33.47
杨颖梅董事会秘书 30.24
技术研发中心主
赵良 47.66
任
技术研发中心化
范文琴 6.76
验主管

上述人员的薪酬包括领取的工资、奖金、津贴及所享受的其他待遇等。

在本公司领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除上述薪酬外，未
在公司关联企业领取薪酬。

在本公司领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均办理了基本养老
保险，上述人员退休后将从养老保险机构领取养老金。

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
在股份公司兼职单位与发行
姓名兼职单位及职务
任职人关联关系
兼任大连欧祥、华东燃料油、广东龙宇、龙宇
股份公司控股子
国际船代董事长，上海紫锦、浙江龙宇、上海
公司
盛龙执行董事，大连龙宇董事
徐增增董事长
兼任上海小龙鱼教育发展有限公司、上海龙达
控股股东控股子
进出口贸易有限公司董事长，上海龙达胜宝利
公司
光电有限公司董事
兼任龙宇控股执行董事、经理本公司控股股东
股份公司控股子
刘振光董事兼任大连欧祥董事
公司
控股股东控股子
兼任上海龙达胜宝利光电有限公司监事
公司
兼任大连欧祥、舟山龙宇经理，大连欧祥、大
股份公司控股子
施世令董事、经理连龙宇、华东燃料油、广东龙宇、龙宇国际船
公司
代董事
兼任江苏新业科技投资发展有限公司财务总
张劲松董事股份公司股东
监
兼任上海新通联包装股份有限公司董事无关联关系
王佳芬独立董事兼任上海安科瑞电器股份有限公司董事无关联关系
兼任平安信托有限责任公司副董事长无关联关系
兼任中审亚太会计师事务所管理咨询部主任无关联关系
兼任财政部科研所教授无关联关系
兼任中央财经大学会计学院和金融学院
无关联关系
苏中一独立董事研究生校外导师

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兼任江苏吉鑫风能科技股份有限公司
无关联关系
独立董事
兼任北京赛能杰高新技术股份有限公司
无关联关系
独立董事
兼任北京利德曼生化股份有限公司独立董事、无关联关系
兼任北京博得交通设备股份有限公司
无关联关系
独立董事
兼任上海对外贸易学院法学院院长无关联关系
陈晶莹独立董事
兼任上海市法学会国际法学研究会会长无关联关系
兼任上海盛龙、舟山龙宇、浙江龙宇、江阴龙股份公司控股子
宇监事公司
马荧监事会主席龙宇控股副总裁兼人力资源部经理本公司控股股东
控股股东控股子
小龙鱼董事
公司
兼任江苏斯菲尔电气有限公司董事无关联关系
兼任江阴澄强投资有限公司执行董事无关联关系
兼任江阴长江电器有限公司董事无关联关系
兼任江阴康强电子有限公司董事无关联关系

王德祥监事兼任江苏新潮置业有限公司监事无关联关系
兼任江苏新潮科技集团有限公司副总经理无关联关系
兼任江苏中科新潮股权股权投资管理有限公
无关联关系
司执行董事
兼任宿迁新潮置业有限公司执行董事无关联关系
兼任滁州大唐新潮置业有限公司执行董事无关联关系
兼任华东燃料油、大连龙宇、广东龙宇、龙宇股份公司控股子
范娟萍监事
船代监事公司
兼任华东燃料油、大连龙宇、广东龙宇、龙宇股份公司控股子
张靖副经理
船代董事，上海紫锦监事，华东燃料油经理公司

上述人员之外的其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均专职在公司
担任职务，无在其他单位兼职的情况。

六、董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情况

2008 年 9 月 21 日，股份公司 2008 年第一次股东大会选举徐增增、刘振光、
施世令、王增强为董事，王佳芬、苏中一为独立董事；2009 年 4 月 21 日，经第一
届董事会第四次会议提名，增选陈晶莹为独立董事。2009 年 6 月 15 日，原董事王
增强因个人工作原因提出辞职申请，经第一届董事会第七次会议提名，选举张劲松
为董事。2012 年 2 月 4 日，股份公司 2011 年度股东大会选举徐增增、刘振光、施
世令、张劲松、王佳芬、苏中一、陈晶莹等第一届董事会七名董事继续担任公司的

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第二届董事会成员。2012 年 2 月 4 日，股份公司第二届董事会第一次会议选举徐
增增为董事长。

2008年9月21日，股份公司第一次股东大会选举马荧、王德祥为监事，并与职
工代表大会选举的监事郑海明先生共同组成股份公司第一届监事会成员。2010年3
月25日，职工代表监事郑海明因个人原因申请辞去监事职务，2010年3月30日，龙
宇燃油召开职工代表大会，选举范娟萍女士为职工代表监事。2012年2月4日，股份
公司2011年度股东大会继续选举马荧、王德祥为监事，与职工代表大会选举的监事
范娟萍女士共同组成股份有限公司第二届监事会成员。2012年2月4日，发行人第二
届监事会第一次会议选举马荧为监事会主席。
2006 年 8 月以来公司经理为施世令。2005 年 12 月 15 日，公司召开董事会会
议，聘任张靖为公司副经理；2008 年 9 月 21 日，公司第一届董事会第一次会议提
名并任命杨颖梅为公司董事会秘书。2009 年 4 月 21 日，公司第一届董事会五次会
议提名并继续聘任张靖为公司副经理。2009 年 6 月 15 日，公司第一届董事会第七
次会议提名并任命赵兰蘋为财务负责人。2012 年 2 月 4 日，发行人第二届董事会
第一次会议聘任施世令为经理、张靖为副经理，聘任杨颖梅为董事会秘书，聘任赵
兰蘋为财务负责人，任期均为三年。

董事变化原因：公司董事刘振光、徐增增自有限公司设立以来未发生变化，报
告期其他董事变化的主要原因为：（1）随着公司引入新股东，相应增加（变更）股
东提名董事 1 名；（2）根据中国证监会相关规定，增选了 3 名独立董事；（3）公司
经理施世令在股份公司成立时同时担任公司董事。

监事变化原因：根据公司法相关规定，由股东提名、股东大会选举产生 2 名监
事和职工代表大会选举产生的 1 名监事共同组成股份公司第一届监事会。2010 年 3
月职工代表监事郑海明因个人原因申请辞去监事职务，公司职工代表大会补选范娟
萍女士为职工代表监事。

高级管理人员变化原因：公司经理自 2006 年 8 月以来未发生变化；张靖自 2005
年 12 月起担任有限公司副经理，2009 年 4 月续聘其为股份公司副经理。董事会秘
书系股份公司设立后为完善公司法人治理结构增设，财务负责人系根据股份公司要
求及加强公司财务管理增设。

经核查，保荐人认为：公司董事、监事、高级管理人员具有连续性，公司核心

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管理人员未发生重大变化。

七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签
订的协议及履行情况

公司高级管理人员及核心技术人员均在本公司或本公司下属子公司任职，公司
均与上述高级管理人员及核心技术人员签订了聘任合同。

截至本招股书签署日，上述有关合同均正常履行，不存在违约情形。

八、董事、监事及高级管理人员任职资格

经核查，以上公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法
律法规规定的任职资格。

九、其他情况

发行人声明：本公司除董事刘振光、徐增增为夫妻关系，其他董事、监事、高
级管理人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。本公司董事、
监事、高级管理人员具备符合法律法规以及本公司治理文件规定的任职资格。

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第九节公司治理

一、公司法人治理结构建立健全情况

自股份公司设立以来，本公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会等组织
机构，制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》等各项管理制度，公司股东大会、董事会、监事会能够按照《公司
法》和《公司章程》等有关规定规范有效地运作，规范的法人治理体系得以逐步建
立。

1、公司法人治理相关制度建立情况

2008 年 9 月 21 日，公司创立大会暨 2008 年第一次股东大会召开，审议通过
了《公司章程（草案）》，选举产生了公司第一届董事会、监事会；公司第一届董事
会第一次会议随即选举产生了董事长，并聘任了经理和董事会秘书；公司第一届监
事会第一次会议随即选举了监事会主席。

2009 年 4 月 21 日，公司 2008 年年度股东大会审议通过了《公司章程（修正
案）》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事
工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、
《控股股东和实际控制人行为规范》。公司第一届董事会第五次会议通过了《战略
委员会议事规则》、《提名考核与薪酬委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、
《董事长工作细则》、《经理工作细则》《董事会秘书工作细则》、《信息内部报告制
度》。

2009 年 6 月 15 日，公司第一届董事会第七次会议通过了《信息披露制度》。

2009 年 9 月 10 日，公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程
（草案）》、《募集资金管理办法(草案)》。

2010 年 2 月 25 日，公司 2009 年度股东大会审议通过了《上海龙宇燃油股份
有限公司累积投票制实施细则》。

2010 年 11 月 22 日，公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改
公司章程的议案》，对涉及住所和股东情况的条款进行了修订。

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

2011 年 2 月 24 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《关于修订<上海龙宇
燃油股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》。同日，因注册资本变更
亦修改了现行有效章程。

2011 年 11 月 28 日召开了 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修

订<上海龙宇燃油股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》，对有关利

润分配办法的条款进行了修订。
经核查，发行人上市后适用的公司章程（草案）系根据《上市公司章程指引（2006
年修订）》和证券交易所的有关规定制定，本保荐机构认为，发行人上市后生效的
公司章程（草案）的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
经核查，发行人对公司章程的制定和修改均按相关规定办理了工商备案登记手
续。
公司在制定有关制度时，主要按照《公司法》、《证券法》、《上海龙宇燃油股份
有限公司章程》及中国证监会和证券交易所的有关上市公司治理的规范性文件之要
求和指引，并结合了在公司治理方面表现良好的上市公司的成功经验，在公司法律
顾问的指导下完成了有关制度内容的拟定，并经法定程序审议通过后实施。相关制
度的制定依据、制定目的及主要内容如下：

股东大会董事会监事会独立董事董事会秘书
议事规则议事规则议事规则工作制度工作细则
根据《公司法》根据《公司法》等根据《公司法》等有根据《公司法》根据《公司
以及其他法律、法律、法规、规范关法律、法规及规范等法律、行政法法》、《股票
行政法规和公性文件及公司章程性文件和公司章程规、规范性文件上市规则》及
司章程的规定等有关规定制定。等有关规定。和《公司章程》其他有关法
制订依据制定。的有关规定，并律、法规规定
参照《关于在上和《公司章
市公司建立独程》、《董事
立董事制度的会议事规则》
指导意见》。而制定。
规范公司行为，明确公司董事会的规范公司监事会的促进公司的规促使董事会秘
保证股东依法职责权限，规范公议事方式和表决程范运作，维护公书承担高级管
行使职权，规范司董事会的议事方序，促使监事和监事司整体利益，保理人员的有关
股东大会的职式和决策程序，促会有效地履行监督障全体股东的法律责任，保
制订目的权范围使公司董事和董事职责，完善公司法人合法权益不受障公司相关决
会有效地履行其职治理结构。损害。策程序规范运
责，提高公司董事行。
会规范运作和科学
决策水平。
股东大会的职董事会的组成和职监事会的组成和职独立董事的任董事会秘书的
主要内容
权范围、召集程权范围、董事长的责、监事会的召集和职资格、独立董任职资格、董

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序、提案与通职权范围、董事会通知、监事会会议的事的独立性、独事会秘书的职
知、召开程序、组织机构的设置、召开和表决、监事会立董事的提名、责、董事会秘
表决和决议、会董事会议案的提会议记录、决议的执选举和更换、独书的任免和工
后事项以及规出、董事会会议的行、规则的修改等。立董事的特别作细则等。
则的修改等。召集、董事会会议职权、独立董事
的通知、董事会会的独立意见、公
议的召开和表决、司为独立董事
董事会会议记录、提供的必要条
决议的执行等。件等。

由于公司在制定上述制度过程中已基本按照中国证监会和证券交易所的有关
上市公司治理的规范性文件之要求和指引执行，因此除考虑到公司现时系未上市的
股份有限公司之实际情况，对于部分现阶段并不适用的内容如股东大会的通知应采
取公告形式、召开股东大会应由律师现场见证并出具法律意见书、有关对证券交易
所的重大事项报告和信息披露义务等未予以规定外，上述有关制度已基本符合有关
上市公司治理的规范性文件之要求，不存在重大差异。公司将在上市后，及时修改
并审议通过上市后适用的《上海龙宇燃油股份有限公司股东大会议事规则》、《上海
龙宇燃油股份有限公司董事会议事规则》和《上海龙宇燃油股份有限公司监事会议
事规则》，按照发行上市的实际情况对该等制度的内容进行修订和完善。

前述修订完成后，公司上市后适用的上述有关制度符合有关上市公司治理的规

范性文件之要求，不存在差异。

经核查，本保荐机构认为，发行人已建立健全了股东大会、董事会、监事会、

独立董事、董事会秘书等公司治理的相关制度。

2、公司组织机构建立情况
发行人设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并设置了审计部、人力资源
部、行政部、财务部、财务部、市场风险部、信息中心、采购部、销售部、运营管
理部、技术研发中心、水上加油管理部、船务运输部等职能部门，主要职能部门的
工作职责见本招股意向书 “第五节发行人基本情况”之“九、（二）2、公司内部
机构设置及主要职能”部分。

经核查，本保荐机构认为，发行人前述组织机构及职能部门的设置符合有关法

律和发行人章程的规定，体现了分工明确，相互制约的治理原则，并独立于控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人的组织机构健全、清晰。

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二、公司三会、独立董事及董事会秘书制度的运行情况及
履行职责情况
报告期内，公司历次“三会”均按照公司章程及有关议事规则的规定召集和召
开，履行了有关通知程序，召集人和召开的过程严格按照相应议事规则执行，通过
的有关决议内容不存在违反法律、法规及公司章程规定的情形。公司股东大会决议
由出席会议的股东、董事和监事签署，董事会决议由出席会议的董事和监事签署，
监事会决议由出席会议的监事签署，符合有关法律规定和相关制度要求。
报告期内，公司规范运作情况良好，不存在管理层、董事会等违反《公司法》、
公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。
根据发行人提供的股东大会会议文件，发行人召开股东大会时邀请独立董事及
监事列席会议，独立董事及监事（包括外部监事）根据各自情况列席了股东大会。
本保荐机构签字保荐代表人列席了报告期内发行人部分三会会议，根据该等会
议的有关审议情况和对发行人独立董事、监事的访谈，并经核查独立董事意见、董
事会年度工作报告、监事会工作报告等文件资料，本保荐机构认为，发行人独立董
事和外部监事知悉发行人的相关情况，在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥
了作用。发行人三会及董事会专门委员会各司其职，均正常地发挥了作用，有利于
发行人公司治理的完善。

（一）公司股东大会

1、股东的权利和义务

根据《公司章程》的规定，公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查
阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或公司章程所赋予的其他权利。

公司股东须履行如下义务：应当遵守法律、行政法规和公司章程；依其所认购

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的股份和入股方式按期缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥
用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益。

2、股东大会的职权

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计
划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减
少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司合并、分立、变更公司形
式、解散和清算等事项做出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所
做出决议；审议批准第四十一条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事
项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的应当由
股东大会决定的其他事项。

3、股东大会的议事规则

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司
法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两
个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当向各股东做出相关说明；如公司
已上市，则应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所并说明原因。

董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。1/2 以上独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会同意召开临
时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知
中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,
或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股

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东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监
事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当书面通知董事会；如公司已上市，则同时向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所备案。

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东大会补充通知。除前款规定外，召集人在发出股东大会通
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未
列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会做出特
别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟
定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者公
司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分
立、合并、解散和清算；公司章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；股权激励计划；法律、行政法规
或章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。

4、股东大会运行情况

自 2008 年 9 月 21 日召开公司创立大会以来，公司按照《公司法》及公司章程

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的规定，召开了股东大会。股东大会认真审议了包括决定公司公开发行股票并上市
等一系列应由股东大会审议决定的议案，行使了股东大会的权力，履行了股东大会
的职责。

截至本招股意向书签署日，本公司自股份公司设立以来的股东大会召开情况如
下：

序号会议编号召开时间
1 创立大会暨第一次股东大会 2008年9月21日
2 2008年度股东大会 2009年4月21日
3 2009年第一次临时股东大会 2009年6月30日
4 2009年第二次临时股东大会 2009年9月10日
5 2009年第三次临时股东大会 2009年10月29日
6 2009年度股东大会 2010年2月25日
7 2010年第一次临时股东大会 2010年8月30日
8 2010年第二次临时股东大会 2010年11月22日
9 2010年度股东大会 2011年2月24日
10 2011年第一次临时股东大会 2011年4月26日
11 2011年第二次临时股东大会 2011年11月28日
12 2011年度股东大会 2012年2月4日

（二）董事会

1、董事会构成

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3
名。董事会设董事长 1 人，由全体董事过半数选举产生。

2、董事会职权

董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会
的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司发展战略和规划；制订公司的
年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公
司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、
回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案；在股东大会授权范
围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

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关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；制定公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方
案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以
及股东大会授予的其他职权。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交
易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。

3、对董事会的授权情况

为确保在公司治理完善的基础上提高经营决策效率，发行人参照上市公司的一

般做法并结合自身实际情况，在现行有效的章程和上市后适用的章程中对董事会的

授权作出了原则性规定，而在《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》等制度

中作出详细规定：

“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借贷、资产抵押、对外担保

事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

“公司股东大会授权董事会的对外投资批准权限为：与公司主营业务相关的公
司单笔或者 12 个月内累计出资额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上低于 50

％的对外投资项目”。

“公司对外投资单笔或者 12 个月内累计出资额在公司最近一期经审计净资产

10％以上少于 50％的项目，由董事会作出决议，并由与会董事签署决议，由董事

长或其授权代表签署投资合同或协议后方可执行，并授权公司经理层或相关部门负

责具体实施。”

“公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 3000 万元以下的关联交易

（公司提供担保除外），由经理向董事会提交议案，经董事会批准由经理签署并加

盖公章后生效”。

“公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外）金额在人民币 300

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万元—3000 万元（含 300 万元，不含 3000 万元）或占公司最近经审计净资产值的

0.5％—5％（含 0.5%，不含 5%）之间的关联交易协议，由经理向董事会提交议案，

经董事会批准由经理签署并加盖公章后生效。”

此外，发行人在生产经营过程中，经有关股东大会决议，对董事会亦存在部分

授权事宜，主要内容为授权董事会具体办理工商变更登记、有关银行融资事宜及本

次发行上市的有关事宜。

经核查，发行人现行有效及本次发行上市后适用的章程、有关公司治理制度中

对董事会的授权内容均符合有关法律、法规及中国证监会、证券交易所的监管规定，

发行人股东大会对董事会作出的专项授权内容亦合法、有效。
4、董事会议事规则

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。有
下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：代表十分之一以上表决权的股东提议
时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；董事长或经理认为必要时；1/2
以上独立董事提议时；《公司章程》规定的其他情形。

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

5、董事会运行情况

公司董事会严格按照《公司法》及公司章程的规定规范运作，公司第一届董事
会成立以来共召开 18 次董事会，拟订了一系列关系公司经营、发展和投资等重大
事项的议案供股东大会决策，严格执行股东大会的决议，履行职责情况良好。

截至本招股意向书签署日，本公司自股份公司设立以来的董事会召开情况如
下：

序号会议编号召开时间
1 第一届董事会第一次会议 2008年9月21日
2 第一届董事会第二次会议 2008年11月17日
3 第一届董事会第三次会议 2009年3月30日
4 第一届董事会第四次会议 2009年4月1日
5 第一届董事会第五次会议 2009年4月21日

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6 第一届董事会第六次会议 2009年5月18日
7 第一届董事会第七次会议 2009年6月15日
8 第一届董事会第八次会议 2009年8月18日
9 第一届董事会第九次会议 2009年10月14日
10 第一届董事会第十次会议 2010年1月20日
11 第一届董事会第十一次会议 2010年4月13日
12 第一届董事会第十二次会议 2010年8月10日
13 第一届董事会第十三次会议 2010年10月30日
14 第一届董事会第十四次会议 2011年1月25日
15 第一届董事会第十五次会议 2011年4月5日
16 第一届董事会第十六次会议 2011年9月6日
17 第一届董事会第十七次会议 2011年11月7日
18 第一届董事会第十八次会议 2012年1月15日
19 第二届董事会第一次会议 2012年2月4日

（三）监事会

1、监事会构成

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会
议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。

2、监事会职权

监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；检查公司的财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予
以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出议案；依照《公司法》第一百
五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；现公司经营情况异常，可以进

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行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担。法律、法规及公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

3、监事会议事规则

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监
事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存 10 年。

4、监事会运行情况

公司监事会成员包括两名股东代表监事及一名职工代表监事，其中范娟萍为职
工代表监事，监事马荧、王德祥未在发行人及其控股子公司担任其他职务，为外部
监事。公司监事均亲自出席了有关监事会会议，不存在缺席的情况，其对有关事项
的表决意见均系独立作出，未出现对有关政策事项曾提出异议的情形。

公司第一届监事会自成立以来共召开 8 次监事会，严格按照《公司法》及公司
章程的相关规定审议监事会职权范围内的事项，规范运作，检查公司财务，监督公
司董事、经理和其他高级管理人员履行职责情况，按时召开会议审议相关议案，履
行职责情况良好。截至本招股意向书签署日，本公司自股份公司设立以来的监事会
召开情况如下：

序号会议编号召开时间
1 第一届监事会第一次会议 2008年9月21日
2 第一届监事会第二次会议 2009年4月1日
3 第一届监事会第三次会议 2009年8月18日
4 第一届监事会第四次会议 2010年1月20日
5 第一届监事会第五次会议 2010年3月30日
6 第一届监事会第六次会议 2011年1月25日
7 第一届监事会第七次会议 2011年9月6日
8 第一届监事会第八次会议 2012年1月15日
9 第二届监事会第一次会议 2012年2月4日

（四）独立董事

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1、独立董事基本情况

发行人根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》（以下称“《指导意见》”）建立了独立董事制度，设置了三名独立董事，并制定

了《独立董事工作制度》，对独立董事的任职资格、职权范围等事项进行了规定。

发行人已聘任王佳芬、苏中一、陈晶莹为独立董事，其中苏中一为符合中国证

监会要求的会计专业人士。独立董事人数占董事总数三分之一以上。根据各独立董

事的声明与承诺及本保荐机构对其的访谈和公开资料检索，其均具备独立董事的任

职资格，不存在不良记录及中国证监会规定的不得担任独立董事的下列情形：

① 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

② 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其直系亲属；

③ 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名

股东单位任职的人员及其直系亲属；

④ 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

⑤ 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

⑥ 公司章程规定的其他人员；
⑦ 中国证监会认定的其他人员。
2、独立董事相关制度安排

公司章程对独立董事的有关规定如下：独立董事对公司及全体股东负有诚信与
勤勉义务。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。在年度股东大会上，每
名独立董事应做出述职报告。独立董事可(以公开方式)向公司股东征集其在股东大
会上的投票权。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

根据发行人章程和《独立董事工作制度》等有关制度规定，独立董事的职权范

围主要包括：

① “独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相

关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体

利益，尤其是要关注中小股东的权益不受损害。独立董事应独立于所受聘的公司及

该公司主要股东。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、

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或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。”

②“独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，

公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提

交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，

作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会

提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨

询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）就对外担保发

表意见；（八）《公司章程》所规定的其他职权。”

③“独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。独立

董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项以书面形式向股东大会或董事会独

自发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）

公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对

公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其它资金往

来，及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东合

法权益的事项；（六）《公司章程》和其他公司管理制度规定的其他事项。”

④“利润分配预案由董事会制订，经股东大会审议通过后实施；董事会制订利

润分配预案时应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，独立董事应当

对此发表独立意见。”
⑤“董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中
详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此
发表独立意见。”

此外，董事会下设的公司战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会中
规定独立董事应当占多数并担任召集人。

3、独立董事履行职责情况

公司独立董事严格按照《公司法》及公司章程的规定，参加公司召开的董事会，
对公司各事项积极发表自己的意见，认真履行了相关责任，有效地发挥了独立董事
的作用。

经核查，报告期内，公司独立董事出席董事会会议，参与有关事项的审议并发

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表意见，不存在连续两次未亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议的情况。
报告期内，公司独立董事均亲自出席有关董事会和股东大会，不存在缺席会议
的情况。独立董事参与有关事项的审议并发表了独立董事意见，其对有关事项的表
决意见均系独立作出，未出现对有关政策事项曾提出异议的情形。本公司独立董事
就公司的关联交易发表了独立意见（具体内容参见本招股意向书“第七节二、（五）
独立董事对公司关联交易有关情况的核查意见”所述）。

经核查，本保荐机构认为，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合有关规

定，发行人独立董事无不良记录。

（五）董事会秘书

公司设董事会秘书，为公司高级管理人员。董事会秘书负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董
事会秘书由董事会聘任或者解聘。股东大会召开时，董事会秘书应当出席会议。董
事会秘书应负责股东大会会议记录并在会议记录上签名。董事会秘书应遵守法律、
行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。自受聘以来，公司董事会秘书严格按
照公司章程的规定，尽职尽责地履行了其职责。

（六）三会和高管人员的职责和制衡机制情况

发行人设置了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、

财务负责人和董事会秘书等高级管理人员。股东大会为发行人的最高权力机构和决

策机构，决定发行人的所有重大事务；董事会为执行机构，负责股东大会的有关决

议的执行与实施，并根据发行人章程和股东大会的授权对部分事宜在授权范围内享

有决策权限；监事会为发行人的监督机构，负责监督董事会、高级管理人员等履行

职责的情况；高级管理人员系发行人根据生产经营的实际需要设置并聘请，主要负

责发行人具体生产经营活动的开展，高级管理人员向股东大会、董事会报告情况并

接受监事会监督。上述架构安排可保证三会和高管人员依法履行职责。由于三会及

管理层均已实施明确的职权划分，且此种划分本身即已考虑到制衡因素故不存在机

构职权混同或代行对方职权的情况，因此，发行人上述机构分工和职责安排体现了

制衡原则。

经核查发行人报告期内历次三会文件并经访谈发行人董事、监事、高级管理人

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员，本保荐机构认为，发行人三会和高级管理人员按照法律和发行人章程等有关规

定履行职责，有关制衡机制运行情况良好。

（七）发行人的决策程序和议事规则民主、透明情况

为确保股东大会、董事会和监事会依法履行职责，发行人在公司章程中对有关

机构的决策程序和议事规则进行了原则性规定，并制定了《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，对三会的具体决策程序和议事规则进

行了详细规定。该等规定内容按照中国证监会和证券交易所关于上市公司治理的监

管原则和规定制定，体现了民主、透明的原则。

根据发行人章程的规定，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；股东大会作出特别决议，应当由

出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；董事会和监

事会的表决，实行一人一票制；股东大会、董事会审议关联交易事项时，关联股东

及关联董事需就该关联事项回避表决。上述三会作出决策均不存在股东、董事、监

事因其担任的其他职务或身份而享有额外表决权的情况，并对关联股东、关联董事

行使表决权作出限制，体现了民主、平等、公平的原则。

发行人股东大会、董事会和监事会均建立了信息披露机制，包括会前将有关拟

审议事项提前提交出席会议人员、会中就审议事项由全体出席会议人员共同集体讨

论审议并接受质询、会后就有关决议落实情况及时报告等制度，可确保发行人的决

策程序和有关议事规则透明。

本保荐机构签字保荐代表人列席了报告期内发行人部分三会会议，根据该等会

议的有关审议情况，发行人上述原则执行情况良好。

经核查，本保荐机构认为，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明。

（八）发行人的内部监督和反馈系统

发行人设立了监事会，对公司董事会、管理层工作进行监督，主要行使以下职

权：“（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）

检查公司的财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的

建议；（四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其

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予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出议案；（七）依

照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发

现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务

所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）法律、法规及公司章程规定或

股东大会授予的其他职权。”此外，发行人建立了独立董事制度，其履行职责的重

点在于关于中小股东利益不受损害，亦体现了内部监督的原则和精神。

本保荐机构签字保荐人列席了报告期内发行人部分三会会议，根据该等会议的

有关审议情况，发行人监事和独立董事均能依法履行职责，在有关会议审议过程中

亦能按照其职权关注重点提出问题并取得回复，发行人的内部监督制度已切实落

实。
根据本保荐机构签字保荐代表人列席报告期内发行人部分三会会议的情况及
对发行人监事、独立董事的访谈，本保荐机构认为，发行人内部监督和反馈系统健
全、有效。

三、董事会专门委员会的设置情况
为进一步完善公司治理，按照中国证监会和证券交易所的有关规定，公司建立
了董事会专门委员会制度，在董事会下设战略、审计、提名与薪酬考核三个专门委
员会，并制定了有关议事规则，确保董事会专门委员会制度的规范执行。
公司上述三个董事会专门委员会设立于 2009 年 4 月 21 日，系经第一届董事会
第五次会议决定设立。2012 年董事会换届后，公司于 2012 年 2 月 4 日召开了第二
届董事会第一次会议，决定继续设立董事会专门委员会并根据董事会换届结果重新
选举了有关委员会成员。公司第二届董事会专门委员会成员与上届相同，具体情况
如下：

战略委员会审计委员会提名与薪酬考核委员会

人员构成主任委员：刘振光主任委员：苏中一主任委员：王佳芬

其他委员：徐增增、施世令其他委员：徐增增、王佳芬其他委员：徐增增、陈晶莹

战略委员会的职能是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事
会提出建议。战略委员会由 3 名董事组成，其中刘振光为主任委员。

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审计委员会对公司的内部控制制度及运行、公司的财务信息及其披露、公司的
内部审计制度及实施负有监督之责，并有向董事会提议聘请或更换外部审计机构的
职权。审计委员会由 3 名董事组成，其中苏中一为主任委员。

提名与薪酬考核委员会负责研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建
议，广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选，对董事候选人和经理人选进行审查并
提出建议。研究董事与经理人员考核的标准、董事和高级管理人员的薪酬政策与方
案，对董事与经理进行考核并提出建议。提名与薪酬考核委员会由 3 名董事组成，
其中王佳芬为主任委员。
报告期内，公司董事会专门委员会的运行情况如下：
战略委员会审计委员会提名与薪酬考核委员会
召开次数三次三次七次
于第二届董事会换届选举时
就新任董事人选向股东大会
提出建议；研究制定公司董
事、监事、高级管理人员选
审议公司财务部提交年度财
任标准；对董事、监事、高
审议年度经营计划，制订经务报告；审议发行人每年年
管的任职情况进行评价等事
营方针；制订股利分配政策度《审计报告》；提请董事会
项。接受高管及董事会成员
审议事项及股东分红回报规则；审议聘请会计师事务所及其对会
的述职并听取他们的自我评
发行人首次公开发行股票并计师事务所上一年的工作提
价报告；听取财务部门对上
上市相关事宜。出建议；审议公司内部财务
一年度薪酬考核情况的汇
制度等事项。
报；对董事及高级管理人员
进行绩效评价；制订高管及
其他管理人员每年薪酬及考
核标准等事项。
董事会各专门委员会均按照公司章程及其实施细则的规定履行职责，建立了定
期会议制度，对于所审议事项均形成了书面决议并提交董事会，作为董事会及股东
大会有关决策的重要依据，在公司治理过程中发挥了积极的作用。

四、公司近三年合法合规情况

发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及
相关法律法规的规定开展经营。

根据发行人陈述、有关主管机关出具的证明并经核查，报告期内，发行人依法

经营，不存在重大违法违规的情形。

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五、公司近三年资金被占用或为控股股东、实际控制人及
其控制企业提供担保情况

本公司近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的
情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

六、公司管理层和注册会计师对公司内部控制的评价

（一）公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控
制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施
公司在改制设立股份公司后即已建立并不断完善有关内控制度，且根据公司本
身特点在有关内控制度中做了针对性规定和设计。
1、与股权结构特点相关的针对性措施
公司股权结构的特点在于实际控制人直接和间接的持股比例合计较其他股东
具有较大优势。本次发行完成后，尽管实际控制人控制的公司股份比例有所下降，
但仍达 66.19%，若其利用控股地位，通过行使表决权对公司人事、经营决策等进
行控制，存在对公司及公司其他股东利益产生不利影响的可能。
针对上述特点，公司采取了以下完善内控制度的具体措施：
（1）在《公司章程》中做出了防止控股股东、实际控制人利用其控制地位损
害公司利益的制度安排。
《公司章程》的有关规定包括但不限于：
①公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
②股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。

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③股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
（2）在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事
工作制度》中对与关联方之间发生的关联交易需履行的程序作了严格规定，并制定
了专门的《上海龙宇燃油股份有限公司关联交易管理制度》，从不同的角度对规范
和减少关联交易作了制度性安排。
①《公司章程》第七十九条规定：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大
会决议中作出详细说明。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要
求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
②《关联交易管理制度》第十条规定：
公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公正、公开、公允原则；
（三）关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回
避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时
应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具专业意见；
（六）关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内
容应明确、具体；
（七）交易程序应当符合相应法律法规的规定。
《关联交易管理制度》第十一条规定：
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

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（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
《关联交易管理制度》第十八条规定：
定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国家
定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执行
推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确。
《关联交易管理制度》第二十条规定：
公司与关联自然人发生的交易金额少于30万元的关联交易（公司提供担保除
外），由经理审议报董事长批准后，经理签署并加盖公章后生效。
《关联交易管理制度》第二十一条规定：
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上3000万元以下的关联交易（公
司提供担保除外），由经理向董事会提交议案，经董事会批准由经理签署并加盖公
章后生效。
《关联交易管理制度》第二十二条规定：
公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外）金额少于人民币300万
元（不含300万元），且少于公司最近经审计净资产值的0.5％（不含0.5%）的关联
交易协议，由经理审议报董事长批准后，经理签署并加盖公章后生效。
《关联交易管理制度》第二十三条规定：
公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外）金额在人民币300万元
——3000万元（含300万元，不含3000万元）或占公司最近经审计净资产值的0.5
％——5％（含0.5%，不含5%）之间的关联交易协议，由经理向董事会提交议案，
经董事会批准由经理签署并加盖公章后生效。
《关联交易管理制度》第二十四条规定：
公司与关联方之间的关联交易金额在人民币3000万元以上或占公司最近经审
计净资产值的5％以上的关联交易协议，应当由董事会向股东大会提交预案，经股
东大会批准由经理签署并加盖公章后生效。

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《关联交易管理制度》第二十五条规定：
董事会对涉及本制度第二十一条、第二十三条、第二十四条之规定的关联交易
应当先请独立董事以独立第三方身份发表意见，并经独立董事认可后提交董事会讨
论。
《关联交易管理制度》第二十六条规定：
公司进行关联交易批准时，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续
十二个月内累计计算的原则，确定交易金额。
《关联交易管理制度》第二十七条规定：
公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
③《独立董事工作制度》第九条规定：
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司《关联交易管理办法》第二十一条、第二十三条、
第二十四条规定的情形）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
通过上述较有针对性的制度安排，公司可有效控制股权结构的特点所可能致使
的实际控制人不当控制风险，确保内控的可靠及公司治理的完善。
2、与行业特点相关的针对性措施
公司主要从事船用燃料油供应服务，属于能源批发与零售行业。行业特点决定
了公司在制定有关内控制度时除应按照中国证监会、证券交易所有关上市公司治理
的要求执行外，还应按照其生产经营的特点制定和完善有关特别制度。根据日常生
产经营需要，公司制订了生产经营相关的多项制度，包括但不限于《上海龙宇燃油
股份有限公司水上加油业务信用管理办法》、《上海龙宇燃油股份有限公司燃料油
套期保值业务管理制度》、《上海龙宇燃油股份有限公司应收账款业务管理办法》、
《上海龙宇燃油股份有限公司合同管理制度》、《上海龙宇燃油股份有限公司采购
质量控制程序》、《上海龙宇燃油股份有限公司燃料油产品质量检验程序》等。
上述制度的制定与实施系公司从生产经营的实际需求出发，为加强内部控制而
制定的有关专项制度，有利于公司根据行业特点采取具有针对性的内控完善举措。

（二）公司管理层对内部控制的自我评估意见

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公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的
内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有
效实施。公司按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号），于截至 2011 年
12 月 31 日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。随着公司
业务的发展，公司还将进一步加强内控体系建设工作，梳理业务流程，完善内部控
制政策与程序，使公司所有单位和经济活动在公司内部控制框架内健康运行，以保
障公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。

（三）注册会计师对内部控制的鉴证意见

立信于 2012 年 1 月 15 日出具了“信会师报字[2012]第 210028 号”《内部控制
鉴证报告》，对公司内部控制制度的鉴证意见为：“我们认为，贵公司按照财政部颁
发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面
保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”

七、对中小投资者的合法利益提供充分保障的相关制度安
排

（一）发行人保障中小投资者决策参与权的制度安排

发行人为确保中小投资者的决策参与权，在现行有效的章程和本次发行上市后
适用的章程中已作出相关制度安排，对于上市后适用的章程中相关内容摘要如下：

1、第三十条：“股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。”

2、第三十二条：“公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记

录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算

时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、

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部门规章或本章程所赋予的其他权利。”

3、第三十三条：“股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。”

4、第三十四条：“股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日

起 60 日内，请求人民法院撤销。”

5、第三十五条：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起

诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉

讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”

6、第三十六条：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”

7、第三十九条：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公

司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控

制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。”

8、第四十一条：“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保

议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出

席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”

9、第四十四条：“股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供

网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。”

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10、第四十八条：“单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后

的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的

同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到

请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东

的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。”

11、第五十条：“对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘

书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。”

12、第五十一条：“监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由

公司承担。”

13、第五十三条：“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持

有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上

股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时议案的内容。”

14、第五十九条：“股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席

股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大

会，也可以委托代理人代为出席和表决。”

15、第七十条：“董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。”

16、第七十九条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公

告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

17、第八十条：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式

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和途径，为股东参加股东大会提供便利。”

18、第八十二条：“股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。”

从以上制度安排可知，发行人上市后适用的章程详细规定了股东参与公司决策

的权利，并从为股东参会提供便利、中小股东有权向股东大会提出议案、关联交易

回避表决、累积投票制等多个方面为中小投资者决策参与权提供了保障。本保荐机

构认为，上述安排可充分保障中小投资者的决策参与权。

（二）发行人保障中小投资者知情权的制度安排

为确保中小投资者的知情权，发行人除在其现行有效的公司章程和本次发行上

市后适用的公司章程中规定诸如股东大会的通知需提前发出并将拟审议内容一并

向全体股东提供、发行人有关三会决议应及时向全体股东通报（上市后将采取公告

方式）、发行人生产经营过程中涉及到的重大事项需及时向全体股东通报（上市后

将按照信息披露有关要求和准则执行）、发行人的经营情况和财务报告信息及时向

全体股东通报（上市后将按照信息披露有关要求和准则执行）等制度外，还制定了

《信息披露制度》、《控股股东和实际控制人行为规范》等制度。

上述《信息披露制度》及《控股股东和实际控制人行为规范》均系按照中国证

监会和上海证券交易所有关监管原则和规定制定，旨在确保全体股东尤其是中小投

资者的知情权和其他合法权益不受侵害，与保障投资者知情权相关的主要规定内容

包括：

1、《信息披露制度》

（1）第三条：“公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。”

（2）第八条：公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，

不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以

定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。”

（3）第九条：“公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会

深圳监管局备案，并置备于公司住所供社会公众查阅。”

除上述规定外，《信息披露制度》还详细规定了应当披露的信息及披露标准。

2、《控股股东和实际控制人行为规范》

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

（1）第五条：“控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，

当自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自

身利益之上。”

（2）第六条：“控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，控股

股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利。控股股东、实际控制人不得

利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和中小股东的

合法权益。”

（3）第八条：“控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金，

不得强令公司为自己或他人提供担保。”

（4）第九条：“控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控

制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。”

（5）第十一条：“控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守

公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。”

（6）第十二条：“控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利

益。”

（7）第十五条：“控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公

开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。”

经核查，本保荐机构认为，发行人上述制度安排可充分保障中小投资者的知情

权。

综上，本保荐机构认为，发行人已建立健全且运行良好的组织机构，并建立了

现代企业制度，对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护。

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第十节财务会计信息
本节财务会计信息及有关分析说明反映了公司近三年经审计的财务报表及附
注的主要内容。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司近三年的财务报表出
具了标准无保留意见的信会师报字[2012]第210027号审计报告。

非经特别说明，以下引用的财务会计数据均引自本公司经审计的财务报告。

投资者欲对本公司的财务会计信息进行详细的了解，应当认真阅读本招股意向
书备查文件（二）“财务报表及审计报告”。

一、发行人最近三年财务报表

（一）合并财务报表

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1、合并资产负债表
单位：元

资产 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 445,836,278.40 285,270,709.59 254,154,664.24
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 13,216,490.55 450,000.00 80,000.00
应收账款 155,858,779.18 176,891,442.14 67,208,133.47
预付款项 48,914,509.84 148,717,190.38 107,475,554.71
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 3,491,009.24 2,290,756.86 3,034,866.25
买入返售金融资产
存货 176,874,524.94 110,236,633.21 164,716,287.48
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 62,298.41 321,531.90
流动资产合计 844,253,890.56 723,856,732.18 596,991,038.05
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 184,155,251.88 195,362,090.92 104,765,877.78
在建工程 15,593,387.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 29,272,312.44 30,048,639.32 37,488.92
开发支出
商誉
长期待摊费用 350,324.96 556,626.64 145,173.72
递延所得税资产 4,499,580.74 697,349.38 1,246,114.78
其他非流动资产
非流动资产合计 218,277,470.02 226,664,706.26 121,788,042.20
资产总计 1,062,531,360.58 950,521,438.44 718,779,080.25

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合并资产负债表（续）

单位：元

负债和所有者权益（或股东权益） 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动负债：
短期借款 417,538,352.69 249,300,000.00 219,100,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 60,000,000.00 174,450,000.00 122,500,000.00
应付账款 7,508,657.26 16,875,674.40 3,760,511.88
预收款项 14,056,220.75 12,737,093.00 34,233,948.77
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 1,500,000.00 1,542,540.90 3,614,190.43
应交税费 8,028,891.76 25,358,064.35 -915,138.40
应付利息
应付股利
其他应付款 8,822,622.61 8,016,159.25 7,590,650.10
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 13,000,000.00 10,000,000.00
其他流动负债 80,833.33
流动负债合计 530,454,745.07 488,279,531.90 399,964,996.11
非流动负债：
长期借款 50,000,000.00 63,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 50,000,000.00 63,000,000.00 -
负债合计 580,454,745.07 551,279,531.90 399,964,996.11
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 151,500,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00
资本公积 90,709,931.10 92,209,931.10 92,209,931.10
减：库存股
专项储备
盈余公积 14,725,575.93 10,690,393.90 5,001,152.14
一般风险准备
未分配利润 222,447,185.21 144,949,868.57 70,427,469.95
外币报表折算差额 -6,825.56
归属于母公司所有者权益合计 479,375,866.68 397,850,193.57 317,638,553.19
少数股东权益 2,700,748.83 1,391,712.97 1,175,530.95
所有者权益（或股东权益）合计 482,076,615.51 399,241,906.54 318,814,084.14
负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,062,531,360.58 950,521,438.44 718,779,080.25

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2、合并利润表

单位：元

项目 2011年度 2010年度 2009年度
一、营业总收入 5,440,687,985.64 4,570,940,726.17 3,720,711,125.18
其中：营业收入 5,440,687,985.64 4,570,940,726.17 3,720,711,125.18
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 5,339,610,093.52 4,480,490,638.44 3,639,586,647.69
其中：营业成本 5,173,228,230.20 4,331,652,232.60 3,510,502,640.16
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 8,441,729.68 8,049,066.14 6,086,142.46
销售费用 96,645,032.31 98,281,723.19 97,188,787.38
管理费用 22,479,400.63 18,458,410.01 16,173,109.59
财务费用 37,636,429.25 23,853,749.02 10,857,361.30
资产减值损失 1,179,271.45 195,457.48 -1,221,393.20
加：公允价值变动收益（损失以
“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 2,618,009.90 3,761,530.00 -1,078,904.00
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 103,695,902.02 94,211,617.73 80,045,573.49
加：营业外收入 6,631,093.94 10,995,011.52 3,770,780.86
减：营业外支出 18,585.94 415,589.90 32,542.47
其中：非流动资产处置损失 6,075.33 -433,158.47 -149,724.96
四、利润总额（亏损总额以“-”号填） 110,308,410.02 104,791,039.35 83,783,811.88
减：所得税费用 27,466,875.49 24,363,216.95 17,776,380.61
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 82,841,534.53 80,427,822.40 66,007,431.27
其中：被合并方在合并前实现的净
利润
归属于母公司所有者的净利润 81,532,498.67 80,211,640.38 65,842,834.48
少数股东损益 1,309,035.86 216,182.02 164,596.79
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.54 0.53 0.44
（二）稀释每股收益 0.54 0.53 0.44
七、其他综合收益 -6,825.56
八、综合收益总额 82,834,708.97 80,427,822.40 66,007,431.27
归属于母公司所有者的综合收益总额 81,525,673.11 80,211,640.38 65,842,834.48
归属于少数股东的综合收益总额 1,309,035.86 216,182.02 164,596.79

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3、合并现金流量表

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 6,306,158,514.47 5,193,195,098.82 4,199,951,598.80
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 5,500,480.30 9,789,603.00 3,616,995.00
收到其他与经营活动有关的现金 11,202,854.64 1,535,611.69 2,673,759.21
经营活动现金流入小计 6,322,861,849.41 5,204,520,313.51 4,206,242,353.01
购买商品、接受劳务支付的现金 6,067,723,265.85 4,937,129,379.19 4,007,435,791.94
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 22,575,985.73 21,126,574.08 13,093,290.02
支付的各项税费 82,534,516.51 53,753,625.10 45,572,321.98
支付其他与经营活动有关的现金 115,848,140.33 116,235,980.95 103,571,697.79
经营活动现金流出小计 6,288,681,908.42 5,128,245,559.32 4,169,673,101.73
经营活动产生的现金流量净额 34,179,940.99 76,274,754.19 36,569,251.28
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金 2,618,009.90 3,761,530.00
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回 15,369,197.00 2,317,712.83
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 2,618,009.90 19,130,727.00 2,317,712.83
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付 1,682,688.39 5,365,995.11 21,495,132.19
的现金
投资支付的现金 1,931,915.43 1,078,904.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的
124,065,639.23
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 324,116.51
投资活动现金流出小计 3,938,720.33 129,431,634.34 22,574,036.19
投资活动产生的现金流量净额 -1,320,710.43 -110,300,907.34 -20,256,323.36
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 1,510,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金

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取得借款收到的现金 784,692,810.78 542,503,442.34 341,251,818.87
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 784,692,810.78 542,503,442.34 342,761,818.87
偿还债务支付的现金 631,692,395.27 462,100,000.00 161,311,433.28
分配股利、利润或偿付利息支付的
25,294,077.26 15,261,243.84 7,480,563.48
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 710,735.96
筹资活动现金流出小计 656,986,472.53 477,361,243.84 169,502,732.72
筹资活动产生的现金流量净额 127,706,338.25 65,142,198.50 173,259,086.15
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 160,565,568.81 31,116,045.35 189,572,014.07
加：期初现金及现金等价物余额 285,270,709.59 254,154,664.24 64,582,650.17
六、期末现金及现金等价物余额 445,836,278.40 285,270,709.59 254,154,664.24

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

资产 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 279,055,140.72 197,773,017.81 170,319,827.20
交易性金融资产
应收票据 4,924,591.00
应收账款 170,727,571.17 143,741,484.11 41,207,016.72
预付款项 33,968,443.05 125,289,140.34 104,219,619.57
应收利息
应收股利
其他应收款 65,225,257.96 12,114,332.53 28,992,545.34
存货 140,471,363.62 87,111,407.38 139,045,842.80
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 45,492.14
流动资产合计 694,417,859.66 566,029,382.17 483,784,851.63
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 124,742,824.06 124,742,824.06 122,742,824.06
投资性房地产
固定资产 386,588.28 535,233.29 509,758.61
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 404,725.59 511,144.11 19,622.40
开发支出
商誉
长期待摊费用 340,294.17 526,534.37
递延所得税资产 4,247,409.12 660,454.22 1,064,686.92
其他非流动资产
非流动资产合计 130,121,841.22 126,976,190.05 124,336,891.99
资产总计 824,539,700.88 693,005,572.22 608,121,743.62

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母公司资产负债表（续）

单位：元

负债和所有者权益（或股东权益） 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动负债：
短期借款 349,900,000.00 169,400,000.00 219,100,000.00
交易性金融负债
应付票据 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
应付账款 2,810,594.51 40,351,039.50 145,318.89
预收款项 13,130,187.55 4,493,865.76 33,181,592.77
应付职工薪酬 1,500,000.00 1,500,000.00 2,890,000.00
应交税费 -2,650,051.80 20,633,523.72 -807,836.28
应付利息
应付股利
其他应付款 15,812,117.36 52,942,110.29 6,820,052.90
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 440,502,847.62 349,320,539.27 321,329,128.28
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 440,502,847.62 349,320,539.27 321,329,128.28
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 151,500,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00
资本公积 90,260,787.28 91,760,787.28 91,760,787.28
减：库存股
专项储备
盈余公积 14,725,575.93 10,690,393.90 5,001,152.14
一般风险准备
未分配利润 127,550,490.05 91,233,851.77 40,030,675.92
所有者权益（或股东权益）合计 384,036,853.26 343,685,032.95 286,792,615.34
负债和所有者权益（或股东权益）总计 824,539,700.88 693,005,572.22 608,121,743.62

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2、母公司利润表

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、营业收入 4,671,658,739.42 4,089,398,026.56 3,422,383,973.50

减：营业成本 4,491,919,314.37 3,898,030,343.89 3,241,072,328.83

营业税金及附加 3,062,336.29 3,713,170.93 2,458,793.31

销售费用 88,462,812.50 99,987,928.78 96,737,489.93

管理费用 16,413,000.28 12,678,571.51 11,317,727.04

财务费用 25,830,590.69 14,312,062.61 9,087,139.18

资产减值损失 742,778.50 123,714.45 -843,551.01

加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
3,083,333.86 4,584,552.00 -1,078,904.00
列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”填列） 48,311,240.65 65,136,786.39 61,475,142.22

加：营业外收入 4,956,302.55 8,210,756.00 1,144,000.00

减：营业外支出 123,613.75

其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
53,267,543.20 73,223,928.64 62,619,142.22
列）
减：所得税费用 12,915,722.89 16,331,511.03 12,607,620.87

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 40,351,820.31 56,892,417.61 50,011,521.35

五、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

六、其他综合收益

七、综合收益总额 40,351,820.31 56,892,417.61 50,011,521.35

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3、母公司现金流量表

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 5,396,999,482.52 4,530,717,957.21 3,994,168,473.07
收到的税费返还 3,827,184.00 8,210,756.00 1,144,000.00
收到其他与经营活动有关的现金 427,094,755.35 491,233,542.75 121,852,649.92
经营活动现金流入小计 5,827,921,421.87 5,030,162,255.96 4,117,165,122.99
购买商品、接受劳务支付的现金 5,165,687,235.64 4,334,641,511.62 3,846,579,766.65
支付给职工以及为职工支付的现金 13,175,322.76 10,354,418.15 5,922,656.93
支付的各项税费 57,259,046.61 36,395,397.61 35,470,829.81
支付其他与经营活动有关的现金 672,719,474.69 560,357,275.66 231,188,718.46
经营活动现金流出小计 5,908,841,079.70 4,941,748,603.04 4,119,161,971.85
经营活动产生的现金流量净额 -80,919,657.83 88,413,652.92 -1,996,848.86
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金 3,083,333.86 4,584,552.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 3,083,333.86 4,584,552.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
822,774.39 606,864.00 333,574.00
的现金
投资支付的现金 2,000,000.00 66,368,904.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 822,774.39 2,606,864.00 66,702,478.00
投资活动产生的现金流量净额 2,260,559.47 1,977,688.00 -66,702,478.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 694,692,810.78 399,503,442.34 341,251,818.87
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 694,692,810.78 399,503,442.34 341,251,818.87
偿还债务支付的现金 518,292,848.67 452,000,000.00 148,311,433.28
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,458,740.84 10,441,592.65 6,095,630.15
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 534,751,589.51 462,441,592.65 154,407,063.43
筹资活动产生的现金流量净额 159,941,221.27 -62,938,150.31 186,844,755.44
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 81,282,122.91 27,453,190.61 118,145,428.58
加：期初现金及现金等价物余额 197,773,017.81 170,319,827.20 52,174,398.62
六、期末现金及现金等价物余额 279,055,140.72 197,773,017.81 170,319,827.20

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二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围

（一）财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2
月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准
则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。

（二）合并财务报表范围及变化情况

1、子公司情况

（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
子公司法定
企业名称注册地业务性质注册资本主要经营范围
类型代表人
华东燃料油全资上海商品销售 450 万元燃料油销售徐增增
舟山龙宇全资浙江商品销售 5,000 万元燃料油销售刘策
广东龙宇控股广东商品销售 1,010 万元燃料油销售刘策
大连龙宇全资大连商品销售 500 万元燃料油销售刘策
国际船舶代
龙宇国际船代全资上海 120 万元国际船舶代理徐增增
理
香港龙宇全资香港商品销售 20 万港元燃料油贸易徐增增
江阴龙宇全资江苏商品销售 200 万元燃料油等销售刘策

（续）
企业名称期末实际出资额是否合并报表持股比例表决权比例
注
华东燃料油 450 万元是 100% 100%
舟山龙宇 5,000 万元是 100% 100%
广东龙宇 909 万元是 90% 90%
大连龙宇 500 万元是 100% 100%
龙宇国际船代 120 万元是 100% 100%
香港龙宇 0 万元是 100% 100%
江阴龙宇 200 万元是 100% 100%

注：2009 年 9 月 22 日, 华东燃料油的股东上海华东中油石油销售有限公司单向减资
500,000.00 元，减资后实收资本为 4,500,000.00 元。

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（2）同一控制下企业合并取得的子公司
子公司业务法定代
企业名称注册地注册资本经营范围
类型性质表人
船舶、船舶设备、机械
设备销售、租赁、船舶
上海紫锦全资上海运输 3,070 万元徐增增
（除渔船）的维修保养
服务
国内沿海及长江中下
大连欧祥全资大连运输 430 万元徐增增
游普通货物运输等
国内沿海及长江中下
浙江龙宇全资浙江运输 2,850 万元徐增增
游成品油运输等
国内沿海及长江中下
上海盛龙全资上海运输 200 万元徐增增
游成品油运输等
（续）
企业名称期末实际投资额是否合并报表持股比例表决权比例
上海紫锦 4.886.72 是 100% 100%
大连欧祥 408.56 是 100% 100%
注
浙江龙宇 2,850 是 100% 100%
注
上海盛龙 200 是 100% 100%

注：对浙江龙宇和上海盛龙的间接持股比例合计为 100% 。

2、合并范围
报告期内合并范围的主体
公司名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度备注
龙宇燃油是是是
大连欧祥是是是
上海紫锦是是是
华东燃料油是是是
浙江龙宇是是是
上海盛龙是是是
舟山龙宇是是是注1
大连龙宇是是是注1
广东龙宇是是是注1
龙宇国际船代是是是注1
江阴龙宇是是注2
香港龙宇是是注2
舟山龙德是注3

注 1：2009 年合并范围增加了新设的子公司：舟山龙宇、广东龙宇、大连龙宇、龙宇国际

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船代。

注 2：2010 年度合并范围新增加了新设立的子公司：江阴龙宇、香港龙宇。

注 3：根据公司子公司舟山龙宇与舟山市海联石油销售有限公司签署的收购舟山市海联石
油销售有限公司全资子公司舟山龙德全部股权的协议书，公司为上述收购支付价款
141,220,886.28 元。

舟山龙德已于 2010 年 12 月 9 日办理了注销手续。根据舟山龙宇与舟山龙德签署的吸收合
并协议，其全部债权债务由舟山龙宇承继。

三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计

（一）销售收入确认具体原则和方式

1、销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够
可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

具体确认方式：

非调合油业务：

货物交接给客户的同时，由商检机构出具商检报告或由运输方出具计量单据，
公司方根据商检报告或计量单据与接货方确定最终结算量，结算量无误后双方在公
司出具的结算函上盖章确认，由此公司确认销售收入。

调合油业务：

库发销售业务：根据签订的销售合同、客户委托提货单、或依据业务部门的申
请，公司出具提货单。油库管理员核对提货单与发货通知、核对提货的车船号、提
货联系人身份证是否一致后，给予发货。油库发货完毕，收回提货联，收货人（包
括承运人）在记账联及回单联上签字确认，由此公司确认销售收入。

水上加油业务：

根据客户(船舶运输公司)以书面形式提交的《船舶加油确认单》，组织加油。

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加油开泵前，双方共同对供油船存油确认，并把读数填写在《测量确认书》；停泵
后双方再次共同对供油船存油确认，将读数填写在《测量确认书》上。双方共同在
《测量确认书》上签字，根据开泵前后确认的读数计算数量，数量无误后双方在《供
油凭证》共同签字，由此公司确认收入。

2、确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别
下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进
度的依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认
提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合
同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣
除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，
按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后
的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。

提供劳务具体确认方式：

根据运输合同，运输的油品经委托方验收，委托方以书面方式确认时，确认销
售收入。在业务过程中，当出现收货地点变动等情况，根据实际情况增加或减少已

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收或应收的合同或协议价款，及时调整提供劳务收入。

（二）金融资产和金融负债核算方法

1.金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融
负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负
债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2.金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领
取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入
当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公
允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用
之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利
率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不
包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向
购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行
初始确认。

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收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领
取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将
公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同
时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计
入投资损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续
计量。

3.金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转
移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形
式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整
体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将
下列两项金额的差额计入当期损益：

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（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之
和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确
认为一项金融负债。

4.金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部
分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新
金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并
同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融
负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的
相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账
面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，
计入当期损益。

5.金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的
报价。

6.金融资产（不含应收款项）减值准备计提

（1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种
相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接
计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

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对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升
且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转
回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

（三）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

公司对于应收款项，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与
预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。

出现如下情况，表明应收款项存在减值：债务人发生严重财务困难；债务人
违反了合同条款；公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务
人作出让步；债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；无法辨认一组金融资产中的
某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，
该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融
资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在
其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；债务人经营所处的技术、市场、
经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
其他表明发生减值的客观证据。

1.单项金额重大的并单项计提坏账准备的应收款项

本公司将单项金额大于等于2000万元的应收账款和单项金额大于等于300万元
的其他应收款，确定为单项金额重大的应收款项。

在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测
试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，
计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，
按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余
额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

2.按组合计提坏账准备的应收款项

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确定组合的依据
组合 1 销售货款
组合 2 押金、职工备用金等
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 账龄分析法
组合 2 不计提减值准备

按照账龄法计提坏账准备，确定计提比例如下：
账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）
半年以内 0.00 0.00
半年-1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00
1-2 年 10.00 10.00
2-3 年 30.00 20.00
3-4 年 50.00 30.00
4-5 年 80.00 50.00
5 年以上 100.00 100.00

3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

在资产负债表日，本公司对单项金额不重大但出现明显减值迹象的应收款项单
独进行减值测试，计提坏账准备。

（四）存货核算方法

1、存货的分类

存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、发出商品等。

2、发出存货的计价方法

公司存货采用实际成本法核算。上海龙宇燃油股份有限公司、上海华东中油燃
料油销售有限公司、广东龙宇燃料油有限责任公司，江阴龙宇燃油有限公司、大连
龙宇燃油有限公司、舟山龙宇燃油有限公司非调合油业务采用“个别计价法”，库
发销售业务采用“先进先出法”，水上加油业务采用“移动加权平均法”计价；子
公司船务公司存货按“加权平均法”计价。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货
跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产

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经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定
其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产
成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变
现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出
部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，
按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有
相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货
跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计
提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）包装物采用一次转销法。

（五）长期股权投资的核算方法

1、投资成本确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以
及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面
价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付
合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲
减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审
计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资
的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资
产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发
生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当
期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权
益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企
业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本
之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业
合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资
成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为
初始投资成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但
尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的
除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可
靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为
基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不
满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确
定。

2、后续计量及损益确认

（1）后续计量

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权

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益法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允
价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初
始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调
整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损
益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算
应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其
他资本公积）。

（2）损益确认

成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的
现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资
收益。

权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用
的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务
报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计
提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对
本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当
调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，
冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以
其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，
冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定
企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被
投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反
的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位

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净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表
中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要
财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投
资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资
单位施加重大影响。

4、减值测试方法及减值准备计提方法

重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权
投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金
流量折现确定的现值之间的差额进行确定。

除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收
回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额
确认为减值损失。

因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

（六）套期会计

1、套期保值的分类：

（1）公允价值套期，是指对已确认资产或负债，尚未确认的确定承诺(除外汇
风险外)的公允价值变动风险进行的套期。

（2）现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期，此现金流量变动
源于与已确认资产或负债、很可能发生的预期交易有关的某类特定风险，或一项未
确认的确定承诺包含的外汇风险。

（3）境外经营净投资套期，是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。境

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外经营净投资，是指企业在境外经营净资产中的权益份额。

2、套期关系的指定及套期有效性的认定：

在套期关系开始时，本公司对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、
风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件载明了套期工具、被套期项目或
交易，被套期风险的性质，以及本公司对套期工具有效性评价方法。

套期有效性，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引
起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度。本公司持续地对套期有效性进行
评价，判断该套期在套期关系被指定的会计期间内是否高度有效。套期同时满足下
列条件时，本公司认定其为高度有效：

（1）在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被
套期风险引起的公允价值或现金流量变动；

（2）该套期的实际抵销结果在80%至125%的范围内。

3、套期会计处理方法：

（1）公允价值套期

套期衍生工具的公允价值变动计入当期损益。被套期项目的公允价值因套期风
险而形成的变动，计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。

就与按摊余成本计量的金融工具有关的公允价值套期而言，对被套期项目账面
价值所作的调整，在调整日至到期日之间的剩余期间内进行摊销，计入当期损益。
按照实际利率法的摊销可于账面价值调整后随即开始，并不得晚于被套期项目终止
针对套期风险产生的公允价值变动而进行的调整。

如果被套期项目终止确认，则将未摊销的公允价值确认为当期损益。

被套期项目为尚未确认的确定承诺的，该确定承诺的公允价值因被套期风险引
起的累计公允价值变动确认为一项资产或负债，相关的利得或损失计入当期损益。
套期工具的公允价值变动亦计入当期损益。

（2）现金流量套期

套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为资本公积（其他资本

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公积），属于无效套期的部分，计入当期损益。

如果被套期交易影响当期损益的，如当被套期财务收入或财务费用被确认或预
期销售发生时，则将资本公积（其他资本公积）中确认的金额转入当期损益。如果
被套期项目是一项非金融资产或非金融负债的成本，则原在资本公积（其他资本公
积）中确认的金额转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额（或则原
在资本公积（其他资本公积）中确认的，在该非金融资产或非金融负债影响损益的
相同期间转出，计入当期损益）。

如果预期交易或确定承诺预计不会发生，则以前计入股东权益中的套期工具累
计利得或损失转出，计入当期损益。如果套期工具已到期、被出售、合同终止或已
行使(但并未被替换或展期)，或者撤销了对套期关系的指定，则以前计入其他综合
收益的金额不转出，直至预期交易或确定承诺影响当期损益。

（3）境外经营净投资套期

对境外经营净投资的套期，包括作为净投资的一部分的货币性项目的套期，其
处理与现金流量套期类似。套期工具的利得或损失中被确定为有效套期的部分计入
其他综合收益，而无效套期的部分确认为当期损益。处置境外经营时，任何计入股
东权益的累计利得或损失转出，计入当期损益。

（七）固定资产计价和折旧办法

1、固定资产的确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超
过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2．固定资产分类及折旧政策

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和
预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式
为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

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融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所
有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取
得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提
折旧。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类别使用年限预计净残值率年折旧率
电子及办公设备 5年 5% 19%
机器设备 10 年 5% 9.5%
车辆 5年 5% 19%
船舶及船用设备 5—20 年 5% 19.00%—4.75%
房屋建筑物 20—40 年 5% 4.75%—2.375%

3．固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公
允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高
者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可
收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的
固定资产减值准备。

固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使
该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计
净残值）。

固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其
可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所
属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

（八）无形资产计价和摊销办法

1.无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

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外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达
到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，
实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确
定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的
差额，计入当期损益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可
靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础
确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述
前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无
形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确
定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确
定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务
成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条
件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资
产，不予摊销。

2.使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目预计使用寿命依据
购买软件系统的版权原则上不约定使用年限
软件 5年但是软件系统会随着计算机技术发展不断升级，
根据行业经验，一般 5 年期限为一个更新周期
土地使用权 50 年直接依据取得土地使用权权证注明的年限

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

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经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

3.使用寿命不确定的无形资产的判断依据：

每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。

经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。

4.无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。

对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公
允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高
者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可
收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的
无形资产减值准备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相
应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价
值（扣除预计净残值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其
可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的
资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

（九）其他主要资产的资产减值准备的确定方法

公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起
按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相
关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按
照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总
额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账

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面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉
的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组
组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计
算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的
资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面
价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资
产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。商誉减值损失在
发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。

（十）借款费用资本化的依据及方法

1.借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认
为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达
到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资
产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。

2.借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费
用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借
款费用停止资本化。

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当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，
该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可
对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3.暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连
续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本
化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资
本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动
重新开始后借款费用继续资本化。

4.借款费用资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当
期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行
暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产
支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计
算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算
确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或
者溢价金额，调整每期利息金额。

（十一）政府补助

1、类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资
产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2、会计处理

与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按

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照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时
确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发
生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

（十二）报告期内会计政策和会计估计变更情况说明

1、会计政策变更

本报告期主要会计政策未发生变更。

2、会计估计变更

本报告期主要会计估计未发生变更。

四、税率和税收政策

（一）流转税

税种计税依据税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务
收入为基础计算销项税额，在扣除当期允
增值税 17%
许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增
值税
运费收入、船舶光租收入、代理收入、仓
营业税 3%或 5%
储收入
城市维护建设税应纳流转税额 7%或 1%或 5%
教育费附加应纳流转税额 3%
地方教育费附加应纳流转税额 1%或 2%
河道管理费增值税或营业税 1%
水利基金、市区堤防费营业收入 0.10%或 0.05%

（二）企业所得税

公司名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
龙宇燃油 24% 22% 20%
华东燃料油 24% 22% 20%
大连欧祥 25% 25% 25%

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

公司名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
上海紫锦 25% 25% 25%
上海盛龙 25% 25% 25%
浙江龙宇 25% 25% 25%
舟山龙宇 25% 25% 25%
广东龙宇 25% 25% 25%
大连龙宇 25% 25% 25%
龙宇国际船代 25% 25% 25%
江阴龙宇 25% 25%
注
香港龙宇

注：香港龙宇未有经营。

（三）龙宇燃油及子公司享受的税收优惠政策

公司及子公司上海华东中油燃料油销售有限公司均注册于上海市浦东新区，根
据国家税务总局《关于上海浦东新区中资联营企业适用所得税税率的通知》（国税
发[1992]114号）、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发2007
（39）号）、《财政部、国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡
优惠政策的通知》（财税[2008]21号）的规定， 2009年度企业所得税减按20%的税
率征收，2010年度的企业所得税减按22%的税率征收，2011年度的企业所得税减按
24%的税率征收。

五、政府补助

报告期内，公司计入当期损益的政府补助情况如下：
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
财政补贴 5,500,480.30 9,789,603.00 3,616,995.00
合计 5,500,480.30 9,789,603.00 3,616,995.00

政府补助明细列示如下：

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2009年度
单位：元
项目文号金额本期确认金额

上海市浦东新区陆家嘴功能区域经济发展
财政补贴 14,404.00 14,404.00
促进中心第二分中心 2008 字第(007)号
财政补贴舟普办第 188 号、舟普办[2006]54 号 2,300,000.00 2,300,000.00
财政补贴浦陆家嘴第(LLS451310547)号 1,144,000.00 1,144,000.00
财政补贴沪府发[2002]36 号 158,591.00 158,591.00
合计 - 3,616,995.00 3,616,995.00

2010年度
单位：元
项目文号金额本期确认金额
《扶持企业经济发展确认书 2009 字第
财政扶持补贴（536）号》《关于 09 年度企业财政扶持补 2,240,756.00 2,240,756.00
贴额核对通知》
财政扶持款保增长扶持奖励 970,000.00 970,000.00
重点企业专项
上海浦东新区财政专项贴息 5,000,000.00 5,000,000.00
贴息
财政扶持款大连旅顺登峰街道办事处协议书 170,737.00 170,737.00
财政扶持款沪府发[2002]36 号 221,153.00 221,153.00
《扶持企业经济发展确认书》《关于 2009
财政扶持补贴 42,846.00 42,846.00
年度企业财政扶持补贴额核对通知》
舟山普陀区人民政府（2006）54 号《专题
技术改造补助 376,500.00 376,500.00
会议纪要》，企业技术改造专项补贴
舟山普陀区人民政府（2006）54 号《专题
财政扶持补贴 700,000.00 700,000.00
会议纪要》，企业技术改造专项补贴
《关于 09 年度企业财政扶持补贴额核对
财政扶持补贴 67,611.00 67,611.00
通知》
合计 - 9,789,603.00 9,789,603.00

2011年度
单位：元
项目文号金额本期确认金额
《扶持企业经济发展确认书 2009 字第（536）
财政扶持补贴号》、《关于 2010 年度企业财政扶持补贴额核 2,320,184.00 2,320,184.00
对通知》
《扶持企业经济发展确认书 2009 字第（315）
财政扶持补贴号》、《关于 2011 年度企业财政扶持补贴额核 71,094.00 71,094.00
对通知》
《关于 2010 年度企业财政扶持补贴额核对
财政扶持补贴 90,025.00 90,025.00
通知》

1-1-3-282
上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

财政扶持补贴舟普政发[2007]56 号 1,182,000.00 1,182,000.00
财政扶持补贴《大保市发[2004]2 号》 33,000.00 33,000.00
财政扶持补贴大连旅顺登峰街道办事处协议书 68,177.30 68,177.30
财政扶持补贴沪浦金融经济[2010]90 号 1,500,000.00 1,500,000.00
《浦东新区科技发展基金知识产权资助资金
财政扶持补贴 7,000.00 7,000.00
操作细则》
财政扶持补贴《大保市发[2004]2 号》 188,000.00 188,000.00
财政扶持补贴《大保市发[2004]2 号》 41,000.00 41,000.00
合计 - 5,500,480.30 5,500,480.30

六、非经常性损益情况

报告期内，经注册会计师核验的非经常性损益情况如下：
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
-6,075.33 433,158.47 149,724.96
减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性
- - -
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
3,180,296.30 6,578,847.00 2,472,995.00
照一定标准定额或定量持续享受的政府补
助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
- - -
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单 - 588,247.05 -
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -

委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
- - -
的各项资产减值准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
- - -
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
- - -
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- - -
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
- - -
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 2,618,009.90 3,761,530.00 -1,078,904.00
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益

1-1-3-283
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项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
- - -
回
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
- - -
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
- - -
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,118,103.03 -231,586.90 -28,481.57

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -

非经常性损益合计 6,910,333.90 11,130,195.62 1,515,334.39

减：所得税影响额 1,670,107.21 2,513,283.63 440,374.20

非经常性损益净额（影响净利润） 5,240,226.69 8,616,911.99 1,074,960.19

减：少数股东权益影响额 - - -31.21
归属于母公司普通股股东净利润的非经常
5,240,226.69 8,616,911.99 1,074,991.40
性损益
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通
76,292,271.98 71,594,728.39 64,767,843.08
股股东净利润

七、主要资产

（一）主要固定资产

1、截至2011年12月31日，固定资产及其累计折旧明细项和增减变动如下：
单位：元
固定资产类别折旧年限原值累计折旧减值准备净值
1.房屋及建筑物 20—40 年 107,428,724.24 17,774,033.08 - 89,654,691.16
2.机器设备 10 年 2,776,782.12 995,712.72 - 1,781,069.40
3. 船舶及其他运
5-20 年 123,760,420.30 31,378,571.96 - 92,381,848.34
输工具
4.电子、办公设备 5年 833,691.25 496,048.27 - 337,642.98
合计 - 234,799,617.91 50,644,366.03 - 184,155,251.88

本期折旧额 11,973,202.85 元。

本期无由在建工程转入固定资产原价金额。

2、抵押事项：截止2011年12月31日，上述固定资产中有原值214,854,461.55
元，净值167,827,995.97元的固定资产用于银行借款、国内保理及应付票据抵押。

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3、报告期内，公司经营租出的固定资产明细如下：
单位：元
资产类别固定资产账面价值
紫云 2 10,612,052.00
合计 10,612,052.00

（二）无形资产

1、无形资产情况如下：
单位：元
无形资产类别取得方式原值累计摊销剩余摊销年限净值
软件购买 600,844.53 196,118.94 2.67-3.83 年 404,725.59
土地使用权出让 30,143,017.12 1,275,430.27 43-58 年 28,867,586.85
合计 - 30,743,861.65 1,471,549.21 - 29,272,312.44

本期摊销额 776,326.88 元。

2、截至2011年12月31日止，无形资产不存在减值迹象，未计提减值准备。

3、2010年3月24日，本公司的子公司舟山龙宇燃油有限公司与中国银行沈家门
支行签订编号为2010年沈并字001号的抵押保证借款合同；将位于浙江舟山普陀区
登步岛的土地使用权舟普国用（2010）第00642号（21592平方米）和舟普国用（2010）
第04449号（14016平方米）进行抵押。截至2011年12月31日，抵押资产账面净值
28,867,586.85元。

八、主要债项

（一）银行借款

1、短期借款

（1）截至2011年12月31日，公司的银行短期借款417,538,352.69元。具体情
况见下表：
单位：元
类别 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
保证借款 107,638,352.69 89,900,000.00 10,000,000.00
抵押借款 309,900,000.00 159,400,000.00 154,100,000.00
信用借款 - - 55,000,000.00

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合计 417,538,352.69 249,300,000.00 219,100,000.00

（2）截至2011年12月31日止，公司不存在逾期借款事项。

2、长期借款

（1）长期借款明细列示如下：
单位：元
借款类别 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
抵押借款 50,000,000.00 63,000,000.00 -
合计 50,000,000.00 63,000,000.00 -

（2）金额前五名的长期借款
单位：元

年利率 2011 年 12 月 31
贷款单位借款起始日借款终止日币种
（%）日人民币余额
5.76%，
随国家
中国银行沈家门支行 2010-4-2 2015-4-2 人民币 50,000,000.00
利率上
下浮动

（二）应付票据

报告期内，公司应付票据情况如下表：
单位：元
种类 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 60,000,000.00 174,450,000.00 122,500,000.00
合计 60,000,000.00 174,450,000.00 122,500,000.00

本报告期应付票据余额中无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东
单位欠款；无应付其他关联方单位欠款。

（三）预收款项
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
预收账款 14,056,220.75 12,737,093.00 34,233,948.77
合计 14,056,220.75 12,737,093.00 34,233,948.77

1、截至2011年12月31日止，预收账款余额中无账龄超过一年的大额预收款项。

2、本报告期预收款项余额中无预收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的

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股东单位款项，无预收其他关联方款项情况。

（四）应付职工薪酬
单位：元
项目 2010 年 12 月 31 日本期增加本期减少 2011 年 12 月 31 日
（1）工资、奖金、
1,500,000.00 18,220,043.81 18,220,043.81 1,500,000.00
津贴和补贴
（2）职工福利费 1,615,315.26 1,615,315.26 -
（3）社会保险费 20,068.31 2,227,647.90 2,247,716.21 -
其中：医疗保险费 5,390.20 676,289.42 681,679.62 -
基本养老保险
12,394.20 1,307,783.89 1,320,178.09 -
费
失业保险费 1,402.00 124,171.80 125,573.80 -
工伤保险费 565.36 47,361.95 47,927.31 -
生育保险费 316.55 42,821.34 43,137.89 -
综合保险 - 29,219.50 29,219.50 -
（4）住房公积金 8,148.00 507,334.00 515,482.00 -
（5）工会经费和职
14,324.59 7,833.42 22,158.01 -
工教育经费
（6）辞退福利 -
（7）其他 32,523.61 32,523.61 -
合计 1,542,540.90 22,610,698.00 22,653,238.90 1,500,000.00

本公司应付职工薪酬中无拖欠性质的工资。

期末无工会经费和职工教育经费金额、非货币性福利金额、因解除劳动关系给
予的补偿。

（五）应交税费
单位：元
税费项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
企业所得税 12,807,171.38 12,389,066.78
增值税 -7,885,398.92 9,333,458.07
营业税 742,717.35 269,336.75
城市维护建设税 202,710.52 726,269.81
地方教育费附加 61,708.89 6,798.14
河道管理费 272,488.16 408,809.51
教育费附加 92,563.36 324,459.26
水利建设项目基金 64,201.03 15,501.23
个人所得税 161,211.21 292,165.10
递延个人所得税 1,443,525.00 1,443,525.00
印花税 65,993.78 120,516.70
房产税 28,158.00
合计 8,028,891.76 25,358,064.35

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九、所有者权益情况

本公司报告期内股东权益情况如下：
单位：元
股东权益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
股本 151,500,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00
资本公积 90,709,931.10 92,209,931.10 92,209,931.10
盈余公积 14,725,575.93 10,690,393.90 5,001,152.14
未分配利润 222,447,185.21 144,949,868.57 70,427,469.95
外币报表折算差额 -6,825.56 - -
归属于母公司所有者
479,375,866.68 397,850,193.57 317,638,553.19
权益合计
少数股东权益 2,700,748.83 1,391,712.97 1,175,530.95
股东权益合计 482,076,615.51 399,241,906.54 318,814,084.14

（一）股本情况

本公司股本变动详细情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况三、发
行人历史沿革、股本形成、股权变化及验资情况”。

（二）资本公积
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

资本溢价 90,709,931.10 92,209,931.10 92,209,931.10

合计 90,709,931.10 92,209,931.10 92,209,931.10

2011年2月24日，公司召开股东大会：审议通过了增加注册资本的议案，公司
向全体股东每10股转增0.1股，注册资本变更为15,150.00万元；上述变更已经天健
正信会计师事务所出具天健正信验（2011）综字第0100007号验资报告。

2009年增加资本公积500,000.00元，系股东出资形成，减少资本公积50,856.18
元，系股东上海华东中油石油销售有限公司单向减资形成。

（三）盈余公积
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
法定盈余公积 14,725,575.93 10,690,393.90 5,001,152.14
合计 14,725,575.93 10,690,393.90 5,001,152.14

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（四）未分配利润
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
年初未分配利润 144,949,868.57 70,427,469.95 9,585,787.61
加：本期归属于母公司所有者
81,532,498.67 80,211,640.38 65,842,834.48
的净利润

减：提取法定盈余公积 -4,035,182.03 -5,689,241.76 -5,001,152.14
提取任意盈余公积
提取储备基金
提取企业发展基金
提取职工奖福基金
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 222,447,185.21 144,949,868.57 70,427,469.95
鉴于公司拟向社会公众公开发行 A 股股票，经公司第一届董事会第十八次会
议审议，一致同意就发行上市前公司滚存利润作如下决议：公司在首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票前实现的所有累计滚存未分配利润，由本次发行新股完成
后的全体新老股东按持股比例共同享有。

十、现金流量情况
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计 6,322,861,849.41 5,204,520,313.51 4,206,242,353.01
现金流出小计 6,288,681,908.42 5,128,245,559.32 4,169,673,101.73
经营活动产生的现金流量净额 34,179,940.99 76,274,754.19 36,569,251.28
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计 2,618,009.90 19,130,727.00 2,317,712.83
现金流出小计 3,938,720.33 129,431,634.34 22,574,036.19
投资活动产生的现金流量净额 -1,320,710.43 -110,300,907.34 -20,256,323.36
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计 784,692,810.78 542,503,442.34 342,761,818.87
现金流出小计 656,986,472.53 477,361,243.84 169,502,732.72
筹资活动产生的现金流量净额 127,706,338.25 65,142,198.50 173,259,086.15
四、汇率变动对现金及现金等
- - -
价物的影响

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五、现金及现金等价物净增加额 160,565,568.81 31,116,045.35 189,572,014.07
加：期初现金及现金等价物
285,270,709.59 254,154,664.24 64,582,650.17
余额
六、期末现金及现金等价物余额 445,836,278.40 285,270,709.59 254,154,664.24

十一、报告期会计报表附注中的期后事项、或有事项及其
他重要事项

（一）期后事项

公司无需要披露的期后事项。

（二）或有事项

本公司无需要披露的或有事项。

（三）承诺事项

本公司无需要披露的承诺事项。

（四）其他重要事项

1、公司的控股子公司舟山龙宇燃油有限公司于2011年11月17日向宁波海事法
院就其与福建丛榕船务有限公司船舶物料和备品供应合同纠纷一案提起民事诉讼，
宁波海事法院经开庭审理于2012年1月13日以“（2011）甬海法商初字第339号”《民
事判决书》作出民事判决如下：

（1）被告福建丛榕船务有限公司于本判决生效后十日内向原告舟山龙宇燃油
有限公司支付油款1,202,618.35元；（2）被告福建丛榕船务有限公司于本判决生效
后十日内赔偿原告舟山龙宇燃油有限公司上述油款自2011年3月9日起至判决支付
日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。

截至审计报告日，被告福建丛榕船务有限公司尚未按照判决履行相关义务。
2、公司控股子公司广东龙宇燃料油有限责任公司与珠海宝塔石化有限公司的
货款结算采用中国银行股份有限公司推出的融易达业务模式。广东龙宇燃料油有限
责任公司（甲方）与中国银行股份有限公司珠海分行（乙方）、珠海宝塔石化有限
公司（丙方）签署融易达业务合同（编号为：2011年RYD字11号）：在全额占用珠海

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宝塔石化有限公司信贷额度的前提下，中国银行股份有限公司珠海分行为广东龙宇
燃料油有限责任公司提供无追溯权的应收账款融资。2011年度广东龙宇燃料油有限
责任公司通过上述业务与珠海宝塔石化有限公司结算的货款为104,907,330.00元。

十二、主要财务指标

（一）报告期公司主要财务指标
财务指标 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率 1.59 1.48 1.49
速动比率 1.26 1.26 1.08

母公司资产负债率(%) 53.42 50.41 52.84
应收账款周转率（次） 32.70 37.45 89.33
存货周转率（次） 36.04 31.51 29.12
无形资产（不含土地使用
0.08 0.13 0.01
权）占净资产比例（%）
归属于发行人股东的每
3.16 2.65 2.12
股净资产（元）
财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
息税折旧摊销前利润(万
16,090.44 14,061.24 10,116.95
元)
利息保障倍数（倍） 3.93 5.46 8.62
每股经营活动现金流量
0.23 0.51 0.24
净额（元）
每股净现金流量（元） 1.06 0.21 1.26

计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

资产负债率=总负债/总资产×100%

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/期末存货平均余额

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧摊销

利息保障倍数=息税前利润/利息支出

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

每股经营活动现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数

无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比重=无
形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/净资产

（二）报告期净资产收益率及每股收益

加权平均净每股收益（元/股）
年度财务指标
资产收益率% 基本稀释
归属于公司普通股股东的净利润 18.59 0.54 0.54
2011
年度扣除非经常性损益后归属于公司普通
17.39 0.50 0.50
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 22.43 0.53 0.53
2010
年度扣除非经常性损益后归属于公司普通
20.02 0.47 0.47
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 23.15 0.44 0.44
2009
年度扣除非经常性损益后归属于公司普通
22.77 0.43 0.43
股股东的净利润

注：指标计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek

×Mk÷M0)

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的净利润；

NP为归属于公司普通股股东的净利润；

E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；

Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；

Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；

M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；

Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；

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Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；

Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通
股股东的净利润；

S为发行在外的普通股加权平均数；

S0为期初股份总数；

S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；

Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；

Sj为报告期因回购等减少股份数；

Sk为报告期缩股数；

M0报告期月份数；

Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；

Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期
权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及
有关规定进行调整。

十三、发行人盈利预测报告披露情况

发行人未编制盈利预测报告。

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十四、发行人设立时及报告期的资产评估情况

（一）2008 年对龙宇石化全部资产和负债的评估

本次评估是为发行人前身龙宇石化整体变更设立股份有限公司提供市场价值
参考依据。

2008年9月，北京中企华资产评估有限责任公司接受委托对龙宇石化的整体资
产与负债进行了评估，以2008年8月31日为评估基准日，评估方法为资产基础法，
出具了中企华评报字（2008）第328号《资产评估报告书》。

龙宇石化的评估结果情况如下表：
单位：万元
账面价值调整后账面价值评估价值增值额增值率%
项目
A B C D=C-B E=（C-B）/B*100
流动资产 34,988.08 34,988.08 34,732.82 -255.26 -0.73
非流动资产 5,780.93 5,780.93 9,219.66 3,438.73 59.48
长期投资 5,745.28 5,745.28 9,181.74 3,436.46 59.81
固定资产 35.65 35.65 37.92 2.27 6.37
其中：机器设备 35.65 35.65 37.92 2.27 6.37
资产总计 40,769.01 40,769.01 43,952.48 3,183.47 7.81
流动负债 16,592.93 16,592.93 16,592.93 - -
负债总计 16,592.93 16,592.93 16,592.93 - -
净资产 24,176.08 24,176.08 27,359.55 3,183.47 13.17

（二）2010 年 2 月对舟山龙德股权的评估

本次评估是为舟山龙宇收购舟山龙德提供市场价值参考依据。

2010年2月，上海银信汇业资产评估有限公司对舟山龙德100%股权价值进行了
评估，以2010年2月5日为评估基准日，评估方法为资产基础法，出具了沪银信汇业
评字（2010）第A017号《舟山龙德石化有限公司股权转让股东全部权益价值评估报
告》。

舟山龙德股权的评估结果情况如下表：

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单位：万元
账面净值调整后账面净值评估值增减额增减率%
项目
A B C D=C-B E=D/B
流动资产 1,511.75 1,511.75 1,511.75 - -
长期投资 - - - - -
固定资产 9,713.23 9,713.23 9,713.23 - -
其中：建筑物 9,526.34 9,526.34 9,526.34 - -
其中：设备 186.89 186.89 186.89 - -
无形资产 3,014.30 3,014.30 3,014.30 - -
其中：土地使用权 3,013.92 3,013.92 3,013.92 - -
其他资产 11.29 11.29 11.29 - -
资产总计 14,250.57 14,250.57 14,250.57 - -
流动负债 69.66 69.66 69.66 - -
长期负债 - - - - -
负债总计 69.66 69.66 69.66 - -
净资产 14,180.91 14,180.91 14,180.91 - -

十五、历次验资情况

发行人历次验资的具体情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况三、
发行人历史沿革、股本形成、股权变化及验资情况”。

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第十一节管理层讨论与分析
一、公司业务特点及发展战略对财务状况和盈利能力的影
响

公司的主营业务为船用燃料油的供应服务，包括调合油业务和非调合油业务，
其中，调合油业务根据客户对象和业务模式的不同，又分为库发销售和水上加油业
务。

公司调合油业务和非调合油业务的市场环境、客户对象和运作模式等存在一定
的差异，对公司财务状况和盈利能力的影响也有所不同。总体而言，调合油业务的
盈利能力较高，对终端客户的影响力较强，但由于业务自身的特点，资金占用也相
对较多。

公司价值来源于完整的业务链带来的多个服务增值环节，最终通过船用燃料油
的供应服务实现。报告期内，调合油业务比重逐渐增大，且随着水上加油业务的开
展，公司的调合油供应服务手段进一步完善，增值服务的深度和比重逐步提高。公
司现有业务结构及销售模式是公司根据市场发展的需要，结合公司自身的竞争优势
和未来发展战略，逐步调整和完善而形成的，这种调整和完善对报告期公司财务状
况和盈利能力产生重要影响。

（一）公司的盈利能力随着业务结构的调整而提高

燃料油供应服务行业的运营特点使得公司盈利水平主要取决于：（1）提供服
务的数量，即年度燃料油销售总量；（2）业务结构，即各种不同增值深度的燃料
油供应业务在总的业务中的比重。

公司调合油业务较非调合油业务提供了更多的增值服务，因而毛利率也高于非
调合油业务。报告期内，公司通过业务结构调整，优先发展调合油业务，在销售量
基本稳定的情况下，获得了更多的服务附加值，从而提高了企业的盈利能力。

（二）公司财务指标的变动体现了公司在发展战略目标、资
产盈利能力和周转能力之间的平衡

终端市场具有需求稳定、服务增值空间大、经营风险相对较小等特点，进入终

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端市场是燃料油供应服务企业长期价值之所在。报告期内公司通过完善服务方式，
逐步向下游延伸，库发销售业务和水上加油业务比例得到较大提高，盈利能力相应
增加。但进入终端市场，也使公司存货有所增加、销售回款期变长，流动资金占用
增加。

公司调整销售结构，进入终端市场是在对市场环境、业务基础、盈利能力、经
营风险等多种因素充分权衡的基础上作出的抉择，其所造成的流动资金占用增加等
财务状况的变化是业务结构调整的自然反映，是公司在长期战略目标、盈利能力、
资产周转能力之间平衡的结果。通过业务结构的调整，公司燃料油增值服务的比重
逐步提高，对终端市场的影响力、控制力进一步提升，提高了公司在不同市场环境
下抵御风险的能力，盈利能力进一步提高，提升了公司的价值，符合公司的长远发
展目标。

（三）公司采购和销售的非均衡性决定了公司资产负债表相
关科目期末余额存在一定的波动性

由于公司单笔采购金额较大，采购到货时库存大量增加，预付款大幅减少。同
时，由于采购的批量性特征和销售的持续性，在公司暂未采购时，年末的销售导致
库存减少，货币资金余额和应收账款增加。公司采购和销售的非均衡性决定了公司
资产负债表相关科目期末余额存在一定的波动。

二、财务状况分析

（一）资产构成及资产情况分析

报告期内本公司各类资产金额及资产构成如下：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例金额比例
流动资产 84,425.39 79.46% 72,385.67 76.15% 59,699.10 83.06%
固定资产 18,415.53 17.33% 19,536.21 20.55% 10,476.59 14.58%
在建工程 - - - - 1,559.34 2.17%
无形资产 2,927.23 2.75% 3,004.86 3.16% 3.75 0.01%
长期待摊费 35.03 0.03% 55.66 0.06% 14.52 0.02%

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用
递延所得税
449.96 0.42% 69.73 0.07% 124.61 0.17%
资产
资产总计 106,253.14 100.00% 95,052.14 100.00% 71,877.91 100.00%

公司的主营业务为船用燃料油的供应服务，包括调合油业务和非调合油业务。
其中调合油业务需要保持一定量的库存，并对终端客户采用信用销售方式，因而资
产周转相对较慢；同时调合油业务的开展还依赖于加油船舶、仓储设施等固定资产，
相对非调合油业务，经营占用的资产较多。

公司 2010 年末和 2011 年末的资产总额分别较上一年度增长了 32.24%和
11.78%，主要是公司实施向终端延伸战略，调整业务结构，提高调合油业务比重所
致，2009 年至 2011 年，公司调合油业务销售量由 39.75 万吨增加至 71.73 万吨。

报告期内，公司流动资产占总资产的比例保持在 70%以上，主要为货币资金、
应收账款、预付款项和存货等，流动性良好。

公司 2010 年末的固定资产和无形资产分别比 2009 年末增长 9,059.62 万元和
3,001.11 万元，占资产总额的比例从 2009 年末的 14.58%和 0.01%，分别提高到
20.55%和 3.16%。主要是由于报告期内公司重点发展调合油业务，购建调合油业务
所需要的设施和设备：一是 2010 年公司收购舟山龙德，相应增加固定资产、无形
资产原值合计（包括码头、储罐、土地等）12,680.91 万元。二是公司在 2009 年
和 2010 年分别有 1 艘和 3 艘加油船投入运营，相应由在建工程分别转入固定资产
395.78 万元和 1,724.58 万元。

公司 2011 年末与 2010 年末相比，资产结构保持稳定，资产规模的变动主要是
流动资产规模变动所致。

1、流动资产构成及变化

报告期内，公司流动资产构成如下：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例金额比例
货币资金 44,583.63 52.81% 28,527.07 39.41% 25,415.47 42.57%
应收票据 1,321.65 1.57% 45.00 0.06% 8.00 0.01%
应收账款 15,585.88 18.46% 17,689.14 24.44% 6,720.81 11.26%

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预付款项 4,891.45 5.79% 14,871.72 20.55% 10,747.56 18.00%
其他应收款 349.10 0.41% 229.08 0.32% 303.49 0.51%
存货 17,687.45 20.95% 11,023.66 15.23% 16,471.63 27.59%
其他流动资
6.23 0.01% - - 32.15 0.05%
产
流动资产合
84,425.39 100.00% 72,385.67 100.00% 59,699.10 100.00%
计

报告期内，公司流动资产主要为货币资金、应收账款、预付款项和存货。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司流动资产总额为 84,425.39 万元，占总资产的
比例为 79.46%，其中货币资金、应收账款、预付款项和存货占流动资产的比例分
别为 52.81%、18.46%、5.79%和 20.95%。

2010 年末公司流动资产较上年增长 21.25%，主要原因是随着公司调合油业务
的发展，库发销售和水上加油业务比例逐步提高，公司存货库存和信用销售的增加
等因素造成公司流动资产增长较多。

2011 年末公司流动资产较上年增长 16.63%，主要是公司调合油业务规模，尤
其是水上加油业务进一步增长所致。

（1）货币资金
2011 年 2010 年 2009 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
货币资金（万元） 44,583.63 28,527.07 25,415.47
变动 56.29% 12.24% 293.53%
货币资金占流动
52.81% 39.41% 42.57%
资产的比例

公司日常注重加强货币资金的控制与管理，货币资金总量规模控制在合理水
平。随着公司调合油业务的增长，库发销售和水上加油业务比例逐步提高，公司流
动资金需求日益增加，货币资金的余额也相应增加。

2010 年末公司货币资金余额较大的主要原因是：

随着公司调合油业务比例的增加，公司的流动资金需求相应增长，尤其是 2010
年末燃料油价格上涨，采购同等数量的燃料油所需的资金量有所增长，公司为满足
流动资金需求，扩大了负债融资规模，2010 年末银行短期借款规模较 2009 年末增
加 3,020 万元。

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2011 年末，公司的货币资金余额为 44,583.63 万元，较 2010 年末增加 56.29%，
余额较大，主要原因是：

①每年 1、2 月份，是公司燃料油经营的淡季，公司均会在上年末适当减少采
购量。由于 2012 年春节到来较早，公司在 2011 年末较大幅度地减少了燃料油采购
量，年末预付款项比 2010 年末减少了 9,980.27 万元，导致采购占有用资金大幅度
减少。

②公司每季度末均会对应收账款的回收情况进行考核，年末进一步加强对应收
账款的催收力度，导致季末、年末应收账款余额较平时有所下降；同时，公司自
2011 年 10 月开始对水上加油客户进行了重新分类、评估、筛选，2011 年末水上加
油业务量有所减少，导致 2011 年末应收账款余额较 2010 年年末减少了 2,058.39
万元，从而使得期末货币资金相对增加。

③2011 年国家实施了信贷紧缩政策，信贷资金获取难度较大。公司为了保持
经营的灵活性，对贷款获取的资金在经营过程中的暂时闲置现象采取了一定程度的
容忍，出现暂时闲置资金并不立即归还贷款。2011 年末公司短期借款较上年增加
16,823.84 万元，这也导致了公司在 2011 年末货币资金有较大幅度增加。

总之，2011 年末公司货币资金余额较大，是由于年末时点性因素、以及公司
应对信贷紧缩政策所采取的措施叠加形成的。去除年末时点性因素，以及随着信贷
政策的逐步放松，公司货币资金余额将有较大幅度的下降。

（2）公司募投项目利用股票融资的必要性

①公司货币资金、营运资金规模与公司经营规模基本适应

货币资金、存货、应收账款、预付账款等流动资产在企业生产经营时处于不断
转换的过程之中，公司货币资金余额也处于不断变动之中。公司为了正常经营，必
须保持一定的货币资金规模。从 2011 年全年来看，公司按月平均的货币资金余额
为 15,048.28 万元，约占按月平均的流动资产的 15.5%，与公司生产经营规模基本
相适应。

随着公司调合油业务规模的扩大和非调合油业务比例的降低，公司的存货、应
收账款等有可能继续增加，而预收账款基本稳定，公司的业务发展对流动资金的需
求不断增加。报告期公司流动资金来源主要依靠流动负债解决。2011 年末公司营

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运资金 31,379.91 万元，占流动资产的比例为 37.17 %，营运资金规模与流动资产
规模基本相适应。

如募投项目主要用流动资金解决，公司用于业务正常需求的营运资金将大幅度
减少，流动资金绝大部分不得不依赖负债解决，这将使公司流动资金的筹集和应对
市场变化能力产生很大的困难，公司正常经营也会受到很大影响。

②资金期限的匹配性要求决定了公司股票融资的必要性

公司募投项目共需资金 29,566 万元，其中 74%左右为固定资产投资，需要长
期资金来保证。从公司资金来源看，其债务融资中 91.39%为流动负债，与募投项
目资金需求在时间期限上不相匹配，而长期负债又受到长期贷款抵押资产不足等因
素的限制。利用股票融资不仅能获取与募投项目所需资金期限匹配的长期资金，还
能进一步增强公司资本实力，帮助公司在业务发展时提高负债能力和财务稳健水
平。因此，在公司在当前财务状况下利用股票融资来满足募投项目的资金需要是较
优的选择。

经核查，保荐人认为：发行人在 2011 年度基本保持了与生产经营规模相匹配
的流动资产水平，期末货币资金余额较大主要是由于年末时点性因素和发行人为应
对信贷紧缩政策所致。同时，从发行人资产结构、负债结构、募投项目固定资产回
收期等因素分析，进行股票融资不仅能获取与募投项目所需资金期限匹配的长期资
金，还能进一步增强发行人资本实力，帮助发行人在业务发展时提高负债能力和财
务稳健水平，是在当前财务状况下满足募投项目资金需要的较优选择。

（3）应收票据

公司以票据方式结算的销售较少，而且账期均较短。2009 年末、2010 年末和
2011 年末公司应收票据余额分别为 8.00 万元、45.00 万元和 1,321.65 万元，占流
动资产的比例分别为 0.01%、0.06%和 1.57%，对期末流动资产的影响很小。

（4）应收账款

①公司的信用销售政策

公司根据调合油业务和非调合油业务的业务特点，基于行业惯例和客户资信情
况制定不同的信用销售政策。

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A.调合油业务的信用销售政策

随着公司燃料油业务积极向下游延伸，公司的资金和资源优先发展调合油业
务。

公司给予库发销售优质客户的信用期一般为 1 个月左右。

公司水上加油业务流程是：根据航运公司的加油请求，公司统一调度水上加油
船实施加油作业，供油船、受油船只对加油量进行确认，不进行货款结算，而是由
公司与航运公司进行结算。按照行业惯例，普遍采用信用销售方式。

公司给予水上加油业务优质客户的信用期一般不超过 3 个月，对于公司的战略
性客户，经双方协商或客户申请后，经公司审核，信用期可以适当延长。

B.非调合油业务的信用销售政策

公司非调合油业务单笔交易金额较大，一旦发生风险对公司影响较大，因此根
据客户、产品不同，预收 10%到 100%不等的预收款。货物签收后的一周内，货款结
清。对长期合作记录良好的客户，根据客户资信评定分别给予客户不同的信用期，
一般不超过 15 天。

②公司期末应收账款情况

报告期内，公司期末应收账款总体情况如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额变动金额变动金额
期末应收账
15,638.08 -11.63% 17,696.47 163.24% 6,722.58
款余额
营业收入 544,068.80 19.03% 457,094.07 22.85% 372,071.12
占营业收入
2.87% - 3.87% - 1.81%
比例

报告期内各期末应收账款余额分别为 6,722.58 万元、17,696.47 万元和
15,638.08 万元，期末应收账款余额占期间营业收入的比例分别为 1.81%、3.87%和
2.87%，总体处于较低水平。2011 年、2010 年相对于 2009 年，应收账款余额增加
较大，主要是由于公司调合油业务，尤其是水上加油业务规模快速扩大所致。

报告期各期末公司应收账款前五名客户情况如下：

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序金额占应收账款业务
客户名称
号（万元）余额的比例类型
2011 年 12 月 31 日
1 中昌海运股份有限公司 1,557.72 9.96% 水上加油

2 德勤集团股份有限公司 1,070.84 6.85% 水上加油

3 天津东疆航运有限公司 742.82 4.75% 水上加油

4 宁波均胜远大海运有限公司 740.46 4.73% 水上加油

5 中国外运阳光速航运输有限公司 668.35 4.27% 水上加油

合计 4,780.19 30.57%

2010 年 12 月 31 日
1 德勤集团股份有限公司 2,043.73 11.55% 水上加油
2 天津中石化中海船舶燃料有限公司 1,734.00 9.80% 非调合油业务
3 中昌海运股份有限公司 1,001.61 5.66% 水上加油
4 大连利丰海运集团有限公司 979.89 5.54% 水上加油
5 南京华燃船舶燃料供应有限公司 857.27 4.84% 库发销售
合计 6,616.50 37.39%
2009 年 12 月 31 日
1 东莞通明电力有限公司 2,287.26 34.02% 库发销售
2 宁波北海燃料化工有限公司 581.83 8.65% 库发销售
3 宁波丰能燃料供应有限公司 433.10 6.44% 库发销售
4 舟山市海联石油销售有限公司 363.00 5.40% 库发销售
5 温岭市兴海海运有限公司 251.96 3.75% 水上加油
合计 3,917.15 58.27%
注：德勤集团股份有限公司的应收账款数据中包括了公司对德勤集团股份有限公司、舟山
市德勤物流有限公司、舟山市德勤运输发展有限公司等的应收账款；中昌海运股份有限公司的
应收账款数据中包括了公司对嵊泗中昌海运有限公司、阳西中昌海运有限责任公司、舟山市普
陀中昌海运有限公司、舟山中昌海运股份有限公司、舟山铭邦贸易有限责任公司、中昌海运（上
海）有限公司等的应收账款。

报告期各期末公司应收账款前五名客户的变化情况，体现了公司业务结构的特
点，其中 2009 年末前四名全为库发销售业务客户，2010 年末前五名中非调合油业
务客户和库发销售客户各 1 名，水上加油客户为 3 名，2011 年末前五名中全部为
水上加油客户。

报告期分业务应收账款前十名客户情况：

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

报告期各期末公司调合油库发销售业务应收账款前十名客户情况如下：
占该业务应
序金额
客户名称收账款余额账龄
号（万元）
的比例
2011 年 12 月 31 日
1 舟山市正旭燃料油有限公司 345.04 25.25% 1-3 个月
舟山市普陀区明杰燃料油有限公司 255.62 18.71% 13-18 月
2
温岭市鑫隆水产养殖有限公司 205.67 15.05% 1-3 个月
3
舟山市源明燃料有限公司 154.48 11.30% 1-3 个月
4
舟山市定海广进能源有限公司 120.00 8.78% 1-3 个月
5
6 舟山同顺燃料有限公司 80.00 5.85% 1-3 个月

舟山市津华船舶燃料供应有限公司 50.40 3.69% 1-3 个月
7
8 舟山市舟顺油品有限公司 50.00 3.66% 4-6 个月

9 舟山市康鑫燃料油有限公司 49.80 3.64% 1-3 个月

10 江阴物华船舶燃料供应有限公司 35.61 2.61% 10-12 个月
合计 1346.61 98.54%

2010 年 12 月 31 日
1 南京华燃船舶燃料供应有限公司 857.27 22.41% 1-3 个月

2 上海丰祺石油化工有限公司 495.90 12.97% 1-3 个月
22.68 万元为
1-3 个月；
3 舟山市普陀区明杰燃料油有限公司 426.60 11.15%
403.92 万元为
4-6 个月
4 宁波保税区弘裕燃料供应有限公司 387.85 10.14% 1-3 个月
5 上海博丰石油化工有限公司 400.00 10.46% 1-3 个月

6 南通永兴船舶燃料供应有限公司 207.30 5.42% 1-3 个月
7 上海鹏盾石油化工有限公司 143.20 3.74% 1-3 个月

8 宁波江海燃料有限公司 134.50 3.52% 1-3 个月
9 舟山市舟顺油品有限公司 111.50 2.92% 1-3 个月
10 岱山县水兵码头加油点 111.50 2.92% 1-3 个月
合计 3,275.62 85.64%

2009 年 12 月 31 日
1 东莞通明电力有限公司 2,287.26 48.13% 1-3 个月

2 宁波北海燃料化工有限公司 581.83 12.24% 1-3 个月
191.5 万元为
3 宁波丰能燃料供应有限公司 433.10 9.11%
1-3 个月；

1-1-3-304
上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

241.6 万元为
4-6 个月
4 舟山市海联石油销售有限公司 363.00 7.64% 1-3 个月
5 浙江海洋石油化工有限公司 220.00 4.63% 1-3 个月

6 上海新格有色金属有限公司 146.40 3.08% 1-3 个月
7 上海博丰石油化工有限公司 143.25 3.01% 1-3 个月

8 宁波大榭开发区东方石油化工有限公司 120.00 2.53% 1-3 个月
9 上海皖江石油化工有限公司 89.76 1.89% 1-3 个月
10 苏州华苏塑料有限公司 78.79 1.66% 1-3 个月
合计 4,463.39 93.92%

报告期各期末公司调合油水上加油业务应收账款前十名客户情况如下：
占该业务应收
序金额
客户名称账款余额的比账龄
号（万元）
例
2011 年 12 月 31 日
1 中昌海运股份有限公司 1,557.72 11.78% 1-3 个月
820.74 万元为
1-3 个月；
2 德勤集团股份有限公司 1,070.84 8.10%
250.10 万元为
4-6 个月
3 天津东疆航运有限公司 742.82 5.62% 1-3 个月
449.89 万元
为 1-3 个月；
4 宁波均胜远大海运有限公司 740.46 5.60%
290.57 万元为
4-6 个月
569.08 万元为
1-3 个月；
5 中国外运阳光速航运输有限公司 668.35 5.05%
99.26 万元为
4-6 个月
131.60 万元为
1-3 个月；
6 中国扬子江轮船股份有限公司 613.73 4.64%
482.12 万元为
4-6 个月
7 北海凯航海运有限责任公司 457.65 3.46% 1-3 个月
8 大新华轮船(烟台)有限公司 428.44 3.24% 4-6 个月
9 浙江合远海运有限公司 419.77 3.17% 1-3 个月
10 常州金帆船舶服务有限公司 360.2 2.72% 1-3 个月
合计 7,059.98 53.38%
2010 年 12 月 31 日
1 德勤集团股份有限公司 2,043.73 17.83% 1,237.85 万元

1-1-3-305
上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

为 1-3 个月；
805.88 万元为
4-6 个月
844.50 万元为
1-3 个月；
2 中昌海运股份有限公司 1,001.61 8.74%
157.11 万元为
4-6 个月
3 大连利丰海运集团有限公司 979.89 8.55% 1-3 个月
345.69 万元为
1-3 个月；
458.06 万元为
4 福建丛榕船务有限公司 834.53 7.28%
4-6 个月；
30.78 万元为
7-9 个月
526.87 万元为
1-3 个月；
5 宁波北仑搏海燃料有限公司 720.51 6.29%
193.64 万元为
4-6 个月
6 中国扬子江轮船股份有限公司 580.41 5.06% 1-3 个月
7 南京华进船务有限责任公司 535.58 4.67% 1-3 个月
353.88 万元为
1-3 个月；
8 温岭市兴海海运有限公司 386.62 3.37%
32.74 万元为
4-6 个月
9 常州金帆船舶服务有限公司 358.99 3.13% 1-3 个月
10 上海沪赛海运有限公司 319.39 2.79% 1-3 个月
合计 7,761.26 67.71%
2009 年 12 月 31 日
1 温岭市兴海海运有限公司 251.96 19.32% 1-3 个月
2 上海竞帆海运有限公司 207.02 15.87% 1-3 个月
3 兴龙舟海运集团有限公司 148.28 11.37% 1-3 个月
4 舟山长青海运有限公司 126.22 9.68% 1-3 个月
5 舟山海光海运有限公司 96.51 7.40% 1-3 个月
6 舟山朝阳海运有限公司 79.02 6.06% 1-3 个月
7 宁波港龙海运有限公司 71.03 5.45% 1-3 个月
8 浙江昌盛海运有限公司 61.73 4.73% 1-3 个月
9 舟山浙华石油运输有限公司 49.09 3.76% 1-3 个月
10 舟山市瑞鑫船务有限公司 42.78 3.28% 1-3 个月
合计 1,133.64 86.92%
注：德勤集团股份有限公司的应收账款数据中包括了公司对德勤集团股份有限公司、舟山
市德勤物流有限公司、舟山市德勤运输发展有限公司等的应收账款；中昌海运股份有限公司的

1-1-3-306
上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

应收账款数据中包括了公司对嵊泗中昌海运有限公司、阳西中昌海运有限责任公司、舟山市普
陀中昌海运有限公司、舟山中昌海运股份有限公司、舟山铭邦贸易有限责任公司、中昌海运（上
海）有限公司等的应收账款。

报告期各期末公司非调合油业务应收账款前十名客户情况如下：
占该业务应收
金额
序号客户名称账款余额的比账龄
（万元）
例
2011 年 12 月 31 日
1 太仓港协鑫发电有限公司 179.17 36.86% 1-3 个月

2 浙江美福石油化工有限责任公司 124.88 25.69% 1-3 个月

3 仁宝集团 111.00 22.83% 1-3 个月

4 上海藤仓橡塑电缆有限公司 23.46 4.83% 1-3 个月

5 金莹铸造材料（苏州工业园区）有限公司 18.19 3.74% 1-3 个月

6 上海拉法基石膏建材有限公司 17.34 3.57% 1-3 个月

7 昆山智盛精密铸造有限公司 8.22 1.69% 1-3 个月

8 江苏苏美达国际技术贸易有限公司 3.84 0.79% 1-3 个月
合计 486.10 100.00%

2010 年 12 月 31 日
1 天津中石化中海船舶燃料有限公司 1,734.00 99.83% 1-3 个月

2 南京法莫斯石化有限公司 2.97 0.17% 1-3 个月
合计 1,736.97 100.00%

注：仁宝集团的应收账款数据中包括了公司对仁宝信息技术（昆山）有限公司、仁宝电子
科技（昆山）有限公司、仁宝资讯工业（昆山）有限公司的应收账款。

③公司应收账款变动原因分析

报告期内，公司分业务应收账款余额情况如下：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目应收账款应收账应收账款应收账款占应收账款应收账
余额款占比余额比余额款占比
调合油业
务 14,593.54 93.32% 15,288.10 86.39% 6,056.28 90.09%
其中：库
发销售 1,366.58 8.74% 3,824.76 21.61% 4,751.88 70.69%
水上加油 13,226.96 84.58% 11,463.34 64.78% 1,304.41 19.40%
非调合油
业务 486.10 3.11% 1,736.97 9.82% - -

1-1-3-307
上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

燃料油业
务合计 15,079.64 96.43% 17,025.07 96.21% 6,056.28 90.09%
运输与服
务业务 558.44 3.57% 671.40 3.79% 666.30 9.91%
总计 15,638.08 100.00% 17,696.47 100.00% 6,722.58 100.00%

报告期内，公司运输与服务应收账款余额基本保持稳定，回收情况良好。公司
应收账款增加主要是燃料油业务应收账款增加所致，燃料油业务应收账款余额占期
末应收账款余额的比例分别为 90.09%、96.21%和 96.43%。

④公司燃料油分业务应收账款分析

A.非调合油业务应收账款变动分析

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额增幅金额增幅金额
非调合油业务应收账款 486.10 -72.01% 1,736.97 -
非调合油业务收入 170,454.40 -5.36% 180,107.34 -19.58% 223,950.59
非调合油业务
0.29% -69.79% 0.96% - 0.00%
应收账款占收入比例

公司 2009 年末非调合油业务无应收账款，2010 年末非调合油业务应收账款主
要是在 12 月底发生的对客户天津中石化中海船舶燃料有限公司的应收账款
1,734.00 万元，已于 2011 年 1 月收回。2011 年末非调合油业务应收账款为 486.10
万元，至 2012 年 1 月末已收回 465.25 万元。

公司非调合油业务信用期较短，期末应收账款余额主要是由期末发生的业务所
产生，偶发性较强，应收账款余额与业务收入的关联性不大。

B.调合油业务应收账款变动分析

公司的调合油业务包括库发销售业务和水上加油业务。报告期内，公司燃料油
业务应收账款主要是调合油业务应收账款。

a.调合油库发销售业务应收账款分析

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额增幅金额增幅金额
库发销售业务应收账款 1,366.58 -64.27% 3,824.76 -19.51% 4,751.88

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库发销售业务收入 292,015.18 20.89% 241,552.04 75.24% 137,844.44
库发销售业务
0.47% -70.25% 1.58% -54.20% 3.45%
应收账款占收入比例

2009 年末、2010 年末和 2011 年末库发销售业务应收账款余额分别为 4,751.88
万元、3,824.76 万元和 1,366.58 万元，占库发销售业务营业收入的比例分别为
3.45%、1.58%和 0.47%。库发销售业务应收账款余额及其占相应营业收入比例均呈
下降趋势。

公司库发销售业务主要采用信用销售方式，给予库发销售优质客户的信用期一
般为 1 个月左右；对部分初次交易客户，采用现款销售方式。因此，库发销售业务
应收账款余额主要与临近期末 1 个月内的业务发生量相关。

2010 年度至 2011 年度，公司库发销售业务营业收入增幅较大，但应收账款余
额基本保持了稳定并有所下降，主要是因为从 2010 年度开始，随着业务规模的扩
大，公司对库发销售客户根据其资信情况进行了优选，并加强应收账款回收管理，
公司库发销售业务应收账款余额占相应营业收入的比例从 2009 年度的 3.45%，降
低到 2010 年度的 1.58%，并进一步降低到了 2011 年度的 0.47%。

报告期内，公司库发销售业务应收账款余额在库发销售业务营业收入大幅增长
的同时保持了较低的水平并逐年有所下降，应收账款余额占相应营业收入的比例也
随之降低，回收和周转情况总体良好。

b.水上加油业务应收账款分析

根据行业惯例，水上加油业务普遍采用信用销售方式，主要的原因是：

一是水上加油业务流程的要求。公司水上加油的流程是：公司与航运公司首先
签订水上加油协议，就供油品种、价格和结算方式等做出约定；加油船舶和受油船
舶进行的加油作业均根据其各自公司指令进行；在航运公司所属船舶需要加油时，
由航运公司向公司提出加油请求，公司统一调度水上加油船实施加油作业，公司供
油船、受油船只对加油量进行确认，不进行货款结算，而是由公司与航运公司进行
结算，因此形成应收账款。

二是交易金额的要求。公司根据受油船舶的吨位和需要，一次加油量从数十吨
到数百吨不等，单笔交易金额往往达几十万元至上百万元，由于涉及金额较大，一

1-1-3-309
上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

般在加油时双方不涉及现金款项收付，加油款项的结算在加油完成后在双方公司层
面进行，因此形成应收账款。

三是在水上运输行业，作为承运人的航运公司向货主收取货款大多有一定结算
周期，而燃料油是航运公司的主要成本支出之一，所以大多数航运公司支付燃料油
加油款均有一定结算周期。

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额增幅金额增幅金额
水上加油业务应收账款 13,226.96 15.38% 11,463.34 778.81% 1,304.41
水上加油业务收入 76,453.28 160.03% 29,401.71 671.33% 3,811.82
水上加油业务
17.30% -55.63% 38.99% 13.94% 34.22%
应收账款占收入比例

2009 年公司水上加油业务营业收入为 3,811.82 万元，应收账款余额为
1,304.41 万元，水上加油业务应收账款余额占相应营业收入的比例为 34.22%，主
要是由于 2009 年为公司开展水上加油业务初期，为快速切入市场，给予了客户较
长的信用期。同时，四季度收入占全年水上加油营业收入的 93.39%，主要的加油
量集中在四季度造成了期末应收账款余额占年度营业收入的比例较高。

2010 年末公司水上加油业务营业收入大幅提升至 29,401.71 万元，但同时应
收账款余额也增加到 11,463.34 万元，应收账款余额占公司全年水上加油业务营业
收入的比例为 38.99%。主要原因有三个方面：

一是水上加油业务的增长比较快。公司经过前两年的精心准备和积极开拓，
2010 年度公司水上加油业务增长较快，销售收入增长幅度高达 671.33%。水上加油
业务的快速增长使得相应的应收账款增长较多。

二是 2010 年公司水上加油业务月度增长趋势明显。公司在 2009 年 “龙宇 1”
加油船正式开展运营，2010 年 6 月和 7 月分别又有“龙宇 3”、“龙宇 18”和“龙
宇 2”等 3 艘自建加油船投入使用。由于公司水上加油业务具有较强的市场竞争力，
公司自有加油船无法满足公司客户的需求，公司于 2010 年又租用了 3 艘水上加油
船开展业务，其中，租用的加油船“浙浦渔 65”于 2010 年 1 月、“杭伟油 6”和
“皖怀远 360”于 2010 年 7 月投入使用。随着公司水上加油船逐步投入运营和公

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

司市场开拓力度的加强，水上加油分月业务量也呈现出逐步增加的趋势，年末业务
量增长较多导致 2010 年年末应收账款相应增长。

三是市场开拓因素。水上加油业务是公司调合油业务在库发销售业务基础上的
延伸，尽管公司具备较多的优势，但是为了快速切入市场，公司除了以油品质量优
势、价格优势以及综合服务优势吸引客户外，也采用行业内普遍采用的信用销售策
略，给予水上加油业务优质客户的信用期一般为 3 个月，对于公司的战略性客户，
双方协商或客户申请后，经公司审核，信用期可以适当延长。相对于非调合油业务
和库发销售业务，水上加油业务的信用期较长，应收账款周转率较低，形成的应收
账款较多。

2011 年末公司水上加油业务应收账款余额为 13,226.96 元，较 2010 年末增加
了 15.38%，主要原因是：

随着公司水上加油市场的开拓，2011 年公司新租用了 3 艘水上加油船舶，水
上加油业务销售量增长较快，2011 年度公司水上加油业务营业收入为 76,453.28
万元，较 2010 年增长了 160.03%。随着水上加油业务营业收入的增长，应收账款
余额也随之有所增加。

由于宏观经济形势趋紧，为了控制风险，公司采取多种措施加强了水上加油业
务的客户优选，从 2011 年 10 月开始对客户进行新的分类和评价工作，加大了应收
账款催收回款工作力度，2011 年末水上加油业务应收账款余额占相应营业收入的
比例为 17.30%，与 2010 年相比大幅降低了 55.63%。

公司水上加油业务应收账款的绝对额随着水上加油业务营业收入的快速增长
而增加，已成为公司期末应收账款余额增加的最主要原因，但在水上加油业务规模
快速扩张的同时，公司采取多种手段加强了对水上加油业务应收账款风险的控制，
水上加油业务期末应收账款余额占相应营业收入的比值已由 2009 年的 34.22%大幅
下降至 2011 年度的 17.30%。2011 年末水上加油业务应收账款中的 74.75%账龄在 3
个月以内，水上加油业务期末应收账款余额占相应营业收入的比值下降明显。

⑤公司应收账款账龄及回收情况

公司期末应收账款的账龄情况及坏账准备情况如下：
单位：万元

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项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
期末应收账款余额 15,638.08 17,696.47 6,722.58
其中：半年以内账龄占比 95.02% 99.17% 99.74%
坏账准备 52.20 7.33 1.77
期末应收账款账面价值 15,585.88 17,689.14 6,720.81

2011 年末半年以内账龄应收账款构成情况：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日
应收账款账龄结构
余额占比
半年以内（含半年） 14,858.96 95.02%
其中：3 个月以内 11,957.05 76.46%
4 个月至半年（含 4 个月） 2,901.91 18.56%

注：占比为应收账款占期末应收账款余额的比例

报告期内，公司各期末 95%以上的应收账款账龄为半年以内，2011 年末，账龄
3 个月以内应收账款为 11,957.05 万元，占比 76.46%；账龄 4 个月至半年（含 4
个月）应收账款为 2,901.91 万元，占比 18.56%，体现了公司对应收账款较强的管
理能力。

公司期末应收账款下一年度年回收情况如下：
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度
期末应收账款余额 17,696.47 6,722.58
下一年度回收金额 17,431.55 6,707.45
回收比例（％） 98.50% 99.78%

公司 2009 年期末应收账款在下一年度的回收比例 99.78%，未实现全部回收的
主要原因是 2008 年末对客户永业电子科技（昆山）有限公司（库发销售客户，以
下简称“永业电子”）934,350.00 元的应收账款分别在 2009 年度和 2010 年度收
回 757,399.50 元和 35,541 元，由于永业电子破产清算，2010 年度公司实际核销
应收账款 141,409.50 元。

2010 年度期末应收账款在 2011 年度的回收比例 98.50%，尚未全部收回的应收
账款主要是对舟山市普陀区明杰燃料油有限公司（以下简称“舟山明杰”）的应收
账款 255.62 万元，舟山明杰是公司的库发销售业务客户，2010 年末公司对其的应

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收账款余额为 409.51 万元，2011 年累计收回 153.89 万元，尚余 255.62 万元没有
收回，舟山明杰已向公司出具了还款计划。

2011 年末应收账款客户中，福建丛榕船务有限公司欠发行人控股子公司舟山
龙宇油款 120.26 万元逾期未归还。2010 年年末该客户应收账款余额为 834.53 万
元，至 2011 年 11 月 16 日，该客户尚欠发行人控股子公司舟山龙宇油款 120.26
万元（2011 年 1 月交易新形成）逾期未归还。2011 年 11 月 17 日，发行人控股子
公司舟山龙宇向宁波海事法院提起诉讼，要求福建丛榕船务有限公司支付油款及相
应的利息。2012 年 1 月 13 日，宁波海事法院作出一审判决。2012 年 1 月 30 日，
福建丛榕船务有限公司向浙江省高级人民法院提起上诉。2012 年 2 月 29 日，浙江
省高级人民法院以“（2012）浙海终字第 32 号”《民事裁定书》终审裁定该案按上
诉人福建丛榕船务有限公司自动撤回上诉处理。

2012 年 4 月 13 日，发行人控股子公司舟山龙宇与福建丛榕船务有限公司签署
执行和解协议，自愿达成和解协议如下：

1、申请执行人同意被执行人在 2012 年 4 月 25 日前一次性支付油款 125 万元
后，余款自动放弃；

2、案件受理费 16,120 元、财产保全费 5,000 元、申请执行费 15,442 元由申
请执行人承担；

3、若被执行人不能按时支付，申请执行人则要求法院按原生效法律文书强制
执行。

2012 年 4 月 20 日，福建丛榕船务有限公司按执行和解协议约定一次性支付油
款 125 万元。

⑥公司应收账款的管理制度和措施

针对公司业务调整带来的应收账款的增长，公司采取下列措施加强对应收账款
的管理，主要包括：

加强信用管理制度和组织建设。公司根据不同的业务类型，制定了相应的信用
管理办法。总经理承担信用管理的领导责任；运营管理部为信用管理归口管理部门，
业务部门对应收账款的统计和回收承担直接责任；财务部门负责应收账款统计和发

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布，对应收账款实行动态跟踪管理。审计部对信用管理办法执行情况进行日常持续
监督，形成了多部门对应收账款协同管理、各负其责的制度框架和组织架构。

客户评级制度。公司采取较为严格的信用等级评定及维护程序，根据客户的资
产、供油需求、回款情况等对客户进行信用评级，客户评级结果作为客户优选的基
础。对已有客户的资信情况主要基于以往交易记录进行统计分析，对潜在客户的资
信情况则从企业规模、市场声誉等方面进行调查了解。

差别化的销售政策。根据不同的资信状况，公司在销售政策，如销售价格等方
面实施差别化的政策，以引导客户采用对公司有利的付款条件，加快应收账款的回
收。

客户授信制度。对客户是否采用信用销售及信用销售的额度与信用期等由运营
管理部根据客户信用管理办法确定。公司规定，客户存在逾期账款或者超出信用额
度的，经查明原因未发现企业经营异常的，一般应采取现款销售方式或停止供应，
直至应收账款回归正常信用期和信用额度之内。

应收账款回收制度。公司所有应收账款均指定专人负责回收，财务部负责制作
应收账款日报，对应收账款的回收进行动态跟踪管理，公司根据应收账款回收情况
对业务人员进行考核。

公司的应收账款管理制度健全并得到了有效执行，对控制公司应收账款的风
险，提高公司的资产质量起到了良好的效果。

⑦公司应收账款余额的未来趋势

报告期内，凭借较强的市场竞争力，公司的水上加油业务增长迅速，水上加油
业务量逐步趋于饱和。为了满足水上加油业务所在区域的加油需求，公司除了 4
条自有加油船外，还租用了 6 条加油船开展水上加油业务，公司快速切入市场的目
标已经基本实现，具备了客户优选的基础。

随着公司水上加油业务的市场声誉和影响力的初步建立，公司在初步占领市场
后，主要立足于自身油品质量优势、服务优势和加油船的布局优势吸引并优选客户，
公司对水上加油业务信用销售政策在行业惯例的基础上有所收紧，2011 年末应收
账款占 2011 年营业收入的比例为 17.30%，水上加油业务应收账款占其营业收入的
比例大幅度下降。

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总体来说，公司信用销售政策稳健，应收账款的变动是由于公司的业务结构调
整所致。公司应收账款周转较快、坏账风险较小。

（5）预付款项
公司的预付款项主要包括：预付给供应商的采购货款和其他的预付款项，其他
预付款项包括待摊的银行承兑汇票利息，预付的仓库和船舶的保险费，预付的租赁
储罐、办公室租金，以及公司申请首发上市支付的中介机构费用等。

报告期内公司期末预付款项情况如下：

单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例金额比例
预付款项 4,891.45 5.79% 14,871.72 20.55% 10,747.56 18.00%
流动资产合计 84,425.39 100.00% 72,385.67 100.00% 59,699.10 100.00%

注：比例为预付款项占流动资产的比例

2009 年末、2010 年末和 2011 年末公司预付款项余额分别为 10,747.56 万元、
14,871.72 万元和 4,891.45 万元。2010 年末预付账款余额比 2009 年末增长了
38.37%，主要原因；一是 2010 年末燃料油价格高于 2009 年末，采购货物所需支付
的预付款较多；二是由于 2010 年 12 月公司采购的燃料油尚未入库所致。

2011 年末公司预付账款较 2010 年末减少 67.11%，主要是公司 2011 年 12 月采
购的油品于 12 月末大部分入库。

报告期内，公司各期末预付款项账龄情况如下：

单位：万元
账龄 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
结构金额比例金额比例金额比例
1 年以内 4,542.05 92.86% 14,861.38 99.93% 10,746.96 100.00%
1－2 年（含） 346.50 7.08% 10.21 0.07% 0.47 0.00%
2－3 年（含） 2.90 0.06% - - 0.13 0.00%
3 年以上 - - 0.13 0.00% - -
合计 4,891.45 100.00% 14,871.72 100.00% 10,747.56 100.00%

其中，账龄 1-2 年（含）的预付款项主要为公司申请首发上市支付的中介机构
费用。

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公司预付款项主要是预付的燃料油采购款。根据行业惯例，炼化企业出厂燃料
油销售的特点一般为：单批货量大、付款条件、船舶和船期选择严格，对燃料油采
购方的资金实力和资信情况要求较高。

经过多年积累，公司与国内主要炼化企业建立了长期的战略合作关系，公司一
般通过预付部分货款或全部货款的形式向炼化企业采购燃料油。基于公司与主要供
应商的长期良好合作，公司部分采用银行承兑汇票支付预付款。公司在供应商通知
发货前，根据双方约定，公司预付货款，在供应商发货后当货物风险转由公司承担
时确认存货。从预付款的支付到取得货物的周期较短，一般不超过 15 天，平均为
8 天，公司预付款损失的风险很小。由于从支付预付款到取得存货时间较短，导致
期末预付款余额和预付款前 5 名供应商存在一定的波动性。

报告期内公司期末预付款项前 5 名供应商情况如下：

单位：万元
占预付款
序号单位名称金额项总额的账龄款项性质
比例
2011 年 12 月 31 日
1 象山甬石南炼石油有限公司 879.84 17.99% 1 个月以内采购货款
2 太仓市沪鑫石化销售有限公司 491.60 10.05% 1 个月以内采购货款
3 江苏卓和物资有限公司 445.11 9.10% 1 个月以内采购货款
4 大连富生石油化工有限公司 416.06 8.51% 1 个月以内采购货款
5 南京发源石油化工有限公司 288.74 5.90% 1 个月以内采购货款
合计 2,521.35 51.55% - -
2010 年 12 月 31 日
1 中海石油宁波大榭石化有限公司 3,515.03 23.64% 1 个月以内采购货款
2 大连富生石油化工有限公司 3,168.03 21.30% 1 个月以内采购货款
3 合浦南方高科沥青有限公司 2,277.79 15.32% 1 个月以内采购货款
4 中国石油天然气股份有限公司 1,445.35 9.72% 1 个月以内采购货款
5 江苏中润石油化工有限公司 1,001.44 6.73% 1 个月以内采购货款
合计 11,407.64 76.71% - -
2009 年 12 月 31 日
1 大连西太平洋石油化工有限公司 2,900.00 26.98% 1 个月以内采购货款
2 中海石油炼化有限责任公司 1,920.29 17.87% 1 个月以内采购货款

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3 中国石油天然气股份有限公司 1,608.00 14.96% 1 个月以内采购货款
4 营口市老边区兴隆化工燃料有限公司 1,353.07 12.59% 1 个月以内采购货款
5 中海石油舟山石化有限公司（和邦化学有限公司） 1,056.10 9.83% 1 个月以内采购货款
合计 8,837.46 82.23% - -

由上表可见，公司期末预付采购款项账龄基本上都在 1 个月以内，由于公司单
次采购量和金额较大，预付款前 5 名客户占预付款项总额的比例较高，多为公司燃
料油的主要供应商，与公司有良好的长期合作关系，公司预付款项损失的可能性很
小。

（6）其他应收款

公司其他应收款主要房屋押金、船舶备用金等，2009 末、2010 年末和 2011
年末公司其它应收款分别为 303.49 万元、229.08 万元和 349.10 万元，占流动资
产的比例分别为 0.51%、0.32%和 0.41%，占比较低。

（7）存货

①公司期末存货情况

公司存货主要包括原材料和库存商品，其中库存商品主要为公司采购和调合后
的燃料油产品，原材料主要为船务公司的备品、备件和油料。

报告期内，公司期末存货构成情况如下：

单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例金额比例
原材料 341.39 1.93% 225.44 2.05% 241.10 1.46%
库存商品 17,346.06 98.07% 10,798.22 97.95% 16,230.53 98.54%
存货合计 17,687.45 100.00% 11,023.66 100.00% 16,471.63 100.00%

公司的期末存货主要是库存商品燃料油。报告期内，公司期末燃料油存货情况
如下：

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
数量变动数量变动数量
燃料油存货量（吨） 37,098.97 51.27% 24,524.67 -40.05% 40,907.21

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燃料油存货金额（万
17,346.06 60.64% 10,798.22 -33.47% 16,230.53
元）
燃料油存货单位成本
4,675.62 6.19% 4,403.00 10.98% 3,967.65
（元/吨）

2009 年末、2010 年末和 2011 年末公司存货余额分别为 16,471.63 万元、
11,023.66 万元和 17,687.45 万元，随着公司调合油业务比例的进一步提高，公司
的存货水平有所提高，主要是由于公司为满足库发销售业务客户随时提货和水上加
油客户持续的加油需求，保持合理库存所致。

报告期内，各期末存货余额占各期末流动资产的比例分别为 27.59%、15.23%
和 20.95%，其变动主要是公司流动资产规模增长较快和期末存货的变动所致。

②2010 年末燃料油存货变动情况

2010 年末燃料油存货金额较 2009 年末减少 33.47%，主要原因为：2010 年末
公司 12 月采购的燃料油期末未入库（2010 年末的预付账款为 14,871.72 万元，比
2009 年末增长了 38.37%），2010 年末燃料油存货量较 2009 年末减少 40.05%所致。

③2011 年末燃料油存货变动情况
2011 年末燃料油存货金额较 2010 年末增加 60.64%，主要原因：2011 年末燃
料油存货量较 2010 年末增加 51.27%，同时 2011 年末燃料油存货单位成本较 2010
年末上涨 6.19%，使得存货余额有所增长。
④公司报告期各期末燃料油的分布情况

区域存货数量（吨）存货余额（万元）
2009 年末
上海库区 270.1 90.29
浙江库区 11,830.71 4,279.99
江苏库区 12,994.70 5,215.47
广东库区 5,613.44 1,908.57
水上加油库存 261.34 96.66
在途库存 9,936.93 4,639.56
合计 40,907.21 16,230.53
跌价准备
扣除跌价准备后的存货价值 40,907.21 16,230.53
2010 年末
浙江库区 13,424.261 5,979.31

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江苏库区 4,440.061 1,851.35
广东库区 194.164 73.19
大连库区 999.994 630.33
水上加油库存 3,161.557 1,383.57
在途库存 2,304.631 880.47
合计 24,524.668 10,798.22
跌价准备 0.00
扣除跌价准备后的存货价值 24,524.668 10,798.22
2011 年末
广东库区 662.88 324.60
辽宁中转库 547.42 251.41
南通库区 13,559.32 5,908.45
舟山库区 9,814.13 4,863.14
水上加油库存 9,463.25 4,774.81
在途库存 3,051.97 1,296.71
合计 37,098.97 17,419.11
跌价准备 - 73.05
扣除跌价准备后的存货价值 37,098.97 17,346.06
其中：
各库区库存指:存放于该区域油库的用于库发销售的燃料油；
在途库存指:指库发销售业务中：已完成采购，委托运输公司承运,但尚未入库
的燃料油；或非调合油业务中，采购完成，处于运输过程中，尚未交于客户验收、
实现销售的燃料油；
水上加油库存指：存放于加油船上或储存于水上加油专用储罐的用于水上加油
业务的燃料油；

报告期末水上加油库存分布情况：

存货存放点数量（吨）金额(万元)
2009 年末
龙宇 1 261.34 96.66

2010 年末
龙宇 1 867.385 389.77
龙宇 2 92.819 44.81
龙宇 3 759.061 321.30
龙宇 18 275.881 126.70

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杭伟油 6 574.709 220.65
皖怀远 360 220.71 131.32
浙浦渔 65 124.592 47.29
代供 246.4 101.72
合计 3,161.557 1,383.57
2011 年末
常供油 008 22.25 12.78
杭伟油 6 276.70 128.87
黄埔建诚油 19 102.97 68.58
龙宇 1 95.02 72.63
龙宇 18 771.12 343.51
龙宇 2 49.10 26.29
龙宇 3 212.69 139.77
皖怀远 360 62.10 44.02
远邦 1 154.60 61.83
浙普渔油 65 191.45 97.67
广东水上加油专用罐 1,808.56 757.11
江苏水上加油专用罐 2,181.64 1,057.77
浙江水上加油专用罐 3,535.07 1,963.98
合计 9,463.25 4,774.81

存放地点为龙宇 1、龙宇 2、龙宇 3 等是指在加油船上储存的用于供应客户的
油品。

存放地点为广东水上加油专用罐、江苏水上加油专用罐、浙江水上加油专用罐
是指：储存于油罐中，专门为公司加油船准备的用于水上加油业务的油品。2011
年 4 月始，随着水上加油业务销量的增大，为加强对水上加油业务的产品质量、存
货周转速度等管理考核，公司对水上加油业务的燃料油实行专罐专用。

广东水上加油专用罐：广东超捷油库：10#罐，罐容 5000 立方； 12#罐，罐容
3000 立方，用于存放船用普通 180#燃料油。由于租赁合同到期，为降低成本，广
东水上加油专用罐在 2012 年起暂时不再租赁，广东地区库发销售的燃料油依靠公
司在广州地区租赁的中转库储存，水上加油所需燃料油依靠向其他燃料油供应商采
购解决。

江苏水上加油专用罐：南通远邦油库：A102#、A104#罐，罐容各 1000 立方，

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用于存放船用低金属 180#燃料油；A105#罐，罐容 1000 立方，用于存放船用 120#
燃料油；B207 罐，罐容 3900 立方，用于存放船用轻质燃料油。

浙江水上加油专用罐：舟山登步岛油库：3011#罐，罐容 3000 立方，用于存放
船用 120#燃料油。5005#罐，罐容 5000 立方，用于存放船用轻质燃料油。
代供指：在业务繁忙时，公司少量地委托其他水上加油服务商对公司客户进行
水上加油作业，公司将燃料油装载于该水上加油服务商加油船形成的库存。

总体来说，随着调合油业务占比的提高，公司期末存货规模相应增加，但相对
公司的销售规模仍处于合理水平，并且公司制定了全面、严格的存货管理内部控制
流程，公司存货管理运营效率高、周转快。

⑤公司存货的计价方法
A、公司存货计价方法是：公司存货采用实际成本法核算。上海龙宇燃油股份
有限公司、上海华东中油燃料油销售有限公司、广东龙宇燃料油有限责任公司，江
阴龙宇燃油有限公司、大连龙宇燃油有限公司、舟山龙宇燃油有限公司非调合油业
务采用“个别计价法”，调合油库发销售业务采用“先进先出法”，调合油水上
加油业务采用“移动加权平均法”计价；子公司船务公司存货按“加权平均法”计
价。
B、公司各类存货计价方法存在差异的原因主要由公司的业务特点形成

a、非调合油销售业务
非调合油销售业务主要采取“以销定采”方式，即公司接到客户订单后，向上
游进行询货、询价，匹配成功后签订采购合同，向上游供应商支付资金进行采购，
不经仓储和调合加工，调用自有船舶或租用社会船舶将燃料油直接送往客户指定地
点并结算的业务。
非调合油销售业务的存货发出采用个别计价方法。由于该类业务的每次采购都
有确定的销售去向，为了准确核算每笔业务的效益，存货发出选择个别计价的方法，
使得每笔业务的收入和成本都能按照实际对应的交易关系一一匹配，经营成果核算
准确。
b、调合油库发销售业务：

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公司调合油库发销售业务，是公司根据市场需求，向上游企业采购燃料油，
入库储存，采用一定的技术方法进行调合，调合后再销售给水上加油服务商或二级
经销商。
调合油库发销售业务的存货采用“先进先出法”，主要是指入库后的油品在
调合转罐或调合后的油品销售发出时存货的计价方法。库发销售业务采用上述方法
计价可以使油库中存货的价值更加接近市场价格，能更加准确的反映存货价值。
c、调合油水上加油业务
公司的水上加油业务是指公司运用水上加油专用船舶，将其行驶到港口或锚地
等各类需加油船舶的停泊地，将燃料油输送到需加油船舶上的销售业务。
水上加油存货的计价方法是移动加权平均，主要指水上加油业务中加油船上油
品销售发出时的计价方法。由于加油船在同一时期内燃料油流出（水上加油作业）
和流入（装载）交替进行，船上存油是多批次燃料油的混合，公司选择移动加权平
均计价方法，便于及时掌握加油船上存货成本，从而结合市场情况，制定合理的销
售价格。
d、子公司船务公司存货
船务公司的存货主要指船舶自身发动机所需燃料油，其发出计价按加权平均
法。由于船舶每次加油后与上批次加的燃料油混合在一起燃烧产生动力，无法分清
具体是哪一批次所加的燃料油，且公司于每月月底盘点，计算当月耗用。因此采用
加权平均法结转，存货成本计算相对准确。

经核查，保荐人、会计师认为：公司的各类存货的计价方法存在差异是由公司
不同业务模式的特点决定的，公司存货计价方法符合公司的业务特点，具有合理性。

2、非流动资产的构成及变化

（1）固定资产

报告期内公司固定资产原值按类别划分如下：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
原值
金额比例金额比例金额比例
房屋建筑物 10,742.87 45.75% 10,742.87 45.90% 309.43 2.40%
机器设备 277.68 1.18% 225.95 0.97% - -

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船舶及运输
12,376.04 52.71% 12,357.20 52.80% 12,525.63 97.28%
工具
电子、办公设
83.37 0.36% 77.34 0.33% 41.14 0.32%
备
合计 23,479.96 100.00% 23,403.36 100.00% 12,876.20 100.00%

截至 2011 年 12 月 31 日，公司固定资产原值为 23,479.96 万元，固定资产净
值为 18,415.53 万元，主要为公司经营所需房屋建筑物、码头、储罐、船舶及办公
设备等。公司固定资产质量良好，报告期末主要固定资产不存在可收回金额低于账
面价值的情形。

2010 年度公司固定资产中的房屋建筑物和机器设备的增加主要是由于 2010 年
年初公司收购舟山龙德，取得总库容 62,000 立方米的燃料油库、配套沿海码头以
及相应的房屋建筑物等燃料油仓储、经营设施所致。自有仓储设施为公司提供了长
期、稳定的仓储能力，并为水上加油业务提供了便利条件。公司储罐、码头以及房
屋等情况具体参见“第六节业务与技术五、主要固定资产与无形资产”所述。

船舶是公司固定资产的重要组成部分，公司自有船舶 9 艘，总装载吨位 28,612

吨。其中，成品油运输船舶 5 艘，水上加油船舶 4 艘。公司自有油品运输船队有利

于增强公司的运输能力，提升公司完整业务链优势；公司的水上加油船队设施先进，

具有较强的市场竞争能力，是公司水上加油业务的必备工具。

为大力开展水上加油业务，公司全资子公司浙江龙宇委托浙江恒宇造船有限公

司建造加油船。公司 2009 年自建的水上加油船“龙宇 1”投入运营，账面原值为

395.78 万元；公司 2009 年末在建 3 艘加油船，分别是“龙宇 2”、“龙宇 3”，“龙
宇 18”，依据固定资产会计准则，按自建取得方式核算在建工程，2010 年度全部

转为固定资产，金额为 1,724.58 万元。

截至 2011 年 12 月 31 日公司船舶固定资产账面原值、账面净值及成新率等情

况具体参见“第六节业务与技术五、主要固定资产与无形资产”所述。

由于公司水上加油业务具有较强的市场竞争力，公司自有加油船无法满足公司

客户的需求，为此公司还租用了“浙普渔油 65”、“杭伟油 6”、“皖怀远 360”、“远

邦 1”、“黄埔建诚油 19”和“常供油 008”6 艘水上加油船开展业务。
公司在燃料油供应服务业务链的各个关键环节，如运输、仓储调合以及水上加
油业务，均拥有相应的配套固定资产，与公司的业务结构相适应。

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（3）无形资产

截至 2011 年 12 月 31 日，公司无形资产账面价值为 2,927.23 万元，占资产总

额的 2.75%，主要为土地使用权、岸线使用权和管理软件等。
①土地使用权
使用权使用面积他项
序号土地权属证书编号座落
类型期限（平方米）权利
舟普国用（2011） 2054 年 5 月普陀区登步乡
1 出让 21,592 抵押
第 02535 号 25 日竹山村 143 号
舟普国用（2011） 2059 年 12 普陀区登步乡
2 出让 14,016 抵押
第 02536 号月 25 日竹山村小厂涂
中山区明泽街 27
（中私有） 2069 年 5 月
3 出让号 1 单元 18 层 6 - 无
2009114845 号 4日
号
②海域使用权

公司子公司持有舟山市普陀区人民政府颁发，并经舟山市普陀区海洋与渔业局
登记的“国海证 103300074”《海域使用权证书》，宗海面积为 7.575 公顷，终止
日期为 2018 年 1 月 31 日。

③岸线使用权

公司子公司拥有两段长度分别为 140 米和 91 米的岸线使用权，根据浙江省交
通运输厅下发的“浙港政-LO[2011]4”《水路交通准予变更、延续行政许可决定书》
和舟山市港务管理局下发的“浙港政-LO[2011]3”《水路交通准予变更、延续行政
许可决定书》，分别用于 5,000 吨级（兼顾 10,000 吨级）码头和 500 吨级（兼靠
1,000 吨）码头建设。
上述无形资产为公司收购舟山龙德取得，舟山龙宇吸收合并龙德后，相关的权
属证书和行政许可的变更手续已经办理完毕。

3、主要资产减值准备提取情况

公司根据《企业会计制度》的规定制定了计提资产减值准备的会计政策，并已
按上述会计政策足额计提了相应的减值准备。

（1）坏账准备计提情况

公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组
合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

此计算本期应计提的坏账准备。

公司根据已制定的会计政策足额计提了坏账准备，报告期各期末公司应收账款
账龄及其坏账准备计提情况如下表：

单位：万元
2011 年 12 月 31 日
账龄结构
余额占比坏账准备计提比例
半年以内（含半年） 14,858.96 95.02% - -
半年至 1 年（含 1 年） 514.20 3.29% 25.71 5.00%
1 年至 2 年（含 2 年） 264.92 1.69% 26.49 10.00%
合计 15,638.08 100.00% 52.20 -
2010 年 12 月 31 日
账龄结构
余额占比坏账准备计提比例
半年以内（含半年） 17,549.94 99.17% - -
半年至 1 年（含 1 年） 146.53 0.83% 7.33 5.00%
1 年至 2 年（含 2 年） - - - 10.00%
合计 17,696.47 100.00% 7.33 -
2009 年 12 月 31 日
账龄结构
余额占比坏账准备计提比例
半年以内（含半年） 6,704.89 99.74% - -
半年至 1 年（含 1 年） - - - 5.00%
1 年至 2 年（含 2 年） 17.70 0.26% 1.77 10.00%
合计 6,722.58 100.00% 1.77 -

公司应收账款的主要对象大多为与公司保持良好合作关系的客户，信誉较好、
实力较强。报告期各期末公司应收账款的账龄 95%以上均在半年以内，2009 年度和
2010 年度期末应收账款下一年度回收率也都在 98%以上。报告期内，公司仅因永业
电子科技（昆山）有限公司破产清算而发生了一笔 14.14 万元的坏账损失，占报告
期各期末应收账款平均余额的 0.04%，应收账款回收情况良好，发生坏账损失的概
率较低。

经核查，保荐人认为：发行人根据已制订的会计政策，将应收账款分为单项金
额重大的并单项计提坏账准备的应收款项、按组合计提坏账准备的应收款项、单项
金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项等三类分别计提坏账准备，并在报告
期内进行了足额计提。报告期内，除永业电子科技（昆山）有限公司破产造成的
141,409.50 元坏账损失外，发行人未发生过其它坏账损失。经保荐人核查，目前

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

未发现有证据表明应收账款有不能收回的迹象。因此，发行人坏账准备的计提是充
分的。

经核查，会计师认为：公司根据已制订的会计政策，将应收账款分为单项金额
重大的并单项计提坏账准备的应收款项、按账龄组合计提坏账准备的应收款项、单
项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项等三类分别计提坏账准备，并在报
告期内进行了足额计提。报告期内，除永业电子科技（昆山）有限公司破产造成的
141,409.50 元坏账损失外，发行人未发生过其它坏账损失。目前未发现有证据表
明应收账款有不能收回的迹象。因此，公司坏账准备的计提是充分的。

（2）存货跌价准备情况

报告期内，公司存货跌价准备情况如下：

单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
存货跌价准备 73.05 - 0.15

公司存货跌价准备按成本高于其可变现净值的差额提取，其中燃料油存货的可
变现净值主要参考当期市场上同品种燃料油的市场价格扣除一定的销售费用确定。

2009 年 1 月至 2011 年 12 月，国内燃料油期货市场价格走势情况如下：

6,000.00

5,000.00

4,000.00

3,000.00

2,000.00

1,000.00

0.00
09 月
20 3月

20 5月

09 月
09 9月

20 1月
20 3月

20 5月

20 7月

10 9月

20 1月

11 月
20 5月

20 7月

11 9月
20 11月

20 11月

月
20 1

20 7

20 3

年
年

年

年

20 年

年
年

年

年

20 年

年
年

年

年

20 年
年

年

年
09

09

09

10
10
10

10
10

11
11

11
11
20

注：燃料油期货价格采用上海期货交易所燃料油期货的月平均报价（单位：元/吨），数据
来源：WIND
图 11-1 2009 年 1 月至 2011 年 12 月国内燃料油期货市场价格走势图

从图 11-1 国内燃料油期货市场价格走势图中可以看出，随着国内宏观经济形

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势的好转，2009 年国内燃料油价格处于上升趋势，公司相应转回前期计提的燃料
油存货减值准备。

2011年12月末，公司根据燃料油市场价格的变动趋势，按照存货账面价值和可
变现净值孰低的原则，相应计提了73.05万元存货减值准备。

（3）存货跌价风险分析

公司存货跌价风险主要来自于燃料油价格的下跌风险。

报告期内，公司存货周转情况如下：

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
存货周转率（次） 36.04 31.51 29.12
存货周转天数（天） 10.13 11.58 12.53

由上表可见，2009 年度公司存货周转天数为 12.53 天，年存货周转率为 29.12
次，存货周转率处于较高水平。2010 年度，公司存货周转天数为 11.58 天，年存
货周转率为 31.51 次，比 2009 年略高。随着公司调合油库发销售业务比例的进一
步提高，以及水上加油业务的快速增长，公司为满足日常经营所需的燃料油正常库
存规模有所增加，由于全年销售量有所增加和年末采购的存货未交付等因素，存货
年末余额有所降低，因此存货周转率比 2009 年度略高。

2011 年度，公司存货周转天数为 10.13 天，主要是随着调合油业务比例提高，
公司期末存货增加，但由于 2011 年度销售额增加，2011 年度的周转率略有提高。

由于公司燃料油业务存货周转一般不超过 1 个月，因此燃料油价格的月度波动
情况能较好的反映公司的存货跌价风险。

报告期内，国内燃料油期货月度平均价格波动情况如下：

项目上涨下跌跌幅 2%以下跌幅 2%-4% 跌幅 4%-5% 跌幅 5%以上
月份数 24 12 7 3 2

数据来源：根据 WIND 资讯整理，燃料油期货价格采用上海期货交易所燃料油期货的月平
均价格

由上表可见，报告期内燃料油价格下跌月份数为 12 个月，占报告期内月份数
的 33.33%，其中跌幅在 2%以下的月份数，合计为 7 个月，占报告期内月份数的
19.44%；跌幅在 2%-4%的月份为 3 个月，占报告期内月份数的 8.33%；报告期内跌

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幅在 4%-5%的月份数为 2 个月，占报告期内月份数的 5.56%，比例较小，报告期内
无跌幅 5%以上的月份。

因此，长期来看，虽然年度间燃料油价格波动幅度较大，但大多数月度间燃料
油价格波动较为温和，公司燃料油存货跌价风险较小。

（二）负债构成及负债情况分析

报告期内，公司负债具体构成如下表：

单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例金额比例
短期借款 41,753.84 71.93% 24,930.00 45.22% 21,910.00 54.78%
交易性金融负债 - - - - - -
应付票据 6,000.00 10.34% 17,445.00 31.64% 12,250.00 30.63%
应付账款 750.87 1.29% 1,687.57 3.06% 376.05 0.94%
预收款项 1,405.62 2.42% 1,273.71 2.31% 3,423.39 8.56%
应付职工薪酬 150.00 0.26% 154.25 0.28% 361.42 0.90%
应交税费 802.89 1.38% 2,535.81 4.60% -91.51 -0.23%
应付利息 - - - - - -
其他应付款 882.26 1.52% 801.62 1.45% 759.07 1.90%
一年内到期的非流动负
1,300.00 2.24% - - 1,000.00 2.50%
债
其他流动负债 - - - - 8.08 0.02%
流动负债合计 53,045.47 91.39% 48,827.95 88.57% 39,996.50 100.00%
长期借款 5,000.00 8.61% 6,300.00 11.43% - -
非流动负债合计 5,000.00 8.61% 6,300.00 11.43% - -
负债合计 58,045.47 100.00% 55,127.95 100.00% 39,996.50 100.00%

2009 年末、2010 年末和 2011 年末公司负债总额分别为 39,996.50 万元、
55,127.95 万元和 58,045.47 万元。其中 2010 年末负债总额较 2009 年末增加
15,131.45 万元，主要是公司为收购舟山龙德，长期借款增加了 6,300 万元，且短
期借款、应收票据、应付账款及应交税费等增长较多所致。

报告期内，公司负债以流动负债为主，2009 年末、2010 年末和 2011 年末流动
负债占负债总额的比例分别为 100.00%、88.57%和 91.39%。燃料油作为大宗能源商

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

品，公司单笔采购金额较大，同时调合油业务规模扩大使得燃料油库存及信用销售
规模增加、信用期增加，公司对流动资金的需求日益增加，公司相应增加了流动负
债规模，导致流动负债期末余额增加较多，占负债总额的比重较高。

2010 年末公司流动负债总额为 48,827.95 万元，较 2009 年末增加 8,831.45
万元，增长幅度为 22.08%，主要原因是公司进一步优化燃料油销售业务结构，调
合油业务比重进一步增加，且燃料油价格持续上涨，流动资金需求增加，公司相应
增加了银行承兑汇票支付采购款，以及扩大短期借款融资规模，短期借款和应付票
据比 2009 年末增加 8,215.00 万元，应付账款增加 1,311.52 万元，应交税费增加
2,627.32 万元。

2011 年末公司流动负债总额为 53,045.47 万元，较 2010 年末增加 4,217.52
万元，增长幅度为 8.64%，总体增幅不大，主要原因是公司短期借款增加了
16,823.84 万元，一年内到期的非流动负债增加了 1,300 万元，应付票据减少了
11,445.00 万元。

1、银行借款

单位：万元
借款类别 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
短期借款 41,753.84 24,930.00 21,910.00
一年内到期的长期借款 1,300.00 - 1,000.00
长期借款 5,000.00 6,300.00 -
合计 48,053.84 31,230.00 22,910.00

2010 年末公司银行借款余额较 2009 年末增加了 8,320.00 万元，主要原因：
一是公司为收购舟山龙德，长期借款增加了 6,300 万元；二是为进一步优化燃料油
销售业务结构，流动资金占用有所增加，公司相应增加了短期借款 3,020.00 万元。

2011 年末公司银行借款余额较 2010 年末增长了 16,823.84 万元，主要原因是
随着公司调合油业务规模的增加，公司相应扩大了借款规模。

报告期内各期公司短期借款明细如下：

单位：万元

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类别 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
信用借款 - - 5,500.00
保证借款 10,763.84 8,990.00 1,000.00
抵押借款 30,990.00 15,940.00 15,410.00
合计 41,753.84 24,930.00 21,910.00

2011 年 12 月 31 日公司银行借款情况详见本招股书“第十节财务会计信息
八、主要债项（一）银行借款”所述。

2、应付票据
报告期内，公司应付票据的开具情况如下表：
单位：万元
年度开具票据金额年度采购金额占年度采购金额的比例期末应付票据余额
2011 年度 36,385.41 520,044.64 7.00% 6,000.00
2010 年度 48,045.00 423,460.10 11.35% 17,445.00
2009 年度 18,250.00 356,195.41 5.12% 12,250.00

报告期内，公司申请开立的银行承兑汇票均用于支付燃料油采购货款，经过多
年经营积累，公司与上游主要供应商建立了长期战略合作关系，公司充分利用银行
授信，用银行承兑汇票支付燃料油采购款，减少资金占用，提高流动资金使用效率。

2010 年 12 月 31 日公司应付票据余额为 17,445.00 万元，比 2009 年末增长
42.41%，主要是由于公司用于支付燃料油采购货款的应付票据尚未到期所致。

2011 年 12 月 31 日公司应付票据余额为 6,000.00 万元，比 2010 年末减少
65.61%，主要是由于公司应付票据到期支付所致。

经核查，保荐人认为：报告期发行人开具或收受的票据均用于燃料油采购或产
品销售，不存在开具或收受无真实交易行为的票据的情形。
经核查，会计师认为：报告期内公司不存在无真实交易开具或收受票据的情况。

3、应付账款

应付账款主要由公司采购的燃料油暂估入账产生，各期末余额变动幅度较大。
主要是由于单次采购金额相对较大，个别批次采购造成余额较大变动。

4、预收款项

预收款项是公司流动负债的一个重要组成部分，主要来源于客户的燃料油购货

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预付款和定金。2009 年末、2010 年末和 2011 年末公司预收款项余额分别为
3,423.39 万元、1,273.71 万元和 1,405.62 万元，相对有所下降。主要原因是公司
在稳定非调合油业务的同时，大力向终端市场拓展和延伸，逐步提高调合油业务比
例所致。随着公司非调合油业务比例降低，相应的预收款项余额也有所降低。

5、应交税费

公司应交税费主要包括应交的增值税、营业税、城建税、企业所得税、个人所
得税、教育费附加、印花税、递延个人所得税和河道管理费（水利基金）等。

报告期内，公司应交税费详细构成见下表：

单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
税种
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
企业所得税 1,280.72 1,238.91 510.81
增值税 -788.54 933.35 -868.75
营业税 74.27 26.93 25.27
城市维护建设税 20.27 72.63 37.37
教育费附加 9.26 32.45 16.26
河道管理费（水利基金） 33.67 42.43 9.39
地方教育费附加 6.17 0.68 0.72
印花税 6.60 12.05 3.94
房产税 - 2.82 -
个人所得税 16.12 29.22 29.13
递延个人所得税 144.35 144.35 144.35
土地使用税 - -
合计 802.89 2,535.81 -91.51

燃料油作为大宗能源商品，单笔采购金额较大，基于与供应商的良好合作关系，
公司燃料油采购到货的周期较短，一般不超过 15 天，平均为 8 天。由于采购到货
时间较短，期末有时尚未收到发票，存货暂估入账，对应的增值税进项税额暂未抵
扣，导致期末应交增值税余额有一定的波动性。

（1）应交增值税余额变动分析

2009 年末应交增值税余额为负 868.75 万元，主要是由于 2009 年公司子公司
广东龙宇设立后进入增值税一般纳税人辅导期，根据当地税务部门的规定，辅导期
参照小规模纳税人的标准预交增值税，税务部门准予实际抵扣的进项税与账面记录
应抵扣进项税不同步，差异为 745.65 万元，导致 2009 年实际多交增值税较多，上

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述差异将于增值税一般纳税人辅导期结束后准予抵扣。

2010 年末应交增值税余额为 933.35 万元，主要是由于 2010 年末存货较 2009
年末减少 5,447.97 万元，导致 2010 年末应交增值税增加。

2011 年末应交增值税余额为-788.54 万元，主要是由于 2011 年末燃料油业务
存货较 2010 年末增加 6,663.79 万元，导致 2011 年末应交增值税减少。

（2）应交企业所得税余额变动分析

2009 年末应交企业所得税余额为 510.81 万元，主要为年末公司尚未缴纳的企
业所得税。

2010 年末应交企业所得税余额为 1,238.91 万元，为年末尚未缴纳企业所得税。
2010 年末公司应交企业所得税余额增长较多，主要原因一是利润增加因素，公司
2010 年度利润总额较 2009 年度增加 2,100.72 万元；二是税率提高因素，根据国
家税务总局关于企业所得税过渡优惠政策的相关规定，2009 年度龙宇燃油及华东
燃料油企业所得税减按 20%的税率征收，2010 年度的企业所得税减按 22%的税率征
收，2010 年度企业所得税率提高造成公司应交企业所得税相应提高。

2011 年末应交企业所得税余额为 1,280.72 万元，主要为 2011 年末公司尚未
缴纳的企业所得税。

6、其他应付款

2009 年末，2010 年末和 2011 年末，公司其他应付款余额分别为 759.07 万元、
801.62 万元和 882.26 万元，主要为运费、仓储费、修理费等，账龄绝大部分均在
一年以内。

（三）公司偿债能力分析

报告期内，反映公司偿债能力的主要财务指标如下表所示：

财务指标 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.59 1.48 1.49
速动比率（倍） 1.26 1.26 1.08
资产负债率（母公司） 53.42% 50.41% 52.84%
财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度

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息税折旧摊销前利润(万元) 16,090.44 14,061.24 10,116.95
利息保障倍数（倍） 3.93 5.46 8.62

1、财务指标分析

公司偿债能力指标良好，具有较强的偿债能力。公司近三年流动比率和速动比
率平均为 1.52 和 1.20，公司短期偿债能力较强。

2011 年末母公司资产负债率为 53.42%，处于比较合理的水平。2009 年度、2010
年度和 2011 年度，公司息税折旧摊销前利润分别为 10,116.95 万元、14,061.24
万元和 16,090.44 万元，保持逐年增长的态势。2009 年度、2010 年度和 2011 年度，
公司利息保障倍数分别为 8.62 倍、5.46 倍和 3.93 倍，2011 年度的利息保障倍数
有所降低，主要原因为公司为了满足流动资金的需求，增加了借款规模，相应的利
息支出增加较多。报告期内公司利息保障倍数平均为 6.00 倍，公司偿还银行利息
能力较强。

2、资信情况分析

公司与交通银行股份有限公司等金融机构建立了良好的合作关系。公司报告期
内无逾期还本、拖欠利息的情况，资信记录良好。公司本着合理调配资金、节约资
金成本的原则，根据公司的日常经营需要统筹安排银行借款和还款。

综上所述，公司短期偿债能力良好，资产质量优良，但若公司需要进一步发展，
则有必要改善目前的融资结构，拓展直接融资渠道。随着本次公开发行股票募集资
金的到位，公司长期偿债能力及融资能力将进一步增强，有利于公司实施向终端市
场拓展和延伸的发展战略，提升公司的盈利能力和抗风险能力。

（四）公司资产周转能力分析

公司作为船用燃料油供应服务商，拥有燃料油供应服务的完整业务链，资产的
周转速度和资金使用效率对公司盈利能力有较大影响。

1、公司资产周转情况

报告期内，公司资产周转情况如下：

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

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存货周转率（次） 36.04 31.51 29.12
应收账款周转率（次） 32.70 37.45 89.33
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初、期末平均余额；
存货周转率=营业成本/存货期初、期末平均余额；

2、燃料油业务存货周转情况

报告期内，公司燃料油业务存货周转情况如下：

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
燃料油业务成本(万元） 511,833.54 426,970.57 345,929.79
燃料油存货期末余额（万元） 17,346.06 10,798.22 16,230.53
燃料油期末存货平均余额（万元） 14,072.14 13,514.38 11,823.71
燃料油存货周转率(成本） 36.37 31.59 29.26
燃料油销售量（吨） 1,016,948.84 993,182.54 1,024,867.56
燃料油期末存货量（吨） 37,098.97 24,524.67 40,907.21
燃料油期末存货平均量（吨） 30,811.82 32,715.94 33,070.27
燃料油存货周转率（量） 33.01 30.36 30.99
调合油业务存货周转率（成本） 26.57 23.53 16.31
注：燃料油期末存货平均余额=（年初存货余额+期末存货余额）/2
燃料油期末存货平均量=（年初存货量+期末存货量）/2
燃料油存货周转率（成本）=燃料油业务成本/燃料油期末存货平均余额；
燃料油存货周转率（量）=燃料油销售量/燃料油期末存货平均量。
调合油业务存货周转率（成本）=调合油业务成本/调合油年末存货平均余额

公司存货主要为燃料油存货，公司燃料油存货周转率的变化，主要由公司的业
务特点及业务结构所决定。公司非调合油销售业务主要采用“以销定采”的销售模
式，业务周期短，周转快；公司调合油销售业务完整周期增加了仓储、调合等环节，
业务周期相对较长，周转相对较慢。因此，调合油销售与非调合油销售两类业务结
构的变化会对公司存货周转率产生影响。同时，随着公司经营效率的提高，报告期
内调合油业务的存货周转率也有所提高，对公司的存货周转率也产生了一定影响。
另一方面，由于燃料油市场价格年度间变化的幅度较大，价格的变动也会影响以成
本指标计算的存货周转率的变动，而以销售量指标计算的存货周转率往往更能反映
公司燃料油业务的经营情况。

2010 年度以成本指标计算的燃料油业务存货周转率为 31.59 次（11.55 天），

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略高于 2009 年度的 29.26 次，而以销售量指标计算的燃料油业务存货周转率为
30.36 次（12.02 天），略低于 2009 年度的 30.99 次。2010 年度的存货周转率与 2009
年度基本持平并有所下降，主要原因是公司调合油业务比例从 2009 年度的 38.79%
上升到 2010 年度的 59.14%，导致以销售量指标计算的燃料油业务周转率略有下降，
但仍保持较高的水平。

2011 年度以成本指标计算的燃料油业务存货周转率为 36.37 次，存货周转天
数为 10.04 天，以销售量指标计算的燃料油业务存货周转率为 33.01 次，存货周转
天数为 11.06 天，存货周转率略高于 2010 年度，主要原因是随着调合油业务比例
提高，公司期末存货增加，但受 2011 年度调合油业务周转加快、销售额增加和 2010
年末存货余额相对较低的影响，2011 年度的周转率略有提高。

经核查，保荐人认为：发行人存货主要为燃料油，燃料油作为大宗能源商品，
流动性强，保质期长，一般只要销售价格合适，不会出现滞销、积压的情况。2008
年下半年，面对金融危机的冲击，发行人通过主动调整销售价格快速处理库存，公
司燃料油销售量并没有大幅下降，平均月末存货量并没有大幅增加，存货周转率也
没有大幅下降，仍保持在较高水平，发行人存货不存在滞销、积压等情况。2009
年度-2011 年度公司燃料油平均月末存货量增加较多，主要是公司调合油业务比例
进一步上升，以及公司进一步加大了仓储、调合力度所致，是公司燃料油业务向下
游延伸的自然结果，提升了公司燃料油业务的吨毛利，而且 2009 年度-2011 年度
发行人存货周转率仍分别达到 29.26 次、31.59 次和 36.37 次，处于较高水平，发
行人存货不存在滞销、积压等情况。

经核查，发行人申报会计师认为：报告期内公司存货不存在滞销、积压等情况。

3、应收账款周转分析

公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度应收账款周转率分别为 89.33 次和 37.45
次和 32.70 次，总体上看，随着公司燃料油业务进一步向下游延伸，调合油业务比
例逐步提高，公司的应收账款周转率有所下降。

公司的应收账款主要产生于燃料油销售业务，公司应收账款周转率的变化，主
要是公司不同年度的业务结构变动所致。

报告期内，公司的调合油业务增长较快，由于调合油业务和非调合油业务在客

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户对象、竞争环境上存在一定差异，行业内调合油业务、尤其是水上加油业务的信
用销售比例和信用期通常高于非调合油业务，公司给予库发销售优质客户的信用期
一般为 1 个月左右，给予水上加油业务优质客户的信用期一般为 3 个月，对于公司
的战略性客户，经双方协商或客户申请后，经公司审核，信用期可以适当延长。公
司非调合油业务基本上采用预收款和现款方式结算，对长期合作记录良好的客户，
根据客户资信评定分别给予客户不同的信用期，一般不超过 15 天。因此，随着调
合油业务比例的逐渐提高和水上加油业务的快速发展，公司的应收账款也有所提
高，导致应收账款周转率的下降。

公司对应收账款的客户评级、授信条件和回收制定了严格的管理制度，应收账
款的风险较低。

4、公司财务指标的变动体现了公司在发展战略目标、资产盈利能力和周转能
力之间的平衡

报告期内，公司主要资产周转指标和盈利能力指标如下：

指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度

存货周转率（次） 36.04 31.51 29.12

应收账款周转率（次） 32.70 37.45 89.33

吨毛利（元/吨） 266.38 242.56 192.00

燃料油业务毛利率 5.03% 5.34% 5.38%

利润总额（万元） 11,030.84 10,479.10 8,378.38
扣除非经常性损益后的归属于母
7,629.23 7,159.47 6,476.78
公司普通股股东净利润（万元）
注：存货周转率=营业成本/存货的期初、期末平均余额；
应收账款周转率=营业收入/应收账款期初、期末平均余额

随着公司燃料油业务进一步向下游延伸，调合油业务比例逐步提高，吨毛利和
利润等指标持续上升，但同时公司的资金占用规模有所增加，应收账款周转率等财
务指标随之有所下降。

从存货周转率来看，公司的非调合油业务的实质是依托公司的资信优势、资金
优势、信息优势，构建联接炼厂和燃料油下游厂商的供需渠道，其存货主要是公司
在燃料油采购时采购款项已付但尚未交付给公司客户的过程中的在途燃料油。公司

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非调合油业务的业务周期较短，单笔金额较大但批次少，因此平均存货较低。而调
合油业务本身业务链较长，采购、运输、入库调合以及销售均需要时间，因此各业
务环节都有一定的存货占用；且调合油业务面对的客户需求是经常化的，批次多且
单次销售量低，而公司单次采购的规模通常较大，公司采购和销售的这种非匹配性
也造成公司调合油业务的存货比非调合油业务高，因此随着公司业务结构的调整，
公司的存货有所增加，这是由调合油业务的技术特点决定的，同时，报告期内，公
司调合油业务周转率有所提高，业务规模增加幅度较大，造成以成本指标计算的存
货周转率有所提高。

从应收账款周转率来看，公司应收账款占销售收入比例较低，报告期应收账款
周转率保持在较高水平，但不同业务类型在客户对象、竞争环境上存在一定差异，
行业内调合油业务、尤其是水上加油业务的信用销售比例和信用期通常高于非调合
油业务。因此，随着调合油业务比例的逐渐提高和水上加油业务的快速发展，公司
的应收账款也有所增加，导致应收账款周转率的下降。

公司销售结构的调整是公司根据市场环境、业务基础和发展战略等因素，对其
各类业务的发展作出的主动性调整和完善。通过业务结构的调整和完善，公司燃料
油增值服务的比重逐步提高，对终端市场的影响力、控制力进一步提升，提高了公
司在不同市场环境下抵御风险的能力，盈利能力和稳定性持续增强，提升了公司的
价值，符合公司的长远发展目标。

因此，随着公司业务结构的调整，公司存货增加和应收账款周转率下降主要是
由于燃料油供应服务业内不同业务的差异造成的，是公司管理层根据公司的发展战
略，对盈利能力提高与资金占用进行了充分权衡后，对公司销售结构进行优化的自
然反映和结果。

从绝对额上看，公司的资产管理能力指标仍处于较高水平，反映了公司良好的
资产管理能力和较高的流动资金使用效率。

三、业务经营情况分析

（一）燃料油业务经营情况

公司主营业务为：船用燃料油的供应服务，包括调合油业务和非调合油业务，

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其中，调合油业务根据客户对象和业务模式的不同，又分为库发销售和水上加油业
务。

报告期内，公司燃料油业务销售收入变化情况如下：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
销售收入占比销售收入占比销售收入占比
调合油业务 368,468.45 68.37% 270,953.75 60.07% 141,656.26 38.75%
其中：库发销售 292,015.18 54.18% 241,552.04 53.55% 137,844.44 37.70%
水上加油 76,453.28 14.19% 29,401.71 6.52% 3,811.82 1.04%
非调合油业务 170,454.40 31.63% 180,107.34 39.93% 223,950.59 61.25%
合计 538,922.85 100.00% 451,061.09 100.00% 365,606.85 100.00%

报告期内，公司燃料油业务销售量变化情况如下：

单位：吨
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
销售量占比销售量占比销售量占比
调合油业务 717,341.66 70.54% 587,323.17 59.14% 397,509.05 38.79%
其中：库发销售 556,399.15 54.71% 520,879.12 52.45% 388,018.84 37.86%
水上加油 160,942.51 15.83% 66,444.05 6.69% 9,490.21 0.93%
非调合油业务 299,607.18 29.46% 405,859.37 40.86% 627,358.51 61.21%
合计 1,016,948.84 100.00% 993,182.54 100.00% 1,024,867.56 100.00%

报告期内，公司的燃料油的销售量总体保持稳定，但公司盈利能力较强的调合
油业务，尤其是水上加油业务增长较快。2009 年度、2010 年度和 2011 年度调合油
业务销售量占比分别为 38.79%、59.14%和 70.54%，其中水上加油业务销售量占比
从 2009 年度的 0.93%，增长到 2011 年度的 15.83%，公司依托现有业务优势，向业
务链下游延伸的发展战略顺利实施，公司的业务结构逐步优化。

（二）燃料油销售价格变动分析

报告期内，公司燃料油业务平均销售价格变动情况如下：

单位：元/吨
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
平均销售价格变动平均销售价格变动平均销售价格
调合油业务 5,136.58 11.34% 4,613.37 29.46% 3,563.60
其中：库发销售 5,248.30 13.17% 4,637.39 30.54% 3,552.52
水上加油 4,750.35 7.35% 4,425.03 10.17% 4,016.58
非调合油业务 5,689.26 28.20% 4,437.68 24.31% 3,569.74

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合计 5,299.41 16.69% 4,541.57 27.31% 3,567.36

公司燃料油业务平均销售价格及其变动主要受燃料油市场价格波动、公司不同
业务的燃料油品种及构成以及公司不同业务的定价方式的影响。

1、公司燃料油平均销售价格总体上与燃料油期货价格变动趋势一致

2009 年至 2011 年各月公司燃料油平均销售价格和燃料油期货报价走势图如
下：

8,000.00

7,000.00

6,000.00

5,000.00

4,000.00

3,000.00

2,000.00

1,000.00

-
1月

3月

5月

7月

9月

1月

3月

5月

7月

9月

1月

3月

5月

7月

9月
月

月

月

年

年

年

年

年

年

年

年

年

年

年

年

年

年

年
年

年

年

20

非调和油业务销售单价库发销售业务销售单价
水上加油业务销售价格燃料油期货价格

注：燃料油期货报价采用上海期货交易所各交易日报价的月平均数（单位：元/吨），数据来源：
WIND
图 11-2 燃料油业务销售价格和期货报价走势图

燃料油价格主要由市场供求状况决定，公司燃料油业务销售价格整体变动趋势
与燃料油期货报价变动趋势基本一致。

2009 年上半年，国家启动应对金融危机的政策措施，燃料油市场需求尽管还
处于较低水平，但价格已见底回升。2009 年下半年，随着国内经济复苏的进一步
明朗，燃料油市场出现恢复性增长，价格也继续攀升，至 2010 年上半年已逐步达
到金融危机前水平。2010 年下半年至 2011 年度，燃料油价格随着国际原油价格的
波动而在相对高位窄幅振荡运行。

公司调合油库发销售业务和非调合油业务销售价格与期货价格相比虽然总体
变动方向相同，但波动幅度相对较大，这主要是因为国内燃料油期货的交割品种为
180CST 重质燃料油，而公司调合油库发销售业务和非调合油业务不同月份间轻、

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重质燃料油销售结构比例往往差异较大，从而造成其平均销售价格的波动。公司调
合油水上加油业务以重质燃料油为主，其平均销售价格与燃料油期货价格的波动趋
势基本能保持相对一致。

2、公司不同业务燃料油销售价格并不完全可比

公司燃料油销售平均价格总体与国内燃料油市场价格相一致，但由于调合油业
务和非调合油业务销售的产品差异及构成差异，其平均销售价格并不完全可比。

燃料油可分为重质燃料油和轻质燃料油两大类。生产企业出厂的原料燃料油，
属于重质燃料油的主要包括渣油、油浆、蜡油、页岩油等品种，属于轻质燃料油的
主要为馏分燃料油。经调合后用于船舶发动机的燃料油，根据市场通行的不同产品
划分标准，属于重质燃料油的主要包括 4 号、120 号、180 号及 380 号等品种燃料
油及理化指标与上述重质燃料油品种相近的燃料油，属于轻质燃料油的主要包括 1
号、2 号和 4 号轻质等燃料油品种，以及与上述轻质燃料油品种理化指标相近的燃
料油。轻质燃料油的市场价格一般高于重质燃料油。

公司的非调合油业务是公司采购燃料油后不经调合直接销售，而调合油业务则
是公司对采购入库的燃料油按一定的技术方案调合加工成能被船舶直接使用的燃
料油。因此，公司的调合油业务和非调合油业务销售的产品并不完全可比。

轻质燃料油的市场价格一般高于重质燃料油。同时，由于燃料油是组分较为复
杂的复合物，故无论是重质油还是轻质油，由于产地或者提炼工艺不同，其各项主
要理化指标都可能存在一定差异，重质油和轻质油内部不同品种之间价格差异也较
大。

因此，公司各业务由于所销售燃料油品种和构成不同也会造成平均销售价格的
差异。

2010 年度公司调合油业务的具体构成如下：
库发销售业务
项目
销售量（吨）销售额（万元）销售价格（元/吨）销量占比
轻质燃料油 196,831.12 116,389.21 5,913.15 37.79%
重质燃料油 324,048.00 125,162.83 3,862.48 62.21%
总计 520,879.12 241,552.04 4,637.39 100.00%
项目水上加油业务

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销售量（吨）销售额（万元）销售价格（元/吨）销量占比
轻质燃料油 7,104.20 4,126.56 5,808.62 10.69%
重质燃料油 59,339.86 25,275.15 4,259.39 89.31%
总计 66,444.05 29,401.71 4,425.03 100.00%

2011 年公司调合油业务的具体构成如下：
库发销售业务
项目
销售量（吨）销售额（万元）销售价格（元/吨）销量占比
轻质燃料油 173,689.61 121,169.26 6,976.20 31.22%
重质燃料油 382,709.54 159,975.43 4,180.07 68.78%
总计 556,399.15 292,015.18 5,248.30 100.00%
水上加油业务
项目
销售量（吨）销售额（万元）销售价格（元/吨）销量占比
轻质燃料油 24,212.13 16,992.68 7,018.25 15.04%
重质燃料油 136,730.37 59,460.60 4,348.75 84.96%
总计 160,942.51 76,453.28 4,750.35 100.00%

2010 年和 2011 年，公司调合油水上加油业务中轻质燃料油销量占比分别为
10.69%和 15.04%，而调合油库发销售业务中轻质燃料油销量占比分别为 37.79%和
31.22%，销售价格较高的轻质燃料油在调合油水上加油业务中的占比低于库发销售
业务，因此造成水上加油业务的平均销售价格低于同期库发销售业务平均销售价
格。2010 年度，轻质燃料油价格上升幅度较大，公司库发销售业务中的轻质燃料
油销售业务在价格较高的第四季度比重较大，加之轻质燃料油根据品种和组分的不
同价格也有一定差异，从而造成 2010 年度水上加油业务的轻质燃料油年度平均销
售价格略低于库发销售业务的年度平均销售价格。

3、公司燃料油销售价格的定价依据

燃料油是目前我国石油产品中市场化程度较高的一个品种，其流通和价格完全
由市场调节，公司产品的销售价格主要根据市场的供求状况结合不同的销售模式和
销售策略来制定。

（1）调合油库发销售业务销售价格定价依据

公司库发销售业务的销售定价主要依据当地、当日的燃料油市场报价，结合对
燃料油市场供求状况的判断来制定。

为有效控制经营风险，建立科学规范的价格管理体系，公司专门成立了由公司
总经理、副总经理、分管销售的经理助理、市场风险部主管和各子公司经理组成的
价格小组。价格小组成员依据相关市场信息，在共同分析、商讨的基础上，确定并

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发布每日销售指导价格和销售策略，并负责对国际、国内燃料油价格的变动进行监
控，分析市场走势及价格波动对公司盈利能力的影响，遇到市场重大变化，制定临
时销售策略和指导价格。

（2）水上加油业务销售价格定价依据

公司水上加油业务的销售定价主要依据一定期间的当地燃料油终端市场报价，
结合终端市场用户的反馈来制定。

具体定价流程和公司库发销售业务的定价流程基本一致，由于水上终端用户对
燃料油价格波动敏感度相对较低，需求相对稳定，终端市场的价格反应有较长时滞，
水上加油业务销售价格变动周期相比库发销售业务相对较长。

（3）非调合油业务销售价格定价依据

公司非调合油业务主要采取“以销定采”的经营模式。公司在收到客户的需求
数量、价格信息后，向上游供应商询货、询价，以销售价格扣除相关费用和合理利
润后作为向上游炼厂采购的价格依据。销售定价主要依据在采购价基础上保持相对
稳定的吨毛利来制定。

（三）调合油库发销售业务变动原因分析

报告期内，公司调合油库发销售收入变动情况如下：

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
销售收入变动销售收入变动销售收入
调合油业务 368,468.45 35.99% 270,953.75 91.28% 141,656.26
其中：库发销售 292,015.18 20.89% 241,552.04 75.24% 137,844.44
燃料油合计 538,922.85 19.48% 451,061.09 23.37% 365,606.85

公司调合油库发销售业务销售量变动情况如下：
单位：吨
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
销售量变动销售量变动销售量
调合油业务 717,341.66 22.14% 587,323.17 47.75% 397,509.05
其中：库发销售 556,399.15 6.82% 520,879.12 34.24% 388,018.84

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燃料油合计 1,016,948.84 2.39% 993,182.54 -3.09% 1,024,867.56

报告期内公司调合油库发销售业务保持了快速增长，库发销售业务销售量从
2009 年的 388,018.84 吨增长到 2011 年的 556,399.15 吨，库发销售业务收入占公
司燃料油销售收入的比例也从 2009 年度的 37.70%上升到 2011 年度的 54.18%，库
发销售业务毛利占公司燃料油销售毛利的比例保持在 50%以上。目前，调合油库发
销售业务已经成为公司的一项主要业务。

2010 年度公司调合油库发销售业务销售量和销售价格分别较 2009 年增长了
34.24%和 30.54%，导致销售收入较 2009 年增长 75.24%。2011 年度公司调合油库
发销售业务销售量和销售价格分别较 2010 年增长了 6.82%和 13.17%，导致销售收
入较 2010 年增长 20.89%，保持了稳定发展的态势。

报告期内公司调合油库发销售量快速增长的原因主要有：

1、公司发展战略的实施

公司经营业务的未来发展趋势是调合油业务、非调合油业务均衡发展。完整业
务链优势在提升公司盈利能力的同时将加强公司的抗风险能力，公司通过在燃料油
行业的多年经营积累，已建立了多元化、低成本的采购渠道，公司积极实施向下游
延伸的发展战略，进一步完善燃料油供应服务的完整业务链优势。

报告期内，公司通过资源优先、资金优先、政策优先，以确保公司业务链成功
向下游延伸。公司通过增加储罐设施租赁、建立燃料油调合技术研发中心、完善区
域销售网络布局，加大了燃料油的入库规模、调合力度和客户开发力度，集中资金
和资源加速发展包括库发销售业务在内的调合油业务。

2、优秀的公司管理团队

公司管理团队均有多年燃料油行业从业经历，精通油品专业知识，行业经验丰
富；业务团队均具有多年燃料油行业一线业务经验。公司在管理上采取高效、现代
化、适合公司业务流程的精细化管理模式，实现高效库存管理，保证公司的稳健经
营。

3、坚持客户导向战略，完善区域销售网络布局，加快客户开发力度。
公司制定了通过积极向下游延伸，实现调合油业务和非调合油业务业务的均衡
发展，以建立完整业务链优势的发展战略。公司管理层和业务团队坚持以客户为导

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

向的经营方针，健全储罐设施、提升调合技术、完善区域销售网络布局，在掌握大
量有效客户的基础上，深入挖掘客户潜在需求，积极研究和开发满足客户潜在需求
的产品和服务。
4、调合技术优势

公司拥有油品调合方面的专业人才，掌握油品调合技术，并与中国石油大学重
质油国家重点实验室在清洁船用燃料油研发、页岩油在船用燃料油调合中的应用技
术研发、催化柴油脱色作为船舶用油的应用、低硫低金属的船舶用油研发、制定企
业船舶用油标准等领域开展长期合作研究，强化公司在这一领域的技术优势。通过
调合技术，公司可以针对不同产地出厂的燃料油进行抽样化验、组分分析，根据分
析结果按相应的方法进行调合，以满足不同类型终端客户的需求。

由于调合油库发销售业务经营周期相对较长，流动资金占用较大。随着公司调
合油库发销售业务的进一步增长和区域销售网络的进一步完善，公司对储罐设施的
规模和分布要求越来越高。未来公司在进一步加大流动资金投入后，调合油库发销
售业务将保持持续增长。

（四）调合油水上加油业务变动原因分析

报告期内，公司调合油水上加油业务销售收入变动情况如下：

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
销售收入变动销售收入变动销售收入
调合油业务 368,468.45 35.99% 270,953.75 91.28% 141,656.26
其中：水上加油 76,453.28 160.03% 29,401.71 671.33% 3,811.82
燃料油合计 538,922.85 19.48% 451,061.09 23.37% 365,606.85

公司调合油水上加油业务销售量变动情况如下：

单位：吨
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
销售量变动销售量变动销售量
调合油业务 717,341.66 22.14% 587,323.17 47.75% 397,509.05
其中：水上加油 160,942.51 142.22% 66,444.05 600.13% 9,490.21
燃料油合计 1,016,948.84 993,182.54 1,024,867.56

公司的水上加油业务是公司在原有的燃料油供应业务的基础上自然延伸，依托

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公司在燃料油供应业务领域的诸多优势，公司的水上加油业务开展顺利，公司 2009
年度、2010 年度和 2011 年度水上加油业务销售收入分别为 3,811.82 万元、
29,401.71 万元和 76,453.28 万元，占总体燃料油销售收入的比例分别为 1.04%、
6.52%和 14.19%，增长速度较快，反映出公司在水上加油业务上具有较强的竞争优
势，水上加油业务已经成长为公司的一项重要业务。

公司水上加油业务得以顺利开展，主要有以下原因：
1、成本优势

公司集炼厂采购、海上运输、仓储、调合加工、销售和水上加油服务于一体，
目前用于水上加油的燃料油，均由公司自身采购、入库调合，与绝大多数水上加油
服务商主要向其他燃料油经销商采购成品（调合油）相比，公司具有明显的成本优
势。而成本（价格）是水上加油服务商重要的竞争手段。
2、调合技术优势和油品质量优势

公司拥有油品调合方面的专业人才，掌握油品调合技术，并与中国石油大学重
质油国家重点实验室在清洁船用燃料油、页岩油在船用燃料油调合中的应用技术、
催化柴油脱色作为船舶用油的应用、低硫低金属的船舶用油、制定企业船舶用油标
准等领域开展长期合作研究，强化公司在这一领域的技术优势。借助调合技术，结
合公司丰富的采购资源，公司可以针对不同产地出厂的燃料油进行抽样化验、组分
分析，根据分析结果按相应的方法进行调合，以满足不同类型水上终端客户的需求。

公司本身从事燃油采购、调合、销售业务，依据自身的调合技术和经验能够调
合出满足各种船舶需要的燃料油品种，且品质优良。公司与拥有百年历史、全球规
模最大的工业与消费品检验公司 Intertek Testing Services（中文名：天祥检验
集团）和国际知名检测机构 SGS 进行合作，对公司产品进行检验，进一步在产品质
量上严格把关，进一步强化公司在产品质量方面的优势。过硬的质量保证使得公司
产品在市场已建立较高的知名度，这也是公司在报告期水上加油业务迅速发展的重
要原因。
3、长期积累的市场基础

公司长期以来经营库发销售业务，在库发业务开展地区的终端用户中拥有一定
的知名度，开拓终端客户有一定的市场基础。

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4、合理的网点布局，可靠的燃料油供应保障

公司地处我国航运中心之一的上海市，地理位置优越，水上运输业、航运服务
业发达，船用燃料油及船舶供应服务需求量大。同时，公司积极向下游延伸，不断
完善区域销售布局，在中国经济最为活跃的长三角和珠三角地区布点，形成了完善
的经营网络。合理的网点布局使公司能够更好的满足客户的供油要求，一方面便于
客户可以提前制订最为经济、便捷的运输路线；另一方面使公司对客户在不同区域
的加油请求都能做出统一、迅速的响应，更加及时地满足客户的服务要求，帮助公
司和客户建立起稳定的业务关系，为水上加油业务的开展奠定了较好基础。

公司自有和租用的加油船及其装载量持续增长，水上加油船由 2009 年度的 1
艘增加到 2011 年度的 10 艘，装载量由 2009 年度的 965 吨增加到 2011 年度 5,932
吨，加油船和装载量的增长为公司水上加油业务的增长奠定了基础。

公司开展水上加油业务以来，终端客户已由 2009 年的 31 家发展到 2011 年的
173 家，依托长期积累的市场基础，公司实现了水上加油业务的快速发展。

（五）非调合油业务变动原因分析

报告期内，公司非调合油业务销售收入变动情况如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
销售收入变动销售收入变动销售收入
非调合油业务 170,454.40 -5.36% 180,107.34 -19.58% 223,950.59
燃料油合计 538,922.85 19.48% 451,061.09 23.37% 365,606.85

公司非调合油业务销售量变动情况如下：
单位：吨
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
销售量变动销售量变动销售量
非调合油业务 299,607.18 -26.18% 405,859.37 -35.31% 627,358.51
燃料油合计 1,016,948.84 2.39% 993,182.54 -3.09% 1,024,867.56

2010 年度非调合油业务销售量较 2009 年度下降了 35.31%，但平均销售价格较
2009 年度上升了 24.31%，最终导致非调合油销售收入较 2009 年度下降了 19.58%。

2011 年度非调合油业务销售量较 2010 年度下降了 26.18%，但平均销售价格较
2010 年度上升了 28.20%，最终导致非调合油销售收入较 2010 年度下降了 5.36%。

2009 年度至 2011 年度公司非调合油业务销售量占燃料油总销售量的比例分别

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为 61.21%、40.86%和 29.46%。报告期内非调合油业务销售量占比总体呈下降态势。
目前，非调合油业务在公司业务收入中仍占较大比重，仍是公司稳定的利润来源之
一。

报告期内，公司非调合油业务销售量变化的主要原因如下：

报告期公司根据市场格局的变化和公司的具体情况，制定了优先发展库发销售
业务、积极拓展水上加油业务、积极向下游延伸的发展战略，以建立完善的燃料油
供应服务体系。

燃料油作为大宗能源商品，经营所需流动资金较大，公司在业务链向下游延伸
的同时，对资金和燃料油资源的占用进一步增加，公司资源向下游倾斜，优先发展
调合油业务的同时非调合油业务的增长受到了一定的影响。

从燃料油销售量上看，2010 年度非调合油业务销售量较 2009 年度下降了
221,499.14 吨，而调合油业务销售量增加了 189,814.12 吨，2011 年度非调合油
业务销售量较 2010 年度下降了 106,252.19 吨，而调合油业务销售量增加了
130,018.49 吨，在销售总量基本稳定的情况下，公司调合油业务和非调合油业务
呈现“此消彼长”的关系，体现了公司向增值服务水平更高，盈利能力更强的业务
倾斜的发展战略。

总体来说，非调合油业务是公司的传统销售方式，有着较为稳定的市场基础，
且业务周期较短，资金占用相对较少并具有相对稳定的毛利，仍是公司利润的重要
来源之一，公司在积极向下游延伸的同时，将继续保持与非调合油业务核心客户的
长期合作关系，并继续开发新的优质客户，保持非调合油业务销售量的相对稳定，
实现调合油业务和非调合油业务的均衡发展。

四、盈利能力分析

（一）公司主要业务销售情况及毛利情况

报告期内，公司主要业务销售情况及毛利情况如下：

单位：万元
主营业务收入主营业务成本毛利
2011 年度毛利率
金额占比金额占比金额占比

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燃料油业务 538,922.85 99.06% 511,833.54 99.12% 27,089.31 97.94% 5.03%
运输及服务 5,136.66 0.94% 4,567.82 0.88% 568.84 2.06% 11.07%
合计 544,059.51 100.00% 516,401.36 100.00% 27,658.15 100.00% 5.08%
主营业务收入主营业务成本毛利
2010 年度毛利率
金额占比金额占比金额占比
燃料油业务 451,061.09 98.70% 426,970.57 98.59% 24,090.51 100.69% 5.34%
运输及服务 5,959.22 1.30% 6,124.67 1.41% -165.44 -0.69% -2.78%
合计 457,020.31 100.00% 433,095.24 100.00% 23,925.07 100.00% 5.24%
主营业务收入主营业务成本毛利
2009 年度毛利率
金额占比金额占比金额占比
燃料油业务 365,606.85 98.27% 345,929.79 98.55% 19,677.06 93.61% 5.38%
运输及服务 6,443.80 1.73% 5,099.49 1.45% 1,344.30 6.39% 20.86%
合计 372,050.65 100.00% 351,029.28 100.00% 21,021.36 100.00% 5.65%

报告期内，公司燃料油业务销售情况及毛利情况如下：

单位：吨、万元
销售量收入毛利
2011 年度毛利率
数量占比金额占比金额占比
调合油业务 717,341.66 70.54% 368,468.45 68.37% 22,720.55 83.87% 6.17%
其中：库发销售 556,399.15 54.71% 292,015.18 54.18% 15,769.70 58.21% 5.40%
水上加油 160,942.51 15.83% 76,453.28 14.19% 6,950.85 25.66% 9.09%
非调合油业务 299,607.18 29.46% 170,454.40 31.63% 4,368.76 16.13% 2.56%
合计 1,016,948.84 100.00% 538,922.85 100.00% 27,089.31 100.00% 5.03%
销售量收入毛利
2010 年度毛利率
数量占比金额占比金额占比
调合油业务 587,323.17 59.14% 270,953.75 60.07% 17,876.94 74.21% 6.60%
其中：库发销售 520,879.12 52.45% 241,552.04 53.55% 15,063.83 62.53% 6.24%
水上加油 66,444.05 6.69% 29,401.71 6.52% 2,813.11 11.68% 9.57%
非调合油业务 405,859.37 40.86% 180,107.34 39.93% 6,213.58 25.79% 3.45%
合计 993,182.54 100.00% 451,061.09 100.00% 24,090.51 100.00% 5.34%
销售量收入毛利
2009 年度毛利率
数量占比金额占比金额占比
调合油业务 397,509.05 38.79% 141,656.26 38.75% 10,719.51 54.47% 7.57%
其中：库发销售 388,018.84 37.86% 137,844.44 37.70% 10,443.44 53.07% 7.58%
水上加油 9,490.21 0.93% 3,811.82 1.04% 276.07 1.40% 7.24%
非调合油业务 627,358.51 61.21% 223,950.59 61.25% 8,957.55 45.52% 4.00%

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合计 1,024,867.56 100.00% 365,606.85 100.00% 19,677.06 100.00% 5.38%

公司燃料油各项业务毛利率水平主要取决于每项业务对应的增值服务的深度。
报告期内，公司各项业务的毛利率基本表现出随着业务链的延伸和提供的增值服务
深度加大而提高的特点。

由于燃料油价格具有大宗商品共同特点，价格波动较为频繁，且年度间价格水
平变化较大。因此，即使在吨毛利基本稳定或增长的情况下，毛利率也会由于销售
价格上涨而下降。由于燃料油行业的上述特点，燃料油供应服务企业的盈利能力与
单位实物量所蕴含的增值服务深度，即单位业务量的盈利水平（吨毛利）高度相关。

报告期内，公司燃料油业务毛利率和吨毛利变动情况如下表：

单位：元/吨

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
毛利率吨毛利毛利率吨毛利毛利率吨毛利
调合油业务 6.17% 316.73 6.60% 304.38 7.57% 269.67
其中：库发销售 5.40% 283.42 6.24% 289.20 7.58% 269.15
水上加油 9.09% 431.88 9.57% 423.38 7.24% 290.90
非调合油业务 2.56% 145.82 3.45% 153.10 4.00% 142.78
合计 5.03% 266.38 5.34% 242.56 5.38% 192.00

1、公司调合油业务特点决定了调合油业务吨毛利和毛利率相对较高，有利于
公司优化燃料油销售结构，提升公司的盈利能力。

由于每一家炼化企业直接出厂的燃料油不能满足最终用户技术性和经济性要
求，燃料油供应服务商需要对采购的燃料油进行调合。调合油业务相比非调合油业
务对调合技术和仓储能力有较高的要求，调合加工是公司完整业务链中的重要环
节，提升了公司燃料油业务的价值。

由于公司燃料油产品品质的差异化和调合技术所带来的附加服务价值，公司调
合油业务吨毛利和毛利率总体高于非调合油业务。调合油业务相比非调合油业务，
由于更贴近终端市场，需求较为稳定；但由于销售周期相对较长，在面对燃料油价
格剧烈波动的情况下，调合油业务毛利率存在一定的波动性。公司通过完善公司燃
料油业务链来控制价格波动风险。

2、公司非调合油业务吨毛利受燃料油价格波动影响较小，有着较为稳定的市

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场基础，是公司重要的利润来源之一。

公司非调合油业务客户多为较大的二级经销商和增值销售商，为控制燃料油价
格波动风险，公司立足于多元化的采购渠道和直接向炼化企业采购的成本优势，主
要采取以销定采的经营策略，采用在采购价基础上保持相对稳定的吨毛利水平的定
价策略。非调合油业务是公司的传统业务，有着较为稳定的市场基础，是公司保持
稳定发展的基础。

3、公司水上加油业务效益良好，已经形成企业的稳定利润增长点

水上加油业务直接将公司的业务链延伸到燃料油市场的最终使用者，有利于公
司掌控终端市场；同时，水上加油业务及配套增值服务内容最为综合和广泛，因此
利润空间较大，市场前景广阔，是公司重点发展的业务。

报告期内，水上加油业务的经营情况如下：

单位：吨、万元、元/吨
销售量收入毛利毛利
水上加油业务吨毛利
数量占比金额占比金额占比率
2011 年度 160,942.51 15.83% 76,453.28 14.19% 6,950.85 25.66% 9.09% 431.88
2010 年度 66,444.05 6.69% 29,401.71 6.52% 2,813.11 11.68% 9.57% 423.38
2009 年度 9,490.21 0.93% 3,811.82 1.04% 276.07 1.40% 7.24% 290.90

公司 2009 年度开展水上加油业务以来，凭借突出的竞争优势，业务增长迅速。
水上加油业务量从 2009 年度的 9,490.21 吨，迅速增长到 2010 年度的 66,444.05
吨，增长率为 600.13%；2011 年度水上加油业务量为 160,942.51 吨，增长率为
142.22%。2011 年度水上加油业务的销量占比和收入占比分别达到 15.83%和
14.19%。

2009 年度、2010 年度和 2011 年度公司水上加油业务的毛利率分别为 7.24%、
9.57%和 9.09%，吨毛利分别为 290.90 元/吨、423.38 元/吨和 431.88 元/吨，普遍
高于非调合油业务和调合油库发销售业务。2010 年度和 2011 年度，水上加油业务
的销量占比分别为 6.69%和 15.83%，但毛利占比分别达到 11.68%和 25.66%，毛利
占比大大高于销量占比，公司水上加油业务的盈利能力较强。

经过市场开拓，公司的水上加油业务在布局上已经基本成形，初步建立起在水
上加油市场的品牌和影响力，已经构成了公司业务的重要组成部分和稳定的利润增

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长点。

报告期内，公司的业务结构进一步优化，对终端市场的控制力进一步加强，初
步形成了调合油业务和非调合油业务协调发展的业务格局，抵御宏观经济和市场波
动的能力和盈利能力进一步提高。

（二）营业收入分析

1、营业收入构成分析

报告期内，公司营业收入情况见下表：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额比例金额比例金额比例
燃料油业务 538,922.85 99.05% 451,061.09 98.68% 365,606.85 98.26%
运输与服务 5,136.66 0.94% 5,959.22 1.30% 6,443.80 1.73%
其他业务收入 9.29 0.00% 73.76 0.02% 20.47 0.01%
合计 544,068.80 100.00% 457,094.07 100.00% 372,071.11 100.00%

公司营业收入主要来自于燃料油销售收入。2009 年度、2010 年度和 2011 年度，
公司燃料油业务销售收入占营业收入的比例分别为 98.26%、98.68%和 99.05%，占
比均在 98%以上，公司主营业务突出。

公司运输与服务收入主要为公司自有船队对外提供运输劳务等获取的收入，报
告期内保持了相对稳定。

（1）燃料油业务收入按业务类型分析

公司燃料油业务分为调合油和非调合油两类产品的销售业务，调合油销售又分
为库发销售和水上加油两类业务。报告期内，燃料油业务销售收入情况见下表：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额比例金额比例金额比例
调合油业务 368,468.45 68.37% 270,953.75 60.07% 141,656.26 38.75%
其中：库发销售 292,015.18 54.18% 241,552.04 53.55% 137,844.44 37.70%
水上加油 76,453.28 14.19% 29,401.71 6.52% 3,811.82 1.04%

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非调合油业务 170,454.40 31.63% 180,107.34 39.93% 223,950.59 61.25%
合计 538,922.85 100.00% 451,061.09 100.00% 365,606.85 100.00%

总体来看，随着公司燃料油业务积极向下游延伸，库发销售业务和水上加油业
务等调合油业务发展迅速，调合油业务销售收入占总体燃料油销售收入的比例从
2009 年度的 38.75%上升到 2011 年度的 68.37%。

公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度调合油库发销售收入分别为 137,844.44
万元、241,552.04 万元和 292,015.18 万元，占总体燃料油销售收入的比例分别为
37.70%、53.55%和 54.18%，占总体燃料油销售收入的比例逐年提高。

公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度水上加油业务销售收入分别为 3,811.82
万元、29,401.71 万元和 76,453.28 万元，占总体燃料油销售收入的比例分别为
1.04%、6.52%和 14.19%，增长速度较快，反映出公司在水上加油业务上具有较好
的业务基础和较强的竞争优势，已经构成了公司重要销售方式之一。

由于公司发展战略的实施，报告期内非调合油业务有所下降，公司 2009 年度、
2010 年度和 2011 年度非调合油业务销售收入分别为 223,950.59 万元、180,107.34
万元和 170,454.40 万元，占总体燃料油销售收入的比例分别为 61.25%、39.93%和
31.63%，占总体燃料油销售收入的比例有所下降，但非调合油业务仍是公司稳定的
利润来源。

（2）燃料油销售收入按区域分类分析

报告期内，公司实施营销创新策略，细化销售地区，完善区域销售网络布局，
增大辐射区域，加大客户开发力度，公司重点区域燃料油业务得以快速发展。

报告期内，按销售区域分类的燃料油销售收入情况见下表：

单位：万元
销售 2011 年度 2010 年度 2009 年度
区域销售额比例销售额比例销售额比例
上海 37,309.30 6.90% 51,043.43 11.32% 65,331.72 17.87%
江苏 129,836.81 24.10% 105,971.88 23.49% 85,833.67 23.48%
浙江 143,972.63 26.70% 119,908.31 26.58% 90,978.68 24.88%
广东 38,638.10 7.20% 25,400.94 5.63% 60,743.54 16.61%
山东 15,277.60 2.80% 5,831.77 1.29% 13,960.81 3.82%
辽宁 45,916.63 8.50% 59,929.80 13.29% 3,936.46 1.08%
其他 127,971.78 23.70% 82,974.96 18.40% 44,821.97 12.26%

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合计 538,922.85 100.00% 451,061.09 100.00% 365,606.85 100.00%

注：此处区域销售收入以公司客户所在地为统计口径，数据未经审计。

由上表可见，报告期内，公司重点区域燃料油销售收入保持了较快增长，浙江、
江苏、辽宁、上海等区域所占比例较大。

公司燃料油销售收入区域分布及其变化呈现上述特征主要原因在于：公司的业
务布局围绕中国经济最为发达，船用燃料油需求最为旺盛的长三角、珠三角和环渤
海区域，基于公司在长三角地区的业务优势，逐步建设重点区域销售网络。

一是以上海、江苏和浙江为中心的长江三角洲地区水上运输业发达，船用燃料
油需求较大，随着公司业务链向终端市场延伸，大力拓展船用燃料油市场，浙江和
江苏地区燃料油销售业务增长明显；二是在以广东为中心的珠江三角洲地区，公司
的业务重点从非调合油业务逐步转向调合油业务，销售量有所降低，但盈利能力有
所增强。

（3）销售客户集中度分析

报告期内，公司燃料油业务前五名销售客户情况见下表：

单位：万元
占销售总额
序号单位名称金额
的比例
2011 年度
1 中国石油天然气股份有限公司 34,633.88 6.43%
2 珠海宝塔石化有限公司 32,115.88 5.96%
3 秦皇岛东奥燃料销售有限公司 30,778.97 5.71%
4 中国石油化工股份有限公司 23,685.13 4.39%
5 南京华燃船舶燃料供应有限公司 12,715.89 2.36%
合计 133,929.75 24.85%
燃料油销售收入总额 538,922.85 100%
2010 年度
1 中国石油化工股份有限公司 14,896.77 3.30%
2 南通市远邦石油有限公司 13,102.11 2.90%
3 江苏新海石化有限公司 12,932.33 2.87%
4 东宁昊天物资经销有限公司 12,680.63 2.81%
5 江苏江浦经济贸易有限公司 12,559.04 2.78%

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合计 66,170.88 14.66%
燃料油销售收入总额 451,061.09 100.00%
2009 年度
1 中国石油化工股份有限公司 28,424.76 7.77%
2 江苏江浦经济贸易有限公司 16,618.71 4.55%
3 龙井市远发物资经销有限公司 11,627.18 3.18%
4 中海石油舟山石化有限公司（和邦化学有限公司） 10,976.79 3.00%
5 上海津海石油化工有限公司 10,914.18 2.99%
合计 78,561.62 21.49%
燃料油销售收入总额 365,606.85 100.00%

注：中国石油化工股份有限公司的交易数据中包括了公司对中国石油化工股份有限公司、
中国石化燃料油销售有限公司与中石化森美（福建）石油有限公司等的交易数据。

由上表可见，2009 年度、2010 年度和 2011 年度公司前五名销售客户的销售收
入合计分别为 78,561.62 万元、66,170.88 万元和 133,929.75 万元，占总体燃料
油销售收入的比例分别为 21.49%、14.67%和 24.85%，客户集中度在 2010 年下降后，
2011 年又有所提高，基本保持在相对较低的水平。

报告期内各期占业务收入 70%以上主要客户的名称、对应金额，以及客户构成
稳定性的说明见招股意向书“第六节四、（七） 7、报告期内客户构成稳定情况”
部分。

2、营业收入变动分析

报告期内，公司营业收入变动情况见下表：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额增幅金额增幅金额
燃料油业务 538,922.85 19.48% 451,061.09 23.37% 365,606.85
运输及服务 5,136.66 -13.80% 5,959.22 -7.52% 6,443.80
其他业务收入 9.29 -87.41% 73.76 260.33% 20.47
合计 544,068.80 19.03% 457,094.07 22.85% 372,071.11

由上表可见，由于报告期内公司燃料油业务销售收入占营业收入的比例均在
98%以上，公司营业收入变动主要受燃料油业务收入变动的影响。

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公司燃料油销售收入的主要影响因素是燃料油销售量和销售价格。报告期内公
司燃料油销售收入、销售量和平均销售单价变动情况见下表：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
燃料油业务
数额增幅数额增幅数额
销售收入（万元） 538,922.85 19.48% 451,061.09 23.37% 365,606.85
销售量（吨） 1,016,948.84 2.39% 993,182.54 -3.09% 1,024,867.56
平均销售价格（元/吨） 5,299.41 16.69% 4,541.57 27.31% 3,567.36

报告期内公司燃料油业务销售量、平均销售价格对销售收入的影响分析见下
表：

单位：万元
影响因素 2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售量变动对销售收入的影响 10,793.64 -11,303.18 3,905.01
平均销售价格变动对销售收入的影响 77,068.12 96,757.42 -73,010.51
小计 87,861.76 85,454.24 -69,105.50

由上表可见公司 2010 年度燃料油平均销售价格的上涨对公司燃料油销售收入
的拉动作用明显，平均销售价格上涨 27.31%，提升销售收入 96,757.42 万元，销
售量下降 3.09%则拉低了销售收入 11,303.18 万元。2011 年度燃料油平均销售价格
的上涨是公司燃料油销售收入增长的主要影响因素，平均销售价格上涨 16.69%提
升销售收入 77,068.1 万元，销售量上涨 2.39%提升了销售收入 10,793.64 万元。

（1）调合油库发销售收入变动分析

报告期内公司调合油库发销售收入、销售量和平均销售单价变动情况见下表：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
库发销售
数额增幅数额增幅数额
销售收入（万元） 292,015.18 20.89% 241,552.04 75.24% 137,844.44
销售量（吨） 556,399.15 6.82% 520,879.12 34.24% 388,018.84
平均单价（元/吨） 5,248.30 13.17% 4,637.39 30.54% 3,552.52

报告期内公司调合油库发销售业务销售量、平均销售价格对销售收入的影响分
析见下表：
单位：万元
影响因素 2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售量变动对销售收入的影响 16,472.03 47,198.87 34,524.00
平均销售价格变动对销售收入的影响 33,991.11 56,508.73 -23,901.82

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小计 50,463.14 103,707.60 10,622.18

由上表可见，公司 2010 年度库发销售收入的增长来自于销售量和销售价格的
大幅增长，2011 年度库发销售收入的增长主要是销售价格的上涨所致。

报告期内，公司库发销售业务销售量变化情况分析具体参见本节“三、业务经
营情况分析（三）调合油库发销售业务变动原因分析”所述。

（2）水上加油业务销售收入变动分析

报告期内公司调合油水上加油业务收入、销售量和平均销售单价变动情况见下
表：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
水上加油
数额增幅数额增幅数额
销售收入（万元） 76,453.28 160.03% 29,401.71 671.33% 3,811.82
销售量（吨） 160,942.51 142.22% 66,444.05 600.13% 9,490.21

平均单价（元/吨） 4750.35 7.35% 4,425.03 10.17% 4,016.58

报告期内公司水上加油业务销售量、平均销售价格对销售收入的影响分析见下
表：
单位：万元
影响因素 2011 年度 2010 年度
销售量变动对销售收入的影响 41,815.88 22,875.97
平均销售价格变动对销售收入的影响 5,235.69 2,713.92
合计 47,051.57 25,589.89

由上表可见，公司 2010 年度和 2011 年水上加油业务销售收入的增长主要是由
于销售量大幅增长所致。

报告期内，公司水上加油业务销售量变化情况分析具体参见本节“三、业务经
营情况分析（四）调合油水上加油业务变动原因分析”所述。

（3）非调合油业务销售收入变动分析

报告期内公司非调合油业务收入、销售量和平均销售单价变动情况见下表：

非调合油 2011 年度 2010 年度 2009 年度
业务数额增幅数额增幅数额
销售收入（万元） 170,454.40 -5.36% 180,107.34 -19.58% 223,950.59

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销售量（吨） 299,607.18 -26.18% 405,859.37 -35.31% 627,358.51
平均单价（元/吨） 5,689.26 28.20% 4,437.68 24.31% 3,569.74

报告期内，公司非调合油业务销售量、平均销售价格对销售收入的影响分析见
下表：
单位：万元
影响因素 2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售量变动对销售收入的影响 -47,151.31 -79,069.40 -35,999.22
平均销售价格变动对销售收入的影响 37,498.36 35,226.15 -47,540.28
合计 -9,652.94 -43,843.25 -83,539.49

由上表可见，2010 年度和 2011 年度非调合油业务收入下降则主要来自于销售
量减少的影响，而销售价格的上涨抵消了部分业务收入的下降。

报告期内，公司非调合油业务销售量变化情况分析具体参见本节“三、业务经
营情况分析（五）非调合油业务变动原因分析”所述。

（三）营业成本分析

1、营业成本构成分析

报告期内，公司营业成本构成情况见下表：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额比例金额比例金额比例
燃料油业务 511,833.54 98.94% 426,970.57 98.57% 345,929.79 98.54%
运输及服务 4,567.82 0.88% 6,124.67 1.41% 5,099.49 1.45%
其他业务成本 921.46 0.18% 69.98 0.02% 20.98 0.01%
合计 517,322.82 100.00% 433,165.22 100.00% 351,050.26 100.00%

由上表可见，公司营业成本主要为公司燃料油业务营业成本，报告期内公司燃
料油业务营业成本占公司营业成本的比例均保持在 98%以上。

2、营业成本变动分析

报告期内，公司营业成本变动情况具体见下表：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额增幅金额增幅金额

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

燃料油业务 511,833.54 19.88% 426,970.57 23.43% 345,929.79
运输及服务 4,567.82 -25.42% 6,124.67 20.10% 5,099.49
其他业务成本 921.46 1216.75% 69.98 233.56% 20.98
合计 517,322.82 19.43% 433,165.22 23.39% 351,050.26

由上表可见，报告期内 2009 年度至 2011 年度公司在业务量基本稳定的情况下，
营业成本表现出一定的波动。由于营业成本绝大多数属于燃料油业务成本，因此营
业成本的变动幅度与燃料油业务的变动幅度基本一致：2010 年度公司营业成本较
2009 年度增加了 23.39%，主要是由于燃料油业务成本增加了 23.43%；2011 年度公
司营业成本较 2010 年度增加了 19.43%，主要是由于燃料油业务成本增加了 19.88%。

报告期内，公司燃料油业务营业成本影响因素分析见下表：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
数额增幅数额增幅数额
燃料油业务营业成本(万元） 511,833.54 19.88% 426,970.57 23.43% 345,929.79
销售量（吨） 1,016,948.84 2.39% 993,182.54 -3.09% 1,024,867.56
单位销售成本（元/吨） 5,033.03 17.07% 4,299.01 27.36% 3,375.36
单位采购成本（元/吨） 5,036.96 16.67% 4,316.65 26.86% 3,402.75

由上表可见，2010年度和2011年度公司燃料油业务主营业务成本的上升主要是
由于单位销售成本上升所致。

公司燃料油业务营业成本主要由燃料油采购成本构成，2009 年上半年，国家
启动应对金融危机的政策措施，燃料油市场需求尽管还处于较低水平，但价格已见
底回升。2009 年下半年，随着国内经济复苏的进一步明朗，燃料油市场出现恢复
性增长，价格也继续攀升，至 2010 年上半年已逐步达到金融危机前水平。2010 年
下半年至 2011 年度，燃料油价格随着国际原油价格的波动而在相对高位窄幅振荡
运行。
3、单位采购成本与单位销售成本差异原因的说明

报告期公司燃料油各期单位采购价格与单位销售成本之间的差异主要与公司
期初、期末存货余额的变化，以及当期采购量销售量不同步有关。

根据存货成本结转方法可以推出公司当期采购单位采购成本与当期单位销售
成本之间的关系为：当期单位销售成本=（当期单位采购成本*当期采购数量+期初
存货余额-自用金额-期末存货余额）/当期销售量）；

1-1-3-358
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公司报告期销售量、采购量、单位采购成本、自用金额及期初、期末存货余额
变化情况如下：

序号项目 2011 年 2010 年度 2009 年度

1 单位采购成本（元/吨） 5,036.96 4,316.65 3,402.75

2 采购数量（吨） 1,032,458.09 980,991.31 1,046,785.55

3 销售数量（吨） 1,016,948.84 993,182.54 1,024,867.56

4 期初存货余额（万元） 10,798.22 16,230.53 7,502.13

5 期末存货余额（万元） 17,419.11 10,798.22 16,230.53

6 自用金额（万元） 1,590.21 1,921.84 1,537.22

7 单位销售成本（元/吨） 5,033.03 4,299.01 3,375.36

由于上述因素的作用，2009年、2010年及2011年公司燃料油单位销售成本略低
于单位采购成本。

（四）毛利构成和毛利率变动分析

1、毛利构成分析

报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下表：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
毛利比例毛利比例毛利比例
燃料油业务 27,089.31 97.94% 24,090.51 100.69% 19,677.06 93.61%
运输及服务 568.84 2.06% -165.44 -0.69% 1,344.30 6.39%
合计 27,658.15 100.00% 23,925.07 100.00% 21,021.36 100.00%

由上表可见，2009年度、2010年度和2011年度，公司燃料油销售业务毛利占公
司主营业务毛利总额的比例分别为93.61%、100.69%和97.94%，公司毛利主要来自
于燃料油销售业务。

公司的船务子公司除对外提供运输服务外，也向其他子公司提供油品运输服
务，由于内部销售合并抵消原因，2010年度毛利为负数。如果将运输与服务业务作
为单独的业务部门独立核算，则其2009年度、2010年度和2011年度的毛利分别为
2,018.42万元、1,896.60万元和1,756.16万元，相应的毛利率分别为28.36%、23.64%
和23.09%。
2、报告期内公司燃料油业务的毛利情况分析

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（1）报告期内公司燃料油业务毛利总体情况

报告期内，公司燃料油业务毛利情况如下：

销售量(吨）毛利（万元）吨毛利
2011 年度毛利率
数量占比金额占比（元/吨）
调合油业务 717,341.66 70.54% 22,720.55 83.87% 6.17% 316.73
其中：库发销售 556,399.15 54.71% 15,769.70 58.21% 5.40% 283.42
水上加油 160,942.51 15.83% 6,950.85 25.66% 9.09% 431.88
非调合油业务 299,607.18 29.46% 4,368.76 16.13% 2.56% 145.82
燃料油业务合计 1,016,948.84 100.00% 27,089.31 100.00% 5.03% 266.38
销售量(吨）毛利（万元）吨毛利
2010 年度毛利率
数量占比金额占比（元/吨）
调合油业务 587,323.17 59.14% 17,876.94 74.21% 6.60% 304.38
其中：库发销售 520,879.12 52.45% 15,063.83 62.53% 6.24% 289.20
水上加油 66,444.05 6.69% 2,813.11 11.68% 9.57% 423.38
非调合油业务 405,859.37 40.86% 6,213.58 25.79% 3.45% 153.10
燃料油业务合计 993,182.54 100.00% 24,090.51 100.00% 5.34% 242.56
销售量(吨）毛利（万元）吨毛利
2009 年度毛利率
数量占比金额占比（元/吨）
调合油业务 397,509.05 38.79% 10,719.51 54.47% 7.57% 269.67
其中：库发销售 388,018.84 37.86% 10,443.44 53.07% 7.58% 269.15
水上加油 9,490.21 0.93% 276.07 1.40% 7.24% 290.90
非调合油业务 627,358.51 61.21% 8,957.55 45.52% 4.00% 142.78
燃料油业务合计 1,024,867.56 100.00% 19,677.06 100.00% 5.38% 192.00

（2）报告期内公司燃料油业务吨毛利情况分析

根据燃料油行业的特点，毛利率受价格的影响较大，采用吨毛利等指标分析公
司的盈利能力更为合理。

2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司非调合油业务的吨毛利分别为 142.78
元/吨、153.10 元/吨和 145.82 元/吨，保持基本稳定。

1-1-3-360
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非调合油业务吨毛利

180.00
160.00 153.10
142.78 145.82
140.00
120.00
100.00
80.00
60.00
40.00
20.00
-
2009年度 2010年度 2011年度

非调合油业务的主要特征是燃料油大宗现货交易，“以销定采”，不经过仓储，
采购后直接销售，因此其价差保持基本稳定。

2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司调合油业务的吨毛利分别为 269.67
元/吨、304.38 元/吨和 316.73 元/吨，高于非调合油业务。
其中， 2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司调合油业务中的库发销售业
务吨毛利分别为 269.15 元/吨、289.20 元/吨和 283.42 元/吨，除 2009 年略低外，
总体基本稳定。

库发销售吨毛利

350.00

300.00 289.20 283.42
269.15
250.00

200.00

150.00

100.00

50.00

-
2009年度 2010年度 2011年度

公司库发销售业务，是指公司根据市场需求，向上游企业采购燃料油，经运输
入库储存后，采用一定的技术方法进行调合，并将其销售给水上加油服务商或二级
经销商的过程。
库发销售的业务特点决定了单笔销售金额相对较小，加之入库调合等技术上的
需要，造成库发销售的业务周期相对较长，同时，为了满足客户的稳定需求必须保

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持一定规模的存货，因此价格波动直接影响毛利水平。
2009 年度-2011 年度，随着金融危机影响的减弱，燃料油市场逐步恢复正常，
燃料油价格波动趋于缓和，公司的库发销售吨毛利分别为 269.15 元/吨、289.20
元/吨和 283.42 元/吨，总体保持稳定。

2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司水上加油业务吨毛利分别为 290.90
元/吨、423.38 元/吨和 431.88 元/吨，呈现不断增长态势。

水上加油吨毛利

500.00
450.00 423.38 431.88
400.00
350.00
290.90
300.00
250.00
200.00
150.00
100.00
50.00
-
2009年度 2010年度 2011年度

其中，公司 2010 年度水上加油业务的吨毛利较 2009 年度增长了 132.48 元/
吨，增幅为 45.54%，主要原因是公司 2009 年下半年开始进入水上加油市场，虽然
前期做了较为充分的准备，但处于市场初入期，为了吸引客户，尽快开拓市场，公
司制定了有吸引力的价格，吨毛利相对较低。

2010 年度和 2011 年度，公司凭借油品质量优势、价格优势以及综合服务优势，
水上加油业务量迅速增长，客户家数也由 2009 年的 31 家增加到 2010 年的 118 家，
2011 年的 173 家，加油能力逐步趋于饱和。为了满足水上加油业务所在区域的加
油需求，公司除了经营 4 条自有加油船外，还租用了 6 条加油船开展水上加油业务，
公司在快速切入市场的目标已经基本实现。基于客户增加较快，公司水上加油客户
稳定性较高，具备了一定客户优选的基础，公司逐步减少了优惠的力度，使得吨毛
利有所上升。

总体来看，报告期内，随着公司调合油业务比例的逐步增加，公司的全部燃料
油业务吨毛利分别为 192.00 元/吨、242.56 元/吨和 266.38 元/吨，呈现逐年增长
的趋势，公司优化业务结构，大力发展调合油业务对公司盈利能力的提高产生了积

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极影响。
（3）报告期内公司燃料油业务毛利率情况分析

公司2009年度、2010年度和2011年度燃料油业务总体毛利率分别为5.38%、
5.34%和5.03%，其中调合油业务毛利率分别为7.57%、6.60%和6.17%，非调合油业
务毛利率分别为4.00%、3.45%和2.56%，调合油业务毛利率总体高于非调合油业务。
由于公司调合油业务和非调合油业务的业务特点及盈利能力不同，公司燃料油业务
总体毛利率的变动，主要受业务结构和燃料油价格变动的影响。

2009 年度公司库发销售业务销售量占燃料油业务销售总量的比例为 37.86%，
毛利占比达到 53.07%，已超过非调合油业务毛利。

2010 年度公司库发销售业务销售量占燃料油业务销售总量比例上升至
52.45%，毛利占比达到 62.53%，成为燃料油销售业务利润的主要部分。与此同时，
水上加油业务迅速发展，销量占比由 2009 年的 0.93%快速上升到 6.69%，毛利占比
由 2009 年的 1.4%增加到 2010 年的 11.68%。但由于燃料油价格上升幅度大，公司
2010 年的燃料油总体毛利率为 5.34%，比 2009 年略低 0.04%。

2011 年度，公司调合油业务销售量占燃料油业务销售总量比例为 70.54%，其
中，库发销售占比为 54.71%，水上加油占比为 15.83%，水上加油业务增长较快。
水上加油业务的毛利率为 9.09%，比 2010 年度降低了 0.48 个百分点。库发销售的
毛利率为 5.40%，比 2010 年度降低了 0.84 个百分点；非调合油毛利率为 2.56%，
比 2010 年度降低了 0.89 个百分点，公司 2011 年度燃料油业务总体毛利率为 5.03%，
比 2010 年度下降了 0.31 个百分点。公司毛利率的变动主要是由于燃料油销售价格
的上涨造成的，公司的全部燃料油业务吨毛利分别为 192.00 元/吨、242.56 元/吨
和 266.38 元/吨，呈现逐年增长的趋势。

3、燃料油分业务毛利率变动分析

（1）调合油库发销售业务毛利率变动分析
报告期内，公司调合油库发销售业务吨毛利、销售价格和毛利率关系如下图所
示：

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6000 8.00%
7.58% 5,248.30
7.00%
5000 4,637.39
6.24%
6.00%
4000 3,552.52 5.40%
5.00%

3000 4.00%

3.00%
2000
2.00%
1000
269.15 289.2 283.42 1.00%

0 0.00%
2009年度 2010年度 2011年度

库发销售吨毛利库发销售平均售价库发销售毛利率

由于公司燃料油产品品质的差异化和调合技术所带来的服务增值，公司调合油
库发销售业务毛利率总体高于非调合油业务毛利率。库发销售业务相比非调合油业
务，由于更贴近终端市场，需求的稳定性较好；但由于销售周期相对较长，在燃料
油价格剧烈波动的情况下，毛利率存在一定的波动性。

报告期内，公司调合油库发销售业务毛利率变动的影响因素分析如下表：
库发销售业务 2011 年度 2010 年度 2009 年度

毛利率 5.40% 6.24% 7.58%
毛利率变动额 -0.84% -1.34% -
吨毛利（元/吨） 283.42 289.20 269.15
吨毛利变动比例 -2.00% 7.45% -
平均售价（元/吨） 5,248.30 4,637.39 3,552.52
价格变动比例 13.17% 30.54% -

报告期内，公司通过资源优先、资金优先、政策优先，确保燃料油库发销售业
务的快速发展。通过前期积极的客户开发和渠道建设，公司库发销售业务销售策略
从提高市场占有率、加快周转率逐步转向提升毛利率和市场占有率并重。

2009 年度公司在控制采购成本的基础上，加大调合力度以优化产品指标，并
对库发销售客户进行优选，大幅提升了吨毛利水平，另一方面，2009 年上半年，
国家启动应对金融危机的政策措施，燃料油市场需求尽管还处于较低水平，但价格
已见底回升。2009 年下半年，随着国内经济复苏的进一步明朗，燃料油市场出现
恢复性增长，价格也继续攀升，总体而言，2009 年全年价格温和上涨，对库发销

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售毛利正面作用明显。因此，2009 年度库发销售业务吨毛利为 269.15 元/吨，增
幅为 62.41%。虽然 2009 年度燃料油价格有所提高，但总体仍低于 2008 年金融危
机前的水平，公司 2009 年度库发销售平均价格为 3,552.52 元/吨，降幅为 14.78%，
吨毛利的提高和平均售价的下降使得 2009 年度公司燃料油库发销售业务毛利率达
到 7.58%。

2010 年度公司进一步加强了调合加工的力度，库发销售吨毛利达到 289.20 元
/吨，较 2009 年度上升了 7.45%； 2010 年国内燃料油总体追随原油期货走势，但
由于供求关系的影响，短期方向上与原油走势有所不同，变化幅度相对迟缓，总体
呈窄幅波动态势，对吨毛利的影响不明显。由于燃料油市场价格逐步上涨，至 2010
年上半年已逐步达到金融危机前水平，公司 2010 年度燃料油销售价格较 2009 年度
上涨了 30.54%，使得 2010 年度公司调合油库发销售业务毛利率较 2009 年度降低
了 1.34 个百分点至 6.24%，但仍显著高于非调合油业务。

2011 年度燃料油价格处于较高水平，公司为了加快推动水上加油业务的发展，
将较多资源（资金）投入了水上加油业务，对库发销售业务的资金占用和信用销售
政策有所收紧，从而使库发销售价差略微收窄，两种因素共同作用，导致毛利率较
2010 年度略降。公司调合油库发销售吨毛利为 283.42 元/吨，较 2010 年度降低了
5.78 元/吨，降幅为 2.00%；销售价格为 5,248.30 元/吨，较 2010 年度增长了 13.17%，
吨毛利降低的同时价格有所提高，使得库发销售毛利率较 2010 年度降低了 0.84
个百分点。

（2）水上加油业务毛利率变动分析

报告期内，公司调合油水上加油业务吨毛利、销售价格和毛利率关系如下图所
示：

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5,000.00 4,750.35 12.00%
4,425.03
4,500.00
4,016.58 10.00%
4,000.00 9.57%
9.09%
3,500.00
8.00%
3,000.00 7.24%
2,500.00 6.00%
2,000.00
4.00%
1,500.00
1,000.00
423.38 431.88 2.00%
500.00 290.90

- 0.00%
2009年度 2010年度 2011年度

水上加油平均售价水上加油吨毛利水上加油毛利率

水上加油服务是公司当前及未来大力拓展的业务，由于水上终端市场对燃料油
价格短期波动不敏感，因此毛利率相对于市场价格的短期变化相对比较稳定；由于
提供增值服务环节比较多，使得水上加油业务毛利率总体高于非调合油业务和库发
销售业务。因此水上加油业务对于公司盈利能力的长期稳定增长具有积极意义。

报告期内，公司水上加油业务毛利率变动的影响因素分析如下表：
水上加油业务 2011 年度 2010 年度 2009 年度

毛利率 9.09% 9.57% 7.24%

毛利率变动额 -0.48% 2.33% -

吨毛利（元/吨） 431.88 423.38 290.9

吨毛利变动比例 2.01% 45.54% -

平均售价（元/吨） 4,750.35 4,425.03 4,016.58

价格变动比例 7.35% 10.17% -

2009 年度，公司的水上加油业务处于市场初入期，公司提供了较为优惠的价
格，以质量优势和价格优势吸引客户，吨毛利和毛利率水平相对偏低。

受整体燃料油市场价格提高的影响，公司 2010 年度水上加油业务平均销售价
格较 2009 年度提高了 10.17%，但由于 2010 年度水上加油业务吨毛利比 2009 年度
大幅提高了 45.54%，导致 2010 年度水上加油业务毛利率由 2009 年度的 7.24%上升
至 9.57%，提升较大，主要原因是：

一是公司 2009 年开始开展水上加油业务，在市场开拓期，为了快速切入市场，
使客户对公司的油品质量和服务有所认识，树立公司水上加油的市场声誉，公司依

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托自身全业务链优势和成本优势，制定了具有竞争性的价格；经过初步市场开拓，
公司水上加油业务显现出较强的市场竞争力，建立了良好的市场口碑，2010 年度
水上加油业务量增长快速，公司相应对销售政策进行调整，价格根据市场需求和竞
争情况灵活制定，销售价格相对提高。

二是 2010 年公司进一步加强调合技术的研发，应用添加剂技术提高调合油技
术水平，从而能以更低的成本满足客户对相应调合油指标的要求。

2011 年度，公司的水上加油业务的市场影响力进一步加强，客户对公司的油
品质量和加油服务的认同度较高，客户稳定性保持较高水平，使得公司水上加油业
务吨毛利为 431.88 元/吨，较 2010 年度提高了 8.50 元/吨，增幅为 2.01%；销售
价格为 4,750.35 元/吨，较 2010 年度增长了 7.35%，吨毛利增长幅度低于价格增
长幅度，使得 2011 水上加油业务毛利率低于 2010 年度 0.48 个百分点。

（3）非调合油业务毛利率变动分析

公司非调合油业务客户多为较大的二级经销商和增值销售商，为控制燃料油价
格波动风险，公司立足于多元化的采购渠道和直接向炼化企业采购的成本优势，主
要采取以销定采的销售策略，以及在采购价基础上保持相对稳定的吨毛利水平的定
价策略。

报告期内，公司非调合油业务毛利率变动影响因素分析如下表：
非调合油业务 2011 年度 2010 年度 2009 年度

毛利率 2.56% 3.45% 4.00%

毛利率变动额 -0.89% -0.55% -

吨毛利（元/吨） 145.82 153.10 142.78

吨毛利变动比例 -4.76% 7.23% -

平均售价（元/吨） 5,689.26 4,437.68 3,569.74

价格变动比例 28.20% 24.31% -

由上表可见，报告期内公司非调合油业务吨毛利变动幅度相对较小，毛利率则
有所下降，主要由非调合油业务的业务特点决定。

由于非调合油业务的“以销定采”的经营特点，非调合油业务总体吨毛利基本
稳定，但随着燃料油销售价格的上涨，非调合油业务的毛利率逐年有所降低。

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4、燃料油业务毛利率与行业毛利率水平的比较

燃料油销售服务业作为能源销售中的一个细分子行业，国家统计局、中国石油
企业协会等国内权威机构尚未提供燃料油服务行业专门的统计数据，同时，中国船
舶燃料有限责任公司、中石化长江燃料有限公司、中石化中海船舶燃料供应有限公
司等行业主要公司尚未上市，无法取得公开数据，基于可比性考虑，公司燃料油业
务毛利率与行业毛利率水平的比较主要采用与可比上市公司进行比较的方式。

（1）公司毛利率与可比公司比较

目前，国内 A 股市场尚没有以船用燃料油供应为主营业务的上市公司，与公司
经营产品、业务模式比较接近的在境外上市的公司分别为：

大连星源船舶燃料有限公司（NASDAQ:AMCF，以下简称“星源船舶燃料”），
美国纳斯达克上市

光汇石油(控股)有限公司（00933.HK，以下简称“光汇石油”），香港联交所
上市
①可比公司基本情况及与公司的业务情况对比
A、星源船舶燃料基本情况：
a、星源船舶燃料成立于 2001 年，2010 年 1 月在纳斯达克上市。主要从事货船、
渔船等船用调合燃料油的供应服务。服务网络覆盖辽宁、山东和浙江省区域。客户
对象： 70%-80%为渔船，20%-30%为货船。主要产品为船用轻质燃料油。销售方式
为分销和直接向终端供油。
2010 年末总资产 10,630 万美元，总负债 5,638 万美元。2010 年全年实现收入
19,117.42 万美元，净利润 896 万美元。2010 年供油量为 293,000 吨，其中 57.4%
通过分销商销售，42.6%为直接向终端销售。
b、星源船舶燃料其主要业务数据如下：
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度

收入（美元） 107,400,199 191,174,178 124,277,622

毛利（美元） 9,420,080 21,028,744 14,076,350

毛利率 8.77% 11.00% 11.33%

销售量（吨） 138,400 293,000 240,000

资料来源：星源船燃料年报、中报

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B、光汇石油基本情况
a、光汇石油于 2008 年 6 月于借壳先来国际于香港联交所上市。2008 年到 2010
年上半年主要从事全球港口海上供油连锁服务，供油服务网络包括中国内地（深圳、
香港、上海、舟山、宁波）、新加波、荷兰等国的一些港口。2010 年 7 月开始新
增石油产品销售业务，该业务比重逐年提高，至 2011 年上半年石油产品销售业务
比重达到 22.97%。公司另外从事部分石油仓储、油轮运输等业务。
2010 年末光汇石油总资产 1,402,537.9 万港元，负债 871,009.9 万港元。全年
实现收入 2,016,270.4 万港元，净利润 106,488.5 万港元。2010 年全年供油量
5,565,000 吨。
b、光汇石油主要业务数据如下：

项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年
收入（千港元） 27,040,886 20,162,704 8,496,913
毛利（千港元） 1,656,786 1,614,583 1,020,743
毛利率 6.13% 8.01% 12.01%
销售量（吨） 5,500,000 5,565,000 2,711,000
摘自光汇石油年报、中报。光汇石油会计年度为公历每年 7 月 1 日至下一年 6 月 30 日，
为对比方便根据其中报年报数据按国内会计年度（每年 1 月 1 日到 12 月 31 日）进行了调整。

C、公司与可比公司业务销售结构如下：

各公司自己定分业务占收入的比重
公司名称业务类型
义的业务分类 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年
向中间商销售向分销商销售 57.40% 85%
未披露
星源船舶燃料终端供油服务向终端销售 42.60% 15%
销售结构数据
合计 100.00% 100%
向中间商销售石油产品销售 22.97% 18.56% 0.00%
终端供油服务海上供油 76.79% 81.09% 99.84%
光汇石油
其他运输及成衣等 0.24% 0.35% 0.16%
合计 100.00% 100.00% 100.00%

向中间商销售非调合油业务 31.81% 39.40% 60.19%
调合油库发销售 52.25% 52.85% 37.05%
龙宇燃油终端供油服务水上加油 14.91% 6.43% 1.02%
其他运输等 1.03% 1.32% 1.74%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
②公司与星源船舶、光汇石油整体毛利率数据对比

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A、公司与可比公司整体毛利率如下：

项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年
星源船舶燃料 8.77% 11.00% 11.33%
光汇石油* 6.13% 8.01% 12.01%
龙宇燃油整体毛利率 5.18% 5.23% 5.65%
其中：燃料油业务 5.05% 5.34% 5.38%
燃料油业务中的水上加油 9.59% 9.57% 7.24%
燃料油业务中的调合油库发销售 5.23% 6.24% 7.58%
燃料油业务中的非调合油业务 2.62% 3.45% 4.00%
比较图：

B、整体毛利率差异分析
a、不同业务类别毛利率存在差异
在燃料油供应服务行业中，直接向船舶终端客户提供燃油供应服务的业务因业
务链长、增值服务环节多，其毛利率水平也较高，而主要向中间供应服务商的销售
业务，毛利率相对较低。因此，燃料油供应服务各项业务的毛利率水平排名（降序）
表现为：水上加油>库发销售>非调合油。
b、业务结构的差异造成公司整体毛利率低于可比上市公司
由于公司目前毛利率相对较高的业务水上加油业务收入占总收入的比重低于
可比公司星源船舶燃料、光汇石油水平，因此公司业务整体毛利率低于星源船舶燃
料和光汇石油。
c、市场和客户对象的不同也是公司与可比公司毛利率产生差异的原因
星源船舶燃料主要产品国产调合燃料油，市场集中在辽宁、山东、浙江等地，

1-1-3-370
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其终端客户渔船占比约为 70-80%。光汇石油主要从事免税油海上供油服务和石油
产品的销售业务，其终端客户（海上供油）主要是为国际航线的船舶提供免税油海
上供油服务，竞争烈度相对较低。公司主要产品为国产调合油和非调合燃料油，水
上加油的终端客户主要为沿海、沿江及内河航线货物运输船舶，主要市场在浙江、
江苏、上海、广东、大连等地。由于公司与星源船舶燃料、光汇石油在产品、市场
及经营管理上有一定差别，也会造成毛利率的差异。
从公司和光汇石油业务结构和毛利率变化情况看，海上供油（水上加油）业务
比重高，业务整体毛利率也高，反之，则毛利率水平降低。这种变化符合燃料油不
同类型业务特点。公司与光汇石油整体毛利率的变化与各自业务结构变化有着同样
的规律。总体上公司毛利率水平低于光汇石油毛利率的水平，这主要是由于业务
结构及市场的差异造成的。
通过公司与业务相类似的星源船舶燃料、光汇石油相关业务毛利率、整体业务
毛利率及其变化情况的对比分析，可以看出:
1、公司调合油业务与星源船舶燃料相比，因其中库发销售业务和水上加油业
务比重不同，公司毛利率略低于星源船舶类似业务的毛利率水平，但变化趋势相同。
2、公司水上加油业务毛利率与光汇石油海上供油业务相比，因业务品种和销
售对象的不同，公司毛利率比光汇石油同期海上供油业务毛利率低。
3、根据公司业务结构和星源船舶燃料、光汇石油业务结构的变化情况看，石
油产品销售业务（相当于公司非调合油业务和调合业务库发销售业务）毛利率低于
直接销售到终端的业务（相当于公司水加油业务）毛利率，因业务结构变化会导致
各家公司整体毛利率水平发生同样规律的变化。
经核查，本保荐人认为：与可比公司相比较，发行人毛利率水平和变化规律具
有合理性。
经核查，立信会计师认为：与可比公司相比，龙宇燃油毛利率水平和变化规律
具有合理性。
（2）公司毛利率与专业网站披露的相关企业平均毛利率数据存在差异的原因

①毛利率参考数据来源

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燃料油销售服务业作为能源销售中的一个细分子行业，国家统计局、中国石油
企业协会等国内权威机构尚未提供燃料油服务行业专门的统计数据，行业内主要公
司因未上市也无法取得公开数据。
金银岛（北京）网络科技有限公司（WWW.315.COM.CN）曾发布过 2007 年-2009
年燃料油企业的毛利率统计数据（2010 年数据未发布），与公司毛利率比较情况如
下：
毛利率 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金银岛（北京）网络科技有限公司发布燃
2.31% 0.68% 2.37%
料油企业的毛利率统计数据
龙宇燃油 5.38% 4.14% 4.31%
②燃料油行业相关企业平均毛利率数据较低的原因：
一是金银岛在进行行业数据统计时，统计对象中纯贸易型的企业占 80%以上，
而经营模式与公司类似的，具备采购、运输、仓储调合和水上加油完整业务链，能
提供较多增值服务的企业偏少，因此，专业性能源贸易网站统计的燃料油毛利率参
考数据相对较低。
二是国内从事燃料油业务的公司数量众多，其中存在大量的中小规模燃料油中
间贸易商，其经营特点是：高转手、小差价，盈利主要依赖高周转率实现。由于受
经营规模和资源渠道的限制，其无法直接向上游炼厂企业直接采购，燃料油资源主
要来自于上游经销商，导致其采购成本相对较高，经营毛利率水平偏低，从而在一
定程度上拉低了行业整体毛利率水平。其中 2008 年度相关企业平均毛利率参考数
据只有 0.68%，主要是由于 2008 年下半年金融危机的影响，国内燃料油价格快速
大幅下跌，导致行业内众多的燃料油贸易商出现亏损所致。
公司综合毛利率与燃料油行业相关企业毛利率参考数据存在差异的主要原因：
一是由于公司拥有采购、运输、仓储调合和水上加油完整业务链，公司一体化
的运作模式使得多个业务环节的收益通过一次销售得以实现，因此毛利率较高。
二是公司毛利率较高的调合油业务（含库发销售和水上加油业务）比重高于行
业内的纯贸易型公司，业务结构因素是公司毛利率与相关企业平均毛利率数据存在
差异的重要原因，公司与业务类型和结构相类似的大连星源船舶燃料有限公司和光
汇石油(控股)有限公司毛利率水平接近。

5、公司燃料油业务毛利率变动趋势

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公司业务的未来发展趋势是在巩固非调合油业务的基础上，继续发展库发销售
业务，大力拓展船舶水上加油业务，形成调合油业务和非调合油业务均衡发展的完
善的燃料油供应服务体系。库发销售、水上加油业务和非调合油业务均衡发展、互
相配合，将大大降低公司的经营风险，稳定公司燃料油业务吨毛利和总体毛利率水
平。

（五）期间费用分析

报告期内，公司期间费用具体构成及金额如下：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额比例金额比例金额比例
销售费用 9,664.50 1.78% 9,828.17 2.15% 9,718.88 2.61%
管理费用 2,247.94 0.41% 1,845.84 0.40% 1,617.31 0.43%
财务费用 3,763.64 0.69% 2,385.37 0.52% 1,085.74 0.29%
合计 15,676.09 2.88% 14,059.38 3.08% 12,421.93 3.34%
营业收入 544,068.80 100.00% 457,094.07 100.00% 372,071.11 100.00%

注：比例为期间费用占营业收入的比例。

2009 年度、2010 年度和 2011 年度公司期间费用合计占营业收入的比例分别为
3.34%、3.08%和 2.88%，总体占营业收入的比例较小。随着公司经营规模的持续扩
大，公司期间费用相应增加，但总体保持在较合理的水平，体现了公司管理层较强
的费用控制能力。

1、销售费用变动分析

报告期内，公司销售费用明细情况如下：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额比例金额比例金额比例
运输费 6,362.55 65.83% 6,827.50 69.47% 6,692.95 68.87%
港杂费 300.89 3.11% 364.81 3.71% 616.82 6.35%
仓储保管费 1,717.01 17.77% 1,570.23 15.98% 1,588.08 16.34%
职工薪酬 757.39 7.84% 472.78 4.81% 330.99 3.41%

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商检费 94.37 0.98% 124.38 1.27% 108.97 1.12%
保险费 66.94 0.69% 75.06 0.76% 74.75 0.77%
招待费 227.03 2.35% 234.90 2.39% 168.31 1.73%
差旅费 138.23 1.43% 141.11 1.44% 96.43 0.99%
其他 0.11 0.00% 17.39 0.18% 41.58 0.43%
销售费用合计 9,664.50 100.00% 9,828.17 100.00% 9,718.88 100.00%

公司销售费用主要包括运输费、仓储保管费和港杂费等。报告期内，运输费占
公司销售费用的比例分别为 68.87%、69.47%和 65.83%，仓储保管费占公司销售费
用的比例分别为 16.34%、15.98%和 17.77%，均基本保持稳定。

（1）运输费变动原因分析

公司的运输费主要由单位运价及公司燃料油销售业务的运输量决定。报告期
内，运输费占公司销售费用的比例分别为 68.87%、69.47%和 65.83%。报告期内公
司运输费变化情况如下：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额增幅金额增幅金额
运输费 6,362.55 -6.81% 6,827.50 2.01% 6,692.95

主要原因为：

①报告期内单位运价波动较大。2009 年前三季度一直在低位徘徊，四季度虽
有所回升，但总体较 2008 年下降很多；2010 年单位运价维持在一定区间波动，较
2009 年有小幅上升。2011 年度运价仍处于低位并总体呈下跌趋势，造成运输费较
2010 年度有所下降,公司运输费的变动趋势与上述单位运价的变动趋势基本一致。

上述单位运价的变化趋势可以见中国沿海散货运价指数（综合指数）走势图。

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

2000

1800

1600

1400

1200

1000

09-03-3109-06-3009-09-3009-12-3110-03-3110-06-3010-09-3010-12-3111-03-3111-06-3011-09-3011-12-31

C C B FI:综合指数
数据来源:W in d资讯

中国沿海散货运价指数（综合指数）走势图资料来源：wind

②报告期内随着由于非调合油业务逐年下降，导致了运输量下降。非调合油业
务一般是公司采购燃料油后，由公司负责委托航运公司将燃料油送至客户指定地
点，且非调合油业务需承运的距离一般较长，因此，其发生的运输费较大；而调合
油业务由于销售距离短，以及部分为客户自提的因素，因而运输费用相对较低。报
告期内，随着非调合油业务量的下降，运输费相应下降。

分年度分析，2009 年随着单位运价的大幅回落，以及非调合业务量下降
11.71%，运输费较 2008 年下降 17.99％。

2010 年平均单位运价较 2009 年有所回升，但非调合油业务量下降 35.31%，在
两种因素共同作用下，2010 年运费与 2009 年相比，变化较小。

2011 年度，单位运价波动较大，但总体较 2010 年有所上升，但非调合油业务
量下降 26.18%，因此运输费用继续呈下降趋势。

非调合油 2011 年度 2010 年度 2009 年度
业务数额增幅数额增幅数额
销售量（吨） 299,607.18 -26.18% 405,859.37 -35.31% 627,358.51

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运输费（万元） 6,362.55 -6.81% 6,827.50 2.01% 6,692.95

（2）仓储保管费变动原因分析

公司仓储保管费主要由公司在各地的储罐设施的燃料油库存量、库存周期决
定。报告期内公司的仓储保管费变动情况如下：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额增幅金额增幅金额
仓储保管费 1,717.01 9.35% 1,570.23 -1.12% 1,588.08

2010 年度仓储保管费较 2009 减少了 17.85 万元，降低 1.12%。主要是由于公
司收购了舟山海联的储罐资产，拥有自有储罐，从而减少了租赁外部储罐的仓储保
管费支出。

2011 年度公司进一步向下游延伸，库发销售业务比例进一步提高，公司加大
了燃料油的入库规模和调合力度，导致 2011 年度公司仓储保管费相应增加。

总体来看，随着公司燃料油业务积极向下游延伸，库发销售业务比例逐年提高，
仓储保管费占公司销售费用的比例显著提高；随着水上加油业务的拓展，储罐设施
容量的扩大和布局的完善对于公司业务发展战略来说越来越重要。

（3）港杂费变动原因分析

船舶和货物进出港口、停靠码头发生的港口费用包括：装卸费、货物保管费、
移泊费、拖轮费、过驳费、系解缆费、港务费、港口建设费等项目，统称港杂费。
上述费用国家均有一些相应的制度规定收费标准，如《中华人民共和国港口收费标
准》等。

报告期内公司港杂费变动情况如下：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额增幅金额增幅金额
港杂费（万元） 300.89 -17.52% 364.81 -40.86% 616.82

报告期内分业务发生的港杂费如下：

项目 2011 年度 2010 年 2009 年
非调合油业务港杂费（万元） 125.79 156.5 377.25
调合油业务港杂费（万元） 175.10 208.31 239.57

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非调合油销售量（吨） 299,607.18 405,859.37 627,358.51
公司销售费用中的的港杂费主要为非调合油销售业务中装货港、卸货港发生
的港口费用，以及调合油业务库区码头发生的港口费用。报告期内，公司港杂费下
降主要有以下原因：
①随着公司的非调合油业务销售量逐渐下降，非调合油销售业务中装货港和
卸货港发生的港口费用逐年减少，其对应的港杂费呈下降趋势。
②公司调合油业务中的库发销售业务的部分客户为水上加油服务商，销售给
这部分客户的燃料油是通过油库附属的码头直接供到其船舶上的。公司自有油库的
码头为油库附属设施，不需支付码头港口费用；公司租赁的油库，码头费用包含在
油库租金中了，也不需要支付码头港口费用。因此，在报告期内，尽管调合油业务
量增大，但随着客户中水上加油服务商的逐渐增加，公司每年的调合油业务港杂费
反而有所下降。
（4）商检费变动分析

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额增幅金额增幅金额
商检费（万元） 94.37 -24.13% 124.38 14.14% 108.97

公司的商检费主要包括为了对燃料油进行品质分析，公司向外部商检机构送检
所产生的费用。

公司2010年度商检费为124.38万元，较2009年度增加14.14%，主要是随着公司
调合油业务的增加，商检量有所增加；2011年度商检费为94.37万元，较2011年度
降低24.13%，主要原因一是由于2011年度公司根据各个地区的特点，采取与多家商
检机构（包括通标标准技术服务（上海）有限公司、通用标准技术服务有限公司大
连分公司、上海东方天祥检验服务有限公司、上海润凯油液检测有限公司、上海英
思贝商品检验有限公司和太仓意发石化矿材料检测有限公司等）比价竞价合作的模
式，降低项目分析费用；二是公司对商检采取统一管理，加强分析项目的审核，避
免因随意检验产生不必要的检验费用，从而降低了商检费用。

2、管理费用变动分析

报告期内，公司管理费用变动情况如下：

单位：万元

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2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额比例金额比例金额比例
职工薪酬 1181.39 52.55% 845.19 45.79% 828.53 51.23%
业务招待
235.82 10.49% 182.69 9.90% 107.11 6.62%
费
差旅费 114.15 5.08% 83.86 4.54% 89.59 5.54%
办公费用 154.35 6.87% 156.19 8.46% 314.39 19.44%
租金和物
339.98 15.12% 244.60 13.25% 107.20 6.63%
业费
折旧费 84.57 3.76% 49.28 2.67% 23.07 1.43%
其他 137.67 6.12% 284.04 15.39% 147.43 9.12%
管理费用
2,247.94 100.00% 1,845.84 100.00% 1,617.32 100.00%
合计

由上表可见，报告期内公司管理费用主要包括管理部门发生的人员工资及福利
费、业务招待费、租金和物业费以及办公费用等。

2010 年度公司的管理费用较 2009 年度增加 228.52 万元，增长 14.13%，增幅
小于营业收入的增长幅度，主要是由于租金和物业费用以及折旧费用增加。2010
年 8 月起，公司主要机构搬迁至上海市东方路 710 号 19 楼，面积和月租均增加；
此外，舟山、广东等地子公司增加办公面积，支出相应增加。

2011 年度公司的管理费用较 2010 年度增加 402.10 万元，增幅为 21.78%，主
要是由于职工薪酬及租金和物业费用的增加。2010 年租汤臣金融大厦 19 楼 5 个月，
而 2011 年全年租赁，因此增加租赁费 68.5 万元；舟山龙宇 2010 年 8 月办公地址
变更，租金增加，2010 年租金为 10.4 万，2011 年为 25 万，增加 14.6 万元。

3、财务费用变动分析

报告期内，公司财务费用变动情况如下表：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额增幅金额增幅金额
利息支出 3,762.22 60.01% 2,351.21 113.71% 1,100.18
减：利息收入 90.78 16.18% 78.14 33.21% 58.66
手续费 92.21 -17.90% 112.30 153.96% 44.22
财务费用合计 3,763.64 57.78% 2,385.37 119.70% 1,085.74

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营业收入 544,068.80 19.03% 457,094.07 22.85% 372,071.11

2010 年财务费用比 2009 年增加 1,299.63 万元，增加比率 119.70%，增加原因
主要是贷款增加和利率水平提高，造成贷款利息增加。为收购舟山龙德，公司借入
了 6,300 万元长期借款，并使用了部分自有资金；为了满足公司正常业务经营资金
需求，公司相应增加了流动资金贷款，银行借款的增加和借款结构的长期化使得财
务费用有所增加。

2011 年度财务费用比 2010 年度增加 1,378.27 万元，增幅为 57.78%，增加原
因主要是贷款增加和利率水平提高，造成贷款利息增加。随着公司调合油业务尤其
是水上加油业务的增长，公司的流动资金需求增长，公司相应增加了银行借款的规
模，同时，随着信贷政策的趋紧，国内贷款利率提高，造成财务费用的增长。

公司近几年正处于快速发展阶段，随着公司经营规模的不断扩大，以及公司大
力推进向终端市场拓展和延伸的发展战略，优化燃料油业务结构，适当增加了银行
借款规模，营销人员和管理人员数量都有一定程度的增长，相应增加了销售费用、
管理费用和财务费用的支出。总体上看，公司期间费用的变动与营业收入的变动及
公司规模的扩展保持在合理水平，并未出现异常变动。

（六）计入当期损益的政府补助

报告期内，计入当期损益的政府补助情况如下：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额比例金额比例金额比例
政府补助 318.03 2.88% 657.88 6.28% 247.30 2.95%
利润总额 11,030.84 100.00% 10,479.10 100.00% 8,378.38 100.00%

2009 年度、2010 年度和 2011 年度计入当期损益的政府补助占公司利润总额的
比例分别为 2.95%、6.28%和 2.88%，计入当期损益的政府补助对利润总额的影响较
小。

报告期内，计入当期损益的政府补助具体内容参见本招股意向书“第十节财
务会计信息五、政府补助”所述。

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（七）投资收益分析

报告期内，公司投资收益具体构成如下:

单位：万元
产生投资收益的来源 2011 年度 2010 年度 2009 年度
期货投资收益 261.80 376.15 -107.89
合计 261.80 376.15 -107.89
归属于母公司所有者的净利润 8,153.25 8,021.16 6,584.28
投资收益占归属于母公司所有者的净利润的
3.21% 4.69% -1.64%
比例

由上表可见，报告期内投资收益金额较低，对公司净利润的影响较小，公司净
利润主要来自于主营业务。

期货投资是公司在上海期货交易所进行的燃料油期货投资，其主要目的为规避
燃料油价格波动风险。由于目前上海期货交易所的燃料油挂牌交易品种与公司经营
的燃料油品种不完全一致，期货业务损益按是否平仓分别计入投资收益和公允价值
变动损益。

报告期内，公司期货投资收益分别为-107.89万元、376.15万元和261.80万元，
对净利润影响较小。目前，公司燃料油期货投资规模较小，主要是为未来进行燃料
油套期保值、规避燃料油价格波动风险积累经验。

（八）业务结构调整与盈利能力分析

燃料油供应服务行业的运营特点使得公司盈利水平主要取决于：（1）提供服
务的数量，即年度燃料油销售总量；（2）业务结构，即各种不同增值深度的燃料
油供应业务在总的业务中的比重。

报告期内，公司的业务结构和盈利能力指标如下表所示：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
业务
收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率
调合油业务 68.37% 6.17% 60.07% 6.60% 38.75% 7.57%
其中：库发销售 54.18% 5.40% 53.55% 6.24% 37.70% 7.58%
水上加油 14.19% 9.09% 6.52% 9.57% 1.04% 7.24%
非调合油业务 31.63% 2.56% 39.93% 3.45% 61.25% 4.00%

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燃料油业务合计 100.00% 5.03% 100.00% 5.34% 100.00% 5.38%
燃料油销售量（吨） 1,016,948.84 993,182.54 1,024,867.56
吨毛利（元/吨） 266.38 242.56 192.00
利润总额（万元） 11,030.84 10,479.10 8,378.38
净利润（万元） 7,629.23 7,159.47 6,476.78

注：净利润为扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润

从上表可见，由于不同业务的增值服务深度不同，公司调合油业务毛利率通常
高于非调合油业务，并且在调合油业务中，水上加油业务的毛利率通常高于库发销
售业务。

报告期内公司盈利能力较强的调合油业务，尤其是水上加油业务增长较快。
2009 年度、2010 年度和 2011 年度调合油业务销售占比分别为 38.75%、60.07%和
68.37%，库发销售占比分别为 37.70%、53.55%和 54.18%；2009 年度、2010 年度和
2011 年度水上加油业务占比分别为 1.04%、6.52%和 14.19%。

公司 2009 年度、2010 年度和 2011 度的燃料油销售量分别为 102.49 万吨、99.32
万吨和 101.69 万吨，报告期内公司的燃料油销售量基本保持稳定。但随着公司业
务结构的调整、调合油业务比重的较大提升，公司 2010 年度和 2011 年度的吨毛利
和利润持续增长，公司的盈利能力不断提高：

从单位业务量的盈利能力看，公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度燃料油
业务吨毛利分别为 192.00 元/吨、242.56 元/吨和 266.38 元/吨，呈现稳定增长趋
势，由于增值服务的深度增加，公司单位业务量所创造的价值在逐步增加。

从利润总量看，报告期内，公司在业务量基本稳定的情况下，通过优化调合油
业务和非调合油业务的比例，调整销售结构以提高盈利质量，吨毛利、利润总额以
及扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润实现了持续增长。公司借
助完整的业务链优势，向业务链下游延伸，能够有效发挥协同效应，为客户提供更
多的增值服务，从而提高了企业的盈利能力。

（九）公司利润的敏感性分析

2009 年度、2010 年度和 2011 年度公司燃料油平均销售价格和平均采购成本对
利润总额的敏感性分析如下：

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单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售价格与采购成本同向变动 1%对利
266.90 223.38 168.70
润总额的影响

公司非调合油业务主要采用“以销定采”，不经过仓储，采购后直接销售。公
司持有燃料油存货的时间较短，燃料油市场价格变动对非调合油销售的收益影响较
小。

公司的调合油业务的销售价格主要根据市场的供求状况制定，作为大宗商品，
报告期内公司销售价格和采购成本一般为同向变动，假定销售价格与采购成本同向
变动 1%，在其他因素不发生变化的情况下，2009 年度至 2011 年度平均影响利润总
额为 219.66 万元。

综合以上分析，在燃料油销售价格和采购成本同向同幅变动情况下，销售价格
和采购成本变动对公司利润的影响较小。

（十）非经常性损益分析

报告期内，经注册会计师核验的非经常性损益情况如下：

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
-0.61 43.32 14.97
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 318.03 657.88 247.3
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 - 58.82 -
认净资产公允价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 261.80 376.15 -107.89
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 111.81 -23.16 -2.85
非经常性损益合计 691.03 1,113.02 151.53
减：所得税影响额 167.01 251.33 44.04
非经常性损益净额（影响净利润） 524.02 861.69 107.5
减：少数股东权益影响额 - - -
归属于母公司普通股股东净利润的非经常性
524.02 861.69 107.50
损益
归属于母公司普通股股东净利润 8,153.25 8,021.16 6,584.28

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扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股
7,629.23 7,159.47 6,476.78
股东净利润
非经常性损益占当期归属于母公司所有者的
6.43% 10.74% 1.63%
净利润的比例

2009年度、2010年度和2011度，公司归属于母公司普通股股东净利润的非经常
性损益分别为107.50万元、861.69万元和524.02万元，占同期归属于母公司所有者
的净利润的比例分别为1.63%、10.74%和6.43%，平均比例为7.02%，对公司净利润
无重大影响，公司净利润主要来自于主营业务。

2009年度非经常性收益为151.53万元，主要是2009年度计入当期损益的政府补
助247.3万元以及2009年度投资损失107.89万元所致。

2010年度非经常性收益为1,113.02万元，较2009年增加了961.49万元，主要是
2010年度计入当期损益的政府补助较2009年增加了410.58万元以及2010年度投资
收益376.15万元所致。

2011年度非经常性损益为691.03万元，主要是政府补助318.03万元以及投资收
益261.80万元。

五、现金流量分析

公司现金流总体状况良好，具有较强的偿付能力。随着公司经营规模的持续扩
大，公司相应增加了负债融资规模和固定资产投资，使投资支出与筹资规模相应扩
大。公司报告期内现金流量如下：

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,417.99 7,627.48 3,656.93
投资活动产生的现金流量净额 -132.07 -11,030.09 -2,025.63
筹资活动产生的现金流量净额 12,770.63 6,514.22 17,325.91
现金及现金等价物净增加额 16,056.56 3,111.60 18,957.20
加：期初现金及现金等价物余额 28,527.07 25,415.47 6,458.27
期末现金及现金等价物余额 44,583.63 28,527.07 25,415.47

（一）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流量情况见下表：

1-1-3-383
上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额变动金额变动金额
销售商品、提供
630,615.85 111,296.34 519,319.51 99,324.35 419,995.16
劳务收到的现金
收到的税费返还 550.05 -428.91 978.96 617.26 361.70
收到其他与经营
1,120.29 966.73 153.56 -113.82 267.38
活动有关的现金
经营活动现金流
632,286.18 111,834.15 520,452.03 99,827.79 420,624.24
入合计
购买商品、接受
606,772.33 113,059.39 493,712.94 92,969.36 400,743.58
劳务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现 2,257.60 144.94 2,112.66 803.33 1,309.33
金
支付的各项税费 8,253.45 2,878.09 5,375.36 818.13 4,557.23
支付其他与经营
11,584.81 -38.79 11,623.60 1,266.43 10,357.17
活动有关的现金
经营活动现金流
628,868.19 116,043.63 512,824.56 95,857.25 416,967.31
出合计
经营活动产生的
3,417.99 -4,209.49 7,627.48 3,970.55 3,656.93
现金流量净额
营业收入 544,068.80 86,974.73 457,094.07 85,022.96 372,071.11
销售商品、提供
劳务收到的现金
115.91% - 113.61% - 112.88%
占营业收入的比
例
营业成本 517,322.82 84,157.60 433,165.22 82,114.96 351,050.26
净利润 8,284.15 241.37 8,042.78 1,442.04 6,600.74
经营活动产生的
现金流量净额占 41.26% - 94.84% - 55.40%
净利润的比例

报告期内，公司经营活动现金流量与经营规模是相匹配的，经营活动产生的现
金流入变动与营业收入的变动趋势一致，2009年度至2011年度公司经营活动产生的
现金流入年均复合增长率为22.61%，营业收入年均复合增长率为20.92%。报告期内
销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例较高，表明公司取得的营业收入
质量较高，公司经营活动现金流量充沛，具有较强的获取现金能力。

1、2010年度经营活动现金流量变动原因分析

2010年度公司经营活动产生的现金流量净额为7,627.48万元，占净利润的比例

为94.84%，净额较2009年度增加3,970.55万元，主要原因是：

1-1-3-384
上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

① 2010 年度公司销售商品、提供劳务收到的现金流入较 2009 年度增加
99,324.35万元，增长23.6%，主要是由于2010年度燃料油销售价格上升，导致2010
年度营业收入较2009年度增加85,022.96万元。

② 2010 年度公司购买商品、接受劳务支付的现金流出较 2009 年度增加
92,969.36万元，同比增长23.2%。主要是由于燃料油采购价格的上升，导致2010
年度燃料油采购金额较2009年度增加67,264.69万元；同时，预付账款同比增加
4,124.16万元，也增加了现金流出。

支付给职工或为职工支付的现金为2,112.66万元，比2009年增加803.33万元，
增加的主要原因：公司在各地拓展业务，新增职工薪酬约300.00万元；2010年公司
在江苏、广东、浙江积极开拓水上加油业务，相应增加3条自有加油船舶，增加船
员费用155.64万元；新增燃料油仓储业务，相应增加人员费用70.97万元。

③2010年度支付的各项税费合计5,375.36万元，较2009年度增加了818.13万
元。其中支付增值税2,976.78万元，较2009年度增加464.11万元，主要是由于经营
规模扩大所致；支付企业所得税1,653.35万元，较2009年度增加305.78万元，主要
是2010年度利润增加所致；支付营业税287.90万元，较2009年度增加23.57万元。

2010年度支付其他与经营活动有关的现金11,623.60万元，较2009年度增加
1,266.43万元，主要增加项目：运费、仓储费等费用增加流出477.88万元，招待费、
差旅、租金增加流出368.26万元，银行手续费增加68.09万元等。

2、2011年度经营活动现金流量变动原因分析

2011年度公司经营活动产生的现金流量净额为3,417.99万元，占净利润的比例
为41.26%，净额较2010年度减少4,209.49万元，主要原因是：

① 2011 年度公司销售商品、提供劳务收到的现金流入较 2010 年度增加
111,296.34万元，增长21.43%；影响现金流入增长的主要原因是由于2011年度燃料
油业务销售量及销售价格上升，2011年度营业收入较2010年度增加86,974.73万元。
同时，由于公司加大了应收账款的管理力度，2011年末应收账款较上年末有所降低，
也增加了现金流入。

② 2011 年度公司购买商品、接受劳务支付的现金流出较 2010 年度增加
113,059.39万元，同比增长22.90%，主要是由于燃料油采购价格的上升，导致2011

1-1-3-385
上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

年度采购金额较2010年度增加96,584.54万元；同时，由于期末应付票据较上年年
末减少11,445.00万元，应付账款同比减少936.70万元，也增加了现金流出。

③2011年度支付给职工或为职工支付的现金为2,257.60万元，比2010年增加
144.94万元，增加的主要原因：公司在各地拓展业务新增职工薪酬；

④2011年度支付的各项税费合计8,253.45万元，较2010年度增加2,878.09万
元。其中支付增值税4,304.16万元，较2010年度增加1,327.38万元，主要是由于经
营规模扩大，还由于2010年末结转未交增值税933.35万元；支付企业所得税
3,085.10万元，较2010年度增加1,431.75万元，主要是2010年末结转未交所得税
1,238.91万元；支付营业税221.93万元，较2010年度减少65.97万元。

2011年度支付其他与经营活动有关的现金11,584.81万元，较2010年度减少
38.79万元，主要变动项目：运费、港杂、仓储等费用减少流出1,144.19万元，招
待费、差旅、租金增加流出168.05万元，银行手续费减少流出20.10万元，其他往
来增加流出999.52万元等。

（二）投资活动产生的现金流量分析

2009年度公司投资活动产生的现金流量净支出为2,025.63万元，其中主要是
2009年度公司船舶委托建造支付现金1,955.12万元。有关船舶委托建造情况参见本
节“六、资本性支出分析”所述。

2010年度公司投资活动产生的现金流量净流出为11,030.09万元，影响投资活
动现金流量的主要因素：舟山龙宇收购舟山龙德的股权，投资支出13,928.78万元；
同时取得舟山龙德公司账面留存现金1,511.35万元；公司建造加油船舶等形成固定
资产流出现金536.60万元；上海紫锦处置云紫1船舶回收投资1,536.92万元；期货
投资净流入376.15万元。

2011年公司投资活动产生的现金流量净流出为-132.07万元，主要为：支付舟
山龙宇收购舟山龙德股权的余款193.19万元；舟山龙宇的油库购买液位仪支出30
万元，财务软件支出14.43万元，船舶及油库改造支出等156.25万元；期货投资净
流入261.8万元。

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

（三）筹资活动产生的现金流量分析

2009年度公司筹资活动产生的现金流量净额为净流入17,325.91万元，主要原
因是随着公司调合油库发销售业务的持续快速增长，库发销售业务比例逐年提高，
公司对流动资金的需求不断增加，以及随着国内宏观经济的回暖，公司增加了负债
融资规模，2009年末短期借款较2008年末增加了19,410.00万元，公司筹资活动产
生的现金流量净额相应有较大幅度的增加。

2010 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为净流入 6,514.22 万元，主要原
因为银行借款净增加 8,040.34 万元。筹资流入主要是因收购舟山龙德股权，通过
银行借款筹集约 8,800.00 万元。2010 年利息支出流出现金 1,526.12 万元，比 2009
年增加 778.07 万元，利息支出增加主要是舟山龙德股权收购增加借款利息约
498.52 万元，其他利息支出因借款规模扩大相应增加。
2011 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为净流入 12,770.63 万元，其中
利息支出 2,529.41 万元，借款净增加 15,300.04 万元。

六、资本性支出分析

（一）报告期内重大资本性支出

报告期内，公司重大资本性支出主要为船舶的购建和收购舟山龙德。2008年度
公司无重大资本性支出。2009年度公司资本性支出主要包括：公司为积极推进向下
游延伸的发展战略，大力开展船舶水上加油业务，由公司全资子公司浙江龙宇委托
浙江恒宇造船有限公司建造加油船。公司在建船舶属于委托建造，依据固定资产会
计准则，属于自建取得方式核算在建工程。

2009 年度公司船舶委托建造情况如下：

单位：万元
转入固定期末
项目名称预算金额工程进度年初余额本年增加
资产余额
船舶龙宇 8 号 576.00 75% - 432.00 - 432.00
船舶龙宇 1 号 395.00 100% - 395.78 395.78 -
船舶龙宇 2 号 576.00 98% - 563.67 - 563.67

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

船舶龙宇 3 号 576.00 98% - 563.67 - 563.67
合计 2,123.00 - - 1,955.12 395.78 1,559.34
注：龙宇 8 号 2010 年在海事部门办理名称核准时，名称变更为“龙宇 18 号”。

2010 年度公司船舶委托建造情况如下：
转入固定
项目名称预算金额工程进度年初余额本年增加期末余额
资产
船舶龙宇 18 号 576.00 100% 432.00 144.00 576.00 -
船舶龙宇 2 号 576.00 100% 563.67 5.62 569.29 -
船舶龙宇 3 号 576.00 100% 563.67 15.62 579.29 -
合计 1,728.00 100% 1,559.34 165.24 1,724.58 -

其中，龙宇 1 号于 2009 年完工下水运营，正常经营水上加油业务，在 2009
年度转入固定资产；龙宇 2 号、龙宇 3 号和龙宇 18 号在 2010 年度全部转为固定资
产。

（二）2010 年 2 月收购舟山龙德 100%股权

为了适应公司向终端市场拓展的战略需求，满足公司在主要市场区域对仓储设
施的需要，同时为公司未来向境外采购创造硬件条件，更好的为客户提供综合性燃
油供应服务，公司全资子公司舟山龙宇于 2010 年 2 月 8 日收购了舟山龙德石化有
限公司 100%股权，收购对价为 14,122.09 万元，取得了对公司经营具有重要意义
的储罐和码头资产。

有关收购情况具体参见本招股意向书“第五节发行人基本情况七、设立以来
的重大资产重组（二）收购舟山龙德的有关情况”所述。

（三）近期公司资本性计划

1、募集资金投资项目

未来两年公司资本性支出项目主要为募集资金投资项目，具体内容详见本招股
意向书“第十三节、募集资金运用”部分。

2、非募集资金投资项目

同时，公司将视市场情况和公司战略发展的需要，选择合适的时机，在以下几
个方面进行资本投入：购建加油船，收购与主营业务相关的燃料油仓储设施等战略

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

性资产等。

七、公司未来分红回报规划

（一）2012—2014年度分红回报规划

报告期内，公司利润总额以及扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东
净利润实现了持续增长。同时，公司的经营性活动现金流量正常，资产构成合理，
流动性较强，较高的盈利能力和良好的盈利质量为公司持续、稳定的向股东提供分

红回报奠定了坚实的基础。

本次发行后，通过募集资金项目的实施，公司的水上加油业务规模将进一步扩
大，能够有效发挥协同效应，为客户提供更多的增值服务，从而提高公司的盈利能
力，为公司向股东提供分红回报提供了进一步的保障。

另一方面，未来三年，随着公司募集资金项目的实施，公司的水上加油船队扩
建将逐步完成并投入运营，公司的水上加油业务的规模将进一步扩大，对流动资金
的需求将有所增长。因此，具体的股利分配政策需要着眼于公司的长远和可持续发
展，结合企业经营发展实际和资金状况予以制定。

综上所述，经公司董事会和股东大会审批，公司在充分考虑全体股东的利益，
根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、募集资金项目资金需求和公司发展规
划及相关其他重要因素，对本次发行完成后的股利分配政策进行了积极、稳妥的规
划，具体分红回报计划如下：

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
利润分配政策应保持连续性和稳定性。

2、公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，可以
进行中期现金分红。

3、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。

4、利润分配预案由董事会制订，经股东大会审议通过后实施；董事会制订利
润分配预案时应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，独立董事应当
对此发表独立意见。

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

5、董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中
详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此
发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

6、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。

7、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利
润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

（二）制定分红回报规划考虑的因素

公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资成本等基础上，充分考虑公司目前及未来的
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、本次发行融资、银行信贷及债权融资环
境等情况，制定对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作
出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

报告期内，公司营业收入分别为372,071.11万元，457,094.07万元，544,068.80
万元，同时调合油业务比例从2009年的38.75%上升到2011年的68.37%，公司处于快
速发展期，业务结构还在优化、调整的过程中，资金的需求量较大。同时，公司作
为中小企业，受到抵押、担保条件等因素限制，外部融资环境并不宽松，融资成本
较高，因此报告期内公司未进行现金分红。

2012-2014年度分红回报规划具体考虑的因素：

1、净资产收益率水平

公司的净资产收益率较高，公司的收益留存于公司可以为股东提供较好的回
报，报告期公司加权平均净资产收益率平均为21.39%，处于较高水平，公司实现的
收益留存于公司用于发展符合股东和公司的长远利益，因此报告期公司利润优先满
足公司发展而未派发现金股利。随着募集资金的到位，公司的净资产收益率在短期
内可能有所下降，但仍将高于存款利率水平，因此将大部分收益留存于公司能为股
东提供较好回报。

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2、未来资金需求

随着公司业务规模的扩大和业务结构的调整，公司对营运资金的需求也不断增
加。报告期，公司营业收入分别为372,071.11万元，457,094.07万元，544,068.80
万元，各年末营运资金分别为19,702.60万元、23,557.72万元、31,379.91万元，
每百元营业收入需要营运资金平均为5.44元，按报告期营业收入平均增长速度21%
计算，未来三年公司每年需要增加的营运资金分别为4,433万元、7,521万元、9,100
万元 ,公司业务未来的持续发展需要大量资金支持。公司本次募集资金主要用于固
定资产投资，营运资金的补充主要依靠留存收益。

3、融资环境

公司自成立以来，保持了良好的资信状况，并同多家银行建立了稳定的合作关
系，截至2011年12月31日，公司借款余额为48,053.84万元，大量的银行借款一方
面推动了公司近年来的发展，另一方面也增加了公司的利息支出，2009年、2010
年、2011年三年的利息支出分别为1,100.18 万元、2,351.21 万元、3,762.22万元，
利息支出增长较快。

目前国内的资金状况总体上较紧，一年期贷款基准利率达6.56%。公司资产结
构中，流动资金占比较大，适合于作为贷款担保的资产较少，公司大量使用银行贷
款必须支付较高的财务成本。在此情形下，有效地利用公司自有资金，可以减少公
司利息支出，降低财务风险，提高盈利水平。

因此，公司制定的分红回报规划是适当的。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行完成后实行的利润分配政策注重给予
投资者稳定回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人股利分配决策机制健全、
有效、有利于保护公众股东的权益；发行人章程（草案）及招股意向书对利润分配
事项的规定及信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

八、公司主要财务优势及困难分析

（一）财务优势

根据公司的财务状况、经营成果及现金流量情况分析，公司管理层认为公司目
前存在如下财务优势：

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1、公司主营业务突出，营业收入主要来自于燃料油销售收入。公司报告期经
营业绩良好，营业利润增长较快，表明公司具有较强的持续盈利能力，收入和盈利
具有连续性和稳定性。

2、公司资产结构比较合理，流动资产占比较高，应收账款周转率、存货周转
率较高，资产的流动性和变现能力较强。

3、公司负债结构合理，银行资信良好，财务政策稳健。

4、公司经营活动现金流状况良好，货款回笼及时，收现能力强，各项财务制
度健全，内部控制制度较为完善，业务管理水平和资产营运效率均较高。

（二）财务困难

随着公司加强对终端市场的延伸，大力拓展船舶水上加油业务，公司对流动资
金需求日益增加，尽管公司经营状况良好，但如仅依靠公司自身积累将很难满足企
业快速发展的需要。若本次股票能成功发行，可为公司扩大经营规模和加强对终端
市场的控制提供宝贵的资金支持，从而有力地提升公司竞争能力和盈利能力。

九、未来财务状况和盈利能力的趋势分析

未来几年影响公司财务状况和盈利能力的主要因素和影响如下：

（一）船舶燃料油行业面临良好的发展机遇

虽然受金融危机的影响，中国宏观经济出现了一些短期波动，但中国经济长期
向好的趋势不会改变，中国作为全球制造基地的地位短期内不会发生改变。相比其
他运输方式，船舶运输在费用和运输能力上具有明显的优势，随着中国经济的发展，
航运业将保持稳定增长态势。

根据我国政府关于积极发展水运、完善港口设施、建设上海国际航运中心的相
关意见，未来政策将进一步引导我国水上加油市场的发展。随着国内船供油企业相
继加大投入，港口储供油设施和物流手段的不断优化，采购及中间成本的降低，服
务水平不断提高，水上加油市场存在着从国外向中国转移的空间，增长潜力巨大。

船舶燃料油作为船舶的主要动力来源，成本优势明显，短期无替代性。随着水
运业的稳定增长，燃料油市场需求将相应稳步增长，公司船舶燃料油业务面临着较

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

大的发展机遇。因此，如果公司能巩固并提升已有的竞争地位和竞争优势，公司必
将更好的分享行业发展机遇，保持盈利能力的较快增长。

（二）采购及成本优势的进一步体现

燃料油作为大宗能源商品，目前国内燃料油供应相对偏紧，部分燃料油缺口还
需依靠国外进口弥补。通过多年经营积累，公司与多家上游炼化企业保持了长期的
战略合作关系，形成了多元化的采购渠道。随着公司经营规模的持续扩大，通过规
模采购和多渠道采购，公司的采购优势将进一步体现。

公司在加强与国内上游炼化企业合作的同时，将依托收购的舟山龙德的仓储基
地，积极开发国外资源采购渠道，将最终形成涵盖国内、国际的强大采购能力，并
依托下游终端销售网络，与上游炼化企业建立长期战略合作关系。

随着公司业务链向终端市场的拓展和延伸，大力开展船舶水上加油业务、船舶
综合供给服务和船舶代理服务等，公司的业务链涵盖了船舶燃料油供应综合服务的
各个环节。通过采购优势、调合技术优势和完整业务链优势，公司的成本优势将进
一步体现。

（三）募集资金拟投资项目实施后将进一步提升公司的盈利
能力和抗风险能力

公司目前正在大力优化业务结构，从非调合油业务为主逐渐转为稳定非调合油
业务，逐步扩大库发销售业务，并大力拓展水上加油业务。随着公司募投项目“组
建水上加油船队项目”的实施，公司将抓住有利条件，大力开展直接面向终端用户
的水上加油业务，使水上加油业务成为公司的持续利润增长点。

公司在船舶水上加油业务基础上，逐步开展对船舶的综合补给服务，包括淡水、
食品、柴油、润滑油及船舶备品备件等，有利于公司进一步提高对终端市场的控制
力，进而提升公司产品转移定价能力，从而进一步提升公司的盈利能力和抗风险能
力。

通过技术研发中心的建设，有利于使公司调合出满足客户要求、符合国际标准
的船用燃料油，使企业在燃料油行业竞争中处于领先地位。

通过信息系统项目的建设，有利于提高公司对终端客户的响应能力，降低公司

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

的运营成本，加强公司业务链向终端市场的延伸能力，进一步提升公司的盈利能力
和抗风险能力。

本次募集资金投资项目实施后，公司的业务结构将进一步优化，公司的经营风
险和财务风险进一步降低，对公司的发展战略形成有效支撑，进一步提升公司的盈
利能力。

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第十二节业务发展目标

一、公司经营理念与总体发展规划

（一）经营理念

公司的经营理念是：以经济持续增长为依托，以船舶燃油供应服务为核心，以
船舶代理和综合服务为补充，为水运业提供优质、便捷、完善的燃油供应及相关服
务，以此促进水上运输业的持续发展，并在此过程中实现股东价值最大化。

（二）总体发展规划
公司的总体发展规划为：以服务水上运输为业务范围，以船舶燃油供应服务为
基础，通过横向和纵向拓展，进一步强化公司的服务功能，提高核心竞争力，提升
公司的整体价值。
公司的业务重心将在巩固非调合油业务基础上，继续大力发展调合油业务；市
场区域在华东地区和其它沿海重点港口基础上覆盖至全国主要沿海港口和长江中
下游；服务品种由单一的船舶燃油供应服务为主逐步转向以船舶燃油供应服务为核
心，以淡水、润滑油等产品综合补给和船舶代理服务为补充的业务体系。在未来两
到三年内，通过网点建设、产品开发（调合技术）、项目投资、资产收购等多种手
段，使公司发展成为以燃油供应服务为核心，以船舶综合补给、船舶代理为补充的
国内领先的船舶综合供应服务商。

二、业务发展目标与计划

（一）调合油库发销售与非调合油业务

调合油库发销售业务和非调合油业务是公司目前的主要业务，也是未来业务发
展的基础。燃油供应业务的发展目标是：优化结构、扩大规模、；结合下游业务的
开展加强销售网络建设；继续扩大供应商范围，强化采购优势，提高调合技术水平。

1、结构优化

公司将继续优化销售结构，积极发展调合油库发销售业务，巩固非调合油业务，
并大力拓展水上加油业务。同时，公司将抓住募集资金项目水上加油船队建设项目

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实施的有利条件，在全国各销售网点水域大力开展直接面向水上终端用户的水上加
油业务，使水上加油业务成为公司的持续利润增长点。

公司经营业务的未来发展趋势是在巩固非调合油业务的基础上，继续发展调合
油库发销售业务，大力拓展水上加油业务，形成非调合油、调合油库发销售和水上
加油均衡发展、优势互补的完善的燃料油供应服务体系。报告期调合油业务各年的
销售量占公司燃料油销售量的比重分别为 38.79%、59.14%、70.54%，发展迅速。
公司拟在现有业务的基础上，积极向下游延伸，完善业务链，通过 2－3 年的发展，
使非调合油业务、调合油库发销售和水上加油的业务量各占三分之一左右。公司确
定上述发展规划，是根据燃料油供应服务行业的特点和公司的现有业务基础决定
的。非调合油业务、调合油库发销售业务、水上加油业务在不同的宏观经济背景和
燃料油行业景气度下，对公司的经营业务有着各自不同的作用。非调合油业务是公
司的传统业务，有着较为稳定的客户基础，且业务周期短，在燃油价格变动较大的
情况下吨毛利较为稳定，较易规避燃油价格下跌的风险，但销售量的波动性较大；
调合油库发销售业务是公司报告期发展较快的业务，其优势在于接近终端市场，需
求稳定，且正常情况下毛利率也较非调合油业务高。在燃料油价格走势向上的情况
下，由于库发销售业务周期长，库存一般也较大，可以为公司带来库存油品升值收
益；但在燃油价格大幅度或快速下跌时，库发销售业务易产生跌价损失。水上加油
业务是公司目前及未来大力拓展的业务，不但可以为公司带来增值服务所创造的较
高的盈利，还可以在燃料油价格走势下跌时，利用水上终端市场对价格短期不敏感
的特点，迅速降低、消化库存，很大程度规避存货跌价风险，并取得较燃油价格上
涨时更高的收益。因此，各类业务均衡发展、互相配合，将大大降低公司的经营风
险，提高公司的盈利能力和对终端市场的影响力、控制力，提升公司的价值。

2、规模扩大

首先，公司将在长三角地区继续利用自身优势扩大市场份额；其次，公司将全
力保障现有的外地销售网点正常运转，逐步复制总部模式，成为独立稳定贡献分部
利润的运营单元；再次，公司将在其他燃料油需求旺盛的地区开辟新的销售网点并
使之尽快稳定盈利。随着水上加油船队建设项目的逐步实施，总部、已有外地网点、
拟开拓的外地网都将增加水上加油这一新增销量及利润来源。

通过以上工作，公司将使现有的燃料油供应规模扩大，目标是组建水上加油船

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队项目实施完毕后，公司燃料油年供应服务量达到 200 万吨左右。

3、网络建设

公司将以水上运输业发达的上海港区域、宁波－舟山港区域、广州港区域、大
连-环渤海湾区域为中心，建设以港口为中心辐射周边区域的燃料油供应及水上加
油、船舶供给服务的区域服务网点，再以可复制的模式开拓至东南沿海及珠三角、
长三角内河区域，力争在 3 到 5 年内初步建成覆盖上述地区的终端销售网络，成为
行业领先的燃油及其它相关产品综合供应服务商。

（1）网点布局：以长三角为重心，环渤海和珠三角为两翼进行布局。长三角
为主要开发区域，目标在上海、舟山、宁波、南通等发达港口进行中密度网点布局，
其中水上加油服务为主攻方向，在上海建立基地，辐射南通，在舟山建立基地辐射
宁波；在大连和广州设立子公司，作为市场前沿，实现开展业务、开发资源、获取
信息的综合目标。同时，在未来 2－3 年内，在天津、青岛、南京、武汉等主要港
口建立相应的销售网点。

（2）网点架构：网点的开发以设立油库为标志，油库的选择应该围绕水上业
务的展开。以油库为中心，配置适当规模的加油船，开设一定规模的营业网点，在
合理的辐射半径范围内开展业务。

（3）网点规模：在现有网点基础上，未来 2－3 年增设并运转五个以上网点，
提高库发销售能力。

4、提高调合技术水平

在自主研发的同时，为提高研发效率、技术水平和研发能力，公司技术研发中
心积极与中国石油大学等高等院校、研究院所合作，开展了“催化油浆等组分生产
低金属船用燃料油工艺的研究”和“催化柴油等组分非加氢精制工艺的研究”等项
目的合作研发。公司未来将进一步增加与各大石油化工专业科研机构的合作,不断
提高调合技术水平和产品质量性能。

5、采购能力建设

公司的燃料油供应服务是船舶综合服务的基础，为此公司正大力加强采购能力
建设，公司计划在国内加大炼厂开发力度、加大多品种开发，计划与国内外主要供
应商进一步巩固合作关系，签订长期供应合同，或以资本换取资源的长期稳定供应。

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同时，公司还将积极开发国外资源采购渠道，形成涵盖国内、国际的强大采购能力，
最终依托下游终端销售网络，与上游资源企业建立长期的战略性合作关系。

（二）水上加油业务

水上加油业务是公司近两年来大力拓展的业务，也是公司完善服务链，进入终
端市场的重要举措。公司将在水上加油业务顺利运营并取得较好经营业绩基础上，
在未来三年内再购置 7 条千吨级以上的加油船，总装载吨位达 17,000 吨。这些加
油船均为双底双壳，建造工艺全面按照船舶《2006 年国内航行海船建造规范》要
求进行。各加油船将结合网点建设被布置在沿海主要港口。公司计划 2012 年实现
水上供油 25 万吨以上。

（三）综合补给

公司将在水上加油业务基础上，逐步开展对船舶的综合补给服务，包括淡水、
食品、柴油、润滑油及船舶备品备件等。综合补给业务将在水上加油业务基础上开
展，未来三年内所有加油船均将开展综合补给服务，并与水上加油业务形成互相促
进的良性发展局面。

（四）船舶代理

公司将依托于燃油供应核心业务，提供如代理船舶进出港、代理货运、给养供
应、代理船员登船遣服、提供船舶维修信息、各种手续等船舶代理综合服务。

公司通过为船东和船舶经营人提供完善的综合供应服务，帮助船东和船舶经营
人赢得竞争优势，以此使公司获取更高的服务附加值，同时正向反馈公司的燃油供
应业务，产生协同效益，拉动公司整体业务增长。

三、提高竞争能力的计划

（一）人才队伍建设计划

针对船舶综合供应服务业专业性较强，专业人才较为短缺的特点，公司采取了
各种人性化的管理制度。以“机制留人、文化留人、感情留人、事业留人、待遇留
人”，稳定各类业务骨干，在“以人为本、因才适所、培养和使用并重”的人力资
源方针指导下，实现人才资源的合理使用和优化配置。

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公司将实行外部引进与自我培养相结合的专业队伍建设方针，尽快建成一支适
应公司发展需要的管理、营销、技术专业队伍。

公司将推行事业部管理制度，引入职权一体化管理思想，使专业人员的报酬与
其工作量和绩效相结合，制定合理绩效综合考评和分配制度。

（二）收购兼并与对外扩充计划

公司将根据业务定位和战略发展目标，逐步有选择性地兼并一些与自身发展目
标相符合、具有一定发展潜质的中小型水上加油经营公司；或适合公司自身使用的
仓储设施，以加快水上加油业务的发展和产品销售结构的调整。

公司的收购兼并与扩充计划以完善公司的综合运营能力、优化销售结构、加大
库发销售业务、加快向水上加油等下游业务延伸为原则，促进公司向规模化、一体
化发展。

（三）高级管理人员和业务人员持股计划

公司部分高级管理人员和业务人员已持有公司部分股份，公司计划在上市后，
按照法律法规、中国证监会相关规定，继续实施期权激励等激励措施，力争达到投
资者、公司、高管和核心业务人员、公司员工多方共赢。

（四）深化改革与组织结构调整计划

公司已经基本建立了完善的现代企业制度，并将着力对现有的体制和运行机制
进行调整与完善。

首先是完善董事会运行机制，充分发挥各位董事的作用，确定决策者的责任制
度，保证决策的科学性；

其次是规范监事会制度建设，以有效监督为目的，明确监事会工作职责，健全
公司内部控制制度与综合考核机制，加强对财务活动和经营行为的监督，确保股东
权益不受侵犯；

第三，全面引入竞争上岗机制、企业经营者业绩评估机制和末位淘汰机制等，
把企业经营者和各部门、项目负责人的利益与公司持续发展的目标结合起来。

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四、市场及业务开拓的计划

（一）营销网络拓展计划

公司将根据业务发展需要，特别是新的业务，建立了专业化的营销队伍和营销
体系。对营销队伍实行专业化管理、业绩考核机制，使营销人员能在各自的营销领
域不断加强专业知识，充分发挥专业水平；对营销体系实行分级细分管理，对市场
进行精耕细作，做精做细做强。

（二）确定业务转型

公司将由传统的油品贸易业务逐步转向燃料油增值服务。在该定位下，油品供
应不再仅仅是销售，而是满足客户需求的一种服务手段。

（三）确定市场定位

船用燃料油市场将成为公司业务的主体市场，那些需要进行成本控制、获得稳
定的品质和数量燃料油的经营人和船东（包括国内和远洋的货船、客船、渔船）将
成为公司的目标客户。

（四）提供系统解决方案
公司目标是使客户的与水上运输有关的主要问题，都在购买油品的同时得到解
决，如航线管理、成本控制、业务信息等。

（五）服务内容的创新
公司未来将通过向客户提供创新的信息服务、金融服务，构筑与众不同的独特
业务模式，避开现在燃油市场的低层次竞争，开创蓝海领域。

（六）以服务整合市场
创新的服务将极大程度地增强对客户的吸引力，公司除了扩张自营的网点，在
数量上和布局上达到一定规模外，还将吸引行业中其他中小规模燃料油公司与本公
司建立联盟合作关系。

通过要求联盟商必须从本公司采购来达到推广品牌、控制质量和扩大市场份
额，从而通过直接收购和战略联盟这两种模式，逐渐整合市场，形成本公司市场份

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额的较大幅度飞跃。加盟模式的另一个优势是对资本总量要求较低、公司承担库存
和应收款风险较低。

公司从整合市场后业务中所获取的，除了非调合油利润、库发销售利润以外，
还有品牌形象的迅速提升。市场整合的马太效应，将给公司带来较大增长空间。

五、融资计划

除本次公开发行股票募集资金外，公司将多方位扩展融资渠道，加强与银行的
合作，保持合理贷款融资的比重与合理的资产负债结构，充分发挥财务杠杆作用，
提高资金的运行效率，实现公司业务健康、良好、可持续发展。

六、实施发展计划的假设条件和主要困难

（一）假设条件

实现公司发行当年及未来两年内的发展计划所依据的假设条件是：

1、国家宏观经济、政治、法律和社会环境比较稳定，在计划期内没有对公司
发展产生重大不利的事件出现。

2、本公司所在行业及拟投资领域处于正常发展状态。

3、本次股票发行能够按计划完成。如果募集资金不能及时到位，公司通过其
它渠道融资将会延误时间，从而影响到投资项目的实施。

4、国家彻底解除对燃油供应服务业的资本进入限制，允许民营资本经营保税
油业务；同时坚决按照相关政策逐步淘汰落后、危险加油船舶、加油设施。

（二）主要困难

1、目前资金规模有限，公司战略目标在现有资金总量水平下难以全部实现

公司发展中的销售结构改善、向下游延伸、购建经营设施等都需要大量前期资
金，而本行业又是资金密集型行业，日常经营已经占用了公司几乎全部的可动用资
金，就目前的资金总量水平，公司尚无力迅速实施公司的战略规划。

2、公司对专业人才的需求近期难以完全满足

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由于本行业专业性较强，公司战略发展带来的人才需求虽然通过公司自身的人
才储备可以得到缓解，但公司未来战略规划的实施仍对专业人才存在较大需求，目
前难以完全满足。

3、缺乏战略发展所必需的相关经营设施

公司实施向下游延伸、开拓水上加油业务、加强调合库发销售业务需要一系列
的如加油船、储罐、码头等专门设施，收购舟山龙德虽然很大程度解决了公司沿海
仓储不足的问题，但在其它区域，这些设施大部分仍依靠租赁取得，对经营有一定
的限制。若能自有这些专门设施，则对公司经营将产生较为深远的良好影响。

4、燃料油市场从业者众多，技术水平参差不齐

我国燃料油供应市场仍处于初级发展阶段，进入门槛低而从业者众多，多数从
业者的经营意愿受行情影响较大，供应不稳定，且部分供应商调合能力有限，产品
质量不稳定，给市场长期健康发展带来了不利影响。

5、水上加油服务市场目前仍是一个较为分散的行业

目前，许多小型水上燃油供应商分布于国内主要港口，往往以较为低廉的价格
和较低的品质进行相互竞争。水上加油市场的发展，客观上要求市场参与者必须谋
求业务模式的创新，建立一定的业务壁垒，形成有效的、积极的竞争，才能使我国
水上加油服务市场保持健康的、可持续的发展。

七、公司业务发展计划与现有业务的关系

本公司上述业务发展计划与现有主营业务是业务本身的内涵式发展关系和中
游向下游拓展的业务链延伸关系。现有业务是发展计划的顺利实施提供了良好的管
理基础和市场基础，业务发展计划为公司现有主营业务提供了延续其竞争力的发展
思路和战略空间。

上述发展计划中涉及的终端网络建设、水上加油业务等均为本公司主营业务本
身的内涵式发展与向下游的延伸，是公司战略发展的必然需要。公司业务的中下游
一体化，既是行业发展的前瞻性趋势，又是公司能够在行业竞争中脱颖而出的必要
保障，公司业务的内涵发展及向下游延伸，充分利用了公司现有的管理力量及客户
基础，与现有主营业务一脉相承，具有业务链的连贯性和较大的发展空间。

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第十三节募集资金运用

一、募集资金运用计划及拟投资项目审批情况

公司本次发行所募集的资金将投入以下三个项目：

1、组建水上加油船队项目

2、信息系统建设项目

3、燃料油技术研发中心建设项目

上述三个投资项目总投资 29,566 万元，各项目资金运用计划及审批情况如下：
项目总投资
序号项目名称审批、核准、备案情况
（万元）
交通运输部
交水批[2011]102 号文批复；
上海市交通运输和港口管理局
1 组建水上加油船队项目 26,500
沪交航批[2011]16 号文批复；
上海市浦东新区发改委
沪浦发改陆备[2011]020 号文备案
上海市浦东新区发改委
沪浦发改陆备[2009]065 号文备案；
2 信息系统建设项目 2,066
上海市浦东新区发改委
沪浦发改陆备[2011]024 号文备案
燃料油技术研发中心舟山市普陀区经济贸易局
3 1,000
建设项目舟普经技备案[2011]11 号文备案
合计 29,566 —

在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实施进度和付款情况，通
过银行借款或自有资金支付项目投资款项。在本次发行募集资金到位后，募集资金
将用于归还项目已投资部分的银行借款和支付项目剩余款项。

若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解
决；若实际募集资金除满足上述项目投资需要外尚有剩余，则在公司股东大会决议
后，用于收购燃料油储罐、码头等设施，以及补充公司营运资金、归还银行贷款。

二、组建水上加油船队项目

公司发展目标是成为以燃料油供应服务为核心业务，以船舶综合补给和船舶代
理为补充的国内领先的船舶综合供应服务商。建设一支安全性突出、装备先进、性

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能优良的多功能水上加油船队是实现上述目标的重要环节。

（一）组建水上加油船队项目的必要性

1、进入终端市场是公司未来发展的必然选择

首先，向终端市场延伸是未来公司价值存在和提升的根本。随着未来燃料油进
口量的增加，以及大型炼化项目陆续建设投产等因素，燃料油市场格局将逐渐由卖
方市场向买方市场转变；燃料油供应商的企业价值也将从采购能力为主逐步转向占
领和服务终端市场的能力。

其次，进入终端市场有利于公司市场份额的巩固和扩大。占据终端市场后，公
司业务链更为完整，公司从上游炼化企业采购燃料油，经过调合后提供给加油船舶，
再由加油船舶直接面向终端市场进行加油服务，完成对整个业务链的渗透。公司完
整的业务链将有利于增强对其他燃料油供应服务企业的竞争优势；有利于公司获得
当地市场各种类型客户；有利于公司巩固、扩大市场份额。

最后，进入终端市场可以提升公司与上游炼化企业的谈判地位。燃料油非炼化
企业主产品，在市场销售不畅时，炼化企业有赖于燃料油供应服务商帮助其消化燃
料油库存，避免胀库影响连续生产。随着行业经营格局逐渐发生变化，炼化企业对
掌握终端市场、拥有顺畅销售渠道、稳定销售能力的燃料油供应服务商的依赖程度
将加大。因此，进入下游终端市场有利于提升公司与上游炼化企业的谈判地位。

2、有利于公司提升服务水平，满足客户的核心需求

经济、便捷、高效是终端用户对加油服务的核心要求。除对客户提供质量可靠、
价格合理的燃料油产品外，水上加油船队的建设有助于提高公司加油服务区域覆盖
面，从而有利于终端客户提前制定最为经济、便捷的运输路线，有效控制经营成本；
有利于公司对客户在不同区域的加油请求迅速做出响应，更加及时地满足客户的服
务要求，使公司和客户建立起更稳定的业务关系。同时，高性能的加油船队一次加
油作业即可以为客户供应不同品种的船用燃料油，满足不同的油品的补给需求，大
幅度提高水上加油服务能力；在加油作业的同时还可以满足客户除燃料油外的其它
多种补给服务要求，提升公司的综合服务水平。

为了提高加油服务的响应速度，为客户提供更加经济、便捷、高效的加油服务，

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提升公司的综合服务水平，公司必须新建一批性能优良的加油船，覆盖沿海主要港
口，以满足客户的核心需求。

3、有利于提高公司盈利能力

公司的水上加油业务充分发挥了公司的技术优势和增值服务能力，在采购、仓
储、调合加工等业务环节的基础上增加了为终端用户直接提供水上加油服务的增值
环节，因而具有较高的增值空间和盈利能力，该项业务的开展带动了公司整体盈利
水平的提高。

报告期内，公司非调合燃料油业务毛利情况如下表：

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非调合燃料油业务平均吨毛利
145.82 153.10 142.78
（元/吨）
非调合燃料油业务毛利率 2.56% 3.45% 4.00%

报告期内，公司库发销售业务毛利情况如下表：

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
库发销售业务平均吨毛利（元/吨） 283.42 289.20 269.15
库发销售业务毛利率 5.40% 6.24% 7.58%

报告期内，公司水上加油业务毛利情况如下表：

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
水上加油业务平均吨毛利（元/吨） 431.88 423.38 290.90
水上加油业务毛利率 9.09% 9.57% 7.24%

2010 年，公司水上加油业务吨毛利达 423.38 元/吨，毛利率为 9.57%；2011
年，公司水上加油业务的吨毛利和毛利率继续维持在较高的水平，分别达到 431.88
元/吨和 9.09%，均高于非调合燃料油业务和库发销售业务的吨毛利及毛利率，表
现出较好的盈利能力。因此，建设水上加油船队、拓展水上加油业务对提高公司的
盈利水平有重要的作用。

4、有利于降低公司经营风险

水上加油业务贴近终端市场，面向直接消费燃料油的航运公司。燃料油是船运
经营必不可少的动力，需求刚性大，因此需求较为稳定。

与燃料油经销商不同，燃油动力成本只是终端用户多项经营业务成本之一，因

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此终端用户对燃料油价格波动敏感度较低。燃料油需求价格弹性较小，在油价走势
下跌时，终端市场的价格反应有较长时滞，甚至可能为公司带来较燃油价格上涨时
更多的盈利，有利于公司缓冲价格急速下跌带来的经营风险。

（二）组建水上加油船队项目的可行性

1、国家和地方政策鼓励高规格、高安全性的船舶从事油品水上运输、作业

（1）交通运输部《关于发布提前淘汰国内航行单壳油轮实施方案的公告》

交通运输部在《关于发布提前淘汰国内航行单壳油轮实施方案的公告》（中华
人民共和国交通运输部公告 2009 年第 52 号）中明确提出，自 2015 年 1 月 1 日起，
600 载重吨及以上不满足防污染双壳结构要求的国内航行油轮，不得载运重质货油
在渤海海域、京杭运河航行、停泊和作业；自公告发布之日起，各级交通运输主管
部门及其航运管理机构、海事管理机构和船舶检验机构不得为 600 载重吨及以上不
符合本公告要求的国内航行油轮办理船舶检验、船舶登记和营运手续；各级海事管
理机构应严格执行本公告要求，禁止违反本公告规定的国内航行油轮进入管辖的港
口、近海装卸站和在管辖水域内进行过驳作业。

（2）国务院《船舶工业调整和振兴规划》

2009 年 6 月国务院颁布的《船舶工业调整和振兴规划》中明确提出：“加快淘
汰老旧船舶和单壳油轮”、“研究鼓励老旧船舶报废更新政策。抓紧出台单壳（包括
单壳双底和双壳单底）油轮强制淘汰政策，严禁超龄船舶改造、运营”。

（3）上海海事局《关于规范上海港水上加油站安全与防污染管理的通知》

2009 年 2 月上海海事局发布的《关于规范上海港水上加油站安全与防污染管
理的通知》中规定，上海港水上加油站应向所在辖区海事处提交“水上加油站”备
案申请，必须满足《水上加油站安全与防污染技术要求》。

相关政府主管部门对油品运输船和水上加油作业船监管要求是统一的，目前水
上加油市场中的经营船舶大多为小吨位、单壳船，容易造成环境污染事故，安全性
也无法得到保障。根据相关政策，2015 年后将逐步限制禁止单壳加油船水上加油
作业。目前，全国各地海事部门正积极贯彻有关精神，加快淘汰单壳油轮，鼓励高
规格、高安全性的船舶从事油品水上运输、作业。未来安全性、防污性更好的千吨

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级以上加油船将成为政策鼓励的水上加油市场主流服务船舶。

（4）“十二五”规划明确提出加快发展服务业和水上运输行业

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出：加
快发展服务业”；“把推动服务业大发展作为产业结构优化升级的战略重点，营造有
利于服务业发展的政策和体制环境，拓展新领域，发展新业态，培育新热点，推进
服务业规模化、品牌化、网络化经营，不断提高服务业比重和水平”；“拓宽服务业
企业融资渠道，支持符合条件的服务业企业上市融资和发行债券”； “大力推进长
江等内河高等级航道建设，推动内河运输船舶标准化和港口规模化发展”；“提升沿
海地区港口群现代化水平”；“优化运输组织，创新服务方式”；“推进服务业开放和
国际服务贸易发展，吸引国际服务业要素集聚”；“加快上海国际经济、金融、航运、
贸易中心建设”。

《上海市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确提出：“着力提
升现代服务业能级和水平”；“到 2020 年上海要基本建成与我国经济实力和国际地
位相适应、具有全球资源配置能力的国际经济、金融、贸易、航运中心”；“航运服
务业收入年均增长率达到 15%左右”；“以资源配置型国际航运中心为目标，着力提
升航运服务功能，完善现代航运集疏运体系，推进国际航运发展综合试验区建设，
营造便捷、高效、安全、法治的口岸环境和服务环境，努力提高国际航运资源的配
置能力”；“优化航运服务产业链，发展船舶交易、船舶管理、船舶检验、船舶供应、
船员服务、航运经纪、航运咨询、海事法律和仲裁等各类航运服务”；“加快建设以
上海为中心、以江浙为两翼、以长江流域为腹地的国际航运枢纽港。依托长江黄金
水道……提高港口综合保障服务能力。大力发展水水中转，推进内河航道建设”。

公司以船用燃料油供应服务为核心业务，大力开拓水上加油业务，其所经营的
领域符合国家和上海市“十二五”规划中对服务业和水上运输业的发展政策。

2、水上加油市场存在巨大的需求增长空间

随着中国港口贸易和经济的快速持续发展，中国船用燃料油市场存在着巨大增
长空间。

（1）中国水运业发展带动船用燃料油需求持续增长

水上运输具有运量大、成本低等优点。是我国重要的交通运输方式。从 2000

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年至 2010 年，我国水上运输货运量年均增长率为 19.74％，保持了较快的增长速
度。未来，我国经济的持续发展和全球经济一体化两大因素将继续推动水上运输业
稳定发展。

图 13-1 全国水运货运量（亿吨）
资料来源：国家统计局（年度国民经济和社会发展统计公报），wind资讯

水运行业的发展对船用动力需求持续增长，而由于供应、环境、价格和技术等
原因，预计未来煤炭、天然气和奥利乳化油难以替代船用燃料油，在可预见的未来
船用燃料油不存在替代性产品，这些因素促使船用燃料油消费不断增长。

中国的船用燃料油需求量近年来一直处于增长之中，从2005年的年消费891万
吨，增长到2010年的年消费量1,396万吨，年平均增长率为11.34%。中国船用燃料
油消费量趋势如图13-2所示。

图 13-2 2005-2010 中国船用燃料油市场需求（单位：万吨）
资料来源：《2010 年金银岛燃料油市场年度报告》

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随着我国水上运输业的持续发展，以及船用燃料油供应服务水平的提高，未来
我国船用燃料油消费市场巨大，水上加油服务业存在着较大的发展空间。2011-2015
年中国船用燃料油市场需求预测如图13-3所示。

（ 2000
1900
单 1800
位
1700
1600
： 1500
万 1400 1374
吨 1300

2011 2012 2013 2014 2015

图 13-3 2011-2015 年中国船用燃料油市场需求预测（单位：万吨）
资料来源：金凯讯石化财经资讯——盈讯石油网、金银岛（北京）网络科技有限公司
（WWW.315.COM.CN）

（2）国际水上加油服务向中国转移

作为全球经济发展最快的经济体，中国港口货物吞吐量连续数年居世界第一，
2009年规模以上港口货物吞吐量达到69.1亿吨，但船用燃料油消费数量仅为1,161
万吨，与国际上船用燃料油消费较多的国家相比，相对于港口吞吐量，我国船用燃
料油供油量处于很低水平。如新加坡2009年港口吞吐量仅有4.72亿吨，而当年新加
坡船用燃料油销量达到3,432万吨，远高于中国。造成这种情况的因素很多，除新
加坡作为国际航运中心的有利条件外，中国国际水上加油业务起步较晚，在硬件设
施和服务水平上都落后于水上加油业务发达的国家；同时国内燃料油性能标准与国
际航线燃料油使用要求有一定差别，且在供给、品质和价格等方面的竞争优势不明
显等诸多因素都是造成我国水上加油需求量相对较低的原因。这使得到中国港口的
国际航线船舶在中国不加油或只是少量加油，再选择到水上加油服务发达的其他地
区加油。随着我国政府关于积极发展水运服务业、完善港口设施、建设国际航运中
心等相关政策的落实，以及国内船用燃料油企业相继加大投入，港口储供油设施和
物流手段的不断优化，采购及中间成本的降低，燃料油相关性能指标和服务水平不
断提高，国际航线船舶在中国进行补给加油具有明显的经济性和便捷性。近年来，
部分国际航线船舶已开始将中国港口作为燃油补给港，水上加油市场存在着从国外

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向中国转移的巨大空间。未来随着我国港口吞吐量的稳步增长，世界第一进出口大
国地位的进一步巩固，国际航线船舶加油服务向中国的逐步转移的趋势将更为明
显，我国船用燃料油市场存在着巨大的增长空间。

（3）市场整合有利于优势企业进一步提高市场份额

国内船用燃料油市场经营者较多，竞争相对较为激烈。相当部分中小船舶加油
企业船舶陈旧，安全性能差，油品质量及服务良莠不齐，经营的规范程度较差，难
以提供综合性服务。

目前，国内水上加油市场大部分为中小企业，所用加油船舶大多为小吨位单壳
船，船舶缺乏防污设备，容易造成安全和环境污染事故。国家制定的《中国船舶工
业调整和振兴规划》指出要抓紧出台单壳（包括单壳双底和双壳单底）油轮强制淘
汰政策，严禁超龄船舶改造、运营；交通运输部在《关于发布提前淘汰国内航行单
壳油轮实施方案的公告》中明确提出自2015年1月1日起，600载重吨及以上不满足
防污染双壳结构要求的国内航行油轮，不得载运重质货油在渤海海域、京杭运河航
行、停泊和作业。上述政策的实施将使一批中小水上加油服务企业逐渐退出水上加
油市场，具有竞争实力和优良装备的水上加油船企业将在市场整合进一步提高市场
份额。

公司拟新建的加油船性能良好，项目的建设符合相关政策规定要求，市场的整
合将为公司发展水上加油业务创造良好的机会。

3、公司内部有利条件

（1）成本优势

公司集炼厂采购、海上运输、仓储、调合加工、销售和水上加油服务于一体，
目前用于水上加油的燃料油，均由公司自身采购、入库调合，与绝大多数水上加油
服务商主要向其他燃料油经销商采购成品（调合油）相比，公司具有明显的成本优
势，而成本（价格）是水上加油服务商重要的竞争手段。

（2）调合技术优势和油品质量优势

公司拥有油品调合方面的专业人才，掌握油品调合技术，并与中国石油大学重
质油国家重点实验室在清洁船用燃料油、页岩油在船用燃料油调合中的应用技术、

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催化柴油脱色作为船舶用油的应用、低硫低金属的船舶用油、制定企业船舶用油标
准等领域开展长期合作研究，强化公司在这一领域的技术优势。借助调合技术，结
合公司丰富的采购资源，公司可以针对不同产地出厂的燃料油进行抽样化验、组分
分析，根据分析结果按相应的方法进行调合，以满足不同类型水上终端客户的需求。

公司本身从事燃油采购、调合、销售业务，依据自身的调合技术和经验能够加
工出满足各种船舶需要的燃料油品种，且品质优良。公司和工业与消费品检验公司
Intertek Testing Services（中文名：天祥检验集团）及国际知名检测机构SGS
进行合作，对公司产品进行检验，进一步在产品质量上严格把关，进一步强化公司
在产品质量方面的优势。过硬的质量保证使得公司产品在市场已建立较高的知名
度，这也是公司在报告期水上加油业务迅速发展的重要原因。

（3）长期的客户积累

公司长期以来经营库发销售业务，拥有一定规模的船队，对市场客户有着较为
细致的了解，建立了一定的客户群，为公司发展水上加油业务积累了市场基础。公
司已经开发了一定数量的水上加油客户，有加油意向的终端客户不断增加。

（4）合理的网点布局，可靠的燃料油供应保障

公司地处我国航运中心之一的上海市，地理位置极其优越，水上运输业、航运
服务业发达，船用燃料油及船舶供应服务需求量大。同时，公司积极向下游延伸，
不断完善区域销售布局，在中国经济最为活跃的长三角、珠三角和环渤海地区均已
布点，形成了完善的经营网络。合理的网点布局使公司能够更好的满足客户的供油
要求，一方面便于客户可以提前制订最为经济、便捷的运输路线；另一方面使公司
对客户在不同区域的加油请求都能做出统一、迅速的响应，更加及时地满足客户的
服务要求，帮助公司和客户建立起稳定的业务关系，为水上加油业务的开展奠定了
较好基础。

公司与多家国内炼化企业建立了稳定、良好的业务关系，拥有10万吨/月左右
的采购能力。依托公司的采购、仓储和调合技术，公司经营水上加油业务所需油品，
完全可以依靠公司自身解决。公司的采购能力、经营规模和一体化的经营模式，使
公司在水上加油业务油品供应方面有特殊优势。

公司开展水上加油业务以来，终端客户已由2009年的31家发展到2011年的173

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家，依托长期积累的市场基础，公司实现了水上加油业务的快速发展。

4、组建水上加油船队项目管理体系准备情况

公司已建立全套水上加油船队管理体系。一方面，公司制定了涉及船舶安全管
理和包括水上加油业务流程在内的整套作业管理体系，包括《上海龙宇燃油股份有
限公司船加油业务流程规定》、《上海龙宇燃油股份有限公司安全管理手册》、《上
海龙宇燃油股份有限公司船加油业务信用管理办法》等制度以规范水上加油业务的
开展；另一方面，公司制定了相应的环境保护制度措施，确保公司环保管理体系的
有效运行。公司完整的水上加油管理体系已运用于现有水上加油业务的管理，促进
了水上加油业务的发展。这套管理体系可以迅速移植到新建水上加油船队，新建水
上加油船队组建完毕即可投入运营。

综上，国家相关政策的鼓励、市场需求的持续增长，公司现有业务能力和拥有
的多项有利条件，为公司进一步拓展水上加油业务奠定了基础。依托公司自有及租
用加油船组成的水上加油船队已有运营的经验，以及公司在市场开拓、资金、人才
以及管理等多方面的充分准备，未来募集资金投资的水上加油船队一旦组建完成，
即可投入运营，组建水上加油船队项目具有可行性。

（三）募投项目人员、技术、原料、客户的相关配套安排
1、客户和市场方面的配套安排

公司在长期准备的基础上，依托前期积累的业务基础和船舶管理经验，于2009
年进入水上加油业务领域。在市场开拓初期，公司水上加油业务主要集中于浙江地
区，客户以中小油运公司为主；经过两年的发展，公司水上加油客户已由2009年的
31家增加至目前的173家，供油作业区域已扩展至南通—江阴、上海、舟山—宁波、
广州等地，客户分布于全国沿海各地，船舶类型也已扩展至散货船、油船等多种船
型。目前，上海航运交易所公布的《关于对2010年航运企业船舶运力排名信息的公
示》中公布的“中国主要航运企业经营的国内沿海船队排名”前20名企业中已有7
家企业或其关联公司已成为公司水上加油客户。

公司未来水上加油业务的目标客户，将主要面向运力排名居于各地（港口）前
列的大中型航运企业。在1-2年内，公司将以国内沿海和长江航线中型以上航运企
业为主；通过1-2年发展，在公司水上加油业务规模进一步扩大、供油作业覆盖区

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域进一步增大，相关配套条件进一步完备的基础上，公司的目标客户将拓展至经营
国际航线的中外航运企业。

在市场区域方面，除在现有的水上加油经营网点进一步做好新客户的开发和老
客户加油量的扩大外，未来1-2年，公司拟在天津、青岛等地陆续建立经营网点，
加大这些区域重要港口的客户开发力度。

本次募集资金购置的7条加油专用船舶将根据船舶加油能力、各区域市场需求
量等因素与公司现有水上加油船舶统一配置，募投项目新增船舶配置于以下地区：

（1）舟山-宁波地区：

新增2,000吨级水上加油船1条，月供油量：8,000吨；

（2）江阴-南通地区：

新增2,000吨级水上加油船1条，月供油量：6,000吨；

（3）③广州地区：

新增加3,000吨级水上加油船1条，月供油量：8,000吨；

（4）上海地区：

增加3,000吨级水上加油船1条，2,000吨级水上加油船1条，月供油量：12,000
吨；

（5）大连、营口、锦州地区：

新增2,000吨级水上加油船1条，水上加油覆盖区域：大连内锚地、新港锚地、
营口锚地、锦州锚地，月供油量：4,000吨；

（6）天津地区：

新增3,000吨级水上加油船1条，月供油量：5,000吨。

上述月供油量为公司在该地区的目标供油量。公司计划由募投项目船队与现已
运营的水上加油船舶协同完成上述地区的供油目标。

2011年以来，公司已与德勤集团股份有限公司、中昌海运股份有限公司的子公
司舟山铭邦贸易有限责任公司等二十多家终端客户签订了战略合作协议或框架性
供油协议，意向性月供油量累计达2.5万吨（折合年供油量为30万吨），占募集资

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金投资项目水上加油达产规模的73.53%。

综上，公司已明确了水上加油目标市场和目标客户，制定了较为明确的市场开
发措施，募投项目相关市场和客户方面的配套安排是落实的。
2、人员方面的相关配套安排

水上加油业务主要需要业务管理、市场开发与船舶操作管理三方面人员。公司
设立有水上加油管理部，专门负责水上加油业务的管理工作，具有多名长期从事水
上加油业务的管理人员。同时，依托现有的水上加油业务，公司已着手进行水上加
油业务管理人员的储备和内部培养工作，对后备管理人员安排见习、助理等岗位进
行有计划、分阶段的培养工作，并择其胜任者作为将来业务扩大后，增补进水上加
油管理团队的候选管理人员。

公司水上加油业务的市场开发是与库发销售业务同时进行，库发销售业务人员
同时也是水上加油市场开发人员，公司现有的销售业务人员队伍为水上加油业务市
场开发打下良好基础。

公司本身拥有船务公司，拥有近100名合格的船长、船员等船舶操作管理人员，
同时，公司自2007年开始已招聘了若干名具有丰富水上加油管理经验的专业人才。
目前通过社会招聘和推荐，公司已储备七条船的船员班子（每条船的基本人员配备
为：船长、大副、驾驶员、水手、轮机长、轮机员、机工等），储备船员大部分拥
有多年国有大型航运公司工作经验。公司现已把浙江龙宇作为上岗培训基地，储备
船员轮流上龙宇1号等各艘水上加油船进行实习培训，现已完成若干批次轮训，并
将定期继续进行轮训，随时做好上船准备。同时，社会上船舶操作及管理人员供应
较为充分，也可以通过社会招聘解决。公司社会招聘船舶操作管理人员后，通过相
应的轮岗培训制度保证其可以在短时间内胜任加油船相关工作。

公司拥有一整套相关管理人员和船舶操作管理人员的培养晋升制度，保证公司
人员的长期动态稳定性，并根据业务需要迅速扩大相关管理和业务人员队伍。因此，
公司已做好了募投项目实施后人员相关配套安排。
3、技术方面的相关配套安排

公司本身从事燃油采购、调合、库发销售业务，依据自身的调合技术和经验能
够加工出满足各种船舶需要的燃料油品种，且品质较好，在市场有一定知名度。公

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司拥有油品调合方面的专业人才，掌握油品调合技术，并与中国石油大学重质油国
家重点实验室在清洁船用燃料油、页岩油在船用燃料油调合中的应用技术、催化柴
油脱色作为船舶用油的应用、低硫低金属的船舶用油、制定企业船舶用油标准等领
域开展长期合作研究，强化公司在这一领域的技术优势。公司可以针对不同产地出
厂的燃料油进行抽样化验、组分分析，根据分析结果按相应的方法进行调合，以满
足不同类型水上终端客户的需求。公司已经掌握和拥有水上加油业务所需燃料油的
调合技术。

目前，公司拥有4艘性能先进的加油船，分别为 “龙宇1”、 “龙宇2”、“龙
宇3”、“龙宇18”，总参考载重吨位合计3,428吨。相较于终端客户对水上加油服
务旺盛需求，公司自有加油船供油能力明显不足，因此，公司另行租用了6艘水上
加油船舶“浙普渔油65”、“杭伟油6”、“皖怀远360”、“远邦1” 、“黄埔建
诚油19” 及“常供油008”一同开展水上加油业务。公司已经具备水上加油船舶操
作管理能力。

综上，公司具备开展燃料油调合技术能力及船舶操作管理能力。
4、原料方面的相关配套安排
报告期公司供应商数量逐步增加，由 2009 年的 145 家增加至 2011 年的 199
家，采购渠道日趋广泛。同时，公司与炼化企业保持了良好的长期合作关系，前 5
大供应商中的中国石油天然气股份有限公司、大连西太平洋石油化工有限公司在报
告期内每年合计向公司提供的燃料油均在公司同期采购量的 30%左右。公司主要供
应商稳定，具有稳定和广泛的原料来源。
从燃料油供求宏观角度分析，燃料油作为石油炼制产品之一，其产量与原油加
工能力密切相关。近年来我国各大炼油项目的陆续投产，提高了国内炼油行业的原
油加工量，燃料油的潜在产能也有较大提高；同时，作为大宗能源产品，燃料油在
国际能源市场中供给充足。因此，从长期来看，国内燃料油市场的供需状况将逐渐
向有利于需求方发展，燃料油需求的满足不存在重大制约。
公司目前稳定的采购能力达 100 万吨/年左右，目前的实际采购量主要受销售
量和公司资金的制约，一旦需求增加，资金能够满足，公司的采购能力在现有基础
上将有较大提高。
募投项目投产后，公司月增加燃料油采购量约 3.4 万吨，根据公司目前的采购

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能力、采购渠道，以及燃料油市场长期供求情况，原料是完全可以落实的。
综上，公司在人员、技术、原料、客户等方面，对募投项目作出了充分的配套
安排，公司具备成功实施募投项目的能力。

（四）公司水上加油业务开展情况

公司在长期准备的基础上，依托前期积累的业务基础和船舶管理经验，于 2009
年进入水上加油业务领域。目前，公司拥有 4 艘性能先进的加油船，分别为 “龙
宇 1”、 “龙宇 2”、“龙宇 3”、“龙宇 18”，总参考载重吨位合计达 3,428 吨。由于
终端客户对水上加油服务需求较为旺盛，公司还租用了 6 艘水上加油专用船舶“浙
普渔油 65”、“杭伟油 6”、“皖怀远 360”、“远邦 1”、 “黄埔建诚油 19” 及“常
供油 008”一同开展水上加油业务。

公司现已投入运营的加油船服务区域较广。加油船 “龙宇 3”以及租用加油
船“浙普渔油 65”主要服务于舟山、宁波区域的水上加油业务；“龙宇 2”主要服
务于上海区域的水上加油业务；“龙宇 1”、“龙宇 18”和租用加油船“黄埔建诚油
19”主要服务于广东区域的水上加油业务。租用加油船“杭伟油 6”、皖怀远 360”、
“远邦 1”、“常供油 008”主要服务于江阴、镇江、南通一线长江区域的水上加油
业务。

表 13-1 报告期公司水上加油业务情况表
项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度
水上加油量（吨） 9,490.21 66,444.05 160,942.51
销售收入（万元） 3,811.82 29,401.71 76,453.28
毛利（万元） 276.07 2,813.11 6,950.85

公司水上加油业务增长迅速，经营业绩较好。 2010 年实现水上加油量
66,444.05 吨，较 2009 年增长 600.13%，销售量占比由 2009 年的 0.93%增长到 6.69%；
实现毛利 2,813.11 万元，占公司燃料油业务毛利的 11.68%。2011 年水上加油月均
供应量为 13,411.88 吨，年度销售量已达 160,942.51 吨，较 2010 年大幅增长了
142.22%，销量占比也达到了 15.83%；实现毛利 6,950.85 万元，占公司燃料油业
务毛利的 25.66%。目前现有船舶加油能力已逐渐趋于饱和。水上加油业务的快速
发展，使公司成为华东地区规模较大的水上加油服务商之一。

虽然公司的加油船已经具有一定的规模，但是由于业务拓展速度较快，现有加

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油船不能满足未来业务发展的需要，急需组建具有一定规模的水上加油船队，以满
足客户日益增加的对公司水上加油服务的需求。

（五）市场开拓和管理

1、公司水上加油业务的开拓优势

公司从事水上加油业务的优势详见招股意向书本节“二、组建水上加油船队项
目（二）组建水上加油船队项目的可行性 3、公司内部有利条件”。

2、水上加油业务的开拓措施

公司将充分利用在油品质量方面的市场信誉和所购置船舶的性能优势，将加油
船配置到公司本部及各网点，在各大港口区域开拓水上加油业务。

公司在船用燃料油的主要消费地区设立销售网点，实行销售前移、贴近客户的
销售策略，深度开发区域市场。对于长期合作的优质客户，公司通过给予较为宽松
的信用政策和价格优惠，保持并提高客户忠诚度，达到稳定已有市场客户的目的。
2011 年，以前年度客户对当期水上加油业务所有客户的家数及营业收入占比分别
为 41.62%和 45.05%，客户的稳定性较高；对于公司审核认可的普通客户和新开发
的客户，公司根据相关制度和实际情况也给予一定的政策倾斜，确保公司稳定的基
础销售能力和盈利水平；对于新进入的市场，公司通过和当地有潜力的二级经销商
合作，打破新市场的进入壁垒，并逐渐依靠自身的竞争优势和优惠政策开发客户，
达到开拓新的市场业务的目的，以继续提高公司水上加油业务的经营规模。

3、市场定位
公司未来水上加油业务的目标客户，将主要面向运力排名居于各地（港口）前
列的大中型航运企业。在 1-2 年内，公司将以国内沿海和长江航线中型以上航运企
业为主；通过 1-2 年发展，在公司水上加油业务规模进一步扩大、供油作业覆盖区
域进一步增大，相关配套条件进一步完备的基础上，公司的目标客户将拓展至经营
国际航线的中外航运企业。

（1）中型以上航运公司内部管理较为规范，关注燃料油使用成本，但不单纯
追求价格低，同时也注重燃料油的品质和提供加油服务的质量，因此有助于公司发
挥公司燃料油品质好、经营规范广、服务水平高的优势。

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（2）中型以上航运公司资产规模较大，销售虽有可能要求一定的信用期，但
产生风险的概率较低。

（3）公司目前的库发销售业务已覆盖沿海重要区域，部分一定规模的航运公
司已通过其它加油服务商对公司产品的质量、服务有所了解，较易接受公司提供的
水上加油服务。

4、项目实施后水上加油业务的管理

（1）水上加油业务的流程管理

公司水上加油业务分散在沿海各地，为了保证水上加油业务经营规范、发展可
复制，公司专门制定了《船加油业务流程规定》，详细规定了业务风险控制点、加
油合同必备条款、加油价格的确定流程、供油审批流程、加油数量及质量控制措施、
争议解决途径、财务确认过程等措施，以规范作业，保证公司加油服务的质量和风
险控制能力，从而达到有效管理公司水上加油业务的目的。

公司水上加油业务的流程管理制度将促使项目实施后管理有效、风险可控。

（2）水上加油业务的信用管理

在水上加油业务发展初期，公司为了迅速切入市场，扩大业务规模，采用了行
业内普遍采用的较为宽松的销售信用政策。公司在水上加油业务市场的影响力初步
建立，为配合项目实施后水上加油业务规模的进一步扩大，公司结合前期水上加油
业务的经验，建立了更加科学、合理并与未来水上加油业务相适应的信用管理政策，
以保证项目实施后水上加油业务的健康发展。

根据公司制定的《上海龙宇燃油股份有限公司船加油业务信用管理办法》，公
司将采取较为严格的信用等级评定及维护程序，根据客户的资质、供油需求、回款
情况等对客户进行信用分级，对于不同信用等级的客户采取不同的信用政策，分别
给予不同的信用期和不等额的信用额度，在开拓市场的同时鼓励客户根据公司的信
用政策提升自己的信用等级。同时，公司对由于信用政策而造成的应收账款进行严
格管理，确定专人负责回收，财务部负责制作应收账款日报，对应收账款的回收进
行动态跟踪管理，公司根据应收账款回收情况对业务人员进行考核。公司的应收账
款管理制度健全并得到了有效执行，在执行公司信用政策的同时控制公司应收账款
的风险。

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公司目前已按照《上海龙宇燃油股份有限公司船加油业务信用管理办法》加强
了水上加油客户的信用管理， 2011 年水上加油业务期末应收账款余额占年度销售
收入的比例已下降到 17.30％左右。

（3）水上加油业务的信息管理

公司本次募集资金将部分用于建设较为完善的信息系统，使公司能够统一对客
户加油请求做出响应，提高服务的速度、质量及管理水平。

公司区域营销中心分布于沿海各地，业务的地域范围也较为分散。通过完善的
信息系统，加强对各网点的管理，及时获取各地客户的需求信息，统一对客户请求
做出响应，实时监控各网点的业务进度，合理调配加油船队，迅速完成对客户的加
油服务，增强公司对客户的管理能力，大幅度的提高公司的管理水平，帮助公司合
理的管理和开拓水上加油客户。

5、公司已获得的意向订单情况
公司开展水上加油业务以来，充分利用公司的油品质量、成本、营销网络、市
场信誉等竞争优势，业务规模迅速扩大，2011 年水上加油销售量已达 16 万吨。

水上加油 2009 年 2010 年 2011 年
销售量（万吨） 0.95 6.64 16.09
强劲的市场需求和有效的市场开拓措施，使公司的水上加油服务能力不能满足
市场需求，公司目前的水上加油能力已基本饱和，只能主要满足既有客户的服务需
求。
随着公司在水上加油市场影响力的不断增强，公司客户开拓工作进展顺利，新
的水上加油意向客户不断增加。2011 年以来，公司已与德勤集团股份有限公司、
中昌海运股份有限公司的子公司舟山铭邦贸易有限责任公司等二十多家终端客户
签订了战略合作协议或框架性供油协议，意向性月供油量累计达 2.5 万吨（折合年
供油量为 30 万吨），占募集资金投资项目水上加油达产规模的 73.53%。未来随着
公司客户开拓工作的继续，新的客户还将不断增加。预期水上加油船队建成后，能
够迅速地发挥加油能力。

（六）组建水上加油船队项目的实施方案

1、项目实施方式

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募集资金到位后将投资 20,500 万元由公司子公司上海盛龙组建水上加油船
队，购置双底双壳、装载吨位 3,000 吨级的水上加油船 3 艘，双底双壳、装载吨位
2,000 吨级的水上加油船 4 艘，合计 7 艘水上加油专用船舶，配置到公司各个营销
网点，满足公司各网点所在区域终端市场需要；同时，公司拟投入 6,000 万元作为
水上加油业务开展配套的铺底流动资金，以满足水上加油业务的正常运营。

2、上海盛龙基本情况及主要财务数据

（1）上海盛龙基本情况

上海盛龙由公司子公司上海紫锦、大连欧祥共同出资 200 万元于 2007 年 5 月
31 日成立，股权占比分别为 75%、25%。主要经营国内沿海及长江中下游成品油运
输业务。

（2）上海盛龙最近一年及一期资产负债表及利润表简表：

表 13-2 上海盛龙最近一年资产负债表简表
单位：元
资产 2011 年 12 月 31 日负债及股东权益 2011 年 12 月 31 日
流动资产合计 2,535,922.79 负债合计 18,657,736.94
非流动资产合计 20,335,648.02 股东权益合计 4,213,833.87
资产总计 22,871,570.81 负债及股东权益合计 22,871,570.81

表 13-3 上海盛龙最近一年利润表简表
单位：元
项目 2011 年度
营业收入 13,849,518.95
营业利润 484,441.54
利润总额 575,763.86
净利润 418,091.22

3、项目实施计划

公司将根据自身业务发展的需要安排加油船舶的建造工作。在本次募集资金到
位前，公司将通过银行借款或自有资金建造加油船舶；在本次募集资金到位后，募
集资金将用于归还已投资部分的银行借款和支付项目剩余款项。公司将依照各个营
业网点的需求和建造进度，将完工加油船舶陆续投入各区域运营，本项目的建设期
为 2 年。

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（七）投资概算及效益分析

1、投资概算

（1）船舶建造预算

项目投资主要内容为：建造双底双壳新型多功能加油船 7 艘。船舶建造费用估
算如下：

规格单价（万元）数量总价（万元）
3,000 吨级，双底双壳 3,500 3 10,500
船舶建造成本
2,000 吨级，双底双壳 2,500 4 10,000
合计－－ 7 20,500

（2）铺底流动资金预算

为配合水上加油业务的展开展，本项目预计投入铺底流动资金 6,000 万元。

（3）项目总投资

根据上述分析，募集资金到位后公司共投资 26,500 万元用于水上加油船队项
目的建设。

2、财务效益分析

本项目的收入主要来源于水上加油业务。水上加油业务毛利水平较高。募集资
金到位后即开始船队建设，预计两年后项目船队将全部达产。全部达产后，预计每
年水上加油量为 408,000 吨。

本项目投资效益如下：

序号项目数额
1 销售收入 200,237.61 万元/年
2 税后利润 5,036.11 万元/年
3 内部收益率（税后，25%所得税率） 19.38%
4 静态回收期 4.99 年
5 动态回收期（10%资本成本率） 7.19 年
6 盈亏平衡点 42.64%

（八）项目环境影响

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本项目的所属行业非重污染行业，所建造的加油船舶全部为双底双壳新型多功
能水上加油专用船舶，船舶建造工艺全面符合《2006 年国内航行海船建造规范》
要求，安全、防污性能优良，具有良好的环保性能。

本项目已经交通运输部“交水批[2011]102 号”文和上海市交通运输和港口管
理局“沪交航批[2011]16 号”文批复同意，并经上海市浦东新区发改委“沪浦发
改陆备[2011]020 号”文备案。

三、信息系统建设项目

（一）信息系统建设项目的必要性

1、提高公司客户响应能力

公司目前已在上海、舟山、宁波、广州、江阴、南通等地设立营销网点，未来
还将随着业务发展而设立更多的区域营销网点。公司客户分布在上海、广东、福建、
山东、江苏、浙江等地区，在东南沿海范围内分布地域较广。此外，一定时期内客
户需求总量较稳定，但短期内客户需求的发生有一定的随机性。客户地理位置分布
的广度以及客户需求的不确定性，对公司客户信息收集、共享以及及时响应能力提
出了较高的要求。

通过信息系统项目的建设，公司可以充分利用互联网的优势即时获取关于客户
需求的各类信息，实现各区域营销网络客户资源的共享，从而保证公司能够以最快
的速度为各区域客户提供最优质的服务。

2、有助于降低公司的运营成本

通过建设内部管理信息系统，可以整合公司内部的各种信息资源，促进公司资
源的优化配置，促进业务整合，提高运作效率。

通过公共信息服务平台的建设，可以帮助公司树立良好的企业形象，提高对客
户需求信息的收集能力，帮助公司提高客户管理能力，降低公司客户维护费用。

通过将内部管理信息系统和公共信息服务平台的整合，可以帮助公司有效整合
供应链信息，实时跟踪客户需求，有效控制企业库存数量，合理调配运输工具，从
而达到降低运营成本的目的。

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3、加强公司总部对外地网点的业务控制力需要

公司区域营销中心分布于沿海各地，业务的地域范围也较为分散，如何对这些
区域营销中心的各项业务进行实时控制、如何及时获取各地客户的需求信息并为其
提供相应的服务，对公司的运营能力提出了很高的要求。

信息系统项目的建设能够较好地解决总部对网点的管理控制问题。通过信息系
统，各区域营销中心可以通过远程登录公司信息系统，输入各自区域的相关信息，
也可查询其他区域营销中心的报价、销售量等信息；总部各相关部门可以通过登录
信息系统及时查询各区域营销中心的各项信息，及时获取各地客户的需求信息并统
一协调提供客户所需服务。总部通过对各外地网点实时信息获取，实现风险预警和
运营过程控制。

同时，通过信息系统项目的建设，可以规范公司各项业务的申请、申报、审批、
处理流程，规范公司进、销、运、存、结算等业务流程，保障各项业务的顺利快速
流转和数据信息的及时准确传递。

信息系统项目可以帮助公司对业务中各项风险控制点（应收款、预付款、逾期
提货、损耗超标、现金流、存货水平超标等）进行及时的预警，避免因为人为疏忽
造成的损失，有助于提升公司的风险控制能力。

（二）信息系统建设项目的可行性

1、有成熟的方案可供借鉴

企业信息化进程发展至今，国内外已有较多企业成功地实施了企业管理信息系
统，如沃尔玛、联想等集团的物流信息系统等各方面的成功案例都可以为本项目提
供借鉴，对本项目的开发及应用提供成功经验的支持。

2、现代IT技术的发展为项目提供了支持

作为集资源采购、船舶运输、仓储调合、终端分销于一体的燃料油综合供应服
务企业，公司信息流的最大特点为信息量大。现代 IT 技术的发展使得对企业大量
信息的整合、共享成为现实，从而使得企业内部信息管理系统及门户信息平台的开
发成为现实。

（三）信息系统的主要功能

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1、内部信息管理系统

公司内部信息管理系统主要分为基础资料维护、订单管理、仓储管理、运输管
理、财务管理、涉外业务、用户管理和帮助 8 个模块。

公司信息系统中设置 GPS 监控中心，该中心是公司内部管理信息系统的重要组
成部分，是公司业务转型的重要支撑和服务系统。通过 GPS 监控中心，公司可以对
客户的船舶运营情况紧密跟踪，及时了解客户加油、加水及其他相关的需求。本模
块软件部分主要由 GIS 模块、通信模块和应用程序模块组成，主要可以实现船舶定
位、指挥调度、紧急救援、到港预报、预警功能等。

2、客户服务系统

公司主要业务分为调合燃料油业务和非调合燃料油业务，均是围绕油品服务来
进行的，上述业务可以共享油品信息。

此模块是该平台的建设重点，通过该模块的建立，客户可以很好的和公司进行
交流并获得需要的信息。根据业务需求，信息系统客户功能部分可以分为以下四个
功能模块：

（1）油品销售

油品销售是公司的主营业务之一。客户能够在信息系统网页中查询到公司产品
介绍、产品报价及市场价格趋势等信息，并可以远程登陆信息系统，进行在线订购。
该功能模块为公司的燃料油销售服务，包括非调合燃料油和库发销售业务。

（2）水上加油服务

水上加油业务是公司未来向下游终端市场延伸的重要业务方向，主要面向水上
终端用户进行水上加油服务。因此，为客户及时地提供有效信息和业务支持是本系
统该模块的重点。

客户可在信息系统网页中得到公司水上加油油品种类、加油业务范围、加油所
需时间等信息。信息系统同时提供查询的功能，用于查询客户实地加油作业进程的
具体信息。

客户远程登陆信息系统后，可进行水上加油服务的订购。公司接受到信息后，
尽快和客户进行确认并指挥最近的专用加油船就近开赴客户所在地，提供水上加油

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服务。

（3）船舶综合补给服务

船舶综合补给服务一般与水上加油服务同时提供。客户可在信息系统网页中得
到公司可提供的各类补给品如淡水、食品、润滑油等的种类、单价、到达时间等信
息。

客户远程登陆信息系统后，可在水上加油服务订购的同时进行综合补给的订
购。公司接受到信息后，会将补给物品随加油船一并送达客户。

（4）船舶代理服务

船舶代理服务是公司大力拓展的另一项业务，客户可在信息系统中提供相关必
要信息，公司随即与客户取得联系，为客户代为办理船舶进出口手续、协调船方和
港口各部门、更换船员、物料伙食补给、代签提单等事项。

3、呼叫中心系统

考虑到公司业务发展方向尤其是船舶水上加油业务的拓展，信息系统设置呼叫
中心。公司呼叫中心系统规划 60 坐席、120 中继线左右的规模。
公司呼叫中心系统架构图如图 13-5 所示：

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图 13-5 公司呼叫中心系统

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（四）信息系统建设项目的技术方案

1、系统结构

燃油服务商供应链管理信息系统是一个基于 Web2.0 的电子商务解决方案，
它的构建形式是在三层 Client/Server 架构之上实现的：

前端的表示层是使用 Web 浏览器作为用户界面；

中间的应用服务层是用来运行业务逻辑和控制数据访问；

后端为数据库，用来控制数据的存储和服务的传输。

2、GPS（全球定位系统）导航定位

GPS 船载终端通过 GPS 模块接收 GPS 卫星定位信号，中央处理单元对定位信
号进行计算处理得到位置信息(经纬度、速度、方位角、时标)，再由通信模块将
信息发至监控服务器。

通信子系统是系统中负责数据传递的枢纽，负责用户终端采集数据的上传和
系统调度控制命令的下达，它由短消息通讯网关或 GPRS 网关配合移动通讯运营
商或其它通讯服务商的短消息服务中心设备实现数据传递、信息缓存、协议和代
码转换等功能。

3、网络结构

该项目信息系统拓扑结构采取 C/S 结构。中心点采用服务器集群存储处理每
日数据。

本地用户通过内部局域网访问数据库，外部用户如果对于安全性及稳定性要
求较高，可通过 MPLS-VPN 专线互联至中心点访问。

其余接入点可以考虑通过宽带上网拨号接入。移动用可采用 802.11G 无线网
络拨号接入。

本项目所需硬件设备的具体内容和金额如下：
表 13-4 信息系统所需设备型号、数量及价格
单价小计
序号硬件设备名称型号数量
（万元）（万元）
1 服务器 IBM X3850 4 6

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2 服务器 IBM P570 2 200 400

3 网络交换机 Cisco3750 5 4

4 网络交换机 Cisco4507 2 6

5 数字程控交换机西门子 Hipath3800(24 外线/200 分机) 1 15 15

6 工控电脑 IBM EXP300 10 0.4

7 电话机 Philips CORD222 100 0.02 2

8 传真机佳能 FAX-L140 10 0.20 2

9 台式电脑联想 M700E 100 0.45 45

10 路由器 Cisco2851 16 2.5 40

11 流量控制设备 Pcakteer 设备 6 10 60

12 防火墙网御神州 SecGate3600-G7 4 18 72

总计金额 696 万元

（五）信息系统建设项目的投资概况

本项目总投资为 2,066 万元，具体投资列表如下。
表 13-5 信息系统建设项目投资概况
投资类别投资金额（万元）所占比例
设备购置费 696 33.69%
安装工程费 120 5.81%
系统软件费 80 3.87%
网络连接费 50 2.42%
软件开发费 730 35.33%
软件维护费 260 12.58%
培训运营费 80 3.87%
流动资金 50 2.42%
总计金额 2,066 100.00%

（六）投资项目可能存在的环保问题及采取的措施

本项目建设内容主要为信息系统的建设，项目不产生污染。

（七）信息系统建设项目的实施计划

公司计划本次发行募集资金到位后立即实施本项目。

本项目硬件实施周期预计为 4 周。其中硬件采购周期预计为 2 周，硬件安装

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周期为 1 周，硬件调试为 1 周。

本项目软件开发总共需 10 个月。在第 9 个月时，可以同时进行软件测试，
软件安装在软件开发和软件测试完成后进行实施，测试周期为 1 个月。

四、燃料油技术研发中心建设项目

燃料油供应服务企业要在未来市场竞争中得到发展，很大程度上取决于能否
向市场提供性能优良、品质可靠、价格合理的燃料油产品，特别在节能减排政策
对船用燃料油性能指标提出了更高的要求的情况下，能够开发出适应未来市场需
求的产品，是在未来市场竞争中取胜的关键。公司需要建设改造燃料油技术研发
中心，进一步提升公司的产品开发能力和质量管理能力。

（一）燃料油技术研发中心建设项目的必要性

1、燃料油行业发展现状要求公司建立自身先进的燃料油技术研发中心

中国船用燃料油市场存在着较为激烈的竞争，国内经营燃料油的企业较多，
从事水上供油企业超过 500 家。同时，相对于港口吞吐量，中国港口燃料油加油
量远低于水上加油业务发达的国家，如果能够在油品质量、成本、价格和服务水
平等方面有所改进，水上加油服务将有很大的发展空间。

较水上加油业务发达的国家，中国船用燃料油消费量很低，主要原因是在供
给、品质和价格等方面的竞争优势不明显。国内供应的运动粘度在 120cst 以上
的燃油都执行国家标准亦即国际标准，但 120cst 以下的重柴油仍然未完全使用
国际标准，并且所执行的 GB/T17411-1998 较国际标准 ISO8217（2010E）滞后，
部分标准不能满足国际航线需求。燃料油技术性能的差距在一定程度上制约了国
际加油业务的开展。

国内船用燃料油市场竞争激烈，如何满足客户的差异化需求，提供更好的服
务和盈利模式，对公司的研发创新工作提出了非常高的要求。如果公司在未来的
经营过程中，不能把握船用燃料油产品的市场动态和发展趋势，不能及时捕捉和
快速响应客户需求的变化，不能对现有服务和盈利模式进行完善和创新，不能进
行调合方法和产品的探索，公司的发展将会受到严重的制约和影响。

2、提高研发能力，改善产品品质，是市场的急切需求

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公司的燃料油产品主要用于船舶发动机。由于不同船舶发动机对燃料油的粘
度、灰分等物理化学指标要求各异，但是目前国内炼厂为了解决其残渣油等油品
的出路问题，往往按照自己的企业标准让这部分油品出厂，比如在中石化的企业
标准 SH/T0356-1996 中的 7 号燃料油，除了对闪点、粘度有规定外，对灰分、水
分及机械杂质都基本没有要求。又如在公司采购的资源中催化油浆的 15℃密度

往往大于 1000kg/m ，机械杂质及灰分含量基本都大于 0.1%；减压渣油的 50℃运
动粘度通常大于 3000mm2/s，已远远超过燃料油粘度的使用范围，同时其 15℃密
度也往往超过 1000kg/m3，它们都无法直接作为燃料油使用。大部分直接出厂的
燃料油产品提供给水上终端客户用作船舶发动机燃料前，需对不同产地出厂的燃
料油进行抽样化验、组分分析，根据分析结果将不同理化指标的燃料油按相应的
方法进行调合，才可用作船舶发动机燃料。

由于成本、技术等多方面因素，国内部分船用燃料油质量较低。劣质燃油虽
然价格便宜，但在一定程度上增加了管理费用和维修费用，从调查情况分析，不
是所有船舶燃用劣质燃料油都能产生经济效益，不是任何柴油机和船舶都能燃用
劣质燃料油。更重要的是燃用劣质燃料油使柴油机可靠性下降，这对安全生产是
极为不利的，这些问题又不可能完全通过柴油机本身的改进来克服。所以，有必
要对燃料油品质进行研发和质量控制，以最经济的方法为终端客户提供合格的船
用燃料油。

因此，通过燃料油技术研发中心探索调合技术，以最低的成本调合出质量符
合要求的燃料油产品，满足终端市场不同客户对产品特性的差异化需求，才能在
市场中保持竞争力。

3、燃料油技术研发中心的建设有利于提高公司的核心竞争力

行业内船用燃料油品质较低，给船舶安全带来潜在的危害，增加残油量，造
成大气污染。对船用燃料油进行必要的研发，以最经济的方法提升船用燃料油品
质，是未来燃料油企业发展的必要路径。通过燃料油技术研发中心做好质量管理
及技术服务工作，为增强企业市场竞争能力、提高企业产品技术水平，进一步拓
宽市场空间，推动企业的持续发展提供有力的保障。

在销售过程中，公司可以通过燃料油技术研发中心积极组织实施对销售人员

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的技术培训，及时收集客户反馈结果，促进产品质量的改善；通过多种方式向客
户介绍相关知识，对客户进行专业的技术服务，指导客户正确使用产品、解决常
见问题，做好售后技术支持工作，促进产品销售。从而保证公司能够以最快的速
度为各区域客户提供最优质的服务，提升企业的核心竞争力。

4、调合技术有助于提高公司业务的盈利能力

燃料油技术研发中心虽然不直接产生利润，但是通过燃料油技术研发中心对
调合技术的探索，使公司掌握较为领先的燃料油调合技术。公司通过对所有入库
的产品进行调合，一方面提供符合市场需要的多种技术指标的产品，另一方面调
合使公司的燃料油较直接购买成品燃料油成本降低，增加产品附加值，从而提高
公司调合油业务的盈利能力。

5、缺少燃料油技术研发中心基地，制约了研发工作开展

公司成立至今，发展迅速，但尚没有一个独立的研发基地，现有研发办公场
所和设备已经远远不能满足公司持续的研发需要。这种现状已经影响了公司研发
创新工作更好的展开，制约了研发能力进一步的提升，使得公司调合技术研究的
速度、深度和广度都受到了影响，不能满足公司当前及长远发展的需要，在一定
程度上制约了公司业务的快速发展。因此，建立独立的燃料油技术研发中心基地，
购置先进的设备仪器，全面推进公司研发创新工作，进一步提升公司研发技术水
平，是公司战略发展和提升核心竞争优势的迫切要求。

研发基地的建设，一方面，可以构建一流的研发、分析测试平台，提升公司
的研发能力和水平，进行产品的升级、更新换代，确保研发产品的质量；同时，
形成体系完整、功能领先、性能优越的系列产品以及丰富、完善的服务体系，优
化公司的业务结构。另一方面，可以进一步提升研发工作在公司发展中的战略地
位，提高研发人员对自身价值和企业的认同感，更好的投入到研发工作中，提高
整体研发水平，促进公司持续快速健康的发展。

（二）燃料油技术研发中心建设项目的可行性

1、“十二五”规划鼓励企业建立自己的研发机构

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出：

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“加快建立以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系，使企业
真正成为研究开发投入、技术创新活动、创新成果应用的主体”。

《上海市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出“深化实施
国家技术创新工程，以体制机制创新为着力点，不断提升企业自主创新能力，加
快形成以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系”。

2、公司已有的研发优势

公司向来对技术研发非常重视，拥有精通石油化学专业知识的专业人才，长
期从事内部研发及外部合作研发工作。通过多年的探索与发展，公司已经拥有和
掌握了一定的燃料油相关技术，拥有“重油罐罐底油泥的回收利用的装置”（专
利号：ZL 2010 2 0582685.2）、“重油罐罐底油泥和轻油混合物的过滤器”（专
利号：ZL 2010 2 0582683.3）两项实用新型专利。此外，公司“重油罐罐底油
泥的回收利用方法”已向国家知识产权局专利局就该发明专利提出申请并获受理
（申请号：201010523664.8）。

公司研发团队根据国内船用燃料油的需求情况，探索应用了 4#船用燃料油、
不同粘度等级的普通船用燃料油、低硫船用燃料油及低金属船用燃料油等一系列
船用燃料油的调合技术，并聘用专业的技术人员进行严格的质量控制。为保证产
品质量，研发团队根据 QS9000（GB/T19001-2000 idt ISO9001-2000）质量体系
要求，加强质量管理，通过制定质量管理制度及委托国际知名检测机构 SGS（中
文名：通标标准技术服务有限公司）及省级检测检疫中心进行品质检验等方式，
保证产品品质从资源采购、入库、调合到销售始终处于受控状态，从而为保证产
品质量提供了有力的支持。

为能够给客户提供低金属船用燃料油及酸度小、色度稳定的船用柴油等高品
质且价格适宜的产品，降低重质燃料油对船舶发动机设备的磨损及腐蚀，延长发
动机的使用寿命，研发团队积极探索，并与科研院校展开合作，在提升油品品质、
满足客户需要的同时，拓展了资源，降低了调合成本，增加了企业的经济效益。

公司已有的技术研发水平，为燃料油技术研发中心的更新建设和研发工作的
进一步开展打下了坚实的基础。

（三）燃料油技术研发中心的主要功能

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燃料油技术研发中心主要工作包括：（1）产品市场调研，产品技术研发，
制定调合配方、调合方案，完成产品小试、中试；（2）建立产品的公司质量标
准；（3）与客户共同进行产品质量的评估，做好产品的售后服务。

首先，通过对产品市场进行调研，把握市场动态，根据市场的需求进行调合
技术与调合方案的探索，对公司调合油业务提供支持。对调合燃料油产品技术进
行相应的研发工作是燃料油技术研发中心的重点工作，公司目前已经或者计划在
“燃料油沉渣分散剂”、“重油乳化剂”、“环保添加剂”、“低硫含量燃料油”
和“环境友好燃料油”等方面展开研究。

“燃料油沉渣分散剂”的研发是为了开发出能够抑制沉渣生成的添加剂，并
且对已生成的沉渣具有分散作用。添加剂可改善燃料油的稳定性，并辅助促进燃
料油的燃烧性能，减少燃油系统和燃烧系统的沉积物，达到节能和保护发动机的
作用。“重油乳化剂”的研发是为了研究微乳化重油技术，提高水在油相中的分
散度。水分散得更均匀，分散颗粒更细，在燃烧时能得到更好的“微爆”效果。
“环保添加剂”的研发是为了掌握燃料油性质与 NOx 排放的规律，确定各种含氧
化合物对减少 NOx 排放的优劣。“低硫含量燃料油”的研发是为了通过技术研究
将燃料油硫含量降低至 1.5%。“环境友好燃料油”的研发是为了掌握燃料油性
质与生物降解性和生态毒性之间的规律，确定各种含氮类化合物对促进生物降解
的优劣。

其次，通过建立严格的质量体系和标准，对公司调合燃料油产品进行严格的
质量控制，保证公司产品的质量。公司制定了《上海龙宇燃油股份有限公司油品
化验管理办法》，规范燃料油的采样、留样等操作，对公司燃料油从采购到销售
进行全过程的质量控制；除了自己团队对燃料油进行质量控制外，还和天翔检验
集团、SGS 等国内外知名检验机构合作，对公司燃料油进行严格的质量控制。

第三，根据客户的反馈和遇到的实际问题研究解决方案，为调合油的销售提
供高质量的服务。公司立足于燃料油的供应服务，为了开拓市场，在行业内树立
良好的企业形象，高质量的服务水平是必不可少的。研发中心通过对客户所反映
的实际问题进行研究，探索燃料油的调合方法保证公司未来调合产品的质量，同
时通过采取有效措施解决客户反馈问题，帮助公司和客户建立长期的合作关系。

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（四）燃料油技术研发中心建设项目的实施方案

1、建设目标

本项目建设完成后，提高公司的研发技术水平，为公司提供较好的调合技术
和调合方案，严格控制产品质量，跟踪产品信息，提升公司的品牌价值和渠道价
值，推动公司持续快速健康的发展。

2、项目建设内容

本项目拟投资建设燃料油技术研发中心，由公司子公司舟山龙宇实施，包括
办公场所的建设、设备购置及科研项目的开发等。

燃料油技术研发中心建设地址为舟山市普陀区登步乡竹山村 143 号登步岛
油库办公大楼。

3、投资估算

项目拟总投资 1,000 万元，其详细投资计划细目列表如下。
表 13-6 燃料油技术研发中心建设项目投资计划表
序号设备名称单价台数总价所占比例

固定资产投资：
1 运动粘度测定器 2.50 1 2.50 0.25%

2 密度试验器 1.50 1 1.50 0.15%

3 蒸馏试验器 1.80 1 1.80 0.18%

4 倾点、凝点、冷滤点试验器 3.50 1 3.50 0.35%

5 水分试验器 0.50 1 0.50 0.05%

6 石油产品闭口闪点试验器 1.40 1 1.40 0.14%

7 深色石油产品硫含量测定器 4.50 1 4.50 0.45%

8 石油产品残炭试验器 2.60 1 2.60 0.26%

9 色度试验器 1.70 1 1.70 0.17%

10 灰分试验器 2.80 1 2.80 0.28%

11 残渣燃料油总沉淀物测定仪 10.80 1 10.80 1.08%

12 热值测定仪 15.00 1 15.00 1.50%

13 金属含量分析仪-ICP 180.00 1 180.00 18.00%

14 高效液相色谱仪 120.00 1 120.00 12.00%

15 棒状色谱仪 25.00 1 25.00 2.50%

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16 模拟馏程分析仪 120.00 1 120.00 12.00%
静态混合器、微波混合器、振荡仪、
17 24.00 1 24.00 2.40%
偏振光显微镜
18 流变仪 27.00 1 27.00 2.70%

19 着火点测试仪 15.00 1 15.00 1.50%

20 氮氧化物排放模拟试验机 33.00 1 33.00 3.30%
超声波发生仪，硫含量测定仪，脱 6.00%
21 60.00 1 60.00
硫中试装置
22 生物降解实验仪 27.00 1 27.00 2.70%
生物燃料安定性测定仪，生物燃料 3.60%
23 36.00 1 36.00
腐蚀性测定仪
固定资产投资合计 - - 715.60 71.56%

24 研发经费投资 - - 284.40 28.44%

总投资合计 - - 1000.00 100.00%

4、项目实施计划

公司计划本次发行募集资金到位后立即实施本项目，建设期拟为 1 年。

（五）燃料油技术研发中心建设项目可能存在的环保问题及
采取的措施

本项目建设内容主要为燃料油技术研发中心的建设，项目不产生污染。

五、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

本次募集资金投入后，将对本公司的生产经营和财务状况等多方面产生较大
影响，具体表现如下：

（一）募集资金到位后，公司净资产及每股净资产均将大幅提高，这将进一
步壮大公司整体实力，提高竞争力，增强抗风险能力。

（二）项目需要一定的建设期，在项目全面达产前，公司净资产收益率会因
为摊薄而有一定程度的降低。

从整体看，组建水上加油船队项目具有较高的直接投资回报，信息系统建设
项目和燃料油技术研发中心建设项目有利于提高公司的长期竞争力。随着投资项
目陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，公司盈利能力和盈利
的稳定性将不断增强。

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

（三）募集资金到位后，公司的资产负债率水平将降低，有利于提高公司的
间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将大幅增加公司资本公积，
使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

第十四节股利分配政策

一、股利分配政策

公司的股票均为普通股，股利分配采取“同股同权”的分配原则。

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金10%；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取
法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个
月内完成股利(或股份)的派发事项。

二、公司最近三年实际股利分配情况

报告期内，公司未分配股利。

三、本次发行前滚存利润的分配方案

公司2010年年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利
润分配方案的议案》，对公司发行前的滚存利润作出如下安排：“若公司首发上
市成功，则公司在首发上市前实现的所有累计滚存未分配利润，由首发上市完成
后的全体新老股东按持股比例共同享有”。截至2011年12月31日，本公司滚存未
分配利润为127,550,490.05元（母公司）。

四、本次发行完成后的股利分配政策

公司本次发行后的股利分配政策与发行前将保持一致。同时为了体现对股东
合理回报的重视，公司在《上海龙宇燃油股份有限公司章程（草案）》中，对于

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

公司发行后的利润分配办法作出了进一步的规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，
可以进行中期现金分红。

（三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。

（四）利润分配预案由董事会制订，经股东大会审议通过后实施；董事会制
订利润分配预案时应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，独立董
事应当对此发表独立意见。

（五）董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报
告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应
当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

（六）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议批
准。

五、预计发行后首次派发股利时间

本公司将在向社会公开发行新股后第一个盈利年度的下一年前6个月内进行
利润分配，具体分配方案将由董事会提出议案递交股东大会，由股东大会审议批
准后执行。

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

第十五节其他重要事项

一、信息披露制度与投资者服务计划

根据《公司法》、《证券法》及有关法律法规的规定，本公司制订了《信息披
露管理办法》和投资者服务计划，主要内容如下：

（一）信息披露的责任人员

公司董事会秘书负责信息披露、与投资者联系工作。

董事会秘书：杨颖梅

办公地址：上海浦东东方路 710 号汤臣金融大厦 19 楼

电话： 021-58300945

传真： 021-58301682

电子信箱: lyry@lyrysh.com

公司董事会秘书应当履行的职责：负责协调和组织公司的信息披露事项，健
全和完善公司信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。

（二）信息披露制度

1、信息披露的基本原则

公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。

2、公司报告的披露

公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度
报告为定期报告，其他报告为临时报告。

公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告；在每个会
计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告；在每个会计年度前三个
月、九个月结束后的一个月内编制完成季度报告，并在中国证监会指定的媒体上
披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。临

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。临时报告
的披露时间，按照《股票上市交易所股票上市规则》等有关规定执行。

3、其他事项

公司涉及关联交易、资产收购、出售等事项，按照公司股票上市交易的证券
交易所《股票上市规则》规定的内容披露。

公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。

（三）为投资者服务的计划

为了保护投资者的利益，本公司将从以下几方面做好对投资者的服务工作：

1、严格按照公司的《信息披露管理办法》，及时、准确、完整地披露对公司
经营具有影响的所有重大事件。

2、及时澄清与公司有关的不实信息。

3、设立热线电话、传真、电子信箱，回答投资者的疑难问题；热情接待到
公司来访的投资者，详细介绍公司的情况。

4、在公司互联网上，详细介绍公司情况及最新信息，及时向投资者提供公
司的相关资料。

二、重要合同

截至 2012 年 2 月 5 日，本公司正在履行的且对本公司业务具有重要影响的
合同如下：

（一）采购合同

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1、2011 年 12 月 27 日，公司与大连西太平洋石油化工有限公司签署《船用

燃料油、燃料油供需协议》，约定公司向大连西太平洋石油化工有限公司每月采

购船用燃料油 10,000 吨±10%、燃料油 6,000 吨±10%，期限自 2012 年 1 月 1

日至 2012 年 12 月 31 日。

2、2012 年 1 月 31 日，公司与南通市远邦石油有限公司签署《油品购销合

同》，约定公司向南通市远邦石油有限公司采购燃料油 1,000 吨，单价 7,770 元/

吨，总金额 777 万元。双方约定公司船提，由公司负责安排运输事宜。合同签订

后公司向南通市远邦石油有限公司支付全部货款 80%，待完货后收到发票后结清

货款。

3、2012 年 2 月 2 日，公司与淄博蹴源经贸有限公司签署《油品购销合同》，

约定公司向淄博蹴源经贸有限公司采购燃料油 4,000 吨，单价 4,250 元/吨，总

金额 1700 万元。双方约定 2012 年 2 月 23 日前由淄博蹴源经贸有限公司卸货至

公司指定地点南通远邦库，每一船（1000 吨）装货完成船舶离港后公司支付 200

万元货款，其余待确认收货且收到发票后结清。

4、2012 年 2 月 2 日，公司与南通东方石油化工港储有限公司签署《油品购

销合同》，约定公司向南通东方石油化工港储有限公司采购燃料油 1,000 吨，单

价 6,350 元/吨，总金额 635 万元。双方约定公司船提，由公司负责安排运输事

宜。合同签订后，公司支付货款 20%，装货过程中再支付 60%，货物装船完毕离

泊前，公司收到发票后支付货款。

5、2012 年 2 月 3 日，公司与上海郁伟实业有限公司签署《油品购销合同》，

约定公司向上海郁伟实业有限公司采购燃料油 2000 吨及 1000 吨，单价分别为

4,700 元/吨及 4,630 元/吨，总金额 1,403 万元。双方约定，2000 吨由上海郁伟

实业有限公司送到公司指定地点南通远邦库，1000 吨送到公司指定地点舟山登

步库。装货完成船舶离港后公司按每 1000 吨支付 200 万元货款，其余待确认收

货且收到发票后结清。

（二）销售合同

1、2012 年 2 月 1 日，公司与宁波华新化工有限公司签署《产品购销合同》，

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约定公司向宁波华新化工有限公司供应船用燃料油 1,000 吨，单价 8,140 元/吨，

总金额 814 万元。2012 年 2 月 10 日前由宁波华新化工有限公司提完标的油品，

合同签订后，宁波华新化工有限公司需于 2012 年 2 月 1 日支付货款 300 万元，

余款于 2012 年 2 月 10 日前付清，货款付清方可提油。

2、2012 年 2 月 1 日，公司与舟山市正旭燃料油有限公司签署《产品购销合

同》，约定公司向舟山市正旭燃料油有限公司供应船用 4#燃料油 1,000 吨，单价

6,300 元/吨，总金额 630 万元。2012 年 2 月 10 日前由舟山市正旭燃料油有限公

司提完标的油品，合同签订后舟山市正旭燃料油有限公司于 2012 年 2 月 2 号支

付定金 20 万元，余款于 2012 年 2 月 20 日前付清。

3、2012 年 2 月 2 日，公司与舟山市正旭燃料油有限公司签署《产品购销合

同》，约定公司向舟山市正旭燃料油有限公司供应船用 4#燃料油 1,000 吨，单价

6,320 元/吨，总金额 632 万元。2012 年 2 月 12 日前由舟山市正旭燃料油有限公

司提完标的油品，合同签订后舟山市正旭燃料油有限公司于 2012 年 2 月 2 号支

付定金 20 万元，余款于 2012 年 2 月 17 日前付清。

（三) 水上加油长期合作协议

1、2011 年 6 月 12 日，龙宇燃油、舟山龙宇、江阴龙宇联合与舟山铭邦贸
易有限责任公司签订了《船舶油料供应协议》，约定自合同签订日起至 2012 年 6
月 30 日，龙宇燃油、舟山龙宇与江阴龙宇为舟山铭邦贸易有限责任公司供应所
需船舶燃料油，信用期不超过 90 天。
2、2011 年 6 月 12 日，龙宇燃油、舟山龙宇、江阴龙宇与舟山中昌海运有
限责任公司及子公司、嵊泗中昌海运有限公司、舟山市普陀中昌海运有限公司、
阳西中昌海运有限责任公司联合签订了《船舶油料供应协议》，约定自合同签订
日起至 2012 年 6 月 30 日，龙宇燃油、舟山龙宇与江阴龙宇为舟山中昌海运有限
责任公司及子公司、嵊泗中昌海运有限公司、舟山市普陀中昌海运有限公司、阳
西中昌海运有限责任公司供应所需船舶燃料油，信用期不超过 90 天。

（四）仓储合同

1、2010 年 1 月 26 日，公司与南通市远邦石油有限公司签订了《油品仓储
合同》，合同约定公司自 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日租赁南通市远邦

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

石油有限公司如皋市石庄镇四号港东侧 1,400 立方米燃料油储罐十个，3,500 立
方米燃料油储罐二个，租罐费（含码头使用费、过驳进库费、调油费、设施和管
线使用费、人员费、装卸费、油罐运作过程中发生的水电费和力资费）为 30 万/
月，需蒸汽服务的按蒸汽费 260 元/吨计费，所有费用按月结算。

2、2011 年 2 月 28 日，公司与南通市远邦石油有限公司签订了《油品仓储
合同》，合同约定公司自 2011 年 3 月 1 日至 2014 年 2 月 28 日租赁南通市远邦石
油有限公司如皋市石庄镇四号港东侧 3,500 立方米燃料油储罐十个，租罐费（含
码头使用费、过驳进库费、调油费、设施和管线使用费、人员费、装卸费、油罐
运作过程中发生的水电费和力资费）为人民币 72.5 万元/月，需蒸汽服务的按蒸
汽费 260 元/吨计费，所有费用按月结算。

（五）保理合同及相关抵押、担保合同

2011 年 8 月 8 日，龙宇燃油与交通银行上海浦东分行签订了编号为
3102002011LI00001100 号《隐蔽型有追索权国内保理合同》，交通银行股份有限
公司上海浦东分行向公司提供保理服务，保理融资额度金额为人民币 8,000 万
元，有效期为 2011 年 8 月 8 日至 2012 年 4 月 8 日，保理融资额度为循环额度，
融资方式为折扣方式。龙宇控股、上海紫锦分别与交通银行股份有限公司上海浦
东分行签订了编号为 3102002011AM00001100、3102002011AM00001101 的《最高
额保证合同》；浙江龙宇与交通银行上海浦东分行签订了编号为
3102002010AF00000600 的《最高额抵押合同》。

（六）授信额度合同

1、2010 年 3 月 24 日，公司与南洋商业银行（中国）有限公司上海分行签
订了编号为 0434520000180C000 的《贷款合同》，双方约定，南洋商业银行（中
国）有限公司上海分行向龙宇燃油提供的总贷款额度为 400 万美元及 1,000 万元
人民币，其中开立信用证额度为最高 400 万美元；活期放款额度为最高 400 万美
元及人民币 1,000 万元。龙宇燃油与南洋商业银行（中国）有限公司上海分行签
订了《定期存单质押合同》为上述《贷款合同》提供质押担保；龙宇控股、徐增
增、刘振光、刘策与南洋商业银行（中国）有限公司上海分行分别签订了编号为
04345210000180G001 号、04345210000180G002 号、04345210000180G003 号、

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04345210000180G004 号的《保证合同》为上述《贷款合同》提供担保。2010 年
6 月 2 日，公司与南洋商业银行（中国）有限公司上海分行签订了编号为
0434520000180C100 的《贷款合同补充协议一》，将原贷款合同（即编号为
0434520000180C000 的《贷款合同》）的贷款总额度更改为 400 万美元及 2,800
万人民币，其中，开立信用证额度为最高 400 万美元，活期放款额度为最高 400
万美元以及 2,800 万人民币。2010 年 6 月 2 日，刘振光，徐增增、刘策分别与
南洋商业银行（中国）有限公司上海分行签署了编号为：04345210000400D200，
04345210000400D100 的《抵押合同》；龙宇控股有限公司与南洋商业银行（中国）
有限公司上海分行签订了编号为：04345210000400G100 的《保证合同》；同日，
徐增增，刘振光，刘策分别与南洋商业银行（中国）有限公司上海分行签订了编
号为：04345210000400G200，04345210000400G300，04345210000400G400 的《保
证合同》。公司与南洋商业银行（中国）有限公司上海分行签订的编号为
0434520000180C200 的《贷款合同补充协议二》，将原贷款合同项下的贷款额度
期限延长至 2011 年 4 月 23 日止。2011 年 4 月 6 日，公司与南洋商业银行（中
国）有限公司上海分行签订了编号为 0434520000180C300 的《贷款合同补充协议
三》，将原合同及补充协议项下总额为 400 万美元及 2,800 万人民币的贷款额度
之贷款期限调整为自 2011 年 3 月 23 日起 24 个月，贷款用于信用证赎单时利率
按南洋银行之美元成本+180BPS 计算，贷款用于人民币提款时利率按人民银行基
准利率计算。龙宇控股、上海紫锦、徐增增、刘振光和刘策提供保证担保，徐增
增、刘振光、刘策以名下房产提供抵押担保，龙宇燃油提供存单质押担保。

2、2010 年 4 月 27 日，公司与上海农村商业银行徐汇支行签订了编号为
11102104170016 的《最高额融资合同》，融资期限为 2010 年 4 月 28 日至 2013
年 4 月 27 日，合同约定上海农村商业银行徐汇支行向上海龙宇燃油股份有限公
司提供总额为人民币 4,000 万元的最高额融资额度。上海龙宇控股有限公司与上
海农村商业银行徐汇支行签订了编号为 11102104100016 的《最高额保证合同》，
上海盛龙船务有限公司、大连欧祥船务有限公司、上海紫锦船务有限公司与上海
农村商业银行徐汇支行签订了编号为 11102104110016 的《最高额抵押合同》，刘
振光、徐增增与上海农村商业银行徐汇支行签订了编号为 11102104410016 的《个
人最高额保证担保函》。

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3、2011 年 8 月 15 日，广东龙宇与华夏银行广州分行签订了编号为 GZ09（融
资）20110012《最高额融资合同》，约定最高融资额度为人民币 7,000 万元，用
于票据承兑、开立信用证（提货担保）、进口押汇、进口代付、国内信用证、买
方押汇和买方代付业务，合同期限自 2011 年 7 月 25 日至 2012 年 7 月 25 日一年。
龙宇燃油、龙宇控股分别与华夏银行广州分行签订了编号为 GZ09( 高
保)20110023、GZ09（高保）20110024 的《最高额保证合同》进行担保，徐增增
与华夏银行广州分行签订了 GZ09(高保)20110025 的《个人最高额保证合同》进
行担保。

4、2011 年 10 月 19 日，龙宇燃油与交通银行上海浦东分行签订了编号为
3102002011M400002800 的《开立银行承兑汇票合同》，约定交通银行为龙宇燃油
开立承兑汇票金额共计人民币 6,000 万元。徐增增、龙宇控股、上海紫锦分别与
交通银行上海浦东分行签订了编号为 3102002011AM00002800 、
3102002011AM00002801、3102002011AM00002802 的《最高额保证合同》，大连欧
祥、徐增增、刘策与刘振光分别与交通银行上海浦东分行签订了编号为
3102002010AF00001800、3102002010AF00001801、3102002010AF00001802 的《最
高额抵押合同》。
5、2011 年 12 月 6 日，龙宇燃油与大连银行股份有限公司上海分行签订了
编号为 DLQY201112050018 的《综合授信额度协议》，综合授信金额为 10,000 万
元人民币，授信期限为 2011 年 12 月 31 日至 2012 年 12 月 30 日，授信方式为贷
款 7,000 万元，承兑 3,000 万元。龙宇燃油与大连银行股份有限公司上海分行签
订了编号为 DLLY201112310037 的《流动资金借款合同》，借款金额为 7,000 万元
人民币，借款用途为购燃料油，借款期限为 2011 年 12 月 31 日至 2012 年 11 月
29 日。浙江龙宇与大连银行上海分行签订了编号为 DLQY201112050018B01 的《最
高额抵押合同》、龙宇控股、舟山龙宇、徐增増与刘振光分别与大连银行上海分
行签订了编号为 DLQY201112050018B02 、 DLQY201112050018B03 、
DLQY201112050018B04、DLQY201112050018B05 的《最高额度保证合同》进行担
保。

（七）借款合同及相关抵押、担保合同

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借款合同金额
合同名称贷款人利率借款期限担保或抵押备注
人（万元）
龙宇燃油与中国银行股份有限公司沈家门支行签订的编号 2010 年保
字 005 号《保证合同》；
中国银行舟山龙德与中国银行股份有限公司沈家门支行签订的编号 2010 年抵舟山龙德已注
人民币借股份有限舟山自提款日起字 009 号《最高额抵押合同》；销，其债权债
6,300 浮动利率
款合同公司沈家龙宇 60 个月舟山龙德与中国银行股份有限公司沈家门支行签订的编号 2010 年抵务由舟山龙宇
门支行字 010 号《最高额抵押合同》；承继。
舟山龙德与中国银行股份有限公司沈家门支行签订的编号 2010 年抵
字 011 号《最高额抵押合同》。
龙宇控股与上海银行股份有限公司浦东分行签订了编号为
上海银行 ZDB20111008701 号《最高额保证合同》
流动资金 2011-2-22
股份有限龙宇基准利率舟山龙宇与上海银行股份有限公司浦东分行签订了编号为
循环借款 1,000 至
公司浦东燃油上浮 5% ZDB20111008702 号《最高额保证合同》
合同 2012-2-21
分行徐增增、刘振光、刘策与上海银行股份有限公司浦东分行签订了编
号为 ZDB20111008703 号《最高额保证合同》
龙宇燃油与上海银行股份有限公司浦东分行签订了编号为
上海银行 ZDB20111008801 号《最高额保证合同》
流动资金华东 2011-2-22
股份有限基准利率舟山龙宇与上海银行股份有限公司浦东分行签订了编号为
循环借款燃料 3,000 至
公司浦东上浮 5% ZDB20111008802 号《最高额保证合同》
合同油 2012-2-21
分行徐增增、刘振光、刘策与上海银行股份有限公司浦东分行签订了编
号为 ZDB20111008803 号《最高额保证合同》
龙宇控股与上海农村商业银行徐汇支行签订了编号为
上海农村一年期基 2011-5-6
龙宇 3,000 万 11002114070030 号《保证合同》
借款合同商业银行准利率至
燃油元徐增增、刘振光与上海农村商业银行徐汇支行签订了编号为
徐汇支行上浮 10% 2012-5-4
11002114290030 的《个人保证担保合同》
龙宇控股与上海农村商业银行签订了编号为 11002114070048《保证合同签订日，1
上海农村一年期基 2011-8-11
龙宇合同》。年期人民币贷
借款合同商业银行 1,750 准利率上至
燃油徐增增、刘振光与上海农村商业银行签订了编号为 11002114290048 款基准利率为
徐汇支行浮 10% 2012-8-1
的《个人保证担保函》 6.56%
借款合同上海农村龙宇 2,250 一年期基 2011-8-22 龙宇控股与上海农村商业银行签订了编号为 11102104100016《最高合同签订日，1

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商业银行燃油准利率上至额抵押合同》。年期人民币贷
徐汇支行浮 10% 2012-6-1 大连欧祥、上海紫锦、上海盛龙与上海农村商业银行签订了编号为款基准利率为
11102104110016 的《最高额抵押担保合同》。 6.56%
刘振光、徐增增与上海农村商业银行签订了编号为 11102104410016
的《个人最高额保证担保函》
徐增增、刘振光与上海农村商业银行签订了编号为 11002114290053
的《个人保证担保函》
为 2010 营字第
6 个月基 2011-8-26
招商银行华东 2010 年营字第 21100811 号《授信协议》下的《最高额不可撤销担保 21100811 号
借款合同 3,000 准利率上至
上海分行中油书》《授信协议》
浮 10% 2012-2-26
项下具体合同
龙宇控股与渤海银行上海分行签订了编号为渤沪分最高保（2011）
第 225 的《最高额保证协议》
同期基准 2011-8-16
渤海银行龙宇舟山龙宇与渤海银行上海分行签订了编号为渤沪分最高保（2011）
借款合同 3,000 利率上浮至
上海分行燃油第 226 的《最高额保证协议》
20% 2012-8-15
徐增增、刘振光、刘策与渤海银行上海分行签订了编号为渤沪分最
高保（2011）第 227 的《最高额保证协议（自然人）》
龙宇控股、舟山龙宇、徐增増与刘振光分别与大连银行上海分行签为
订了编号为 DLQY201112050018B02、DLQY201112050018B03、 DLQY20111205
同期基准 2011-12-31
流动资金大连银行龙宇 DLQY201112050018B04、DLQY201112050018B05 的《最高额度保证合 0018 的《综合
7,000 利率上浮至
借款合同上海分行燃油同》进行担保。授信额度协
10% 2012-11-29
浙江龙宇与大连银行上海分行签订了编号为 DLQY201112050018B01 议》项下具体
的《最高额抵押合同》。合同
徐增増与交通银行上海市分行签订了编号为 3102002010AF00000900
交通银行同期基准 2012-1-10
流动资金龙宇的《最高额抵押合同》
上海市分 3,490 利率上浮至
借款合同燃油龙宇控股与交通银行上海市分行签订了编号为
行 5% 2012-10-8
3102002010AM00000900 的《最高额保证合同》进行担保
受托人： 2012-1-16 委托人为上海
委托贷款龙宇年利率
上海农村 3,900 至龙宇控股有限
合同燃油 6.56%
商业银行 2013-1-15 公司

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

（八）《保荐协议》和《承销协议》

公司与华泰证券股份有限公司于 2011 年 3 月 25 日签署《保荐协议》和《承
销协议》，约定由华泰证券股份有限公司担任公司本次公开发行股票并上市的保
荐人和主承销商，华泰证券股份有限公司及其组织的承销团对公司本次公开发行
的股票实行余额包销，公司将按承销比例支付承销费；保荐人在保荐期内，对公
司的规范运作进行督导，督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

公司与华泰证券股份有限公司、华泰联合证券于 2011 年 11 月 21 日签署《保
荐协议》的补充协议和《承销协议》的补充协议，约定将原华泰证券股份有限公
司与公司签署的《保荐协议》与《承销协议》中约定的华泰证券股份有限公司权
利和义务一并转让给华泰联合证券，华泰证券股份有限公司不再履行原协议的任
何权利义务。

三、对外担保
截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保。

四、重大诉讼或仲裁事项

（一）股份公司及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况

福建丛榕船务有限公司是发行人控股子公司舟山龙宇水上加油业务客户，至
2011 年 11 月 16 日欠发行人控股子公司舟山龙宇油款 120.26 万元（2011 年新欠
油款，2010 年末应收账款已全部归还）逾期未归还。发行人控股子公司舟山龙
宇于 2011 年 11 月 17 日向宁波海事法院就其与福建丛榕船务有限公司船舶物料
和备品供应合同纠纷一案提起民事诉讼，宁波海事法院经开庭审理于 2012 年 1
月 13 日以“（2011）甬海法商初字第 339 号”《民事判决书》作出民事判决如下：

1、被告福建丛榕船务有限公司于本判决生效后十日内向原告舟山龙宇支付
油款 1,202,618.35 元；

2、被告福建丛榕船务有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告舟山龙宇上
述油款自 2011 年 3 月 9 日起至判决支付日止按中国人民银行同期贷款利率计算
的利息损失。

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国
民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费 16,120 元，财产保全费 5,000 元，合计 21,120 元，由被告福建
丛榕船务有限公司负担。

2012 年 1 月 30 日，福建丛榕船务有限公司向浙江省高级人民法院提起上诉，
上诉请求如下：

1、撤销原审判决第二项；

2、该判财产保全费 5,000 元由被上诉人承担保；

3、本案上诉费由被上诉人承担。

2012 年 2 月 29 日，浙江省高级人民法院以“（2012）浙海终字第 32 号”《民
事裁定书》终审裁定该案按上诉人福建丛榕船务有限公司自动撤回上诉处理。

2012 年 4 月 13 日，发行人控股子公司舟山龙宇与福建丛榕船务有限公司签
署执行和解协议，自愿达成和解协议如下：

1、申请执行人同意被执行人在 2012 年 4 月 25 日前一次性支付油款 125 万
元后，余款自动放弃；

2、案件受理费 16,120 元、财产保全费 5,000 元、申请执行费 15,442 元由
申请执行人承担；

3、若被执行人不能按时支付，申请执行人则要求法院按原生效法律文书强
制执行。

2012 年 4 月 20 日，福建丛榕船务有限公司按执行和解协议约定一次性支付
油款 125 万元。

截至本招股意向书出具之日，本公司及下属子公司不存在尚未了结或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（二）公司控股股东及其控股子公司、实际控制人及其控股
子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本招股意向书出具之日，本公司控股股东及其控股子公司、实际控制人

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）公司董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政
处罚情况

截至本招股意向书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未
了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

五、其他事项
公司控股子公司广东龙宇燃料油有限责任公司与珠海宝塔石化有限公司的
货款结算采用中国银行股份有限公司推出的融易达业务模式。广东龙宇燃料油有
限责任公司（甲方）与中国银行股份有限公司珠海分行（乙方）、珠海宝塔石化
有限公司（丙方）签署融易达业务合同（编号为：2011年RYD字11号）：在全额占
用珠海宝塔石化有限公司信贷额度的前提下，中国银行股份有限公司珠海分行为
广东龙宇燃料油有限责任公司提供无追溯权的应收账款融资。珠海宝塔石化有限
公司将对广东龙宇燃料油有限责任公司的应付款项的偿还资金支付给中国银行
股份有限公司珠海分行，并承担相应的利息。
广东龙宇燃料油有限责任公司分别于 2011 年 8 月 1 日、9 月 28 日、11 月 7
日、11 月 15 日与珠海宝塔石化有限公司签订了四笔合计金额为 104,907,330.00
元燃料油购销合同，上述四笔合同的货款结算通过融易达模式进行。

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机
构声明

一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

许建

保荐代表人：

卞建光都晨辉

法定代表人：

盛希泰

华泰联合证券有限责任公司

年月日

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师： _____________ _____________

张利国臧欣

律师事务所负责人：______________

张利国

北京市国枫律师事务所

年月日

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四、承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘

要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细

表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的

审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异

议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

审计机构负责人：

立信会计师事务所有限责任公司

年月日

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五、承担评估业务的资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书

及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估

师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招

股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册资产评估师：

单位负责人：

北京中企华资产评估有限责任公司

年月日

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上海龙宇燃油股份有限公司招股意向书

六、承担验资业务的会计师事务所声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其

摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在

招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上

述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

验资机构负责人：

中兴华会计师事务所有限责任公司

年月

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第十七节备查文件

一、备查文件内容
以下文件是与本次公开发行有关的所有正式法律文件，除在指定网站上披露
外，并存放在发行人和保荐机构(主承销商)的办公地点，以备投资者查阅：

（一）发行保荐书及保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点和时间
（一）上海龙宇燃油股份有限公司董事会办公室
地址：上海市浦东新区东方路 710 号 19 楼

联系人：杨颖梅

电话： 021-58300945

查阅时间：工作日上午 8：30—11：30，下午 1：00—5：00

（二）华泰联合证券有限责任公司投资银行总部
地址：江苏省南京市中山东路 90 号华泰证券大厦 4 楼

联系人：许建、黄海波、郗瑾

电话： 025-84457777

查阅时间：工作日上午 9：00—11：30，下午 1：00—5：00

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