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宏昌电子材料股份有限公司
EPOXY BASE ELECTRONIC MATERIAL CORPORATION LIMITED

（广东省广州市萝岗区云埔一路一号之二）




首次公开发行股票招股说明书




保荐人（主承销商）




（上海市淮海中路98号）
宏 昌 电 子 材 料 股 份 有 限公 司 首 次 公 开 发 行股 票 招 股 说 明 书



发行概况

发行股票类型 人民币普通股（A 股）

发行股票数量 10,000 万股

每股面值 人民币 1.00 元

每股发行价格 3.6 元/股

发行日期 2012 年 5 月 4 日

拟上市证券交易所 上海证券交易所

发行后总股本 40,000 万股，均为 A 股股票

公司控股股东 BVI 宏昌、实际控制人王文洋先生及其女儿
Grace Tsu Han Wong 女士承诺：自公司 A 股股票在上海证券交
易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直
接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东新理念投资、徳道投资、汇丽创建、达晨创投、中
经世纪和正通资产承诺：自公司 A 股股票在上海证券交易所上市
本次发行前股东所持股份 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股
的流通限制、股东对其所持 份，也不由公司回购该部分股份。
股份自愿锁定的承诺
公司董事、高级管理人员和核心技术人员张成华、林瑞荣、
谢坤洲、张振明和林仁宗承诺：对于本人间接持有的宏昌股份的
股份，本人在任职期间每年转让的股份数不超过本人所间接持有
的宏昌股份的股份总数的百分之二十五；本人所间接持有的宏昌
股份的股份自宏昌股份 A 股股票上市交易之日起一年内不转让；
本人离职后半年内，不会转让本人所间接持有的宏昌股份的股
份。
保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司

招股说明书签署日 2012 年 5 月 15 日




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宏 昌 电 子 材 料 股 份 有 限公 司 首 次 公 开 发 行股 票 招 股 说 明 书


发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。




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重大事项提示

一、发行前滚存利润的安排

依据 2011 年 2 月 21 日召开的公司 2010 年度股东大会决议，公司本次 A
股发行前未分配的滚存利润，若 2011 年 12 月 31 日前完成 A 股发行，则由 A
股发行后的新老股东按持股比例共享，若未完成发行，则由股东大会另行决议。

2012 年 2 月 8 日，发行人召开第二届董事会第七次会议作出如下决议：2011
年度利润暂不分配，本公司 A 股发行前未分配的滚存利润由 A 股发行后的新老
股东按持股比例共享。以上决议，尚需提交股东大会审议。2012 年 2 月 8 日，
控股股东 BVI 宏昌作出承诺同意此项决议：“2011 年度利润暂不分配，本公司 A
股发行前未分配的滚存利润由 A 股发行后的新老股东按持股比例共享。”

二、关于股份锁定的承诺

公司控股股东 BVI 宏昌、公司实际控制人王文洋先生及其女儿 Grace Tsu
Han Wong 女士承诺：自公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购
该部分股份。

公司股东新理念投资、徳道投资、汇丽创建、达晨创投、中经世纪和正通资
产承诺：自公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理其已直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司董事、高级管理人员和核心技术人员张成华、林瑞荣、谢坤洲、张振明
和林仁宗承诺：对于本人间接持有的宏昌股份的股份，本人在任职期间每年转让
的股份数不超过本人所间接持有的宏昌股份的股份总数的百分之二十五；本人所
间接持有的宏昌股份的股份自宏昌股份 A 股股票上市交易之日起一年内不转让；
本人离职后半年内，不会转让本人所间接持有的宏昌股份的股份。

三、主要风险因素

公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四章 风险因素”的下列风险：




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（一）原材料供应及其价格波动的风险

公司生产环氧树脂产品所需的主要原材料是双酚A、环氧氯丙烷、四溴双酚A
和丙酮。经商务部裁定，自2006年6月28日起我国对原产于俄罗斯、韩国、日本
和美国的环氧氯丙烷征收反倾销税；自2007年8月30日起我国对原产于日本、韩
国、新加坡、中国台湾的进口双酚A征收反倾销税；自2008年6月9日起对原产于
日本、新加坡、韩国和台湾地区的进口丙酮征收反倾销税。

上述反倾销措施的实施对公司的生产成本产生了不利影响，经测算，在报告
期内公司因进口丙酮、环氧氯丙烷和双酚A于2009年、2010年和2011年分别被
征收反倾销税4,216,338.92元、4,842,917.85元和4,104,739.50元，导致公司生
产成本分别上升了0.56%、0.43%和0.31%。

报告期内，公司从前五名原材料供应商的采购金额占同期原材料采购总额的
比例平均为59.30%，存在原材料供应商集中的风险。

2008年下半年，国际原油价格迅速下跌，从每桶价格最高的147美元，最低
曾跌破40美元，从而引起原材料及环氧树脂产品价格短期内大幅下跌，使公司遭
受到了存货短期内大幅跌价的损失。随着2009年以来经济持续复苏，原油价格
持续上涨，2011年年初突破100美元的高位。2011年全年原油价格因各种复杂因
素影响在高位剧烈波动，由于环氧树脂原材料主要是通过石油炼化深加工后获
得，所以间接受到原油价格的影响较大。原油价格的剧烈波动对公司产品成本产
生不利影响，间接使公司产品毛利率有所下降，间接影响2011年全年盈利水平。

（二）受电子电气、涂料、复合材料等下游行业影响的风险

在国内市场，环氧树脂产品主要应用于电子电气、涂料、复合材料等行业，
因此环氧树脂行业的发展受到电子电气、涂料和复合材料等下游行业发展的影响
较大，其中环氧树脂专用防腐涂料主要应用在船舶、集装箱和汽车等行业。近年
来，我国的电子电气、涂料及复合材料等行业均保持了较高的增长率，推动了国
内市场对环氧树脂的需求。

进入 2011 年以来，日本地震及泰国水灾影响电子行业的供应链；金融危机
从美国向欧洲不断蔓延导致欧美市场需求增长疲软。2011 年我国电子信息产品
产业发展增速下降，电子行业增长放缓间接对公司产品毛利率产生不利影响，间
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接影响本公司的业绩。2011 年公司营业收入 141,892.07 万元同比 2010 年全年
营业收入 125,136.69 万元增长 13.39%；2011 年营业利润 4,504.65 万元同比
2010 年全年营业利润 6,317.93 万元下降 28.70%，2011 年扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润同比 2010 年下滑 29.30%。公司 2011 年全年销
量及营业收入继续保持增长，营业利润较 2010 年有一定下滑，但好于金融危机
严重的 2008 年。

据中国环氧树脂协会预计：从2011到2013年我国环氧树脂需求量年复合增长
率可达到8%-10%。从长期来看，电子电气、涂料和复合材料等行业受国民经济
整体运行的波动影响较大，随着我国国民经济结构的调整及国家加强宏观经济的
调控，国际经济环境的变化，如果电子电气、涂料和复合材料等行业的发展受到
不利影响，将会对环氧树脂行业的增长和利润水平产生不确定性影响，进而会影
响到公司未来的业绩，从而可能存在2012年公司业绩较2011年进一步下滑的风
险。

（三）税收政策变化的风险

依据国家有关外商投资企业所得税的税收法规，公司作为外商投资企业自
2007 年至 2009 年减半缴纳企业所得税，2007 年至 2009 年免缴地方企业所得
税。新的《中华人民共和国企业所得税法》于 2008 年 1 月 1 日起施行，内外资
企业所得税税率统一为 25%。2007 年 12 月 26 日，国务院颁发了国发（2007）
39 号文对企业原享受的所得税优惠政策规定了实施过渡的办法。

2008 年 12 月，公司获得《高新技术企业证书》，自认定为高新技术企业当
年起即可按规定享受企业所得税优惠。据此，公司 2008 年度和 2009 年度按
12.5%税率计缴，2010 年按 15%税率计缴。

根据 2011 年 8 月 25 日广东省科技厅《关于公示广东省 2011 年第一批拟通
过复审高新技术企业名单的通知》，本公司已通过高新技术企业资格复审，并于
2011 年 11 月 3 日取得编号为 GF201144000080 的高新技术企业证书。因此，
本公司 2011 年度企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。

2009 年、2010 年及 2011 年，公司企业所得税优惠占当期净利润的比例依
次为 13.43%、11.20%和 11.05%。

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2010年12月1日之前，公司作为外商投资企业不需缴纳城市维护建设税和教
育费附加。从2010年12月1日起，根据《关于统一内外资企业和个人城市维护建
设税和教育费附加制度的通知》，公司开始缴纳该两项税费，税额按照实际缴纳
流转税的7%和3%缴纳，2009年、2010年和2011年，公司该两项税费的优惠金
额占当期净利润的比例分别为2.00%、2.23%和0。

公司在报告期内享有多项税费优惠政策，若国家税收政策尤其是对公司盈利
水平影响较大的优惠政策发生变化，将会对公司的盈利水平产生一定影响。

（四）汇率风险

自 2005 年 7 月我国外汇管理体制改革以来至 2011 年末，由于受世界经济
形势的结构性变化、宽松的货币政策和外汇储备大幅增长多种综合性因素的影
响，人民币对美元汇率持续升值累积幅度已达近 30%。报告期内，公司以美元
结算的销售收入因美元贬值体现为汇兑损失，以美元结算的采购成本和美元借款
体现为汇兑收益；公司整体表现为汇兑收益，具体情况如下表：

年度 2011 年 2010 年 2009 年

汇兑收益（元） 7,657,514.70 3,199,696.92 39,405.29

尽管过去人民币对美元的汇率持续走高，但是未来人民币对美元的汇率走势
还存在不确定性，公司不能完全避免未来人民币对美元汇率的大幅波动对公司业
务带来的不利影响。

四、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

2011 年 12 月 12 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，决议批准关
于《公司章程（草案）》中股利分配政策条款拟修订后如下：

第一百五十七条 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。

公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考
虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的
可分配利润的 30%。

公司可以进行中期现金分红。

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公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公
司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关
调整利润分配政策的议案，该议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准。

发行人 2011 年第一次临时股东大会审议了董事会制定的《宏昌电子材料股
份有限公司股东未来分红回报规划》，股东大会决议批准年度以现金方式分配的
利润，为当年度实现的可分配利润的 30%。有关分红回报规划详见“第十一章
管理层讨论与分析”之“六、股东未来分红回报规划”。

关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四章 股利
分配政策”。




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目 录
重大事项提示 ...................................................... 3
一、发行前滚存利润的安排........................................
二、关于股份锁定的承诺..........................................
三、主要风险因素................................................
四、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定................
第一章 释义 ..................................................... 12
一、普通术语................................................... 12
二、专业术语................................................... 13
第二章 概览 ..................................................... 16
一、发行人简介.................................................
二、发行人控股股东及实际控制人简介.............................
三、发行人主要财务数据和财务指标...............................
四、本次发行情况...............................................
五、本次发行募集资金主要用途...................................
第三章 本次发行概况 ............................................. 20
一、本次发行的基本情况......................................... 20
二、本次发行的有关当事人....................................... 20
三、有关本次发行上市的重要日期................................. 21
第四章 风险因素 ................................................. 22
一、原材料供应及其价格波动的风险...............................
二、行业风险...................................................
三、税收政策变化的风险.........................................
四、汇率风险...................................................
五、危险化学品及环境保护的风险.................................
六、技术研发与应用的风险.......................................
七、控股股东控制的风险.........................................
八、控股股东、实际控制人及公司管理层所在地政策变化的风险.......
九、募集资金运用的风险.........................................
第五章 发行人基本情况 ........................................... 30
一、发行人基本情况............................................. 30
二、发行人改制重组情况......................................... 30
三、发行人股本的形成及变化和重大资产重组情况................... 33
四、发行人设立时的验资、评估情况............................... 37
五、发行人组织结构和管理架构................................... 38
六、发起人、持有 5%以上股份的主要股东以及实际控制人的情况 ..... 43
七、发行人的股本情况........................................... 53
八、发行人员工及其社会保障情况................................. 55
九、持有发行人 5%以上股份的股东以及作为股东的董事、监事、高级管理

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人员作出的重要承诺及履行情况 ............................... 56
第六章 业务和技术 ............................................... 57
一、发行人的主营业务、主要产品和业务变化情况................... 57
二、发行人所处行业的基本情况................................... 58
三、发行人行业中的竞争地位..................................... 78
四、发行人主营业务............................................. 85
五、发行人与业务相关的主要固定资产和无形资产的情况............ 104
六、发行人的技术水平和研发水平................................ 111
七、发行人的质量管理情况...................................... 114
第七章 同业竞争和关联交易 ...................................... 118
一、同业竞争..................................................
二、关联方及关联关系..........................................
三、关联交易及其对发行人财务状况和经营成果的影响分析..........
四、规范关联交易的制度安排....................................
五、独立董事对关联交易发表的意见..............................
六、减少和规范关联交易的措施..................................
第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................... 133
一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.......... 133
二、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行
人股份的情况 .............................................. 137
三、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况
.......................................................... 138
四、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的报酬情况.... 138
五、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况.... 139
六、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间存在的亲属关系
说明 ...................................................... 139
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议、承
诺及其履行情况 ............................................ 139
八、发行人董事、监事与高级管理人员的任职资格.................. 140
九、发行人董事、监事与高级管理人员的变化情况.................. 140
第九章 公司治理 ................................................ 142
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立
健全及运行情况 ............................................ 142
二、发行人报告期内是否存在违法违规行为情况.................... 152
三、关联方占用发行人资金及发行人对关联方的担保情况............ 153
四、管理层对发行人内部控制制度的说明及会计师对发行人内部控制制度的
评价报告 .................................................. 153
第十章 财务会计信息 ............................................ 155
一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明................ 155
二、财务报表.................................................. 156

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三、重要的会计政策、会计估计.................................. 163
四、分部报告.................................................. 176
五、企业收购兼并情况.......................................... 177
六、税项...................................................... 177
七、资产...................................................... 179
八、负债...................................................... 184
九、股东权益.................................................. 186
十、现金流量.................................................. 187
十一、财务报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项.......... 187
十二、非经常性损益明细表...................................... 187
十三、主要财务指标............................................ 188
十四、报告期内会计政策变更和会计估计变更对财务状况、经营成果的影响
.......................................................... 189
十五、评估情况................................................ 190
十六、验资情况................................................ 190
第十一章 管理层讨论与分析 ...................................... 191
一、财务状况分析..............................................
二、经营成果分析..............................................
三、重大资本性支出分析........................................
四、现金流状况分析............................................
五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析......................
六、股东未来分红回报规划......................................
第十二章 业务发展目标 .......................................... 229
一、公司经营目标及战略........................................
二、拟订上述计划所依据的条件..................................
三、实施上述计划将面临的主要困难..............................
四、上述计划与现有业务的关系..................................
第十三章 募集资金运用 .......................................... 233
一、本次发行募集资金运用概况..................................
二、实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足的安排..........
三、募集资金投资项目简介......................................
四、募集资金运用对公司业务与主要财务状况及经营成果的影响......
第十四章 股利分配政策 .......................................... 253
一、公司的股利分配政策........................................ 253
二、公司报告期内实际股利分配情况.............................. 254
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排.......................... 254
第十五章 其他重要事项 .......................................... 256
一、发行人的信息披露与投资者服务.............................. 256
二、重大合同.................................................. 256
三、对外担保情况.............................................. 258

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四、诉讼与仲裁事项............................................ 258
第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............. 260
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明....................
二、保荐人（主承销商）声明....................................
三、发行人律师声明............................................
四、承担审计业务的会计师事务所声明............................
五、资产评估机构声明..........................................
六、验资机构声明..............................................
第十七章 备查文件 .............................................. 266




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第一章 释义

除本招股说明书中另有说明外，下列词语在本招股说明书中具有如下含义：

一、普通术语

公司、发行人、宏昌
指 宏昌电子材料股份有限公司
股份、股份公司
宏昌有限 指 广州宏昌电子材料工业有限公司
EPOXY BASE INVESTMENT LTD.,在英属维尔京群岛注册设
BVI 宏维 指
立，1998 年 8 月份以前为发行人控股股东
控股股东、 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.,在英属维尔京
指
BVI 宏昌 群岛注册设立，在本次发行前持有公司 70%的股份
实际控制人 指 王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士
主承销商、保荐人、
指 海通证券股份有限公司
海通证券
安永华明 指 安永华明会计师事务所
发行人律师 指 北京市通商律师事务所
《公司章程》 指 宏昌电子材料股份有限公司章程
元 指 如无特殊说明，指人民币元
本次发行 指 公司首次向社会公众公开发行 10,000 万股 A 股股票
A股 指 每股面值 1.00 元的境内上市人民币普通股
报告期 指 2009 年、2010 年和 2011 年
国家发改委 指 中国人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
宏维化学 指 广州宏维化学工业有限公司，公司的最初名称
新理念投资 指 江阴市新理念投资有限公司，公司发起人之一
深圳市德道投资管理有限公司，公司发起人之一；2012 年 4
徳道投资 指
月 6 日，变更为新疆德道股权投资管理合伙企业（有限合伙）
汇丽创建有限公司（英文名称为 ELITE WAY CREATION
汇丽创建 指
LIMITED），在香港注册设立，公司发起人之一
达晨创投 指 深圳市达晨创业投资有限公司，公司发起人之一
中经世纪 指 北京中经世纪投资有限公司，公司发起人之一
正通资产 指 深圳市正通资产管理有限公司，公司发起人之一
无锡分公司 指 宏昌电子材料股份有限公司无锡分公司
EPOXY BASE（H.K.）ELECTRONIC MATERIAL LIMITED，
香港宏昌 指
为公司在香港设立的全资子公司
珠海宏昌 指 珠海宏昌电子材料有限公司，为公司控股合资子公司
NEXTFOCUS INVESTMENTS LIMITED，在英属维尔京群岛
NEXTFOCUS 指
注册设立，间接持有 BVI 宏昌 100%股份
宏仁企业集团、 GRACE THW HOLDING LTD.，在英属开曼群岛注册设立，为
指
GRACE THW 公司的关联方之一
GRACE
指 GRACE ELECTRONICS HOLDING LIMITED，在英属开曼群
ELECTRONICS
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岛注册设立，为公司的关联方之一
GRACE GRACE ELECTRON INVESTMENT LTD.，在英属维尔京群
指
ELECTRON 岛注册设立，为公司的关联方之一
SWEETHEART GROUP LIMITED，在英属维尔京群岛注册设
SWEETHEART 指
立，为公司的关联方之一
广州宏仁 指 广州宏仁电子工业有限公司，公司的关联方之一
广州宏信 指 广州宏信塑胶工业有限公司，公司的关联方之一
广州宏育 指 广州宏育聚氨酯工业有限公司，公司的关联方之一
广州宏顺 指 广州宏顺塑胶工业有限公司，公司的关联方之一
广州宏纶 指 广州宏纶新型材料有限公司，公司的关联方之一
广州宏镓 指 广州宏镓电子材料科技有限公司，公司关联方之一
无锡宏仁 指 无锡宏仁电子材料科技有限公司，公司的关联方之一
无锡宏铭 指 无锡宏铭材料科技有限公司，公司的关联方之一
上海宏和 指 上海宏和电子材料有限公司，公司的关联方之一
宏铭材料 指 宏铭材料科技股份有限公司，公司关联方之一
台湾塑胶 指 台湾塑胶工业股份有限公司，公司的关联方之一
南亚塑胶 指 南亚塑胶工业股份有限公司，公司的关联方之一
南亚昆山 指 南亚环氧树脂（昆山）有限公司，南亚塑胶子公司
南亚惠州 指 南亚塑胶工业（惠州）有限公司，南亚塑胶子公司
巴陵石化 指 中国石化巴陵石化分公司，是一家环氧树脂生产厂商
大连齐化 指 大连齐化化工有限公司，是一家环氧树脂生产厂商
韩国国都 指 韩国国都化工公司，是一家环氧树脂生产厂商
三菱商事 指 日本三菱商事株式会社
三井物产 指 日本三井物产株式会社
陶氏化学 指 美国陶氏化学公司（Dow Chemical Material Company）
美国迈图化学工业公司（Momentive Performance Materials
迈图化工 指
Holdings Inc）
是一家服务于能源行业的国际技术保障和咨询公司
德国劳氏船级社 指
（Germanischer Lloyd 简称 GL）
WTO 指 世界贸易组织
FDA 指 美国食品和药物管理局
中材科技 指 中材科技风力叶片股份有限公司，风电机组叶片生产商
中复连众 指 连云港中复连众复合材料集团有限公司，风电机组叶片生产商
中航惠腾 指 中航惠腾风电设备股份有限公司，风电机组叶片生产商
棱光实业 指 上海棱光实业股份有限公司（600629），风电机组叶片生产商

二、专业术语

分子中含有两个或两个以上环氧基团的有机化合物，可应用于
环氧树脂 指
电子电气、涂料、复合材料及土木工程等领域
能满足电子行业对绝缘性能要求的环氧树脂，对环氧树脂的纯
电子级环氧树脂 指
度和性能稳定性等品质要求较高
室温下呈液态的环氧树脂，一般指不含溶剂的液体形态环氧树
液态型环氧树脂 指
脂
固态型环氧树脂 指 室温下呈固态的环氧树脂
溶剂型环氧树脂 指 环氧树脂加入溶剂溶解后形成的液体型态的环氧树脂
具有阻燃特性的环氧树脂，常规阻燃型环氧树脂是由电子级液
阻燃型环氧树脂 指
态环氧树脂与四溴双酚 A 在触媒作用下反应再溶解于丙酮中
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制成，主要用于覆铜板的生产
把原本不溶于水的环氧树脂经过改性后，变成可溶于水或乳化
水性环氧树脂 指
于水中的环氧树脂，可减少溶剂的使用，更有利于环保
不含有卤素的，具有阻燃特性的环氧树脂，一般会通过添加或
无卤阻燃型
指 合成方式使树脂体系中含有磷或氮，从而使树脂体系具有阻燃
环氧树脂
作用
电子电气用
指 在电子电气行业中使用的环氧树脂
环氧树脂
专用涂料用
指 在专用涂料中使用的环氧树脂
环氧树脂
复合材料用
指 在复合材料中使用的环氧树脂
环氧树脂
基础应用 基础环氧树脂，应用范围较广，且可作为其它高性能环氧树脂
指
环氧树脂 的原料
双酚 A 型环氧树脂 指 由双酚 A 和环氧氯丙烷在碱性催化剂下缩聚而成的环氧树脂
双酚 F 型环氧树脂 指 由双酚 F 与环氧氯丙烷在碱性催化剂下缩聚而成的环氧树脂
酚醛环氧树脂 指 由酚醛树脂和环氧氯丙烷在碱作用下缩聚而成的环氧树脂
脂肪族环氧树脂 指 由二元或多元醇与环氧氯丙烷经反应生成的环氧树脂
在紫外线的辐照下，涂料中的光引发剂受激发，引发涂料中的
紫外线光固化涂料 指
活性物质间发生化学反应，从而固化的涂料
以水替代溶剂型环氧树脂涂料中的有机溶剂的一种环保型环
水性环氧树脂涂料 指
氧树脂涂料
四官能酚醛树脂 指 具有四个活性官能机团的酚醛树脂，可作为环氧树脂的固化剂
双酚 A 酚醛环氧树脂 指 双酚 A 酚醛树脂和环氧氯丙烷制成的多官能基环氧树脂
水性环氧树脂或符合欧盟 RoHS《关于在电子电气设备中限制
使用某些有害物质指令》规定的无铅制程专用的环氧树脂，以
环保型环氧树脂 指
及比 RoHS 要求更严格的不含卤素的阻燃型环氧树脂，这些环
氧树脂统称为环保型环氧树脂
可用紫外光（Ultraviolet Rays，一般缩写成“UV”）固化的树脂，
UV 树脂 指 一般是将环氧树脂或聚氨酯树脂等树脂通过改性后，成为能以
紫外光固化的树脂，紫外光固化也称为辐射光固化
耐旋光性氢化双酚 A 用氢化双酚 A 所制成的一种环氧树脂，耐紫外光线照射，可用
指
环氧树脂 于户外
在环氧树脂中加入活性稀释剂，以减低液体环氧树脂的粘稠度,
稀释型环氧树脂 指 提高环氧树脂的加工性能，稀释型环氧树脂主要用于制造风力
叶片等产品
以酚类化合物、胺类化合物和甲醛为原料合成的苯并六元
苯并恶嗪 指 杂环化合物，是一种新型的酚醛树脂，用于高性能材料的
制备
在电器工业的应用中，将环氧树脂、固化剂和其它配合料浇注
电工浇注 指
到设定的模具内，由热塑性流体交联固化成热固性制品的过程
热拉拔 指 在覆铜板行业中，对于铜箔和基板间的粘接性能的表征
电子电器产品为维护本身的气密性，不受外界侵蚀，防止湿气
电气电气产品封装 指
等由外部侵入将其用绝缘的塑料或陶瓷材料密封的技术
固化剂 是一类增进或控制固化反应的物质或混合物
双酚 A 型环氧树脂用于户外会变黄，称为黄变，耐黄变则是指
耐黄变 指
不会变黄的性能
双酚 A 指 也称丙二酚，是生产环氧树脂的主要原材料之一
四溴双酚 A 指 以溴素和双酚 A 为原料所生产的阻燃剂，是生产阻燃型环氧树
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脂的主要原材料之一
环氧氯丙烷（ECH） 指 生产环氧树脂的主要原材料之一
一种化学元素，从海水或卤水中提炼，可做为四溴双酚 A 等阻
溴素 指
燃剂的主要原材料
丙酮 指 含有三个碳的有机溶剂，可溶解环氧树脂
丁酮 指 含有四个碳的一种有机溶剂，可溶解环氧树脂
苯酚 指 也称石炭酸，是生产双酚 A 的主要原材料之一
DCH 指 二氯丙醇，由甘油与盐酸在酸性触媒的存在下反应制得
Tg 指 玻璃化转移温度，Tg 越高耐温的程度越高
CTI 指 相对漏电起痕指数
CTE 指 热膨胀系数
PP 指 Pre-preg，意思为半固化片
Electro-migration“电迁移”，又称为 CAF(Conductive Anodic
CAF 指
Filaments)漏电或渗电
介电常数 指 相对电容率，也叫做介电常数(dielectric constant)
NaOH 指 强碱氢氧化钠，是用于生产环氧树脂的辅料之一
甲基丁基酮 指 一种有机溶剂，可溶解环氧树脂
环氧树脂生产过程中在甲苯溶解成的环氧树脂溶液中将甲苯
脱溶剂 指
与环氧树脂分离的程序
敬请注意，本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。




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第二章 概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。

一、发行人简介

（一）公司概况

公司是国内领先的高性能、环保型电子级环氧树脂专业生产厂商。

公司以高性能、环保型的电子级环氧树脂为主要产品，由于其优良的绝缘性、
防腐性、耐化性、耐热性和接着性，被广泛应用于电子、电气行业的绝缘与封装，
还应用于专用防腐涂料（主要用于汽车、船舶、集装箱和食品罐等行业）、复合
材料等领域。目前公司正致力于发展应用于新能源、节能减耗和绿色环保领域的
环氧树脂产品。

公司为中国环氧树脂行业协会常务理事单位。根据中国环氧树脂行业协会统
计数据：2010年，公司环氧树脂产品在中国境内的市场占有率为8.02%，其中，
覆铜板用阻燃型环氧树脂的市场占有率为15.63%，同行业市场占据领先地位。
公司于2007年和2008年分别位列国家信息产业部和中国电子元件行业协会评选
的中国电子元件百强企业第35名和第28名。2011年6月，公司荣获“广州市环境
友好企业”荣誉称号。2011年10月，公司荣获广东省质量技术监督局颁发的《标
准化良好行为证书》，符合国家标准要求达到AAAA级。

（二）公司设立情况

公司是经商务部商资批[2008]17号文《关于广州宏昌电子材料工业有限公司
转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，由宏昌有限整体变更设立的外商投
资股份有限公司，于2008年3月5日在广州市工商行政管理局注册登记，注册地
为广州市萝岗区云埔一路一号之二。截至本招股说明书签署日，公司总股本为
30,000万股，其结构如下：

股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
BVI 宏昌 21,000.00 70.00
新理念投资 2,499.00 8.33

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徳道投资 2,301.00 7.67
汇丽创建 1,500.00 5.00
达晨创投 1,500.00 5.00
中经世纪 600.00 2.00
正通资产 600.00 2.00
合计 30,000.00 100.00

二、发行人控股股东及实际控制人简介

（一）控股股东 BVI 宏昌

公司控股股东BVI宏昌于1994年12月在英属维尔京群岛注册成立，目前注册
资本为2,000万美元，执行董事为王文洋先生，主要从事股权性投资及管理。有
关介绍详见本招股说明书“第五章 发行人基本情况”之“六、发起人、持有5%以上
股份的主要股东及实际控制人的情况”。

（二）实际控制人王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士

公司实际控制人为王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士，王文洋
先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士简历详见本招股说明书“第五章 发行人
基本情况”之“六、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况”。

三、发行人主要财务数据和财务指标

依据安永华明出具的安永华明（2012）审字第60652865_B01号《审计报告》，
公司近三年的主要财务数据和财务指标如下表（单位：元）：

（一）合并资产负债表主要数据

项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产合计 1,148,635,897.68 888,648,105.30 745,560,542.75
负债合计 664,150,155.25 430,721,403.88 326,898,366.10
少数股东权益 - - -
归属于母公司股东
484,485,742.43 457,926,701.42 418,662,176.65
的权益合计

（二）合并利润表主要数据


项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 1,418,920,672.04 1,251,366,882.15 868,476,075.80
营业利润 45,046,508.41 63,179,321.90 57,762,845.93
利润总额 47,691,543.32 68,709,768.28 62,139,487.40
净利润 42,261,726.52 61,298,635.11 57,222,647.76
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归属于母公司股东
42,261,726.52 61,298,635.11 57,222,647.76
的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 -31,641,526.28 61,462,053.26 169,915,218.88
投资活动产生的现金流量净额 -42,924,773.44 49,615,747.39 -89,174,276.93
筹资活动产生的现金流量净额 68,453,760.79 -1,000,533.33 -14,952,795.36
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -618,734.08 -340,245.94 -109,218.38
现金及现金等价物净增加额 -6,731,273.01 109,737,021.38 65,678,928.21

（四）主要财务指标

项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率 1.54 1.90 2.01
速动比率 1.39 1.69 1.82
资产负债率（合并） 57.82 48.47 43.85
资产负债率（母公司） 58.10 48.62 43.87
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次/
5.06 5.18 4.54
年）
存货周转率
14.19 15.64 11.61
（次/年）
基本每股收益（元） 0.14 0.20 0.19
息税折旧摊销前利润
8,470 9,833 9,209
（万元）
利息保障倍数 5.93 18.10 21.99
每股经营活动产生的
-0.11 0.20 0.57
现金流量（元/股）
每股净现金流量（元/
-0.02 0.37 0.22
股）

四、本次发行情况

股票种类 境内上市人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 人民币3.6元/股
发行股数 10,000万股
采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行
发行方式
相结合的方式或届时证监会认可的其他方式
1.61元/股（按2011年12月31日经审计的净资产值除以本次发行前
发行前每股净资产
总股本计算）
符合资格的询价对象和在上海证券交易开设A股股东账户的中国
发行对象 境内自然人、法人及其他投资者（中国法律、法规、规则和政策
禁止者除外）
承销方式 余额包销

五、本次发行募集资金主要用途

根据股东大会决议，本次发行募集资金净额将投入如下项目：

项目名称 总投资金额 立项核准
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电子用高科技化学品项 美元9,980万元（折合人民币约 广东省发展和改革委员会粤发改
目 62,883万元） 工(2008)705号
注：人民币对美元汇率为6.3009:1，根据中国人民银行2011年12月31日公布的人民币对美元汇率中间价

募集资金到位后将根据实际情况用来偿还先期投入的银行贷款或置换公司
的自筹资金。如果本次募集资金净额超出以上预计总投资额，公司将严格按照相
关规定及《募集资金使用管理办法》，切实根据公司的发展规划及实际生产经营
需求，妥善安排剩余资金的使用计划，规范使用于补充公司的营运资金；如果本
次募集资金净额低于以上预计总投资额，对募集资金投资项目所存在的资金缺
口，公司将自筹解决。




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第三章 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
拟上市地 上海证券交易所
发行数量 10,000 万股，占本次发行后总股本的比例 25%
人民币 3.6 元/股（通过向询价对象询价，由发行人与主承销商协
每股发行价
商确定发行价格）
发行市盈率 36 倍（按本次发行后总股本计算）
1.61 元（按 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产值除以本次发行
发行前每股净资产
前总股本计算）
发行后每股净资产 2.01 元（扣除发行费用，全面摊薄）
发行市净率 1.79 倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产值计算）
5.25%（按 2011 年归属于公司普通股股东的净利润除以本次发
净资产收益率
行后归属于公司普通股股东的净资产值）
采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发
发行方式
行相结合的方式。
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设 A 股股东账户的中
发行对象 国境内自然人、法人及其他投资者（中国法律、法规、规则和政
策禁止者除外）
承销方式 余额包销
募集资金总额 360,000,000 元
募集资金净额 319,871,544.31 元
承销及保荐费用 31,800,000 元
审计费用 2,304,096.25 元
发行费用概算 律师费用 1,500,000.00 元
其他费用（包含信息披露费）4,524,359.44 元
合计 40,128,455.69 元


二、本次发行的有关当事人

1. 发行人 宏昌电子材料股份有限公司
住所： 广州市萝岗区云埔一路一号之二
法定代表人： 林瑞荣
联系人： 黄兴安、陈义华
电话： 020-82266156
传真： 020-32021356
2. 保荐人/主承销商 海通证券股份有限公司
办公地址： 上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 楼
法定代表人： 王开国
保荐代表人： 孔令海、周晓雷
项目协办人： 魏凯
项目经办人： 姜诚君、顾欣、傅达、王泽华、李天舒、肖婕、张冯彬
电话： 021-23219626
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传真： 021-63411627
3. 发行人法律顾问 北京市通商律师事务所
住所： 北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层
负责人： 徐晓飞
经办律师： 程益群、舒知堂
电话： 010-65693399
传真： 010-65693838
4. 发行人会计师事务所 安永华明会计师事务所
住所： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层
负责人： 葛明
经办会计师： 朱蕾、程宝华
电话： 021-22284310，021-22288888
传真： 021-22280000
5. 发行人资产评估机构 广东中广信资产评估有限公司
住所： 广东省广州市东风中路 300 号金安大厦 17 楼
法定代表人： 汤锦东
经办评估师： 孙明杰、汤锦东
电话： 020-83637841
传真： 020-83637840
6. 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电话： 021-58708888
传真： 021-58899400
7. 申请上市的证券交易所 上海证券交易所
住所： 上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
8. 收款银行 交通银行
开户行： 交通银行上海分行第一支行
户名： 海通证券股份有限公司
账号：

发行人与本次发行有关的上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人
员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

三、有关本次发行上市的重要日期

1. 询价及推介时间 2012 年 4 月 25 日至 4 月 27 日
2. 网下申购及缴款日期 2012 年 5 月 3 日至 5 月 4 日
3. 网上申购及缴款日期 2012 年 5 月 4 日
4. 定价公告刊登日期 2012 年 5 月 8 日
5. 预计股票上市日期 2012 年 5 月 18 日




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第四章 风险因素

一、原材料供应及其价格波动的风险

（一）原材料价格波动的风险

公司生产环氧树脂的主要原材料为双酚 A、环氧氯丙烷、四溴双酚 A 和丙酮。
报告期内，这四种主要原材料采购成本合计占营业成本的比重平均在 85%左右，
其中双酚 A 和环氧氯丙烷的采购成本占营业成本的比重平均在 65%左右，这些
原材料的价格受到市场供求变化的影响而波动。如果上述四种原材料市场供求关
系趋紧，将会对公司的生产成本及产品的毛利率产生不利影响。

由于双酚A、环氧氯丙烷和丙酮均是通过石油炼化深加工后获得，四溴双酚
A由溴素和双酚A合成形成，因此这些原材料价格还间接受到国际原油价格波动
的影响。2008年下半年，国际原油价格迅速下跌，从每桶价格最高的147美元，
最低曾跌破40美元，从而引起原材料及环氧树脂产品价格短期内大幅下跌，使公
司遭受到了存货短期内大幅跌价的损失。随着2009年以来经济持续复苏，原油
价格持续上涨，2011年年初突破100美元的高位。2011年全年原油价格因各种复
杂因素影响在高位剧烈波动，由于环氧树脂原材料主要是通过石油炼化深加工后
获得，所以间接受到原油价格的影响较大。原油价格的剧烈波动对公司产品成本
产生不利影响，间接使公司产品毛利率有所下降，间接影响2011年全年盈利水
平。

（二）原材料供应商集中的风险

报告期内，公司从前五名（日本三井物产株式会社及其分支机构、日本三菱
及其分支机构分别按一名供应商计算）原材料供应商的采购额占同期原材料采购
总额的比例平均为 59.30%，存在原材料供应商集中的风险。主要原材料供应商
的供应量及其价格的变化直接影响公司的原材料采购成本。

（三）反倾销税增加原材料成本的风险

公司生产环氧树脂产品所需的主要原材料是双酚A、环氧氯丙烷、四溴双
酚A和丙酮。经商务部裁定，自2006年6月28日起我国对原产于俄罗斯、韩国、
日本和美国的环氧氯丙烷征收反倾销税；自2007年8月30日起我国对原产于日
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本、韩国、新加坡、中国台湾的进口双酚A征收反倾销税；自2008年6月9日起对
原产于日本、新加坡、韩国和台湾地区的进口丙酮征收反倾销税。

上述反倾销措施的实施对公司的生产成本产生了不利影响，经测算，在报告
期内公司因进口丙酮、环氧氯丙烷和双酚A于2009年、2010年和2011年分别被
征收反倾销税4,216,338.92元、4,842,917.85元和4,104,739.50元，导致公司生
产成本分别上升了0.56%、0.43%和0.31%。

二、行业风险

（一）受电子电气、涂料、复合材料等下游行业影响的风险

在国内市场，环氧树脂产品主要应用于电子电气、涂料、复合材料等行业，
因此环氧树脂行业的发展受到电子电气、涂料和复合材料等下游行业发展的影响
较大，其中环氧树脂专用防腐涂料主要应用在船舶、集装箱和汽车等行业。近年
来，我国的电子电气、涂料及复合材料等行业均保持了较高的增长率，推动了国
内市场对环氧树脂的需求。

进入 2011 年以来，日本地震及泰国水灾影响电子行业的供应链；金融危机
从美国向欧洲不断蔓延导致欧美市场需求增长疲软。2011 年我国电子信息产品
产业发展增速下降，电子行业增长放缓间接对公司产品毛利率产生不利影响，间
接影响本公司的业绩。2011 年公司营业收入 141,892.07 万元同比 2010 年全年
营业收入 125,136.69 万元增长 13.39%；2011 年营业利润 4,504.65 万元同比
2010 年全年营业利润 6,317.93 万元下降 28.70%，2011 年扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润同比 2010 年下滑 29.30%。公司 2011 年全年销
量及营业收入继续保持增长，营业利润较 2010 年有一定下滑，但好于金融危机
严重的 2008 年。

据中国环氧树脂协会预计：从 2011 到 2013 年我国环氧树脂需求量年复合
增长率可达到 8%-10%。从长期来看，电子电气、涂料和复合材料等行业受国民
经济整体运行的波动影响较大，随着我国国民经济结构的调整及国家加强宏观经
济的调控，国际经济环境的变化，如果电子电气、涂料和复合材料等行业的发展
受到不利影响，将会对环氧树脂行业的增长和利润水平产生不确定性影响，进而
会影响到公司未来的业绩，从而可能存在 2012 年公司业绩较 2011 年进一步下

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滑的风险。

（二）行业产能扩张的风险

由于近年来国内环氧树脂消费需求总体上一直呈增长之势，国内外环氧树脂
生产厂商陆续在境内设厂扩产，国内环氧树脂产能在不断扩大。同时，由于国内
环氧树脂生产厂商的产品结构大多以低端双酚A环氧树脂为主，产品同质化竞争
激烈，而国内电子级环氧树脂等高端环氧树脂的供需缺口却在扩大，进口量逐年
增多。

尽管公司针对产品细分市场一直实行差异化和多样化的经营策略，注重高附
加值和高性能环氧树脂产品的研发和生产，且通过技术改进和设备改造不断提升
高端环氧树脂的产量，以满足国内市场对高端环氧树脂的旺盛需求，但国内环氧
树脂行业整体产能的不断扩大仍可能会对整个行业及公司的产品销售和利润率
产生不利影响。

三、税收政策变化的风险

（一）企业所得税优惠

1、定期减免优惠

依据国家有关外商投资企业所得税的税收法规，公司作为外商投资企业自
2007 年至 2009 年减半缴纳企业所得税，2007 年至 2009 年免缴地方企业所得
税。新的《中华人民共和国企业所得税法》于 2008 年 1 月 1 日起施行，内外资
企业所得税税率统一为 25%。2007 年 12 月 26 日，国务院颁发了国发（2007）
39 号文对企业原享受的所得税优惠政策规定了实施过渡的办法。

2008 年 12 月，公司获得《高新技术企业证书》，自认定为高新技术企业当
年起即可按规定享受企业所得税优惠。据此，公司 2008 年度和 2009 年度按
12.5%税率计缴，2010 年按 15%税率计缴。

根据 2011 年 8 月 25 日广东省科技厅《关于公示广东省 2011 年第一批拟通
过复审高新技术企业名单的通知》，本公司已通过高新技术企业资格复审，并于
2011 年 11 月 3 日取得编号为 GF201144000080 的高新技术企业证书。因此，
本公司 2011 年度企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。

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报告期内，公司所享受的企业所得税优惠占净利润的比例（即如果不享受优
惠政策对净利润的影响比率）：

单位：元

项目 2011年 2010年 2009 年
当期净利润 42,261,726.52 61,298,635.11 57,222,647.76
实际适用所得税率（%） 15 15 12.5
假设企业无税收优惠适用的所得
25 25
税率（%）
所得税优惠对净利润的影响金额 4,669,214.54 6,864,583.27 7,684,521.63
所得税优惠对净利润的影响占比
11.05% 11.20 13.43
（%）

2、研究开发费用加计扣除企业所得税优惠

公司在报告期内的研发项目符合《国家重点支持的高新技术领域》和国家发
改委公布的《当前优先发展的高新技术产业化重点领域指南（2007 年度）》规定
项目的研究开发活动。公司研发费用据实扣除和研发费用税收优惠情况如下：

2009 年 5 月 16 日，广东正诚税务师事务所有限公司出具《宏昌电子材料
股份有限公司企业所得税汇算清缴鉴证报告》（粤正税字[2009]第 0331-1 号）鉴
证，本公司自主研发的上述 9 个项目在 2008 年度可税前据实扣除 17,735,409.35
元，加计扣除 8,867,704.67 元。公司已获上述税收优惠。

2010 年 5 月 14 日，广东正诚税务师事务所有限公司出具《宏昌电子材料
股份有限公司企业所得税汇算清缴鉴证报告》 粤正税字[2010]第 1589 号）鉴证，
公司自主研发的上述 11 个项目在 2009 年度可税前据实扣除 39,601,227.88 元，
加计扣除 19,800,613.94 元。公司已获上述税收优惠。

2011 年 4 月 29 日，广东立信税务师事务所有限公司出具《宏昌电子材料股
份有限公司企业所得税汇算清缴鉴证报告》（粤立税字[2011]第 1099 号）鉴证：
公司自主研发的上述 11 个项目在 2010 年度可税前据实扣除 39,436,954.23 元，
加计扣除 19,718,477.12 元。公司已获上述税收优惠。

根据税务机关核准的 2008 年-2010 年《中华人民共和国企业所得税纳税申
报表》，在应纳税所得额计算类中研发费用加计扣除项目显示 2008 年、2009 年
和 2010 年分别为 8,867,704.67 元，19,800,613.94 元和 19,718,477.12 元。

综上所述，报告期内公司每年的研发费用据实扣除政策具有连续性和一致
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性，鉴于研发费用加计扣除系国家统一的税收优惠政策，发行人的研发项目符合
国家的政策规定，能够稳定获得研发费用加计扣除税收优惠。未来如果国家税收
优惠政策发生变化，将会对公司盈利产生一定影响。

（二）城市维护建设税和教育费附加优惠

根据国家税务总局发布的《关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护
建设税和教育费附加的通知》规定，暂不对外商投资企业和外国企业征收城市维
护建设税和教育费附加，公司在 2010 年 12 月 1 日前无需缴纳城市维护建设税
和教育费附加。但从 2010 年 12 月 1 日起，根据国务院《关于统一内外资企业
和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》，公司开始缴纳该两项税费，
税额按照实际缴纳流转税的 7%和 3%缴纳。经测算，此项优惠政策涉及金额如
下：

单位：元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
当期净利润 42,261,726.52 61,298,635.11 57,222,647.76
城市维护建设税和教育费附加优
- 1,367,992.06 1,141,654.00
惠额
城市维护建设税和教育费附加优
- 2.23% 2.00%
惠额与净利润的占比

公司目前享有企业所得税、出口退税等优惠政策，随着中国逐步履行加入
WTO时的承诺，税收政策尤其是对公司的盈利水平影响较大的优惠政策如果发
生变化，将会对公司的盈利产生一定影响。

四、汇率风险

自 2005 年 7 月我国外汇管理体制改革以来至 2011 年末，由于受世界经济
形势的结构性变化、宽松的货币政策和外汇储备大幅增长等多种综合性因素的影
响，人民币对美元汇率持续升值累积幅度已达近 30%。报告期内，公司以美元
结算的销售收入因美元贬值体现为汇兑损失，以美元结算的采购成本和美元借款
体现为汇兑收益；公司整体表现为汇兑收益，具体情况如下表：

年度 2011 年 2010 年 2009 年

汇兑收益（元） 7,657,514.70 3,199,696.92 39,405.29

尽管过去人民币对美元的汇率持续走高，但是未来人民币对美元的汇率走势

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仍存在不确定性，公司不能完全避免未来人民币对美元汇率的大幅波动对公司业
务带来的不利影响。

五、危险化学品及环境保护的风险

（一）危险化学品的风险

公司产品中的溶剂型环氧树脂、阻燃型环氧树脂及主要原材料中的环氧氯丙
烷和丙酮等溶剂为危险化学品。自公司设立以来，公司一直注重危险化学品的管
理，建立了 ISO14001 和 OHSAS18000 安全管理制度。报告期内，尽管公司获
得了危险化学品生产许可证，生产和仓储等设施均符合危险化学品安全标准，危
险化学制品厂外运输已外包给具有从事危险化学品运输资质的企业负责，从未发
生安全生产事故，但仍不能排除在生产、运输、储存和使用过程中发生腐蚀和泄
漏等事故可能导致的环境污染和人员伤亡等风险。

（二）环境保护政策变化的风险

公司目前产生的污染物主要有废气、废水和固体废物。自设立以来公司已按
政策要求装备了环保设施，建立了环保管理体系，通过采用洗涤冷凝塔装置过滤
废气、盐水蒸发结晶装置回收工业盐水及委托有资质的专业机构处理固体废弃物
等措施，减少了废气、废水和废弃物等污染物的排放，完全符合国家排放标准。
尽管公司在报告期内不存在因污染物排放未达标而受到环保部门行政处罚的情
形，但随着我国对环境保护越来越重视，相关环保政策将有从严的趋势，可能会
对公司的生产经营及环保设施投入产生不确定性影响。

六、技术研发与应用的风险

环氧树脂的行业特点决定了环氧树脂的生产工艺和配方大都为非专利技术，
存在公司技术被他人侵权或侵犯他人专有技术的风险；新技术、新产品的配方和
工艺掌握在少数核心技术人员手中，尽管公司与核心技术人员签署了保密协议，
并建立了技术创新激励机制，以减少技术人员的流失，但不能完全避免关键技术
人员流失从而导致新技术、新产品的配方和工艺流失与外泄的风险。

尽管公司主要产品的生产技术已处于成熟量产阶段，但对于不同的产品细分
市场公司还在不断研发特殊类型的环氧树脂产品，如应用于新能源、节能降耗与

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绿色环保领域的环氧树脂产品的研发，新技术、新产品在研发、应用和产业化过
程中仍存在周期较长和不成功的风险。

七、控股股东控制的风险

截至本招股说明书签署日，公司控股股东 BVI 宏昌持有公司 70%的股权，
本次股票发行后，BVI 宏昌持有公司的股权不低于 50%，仍为公司的绝对控股股
东。公司已按法律法规及规范性文件的要求建立健全了公司治理结构及其规范运
作的规章制度，采取了切实措施保护中小股东利益，但不能完全排除 BVI 宏昌在
未来可能利用其绝对控股地位谋求自身利益从而损害公司及其他中小股东利益
的风险。

八、控股股东、实际控制人及公司管理层所在地政策变化的风险

公司的控股股东 BVI 宏昌是一家注册于英属维尔京群岛的境外公司，公司的
实际控制人之一 Grace Tsu Han Wong 女士为英国籍人士，英国及其属地维尔京
群岛为了吸引外国投资者在其领地设立公司，对设立公司的外国投资者限制相对
较少。若该国家或地区相关的法律法规在未来发生变化，有可能会对 BVI 宏昌及
Grace Tsu Han Wong 女士在公司的投资产生影响。

公司实际控制人之一王文洋先生及董事、监事、高级管理人员主要为中国台
湾籍人士，目前台湾有关对大陆投资、商贸、技术转让活动的的限制性政策主要
有《海峡两岸经济合作框架协议》、《台湾地区与大陆地区贸易许可法》、《在大陆
地区从事投资或技术合作许可办法》及其细则，如上述政策未来发生变动，则可
能在一定程度上影响公司的发展。

九、募集资金运用的风险

（一）项目实施的风险

公司在募集资金项目实施过程中涉及工程建设、设备采购、安装调试、产业
化实施等多个环节，组织和管理工作量较大。如果公司在项目组织、施工质量控
制等方面措施不当，存在着募集资金项目实施不力、影响公司经营状况的风险。




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（二） 募集资金项目收益低于预期的风险

募集资金项目建成后，公司环氧树脂产能将新增 8 万吨，虽然公司对此次投
资项目进行了慎重的可行性研究论证，但不排除由于受到国家行业发展政策，以
及项目组织实施、成本管理等因素的影响，致使项目的开始盈利时间及盈利水平
与目前分析论证的结果出现差异，存在募集资金投资项目投资回报率低于预期、
影响公司盈利能力的风险。

（三）净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目
需要一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，公司全
面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有一定幅度下降。因此，公司存在短期内
净资产收益率被摊薄的风险。




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第五章 发行人基本情况

一、发行人基本情况

发行人中文名称 宏昌电子材料股份有限公司
EPOXY BASE ELECTRONIC MATERIAL CORPORATION
发行人英文名称
LIMITED
注册资本、实收资本 人民币 30,000 万元
法定代表人 林瑞荣
成立日期 1995 年 9 月 28 日
股份公司成立日期 2008 年 3 月 5 日
住所 广州市萝岗区云埔一路一号之二
生产电子级环氧树脂，销售公司产品，进口并在国内批发、零售（不
经营范围 设店铺）与公司生产产品同类的有机化学品（危险化学品除外；法
律、法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的凭许可证经营）
邮政编码
电话 020-82266156
传真 020-32021356
互联网网址 http://www.graceepoxy.com
电子邮箱 stock@graceepoxy.com

二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

2008 年 1 月 22 日，商务部以商资批[2008]17 号文《关于同意广州宏昌电
子材料工业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准宏昌有限整体变
更为股份有限公司，注册资本为 30,000 万元，总股本为 30,000 万股。2008 年
2 月 14 日,商务部向公司核发了商外资资审字[2008]0010 号《外商投资企业批准
证书》。2008 年 3 月 5 日，公司在广州市工商行政管理局注册登记并领取了企
股粤穗总字第 006210 号《企业法人营业执照》。2010 年公司营业执照注册号变
更为：440101400044926。

（二）发起人

股份公司设立时，各发起人持股情况如下表：

股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
BVI 宏昌 21,000.00 70.00
新理念投资 2,499.00 8.33
徳道投资 2,301.00 7.67
汇丽创建 1,500.00 5.00

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达晨创投 1,500.00 5.00
中经世纪 600.00 2.00
正通资产 600.00 2.00
合计 30,000.00 100.00

（三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

在股份公司设立前，公司主要发起人 BVI 宏昌的主要资产为其所持有的宏昌
有限 70%的股权，其主要业务为股权投资与贸易。股份公司设立后，公司主要
发起人 BVI 宏昌的资产未发生变化，仍为持有公司 70%的股权，BVI 宏昌的业
务以股权性投资及管理为主，不再从事贸易业务。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

股份公司设立时，公司主要从事电子级环氧树脂的生产和销售，拥有从事上
述业务所需的各种经营性资产，包括房屋建筑物、土地使用权、通用设备及专用
设备、辅助生产设施、专利及商标等有形和无形资产，该等资产从宏昌有限承接
取得。股份公司设立前后公司的主要资产和实际从事的业务未发生变化。

公司主要资产内容详见本招股说明书“第六章 业务和技术”之“五、发行人与
业务相关的主要固定资产和无形资产的情况”中的相关内容。

（五） 改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程以及原企业和
发行人业务流程间的联系

公司是由宏昌有限整体变更设立的股份有限公司，改制前后企业的业务流程
未发生变化。公司具体业务流程详见本招股说明书“第六章 业务和技术”之“四、
发行人主营业务”中的相关内容。

（六） 公司成立以来，生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

股份公司成立后，公司在生产经营各方面与主要发起人 BVI 宏昌完全分开，
不存在依赖主要发起人的情形。报告期内，公司与主要发起人、实际控制人控制
的其他企业之间的关联关系与关联交易及其变化情况详见本招股说明书“第七章
同业竞争与关联交易”之“三、关联交易及其对发行人财务状况和经营成果的影响
分析”中相关内容。




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（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

因公司是由宏昌有限整体变更设立，宏昌有限拥有或使用的资产包括房屋、
土地使用权、债权、机器设备、知识产权以及其他权益已全部进入股份公司。

（八）发行人的独立性

1、业务独立

公司主要从事电子级环氧树脂的生产和销售，已建立独立完整的生产、采购
和销售体系，并已获得从事环氧树脂业务所必需的许可、准入或授权。公司以自
有经营性资产、技术和人员等要素投入生产经营。公司生产经营业务体系独立、
完整，且能面向市场独立经营，具有独立自主地开展业务的能力，拥有独立的生
产经营决策权和实施权；公司从事的业务独立于控股股东、实际控制人控制的其
他企业。

2、资产独立

公司由宏昌有限整体变更设立而来，未发生过重大资产重组行为。股份公司
设立时，宏昌有限拥有的资产、权益及负债全部投入公司。上述资产产权明晰、
确定，不存在法律纠纷或权属争议。公司拥有的主要资产产权清晰，且完全独立
于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在资产或资金被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
违规占用而损害公司利益的情形。

3、人员独立

公司由宏昌有限整体变更设立而来，股份公司设立时，未发生对宏昌有限的
员工剥离、分流的行为，宏昌有限的管理、技术、生产及销售人员全部进入公司，
该等人员已经与公司签署了劳动合同。公司总经理、副总经理、董事会秘书和财
务负责人等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任职
务，也未在上述企业领薪，公司的财务人员也均未在控股股东、实际控制人控制
的其他企业中兼职。

4、机构独立

公司依据《公司法》等法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的规定建

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立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会和经营管理机构，明确了职权范
围，建立了有效的法人治理结构。公司管理层下设总经理室、生产部、技术部、
营业部和财会部等管理部门，职能明确、分工协作、运作有序，依据各项内部规
章制度行使经营管理职权。公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在
机构重叠、合署办公的情形。

5、财务独立

公司设有独立的财务部门，配备了独立、专职的财务人员，建立了独立的财
务核算体系和财务管理体系。公司独立进行财务决策，独立设置会计账簿，不存
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司资金使用的情况。公司在
银行开立独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用银行账户的情形。公司的财务负责人和财务人员没有在控股股东、实际控制
人控制的其他企业兼任职位。

三、发行人股本的形成及变化和重大资产重组情况

（一）发行人股本形成及其历史沿革

1、1995 年发行人前身宏维化学的设立

1995 年 9 月 28 日，广州宏维化学工业有限公司经广州市人民政府以经贸
穗外资证字[1995]0123 号《外商投资企业批准证书》批准，系由 BVI 宏维独家
投资设立的外商独资企业，BVI 宏维由王文洋先生及外部投资者出资设立。宏维
化学在广州市工商行政管理局注册登记并领取企独粤穗总字第 004746 号《企业
法人营业执照》，注册资本为 1,000 万美元。

公司成立时的注册资本存在延期缴纳情况，其原因在于公司原拟在广州市云
埔（白云）工业区二号地设厂，由于涉及项目用地及环保问题，公司于 2000 年
10 月迁址到目前的广州市萝岗开发区，造成公司成立时的注册资本延期缴纳。

公司成立时的注册资本分四期缴纳，分别经东方会计师事务所出具的[98]东
外验字第 197 号《验资报告》和广州华天会计师事务所有限公司出具的华天会
验字[2000]第 074 号、华天会验字[2001]第 028 号和华天会验字[2001]第 055 号
《验资报告》验证，截至 2001 年 6 月 29 日，公司已累计收到投资者货币出资
1,000 万美元，占注册资本的 100%。2007 年 11 月 30 日和 2007 年 12 月 3 日，
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广州市白云区对外贸易经济合作局和广州市对外贸易经济合作局分别对上述注
册资本分期缴纳的事实予以确认。

发行人律师认为：广州宏维化学工业有限公司的设立获得了有关政府部门的
批准，办理了工商登记，其股东延期出资行为是因客观原因造成，并已经外经贸
主管部门确认，且发行人股东已按有关规定缴足出资，发行人已通过工商、外经
贸等主管部门的历次年检，因此发行人股东延期出资的行为不会对公司依法存续
造成重大不利影响，对发行人本次发行上市亦不会构成实质性法律障碍。

2、1998 年宏维化学股权转让及名称变更为宏昌有限

宏维化学成立后，由于注册所在地的广州云埔工业区未落实建设用地，影响
项目开展，BVI 宏维外部投资者停止了通过 BVI 宏维对宏维化学的投资。1998
年 7 月 22 日，为厘清与外部投资者的权利义务， BVI 宏维与王文洋先生控制的
UNMATCHED LTD.签订《关于广州宏维化学工业有限公司股权转让协议书》，
将其持有的宏维化学的股权全部转让给 UNMATCHED LTD.。UNMATCHED
LTD.由王文洋先生于 1994 年 12 月 21 日在英属维尔京群岛投资设立，后于 1998
年 12 月名称变更为 BVI 宏昌。

1998 年 8 月 17 日，广州市对外经济贸易委员会以穗外经贸业[1998]249 号
文批准了上述股权转让。股权转让后，宏维化学换领了《外商投资企业批准证书》
和《企业法人营业执照》。1999 年 8 月 30 日，广州市对外经济贸易委员会以穗
外经贸业[1999]171 号文批准公司名称变更为广州宏昌电子材料工业有限公司。

3、2001 年宏昌有限第一次增资

2000 年 12 月 12 日，宏昌有限董事会同意公司注册资本增至 2,000 万美元。
2001 年 6 月 4 日，广州市对外经济贸易委员会以穗外经贸业[2001]183 号文批
准了上述变更事项。上述新增出资 1,000 万美元由股东 BVI 宏昌分八次缴付，分
两次验资，具体出资情况如下：

2001 年 10 月 12 日出资 110 万美元，2001 年 11 月 7 日出资 130 万美元。
2001 年 11 月 28 日，就前述 240 万美元出资，广州新华会计师事务所有限公司
出具粤新验字[2001]027 号《验资报告》予以验证。

2001 年 12 月 26 日出资 50 万美元，2002 年 1 月 25 日出资 110 万美元，
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2002 年 2 月 6 日出资 170 万美元，2002 年 2 月 27 日出资 20 万美元，2002 年
4 月 3 日出资 55 万美元，2002 年 4 月 10 日出资 355 万美元。2002 年 4 月 15
日，就前述 760 万美元出资，广东新华会计师事务所有限公司出具粤新验字
[2002]005 号《验资报告》予以验证。

至此，发行人新增注册资本 1,000 万美元由股东 BVI 宏昌全部缴足。宏昌有
限相应领取变更后的《外商投资企业批准证书》并办理工商变更登记手续。

4、2007 年宏昌有限股权转让及第二次增资

2007 年 9 月 28 日，宏昌有限董事会决定增资、股权转让并将宏昌有限的
组织形式变更为中外合资有限公司。

同日，BVI 宏昌与徳道投资、新理念投资、汇丽创建、达晨创投分别签订《股
权转让合同》，将其持有的宏昌有限增资前 9.2556%的股权以 5,567.772 万元转
让给新理念投资、5.5556%的股权以 3,342 万元转让给汇丽创建、5.189%的股
权以 3,121.43 万元转让给徳道投资、2.2222%的股权以 1,336.8 万元转让给达
晨创投。

同日，宏昌有限、BVI 宏昌与徳道投资、达晨创投、中经世纪、正通资产分
别签订《增资扩股协议》，约定：徳道投资向公司投资 2,005.2 万元，持有 66.6667
万美元出资额；达晨创投投资 2,005.2 万元，持有 66.6667 万美元出资额；中经
世纪投资 1,336.8 万元，持有 44.4444 万美元出资额；正通资产投资 1,336.8 万
元，持有 44.4444 万美元出资额。

上述股权转让及增资后，宏昌有限注册资本变更为 2,222.2222 万美元。2007
年 10 月 31 日，安永出具安永大华业字（2007）第 677 号《验资报告》对宏昌
有限新增注册资本予以验证。

新增股东增资或受让股权按宏昌有限 2006 年净利润的 8 倍市盈率定价。新
增股东与公司及公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
不存在关联关系，与公司报告期内的主要客户、供应商不存在关联关系。上述新
增股东对公司的出资不存在委托持股、信托持股的情形。

2007 年 10 月 31 日，广东省对外贸易经济合作厅以粤外经贸资字（2007）
1193 号文批准上述股权转让及增资扩股事宜。2007 年 10 月 31 日，广东省人民
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政府向宏昌有限核发了商外资粤合资证字[2007]0124 号《外商投资企业批准证
书》；同日，广州市工商局向宏昌有限核发企合粤穗总字第 006210 号《企业法
人营业执照》。上述股权转让及增资后，宏昌有限的股权结构如下：

股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%）
BVI 宏昌 1,555.5556 70.00
新理念投资 185.1111 8.33
徳道投资 170.4445 7.67
汇丽创建 111.1111 5.00
达晨创投 111.1111 5.00
中经世纪 44.4444 2.00
正通资产 44.4444 2.00
合 计 2,222.2222 100.00

5、2008 年宏昌有限整体变更设立股份有限公司

2007 年 11 月 27 日，宏昌有限董事会决议通过，根据广东新华会计师事务
所有限公司出具的粤新专审字（2007）第 112 号《审计报告》，截至 2007 年 10
月 31 日（审计基准日），宏昌有限的账面净资产值计人民币 333,927,108.73 元
按 1：0.8984 的比例，折为股份公司股份 300,000,000 股，每股面值 1 元，整
体变更设立宏昌电子材料股份有限公司。

2008 年 1 月 22 日，商务部以商资批[2008]17 号文批准公司整体变更为外
商投资股份有限公司。2008 年 1 月 24 日，公司获得商务部颁发的商外资资审
字[2008]0010 号《外商投资企业批准证书》。2008 年 2 月 25 日，安永华明会计
师事务所出具安永华明（2008）验字第 60652865_B01 号《验资报告》对各发
起人的出资予以验证。2008 年 3 月 5 日，广州市工商局向公司核发企股粤穗总
字第 006210 号《企业法人营业执照》。2010 年 6 月 1 日，广州市工商行政管理
局统一更换市内企业营业执照，本公司换取了注册号为 4401014000044926 的
《企业法人营业执照》。

股份公司设立时，发起人的持股情况如下：

股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
BVI 宏昌 21,000.00 70.00
新理念投资 2,499.00 8.33
徳道投资 2,301.00 7.67
汇丽创建 1,500.00 5.00
达晨创投 1,500.00 5.00
中经世纪 600.00 2.00
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正通资产 600.00 2.00
合计 30,000.00 100.00

（二）发行人设立以来的重大资产重组

报告期内，公司不存在重大资产收购、出售及重组情况。

（三）发行人的历次股本演变及重大资产重组的影响

公司历次股本变化对公司的主营业务、管理层和实际控制人均没有产生实质
性影响。

四、发行人设立时的验资、评估情况

（一）股份公司设立时的验资

2008 年 2 月 25 日，安永华明会计师事务所上海分所出具安永华明（2008）
验字第 60652865_B01 号《验资报告》对各发起人的出资予以验证，截至 2007
年 10 月 31 日，宏昌有限经审计的净资产值为人民币 333,927,108.73 元，其中
300,000,000 元折合为股份公司股本 300,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，
其余 33,927,108.73 元计入公司资本公积金。

（二）股份公司设立时的评估

广东中广信资产评估有限公司对宏昌有限的资产及负债进行了评估并于
2007 年 11 月 26 日出具了中广信评报字[2007]第 091 号《资产评估报告书》，评
估结果及结论如下：以收益法进行评估，截至评估基准日 2007 年 10 月 31 日，
宏昌有限总资产为人民币 127,385.80 万元，负债为人民币 53,826.80 万元，净
资产为人民币 73,559.00 万元。设立时公司未按上述评估结果调整公司的账面
值。




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五、发行人组织结构和管理架构

（一）发行人的股权结构图

Grace Tsu Han Wong * * Grace Tsu Han Wong女士委托
王文洋先生管理股权并代其行
使股东权利
100%
XANBASE INVESTMENT
NEXTFOCUS INVESTMENTS LIMITED 其他股东
CO., LTD.

36.45%

GRACE THW HOLDING LIMITED
5.42% 58.13%
宏仁企业集团

100%

GRACE ELECTRONICS HOLDING LIMITED

100%

新
徳 汇 EPOXY BASE 达 中 正
理
道 丽 INVESTMENT 晨 经 通
念
投 创 HOLDING LTD. 创 世 资
投
资 建 （BVI宏昌） 投 纪 产
资

8.33% 7.67% 5% 70% 5% 2% 2%


宏昌电子材料股份有限公司


100%

无锡分公司 香港宏昌
96.25%
3.75% 珠海宏昌




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（二）发行人的内部组织结构图

股东大会
监事会 薪酬与考核委员会
董事会
审计委员会

内部审计 董事会秘书
总经理
副总经理

营业部 生产部 总经理室 技术部 财会部


部务 生产处 公用处


生产 原料 生产 生产 生产
绩效 处务 保养课 处务
管理 管理 一课 二课 三课




（三）发行人主要职能部门简介

1、总经理室：采购管理；资讯管理；办公事务管理；成品仓储及交通运输
管理；资料、器材管理；业务流程管理；固定资产管理；人力资源管理；管理制
度的建立、执行、核查及营业预算管理；法律事务、证券事务及投资者关系管理；
董事会、监事会日常事务管理。

2、营业部：市场调查及拓展；客户资料的建立；产品订货、销售及客户关
系管理；销售授信及账款管理；售后服务管理；产品售价、特价、折价的审核管
理；营销办法的制定、评价、考核管理；客户投诉及交易异常处理管理；生产与
销售协调管理；车辆的调派。

3、技术部：技术研究的立项及执行；新产品研究开发；新产品试制开发；
新材料选择；品质规范及品质标准设定、修订；品质检验及异常处理；加工条件
及操作标准设定、修订；原料、余料供应及管理；产品质量和技术标准的管理、
检验、核查及产品质量的改善管理。

4、生产部：生产管理制度的建立及改善；生产绩效管理；自我检查及制程
管制、检核；机台生产条件的设定、修订、检核；产品制造；操作规范、标准的
设定、修订及执行；重大异常事故的讨论、分析及改善；人员操作技能的培训及

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技能提高；生产安全、环境保护、卫生管理；设备保养及维修、故障修复；新建
及改扩建项目管理、工程管理；能源供应管理；备用品管理。

5、财会部：财政税务的申报、年检；日常会计财务的账务处理；财产保险
管理；进出口收付汇管理；采购信用证开立、核销管理；外汇年检、资信评估管
理；财务预测的编制；银行信贷管理；税务、账务的协调；成本绩效核算、分析
和控制；各项财务指标落实与监管；配合中介机构的查账或尽职调查。

6、内部审计：编制年度内部审计计划；编制年度内部审计报告；对公司各
单位、交易循环及子公司进行审计监督；对重大业务行为实施控制作业；对公司
日常财务收支及经营管理活动进行审计监督；对公司各单位、分/子公司的业务
活动、经营活动、费用预算、支出情况进行审计监督；对各分子公司的资产、负
债、费用、成本、收入、利润、投资收益等财务情况进行审计监督；对经营计划、
投资计划、财务预算追踪核查。

（四）发行人的子公司

1、香港宏昌

目前公司在香港设有一家全资子公司香港宏昌，英文名称为 EPOXY BASE
（H.K.）ELECTRONIC MATERIAL LTD.，经营范围为投资与贸易，主要从事环
氧树脂的进出口等贸易。香港宏昌的设立过程如下：

2007 年 8 月 10 日，香港公司注册处向香港宏昌颁发了编号为 1157759 的
《公司注册证书》和编号为 38545054-000-08-07-7 的《商业登记证》。2007 年
8 月 20 日，国家外汇管理局广东省分局以粤汇复[2007]163 号《关于对投资设立
宏昌电子材料有限公司进行外汇资金来源审查的批复》通过了公司投资设立香港
宏昌的外汇资金来源审查。

2007 年 10 月 11 日，广东省对外贸易经济合作厅以粤外经贸合函[2007]327
号《关于核准广州宏昌电子材料工业有限公司设立宏昌电子材料有限公司的复
函》同意公司设立香港宏昌，注册资本、投资总额均为 10 万港元。2008 年 2
月 19 日，商务部向公司核发了[2008]商合境外投资证字第 000363 号《中国企
业境外投资批准证书》批准设立香港宏昌。

发行人律师认为：发行人设立香港宏昌时虽未及时取得境内有关部门批准，
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但发行人事后已经取得了相关政府主管部门的核准或批复，香港宏昌设立过程中
的合法性已得到有关政府主管部门的确认，对发行人本次发行上市不构成实质性
法律障碍。

截至 2011 年 12 月 31 日，香港宏昌经审计的总资产计 38,244,493.96 元，
净资产计 6,367,264.09 元，2011 年度净利润计 1,919,898.17 元。

2、珠海宏昌

（1）2008 年珠海宏昌设立

2008 年 4 月 17 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议批准了本次募集
资金投资项目“电子用高科技化学品项目”，本项目由公司与香港宏昌组建的珠海
宏昌实施，拟组建的珠海宏昌的股权结构为：公司持股 75%，香港宏昌持股 25%。

2008 年 7 月 28 日，珠海市对外经济贸易局以珠外经贸资[2008]683 号文《关
于设立中外合资企业珠海宏昌电子材料有限公司的批复》批准了珠海宏昌的合资
合同和章程，珠海宏昌的总投资额为 9,980 万美元，注册资本为 9,950 万美元，
其中：宏昌股份占 75%，香港宏昌占 25%；经营范围为生产和销售自产的电子
用高科技化学品（电子级环氧树脂），经营期限 50 年。

同日，珠海市人民政府向珠海宏昌颁发了商外资粤珠合资证字[2008]0016
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2008 年 9 月 8 日，珠海宏昌
在珠海市工商行政管理局领取了注册号为 440400400022060 的《企业法人营业
执照》，住所为珠海市金湾区南水镇南港路 114 号恒利工业园生活区 2 号楼 4 楼
2B406 房，法定代表人为林瑞荣，注册资本为 9,950 万美元，实收资本为 0 元，
经营范围为生产和销售自产的电子用高科技化学品，营业期限为 2008 年 9 月至
2058 年 9 月。

2009 年 5 月 26 日，宏昌股份缴纳第一期出资计人民币 2,557 万元（折合
美元 374.46 万元），已经广东中瑞新华会计师事务所有限公司以粤新验字(2009)
第 0204 号《验资报告》验证。2009 年 6 月 10 日，珠海宏昌在珠海市工商行政
管理局办理了实收资本变更，实收资本增至 374.46 万美元。

（2）2009 年珠海宏昌减资


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2009 年 5 月 5 日，珠海宏昌董事会决议通过：由于初始设立时登记注册资
本过大超出财力承担范围，珠海宏昌的注册资本由 9,950 万美元减少至 3,328 万
美元，其他投资总额、股东、出资比例均维持不变。2009 年 5 月 21 日，宏昌
股份 2008 年度股东大会批准珠海宏昌的注册资本减少到 3,328 万美元，投资总
额、股权结构等均不变更。

2009 年 6 月 3 日，珠海市对外经济贸易合作局以珠外经贸资函[2009]174
号文《关于合资企业珠海宏昌电子材料有限公司减资问题的初步复函》，同意珠
海宏昌的注册资本减至 3,328 万美元，投资总额不变，要求珠海宏昌按规定办理
减资手续。2009 年 6 月 12 日、13 日和 15 日，珠海宏昌在《南方日报》刊登了
三次减资公告，并催告债权登记。

2009 年 8 月 3 日，珠海市对外贸易经济合作局出具《关于合资企业珠海宏
昌 电 子材料有限公司 补充合同之一及章程 修改之一的批复》（ 珠外经贸资
[2009]598 号），同意珠海宏昌注册资本减至 3,328 万美元，其中：宏昌股份出
资 2,496 万美元，占注册资本的 75%，香港宏昌出资 832 万美元，占注册资本
的 25%，并同意合资双方签定的补充合同之一及章程修改之一。

2009 年 8 月 17 日，珠海市人民政府向珠海宏昌换发了注册资本变更为
3,328 万美元的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2009 年 9 月 1
日，广东中瑞新华会计师事务所有限公司以粤新验字(2009)第 0354 号《验资报
告》对珠海宏昌减资后的注册资本金 374.46 万美元予以验证；2009 年 9 月 11
日，珠海市工商行政管理局以珠核变通外字[2009]第 0900164267 号《核准变更
登记通知书》核准珠海宏昌的减资变更登记事项，并向珠海宏昌换发注册资本变
更为 3,328 万美元、实收资本为 374.46 万美元的《企业法人营业执照》。

2009 年 11 月 10 日，香港宏昌缴纳第一期出资美元 124.80 万元，已经广
东中瑞新华会计师事务所有限公司以粤新验字(2009)第 0354-1 号《验资报告》
验证。2009 年 11 月 20 日，珠海宏昌在珠海市工商行政管理局办理了实收资本
变更，实收资本增至 499.26 万美元。

2011 年 2 月 12 日，珠海市科技工贸和信息化局出具文件《关于合资企业珠
海宏昌电子材料有限公司补充合同之二及章程修改之二的批复》（珠科工贸信资

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[2011]82 号文）：同意本公司珠外经贸资[2009]598 号文所批注册资本 3,328 万
美元的出资期限延长至 2011 年 9 月 8 日。

2011 年 2 月 25 日，珠海市工商行政管理局出具证明：珠海宏昌自 2008 年
9 月 8 日成立至今，不存在违反工商行政管理法律、法规、规定的行为。

2011 年 9 月 2 日，宏昌股份以现金缴纳第三期出资计 2,828.74 万美元。2011
年 9 月 13 日，珠海宏昌在珠海市工商行政管理局办理了实收资本变更，实收资
本增至 3,328 万美元，珠海宏昌已经按期缴足全部出资。珠海宏昌股权比例变更
为：宏昌股份持有珠海宏昌 96.25%，香港宏昌持有珠海宏昌 3.75%。

截至 2011 年 12 月 31 日，珠海宏昌经审计的总资产计 215,179,814.84 元，
净资产计 215,096,369.78 元，2011 年度净利润计 572,808.66 元。

六、发起人、持有 5%以上股份的主要股东以及实际控制人的情况

（一）发行人的发起人

1、BVI 宏昌

BVI 宏昌持有公司股份 21,000 万股，占公司总股本的 70％。BVI 宏昌前身
为 UNMATCHED LIMITED，于 1994 年 12 月 21 日设立，1998 年 12 月更名为
EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.。注册资本：2,000 万美元；实收
资本：2,000 万美元；法定代表人（执行董事）：王文洋；注册地址： P.O. Box 71,
Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands；主营业务：股
权性投资及管理；股东构成：GRACE ELECTRONICS 持有 BVI 宏昌 100%股权。

截至 2011 年 12 月 31 日，BVI 宏昌总资产计 182,377,000 美元，净资产计
73,525,000 美元，2011 年度净利润计-801,000 美元（未经审计）。

2、新理念投资

新理念投资持有公司股份 2,499 万股，占公司总股本的 8.33%。成立时间：
2002 年 12 月 17 日；注册资本：3,000 万元；实收资本：3,000 万元；法定代
表人：张萍；注册地址：江阴市澄江镇公园路 59 号 9 幢-2；主营业务：利用自
有资金对外投资，经济信息咨询；股东构成：江阴聚熠贸易有限公司出资 2,850
万元，占 95.00%的股权；自然人张萍出资 142.5 万元，占 4.75%的股权；自然

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人张金萍出资 7.5 万元，占 0.25%的股权。

截至 2011 年 12 月 31 日，新理念投资总资产计 59,118,224.39 元，净资产
计 29,118,224.39 元，2011 年度净利润计-1,953,046.69 元（未经审计）。

3、徳道投资

徳道投资持有公司 2,301 万股，占公司总股本的 7.67%。成立时间：2007
年 7 月 26 日；注册资本：1,000 万元；实收资本：1,000 万元；法定代表人：
张成华；注册地址：深圳市南山区商业文化中心海德三道海岸大厦东座 1110；
主营业务：企业投资管理咨询，企业营销策划、经济信息咨询（不含人才中介服
务及限制项目），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；股东构成：自然人何
双明出资 667 万元，占 66.7%的股权；自然人张成华出资 333 万元，占 33.3%
的股权。

截至 2011 年 12 月 31 日，徳道投资总资产计 131,458,651.25 元，净资产
计 11,680,566.74 元，2011 年度净利润计 2,810,263.83 元（未经审计）。

2012 年 4 月 6 日，深圳市德道投资管理有限公司变更为新疆德道股权投资
管理合伙企业（有限合伙）。各合伙人持有合伙企业的出资额和比例与变更前各
股东持有公司的出资额和比例相同，住所变更为乌鲁木齐市高新街 258 号数码
港大厦 2015-165 室，原法定代表人张成华担任变更后合伙企业执行事务的普通
合伙人。

4、汇丽创建

汇丽创建持有公司 1,500 万股，占公司总股本的 5%。英文名称：ELITE WAY
CREATION LIMITED；成立时间：2007 年 9 月 3 日；注册资本：10,000 港元；
实收资本：10,000 港元；执行董事：赖丽朱；注册地址：7/F,ALLIED KAJIMA
BUILDING,138 GLOUCESTER ROAD, HK；主营业务：贸易；股东构成：
ALWAYS HOPEFUL LIMITED.出资 10,000 港元，持有 100.00%的股权。

截至 2011 年 12 月 31 日，汇丽创建总资产 4,750,323.62 美元，净资产
22,879.28 美元，2011 年度净利润 124,088.02 美元 （未经审计）。

5、达晨创投

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达晨创投持有公司 1,500 万股，占公司总股本的 5%。成立时间：2000 年 4
月 19 日；注册资本：10,000 万元；实收资本：10,000 万元；法定代表人：刘
昼；注册地址：深圳市福田区深南大道特区报业大厦 23 楼 D 座；主营业务：直
接投资高新技术产业和其他技术创新产业，受托管理和经营其他创业投资公司的
创业资本，投资咨询，直接投资或参与企业孵化器的建设；股东构成：深圳市荣
涵投资有限公司出资 7,500 万元，占 75%的股权；上海锡泉实业有限公司出资
2,500 万元，占 25%的股权。

截至 2011 年 12 月 31 日，达晨创投总资产计 820,095,960.24 元，净资产
计 400,871,703.30 元，2011 年度净利润计 57,669,373.90 元（未经审计）。

6、中经世纪

中经世纪持有公司 600 万股，占公司总股本的 2%。成立时间：2004 年 6
月 18 日；注册资本：3,000 万元；实收资本：3,000 万元；法定代表人：赵灵祥；
注册地址：北京市海淀区学院南路 68 号 19 号楼一层 112 号；主营业务：项目
投资，投资管理，投资咨询；股东构成：自然人赵灵祥出资 560 万元，占 18.67%
的股权；自然人谭澍出资 1,680 万元，占 62.66%的股权；自然人候玉峰出资 560
万元，占 18.67%的股权。

截至 2011 年 12 月 31 日，中经世纪总资产计 108,580,356.90 元，净资产
计 55,280,126.25 元，2011 年度净利润计-1,046,151.60 元（未经审计）。

7、正通资产

正通资产持有公司 600 万股，占公司总股本的 2%。成立时间：2007 年 1
月 26 日；注册资本：1,000 万元；实收资本：1,000 万元；法定代表人：曹丽君；
注册地址：深圳市福田区新洲路东深圳国际商会大厦 2801-E；主营业务：投资
兴办实业，资产投资管理策划、咨询；股东构成：自然人曹丽君出资 500 万元，
占 50%的股权；自然人余小清出资 500 万元，占 50%的股权。

截至 2011 年 12 月 31 日，正通资产总资产计 183,014,637.12 元，净资产
计 7,606,607.87 元，2011 年度净利润计-2,976,050.63 元（未经审计）。




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（二）发行人的实际控制人

1、实际控制人情况

公司实际控制人为王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士。

王文洋先生，中国台湾籍人士，其持有的身份证件号为 212184267，无中
国（包括港澳台）境外永久居留权，住所为台湾台北市民生东路三段 69 号，英
国伦敦皇家学院荣誉科学博士、物理博士、英国伦敦皇家学院教授、校董。现任
宏仁企业集团总裁及其多家控股子公司的法定代表人或执行董事。

Grace Tsu Han Wong 女 士 ， 英 国 籍 人 士 ， 其 持 有 的 英 国 护 照 号 为
761290234，住所为台湾台北市民生东路三段 69 号。

2、控制关系及其变化

公司的控股股东为 BVI 宏昌，1998 年 8 月至 2007 年 10 月持有公司 100%
的股权，2007 年 10 月后持有公司 70%的股权；BVI 宏昌的控股股东为 GRACE
ELECTRONICS，持有 BVI 宏昌 100%的股权；GRACE ELECTRONICS 的控
股股东为宏仁企业集团，持有 GRACE ELECTRONICS 100%的股权；宏仁企业
集团的控股股东为 NEXTFOCUS，目前持有宏仁企业集团 36.45%的股权。

NEXTFOCUS 的 控 股 股 东 为 Grace Tsu Han Wong 女 士 ， 持 有
NEXTFOCUS100%的股权。2005 年 1 月 1 日，Grace Tsu Han Wong 女士与其
父王文洋先生签署了《委托证明书》，同意将其持有的 NEXTFOCUS 的全部股
权委托给王文洋先生管理，由王文洋先生代其行使股东权利，依法决定
NEXTFOCUS 及其控制的企业的重大经营决策，股权委托管理期限自 2005 年 1
月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止，在委托管理期限内未经双方书面同意，Grace
Tsu Han Wong 女士不得随意变更、撤销上述股权委托事项，NEXTFOCUS 的
股权管理人实际为王文洋先生。

公司的控制关系详见本章前述“发行人的股权结构图”。截至本招股说明书签
署日，持有宏仁企业集团 2%以上股东以及与公司存在关联关系的股东情况如下：

序号 股东名称/姓名 股份 比例（%） 备注
王文洋及其女
1 NEXTFOCUS INVESTMENTS LIMITED 82,028,738 36.4500 儿 Grace Tsu
Han Wong 控

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序号 股东名称/姓名 股份 比例（%） 备注
制的企业
2 XANBASE INVESTMENT CO., LTD. 12,195,122 5.4190 -
王文洋及其女
儿 Grace Tsu
3 GRACE ELECTRON INVESTMENT LTD. 8,102,312 3.6003
Han Wong 控
制的企业
4 GIANT RESOURCES INTERNATIONAL LIMITED 8,061,000 3.5820 -
宏仁企业集团
5 ASIA PACIFIC GROWTH FUND III, L.P. 6,719,513 2.9859
董事
宏仁企业集团
6 WISDOM POWER TECHNOLOGY LIMITED 5,700,000 2.5328
董事
7 R&D INVESTMENTS, INC. 5,500,000 2.4440 -
8 CHINA CONTAINER EXPRESS LINE,INC 5,500,000 2.4440 -
9 HOT WIN INVESTMENTS LIMITED 4,978,992 2.2124 -
10 YU, YUEH-CHIANG 4,563,858 2.0280 -
宏仁企业集团
11 PRIME UNION HOLDING LIMITED 2,500,000 1.1109
董事
12 WANG, YANG-CHIAO 杨娇 2,000,000 0.8887 王文洋之母亲
13 CHEN, WANG KUEI-YUNG 王贵云 1,500,000 0.6665 王文洋之胞姐
宏仁企业集团
14 CHEN, SHENG-TIEN 陈盛沺 1,433,400 0.6369
董事
王文洋之胞姐
15 CHE TED CHEN 陈彻 450,000 0.2000
王贵云配偶
宏仁企业集团
16 LIU, HUAN-CHANG 刘焕章 97,100 0.0431
副总裁
广州宏仁法定
17 LEE, HAI-MIN 李海民 58,100 0.0258
代表人
公司董事长、
18 LIN,JUI-JUNG 林瑞荣 10,000 0.0044
总经理
19 HSIEH, KUN-CHOU 谢坤洲 7,000 0.0031 公司董事
广州宏仁副总
20 TSENG, CHI-MING 曾启民 2,000 0.0009
经理
21 CHANG, JENG-MING 张振明 2,000 0.0009 公司董事
公司技术部经
22 LIN, JEN-TSUNG 林仁宗 2,000 0.0009
理
合计 — 151,411,135 67.2805 -

综上所述，公司的实际控制人为王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong
女士，报告期内公司实际控制人及实际控制权未发生变更。

（三）发行人控股股东和实际控制人实际控制的其他企业情况

除宏昌股份外，公司控股股东 BVI 宏昌无其他控股企业，公司实际控制人王
文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士控制的其他企业情况如下：

1、实际控制人控制企业的股权结构图




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* Grace Tsu Han Wong女士委托王文
Grace Tsu Han Wong *
洋先生管理股权并代其行使股东权利
100%
XANBASE INVESTMENT CO., LTD. NEXTFOCUS INVESTMENTS LIMITED 其他股东

36.45%
5.42% 58.13%
GRACE THW HOLDING LIMITED
宏仁企业集团

100% 100%
GRACE ELECTRONICS HOLDING LIMITED GRACE PRECISION HOLDING LIMITED


100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
EPOXY BASE GRACE GRACE GRACE
PU BASE W&G BIAXIAL HAN RIGID
INVESTMENT FABRIC ELECTRON TECHNOLOGY
INVESTMENT INVESTMENT INVESTMENT
HOLDING INVESTMENT INVESTMENT INVESTMENT
LTD. HOLDING LTD. HOLDING
LTD. CO., LTD. LTD. CO., LTD. LTD.

70% 100%
70%
100% 100%
ASIA WEALTH 100%
100%
宏昌电子材料 INTERNATION
AL LTD. NEWFAME 宏铭材料科技 READY FIRST
股份有限公司 SWEETHEART
INVESTMENT INVESTMENTS
GROUP LTD.
LTD.
广州宏育聚 股份有限公司 LIMITED
100% 氨酯工业有
限公司
上海宏和电子
100%
材料有限公司 25%
100% 75%
100%
100%
EPOXY BASE (H.K.) 广州宏信塑胶
ELECTRONIC
广州宏仁电子工 广州宏顺塑胶工 无锡宏铭材料科 工业有限公司
MATERIAL LIMITED
（香港宏昌） 业有限公司 业有限公司 技有限公司
25% 55%
58.51% 41.49%
96.25% 3.75%
无锡宏仁电子材料科 广州宏镓电子材料
珠海宏昌电子材 技有限公司 75% 45% 科技有限公司 广州宏纶新型
料有限公司 材料有限公司




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2、实际控制人控制的其他企业基本情况

（1） 境外企业的基本情况

公司名称 公司名称 注册资本 实收资本 注册地/ 法定代表或
序号 成立时间 主营业务
（英文） （中文） （US$） （US$） 主要经营地 执行董事
P.O. Box 957, Offshore
NEXTFOCUS Incorporations Centre, Road
1 - 2004-12-3 50,000 50,000 王文洋 股权性投资及管理
INVESTMENTS LIMITED Town, Tortola, British Virgin
Islands
宏仁国际开发有限 Scotia Centre, 4th Floor, P.O.
GRACE THW HOLDING
2 2000-2-25 253,000,000 225,044,278 Box 2804, George Town, Grand 王文洋 股权性投资及管理
LIMITED 公司
Cayman, Cayman Islands
Scotia Centre, 4th Floor, P.O.
GRACE ELECTRONICS
3 - 2000-2-25 102,000,000 102,000,000 Box 2804, George Town, Grand 王文洋 股权性投资及管理
HOLDING LIMITED
Cayman, Cayman Islands
P.O. Box 957, Offshore
GRACE ELECTRON Incorporations Centre, Road
4 宏仁投资有限公司 1996-2-8 40,000,000 30,000,000 王文洋 股权性投资及管理
INVESTMENT LTD. Town, Tortola, British Virgin
Islands
P.O. Box 957, Offshore
SWEETHEART GROUP Incorporations Centre, Road 销售铜箔箔板及
5 宏仁国际有限公司 1997-3-27 50,000 50,000 王文洋
LIMITED Town, Tortola, British Virgin 基材
Islands
EPOXY BASE 宏昌国际开发有限 P.O. Box 71, Craigmuir
6 INVESTMENT HOLDING 1994-12-21 20,000,000 20,000,000 Chambers, Road Town, Tortola, 王文洋 股权性投资及管理
公司
LTD. British Virgin Islands
P.O. Box 957, Offshore
GRACE TECHNOLOGY Incorporations Centre, Road
7 宏联国际有限公司 1997-7-11 30,650,000 30,650,000 王文洋 股权性投资及管理
INVESTMENT CO.,LTD. Town, Tortola, British Virgin
Islands
P.O. Box 957, Offshore
GRACE FABRIC Incorporations Centre, Road
8 宏和国际有限公司 1997-7-11 21,350,000 21,350,000 王文洋 股权性投资及管理
INVESTMENT CO.,LTD. Town, Tortola, British Virgin
Islands
GRACE PRECISION Scotia Centre, 4th Floor, P.O.
9 - 2000-2-25 124,000,000 108,000,000 王文洋 股权性投资及管理
HOLDING LIMITED Box 2804, George Town, Grand


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公司名称 公司名称 注册资本 实收资本 注册地/ 法定代表或
序号 成立时间 主营业务
（英文） （中文） （US$） （US$） 主要经营地 执行董事
Cayman, Cayman Islands
P.O. Box 957, Offshore
PU BASE INVESTMENT Incorporations Centre, Road
10 宏育投资有限公司 1996-2-8 15,000,000 15,000,000 王文洋 股权性投资及管理
LTD. Town, Tortola, British Virgin
Islands
HAN RIGID P.O. Box 71, Craigmuir 化学制品的批发零
11 INVESTMENT HOLDING 宏信国际有限公司 1994-11-1 40,000,000 40,000,000 Chambers, Road Town, Tortola, 王文洋
售及国际贸易
LTD. British Virgin Islands
W&G BIAXIAL P.O. Box 71, Craigmuir
12 INVESTMENT HOLDING 宏铭国际有限公司 1994-12-21 33,000,000 33,000,000 Chambers, Road Town, Tortola, 王文洋 股权性投资及管理
LTD. British Virgin Islands
ASIA WEALTH Sute 1112A, Ocean Centre
13 INTERNATIONAL 远益国际有限公司 2007-11-2 HK$10,000 HK$10,000 Harbour City, 5 Canton Road, 王文洋 贸易、投资
LIMITED KL, Hong Kong
Sute 1112A, Ocean Centre
READY FIRST
14 昭星投资有限公司 2007-115 HK$10,000 HK$10,000 Harbour City, 5 Canton Road, 王文洋 贸易、投资
INVESTMENTS LIMITED
KL, Hong Kong
Sute 1112A, Ocean Centre
NEWFAME
15 聚丰投资有限公司 2007-11-1 HK$10,000 HK$10,000 Harbour City, 5 Canton Road, 王文洋 贸易、投资
INVESTMENT LIMITED
KL, Hong Kong




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（2）境内企业的基本情况

单位：万美元

注册地 法定代
序号 公司名称 成立时间 注册资本 实收资本 主营业务
主要经营地 表人
生产及加工软硬复合电路芯板、多层电路芯板、
广州宏镓电子材料科技有限公 覆铜板及半导体、元器件专用材料并提供相关
1 2004-6-11 1,500 1,500 广州市萝岗区云埔一路一号 曾启民
司 的技术服务，销售本企业产品（法律、法规禁
止的不得经营,涉及许可经营的凭许可证经营）
生产、印刷电路基板，预浸基材，环保含浸胶，
2 广州宏仁电子工业有限公司 1996-3-20 4,300 4,300 广州市萝岗区云埔一路一号之一 李海民
销售本企业产品并提供技术服务及售后服务
生产及加工聚氯乙烯（P VC）硬质胶布、硬质
3 广州宏信塑胶工业有限公司 1995-9-28 4,000 4,000 广州市萝岗区云埔一路一号之六 张振明 PVC 颗粒、镀铝聚酯膜（PET 膜）、镀铝聚丙
烯膜（OPP 膜），销售自产产品
人民币 人民币 生产及加工 BOPP 膜，从事新型薄膜材料科技
广州市萝岗区云埔工业区云埔一
4 宏铭材料科技股份有限公司 1995-9-28 50,053.8 50,053.887 张振明 的研究开发，销售本企业产品并提供技术服务
路1号
873 万元 3 万元 和售后服务
5 广州宏育聚氨酯工业有限公司 1996-3-20 1,500 1,500 广州市萝岗区云埔一路一号之八 张振明 生产、加工 PU 合成革，销售本企业产品
6 广州宏顺塑胶工业有限公司 2001-3-14 3,250 3,250 广州市萝岗区云埔一路一号之五 何德华 生产、加工多功能塑料农膜，销售本企业产品
生产及代加工新型建筑材料、轻质高强多功能
3,003.78
7 广州宏纶新型材料有限公司 2003-9-17 3,003.782 广州市萝岗区云埔一路一号 张振明 墙体材料、高档环保型装饰材料、优质防水密

封材料、高效保温材料，销售本企业产品
生产多层板用环氧玻璃布覆铜板及多层板用环
无锡宏仁电子材料科技有限公
8 2002-6-28 3,200 3,200 无锡新区新州路 28 号 李海民 氧玻璃布半固化片、新型电子材料，提供技术
司
服务。
开发研究新型医药材料技术，生产用于新型药
9 无锡宏铭材料科技有限公司 2002-6-21 3,350 3,350 无锡新区新州路 28 号 张振明
品及其他产品的多功能薄膜材料。
上海市浦东康桥工业区沪南公路 生产电子级玻璃纤维布，销售自产产品（涉及
10 上海宏和电子材料有限公司 1998-8-13 6,400 6,400 谢坤洲
2502 号 306 室 许可证经营的凭许可证经营）




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3、实际控制人控制的其他企业最近一年及一期的财务情况

（1）境外企业最近一年的财务情况

单位：美元

2011 年度财务数据 是否
序号 公司名称
总资产 净资产 净利润 审计
1 NEXTFOCUS INVESTMENTS LIMITED 81,578,738 50,000 - 否
2 GRACE THW HOLDING LIMITED 271,259,511 242,373618 12,047,906 否
3 GRACE ELECTRONICS HOLDING LIMITED - - - -
4 GRACE ELECTRON INVESTMENT LTD. 220,275,338 47,394,897 (19,700,857) 否
5 SWEETHEART GROUP LIMITED 20,965,708 (15,813,132) 12,826,457 否
6 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD. 182,377,000 73,525,000 (801,000) 否
GRACE TECHNOLOGY INVESTMENT
7 767 (19,989,092) (1,938,789) 否
CO.,LTD.
8 GRACE FABRIC INVESTMENT CO.,LTD. 189,312,967 93,256,852 11,469,114 否
9 GRACE PRECISION HOLDING LIMITED - - - -
10 PU BASE INVESTMENT LTD. 1,165,102 753,373 63,811,640 否
11 HAN RIGID INVESTMENT HOLDING LTD. 138,452,138 57,460,79 (12,464,629) 否
12 W&G BIAXIAL INVESTMENT HOLDING LTD. 11,154,912 (20,672,089) 14,340,253 否
13 ASIA WEALTH INTERNATIONAL LIMITED 109,845,447 75,314,068 14,878,695 否
14 READY FIRST INVESTMENTS LIMITED 68,777,279 15,392,421 (12,585,614) 否
15 NEWFAME INVESTMENT LIMITED 72,752,861 32,403,138 (17,950,982) 否


（2）境内企业最近一年的财务情况

单位：元

公司 2011 年度财务数据 是否
序号
名称 总资产 净资产 净利润 审计
1 广州宏镓 125,689,239.85 79,257,001.68 -35,474,239.86 否
2 广州宏仁 967,344,221.38 385,593,532.78 -59,665,742.53 否
3 广州宏信 725,423,505.48 302,984,038.72 -38,502,003.97 否
4 宏铭材料 - - - -
5 广州宏育 21,612,579.35 -18,959,766.20 32,914,509.36 否
6 广州宏顺 - - - -
7 广州宏纶 275,211,464.85 231,298,363.79 -16,452,358.86 否
8 无锡宏仁 448,980,134.67 240,574,768.65 4,498,181.74 否
9 无锡宏铭 355,748,436.16 -132,202,834.24 -35,051,554.25 否
10 上海宏和 1,241,546,651.48 707,048,106.53 128,436,789.45 否



3、实际控制人控制的其他企业中同公司业务存在的关联性

公司实际控制人控制的上述其他企业中同公司业务存在关联性的情况如下：
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公司名称 主营业务 与公司业务的关联性
生产、印刷电路基板，预浸基材，环保含浸 生产印刷电路基板需用公司生
广州宏仁 胶，销售本企业产品并提供技术服务及售后 产的环氧树脂产品作为原材料
服务
生产多层板用环氧玻璃布覆铜板及多层板用 生产多层板用环氧玻璃布覆铜
环氧玻璃布半固化片、新型电子材料，销售 板及多层板用环氧玻璃布半固
无锡宏仁
自产产品并提供技术服务和售后服务（涉及 化片需用公司生产的环氧树脂
行政许可的凭有效许可证明经营） 产品作为原材料

除广州宏仁和无锡宏仁的业务与公司环氧树脂业务存在上下游产业链的关联
性外，公司实际控制人控制的其他企业的业务与公司的电子级环氧树脂产品在产
品用途、市场可替代性、上下游产业链等方面均不存在关联性。

（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份质押或争议情况

截至本招股说明书签署日，公司的控股股东 BVI 宏昌、实际控制人王文洋先
生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士直接或间接持有发行人的股份不存在质押
或其他有争议的情况。

七、发行人的股本情况

（一）本次发行的股份及本次发行前后的股本情况

本次发行前公司总股本为 30,000 万股，若按照本次发行 10,000 万股计算，
则本次发行后公司总股本为 40,000 万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例
为 25%，具体的股权比例如下表：

发行前 发行后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
一、有限售条件股份 30,000 100.00 30,000 75.00
BVI 宏昌 21,000 70.00 21,000 52.50
新理念投资 2,499 8.33 2,499 6.25
徳道投资 2,301 7.67 2,301 5.75
汇丽创建 1,500 5.00 1,500 3.75
达晨创投 1,500 5.00 1,500 3.75
中经世纪 600 2.00 600 1.50
正通资产 600 2.00 600 1.50
二、无限售条件股份 - - 10,000 25.00
社会公众股 - - 10,000 25.00
合计 30,000 100.00 40,000 100.00

（二）公司前十名股东

截至本招股说明书签署日，公司仅有七名股东，公司的股权结构与股份设立
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时的股权结构相同，具体情况详见本章前述“二、发行人历史沿革及改制重组情况”
之“（二）发行人的发起人”中的相关内容。

本次发行前公司无自然人股东。

（三）外资股份

截至本招股说明书签署日，公司发起人股东中共有两家外资法人股东，共持
有公司股份 22,500 万股，占公司本次发行前总股本的 75%，其中：BVI 宏昌持有
21,000 万股，占公司本次发行前总股本的 70%；汇丽创建持有 1,500 万股，占公
司本次发行前总股本的 5%。

（四）股东中的战略投资者及持股情况

截至本招股说明书签署日，公司股东中不存在战略投资者。

（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例

截至本招股说明书签署日，公司各股东之间不存在关联关系。

（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司控股股东 BVI 宏昌、公司实际控制人王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han
Wong 女士承诺：自公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份。

公司股东新理念投资、徳道投资、汇丽创建、达晨创投、中经世纪和正通资
产承诺：自公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司董事、高级管理人员和核心技术人员张成华、林瑞荣、谢坤洲、张振明
和林仁宗承诺：对于本人间接持有的宏昌股份的股份，本人在任职期间每年转让
的股份数不超过本人所间接持有的宏昌股份的股份总数的百分之二十五；本人所
间接持有的宏昌股份的股份自宏昌股份 A 股股票上市交易之日起一年内不转让；
本人离职后半年内，不会转让本人所间接持有的宏昌股份的股份。




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八、发行人员工及其社会保障情况

（一）员工构成情况

报告期内，公司员工及其构成未发生重大变化。截至 2011 年 12 月 31 日，
公司拥有员工 234 人，公司员工学历、年龄和专业构成如下表：

员工情况统计表（截至 2011 年 12 月 31 日）

项目 人数 比例（%）
一﹑总人数 234
二﹑学历结构
本科及以上 53 22.65
本科以下 181 77.35
三﹑年龄结构
50岁以上 0
30~50岁 96 41.03
30岁以下 138 58.97
四﹑专业结构
生产人员 93 39.74
销售人员 31 13.25
技术人员 37 15.81
管理﹑财务人员 52 22.22
其他（公用人员） 21 8.97

（二）员工社会保障及福利情况

公司实行全员劳动合同制，员工按与公司签署的劳动合同享有权利和承担义
务。按照国家和地方有关法律法规及规范性文件的规定，公司按期缴纳员工（台
湾籍员工除外）的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保
险，从 2006 年 11 月开始公司为员工办理了住房公积金。此外，公司还为员工购
买了人身意外险等商业保险。

2012 年 1 月 12 日，广州开发区社会保险基金管理中心出具证明：公司已按
照国家有关规定参加了各项社会保险（包括养老、医疗、失业、工商和生育保险）。
截止目前，未发现该公司在社会保险方面存在违法违规行为。

2012 年 2 月 6 日，广州住房公积金管理中心出具证明：公司于 2006 年 11
月建立住房公积金账户，住房公积金缴存至 2011 年 12 月，自公司开户缴存公积
金以来未受到中心的行政处罚。



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九、持有发行人 5%以上股份的股东以及作为股东的董事、监事、高级
管理人员作出的重要承诺及履行情况

持有公司 5%以上股份的股东为 BVI 宏昌、徳道投资、新理念投资、汇丽创
建和达晨创投，上述股东所作的重要承诺情况如下：

（一）自愿锁定股份的承诺

公司各股东所作出的自愿锁定股份的承诺详见“本章七、发行人的股本情况”
之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”中的相关内
容。

（二）避免同业竞争的承诺

公司控股股东 BVI 宏昌、实际控制人王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han
Wong 女士向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体情况详见本招股说明书
“第七章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”中的相关内容。

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员不直接持有公司
股份，不是公司的股东。




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第六章 业务和技术

一、发行人的主营业务、主要产品和业务变化情况

公司属于精细化工行业中的电子用高科技化学品行业，主要从事电子级环氧
树脂的生产和销售，是国内领先的电子级环氧树脂专业生产厂商之一。

公司主营业务自成立以来未发生变化。

公司以高性能、环保型的电子级环氧树脂为主要产品，产品主要分为液态型、
固态型、溶剂型及阻燃型环氧树脂，由于环氧树脂具有优良的绝缘性、防腐性、
耐化性、耐热性和接着性，被广泛应用于电子电气的绝缘和封装、涂料、复合材
料、建筑材料和粘接剂等领域，除上述产品外，目前公司正致力于发展应用在新
能源、节能减耗和绿色环保领域的环氧树脂产品，包括无卤阻燃型环氧树脂、无
铅制程专用环氧树脂、水性环氧树脂和稀释型环氧树脂等。

公司的主要产品阻燃型环氧树脂主要应用于汽车板、手机、笔记本电脑、数
位摄像机和LED电视等高端电子产品最重要的基材覆铜板中。公司高品质的环氧
树脂所制成的产品得到下游众多国际知名客户的一致认可，如SONY、戴尔、惠
普、三星、联想、中兴通讯、NOKIA，日立、东芝、创维、金士顿等。

公司系中国环氧树脂行业协会常务理事单位。2010年公司拥有7.3万吨的环氧
树脂年生产能力。根据中国环氧树脂行业协会统计数据，2010年公司环氧树脂产
品在中国市场的占有率为8.02%，其中，公司的主要产品覆铜板用阻燃型环氧树
脂的市场占有率为15.63%，同行业市场居于领先地位。公司所生产的覆铜板用阻
燃型环氧树脂用于电子电气的绝缘和封装，被信息产业部经济体制改革与经济运
行司和中国电子元件行业协会评为中国电子元件百强企业，2007年和2008年分别
列第35名和第28名。2011年6月，公司荣获“广州市环境友好企业”荣誉称号。
2011年10月，公司荣获广东省质量技术监督局颁发的《标准化良好行为证书》，
符合国家标准要求达到AAAA级。




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二、发行人所处行业的基本情况

（一）行业监管情况

1、监管体制

公司所处行业为精细化工行业，精细化工行业是国家当前重点支持的行业。
涉及公司行业监管的职能部门主要有国家及地方各级发展与改革委员会、环境保
护部门、安全生产管理部门等。

国家及地方各级发展与改革委员会负责我国化工行业的宏观管理职能，主要
负责制定产业政策，指导新建项目与技术改造；国家及地方各级环境保护主管部
门负责化工行业的环境监控职能，主要负责制定环境保护政策、化工行业污染物
排放标准，检测化工企业污染物排放，监控化工企业环保设施运行；国家及地方
各级安全生产监督管理部门负责危险化学品行业的安全生产监控职能，主要负责
制定危险化学品行业的安全生产政策、安全生产标准，监督、检查、指导危险化
学品生产企业各项安全生产政策的执行。

中国环氧树脂行业协会负责我国环氧树脂行业引导和服务职能，主要负责中
国环氧树脂研制、生产、经营和使用等方面的信息沟通、技术交流、数据统计和
标准制订，该协会对会员企业提供服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府
部门提出产业发展建议和意见等。

2、主要法律法规及规范性文件

公司生产的环氧树脂属于《外商投资产业目录 2011》“十、化学原料及及化
学制品制造业”中“6、精细化工”中的“电子化学品”，属于鼓励类的外商投资
产业，符合《石化产业调整振兴规划》、《石油和化学工业“十二五”科技发展规划纲
要》（征求意见稿）等。主要法规如下：

序号 法律法规名称
1 《外商投资产业指导目录 2011》
2 《石化产业调整振兴规划》
3 《石油和化学工业“十二五”科技发展规划纲要》（征求意见稿）
4 《中华人民共和国环境保护法》
5 《中华人民共和国环境影响评价法》
6 《中华人民共和国大气污染防治法》
7 《中华人民共和国水污染防治法》

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8 《中华人民共和国环境噪声污染防治法》
9 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
10 《广东省环境保护条例》
11 《中华人民共和国安全生产法》
12 《危险化学品安全管理条例》
13 《安全生产许可证条例》
14 《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》
15 《广东省安全生产条例》、
16 《广州市安全生产监察条例》
17 《广东省危险化学品登记管理规定》
18 《广州市安全生产监察条例》
19 《危险化学品经营许可证管理办法》
20 《危险化学品储存安全备案管理办法》

（二）环氧树脂行业概况

1、环氧树脂介绍

环氧树脂是指含有两个或两个以上环氧基团的一种高分子化合物，种类较多，
一般行业内对环氧树脂以形态作为其分类基本单元，辅以用途分类。具体如下：

按形态分类 按最终用途分类 按成份分类
阻燃型环氧树脂 电子电气用环氧树脂 低溴型
液态型环氧树脂 基础应用环氧树脂 双酚 A 型
溶剂型环氧树脂 复合材料用环氧树脂 双酚 A 型
固态型环氧树脂 专用涂料环氧树脂 双酚 A 型
其他型环氧树脂 其他应用环氧树脂 其他环氧树脂

环氧树脂具有力学性能高，内聚力强、分子结构致密；粘接性能优异；固化
收缩率小（产品尺寸稳定、内应力小、不易开裂）；绝缘性好；防腐性好；稳定性
好；耐热性好（可达 200℃或更高）的特点，因此环氧树脂被广泛应用于电子电
气、涂料、复合材料等各个领域，具体包括：

（1）电子电气的绝缘和封装材料

在电子电气方面的应用是环氧树脂最重要的应用领域之一。作为电子工业中
不可缺少的绝缘材料，环氧树脂被用作覆铜板（CCL）的基材，而覆铜板作为印
制电路板的基础材料几乎应用于每一种电子产品当中，为环氧树脂在电子工业耗
用量最大的应用领域；其次是用于各种电子零件的封装，包括传统显像管显示器
使用的高压包、电容器及LED的封装材料；半导体和集成电路的封装中也大量使
用环氧塑封材料。


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环氧树脂绝缘材料在电气设备中起着隔离不同电位的带电导体的作用，应用
在互感器、高压变压器、电容器和电感器等电气设备。




（2）涂料

涂料是环氧树脂的另一个重要应用领域。由于环氧树脂具有优良的防腐蚀性
和耐化学性，主要用作涂料的成膜物质，包括船舶和海洋工程用的重防腐涂料、
汽车电泳漆涂料、家电、IT 产品等金属表面的粉末涂料、罐头涂料以及紫外线光
固化涂料和水性环氧树脂涂料。




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1）环氧树脂涂料是船舶中用量最大的涂料。由于船舶长期处于海水侵蚀的环
境中，金属腐蚀率较高，而环氧树脂涂料具有优异的防腐蚀性能，因此造船工业
中使用的涂料主要使用环氧涂料；集装箱、海上石油平台、输油管道及海上建筑
的设施由于耐潮、防腐的需要也都以环氧树脂作为防护的涂层，重防腐涂料是环
氧树脂难以被替代的应用领域之一。

2）环氧树脂涂料是汽车工业中不可或缺的涂料。用于汽车整车底漆的环氧树
脂涂料被称作电泳漆，由于高级轿车底漆的防锈必须达到十年保证，对环氧树脂
涂料的要求很高，电泳漆的使用能够大大提高汽车底漆的防腐蚀性能。

3）环氧树脂可制成不含溶剂污染且可回收使用的固体型态的粉末涂料，应用
在金属表面需要装饰性及基本防锈功能的产品，包括家用电气、办公家具、金属
建材、灯饰等。粉末涂料还可以通过改变固化剂和配方的组成达到重防腐防锈等
级，可应用在包括输气管道和输油管道上。

4）环氧树脂涂料由于其耐腐蚀性和粘结性，可用于抗酸、硫等物质的食品罐
头以及啤酒和饮料罐头内壁的防护涂料。由于罐头内壁涂料与食物接触，涂料必
须无毒性、密封性好，以免罐头内的产品变质，且不能有异味以免影响食品或饮
料的风味，因此对环氧树脂涂料的要求很高。

5）环氧树脂紫外光固化涂料由于其固化速度快的特性，被广泛应用于纸张、
木器、塑料和金属等基材表面，可提高产品的光泽度。水性环氧树脂是将环氧树
脂改性为水溶性，以水为溶解的介质，替代传统以溶剂为溶解的介质，广泛应用
于混凝土封闭底漆和工业地坪涂料，属于绿色环保产品。

（3）复合材料


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环氧树脂具有优异的强度重量比、耐高温和耐腐蚀等性能，是制造复合材料
的理想原料，在民用以及航空、航天和军工等领域有着广泛的应用。

环氧复合材料在工业领域主要被用作风力发电机叶片、飞机、卫星和航天器
等的结构件和固体火箭发动机壳体等。

在民用领域，环氧复合材料主要被用作羽毛球拍和网球拍、高尔夫球球杆、
钓鱼杆、滑雪板、碳纤维自行车、赛艇等高级体育及日常用品的基材等。




（4）其他应用

环氧树脂因为其密闭性能好、粘接范围广，被广泛用于需要无缝、无尘和无
菌的环境，如食品工厂和精密电子电气工厂的地面和墙壁，以及用于飞机跑道等
耐腐蚀地坪和桥梁结构裂缝等的修补。




环氧树脂对许多金属和非金属材料具有优良的粘接性能，是性能优良的结构
型胶粘剂。在航空航天领域，环氧树脂用于同种金属、异种金属的粘接、蜂窝芯
和金属的粘接、复合材料和配电盘的粘接。在汽车机械领域，环氧树脂用于车身
粘结以及机械结构的修复和安装。
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2、全球环氧树脂行业概况

全球环氧树脂行业发展较快，根据中国环氧树脂行业协会统计，全球环氧树
脂产量从 2005 年的 177 万吨增长到 2007 年的 212 万吨，年复合增长率为 9.44%，
2008 年受全球经济调整的宏观影响，以及环氧树脂下游厂商纷纷减少库存、降低
订货量的行业因素影响，全球环氧树脂的总产量与 2007 年相比下降较大，为 185
万吨，2009 年全球环氧树脂总产量开始从谷底复苏性增长。

据 SRIC（SRIC 是全球化工行业领先的商业研究服务公司）调查预测报告显
示：2010 年全球范围内环氧树脂各主要应用市场的需求出现恢复性增长，
2011-2013 年美国和西欧的环氧树脂需求量将分别以 3.2%和 2.8%的速度增长，
2011-2014 年航天高性能复合材料领域对环氧树脂的需求将以年均 9%的速度快
速增长。

环氧树脂的消费结构与各国各地区的经济发展密切相关。在美国和西欧，环
氧树脂在涂料领域的用量最大，约为 50%；在日本，由于电子行业比较发达，环
氧树脂在电子电气消费领域的应用占首位，约为 40%，在涂料中的应用占第二位。
在我国，电子行业近年来高速发展，因此环氧树脂在电子行业应用最为广泛，为
50%以上。

根据中国环氧树脂行业协会初步统计，2010 全球环氧树脂总消费量达到 210
万吨，总产量约为 220 万吨，全球总体供求基本平衡，但国内高品质环氧树脂仍
然处于供不应求状况，其中 2010 年环氧树脂净进口量达到 22.93 万吨。

世界主要产能集中在美国、西欧和东亚三大地区，美国迈图化工和南亚塑胶
是目前全球最大的两家环氧树脂生产厂商。根据中国环氧树脂协会预计在 2015

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年世界环氧树脂需求量将超过 250 万吨。

3、中国环氧树脂行业概况

2010 年我国的环氧树脂消费量占到世界环氧树脂消费量的约 40%，在数量上
是世界上最大的环氧树脂消费市场。随着国民经济健康发展，我国制造行业持续
繁荣，特别是电子电气、涂料和复合材料等产业持续发展，受其需求增长的拉动，
环氧树脂产业迅速发展壮大，我国在数量上已经成为全球环氧树脂最重要的生产
国和消费国。

从全球来看，对环氧树脂需求最大的是涂料行业，而我国由于电子电气产业
的高速发展，电子电气产业是环氧树脂需求最大的行业，环氧树脂在电子电气领
域应用极为广泛，其中使用量最大的是覆铜板产业，约占我国环氧树脂总需求量
的 30%，而绝缘材料和电工浇注约各占 11%。覆铜板（CCL）是制作印刷电路板
的基板材料，而印刷电路板（PCB）几乎会出现在每一种电子设备当中，应用非
常广泛，素有“电子产品之母”的称号。

近年来，我国印刷电路板产业一直保持着平均 15%以上的高速增长，自 2006
年起我国已取代日本成为全球最大的印刷电路板产出国，我国印刷电路板产业的
高速增长也带动了电子级环氧树脂需求的大幅增长；涂料领域方面，国内近年来
集装箱与船舶建造、以及桥梁等基础设施投资与建设的增长，大大驱动了环氧树
脂在涂料中的应用。

尽管我国环氧树脂产业市场规模较前几年相比，有了很大的增长，但从产品
结构和企业个体角度来看，还有待做大做强。与国外先进国家相比，我国环氧树
脂产业存在单个生产企业规模较小、产品产量较少、产品结构不够合理和产品差
异化程度较低等问题，产品质量稳定性和产品售后服务方面也有待提高。不过，
巨大的市场潜力仍为国内企业提供了较大的生存和发展空间，预计未来我国环氧
树脂产能将持续增长，同时，行业将会进一步规范，环保不合格和产品质量低的
企业将被淘汰。

根据中国环氧树脂行业协会统计，随着国内外经济逐渐回暖以及下游电子电
气行业、汽车业和建筑业等产业的发展，我国环氧树脂需求将保持平稳增长，2010
年我国环氧树脂消费量达到约 80 万吨，占到全球消费总量的约 40%。根据中国

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环氧树脂行业协会预计，未来 5 年，在我国 GDP 继续保持高速增长的态势下，我
国环氧树脂需求量年复合增长率可达到约 10%，2015 年达到 130 万吨左右，占
到全球环氧树脂消费市场半数以上。

4、行业发展阶段和未来发展趋势

（1）行业发展阶段

国际上环氧树脂进入工业化生产和应用始于20世纪40年代，目前国外先进国
家环氧树脂产品已进入成熟阶段，特别是美国、西欧部分国家和日本的环氧树脂
产品处于生命周期的成熟期，生产技术和工艺已经比较成熟。

国内研制环氧树脂始于1956年，但发展缓慢，到上世纪70年代末才逐渐形成
环氧树脂科研、生产到应用的完整的工业体系，在80年代我国环氧树脂增长较快，
但从总量上看每年环氧树脂用量始终在万吨以下。90年代初，随着我国经济发展
逐渐与国际接轨，环氧树脂行业出现了众多外资企业、中外合资企业，以及大量
乡镇企业、私营企业的进入，我国环氧树脂生产企业由原来的几十家增加到100
余家，但当时的单套装置规模均在每年5,000吨以下，与国外相比差距甚远，工艺
技术上也有很大差距。

经过90年代的发展，我国环氧树脂行业进入了又一个发展期，技术引进在此
过程中发挥了重要作用，此外我国大力发展电子工业，也带动了环氧树脂在电子
领域应用的迅速发展。进入21世纪，电子电气、交通运输、石油化工和建筑工程
等与环氧树脂相关的行业发展尤其迅猛，经济建设对环氧树脂的需求量急剧增加，
我国环氧树脂迎来了黄金发展阶段，生产和消费的增长幅度远远高于同期全球的
增长幅度。

中国市场已经成为全球环氧树脂行业增长的主要力量，推动了全球的环氧树
脂产业保持较高增长。历史数据表明，环氧树脂消费与经济发展高度正相关，经
济越发达、生活水平越高，环氧树脂消费量越高。2000 年，我国人均消费量仅
0.1 公斤；2010 年我国人均消费量为 0.6 公斤，增长了约 6 倍，由于我国人口基
数庞大，因此这种增长将非常可观，而目前，发达国家人均消费环氧树脂目前已
达到 1.5 公斤左右，以上均表明我国环氧树脂市场发展潜力还很大。

尽管我国环氧树脂产量快速增长，但产品多为普通型环氧树脂，而特殊型电
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子级环氧树脂等专用型、高品质的环氧树脂供需缺口仍然在扩大，进口量也在逐
年增加。据海关数据统计：2008 年受全球环氧树脂行业调整的影响，我国环氧树
脂净进口量为 13.37 万吨，2009 年上升至 15.95 万吨，2010 年我国环氧树脂净
进口量大幅提升至 22.93 万吨，目前我国环氧树脂净进口量已经占到世界贸易量
的一半以上。在国内对高品质、高附加值环氧树脂产品依赖进口的同时，拥有国
外先进技术和管理水平的环氧树脂生产企业也陆续进入我国，由于其大都采用国
际先进的技术和工艺生产环氧树脂，从而也大大促进了国内环氧树脂技术和生产
管理的提高。

（2）未来发展趋势

随着我国国民经济的发展以及对环境保护的日益重视，未来中国环氧树脂行
业的发展将呈现以下发展趋势：

1）企业需具备规模优势并提高产品的适用性

随着我国环氧树脂企业的发展，我国环氧树脂产品的竞争力逐步提高，国内
外环氧树脂企业的竞争最终将体现为生产成本和产品适用性的竞争，一是要做到
生产装置与规模大型化，以此降低生产成本；二是要提高产品的适用性，符合下
游各行业对环氧树脂产品在性能、稳定性和纯度等方面的较高要求。

在电子电气、灌封包封料领域，环氧树脂向低卤素、低吸湿、低粘度和高纯
度化方向发展；在涂料领域，在向高固含量、无溶剂化和水溶性化方向发展。美
国环氧涂料用量已超过了醇酸涂料和丙烯酸涂料，主要用于容器和密封，西欧主
要用于饮料包装，中国主要用于粉末涂料和防护涂料。

2）产业链和区域经济整体发展

规模化成为当前我国环氧树脂企业的“瓶颈”，目前我国环氧树脂企业数量已从
前几年高峰时的160多家调整到目前的约100余家，单个企业的生产规模和技术水
平都有较大提高，但未来的发展不再是孤立的而是具有带动上下游产业链和区域
经济同步提升的能力，该整体发展产生的聚集效应将把我国环氧树脂产业水平推
进到了一个新的高度。

3）产品环保要求越来越高


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在电子电气应用领域，欧洲、日本分别于 2002 年和 2003 年 1 月开始全面推
行电子制造的无铅化，中国也于 2006 年 7 月 1 日开始限制或禁止使用铅等六种
有害物质。电子电气的无铅化要求覆铜板用环氧树脂具有无铅、高纯度、高稳定
性和高耐热性，因而给高品质的电子级环氧树脂带来了巨大的商机。在涂料应用
领域，随着环保日益得到重视，涂料用环氧树脂未来也将向高固含量、无溶剂化
和水溶性化方向发展。

（二）影响行业发展的因素

1、影响行业发展的有利因素

（1）我国是世界上最大的环氧树脂消费市场

我国已成为世界上最大的环氧树脂消费市场，环氧树脂消费量已占到世界环
氧树脂消费总量的约 40%。市场需求快速增长，尤其是适用性强、性能稳定的高
品质环氧树脂目前还处于供不应求的状态，应用于电子元件封装、覆铜板、电工
浇注、粉末涂料、汽车底漆和风力叶片等领域的环氧树脂产品部分还依赖进口，
因此，我国环氧树脂企业，特别是能够生产适用性较强、性能稳定的高品质环氧
树脂产品的企业，由于与国外进口产品相比，具有生产成本上的优势，因此存在
着取代进口产品的发展良机。

（2）国家产业政策支持

我国 2010 年 10 月出台《石油和化学工业“十二五”科技发展规划纲要》（征求
意见稿）将精细化工列为“十二五”期间重点发展的领域之一，“十二五”期间我国经
济将由资源消耗型转为节约型,将由高污染型转为清洁型。预计到 2015 年,精细化
工产值将达 16,000 亿元,比 2008 年增长一倍,精细化工自给率达到 80%以上,进入
世界精细化工大国与强国之列。开发一批高性能、绿色和高附加值的新技术和新
产品，并实现产业化，精细化工率由“十一五”末的 45%提高到 50%。
（3）下游行业需求的旺盛增长

环氧树脂在电子电气、涂料、复合材料、建筑材料和粘接剂等行业有着广泛
应用，这些下游行业的发展是环氧树脂增长的最重要驱动力量。

1）电子电气行业


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电子级环氧树脂在电子电气行业应用广泛，主要用途是覆铜板含浸与绝缘材
料。环氧树脂作为最重要的粘合剂，将玻纤布和铜箔压合在一起形成覆铜板，经
过蚀刻、电镀、多层板压合之后制成印制电路板。

根据中国电子报的统计数据，在手机、数码相机、MP3系列产品、液晶电视、
笔记本电脑等电子产品需求持续增长的驱动下，在2006年我国已成为印制电路板
的第一生产大国。随着国外电子工业向我国的战略转移以及国内通信与电子产业
的迅猛发展，作为印制电路板最重要的基材，覆铜板的市场容量自2005年以来一
直保持着超过10%的年增长率，2005年中国成为全球第一大覆铜板生产国，同时
也是全球第一大覆铜板消费国。据全球权威机构Prismark统计数据，中国覆铜板
的产量2008年达到25,330万平方米，2009年实现恢复性增长；依据CCLA《2010
年度全国覆铜板行业调查统计分析报告》的数据，2010年我国刚性覆铜板产量为
39,700万平方米；根据日本JMS调查机构的数据，预计2011年至2013年覆铜板市
场容量年均复合增长率达到11.24%。

覆铜板是印制电路板制作过程中的基板材料，其需求和发展主要由印制电路
板行业的需求和发展主导。
随着我国电子信息产业的快速发展以及国外电子信息制造业向中国的产业转
移，国内印制电路板需求旺盛，持续快速发展，据中国工业和信息化部统计：
2001～2008年间，我国电子信息产业销售收入年均增长25.24%；2009年我国电
子信息产业实现销售收入6.51万亿元，同比增长3.4%。2000年至2008年，中国印
制电路板产业高速成长，总产值复合增长率达22.6%，增长速度在世界主要印制
电路板生产地区中排名第一，同期韩国为14.1%，台湾为5.9%，日本为-1.6%，北
美为-12.2%，欧洲为-10%。2009年我国印制电路板产值达到了142.52亿美元，
占全球产值的35.11%。据Prismark预测，2011年至2014年，我国印制电路板产值
年均增长率为9.3%，位居全球第一。
2009年2月，国务院常务会议审议并通过了《电子信息产业调整振兴规划》，
确定了未来3年电子信息产业的三大重点任务，同时确定了实施六大重点工程、提
出十大政策措施，对于我国电子信息产业的长、短期发展都将是积极的影响。

此外，根据国务院第36次常务会议精神，为了进一步发挥家电下乡政策在扩
大内需特别是农村消费中的作用，国务院决定尽快在全国推广家电下乡工作。2008

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年11月，财政部、商务部、工业和信息化部印发了《关于全国推广家电下乡工作
的通知》（财建[2008]862号）。同时，财政部发布通知，提高家电产品增值税的出
口退税率。2009年2月19日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议审议并
原则通过轻工业调整振兴规划，决定进一步加大“家电下乡”政策实施力度。据商务
部和财政部公布的数据，2008年财政补贴家电下乡资金达到104亿元，累计拉动
消费达到9,200亿元，2009年用于家电下乡财政补贴资金有200亿元左右，拉动约
1,500亿元的农村消费。

终端电子消费产品的成长空间给印制电路板和覆铜板等产业链上各个环节的
生产制造带来巨大的市场机会，也必将带动对环氧树脂需求的增长。

2）涂料行业

我国是亚洲最大的涂料市场，近几年市场增长速度较快。环氧树脂涂料是涂
料工业中的主要产品之一，广泛用于船舶、集装箱工业和汽车零部件、家电、IT
产品和罐头等金属产品表面防腐及装饰领域。船舶、集装箱和汽车等下游行业的
快速发展为环氧树脂涂料行业的发展提供了保障，从而促进了环氧树脂行业的发
展。

船舶涂料方面，建造新船每万载重吨需用约 50 吨的船舶涂料，旧船改造则每
万载重吨需用约 30 吨涂料。以每 10 公斤的船舶涂料耗用 1.5 公斤的环氧树脂估
算，造新船每万载重吨需耗用 7.5 吨的环氧树脂；旧船改造时每万载重吨需耗用
4.5 吨的环氧树脂，随着我国造船业以及船舶维修业的日益发展，为环氧树脂在船
舶工业中的使用带来良好的发展前景。

我国是全球最大的船舶制造中心，自 2005 年至 2007 年，中国造船完工量、
新接定单量和手持定单量平均以 100%的年增长率增长，超过全球 48%的增长率。
2008 年，造船行业的需求较为疲软，新船成交量和订单量均出现不同程度的下降，
但相比其他造船国，我国造船业的下滑程度较小。2009 年，船舶制造市场出现小
幅回升，1 到 11 月间全国造船完工量达到 3,654 万载重吨，同比增长 41%，承接
新船订单 2,294 万载重吨，同比下降 61%，但降幅有所收窄；船舶制造业完成工
业总产值 3,769 亿元，同比增长 32.8%。

据中国船舶工业协会统计，2010 年上半年全国规模以上船舶工业企业 2，026

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家，完成工业总产值 3,201 亿元，同比增长 25%。其中，船舶制造业 2,450 亿元，
同比增长 24.2%，船舶配套业 358 亿元，同比增长 30.7%，船舶修理及拆船业 368
亿元，同比增长 24%，增幅达到 18.6 个百分点。2011 年全国造船完工量 7,665
万载重吨，同比增长 16.9%。

政策方面，国务院于 2009 年 2 月 11 日审议并原则通过《船舶工业振兴规划》，
在造船企业的生产、市场需求、资金信贷等方面均予以政策支持，对国内的船舶
工业带来积极影响。集装箱涂料方面，每只标准箱约需用集装箱涂料约 100 公斤，
其中每只集装箱大约需要环氧树脂 10 公斤，2007 年中国生产了 326 万只集装箱，
共计消耗环氧树脂约 32,600 吨。

据中国产业信息网讯统计：目前中国是全球最大的集装箱生产基地，全球市
场占有率在 95%左右，自 2005 年至 2007 年，集装箱行业的市场容量增长比率超
过 15.8%。2008 年受全球爆发金融海啸的影响，实体经济不断恶化，世界贸易趋
于萎缩，航运市场跌向低谷，集装箱市场需求从旺盛突然转向，全球集装箱产销
量为 342.5 万只，同比回落 12.62%。同期，我国集装箱产销量为约 335.13 万只，
同比下降 10.53%，但金额为 89.65 亿美元，同比增长 3.17%，在国际市场上的占
有率约为 97.84%，仍保持着世界集装箱产销量第一的位置。自 2009 年底以来，
集装箱行业产销量一直处在持续回升通道中，2010 年 1-11 月，中国集装箱产量
6,560 万立方米，同比增长 222%。2011 年更创新高，全国金属集装箱产量达到
9,056 万立方米。

今后随着世界经济的持续复苏，我国经济和贸易的持续发展，中国集装箱产
能还将继续扩大，环氧树脂在该行业的应用量也将会持续增长。

汽车用涂料方面，汽车使用环氧树脂电泳漆、环氧树脂复合材料、环氧树脂
胶黏剂、环氧树脂粉末涂料和环氧树脂防腐涂料等环氧树脂产品。据中国环氧树
脂行业协会测算，每辆汽车上使用的环氧树脂产品为 3 公斤到 5 公斤。




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单位：万辆

据中国汽车工业协会统计分析：中国 2006 年汽车产量达到 719 万辆，2007
年为 888 万辆，2008 年提高到 935 万辆。2009 年我国汽车工业发展迅猛，全年
我国汽车工业累计产销量双双突破 1,300 万辆，分别达到 1,379.10 万辆和
1,364.48 万辆，同比增长 48.30%和 46.15%。2010 年中国汽车产销量更上一个
台阶，双双突破 1,800 万辆，不仅蝉联世界第一，且创全球历史新高，我国已经
成为世界第一汽车生产和消费国，2011 年 1-9 月，我国汽车销量达到 1,363 万辆,
同比增长 3.62%。汽车行业是对我国国民经济影响最大的行业之一，预计未来将
继续保持增长，环氧树脂将随着汽车工业的蓬勃发展迎来广大的市场机遇。

3）复合材料行业

高性能环氧复合材料是风力叶片、飞机、卫星、航天器和固体火箭发动机壳
体等的结构件和重要原材料。高级体育用品如球拍、高尔夫球杆、钓鱼杆和赛艇
等也广泛使用高性能环氧复合材料。

根据中国环氧树脂行业在线数据，近几年世界复合材料年均的增长速度为 6%
左右，而亚洲则保持每年 10%以上的增长速度，其市场份额占世界比例也不断提
高，目前为 36%左右，预计到 2015 年将增长至约 46%。其中东亚地区的复合材
料生产和市场较发达，而中国大陆是亚洲复合材料增长最快、最大的生产和消费
国，风能、大型飞机、汽车工业、建筑业、造船、环保等应用领域，成为复合材
料市场发展的主导力量。

2005 年《可再生能源法》的正式实施，为我国风力发电创造了良好的发展环
境。风力发电是世界新能源发展的重要趋势，也是我国可再生能源发展的重点之
一。风电是目前除水电外成本最为接近传统能源的可再生能源，尽管全球金融危

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机导致了全球经济增长减缓，但传统能源的枯竭和环保要求使得风电的超高速发
展趋势并未改变。

根据全球风能理事会的统计，2004—2009 年，全球风电累计装机容量年复合
增长速度为 27.09%，全球风电新增装机容量年复合增长速度为 35.48%。根据世
界风能协会 2010 年 10 月公布的《2010 年世界风能报告》，全球风能装机容量到
2020 年可达 10 亿 KW，可满足全球 12%的电力需求，在 2030 年更可达至 22%。
而中国国内的风电装机容量在 2020 年将达到现在的 10 倍。中国目前是全球最大
的风电市场，也是全球最大的风力发电机组生产基地。到 2009 年年底，中国国内
的风能装机容量已经突破 2,500 万 KW。

根据风电行业权威咨询机构—BTM 公司的统计数据，从全球风电新增装机容
量的分布看：2009 年，中国新增装机容量 1,375 万 KW,占全球新增装机容量的
36.09%，位居世界第一。美国新增装机容量 992.20 万 KW，占当年全球新增容
量的 26.04%，位居世界第二。从全球风电累计装机容量的分布看，全球风电市场
主要集中在欧洲、北美和亚洲，主要包括美国、德国、西班牙、中国和印度，2009
年美国累计装机容量达到 3,515.90 万 KW，位于世界第一，中国累计装机容量
2,585.30 万 KW，位居世界第二。

目前，我国在甘肃、新疆、河北、内蒙古、吉林、江苏 6 省正在规划打造 7
个千万千瓦级风电基地。风力发电在我国 24 个省（市、区）得到大规模应用，目
前超过百万千瓦的省份有辽宁、内蒙古、吉林、河北。按照国家“建设大基地，融
入大电网”的风电规划构想，我国风电已进入大规模基地式集中开发阶段。内蒙古
规划风电装机 2015 年达到 2,800 万 KW，2020 年达到 5,000 万 KW，甘肃规划
2015 年风电装机达到 1,200 万 KW，2020 年达到 2,000 万 KW，江苏和新疆规划
风电装机 2020 年各达到 1,000 万 KW。

在风电产业快速发展的同时，我国政府相应出台一系列融资和税收方面政策，
如《风力发电设备产业化专项资金管理暂行办法》（财建[2008]476 号）、《财政部
关于调整大功率风力发电机组及其关键零部件、原材料进口税收政策的通知》（财
关税[2008]36 号）等文件，进一步促进了风电产业的发展。

风力叶片是风电设备的关键零部件之一，一般是由玻璃纤维或碳纤维增强的

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环氧树脂或不饱和聚脂等复合材料制备而成。与风力叶片用环氧树脂相比，使用
不饱和聚脂的成本更低，但性能相对较差，其固化产物的硬度和强度均低于环氧
树脂。近年来我国风电机组的单机容量不断提升，目前主流的风电机组单机容量
已达到 1.5 兆瓦，叶片的长度一般为 40.25 米以上，重约 6 吨，因此叶片制备需
要采用性能优异稀释型环氧树脂。风力叶片专用的稀释型环氧树脂凭借着适用期
长、浸透性好，且其固体物力学强度高、韧性好的良好性能，已经成为大容量机
组用风力叶片的最优选择。

由于风力叶片用稀释型环氧树脂的生产对于技术和工艺水平要求较高，因此
产品附加值较高。作为风力叶片最重要的原材料之一，随着全球特别是我国风电
装机容量的增长，将带动风力叶片用环氧树脂需求的较快增长。

以上这些行业市场需求的增长，为本行业提供了巨大的成长空间，是行业增
长的重要驱动因素。

2、影响行业发展的不利因素

（1）行业标准和规范有待完善

尽管环氧树脂产品在我国大规模发展已经接近 30 年，但只在最近十几年才开
始发展其众多的应用性，我国环氧树脂行业目前尚无统一的标准和规范，相关行
业标准和规范的制定工作与国际水平相比差距较大。

（2）产业集中度不高，产品结构不合理

我国环氧树脂行业整体技术水平不高，产品差异化不大、适用性较低，产业
集中度低、大规模的企业少，目前我国国内年产量在 3 万吨以上的环氧树脂企业
除公司外，主要有南亚环氧树脂（昆山）有限公司、国都化工（昆山）有限公司、
大连齐化化工有限公司、江苏三木集团有限公司、蓝星化工新材料股份有限公司、
陶氏化学（张家港）有限公司和中石化巴陵有限责任公司等几家公司。

我国环氧树脂产品结构单一，总体质量距国际水平有一定差距。普通环氧树
脂占国内环氧树脂总产量的绝大部分，高品质环氧树脂的比例较小，这造成我国
市场上一方面普通环氧树脂市场供大于求，竞争激烈，产能利用率不高；另一方
面电子元件封装专用、覆铜板专用、功能性粉末涂料、电工浇注、汽车底漆等对
适用性、性能稳定性要求较高的高品质环氧树脂供不应求，大量依赖进口。这种
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不合理的产品结构对行业的整体健康发展有一定的制约作用。

（三）进入本行业的主要障碍

1、技术障碍

环氧树脂行业的领先厂商都拥有雄厚的研发力量，拥有经验丰富、创新能力
突出的研发团队，并拥有世界先进的研发仪器和设备，且往往都与世界一流的研
发机构保持密切的合作关系，以保持持续领先的技术水平。环氧树脂产品，尤其
是电子级环氧树脂产品的下游客户对环氧树脂产品的纯度和性能稳定性、适用性
要求较高，只有具备丰富的生产、技术、管理和电子行业应用经验，才能制造出
满足各种客户需求的高质量产品。

因此，不断提高自己的技术水平是领先厂商与现有和潜在的竞争对手最重要
的竞争手段之一，从而能够持续保持对高端市场应用的创新与覆盖，获得更高水
平的利润率；技术和工艺水平成为行业新进入者，特别是准备生产高性能稳定性、
高适用性等环氧树脂产品厂商的主要障碍。

2、人才障碍

尽管环氧树脂行业在我国有50多年的发展历史，但目前国内环氧树脂专业水
平的技术、生产和销售等专业人才仍较为匮乏，新进入的企业由于缺乏经过长期
生产实践培养出来的具有丰富经验的各种专业人员，很难进入环氧树脂行业尤其
是高端环氧树脂行业。

3、市场开发障碍

下游客户对环氧树脂性能稳定性要求较高，而不同企业生产的环氧树脂其性
能波动范围有所区别，客户如转换使用新的环氧树脂，需要对生产系统进行重新
调试，从而引起较高的转换成本，因此客户对高品质产品生产厂商的依赖度较高。
此外，高端产品的下游客户通常还要求环氧树脂厂商能够快速高效地提供产品适
用性方面的技术支持，从而需要环氧树脂生产厂商拥有丰富的生产经验和较高的
研发与技术水平，因此市场开发构成了新进入者重要的障碍之一。

（四）行业利润水平变动以及原因

环氧树脂行业在我国尚处于行业发展的成长阶段，总体来看，低端市场的竞

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争较为激烈，中高端市场供给增长仍落后于需求增长。因此，尽管短期内行业利
润水平变动受经济形势变化和上游石化产品价格波动影响较大，但从长期来看，
由于环氧树脂产品应用极为广泛，随着下游行业的发展，环氧树脂行业将保持一
个比较稳定的利润水平。引起行业利润水平变动的短期原因主要包括：原材料价
格的波动、反倾销措施的实施以及出口退税率的变化。

1、原材料价格的波动

环氧树脂生产主要原材料双酚 A、环氧氯丙烷在环氧树脂营业成本中占 65%
左右的比例。

（1）双酚 A

双酚 A 是生产环氧树脂最重要的原材料之一，其主要原料是原油炼化产品深
加工所得的苯酚和丙酮，因此双酚 A 价格间接受到国际原油价格变动的影响。从
历史数据分析，双酚 A 价格主要由市场供求关系决定，同时也间接受到原油价格
的影响。




数据来源： www.icis-china.com 全球石化行业
在国际市场上，随着 2009 年以来世界经济复苏，近年来双酚 A 需求的不断增
长，价格也不断走高，2010 年底国际原油价格突破 90 美元大关，双酚 A 的国际
市场价格一路上涨，2011 年一季度双酚 A 价格创出新高达到每吨 2,500 美元，下
半年双酚 A 价格受到市场供求影响和原油价格波动而下降。

在国内市场上，由于国内双酚 A 产量有限，且主要供应厂商自己生产聚碳酸

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酯或环氧树脂使用，故国内环氧树脂厂商需要部分从国外进口，因此受国际市场
价格波动的影响较大。

（2）环氧氯丙烷

环氧氯丙烷也是生产环氧树脂最重要的原材料之一，其主要原料丙烯来自原
油的裂解，因此其价格也间接受到原油价格的影响。




数据来源： www.icis-china.com 全球石化行业
在国际市场，环氧氯丙烷的价格受供求关系影响较大，与原油价格总体保持同
步趋势，随着 2009 年国际经济不断复苏，环氧氯丙烷价格也一路水涨船高，2011
年 1 季度价格创出新高达到约 2,300 美元/吨，下半年环氧氯丙烷价格受到市场供
求影响和原油价格波动而下降。

在国内市场上，随着国内一些环氧氯丙烷厂商不断扩张建厂和投产，国内市
场上的环氧氯丙烷产量已经基本能够满足国内市场需求，从而使得在国内以较低
成本采购环氧氯丙烷成为可能。

上述两种原材料价格自 2009 年第一季度以后随着经济转暖而逐步回升，2010
年以来在全球宽松的货币政策宏观环境下，原油的大幅上涨带动化工大盘同步上
扬。以上这些重要原材料的供求量和价格的波动对本行业的生产销售安排与成本
等方面均产生重要影响，从而影响行业的利润水平。




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2、反倾销税的征收

经商务部裁定，自 2006 年 6 月 28 日起我国对原产于俄罗斯、韩国、日本和
美国的环氧氯丙烷征收反倾销税；自 2007 年 8 月 30 日起我国对原产于日本、韩
国、新加坡、中国台湾的进口双酚 A 征收反倾销税；自 2008 年 6 月 9 日起对原
产于日本、新加坡、韩国和台湾地区的进口丙酮征收反倾销税。

上述反倾销措施的实施在不同程度上提高了全行业原材料的采购价格，增加
生产成本，从而影响利润水平。

3、出口退税率降低

根据我国加入 WTO 的承诺，我国政府于 2006 年 9 月 15 日将环氧树脂的出
口退税率从 13%降到 11%，并于 2007 年 7 月 1 日又降至 5%。出口退税率降低，
使得不能免抵而进入成本的金额增加。如果未来国家进一步降低出口退税率，在
一定程度上将会影响本行业出口产品预期利润的实现。报告期内，公司产品主要
为内销，内销占营业收入的比例平均约为 75%。

（五）本行业与上下游行业的关联性

1、本行业与上游行业的关联性及上游行业的发展对本行业发展的影响

环氧树脂的最重要原材料是双酚 A 和环氧氯丙烷，这两种主要原材料的价格
受其供求关系及石油价格波动的影响，将直接影响环氧树脂的生产成本。

2、本行业与下游行业的关联性及下游行业的发展对本行业发展的影响

环氧树脂的用途很广，下游行业比较多，需求量较大的领域主要有电子电气、
涂料（主要用于汽车、船舶、集装箱和食品罐等行业）、复合材料和建材等行业，
报告期内，上述行业均表现出较强劲的发展趋势。2009 年下半年以来，环氧树脂
下游行业逐步回暖，2010 年以来中国经济强劲复苏，下游行业对环氧树脂的需求
更是相应大幅增长，从长期来看，环氧树脂下游行业大多是国民经济的基础或支
柱行业，随着政府投资计划的实施以及国内经济好转，将首先获得发展，从而带
动环氧树脂行业的发展。




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三、发行人行业中的竞争地位

（一）行业地位分析

1、行业竞争格局

我国虽然已经成为世界最大的环氧树脂生产与消费国，但由于我国环氧树脂
生产厂商发展较先进国家晚了几十年，因此国内环氧树脂生产厂商的产能与世界
前几大厂商相比仍然存在差距，同时由于我国环氧树脂生产厂商有 100 余家，而
发达国家各国的环氧树脂生产厂家一般为几家或十几家，因此我国环氧树脂行业
集中度低，行业内尚没有具有绝对规模优势的生产厂商。

我国环氧树脂产品结构单一，总体质量距国际水平有一定差距。普通环氧树
脂占国内环氧树脂总产量的绝大部分，高品质环氧树脂的比例较小，这造成国内
市场上一方面普通环氧树脂供大于求，竞争激烈，产能利用率不高；另一方面电
子元件封装专用、覆铜板专用、功能性粉末涂料、电工浇注、汽车底漆和风力叶
片等对适用性、稳定性要求较高的高品质环氧树脂供不应求，大量依赖进口。

2、发行人近三年的市场占有率情况及未来发展趋势

（1）发行人近三年的销售量及市场占有率情况

公司是最早进入国内的外资环氧树脂生产厂商之一，凭借其先进的生产技术
和新产品研发水平、高效的运营能力以及经验丰富的执行团队，在国内市场上一
直保持着相对优势的市场地位。公司环氧树脂产品在 2008 年到 2010 年的销量及
市场占有率如下图所示：

2008 年到 2010 年公司的销量与市场占有率情况

单位：万吨




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数据来源：中国环氧树脂行业协会资料及公司整理数据

随着 2009 年国内外经济形势复苏，下游各应用行业对高品质环氧树脂需求量
大幅增长，公司加大销售力度消化已往年度库存，销量和市场占有率均比 2008
年提高较多。自 2005 年以来公司通过不断的工艺技术改造和制程优化增加了环氧
树脂的产能和产量，但到 2010 年为止，公司的生产能力已经无法再进一步得到提
高，产品销量受到了生产能力的严重制约，故 2010 年公司在努力提升销量的情况
下仍然低于环氧树脂市场规模的增长，因此，市场占有率同比略有下降。

（2）发行人未来市场占有率趋势分析

公司募集资金投资项目投产后，环氧树脂的生产能力将大大提高，可以解决
生产能力不能满足公司成长性要求的难题，同时随着公司在生产技术和管理等核
心竞争力的不断提高，在募投项目大幅投产之后，公司生产的环氧树脂产品市场
占有率预计将更上一个台阶。

（二）公司的竞争优势

1、标准制定和技术研发优势

公司技术和研发实力雄厚，公司参与制定热固性粉末涂料用双酚A型环氧树脂
国家标准，2010年获得全国涂料和颜料标准化技术委员会颁发的荣誉证书。公司
的研发人员约占公司员工的17%，公司还聘请了在环氧树脂行业拥有二十多年研
发经验的国外资深专家带领研发团队进行产品研发工作，自从公司成立以来，不
仅成功研发出应用于电子电气和涂料等多种行业的环氧树脂生产技术，还自主研
发出了一系列高附加值的环氧树脂生产技术应用于新的领域，这些技术均处于国
内业界的前沿。研发成果包括：

（1）高阶覆铜板用无卤阻燃型环氧树脂；

（2）符合欧盟RoHS要求的可耐焊锡高温的无铅制程用环氧树脂；

（3）玻璃纤维浸润剂和核能发电厂涂料用的水性环氧树脂；

（4）应用于风力叶片用的环氧树脂。

为了保持持续创新的能力，公司与西北工业大学合作培养人才，与华南理工
大学合作研发项目，并与国外知名的专业机构日本群荣化学工业公司合作，共同

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开发新材料。

在报告期内，公司新产品、新技术开发数量累计达到近30项，通过研发新产
品，公司不断进入到新的细分市场，从而有利于满足现有客户的新需求，并能够
为新客户的需求提供解决方案。2005年，公司涂料用环氧树脂通过美国FDA检测
标准的检验。2008年8月，公司风力叶片用环氧树脂获得世界权威机构德国劳氏
船级社（Germanischer Lloyd）的认证，为国内第一家获得此认证的环氧树脂生
产厂商。2010年公司被广州市政府授予“广州市电子级环氧树脂重点工程技术研究
开发中心”，为华南地区唯一一家电子级环氧树脂重点工程研发中心。

2、专注于服务国内外市场的高端客户，产品品质得到了其高度认可

公司自成立以来即以“替代进口产品，就近服务客户”为定位，率先引入电子级
环氧树脂填补了国内市场的空白，成功地降低了国内市场对进口产品的依赖；同
时，与国外竞争对手相比，公司能够更加方便快捷地服务客户，公司在国内外客
户中建立了优秀的品牌价值与企业形象。

公司的客户使用了公司自主研发的的新产品无卤阻燃环氧树脂，用于生产环
保型覆铜板，其产品由于优异的环保性能，获得了全球著名电气公司 SONY 授予
的“Green Partner”（绿色合作伙伴）的认证，这一认证是 SONY 对全球范围内合
资格供应商的高度认可。

公司的船舶涂料用环氧树脂获得了国际级客户的认证和使用，包括全世界前
五大船舶涂料厂商：丹麦老人牌集团(Hempel Group)、英国阿克苏诺贝尔有限公
司(AkzoNobel N.V.)、挪威佐敦集团(Jotun Group)、日本关西涂料株式会社和日
本中国涂料株式会社，这些公司对全球原材料厂商的斟选以严格著称。

公司的汽车电泳漆用环氧树脂已取得日本本田技研工业株式会社（Honda
Motor Co., Ltd.）配套电泳漆生产商日本立邦公司（Nippon Paint Co., Ltd.）以及
日本关西涂料株式会社在国内的合资企业两家电泳漆生产厂商的认可和使用。

公司的食品罐涂料用环氧树脂已经获得了英国最大的涂料厂商英国卜内门化
学工业公司(Imperial Chemical Industries）、新加坡华美迪油墨公司（M-Dec
Enterprise Pte. Ltd.）和台湾昌盛化工股份公司的使用；粉末涂料用环氧树脂得到
了国际知名厂商英国阿克苏诺贝尔有限公司(AkzoNobel N.V.)、美国的杜邦集团有
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限公司（Du Pont de Nemours & Co）、美国罗门哈斯公司(Rohm and Haas
Company)和澳大利亚 Tiger Chemical Company 的认可和使用；地坪涂料用环氧
树脂进入了瑞士西卡建筑材料有限公司(Sika AG)、英国富斯乐公司(Fosroc Ltd)、
台湾永记造漆股份有限公司和广州秀珀化工有限公司；幅射光固化用环氧树脂方
面的客户包括国际知名厂商法国沙多玛公司(Sartomer Company)、美丽华油墨有
限公司、台湾长兴化学工业股份有限公司和香港恒昌企业（集团）有限公司。

公司的复合材料用环氧树脂制造的产品得到了著名运动器材厂商美国王子公
司（Prince Sports Inc.)、美国维尔胜运动产品公司（Wilson Sporting Goods Co.)
的认可和使用。

公司的粘接剂用环氧树脂进入了世界著名的粘接剂厂商德国汉高集团
（Henkel Group)公司、美国 3M 公司（3M Company)和美国国民淀粉公司
（National Starch)。

3、突出的生产效率优势

公司利用在工艺和技术上的优势，近几年来通过技术改进和设备改造，不断
提高环氧树脂产能，提高生产效率。

2011 年公司实际总产能为 7.3 万吨，这一产能是在 2001 年原有设计产能 3.8
万吨的基础上形成的。由下表可看出，本公司自 2005 年以来在没有大规模固定资
产投资的情况下，通过去瓶颈技术和优化工艺条件，环氧树脂的产能逐步提高到
初始设计产能时的 1.92 倍，充分挖掘了现有生产设备的潜力。2011 年增加机器
设备投资用来研发替代环氧氯丙烷的原材料，目前正在试制中。

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产能（万吨） 7.3 7.3 7.3
固定资产投资增加（万元） 440.58 1,341.52 92.87
其中：机器设备投资增加（万元） 176.29 1,253.44 79.68

4、拥有领先的环保技术，坚持企业对社会高标准的环保责任

环氧树脂厂商在生产过程中，投入的每吨原材料在生成环氧树脂的同时会产
生约 23%的盐，对产成品进行分离处理时就产生了废盐水。对这些废盐水的处理，
通常情况下只能通过加入大量的净水进行稀释，之后经细菌处理才能进行排放，
但这将造成水资源的巨大浪费；如果直接排放废盐水将会直接造成水资源的污染。

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公司在生产过程中，采用盐水处理装置，对废盐水经过蒸发、分离、洗涤、
浓缩，能够回收工业盐并可将回收的冷凝水继续循环使用，从而有效解决了行业
内厂商普遍面临的废盐水排放造成的污染问题。通过使用这种处理方法，公司目
前每月能够回收约 1,200 吨的工业盐。在国内 100 余家环氧树脂生产企业中，只
有少数几家企业拥有处理废盐水的技术，能够实现完全没有废盐水排放，同时不
需要耗用大量干净水资源。

5、产品符合节能减排、环保和新能源的行业发展方向

节能减耗是未来各产业发展的必然趋势，在环氧树脂相关下游产业中，LED
行业是节能产业的代表。LED使用的液态环氧树脂对色相要求很高，公司生产的
液态型环氧树脂无色、无味、无毒，纯度高，能够充分满足LED产品的需要。

绿色环保制程和绿色环保产品都是未来产业发展的必然趋势，除了公司现有
的制程已达到回收废盐水的绿色环保标准外，公司还通过使用自主知识产权的技
术，正在发展无污染的原料替代环氧氯丙烷用于生产环氧树脂。目前公司生产的
水性环氧树脂、无铅制程覆铜板用的环氧树脂和覆铜板用无卤阻燃环氧树脂等均
符合绿色环保标准的产品。

此外，风力发电在可再生能源中是除水能资源外技术最成熟、最具大规模开
发和商业化发展前景的发电方式，大型风力发电机的叶片主要是以多轴向的玻纤
或碳纤的缝编布浸润环氧树脂后形成的复合材料为其主要的原材料，由于目前发
电机组的单机容量越来越大，因此叶片尺寸也相应增大，目前我国主流的风力发
电单机容量为 1.5 兆瓦，一般的叶片长度达到 40.25 米，因此对环氧树脂的浸透
性、强度、韧性等品质的稳定性要求很高，公司生产的高级环氧树脂能充分满足
制造风力叶片的要求。

6、高效的销售模式和快速反应的技术支持服务

公司在国内市场采用直接销售的方式，不但节省了通过代理商销售的费用，
还可以直接掌握第一手的市场信息，公司目前的客户有 2,000 多家，同时积累了
5,000 多家潜在客户的资料库。虽然公司对应收账款的风险控制良好，过去并未发
生应收账款核销的情况，但为了降低直销方式下可能产生的坏账风险，公司于
2008 年开始投保国内信用交易保险，进一步保障公司的债权，并获得了中国信用

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保险公司 AA 级的风险管理控制评级，创造出兼具直销及风险控制优点的高效的
销售模式。

由于采用了直销模式，公司能够凭借丰富的市场和研发经验，协助客户灵活
调整工艺条件以解决客户生产问题，满足下游客户对产品适用性的即时需求，并
在最短的时间内为客户提供最直接的经验和专业的技术支持服务，大大提高了客
户对公司产品的依赖度，从而有助于公司与之保持长期的合作伙伴关系。

7、管理团队经验丰富、执行能力优异

公司由外商独资企业发展而来，在创立之初即引入了拥有国际一流企业运营
经验的管理团队，核心成员平均拥有 20 年以上的行业背景和经营企业的成功经
验，在技术、生产、管理和销售方面有着独到的经验。

公司的管理团队拥有强有力的执行能力。与国际竞争对手相比，公司作为进
入中国大陆市场的第一个外资专业环氧树脂生产商，充分利用先位优势，管理团
队对国内市场需求率先进行了较为深入的了解，因时因地的制定公司的各项发展
战略；与国内竞争对手相比，公司的管理团队在制造工艺、研发、销售、运营、
品质管理和成本控制方面多年来投入了大量的资源，致力于按照国际级客户的标
准生产产品，从国际市场布局的角度调配国内外资源，因此能够保持在国内外高
端产品市场上的竞争力。

（四）公司的主要竞争对手

1、公司的主要竞争对手

公司的主要竞争对手包括陶氏化学（张家港）有限公司、南亚环氧树脂（昆
山）有限公司、国都化工（昆山）有限公司、大连齐化化工有限公司、江苏三木
集团有限公司、巴陵石化和蓝星化工新材料股份公司等。

陶氏化学是一家美国上市公司，是世界领先的环氧树脂和专业树脂生产企业，
产品广泛应用于涂装、电子电气、土木工程等各方面，在我国张家港设立了分厂。

南亚塑胶是位居世界前列的塑胶和化学品生产企业，于 2006 年在江苏昆山建
立了南亚环氧树脂（昆山）公司生产环氧树脂。

韩国国都是韩国最大的环氧树脂生产商，2003 年在江苏昆山投产了年产能 2

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万吨的环氧树脂生产线。目前产品主要是供应在中国的韩国企业，拟扩建后开始
拓展中国企业市场。

巴陵石化是中国石化集团资产经营管理有限公司的分支机构，公司总部设在
湖南岳阳云溪区，巴陵石化以石油炼制为龙头、集油化纤肥于一体的特大型石化
联合企业主要产品有汽柴油、稀释剂、环己酮、SBS、环氧树脂、己内酰胺、尿
素等 160 多种。

大连齐化建于 2002 年，是一家以生产销售液态环氧树脂为主，集研制、开发、
生产、销售为一体的综合性高新技术化工企业。

江苏三木集团有限公司是主要从事涂料用树脂和树脂原料的研发、生产、销
售的民营企业，主要产品有合成树脂、溶剂和化工原料等，其中环氧树脂产品以
液态和固态环氧树脂为主。

蓝星化工新材料股份公司是我国 A 股上市公司，主营业务为有机硅单体及相
关产品的研制、生产、销售；化学合成材料、化工产品的开发、生产、销售等，
主要产品包括有机硅、苯酚、丙酮、环氧树脂和化工机械等，其中环氧树脂产品
目前以液态和固态的环氧树脂为主。

2、发行人与主要竞争对手的销量比较

公司及主要竞争对手的 2010 年环氧树脂销量和市场占有率情况如下图所示：

单位：万吨




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注：1）数据根据中国环氧树脂行业协会研究报告及公司相关资料整理；

2）陶氏化学指陶氏化学张家港

公司拥有较为先进的生产技术和较强的创新能力，同时，作为最早进入我国
的外资专业环氧树脂生产企业，在市场开拓、客户维护、产品技术服务等方面具
有一定的先位优势，因此近几年在国内的市场占有率一直相对较高，随着本次募
投项目的投产，公司不仅能够扩大产品产能，而且可以丰富产品品种，优化产品
结构，提高产品整体技术含量，预计市场占有率将进一步提升。

四、发行人主营业务

（一）主营业务概述

公司主要从事电子级环氧树脂的生产和销售，是国内领先的电子级环氧树脂
专业生产厂商之一。公司以电子级环氧树脂为主要产品，从形态上分为液态型、
固态型、溶剂型及阻燃型环氧树脂，由于环氧树脂具有优良的绝缘性、防腐性、
耐化性、耐热性和接着性，被广泛应用于电子电气的绝缘和封装、涂料、复合材
料、建筑材料和粘接剂等领域。目前公司正致力于发展应用于新能源、节能减耗
和绿色环保领域的环氧树脂产品。

（二）主要产品和用途

公司的主要产品为电子级环氧树脂，电子级环氧树脂指能满足电子行业对绝

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缘性能要求的环氧树脂，对环氧树脂的纯度和性能稳定性等品质要求较高。

公司的产品从形态上分类如下：

产品名称 产品特征 产品主要应用行业
目前用途最广泛的环氧树脂，主要用于
电子行业的灌封料、防腐涂料、地坪涂料、
液态型 聚合度等于零的分子
汽车用电泳漆、光固化涂料、复合材料、
环氧树脂 占 80%以上的环氧树脂
土木建材、艺品灌封料以及电工行业的浇注
料等高端产品市场
阻燃型 电子级液态环氧树脂加上
主要应用于电子电气行业中覆铜板产业
环氧树脂 四溴双酚 A 反应而成
主要用于家电、办公家具、金属建材、
固态型 聚合度大于 1 的分子 灯饰、沙滩椅、婴儿车和烤肉架等金属
环氧树脂 占 90%以上的环氧树脂 表面涂层，也作为罐涂料应用于食品和
饮料罐头的内壁涂层。
溶剂型 固态环氧树脂加入溶剂后 主要应用于集装箱、船舶涂料、高级烤漆、
环氧树脂 反应而成 重防腐涂料、地坪涂料


（三）主要产品的工艺流程

1、液态型环氧树脂制程工艺及简介

液态型环氧树脂的生产工艺流程图如下：




公司液态型环氧树脂原设计年产能为 2 万吨，经过近几年对工艺、设备进行
改进，目前年产能可达 5.5 万吨。公司生产的液态型环氧树脂部分用于直接销售，
部分用于转制生产阻燃型、固态型以及溶剂型环氧树脂。

2、固态型环氧树脂制程简介

固态型环氧树脂可由直接法或间接法制程反应生成。直接法制程是将环氧氯
丙烷与双酚 A﹑NaOH 反应后再以溶剂萃取制成环氧树脂；间接法是由高纯度液
态环氧树脂与双酚 A 在触媒作用下反应生成的环氧树脂。公司的固态型环氧树脂
以间接法制程为主，原设计年产能为 8,000 吨，经过对工艺、设备进行改进，目
前年产能可达 1 万吨以上。
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3、溶剂型环氧树脂制程简介

溶剂型环氧树脂是由直接法或间接法制程先反应生成固态型环氧树脂，再加
入溶剂后制成的环氧树脂。公司的溶剂型环氧树脂以直接法制程为主。

（1）直接法制程简介

直接法制程是将环氧氯丙烷与双酚 A﹑NaOH 反应后再以溶剂萃取而制成的
环氧树脂，经脱泡后溶于指定溶剂，即为溶剂型环氧树脂。其制程工艺分九个步
骤完成：入料﹑升温溶解﹑入 NaOH 溶液反应﹑脱盐、中和、水洗、环流脱水、
脱泡、溶解。直接法溶剂型环氧树脂设计年产能为 7,500 吨，对生产工艺进行改
进后，现年产能可达 1 万吨以上。

（2）间接法制程简介

间接法制程是在高纯度的液态环氧树脂中加入双酚 A 在触媒作用下进行反应
后溶于指定溶剂，即为溶剂型环氧树脂。其制程工艺分四个步骤完成：入料、升
温溶解、触媒反应、溶解于指定溶剂。

4、阻燃型环氧树脂制程简介

阻燃型环氧树脂是由电子级液态环氧树脂与四溴双酚 A 在触媒作用下反应再
溶解于丙酮中制成。公司阻燃型环氧树脂原设计年产能为 2.1 万吨，对生产工艺
进行改进，目前年产能可达 5.3 万吨以上。

（四）主要经营模式

1、销售模式

公司的销售模式主要为直销，按照贸易方式可分为内销和外销。

（1）内销模式

内销是指将产品销售给中国境内的公司，以直销为主，客户为中国境内使用
环氧树脂的厂商。2009 年内销销售额占主营业务收入的 71.73%，2010 年约为
70%，2011 年达到 79.78%。主要原因是：在全球经济形势缓慢复苏的大环境下，
公司积极调整经营策略，抓住国内经济强劲复苏和多个产业振兴规划实施的有利
时机，配合“家电下乡”等政策，加大了国内销售的力度。


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（2）外销模式

外销主要为外销国外和进料对口两种模式，外销收入模式在销售环节免交增
值税。其中，“进料对口”是指公司出口给中国境外（指关境）之香港宏昌的销售收
入；“外销国外”是指公司出口给香港宏昌以外的中国境外（指关境）的收入。两者
在海关报关通行的贸易方式中完全一样，都被定义为“进料对口”或“直接出口”。

1）外销国外模式为直接销售给境外客户，外销国外模式适用出口“免、抵、
退税”政策，“免”是指生产企业出口自产货物免征生产销售环节的增值税，“抵”是指
以本企业本期出口产品应退税额抵顶内销产品应纳税额，“退”是指按照上述过程确
定的实际应退税额符合一定标准时，即生产企业出口的自产货物在当月内应抵顶
的进项税额大于应纳税额时，对未抵顶完成的部分予以退税。该种销售模式下的
销售额占总销售额的比例报告期内分别为 2.95%、3.58%和 4.08%。

2）进料对口模式是指在加工贸易下销售给中国境外的国际贸易业务，海关对
其进口原料全额予以保税。公司自 2007 年 12 月后由境内加工生产销售给香港子
公司香港宏昌，再由香港宏昌进行中转销售给境内的跨国公司以及直接销售给其
他境外客户。进料对口模式同样适用出口“免、抵、退税”政策。进料对口模式下的
销售额占总销售额的比例 2009 年、2010 年和 2011 年依次为 25.39%、26.42%
和 16.14%。进料对口模式下，香港宏昌可再销售给全球境外客户，也包括跨国公
司在中国境内的制造工厂。

“进料对口”的主要含义是指公司将货物直接销售给香港宏昌的国际贸易业务
行为，再由香港宏昌进行中转销售给境内的跨国公司或者直接销售给其他境外客
户等。由于香港宏昌是公司的全资子公司，纳入公司的合并财务报表范围，因此
在收入成本合并抵消时，将公司帐面的直接外销给香港宏昌的主营业务收入与香
港宏昌账面的主营业务成本对抵，造成合并财务报表附注中主营业务收入明细体
现为香港宏昌的直接客户（包括境内的跨国公司或者其它境外客户等）。由于在合
并财务报表附注中主营业务收入需要按地区划分披露，因此单列“进料对口”以体现
与“外销国外”及“直接内销”的地区区别。

“进料对口”本意在于与“主营业务收入—外销国外”分清界限，避免混淆，“进
料对口”取自海关货物出口报关单。

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报告期内，公司部分出口产品销售给香港宏昌，并通过香港宏昌实现对最终
客户的销售，公司与最终客户的货款回收是通过香港宏昌中转。货物从广东海关
口岸出境，绕道香港口岸中转，然后运抵至最终客户。全程的运费和保险费均由
公司承担。

发行人产品出口通常采取海运的运输方式，当货物在出运港口装船过程中越
过船舷的时候，货物灭失或损坏的风险即从卖方转移到买方。具体而言，当货物
在港口越过船舷的时候，风险即从公司转移给香港宏昌，亦即，风险从香港宏昌
转移给最终客户。在此时点之后，所有的货物灭失或毁损风险均转移给买方。装
船后，承运人签收成品交运单给公司。公司凭承运人签收的成品交运单作为确认
收入的依据之一。

由于发行人的外销业务主要采取进料对口加工的方式，按照《中华人民共和
国海关对加工贸易货物监管办法》要求，经营加工贸易企业开展出口加工结转业
务，办理加工贸易合同登记备案（变更）、货物进出口和核销，需要根据出口销售
对象的数量向海关申请核发同等数量的加工贸易手册，并在使用加工贸易手册申
请原料进口时即需将产品的销售合同向海关备案，目前发行人与超过 50 家客户采
用进料对口加工贸易方式。因此为维持接订单的弹性及销售的灵活性，满足客户
要求，减少报关手续，发行人通过统一向一家境外公司销售产品并由该境外公司
转销给最终客户的方式进行进料对口加工业务。

（3）销售定价策略

公司采取灵活的定价策略，通常情况下，可以将原材料成本快速反映至产品
价格。销售定价的主要依据是产品成本加成，同时参考市场行情，并与客户的需
求量、是否长期客户等因素相关。公司已经与主力供应商建立长期的合作关系，
提前约定原材料采购数量，但并不事先确定原料价格，产品价格则依据市场行情
变化灵活定价，尽量保持与原材料价格变动同样的趋势。

行业内的大厂商一般会根据对行情的判断提前进行大批量采购存货，以满足
内部上下游产业链的整体需求，采购周期长，在其整个产业链中作为中间产品的
环氧树脂的销售价格对其市场供求的变化并没有直接即时的反应，而是通过生产
流程反应在下游产品的生产中；有些厂商根据自身产品的技术与质量采取市场跟

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随者的策略，以公司或其他大的厂商的价格为基准，下调一定的金额；还有些厂
商参考二线品牌厂商的价格，利用其地缘优势以满足当地市场需求为目标。

（4）销售网络分布

公司目前设有广州总部及无锡分公司，分别覆盖华南及华东两大客户集中区
域，设有香港子公司，覆盖国外市场的客户。为就近提供服务、缩短交货期限，
公司还在天津和杭州萧山等地设置了发货仓库，公司的销售网络分布如下：




2、采购模式

公司的采购主要指原材料采购，生产环氧树脂的主要原材料为双酚 A、环氧
氯丙烷、四溴双酚 A 和丙酮，按地域分包括国内采购和国外采购。

采购策略上，公司原材料的采购原来以进口为主，由于受到国际市场价格波
动和反倾销税的影响，报告期内根据各种原材料的供应情况较大幅度调整了国外
和国内采购的比例。

采购方式上，公司由于存货管理水平较高，存货周转保持在30天左右，通过
加快存货周转而提高资金使用效率。而行业内的其他大厂商需要较长的采购周期
以满足内部上下游产业链的整体需求。

3、生产模式

公司通过计算机以DCS全自动化控制的方式进行生产，生产模式包括计划生
产和订单生产，以计划生产为主。计划生产是指生产管理部门依据销售部门提供
的销售计划来安排生产的方式，主要适用一般规格产品或有固定客户订制的产品；
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订单生产是指销售部门取得客户订单后，生产管理部门开始安排生产的方式，主
要适用于特殊规格或没有固定客户订制的产品。

（五）主要产品的产能、产量及销售情况

1、产能情况

年份 扩大产能的方式 总产能/年
2002 年到 2003 年 设计产能 3.8 万吨
2004 年到 2005 年 通过技术改造，提高液态环氧树脂生产线产能 5.0 万吨
2006 年 通过合理化生产线，提高阻燃环氧树脂生产线产能 6.0 万吨
2007 年到 2008 年 通过优化工艺条件，提高液态环氧树脂生产线产能 6.5 万吨
2008 年到 2011 年 通过优化工艺条件，提高液态环氧树脂生产线产能 7.3 万吨

目前本公司液态型环氧树脂的产能为 5.5 万吨，固态型环氧树脂为 1 万吨，
阻燃型环氧树脂为 5.3 万吨，溶剂型环氧树脂为 1 万吨，由于部分液态型环氧树
脂用于转制生产阻燃型、固态型和溶剂型环氧树脂，扣除产品转换部分，2010 年
本公司实际总产能为 7.3 万吨。这一产能是在 2001 年原有设计产能 3.8 万吨的基
础上经过不断技术改造后形成的，由于 2005 年以来本公司没有新建生产装置，只
是通过去瓶颈技术提高生产效率，从而小幅度提高产量。

自 2009 年 2 月份起，公司订单出现恢复性增长，产品供不应求，为缓解液
态环氧树脂生产能力限制的压力，公司外购部分液态环氧树脂加工为阻燃型等环
氧树脂产品，报告期内公司累计外购液态环氧树脂超过 2,000 吨。

2、产量及销量情况

公司的生产管理部门按照营业部门月销售计划及各产品的安全存量，排定每
月生产计划及用料计划，因此报告期内主要产品的产量与销量基本一致。

（1）公司主要产品的产量情况具体如下：

单位：吨

2011 年 2010 年 2009 年
产品类别
数量 占比（%） 数量 占比（%） 数量 占比（%）
阻燃型环氧树脂 30,672 44.65 37,445 58.15 39,936. 64.67
液态型环氧树脂 22,580 32.87 14,208 22.06 11,721 18.98
固态型环氧树脂 8,309 12.10 6,722 10.44 6,484. 10.50
溶剂型环氧树脂 6,938 10.10 5,485 8.52 3,338 5.41
其他型环氧树脂 196 0.29 536 0.83 273 0.44
合计 68,695 100 64,396 100 61,752 100

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（2）公司主要产品的销量情况具体如下：
单位：吨

2011 年 2010 年 2009 年
产品类别
数量 占比（%） 数量 占比（%） 数量 占比（%）
阻燃型环氧树脂 30,704 45.09 37,513 58.26 40,386 64.54
液态型环氧树脂 22,208 32.61 14,061 21.84 11,890 19.00
固态型环氧树脂 8,163 11.99 6,647 10.32 6,405 10.24
溶剂型环氧树脂 6,712 9.86 5,562 8.64 3,348 5.35
其他型环氧树脂 315 0.46 602 0.94 546 0.87
合计 68,102 100 64,385 100 62,576 100


（3）公司主要产品的产销率情况：
单位：吨

2011 年 2010 年 2009 年
产品类别 产销率 产销率 产销率
产量 销量 产量 销量 产量 销量
（%） （%） （%）
阻燃型环氧树脂 30,672 30,704 100.10 37,445 37,513 100.18 39,936 40,386 101.13
液态型环氧树脂 22,580 22,208 98.35 14,208 14,061 98.97 11,721 11,890 101.44
固态型环氧树脂 8,309 8,163 98.24 6,722 6,647 98.88 6,484 6,405 98.78
溶剂型环氧树脂 6,938 6,712 96.74 5,485 5,562 101.40 3,338 3,348 100.30
其它型环氧树脂 196 315 160.71 536 602 112.31 273 546 200.00
合计 68,695 68,102 99.14 64,396 64,385 99.98 61,752 62,576 101.33

报告期内阻燃型环氧树脂的产销量在总的产销量中占有一半左右的比重，一
直位居本公司各类产品的首位。由于阻燃型环氧树脂对覆铜板基材的质量影响较
大，因此覆铜板行业对环氧树脂品质的稳定性以及技术与服务水平要求均较高，
本公司生产的阻燃型环氧树脂由于能够满足如上要求，获得了电子行业高端客户
的高度认可并与之长期合作，因此阻燃型环氧树脂一直是本公司的主要业务。

2009年公司根据国内外环氧树脂市场需求的变化，积极调整经营策略，抓住
国内经济形势回暖和多个产业振兴规划实施的有利时机，配合“家电下乡”等政策，
大力推动电子电气产品用阻燃型环氧树脂的销售，自2009年2月份以来公司环氧
树脂产品的产销量相比2008年大幅度提升。进入2011年以来，我国电子信息产品
产业发展增速下降，电子行业增长放缓。阻燃型环氧树脂产销量相应出现一定程
度下降。

液态型环氧树脂的产销量居公司各类产品的第二位。2011年公司液态型环氧
树脂的销售量较2010年增长较多，主要是由于公司根据阻燃型环氧树脂需求的市
场状况和公司产能有限的具体情况，相应调整了产品结构，相对增加了液态环氧
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树脂的销售，减少了液态环氧树脂的转制。由于电子电气的灌封和浇注、复合材
料和土木建材的粘结等高端产品市场的需求一直较为旺盛，因此液态型环氧树脂
的产销量对公司贡献较大。

2009年以来，由于下游客户对固态型产品结构中毛利率相对较高的低分子量
901型（用于防腐涂料）和高分子量019M型（用于罐涂料）的需求稳步增加，因
此在报告期内，固态型环氧树脂取得了相比阻燃和液态两种产品更加稳定的销售
增长业绩。2011年随着去瓶颈技术的进一步应用提高了产量，以及国际市场大客
户需求的增多，产销量稳步增加，保持在第三位的水平。

溶剂型环氧树脂主要应用于集装箱、船舶涂料方面， 2010年以来随着国内外
的经济复苏，高端客户订单大大增加。同时，公司已经完成绿色制程的工艺开发
以降低生产溶剂型环氧树脂的成本，为了增强对市场的开拓，满足旺盛的市场需
求，公司调整了产量以配合销售策略，2011年溶剂型环氧树脂产销量继续保持稳
健增长态势。

其他型环氧树脂主要包括风力叶片用环氧树脂、稀释型环氧树脂、水性环氧
树脂等。公司于2009年3月成立风力叶片用环氧树脂专案小组，加大力度开发风
力叶片用环氧树脂应用技术和新产品并获得国际认证，2010年公司开始量产并配
合积极地市场营销策略，成功进入风力叶片用环氧树脂市场 。

（4）前五名客户的销售比例

年份 金额（元） 占营业收入比例（%）
2009 年 354,338,646.36 40.80
2010 年 417,203,957.75 33.34
2011 年 439,272,831.79 30.96

2009 年公司的前五名客户及其销售贡献如下：

序号 客户名称 金额(元) 占营业收入比例（%）
1 金安国纪科技股份有限公司 114,220,875.21 13.15
2 浙江华正电子集团有限公司 66,672,254.70 7.68
3 宏仁企业集团控股子公司 62,575,437.96 7.21
广东汕头超声电子股份有限公司覆
4 57,333,702.42 6.60
铜板厂
5 上海南亚覆铜板箔板有限公司 53,536,376.07 6.16
合计 354,338,646.36 40.80

2010 年公司的前五名客户及其销售贡献如下：

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序号 客户名称 金额(元) 占营业收入比例（%）
1 宏仁企业集团控股子公司 122,486,249.53 9.79%
2 上海南亚覆铜箔板有限公司 91,957,247.86 7.35%
广东汕头超声电子股份有限公司覆
3 70,964,265.95 5.67%
铜板厂
4 浙江华正电子集团有限公司 66,487,238.00 5.31%
5 金安国纪科技股份有限公司 65,308,956.41 5.22%
合计 417,203,957.75 33.34%

2011 年公司的前五名客户及其销售贡献如下：

序号 客户名称 金额(元) 占营业收入比例（%）
1 上海南亚覆铜箔板有限公司 118,880,535.00 8.38%
2 宏仁企业集团控股子公司 112,752,336.42 7.95%
广东汕头超声电子股份有限公司覆
3 85,701,379.18 6.04%
铜板厂
4 金安国纪科技股份有限公司 78,861,658.12 5.56%
5 龙宇电子(梅州)有限公司 43,076,923.07 3.04%
合计 439,272,831.79 30.96%
注：1、以上表格数据金额基于不含税价格计算
2、同一控制的企业合并计算

报告期内，上述前五名销售客户中的宏仁企业集团控股子公司包括广州宏仁
和无锡宏仁，均为公司实际控制人控制的企业。浙江华正电子集团有限公司控股
杭州联生绝缘材料有限公司。金安国纪科技股份有限公司控股上海国纪电子有限
公司、国际层压板材有限公司和金安国纪科技（珠海）有限公司。

报告期内，本公司董事林瑞荣、谢坤洲、张振明、核心技术人员林仁宗合计
持有宏仁企业集团的 0.0093%的股权；董事张振明在广州宏信塑胶工业有限公司
担任副总经理职务；董事萧志仁在宏仁企业集团担任财务部副理；董事谢坤洲在
上海宏和担任董事长兼总经理职务；董事苏建中在宏仁企业集团担任副总经理。
除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与发行人
的前五名客户之间不存在关联关系。

报告期内公司没有对收入的贡献超过 50%的单一客户。

3、产品销售价格情况

环氧树脂产品的价格受市场供求和原材料价格变化的共同影响。报告期内公
司环氧树脂产品的平均价格如下表：

单位：元/吨

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2011 年 2010 年 2009 年
项目
平均单价 变化率 平均单价 变化率 平均单价
阻燃型环氧树脂 21,050.26 11.19% 18,932.59 34.58% 14,068.28
液态型环氧树脂 21,015.03 1.41% 20,723.73 53.27% 13,520.76
固态型环氧树脂 21,111.29 6.87% 19,754.71 47.15% 13,424.84
溶剂型环氧树脂 18,429.82 1.57% 18,145.74 37.61% 13,185.91
其他型环氧树脂 20,713.85 -16.15% 24,702.74 86.78% 13,225.79
合计 20,786.28 7.18% 19,394.60 40.10% 13,843.82

报告期内，产品价格受到原材料价格波动的影响较大，主要原材料双酚 A、
环氧氯丙烷和四溴双酚 A 平均采购单价对比情况如下表所示：
2011 年 2010 年度 2009 年度
产品
平均采购单价 平均采购单价 平均采购单价
类别 变化率 变化率
（千元/吨） （千元/吨） （千元/吨）
双酚 A 14.62 7.11% 13.65 75.67% 7.77
环氧氯丙烷 12.34 -5.59% 13.07 59.20% 8.21
四溴双酚 A 23.74 29.94% 18.27 32.68% 13.77

（六）采购情况

1、主要原材料及能源供应情况

公司的主要原材料为双酚 A、环氧氯丙烷、四溴双酚 A 和丙酮。这四种主要
原材料的采购成本占营业成本平均在 85%以上。报告期内，公司分别向国内外市
场采购双酚 A、环氧氯丙烷和四溴双酚 A，而对于丙酮则完全向国外市场采购。

由于公司主要原材料受原油和丙烯价格变动影响较大，为降低原材料价格波
动风险，目前公司已经研发出一种以非石化材料替代环氧树脂的主要原材料之一
环氧氯丙烷的环氧树脂生产方法，并获得了专利授权，该技术不但可以避免使用
环氧氯丙烷受原油及丙烯价格影响的缺陷，而且如果未来原油价格上涨，还可以
降低生产成本，使产品生产成本更加可控。

公司的主要能源为柴油、燃料油和电，主要用于加热生产用蒸汽。为降低产
品成本，公司自主研发出一项可以大幅降低能源消耗的技术，并于 2008 年 10 月
份起在生产过程中使用，该技术主要作用是可以将不能直接在生产中使用的高粘
度环保燃油加工为可以使用在生产中的的低粘度环保燃油，而高粘度环保燃油的
成本大大高于低粘度环保燃油，仅此一项技术，每年可通过节省燃油和蒸汽为公
司节省生产成本约 300 万元。此外，2010 年公司开始采用广州萝岗经济开发区供
应的蒸汽，降低能源成本约 940 万元。

报告期内公司主要原材料及能源供应如下表所示：报告期内公司主要原材料

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及能源供应如下表所示：

2011 年 2010 年 2009 年
平均采 平均采 平均采
项目 当期耗 占销售 当期耗 占销售 当期耗 占销售
购价格 购价格 购价格
用数量 成本比 用数量 成本比 用数量 成本比
（千元 （千元 （千元
（吨） 重（%） （吨） 重（%） （吨） 重（%）
/吨） /吨） /吨）
双酚 A 14.62 36,151.03 43.11 13.65 31,076.17 39.24 7.77 27,876.63 30.55
环氧氯
12.34 27,008.45 26.91 13.07 23,491.62 28.48 8.21 21,299.41 25.34
丙烷
四溴双
23.74 7,484.94 14.60 18.27 9,234.27 15.57 13.77 10,131.89 20.45
酚A
丙酮 7.02 5,939.96 3.42 6.44 7,332.63 4.38 5.06 8,003.39 5.93
柴油 7.20 338.20 0.19 6.02 316.96 0.18 4.92 42.56 0.03
燃料油 — — — 3.62 382.79 0.13 2.94 7,962.99 3.40
0.74 元 1,740.06 0.74 元 1,640.10 0.74 元 1,560.69
电 0.92 1.04 1.41
/度 万度 /度 万度 /度 万度
0.21 元 0.20 元
蒸汽 118,724 2.04 98,056 1.85 — — —
/公斤 /公斤

公司使用燃料油的设备为三台锅炉（一台热媒锅炉、两台蒸汽锅炉），根据国
家节能降耗的政策及经济开发区的统一规划，公司于2010年1月份开始使用广州
市开发区供应的管道蒸汽替代蒸汽锅炉自产蒸汽，故2010年开始燃料油用量大幅
降低，2011年不再使用燃料油。

柴油主要用于公司日常作业使用的叉车，2010年为了进一步降低热媒锅炉二
氧化硫的排放，热媒锅炉使用的燃料油改用二氧化硫排放较低的柴油，故2010年
的柴油用量较大增加。

2、原材料内外购比例

1）双酚A

双酚A价格主要受到市场供求变化及上游原料苯酚和丙酮价格波动的影响。
2007年3月双酚A被裁定倾销后，公司采取了如下措施以减轻反倾销税的征收及国
际市场价格上涨带来的成本上涨的压力：

（a）加大了国内市场及国外低倾销税率货源市场的采购量；

（b）积极开发潜在供货商以扩大供应来源；

（c）与供货商签定长期协议以保证60%以上的货源供给。

双酚A内外购比例的变化


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2）环氧氯丙烷

环氧氯丙烷价格主要受到市场供求变化及上游原料丙烯的价格的影响。2008
年以前由于国内厂商数量及其供应量有限，公司的环氧氯丙烷以外购为主，因此
深受国际市场价格波动的影响。2008年以来国内因产能扩充，环氧氯丙烷的国内
市场价格不断降低，同时为了降低反倾销税对成本的影响，公司逐渐提高了国内
采购的比例。

环氧氯丙烷内外购比例的变化




3）四溴双酚A

四溴双酚A价格主要受到市场供求波动及上游原料溴素、双酚A的影响。由于
四溴双酚A生产的进入门槛较低，随着其市场价格的快速上涨，国内生产商的产能
也快速扩大，且产品价格相对较低，因此公司2009年提高了国内采购的比重以降
低采购成本，2010年由于国内溴素紧缺，价格由年初约21,000元/吨大幅上涨到约
35,000元/吨，公司加大了海外采购的力度。


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四溴双酚A内外购比例的变化




3、前五名供应商采购额占采购总额的比例

年份 金额（元） 占采购总额比例（%）
2009 年 378,494,297.08 43.59
2010 年 670,140,207.58 64.67
2011 年 834,461,620.24 69.63

2009年公司前五名供应商及其占采购总额的比例如下：

序号 供货商 金额(元) 占采购总额比例（%）
1 日本三井物产株式会社 179,660,664.39 20.69
2 山东海力化工有限公司 121,268,805.01 13.97
3 山东默锐化学有限公司 33,582,905.95 3.87
4 台湾塑胶工业股份有限公司 24,674,522.30 2.84
5 六和化工股份有限公司 19,307,399.42 2.22
合计 378,494,297.08 43.59

2010年公司前五名供应商及其占采购总额的比例如下：

序号 供货商 金额（元） 占采购总额比例（%）
1 日本三井物产株式会社 354,529,898.81 34.21
2 山东海力化工股份有限公司 188,549,957.34 18.20
3 六和化工股份有限公司 52,608,043.30 5.08
4 INABATA & CO.,LTD(稻田) 38,561,453.41 3.72
5 北京九州人杰化工有限公司 35,890,854.72 3.46
合计 670,140,207.58 64.67

2011年公司前五名供应商及其占采购总额的比例如下：

序号 供货商 金额(元) 占采购总额比例（%）
1 日本三井物产株式会社 447,273,982.04 37.32
2 山东海力化工股份有限公司 228,196,316.00 19.04
3 INABATA & CO.,LTD(稻田) 71,415,836.87 5.96
4 上海鹏翔实业有限公司 53,683,712.61 4.48
5 六和化工股份有限公司 33,891,772.72 2.83

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合计 834,461,620.24 69.63
注：1、以上表格数据金额基于不含税价格计算
2、同一控制的企业合并计算

报告期内公司不存在向单一供应商的采购超过总采购成本 50%的情况。

（七）发行人及关联方在主要供应商和客户中的权益

报告期内，公司前五名客户中的宏仁企业集团控股子公司包括广州宏仁和无
锡宏仁，公司报告期内对上述宏仁企业集团控股子公司销售的金额及占当期公司
主营业务收入的比例如下表所示：

单位：元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
公司名称 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
广州宏仁 80,124,106.72 5.66 95,389,898.14 7.64 43,677,273.48 5.04
无锡宏仁 32,628,229.70 2.30 27,096,351.39 2.17 18,898,164.48 2.18
合计 112,752,336.42 7.97 122,486,249.53 9.81 62,575,437.96 7.22

报告期内，本公司董事林瑞荣、谢坤洲、张振明、核心技术人员林仁宗合计持
有宏仁企业集团的 0.0093%的股权；董事张振明在广州宏信担任副总经理职务；
董事萧志仁在宏仁企业集团担任财务部副理；董事谢坤洲在上海宏和担任董事长
兼总经理职务；董事苏建中在宏仁企业集团担任副总经理。除上述情况外，公司
其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在发行人的前五名客户中未占有
权益。

除此之外，公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或
持有公司 5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。

（八）安全管理与环境保护情况

1、安全管理

公司产品中的溶剂型环氧树脂、阻燃型环氧树脂及主要原材料环氧氯丙烷和
丙酮等溶剂为危险化学品，在生产、运输、储存和使用过程中易燃、腐蚀和泄漏。
针对上述生产特性，公司采取了如下措施以实现安全管理：

（1）取得了安全生产和经营许可

2006 年 6 月 2 日，广东省安全生产监督管理局对发行人的安全生产制度、安

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全生产设施进行核查后，向发行人核发了编号为（粤）WH 安许证字[2006]A0541
的《安全生产许可证》，许可发行人生产危险化学品，该证有效期自 2006 年 6 月
2 日至 2009 年 6 月 1 日止。

2009 年 10 月 20 日，广东省安全生产监督管理局对发行人的安全生产制度、
安全生产设施重新进行核查后，向发行人核发了编号为（粤）WH 安许证字
[2009]A0541 的《安全生产许可证》，许可发行人生产危险化学品，许可范围为环
氧树脂（32197），该证有效期自 2009 年 8 月 31 日至 2012 年 8 月 30 日止。发
行人的主要负责人已取得危险化学品生产经营单位主要负责人安全资格证书；危
险化学品登记人员已取得登记人员培训合格证；安全管理人员已取得安全生产管
理人员资格证。

2012 年 1 月 18 日，广州市萝岗区安全生产监督管理局出具的《安全生产守
法证明》确认：经核查，发行人自 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日期间，
重视安全生产工作，在我区没有发生过较大以上生产安全事故，没有受到安全生
产行政处罚。

（2）建立了完善的安全管理制度

公司建立了 ISO14001 和 OHSAS18000 安全管理制度，并建立了重大危险
源管理制度、安全生产会议管理制度、易制毒品管理制度和剧毒化学品管理制度
等多项安全管理制度和规范；设立了专门的安全检查部门，各科室配备专职安全
检查员，特定岗位设立专业操作人员，专职安全人员需培训合格后领证上岗。

（3）建立了实时监控系统与应急救援体系

公司对危险化学品的生产、储存及厂区内的运输和使用过程均安装了安全装
置系统，可实时监控火灾和可疑气体，对温度、液位和压力可自行检测、警示和
报警，对安 全装置系 统进行定期 检查、保 养和维修。 公司以 ISO14001 和
OHSAS18000 为指导，制定了相应的制度，对生产过程中可能会发生的异常及危
险进行全面的分析，并进行改善和管控，同时制定了事故应急救援预案，并定期
进行演练。

报告期内，发行人在安全生产上实际投入的费用情况如下表：


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项目 2011年 2010年 2009年
实际投入安全生产费用（万元） 739.21 978.51 1,017.99

（4）大力加强安全教育

公司对所有员工进行安全教育，实行安全岗位责任制。2003 年 5 月 1 日，公
司制定了《工安环保卫生手册》并开始实施。该手册主要包括安全、卫生、环保
政策、手册管理、安全组织与活动、通用安全卫生环保规定、操作用安全卫生环
保规定、区域特别规则和安全设备标准等关于安全生产制度的内容。

（5）防范安全风险的具体措施

为了贯彻落实安全生产制度，公司每年均聘请外部有安全评价资质的公司做
安全现状评价，并且依专家意见进行安全措施改善；每年进行 OHSAS18000 内
外部审查，依审查员意见提出改善方案，落实安全措施；每月安排各部门主管进
行安全检查，落实改善安全措施；重大节庆前进行全厂安全检查, 改善安全措施；
依各政府部门要求对各项设备操作人员进行外部培训；每月安排各部门人员进行
安全教育训练；对有危险之异常设备立即进行维修，防止危险源的扩大；定期发
放各项劳保用品，维护个人操作安全。

公司的主要生产设施已投保财产险且公司已购买雇主责任险，以降低财产损
毁和人员伤亡的风险损失。

报告期内，公司未发生危化品安全事故。

2、环境保护

（1）环保制度和措施

公司在生产中会有三废污染源产生，指废水包括制程废水和冷却水塔逆洗水、
生产过程中的废气包括各段反应槽及桶槽排放的尾气以及滤饼、滤心等废弃物。
公司一贯重视环境保护和安全生产，已按照环保局的规定制定了完善的环保制度
和措施。公司报告期内从未受到过环保部门的处罚。

目前公司采用盐水处理装置，制程废水（含盐废水）经过蒸发、分离、洗涤、
浓缩，回收工业盐及水，重新回收供使用，从而解决了盐水排放问题。

公司蒸汽锅炉燃料使用环保型重油，并保证废气排放达到环保排放标准，对

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反应槽及桶槽排放的包含丙酮、甲苯和环氧氯丙烷的废气采用先经过淋洗塔洗涤
后，再排放到大气中的处理措施。2010 年改为采用管道提供蒸汽，为公司节省成
本约 940 万元。

公司生产过程中产生的废弃滤饼、滤心、废铁桶、太空袋、纸箱和废栈板等
废弃物，以出售、再生使用及掩埋方式处理。公司于 2011 年 11 月 14 日与广州
绿由工业处置废物回收处理有限公司签订《工业废弃物处理合同》，约定由该公司
负责处理公司日常生产经营过程中产生的废弃物，合同有效期自 2012 年 1 月 1
日至 2012 年 12 月 31 日。

（2）环保投入

报告期内，公司环保投入主要为设置盐水区的费用，初期盐水回收设施约投
入 2,500 万人民币，近年以甘油取代环氧氯丙烷的绿色制程约投入 900 万人民币。
公司将生产过程中产生的盐废水加工处理提取工业盐以解决盐废水的排放问题，
2009 年、2010 年和 2011 年公司提取盐产量分别为 11,754 吨、11,311 吨和 15,578
吨，提取盐的消耗成本约每吨 600-800 元，公司报告期内处理盐废水产生的费用
如下表所示：

项目 2011 年 2010年 2009年
实际投入处理废盐水费用（万元） 758.46 597.75 730.52

提取后的工业盐销售价格每吨约为 200 元。

报告期内，发行人的环保投入情况如下表：

项目 2011 年 2010年 2009年
实际投入日常环保费用（万元） 893.69 678.66 811.25

（3）排污情况

报告期内，发行人持有广州市环境保护局颁发的《广州市排放污染物申报登
记注册证》，申报登记号：440101264113，注册日期为 2003 年 3 月 20 日，申报
登记排放污染物类别为废水、废气、噪声。

2011 年 5 月 6 日，公司获得广州市人民政府污染物排放办颁发的《广东省污
染物排放许可证》（许可证编号：440100201004113），有效期为 2011 年 1 月 1
日至 2015 年 12 月 31 日。


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2008 年起至今，发行人均就固体废物及其处置事宜向广州市环境保护局提交
《广州市固体废物申报登记表》并获得其注册登记。

报告期内，发行人的排污经专业机构检测后报送广州市环境保护局备案认可。
根据备案的《排污检测报告》，发行人近三年的排污情况如下表：

二氧化硫 氮氧化物 COD
污染物浓度
mg/m3 Mg/m3 mg/L
2011 年 15 127 23.8
2010 年 276.0 165.0 27.3
2009 年 350.0 295.0 32.0
排放标准 500 以下 400 以下 100 以下
是否达标 达标 达标 达标

（4）环保部门相关意见

2011 年 3 月 18 日，广东省环境保护厅出具粤环函[2011]304 号《关于宏昌
电子材料股份有限公司申请上市环境保护核查意见的函》，对发行人及发行人募
集资金拟投向珠海宏昌电子材料有限公司电子用高科技化学品项目进行了核查，
核查意见为：核查时段内（2008 年 1 月 1 日—2010 年 12 月 31 日）发行人执行
了环境影响评价制度和环保“三同时”制度；发行人领取了排污许可证，按规定进行
了排污申报登记，并足额缴纳了排污费；广州市环保局未对该公司下达总量减排
任务，该公司主要污染物排放满足总量控制要求；根据环境监测部门近三年的环
境监测结果，核查时段内发行人主要污染物达标排放；核查时段内，发行人的工
业固体废物和危险废物能够按照环保法律法规的规定安全处置；根据现场检查和
查阅运行台账等有关资料，核查时段内发行人的污染治理设施能够稳定运行，发
行人现有使用的工艺、运行的生产设施符合产业政策要求，产品生产全过程中不
含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用
的物质；公司成立了环保工作领导小组，并制订了环保应急和事故应急预案及相
关管理制度；依据广州市环保局的证明材料，核查时段内，该公司能够遵守环保
法律法规，未发生环境违法行为和环境污染事故，也未受到环保部门的行政处罚；
公司生产工艺先进，单位产品污染物排放量少，生产过程中不涉及重金属。

综上所述，发行人基本符合上市环境保护核查要求，广东省环境保护厅同意
发行人通过上市环境保护核查。



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3、消防

公司具有完善的消防措施。2001 年 3 月，广州市公安消防局出具《关于对广
州宏昌电子材料工业有限公司新建厂房的消防设计审核意见》（穗公消[建]2001 第
0148 号），同意公司拟建的环氧树脂生产厂区的消防设计。2002 年 5 月，广州市
公安消防局出具《建筑工程消防验收意见书》（穗公消[建]验[2001]第 0620 号），
意见为：公司消防设施运行正常，土建和消防系统等方面存在问题已基本按消防
规范的要求整改完毕，厂区在消防方面具备使用条件。

按照中华人民共和国消防法的要求，公司在最近三年分别与广东南安消防工
程有限公司、广东东亚有限公司和穗港消防服务公司签订了《消防系统维护保养
合同》，以保障消防设施的良好运行。截至目前，公司的消防设施运行正常。

4、节能减耗

公司采取了一系列的管理活动来推广节能降耗，以降低产品的单位生产成本。
公司生产使用燃烧重油提供动力和蒸汽，每年排污符合各项排放指标。同时，公
司对生产设施和生产流程进行改良以扩大产能、提升产品的单批生产产量、提升
单日的生产批数，从而大大降低单位生产能耗，节约能源。

此外，为降低产品成本，公司自主研发出一项可以大幅降低能源消耗的技术，
并于 2008 年 10 月起运用到生产过程中，该技术主要作用是可以将不能直接在生
产中使用的高粘度环保燃油加工为可以使用在生产中的的低粘度环保燃油，而高
粘度环保燃油的成本大大高于低粘度环保燃油，仅此一项技术，每年通过节省燃
油和蒸汽为公司节省生产成本约 300 万元。2010 年公司向广州恒运东区热力有限
公司统一购买蒸汽，最大限度的节约能源，保护环境，减少燃料油消耗约 940 万
元。

五、发行人与业务相关的主要固定资产和无形资产的情况

（一）机器设备

公司环氧树脂生产线由全自动化的分布式控制系统及 5 层高制程大楼所构
成，主要生产设施包括转动设备、空压机和冷冻机。公司主要生产设备购自国外
知名厂 商， 性能 先进 。 截至 2011 年 12 月 31 日， 公司 机器 设备原 值计
269,124,833.52 元，净值计 48,016,803.24 元。公司主要机器设备（原值在人民
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币 100 万元以上）如下表：

序 数 使用年限 成新率
机器设备名称 原值（元） 净值（元）
号 量 （年） （%）
1 盐水蒸发结晶处理设备 1 11,419,344.49 1,484,514.85 10 13.00
一期仪表安装 1 3,423,732.00 496,441.14 10 14.50
3 一期仪电统包工程（动力） 1 2,994,356.00 434,181.62 10 14.50
4 一期仪电统包工程（整合） 1 2,912,797.00 422,355.55 10 14.50
5 蒸汽锅炉,热煤炉 3 4,029,523.22 523,838.05 10 13.00
6 400 区设备配电工程 1 1,333,326.00 193,332.24 10 14.50
宏昌一期去瓶颈桶槽制造
7 1 1,280,000.00 521,600.00 10 40.75
工程
8 700 区去瓶颈机械工程 1 1,106,000.00 376,040.00 10 34.00
9 仪电统包工程 1 5,900,016.11 767,002.10 10 13.00
\"300,800,900 区树脂配管
10 1 5,849,536.53 760,439.76 10 13.00
工程\"
11 储槽区配管材料 1 3,869,469.62 494,631.03 10 12.78
12 公用流体区配管材料 1 5,513,305.35 716,729.71 10 13.00
13 电脑控制系统 1 4,268,054.36 554,847.07 10 13.00
14 公用厂 DCS 控制系统 1 4,274,140.67 555,638.25 10 13.00
15 造粒机 2 4,489,214.81 583,597.96 10 13.00
16 水平式脱泡机 2 8,263,700.30 1,074,281.03 10 13.00
17 DCH 专案工程 1 9,044,235.00 8,230,253.85 10 91.00
700 区去瓶颈机械工程
18 1 2,549,586.97 2,320,124.14 10 91.00
（代号 D733）
19 自动包装机系统 2 6,603,454.13 858,449.02 10 13.00
太空包毛重式自动定量
20 1 2,182,503.00 283,725.41 10 13.00
包装设备
21 母液干燥处理设备工程 1 4,500,148.05 585,019.29 10 13.00
300,700,800,900 区树脂
22 1 5,568,210.18 556,821.02 10 10.00
管路、保温更换工程

2011年3月21日，公司为主要机器设备向中银保险有限公司投保了财产一切
险（保单号：301042010440000000017）和机器损坏险（保单号：
301052011440000000009），保险期间从2011年4月1日0时起2012年3月31日24
时止。

尽管公司部分机器设备成新率较低，但公司利用先进的技术工艺对设备持续
地进行技术改造，在没有新增大规模机器设备投资的情况下，大幅度提高了机器
设备的实际使用效率，物理和经济寿命大为延长。




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（二）土地使用权及房屋、建筑物

1、宏昌股份的土地使用权及房屋、建筑物

目前公司广州本部拥有一宗土地，土地面积计 60,787 平方米，坐落于广州市
萝岗区云埔一路 1 号之二。该宗土地使用权以出让方式取得，用途为工业用地，
使用年限自 2004 年 8 月 16 日至 2054 年 8 月 15 日。截至 2011 年 12 月 31 日，
该宗土地账面价值计 7,647,339 元。

公司拥有的房屋及建筑物计 6 栋，建筑面积共计 21,743.16 平方米，均为工
业用房。该等房屋及建筑物为公司于 2000 年至 2002 年间建设形成。截止 2011
年 12 月 31 日，公司拥有的房屋、建筑物及其价值如下表：

使用
编 建筑面积 成新率
建筑物名称 原值（元） 净值（元） 期限
号 （平方米） （%）
（年）
1 成品仓库 2,733.73 4,546,754.71 2,568,916.43 20 56
2 制程区 10,101.26 11,633,591.72 6,569,229.29 20 56
3 资材仓库 4,694.02 11,544,468.73 6,522,624.84 20 56
4 槽区（水泵房） 113.22 1,499,513.90 847,225.29 20 56
5 公用厂房锅炉房保养场 2,835.55 6,133,847.14 3,465,623.62 20 56
6 堆盐场 1,265.39 4,966,637.17 2,806,150.02 20 56
合计 21,743.16 40,324,813.37 22,779,769.49

公司上述土地及房产已获得广州市国土资源与房屋管理局颁发的粤房地权证
穗字第 0510004310 号《房地产权证》。

公司上述厂房已抵押给中国银行广州开发区分行，为所负 360 万美元的债务
提供抵押担保，抵押期限自抵押合同生效之日起至 2012 年 12 月 31 日止。

2、珠海宏昌的土地使用权

珠海宏昌于 2011 年 3 月 16 日获得《广东省房地产权证书》（粤房地权证珠
字第 0200012265）。土地面积计 60,000 平方米，坐落于珠海市高栏港经济区石
油化工区北七路西北侧。该宗土地使用权以出让方式取得，用途为工业用地。

（三）无形资产

公司拥有或使用的无形资产的情况具体如下：


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1、注册商标

公司目前拥有的注册商标有 1 件，为公司从关联方宏仁企业集团无偿受让取
得。2008 年 4 月 28 日中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局出具《核准
商标转让证明》，核准第 3376261 号商标转让给广州宏昌电子材料工业有限公司。
2008 年 10 月 20 日，中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局出具《注册商
标变更证明》，核准第 3376261 号商标注册人变更为宏昌电子材料股份有限公司，
变更后注册人地址：广州市萝岗区云埔一路一号之二。

序号 注册号 类型 类别 有效期 注册人
2004 年 11 月
1 3376261 1 28 日-2014 年 宏昌股份
11 月 27 日

2、专利

目前公司拥有的专利 3 件，具体情况如下表：

序 保护 专利 专利
专利名称 专利号或申请号 申请日
号 期限 类别 权人
一种含磷含氮无卤阻燃
环氧树脂组合物及含有 宏昌
1 ZL03140024.8 2003.8.1 20 年 发明
此组合物的预浸料和层 股份
压板
宏昌股
一种水溶液法制备线型 份、西
2 ZL02139389.3 2002.8.28 20 年 发明
双酚 A 酚醛树脂的方法 北工业
大学
新型环保的环氧树脂制 宏昌
3 ZL200710030960.2 2007.10.19 20 年 发明
造方法 股份

表中的专利 2 为宏昌有限与西北工业大学合作开发取得，根据宏昌有限与西
北工业大学于 2001 年 12 月 13 日签署的《氰酸酯改质环氧树脂的合作协议》，研
发成果归双方共有，公司拥有生产使用权。

3、非专利技术

公司拥有的非专利技术如下表：

取得 取得
序号 技术名称 主要功能简述 技术水平
方式 时间
自主
1 粉末涂料用树脂技术 树脂的稳定性控制 行业领先 2001.12
研发
减少废水、废气及盐 自主
2 最优化液态环氧制程技术 行业领先 2002.4
水的排放数量 研发
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取得 取得
序号 技术名称 主要功能简述 技术水平
方式 时间
回收废盐水，实现零 自主
3 回收盐水的环保制程技术 行业领先 2002.4
污染 研发
无色、无味、无臭、
自主
4 节能减耗的环氧树脂品种 无毒、纯度高，符合 行业领先 2002.4
研发
LED 产品的需要
精密测试方法及分析仪器工 精密测试分析环氧树 自主
5 行业领先 2002.4
艺 脂的成品 研发
对废水处理进行在线 自主
6 在线监测废水的分析方法 行业领先 2002.10
监测 研发
分析各不同分子量及 自主
7 树脂聚合物成份分析 行业领先 2003.2
杂质成份的具体含量 研发
树脂中 VOC 含量的分析方 对树脂挥发性有机物 自主
8 行业领先 2003.3
法 方法的分析 研发
高分子量罐用及卷钢材用树 自主
9 增韧性强 行业领先 2003.4
脂技术 研发
玻璃转化温度 170 度
高 Tg 覆铜板用环氧树脂技 自主
10 以上，适用于耐热高、 行业领先 2003.6
术 研发
低膨胀的覆铜板
自主
11 高功能水性环氧树脂技术 降低溶剂的使用 行业领先 2003.10
研发
高分子量环氧树脂， 自主
12 酚氧环氧树脂技术 行业领先 2003.12
起到增韧改质 研发
开发不同功能的环氧
自主
13 活性稀释剂工艺配方 稀释剂，拓展树脂应 行业领先 2004.12
研发
用领域
提 高 阻 燃 树 脂 的 无 自主
14 阻燃树脂用配套固化剂技术 行业领先 2004.12
铅、高 Tg 规格 研发
符合日本、欧盟对电
自主
15 环保型无卤环氧树脂技术 子级环氧树脂的无卤 行业领先 2005.1
研发
要求
具有流动性及表面光 自主
16 流平性能佳的固体树脂技术 行业领先 2005.3
泽性佳 研发
适用于无铅制程用的
无铅制程用高耐热环氧树脂 自主
17 覆铜板，耐热高，符 行业领先 2005.4
技术 研发
合欧盟环保规定
无卤环保树脂阻燃成份测试 自主
18 阻燃成份的分析方法 行业领先 2005.10
方法 研发
应用于高频通讯用覆 自主
19 高 Tg 低介电常数树脂技术 行业领先 2005.12
铜板 研发
UV 遮蔽功能覆铜板用树脂 自主
20 使用于薄板 UV 功能 行业领先 2006.2
技术 研发
自主
21 燃料的水份含量分析 对燃料进行水份检验 行业领先 2006.8
研发
耐黄变性能佳，提高 自主
22 氢化环氧树脂技术 行业领先 2006.9
树脂的室外应用 研发
分析含溴原料主成份 自主
23 含溴原料成份分析方法 行业领先 2006.9
及各异构体的含量 研发
24 降低溶剂使用的分析方法 用环保溶剂替代三氯 自主 行业领先 2006.12
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取得 取得
序号 技术名称 主要功能简述 技术水平
方式 时间
甲烷的使用 研发
风力发电机叶片用特 自主
25 风力叶片用环氧树脂技术 行业领先 2007.1
殊树脂 研发
符合日本客户对汽车 自主
26 汽车用电泳漆树脂技术 行业领先 2007.6
等级涂料的要求 研发
稀释剂原料醇类分析 自主
27 环保树脂原料的分析方法 行业领先 2007.10
方法 研发
自主
28 酚醛原料的分析方法 提升原料及制程质量 行业领先 2007.10
研发
覆铜板用高 CTI 阻燃树脂技 适用于 CTI600 瓦以 自主
29 行业领先 2007.11
术 上要求的覆铜板 研发
灌注材料用韧性环氧树脂技 提高树脂的韧性及降 自主
30 行业领先 2008.1
术 低收缩、龟裂 研发
具有纯度高，杂质含 自主
31 高纯度环氧树脂技术 行业领先 2008.1
量低的特性 研发
土木建材行业用增塑环氧树 自主
32 适用于土木建材行业 行业领先 2008.4
脂技术 研发
电子绝缘粉末涂料用环氧树 适用于电子电气绝缘 自主
33 行业领先 2008.7
脂技术 包装材料 研发
具有色度低，杂质含 自主
34 低色度环氧树脂技术 行业领先 2008.12
量低的特性 研发
具有反应性慢，操作
慢速反应覆铜板用环氧树脂 自主
35 窗口宽，Tg 比常规树 行业领先 2009.5
技术 研发
脂高的特性
分析含磷原料主成份 自主
36 含磷原料分析技术 行业领先 2009.7
及各异构体的含量 研发
自主
37 无苯液态环氧树脂技术 不含苯，环保无毒 行业领先 2009.8
研发
适用于低卤素环保行 自主
38 低总氯液态环氧树脂技术 行业领先 2009.10
业 研发
适用于提高覆铜板 自主
39 双酚 A 酚醛环氧树脂技术 行业领先 2009.11
Tg 的应用 研发
自主
40 四官能基环氧树脂技术 适用于覆铜板行业 行业领先 2009.12
研发
纯度达 98%以上，总
超高纯度低总氯环氧树脂技 自主
41 氯低于 900ppm，适 行业领先 2010.3
术 研发
用于环保电子产品
苯并恶嗪改性环氧树
自主
42 苯并恶嗪改性环氧树脂技术 脂合成技术，适用于 行业领先 2010.6
研发
覆铜板行业
苯并恶嗪改性环氧树脂原料 新产品开发原材料质 自主
43 行业领先 2010.6
纯度分析方法 量控制方法 研发
无卤高 Tg 产品，Tg
自主
44 无卤高 Tg 环氧树脂技术 比常规树脂高,且剥 行业领先 2010.12
研发
离强度高
苯并恶嗪改性环氧树脂加工 苯并恶嗪加工体系， 自主
45 行业领先 2010.12
技术 适用于覆铜板行业 研发
46 风力叶片用手糊树脂技术 风力发电机叶片用特 自主 行业领先 2010.12
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取得 取得
序号 技术名称 主要功能简述 技术水平
方式 时间
殊树脂 研发
对环氧树脂各组分利 自主
47 环氧树脂红外光谱分析技术 行业领先 2011.1
用红外光谱定性分析 研发
环氧树脂主要原料双
自主
48 双酚 A 原料杂质分析技术 酚 A 主成份及各异构 行业领先 2011.2
研发
体的含量分析
添加于无卤体系，增 自主
49 无卤增韧型环氧树脂技术 行业领先 2011.9
加体系韧性 研发
高磷树脂，阻燃达 自主
50 高磷含量无卤环氧树脂技术 行业领先 2011.10
UL94,V-0 研发
绝缘粉末用固态环氧树脂技 自主
51 专用于电子绝缘粉末 行业领先 2011.10
术 研发
提高环氧稀释剂的纯 自主
52 环氧稀释剂提纯技术 行业领先 2011.12
度，降低氯含量 研发
表中的 52 项非专利技术均由公司自主研发形成。

（四）资产租赁情况

2011 年 12 月 15 日，公司无锡分公司与无锡启华电子科技有限公司签订《租
赁协议》，约定无锡分公司承租无锡启华电子科技有限公司拥有的位于无锡市新区
新锡路 11 号的房屋作办公用途，月租金人民币 500 元，租赁期限自 2012 年 1 月
1 日至 2016 年 12 月 31 日止。

2011 年 7 月 26 日，公司与亿多世（中国）租赁有限公司签订融资租赁合同，
租赁理光 Aficio MP3001 二台、刷卡及报表软件一套、传真软件一套，租赁期限
从 2011 年 8 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日。

公司无锡分公司（承租方）与天津市东丽区鹏旺仓储服务中心（出租方）签
订《仓储合同》，约定无锡分公司租用出租方库房 100 平方米用于存放环氧树脂产
品。期限自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 3 月 31 日止，如续租，以整月为租期顺
延。

公司无锡分公司（承租方）与天津市东大储运仓库（出租方）签订《仓储合
同》，约定无锡分公司租用出租方库房 300 平方米用于存放环氧树脂产品。期限自
2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日止。

公司无锡分公司（存货方）与杭州准点物流有限公司（保管方）签订《仓储
保管合同》，约定保管方负责保管无锡分公司货物，保管方已知晓货物性质，具有

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仓储资质。期限自 2011 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日止。

六、发行人的技术水平和研发水平

（一）目前使用的主要生产技术所处的阶段

公司生产环氧树脂的技术均处于国际领先或行业领先水平，产品处于成熟量
产阶段。公司对外合作开发的技术成果公司可依法享有所有权或使用权。公司的
技术人员参与技术研发过程，但技术研发成果归公司所有。公司的生产技术及其
使用不存在依赖第三方的情形，技术方案、产品配方、工艺流程等均由公司掌握。

（二）研究开发情况

公司一直致力于承担政府研究开发项目，并获得政府资金的资助，2009 年政
府立项项目 3 项，2010 年立项项目 2 项，2011 年立项项目 1 项，累计获得政府
资助金额 421.80 万元。公司 2010 年的研发项目主要有八项，由公司针对市场需
求所研发，拥有的技术均属于公司的自主知识产权范围。

1、超高纯度低总氯环氧树脂技术开发与产业化：本项目采用分子蒸馏技术，
将常规液态环氧树脂纯度由 82%提高至 99%以上，杂质氯含量由 2000ppm 以上
降至 900ppm 以下，固化后具有优异的加工性能，粘度低，可操作性好，适用于
高端环保电子行业要求。

2、无卤高 Tg 环氧树脂：具有良好操作性和高耐热性，Tg 点高达 165℃以上，
粘接性优良，可单独使用或搭配其它无卤阻燃环氧树脂来提高操作温度、操作区
间及耐热性能。

3、苯并恶嗪改性环氧树脂：苯并恶嗪是以酚类化合物、胺类化合物和甲醛为
原料合成的六元杂环，在适当的条件下能发生开环聚合反应，生成类似酚醛树脂
结构的材料，固化过程无低分子挥发成分放出，因而可作为酚醛树脂高性能化的
新途经。开发出低成本、阻燃性优良、耐热性好等综合性能优异的苯并恶嗪树脂，
再用以改性环氧树脂，形成阻燃性环氧树脂组合物。此组合物可广泛应用于耐火
涂料、印刷电路履铜板等材料中。

4、风力叶片用手糊树脂：此树脂技术应用于风力发电叶片生产的补强结构，
具有合适的流动性、优良的浸润性、优良的工艺操作性能，制成的玻璃钢具有优

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良的机械性能，应用于手糊工艺。

5、溴化树脂第二代升级开发：此树脂的生产工艺简单，与常规料接近，树脂
反应性慢，操作性好，粘接性强，Tg 较常规料略高 2℃，客户可沿用常规制程条
件即可生产，操作方便。用于常规覆铜板等电子材料及涂料材料使用。

6、无卤树脂第三代升级开发：此研目是开发无卤含磷阻燃环保型环氧树脂，
其具有优异的电性能和机械性能，操作性和粘接性好，热拉拔性能佳(满足 SONY
公司热拉拔要求 45 N/mm2 以上)，耐热性高，Tg150℃以上，应用于高性能覆铜
板(如智能手机、笔记本计算机)等电子材料或涂料使用。

7、风力叶片用真空灌注树脂：此树脂技术应用于风力发电叶片的生产，具有
优良的流动性、优良的浸润性、优良的工艺操作性能，制成的玻璃钢具有优良的
机械性能，应用于真空灌注工艺。

8、新型环保型环氧树脂的研发及产业：新型环保的环氧树脂制造方法是指使
用含水率在 20%以下的 DCH 和苯酚类通过催化反应制成高性能的环氧树脂。其
过程省略了将 DCH 脱盐酸死循环、精制纯化制成 ECH 的过程，大大节省能源和
用水量，减少大量的 CO2 及废水的排放，达到环保节能的目的。特别是利用甘油
制备 DCH 的途径中，可以使用生产生物柴油所发生的副产品甘油为原料，更可以
达到废弃物的再循环利用的效果。另外，使用 DCH 生产环氧树脂时，所产生的副
产食盐水由于浓度高，接近饱和点，可以经过浓缩结晶后制成工业用盐，适用于
染整工业等，蒸发后的纯水及过滤后的滤液可以回收到现场循环使用，更可达到
无工业废水排放的环保目的。 具有优良的耐水性与防腐性能，应用于高端的涂料
行业如玻璃烤漆。

（三）研发支出情况

公司研发方面的支出金额及其占营业收入的比重如下表所示：

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
研发支出 34,876,124.15 43,732,313.80 40,479,495.05
占营业收入比重 2.46% 3.50% 4.68%




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（四）报告期内对外合作研发项目

2005年2月6日，公司与群荣化学工业株式会社签订了《共同开发协议书》，约
定双方共同开发环氧树脂固化剂，有效期从2005年2月到2009年2月，合同没有约
定开发成果归属。根据我国合同法的规定，如果协议双方未约定合作技术产权归
属，则协议双方均有转让和使用的权利，为此公司可依法享有上述协议中约定的
开发成果的使用权和转让权。

2009年9月22日，公司与中材科技签署《技术合作协议》，约定双方合作开发
降低成本的1.5兆瓦级风力叶片真空灌注生产工艺用环氧树脂，树脂配方等知识产
权归公司所有。

2010年6月，公司与华南理工大学签署《2010年省部产学研合作专项资金项目
申报合作协议》，具体项目为超高纯度液态环氧树脂的研发及产业化，双方约定：
所有的成果优先在本公司进行产业化，在本公司进行的产业化的利益归公司所有。

（五）技术创新机制

为了鼓励员工进行技术创新，公司特制定《产品开发奖励办法》，对开发新产
品并产生实际的销售业绩、能够改善制程条件、利于提高产能或降低成本的员工
进行奖励，按照所开发的产品的销售利润及其比例计算每月的奖励金额，发放给
开发者及相关的员工。

人才的创新通过“送出去、引进来”的方式，公司委派技术人员前往各类高等院
校进行再教育，并前往国外领先企业进行参观学习，提升技术人才的创新能力，
并积极参与政府重点研发项目，提升自我的创新能力，以此提高公司的核心竞争
力。为了进一步提高竞争力，公司聘用的主管均具有二十年以上环氧树脂研发、
生产或销售的经验，同时公司从本地吸纳高质量的创新人才，从而保持公司的持
续研发和创新能力。




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七、发行人的质量管理情况

（一）质量控制

1、质量控制标准

2002年11月，公司制定了有关产品质量的通用标准和内控标准。通用标准，
即产品的行业通用标准，也是一般客户对产品的品检要求的标准；内控标准，即
公司为了保证产品品质更加稳定，品质变化范围更小，在客户要求的标准内设立
的比外部管制标准更严格的产品内部标准。

2003年7月，公司获得了ISO9000质量控制标准认证证书；2009年5月，公司
获得ISO9001质量控制标准认证证书。公司通过引入国际质量控制标准，加大了
质量管理力度，规范了服务过程，提高了工作效率和利用过程方法、系统方法，
对组织所有过程加以识别、确认、策划和管理，用先进、科学、规范、适用的程
序对所有过程进行连续控制，对组织内所有影响质量的人员、设备、材料、工作
方法、工作环境都列入体系的控制范围之内，持续提供规范且稳定的、符合程序
要求的生产、工作服务，有助于提高工作效率，最终实现达到顾客要求的目的。

2、品质检验体系

公司依据制订的各项质量管理标准，建立和完善品质检验体系，实施对产品
质量的管理和检验的控制，从产品所需的原料到成品全程进行品质控制，以保证
产品的品质。

2011年2月23日，公司获得中启计量体系认证中心颁发的《测量管理体系认
证证书》（证书编号：CMS[2011]1110号），公司在产品质量、节能降耗、环境
监测等方面的测量管理体系符合GB/T19022-2003/ISO10012:2003《测量管理体
系-测量过程和测量设备的要求》标准的全部要求。

公司以 ISO9001 为指导，制定了“原料品质检验规范”、“半成品品质检验规范”
和“成品品质检验规范”，其中，“原料品质检验规范”对原料取样规定、检验方法、
验收标准和不合格的处理方法作出了规定；“半成品品质检验规范”对树脂制程中的
环氧当量、水解氯、粘度、预反应段转化率、预反应段水份含量、环氧氯丙烷溶
剂残存量等方面的检验和处理程序作出了规定；“成品品质检验规范”对产成品环氧
当量、水解氯、粘度、色相、外观、溶解粘度、溴含量等检验和处理程序作出了
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规范。此外，还制定了“仪器操作与检验规范”、“仪器校正与操作规范”和“实验室安
全作业规范”。公司还使用许多精密的检验设备，以保证品质检验的准确性。

公司不仅对原料入厂树脂半成品与成品物性进行检验分析，同时也根据客户
的委托对其产品进行检验分析，不仅能够有力的保证产品质量，完善客户服务，
也能够及时掌握市场上的客户对产品质量不断变化的要求。

3、产品质量纠纷情况

为了维护公司的信誉，促进品质改善，使投诉案件的处理有章可循，公司在
ISO 文件中制定了客户投诉处理程序，规定了适用的范围、处理的流程和责任归
属等，其中处理流程如下：

取消




相关部门确认 客诉处理 发生部门调
客户反映 营业部上报 确认 处理 结案
及分析回复 表提交 查和解决




产品销售后，销售部门和技术部门定期对主要的覆铜板客户进行跟踪调查并
提供相应的售后服务。公司在报告期内未出现过重大产品质量纠纷。

2011 年 2 月 14 日广州市萝岗区质量技术监督局出具《出具宏昌电子材料股
份有限公司守法证明》（守法证明 2011001 号），确认：从 2008 年 1 月 1 日至出
具证明日，该局未发现发行人有违反质量技术监督法律法规的行为。

（二）生产管理体系

1、生产管理标准和规范

2003年7月21日，公司获得BSI英标管理体系认证（北京）有限公司颁发的
ISO14000环境管理体系认证证书，2009年5月21日，公司获得ISO14001环境管
理体系认证证书，有效期至2012年5月。ISO14001国际标准是全球公认的系统化
和程序化的管理模式，推行ISO14001标准有利于公司创新观念、创新体制、创新
管理、创新服务，有利于公司在经济、管理等多方面与国际管理接轨，树立公司
良好的对外形象，促进软硬环境的进一步优化，提高综合竞争能力。

2005年9月26日，公司获得BSI英标管理体系认证（北京）有限公司颁发的

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OHSAS18000职业安全卫生管理体系认证证书，每年进行检测，有效期至2012年
5月。建立职业安全卫生管理体系能有效地控制和消除员工与其他有关人员可能遭
受的危险及危害因素，提高组织社会地位和综合竞争力；建立持续满足法规要求
的机制，杜绝事故发生；全面规范、改进企业职业健康安全管理，最大限度减少
各种伤亡事故和职业疾病隐患，保障企业的财产安全，降低经营风险。

公司在生产方面以ISO9001、ISO14001和OHSAS18000标准为指导，编写了
许多指导性的规范文件，包括各管理规范、作业操作规范、检验规范、教育培训
规范，有效的将生产与管理规范化、标准化，进而更为有效的进行监督检查，简
化工作程序，提高工作效率，提升生产水平。

2、生产管理措施

公司制定了严格的规章和详细的措施以完善生产管理：

（1）“5S”质量管理方法，指“整理、整顿、清除、清扫和素养”，是生产现场
管理的一种有效方法。推行“5S”管理能大大改善生产现场环境，有利于提高生产
效率与产品质量，有利于安全生产，有助于提升员工的素养和公司的形象，促进
公司安全生产和文明生产；

（2）“TPM”设备管理方法，指全体人员包括企业领导、生产现场工人以及办
公室人员参与的生产维修和保养体制。推行“TPM”的目的是达到设备使用的最高
效率，减少故障，缩短维修时间，提高效率和人均生产量，从而实现零缺陷、零
事故和零灾害的安全生产目标；

（3）“TQC”全面质量控制体系，指由全体员工、所有部门共同运用现代管理
技术、专业技术和数理统计方法，经济合理地开发、研制、生产和销售用户满意
的产品的管理活动过程的总称。公司通过推行“TQC”以达到提高产品质量、改善
产品设计、加速生产流程、改进产品售后服务、降低经营质量成本和提高市场占
有率的目的；

（4）“5M”生产现场分析方法，指管理人员通过对人员、机械、原料、操作方
法及测量仪器等进行分析，以提高生产效率、提升产品质量、缩短生产时间；

（5）运用计算机自动化控制系统对生产中使用的转动设备和控制阀门进行自
动化控制；
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（6）运用仪表对生产中的各项指标、条件进行监控，保证产品的品质稳定；

（7）对生产过程中的物料损耗进行详细分析以降低成本；

（8）对设备及时维修和定期保养以保证生产顺利进行、产品及时交货；

（9）定期举行培训、沟通交流会、IE 提案和案例研讨，及时解决问题。




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第七章 同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）同业竞争情况说明

1、控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人不存在同业竞争情况

公司主要从事环氧树脂的生产和销售。公司控股股东 BVI 宏昌主要从事股权
性投资及管理，不直接从事生产经营活动。

实际控制人王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士能够控制的其他
企业主要从事印刷电路基板、半导体材料、铜箔基板及基材、聚氯乙烯（PVC）
加工、双轴延伸聚丙烯（BOPP 膜）、塑料农膜、建筑装饰材料、电子级玻璃纤维
布和药用薄膜材料等生产经营活动，均不从事环氧树脂的生产和经营。公司实际
控制人控制的其他企业具体情况详见本招股说明书“第五章 发行人基本情况”之
“六、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”中的相关内容。

公司控股股东 BVI 宏昌、实际控制人王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han
Wong 女士控制的其他企业的营业范围和主营业务与发行人不同，不存在同业竞
争的情形。

2、实际控制人不控制与发行人经营相同或相似业务的其它企业

根据中华国际联合法律事务所（台湾）粘毅群律师出具的法律意见书：发行
人的实际控制人不能控制与发行人经营相同或相似业务的企业，具体内容如下：

（1）目前实际控制人因继承或受赠等原因持有少量与发行人经营相同业务的
南亚塑胶股票

王文洋先生及 Grace Tsu Han Wong 女士因继承或受赠等原因持有少量南亚
塑胶工业股份有限公司（下称南亚塑胶）的股票，南亚塑胶的业务范围较为广泛，
其中之一包括生产经营环氧树脂。截至目前，王文洋先生因继承其父王永庆先生
之遗产等原因共取得南亚塑胶之股份合计不足其已发行股份总数之比例 0.3％，
王文洋先生并未有受赠南亚塑胶之股份；Grace Tsu Han Wong 女士并无继承王永
庆先生之遗产而取得南亚塑胶之股份，但其因受赠等原因持有南亚塑胶股份，合

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计持有不足南亚塑胶已发行之股份总数之比例 0.8％。

南亚塑胶成立于 1958 年，实收资本 785.23 亿新台币，主营塑胶加工品、塑
胶原料、电子材料、聚酯纤维、配电盘等业务，员工 12,000 余人，依据其网站公
布的 2010 年 12 月之月度营收报告，2010 年的累计营业额为 2,122.48 亿新台币。
目前其环氧树脂的年产能（包括其子公司）约为 45 万吨，是世界上第二大环氧树
脂生产企业，南亚塑胶于 2006 年在江苏昆山建立了南亚昆山，主要生产环氧树脂。
南亚昆山是公司在中国大陆存在一般商业性竞争关系的企业。

（2）发行人实际控制人不能控制南亚塑胶

根据台湾证券交易所公开资讯观测站（台湾证券交易所提供公司信息的平台）
公告的南亚塑胶 2011 年 1 月份董事、监察人、经理人及大股东持股余额明细数据
之文件，王文洋先生及 Grace Tsu Han Wong 女士均未担任南亚塑胶董事、监察
人、董事代表人、监察人代表人、经理人及大股东（指持股 10%以上的股东）。

王文洋先生及 Grace Tsu Han Wong 女士与他人（包括王文洋先生之近亲属
中的其他成员）之间不存在通过章程、协议（股权、资金、业务、技术和市场分
割等）或其他安排直接或间接控制南亚塑胶公司的情形，其与他人（包括王文洋
先生之近亲属中的其他成员）之间不存在利用家族关系或其他控制关系直接或间
接控制南亚塑胶的正常商贸活动的情形，王文洋先生及 Grace Tsu Han Wong 女
士并非为南亚塑胶应向公众投资者披露之有实质控制权之股东。

（3）公司实际控制人即使继承王永庆老先生的海外遗产亦不能导致其控制南
亚塑胶

公司的实际控制人之一王文洋先生存在继承其父王永庆老先生海外遗产的可
能，目前，王文洋先生就该遗产事宜在美国提起了调查申请及相关诉讼，具体情
况详见本招股说明书“第十五章 其他重要事项”之“四、诉讼与仲裁事项”中的相关
内容。王文洋先生的该项司法申请案情和程序皆较为繁杂，涉及多个国家和地区
的法律制度，王文洋先生取得调查权和遗产管理人的难度和时间无法可靠预计。

根据中华国际联合法律事务所（台湾）粘毅群律师出具的法律意见书，即使
王文洋先生取得其父亲的境外遗产管理人资格及分得其父海外遗产，按其遗产对
应的对南亚塑胶持有的股份分割继承后，王文洋先生相应持有南亚塑胶的股份亦
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不足 0.17%，且王文洋先生已出具不竞争相关承诺，具体内容如本节之（二）避
免同业竞争的承诺。

综上，除发行人外，王文洋先生及 Grace Tsu Han Wong 女士并无其他所投
资或控制之企业与宏昌股份生产相同或相似的产品、亦不能控制与宏昌股份生产
相同或相似的产品的其它企业，不存在同业竞争或疑似同业竞争的情形，且发行
人实际控制人已出具相关承诺函，将采取适当措施以避免未来出现同业竞争情形。

保荐机构及发行人律师认为：除发行人外，王文洋先生及 Grace Tsu Han
Wong 女士并无其他所投资或控制之企业与宏昌股份生产相同或相似的产品、亦
不能控制与宏昌股份生产相同或相似的产品的其它企业，不存在同业竞争或疑似
同业竞争的情形，且发行人实际控制人已出具相关承诺函，将采取适当措施以避
免未来出现同业竞争情形。

（二）实际控制人避免同业竞争的承诺

为了避免在未来的业务发展过程中出现同业竞争的情形，实际控制人王文洋
先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士分别向公司出具了《避免同业竞争的承
诺函》。根据该承诺函，实际控制人王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女
士代表各自及其能够控制的其他企业承诺不从事与公司的主营业务相同或相类似
的业务，具体承诺如下：

1、截止本承诺函出具之日，承诺人投资的全资、控股、能够控制的其他企业
经营的业务均不会与公司经营的业务构成同业竞争。

2、本人与他人（包括本人之近亲属以内的亲属中的其他成员）之间不存在通
过章程、协议（股权、资金、业务、技术和市场分割等）或其他安排直接或间接
控制与公司存在竞争关系的企业的情形。

3、承诺人承诺在担任公司实际控制人期间不在与公司存在竞争关系的企业担
任董事、监事或高级管理人员职务，也不与他人通过章程、协议(股权、资金、业
务、技术和市场分割等)或其他安排直接或间接控制与公司存在竞争关系的企业。

4、在公司公开发行股票并上市后，承诺人将不会通过自己或可控制的其他企
业，进行与公司业务相同或相似的业务。


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5、对承诺人已经取得的可能与公司构成竞争关系的企业权益，以及将来出现
所投资或持股的全资、控股、参股企业从事的业务与公司构成竞争的情况，承诺
人同意将该等资产或业务通过适当的、有效的方式及时、逐步进行处理，以避免
成为与公司产生竞争关系的企业之实际控制人，确保公司之独立性，处理方式包
括但不限于（1）承诺人向第三方转让、出售在该等企业中的股权/股份；（2）在
条件允许的情形下，将等资产及业务纳入公司经营和资产体系；（3）在条件允许
的情形下，由公司购买该等资产，并将尽最大努力促使该交易的价格公平合理。

6、若违反本承诺，承诺人将赔偿公司因此而产生的任何具体举证的损失。

7、本承诺函有效期自签署之日起至本人不再是公司实际控制人或公司终止在
证券交易所上市之日止。

2011 年 6 月 30 日，实际控制人王文洋先生兹就本人之父王永庆先生海外遗
产有关事宜作出如下承诺：

1、承诺不谋求刻意继承全部或大部海外遗产部分归属于南亚塑胶的股份。

2、承诺不谋求多于同一顺位继承人的份额，继承海外遗产部分归属于南亚塑
胶的股份。

3、承诺若将来获得遗产管理人身份，不谋求通过任何直接及间接方式，包括
亲自或委派推荐他人出任台塑系列企业（台塑、南亚、台化、台塑石化）董事、
监察人（监事）及高管人员，及不以包括协议控制等任何其他方式对前述企业实
施控制或重大影响。

4、若违反本承诺，承诺人将赔偿公司因此而产生的任何具体举证的损失。

5、本承诺函有效期自签署之日起至本人不再是公司实际控制人或公司终止在
证券交易所上市之日止。

2011 年 12 月 26 日，实际控制人王文洋先生兹就本人若自他人处继承或受赠
财产有关事宜作出如下承诺：

1、本人不谋求主动自任何他人处受让任何数量的南亚塑胶股份。

2、若发生本人自他人处继承或受赠财产的情形时，如存在多种可供选择的方
案时，本人将选择不包含使本人能够取得南亚塑胶股份的方案。
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3、若发生本人被动继承或受赠南亚塑胶股份且本人不能拒绝的情形时，本人
承诺一旦被动取得该股份，承诺将该股份交付独立第三方管理的公益信托或全数
出售。

4、若违反本承诺，承诺人将赔偿公司因此而产生的任何可具体举证的损失。

5、本承诺函有效期自签署之日起至本人不再是公司实际控制人或宏昌股份终
止在证券交易所上市之日止。

二、关联方及关联关系

（一）发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东

公司的控股股东为 BVI 宏昌，持有公司 70%的股份；BVI 宏昌的控股股东为
GRACE ELECTRONICS，持有 BVI 宏昌 100%的股权；GRACE ELECTRONICS
的控股股东为宏仁企业集团，持有 GRACE ELECTRONICS100%的股权；宏仁企
业集团的控股股东为 NEXTFOCUS，持有宏仁企业集团 36.45%的股权；公司的
实际控制人为王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士。

直接持有公司 5%以上股份的股东还有：新理念投资持有公司 8.33%的股份；
徳道投资持有公司 7.67%的股份；汇丽创建持有公司 5%的股份；达晨创投持有
公司 5%的股份。

上述公司控股股东 BVI 宏昌及其股东 GRACE ELECTRONICS、宏仁企业集
团、NEXTFOCUS、实际控制人王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士
以及公司的其他主要股东新理念投资、徳道投资、汇丽创建、达晨创投均为公司
的关联方。

（二）发行人控股股东、主要股东及实际控制人控制的其他企业

除公司外，公司控股股东 BVI 宏昌不存在其他对外投资的情形。公司实际控
制人王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士所控制的除公司外的其他企
业，是与公司不存在控制关系的关联方，具体情况请详见本招股说明书“第五章 发
行人基本情况”之“六、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”
之“（三）发行人控股股东和实际控制人实际控制的其他企业情况”中的相关内容。



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（三）发行人的控股子公司

目前公司拥有两家控股子公司，香港宏昌为公司的全资子公司；珠海宏昌为
公司与香港宏昌设立的合资企业，公司直接持有其 96.25%的股权。

（四）发行人的合营、联营企业

公司没有合营、联营企业。

（五）发行人的关联自然人

公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人为公司的关联自然人。公司的
董事、监事与高级管理人员的具体情况请详见本招股说明书“第八章 董事、监事、
高级管理人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”中的相关
内容。公司的实际控制人为王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士。

（六）发行人董事、监事、高级管理人员任职的其他单位

公司董事、监事及高级管理人员在其他单位担任董事与高级管理人员的亦为
公司的关联方。公司董事、监事及高级管理人员在其他单位任职的详见本招股说
明书“第八章 董事、监事、高级管理人员”之“五、发行人董事、监事、高级管理人
员与核心技术人员的兼职情况”中的相关内容。

（七）其他关联方

公司实际控制人之一王文洋先生之胞姐妹担任董事的企业为公司其他（不存
在控制关系）的关联方。报告期内，王文洋先生之胞姐妹担任董事的企业中与公
司发生交易的关联方如下：

序号 关联方名称 注册地 关联关系 备注
王文洋之胞姐妹王瑞华、王 在 台 湾 证 券 交 易所
1 台湾塑胶 台湾高雄市
雪红担任董事的公司 上市的公司
王文洋之胞姐妹王贵云、王 在 台 湾 证 券 交 易所
2 南亚塑胶 台湾高雄市
瑞瑜担任董事的公司 上市的公司
南亚塑胶在中国大陆投资的
3 南亚昆山 江苏昆山市
子公司
南亚塑胶在中国大陆投资的
4 南亚惠州 广东惠州市
子公司

报告期内，公司从台湾塑胶、南亚塑胶（包括其子公司）购买环氧氯丙烷及
双酚 A 等作为生产环氧树脂的原材料，主要是由于南亚塑胶和台湾塑胶是世界上
主要的双酚 A 及环氧氯丙烷供应商之一，其产品质量、生产能力能够满足公司的
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原材料采购标准和生产计划。

公司从南亚塑胶和台湾塑胶采购的原材料价格与其当时对外报价相同，不高
于其向第三方的报价，报告期内公司从台湾塑胶和南亚塑胶及其子公司采购原材
料的金额占同期采购总金额的比例较低，且呈递减趋势。

除了上述正常商贸活动外，台湾塑胶、南亚塑胶与公司不存在有关业务、市
场、客户安排的任何约定，公司的生产经营活动不依赖该关联交易。台湾塑胶和
南亚塑胶不存在在人员、技术、资产、资金来源、业务、客户等方面影响公司独
立性的情形。


三、关联交易及其对发行人财务状况和经营成果的影响分析

（一）报告期内的经常性关联交易

1、对关联方销售

报告期内，公司对关联方销售的主要内容、定价依据及与非关联第三方交易价
格（占主营业务收入的比例）的比较情况如下表：

单位：万元/吨

2011 年
价格比较
关联方 关联方与非
关联方的 非关联方
名称 产品 金额（元） 比例 关联方的价 价格差异
平均价格 的平均价
格差异 说明
（A） 格（B）
（（A-B）/B）
具体的销售
阻燃型环
广州宏仁 80,124,106.72 5.66% 1.99 2.04 -2.45% 时间和产品
氧树脂等
规格不同
具体的销售
阻燃型环
无锡宏仁 32,628,229.70 2.30% 3.38 3.48 -2.87% 时间和产品
氧树脂等
规格不同
偶发性销售
液态型环 0.0017
南亚惠州 24,256.41 3.68 2.41 52.70% 和特殊规格
氧树脂 %
的环氧树脂,
合计 - 112,776,592.83 7.97%


单位：万元/吨

2010 年
价格比较
关联方名 关联方与非
关联方的 非关联方
称 产品 金额（元） 比例 关联方的价 价格差异
平均价格 的平均价
格差异 说明
（A） 格（B）
（（A-B）/B）
广州宏仁 阻燃型环 95,389,898.14 7.64% 1.77 1.73 2.31% 具体的销售
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氧树脂等 时间和产品
规格不同
销售规模和
阻燃型环
无锡宏仁 27,096,351.39 2.17% 3.88 3.61 7.48% 运输成本的
氧树脂等
区别
偶发性销售
液态型环
南亚惠州 40,427.35 0.003% 3.68 2.36 55.73% 和特殊规格
氧树脂
的环氧树脂
合计 - 122,526,676.88 9.81%

单位：万元/吨

2009 年
价格比较
关联方名称 金额（人民币 关联方与非
产品 比例 关联方的 非关联方
元） 关联方的价 价格差异
平均价格 的平均价
格差异 说明
（A） 格（B）
（（A-B）/B）
阻燃型 具体的销售
广州宏仁 环氧树 43,677,273.48 5.04% 1.35 1.32 2.13% 时间和产品
脂等 规格不同
阻燃型 具体的销售
无锡宏仁 环氧树 18,898,164.48 2.18% 1.33 1.32 1.13% 时间和产品
脂等 规格不同
液态型 偶发性销售
南亚惠州 环氧树 16,170.94 0.002% 3.68 1.55 136.37% 和特殊规格
脂 产品
合计 62,591,608.90 7.23%

由上述列表可以看出，报告期内，公司销售给广州宏仁和无锡宏仁的价格由
于具体的销售时间和产品规格的不同，关联方平均价格和非关联方的平均价格略
有差异，不存在严重偏离第三方的情况。

报告期内，发行人向关联方销售产品占主营业务收入的比重不高并且呈下降
趋势，从 2010 年度的 9.81%下降到 2011 年的 7.97%。

报告期内，公司销售给无锡宏仁的产品价格部分比公司销售给非关联方的价
格略高，主要原因是：一是公司向无锡宏仁销售的环氧树脂产品中价格较高的
589K75 和 454A80 两个型号环氧树脂占比较大；二是无锡宏仁为降低库存，常要
求公司以槽车运输的方式（成本高于海运，但运输时间短）运送产品，运输成本
相对较高。

公司生产的环氧树脂可作为广州宏仁、无锡宏仁生产产品的原材料之一。广
州宏仁从公司购买环氧树脂作为生产印刷电路基板的原材料，无锡宏仁从公司购
买环氧树脂作为生产多层板用环氧玻璃布覆铜板及多层板用环氧玻璃布半固化片
的原材料。

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2、从关联方采购

报告期内，公司从关联方采购的主要内容、定价依据及与非关联第三方交易价
格的比较情况如下表：

单位：千元/吨

2011 年
价格比较
关联方 非关联 关联方与非
关联方
名称 产品 金额（人民币元） 比例 方的平 关联方的价 价格差异
的平均
均价格 格差异 说明
价格（A）
（B） （（A-B）/B）
每月采购
环氧
台湾塑胶 22,282,463.46 1.86% 14.09 12.23 15.21% 价格略有
氯丙烷
不同
特殊规格
四官能酚醛
南亚塑胶 2,972,330.76 0.25% 30.02 26.24 14.41% 产品质量
树脂
差异
合计 25,254,794.22 2.11%

单位：千元/吨

2010 年
价格比较
关联方 关联方 非关联 关联方与非
名称 产品 金额（人民币元） 比例 的平均 方的平 关联方的价 价格差异
价格 均价格 格差异 说明
（A） （B） （（A-B）/B）
每月采购
环氧
台湾塑胶 30,386,351.24 2.93% 13.10 13.04 0.47% 价 格 略 有
氯丙烷
不同
特殊规格
四官能酚
南亚塑胶 7,318,959.97 0.71% 30.24 25.01 20.92% 产 品 质 量
醛树脂
差异
液态型环 偶发性采
南亚昆山 136,752.14 0.01% 27.35 25.52 7.17%
氧树脂 购
合计 37,842,063.35 3.65%

单位：千元/吨

2009 年
价格比较
关联方 关联方与
关联方 非关联
名称 产品 金额（人民币元） 比例 非关联方
的平均 方的平 价格差异
的价格差
价格 均价格 说明
异（（A-B）
（A） （B）
/B）
每月采购
环氧
台湾塑胶 24,674,522.30 2.84% 8.53 8.1 5.31% 价格略有
氯丙烷
不同
四官能酚
6,699,869.16 0.77% 28.20 28.20 - -
醛树脂
南亚塑胶 液态型环
氧树脂 1,448 ,015.42 0.17% 12.84 12.84 - -

合计 - 32,822,406.88 3.78%


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报告期内，公司从关联方采购原材料占采购总额的比重呈逐年下降趋势，主
要是由于：国内外原材料供应来源增多，公司采用了多元化采购政策，减少了向
关联方的采购。

报告期内，公司从台湾塑胶、南亚塑胶购买环氧氯丙烷、双酚 A 及特殊功能
的环氧树脂等商品作为生产环氧树脂的原材料，主要是由于南亚塑胶、台湾塑胶
是世界上主要的双酚 A 及环氧氯丙烷供应商之一，其产品质量、生产能力能够满
足公司的原材料采购标准和生产计划。

公司 2009 年由于尚未开发出其他供应商采购质量要求较高的四官能酚醛树
脂，故向南亚塑胶独家采购；2010 年向关联方南亚塑胶采购的四官能酚醛树脂与
非关联方的价格差异 20.92%，主要是因为四官能酚醛树脂是用于覆铜板阻燃型树
脂环氧树脂中的添加树脂（原料），最主要的特点是具有紫外线阻挡功能（UV 阻
挡），其次具有高耐热、高粘接性、高信赖性，要求产品质量较高，南亚塑胶生产
的四官能酚醛树脂在质量上优于其他供应商，因此价格相对较高。

3、关联方提供租赁服务

报告期内，关联方因向公司提供与生产后勤相关的租赁服务（办公用房或员
工生活用房、厂区保安、门禁、地磅）而发生的关联交易情况如下表：

单位：元

关联方 服务内容 2011 年 2010 年 2009 年
广州宏仁 租赁服务 589,440.40 1,846,523.73 1,756,884.51
无锡宏铭 租赁服务 22,500.00 30,000.00 30,000.00
合计 - 611,940.40 1,876,523.73 1,786,884.51

广州宏仁为公司提供的员工生活用房、保安、门禁、地磅等服务，为了规范
与关联方的综合服务，2008 年 1 月 1 日，公司与广州宏仁签订《综合服务协议》，
其定价依据公司往年使用情况进行测算后合理摊分相关费用而定，且不高于其向
第三方提供的同类服务价格。广州宏仁向公司提供生产经营所需的部分配套服务
（员工宿舍、厂区保安、门禁和地磅），公司按约定支付服务费用；2009 年 1 月
1 日，双方续签《综合服务协议》，期限至 2009 年 12 月 31 日，期限届满自动逐
年续展，除非双方协商同意终止该协议。

2007 年 1 月 1 日，公司与无锡宏铭签订了《租赁契约》，公司承租无锡宏铭

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拥有的位于无锡市新区新洲路 28 号、建筑面积 200 平方米的房屋作办公和仓储
用途，月租金计人民币 2,500 元，租赁期限为自 2007 年 1 月 1 日至 2011 年 12
月 31 日。无锡宏铭为公司提供物业租赁，租赁价格参照当地物业租赁市场价格。

公司 2010 年 12 月 15 日已与第三方广州经济技术开发区保安服务公司签订
《保安服务合同》：约定保安服务公司为发行人提供保卫服务、出入厂管理和地磅
管理服务。

公司于 2011 年 6 月 25 日召开第二届第三次董事会做出决议，不再与广州宏
仁和无锡宏铭发生综合服务类关联交易。公司决定自 2011 年 8 月份起为员工发放
住房补贴金，公司将不再向广州宏仁租赁宿舍。无锡分公司在 2011 年 12 月 31
日租约到期后，不再与无锡宏铭续约，已经通过市场化手段与无关联第三方无锡
启华电子科技有限公司签署新的办公用房租赁合同。

（二）报告期的偶发性关联交易

2009 年 10 月 30 日，公司与关联方广州宏育签署了 PU-09001 号《危化学品
储槽协议书》，约定公司从广州宏育购买 7 台危化学品储槽，交易价格共计 33.28
万元，交易价格以设备的市场公允价格为依据。

（三）关联方应收、应付款项余额

1、应收账款

报告期内，因公司产品销售给关联方而形成的公司应收关联方账款及资金占
用情况如下表：

单位：元

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
关联方
金额 比例 金额 比例 金额 比例
广州
11,867,399.79 4.22% 20,787,208.04 7.44% 12,803,974.24 6.27%
宏仁
无锡
10,323,869.75 3.67% 4,380,465.52 1.57% 6,511,644.65 3.19%
宏仁
合计 22,191,269.54 7.89% 25,167,673.56 9.01% 19,315,618.89 9.46%

上述应收账款为公司向关联方产品销售在信用期内形成的正常应收账款。

2、应付账款

单位：元
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2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
关联方
金额 比例 金额 比例 金额 比例
南亚
— — 338,443.16 0.22% 1,254,340.34 1.24%
塑胶
台湾
— — 4,298,869.23 2.74% 4,249,922.55 4.22%
塑胶
广州
— — — — 332,800.00 0.33%
宏育
合计 — — 4,637,312.39 2.96% 5,837,062.89 5.79%

公司对关联方的应付账款是由公司从关联方采购原材料及其他商品形成的，
2011 年底公司不存在对关联方应付账款。

3、其他应付款

单位：元

关联 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
方 金额 比例 金额 比例 金额 比例
广州
2,365,193.02 86.94% 2,912,073.85 71.80% 2,581,453.74 93.48%
宏仁

报告期内，公司对关联方的其他应付款为应支付给广州宏仁的租赁费。

四、规范关联交易的制度安排

公司《公司章程》和《关联交易管理制度》中有关关联交易的规定如下：

（一）处理关联交易的原则

公司在确认和处理关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：

1、诚实信用的原则；

2、尽量避免、减少并规范关联交易。对于无法回避的关联交易的审议、审批
应遵循公开、公平、公正的原则；

3、股东大会、董事会和监事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有
利。对关联交易表决时应执行回避制度或作出公允声明；

4、关联交易定价应不偏离市场独立第三方的公允标准，对于难以比较市场价
格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本或利润的标准。

（二）关联交易的审查

董事会对关联交易的必要性、合理性和合规性进行审查与讨论，重大关联交
易经独立董事认可后，方可提交董事会审议。公司董事可以要求公司职能部门就
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关联交易事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度作出详细说明，公司职
能部门应就相关情况向董事会做出解释。

董事会不得审议批准不当关联交易事项。

（三）关联交易的决策程序

关联交易决策权限：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上，或公司与关联
法人达成的交易金额在人民币 300 万元以上或占公司最近一期经审计净资产值
0.5%以上的关联交易，经二分之一以上的独立董事认可后方可提交董事会表决。

2、公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上但未达到人民币
3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产值未达到 5%；与关联法人发生的交
易金额在人民币 300 万元以上且未达到人民币 3,000 万元，或占公司最近一期经
审计净资产值 0.5%以上且未达到 5%的关联交易，由董事会批准。

3、公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产值 5%以上的关联交易，公司董事会应当对该关联交易是否对公司有
利发表意见，独立董事应当对该关联交易的公允性及是否履行法定批准程序发表
独立意见，该关联交易经股东大会批准后方可实施。

4、公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，不论金额大小，均应在
董事会审议通过后提交股东大会审议，相关股东在股东大会上回避表决。

关联人与公司进行关联交易时，应当执行回避制度：

（1）任何个人只能代表一方签署协议；

（2）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（3）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。董事会会议经过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事不足 3 人时，公
司应当将关联交易提交股东大会审议；

（4）股东大会审议关联交易时，关联股东回避表决，其所代表的有表决权的
股份不计入有效表决总数；
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（5）按法律法规及公司章程规定应当回避表决。

（四）关联交易的执行

关联交易按法定程序履行审议批准程序后，公司应与关联人签订关联交易的
书面协议或合同，明确交易双方的权利义务及法律责任。

公司各部门应严格按批准后的交易条件进行交易。公司在执行过程中不得自
行更改交易条件，如因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易
协议或合同的，公司有关部门按《关联交易管理制度》的规定应及时报告并履行
相应的批准程序后，方可与关联方签订补充协议或合同以终止或修改原协议或合
同。

（五）关联交易的信息披露

公司的关联交易按上海证券交易所《股票上市规则》的规定予以披露，法律
法规及规范性文件对信息披露另有规定的从其规定。

（六）关联交易履行的程序符合公司章程的规定

自股份公司成立以来，公司关联交易已严格遵循了《公司章程》、《关联交易
管理制度》规定的决策权限和批准程序，董事会、股东大会对关联交易的审议表
决严格遵循了回避表决制度。为此，公司关联交易的履行程序符合《公司章程》
及《关联交易管理制度》的相关规定。

五、独立董事对关联交易发表的意见

2010 年 5 月 19 日，发行人独立董事发表明确意见，确认公司 2009 年 1 月 1
日至 2009 年 12 月 31 日期间发生的上述关联交易价格公允合理，没有损害非关
联股东的利益，符合公司及全体股东的整体利益。公司 2010 年度拟进行的交易属
合理、必要，交易按照市场价格进行定价，合理有据、客观公允。

2011 年 1 月 20 日，发行人独立董事对公司 2010 年度日常关联交易执行情
况及 2011 年度日常关联交易预计情况发表明确的独立意见：2010 年 1 月 1 日至
2010 年 12 月 31 日期间，公司关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。交
易价格公允，不存在损害公司及非关联股东的利益，符合公司及全体股东的整体
利益。公司 2011 年拟进行日常关联交易属合理、必要，交易按照市场价格进行定

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价，合理有据、客观公允，不存在损害公司及非关联股东的利益，不会影响公司
的独立性。

2012 年 2 月 8 日，发行人独立董事对公司 2011 年度日常关联交易执行情况
及 2012 年度日常关联交易预计情况发表明确的独立意见：2011 年 1 月 1 日至 2011
年 12 月 31 日期间，公司关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。交易价
格公允，不存在损害公司及非关联股东的利益，符合公司及全体股东的整体利益。
公司 2012 年拟进行日常关联交易属合理、必要，交易按照市场价格进行定价，合
理有据、客观公允，不存在损害公司及非关联股东的利益，不会影响公司的独立
性。

六、减少和规范关联交易的措施

公司 2010 年 12 月 15 日已与第三方广州经济技术开发区保安服务公司签订
《保安服务合同》：约定保安服务公司为发行人提供保卫服务、出入厂管理和地磅
管理服务。

公司于 2011 年 6 月 25 日召开第二届第三次董事会做出决议，不再与广州宏
仁和无锡宏铭发生综合服务类关联交易。公司决定自 2011 年 8 月份起为员工发放
住房补贴金，公司不再向广州宏仁租赁宿舍。无锡分公司在 2011 年 12 月 31 日
租约到期后，不再与无锡宏铭续约，已经通过市场化手段与无关联第三方无锡启
华电子科技有限公司签署新的办公用房租赁合同。

2008 年 1 月 31 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》、
《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》，并选举产生了 3 名独立董事。这
些制度、人员安排要求：关联交易需有书面协议；董事会审议重大关联交易时，
需事先征得独立董事的认可并在审议时发表独立意见；董事会或股东大会在审议
关联交易事项时，关联董事、关联股东需回避表决。因此，上述制度的建立和执
行，将有效减少不必要的关联交易，并对不可避免的关联交易实行监督，以保证
关联交易的公允性。




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第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

（一）发行人的董事

1、董事简介

公司本届董事会共有 9 名董事，其中董事长 1 名，独立董事 3 名。董事的简
历如下：

林瑞荣先生，男，中国台湾籍，无中国（包括港澳台）境外永久居留权，出
生于 1961 年 5 月，毕业于台湾工业技术学院化工系；历任南亚塑胶的纤维事业
部值班主管、总经理室主办、电子事业部专员；自 1999 年 10 月起任宏昌有限营
业部经理、营业部协理、副总经理、总经理。林瑞荣先生现任公司董事、董事长，
任期三年，自 2011 年 2 月至 2014 年 2 月。

苏建中先生，男，中国台湾籍，无中国（包括港澳台）境外永久居留权，出
生于 1964 年 2 月，毕业于台湾淡江大学国贸系；1992 年 5 月至 2005 年 6 月担
任宏仁企业集团财务经理、2005 年 7 月至 2008 年 12 月担任远东银行香港市场
部主管，2009 年 1 月起至今担任宏仁企业集团副总经理。苏建中先生现任公司董
事，任期三年，自 2011 年 2 月至 2014 年 2 月。

谢坤洲先生，男，中国台湾籍，无中国（包括港澳台）境外永久居留权，出
生于 1965 年 10 月，毕业于台湾逢甲大学纺织系；自 2004 年 9 月起先后担任上
海宏和副总经理和总经理职务。谢坤洲先生现任公司董事，任期三年，自 2011 年
2 月至 2014 年 2 月。

张成华先生，男，中国籍，无中国（包括港澳台）境外永久居留权，出生于
1962 年 8 月；1992 年至 2007 年在深圳大光明照明科技有限公司任职，2007 年
筹建并创立深圳台州商会任常务副会长兼秘书长，2007 年至今担任深圳市德道投
资管理有限公司董事长、总经理。张成华先生现任公司董事，任期三年，自 2011
年 2 月至 2014 年 2 月。

张振明先生，男，中国台湾籍，无中国（包括港澳台）境外永久居留权，出

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生于 1963 年 1 月，台湾中原大学国贸系毕业；1998 年 9 月至 2007 年 5 月在广
州宏信分别担任营业部经理、协理，2007 年 6 月至 2008 年 11 月在广州宏育担
任代副总经理，2008 年 12 月至今在广州宏信担任副总经理。张振明先生现任公
司董事，任期三年，自 2011 年 2 月至 2014 年 2 月。

萧志仁先生，男，中国台湾籍，无中国（包括港澳台）境外永久居留权，出
生于 1975 年 6 月，美国德州大学企业管理硕士；曾在美国运通银行信用部工作，
自 2004 年 8 月起在宏仁企业集团财务部先后担任组长和副理职务。萧志仁先生
现任公司董事，任期三年，自 2011 年 2 月至 2014 年 2 月。

阮吕芳周先生，男，中国台湾籍，无中国（包括港澳台）境外永久居留权，
出生于 1942 年 5 月，台湾政治大学财政研究所硕士；曾任台湾淡江大学会计系
副教授。阮吕芳周先生现任公司独立董事，任期三年，自 2011 年 2 月至 2014 年
2 月。

杨胜刚先生，男，中国籍，无中国（包括港澳台）境外永久居留权，出生于
1965 年 4 月，武汉大学经济学博士、厦门大学金融学博士后流动站作博士后研究；
曾任湖南财经学院国际经济系副教授、主任，自 2000 年起至今在湖南大学金融学
院担任院长、教授、博士生导师。现担任华欧国际证券有限公司独立董事、天润
化工发展股份有限公司独立董事、中诚信托股份有限公司独立董事以及长沙市天
心农村合作银行独立董事。杨胜刚先生现任公司独立董事，任期三年，自 2011 年
2 月至 2014 年 2 月。

蔡辉明先生，男，中国台湾籍，无中国（包括港澳台）境外永久居留权，出
生于 1943 年 8 月，台湾大学商学系国际贸易组；历任瑞穗银行台北分行协理、
台新银行企金总部副总经理、宏仁企业集团副总经理兼财务长（2002 年 3 月 15
日至 2005 年 4 月 30 日期间）、谦正生命科学公司财务长。蔡辉明先生现任公司
独立董事，任期三年，自 2011 年 2 月至 2014 年 2 月。

2、董事选聘情况

公司现任 9 名董事由发起人股东提名后于 2011 年 2 月 21 日经公司 2010 年
年度股东大会选举产生，任期三年，连选连任，其中独立董事连任时间不得超过 6
年。

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（二）发行人的监事

1、监事简介

公司本届监事会成员共有 3 名监事，其中：监事会主席 1 名，职工监事 1 名。
监事的简历如下：

郭容容女士，女，中国台湾籍，无中国（包括港澳台）境外永久居留权，出
生于 1971 年 8 月，毕业于台湾私立中国工商专科学校二专部财税科；自 2000 年
1 月至 2008 年 7 月先后担任宏仁企业集团财务部课长、副处长、处长职务。郭容
容女士现任公司监事、监事会主席，任期三年，自 2011 年 2 月至 2014 年 2 月。

彭淑贞女士，女，中国台湾籍，无中国（包括港澳台）境外永久居留权，出
生于 1964 年 3 月，毕业于崇佑企业专科学校；曾任台湾广宇科技有限公司财务
部课长，自 2003 年 2 月始在宏仁企业集团任职，现在宏仁企业集团担任财务部
处长职务。彭淑贞女士现任公司监事，任期三年，自 2011 年 2 月至 2014 年 2 月。

叶文钦先生，男，中国台湾籍，无中国（包括港澳台）境外永久居留权，出
生于 1968 年 3 月，台湾东海大学化工研究所研究生；曾先后在台湾妙法实业有
限公司、中群维实业有限公司、中国石油化学开发股份有限公司和宏昌有限负责
生产和管理工作，2005 年至今在公司总经理室任副经理职务。叶文钦先生现任公
司监事（职工监事），任期三年，自 2011 年 2 月至 2014 年 2 月。

2、监事选聘情况

公司本届监事会中由股东代表出任的监事郭容容、彭淑贞由发起人股东提名
后于2011年2月21日经公司2010年度股东大会选举产生，任期三年，连选连任；
职工监事叶文钦先生于2011年2月18日经公司职工代表大会选举产生，任期三年，
连选连任。

（三）发行人的高级管理人员

公司高级管理人员包括总经理 1 名、副总经理 1 名、财务负责人及董事会秘
书 1 名。高级管理人员的简历如下：

林瑞荣先生简历详见本章“（一）发行人的董事”中的相关内容。林瑞荣先生现
担任公司总经理，任期一年，自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。

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詹俊宏先生，男，中国台湾籍，无中国（包括港澳台）境外永久居留权，出
生于 1964 年 2 月，毕业于明志工业专科学校化工科；历任南亚塑胶环氧树脂项
目组主管、六轻环氧树脂三厂副厂长，于 2000 年加入宏昌有限负责建厂，历任公
司生产部协理、ISO 系统管理者代表、副总经理。詹俊宏先生现任公司副总经理，
任期一年，自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。

黄兴安先生，男，中国台湾籍，出生于 1971 年 10 月，毕业于台湾中兴大学
财税系；曾在台湾金仁宝集团财务部工作，自 2006 年 3 月始在宏昌有限担任财
务部副经理职务。黄兴安先生现任公司财务负责人，任期一年，自 2012 年 1 月 1
日至 2012 年 12 月 31 日；同时兼任公司董事会秘书，任期三年，自 2011 年 2 月
至 2014 年 2 月。

宏仁企业集团及其下属直接或间接子公司（包括公司）内部管理人员的职位
从低到高依次为课长、处长、经（副）理、协理（助理副总经理）、副总经理和总
经理，各等级的管理人员在职权范围上有严格区分。

（四）发行人的核心技术人员

公司现有核心技术人员3名，简历如下：

詹俊宏先生简历详见本章“（三）发行人的高级管理人员”中的相关内容。詹俊
宏先生取得的主要成果有：参与液态环氧树脂制程技术的改进（从日产 6 槽改进
至 11 槽）及环氧树脂生产设备的试车技术、环氧树脂品种规格切换技术、四官能
基树脂及环氧化生产技术、邻甲酚醛型及酚醛型环氧树脂生产技术的研发。

江胜宗先生，男，中国台湾籍，无中国（包括港澳台）境外永久居留权，出
生于 1967 年 8 月，毕业于台湾东海大学化工系；1991 年至 1995 年任职三义化
学公司环氧氯丙烷工厂工程师，1996 年至 1999 年任职班顺工程公司项目经理，
自 2000 年始至今供职本公司，目前为公司生产部协理。江胜宗先生取得的主要成
果有：参与新型环保的环氧树脂制造方法（专利号 ZL200710030960.2）的研发。

林仁宗先生，男，中国台湾籍，无中国（包括港澳台）境外永久居留权，出
生于 1963 年 2 月，毕业于台湾中原大学化工系；1988 年至 1998 年在南亚塑胶
塑 4 部任专员，1998 年至今历任公司技术部任高专、处长、副理、经理。林仁宗
先生取得的主要成果有：参与一种含磷含氮无卤阻燃环氧树脂组合物（专利号为
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ZL03140024.8）及含有此组合物的预浸料和层压板、水溶液法制备线型双酚 A 酚
醛树脂的方法（专利号 ZL02139389.3）、高 Tg 覆铜板用环氧树脂技术、无铅制
程用高耐热环氧树脂技术、环保型无卤环氧树脂技术、高功能水性环氧树脂技术、
最优化液态环氧制程技术、高分子量罐用及卷钢材用树脂技术及危险化学品生产
管理体系设计技术的研发。

二、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持
有发行人股份的情况

公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属不直接持有公司
股份，公司部分董事、高级管理人员与核心技术人员间接持有公司股份。报告期
内，公司的董事、高级管理人员和核心技术人员间接持有公司股份及其变化情况
如下：

1、张成华，公司董事，自 2007 年 7 月 26 日起至 2007 年 12 月 10 日，持
有徳道投资 20%的股权，自 2007 年 12 月 11 日起至目前持有徳道投资 33.3%的
股权，徳道投资目前持有公司 7.67%的股权。目前，张成华所持徳道投资的股权
及深圳道德所持公司股份不存在质押或冻结的情况；

2、林瑞荣，公司董事长、总经理，自 2005 年 4 月 22 日起持有宏仁企业集
团 10,000 股股份。

3、谢坤洲，公司董事，自 2005 年 4 月 22 日起持有宏仁企业集团 7,000 股
股份。

4、张振明，公司董事、自 2005 年 4 月 22 日起持有宏仁企业集团 2,000 股
股份。

5、林仁宗， 公司核心技术人员，自 2005 年 4 月 22 日起持有宏仁企业集团
2,000 股股份。

目前，林瑞荣、谢坤洲、张振明、林仁宗合计持有宏仁企业集团 21,000 股股
份，占其总股本的 0.0093%；宏仁企业集团间接持有公司 70%的股权，该部分股
份不存在质押或冻结的情况。



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三、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投
资情况

董事张成华先生投资情况如下：

投资企业与
投资企业 持股
投资企业名称 投资金额 宏昌股份的 投资时间
主营业务 比例
关系
深圳市尚荣医疗股
医疗 1,200 万 2.44% 无 2008 年 3 月
份有限公司
深圳赛瓦特动力科
电力 1,500 万 11.93% 无 2007 年 8 月
技股份有限公司

除上述情况外，其他公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在
其他对外投资情况。

四、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的报酬情况

2011 年度，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员从公司领取收入
情况如下表：

姓名 职务 收入（元） 退休金计划 领取单位
林瑞荣 董事长、总经理 404,500.00 无 公司
苏建中 董事 102,857.00 无 公司
谢坤洲 董事 120,000.00 无 公司
张成华 董事 120,000.00 无 公司
张振明 董事 102,857.00 无 公司
萧志仁 董事 120,000.00 无 公司
阮吕芳周 独立董事 120,000.00 无 公司
杨胜刚 独立董事 120,000.00 无 公司
蔡辉明 独立董事 120,000.00 无 公司
郭容容 监事、监事会主席 120,000.00 无 公司
彭淑贞 监事 120,000.00 无 公司
叶文钦 职工监事、营业部经理 306,000.00 无 公司
詹俊宏 副总经理 224,500.00 无 公司
黄兴安 财务负责人、董事会秘书 188,500.00 无 公司
江胜宗 协理 198,000.00 无 公司
林仁宗 经理 188,500.00 无 公司

上述人员从公司领取的收入包括工资、津贴、奖金，没有股权奖励和退休金安
排。苏建中先生和张振明先生在 2011 年 2 月 21 日被选举担任董事，故从 2011
年 2 月开始从公司领取薪酬。

2011 年 2 月 21 日，经公司股东大会批准，公司与公司董事、监事签订了《聘

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任合同》，合同约定董事津贴为 12 万元/年（含税），独立董事津贴 12 万元/年(含
税)，监事津贴 12 万元/年(含税)。除此之外，公司董事、监事（不包括职工监事）
不再从公司领取其他报酬或收入。

公司与公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书）、核心技术人员及职工监事按公司的劳动人事制度规定签订了《劳动合同》，
上述人员按合同约定领取劳动报酬或收入。

五、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况

在公司 在兼职单位 兼职单位
姓名 兼职单位
任职 所任职务 与发行人关系
苏建中 董事 宏仁企业集团 副总经理 受同一控制人控制
张振明 董事 广州宏信 副总经理 受同一控制人控制
谢坤洲 董事 上海宏和 董事长、总经理 受同一控制人控制
徳道投资 董事长、总经理 股东
张成华 董事
深圳台州商会 副会长、秘书长 无关联关系
萧志仁 董事 宏仁企业集团 财务部副理 受同一控制人控制
湖南大学金融学院 教授
华欧国际证券有限公司 独立董事
杨胜刚 独立董事 天润化工发展股份有限公司 独立董事 无关联关系
中诚信托股份有限公司 独立董事
长沙市天心农村会银行 独立董事
彭淑贞 监事 宏仁企业集团 财务部处长 受同一控制人控制

截至本招股说明书签署日，除上述披露的以外，公司董事、监事和高级管理人
员均不存在其他兼职情况。

六、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间存在的亲
属关系说明

公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间不存在亲属关系。

七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协
议、承诺及其履行情况

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署了聘任合同或劳
动合同。截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员均按其与公司签订的合同约定履行相应义务、职责。



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八、发行人董事、监事与高级管理人员的任职资格

公司现任董事、监事与高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规的规定。

九、发行人董事、监事与高级管理人员的变化情况

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员变化情况如下表：

职务 2009 年 1 月至 2011 年 1 月 2011 年 2 月至今
一、董事 9人 9人
1、董事长 林瑞荣 林瑞荣
刘焕章 苏建中
谢坤洲 谢坤洲
张成华 张成华
蔡逸炫 张振明
2、董事
萧志仁 萧志仁
阮吕芳周 阮吕芳周
杨胜刚 杨胜刚
蔡辉明 蔡辉明
二、监事 3人 3人
郭容容 郭容容
彭淑贞 彭淑贞
叶文钦 叶文钦
职务 2009 年 1 月-2011 年 1 月 2011 年 2 月至今
三、高级管理人员 4人 3人
1、总经理 林瑞荣 林瑞荣
詹俊宏
2、副总经理 詹俊宏
川本俊彦
3、董事会秘书
黄兴安 黄兴安
4、财务负责人

（一）董事变动及其原因

原有的 9 名董事中有 2 名不再担任董事职务。

2011 年 2 月 21 日后，刘焕章先生不再担任董事，蔡逸炫先生不再担任董事
一职。原因是：刘焕章先生除担任发行人的董事外，还兼任公司实际控制人控制
的宏仁企业集团的副总裁和上海宏和的董事。蔡逸炫先生担任发行人的董事任职
期满不再连任。因此，公司于 2011 年 2 月 21 日召开的 2010 年年度股东大会不
再选举刘焕章先生、蔡逸炫先生担任公司的董事职务。

（二）高级管理人员变动及其原因

2010 年 2 月，川本俊彦因为家庭原因及个人体能原因返回日本，不再担任公

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司副总经理。从 2009 年 1 月至今，公司董事及高级管理人员变动属于正常变动，
不存在影响公司正常经营的事项。




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第九章 公司治理

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度
的建立健全及运行情况

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

2008 年 1 月 31 日，公司创立大会暨 2008 年第一次股东大会审议通过了《公
司章程》和《股东大会议事规则》。依据《公司章程》和《股东大会议事规则》，
公司股东大会制度及运作情况如下：

1、股东的权利和义务

公司股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；（2）依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照
法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅
公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定
的其他权利。

公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和公司章程；（2）依其所
认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。


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2、股东大会的职权

公司股东大会的职权如下：（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和
更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，
决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的
报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的
利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）
对发行公司债券作出决议；（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；（11）修改公司章程；（12）审议拟与关联人达成的总额高于人民币
3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产值 5％以上的关联交易（公司提供对外
担保、受赠现金资产除外）；（13）审议公司在一年内单次或累计购买、出售资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）审议批准下列担保事项：公
司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保；公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资产总额
30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔
担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；（15）审议股权激励计划；（16）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；（17）审议批准变更募集资金用途；（18）审议法律、行政法规、部
门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

3、股东大会的议事规则

公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：董事人数不足 6 人时；公司
未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%
以上的股东书面请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法
规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

股东大会会议一般由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会或股
东决定自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，会议所必需的费用
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由公司承担。

会议召集人应在年度股东大会召开 20 日前以书面方式或公告通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东大会
召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管
理人员应当列席会议。股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议
和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决。股东大会将对所有提案进行逐项表决，
股东大会采取记名方式投票表决。股东大会决议的表决结果载入会议记录。

4、股东大会运行情况

股份公司设立以来，公司召开的历次股东大会（包括创立大会）在其职权范
围内审议决策，股东大会的召集、提案、通知、出席、议事、表决、决议及会议
记录符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定。

公司一直严格依照有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的规定执行
股东大会制度。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。股东大会机构和制
度的建立及执行，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

2008 年 1 月 31 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《董事会议
事规则》并选举产生了公司第一届董事会成员。依据《公司章程》和《董事会议
事规则》，公司董事会制度及运作情况如下：




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1、董事会的构成

公司董事会由 9 名董事组成，其中：设董事长 1 人，可以设副董事长；独立
董事 3 人，独立董事应至少包括 1 名会计专业人士。董事任期 3 年，连选连任。

2、董事会职权

公司董事会对股东大会负责，根据《公司章程》和《董事会议事规则》，董事
会的职权如下：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东
大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案及弥补亏损方案；（6）制订公
司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公
司的重大收购、回购公司股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）
决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或解聘公司的总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度和下属专门委员会的
工作制度；（11）制订公司章程修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向
股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；（15）向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董
事；（16）审议批准须提交股东大会审议批准以外的对外担保事项；（17）审议批
准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但未达 3,000 万元，且占公
司最近一期经审计净资产值未达 5%的关联交易（对外担保除外）；或公司与关联
法人发生的关联交易总额在人民币 300 万元以上但未达 3,000 万元，或占公司最
近一期经审计净资产值 0.5%以上但未达 5%的关联交易（对外担保除外）；（18）
公司在一年内单次或累计购买、出售资产未达公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；（19）公司在一年内单次或累计投资金额（指对其他公司的股权投资）未达
公司最近一期经审计总资产 30%的对外投资事项；（20）法律、行政法规、部门
规章或或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

3、董事会的议事规则

董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开 10 日以前通
知全体董事和监事。有下列情形之一的，可以召集临时董事会会议：代表 10%以

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上表决权的股东提议时；1/3 以上董事联名提议时；监事会提议时；1/2 以上独立
董事提议时；证券监管部门要求召开时；法律、行政法规及公司章程规定的其他
情形。

董事会定期会议应于会议召开 10 日前发出通知，临时董事会会议应于会议召
开 5 日前通知所有参会人员。董事会会议通知包括以下内容：（1）会议时间和地
点、会议期限；（2）会议的召开方式；（3）拟审议的事项（会议提案）；（4）会议
召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（5）董事表决所必需的会议
材料；（6）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（7）联系
人和联系方式；（8）发出通知的日期。

董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事过半数通过。

对于董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

4、董事会运行情况

自股份公司设立以来，公司根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定
召开董事会会议并审议决定其职权范围内的事项；公司第一届董事会第五次会议
的通知时限不符合公司章程中关于会议召开前十日必须通知与会人员的规定，与
会董事均表示对该次会议的召集召开程序无异议，全体股东和监事亦在公司 2007
年度股东大会上明确表示对该次董事会会议的召集召开程序无异议。除此之外，
历次董事会会议的召集、通知、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范、
完整。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

2008 年 1 月 31 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《监事会议
事规则》并选举产生了公司第一届监事会中的股东代表监事，与职工监事组成了
第一届监事会成员。依据《公司章程》和《监事会议事规则》，公司监事会制度及
运作情况如下：
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1、监事会的构成

公司监事会由 3 名监事组成，其中：监事会主席 1 名，股东代表出任的监事
2 名和公司职工代表出任的监事 1 名。公司董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。监事的任期为 3 年，可经过重新选举或重新委任后连任。

2、监事会的职权

根据《公司章程》和《监事会议事规则》，监事会对股东大会负责并依法行使
下列职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）
检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第 152 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）
发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，合理费用经过公司同意后由公司承担；（9）列席
董事会会议；（10）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

3、监事会的议事规则

公司监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议，定期监事会会议每 6
个月召开一次会议。有下列情形之一的，可以召集临时监事会会议：1/2 以上监事
提议召开时；代表 1/10 以上有表决权的股东提议召开时；股东大会、董事会会议
通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股
东大会决议和其他有关规定的决议时；董事和高级管理人员的不当行为可能给公
司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；公司、董事、监事、总经理、副
总理和其他高级管理人员因执行职务原因被股东提起诉讼时；公司、董事、监事、
高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；证券监管部
门要求召开时；公司章程规定的其他情形。

监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能召集和主持的，由半
数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。监事会定期会议召开 10 日

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前，临时会议召开 5 日前，由监事会主席以专人送达、信件、电子邮件或传真方
式通知全体监事。

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。每名监事有一票表决权。监
事应当亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的应当事先提供书面意见或
书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会。

监事会会议决议采用记名投票表决或举手表决方式，监事会作出的决议，应
当经全体监事的过半数以上通过。

4、监事会的运行情况

自股份公司设立以来，公司根据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定
召开监事会会议并审议决定其职权范围内的事项，历次监事会会议的召集、通知、
提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范、完整。公司监事会对公司董事
会工作的监督、高级管理人员职务行为的监督、公司重大生产经营决策、关联交
易的执行、公司主要管理制度的制定、重大项目的投向等重大事宜实施了有效监
督。

（四）发行人独立董事制度的建立健全及运行情况

2008 年 1 月 31 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《独立董事
工作制度》并选举产生了独立董事。依据《公司章程》和《独立董事工作制度》，
公司独立董事制度及运作情况如下：

1、独立董事的任职

公司独立董事人数 3 人，不少于全体董事人数的 1/3，且独立董事中至少包括
1 名会计专业人士。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

公司独立董事须符合法律法规及规范性文件规定的任职条件，具有独立性。
独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东提名，并经股东大会选举决定。独立董事应亲自参加董事会会议，若连续三次
未能亲自出席，董事会、监事会及有股东大会提案权的股东有权提请股东大会予
以撤换。

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2、独立董事的职责

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律、法规及有关规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有
以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元
且高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易）应由独立董事认可后提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提
请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构或咨询
机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。如上述提议未
被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发
表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董
事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损
害中小股东权益的事项；（6）公司章程规定的其他事项。

独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

3、独立董事的运行

自股份公司设立以来，公司独立董事根据《公司章程》和《独立董事工作制
度》履行职责，积极参与公司决策，对公司的风险管理、内部控制以及公司的发
展提出了很多意见与建议，并对需要独立董事发表意见的事项进行了认真的审议
并发表独立意见，对完善公司的法人治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。

为了保证独立董事有效履行职责，公司为独立董事提供了所必需的工作条件，
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保证了独立董事与其他董事享有同等的知情权，公司有关人员积极配合独立董事
开展工作，公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助，不存在公司干预
独立董事独立行使职权的情形。

（五）发行人董事会秘书制度的建立健全及运行情况

2008 年 1 月 31 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会秘书
工作细则》并聘任黄兴安担任公司董事会秘书。依据《公司章程》和《董事会秘
书工作细则》，公司董事会秘书制度及运作情况如下：

1、董事会秘书的聘任

董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提
名，经董事会聘任或解聘。公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书，公司监事不得兼任董事会秘书。

董事会秘书应当具备《公司章程》和《董事会秘书工作细则》所规定的任职
资格和必备的专业知识和经验。

2、董事会秘书的职责

公司董事会秘书的主要职责是：（1）负责处理公司信息披露事务，督促公司
制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事
人依法履行信息披露义务，并在公司上市后按规定向证券交易所办理定期报告和
临时报告的披露工作；（2）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资
者咨询，向投资者提供公司披露的资料；（3）按照法定程序筹备董事会会议和股
东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（4）参加董事会会议，
制作会议记录并签字；（5）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，
促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内
幕信息泄露时，及时采取补救措施，公司上市后还应向公司上市的证券交易所报
告；（6）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（7）
协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章和
公司章程，以及公司上市后向公司上市的证券交易所的规则、规定和上市协议对
其设定的责任；（8）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、
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行政法规、部门规章及其他有关规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请
列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将
有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，公司上市后还应及时向公司上市的
证券交易所报告；（9）在公司上市后负责公司和相关当事人与交易所及其他证券
监管机构之间的及时沟通和联络；（10）《公司法》、公司章程、董事会授权的其他
职责及公司上市后公司上市的证券交易所要求履行的其他职责。

3、董事会秘书的工作程序

董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的、依照有关法律法规及规范性文
件的规定需要披露的重大事项，报经董事会决定后，由董事会秘书组织、协调、
实施公司的信息披露。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会
秘书的意见。

4、董事会秘书制度的运行

自股份公司设立以来，公司董事会秘书根据《公司章程》和《董事会秘书工
作细则》履行职责，按照法定程序组织董事会会议和股东大会，协助公司董事、
监事和高级管理人员了解法律法规及规范性文件规定的责任，促使董事会依法行
使职权，对完善公司的法人治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。

（六）董事会专门委员会制度的设置情况

公司董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会。2011 年 2 月 21 日，公司
第二届董事会第一次会议审议通过了《审计委员会工作制度》和《薪酬与考核委
员会工作制度》，选举阮吕芳周、杨胜刚和张振明担任审计委员会委员，其中阮吕
芳周担任主任委员，选举蔡辉明、阮吕芳周和张振明担任薪酬与考核委员会委员，
其中蔡辉明担任主任委员。依据《公司章程》和各专门委员会工作制度，公司董
事会专门委员会的设置情况如下：

1、专门委员会人员组成

审计委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，独立董事中至少有
1 名为会计专业人士。审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作。审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体
董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
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薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。薪酬与考核
委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，
并由董事会过半数选举产生。

2、专门委员会的职权

审计委员会、薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。

审计委员会的主要职责权限：（1）提议聘请或更换外部审计机构，对外部审
计机构的工作进行评价；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部
审计与外部审计之间的沟通；（4）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（5）公司董事会授予的其他职权。

薪酬与考核委员会的主要职责权限：（1） 根据董事及高管人员所在岗位的工
作内容、职责、重要性以及同行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案，薪
酬与考评方案包括但不限于薪酬方案；绩效评价标准、考评程序、考核方法；奖
励和惩罚的主要标准及相关制度等；（2）审阅公司董事及高管人员提交的述职报
告，对公司董事及高管人员的职责履行情况进行绩效考评；（3）监督公司薪酬制
度及决议的执行；（4）提出对董事、高管人员激励计划的建议及方案；（5）董事
会授权的其他事宜。

3、专门委员会的运行情况

自股份公司设立以来，公司董事会各专门委员会根据《公司章程》和各专门
委员会工作制度的规定履行职责。公司董事会专门委员会在公司经营业绩的审核、
内部控制制度的监督检查以及高级管理人员的业绩考核与薪酬设计等方面为董事
会决策提供了宝贵意见，提高了董事会决策的科学性和效率。

二、发行人报告期内是否存在违法违规行为情况

本公司一贯严格遵守国家有关法律法规，并依法建立健全了股东大会、董事
会、监事会、独立董事及董事会秘书等相关制度，公司治理结构不断完善，公司
董事、监事和高级管理人员均严格按照法律法规及公司章程等相关规定开展经营，
最近三年不存在违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的处罚。
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三、关联方占用发行人资金及发行人对关联方的担保情况

截至目前，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担
保或借款的情形。

四、管理层对发行人内部控制制度的说明及会计师对发行人内部控制
制度的评价报告

（一）公司管理层对内部控制制度的自我评价

1、公司已按《公司法》等法律法规及规范性文件的规定建立健全了股东大会、
董事会、监事会和经理层等组织结构，各组织机构能够按公司制定的议事规则或
工作程序规范运作，能够保证公司董事会、监事会及经理层在授权范围内履行职
责。公司设置了独立的财务部与财务负责人，直接负责公司的财务管理工作。另
外，公司设置了独立的内部审计机构，制定了内部审计制度，并配备专职审计人
员，确保内部控制制度的贯彻实施。建立了有效的业务控制、稽核流程和体系，
形成了相互制衡机制，以保证各部门、各工作岗位均能在权限范围内行使职权，
并做到每项业务活动有真实凭证或记录可查。

2、公司已建立健全了与财务报表相关的内部控制，包括：

公司已按国家政策规定制定了详实的会计工作组织管理和会计核算制度，设
置了独立、专门的会计机构负责人，并严格规定了财务负责人和会计人员的岗位
责任；制定了各项重要会计政策和会计估计；对凭证与记录有效使用；公司引进
了财务自动化系统，提高了会计信息的准确性、及时性和完整性。

3、公司已建立健全了劳动人事管理及薪酬、绩效考核管理制度，明确了员工
的岗位责任，加强了员工依公司各项内部控制制度履行职责的意识。

综上，公司认为：公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适
应公司管理的要求和公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、
合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、
法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地
报送及披露信息。公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施。
随着公司不断发展的需要，公司的内控制度还将进一步健全和完善，并将在实际

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中得以有效的执行和实施。

（二）注册会计师对公司内部控制制度的评价

2012 年 2 月 8 日，安永华明出具了安永华明（2012）专字第 60652865_B01
号《内部控制审核报告》，其结论意见为：截止 2011 年 12 月 31 日贵公司在所有
重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》
的有关规范标准中与财务报表相关的内部控制。




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第十章 财务会计信息

本章财务会计数据及有关的分析说明反映了公司及其子公司最近三年经审计
的资产负债情况、经营成果、现金流量情况和股东权益变动情况。引用的财务会
计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。

一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明

（一）会计师事务所的审计意见

公司已聘请安永华明对截至2009年12月31日、2010年12月31日及2011年12
月31日的合并及公司资产负债表，2009年度、2010年度及2011年度的合并及公
司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计。安永华
明已出具了编号为安永华明(2012)审字第60652865_B01号的标准无保留意见的
《审计报告》。

（二）财务报表编制基础

1、财务报表编制基础

本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和
38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会
计准则”)编制。本财务报表以持续经营为基础列报。

2、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团和公司
2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日的财务状况，以
及本集团和公司 2009 年度、2010 年度及 2011 年度期间的经营成果和现金流量。

（三）合并财务报表的合并范围及变化

1、合并范围的确定原则

公司将投资额占被投资企业有表决权资本总额 50%以上，或虽不足 50%但拥
有实际控制权的被投资企业，纳入合并财务报表范围。按照这一原则，从 2007
年开始，将香港宏昌纳入合并财务报表范围；从 2008 年开始，珠海宏昌纳入合并
财务报表范围。截止 2011 年 12 月 31 日，公司与香港宏昌以合资经营方式设立
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的子公司珠海宏昌尚处于建设期。

2、合并财务报表编制方法

公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》及相关规
定的要求编制，合并时合并范围内的所有内部交易和往来也已抵销。

二、财务报表

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合并资产负债表
单位：万元
资产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 34,184.91 31,460.73 25,939.43
应收票据 28,996.88 5,556.29 4,811.63
应收账款 28,145.70 27,936.99 20,415.44
预付款项 572.08 3,237.34 3,225.78
其他应收款 229.06 501.27 553.52
存货 9,970.99 8,483.16 5,875.98
其他流动资产 4.97 5.78 8.25
流动资产合计 102,104.58 77,181.56 60,830.03
非流动资产：
长期股权投资 - - -
固定资产 8,306.56 10,531.23 11,728.95
在建工程 752.02 316.44 1,178.37
无形资产 3,696.50 804.20 814.48
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 3.93 31.38 4.22
非流动资产合计 12,759.01 11,683.25 13,726.02
资产总计 114,863.59 88,864.81 74,556.05



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合并资产负债表（续）
单位：万元
负债和股东权益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 20,817.83 9,913.02 10,063.45
应付票据 24,182.12 11,190.91 9,399.04
应付账款 16,746.31 15,717.20 10,080.88
预收款项 353.89 166.03 19.91
应付职工薪酬 247.80 207.06 101.60
应付股利 - 2,217.39 -

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负债和股东权益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
应交税费 814.27 250.60 (113.31)
其他应付款 262.05 405.59 276.15
一年内到期的非流动负债 2,268.32 - -
其他流动负债 711.79 620.17 403.96
流动负债合计 66,404.40 40,687.97 30,231.68
非流动负债：
长期应付款 10.62 - -
长期借款 - 2,384.17 2,458.15
非流动负债合计 10.62 2,384.17 2,458.15
负债合计 66,415.02 43,072.14 32,689.84
股东权益：
股本 30,000.00 30,000.00 30,000.00
资本公积 3,392.71 3,392.71 3,392.71
盈余公积 1,967.86 1,570.17 985.57
未分配利润 13,066.24 10,816.18 7,488.31
外币报表折算差额 21.77 13.62 (0.36)
股东权益合计 48,448.57 45,792.67 41,866.22
负债和股东权益总计 114,863.59 88,864.81 74,556.05



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合并利润表
单位：万元
科 目 2011 年 2010 年 2009 年
一、营业收入 141,892.07 125,136.69 86,847.61
减：营业成本 132,022.62 113,430.42 76,826.22
营业税金及附加 302.33 31.62 1.64
销售费用 2,960.49 2,689.22 2,479.88
管理费用 2,475.52 2,805.95 1,914.51
财务费用 (399.72) (235.86) (63.77)
资产减值损失 26.17 97.40 (87.16)
二、营业利润 4,504.65 6,317.93 5,776.28
加：营业外收入 269.96 553.44 468.48
减：营业外支出 5.46 0.39 30.81
其中：非流动资产处置损失 1.46 0.11 28.78
三、利润总额 4,769.15 6,870.98 6,213.95
减：所得税费用 542.98 741.11 491.68
四、净利润 4,226.17 6,129.86 5,722.26
其中归属于母公司股东
4,226.17 6,129.86 5,722.26
的净利润
五、每股收益
基本每股收益(元) 0.14 0.20 0.19
六、其他综合收益 8.15 13.98 (0.01)
七、综合收益总额 4,234.32 6,143.84 5,722.25
其中归属于母公司股东 4,234.32 6,143.84 5,722.25


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合并现金流量表
单位：万元
科 目 2011 年 2010 年 2009 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 137,684.94 131,219.64 92,813.99
收到的税费返还 68.22 173.96 98.34
收到其他与经营活动有关的现金 1,005.72 973.50 897.67
经营活动现金流入小计 138,758.88 132,367.10 93,810.00
购买商品、接受劳务支付的现金 134,444.94 120,151.20 71,922.71
支付给职工以及为职工支付的现金 2,154.75 1,698.17 1,437.99
支付的各项税费 2,895.35 2,471.36 2,084.45
支付其他与经营活动有关的现金 2,428.00 1,900.16 1,373.32
经营活动现金流出小计 141,923.03 126,220.90 76,818.48
经营活动产生的现金流量净额 (3,164.15) 6,146.21 16,991.52
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
4.81 - 5.12
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 5,452.40 -
投资活动现金流入小计 4.81 5,452.40 5.12
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
899.99 490.83 3,211.10
付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 3,397.30 - 5,711.45
投资活动现金流出小计 4,297.29 490.83 8,922.54
投资活动产生的现金流量净额 (4,292.48) 4,961.57 (8,917.43)
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 67,597.42 24,922.94 23,986.47
筹资活动现金流入小计 67,597.42 24,922.94 23,986.47
偿还债务支付的现金 56,042.90 24,628.31 23,709.31
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,709.15 394.68 1,772.44
筹资活动现金流出小计 60,752.05 25,023.00 25,481.75
筹资活动产生的现金流量净额 6,845.38 (100.05) (1,495.28)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (61.87) (34.02) (10.92)
五、现金及现金等价物净增加/（减少）额 (673.13) 10,973.70 6,567.89
加：年/期初现金及现金等价物余额 25,993.73 15,020.03 8,452.14
六、年/期末现金及现金等价物余额 25,320.61 25,993.73 15,020.03



宏昌电子材料股份有限公司
合并股东权益变动表
单位：万元
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 合计
2011 年
一、本期期初余额 30,000.00 3,392.71 1,570.17 10,816.18 13.62 45,792.67
二、本期增减变动金额
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（一） 净利润 - - - 4,226.17 - 4,226.17
（二）其他综合收益 - - - - 8.15 8.15
综合收益总额 - - - 4,226.17 8.15 4,234.32
（三） 利润分配
1.提取法定盈余公积 - - 397.69 (397.69) - -
2.对股东的分配 - - - (1,578.42) - (1,578.42)
三、本期期末余额 30,000.00 3,392.71 1,967.86 13,066.24 21.77 48,448.57
2010 年
一、本期期初余额 30,000.00 3,392.71 985.57 7,488.31 (0.36) 41,866.22
二、本期增减变动金额
（一） 净利润 - - - 6,129.86 - 6,129.86
（二） 直接计入股东权益的利
- - - - 13.98 13.98
得和损失
上述（一）和（二）小计 6,129.86 13.98 6,143.84
（三） 利润分配
1.提取法定盈余公积 - - 584.60 (584.60) - -
2.对股东的分配 - - - (2,217.39) - (2,217.39)
三、本期期末余额 30,000.00 3,392.71 1,570.17 10,816.18 13.62 45,792.67
2009 年
一、本期期初余额 30,000.00 3,392.71 435.25 3,795.06 (0.35) 37,622.67
二、本期增减变动金额
（一） 净利润 - - - 5,722.26 - 5,722.26
（二） 直接计入股东权益的利
- - - - (0.01) (0.01)
得和损失
上述（一）和（二）小计 5,722.26 (0.01) 5,722.25
（三） 利润分配
1.提取法定盈余公积 - - 550.31 (550.31) - -
2.对股东的分配 - - - (1,478.71) - (1,478.71)
三、本期期末余额 30,000.00 3,392.71 985.57 7,488.31 (0.36) 41,866.22



宏昌电子材料股份有限公司
母公司资产负债表
单位：万元
资产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 15,670.89 30,941.98 25,449.44
应收票据 28,996.88 5,556.29 4,811.63
应收账款 28,281.05 28,303.47 21,136.31
预付款项 570.12 357.34 337.04
其他应收款 229.06 501.27 553.80
存货 9,970.99 8,483.16 5,875.98
其他流动资产 4.97 5.78 8.25
流动资产合计 83,723.96 74,149.28 58,172.45
非流动资产：

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长期股权投资 20,642.39 2,566.35 2,566.35
固定资产 8,306.56 10,531.23 11,728.95
在建工程 626.04 273.89 1,135.81
无形资产 782.05 804.20 814.48
递延所得税资产 3.93 31.38 4.22
非流动资产合计 30,360.96 14,207.05 16,249.82
资产总计 114,084.92 88,356.34 74,422.27



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母公司资产负债表（续）
单位：万元
负债和股东权益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 20,817.83 9,913.02 10,063.45
应付票据 24,182.12 11,190.91 9,399.04
应付账款 16,746.31 15,705.87 10,069.48
预收款项 353.89 166.03 19.91
应付职工薪酬 247.80 207.06 101.60
应付股利 - 2,217.39 -
应交税费 692.53 168.80 (136.94)
其他应付款 262.01 403.17 276.15
一年内到期的非流动负债 2,268.32 - -
其他流动负债 706.72 601.64 401.76
流动负债合计 66,277.54 40,573.89 30,194.45
非流动负债：
长期应付款 10.62 - -
长期借款 - 2,384.17 2,458.15
非流动负债合计 10.62 2,384.17 2,458.15
负债合计 66,288.16 42,958.06 32,652.60
股东权益：
股本 30,000.00 30,000.00 30,000.00
资本公积 3,392.71 3,392.71 3,392.71
盈余公积 1,967.86 1,570.17 985.57
未分配利润 12,436.19 10,435.40 7,391.39
股东权益合计 47,796.76 45,398.27 41,769.67
负债和股东权益总计 114,084.92 88,356.34 74,422.27



宏昌电子材料股份有限公司
母公司利润表
单位：万元
科 目 2011 年 2010 年 2009 年

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宏昌电子材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书


一、营业收入 141,595.61 124,605.73 86,581.57
减：营业成本 132,019.80 113,431.51 76,825.90

营业税金及附加 302.33 31.62 1.64

销售费用 2,932.79 2,552.81 2,479.88
管理费用 2,409.96 2,779.47 1,892.29
财务费用 (305.44) (260.71) (64.51)
资产减值损失 26.17 97.40 (87.16)
二、营业利润 4,210.00 5,973.63 5,533.52
加：营业外收入 269.96 553.44 468.48
减：营业外支出 5.46 0.39 30.81
其中：非流动资产处置损
1.46 0.11 28.78
失
三、利润总额 4,474.50 6,526.68 5,971.19
减：所得税费用 497.60 680.68 468.04
四、净利润 3,976.90 5,846.00 5,503.14



宏昌电子材料股份有限公司
母公司现金流量表
单位：万元
科 目 2011 年 2010 年 2009 年
一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 137,619.62 131,043.07 91,973.12
收到的税费返还 68.22 173.96 98.34
收到其他与经营活动有关的现金 775.71 971.68 891.14
经营活动现金流入小计 138,463.55 132,188.71 92,962.59
购买商品、接受劳务支付的现金 134,397.76 119,945.86 71,812.65
支付给职工以及为职工支付的现金 2,154.75 1,698.17 1,437.59
支付的各项税费 2,889.91 2,469.09 2,083.17
支付其他与经营活动有关的现金 2,355.93 1,973.67 1,442.23
经营活动现金流出小计 141,798.35 126,086.79 76,775.63
经营活动产生的现金流量净额 (3,334.79) 6,101.92 16,186.96
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
4.81 - 5.12
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 4,127.00 5,452.40 -
投资活动现金流入小计 4,131.81 5,452.40 5.12
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
782.11 490.83 300.86
支付的现金
投资支付的现金 18,076.03 - 2,557.00
支付其他与投资活动有关的现金 - - 5,711.45


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投资活动现金流出小计 18,858.14 490.83 8,569.30
投资活动产生的现金流量净额 (14,726.33) 4,961.57 (8,564.19)
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 67,597.42 24,922.94 23,986.47
筹资活动现金流入小计 67,597.42 24,922.94 23,986.47
偿还债务支付的现金 56,042.90 24,628.31 23,709.31
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,581.12 378.35 1,772.44
筹资活动现金流出小计 60,624.02 25,006.66 25,481.75
筹资活动产生的现金流量净额 6,973.41 (83.72) (1,495.28)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
(56.37) (34.83) (9.50)
响
五、现金及现金等价物净增加/（减少）
(11,144.09) 10,944.94 6,117.99
额
加：年/期初现金及现金等价物余额 25,474.98 14,530.04 8,412.04
六、年/期末现金及现金等价物余额 14,330.89 25,474.98 14,530.04



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母公司股东权益变动表

单位：万元
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计
2011 年
一、本期期初余额 30,000.00 3,392.71 1,570.17 10,435.40 45,398.27
二、本期增减变动金额
（一） 净利润 - - - 3,976.90 3,976.90
（二） 其他综合收益 - - - - -
综合收益总额 - - - 3,976.90 3,976.90
（三） 股东权益内部结转
1.提取法定盈余公积 - - 397.69 (397.69) -
1.对股东的分配 - - - (1,578.42) (1,578.42)
三、本期期末余额 30,000.00 3,392.71 1,967.86 12,436.19 47,796.76
2010 年
一、本期期初余额 30,000.00 3,392.71 985.57 7,391.39 41,769.67
二、本期增减变动金额
（一） 净利润 - - - 5,846.00 5,846.00
（二） 直接计入股东权益的利得
- - - - -
和损失
上述（一）和（二）小计 - - - 5,846.00 5,846.00
（三） 股东权益内部结转
1.提取法定盈余公积 - - 584.6 (584.6) -
2.对股东的分配 - - - (2,217.39) (2,217.39)
三、本期期末余额 30,000.00 3,392.71 1,570.17 10,435.40 45,398.27
2009 年
一、本期期初余额 30,000.00 3,392.71 435.25 3,917.26 37,745.23
二、本期增减变动金额
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（一） 净利润 - - - 5,503.14 5,503.14
（二） 直接计入股东权益的利得
- - - - -
和损失
上述（一）和（二）小计 - - - 5,503.14 5,503.14
（三） 股东权益内部结转
1.提取法定盈余公积 - - 550.31 (550.31) -
2.对股东的分配 - - - (1,478.71) (1,478.71)
三、本期期末余额 30,000.00 3,392.71 985.57 7,391.39 41,769.67

三、重要的会计政策、会计估计

以下公司及其子公司统称“本集团”。

（一）收入

收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列
条件时予以确认。销售商品收入：本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转
移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效
控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。利
息收入：按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率确认。

（二）现金等价物

现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的
现金、价值变动风险很小的投资。

（三）外币折算

本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的月初汇率将外币金额折算为记账
本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率
折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专
门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改
变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定
日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益

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项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收
入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务
报表折算差额，在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营时，将
与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益，部分处置的按处
置比例计算。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率
折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

（四）存货

存货包括原材料、在产品、产成品和在途物资。存货包括了在日常活动中持
有以备出售的产成品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中
耗用的材料和物料等。

存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销
法进行摊销。

存货的盘存制度采用永续盘存制：于资产负债表日，存货按照成本与可变现
净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其
账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，
转回的金额计入当期损益。

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时原材料
按单个存货项目计提，产成品按单个存货项目计提。

（五）长期股权投资

长期股权投资包括对子公司的权益性投资。长期股权投资在取得时以初始投
资成本进行初始计量。

公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在公司个别财务报表中采
用成本法核算。采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资

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时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按享
有被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益，并同时根据下
述有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

（六）固定资产

固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地
计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定
资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。

固定资产按照成本进行初始计量，并考虑预计弃置费用因素的影响。购置固
定资产的成本包括购买价款，相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态
前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。

固定资产的折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残
值率及年折旧率如下：

类别 折旧年限（年） 估计残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20 10% 4.5%
机器设备 10 10% 9%
运输设备 5 10% 18%
办公及其他设备 5 10% 18%

本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方
法进行复核，必要时进行调整。

（七）在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、
工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

（八）无形资产

无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地
计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。

无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其

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为本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。

各项无形资产的使用寿命如下：

无形资产 使用寿命
土地使用权 50 年
专有技术使用权 10 年
软件 5年

本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。

使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于
每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必
要时进行调整。

（九）研究开发支出

本集团将内部研究开发项目支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出，并
按下列原则处理：

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成
该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并
使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资
产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能
够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产
的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能
够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。

（十）金融工具

金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权
益工具的合同。

1、金融工具的确认和终止确认

本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。满足下
列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部
分)：（1）收取金融资产现金流量的权利届满；（2）转移了收取金融资产现金流

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量的权利，或在“过手”协议下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义
务；并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或(b)虽然实
质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了
对该金融资产的控制。如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债
进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另
一金融负债所取代，或者现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或
修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。以常规方式买
卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指
按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交
易日，是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。

2、金融资产分类和计量

本集团的金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产、被指
定为有效套期工具的衍生工具。本集团在初始确认时确定金融资产的分类。金融
资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费
用计入其初始确认金额。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和
初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金
融资产是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期
内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明
企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且
为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没
有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具
结算的衍生工具除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已
实现和未实现的损益均计入当期损益。

只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量

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且变动计入当期损益的金融资产：1）该项指定可以消除或明显减少由于金融工具
计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；2）风险
管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行
管理、评价并向关键管理人员报告。3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，
除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或者所嵌入的衍生工具
明显不应当从相关混合工具中分拆。4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资
产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。

在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

企业在初始确认时将金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能重分类为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

（2）持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明
确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率
法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损
失，均计入当期损益。

（3）贷款和应收款项

贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非
衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计
量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，
以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进
行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减
值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产
的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或
发生减值时，其累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利
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或利息收入，计入当期损益。

对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按
成本计量。

3、金融负债分类和计量

本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。本集团在
初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入
其初始确认金额。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和
初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金
融负债是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期
内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明
企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且
为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没
有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具
结算的衍生工具除外。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已
实现和未实现的损益均计入当期损益。

只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量
且变动计入当期损益的金融负债：1）该项指定可以消除或明显减少由于金融工具
计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；2）风险
管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行
管理、评价并向关键管理人员报告；3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，
除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或者所嵌入的衍生工具
明显不应当从相关混合工具中分拆；4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资
产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。

企业在初始确认时将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益
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的金融负债后，不能重分类为其他金融负债；其他金融负债也不能重分类为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

（2）其他金融负债

对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

4、金融工具的公允价值

存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价
值。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值，估值技
术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照
实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

5、金融资产减值

本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该
金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指
金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且
企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

（1）以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记
至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损
益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关
担保物的价值。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生
减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具
有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金
融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的
金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具
有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该
金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值

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损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减
值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

本集团对单项金额重大的应收款项和单项金额不重大的应收款项，均单项计
提减值准备。单项金额重大的金额标准是期末余额前五名的应收款项。单项计提
减值准备的方法为：如果有客观证据表明某项应收款项发生减值，则将该应收款
项的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减
记金额计入当期损益。

（2）可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价
值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供
出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原
已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售的债务工具，在随后的会计期间公允价值已
上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予
以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转
回，减值之后发生的公允价值增加直接在其他综合收益中确认。

（3）以成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按
照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确
认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。

按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规定的成本法核算的、在活
跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述
原则处理。

6、金融资产转移

本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止
确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确
认该金融资产。

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本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，
分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产
生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产
的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

（十一）借款费用

借款费用，是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、
折价或者溢价摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本
化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长
时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资
性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

(1) 资产支出已经发生；

(2) 借款费用已经发生；

(3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借
款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。

在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：

(1) 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资
收益后的金额确定。

(2) 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平
均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者
可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停
借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直
至资产的购建或者生产活动重新开始。
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（十二）资产减值

本集团对除存货、递延所得税、金融资产外的资产减值，按以下方法确定：

本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹
象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉
和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值
测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；
难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资
产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其
他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值的，本集团将其账面价值减记
至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（十三）预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债：
（1）该义务是本集团承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益
流出本集团；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综
合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。

每个资产负债表日对预计负债的帐面价值进行复核。有确凿证据表明该账面
价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

（十四）政府补助

政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为
货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照
公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。与收益相关的政
府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相
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关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当
期损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均
分配，计入当期损益。但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

（十五）租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此
之外的均为经营租赁。经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计
入相关的资产成本或当期损益。

（十六）职工薪酬

职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其
他相关支出。在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。对于
资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。

本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险费等社
会保险费和住房公积金，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。

（十七）所得税

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或
与直接计入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外，均作为所得税费用
或收益计入当期损益。当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得
税金额。应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后
得出。

本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计
算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。

本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性
差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的
账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提
递延所得税。

各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：（1）应纳税暂时
性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产

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生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会
计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。（2）对于与子公司、合营企业及联
营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该
暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集
团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳
税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：（1）可抵扣暂时性差异
是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利
润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。（2）对于与子公司、合营企业及联营企
业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税
资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵
扣暂时性差异的应纳税所得额。

本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法
规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债
表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来
期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记
递延所得税资产的账面价值。

于资产负债表日，本集团重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得
足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所
得税资产。

（十八）重大会计判断和估计

编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会
影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然
而，这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负
债的账面金额进行重大调整。

以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来
源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。
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1、递延所得税资产

在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚
未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计
未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延
所得税资产的金额。

2、坏账准备

本集团采用备抵法核算坏账损失，对于单项金额重大的应收款项，单独进行
减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账
面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；管理层对于单项金额非重大的应
收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起分析计提相应的坏账准备。

四、分部报告

本集团对营业收入、营业成本的分产品、分地区进行了披露，除此之外，由
于本集团的业务单位系生产或销售单一工业产品且均属于环氧树脂系列，本集团
内可区分的能够提供单项或者一组相关产品的组成部分承担了相同的风险和报
酬，且本集团的主要经营性资产均位于中国大陆，故本集团认为无需披露进一步
的经营分部信息。

收入成本按产品分类如下表所示（单位：人民币万元）：

2011 年 2010 年 2009 年
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
液态环
46,669.32 43,883.76 29,139.78 27,166.99 16,076.19 14,343.89
氧树脂
固态环
17,234.06 15,480.20 13,130.36 11,627.72 8,598.61 7,365.48
氧树脂
阻燃环
64,632.28 60,806.56 71,021.38 64,493.72 56,816.16 50,714.48
氧树脂
溶剂环
12,369.57 11,234.32 10,092.94 8,903.91 4,414.64 3,827.20
氧树脂
其他环
652.62 617.78 1,486.87 1,238.09 722.13 575.17
氧树脂
合计 141,557.86 132,022.62 124,871.34 113,430.42 86,627.72 76,826.22

收入成本按地区分类如下表所示（单位：人民币万元）：

项目 2011 年 2010 年 2009 年



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收入 成本 收入 成本 收入 成本

一、内销 112,940.23 105,303.94 87,405.80 78,185.88 62,075.70 55,436.90

华东 57,360.86 53,802.36 47,510.62 41,952.42 33,338.21 29,743.74

华南 54,501.69 50,504.40 39,516.90 35,912.31 28,535.29 25,509.76

其他 1,077.68 997.18 378.28 321.15 202.20 183.40
二、外销
5,772.37 5,251.03 4,471.06 4,270.59 2,553.73 2,362.67
国外
三、进料
22,845.27 21,467.65 32,994.48 30,973.95 21,998.29 19,026.65
对口
华东 4,240.71 3,914.36 4,612.83 4,071.85 3,320.16 2,824.58

华南 17,737.27 16,762.05 25,231.60 23,926.21 11,752.60 10,131.31

其他 867.29 791.24 3,150.05 2,975.89 6,925.53 6,070.75

合计 141,557.86 132,022.62 124,871.34 113,430.42 86,627.72 76,826.22


五、企业收购兼并情况

发行人报告期内无收购兼并事项。

六、税项

（一）本集团主要税种及其税率列示如下：

增值税：应税收入按 17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项
税额后的差额计缴增值税。直接出口应税收入采用“免、抵、退”办法，退税率为
5%。间接出口应税收入采用免税但不退税的办法。

营业税：应税收入按 5%的税率计缴营业税。

城巿维护建设税：自 2010 年 12 月 1 日起按实际缴纳的流转税的 7%计缴。

教育费附加：自 2010 年 12 月 1 日起按实际缴纳的流转税的 3%计缴。

堤围防护费：根据有关广州市穗地税发(2001)184 号文《关于调整堤围防护
征收标准问题的通告》以及穗地税发(2004)29 号文《关于明确堤围防护费若干政
策问题的通知》，公司按销售收入的 0.09%计缴堤围防护费。

企业所得税：公司企业所得税的适用税率为 25%。本集团设立于香港的子公
司 宏 昌电 子材 料 有限公 司 按现 行香 港 税法与 有 关规 定所 确 定的适 用 税率 为
16.5%。

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（二）本集团税收优惠及批文：

公司系设立在沿海经济开放区、经济技术开发区所在城市的老市区的生产性
外商投资企业，根据 2006 年 4 月 21 日广州市国家税务局对公司《外商投资企业
和外国企业免征、减征所得税申请表》的批复，公司按《中华人民共和国外商投
资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的有关规定享受所得税优惠政策，从
开始获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企
业所得税。2005 年度系弥补完以前年度亏损后的首个获利年度，自 2005 年至 2006
年免缴企业所得税，自 2007 年至 2009 年减半缴纳企业所得税，适用税率为 24%，
同时自 2005 至 2009 年减免 3%的地方所得税。

于 2007 年 3 月 16 日闭幕的第十届全国人民代表大会第五次会议通过了《中
华人民共和国企业所得税法》(以下简称“新企业所得税法”)，并于 2008 年 1 月 1
日起施行。新企业所得税法引入了包括将内、外资企业所得税税率统一为 25%等
的一系列变化。

国务院于 2007 年 12 月 26 日颁发了国发(2007)39 号《关于实施企业所得税
过渡优惠政策的通知》，对企业原享受的所得税优惠政策规定了实施过渡的办法。
自 2008 年 1 月 1 日起，公司的企业所得税税率将根据上述通知的规定执行。

公司于 2008 年 12 月 29 日通过高新技术企业资格认定，取得由广东省科学
技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局批准的编号为
GR200844000969 的高新技术企业证书。鉴于公司在 2008、2009 纳税年度均处
于国发[2007]39 号文规定的“两免三减半”过渡优惠期内，故已享受减半过渡优惠
政策。因此，公司 2008 年度和 2009 年度企业所得税按应纳税所得额的 12.5%计
缴,2010 年度企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。另外，根据 2011 年 8 月
25 日广东省科技厅《关于公示广东省 2011 年第一批拟通过复审高新技术企业名
单的通知》本公司已通过高新技术企业资格复审，并于 2011 年 11 月 3 日取得编
号为 GF201144000080 的高新技术企业证书。因此，本公司 2011 年度企业所得
税按应纳税所得额的 15%计缴。




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七、资产

（一）货币资金


单位：万元

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
科目 折合 折合 折合
原币 汇率 原币 汇率 原币 汇率
人民币 人民币 人民币
现金
人民币 8.92 1.00 8.92 2.69 1.00 2.69 1.93 1.00 1.93
6.300 6.622
美元 0.01 0.07 0.01 0.07 0.04 6.83 0.26
9
银行存款
人民币 33,818.71 1.00 33,818.71 29,927.16 1.00 29,927.16 23,263.73 1.00 23,263.73
6.300 6.622
美元 56.54 356.24 222.49 1,473.50 385.96 6.83 2,635.44
9
0.810
港元 1.19 0.97 67.34 0.85 57.30 43.23 0.88 38.07

其他货币资金
人民币 - - -
货币资金合计 34,184.91 31,460.73 25,939.43
减：所有权受
8,864.30 5,467.00 10,919.40
到限制的资产
现金及现金等
25,320.61 25,993.73 15,020.03
价物


所有权受到限制的资产情况：
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
定期质押存款 8,864.30 5,467.00 10,919.40
承兑汇票保证金存款 - - -
履约保证金存款 - - -
合计 8,864.30 5,467.00 10,919.40


（二）应收票据

单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 28,996.88 5,519.40 4,050.84
商业承兑汇票 - 36.89 760.80
合计 28,996.88 5,556.29 4,811.63



于资产负债表日，已背书转让未到期的票据：

单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 473.09 6,219.40 6,008.14
2012 年 1 月至 2011 年 1 月至 2011 年 1 月至
到期日区间
2012 年 4 月 2011 年 6 月 2011 年 6 月




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于资产负债表日，本账户余额中并无持有公司 5%或以上表决权股份的股东单
位的欠款。

（三）应收账款

应收账款及坏账准备的余额分析如下：

单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
应收账款 28,145.70 27,939.11 20,417.56
减：坏账准备 - 2.11 2.11
应收账款净额 28,145.70 27,936.99 20,415.44


应收账款的按种类分析如下：

2011 年 12 月 31 日的应收账款情况如下：

单位：万元
2011 年 12 月 31 日
项目 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的
9,631.46 34% - -
应收账款
单项金额虽不重大但单项计提坏账准
18,514.24 66% - -
备的应收账款
合计 28,145.70 100% - -

应收账款信用期通常为 1 至 2 个月，主要客户可以延长至 3 至 4 个月。应收
账款并不计息。

应收账款的账龄分析如下：

单位：万元

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 28,145.70 100% 27,936.99 99.99% 20,415.44 99.98%
1 年至 2 年 - - - - 2.11 0.02%
2 年至 3 年 - - 2.11 0.01% - -
合计 28,145.70 100% 27,939.11 100.00% 20,417.56 100.00%

应收账款坏账准备的变动如下：

单位：万元
项目 年/期初数 本期计提 转回 转销 年/期末数
2011 年 2.11 - - 2.11 -
2010 年 2.11 - - - 2.11
2009 年 39.10 2.11 12.25 26.85 2.11

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于各年末，本集团对账龄大于一年或涉及诉讼的应收账款进行逐笔分析，由
于判断某些应收账款的可能性很小，故全额计提坏账准备；于以后年度，本集团
相继收回部分已全额计提坏账准备的应收账款，故相应转回计提的坏账准备。本
集 团 于 2011 年 12 月 31 日 期 间 判 断 以 前 已 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 人 民 币
21,147.00元(2010年12月31日：无，2009年12月31日：人民币268,483.80元)收
回的可能性很小，故予以核销，该应收帐款不是由关联交易产生。

应收账款及坏账准备余额按币种分析如下：

单位：万元
2009 年 12 月 31 日
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币
应收账款
人民币 24,942.59 1 24,942.59 20,634.72 1 20,634.72 14,215.86 1 14,215.86
美元 502.18 6.3009 3,164.20 1,073.87 6.6227 7,111.93 885.71 6.8282 6,047.83
欧元 - 8.1625 - 13.5 8.8065 118.85 11.42 9.7971 111.92
港币 48.00 0.8107 38.91 86.5 0.8509 73.6 47.64 0.8805 41.95
减：坏账准备(人民币) - 2.11 1 2.11 2.11 1 2.11
应收账款净额 28,145.70 27,936.99 20,415.44



前五名欠款情况分析如下：

于 2011 年 12 月 31 日，应收账款金额前五名单位情况：

单位：万元
2011 年 12 月 31 日
单位名称
与本公司关系 年限 金额 所占比例
上海南亚覆铜箔板有限公司 第三方客户 1 年以内 3,958.40 14.06%
广东汕头超声电子股份有限公司覆铜
第三方客户 1 年以内 1,909.85 6.79%
板厂
铜陵浩荣电子科技有限公司 第三方客户 1 年以内 1,373.76 4.88%
赫普(广州)涂料有限公司 第三方客户 1 年以内 1,202.71 4.27%
广州宏仁电子工业有限公司 关联方 1 年以内 1,186.74 4.22%
合计 9,631.46 34.22%


（四） 预付账款

单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
1 年以内 572.08 348.14 3,225.78
1 年至 2 年 - 2,889.20 -
合计 572.08 3,237.34 3,225.78




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（五） 其他应收款

单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
其他应收款 229.06 501.27 553.52
减：坏账准备 - - -
其他应收款净额 229.06 501.27 553.52

重大欠款情况分析如下：

于 2011 年 12 月 31 日，金额较为重大的其他应收款情况：

单位：万元
2011 年 12 月 31 日
项目
与公司关系 年限 金额 所占比例
上市中介费 第三方 1 年以内 175.70 76.70%
合计 175.70 76.70%

（六） 存货

单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
原材料 3,705.80 2,567.50 1,819.44
在产品 1,653.20 1,766.91 1,193.97
产成品 4,638.16 4,272.15 2,888.57
减：存货跌价准备 26.17 123.40 26.00
合计 9,970.99 8,483.16 5,875.98


（七）其他流动资产

单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
待摊租金费用 4.97 5.78 8.25
合计 4.97 5.78 8.25


（八）固定资产

报告期内固定资产变动情况分析如下：

单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
账面原值 账面价值 账面原值 账面价值 账面原值 账面价值
（%） （%） （%）
房屋及建
5,560.78 3,192.19 38.43 5,464.41 3,344.23 31.76 5,440.81 3,565.47 30.40
筑物
机器设备 26,912.48 4,801.68 57.81 26,736.20 6,985.13 66.33 25,482.76 7,978.66 68.03
运输设备 107.18 56.27 0.68 127.18 35.52 0.34 127.18 45.15 0.38
办公及其
605.13 256.43 3.09 478.70 166.34 1.58 415.35 139.68 1.19
他设备
合计 33,185.58 8,306.56 100.00 32,806.48 10,531.23 100.00 31,466.09 11,728.95 100.00



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（九）在建工程

单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
珠海宏昌项目 125.98 42.55 42.55
DCH 环保型环氧树脂项目 - - 803.29
危化品仓库工程 252.52 39.25 15.65
700 区去瓶颈工程 - - 204.69
事故应急池 - - 23.60
储槽工程 53.36 33.28 33.28
管道设备蒸汽工程 - 80.85 55.30
实验工厂工程 39.81 36.37 -
宏育储槽拆卸工程 17.59 17.59 -
风力叶片工程 108.00 66.54 -
环氧树脂分子蒸馏设备 57.83 - -
真空泵组设备结构改善工程 37.61 - -
冷却水塔工程 43.16 - -
二次蒸汽回收装置 16.15 - -
合计 752.02 316.44 1,178.37

（十）无形资产

2009 年 12 月 31 日至 2011 年 12 月 31 日无形资产变动情况分析如下：

单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
土地使用权 3,679.18 783.73 802.73
专有技术使用权 - - -
软件 17.32 20.47 11.75
合计 3,696.50 804.20 814.48


（十一）递延所得税资产

已确认递延所得税资产：

单位：万元
项目 资产减值准备 合计
2011 年 1 月 1 日 31.38 31.38
计入损益 (27.45) (27.45)
2011 年 12 月 31 日 3.93 3.93
2010 年 1 月 1 日 4.22 4.22
计入损益 27.16 27.16
2010 年 12 月 31 日 31.38 31.38
2009 年 1 月 1 日 122.67 122.67
计入损益 (118.45) (118.45)
2009 年 12 月 31 日 4.22 4.22




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（十二）资产减值准备

单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
坏账准备 - 21,147.00 21,147.00
存货跌价准备 261,702.90 1,233,982.94 259,999.64
合计 261,702.90 1,255,129.94 281,146.64


八、负债

（一）短期借款

单位：万元
借款条件 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
定存质押借款 8,276.30 5,298.16 10,063.45
信用借款 12,541.54 4,614.86 -
合计 20,817.83 9,913.02 10,063.45



（二）应付票据

单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 24,182.12 11,190.91 9,399.04
合计 24,182.12 11,190.91 9,399.04

于资产负债表日，本账户余额中并无持有公司 5%或以上表决权股份的股东单
位或关联方的票据。

（三）应付账款

应付账款余额按币种分析如下：

单位：万元

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

项目
折合 折合 折合
原币 汇率 原币 汇率 原币 汇率
人民币 人民币 人民币


人民币 9,474.10 1.00 9,474.10 7,652.17 1.00 7,652.17 4,242.21 1.00 4,242.21


美元 1,152.32 6.3009 7,260.68 1,217.79 6.62 8,065.03 851.95 6.82 5,817.30


港币 14.23 0.8107 11.54 - 0.85 - 24.26 0.88 21.36




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合计 16,746.31 15,717.20 10,080.88



（四）预收账款

单位：万元
账龄 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
1 年以内 353.40 165.76 19.91
1 年至 2 年 0.22 0.27 -
2 年至 3 年 0.27 - -
合计 353.89 166.03 19.91


（五）应付职工薪酬

单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
工资、奖金、津贴和补贴 211.70 186.92 91.49
住房公积金等 36.10 20.15 10.11
合计 247.80 207.06 101.60


（六）应交税费

单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
增值税 589.13 107.55 64.90
企业所得税 0.28 (5.75) (274.52)
城建税 46.99 19.24 -
教育费附加 33.56 8.24 -
堤围防护费 64.30 56.98 40.23
个人所得税 12.53 7.96 7.47
印花税 6.17 6.51 4.76
关税 61.32 49.88 43.85
合计 814.27 250.60 (113.31)


（七）其他应付款

单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
关联企业往来款 236.52 291.21 258.15
存入保证金 5.50 18.40 10.29
员工往来款 20.03 15.98 7.71
上市中介费 - 80.00 -
合计 262.05 405.59 276.15




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（八）其他流动负债

公司的其他流动负债主要为预提费用。截至 2011 年 12 月 31 日，公司的预
提费用包括：运输费、银行利息、物料消耗费及其他。

单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
预提费用 711.79 620.17 403.96


（九）长期借款

2011 年 12 月 31 日一年内到期的长期借款列示如下：

单位：万元
借入日
项目 原币 折合人民币 借款条件 利率
/到期日

2009-6-2
中国银行——美元 360.00 2,268.32 抵押借款 1.2289%
/2012-6-1
合计 2,268.32




九、股东权益

单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
股本 30,000.00 30,000.00 30,000.00
资本公积 3,392.71 3,392.71 3,392.71
盈余公积 1,967.86 1,570.17 985.57
未分配利润 13,066.24 10,816.18 7,488.31
外币报表折算差额 21.76 13.62 (0.36)
合计 48,448.57 45,792.67 41,866.22


根据本公司于 2009 年 5 月 21 日、2010 年 12 月 7 日、2011 年 1 月 31 日的
董事会之决议，分配 2007 年 11 至 12 月、2008 年度、2009 年度、2010 年度的
股 利 分 别 为 人 民 币 14,787,050.66 元 、 人 民 币 7,315,423.12 元 、 人 民 币
14,858,487.68 元和人民币 15,784,196.05 元。
另外，根据本公司 2012 年 2 月 8 日第二届董事会第七次会议决议，本公司
2011 年度利润暂不分配，本次 A 股发行前公司未分配的滚存利润，由 A 股发行后
的新老股东按持股比例共享，同时本公司控股股东出具承诺函，承诺同意此项决
议。



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十、现金流量

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

经营活动产生的现金流量净额 (3,164.15) 6,146.21 16,991.52

投资活动产生的现金流量净额 (4,292.48) 4,961.57 (8,917.43)

筹资活动产生的现金流量净额 6,845.38 (100.05) (1,495.28)
汇率变动对现金及现金等价物的影
(61.87) (34.02) (10.92)
响

现金及现金等价物净增加额 (673.13) 10,973.70 6,567.89



十一、财务报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项

根据中国证券监督管理委员会发行审核委员会 2012 年第 15 次会议审核结果
公告：中国证券监督管理委员会发行审核委员会 2012 年第 15 次会议于 2012 年
1 月 16 日召开，宏昌电子材料股份有限公司（首发）获通过。

根据本公司于 2011 年 1 月 31 日第一届董事会第二十三次会议决议，本公司
将向中国证券监督管理委员会申请，向中国境内公众和机构投资者发行不超过 1
亿股 A 股(面值人民币 1 元)，并向上海证券交易所申请批准该等 A 股在上海证券
交易所上市。2011 年 11 月 25 日和 12 月 12 日，公司分别召开第二届董事会第
六次会议和 2011 年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于延长〈公司首次公
开发行 A 股股票并上市决议〉有效期议案》、《关于延长〈授权公司董事会办理本
次 A 股发行具体事宜〉有效期议案》等议案。

根据本公司 2012 年 2 月 8 日第二届董事会第七次会议决议，2011 年度利润
暂不分配，本公司 A 股发行前未分配的滚存利润，由 A 股发行后的新老股东按持
股比例共享。以上决议，尚需提交股东大会审议。同时，2012 年 2 月 8 日，本公
司控股股东 BVI 宏昌作出承诺：“2011 年度利润暂不分配，本公司 A 股发行前未
分配的滚存利润，由 A 股发行后的新老股东按持股比例共享”。

十二、非经常性损益明细表

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
归属于公司普通股股东的净利润 4,226.17 6,129.86 5,722.26

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减：非经常性损益项目
非流动资产处置损益 (1.06) (0.11) (24.68)
单独进行减值测试的应收款项减值准
- - 12.25
备转回
政府补贴 265.80 552.74 463.02
其他营业外收支净额 (0.24) 0.41 (0.68)
非经常性损益项目合计 264.50 553.04 449.92
加：非经常性损益的所得税影响数 39.68 82.96 56.24
扣除非经常性损益后的净利润 4,001.34 5,659.78 5,328.59
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
4,001.34 5,659.78 5,328.59
东的净利润

公司及其子公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会公告[2008]43 号
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益(2008)》的
规定执行。

十三、主要财务指标

财务指标 2011 年末 2010 年末 2009 年末
流动比率 1.54 1.90 2.01
速动比率 1.39 1.69 1.82
资产负债率（母公司） 58.10 48.62% 43.87%
扣除土地使用权后的无形资产占净资产
0.04 0.04 0.03
的比例（%）
2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次/年） 5.06 5.18 4.54
存货周转率（次/年） 14.19 15.64 11.61

息税折旧摊销前利润（万元） 8,469.98 9,833.37 9,208.91

利息保障倍数 5.93 18.10 21.99
每股经营活动产生的现金流量（元） -0.11 0.20 0.57
每股净现金流量（元） -0.02 0.37 0.22

注：上述指标的计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速
动资产/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产；（4）应收账款周转率=营业收入/应收
账款平均余额；（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；（6）每股经营活动现金流量=经
营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；（7）每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总
额；（8）息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+折旧支出+待摊费用摊销额+长期待摊
费用摊销额+无形资产摊销；（9）利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）/利息支出；（10）
无形资产占净资产比例=无形资产（土地使用权除外）/期末净资产。

按照《企业会计准则第 34 号—每股收益》及中国证监会《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第九号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修
订）》的要求，公司报告期内的净资产收益率如下：


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净资产收益率（加权平均）
报告期利润
2011年度 2010年度 2009年度
归属于公司股东的净利润 8.82% 13.64% 14.44%
扣除非经常性损益后的归属于
8.35% 12.60% 13.45%
公司股东的净利润

公司报告期内的每股收益如下：

单位：元
基本每股收益 稀释每股收益
2011年 2010年 2009年 2011年 2010年 2009年
度 度 度 度 度 度
归属于公司股东的净利润 0.14 0.20 0.19 0.14 0.20 0.19
扣除非经常性损益后的归属于公司股
0.13 0.19 0.18 0.13 0.19 0.18
东的净利润

注：上述指标的计算公式如下：（1）全面摊薄净资产收益率= P÷E，其中：P为归属于公
司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，E为归属于公
司普通股股东的期末净资产；（2）加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－
Ej×Mj÷M0）其中：P 为报告期利润，E0 为期初净资产，NP 为报告期净利润，Ei 为报告期
发行新股或债转股等新增净资产，Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产，M0 为报告期
月份数，Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj 为减少净资产下一月份起
至报告期期末的月份数；（3）基本每股收益=P÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk，
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润，S 为发行在外的普通股加权平均数，S0 为期初股份总数，S1 为报告期因公积金转增股
本或股票股利分配等增加股份数，Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数，Sj 为报告
期因回购等减少股份数，Sk 为报告期缩股数，M0 报告期月份数，Mi 为增加股份下一月份
起至报告期期末的月份数，Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数；（4）稀释每股
收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1
＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平
均数）其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润。

公司无稀释性潜在普通股。


十四、报告期内会计政策变更和会计估计变更对财务状况、经营成果
的影响

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会
计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的规

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定，公司从 2007 年 1 月 1 日开始执行企业会计准则第 1 号至第 37 号，故未编制
备考利润表。

十五、评估情况

股份公司设立时的评估请参见招股说明书“第五章”之“四 发行人设立时的验
资、评估情况”。

十六、验资情况

自 1995 年公司前身宏昌有限成立以来共进行过八次验资，包括有限公司设
立、历次增资和整体变更设立股份公司时的验资。请参见招股说明书“第五章 发
行人基本情况”之“三、发行人股本的形成及变化和重大资产重组情况”和“四、发行
人设立时的验资、评估情况”中的相关内容。”




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第十一章 管理层讨论与分析

公司管理层以公司2009年、2010年和2011年经审计的财务报表为基础，对报
告期内公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况和资本性支出进行了讨论和分
析。本章内如无特别说明，公司2009年、2010年和2011年的数字来自经安永华明
审计的合并报表。

一、财务状况分析

（一）资产和负债的情况分析

1、报告期内公司资产的构成及其变化

报告期内公司各类资产及占总资产的比例如下：

单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动资产 102,104.58 88.89 77,181.56 86.85 60,830.03 81.59
非流动资产 12,759.01 11.11 11,683.25 13.15 13,726.02 18.41
总资产 114,863.59 100 88,864.81 100 74,556.05


报告期内公司流动资产占总资产的比重较大，约为81%到90%之间，固定资
产所占比重较小，是由于本行业本身具有生产工艺流程短、所需生产辅助设备较
少的特点，以及公司主要通过技术创新、改进生产工艺而不是增加固定资产投入
来提高固定资产利用率，增强设备性能，提高生产能力。

（1）流动资产

公司流动资产主要由货币资金、应收账款、应收票据以及存货组成，报告期
内各项目比例总体保持平稳。报告期内公司的流动资产具体情况如下：

单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
货币资金 34,184.91 33.48 31,460.73 40.76 25,939.43 42.64
应收票据 28,996.88 28.40 5,556.29 7.20 4,811.63 7.91
应收账款 28,145.70 27.57 27,936.99 36.20 20,415.44 33.56
其他应收款 229.06 0.22 501.27 0.65 553.52 0.91
预付账款 572.08 0.56 3,237.34 4.19 3,225.78 5.30
存货 9,970.99 9.77 8,483.16 10.99 5,875.98 9.66


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其他流动资
4.97 0.0049 5.78 0.01 8.25 0.01
产
合计 102,104.58 100 77,181.56 100 60,830.03

1）货币资金
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
现金及现金等价物 25,320.61 25,993.73 15,020.03
所有权受到限制的资产 8,864.30 5,467.00 10,919.40
合计 34,184.91 31,460.73 25,939.43

公司的货币资金主要包括现金、银行存款和所有权受到限制的资产，所有权
受到限制的资产主要是定期质押存款。报告期内公司货币资金余额总体呈增加的
趋势，主要原因为：

报告期内公司在现有生产设施基础上通过工艺优化和去瓶颈处理等方式提高
产能，资本支出相对较少，经营性现金流在报告期内总体净流入，引致货币资金
余额增加；2011年公司增加了人民币定期存单的质押，所有权受到限制的资产较
2010年增加62.14%，主要原因是公司适当增加了美元贷款，以备境外原材料采购；
并且人民币利率高于美元利率，作为现金管理的方式之一。

现金和现金等价物的具体变化情况见本章“四、现金流状况分析”。

2）应收账款

公司的应收账款主要是指销售给客户产品后应收未收的货款。

报告期内公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
账龄 比例
余额 比例（%） 余额 比例（%） 余额
（%）
1 年以内 28,145.70 100 27,936.99 99.99 20,415.44 99.98
1-2 年 - - - - 2.11 0.02
2-3 年 - - 2.11 0.01 - -
合计 28,145.70 100 27,939.11 100 20,417.56

报告期内公司应收账款余额总体呈增加的趋势，2010年末公司应收账款余额
比2009年末增加36.84%，2011年末较2010年末保持稳定。主要原因是：2010年
借助国家经济政策的拉动，公司发挥自身产品线齐全、生产周期短、存货周转快
和抗风险能力强等方面的竞争优势，销售收入实现了快速增长。 2011年公司继续

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执行严格的内控制度和管理体系，在销售收入实现稳定增长的情况下，应收账款
保持了较为稳健的水平。

公司的下游客户多为信用良好的长期合作伙伴，截至2011年12月31日，公司
全部应收账款账龄都在1年以内。公司制定了严格的内控制度，谨慎选择交易对象，
对应收账款的信用条款严格审慎使用：每日编制未收款明细表；每月编制逾期未
收款项的报告，与客户核对账目；每周召开例会与业务员讨论应收账款回收情况。
通过这些管理办法和制度的严格施行，公司的应收账款余额在报告期内保持了与
业务增长相匹配的较为稳定的增长水平。2008年以来，公司开始为内销所发生的
应收账款向中国信用保险公司购买保险，2009年7月开始，公司为外销所发生的
应收账款也购买了信用保险，从而进一步降低了发生坏账可能给公司带来损失的
风险。

3）应收票据

公司的应收票据主要包括银行承兑汇票和商业承兑汇票，报告期内公司应收
票据具体情况如下：

单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 28,996.88 5,519.40 4,050.84
商业承兑汇票 - 36.89 760.80
合计 28,996.88 5,556.29 4,811.63

应收票据在报告期内总体呈现不断增长的趋势，2010年末应收票据余额比
2009年末增加了15.48%，2011年末较2010年末增加425.36%。主要原因是在公
司维持日常营运资金的条件下，减少了票据卖断业务。

4）其他应收款

公司其他应收款包括上市中介费及银行承兑汇票买断款等。报告期内公司其
他应收款具体情况如下：

单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
上市中介费 175.70 93.95 533.06
深发展票据买断 - 358.55 -
其他 53.36 48.77 20.46
合计 229.06 501.27 553.52



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在报告期内，2010 年其他应收款同比保持稳定，2011 年末其他应收款同比
下降 54.30%，主要原因为： 2010 年受较高贴现率的影响，进一步降低融资成本，
因此公司开启了票据池业务。2011 年公司保持了较好的销售增长势头，资金周转
压力减轻，不再采用票据池业务。

票据池买断业务是公司将真实贸易背景下取得的商业汇票转让给银行后，银
行放弃对公司的追索权并承诺支付对价。公司凭银行支付对价的承诺能够以申请
开立银行承兑汇票的形式随时支取全部或部分价金，从而公司可以实现票据资金
期限、金额的灵活转换。

2010年末公司其他应收款-“深发展票据买断”358.55万元的具体构成如下：

单位：元
票据号码 出票日 到期日 付款行 票据类别 票据金额

BB/01 03392117 2010-11-18 2011-05-17 工商银行 银行承兑汇票 200,000

GA/01 09289217 2010-11-26 2011-05-26 交通银行 银行承兑汇票 565,500

GA/01 02051633 2010-10-28 2011-04-28 招商银行 银行承兑汇票 320,000

DB/01 06176744 2010-11-17 2011-05-15 中国银行 银行承兑汇票 800,000

GA/01 02472864 2010-11-15 2011-05-15 上海浦发 银行承兑汇票 500,000

BB/01 00613263 2010-12-01 2011-05-27 工商银行 银行承兑汇票 200,000

GA/01 04454798 2010-11-29 2011-05-29 中信银行 银行承兑汇票 100,000

GA/01 02299843 2010-12-02 2011-06-02 民生银行 银行承兑汇票 900,000

小 计 3,585,500


深发展票据买断的对价是银行承兑汇票，而非随时可支取的银行存款，因此，
在会计处理上，深发展买断银行商业汇票时，公司做借：其他应收款-深发展，贷：
应收票据，公司按照买断应收票据金额下开出应付票据时，借：原材料/应付账款
等，贷：应付票据，公司在实际支付时，借：应付票据，贷：其它应收款。

对于上述款项，安永会计师事务所已经于 2011 年 1 月向深发展银行询证确认
该笔金额的真实存在。公司凭银行支付对价的承诺，已于 2011 年 1 月及 3 月，分
别向银行支取了全部价金（价金的形式为向银行开立银行承兑汇票以对外支付），
不存在重大收回风险。

5）预付账款
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公司的预付账款主要是指预付给原材料供应商的货款、海关保证金和土地出
让金。报告期内公司预付账款情况如下：

单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
预付账款 572.08 3,237.34 3,225.78

2011 年末预付款较 2010 年大幅减少 82.33%，主要是因为 2009 年和 2010
年公司预付了珠海宏昌土地出让金 2,880 万元。2011 年 3 月 16 日，珠海宏昌获
得《广东省房地产权证书》（粤房地权证珠字第 0200012265），自有面积 60,000
平方米，因此 2011 年预付账款大幅减少。

6）存货

公司的存货包括原材料、在产品和产成品。报告期内公司各项存货的明细如
下：

单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 增幅（%） 金额 增幅（%） 金额
原材料 3,705.80 44.34 2,567.50 41.11 1,819.44
在产品 1,653.20 -6.44 1,766.91 47.99 1,193.97
产成品 4,638.16 8.57 4,272.15 47.90 2,888.57
存货合计 9,997.16 16.16 8,606.56 45.82 5,901.98
减：存货跌价准备 26.17 -78.79 123.40 374.62 26.00
存货净额 9,970.99 17.54 8,483.16 44.37 5,875.98

2010年末，公司的存货余额比2009年末增加45.82%，具体原因为：

第一、原材料2010年末比2009年增加了748.05万元，同比增长41.11%，主
要是因为原材料价格在不断上涨，公司为了降低经营风险，提前进行一定幅度的
备货。

第二、产成品2010年比2009年增加了1,383.58万元，同比增长47.90%，主要
是由于公司的环氧树脂产品价格随着上游原材料的涨价而大幅增加约40%，而
2010年末的产成品数量2,073.52吨与2009年末的2,049.80吨基本维持相当水平，
故产成品总额增长较快。

2011年末公司的存货余额比2010年末增长16.16%，主要原因为随着销售规
模继续扩大，原材料余额上涨44.34%，产成品的价格和数量均有一定幅度增长。

报告期内，公司的存货周转天数在30天左右，存货周转率较高，存货占流动
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资产比例较小，主要是由于公司注重存货管理，并能够按照销售计划有秩序的进
行生产安排。公司根据市场行情，以销定产，加强库存管理，以提高资金使用效
率，并能够在产品完工缴库后迅速安排物流运至客户。

（2）非流动资产

公司非流动资产由固定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产构成。

单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
固定资产 8,306.56 65.10 10,531.23 90.14 11,728.95 85.45
在建工程 752.02 5.89 316.44 2.71 1,178.37 8.59
无形资产 3,696.50 28.97 804.20 6.88 814.48 5.93
递延所得税资产 3.93 0.03 31.38 0.27 4.22 0.03
合计 12,759.01 100 11,683.25 100 13,726.02

在报告期内，非流动资产总额2010年末较2009年末下降14.88%，2011年末
较2010年末上升9.21%。其中影响较大的是固定资产、在建工程和无形资产，具
体分析如下：

1）固定资产
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他设备。

单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金 额 增幅（%） 金 额 增幅（%） 金 额
房屋及建筑物 3,192.19 -4.55 3,344.23 -6.2 3,565.47
机器设备 4,801.68 -31.26 6,985.13 -12.45 7,978.66
运输设备 56.27 58.42 35.52 -21.31 45.15
办公及其他设备 256.43 54.16 166.34 19.08 139.68
净值合计 8,306.56 -21.12 10,531.23 -10.21 11,728.95

报告期内，公司的固定资产净值占非流动资产总额的比例分别为85.45%、
90.14%和65.10%。报告期内公司固定资产净值及比例下降主要是由于计提了固
定资产折旧费用、一些办公设备在正常期内的报废以及无形资产占比增加所致。

公司报告期内没有进行较大的固定资产投资，而公司产品销售量总体呈增长
趋势，具体原因如下：

第一，技术改良。公司在购置固定资产时充分考虑了公司的长期发展，对拟
购置资产的技术和性能作了较为严格的论证；近几年来公司根据产品特性以及积


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累的生产经验，对部分生产线进行了去瓶颈处理和工艺优化，使公司整体产能和
生产效率逐年提高，已由最初设计时的年产能 3.8 万吨提高到目前的 7.3 万吨。

第二，提高计划调度水平。公司近年来投入了大量的人力物力以提高生产计
划调度水平，包括在生产部中成立绩效、生产管理和原物料管理小组，引进 ISO
管理体系，均取得了明显的效果。良好的计划调度减少了非正常停机次数，减少
了停工待料现象，使生产效率有了较大提高。

第三，提高设备操作工人的劳动效率。公司一直以来注意加强对员工的培训，
致力于提高员工的劳动技能和专业素质。在没有大量增加人员配备和设备的情况
下，劳动效率明显提高。

第四，公司注重机器设备的日常保养和维护。公司在报告期内积极推行\"TPM\"
设备管理方法和\"5S\"管理方法，大幅减少机器零部件备品数量，设备故障率大幅
降低，节约资金占用。

尽管公司通过一系列的措施在现有生产设施的基础上提高产能，但公司目前
的产能使用已到极限，如要大规模增加产能必须投入较多资金购置新的生产设备。

公司固定资产的抵押担保情况请参见本招股书第十章“财务会计信息”之“固定
资产”部分。

2）在建工程

报告期内，公司的在建工程余额分别为 1,178.37 万元、316.44 万元和 752.02
万元，占非流动资产总额的比例分别为 8.59%、2.71%和 5.89%。其中，2011 年
在建工程余额同比增长了 137.65%，具体如下表所示：

单位：万元
项目 2011 年 1 月 1 日 本年增加 本年转入固定资产 2011 年 12 月 31 日
在建工程 316.44 590.61 155.03 752.02

2011 年发生额为 590.61 万元，主要为危化品仓库建设工程支付 213.26 万元、
风力叶片工程进度款 41.46 万元，环氧树脂分子蒸馏设备支付 57.83 万元，珠海
宏昌项目建设进度款 83.43 万元，冷却水塔工程款 43.16 万元，其中管道设备蒸
汽工程项目在年底已经达到预定可使用状态并转入固定资产 80.85 万元。

3）无形资产

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公司的无形资产包括土地使用权、专有技术使用权和软件，明细如下：

单位：万元

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金 额 增幅（%） 金 额 增幅（%） 金额
土地使用权 3,679.18 369.44 783.73 -2.37 802.73
专有技术使用权 - - - - -
软件 17.32 -15.39 20.47 74.27 11.75
合计 3,696.50 359.65 804.20 -1.26 814.48


报告期内，公司的无形资产占非流动资产总额的比例分别为5.93%、6.88%和
28.97%。2011年末同比2010年末增长359.65%，主要是因为2011年3月珠海宏昌
取得土地使用权证。

公司无形资产抵押担保情况请参见本招股书第十章“财务会计信息”之“无形资
产”部分。

4）其他非流动资产

其他非流动资产包括递延所得税资产，报告期内数量较小。

（3）主要资产减值准备提取情况

公司资产减值准备包括存货跌价准备和应收账款坏账准备。

报告期内，公司主要资产的减值准备提取情况如下：

单位：万元
本年减少
项目 2011 年 1 月 1 日 本年计提 2011 年 12 月 31 日
转回 转销
坏账准备 2.11 - - 2.11 -
存货跌价准备 123.40 26.17 - 123.40 26.17
合计 125.51 26.17 - 125.51 26.17


本年减少
项目 2010 年 1 月 1 日 本年计提 2010 年 12 月 31 日
转回 转销
坏账准备 2.11 - - - 2.11
存货跌价准备 26.00 97.40 - - 123.40
合计 28.11 97.40 - - 125.51


本年减少
项目 2009 年 1 月 1 日 本年计提 2009 年 12 月 31 日
转回 转销
坏账准备 39.10 2.11 12.25 26.85 2.11
存货跌价准备 942.25 - 77.02 839.23 26.00

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合计 981.35 2.11 89.27 866.08 28.11


2009 年公司产品价格上涨，并实现销售，因此 2009 年末存货跌价准备转回
77.02 万元、转销 839.23 万元，存货跌价准备尚余 26 万元。

2010 年原材料价格持续复苏上涨，在 11 月份达到峰值后有小幅回调，公司
主要产品售价受此影响，于 2010 年年末计提存货跌价准备 97.40 万元，2011 年
1 月该跌价准备已经转销，计提该跌价准备的主要原因是：在报告期内，每年 12
月份是当年销售旺季，各大公司会迅速消化当年库存，原材料不再备货致使原材
料价格小幅回调；在次年的 1 月份至 2 月份，各大公司又开始竞相采购新原材料
为生产经营做准备，上年计提的跌价准备转销，属于生产经营的正常波动。同时，
公司存货管理制度非常规范和严格，管理层每月都做出存货评估报告，密切关注
原材料市场价格变化，根据市场形势及时调整经营策略。

公司固定资产、无形资产等资产未发生减值的情形，无需提取减值准备。

公司管理层认为，公司根据自身的业务特点和资产的实际状况制定了合理稳
健的资产减值准备政策，报告期内实际计提的资产减值金额充分合理，与公司资
产的实际质量状况相符，不存在因资产减值准备计提不足而可能对公司持续经营
能力产生重大影响的情况。

2、报告期内负债及其变化

报告期内公司的资产负债率如下：

项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
资产负债率（合并） 57.82% 48.47% 43.85%
资产负债率（母公司） 58.10% 48.62% 43.87%

报告期内资产负债率逐步上升，主要原因为：由于业绩持续稳定上涨，采购
需求增加了对资金的需求，导致短期借款和应付项目提升较快，从而资产负债率
有所提升。

报告期内公司的负债构成如下：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动负债 66,404.40 99.98% 40,687.97 94.46 30,231.68 92.48
非流动负债 10.62 0.02% 2,384.17 5.54 2,458.15 7.52

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合计 66,415.02 100 43,072.14 100 32,689.84

在报告期内，公司负债总额逐年增长，2010 年末同比 2009 年末增长 31.76%，
2011 年末较 2010 年末增长 54.19%。总体上以流动负债为主，报告期内流动负债
占比负债总额均在 90%以上。

（1）流动负债

报告期内，公司的流动负债占负债总额的比例分别为 92.48%、94.46%和
99.98%，具体如下：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
短期借款 20,817.83 31.35 9,913.02 24.36 10,063.45 33.35
应付票据 24,182.12 36.42 11,190.91 27.50 9,399.04 31.15
应付账款 16,746.31 25.22 15,717.20 38.63 10,080.88 33.4
预收款项 353.89 0.53 166.03 0.41 19.91 0.07
应付职工薪酬 247.80 0.37 207.06 0.51 101.60 0.34
应付股利 - - 2,217.39 5.45 - -
应交税费 814.27 1.23 250.60 0.62 -113.31 -0.55
其他应付款 262.05 0.39 405.59 1.00 276.15 0.92
一年内到期的非流动负债 2,268.32 3.42 - - - -
其他流动负债 711.79 1.07 620.17 1.52 403.96 1.34
合计 66,404.40 100 40,687.97 100 30,231.68


公司的流动负债主要有短期借款、应付票据、应付账款等。

1）短期借款

在报告期内，公司短期借款包括定存质押借款和信用借款。

报告期内，公司的短期借款余额占流动负债的比例分别为 33.35%、24.36%
和 31.35%。2010 年短期借款余额与 2009 年相比保持平稳，2011 年公司信用借
款 12,541.54 万元，主要是因为销售持续增长，原材料采购需求增加了对资金的
需求。

2）应付票据

应付票据主要为银行承兑汇票。

单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 24,182.12 11,190.91 9,399.04

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合计 24,182.12 11,190.91 9,399.04

为合理减少资金占用，提高资金使用效率，2009 年开始与部分供应商的结算
方式由现金付款改为票据结算，并延长了付款周期，随着采购金额的增长，在报
告期内应付票据金额逐年增加。

3）应付账款

应付账款主要为公司应付供应商的原材料、辅料及设备款等。报告期内，公
司的应付账款余额分别为：10,080.88 万元、15,717.20 万元和 16,746.31 万元，
占流动负债的比例分别为 33.40%、38.63%和 25.22%。

报告期内公司应付账款余额总体呈上升的趋势，2010 年末和 2011 年末分别
上涨 55.91%和 6.55%。这是由于 2009 年以后，公司销售增长相应增加了原材料
的采购，并延长了付款周期，最终使得应付账款余额逐年增加。

（2）非流动负债

报告期内，公司的非流动负债余额分别为 2,458.15 万元和 2,384.17 万元和
10.62 万元，占负债总额的比例逐年降低。非流动资产包括长期借款和长期应付款。

长期借款主要为公司以房产为抵押向银行借入的款项，用于降低短期偿债风
险，改善资本结构。2009 年 6 月公司与中国银行签订借款协议，借入期限为 3 年
期、金额为 360 万的美元贷款，2011 年 6 月开始转为 1 年内到期的非流动负债。

（二）偿债能力分析

报告期内公司主要偿债能力指标如下表所示：

项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
流动比率 1.54 1.90 2.01
速动比率 1.39 1.69 1.82
资产负债率（合并） 57.82% 48.47% 43.85%
项目 2011 年 2010 年 2009 年
息税折旧摊销
8,469.98 9,833.37 9,208.91
前利润（万元）
利息保障倍数（倍） 5.93 18.10 21.99


报告期内公司资产负债率均保持在比较低的水平，偿债风险较小，公司息税
折旧摊销前利润和利息保障倍数整体水平较高，不能偿还到期债务的风险较小。

公司成立以来，十分重视与各商业银行往来及合作，享有比较优惠的结售汇、
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手续费、账户管理费、贴现率等服务。各主要商业银行对公司信用等级评定情况
如下表：

银行名称 信用评级
中国银行 AA
招商银行 AAA
中国工商银行 AA
广东发展银行 A+
中信银行 A+
平安银行 A+


以上评级在各大商业银行均属优质客户级别。

综上所述，公司资产流动性较好，周转较快，偿债风险较小，偿债能力较强。
公司近年来未发生贷款逾期不还的情况，在各银行中信誉度较高。此外，公司不
存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外
融资的情况。

（三）资产管理能力分析

公司报告期内的主要资产周转能力如下表所示：

项 目 2011 年 2010 年 2009 年
应收账款周转率 5.06 5.18 4.54
应收账款周转天数 72.14 70.52 80.32
存货周转率 14.19 15.64 11.61
存货周转天数 25.72 23.34 31.44
总资产周转率 1.39 1.53 1.31
净资产周转率 3.01 2.86 2.19

1、应收账款周转率

报告期内公司应收账款周转率保持稳定，波动较小。公司采用直接向最终客
户销售的销售模式，由于公司内部制定了完整严格的应收账款管理体系和授信管
理系统，执行合理的信用期政策，公司通常均可在信用期内收回款项。

2、存货周转率

报告期内公司存货周转率比较稳健，存货周转天数约在 30 天左右，存货周转
较快，运营能力较强。

报告期内，公司的存货周转率较高，原因为公司注重存货管理，并能够按照
销售计划有秩序的进行生产安排。公司制定了科学、严格和详细的各项生产管理
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规章和措施，应用于生产管理的每个细节，如“5S”管理方法、“TPM”设备管理方法、
“5M”生产现场分析方法等，起到了提高生产效率、减少物料损耗、降低经营成本
等多方面的良好作用。

3、总资产周转率和净资产周转率

公司资产的管理水平和利用率较高，运营能力较强。报告期内，公司总资产
周转率分别为 1.31、1.53 和 1.39，净资产周转率分别为 2.19、2.86 和 3.01。报
告期内总资产周转率保持稳定，净资产周转率稳步提高，主要是因为当期公司产
品价格及销售量同比有较大增长，销售收入金额上升所致。

二、经营成果分析

公司报告期内经营情况如下表所示：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 增幅（%） 金额 增幅（%） 金额

营业收入 141,892.07 13.39 125,136.69 44.09 86,847.61
营业成本 132,022.62 16.39 113,430.42 47.65 76,826.22
营业利润 4,504.65 -28.70 6,317.93 9.38 5,776.28
利润总额 4,769.15 -30.59 6,870.98 10.57 6,213.95
净利润 4,226.17 -31.06 6,129.86 7.12 5,722.26
归属于母公司所有者的净利
4,226.17 -31.06 6,129.86 7.12 5,722.26
润


（一）营业收入增长和构成情况

公司营业收入构成如下：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
主营业务
141,557.86 99.76 124,871.34 99.79 86,627.72 99.75
收入
其他业务
334.21 0.24 265.35 0.21 219.89 0.25
收入
合计 141,892.07 100 125,136.69 100 86,847.61


报告期内，公司的营业收入主要来自环氧树脂产品的生产和销售，占各期营
业收入的 99%以上，其他业务收入来自销售经过环保处理的副产品工业盐等业务，
金额和比重均较小。

2010 年公司主营业务收入同比增长了 44.15%，主要原因是石油价格进一步
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上涨推动了原材料价格的上涨，2010 年公司的产品销售价格同比大幅提升约
40%，销售总量稳步增长，在售价和销量同时上升的作用下主营业务收入实现较
大涨幅。
单位：万元

2010 较 2009 年差异分析
产品形态
销量差异（吨） 单价差异（元/吨） 量差影响收入 价差影响收入
阻燃型环氧树脂 -2,873.23 4,864.31 -5,439.76 19,644.99
液态型环氧树脂 2,171.07 7,202.97 4,499.27 8,564.33
固态型环氧树脂 241.70 6,329.87 477.47 4,054.28
溶剂型环氧树脂 2,214.16 4,959.83 4,017.75 1,660.55
其他型环氧树脂 55.91 11,476.95 138.10 626.64

合计 1,809.61 5,550.77 3,509.66 34,733.96


由上表可知，2010 年销量较 2009 年增加 1,809.61 吨，量差影响营业收入增
加 3,509.66 万元；产品平均单价较 2009 年上涨了 5,550.77 元/吨，价差影响营
业收入增加 34,733.96 万元；合计影响营业收入增加了 38,243.62 万元。

单位：万元

2011 较 2010 年差异分析
产品形态
销量差异（吨） 单价差异（元/吨） 量差影响收入 价差影响收入
阻燃型环氧树脂 -6,808.98 2,117.67 -14,333.08 7,943.97
液态型环氧树脂 8,146.52 291.30 17,119.94 409.60
固态型环氧树脂 1,516.73 1,356.59 3,202.01 901.68
溶剂型环氧树脂 1,149.56 284.08 2,118.62 158.01
其他型环氧树脂 -286.84 -3,988.89 -594.16 -240.09

合计 3,716.99 1,391.68 7,726.24 8,960.28


由上表可知，2011 年公司主营业务收入同比增长 13.36%，2011 年销量较
2010 年增长 3,716.99 吨，量差影响营业收入增加 7,726.24 万元；产品平均单价
较 2010 年上涨了 1,391.68 元/吨，价差影响营业收入增加 8,960.28 万元；合计
影响营业收入增加了 16,686.52 万元。




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1、主营业务收入构成（按用途）


单位:元
2011 年 2010 年 2009 年
项 目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
阻燃型环
氧树脂
581,785,566.53 41.10% 640,614,703.97 51.30% 528,044,022.73 60.96%
（一般規
电子电气 格）
用环氧树 阻燃型环
脂 氧树脂
64,537,240.89 4.56% 69,599,145.68 5.57% 40,117,540.48 4.63%
（特殊规
格）
合 计 646,322,807.42 45.66% 710,213,849.65 56.88% 568,161,563.21 65.59%
专用涂料 溶剂型环
121,856,016.02 8.61% 99,600,645.46 7.98% 42,992,692.37 4.96%
用环氧树 氧树脂
脂 合 计 121,856,016.02 8.61% 99,600,645.46 7.98% 42,992,692.37 4.96%
液态型环
40,425,882.05 2.86% 15,800,598.77 1.27% 8,190,239.32 0.95%
氧树脂
固态型环
3,476,343.15 0.25% 3,886,945.44 0.31% 1,796,053.96 0.21%
复合材料 氧树脂
用环氧树 溶剂型环
1,839,733.33 0.13% 1,328,762.39 0.11% 1,153,720.54 0.13%
脂 氧树脂
其他型环
1,376,485.46 0.10% 7,837,036.99 0.63% 1,132,786.32 0.13%
氧树脂
合 计 47,118,443.99 3.33% 28,853,343.60 2.31% 12,272,800.15 1.42%
液态型环
基础应用 426,267,349.37 30.11% 275,597,223.71 22.07% 152,571,622.56 17.61%
氧树脂
环氧树脂
合 计 426,267,349.37 30.11% 275,597,223.71 22.07% 152,571,622.56 17.61%
固态型环
168,864,235.00 11.93% 127,416,663.23 10.20% 84,190,048.98 9.72%
氧树脂
其他应用
其他型环
环氧树脂 5,149,708.58 0.36% 7,031,666.36 0.56% 6,088,495.32 0.70%
氧树脂
合 计 174,013,943.58 12.29% 134,448,329.58 10.77% 90,278,544.29 10.42%
总 合 计 1,415,578,560.38 100.00% 1,248,713,392.00 100.00% 866,277,222.58 100.00%

（1）电气电气用环氧树脂对收入的贡献最大

电子电气用环氧树脂由一般规格和特殊规格阻燃型环氧树脂构成，其中一般规
格阻燃型环氧树脂占90%以上的比例。

2009年由于“家电下乡”政策促进家电产销增长，作为其上游原料的阻燃型环
氧树脂销量增加，对收入的贡献提高。2010年下游高端电子产品需求旺盛，阻燃
型环氧树脂销售收入较2009年增长25%；2011年由于电子产品供应链受到一定程
度影响，整体电子行业增速放缓，阻燃型环氧树脂销售收入略有下降。

公司生产的特殊型环氧树脂主要是满足高端覆铜板对无卤阻燃、无铅制程和高
Tg方面的需求。自2008年以来，市场需求增长较快，公司已自主研发无卤阻燃、
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无铅制程、高Tg以及水性、稀释型等环保、节能耗型特殊环氧树脂的生产技术，
并在报告期内进行规模化生产，产品得到客户的高度认同，但受生产设备、厂地
等条件的限制产量难以大幅提升，本次募投项目投产后公司特殊型环氧树脂的产
量和收入均将大大提高。

（2）基础应用型环氧树脂应用广泛

排在第二位的是基础应用型环氧树脂，报告期内所贡献的收入份额占全部主
营业务收入的比重为17%到31%之间。

基础应用型环氧树脂全部由液态型环氧树脂构成，2010年液态型环氧树脂的
销售金额对销售收入的贡献出现上升，主要是因为公司根据市场行情及时调整了
产品结构，加大了液态型环氧树脂的拓展力度，液态型环氧树脂作为一种应用极
为广泛的基础树脂，可以作为其他几种形态环氧树脂的供需调节器。2011年液态
型环氧树脂销售收入较2010年增长了54.67%，对整体销售收入的贡献进一步提
高。

（3）其他应用型环氧树脂中的固态型对主营业务收入的贡献平均在10%左右

2009年，由于下游客户对固态型产品结构中毛利率相对较高的低分子量901
型（用于防腐涂料）和高分子量019M型（用于罐涂料）的需求增加，故固态型环
氧树脂取得了比阻燃和液态两种产品相对稳定的销售业绩。2010年以来，随着去
瓶颈技术的应用提高了产量，以及国际市场大客户需求的增加，价格已基本恢复
到金融危机前的水平，产销量稳步增加，2011年继续保持增长势头，对收入的贡
献仅次于阻燃型和液态型环氧树脂，保持第三位的水平。

（4）专用涂料用环氧树脂在报告期内收入占比稳定增长

专用涂料用环氧树脂形态主要是溶剂型环氧树脂，由于溶剂型环氧树脂主要
应用于集装箱、船舶涂料方面，随着世界经济的逐步恢复，溶剂型环氧树脂的销
售收入总额在报告期内迅速增长，2010年同比2009年增长131.67%，2011年同比
2010年增长22.34%。

（5）报告期内复合材料用环氧树脂对主营业务收入贡献在稳定提高

复合材料用环氧树脂由不同形态环氧树脂构成，其中对收入贡献较大的是用

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途广泛的液态型环氧树脂。公司于2010年成立风力叶片用环氧树脂专案小组，加
大力度开发风力叶片用环氧树脂应用技术和新产品，配合积极地市场营销策略，
风力叶片用环氧树脂销售收入出现增长，2011年复合材料用环氧树脂销售收入同
比2010年增长63.30%。

2、主营业务收入构成（按地区）

按地区的主营业务构成请见下表：

单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
收入 比例（%） 收入 比例（%） 收入 比例（%）
一、内销 112,940.23 79.78 87,405.80 70.00 62,075.70 71.66
华东 57,360.86 40.52 47,510.62 38.05 33,338.21 38.48
华南 54,501.69 38.50 39,516.90 31.65 28,535.29 32.94
其他 1,077.68 0.76 378.28 0.30 202.20 0.24
二、外销国外 5,772.37 4.08 4,471.06 3.58 2,553.73 2.95
三、进料对口 22,845.27 16.14 32,994.48 26.42 21,998.29 25.39
华东 4,240.71 3.00 4,612.83 3.69 3,320.16 3.83
华南 17,737.27 12.53 25,231.60 20.21 11,752.60 13.57
其他 867.29 0.61 3,150.05 2.52 6,925.54 7.99
合计 141,557.86 100 124,871.34 100 86,627.72


公司的销售模式分为内销和外销，详细描述请参见本招股说明书“第六章 业
务和技术”之“四、发行人主营业务”之“（四）主要经营模式”中的内容。

报告期内，公司的销售以内销为主，这部分销售带来的收入占总收入的比重
在 70%到 80%之间，其中华东地区占收入的比重在 40%左右，其次是华南地区，
报告期内占收入的比重一直保持在 32%到 40%之间。尤其是 2009 年以来，为应
对金融危机带来的不利影响，国内陆续出台经济刺激政策，公司抓住时机，提高
产品销售，2011 年内销比例进一步提高到近 80%，内销收入同比增长达到
29.21%，也正是基于以上一系列因素作用的结果。

报告期内，公司外销产品带来的收入占总收入的比重从约 30%下降到 20%左
右，外销又分为外销国外、进料对口。到了 2011 年末，随着世界经济的复苏，外
销国外收入额有所提升；而进料对口模式下的销售收入占比由 2009 年的 25.39%
下降至 2011 年的 16.14%，进料对口模式下华东地区最终客户占比达到 3%-4%
之间，华南地区最终客户占比达到 10%-20%之间。


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综上所述，报告期内公司销售产品收入主要来源于国内的最终客户，占 95%
左右，来自中国以外的国际市场的收入为 5%左右；其中，销售给国内的最终客户
的收入中来自华南地区的部分占比在 45%到 55%之间，华南地区是全球的电子工
业重镇，公司依据地理位置优势就近服务客户；来自华东地区的部分占比在 40%
到 45%之间，来自国内其他地区的收入较少，低于 8%。

（二）利润来源分析

报告期利润表各项目的变化情况如下：

单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
金额 增幅（%） 金额 增幅（%） 金额

一、营业收入 141,892.07 13.39 125,136.69 44.09 86,847.61
二、营业成本 132,022.62 16.39 113,430.42 47.65 76,826.22
营业税金及附加 302.33 856.14 31.62 1828.1 1.64
销售费用 2,960.49 10.09 2,689.22 8.44 2,479.88
管理费用 2,475.52 -11.78 2,805.95 46.56 1,914.51
财务费用 -399.72 69.47 -235.86 269.86 -63.77
资产减值损失 26.17 -73.13 97.40 211.75 -87.16
三、营业利润 4,504.65 -28.70 6,317.93 9.38 5,776.28
加： 营业外收入 269.96 -51.22 553.44 18.14 468.48
减： 营业外支出 5.46 1300 0.39 -98.73 30.81
其中：非流动资产处置损失 1.46 1227.27 0.11 -99.62 28.78
四、利润总额 4,769.15 -30.59 6,870.98 10.57 6,213.95
减： 所得税费用 542.98 -26.73 741.11 50.73 491.68
五、净利润 4,226.17 -31.06 6,129.86 7.12 5,722.26

归属于母公司所有者的净利润 4,226.17 -31.06 6,129.86 7.12 5,722.26



1、营业收入

2010年公司主营业务收入同比增长了44.09%。2011年公司主营业务收入同
比增长13.36%，详细分析参见本章之“二、经营成果分析”之“（一）营业收入增长
和构成情况”中的内容。

2、营业成本

营业成本主要包括原材料、能源、直接人工、制造费用及外销免抵退税不予
抵退部分。各项成本占营业成本比例如下表：

项目 2011 年 2010 年 2009 年
主要原材料 91.24% 90.28% 86.36%
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能源 2.98% 3.06% 4.37%
直接人工 0.31% 0.29% 0.34%
制造费用 5.12% 5.66% 7.74%
不可抵退税额 0.35% 0.71% 1.19%
合计 100.00% 100.00% 100.00%

报告期内公司原材料成本保持在营业成本的 85%以上，总体上保持稳定；公
司外销比例逐渐减少，使得不可抵退税额占成本的比例在报告期内总体呈下降趋
势；2010 年公司开始使用管道蒸汽，能源费用占营业成本比例下降；直接人工的
比例在报告期内总体上比较平稳。

3、营业税金及附加

营业税金及附加主要包括城建税及教育费附加，2009 年度、2010 年度和 2011
年度分别为 1.64 万元、31.62 万元和 302.33 万元。2010 年 10 月 18 日，国务院
颁发《关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》，从
2010 年 12 月 1 日起，公司开始缴纳城市维护建设税和教育费附加，税额按照实
际缴纳流转税的 7%和 3%分别缴纳。

4、期间费用

单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
销售费用 2,960.49 10.09% 2,689.22 8.44% 2,479.88
管理费用 2,475.52 -11.78% 2,805.95 46.56% 1,914.51
财务费用 -399.72 69.47% -235.86 -269.86% -63.77


期间费用占当期营业收入的比例如下表：

项目 2011 年 2010 年 2009 年
销售费用 2.09% 2.15% 2.86%
管理费用 1.74% 2.24% 2.20%
财务费用 -0.28% -0.19% -0.07%
合计 3.55% 4.20% 4.99%

报告期内公司销售费用、管理费用和财务费用三项期间费用占营业收入的比
例平均保持在较低水平。

（1）销售费用

销售费用主要包括销售人员薪金、运输费和保险费。报告期内公司销售费用
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总体上保持一个平稳的态势。

（2）管理费用

管理费用主要包括顾问费及劳务费、研发费用、折旧和摊销费用。2010 年公
司发生的管理费用较 2009 年增加了 891.44 万元，主要是将上市费用计入损益和
用于研发费用的加大投入所致。2011 年公司发生的管理费用同比 2010 年下降
11.78%，主要原因是 2010 年发生上市费用所致。总体而言，管理费用占销售收
入的比重一直处于较低水平，原因是公司管理效率较高，且能够严格有效的执行
预算和绩效考核等各项制度。

（3）财务费用

报告期内公司的财务费用明细如下表所示：
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
利息支出 967.74 401.75 296.05
减：利息收入 735.76 420.06 433.29
利息支出(收入)净额 231.98 -18.31 -137.24
汇兑损益 -765.75 -319.97 -3.94
加：其它 134.05 102.42 77.41
合计 -399.72 -235.86 -63.77


财务费用主要包括利息支出、利息收入和汇兑损益。

公司 2011 年利息支出同比 2010 年增加 565.99 万元，主要原因系公司经营
规模不断扩大，资金需求增加，信用借款增加 7,926.68 万元，同时珠海宏昌由于
分期支付土地出让金缴纳利息费用 128 万元。公司以美元结算的销售收入因美元
贬值体现为汇兑损失，以美元结算的采购成本和美元借款体现为汇兑收益，2011
年整体表现为汇兑收益 765.75 万元。

截至目前，公司并未由于归还借款而影响到实际经营。由于公司持续致力于
改善经营条件，除了严格控制存货的周转期外，对原材料的采购也加大了以银行
承兑汇票结算的数量；因此，除了使供应商提前取得票据至银行融资，解决其资
金困难外，还延长了公司的应付账款周转期，形成了双赢的效果。报告期内，公
司并未出现因归还借款而影响实际经营的情况。

（4）资产减值损失

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公司利润表中资产减值损失项目主要是指坏账损失的计提和转回，以及存货
跌价准备。

单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
坏账损失 - - -10.14
存货跌价准备 26.17 97.40 -77.02
合计 26.17 97.40 -87.16

2009 年坏账损失的计提为负数，主要原因是收回已全额计提坏账准备的应收
款项，2009 年公司由于产品价格上涨并实现销售，存货跌价准备转回 77.02 万元。

5、其他影响利润总额的项目

公司影响利润总额的其他项目包括营业外收入和营业外支出，由于数额均非
常小，对公司盈利能力不构成重大影响。

6、所得税费用

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
所得税费用 542.98 741.11 491.68

2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》（“新企业所得税
法”），规定了内、外资企业所得税税率统一为 25%。国务院于 2007 年 12 月 26
日颁发了国发（2007）39 号“关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知”，对企业
原享受的所得税优惠政策规定了实施过渡的办法：自 2008 年 1 月 1 日起，公司
的企业所得税税率根据上述通知的规定执行，2008 年度和 2009 年度的所得税率
为 12.5%，2010 年起所得税率为 25%。

公司于 2008 年 12 月 29 日通过高新技术企业资格认定，取得由广东省科学
技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局批准的编号为
GR200844000969 的高新技术企业证书。鉴于公司在 2009 年纳税年度处于国发
[2007]39 号文规定的“两免三减半”过渡优惠期内，已享受减半优惠，故获取高新
技术企业认定对公司 2009 年度适用的企业所得税税率尚无直接影响，2010 年公
司享受高新技术企业税收优惠，所得税率为 15%。另外，根据 2011 年 8 月 25 日
广东省科技厅《关于公示广东省 2011 年第一批拟通过复审高新技术企业名单的通
知》，本公司已通过高新技术企业资格复审，并于 2011 年 11 月 3 日取得编号为
GF201144000080 的高新技术企业证书。因此，公司 2011 年度企业所得税按应
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纳税所得额的 15%计缴。公司的香港子公司按现行香港税法与有关规定所确定的
适用税率为 16.5%。

7、利润

（1）公司利润主要为营业利润的贡献，如下图所示：


人民币：百万元

80.0 68.7
62.1 57.2 63.2 61.3
70.0 57.8
60.0 45.1 47.7
50.0 42.3
40.0
30.0
20.0
10.0
0.0
2009 2010 2011年



营业利润 利润总额 净利润



（2）利润的变化及其原因

公司利润主要来源于电子级环氧树脂的生产和销售，2009 年、2010 年和 2011
年分别实现净利润 5,722.26 万元、6,129.86 万元和 4,226.17 万元。2009 年和 2010
年公司利润出现增长的原因主要是：为应对金融危机，国家陆续出台促进经济发
展的政策，其效果逐渐体现；公司产品线齐全，受国内需求拉动影响，公司应用
于家电和汽车等消费品的产品需求回暖。同时，公司积累了优质的客户基础，并
加大销售力度，因此，报告期内产品销售量分别为 6.26 万吨、6.44 万吨和 6.81
万吨。2011 年由于受到日本大地震、泰国水灾以及欧美市场需求增长疲软的影响，
电子行业高速增长放缓，净利润出现一定幅度下滑。

（3）可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

1）原材料价格波动对公司经营成果的影响

公司生产环氧树脂所需原材料双酚A、环氧氯丙烷、四溴双酚A和丙酮价格受
到全球市场供求的影响比较大，同时由于中国政府反倾销措施的实施，使得进口
原材料的成本提高，影响了公司的盈利水平。公司自2007年开始已经大幅度提高
了国内采购的比重，大大降低了国际市场供求波动的不确定性和反倾销税政策对
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公司盈利水平的不利影响。

此外，公司主要原材料价格亦受原油价格影响，为降低原材料跌价风险，公
司在原材料采购方面，已经由过去以依计划每月采购一次的模式，改为依客户订
单询价采购的每月多次采购模式，同时要求供货商须在公司附近设仓库以就近快
速缩短供应交货期，避免交货期间原料价格波动的风险。

2）产品销售价格的波动对公司经营成果的影响

环氧树脂所应用的各个细分市场的需求正在不断增长或正在得到新的开发，
一些新的、规模较大的环氧树脂厂商也在陆续投产，将进一步增大产品供给。环
氧树脂供求的变化以及原材料价格的变化都将对环氧树脂的价格产生影响，进而
影响公司的销售收入和盈利水平。

3）税收政策的变化对公司经营成果的影响

根据《中华人民共和国外资企业法实施细则》第 51 条的规定，外资企业生产
的出口产品，除中国限制出口的以外，依照中国税法的有关规定减税、免税或者
退税。根据《出口货物退（免）税管理办法（试行）》、财税［2006］139 号文以
及财税[2007]90 号文等的规定，公司出口销售产品增值税实行“抵、免、退”办法，
2007 年 7 月以后退税率为 5%。如未来出口退税率进一步降低，将导致公司不得
免抵而进入主营业务成本的金额进一步增加，将会进一步影响公司出口产品预期
利润的实现。公司通过适当增加高毛利率产品投入以提高产品销售毛利率、开发
并推出高附加值的新产品、加强采购环节的增值税进项额管理、继续增大在国内
销售、减少出口销售的比例等策略，以减少出口退税率降低对公司成本和利润的
影响。

此外，公司为生产出口产品而进口的原材料免征进口关税和进口环节增值税，
随着中国加入WTO，公司目前所享有的有关税收优惠政策如果发生变化，可能会
影响公司的盈利水平。

（三）毛利率变动趋势分析

报告期内公司的收入和毛利率情况如下表所示：

单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年

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营业收入 141,892.07 125,136.69 86,847.61
毛利 9,869.45 11,706.26 10,021.39
综合毛利率 6.96% 9.35% 11.54%
其中：
毛利 3,825.72 6,527.66 6,101.68
阻燃型环氧树脂
毛利率 5.92% 9.19% 10.74%
毛利 2,785.56 1,972.80 1,732.29
液态型环氧树脂
毛利率 5.97% 6.77% 10.78%
毛利 1,753.86 1,502.64 1,233.13
固态型环氧树脂
毛利率 10.18% 11.44% 14.34%
毛利 1,135.25 1,189.03 587.44
溶剂型环氧树脂
毛利率 9.18% 11.78% 13.31%
毛利 34.84 248.78 146.96
其他型环氧树脂
毛利率 5.34% 16.73% 20.35%
净利率 2.98% 4.90% 6.59%
总销量（万吨） 6.81 6.44 6.25

报告期内，随着公司生产规模、销售规模的持续增长，2010 年公司毛利水平
较 2009 年同比增长 16.81%，各种形态环氧树脂毛利额均呈稳定增长趋势，其中
阻燃型环氧树脂作为主要产品在公司总体销售毛利中的贡献率持续增长。2011 年
以来，我国电子信息产品产业发展增速放缓，间接对公司产品毛利率产生不利影
响。

1、毛利率波动的原因

（1）报告期内公司综合毛利率下降，主要原因为：

第一、环氧树脂的原材料价格大幅波动。2009 年世界各国为应对金融危机纷
纷投放巨额货币，伴随而来的是全球资源和基础原材料价格的大幅增长，公司生
产环氧树脂的主要原材料为双酚 A、环氧氯丙烷、四溴双酚 A 和丙酮，占到营业
成本的 85%左右，其中前两类占营业成本的比例平均在 65%左右。由于上述原材
料均是通过石油炼化深加工后获得，所以间接受到原油价格的影响较大。




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由上图可以看出，国际原油由 2009 年初最低跌破 40 美元/桶上涨到 2010 年
底的约 90 美元/桶，增长率达到 125%；2011 年原油价格更是大幅波动，一季度
最高达到约 110 美元/桶，三季度大幅下滑跌破 80 美元/桶，四季度又重新攀升至
100 美元/桶附近。下游炼化物受其影响，双酚 A 由 2009 年初最低的 809 美元/
吨上涨到 2010 年底的 2150 美元/吨，增长率为 165.76%，环氧氯丙烷和丙酮的
价格增长率分别达到 108.31%和 50.27%。2011 年第一季度，双酚 A 和环氧氯丙
烷价格纷纷创出新高，价格最高达到约 2500 美元/吨和 2300 美元/吨；四季度又
大幅下滑至 1500 美元/吨和 1700 美元/吨附近。

2010 年公司环氧树脂产品平均销售价格为 19,394.60 元/吨，较 2009 年增长
40.10%，而当年主要原材料双酚 A 和环氧氯丙烷的平均采购成本分别为
13,650.00 元/吨和 13,070.00 元/吨，较 2009 年上涨幅度分别达到 75.67%和
59.20%，都大大超过同期产品价格上涨幅度；2011 年公司环氧树脂产品平均销
售价格 20,786.28 元/吨同比 2010 年上涨 7.2%，而同期双酚 A 和四溴双酚 A 平
均采购成本则分别上涨 7.11%和 29.94%，从而导致毛利率有所下降。公司已经针
对市场形势采取了灵活的定价策略，把原材料上涨的成本及时的反应到产品价格
中去，尽可能保持与原材料价格变化同一趋势。

第二、报告期内公司各产品中液态型和阻燃型环氧树脂的毛利率对综合毛利的
影响较大，各产品形态单位售价与单位毛利比较如下表：

单位：元

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2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品形态
单位毛利 单位售价 单位毛利 单位售价 单位毛利 单位售价
阻燃型
1,246.01 21,050.26 1,740.12 18,932.59 1,510.84 14,068.28
环氧树脂
液态型
1,254.33 21,015.03 1,403.02 20,723.73 1,456.93 13,520.76
环氧树脂
固态型
2,148.43 21,111.29 2,260.74 19,754.71 1,925.26 13,424.84
环氧树脂
溶剂型
1,691.45 18,429.82 2,137.72 18,145.74 1,754.61 13,185.91
环氧树脂
其他型
1,105.93 20,713.85 4,133.22 24,702.74 2,691.58 13,225.79
环氧树脂
平均值 1,400.15 20,786.28 1,776.96 19,394.60 1,566.36 13,843.82

相对而言，2010年公司单位售价涨幅较大的产品是液态型环氧树脂，2010年
单位售价同比增幅达到55.81%，同时由于单位毛利保持基本稳定，2009年和2010
年单位毛利分别为1,456.93元/吨和1,403.02元/吨，并且液态型环氧树脂销量占比
达到21.84%，故液态型环氧树脂毛利率（每单位毛利/每单位平均售价）的下降对
综合毛利率的影响较大。

2010年公司液态型环氧树脂销售数量为14,061吨，较2009年增加18.26%。
主要是因为客户增加需求所致，液态型环氧树脂是目前用途最广泛的环氧树脂，
目前广泛应用于电子行业覆铜板、汽车用电泳漆、光固化涂料、复合材料、大型
变压器以及风力叶片等高端产品市场；同时液态型环氧树脂也作为一种基础树脂
在添加一定化学原料的条件下可转制为其他形态环氧树脂,故成为其他形态环氧
树脂的备用需求和市场调剂的最好品种。2010年公司根据下游客户对液态型环氧
树脂需求增加的变化，不断优化产品组合，相应增加了液态型产品的销售数量。

进入2011年，主要用于电子电器行业的阻燃型环氧树脂单位毛利较2010年下
降了28.40%，主要原因是日本地震及泰国水灾影响整体电子行业的供应链，金融
危机从美国向欧洲不断蔓延导致欧美市场需求增长疲软；2011年我国电子信息产
品产业发展增速放缓，同时原材料价格上涨推动产品售价提升，单位售价较2010
年上涨了11.19%，故阻燃型环氧树脂毛利率出现一定程度下降。

（2）毛利率波动的结构性原因分析

报告期内，公司产品价格及其变化率如下：

单位：元/吨

项目 2011 年 2010 年 2009 年

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变化率 变化率
平均单价 平均单价 平均单价
（%） （%）
阻燃型
21,050.26 11.19% 18,932.59 34.58% 14,068.28
环氧树脂
液态型
21,015.03 1.41% 20,723.73 53.27% 13,520.76
环氧树脂
固态型
21,111.29 6.87% 19,754.71 47.15% 13,424.84
环氧树脂
溶剂型
18,429.82 1.57% 18,145.74 37.61% 13,185.91
环氧树脂
其他型
20,713.85 -16.15% 24,702.74 86.78% 13,225.79
环氧树脂
合计 20,786.28 7.18% 19,394.60 40.10% 13,843.82

主要原材料平均采购价格及其变化率如下：

单位：千元/吨

2011 年 2010 年 2009 年
项目 平均采 变化率 占销售成本 平均采 变化率 占销售成本 平均采 占销售成本
购价格 （%） 比重（%） 购价格 （%） 比重（%） 购价格 比重（%）
双酚
14.62 7.11 43.11 13.65 75.68 39.24 7.77 30.55
A
环氧
氯丙 12.34 -5.59 26.91 13.07 59.20 28.48 8.21 25.34
烷
四溴
双酚 23.74 29.94 14.60 18.27 32.68 15.57 13.77 20.45
A
丙酮 7.02 9.01 3.42 6.44 27.27 4.38 5.06 5.93
合计 88.04 87.67 82.27

2010年环氧树脂平均单价同比2009年上涨了40.10%，其中影响最大的液态
型环氧树脂和阻燃型环氧树脂，平均单价增长率分别达到53.27%和34.58%，而
与此同时，2010年环氧树脂的主要原材料出现更大幅度的上涨，双酚A、环氧氯
丙烷和四溴双酚A平均采购价格分别增长75.68%、59.20%和32.68%，成本上涨
幅度大于产品价格的上涨，故导致2010年毛利率同比2009年下降。

2010 较 2009 年差异分析
产品形态
价格影响毛利率 成本影响毛利率 合计影响
阻燃型环氧树脂 34.58% -36.91% -2.33%
液态型环氧树脂 53.27% -60.15% -6.88%
固态型环氧树脂 47.15% -52.13% -4.98%
溶剂型环氧树脂 37.61% -40.04% -2.42%
其他型环氧树脂 86.78% -95.26% -8.49%
合计 40.10% -43.50% -3.40%

2011 年环氧树脂平均单价较 2010 年末上涨 7.18%，其中阻燃型环氧树脂和
液态型环氧树脂平均单价分别上涨 11.19%和 1.41%，而双酚 A 和四溴双酚 A 分
别则分别上涨 7.11%和 29.94%，故导致综合毛利率略有下降。

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2011 年较 2010 年差异分析
产品形态
价格影响毛利率 成本影响毛利率 合计影响
阻燃型环氧树脂 11.19% -15.19% -4.01%
液态型环氧树脂 1.41% -2.28% -0.87%
固态型环氧树脂 6.87% -8.40% -1.53%
溶剂型环氧树脂 1.57% -4.56% -3.00%
其他型环氧树脂 -16.15% 4.67% -11.47%
合计 7.18% -10.04% -2.86%

2、毛利率对主要原材料和能源价格变动的敏感性分析

报告期公司四种主要原材料双酚 A、环氧氯丙烷、四溴双酚 A 和丙酮合计占
营业成本比重在 85%左右，其中前两种占营业成本平均约为 65%，对产品毛利率
影响较大。四种主要能源：蒸汽、柴油、燃料油和电合计占营业成本比重在
2.5%-3.5%左右。电力价格在报告期则保持稳定。

在假设原材料内外采购比例、产品销售价格和其他原料能源价格不变的情况
下，公司对占营业成本比例较大的双酚 A 和环氧氯丙烷的价格变动对毛利率的影
响进行了敏感性分析，结果如下：

价格相对变动幅度 毛利率绝对变动幅度
双酚 A 2011 年 2010 年 2009 年
-30% 11.20% 10.22% 8.10%
-20% 7.47% 6.81% 5.40%
-10% 3.73% 3.41% 2.70%
-5% 1.87% 1.70% 1.35%
5% -1.87% -1.7% -1.35%
10% -3.73% -3.41% -2.70%
20% -7.47% -6.81% -5.40%
30% -11.20% -10.22% -8.10%
环氧氯丙烷 2011 年 2010 年 2009 年
-30% 7.10% 7.41% 6.72%
-20% 4.74% 4.94% 4.48%
-10% 2.37% 2.47% 2.24%
-5% 1.18% 1.24% 1.12%
5% -1.18% -1.24% -1.12%
10% -2.37% -2.47% -2.24%
20% -4.74% -4.94% -4.48%
30% -7.10% -7.41% -6.72%

从上表可以看出，其他条件不变时，相对于与环氧氯丙烷而言，双酚 A 对毛
利率的影响大些，但公司产品毛利率的变动幅度远低于原材料价格的变动幅度，
主要是因为：


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（1）公司产品价格和原料价格变动具有正相关性，在通常情况下，公司采用
灵活的定价策略，尽量保持产品价格和原料价格上涨或者下跌趋势一致，因而对
毛利率的影响相对减小；

（2）公司通过调整产品结构、积极开拓毛利较高的新产品市场等措施，在一
定程度上抵消了原材料成本波动对产品毛利率的不利影响。

3、提高产品毛利率和公司利润水平的措施

针对原材料价格变动的影响，除了将价格向下游转移外，公司还采取了很多
切实有效的措施，包括提高内购原料比例、调整产品内外销结构、提高高端产品
比例以及提高产量分摊固定成本等来保持毛利率水平。

公司未来提升毛利率拟采取的策略：

（1）向下游客户部分转移原材料价格波动的风险

公司定期由总经理办公室组织营业部、生产部、财务部根据原料、包装费和
运费价格波动对产品售价进行动态核定，由于公司生产的环氧树脂产品性能稳定、
适用性强，同时能够为客户提供稳定、快捷的技术服务，因此客户主要是长期、
稳定的客户群体，公司可通过提高产品售价的方式在一定程度上转移上游原材料
涨价的风险。

（2）不断提高附加值较高、毛利率较高的新产品比例

报告期内公司已自主研发生产高 Tg、无卤阻燃型、无铅制程专用以及风力发
电叶片用等高阶环氧树脂产品的专有技术，由于上述新产品技术壁垒较高，市场
需求发展较快，将会给公司带来较高收益。本次募集资金项目达产后，公司每年
将新增 4000 吨无卤阻燃及无铅制程用环氧树脂产能，进一步改善公司产品结构，
提高整体毛利率。

（3）通过管理效率和生产效率的提高降低成本和费用

近几年在原材料和能源价格普遍上涨的情况下，公司通过持续的生产技术改
进以及库存和节能减耗等方面管理效率的提升大大降低了成本，并充分发挥了高
效管理的优势，期间费用一直保持在较低水平。

尽管总体上报告期内公司毛利率受产品和原材料价格波动影响，但公司充分
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利用自身研发实力雄厚、产品线齐全、生产周期短、存货周转快的优势，能够在
较短时间内消化价格波动的影响，快速实现生产和销售的恢复和发展。

（四）报告期内非经常性损益分析

单位：万元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
非流动资产处置损益 -1.06 -0.11 -24.68
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
- - -
费
交易性金融负债产生的公允价值变动损益 - - -
远期外汇的公允价值变动损益 - - -
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 12.25
政府补贴 265.80 552.74 463.02
其他营业外收支净额 -0.24 0.41 -0.68
非经常性损益项目合计 264.50 553.04 449.92
减：非经常性损益的所得税影响数 39.68 82.96 56.24
非经常性损益净影响额 224.82 470.08 393.68

扣除非经常性损益后的净利润：

单位：万元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
净利润 4,226.17 6,129.86 5,722.26
非经常性损益
224.82 470.08 393.68
（剔除所得税影响）

扣除非经常性损益后的净利润 4,001.34 5,659.78 5,328.59


报告期内公司非经常性损益主要是收取政府补贴，对公司经营业绩无重大影
响。

三、重大资本性支出分析

（一）报告期重大资本性支出

自 2009 年至 2011 年，DCH 环保型环氧树脂生产线共发生资本支出 907.99
万元，700 区去瓶颈工程（液态生产线）发生了 254.96 万元，全部转入固定资产；
2011 年公司建设危化品仓库，发生支出 246.54 万元；2011 年 3 月珠海宏昌为取
得珠海市高栏港经济区土地使用权支付 2,966.40 万元。除此之外，报告期公司未
发生其他重大资本性支出。




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（二）未来可预见的重大资本性支出计划

截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，发行人无可预
见的重大资本性支出计划。本次发行对公司主营业务和经营成果的影响参见本招
股说明书第十三章“募集资金运用”中的有关内容。

四、现金流状况分析

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,164.15 6,146.21 16,991.52
投资活动产生的现金流量净额 -4,292.48 4,961.57 -8,917.43
筹资活动产生的现金流量净额 6,845.38 -100.05 -1,495.28
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -61.87 -34.02 -10.92
现金及现金等价物净增加额 -673.13 10,973.70 6,567.89


（一）经营活动产生的现金流分析

单位：万元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
净利润 4,226.17 6,129.86 5,722.26
加：资产减值准备 26.17 97.40 -87.16
固定资产折旧 2,658.99 2,539.14 2,677.88
无形资产摊销 22.15 21.50 21.03
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的收益 - - -4.10
固定资产报废损失 1.46 0.11 28.78
财务费用 1,029.62 435.78 306.98
递延所得税资产的减少(减：增加) 27.45 -27.16 118.45
存货的减少(减：增加) -1,514.00 -2,704.58 590.70
经营性应收项目的减少(减：增加) -23,591.03 -8,223.04 -4,086.33
经营性应付项目的增加(减：减少) 13,948.87 7,877.19 11,703.03
经营活动产生的现金流量净额 -3,164.15 6,146.21 16,991.52

1、2009 年经营活动产生的现金净流量为 16,991.52 万元。本年度公司销售实
现了恢复性的增长，并且加强了销售回款的管理，增加了票据结算方式的使用，
合理延长了应付账款周转天数，加快了资金周转速度。本年度石油价格较低，受
益于上游石化原材料价格的下调，公司用于购买原材料的现金支出大大减少。以
上情况反映在财务报表上，期末与期初相比，存货减少 590.70 万元，经营性应收
项目增加 4,086.33 万元，经营性应付项目增加 11,703.03 万元。

2、2010 年公司经营活动产生的现金净流量为 6,146.21 万元。本年度主要原
材料价格上升很快，但公司产品销售成功实现了价量齐升。因此，存货数量虽然

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保持稳定，但产品价格上涨致使账面价值上升了 2,607.18 万元，占用了部分资金。
同时，随着销售收入的增长，经营性应收项目金额有所增长，但新增经营性应收
项目占营业收入的比重仅从 2009 年的 4.71%上升到 2010 年的 6.57%，现金管理
状况依旧良好。以上情况反映在财务报表上，期末与期初相比，经营性应收项目
增加 8,223.04 万元，经营性应付项目增加 7,877.19 万元。

3、2011 年公司经营活动产生的现金净流量为-3,164.15 万元。上半年取得珠
海宏昌的土地使用权，分期付款支付财务费用 128 万元。由于主要原材料价格继
续上涨，导致存货余额较上年增长 16.16%。随着销售规模的扩大，销售收入的增
长，经营性应收项目增加 23,591.03 万元，经营性应付项目增加 13,948.87 万元。

（二）投资活动产生的现金流分析

报告期内公司投资活动产生的现金净流量有所波动，2010 年投资活动产生的
现金净流量比 2009 年上升了 13,879.00 万元；2011 年投资活动产生的现金净流
量较 2010 年减少了 9,254.05 万元。主要原因是流动性受限的货币资金量发生变
化。公司流动性受限的货币资金主要是公司向银行借入美元时，银行要求质押人
民币定期存单。由于用于质押的定期存单流动性受到限制，因此将其归属到投资
活动现金流量。

（三）筹资活动产生的现金流分析

报告期内公司筹资活动产生的现金净流量主要是为外购原材料进行美元贷款
产生的现金流入，以及偿还到期银行债务、支付股利和利息产生的现金流出。
1、2009 年筹资活动现金流量净额为-1,495.28 万元。本期筹资活动现金流构
成主要包括：取得借款产生的现金流入 23,986.47 万元，而为偿还债务支付
23,709.31 万元，分配股利、偿付利息支付了 1,772.44 万元。

2、2010 年筹资活动产生的净现金流入为-100.05 万元，主要包括：取得借款
产生的现金流入 24,922.94 万元，而为偿还债务支付了 24,628.31 万元，偿付利
息支付了 394.68 万元。

3、2011 年筹资活动产生的现金净流入为 6,845.38 万元，主要原因为短期借
款产生的现金流入 67,597.42 万元，偿还债务支付了现金 56,042.90 万元，支付
股利和利息支出 4,709.15 万元。

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五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）影响公司财务状况和盈利能力的主要因素

1、行业长期发展前景良好

环氧树脂产品广泛应用于电子电气、涂料、复合材料和建材等各个领域，市
场增长空间巨大。从整体市场来分析，尽管我国环氧树脂产业市场规模较前几年
相比，有了很大的增长，但从产品结构和企业个体角度来看，还有待做大做强。
与国外先进国家相比，我国环氧树脂产业存在单个生产企业规模较小，产品产量
较少，产品结构不够合理、产品差异化程度较低的问题，此外，我国环氧树脂产
品质量稳定性和产品售后服务方面也有待提高。因此巨大的市场潜力仍为国内企
业提供了较大生存和发展空间。预计未来我国环氧树脂产能还将持续增长，行业
将会进一步规范化，环保不合格、产品质量差的企业将被淘汰，这也为公司未来
的发展提供了广阔的空间。

随着国外经济的复苏，国内经济的强劲增长，公司下游客户需求也持续增长，
公司主要客户中涉及的行业包括涂料行业（主要是船舶涂料、集装箱涂料、汽车
涂料）、建材行业和电子行业等；由于上述行业都是国民经济基础行业，随着国内
经济的持续发展而进一步增长，同时政府又相继出台系列相应的扩大内需的措施，
将进一步带动下游行业对环氧树脂产品的需求。

2、公司在行业内具有竞争优势

自从成立以来，公司不仅成功研发出应用于电子电气和涂料等多种行业的阻
燃、固态和溶剂型环氧树脂生产技术，还自主研发出了一系列高附加值的环氧树
脂生产技术应用于新的领域；同时，由于能够就近服务客户，公司在客户中建立
了优秀的品牌价值与企业形象，客户覆盖了国内外各细分行业中的翘楚，并且一
直运用高效的销售模式和快速反应的技术支持，提高客户对公司产品的依赖度，
尤为突出的生产效率优势体现在生产管理安排、规模经济以及资产周转等众多方
面，因此在行业内具有较强的竞争优势。

3、公司盈利水平受到产能不足的限制

近几年下游行业对环氧树脂产品的需求总体保持持续增长趋势，同时国外订
单不断向我国转移，带动我国环氧树脂行业的快速发展，公司生产的环氧树脂产
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品品质高，性能稳定，报告期内产销率一直接近100%。截至目前国家陆续出台了
多项扩大内需政策，下游行业的需求将伴随宏观经济发展而逐渐扩大，行业长期
发展前景良好，但产能不足将制约公司的进一步发展。

4、原材料价格波动

环氧树脂的两大主要原材料双酚 A 和环氧氯丙烷价格受供求和石油价格波动
影响，从而影响了环氧树脂的生产成本。我国对进口部分国家生产的双酚 A 和环
氧氯丙烷采取的反倾销措施，也在不同程度上提高了全行业原材料的采购价格，
进一步影响了环氧树脂生产厂商的生产成本和盈利能力。

（二）公司财务状况和盈利能力的主要优势

1、产品线齐全，资产流动性好，运营能力强，具有较高的抗风险能力

公司产品线齐全，产品质量、技术和工艺在业内处于领先水平；公司流动资
产以货币资金、应收账款、应收票据和存货为主，报告期内存货周转率保持较高
水平，且应收账款的主要客户资信情况良好；公司的资产周转快、流动性好，资
产管理和生产运营能力较强。在金融危机的环境下，2009 年公司通过扩大产品销
售，迅速消化 2008 年库存，实现了销售的恢复性增长，较快地摆脱了金融危机的
不利影响，提高了产品的毛利率水平，体现了较强的抗风险能力。

2、资产负债结构合理，偿债能力强，银行信誉优良

2011 年公司合并报表资产负债率为 57.82%，资产负债结构处于较为合理的
水平；公司报告期内流动比率和速动比率在合理波动范围之内，2011 年流动比率
和速动比率分别为 1.54 倍和 1.39 倍，公司的偿债能力较强。

公司与各个银行之间建立了良好的信用关系，报告期内公司的信用评级在各
大商业银行均属优质客户等级，并获得了其大额的贸易信用额度支持，不仅获得
了利率和费率方面的优惠条件，对公司日常的周转资金也提供了有力保障。

3、管理高效，期间费用总体上保持较低水平，为净利率的提高提供了保障

公司 2009 年至 2011 年，销售费用、管理费用和财务费用合计占营业收入的
比例依次为 4.99%、4.20%和 3.55%。期间费用占营业收入的比率较低体现了公
司较高的经营管理效率，为净利率的提高提供了必要的保障。

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（三）面临的主要困难

公司目前的生产能力满足不了公司业务发展的要求，为扩张产能需要较大规
模的资金支持。近几年来尽管公司通过一系列的设备改良、工艺技术改造等方式
不断提高产品产量，但现有生产能力已经达到极限无法进一步满足公司快速发展
的要求。本次募集资金投资项目的建成将极大增强公司的整体竞争能力，因此通
过本次公开发行股票并上市，一方面可以使公司发展的资金投入需求得到满足，
另一方面也可以有助于进一步增强公司的盈利能力，进一步提高股东回报率。

（四）财务状况和盈利能力的未来趋势分析

在未来的几年内，公司将致力于成为亚洲和全球领先的高端环氧树脂专业生
产厂商之一，将主营业务做大做强，在扩大生产规模、提高市场份额的基础上，
进一步提升产品的品质，提高公司的行业地位。

公司目前资产质量优良，生产效率高，经营业绩良好，通过本次公开发行股
票并上市，公司财务状况将得到进一步优化，盈利能力和抗风险能力继续提升，
公司整体实力和竞争力将大大提高。

六、股东未来分红回报规划

（一）报告期公司的分红情况

发行人重视对投资者的合理回报，执行较为积极的现金分红政策，公司在足
额提取公积金以后，报告期内年均以现金方式分配的股利达到当年度实现的可供
分配利润的30%，报告期累计现金分红金额达到3,795.81万元。

各期末累计未进行分配的利润，主要用于公司资本支出以及募集资金拟投资
项目公司珠海宏昌分期缴纳的注册资本。报告期内，发行人累计用于资本支出
4,596.95万元（其中包括募集资金拟投资项目购置土地等支出），2011年9月又投
入最后一期珠海宏昌分期缴纳的注册资本18,076万元，两项合计支出已超过报告
期内累计未分配利润。

（二）公司未来分红规划

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，增加股利分配决策透明度
和可操作性，发行人董事会制定了《宏昌电子材料股份有限公司股东未来分红回

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报规划》，具体要点如下：

1、公司未来现金分红规划

2011年12月12日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，修订了《公司章
程（草案）》中股利分配政策条款，该草案规定公司单一年度以现金方式分配的
利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。

本次临时股东大会还审议了本届董事会制定的《宏昌电子材料股份有限公司
股东未来分红回报规划》（2011-2013年度），股东大会决议批准在本届董事会
任内，年度以现金方式分配的股利，为当年度实现的可分配利润的30%。

2、公司分红规划的制定原则、周期及程序

公司股东回报规划制定原则。公司董事会在制订利润分配方案时，重视对投
资者的合理回报，同时考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定
性。公司股东回报规划将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在
保证公司正常经营业务发展的前提下，公司将采取积极的股利分配政策，具体可
以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。

股东分红回报规划制定周期。公司每届董事会将重新审议一次《股东分红回
报规划》，对公司股东分红回报规划做出适当、必要的修改，确定该时段的股东
回报计划。

公司分红回报的制定程序。公司董事会制定年度或中期分红方案，根据需要
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会
意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润
分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司需在定期报告中披露未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

3、公司分红回报规划制定考虑的因素及公司未分配利润的用途

由于公司目前正在筹划募集资金投资项目，需要较大资金投入，同时由于销
售规模扩张对流动资金的需求亦较大。此外，公司为改良设备及新产品开发等仍
需每年投入较大资金。因此，公司在向股东分红时尚需考虑经营发展过程中所面

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临的大额资金需求。公司分红回报规划制定考虑的因素及公司未分配利润的用途
具体分析如下：

（1）投资者的合理回报。公司重视对投资者的合理回报，同时考虑公司可持
续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。

（2）项目投资建设

公司为实施募集资金投资项目，公司已累计向项目公司珠海宏昌投入资金合
计21,022万元，根据预算该项目投资折合人民币约需投资62,883万元，在募集资
金尚未到位的情况下，公司仍需不断投入。此外，若公开募集资金不足，差额部
分仍需公司自行筹集。

（3）销售增长相应增加流动资金需求

报告期内，随着公司销售收入的增加，包括应收账款、应收票据、存货等流
动资产相应增加。2010年末公司应收账款余额比2009年末增加36.84%，2011年
末较2010年末增加206.60万元。应收票据亦呈现不断增长的趋势，2010年末应收
票据余额比2009年末增加了15.48%，2011年末较2010年末增加421.87%。此外，
存货也相应增加。

（4）日常资本支出与研究开发

近几年来公司根据产品特性以及积累的生产经验，不断进行技术改良，对部
分生产线进行了去瓶颈处理和工艺优化，使公司整体产能和生产效率逐年提高，
已由最初设计时的年产能3.8万吨提高到目前的7.3万吨。如DCH环氧树脂生产线
支出合计转固定资产907.99万元，700区去瓶颈工程（液态生产线）支出254.96
万元转入固定资产。2011年公司建设危险化学品仓库支出246.54万元。

此外，部分设备需定期或损坏后更新也需相应资本支出。公司生产设备中投
资较大的主要为不锈钢材质的反应釜、储槽、管道等磨损率较低，但仪表及转动
设备,如泵、搅拌机等需每天24小时工作，这些设备需定期或损坏后更新。

报告期内，发行人为开发新产品、新工艺，每年积极投入较大资金进行研究
开发。今后，公司为保持技术与产品竞争能力、进一步节能减耗及新产品的开发
需要，公司仍将持续研发投入并对现有设备进行技术改良。

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项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
研发支出 34,876,124.15 43,732,313.80 40,479,495.05

（5）产业整合需要

近年来国内环氧树脂消费需求总体上一直呈增长之势，但由于国内环氧树脂
生产厂商的产品结构大多以低端环氧树脂为主，而国内电子级环氧树脂等高端环
氧树脂的仍存在供需缺口。此外，我国环氧树脂行业产业集中度低，客观上行业
存在整合的需要与机会。公司计划积极寻找收购兼并对象，在合适的时候进行购
并活动，以实现低成本扩张，并直接进入当地市场。

2012 年 2 月 8 日，发行人召开第二届董事会第七次会议作出如下决议：2011
年度利润暂不分配，本公司 A 股发行前未分配的滚存利润由 A 股发行后的新老股
东按持股比例共享。以上决议，尚需提交股东大会审议。2012 年 2 月 8 日控股股
东 BVI 宏昌作出承诺：“2011 年度利润暂不分配，本公司 A 股发行前未分配的滚
存利润由 A 股发行后的新老股东按持股比例共享。”

（三）保荐机构核查意见

鉴于公司将留存利润用于再投资符合股东利益和公司发展需要。经核查，保
荐机构认为：发行人本次发行完成后实行的利润分配政策着眼于公司的长远和可
持续发展，注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人股
利分配决策机制健全、有效和有利于保护公众股东的权益；发行人《公司章程（草
案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规
范性文件的规定。




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第十二章 业务发展目标

一、公司经营目标及战略

作为国内领先的电子级环氧树脂专业生产厂商之一，公司将通过增强研发与
技术水平、提升运营效率、充分整合国际资源等途径，努力实现国内市场占有率
的进一步提升和全球市场的开拓，致力于成为亚洲和全球领先的高端环氧树脂专
业生产厂商。

（一）公司经营目标

公司的经营战略将通过短期、中期和长期的经营目标来实现。

短期内，公司计划通过去瓶颈的制程技术提高生产效率，同时新建绿色环保
制程的生产线，以扩大产量，降低成本，增强市场竞争力，满足市场不断增长的
需求，提高市场占有率；同时开发特殊等级的阻燃环氧树脂，发展高级覆铜板需
要的无卤阻燃型、无铅制程专用、水性环保型和稀释型环氧树脂，以扩大对高端
电子产品、风力发电和粉末涂料等高增长高利润空间细分市场的占有率。

中期看，公司计划运用本次募集资金新建珠海生产基地，进一步扩大现有产
品的产能和高端产品的产能；与环氧树脂上游相关厂商建立策略联盟，以提高对
市场的主导权；计划通过收购国内具规模的环氧树脂生产厂，加快扩张的速度；
同时规划建立上游原料相关生产厂，以降低成本，确保上游原料的供应，提高竞
争力。

长期看，公司采取低成本和差异化的战略，通过提高产品成本和应用性方面
的竞争能力，巩固国内市场上的竞争地位，提高国内市场份额；同时，不断开发
外销欧洲和东南亚市场的销售渠道，提高国际市场占有率。主要途径包括：一是
装置规模大型化，以此降低固定成本；二是提高产品适用性，在规模生产的基础
上满足下游客户专用性的要求；三是向上、下游发展，实行一体化战略，延长产
品链；四是利用欧洲和东南亚地区在资源、政策等方面的优势，选择适当时机在
当地建立生产基地，就近供应当地市场的客户，以实现全球生产基地的布局。




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（二）公司发展计划

1、产品研发和创新计划

公司在研发上将专注于开发高附加价值的特殊新产品，同时改善现有的制程
条件以降低成本。目前正在开发的技术和产品包括：（1）超高纯度低总氯环氧树
脂技术开发与产业化；（2）无卤无磷环氧树脂技术开发；（3）无卤高Tg环氧树
脂；（4）苯并恶嗪改性环氧树脂加工技术开发；（5）风力叶片用手糊树脂；（6）
溴化树脂第二代升级开发；（7）无卤树脂第三代升级开发；（8）风力叶片用真
空灌注树脂；（9）新型环保型环氧树脂的研发及产业化；

公司在产品生产上计划专注于：

节能减耗产品

节能减耗是未来各产业发展的必然趋势，LED行业是节能减耗的代表性产品。
LED使用的液态型环氧树脂对色相要求很高，一般等级的环氧树脂达不到高度澄
清透明的标准，而公司生产的液态型环氧树脂无色、无味、无臭、无毒，且纯度
高，完全可以满足LED产品的需要。

新能源风力发电叶片用产品

近十年来全球风电累计装机容量的年均增长率接近30%，而中国已经成为目
前全球风力发电增长最快的市场。大型风力发电机的叶片，是以多轴向的玻纤或
碳纤的缝编布浸润环氧树脂后所形成的复合材料为其主要的原材料。由于1.5兆瓦
级风力发电机的叶片尺寸长达40.25米左右，因此对环氧树脂的品质稳定性要求很
高，公司生产的高阶环氧树脂能充分满足制造风力叶片的要求，这将成为未来环
氧树脂产品高速发展的细分市场。

绿色环保产品

绿色环保制程和绿色环保产品都是未来产业发展的必然趋势，公司现有的制
程已达到回收废盐水的绿色环保标准，同时通过自主知识产权的技术，公司正在
发展无污染的原料替代环氧氯丙烷用于生产环氧树脂。目前公司已开始生产水性
环氧树脂、无铅制程覆铜板用的环氧树脂和覆铜板用无卤阻燃环氧树脂等符合绿
色环保标准的产品。

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2、销售与采购计划

销售方面，公司将会继续保持以国内直销、国外通过代理商销售相结合的方
式。在国内销售时，采用直销的方式进一步加强现有的快速服务客户的网络与渠
道，在国外销售时，以结盟代理商的方式服务客户，对国际著名大厂采取直接销
售的方式以获得行业最新的发展讯息。在内销方面，以公司总部和无锡分公司分
别覆盖华南及华东两大客户集中区域，以就近提供服务，缩短交货期限。

采购方面，由于公司一直致力于上游资源的整合，与国内外供应商建立了稳
定的战略伙伴关系。

根据中国环氧树脂行业协会的统计，2008年到2010年双酚A和环氧氯丙烷的
供给主要来源于中国、美国、韩国、中国台湾、泰国和俄罗斯。为了保证正常供
应和降低采购成本，公司将把握机会开发新的供货商，扩大供应来源，除了与供
货商签订长期合约保证部分用量之外，充分发挥竞争市场机制，其余货源以现货
方式采购。由于中国对双酚A、环氧氯丙烷征收了反倾销税及产成品出口退税降低，
公司计划在未来最终实现内购内销，外购外销。

四溴双酚 A 国内供给逐渐增多，价格相对稳定，但由于四溴双酚 A 上游原料
溴素资源有限，溴素原料成本存在提高的可能，对国内企业将造成较大的压力。
因此公司未来除了向国内采购以外，也向溴素资源丰富的国外生产厂商采购以保
持长期关系。

报告期内丙酮主要依赖进口，来自韩国、中国台湾、日本、新加坡和美国，
由于丙酮已被列为反倾销产品，公司计划未来将开发更多的国内供应商。

3、再融资计划

本次公司上市募集资金后，下一步将根据公司发展的实际情况，通过增发、
配售新股、发行公司债和可转债等方式筹集新项目的建设资金。

4、收购兼并及扩张计划

公司在主要销售市场所在地区，在考虑当地的投资政策、投资环境后，可以
独资或合资方式建立生产线，以巩固和扩大该地区的市场占有率。同时，积极寻
找对国外市场的收购兼并对象，在合适的时候进行购并活动，以实现低成本扩张，

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直接进入当地市场。

二、拟订上述计划所依据的条件

公司所在行业及领域处于正常发展的状态下，没有出现重大的市场突变情况。
公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，无其他不可抗
力或不可预见的因素对发行人产生重大不利影响。国家对本行业的产业政策不发
生重大的改变，并被较好的执行。

三、实施上述计划将面临的主要困难

在公司业务和经营规模迅速扩展的情况下，公司在战略规划、组织结构、机
制建设、资源配置、财务管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。

四、上述计划与现有业务的关系

上述业务发展计划紧紧围绕公司现有业务的未来发展编制，核心目标是使公
司目前从事的环氧树脂业务在国内和国际市场上的地位进一步提升，核心竞争力
更加突出，从而为股东创造更高的回报。




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第十三章 募集资金运用

一、本次发行募集资金运用概况

2011年1月31日和2月21日，公司分别召开第一届董事会第二十三次会议和
2010年年度股东大会审议并通过《关于公司首次公开发行A股股票并上市的议案》
和《关于公司首次公开发行A股募集资金用途及可行性研究报告的议案》，决定此
次申请向社会公开发行人民币普通股1亿股，募集资金总额将根据询价结果最终确
定。募集资金扣除发行费用后拟全部投资于“电子用高科技化学品项目”。

2011年11月25日和12月12日，公司分别召开第二届董事会第六次会议和
2011年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于延长〈公司首次公开发行A股股
票并上市决议〉有效期议案》、《关于延长〈授权公司董事会办理本次A股发行具
体事宜〉有效期议案》等议案。

项目名称 总投资金额 立项核准

美元9,980万元（折合人民币约 广东省发展和改革委员会
电子用高科技化学品项目
62,883万元） 粤发改工(2008)705号

注：人民币对美元汇率 6.3009:1，来自 2011 年 12 月 31 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价。

上述投资总额中建设投资约为美元 8,080 万元，流动资金约为美元 1,900 万
元，公司投资部分拟通过公司本次募集资金解决。

二、实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足的安排

若上述“电子用高科技化学品项目”已作先期投资或将进行先期投资，则部分募
集资金将根据实际情况用来偿还先期投入的银行贷款或置换公司自筹的资金；若
实际募集资金不能满足上述建设投资项目需要，则资金缺口通过公司自筹方式解
决；若募集资金满足上述建设投资项目后尚有剩余，则剩余资金用以补充公司流
动资金。

三、募集资金投资项目简介

本项目计划建设三条合成反应生产线及配套附属设备，生产规模为年产环氧
树脂80,000吨，其中液态型产品23,000吨、阻燃型42,000吨、无铅制程专用和无

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卤阻燃型产品共4,000吨、固化剂3,000吨、水性环氧树脂2,000吨和稀释型环氧树
脂6,000吨，产品主要销售给国内外覆铜板、LED、涂料和风力叶片等生产厂商。

（一）项目实施的必要性

1、公司迫切需要解决产能“瓶颈”制约公司发展的问题

目前公司总产能为 7.3 万吨，是在 2001 年原有设计产能 3.8 万吨的基础上经
过不断技术改造后形成的。2010 年度，公司环氧树脂实际产量和销量均在 6.4 万
吨以上，考虑到各种产品之间相互转换必须保留的生产能力以及必要维修，公司
产能使用已达到最大限度。

截至 2010 年公司的客户总数已达 2000 余家，比 2003 年的客户数增长了 5
倍有余，而同期公司的产能只增长了约 1 倍左右。尽管在 2008 年下半年受宏观
经济形势和行业调整的影响，公司产量有所下降，但 2009 年 2 月份起，公司订
单持续增长，公司产销量大幅度提升，为缓解公司液态环氧树脂生产能力的瓶颈
限制，公司外购部分液态环氧树脂加工为阻燃型等环氧树脂产品，2009 年、2010
年累计外购总量超过 2000 吨。

由于公司产能有限，只能按市场需求情况及各类产品的毛利率高低次序配置
产能资源，虽然在短期内会维持公司的经营业绩，但从长期来看不利于公司的持
续发展。因此，投资建设本项目将能够有效解决公司的产能瓶颈。

2、通过规模经济提高公司的成本优势，提高市场份额

环氧树脂属于规模效益显著的行业，从全球范围来看，美国迈图化工、南亚
塑胶和陶氏化学三家公司拥有全球环氧树脂 40%以上的产能，而大部分国内厂家
年产能均在万吨以下，难以形成规模效益。本项目的投资建设有利于降低成本、
巩固公司的行业优势地位，进一步提升公司产品的市场份额。

3、进一步改进公司产品结构，避免同质化竞争

国内的环氧树脂生产厂商在技术、质量和管理上都在不断的进步，公司必须
改变产品结构，扩大新技术和高附加价值产品的产能，以保持领先的市场地位。
本项目主要生产覆铜板用阻燃型环氧树脂、无卤阻燃型、无铅制程专用、水性环
保型及稀释型环氧树脂，由于具有附加值高及技术含量高的特点，能够有效避开

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国内环氧树脂厂商低端同质化产品的竞争。

基于以上分析，利用本次募集资金投资建设本项目是公司顺应行业发展规律、
扩大产能、应对市场竞争和提升产品结构的战略性举措。

（二）项目的市场前景及市场容量

随着国内外经济逐渐回暖以及下游电子电气行业、汽车业和建筑业等产业的
发展，我国环氧树脂需求将保持平稳增长，根据中国环氧树脂行业协会统计，2010
年我国环氧树脂消费量达到约 80 万吨，占到全球消费总量的约 40%。根据中国
环氧树脂行业协会预计，未来 5 年，在我国 GDP 继续保持高增长的态势下，我国
环氧树脂需求量年复合增长率达到 10%，2015 年消费总量将达到 130 万吨左右，
占到全球环氧树脂消费市场半数以上。

本次募集资金投资项目产品主要用于电子电气产品的绝缘和封装、涂料和复
合材料等领域。

（1）液态型环氧树脂

液态型环氧树脂是目前用途最广泛的环氧树脂，主要用于电子行业的灌封料、
防腐涂料、地坪涂料、汽车用电泳漆、光固化涂料、复合材料、土木建材、艺品
灌封料以及电工行业的浇注料等高端产品市场。

根据中国环氧树脂行业协会数据，2009 年和 2010 年我国液态型环氧树脂消
费量分别为 32 万吨和 36 万吨，预计到 2012 年我国液态型环氧树脂消费量将超
过 45 万吨。

目前公司液态型环氧树脂年产能为 5.3 万吨，公司生产的液态型环氧树脂部
分用于直接销售，大部分用于转制生产阻燃型、固态型以及溶剂型环氧树脂。2009
年和 2010 年公司用于直接销售的液态环氧树脂分别为 1.18 万吨和 1.41 万吨，其
余产量用于转制生产其他类型环氧树脂。本次募集资金投资项目达产后，公司将
新增 5.3 万吨的液态环氧树脂年产能，其中约 3 万吨用于加工其他类型环氧树脂，
其余用于直接对外销售。

（2）阻燃型环氧树脂

阻燃型环氧树脂是由电子级液态环氧树脂与四溴双酚A在触媒作用下反应再

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溶解于丙酮中制成，主要用于覆铜板的生产。

根据中国环氧树脂行业协会数据，2009 年和 2010 年我国阻燃型环氧树脂消
费量分别为 21 万吨和 24 万吨，预计到 2012 年我国阻燃型环氧树脂消费量将达
到 30 万吨。

公司阻燃型环氧树脂 2009 年、2010 年和 2011 年产量分别为 3.99 万吨、3.75
万吨和 3.07 万吨，产销率超过 100%。募集资金投资项目达产后，公司将新增约
4.2 万吨阻燃型环氧树脂的年生产能力。

随着我国电子信息产业的快速发展以及国外电子信息制造业向中国的产业
转移，国内印制电路板需求旺盛，持续快速发展，据中国工业和信息化部统计：
2001～2008年间，我国电子信息产业销售收入年均增长25.24%；2009年我国电
子信息产业实现销售收入6.51万亿元，同比增长3.4%。2000年至2008年，中国印
制电路板产业高速成长，总产值复合增长率达22.6%，增长速度在世界主要印制
电路板生产地区中排名第一，同期韩国为14.1%，台湾为5.9%，日本为-1.6%，北
美为-12.2%，欧洲为-10%。2009年我国印制电路板产值达到了142.52亿美元，
占全球产值的35.11%。据Prismark预测，2011年至2014年，我国印制电路板产值
年均增长率为9.3%，位居全球第一。

（3）无卤阻燃型环氧树脂、无铅制程专用环氧树脂

无卤阻燃型环氧树脂和无铅制程专用环氧树脂是阻燃型环氧树脂的新型产
品，为绿色环保型环氧树脂，代表了未来覆铜板应用的主流方向。

近年来，在欧洲、日本等国大部分整机电子产品设计生产中，越来越多地采
用无卤和无铅的环氧印制电路板，这也是世界电子行业生产领域发展的趋势，因
此无卤、无铅等新型环保环氧树脂的应用需求潜力巨大。

无卤阻燃型环氧树脂的最大特点在于环保，生产过程中不再使用普通环氧树
脂生产中使用的四溴双酚 A 等化工材料，已经越来越多地在欧洲、日本等大部分
整机电子产品设计生产中使用。无卤阻燃型环氧树脂目前是索尼（SONY）等日
本跨国电子企业指定必须使用的覆铜板产品，由于日本电子企业在全球电子行业
中的领先地位，以及人们对环保认识的不断提高，决定了未来无卤阻燃型环氧树
脂将有着的广阔的市场前景。
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无铅制程专用环氧树脂是按照欧盟无铅的要求，通常应用于高阶覆铜板上。
由于无铅化提高焊锡的温度，在 SMT 过锡炉的工艺中，如果覆铜板无法承受高温
而损坏，将导致印刷电路板损坏，导致整个电子产品故障，因此价格较高的电子
产品较多地使用无铅制程专用环氧树脂制作的覆铜板，提高基板耐热性能。

（4）稀释型环氧树脂

稀释型环氧树脂主要用于风力发电机的叶片，也可用于飞机、卫星、航天器
和固体火箭发动机壳体等的结构件和重要原材料。高级体育用品如球拍、高尔夫
球杆、钓鱼杆、赛艇等也广泛使用稀释型环氧复合材料。公司募投项目的稀释型
环氧树脂主要用于生产风力叶片。

根据世界风能协会 2010 年 10 月公布的《2010 年世界风能报告》，全球风能
装机容量到 2020 年可达 10 亿 KW，可满足全球 12%的电力需求，在 2030 年更
可达至 22%。而中国国内的风电装机容量在 2020 年将达到现在的 10 倍。中国目
前是全球最大的风电市场，也是全球最大的风力发电机组生产基地。到 2009 年年
底，中国国内的风能装机容量已经突破 2,500 万 KW。

我国不仅在全球风力发电市场的地位越来越重要，而且我国的风力发电机生
产行业在全球也已经有了重要的地位。风力发电行业的快速发展将给风力叶片市
场带来同步快速增长。

风力叶片是风电设备的关键零部件之一，一般是由玻璃纤维或碳纤维增强的
环氧树脂或不饱和聚脂等复合材料制备而成。与风力叶片用环氧树脂相比，使用
不饱和聚脂的成本更低，但性能相对较差，其固化产物的硬度和强度均低于环氧
树脂。近年来我国风电机组的单机容量不断提升，目前主流的风电机组单机容量
已达到 1.5 兆瓦，叶片的长度一般为 40.25 米以上，重约 6 吨，因此叶片制备需
要采用性能优异稀释型环氧树脂。风力叶片专用的稀释型环氧树脂凭借着适用期
长、浸透性好，且其固体物力学强度高、韧性好的良好性能，已经成为大容量机
组用风力叶片的最优选择。

由于风力叶片用稀释型环氧树脂的生产对于技术和工艺水平要求较高，因此
产品附加值较高。作为风力叶片最重要的原材料之一，随着全球特别是我国风电
装机容量超高速增长，必将带动风力叶片用环氧树脂需求的快速增长。

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目前，中国风机叶片市场已经形成外资企业、民营企业、研究院所、上市公
司等多元化的主体投资形式。外资企业主要有 LM、GAMESA、VESTAS、SUZLON
和 NORDEX 等，国内企业以时代新材、中材科技、中复连众为代表。截至 2009
年底，中国境内的风力叶片厂商已经超过了 60 家。国内兆瓦级风力叶片生产厂商
已有不下 40 家，形成了数个生产规模在 1000 套以上的寡头，行业集中度显著增
强。

根据国内几家企业的规划和目前的扩产进展，包括中材科技、中复连众、中
航惠腾均有 1000 套风力叶片规模的扩产计划，2011 年规模将接近 7000 套。

（5）水性环氧树脂

本募集资金投资项目拟生产的水性环氧树脂主要用于环氧地坪和墙壁方面。
随着我国逐渐成为世界制造中心，食品业、电子业在不断的扩建和增建新的工厂，
均要求无缝、无尘、无菌的环境，水性环氧树脂产品将有越来越多的应用空间。

（6）固化剂

固化剂为无卤、无铅阻燃型环氧树脂及稀释型环氧树脂等高端产品的配套产
品。环氧树脂一般无法单独使用，必须搭配固化剂使用才能发挥产品的功能。在
通用型的环氧树脂品种中，客户自行选购适当的通用型固化剂搭配，但公司自主
研发的上述无卤、无铅、稀释型和水性四种特殊型环氧树脂品种必须搭配公司生
产的配套固化剂，才能更好、更稳定地发挥产品的功能。

（三）项目实施可行性

1、项目已获政府核准或许可

（1）2008 年 6 月 26 日，广东省发展和改革委员会出具粤发改工﹝2008﹞
705 号《关于中外合资珠海宏昌电子材料有限公司电子用高科技化学品项目的核
准意见》，同意核准珠海宏昌电子材料有限公司在珠海市高栏港经济区投资建设电
子用高科技化学品项目。

2011 年广东省发展和改革委员会出具《关于同意中外合资珠海宏昌电子材料
有 限 公 司 电 子 用 高 科 技 化 学 品 项 目 核 准 继 续 有 效 的 复 函 》（ 粤 发 改 产 业 函
[2011]187 号），同意该项目核准继续有效，有效期延长至二零一二年六月。

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（2）2008 年 6 月 3 日，广东省环境保护局出具粤环审[2008]211 号《关于珠
海宏昌电子材料有限公司电子用高科技化学品项目环境影响评价报告书的批复》，
原则同意环境影响评价报告书。

（3）2011 年 3 月 18 日，广东省环境保护厅出具粤环函[2011]304 号《关于
宏昌电子材料股份有限公司申请上市环境保护核查意见的函》，同意发行人通过
上市环境保护核查。

（4）2008年6月5日，珠海市安全生产监督管理局出具《关于珠海宏昌电子
材料有限公司电子用高科技化学品项目的选址意见》，同意了本项目的选址。

（5）2011 年 3 月 16 日，珠海宏昌获得《广东省房地产权证书》（粤房地权
证珠字第 0200012265）。

2、募投项目技术水平及竞争对手情况

公司将已经成熟并经市场认可的生产“无卤阻燃型环氧树脂”、“无铅制程专用
环氧树脂”、“风力发电机叶片用稀释型环氧树脂”、“水性环氧树脂”以及与上述特殊
类型环氧树脂配套的“固化剂”的技术用于新建项目，这五项技术均为公司自主研究
开发的成果，是拥有自主知识产权的技术。

（1）液态型环氧树脂

液态型环氧树脂是基础的环氧树脂产品，技术已较为成熟，但公司多年来一
直致力于环氧树脂的生产、研发，在产品品质控制方面掌握独特的工艺方法，同
时公司实施严格的内部控制标准，能够长期保证产品品质的稳定性。以 LED 封装
用的液态型环氧树脂为例，LED 环氧树脂封装料要求环氧树脂透明无色、杂质含
量低，而公司生产的液态型环氧树脂色相佳，近于无色，且各批次间产品品质稳
定，多为客户长期使用。

公司的液态型环氧树脂主要竞争对手为南亚环氧树脂（昆山）有限公司、国
都化工（昆山）有限公司、大连齐化化工有限公司和蓝星化工新材料股份公司等。
据公司了解，目前公司主要竞争对手中，南亚昆山在国内投资的环氧树脂项目，
大部分是配合其公司自身覆铜板用环氧树脂使用。

（2）阻燃型环氧树脂

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阻燃型环氧树脂的生产技术也较为成熟，但公司能够根据客户的要求，协助
客户调整其生产工艺，为客户提供生产工艺解决方案，同时由于公司产品品质稳
定，在客户长期使用公司产品过程中，大大减少设备、工艺的调试工作。

公司的阻燃型环氧树脂主要竞争对手为南亚环氧树脂（昆山）有限公司、建
滔（番禹南沙）石化有限公司、陶氏化学（张家港）有限公司和大连齐化化工有
限公司等。

（3）无卤阻燃型环氧树脂、无铅制程专用环氧树脂

公司拥有自主研发的无卤阻燃型环氧树脂产品，供给我国获得索尼“Green
Partner”认可、用于覆铜板无卤阻燃型环氧树脂的供货商使用。

公司拥有自主研发的符合欧盟 RoHS 要求的可耐焊锡高温的无铅制程用环氧
树脂生产技术。欧盟 RoHS 禁用含铅产品后，印刷电路板必须改用无铅的焊锡，
无铅焊锡的制程将会提高焊接时的温度，因此必须提高印刷电路基材覆铜板的耐
高温标准，从而须提高覆铜板的原料环氧树脂的质量。

（4）稀释型环氧树脂

目前我国风力叶片用环氧树脂基本上完全依赖进口，而公司是我国第一家取
得德国劳氏船级社（Germanischer Lloyd）认证的风力叶片环氧树脂生产厂商。
与国外进口产品相比，公司属于本地制造，在生产成本、运输以及产品服务上都
具有优势。同时，由于公司本身生产液态环氧树脂，可以保证原材料的品质从而
提高产品的稳定性，因此，相对于国外风力叶片用环氧树脂厂商而言，公司具有
较为突出的比较优势。

（5）水性环氧树脂

我国已有一些环氧树脂加工厂商能够将一般环氧树脂改性成水性环氧树脂，
但产品品质、稳定性等方面与进口产品相比仍有较大差距，而进口产品普遍价格
较高。公司自主拥有生产水性环氧树脂的生产技术，目前已小批量生产水性环氧
树脂产品，销售情况良好，经客户使用后，产品品质及稳定性较好，而与国外进
口的同类产品相比，具有明显的价格优势。




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3、募投项目产品国内外市场开拓情况

在环氧树脂产品市场需求不断增长的情况下，公司本次募投项目投产后不但
可以扩大环氧树脂产品产能，还能优化公司产品结构，有效提高整体生产技术水
平和产品档次、丰富产品品种，特别是技术水平和附加值相对较高的特殊型环氧
树脂，更好地满足客户在数量和品种方面的需求，进一步提高公司的行业优势地
位，具体措施如下：

（1）利用现有客户资源，挖掘客户潜力

公司目前拥有客户 2000 多家，其中长期合作的有两百余家，公司向几十家客
户销售的金额已占公司总销售额的大部分，因此客户开发潜力较大。由于客户一
般对采购的各批量环氧树脂品质的一致性要求较高，采购方式主要为单一客户、
大批量、长期合作的方式，近几年，公司受到产能的限制，无法保证满足所有客
户的采购需求。另外，据公司了解，目前公司的长期客户中，有部分正在或预计
近期进行扩张产能，随着公司长期客户产能的扩张，对公司环氧树脂产品的需求
同样增长，将消化公司大部分新增产能。

（2）充分利用现有销售网络，提高客户合作深度，同时扩大销售区域

公司总部在广州，在无锡设有分公司，分别覆盖华南及华东两大客户集中区
域，在香港设有子公司，覆盖国外市场。公司针对现有销售区域，以内部专门管
理机构进行专项管理，以加强区域市场管理的专一化、服务的快捷化，提高对市
场需求的反应速度，在保持华南和华东区域继续快速增长的同时，增加对其他区
域的营销投入力度，重点开发大客户，以点带面，实现跳跃式发展，同时利用公
司行业地位优势、产品技术优势和后续服务优势，提高市场占有率。

（3）通过募投项目进一步发挥公司产品结构的优势，形成业务增长点

募投项目投产后，公司技术开发优势将得到进一步体现，产品结构将得到优
化，明显提升无铅、无卤、以及稀释型等特殊型环氧树脂产品占公司产品的比例，
不但可以填补国内企业在该部分特殊环氧树脂产品方面的生产空白，替代进口产
品，而且可以以特殊型环氧树脂产品争取客户，带动普通液态型、阻燃型等环氧
树脂产品的销售，形成良性循环。提升公司整体产品竞争力，加快产品升级换代
速度，丰富产品结构，形成新的业务增长点。
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（4）积极开拓国外客户，扩大出口规模

近几年由于受产能限制，公司产品最终销售给国外客户的规模较小，以维持
现有客户和销量为主，并未进行大面积的销售拓展。募投项目投产后，公司将更
多地参与海外展会等方式，加大海外市场开拓力度，发挥公司产品品质好、成本
低、品种丰富、符合欧美地区环保要求的优势，争取不断提高产品的海外销量。

（5）加大客户服务投入，提高服务水平

提高对客户服务水平主要体现在两个方面，一是通过在客户集中区域设立发
货仓库的方式缩短交货期限，目前公司已在天津和杭州萧山设置了发货仓库以便
就近服务；二是加强对客户特别是长期重点客户的后续应用技术服务，提高客户
对公司技术服务的依赖，建立长期、稳定的合作关系，并争取成为客户扩张产能
后选取环氧树脂供应商的第一选择。

4、项目实施优势

（1）领先的市场定位

按照我国相关的产业政策，节能减耗、绿色环保和新能源是未来产业发展的
必然趋势，本项目拟生产的环氧树脂定位于节能、环保和风力发电的目标市场，
顺应了国家产业政策的要求和未来的发展趋势。

（2）管理团队和技术团队在环氧树脂行业经验丰富

公司在创立之初即引入了拥有国际一流企业运营经验的管理团队，核心成员
平均拥有20年以上的行业背景和经营企业的成功经验，在技术、生产、管理和销
售方面有着独到的经验。

与国际竞争对手相比，公司作为进入中国大陆市场的第一个外资专业环氧树
脂生产商，利用先位优势，公司的管理团队对国内市场需求率先进行了较为深入
的了解，能够因时因地的制定公司的各项发展战略；与国内竞争对手相比，管理
团队在制造工艺、研发、销售、运营、品质管理和成本控制方面多年来投入了大
量的资源，致力于按照国际级客户的标准生产产品，并善于从国际市场布局的角
度调配国内外资源，因此能够保持在国内外高端产品市场上的竞争力。

（3）本次募集资金投资项目的实施有利于进一步发挥公司目前在市场地位、

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客户资源和技术等方面的优势

2010年公司环氧树脂产品在中国境内的市场占有率为8.02%，其中覆铜板用
阻燃型环氧树脂的市场占有率为15.63%。受益于下游行业特别是覆铜板行业的快
速发展，近几年环氧树脂行业发展迅速，预计未来几年我国环氧树脂仍将保持较
高的增长率。公司利用现有的相对优势市场地位，将以本次募集资金项目为契机，
解决公司产能不足的问题，紧抓行业规模快速增长的时机，进一步巩固并提高公
司的行业地位，提升公司整体竞争力。

公司已经建立了受到客户高度好评的品牌价值与企业形象，客户资源覆盖了
国内下游各细分行业中的领先企业。本次募集资金项目达产后将有利于公司发挥
品牌优势和客户资源优势，进一步满足客户的需求。

自从公司成立以来，不仅成功研发出应用于电子电气和涂料等多种行业的阻
燃、液态、固态和溶剂型环氧树脂生产技术，还自主研发出了一系列前研的环氧
树脂生产技术应用于新的领域，特别是本次募集投资项目的行业新产品无卤阻燃
型环氧树脂和无铅制程专用环氧树脂，目前公司拥有3件发明专利、52件非专利技
术、正在申请10项发明专利，尤其在无卤阻燃型环氧树脂和无铅制程专用环氧树
脂方面，公司拥有生产这两类产品的2项发明专利和3项非专利技术。

（4）高效的销售模式和快速反应的技术支持服务

公司在国内市场采用直接销售的方式，由于直接面对环氧树脂用户，公司凭
借敏锐的市场判断和丰富的研发经验，能够协助客户灵活调整工艺条件以解决客
户生产问题，满足下游客户对产品适用性的即时需求，并在最短的时间内为客户
提供最直接的经验和专业的技术支持服务。由于客户对环氧树脂产品性能的稳定
性和适用性要求较高，而公司可以为客户提供方便、有效的技术服务支持，因此
有利于新客户的开拓和老客户关系的维系。

（四）项目建设的具体内容

1、产品类别、计划生产量及用途

本项目计划在募集资金到位后两年内竣工投产，计划设置三条生产线的合成
反应及配套附属设备，投产后共可生产8万吨环氧树脂。本项目生产的主要产品有
液态型环氧树脂、阻燃型环氧树脂、无卤环氧树脂、无铅制程专用环氧树脂、固
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化剂、稀释型环氧树脂及水性环氧树脂，具体产品类别、产量和用途如下：

类别 年生产量 用 途
1. 电子组件封装绝缘
2. 无尘、自流平地板床材
23,000 吨 3. 接着剂
液态型环氧树脂 4. 重防腐涂料
5. UV 树脂用
作原料转制成阻燃、水性、稀释型环氧树
30,000 吨
脂
阻燃型环氧树脂 42,000 吨 覆铜板用的主原料
无卤环氧树脂 1,400 吨
无铅制程专用环氧树脂 2,600 吨 环保型覆铜板用的主原料
固化剂 3,000 吨
1. 环氧地坪
水性环氧树脂 2,000 吨 2. 玻璃纤维浸润剂
3. 环保型防腐涂料
稀释型环氧树脂 6,000 吨 风力叶片

2、产品工艺流程

（1）液态型环氧树脂：本项目中液态环氧树脂的工艺流程请参见“第六章 业务
和技术”之“四、发行人主营业务分析”之“（三）主要产品的工艺流程”。

（2）阻燃型环氧树脂：将电子级液态环氧树脂、四溴双酚 A 在反应釜内进行反
应，再送入丙酮溶解，可生成阻燃型环氧树脂。

（3）无卤阻燃型环氧树脂：将酚醛树脂、双酚和阻燃剂在反应釜中进行反应，
最后送入丁酮溶解，可得无卤阻燃型环氧树脂。

（4）无铅制程专用环氧树脂：将酚醛树脂、四溴双酚 A 和阻燃剂在反应釜中进
行反应，最后送入丙酮溶解，可得无铅制程专用环氧树脂。

（5）稀释型环氧树脂：将液态环氧树脂与稀释剂在槽内进行稀释，可得稀释型
环氧树脂。

（6）固化剂：将酚醛树脂与丁酮在槽内进行混合，可得固化剂。

（7）水性环氧树脂：将共溶剂、乳化剂与环氧树脂在槽内进行溶解，可得水性
环氧树脂。

3、项目选址及用地情况

本项目位于广东省珠海市高栏港经济区地处西江出海口，距离香港45海里、

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澳门11海里及南海油田采油区80海里。经济区内的高栏港拥有珠三角最大吨位的
港口泊位，是全国沿海主枢纽港之一，国家一类对外开放口岸，其交通、地理优
势明显；经济区内的高栏石化产业基地是广东省重点石化园区，已纳入广东省沿
海石化产业布局规划。

珠海高栏港经济区经过十年发展，以石化产业为主导的高栏港型重化工业格
局已经基本形成，已有来自世界10多个国家的110多家知名企业包括英国石油公
司、中国石油天然气股份有限公司、中国海洋油田服务公司、中国中化集团公司
和长江实业（集团）有限公司均选择落户该区。

珠海宏昌已全部缴纳《国有建设用地使用权出让合同书》约定的土地出让金。
2011 年 3 月 16 日，珠海宏昌获得《广东省房地产权证书》（粤房地权证珠字第
0200012265）。

2011 年 3 月 17 日，珠海市国土资源局出具证明：截止目前，珠海宏昌电子
材料有限公司自 2008 年成立至今能够遵守国家、地方有关国土资源管理的法律、
法规和其他规范性文件的规定，通过合法程序取得国有土地使用权，并合法使用
国有土地，不存在因违反国有、集体土地使用方面的法律法规和其他规范性文件
而受到任何行政处罚的情形。

4、项目的实施方式

本项目拟由公司与公司全资子公司香港宏昌组建的珠海宏昌负责实施，珠海
宏昌的基本情况如下表：

中文名称 珠海宏昌电子材料有限公司
地址 广东省珠海市高栏港经济区
注册资本 3,328 万美元
企业性质 中外合资企业
公司出资约 3,203.20 万美元，占总出资额的 96.25%；香港宏昌
股权结构
出资约 124.80 万美元，占总出资额的 3.75%

本次募集资金到账后，由公司将募集资金全部作为出资投入到珠海宏昌，由
珠海宏昌实施建设本项目。在本次募集资金到账前，公司可自筹资金进行先期投
资，设立珠海宏昌并进行本项目的前期建设；募集资金到账后，以募集资金偿还
或置换已实际投入的先期投资。



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5、项目进度情况

“电子用高科技化学品项目”的工程建设分为四个阶段。

第一阶段：设计阶段，包括可行性研究报告的编制、安全条件论证报告的编
制、安全预评价报告的编制及报审等内容。根据《广东省安全生产监督管理局危
险化学品建设项目安全许可实施细则》的要求，本建设项目在设计阶段委托有化
工设计资质的单位进行设计，并编制建设项目设计专篇，通过审查后，进行施工。

第二阶段：设备定货，由于大型设备加工周期长成为制约工期的重点。主要
塔器、机泵、仪表、特殊阀门、容器等，提前定货。

第三阶段：施工阶段，包括土建施工和设备安装。

第四阶段：开工准备，从公司抽调主操作人员组织以老带新的培训队伍，严
格遵循操作规程，熟悉开工、停工方案。

各阶段实施期间将积极筹措资金，统筹安排，合理交叉作业，认真组织好设
计、采购、施工和安装，力保装置顺利投产试车、考核、验收。本项目已经成立
了专门项目组开始进行设计基础数据的采集、厂区规划和基本设计工作。

6、产品销售计划

本项目投产后，计划销售给国内外覆铜板及 LED、风力叶片生产厂商使用。
公司将依托现有的销售模式，采用直销的方式在国内市场销售，以代理的方式进
行国际市场拓展。随着国内电子科技业的发展日益加速，内销市场将逐步增加，
预计达产后将有 80%的产量供应国内市场。

本项目达产后各种产品的产量分布如下：

单位：吨
类别 宏昌股份 珠海宏昌 合计
液态型环氧树脂 18,000 23,000 41,000
阻燃型环氧树脂 40,000 42,000 82,000
固态型环氧树脂 5,000 0 5,000
溶剂型环氧树脂 7,000 0 7,000
无卤阻燃型环氧树脂 300 1,400 1,700
无铅制程专用型环氧树脂 700 2,600 3,300
水性环氧树脂 500 2,000 2,500
稀释型环氧树脂 1,000 6,000 7,000
固化剂 500 3,000 3,500
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合计 73,000 80,000 153,000

公司计划通过如下销售安排来消化扩大的产能，以进一步提高在目标市场的
占有率。

（1）增加对现有客户的供应：本项目中的液态型环氧树脂和阻燃型环氧树脂
仍然是公司未来主要的产品线。公司现有的这两种产品的产能仅满足了 1900 多家
客户的少部分需求，部分大批量的定单，公司受产能限制无法满足，同时，约占
公司销售收入 56%的大客户自身也在扩厂，预计未来三年内其产能将增长
40%-50%，由于这些客户对原材料的品质和稳定性要求很高，且需要长期稳定的
供应，对公司产品的依赖度较高。因此，这部分客户的扩建完成后预计能够在一
定程度上消化公司的新增产能。

（2）开发新客户的需求：公司在面向客户直销的过程中，积累了 5000 多家
潜在客户的数据库，从而为消化新增的产能提供了较多的机会。

7、主要原材料及辅料供应

主要原材料：本项目生产过程中使用的原料有双酚 A、环氧氯丙烷、四溴双
酚 A、丙酮、NaOH、酚醛树脂、丁酮、甲苯等，由市场供应。辅助材料：本项目
设计消耗用的辅助材料主要有电、蒸汽、柴油、氮气等，主要由市场供应。燃料：
本项目设置一台热媒锅炉，燃料采用柴油，由市场供应。

（五）项目安全

根据生产性质、特点以及消防规范的规定，设置独立的稳高压消防水系统以
及泡沫消防水系统，主要服务于项目各生产装置，储罐区，以保证生产安全。

1、危险物料的安全控制：对危险物料的安全控制是防火防爆最有效的措施
之一，本设计从原料的输入、加工、直至产品的输出，所有可燃物质始终密闭在
各类设备和管道中。各个连接处均采用可靠的密闭措施，加工装置和储运系统过
程控制采用 DCS 系统。

2、安全距离：本项目总平面布置及各装置区内平面布置，执行《石油化工
企 业 设 计 防 火 规 范 》（ GB50160-90 ， 1999 年 版 ） 及 《 建 筑 设 计 防 火 规 范 》
（GB50016-2006）的要求。各装置之间、装置内部的设备之间，储罐区内部储
罐与储罐间均留有相应的安全距离，能保证消防及日常管理的需要。厂区道路采
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用环形布置，道路宽度满足消防车道车辆的通行需要。所有潜在的火源尽可能布
置在有可能泄漏可燃物料场所的上风向。

3、设备：工艺装置及辅助生产设施的压力容器，压力管道的设计及制造分
别符合《压力容器设计规范》及其他有关的工业标准规范的相关要求。

4、电气仪表安全设计：本项目工程所用的仪表按所处的区域的防爆等级选
用本安型或隔爆型仪表。生产装置、储罐区的爆炸危险区域划分执行《爆炸和火
灾危险环境电力装置设计规范》（GB50058-92）危险区内的各类电气设备均选用
相应防爆等级的产品。储罐区及原料装卸区均按照《建筑物防雷击设计规范》
（GB50057-94，2000 版）及有关标准的规定，设防雷击、防静电系统，为了将
突然停电易发事故的危险性降至最低，本项目还设置有柴油发电机。

5、建筑物防火：各个建筑物的防火设计均按照《建筑设计防火规范》
（GB50016-2006）根据建筑物的功能、所处位置确定相应的耐火等级，并按照
国家标准设置安全出口和疏散距离，装置区操作平台和通道的设置，满足人员紧
急疏散和消防的要求。

（六）项目环境保护

1、废水：本项目的盐水主要来自于精制段，含盐份约 20~25%，本项目设
置有一套 NaCl 设备回收结晶盐，水经蒸发冷凝后回收使用，所得母液经离心分离
浓缩固化处理，因此，盐水不外排，且完全再生使用，达到清洁生产的要求。蒸
汽冷凝水回收后再使用，生活废水及雨水排放至厂区污水处理池，经处理达标后
统一排放。

2、废气：废气主要来源于各段反应槽及桶槽排放的尾气，主要成份为环氧
氯丙烷、甲苯，经真空系统洗净冷凝，回收至收集桶循环使用，另外少量气体经
活性碳吸附后再洗涤达标排放至大气中。另一排放源为厂区内热媒锅炉及发电机
尾气烟囱；热媒炉烟囱排放采取的措施为选用柴油及燃烧性能好的燃油机，加强
操作管理，经环保部门检测合格，其二氧化硫、烟尘含量均符合标准后再进行排
放。

3、噪声：本项目装置内的噪声主要来自机泵、空压机等，设计中优先选用
低噪声电机，并将空压机等布置在厂房内部，利用建筑物消减噪声，对于高噪声
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等级的设备还可以采用配备消声器或隔音罩的方法减少噪声的污染，使厂界噪声
符合《工业企业厂界噪声标准》的要求。

（七）项目概算

项目 名称 单位（套） 数量 金额（万美元）
1 土地综合开发费 455.00
2 厂房建设 911.00
3 机械与电仪设备
3.1 机械设备
3.1.1 反应槽（含搅拌机） 套 10 185.20
3.1.2 溶解槽、暂存槽 套 49 257.80
3.1.3 泵 套 103 175.20
3.1.4 热交换器 套 38 21.50
3.1.5 过滤设备 套 11 28.40
3.1.6 管件、管路及阀类 套 1 403.10
3.1.7 冷冻机组 套 3 161.80
3.1.8 公用设备 套 1 549.60
3.1.9 废水﹑废气处理设备 套 1 915.70
3.1.10 原料、成品、储槽 套 18 351.70
小计 3,050.00
3.2 电仪设备
3.2.1 分布式控制系统 套 1 575.60
3.2.2 高压变电气、配电盘 套 9 90.70
3.2.3 马达控制中心盘 套 100 44.40
3.2.4 管配件（含电动阀） 套 200 190.30
3.2.5 仪表及配件、开关箱 套 147 100.30
3.2.6 配线费用（含材料） 套 1 243.70
小计 1,245.00
3.3 机电工程 套 1 971.00
3.4 配管工程 842.00
3.5 细部设计费 506.00
机械设备小计 6,614.00
4 开办费 100.00
5 铺底流动资金 1,900.00
合 计 9,980.00

（八）项目经济效益评价

项目主要财务指标预测情况如下表所示：

单位：万元

项目 主要财务指标
年均销售收入 168,904.77
年均总成本 148,126.54
年均利润总额 15,978.29
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年均净利润 11,979.58
税后投资利润率 24.66%
税前内部收益率 15.33%
动态投资回收期（税前）（年） 5.30
盈亏平衡点（万吨） 2.341

本项目总投资规模为 9,980 万美元，公司拟将募集资金全部用于该项目，该
项目预计将公司的总产能提高到 15.3 万吨，计算期为 5 年零 4 个月（含建设期），
在此期间税后投资收益率为 24.66%，税前内部收益率为 15.33%，动态投资回收
期（税前）为 5.3 年。

四、募集资金运用对公司业务与主要财务状况及经营成果的影响

（一）本次募集资金项目与公司业务的关系

本次募集资金投资项目产品主要为覆铜板用电子级环氧树脂和无卤、无铅、
水性环保型液态环氧树脂，主要应用于覆铜板、LED、风力叶片和涂料等领域。
该等业务与公司目前的业务相一致。

（二）对净资产、每股净资产及资产结构的的影响

募集资金到位后，公司的净资产总额与每股净资产都将大幅增加。募集资金
到位后，短期内公司的资产负债率将会下降，未来随着公司募投项目的逐步实施，
业务的进一步发展，资金需求扩大，将会保持合理的财务杠杆，保证公司发展的
资金需求。

（三）对净资产收益率和盈利能力的影响

募集资金到位后，短期内公司的净资产收益率会有所降低；从中期来看，募
集资金投入的项目具有良好的投资回报率，随着项目投产，公司的营业收入和利
润水平预计将有大幅度增长，净资产收益率也将随之提升；从长期来看，募集资
金到位不仅使公司自有资本规模扩大，而且增强了公司的间接融资能力，有利于
优化产品结构，实现规模经济效益，增强竞争优势。

（四）新增固定资产折旧对公司经营业绩的影响

1、新增固定资产投资与产能变动的匹配关系分析

本次募集资金投向中固定资产投资合计约 47,414 万元（7,525 万美元），募


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集资金投入后新增资固定资产投资、新增产能与现阶段固定资产、产能的匹配情
况对比如下：

项目 固定资产投资（万元） 产能（万吨）
现阶段情况 32,806.48 7.3
募集资金投入新增情况 47,414.27 8.0
增长率 144.53% 109.59%
注：1、现阶段固定资产投资额为截至 2011 年 12 月 31 日公司固定资产原值；2、表中人民币对美元汇
率 6.3009:1，来自 2011 年 12 月 31 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价

尽管募集资金项目与公司现阶段情况相比，固定资产投资增长率高于产能增
长率，但募集资金项目产品中，技术含量和附加值均较高的无铅制程专用和无卤
阻燃型环氧树脂、水性环氧树脂及稀释型环氧树脂产品的产量将大幅增加，目前
大多该特殊型环氧树脂已进入小规模生产阶段，且其品质已被客户所认可。

上述产品产量的增长将大幅提高募投产品的整体盈利能力。同时由于募投项
目的采购、销售等渠道可以与现有渠道共享，因此销售费用、管理费用占销售收
入的比例也将下降。

2、固定资产投资较大的原因

（1）项目设计标准要求提高

与公司现有厂房、生产线相比，公司募投项目按照对环境保护、安全生产、
产品加工精细度及节能降耗的更高标准设计，同时增设备、建筑物等配套设施，
有利于公司产品在品质、稳定性方面的提升，有利于公司的长期发展。

（2）项目实施采用先进机器设备

募投产品中除公司目前的主要产品液态及阻燃性环氧树脂外，也扩大了无铅
制程专用、无卤阻燃型、水性、稀释型等技术含量更高的环氧树脂的产能，这些
特种环氧树脂对生产、检测等设备要求较高，相应提高了设备采购成本。

（3）物价与公司设立时相比已大幅上涨的影响

公司现有固定资产主要是在 2000 年或之前购买的，近年来基础材料价格大幅
上涨，机器设备价格也持续上涨，因此投资成本也相应增加。

3、新增固定资产折旧、研发支出对公司未来经营成果的影响


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本次募集资金投向中固定资产投资合计约 7,525 万美元，固定资产将有较大
规模的增长，按照公司现行固定资产折旧政策及项目效益分析，项目达产后每年
新增固定资产折旧及净利润情况如下：

单位：人民币万元

项目名称 年新增固定资产折旧 年新增净利润
电子用高科技化学品项目 4,514.55 11,979.58

项目建成后将增加公司固定资产折旧，但同时公司主营业务规模和销售收入
也将大幅增加。根据公司对项目的盈利预测，项目建成达产后，如果按计划实现
收益，扣除每年新增的固定资产折旧以及相关成本费用，预计年均净利润可达到
约可达到约1.2亿元，税后投资利润率约为24.66%。




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第十四章 股利分配政策

一、公司的股利分配政策

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司的股票全部为普通股。公司将
依照同股同权同利的原则，按照股东持有的股份的比例分配股利。

（一）公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：1、弥补以前年度亏损；
2、提取法定公积金 10％；3、提取任意公积金；4、支付股东股利。

公司应提取利润的 10%作为法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公
积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，
在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。

（二）公司可以通过现金、股票方式分配股利。公司分配股利时，按照有关
法律法规的规定，代扣代缴股东股利应纳税金。

（三）公司上市后利润分配政策

2011 年 12 月 12 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议批准关于
《公司章程（草案）》中股利分配政策条款拟修订后如下：

第一百五十七条 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。

公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考
虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的
可分配利润的 30%。

公司可以进行中期现金分红。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公
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司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关
调整利润分配政策的议案，该议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准。

二、公司报告期内实际股利分配情况

2009 年 5 月 21 日，经公司 2008 年度股东大会批准，公司在 2007 年 11 月
1 日至 2007 年 12 月 31 日期间实现的可供分配利润计 14,787,050.66 元以现金方
式分配公司所有股东；公司 2008 年度实现的未分配利润暂不分配。

2010 年 12 月 22 日，经公司 2010 年度第一次临时股东大会批准，同意公司
2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日累计税后净利润人民币 27,094,159.70 元，
依相关规定提取 10%法定公积金计人民币 2,709,415.97 元。以扣除法定公积金后
的可供分配利润人民币 24,384,743.73 元的 30%计人民币 7,315,423.12 元分配现
金股利，各股东以其持有公司股份比例享有股利。

2010 年 12 月 22 日，经公司 2010 年度第一次临时股东大会批准，同意公司
2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日累计税后净利润人民币 55,031,435.82 元，
依相关规定提取 10%法定公积金计人民币 5,503,143.58 元。以扣除法定公积金后
的可供分配利润人民币 49,528,292.24 元的 30%计人民币 14,858,487.68 元分配
现金股利，各股东以其持有公司股份比例享有股利。

2011 年 2 月 21 日，经公司 2010 年度股东大会批准，提请同意本公司 2010
年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日累计税后净利润人民币 58,459,985.38 元，依
相关规定提取 10%法定公积金计人民币 5,845,998.54 元。以扣除法定公积金后的
可供分配利润人民币 52,613,986.84 元的 30%计人民币 15,784,196.05 元分配现
金股利，各股东以其持有本公司股份比例享有股利。
除上述股利分配情况外，公司报告期内无其他股利分配情况。

三、本次发行完成前滚存利润的分配安排

依据 2011 年 2 月 21 日召开的公司 2010 年度股东大会决议，公司本次 A 股

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发行前未分配的滚存利润，若 2011 年 12 月 31 日前完成 A 股发行，则由 A 股发
行后的新老股东按持股比例共享，若未完成发行，则由股东大会另行决议。

2012 年 2 月 8 日，发行人召开第二届董事会第七次会议作出如下决议：2011
年度利润暂不分配，本公司 A 股发行前未分配的滚存利润由 A 股发行后的新老股
东按持股比例共享。以上决议，尚需提交股东大会决议。2012 年 2 月 8 日控股股
东 BVI 宏昌作出承诺同意上述决议：“2011 年度利润暂不分配，本公司 A 股发行
前未分配的滚存利润由 A 股发行后的新老股东按持股比例共享”。




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第十五章 其他重要事项

一、发行人的信息披露与投资者服务

按照《公司法》、公司章程及信息披露管理等规章制度的规定，公司信息披露、
投资者关系工作在董事会的领导下实施，由董事会秘书负责公司信息披露和投资
者关系的具体事宜，协调和组织公司有关部门进行信息披露和投资者关系工作，
负责收集、复核、整理、分析、披露信息和维护投资者关系管理。

公司信息披露和投资者关系负责人：董事会秘书黄兴安，证券事务代表陈义
华；电话：020-82266156，传真：020-32021356。

二、重大合同

（一）借款和信贷合同

截止招股说明书签署日，公司正在履行的借款、信贷合同如下：

序 合同 贷款行
合同号 币别 金额（元） 起止日 备注
号 名称 /抵押权人
最高额抵 中国银行广州 主合同为
GDY47756012 2008-11-1
1 RMB 200,000,000 GDK477561
押合同 0080046 开发区分行 2012-12-31

外币借款 GDK47756142 中国银行广州 2009-6-2
2 USD 3,600,000 抵押借款
合同 0090088 开发区分行 2012-6-1
授信额度 招商银行广州 2011-3-7
3 21110241 RMB 140,000,000 —
协议 开发区支行 2012-3-6
综合授信 030100120110 广州农村商业 2011-3-29
4 RMB 8,000,000 —
合同 0005 银行天河支行 2012-3-29
授信额度 （121106） 广发银行广州 2011-4-20
5 RMB 40,000,000 —
合同 1113 银授合字 分行 2012-4-20
渤广分银承
银行承兑 渤海银行广州 2011-4-22
6 （2011）第 23 RMB 60,000,000 —
协议 分行 2012-4-22
号
粤穗开农银进
进口开证 农业银行开发 2011-10-12
7 证额字 2011 第 RMB 200,000,000 —
额度合同 区支行 2012-8-8
004 号
综合授信 030100120110 广州农村商业 2011-12-8
8 RMB 50,000,000 —
合同 0034 银行天河支行 2012-12-8

（二）采购与销售合同

1、公司通常执行合同期限较短，截至招股说明书签署日，公司已签署尚未履
行完毕且合同金额在人民币 500 万元以上的采购及销售合同具体情况如下表：

序号 卖方 买方 商品名称 合同金额（元） 合同签订日

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三井物产（上海）贸易
1 宏昌股份 双酚 A 5,089,200.00 2012 年 1 月 17 日
有限公司
山 东 海 力 化 工股 份 有
2 宏昌股份 环氧氯丙烷 9,440,000 2012 年 1 月 19 日
限公司
广东生益科技
3 宏昌股份 环氧树脂 8,123,077.25 2011 年 10 月 10 日
股份有限公司
上海南亚覆铜
4 宏昌股份无锡分公司 黄料树脂 12,660,000 2011 年 12 月 31 日
箔板有限公司
上海南亚覆铜 白料树脂
5 宏昌股份无锡分公司 8,350,600 2012 年 2 月 6 日
箔板有限公司 黄料树脂

2、2011 年 3 月 18 日，公司（甲方）与无锡宏仁（乙方）签署了《供货协
议》，其主要内容有：甲方同意向乙方供应甲方产品，货物的规格、价格、数量、
货款支付、交货等事项由具体的订货合同予以约定，双方签订的订货协议应遵循
公平合理的原则，本协议有效期限为三年。

3、2011 年 3 月 18 日，公司（甲方）与广州宏仁（乙方）签署了《供货协
议》，其主要内容有：甲方同意向乙方供应甲方产品，货物的规格、价格、数量、
货款支付、交货等事项由具体的订货合同予以约定，双方签订的订货协议应遵循
公平合理的原则，本协议有效期限为三年。

（三）运输合同

1、本公司与广州远洲国际货运代理有限公司（乙方）签订《国际货运代理合
同》，约定乙方代为本公司办理进出口货物的订舱、报关、报验、装箱、拆箱、
转运、代垫代付海运、空运运费等相关事宜，本公司同意支付相应的海运、空运
运费、包干费及乙方因办理委托事项垫付的其他费用等。乙方须在每月5日前与本
公司核对上个月账单，本公司在发票到45日，向乙方进行支付上月发生的款项，
合同有效期自2011年1月12日起至2012年1月12日。合同另约定甲乙双方若无异
议，则自动延长一年，合同有效期延长至2013年1月12日。

2、本公司与江西特威尔物流有限公司签订《运输合约》，约定本公司托运之
货物由江西特威尔物流有限公司按本公司指定地点装运，并送达本公司指定地点
或成品交运单所载之交货地点；运输费以报价单为准，采取月结方式；合同时间
自2012年1月1日起至2012年12月31日。江西特威尔物流有限公司拥有《中华人
民共和国道路运输经营许可证》（赣交运管许可宜字360900209976号），经营范
围为普通货运，危险货物运输（1类-9类），有效期自2010年8月10日至2014年8
月19日。

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（四）其他重大合同

2009 年 9 月 22 日，公司与中材科技风力叶片股份有限公司签订《技术合作
协议》，约定：公司与中材科技合作开发可降低成本的 1.5 兆瓦级风力叶片真空灌
注生产工艺用环氧树脂，开发出的树脂配方等相关知识产权归公司所有，中材科
技作为项目合作方，拥有低于公司市场价格 10%的优惠权。

2011 年 3 月 15 日，本公司与海通证券签订《宏昌电子材料股份有限公司与
海通证券股份有限公司之首次公开发行股票并上市保荐协议》和《宏昌电子材料
股份有限公司与海通证券股份有限公司之首次公开发行股票并上市承销协议》约
定海通证券作为本公司本次股票发行的保荐机构和承销机构。

2011 年 12 月 15 日，公司无锡分公司与无锡启华电子科技有限公司签订《租
赁协议》，约定无锡分公司承租无锡启华电子科技有限公司拥有的位于无锡市新区
新锡路 11 号、建筑面积 40 平方米的房屋作办公用途，月租金人民币 500 元，租
赁期限自 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止。

三、对外担保情况

截至本招股说明书签署日，公司及其控股子公司不存在为其他单位或个人提
供担保的情况。

四、诉讼与仲裁事项

（一）公司的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日，公司及其控股子公司不存在对公司财务状况、经
营成果、声誉、业务活动及未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

（二）公司控股股东、实际控制人的重大诉讼或仲裁事项

1、实际控制人在美国提起的诉讼

公司的实际控制人王文洋先生于 2009 年 5 月 13 日以“王永庆遗产继承人委
员会”召集人的名义，向美国新泽西州高等法院递交诉状，请求指定其本人作为
其父亲王永庆先生的遗产管理人，同时授权其本人查明其父亲遗产总额。

2010 年 1 月 28 日，王文洋先生对上述遗产诉讼说明如下：“截止目前，美
国新泽西州高等法院对本人提起的上诉诉讼请求尚未作出裁决。此法律事务纯属
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本人私人事务，不会影响宏仁企业集团及其下属公司的管理运营，不会影响宏昌
电子材料股份有限公司的财务状况、经营成果及业务活动。”

根据 2011 年 3 月 1 日中华国际联合法律事务所粘毅群律师出具的法律意见
书：经美国律师出具在公证人面前签署之文件，王文洋先生迄今从未因提起前述
指定遗产管理人而获得任何南亚塑胶之股票或股份。目前甚难预估美国法院对于
是否有管辖权一事会在何时做出裁定，因必须在上述法院裁定后，才能确定为了
判断有无管辖权所可以进行调查的范围，如果上诉取得法院同意作更大范围的调
查，则确定有无管辖权的时间又将会更加延后。基上所述，目前美国律师及本律
师均无法预估最终全案确定之时间。

王永庆先生设立之信托基金中持有的南亚塑胶股份，如王文洋先生最终获得
分配，取得南亚塑胶之股份合计不足南亚塑胶已发行股份总数之比例 0.17%，王
文洋先生不可能因此而具有南亚塑胶之控制权。

2、实际控制人在香港提起的诉讼

公司实际控制人王文洋先生于公元 2011 年 12 月 19 日在香港特别行政区高
等法院原诉法庭以王瑞华等 13 名对象为被告提起民事诉讼。

根据 2011 年 12 月 27 日中华国际联合法律事务所粘毅群律师出具的法律意
见书：香港诉讼之诉讼标的仅涉及两间香港公司【华阳投资(香港)有限公司,永诚
国际投资有限公司】的控制权及该两间公司在内地的资产(发电厂和酒店)，不涉及
南亚塑胶之股票或股份、亦与南亚塑胶之事务无关。香港诉讼之诉讼标的业务与
资产亦与宏昌电子材料股份有限公司业务与资产无任何相同或相似之处。该诉讼
案件至诉讼终结所需时间尚不能准确预估。

截至本招股说明书签署日，除上述披露外，公司控股股东 BVI 宏昌、实际控
制人 Grace Tsu Han Wong 女士不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务
活动及未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

（三）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。


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第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。

董事：


林瑞荣 谢坤洲 张成华




萧志仁 苏建中 张振明




阮吕芳周 杨胜刚 蔡辉明




监事：



郭容容 彭淑贞 叶文钦


高级管理人员：




林瑞荣 詹俊宏 黄兴安




宏昌电子材料股份有限公司

年 月 日




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二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




法定代表人：




王开国


保荐代表人：




孔令海


项目协办人：




海通证券股份有限公司


年 月 日




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三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见
书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的
法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。




经办律师：




律师事务所负责人：




北京通商律师事务所


年 月 日




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四、承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计
报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表
无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、盈
利预测审核报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无
异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




安永华明会计师事务所 会计师事务所负责人：

【】

中国 北京 签字注册会计师：

【】



【】


【】年【】月【】日




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五、资产评估机构声明



本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册资产评估师：

汤锦东




孙明杰



法定代表人：

汤锦东



广东中广信资产评估有限公司

年 月 日




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六、验资机构声明




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第十七章 备查文件

一、本招股说明书的备查文件

1、发行保荐书

2、财务报表及审计报告

3、内部控制审核报告

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

5、法律意见书及律师工作报告

6、《公司章程（草案）》

7、中国证监会核准本次发行的文件

8、其他与本次发行有关的重要文件

二、备查文件查阅时间、地点、联系人、网址

投资者可于本次发行承销期间，到公司和保荐人（主承销商）的办公地点查
阅。除法定节假日以外的每日上午 9:00 － 11:00 和下午 2:30 － 4:30。

公司网站 http://www. graceepoxy.com

上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn




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