| 海南矿业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 |
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| 公告日期:2014-11-24 |
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海南矿业股份有限公司 （海南省昌江县石碌镇） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （上海市浦东新区商城路 618号） 1-1-1 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数： 本次公开发行的人民币普通股的数量不超过 18,667万股，占发行后公司股份总数的 10%。本次发行均为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份 每股面值：人民币 1.00元 每股发行价格： 10.34元 预计发行日期： 2014年 11月 25日 发行方式： 本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式 拟上市的证券交易所：上海证券交易所 发行后总股本：不超过 186,667万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东及一致行动人上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份（首次公开发行股票中公开发售的股份除外）；如海南矿业上市后 6 个月内股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末最后一个交易日收盘价低于发行价，承诺人持有海南矿业股票的锁定期限将自动延长 6个月；海南矿业如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整。 本公司股东海南海钢集团有限公司承诺：自本公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2014年 11月 21日 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及风险提示。 一、铁矿石价格波动导致经营业绩下滑的风险 本公司主要产品为铁矿石产品，铁矿石的价格受宏观经济状况、供需关系、海运价格、汇率等多方面因素影响，近年来波动较大。国内铁矿石现货均价（以遵化 66%干基含税铁精粉价格为例）2006年 6月至 2007年 7月一直在 600元/吨到 900 元/吨之间徘徊。2007 年四季度开始，国内铁矿石价格快速上涨，最高价达 1,615元/吨。2008年下半年开始，受金融危机的影响，国内铁矿石价格大幅下降，并在 2009年 4月探底至 650元/吨。2009年下半年以来，随着经济环境复苏，国内铁矿石价格重新开始上涨，2011年全年均价上涨到 1,350元/吨左右。2011年四季度以来，随着经济下行压力的增加，钢铁行业面临下游需求减弱、库存增加等困境，钢铁行业的不景气导致铁矿石需求减弱，港口铁矿石库存增加，铁矿石价格也随之走低。2012年、2013年和 2014年上半年，国内铁矿石平均价格分别约为 1,073元/吨、1,049元/吨和 955元/吨。如钢铁行业仍不能摆脱目前不景气的经营环境，预计未来铁矿石产品价格仍将无法回升甚至下滑。 铁矿石价格的大幅波动对本公司的盈利能力具有直接影响，报告期内本公司盈利水平存在较大波动。2011 年、2012 年和 2013 年，公司主营业务毛利率分别为 74.82%、70.25%和 65.38%；2011 年、2012 年和 2013 年度，公司营业收入分别 较前一年度增加 14.25%、减少 14.74%和增加 20.94%，归属母公司股东净利润分别 较前一年度增加 19.03%、减少 37.57%和增加 30.15%。 2014年上半年，受铁矿石价格大幅下跌影响，本公司上半年主营业务毛利率下降至 63.70%，铁矿石产品销量同比下降 29.34%，营业收入同比下降 37.66%，归 属母公司股东净利润同比下降 46.85%。 鉴于 2014年铁矿石价格下跌幅度较大，普氏铁矿石指数（62%Fe:CFR中国北方）由 1月份平均 127.92美元/干吨下跌至 10月份平均 80.38美元/干吨，下跌幅 1-1-4 度达 37%，公司 2014年度经营业绩存在大幅下滑的风险。公司 1-10 月份铁矿石月均综合单价与普氏指数波动对比情况如下： 2014年 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 普氏指数月均值（美元/干吨） 127.92 121.24 111.79 114.24 100.80 92.67 95.73 92.39 82.60 80.38 公司月均综合单价（元/吨） 699.99 670.84 635.90 520.54 574.15 452.05 454.51 486.50 422.63 376.35 根据经会计师审阅的财务报表，2014年 1-9月，公司实现营业收入和归属母公司股东的净利润分别为 133,791.92万元和 31,881.31万元，较上年同期分别下降 40.23%和 59.42%。按照当前铁矿石价格水平，预计公司 2014 年度全年营业收入 可能同比下滑 30%-40%，净利润可能同比下滑 50%-60%。 如 2015 年及以后，铁矿石价格继续持续下跌，公司未来经营业绩仍可能出现超过 50%的大幅下滑甚至出现亏损的风险。 二、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 本次发行前，本公司控股股东复星集团及一致行动人复星产投承诺：“自海南矿业股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的海南矿业首次公开发行股票前已发行的股份，也不由海南矿业回购本公司直接或间接持有的海南矿业首次公开发行股票前已发行的上述股份（首次公开发行股票中公开发售的股份除外）。如海南矿业上市后 6个月内股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末最后一个交易日收盘价低于发行价，承诺人持有海南矿业股票的锁定期限将自动延长 6个月。海南矿业如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整。” 本公司实际控制人郭广昌承诺：“自海南矿业股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，保持对上海复星高科技（集团）有限公司的实际控制，并保证上海复星高科技（集团）有限公司和上海复星产业投资有限公司不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的股份，也不由海南矿业回购上海复星高科技（集团）有限公司和上海复星产业投资有限公司直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的股份。” 发起人股东海钢集团承诺：“自海南矿业股票在上海证券交易所上市交易之 1-1-5 日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的股份，也不由海南矿业回购本公司直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的上述股份。” 三、本次发行后股利分配政策及现金分红比例 本次发行后，公司股利分配政策如下： 1、决策机制与程序：（1）公司董事会充分考虑和听取股东、独立董事和监 事会的意见，结合公司具体情况，制订公司利润分配预案；公司董事会审议利润分配方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，由独立董事发表明确意见，提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（2）独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（3）公司当年盈利，但董事会未 做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 2、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配 应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 3、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红预案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 1-1-6 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、利润分配时间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公 司可以进行中期现金分红。 5、现金分红的条件：根据《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定， 足额提取法定公积金、任意公积金后，公司不存在未弥补亏损且现金能够满足持续经营和长期发展的需要。 6、现金分红比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时， 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。董事会根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定具体现金分红预案。 董事会制定现金分红预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见并公开披露。独立董事可以征集公众投资者的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 7、发放股票股利的条件：公司在满足前项现金分红的基础上，如公司董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 8、公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大 会以特别决议方式审议通过。 9、利润分配政策的调整：公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润 分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并应详细论证；公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节股利 1-1-7 分配政策”。 四、发行前滚存利润安排 根据 2014年 1月 24日召开的公司 2014年第一次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东按照发行后的股权比例共同享有。 五、国有股权划转社保基金 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号），经海南省国资委出具的《关于海南矿业股份有限公司部分国有股转持问题的批复》（琼国资函[2011]188 号）确认，本公司发行上市后，海钢集团划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按实际发行股份数量的 10%计算。 六、老股东公开发售股份的安排 本次发行均为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份。 七、上市后三年内稳定股价的安排 本公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司普通股股份总数）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称“启动条件”），非因不可抗力因素所致，公司将采取以下一种或多种措施稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股 股东增持公司股票；（3）公司董事（不含独立董事及不在公司领薪的董事）、高 级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。公司董事会将在 启动条件发生之日起的十个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案。 选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能 1-1-8 迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。 1、公司回购：经股东大会决议决定实施回购的，应在履行完毕法律法规规 定的程序后 90 日内实施完毕。公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；单次稳定股价方案拟用于回购的资金不低于3,000万元，连续十二个月用于回购的资金不超过上一年度公司净利润的 50%（如低于 3,000万元，则按 3,000万元执行）。 2、控股股东增持：控股股东将自股价稳定方案公告之日起 90个自然日内通 过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份。公司控股股东单次稳定股价方案拟用于增持的资金不低于 3,000万元，且连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。控股股东可以直接执行有关增持事宜，也可以通过其一致行动人执行有关增持事宜。 3、董事（不含独立董事及不在公司领薪的董事）、高级管理人员增持：本公 司董事、高级管理人员应在作出增持公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，拟用于增持公司股份的资金额不低于增持主体上年度薪酬总和（税前，下同）的 30%，连续十二个月用于增持股份的资金不超过上年度薪酬总和的 50%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满，若股价稳定方案终止的条件未能实现，或公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述程序履行相关义务，直至股价稳定方案终止的条件实现。 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1-1-9 （1）公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股 净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的详细内容参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、上市后三年内稳定股价的 安排”有关内容。 八、公开发行前持股 5%以上股东的持股及减持意向 1、控股股东及其一致行动人持股及减持意向 复星集团和复星产投承诺，持有本公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过本公司在减持前 3个交易日公告减持计划，但复星集团和复星产投持有股份低于 5%以下时除外。 锁定期届满后两年内，复星集团和复星产投每年合计减持数量不超过本公司总股本的 10%，且减持价格不低于本公司首次公开发行股票时的发行价格。若锁定期届满后两年内，复星集团和复星产投每年合计减持超过本公司总股本 10%的，每年减持超过总股本 10%部分的所得将归本公司所有。若锁定期届满后两年内，复星集团和复星产投减持所持有的本公司股票价格低于首次公开发行股票时发行价格的，则减持价格与发行价之间的差额将以现金形式补偿给本公司。若复星集团和复星产投未自行将该等补偿支付予本公司，本公司有权在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除。 自本公司股票上市至复星集团和复星产投减持期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将相应进行调整。 2、海钢集团持股和减持意向 海钢集团承诺，持有本公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过本公司在减持前 3个交易日公告减持计划，但海钢集团持有本公司股份低于 5%以下时除外。 1-1-10 锁定期届满后两年内，海钢集团每年合计减持数量不超过本公司总股本的10%，且减持价格不低于本公司首次公开发行股票时的发行价格。若锁定期届满后两年内，海钢集团每年合计减持超过本公司总股本 10%的，减持超过 10%部分的所得将归本公司所有。锁定期届满后两年内，海钢集团减持所持有的本公司股票价格低于首次公开发行股票时的发行价格，则减持价格与发行价之间的差额以现金形式补偿给本公司。若海钢集团未自行将该等所得或补偿支付予本公司，本公司有权在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除。 自本公司股票上市至海钢集团减持期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将相应进行调整。 九、关于招股说明书真实性、准确性和完整性的承诺 1、发行人承诺 （1）本公司历次向中国证券监督管理委员会申报的招股说明书及其摘要均 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对上述文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 （2）如本公司历次申报的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议。承诺人自股份回购方案经股东大会批准或经相关监管部门批准或备案之日起（以较晚完成日期为准）六个月内完成回购。回购价格不低于首次公开发行价格和届时二级市场交易价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。 （3）如本公司历次申报的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的直接损失。 2、实际控制人郭广昌承诺 1-1-11 如海南矿业历次申报的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者的直接损失。 3、控股股东复星集团和一致行动人复星产投承诺 （1）如海南矿业历次申报的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断海南矿业是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将积极促成海南矿业回购首次公开发行的全部新股。 （2）如海南矿业历次申报的《海南矿业股份有限公司首次公开发行股票（A 股）招股说明书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者的直接损失。 4、董事、监事和高级管理人员承诺 如海南矿业历次申报的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者的直接损失。 5、证券服务机构承诺 （1）保荐机构承诺 由于承诺人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失，但承诺人没有过错的除外。 （2）发行人律师承诺 若因承诺人未能勤勉尽责导致承诺人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，承诺人将依照有管辖权的人民法院作出的最终生效判决，承担相应的赔偿责任。 （3）会计师承诺 因承诺人为发行人首次公开发行 A股股票出具的以下文件有虚假记载、误导 1-1-12 性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失： ①于 2014年 8月 1日出具的标准审计报告（报告编号：安永华明（2014）审 字第 60615139_B03号）； ②于 2014 年 8 月 1 日出具的标准内部控制审核报告（报告编号：安永华明 （2014）专字第 60615139_B05号）； ③于 2014 年 8 月 1 日就非经常性损益明细表出具的专项说明（专项说明编号：安永华明（2014）专字第 60615139_B06）。 ④于 2014年 10月 24日出具的标准审阅报告（报告编号：安永华明（2014） 专字第 60615139_B09）。 本承诺函仅供发行人本次向中国证监会申请首次公开发行 A股股票使用；未经承诺人书面同意，不得作其他用途使用。 十、特别风险提示 （一）资源依赖性风险 铁矿石采选行业对资源的依赖性较强，拥有多少可供开采的铁矿石资源储量及其品位的高低，直接影响到铁矿石生产企业的生存和发展，并成为决定铁矿石生产企业综合竞争力的重要因素之一。根据国土资源部国土资储备字[2013]66 号备案证明，截至 2011年 12 月 31 日，本公司拥有的铁矿石保有储量 2.57 亿吨， 平均品位为 46.60%。按照公司现有和建设中的生产能力测算，公司保有资源储量 预计可采超过 30 年。但是从长远来看，如果本公司不能通过购买或其他方式获得新的铁矿石资源，将影响本公司的可持续发展。 （二）露天开采转入地下开采导致盈利能力下降的风险 鉴于石碌铁矿最大的露天采场——北一露天采场预计将于 2016年闭坑，公司露天开采的原矿量将逐步减少。目前，公司正在积极投资建设北一采场深部开采工程项目，并筹划石碌铁矿资源深部开采工程项目。根据计划，北一深部开采工程项目建设期为四年，预计将于 2014 年年底投产，项目完全达产后，将年产铁矿石原矿 260万吨；石碌铁矿资源深部开采工程项目建成达产后，公司地下开采 1-1-13 规模合计将达到 480万吨/年。未来公司若不能继续扩大开采规模，存在成品矿产量下降的风险。 北一采场深部开采工程项目投产后，本公司地下开采在铁矿石开采中的比例逐渐增加，2016年北一露天采场闭坑后，本公司采矿方式将转变为地下开采为主。 转入地下开采后，采矿成本较露天开采将有所上升，对净利润产生一定程度的不利影响；另一方面，公司产品结构中块矿比例下降，铁精粉比例提高，铁精粉毛利率水平与块矿相比较低，因此在铁矿石价格不变的前提下，开采方式和产品结构的变化可能导致海南矿业铁矿石产品的整体毛利率水平有所下降，从而导致盈利能力下降。 另外，地下开采工程投入使用且尚未达产前，由于固定资产折旧已经发生，可能导致本公司成本增加，而收入未实现同步增长。 （三）发行后净资产收益率和每股收益等指标下降的风险 本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，股本规模扩大。由于主要募集资金拟投资项目前期投入大、建设周期较长、投资回收相对较慢，存在公司净资产收益率和每股收益等指标下降的风险。 本次发行募集资金到位后，公司拟通过如下措施提高未来回报能力： 1、进一步完善内部控制制度，加强资金管理，提高资金使用效率； 2、募投项目建成后，公司将进一步充分利用自身资源优势，发掘产能，提 高产率，并通过新技术的研发应用，提升公司资源综合利用率； 3、立足海南矿产资源开发，公司将坚持以铁矿业为主的投资方向，以探矿、 并购、独资、合营等多种形式加大对国内外矿产资源开发投资力度，扩大收入和利润来源； 4、公司将进一步提高管理水平，加大成本控制力度，严格控制费用支出， 提升公司利润率。 （四）未决诉讼带来的风险 2014年 3月 20日，昌江中稷大地矿业有限公司（简称“大地矿业”）向海南 1-1-14 省高级人民法院起诉海钢集团及海南矿业，称被告 2002-2013 年间未按照《贫矿选矿车间承包经营合同书》及相关补充协议的约定向其足额供应贫矿，请求法院判令被告履行应供而未供的 237万吨贫矿可加工铁精粉 1,067,568干吨的合同义务（注：1,067,568干吨铁精粉的价值为 381,121,776元）；2014年 5月 4日，大地矿业向法院提出增加诉讼请求，要求赔偿经济损失共计 381,121,776元。 上述诉讼已经海南省高级人民法院受理，开庭时间尚未确定。鉴于诉讼标的金额较大，判决结果尚不可预测，若法院最终生效判决采纳大地矿业的诉讼请求，将可能对公司财务状况造成较大影响。 为进一步消除未决诉讼带来的潜在影响，发行人股东复星集团、复星产投和海钢集团已出具承诺： 如海南矿业因该企业经营承包合同纠纷须承担相关法律责任，包括但不限于违约赔偿或被要求履行供矿义务及支付相关诉讼费用等，或因该纠纷导致海南矿业的生产、经营遭受损失的，承诺人自愿对海南矿业遭受的上述所有损失或支付的全部费用与开支进行全额补偿。 十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司已在本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“九、财务报告 审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了公司 2014 年三季度的主要财务信息及经营状况。相关财务信息未经审计，但已经会计师审阅。受宏观经济环境和铁矿石价格下跌等因素影响，公司铁矿石销售价格和销售规模出现较大幅度下降。2014 年 1-9 月，公司实现营业收入和归属母公司股东的净利润分别为133,791.92万元和 31,881.31万元，较上年同期分别下降 40.23%和 59.42%；其中 2014 年 7-9月，公司实现营业收入和归属母公司股东的净利润分别为 38,706.90万元和 3,130.08万元，较上年同期分别下降 45.74%和 87.20%。 2014 年 7-10 月，公司生产状况稳定，合计生产铁矿石产品 139.69 万吨，其 中块矿、粉矿和铁精粉分别实现产量 78.31万吨、20.46万吨和 40.92万吨。受宏 观经济环境和铁矿石价格的波动影响，公司铁矿石销售价格和销售规模出现较大幅度下降。2014 年 7-10 月，公司合计销售铁矿石产品 105.48 万吨，较上年同期 1-1-15 下降约 16%；其中，块矿、粉矿和铁精粉分别销售 49.75万吨、7.28万吨和 48.44 万吨，平均销售单价分别为 408.55元/吨、231.16元/吨和 461.11元/吨，较上年同 期分别下降 33.26%、54.42%和 38.61%，综合单价较上年同期下降 34.93%。 1-1-16 目录 第一节释义. 20 第二节概览. 28 一、发行人简介. 28 二、控股股东及实际控制人简介. 29 三、主要财务数据和财务指标. 30 四、本次发行基本情况... 32 五、募集资金用途. 32 第三节本次发行概况. 34 一、本次发行的基本情况. 34 二、本次发行的有关当事人.. 35 三、发行人与中介机构的权益关系. 37 四、与本次发行上市有关的重要日期. 38 第四节风险因素. 39 一、与行业相关的风险... 39 二、与经营相关风险. 41 三、财务税收风险. 45 四、与募集资金投资项目相关的风险. 47 五、其他相关风险. 47 第五节发行人基本情况. 49 一、发行人基本信息. 49 二、发行人历史沿革及股份公司设立. 49 三、发行人历次验资情况. 76 四、发行人的组织结构... 77 五、发行人分公司及控股、参股公司情况. 84 六、实际控制人、发起人及主要股东基本情况. 91 七、控股股东和实际控制人直接或间接持有本公司的股份质押或其他有争议的 情况. 103 八、发行人股本情况. 103 九、老股东公开发售股份的安排... 105 1-1-17 十、上市后三年内稳定股价的安排... 105 十一、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 109 十二、发行人的员工和社会保障情况. 109 十三、发行人主要股东的承诺及其履行情况.114 第六节业务与技术. 120 一、发行人的主营业务及其变化情况. 120 二、发行人所处行业基本情况. 120 三、发行人在行业中的竞争地位... 137 四、发行人主营业务情况. 143 五、本公司主要固定资产及无形资产情况. 165 六、发行人的质量管理情况. 193 七、发行人环境保护和安全生产... 193 八、发行人的技术水平和研发情况... 200 九、境外经营情况.. 201 第七节同业竞争与关联交易. 203 一、同业竞争... 203 二、关联方及关联关系. 212 三、关联交易情况.. 216 四、关联交易公允性、合理性的保障机制. 222 五、独立董事对报告期内关联交易发表的意见. 226 六、本公司规范和减少关联交易的措施... 226 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 228 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员任职情况. 228 二、董事、监事、高级管理人员任职资格. 235 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系. 235 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发 行人股份的情况. 235 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况.. 235 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.. 236 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联企业的兼职任职情况 . 237 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、所作承诺 及其履行情况... 239 1-1-18 九、董事、监事和高级管理人员的聘任及变动情况. 239 第九节公司治理. 243 一、公司治理结构的完善情况. 243 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的建立健全 和运行情况.. 243 三、公司违法违规情况. 266 四、公司资金占用及担保情况. 267 五、发行人内部控制制度的情况... 267 第十节财务会计信息... 270 一、财务报表及审计意见. 270 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围. 286 三、主要会计政策和会计估计. 288 四、税项. 309 五、财务报表分部信息. 313 六、非经常性损益.. 313 七、最近一期末主要固定资产、在建工程和对外投资情况. 315 八、最近一期末无形资产. 316 九、最近一期末主要债项. 317 十、所有者权益变动情况. 320 十一、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动. 322 十二、或有事项、期后事项及其他重要事项. 322 十三、主要财务指标. 324 十四、历次验资和资产评估情况... 327 第十一节管理层讨论与分析.. 329 一、财务状况分析.. 329 二、盈利能力分析.. 349 三、现金流量分析.. 375 四、资本性支出. 376 五、公司未来分红回报规划. 378 六、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异. 381 七、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项. 381 八、持续盈利能力和发展前景分析... 381 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况. 381 第十二节业务发展目标... 388 1-1-19 一、公司发展战略.. 388 二、公司业务发展计划. 388 三、实现发展目标依据的假设和面临的困难. 390 四、公司业务发展计划与现有业务的关系. 391 五、本次发行对实现上述业务发展目标的作用. 391 第十三节募集资金运用... 392 一、本次发行募集资金概况. 392 二、募集资金投资项目市场前景分析. 393 三、本次募集资金投资项目. 393 四、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响. 407 第十四节股利分配政策... 408 一、股利分配政策.. 408 二、公司报告期内实际股利分配情况. 408 三、本次发行后的股利分配政策... 409 四、本次发行前滚存利润的安排.411 第十五节其他重要事项... 412 一、信息披露制度和投资者服务计划. 412 二、重大合同... 413 三、重大诉讼或仲裁事项. 417 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.. 421 第十七节备查文件. 429 一、备查文件... 429 二、查阅地点... 429 三、查阅时间... 429 四、查阅网址... 429 1-1-20 第一节释义 一、定义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： A股指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 本次发行指 发行人根据本招股说明书所载条件公开发行 A股的行为 本公司、公司、发行人、海南矿业 指海南矿业股份有限公司 报告期、最近三年一期指 2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月 控股股东、复星集团指上海复星高科技（集团）有限公司 实际控制人指郭广昌 海矿联合指海南矿业联合有限公司，即海南矿业的前身 复星产投指上海复星产业投资有限公司 复星国际指复星国际有限公司 复星控股指复星控股有限公司 复星国际控股指复星国际控股有限公司 海钢集团指海南海钢集团有限公司 海钢公司指海南钢铁公司，海南海钢集团有限公司前身 鑫庆实业指上海鑫庆实业发展有限公司 欣达实业指昌江欣达实业有限公司 矿建工程指昌江矿建工程质量检测服务有限公司 昌鑫钴业指海南昌鑫钴业有限公司 车辆检测指昌江海矿机动车辆检测服务有限公司 红山矿业指托里县红山矿业金属有限责任公司 1-1-21 富海华指海南富海华钴铜有限公司 海钢广州公司指海南钢铁公司广州公司 富鑫钛业指海南富鑫钛业有限公司 复达钛白指海南复达钛白有限公司 复星矿业指海南复星矿业有限公司 同方矿业指澳大利亚同方矿业有限公司 雅加电站指昌江黎族自治县雅加水电站 风流山水电指昌江风流山水电实业有限责任公司 华能发电指华能海南发电股份有限公司 南钢股份指南京钢铁股份有限公司 金安矿业指安徽金安矿业有限公司 广信科技指上海广信科技发展有限公司 亚东广信指亚东广信科技发展有限公司 复星高新指上海复星高新技术发展有限公司 黄金控股指复星黄金控股有限公司 南钢钢联指南京南钢钢铁联合有限公司 南钢联合指南京钢铁联合有限公司 香港金腾指香港金腾国际有限公司 复星工发指上海复星工业技术发展有限公司 创富投资值上海复星创富投资管理有限公司 上海钢联指上海钢联电子商务股份有限公司 复行信息指上海复行信息产业发展有限公司 星健投资指上海星健投资管理有限公司 复星书刊指上海复星书刊发行产业有限公司 兴业投资指上海兴业投资发展有限公司 激动集团指激动集团股份有限公司 华夏矿业指北京华夏建龙矿业科技有限公司 武钢股份指武汉钢铁股份有限公司 1-1-22 韶钢松山指广东韶钢松山股份有限公司 天津铁厂指天津天铁冶金集团有限公司，原名天津铁厂 帝源公司指江苏帝源秋丘冶工矿工程有限公司 《公司章程》指《海南矿业股份有限公司公司章程》 股东大会指海南矿业股份有限公司股东大会 董事会指海南矿业股份有限公司董事会 监事会指海南矿业股份有限公司监事会 《股东大会议事规则》指《海南矿业股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》指《海南矿业股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》指《海南矿业股份有限公司监事会议事规则》 《关联交易管理制度》指《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》 《独立董事工作制度》指《海南矿业股份有限公司独立董事工作制度》 《总经理工作细则》指《海南矿业股份有限公司总经理工作细则》 《专门委员会工作细则》 指《海南矿业股份有限公司专门委员会工作细则》 《董事会秘书工作制度》 指《海南矿业股份有限公司董事会秘书工作制度》 国土资源部指中华人民共和国国土资源部 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家工信部指中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会指中国证券监督管理委员会 海南证监局指中国证券监督管理委员会海南监管局 海南省国资委指海南省政府国有资产监督管理委员会 海南省工信厅指海南省工业和信息化厅 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 国泰君安、保荐人、保荐机构、主承销商 指国泰君安证券股份有限公司 1-1-23 安永华明、审计机构、会计师 指 安永华明会计师事务所，2012年 8月，组织形式改制为特殊普通合伙，同时更名为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 上海东洲指上海东洲资产评估有限公司 发行人律师指上海市瑛明律师事务所 元、万元指人民币元、万元 二、行业专用名词释义 原矿指指已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石 铁矿石指 铁矿石是钢铁生产企业的重要原材料，天然矿石（铁矿石）经过破碎、磨矿、磁选、浮选、重选等程序获得块矿、粉矿或者铁精粉等产品 块矿指 个体颗粒直径大小为 10mm—40mm 范围的粗颗粒组成的矿石，系用于高炉炼铁的原料 粉矿指 全部由小颗粒矿石组成，个体颗粒直径上限为10mm的矿石，系用于钢铁厂烧结的原料 铁精粉指 采用破碎、磨矿及选矿等工艺，使大部分非铁矿物以尾矿形式从铁矿石原矿中分离，从而提高铁矿石的品位，并且使颗粒直径小于 200 目（0.074 毫米）的个体达到一定比例的矿粉，系钢铁厂烧结、球团的主要原料 贫矿指 相对能直接生产块矿和粉矿的高品位富矿而言，品位较低的原矿，经过选别能获得更高品位的铁精粉 电积铜指 在电解槽中，直流电通过电极和电解质（含铜溶液），在两者接触的界面上发生电化学反应，在阴极析出沉积的铜金属 1-1-24 氯化钴指 一种钴盐，六水结晶体，室温下呈红色，分子式为 CoCl2·6H2O；用作玻璃和陶瓷着色剂、油漆催干剂、氨的吸收剂、制造钴催化剂、制造变色硅胶干湿指示剂、制造隐显墨水、电镀等 烧结指 把粉状物料转变为致密体，是一个传统的工艺过程 尾矿指 原矿经过选矿处理后的剩余物。在当前的技术经济条件下，已不宜再进一步分选，但随着技术的发展，有用目标组份还可能有进一步回收利用的经济价值 炉渣指 又称熔渣。火法冶金过程中生成的浮在金属等液态物质表面的熔体，其组成以氧化物为主，还常含有硫化物并夹带少量金属 品位指 矿石中有用元素或它的化合物含量的百分率。含量的百分率愈大，品位愈高。据此可以确定矿石为富矿或贫矿 复垦指 对因采掘、建材工业发展和其他工矿废弃物堆积等被占用或破坏的土地，通过整治改造使失去的生产力得到恢复再利用 探矿权指 在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利 采矿权指 在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利 1-1-25 基础储量指 经过详查或勘探，达到控制的和探明的程度，在进行了预可行性研究或可行性研究后，经济意义属于经济的或边际经济的那部分矿产资源储量。 基础储量按照三轴状态的不同，又被分为 6 类： 基础储量（111b）、基础储量（121b）、基础储量（122b）、基础储量（2M11）、基础储量（2M21）、基础储量（2M22） 资源量指 查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源，包括经可行性研究或预可行性研究证实为次边际经济的矿产资源以及经过勘查而未进行可行性研究或预可行性研究的内蕴经济的矿产资源，以及经过预查后预测的矿产资源 预查指 依据区域地质和（或）物化探异常研究结果、初步野外观测、极少量工程验证结果，与地质特征相似的已知矿床类比、预测，提出可供普查的矿化潜力较大地区。有足够依据时可估算出预测的资源量，属于潜在矿产资源。又称踏勘 普查指 对可供普查的矿化潜力较大地区、物化探异常区，采用露头检查、地质填图、数量有限的取样工程及物化探方法，大致查明普查区内地质、构造概况；大致掌握矿体（层）的形态、产状、质量特征；大致了解矿床开采技术条件；矿产的加工选冶性能已进行了类比研究。地质普查的目的在于提出是否有进一步详查的价值，或圈定详查区范围 1-1-26 详查指 对普查圈定的详查区域通过大比例尺地质填图及各种勘查方法和手段，比普查阶段更密地系统取样，基本查明地质、构造、主要矿体形态、产状、大小和矿石质量；基本确定矿体的连续性；基本查明矿床开采技术条件；对矿石的加工选冶性能进行类比或实验室流程试验研究，做出是否具有工业价值的评价。必要时，圈出勘探范围，并可供预可行性研究、矿山总体规划和矿山项目建议书使用。对直接提供开发利用的矿区，其加工选冶性能试验程度，应达到可供矿山建设设计的要求 勘探指 对已知具有工业价值的矿床或详细圈出的勘探区，通过加密各种采样工程，其间距足以肯定矿体（层）的连续性，详细查明矿床地质特征，确定矿体的形态、产状、大小、空间位置和矿石质量特征，详细查明矿体开采技术条件，对矿产的加工选冶性能进行实验室流程试验或实验室扩大连续试验。必要时应进行半工业试验，为可行性研究或矿山建设设计提供依据 地下开采指 用地下坑道进行采矿工作的总称。一般适用于矿体埋藏较深，在经济上和技术上不适合于露天开采的矿床 露天开采指 从敞露地表的采矿场采出有用矿物的过程，或者先将覆盖在矿体上面的土石剥掉（剥离），自上而下把矿体分为若干梯段，直接在露天进行采矿的方法 回采指 从完成采准、切割工作的矿块内采出矿石的过程，回采工艺包括落矿、出矿和地压管理 3种作业 1-1-27 选矿指 根据矿石的矿物性质，主要是不同矿物的物理、化学性质，采用不同的方法，将有用矿物与脉石矿物分离，并使各种共生的有用矿物尽可能相互分离，除去或降低有害杂质，以获得冶炼或其他工业所需原料的过程 回收率指 某项加工环节产出的金属量相比投入的金属量的百分比 产率指 在选矿工艺流程中，铁矿石产品的质量占入选原矿质量的百分比 剥采比指采矿过程中，剥离岩土量与采出矿石量的比例 浮选指 是漂浮选矿的简称。浮选是根据矿物颗粒表面物理化学性质的不同，从矿石中分离有用矿物的技术方法 重选指 即重力选矿。利用矿物颗粒间相对密度、粒度、形状的差异及其在介质中运动速率和方向的不同，使之彼此分离的选矿方法 湿法冶炼指 利用某种溶剂，借助化学反应，对原料中的金属进行提取和分离的冶金过程 普氏指数、普氏铁矿石指数 指 由普氏能源资讯（Platts）制定的国际通用铁矿石价格指数。 本招股说明书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 1-1-28 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）概况 发行人名称：海南矿业股份有限公司 英文名称： Hainan Mining Co., Ltd. 法定代表人：陈国平 注册地址：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼） 注册资本： 1,680,000,000元 初次登记日期： 2007年 8月 22日 整体变更日期： 2010年 8月 16日 经营范围： 黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电气试验等（以上项目涉及专项许可的行业凭证经营） （二）发行人设立情况 本公司前身为海矿联合，成立于 2007年 8月 22日；2010年 8月 16日，本公司由复星集团、复星产投和海钢集团作为发起人，以海矿联合截至 2009年 12月 31 日经审计的母公司净资产 1,994,920,464.08 元，按照 1：0.8421 的比例折为 1,680,000,000股，整体变更设立。 2010年 8月 1日，安永华明出具了安永华明（2010）验字第 60615139_B01号 1-1-29 《验资报告》，确认发起人的出资已全部足额到位。2010年 8月 16日，公司取得了海南省工商行政管理局核发的营业执照（注册号：46903101286）。 本公司设立时的股本结构如下： 序号股东名称持股数（万股）持股比例 1 上海复星产业投资有限公司 67,200 40.00% 2 海南海钢集团有限公司 67,200 40.00% 3 上海复星高科技（集团）有限公司 33,600 20.00% 合计 168,000 100.00% 截至本招股说明书签署日，本公司的注册资本及实收资本均为 1,680,000,000元。 （三）发行人主营业务和主要产品 本公司主营业务为铁矿石采、选和销售，主要产品为铁矿石产品，具体包括块矿、粉矿、铁精粉等。公司铁矿石产品直接或通过贸易商最终销往武钢股份、天津铁厂和韶钢松山等国内多家钢铁企业。 根据海南省资源环境调查院编制的《海南省昌江黎族自治县石碌矿区铁钴铜矿资源储量核实报告》（已经国土资源部国土资储备字[2013]66 号备案），石碌铁矿累计探明铁矿石总储量为 4.46亿吨，铁矿石平均品位 49.15%；截至 2011年 12 月 31日，本公司拥有的铁矿石保有储量 2.57亿吨，平均品位为 46.60%。矿区还 赋存铜矿、钴矿等多种矿产资源，钴矿保有储量 465.79万吨，金属量 1.10万吨， 平均品位为 0.237%，在中国处于领先地位；铜矿保有储量 500.06 万吨，金属量 5.41万吨，平均品位 1.081%。 海南矿业具有采矿、选矿、尾矿回收、钴铜冶炼、设备维修、金属加工等综合生产能力。目前，公司年采剥总量约为 1,200万吨，2013年度合计生产铁矿石原矿 594.09万吨，生产铁矿石产品 407.70万吨。 本公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。 二、控股股东及实际控制人简介 1-1-30 （一）控股股东简介 复星集团直接持有本公司 33,600万股股份，占发行前总股本的 20.00%，通过 其下属全资子公司复星产投间接持有本公司 67,200万股股份，占发行前总股本的 40.00%。因此，复星集团直接和间接合计持有本公司 100,800 万股股份，占发行 前总股本的 60.00%，为本公司的控股股东。 复星集团成立于 2005 年 3 月 8 日，法定代表人为郭广昌，注册资本为380,000.00万元，注册地址为上海市曹杨路 500号 206室。复星集团主要从事业务 为投资管理。目前，复星国际持有其 100%股权。 复星产投成立于 2001年 11月 22日，系复星集团的全资子公司，法定代表人为郭广昌，注册资本为 60,000 万元，注册地址为上海市浦东新区康桥镇康士路25号 269室（康桥）。复星产投主要从事业务为投资管理。 （二）实际控制人简介 本公司实际控制人为郭广昌。郭广昌通过复星集团及复星产投持有本公司100,800 万股股份，占发行前总股本的 60.00%。郭广昌系第十届、第十一届全国 人民代表大会代表、第十二届全国政协委员、上海市浙江商会名誉会长。 郭广昌简介参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、实际控 制人、发起人及主要股东基本情况”之“（一）实际控制人”。 三、主要财务数据和财务指标 本公司最近三年一期经审计的主要财务数据如下： （一）简要合并资产负债表 单位：元 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动资产 1,585,429,887.66 2,218,829,495.04 2,254,073,764.10 2,872,028,000.28 非流动资产 2,659,714,713.77 2,594,164,440.66 2,459,759,538.23 1,837,890,061.25 资产总计 4,245,144,601.43 4,812,993,935.70 4,713,833,302.33 4,709,918,061.53 流动负债 1,162,132,219.29 1,065,532,058.02 937,674,322.18 686,627,022.54 负债总计 1,541,266,300.00 1,446,627,884.16 1,695,384,830.29 1,362,794,673.76 少数股东权益---- 1-1-31 归属于母公司股东权益合计 2,703,878,301.43 3,366,366,051.54 3,018,448,472.04 3,347,123,387.77 （二）简要合并利润表 单位：元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 950,850,218.86 2,921,017,731.51 2,415,348,298.30 2,832,812,430.77 营业利润 377,274,800.28 1,344,929,597.12 1,080,915,111.02 1,625,799,568.92 利润总额 379,377,167.91 1,339,615,385.27 1,086,288,128.47 1,629,923,858.12 归属于母公司股东的净利润 287,512,249.89 1,003,917,579.50 771,325,084.27 1,235,447,362.02 （三）简要合并现金流量表 单位：元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 646,163,180.67 941,515,355.04 1,154,328,453.63 1,021,977,863.40 投资活动产生的现金流量净额-223,967,594.37 -443,027,642.29 -424,036,133.92 -129,049,218.71 筹资活动产生的现金流量净额-743,433,982.13 -671,258,577.55 -1,537,643,588.97 -520,516,895.90 汇率变动对现金及现金等价物的影响 ---- 现金及现金等价物净增加/（减少）额 -321,238,395.83 -172,770,864.80 -807,351,269.26 372,411,748.79 （四）主要财务指标 主要财务指标 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产负债率（母公司） 36.04% 29.83% 35.91% 28.06% 资产负债率（合并） 36.31% 30.06% 35.97% 28.93% 每股净资产（元/股） 1.61 2.00 1.80 1.99 流动比率 1.36 2.08 2.40 4.18 速动比率 0.84 1.63 1.83 3.87 主要财务指标 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 应收账款周转率（次/年） 5.12 11.82 13.19 14.48 存货周转率（次/年） 1.33 2.07 2.07 3.56 息税折旧摊销前利润（万元） 46,476.81 151,092.37 129,158.66 182,599.81 利息保障倍数 15.58 28.24 19.52 31.69 每股经营活动现金净流量（元） 0.38 0.56 0.69 0.61 每股净现金流量（元）-0.19 -0.10 -0.48 0.22 无形资产（扣除土地使用权、水 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 1-1-32 面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 注：2014年 1-6月公司应收账款周转率和存货周转率数据均为年化数据。 注：上述财务指标的计算方法参见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“十三、主要财务指标”。 四、本次发行基本情况 股票种类：人民币普通股（A 股） 每股面值：人民币 1.00元 发行股数： 本次公开发行的人民币普通股的数量不超过 18,667万股，占发行后公司股份总数的 10%。本次发行均为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份 定价方式：通过向询价对象询价，并根据询价结果和市场情况确定发行价格 发行对象： 符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立上海证券交易所股票账户的境内自然人、法人以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外） 发行方式： 本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式 承销方式：余额包销 五、募集资金用途 本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目： 单位：万元 序号项目名称项目总投资额募集资金投资额 1 新建选矿厂项目 49,738.93 49,000.00 2 新建选矿厂二期扩建项目 47,941.26 47,000.00 3 石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目 30,178.59 30,000.00 4 铁、钴、铜工程技术研究中心 10,000.00 10,000.00 1-1-33 5 补充流动资金 40,000.00 40,000.00 合 计 177,858.78 176,000.00 本次募集资金到位前，公司将根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入；募集资金到位后，公司将用募集资金置换预先已投入该等项目的自筹资金，并用于后续剩余投入。 若实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。 1-1-34 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类人民币普通股（A 股） 2、每股面值人民币 1.00元 3、发行股数及占发行后总 股本的比例 本次公开发行的人民币普通股的数量不超过 18,667万股，占发行后公司股份总数的 10%。本次发行均为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份 4、每股发行价格 10.34元 5、发行后每股收益 0.52元（按发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰 低的归属母公司股东的净利润除以发行后总股本） 6、发行市盈率 19.88倍（按发行价格除以发行后每股收益计算） 7、发行前每股净资产 1.61元（按截至报告期末经审计的归属于母公司股东的权 益除以发行前总股本计算） 8、发行后每股净资产 2.39 元（按截至报告期末经审计的归属于母公司股东的 权益与本次募集资金净额之和，除以发行后总股本计算） 9、发行后市净率 4.33倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） 10、定价方式 通过向询价对象询价，并根据询价结果和市场情况确定发行价格 11、发行方式 本次发行将采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式 12、发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立上海证券交易所股票账户的境内自然人、法人以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外） 13、承销方式余额包销 1-1-35 14、本次发行前股本 1,680,000,000股 15、预计募集资金总额 193,016.78万元 16、扣除发行费用后，预计 募集资金净额 175,957.98万元 17、发行费用合计 17,058.80万元 其中：承销费 14,958.80万元 保荐费 250万元 审计及验资费 720万元 律师费 580万元 用于本次发行的信息披露费 400万元 股份登记费、上市初费、材料印刷费及摇号费 150万元 18、拟上市地点上海证券交易所 二、本次发行的有关当事人 1、发行人海南矿业股份有限公司 英文名称： Hainan Mining Co., Ltd. 法定代表人：陈国平 注册地址：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼） 联系电话： 0898-26607630 传 真： 0898-26607075 联系人：周建良 2、保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：万建华 注册地址：上海市浦东新区商城路 618号 办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦29层 1-1-36 联系电话： 021-38676 传 真： 021-38670666 保荐代表人：张兴明、金利成 项目协办人：孙兴涛 项目经办人：蒋杰、王懿、董益盈 3、发行人律师：上海市瑛明律师事务所 机构负责人：陈明夏 注册地址：上海市浦东新区世纪大道 100号 51楼 联系电话： 021-68815499 传 真： 021-68817393 经办律师：林忠、张勤、陈婕 4、审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 首席合伙人：吴港平 注册地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼16层 联系电话： 010-58153000 传 真： 010-85188298 经办注册会计师：谈朝晖、吴江 5、评估机构上海东洲资产评估有限公司 法定代表人：王小敏 注册地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路 8号401室 联系电话： 021-52402790 传 真： 021-62252086 经办评估师：梁彬、陈林根 1-1-37 6、验资机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 首席合伙人：吴港平 注册地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼16层 联系电话： 010-58153000 传 真： 010-85188298 经办注册会计师：谈朝晖、吴江 7、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36楼 联系电话： 021-58708 传 真： 021-58899400 8、拟上市的证券交易所：上海证券交易所 注册地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话： 021-68808 传 真： 021-68804868 9、收款银行：中国工商银行股份有限公司上海分行营业部 地 址：上海市中山东一路 24号 联系电话： 021-63211678-4079、021-63231454 传 真： 021-63214882 三、发行人与中介机构的权益关系 截至 2014 年 6 月 30 日，国泰君安通过自营等证券账户合计持有复星医药1,331,848股股份，约占复星医药股本总额的 0.06%。 截至 2014 年 6 月 30 日，国泰君安通过自营等证券账户合计持有豫园商城1,024,365股股份，约占豫园商城股本总额的 0.07%。 1-1-38 除上述情况外，不存在保荐机构持有本公司关联方股票的其他情况。 截至本招股说明书签署日，除本招股说明书已披露的信息外，本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员和经办人员不存在直接或间接持有本公司股票或与本公司有其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 询价推介时间： 2014年 11月 19日－11月 20日 定价公告刊登日期： 2014年 11月 24日 网下申购及缴款日期： 2014年 11月 24日－11月 25日 网上申购及缴款日期： 2014年 11月 25日 股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市 1-1-39 第四节风险因素 投资者在评价判断本公司股票投资价值时，除仔细阅读本招股说明书提供的其他资料外，应该特别关注下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、与行业相关的风险 （一）经济周期风险 本公司的营业收入主要来自于铁矿石产品销售，作为冶炼钢铁的主要原料，其需求在很大程度上受到下游钢铁行业的影响。若钢铁行业景气状况不佳，对铁矿石的需求明显下降，可能对本公司的生产经营产生重大不利影响。 钢铁行业与宏观经济周期密切相关，建筑业、机械、船舶、汽车、五金家电业等行业的景气程度将直接影响对钢铁产品的需求量，进而影响对铁矿石产品的需求量。若宏观经济出现较大波动，本公司经营业绩将不可避免地受到经济周期波动的影响。 （二）铁矿石价格波动导致经营业绩波动的风险 本公司主要产品为铁矿石产品，铁矿石的价格受宏观经济状况、供需关系、海运价格、汇率等多方面因素影响，近年来波动较大。国内铁矿石现货均价（以遵化 66%干基含税铁精粉价格为例）2006年 6月至 2007年 7月一直在 600元/吨到 900 元/吨之间徘徊。2007 年四季度开始，国内铁矿石价格快速上涨，最高价达 1,615元/吨。2008年下半年开始，受金融危机的影响，国内铁矿石价格大幅下降，并在 2009年 4月探底至 650元/吨。2009年下半年以来，随着经济环境复苏，国内铁矿石价格重新开始上涨，2011年全年均价上涨到 1,350元/吨左右。2011年四季度以来，随着经济下行压力的增加，钢铁行业面临下游需求减弱、库存增加等困境，钢铁行业的不景气导致铁矿石需求减弱，港口铁矿石库存增加，铁矿石价格也随之走低。2012年、2013年和 2014年上半年，国内铁矿石平均价格分别约为 1,073元/吨、1,049元/吨和 955元/吨。如钢铁行业仍不能摆脱目前不景气的经营环境，预计未来铁矿石产品价格仍将无法回升甚至下滑。 1-1-40 铁矿石价格的大幅波动对本公司的盈利能力具有直接影响，报告期内本公司盈利水平存在较大波动。2011 年、2012 年和 2013 年，公司主营业务毛利率分别为 74.82%、70.25%和 65.38%；2011 年、2012 年和 2013 年度，公司营业收入分别 较前一年度增加 14.25%、减少 14.74%和增加 20.94%，归属母公司股东净利润分别 较前一年度增加 19.03%、减少 37.57%和增加 30.15%。 2014年上半年，受铁矿石价格大幅下跌影响，本公司上半年主营业务毛利率下降至 63.70%，铁矿石产品销量同比下降 29.34%，营业收入同比下降 37.66%，归 属母公司股东净利润同比下降 46.85%。 鉴于 2014年铁矿石价格下跌幅度较大，普氏铁矿石指数（62%Fe:CFR中国北方）由 1月份平均 127.92美元/干吨下跌至 10月份平均 80.38美元/干吨，下跌幅 度达 37%，公司 2014年度经营业绩存在大幅下滑的风险。公司 1-10 月份铁矿石月均综合单价与普氏指数波动对比情况如下： 2014年 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 普氏指数月均值（美元/干吨） 127.92 121.24 111.79 114.24 100.80 92.67 95.73 92.39 82.60 80.38 公司月均综合单价（元/吨） 699.99 670.84 635.90 520.54 574.15 452.05 454.51 486.50 422.63 376.35 根据经会计师审阅的财务报表，2014年 1-9月，公司实现营业收入和归属母公司股东的净利润分别为 133,791.92万元和 31,881.31万元，较上年同期分别下降 40.23%和 59.42%。按照当前铁矿石价格水平，预计公司 2014 年度全年营业收入 可能同比下滑 30%-40%，净利润可能同比下滑 50%-60%。 如 2015 年及以后，铁矿石价格继续持续下跌，公司未来经营业绩仍可能出现超过 50%的大幅下滑甚至出现亏损的风险。 （三）行业竞争风险 本公司面临着国内外其他同类产品生产商的竞争。其中，淡水河谷、力拓和必和必拓等全球三大矿业公司在世界铁矿石贸易中拥有较高份额，对我国铁矿石行业存在重要影响力；而国内竞争对手主要为钢铁企业集团下属的铁矿石企业和独立的铁矿石企业。 本公司的竞争对手尤其是全球三大矿业公司可能在资金实力、生产技术、资源储量、规模效应、市场形象、销售渠道等方面中的某些方面优于本公司，在日 1-1-41 益加剧的竞争环境中，本公司经营业绩和财务状况可能受到不利影响。 （四）与行业政策相关的风险 近年来，我国大规模的城镇化建设和基础设施建设带动固定资产投资的不断加大，钢铁需求不断增加，促进了钢铁行业和铁矿石采选行业的迅速发展。目前国家正推动钢铁工业结构调整、转型升级，并对其落后产能进行调控。未来钢铁行业调控若加剧可能会给铁矿石行业发展带来负面影响。 此外，铁矿石行业属于资源型行业，国家对铁矿石的生产实施严格的行政许可制度，行政许可标准的提高可能对本公司扩大再生产或对外扩张带来限制。同时，国土、环境、林业、水利、安全等主管部门可能颁布的更加严格的政策法规也将增加本公司的运营成本。 二、与经营相关风险 （一）涉及行业单一 本公司的主要产品为铁矿石。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，本公司铁矿石产品销售占营业收入比例分别为 93.99%、91.73%、88.26%和 90.98%。 本公司业务较为单一，尚无法通过多种经营的方式降低铁矿石行业波动带来的系统性风险。 （二）资源依赖性风险 铁矿石采选行业对资源的依赖性较强，拥有的铁矿石资源储量及其品位的高低，直接影响到铁矿石生产企业的生存和发展，并成为决定铁矿石生产企业综合竞争力的重要因素之一。根据国土资源部国土资储备字[2013]66 号备案证明，截至2011年12月31日，本公司拥有的铁矿石保有储量2.57亿吨，平均品位为46.60%。 按照公司现有和建设中的生产能力测算，公司保有资源储量预计可采超过 30年。 从长远来看，如果本公司不能通过购买或其他方式获得新的铁矿石资源，将可能影响本公司的持续发展。 本公司正在不断开拓新的铁矿石储备资源，以增强公司的持续经营能力。 （三）铁矿资源量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险 1-1-42 本公司铁矿石资源储量系公司委托专业机构根据国家统一标准和业内通行的行业规范进行勘查核实的结果，并经国土资源部进行储量评审备案。受限于专业知识、业务经验和技术水平，资源储量的核实结果与实际情况可能存在差异。 如果本公司实际矿产资源储量与目前勘查核实结果存在着较大差异，则可能导致本公司的营运及发展计划发生改变，从而对公司的业务及经营业绩构成不利影响。 （四）资源勘查工作成果存在不确定性风险 作为资源型的矿业企业，不断扩大占有和控制优良的矿产资源，是保证公司可持续发展的最基本条件，公司一直致力于寻找和发现后备新的资源。为保证公司的可持续发展，公司将继续加大资源勘查找矿力度，但矿产勘查工作，从预查、普查、详查到勘探需要较长的周期和投入大量人力、物力和费用，并且矿产勘查工作具有不确定性，无法保证矿产勘查一定能够发现经济可行的资源储量。 （五）公司探矿权和采矿权续展和取得的风险 根据《中华人民共和国矿产资源法》规定，国家实行探矿权、采矿权有偿取得的制度。矿产经营企业必须获得探矿权及采矿权许可证才能在许可期内在规定范围里进行探矿或采矿活动，许可期满可以申请续期。 截至本招股说明书签署日，本公司拥有一个采矿权和一个探矿权。如果本公司该等采矿权和探矿权在期限届满时未能及时延续，或本公司拥有的探矿权未来无法及时转为采矿权，将对本公司的生产经营产生不利影响。 （六）露天开采转入地下开采导致盈利能力下降的风险 鉴于石碌铁矿最大的露天采场——北一露天采场预计将于 2016年闭坑，公司露天开采的原矿量将逐步减少。目前，公司正在积极投资建设北一采场深部开采工程项目，并筹划石碌铁矿资源深部开采工程项目。根据计划，北一深部开采工程项目建设期为四年，预计将于 2014 年年底投产，项目完全达产后，将年产铁矿石原矿 260万吨；石碌铁矿资源深部开采工程项目建成达产后，公司地下开采规模合计将达到 480万吨/年。未来公司若不能继续扩大开采规模，存在成品矿产量下降的风险。 1-1-43 北一采场深部开采工程项目投产后，本公司地下开采在铁矿石开采中的比例逐渐增加，2016年北一露天采场闭坑后，本公司采矿方式将转变为地下开采为主。 转入地下开采后，采矿成本较露天开采将有所上升，对净利润产生一定程度的不利影响；另一方面，公司产品结构中块矿比例下降，铁精粉比例提高，铁精粉毛利率水平与块矿相比较低，因此在铁矿石价格不变的前提下，开采方式和产品结构的变化可能导致海南矿业铁矿石产品的整体毛利率水平有所下降，从而导致盈利能力下降。 另外，地下开采工程投入使用且尚未达产前，由于固定资产折旧已经发生，可能导致本公司成本增加，而收入未实现同步增长。 （七）深部开采工程不能如期完工的风险 鉴于 2016年北一露天采场闭坑后，本公司采矿方式将转变为地下开采为主，北一深部开采工程项目和石碌铁矿资源深部开采工程项目是公司未来持续经营的重要基础。目前，北一采场深部开采工程项目已开工建设，且进展顺利，截至2014年 6月 30日，已投资金额 83,876.33万元，预计 2014年年底能够投产；石碌 铁矿资源深部开采工程项目正在开展前期工作。若上述深部开采工程项目不能按期完工、验收和投产，可能对本公司的未来经营和发展产生不利影响。 （八）对外收购兼并的风险 本公司致力于通过地质勘探和并购、合作等多种方式，增加矿产资源储量。 其中，收购兼并是矿产企业控制更多矿产资源、扩大生产规模、增加产品产量的重要方式之一。本公司通过对外收购兼并可以增加企业发展后劲，提高经济效益，但对外收购兼并同时也存在风险，如购买价格过高、收购对象的储量或资源不够精确、购入的资产或业务难以成功整合等，给公司经营带来不利影响。 2008年，本公司收购红山矿业 70%股权，由于文化差异大，经营管理困难，导致经营业绩不佳，公司已于 2011 年 3 月将该等股权对外转让。目前公司已对对外收购兼并工作进行经验总结，并制定了更加可行的对外投资策略，但未来仍不排除对外投资成果与公司预期不符的可能。 （九）公司重点客户集中的风险 1-1-44 本公司的重点客户系国内大型矿石贸易、冶金企业，最终客户主要包括武钢股份、天津铁厂和韶钢松山等钢铁企业。由于铁矿石对钢材质量和成本起着重要作用，钢铁生产企业通过严格的审查程序，选择合格的长期稳定的铁矿石供应商，以便于自身生产经营的稳定持续。因此，铁矿石生产企业普遍存在销售客户集中的特点。 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，本公司对前五大客户的铁矿石营业收入分别为 20.72 亿元、17.40 亿元、18.55 亿元和 6.43 亿元，占公司同期营 业收入比重分别为 73.14%、72.04%、63.51%和 67.65%。如果重点客户同时减少对 本公司铁矿石的购买，且公司无法找到其他可替代的销售渠道，将可能对本公司的经营业绩和财务状况产生一定不利影响。 （十）与自然灾害或人为事故有关的风险 本公司的铁矿石采选生产活动会受到若干自然灾害及人为事故等危险因素的影响，包括地震、火灾、水灾，不寻常的或意料不及的地质或采矿环境变异等自然灾害，或因人为因素引起的工伤事故、生产周期性中断、能源或燃料供应中断、重要设备损毁等。这些风险及危险均可能延误产品的生产与交货，增加铁矿石采选的成本，并可能会对公司的业务、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。 （十一）与安全生产有关的风险 铁矿石开采（尤其是未来转入地下开采后）作业环境复杂，虽不产生瓦斯等有害气体，但采矿过程中存在采场（巷道）局部冒顶片帮、爆破、透水等主要危险因素，尾矿堆放过程中也可能发生渗漏、垮塌等事故。 本公司在安全生产方面投入了大量的资源，建立了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但不能完全排除安全生产事故发生的可能性，从而可能对经营和业绩产生不利影响。 （十二）与环境保护有关的风险 本公司在矿产资源开采、选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物，如废石、尾矿、废水、废气的排放，以及地表植被的破坏。随着经济的发展，人民生活水平的改善，环保意识的增强，国家对环境保护工作日益重视，环保标准也在不断 1-1-45 提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。 2011年、2012年和 2013年，公司环保支出分别为 909.46万元、1,281.44万元 和 724.15万元，分别占各年度营业收入的 0.32%、0.53%和 0.25%。 （十三）人力资源及管理风险 为持续提高经营能力，本公司未来生产经营规模将进一步扩大，矿山的地域分布可能更为分散，对公司的综合管理水平要求将随之提高；同时，公司未来矿山开采将从露天开采逐渐转变为地下开采为主，对经营管理能力要求也不断提高。在此过程中若不能吸引、激励和留住关键人才，或若公司的管理能力不能适应实际需要，将可能对经营业绩及未来前景构成不利影响。 三、财务税收风险 （一）发行后净资产收益率和每股收益等指标下降的风险 本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，股本规模扩大。由于主要募集资金拟投资项目前期投入大、建设周期较长、投资回收相对较慢，存在公司净资产收益率和每股收益等指标下降的风险。 本次发行募集资金到位后，公司拟通过如下措施提高未来回报能力： 1、进一步完善内部控制制度，加强资金管理，提高资金使用效率； 2、募投项目建成后，公司将进一步充分利用自身资源优势，发掘产能，提 高产率，并通过新技术的研发应用，提升公司资源综合利用率； 3、立足海南矿产资源开发，公司将坚持以铁矿业为主的投资方向，以探矿、 并购、独资、合营等多种形式加大对国内外矿产资源开发投资力度，进一步扩大收入和利润来源； 4、公司将进一步提高管理水平，加大成本控制力度，严格控制费用支出， 提升公司利润率。 （二）成本上升的风险 1-1-46 国土、安全、环保、林业、水利等政府主管部门可能颁布的更加严格的政策法规均可能增加公司的运营成本。同时，能源价格、原材料价格和职工薪酬的上涨也会增加公司的生产成本。此外，本公司铁矿石开采方式未来将由露天开采为主逐步转为地下开采为主，将导致生产成本提高，对公司毛利率产生不利影响。 （三）企业税收优惠发生变化的风险 报告期内，本公司享受的税收优惠政策主要包括：（1）本公司及子公司欣达 实业、矿建工程和车辆检测，享受企业所得税过渡优惠政策，2008年按 18%税率执行，2009年按 20%税率执行，2010年按 22%税率执行，2011年按 24%税率执行，2012年及以后按 25%税率执行；（2）经海南省资源综合利用认定委员会审核确认， 本公司利用尾矿和难选贫矿回收铁精矿项目为国家鼓励的资源综合利用，按照有关税收法规计算应纳税所得额时减按 90%计入收入总额；（3）根据财税[2005]168 号《财政部、国家税务总局关于调整钼矿石等品目资源税政策的通知》，本公司按规定税额标准的 60%征收资源税；根据财税[2012]2号《财政部、国家税务总局关于调整锡矿石等资源税适用税率标准的通知》，自 2012年 2月 1日起，铁矿石资源税由减按规定税率的 60%征收调整为减按规定税率的 80%征收；（4）根据《矿 产资源补偿费征收管理规定》有关规定，并经海南省国土环境资源厅及海南省财政厅联合出具的《关于矿产资源补偿费缴纳问题的复函》（琼土环资函[2011]48号）批复，本公司矿产资源补偿费从 2011年 1月起按应缴费额的 90%征收；（5）根据 《中华人民共和国增值税暂行条例》，子公司欣达实业自产农产品免征增值税。 本公司享受的上述税收优惠已获得主管税务机关的认可。随着所得税过渡期届满，企业享受的所得税优惠幅度逐年减少，公司 2012 年起已适用 25%税率缴纳企业所得税；此外，假设未来税收具体政策出现调整，导致公司享受的税收优惠减少，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。 （四）未决诉讼带来的风险 2014年 3月 20日，昌江中稷大地矿业有限公司（简称“大地矿业”）向海南省高级人民法院起诉海钢集团及海南矿业，称被告 2002-2013 年间未按照《贫矿选矿车间承包经营合同书》及相关补充协议的约定向其足额供应贫矿，请求法院判令被告履行应供而未供的 237万吨贫矿可加工铁精粉 1,067,568干吨的合同义务 1-1-47 （注：1,067,568干吨铁精粉的价值为 381,121,776元）；2014年 5月 4日，大地矿业向法院提出增加诉讼请求，要求赔偿经济损失共计 381,121,776元。 上述诉讼已经海南省高级人民法院受理，开庭时间尚未确定。鉴于诉讼标的金额较大，判决结果尚不可预测，若法院最终生效判决采纳大地矿业的诉讼请求，将可能对公司财务状况造成较大影响。 为进一步消除未决诉讼带来的潜在影响，发行人股东复星集团、复星产投和海钢集团已出具承诺： 如海南矿业因该企业经营承包合同纠纷须承担相关法律责任，包括但不限于违约赔偿或被要求履行供矿义务及支付相关诉讼费用等，或因该纠纷导致海南矿业的生产、经营遭受损失的，承诺人自愿对海南矿业遭受的上述所有损失或支付的全部费用与开支进行全额补偿。 四、与募集资金投资项目相关的风险 本次募集资金投资项目经济效益信息为预测性信息，或与募集资金投资项目的实际效益有所偏差。本次募集资金投资项目的可行性已经详细论证，但从投资项目本身来讲，无论是在项目可行性研究、项目决策方面，还是在项目管理和实施等方面都存在不可预见的风险。本次募集资金投资项目投资额较大，项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素，直接影响到项目的进展和项目的质量。 若投资项目不能按期完成并达产，或未来市场发生不可预料的不利变化，将对本公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。 本次发行完成后，公司的净资产将大幅增加，而募集资金投资项目投产后方可产生效益。在项目产生效益前，存在净资产收益率、每股收益等指标下降的风险。 五、其他相关风险 （一）控股股东控制风险 复星集团系本公司控股股东，直接和间接持有本公司 60.00%的股份。预计本 次 A股发行（假定发行 18,667万股）完成后，复星集团对本公司的直接和间接持 1-1-48 股比例将下降至 54.00%，但仍然处于绝对控股地位。复星集团可以利用其控股股 东地位，通过在董事会、股东大会行使表决权的方式影响公司的重大决策事项。 作为控股股东，复星集团的利益可能会与公司中小股东的利益存在不一致的情况，因此公司存在控股股东控制风险。 （二）股票价格波动 股票投资收益与风险并存，股票价格除受公司盈利水平和发展前景等基本面的影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测等因素的影响。本公司上市后股价可能因受上述因素影响背离其投资价值，从而给投资者带来损失。 （三）难以预测的突发事件 各种难以预测的突发性经济、政治事件或灾难性自然现象，将会对本公司产生重大影响。区域性或全球性的经济危机、政局动荡、战争等因素会使本公司的生产经营环境产生重大变化，进而对本公司的经营业绩乃至存续产生不同程度的影响。 1-1-49 第五节发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司名称：海南矿业股份有限公司 英文名称： Hainan Mining Co., Ltd. 注册资本： 168,000万元 法定代表人：陈国平 成立日期： 2007年 8月 22日 注册地址：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼） 经营范围：黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电气试验等（以上项目涉及专项许可的行业凭证经营） 邮政编码： 572700 电 话： 0898-26607630 传 真： 0898-26607075 互联网地址： http://www.hnmining.com 电子信箱： hnmining@hnmining.com 二、发行人历史沿革及股份公司设立 本公司系海矿联合根据海南省国资委出具的《海南省政府国有资产监督管理委员会关于海南矿业联合有限公司变更设立股份有限公司的批复》（琼国资函[2010]293 号），以截至 2009 年 12 月 31 日经审计的母公司净资产 1,994,920,464.08 元，按照 1：0.8421的比例折股为 1,680,000,000股，整体变更设立的股份公司。 2010年 8月 1日，安永华明出具了安永华明（2010）验字第 60615139_B01号 《验资报告》，确认发起人的出资已全部足额到位；2010年 8月 16日，海南矿业 1-1-50 获得海南省工商局颁发的《企业法人营业执照》。 截至本招股说明书签署日，本公司的注册资本及实收资本均为 1,680,000,000元。 （一）发行人历史沿革 1、2007年 8月，海矿联合设立 海钢公司是一家有着 50 余年历史的国有矿山企业，是我国著名的露天富铁矿生产基地，于 1957 年正式恢复生产，经过多年的建设和发展，逐步发展成为具有采矿、运输、破碎、筛分、选矿、尾矿回收等综合生产能力的露天矿山企业。 按照海南省委、省政府“以存量换增量，以增量促发展”和“大企业进入，大项目带动”的改革思路，海钢公司在剥离社会职能的基础上以与铁矿石采选主业相关的经营性资产（含负债）出资，复星集团和复星产投以货币资金出资，于2007年 8月共同设立了海矿联合。 （1）海矿联合重组设立的基本情况 2007 年 4 月 16 日，海南省人民政府四届 112次常务会议原则通过了《海南钢铁公司重组改制总体方案》。 2007年 6月 5日，海钢公司、复星集团和复星产投签署了《关于海南钢铁公司改制重组的框架协议书》，约定三方共同出资成立合资公司。 2007年 8月 15日，海钢公司、复星集团和复星产投签署了《海南矿业联合有限公司合资经营合同》及补充协议；2007年 9月 10日，海南省政府国有资产监督管理委员会出具《关于海南矿业联合有限公司合资经营合同的批复》（琼国资函[2007]470号），同意《海南矿业联合有限公司合资经营合同》及其补充协议，并对《海南矿业联合有限公司章程》进行备案。 2007年 8月 22日，海矿联合取得了海南省昌江工商行政管理局签发的《企业法人营业执照》（注册号：4600311001007号），公司成立时股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 上海复星产业投资有限公司 60,000 40.00% 1-1-51 序号股东名称出资额（万元）持股比例 2 海南钢铁公司 60,000 40.00% 3 上海复星高科技（集团）有限公司 30,000 20.00% 合计 150,000 100.00% （2）海矿联合设立方式和出资资产范围 根据《关于海南钢铁公司改制重组的框架协议书》、《海南矿业联合有限公司合资经营合同》及补充协议，海矿联合注册资本为 150,000.00万元，其中复星集 团以货币资金认缴出资额 30,000.00 万元、复星产投以货币资金认缴出资额 60,000.00万元；海钢公司以铁矿石采选业务等相关经营性资产评估后的净资产认 缴出资额 60,000.00 万元，出资净资产评估值超过 60,000.00 万元的部分，除货币 资金留存在海钢公司外，其余作为海矿联合应付海钢公司的债务。 根据《海南钢铁公司重组改制总体方案》，海钢公司的主业（即铁矿石采、选和销售业务）及相关辅业资产进入海矿联合，海钢公司暂管未移交的社会职能部分的人员和资产，继续拥有部分划拨土地使用权、铁矿石以外的采矿权和现存贫铁矿资源；海钢公司占用的约 60km2划拨土地，其中与海南矿业生产经营所需建筑物相关的土地经评估后，按评估价纳入重组资产，其他海南矿业实际运营所需的土地采取有偿使用方式，向海钢公司缴纳使用费。 根据海钢公司、复星集团和复星产投签署的《关于重组资产范围的补充协议》，约定海钢公司部分资产不进入海矿联合重组资产的审计、评估报告范围，主要为社会职能部门占用的已移交地方管理的非经营性资产（包括学校、职工医院、公安局等）、社区占用的非经营性资产（包括道路、挡墙、厕所、球场等），以及除与生产经营所需设备、建筑物相对应的经评估拟进入新公司的土地外的土地资产等。 根据海钢公司、复星集团和复星产投签署的《新增剥离资产协议》，在前述约定的重组资产范围基础上，约定新增剥离海钢公司留用办公楼等资产（合计价值为 3,793.21万元），不进入本次重组资产范围。 海南矿业（及其前身海矿联合）主营业务为铁矿石采、选和销售。海矿联合 1-1-52 成立后，除堆存贫矿和海钢公司部分厂房、设备等资产因承包予第三方使用而未纳入出资外，海钢公司原有铁矿石采、选和销售相关主业资产已全部出资进入海矿联合。根据海钢公司、复星集团和复星产投于 2007年 8月 15日签署的《海南矿业联合有限公司合资经营合同》和《海南矿业联合有限公司合资经营合同补充协议》，若海钢公司处置其所拥有的贫矿等资源，海矿联合在同等条件下享有优先购买权。 海钢公司 2007 年 12 月 31 日的审计报告显示，海钢公司没有控股子公司，其参股公司亦均不从事铁矿石采选业务；除堆存的贫矿（没有账面价值）外，海钢公司没有其他存货；除海矿联合及下属企业所需要的土地已经租赁给海矿联合，其他土地不属于海矿联合主业所需使用的土地；根据海钢公司的固定资产台账显示，海钢公司改制后所留存的房屋、建筑物、机器设备等均系海钢公司经营所需，与海矿联合的主业无关。 本公司设立资产移交过程中发生的资产置换及房屋建筑物退回（包括方式、方案）已获得全体股东的同意，资产置换获得有权国有资产管理部门海南省国资委的认可，相关方履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等现行相关法律法规的规定；退回的房屋建筑物均不是海南矿业开展主营业务活动所必需或不可替代的设施或场所，资产价值不大，该等资产和房屋建筑物的退回不会对公司主营业务活动的正常开展产生重大不利影响；在该等资产置换和房屋建筑物退回前，本公司已实际占有、使用和享有该等资产的收益，公司的财产权益并未因此受到损害，且海钢集团已相应补足资产或现金，不会对本公司资产完整性造成不利影响。 经核查，保荐人和发行人律师认为，与发行人主业相关的原海钢公司资产已通过上述方式完全进入海矿联合。 另外，海钢公司因承包予第三方使用而未纳入出资的资产系海钢公司贫选车间。该车间系上世纪八十年代建设形成，由于铁矿石价格尚长期处于低位，贫选车间一直不能正常生产。2002年 2月 25日，大地矿业与海钢公司签订《贫矿选矿车间承包经营合同书》，约定海钢公司将贫选车间承包给大地矿业经营，合同期限至 2013年 12月 31日。海钢公司重组改制设立海矿联合时，《贫矿选矿车间 1-1-53 承包经营合同书》尚在有效期，海钢公司仍需履行合同项下的权利义务，若将承包给大地矿业经营的贫选车间资产作为出资资产投入发行人，则构成违约行为；另外，考虑到新建的 110贫选选矿厂已于 2007年投产，因此，经重组各方协商，并经海南省国资委批准，海钢公司、复星集团和复星产投签署了《海南矿业联合有限公司合资经营合同》及补充协议，约定海钢公司承包给大地矿业使用的贫选车间厂房、设备等不作为出资进入海矿联合的，委托海矿联合管理。 同时，由于海钢公司铁矿石主业资产已注入发行人，其不再继续生产贫矿，无法继续履行对大地矿业供应贫矿的义务，因此海钢公司、复星集团和复星产投在《海南矿业联合有限公司合资经营合同》及补充协议中约定：贫选车间承包合同中海钢公司的权利、义务和责任由发行人承继，直至承包合同终止。2009年 5月 6 日，大地矿业与海钢集团、海矿联合签订《关于履行<贫矿选矿车间承包经营合同书>的补充协议书》，进一步约定：大地矿业同意海钢集团在《贫矿选矿车间承包经营合同书》中的权利、义务和责任由海矿联合承继和履行。因此，海钢公司贫选车间未作为出资资产注入海矿联合，以及海矿联合承继原承包合同的供矿义务具有合理的历史背景和商业原因，并符合合同法有关规定。 为确保承包合同期限届满后贫选车间不再继续从事选矿业务，海钢集团已作出承诺：在大地矿业承包经营原海钢公司贫选车间的期限届满后，将按照国有资产管理相关办法规定剥离贫选车间资产，以确保海钢集团及其关联方不再拥有、占用可从事贫矿选矿业务的资产。经保荐机构补充核查，2013年 12月 31日承包合同届满后，海钢集团已对贫选车间进行关停，原贫选车间不再继续从事选矿业务，海钢集团后续将依据国有资产管理有关规定对贫选车间资产进行处置。 因此，保荐机构认为：海钢集团未将贫选车间资产注入发行人存在其历史原因，海钢集团和发行人间已就贫选车间资产作出了合理安排，承包期限届满后已经进行关停处理；鉴于发行人设立以来，已拥有独立完整的铁矿石采选生产经营资产，上述贫选车间对外承包事项不影响发行人资产的完整性和独立性。 （3）职工安置 2007年 1月 26日，《海南钢铁公司重组改制职工安置方案》经海钢公司第十三届职工代表大会第五次会议审议通过，并于 2007年 8月 15日经海南省人事劳 1-1-54 动保障厅《关于审查海南钢铁公司重组改制职工安置方案的函》（琼人劳保劳监[2007]58 号）确认。根据《海南钢铁公司重组改制职工安置方案》和《海南矿业联合有限公司合资经营合同》，海钢公司改制重组进入海矿联合的经营性资产涉及的人员采取“人随资产走”的原则。 根据海钢公司改制时的职工安置方案、海钢公司出具的预提费用汇总表、海钢函字[2008]32 号文件、海矿联合成立时的员工名册等资料，并经海南矿业与海钢集团确认，海钢公司改制时职工安置方案的具体实施情况如下： 海矿联合成立之时，人员安置情况如下：共有 4,929人进入海矿联合就业，由海矿联合按规定为该等员工继续缴纳社会保险费和住房公积金；原海钢公司职工 56 人因其本人不愿意进入海矿联合工作的或不愿意随社会职能单位移交地方与海钢公司解除劳动关系后自谋职业，海钢公司已按规定给付经济补偿金；532名社会职能单位的职工移交给相关政府部门，其中：中小学校 307人，矿区公安局 48 人，职工医院 177 人，该等职工的社会保险关系已经全部移交地方社保管理机构管理；有 15 人的劳动关系仍留在海钢公司，并由海钢公司继续按规定缴纳社会保险费和住房公积金；海钢公司内部退养人员 1,974人均由海矿联合继续根据海钢公司与内退职工订立的内部退养协议按照国家有关政策的规定代海钢公司支付该等人员基本生活费、各种社会保险和住房公积金，到法定退休年龄时，为其办理正式退休手续；海钢公司的离退休人员的社会保险由海钢公司负责管理。 海钢公司自改制的净资产中预提职工安置费用情况如下： 单位：元 项目总额 已支付额 （截至 2014年 6月 30日） 余额 经济补偿金 247,341,326.68 59,640,000.43 187,701,326.25 内退职工安置费用 245,352,137.96 189,696,072.35 55,656,065.61 离退休职工统筹项目外养老金补贴费用 65,738,253.60 46,289,450.35 19,448,803.25 因工伤亡遗属抚恤费等费用 962,160.00 956,191.76 5,968.24 社会职能单位职工过渡期的补贴费用 189,160,800.00 189,160,800.00 - 1-1-55 合计 748,554,678.24 485,742,514.89 262,812,163.35 职工安置方案与执行的差异问题：①关于内部退养人员劳动关系处理：职工安置方案中原定内部退养人员与海钢公司解除劳动关系，与海矿联合签订劳动合同等相关协议。实际操作时，该等内部退养人员并未与海钢公司解除劳动关系，亦未与海矿联合签订劳动合同等相关协议。但海矿联合成立后根据海钢公司与内退职工订立的内部退养协议按照国家有关政策的规定代海钢公司支付该等人员基本生活费直至其退休，并为其缴纳各种社会保险和住房公积金。②关于职工安置方案中原定拟安置的昌江水业有限责任公司 108名职工：昌江水业有限责任公司已于海钢公司改制之前被剥离，相关资产亦未进入海矿联合，根据人随资产走原则，上述员工未纳入本次职工安置的范畴。③关于职工安置费用预提金额：根据职工安置方案，海钢公司应当预提职工安置费用 75,416.68 万元，后因测算基 准日至实际改制完成之间的人员变化情况等原因，海钢公司实际预提了 74,855.47 万元。 保荐机构和发行人律师认为，海矿联合的设立符合《公司法》的规定；海钢集团（包括前身海钢公司）和海南矿业（包括前身海矿联合）亦已按照经批准的海钢公司职工安置方案和国家相关法律法规和政策规定切实履行各自义务，职工安置已经完成，目前不存在相关纠纷或潜在纠纷。 （4）出资资产的评估 2006年 12月 21日，中资资产评估有限公司出具了中资评字[2006]第 105号《海南钢铁公司铁矿采矿权价值评估报告书》，评估基准日为 2006 年 4 月 30 日，评估报告确认海钢公司作为出资投入海矿联合的采矿权评估值为 40,508.33 万元， 海南省国土环境资源厅于 2007 年 2 月 15 日出具《采矿权评估结果确认书》（琼土资矿认字（2007）第 01号）确认了上述采矿权价值。 2007年 8月 3日，中发国际资产评估有限公司出具了中发评报字[2007]第 073号《海南钢铁公司重组改制项目资产评估报告》，资产评估基准日为 2006年 9月30日，评估报告确认海钢公司投入海矿联合的净资产评估值为 136,217.81万元（不 含采矿权价值）；海南省国资委于 2007 年 8 月 14 日以《海南省政府国有资产监督管理委员会关于对海南钢铁公司重组改制项目资产评估报告的批复》（琼国资 1-1-56 函[2007]407 号）对上述评估报告进行了批准。其中，重组范围内的 31 宗土地使用权价值由北京华信房地产评估有限公司和海口衡信不动产评估咨询有限公司进行评估，并于 2007年 5月 30日出具了华信[2007]（估）字第 118号《土地评估报告书》；之后根据昌江黎族自治县国土环境资源局对上述土地评估价值的备案结果，该 31宗土地使用权的评估值调增了 120,884.00元并作为海钢公司的出资进 入海矿联合。 （5）资产移交和验资 根据海钢公司与海矿联合签署的《资产移交书》，双方按照《海南矿业联合有限公司合资经营合同》的约定进行了资产和负债的移交，资产移交日为 2007年 8月 31日。 为确定海钢公司截至合资经营合同签署日（2007年 8月 15日）出资资产的净资产状况，海钢公司以评估值为基础，针对出资资产、负债及相关业务于资产评估基准日（2006年 9月 30日）至资产移交日期间的经营情况编制了模拟财务报表，其中 2007 年 8 月的净利润的 50%由海矿联合享有。安永大华会计师事务所有限责任公司对模拟财务报表进行了专项审计，并于 2007 年 12 月 26 日出具了安永大华业字（2007）第 746号《专项审计报告》。 根据安永大华业字（2007）第 746号《专项审计报告》，截至 2007年 8月 31 日，海钢公司移交给海矿联合的净资产为 199,391.07万元。其中：除 2007年 8月 净利润的 50%（即 560.77万元）作为海矿联合的资本公积外，60,000.00万元作为 海矿联合的实收资本；剩余 138,830.30万元除货币资金留存在海钢公司外作为海 矿联合对海钢公司的负债，其中包含合资经营合同约定的改制预提费用 74,855.47 万元。 2007年 8月 30日，安永大华会计师事务所有限责任公司出具了安永大华业字（2007）第 653号《验资报告》，验证海矿联合于 2007年 8月 28日分别收到复 星集团和复星产投货币出资 30,000.00万元和 60,000.00万元。 2007年 12月 26日，安永大华会计师事务所有限责任公司出具了安永大华业字（2007）第 747号《验资报告》，验证截至 2007年 8月 31日，海矿联合已收到 1-1-57 海钢公司以经评估后的净资产出资缴纳的注册资本 60,000.00 万元，股东累计实 缴注册资本为 150,000.00万元，占已登记注册资本的 100%；截至 2007年 12月 26 日，海钢公司移交资产的产权过户手续正在办理之中。 （6）改制过程中形成的海矿联合对海钢公司债务详细情况及清偿过程 根据《关于海南钢铁公司改制重组的框架协议书》、《海南矿业联合有限公司合资经营合同》及补充协议，海矿联合注册资本为 150,000.00万元，其中复星集 团以货币资金认缴出资额 30,000.00 万元，复星产投以货币资金认缴出资额 60,000.00万元；海钢公司以铁矿石采选业务等相关经营性资产评估后的净资产认 缴出资额 60,000.00 万元，出资净资产评估值超过 60,000.00 万元的部分，除货币 资金留存在海钢公司外，其余作为海矿联合应付海钢公司的债务。 根据安永大华业字（2007）第 746号《专项审计报告》，截至 2007年 8月 31 日，海钢公司移交给海矿联合的资产为 255,534.54万元，负债为 56,143.47万元， 净资产为 199,391.07 万元。其中：60,000.00 万元作为海矿联合的实收资本，2007 年 8月净利润的 50%（即 560.77万元）作为海矿联合的资本公积；剩余 138,830.30 万元除货币资金留存在海钢公司外作为海矿联合对海钢公司的负债，其中包含合资经营合同约定的改制预提费用 74,855.47万元。 改制过程中形成的海矿联合对海钢公司债务详细情况列表如下： 单位：元 项目金额 2007年 8月 31日审定净资产 1,993,910,730.97 海钢公司对海矿联合的出资-600,000,000.00 2007年 8月份利润的 50%作为海矿联合的资本公积 -5,607,721.03 由海矿联合代付的改制预提费用-748,554,678.24 应归还海钢公司净资产款 639,748,331.70 改制日至债务结清日对海钢公司应付款项的调整 52,219,167.14 改制过程中形成的海矿联合对海钢公司债务总额 691,967,498.84 其中，改制日至债务结清日对海钢公司应付款项的调整具体包括： 1-1-58 单位：元 项目金额 移交存货的增值税进项税额 21,341,103.87 海矿联合应付海钢公司股利 60,000,000.00 改制日负债中包含的应交税费转付海钢公司由其自行支付 40,198,256.33 改制日负债中包含的应付海南省国资委款项转付海钢公司由其支付 25,000,000.00 2009年双方签订资产置换协议归还改制资产中无法过户的资产等 -74,119,929.43 改制日资产中包含的应收鞍钢公司款转由海钢公司应收 -12,115,663.10 其他调整 -8,084,600.53 合计 52,219,167.14 改制过程中形成的对海钢公司债务清偿过程如下： 单位：元 项目金额 改制日原以海钢公司开具的银行户头的存款留在海钢公司 653,725,060.13 改制日后清偿海钢公司款项 38,242,438.71 改制过程中形成的海矿联合对海钢公司债务清偿总额 691,967,498.84 截至本招股说明书签署日，本公司与海钢公司之间改制形成的债务已全部结清。 （7）保荐机构和发行人律师核查意见 海矿联合设立满足《公司法》关于设立有限责任公司应当具备的条件。根据《公司法》第三十条，“股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记”。海矿联合于 2007 年 8 月 22 日取得工商营业执照，而公司首次验资工作于 2007年 8月 30日完成，存在工商注册登记早于验资的情形。 鉴于：①复星集团、复星产投和海钢公司分别于 2007年 8月 28日、2007年 1-1-59 8 月 31 日（均为海矿联合注册设立后的一个月内）完成出资缴纳义务。经核查设立海矿联合的《海南矿业联合有限公司合资经营合同》的有关约定，上述 3家股东的出资均符合约定的出资期限（即 2007年 8月）。②就有限责任公司设立时的股东出资期限，海南省人大常委会颁布的《海南经济特区企业法人登记管理条例》和海南省工商局于新《公司法》颁布后发布的《关于公司登记管理若干问题的暂行意见》（琼工商办字[2006]9 号）均规定，企业注册资本为投资者认缴的出资额之和，第一期出资（不得少于注册资本总额的 10%）应于企业法人营业执照签发之日后一个月内注入。因此，海矿联合的股东出资时间符合地方法规、规范性文件的规定及股东之间的约定。 保荐机构和发行人律师认为，海矿联合股东按照海南省地方规定于海矿联合设立后的当月完成出资缴纳义务及之后完成相关验资手续，未实际影响公司的法人财产能力和实际经营运作，也未损害任何债权人的利益，具备有限公司的设立条件，没有违反《公司法》的禁止性规定，也不会构成本次发行上市的障碍，海矿联合的设立符合《公司法》的规定。 2、2010年 8月，整体变更为股份公司 （1）2010年 7月 28日，海矿联合股东会通过决议，以公司截至 2009年 12 月 31日经审计的母公司净资产 1,994,920,464.08元，按照 1：0.8421的比例折合为 股份总额 168,000 万股，整体变更为股份公司。净资产折股后超出注册资本部分均进入公司的资本公积（保留专项储备 3,295.83万元除外）。 （2）2010年 8月 1日，海南省国资委出具了《海南省政府国有资产监督管 理委员会关于海南矿业联合有限公司变更设立股份有限公司的批复》（琼国资函[2010]293 号文），同意公司整体变更有关事宜，并出具了《海南省政府国有资产监督管理委员会关于成立海南矿业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（琼国资函[2010]294号）。同日，海矿联合全体股东签署了《发起人协议》，安永华明出具了安永华明（2010）验字第 60615139_B01 号《验资报告》，确认各发起 人的出资已全部足额到位。 （3）2010年 8月 12日，海南矿业召开创立大会。2010年 8月 16日，海南 矿业获得海南省工商局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为 46903101286， 1-1-60 法定代表人为陈国平。 整体变更完成后，海南矿业股权结构如下： 序号股东名称股份性质持股数（万股）持股比例 1 上海复星产业投资有限公司一般法人股 67,200 40.00% 2 海南海钢集团有限公司国有法人股 67,200 40.00% 3 上海复星高科技（集团）有限公司一般法人股 33,600 20.00% 合计- 168,000 100.00% 股份公司设立后至本招股说明书签署日，本公司股权结构未发生变化。 3、出资资产的调整 （1）资产置换 2008年 9月 25日，海钢公司向海南省国资委提交海钢办字[2008]61号《关于收回部分出资资产及相关事宜的请示》，说明海钢公司少量出资资产因历史等原因无法办理产权过户而需要收回。2008年 11月 24日，海钢公司向海南省国资委提交海钢办字[2008]71 号《关于<关于收回部分出资资产及相关事宜的请示>的补充说明》，列明拟收回资产的项目（价值为 76,442,680.87元）、收回资产的方式、 收回资产的管理、处置和相关人员的安置、用于置换的资产等。 2008年 11月 24日，海南省国资委出具琼国资函[2008]496号《关于海南钢铁公司收回部分出资资产及相关事项的批复》，同意海钢公司海钢办字[2008]71 号《关于收回部分出资资产及相关事宜的请示的补充说明》中对无法办理产权过户的出资资产进行置换的解决方案。 2008年 12月 18日，海矿联合与海钢公司签订了《资产置换协议》，约定： ①出资资产中的海口滨海大酒店管理有限公司股权等资产（根据安永大华业字 （2007）第 746号《专项审计报告》，截至 2007年 8月 31日的账面值为 76,442,680.87 元）由于历史原因难以完成过户至海矿联合的手续，由海钢公司收回（移交基准日为 2008年 12月 31日）；②海钢公司以如下资产置换给海矿联合：出资资产中海钢公司历年应付未付税费（负债）40,198,256.33 元由海钢公司自行支付；海钢 公司用于出资的土地使用权调增价值 120,884.00元；海钢公司下属陵水和盛实业 1-1-61 有限公司持有的海南海能达电池有限公司股权的转让价款 122,751.44元；海南矿 业应付海钢公司铁矿石贫矿等采购款。 2011年 6月 8日，海钢集团、复星集团、复星产投与海南矿业共同出具了《关于海南钢铁公司净资产出资情况的确认函》，确认 2008年 12月 18日的《资产置换协议》中约定的资产置换的完成情况。 海钢集团收回的海口滨海大酒店管理有限公司股权等资产具体如下： 单位：元 资产名称性质 2007年 8月 31日的入账价值 母公司账列海钢大酒店资产固定资产 12,324,882.53 母公司账列滨海大酒店资产固定资产 31,871,102.26 母公司账列广州公司资产固定资产 653,413.81 母公司账列湛江办事处资产固定资产 621,332.53 房产 1（海口市龙昆下村 48-1号 801室）固定资产 71,292.93 房产 2（海口市龙昆下村 48-1号 802室）固定资产 79,289.10 海钢公司广州公司（下有公司广州市前进房地产开发有限公司）的 100%股权 股权 4,317,600.00 三亚渡假村有限公司的 33.30%股权股权 21,413,967.71 琼珠大酒店其他资产 2,889,800.00 中国冶金矿业总公司的 0.78%股权股权 2,200,000.00 滨海大酒店分公司 0 滨海大酒店管理有限公司股权 0 海钢大酒店分公司 0 湛江办事处分公司 0 合计- 76,442,680.87 （2）房屋建筑物退回 2010 年 7 月至 2011 年 5 月期间，由于难以完成出资资产中 75 项房屋建筑物的过户手续，应海南矿业的要求，海钢集团以与该部分房屋建筑物于 2007年 8 1-1-62 月 31日的入账价值（已经安永大华业字（2007）第 746号《专项审计报告》审计 确认）等额的货币资金合计 8,393,963.74元补足，具体过程如下： 2009 年 11 月 21 日，海矿联合出具海矿财函字[2009]57 号函件，要求海钢集团收回无法办理产权过户手续的部分房屋建筑物。2010年 7月 20日，海钢集团出具海钢函字[2010]48 号复函，同意以投入时的作价 1,705,161.30 元收回 12 处房 屋建筑物。 2011年 3月 10日，海南矿业出具海矿财函字[2011]16号函件，要求海钢集团收回无法办理产权过户手续的部分房屋建筑物。2011年 4月 20 日，海钢集团出具海钢函字[2011]21号复函，同意以投入时的作价 2,957,020.11元收回 27处房屋建 筑物。 2011年 5月 10日，海南矿业出具海矿财函字[2011]39号函件，要求海钢集团收回无法办理产权过户手续的部分房屋建筑物。2011年 5月 31 日，海钢集团出具海钢函字[2011]36号复函，同意以投入时的作价 3,731,782.33元收回 36处房屋建 筑物。 作为上述资产退还的作价，海南矿业已于 2011 年 6 月 8 日收到海钢集团支付的现金合计 8,393,963.74元。 2011年 6月 8日，海钢集团、复星集团、复星产投与海南矿业签署《关于海南钢铁公司净资产出资情况的确认书》，确认同意上述房屋建筑物退回处理。 2011 年 11 月 1 日，海南省国资委出具《关于海南矿业联合有限公司重组设立情况确认的批复》（琼国资函[2011]361 号）确认，海钢公司对海南矿业有关出资资产的置换、退回和补足已经履行相关批准程序并经海南省国资委认可，不存在国有资产流失情形。根据安永华明出具的安永华明（2011）专字第 60615139_B05 号《关于退回无法过户资产情况的鉴证报告》确认：海钢集团根据上述《资产置换协议》应置入的资产，通过冲减发行人应付海钢集团的负债方式进行，该等置入交易及会计处理已于 2008 年度内完成，2009 年 4 月，与资产置换有关的往来已结算完毕；房屋建筑物的退回已经完成，退回房屋建筑物的作价，海钢集团已于 2011年 6月 8日以现金形式补足。 1-1-63 （3）保荐机构和发行人律师核查意见 经核查，保荐机构和发行人律师认为，上述资产置换及房屋建筑物退回（包括方式、方案）已获得海南矿业全体股东的同意和有权国有资产管理部门海南省国资委的认可，相关方履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等现行相关法律法规的规定。 鉴于上述退回的房屋建筑物均非海南矿业开展主营业务活动所需或不可替代之设施或场所，且资产价值不大。为此，保荐机构和发行人律师认为：该等资产和房屋建筑物均不是海南矿业开展主营业务所必需的财产，该等资产和房屋建筑物的退回不会对公司主营业务活动的正常开展产生重大不利影响；在上述资产置换和房屋建筑物退回前，海南矿业已实际占有、使用和享有该等资产的收益，公司的财产权益并未因此受到损害，且海钢集团已相应补足资产或现金，不会对公司资产完整性造成不利影响。 4、保荐人、发行人律师对公司历史沿革的核查意见 2011年 11月 1日，海南省国资委出具《关于海南矿业联合有限公司重组设立情况确认的批复》（琼国资函[2011]361号），确认本公司重组设立过程符合国有资产管理法律法规的规定，并获得省政府及其相关部门的批准，充分履行了法律法规规定的程序；原海钢公司铁矿石开采、加工业务及资产的出资定价系根据评估结果和合资文件的约定确定，有关出资资产的置换、退回和补足已经履行相关批准程序并经海南省国资委认可，不存在国有资产流失情形。 经核查，保荐人和发行人律师认为：海矿联合重组过程符合《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96 号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60 号）和《企业国有资产监督管理暂行条例》等国有资产管理法律法规的规定，履行了相关法律程序，获得有权机关的批准，不存在造成国有资产流失的情形。 （二）股份公司设立情况 1、发起人情况 1-1-64 本公司整体变更发起设立时，发起人为前身海矿联合的全体股东，各发起人持股情况如下表： 序号股东名称股份性质持股数（万股）持股比例 1 上海复星产业投资有限公司一般法人股 67,200 40.00% 2 海南海钢集团有限公司国有法人股 67,200 40.00% 3 上海复星高科技（集团）有限公司一般法人股 33,600 20.00% 合计- 168,000 100.00% 2、变更为股份公司前后发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司由有限责任公司整体变更设立，各发起人以其持有的有限责任公司的权益作为出资发起设立股份公司。股份公司设立前后，各发起人的资产和实际从事的业务未发生变化。 其中，复星集团和复星产投主要从事投资管理业务，拥有的主要资产为长期股权投资；海钢集团主要从事投资管理、酒店经营、房地产开发等业务，拥有的主要资产包括未注入海矿联合的非铁矿主业资产、土地以及长期股权投资等。 3、发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司由海矿联合整体变更设立，整体变更前海矿联合拥有的全部资产和业务均由本公司承继。本公司在改制设立前后拥有的主要资产和从事的主要业务均未发生变化。 4、发行人设立前后的业务流程及其之间的关系 由于本公司系采用有限责任公司整体变更方式设立，因此本公司整体上继承了原企业的业务，设立前后的业务流程未发生变化。 5、发行人设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 本公司设立以来，在商品购买和销售、土地租赁、资产和股权转让等方面与主要发起人存在关联交易。其中，本公司与复星集团、复星产投间的关联交易主要体现在公司向复星集团下属公司南钢股份等关联方销售铁矿石产品以及部分长期股权投资的处置等；与海钢集团间的关联交易主要体现在公司向海钢集团购 1-1-65 买贫矿和钴铜矿资源、租赁土地、出资资产的调整等。上述关联交易已履行了必要的法定程序，关联交易价格公允，不存在有损发行人利益的行为。 6、发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司的发起人为整体变更前海矿联合的全体股东，整体变更后，公司依法完全承继了海矿联合的所有资产、负债和权益。根据安永华明出具的安永华明 （2010）验字第 60615139_B01号《验资报告》，各发起人的出资已全部足额到位。 截至招股说明书签署日，本公司整体变更所涉及土地、房屋所有权、采矿权、探矿权等资产权属证书的所有权人名称变更手续均已办理完毕。 （三）发行人重大资产重组情况 除本节前述“出资资产的置换和退还”外，本公司自成立以来发生的主要资产重组情况如下： 1、2008年，海矿联合收购红山矿业 70%股权 （1）红山矿业基本情况 本次交易前，红山矿业基本信息如下： 公司名称：托里县红山矿业金属有限责任公司 法定代表人：胡立红 成立时间：2005年 2月 18日 注册资本：19,200万元 注册地址：托里县庙尔沟镇 经营范围：铁矿、铬矿的勘察、开采、加工、销售，五金交电，建筑材料，公路运输营运。 股权结构：胡立红持有公司 100%股权。 （2）交易原因 从矿业企业发展路径分析，不断增加公司的资源储量是矿业企业持续发展的 1-1-66 有力保障，而通过对外收购的方式实现外延式扩张是实现资源储量不断增加的有效途径。 鉴于红山矿业在新疆地区从事铁矿的开采和加工业务，为了通过对红山矿业的收购建立西部地区资源扩张的平台并增加公司资源储量，海矿联合于 2008 年对红山矿业 70%的股权进行了收购。 红山矿业拥有的采矿权和探矿权如下： ①采矿权 序号矿山名称权证号 矿区面积 （平方公里） 生产规模 （万吨/年） 1 新疆托里阿克塔什铁矿 C6502009042120013459 2.0636 50.00 白碱滩西北超基性岩体中段铬铁矿 650832472 1.00 0.05 3 新疆托里蒙古河铁矿 650813188 8.8625 5.00 4 布尔克斯台铁矿 650813165 0.54 0.54 5 拉巴铁矿 650813166 7.195 10.00 ②探矿权 序号勘查项目名称权证号 勘查面积 （平方公里） 1 新疆托里县萨尔丘可一带铁矿普查 T65120080602011441 6.93 2 新疆托里县布克斯台铁矿普查 T65120080602011442 5.58 3 新疆托里县萨尔丘可西一带铁矿普查 T65120080602011443 1.81 4 新疆托里县唐巴勒一带铁矿普查 T65120080602011444 10.42 5 新疆托里县塘巴勒一带铁矿普查评价（二区） T65120080602011447 36.17 注：上述采矿权和探矿权信息根据截至 2011年 12月 31日有效的采矿许可证和勘查许可证列示，2008年收购时上述采矿权和探矿权均包含在收购标的中。 （3）交易价格和履行的程序 2008 年 5 月，海矿联合股东会通过了受让红山矿业股权的决议；2008 年 10月，海矿联合与胡立红签订了股权转让协议，海矿联合受让胡立红持有的红山矿业 70%股权，股权转让对价为 22,120.00万元（包括支付给红山矿业原股东的股权 转让款 13,440.00万元以及承担红山矿业的债务 8,680.00万元）。 1-1-67 （4）本次交易对公司的影响 于资产购买日（2008年 10月 31日），红山矿业的可辨认资产和负债的公允价值分别为 32,523.91 万元和 923.91 万元。本次交易完成后，本公司无形资产和 总资产规模增加，其中无形资产增加 28,414.84万元。 根据额敏曙光有限责任会计师事务所出具的额曙（2008）第 42号审计报告， 红山矿业 2007 年度实现营业收入 2,026.53 万元，实现利润总额和净利润 357.98 万元（免缴所得税）。 （5）交易双方关联关系情况 经核查，保荐人和发行人律师认为，胡立红与海南矿业股东、实际控制人之间不存在关联关系。2011 年 10 月，胡立红出具声明及确认函，说明其与海南矿业及其股东、实际控制人、董事监事及高级管理人员之间，不存在任何关联关系、亲属关系、委托持股关系或其它利益输送安排。 2、2010年 5月，海矿联合转让富鑫钛业 30%股权 （1）富鑫钛业基本情况 本次交易前，富鑫钛业基本信息如下： 公司名称：海南富鑫钛业有限公司 法定代表人：梁信军 成立时间：2007年 3月 1日 注册资本：10,000万元 注册地址：海南省海口市滨海大酒店 13楼 经营范围：矿产资源加工、经营（专营除外），矿产资源项目投资及咨询。 （凡需行政许可的项目凭许可证经营） 股权结构：宝钛集团有限公司持有公司 40%股权，复星产投持有 30%股权，海矿联合持有公司 30%股权。 1-1-68 富鑫钛业未拥有矿业权，因此也未拥有或占用任何矿区，其主要资产是持有投资复达钛白 32.5%的股权；复达钛白拟进行钛白粉加工业务，至今仍在建设阶 段，尚无任何生产活动。 （2）交易原因 由于钛白粉深加工业务与海南矿业铁矿石采选业务不会产生协同效应，且海南矿业对富鑫钛业的投资构成与控股股东下属企业的共同投资，为进一步突出主营业务，规范海南矿业与控股股东间的交易行为，2010年 5月 17日，公司董事会作出决定，同意将富鑫钛业 30%股权按原出资额转让给同一实际控制人控制的复星矿业。 （3）交易价格和履行的程序 2010年 5月，经董事会审议通过，海矿联合与复星矿业签订了股权转让协议，将其持有的富鑫钛业 30%股权转让予复星矿业。根据海南中明智资产评估有限公司出具的《海南富鑫钛业有限公司整体资产评估报告》（海南中明智评报字（2010） 第 4007号），截至 2009年 12月 31日，富鑫钛业净资产评估值为 6,894.33万元。 经交易双方协商，富鑫钛业 30%股权转让价格约定为 3,000 万元。转让完成后，宝钛集团持有该公司 40%股权，复星产投和复星矿业分别持有该公司 30%股权，其中复星产投和复星矿业系同一实际控制人控制的企业。 （4）本次交易对公司的影响 富鑫钛业主要资产为持有复达钛白 32.5%股权，复达钛白主要从事钛白粉深 加工业务，而海南矿业的主营业务为铁矿石采、选和销售，二者生产的产品品种、用途均不相同，且不具备替代性。因此，本次交易不会产生同业竞争情形。 同时，海南矿业和富鑫钛业各自在日常生产经营过程中不需要使用对方的主要产品，本次交易不会增加可预见的合理关联交易。 另外，富鑫钛业资产规模较小，且与本公司从事的主营业务完全不同；本次交易前，富鑫钛业尚未开展业务，未产生盈利；本次交易给公司带来投资收益 341.61万元，金额较小。因此，本次交易不会对本公司业务经营和财务状况构成 重大影响。 1-1-69 （5）富鑫钛业经营合规情况 本公司拥有富鑫钛业股权期间，富鑫钛业未发生因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形，未发生经政府主管部门认定的环境污染事故或生产安全事故。 3、2010年 12月，海南矿业购买海钢集团钴铜矿采矿权 （1）交易标的基本情况 2009 年 6 月 23 日，海钢公司取得昌江县石碌钴铜矿采矿权证（C4602009063120024460），开采方式为地下开采，生产规模为 16.50万吨/年， 矿区面积为 0.6015平方公里。 （2）交易原因 由于 2007 年海钢公司出资设立海矿联合时钴铜矿采矿权尚未完成采矿权价款的缴纳，因此该采矿权未包含在对海矿联合的出资范围内。根据《海南矿业联合有限公司合资经营合同》的约定，钴铜矿由海钢公司按照国家有关政策规定合法取得采矿权，若海矿联合需要购买，则由海钢公司协助海矿联合按国家矿产资源管理和国有资产管理有关规定受让。 由于本公司下属全资子公司昌鑫钴业主要从事钴铜产品冶炼业务，收购钴铜矿采矿权有利于提高公司经营的独立性，进一步规范和减少公司与股东间的关联交易。 （3）交易价格和履行的程序 2010年 2月 26日，海南省国资委出具琼国资[2010]37号《关于海南海钢集团公司转让昌江县石碌钴铜矿采矿权有关问题的批复》，同意海钢集团转让昌江县石碌钴铜采矿权。 2010年 8月 6日，北京中保信资产评估有限公司出具了《海南钢铁公司昌江县石碌钴铜矿采矿权评估报告》（中宝信矿评报字[2010]第 113号），以折现现金流量法确定截至 2010年 4月 25日，石碌钴铜矿采矿权评估价值为 6,780.40万元。 2010年 8月 30日，海钢集团刊登了《海南钢铁公司钴铜矿采矿权挂牌转让公告》。 1-1-70 2010年 9月 2日，海南矿业董事会审议通过了购买钴铜矿采矿权的议案。 2010年 9月 28日，海南矿业作为合资格受让方与海钢集团签订《采矿权转让合同书》，转让价款为 6,780.40 万元。海南产权交易所对本次采矿权转让出具 了琼产交鉴[2010]063号《产权交易鉴证书》，鉴证本次交易符合交易规则和程序。 2010年 11月 15日，海南矿业已向海钢集团付清 6,780.40万元的转让价款。 2010年 11月 24日，海南省国土环境资源厅出具了《关于海南钢铁公司昌江县石碌钴铜矿采矿权转让审批通知书》（（琼土环资矿）采转（2010）03 号），确 认海钢集团提交的“海南钢铁公司昌江县石碌钴铜矿”转让申请符合国家有关采矿权转让的法律法规的要求，同意本次转让。 2010年 12月 21日，海南矿业获得海南省国土环境资源厅颁发的《采矿许可证》，证号为 C4602009063120024460，开采矿种为钴矿、铜矿，开采方式为地下开采，生产规模为 16.50万吨/年，矿区面积为 0.6015平方公里，有效期限自 2010 年 12月 21日至 2023年 7月 2日。 （4）本次交易对公司的影响 本次交易完成后，本公司进一步掌握了石碌矿区铁多金属资源；同时，本次交易完成后，有效解决了昌鑫钴业钴铜矿石原材料采购问题，减少与股东方的关联交易，对公司业务发展具有积极意义。 （5）保荐机构和发行人律师核查意见 综上所述，保荐人认为，2010年 12月发行人购买海钢集团钴铜矿采矿权已经履行了法律法规规定的程序，价格公允，没有造成国有资产流失。 发行人律师认为，发行人向海钢集团购买钴铜采矿权已履行《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院令第 242号）、《矿业权评估管理办法（试行）》和《企业国有产权转让管理暂行办法》等现行相关法律法规规定的程序，价格公允，未造成国有资产流失。 4、2011年 3月，海南矿业转让红山矿业 70%股权 （1）红山矿业基本情况 1-1-71 本次交易前，红山矿业基本信息如下： 公司名称：托里县红山矿业金属有限责任公司 法定代表人：刘明东 成立时间：2005年 2月 18日 注册资本：19,200万元 注册地址：托里县庙尔沟镇 经营范围：铁矿、铬矿的勘察、开采、加工、销售，五金交电，建筑材料，公路运输营运。 股权结构：海南矿业持有公司 70%股权，胡立红持有公司 30%股权。 （2）交易原因 红山矿业地处新疆西北部，由于文化差异巨大，管理困难，且由于气候原因，红山矿业生产活动受季节性影响较强（一般于每年 11 月停产，来年 3 到 4 月份复产），给海南矿业生产管理带来诸多不利影响。2008年收购完成后，红山矿业公司业绩一直不理想。根据新疆民旺有限责任会计师事务所出具的新民旺会审[2011]04-264号审计报告，2009年和 2010年，红山矿业实现营业收入分别为 2,010.97 万元和 3,382.85万元；实现净利润分别为-3,140.30万元和-391.50万元。 鉴于红山矿业业绩不佳，难以成功整合，给海南矿业生产管理带来诸多不利影响；同时，红山矿业资产规模占海南矿业总体资产规模比例较小，收益贡献少，海南矿业及时调整经营策略，对红山矿业进行剥离。海南矿业确认，红山矿业资产规模占海南矿业总体资产规模比例较小，收益贡献少，股权转让完成后，不会对海南矿业业务经营和财务状况带来重大影响。 （3）交易价格和履行的程序 2011年 3月 29日，海南矿业 2011年第二次临时股东大会通过决议，拟将公司持有的红山矿业 70%股权转让予复星产投。同日，海南矿业与复星产投签署了股权转让协议。上海东洲针对红山矿业净资产值出具了沪东洲资评报字第 1-1-72 DZ110122231号《企业价值评估报告》，评估基准日为 2010年 8月 30日，净资产评估值为 31,517.18万元，对应 70%股权价值为 22,062.03万元。经交易双方协商， 本次交易价格最终确定为 22,120万元。 2011年 3月 30 日，红山矿业完成工商变更，复星产投和胡立红分别持有公司 70%和 30%股权。 （4）本次交易对公司的影响 自 2011年 3月 31日起，红山矿业不再纳入本公司合并范围。截至 2011年 3月 31日，红山矿业反映在本公司账面的资产规模与本公司对比如下： 单位：万元 项目海南矿业红山矿业占比 总资产 411,757.30 26,275.33 6.38% 净资产 281,778.05 19,974.95 7.09% 2009年和 2010年，红山矿业对海南矿业的收益贡献程度如下： 单位：万元 项目 2010年度 2009年度 海南矿业红山矿业占比海南矿业红山矿业占比 营业收入 247,953.01 3,382.85 1.36% 156,015.12 2,010.97 1.29% 利润总额 132,601.04 -391.50 - 53,142.32 -3,140.30 - 净利润 103,678.47 -391.50 - 42,008.32 -3,140.30 - 可见，红山矿业资产规模占海南矿业总体资产规模比例较小，收益贡献较少，本次交易完成后，不会对海南矿业业务经营和财务状况带来重大影响。本次交易为本公司带来 8,137.53万元投资收益，反映为非经常性损益，与本公司年度净利 润相比金额较小（2010 年，本公司实现净利润 103,678.47 万元），因此，该非经 常性损益不会对本公司财务状况构成重大影响。 （5）红山矿业经营合规情况 本公司拥有红山矿业控制权期间内，红山矿业未发生因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形，未发生经政府主管部门认定的环境污染事故或生产安全事 1-1-73 故。 （6）复星产投将红山矿业 70%股权对外转让 2012年 3月 21日，红山矿业股东会作出决议，同意复星产投将所持红山矿业 70%股权转让给帝源公司，其他股东放弃优先购买权。 同日，复星产投与帝源公司签订《股权转让协议》，将所持红山矿业 70%股权（对应注册资本 13,440万元）转让给帝源公司，转让价款为 25,620万元（含由帝源公司代红山矿业向复星产投归还欠款 3,500万元），首期转让款 13,000万元，应于该协议生效后 7 日内支付，余款 12,620 万元，应于 2012 年 12月 31 日前付清。截至本招股说明书签署日，股权转让款已支付完毕。 2012年 3月 27日，红山矿业于托里县工商行政管理局完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，红山矿业的股权结构如下： 股东名称出资额（万元）出资比例 帝源公司 13,440.00 70.00% 胡立红 5,760.00 30.00% 合计 19,200.00 100.00% 经核查，截至 2012年 3月 27日，帝源公司基本情况如下： 名称：江苏帝源秋丘冶工矿工程有限公司 住所：南京市栖霞区仙林街道文枢东路 2号 510室 注册号：320113000114964 法定代表人：胡立红 注册资本：800万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：工矿工程；矿山开采设计；工程地质勘查服务；井巷工程设备、机械配件、机电设备、润滑油、金属制品、钢材、矿石销售；有色金属、冶金炉料、建筑材料、五金交电、化工产品销售；初级农产品、化肥零售；道路挖掘工程；企业管理；冶金技术及矿山采掘技术咨询服务；物业管理、会务服务。 1-1-74 帝源公司股权结构如下： 综上，截至 2012年 3月 27日，胡立红间接持有帝源公司的 91%的股权，是帝源公司的实际控制人。 鉴于：（1）复星产投已将所持红山矿业 70%的股权转让给第三方帝源公司， 本次股权转让后，复星产投不再持有红山矿业股权；（2）复星产投提名的董事、 监事人员均已被免去职务；（3）帝源公司系胡立红实际控制的企业。保荐人和发 行人律师认为：本次股权转让后，红山矿业不再是发行人的关联方。 （四）发行人独立运营情况 本公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东严格分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。有关情况具体如下： 1、业务独立情况 本公司前身海矿联合是公司股东海钢公司在剥离社会职能基础上以铁矿石采选业务相关的经营性资产（含负债）出资，与复星集团、复星产投共同设立；设立至今，公司主营业务一直为铁矿石采选业务，业务独立于股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司具有独立、完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，经营管理实行独立核算。 1-1-75 本公司的采购、生产、销售等重要职能完全由本公司组织实施，与股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系或业务上的依赖关系。 本公司整体变更以来，公司业务未发生重要变化，业务独立于股东、实际控制人及其控制的其他企业。 2、资产完整情况 本公司前身海矿联合设立时，根据海钢公司改制重组方案，根据资产随着业务走的原则，海钢公司除堆存贫矿和海钢公司部分厂房、设备等资产因承包予第三方使用而未纳入出资外，海钢公司原有铁矿石采选和销售相关主业资产均已出资进入海矿联合，堆存贫矿也已于 2012 年 8 月全部销售给本公司。公司拥有独立、完整的生产经营性资产，公司拥有与铁矿采选和钴铜矿采选、冶炼等业务有关的全套生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备的所有权或使用权，合法拥有生产经营所必需的采矿权、探矿权等无形资产。 公司整体变更后，原海矿联合的资产和人员全部进入本公司，并依法办理了相关资产产权的变更登记，不存在资产、资金被控股股东或实际控制人占用而损害公司利益的情况。 3、人员独立情况 本公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定的条件和程序产生，不存在控股股东和实际控制人超越董事会和股东大会干预人事任免的情况。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和核心技术人员均在公司工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬，公司财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。 4、财务独立情况 本公司设有独立银行账户，基本账户开立银行为中国工商银行股份有限公司 1-1-76 昌江河南支行，账号为 2201032209822104275，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税，公司税务登记证号为：琼国税登字 460031665111397。 本公司设立了独立的财务会计部门，并按国家有关会计制度，建立了独立的财务管理制度和会计核算体系，具有独立做出财务决策的能力。公司对重要经营活动和重大资产处置所作的财务处理，均以股东大会决议、董事会决议及相关合同文本为依据，未出现控股股东或实际控制人干预本公司财务部门业务开展和资金使用的情况。 本公司不存在货币资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在以资产、权益或信誉为控股股东或其他关联方提供担保的情况。 5、机构独立情况 本公司拥有独立的生产经营场所和生产经营机构，建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能部门和分支机构，各职能部门在人员、办公场所和管理制度等各方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在控股股东和实际控制人干预公司机构设置的情形。 本公司严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定建立健全法人治理结构，建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，职权范围明确，运作规范。 综上所述，本公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，资产独立完整，人员、财务及机构独立，具有面向市场自主经营的能力。 三、发行人历次验资情况 （一）海矿联合设立 2007年 8月 30日，安永大华会计师事务所有限责任公司出具了安永大华业字（2007）第 653号《验资报告》，验证截至 2007年 8月 30日，海矿联合分别收 到复星集团和复星产投货币出资 30,000.00万元和 60,000.00万元。 1-1-77 2007年 12月 26日，安永大华会计师事务所有限责任公司出具了安永大华业字（2007）第 747号《验资报告》，验证截至 2007年 8月 31日，海矿联合已收到 海钢公司以经评估后的净资产出资缴纳的注册资本 60,000.00 万元，股东累计实 缴注册资本为 150,000.00万元，占已登记注册资本的 100%。 安永大华业字（2007）第 747号《验资报告》出具时，由于海钢公司出资资 产庞大，过户手续正在办理。2008年以来，由于海钢公司部分出资资产难以过户，经股东双方确认，对海钢公司投入本公司的部分资产进行了若干调整，参见本节“二、发行人历史沿革及股份公司设立”之“（一）发行人历史沿革”之“3、出 资资产的调整”有关内容。 （二）整体变更为股份公司 2010年 8月 1日，安永华明出具了安永华明（2010）验字第 60615139_B01号 《验资报告》，验证截至 2010年 8月 1日，海南矿业（筹）全体发起人已按发起人协议、章程之规定以其拥有的有限公司净资产中的 168,000.00万元折股，股份 总额为 168,000.00 万股，每股面值人民币 1 元，缴纳注册资本人民币 168,000.00 万元整，扣除“专项储备”，余额作为公司的“资本公积”。 公司整体变更设立时的注册资本不存在发起人投入资产以评估值入账的情形。 四、发行人的组织结构 （一）发行人股权结构图 截至本招股说明书签署日，本公司股权架构如下： 1-1-78 郭广昌复星国际控股有限公司58%复星控股有限公司复星国际（00656.HK） 上海复星高科技（集团）有限公司上海复星产业投资有限公司100% 79.61% 100%100%海南省国有资产监督管理委员会海南海钢集团有限公司海南矿业股份有限公司40%20%40%100%上海鑫庆实业发展有限公司昌江欣达实业有限公司昌江矿建工程质量检测服务有限公司海南昌鑫钴业有限公司昌江海南矿业机动车辆检测服务有限公司昌江黎族自治县雅加水电站昌江风流山水电实业有限责任公司澳大利亚同方矿业有限公司华能海南发电股份有限公司100% 100% 100% 100% 100% 12. 96% 4.55% 5.10% 0.05% 梁信军汪群斌范伟22% 10% 10%海南海矿国际贸易有限公司100% （二）发行人内部组织结构 本公司按照相关法律规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了股东大会、董事会和监事会，并制定了相应的议事规则。本公司的组织结构如下图所示： 1-1-79 股东大会 办公室 财务部 人力资源部 采购部 生产部 营销部 计划部 技术部 后勤管理部 法务部 工程管理部 战略研究部 后勤管理部 机械动力部 投资管理部 董事会 总经理 监事会 董事会秘书董事会办公室 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 副总经理 审计部 生产单位 选矿厂 动力厂 机械修理厂 保卫部 采矿部 200 万吨选矿厂项目建设指挥部 北一深部开采项目建设指挥部 资源与质量管理部 安全环保部 公共事务部 1-1-80 （三）发行人主要职能部门 1、董事会办公室 负责公司信息披露事务工作、投资者关系管理工作和股权管理工作；负责公司股东大会、董事会会议筹备组织工作；负责公司董事、监事、高级管理人员及董事会秘书的任职资格培训及后续培训工作。 2、办公室 主要履行“服务、协调、参谋”三大职能；负责日常行政事务的综合管理工作，以及公司办车辆管理和日常接待等工作。 3、财务部 负责建立、实施会计核算制度、财务管理制度和相关规程；组织和实施会计核算和会计管理工作；负责公司融资、税务等工作；参与制订公司资金计划、财务预算以及有关分析、监督和反馈工作。 4、人力资源部 根据公司的经营发展战略和目标，建立科学完善的人力资源管理与开发体系，实现公司人力资源的有效提升和合理配置，满足公司经营和发展的人才需要；负责公司人员招聘、培训、人事档案管理、薪酬管理及人力资源调配等工作。 5、采购部 按照公司采购工作要求，负责采购计划的编制与组织实施、供应商的选择与评估；制定科学的采购制度与设计合理的采购流程；加强库存管理，控制采购风险等。 6、生产部 负责组织和协调各部门的生产工作，布置和下达生产指令，处理生产应急事件；组织公司新建、扩建、改建项目的评审工作；负责公司的生产、质量等数据的统计上报工作。 7、营销部 1-1-81 围绕公司的发展战略和经营目标，负责编制和组织实施公司铁矿石营销计划和发货计划；组织开展市场调研和预测工作；负责与客户的商务谈判和合同跟踪工作；负责产品销售的货款回笼等工作。 8、计划部 负责制定年度预算考核方案，开展预算考核工作；负责公司生产计划的制定和检查工作；负责制定固定资产购建计划和固定资产大修计划，以及相关的招标文件、合同的审核及合同签订工作；负责公司综合统计和招投标的日常管理等工作。 9、技术部 负责采矿工程、选矿工程、电气工程、土建工程、给排水工程等项目的设计、预算及生产、施工过程中的技术管理工作；负责科研项目的管理及监督指导工作；负责公司信息化建设及管理工作。 10、资源与质量管理部 围绕公司发展战略，负责矿山资源的勘查、测绘、化验分析等工作；提供准确的储量、矿产资源开发资料；负责矿石产品的质量检验工作；负责公司土地的处置和利用等工作。 11、投资管理部 负责组织筛选投资项目，对投资项目全方位的调查，包括技术、财务、管理层、法务等方面，组织编制项目建议书；对投资项目组织立项，进行可行性论证，进入实施程序；对已投资项目进行技术跟踪和服务。 12、法务部 负责公司的知识产权、工商登记、招投标等企业管理中的法律事务；起草、审查和修改公司各类法律文书并管理公司的合同文件；参与公司重大项目的商务谈判；代表公司处理各类诉讼或非诉讼法律事务等。 13、工程管理部 1-1-82 全面履行工程管理职责，督促施工单位全面履行施工合同义务；对工程建设中使用的建筑原材料进行质量检验；对公司建设工程项目的预结算进行审核；负责项目施工过程中的安全管理；组织项目竣工的预验收并参与验收等。 14、机械动力部 负责公司主要生产设备及辅助生产设备的管理工作，包括设备的选型及安装调试、设备使用和维护、设备检修、设备改造与更新等；负责车辆通勤和矿区公路养护工作；负责固定资产管理，建立健全公司固定资产实物台账等。 15、战略研究部 收集整理产业信息，跟踪自身经营状况，对可能进入的行业进行机会分析；负责组织编制公司发展战略报告和中长期发展战略规划，为公司提高核心竞争力、加快技术创新提供建设性意见。 16、后勤管理部 负责经营管理公司各类出租房产，管理矿区各类公共设施；负责员工住房公积金管理，离退休职工管理，内退职工工资、生活补贴及退休职工企业统筹外各种补贴发放；提供其他后勤管理服务。 17、安全环保部 制定公司安全、环保工作方案，并组织实施；组织开展专项和日常安全、环保检查活动，并督促有关部门进行整改；组织制定劳护用品的发放标准，组织公司员工进行安全培训，组织对伤亡事故进行调查处理。 18、公共事务部 负责公司文化建设、内外宣传，建立和应用企业形象识别系统；参与公司内部重要活动及对外新闻发布会的组织、联络；参与风险控制及危机公关管理，负责舆情监控并跟踪处理；协助公司各部门对外联系工作。 19、保卫部 履行矿山生产安全保卫职能，主要承担各采矿点、炸药厂等重点生产部位的 1-1-83 治安保卫工作；负责防火、防盗、防破坏、防治安灾害事故的安全工作管理；负责消防安全、消防监督和消防设施、消防器材的管理等。 20、审计部 制订年度审计计划，对公司内部控制和所属单位开展的各项经济活动的真实性、合法性和效益性实施审计监督和评价；起草审计报告和审计决定；开展经济责任、合同价格、工程项目全过程审计和完工项目后评估工作等。 21、采矿部 主要负责公司铁矿石生产工作，负责矿山生产中铁路运输的转运和排弃；负责铲、钻；负责重柴车、矿车以及机车等大型主体生产设备的大中年修和各种机动车辆的检测；负责边坡、防洪工程和采场的安全生产管理工作。 22、选矿厂 主要负责公司铁矿石、钴铜矿石的破碎、筛分、磨选、加工任务；开展科研技改工作，完善生产工艺流程，保证产品质量达到公司考核和用户需求。 23、动力厂 公司主要辅助生产单位之一，主要负责公司生产的电力供应、氧气生产和销售和程控电话通讯业务等工作。 24、机械修理厂 公司主要辅助生产单位之一，主要负责完成公司矿山机械配件制作，设备事故抢修工作；提供设备制作及机械配件加工服务。 25、北一深部开采项目建设指挥部 负责公司北一地采项目的采矿工艺、设备、工程建设等方面的技术、质量、安全等工作。 26、 200万吨选矿厂项目建设指挥部 负责新建选矿厂和新建选矿厂二期扩建项目全过程的联系、接待、协调及投资安排、进度控制、质量监督工作。 1-1-84 五、发行人分公司及控股、参股公司情况 （一）分公司 1、海南矿业股份有限公司动力厂 负责人：符永康 成立日期：2008年 3月 11日 注册地址：海南省昌江县石碌镇矿区公园路 营业执照注册号：（分）46903102416 经营范围：工业氧、医药氧、氧气、液氧氮及其他气体，水力发电，水电安装及高低压电气安装、调试，电气技术咨询、通讯业务，气瓶检测。（以上项目涉及专项许可的行业凭证经营） 2、海南矿业股份有限公司迎宾馆 负责人：郑小龙 成立日期：1990年 6月 1日 注册地址：昌江县石碌镇（矿区） 营业执照注册号：（分）46903103474 经营范围：招待住宿，饮食；糖、烟、酒，日用百货、日用杂品；美容、美发。（凡涉及行政许可项目凭许可证经营） （二）控股子公司 1、上海鑫庆实业发展有限公司 法定代表人：陈国平 成立时间：2008年 12月 25日 注册资本：3,000万元 注册地址：上海市浦东新区康桥镇沪南路 2575号 1256室 1-1-85 营业执照注册号：310225000626079 经营范围：矿产品（除专控），有色金属，黑色金属，钢铁产品，橡胶制品，金属制品，建筑材料，装潢材料，电子产品，五金交电，机电、机械设备及配件，化工产品（除危险化学品，监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；苗木种植；从事货物及技术的进出口业务；商品信息咨询；投资管理（除股权投资和股权投资管理）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 鑫庆实业系海南矿业全资子公司，主要从事贸易业务。 根据上海经隆会计师事务所有限公司出具的经隆审字第 2014-32 号审计报告，截至 2013年 12月 31日，鑫庆实业总资产为 2,963.84万元，净资产为 2,964.25 万元；2013年度，该公司实现营业收入 743.52万元，实现净利润-24.37万元。 根据上海经隆会计师事务所有限公司出具的经隆审字第 2014-441 号审计报告，截至 2014年 6月 30日，鑫庆实业总资产为 2,968.93万元，净资产为 2,969.76 万元；2014年 1-6月，该公司实现营业收入 0元，实现净利润 5.50万元。 2、昌江欣达实业有限公司 法定代表人：郭风芳 成立时间：1989年 11月 9日 注册资本：1,185万元 注册地址：海南省昌江县石碌镇矿区公园路 营业执照注册号：46903100179 经营范围：矿产品筛选、矿产品加工、分拣、洗选，橡胶制品、机电加工修理、种植业、运输业、旅游服务业、劳务服装加工、花卉、种苗培育及销售、后勤绿化服务，土地、房产及设备租赁。（以上项目涉及专项许可的行业凭证经营） 欣达实业系海南矿业全资子公司，主要从事贫矿资源回收、普通货物运输等业务。 根据海南海正会计师事务所出具的琼海正财审字[2014]第 012 号审计报告， 1-1-86 截至 2013年 12月 31日，欣达实业总资产为 4,157.73万元，净资产为 3,227.71万 元；2013年度，该公司实现营业收入 3,541.60万元，实现净利润-605.33万元。 截至 2014年 6月 30日，欣达实业总资产为 4,164.38万元，净资产为 3,358.16 万元；2014年 1-6月，该公司实现营业收入 2,207.17万元，实现净利润 130.45万 元。（2014年上半年财务数据未经审计） 3、昌江矿建工程质量检测服务有限公司 法定代表人：王亚弟 成立时间：2006年 6月 21日 注册资本：80万元 注册地址：昌江县人民北路大修厂文化室 营业执照注册号：46903101405 经营范围：砂、石、砖、砼砌块、轻集料原材料试验，水泥物理检验，砼、砂浆试配，砼拌合物性能和力学性能试验，砂浆基本性能试验，钢材（含焊件、机械连接）物理试验，简易大土石试验。（以上项目凭证许可经营） 矿建工程系海南矿业全资子公司，主要从事工程质量检测服务业务。 根据海南海正会计师事务所出具的琼海正财审字[2014]第 001 号审计报告,截至 2013年 12月 31日，矿建工程总资产为 100.25万元，净资产为 90.82万元；2013 年度，该公司实现营业收入 5.60万元，实现净利润 3.30万元。 截至 2014年 6月 30日，矿建工程总资产为 100.35万元，净资产为 90.21万 元；2014年 1-6月，该公司实现营业收入 1.92万元，实现净利润-0.61万元。（2014 年上半年财务数据未经审计） 4、海南昌鑫钴业有限公司 法定代表人：张洪义 成立时间：2007年 4月 18日 1-1-87 注册资本：10,000万元 注册地址：海南省昌江县叉河镇（海钢电池厂办公大楼） 营业执照注册号：46903100849 经营范围：有色金属选矿、冶炼及销售；化工产品的生产和销售；国内商品贸易。（凡需行政许可的项目凭许可证经营） 昌鑫钴业系海南矿业的全资子公司，主要从事钴铜产品冶炼业务。 根据海南海正会计师事务所出具的琼海正财审字[2014]第 004 号审计报告,截至 2013年 12月 31日，昌鑫钴业总资产为 11,317.33万元，净资产为-33,398.42万 元；2013年度，该公司实现营业收入 6,442.91万元，实现净利润-5,841.54万元。 截至 2014年 6月 30日，昌鑫钴业总资产为 10,593.33万元，净资产为-33,973.17 万元；2014年 1-6月，该公司实现营业收入 156.80万元，实现净利润-574.75万元。 （2014年上半年财务数据未经审计） 由于钴铜冶炼产品市场低迷，出于经济性原因，昌鑫钴业已于 2013 年初停产，没有发生环境污染。 5、昌江海矿机动车辆检测服务有限公司 法定代表人：张洪义 成立时间：2005年 11月 2日 注册资本：48万元 注册地址：昌江县石碌镇人民北路（海南钢铁公司大修厂内） 营业执照注册号：46903101067 经营范围：机动车辆检测、维修、保养，摩托车检测、维修。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 车辆检测系海南矿业的全资子公司，主要从事车辆检修业务。 1-1-88 根据海南海正会计师事务所出具的琼海正财审字[2014]第 002 号审计报告,截至 2013年 12月 31日，车辆检测总资产为 60.85万元，净资产为 59.97万元；2013 年度，该公司实现营业收入 16.57万元，实现净利润 2.60万元。 截至 2014年 6月 30日，车辆检测总资产为 63.94万元，净资产为 61.66万元； 2014 年 1-6 月，该公司实现营业收入 12.86 万元，实现净利润 1.68 万元。（2014 年上半年财务数据未经审计） 6、海南海矿国际贸易有限公司 法定代表人：张春波 成立时间：2014年 2月 24日 注册资本：1,000万元 注册地址：洋浦经济开发区远洋路普瑞华庭 2栋 1单元 5层 501房 营业执照注册号：46030034321 经营范围：钢铁产品、矿产品、橡胶制品、金属材料、建筑材料、化工原料及产品（危险品除外）、机械设备及零配件、五金交电、电子产品、有色金属、劳保用品的销售及进出口业务；黑色、有色及非金属矿石采选、投资；房产出租；技术咨询服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 海矿贸易系海南矿业的全资子公司，目前尚未正式开展业务。 （三）参股公司 1、昌江黎族自治县雅加水电站 法定代表人：林崇飞 成立时间：1995年 10月 25日 注册资本：1,200万 注册地址：昌江县霸王岭 1-1-89 营业执照注册号：46903100881 经营范围：电力生产、水力发电。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：海南省霸王岭林业局持有 47.5%股权，昌江新旺有限公司持有 13.33%股权，海南矿业持有 12.96%股权，陈文明持有 12.04%股权，昌江电业公司 持有 10.25%股权，昌江昌海实业公司持有 3.33%股权，黄兴灵持有 0.58%股权。 截至 2013年 12月 31日，雅加电站总资产为 1,309.37万元，净资产为 1,288.44 万元；2013年度，该公司实现营业收入 339.57万元，实现净利润 50.56万元。截 至 2014年 6月 30日，雅加电站总资产为 1,215.38万元，净资产为 1,214.84万元； 2014年 1-6月，该公司实现营业收入 98.43万元，实现净利润-23.04万元。（财务 数据未经审计） 2、昌江风流山水电实业有限责任公司 法定代表人：陈文明 成立时间：2000年 9月 27日 注册资本：200万元 注册地址：昌江县石碌镇（昌江昌海实业公司内） 营业执照注册号：46903103224 经营范围：水力发电、电力销售。 股权结构：昌江昌海实业公司持有 88.45%股权，海南省国营龙江农场持有 7%股权，海南矿业持有 4.55%股权。 截至 2013年 12月 31日，风流山水电站总资产为 390.91万元，净资产为 372.79 万元；2013年度，该公司实现营业收入 98.34万元，实现净利润-3.60万元。截至 2014年 6月 30日，风流山水电站总资产为 377.32万元，净资产为 378.38万元； 2014年 1-6月，该公司实现营业收入 37.43万元，实现净利润 5.59万元。（财务数 1-1-90 据未经审计） 3、澳大利亚同方矿业有限公司 英文名：THTF Australia Mining Pty. Ltd. 成立时间：2008年 3月 7日 注册地址：Suite 1006, Level10, 37 Bligh Street, Sydney NSW 2000, Australia 注册号：130 064 747 经营范围：主要进行铁矿石以及镍、锰、铜等有色金属资源的投资、开发、销售。 股权结构：香港清华同方股份有限公司持有 48.40%股权，唐果先生持有 46.50%股权，海南矿业持有 5.10%股权。 截至 2013年 12月 31日，同方矿业总资产为 186.85万澳元，净资产为 182.10 万澳元；2013 年度，该公司实现营业收入 15.96 万澳元，实现净利润-67.80 万澳 元。截至 2014年 6月 30日，同方矿业总资产为 168.31万澳元，净资产为 166.92 万澳元；2014 年 1-6 月，该公司实现营业收入为 0.56 万澳元，实现净利润-15.18 万澳元。（财务数据未经审计） 4、华能海南发电股份有限公司 法定代表人：黄坚 成立时间：1994年 1月 12日 注册资本：132,641.9587万元 注册地址：海口市滨海大道世界贸易中心 E幢 营业执照注册号：46000159380 经营范围：投资建设和经营各类型的发电厂；常规能源和新能源的开发；发电厂工程总承包及设备维修服务；技术咨询服务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营） 1-1-91 股权结构：中国华能集团公司持有 121,759.1995 万股股份，占总股本的 91.80%；海南矿业持有 65万股股份，占总股本的 0.05%。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2014]第 11-00017号审计报告，截至 2013年 12月 31日，华能发电总资产为 979,985.51万元，净资 产为 245,994.93 万元；2013 年度，该公司实现营业收入 626,602.31 万元，实现净 利润 83,025.12万元。 截至 2014 年 6 月 30 日，华能发电总资产为 1,010,231.31 万元，净资产为 310,920.42万元；2014年 1-6月，该公司实现营业收入 337,227.80万元，实现净利 润 65,705.75万元。（2014年上半年财务数据未经审计） 六、实际控制人、发起人及主要股东基本情况 （一）实际控制人 实际控制人姓名：郭广昌 国籍：中国 住所：上海市古浪路 108弄 109号 身份证号：31011019670216X 是否取得其他国家或地区居留权：否 个人履历：郭广昌 1989 年毕业于复旦大学哲学系，获学士学位，1999 年毕业于复旦大学管理学院，获工商管理硕士学位。1994年至今任上海复星高科技（集团）有限公司董事长；2001 年至今任上海复星产业投资有限公司董事长；1995年至今任上海复星医药（集团）股份有限公司董事，其中 1995 年至 2007 年 10月任上海复星医药（集团）股份有限公司董事长；2001年 9月至今任复地（集团）股份有限公司董事，其中 2001年 9月至 2009年 5月任复地（集团）股份有限公司董事长兼执行董事；2001年至 2007年任上海豫园旅游商城股份有限公司董事；2003年 1月至 2009年 12月任国药控股股份有限公司非执行董事兼副董事长，2009年 12月至 2010年 5月任国药控股股份有限公司非执行董事；2004年至 2009年 1月任复星国际有限公司执行董事、董事长兼首席执行官，2009年 1月至今任复星 1-1-92 国际有限公司执行董事、董事长；曾任第十届、第十一届全国人民代表大会代表，现兼任南京南钢钢铁联合有限公司副董事长、地中海俱乐部（Club Mé diterrané e S.A.）董事、中国民生银行股份有限公司非执行董事，第十二届全国政协委员，上海市浙江商会名誉会长。 （二）发起人股东 1、上海复星高科技（集团）有限公司 复星集团直接持有本公司 20%股份，通过其全资子公司复星产投持有本公司40%股份，为本公司的发起人、控股股东。复星集团基本信息如下： 企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资） 法定代表人：郭广昌 注册资本：380,000.00万元 注册地址：上海市曹杨路 500号 206室 成立日期：2005年 3月 8日 企业法人营业执照注册号：310400416136 经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财务管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 复星集团系复星国际全资子公司，根据安永华明出具的安永华明（2014）审 字第 60466878_B14号《审计报告》，截至 2013年 12月 31日，复星集团总资产为15,891,946.50万元，净资产为 4,463,663.30万元；2013年度，该公司实现营业收入 5,204,103.80万元，实现净利润 487,049.30万元。 截至本招股说明书签署日，复星集团持有的本公司股份不存在质押或其它有争议的情况。 1-1-93 2、上海复星产业投资有限公司 复星产投系本公司发起人股东，持有 40%股份，同时也是本公司控股股东复星集团的全资子公司。复星产投基本信息如下： 企业性质：一人有限责任公司（法人独资） 法定代表人：郭广昌 注册资本：60,000.00万元 注册地址：上海市浦东新区康桥镇康士路 25号 269室（康桥） 成立日期：2001年 11月 22日 企业法人营业执照注册号：310225000247353 经营范围：开发和生产仪器仪表、计算机软件，销售自产产品，经济信息咨询服务。（涉及许可经营的凭许可证经营） 根据上海沪港金茂会计师事务所出具的沪金审财[2014]第 A2751 号《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，复星产投总资产为 2,981,832.02 万元，净资产为 1,769,392.83 万元；2013 年度，该公司营业收入为 2,268,355.39 万元，净利润为 168,291.44万元。 截至本招股说明书签署日，复星产投持有的本公司股份不存在质押或其它有争议的情况。 3、海南海钢集团有限公司 海钢集团系本公司发起人股东，持有 40%股份。海钢集团基本信息如下： 企业性质：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：陈斌 注册资本：10亿元 注册地址：海南省昌江县石碌 成立日期：1986年 11月 10日 1-1-94 企业法人营业执照注册号：46000172149 经营范围：多金属矿勘探、白云岩矿的开采加工，矿石产品、橡胶制品的销售；采石，石料加工，矿山复垦，橡胶种植，旅馆（仅限分支机构经营），自由房产租赁，旅游项目开发，房地产投资，投资与资产管理。（凡需行政许可的项目凭许可证经营） 根据佳鹏会计师事务所出具的佳所审[2014]95号审计报告,截至 2013年 12月31日，海钢集团总资产为 718,898.69万元，净资产为 689,909.69万元；2013年度， 该公司实现营业收入 29,355.56万元，实现净利润 50,249.62万元。 截至2014年6月30日，海钢集团总资产为740,252.39万元，净资产为698,981.54 万元；2014 年 1-6 月，该公司实现营业收入 9,544.97 万元，实现净利润 11,905.96 万元。（2014年上半年数据未经审计） 截至本招股说明书签署日，海钢集团持有的本公司股份不存在质押或其它有争议的情况。 4、公司控制权的认定 2007年 6月 5日，海钢公司、复星集团和复星产投签订《关于海南钢铁公司改制重组的框架协议书》的同时，三方签署了《关于海钢项目约束条件及规划项目实施计划的框架协议》，复星集团承诺：在海钢公司改制重组和海矿联合成立后三年内，与合作伙伴落实海南钛、锆项目或在海南投资达到 20 亿元（以下简称“改制承诺”），否则海钢公司有权按复星集团持有海矿联合 20%股权的出资额加上同期银行贷款利率计算的利息受让该 20%的股权，并享有该 20%股权自海矿联合成立之日起至股权受让日止的收益（以下简称“回购约定”）。 2011年 10月 28日，经海南省国资委出具的琼国资函[2011]362号文同意，海钢集团与复星集团及复星产投签署《关于改制承诺的确认书》，确认：上述改制承诺已经按约履行，不存在违约情形，三方各自持有海南矿业的股权比例不变，三方相互之间或各自与第三方之间不存在任何可能导致各方持有的海南矿业股权变动的约定、承诺或安排，今后也不会再作出类似约定、承诺或安排。三方按照海南矿业现行章程的约定分别持有并实益享有海南矿业的 40%、20%及 40%股 1-1-95 权，该等股权清晰，不存在也不会导致任何权属纠纷或潜在权属纠纷。 除上述情形外，自公司设立至今，公司全体股东均按照《合资经营合同》以及《公司章程》等规定行使股东权利，未对海南矿业的控制权作出任何合同约定。 海南矿业已经按照相关法律规定，建立了较为完善的公司法人治理结构；控股股东复星集团和实际控制人郭广昌通过股东大会和董事会能够对海南矿业实施控制性影响，公司控制权清晰、稳定，运营规范；控股股东和实际控制人的认定不存在争议。 （三）实际控制人控制的其他企业 本公司实际控制人为郭广昌，郭广昌直接控制的企业主要包括复星国际控股、广信科技、复星高新和亚东广信。截至本招股说明书签署日，郭广昌通过上述企业控制的其他企业情况如下： 1、通过复星国际控股控制的主要企业 1-1-96 郭广昌复星国际控股有限公司复星控股有限公司复星国际（00656.HK）复星传媒控股有限公司复星投资控股有限公司 复星地产控股有限公司复星产业控股有限公司上海复星高科技（集团）有限公司复星黄金控股有限公司复地（集团）股份有限公司复星医药（600196.SH） (02196.HK) 豫园商城（600655.SH） 上海复星产业投资有限公司上海复星工业技术发展有限公司海南富鑫钛业有限公司上海复星健康产业控股有限公司浙江复星商业发展有限公司南京南钢钢铁联合有限公司南京钢铁联合有限公司南钢股份（600282.SH） 上海复星创富投资管理有限公司上海复星创业投资管理有限公司台州林海投资有限公司上海复星德晟股权投资管理有限公司海南复达钛白有限公司海南矿业海南复星矿业有限公司 79.61% 58%100%70% 100%100% 100% 100% 100%30%100% 39.83% 100% 100% 99.08% 100% 100%100% 17.26% 30%100%100%40%100% 47.50% 32.50% 30%20%10%20% 27.26% 56.53% 100%上海复星高科技集团财务有限公司上海复星创富股权投资基金合伙企业9% 9%82% 13.11% 31.74% 1.05% 复星金融控股有限公司100%上海复星经贸有限公司100%上海复星物业管理有限公司100%复星资产控股有限公司复星管理控股有限公司100%100% 10.79% 注：如无特殊说明，上市公司股权比例系根据最新公告进行披露，复地（集团）股份有限公司股权结构截至 2014年 6月 30日，其他非上市公司股权比例截至 2014年 7月 18日，下同。 （1）企业基本情况 除复星集团、复星产投及本公司外，上述企业的基本情况如下： 企业名称成立时间注册资本注册地主营业务 复星国际控股有限公司 2004.09.09 - 维尔京群岛 投资控股 复星控股有限公司 2005.02.18 -香港投资控股 复星传媒控股有限公司 2009.01.09 -香港投资控股 复星投资控股有限公司 2009.11.27 - 维尔京群岛 投资控股 1-1-97 企业名称成立时间注册资本注册地主营业务 复星国际（00656.HK） 2004.12.24 -香港 保险、产业运营、投资、资本管理 复星地产控股有限公司 2006.03.11 -香港投资控股 复星黄金控股有限公司 2006.01.18 -香港投资控股 复星产业控股有限公司 2006.04.22 -香港投资控股 复星医药（600196.SH； 02196.HK） 1995.05.31 231,161.14万元上海 医药制造、医药分销及零售、医疗服务以及医学诊断及医疗器械 复地（集团）股份有限公司 1998.08.13 50,586.1237万元上海房地产 豫园商城（600655.SH） 1987.11.25 143,732.20万元上海商业零售及相关产业投资 上海复星物业管理有限公司 2006.10.20 13,626万元上海物业管理 浙江复星商业发展有限公司 2008.03.20 10,000万元台州日用百货销售、社会经济咨询 台州林海投资有限公司 2007.12.12 25,000万元台州实业投资 上海复星工业技术发展有限公司 2003.08.04 820,000万元上海实业投资 南京南钢钢铁联合有限公司 2009.05.20 300,000万元南京钢材销售；实业投资 南京钢铁联合有限公司 2003.03.24 85,000万元南京钢铁冶炼、钢材轧制及销售 南钢股份（600282.SH） 1999.03.18 387,575.25万元南京钢铁冶炼、钢材轧制及销售 上海复星创富投资管理有限公司 2007.04.28 11,000万元上海投资管理、投资咨询（除经纪） 上海复星创业投资管理有限公司 2007.12.17 500万元上海投资管理 上海复星德晟股权投资管理有限公司 2011.04.13 5,000万元上海 股权投资管理，投资管理咨询，企业管理咨询 海南复达钛白有限公司 2009.11.17 20,000万元海南 钛白粉及相关化工产品的生产、销售 海南复星矿业有限公司 2007.07.24 19,800万美元海南 钛锆矿加工经营，矿产资源投资 海南富鑫钛业有限公司 2007.03.01 10,000万元海南矿产资源加工、经营 上海复星创富股权投资基金合伙企业 2011.03.15 15.25亿元（出 资） 上海股权投资、投资咨询 上海复星高科技集团财务有限公司 2011.07.07 30,000万元上海财务和融资顾问 复星金融控股有限公司 2012.02.24 -香港投资控股 复星资产控股有限公司 2014.04.08 -香港投资控股 1-1-98 企业名称成立时间注册资本注册地主营业务 复星管理控股有限公司 2014.04.08 -香港投资控股 上海复星经贸有限公司 2013.11.07 10,000万港元上海 化工产品批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务、商务信息咨询（除经纪） 上海复星健康产业控股有限公司 2014.03.10 10,000万元上海 健康产业投资管理、咨询、电子商务 （2）基本财务状况 单位：万元 企业名称 总资产 （2013.12.31） 净资产 （2013.12.31） 净利润 （2013年） 审计机构 复星国际控股有限公司 6,791.76 5,888.68 -115.73 未审计 复星控股有限公司 18,376,249.8 6,453,250.5 776,550.3 安永会计师事务所 复星传媒控股有限公司 2,834.21万港元 66.67万港元 57.49万港元未审计 复星投资控股有限公司 30,203.02 -847.90 -327.40 未审计 复星国际（00656.HK） 18,312,392.2 6,129,982.9 785,276.9 安永会计师事务所 复星地产控股有限公司 436,471.74万港元 22,663.33万港元 16,705.04万港元 智联会计师事务所有限公司 复星黄金控股有限公司 338,486.81 58,703.89 1,682.47 未审计 复星产业控股有限公司 420,801.06万港元 42,849.92万港元 38,846.13万港元 智联会计师事务所有限公司 复星医药（600196.SH;02196.HK） 2,947,519.09 1,766,451.42 239,994.81 安永华明会计师事务所 复地（集团）股份有限公司 6,171,974.27 1,421,766.29 123,417.76 安永华明会计师事务所 豫园商城（600655.SH） 1,369,734.10 711,557.34 102,835.96 上会会计师事务所 上海复星物业管理有限公司 15,154.26 14,941.10 39.69 上海诚昌会计师事务所 浙江复星商业发展有限公司 997,859.63 872,109.62 -1,001.51 上海诚昌会计师事务所 台州林海投资有限公司 27,404.07 27,404.07 242.73 上海诚昌会计师事务所 上海复星工业技术发展有限公司 527,696.12 482,842.71 5,384.83 上海诚昌会计师事务所 南京南钢钢铁联合有限公司 3,787,778.26 935,631.56 49,866.81 天衡会计师事务所 1-1-99 企业名称 总资产 （2013.12.31） 净资产 （2013.12.31） 净利润 （2013年） 审计机构 南京钢铁联合有限公司 398,066.21 122,227.35 1,432.52 天衡会计师事务所 南钢股份（600282.SH） 3,671,072.19 828,109.88 -61,858.14 天衡会计师事务所 上海复星创富投资管理有限公司 23,076.33 16,757.69 3,476.84 瑞华会计师事务所 上海复星创业投资管理有限公司 166,746.14 -2,502.91 -4,839.39 瑞华会计师事务所 上海复星德晟股权投资管理有限公司 6,305.09 4,755.46 -113.03 上海君禾会计师事务所 海南复达钛白有限公司 19,819.51 19,717.15 -119.20 海南荣德诚会计师事务所 海南复星矿业有限公司 144,112.83 144,113.61 -1.17 海南荣德诚会计师事务所 海南富鑫钛业有限公司 7,786.72 7,757.17 -291.69 海南荣德诚会计师事务所 上海复星创富股权投资基金合伙企业 146,974.54 145,748.72 -1,072.32 瑞华会计师事务所 上海复星高科技集团财务有限公司 289,265.98 36,161.30 4,715.93 安永华明会计师事务所 复星金融控股有限公司 204,120.90万港元 4,015.44万港元 18.78万港元 智联会计师事务所有限公司 复星资产控股有限公司公司新设，尚未进行审计 复星管理控股有限公司公司新设，尚未进行审计 上海复星经贸有限公司 0.00 0.00 0.00 上海一众会计师事务所 上海复星健康产业控股有限公司 公司新设，尚未进行审计 2、通过广信科技、复星高新和亚东广信控制的主要企业 1-1-100 郭广昌上海复星高新技术发展有限公司上海广信科技发展有限公司上海兴业投资发展有限公司上海星健投资管理有限公司上海复信体育文化传播有限公司上海复行信息产业发展有限公司中州期货有限公司激动集团股份有限公司上海复贸贸易发展有限公司上海国际化职业技术人才培养发展中心德邦证券有限责任公司上海久远出版服务有限公司上海钢联（300226.SZ） 上海地铁书刊服务有限公司上海引才劳务服务有限公司上海复励文化传播有限公司58% 58%100% 100% 50% 82.22% 70%100% 84% 30.09%93.64% 90%100% 100%51% 100%90% 10%58%亚东广信科技发展有限公司上海复星书刊发行产业有限公司亚东星辰投资发展有限公司100%上海星商投资有限公司上海平瀚投资管理有限公司100%100% （1）企业基本情况 企业名称成立时间注册资本注册地主营业务 上海复星高新技术发展有限公司 1994.04.29 1,000万元上海实业投资、股权管理 上海广信科技发展有限公司 1992.11.03 4,000万元上海实业投资、股权管理 亚东广信科技发展有限公司 2012.12.14 1,000万元西藏 机电、化学、生物，计算机管理，纺织领域四技服务、建材、资料翻译，房地产咨询等 上海复励文化传播有限公司 2009.05.27 100万元上海 文化艺术交流策划，企业形象策划 上海兴业投资发展有限公司 2001.02.12 79,000万元上海实业投资 上海复行信息产业发展有限公司 1998.08.17 6,000万元上海报刊批发业务及投资管理 上海星健投资管理有限公司 2005.05.27 1,000万元上海 企业投资管理、企业管理咨询、商务咨询、会展服务、展览展示服务 激动集团股份有限公司 2002.05.09 12,500万元上海实业投资及管理、管理咨询 上海复贸贸易发展有限公司 2006.06.20 1,000万元上海钢材销售 上海引才劳务服务有限公司 2009.08.25 100万元上海 为国内企业提供劳务派遣服务，投资管理咨询，企业营销策划 德邦证券有限责任公司 2003.05.15 169,000万元上海 证券代理买卖、证券承销、证券投资咨询等 1-1-101 企业名称成立时间注册资本注册地主营业务 上海钢联（300226.SZ） 2000.04.30 15,600万元上海 钢铁行业及相关行业咨询，电子商务 中州期货有限公司 1995.09.21 10,000万元烟台商品期货经纪、金融期货经纪等 上海复星书刊发行产业有限公司 1999.01.25 1,000万元上海 书刊、杂志的批发零售和服务咨询 上海国际化职业技术人才培养发展中心 2008.10.15 -上海 举办中等及中等以下职技类、外语类、社会生活类非学历教育 上海复信体育文化传播有限公司 2001.06.07 300万元上海 体育活动策划、体育场设施管理、展览展示服务、商务信息咨询等 上海久远出版服务有限公司 2000.02.01 1,000万元上海书刊、杂志的发行和服务 上海地铁书刊服务有限公司 1999.10.22 100万元上海报刊、杂志销售和推广服务 亚东星辰投资发展有限公司 2013.12.02 1,000万元西藏 投资管理、生物制品技术的“四技”服务，实业投资及相关咨询服务 上海星商投资有限公司 2014.02.24 10,000万元上海投资管理、投资咨询 上海平瀚投资管理有限公司 2014.03.19 2,000万元上海投资管理、咨询 （2）基本财务状况 单位：万元 企业名称 总资产 （2013.12.31） 净资产 （2013.12.31） 净利润 （2013年） 审计机构 上海复星高新技术发展有限公司 27,735.40 4,797.27 -166.18 未审计 上海广信科技发展有限公司 214,143.42 15,550.80 -1,196.03 上海一众会计师事务所 亚东广信科技发展有限公司 909,269.99 243,966.39 56,092.33 上海一众会计师事务所 上海复励文化传播有限公司 1,029.38 -1,693.10 -67.57 瑞华会计师事务所 上海兴业投资发展有限公司 801,074.06 269,736.70 45,785.43 上海一众会计师事务所 上海复行信息产业发展有限公司 57,634.18 20,329.64 3,800.12 上海君禾会计师事务所 上海星健投资管理有限公司 1,407.27 -314.68 -407.83 未审计 激动集团股份有限公司 23,588.01 7,960.78 -2,364.67 未审计 1-1-102 企业名称 总资产 （2013.12.31） 净资产 （2013.12.31） 净利润 （2013年） 审计机构 上海复贸贸易发展有限公司 546.62 546.53 -0.01 未审计 上海引才劳务服务有限公司 100.63 100.63 0.45 未审计 德邦证券有限责任公司 558,721.88 264,089.72 8,243.72 上会会计师事务所 上海钢联（300226.SZ） 82,100.28 43,454.06 2,379.22 瑞华会计师事务所 中州期货有限公司 71,036.44 12,230.37 774.85 上会会计师事务所 上海复星书刊发行产业有限公司 8,854.92 3,894.22 1,107.85 上海君禾会计师事务所 上海国际化职业技术人才培养发展中心 428.24 200.02 90.33 未审计 上海复信体育文化传播有限公司 387.27 -901.88 -4.93 未审计 上海久远出版服务有限公司 3,303.88 1,550.05 302.59 上海君禾会计师事务所 上海地铁书刊服务有限公司 1,363.01 377.76 152.39 上海君禾会计师事务所 亚东星辰投资发展有限公司 25,136.40 996.23 -3.77 上海一众会计师事务所 上海星商投资有限公司公司新设，尚未进行审计 上海平瀚投资管理有限公司公司新设，尚未进行审计 3、控股股东及实际控制人及其下属企业拥有的矿产资源情况 截至本招股说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业拥有的采矿权和探矿权如下： 矿权人矿业权名称证号 开采矿种 资源储量（注1）（万吨） 取得时间有效期限 可供开采年限（注 2） 安徽金安矿业有限公司 霍邱县草楼铁矿 C3402010082铁矿 8,624.42 2010.12.2010.12.22-20 24.05.26 28.74年 遵义县世纪有色金属有限责任公司 遵义县松林镇珍珠山钼矿 C5202013053钼矿 173.92 2011.01.23 2011.01-2021. 57.97年 注 1：资源储量系截至 2010年 12月 31日保有储量。 注 2：可供开采年限=资源储量/开采规模，开采规模为各采矿权证载开采规模，实际可开采年限需根据矿产开采工程设计方案确定，与该等简单计算的年限将有较大差异。 1-1-103 七、控股股东和实际控制人直接或间接持有本公司的股份质押 或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日，复星集团、复星产投和海钢集团持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 八、发行人股本情况 （一）本次发行前后股权结构 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号），经海南省国资委出具的《关于海南矿业股份有限公司部分国有股转持问题的批复》（琼国资函[2011]188 号）确认，本公司发行上市后，海钢集团划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按实际发行股份数量的 10%计算。 按照本次新股发行数量上限 18,667万股计算，发行后总股本为 186,667万股。 发行前后本公司的股权结构如下： 股东名称 发行前发行后 持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例 上海复星产业投资有限公司 672,000,000 40.00% 672,000,000 36.00% 海南海钢集团有限公司 672,000,000 40.00% 653,333,000 35.00% 上海复星高科技（集团）有限公司 336,000,000 20.00% 336,000,000 18.00% 全国社会保障基金理事会-- 18,667,000 1.00% 社会公众-- 186,670,000 10.00% 合计 1,680,000,000 100.00% 1,866,670,000 100.00% （二）本次发行前前十名股东 截至本招股说明书签署日，本公司有三名股东，具体如下： 序号股东名称持股数（股）持股比例股份性质 1 上海复星产业投资有限公司 672,000,000 40.00%法人股 2 海南海钢集团有限公司（SS） 672,000,000 40.00%国有法人股 1-1-104 3 上海复星高科技（集团）有限公司 336,000,000 20.00%法人股 -合计 1,680,000,000 100.00%- 注：SS为国有股东。 （三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 本次发行前本公司不存在自然人股东。 （四）公司国有股份情况 海钢集团为本公司国有法人股东。海南省国资委以琼国资函[2010]294号《海南省政府国有资产监督管理委员会关于海南矿业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》对国有股权设置情况进行了确认。 （五）股东中的战略投资者持股情况 本次发行前，本公司股东中无战略投资者。 （六）本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例 本公司股东中，复星集团持有复星产投 100%股权。除上述关联关系外，本次发行前本公司不存在其他股东间的关联关系。 （七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本次发行前，本公司控股股东复星集团及一致行动人复星产投承诺：“自海南矿业股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的海南矿业首次公开发行股票前已发行的股份，也不由海南矿业回购本公司直接或间接持有的海南矿业首次公开发行股票前已发行的上述股份（首次公开发行股票中公开发售的股份除外）。如海南矿业上市后 6个月内股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末最后一个交易日收盘价低于发行价，承诺人持有海南矿业股票的锁定期限将自动延长 6个月。海南矿业如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整。” 本公司实际控制人郭广昌承诺：“自海南矿业股票在上海证券交易所上市交 1-1-105 易之日起三十六个月内，保持对上海复星高科技（集团）有限公司的实际控制，并保证上海复星高科技（集团）有限公司和上海复星产业投资有限公司不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的股份，也不由海南矿业回购上海复星高科技（集团）有限公司和上海复星产业投资有限公司直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的股份。” 发起人股东海钢集团承诺：“自海南矿业股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的海南矿业首次公开发行股票前已发行的股份，也不由海南矿业回购本公司直接或间接持有的海南矿业首次公开发行股票前已发行的上述股份。” 九、老股东公开发售股份的安排 本次公开发行的人民币普通股的数量不超过 18,667万股，占发行后公司股份总数的 10%。本次发行均为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份。 十、上市后三年内稳定股价的安排 （一）启动稳定股价措施的条件 本公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司普通股股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），非因不可抗力因素所致，公司应按下述规则启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 公司将采取以下一种或多种措施稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2） 公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（不含独立董事及不在公司领薪的董 事）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。公司董 事会将在启动条件发生之日起的十个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案。 1-1-106 选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能 迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。 1、公司回购 （1）如采取公司回购方式稳定股价，公司董事会应在启动条件触发之日起 的 10 个交易日内做出回购股份决议。公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息），并发布召开股东大会的通知。 本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司股东复星集团、复星产投和海钢集团均承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 （2）经股东大会决议决定实施回购的，应在履行完毕法律法规规定的程序 后 90 日内实施完毕。回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要 求之外，还应符合下列各项： ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； ②单次稳定股价方案拟用于回购的资金不低于 3,000万元，连续十二个月用于回购的资金不超过上一年度公司净利润的 50%（如低于 3,000万元，则按 3,000万元执行）。 2、控股股东增持 （1）如采取控股股东增持的方式稳定股价，控股股东应在启动条件触发之 日起 10个交易日内，就其增持公司 A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量 1-1-107 范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 （2）控股股东将自股价稳定方案公告之日起 90个自然日内通过证券交易所 以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份。公司控股股东单次稳定股价方案拟用于增持的资金不低于 3,000万元，且连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。控股股东可以直接执行有关增持事宜，也可以通过其一致行动人执行有关增持事宜。 3、董事（不含独立董事及不在公司领薪的董事）、高级管理人员增持 （1）如采取董事、高管增持股份的方式稳定股价，本公司董事、高级管理 人员在启动条件触发之日起 10个交易日内，应就其增持公司 A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 （2）本公司董事、高级管理人员应在作出前述增持公告之日起 90个自然日 内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，拟用于增持公司股份的资金额不低于增持主体上年度薪酬总和（税前，下同）的 30%，连续十二个月用于增持股份的资金不超过上年度薪酬总和的 50%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 （3）公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的董事和高级管理 人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满，若股价稳定方案终止的条件未能实现，或公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述程序履行相关义务，直至股价稳定方案终止的条件 1-1-108 实现。 （三）稳定股价方案的终止 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （四）约束措施 1、若公司公告的稳定股价措施涉及公司回购义务，公司无正当理由未履行 稳定公司股价的承诺，将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在制定当年年度分红政策时，以不低于年度可分配净利润 50%的标准向全体股东实施现金分红。 2、若公司公告的稳定股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如控股股 东无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 3、若公司公告的稳定股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票， 如董事、高级管理人员无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将对其应从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 4、若公司董事会和控股股东未按承诺约定及时制订稳定股价方案，则公司 1-1-109 有权自股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的 30 个工作日届满后对控股股东、公司董事和高级管理人员同时执行上述 2和 3项约束措施，直至稳定股价方案对外公告。 （五）本预案的法律程序 本预案已提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，将自公司完成首次公开发行并上市之日起生效，公司首次公开发行并上市三年届满后终止。如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整的，并经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 十一、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、 委托持股等情况 经保荐人核查：公司未发行过内部职工股，也不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200人的情况。 十二、发行人的员工和社会保障情况 （一）发行人员工基本情况 截至 2014 年 6 月 30 日，本公司（包括控股子公司）在册员工总数为 4,407人，公司员工构成情况具体如下表： 1、员工专业分工结构 类别人数占员工总数的比例 管理人员 520 11.80% 专业人员 399 9.05% 营销人员 19 0.43% 后勤人员 104 2.36% 操作人员 3,365 76.36% 合计 4,407 100.00% 2、员工受教育程度结构 1-1-110 类别人数占员工总数的比例 博士 1 0.02% 硕士 10 0.23% 本科 312 7.08% 专科 688 15.61% 专科以下 3,396 77.06% 合计 4,407 100.00% 3、员工年龄结构 类别人数占员工总数的比例 51-60岁 917 20.81% 41-50岁 3,020 68.53% 31-40岁 316 7.17% 30岁及以下 154 3.49% 合计 4,407 100.00% （二）发行人执行社会保障制度、住房及医疗制度改革情况 1、关于社会保险的缴纳情况 （1）公司缴纳社会保险的人员数据统计 报告期各期末，本公司在册员工人数及社会保险实际缴纳人数如下表所示： 2011年 12月 31日 2012年 12月 31日 2013年 12月 31日 2014年 6月 30日 在册员工人数 社保缴纳人数 在册员工人数 社保缴纳人数 在册员工人数 社保缴纳人数 在册员工人数 社保缴纳人数 海南矿业及子公司 4,758 4,758 4,733 4,731 4,462 4,458 4,407 4,407 上述员工总人数与缴纳社保人数的差异，主要原因在于：①部分新入职员工社会保险手续尚在办理之中；②有少量员工系退休返聘人员不缴纳社会保险；③部分员工离职，公司仍为其缴纳当月的社会保险费等。 （2）公司缴纳社会保险的缴费基数及缴纳比例 报告期内，本公司及欣达实业、昌鑫钴业、矿建检测、车辆检测的社会保险缴费基数、缴纳比例情况如下： 项目缴费基数 2011年 1至 12月 2012年 1月至 2014年 6月 规定缴纳比例实际缴纳比例规定缴纳比例实际缴纳比例 1-1-111 养老保险 基本工资+工龄工资 单位：20% 个人：8% 单位：20% 个人：8% 单位：20% 个人：8% 单位：20% 个人：8% 医疗保险 基本工资+工龄工资 单位：7% 个人：2% 单位：10%（2011年 7月起为 7%） 个人：2% 单位：8% 个人：2% 单位：8% 个人：2% 工伤保险 基本工资+工龄工资 单位：1.5%单位：1.5%单位：1.5%单位：1.5% 生育保险 基本工资+工龄工资 单位：0.5%单位：0.5% 单位：0.5%（2012 年 7月起为 0.6%） 单位：0.5%（2012 年 7月起为 0.6%） 失业保险 基本工资+工龄工资 单位：2% 个人：1% 单位：1%（2011年 7月起为：单位 2%、个人 1%） 单位：2% （2013年 1月起为 1%） 个人：1% （2013年 1月起为 0.5%） 单位：2% （2013年 1月起为 1%） 个人：1% （2013年 1月起为 0.5%） 因历史原因，本公司的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、失业保险费在 2011年 7月 1日前未被纳入省级统筹，采取自收自支的方式。 在纳入省级统筹前，医疗保险基金收支有时会出现不平衡，为提高员工的医疗保险待遇，本公司以高于省级统筹的缴费比例为员工缴纳医疗保险。而失业保险基金有节余，故本公司按照 1%的缴费比例为员工缴纳，员工个人不缴纳。自2011年 7月 1日开始，本公司已按照相关法律规定的缴费比例为员工缴纳失业保险。 另外，鑫庆实业的社会保险缴费基数、缴纳比例情况如下： 项目缴费基数 2011年 1至 2013年 9月 2013年 10月-2014年 6月（注 3） 规定缴纳比例实际缴纳比例实际缴纳比例规定缴纳比例 养老保险 上一年度月平均工资收入 单位：22%； 个人：8% 单位：22%； 个人：8% 单位：21%； 个人：8% 单位：21%； 个人：8% 医疗保险 上一年度月平均工资收入 单位：12%； 个人：2% 单位：12%；个人：2% 单位：11%； 个人：2% 单位：11%； 个人：2% 工伤保险 上一年度月平均工资收入 单位：0.5%单位：0.5%单位：0.5%单位：0.5% 生育保险 上一年度月平均工资收入 单位：0.5%/0.8% （注 1） 单位：0.5%/0.8%单位：1%单位：1% 1-1-112 失业保险 上一年度月平均工资收入 单位：2%/1.7%； 个人：1%（注 2） 单位：2%/1.7%； 个人：1% 单位：1.5%； 个人：0.5% 单位：1.5%； 个人：0.5% 注 1：根据《上海市人民政府关于贯彻实施<社会保险法>调整本市现行有关生育保险政策的通知》（沪府发〔2011〕35号），从 2011年 7月 1日起，用人单位按 0.8%缴纳生育保险费。 注 2：根据《上海市人民政府关于贯彻实施<社会保险法>调整本市现行有关失业保险政策的通知》（沪府发〔2011〕33号），从 2011年 7月 1日起，用人单位按 1.7%缴纳失业保险费。 注 3：根据《上海市人民政府关于调整本市城镇职工社会保险缴费比例的通知》（沪府发[2013]62号），从 2013年 10月 1日起，对养老保险、医疗保险、生育保险和失业保险的缴纳比例进行了调整。 （3）发起人股东承诺 本公司股东复星集团、复星产投及海钢集团已出具承诺函，分别确认如应有权部门或相关员工的要求，海南矿业及其子公司需依照相关规定为职工补缴社会保险费，或海南矿业及其子公司因员工社会保险费事宜而被处以任何罚款或遭受损失，其愿在毋须海南矿业支付对价的情况下，按照所持海南矿业股份的比例承担该等费用、支出和损失，或按照现所持有海南矿业的股份比例向海南矿业及其子公司进行相应补偿。 2、关于住房公积金缴纳情况 （1）公司缴纳住房公积金的人员数据统计 根据《住房公积金条例》的规定，本公司应为其全体员工缴存住房公积金。 报告期各期末，本公司在册员工人数及住房公积金实际缴纳人数如下表所示： 项目 2011年 12月 31日 2012年 12月 31日 2013年 12月 31日 2014年 6月 30日 在册员工人数 公积金缴纳人数 在册员工人数 公积金缴纳人数 在册员工人数 公积金缴纳人数 在册员工人数 公积金缴纳人数 海南矿业及其子公司 4,758 4,758 4,733 4,733 4,462 4,460 4,407 4,407 上述在册员工人数与住房公积金交纳人数差异的主要原因在于：①新入职员工当月不缴纳住房公积金；②有少量员工系退休返聘人员不缴纳住房公积金；③部分员工离职，公司仍为其缴纳当月的住房公积金。 （2）公司缴纳住房公积金的缴费基数及缴纳比例 1-1-113 报告期内，海南矿业及欣达实业、昌鑫钴业、矿建检测、车辆检测的住房公积金的缴费基数及缴纳比例如下： 缴费基数规定缴纳比例实际缴纳比例 基本工资+绩效工资+工龄工资单位和个人均不低于 5% 单位：12%；个人：12% （注） 注：欣达实业岗位为胶工的员工，报告期内单位和个人的缴纳比例为 6%。 另外，报告期内，鑫庆实业的住房公积金的缴费基数及缴纳比例如下： 缴费基数规定缴纳比例实际缴纳比例 上一年度月平均工资收入单位：7%；个人：7%单位：7%；个人：7% （3）发起人股东承诺 本公司股东复星集团、复星产投及海钢集团已于 2011年 6月 17日出具承诺函，分别确认：如应有权部门或相关员工的要求，海南矿业及其子公司需依照相关规定为职工补缴住房公积金，或海南矿业及其子公司因员工住房公积金事宜而被处以任何罚款或遭受损失，其愿在毋须海南矿业支付对价的情况下，按照所持海南矿业股份的比例承担该等费用、支出和损失，或按照现所持有海南矿业的股份比例向海南矿业及其子公司进行相应补偿。 经核查，保荐人和发行人律师认为，海南矿业及其子公司已真实缴纳社会保险费和住房公积金，但缴纳款项金额与严格按照相关法律规定应缴的款项金额存在差异；鉴于当地主管机关已对海南矿业及其子公司社会保险费和住房公积金的缴纳情况进行了认可，海南矿业及其子公司不存在重大违反社会保险和公积金相关法律法规规定的情形；且公司发起人全体股东已承诺按持股比例承担因上述情形可能导致的补缴等相关风险，上述情形不会造成海南矿业的重大财产损失，对公司本次发行上市不构成实质性法律障碍。 （三）劳务派遣用工情况 为了保障生产经营需要、提高管理效率，本公司与昌江凯顺劳务有限公司签订了劳务派遣协议，由昌江凯顺劳务有限公司向本公司输送劳务派遣工，并为其办理各项社会保险，缴纳社会保险费和住房公积金。 报告期各期末，本公司劳务派遣用工情况如下： 1-1-114 2011年 12月 31日 2012年 12月 31日 2013年 12月 31日 2014年 6月 30日 劳务派遣员工数 494 505 445 437 报告期内，本公司及时、足额支付劳务派遣员工薪酬、各项社会保险费和住房公积金，不存在与劳务派遣公司及派遣员工发生重大劳动争议和纠纷的情形。 十三、发行人主要股东的承诺及其履行情况 （一）流通限制和锁定股份的承诺 本公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺请参见本节“八、发 行人的股本情况”之“（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股 份的承诺”。 （二）避免同业竞争承诺 为避免与本公司构成现实和潜在的同业竞争，复星集团、复星产投、实际控制人郭广昌及海钢集团分别出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”有关内容。 （三）规范及减少关联交易承诺 为规范与减少本公司与发起人股东、实际控制人及其下属企业间的关联交易，保证公司中小股东利益不受损害，发起人股东及实际控制人出具了《减少并规范关联交易承诺函》，具体内容参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“六、本公司规范和减少关联交易的措施”有关内容。 （四）保持独立性承诺 为保证本公司与股东在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立，复星集团、复星产投、实际控制人郭广昌和海钢集团分别出具了《关于保障海南矿业股份有限公司独立性的承诺函》，具体承诺如下： 1、保持与海南矿业之间的人员独立 （1）海南矿业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书在海南矿业 专职工作，不在海钢集团及实际控制人所控制的其他企业兼任除董事、监事以外的行政职务，继续保持海南矿业人员的独立性。 1-1-115 （2）海南矿业拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和海 钢集团及实际控制人所控制的其他的企业之间完全独立。 （3）海南矿业的董事、监事和高级管理人员严格按照海南矿业章程规定的 程序产生，承诺人不得违反或超越海南矿业章程规定进行非法干预。 2、与海南矿业之间资产独立完整 （1）海南矿业具有独立完整的资产、其资产全部能处于海南矿业的控制之 下，并为海南矿业独立拥有和运营。 （2）海钢集团、实际控制人及其所控制的其他企业当前没有、之后也不以 任何方式违法违规占用海南矿业的资金、资产。 （3）海钢集团、实际控制人及其所控制的其他企业将不以海南矿业的资产 为自身的债务提供担保等。 3、与海南矿业之间继续保持财务独立 （1）海南矿业继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）海南矿业具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务 管理制度。 （3）海南矿业独立在银行开户，不与承诺人共享一个银行账户。 （4）海南矿业能够作出独立的财务决策，海钢集团、实际控制人及其所控 制的其他企业不通过违法违规的方式干预海南矿业的资产使用调度。 （5）海南矿业的财务人员独立，不在海钢集团、实际控制人所控制的其他 企业处兼职和领取报酬。 （6）海南矿业依法独立纳税等。 4、与海南矿业之间机构独立 （1）海南矿业继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的 组织机构。 （2）海南矿业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法 1-1-116 律、法规和公司章程独立行使职权等。 5、与海南矿业之间业务独立 （1）海南矿业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面 向市场独立自主持续经营的能力。 （2）海钢集团、实际控制人及其所控制的其他企业除通过行使股东权利之 外，不对海南矿业的业务活动进行干预。 （五）关于上市后稳定股价的安排 本公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《海南矿业股份有限公司稳定股价预案》，复星集团、复星产投和海钢集团分别承诺愿意遵守和执行《海南矿业股份有限公司稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。《海南矿业股份有限公司稳定股价预案》具体内容参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、上市后三年内稳定股价的安排”。 （六）公开发行前持股 5%以上股东的持股和减持意向 1、控股股东及其一致行动人持股及减持意向 复星集团和复星产投承诺，持有海南矿业股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过海南矿业在减持前 3个交易日公告减持计划，但复星集团和复星产投持有股份低于 5%以下时除外。 锁定期届满后两年内，复星集团和复星产投每年合计减持数量不超过海南矿业总股本的 10%，且减持价格不低于海南矿业首次公开发行股票时的发行价格。 若锁定期届满后两年内，复星集团和复星产投每年合计减持超过海南矿业总股本10%的，每年减持超过总股本 10%部分的所得将归海南矿业所有。若锁定期届满后两年内，复星集团和复星产投减持所持有的海南矿业股票价格低于首次公开发行股票时发行价格的，则减持价格与发行价之间的差额将以现金形式补偿给海南矿业。若复星集团和复星产投未自行将该等补偿支付予海南矿业，海南矿业有权在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除。 自海南矿业股票上市至复星集团和复星产投减持期间，如有派息、送股、资 1-1-117 本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将相应进行调整。 2、海钢集团持股和减持意向 海钢集团承诺，持有海南矿业股票的锁定期届满后拟减公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过海南矿业在减持前 3个交易日公告减持计划，但海钢集团持有海南矿业股份低于 5%以下时除外。 锁定期届满后两年内，海钢集团每年合计减持数量不超过海南矿业总股本的10%，且减持价格不低于海南矿业首次公开发行股票时的发行价格。若锁定期届满后两年内，海钢集团每年合计减持超过海南矿业总股本 10%的，减持超过 10%部分的所得将归海南矿业所有。锁定期届满后两年内，海钢集团减持所持有的海南矿业股票价格低于首次公开发行股票时的发行价格，则减持价格与发行价之间的差额以现金形式补偿给海南矿业。若海钢集团未自行将该等所得或补偿支付予海南矿业，海南矿业有权在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除。 自海南矿业股票上市至海钢集团减持期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将相应进行调整。 （七）关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏方面的承诺 复星集团和复星产投承诺：如海南矿业历次申报的《海南矿业股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断海南矿业是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将积极促成海南矿业回购首次公开发行的全部新股。 如海南矿业历次申报的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者的直接损失。 （八）其他承诺 针对本公司在上市前经营期间的规范运作情况，发起人股东共同出具《承诺函》，具体承诺内容如下： 1-1-118 1、如应有权部门或相关员工的要求，海南矿业及其子公司需依照相关法律 规定为职工补缴社会保险费或住房公积金（指海南矿业于首次公开发行股票并上市之日前应缴纳的社会保险费和住房公积金，下同），或者海南矿业及其子公司因员工社会保险费或住房公积金事宜而被处以任何罚款或遭受损失，承诺人愿在毋须海南矿业及其子公司支付对价的情况下，按照现所持海南矿业的股份比例承担该等费用、支出和损失，或按照现所持海南矿业的股份比例向海南矿业及其子公司进行相应补偿。 2、海南矿业自 2008年 1月 1日起执行《国务院关于实施企业所得税过渡优 惠政策的通知》（国发[2007]39号通知）的规定，享受新税法实施后的企业所得税过渡优惠政策，且已获得海南省昌江县地方税务局和国家税务局的认可。承诺人承诺：若税务部门的上述认可发生变化（包括被撤销或无效）或国家出台相关税务政策，导致海南矿业及其子公司被要求补缴自 2008 年 1 月 1 日起就享受新税法实施后的企业所得税过渡优惠政策所未缴纳的所得税，及缴纳相关滞纳金或遭受罚款处罚（如有）的，承诺人愿在毋须海南矿业及其子公司支付对价的情况下，按照现所持海南矿业的股份比例承担该等税费、滞纳金或罚款，或按照现所持海南矿业的股份比例向海南矿业及其子公司进行相应补偿。 3、若海南矿业及其子公司因首次公开发行股票并上市之日前的税务事项而 被税务部门要求补交税款、滞纳金及或遭受罚款处罚的，承诺人同意按照现所持海南矿业的股份比例承担该等税费、滞纳金或罚款，或按照现所持海南矿业的股份比例向海南矿业及其子公司进行相应补偿。 4、若海南矿业及其子公司因首次公开发行股票并上市之日前发生的前述事 项以外的其他重大违法事项，包括但不限于工商、环保等方面的违法事项，被处以任何罚款或遭受损失，承诺人愿在毋须海南矿业及其子公司支付对价的情况下，按照现所持海南矿业的股份比例承担该等费用、支出和损失，或按照现所持海南矿业的股份比例向海南矿业及其子公司进行相应补偿。 针对本公司与大地矿业经营承包合同引发的诉讼，发起人股东复星集团、复星产投和海钢集团已出具承诺： 如海南矿业因该企业经营承包合同纠纷须承担相关法律责任，包括但不限于 1-1-119 违约赔偿或被要求履行供矿义务及支付相关诉讼费用等，或因该纠纷导致海南矿业的生产、经营遭受损失的，承诺人自愿对海南矿业遭受的上述所有损失或支付的全部费用与开支进行全额补偿。 （九）承诺主体不履行承诺的约束措施 1、复星集团和复星产投不履行承诺的约束机制 除另有特别约束措施外，若承诺人未能完全且有效地履行其在海南矿业首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺，则承诺人承诺将采取以下措施予以约束： （1）若承诺人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任， 则承诺人承诺将积极配合有关监管部门的调查，并接受相应的处罚； （2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损 失，补偿金额依据承诺人与投资者协商确定的金额，或相关监管部门、司法机关认定的方式或金额确定； （3）如果因未履行承诺事项而获得收入（即履行承诺事项情况下该等收入 无法获取）的，所得的收入归海南矿业所有，其将在获得收入的 5日内将前述收入支付给海南矿业指定账户；如果因未履行承诺事项给海南矿业或者其他投资者造成损失的，其将向海南矿业或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、海钢集团不履行承诺的约束机制 除另有特别承诺外，针对承诺人在海南矿业首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，特此作出承诺如下： （1）若承诺人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任， 则承诺人将积极配合有关监管部门的调查，并接受相应的处罚； （2）如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归海南矿业所有， 其将在获得收入的 5日内将前述收入支付给海南矿业指定账户；如果因未履行承诺事项给海南矿业或者其他投资者造成损失的，其将向海南矿业或者其他投资者依法承担赔偿责任。 1-1-120 第六节业务与技术 一、发行人的主营业务及其变化情况 本公司主营业务为铁矿石采、选和销售，主要产品为铁矿石产品，具体包括： 块矿、粉矿和铁精粉。由于具有高硅、低铝、低磷、呈酸性等特质，本公司生产的铁矿石产品成为合理搭配高炉炉料结构的首选酸性配料。本公司产品直接或通过贸易商销往武钢股份、天津铁厂、韶钢松山等国内多家钢铁企业。 根据海南省资源环境调查院编制的《海南省昌江黎族自治县石碌矿区铁钴铜矿资源储量核实报告》（已经国土资源部国土资储备字[2013]66 号备案），石碌铁矿累计探明铁矿石总储量为 4.46亿吨，铁矿石平均品位 49.15%；截至 2011年 12 月 31日，本公司拥有的铁矿石保有储量 2.57亿吨，平均品位为 46.60%。 目前，公司铁矿石开采方式为露天开采，年采剥总量约为 1,200 万吨，2013年度合计生产铁矿石原矿 594.09万吨，生产铁矿石产品 407.70万吨。公司成品矿 石可经专用铁路运至八所港码头或经公路运至洋浦码头，再装船通过海上运输发货，交通运输条件便利。 此外，矿区还赋存钴、铜矿等矿产资源。截至 2011年 12月 31日，公司钴矿保有储量 465.79 万吨，金属量 1.10 万吨，平均品位为 0.237%，在中国处于领先 地位；铜矿保有储量 500.06万吨，金属量 5.41万吨，平均品位 1.081%。 本公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。 二、发行人所处行业基本情况 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，本公司所属行业为“B 采矿业”门类-“08 黑色金属矿采选业”大类；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），本公司所属行业为“B 采矿业”门类-“B08 黑色金属矿采选业”大类-“B0810 铁矿采选”小类。 （一）铁矿石简介 铁矿石是指含有铁元素或铁化合物的矿石。铁资源是地球中蕴含最丰富的自 1-1-121 然资源之一，主要以四氧化三铁（俗称磁铁矿）或者三氧化二铁（俗称赤铁矿）的形式存在，其它自然存在的铁矿石类型包括褐铁矿、菱铁矿、针铁矿、黄铁矿等。 铁矿石的主要用途系作为钢铁生产的原材料；钢铁是国民经济的基础性材料，广泛应用于建筑、机械、基础设施建设、汽车、船舶等行业。 根据铁矿石产品粒度的差异，铁矿石分级为块矿、粉矿和铁精粉。我国铁矿石原矿的品位普遍较低，除部分品位较高的原矿以块矿成品形式直接用于生铁冶炼外，大多需经磨选加工成铁精粉，才能供应给钢铁企业冶炼生铁使用。巴西、澳大利亚等国的铁矿石原矿平均品位在 60%左右，大部分经破碎后以块矿或粉矿的形式供应给钢铁企业冶炼生铁。 （二）全球铁矿石行业概览 1、全球铁矿石资源分布 世界铁矿资源主要集中在巴西、澳大利亚、俄罗斯、印度、中国。上述五个国家铁矿石储量约占全球储量的 70%。据美国地质调查局（USGS）《矿产品概要》公布的数据：2013 年末，全球铁矿石储量金属量为 810 亿吨，铁矿石原矿储量1,700亿吨。 表：全球铁矿石资源分布（截至 2013年 12月 31日） 国家 原矿储量（Crude ore）金属量（Iron content） 数量（百万吨）占比（%）数量（百万吨）占比（%） 巴西 31,000 18.24% 16,000 19.75% 澳大利亚 35,000 20.59% 17,000 20.99% 俄罗斯 25,000 14.71% 14,000 17.28% 印度 8,100 4.76% 5,200 6.42% 中国 23,000 13.53% 7,200 8.89% 其他国家 47,900 28.18% 21,600 26.67% 全球合计 170,000 100.00% 81,000 100.00% 资料来源：Mineral Commodity Summaries 2014，USGS 2、全球铁矿石需求情况 铁矿石的需求与钢铁行业的发展状况直接相关。2013年度，中国为全球第一大粗钢生产国，粗钢产量约占全球粗钢产量的 48%。全球前五大粗钢生产国（中 1-1-122 国、日本、美国、俄罗斯和印度）2013年度产量合计占比约为 70%。 在全球经济发展特别是以中国和印度为主的发展中国家经济增长的带动下，自 2001年到 2008年，全球粗钢产量的持续上升拉动全球铁矿石需求量的大幅上涨。2008 年下半年到 2009 年上半年，受全球宏观经济下滑影响，全球粗钢产量大幅下降。在各国经济刺激政策实施下，世界经济自 2009 年下半年开始呈现回升迹象，全球粗钢产量逐步回升，2013年，全球粗钢产量达到 16.07亿吨。全球 钢铁产量的变动也直接引致了铁矿石需求的变化。 图：全球粗钢产量情况（单位：千吨） -200,000 400,000 600,000 800,000 1,000,00 1,200,000 1,400,000 1,600,000 1,800,000 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 资料来源：国际钢铁协会，Wind资讯 3、全球铁矿石供给情况 中国、澳大利亚、巴西、印度和俄罗斯为全球铁矿石原矿产量的主要来源。 2013年度，根据 USGS测算，上述五国的铁矿石原矿产量约占全球总产量的 85%。 图：全球铁矿石原矿主要来源 资料来源：Mineral Commodity Summaries 2014，USGS 1-1-123 4、国际贸易和铁矿石价格情况 （1）铁矿石国际贸易 受铁矿石需求国和供应国区域不平衡的影响，铁矿石供需的匹配主要依靠铁矿石的国际贸易。其中，中国是全球铁矿石的最主要进口国，澳大利亚、巴西、印度、俄罗斯、南非和加拿大成为最主要的铁矿石出口国。 目前，巴西的淡水河谷和澳大利亚的力拓、必和必拓是全球最大的三家综合性矿产资源公司（以下简称“三大矿业公司”），其铁矿石贸易量占全球铁矿石贸易总量的比例超过 60%，居于主导地位。 （2）国际铁矿石定价机制 1980年起，国际铁矿石的价格谈判机制逐步稳定，并延续至 2007年。期间，铁矿石贸易一般以主要购买方与主要铁矿石生产商进行价格谈判而确定的长期协议价格（即长协价格）作为各种铁矿石价格的基础。谈判主要在三大矿业公司和各大钢铁企业之间举行。2008年以来，在金融危机影响下，铁矿石现货价格与长协价格均大幅波动，原有的铁矿石谈判机制经历着重大变革，并在持续演变中。 2011年 3月起，三大矿业公司等主要供应商开始采取月度或季度普氏铁矿石指数定价等方式，铁矿石长协价格呈现向现货价格靠拢的趋势。 （3）长协价格情况 从 2004-2008年，铁矿石谈判价格逐年提高，以力拓公司——杨迪粉矿为例，价格从 2004年的 33.23美分/干公吨度提高到 2008年的 144.66美分/干公吨度，2008 年当年的价格增长幅度更是高达 79.90%。2009年，铁矿石长协价格因需求量下降 而在近 5年首次同比下降。但随着经济的回升，2010年，全球三大矿业公司与日本钢铁企业就年度铁矿石长协价格达成季度定价，2010年协议价格平均增长幅度高达 114%，2011 年 3 月起，三大矿业公司开始采取月度或季度普氏铁矿石指数定价。 （三）中国铁矿石行业 1、我国铁矿石储量、分布与品位 1-1-124 根据国土资源部统计数据，截至 2012年末，我国铁矿石查明资源储量为 775.3 亿吨，其中基础储量为 194.77亿吨。我国铁矿石分布较广，在全国各省市区均有 分布，但相对集中在东北、华北和西南等地。根据国家统计局 2013 年统计年鉴数据，我国铁矿石主要分布情况如下： 图：我国铁矿石分布情况 数据来源：国家统计局 我国铁矿石资源虽然绝对储量大，但贫矿多，富矿少，平均品位约为 30%，远低于世界平均水平。我国富铁矿石查明资源储量为 10.02亿吨，占全部铁矿查 明资源储量的 1.55%，而形成一定开采规模，能单独开采的富铁矿更少。我国开 采的铁矿石绝大多数须经选矿制球团或烧结后才能供高炉冶炼，利用难度大，成本较高。 2、我国铁矿石需求情况 中国是全球最大的钢铁生产国，也是全球最大的用钢国。2013年，中国粗钢的表观消耗量约占全球产量的 45%，而中国生铁和粗钢产量分别约占全球产量的61%和 48%。中国是铁矿石需求增长最快的国家之一，也是推动全球铁矿石行业增长的主要驱动力。 （1）我国粗钢表观消费量保持增长且高位运行 从 2001年以来，我国粗钢表观消费量保持增长，2010年达到 6.00亿吨。进 入 2013 年，我国粗钢表观消费量仍保持高位，2013 年我国粗钢表观消费量达到 1-1-125 7.26 亿吨的历史新高，同比增长 9.21%。我国钢铁消费量增长对铁矿石需求的拉 动巨大。 图：我国粗钢表观消费量（单位：万吨）10,00020,00030,00040,00050,00060,00070,00080,0002002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 资料来源：Wind资讯 （2）我国铁矿石消耗量持续增长 由于铁矿石的需求量无直接的统计数据，根据我国近年的生铁产量，可大致推算出对铁矿石的需求量。2002-2013年，我国生铁产量保持较快增长速度，2013年，我国生铁产量达 70,897.00 万吨。根据生铁产量测算的全国铁矿石消耗量如 下： 图：我国铁矿石消耗量（单位：万吨）20,00040,00060,00080,000100,0002002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年 资料来源：Wind资讯，铁矿石消耗量按铁矿石/生铁=1.60的比例测算 1-1-126 3、我国铁矿石供应情况 我国铁矿石的来源主要包括国产矿和进口原矿，国产矿来自钢铁企业的自有矿山和独立的矿山企业，进口矿主要来自澳大利亚、巴西和印度等国。 （1）我国铁矿石原矿产量持续增长 由于下游需求旺盛，我国铁矿石原矿产量近年来保持连续增长，由 2002 年的 23,143.01 万吨增长至 2013 年的 145,101.07 万吨，年复合增长率为 18.16%。然 而，我国铁矿石品位低于世界平均水平，所以中国铁矿石最终产品的数量要比原矿产量低许多，远不能满足我国钢铁生产需求。 图：我国铁矿石原矿产量（单位：万吨）20,000 40,000 60,000 80,0, 0 120,000 140,000 160,000 2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年 资料来源：Wind资讯 （2）铁矿石进口依存度高 我国铁矿石资源虽然绝对储量大，但贫矿多，富矿少，国产铁矿石难以满足国内需求。因此，进口铁矿石是我国铁矿石消费的重要来源。我国铁矿石进口量由 2002年的 1.11亿吨增长至 2013年的 8.19亿吨，年均复合增长率为 19.88%。 1-1-127 图：我国铁矿石进口量（单位：万吨）10,00020,00030,00040,00050,00060,00070,00080,00090,0002002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年 资料来源：Wind资讯、同花顺 iFinD 根据中国钢铁工业协会的统计，自 2002 年以来，我国对进口铁矿石的依存度不断加大，近年来已超过 70%。 图：我国铁矿石进口依存度 0%10%20%30%40%50%60%70%80%-10,000 20,000 30,0 0 40,000 50,000 60,000 70,000 80,000 90, 0 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年进口铁矿石量（万吨）进口铁矿石生铁产量占全国生铁产量比例 资料来源：Wind 资讯，铁矿石进口依存度根据进口铁矿石量和全国生铁产量数据测算，进口铁矿石品位采用 64.5%。 4、国内铁矿石价格 （1）国内铁矿石价格形成机制及变动情况 2010年之前，国内铁矿石价格主要包括国内铁矿石现货价格和铁矿石长协价格。其中，长协价格由国际钢厂代表与三大矿业公司谈判决定，谈判商定的长协 1-1-128 价格主要针对国内 20 多家重点钢铁企业；现货价格主要针对国内的其他钢铁企业以及重点企业的临时或超额需求。2010年以来，铁矿石长协价格的谈判模式发生变化，铁矿石长协价格向季度定价、指数定价等方向转变，向现货价格靠拢。 因此，国内铁矿石价格是在国内市场供求关系影响下，以及国内现货价格与长协价格的相互作用下形成的。 2006 年 6 月至 2007 年 7 月，国内铁矿石现货（以遵化 66%干基含税铁精粉价格为例）均价一直在 600 元/吨到 900 元/吨之间徘徊。2007 年四季度，国内铁矿石价格快速上涨，最高价达 1,615元/吨。2008年下半年开始，受金融危机的影响，国内铁矿石价格大幅下降，并在 2009年 4月探底至 650元/吨。2009年下半年以来，随着经济环境复苏，国内铁矿石价格重新开始上涨， 2011 年全年铁矿石均价上涨到 1,350元/吨左右。2011年四季度以来，随着经济下行压力的增加，钢铁行业面临下游需求减弱、库存增加等困境，钢铁行业的不景气导致铁矿石需求减弱，港口铁矿石库存增加，铁矿石价格也随之走低。2012年、2013年和 2014年上半年，国内铁矿石平均价格分别约为 1,073元/吨、1,049元/吨和 955元/吨。 图：国内铁矿石现货价格走势501502502006001,0001, 001,4001,6001,8002005-01 2006-01 2007-01 2008-01 2009-01 2010-01 2011-01 2012-01 2013-01 2014-01遵化66%干基含税铁精粉价格(左轴，单位：元/吨）普氏62%铁矿石价格指数:CFR中国北方（右轴，单位：美元/干吨） 资料来源： Wind资讯 （2）影响国内铁矿石价格的主要因素 铁矿石的供求状况是影响铁矿石价格的根本因素。除此之外，铁矿石库存、海运价格和美元汇率等因素也对其价格产生影响。 1-1-129 ①铁矿石库存对国内铁矿石价格起调节作用：铁矿石库存是铁矿石供应来源之一。当铁矿石库存下降时，表明国内铁矿石供应不足或者需求上升，国内现货市场价格将面临上升压力；反之亦然。 ②海运价格影响进口铁矿石运输成本：中国进口铁矿石通常采用海运。海运费是进口铁矿石成本的重要构成部分。海运价格影响进口铁矿石运输成本，进而影响进口铁矿石价格。 ③美元走势影响铁矿石价格：国际铁矿石协议价格是以美元计价，美元的走势强弱直接影响我国铁矿石进口价格。 （四）本行业与上下游行业的关联性 本行业属于矿产采选加工行业，不存在一般意义上的上游行业。 钢铁行业是铁矿石的主要消耗领域，其发展状况对铁矿石的需求产生重大影响，是本行业直接的下游行业。钢材消费量主要受经济总量和经济结构、发展阶段、固定资产投资规模等因素影响，建筑、机械、汽车、交通、石油化工等钢铁下游行业的发展以及周期性变化都将对本行业的市场需求状况产生不同程度的影响。 （五）行业利润水平的变动趋势及变动原因 影响铁矿石行业利润主要因素是铁矿石价格、耗能耗料、人工成本和运输成本等。其中，供需形势变化带动的铁矿石价格波动是最直接、最重要的因素。 近年来，国内铁矿石价格经历了大幅波动。国内遵化 66%干基含税铁精粉均价由 2006年 6月的 600元/吨上涨到 2008年 3月的 1,615元/吨，随后下降到 2009年 4 月的 650 元/吨。2009 年下半年以来，随着经济环境复苏，国内铁矿石价格重新开始上涨，2011年全年铁矿石均价上涨到 1,350元/吨左右。2011年四季度以来，随着下游需求减弱，铁矿石价格回落，2012年、2013年和 2014年上半年，国内铁矿石平均价格分别约为 1,073元/吨、1,049元/吨和 955元/吨。受价格波动影响，我国铁矿石行业的利润水平也随之经历了较大的波动。 （六）行业的周期性、区域性和季节性特征 1-1-130 铁矿石行业的周期性主要受宏观经济周期、下游行业的经济周期以及钢铁工业投资、建设周期的影响。由于铁矿石资源地理分布的不均衡和铁矿石需求地域分布的不均衡使得运输费用在铁矿石最终销售价格中所占比例较高，所以铁矿石的产品销售具有一定的区域性。此外，受气候和水电的季节性影响，我国西北部地区（例如新疆地区）铁矿石企业生产具有一定的季节性。 （七）影响行业发展的因素 1、影响行业发展的有利因素 （1）我国宏观经济良好，铁矿石下游行业需求稳步增长 我国宏观经济在经历 2008年下半年到 2009年上半年的低位运行之后迅速复苏，2010年稳步上升；2011年以来，我国国民经济继续朝着宏观调控预期方向发展。根据国家统计局的数据，我国 2012年和 2013年 GDP增长幅度均为 7.7%。与 之呼应，我国钢铁的主要下游行业需求稳步增长：固定资产投资增加；房地产用钢增长，其中经济适用房、廉租房和保障房建设的增长速度尤为显著；汽车、机械等制造业也增加用钢需求。 （2）工业化、城镇化为我国铁矿石需求持续增长提供了可能 国民经济对钢铁的需求量决定了铁矿石的需求量。美国、日本和德国等国家在上世纪 70 年代的人均钢材消费量达到了峰值，分别为 690 千克/人、880 千克/人和 625千克/人，实现了工业化向后工业化转移的进程。我国目前正处于工业化阶段，国民经济很大程度上依靠钢铁等高物耗的固定资产投资拉动，2013年，我国人均钢材消费量为 515.1千克。 与西方发达国家相比，我国城镇化整体水平仍处于较低阶段。随着社会经济的发展，我国城镇化水平的发展空间较大。在城镇化过程中，基础设施建设是主要的投资方向，我国钢材消耗量将因此增加，进而拉动铁矿石的需求。 （3）国家产业政策支持我国铁矿石行业长期可持续发展 2006年，国务院发布《国务院关于加强地质工作的决定》，鼓励公益性及商业性矿产资源勘查工作；2009年 3月，国务院发布的《钢铁产业调整和振兴规划》 1-1-131 提出要加大国内铁矿资源的勘探力度，合理配置与开发国内铁矿资源，增加资源储备；2011年 3月，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2011年本）》，并于 2013 年 2 月对其进行了修正，修正前后的《产业结构调整指导目录（2011年本）》均将“黑色金属矿山接替资源勘探及关键勘探技术开发”、“难选贫矿、（共）伴生矿综合利用先进工艺技术”等列入鼓励类项目。国家产业政策对资源勘查、矿石综合利用等工作的大力支持为我国铁矿石企业的长期可持续发展提供了基础。 2011年 2月，中国钢铁工业协会发布的《钢铁工业“十二五”发展战略建议》提出：在资源保障方面，争取到 2015 年，基本建立利益共享的铁矿石、煤炭等钢铁工业原燃料保障体系，国产铁矿石自给率保持在 45%以上。2011 年 10 月，国家工信部印发的《钢铁工业“十二五”发展规划》认为：“十二五”期间我国钢材消费量仍将持续增长，预计 2015年国内粗钢导向性消费量 7.5亿吨。我国钢 铁工业的未来增速以及资源保障要求为我国铁矿石企业提供了广阔的发展空间。 2、影响行业发展的不利因素 （1）全球铁矿石供应市场处于相对垄断状况 三大矿业公司凭借丰富的资源储量和雄厚的资本实力，其铁矿石供应处于相对垄断地位。由于铁矿石买方——钢铁行业的集中度相对低，且利益无法保持一致，全球三大矿业公司可利用其垄断地位对铁矿石市场的产量和价格产生重大影响，从而对我国铁矿石行业发展产生重大影响。 （2）我国铁矿石资源的特点制约行业发展 我国是全球铁矿资源总量相对丰富的国家，但人均资源量偏低，资源质量较差。我国铁矿石平均品位约为 30%，低于世界铁矿石平均品位，贫矿多富矿少，富铁矿石查明资源储量仅占我国全部铁矿查明资源储量的 1.55%。此外，我国铁 矿石多为地下矿，开采难度大、成本高。上述特点决定了国内铁矿石与巴西澳大利亚等国外铁矿山比开采整体上成本高、收益低，制约了国内铁矿石行业的发展。 （3）国内铁矿石行业集中度低 我国铁矿资源分布分散，铁矿山分布广而不均，且多为中小型矿山，产业集 1-1-132 中度低。我国尚没有铁矿石企业能够占有显著的市场份额或对整个产业的发展产生实质性的影响，多数铁矿石企业难以形成规模效应。 （八）行业技术水平 本行业技术水平主要体现在勘探、采矿、选矿等环节，具体情况如下： 1、勘探技术 地质勘查行业属传统行业，专业技术涉及成矿理论、成矿预测、找矿方法、勘查手段等方面。近年来，我国矿产地质勘查技术水平不断提高，在多个领域取得突破性进展。我国具备利用地质、物探、化探、遥感技术完成复杂条件下各类矿产的找矿勘查工作，综合找矿勘查技术先进。 2、采矿技术 根据矿床赋存状态不同，矿床开采方式可分为露采和地采。露采技术稳定、成熟；地采技术则相对复杂，分为崩落法、空场法和充填法等。最近 10 年来，随着矿业的飞速发展，采矿工艺技术尤其是地下开采技术也得到了飞速发展，总体而言，我国采矿方法及工艺技术已经比较成熟和先进。 3、选矿技术 选矿技术可分为磁选、浮选/重选等技术，黑色金属（铁、锰、铬）主要采用磁选或浮选。目前，铁矿石选矿工艺技术和设备发展较快，新型浮选机、磁选机、选矿药剂不断应用于生产中，提升了选厂处理量、铁精粉品位、回收率及综合技术经济指标。我国是一个贫矿多，富矿少的国家，绝大部分矿石需要进行选矿，选矿技术处于国际领先水平。 （九）行业监管情况 1、行业主管部门和监管体制 （1）投资主管部门 国家与地方各级发改委是本行业的规划管理和投资主管部门，负责本行业发展规划的研究、产业政策的制定，指导行业结构调整，投资项目的核准和备案。 1-1-133 （2）行业主管部门 国土资源部与地方各级国土资源管理部门是本行业的行业主管部门，负责土地资源、矿产资源、海洋资源等自然资源的规划、管理、保护与合理利用等工作。 国土资源管理部门负责土地使用权的授予、出让、租赁等工作；组织矿产资源调查评价，负责编制、监督和执行地质勘查规划；承担探矿权和采矿权审批登记发证等管理工作。 国土资源管理部门对矿产资源探矿权和采矿权（统称“矿业权”）的管理体制如下： ①国土资源管理部门为矿业权的管理部门，实行分级管理，目前有权核发矿业权证书（勘查许可证、采矿许可证）的部门为国土资源部和省、自治区、直辖市人民政府国土资源主管部门； ②国家实行探矿权、采矿权有偿取得制度； ③矿产资源勘查及开采实行审批登记制度； ④矿业权转让实行审批登记制度。 （3）安全生产主管部门 国家安全生产监督管理总局与地方各级安全生产监督管理部门是本行业的安全生产主管部门，承担工矿商贸行业安全生产监督管理责任、矿山企业和危险化学品生产企业安全生产准入管理责任；负责职业卫生安全许可证的颁发管理工作；负责监督检查职责范围内新建、改建、扩建工程项目的安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用等事项。 （4）环境保护主管部门 环境保护部和地方各级环境保护部门是本行业的环境保护主管部门，负责对矿山开采进行环境监察、环境质量和污染源监测、制定相关排放物标准等监督管理工作；负责监督检查职责范围内新建、改建、扩建工程项目的环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用等事项。 （5）行业协会 1-1-134 本行业主要的行业协会是中国钢铁工业协会。 中国钢铁工业协会是中国钢铁行业全国性行业组织，成立于 1999 年 1 月，其前身是中国冶金企业管理协会。中国钢铁工业协会以为企业服务、为行业服务、为政府服务、为社会服务为宗旨，坚持依靠企业办协会的工作方针，坚持市场导向，积极提供服务、反映诉求，规范运作，建立和完善行业协调和自律机制，维护行业整体利益和会员的合法权益。努力发挥在政府和企事业单位之间的桥梁、纽带作用。 2、行业法律法规及政策 与发行人从事的铁矿采选业务相关的主要法律法规包括： （1）投资核准方面 《政府核准的投资项目目录（2013年本）》。 （2）矿产资源方面 法律：《中华人民共和国矿产资源法》（1996年修正）、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》（1994年，国务院令 152号）。 行政法规：《矿产资源勘查区块登记管理办法》（1998年，国务院令 240号）、《矿产资源开采登记管理办法》（1998 年，国务院令 241 号）和《探矿权采矿权转让管理办法》（1998年，国务院令 242号）等。 规章及规范性文件：《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资发[2000]309号）、《国务院关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知》（国发[2005]28号）、《国土资源部关于规范勘查许可证采矿许可证权限有关问题的通知》（国土资发[2005]200 号）、《国务院关于加强地质工作的决定》（国发[2006]4 号）、《对矿产资源开发进行整合的意见》（国办发[2006]108 号）、《国土资源部关于进一步规范矿业权出让管理的通知》（国土资发[2006]12号）、《财政部、国土资源部关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知》（财建[2008]22号）、《财政部、国土资源部、中国人民银行关于探矿权采矿权价款收入管理有关事项的通知》（财建[2006]394号）等。 本公司矿山所在地的省级主管机关依据《中华人民共和国矿产资源法》并结合本地区实际制定了适用于本省的矿产资源管理条例，对在本辖区内进行的矿产 1-1-135 资源勘查与开采加以规定，例如：《海南省矿产资源管理条例》、《海南省国土环境资源厅矿业权出让方式管理暂行规定》等。 （3）安全生产方面 《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国矿山安全法》及其实施条例、《安全生产许可证条例》等。 （4）环境保护方面 《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国土地管理法》及其实施条例、《排污费征收使用管理条例》、《建设项目环境保护管理条例》、《土地复垦条例》等。 此外，我国铁矿石企业在生产经营过程中还需接受工业信息部门、土地、水利、林业管理部门等管理，并遵守相关的法律法规。 与发行人从事的铁矿采选业务相关的主要产业政策包括： （1）综合性产业政策 包括《钢铁产业发展政策》（国家发改委 2005 年第 35 号令）、《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修正）、《外商投资产业指导目录》（2011年修订）等。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修正），“黑色金属矿山接替资源勘探及关键勘探技术开发”、“难选贫矿和（共）伴生矿综合利用先进工艺技术”以及“冶金固体废弃物综合利用先进工艺技术”属于鼓励类项目。根据《外商投资产业指导目录》（2011年修订），铁矿开采属于受鼓励类产业。 （2）产业结构规划与调整 铁矿采选业作为钢铁行业的上游产业，与钢铁行业的发展紧密相关，国家在制定产业发展政策及产业结构调整规划时，均将其纳入钢铁行业的范畴。 近年来重要的钢铁产业政策中关于铁矿采选的具体条款包括： ①《钢铁产业发展政策》（国家发改委 2005年第 35号令）： “根据我国富矿少、贫矿多的资源现状，国家鼓励企业发展低品位矿采选技术，充分利用国内贫矿资源。” 1-1-136 “支持有条件的大型骨干企业集团到境外采用独资、合资、合作、购买矿产资源等方式建立铁矿、铬矿、锰矿、镍矿、废钢及炼焦煤等生产供应基地。” ②《钢铁产业调整和振兴规划》（国务院 2009年 3月 20日发布）： “钢铁产业长期粗放发展积累的矛盾日益突出，……资源控制力弱，国内铁矿资源禀赋低，自给率不足 50%。” “保持进口铁矿石资源稳定，整顿市场秩序。” “开发国内外两种资源，保障产业安全：加大国内铁矿资源的勘探力度，合理配置与开发国内铁矿资源，增加资源储备。鼓励大型钢铁企业开展铁矿勘探开发，适度开发利用低品位矿和尾矿，加强对共生矿、伴生矿产资源的研究、开发和综合利用。……鼓励有条件的大型企业到国外独资或合资办矿，组织实施好已经开展前期工作的境外矿产资源项目。” （十）进入铁矿石行业的主要障碍 1、行政许可壁垒 由于铁矿石行业属于资源型行业，国家对铁矿石的生产实施严格的行政许可制度。 按照规定，企业进行铁矿石的勘查必须获得《勘查许可证》，进行铁矿石开采则需获得《采矿许可证》、《安全生产许可证》等；涉及爆炸作业的需获得《爆破作业单位许可证》等许可文件；矿区如果涉及取用地表或者地下水资源，占用草地或者林地资源，还需获得相关部门的批准或取得相应资质，并按规定缴纳费用。国家和地方的政策法规还在铁矿石的生产规模、工艺装备、安全保障、环保实施、生产布局等方面制定相关标准。随着我国对环保的逐渐重视和铁矿石行业整合的深入，上述标准将逐步提高。行政许可标准的提高将加大进入铁矿石行业的成本。 2、资源禀赋壁垒 作为不可再生的自然资源，随着经济社会消耗的增加，铁矿石的储量逐渐减少，因此拥有的铁矿石储量状况决定了铁矿石企业的生存能力和可持续发展能 1-1-137 力。由于形成条件不同，各个矿山的铁矿石品位、矿体赋存条件差异较大，可能对铁矿石企业的生产成本造成重大影响。获得具有一定规模及开采价值的铁矿石资源是进入本行业的主要障碍。 3、资金壁垒 铁矿石开采行业是资本密集型行业。首先，获得铁矿石资源的探矿权、采矿权需要投入大量资金；其次，除铁矿石采选本身所需的固定投资较大外，同时矿区建设往往伴随有交通、水、电等生产配套工程的建设，以及相应的环保、安全等相关辅助设施的投资，项目综合投资金额较大，形成一定的资金壁垒。 4、人才壁垒 铁矿采选行业需要从事采矿、选矿等各环节的专业人才，外聘或培养具备较强专业能力的人才形成技术团队需要较长的周期，新进入企业短时间内难以解决人才缺乏问题。 三、发行人在行业中的竞争地位 （一）国际主要铁矿石生产商 1、淡水河谷（VALE） 巴西淡水河谷公司是全球最大的铁矿石生产商，拥有挺博佩贝铁矿、卡潘尼马铁矿、卡拉加斯铁矿等矿区，拥有铁矿石储量 195.36亿吨。2013年度，该公司 铁矿石产量约为 3.11亿吨。（数据来源：该公司年报） 2、力拓（Rio Tinto Group） 力拓矿业集团总部设在英国，澳洲总部在墨尔本。作为全球第二和澳大利亚第一的铁矿石生产商，该公司拥有约 40.21亿吨铁矿石储量。2013年度，该公司 铁矿石产量约为 2.09亿吨。（数据来源：该公司年报） 3、必和必拓（BHP） 澳大利亚必和必拓公司是全球第三和澳大利亚第二的铁矿石生产商，拥有约 46.94亿吨铁矿石储量，主要拥有纽曼（Mt.Newman）、扬迪（Yandi）等铁矿。2012 1-1-138 年 7月-2013年 6月，该公司铁矿石产量约为 1.70亿吨。（数据来源：该公司年报） 4、澳大利亚福特斯克金属集团（FMG） 澳大利亚福特斯克金属集团（FMG）是全球第四大铁矿石生产商，澳大利亚第三大矿业公司，探明铁矿石总储量约为 23.44亿吨。2012年 7月-2013年 6月， 该公司铁矿产量约为 0.95亿吨。（数据来源：该公司年报） （二）国内主要竞争对手 国内铁矿石企业主要分为钢铁集团下属的铁矿石企业和独立的铁矿石企业（含综合性矿业企业下属铁矿石生产主体）。钢铁集团下属的铁矿石企业生产的铁矿石产品一般主要满足集团内部炼铁所需，很少对外销售；独立的铁矿石企业则主要是向钢铁企业供应铁矿石产品。总体上看，国内独立铁矿石企业较为分散，且单个企业市场占有率非常有限，基本不构成直接竞争。为简便起见，特就国内可比的铁矿石行业主要上市公司作简要介绍： 1、金岭矿业 山东金岭矿业股份有限公司（简称“金岭矿业”，000655.SZ）是国内第一家 铁矿石资源类上市公司，目前拥有铁山矿、侯家庄矿和召口铁矿等矿山。2013年，该公司铁精粉销量为 130.73万吨，实现年度营业收入 16.37亿元，归属母公 司股东净利润 2.62亿元。（数据来源：金岭矿业 2013年年报） 2、中国铁钛 中国钒钛磁铁矿业有限公司（简称“中国铁钛”，00893.HK）是四川第二大 铁矿石矿场营运商。该公司矿场的主要矿石为钒钛磁铁矿，用于生产铁矿石产品及钛产品。目前，该公司主要拥有白草铁矿、秀水河铁矿、阳雀箐铁矿、茨竹箐铁矿和毛领-羊龙山铁矿，合计资源量约为 3 亿吨。2013 年，中国铁钛主要产品含矾铁精矿销量为 193.72万吨，实现年度营业收入 14.30亿元，归属母公司股东 净利润 1.79亿元。（数据来源：中国铁钛 2013年年报） 3、华联矿业 山东华联矿业控股股份有限公司（简称“华联矿业”，600882.SH）拥有韩旺 1-1-139 铁矿卧虎山矿段和下沟矿区两处采矿权以及东长旺-马家沟铁矿探矿权。2013年，该公司铁精粉销量为 90.62万吨（其中自产铁精粉 68.30万吨），实现年度营业收 入 10.02亿元，归属母公司股东净利润 2.21亿元。（数据来源：华联矿业 2013年 年报） 4、宏达矿业 山东宏达矿业股份有限公司（简称“宏达矿业”，600532.SH）主要拥有南金 召矿区、东召口矿区、大牛矿区东部、大牛矿区西部、毛家寨矿区和王旺庄矿区等采矿权和探矿权。2013 年，该公司铁精粉销量为 72.4 万吨，实现年度营业收 入 6.87亿元，归属母公司股东净利润 1.64亿元。（数据来源：宏达矿业 2013年年 报） 5、山东地矿 山东地矿股份有限公司（简称“山东地矿”，000409.SH）主要拥有徐楼矿业、 娄烦矿业等采矿权。2013年，该公司铁精粉销量为 43.43万吨，实现年度营业收 入 4.09亿元，归属母公司股东净利润 1.27亿元。（数据来源：山东地矿 2013年年 报） 6、中国罕王 中国罕王控股有限公司（简称“中国罕王”，03788.HK）是东北地区最大的 铁精矿生产企业之一，目前拥有傲牛铁矿、毛公铁矿、兴洲铁矿、本溪铁矿和上马铁矿等矿权，铁矿石资源量约为 2.22 亿吨。2013 年，中国罕王铁精粉销量为 160.6万吨，实现年度营业收入 14.56亿元，归属母公司股东净利润 1.93亿元。（数 据来源：中国罕王 2013年年报） 7、中国中盛资源 中国中盛资源控股有限公司（简称“中国中盛资源”，02623.HK）拥有杨庄 铁矿、诸葛上峪钛铁矿、跋山铁矿及秦家庄钛铁矿等采矿权，矿石总储量合计约 6.72 亿吨。2013 年，该公司的铁精矿销量为 80.23 万吨（其中自产铁精矿 58.29 万吨，资产钛铁矿 2.34万吨），实现年度营业收入 6.68亿元，归属母公司股东净 利润 1.11亿元。（数据来源：中国中盛资源 2013年年报） 1-1-140 8、新矿资源 新矿资源有限公司（简称“新矿资源”，01231.HK）拥有闫家庄铁矿采矿权， 铁矿石资源量约为 3.12亿吨。2013年度，该公司铁精粉生产业务处于停顿状态。 （数据来源：新矿资源 2013年年报） （三）公司行业地位分析 根据国土资源部国土资储备字[2013]66号备案证明，截至 2011年 12月 31日，本公司拥有的铁矿石保有储量 2.57 亿吨，平均品位为 46.60%。经过多年发展， 海南矿业目前已成为年采剥总量约 1,200万吨生产规模的矿山企业。2013年度，公司合计生产铁矿石原矿 594.09万吨，生产铁矿石产品 407.70万吨。 （四）本公司的竞争优势及劣势 1、本公司的竞争优势 （1）铁矿石资源赋存优势 公司拥有的石碌铁多金属矿区，以富铁矿石储量大、品位高而著称。根据海南省资源环境调查院编制的《海南省昌江黎族自治县石碌矿区铁钴铜矿资源储量核实报告》（已经国土资源部国土资储备字[2013]66 号备案），石碌铁矿累计探明铁矿石总储量为 4.46亿吨，铁矿石平均品位 49.15%；截至 2011年 12月 31日， 本公司拥有的铁矿石保有储量 2.57 亿吨，平均品位为 46.60%。此外，公司拥有 的探矿权范围面积为 33.17平方公里。历次勘查成果表明，该探矿权范围内蕴藏 的资源储量丰富，经过进一步详细勘探，公司储量有可能进一步增加。 本公司矿区还赋存铜、钴矿等矿产资源。截至 2011年 12月 31日，公司钴矿保有储量 465.79 万吨，金属量 1.10 万吨，平均品位为 0.237%，在中国处于领先 地位；铜矿保有储量 500.06 万吨，金属量 5.41 万吨，平均品位 1.081%。通过对 矿石资源的有效综合利用，可为公司增加收入来源，提高经营效益。 （2）铁矿石品位优势 国内铁矿石原矿品位普遍较低，绝大多数矿山企业的铁矿石需通过选矿工艺生产铁精粉产品，以提高产品品位，才能作为钢铁公司的炉料。本公司拥有的石 1-1-141 碌铁多金属矿区是国内优质富铁矿床，铁矿石储量大、品位高，能够生产块矿直接用于生铁冶炼。根据国土资源部国土资储备字[2013]66 号备案证明，截至 2011年 12月 31日，本公司保有铁矿石平均品位达 46.60%，具有显著品位优势。 图：我国铁矿查明资源储量吨位——品位分布 资料来源：《我国大宗矿产贫矿资源利用现状、问题与对策》，国土资源部信息中心：曹新元、王家枢、马建明、陈从喜，《中国矿业》2007年 01期 （3）铁矿石产品成本优势 由于铁矿石原矿品位高，本公司目前铁矿石产品以块矿为主。由于块矿采选工艺流程简单，本公司铁矿石产品生产成本在国内同行业中具有明显优势。 较低的采选成本使本公司营业毛利率与同行业公司相比具备一定优势。报告期内，国内铁矿行业上市公司与本公司营业毛利率情况比较如下： 公司名称 2013年 2012年 2011年度 金岭矿业（000655.SZ） 37.99% 37.10% 50.66% 中国铁钛（00893.HK） 35.28% 47.86% 48.25% 宏达矿业（600532.SH） 39.47% 33.54% 46.56% 华联矿业（600882.SH） 41.24% 33.56% 41.04% 山东地矿（000409.SZ） 62.25% 63.71% 67.78% 中国罕王（03788.HK) 54.41% 53.59% 66.07% 中国中盛资源（02623.HK） 21.51% 17.53% 27.34% 新矿资源（01231.HK）-- 63.29% 1-1-142 海南矿业 63.72% 67.73% 72.62% 资料来源：各公司年报等公开资料，营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。 （4）独特的铁矿石产品特质 由于铁矿石品位及伴生元素的差异化，本公司生产的铁矿石产品具有高硅、低铝、低磷、呈酸性等特质。高炉炼铁过程中，炉料中通常需配比加入酸性的硅石或球团矿进行酸碱调节。目前，国内钢铁企业铁矿石主要依赖进口，进口矿硅含量相对较低，而海南矿业铁矿石产品作为硅含量较高的酸性矿，不仅提供了冶炼用的铁份，同时也能够提供部分硅源，可代替硅石使用，高炉中适当搭配使用有利于炉况顺行，降低炼铁成本。因此，本公司铁矿石是合理搭配高炉炉料结构的首选酸性配料。 （5）卓越的管理团队及管理优势 本公司的管理团队在矿产勘查、矿石采选、矿石深加工、公司治理和技术研发等方面有丰富的经验。公司核心管理层拥有十几年乃至几十年的行业经验，深刻了解国内外行业发展趋势和本公司的具体情况，能够及时制订和调整公司的发展战略，使本公司能够在市场竞争中抢得先机。 本公司完善的生产经营管理体系，完整的低成本管理控制体系，稳定的物流渠道，有利于打造高效低成本的生产经营核心竞争力。 鉴于本公司具备的上述竞争优势，与同行业其他上市公司相比，本公司经营业绩显著。2013年各公司铁矿石产品销售量与主要财务数据对比如下： 单位：万元 项目海南矿业金岭矿业宏达矿业华联矿业山东地矿 铁矿石产品销售量（万吨） 405.55 130.73 72.40 90.62 43.43 营业收入 292,101.77 163,722.75 68,697.51 100,161.21 40,903.57 归属母公司股东的净利润 100,391.76 26,167.15 16,370.98 22,081.39 12,677.49 总资产 481,299.39 359,483.69 194,499.31 177,465.34 177,691.39 归属母公司股东权益 336,636.61 301,228.59 106,009.38 144,819.04 106,346.98 净资产收益率 33.76% 8.95% 16.68% 15.93% 12.68% 数据来源：各公司 2013年年报。 1-1-143 2、本公司的竞争劣势 与国际大型矿业公司相比，本公司在储量、产量、资产规模与实力方面仍有较大差距，在国际化竞争中抵御风险的能力有待提高，在国际化经营和全球矿产资源争夺的竞争中，公司需要克服国际化经营与开发经验不足及国际化人才匮乏的困难。 此外，本公司对矿区赋存的铜、钴矿等非铁矿石资源的利用程度不足，还有待改进。 四、发行人主营业务情况 （一）主营业务和产品概述 本公司主营业务为铁矿石采、选和销售，主要产品为铁矿石产品，具体包括： 块矿、粉矿和铁精粉等。报告期内，本公司块矿、粉矿和铁精粉销售收入占营业收入的比例超过 85%。 铁矿石产品的主要用途系提供给钢铁企业冶炼成生铁和钢材。本公司铁矿石产品呈高硅、低铝、低磷等特点，是合理搭配高炉炉料结构的首选酸性配料。本公司铁矿石产品具体特点如下： 1、块矿：可直接用于高炉冶炼，物理冶金性能好，粒度整齐、热裂温度高， 软化及熔融温度高、区间窄，低温还原分化率低；硅铝比值大，利于改善高炉料柱的透气性和炉渣的流动性。 2、粉矿：粒度均匀且组成合理，有适宜的硅铝比值，适宜于成核，利于增 加烧结矿强度。 3、铁精粉：含铁品位较高，粒度均匀，主要作为烧结、球团生产的原料使 用。 （二）公司拥有的采矿权和探矿权 截至 2014年 6月 30日，本公司拥有的采矿权和探矿权基本情况如下： 1-1-144 项目矿业权名称证号 面积 （平方公里） 取得时间有效期限 采矿权 海南矿业股份有限公司昌江县石碌铁钴铜矿 C46020120922 11.4922 2012.09.10 2012.09.10- 2042.09.10 探矿权 海南省昌江县石碌外围铁多金属矿接替资源详查 T46520120802046 33.17 2012.08.16 2012.08.16- 2014.08.16 （注） 注：探矿权展期手续正在办理过程中。 1、海南矿业股份有限公司昌江县石碌铁钴铜矿 石碌铁钴铜矿区位于海南岛中西部昌江黎族自治县石碌镇，矿区范围内除了富铁矿储量丰富，还共生有钴、铜等独立矿产和镍、银、硫等伴生矿产。石碌铁钴铜矿区采矿权面积为 11.4922 平方公里，采矿范围由 5 个区域组成，分别为北 一区段、南矿区段、枫树下区段、正美-大英山区段、保秀区段，其中矿体规模最大的为北一区段。 根据国土资源部国土资储备字[2013]66号备案证明，截至 2011年 12月 31日，石碌铁钴铜矿区铁矿石保有储量 2.57 亿吨，平均品位为 46.60%；钴矿保有储量 465.79万吨，金属量 1.10万吨，平均品位为 0.237%；铜矿保有储量 500.06万吨， 金属量 5.41 万吨，平均品位 1.081%。根据采矿权证区域内铁矿石保有储量和公 司产能简单测算，铁矿石资源预计可采年限超过 30 年，具体开采年限需视资源状况和开采工程设计方案确定。该采矿权证所含北一露天采场预计将于 2016 年闭坑。 石碌铁钴铜矿采矿权系由以下采矿权和探矿权于 2012年 9月整合形成： 项目矿业权名称证号 矿区面积 （平方公里） 取得时间有效期限 采矿权 海南矿业股份有限公司昌江县石碌铁矿 C460200906212 4.6807 2010.09.16 2010.09.16- 2015.12.05 海南矿业股份有限公司昌江县石碌钴铜矿 C460200906312 0.6015 2010.12.21 2010.12.21- 2023.07.02 探矿权 海南省昌江县石碌矿区铁多金属矿接替资源详查 T465201010020427 24.26 2010.10.15 2010.08.15- 2012.08.15 1-1-145 （1）海南矿业股份有限公司昌江县石碌铁矿 2007年 8月，海矿联合由海钢公司和复星集团、复星产投合资设立，石碌铁矿采矿权作为海钢公司出资资产注入海矿联合，出资价值以中资评字[2006]第 105号《海南钢铁公司铁矿采矿权价值评估报告书》作价 40,508.33 万元，海南省国 土环境资源厅以琼土资矿认字（2007）第 01 号《采矿权评估结果确认书》对评 估结果进行了确认。 鉴于海钢公司系国有独资企业，海南省财政厅、海南省国土环境资源厅于2007年 8月 16日出具了《关于海南钢铁公司以折股方式缴纳采矿权价款的批复》（琼财建[2007]1144号），同意石碌铁矿采矿权价值 40,508.33万元全部以折股方式 缴纳采矿权价款。 2007年 12月 21日，海矿联合取得海南省国土环境资源厅颁发的《采矿许可证》（证号：460720014）。 2010年 4月，根据《海南省国土环境资源厅关于缴纳海南矿业联合有限公司铁矿（钴铜矿）采矿权价款的通知》（琼土环资矿自[2009]111号），公司补缴石碌铁矿采矿权范围内钴铜矿采矿权价款 349.46万元。 2010年 8月 16日，海矿联合整体变更为海南矿业；2010年 9月 16日，海南矿业取得海南省国土环境资源厅换发的《采矿许可证》（证号： C4602009062120021633）。 （2）海南矿业股份有限公司昌江县石碌钴铜矿 2010年，经过海南产权交易所挂牌交易和海南省国土环境资源厅的批准，海南矿业受让取得了石碌钴铜矿采矿权，支付转让价款和交易服务费合计 6,807.24 万元，具体转让程序参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“发行人历史沿革及股份公司设立”之“（三）发行人重大资产重组情况”之“3、2010 年 12月，海南矿业购买海钢集团钴铜矿采矿权”。 （3）海南省昌江县石碌矿区铁多金属矿接替资源详查 2007年海矿联合重组设立时，根据《关于海南钢铁公司改制重组的框架协议 1-1-146 书》和《海南矿业联合有限公司合资经营合同》，0 米以下铁矿矿业权和远景铁矿探矿权由海钢公司按照国家有关政策规定合法取得探矿权，以出资形式注入海矿联合。 2007年 8月 13日，海南省国土环境资源厅与海钢公司签署《探矿权协议出让协议书》，出让标的为“海南省昌江县石碌矿区铁多金属矿接替资源勘查区探矿权”，出让价格根据评估备案结果确定为 36,201.79万元。 2007年 11月 28日和 2008年 1月 22日，海钢公司与海矿联合分别签署了《探矿权出资协议书》和《补充协议》，约定海钢公司将正在申请办理的石碌矿区铁多金属矿接替资源勘查区探矿权作为出资资产注入海矿联合，探矿权出让价款36,201.79万元由海矿联合支付海钢公司，再由海钢公司上缴海南省国土环境资源 厅。根据《海南矿业联合有限公司合资经营合同》精神，探矿权、采矿权和其他注入资产价款总值超过 6 亿元的部分除预提改制费用外由海矿联合以现金形式返还海钢公司，海矿联合支付的 36,201.79 万元探矿权出让价款冲抵应返还的金 额。 2007年 12月 14日，海南省国资委出具了《关于海南钢铁公司铁多金属探矿权出资事项的批复》（琼国资函[2007]745号），同意海钢公司按照北京经纬资产评估有限公司评估的探矿权价款 36,201.79万元作为资产价款注入海矿联合。 2007 年 12 月 28 日，海南省国土环境资源厅以（琼土环资矿）探转[2007]06号《探矿权转让审批通知书》，批准了海钢公司探矿权的出资转让。 2007年 12月 29日，海矿联合取得了海南省国土环境资源厅颁发的《勘查许可证》（证号：460720147）；2010 年 8 月 16 日，海矿联合整体变更为海南矿业；2010年 9月 16日，海南矿业取得海南省国土环境资源厅换发的《勘查许可证》（证号：T46520101002042724）。 （4）石碌铁钴铜矿采矿权整合 为满足持续经营发展的需要，整合开发石碌矿区铁、钴、铜资源，海南矿业申请办理石碌铁钴铜采矿权证，矿区面积为 11.4922 平方公里，矿区范围涵盖公 司石碌铁矿和石碌钴铜矿两个采矿权的全部范围，以及海南省昌江县石碌矿区铁 1-1-147 多金属矿接替资源详查探矿权的部分范围。 2011年 1月 30 日，公司获得《海南省国土环境资源厅关于划定海南矿业股份有限公司昌江县石碌铁钴铜矿矿区范围的批复》（琼土环资矿字[2011]8 号）。 2012年 7月 19日，海南矿业与海南省国土环境资源厅签署了《海南省昌江县石碌铁钴铜矿采矿权整合发证协议书》。根据该协议书规定，海南矿业股份有限公司昌江县石碌铁矿采矿权证、海南矿业股份有限公司昌江县石碌钴铜矿采矿权证以及海南省昌江县石碌矿区铁多金属矿接替资源详查探矿权中探明新增的铁钴铜资源进行整合，统一办理一个采矿权证；石碌矿区铁多金属接替资源勘查探矿权进行分立，并换发分立后的石碌矿区铁多金属接替资源勘查探矿权证。 2012年 8月 6日，“海南省昌江县石碌矿区铁多金属矿接替资源详查”探矿权分立为“海南省昌江县石碌矿区铁钴铜详查”探矿权（证号： T46520101002042724）和“海南省昌江县石碌外围铁多金属矿接替资源普查”探矿权（证号：T46520120802046388），有效期均至 2012年 8月 15日。其中，“海南省昌江县石碌矿区铁钴铜详查”探矿权和石碌铁矿、石碌钴铜矿两个采矿权合并办理石碌矿区铁钴铜采矿权证，公司于 2012年 9月 10日取得海南省国土环境资源厅颁发的“海南矿业股份有限公司昌江县石碌铁钴铜矿”采矿权证（证号： C4602012092210126992）。2012年 9月 10日，公司取得展期后的“海南省昌江县石碌外围铁多金属矿接替资源详查”探矿权（证号：T46520120802046388）。 获得石碌铁钴铜采矿权证后，本公司采矿权面积进一步增加，有利于公司可持续发展。 2、海南省昌江县石碌外围铁多金属矿接替资源详查 石碌矿区铁多金属矿接替资源详查区域系石碌矿区的一部分，勘查面积为 33.17 平方公里，公司已针对勘查区域制定了详细的整装勘查计划。该探矿权系 “海南省昌江县石碌矿区铁多金属矿接替资源详查（证号：T46520101002042724）”分立展期形成。具体取得和展期过程参见本招股说明书“第六节发行人主营业务情况”之“四、发行人主营业务情况”之“（二）公司拥有的采矿权和探矿权” 之“1、海南矿业股份有限公司昌江县石碌铁钴铜矿”之“（3）海南省昌江县石 碌矿区铁多金属矿接替资源详查”和“（4）石碌铁钴铜矿采矿权整合”。 1-1-148 （三）公司拥有的铁矿资源状况 1、石碌矿区概况 海南石碌铁多金属矿区位于海南岛西北部偏西，属昌江黎族自治县管辖，是我国优质富铁矿床，储量大、品位高。除了富铁矿外，矿区还共生有钴、铜等独立矿产和镍、银、硫等伴生矿产。 2、铁矿资源储量状况 截至 2011年 12月 31日，本公司石碌矿区铁矿石保有资源储量状况如下： 资源储量类型保有资源储量（万吨）平均品位 111b 1,582.01 48.65% 122b 6,618.48 48.06% 333 17,467.38 45.86% 合计 25,667.87 46.60% 注：上述储量已经国土资源部备案（国土资储备字[2013]66号）。 （四）铁矿石产品工艺流程 本公司主要产品为铁矿石产品，具体包括块矿、粉矿和铁精粉。铁矿石产品的生产主要包括采矿和选矿两个流程。 1、采矿流程 本公司目前铁矿石开采方式为露天开采，主要使用钻机和炸药对矿床分台阶进行穿孔和爆破，原矿采出后装车运输送往选矿厂，分别进行块矿、粉矿加工或选别铁精粉，而岩土则运往废石场排弃。 露天采矿工艺流程如下： 运输铲装爆破 富矿选矿厂 贫矿选矿厂 废石场 穿孔 1-1-149 2、选矿流程 针对不同品位的原矿，本公司建造了富矿选矿厂和贫矿选矿厂。品位较高的富铁矿经富矿选矿厂加工为块矿、部分粉矿以及少量的铁精粉；而品位较低的贫矿（品位 40%左右）则经贫矿选矿厂加工为铁精粉。具体流程如下： （1）富矿选矿流程 富矿选矿过程主要依靠破碎筛分和磁选，选矿方式较为简单。铁矿石原矿通过三段一闭路破碎筛分、水洗流程，得到成品规格块矿和粉矿，对于水洗过程中的溢流矿通过弱磁、强磁选获得铁精粉产品。 富矿选矿流程如下： （2）贫矿选矿流程 本公司贫矿选矿加工主要采取磁选、浮选/重选工艺。其中，铁矿石原矿破碎工艺采用三段一闭路，选别流程采用磨矿-分级-弱磁-强磁-反浮选/重选，最终通过浓缩和过滤流程生产出铁精粉。 贫矿选矿流程如下： 破碎筛分、水洗 块矿粉矿溢流矿 弱磁、强磁 铁精粉 原矿 尾矿 1-1-150 3、细粒尾矿回收工程 为综合利用尾矿资源，提高资源利用效率，本公司研发设计了细粒尾矿回收工程。本公司选矿厂排入尾矿库的尾矿，通过隔渣、强磁选、浓缩、离心机精选，再浓缩、过滤等流程，回收生成铁精粉产品。经海南省资源综合利用认定委员会审核确认，本公司利用尾矿回收铁精粉项目为国家鼓励的资源综合利用项目，并取得了海南省工信厅颁发的《资源综合利用认定证书》，享受相关税收优惠政策。 （五）主要经营模式 1、生产模式 经过多年发展，本公司已经具备采矿、运输、破碎、筛分、选矿、尾矿回收等铁矿石综合生产能力。目前，本公司铁矿石开采方式为露天开采，矿山开采的原矿运输至富矿选矿厂或贫矿选矿厂，经不同的工艺加工最终形成块矿、粉矿、铁精粉等产品对外销售。 为提高生产效率，本公司原矿开采以自行开采方式为主，劳务外包方式为辅。 公司通过签署承包协议的方式将部分小采场的开采作业外包给海南海顺实业开发有限公司，该公司已取得建筑业企业资质证书和安全生产许可证，拥有矿山工破碎筛分 原矿 磨矿 弱磁、强磁 反浮选/重选 浓缩、过滤 铁精粉尾矿 1-1-151 程施工总承包（贰级）资质。劳务外包计价以采剥量为计量基础，价格根据各采场开采环境、作业难度、运输距离等因素，综合考虑开采成本协商确定，报告期内，劳务外包价格主要根据柴油价格的变化进行调整。2011、2012、2013年和 2014 年上半年，公司根据外包采剥总量统计劳务外包平均单价分别为 13.96元/吨、13.58 元/吨、19.02元/吨和 16.47元/吨。其中，2013年和 2014年外包单价上涨，主要原 因系坡积矿采剥工程增加，其剥离回收成本相对较高，外包作业价格相应提高。 报告期内，本公司外包生产原矿产量占原矿总产量的比例如下： 期间外包产量（万吨）总产量（万吨）外包产量占比 2011年 81.29 548.94 14.81% 2012年 71.82 564.23 12.73% 2013年 52.77 594.09 8.88% 2014年 1-6月 35.12 278.39 12.61% 根据公司生产能力和露天采场的储量状况，石碌铁矿最大的露天采场——北一露天采场预计将于 2016 年闭坑，公司露天开采的原矿量将逐步减少。为确保公司铁矿石生产平稳过渡及铁矿产业可持续发展，公司正在积极投资建设北一采场深部开采工程项目，并开始筹划石碌铁矿资源深部开采工程项目。根据计划，北一深部开采工程项目建设期为四年，预计将于 2014 年年底投产，项目完全达产后，将年产铁矿石原矿 260万吨；石碌铁矿资源深部开采工程项目建成达产后，公司地下开采规模合计将达到 480万吨/年。未来本公司铁矿石开采方式将从露天开采逐步转变为地下开采为主。 本公司原矿采矿方式转变为地下开采为主后，公司最终产品仍然为块矿及铁精粉等成品矿，成品矿的规格及品位不会发生变化，但公司产品成本、产品结构和产品产量将产生一定的变化。 （1）生产成本的变化 产品的生产成本主要包括采矿成本和选矿成本，原矿开采方式的变化基本不会引起选矿成本的变化，而主要将影响采矿成本。从采矿工艺上看，地下开采需增加大额固定资产投资，同时采矿的运输等生产成本有所提高，但相对露天开采来讲，地下开采可主要直接针对矿体进行爆破取矿，其采岩量相对有很大减少， 1-1-152 因此部分抵消了采矿成本的上升。 根据中冶北方工程技术有限公司于 2012 年 8 月为发行人地下开采项目编制的《海南矿业股份有限公司昌江石碌铁矿资源深部开采工程初步设计》，测算项目达产后块矿和铁精粉单位生产成本分别为 149.33元/吨和 511.47元/吨。 转入地采前后，产品单位成本变化情况如下： 单位：元/吨 产品转入地采前（注）转入地采后变动 块矿 123.76 149.33 20.66% 铁精粉 430.75 511.47 18.74% 注：转入地采前单位成本采用近三年平均销售成本；转入地采后单位成本系《海南矿业股份有限公司昌江石碌铁矿资源深部开采工程初步设计》测算数据，与达产前实际生产成本可能存在差异。 （2）产品结构和产量的变化 目前公司最终产品以块矿为主，根据 2011-2013 年生产情况，本公司石碌铁矿块矿、粉矿和铁精粉年均产量分别为 266.30万吨、56.71万吨和 67.56万吨，块 矿占比约为 68%，铁精粉占比约为 17%；随着公司开采方式的变化和募投项目的建成投产，公司地下开采的原矿将主要用于生产铁精粉，公司产品结构将调整为以铁精粉产品为主。 根据可行性研究报告和初步设计，石碌矿区深部开采工程达产后，铁矿石原矿产量将达到 480 万吨/年，预计块矿、粉矿和铁精粉产量分别可达到 70 万吨/年、18 万吨/年和 129.2 万吨/年；另外，由于公司枫树下和正美山及其他露天采 场于 2016年之后仍将继续开采，预计每年可生产铁矿石产品约 60万吨（块矿、粉矿和铁精粉规模分别约为 40万吨、10万吨和 10万吨）。据此测算，公司块矿产品占比约为 40%，铁精粉产品占比约为 50%，产品结构发生显著变化。 由于块矿单位成本较低、毛利率相对较高，而铁精粉单位成本较高、毛利率水平与块矿相比较低，按当前的铁矿石价格水平预测，产品结构的变化将可能导致铁矿石产品的整体毛利率水平有所下降。 经核查，保荐机构认为：根据中冶北方工程技术有限公司编制的《海南矿业股份有限公司昌江石碌铁矿资源深部开采工程初步设计》有关数据，未来随着地 1-1-153 下开采在铁矿石开采中的比例逐渐增加，未来产品的单位成本将有一定程度的增加，从而也将对净利润产生一定程度的不利影响；随着地采的比例逐渐增加，产品结构中块矿比例下降，铁精粉比例提高，铁精粉毛利率水平与块矿相比较低，因此在铁矿石价格不变的前提下，开采方式和产品结构的变化可能导致海南矿业铁矿石产品的整体毛利率水平有所下降，从而导致盈利能力下降。 公司拥有的石碌铁多金属探矿权勘查面积为 33.17平方公里。随着未来勘探 工作的不断深入，公司掌握的铁矿石资源将进一步增加，可能还会进一步增加原矿及产成品产量。 2、采购模式 本公司采购部根据生产计划和各部门需求统一制定公司的物资采购计划，对于大宗材料及重要设备实施集中审核、分散采购，在公司确定的合格供应商中采取招标、议标和比价采购等方式，统一确定供应商和价格进行采购。 3、销售模式 本公司铁矿石产品销售采取自主销售和代理销售相结合的方式，最终销往武钢股份、天津铁厂和韶钢松山等钢铁企业。鉴于铁矿石价格波动较大，本公司定期向客户提供报价，并根据客户需求签订合同的方式进行销售。为抵御风险，建立相对稳定的销售渠道，本公司亦与部分钢铁企业（如首钢总公司、天津铁厂、广东省韶关钢铁集团有限公司等）和铁矿石贸易商（如海南东汇股份有限公司、中海（海南）海盛贸易有限公司等）签订长期供应协议或战略合作协议。 （六）产品生产与销售情况 1、产能、产量情况 （1）公司生产能力 公司生产能力主要指铁矿石原矿生产能力和成品铁矿石生产能力。目前，本公司铁矿石年采剥总量约为 1,200万吨，报告期各期铁矿石原矿产能和实际产量情况如下： 原矿产能（万吨/年）原矿产量（万吨）（注 2） 2011年 460.00 548.94 1-1-154 2012年 560.00（注 1） 564.23 2013年 560.00 594.09 2014年 1-6月 560.00 278.39 注 1：2012 年 9 月，公司取得海南省国土环境资源厅换发的“海南矿业股份有限公司昌江县石碌铁钴铜矿”采矿权证，证载生产规模为 560万吨/年。 注 2：原矿产量包含人捡矿数量，为提高资源综合利用效率，2011、2012、2013 年和 2014 年上半年， 人捡矿规模分别为 32.12万吨、34.15万吨、26.85万吨和 18.37万吨。 公司目前拥有富矿选矿厂、110 贫矿选矿厂、新建选矿厂和红旗尾选矿厂等四个选矿厂，报告期成品矿产能和产量分别如下： 选矿厂 原矿处理能力 （万吨/年） 成品矿产能 （万吨/年） 成品矿产量（万吨） 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 富矿选矿厂 460.00 400.00 135.83 313.05 337.84 331.85 110贫矿选矿厂 110.00 46.20 20.23 47.04 46.68 41.23 新建选矿厂 200.00 80.00 26.31 45.04 -- 红旗尾选矿厂 60.00 3.60 1.35 2.57 3.31 3.08 （2）公司铁矿石产品的产量情况 报告期内，本公司铁矿石产品的产量如下： 单位：万吨 产品 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 块矿 108.78 253.80 270.79 274.31 粉矿 25.79 55.29 62.15 52.68 铁精粉 49.15 98.62 54.89 49.16 合计 183.73 407.70 387.83 376.16 按各选厂归集产品产量如下： 单位：万吨 选厂产品 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 富矿选矿厂 块矿 108.78 253.80 270.79 274.31 粉矿 24.44 52.71 59.89 49.60 铁精粉 2.61 6.54 7.16 7.93 110贫矿选矿厂铁精粉 20.23 47.04 46.68 41.23 新建选矿厂铁精粉 26.31 45.04 -- 红旗尾选矿厂粉矿、铁精粉（注） 1.35 2.57 3.31 3.08 合计 183.73 407.70 387.83 376.16 注：红旗尾选矿厂产品由于品位介于粉矿和铁精粉之间，主要作为粉矿销售，少量作为铁精粉销售。 1-1-155 2、销售量、销售价格、销售收入和毛利率情况 报告期内，本公司铁矿石产品销售量、销售价格、销售收入和毛利率情况如下： 项目产品 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 销售量 （万吨） 块矿 92.62 252.74 271.15 269.68 粉矿 23.30 62.75 54.86 51.93 铁精粉 33.38 90.06 56.88 46.01 销售收入（万元） 块矿 54,205.72 159,239.16 155,323.64 194,411.99 粉矿 8,936.27 29,540.19 23,615.24 25,571.09 铁精粉 23,363.13 69,029.67 42,610.34 46,281.14 平均销售单价（元/吨） 块矿 585.25 630.06 572.83 720.90 粉矿 383.51 470.74 430.46 492.41 铁精粉 699.96 766.51 749.13 1,005.89 毛利率 块矿 82.13% 82.58% 78.09% 81.26% 粉矿 63.19% 68.67% 65.43% 65.84% 铁精粉 31.23% 40.50% 47.64% 57.38% 受国际金融危机影响，报告期内公司铁矿石产品销售价格发生较大幅度的波动。2008年下半年开始，全球大宗商品价格下降，铁矿石长协价格和国内现货价格也随之大幅下降；2009年下半年以来，全球经济逐步企稳，铁矿石的价格也随之出现上升态势；2011年四季度以来，随着下游需求减弱，铁矿石价格逐渐回落。 铁矿石价格的波动导致本公司报告期内销售收入和毛利率出现较大波动。 3、前五名客户销售情况 报告期间，本公司各期前五名客户销售情况如下： （1）2014年 1-6月公司前五名客户销售情况 序号客户名称销售内容数量（吨）金额（元） 占营业收入比例（%） 1 海南东汇股份有限公司铁矿石 617,583.18 332,644,887.81 34.98 2 洋浦华昌矿业有限公司铁矿石 279,961.20 146,488,346.73 15.41 3 上海海矿贸易有限公司铁矿石 96,977.39 69,055,766.80 7.26 广东韶钢松山股份有限公司 铁矿石 83,534.00 52,858,514.37 5.56 1-1-156广东国鑫实业股份有限公司 铁矿石 70,501.52 42,234,566.36 4.44 -合计- 1,148,557.29 643,282,082.07 67.65 注：2014 年上半年，除上述前五大客户外，本公司分别向湖南华菱湘潭钢铁有限公司和湖南华菱涟源钢铁有限公司销售铁矿石 50,537.96吨和 38,002.10吨，销售金额分别为 40,900,136.13元和 28,558,847.02元； 湖南华菱湘潭钢铁有限公司和湖南华菱涟源钢铁有限公司同为华菱钢铁（000932.SZ）控股子公司，合并计 算销售金额为 69,458,983.16元，占营业收入的比例为 7.30%。 （2）2013年公司前五名客户销售情况 序号客户名称销售内容数量（吨）金额（元） 占营业收入比例（%） 1 海南东汇股份有限公司铁矿石 1,302,417.12 782,343,061.92 26.78 2 洋浦华昌矿业有限公司铁矿石 865,837.86 515,271,999.33 17.64 中海(海南)海盛贸易有限公司 铁矿石 325,003.55 205,010,127.56 7.02 4 上海海矿贸易有限公司铁矿石 240,642.30 187,567,532.48 6.42 广东韶钢松山股份有限公司 铁矿石 263,123.88 164,931,151.39 5.65 -合计- 2,997,024.71 1,855,123,872.68 63.51 （3）2012年公司前五名客户销售情况 序号客户名称销售内容数量（吨）金额（元） 占营业收入比例（%） 1 海南东汇股份有限公司铁矿石 1,007,366.16 554,206,717.49 22.95 2 洋浦华昌矿业有限公司铁矿石 820,537.23 443,939,053.30 18.38 广东韶钢松山股份有限公司 铁矿石 518,480.09 325,924,349.74 13.49 中海（海南）海盛贸易有限公司 铁矿石 364,230.21 214,264,311.54 8.87 5 南京钢铁股份有限公司铁矿石 286,909.57 201,578,622.48 8.35 -合计- 2,997,523.26 1,739,913,054.55 72.04 （4）2011年公司前五名客户销售情况 序号客户名称销售内容数量（吨）金额（元） 占营业收入比例（%） 1 海南东汇股份有限公司铁矿石 862,656.96 570,054,640.14 20.12 2 洋浦华昌矿业有限公司铁矿石 693,766.20 497,164,473.39 17.55 广东韶钢松山股份有限公司 铁矿石 602,372.93 476,006,940.55 16.80 4 南京钢铁股份有限公司铁矿石 286,740.01 267,585,679.72 9.45 中海（海南）海盛贸易有限公司 铁矿石 366,649.35 261,164,760.88 9.22 -合计- 2,812,185.45 2,071,976,494.68 73.14 报告期内，本公司没有销售额占总销售额超过 50%的单一客户。 1-1-157 （5）报告期间，本公司各期前五大客户基本情况 ①海南东汇股份有限公司 公司名称：海南东汇股份有限公司 法定代表人：李惠智 成立时间：2003年 8月 26日 注册资本：人民币 5,000万元 注册地址：海南省洋浦港北路南侧普瑞华庭第 7幢 3单元 1001号房 经营范围：钛铁、钼铁合金、有色金属的经营销售；探矿，矿石、煤炭、钢铁的经营和销售；房地产开发经营；货物代理；货物进出口。（凡需行政许可的项目凭许可证经营） 股权结构：东汇投资控股集团有限公司 80%，李惠智持有 10.2%股权，李京 思持有 3.9%股权，李京奇持有 3.9%股权，李惠全持有 1%股权，陈小红持有 0.7% 股权，李惠明持有 0.18%股权，陈小育持有 0.12%股权。 海南东汇股份有限公司自海南矿业采购的铁矿石最终销往武钢股份、天津冶金集团轧三友发钢铁有限公司、天津钢铁集团有限公司等企业。 截至本招股说明书签署日，海南矿业董事、监事、高级管理人员和关联方未在海南东汇股份有限公司享有任何权益。 ②洋浦华昌矿业有限公司 公司名称：洋浦华昌矿业有限公司 法定代表人：林洪冠 成立时间：2007年 1月 29日 注册资本：人民币 8,000万元 注册地址：洋浦怡园小区 9幢 204室 经营范围：矿石、高岭土、碎石加工与销售；铸管、石化产品（成品油除外）、 1-1-158 矿产品、钢材、有色金属、化工产品（危险品除外）、五金交电的销售；装饰装修工程，土石方工程。养殖业。（凡需行政许可的项目凭许可证经营） 股权结构：海南中海矿业有限公司持有 62.5%股权，海南中地矿业投资有限 公司持有 37.5%股权。 洋浦华昌矿业有限公司自海南矿业采购的铁矿石最终销往沧州中铁装备制造材料有限公司、唐山国丰钢铁有限公司、芜湖新兴铸管有限责任公司、圣戈班管道有限公司等企业。 截至本招股说明书签署日，海南矿业董事、监事、高级管理人员和关联方未在洋浦华昌矿业有限公司享有任何权益。 ③中海（海南）海盛贸易有限公司 公司名称：中海（海南）海盛贸易有限公司 法定代表人：陈彬 成立时间：1993年 2月 25日 注册资本：人民币 500万元 注册地址：海口市龙昆北路 2号珠江广场帝豪大厦 26层 经营范围：化工原料及产品（专营外）、金属材料、矿产品（专营除外）、有色金属、建筑材料、装饰材料、钢材、普通机械、通讯设备、船用零配件、机动车零配件、服装、日用百货、家电（三包）的贸易业务，船舶货运代理服务，劳务服务，废旧钢船拆售、煤炭贸易及仓储（危险品除外）。（凡需行政许可的凭许可证经营） 股权结构：中海（海南）海盛船务股份有限公司持有 100%股权。 中海（海南）海盛贸易有限公司自海南矿业采购的铁矿石最终销往天津铁厂等企业。 截至本招股说明书签署日，海南矿业董事、监事、高级管理人员和关联方未在中海（海南）海盛贸易有限公司享有任何权益。 1-1-159 ④广东韶钢松山股份有限公司 公司名称：广东韶钢松山股份有限公司 法定代表人：王三武 成立时间：1997年 4月 29日 注册资本：人民币 241,952.441万元 注册地址：广东省韶关市曲江区马坝 经营范围：制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产品，技术开发、转让、引进与咨询服务；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；进口废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料（具体按[2003]粤外经贸发登记字第 139号文经营）。普通货运。（以上经营项目法律、法规或者国务院决定规定在登记前须报经有关部门审批而没审批的除外）（以上项目法律、法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营） 股权结构：韶钢松山为 A股上市公司（000717.SZ），截至 2014年 3月 31日， 宝钢集团广东韶关钢铁有限公司持有 56.02%股份，其他股东持有 43.98%股份。 韶钢松山自海南矿业采购的铁矿石系钢铁生产自用。 截至本招股说明书签署日，海南矿业董事、监事、高级管理人员和关联方未在韶钢松山享有任何权益。 ⑤南京钢铁股份有限公司 公司名称：南京钢铁股份有限公司 法定代表人：杨思明 成立时间：1999年 3月 18日 注册资本：人民币 387,575.25万元 注册地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 1-1-160 经营范围：许可经营项目：一般危险化学品：3类易燃液体；4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品；5 类氧化剂和有机过氧化物；6 类第 1 项毒害品（不含剧毒品，不含农药）；8 类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发。一般经营项目：黑色金属冶炼及压延加工；钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收、利用；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 股权结构：南钢股份为 A股上市公司（600282.SH），截至 2014年 5月 8日， 南京南钢钢铁联合有限公司持有 56.53%股份，南京钢铁联合有限公司持有 27.26% 股份，其他股东持有 16.21%股份。 南钢股份自海南矿业采购的铁矿石系钢铁生产自用。 南钢股份系与海南矿业同受实际控制人控制的关联方。关联方关系和关联交易情况参见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“二、关联方及关 联关系”有关内容。 ⑥上海海矿贸易有限公司 公司名称：上海海矿贸易有限公司 法定代表人：张尧宗 成立时间：2002年 10月 14日 注册资本：人民币 100万元 注册地址：嘉定区尚学路 225、229号 3幢 2041室 经营范围：金属材料、矿产品（涉及煤炭的，取得许可证件后方可从事经营活动）、机械设备、五金工具、建材、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、纺织原料及产品、日用百货、包装材料的销售。 股权结构：张尧宗持有 60%股份，庄荫梅持有 40%股份。 上海海矿贸易有限公司自海南矿业采购的铁矿石最终主要销往首钢总公司 1-1-161 等企业。 截至本招股说明书签署日，海南矿业董事、监事、高级管理人员和关联方未在上海海矿贸易有限公司享有任何权益。 ⑦广东国鑫实业股份有限公司 公司名称：广东国鑫实业股份有限公司 法定代表人：陈育海 成立时间：2002年 04月 11日 注册资本：人民币 30,000.00万元 注册地址：揭东县滨海科技园 经营范围：冶金生产及其生产的钢坯、工业及建筑用钢材、不锈钢板、金属制品及金属铸造产品销售；研发、加工、销售高炉废矿渣；普通货物仓储；码头投资。（以上各项法律、行政法规及国务院规定禁止的项目除外；法律、行政法规及国务院规定限制的项目需取得许可后方可经营） 股权结构：何勇彬持有 34%股份，陈育海持有 33%股份，黄明辉持有 22%股份，陈奕鹏持有 11%股份。 广东国鑫实业股份有限公司自海南矿业采购的铁矿石系钢铁生产自用。 截至本招股说明书签署日，海南矿业董事、监事、高级管理人员和关联方未在广东国鑫实业股份有限公司享有任何权益。 ⑧湖南华菱湘潭钢铁有限公司 公司名称：湖南华菱湘潭钢铁有限公司 法定代表人：曹慧泉 成立时间：2004年 12月 17日 注册资本：人民币 250,467.7387万元 注册地址：湘潭市岳塘区钢城路 1-1-162 经营范围：生铁、钢坯、钢材、钢板、焦炭及附产品的设计、开发、生产、销售及相关活动；冶金机械设备制造、销售；冶金技术咨询；计算机及自动化设备经营与技术开发；政策允许的金属材料及矿产品；建材（不含硅酮胶）、五金交电、钢渣、非危险及监控化工产品的销售；法律法规允许的进出口业务及代理进出口业务；粗苯、蒽油、萘、煤焦沥青、硫磺、煤焦油生产（许可证有效期至2014年 10月 17日止）。 股权结构：华菱钢铁（000932.SZ）持有 94.71%股份。 湖南华菱湘潭钢铁有限公司自海南矿业采购的铁矿石系钢铁生产自用。 截至本招股说明书签署日，海南矿业董事、监事、高级管理人员和关联方未在湖南华菱湘潭钢铁有限公司享有任何权益。 ⑨湖南华菱涟源钢铁有限公司 公司名称：湖南华菱涟源钢铁有限公司 法定代表人：颜建新 成立时间：2005年 6月 22日 注册资本：人民币 373,554.7134万元 注册地址：湖南省娄底市黄泥塘 经营范围：钢材、钢坯、生铁及其它黑色金属产品的生产经营；氧气、煤气、氩气、焦炭及副产品的生产经营；热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板及相关产品的生产经营；机制加工、机电维修；政策允许的有色金属及矿产品、建材、五金交电、原材料、钢渣、化工产品（不含危险品）经营；信息设备维修、经营；发电、交通运输、建筑安装设计；本公司产品进出口业务、补偿贸易；电子平台秤的生产经营。 股权结构：华菱钢铁（000932.SZ）持有 62.75%股份。 湖南华菱涟源钢铁有限公司自海南矿业采购的铁矿石系钢铁生产自用。 截至本招股说明书签署日，海南矿业董事、监事、高级管理人员和关联方未 1-1-163 在湖南华菱涟源钢铁有限公司享有任何权益。 （七）本公司原材料及能源供应情况 1、公司原材料供应情况 公司生产块矿、粉矿、铁精粉的主要原材料系铁矿石，铁矿石主要由公司自有矿山提供，另有部分贫矿采购自海钢集团（2012年 8月已将贫矿全部转让给本公司）。本公司下属子公司昌鑫钴业生产的钴铜冶炼产品主要原材料系钴铜矿石，2010年本公司收购海钢集团钴铜矿采矿权之前，钴铜矿石采购自海钢集团，2010年收购完成后，钴铜矿石由本公司自行生产。另外，本公司生产所需的炸药、柴油等物资由公司统一采购，来源充足、质量稳定。 2、公司能源供应情况 本公司生产用电主要由海南电网公司儋州供电局和海南电网公司昌江供电局提供，动力厂统一购买后送至各厂区使用；本公司用水主要向昌江水业有限责任公司采购。 3、报告期内向前五名供应商采购情况 报告期内，本公司向前五名供应商采购金额占当期营业成本的比例情况如下表所示： 期间前五大采购金额（元）占营业成本的比例 2014年 1-6月 123,899,652.74 34.14% 2013年度 236,177,681.59 22.28% 2012年度 224,220,299.48 28.76% 2011年度 221,145,138.89 28.51% （1）2014年 1-6月公司前五名供应商采购情况 序号 供应商采购内容采购金额（元）占营业成本的比例 1 海南电网公司儋州供电局电 41,150,821.42 11.34% 2 海南电网公司昌江供电局电 31,673,037.52 8.73% 中国石油化工股份有限公司海南石油分公司 汽柴油 29,461,921.89 8.12% 4 佛山市顺德区乐从镇宏鹏贸易有限公司钢材 14,892,421.09 4.10% 5 昌江水业有限责任公司水 6,721,450.82 1.85% -合计- 123,899,652.74 34.14% 1-1-164 （2）2013年公司前五名供应商采购情况 序号 供应商采购内容采购金额（元）占营业成本的比例 1 海南电网公司儋州供电局电 104,834,709.66 9.89% 中国石油化工股份有限公司海南石油分公司 汽柴油 53,050,156.62 5.01% 3 海南电网公司昌江供电局电 53,502,246.24 5.05% 云南民爆集团有限责任公司海南昌江分公司 炸药 12,921,750.52 1.22% 5 昌江顺达贸易有限公司电气材料 11,868,818.55 1.12% -合计- 236,177,681.59 22.28% （3）2012年度公司前五名供应商采购情况 序号 供应商采购内容采购金额（元）占营业成本的比例 1 海南电网公司儋州供电局电 109,983,221.81 14.11% 中国石油化工股份有限公司海南石油分公司 汽柴油 53,087,956.95 6.81% 3 海南海钢集团有限公司贫矿 22,789,404.79（注） 2.92% 4 海南佰佳金属材料有限公司钢材 21,911,206.57 2.81% 云南民爆集团有限责任公司海南昌江分公司 炸药 16,448,509.36 2.11% -合计- 224,220,299.48 28.76% 注：该采购金额系经常性采购发生金额，不含一次性购买堆存贫矿。 （4）2011年度公司前五名供应商采购情况： 序号 供应商采购内容采购金额（元）占营业成本的比例 1 海南电网公司儋州供电局电 100,834,508.71 13.00% 中国石油化工股份有限公司海南石油分公司 汽柴油 47,934,592.10 6.18% 3 海南海钢集团有限公司贫矿 44,298,619.64 5.71% 云南民爆集团有限责任公司海南昌江分公司 炸药 17,315,903.09 2.23% 5 海南佰佳金属材料有限公司钢材 10,761,515.35 1.39% -合计- 221,145,138.89 28.51% 报告期内，本公司没有发生向单个供应商的采购比例超过营业成本 50%的情况。 （八）发行人及关联方在主要供应商和客户中的权益 上述前五名客户和前五名供应商中，南钢股份系与本公司同受实际控制人控制的关联方，海钢集团系本公司发起人股东。关联方关系和关联交易情况参见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“二、关联方及关联关系”有关 1-1-165 内容。 除上述情形外，截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和关联方未在公司前五名客户和供应商中享有任何权益。 （九）共生资源的综合利用情况 除拥有铁矿资源外，石碌矿区赋存钴、铜矿等矿产资源。根据国土资源部备案的储量核实报告，截至 2011年 12月 31日，本公司铜矿保有储量 500.06万吨， 金属量 5.41万吨；钴矿保有储量 465.79万吨，金属量 1.10万吨。 本公司钴铜矿采矿设计生产能力为 16.5 万吨/年，开采方法为地下开采，主 要采取劳务外包的方式进行开采。公司开采的钴铜矿石通过破碎、筛选、磨矿和浮选等环节，生成钴铜精矿。 钴铜精矿主要提供给全资子公司昌鑫钴业进行钴铜产品冶炼。昌鑫钴业通过焙烧、浸出、铜电积、镍钴提纯、制酸、污酸污水等处理方式从钴铜精矿中提取钴、铜及副产品。报告期内，由于氯化钴市场低迷，钴铜冶炼产品实现销售收入金额较低。目前，昌鑫钴业已停产。 五、本公司主要固定资产及无形资产情况 （一）固定资产 截至 2014年 6月 30日，本公司固定资产原值为 170,686.43万元，累计折旧 为 67,584.15万元，固定资产减值准备余额为 17,768.57万元，账面价值为 85,333.70 万元。 本公司固定资产主要是房屋建筑物、机器设备、运输工具和电子设备，具体情况见下表： 单位：万元 项目使用年限原值折旧成新率减值准备净额 房屋及建筑物 5-20年 85,400.05 29,210.26 65.80% 2,863.46 53,326.33 机器设备 5-10年 69,566.26 25,813.74 62.89% 14,905.02 28,847.49 运输工具 4-8年 8,415.75 5,520.95 34.40% 0.07 2,894.72 电子设备 3-5年 7,304.37 7,039.20 3.63% 0.01 265.16 1-1-166 项目使用年限原值折旧成新率减值准备净额 房屋及建筑物 5-20年 85,400.05 29,210.26 65.80% 2,863.46 53,326.33 合计- 170,686.43 67,584.15 60.40% 17,768.57 85,333.70 1、房屋建筑物 截至本招股说明书签署日，海南矿业共拥有房屋产权证书 258 项，总面积153,255.10平方米，具体情况如下： 序号 所有权人产权证号用途 建筑面积（平方米） 坐落 抵押情况 1 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006876号 工业 123.68 中央站站房否 2 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006877号 工业 487.58 机械动力处汽车修理库否 3 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006878号 工业 26.94 采矿部充电房（中央站）否 4 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006879号 工业 114.24 采矿部移道机库否 5 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006906号 工业 60.31 采矿部电机车砂库及放砂房 否 6 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006907号 工业 210.82 机动部二保厂电瓶及车场电修房 否 7 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006908号 工业 203.36 机动部电子元件重建工程 否 8 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006909号 工业 259.42 动力电气试验室工程（检修厂电修材料库） 否 9 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006910号 工业 816.44 新选中细碎间否 10 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006911号 工业 82.40 新选车间 1号转运站否 11 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006912号 工业 175.57 供应处化验药品库否 12 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006913号 工业 4,994.12 新选车间精矿房及过滤间 否 13 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006914号 工业 204.05 新选磨矿仓否 1-1-167 序号 所有权人产权证号用途 建筑面积（平方米） 坐落 抵押情况 14 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006915号 工业 177.21 新选 3号转运站否 15 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006916号 工业 81.50 新选 2号转运站否 16 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006917号 工业 517.39 供应处总库电气材料库否 17 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006918号 工业 593.87 采购部化工材料库否 18 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006919号 工业 206.25 采矿部列检修理库扩建否 19 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006920号 工业 198.97 选厂中细碎办公楼否 20 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006921号 工业 168.22 新选精矿浓缩间第二期否 21 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006922号 工业 168.89 新选精矿浓缩间第一期否 22 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006923号 工业 210.58 供应处危险品运输车停车库 否 23 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006924号 工业 50.16 采矿部机修车间充电房否 24 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006925号 工业 124.18 选矿厂精尾车间水管组值班房 否 25 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006926号 工业 61.60 选矿厂精碎车间岗位房否 26 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006927号 工业 122.88 新选中间矿仓否 27 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006928号 工业 501.92 供应处电器仓库否 28 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006929号 工业 148.92 新选车间粗碎交接室（粗碎车间） 否 29 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006930号 工业 178.20 选厂精尾 4号环水站否 30 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006931号 工业 242.54 选厂 2号低压配电室否 1-1-168 序号 所有权人产权证号用途 建筑面积（平方米） 坐落 抵押情况 31 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006932号 工业 64.49 选矿厂保卫科值班室否 32 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006933号 工业 532.43 机动处设备与值班室（选矿厂） 否 33 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006934号 工业 397.01 采矿部电机车库空压机修理房（压风房） 否 34 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006935号 工业 61.98 选厂精矿砂泵房否 35 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006936号 工业 204.18 采矿部维护车间修钎房否 36 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006937号 工业 70.47 机动处养路队车棚及工具房（车库） 否 37 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006938号 工业 93.38 机动处养路队车棚及工具房（工具房） 否 38 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006939号 工业 653.34 新选锅炉房否 39 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006940号 工业 73.12 新选材料仓库否 40 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006941号 工业 251.88 动力厂枫树下压风房否 41 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006942号 工业 309.88 机动处设备仓库钢顶房否 42 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006943号 工业 160.11 机动处设备仓库钢顶房否 43 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006944号 工业 693.48 供应处综合加工厂汽车修理房 否 44 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006945号 工业 1,360.16 选厂中碎二号筛分楼否 45 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006946号 工业 163.22 选厂精尾泵检修房（妇女卫生间） 否 46 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006947号 工业 175.66 选厂原矿砂泵站否 1-1-169 序号 所有权人产权证号用途 建筑面积（平方米） 坐落 抵押情况 47 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006948号 工业 61.85 选厂中矿砂泵站否 48 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006949号 工业 1,093.00 新选筛分楼否 49 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006950号 工业 10,285.26 新选主厂房否 50 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006951号 工业 304.88 新选车间办公楼否 51 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006952号 工业 347.13 采购部新东区油库（汽油罐储油间） 否 52 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006959号 工业 59.38 机厂铜料库否 53 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006960号 工业 1,407.81 机厂铜铁车间否 54 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006961号 工业 599.84 机厂铆焊车间简易棚否 55 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006962号 工业 1,033.67 机厂板簧车间否 56 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006963号 工业 1,052.94 机厂木型车间否 57 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006964号 工业 57.44 机厂乙炔发生站否 58 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006965号 工业 573.52 机修厂维修站与服务楼（商品房） 否 59 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006966号 工业 447.92 大修厂压胶管房否 60 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006967号 工业 157.20 机厂金相材料试验室否 61 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006968号 工业 416.25 机厂塑料闸瓦间否 62 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006969号 车库 386.59 公司办汽车库否 63 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006970号 工业 1,358.23 机厂锻造车间否 1-1-170 序号 所有权人产权证号用途 建筑面积（平方米） 坐落 抵押情况 64 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006971号 工业 254.04 机厂复合镀房否 65 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006972号 工业 127.94 大修厂小车修理库否 66 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006973号 工业 752.21 大修厂安全检测线否 67 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006974号 工业 477.96 大修厂喷漆房否 68 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006975号 工业 224.09 大修厂发动机检验间否 69 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006976号 商业 122.28 二所咖啡厅否 70 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006977号 车库 56.35 二所车库否 71 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006978号 商业 2,659.91 大修厂商品房否 72 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006979号 工业 280.96 大修厂食堂否 73 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006980号 工业 89.49 大修厂充电间否 74 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006981号 工业 95.63 大修厂汽油库否 75 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006982号 工业 506.64 二所餐厅否 76 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006983号 工业 110.81 二所值班室否 77 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006984号 工业 88.81 二所饭堂改造否 78 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006985号 工业 1,053.10 机厂木模库否 79 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006986号 工业 657.31 大修厂文化室否 80 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006987号 工业 964.98 原二所否 1-1-171 序号 所有权人产权证号用途 建筑面积（平方米） 坐落 抵押情况 81 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006988号 工业 2,810.17 迎宾馆否 82 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006989号 工业 694.44 机修厂办公楼（2）否 83 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006990号 工业 480.47 大修厂办公楼否 84 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006991号 工业 1,119.22 大修厂锻铆焊车间否 85 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006992号 工业 1,481.00 大修厂金工车间否 86 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006993号 工业 674.46 机修厂办公楼（1）否 87 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006994号 工业 1,481.05 大修厂修理车间否 88 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006995号 工业 865.00 机修厂房屋（商品房二栋） 否 89 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006996号 工业 4,645.20 机修厂金工一车间否 90 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006997号 工业 836.55 机修厂铆焊车间否 91 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006998号 工业 8,132.62 机修厂铸钢车间否 92 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10006999号 工业 1,036.06 机修厂热处理间否 93 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007000号 工业 2,007.44 机修厂金工二车间否 94 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007001号 工业 623.10 检修厂加工房否 95 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007002号 工业 309.52 机动处汽车队焊板金房否 96 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007003号 工业 766.91 动力厂空气瓶仓库检测站储氧袋房 否 97 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007004号 工业 118.50 选厂 6号和 17号胶带机房 否 1-1-172 序号 所有权人产权证号用途 建筑面积（平方米） 坐落 抵押情况 98 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007005号 工业 996.92 供应处劳保杂品库否 99 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007006号 工业 275.72 机动处配件库（重柴 2库） 否 100 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007007号 工业 280.57 机械动力处汽车二保厂房 否 101 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007008号 工业 552.97 机动处配件库（重柴一库） 否 102 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007009号 工业 342.91 机动处综合库否 103 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007010号 工业 605.84 机动处简易设备库否 104 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007011号 工业 564.41 机动处设备库（西区）否 105 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007012号 工业 193.65 机动处配件库（西区）否 106 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007013号 工业 575.35 采矿部材料车工房否 107 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007019号 工业 3,290.30 采矿部修理间（电机车卡） 抵押 108 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007020号 工业 205.09 选厂转运站抵押 109 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007021号 工业 57.78 供应处一分站油库抵押 110 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007022号 工业 977.82 选矿厂食堂抵押 111 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007023号 工业 1,360.26 选矿厂办公楼抵押 112 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007024号 工业 755.93 动力厂枫树下变电所抵押 113 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007025号 工业 1,269.19 采矿部新电机车库厂房抵押 114 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007026号 工业 458.58 机动处枫树下配件库抵押 1-1-173 序号 所有权人产权证号用途 建筑面积（平方米） 坐落 抵押情况 115 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007027号 工业 47.28 选厂高 2#转运站抵押 116 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007028号 工业 1,626.55 中细破碎室抵押 117 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007029号 工业 2,417.69 选厂缓冲仓抵押 118 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007030号 工业 89.38 280二号工具房抵押 119 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007031号 工业 111.75 养路队办公楼抵押 120 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007032号 工业 291.23 采矿部铲装车间办公室抵押 121 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007033号 工业 56.20 地测处车库抵押 122 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007034号 工业 1,142.10 中心化验楼（地质测量处） 抵押 123 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007035号 工业 448.65 机动处办公楼抵押 124 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007036号 工业 82.44 采矿部充电房（汽运车间） 抵押 125 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007037号 工业 136.83 采矿部新轮胎房抵押 126 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007038号 工业 334.86 机修车间钢材配件库抵押 127 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007039号 工业 250.32 采矿部电话楼抵押 128 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007040号 工业 70.31 采矿部汽车轮胎修理房抵押 129 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007041号 工业 289.15 配件库（轴承库）抵押 130 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007042号 工业 3,153.42 科技楼与自动电话楼抵押 131 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007043号 工业 396.48 地测处修理间改造及制安 抵押 1-1-174 序号 所有权人产权证号用途 建筑面积（平方米） 坐落 抵押情况 132 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007044号 工业 104.04 采矿部 169站房抵押 133 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007045号 工业 286.02 采矿部 280工具房抵押 134 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007046号 工业 51.81 280工具房抵押 135 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007047号 工业 173.28 280车间办公室抵押 136 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007048号 工业 121.59 280一号工具房抵押 137 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007049号 工业 135.60 采矿部办公室（原汽运车间办公室） 抵押 138 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007050号 工业 330.02 机动处设备及电气室（西区） 抵押 139 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007051号 工业 20.92 机动处值班室（西区）抵押 140 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007052号 工业 557.14 机动处配件库（西区）抵押 141 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007053号 工业 775.82 机动处 1号设备库抵押 142 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007054号 工业 22.46 枫树下油库扩建抵押 143 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007055号 工业 22.48 枫树下桶装油库（加油平台） 抵押 144 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007056号 工业 20.40 枫树下油料发放间抵押 145 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007057号 工业 20.43 枫树下汽油库抵押 146 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007058号 工业 29.76 枫树下透平机油增压油库 抵押 147 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007059号 工业 360.58 二号传动室抵押 148 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007060号 工业 467.28 供应处水泥仓库抵押 1-1-175 序号 所有权人产权证号用途 建筑面积（平方米） 坐落 抵押情况 149 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007061号 工业 496.25 供应处钢材库抵押 150 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007062号 工业 595.15 供应处重件仓库抵押 151 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007063号 工业 694.88 采矿部办公楼（北楼）抵押 152 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007064号 工业 135.90 选厂推机装载机值班室抵押 153 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007065号 工业 444.06 供应处水泥仓库（2）抵押 154 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007066号 仓储 293.00 供应处水泥仓库（3）抵押 155 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007067号 工业 396.98 供应处废品仓库抵押 156 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007068号 工业 179.99 供应处总库车库抵押 157 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007069号 工业 502.99 供应处电缆仓库抵押 158 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007070号 工业 183.40 新氧气厂办公楼抵押 159 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007071号 工业 17.21 新氧气厂水泵房抵押 160 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007072号 工业 41.75 新氧气厂乙炔仓库抵押 161 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007073号 工业 381.13 动力厂新氧气厂主机房抵押 162 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007074号 工业 77.22 选厂高 5#转运站抵押 163 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007075号 工业 118.48 选厂高 3#转运站抵押 164 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007076号 工业 76.45 选矿厂高 4#转运站抵押 165 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007077号 工业 456.99 铜钴厂中碎厂房抵押 1-1-176 序号 所有权人产权证号用途 建筑面积（平方米） 坐落 抵押情况 166 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007078号 工业 113.68 铜钴厂筛分间抵押 167 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007079号 工业 620.02 铜钴厂厂房抵押 168 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007080号 工业 263.13 中破碎厂抵押 169 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007081号 工业 1,821.33 选矿厂（1）号筛分楼抵押 170 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007082号 工业 156.60 扩建检修车间（选厂粗碎检修一组） 抵押 171 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007083号 工业 143.56 二机修理房（粗碎检修二组修理房） 抵押 172 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007084号 工业 26.88 采矿部新汽车保养场氮气间 抵押 173 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007085号 工业 160.54 采矿部新汽车保养调度司机室 抵押 174 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007086号 工业 26.96 采矿部新汽车保养场电石储放 抵押 175 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007087号 工业 26.24 采矿部新汽车保养场氧气间 抵押 176 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007088号 工业 2,229.20 枫树下汽车保养间抵押 177 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007089号 工业 102.79 选厂修理房（检修三组修理房） 抵押 178 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007090号 工业 55.83 选矿厂铜钴选矿车间砂泵房 抵押 179 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007091号 工业 2,010.23 铜钴厂主厂房抵押 180 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007092号 工业 146.19 采矿部机修车间办公室抵押 181 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007093号 工业 99.12 采矿部机油库抵押 182 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007094号 工业 74.97 采矿部机修车间铸瓦房抵押 1-1-177 序号 所有权人产权证号用途 建筑面积（平方米） 坐落 抵押情况 183 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007095号 工业 2,188.40 采矿部修理间（27吨车库） 抵押 184 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007096号 工业 2,169.36 采矿部修理间（电机车头） 抵押 185 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007097号 工业 97.51 采矿部维修旧房及工具房 抵押 186 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007098号 工业 1,430.24 档案楼抵押 187 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007099号 工业 24.15 新东区特种油发料间抵押 188 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007100号 工业 114.16 采矿部电气维修房抵押 189 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007101号 工业 649.85 检修厂办公楼抵押 190 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007102号 工业 1,663.88 检修厂电修房（包扩建部份） 抵押 191 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007103号 工业 28.62 选厂富粉溢流改造加压泵房（制浆地岗位房） 抵押 192 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007104号 工业 370.85 铜钴厂粗碎车间抵押 193 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007105号 工业 411.05 选厂传动室抵押 194 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007106号 工业 806.42 动力厂办公楼抵押 195 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007108号 工业 694.88 采矿部办公楼（南楼）抵押 196 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007109号 工业 226.50 新东区油漆库（特种油库） 抵押 197 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007110号 办公 2,362.03 工会大楼抵押 198 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007111号 工业 274.23 一分站仓库抵押 199 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007112号 工业 1,401.68 采矿部办公楼抵押 1-1-178 序号 所有权人产权证号用途 建筑面积（平方米） 坐落 抵押情况 200 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007113号 工业 9.64 选厂粗碎岗位房抵押 201 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007114号 工业 156.18 选厂汽车修理房抵押 202 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007115号 工业 72.30 采矿部维护充电房抵押 203 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007116号 工业 174.47 采矿部锻工房抵押 204 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007117号 工业 247.26 采矿部办公楼材料房抵押 205 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007118号 工业 129.01 采矿部工具房抵押 206 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007119号 工业 171.06 采矿部机动科办公室抵押 207 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007122号 工业 113.49 采矿部轮胎房抵押 208 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007123号 工业 3,199.05 海矿办公大楼抵押 209 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007124号 工业 49.39 采购部枫树下油漆及润滑油仓库 抵押 210 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007125号 工业 1,044.45 采矿部电修间（维护车间修理间） 抵押 211 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007126号 工业 58.34 选矿厂值班室抵押 212 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007127号 工业 1,525.97 采矿部修理间抵押 213 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007129号 工业 159.01 一号环水泵房抵押 214 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007130号 工业 121.06 二号环水泵房抵押 215 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007131号 工业 280.74 选厂压风房抵押 216 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007132号 工业 39.68 检修厂油库抵押 1-1-179 序号 所有权人产权证号用途 建筑面积（平方米） 坐落 抵押情况 217 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007133号 工业 44.16 检修厂氧气及乙炔仓库抵押 218 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007134号 工业 100.33 检修厂职工食堂抵押 219 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007135号 工业 561.15 检修厂铁球仓库抵押 220 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007136号 工业 335.00 检修厂铆焊房抵押 221 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007137号 工业 147.44 动力厂电容器室抵押 222 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007138号 工业 140.43 穿爆车间食堂抵押 223 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007139号 工业 247.36 穿爆车间办公室抵押 224 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007140号 工业 801.00 机修厂钻机修理房抵押 225 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007141号 工业 173.57 采矿部喷漆房抵押 226 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007142号 工业 304.01 新东区桶装油库抵押 227 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007143号 工业 496.62 机械动力处汽车保修厂（定保车钳组） 抵押 228 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007144号 工业 140.07 机动处汽车队木工房抵押 229 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007145号 工业 1,123.26 检修厂推机压风机修理房 抵押 230 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007146号 工业 261.14 检修厂锻工房抵押 231 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007147号 工业 960.13 检修厂铲机修理房抵押 232 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007148号 工业 921.69 枫树下饭堂抵押 233 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007149号 工业 51.04 枫树下变电所材料房抵押 1-1-180 序号 所有权人产权证号用途 建筑面积（平方米） 坐落 抵押情况 234 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007150号 工业 582.36 采矿部列检房抵押 235 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007151号 工业 136.57 采矿部电工工具房抵押 236 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007152号 工业 72.82 采矿部冰室抵押 237 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007153号 工业 88.31 1#砂泵房抵押 238 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007154号 工业 200.27 选厂原粉矿仓抵押 239 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007155号 工业 3,613.91 选矿厂富粉主厂房抵押 240 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007156号 工业 471.02 机动处工矿一库抵押 241 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007157号 工业 104.14 机动处胶卷库抵押 242 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007158号 工业 377.88 机动处工矿 2库抵押 243 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007159号 工业 219.65 机动处推机配件库抵押 244 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007160号 工业 547.24 机械动力处晒图室会议计算室配件科办公室 抵押 245 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007161号 工业 81.36 机动处综合仓库抵押 246 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007162号 工业 261.89 动力厂电气试验室抵押 247 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007163号 工业 162.07 动力厂控制楼抵押 248 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007164号 工业 814.44 动力厂矿山变电所抵押 249 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007165号 工业 755.88 动力厂输变电车间抵押 250 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007166号 工业 133.96 供应处新东区加油站抵押 1-1-181 序号 所有权人产权证号用途 建筑面积（平方米） 坐落 抵押情况 251 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007167号 工业 72.16 新东区加油站新增 97#汽油罐库 抵押 252 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007168号 工业 43.11 选厂高 1#转运站抵押 253 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007169号 工业 106.53 机动处汽车队轮胎修理房 抵押 254 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007170号 工业 158.19 采矿部轮胎房及一保房抵押 255 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007171号 工业 748.93 选矿厂试验化验室抵押 256 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007172号 工业 466.27 地测处材料楼抵押 257 海南矿业 昌江房权证石碌镇字第10007191号 工业 313.65 昌江县叉河镇动力厂总降压变电所 否 258 海南矿业 X京房权证朝字第 1050327号 配套服务 48.39 朝阳区朝阳北路 235号楼 19层 2206号 否 合计-- 153,255.10 -- 本公司子公司昌鑫钴业、欣达实业合计拥有房屋产权证书 37 项，总面积49,862.25平方米，具体情况如下： 序号 所有权人 产权证号用途 建筑面积（平方米） 坐落 抵押情况昌鑫钴业 昌江房权证石碌镇字第10006760号 工业 163.97 昌江县叉河镇钴铜冶炼厂洗澡间 否昌鑫钴业 昌江房权证石碌镇字第10006761号 工业 76.24 昌江县叉河镇钴铜冶炼厂卫生间 否昌鑫钴业 昌江房权证石碌镇字第10006762号 工业 1,067.01 昌江县叉河镇钴铜冶炼厂中心化验室 否昌鑫钴业 昌江房权证石碌镇字第10006763号 工业 387.29 昌江县叉河镇昌鑫钴业干吸工段 否昌鑫钴业 昌江房权证石碌镇字第10006764号 工业 619.04 昌江县叉河镇昌鑫钴业氟化盐车间污水处理站 否 1-1-182 序号 所有权人 产权证号用途 建筑面积（平方米） 坐落 抵押情况昌鑫钴业 昌江房权证石碌镇字第10006765号 工业 171.20 昌江县叉河镇昌鑫钴业制酸循环泵房 否昌鑫钴业 昌江房权证石碌镇字第10006766号 工业 678.00 昌江县叉河镇昌鑫钴业氟化盐车间萤石库 否昌鑫钴业 昌江房权证石碌镇字第10006767号 工业 698.45 昌江县叉河镇昌鑫钴业粉体试验车间 否昌鑫钴业 昌江房权证石碌镇字第10006769号 工业 719.49 昌江县叉河镇昌鑫钴业余热锅炉房 否昌鑫钴业 昌江房权证石碌镇字第10006770号 工业 1,237.94 昌江县叉河镇昌鑫钴业污酸污水处理站 否昌鑫钴业 昌江房权证石碌镇字第10006771号 工业 1,113.72 昌江县叉河镇昌鑫钴业氟化盐车间纯碱氢铝库 否昌鑫钴业 昌江房权证石碌镇字第10006772号 工业 312.78 昌江县叉河镇昌鑫钴业氟化盐车间办公楼 否昌鑫钴业 昌江房权证石碌镇字第10006773号 工业 182.12 昌江县叉河镇昌鑫钴业制酸仪表室 否昌鑫钴业 昌江房权证石碌镇字第10006774号 工业 1,934.82 昌江县叉河镇昌鑫钴业试剂库 否昌鑫钴业 昌江房权证石碌镇字第10006775号 工业 1,347.32 昌江县叉河镇昌鑫钴业氟化盐车间制酸厂房 否昌鑫钴业 昌江房权证石碌镇字第10006776号 工业 152.07 昌江县叉河镇昌鑫钴业氟化盐车间仪表房（1） 否昌鑫钴业 昌江房权证石碌镇字第10006777号 工业 146.59 昌江县叉河镇昌鑫钴业氟化盐车间空压机房 否昌鑫钴业 昌江房权证石碌镇字第10006778号 工业 286.39 昌江县叉河镇昌鑫钴业氟化盐车间氟化铝包装厂房 否昌鑫钴业 昌江房权证石碌镇字第10006779号 工业 136.29 昌江县叉河镇昌鑫钴业氟化盐车间仪表房（2） 否昌鑫钴业 昌江房权证石碌镇字第10006780号 工业 803.61 昌江县叉河镇昌鑫钴业沸腾焙烧炉 否昌鑫钴业 昌江房权证石碌镇字第10006781号 工业 1,189.10 昌江县叉河镇昌鑫钴业铜萃取电积厂房 否昌鑫钴业 昌江房权证石碌镇字第10006782号 工业 116.18 昌江县叉河镇昌鑫钴业氟化盐车间洗澡间 否 1-1-183 序号 所有权人 产权证号用途 建筑面积（平方米） 坐落 抵押情况昌鑫钴业 昌江房权证石碌镇字第10006783号 工业 489.03 昌江县叉河镇昌鑫钴业收尘系统 否昌鑫钴业 昌江房权证石碌镇字第10006784号 工业 329.99 昌江县叉河镇昌鑫钴业鼓风机房及空压机站 否昌鑫钴业 昌江房权证石碌镇字第10006785号 工业 1,123.02 昌江县叉河镇昌鑫钴业氟化盐车间成品库 否昌鑫钴业 昌江房权证石碌镇字第10006786号 工业 672.31 昌江县叉河镇昌鑫钴业净化工段 否昌鑫钴业 昌江房权证石碌镇字第10006787号 工业 3,407.57 昌江县叉河镇昌鑫钴业浸出过滤厂房 否昌鑫钴业 昌江房权证石碌镇字第10006788号 工业 2,008.37 昌江县叉河镇昌鑫钴业钴电积厂房 否昌鑫钴业 昌江房权证石碌镇字第10006789号 工业 696.73 昌江县叉河镇昌鑫钴业维修车间 否昌鑫钴业 昌江房权证石碌镇字第10006790号 工业 311.13 昌江县叉河镇昌鑫钴业转化工段 否昌鑫钴业 昌江房权证石碌镇字第10006791号 工业 2,383.52 昌江县叉河镇昌鑫钴业氟化盐车间制盐厂房 否昌鑫钴业 昌江房权证石碌镇字第10006792号 工业 145.86 昌江县叉河镇昌鑫钴业锅炉房及油库 否昌鑫钴业 昌江房权证石碌镇字第10006793号 工业 169.72 昌江县叉河镇昌鑫钴业冶炼循环水泵房 否昌鑫钴业 昌江房权证石碌镇字第10006794号 工业 2,693.83 昌江县叉河镇昌鑫钴业镍钴提纯厂房 否昌鑫钴业 昌江房权证石碌镇字第10007173号 工业 14,514.90 昌江县叉河镇昌鑫钴业钢研楼（办公楼） 抵押昌鑫钴业 昌江房权证石碌镇字第10007128号 工业 6,658.68 昌江县叉河镇昌鑫钴业精矿仓及仓库 抵押欣达实业 昌江房权证石碌镇字第10007107号 工业 717.97 消费社（昌江欣达实业公司办公楼） 抵押 合计-- 49,862.25 -- 1-1-184 2、主要生产设备 本公司具有采矿、选矿、尾矿回收、钴铜冶炼、设备维修、金属加工等综合生产能力。截至 2014年 6月 30日，本公司主要生产设备及净值情况如下： （1）采矿设备 设备名称原值（万元）净值（万元） 挖掘机（电铲） 628.23 86.00 钻机（潜孔钻、牙轮钻） 739.55 373.08 电机车 959.15 344.80 液压挖掘机 1,890.65 733.36 重柴车/自卸车 2,235.31 228.78 合计 6,452.89 1,766.03 （2）选矿设备 设备名称原值（万元）净值（万元） 过滤机 1,197.46 870.64 磁选、浮选机 8,915.93 6,197.79 破碎机 2,455.16 1,615.29 浓缩机 951.55 640.33 起重机 906.36 609.87 球磨机 3,829.82 2,679.67 给矿机、给料机、输送带 1,786.76 1,523.92 泵类 914.31 649.10 控制系统 1,489.93 1,132.55 合计 22,447.29 15,919.15 （3）其他设备 设备名称原值（万元）净值（万元） 变压器及输电线路 3,950.45 2,553.26 车床 206.61 64.04 冶炼设备 10,206.74 162.61 合计 14,363.80 2,779.91 （二）采矿权和探矿权 截至本招股说明书签署日，本公司拥有的采矿权和探矿权具体情况参见本招股说明书之“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（二）公 司拥有的采矿权和探矿权”。 1-1-185 截至 2014年 6月 30日，本公司采矿权和探矿权取得方式和账面价值如下： 单位：万元 采矿权和探矿权取得方式账面价值 海南矿业股份有限公司昌江县石碌铁钴铜矿出资注入+受让取得 59,427.53 海南省昌江县石碌外围铁多金属矿接替资源详查出资注入- 合计- 59,427.53 （三）拥有或使用的土地使用权 1、公司拥有的土地使用权 截至本招股说明书签署日，本公司共拥有 33 宗土地使用权，总面积1,208,407.49平方米，具体情况如下： 序号 权利人 国有土地使用证号 使用权类型 用途面积（平方米）坐落终止日期 抵押情况 1 海南矿业 昌国用 2010第0148号 出让工业 13,928.80 石碌镇石坝公路南侧 2058年 7月11日 抵押 2 海南矿业 昌国用 2010第0142号 出让工业 4,244.20 石碌镇矿区石八铁路线南侧 2058年 4月15日 抵押 3 海南矿业 昌国用 2010第0141号 出让工业 3,430.30 石碌镇矿区石八铁路线以南 2058年 4月15日 抵押 4 海南矿业 昌国用 2010第0153号 出让工业 26,986.40 石碌镇河南区铁矿综合加工厂西侧 2058年 7月11日 抵押 5 海南矿业 昌国用 2010第0133号 出让工业 3,791.80 石碌镇河南区 2057年 10月9日 抵押 6 海南矿业 昌国用 2010第0135号 出让工业 777.10 石碌镇河南区矿山公园东侧 2057年 10月9日 抵押 7 海南矿业 昌国用 2010第0136号 出让工业 5,326.40 石碌镇河南区 2057年 10月9日 抵押 1-1-186 序号 权利人 国有土地使用证号 使用权类型 用途面积（平方米）坐落终止日期 抵押情况 8 海南矿业 昌国用 2010第0151号 出让仓储 32,309.70 石碌镇矿区石八铁路线南侧 2058年 7月11日 抵押 9 海南矿业 昌国用 2010第0152号 出让仓储 40,890.10 石碌镇河南区铁矿停车场南侧 2058年 7月11日 抵押 10 海南矿业 昌国用 2010第0134号 出让工业 2,657.30 石碌镇河南区 2057年 10月9日 抵押 11 海南矿业 昌国用 2010第0131号 出让工业 1,257.20 石碌镇矿公园东侧 2057年 10月9日 抵押 12 海南矿业 昌国用 2010第0150号 出让工业 68,728.70 石碌镇石八铁路线南侧 2058年 7月11日 抵押 13 海南矿业 昌国用 2010第0132号 出让工业 4,231.00 石碌镇钢铁厂公路南侧 2057年 10月9日 抵押 14 海南矿业 昌国用 2010第0149号 出让仓储 45,283.30 石碌镇铁矿动力所东侧 2058年 7月11日 抵押 15 海南矿业 昌国用 2010第0145号 出让工业 1,322.10 石碌镇矿区石八铁路线南侧 2058年 4月15日 抵押 16 海南矿业 昌国用 2010第0144号 出让工业 6,504.90 石碌镇矿区石八铁路线南侧 2058年 4月15日 抵押 17 海南矿业 昌国用 2010第0146号 出让工业 2,572.00 石碌镇石坝公路南侧 2058年 4月 9日 抵押 18 海南矿业 昌国用 2010第0139号 出让工业 1,663.10 石碌镇河南区 2057年 10月9日 抵押 19 海南矿业 昌国用 2010第0154号 出让工业 10,782.50 石碌镇石八铁路线南侧 2058年 7月11日 抵押 20 海南矿业 昌国用 2010第0147号 出让工业 199,940.79 叉河镇 2042年 5月18日 抵押 1-1-187 序号 权利人 国有土地使用证号 使用权类型 用途面积（平方米）坐落终止日期 抵押情况 21 海南矿业 昌国用 2010第0137号 出让工业 5,632.90 石碌镇河南区 2057年 10月9日 抵押 22 海南矿业 昌国用 2010第0140号 出让工业 1,121.90 石碌镇河南区 2057年 10月9日 抵押 23 海南矿业 昌国用 2010第0156号 出让工业 18,728.80 石碌镇石坝公路北侧 2058年 7月11日 抵押 24 海南矿业 昌国用 2010第0155号 出让工业 16,866.80 石碌镇河南区铁矿停车场西侧 2058年 7月11日 抵押 25 海南矿业 昌国用 2010第0143号 出让工业 2,767.80 石碌镇矿区石八铁路线南侧 2058年 4月15日 抵押 26 海南矿业 昌国用 2010第0157号 出让工业 10,223.70 石碌镇石八铁路线南侧 2058年 7月11日 抵押 27 海南矿业 昌国用 2010第0158号 出让工业 289,622.60 石碌镇石八铁路线南侧 2058年 7月11日 抵押 28 海南矿业 昌国用 2010第0159号 出让工业 12,601.70 石碌镇石八铁路线南侧 2058年 7月23日 抵押 29 海南矿业 昌国用 2010第0165号 出让工业 3,291.70 石碌镇河南区 2057年 10月9日 抵押 30 海南矿业 昌国用 2010第0127号 出让仓储 2,571.80 石碌镇河南区 2057年 10月9日 抵押 31 海南矿业 昌国用 2010第0130号 出让工业 8,153.10 石碌镇河南区 2057年 10月9日 抵押 32 海南矿业 昌国用 2011第0025号 出让 工矿仓储 52,546.00 石霸公路东侧 2061年 5月26日 否 33 海南矿业 昌国用 2011第0026号 出让 工矿仓储 307,651.00 石霸公路东侧 2061年 5月26日 否 合计--- 1,208,407.49 --- 1-1-188 2、公司租赁的土地使用权 （1）向海钢集团租用 14宗土地 根据《海南矿业联合有限公司合资经营合同》，海钢公司拥有的土地使用权，除已作为出资进入海矿联合的外，凡海矿联合生产经营所需，在不改变使用性质的前提下，由海矿联合继续有偿使用。 2008年 7月 15日，海矿联合与海钢公司签署了《海南矿业联合有限公司有偿使用土地协议书》，约定海矿联合租赁海钢公司 30宗土地使用权，合计面积为1,389.00万平方米。 海矿联合整体变更为海南矿业后，本公司于 2011 年 1 月 1 日与海钢集团签订《海南矿业股份有限公司有偿使用土地协议书》，对公司原租赁海钢公司的 30宗土地面积进行了调整，合计面积调整为 1,229.48万平方米。其中，涉及 27宗行 政划拨性质的租赁土地，已获得昌江黎族自治县人民政府以《关于海钢集团有限公司国有划拨土地使用权出租有关问题的批复》（昌府函[2011]100号）批准。 为进一步明确土地租赁相关事宜，2012年 7月 25日，本公司与海钢集团签署了《<海南矿业股份有限公司有偿使用土地协议书>的补充协议》，约定《海南矿业股份有限公司有偿使用土地协议书》项下租赁土地使用权的期限为 20 年，期满后海南矿业需要续约的，应于期限届满前 30 天向海钢集团申请续约要求，海钢集团将按原协议条款与海南矿业续签协议，每次续签的租赁期限为 20 年，累计租赁期限与海南矿业的经营期限一致。 为进一步减少关联交易，经与股东协商，2012年 7月 25日，本公司与海钢集团签订《补充协议》，向海钢集团退租 16 宗用地，总面积合计为 5,742,554.35 平方米，占此前租赁 30 宗土地总面积的 46.71%。具体宗地名称、土地证编号及 面积如下： 序号宗地名称土地证编号土地面积(m2) 1 十月田胶场昌国用(2000)字第十月田-01号 2,016,373.33 2 265胶场昌国用(2007)字第 0043号 1,256,280.63 3 半岛胶场 昌国用(2007)字第 0025号与昌国用(2007)字第 0011号 990,653.83 1-1-189 4 农业胶场昌国用(2000)字第 0502号 1,287,292.60 5 停车场 2 昌国用(2000)字第 0173号 1,662.10 6 单车棚昌国用(2000)字第 0165号 160.20 7 停车场 1 昌国用(2000)字第 0136号 588.00 8 车队昌国用(2000)字第 073号 12,080.90 9 煤气总站昌国用(2000)字第 0116号 31,527.90 10 绿化队昌国用(2000)字第 0096号 27,963.70 11 技工学校昌国用(2000)字第 0104号 71,986.90 12 选矿厂活动中心昌国用(2000)字第 0069号 4,999.80 13 选矿厂 2 昌国用(2007)字第 0031号 8,794.60 14 280车间 2 昌国用(2007)字第 0042号 843.80 15 服务公司车队昌国用(2000)字第 0074号 23,657.70 16 矿建建设公司办公楼昌国用(2008)字第 0001号 7,688.36 合计 5,742,554.35 上述退租行为已经《海南省政府国有资产监督管理委员会关于海南矿业股份有限公司首发上市涉及问题处理的批复》（琼国资函[2012]274 号）批准，公司独立董事发表独立意见予以认可，并于 2012年 7月 6日和 2012年 7月 21日经公司董事会和股东大会决议通过。 鉴于本次退租 16宗土地中包含 4宗胶场用地，经协商，2012年 7月 26日，海钢集团、海南矿业和欣达实业共同签署了《资产买卖协议》，约定由海钢集团购买欣达实业在退租土地上种植的橡胶树、建造的建筑物和构筑物，转让价格以北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（北京亚超评估字[2012]第 05009号）为依据，确定为 1,287.49万元。上述交易行为已经《海南省政府国 有资产监督管理委员会关于海南矿业股份有限公司首发上市涉及问题处理的批复》（琼国资函[2012]274 号）批准，评估结果已经海南省国资委出具的琼国资函[2012]305 号文批准，公司独立董事发表独立意见予以认可，并于 2012 年 7 月 6日经公司董事会决议通过。 截至本招股说明书签署日，本公司继续租赁海钢集团 14 宗土地，面积为6,551,621.79平方米，具体情况如下： 1-1-190 序号 宗地名称土地证编号 使用权类型 土地证载明的用途 土地面积 （平方米） 海钢集团 2014年 6月 30日账面价值（元） 抵押 情况 实际用途 1 北一采场昌国用（2007）第 0043号行政划拨建设用地 795,172.00 11,529,994.00 未抵押北一采场采矿用地 2 172M排土场昌国用（2007）第 0043号行政划拨建设用地 379,485.00 5,502,532.50 未抵押海拔 172M的汽车运输排土场地 3 280M土场昌国用（2007）第 0043号行政划拨建设用地 273,692.00 3,968,534.00 未抵押海拔 280M的铁路运输排土场地 4 南矿采场昌国用（2007）第 0043号行政划拨建设用地 391,082.00 5,670,689.00 未抵押南矿采场采矿用地 5 枫树下采场昌国用（2007）第 0043号行政划拨建设用地 53,032.00 768,964.00 未抵押枫树下采场采矿用地 6 铁路线昌国用（2007）第 0043号行政划拨建设用地 150,000.00 2,175,000.00 未抵押 枫树下-280 排土场-选矿厂铁路线占用土地，用于排土、运矿 7 正美山采场昌国用（2000）字第 0504号行政划拨工业用地 358,446.00 5,197,467.00 未抵押正美山采矿用地 8 红旗尾矿坝 昌国用（2000）字第叉河 0002 号 行政划拨工业用地 3,293,396.00 47,754,242.00 未抵押铁矿尾矿堆存地 9 铜钴尾矿坝昌国用（2007）第 0072号行政划拨工业用地 324,804.00 4,709,658.00 未抵押钴铜矿尾矿堆存地 10 炸药厂昌国用（2007）第 0032号行政划拨建设用地 372,688.33 5,403,980.79 未抵押 炸药存放地，需要较大安全距离，故面积较大 11 汽车大修厂昌国用（2008）第 0138号出让工业用地 59,275.10 2,550,331.04 未抵押采场作业汽车修理场地 12 机修厂昌国用（2008）第 0119号出让工业用地 93,453.46（注） 5,433,275.70 未抵押采选作业配套生产场地 13 迎宾馆昌国用（2000）字第 0178号行政划拨商业 5,987.10 1,257,291.00 未抵押接待用宾馆用地 14 消防楼昌国用（2000）字第 0128号行政划拨市政 1,108.80 332,640.00 未抵押 公司内部消防作业人员及车辆用地 1-1-191 序号 宗地名称土地证编号 使用权类型 土地证载明的用途 土地面积 （平方米） 海钢集团 2014年 6月 30日账面价值（元） 抵押 情况 实际用途 合计--- 6,551,621.79 102,254,599.02 -- 注：2014年 6月，海南矿业与海钢集团签订《关于海南矿业股份有限公司有偿土地使用协议书的补充协议三》，将租赁昌国用（2008）第 0119号土地的面积由 94,062.38平方米调整 为 93,453.46平方米。 1-1-192 上述租赁土地中，其中 55.23%为尾矿坝用地，系本公司堆放尾矿用地；24.39% 为采场用地，系本公司露天开采铁矿占用土地；9.97%为排土场用地，系本公司 用来堆放废石。 上述土地均为本公司生产经营所需而占用的土地。但是，该述土地并未在2007年海钢公司改制重组时作为出资资产注入海矿联合，主要原因是：上述土地主要系尾矿坝、矿山采场以及排土场用地，由于矿山用地未来将复垦不再作为经营用地，该述土地面积较大，且主要为行政划拨用地，注入公司将带来极大的不经济。因此，《海南矿业联合有限公司合资经营合同》约定，海钢公司拥有的土地使用权，除已作为出资进入海矿联合的外，凡海矿联合生产经营所需，在不改变使用性质的前提下，由海矿联合继续有偿使用。 上述 14宗租赁土地上，本公司拥有房屋 41处，主要系本公司迎宾馆、大修及机修车间等行政或生产辅助机构经营场所，截至 2014年 6月 30日账面价值为 126.67万元。 根据《国土资源部、监察部关于进一步落实工业用地出让制度的通知》（国土资发[2009]101号），采矿等地面生产和尾矿堆放用地，鼓励采取租赁方式使用；鉴于上述 14 宗租赁土地的绝大部分未来将复垦不再作为生产经营用地，采取租赁方式符合公司经济利益；本公司已与海钢集团签订租赁合同，并已就上述 14宗土地的租赁使用权获得昌江县国土环境资源局颁发的《他项权利证明书》，租赁使用权受法律保护；本公司已拥有铁矿石采选和销售主业的独立、完整的生产系统、辅助系统和配套设施，以及生产经营所必需的采矿权、探矿权等无形资产。 因此，本公司向海钢集团租赁土地的情况不会影响公司独立性。 （2）发行人向叉河镇叉河村村民租用土地 2011年 1月 18 日，欣达实业与昌江黎族自治县叉河镇叉河村民委员会签订《土地租赁协议书》，约定欣达实业向昌江黎族自治县叉河镇叉河村民委员会租赁土地 175.64亩，期限为 7年，自 2009年 1月 1日至 2015年 12月 31日。欣达 实业系从事农产品种植和销售的企业，土地租赁后不会改变土地用途。 1-1-193 （四）商标 截至本招股说明书签署日，本公司拥有的商标注册信息如下： 序号商标商标注册号商标注册人 核定使用 商品类别 注册有效期1302727 海南矿业股份有限公司动力厂 第 5类 2009.08.14-2019.08.13 9276260 昌鑫钴业第 6类 2012.04.07-2022.04.06 9276218 昌鑫钴业第 1类 2012.04.07-2022.04.06 六、发行人的质量管理情况 公司通过加强对采矿和选矿过程中各个环节的管理来保障铁矿石产品的质量，主要措施有：引进先进设备、先进工艺、先进技术；加强现场管理，严格考核，提高工人操作水平；强化化验和计量工作等。在产品出厂之前，公司的质检部门将依据自身的企业标准和客户的质量要求对铁矿石进行严格的质量检验。 本公司下设资源与质量部作为专门的质量管理机构和检验部门，负责质量标准制定、执行、管理、监督、检验等工作，对公司产品质量进行把关；另外，本公司下属主要生产单位还设有专门的质量管理部门及质量检验机构。截至 2014年 6月 30日，本公司从事产品质量管理及检验工作的员工共计 229人。 七、发行人环境保护和安全生产 （一）环境保护 1、生产环保概述 本公司根据有关环境保护的各项政策法规，制定了《环境保护管理实施办法》等规章制度，本公司下属的采矿部、选矿厂以及昌鑫钴业也制定了各自的环境管理具体制度，公司总经理负责环境保护的组织和领导工作。 本公司在矿区专设环境管理与监测专门机构，负责矿区环保设备的有效运作，及时处理突发污染事故；负责对采选过程及尾矿库的环境检测工作，及时了解公司生产对环境的影响情况，防止矿区环境质量恶化。本公司设立安全环保部， 1-1-194 负责全公司环保管理、环境污染监测工作，公司下属主要二级生产单位及昌鑫钴业等都设立安环科，具体负责本单位的环保管理工作。 2、公司具体环保措施 （1）可能产生污染的情形 本公司生产过程主要是铁矿石的采选、钴铜矿石的采选和冶炼，其间存在环境污染的因子有：采矿作业伴有粉尘、废石的采出、各种设备发出的噪音，甚至有可能造成水土流失；选矿和冶炼作业伴有废水、废气和固体废弃物的排出，各种设备运行过程中产生噪音污染。 （2）污染防治的主要措施 本公司根据矿区矿产资源条件，优化矿山开采设计，提高资源利用率，并积极推行清洁生产，降低单位产品的能耗、物耗、提高矿产资源回收率，从源头上控制污染物的产生，减少污染物排放量。同时，公司针对生产过程中可能出现的废气、废水、固体废弃物和噪音污染，制定各种防控措施，配备足额资金用于环保设施建设和设备购买。 公司主要污染防治措施如下： 单位项目 环保措施 废气废水固体废弃物噪音 海南矿业 露天 采矿 湿法作业、爆堆洒水，运输道路洒水抑尘 采矿废水产生量较少，通过自然蒸发或回用于采矿生产 设有专门废石场堆存 选用低噪声设备 富矿选矿厂 破碎阶段使用泡沫除尘器及袋式除尘器 生活污水经化粪池处理 尾矿通过管道输送到红旗尾矿库 厂房隔声 贫矿选矿厂 对破碎、筛分等工艺环节产生的粉尘采用湿式除尘器除尘 浓缩池溢流水返回选矿车间利用，其它生产废水随尾矿输送至尾矿库 尾矿通过管道输送到红旗尾矿库 厂房隔声 铜钴矿采选 选矿车间破碎等车间设有袋式除尘器 生活污水经化粪池处理 废石堆置于废石场，尾矿堆存于铜钴尾矿库 厂房隔声 尾矿库 干滩洒水抑尘，边坡复垦绿化 部分废水进入细粒尾矿回收工程利用，其余溢流水排入石碌河 -- 1-1-195 昌鑫钴业 钴铜 冶炼 采用双转双吸工艺制取硫酸，处理钴铜精矿焙烧烟气，二氧化硫转化、吸收效率高 建有沉钴后液回收处理系统、污酸污水处理系统、初期雨水收集系统，生产废水经处理达标后排入尾矿库，不直接外排 固体废弃物堆放在渣场；污水进入污水处理站进行处理 厂房隔声 另外，在矿山基建期、铁矿石采选过程中，矿区原有地表及地下岩土、地下水结构和地面植被可能受到不同程度的破坏，造成水土流失。为此，公司通过合理布置排水系统，并通过土地复垦、植被恢复等措施保护矿区水土资源。 （3）排污许可证 2013年 8月 7日，海南省国土环境资源厅向本公司（110选矿厂）核发了《排放污染物许可证》（9031113004A），污染物排放种类为 NOX，烟尘，SO2，有效期至 2016年 8月 7日。 2014年 6月 13日，海南省昌江黎族自治县国土环境资源局向本公司（富矿系统）核发了《排放污染物许可证》（9031114002A），污染物排放种类为粉尘，有效期至 2017年 6月 12日。 （4）报告期内环保支出情况 2011年、2012年和 2013年，公司环保支出分别为 909.46万元、1,281.44万元 和 724.15万元。主要用于矿区复垦、环保设施建设和环保设备购买等工作。 3、环保合规情况 报告期内，本公司及子公司不存在因违反国家和地方有关环境保护法律法规而受到处罚且情节严重的情形。 4、环保核查情况 2011年 6月 15 日，海南省国土环境资源厅出具了《关于海南矿业股份有限公司上市环保核查情况的函》（琼土环资函[2011]816号），原则同意本公司通过上市环保核查。 2011 年 10 月 21 日，海南省国土环境资源厅出具《环保核查确认函》，确认本公司及全资子公司昌鑫钴业自 2011年 4月至 2011年 10月遵守环境保护法律法 1-1-196 规，未因违反环保法律法规受到行政处罚。 2012 年 1 月 13 日，海南省国土环境资源厅出具《环保核查证明》，确认自2011年 10月至 2011年 12月，海南矿业及其全资子公司昌鑫钴业遵守环境保护法律法规，未因违反环保法律法规受到行政处罚。 2012 年 7 月 10 日，海南省国土环境资源厅出具《环保核查证明》，确认自2012年 1月至 2012年 6月，海南矿业及其全资子公司昌鑫钴业遵守环境保护法律法规，未因违反环保法律法规受到行政处罚。 2013年 1月 9日，海南省国土环境资源厅出具《环保核查证明》，确认自 2012年 7月至 2012年 12月，海南矿业及其全资子公司昌鑫钴业按要求及时缴纳排污费，未发生环境污染事故，未因环境违法行为而受到行政处罚。 2013 年 7 月 24 日，海南省国土环境资源厅出具《环保核查证明》，确认自2013年 1月至 2013年 6月，海南矿业及其全资子公司昌鑫钴业能够遵守环境保护法律法规，按时交纳排污费，未发生环境污染事故，未因违反环境保护法律法规受到行政处罚。 2014 年 1 月 14 日，海南省国土环境资源厅出具《环保核查证明》，确认自2013年 7月至 2013年 12月，海南矿业及其全资子公司昌鑫钴业能够遵守环境保护法律法规，按时缴纳排污费，未发生环境污染事故，未存在因违反环境保护法律法规受到行政处罚的情形。 2014 年 7 月 20 日，海南省国土环境资源厅出具《环保核查证明》，确认自2014年 1月至 2014年 6月，海南矿业及其全资子公司昌鑫钴业未因违反环境保护法律法规受到行政处罚。 （二）安全生产 1、安全生产概述 本公司根据《安全生产法》、《矿山安全法》、《金属非金属矿山安全规程》、《工伤保险条例》和《海南经济特区安全生产条例》等法律法规，制定了各项安全生产规章制度，其中包括《公司安全生产责任制度》、《安全奖罚管理办法（修 1-1-197 订）》、《排土场、倒装场安全生产管理办法》、《生产设备技术状况管理制度》、《主要生产设备岗位操作合格证管理制度》、《生产安全事故报告和调查处理管理制度》、《重大事故应急预案》等。公司依法办理了矿山经营所需的《安全生产许可证》、《海南省爆炸物品使用许可证》等，建立了相应的安全生产组织体系，公司定期组织员工参加安全生产法律法规、危化品安全知识、安全生产管理知识等各类安全培训，提高员工的整体安全技术水平。 2、安全事故情况 （1）2011年 4月 11日，本公司 1名起重人员在设备检修过程中因操作人员 联保确认不到位，导致事故致死。2011 年 8月 19 日，昌江黎族自治县安全生产监督管理局出具（昌）安监罚字[2011]第（3）号《行政处罚决定书》，对发行人 处 14万元罚款。 2011 年 10 月 18 日，昌江黎族自治县安全生产监督管理局出具《证明》，确认该事故为一般生产安全责任事故，海南矿业的行为不属于重大违法违规行为，亦不属于情节严重；在事故发生后，海南矿业已提出了调查报告并落实了整改措施，各项整改措施的实施情况已经该局认可，海南矿业南采场已经全面恢复了生产。 （2）2012年 6月 3日，本公司采矿部机运车间的一名电机车司机在驾驶电 机车待命过程中，独自上车棚处理正弓连接过渡软管漏风问题，因触电后从车顶跌落到地面，经抢救无效死亡。2012 年 6月 11 日，昌江黎族自治县安全生产监督管理局出具（昌）安监管罚字[2012]第（4）号《行政处罚决定书》，对本公司 处 14万元罚款。 2012年 6月 11日，昌江黎族自治县安全生产监督管理局出具《证明》，确认该事故为一般生产安全责任事故，海南矿业的行为不属于重大违法违规行为，亦不属于情节严重；对海南矿业的处罚不属于重大行政处罚。 经核查，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第四款规定：一般事故是指造成 3人以下死亡，或者 10人以下重伤，或者 1,000万元以下直接经济损失的事故。 1-1-198 故此，保荐人认为，发行人在上述安全责任事故中的行为不属于重大违法违规行为，所受行政处罚也不属于情节严重之列，且发行人已经完成整改措施，生产活动未受到重大影响，上述行政处罚不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。 3、安全生产证照情况 公司及其下属子公司依法取得由海南省安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》，具体情况如下： 证号单位名称许可范围有限期限 （琼）FM安许证字[2013]昌江 1288号 海南矿业钴铜矿点多金属地下开采至 2016.04.10 （琼）FM安许证字[2011]昌江 1292号 海南矿业铁矿露天开采至 2014.12.23 （琼）FM安许证字[2011]昌江 1293号 海南矿业红旗尾矿库尾矿库运行至 2014.12.23 （琼）FM安许证字[2011]昌江 1294号 海南矿业铜钴尾矿库尾矿库运行至 2014.12.23 （琼）WH安许证字[2012]035号 昌鑫钴业硫酸至 2015.07.29 （琼）WH 安许证字[2013]029 海南矿业动力厂 氧[压缩的、含医用氧]、氮[压缩的] 至 2016.03.24 4、安全生产费计提情况 本公司根据《财政部、安全生产监管总局关于印发<高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法>的通知》（财企[2006]478号）计提安全生产费，本公司在2010年和 2011年计提的安全生产费分别为 1,911.48万元和 2,195.76万元。根据《关 于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》(财企[2012]16 号)的相关规定，公司安全生产费结余超过营业收入的 1.5%，经海南省安全生产监督管 理局和海南省昌江黎族自治县安全生产监督管理局同意，公司 2012 年以来未提取安全生产费，实际发生的安全生产支出（费用性支出）列为当期损益。 5、安全生产保险 ①昌鑫钴业向中国平安财产保险股份有限公司投保了保险单号为11576001900137254527的安全生产责任保险，保险期限为 2014年 8月 5日至 2015 1-1-199 年 8月 4日，赔偿限额为每次事故 1,000万元。 ②海南矿业向中国平安财产保险股份有限公司投保了保险单号为11576001900137254498的安全生产责任保险，保险期限为 2014年 8月 6日至 2015年 8月 5日，赔偿限额为每次事故 2,000万元。 ③海南矿业钴铜尾矿库向中国平安财产保险股份有限公司投保了保险单号为 11576001900137254546的安全生产责任保险，保险期限为 2014年 8月 6日至 2015年 8月 5日，赔偿限额为每次事故 500万元。 ④海南矿业钴铜矿点向中国平安财产保险股份有限公司投保了保险单号为11576001900137254557的安全生产责任保险，保险期限为 2014年 8月 5日至 2015年 8月 4日，赔偿限额为每次事故 1,000万元。 ⑤海南矿业红旗尾矿库向中国平安财产保险股份有限公司投保了保险单号为 11576001900137254536的安全生产责任保险，保险期限为 2014年 8月 6日至 2015年 8月 5日，赔偿限额为每次事故 700万元。 ⑥海南矿业动力厂向中国平安财产保险股份有限公司投保保险单号为11576001900137254515的安全生产责任保险，保险期限为 2014年 8月 6日至 2015年 8月 5日，赔偿限额为每次事故 1,000万元。 6、实际控制人控制的其他企业安全生产情况 经核查，本公司实际控制人控制的其他主要生产企业中，南钢股份等企业根据《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》和《企业安全生产费用提取和使用管理办法》等有关规定计提了安全生产费，并根据有关规定和公司实际需要购买了安全责任保险。 根据南钢股份 2011年 10月 10日发布的公告，2011年 10月 5日上午 7时 30分左右，南钢股份炼铁厂根据已制订的 5号高炉停炉方案和应急救援预案，开始对 5号高炉预休风做停炉准备工作，11时 37分左右开始复风。11时 45分左右，高炉中的残铁流出，致使在炉基处工作的 13人中的 12人死亡、1人受伤的重大安全事故的发生。根据 2012年 1月 18日江苏省人民政府《省政府关于同意南京钢铁股份有限公司“10.5”重大事故结案的批复》（苏政复[2012]3号）的意见，南 1-1-200 钢股份和控股股东南钢钢联分别召开了“10.5”事故处理大会，对 13名相关责任 人给予相应的党纪、行政处分。触犯刑律的 3人已被移送司法机关依法追究刑事责任。此外，南钢股份因“10.5”重大事故受到 100万元的经济处罚。 除上述情形外，本公司实际控制人控制的主要生产性企业在日常生产经营活动中，均能够遵守安全生产法律法规的规定，未发生重大安全生产责任事故，亦未有因违反安全生产法律法规而受到行政处罚的情形。 八、发行人的技术水平和研发情况 （一）公司技术应用概况 本公司坚持产学研相结合，经过多年的努力，依靠自身的技术力量和外部协作，通过对北一等采场的建设和多期技术改造的实践，公司已形成了包括地质研究、矿山开采、选矿技术、冶炼技术、环保技术在内的较为先进的矿山开发利用技术体系。 公司目前采用的矿山开采和选矿技术均是成熟技术，处于大规模应用阶段。 其中，公司的选矿技术水平处于国际先进水平。 （二）技术创新机制和研发情况 1、鼓励技术创新的机制 本公司下设技术部，负责技术研发项目的管理及监督指导工作。根据生产和发展的需要，公司每年度编制科研项目计划，并根据项目情况下达科研经费。公司科研项目采取自主完成和委托外部机构合作开发的方式进行，外部合作单位包括东北大学、河北工程大学、马鞍山矿山研究院和长沙矿冶研究院等。 根据国家行业管理的有关政策，为进一步激励科技工作者发挥聪明才智，提高科技进步在公司生产经营中的贡献率，结合公司实际，本公司建立了科技进步激励机制，成立科学技术委员会，主席由公司总经理担任。科学技术委员会每年召开一次科技奖评审会，获得公司科技奖除颁发荣誉证书外，按规定标准一次性发放奖金。奖金方案由科学技术委员会提出，报总经理审批；公司对获得省级以上奖励的科技项目，另外给予奖励。 1-1-201 2、公司主要科研成果 2011年度，公司完成科研项目 9项，主要包括北一地采项目建设优化组织系统研究、北一地采采矿方法的研究等。 2012 年度，公司完成科研项目 11 项，主要包括新选车间反浮选工艺流程改造、球磨机介质对比试验等。 2013年度，公司完成科研项目 6项，主要包括 NHL3307、TR50型矿用车车斗 耐磨性研究改造、钴铜矿尾矿水砂充填工艺研究等。 本公司完成的项目“难处理尾矿和富粉溢流综合回收成套工程技术的开发及转化”获 2008 年海南省科技成果转化特等奖；“应用 Slon-2500 强磁-离心分离新技术从海矿尾矿中回收铁金属资源工业试验”获 2009 年度海南省科技进步一等奖；郭风芳先生、刘明东先生分别获 2008 年、2012 年海南省有突出贡献优秀专家称号；彭华生先生获 2008年度全国科技标兵称号；吴喜庭先生获 2010年度海南省科技标兵称号；陈昌洲先生、刘文伟先生分别于 2011 年、2013 年入选国务院政府特殊津贴专家。 3、科研经费下达情况 2011年、2012年和 2013年，本公司下达科研经费金额分别为 1,174.75万元、 2,152.35万元和 855.95万元。 （三）公司科研计划 为不断提高矿山开采技术水平、选矿技术水平和钴铜冶炼技术水平，本公司拟建设铁、钴、铜工程技术研究中心，技术研究中心的建设将会大大提升公司科技实力和竞争力，保证公司的长期可持续发展。 九、境外经营情况 截至本招股说明书签署日，本公司在境外拥有 1家参股公司同方矿业。该公司基本情况和财务资料参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、 发行人分公司及控股、参股公司情况”之“（三）参股公司”有关内容。 1-1-202 同方矿业的经营范围主要是进行铁矿石以及镍、锰、铜等有色金属资源的投资、开发。截至本招股说明书签署日，同方矿业仍处于进行铁矿石、有色金属的投资前期研究阶段，尚未实质性开展铁矿石、有色金属的投资、开发、销售及其他经营业务。 截至 2013年 12月 31日，同方矿业总资产为 186.85万澳元，净资产为 182.10 万澳元；2013 年度，该公司实现营业收入 15.96 万澳元，实现税前利润-67.80 万 澳元。截至 2014年 6月 30日，同方矿业总资产为 168.31万澳元，净资产为 166.92 万澳元；2014年 1-6月，该公司实现营业收入为 0.56万澳元，实现税前利润-15.18 万澳元。（财务数据未经审计） 1-1-203 第七节同业竞争与关联交易 一、同业竞争 （一）控股股东、实际控制人对外投资的铁矿企业 截至本招股说明书签署日，本公司控股股东和实际控制人投资的铁矿企业架构如下： 上海复星高科技（集团）有限公司上海复星产业投资有限公司100%海南矿业股份有限公司20%上海复星工业技术发展有限公司40%南京南钢钢铁联合有限公司南京钢铁联合有限公司南京南钢产业发展有限公司南钢股份（600282.SH） 安徽金安矿业有限公司复星国际（00656.HK） 100%100%10%30%100% 56.53% 27.26% 100%100%20%香港金腾国际有限公司51%49% 1-1-204 复星集团是一家投资型企业集团，投资领域涉及医药、地产、钢铁、矿业、商贸、金融等多个行业。其中，本公司和南钢股份分别是复星集团旗下的铁矿和钢铁产业发展平台。由上述投资架构可见，除本公司外，本公司控股股东和实际控制人控制的铁矿企业金安矿业系南钢股份全资子公司，主要为南钢股份提供原料。 （二）公司与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争情况 本公司实际控制人为郭广昌，除本公司外，实际控制人控制的铁矿企业还包括金安矿业，具体情况如下： 企业性质：有限责任公司 法定代表人：余长林 注册资本：10,000万元 注册地址：安徽省六安市霍邱县范桥乡 成立日期：2006年 7月 24日 企业法人营业执照注册号：340402762（1-1） 经营范围：霍邱县草楼铁矿采矿、选矿及铁精粉的生产、销售。 金安矿业拥有草楼铁矿《采矿许可证》，许可证号为 3402010082110073520，有效期至 2024年，矿区面积为 4.6791平方公里。截至 2010年 3月 31日，金安矿 业铁矿石保有资源储量为 8,624.42万吨，平均品位 29.74%。金安矿业原矿处理能 力为 300万吨/年，生产的产品为品位大于 67.10%的铁精粉；2011、2012年和 2013 年，该公司铁精粉产量分别为 100.10万吨、90.99万吨和 95.80万吨；2013年，金 安矿业营业收入和铁精粉销售收入分别为 9.23 亿元和 8.98 亿元。2013 年以来所 有铁精粉均销往南钢股份。 虽然金安矿业与海南矿业均从事铁矿石的采选、加工和销售业务，但二者不构成同业竞争，主要理由如下： 1、金安矿业所生产的铁精粉主要作为铁水加工的原料提供给南钢股份。根 1-1-205 据金安矿业与南钢股份签署的《铁精粉供应合同》，金安矿业必须优先按南钢股份的需要向南钢股份供应，在未保证南钢股份的需求之前不得自行向其他任何第三方销售。2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，金安矿业对南钢股份的销售数量占同期总销售数量的比重分别约为 87%、87%、100%和 100%。从上述数据可见，金安矿业对南钢股份的销售比例保持在较高水平。因此，金安矿业的铁矿石业务实质上系南钢股份的中间产品生产业务，不构成独立对外经营的主营业务。 2、海南矿业和金安矿业所生产的产品在炼铁过程中属不同炉料：①海南矿 业主要产品为块矿及粉矿（2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月分别约占铁矿石产品总产量的 86.93%、85.85%、75.81%和 73.25%），金安矿业产品全部为 铁精粉；②海南矿业生产的矿石产品具有高硅低铝低磷的特点，在炼铁生产中主要作为酸性配料使用，以有效改善高炉的运行状况，而金安矿业铁精粉系球团造球的主要原料。因此，金安矿业与海南矿业所生产的产品在种类、用途和市场需求等方面存在差异。 3、为确保金安矿业铁矿石产业未来不会对海南矿业构成潜在同业竞争，2012 年 8月 1日，南钢股份及金安矿业分别出具了确认函，确认金安矿业铁精粉产品将全部供应南钢股份自用，不再对外销售；在可预见的将来，金安矿业铁精粉的产量仍远远不能满足南钢股份对铁矿石原料的需求量；未来金安矿业亦不会投资生产超过南钢股份自用需求量的铁矿石产品。同时，南钢股份确认，南钢股份将继续坚持以钢铁产品为公司主营业务，目前未签署任何铁矿石行业投资的协议或意向性协议，未来也不再对外投资非全部自用的铁矿石，且该类铁矿石产品不对外销售。 4、2012年 8月 2日，公司实际控制人郭广昌、复星集团、复星产投出具承 诺，保证今后以南钢股份作为唯一的钢铁产业发展平台，在承诺人对南钢股份享有或控制的表决权范围内（包括但不限于董事会和股东大会层面），保证南钢股份不再对外投资非全部自用的铁矿石产业，并确保南钢股份该类投资铁矿石产品不对外销售，保证南钢股份（包括其控制的金安矿业及其他子公司）不与海南矿业构成竞争或实质竞争。在承诺人对南钢股份或金安矿业享有或控制的表决权范 1-1-206 围内（包括但不限于董事会和股东大会层面），承诺人保证金安矿业所生产的铁矿石产品全部用于南钢股份自用，不再对外销售。 综上所述，金安矿业的铁矿石业务实质上系南钢股份的中间产品生产业务，不构成对海南矿业的同业竞争。 因此，本公司与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。 （三）公司与海钢集团不存在同业竞争情况 1、海钢集团资产状况 2007年，海钢公司以铁矿石采选主业相关的经营性资产（含负债）出资，与复星集团和复星产投合资成立了海矿联合。其后，海钢公司主营业务由铁矿石采选转变为投资管理、酒店经营和房地产开发等业务，拥有的主要资产包括未注入海矿联合的非铁矿主业资产、土地以及长期股权投资等。 根据佳鹏会计师事务所出具的佳所审[2014]95号《审计报告》，海钢集团 2013年 12月 31日资产情况如下： 单位：万元 项目合并报表占比母公司报表占比 货币资金 41,784.06 5.81% 37,260.97 5.08% 其他应收款 48,217.64 6.71% 61,482.94 8.37% 长期股权投资 230,930.44 32.12% 289,777.98 39.47% 固定资产 321,721.43 44.75% 284,413.93 38.74% 在建工程 34,508.87 4.80% 24,560.37 3.35% 资产合计 718,898.69 100.00% 734,158.49 100.00% 其中，其它应收款主要系 2007 年改制设立海矿联合过程中形成的职工安置费等费用，该费用由海南矿业代为支付，账列其他应收款；长期股权投资包含海钢集团持有的海南矿业 40%股权；固定资产中主要为海钢集团拥有的土地。 2、海钢集团业务情况 海矿联合设立后，海钢公司即不再持有铁矿石采矿许可证、探矿许可证，不再从事铁矿石采选业务。根据佳鹏会计师事务所出具的佳所审[2014]95 号审计报 1-1-207 告，海钢集团 2013年度营业收入和盈利结构如下： 单位：万元 项目合并报表母公司报表 营业收入 29,355.56 27,053.24 其中：矿石销售收入 24,076.53 24,076.53 租赁收入 2,407.45 1,860.64 房产销售收入-- 酒店业务收入 2,028.51 287.01 其他业务收入 843.07 829.05 投资收益 45,111.40 45,571.23 净利润 50,249.62 55,141.05 可见，海钢集团主要盈利来源为投资收益。2013年度营业收入中的矿石销售收入主要系白云岩矿销售收入和 2012 年度一次性转让予海南矿业的堆存贫矿并分期确认的收入。 3、海钢集团堆存贫矿 海钢公司是一家有着 50 余年历史的国有矿山企业。由于公司贫矿选矿厂于2007年才开始生产，之前开采过程中，其采出的品位相对较低的铁矿贫矿一直未能有效加以利用，堆放在“北山堆场”和“291堆场”两个贫矿堆场中，形成海钢集团的堆存贫矿，该资源于海钢集团账面价值为零。 海矿联合设立时，由于堆存贫矿系历年生产的留存，其品位并不能像自然矿体一样有科学的计量测算方法；且由于堆放时间久远，受历史资料所限，对堆存的贫矿的总量和品位并没有比较统一的结论性意见，堆存贫矿的价值也很难达成一致意见；另外，考虑到资源量有限，因此海钢公司并未将其作为出资资产进入海矿联合，而是由本公司根据生产具体需求向其进行采购。同时，根据《海南矿业联合有限公司合资经营合同》约定，海钢集团若处置该等贫矿，本公司拥有优先购买权。2010年、2011年和 2012年 1-6月，本公司向海钢集团采购的贫矿分别为 33.97 万吨、34.51 万吨和 21.82 万吨，分别占当期原矿产量和采购量总和的 6.64%、5.91%和 7.09%。 1-1-208 截至 2012年 6月 30日，海钢集团堆存贫矿基本情况如下： 库存量（万吨）贫矿品位账面价值市场价值（万元） 堆存贫矿 848.34 40.28% 0 85,696.83 资料来源：北京亚超资产评估有限公司出具的《海南海钢集团有限公司拟出售 172 和 291 两个贫矿堆场 8,483,449.69吨铁矿石资产评估报告》。 为进一步避免潜在同业竞争，减少本公司与海钢集团的关联交易，消除海钢集团拥有贫矿对本公司的潜在影响，公司分别于 2012年 7月 6日和 7月 21日召开董事会和股东大会，决定购买海钢集团堆存贫矿合计 8,483,449.69 吨，主要用 于生产铁精粉。独立董事已对本次交易发表了认可意见。 2012年 7月 18日，海南省国资委出具《海南省政府国有资产监督管理委员会关于海南矿业股份有限公司首发上市涉及问题处理的批复》（琼国资函[2012]274号），批准海钢集团堆存贫矿一次性销售给本公司。 2012年 7月 25日，本公司与海钢集团签订了《贫矿销售协议书》，约定海钢集团将其堆存贫矿全部销售给本公司。本次交易价格为 85,696.83 万元，协议生 效 10日内，本公司向海钢集团支付 50%价款，即 42,848.42万元，余款分期支付。 本次交易价格系根据北京亚超资产评估有限公司出具的评估报告《海南海钢集团有限公司拟出售 172 和 291 两个贫矿堆场 8,483,449.69 吨铁矿石资产评估报 告》（北京亚超评估字[2012]第 05010号）的评估金额确定，评估基准日为 2012年6 月 30 日。评估结果已经《海南省政府国有资产监督管理委员会关于海南海钢集团有限公司拟出售 172和 291两个贫矿堆场 8,483,449.69吨铁矿石资产评估项目 核准的批复》（琼国资函[2012]280号）批准。 2012年 8月 2日，本公司已向海钢集团支付首期贫矿收购款 42,848.42万元， 并于 2012年 8月 3日与海钢集团签署了《贫矿交接书》，办理了资产移交。 本次交易完成后，海钢集团不再拥有堆存贫矿。 4、控股和参股的铁矿石资源 截至本招股说明书签署日，海钢集团及其控股及参股企业没有其它铁矿石资源，也没有从事铁矿石采选及销售业务。 1-1-209 综上所述，鉴于：（1）复星集团直接和间接持有本公司 60%股权，系本公司 控股股东，海钢集团持有本公司 40%股权，不对本公司构成控制；（2）海钢集团 不拥有和从事铁矿石采选类资产和业务，堆存贫矿已于 2012 年 8 月 3 日全部转让给本公司；（3）海钢集团控股及参股企业不拥有其他铁矿石资源，也不从事铁 矿石采选销售业务。因此，海钢集团不存在与本公司构成同业竞争的情形。 （四）避免同业竞争承诺 1、控股股东、实际控制人及其控制的企业出具的承诺和确认 （1）实际控制人郭广昌、复星集团和复星产投承诺 ①除南钢股份下属公司金安矿业外，承诺人（包括承诺人所控制的其他企业，下同）目前未从事与海南矿业相同或相似的业务。 ②承诺人保证今后以海南矿业作为唯一的铁矿石产业发展平台进行铁矿石产业的投资、管理和运营；承诺人将不会直接或间接（包括单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益等方式）从事任何与海南矿业主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务或活动。 ③承诺人保证今后以南钢股份作为唯一的钢铁产业发展平台，在承诺人对南钢股份享有或控制的表决权范围内（包括但不限于董事会和股东大会层面），保证南钢股份不再对外投资非全部自用的铁矿石产业，并确保南钢股份该类投资铁矿石产品不对外销售，保证南钢股份（包括其控制的金安矿业及其他子公司）不与海南矿业构成竞争或实质竞争。 ④在承诺人对南钢股份或金安矿业享有或控制的表决权范围内（包括但不限于董事会和股东大会层面），承诺人保证金安矿业所生产的铁矿石产品全部用于南钢股份自用，不再对外销售。 ⑤如承诺人（包括承诺人现有或将来控制的其他公司或组织）获得的任何商业机会与海南矿业主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知海南矿业，并优先将该商业机会给予海南矿业，或促使承诺人控制的其他公司或组织（不包括上市公司）通知海南矿业，并优先将该商业机会给予海南矿业。 1-1-210 ⑥承诺人对下属企业参股的华夏矿业1的经营和财务决策没有控制或重大影响力，下属企业如转让持有的华夏矿业股权（不包含为内部重组目的下属企业由直接持股转为间接持股的情形），承诺人保证，在符合法律及股东间约定情形下，海南矿业在同等条件下享有优先受让权。 ⑦对于海南矿业的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用股东的地位损害海南矿业及海南矿业其他股东的利益。 （2）南钢联合和南钢钢联承诺 ①除通过间接或直接控制的南钢股份持有的金安矿业的股权外，承诺人（包括承诺人所控制的其他企业，下同）目前未从事与海南矿业相同或相似的业务。 ②承诺人保证，今后将不会直接或间接（包括单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益等方式）从事铁矿石产业的投资、管理和运营，以及任何与海南矿业主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务或活动。 ③在承诺人对南钢股份享有或控制的表决权范围内（包括但不限于董事会和股东大会层面），保证南钢股份不再对外投资非全部自用的铁矿石产业，并确保该类投资铁矿石产品不对外销售，保证南钢股份（包括其控制的金安矿业及其他子公司）不与海南矿业构成竞争或实质竞争。 ④在承诺人对南钢股份或金安矿业享有或控制的表决权范围内（包括但不限于董事会和股东大会层面），承诺人保证金安矿业所生产的铁矿石产品全部用于南钢股份自用，不再对外销售。 （3）南钢股份确认 ①南钢股份为国内重要的现代钢铁企业之一，主要从事黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其他金属材料销售业务，主要钢材产品系列包括板材、棒材、线材、钢带及型钢等五大类。南钢股份发展目标是成为行业最具竞争力和最具特色的钢铁企业。目前南钢股份年生产钢材 700万吨，对铁矿产品的需求量约 1,100万吨。 1 2012年 9月，复星工发已将其持有的华夏矿业 18.39%股权转让予天津建龙钢铁实业有限公司。 1-1-211 金安矿业铁精粉为南钢股份的中间产品生产业务，所生产的铁精粉主要作为铁水加工的原料由南钢股份自行使用，非南钢股份主营业务终端产品。目前金安矿业年产铁精粉约 100万吨，南钢股份铁矿自给率尚不足 10%。 ②为进一步明确与金安矿业的原料供应的关系，南钢股份确认：自确认函出具之日起，金安矿业铁精粉产品将全部由南钢股份自用，不再对外销售；在可预见的将来，金安矿业铁精粉的产量仍远远不能满足南钢股份对铁矿石原料的需求量；未来金安矿业亦不会投资生产超过南钢股份自用需求量的铁矿石产品。 ③南钢股份确认：将继续坚持以钢铁产品为主营业务，目前未签署任何铁矿石行业投资的协议或意向性协议，未来也不再对外投资非全部自用的铁矿石，且该类投资铁矿石产品不对外销售。 （4）金安矿业确认 金安矿业铁精粉产品将全部供应南钢股份，不再对外销售；在可预见的将来，金安矿业铁精粉的产量仍远远不能满足南钢股份对铁矿石原料的需求量；未来金安矿业亦不会投资生产超过南钢股份自用需求量的铁矿石。 2、海钢集团出具的承诺 海钢集团作为持有海南矿业 40%股权的股东，为避免日后与海南矿业产生同业竞争，在海南矿业存续并保持上市资格且承诺人为股东的前提下，保证不从事与海南矿业构成竞争的业务，以确保海南矿业及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下： （1）海钢集团及所控制的企业目前均未从事与海南矿业相同、相似业务而 与海南矿业构成同业竞争的情形。 （2）对于海南矿业的正常生产、经营活动，海钢集团保证不利用股东的地 位损害海南矿业及海南矿业其他股东的利益。 （3）海钢集团保证，在昌江中稷大地矿业有限公司承包经营原海钢公司选 矿厂贫矿选矿车间（“贫选车间”）的期限届满后，承诺人按照国有资产管理相关办法规定剥离贫选车间资产，以确保承诺人及其关联方不再拥有、占用可从事贫 1-1-212 矿选矿业务的资产2。 二、关联方及关联关系 根据《企业会计准则第 36号－关联方披露》（财会[2006]3号）及其他法律、法规的规定，本公司的关联方包括： （一）存在控制关系的关联方 1、控股股东和实际控制人 序号关联方关联关系 1 郭广昌本公司实际控制人 2 上海复星高科技（集团）有限公司控股股东，直接和间接合计持有本公司 60%股份 3 上海复星产业投资有限公司控股股东的一致行动人，持有本公司 40%股份 4 复星国际有限公司（00656.HK）间接控制本公司 60%股份 5 复星控股有限公司间接控制本公司 60%股份 6 复星国际控股有限公司间接控制本公司 60%股份 2、发行人控股子公司 （1）发行人控股子公司列表 序号关联方关联关系 1 上海鑫庆实业发展有限公司全资子公司 2 昌江欣达实业有限公司全资子公司 3 昌江矿建工程质量检测服务有限公司全资子公司 4 海南昌鑫钴业有限公司全资子公司 5 昌江海矿机动车辆检测服务有限公司全资子公司 6 托里县红山矿业金属有限责任公司（注）持有其 70%股份 7 海南海矿国际贸易有限公司全资子公司 注：红山矿业已于 2011年 3月对外转让，具体参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、 发行人历史沿革及股份公司设立”之“（三）发行人重大资产重组情况”之“4、2011年 3月，海南矿业转 2 承包经营期限已于 2013年 12月 31日届满，截至本招股说明书签署日，贫选车间已经关停。 1-1-213 让红山矿业 70%股权”。 （2）发行人报告期内转让子公司有关情况说明 红山矿业转让原因具体参见本招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“二、发行人历史沿革及股份公司设立”之“（三）发行人重大资产重组情况” 有关内容。 （3）报告期内转让企业的经营合规性 经核查，保荐人和发行人律师认为，海南矿业在报告期内转让的投资企业不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条（二）规定的“最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”情形。 （二）不存在控制关系的关联方 1、其他持有发行人 5%以上的股东 序号关联方关联关系 1 海南海钢集团有限公司持有公司 40%股份 2、控股股东控制的其他企业 序号关联方关联关系 1 复星医药（600196.SH；02196.HK） 复星集团持有其 39.83%股权（截至 2014年 4 月 3日） 2 复地（集团）股份有限公司 复星集团持有其 99.08%股权（截至 2014年 6 月 30日） 3 豫园商城（600655.SH） 复星产投持有其 17.26%股权，复星集团持有 其 10.79%股权（截至 2014年 3月 31日） 4 上海复星工业技术发展有限公司复星产投持有其 100%股权 5 海南富鑫钛业有限公司复星产投和复星矿业分别持有其 30%股权 6 上海复星物业管理有限公司复星集团持有其 100%股权 7 浙江复星商业发展有限公司复星集团持有其 100%股权 8 台州林海投资有限公司复星集团持有其 100%股权 9 南京南钢钢铁联合有限公司 复星集团、复星产投和复星工发分别持有其30%、20%和 10%股权 1-1-214 10 南京钢铁联合有限公司南钢钢联持有其 100%股权 11 南钢股份（600282.SH） 南钢钢联和南钢联合分别持有其 56.53%和 27.26%股权（截至 2014年 5月 8日） 12 上海复星创富投资管理有限公司复星产投持有其 100%股权 13 上海复星创业投资管理有限公司复星产投持有其 100%股权 14 上海复星德晟股权投资管理有限公司复星产投持有其 100%股权 15 海南复达钛白有限公司 复星产投和富鑫钛业分别持有其 47.5%和 32.5%股权 16 上海复星高科技集团财务有限公司 复星集团、南钢联合和复星医药分别持有其82%、9%和 9%股权 17 上海复星创富股权投资基金合伙企业 创富投资系普通合伙人出资 1.05%，复星产投 和南钢股份系有限合伙人，分别出资 31.74% 和 13.11% 18 上海复地投资管理有限公司复地（集团）股份有限公司持有其 100%股权 19 上海新施华投资管理有限公司复地（集团）股份有限公司持有其 100%股权 20 上海复星健康产业控股有限公司复星集团持有其 100%股权 注：复星集团控制的企业均为本公司关联方，但由于该述企业数量较多，上表仅根据重要性原则对复星集团各业务板块的主要控股企业进行了披露。 3、实际控制人控制的其他企业 序号关联方关联关系 1 上海广信科技发展有限公司郭广昌持有其 58%股权 2 上海复星高新技术发展有限公司郭广昌持有其 58%股权 3 亚东广信科技发展有限公司郭广昌持有其 58%股权 4 复星传媒控股有限公司复星控股持有其 70%股权 5 复星投资控股有限公司复星控股持有其 100%股权 6 复星地产控股有限公司复星国际持有其 100%股权 7 复星黄金控股有限公司复星国际持有其 100%股权 8 复星产业控股有限公司复星国际持有其 100%股权 9 上海复贸贸易发展有限公司广信科技持有其 100%股权 10 上海复行信息产业发展有限公司 广信科技和复星高新分别持有其 90%和10%股权 11 激动集团股份有限公司广信科技持有其 50%股权 12 上海复星书刊发行产业有限公司复行信息持有其 82.22%股权 1-1-215 13 上海星健投资管理有限公司广信科技持有其 70%股权 14 上海国际化职业技术人才培养发展中心星健投资持有其 100%股权 15 上海复信体育文化传播有限公司星健投资持有其 84%股权 16 上海德律风根微电子股份有限公司 广信科技和兴业投资分别持有其 51%和24%股权（该公司已于 2013年 4月注销） 17 上海复励文化传播有限公司复星高新持有其 100%股权 18 上海引才劳务服务有限公司广信科技持有其 100%股权 19 上海兴业投资发展有限公司亚东广信持有其 100%股权 20 德邦证券有限责任公司兴业投资持有其 93.64%股权 21 中州期货有限公司德邦证券有限责任公司持有其 90%股权 22 上海钢联（300226.SH） 兴业投资持有其 30.09%股权（截至 2014 年 6月 18日） 23 上海久远出版服务有限公司复星书刊持有其 51%股权 24 上海地铁书刊服务有限公司复星书刊持有其 100%股权 25 海南复星矿业有限公司黄金控股持有其 100%股权 26 复星金融控股有限公司复星国际持有其 100%股权 27 亚东星辰投资发展有限公司亚东广信持有其 100%股权 28 上海复星经贸有限公司复星国际持有其 100%股权 29 复星资产控股有限公司复星国际持有其 100%股权 30 复星管理控股有限公司复星国际持有其 100%股权 31 上海星商投资有限公司兴业投资持有其 100%股权 32 上海平瀚投资管理有限公司兴业投资持有其 100%股权 注：本公司实际控制人郭广昌控制的企业均为本公司关联方，但由于该述企业数量较多，上表仅根据重要性原则对主要控股企业进行披露。 4、主要关联自然人及其关系密切的家庭成员 （1）主要投资者个人及其关系密切的家庭成员 除实际控制人郭广昌外，复星国际控股的其他股东梁信军、汪群斌及范伟间接持有本公司 5%以上的股份，为公司的主要投资者个人。 主要投资者个人及其关系密切的家庭成员为本公司关联方。 （2）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为本公司的关联 1-1-216 方。董事、监事和高级管理人员的具体情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”有关内容。 三、关联交易情况 公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系。报告期内，本公司在以下方面与关联方存在关联交易。 （一）经常性关联交易 1、关联销售 报告期内，本公司与关联方间发生的关联销售及其占当期营业收入的比例如下： 单位：元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 向南钢股份销售铁矿 19,227,112.35 2.02 155,279,329.80 5.32 201,578,622.48 8.35 267,585,679.72 9.45 合计 19,227,112.35 2.02 155,279,329.80 5.32 201,578,622.48 8.35 267,585,679.72 9.45 报告期内，本公司向南钢股份销售铁矿石产品，销售价格系根据铁矿石市场公允价格为基础平等协商确定。 为进一步规范和减少与南钢股份间的关联交易，本公司承诺：每年向南钢股份销售的铁矿石产品数量不超过本公司该年铁矿石产品销售总量的 10%；向南钢股份销售铁矿石产品将遵循公司关联交易管理制度规定的决策程序，并履行相关的信息披露义务，销售价格系根据铁矿石市场公允价格为基础平等协商确定。 2、关联采购 报告期内，本公司与海钢集团之间发生的关联交易主要系购买其拥有的贫矿资源，具体如下： 1-1-217 单位：元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 购买海钢集团贫矿---- 22,789,404.79 2.92 44,298,619.64 5.71 合计---- 22,789,404.79 2.92 44,298,619.64 5.71 海矿联合成立时，海钢公司拥有的堆存贫矿未作为出资资产进入海矿联合，根据《海南矿业联合有限公司合资经营合同》，海钢公司若处置该等贫矿，本公司拥有优先购买权。报告期内，本公司根据贫矿选矿厂生产能力富余情况向海钢集团采购部分贫矿用于铁精粉生产。海钢集团贫矿销售价格均是按每批次采购合同签订当月海南矿业铁精粉报价的 10%且不低于 65元/吨为基准价格，并根据每次采购时采样确定的贫矿品位进行调节确定。当贫矿品位超过 40%时，品位每上升 1%，价格上涨 4元/吨；贫矿品位低于 38%时，品位每下降 1%，价格下调 4元/吨。 2012年 7月 25日，本公司与海钢集团签订了《贫矿销售协议书》，约定海钢集团将其堆存贫矿全部销售给本公司；2012年 8月 3日，本公司与海钢集团签署了《贫矿交接书》，办理了资产移交。本次交易完成后，本公司不再向海钢集团采购贫矿。 3、关联租赁 报告期内，本公司与关联方间发生的关联租赁如下： 单位：元 年度 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 海南海钢集团有限公司 8,937,925.16 16,519,853.76 16,789,139.24 16,970,508.35 上海复地投资管理有限公司- 112,462.00 141,480.36 141,480.36 上海新施华投资管理有限公司 84,346.50 56,231.00 -- 合计 9,022,271.66 16,688,546.76 16,930,619.60 17,111,988.71 根据《海南矿业联合有限公司合资经营合同》，海钢公司拥有的土地使用权中，除作为出资进入海矿联合外，因海矿联合生产经营所需的其他土地在不改变使用性质的前提下，由海矿联合继续有偿使用。2008年 7月 15日，海矿联合与海钢公司签署了《海南矿业联合有限公司有偿使用土地协议书》，海矿联合租赁 1-1-218 海钢公司 30宗土地使用权，合计面积为 1,389.00万平方米。2007年 8月 15日至 2015年 8月 14日，每宗土地使用费=每宗土地前一年的租金现值×土地租金年均上涨系数，之后由双方每四年再行协商。其中，首期土地租金现值根据海南中恒信会计师事务所出具的《海南钢铁公司委估的 30 宗土地使用权有偿使用价值资产评估报告书》（中恒信资评报字[2007]第 0805号）确定。海矿联合整体变更为海南矿业后，本公司于 2011 年 1 月 1 日与海钢集团签订《海南矿业股份有限公司有偿土地使用协议书》，对公司原租赁海钢公司的 30宗土地面积进行了调整，合计面积调整为 1,229.48万平方米，并按照原计算方法重新核定了每宗土地使用费。 为进一步明确土地租赁相关事宜，2012年 7月 25日，本公司与海钢集团签署了《<海南矿业股份有限公司有偿使用土地协议书>的补充协议》，约定《海南矿业股份有限公司有偿使用土地协议书》项下租赁土地使用权的期限为 20 年，期满后海南矿业需要续约的，应于期限届满前 30 天向海钢集团申请续约要求，海钢集团将按原协议条款与海南矿业续签协议，每次续签的租赁期限为 20 年，累计租赁期限与海南矿业的经营期限一致。 为进一步减少关联交易，经与股东协商，2012年 7月 25日，本公司与海钢集团签订《补充协议》，向海钢集团退租 16宗用地，总面积合计为 574.26万平方 米，占此前租赁 30 宗土地总面积的 46.71%。本次退租完成后，公司合计租赁海 钢集团土地 655.22万平方米。2014年 6月，公司与海钢集团签订《关于海南矿业 股份有限公司有偿土地使用协议书的补充协议三》，将租赁昌国用（2008）第 0119 号宗地的面积由 94,062.38 平方米减少为 93,453.46 平方米。调整完成后，本公司 租赁海钢集团土地面积调整为 655.16万平方米。 另外，上海复地投资管理有限公司北京分公司与本公司签订了《中国北京市朝阳区朝阳北路 237号楼复星国际中心 31层之租赁协议》，本公司向上海复地投资管理有限公司承租位于北京市朝阳区朝阳北路 237 号复星国际中心 31 层的房屋，面积为 80.33平方米，租赁期限自 2009年 9月 1日起至 2012年 8月 31日， 租金为每月 11,790.03元。合同期满后，合同双方续签了租赁协议，租赁期限延长 至 2013年 8月 31日，经双方协商，租金自 2013年 1月 1日起调整为每月 14,057.75 元。 1-1-219 2013年 9月 1日，由于复地（集团）股份有限公司内部业务调整，由上海新施华投资管理有限公司与本公司续签了《中国北京市朝阳区朝阳北路 237号楼复星国际中心 3110 房间之租赁协议》，房屋租赁期限自 2013 年 9 月 1 日起至 2014年 12月 31日，租金为每月 14,057.75元。 4、关键管理人员薪酬 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，本公司向董事、监事、高级管理人员和核心技术人员支付薪酬分别为 668.67万元、675.84万元、682.91万元和 378.81万元。 综上所述，报告期内，本公司与关联方之间主要在产品销售、材料采购和土地租赁等方面存在经常性关联交易，各项经常性关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及股东利益的情形；报告期内，本公司与关联方之间的关联交易均履行了必要的决策程序。 经核查，保荐人认为，发行人报告期内与关联方发生的经常性关联交易系正常业务经营需要，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益；各项经常性关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在利用关联交易转移利润的情形。 （二）偶发性关联交易 1、向关联方转让资产 （1）2011年 3月 29日，本公司与复星产投签订了《股权转让协议》，将所 持红山矿业 70%股权转让给复星产投，转让价格以评估值为依据协商确定为22,120 万元，取得转让收益人民币 8,137.53 万元。具体参见本招股说明书“第五 节发行人基本情况”之“二、发行人历史沿革及股份公司设立”之“（三）发 行人重大资产重组情况”。 （2）鉴于本公司 2012年 7月退租海钢集团 16宗土地中包含 4宗胶场用地， 经协商，2012年 7月 26日，海钢集团、海南矿业和欣达实业共同签署了《资产买卖协议》，约定由海钢集团购买欣达实业在退租土地上种植的橡胶树、建造的建筑物和构筑物，转让价格以北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告 1-1-220 书》（北京亚超评估字[2012]第 05009号）为依据，确定为 1,287.49万元，取得转 让收益 671.10 万元。具体参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五、本 公司主要固定资产及无形资产情况”之“（三）拥有或使用的土地使用权”之“2、 公司租赁的土地使用权”。 2、向关联方购买资产 2012年 7月 25日，本公司与海钢集团签订了《贫矿销售协议书》，约定海钢集团将其堆存贫矿全部销售给本公司，交易价格根据北京亚超资产评估有限公司出具的《海南海钢集团有限公司拟出售 172 和 291 两个贫矿堆场 8,483,449.69 吨铁矿石资产评估报告》（北京亚超评估字[2012]第 05010号），确定为 85,696.83 万元。具体参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞 争”之“（三）公司与海钢集团不存在同业竞争情况”之“3、海钢集团堆存贫 矿”。 3、出资资产调整涉及的资产交易 （1）2011 年 3 月 10 日，海南矿业出具海矿财函字[2011]16 号函件，要求海 钢集团收回无法办理产权过户手续的部分房屋建筑物。2011 年 4月 20 日，海钢集团出具海钢函字[2011]21号复函，同意以投入时的作价 295.70万元收回 27处房 屋建筑物。 （2）2011 年 5 月 10 日，海南矿业出具海矿财函字[2011]39 号函件，要求海 钢集团收回无法办理产权过户手续的部分房屋建筑物。2011 年 5月 31 日，海钢集团出具海钢函字[2011]36号复函，同意以投入时的作价 373.18万元收回 36处房 屋建筑物。 4、关联担保 复星集团、复星产投和海钢集团分别于 2009年 11月 26日、2009年 11月 26日和 2010 年 2 月 9 日与中国工商银行股份有限公司昌江支行（下称“工商银行昌江支行”）签订编号 22010270-2009年昌江（保）字 001号-003号《保证合同》，为本公司与工商银行昌江支行签订编号为 22010270-2009年（昌江）字 001号《固定资产借款合同》项下借款提供连带责任保证。 1-1-221 2009年 12月 9日，海钢集团与工商银行昌江支行签订编号 22010270-2009年（抵）字 003、005 号《抵押合同》，以位于昌江县叉河镇的两宗土地使用权为 本公司与工商银行昌江支行签订的编号为 22010270-2009年（昌江）字 001号《固定资产借款合同》提供抵押担保，担保土地面积分别为 1,695.09亩和 377.22亩， 抵押价值分别为 15,346.29万元和 2,225.11万元。 22010270-2009 年（昌江）字 001 号《固定资产借款合同》的借款总额度为60,000.00万元，借款期限为 5年。截至 2014年 6月 30日，本公司实际借款余额 为 19,000.00万元。 5、其他关联交易 2012年 6月，本公司与海钢集团签署了《海钢 265白云石场扩建 6KV电源安装工程协议》，由动力厂承接其电力安装工程项目，合同预算价 36.96万元。 经保荐人核查，报告期内，本公司上述偶发性关联交易均履行了必要的法律程序，不存在利用关联交易转移利润的情形，没有损害公司及股东的利益。 （三）关联交易余额 报告期各期末，本公司与关联方资金往来期末余额的情况如下： 单位：元 关联方名称 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 1、应收账款 南钢股份（注 1） 28,023,916.65 21,763,377.97 5,079,582.15 518,492.27 2、应收票据 南钢股份- 70,000,000.00 65,000,000.00 - 3、预付账款 海钢集团--- 26,846,771.40 上海复地投资管理有限公司（注2） 42,173.25 42,173.25 35,370.09 35,370.09 4、预收账款 海钢集团（注 3） 356,289.95 258,746.89 258,746.89 - 5、其他应付款 海钢集团（注 4） 32,797,691.17 46,094,409.96 38,021,902.18 43,664,969.26 6、应付票据 海钢集团（注 5） 214,242,085.14 - 428,484,200.00 - 1-1-222 7、长期应付款 海钢集团（注 6） 255,585,404.78 281,701,811.42 448,002,463.56 172,153,397.12 8、一年内到期的长期负债 海钢集团（注 6） 27,931,524.30 202,472,971.97 29,019,936.71 46,520,501.22 注 1：截至 2014年 6月 30日，本公司对南钢股份应收账款为 2,802.39万元，系向南钢股份销售铁矿石 产品的货款。 注 2：截至 2014年 6月 30日，本公司对上海复地投资管理有限公司预付账款 4.22万元，系本公司预 付的房租押金。 注 3：截至 2014年 6月 30日，本公司对海钢集团预收账款 35.63万元，主要系本公司动力厂承接海钢 集团电力安装工程项目预收的款项。 注 4：截至 2014年 6月 30日，本公司对海钢集团其他应付款 3,279.77万元，主要系本公司向海钢集团 租赁土地发生的支出、历史上采购海钢集团钴铜矿尚未结算完成以及代海钢集团向本公司员工收取的保障房购房款，其中应付海钢集团保障房购房款 314.83万元。 注 5：截至 2014年 6月 30日，本公司对海钢集团应付票据为 21,424.21万元，系以银行承兑汇票方式 支付海钢集团的贫矿购买款。 注 6：截至 2014年 6月 30日，本公司对海钢集团长期应付款和一年内到期的长期负债，系本公司代付改制预提费用和未来须支付的堆存贫矿尾款，具体参见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（二）负债构成及变动分析”之“9、长期应付款分析”有关内容。 四、关联交易公允性、合理性的保障机制 为规范公司与关联方之间存在的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，根据国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露及独立董事的作用等问题进行了严格规定。 （一）《公司章程》对于关联交易的有关规定 《公司章程》第三十八条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 《公司章程》第四十条规定：对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。 《公司章程》第七十六条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 1-1-223 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避。 《公司章程》第九十二条规定：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，不得利用其关联关系损害公司利益。 《公司章程》第一百零七条规定：独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还可以对重大关联交易发表独立意见。 《公司章程》第一百二十二条规定：公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 《公司章程》第一百五十一条规定：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （二）《股东大会议事规则》对于关联交易的有关规定 《股东大会议事规则》第三十六条规定：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有效；股东大会决议和股东大会会议记录应当记载非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。 《股东大会议事规则》第四十二条规定：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和一名监事参加监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 1-1-224 （三）《董事会议事规则》对于关联交易的有关规定 《董事会议事规则》第十条规定：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。 《董事会议事规则》第十七条规定：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：1、公司章程及上市地上市规则规定董事应当回避的情形；2、董事本 人认为应当回避的情形；3、公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有 关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 （四）《关联交易管理制度》对于关联交易的有关规定 1、关联交易定价 《关联交易管理制度》第八条规定：关联交易应遵循如下定价原则和方法： （1）公平、公正、公允。公司董事会应当根据独立、客观标准判断有关关 联交易是否公允、是否对公司有利。涉及资产类交易，公司董事会应按照本制度第 16条规定，聘请相关专业机构进行审计、评估工作。 （2）市场价格原则。如无法获得市场价格，则应由交易双方参考所提供之 服务或标的的实际成本及不高于同行业的利润幅度协商确定。 2、关联交易决策权限 《关联交易管理制度》第九条规定：总经理有权批准的关联交易是指： （1）与关联自然人发生的金额在人民币 30万元以下（含同一标的或同一关 联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额，下同。公司提供担保除外）的关联交易； （2）与关联法人发生的金额在人民币 300 万元以下，或占公司最近一期经 1-1-225 审计净资产绝对值 0.5%以下（含同一标的或同一关联人在连续 12个月内达成的 关联交易累计金额，下同。公司提供担保除外）的关联交易。 《关联交易管理制度》第十条规定：董事会有权批准的关联交易是指： （1）决定公司在人民币 3,000 万元以下（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额，下同），或占公司最近一期经审计净资产额 5%以下的关联交易事项； （2）虽属于总经理有权判断的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认 为应当提交董事会审核的，该关联交易由董事会审查并表决； （3）经股东大会表决通过并授权董事会实施的关联交易。 《关联交易管理制度》第十一条规定：由股东大会批准的关联交易是指： （1）金额在人民币 3,000万元（含 3,000万元，下同）以上，且高于公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%（含 5%，下同）的关联交易； （2）虽属于总经理或董事会有权判断并决策的关联交易，但独立董事或监 事会认为应提交股东大会表决的，该关联交易由股东大会审查并表决； （3）虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提交股东大会 表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决； （4）为股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （5）具体交易总金额不明确的关联交易； （6）对公司可能造成重大影响的关联交易。 3、关联交易回避表决制度 《关联交易管理制度》第十九条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。 《关联交易管理制度》第二十二条规定：审议关联交易的董事会会议所作决 1-1-226 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将关联交易事项提交股东大会审议。 《关联交易管理制度》第二十三条规定：公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 （五）《独立董事工作制度》对于关联交易的有关规定 《独立董事工作制度》第十六条规定：公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据。 《独立董事工作制度》第十九条规定：对于公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或发生的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款，独立董事应向董事会或股东大会发表独立意见。 五、独立董事对报告期内关联交易发表的意见 本公司独立董事针对报告期内公司关联交易进行了审查，并发表意见：公司于报告期内发生的关联交易因正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，定价原则公平、合理，不存在损害发行人及投资者利益的情形，亦不存在通过交易转移利益的情况；该等关联交易不影响公司独立性。 六、本公司规范和减少关联交易的措施 公司在日常经营活动中将尽量避免或减少关联交易，对于因业务需要与关联方发生的关联交易，公司将严格按照有关法律法规和《公司章程》的有关规定进行规范运作，保障全体股东的利益。 公司已制定了《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权力和审议程序作出了详细的规定，有利于公司规范和减少关联交易。公司董事会成员中的独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方面发挥重要作用，进一步地保障了董事会的独立性和公司治理机制的完善，积极保护公司和中小投资者 1-1-227 的利益。 同时，为减少和规范本公司关联交易，复星集团、复星产投、海钢集团和实际控制人郭广昌分别出具了《减少并规范关联交易承诺函》，具体承诺内容如下： 1、不利用承诺人地位及重大影响，谋求海南矿业在业务合作等方面给予承 诺人或其所控制的其他企业优于独立第三方的权利。 2、杜绝承诺人及所控制的其他企业非法占用海南矿业资金、资产的行为， 在任何情况下，不要求海南矿业违规向承诺人及所控制的其他企业提供任何形式的担保。 3、承诺人及所控制的其他企业不与海南矿业及其控制企业发生不必要的关 联交易，如确需与海南矿业及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证： （1）督促海南矿业按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和海南矿业章程的规定，履行关联交易的决策程序，及督促相关方严格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场 公允价格与海南矿业进行交易，不利用该类交易从事任何损害海南矿业及公众股东利益的行为； （3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件和海南矿业章程的规定，督促海南矿业依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。 1-1-228 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员任职情况 本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均为中国国籍，无境外永久居留权。公司的董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。 （一）董事会成员（共 11人） 本公司董事会现由 11 名董事组成，董事会成员由股东大会选举产生，每届任期三年，可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。 本公司董事基本情况如下表 姓名出生年月职位提名人任期起始日 陈国平 1957年 10月董事长 复星集团、复星产投 2013年 8月 1日 杨祖光 1955年 12月副董事长海钢集团 2013年 8月 1日 刘明东 1967年 5月董事、总经理 复星集团、复星产投 2013年 8月 1日 丁国其 1969年 10月董事 复星集团、复星产投 2013年 8月 1日 陈斌 1964年 9月董事海钢集团 2013年 8月 1日 郑敏 1963年 4月董事 复星集团、复星产投 2013年 8月 1日 仲盛祥 1962年 8月董事海钢集团 2013年 8月 1日 雷小玲 1970年 8月独立董事海钢集团 2013年 8月 1日 左焰 1970年 9月独立董事海钢集团 2013年 8月 1日 王立华 1963年 3月独立董事 复星集团、复星产投 2014年 10月 11日 徐永前 1967年 6月独立董事 复星集团、复星产投 2014年 10月 11日 本公司董事简历如下： 陈国平先生，男，1957年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1983年至 1998年，曾在上海浦东钢铁有限公司担任多个职位；1998年至 2003 年，于上海克虏伯不锈钢有限公司担任项目经理、技术市场经理；2003 1-1-229 年至 2007 年，担任复星集团钢铁事业部技术总监、副总经理；2007 年起，担任海矿联合董事长兼党委副书记；2009年 6月至 2012年 11月，担任复星集团矿业资源事业部总经理；2009年 11月至 2012年 3月，担任招金矿业股份有限公司董事；2010年起，担任复星集团总裁高级助理。现任本公司董事长、党委副书记，复星集团总裁高级助理，富鑫钛业董事长，复达钛白董事长。 杨祖光先生，男，1955年生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级政工师、高级经济师。2000年至 2004年，担任海南省电子工业总公司副总经理、党委副书记，海南联合资产管理公司副总裁；2004 年至 2005 年，任海南电子工业总公司总经理；2005 年至 2010 年，担任海南省电子工业总公司、冶金工业总公司总经理、党委副书记，海南南海现代渔业开发有限公司党委书记，洋浦开发建设控股有限公司董事、党委副书记、纪委书记等职务；2010年起，担任海钢集团党委书记、副总经理。现任本公司党委书记、副董事长，海钢集团党委书记、副总经理。 刘明东先生，男，1967年生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级经济师。2000 年至 2007 年，担任海钢公司计划处处长、计划财务部部长、总经理助理、副总经理等多个职务；2007年起，担任海矿联合董事、总经理兼党委副书记。现任本公司董事、总经理兼党委副书记，富鑫钛业董事，复达钛白董事。 丁国其先生，男，1969年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师。1995 年加入复星集团前在上海金山石油化工建筑公司会计部工作；1995 年以来，担任复星集团财务总监；2003年以来，担任复星集团董事，曾任复星国际执行董事、高级副总裁兼财务总监。现任本公司董事，复星集团董事、高级副总裁、财务总监，复星产投董事，复星国际执行董事、高级副总裁兼财务总监，复星矿业投资管理有限公司董事，复星工发董事，德邦证券有限责任公司董事，南钢联合董事，上海钢联董事，南钢钢联董事，复地集团董事。 陈斌先生，男，1964年生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2002年至 2003 年，担任海南省稽察特派员助理、稽察特派员、监事会工作部副部长等职务；自 2003年至 2005年，在海南省国资委办公室（党委办公室）担任副主任、调研员等职务；2005 年至 2008 年，担任海钢公司副总经理、党委副书记等 1-1-230 职务；2011年至 2013年，担任东方滨海开发建设有限公司董事长、总经理；2008年起，担任海钢集团总经理兼党委副书记。现任本公司董事，海钢集团总经理，海南产权交易所有限公司董事长，海南海钢置地开发有限公司董事长，海南国际资源有限公司董事。 郑敏先生，男，1963年生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1983年至 1988年，任职六机部第七研究院第 705所，从事工程研究；1991年至 1996年，任职于海南省委党校海南发展战略研究所，从事海南投资环境研究与教学；1996年至 2000年，任海南省委党校信息中心负责人、副主任、主任；2000年至2005年，历任海南电信海南远程教育公司董事兼总经理、中国数字图书馆发展战略组研究员；2006年起，担任复星集团驻海南首席代表。现任本公司董事，复星集团驻海南首席代表，北斗星通信息服务有限公司董事，富鑫钛业董事，复达钛白董事，海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司董事，海南省行政学院讲师。 仲盛祥先生，男，1962年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。1998年至 2002 年，担任海南省东方市财政局局长、市国资委秘书长、市长助理等职务；2002 年至 2010 年，担任海南省食品药品监督局计划财务处副处长、处长等职务；2010年至 2013年，担任海钢集团副总经理、党委委员。现任本公司董事、纪委书记、党委副书记，海南建设集团有限公司董事。 雷小玲女士，女，1970年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学位，中国注册会计师，具备证券期货从业资格。1991 年至 1995 年，先后就职于贵阳市财经学校、贵州省财经学院会计学系；1995年至今，从事注册会计师工作，就职于中审亚太会计师事务所；曾任海南椰岛（集团）股份有限公司独立董事，深圳裕同股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，中审亚太会计师事务所有限公司海南分所负责人，海南海药股份有限公司独立董事，海南海峡航运股份有限公司独立董事。 左焰女士，女，1970年生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历，会计师。1993 年至 2003 年任东航集团财务有限责任公司营业部、资金计划部、财务部经理，2003年至 2005年任东航集团西北公司财务部副部长，2005年至 2010年任中国东方航空集团公司财务部副部长，2010 年至 2014 年任中国东方航空集团 1-1-231 公司财务部部长。现任本公司独立董事，东方航空传媒股份有限公司党委书记、副总经理、财务总监。 王立华先生，男，1963年生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学位。1984年至 1992 年，先后任北京大学法律系研究生和科研办公室主任、党委委员、系主任助理；1992年至今，就职于北京市天元律师事务所，曾任北京市律师协会理事、副会长，北京市西城区律师协会会长，新疆中基实业股份有限公司独立董事，山东兴民钢圈股份有限公司独立董事及沈阳变压器研究院股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，中国民生银行股份有限公司独立董事，北京市天元律师事务所首席合伙人，北京仲裁委员会仲裁员，中华全国律师协会常务理事，北京市西城区企业和企业家联合会副会长，北京知识产权法研究会副会长。 徐永前先生，男，1967年生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学位。1989年至 1996年，在山东海洋化工集团公司从事法律顾问工作；1996年至 1999年，就职于山东求是律师事务所；1999年至今，就职于北京市大成律师事务所。现任本公司独立董事，北京市大成律师事务所高级合伙人、律师，中华全国律师协会教育委员会委员，中国法学会商法学研究会理事，中国安全和发展研究会副会长兼法律安全论坛秘书长，中国劳动学会薪酬专业委员会常务理事。 （二）监事会成员（共 3人） 本公司监事会现由 3名监事组成，其中职工代表监事 1名。本公司监事每届任期三年，可连选连任。 本公司监事基本情况如下表： 姓名出生年月职位提名人任期起始日 李长征 1964年 12月监事会主席海钢集团 2013年8月1日 张邦龙 1963年 2月监事 复星集团、复星产投 2013年8月1日 罗平凡 1954年 11月职工监事- 2013年8月1日 本公司监事简历如下： 李长征先生，男，1964年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。1985年至 1995 年，担任兰州有色冶金设计院团委副书记、书记、办公室副主任等多 1-1-232 个职务；1995 年至 2005 年，先后任职于海南省洋浦经济开发区、海南省企业工委（海南省稽查特派员办公室）及海南省国有资产监督管理委员会（海南省国有企业监事会）；2007年起，担任海矿联合监事会主席，曾任海南省政府国有资产监督管理委员会监事会主席，海南海汽运输集团有限公司监事会主席，海南现代渔业集团有限公司监事会主席，粤海铁路有限公司监事。现任本公司监事会主席，海南联合资产管理公司监事会主席，海南华盈投资控股有限公司监事，海南产权交易所有限公司监事。 张邦龙先生，男，1963年生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级黄金投资分析师。1984 年至 2000 年就职于中国扬子集团有限公司，曾先后担任副总会计师及总会计师；2000 年至 2004 年，担任广东麦科特集团纺织有限公司副总经理兼总会计师；2004 年至 2013 年，先后担任招金矿业股份有限公司财务副总监兼财务部经理、首席财务官；2013年 3月至今，先后担任复星集团矿业资源事业部副总经理兼 CFO、董事总经理。现任本公司监事、复星集团矿业资源事业部董事总经理。 罗平凡先生，男，1954年生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，采矿高级工程师。1994 年至 2007 年，历任海钢公司露天采矿部主任、露天采矿部党委书记、组织（人事劳动）部部长、总经理助理、工会主席等多个职务；2007年起，担任海矿联合工会主席。现任本公司职工监事。 （三）高级管理人员（共 6人） 本公司现有高级管理人员 6名，其中总经理每届任期三年，可连聘连任。本公司高级管理人员基本情况如下表： 姓名出生年月职务任期起始日 刘明东 1967年5月董事、总经理 2013年8月1日 张洪义 1966年 10月副总经理 2013年8月1日 冯意林 1958年 7月副总经理、财务总监 2013年8月1日 郭风芳 1965年 11月副总经理 2013年8月1日 张春波 1961年 7月副总经理 2013年8月1日 1-1-233 姓名出生年月职务任期起始日 周建良 1973年 3月董事会秘书 2013年8月1日 刘明东先生简历参见董事会成员简历，本公司其他高级管理人员简历如下： 张洪义先生，男，1966年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，机械高级工程师资格。2000 年至 2007 年，历任海钢公司机动处处长、总经理助理、副总经理等多个职务；2007年起，担任海矿联合副总经理。现任本公司副总经理。 冯意林先生，男，1958年生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师资格。曾在上工股份有限公司工作逾 20年；1999年至 2003年，历任上海复星医药股份有限公司医疗器械事业部财务总监、上海永久股份有限公司副总经理兼财务总监、复星埃科得医疗器械公司总经理；2003 年至 2007 年，担任复星集团投资总监；2007年至 2008年，担任海矿联合监事；2008年起，担任海矿联合副总经理兼财务总监。现任本公司副总经理兼财务总监。 郭风芳先生，男，1965年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，选矿高级工程师。1998 年至 2007 年，任海钢公司选矿厂厂长、党委书记、规划设计院院长、公司总工程师等多个职务；2007 年至 2010 年，任海矿联合总工程师、规划设计院院长、投资管理部部长、总经理助理等职务。现任本公司副总经理、新建选矿厂项目总指挥。 张春波先生，男，1961年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，采矿工程师。2002 年至 2007 年，任海钢公司物资供应处处长、营销部部长等职务；2007年至 2008年，于海矿联合担任营销部部长职务；2008年起，担任海矿联合总经理助理兼营销部部长。现任本公司副总经理。 周建良先生，男，1973年，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历、高级会计师职称、中国注册会计师、中国注册税务师非执业会员。先后就职于肯德基（苏州）有限公司、江苏公证会计师事务所；2003 年至 2004 年，就职于上海豫园旅游商城股份有限公司法律审计部；2004 年至 2006 年，就职于复星产投审计部；2006年至 2008年，就职于开利泵业（集团）有限公司；2008年起，担任海矿联合董事会秘书。现任本公司董事会秘书。 1-1-234 （四）核心技术人员（共 4人） 本公司现有核心技术人员 4名，包括总工程师 1名、副总工程师 3名。 本公司核心技术人员基本情况如下表： 姓名出生年月职务 黄厚敬 1955年 5月总工程师 兰舟 1969年 8月总经理助理、副总工程师、地采项目总指挥 吴雨霖 1962年 5月 总经理助理、副总工程师、选矿厂厂长、新建选矿厂项目常务副总指挥 周胜利 1965年 12月 副总工程师、地下开采项目建设指挥部常务副总指挥 本公司核心技术人员简历如下： 黄厚敬先生，男，1955年生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，采矿高级工程师资格。1978 年至 2007 年，历任海钢公司生产技术处副处长、经济计划处副处长、副总工程师、规划院院长、露天采矿部主任等职务；2007年起，历任海矿联合副总工程师、生产部部长、总经理助理。现任本公司总工程师。 兰舟先生，男，1969年生，中国籍，无境外永久居留权，博士学位，采矿高级工程师资格。1997年至 1998年，担任海钢公司采矿部主任助理；1998年至 2007年，历任富海华工程部部长、海钢公司信息中心主任、富海华总经理； 2008年至 2010 年，历任海矿联合投资管理部部长、资源与质量管理部部长。现任本公司总经理助理、副总工程师、地采项目总指挥。 吴雨霖先生，男，1962年生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历，机械高级工程师资格。1983 年至 1985 年，担任广东冶金勘察公司 934 地质队分队长助理；1985 年至 1992 年，历任海钢建设公司助理工程师、工程师、安装队队长、副经理；1992年至 1997年，担任海钢公司设备处副处长；1997年至 2001年，担任海钢建设公司经理、高级工程师；2001 年至 2007 年，历任海钢计划处副处长、计财部副部长、计划与发展改革部部长；2007 年至 2010 年，历任海矿联合计划与发展改革部部长、副总工程师。现任本公司总经理助理、副总工程师、选矿厂厂长、新建选矿厂项目常务副总指挥。 1-1-235 周胜利先生，男，1965年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，采矿高级工程师资格。1985年至 2007年，历任马钢姑山铁矿车间主任、技术科科长、安全科科长、建设管理部主任、高级技术主管；2007 年至 2008 年，担任湖南祁东神龙矿业有限公司副总经理；2008年起，担任海矿联合副总工程师。现任本公司副总工程师、地下开采项目建设指挥部常务副总指挥。 二、董事、监事、高级管理人员任职资格 公司董事、监事、高级管理人员符合有关法律法规及公司章程规定的任职资格，不存在禁止担任董事、监事、高级管理人员的情形。 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲 属关系 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直 接或间接持有发行人股份的情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属均未直接或间接持有本公司股份。 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情 况 姓名在本公司职务对外投资公司的名称持股比例 丁国其董事复星国际 0.20% 吴雨霖总经理助理、副总工程师海南霖甘源食品有限公司 20.00% 上述被投资企业与本公司不存在利益冲突。 除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外投资情况。 1-1-236 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 2013年度，本公司董事、监事、高级管理人员在本公司领取薪酬的具体情况如下： 序号姓名任职 税前年薪 （万元） 是否仅在本公司领薪 备注 1 陈国平董事长 75.00 是 2 杨祖光副董事长 75.00 是- 3 刘明东董事、总经理 75.00 是- 4 丁国其董事-否- 5 陈斌董事-否- 6 郑敏董事-否- 7 仲盛祥董事-否- 8 叶天竺独立董事 10.00 否已于 2014年 9月辞职 9 雷小玲独立董事 10.00 否- 10 戴钦公独立董事 2.5 否 已辞职，2013年 4月起由朱振武接任 11 朱振武独立董事 6.67 否 自 2013年 5月开始支付独立董事津贴，并于2014年 9月辞职 12 左焰独立董事 10.00 否- 13 李长征监事会主席-否- 14 马文勇监事-否 已改选，2013年 8月起由张邦龙接任 15 张邦龙监事-否- 16 罗平凡职工监事 50.00 是- 17 张洪义副总经理 50.00 是- 18 冯意林副总经理、财务总监 50.00 是- 19 郭风芳副总经理 50.00 是- 20 张春波副总经理 50.00 是- 21 周建良董事会秘书 35.00 是- 22 黄厚敬总工程师 50.00 是- 23 周胜利副总工程师 40.00 是- 24 吴雨霖总经理助理、副总工程师 21.87 是- 25 兰舟总经理助理、副总工程师 21.87 是- 1-1-237 合计- 682.91 -- 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联企业的 兼职任职情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位的兼职情况如下： 序号姓名任职单位名称担任职务陈国平 （董事长） 复星集团总裁高级助理 富鑫钛业董事长 复达钛白董事长杨祖光 （副董事长） 海钢集团副总经理丁国其 （董事） 复星产投董事 复星工发董事 复星集团 高级副总裁、董事兼财务总监 复星国际 执行董事、高级副总裁兼财务总监 上海钢联董事 南钢联合董事 德邦证券有限责任公司董事 上海复星矿业投资管理有限公司董事 南钢钢联董事 复地集团董事陈斌 （董事） 海钢集团总经理 海南产权交易所有限公司董事长 海南国际资源有限公司董事 海南海钢置地开发有限公司董事长刘明东 （董事、总经理） 富鑫钛业董事 复达钛白董事郑敏 （董事） 复星集团海南省首席代表 富鑫钛业董事 1-1-238 序号姓名任职单位名称担任职务 复达钛白董事 北斗星通信息服务有限公司董事 海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司董事 海南省行政学院讲师仲盛祥 （董事） 海南省建设集团有限公司董事王立华 （独立董事） 中国民生银行股份有限公司独立董事 北京市天元律师事务所首席合伙人 北京仲裁委员会仲裁员徐永前 （独立董事） 北京市大成律师事务所高级合伙人左焰 （独立董事） 东方航空传媒股份有限公司 党委书记、副总经理、财务总监。 雷小玲 （独立董事） 中审亚太会计师事务所有限公司海南分所负责人 海南海药股份有限公司独立董事 海南海峡航运股份有限公司独立董事周建良 (董事会秘书) 无无郭风芳 （副总经理） 无无张洪义 （副总经理) 无无张春波 （副总经理） 无无冯意林 （财务总监） 无无李长征 （监事） 海南联合资产管理公司监事会主席 海南华盈投资控股有限公司监事 海南产权交易所有限公司监事张邦龙 （监事） 复星集团 矿业资源事业部 董事总经理罗平凡 （监事） 无无黄厚敬 （总工程师） 无无周胜利 （副总工程师） 无无吴雨霖 （副总工程师） 无无兰舟 （副总工程师） 无无 上述人员中，本公司全体高级管理人员均未在外担任除董事、监事之外的职 1-1-239 务；公司半数以上的董事均未兼任总经理或者其他高级管理人员职务，本公司独立董事均未在本公司或其附属企业、股东单位或其附属企业担任其他职务，所在任职单位与本公司也无重大业务往来；本公司的监事均不由高级管理人员担任。 因此，保荐人和发行人律师认为，海南矿业董事、高级管理人员及监事的在外担任职务情况符合《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律法规的规定。 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的 协议、所作承诺及其履行情况 截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在与公司签有重大商业协议或对公司作出承诺的情形。 九、董事、监事和高级管理人员的聘任及变动情况 本公司前身为海矿联合，海矿联合成立于2007年8月22日。2010年8月，海矿联合整体变更设立本公司，本公司根据要求相应建立了规范的股东大会、董事会和监事会制度，并聘请了独立董事，选举产生了职工监事。 本公司自成立以来董事、监事和高级管理人员选聘和变动情况如下： 1、董事的选聘和变动情况 （1）2007年 8月 15日，海矿联合股东会选举陈国平（董事长）、龙田仲（副 董事长）、梁信军、丁国其、郑敏、刘明东、陈斌为董事。 （2）2010年 8月 12日，丁国其、陈国平（董事长）、郑敏、刘明东、陈斌、 杨祖光（副董事长）、仲盛祥、叶天竺（独立董事）、韩立英（独立董事）根据海南矿业创立大会决议组成首届董事会。 （3）2010 年 11 月 18日，本公司召开股东大会选举李国忠、雷小玲为独立 董事。 （4）2010 年 12 月 31日，韩立英向本公司董事会提交的书面辞职报告。根 据财政部《关于规范财政部工作人员在企业兼职行为的暂行办法》（财党[2010]35 1-1-240 号）的规定，财政部及其所属单位副处级以上干部不可担任独立董事职务，韩立英作为中国资产评估协会标准部主任（处级）不适合继续担任本公司的独立董事，故其辞去发行人独立董事职务。任职期间，韩立英不存在违法违规行为。 （5）2011年 3月 2日，本公司召开 2011年第一次临时股东大会，选举戴钦 公为独立董事。 （6）2011年 3月 28日，因李国忠任职的神华集团有限责任公司规定员工不 得在外兼职，故李国忠向本公司董事会提交辞职文件，提出辞去独立董事职务。 任职期间，李国忠不存在违法违规行为。 （7）2011 年 4 月 20 日，本公司召开 2011 年第三次临时股东大会，选举左 焰为独立董事。 （8）2013年 2月，本公司独立董事戴钦公因个人职务变动提交辞职申请， 任职期间，戴钦公不存在违法违规行为。 （9）2013 年 4 月 14 日，本公司召开 2013 年第一次临时股东大会，选举朱 振武为独立董事。 （10）2013 年 8 月 1 日，本公司召开 2013 年第二次临时股东大会，选举丁 国其、陈国平、郑敏、刘明东、陈斌、杨祖光、仲盛祥为公司第二届董事会非独立董事；选举叶天竺、朱振武、雷小玲、左焰为公司第二届董事会独立董事。 （11）2014年 9月，本公司独立董事叶天竺和朱振武因个人原因辞去本公司 独立董事职位。 （12）2014 年 10 月 11 日，本公司召开 2014 年第四次临时股东大会，选举 王立华和徐永前担任本公司独立董事。 2、监事的选聘和变动情况 （1）2007年 8月 15日，海矿联合股东会选举李长征（监事会主席）、罗平 凡、冯意林为监事。 （2）2008年 5月 7日，海矿联合股东会决议同意盛立新担任监事，冯意林 不再担任监事。 1-1-241 （3）2008 年 12 月 16日，海矿联合股东会决议同意余长林担任公司监事， 盛立新不再担任公司监事。 （4）2010年 8月 10日，公司召开职工代表大会，选举罗平凡为职工监事。 （5）2010年 8月 12日，海南矿业创立大会暨首次股东大会选举李长征、马 文勇担任监事，与职工监事罗平凡共同组成首届监事会。 （6）2013年 6月 25日，公司召开职工代表大会，选举罗平凡为公司第二届 监事会职工代表监事。 （7）2013年 8月 1日，公司召开 2013年第二次临时股东大会，选举李长征、 张邦龙为公司第二届监事会监事，与职工代表大会选出的罗平凡组成第二届监事会。 3、高级管理人员的选聘和变动情况 2007年 8月 15日至，海矿联合董事会聘任刘明东为总经理，龙田仲、林凤鸣、张洪义、储德应、孙亦民为副总经理，同时孙亦民兼任财务总监。 2008年 5月 7日，海矿联合董事会决议同意孙亦民辞去副总经理兼财务总监职务，并聘任冯意林担任副总经理兼财务总监。 2008年 8月 18日，海矿联合董事会决议同意储德应辞去副总经理职务。 2008年 12月 16日，海矿联合董事会聘任周建良为董事会秘书。 2010年 4月 12日，海矿联合董事会决议同意龙田仲、林凤鸣辞去副总经理职务。 2010年 5月 4日，海矿联合董事会决议聘任郭风芳、张春波先生为副总经理。 2010年 8月 12日，海南矿业第一届董事会第一次会议决议聘任刘明东为总经理，张洪义、冯意林、郭风芳、张春波为副总经理、冯意林为财务总监，周建良为董事会秘书。 2013年 8月 1日，海南矿业第二届董事会第二次会议决议聘任刘明东为总经理，张洪义、冯意林、郭风芳、张春波为副总经理、冯意林为财务总监，周建良 1-1-242 为董事会秘书。 经保荐人核查，发行人前述董事、监事及高级管理人员的选举、聘任和更换均履行了必要的法律程序，符合中国法律和公司当时有效的公司章程的规定；上述变化未对发行人经营管理的稳定性及经营政策的延续性产生重大影响；不构成发行人董事、监事及高级管理人员的重大变化。 1-1-243 第九节公司治理 一、公司治理结构的完善情况 本公司设立以来，一直努力完善公司法人治理结构。根据《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，参照上市公司的规范要求，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并在董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，组建了较为规范的公司内部组织结构，制定了《公司章程》及一系列公司治理制度，明确了董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序，公司治理结构规范、完善。 本公司治理结构建立与完善的主要情况包括： 2010年 8月 12日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，选举了董事会（其中含独立董事两名）、监事会成员，形成了公司治理架构。 2010年 8月 12日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举陈国平、杨祖光为董事长和副董事长，确定了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并审议通过了《总经理工作细则》。 2010年 9月 27日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《专门委员会工作细则》、《董事会秘书制度》、《独立董事工作制度》及其他内部管理制度，其中《独立董事工作制度》经股东大会审议通过。 2010年 11月 18日，公司召开股东大会，增补两名独立董事，独立董事人数超过董事总数的 1/3。 通过以上对公司组织结构、制度的建立健全，公司逐步建立、完善了符合上市要求、保障公司稳健经营和运行、并使中小股东充分行使权力的公司治理结构。 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作 制度的建立健全和运行情况 1-1-244 公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书制度》等规范治理制度，相关制度符合上市公司规范治理的要求。 （一）股东大会 依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》，公司制定了《股东大会议事规则》，股东大会规范运作，股东依法履行各种权利和义务。公司股东大会运作情况如下： 1、股东的权利和义务 （1）股东享有的权利 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 （2）股东应承担的义务 遵守法律、行政法规和公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 2、股东大会的职权 1-1-245 （1）决定公司经营方针和投资计划； （2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会或者监事的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （9）对发行公司债券作出决议； （10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （11）修改公司章程； （12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （13）审议批准第四十条规定的担保事项； （14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （15）审议公司一次性购买、出售重大资产或投资超过公司最近一期经审 计净资产额的 10%或总金额超过人民币 3亿元的事项； （16）审议批准变更募集资金用途事项； （17）审议股权激励计划； （18）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 同时，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 1-1-246 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司股东大会对于关联交易的审议和表决请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”部分的相关内容。 3、股东大会主要议事规则 （1）股东大会的召集 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： ①董事人数少于本章程所定人数的三分之二（即少于八人）时； ②公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； ③单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； ④董事会认为必要时； ⑤监事会提议召开时； ⑥法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 召集人应当在年度股东大会召开 20日前以书面方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15日前以书面方式通知各股东。 1-1-247 （2）股东大会提案 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，说明临时提案的内容。除此之外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合有关规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 （3）股东大会的召开 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司成为上市公司后可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、代理委托书和委托人持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 （4）股东大会的表决和决议 1-1-248 股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过： ①董事会和监事会的工作报告； ②董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； ③董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法； ④公司年度预算方案、决算方案； ⑤公司年度报告； ⑥聘任或解聘会计师事务所； ⑦除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过： ①公司增加或者减少注册资本； ②公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； ③公司章程的修改； 1-1-249 ④公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的； ⑤股权激励计划； ⑥法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 4、股东大会运行情况 本公司设立以来，股东大会一直按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》规范运作。截至本招股说明书签署日，公司已召开 18次股东大会，历次股东大会的召开情况如下： 序号 会议名称召开时间出席情况审议议案创立大会暨第一次股东大会 2010年 8月 12日全体股东 《海南矿业股份有限公司筹办情况的报告》等议案2010 年第一次临时股东大会 2010年 11月 18日全体股东 《海南矿业股份有限公司对外担保管理制度》等议案2010 年第二次临时股东大会 2010年 12月 16日全体股东 《海南矿业股份有限公司 2010 上半年度利润分配议案》2011 年第一次临时股东大会 2011年 3月 2日全体股东 《关于选举戴钦公为第一届董事会独立董事的议案》2011 年第二次临时股东大会 2011年 3月 29日全体股东 《关于公司向上海复星产业投资有限公司转让所持托里县红山矿业金属有限责任公司 70%股权的议案》2010 年度股东大会 2011年 4月 12日全体股东 《关于公司 2010 年度董事会工作报告的议案》等议案2011 年第三次临时股东大会 2011年 4月 20日全体股东 《关于选举左焰为第一届董事会独立董事的议案》2011年第四次临时股东大会 2011年 11月 28日全体股东 《关于修改上市后适用的<海南矿业股份有限公司章程（草案）>的议案》2011年度股东大会 2012年 2月 4日全体股东《公司 2011年度董事会工作报告》等议案2012 年第一次临时股东大会 2012年 7月 21日全体股东 《关于购买海南海钢集团有限公司堆存贫矿的议案》等议案 1-1-2502012 年度股东大会 2013年 2月 24日全体股东《公司 2012年度董事会工作报告》等议案2013 年第一次临时股东大会 2013年 4月 14日全体股东 《关于选举朱振武为第一届董事会独立董事的议案》等议案2013 年第二次临时股东大会 2013年 8月 1日全体股东 《关于选举丁国其为公司第二届董事会非独立董事的议案》等议案2014 年第一次临时股东大会 2014年 1月 24日全体股东 《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等议案2013 年度股东大会 2014年 3月 20日全体股东《公司 2013年度董事会工作报告》等议案2014 年第二次临时股东大会 2014年 4月 6日全体股东 《关于调整公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》等议案2014 年第三次临时股东大会 2014年 7月 15日全体股东 《关于修改上市后适用的<海南矿业股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案2014年第四次临时股东大会 2014年 10月 11日全体股东 《关于选举王立华为公司第二届董事会独立董事的议案》等议案 本公司历次股东大会均按照《公司章程》及其他相关法律法规规定的程序召集、召开，严格按照相关规定进行表决并形成决议；历次股东大会决议已经出席会议的股东分别签署；会议决议内容符合法律规定的职权范围，决议的签署合法、有效；不存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。股东大会机构和制度的建立及执行，对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极作用。 （二）董事会 1、董事会的构成 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由十一名董事组成，其中包括四名独立董事。董事会设董事长一名，副董事长若干名。董事长、副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 2、董事会的职权 根据《公司章程》，董事会行使以下职权： （1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； 1-1-251 （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上 市方案； （7）拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9）审议公司一次性购买、出售重大资产或投资不超过最近一期经审计 后净资产额的 10%且总金额不超过人民币 3亿元的事项； （10）决定公司内部管理机构的设置； （11）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （12）制订公司的基本管理制度； （13）制订公司章程的修改方案； （14）管理公司信息披露事项； （15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （17）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会对于关联交易的审议和表决请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”相关内容。 3、董事会主要议事规则 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年 1-1-252 度各召开一次定期会议。 董事会会议由董事长召集和主持。如董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 董事会会议须经过半数董事出席方为有效。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会开会时，董事应亲自出席。董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、邮件或者电子邮件等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 会议表决实行一人一票，以投票表决或举手表决或传真件表决方式进行。现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，且出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对 1-1-253 担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。董事会审议公司一次性处置超过5,000万元人民币的有形或无形资产（包括但不限于出售、交换、赠与、出租（借））事项，以及批准公司或公司控股企业一次性5,000万元人民币以上的投资、项目或工程建设，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 董事会决议违反中国法律、行政法规或者公司章程规定致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议记录的，该董事可以免除责任。 4、董事会运行情况 公司自设立以来，共选举产生两届董事会。截至本招股说明书签署日，公司共召开了38次董事会会议，运行规范。历次董事会的召开情况如下： 序号召开时间出席情况审议议案 1 2010年8月12日全体董事《选举第一届董事会董事长》等议案 2 2010年9月2日全体董事《关于公司购买海南钢铁公司钴铜矿采矿权的议案》 3 2010年9月27日全体董事 《关于海南矿业股份有限公司董事会专门委员会工作细则的议案》等议案 4 2010年10月11日全体董事《关于向海南省慈善总会捐款人民币400万元的议案》 5 2010年12月1日全体董事《关于2010年上半年度利润分配的议案》 6 2011年1月4日全体董事 《关于海南矿业股份有限公司2011年度财务预算的议案》等议案 7 2011年2月14日全体董事 《关于提名戴钦公为第一届董事会独立董事候选人的议案》等议案 8 2011年3月10日全体董事 《关于公司向上海复星产业投资有限公司转让所持托里县红山矿业金属有限责任公司70%股权的议案》等议案 9 2011年3月13日全体董事《公司2010年度董事会工作报告》等议案 10 2011年4月1日全体董事 《关于公司2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-3月关联交易情况说明的议案》 1-1-254 11 2011年4月5日全体董事 《关于提名左焰为第一届董事会独立董事候选人的议案》等议案 12 2011年4月25日全体董事 《关于选举左焰为第一届董事会专业委员会委员的议案》 13 2011年5月21日全体董事 《关于批准公司2008年、2009年、2010年、2011年1-3月财务报表的议案》 14 2011年11月12日全体董事 《关于批准公司2008年、2009年、2010年、2011年1-9月已审财务报表的议案》等议案 15 2012年1月15日全体董事《公司2011年度总经理工作报告》等议案 16 2012年7月6日全体董事 《关于购买海南海钢集团有限公司堆存贫矿的议案》等议案 17 2012年7月27日全体董事 《关于批准公司2009年、2010年、2011年、2012年1-6月财务报表的议案》 18 2013年2月2日全体董事《公司2012年度总经理工作报告》等议案 19 2013年3月30日全体董事 《关于提名朱振武为第一届董事会独立董事候选人的议案》等议案 20 2013年4月14日全体董事 《关于选举朱振武为第一届董事会专业委员会委员的议案》 21 2013年5月29日全体董事 《关于拟捐赠200万元海南省“绿化宝岛大行动”款项的议案》 22 2013年7月13日全体董事 《关于提名丁国其为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》等议案 23 2013年8月1日全体董事《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》等议案 24 2013年8月1日全体董事《关于聘任公司高级管理人员的议案》等议案 25 2014年1月3日全体董事 《关于在洋浦经济开发区设立国际贸易公司建议的议案》 26 2014年1月5日全体董事 《关于向银行申请办理国内信用证、国际信用证及保函业务的议案》 27 2014年1月9日全体董事 《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等议案 28 2014年1月27日全体董事《公司2013年度总经理工作报告》等议案 29 2014年3月12日全体董事 《关于变更原董事会确定拟在洋浦经济开发区设立海南海矿国际贸易有限公司法人代表的议案》 30 2014年3月22日全体董事 《关于调整公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》等议案 31 2014年3月30日 一名董事 缺席 《关于在香港设立全资子公司的议案》 32 2014年5月20日全体董事 《关于批准2011年度、2012年度及2013年度公司财务报表的议案》 33 2014年6月27日全体董事 《关于修改上市后使用的<海南矿业股份有限公司（草案）>的议案》等议案 1-1-255 34 2014年7月28日全体董事 《关于批准2011年度、2012年度、2013年度及2014年度1-6月公司财务报表的议案》等议案 35 2014年9月23日全体董事 《关于调整公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》 36 2014年9月26日全体董事 《关于提名王立华为新任独立董事候选人的议案》等议案 37 2014年10月11日全体董事 《关于选举王立华为公司第二届审计委员会委员的议案》等议案 38 2014年10月24日全体董事《关于批准公司2014年1-9月财务报表的议案》 本公司历次董事会会议召集、召开程序符合《公司章程》及其他相关法律法规规定，不存在导致会议决议无效的情况；历次出席董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的最低人数，历次董事会会议决议已经出席会议的董事分别签署；会议决议内容符合《公司章程》及其他相关法律法规规定的职权范围，决议的签署合法、有效。本公司董事会成员严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利，及时审议各项重大事项，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容，不存在违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。董事会机构和制度的建立及执行，对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极作用。 （三）监事会 1、监事会的构成 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中两名为股东大会选举产生的监事，一名为职工代表大会推选的职工监事。监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。 2、监事会的职权 根据《公司章程》，监事会行使以下职权： （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （2）检查公司财务； （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 1-1-256 免的建议； （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （6）向股东大会提出提案； （7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （9）股东大会授予的其他职权。 3、监事会主要议事规则 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会办公室可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书应当列席监事会会议。 1-1-257 监事会会议的表决实行一人一票。现场召开的监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决；在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 4、监事会的运行情况 公司自设立以来，共选举产生两届监事会。截至本招股说明书签署日，公司共召开了 9次监事会会议，运行规范。历次监事会的召开情况如下： 序号召开时间出席情况审议议案 1 2010年8月12日全体监事《关于选举李长征为第一届监事会主席的议案》 2 2011年2月11日全体监事《关于<公司2010年度监事会工作报告>的议案》 3 2011年12月28日全体监事《关于<公司2011年度监事会工作报告>的议案》 4 2012年6月14日全体监事《关于公司2011年度内部控制评价报告的议案》 5 2012年12月4日全体监事《关于公司财务大检查工作情况报告的议案》 6 2013年2月2日全体监事《公司2012年度内部控制评价报告》等议案 7 2013年7月13日全体监事 《关于提名李长征为公司第二届监事会监事候选人的议案》等议案 8 2013年8月1日全体监事《关于选举公司第二届监事会主席的议案》 9 2014年1月27日全体监事《关于公司2013年度内部控制评价报告的议案》等议案 公司历次监事会会议召集、召开程序符合《公司章程》及其他相关法律法规的规定，不存在导致会议决议无效的情况；历次出席监事会会议的监事人数达到《公司章程》规定的最低人数，历次监事会会议决议已经出席会议的监事分别签署；会议决议内容符合《公司章程》及其他相关法律法规规定的职权范围，决议的签署合法、有效。公司监事会成员严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利，多次列席公司股东大会和董事会，对各项重大事项实施了有效的监督。 （四）独立董事 1、独立董事情况 公司现有四名独立董事，均系由公司发起人提名，其中包含一名会计专业人 1-1-258 士。公司独立董事的提名与任职符合公司章程的规定，符合《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所列的基本条件。独立董事的提名人在提名前征得了被提名人的同意，充分了解了被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表了意见。 2、独立董事的制度安排 公司根据有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《独立董事制度》，对独立董事工作制度作出了明确规定。 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件： （1）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董事的资格； （2）具有《指导意见》所要求的独立性； （3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则； （4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验； （5）公司章程规定的其他条件。 下列人员不得担任本公司的独立董事： （1）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （2）直接或者间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （3）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者 在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （4）最近一年内曾任具有前三项所列举情形的人员； （5）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在 1-1-259 相关机构中任职的人员； （6）公司章程规定的其他人员； （7）中国证监会或公司股票挂牌上市所在证券交易所认定的其他人员。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、行政法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，赋予独立董事以下特别职权： （1）向董事会提议召开临时股东大会； （2）提议召开董事会； （3）基于履行职责的需要独立聘请审计机构或咨询机构； （4）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （5）公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%的关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据； （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事除履行上述职责外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员； （3）公司董事、高级管理人员的薪酬，以及公司员工激励计划事项； （4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或发生的总额高 1-1-260 于人民币 300万元或高于公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （5）独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项； （6）公司章程规定的其他事项； （7）上市地上市规则规定应由独立董事发表意见的其他事项。 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 3、独立董事发挥的作用 独立董事当选以来，严格按照公司章程履行职责，积极参与公司的重大决策，亲自出席或委托其他独立董事出席了自其担任独立董事以来的历次董事会会议，不存在连续三次未亲自出席董事会会议的情形。独立董事当选以来，均未曾对有关决策事项提出异议。 公司独立董事依照有关法律法规和《公司章程》的规定勤勉尽职地履行权利和义务，对相关事项向董事会或股东大会发表了独立意见，在完善公司治理结构、规范公司运作等方面发挥了积极作用。 （五）董事会秘书 1、董事会秘书设置情况 本公司设董事会秘书一名，为周建良先生。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司及董事会负责。 2、董事会秘书制度安排 根据公司董事会审议通过的《董事会秘书制度》，董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务，具体职责如下： （1）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信 1-1-261 息披露制度和重大信息内部报告制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；主持年度报告、半年度报告、季度报告的编制、印制和邮送工作； （2）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管部门、投资者、证券服 务机构、媒体等之间的信息沟通； （3）组织筹备董事会专门委员会会议、董事会会议和股东大会会议，参 加股东大会会议、董事会会议、董事会专门委员会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会专门委员会会议、董事会会议记录工作并签字； （4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向 公司股票挂牌上市所在证券交易所（以下简称“证券交易所”）报告并披露； （5）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复 证券交易所问询； （6）组织公司董事、监事及高级管理人员进行相关法律、行政法规、证 券交易所上市规则和相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （7）知悉董事、监事及高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、证券交易所上市规则、其他规定和公司章程时，或公司做出或可能做出违反相关规定的决策时，应提醒相关人员； （8）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控 股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （9）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的，或行使公司章程 或董事会授权的其它职责。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，于公司股票在证券交易所挂牌上市后，公司董事会 1-1-262 秘书并需取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。于公司股票在证券交易所挂牌上市后，公司董事会秘书的聘任按上海证券交易所相关规定操作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 3、董事会秘书发挥的作用 本公司董事会秘书自聘任以来，按照《公司法》、《公司章程》和《董事会秘书制度》有关规定开展工作，出席了公司历次董事会、股东大会，并亲自记录或安排其他人员记录会议记录；历次董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按照公司章程的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件，较好地履行了公司章程规定的相关职责。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方面亦发挥了重大作用。 （六）董事会专门委员会 本公司设立了董事会专门委员会，包括董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。2010年 9月 27日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了专门委员会工作细则，并于 2011年 3月 13日第一届董事会第四次会议选举了董事会专门委员会委员。2013年 8月 1日，公司召开第二届董事会第一次会议选举了公司第二届董事会专门委员会委员。 截至本招股说明书签署日，公司董事会各专门委员会委员名单具体如下： 专门委员会主任委员委员 战略委员会陈国平陈国平、刘明东、丁国其、陈斌、徐永前 提名委员会左焰左焰、王立华、徐永前、陈斌、刘明东 薪酬与考核委员会王立华王立华、杨祖光、雷小玲 审计委员会雷小玲雷小玲、左焰、王立华 （1）战略委员会 1-1-263 战略委员会由五名董事组成。委员会委员由董事长或三分之一董事或二分之一以上的独立董事提名，经董事会选举产生。委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。 战略委员会的主要职权包括：审核公司总经理提出的年度经营计划，并提出建议及提交董事会审议决定；对公司中长期发展战略规划进行研究，并提出建议及提交董事会审议决定；根据公司中长期发展战略对公司重大新增投融资项目的立项、可行性研究等事宜进行研究、审议，并提出建议及提交董事会审议决定；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作进行研究，并提出建议及提交董事会审议决定；对公司合并、分立、撤资、清算以及其它影响公司发展的重大事项进行研究，并提出建议及提交董事会审议决定；对以上事项的实施进行检查督导；董事会授权的其它事宜。 截至本招股说明书签署日，战略委员会累计召开 5次会议，具体情况如下： 序号召开时间审议议案 1 2011年3月13日《关于选举陈国平为公司董事会战略委员会主任的议案》 2 2012年1月10日 《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等议案 3 2013年1月27日 《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等议案 4 2013年8月1日《关于选举公司第二届战略委员会主任委员的议案》 5 2014年1月6日 《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等议案 （2）提名委员会 委员会成员由五名董事组成，且其中独立董事占多数。委员会委员由董事长或三分之一董事或二分之一以上的独立董事提名，并由董事会选举产生。委员会设主任委员一名，由独立董事担任并经委员会选举产生。主任委员负责召集、主持委员会工作。 提名委员会主要职权包括：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事及高级管理人员的人选；对董事候选人进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并 1-1-264 提出建议；就董事委任、更换，以及董事继任计划的有关事宜向董事会提出建议；审核独立董事的独立性；董事会授权的其他事宜。 截至本招股说明书签署日，提名委员会累计召开 9次会议，具体情况如下： 序号召开时间审议议案 1 2011年3月13日《关于选举李国忠为公司董事会提名委员会主任的议案》 2 2011年3月30日《关于审议独立董事候选人左焰的议案》 3 2011年4月25日《关于选举左焰为公司董事会提名委员会主任的议案》 4 2012年12月2日《关于公司董事、高级管理人员架构的议案》 5 2013年3月30日《关于审议独立董事候选人朱振武的议案》 6 2013年7月6日《关于提名丁国其为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》等议案 7 2013年8月1日《关于选举公司第二届提名委员会主任委员的议案》等议案 8 2014年1月24日 《关于提名拟在洋浦经济开发区设立海南海矿国际贸易有限公司执行董事、总经理及监事的议案》 9 2014年9月26日《关于提名王立华为新任独立董事候选人的议案》等议案 （3）薪酬与考核委员会 委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数。委员会委员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上的独立董事提名，并由董事会选举产生。委员会设主任委员一名，由独立董事担任，经委员会选举产生。 薪酬与考核委员会的主要职权包括：根据行业的特点，根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其它相关企业岗位的薪酬水平，研究董事与高级管理人员的考核标准；研究和审查薪酬政策与方案，并可提出适合市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬方案以及与经营业绩相关联的奖惩措施；审查公司董事及高级管理人员履行职责情况，对其进行年度绩效考评，并提出建议；对公司薪酬制度执行情况进行监督；委员会有权调阅履行职责所必需的有关材料并负有保密义务；检查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排合理适当；董事会授权的其它事宜。 截至本招股说明书签署日，薪酬与考核委员会累计召开 8次会议，具体情况如下： 1-1-265 序号召开时间审议议案 1 2011年3月13日《关于选举戴钦公为公司董事会薪酬与考核委员会主任的议案》 2 2012年1月15日《关于审议公司高管2011年度述职报告议案》 3 2013年1月27日《关于公司高管2012年度述职报告议案》等议案 4 2013年4月14日《关于选举朱振武为薪酬与考核委员会主任的议案》 5 2013年7月6日《关于调整公司高管人员岗位薪酬的议案》 6 2013年8月1日《关于选举公司第二届薪酬与考核委员会主任委员的议案》 7 2014年1月24日《关于公司高管2013年度述职报告议案》等议案 8 2014年10月11日《关于选举王立华为薪酬与考核委员会主任委员的议案》 （4）审计委员会 委员会成员三名，其中独立董事占多数，且至少有一名是会计专业人士。委员会委员由二分之一以上的独立董事提名，或者由董事长或全体董事三分之一提名，并由董事会选举产生。委员会设主任委员一名，主任委员应为会计专业人士，由委员会选举产生。主任委员负责召集、主持委员会工作。 审计委员会的主要职权包括：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；提请董事会对重大关联交易进行审计；审查公司内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；审查公司各子公司、分公司及各职能部门贯彻执行公司经营目标、预算以及有关投资、财务、资产管理等规章制度的情况；对内部审计人员及其工作进行考核、评价；检查、评估公司存在的或潜在的各种风险；检查公司遵守法律、法规的情况；负责组织对公司经营管理中的重大问题或非常事件进行审计；调查公司内部的经济违法行为；公司董事会授权的其它事宜。 截至本招股说明书签署日，审计委员会累计召开 11次会议，具体情况如下： 序号召开时间审议议案 1 2011年3月13日《关于选举雷小玲为公司董事会审计委员会主任的议案》 2 2011年 5月 14日《关于批准公司 2008年、2009年、2010年、2011年 1-3月财务报表的议案》 3 2011年 10月 22日《关于批准公司 2008年、2009年、2010年、2011年 1-9月财务报表的议案》 4 2012年 1月 8日《公司审计部 2011年工作总结及 2012年工作计划》等议案 1-1-266 5 2012年 7月 24日《关于批准公司 2009年、2010年、2011年、2012年 1-6月财务报表的议案》 6 2013年 1月 27日《公司审计部 2012年工作总结及 2013年工作计划》等议案 7 2013年 8月 1日《关于选举公司第二届审计委员会主任委员的议案》等议案 8 2014年 1月 24日《公司审计部 2013年工作总结及 2014年工作计划》等议案 9 2014年 5月 15日《关于批准 2011年度、2012年度及 2013年度公司财务报表的议案》 10 2014年 7月 25日 《关于批准 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年度 1-6月公司财务报表的议案》等议案 11 2014年 10月 22日《批准公司 2014年 1-9月财务报表的议案》 三、公司违法违规情况 最近 36个月内，本公司及控股子公司因违规行为受到行政处罚的主要情形如下： 1、2011年 4月 11日，本公司 1名起重人员在设备检修过程中因操作人员联 保确认不到位，导致事故致死。2011年 8月 19日，昌江黎族自治县安全生产监督管理局出具（昌）安监罚字[2011]第（3）号《行政处罚决定书》，对发行人于 2011年 4月 11日上午发生的造成 1人死亡的安全生产事故处 14万元罚款。 经核查，根据 2007年 6月 1日起施行的《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，“造成 3人以下死亡，或者 10人以下重伤，或者 1,000万元以下直接经济损失的事故”，应界定为“一般事故”。 2011年 10月 18日，昌江黎族自治县安全生产监督管理局出具《证明》，确认该事故为一般生产安全责任事故，海南矿业的行为不属于重大违法违规行为，亦不属于情节严重；在事故发生后，海南矿业已提出了调查报告并落实了整改措施，各项整改措施的实施情况已经该局认可，海南矿业南采场已经全面恢复了生产。 故此，保荐人认为，发行人在上述安全责任事故中的行为不属于重大违法违规行为，所受行政处罚也不属于情节严重之列，且发行人已经完成整改措施，生产活动未受到重大影响，上述行政处罚不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。 1-1-267 2、2012年 6月 3日，本公司采矿部机运车间的一名电机车司机在驾驶电机 车待命过程中，独自上车棚处理正弓连接过渡软管漏风问题，因触电后从车顶跌落到地面，经抢救无效死亡。2012年 6月 11日，昌江黎族自治县安全生产监督管理局出具（昌）安监管罚字[2012]第（4）号《行政处罚决定书》，对本公司处 14万元罚款。 经核查，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第四款规定：一般事故是指造成 3人以下死亡，或者 10人以下重伤，或者 1,000万元以下直接经济损失的事故。 2012年 6月 11日，昌江黎族自治县安全生产监督管理局出具《证明》，确认该事故为一般生产安全责任事故，海南矿业的行为不属于重大违法违规行为，亦不属于情节严重；对海南矿业的处罚不属于重大行政处罚。 故此，保荐人认为，发行人在上述安全责任事故中的行为不属于重大违法违规行为，所受行政处罚也不属于情节严重之列，且发行人已经完成整改措施，生产活动未受到重大影响，上述行政处罚不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。 四、公司资金占用及担保情况 报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业进行违规担保的情况。 五、发行人内部控制制度的情况 （一）本公司为加强内部控制采取的措施 本公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、经理班子的现代企业管理制度，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会，不断改进和完善内部激励和约束机制；建立了独立董事制度和关联交易决策回避制度。同时，实际控制人针对潜在的同业竞争、关联交易和独立运作等方面出具了承诺。通过上述措施，力求在制度安排上防止实际控制人操控 1-1-268 公司现象的发生，确保公司治理的有效性。 本公司根据实际情况不断优化组织机构设置，各部门有既定的管理职责和权限，部门之间建立了适当的职责分工及报告制度，部门内部也存在相应的职责分工，以保障各项经营业务管理的授权、执行、记录及资产的维护与保管分别由不同的部门或个人互相牵制地完成。公司坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明，形成了相互制衡的内部控制体系，确保公司日常运作的正常开展。 本公司根据自身特点和管理需要，建立了一套较为完善、覆盖经营管理基本环节的制度、规章以保证公司的高效运作，确保公司资产安全、完整，信息客观、准确。管理制度涵盖了财务会计、原料采购、生产管理、产品销售、安全管理、质量管理、人事管理、关联交易、投资决策等整个生产经营和管理决策过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。本公司聘请了德勤华永会计师事务所协助进行内部控制体系和内部控制评价体系的建设工作，并制定了《海南矿业股份有限公司内部控制手册》和《海南矿业股份有限公司内部控制评价手册》。 综上所述，本公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业和公司的特点，保证了内部控制符合公司生产经营的需要。本公司制定内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。 （二）公司管理层自我评价 本公司严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）的要求，根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于本公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。 于 2014年 6月 30日，本公司已按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，内控制度已基本健全，且能够得到有效实施，能够保证本公司经营活动的健康开展，能够保证本公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性，并能较好地防范企业 1-1-269 经营风险。 （三）注册会计师鉴证意见 安永华明对本公司的内部控制制度进行了审核，并出具了(2014)专字第60615139_B05号《内部控制审核报告》，认为“于 2014年 6月 30日海南矿业股份有限公司及其子公司在上述内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）建立的与财务报表相关的内部控制。” 1-1-270 第十节财务会计信息 本节财务会计数据及有关说明反映了本公司最近三年一期经审计的财务报告及有关附注的主要内容。非经特别说明，本节数据均引自经审计的公司财务报表或据其计算所得，并以合并数反映。投资者若想详细了解公司财务会计信息，请阅读本招股说明书所附的审计报告和财务报告全文。 一、财务报表及审计意见 （一）审计意见 安永华明对本公司于 2014年 6月 30日、2013年 12月 31日、2012年 12月31日及 2011年 12月 31日的资产负债表，2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日止期间、2013 年度、2012 年度及 2011 年度的利润表、权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了安永华明（2014）审字第 60615139_B03号 标准无保留意见的审计报告，发表审计意见如下： “我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海南矿业股份有限公司 2014年 6月 30日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31 日及 2011年 12月 31 日的合并及公司的财务状况以及 2014 年 1 月 1日至 2014年 6月 30日止期间、2013年度、2012年度及 2011年度的合并及公司的经营成果和现金流量。” （二）财务报表 1、最近三年一期的合并资产负债表 单位：元 资产 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 货币资金 264,973,571.89 586,810,740.62 760,592,111.77 1,574,547,419.48 交易性金融资产--- 65,315.00 应收票据 165,990,954.71 782,361,061.76 690,165,280.00 815,929,205.91 应收账款 435,155,798.87 308,190,687.97 186,227,750.22 180,068,047.79 预付款项 32,015,106.01 21,594,196.29 14,464,412.59 38,485,412.70 其他应收款 82,848,919.16 34,850,718.86 63,978,033.98 26,281,684.71 1-1-271 存货 604,445,537.02 485,022,089.54 538,646,175.54 212,650,914.69 其他流动资产--- 24,000,000.00 流动资产合计 1,585,429,887.66 2,218,829,495.04 2,254,073,764.10 2,872,028,000.28 长期股权投资 2,953,031.80 2,953,031.80 2,953,031.80 2,953,031.80 固定资产 853,337,044.53 871,476,913.29 431,382,268.41 556,718,922.52 在建工程 909,646,668.17 735,333,196.88 857,598,544.53 398,371,593.75 生产性生物资产--- 3,084,054.72 无形资产 704,989,313.58 715,244,644.49 733,314,853.01 684,758,301.63 递延所得税资产 46,656,097.23 56,426,264.79 60,669,348.30 97,299,769.93 其他非流动资产 142,132,558.46 212,730,389.41 373,841,492.18 94,704,386.90 非流动资产合计 2,659,714,713.77 2,594,164,440.66 2,459,759,538.23 1,837,890,061.25 资产总计 4,245,144,601.43 4,812,993,935.70 4,713,833,302.33 4,709,918,061.53 负债和股东权益 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 短期借款 247,000,000.00 28,000,000.00 - 162,000,000.00 应付票据 216,142,085.14 - 429,834,200.00 - 应付账款 30,168,871.75 11,326,921.79 69,463,303.57 14,648,173.83 预收款项 19,210,810.32 58,363,336.60 16,384,556.58 7,819,207.54 应付职工薪酬 57,120,942.57 89,418,309.97 78,395,184.37 112,121,698.08 应交税费 20,597,187.48 117,590,567.25 46,605,760.64 108,762,325.26 应付股利---- 其他应付款 353,960,797.73 368,359,950.44 267,971,380.31 234,755,116.61 一年内到期的非流动负债 217,931,524.30 392,472,971.97 29,019,936.71 46,520,501.22 流动负债合计 1,162,132,219.29 1,065,532,058.02 937,674,322.18 686,627,022.54 长期借款-- 200,000,000.00 380,000,000.00 长期应付款 305,835,364.19 305,178,767.74 475,839,290.98 205,240,787.65 预计负债--- 2,201,611.33 递延所得税负债 10,995,738.72 10,825,618.40 13,561,217.13 20,415,252.24 其他非流动负债 62,302,977.80 65,091,440.00 68,310,000.00 68,310,000.00 非流动负债合计 379,134,080.71 381,095,826.14 757,710,508.11 676,167,651.22 负债合计 1,541,266,300.00 1,446,627,884.16 1,695,384,830.29 1,362,794,673.76 股本/实收资本 1,680,000,000.00 1,680,000,000.00 1,680,000,000.00 1,680,000,000.00 资本公积 281,962,144.38 281,962,144.38 281,962,144.38 281,962,144.38 专项储备 43,809,924.10 43,809,924.10 43,809,924.10 43,809,924.10 盈余公积 402,216,447.79 402,216,447.79 300,569,708.00 234,612,955.80 未分配利润 295,889,785.16 958,377,535.27 712,106,695.56 1,106,738,363.49 归属于母公司股东权益合计 2,703,878,301.43 3,366,366,051.54 3,018,448,472.04 3,347,123,387.77 少数股东权益---- 股东权益合计 2,703,878,301.43 3,366,366,051.54 3,018,448,472.04 3,347,123,387.77 负债和股东权益总计 4,245,144,601.43 4,812,993,935.70 4,713,833,302.33 4,709,918,061.53 1-1-272 2、最近三年一期的合并利润表 单位：元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 一、营业收入 950,850,218.86 2,921,017,731.51 2,415,348,298.30 2,832,812,430.77 减：营业成本 362,869,050.58 1,059,821,247.10 779,341,181.46 775,663,950.55 营业税金及附加 41,217,673.06 128,966,367.36 135,149,469.71 113,044,446.53 销售费用 6,004,309.66 8,957,955.43 10,196,054.34 10,956,627.76 管理费用 139,231,997.18 328,709,904.18 310,076,628.81 318,868,728.43 财务费用 21,058,310.31 36,799,703.17 34,047,701.64 24,162,870.37 资产减值损失 3,353,465.39 13,081,143.35 67,177,168.58 46,240,459.05 加：公允价值变动收益----38,185.00 投资收益 159,387.60 248,186.20 1,555,017.26 81,962,405.84 二、营业利润 377,274,800.28 1,344,929,597.12 1,080,915,111.02 1,625,799,568.92 加：营业外收入 3,149,092.88 6,375,911.24 11,643,048.84 10,149,337.26 减：营业外支出 1,046,725.25 11,690,123.09 6,270,031.39 6,025,048.06 其中：非流动资产处置损失 361,764.15 2,939,312.74 3,288,447.47 120,992.77 三、利润总额 379,377,167.91 1,339,615,385.27 1,086,288,128.47 1,629,923,858.12 减：所得税费用 91,864,918.02 335,697,805.77 314,963,044.20 394,476,496.10 四、净利润 287,512,249.89 1,003,917,579.50 771,325,084.27 1,235,447,362.02 其中：归属于母公司股东的净利润 287,512,249.89 1,003,917,579.50 771,325,084.27 1,235,447,362.02 少数股东损益---- 五、每股收益 1、基本每股收益 0.17 0.60 0.46 0.74 2、稀释每股收益 0.17 0.60 0.46 0.74 六、其他综合收益 - 七、综合收益总额 287,512,249.89 1,003,917,579.50 771,325,084.27 1,235,447,362.02 其中：归属于母公司股东的综合收益总额 287,512,249.89 1,003,917,579.50 771,325,084.27 1,235,447,362.02 归属于少数股东的综合收益总额 ---- 3、最近三年一期的合并所有者权益变动表 1-1-273 单位：元 项 目 2014年 1-6月 归属于母公司股东权益 少数股东权益股东权益合计 股本资本公积专项储备盈余公积未分配利润小计 一、本期期初余额 1,680,000,000.00 281,962,144.38 43,809,924.10 402,216,447.79 958,377,535.27 3,366,366,051.54 - 3,366,366,051.54 二、本期增减变动金额 （一）净利润---- 287,512,249.89 287,512,249.89 - 287,512,249.89 （二）其他综合收益-------- 综合收益总额---- 287,512,249.89 287,512,249.89 - 287,512,249.89 （三）利润分配 1、对股东的分配-----950,000,000.00 -950,000,000.00 --950,000,000.00 （四）专项储备 1、本期提取-- 55,882,912.47 -- 55,882,912.47 - 55,882,912.47 2、本期使用---55,882,912.47 ---55,882,912.47 --55,882,912.47 三、本期期末余额 1,680,000,000.00 281,962,144.38 43,809,924.10 402,216,447.79 295,889,785.16 2,703,878,301.43 - 2,703,878,301.43 1-1-274 单位：元 项 目 2013年度 归属于母公司股东权益 少数股东权益股东权益合计 股本资本公积专项储备盈余公积未分配利润小计 一、本年年初余额 1,680,000,000.00 281,962,144.38 43,809,924.10 300,569,708.00 712,106,695.56 3,018,448,472.04 - 3,018,448,472.04 二、本年增减变动金 额 （一）净利润---- 1,003,917,579.50 1,003,917,579.50 - 1,003,917,579.50 （二）其他综合收益-------- 综合收益总额---- 1,003,917,579.50 1,003,917,579.50 - 1,003,917,579.50 （三）利润分配 - 1、提取盈余公积--- 101,646,739.79 -101,646,739.79 -- 2、对股东的分配-----656,000,000.00 -656,000,000.00 --656,000,000.00 （四）专项储备 1、本年提取-- 106,935,984.00 -- 106,935,984.00 - 106,935,984.00 2、本年使用---106,935,984.00 ---106,935,984.00 --106,935,984.00 三、本年年末余额 1,680,000,000.00 281,962,144.38 43,809,924.10 402,216,447.79 958,377,535.27 3,366,366,051.54 - 3,366,366,051.54 1-1-275 单位：元 项 目 2012年度 归属于母公司股东权益 少数股东权益股东权益合计 股本资本公积专项储备盈余公积未分配利润小计 一、本年年初余额 1,680,000,000.00 281,962,144.38 43,809,924.10 234,612,955.80 1,106,738,363.49 3,347,123,387.77 - 3,347,123,387.77 二、本年增减变动 金额 （一）净利润---- 771,325,084.27 771,325,084.27 - 771,325,084.27 （二）其他综合收 益 -------- 综合收益总额---- 771,325,084.27 771,325,084.27 - 771,325,084.27 （三）利润分配 1、提取盈余公积--- 65,956,752.20 -65,956,752.20 -- 2、对股东的分配-----1,100,000,000.00 -1,100,000,000.00 --1,100,000,000.00 （四）专项储备 1、本年提取-- 101,561,454.00 -- 101,561,454.00 - 101,561,454.00 2、本年使用---101,561,454.00 ---101,561,454.00 --101,561,454.00 三、本年年末余额 1,680,000,000.00 281,962,144.38 43,809,924.10 300,569,708.00 712,106,695.56 3,018,448,472.04 - 3,018,448,472.04 1-1-276 单位：元 项目 2011年度 归属于母公司股东权益 少数股东权益股东权益合计 股本资本公积专项储备盈余公积未分配利润小计 一、本年年初余额 1,680,000,000.00 281,962,144.38 40,455,215.16 105,901,710.52 354,002,246.75 2,462,321,316.81 59,924,858.76 2,522,246,175.57 二、本年增减变动 金额 （一）净利润---- 1,235,447,362.02 1,235,447,362.02 - 1,235,447,362.02 （二）其他综合收 益 -------- 综合收益总额---- 1,235,447,362.02 1,235,447,362.02 - 1,235,447,362.02 （三）股东投入和 减少资本 1、处置子公司-------59,924,858.76 -59,924,858.76 （四）利润分配 1、提取盈余公积--- 128,711,245.28 -128,711,245.28 --- 2、对股东的分配-----354,000,000.00 -354,000,000.00 --354,000,000.00 （五）专项储备 1、本年提取-- 120,766,756.00 -- 120,766,756.00 - 120,766,756.00 2、本年使用---117,412,047.06 ---117,412,047.06 --117,412,047.06 三、本年年末余额 1,680,000,000.00 281,962,144.38 43,809,924.10 234,612,955.80 1,106,738,363.49 3,347,123,387.77 - 3,347,123,387.77 1-1-277 4、最近三年一期的合并现金流量表 单位：元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,566,458,493.42 3,325,460,308.15 3,009,101,584.63 3,051,896,071.57 收到其他与经营活动有关的现金 15,416,768.73 20,025,680.41 62,154,444.15 19,919,433.34 经营活动现金流入小计 1,581,875,262.15 3,345,485,988.56 3,071,256,028.78 3,071,815,504.91 购买商品、接受劳务支付的现金 291,455,744.99 1,073,611,582.31 573,709,484.27 558,760,384.20 支付给职工以及为职工支付的现金 241,843,558.15 426,028,401.18 407,811,796.91 359,940,517.91 支付的各项税费 374,772,500.69 850,457,883.39 874,179,270.28 1,064,689,129.36 支付其他与经营活动有关的现金 27,640,277.65 53,872,766.64 61,227,023.69 66,447,610.04 经营活动现金流出小计 935,712,081.48 2,403,970,633.52 1,916,927,575.15 2,049,837,641.51 经营活动产生的现金流量净额 646,163,180.67 941,515,355.04 1,154,328,453.63 1,021,977,863.40 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金-- 24,000,000.00 - 处置子公司收到的现金净额 --- 220,137,196.51 取得投资收益收到的现金 159,387.60 248,186.20 1,555,017.26 587,076.29 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 333,256.69 2,006,068.29 13,888,059.79 6,995,354.94 收到的其他与投资活动有关的现金 -- 12,200,000.00 25,000,000.00 投资活动现金流入小计 492,644.29 2,254,254.49 51,643,077.05 252,719,627.74 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 224,460,238.66 445,281,896.78 475,679,210.97 357,665,346.45 投资支付的现金--- 24,103,500.00 投资活动现金流出小计 224,460,238.66 445,281,896.78 475,679,210.97 381,768,846.45 投资活动产生的现金流量净额 -223,967,594.37 -443,027,642.29 -424,036,133.92 -129,049,218.71 1-1-278 三、筹资活动产生的现金 流量： 取得借款收到的现金 247,000,000.00 48,000,000.00 20,990,000.00 162,000,000.00 筹资活动现金流入小计 247,000,000.00 48,000,000.00 20,990,000.00 162,000,000.00 偿还债务支付的现金 28,000,000.00 30,000,000.00 362,990,000.00 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 951,828,069.45 665,003,907.64 1,112,700,826.18 599,574,632.28 支付其他与筹资活动有关的现金 10,605,912.68 24,254,669.91 82,942,762.79 82,942,263.62 筹资活动现金流出小计 990,433,982.13 719,258,577.55 1,558,633,588.97 682,516,895.90 筹资活动产生的现金流量净额 -743,433,982.13 -671,258,577.55 -1,537,643,588.97 -520,516,895.90 四、汇率变动对现金的影 响 ---- 五、现金及现金等价物净 增加额 -321,238,395.83 -172,770,864.80 -807,351,269.26 372,411,748.79 加：年初/期初现金及现金等价物余额 559,606,795.94 732,377,660.74 1,539,728,930.00 1,167,317,181.21 六、年末/期末现金及现金 等价物余额 238,368,400.11 559,606,795.94 732,377,660.74 1,539,728,930.00 补充资料 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 净利润 287,512,249.89 1,003,917,579.50 771,325,084.27 1,235,447,362.02 加：资产减值准备 3,353,465.39 13,081,143.35 67,177,168.58 46,240,459.05 固定资产折旧 53,010,498.51 109,231,468.86 97,359,496.62 98,500,099.18 生物资产摊销-- 86,606.39 135,892.25 无形资产摊销 12,200,039.68 27,754,447.49 76,473,934.41 75,133,139.92 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 28,507.46 932,506.40 -3,518,308.54 -4,821,499.08 预计负债减少---2,201,611.33 -2,201,611.34 财务费用 23,668,949.44 40,410,960.67 40,116,966.63 33,939,107.00 投资损失-159,387.60 -248,186.20 -1,555,017.26 -81,962,405.84 公允价值变动损失--- 38,185.00 递延所得税资产的减少 9,770,167.56 4,243,083.51 36,630,421.63 -196,046.47 递延所得税负债的增加 170,120.32 -2,735,598.73 -6,854,035.11 -5,982,325.41 专项储备的增加--- 3,354,708.94 存货的减少-122,776,912.87 104,778,674.05 -321,592,204.08 -36,151,083.56 经营性应收项目的减少 513,129,326.77 -88,676,993.34 88,666,776.03 -256,316,486.09 经营性应付项目的增加-130,955,381.68 -267,955,170.52 312,213,175.39 -83,179,632.17 递延收益的减少-2,788,462.20 -3,218,560.00 -- 经营活动产生的现金流量净额 646,163,180.67 941,515,355.04 1,154,328,453.63 1,021,977,863.40 1-1-279 5、最近三年一期的母公司资产负债表 单位：元 资产 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 货币资金 205,337,108.11 527,224,926.09 708,052,018.43 1,544,918,345.64 应收票据 165,990,954.71 782,361,061.76 690,165,280.00 815,929,205.91 应收账款 511,129,019.72 384,084,549.28 252,252,438.35 244,449,113.06 预付款项 30,740,282.84 20,311,281.41 13,953,422.59 38,097,329.70 其他应收款 109,207,098.67 69,464,603.88 171,201,482.85 352,058,344.62 存货 583,104,089.08 458,197,276.37 444,388,289.18 122,026,845.13 流动资产合计 1,605,508,553.13 2,241,643,698.79 2,280,012,931.40 3,117,479,184.06 长期股权投资 44,952,858.20 44,952,858.20 44,742,858.20 44,742,858.20 固定资产 762,396,029.08 775,789,201.32 326,583,844.66 375,010,088.56 在建工程 909,646,668.17 735,333,196.88 857,598,544.53 393,397,666.36 无形资产 704,989,313.58 715,244,644.49 733,314,853.01 684,758,301.63 递延所得税资产 78,129,791.24 87,899,958.80 92,143,042.31 96,885,521.87 其他非流动资产 142,132,558.46 212,730,389.41 373,841,492.18 94,704,386.90 非流动资产合计 2,642,247,218.73 2,571,950,249.10 2,428,224,634.89 1,689,498,823.52 资产总计 4,247,755,771.86 4,813,593,947.89 4,708,237,566.29 4,806,978,007.58 负债和股东权益 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 短期借款 247,000,000.00 28,000,000.00 - 162,000,000.00 应付票据 216,142,085.14 - 429,834,200.00 - 应付账款 29,623,299.38 10,751,040.59 68,909,784.77 13,690,895.99 预收款项 18,024,905.37 57,741,332.92 16,073,996.13 7,076,145.70 应付职工薪酬 57,113,684.90 87,972,502.58 76,916,228.01 110,292,196.94 应交税费 19,528,193.41 117,232,424.63 52,321,139.22 115,129,135.75 应付股利---- 其他应付款 347,418,813.33 361,431,696.70 261,023,018.88 221,441,859.64 一年内到期的非流动负债 217,931,524.30 392,472,971.97 29,019,936.71 46,520,501.22 流动负债合计 1,152,782,505.83 1,055,601,969.39 934,098,303.72 676,150,735.24 长期借款-- 200,000,000.00 380,000,000.00 长期应付款 305,835,364.19 305,178,767.74 475,839,290.98 205,240,787.65 递延所得税负债 9,955,344.70 9,785,224.38 12,520,823.11 19,374,858.22 其他非流动负债 62,302,977.80 65,091,440.00 68,310,000.00 68,310,000.00 非流动负债合计 378,093,686.69 380,055,432.12 756,670,114.09 672,925,645.87 负债合计 1,530,876,192.52 1,435,657,401.51 1,690,768,417.81 1,349,076,381.11 股本 1,680,000,000.00 1,680,000,000.00 1,680,000,000.00 1,680,000,000.00 资本公积 281,962,144.38 281,962,144.38 281,962,144.38 281,962,144.38 1-1-280 专项储备 43,809,924.10 43,809,924.10 43,809,924.10 43,809,924.10 盈余公积 402,216,447.79 402,216,447.79 300,569,708.00 234,612,955.80 未分配利润 308,891,063.07 969,948,030.11 711,127,372.00 1,217,516,602.19 股东权益合计 2,716,879,579.34 3,377,936,546.38 3,017,469,148.48 3,457,901,626.47 负债和股东权益总计 4,247,755,771.86 4,813,593,947.89 4,708,237,566.29 4,806,978,007.58 6、最近三年一期的母公司利润表 单位：元 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 一、营业收入 951,104,601.31 2,862,023,325.51 2,383,687,222.36 2,819,715,132.95 减：营业成本 368,946,659.44 1,001,755,116.01 751,000,419.66 772,758,022.94 营业税金及附加 40,858,620.53 128,113,215.87 133,739,462.03 111,398,554.67 销售费用 5,953,970.66 8,856,410.76 10,014,684.34 10,599,613.52 管理费用 129,203,140.29 291,526,836.02 255,235,805.58 274,112,190.82 财务费用 21,472,499.00 23,480,339.70 34,149,953.02 24,536,757.91 资产减值损失 6,300,000.00 53,500,000.00 253,202,435.47 3,598,672.02 加：投资收益 159,387.60 240,686.20 218,696.20 56,325,479.45 二、营业利润 378,529,098.99 1,355,032,093.35 946,563,158.46 1,679,036,800.52 加：营业外收入 2,791,063.33 5,932,500.06 475,679.26 6,936,030.28 减：营业外支出 1,042,865.25 9,531,610.80 6,145,631.41 4,854,434.08 其中：非流动资产处置损失 361,764.15 2,738,535.10 3,288,447.47 104,752.77 三、利润总额 380,277,297.07 1,351,432,982.61 940,893,206.31 1,681,118,396.72 减：所得税费用 91,334,264.11 334,965,584.71 281,325,684.30 394,005,943.89 四、净利润 288,943,032.96 1,016,467,397.90 659,567,522.01 1,287,112,452.83 五、其他综合收益---- 六、综合收益总额 288,943,032.96 1,016,467,397.90 659,567,522.01 1,287,112,452.83 7、最近三年一期的母公司所有者权益变动表 1-1-281 单位：元 项 目 2014年 1-6月 股本/实收资本资本公积专项储备盈余公积未分配利润股东权益合计 一、本期期初余额 1,680,000,000.00 281,962,144.38 43,809,924.10 402,216,447.79 969,948,030.11 3,377,936,546.38 二、本期增减变动金额 （一）净利润---- 288,943,032.96 288,943,032.96 （二）其他综合收益------ 综合收益总额---- 288,943,032.96 288,943,032.96 （三）利润分配 1、对股东的分配-----950,000,000.00 -950,000,000.00 （四）专项储备 1、本期提取-- 55,882,912.47 -- 55,882,912.47 2、本期使用---55,882,912.47 ---55,882,912.47 三、本期期末余额 1,680,000,000.00 281,962,144.38 43,809,924.10 402,216,447.79 308,891,063.07 2,716,879,579.34 1-1-282 单位：元 项 目 2013年度 股本/实收资本资本公积专项储备盈余公积未分配利润股东权益合计 一、本年年初余额 1,680,000,000.00 281,962,144.38 43,809,924.10 300,569,708.00 711,127,372.00 3,017,469,148.48 二、本年增减变动金额 （一）净利润---- 1,016,467,397.90 1,016,467,397.90 （二）其他综合收益------ 综合收益总额---- 1,016,467,397.90 1,016,467,397.90 （三）利润分配 - 1、提取盈余公积--- 101,646,739.79 -101,646,739.79 - 2、对股东的分配-----656,000,000.00 -656,000,000.00 （四）专项储备 - 1、本年提取-- 106,935,984.00 -- 106,935,984.00 2、本年使用---106,935,984.00 ---106,935,984.00 三、本年年末余额 1,680,000,000.00 281,962,144.38 43,809,924.10 402,216,447.79 969,948,030.11 3,377,936,546.38 1-1-283 单位：元 项 目 2012年度 股本/实收资本资本公积专项储备盈余公积未分配利润股东权益合计 一、本年年初余额 1,680,000,000.00 281,962,144.38 43,809,924.10 234,612,955.80 1,217,516,602.19 3,457,901,626.47 二、本年增减变动金额 （一）净利润---- 659,567,522.01 659,567,522.01 （二）其他综合收益------ 综合收益总额---- 659,567,522.01 659,567,522.01 （三）利润分配 1、提取盈余公积--- 65,956,752.20 -65,956,752.20 - 2、对股东的分配-----1,100,000,000.00 -1,100,000,000.00 （四）专项储备 1、本年提取-- 101,561,454.00 -- 101,561,454.00 2、本年使用---101,561,454.00 ---101,561,454.00 三、本年年末余额 1,680,000,000.00 281,962,144.38 43,809,924.10 300,569,708.00 711,127,372.00 3,017,469,148.48 1-1-284 单位：元 项目 2011年度 股本/实收资本资本公积专项储备盈余公积未分配利润股东权益合计 一、本年年初余额 1,680,000,000.00 281,962,144.38 40,455,215.16 105,901,710.52 413,115,394.64 2,521,434,464.70 二、本年增减变动金额 （一）净利润---- 1,287,112,452.83 1,287,112,452.83 （二）其他综合收益------ 综合收益总额---- 1,287,112,452.83 1,287,112,452.83 （三）利润分配 1、提取盈余公积--- 128,711,245.28 -128,711,245.28 - 2、对股东的分配-----354,000,000.00 -354,000,000.00 （四）专项储备 1、本年提取-- 120,766,756.00 -- 120,766,756.00 2、本年使用---117,412,047.06 ---117,412,047.06 三、本年年末余额 1,680,000,000.00 281,962,144.38 43,809,924.10 234,612,955.80 1,217,516,602.19 3,457,901,626.47 1-1-285 8、最近三年一期的母公司现金流量表 单位：元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 一、经营活动产生的现 金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,564,649,446.76 3,258,143,400.19 2,955,099,616.80 3,015,360,131.91 收到其他与经营活动有关的现金 14,776,987.12 19,248,585.08 62,076,004.15 18,980,505.67 经营活动现金流入小计 1,579,426,433.88 3,277,391,985.27 3,017,175,620.95 3,034,340,637.58 购买商品、接受劳务支付的现金 302,142,039.75 1,058,210,263.41 566,269,799.76 573,087,686.01 支付给职工以及为职工支付的现金 232,745,529.35 397,237,624.29 364,105,219.21 318,669,612.56 支付的各项税费 371,135,218.99 841,121,029.30 866,370,977.59 1,060,997,791.05 支付其他与经营活动有关的现金 27,402,810.50 52,168,064.14 59,087,862.30 63,324,746.09 经营活动现金流出小计 933,425,598.59 2,348,736,981.14 1,855,833,858.86 2,016,079,835.71 经营活动产生的现金流量净额 646,000,835.29 928,655,004.13 1,161,341,762.09 1,018,260,801.87 二、投资活动产生的现 金流量： 处置子公司收到的现金--- 220,137,196.51 取得投资收益收到的现金 159,387.60 240,686.20 218,696.20 325,479.45 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 2,006,068.29 181,512.33 6,995,354.94 收到的其他与投资活动有关的现金 -- 12,200,000.00 25,000,000.00 投资活动现金流入小计 159,387.60 2,246,754.49 12,600,208.53 252,458,030.90 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 224,015,285.84 439,249,767.06 466,560,670.41 347,623,458.24 投资支付的现金- 210,000.00 -- 投资活动现金流出小计 224,015,285.84 439,459,767.06 466,560,670.41 347,623,458.24 投资活动产生的现金流量净额 -223,855,898.24 -437,213,012.57 -453,960,461.88 -95,165,427.34 三、筹资活动产生的现 金流量： 取得借款收到的现金 247,000,000.00 48,000,000.00 20,990,000.00 162,000,000.00 筹资活动现金流入小计 247,000,000.00 48,000,000.00 20,990,000.00 162,000,000.00 偿还债务支付的现金 28,000,000.00 30,000,000.00 362,990,000.00 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 951,828,069.45 665,003,907.64 1,112,700,826.18 599,574,632.28 支付其他与筹资活动有关的现金 10,605,912.68 24,254,669.91 82,942,762.79 82,942,263.62 筹资活动现金流出小计 990,433,982.13 719,258,577.55 1,558,633,588.97 682,516,895.90 1-1-286 筹资活动产生的现金流量净额 -743,433,982.13 -671,258,577.55 -1,537,643,588.97 -520,516,895.90 四、汇率变动对现金的 影响 ---- 五、现金及现金等价物 净增加额 -321,289,045.08 -179,816,585.99 -830,262,288.76 402,578,478.63 加：年初/期初现金及现金等价物余额 500,020,981.41 679,837,567.40 1,510,099,856.16 1,107,521,377.53 六、年末/期末现金及现 金等价物余额 178,731,936.33 500,020,981.41 679,837,567.40 1,510,099,856.16 补充资料 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 净利润 288,943,032.96 1,016,467,397.90 659,567,522.01 1,287,112,452.83 加：资产减值准备 6,300,000.00 53,500,000.00 253,202,435.47 3,598,672.02 固定资产折旧 47,818,849.17 96,318,372.03 70,607,270.04 72,281,606.33 无形资产摊销 12,200,039.68 27,754,447.49 76,473,934.41 75,133,139.92 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 361,764.15 731,728.76 3,192,671.66 -4,837,739.08 财务费用 23,668,949.44 40,410,960.67 40,116,966.63 33,937,238.20 投资损失-159,387.60 -240,686.20 -218,696.20 -56,325,479.45 递延所得税资产的减少 9,770,167.56 4,243,083.51 4,742,479.56 196,046.47 递延所得税负债的增加 170,120.32 -2,735,598.73 -6,854,035.11 -5,982,325.41 专项储备的增加--- 3,354,708.94 存货的减少-124,906,812.71 -13,808,987.19 -318,263,836.64 -27,502,958.78 经营性应收项目的减少 514,997,581.03 -16,457,913.42 60,065,365.07 -311,901,959.14 经营性应付项目的增加-130,375,006.51 -274,309,240.69 318,709,685.19 -50,802,600.98 递延收益的减少-2,788,462.20 -3,218,560.00 -- 经营活动产生的现金流量净额 646,000,835.29 928,655,004.13 1,161,341,762.09 1,018,260,801.87 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 （一）财务报表的编制基础 1、本公司财务报表按照财政部 2006年 2月颁布的《企业会计准则—基本准 则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。 2、本公司于 2010 年 8 月 16 日由海矿联合整体变更而来，变更前的财务报 表（即 2009 年度的财务报表）是按报告期当年实际存在的公司架构构成实体编制的，即为海矿联合之财务报表。 3、本公司财务报表以持续经营为基础列报。 4、编制本公司财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。 1-1-287 资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 （二）合并财务报表编制方法、合并财务报表范围及其变化 1、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公 司 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日止期间的财务报表。子公司是指被本公司控制的企业或主体。 （2）编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政 策。本公司内部各子公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。 （3）子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东 权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 （4）对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成 果和现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本公司对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 （5）对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果 和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。 2、合并财务报表的范围及变化情况 （1）合并报表范围 截至 2014年 6月 30日，海南矿业纳入合并范围内的主要子公司情况如下： 公司名称经营范围注册资本（万元）股权比例 昌江欣达实业有限公司服务业 1,185.00 100% 昌江矿建工程质量检测服务有限公司服务业 80.00 100% 海南昌鑫钴业有限公司制造业 10,000.00 100% 昌江海南矿业机动车辆监测服务有限公司服务业 48.00 100% 上海鑫庆实业发展有限公司服务业 3,000.00 100% 1-1-288 公司名称经营范围注册资本（万元）股权比例 海南海矿国际贸易有限公司服务业 1,000.00 100% （2）报告期内合并报表范围变化情况 报告期内，本公司合并报表范围增减变动情况如下： 期间公司名称增减变动原因 2011年度托里县红山矿业金属有限责任公司减少合并单位股权转让 2014年 1-6月海南海矿国际贸易有限公司增加合并单位新设成立 注：本公司于 2014年 2月 24日注册成立海南海矿国际贸易有限公司。截至 2014年 6月 30日，本公司尚未实际出资，2014年 1月 1 日至 2014年 6月 30日止期间，子公司海南海矿国际贸易有限公司尚无财务报表。 三、主要会计政策和会计估计 （一）收入 收入在经济利益很可能流入本公司、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认： 1、销售商品收入 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。 2、提供劳务收入 本公司于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： 收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本公司，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本公司以已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。 1-1-289 3、利息收入 利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 4、租赁收入 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时计入当期损益。 （二）金融工具 1、金融工具的确认和终止确认 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分），即从其账户和资产负债表内予以转销： （1）收取金融资产现金流量的权利届满； （2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手”协议下承担了及 时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。 2、金融资产的分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期 1-1-290 损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产，是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 （2）持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。 （3）贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 1-1-291 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。 除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为其他综合收益于资本公积中确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 3、金融负债的分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债，是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 （2）其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 4、金融工具的公允价值 1-1-292 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 5、金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 （1）以摊余成本计量的金融资产 发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率（即初始确认时计算确定的实际利率）折现确定，并考虑相关担保物的价值。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 （2）以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》规定的成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。 （3）金融资产转移 1-1-293 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （三）应收款项 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 对于单项金额重大的应收款项（本公司将单笔金额在 500万元以上应收账款和其他应收款确定为单项金额重大），单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备的应收款项 对于单项金额不重大的应收账款，本公司以账龄作为信用风险特征确定应收账款组合，并采用账龄分析法对应收账款组合计提坏账准备，比例如下： 应收款项账龄应收账款计提比例 信用期内- 超出信用期1年以内 5% 超出信用期1-2年 10% 超出信用期2-3年 20% 超出信用期3-5年 50% 超出信用期5年以上 100% 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对单项金额不重大的其他应收款单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （四）存货 存货包括原材料、在产品、产成品。 1-1-294 1、存货的计量 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品和包装物釆用一次转销法进行摊销。 2、存货盘存制度 存货的盘存制度采用永续盘存制。 3、存货的减值 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，按单个存货项目或类别计提。 （五）长期股权投资 长期股权投资包括对子公司的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 1、初始计量 长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。 除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资，按照下列方 1-1-295 法确定初始投资成本：支付现金取得的，以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 2、成本法 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。 控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益，并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。 3、长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 （六）固定资产和在建工程 1、固定资产确认和计量 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量，并考虑预计弃置费用因素的影响。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。 2、固定资产折旧 除弃置义务对应的固定资产按照产量法折旧外，其余固定资产的折旧釆用年 1-1-296 限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下： 项目使用寿命预计净残值率年折旧率 房屋及建筑物 5-20年 0% 5.00%-20.00% 机器设备 5-10年 0% 10.00%-20.00% 运输工具 4-8年 0% 12.50%-25.00% 电子设备 3-5年 0% 20.00%-33.33% 本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。 3、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 （七）借款费用 借款费用，是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： 1、资产支出已经发生； 2、借款费用已经发生； 3、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： 1-1-297 1、专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投 资收益后的金额确定。 2、占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 （八）生物资产 生物资产是指有生命的动物和植物。分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。本公司的生产性生物资产包括果树和橡胶树等经济林木。 1、生物资产的计量 生物资产按照成本进行初始计量。林木类生物资产，因择伐、间伐或抚育更新性质采伐而进行补植所发生的后续支出，予以资本化。生物资产在郁闭成林或达到预定生产经营目的后发生的管护用等后续支出，计入当期损益。 生物资产采用成本法进行后续计量。 2、生物资产折旧 生产性生物资产达到预定生产经营目的后，按期计提折旧。生产性生物资产折旧采用年限平均法计算，并按分类折旧率计提折旧，使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下： 使用寿命预计净残值率年折旧率 经济林木 25-30年 0% 3.33%-4.00% 每年年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 （九）无形资产 无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。但企业合并中取得的无形资产，其 1-1-298 公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。 本公司取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。 无形资产按照其能为本公司带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本公司带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法或产量法摊销。各项无形资产的使用寿命及摊销方法如下： 项目使用寿命摊销方法 土地使用权土地使用年限（30-50年）直线法 采矿权 矿山开采年限（4-30年） （根据推定和探明的矿山储量估计得出） 产量法 本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 （十）预计负债 除企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外，当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： 1、该义务是本公司承担的现时义务； 2、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； 3、该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 （十一）政府补助 政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 1-1-299 政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收益相关的政府补助。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （十二）所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。 1、所得税的确认和计量 除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。 本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 2、递延所得税负债 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非： （1）应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具 有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不 1-1-300 会转回。 3、递延所得税资产 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非： （1）可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并 且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 4、递延所得税资产的减值 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。 于资产负债表日，本公司重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。 如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税与同一应纳税主体和同一税收征管部门相关，则将递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示。 （十三）资产减值 本公司对除存货、递延所得税、金融资产、按成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资外的资产减值，按以下方法确定： 1-1-301 1、本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减 值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。 2、可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来 现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 3、就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购 买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 4、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十四）勘探开发成本 勘探开发成本包括在地质勘探过程中所发生的各项成本和费用，即包括地质及地理测量、勘探性钻孔、取样、挖掘及与商业和技术可行性研究有关活动而发生的支出。于初期勘查阶段发生的支出于发生时核销。当可合理确定矿体可供商业开采时，勘探开发成本转至采矿权并按照产量法摊销。倘若项目于开发阶段被 1-1-302 放弃，有关的所有支出均予核销。 （十五）维简费和安全生产费 本公司根据财政部、冶金部 1981年 11月 6日发布的《冶金矿山维持简单再生产资金使用和管理办法》的规定提取和使用维简费。 本公司于 2011年根据《财政部、安全生产监管总局关于印发<高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法>》（财企[2006]478号）的规定，按照每吨 4元的标准提取安全生产费。财政部和安全监管总局于 2012年 2月 14日颁布了《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》，将露天金属矿山安全生产费的计提标准提高为每吨 5元。 本公司根据财政部财会函[2009]8号《关于印发（企业会计准则解释第 3号）的通知》对维简费和安全生产费进行会计处理。《企业会计准则解释第 3 号》规定，高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入所有者权益项下单独的“专项储备”科目。企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，应当通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产。同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。企业提取的维简费和其他具有类似性质的费用，比照上述规定处理。 根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》，大型企业上年末安全生产费结余达到本企业上年度营业收入的 1.5%时，经当地县级以上安全生产监督管理 部门商财政部门同意，企业本年度可以少提安全生产费。本公司符合上述条件，经海南省安全生产监督管理局和昌江黎族自治县安全生产监督管理局同意，本公司于 2012年度、2013年度及 2014年 1-6月未提取安全生产费，实际发生的安全生产支出（费用性支出）列为当期损益。 （十六）弃置费用 弃置费用形成的预计负债在确认后，按照实际利率法计算的利息费用应当确认为财务费用；由于技术进步、法律要求或市场环境变化等原因，特定固定资产的履行弃置义务可能发生支出金额、预计弃置时点、折现率等变动而引起的预计 1-1-303 负债变动，应按照以下原则调整该固定资产的成本： 1、对于预计负债的减少，以该固定资产账面价值为限扣减固定资产成本。 如果预计负债的减少额超过该固定资产账面价值，超出部分确认为当期损益。 2、对于预计负债的增加，增加该固定资产的成本。 按照上述原则调整的固定资产，在资产剩余使用年限内计提折旧。一旦该固定资产的使用寿命结束，预计负债的所有后续变动应在发生时确认为损益。 （十七）重大会计判断和估计 编制财务报表要求管理层作出判断和估计，这些判断和估计会影响收入、费用、资产和负债的报告金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 1、除金融资产之外的非流动资产减值（除商誉外） 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 2、递延所得税资产 在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣暂时性差异的限度内确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 3、矿产储量 在估计矿产储量可确定为探明和可能储量之前，本公司需要遵从若干有关技 1-1-304 术标准的权威性指引。探明及可能储量的估计会考虑各个矿产最近的生产和技术资料，定期更新。此外，由于生产水平及技术标准逐年变更，探明及可能储量的估计也会出现变动。尽管技术估计固有的不精确性，这些估计仍被用作折旧、摊销和评估计算减值损失的依据。 4、复垦及环境治理负债 在估计复垦及环境治理负债时存在固有的不确定性，这些不确定性包括：（1） 各地区污染的确切性质及程度，包括但不仅仅局限于所有在建、关闭或已售的矿区和土地开发地区，（2）要求清理成果的程度，（3）可选弥补策略的不同成本， （4）环境弥补要求的变化，以及（5）确定需新修复场所的鉴定。此外，由于价 格及成本水平逐年变更，复垦及环境治理负债的估计也会出现变动。尽管上述估计固有的不精确性，这些估计仍被用作评估计算复垦及环境治理负债的依据。 5、勘探成本 本公司应用的勘探成本会计政策是基于对未来事项的经济利益假设。当未来信息发生变化时，原会计假设或估计可能改变。当所获取的信息显示未来的经济利益流入无法收回原资本化成本时，应将已资本化的金额在当期损益中冲销至可收回金额。 6、未决诉讼 本公司因承包经营合同纠纷而涉及一项未决诉讼。截至财务报表批准报出日，该项诉讼尚在庭前准备阶段，最终的判决或裁定结果尚难以预测，故无法对该项诉讼对本公司财务状况和经营成果的影响作出判断。当未来信息发生变化时，本公司将相应地进行调整。在符合前述预计负债确认条件的情况下，本公司将确认有关预计负债。 （十八）会计估计变更 1、土地复垦及环境治理负债 本公司原根据 2007 年与海南省国土环境资源厅签订的《矿山土地复垦与环境保护恢复协议书》确认土地复垦及环境治理相关的资产和负债。协议规定，本公司负有石碌铁矿露天矿区恢复治理义务，并因此需向海南省国土资源环境厅缴 1-1-305 纳 61,000,000.00元保证金，自 2007年 12月 31日至 2015年 12月 31日分 5次支付。 保证金根据海南省有色探矿技术研究院编制的《海南省石碌铁矿矿山地质环境保护与治理方案》确定，该方案已经海南省国土资源环境厅组织的评审专家组评审通过。矿山闭坑时的土地复垦及环境治理费属于弃置义务，本公司于设立日（2007年 8 月 31 日）对其进行初始确认，借方确认为固定资产，根据石碌铁矿露天矿区的保有储量和开采量按照产量法分期折旧，贷方确认为长期应付款，以摊余成本进行后续计量。 结合资源状况，本公司开采方式将由露天开采向露天开采与地下开采相结合转变。由于开采方式转变，土地复垦和环境保护恢复的措施、方案也需相应调整，海南省海洋地质调查研究院根据最新的情况编制了《海南省昌江县石碌铁钴铜矿矿山地质环境保护与治理恢复方案》，该方案已经海南省国土资源环境厅组织的评审专家组评审通过。根据该复垦方案，本公司的环境保护和治理支出总额预计为 100,786,949.00 元，其中在矿山闭坑后两年发生的环境保护和治理支出为 62,750,829.00元。针对其中的闭坑后治理义务，本公司于 2012年 5月与昌江黎族 自治县国土环境资源局签订了《矿山土地复垦与环境保护恢复协议书》。协议规定，本公司负有石碌铁钴铜矿区（包括露天和地下）的恢复治理义务，并因此需向以本公司名义开立的专户划拨 62,750,800.00元闭坑治理费用保证金。 本公司于 2012 年 9 月取得石碌铁钴铜矿区采矿权证，土地复垦及环境治理义务的范围从石碌铁矿露天矿区扩大到了石碌铁钴铜矿区（包括露天和地下），复垦支出的金额和预计发生时间发生变化，经管理层批准，本公司于 2012 年 10月 1日，对弃置义务对应的固定资产以及土地复垦及环境治理义务相应负债的摊余成本进行了调整，将土地复垦及环境治理相关负债的摊余成本（即折现金额）的减少额冲减固定资产，并对固定资产的摊销额进行了调整。 上述会计估计变更对 2011年度财务报表无影响，对 2012年度财务报表的主要影响如下： （1）对合并报表的影响 单位：元 会计估计变更前 （年末余额/本年发生额） 会计估计变更 （土地复垦及环境治理负债） 会计估计变更后 （年末余额/本年发生额） 固定资产 431,333,102.79 49,165.62 431,382,268.41 1-1-306 会计估计变更前 （年末余额/本年发生额） 会计估计变更 （土地复垦及环境治理负债） 会计估计变更后 （年末余额/本年发生额） 其他应付款 262,913,033.77 5,058,346.54 267,971,380.31 长期应付款 482,975,329.52 -7,136,038.54 475,839,290.98 营业成本 781,468,039.08 -2,126,857.62 779,341,181.46 （2）对母公司报表的影响 单位：元 会计估计变更前 （年末余额/本年发生额） 会计估计变更 （土地复垦及环境治理负债） 会计估计变更后 （年末余额/本年发生额） 固定资产 326,534,679.04 49,165.62 326,583,844.66 其他应付款 255,964,672.34 5,058,346.54 261,023,018.88 长期应付款 482,975,329.52 -7,136,038.54 475,839,290.98 营业成本 753,127,277.28 -2,126,857.62 751,000,419.66 上述会计估计变更对 2013年度财务报表的主要影响如下： （1）对合并报表的影响 单位：元 会计估计变更前 （年末余额/本年发生额） 会计估计变更 （土地复垦及环境治理负债） 会计估计变更后 （年末余额/本年发生额） 固定资产 863,145,550.49 8,331,362.80 871,476,913.29 其他应付款 363,301,603.90 5,058,346.54 368,359,950.44 长期应付款 312,314,806.28 -7,136,038.54 305,178,767.74 营业成本 1,068,103,444.28 -8,282,197.18 1,059,821,247.10 （2）对母公司报表的影响 单位：元 会计估计变更前 （年末余额/本年发生额） 会计估计变更 （土地复垦及环境治理负债） 会计估计变更后 （年末余额/本年发生额） 固定资产 767,457,838.52 8,331,362.80 775,789,201.32 其他应付款 356,373,350.16 5,058,346.54 361,431,696.70 长期应付款 312,314,806.28 -7,136,038.54 305,178,767.74 营业成本 1,010,037,313.19 -8,282,197.18 1,001,755,116.01 上述会计估计变更对 2014年上半年财务报表的主要影响如下： （1）对合并报表的影响 单位：元 会计估计变更前 （期末余额/本期发生额） 会计估计变更 （土地复垦及环境治理负债） 会计估计变更后 （期末余额/本期发生额） 固定资产 845,142,022.49 8,195,022.04 853,337,044.53 1-1-307 其他应付款 348,902,451.19 5,058,346.54 353,960,797.73 长期应付款 312,971,402.73 -7,136,038.54 305,835,364.19 营业成本 362,732,709.81 136,340.77 362,869,050.58 （2）对母公司报表的影响 单位：元 会计估计变更前 （期末余额/本期发生额） 会计估计变更 （土地复垦及环境治理负债） 会计估计变更后 （期末余额/本期发生额） 固定资产 754,201,007.04 8,195,022.04 762,396,029.08 其他应付款 342,360,466.79 5,058,346.54 347,418,813.33 长期应付款 312,971,402.73 -7,136,038.54 305,835,364.19 营业成本 368,810,318.67 136,340.77 368,946,659.44 2、矿产储量 海南省资源环境调查院以 2011年 12月 31日为基准日，对本公司采矿证范围内的铁、钴、铜工业矿进行了储量核实，并向国土资源部矿产资源储量评审中心报送了《海南省昌江黎族自治县石碌矿区铁钴铜矿资源储量核实报告》，该储量核实报告已由国土资源部于 2013 年 3 月评审通过。本公司根据该储量核实报告以及储量核实基准日之后资源的开采情况和储量类型的调整情况，对截至 2012年 12月 31日石碌铁矿露天采场的铁矿石保有储量进行了重估，并根据重估结果自 2013年 1月 1日起对石碌铁矿 0m以上采矿权的摊销基数进行了调整。 储量重估和摊销基础调整情况如下： 单位金额公式 实际保有储量（2012年 12月 31日矿山储量动态监测报告）万吨 4,103.87 A 其中： 不作为采矿权摊销基础的设计范围外保有储量（2012年 12月 31日）万吨 2,386.68 B 用于计算采矿权摊销基数的设计范围内保有储量（2012年 12月 31日）万吨 1,717.19 C=A-B 变更后石碌铁矿 0m以上采矿权账面剩余摊销基数（2012年 12月 31日设计范围内可采储量，扣除 5%的损耗） 万吨 1,631.33 D=C*(1-5%) 变更前石碌铁矿 0m以上采矿权账面剩余摊销基数（2012年 12月 31日）万吨 492.56 E 储量核实增加的可采储量（2012年 12月 31日）万吨 1,138.78 F=D-E 变更日 0m以上采矿权账面价值（2012年 12月 31日）万元 6,372.94 G 变更前石碌铁矿 0m以上采矿权单位摊销金额元/吨 12.97 H=G/E 变更后石碌铁矿 0m以上采矿权单位摊销金额元/吨 3.91 I=G/D 1-1-308 会计估计变更前（2012年 12月 31日），石碌铁矿 0m以上采矿权账面剩余摊销基数为 492.56 万吨，按照公司开采能力，若不进行摊销基数的变更，则 2013 年末石碌铁矿 0m以上采矿权将摊销完毕，与实际开采情况不符。会计估计变更后，根据石碌铁矿 0m以上采矿权实际保有储量，测算开采设计范围内可采储量为 1,631.22万吨，较会计估计变更前摊销基数 492.56万吨增加了 1,138.78 万吨， 开采期限比原预计期限延长约 2年。 报告期各期，石碌铁矿 0m以上采矿权的摊销情况如下： 期间采矿量（万吨）单位摊销额（元/吨）采矿权摊销额（万元） 2011年 548.94 12.97 7,119.75 2012年 564.23 12.97 7,318.07 2013年 594.09 3.91 2,322.89 2014年 1-6月 278.39 3.91 1,088.50 上述会计估计变更对 2011年度及 2012年度财务报表无影响，对 2013年度财务报表的主要影响如下： （1）对合并报表的影响 单位：元 会计估计变更前 （年末余额/本年发生额） 会计估计变更 （采矿权摊销基数） 会计估计变更后 （年末余额/本年发生额） 无形资产 661,399,911.00 53,844,733.49 715,244,644.49 营业成本 1,113,665,980.59 -53,844,733.49 1,059,821,247.10 递延所得税资产 69,887,448.16 -13,461,183.37 56,426,264.79 所得税费用 322,236,622.40 13,461,183.37 335,697,805.77 （2）对母公司报表的影响 单位：元 会计估计变更前 （年末余额/本年发生额） 会计估计变更 （采矿权摊销基数） 会计估计变更后 （年末余额/本年发生额） 无形资产 661,399,911.00 53,844,733.49 715,244,644.49 营业成本 1,055,599,849.50 -53,844,733.49 1,001,755,116.01 递延所得税资产 101,361,142.17 -13,461,183.37 87,899,958.80 所得税费用 321,504,401.34 13,461,183.37 334,965,584.71 上述会计估计变更对 2014年上半年财务报表的主要影响如下： （1）对合并报表的影响 1-1-309 单位：元 会计估计变更前 （期末余额/本期发生额） 会计估计变更 （采矿权摊销基数） 会计估计变更后 （期末余额/本期发生额） 无形资产 662,020,059.84 42,969,253.74 704,989,313.58 营业成本 351,993,571.04 10,875,479.54 362,869,050.58 递延所得税资产 57,398,410.71 -10,742,313.48 46,656,097.23 所得税费用 94,583,787.91 -2,718,869.89 91,864,918.02 （2）对母公司报表的影响 单位：元 会计估计变更前 （期末余额/本期发生额） 会计估计变更 （采矿权摊销基数） 会计估计变更后 （期末余额/本期发生额） 无形资产 662,020,059.84 42,969,253.74 704,989,313.58 营业成本 358,071,179.90 10,875,479.54 368,946,659.44 递延所得税资产 88,872,104.72 -10,742,313.48 78,129,791.24 所得税费用 94,053,134.00 -2,718,869.89 91,334,264.11 四、税项 （一）主要税种和税率 1、增值税 本公司按铁矿石产品应税收入的 17%计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 2、营业税 按应税收入的 5%计缴营业税。 3、城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 5%计缴。 4、教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴。另外，自 2011年 1月 1日起，按照实际缴纳的流转税的 2%计缴海南省地方教育费附加。 5、房产税 自用房产按房产原值一次减去 30%后的余值的 1.2%缴纳；出租房产按房产出 租的租金收入的 12%缴纳。 1-1-310 6、企业所得税 本公司为在海南岛创办的企业，2008年 1月 1日以前适用 15%的税率。《中华人民共和国企业所得税法》于 2008年 1 月 1 日起施行，根据 2007年 12 月 26日国务院下达的国发[2007]39 号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》以及经过与主管税务机关确认，本公司在 2008年 1月 1日起的 5年分别适用 18%、20%、22%、24%和 25%的企业所得税率。本公司 2013年度适用 25%的企业所得税率。 子公司昌鑫钴业以及鑫庆实业适用 25%的企业所得税税率。红山矿业适用25%的企业所得税税率。其余子公司的所得税率与本公司一致。 7、资源税 公司资源税采取从量计征的方法，按原矿的移送使用数量计算应纳税额，在应交税费——资源税科目计提，对方科目计入营业税金及附加。资源税税率根据矿种不同为 3 - 25元/吨。 8、矿产资源补偿费 按矿石销售收入乘以补偿费费率，再乘以开采回采率系数计征，其中补偿费费率为 2%。 （二）税收优惠及批文 1、本公司系在海南省岛内创办的企业，根据《国务院关于鼓励投资开发海 南岛的规定》（国发[1988]26 号），公司自成立以来享受所得税 15%的优惠税率。 2008年《中华人民共和国企业所得税法》实施后，根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）有关规定，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5年内逐步过渡到法定税率，其中： 享受企业所得税 15%税率的企业，2008年按 18%税率执行，2009年按 20%税率执行，2010年按 22%税率执行，2011年按 24%税率执行，2012年按 25%税率执行。 本公司子公司欣达实业、矿建工程和车辆检测同样享受上述企业所得税过渡优惠政策。 根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号），“享受 1-1-311 上述过渡优惠政策的企业，是指 2007年 3月 16日以前经工商等登记管理机关登记设立的企业”。经保荐人核查，现行税务法律法规或规章并未明确由 2007年 3月 16 日之前成立的老企业重组改制而成的新企业是否执行企业所得税过渡优惠政策，虽然海矿联合取得营业执照的日期在 2007年 3月 16日之后，但公司系成立于 2007年 3月 16日前的海钢公司重组改制设立，海钢公司以经营性净资产出资，占海南矿业注册资本的 40%，税务主管机关认定海矿联合为老企业，从而享受过渡期税收优惠政策。2010年 9月 16日，昌江黎族自治县国家税务局出具了《关于确认海南矿业股份有限公司及其前身企业所得税管辖的证明》，确认海南矿业被认定为老企业，由海南省昌江地方税务局进行所得税的征收管理；2010年 9月 6日，海南省昌江地方税务局出具了《关于确认海南矿业股份有限公司及其前身企业所得税税率情况的证明》，对上述所得税优惠政策予以确认。 为进一步消除税收风险，本公司发起人股东复星集团、复星产投和海钢集团共同出具承诺： “海南矿业自 2008 年 1 月 1 日起执行《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号通知）的规定，享受新税法实施后的企业所得税过渡优惠政策，并海南矿业已获得海南省昌江地方税务局和国家税务局的认可。 承诺人承诺：若税务部门的上述认可发生变化（包括被撤销或无效）或国家出台相关税务政策，导致海南矿业及其子公司被要求补缴自 2008 年 1 月 1 日起就享受新税法实施后的企业所得税过渡优惠政策所未缴纳的所得税，及缴纳相关滞纳金或遭受罚款处罚（如有）的，承诺人愿在毋须海南矿业及其子公司支付对价的情况下，按照现所持海南矿业的股份比例承担该等税费、滞纳金或罚款，或按照现所持海南矿业的股份比例向海南矿业及其子公司进行相应补偿。” 因此，保荐人认为，（1）发行人以老企业的身份享受企业所得税过渡优惠政 策，符合税收主管机关的认定标准，符合《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）的政策精神，税收主管机关已向发行人出具税收合规证明，确认了纳税行为的合法性；但同时保荐机构注意到，发行人工商注册时间为2007 年 8月 22 日，现行税务法律法规或规章并未明确由 2007年 3月 16 日之前成立的老企业重组改制而成的新企业是否执行企业所得税过渡优惠政策，因此，发行人享受的企业所得税过渡优惠政策是否会被取消存在一定不确定性；（2）海 1-1-312 南省昌江地方税务局以《关于确认海南矿业股份有限公司及其前身企业所得税税率情况的证明》对发行人享有所得税优惠政策予以确认，发行人被追缴所得税的风险较小；（3）发行人发起人股东已出具承诺，按比例承担因所得税优惠政策变 化（包括被撤销或无效）可能导致的被追缴税费、缴纳滞纳金或罚款的风险，发行人上市后，不会给公众投资者带来潜在风险；（4）根据安永华明出具的《非经 常性损益的专项说明》（安永华明（2014）专字第 60615139_B02号），发行人已将 因享受企业所得税过渡优惠政策而增加的净利润全部列入会计报表中非经常性损益科目，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，不会对投资者产生误导。 2、根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税 法实施条例》，企业综合利用资源，生产符合国家产业政策规定的产品所取得的收入，可以在计算应纳税所得额时减按 90%计入收入总额。经海南省资源综合利用认定委员会审核确认，本公司利用尾矿和难选贫矿回收铁精矿项目为国家鼓励的资源综合利用，并取得了海南省工信厅颁发的《资源综合利用认定证书》，证书编号为（琼）综证书第 020号和（琼）综证书第 021号，后合并为（琼）综证书第 050号。2012年 8月分别换发尾矿回收铁精粉项目（琼）综证书第 083号《资源综合利用认定证书》和难选贫矿回收铁精粉项目（琼）综证书第 084号《资源综合利用认定证书》。报告期内，本公司就利用尾矿和难选贫矿回收铁精矿收入享受相关优惠政策。 3、根据财税[2005]168 号《财政部、国家税务总局关于调整钼矿石等品目资 源税政策的通知》，本公司 2012年 2月 1日前按规定税额标准的 60%缴纳资源税。 根据财税[2012]2号《财政部、国家税务总局关于调整锡矿石等资源税适用税率标准的通知》，自 2012年 2月 1日起，铁矿石资源税由减按规定税率的 60%征收调整为减按规定税率的 80%征收。 4、2011 年 1 月，海南省国土环境资源厅及海南省财政厅联合出具《关于矿 产资源补偿费缴纳问题的复函》（琼土环资函[2011]48 号），同意本公司矿产资源补偿费从 2011年 1月起按应缴费额的 90%征收。 5、根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条，农业生产者销售的 自产农产品免征增值税。本公司以及子公司欣达实业生产销售自产农产品，依法 1-1-313 免征增值税。 五、财务报表分部信息 本公司几乎所有的收入和资产都与矿产资源的生产和销售业务相关，在日常活动中，管理层将本公司作为一个整体评价经营业绩。 （一）产品和劳务信息 报告期内，本公司营业收入按产品和劳务分类如下： 单位：元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 铁矿石 908,910,699.59 2,713,772,290.00 2,249,968,787.74 2,692,940,197.54 有色金属产品及副产品 437,384.87 68,457,674.88 35,006,186.80 29,112,623.11 电力和气体 24,049,352.27 86,693,818.35 81,176,563.64 65,999,671.93 农业产品- 2,788,885.92 7,930,900.89 7,352,727.02 建筑安装劳务 4,893,301.39 5,274,974.74 8,000,383.70 7,185,434.16 运输劳务 9,549,108.93 35,113,572.68 25,196,914.07 19,161,678.98 酒店餐饮 1,082,149.00 2,205,469.45 2,152,629.50 2,774,628.00 房屋租赁 1,928,222.81 6,711,045.49 5,915,931.96 8,285,470.03 合计 950,850,218.86 2,921,017,731.51 2,415,348,298.30 2,832,812,430.77 （二）地理信息 本公司的对外交易收入归属于客户所处地域，均来自中国境内。非流动资产（不包括金融资产和递延所得税资产）分布情况如下： 单位：元 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 中国 2,612,058,764.74 2,536,738,324.07 2,398,090,338.13 1,739,590,439.52 澳大利亚 999,851.80 999,851.80 999,851.80 999,851.80 合计 2,613,058,616.54 2,537,738,175.87 2,399,090,189.93 1,740,590,291.32 六、非经常性损益 依据经注册会计师核验的本公司最近三年一期的《非经常性损益明细表》，本公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表： 1-1-314 单位：元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 非流动性资产处置损益 -28,507.46 -932,506.40 3,518,308.54 4,821,499.08 预计负债转回-- 2,201,611.33 2,201,611.34 政府补助 2,788,462.20 3,218,560.00 -- 持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产取得的投资收益 -- 1,336,321.06 548,891.29 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 721,319.46 - 4,696.07 处置长期股权投资收益 --- 81,375,329.55 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -657,587.11 -7,600,265.45 -346,902.43 -2,898,821.22 转销已过追征期的以前年度所得税汇算清缴差额中的应退额 -- 10,475,177.04 - 其他所得税减免--- 16,614,223.13 会计估计变更的影响 -11,011,820.31 62,126,930.67 2,126,857.62 - 利润总额影响数-8,909,452.68 57,534,038.28 19,311,373.16 102,667,429.24 所得税影响数 2,237,845.99 -15,089,408.58 -2,209,049.03 -20,652,769.47 净利润影响数-6,671,606.69 42,444,629.70 17,102,324.13 82,014,659.77 其中：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 ---- 归属于母公司股东的非经常性损益净影响数 -6,671,606.69 42,444,629.70 17,102,324.13 82,014,659.77 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 294,183,856.58 961,472,949.80 754,222,760.14 1,153,432,702.25 本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）规定执行。 报告期内，本公司享受企业所得税过渡优惠政策，2008-2012年分别执行 18%、20%、22%、24%和 25%的所得税税率。由于现行已公布的税务法律法规或规章并未明确由 2007年 3月 16日之前成立的老企业重组改制而成的新企业是否执行企业所得税过渡优惠政策，本公司经海南省昌江地方税务局确认享受的企业所得税过渡优惠政策，存在被撤销或被确认无效的风险。一旦发生该种情形，海南矿业则存在被税务部门要求补缴相关税款的可能。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）文件的精神， 1-1-315 并依据谨慎性原则，本公司将报告期内享受的企业所得税减免计入非经常性损益。 本公司于 2012年对土地复垦及环境治理负债进行了会计估计变更，增加 2012年的税前利润 2,126,857.62元，增加 2013年度的税前利润 8,282,197.18元，减少 2014 年 1-6月的税前利润 136,340.77元；本公司于 2013年度对资源储量进行了会计估 计变更，该项会计估计变更增加 2013年度的税前利润 53,844,733.49元，减少 2014 年 1-6 月的税前利润 10,875,479.54 元。因上述会计估计变更性质特殊，可能会影 响报表使用人对本公司经营业绩和盈利能力做出正常判断，故本公司将其影响计入非经常性损益。 本公司企业所得税汇算清缴的结果与账面计提的所得税可能存在一定的差异。《中华人民共和国税收征收管理法》第五十二条规定：因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。根据稳健性原则，本公司于汇算清缴年度并不对上年度的所得税汇算清缴差额中的应退额进行调整，本公司 2012 年度将已过追征期的所得税汇算清缴差额进行转销。因事项具有偶发性，可能会影响报表使用人对本公司经营业绩和盈利能力做出正常判断，故本公司将其影响计入2012年度的非经常性损益。 七、最近一期末主要固定资产、在建工程和对外投资情况 （一）最近一期末主要固定资产情况 截至 2014年 6月 30日，本公司固定资产账面价值为 853,337,044.53元，具体 情况如下： 单位：元 项目原值累计折旧减值准备账面价值 房屋及建筑物 854,000,483.20 292,102,629.12 28,634,597.44 533,263,256.64 机器设备 695,662,558.27 258,137,416.76 149,050,215.82 288,474,925.69 运输工具 84,157,474.73 55,209,506.15 748.26 28,947,220.32 电子设备及其他 73,043,745.64 70,391,994.25 109.51 2,651,641.88 合计 1,706,864,261.84 675,841,546.28 177,685,671.03 853,337,044.53 1-1-316 截至 2014 年 6 月 30 日，本公司尚未取得房产权证的房屋建筑物的原值为299,206,560.40元，主要系新建选矿厂项目的房屋建筑物暂估转固产生，公司拟于 新建选矿厂项目竣工决算之后办理有关权证。 （二）最近一期末主要在建工程情况 截至 2014年 6月 30日，本公司在建工程账面价值为 909,646,668.17元，具体 情况如下： 单位：元 项目账面余额减值准备账面价值 北一采场深部开采工程项目 838,763,261.41 - 838,763,261.41 维简工程 26,470,416.88 - 26,470,416.88 深部矿石选矿技术改造工程 18,342,312.43 - 18,342,312.43 其他项目 26,070,677.45 - 26,070,677.45 合计 909,646,668.17 - 909,646,668.17 （三）最近一期末主要对外投资情况 截至 2014年 6月 30日，本公司对外投资情况如下： 单位：元 项目初始投资成本期末投资成本持股比例（%）表决权比例（%） 华能海南发电股份有限公司（注） 932,500.00 932,500.00 0.05 0.05 昌江黎族自治县雅加水电站 1,583,180.00 1,583,180.00 12.96 12.96 昌江风流山水电实业有限责任公司 160,000.00 160,000.00 4.55 4.55 澳大利亚同方矿业有限公司 999,851.80 999,851.80 5.10 5.10 合计 3,675,531.80 3,675,531.80 -- 注：已计提减值准备 722,500.00元。 八、最近一期末无形资产 截至 2014年 6月 30日，本公司无形资产账面价值为 704,989,313.58元，具体 情况如下： 单位：元 项目原值累计摊销账面净值减值准备账面价值 土地使用权 124,598,184.06 13,884,166.78 110,714,017.28 - 110,714,017.28 采矿权 976,374,286.91 382,098,990.61 594,275,296.30 - 594,275,296.30 合计 1,100,972,470.97 395,983,157.39 704,989,313.58 - 704,989,313.58 其中，土地使用权按剩余使用年限采用直线法摊销，采矿权根据剩余资源储 1-1-317 量和每年实际开采量采用产量法进行摊销。 九、最近一期末主要债项 截至 2014年 6月 30日，公司主要负债项目如下： 单位：元 项目金额 短期借款 247,000,000.00 应付票据 216,142,085.14 应付账款 30,168,871.75 预收款项 19,210,810.32 应付职工薪酬 57,120,942.57 应交税费 20,597,187.48 其他应付款 353,960,797.73 一年内到期的非流动负债 217,931,524.30 流动负债合计 1,162,132,219.29 长期应付款 305,835,364.19 递延所得税负债 10,995,738.72 其他非流动负债 62,302,977.80 非流动负债合计 379,134,080.71 负债合计 1,541,266,300.00 （一）短期借款 截至 2014年 6月 30日，本公司短期借款为 247,000,000.00元。其中，信用借 款为 200,000,000.00元，系公司向工商银行昌江支行借入，借款期限为自 2014年 6月 27日至 2015年 6月 26日；保理融资借款为 47,000,000.00元，系公司将部分 应收账款债权及相关权利转让给银行，取得银行保理融资借款。具体如下： 单位：元 项目 2014年 6月 30日 信用借款 200,000,000.00 保理融资借款 47,000,000.00 合计 247,000,000.00 （二）应付票据 截至 2014年 6月 30日，本公司应付票据为 216,142,085.14元，系以银行承兑 汇票方式支付采购款。其中， 2014 年上半年支付海钢集团贫矿购买款 1-1-318 214,242,085.14元。 （三）应付账款 截至 2014年 6月 30日，本公司应付账款为 30,168,871.75元，主要系尚未结 清的原材料采购款。 （四）应付职工薪酬 截至 2014年 6月 30日，本公司应付职工薪酬情况如下： 单位：元 项目期初数本期增加本期减少期末数 工资、奖金、津贴和补贴 89,383,610.25 161,709,142.24 194,008,098.78 57,084,653.71 职工福利费 5,072.00 5,889,211.30 5,889,523.30 4,760.00 社会保险费 607.20 23,422,841.14 23,422,841.14 607.20 其中：医疗保险费 184.00 6,032,536.47 6,032,536.47 184.00 基本养老保险费 368.00 15,059,075.19 15,059,075.19 368.00 失业保险费 18.40 754,198.33 754,198.33 18.40 工伤保险费 27.60 1,124,062.02 1,124,062.02 27.60 生育保险费 9.20 452,969.13 452,969.13 9.20 住房公积金- 15,280,547.00 15,280,547.00 - 工会经费和职工教育经费 29,020.52 3,244,449.07 3,242,547.93 30,921.66 合计 89,418,309.97 209,546,190.75 241,843,558.15 57,120,942.57 （五）应交税费 截至 2014年 6月 30日，本公司应交税费情况如下： 单位：元 项目 2014年 6月 30日 增值税 18,511,909.31 营业税 33,396.89 城市维护建设税 1,429,322.69 印花税 50,202.02 个人所得税 316,155.84 企业所得税-17,628,987.21 房产税 735,685.64 资源税 7,867,003.50 教育费附加 1,429,340.35 矿产资源补偿费 6,849,577.65 城镇土地使用税 864,797.03 1-1-319 项目 2014年 6月 30日 其他 138,783.77 合计 20,597,187.48 （六）其他应付款 截至 2014年 6月 30日，本公司其他应付款余额为 353,960,797.73元，其他应 付款账龄情况如下： 单位：元 账龄 2014年 6月 30日 1年以内 133,068,973.67 1年至 2年 78,908,926.00 2年至 3年 48,775,564.64 3年以上 93,207,333.42 合计 353,960,797.73 其中，账龄超过 1年的大额其他应付款如下： 单位：元 项目应付金额未偿还原因 应付财政局项目拨款 6,000,000.00 项目尚未开展 港建费 5,882,785.00 尚未结算 昌江光大矿业有限公司 15,000,000.00 贫矿销售押金 海南中天矿业投资有限公司 15,000,000.00 贫矿销售押金 昌江中稷大地实业有限公司 15,000,000.00 贫矿销售押金 200万吨选厂工程款 52,216,737.58 尚未结算 大修工程款 37,057,908.32 尚未结算 员工社保费 17,078,901.97 部分社会保险费存放于员工社会保险专户，尚未移交给省级社会保障机构进行统筹管理。 合计 163,236,332.87 - （七）一年内到期的非流动负债 截至 2014年 6月 30日，公司一年内到期的非流动负债余额为 217,931,524.30 元，由公司一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应付款组成。 （八）长期应付款 截至 2014年 6月 30日，公司长期应付款余额为 305,835,364.19元，具体项目 如下： 1-1-320 单位：元 项目 2014年 6月 30日 环境恢复治理费 22,318,435.11 代付改制预提费用 147,576,646.62 贫矿购买款 163,871,806.76 减：一年内到期的代付改制预提费用 27,931,524.30 合计 305,835,364.19 其中，环境恢复治理费、代付改制预提费用和贫矿购买款具体情况参见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（二）负 债构成及变动分析”之“9、长期应付款分析”。 十、所有者权益变动情况 （一）股本变化情况 单位：元 股东名称 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 上海复星产业投资有限公司 672,000,000.00 672,000,000.00 672,000,000.00 672,000,000.00 海南海钢集团有限公司 672,000,000.00 672,000,000.00 672,000,000.00 672,000,000.00 上海复星高科技（集团）有限公司 336,000,000.00 336,000,000.00 336,000,000.00 336,000,000.00 合计 1,680,000,000.00 1,680,000,000.00 1,680,000,000.00 1,680,000,000.00 （二）资本公积变化情况 单位：元 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 股本溢价 281,962,144.38 281,962,144.38 281,962,144.38 281,962,144.38 合计 281,962,144.38 281,962,144.38 281,962,144.38 281,962,144.38 2010 年度，本公司以 2009 年 12 月 31 日经审计后的净资产 1,994,920,464.08 元按 1：0.8421 的比例进行折股，整体变更为股份有限公司，注册资本变更为 1,680,000,000.00 元。净资产折股超出注册资本部分除保留专项储备 32,958,319.70 元除外，均作为资本溢价。 （三）专项储备变化情况 单位：元 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 维简费---- 1-1-321 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 安全生产费 43,809,924.10 43,809,924.10 43,809,924.10 43,809,924.10 合计 43,809,924.10 43,809,924.10 43,809,924.10 43,809,924.10 本公司 2011 年度根据财企[2006]478 号《财政部、安全生产监管总局关于印发<高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法>的通知》计提和使用安全生产费。自 2012 年 1 月 1 日起，本公司根据财企[2012]16 号文件《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》计提和使用安全生产费，根据该规定，大型企业上年末安全生产费结余达到本企业上年度营业收入的 1.5%时，经当地县 级以上安全生产监督管理部门商财政部门同意，企业本年度可以少提安全生产费。公司 2012 年末安全生产费余额为 4,380.99 万元，超过营业收入的 1.5%，符 合上述条件，经海南省安全生产监督管理局和昌江黎族自治县安全生产监督管理局同意，公司 2012年度、2013年度及 2014年 1-6月未提取安全生产费，实际发生的安全生产支出（费用性支出）列为当期损益。 本公司根据财政部财企[2004]324号文件《财政部关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》计提和使用矿山维简费。公司 2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014年 6月末维简费为 0 的原因主要系计提的维简费均于当期使用完毕，列支购买了与生产相关的采选设备。 （四）盈余公积变化情况 单位：元 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 法定盈余公积 402,216,447.79 402,216,447.79 300,569,708.00 234,612,955.80 合计 402,216,447.79 402,216,447.79 300,569,708.00 234,612,955.80 根据《公司法》和本公司章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本 50%以上的，可不再提取。 （五）未分配利润变化情况 单位：元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 期初/年初未分配利润 958,377,535.27 712,106,695.56 1,106,738,363.49 354,002,246.75 归属于母公司股东的净利润 287,512,249.89 1,003,917,579.50 771,325,084.27 1,235,447,362.02 减：提取法定盈余公积- 101,646,739.79 65,956,752.20 128,711,245.28 1-1-322 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 应付现金股利 950,000,000.00 656,000,000.00 1,100,000,000.00 354,000,000.00 期末/年末未分配利润 295,889,785.16 958,377,535.27 712,106,695.56 1,106,738,363.49 十一、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资 活动 （一）简要现金流量表 单位：元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动现金流入小计 1,581,875,262.15 3,345,485,988.56 3,071,256,028.78 3,071,815,504.91 经营活动现金流出小计 935,712,081.48 2,403,970,633.52 1,916,927,575.15 2,049,837,641.51 经营活动产生的现金流量净额 646,163,180.67 941,515,355.04 1,154,328,453.63 1,021,977,863.40 投资活动现金流入小计 492,644.29 2,254,254.49 51,643,077.05 252,719,627.74 投资活动现金流出小计 224,460,238.66 445,281,896.78 475,679,210.97 381,768,846.45 投资活动产生的现金流量净额-223,967,594.37 -443,027,642.29 -424,036,133.92 -129,049,218.71 筹资活动现金流入小计 247,000,000.00 48,000,000.00 20,990,000.00 162,000,000.00 筹资活动现金流出小计 990,433,982.13 719,258,577.55 1,558,633,588.97 682,516,895.90 筹资活动产生的现金流量净额-743,433,982.13 -671,258,577.55 -1,537,643,588.97 -520,516,895.90 汇率变动对现金的影响---- 现金及现金等价物净增加额-321,238,395.83 -172,770,864.80 -807,351,269.26 372,411,748.79 期末/年末现金及现金等价物余额 238,368,400.11 559,606,795.94 732,377,660.74 1,539,728,930.00 （二）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 报告期内，本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。 十二、或有事项、期后事项及其他重要事项 （一）或有事项 1、已贴现未到期票据和已背书未到期票据 单位：元 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 已背书未到期票据 178,871,533.51 133,338,075.51 101,914,171.00 44,235,100.00 已贴现未到期票据 100,000,000.00 30,000,000.00 251,530,000.00 - 合计 278,871,533.51 163,338,075.51 353,444,171.00 44,235,100.00 截至财务报表批准报出日，2014年 6月末余额中已到期偿付票据的票面价值为 12,318.90万元，2013年末、2012年末和 2011年末的已贴现未到期票据和已背 1-1-323 书未到期票据均已到期偿付。 2、未决诉讼事项 于 2014年 3月 20日，因承包经营合同纠纷，昌江中稷大地矿业有限公司以本公司为第一被告、以本公司股东海钢集团为第二被告，向海南省高级人民法院提起诉讼。截至财务报表批准报出日，该项诉讼尚在庭前准备阶段，最终的判决或裁定结果尚难以预测，故无法对该项诉讼对本公司财务状况和经营成果的影响作出判断。 具体参见本招股说明书之“第十五节其他重要事项”之“三、重大诉讼或 仲裁事项”之“1、大地矿业诉讼案”。 （二）承诺事项 单位：元 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 已签约但未拨备 215,857,645.64 188,312,692.69 176,375,061.30 257,468,434.14 合计 215,857,645.64 188,312,692.69 176,375,061.30 257,468,434.14 上述承诺事项主要系公司已经签署但尚未履行完毕的在建工程施工合同和设备购买合同等。 （三）其他重要事项 1、租赁 海钢集团向本公司提供土地租赁，按照以市场价为基础的协议价向本公司收取租赁费。根据双方签订的租赁合同，不可撤销租赁的最低租赁付款额如下： 单位：元 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 1年以内（含 1年） 17,404,767.71 17,058,558.40 16,245,565.72 17,804,624.34 1年至 2年（含 2年） 2,197,785.50 10,988,927.51 17,058,558.40 18,679,888.46 2年至 3年（含 3年）-- 10,988,927.51 19,598,337.14 3年以上--- 12,618,593.02 合计 19,602,553.21 28,047,485.91 44,293,051.63 68,701,442.96 2、以公允价值计量的资产和负债 截至 2014年 6月 30日，本公司不存在以公允价值计量的资产和负债。 1-1-324 3、金融工具及其风险 （1）金融资产 单位：元 项目金额 货币资金 264,973,571.89 应收票据 165,990,954.71 应收账款 435,155,798.87 其他应收款 82,848,919.16 合计 948,969,244.63 （2）金融负债 单位：元 项目金额 短期借款 247,000,000.00 应付账款 30,168,871.75 其他应付款 353,960,797.73 一年内到期非流动负债 217,931,524.30 长期应付款 283,516,929.08 合计 1,132,578,122.86 本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险等。 十三、主要财务指标 （一）主要财务指标及计算说明 主要财务指标 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产负债率（母公司） 36.04% 29.83% 35.91% 28.06% 资产负债率（合并） 36.31% 30.06% 35.97% 28.93% 每股净资产（元/股） 1.61 2.00 1.80 1.99 流动比率 1.36 2.08 2.40 4.18 速动比率 0.84 1.63 1.83 3.87 主要财务指标 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 应收账款周转率（次/年） 5.12 11.82 13.19 14.48 存货周转率（次/年） 1.33 2.07 2.07 3.56 息税折旧摊销前利润（万元） 46,476.81 151,092.37 129,158.66 182,599.81 利息保障倍数 15.58 28.24 19.52 31.69 每股经营活动现金净流量（元） 0.38 0.56 0.69 0.61 每股净现金流量（元）-0.19 -0.10 -0.48 0.22 1-1-325 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 注：2014年 1-6月公司应收账款周转率和存货周转率数据均为年化数据。 上述财务指标的计算公式如下： 1、资产负债率＝总负债/总资产× 100%； 2、每股净资产＝归属于母公司股东的权益/公司设立后的股本总额； 3、流动比率＝流动资产/流动负债； 4、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； 5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额； 6、存货周转率＝营业成本/存货平均余额； 7、息税折旧摊销前利润=费用化的利息净支出+利润总额+折旧+摊销； 8、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出；其中：利息支出含当期 资本化利息支出； 9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/公司设立后的 股本总额； 10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/公司设立后的股本总额； 11、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比 例＝无形资产（扣除土地使用权、采矿权和探矿权）/净资产。 （二）报告期内加权平均净资产收益率及每股收益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）所载之计算公式计算，报告期内本公司净资产收益率和每股收益如下： 报告期利润 2014年 1-6月 加权平均净资产收益率（%） 每股收益（元） 基本稀释 归属于公司普通股股东的净利润 9.47 0.17 0.17 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.69 0.18 0.18 1-1-326 报告期利润 2013年度 加权平均净资产收益率（%） 每股收益（元） 基本稀释 归属于公司普通股股东的净利润 33.76 0.60 0.60 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 32.33 0.57 0.57 报告期利润 2012年度 加权平均净资产收益率（%） 每股收益（元） 基本稀释 归属于公司普通股股东的净利润 27.39 0.46 0.46 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 26.78 0.45 0.45 报告期利润 2011年度 加权平均净资产收益率（%） 每股收益（元） 基本稀释 归属于公司普通股股东的净利润 42.10 0.74 0.74 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 39.30 0.69 0.69 净资产收益和每股收益计算方法如下： 1、加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷ 2＋Ei× Mi÷ M0–Ej× Mj÷ M0± Ek× Mk÷ M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 2、基本每股收益 基本每股收益=P0÷ S S=S0＋S1＋Si× Mi÷ M0–Sj× Mj÷ M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 1-1-327 通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 3、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si× Mi÷ M0–Sj× Mj÷ M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 十四、历次验资和资产评估情况 （一）验资情况 本公司历次验资情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、 发行人历次验资情况”相关内容。 （二）资产评估情况 为满足海矿联合整体变更为股份公司的需要，上海东洲资产评估有限公司以2009年 12月 31日作为评估基准日，对海矿联合资产负债状况进行了整体评估，并于 2010年 3月 28日出具了沪东洲资评报字第 DZ100026024号《企业价值评估报告》。 本次评估主要采用资产基础法和收益现值法，评估人员认为，受国际金融危机影响，国际及国内的铁矿石价格起伏波动较大，未来市场情况的不确定性较大，基于本次经济行为，采用资产基础法的评估结果相对更加符合本次评估目的。因此，在对被评估单位综合分析后最终选取资产基础法的评估结论：公司股东全部 1-1-328 权益评估结果为 3,467,489,490.14元。本次评估结果汇总表如下： 单位：万元 项目账面价值评估价值增值额增值率（%） 流动资产 171,890.25 177,283.74 5,393.49 3.14 长期股权投资净额 26,799.78 27,110.48 310.70 1.16 固定资产 45,417.51 58,376.67 12,959.16 28.53 其中：建筑物 26,858.40 36,742.05 9,883.65 36.80 设备 18,559.11 21,634.62 3,075.51 16.57 在建工程 2,205.47 2,333.87 128.40 5.82 无形资产净额 69,860.05 203,692.29 128,465.15 170.77 其他非流动资产 5,367.09 0.00 -- 递延所得税资产 8,031.38 8,031.38 -- 资产总计 329,571.53 476,828.43 147,256.90 44.68 流动负债 98,181.25 98,181.25 -- 非流动负债 31,898.22 31,898.22 -- 其中：递延所得税负债 3,144.16 3,144.16 -- 负债总计 130,079.47 130,079.47 -- 净资产 199,492.05 346,748.95 147,256.90 73.82 其中，本次评估涉及到的采矿权、探矿权等无形资产在复核具有专业矿权评估资格的评估机构的矿权评估报告中的假设条件、主要参数的合理性基础上，引用该报告的评估结论。北京汇贤达评估咨询有限公司对本公司采矿权和探矿权价值进行了评估，并分别出具了汇贤达矿评报字[2010]第 15号《海南矿业联合有限公司铁矿采矿权评估报告》和汇贤达矿评报字[2010]第 16号《海南省昌江县石碌矿区铁多金属矿接替资源勘查探矿权评估报告》。 1-1-329 第十一节管理层讨论与分析 本公司管理层结合最近三年一期经审计的财务报告，对公司财务状况和经营成果及其影响因素和未来变动趋势进行了讨论与分析。报告期内，本公司的财务状况、经营成果良好，现金流量正常，财务结构、各项财务指标等均处于合理水平，符合所从事业务的发展阶段和行业特点；公司主营业务突出，有较强的盈利能力和持续发展能力。 管理层提醒投资者，阅读本节内容时，应同时参考本招股说明书“第十节财务会计信息”中的相关内容和本招股说明书揭示的其他信息一并阅读。 一、财务状况分析 报告期内，公司资产质量优良，资产负债结构合理，偿债能力较强，具有可持续发展的能力。资产负债总体变动情况如下： 单位：万元 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额增长金额增长金额增长金额增长 资产总额 424,514.46 -11.80% 481,299.39 2.10% 471,383.33 0.08% 470,991.81 15.94% 归属母公司股东所有者权益 270,387.83 -19.68% 336,636.61 11.53% 301,844.85 -9.82% 334,712.34 35.93% 负债总额 154,126.63 6.54% 144,662.79 -14.67% 169,538.48 24.41% 136,279.47 -11.51% 资产负债率（合并） 36.31%- 30.06%- 35.97%- 28.93%- （一）资产构成及变动分析 1、资产结构分析 单位：万元 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额占比金额占比金额占比金额占比 流动资产 158,542.99 37.35% 221,882.95 46.10% 225,407.38 47.82% 287,202.80 60.98% 其中：货币资金 26,497.36 6.24% 58,681.07 12.19% 76,059.21 16.14% 157,454.74 33.43% 应收票据 16,599.10 3.91% 78,236.11 16.26% 69,016.53 14.64% 81,592.92 17.32% 应收账款 43,515.58 10.25% 30,819.07 6.40% 18,622.78 3.95% 18,006.80 3.82% 预付账款 3,201.51 0.75% 2,159.42 0.45% 1,446.44 0.31% 3,848.54 0.82% 其他应收款 8,284.89 1.95% 3,485.07 0.72% 6,397.80 1.36% 2,628.17 0.56% 存货 60,444.55 14.24% 48,502.21 10.08% 53,864.62 11.43% 21,265.09 4.51% 1-1-330 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额占比金额占比金额占比金额占比 非流动资产 265,971.47 62.65% 259,416.44 53.90% 245,975.95 52.18% 183,789.01 39.02% 其中：固定资产 85,333.70 20.10% 87,147.69 18.11% 43,138.23 9.15% 55,671.89 11.82% 在建工程 90,964.67 21.43% 73,533.32 15.28% 85,759.85 18.19% 39,837.16 8.46% 无形资产 70,498.93 16.61% 71,524.46 14.86% 73,331.49 15.56% 68,475.83 14.54% 其他非流动资产 14,213.26 3.35% 21,273.04 4.42% 37,384.15 7.93% 9,470.44 2.01% 资产总计 424,514.46 100.00% 481,299.39 100.00% 471,383.33 100.00% 470,991.81 100.00% 从资产构成结构上看，本公司资产保持了较高的流动性。2011、2012、2013 年末和 2014年 6月末，流动资产占总资产的比例分别为 60.98%、47.82%、46.10% 和 37.35%，符合行业特点。流动资产中货币资金和应收票据在报告期各期末合计 占资产总额的比重分别为 50.75%、30.78%、28.45%和 10.15%，2012、2013年末和 2014 年 6 月末占比较 2011 年末下降的主要原因系现金分红和在建工程投入导致货币资金减少。2012、2013 年末和 2014 年 6 月末存货占资产总额的比重分别为 11.43%、10.08%和 14.24%，较 2011年末显著增加，主要原因系本公司一次性采购 海钢集团堆存贫矿，导致原材料库存大规模增加；另外，受市场环境影响，2014年 6月末铁矿石产品库存规模显著上升。 非流动资产占比较大的项目为固定资产、在建工程和无形资产，报告期各期末合计占资产总额的比重分别为 34.82%、42.90%、48.25%和 58.14%。 2、货币资金分析 本公司货币资金主要为现金和银行存款。2011、2012、2013年末和 2014年 6 月末，公司货币资金余额分别为 157,454.74 万元、76,059.21 万元、58,681.07 万元 和 26,497.36 万元，占总资产的比例分别为 33.43%、16.14%、12.19%和 6.24%。报 告期各期末货币资金余额逐渐减少，主要原因系：（1）公司各年度现金分红比 例较高；（2）固定资产和在建工程持续投入金额较大；（3）受市场环境影响， 2014年上半年铁矿石价格下跌，公司产品销量同比下降，盈利能力受到影响。 3、应收票据分析 2011、2012、2013年末和 2014年 6月末，公司应收票据余额分别为 81,592.92 万元、69,016.53 万元、78,236.11 万元和 16,599.10 万元，占总资产的比例分别为 17.32%、14.64%、16.26%和 3.91%。报告期各期末，本公司应收票据账面余额情况 1-1-331 如下： 单位：万元 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额增长金额增长金额增长金额增长 银行承兑汇票 16,599.10 -78.78% 78,236.11 13.36% 69,016.53 -15.41% 81,592.92 69.93% 2011年末，本公司应收票据余额为 81,592.92万元，较 2010年末增加 69.93%， 主要系一方面 2011 年度公司产销状况良好，营业收入较上年度增长 14.25%，另 一方面受紧缩性货币政策影响，客户采取应收票据结算的比例增多。2012年末，应收票据余额为 69,016.53 万元，较上年末下降 15.41%，主要系受铁矿石价格波 动影响，公司营业收入同比下降 14.74%。2013 年末，应收票据余额为 78,236.11 万元，较上年末增长 13.36%，主要原因系该年度营业收入同比增加 20.94%。2014 年 6月末，应收票据余额为 16,599.10万元，较上年末减少 78.78%，主要原因系： 受市场环境影响，铁矿石价格下跌，公司产品销量下降，营业收入较去年同期出现较大幅度下滑；另外，为提高流动性，公司在 2014 年上半年增加了票据贴现和背书的规模，已贴现或背书但未到期票据的余额均较上年末出现较大幅度的增长。 截至 2014年 6月 30日，应收票据余额中用于质押的银行承兑汇票为 14,100.00 万元，已经贴现或背书给他方但尚未到期的应收票据为 27,887.15万元。 4、应收账款分析 （1）余额变动情况 报告期内，公司销售货款周转较快，2011、2012、2013年末和 2014年 6月末， 本公司应收账款余额占总资产比例分别为 3.82%、3.95%、6.40%和 10.25%。 报告期各期末，本公司应收账款账面余额及变动情况如下： 单位：万元 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额增长金额增长金额增长金额增长 应收账款 43,515.58 41.20% 30,819.07 65.49% 18,622.78 3.42% 18,006.80 -14.77% 其中：国内信用证 18,050.00 - 20,470.00 - 8,000.00 -- 本公司各期末应收账款余额中包含已收到但尚未到期的信用证。2012年起，本公司部分客户开始使用国内信用证方式结算货款，主要原因系：一方面，由于 1-1-332 近年来银行信贷规模紧张，而国内信用证不占用信贷额度，且占用风险资产权重较低，银行对信用证业务持鼓励态度；另一方面，使用国内信用证结算货款，具有保证金比例低和融资成本低等特点，近年来逐渐被客户所接受。本公司在财务核算中，虽然部分客户已使用信用证结算货款，但考虑到信用证尚未到期，本公司仍将其列示在应收账款科目核算。 2011年末，公司应收账款余额较上年末减少 14.77%，主要原因系客户较多地 使用票据结算，2011年末应收票据余额较 2010年末增加 69.93%。2012年末，公 司应收账款余额与上年末基本持平。2013年末，公司应收账款余额较上年末增加 65.49%，主要原因系：部分客户采取信用证方式结算，由于信用证尚未到期仍在 应收账款科目核算，合计金额为 20,470.00 万元，扣除信用证结算部分应收账款 余额为 10,349.07 万元。2014 年 6 月末，公司应收账款较上年末增加 41.20%，扣 除信用证结算部分应收账款余额为 25,465.58 万元，较上年末增加较多，主要系 客户货款尚未结算完成；经核查，公司与海南东汇股份有限公司和洋浦华昌矿业有限公司分别有 7,886.25万元和 6,843.85万元销售收入发生在 2014年 6月份，导 致 6月末应收账款余额较高。 截至 2014年 6月 30日，本公司应收账款余额中排名前五的客户如下： 单位：万元 项目与本公司关系金额账龄 占应收账款总额的比例 海南东汇股份有限公司非关联方 21,084.28 1年以内 48.38% 洋浦华昌矿业有限公司非关联方 18,015.31 1年以内 41.33% 南京钢铁股份有限公司同受实际控制人控制 2,802.39 1年以内 6.43% 中海(海南)海盛贸易有限公司非关联方 772.59 1年以内 1.77% 湖南华菱湘潭钢铁有限公司非关联方 182.44 1年以内 0.42% 合计- 42,857.00 - 98.33% 注：公司已采用国内信用证方式收回但未到期的应收账款为 18,050.00万元，其中海南东汇股份有限公 司 12,000.00万元，洋浦华昌矿业有限公司 6,050.00万元。 （2）账龄分析 报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下： 1-1-333 单位：万元 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额占比金额占比金额占比金额占比 1年以内 43,394.50 99.56% 30,705.30 99.41% 18,595.19 99.48% 17,958.81 96.77% 1年至 2年 48.82 0.11% 116.03 0.38% 40.35 0.22% 29.65 0.16% 2年至 3年 77.68 0.18% 10.50 0.03% 3.28 0.02% 48.40 0.26% 3年以上 63.52 0.15% 56.18 0.18% 52.90 0.28% 522.30 2.81% 合计 43,584.52 100.00% 30,888.01 100.00% 18,691.71 100.00% 18,559.16 100.00% 减：坏账准备 68.94 0.16% 68.94 0.22% 68.94 0.37% 552.36 2.98% 应收账款余额 43,515.58 99.84% 30,819.07 99.78% 18,622.78 99.63% 18,006.80 97.02% 截至 2014年 6月 30日，本公司应收账款总额为 43,584.52万元，其中 43,394.50 万元账龄在一年以内，占比 99.56%，账龄结构合理，应收账款质量较高。本公司 根据《企业会计准则》并结合自身具体情况制定了稳健的应收账款坏账准备计提政策，2014年 6月末，应收账款坏账准备余额为 68.94万元。报告期内，本公司 没有发生大额应收账款不能回收的情形。 同时，本公司与主要客户建立了相互协作、长期稳定的业务关系，为公司货款回笼创造了良好的条件。 5、预付账款分析 2011、2012、2013 年末和 2014 年 6 月末，本公司预付账款账面余额分别为 3,848.54万元、1,446.44万元、2,159.42万元和 3,201.51万元，分别占总资产的 0.82%、 0.31%、0.45%和 0.75%，规模较小，主要系本公司根据协议预付的材料款、电费、 运费和设备款等。 截至 2014年 6月 30日，本公司预付账款金额前五名单位如下： 单位：万元 单位与本公司关系金额预付时间 中国石油化工股份有限公司海南石油分公司洋浦油库 非关联方 500.71 1年以内 国泰君安证券股份有限公司非关联方 500.00 1年以内 昌江春鹏实业有限公司非关联方 303.03 1年以内 儋州电业公司非关联方 265.82 1年以内 海南电网公司昌江供电局非关联方 230.00 1年以内 合计- 1,799.56 - 6、其他应收款分析 1-1-334 （1）余额变动情况 报告期各期末，本公司其他应收款账面余额及变动情况如下： 单位：万元 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额增长金额增长金额增长金额增长 其他应收款余额 8,284.89 137.73% 3,485.07 -45.53% 6,397.80 143.43% 2,628.17 -18.81% 报告期各期末，本公司其他应收款金额均保持在较低水平。截至 2014 年 6月 30日，其他应收款金额排名前五明细如下： 单位：万元 单位/项目与本公司关系金额账龄 占其他应收款总额的比例 待抵扣进项税非关联方 3,112.92 1年以内 35.27% 海南电网公司押金非关联方 686.31 1年以内 7.78% 二十三冶建设集团有限公司非关联方 640.00 2年以内 7.25% 十一冶建设集团有限责任公司非关联方 640.00 2年以内 7.25% 昌江水业有限责任公司（注）非关联方 533.51 5年以上 6.04% 合计- 5,612.74 - 63.59% 注：由于账龄较长，已单独计提坏账准备，计提比例为 100%。 （2）账龄分析 报告期各期末，本公司其他应收款账龄情况如下： 单位：万元 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额占比金额占比金额占比金额占比 1年以内 6,518.27 73.85% 2,330.70 57.88% 6,089.11 86.84% 1,604.00 45.58% 1年至 2年 1,083.64 12.28% 977.93 24.28% 219.19 3.13% 144.89 4.12% 2年至 3年 622.93 7.06% 192.47 4.78% 39.87 0.57% 733.77 20.85% 3年以上 602.05 6.82% 525.97 13.06% 663.76 9.47% 1,036.80 29.46% 合计 8,826.89 100.00% 4,027.07 100.00% 7,011.93 100.00% 3,519.47 100.00% 减：坏账准备 541.99 6.14% 541.99 13.46% 614.13 8.76% 891.30 25.32% 其他应收款余额 8,284.89 93.86% 3,485.07 86.54% 6,397.80 91.24% 2,628.17 74.68% 截至 2014年 6月 30日，本公司其他应收款合计金额为 8,826.89万元，计提 坏账准备后的余额为 8,284.89 万元。其他应收款合计金额中，73.85%的账龄在一 年以内，信用风险较小；另有 6.82%其他应收款账龄在 3年以上，主要系 2007年 改制设立前形成的应收昌江水业有限责任公司的款项，公司已按照稳健性原则针对可能存在的信用风险足额计提了坏账准备。 1-1-335 7、存货分析 （1）存货构成 本公司存货主要包括：铁矿石产品、钴铜冶炼产品、原材料和备品备件等。 报告期各期末本公司存货构成情况如下： 单位：万元 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额占比金额占比金额占比金额占比 铁矿石产品 18,506.31 29.74% 8,579.00 17.17% 5,457.71 9.03% 5,313.76 18.79% 钴铜冶炼产品 94.04 0.15% 94.04 0.19% 12,203.35 20.19% 11,761.34 41.60% 农业产品 1,148.87 1.85% 956.44 1.91% 1,089.49 1.80% 831.36 2.94% 在产品 469.71 0.75% 445.13 0.89% 595.74 0.99% 420.03 1.49% 原材料和备品备件 42,015.36 67.51% 39,881.99 79.83% 41,088.17 67.99% 9,948.76 35.19% 合计 62,234.29 100.00% 49,956.60 100.00% 60,434.47 100.00% 28,275.25 100.00% 注：上述数据为存货原值，未剔除跌价准备。 报告期各期末，本公司存货构成中，占比较高的是铁矿石产品、钴铜冶炼产品、原材料和备品备件，三项产品占存货总额的比例超过 95%。其中，铁矿石产品主要是公司本部生产的成品块矿、粉矿和铁精粉，鉴于国内铁矿石市场供不应求，公司生产的铁矿石产品销售速度较快，库存规模保持在相对较低水平，2011、 2012 和 2013 年末，公司铁矿石产品存货分别占当年度营业成本的比例分别为 6.85%、7.00%和 8.09%。2014 年 6 月末，受市场环境影响，公司铁矿石产品销量 出现较大幅度下滑，公司铁矿石存货占比增加。 钴铜冶炼产品主要是下属子公司昌鑫钴业生产的氯化钴、电积铜等产品。近年来，钴金属价格持续下跌，氯化钴市场低迷，影响了昌鑫钴业产品销售，库存积压较多。因此，2011 年和 2012 年末，公司钴铜冶炼产品存货较多，公司已针对钴铜冶炼产品计提了存货跌价准备；2013年末，钴铜冶炼产品存货大幅减少，主要原因系昌鑫钴业于 2013 年 3 月起停产，公司对钴铜冶炼产品进行了集中销售。 2012 年末，公司原材料和备品备件规模大幅增加，主要系 2012 年向海钢集团购买了堆存贫矿，公司根据贫矿使用计划，将一年内使用的堆存贫矿确认为存货，其余部分确认为其他非流动资产。截至 2014 年 6 月末，公司计入存货的堆 1-1-336 存贫矿为 27,729.87万元。 （2）余额变动情况 报告期各期末，本公司存货余额变动情况如下： 单位：万元 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额增长金额增长金额增长金额增长 铁矿石产品 18,506.31 115.72% 8,579.00 57.19% 5,457.71 2.71% 5,313.76 26.83% 钴铜冶炼产品 94.04 0.00% 94.04 -99.23% 12,203.35 3.76% 11,761.34 16.16% 农业产品 1,148.87 20.12% 956.44 -12.21% 1,089.49 31.05% 831.36 103.82% 在产品 469.71 5.52% 445.13 -25.28% 595.74 41.83% 420.03 780.57% 原材料和备品备件 42,015.36 5.35% 39,881.99 -2.94% 41,088.17 313.00% 9,948.76 0.60% 账面金额合计 62,234.29 24.58% 49,956.60 -17.34% 60,434.47 113.74% 28,275.25 14.66% 存货跌价准备 1,789.74 23.06% 1,454.39 -77.86% 6,569.85 -6.28% 7,010.16 190.92% 账面余额 60,444.55 24.62% 48,502.21 -9.96% 53,864.62 153.30% 21,265.09 -4.43% 2012年末，公司存货账面金额较上年末增加 113.74%，其中原材料和备品备 件账面金额较上年末增加 313.00%，主要原因系 2012年度购买海钢集团堆存贫矿 所致。 2013年末，公司存货账面金额较上年末减少 17.34%，其中钴铜冶炼产品账面 金额较上年末减少 99.23%，主要原因系昌鑫钴业不再继续生产，随着产品的集中 销售，钴铜冶炼产品库存大幅减少。 2014年 6月末，公司存货账面金额较上年末增加 24.58%，其中铁矿石产品较 上年末增加 115.72%，主要原因系受市场环境影响，公司铁矿石产品销量出现较 大幅度下滑，存货增加。 （3）存货跌价准备 报告期各期末，本公司存货跌价准备计提情况如下： 单位：万元 2014.06.30 账面余额跌价准备账面价值 铁矿石产品 18,506.31 - 18,506.31 钴铜冶炼产品 94.04 22.64 71.40 农业产品 1,148.87 335.35 813.53 在产品 469.71 - 469.71 1-1-337 原材料和备品备件 42,015.36 1,431.75 40,583.61 合计 62,234.29 1,789.74 60,444.55 2013.12.31 账面余额跌价准备账面价值 铁矿石产品 8,579.00 - 8,579.00 钴铜冶炼产品 94.04 22.64 71.40 农业产品 956.44 - 956.44 在产品 445.13 - 445.13 原材料和备品备件 39,881.99 1,431.75 38,450.24 合计 49,956.60 1,454.39 48,502.21 2012.12.31 账面余额跌价准备账面价值 铁矿石产品 5,457.71 - 5,457.71 钴铜冶炼产品 12,203.35 5,928.82 6,274.53 农业产品 1,089.49 - 1,089.49 在产品 595.74 - 595.74 原材料和备品备件 41,088.17 641.03 40,447.14 合计 60,434.47 6,569.85 53,864.62 2011.12.31 账面余额跌价准备账面价值 铁矿石产品 5,313.76 - 5,313.76 钴铜冶炼产品 11,761.34 5,959.36 5,801.98 农业产品 831.36 - 831.36 在产品 420.03 - 420.03 原材料和备品备件 9,948.76 1,050.79 8,897.97 合计 28,275.25 7,010.16 21,265.09 报告期内，本公司已根据稳健性会计原则对存货计提了减值准备。其中，2011年末和 2012 年末钴铜冶炼产品跌价准备金额较大，主要原因系公司氯化钴等钴铜冶炼产品价格持续走低，市场低迷，预计可变现净值低于生产成本。2013年度，由于昌鑫钴业停产，公司对钴铜冶炼产品存货进行了集中销售；其中，主要钴铜冶炼产品的实际单位销售价格与计提跌价准备后的单位销售成本差异较小（低于10%），存货跌价准备计提金额合理。 截至 2014年 6月 30日，公司原材料和备品备件跌价准备余额为 1,431.75万 元，主要系昌鑫钴业停产后，钴精粉单独出售存在困难，因此公司对存货中的钴精粉计提了跌价准备。 8、固定资产分析 （1）固定资产构成情况 1-1-338 报告期各期末，本公司固定资产构成情况如下： 单位：万元 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额占比金额占比金额占比金额占比 房屋及建筑物 53,326.33 62.49% 55,299.43 63.45% 27,901.31 64.68% 30,910.34 55.52% 机器设备 28,847.49 33.81% 28,492.41 32.69% 10,204.25 23.65% 18,322.94 32.91% 运输工具 2,894.72 3.39% 2,916.30 3.35% 3,590.99 8.32% 3,805.20 6.84% 电子设备 265.16 0.31% 439.55 0.50% 1,441.68 3.34% 2,633.41 4.73% 合计 85,333.70 100.00% 87,147.69 100.00% 43,138.23 100.00% 55,671.89 100.00% 注：以上金额均为扣除折旧和减值准备后的净额。 本公司固定资产主要为生产环节必需的房屋及建筑物和机器设备，2011、 2012、2013年末和 2014年 6月末，本公司房屋及建筑物账面价值分别为 30,910.34 万元、27,901.31万元、55,299.43万元和 53,326.33万元，机器设备账面价值分别为 18,322.94万元、10,204.25万元、28,492.41万元和 28,847.49万元，二者合计占固定 资产合计金额的 85%以上。 2011-2012 年，由于固定资产增量较少，受固定资产折旧摊销影响，公司固定资产余额有下降趋势；2013年，公司新建选矿厂项目达到预定可使用状态，转为固定资产，转固金额为 52,389.67 万元，年末固定资产规模较上年末增加 102.02%。未来随着公司深部开采工程项目及募集资金投资项目的逐步建成，预 计未来公司固定资产规模将不断扩大。 （2）成新率和减值准备 截至 2014年 6月 30日，本公司固定资产原值为 170,686.43万元，扣除折旧 的净值为 103,102.27万元，综合成新率为 60.40%。具体分类如下： 单位：万元 项目使用年限原值折旧成新率减值准备净额 房屋及建筑物 5-20年 85,400.05 29,210.26 65.80% 2,863.46 53,326.33 机器设备 5-10年 69,566.26 25,813.74 62.89% 14,905.02 28,847.49 运输工具 4-8年 8,415.75 5,520.95 34.40% 0.07 2,894.72 电子设备 3-5年 7,304.37 7,039.20 3.63% 0.01 265.16 合计- 170,686.43 67,584.15 60.40% 17,768.57 85,333.70 本公司按照稳健性会计原则，根据自身行业特点与业务经营模式的实际情况，制定了合理的固定资产减值准备政策，按规定计提减值准备。截至 2014年 6月 30日，固定资产计提减值准备 17,768.57万元，主要系下属子公司昌鑫钴业已 1-1-339 停产，公司已对其机器设备等固定资产计提了减值准备。 9、在建工程分析 报告期各期末，本公司在建工程项目情况如下： 单位：万元 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 钴铜环保项目--- 327.27 北一深部开采工程项目 83,876.33 70,806.45 40,449.48 20,400.08 新建选矿厂项目-- 43,715.97 17,666.96 维简工程 2,647.04 1,536.81 1,272.68 716.17 深部矿石选矿技术改造工程 1,834.23 --- 其他项目 2,607.07 1,190.05 321.73 726.68 合计 90,964.67 73,533.32 85,759.85 39,837.16 2012年末，本公司在建工程账面余额较上年末增加 115.28%，主要系北一深 部开采工程项目和新建选矿厂项目不断投入建设；2013年末，公司在建工程账面余额减少 14.26%，主要系新建选矿厂项目达到预定可使用状态，转为固定资产； 2014年 6月末，公司在建工程账面余额增加 23.71%，主要系北一深部开采工程项 目的不断投入建设。截至 2014年 6月 30日，在建工程未发生资产减值情况，因而未计提在建工程减值准备。 10、无形资产分析 （1）无形资产构成及变动情况 报告期内，本公司无形资产主要为土地使用权、采矿权和探矿权。具体分类如下： 单位：万元 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额增长金额增长金额增长金额增长 土地使用权 11,071.40 -1.17% 11,202.91 -2.29% 11,465.92 -2.24% 11,728.93 73.49% 石碌铁矿采矿权 53,178.75 -1.65% 54,072.78 -2.44% 55,427.24 294.77% 14,040.47 -33.65% 石碌钴铜矿采矿权 6,248.78 - 6,248.78 -2.94% 6,438.32 -1.02% 6,504.64 -2.63% 石碌外围铁多金属矿探矿权 ------100.00% 36,201.79 - 合计 70,498.93 -1.43% 71,524.46 -2.46% 73,331.49 7.09% 68,475.83 -24.88% 1-1-340 2011年，本公司获得新建选矿厂土地，年末土地使用权账面余额较上年末增加 73.49%。2011年末，本公司无形资产账面余额较 2010年末减少 24.88%，主要 系红山矿业不再作为合并范围内的子公司，本公司无形资产范围减少所致。 2012年，本公司将原有采矿权和探矿权中探明新增的铁钴铜资源进行整和，将探矿权转为采矿权，从而导致无形资产中探矿权减少和采矿权增加。 2013年及 2014年上半年，本公司无形资产未发生重大变化。 （2）摊销和减值情况 截至 2014年 6月末，公司无形资产摊销和减值情况如下： 单位：万元 项目摊销方法原值累计摊销减值准备净额 土地使用权直线法按年限摊销 12,459.82 1,388.42 - 11,071.40 石碌铁矿采矿权按采矿量摊销 90,725.52 37,546.77 - 53,178.75 石碌钴铜矿采矿权按采矿量摊销 6,911.91 663.13 - 6,248.78 合计- 110,097.25 39,598.32 - 70,498.93 其中，公司土地使用权按土地使用年限确定摊销年限为 30-50年；采矿权按照产量法进行摊销。报告期内，发行人无形资产摊销汇总情况如下： 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 土地使用权 131.51 263.01 263.01 217.59 石碌铁矿采矿权 1,088.50 2,322.89 7,318.07 7,119.75 石碌钴铜矿采矿权- 189.55 66.32 175.98 合计 1,220.00 2,775.44 7,647.39 7,513.31 2013年度，本公司无形资产摊销金额较上年度减少 63.71%，主要原因系关于 采矿权的摊销基数发行了会计估计变更，具体参见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围”之“（十八）会 计估计变更”之“2、矿产储量”。 截至 2014年 6月末，公司现有无形资产不存在减值的情形。 11、其他非流动资产 截至 2014年 6月末，本公司其他非流动资产情况如下: 单位：万元 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 勘探开发成本 1,613.59 518.90 161.97 9,470.44 1-1-341 堆存贫矿 12,599.67 20,754.14 37,222.18 - 合计 14,213.26 21,273.04 37,384.15 9,470.44 其中，堆存贫矿为公司向海南海钢集团有限公司采购的堆存贫矿中预计一年以后使用的部分。勘探开发成本待勘探工作取得实质性成果并确定可作为商业生产后，勘探支出可予以资本化，计入无形资产采矿权，按照产量法摊销；当不能形成地质成果，一次计入当期损益。公司勘探开发成本截至 2012年 12月 31日的账面余额为 161.97万元，余额较上年度大幅减少原因系勘探开发成本转入了采 矿权。 报告期内，公司勘探开发成本发生情况如下： 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 勘探开发支出 1,094.68 356.94 3,194.58 2,396.07 转入采矿权-- 12,503.05 - 期末累计余额 1,613.59 518.90 161.97 9,470.44 （二）负债构成及变动分析 1、负债结构分析 报告期内，本公司负债主要包括短期借款、应付票据、应交税费、其他应付款、长期借款、长期应付款等，负债构成结构如下： 单位：万元 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额占比金额占比金额占比金额占比 流动负债 116,213.22 75.40% 106,553.21 73.66% 93,767.43 55.31% 68,662.70 50.38% 其中：短期借款 24,700.00 16.03% 2,800.00 1.94%-- 16,200.00 11.89% 应付票据 21,614.21 14.02%-- 42,983.42 25.35%-- 应付账款 3,016.89 1.96% 1,132.69 0.78% 6,946.33 4.10% 1,464.82 1.07% 预收款项 1,921.08 1.25% 5,836.33 4.03% 1,638.46 0.97% 781.92 0.57% 应付职工薪酬 5,712.09 3.71% 8,941.83 6.18% 7,839.52 4.62% 11,212.17 8.23% 应交税费 2,059.72 1.34% 11,759.06 8.13% 4,660.58 2.75% 10,876.23 7.98% 其他应付款 35,396.08 22.97% 36,836.00 25.46% 26,797.14 15.81% 23,475.51 17.23% 一年内到期的非流动负债 21,793.15 14.14% 39,247.30 27.13% 2,901.99 1.71% 4,652.05 3.41% 非流动负债 37,913.41 24.60% 38,109.58 26.34% 75,771.05 44.69% 67,616.77 49.62% 其中：长期借款---- 20,000.00 11.80% 38,000.00 27.88% 长期应付款 30,583.54 19.84% 30,517.88 21.10% 47,583.93 28.07% 20,524.08 15.06% 1-1-342 其他非流动负债 6,230.30 4.04% 6,509.14 4.50% 6,831.00 4.03% 6,831.00 5.01% 负债合计 154,126.63 100.00% 144,662.79 100.00% 169,538.48 100.00% 136,279.47 100.00% 2011、2012、2013 年末和 2014年 6 月末，本公司负债总额分别为 136,279.47 万元、169,538.48 万元、144,662.79 万元和 154,126.63 万元，其中流动负债占比分 别为 50.38%、55.31%、73.66%和 75.40%。 2、短期借款分析 2011年 3月 21日、2011年 5月 6日、2011年 6月 10日及 2011年 12月 14日，本公司将发票金额总计 6,165.62万元、4,320.47万元、6,647.04万元以及 3,379.95 万元的应收账款债权及相关权利转让给银行，取得银行保理融资借款 16,200.00 万元。 2012 年 2 月 24 日，本公司将金额总计 2,899.49 万元的应收账款债权及相关 权利转让给银行，取得银行保理融资借款 2,099.00万元。 2013年 2月 21日及 2013年 2月 25日，本公司分别将金额总计 2,142.60万元 及人民币 3,002.54万元的应收账款债权及相关权利转让给银行，取得银行保理融 资借款人民币 4,800.00万元。 2014年 2月 25日以及 2014年 6月 24日，本公司分别将发票金额总计 3,103.60 万元以及 2,172.97万元的应收账款债权及相关权利转让给银行，取得有追索权的 银行保理融资借款人民币 4,700.00万元。 将产品销售和保理融资相结合的方式有利于公司提前回笼货款，降低信用风险。除上述保理融资借款外，2014年 6月 27日，本公司与工商银行昌江支行签订编号为 22010270-2014年（昌江）字 0005号的《流动资金借款合同》，后者提供借款额度 20,000.00万元，用于生产经营周转，借款期限为 1年。报告期各期末， 本公司短期借款余额如下： 单位：万元 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 短期借款 24,700.00 2,800.00 - 16,200.00 3、应付票据分析 报告期各期末，本公司应付票据余额如下： 1-1-343 单位：万元 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 应付票据 21,614.21 - 42,983.42 - 2012 年末，本公司应付票据余额为 42,983.42 万元，主要系用于支付购买海 钢集团堆存贫矿。2014 年 6 月末，本公司应付票据余额为 21,614.21 万元，主要 系用于支付海钢集团堆存贫矿购买尾款。 4、应付账款分析 应付账款的余额主要系未结清的原材料、设备和备品备件采购款，并通常在一年内清偿。2011、2012、2013年末和 2014年 6月末，本公司应付账款余额分别 为 1,464.82万元、6,946.33万元、1,132.69万元和 3,016.89万元。 5、预收款项分析 本公司针对部分客户采取全额预付货款的方式进行销售，2011、2012、2013 年末和 2014年 6月末，本公司预收款项余额分别为 781.92万元、1,638.46万元、 5,836.33 万元和 1,921.08 万元。2013 年末预收款项金额较大，主要原因系预收客 户货款但尚未发货完成。 6、应交税费分析 本公司应交税费余额主要包括所得税、增值税、资源税和矿产资源补偿费等。 2011、2012、2013 年末和 2014 年 6 月末，本公司应交税费余额分别为 10,876.23 万元、4,660.58万元、11,759.06万元和 2,059.72万元。 本公司适用税率参见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“四、税项”。 7、其他应付款分析 2011、2012、2013年末和 2014年 6月末，本公司其他应付款分别为 23,475.51 万元、26,797.14 万元、36,836.00 万元和 35,396.08 万元。其中，截至 2014 年 6 月 末，公司其他应付款金额较大的项目如下： 单位：万元 名称/项目金额占其他应付款比例 新建选矿厂工程、设备暂估款 5,221.67 14.75% 大修工程费 4,913.66 13.88% 应付海钢集团款项 3,279.77 9.27% 昌江中稷大地实业有限公司为购买贫矿所支付的保证金 2,500.00 7.06% 1-1-344 应付其他工程设备采购款 2,147.44 6.07% 合计 18,062.54 51.03% 其中，应付海钢集团 3,279.77万元主要系本公司向海钢集团租赁土地发生的 支出、历史上采购海钢集团钴铜矿尚未结算完成以及代海钢集团向本公司员工收取的保障房购房款。其中，截至 2014年 6月 30日，应付海钢集团保障房购房款 314.83万元。 8、长期借款分析 报告期内，本公司为满足北一深部开采工程等项目投资建设的需要，通过抵押担保的方式借入了一定数量的长期借款，具体如下： 单位：万元 借款类别 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额占比金额占比金额占比金额占比 抵押借款---- 20,000.00 100.00% 38,000.00 100.00% 合计---- 20,000.00 100.00% 38,000.00 100.00% 公司于 2009年 11月与工商银行昌江支行签订《固定资产借款合同》，实际借款 38,000.00万元，借款期限为 5年。其中，上述长期借款中的人民币 18,000.00 万元已于 2012年底提前偿还，并就剩余借款的还款期限与银行进行了重新约定。 本公司于 2013 年度归还 1,000.00 万元，剩余借款 19,000.00 万元列为一年内到期 的非流动负债。 9、长期应付款分析 报告期内，本公司长期应付款结构如下： 单位：万元 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额占比金额占比金额占比金额占比 环境恢复治理费 2,231.84 6.69% 2,347.70 4.62% 2,783.68 5.51% 3,308.74 13.14% 代付改制预提费用 14,757.66 44.22% 14,983.50 29.52% 16,314.73 32.32% 21,867.39 86.86% 贫矿购买款 16,387.18 49.10% 33,433.98 65.86% 31,387.51 62.17%-- 合计 33,376.69 100.00% 50,765.17 100.00% 50,485.92 100.00% 25,176.13 100.00% 减：一年内到期的代付改制预提费用 2,793.15 8.37% 2,598.41 5.12% 2,901.99 5.75% 4,652.05 18.48% 一年内到期的贫矿购买款 -- 17,648.89 34.77%---- 账面余额 30,583.54 91.63% 30,517.88 60.12% 47,583.93 94.25% 20,524.08 81.52% 1-1-345 （1）代付改制预提费用 根据 2007年本公司设立时经批准的《海南钢铁公司重组改制职工安置方案》和各投资方签订的《海南矿业联合有限公司合资经营合同》，海钢公司投入本公司的净资产中包括经批准确认的改制预提费用作为本公司对海钢公司的专项负债，主要用于职工安置和移交社会职能单位等方面费用。本公司有义务为海钢公司管理该等资产，在公司按照《海南钢铁公司重组改制职工安置方案》代为支付后，即相应减计对海钢公司的负债。截至 2007年 8月 31日投资入账时，上述改制预提费用具体包括： 单位：万元 项目金额 职工经济补偿金 24,734.13 内退职工安置费用 24,535.21 离退休职工统筹项目外养老金补贴费用 6,573.83 因工伤亡遗属抚恤费等费用 96.22 社会职能单位职工过渡期的补贴费用 18,916.08 合计 74,855.47 截至 2014年 6月 30日，代付改制预提费用相关负债的未折现金额为 17,887.62 万元，摊余成本为 14,757.66 万元，其中将于未来一年内代付的改制预提费用 3,011.86 万元对应的摊余成本 2,793.15 万元在财务报表中列示为一年内到期的非 流动负债。 （2）环境恢复治理费 根据海南省国土环境资源厅《关于加强矿山土地复垦及环境保护恢复工作的通知》，本公司与海南省国土环境资源厅签订了《矿山土地复垦与环境保护恢复协议书》，该协议书规定，本公司负有该露天矿区恢复治理义务，并且需缴纳6,100.00万元保证金，自 2007年 12月 31日至 2015年 12月 31日分 5次支付。保 证金的金额系根据海南省有色探矿技术研究院编制的《海南省石碌铁矿矿山地质环境保护与治理方案》确定，该方案已通过海南省国土资源环境厅组织的评审专家组评审。 结合资源状况，本公司开采方式将由露天开采向露天开采与地下开采相结合转变。由于开采方式转变，土地复垦和环境保护恢复的措施、方案也需相应调整， 1-1-346 本公司委托海南省海洋地质调查研究院编制了《海南省昌江县石碌铁钴铜矿矿山地质环境保护与治理恢复方案》，预计环境保护和治理支出总额为 10,078.69万元， 其中矿山闭坑后两年发生的支出为 6,275.08万元。针对闭坑后的治理义务，本公 司于 2012 年 5 月与海南省昌江黎族自治县国土资源环境局重新签订了《矿山土地复垦与环境保护恢复协议书》（编号：20120426-1号）。根据该协议，本公司负有石碌铁钴铜矿区（包括露天和地下）的恢复治理义务，并因此需向以本公司名义开立的专户缴纳 6,275.08万元闭坑治理费用保证金。鉴于土地复垦及环境治理 义务的范围从石碌铁矿露天矿区扩大到了石碌铁钴铜矿区（包括露天和地下），复垦支出的金额和预计发生时间发生变化，本公司于 2012年 10月 1日，对弃置义务对应的固定资产以及土地复垦及环境治理义务相应负债的摊余成本进行了调整。 截至 2014 年 6 月 30 日，环境恢复治理费相关负债的未折现金额为 6,311.25 万元，摊余成本为 793.35万元。 另外，本公司于 2010 年度取得了昌江县石碌钴铜矿的采矿权，本公司负有钴铜矿山的土地复垦与环境恢复的义务。根据本公司钴铜矿与铁矿地下开采的设计方案，本公司准备建立矿山充填系统。截至 2014年 6月 30日，本公司预测有关充填成本支出的未折现金额为 1,693.04万元，摊余成本为 1,438.49万元。 （3）贫矿购买款 本公司与海钢集团签订了贫矿采购协议，约定本公司以评估价格人民币85,696.83万元（含税价格）购买海钢集团剩余的全部堆存贫矿，并已于 2012年 8 月 3日完成移交手续。协议约定款项支付方式如下：即期支付 42,848.42万元，剩 余款项分两次在协议日期的两年后及三年后分别支付。 截至 2014年 6月 30日，贫矿采购款相关负债的未折现金额为 17,640.35万元 （不含税价格，已扣除评估基准日至移交日的使用量），摊余成本为 16,387.18 万元。 （三）偿债能力分析 报告期内，本公司偿债能力指标见下表： 1-1-347 项目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率 1.36 2.08 2.40 4.18 速动比率 0.84 1.63 1.83 3.87 资产负债率（合并） 36.31% 30.06% 35.97% 28.93% 资产负债率（母公司） 36.04% 29.83% 35.91% 28.06% 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 息税折旧摊销前利润（万元） 46,476.81 151,092.37 129,158.66 182,599.81 利息支出（万元） 2,982.93 5,350.00 6,615.78 5,762.41 利息保障倍数 15.58 28.24 19.52 31.69 注：1、上表中利息支出含当期资本化利息支出； 2、息税前折旧摊销前利润=费用化的利息净支出+利润总额+折旧+摊销。 报告期内，本公司盈利状况良好，现金流充裕，流动比率和速动比率保持在较高水平。截至 2014年 6月 30日，本公司流动比率和速动比率分别为 1.36和 0.84， 短期偿债能力良好。 2011、2012、2013年末和 2014年 6月末，本公司母公司资产负债率分别 28.06%、 35.91%、29.83%和 36.04%，负债率水平较低，长期偿债能力较强。 本公司盈利能力较高，利息保障倍数也相应较高，利息偿付能力良好。2011、 2012、2013年度和 2014年上半年，公司的利息保障倍数分别达到 31.69、19.52、 28.24和 15.58倍。公司历年来未发生贷款逾期的情况，在贷款银行中信誉度较高。 （四）资产周转能力分析 报告期内，本公司资产周转指标如下： 周转率指标 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 应收账款周转率（次/年） 5.12 11.82 13.19 14.48 存货周转率（次/年） 1.33 2.07 2.07 3.56 总资产周转率（次/年） 0.42 0.61 0.51 0.65 据同行业上市公司公开财务数据，测算其 2011-2013年度资产周转指标如下： 周转率指标上市公司 2013年度 2012年度 2011年度 应收账款周转率（次/年） 金岭矿业（000655.SZ） 9.28 17.64 43.06 中国铁钛（00893.HK） 5.78 12.60 13.90 宏达矿业（600532.SH） 263.13 325.60 - 华联矿业（600882.SH） 10.12 13.98 - 山东地矿（000409.SZ） 5.94 5.48 - 中国罕王（03788.HK) 3.47 3.20 6.65 1-1-348 中国中盛资源（02623.HK） 2.89 3.70 6.69 存货周转率（次/年） 金岭矿业（000655.SZ） 7.20 8.95 10.83 中国铁钛（00893.HK） 5.75 5.04 8.53 宏达矿业（600532.SH） 11.72 8.69 - 华联矿业（600882.SH） 5.88 7.31 - 山东地矿（000409.SZ） 10.67 9.38 - 中国罕王（03788.HK) 4.96 8.50 9.07 中国中盛资源（02623.HK） 20.21 28.55 29.38 总资产周转率（次/年） 金岭矿业（000655.SZ） 0.47 0.42 0.66 中国铁钛（00893.HK） 0.27 0.32 0.41 宏达矿业（600532.SH） 0.38 0.33 - 华联矿业（600882.SH） 0.55 0.69 - 山东地矿（000409.SZ） 0.27 0.25 - 中国罕王（03788.HK) 0.38 0.44 0.77 中国中盛资源（02623.HK） 0.60 0.81 0.98 1、应收账款周转率 2011、2012、2013年度和 2014年上半年，本公司应收账款周转率分别为 14.48 次/年、13.19次/年、11.82次/年和 5.12次/年，应收账款周转较快。2012年度，应 收账款周转率较上年度下降 1.29 个百分点，主要原因系本公司 2012年度营业收 入下降所致。2013 年度，应收账款周转率较上年度下降 1.37 个百分点，主要系 由于 2013 年末应收账款余额增加所致，应收账款大幅增加的主要原因系部分客户已采用信用证结算，但由于信用证尚未到期的部分，仍在应收账款科目核算。 2014年上半年，应收账款周转率较上年度下降 56.68%，主要系由于期末应收账款 余额增加所致，其中包含应收账款已采用信用证结算但尚未到期的部分。 同行业部分上市公司应收账款周转率高于本公司，主要原因系其大量采取应收票据方式进行结算，期末应收账款余额远低于本公司。 2、存货周转率 与同行业上市公司相比，本公司存货周转率相对较低，主要原因系：一方面，本公司存货中存在较多钴铜冶炼产品，使得本公司存货水平相对较高；另一方面，2012 年本公司一次性购买了海钢集团全部剩余堆存贫矿，导致存货规模大幅增加。若采用铁矿石产品存货和铁矿石营业成本进行测算，本公司 2011、2012 和 2013 年度铁矿石存货周转率分别为 13.66 次/年、11.98 次/年和 11.12 次/年，处于 1-1-349 较高水平。 2014年上半年，受市场环境影响，公司铁矿石产品销量下降、库存增加，导致存货周转率大幅下降。 3、总资产周转率 2011、2012、2013 年度和 2014 年上半年，本公司资产周转率分别为 0.65 次/ 年、0.51次/年、0.61次/年和 0.42次/年，其中 2012年度和 2014年上半年的资产周 转率分别较上年度下降 21.54%和 31.15%，主要系总资产规模增加和营业收入下降 所致。 与同行业上市公司相比，本公司总资产周转率水平良好，资产运行效率较高。 二、盈利能力分析 报告期内，受国内外宏观经济和铁矿石价格波动影响，本公司营业收入和盈利水平存在较大变化，报告期内，主要利润表数据变动如下： 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额增长金额增长金额增长金额增长 营业收入 95,085.02 - 292,101.77 20.94% 241,534.83 -14.74% 283,281.24 14.25% 营业成本 36,286.91 - 105,982.12 35.99% 77,934.12 0.47% 77,566.40 5.74% 营业毛利 58,798.12 - 186,119.65 13.76% 163,600.71 -20.47% 205,714.85 17.82% 营业利润 37,727.48 - 134,492.96 24.43% 108,091.51 -33.51% 162,579.96 22.52% 利润总额 37,937.72 - 133,961.54 23.32% 108,628.81 -33.35% 162,992.39 22.92% 归属母公司股东净利润 28,751.22 - 100,391.76 30.15% 77,132.51 -37.57% 123,544.74 19.03% 由上表可见，2011、2012 和 2013 年度，公司实现营业收入分别较上一年度 增长 14.25%、下降 14.74%和增长 20.94%，营业利润分别较上一年度增长 22.52%、 下降 33.51%和增长 24.43%，归属母公司股东净利润分别较上一年度增长 19.03%、 下降 37.57%和增长 30.15%，变动趋势上趋于一致。 2014年上半年，公司利润表主要数据与上年同期对比情况如下： 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年 1-6月增长 营业收入 95,085.02 152,525.06 -37.66% 1-1-350 营业成本 36,286.91 53,191.78 -31.78% 营业毛利 58,798.12 99,333.28 -40.81% 营业利润 37,727.48 74,230.46 -49.18% 利润总额 37,937.72 73,725.69 -48.54% 归属母公司股东净利润 28,751.22 54,093.08 -46.85% 2014年上半年，受市场环境影响，铁矿石价格下跌，公司产品销量下降，公司营业收入和归属母公司股东净利润较上年同期出现较大幅度下滑。 （一）营业收入分析 1、收入确认的标准 本公司主要从事铁矿石产品的生产和销售，根据《企业会计准则》及相关规定，公司收入确认的标准为：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。 目前，公司与客户合同约定的交货方式主要有如下两种： （1）石碌火车站车板交货或者码头离岸交货。该种情形下，公司根据合同 要求装货、检验完成后向客户开具增值税发票，并确认收入。 （2）目的港到岸交货或目的地铁路专用线车板交货。该种情形下，公司根 据货物到达确认情况向客户开具增值税发票，并确认收入。 公司确认收入时，能够确认主要风险和报酬已转移，收入金额能够可靠计量，相关经济利益很可能流入企业，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，符合《企业会计准则》关于收入确认的相关要求。 2、营业收入结构分析 报告期内，本公司营业收入结构如下： 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 主营业务收入 90,934.81 95.64% 278,223.00 95.25% 228,497.50 94.60% 272,205.28 96.09% 其中：块矿 54,205.72 57.01% 159,239.16 54.51% 155,323.64 64.31% 194,411.99 68.63% 粉矿 8,936.27 9.40% 29,540.19 10.11% 23,615.24 9.78% 25,571.09 9.03% 1-1-351 铁精粉 23,363.13 24.57% 69,029.67 23.63% 42,610.34 17.64% 46,281.14 16.34% 贫矿 4,385.95 4.61% 13,568.22 4.65% 3,447.65 1.43% 3,029.79 1.07% 有色金属及副产品 43.74 0.05% 6,845.77 2.34% 3,500.62 1.45% 2,911.26 1.03% 其他业务收入 4,150.21 4.36% 13,878.78 4.75% 13,037.33 5.40% 11,075.96 3.91% 营业收入合计 95,085.02 100.00% 292,101.77 100.00% 241,534.83 100.00% 283,281.24 100.00% 本公司主要产品是铁矿石产品，具体包括块矿、粉矿和铁精粉。2011、2012、 2013年度和 2014年上半年，三大铁矿石产品合计销售量分别为 367.62万吨、382.89 万吨、405.55 万吨和 149.30 万吨，三大产品销售收入占营业收入比重分别达到 93.99%、91.73%、88.26%和 90.98%。其中，鉴于石碌铁矿矿石品位较高，块矿产 品是公司的优势产品，在主营业务中占有较高比例。 报告期内，本公司存在少量贫矿销售收入，主要系本公司对外出售部分贫矿资源；有色金属及副产品收入主要系本公司子公司昌鑫钴业对外销售氯化钴、电积铜等钴铜冶炼产品及鑫庆实业有色金属贸易收入。 本公司其他业务收入主要包括电力和气体销售、提供建筑安装劳务、运输劳务、农产品销售、酒店餐饮和房屋租赁等业务带来的收入，具体业务和地理分部信息参见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“五、财务报表分部信息” 之“（一）产品和劳务信息”有关内容。 3、营业收入变动分析 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额增长金额增长金额增长金额增长 主营业务收入 90,934.81 - 278,223.00 21.76% 228,497.50 -16.06% 272,205.28 15.94% 其中：块矿 54,205.72 - 159,239.16 2.52% 155,323.64 -20.11% 194,411.99 21.67% 粉矿 8,936.27 - 29,540.19 25.09% 23,615.24 -7.65% 25,571.09 2.38% 铁精粉 23,363.13 - 69,029.67 62.00% 42,610.34 -7.93% 46,281.14 4.33% 贫矿 4,385.95 - 13,568.22 293.55% 3,447.65 13.79% 3,029.79 27.64% 有色金属及副产品 43.74 - 6,845.77 95.56% 3,500.62 20.24% 2,911.26 -11.47% 其他业务收入 4,150.21 - 13,878.78 6.45% 13,037.33 17.71% 11,075.96 -15.93% 营业收入合计 95,085.02 - 292,101.77 20.94% 241,534.83 -14.74% 283,281.24 14.25% 2008 年下半年，受国际金融危机影响，铁矿石价格急速下跌，并于 2009 年上半年达到谷底，2010年开始，随着铁矿石价格逐渐回升，公司主营业务收入迅 1-1-352 速增长。2011年度，铁矿石价格总体上仍处于高位运行，公司主营业务收入增长 15.94%。2012年度，铁矿石价格回落，但公司产品需求未受重大影响，产品销售 情况良好，主营业务收入下降 16.06%。2013年度，公司铁矿石销售价格总体高于 2012年度，公司主营业务仍保持良好的发展态势，同时由于铁精粉和贫矿销量增加，公司主营业务收入增长 21.76%。 2014年上半年，受市场环境影响，铁矿石价格下跌，公司产品销量同比下降 29.34%，主营业务收入及各产品收入同比变动情况如下： 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年 1-6月增长 主营业务收入 90,934.81 144,847.77 -37.22% 其中：块矿 54,205.72 84,413.98 -35.79% 粉矿 8,936.27 19,200.48 -53.46% 铁精粉 23,363.13 28,930.28 -19.24% 贫矿 4,385.95 7,171.02 -38.84% 有色金属及副产品 43.74 5,132.00 -99.15% 其他业务收入 4,150.21 7,677.30 -45.94% 营业收入合计 95,085.02 152,525.06 -37.66% 其中，有色金属及副产品销售收入同比下降 99.15%，主要系 2013 年上半年 昌鑫钴业集中销售了库存钴铜冶炼产品。 4、主营业务收入分产品分析 报告期内，本公司主要铁矿石产品销售收入情况分析如下： （1）块矿产品收入分析 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 销售收入（万元） 54,205.72 159,239.16 155,323.64 194,411.99 销售量（万吨） 92.62 252.74 271.15 269.68 平均单价（元/吨） 585.25 630.06 572.83 720.90 单价变动幅度-7.11% 9.99%-20.54% 5.87% 块矿是公司的优势产品，对营业收入贡献比例超过 50%。 报告期内，公司销售收入主要随销售价格波动而变动。2011年度，铁矿石价格维持在高位，块矿平均销售价格较上年增加 5.87%，同时销量增加 14.93%，销 售收入增长 21.67%；2012年度，受全球经济环境低迷和下游需求减弱等因素的影 1-1-353 响，铁矿石价格下跌，块矿平均销售价格为 572.83元/吨，较上年全年下降 20.54%， 销售收入相应下降 20.11%。2013年度，公司铁矿石销售价格有所回升，平均价格 为 630.06 元/吨，较上年度上涨 9.99%，块矿销售规模下降 6.79%，但销售收入增 加 2.52%。2014年上半年，受市场环境影响，公司铁矿石价格下跌，块矿平均价 格为 585.25元/吨，较上年度下降 7.11%。 （2）粉矿产品收入分析 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 销售收入（万元） 8,936.27 29,540.19 23,615.24 25,571.09 销售量（万吨） 23.30 62.75 54.86 51.93 平均单价（元/吨） 383.51 470.74 430.46 492.41 单价变动幅度-18.53% 9.36%-12.58% 7.32% 粉矿与块矿同样由富矿选矿系统生产，粉矿与块矿品位相似，但产量较低，在公司营业收入结构中，粉矿销售收入仅占公司营业收入总量的 10%左右。钢铁企业炼铁过程中，块矿产品可直接投入高炉，而粉矿在投入高炉前需先进行烧结，因此，粉矿销售价格低于块矿。 报告期内，公司粉矿单位销售价格变动趋势基本与块矿保持一致，2011、 2012、2013 年度和 2014 年上半年，粉矿平均销售单价分别较前一年度上涨上涨 7.32%、下降 12.58%、上涨 9.36%和下降 18.53%。受粉矿销售价格波动等因素的影 响，2012和 2013年度粉矿销售收入分别较上年减少 7.65%和增加 25.09%。 （3）铁精粉产品收入分析 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 销售收入（万元） 23,363.13 69,029.67 42,610.34 46,281.14 销售量（万吨） 33.38 90.06 56.88 46.01 平均单价（元/吨） 699.96 766.51 749.13 1,005.89 单价变动幅度-8.68% 2.32%-25.53% 28.44% 铁精粉品位高于块矿和粉矿，且杂质较少，因此销售价格相对较高。报告期内，铁精粉销售收入占营业收入总量的 16%-25%，是仅次于块矿的主要产品。 与块矿和粉矿类似，报告期内公司铁精粉销售价格存在明显波动。2011年度，公司铁精粉平均销售单价为 1,005.89元/吨，处于较高水平；2012年度，全球铁矿 石价格出现下跌趋势，公司铁精粉平均销售价格为 749.13 元/吨，较上年全年下 1-1-354 降 25.53%；2013 年度，公司铁精粉平均销售价格为 766.51 元/吨，较上年度稳中 有升；2014 年上半年，公司铁精粉平均销售价格为 699.96 元/吨，较上年度下降 8.68%。 另外，报告期内各年度公司铁精粉产销量稳步上升。2013年，由于公司新建选矿厂建成投产，铁精粉销量较上年度增加 58.33%。 因此，在价格和销量的双重作用下，本公司 2012和 2013年度铁精粉销售收入分别较上年度减少 7.93%和增加 62.00%。 （4）2014年上半年铁矿石产品收入同比分析 产品项目 2014年 1-6月 2013年 1-6月增长 块矿 销售收入（万元） 54,205.72 84,413.98 -35.79% 销售量（万吨） 92.62 133.72 -30.74% 平均单价（元/吨） 585.25 631.27 -7.29% 粉矿 销售收入（万元） 8,936.27 19,200.48 -53.46% 销售量（万吨） 23.3 40.18 -42.01% 平均单价（元/吨） 383.51 477.81 -19.74% 铁精粉 销售收入（万元） 23,363.13 28,930.28 -19.24% 销售量（万吨） 33.38 37.40 -10.75% 平均单价（元/吨） 699.96 773.49 -9.51% 综合 销售收入（万元） 86,505.12 132,544.74 -34.74% 销售量（万吨） 149.30 211.30 -29.34% 平均单价（元/吨） 579.40 627.28 -7.63% 2014年上半年，本公司三大铁矿石产品合计销售收入同比下滑 34.74%，主要 原因系受市场环境影响，铁矿石价格下跌，销量下降。根据统计，公司 2014 年上半年铁矿石产品综合平均销售单价同比下跌 7.63%，合计销量同比下降 29.34%。 5、主要客户销售情况分析 报告期内，本公司对前五大客户的销售情况及各期末应收款情况汇总如下： 2014年 1-6月 序号 客户名称金额（万元） 占营业收入比例 期末应收账款 （万元） 占应收账款总额比例 1 海南东汇股份有限公司 33,264.49 34.98% 21,084.28 48.38% 2 洋浦华昌矿业有限公司 14,648.83 15.41% 18,015.31 41.33% 3 上海海矿贸易有限公司 6,905.58 7.26% 102.07 0.23% 4 广东韶钢松山股份有限公司 5,285.85 5.56% 14.41 0.03% 1-1-35 广东国鑫实业股份有限公司 4,223.46 4.44%-合计 64,328.21 67.65% 39,216.07 89.98% 2013年度 序号 客户名称金额（万元） 占营业收入比例 年末应收账款 （万元） 占应收账款总额比例 1 海南东汇股份有限公司 78,234.31 26.78% 12,044.70 38.99% 2 洋浦华昌矿业有限公司 51,527.20 17.64% 13,270.00 42.96% 3 中海(海南)海盛贸易有限公司 20,501.01 7.02% 187.15 0.61% 4 上海海矿贸易有限公司 18,756.75 6.42% 24.00 0.08% 5 广东韶钢松山股份有限公司 16,493.12 5.65% 2,240.95 7.26% -合计 185,512.39 63.51% 27,766.80 89.90% 2012年度 序号 客户名称金额（万元） 占营业收入比例 年末应收账款 （万元） 占应收账款总额比例 1 海南东汇股份有限公司 55,420.67 22.95% 6,508.70 34.82% 2 洋浦华昌矿业有限公司 44,393.91 18.38% 8,077.65 43.22% 3 广东韶钢松山股份有限公司 32,592.43 13.49% 1,384.97 7.41% 4 中海（海南）海盛贸易有限公司 21,426.43 8.87% 655.45 3.51% 5 南京钢铁股份有限公司 20,157.86 8.35% 507.96 2.72% -合计 173,991.31 72.04% 17,134.73 91.67% 2011年度 序号 客户名称金额（万元） 占营业收入比例 年末应收账款 （万元） 占应收账款总额比例 1 海南东汇股份有限公司 57,005.46 20.12% 32.29 0.17% 2 洋浦华昌矿业有限公司 49,716.45 17.55% 6,210.07 33.46% 3 广东韶钢松山股份有限公司 47,600.69 16.80% 5,646.51 30.42% 4 南京钢铁股份有限公司 26,758.57 9.45% 51.85 0.28% 5 中海（海南）海盛贸易有限公司 26,116.48 9.22% 2,749.59 14.82% -合计 207,197.65 73.14% 14,690.31 79.15% 报告期内，本公司主要客户相对较为稳定，上述各期前五大客户中无新增客户。2013年度，南钢股份关联采购规模下降，上海海矿贸易有限公司进入前五大客户名单；2014年上半年，中海（海南）海盛贸易有限公司采购规模下降，广东国鑫实业股份有限公司进入前五大客户名单。前五名客户基本情况参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（六）产品生 产与销售情况”之“3、前五名客户销售情况”之“（5）报告期间，本公司各期 前五大客户基本情况”。 报告期各期末，本公司对前五大客户的应收账款主要系销售货款尚未结算完成，报告期内本公司没有发生大额应收账款不能收回的情形。2014年 6月末，本 1-1-356 公司对海南东汇股份有限公司和洋浦华昌矿业有限公司应收账款金额较大，主要原因系其采用国内信用证方式结算货款，由于信用证尚未到期，本公司仍账列应收账款核算；期末应收账款中，海南东汇股份有限公司已采用国内信用证结算金额为 12,000.00 万元，洋浦华昌矿业有限公司已采用国内信用证结算金额为 6,050.00万元。 （二）营业成本分析 1、营业成本结构分析 报告期内，本公司营业成本结构如下： 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 主营业务成本 33,009.19 90.97% 96,323.32 90.89% 67,969.78 87.21% 68,529.44 88.35% 其中：块矿 9,687.73 26.70% 27,746.43 26.18% 34,034.75 43.67% 36,432.99 46.97% 粉矿 3,289.75 9.07% 9,256.03 8.73% 8,163.62 10.48% 8,734.48 11.26% 铁精粉 16,066.10 44.28% 41,073.82 38.76% 22,312.03 28.63% 19,725.15 25.43% 贫矿 3,965.61 10.93% 10,786.39 10.18%---- 有色金属及副产品 -- 7,460.65 7.04% 3,459.38 4.44% 3,636.83 4.69% 其他业务成本 3,277.72 9.03% 9,658.80 9.11% 9,964.34 12.79% 9,036.96 11.65% 营业成本合计 36,286.91 100.00% 105,982.12 100.00% 77,934.12 100.00% 77,566.40 100.00% 报告期内，公司主营业务成本占营业成本比例超过 85%，其中主要系块矿、粉矿和铁精粉等铁矿石产品成本。2011-2013 年度，上述三大产品销售成本占营业成本比重分别为 83.66%、82.78%和 73.67%；2013年度，三大产品销售成本占营 业成本比重下降的主要原因系：一方面，昌鑫钴业 2013 年起停产，钴铜冶炼产品存货逐步对外处置，导致有色金属产品成本大规模结转；另一方面，公司 2013年之前对外销售的贫矿系自行开采获得，其成本分摊至块矿、粉矿和铁精粉等最终产品中，而 2013 年公司对外销售的贫矿主要系购买自海钢集团的堆存贫矿，该部分贫矿成本单独核算，因此增加了贫矿成本。2014年上半年，三大铁矿石产品销售成本占营业成本的比重回升至 80.04%。 2、营业成本变动分析 1-1-357 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额增长金额增长金额增长金额增长 主营业务成本 33,009.19 - 96,323.32 41.71% 67,969.78 -0.82% 68,529.44 6.39% 其中：块矿 9,687.73 - 27,746.43 -18.48% 34,034.75 -6.58% 36,432.99 27.00% 粉矿 3,289.75 - 9,256.03 13.38% 8,163.62 -6.54% 8,734.48 13.74% 铁精粉 16,066.10 - 41,073.82 84.09% 22,312.03 13.11% 19,725.15 -12.94% 贫矿 3,965.61 - 10,786.39 ----- 有色金属及副产品 -- 7,460.65 115.66% 3,459.38 -4.88% 3,636.83 - 其他业务成本 3,277.72 - 9,658.80 -3.07% 9,964.34 10.26% 9,036.96 1.06% 营业成本合计 36,286.91 - 105,982.12 35.99% 77,934.12 0.47% 77,566.40 5.74% 2011年度，公司主营业务成本较上年度增加 6.39%，主要原因系：①受国内 通货膨胀因素影响，原材料成本和人力成本大幅上升；②随着铁精粉价格上涨，本公司向海钢集团采购贫矿的价格随之上涨，导致分摊至铁矿石产品的成本增加；③公司铁矿石产销量稳步增加。 2012年度，虽然人力和材料成本继续存在一定幅度上涨，但公司主营业务成本下降 0.82%，主要原因系：①由于铁矿石价格下跌，公司生产过程中采购自海 钢集团的贫矿价格相应下跌，降低了贫矿采购成本；②随着发行人北一采场的开采逐渐接近底部，原矿开采综合剥采比由 2011年的 1.33下降至 2012年的 1.10， 2012年全年采剥总量较 2011年下降 7.23%，采矿成本相应降低。 2013年度，公司主营业务成本上升 41.71%，主要原因系：①铁矿石产品销量 大幅增加，公司 2013年度铁矿石产品合计销量为 405.55万吨，较 2012年 382.89 万吨增加 5.92%；②昌鑫钴业 2013年起停产，钴铜冶炼产品存货逐步对外处置， 导致有色金属产品成本大规模结转；③公司 2013 年之前对外销售的贫矿系自行开采获得，其成本分摊至块矿、粉矿和铁精粉等最终产品中，而 2013 年公司对外销售的贫矿主要系购买自海钢集团的堆存贫矿，该部分贫矿成本单独核算，因此增加了贫矿成本。 3、主营业务成本分产品分析 报告期内，本公司主要铁矿石产品销售成本如下： （1）块矿销售成本 1-1-358 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 销售成本（万元） 9,687.73 27,746.43 34,034.75 36,432.99 销售量（万吨） 92.62 252.74 271.15 269.68 单位平均销售成本（元/吨） 104.60 109.78 125.52 135.10 单位成本变动幅度-4.72%-12.54%-7.09% 10.50% （2）粉矿销售成本 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 销售成本（万元） 3,289.75 9,256.03 8,163.62 8,734.48 销售量（万吨） 23.30 62.75 54.86 51.93 单位平均销售成本（元/吨） 141.19 147.50 148.81 168.20 单位成本变动幅度-4.28%-0.88%-11.53% 19.23% （3）铁精粉销售成本 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 销售成本（万元） 16,066.10 41,073.82 22,312.03 19,725.15 销售量（万吨） 33.38 90.06 56.88 46.01 单位平均销售成本（元/吨） 481.31 456.09 392.27 428.71 单位成本变动幅度 5.53% 16.27%-8.50% 7.17% 铁矿石产品成本由原矿采矿成本和选矿成本两部分组成，由上述比较数据可以发现，公司主要铁矿石产品中，块矿单位成本最低，粉矿单位成本略高，而铁精粉单位成本显著高于块矿和粉矿。主要原因系：①生产单位铁精粉需要消耗的原矿量高于生产单位块矿和粉矿消耗的原矿量；②块矿和粉矿由富矿选矿系统生产，选矿工艺简单，成本较低，而铁精粉生产还需增加磨矿、浮选/重选等工序，工艺流程相对复杂，选矿成本相对较高。 块矿、粉矿与铁精粉各期单位成本变动趋势分析如下： （1）2011年变化情况分析 2011年度，块矿、粉矿和铁精粉销售成本、销量和单位成本变动情况如下： 项目 2011年度 2010年度变动情况 销售成本 （万元） 销售量 （万吨） 单位成本 （元/吨） 销售成本 （万元） 销售量 （万吨） 单位成本 （元/吨） 销售成本销售量单位成本 块矿 36,432.99 269.68 135.10 28,687.92 234.65 122.26 27.00% 14.93% 10.50% 粉矿 8,734.48 51.93 168.20 7,679.55 54.44 141.07 13.74%-4.61% 19.23% 铁精粉 19,725.15 46.01 428.71 22,656.81 56.64 400.02 -12.94%-18.77% 7.17% 1-1-359 2011 年度，块矿和粉矿销售成本分别增加 27.00%和 13.74%，铁精粉销售成 本下降 12.94%；铁精粉销售成本下降主要原因系：本公司 2011 年将控股子公司 红山矿业对外转让，导致铁精粉总体产销量有所下降。2011年度，由于通货膨胀等原因导致原材料和人工成本上升，其中根据公司全年计提的职工薪酬测算，2011年度总体人工成本上涨 24.06%。因此，块矿、粉矿和铁精粉单位成本分别较 上年度上升 10.50%、19.23%和 7.17%。 （2）2012年变化情况分析 2012年度，块矿、粉矿和铁精粉销售成本、销量和单位成本变动情况如下： 项目 2012年 2011年度变动情况 销售成本（万元） 销售量 （万吨） 单位成本（元/吨） 销售成本（万元） 销售量（万吨） 单位成本（元/吨） 销售成本销售量单位成本 块矿 34,034.75 271.15 125.52 36,432.99 269.68 135.10 -6.58% 0.55%-7.09% 粉矿 8,163.62 54.86 148.81 8,734.48 51.93 168.20 -6.54% 5.64%-11.53% 铁精粉 22,312.03 56.88 392.27 19,725.15 46.01 428.71 13.11% 23.63%-8.50% 2012年度，公司块矿、粉矿和铁精粉单位成本分别下降7.09%、11.53%和8.50%。 虽然人力成本和材料成本仍存在一定幅度的上涨，但公司产品单位成本出现下降，主要原因包括：①由于铁矿石价格下跌，公司 2012 年度采购自海钢集团的贫矿价格相应下降，以扣除过磅、筛选等费用的平均采购价格测算，贫矿平均采购价格下降 18.66%，降低了贫矿采购成本；②随着公司北一采场的开采逐渐接近 底部，原矿开采综合剥采比由 2011年的 1.33下降至 2012年的 1.10，公司 2012年 采剥总量较 2011年下降 7.23%，采矿成本相应降低；③2012年度块矿、粉矿和铁 精粉的销量较上年度增加 0.55%、5.64%和 23.63%，进一步摊薄了单位成本。 （3）2013年度变化情况分析 项目 2013年 2012年变动情况 销售成本（万元） 销售量 （万吨） 单位成本（元/吨） 销售成本（万元） 销售量（万吨） 单位成本（元/吨） 销售成本销售量单位成本 块矿 27,746.43 252.74 109.78 34,034.75 271.15 125.52 -18.48%-6.79%-12.54% 粉矿 9,256.03 62.75 147.50 8,163.62 54.86 148.81 13.38% 14.39%-0.88% 铁精粉 41,073.82 90.06 456.09 22,312.03 56.88 392.27 84.09% 58.33% 16.27% 2013年度，公司块矿和粉矿单位成本较上年度分别下降了 12.54%和 0.88%， 主要原因系：①本公司对截至 2012 年 12 月 31 日石碌铁矿露天采场的铁矿石保有储量进行了重估，并根据重估结果自 2013年 1月 1日起对石碌铁矿 0m以上采 1-1-360 矿权的摊销基数进行了调整，会计估计变更减少了当期无形资产摊销金额（影响金额为 5,384.47万元），从而降低了单位生产成本。②随着北一采场的开采逐渐 接近底部，2013年度原矿开采剥采比下降至 0.64，采矿成本进一步降低。而铁精 粉单位成本较上年度上涨了 16.27%，主要原因系新建选矿厂刚刚投产，产量较低， 2013年 3月投产后，固定资产折旧已经发生，但全年成品矿产量仅为 45.04万吨 （达产后产能约 80万吨/年），因此单位生产成本较高。 （4）2014年 1-6月变化情况分析 项目 2014年 1-6月 2013年度变动情况 销售成本 （万元） 销售量 （万吨） 单位成本 （元/吨） 销售成本 （万元） 销售量 （万吨） 单位成本 （元/吨） 单位成本 块矿 9,687.73 92.62 104.60 27,746.43 252.74 109.78 -4.72% 粉矿 3,289.75 23.30 141.19 9,256.03 62.75 147.50 -4.28% 铁精粉 16,066.10 33.38 481.31 41,073.82 90.06 456.07 5.53% 项目 2014年 1-6月 2013年 1-6月变动情况 销售成本 （万元） 销售量 （万吨） 单位成本 （元/吨） 销售成本 （万元） 销售量 （万吨） 单位成本 （元/吨） 单位成本 块矿 9,687.73 92.62 104.60 14,027.48 133.72 104.90 -0.29% 粉矿 3,289.75 23.30 141.19 5,667.39 40.18 141.03 0.11% 铁精粉 16,066.10 33.38 481.31 16,741.87 37.40 447.62 7.53% 将公司主要产品 2014年上半年的单位成本分别与 2013年全年和上半年同期情况进行了对比，对比分析结果显示，公司块矿和粉矿单位成本与上年同期基本持平，较上年全年分别下降了 4.72%和 4.28%，主要原因系由于公司停产检修安 排在下半年进行，因此上半年单位成本一般略低于全年平均单位成本。而铁精粉单位成本分别较上年同期和上年全年上涨了 7.53%和 5.53%，主要原因系新建选 矿厂尚未达产，2014年上半年仅实现成品矿产量 26.31万吨，导致单位生产成本 较高，随着未来产量逐渐上升，新建选矿厂产品单位生产成本将逐步下降。 （5）块矿、粉矿与铁精粉各期生产成本构成及变动分析 ①铁矿石生产成本构成情况 报告期各期，本公司块矿、粉矿和铁精粉生产成本构成情况如下表所示： 1-1-361 单位：万元 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 金额占比金额占比金额占比金额占比 一、块矿 产量（万吨） 108.78 - 253.80 - 270.79 - 274.31 - 人工费 4,616.85 40.47% 9,385.94 33.98% 9,226.45 27.31% 8,666.05 24.19% 折旧费 630.63 5.53% 1,339.19 4.85% 1,577.81 4.67% 1,680.60 4.69% 大修费 427.50 3.75% 2,038.79 7.38% 1,905.93 5.64% 2,423.47 6.77% 固定成本小计 5,674.98 49.75% 12,763.92 46.21% 12,710.19 37.62% 12,770.11 35.65% 动力费 622.01 5.45% 1,545.37 5.59% 1,866.83 5.53% 1,754.16 4.90% 材料费 2,505.50 21.96% 5,966.67 21.60% 8,259.78 24.45% 8,961.46 25.02% 修理费 609.83 5.35% 1,827.88 6.62% 1,996.93 5.91% 2,147.55 6.00% 采矿权摊销 529.63 4.64% 1,505.57 5.45% 4,748.09 14.05% 4,721.32 13.18% 其他 1,465.77 12.85% 4,014.59 14.53% 4,205.65 12.45% 5,462.94 15.25% 变动成本小计 5,732.74 50.25% 14,860.07 53.79% 21,077.28 62.38% 23,047.43 64.35% 生产成本合计 11,407.73 100.00% 27,623.99 100.00% 33,787.47 100.00% 35,817.54 100.00% 二、粉矿 产量（万吨） 25.79 - 55.29 - 62.15 - 52.68 - 人工费 1,815.42 49.45% 3,313.91 41.17% 3,129.21 32.73% 2,623.31 30.53% 折旧费 170.40 4.64% 319.88 3.97% 391.39 4.09% 358.98 4.18% 大修费 168.40 4.59% 596.35 7.41% 577.40 6.04% 634.50 7.38% 固定成本小计 2,154.22 58.68% 4,230.14 52.56% 4,098.00 42.87% 3,616.79 42.09% 动力费 220.91 6.02% 586.63 7.29% 681.20 7.13% 558.20 6.50% 材料费 577.73 15.74% 1,434.10 17.82% 2,057.47 21.52% 1,958.57 22.79% 修理费 277.08 7.55% 572.75 7.12% 669.68 7.01% 584.42 6.80% 采矿权摊销 109.11 2.97% 371.51 4.62% 1,061.66 11.11% 866.82 10.09% 其他 332.33 9.05% 853.80 10.61% 991.69 10.37% 1,009.07 11.74% 变动成本小计 1,517.16 41.32% 3,818.79 47.44% 5,461.70 57.13% 4,977.07 57.91% 生产成本合计 3,671.38 100.00% 8,048.93 100.00% 9,559.70 100.00% 8,593.86 100.00% 三、铁精粉 产量（万吨） 49.15 - 98.62 - 54.89 - 49.16 - 人工费 4,459.19 18.37% 7,196.37 15.83% 3,818.06 18.11% 3,596.70 17.44% 折旧费 3,071.14 12.65% 5,297.93 11.65% 2,075.89 9.84% 2,117.25 10.27% 大修费 571.22 2.35% 1,578.73 3.47% 1,156.71 5.49% 1,316.24 6.38% 固定成本小计 8,101.54 33.37% 14,073.03 30.95% 7,050.66 33.44% 7,030.19 34.10% 动力费 5,171.14 21.30% 9,200.25 20.23% 3,773.34 17.89% 3,204.89 15.54% 材料费 7,470.39 30.77% 16,782.39 36.91% 6,046.58 28.67% 5,747.75 27.88% 修理费 1,467.71 6.04% 2,558.96 5.63% 1,211.70 5.75% 1,369.29 6.64% 采矿权摊销 440.64 1.81% 445.81 0.98% 1,508.32 7.15% 1,531.61 7.43% 1-1-362 其他 1,629.39 6.71% 2,409.17 5.30% 1,496.34 7.10% 1,735.36 8.42% 变动成本小计 16,179.27 66.63% 31,396.58 69.05% 14,036.27 66.56% 13,588.89 65.90% 生产成本合计 24,280.81 100.00% 45,469.61 100.00% 21,086.94 100.00% 20,619.08 100.00% 由上表可见，公司铁矿石产品成本由固定成本和变动成本两部分构成。固定成本主要包括人工费、折旧费和大修费等费用；变动成本主要包括动力费、材料费、修理费和采矿权摊销（按产量法摊销）等费用。 生产成本具体构成中，占比较高的是人工成本和材料成本，而铁精粉产品由于选矿工艺相对复杂，其动力成本占比也相对较高。2013 年和 2014 年上半年，采矿权摊销成本占生产成本的比例明显下降，主要系受会计估计变更的影响，单位摊销金额下降。 ②铁矿石产品单位成本分析 报告期内，公司块矿、粉矿和铁精粉单位生产成本情况如下： 单位：元/吨 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 一、块矿单位成本 人工费 42.44 36.98 34.07 31.59 折旧费 5.80 5.28 5.83 6.13 大修费 3.93 8.03 7.04 8.83 固定成本小计 52.17 50.29 46.94 46.55 动力费 5.72 6.09 6.89 6.39 材料费 23.03 23.51 30.50 32.67 修理费 5.61 7.20 7.37 7.83 采矿权摊销 4.87 5.93 17.53 17.21 其他 13.47 15.82 15.53 19.92 变动成本小计 52.70 58.55 77.84 84.02 生产成本合计 104.87 108.84 124.77 130.57 二、粉矿单位成本 人工费 70.40 59.94 50.35 49.79 折旧费 6.61 5.79 6.30 6.81 大修费 6.53 10.79 9.29 12.04 固定成本小计 83.53 76.52 65.94 68.65 动力费 8.57 10.61 10.96 10.60 材料费 22.40 25.94 33.10 37.18 修理费 10.74 10.36 10.78 11.09 1-1-363 采矿权摊销 4.23 6.72 17.08 16.45 其他 12.89 15.44 15.96 19.15 变动成本小计 58.83 69.07 87.88 94.47 生产成本合计 142.36 145.59 153.82 163.12 三、铁精粉单位成本 人工费 90.72 72.97 69.56 73.16 折旧费 62.48 53.72 37.82 43.07 大修费 11.62 16.01 21.07 26.77 固定成本小计 164.83 142.71 128.45 143.00 动力费 105.21 93.29 68.74 65.19 材料费 151.99 170.18 110.16 116.91 修理费 29.86 25.95 22.08 27.85 采矿权摊销 8.96 4.52 27.48 31.15 其他 33.15 24.43 27.26 35.30 变动成本小计 329.17 318.37 255.72 276.41 生产成本合计 494.00 461.08 384.17 419.41 报告期内，块矿和粉矿单位生产成本变动趋势基本一致，呈逐年下降趋势，主要原因是：（1）随着公司北一采场的开采逐渐接近底部，原矿开采剥采比由 2011年的 1.33下降至 2012年的 1.10，进一步下降至 2013年的 0.64，剥离岩石量 减少导致采矿所需的材料成本下降；（2）公司原从 291 贫矿堆场中挑选少部分 品位相对较高的贫矿，用于生产块矿和粉矿，这部分外购贫矿的成本计入块矿和粉矿的材料成本，2013年 291堆场的贫矿基本使用完毕，块矿和粉矿的材料成本中不再包括外购贫矿成本，因此，2013 年起单位材料成本进一步下降；（3）受 会计估计变更因素影响，2013 年和 2014 年上半年单位原矿摊销成本由 12.97 元/ 吨下降至 3.91元/吨，降低了采矿权摊销成本。 铁精粉单位生产成本 2013年和 2014年上半年分别较前一年度上升 20.02%和 7.14%，与块矿和粉矿变动趋势相背，主要原因系：新建选厂项目于 2013年 3月 投产，该项目尚处于生产的初期，一方面人工、折旧等固定支出已经发生，但产量尚未达产，导致单位固定成本较高；另一方面，由于投产初期生产尚不稳定，单位产品耗用的动力成本和材料成本也相应较高。预计新建选矿厂生产状况稳定、产量达产后，公司铁精粉单位生产成本将有所下降。 综上分析可见，公司铁矿石产品报告期内单位生产成本与单位销售成本变动趋势基本一致。 1-1-364 4、主要材料和能源的采购情况 公司生产中耗用的主要材料为柴油、炸药等物资，来源充足、质量稳定；主要耗用能源为电，主要由海南电网公司供应。报告期内，公司向前五大供应商的采购情况参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务情 况”之“（六）产品生产与销售情况”之“3、报告期内向前五名供应商采购情 况”。 （三）毛利贡献及毛利率分析 1、毛利贡献构成情况分析 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 毛利占比毛利占比毛利占比毛利占比 块矿 44,517.99 75.71% 131,492.73 70.65% 121,288.90 74.14% 157,979.00 76.80% 粉矿 5,646.52 9.60% 20,284.16 10.90% 15,451.63 9.44% 16,836.62 8.18% 铁精粉 7,297.03 12.41% 27,955.85 15.02% 20,298.30 12.41% 26,556.00 12.91% 贫矿 420.34 0.71% 2,781.82 1.49% 3,447.65 2.11% 3,029.79 1.47% 有色金属及副产品 43.74 0.07%-614.88 -0.33% 41.24 0.03%-725.56 -0.35% 主营业务毛利 57,925.62 98.52% 181,899.68 97.73% 160,527.72 98.12% 203,675.84 99.01% 其他业务 872.50 1.48% 4,219.97 2.27% 3,072.99 1.88% 2,039.01 0.99% 营业毛利 58,798.12 100.00% 186,119.65 100.00% 163,600.71 100.00% 205,714.85 100.00% 报告期内，本公司毛利主要来源于主营业务。主营业务产品中，毛利主要来源于块矿、粉矿和铁精粉，报告期内，三项产品实现毛利占公司营业毛利的比例约为 95%。报告期内，钴铜冶炼产品等有色金属由于市场低迷，产品销售价格较低，2011年和 2013年毛利贡献为负。 公司主营业务毛利变动情况如下： 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 毛利增长毛利增长毛利增长毛利增长 块矿 44,517.99 - 131,492.73 8.41% 121,288.90 -23.22% 157,979.00 20.51% 粉矿 5,646.52 - 20,284.16 31.28% 15,451.63 -8.23% 16,836.62 -2.67% 铁精粉 7,297.03 - 27,955.85 37.73% 20,298.30 -23.56% 26,556.00 22.36% 贫矿 420.34 - 2,781.82 -19.31% 3,447.65 13.79% 3,029.79 27.64% 1-1-365 有色金属及副产品 43.74 --614.88 - 41.24 --725.56 - 合计 57,925.62 - 181,899.68 13.31% 160,527.72 -21.18% 203,675.84 19.55% 2011年度，受铁矿石价格上涨等因素影响，公司主营业务毛利增加 19.55%。 2012 年度，铁矿石价格回落，主营业务毛利同比下降 21.18%。2013 年度，铁矿 石销量和价格均稳中有升，因此主营业务毛利同比增长 13.31%。 2、单位毛利分析 公司主要毛利来源于块矿、粉矿和铁精粉，因此主要分析这三类产品的单位毛利变动情况： 单位：元/吨 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额增长金额增长金额增长金额增长 一、块矿 销售单价 585.25 -7.11% 630.06 9.99% 572.83 -20.54% 720.90 5.87% 单位成本 104.60 -4.72% 109.78 -12.54% 125.52 -7.09% 135.10 10.50% 单位毛利 480.65 -7.62% 520.28 16.31% 447.31 -23.64% 585.80 4.86% 二、粉矿 销售单价 383.51 -18.53% 470.74 9.36% 430.46 -12.58% 492.41 7.32% 单位成本 141.19 -4.28% 147.50 -0.88% 148.81 -11.53% 168.20 19.23% 单位毛利 242.32 -25.03% 323.24 14.76% 281.65 -13.13% 324.22 2.04% 三、铁精粉 销售单价 699.96 -8.68% 766.51 2.32% 749.13 -25.53% 1,005.89 28.44% 单位成本 481.31 5.53% 456.09 16.27% 392.27 -8.50% 428.71 7.17% 单位毛利 218.65 -29.56% 310.42 -13.01% 356.86 -38.17% 577.18 50.64% 受铁矿石价格波动和生产成本变化等因素的影响，报告期内块矿、粉矿和铁精粉单位毛利均出现了明显波动。 2011 年度，块矿和粉矿平均销售价格较 2010 年稳中有升，单位毛利小幅增加；铁精粉平均销售单价上涨幅度达 28.44%，单位毛利增加 50.64%。 2012年，受全球经济环境低迷和下游需求减弱等因素的影响，铁矿石价格普遍下跌，公司块矿和铁精粉产品价格下降较快，单位毛利分别较上年度下降 23.64%和 38.17%；粉矿产品价格下降幅度较小，单位毛利较上年度下降 13.13%。 2013年度，公司铁矿石产品价格稳中有升，同时由于会计估计变更降低了当 1-1-366 期无形资产摊销成本，剥采比的下降降低了原矿开采成本，因此，块矿和粉矿单位毛利较上年度分别上升 16.31%和 14.76%；而铁精粉单位毛利较上年度下降 13.01%，主要原因系新建选矿厂仍处于生产调试阶段，产量较低，导致单位生产 成本较高。 2014年 1-6月，受市场环境影响，公司铁矿石产品价格较上年度明显下降，块矿、粉矿和铁精粉单位毛利较上年度分别下降 7.62%、25.03%和 29.56%。 3、毛利率分析 报告期内，公司毛利率情况如下： 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 块矿毛利率 82.13% 82.58% 78.09% 81.26% 粉矿毛利率 63.19% 68.67% 65.43% 65.84% 铁精粉毛利率 31.23% 40.50% 47.64% 57.38% 主营业务毛利率 63.70% 65.38% 70.25% 74.82% 营业毛利率 61.84% 63.72% 67.73% 72.62% 注：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入，营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。 2011、2012、2013年度和 2014年上半年，本公司主营业务毛利率分别为 74.82%、 70.25%、65.38%和 63.70%。其中，公司块矿毛利率相对较为稳定，维持在较高水 平。相比之下，铁精粉毛利率相对较低。 2012 年度，块矿、粉矿和铁精粉平均销售价格分别下降 20.54%、12.58%和 25.53%，产品毛利率分别下降了 3.17、0.41和 9.74个百分点。2013年，块矿、粉 矿和铁精粉平均销售价格分别上涨了 9.99%、9.36%和 2.32%，同时，会计估计变 更和剥采比的下降降低了当期生产成本，块矿和粉矿毛利率分别上升了 4.49 和 3.24个百分点，而铁精粉受新建选矿厂生产调试的影响，毛利率下降了 7.14个百 分点。2014年上半年，块矿、粉矿和铁精粉平均销售价格分别下降 7.11%、18.53% 和 8.68%，产品毛利率分别下降了 0.45、5.48和 9.27个百分点。 根据同行业上市公司公开财务数据，测算其 2011-2013 年度营业毛利率指标如下： 上市公司 2013年度 2012年度 2011年度 金岭矿业（000655.SZ） 37.99% 37.10% 50.66% 1-1-367 上市公司 2013年度 2012年度 2011年度 中国铁钛（00893.HK） 35.28% 47.86% 48.25% 宏达矿业（600532.SH） 39.47% 33.54% 46.56% 华联矿业（600882.SH） 41.24% 33.56% 41.04% 山东地矿（000409.SZ） 62.25% 63.71% 67.78% 中国罕王（03788.HK) 54.41% 53.59% 66.07% 中国中盛资源（02623.HK） 21.51% 17.53% 27.34% 新矿资源（01231.HK）-- 63.29% 资料来源：各公司年报。 由于铁矿石资源的稀缺性，铁矿石产品销售价格长期以来处于高位，铁矿石采选行业企业主营业务毛利率普遍较高。本公司产品结构中毛利率较高的块矿产品占比较高，因此与国内同行业上市公司相比，本公司营业毛利率具有显著优势。 4、价格波动的敏感性分析 铁矿石价格的变动是影响公司产品毛利率的主要因素，而相对较高的单价和相对较低的毛利决定了铁精粉的毛利率对价格的敏感性更强。 以公司 2013 年度毛利率数据为依据，对块矿、粉矿和铁精粉的毛利率对价格波动的敏感性进行测算如下： 块矿 价格波动毛利波动毛利率波动 20.00% 24.22% 3.52% 10.00% 12.11% 1.92% -10.00%-12.11%-2.34% -20.00%-24.22%-5.28% 粉矿 价格波动毛利波动毛利率波动 20.00% 29.13% 7.61% 10.00% 14.56% 4.15% -10.00%-14.56%-5.07% -20.00%-29.13%-11.41% 铁精粉 价格波动毛利波动毛利率波动 20.00% 49.39% 24.49% 10.00% 24.69% 13.36% -10.00%-24.69%-16.33% 1-1-368 -20.00%-49.39%-36.73% 基于如下假设：（1）报告期各期块矿、粉矿和铁精粉等主要产品的销量保持 不变；（2）块矿、粉矿和铁精粉等主要产品的价格同比例变动；（3）报告期各期 除营业收入、营业税金及附加、管理费用（矿产资源补偿费）和所得税费用之外的其他利润表项目保持不变。对公司报告期各期盈亏平衡点进行测试如下： 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 产品销售实际综合单价(元/吨) 579.41 635.71 578.62 724.27 盈亏平衡点产品单价(元/吨) 316.14 293.48 284.69 264.93 产品实际价格与盈亏平衡点的偏离程度 45% 54% 51% 63% （四）期间费用 报告期内，本公司销售费用、管理费用和财务费用金额及变动情况如下表： 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额增长金额增长金额增长金额增长 销售费用 600.43 - 895.80 -12.14% 1,019.61 -6.94% 1,095.66 -4.33% 管理费用 13,923.20 - 32,870.99 6.01% 31,007.66 -2.76% 31,886.87 18.82% 财务费用 2,105.83 - 3,679.97 8.08% 3,404.77 40.91% 2,416.29 23.93% 合计 16,629.46 - 37,446.76 5.69% 35,432.04 0.09% 35,398.82 18.27% 当期营业收入 95,085.02 - 292,101.77 20.94% 241,534.83 -14.74% 283,281.24 14.25% 占营业收入比 17.49%- 12.82%- 14.67%- 12.50%- 从金额上看，报告期内，本公司期间费用规模较小，且总额基本保持稳定。 从期间费用占营业收入比重上看，报告期内，该比重分别为 12.50%、14.67%、12.82% 和 17.49%，相对也较为稳定；其中,由于 2014年上半年销售收入同比下滑，期间 费用占比略有上升。 1、销售费用 报告期内，公司销售费用构成情况如下： 单位：万元 销售费用 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 工资、社会保险费及福利费 151.21 280.12 236.27 197.02 物流费 335.81 203.08 368.88 384.12 1-1-369 业务招待费 49.37 169.76 178.20 151.31 广告费 6.41 126.46 87.60 128.03 差旅费 30.44 65.51 73.75 63.08 其他 27.20 50.86 74.90 172.10 合计 600.43 895.80 1,019.61 1,095.66 报告期内，本公司销售费用金额较小，且总体变化不大，主要原因系公司客户群相对较为稳定，公司投入的销售费用相对较少。 报告期内，本公司与同行业上市公司销售费用率对比情况如下： 上市公司 2013年度 2012年度 2011年度 金岭矿业（000655.SZ） 1.34% 1.57% 1.38% 中国铁钛（00893.HK） 3.54% 2.99% 2.71% 宏达矿业（600532.SH） 0.26% 0.09% 0.08% 华联矿业（600882.SH） 0.17% 0.31% 0.23% 山东地矿（000409.SZ） 4.36% 5.99% 5.97% 中国罕王（03788.HK) 3.49% 4.00% 1.38% 中国中盛资源（02623.HK） 1.26% 1.26% 0.96% 新矿资源（01231.HK）-- 1.66% 算术平均 2.06% 2.32% 1.80% 海南矿业 0.31% 0.42% 0.39% 资料来源：各公司年报。 注：销售费用率=销售费用/营业收入。 可见，与同行业上市公司相比，本公司销售费用率处于较低水平，主要原因系：根据公司业务模式和销售合同，本公司铁矿石销售的物流费由客户承担，销售费用中的物流费主要系港口堆存及滞期费等物流相关费用。 2、管理费用 报告期内，公司管理费用构成情况如下： 单位：万元 管理费用 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 工资、社会保险费及福利费 7,093.69 15,583.52 12,503.96 12,608.88 税金 382.55 809.12 566.63 543.39 矿产资源补偿费 1,438.57 4,259.58 3,771.63 4,537.29 1-1-370 管理费用 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 折旧及摊销 1,095.13 2,077.78 1,574.54 1,508.29 租赁费 957.46 1,797.58 1,613.41 1,580.60 修理费 109.64 688.19 468.27 597.82 水电能源费 196.15 392.77 389.35 341.88 办公费 178.94 468.66 400.05 548.34 差旅费 410.52 639.12 669.85 705.70 业务招待费 270.64 673.89 791.90 728.22 咨询研究费 408.04 266.18 97.03 198.64 停产损失 719.15 2,296.12 5,216.68 3,974.05 其他 662.70 2,918.47 2,944.34 4,013.79 合计 13,923.20 32,870.99 31,007.66 31,886.87 2013年度，公司管理费用上升 6.01%，主要系人力成本上升，工资、社会保 险费及福利费增加所致；另外，由于昌鑫钴业停产，其固定资产折旧计入管理费用，导致计入管理费用的折旧费用增加。 2014年上半年，公司管理费用与上年同期对比情况如下： 单位：万元 管理费用 2014年 1-6月 2013年 1-6月变动金额变动比例 工资、社会保险费及福利费 7,093.69 5,920.28 1,173.41 19.82% 税金 382.55 362.90 19.65 5.41% 矿产资源补偿费 1,438.57 2,147.46 -708.89 -33.01% 折旧及摊销 1,095.13 798.38 296.75 37.17% 租赁费 957.46 806.22 151.24 18.76% 修理费 109.64 77.92 31.72 40.71% 水电能源费 196.15 186.05 10.10 5.43% 办公费 178.94 261.61 -82.67 -31.60% 差旅费 410.52 337.29 73.23 21.71% 业务招待费 270.64 270.03 0.61 0.23% 咨询研究费 408.04 56.45 351.59 622.87% 停产损失 719.15 2,251.12 -1,531.97 -68.05% 其他 662.70 1,239.20 -576.50 -46.52% 合计 13,923.20 14,714.89 -791.69 -5.38% 对比可见，公司 2014 年上半年管理费用较同期小幅下降，主要系矿产资源补偿费和停产损失出现大额减少。其中，矿产资源补偿费系按照铁矿石销售收入为基数缴纳，2014年上半年销售收入下降导致矿产资源补偿费大幅降低；停产损 1-1-371 失减少主要原因系昌鑫钴业 2013年正式停产后，人员逐渐分流至公司其他岗位，人工成本不再计入停产损失。 报告期内，本公司与同行业上市公司管理费用率对比情况如下： 上市公司 2013年度 2012年度 2011年度 金岭矿业（000655.SZ） 13.26% 14.92% 8.95% 中国铁钛（00893.HK） 10.67% 7.70% 5.97% 宏达矿业（600532.SH） 9.70% 9.08% 8.98% 华联矿业（600882.SH） 9.18% 7.22% 6.29% 山东地矿（000409.SZ） 14.96% 18.75% 14.88% 中国罕王（03788.HK) 21.27% 17.69% 8.61% 中国中盛资源（02623.HK） 7.18% 5.63% 4.10% 新矿资源（01231.HK）-- 72.04% 算术平均 12.32% 11.57% 16.23% 海南矿业 11.25% 12.84% 11.26% 资料来源：各公司年报。 注：管理费用率=管理费用/营业收入。 报告期内，与行业平均水平相比，本公司管理费用率没有明显优势，主要原因系：一方面，本公司职工薪酬支出较高；另一方面，由于报告期内钴铜冶炼产品市场状况不佳，导致钴铜采选和冶炼业务出现非正常停工，公司将停工期间发生的支出计入管理费用—停产损失。 3、财务费用 报告期内，公司财务费用构成情况如下： 单位：万元 财务费用 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 利息支出 2,982.93 5,350.00 6,615.78 5,762.41 减：利息收入 348.85 608.86 873.85 1,163.40 减：利息资本化金额 616.03 1,308.90 2,604.08 2,368.50 其他 87.79 247.74 266.92 185.77 合计 2,105.83 3,679.97 3,404.77 2,416.29 报告期内，本公司财务费用总体金额不高，主要原因系本公司负债率较低，银行借款较少。2012年度，公司财务费用较上年度增加 40.91%，主要原因系：（1） 1-1-372 公司一次性购买堆存贫矿，增加了长期应付款，折现融资费用分摊计入财务费用； （2）公司将部分票据进行贴现，产生了财务费用。 报告期内，本公司与同行业上市公司财务费用率对比情况如下： 上市公司 2013年度 2012年度 2011年度 金岭矿业（000655.SZ）-0.21%-0.88%-0.83% 中国铁钛（00893.HK） 6.90% 2.78% 1.23% 宏达矿业（600532.SH） 3.64% 4.45% 5.00% 华联矿业（600882.SH） 0.86% 2.85% 2.86% 山东地矿（000409.SZ） 0.95%-0.82% 1.32% 中国罕王（03788.HK) 8.46% 6.21% 16.13% 中国中盛资源（02623.HK） 4.48% 3.87% 4.80% 新矿资源（01231.HK）---46.69% 算术平均 3.58% 2.64% 4.36% 海南矿业 1.26% 1.41% 0.85% 资料来源：各公司年报。 注：财务费用率=财务费用/营业收入，算术平均数剔除了新矿资源。 报告期内，本公司财务费用率低于同行业上市公司平均水平。从行业特点来看，铁矿企业现金流相对较为充沛，资产负债率较低，因此，公司财务费用率较低符合行业特点。 （五）利润表其他项目分析 报告期内，本公司利润表其他项目如下： 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额增长金额增长金额增长金额增长 资产减值损失 335.35 - 1,308.11 -80.53% 6,717.72 45.28% 4,624.05 74.48% 公允价值变动收益 -------3.82 - 投资收益 15.94 - 24.82 -84.04% 155.50 -98.10% 8,196.24 1,838.79% 营业外收入 314.91 - 637.59 -45.24% 1,164.30 14.72% 1,014.93 -29.39% 营业外支出 104.67 - 1,169.01 86.44% 627.00 4.07% 602.5 -60.59% 利润总额 37,937.72 - 133,961.54 23.32% 108,628.81 -33.35% 162,992.39 22.92% 所得税费用 9,186.49 - 33,569.78 6.58% 31,496.30 -20.16% 39,447.65 36.39% 1-1-373 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 金额增长金额增长金额增长金额增长 净利润 28,751.22 - 100,391.76 30.15% 77,132.51 -37.57% 123,544.74 19.16% 1、资产减值损失 报告期内，本公司资产减值损失计提情况如下： 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 坏账损失-- 35.53 23.53 存货跌价损失 335.35 1,105.22 685.05 4,600.52 固定资产减值损失- 202.90 5,997.14 - 合计 335.35 1,308.11 6,717.72 4,624.05 报告期内，公司计提的存货跌价准备主要系对下属子公司昌鑫钴业生产的钴铜冶炼产品及钴精粉等原材料由于市场低迷，无法顺利实现销售，预计可变现净值低于成本，因此公司根据稳健性原则对钴铜冶炼产品和钴精粉等存货计提了跌价准备。2014年上半年，公司下属子公司欣达实业库存农业产品由于预计可变现净值降低，根据谨慎性原则计提了跌价准备。 2012年度，公司计提固定资产减值准备金额较大，主要原因系：子公司昌鑫钴业生产的钴铜冶炼产品连续多年价格低迷，预计市场情况短期内难以改观，昌鑫钴业已于 2013年初停产，公司对其机器设备等固定资产计提了减值准备。 2、投资收益 2011年，本公司实现投资收益 8,196.24万元。其中，本公司于 2011年 3月对 外转让红山矿业 70%股权，根据交易双方协商，交易价格为 22,120万元，由于前期红山矿业已计提减值准备，本次交易公司实现投资收益 8,137.53万元。 3、营业外收入 报告期内，本公司营业外收入情况如下： 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 非流动资产处置利得 33.33 200.68 680.68 494.25 政府补助 278.85 321.86 -- 1-1-374 预计负债转回-- 220.16 220.16 盘盈利得--- 50.48 其他 2.74 115.05 263.47 250.05 合计 314.91 637.59 1,164.30 1,014.93 其中，政府补助系公司收到的矿山接替资源勘查项目和新建选矿厂项目财政补贴，计入递延收益。2013 年和 2014 年上半年，由于新建选矿厂建成投产，政府补助中的 321.86万元和 278.85万元分别于当期转入营业外收入。截至 2014年 6 月 30日，公司递延收益余额为 6,230.30万元，其中新建选矿厂项目递延收益余额 为 5,705.30万元。 4、营业外支出 报告期内，本公司营业外支出情况如下： 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 非流动资产处置损失 36.18 293.93 328.84 12.10 捐赠支出 23.87 522.58 173.25 173.69 其他 44.63 352.50 124.91 416.72 合计 104.67 1,169.01 627.00 602.50 5、所得税费用 2011、2012、2013年度和 2014年上半年，本公司所得税费用分别为 39,447.65 万元、31,496.30万元、33,569.78万元和 9,186.49万元。根据《关于实施企业所得 税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）有关规定，公司 2009-2012年度分别执行 20%、22%、24%和 25%的所得税税率；2013年度及 2014年上半年，公司执行 25%的所得税税率。 （六）非经常性损益对公司经营成果的影响分析 本公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额参见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“六、非经常性损益”有关内容。 非经常性损益对公司经营成果的影响如下： 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 利润总额影响数-890.95 5,753.40 1,931.14 10,266.74 1-1-375 所得税影响数 223.78 -1,508.94 -220.90 -2,065.28 净利润影响数-667.16 4,244.46 1,710.23 8,201.47 其中：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 ---- 归属于母公司股东的非经常性损益净影响数 -667.16 4,244.46 1,710.23 8,201.47 归属于母公司股东的净利润 28,751.22 100,391.76 77,132.51 123,544.74 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 29,418.39 96,147.29 75,422.28 115,343.27 非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例 -2.32% 4.23% 2.22% 6.64% 2011、2012、2013年度和 2014年上半年，非经常性损益占归属于母公司股东 净利润的比例分别为 6.64%、2.22%、4.23%和-2.32%，对公司经营状况影响较小。 2011年度，公司归属于母公司股东的非经常性损益影响数相对较大，主要系公司对外处置红山矿业 70%股权，获得投资收益 8,137.53万元。2013年度，公司归属 于母公司股东的非经常性损益影响数较上年度增加 148.18%，主要系受会计估计 变更影响所致。 三、现金流量分析 报告期内，本公司现金流总体情况如下： 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 64,616.32 94,151.54 115,432.85 102,197.79 投资活动产生的现金流量净额-22,396.76 -44,302.76 -42,403.61 -12,904.92 筹资活动产生的现金流量净额-74,343.40 -67,125.86 -153,764.36 -52,051.69 汇率变动对现金及现金等价物的影响---- 现金及现金等价物净增加额-32,123.84 -17,277.09 -80,735.13 37,241.17 2011、2012、2013年度和 2014年上半年，本公司经营活动产生的现金流量净 额分别为 102,197.79万元、115,432.85万元、94,151.54万元和 64,616.32万元，分别 占当期净利润的 82.72%、149.66%、93.78%和 224.74%，公司获取现金的能力较强， 盈利质量较高。其中，2011年度公司经营活动产生的现金流量净额占当期净利润比例相对较低，主要原因系公司客户采用票据结算金额较大，截至 2011年 12月31日，本公司应收票据余额为 81,592.92万元，较上年末增长幅度为 69.93%；2012 1-1-376 年度，公司经营活动产生的现金流量净额占当期净利润比例大幅上升至 149.66%， 主要原因系公司购买海钢集团贫矿采取票据方式支付，截至 2012年 12月 31日，本公司应付票据余额为 42,983.42 万元；2013 年度，公司经营活动产生的现金流 量净额占当期净利润比例下降至 93.78%，主要系期末应收账款金额较高所致，截 至 2013年 12月 31日，公司应收账款余额为 30,819.07万元，较上年末增加 65.49%， 其中含 20,470.00万元系客户采用信用证结算尚未到期；2014年 1-6月，公司经营 活动产生的现金流量净额占当期净利润比例大幅提高，主要原因系截至 2014年 6月 30日，公司应收票据余额较上年末减少 78.78%，减少金额达 61,637.01万元。 2011、2012、2013年度和 2014年上半年，公司投资活动产生的现金流量净额 分别为-12,904.92万元、-42,403.61万元、-44,302.76万元和-22,396.76万元，主要系 公司购建固定资产和土地使用权、采矿权、探矿权等无形资产的投入。随着公司北一深部开采工程等项目逐步投资建设，公司资本性支出将可能进一步增加。 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司对股东的现金分红所致，分红的具体情况参见本招股说明书“第十四节股利分配政策”之“二、公司报告期内实际股利分配情况”。 四、资本性支出 （一）报告期内资本性支出情况 报告期内，本公司资本性支出主要用于购建固定资产和在建工程、购买采矿权、支付探矿权价款、资源勘探等。具体资本性支出情况如下： 期间 资本性支出 （万元） 主要科目主要用途 2014年1-6月 22,446.02 固定资产 3,323.37万元，机器设备购置及房屋建筑 在建工程 17,833.50万元，重点工程及公司维简工程 其他非流动资产 1,094.68万元，勘探开发成本等支出 无形资产 194.47万元，采矿权区域的持续勘探 2013年度 44,528.19 固定资产 862.13万元，机器设备购置及房屋建筑 在建工程 42,340.70万元，重点工程及公司维简工程 其他非流动资产 356.94万元，勘探开发成本 无形资产 968.42万元，采矿权区域的持续勘探 2012年度 47,567.92 固定资产 1,805.21万元，机器设备购置及房屋建筑 在建工程 42,568.13万元，重点工程及公司维简工程 1-1-377 期间 资本性支出 （万元） 主要科目主要用途 其他非流动资产 3,194.58万元，接替资源勘探支出 2011年度 35,766.53 无形资产 5,450.97万元，新增土地使用权 固定资产 2,849.42万元，机器设备购置及房屋建筑 在建工程 25,070.08万元，重点工程及公司维简工程 其他非流动资产 2,396.07万元，接替资源勘探支出 报告期内，本公司在建工程支出主要系北一深部开采工程项目和新建选矿厂项目投资。 （二）可预见的重大资本性支出计划 1、募集资金投资项目 本公司近期重大资本性支出计划包括本次拟实施的募集资金投资项目，具体投资计划参见本招股说明书“第十三节本次募集资金运用”相关内容。 2、北一深部开采工程项目 本公司北一露天采场预计将于 2016 年闭坑，为确保公司铁矿石生产平稳过渡及可持续发展，公司正在投资建设北一采场深部开采工程项目。该项目开采范围为露天境界外-240m 水平以上的矿体，矿石储量约为 4,955.40 万吨，预计总投 资为 99,432.90万元。该项目建设期为 4年，预计将于 2014年年底投产，项目达 产后将年产铁矿石原矿 260 万吨。截至 2014 年 6 月 30 日，该项目已投入资金83,876.33万元，矿权价款 24,000万元已支付完毕。该项目已于 2009年 4月 21日 取得《海南省工业经济与信息产业局关于海南矿业联合有限公司北一深部开采工程项目核准的批复》（琼工信重化[2009]159号）。2016年后，本公司铁矿石开采将逐渐转入以地下开采为主，本项目也为募集资金投资项目“新建选矿厂项目”和“新建选矿厂二期扩建项目”提供入选的原矿资源，有利于提高公司可持续经营能力。项目正在建设之中，工程尚未完工，未进行验收。 3、石碌铁矿资源深部开采工程项目 公司未来矿山开采方式将由目前的露天开采为主逐渐过渡为地下深部开采为主，为扩大未来矿山生产规模，保证公司持续稳定发展，公司正在北一深部开采工程的基础上筹划投资建设石碌铁矿资源深部开采工程项目，并委托中冶北方工程技术有限公司编制了可行性研究报告。该项目开采范围在北一深部开采工程 1-1-378 项目的基础上继续延伸至保秀矿区 240m至-360m之间的矿体，项目达产后，公司地下开采合计可年产铁矿石原矿 480万吨。 上述资本性支出项目建成运行后，地下开采将逐渐成为公司铁矿石开采的主要方式，有利于公司充分利用生产资源，有力保证公司的可持续经营能力和盈利能力。 鉴于北一深部开采工程项目和石碌铁矿资源深部开采工程项目是公司未来经营的重要基础，若上述深部开采项目不能按期完成和验收，将对本公司的未来经营和发展产生较大不利影响。北一采场深部开采工程项目和石碌铁矿资源深部开采工程项目已经详细论证，目前北一采场深部开采工程项目建设工程进展顺利，预计工程将能够按照项目可行性方案顺利完成，石碌铁矿资源深部开采工程项目也将按照可行性研究报告开展相关工作。 五、公司未来分红回报规划 自成立以来，本公司保持了良好的发展态势，盈利能力突出。2011-2013年，本公司分别实现归属于母公司股东的净利润 123,544.74 万元、77,132.51 万元和 100,391.76 万元。而且，本公司盈利质量较高，2011-2013 年，本公司经营活动产 生的现金流量净额分别为 102,197.79万元、115,432.85万元和 94,151.54万元。较高 的盈利能力和盈利质量为公司向股东提供持续、稳定的分红回报奠定了坚实的基础。 近年来，本公司所从事铁矿石采选行业处于良好的发展环境中，是公司加快发展和提高竞争力的关键时期。根据公司发展目标和经营计划，本公司未来仍存在较大规模可预见的资本性支出，同时公司还需要保持一定比例的流动资金满足资源勘探和外延式扩张的需要。因此，本公司在制定分红政策时须充分考虑未来实际经营发展的需要，并结合考虑股东意愿和外部融资环境。 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，本公司分别于 2011年 11月 28日、2013年 4月 14日和 2014年 1月 24日召开股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》及修正案，明确了公司上市后股利分配政策和计划。具体如下： 1、决策机制与程序：（1）公司董事会充分考虑和听取股东、独立董事和监 1-1-379 事会的意见，结合公司具体情况，制订公司利润分配预案；公司董事会审议利润分配方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，由独立董事发表明确意见，提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（2）独立董事可以征集中小股东 的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（3）公司当年盈利，但董事 会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 2、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配 应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 3、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红预案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、利润分配时间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公 司可以进行中期现金分红。 5、现金分红的条件：根据《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定， 足额提取法定公积金、任意公积金后，公司不存在未弥补亏损且现金能够满足持续经营和长期发展的需要。 1-1-380 6、现金分红比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时， 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。董事会根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定具体现金分红预案。 董事会制定现金分红预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见并公开披露。独立董事可以征集公众投资者的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 7、发放股票股利的条件：公司在满足前项现金分红的基础上，如公司董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 8、公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大 会以特别决议方式审议通过。 9、利润分配政策的调整：公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润 分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并应详细论证；公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 鉴于公司上市后盈利前景乐观，经营活动现金流较为充沛，本公司确定了上市后每年现金分红不少于当年实现可供分配利润 30%的分红比例。该股利分配政策的制定有利于给予股东持续、稳定的投资回报，从而最大程度保护投资者利益。 上述现金分红比例系最低比例，公司具体利润分配方案将根据当年盈利状况和具体资金需求计划等综合考虑确定，确保给予股东持续、稳定的投资回报。 根据公司的发展战略和业务发展计划，本公司上市后未分配利润将用于公司主营业务的发展，包括： 1、地下开采工程投资建设的资本性支出。为配合未来开采方式的变化，公 司将持续投资建设地下开采工程，3年内预计资金投入约 10亿元； 1-1-381 2、支付收购海钢集团贫矿的尾款，预计约为 2亿元； 3、满足业务规模增长的流动资金需求、对外收购铁矿资源的潜在需求以及 其他日常资金需求等。 本公司坚持以铁矿石资源开发为主业，以上市作为契机，进一步增强公司资本实力，确保公司把握行业发展的良好机遇，逐步扩大生产经营规模，有计划地推动公司实现自身的发展目标，实现持续健康发展。 六、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异 本公司重大会计政策或会计估计与可比上市公司目前不存在明显差异。 七、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项 截至本招股说明书签署之日，本公司重大担保情况参见本招股说明书“第九节公司治理”之“四、公司资金占用及担保情况”部分的内容；诉讼等或有事 项参见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项” 部分的内容；期后事项参见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“十二、 或有事项、期后事项及其他重要事项”部分的内容。 八、持续盈利能力和发展前景分析 （一）国内铁矿石需求依然强劲 铁矿石是钢铁工业最重要的原料。随着国内工业化、城市化进程的加快，我国粗钢产量快速增长，由 2002年的 1.82亿吨增加到 2013年的 7.79亿吨，年均复 合增长率约为 14%。 由于我国废钢资源量不足，钢铁生产的原料 90%以上来源于铁矿石。因此，未来在钢铁工业的带动下，国内铁矿石需求将依然强劲，受资源条件的限制，国内铁矿石供应不足的局面仍将长期存在。 （二）发行人良好的财务状况和资金实力 报告期内，本公司资产结构中流动资产占比较高，资产负债率保持在较低水平，财务风险较低。募集资金到位以后，本公司资产规模将大幅度增长，资产负债率进一步降低，资金实力进一步增强，有利于公司扩大生产规模，并通过加大 1-1-382 勘探投入或实施对外扩张战略，不断增加资源储量。 预计今后几年，随着募集资金投资项目和北一深部开采工程等项目逐步建成投产，公司的固定资产规模将保持较快速度的增长，固定资产在总资产中所占的比重将会逐渐上升，并转化为公司产能，增强公司持续盈利能力。 （三）发行人持续发展和盈利能力 1、保有资源储量是持续经营的基础 根据海南省资源环境调查院编制的《海南省昌江黎族自治县石碌矿区铁钴铜矿资源储量核实报告》（已经国土资源部国土资储备字[2013]66 号备案），石碌铁矿累计探明铁矿石总储量为 4.46亿吨，铁矿石平均品位 49.15%，在国内矿山中 具备显著优势。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司拥有的铁矿石保有储量 2.57 亿 吨，平均品位为 46.60%。同时，矿区还赋存铜、钴矿等矿产资源。 截至本招股说明书签署日，公司已拥有石碌铁钴铜矿采矿权和石碌外围铁多金属矿接替资源详查探矿权，采矿权和探矿权面积分别为 11.4922和 33.17平方公 里。未来随着勘探工作的不断深入，公司掌握的铁矿石资源有可能将进一步增加。 丰富的资源储量为公司的可持续发展打下了坚实基础。 2、深部开采工程和选矿厂项目建设的推进是未来持续发展的保障 根据公司发展规划，北一深部开采工程和石碌铁矿资源深部开采工程将陆续开工建设，项目完全达产后，将合计每年生产铁矿石原矿 480万吨，有效保证公司生产活动的持续性。 另外，公司本次发行募集资金投资项目中，包含新建选矿厂项目和新建选矿厂二期扩建项目，项目达产后，将合计每年增加 400万吨原矿处理能力，生产铁精粉 160万吨。产能的上升将有力保障公司未来的持续发展。 综上所述，本公司所处铁矿石行业正处于快速成长阶段，属国家支持和鼓励发展的产业，公司业务目标明确，资源储量丰富，市场基础坚实，财务基础良好，具备良好的发展前景和可持续盈利能力。 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司董事会、监事会及其全体董事、监事、高级管理人员已出具专项说明， 1-1-383 保证招股说明书中财务报告审计截止日后财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项说明，保证招股说明书中财务报告审计截止日后财务报表的真实、准确、完整。 安永华明对本公司 2014年 1月 1日至 9月 30日止期间的财务报表以及财务报表附注进行了审阅，出具了安永华明（2014）专字第 60615139_B09号《审阅报 告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映海南矿业股份有限公司的合并及公司的财务状况、经营成果和现金流量。” （一）审计截止日后主要财务信息 公司 2014 年三季度财务报表未经审计，但已经安永华明审阅，主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014年 9月 30日 2013年 12月 31日 总资产 4,320,138,518.83 4,812,993,935.70 总负债 1,584,959,387.53 1,446,627,884.16 所有者权益 2,735,179,131.30 3,366,366,051.54 归属于母公司所有者权益 2,735,179,131.30 3,366,366,051.54 截至 2014年 9月 30日，公司所有者权益较 2013年末下降 18.75%，主要系受 公司股利分配和 2014年以来经营业绩下滑的影响。 2、合并利润表及现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014年 7-9月 2013年 7-9月 2014年 1-9月 2013年 1-9月 营业收入 387,068,979.74 713,360,031.90 1,337,919,198.60 2,238,610,639.85 营业成本 246,198,202.94 279,463,768.58 609,067,253.52 811,381,553.44 营业利润 43,994,631.23 316,873,963.14 421,269,431.51 1,059,178,527.61 1-1-384 利润总额 41,395,763.06 317,700,295.67 420,772,930.97 1,054,957,216.95 净利润 31,300,829.87 244,618,355.61 318,813,079.76 785,549,106.01 归属于母公司股东的净利润 31,300,829.87 244,618,355.61 318,813,079.76 785,549,106.01 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 33,216,023.56 242,531,306.43 319,161,980.61 787,247,789.22 经营活动产生的现金流量净额 -252,342,525.65 137,813,188.76 393,820,655.02 499,596,730.26 2014 年 7-9 月，公司实现营业收入和归属母公司股东的净利润分别为38,706.90万元和 3,130.08万元，较上年同期分别下降 45.74%和 87.20%，主要原因 系受市场环境影响，铁矿石价格自 2014 年年初以来持续下跌，公司产品销售价格和销售数量均出现较大幅度下降。2014年 1-9月，公司营业收入和归属母公司股东的净利润分别较上年同期下降 40.23%和 59.42%。 2013年以来，公司各季度经营业绩与普氏指数（62%Fe:CFR中国北方）季度平均值对比情况如下： 单位：元 项目 2013年 1-3月 2013年 4-6月 2013年 7-9月 2013年 10-12月 普氏指数季均值（美元/干吨） 148.52 125.96 132.51 134.60 公司季度销售综合单价（元/吨） 641.79 614.58 639.10 650.79 营业收入 702,337,137.61 822,913,470.34 713,360,031.90 682,407,091.66 营业利润 368,002,807.52 374,301,756.95 316,873,963.14 285,751,069.51 净利润 272,001,311.45 268,929,438.95 244,618,355.61 218,368,473.49 项目 2014年 1-3月 2014年 4-6月 2014年 7-9月- 普氏指数季均值（美元/干吨） 120.42 102.60 90.21 - 公司季度销售综合单价（元/吨） 675.90 498.22 440.77 营业收入 498,690,637.55 452,159,581.31 387,068,979.74 - 营业利润 237,377,505.19 139,897,295.09 43,994,631.23 - 净利润 179,104,597.78 108,407,652.11 31,300,829.87 - 2014 年一季度，公司营业收入和净利润分别较上年同期下降 29.00%和 34.15%，主要原因系：铁矿石价格自高点回落，出现下跌趋势，受市场环境影响， 公司铁矿石销量同比下降 30.84%。由于一季度销售主要发生在 1月份，因此公司 综合销售单价仍保持在较高水平。 1-1-385 2014 年二季度，公司营业收入和净利润分别较上年同期下降 45.05%和 59.69%，主要原因系：一方面，铁矿石价格持续下跌，公司铁矿石综合销售单价 同比下降 18.93%；另一方面，受市场环境影响，公司二季度铁矿石销量同比下降 28.03%。 2014 年三季度，公司营业收入和净利润分别较上年同期下降 45.74%和 87.20%，经营业绩出现大幅下滑，主要原因系：全球铁矿石价格出现持续下跌， 普氏指数三季度均值同比下跌 31.92%，公司三季度铁矿石综合销售单价同比下跌 31.03%，铁矿石销量同比下降 26.55%。在成本（尤其是固定成本）和费用未出现 重大变动的情形下，公司三季度净利润出现大幅下滑，且下滑幅度比收入下滑幅度更大。 此外，由于产品价格和销量下降，公司营业收入大幅下滑，存货规模增加，公司 2014年 1-9月经营活动产生的现金流量净额也较上年同期下降 21.17%，其中 第三季度经营活动产生的现金流量为负。 3、非经常性损益 单位：元 项目 2014年 7-9月 2013年 7-9月 2014年 1-9月 2013年 1-9月 非流动性资产处置损益 157,363.32 -1,620,844.40 128,855.86 -1,405,085.64 政府补助 1,126,316.66 2,502,925.92 3,914,778.86 2,502,925.92 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 721,319.46 - 721,319.46 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,882,548.15 -55,748.99 -4,540,135.26 -5,319,150.94 利润总额影响数-2,598,868.17 1,547,651.99 -496,500.54 -3,499,991.20 所得税影响数 683,674.42 539,397.19 147,599.69 1,801,307.99 净利润影响数-1,915,193.75 2,087,049.18 -348,900.85 -1,698,683.21 其中：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 ---- 归属于母公司股东的非经常性损益净影响数 -1,915,193.75 9,748,777.58 -348,900.85 -1,698,683.21 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 33,216,023.56 242,531,306.43 319,161,980.61 787,247,789.2014年 7-9月，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额为-191.52万元， 其绝对值占当期扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润的比例仅为 5.77%。 1-1-386 （二）审计截止日后主要经营情况 财务报告审计截止日（2014 年 6 月 30 日）后，公司生产状况稳定。2014 年7-10月，公司主要产品的产量、销量情况如下： 单位：万吨 产品 2014年 7-10月其中：2014年 10月 产量销量产量销量 块矿 78.31 49.75 18.58 15.95 粉矿 20.46 7.28 4.62 2.64 铁精粉 40.92 48.44 11.44 14.70 合计 139.69 105.48 34.64 33.29 2014年 7-10月，公司主要产品的平均销售价格如下： 单位：元/吨 产品 2014年 7-10月其中：2014年 10月 块矿 408.55 353.67 粉矿 231.16 194.01 精粉 461.11 433.71 综合 420.44 376.35 2014年初以来，铁矿石价格下跌幅度较大，普氏铁矿石指数（62%Fe:CFR中国北方）由 1月份平均 127.92美元/干吨下跌至 10月份平均 80.38美元/干吨，下 跌幅度达 37%。受宏观经济环境和铁矿石价格的波动影响，公司铁矿石销售价格和销售规模出现较大幅度下降。2014年 7-10月，公司合计销售铁矿石产品 105.48 万吨，较上年同期下降约 16%；其中，块矿、粉矿和铁精粉分别销售 49.75万吨、 7.28万吨和 48.44万吨，平均销售单价分别为 408.55元/吨、231.16元/吨和 461.11 元/吨，较上年同期分别下降 33.26%、54.42%和 38.61%，综合单价较上年同期下降 34.93%。 2014年 7-10月，公司各月度铁矿石产品产销量和综合销售单价如下： 2014年 7月 8月 9月 10月 总产量（万吨） 30.20 37.04 37.81 34.64 总销量（万吨） 22.38 9.33 40.47 33.29 综合单价（元/吨） 454.51 486.5 422.63 376.35 2014年 1-10月，公司铁矿石产品综合销售单价与普氏指数（62%Fe:CFR中国北方）对比情况如下： 1-1-387 2014年 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 普氏指数月均值（美元/干吨） 127.92 121.24 111.79 114.24 100.80 92.67 95.73 92.39 82.60 80.38 公司月均综合单价（元/吨） 699.99 670.84 635.90 520.54 574.15 452.05 454.51 486.50 422.63 376.35 除上述情形外，截至本招股说明书签署日，公司经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商均相对稳定，主要原材料和能源的采购价格也保持平稳，税收政策未发生重大变化，也未出现影响公司正常经营的其他重大不利因素。 1-1-388 第十二节业务发展目标 一、公司发展战略 本公司以保护环境、高效开发矿产资源为已任，坚持以铁矿石资源开发为主业，依托公司多年积累的技术经验以及人才和管理优势，通过探矿、收购、兼并等多种形式，不断提高公司资源储量；进一步加强技术创新和研发能力，完善和提高生产工艺和技术装备水平；以上市作为契机，进一步增强公司资本实力，迅速壮大企业规模，增强公司综合竞争实力，力争成为全球知名、国内领先的大型矿业集团。 二、公司业务发展计划 （一）产能建设计划 公司未来矿山开采方式将由目前的露天开采为主逐渐过渡为以地下深部开采为主。为配合未来开采方式的变化，公司计划建设北一采场深部开采项目，该项目建设期 4年，计划将于 2014年投产，项目完全达产后可年产原矿 260万吨。 此外，公司拟动工建设石碌铁矿资源深部开采工程项目，项目达产后，公司地下开采合计可年产原矿 480万吨。 公司计划利用本次募集资金建设新建选矿厂和新建选矿厂二期扩建项目，项目达产后，将新增贫矿处理能力 400万吨/年，年产品位≥63%的铁精粉 160万吨，届时公司的年贫矿选矿处理能力将从目前的 110万吨增长到 510万吨，铁精粉年生产能力将从目前的约 50万吨逐步增长到约 200万吨。 （二）资源储量提升计划 公司拥有的石碌铁多金属矿区，矿产资源丰富，以富铁矿石储量大、品位高而著称。根据国土资源部国土资储备字[2013]66 号备案证明，截至 2011 年 12 月31 日，矿区铁矿石保有储量 2.57 亿吨，钴矿保有金属量 1.10 万吨，铜矿保有金 属量 5.41 万吨。公司计划利用本次募集资金实施石碌矿区多金属矿整装勘查项 目，预期到 2014年末，公司一方面可提升铁矿石资源储量级别 1.6亿吨，同时可 新增铁矿石保有储量 0.8亿吨、钴保有金属量 0.185万吨、铜保有金属量 0.9万吨、 1-1-389 金保有金属量 5,000千克。为公司目前已经控制的矿区的规模扩张和稳定发展提供坚实的资源支撑，进一步夯实公司的盈利支撑和发展基础。 未来公司将通过与地勘、科研、院校等单位合作，加强在现有探矿权范围内勘查力度外，还将积极通过探矿、收购、兼并等多种方式，在国内外积极扩大资源储量，为公司持续发展提供保障。 （三）技术研发计划 公司将围绕铁矿采选主业，充分利用多金属矿的资源优势，加大科技投入力度，进一步提升生产技术水平。公司将利用本次募集资金建设公司铁、钴、铜工程技术研究中心，通过对采、选、冶技术针对性深化研究，重点解决未来公司地采可能面临的技术问题并提升采矿效率，深入研究选矿流程工艺，提高选矿生产指标，以及结合市场需求，调整和优化钴、铜的冶炼产品结构和生产技术水平，提升公司资源综合利用率，满足可持续发展的需要。 同时，公司将根据企业发展要求，梳理和完善公司研发体系，建立完善的研发管理制度，提高研发体系工作效率；不断加强与相关科研部门合作，切实解决公司生产经营和发展的技术难题；加强科研队伍建设和人才增养，增强企业研发持续创造价值的能力。 （四）数字化矿山计划 为实现公司整体协调优化，提升公司的整体效益，促进公司绿色、可持续发展，公司计划推进海南矿业数字矿山系统项目的建设，包括公司地质数据和勘探模块、采矿设计模块、生产计划模块、设备配置模块等整体数字化基础建设，为未来公司资源开发和利用提供高效率的技术和管理支撑。 （五）投资与并购计划 公司将立足海南矿产资源开发，坚持以铁矿业为主的投资方向，以探矿、并购、独资、合营等多种形式加大对国内外矿产资源开发投资力度，做大海南矿业。 具体措施包括： 1、加大对海南铁多金属矿产资源的综合调研、评估工作，挖掘新的增长潜 力； 1-1-390 2、充分利用资本市场融资功能，继续加大对外投资方面的力度，在国内广 泛寻求合作伙伴，寻找新的经济增长点； 3、积极与国外矿山开展合作洽谈，加大对国外矿业企业的投资力度。 （六）人力资源计划 为确保公司持续、稳定、健康发展，公司坚持“以人为本”的宗旨，坚持“内部培养和外部引进互为补充”的人才战略方针，优化人力资源管理机制和组织构架，建立健全公司绩效管理和激励制度，造就一支有操守、懂专业、善经营、会管理、能发展的人才队伍。 三、实现发展目标依据的假设和面临的困难 （一）拟定业务发展计划所依据的假设条件 上述业务发展计划是以本公司现有的业务发展条件、市场地位和竞争优势为基础所制定，主要依据以下假设条件： 1、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，没 有对公司发展产生重大影响的不可抗力的现象发生； 2、公司各项经营业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规及行业政策无 重大变化； 3、公司所处行业及产品应用领域的市场没有出现重大的市场突变情形； 4、公司执行的财务税收政策无重大变化； 5、本次发行能够取得成功，募集资金及时到位； 6、公司无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。 （二）实现业务目标面临的主要困难 1、由于公司主要为铁矿石系列产品生产和供应商，下游钢铁等行业的市场 状况及生产规模调整将直接影响公司产品的市场需求，并且铁矿石定价机制转向金融市场定价的可能性加大，因此，本公司产品价格及效益波动存在不确定性； 2、随着本次募集资金的到位，本公司的资金和业务规模将迅速增加，本公 司在资源配置、机制建立、运行管理将面临更大的挑战； 1-1-391 3、全球范围内存在资源紧缺预期，矿产资源竞争激烈，获取优质矿产资源 难度大，亦存在较大的不确定性风险。 四、公司业务发展计划与现有业务的关系 公司前述业务发展计划是建立在现有业务基础上，对公司现有业务进一步拓展和深化。公司在制定业务发展计划时，充分考虑了现有业务的实际情况，并结合了公司积累的矿业开发经验、工艺技术优势、资本运作经验以及资源拥有状况等诸多因素而科学、客观地拟定的。因此，公司发展计划与现有业务具有一致性和延续性，是现有业务的延伸，均服务于公司打造全球知名、国内领先的大型矿业集团的战略目标。 五、本次发行对实现上述业务发展目标的作用 公司本次发行对前述业务发展目标的实现具有重要作用，主要体现在： 1、本次发行募集资金将用于发展主营业务，为公司近期的项目建设提供充 足的资金，同时为未来发展搭建一个可持续融资的资本市场平台； 2、通过本次发行，公司进入公众公司行列，通过公司自身努力及在监管部 门和广大投资者的监督下，公司将进一步优化公司治理结构，提升管理水平； 3、本次发行有利于增强公司对优秀人才的吸引力和凝聚力，提高公司的人 才竞争优势； 4、本次发行将极大地提高公司的社会知名度和市场影响力，进一步提高公 司的品牌知名度及名誉度，有利于扩大外部合作范围。 1-1-392 第十三节募集资金运用 一、本次发行募集资金概况 公司本次拟向社会公众公开发行 A股不超过 18,667万股，占发行后公司股份总数的 10%。发行成功后，本次发行募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序用于投资以下项目： 单位：万元 序号项目名称项目投资总额募集资金投资额核准/备案文件环保批文 1 新建选矿厂项目 49,738.93 49,000.00 琼工信审函[2010]72号 琼土环资审字[2009]298号新建选矿厂二期扩建项目 47,941.26 47,000.00 琼工信审函[2010]596号、琼工信原函[2013]150号 琼土环资审字[2010]214号石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目 30,178.59 30,000.00 海南省国土环境资源厅评审通过 不适用铁、钴、铜工程技术研究中心 10,000.00 10,000.00 琼工信备[2011]3号、《关于同意项目备案表延期的批复》 昌土环资[2011]53号 5 补充流动资金 40,000.00 40,000.00 -- 合 计 177,858.78 176,000.00 - 截至 2014年 6月 30日，本公司已利用自有资金先期投入合计 59,577.95万元， 用于募集资金投资项目建设；其中，新建选矿厂项目已投资 52,389.67 万元，新 建选矿厂二期扩建项目已投资 59.30万元，石碌铁多金属矿整装勘查项目已投资 7,115.88万元，铁、钴、铜工程技术研究中心已投资 13.10万元。 截至 2014年 6月 30日，本公司投入募集资金投资项目建设的投资款均源于自有资金，不存在为募投项目的建设申请专项借款的情形。为满足项目建设需要，本次发行募集资金到位前，公司可能使用包括银行借款在内的资金投入上述项目建设。本次募集资金到位后，本公司将首先使用募集资金置换已提前投入的资金，并用于项目后续投资。若实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。 2010年 11月 18日，公司股东大会审议通过了《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的使用和管理做出了具体规定。但如果因项目进展等问题募集资金出现闲置时，公司将把这部分资金存放于指定银行，在有效控制 1-1-393 风险的前提下，合理安排资金使用，以保证募集资金的安全性、流动性和收益性。 二、募集资金投资项目市场前景分析 随着国内城镇化进程的不断推进，固定资产投资的持续高增长，我国在相当长时期内钢铁需求量较大，铁矿石需求稳定增长，国内铁矿石产量远不能满足需求，每年需从国外进口大量铁矿石，钢铁工业依赖进口铁矿石的局面十分严重。 根据国内的资源条件及生产现状，国内铁矿石供不应求的状况预计将持续存在。 本公司拥有的石碌铁多金属矿区资源丰富，生产的铁矿石产品多硅低铝低磷，呈酸性，适当配用可以改善冶金性能，是高炉冶炼过程中合理搭配炉料结构的首选酸性配料。本次募集资金项目中，选矿厂及二期扩建项目建设的实施，将配合本公司未来逐步转入地下开采为主的开采方式，大幅提升本公司的选矿能力，有利于稳定和提高本公司成品矿供应能力；铁多金属矿整装勘查项目的实施，有利于本公司充分利用自身资源优势，进一步提升资源控制程度和增加资源储量；工程技术研究中心项目的实施，使本公司进一步优化采、选、冶技术水平，有利于进一步提高公司的矿产资源综合利用率。因此，本次募集资金投资项目符合本公司实际发展需要，具有良好的市场前景和盈利能力。 三、本次募集资金投资项目 （一）新建选矿厂项目 1、项目概述 为扩大贫矿处理能力，提高铁精粉产品产能和产量，公司基于现有矿山条件和开采状况筹划了新建选矿厂项目，本项目系新建选矿厂一期工程。项目达产后，每年将新增贫矿处理能力 200万吨，年产品位≥63%的铁精粉 80万吨。 2、项目建设的必要性 本公司需入选的贫矿主要包括公司每年开采的贫矿和向海钢集团采购其拥有的历年堆存贫矿。目前露天采场平均每年采出贫矿约 150万吨，自海钢集团采购的堆存贫矿约有 800万吨，公司现有选矿厂贫矿处理能力为 110万吨/年，处理能力已经基本达到饱和。随着露天采场不断延深，需入选原矿产量亦将逐步增加，现有贫矿选矿厂处理能力将无法完全满足生产需求。另外，本公司正在投资建设 1-1-394 北一采场深部开采工程项目，项目预计 2014 年投产，项目完全达产后，将年产铁矿石原矿 260万吨，其中大部分原矿将进入选矿厂加工生产为铁精粉。届时，现有的贫矿选矿厂处理能力将严重不足，因此，新建选矿厂十分必要。 3、项目投资 本项目概算总投资 49,738.93 万元（不含取得土地费用），其中工程费用 34,199.00 万元，工程建设其他费用 6,959.24 万元，预备费 3,876.70 万元，流动资 金 4,704.00万元。具体如下： 单位：万元 项目金额 一、工程费用 34,199.00 1、选矿工艺 24,918.00 其中：粗破碎及中细破碎 3,370.00 筛分车间 1,108.00 主厂房 10,756.00 浓缩池 1,919.00 过滤车间 1,309.00 全厂通廊 2,407.00 选矿系统照明、动力 1,010.00 其他 3,039.00 2、尾矿系统 4,801.00 其中：尾矿总砂泵站 1,942.00 尾矿输送管线 1,180.00 其他 1,679.00 3、公用设施 4,396.00 其中：绿化、土石方、道路 1,264.00 供电 3,032.00 其他 100.00 二、工程建设其他费用 6,959.24 三、预备费 3,876.70 四、流动资金 4,704.00 合 计 49,738.93 4、项目工艺技术和主要设备 本项目破碎工艺流程为常规三段一闭路，选别工艺流程为：阶段磨矿-弱磁-强磁-离心机重选-精矿过滤。项目选矿工艺成熟，技术方案较先进。 1-1-395 项目建设期间，需新建矿石堆场破碎车间、筛分车间、磨磁主厂房、重选厂房、过滤车间及其他选矿配套设施，并需购置选矿、送矿、供排水和尾矿输送等设备，主要包含：破碎机、振动筛、球磨机、旋流器机组、永磁机、强磁机、起重机和离心机等。 5、项目供矿、供电、供水、运输条件及能耗 （1）供矿条件 本项目设计规模为年选贫矿 200万吨，项目投产初期主要用于处理公司露天开采每年产生的贫矿和堆存的贫矿；项目后期主要处理地下开采原矿。北一采场深部开采工程将于 2014 年投产，完全达产后，每年采出的原矿 260 万吨，其中大部分原矿需要入选生产铁精粉。因此，本项目的供矿条件稳妥可靠。 （2）供电条件 本项目建设总降压变电所一座，外部供电电源为南石变电所，距本项目厂址约 10km，供电电压为 110kv，供电线路为一路供电，能够满足项目需求。 （3）供水条件 本公司用水主要由昌江水业有限责任公司供应，供水条件充足。 本项目所用生产新水、消防水由本公司送至项目综合水泵站，并通过环状配水管网供应厂区使用；所用生活水由本公司送至项目车间办公楼的生活水箱；为充分利用水资源，本项目生产废水收集后统一送到附近水处理设施进行处理后循环再使用。 （4）运输条件 本项目原矿运输是用自翻汽车将原矿运至新建的粗破碎站进行破碎，破碎后的矿石由胶带机送至选厂圆筒矿仓。厂区道路与厂外道路的接引已在本项目建设规划中。项目生产的铁精粉可经专用铁路运至八所港码头或经公路运至洋浦码头，再装船通过海上运输发货，交通运输条件便利。 尾矿的输送采用压力管道输送，送至现有红旗尾矿库。 （5）能耗情况 1-1-396 项目达产后年综合能耗量 13,214.00 吨标煤，单位产品生产综合能耗为 15.83 千克标煤/吨精粉，所选工艺和节能措施符合国家有关规定。项目已获得《海南省固定资产投资项目节能审查决定书》（琼工信能审[2009]47号）。 6、环保情况 该项目已经于 2009 年 12 月 29 日获得海南省国土环境资源厅出具的《关于海南矿业联合有限公司贫矿选矿厂项目环境影响报告书的批复》（琼土环资审字[2009]298号）。 2014年 4月 8日，海南省国土环境资源厅出具了《关于海南矿业股份有限公司贫矿选矿厂项目竣工环境保护验收意见的函》，同意该项目通过竣工环保验收。 7、安全评价 2010年 1月 15日，海南省安全生产监督管理局对本项目进行了安全预评价备案。 8、项目用地 项目用地位于矿区范围内，按照规划，公司已于 2011年 6月 10日取得昌国用（2011）第 0025号和第 0026号土地使用权证，项目用地不存在障碍。 9、项目实施进展 本项目于 2010 年开工建设，分项目前期准备阶段、施工阶段和竣工验收及投产准备阶段三个阶段完成。 本项目已于 2013年 3月完工并投入试生产，并于 2014年 4月通过了竣工环保验收。 10、项目效益分析 根据海南省咨询投资公司 2010年出具的《<海南矿业联合有限公司新建贫矿选矿项目申请报告（资金申请报告）>评估报告》（琼咨评审 2009-42号），假设铁精粉（品位≥63%）价格为 600元/吨（含税，不含税 512元/吨），预计本次募投项目实现年均收入 47,314.00万元，年均利润 8,546.00万元，项目财务内部收益 率 23.57%，投资回收期 5.26年（税后）。 1-1-397 2013年度，本公司铁精粉平均销售单价为 766.51元/吨（不含税），如按目前 铁精粉平均销售单价计算，预计本募投项目达产后效益将高于上述效益测算。 （二）新建选矿厂二期扩建项目 1、项目概况 为进一步扩大产能，本项目系在新建选矿厂项目基础上筹划的二期扩建项目。项目达产后，年选贫矿 200万吨，年产品位≥63%的铁精粉 80万吨。 2、项目建设的必要性 2016年，北一露天采场闭坑后，本公司铁矿石开采将由露天开采为主转向地下深部开采为主。除在建的北一深部开采工程外，本公司正在筹建石碌矿区资源深部开采工程，项目完全达产后，公司地下开采合计每年可生产铁矿石原矿 480万吨，其中大部分为需入选的贫矿。届时本公司贫矿供应量将更加充足，公司现有的 110万吨贫矿选矿厂和 200万吨新建选矿厂的合计贫矿处理能力将无法满足需求。因此，公司计划新建选矿厂二期扩建项目，以满足可持续发展的需要。 3、项目投资 本项目概算总投资 47,941.26 万元，其中工程费用为 35,242.16 元，工程建设 其他费用为 4,161.59万元，预备费用为 3,479.51万元，流动资金为 5,058.00万元。 具体如下： 单位：万元 项目金额 一、工程费用 35,242.16 其中：地采井口至堆场胶带系统 2,893.80 筛分机室扩建 1,149.38 主厂房及配电室扩建 13,723.98 重选厂房扩建 5,791.84 一、二段离心机前浓缩及底流泵站 1,068.37 细破碎机及精矿过滤机 2,412.30 综合水泵站及配电室 1,084.09 尾矿输送管线 1,064.10 厂区综合管网 1,214.36 其他 4,839.94 二、工程建设其他费用 4,161.59 1-1-398 项目金额 三、预备费 3,479.51 四、流动资金 5,058.00 合 计 47,941.26 4、项目工艺技术和主要设备 本项目系新建选矿厂二期扩建工程，破碎工艺延续采用三段一闭路流程，拟利用新建选矿厂项目井下的粗破碎设施，并新增细破碎、筛分能力及运矿胶带系统；选别工艺流程为：原矿磨矿-弱磁-强磁-离心机重选-离尾再磨-弱磁-强磁-离心机重选。 本项目需新建矿石堆场、破碎车间、筛分车间、磨磁主厂房、重选厂房、过滤车间及其他选矿配套设施，并购置选矿、送矿、供排水和尾矿输送等设备，主要包括：破碎机、振动筛、皮带机、球磨机、旋流器机组、永磁机、强磁机和浮选机等。 5、项目供矿、供电、供水、运输条件及能耗 （1）供矿条件 本项目系新建选矿厂二期扩建项目，设计规模为年选贫矿 200万吨，项目初期主要处理露天开采每年产生的贫矿、堆存的贫矿以及北一深部开采采出的原矿；项目后期主要处理地下开采的原矿，石碌铁矿深部开采工程项目达产后，每年预计合计可采出 480 万吨原矿（不考虑露天开采部分），其中大部分需送至贫矿选矿厂进行选矿。因此，本项目的供矿条件稳妥可靠。 （2）供电条件 新建选矿厂项目建设总降压变电所一座，外部供电电源为南石变电所。本项目拟在此基础上对总降压变电所进行扩建，以满足生产需求。 （3）供水条件 本公司用水主要由昌江水业有限责任公司供应，供水条件充足。 新建选矿厂项目设综合水泵站一座，本公司本项目拟在此基础上对综合水泵站进行扩建，生产新水和消防用水均由本公司送至综合水泵站，并通过环状配水管网供应厂区使用；生活供水由本公司送至设在新建选矿厂车间办公楼屋顶水 1-1-399 箱，再通过管道自流至厂区各生活用水点供其用水；为充分利用水资源，本项目生产废水收集后统一送到附近水处理设施进行处理后循环再使用。 （4）运输条件 本项目原矿运输是用自翻汽车将原矿运至粗破碎站进行破碎，破碎后的矿石由胶带机送至选厂圆筒矿仓。厂区道路与厂外道路的接引已在本项目建设规划中，铁精粉可经专用铁路运至八所港码头或经公路运至洋浦码头，再装船通过海上运输发货，交通运输条件便利。 尾矿的输送采用压力管道输送，送至现有红旗尾矿库。 （5）能耗情况 本项目年综合能耗量 10,551吨标煤，单位产品生产综合能耗为 5.28千克标煤 /吨原矿。项目已获得《海南省固定资产投资项目节能审查决定书》（琼工信能审[2010]24号）。 6、环境保护 该项目已经于 2010年 7月 22日获得海南省国土环境资源厅出具的《关于海南矿业联合有限公司贫矿选矿厂二期扩建项目环境影响报告书的批复》（琼土环资审字[2010]214号），并获准开展项目前期工作。 7、安全评价 2010年 4月 29日，海南省安全生产监督管理局对本项目进行了安全预评价备案。 8、项目用地 本项目系在新建选矿厂基础上进行扩建，所用土地已包含在新建选矿厂项目用地范围内。公司已于 2011年 6月 10日取得昌国用（2011）第 0025号和第 0026 号土地使用权证。 9、项目实施进展 本项目建设期 1.5年，分项目前期准备阶段、施工阶段和竣工验收及投产准 备三个阶段实施完成。 1-1-400 截至本招股说明书签署日，已完成项目前期可行性研究报告的编制和立项核准工作。 10、项目效益分析 根据海南省咨询投资公司 2010年出具的《<海南矿业联合有限公司新建贫矿选矿二期扩建项目申请报告（资金申请报告）>评估报告》（琼咨评估 2010-324号），假设铁精粉（品位≥63%）价格为 600 元/吨（含税，不含税 512 元/吨），本次募投项目实现年均收入 46,738.00 万元，实现年均利润 10,160.00 万元，项目 财务内部收益率为 26.77%，投资回收期 4.75年（税后）。 2013 年度，本公司铁精粉平均销售单价为 766.51 元/吨（不含税），，如按目 前铁精粉平均销售单价计算，预计本募投项目达产后经济效益将高于上述效益测算。 （三）石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目 1、项目概况 本项目为在公司拥有的采矿权部分区域和探矿权范围内进一步进行整装勘查，以期达到提升资源储量控制程度及增加资源储量。 2、项目的必要性 对于矿产企业而言，矿产资源的保有资源量是企业具备持续盈利能力的根本所在。国土资源部等十二部委《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发〔2009〕141号）和《关于构建地质找矿新机制的若干意见》（国土资发〔2010〕59号）也明确指出，根据全国与省级矿产资源规划和地质勘查规划，结合矿产资源潜力评价成果，在地质工作程度较高、近期有望取得重大找矿突破且适宜开展大规模勘查的地区划定整装勘查区。本公司所拥有的石碌铁多金属矿区，位于华南褶皱系五指山褶皱带的西段，是我国知名的以富铁矿为主的大型矿集区；除铁矿外，还共生或伴生铜、钴、镍、银、铅锌等金属，近外围有金、铅锌等独立的金属矿产。成矿地质条件得天独厚，独特的成矿条件为矿区提供了良好的找矿前景。 目前公司已拥有石碌铁钴铜矿采矿权和石碌外围铁多金属矿接替资源详查 1-1-401 探矿权，采矿权和探矿权面积分别为 11.4922和 33.17平方公里，本次募集资金用 于石碌铁矿的多金属整装勘查工作，可进一步提高对矿体的控制程度，同时也预期进一步扩大资源储量，从而为公司长远稳定可持续的发展提供资源保证。 3、勘查原则 本项目以满足矿山生产需要和实现企业可持续发展为目的，以主攻铁矿、兼攻钴铜金多金属矿为目标，按照“整体设计、分步实施、保证首期、立足长远”的原则，根据石碌矿区内铁、钴、铜矿成矿规律、矿山深部开采设计方案和各期地质勘探工作中存在的主要问题，规划补充详查区、详查区、普查区和预查区，开展石碌铁多金属矿区的综合勘查和综合评价。 4、采矿证、探矿证和勘查区域 本公司现拥有海南省国土环境资源厅授予的石碌铁钴铜矿采矿权证（证号： C4602012092210126992）和石碌外围铁多金属矿接替资源详查勘查许可证（证号：T46520120802046388），采矿权和探矿权面积分别为 11.4922和 33.17平方公里。 公司本次整装勘查具体工作区位于石碌铁钴铜矿和石碌铁多金属矿区内及近外围，南起吉开岭，北至石碌河，西自金牛岭，东至鸡实村，共分两个补充详查区、两个详查区、四个普查区和一个预查区。 5、勘查合作单位 项目勘查任务由海南省地质勘查局资源环境调查院负责，该机构长期在石碌矿区从事勘查工作，具有国土资源部和海南省国土环境资源厅颁发的地质勘查资格证书，在海南省地质勘查行业享有很高的声誉。 项目科研工作任务由海南省地质勘查局资源环境调查院与中国科学院广州地球化学研究所共同承担，中国科学院广州地球化学研究所长期致力于石碌铁多金属矿床的基础地质、矿产地质和成矿学研究，并积累了海南岛一定的地球化学、同位素和矿床学等资料。 6、项目实施计划 本项目预计实施时间 4年。项目将按照“分时、分区、分不同的勘查程度”的顺序组织实施，并按期提交勘查报告成果。针对补充详查区、详查区、普查区 1-1-402 和预查区，勘查工作实施计划如下： 序号 区段名称 面积（km2） 勘查手段勘查目的 保秀铁钴铜矿补充详查区 0.65 主要采用钻探工程对矿体进行加密控制 将推断的内蕴经济资源量 （333）提升为控制的基础储 量（122b） 北一东铁钴铜矿补充详查区 0.89 鸡心岭铁钴铜矿详查区 0.26 采用钻探工程按 100m×100m勘查的基本间距，对矿体进行控制 一是新增矿量，二是将推断的内蕴经济资源量（333）提 升为控制的基础储量（122b） 2-2 石灰坑～枫树顶铁钴铜矿详查区 0.99 3-1 鸡心坳铁钴铜矿普查区 0.86 采用地质测量、槽探（或浅钻）、钻探等手段，按 200m×200m勘查的基本间距对矿体进行控制探获铁钴铜矿、金矿推断的内蕴经济资源量（333），为 进一步的详查工作提供依据，为矿山的发展提供新的矿产地 大英山～红头山铁钴铜矿普查区 3.37 朝阳～武烈 金钴铜矿普查区 3.00 主要动用轻型山地工程对地表矿体进行控制，视探槽见矿情况，根据金铜（钴）矿体的产状、规模、形态、品位和厚度变化等确定勘查类型，再用钻探工程按 200m×100m勘查的基本间距对矿体进行深部控制 金牛岭金铜矿普查区 5.15 鸡心～鸡实铁钴铜矿预查区 8.00 对已有的物化探异常区补充地质测量工作，加密或补充新的物探方法手段，对异常进行分析和查证，在铁矿成矿的有利部位用稀疏的钻探工程对进行深部控制 探获铁钴铜矿推断的内蕴经济资源量（333）和预测的远 景资源量（334），为进一步 的普查工作提供依据，为矿山的发展提供新的矿产地 合计 23.17 -- 7、项目投资 本项目概算总投资 30,178.59万元，其中补充详查区投入 9,612.49万元、详查 区投入 12,348.67万元、普查区投入 6,517.39万元、预查区投入 1,700.04万元。项 目经费主要用于钻探支出，其他支出包括工地建筑费、岩矿试验支出、物探支出等。具体如下： 单位：万元 项目补充详查区详查区普查区预查区累计 一、地形测绘 11.58 22.93 58.97 3.17 96.65 二、地质测量 21.77 25.45 44.64 5.27 97.13 三、物探-- 111.70 127.34 239.04 四、钻探 7,733.02 9,959.51 4,507.50 1,161.23 23,361.26 五、山地工程 0.00 0.00 175.68 0.00 175.68 六、岩矿试验 173.95 169.98 204.45 36.92 585.30 七、其他地质工作 341.07 384.57 430.21 105.64 1,261.49 1-1-403 项目补充详查区详查区普查区预查区累计 八、工地建筑费 398.14 512.27 250.95 66.27 1,227.63 九、专项综合研究 86.00 127.00 68.00 19.00 300.00 十、报告评审费 40.00 40.00 80.00 20.00 180.00 十一、不可预见费 280.00 430.00 228.00 62.00 1,000.00 十二、税金 526.96 676.96 357.29 93.20 1,654.41 合计 9,612.49 12,348.67 6,517.39 1,700.04 30,178.59 8、预期成果 本项目实施完成后，预期全矿区可提升铁矿石储量级别（122b）16,000万吨，新增铁矿石储量（122b+333）8,000 万吨；提升钴金属储量级别（122b）330 吨、铜金属量（122b）2,000 吨；新增钴金属储量 1,850 吨、铜金属量 9,000 吨、金金属量 5,000千克。 （四）铁、钴、铜工程技术研究中心 1、项目概况 本项目系结合本公司发展需要，为解决矿山地下开采技术、贫铁矿石选矿、钴铜矿采选冶炼等可能面临的技术问题，建设一个集铁钴铜采矿、选矿和钴铜冶炼为一体的技术研究中心。 2、项目建设的必要性 虽然我国地下开采技术及选矿技术整体水平较高，但随着公司逐渐从露天开采转入地下开采为主，以及原矿入选生产铁精粉产品比例的提高，公司需要进一步结合本矿区地理地质特点和原矿特性，深入研究和优化本公司地下开采相关技术以及公司选矿技术；此外，目前公司钴、铜资源的利用水平还很低，需有针对性结合市场需求改正和优化钴铜冶炼技术水平等。 本次募集资金用于建设铁、钴、铜工程技术研究中心，拟利用本公司自身丰富的铁、钴、铜矿石资源和矿山技术人才等优势，通过对采、选、冶技术深化研究，提高矿山开采、选矿和钴铜冶炼技术水平，有利于提高精矿品位，提升本公司资源综合利用率，满足可持续发展的需要。另外，项目建成后，公司可利用技术优势向其他矿山企业提供相应服务。 3、项目投资 1-1-404 本项目概算总投资 10,000.00万元，其中工程投资 5,452.00万元，工程其它费 用 3,807.00万元，预备费 741.00万元。具体如下： 单位：万元 项目金额 一、工程费用 5,452.00 其中：采矿工程技术研究用房 300.00 选矿工程技术研究用房 1,050.00 冶炼工程技术研究用房 300.00 办公、检验综合楼 800.00 试验室设备 500.00 其他设备 1,500.00 其他设施及安装工程 1,002.00 二、工程其他费用 3,807.00 其中：拆迁安置费 300.00 建设单位管理费 332.00 研究试验费 2,000.00 其他 1,175.00 三、预备费 741.00 合计 10,000.00 4、项目建设内容 本项目拟建设试验研究用厂房及配套办公及宿舍，并配备采矿、选矿、冶炼技术研究等相关设施设备和相应的公用辅助工程。 5、项目主要研究内容 技术中心服务于公司的生产、经营和发展，适应公司市场经济发展的需要，积极推进公司的技术研发和创新能力，提高公司的自我发展和市场竟争力，主要研究范围有以下三方面： （1）采矿 针对地采方式进行围岩体的力学试验、采矿方法、支护方法、地下工程结构选择、通风试验、电气保护、安全保护等进行研究试验，以达到最优效果。 （2）选矿 1-1-405 本项目拟对赤铁矿、磁铁矿为主的入选铁矿石进行选矿研究，对钴铜矿进行选矿研究，研究最优选矿方法，提高选矿指标，达到简便、易行、经济、适用，力争达到国内先进水平。其中，铁矿选矿研究主要拟采用破碎-阶段磨矿-弱磁-强磁-反浮选-精矿过滤等流程；钴铜矿多以硫化物形式存在，拟采用破碎-阶段磨矿-重选-浮选-精矿过滤等流程。 （3）冶炼 对钴铜矿冶炼方式进行研究，采用国内外先进技术，将火法冶炼与湿法冶炼技术相结合，研究产品形式，适应市场需要。 6、项目设备 本项目设备选型以国产为主，少数设备和部件进口解决，以保证设备技术的可靠性和适用性。主要设备包括：采矿技术中心试验室设备、选矿技术中心试验室设备、选矿技术中心半工业试验室设备及冶炼技术中心试验室主要设备。 7、环境保护 该项目已经于 2011年 4月 19日获得海南省国土环境资源厅出具的《关于海南矿业股份有限公司铁、钴、铜工程技术研究中心环境影响报告表的批复》（琼土环资审字[2011]53号）。 8、项目用地 本项目拟建设在本公司设备检修厂内，已取得土地使用权证（昌国用[2010]第 0153号），土地面积 26,986.40平方米。 9、项目实施进展 本项目建设期 2年，主要的工作内容包括：可行性研究、项目立项备案及前期工作（如报批、环评、勘察和资金筹措）；初步设计、施工设计、土建施工；设备订购、运输和安装调试。截至本招股说明书签署之日，项目已完成项目建议书的编制、备案及环保评估工作。 10、预期成果 该项目建设利用公司现有的专业技术人才、组织管理系统和矿山资源等优势，通过建设采、选、冶全面的技术研究中心，将进一步提高公司铁钴铜矿石的 1-1-406 采选技术水平，提高铁矿石产品产率和品位，提升钴铜产品冶炼水平，为公司带来经济效益，增强公司的市场竞争力。 （五）补充流动资金 公司拟将本次募集资金中的 40,000万元用于补充流动资金。考虑到公司业务的持续发展、工程建设的持续资金投入和公司对外投资的不断开展，公司流动资金需求主要来自如下方面： 1、满足业务持续发展的流动资金需求。报告期内，公司资产规模和营业收 入整体上呈上升趋势。如果未来我国整体经济水平保持持续增长，钢铁行业和铁矿石行业景气度逐步提升，以及公司发行上市后募投项目顺利陆续投产，预计公司未来 2-3年的资产规模和经营规模还将继续扩大，对流动资金的需求将会进一步增加。 2、地下开采工程投资建设的资金需求。为配合未来开采方式的变化，公司 将持续投资建设地下开采工程，在北一深部开采工程项目的基础上，公司正在筹划投资建设石碌铁矿资源深部开采工程项目，初步预计还将继续投入资金约 10亿元，该部分投入主要依靠公司自筹资金解决。 3、支付收购海钢集团贫矿的尾款需求。2012年 7月 25日，本公司与海钢集 团签订了贫矿采购协议，约定本公司以评估价格人民币 85,696.83 万元（含税价 格）购买海钢集团剩余的全部堆存贫矿，并已于 2012年 8月 3日完成移交手续。 协议约定款项支付方式如下：即期支付 42,848.42 万元，剩余款项分两次在协议 日期的两年后及三年后分别支付。因此，至 2015 年，公司预计仍需支付海钢集团贫矿收购尾款约 2亿元。 4、资源勘探和外延式扩张的资金需求。根据公司发展目标和经营计划，公 司未来将以探矿、并购、独资、合营等多种形式加大对国内外矿产资源开发投资力度，因此公司需要保持一定比例的流动资金满足资源勘探和外延式扩张的需要。 另外，为更好地回报投资者，《公司章程（草案）》规定，公司上市后在满足正常生产经营的资金需求的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%，较高的分红比例减少了公司的留存收益和留存现 1-1-407 金。 综上分析，虽然公司经营业绩优良、资产周转情况良好，但随着公司资产规模和业务经营规模的不断发展，以及资源勘探和外延式扩张的需要，公司对资金的需求还将不断增加。因此，公司拟将本次发行募集资金中的 40,000万元用于补充未来经营发展所需流动资金，以进一步降低财务风险，有利于公司的持续健康发展。 四、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响 公司本次募集资金投资项目，紧紧围绕公司现有的主营业务，着重提高主营业务的生产能力和运营效率，为本公司的长期可持续发展创造有利条件。新建选矿厂投产前，本公司贫矿处理能力为 110 万吨/年，2010-2012 年度，公司平均年产铁精粉约 50 万吨。新建选矿厂和新建选矿厂二期扩建项目建成达产后，公司贫矿选矿能力大幅提升，新增贫矿选矿能力约 400万吨/年，新增铁精粉产能约160万吨/年；目前，新建选矿厂项目已建成投产。石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目和铁、钴、铜工程技术研究中心项目完成后，公司矿山资源储备有望得以扩大，现有铁矿石的开采、选矿技术水平有望得以提升，铁矿石产品产率及金属回收率有望得以提高，为公司的后续发展打下坚实基础。 本次发行完成后，公司资金实力将得到进一步的增强，现金流更加稳定，净资产规模大幅增加，资产负债率有所下降，公司偿债能力进一步增强。由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，在项目建设期间，公司净资产收益率将可能被稀释。项目顺利投产后，将产生良好的现金流和利润，提高公司盈利水平和可持续发展能力。 1-1-408 第十四节股利分配政策 一、股利分配政策 本公司根据相关法律法规和财务会计相关制度，在《公司章程》中约定了以下股利分配制度： 1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、公司采取现金或者股票方式分配利润。 二、公司报告期内实际股利分配情况 公司自 2007 年成立以来，股利分配均采用现金分红方式，严格遵守《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定，内容和形式合法有效。公司近三年股利分配具体情况如下： 1-1-409 1、2012年 2月 4日，海南矿业股东大会审议通过了 2011年度利润分配方案， 同意以经审计的 2011 年度可供分配利润中的人民币 1,100,000,000.00 元，向全体 股东进行分配。 2、2013 年 2 月 24 日，海南矿业股东大会审议通过了 2012 年度利润分配方 案，同意向全体股东分配现金 656,000,000元。 3、2014 年 3 月 20 日，海南矿业股东大会审议通过了 2013 年度利润分配方 案，同意以经审计的 2013年度可供分配利润中的人民币 950,000,000.00元，向全 体股东进行分配。 各年度利润具体分配金额如下表： 单位：元 分配期间合计分配金额分红方式 2011年度 1,100,000,000.00 现金 2012年度 656,000,000,00 现金 2013年度 950,000,000.00 现金 三、本次发行后的股利分配政策 公司本次发行完成后，公司股利分配政策由公司章程决定，如需改变，需经公司股东大会批准。 根据本公司上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行后，公司的股利分配政策如下： 1、决策机制与程序：（1）公司董事会充分考虑和听取股东、独立董事和监 事会的意见，结合公司具体情况，制订公司利润分配预案；公司董事会审议利润分配方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，由独立董事发表明确意见，提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（2）独立董事可以征集中小股东 的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（3）公司当年盈利，但董事 会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 1-1-410 2、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配 应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 3、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红预案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、利润分配时间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公 司可以进行中期现金分红。 5、现金分红的条件：根据《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定， 足额提取法定公积金、任意公积金后，公司不存在未弥补亏损且现金能够满足持续经营和长期发展的需要。 6、现金分红比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时， 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。董事会根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定具体现金分红预案。 董事会制定现金分红预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见并公开披露。独立董事可以征集公众投资者的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 1-1-411 7、发放股票股利的条件：公司在满足前项现金分红的基础上，如公司董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 8、公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大 会以特别决议方式审议通过。 9、利润分配政策的调整：公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润 分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并应详细论证；公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 经核查，保荐人认为，发行人已建立健全股利分配决策机制，有利于保护公众股东权益；发行人《公司章程（草案）》和招股说明书披露的股利分配政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定，并注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益。 四、本次发行前滚存利润的安排 根据 2014年 1月 24日召开的公司 2014年第一次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东按照发行后的股权比例共同享有。 1-1-412 第十五节其他重要事项 一、信息披露制度和投资者服务计划 本公司本次申请公开发行的股票若能成功发行并上市，将严格按照《证券法》、《公司法》及中国证监会及证券交易所关于信息披露的有关要求，对外进行信息披露。 （一）信息披露制度 1、本公司公开披露的信息包括但不限于招股说明书、上市公告书、定期报 告和临时报告。 2、董事会秘书负责处理公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准 确、合法、真实和完整；董事会全体成员必须确保公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带法律责任。 3、本公司在中国证券监督管理委员会等监管机构和证券交易所指定或认可 的媒体进行信息披露。 4、本公司及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。 5、本公司董事、监事、高级管理人员对公司重要的信息负有保密义务，不 得泄露内部信息，不得进行内幕交易或操纵证券交易价格。 6、本公司公开披露的信息必须在第一时间以法定形式报送股票上市交易所。 （二）投资者服务计划 为了向投资者提供更好的服务，本公司已制订如下计划： 1、设立专门的机构、人员、电话，负责投资者的接待工作，解答投资者提 出的问题，加强与投资者的交流； 2、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保 证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时获得需要的信息； 1-1-413 3、加强对相关人员的培训工作，保证服务工作的质量； 4、本公司已建立网站（www.hnmining.com），刊载有关本公司及本行业国内外 信息，向广大投资者全面介绍公司基本情况和本行业、本公司最近发展动态，协助投资者如实、全面地了解本公司的投资价值； 5、负责信息披露、为投资者服务的部门为董事会办公室。董事会办公室协 助董事会秘书专门负责信息披露事务。 负责人：周建良（董事会秘书） 联系人：周建良 电话：0898-26607630 传真：0898-26607075 电子信箱：zhoujl@hnmining.com 二、重大合同 截至 2014年 6月 30日，本公司总资产 424,514.46万元、归属于母公司股东 权益 270,387.83万元，考虑到本公司的生产规模和行业特性，本公司于本节披露 的重大合同交易金额均大于等于 5,000万元，或虽未达到该标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。截至 2014年 6月 30日，本公司及子公司将要履行或正在履行的重大合同如下： （一）借款合同 1、2009年 11月 25日，海矿联合与工商银行昌江支行签订编号为 22010270-2009 年（昌江）字 001 号的《固定资产借款合同》，后者提供借款额度 6 亿元，用于北一采场深部开采工程项目建设，借款期限为 5年，自实际提款日起算（分次提款的，自首次提款日起算），借款利率为借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率。2012年 11月 21日，发行人与中国工商银行股份有限公司昌江支行签订编号为昌江补充协议 20120001号的《借款合同补充协议》，对计息方式进行了补充约定。 2、2014年 6月 27日，海南矿业与工商银行昌江支行签订编号为 22010270-2014 1-1-414 年（昌江）字 0005号的《流动资金借款合同》，后者提供借款额度 20,000.00万元， 用于生产经营周转，借款期限为 1年，自实际提款日起算（分次提款的，自首次提款日起算），借款利率为借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率。 （二）保理业务合同 1、2014年 2月 25日，海南矿业与工商银行昌江支行签订编号为 22010270-2014 （EFR）01号的《国内保理业务合同》，约定海南矿业将应收账款债权及相关权利转让给工商银行昌江支行，工商银行昌江支行给予海南矿业总额 2,900.00万 元的保理融资，融资利率为双方所约定融资期限相对应的中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款利率上浮 5%。 2、2014年 6月 24日，海南矿业与工商银行昌江支行签订编号为 22010270-2014 （EFR）03号的《国内保理业务合同》，约定海南矿业将应收账款债权及相关权利转让给工商银行昌江支行，工商银行昌江支行给予海南矿业总额 1,800.00万 元的保理融资，融资利率为双方所约定融资期限相对应的中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款利率上浮 5%。 （三）担保合同 1、2009 年 12 月 9 日，海南矿业与工商银行昌江支行签订编号为 22010270 年（抵）字 001 号《抵押合同》，以公司拥有的 31 宗土地使用权及地上建筑物为 22010270-2009年（昌江）字第 001号《流动资金借款合同》提供抵押担保。 2、2009年 12月 9日，昌鑫钴业与工商银行昌江支行签订编号为 22010270-2009 年（抵）字 004号《抵押合同》，以昌鑫钴业位于昌江县叉河镇上抵押价值 21,585,722元的二处建筑物为 22010270-2009年（昌江）字第 001号《流动资金借款合同》提供抵押担保。 3、2009 年 12 月 10 日，昌鑫钴业与工商银行昌江支行签订编号为 220102270-2009 年（抵）字 002 号《抵押合同》，以昌鑫钴业安装于昌江县叉河镇的评估价值为 8,246万元机器设备为 22010270-2009年（昌江）字第 001号《流动资金借款合同》提供抵押担保。 （四）长期合作协议 1-1-415 1、2010 年 12 月 15 日，海南矿业、海南东汇股份有限公司及武钢集团国际 经济贸易总公司签订《建立中长期供货合作关系协议书》，约定：（1）海南矿业 通过代理方式销售矿产品，武钢集团国际经济贸易总公司通过代理方式采购矿产品，双方指定海南东汇股份有限公司为海南矿业矿产品购销的唯一代理商；（2） 海南矿业与武钢集团国际经济贸易总公司年度购销意向：2011-2015 年，每年 60万吨高炉块矿、20万吨粉矿；（3）价格在遵循市场规律的基础上，积极建立三方 能接受的公平公正的价格；（4）协议有效期为 2011年 1月 1日至 2015年 12月 31 日。 2、2010 年 12 月 15 日，海南矿业、中海（海南）海盛贸易有限公司及天津 铁厂签订《建立中长期战略合作伙伴关系协议书》，约定：（1）海南矿业通过代 理方式销售矿产品，天津铁厂通过代理方式采购矿产品，双方指定中海（海南）海盛贸易有限公司为海南矿业矿产品购销的唯一代理商；（2）海南矿业与天津铁 厂年度购销意向：2011-2015 年，每年 45 万吨高炉块矿；（3）价格在遵循市场规 律的基础上，积极建立三方能接受的公平公正的价格；（4）协议有效期为 2011 年 1月 1日至 2015年 12月 31日。 3、2010 年 12 月 30 日，海南矿业、洋浦华昌矿业有限公司、沧州中铁装备 制造材料有限公司签订《建立中长期战略合作伙伴关系协议书》，约定：（1）海 南矿业通过代理方式销售矿产品，沧州中铁装备制造材料有限公司通过代理方式采购矿产品，双方指定洋浦华昌矿业有限公司为海南矿业矿产品购销的唯一代理商；（2）海南矿业与沧州中铁装备制造材料有限公司具体产品年度购销意向： 2011-2014 年，每年 50万吨高炉块矿；（3）价格在遵循市场规律的基础上，探索 建立三方能共同接受的公平公正的价格；（4）协议有效期为 2011 年 1 月 1 日至 2015年 12月 31日。 4、2011 年 6 月 9 日，海南矿业与宁波钢铁有限公司签订《建立中长期战略 合作伙伴关系协议书》，约定：（1）海南矿业与宁波钢铁有限公司 2011-2015年购 销铁矿石总量达到 150 万吨，具体产品年度购销意向如下：2011-2015 年，每年12 万吨高炉块矿，18 万吨粉矿；（2）在遵循市场规律的基础上，探索建立双方 能共同接受的公平公正的价格；（3）协议有效期为 2011年 1月 1日至 2015年 12 月 31日。 1-1-416 5、2011年 12月 8日，海南矿业与广东省韶关钢铁集团有限公司签订了《建 立中长期战略合作伙伴关系协议书》，双方就销售铁矿石进行约定：（1）2012 年 到 2014年，购销块矿总量达到 150万吨，铁精粉 100万吨；（2）在遵循市场规律 的基础上，建立双方能共同接受的公平公正的价格、验收和结算方式；（3）协议 的有效期为 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日 6、2013年 12月 6日，海南矿业、上海海矿贸易有限公司及首钢总公司签订 《2014 年购销协议书》，指定上海海矿贸易有限公司作为海南矿业供应首钢总公司铁矿的唯一经销商，并约定：（1）2014 年向首钢总公司供应铁精粉 24 万吨； （2）在公开、公平、公正、贴近市场的原则下，确定 2014年定价模式；（3）协 议有效期为 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日。 7、2013 年 12 月 17 日，海南矿业与衢州元立金属制品有限公司签订了《建 立中长期战略合作伙伴关系协议书》，双方就销售铁矿石进行约定：（1）2014 年 到 2016 年，购销铁矿石总量达到 120 万吨；（2）在遵循市场规律的基础上，积 极探索建立双方能共同接受的公平公正的价格、验收和结算方式；（3）协议的有 效期为 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日。 （五）工程施工合同 1、2011年 1月 25日，海南矿业与金诚信矿业管理有限公司签订《海南矿业 股份有限公司北一采场深部开采项目进风井、斜坡道二期工程施工合同》，后者承担公司北一深部开采项目进风井、斜坡道二期工程的施工。施工内容包括水平平巷、硐室、斜坡道、排水系统以及 0m以上采准、天溜井工程的掘支等。进风井二期工程工期为日历天数 600天，斜坡道二期工程工期为日历天数 600天。合同价款根据约定的单价进行结算。2013年 12月 6日，合同双方签订了补充协议，对施工范围及施工费用进行了调整，并约定原合同工期延续至 2014年 12月。 2、2014年 6月 25日，海南矿业与湖南楚湘建设工程有限公司签订《海南矿 业股份有限公司石碌铁矿深部矿石选矿技术改造工程施工合同》，后者承担公司石碌铁矿深部矿石选矿技术改造工程的施工。施工内容包括石碌铁矿深部矿石选矿技术改造工程的总图工程、综合管线、跳汰车间、富粉溢流车间改造、转运站、胶带机通廊、110万 t/a选矿厂 3#带式输送机改造、跳汰循环水泵房、跳汰浓缩池、 1-1-417 跳汰电气楼、变电所、200万破碎站变电所改造、富粉仓库、中碎和富粉车间办公室。计划竣工日期为 2015年 3月 22日，签约合同价为 6,000万元。 （六）工矿产品购销合同 1、2013 年 12 月 19 日，海南矿业与上海海矿贸易有限公司签订《工矿产品 购销合同》，双方就铁矿石购销业务进行约定：（1）2014年，购销铁精粉 24万吨； （2）价格按照供方、需方、首钢总公司三方签订的《2014 年购销协议书》约定 的计价方式确定，并以补充协议确认；（3）合同有效期为 2014年 1月 1日至 2014 年 12月 31日。 2、2014年 1月 21 日，海南矿业与韶钢松山签订《工矿产品购销合同》，双 方就铁矿石购销业务进行约定：（1）2014 年，购销块矿 29 万吨；（2）价格和贴 息率随行就市，当月的执行价格和贴息率双方以补充协议方式确认；（3）合同有 效期为 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日。 三、重大诉讼或仲裁事项 1、大地矿业诉讼案 2002年 2月 25日，大地矿业与海钢公司签订《贫矿选矿车间承包经营合同书》，约定：海钢公司将其贫矿选矿车间承包给大地矿业经营；海钢公司负责将每年生产的 80-100万吨，含铁品位 38%以上的贫矿粗碎输送至贫矿车间储料仓内供大地矿业使用，承包期限自 2002年 3月 1日起至 2013年 12月 1日止共 11年10个月。 2007年 8月 15日，海钢公司、复星集团、复星产投签订《海南矿业联合有限公司合资经营合同补充协议》，约定《贫矿选矿车间承包经营合同书》中涉及海钢公司的权利、义务和责任由海矿联合承继和履行。 2009年 5月 6日，大地矿业与海钢集团、海矿联合签订《关于履行<贫矿选矿车间承包经营合同书>的补充协议书》，约定：大地矿业同意海钢集团在《贫矿选矿车间承包经营合同书》中的权利、义务和责任由海矿联合承继和履行，如海矿联合不按 2002 年签订的《贫矿选矿车间承包经营合同书》的约定履行义务，大地矿业有权要求海钢集团履约。 1-1-418 2014年 3月 20日，大地矿业向海南省高级人民法院起诉海钢集团及海南矿业，称被告于 2002-2006 年少供贫矿合计 1,702,163.6645 吨，2007 年少供贫矿 321,814.176吨，2008、2009及 2013年少供贫矿合计 344,460吨。大地矿业请求判 令被告：一、按照大地矿业与海钢公司于 2002年 2月 25日签订的《贫矿选矿车 间承包经营合同书》及相关补充协议，并按前述合同约定的承包方式，继续向原告实际履行应供而未供的 237 万吨贫矿可加工铁精粉 1,067,568 干吨的合同义务（注：1,067,568 干吨铁精粉的价值为 381,121,776 元）；二、本案诉讼费全部由上 述两被告承担。2014年 5月 4日，大地矿业向法院提出增加诉讼请求：判令二被告承担连带责任并赔偿因其违约而给原告造成的经济损失，共计 381,121,776元。 发行人认为：《贫矿选矿车间承包经营合同书》并非工矿购销合同，其中有关“海钢公司每年提供 80-100多万吨贫矿”的表述系为了满足贫矿选矿车间生产能力的预测，并非确定的义务；而事实上贫矿选矿车间的生产能力多年都未达到“80-100万吨”，2003年 8月 16日大地矿业在《备忘录<大地 01号>》中，要求海钢公司每月供应贫矿 5万吨（60万吨/年）以“确保两条生产线按计划正常启动”，反映了其真实的生产能力；因此，大地矿业的诉求不成立。 大地矿业诉海钢集团与海南矿业一案已经海南省高级人民法院受理。2014年 4 月 30 日，海南矿业向海南省高级人民法院申请延长举证期限，海南省高级人民法院同意举证期限延长至 2014年 6月 6日；2014年 6月 5日，大地矿业亦向海南省高级人民法院提出延长举证期限的申请，获准举证期限延长至 2014年 6月 21日。目前，该诉讼开庭时间尚未确定。 鉴于诉讼标的金额较大，判决结果尚不可预测，若法院最终生效判决采纳大地矿业的诉讼请求，将可能对公司财务状况造成较大影响。为估计未决诉讼对发行人的影响，保荐机构从相对合理性角度认为，即使将每年供应“80-100多万吨贫矿”视作强制义务，发行人对大地矿业的供矿义务也应自 2007年 8月 22日开始承继，仅应承担 2007年 8月 22日之后的少供贫矿责任。假设完全根据大地矿业《民事起诉状》的计算逻辑和少供贫矿义务数据，对发行人可能面临的风险进行估算：发行人应承担的少供贫矿责任为 451,731吨（包括 2007年少供贫矿数量的三分之一，以及 2008 之后的少供贫矿数量），占大地矿业总诉求 237 万吨的 19.07%。根据《民事起诉状》中提到 237万吨贫矿合计能够产生 38,112.18万元收 1-1-419 益测算，发行人承担其中的 19.07%，即 7,269.12万元。 为进一步消除未决诉讼带来的潜在影响，发行人股东复星集团、复星产投和海钢集团已出具承诺： 如海南矿业因该企业经营承包合同纠纷须承担相关法律责任，包括但不限于违约赔偿或被要求履行供矿义务及支付相关诉讼费用等，或因该纠纷导致海南矿业的生产、经营遭受损失的，承诺人自愿对海南矿业遭受的上述所有损失或支付的全部费用与开支进行全额补偿。 2、胡立红诉讼案 2008年 10月，海矿联合与胡立红签订了《股权转让协议》，以 22,120万元为对价收购胡立红持有的红山矿业 70%的股权。同时，考虑到胡立红对红山矿业作出的贡献，双方另行签订了《股权转让商务洽谈会备忘录》和《补充协议》，约定海矿联合以自有资金通过红山矿业净补给胡立红 1,600万元。2009年 3月，红山矿业向胡立红支付了 1,600万元款项。 2013 年 11 月，胡立红以海南矿业及红山矿业未支付此款项为由，将二者作为共同被告起诉至新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州塔城地区中级人民法院，请求法院判决被告连带支付其 1,600万元的补偿款项。 2014年 4月 1日，胡立红向法院提出撤诉申请，法院于同日作出了准许其撤回起诉的裁定。 2014年 4月 25日，胡立红向海南矿业出具《不可撤销承诺及确认函》，确认： （1）支付净补款项 1600万元系红山矿业的义务，胡立红已于 2009年 3月从 红山矿业收到上述净补款项，《股权转让商务洽谈会备忘录》和《补充协议》自签订之日起对海南矿业不具有法律约束力； （2）胡立红在上述《股权转让商务洽谈会备忘录》和《补充协议》项下， 对海南矿业不享有任何付款或索赔请求权、任何诉权及其他任何请求权。 （3）胡立红于 2013年 12月 23日向塔城中院提起的民事诉讼，请求法院判 令海南矿业及红山矿业连带偿付上述净补款项 1,600万元，系胡立红本人误解所致。胡立红本人已于 2014 年 4 月 1 日自愿及无条件撤回起诉，塔城中院已裁定 1-1-420 准予撤诉。 （4）本不可撤销承诺及确认函系胡立红本人真实意思的表示并自愿签署， 具有不可撤销的法律约束力。 综上核查，保荐机构认为，本次诉讼已经了结，胡立红已经无条件撤回起诉，不存在利益输送、其他利益安排或应披露而未披露的事项，不存在潜在纠纷。 除上述诉讼外，截至本招股说明书签署之日，本公司未发生对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的其他诉讼或仲裁事项。 截至本招股说明书签署之日，本公司、本公司控股股东或实际控制人、子公司、本公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员未涉及重大诉讼或仲裁事项，也未有涉及刑事诉讼的情形。 1-1-421 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 1-1-422 全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 海南矿业股份有限公司 年 月 日 1-1-423 全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体监事签字： 除董事、监事以外的全体高级管理人员签字： 海南矿业股份有限公司 年 月 日 1-1-424 保荐人（主承销商）声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人：_ 万建华 保荐代表人：__ 张兴明 金利成 项目协办人：_ 孙兴涛 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 1-1-425 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书与律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重要遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师：__ __ 负责人：_ 陈明夏 上海市瑛明律师事务所 年 月日 1-1-426 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制审核报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制审核报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师：__ 谈朝晖 吴江 审计机构负责人：_ 葛明 安永华明会计师事务所 年 月日 1-1-427 资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册资产评估师：__ 梁彬 陈林根 资产评估机构负责人：_ 王小敏 上海东洲资产评估有限公司 年 月日 1-1-428 验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师：__ 谈朝晖 吴江 验资机构负责人：_ 葛明 安永华明会计师事务所 年 月日 1-1-429 第十七节备查文件 一、备查文件 除本招股说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下： 1、发行保荐书； 2、财务报表及审计报告； 3、内部控制审核报告； 4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表； 5、法律意见书及律师工作报告； 6、公司章程（草案）； 7、中国证监会核准本次发行的文件； 8、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点 投资者可于本次发行承销期间到本公司及保荐人（主承销商）办公地查阅上述备查文件，该等文件也在上海证券交易所网站披露。 三、查阅时间 除法定节假日以外的每日 9：00－11：00、14：30－16：30。 四、查阅网址 本次发行的信息披露网址为上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。 |
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