读取中,请稍候

上海宝钢包装股份有限公司
SHANGHAI BAOSTEEL PACKAGING COMPANY LTD.

上海市宝山区罗东路 1818 号



首次公开发行 A 股股票招股说明书




保荐人（主承销商）




广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场
(二期)北座
招股说明书



发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 不超过 20,833.33 万股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 3.08 元
预计发行日期 2015 年 6 月 3 日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 83,333.33 万股
本次发行前股东所持 本公司股东宝钢金属有限公司（控股股东）、宝钢集
股份的流通限制、股 团南通线材制品有限公司、华宝投资有限公司承诺：
东对所持股份自愿锁 ―自宝钢包装股票在上海证券交易所上市交易之日
定的承诺 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司
直接持有的宝钢包装公开发行股票前已发行的股
份，也不由宝钢包装回购本公司直接持有的宝钢包
装公开发行股票前已发行的股份。‖
本公司股东金石投资有限公司承诺：―自宝钢包装股
票在上海证券交易所上市交易之日起十八个月内，
不转让或者委托他人管理本公司直接持有的宝钢包
装公开发行股票前已发行的股份，也不由宝钢包装
回购本公司直接持有的宝钢包装公开发行股票前已
发行的股份。‖
本公司股东北京和谐成长投资中心（有限合伙）、北
京艾尔酒业集团有限公司、上海欧海投资合伙企业
（有限合伙）承诺：―自宝钢包装股票在上海证券交
易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本公司直接持有的宝钢包装公开发行股票
前已发行的股份，也不由宝钢包装回购本公司直接
持有的宝钢包装公开发行股票前已发行的股份。‖
本公司控股股东宝钢金属有限公司承诺：―宝钢包装

1-1-1
招股说明书


A 股股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于首次公开发行价格（期间宝钢包装如
有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后
6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一
个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本公
司持有的宝钢包装 A 股股票的锁定期限在原有锁定
期限基础上自动延长 6 个月。‖
本次发行前实际控制 本公司实际控制人宝钢集团有限公司承诺：―自宝钢
人所持股份的流通限 包装股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六
制、实际控制人对所 个月内，不转让或者委托他人管理本公司间接持有
持股份自愿锁定的承 的宝钢包装公开发行股票前已发行的股份，也不由
诺 宝钢包装回购本公司间接持有的宝钢包装公开发行
股票前已发行的股份。‖
保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司




1-1-2
招股说明书



发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




1-1-3
招股说明书



重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的―风险因素‖部分，并特别注
意下列事项：

一、根据公司 2012 年 7 月 23 日召开的第三届董事会第四次会议、2012 年
8 月 7 日召开的 2012 年第四次临时股东大会决议，本次发行完成前的滚存未分
配利润余额由新老股东按本次发行后各自持有本公司的股份比例享有。

二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例确定

关于本公司上市后的利润分配政策和具体回报规划，参阅本招股说明书第十
四节―股利分配政策‖。

三、股东回报规划

本公司高度重视投资者回报，保障利润分配政策的持续性与稳定性。为进一
步完善公司分红决策和监督机制，引导投资者树立长期、理性的投资理念，公司
综合以下情况，特拟定未来三年（2014 年度-2016 年度）股东回报规划，具体
内容如下：

1、本公司制定该规划考虑的因素

公司追求长期可持续发展，促进股东现实与长远利益的平衡，根据本公司《章
程》的规定，在综合考虑行业发展趋势、公司发展战略、业务开展状况、经营业
绩、现金流量、财务状况、社会资金成本及外部融资环境等重要因素基础上，建
立持续、稳定、科学的股东回报机制。

2、该规划制定的原则

（1）充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事、监事的意见；

（2）坚持现金分红优先；

（3）重视对投资者的合理回报；

（4）保持分红政策的持续性、稳定性。



1-1-4
招股说明书



3、本公司2014年度-2016年度的具体股东回报规划

（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公
司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的
基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利；

（2）在满足公司正常生产经营的资金需求，除公司有重大资金支出安排或
股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的
情况下，公司未来三年（2014年度-2016年度）现金分红规划为：每年以现金方
式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之三十。公司综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，实行差异化的现金分红政策：

① 如公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

② 如公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③ 如公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（3）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方法进
行利润分配；

（4）公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

4、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接
受监事会的监督。

四、发行人及相关责任主体的承诺事项

1、公司全体董事、高级管理人员截至本招股说明书签署之日均未持有公司
股份。公司控股股东宝钢金属承诺：―宝钢包装A股股票上市后6个月内如股票连
续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间宝钢包装如有分红、派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），


1-1-5
招股说明书



或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于首次公开发行价格，则本公司持有的宝钢包装A股股票的锁定期限在原有锁
定期限基础上自动延长6个月。‖

2、关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案

为保护中小股东权益，公司根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》等有关要求，特制定以下股价稳定计划预案。本预案经公司董事会、
股东大会批准后、自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效。

（1）启动股价稳定措施的具体条件

在公司A股股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司A股股票连
续20个交易日（第20个交易日为―触发稳定股价措施日‖；该等20个交易日的期限
自公司披露最近一期经审计的净资产之日起开始计算，如期间公司披露了新的最
近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露新的最近一期
经审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价低于公司披露的最近一期经审计
的每股净资产（最近一期审计基准日后，如有分红、派息、送股、资本公积金转
增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化的事项的，则相应调
整每股净资产，下同），且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持
或回购相关规定的情形下，公司及控股股东等相关主体将启动稳定公司股价的措
施。

（2）稳定公司股价的具体措施

公司及控股股东等相关主体可以根据公司及市场情况，采取一项或同时采取
多项措施以稳定公司股价，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及
广大投资者利益为原则，遵循法律、法规、规范性文件及交易所的相关规定，并
依法履行相应的信息披露义务。公司及控股股东等相关主体可采取的稳定公司股
价的措施包括但不限于：

A、公司可在触发稳定股价措施日起的10个交易日内，组织公司的业绩发布
会或业绩路演等投资者沟通活动，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行
沟通。


1-1-6
招股说明书



B、控股股东将在触发稳定股价措施日起的20个交易日内，就其是否有增持
公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，具体增持计划的内容
包括但不限于拟增持的公司A股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，
用于增持的资金总额原则上不超过控股股东上一年度自公司获得的现金分红总
额的80%，增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产（最近一
期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公
司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

C、如控股股东明确告知公司其无增持计划或未如期公告其具体增持计划
的，则公司将根据届时有效的法律法规规定向社会公众股东回购公司部分股票，
同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司董事会将在触
发稳定股价措施日起的30个交易日内，召开董事会会议审议公司回购股份的议
案并通知召开股东大会进行表决。

公司回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、
定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份
的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，
管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。公司用于回
购股份的资金总额原则上不超过公司上一年度实现的归属于母公司所有者净利
润的10%且回购的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产（最近一
期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公
司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监
督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，同时
根据《公司法》及公司《章程》的规定履行相关减少注册资本程序。

公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认
可的其他方式。

D、如上述措施实施后，仍未出现本预案规定的终止实施稳定公司股价措施
的情形，则本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自公司股东大会审议
通过回购股份议案之日起20个工作日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增

1-1-7
招股说明书



持公司社会公众股份，用于增持公司股份的资金额不低于本公司董事（独立董事
除外）、高级管理人员上一年度从公司领取薪酬或津贴的10%，增持的价格原则
上不超过公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分
配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变
化的，每股净资产相应进行调整），增持计划完成后的六个月内将不出售所增持
的股份。

E、公司还可以制定其他稳定公司股价的具体措施，并在履行必要的审批程
序之后实施。

控股股东公告具体增持计划后，该具体增持计划应予实施，不得撤回；公司
股东大会通过回购公司股份的议案后，该回购公司股份的议案应予以实施，非经
公司股东大会批准不得撤回。

（3）终止实施稳定公司股价措施的情形

自触发稳定股价措施日起，若出现以下任一情形，则已公告的稳定股价方案
终止执行：

A、公司A股股票收盘价连续5个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的
每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

B、继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当
时有效的相关禁止性规定的。

（4）相关约束措施

A、如控股股东已公告其具体增持计划，达到实施条件但未能实际履行的，
且未出现本预案规定的终止实施稳定公司股价措施的情形，则公司将有权将相等
金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持义务。

B、控股股东应支持公司根据本预案的要求实施股份回购，如控股股东在公
司股东大会上，对公司董事会根据本预案的要求提出的公司回购股份的议案投反
对票或弃权票的，则公司有权将与拟回购金额等额的应付控股股东现金分红予以


1-1-8
招股说明书



暂时扣留，直至控股股东支持公司实施股份回购。

C、公司董事、高级管理人员应勤勉尽责，根据本预案的要求，及时制定并
实施相应股价稳定措施。

D、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的
具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定
股价措施的具体原因。

（5）其他说明

A、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的
股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

B、自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员
的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管
理人员已作出的相应承诺。

3、关于宝钢包装招股说明书内容真实、准确、完整的承诺

就招股说明书的内容真实、准确、完整，宝钢包装承诺如下：

―（1）本公司首次公开发行A股股票招股说明书（以下简称―本公司招股说明
书‖）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。

（2）如本公司招股说明书有虚假记载，对判断本公司是否符合法律规定的
发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
自国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股说明书存在前述情形之
日起的30个交易日内，公司将召开董事会会议审议回购公司首次公开发行的全
部新股的计划并通知召开股东大会进行表决，回购计划的内容包括但不限于回购
方式、回购期限、完成时间等信息，回购价格为公司A股股票的发行价格加算同
期银行存款利息或国务院证券监督管理机构或司法机关认可的其他价格（期间宝
钢包装如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则
作除权除息处理）。


1-1-9
招股说明书



（3）如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿
金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的直接损失为限，具体的赔偿标准、
赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以公司与投资者最
终协商确定的赔偿方案或国务院证券监督管理机构或司法机关的生效判决所认
定的为准。‖

就招股说明书的内容真实、准确、完整，控股股东宝钢金属承诺如下：

―（1）如宝钢包装首次公开发行A股股票招股说明书（以下简称―宝钢包装招
股说明书‖）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转让的原限售股
份。自国务院证券监督管理机构或司法机关认定宝钢包装招股说明书存在前述情
形之日起的30个交易日内，本公司将公告回购计划，包括但不限于回购方式、
回购期限、完成时间等信息，回购价格为公司A股股票的发行价格（期间宝钢包
装如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除
权除息处理）加算同期银行存款利息或国务院证券监督管理机构或司法机关认可
的其他价格。

（2）如宝钢包装招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔
偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的直接损失为限（下同），具体的
赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以本公
司与投资者最终协商确定的赔偿方案或司法机关的生效判决所认定的为准。

（3）如宝钢包装招股说明书经国务院证券监督管理机构或司法机关认定存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而本公司非因不可抗力原因自国务院证
券监督管理机构或司法机关作出认定之日起的30个交易日内未开始履行上述承
诺，则宝钢包装有权将与本公司履行上述承诺相等金额的应付本公司现金分红予
以扣留，直至本公司完成上述承诺的履行。‖

就招股说明书的内容真实、准确、完整，实际控制人宝钢集团承诺如下：



1-1-10
招股说明书



―如宝钢包装首次公开发行A股股票招股说明书（以下简称―宝钢包装招股说
明书‖）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受
损失，根据《证券法》等法律法规及规范性文件规定，本公司应当承担责任的，
本公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并
能举证证实的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节
内容待上述情形实际发生时，以本公司与投资者最终协商确定的赔偿方案或司法
机关的生效判决所认定的为准。‖

就招股说明书的内容真实、准确、完整性，本公司董事、监事及高级管理人
员承诺如下：

―（1）宝钢包装首次公开发行股票A股股票招股说明书（以下简称―宝钢包装
招股说明书‖）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人（指宝钢包装的
董事、监事、高级管理人员）对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。

（2）如宝钢包装招股说明书经国务院证券监督管理机构或司法机关认定存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人（指宝钢包装的董事、监事、高级管理人员）将依法赔偿投资者损失。该等
损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的直接损失为限，具体的
赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以公司
与投资者最终协商确定的赔偿方案或国务院证券监督管理机构或司法机关的生
效判决所认定的为准。

（3）如宝钢包装招股说明书经国务院证券监督管理机构或司法机关认定存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而本人非因不可抗力原因自国务院证券
监督管理机构或司法机关作出认定之日起的30个交易日内未开始履行上述承
诺，则本人暂不领取宝钢包装发放给本人的薪酬、补贴等各类现金收入，直至本
人完成上述承诺的履行。‖

4、本次发行相关的中介机构承诺

本次发行的保荐机构中信证券股份有限公司、审计机构及验资复核机构瑞华


1-1-11
招股说明书



会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海立信资产评估有限公司承诺：本
次发行并上市过程中，因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

本次发行的发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：―上海市锦天城律师
事务所（以下简称―本所‖）已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执
业规范，对上海宝钢包装股份有限公司（以下简称―发行人‖）首次公开发行所涉
及相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投
资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证
券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若
干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法
律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承
诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合
法权益得到有效保护。‖

5、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

本公司控股股东宝钢金属有限公司承诺：

―（1）自本承诺签署之日至宝钢包装股票在A股上市前，本公司不会减持所
直接或间接持有的宝钢包装股票。

（2）在宝钢包装A股上市之日起36个月内，本公司承诺不转让或者委托他
人管理本公司直接或间接持有的宝钢包装首次公开发行A股股票前已发行的股
份，也不由宝钢包装回购本公司直接或间接持有的宝钢包装首次公开发行A股股
票前已发行的股份；宝钢包装A股股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的
收盘价均低于首次公开发行价格（期间宝钢包装如有分红、派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月
期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行


1-1-12
招股说明书



价格，则本公司持有的宝钢包装A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动
延长6个月。

（3）在本公司持有的前述宝钢包装股票锁定期届满后2年内，本公司通过
证券交易所减持的价格不低于本次发行价格。本公司违反本承诺进行减持的，自
愿将减持所得收益上缴宝钢包装。本公司将在减持前4个交易日通知宝钢包装，
并由宝钢包装在减持前3个交易日予以公告。自宝钢包装股票上市至本公司减持
期间，宝钢包装如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息
事项，则减持底价下限将作除权除息处理。

（4）如本公司未能履行上述承诺，则本公司所持宝钢包装A股股票的锁定
期限将在原有锁定期限基础上自动延长6个月，或者在已解除锁定的情况下再次
被锁定6个月。

（5）自宝钢包装股票在A股上市之日起，本公司可根据国家有权部门要求
及本公司的战略安排、宝钢包装经营情况及股价情况，适时增持部分宝钢包装股
票。‖

持有本公司5%以上股权的股东北京和谐成长投资中心（有限合伙）承诺：

―（1）自本承诺签署之日至宝钢包装股票在A股上市前，本合伙不会减持本
合伙所持有的宝钢包装股票。

（2）在宝钢包装A股上市之日起12个月内，本合伙承诺不转让或者委托他
人管理本合伙直接或间接持有的宝钢包装首次公开发行A股股票前已发行的股
份，也不由宝钢包装回购本合伙直接或间接持有的宝钢包装首次公开发行A股股
票前已发行的股份。

（3）在本合伙持有的前述宝钢包装股票锁定期届满后，可根据本合伙经营
需求，在符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下进行减持。减持方式为竞
价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。本合伙拟在上述锁定
期满后六十个月内，以市场价格减持完毕持有宝钢包装的全部股票。减持宝钢包
装股票时，将提前三个交易日通过宝钢包装予以公告。‖

6、承诺约束措施

1-1-13
招股说明书



发行人承诺：―如宝钢包装非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，
需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉。

（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员调减薪酬或津贴。‖

控股股东宝钢金属就若未能履行关于股票减持及持股意向的承诺、未能履行
关于宝钢包装招股说明书内容真实、准确、完整的承诺、未能履行关于稳定股票
价格的承诺的约束措施分别请见本部分第5条、第3条以及第2条，除上述情形外，
宝钢金属承诺：―如本公司未能履行在宝钢包装首次公开发行A股股票过程中所作
出的其他公开承诺，则本公司所持宝钢包装A股股票的锁定期限将在原有锁定期
限基础上自动延长6个月，或者在已解除锁定的情况下再次被锁定6个月。‖

保荐机构认为，上述承诺及约束措施符合《中国证监会关于进一步推进新股
发行体制改革的意见》等有关要求，内容合法、有效。发行人律师认为，该等承
诺及约束措施的内容合法、有效。

7、本次发行不涉及老股转让情形

8、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企[2009]94 号）有关规定及国务院国资委《关于上海宝钢包装股份有限公
司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2012]693 号），本公司在境内发行
A 股股票并上市后，按照本次发行 20,833.33 万股的 10%计算，将宝钢金属有
限公司持有的 1,963.1407 万股、华宝投资有限公司持有的 80.1282 万股和宝钢
集团南通线材制品有限公司持有的 40.0641 万股（合计 2,083.333 万股）股份划
转给全国社会保障基金理事会。

若本公司实际发行 A 股数量调整，上述 3 家国有股东应划转给全国社会保
障基金理事会的股份数量相应按照实际发行数量作出调整。

五、特别风险提示

1-1-14
招股说明书



本公司特别提醒投资者注意本招股说明书―风险因素‖部分的下列风险：

1、市场竞争风险

金属包装行业的下游主要是食品、饮料等消费品行业，受益于下游行业波动
小、增长持续性强的特点，金属包装业也表现出较好的成长性以及较小的波动性。
2005 年至 2013 年，我国金属包装行业销售收入由 320 亿元增长到 1,280 亿元，
年复合增长率达 18.92%。

面对较好的行业发展前景及成长势头，虽然公司竞争实力较强，且进入金
属包装行业有较多的壁垒，但未来公司仍面临市场竞争可能加剧从而对公司市场
份额和盈利水平造成不利影响的风险。

2、原材料价格波动风险

本公司主要生产金属二片罐和印铁产品，2012年、2013年及2014年，公司
原材料成本在生产成本中合计占比分别为80.64%、77.67%和75.53%，其中绝
大部分原材料为钢材及铝材，因此钢材和铝材的市场价格波动对本公司的营业利
润有一定影响。

钢材和铝材等大宗原材料价格受国际金融形势、铁矿石价格、氧化铝价格、
电价、国际汇率、燃料费用、运输成本、进出口政策等多方面因素影响，加之近
年来国际经济环境变动，钢材及铝材价格呈现一定幅度的波动。

本公司―钢铝并进‖的产品结构使得公司有能力根据铝材、钢材的成本差异适
度调整钢制和铝制二片罐的产量比例，从而一定程度上缓冲单一原材料价格波动
带来的风险，有助于公司根据原材料市场价格走势以及客户需求情况进行战略调
整。但由于金属包装行业从原材料采购到产品销售存在一定的时间间隔，且下游
产品价格变动具有滞后性，本公司仍面临着一定的原材料价格波动带来的成本风
险。

3、客户集中度高的风险

2012年、2013年及2014年，本公司来自前五名客户的合计销售收入占营业
收入的比例分别为75.33%、67.81%和70.33%，客户集中度相对较高。



1-1-15
招股说明书



本公司客户集中分布与金属包装行业特点和本公司的客户发展策略密切相
关。金属包装行业的下游行业主要为食品饮料行业，由于消费者对食品饮料的质
量和安全性要求很高，因此食品饮料行业具有典型的品牌效应特征，知名品牌的
市场规模往往远大于一般品牌，食品饮料行业的集中度也相应较高，使得本公司
所处食品饮料行业的上游金属包装行业的客户结构也相对集中。

本公司的客户高端化发展策略使得公司客户更多地集中于碳酸饮料、啤酒、
茶饮料等十多个细分龙头企业。公司与核心客户建立了长期稳定的战略合作关
系，为公司业务稳定发展提供了良好的基础，但如果公司主要客户由于自身原因
或市场竞争的重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降，最终将对公司经
营业绩产生不利影响。

4、原材料供应集中的风险

2012年、2013年及2014年，本公司自前五大供应商的合计采购金额占当期
营业成本的比例分别为65.93%、51.56%和43.62%，报告期内呈下降趋势，但
绝对比例仍较高，存在一定的原材料供应集中风险。

本公司的原材料供应集中与本公司对上游供应商的要求和公司采购策略密
切相关。本公司下游行业属于食品、饮料等快速消费品行业，销售规模大且节奏
较快，因此对包装产品供货的稳定性、及时性和质量要求较高，在消费旺季，这
方面的要求更高。按时、按质、按量地向下游客户供应包装产品，也是公司获得
市场份额、巩固市场地位的重要策略。因此公司在上游供应商的选择上，采取与
龙头企业长期合作为主的模式，以保障原材料供应不影响公司及时、稳定、保质
地向下游客户供应产品的能力。此外，本公司通过大批量采购可以更好的控制采
购成本，提高盈利能力。

本公司的核心供应商宝钢股份、南山铝业等能够按时、按质、按量向公司供
应原材料，但若公司主要供应商因其自身原因、市场竞争或其他不可抗力而影响
到对本公司的原材料供应，将对本公司的生产经营稳定性和盈利能力产生不利影
响。

5、经营业绩下滑风险


1-1-16
招股说明书



公司下游的食品饮料行业自 2001 年至 2014 年持续增长。整体看，食品饮
料行业发展空间和潜力较大。过去两年行业产能增加较多，竞争压力加剧，但随
着下游行业需求的持续增长及行业内企业的优胜劣汰，包装行业的供求进入良性
循环。在此过程中，公司的业绩可能会因竞争加剧出现一定的波动。

此外，考虑到诸多外界不确定因素的影响，如行业竞争加剧、原材料成本波
动、人工成本上升、企业快速扩张带来的管理难度提高、下游客户食品安全等风
险，公司有可能面临发行上市当年利润下降的风险。

6、海外业务经营风险

为了积极拓展海外市场，公司分别收购了越南制罐 70%股权、通过控股子
公司宝钢包装香港收购意大利印铁 70%股权，从而开始进入东南亚、欧洲市场，
为公司的国际市场开拓奠定了基础。

由于公司现有的主要业务经营地在境内，境外管理实践经验相对不足，人才
队伍尚需进一步完善，因此存在一定的海外业务经营风险。此外，越南于 2014
年上半年发生了反华示威抗议，本公司子公司越南制罐及时启动应急机制，未因
该事件发生人员财产损失，生产经营保持正常，但后续国际政治、经济、市场环
境的变化可能对本公司海外业务经营造成一定的风险。

7、关联采购比例较高的风险

报告期内，本公司关联销售较少，主要为非核心产品的出口，2012 年、2013
年及 2014 年关联销售占营业收入比例为 2.64%、1.26%和 1.06%；关联采购占
比较高，2012 年、2013 年及 2014 年原材料关联采购占营业成本的比例分别为
43.10%、18.34%和 13.50%，整体呈下降趋势。

关联采购较高的主要原因是公司生产钢制二片罐所需的 DI 材在国内只有关
联方宝钢股份能够批量生产。此外，公司还向宝钢股份采购印铁产品生产所用的
普通马口铁，且普通马口铁的采购中部分为下游客户指定从宝钢股份采购。2012
年、2013 年及 2014 年，营业成本中客户指定采购所对应的普通马口铁金额分
别为 47,680.89 万元、15,471.55 万元和 14,477.29 万元，如关联采购扣除上述




1-1-17
招股说明书



客户指定采购的影响后，2012 年、2013 年及 2014 年公司原材料关联采购占营
业成本的比例分别为 20.39%、11.80%和 8.36%。

尽管公司关联采购整体呈下降趋势，公司有保障关联交易价格公允性的制度
和机制，且由于宝钢股份是国内唯一有能力批量生产 DI 材的企业，宝钢股份在
普通马口铁产品上处于龙头地位，客户出于产品质量的考虑会指定公司从宝钢股
份采购优质普通马口铁等现实因素，本公司关联交易的存在有其合理性和必要
性；但如果公司不能与关联方严格按照有关协议做到关联采购公允合理，则仍有
可能对公司的盈利情况产生不利影响。




1-1-18
招股说明书



目 录

发行概况 .......................................................................................................... 1
发行人声明 ....................................................................................................... 3
重大事项提示 ................................................................................................... 4
第一节 释义 ................................................................................................. 22
第二节 概 览.............................................................................................. 27
一、发行人基本情况 ................................................................................................... 27
二、发行人控股股东简介 ............................................................................................ 31
三、发行人实际控制人简介 ........................................................................................ 31
四、发行人主要财务数据及主要财务指标 .................................................................. 32
五、本次发行情况 ....................................................................................................... 33
六、募集资金用途 ....................................................................................................... 34
第三节 本次发行概况 ................................................................................... 35
一、本次发行的基本情况 ............................................................................................ 35
二、本次发行有关重要日期 ........................................................................................ 36
三、本次发行股票的有关机构..................................................................................... 36
第四节 风险因素 .......................................................................................... 39
一、经营风险 .............................................................................................................. 39
二、管理风险 .............................................................................................................. 44
三、财务风险 .............................................................................................................. 45
四、关联采购比例较高的风险..................................................................................... 47
五、募集资金投资项目的实施风险 ............................................................................. 48
六、不可抗力风险 ....................................................................................................... 49
第五节 发行人基本情况 ............................................................................... 50
一、发行人基本信息 ................................................................................................... 50
二、发行人改制重组情况 ............................................................................................ 50
三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组行为 ............................................ 55
四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 ................................. 81
五、发行人股权结构图和组织机构图.......................................................................... 84
六、发行人的主要股东及实际控制人的基本情况 ....................................................... 86
七、发行人的控股子公司、参股公司及职能部门 ..................................................... 108
八、发行人股本的有关情况 ...................................................................................... 117
九、发行人内部职工股情况 ...................................................................................... 120
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况 ............................... 120
十一、发行人员工及其社会保障情况........................................................................ 121
十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的
重要承诺及其履行情况.............................................................................................. 133
第六节 业务和技术 .................................................................................... 141
一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .............................................. 141
二、公司所处行业的基本情况................................................................................... 142
三、公司的竞争地位 ................................................................................................. 167
四、公司主营业务情况.............................................................................................. 172
五、发行人的主要固定资产和无形资产 .................................................................... 205

1-1-19
招股说明书


六、特许经营权 ........................................................................................................ 221
七、境外经营情况 ..................................................................................................... 222
八、发行人技术状况 ................................................................................................. 222
九、发行人主要产品质量控制情况 ........................................................................... 226
第七节 同业竞争与关联交易 ...................................................................... 228
一、同业竞争 ............................................................................................................ 228
二、发行人关联方、关联关系及关联交易 ................................................................ 231
三、发行人减少关联交易的措施 ............................................................................... 259
四、发行人关联交易决策程序................................................................................... 260
五、报告期发行人关联交易执行情况及独立董事对关联交易的意见 ........................ 265
六、避免通过关联交易输送利益以及保障关联交易的定价公允的有关机制 ............. 266
七、减少、规范关联交易和保障公司生产经营所需的原材料供应的有效措施及长效性
.................................................................................................................................. 267
第八节 董事、监事及高级管理人员 ........................................................... 270
一、董事、监事及高级管理人员的简要情况 ............................................................. 270
二、董事、监事及高级管理人员及其近亲属持股情况 .............................................. 275
三、董事、监事及高级管理人员的其他对外投资情况 .............................................. 275
四、董事、监事及高级管理人员的薪酬情况 ............................................................. 275
五、董事、监事及高级管理人员的兼职情况 ............................................................. 276
六、本公司董事、监事及高级管理人员间存在的关系情况 ....................................... 278
七、本公司与董事、监事及高级管理人员签订的有关协议 ....................................... 279
八、董事、监事及高级管理人员的任职资格 ............................................................. 279
九、董事、监事及高级管理人员近三年的变动情况 .................................................. 279
第九节 公司治理 ........................................................................................ 283
一、股东大会制度的建立健全及运行情况 ................................................................ 283
二、董事会制度的建立健全及运行情况 .................................................................... 292
三、监事会制度的建立健全及运行情况 .................................................................... 301
四、独立董事制度的建立健全及运行情况 ................................................................ 304
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ............................................................. 307
六、本公司遵守法律、法规的情况 ........................................................................... 308
七、资金占用及违规担保情况................................................................................... 308
八、内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见 ..................................................... 308
第十节 财务会计信息 ................................................................................. 310
一、财务会计报表 ..................................................................................................... 310
二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 .............................................. 328
三、本公司合并财务报表范围及变化情况 ................................................................ 329
四、主要会计政策和会计估计................................................................................... 334
五、税项 ................................................................................................................... 365
六、分部信息 ............................................................................................................ 366
七、最近一期末主要非流动资产情况........................................................................ 367
八、最近一期末主要负债情况................................................................................... 368
九、现金流量情况 ..................................................................................................... 370
十、会计报表附注中的或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项
.................................................................................................................................. 373


1-1-20
招股说明书


十一、最近三年的非经常性损益明细情况 ................................................................ 374
十二、最近三年的主要财务指标 ............................................................................... 374
十三、资产评估情况 ................................................................................................. 375
十四、验资情况 ........................................................................................................ 376
第十一节 管理层讨论与分析 ...................................................................... 377
一、近三年财务状况分析 .......................................................................................... 377
二、盈利能力分析 ..................................................................................................... 408
三、近三年现金流状况分析 ...................................................................................... 428
四、资本性支出分析 ................................................................................................. 430
五、财务状况及盈利能力未来趋势分析 .................................................................... 430
六、未来分红回报规划及 2014 年-2016 年的具体计划 ............................................ 432
七、后市股价稳定预案.............................................................................................. 435
八、财务报告审计截止日后主要经营状况 ................................................................ 438
第十二节 业务发展目标 ............................................................................. 441
一、发行人的业务发展目标 ...................................................................................... 441
二、发行人的业务发展战略与计划 ........................................................................... 442
三、公司实现发展目标的假设条件及可能面临的困难 .............................................. 444
四、业务发展计划与现有业务的关系........................................................................ 445
五、本次发行对实现发展目标的作用........................................................................ 445
第十三节 募集资金运用 ............................................................................. 447
一、本次发行募集资金规模及投向概述 .................................................................... 447
二、募集资金投资项目情况 ...................................................................................... 448
三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 ..................................................... 468
第十四节 股利分配政策 ............................................................................. 469
一、本次发行前的股利分配政策 ............................................................................... 469
二、报告期内股利分配情况 ...................................................................................... 470
三、本次发行前滚存利润分配方案和已履行的决策程序 .......................................... 472
四、本次发行后的股利分配政策 ............................................................................... 473
第十五节 其他重要事项 ............................................................................. 475
一、信息披露制度相关安排及投资者关系服务部门 .................................................. 475
二、重大合同 ............................................................................................................ 478
三、对外担保情况 ..................................................................................................... 486
四、重大诉讼、仲裁情况 .......................................................................................... 486
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ....................... 487
一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................ 487
二、保荐人（主承销商）声明................................................................................... 488
三、发行人律师声明 ................................................................................................. 489
四、会计师事务所声明.............................................................................................. 490
五、验资复核机构声明.............................................................................................. 491
六、资产评估机构声明.............................................................................................. 492
第十七节 备查文件 .................................................................................... 493
一、本招股说明书的备查文件................................................................................... 493
二、查阅时间和地点 ................................................................................................. 493



1-1-21
招股说明书



第一节 释义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

一、基本术语

本公司、公司、发行
上海宝钢包装股份有限公司
人、宝钢包装

包装有限 上海宝钢包装有限公司，为上海宝钢包装股份有限公司前身

宝钢印铁 上海宝钢印铁有限公司，为上海宝钢包装股份有限公司前身

上海宝印金属彩涂有限公司，为上海宝钢包装股份有限公司
宝印金属彩涂
前身

宝钢金属、控股股东 宝钢金属有限公司

宝钢产业 上海宝钢产业发展有限公司，为宝钢金属有限公司的前身

罗店资产经营 上海罗店资产经营投资有限公司

宝钢股份 宝山钢铁股份有限公司

宝钢集团、实际控制
宝钢集团有限公司
人

北京和谐成长 北京和谐成长投资中心（有限合伙）

宝通制品 宝钢集团南通线材制品有限公司

宝钢国际 上海宝钢国际经济贸易有限公司

宝欧公司、Baosteel
宝钢股份下属子公司宝钢欧洲有限公司，主营钢铁贸易
Europe GMBH.
宝新公司、Baosteel 宝钢股份下属子公司宝钢新加坡贸易有限公司，主营钢铁贸
Singapore Pte Ltd. 易
宝美公司、Baosteel
宝钢股份下属子公司宝钢美洲贸易有限公司，主营钢铁贸易
America INC.
宝 钢 股 份 下 属 子 公司 Baosteel HOWA TRADING CO.,
宝和通商
LTD，主营钢铁贸易

宝钢金属贸易 上海宝钢金属贸易有限公司

1-1-22
招股说明书



佛山印铁 上海宝钢包装股份有限公司佛山印铁分公司

北京印铁 上海宝钢包装股份有限公司北京印铁分公司

上海印铁 上海宝钢包装股份有限公司印铁分公司

宝翼制罐 上海宝翼制罐有限公司

武汉制罐 武汉宝钢制罐有限公司

佛山制罐 佛山宝钢制罐有限公司

河北制罐 河北宝钢制罐北方有限公司

成都制罐 成都宝钢制罐有限公司

宝钢制盖 上海宝钢制盖有限公司

武汉印铁 武汉宝钢印铁有限公司

河南制罐 河南宝钢制罐有限公司

越南制罐 越南宝钢制罐有限公司

宝钢包装香港有限公司，英文名称为 Baosteel Packaging
宝钢包装香港
Hong Kong Co.,Limited

意大利印铁 宝钢包装（意大利）有限公司，英文名称为 Baometal S.r.l.

武汉制罐二期项目 武汉宝钢制罐有限公司二期建设项目

河北制罐二期项目 河北宝钢制罐北方有限公司二期新增二片铝罐生产线项目

上海制盖三期项目 上海宝钢制盖有限公司轻质环保型易开盖项目

成都宝钢制罐有限公司―钢制二片易拉罐生产线‖技术改造项
成都技改项目
目
中心实验投资项目、
上海宝钢包装股份有限公司中心实验投资项目
研发中心项目

中粮包装 中粮包装控股有限公司

可口可乐 The Coca-Cola Company

百事可乐 PepsiCo, Inc.

旺旺 中国旺旺控股有限公司

奥瑞金 奥瑞金包装股份有限公司


1-1-23
招股说明书



王老吉 广州王老吉大健康产业有限公司

昇兴 昇兴集团股份有限公司

统一马口铁 统一实业股份有限公司

南山铝业 山东南山铝业股份有限公司

中铝 中国铝业有限公司

波尔 Ball Corporation

皇冠 Crown Holdings, Inc.

国务院 中华人民共和国国务院

证监会 中国证券监督管理委员会

国资委 国务院国有资产监督管理委员会

发改委 中华人民共和国国家发展和改革委员会

上海市工商局 上海市工商行政管理局

社保基金会 全国社会保障基金理事会

WPO 世界包装组织

中包联 中国包装联合会

《公司法》 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 《中华人民共和国证券法》

《上交所上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》

新会计准则、新准 由中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业
则、中国会计准则 会计准则及其指南
发行人制定并不时修订的《上海宝钢包装股份有限公司章
《公司章程》
程》
《 公 司 章 程 （ 草 发行人制定并不时修订的、将于本次发行上市完成后正式生
案）》、章程草案 效的发行人的公司章程

《关联交易管理制
《上海宝钢包装股份有限公司关联交易管理制度》
度》

《信息披露制度》 《上海宝钢包装股份有限公司信息披露事务管理制度》


1-1-24
招股说明书



经中国证监会批准向境内投资者及合资格境外投资者发行、
A股 在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币
认购和进行交易的普通股
本次发行、本次 A
本公司在中国境内首次发行人民币普通股（A 股）股票
股发行
保荐人、保荐机构、
中信证券股份有限公司
主承销商、中信证券

发行人律师、锦天城 上海市锦天城律师事务所

竞天公诚 北京市竞天公诚律师事务所

发行人会计师、会计
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
师、瑞华

中瑞岳华 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期 2012 年、2013 年及 2014 年

元 人民币元，上下文另有说明的除外



二、行业术语

两面镀锡的冷轧低碳薄钢板或钢带，锡主要起防止腐蚀与生
锈的作用，厚度一般在 0.14-0.8 毫米之间的金属薄片钢板，
普通马口铁、马口铁
具有耐腐蚀、无毒、强度高、延展性好的特性，大量应用于
食品饮料的金属包装
英文 Drawn & Ironed Tinplate 的缩写，意为二片易拉罐用
DI 材
镀锡钢板

将卷铁按照一定长宽规格裁剪成的块料，一般为金属包装的
剪切铁
中间产品
将剪切铁经印铁涂布机辊涂涂料制成的产品，一般为金属包
涂布铁
装的中间产品

覆膜铁 由高分子树脂薄膜和钢基板组成的一种环保复合材料



1-1-25
招股说明书



以钢材或铝材为主要材料、由罐身和顶盖两部分组成的金属
二片罐 包装产品，与三片罐由罐身、底盖、顶盖三部分组成不同，
二片罐由于应用了冲拔工艺，其罐身和底盖是一体成形的
以马口铁为主要材料、由罐身、底盖、顶盖组成的金属包装，
三片罐
包括饮料罐、食品罐、化工罐、气雾罐等
UV 是英文 Ultraviolet Rays 的缩写，即紫外线。UV 印铁
技术是利用特殊油墨在一定波长范围内的紫外线照射下，快
UV 印铁 速形成理化性能稳定、表面亮度高的大分子立体网状墨层这
一特性的马口铁印刷技术。该技术具有环保及提高生产速度
的特点

202 型易拉罐 具体指易开盖卷封后外径为 2+2/16 英寸的二片罐

RPT Ring Pull Tab（拉片式易拉盖）

SOT Stay On Tab （留片式易拉盖）

菲林 印刷制版中的底片

酒精含量低于 0.5%（质量比）的天然或人工配制的饮料，
又称无醇饮料。按原料和加工工艺，软饮料可分为碳酸饮料、
软饮料
果汁及其饮料、蔬菜汁及其饮料、植物蛋白质饮料、植物抽
提液饮料、乳酸饮料、矿泉水和固体饮料 8 类
本招股说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五
入所致。




1-1-26
招股说明书



第二节 概 览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。


一、发行人基本情况

（一）发行人简介

本公司前身为上海宝钢包装有限公司，2010 年底整体变更设立股份有限公
司，并于 2010 年 12 月 29 日完成工商变更登记。截至本招股说明书签署之日，
本公司总股本为 62,500 万股，其中 52,000 万股为国有股权，占总股本的
83.20%。

本公司是国内专业从事生产食品、饮料等快速消费品金属包装的龙头企业，
产品包括金属二片罐及配套易拉盖和印铁产品，为国内快速消费品高端金属包装
领域的领导者和行业标准制定者之一。本公司的主要客户包括可口可乐、百事可
乐等碳酸饮料巨头，百威啤酒、青岛啤酒、雪花啤酒、燕京啤酒、喜力啤酒、三
得利啤酒等啤酒业巨头，王老吉等茶饮料领先品牌，以及旺旺、娃哈哈、梅林等
大型知名食品饮料企业，曾获可口可乐中国区―白金供应商‖称号和广药白云山集
团―钻石供应商‖称号。公司与上述客户形成了长期、稳定的合作关系，并与可口
可乐、王老吉、百威啤酒和奥瑞金等客户建立了战略合作关系。

截至 2014 年底，本公司年生产能力达到：二片罐 53.00 亿罐，印铁 17.39
万吨，金属易拉盖 55.30 亿只。

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司合并报表资产总额为 483,119.36 万元，
归属于母公司股东的所有者权益 136,665.61 万元，2014 年度实现营业总收入
346,406.57 万元，归属于母公司所有者的净利润 12,862.33 万元。上述数据已
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2015]31130001
号审计报告。




1-1-27
招股说明书



（二）发行人的竞争优势

1、突出的规模优势和行业地位

公司致力于成为具有强大综合竞争力的中国金属包装服务知名品牌，打造产
品系列化、服务定制化、新业务规模化发展的金属包装品牌服务商。

根据中国包装联合会的统计，2014 年中国二片罐市场销量约 305 亿罐，本
公司 2014 年国内二片罐销量为 48.44 亿罐，市场占有率达 15.88%，市场份额
在同行业中处于领先地位。在食品饮料罐用彩印铁领域，本公司 2014 年国内销
量为 15.15 万吨，市场占有率达 19.18%，在同行业中名列前茅。

目前，公司是唯一一家同时具备钢制二片罐和铝制二片罐生产能力的企业，
公司的印铁业务具有技术领先、装备先进等特点。公司定位于中国金属包装行业
的领导者，引导新产品发展方向，开拓金属包装新领域，为客户提供全面解决方
案的增值服务。

2、强大的客户基础

公司凭借在质量、服务、快速响应能力以及环保等各方面的卓越表现，获得
了客户的高度认可。公司客户的高端化程度明显，主要客户包括可口可乐、百事
可乐等碳酸饮料巨头，百威啤酒、青岛啤酒、雪花啤酒、燕京啤酒、喜力啤酒、
三得利啤酒等啤酒业巨头，以及旺旺、王老吉、娃哈哈、梅林等大型知名食品饮
料企业，曾获可口可乐中国区―白金供应商‖称号和广药白云山集团―钻石供应商‖
称号。公司与上述客户形成了长期、稳定的合作关系，并与可口可乐、王老吉、
百威啤酒和奥瑞金等客户建立了战略合作关系。强大的客户基础为公司未来的发
展奠定了坚实的基础。

3、产品结构优势及研发创新优势

公司是国内唯一一家同时具备钢制二片罐及铝制二片罐生产能力的金属包
装企业，也是国内第一家实现批量生产202型二片罐及易拉盖的企业，同时拥有
国内规模最大、技术最先进的食品饮料罐彩印业务。上述产品结构能够使公司更
好地满足客户的需求，同时能够更主动地通过产品结构调整平抑原材料价格波动
对成本的影响。

1-1-28
招股说明书



在研发、创新领域的成果和能力，为公司占据高端客户、扩大市场份额提供
了有力的支持。截至2014年12月31日，公司拥有发明专利6项，实用新型专利57
项。公司DI材罐体减重技术、无底油UV印刷技术、UV印铁防伪技术等处于国际
领先水平。

公司与国际领先的金属包装企业同步实现了将二片罐罐体厚度减至0.063毫
米，在二片罐罐体减重、罐口成型、制罐机组效率、成品率、节能环保等方面都
已达到国际先进水平。本公司拥有国内研发水平顶尖的金属包装研发平台，成立
了上海金属包装材料及制品工程技术研究中心并获上海市科委授牌。

在印铁产品领域，公司是国内首家引进德国的KBA六色UV高速彩色印铁机
和具有无底油环保印刷工艺专利技术的金属包装企业。公司的印铁产品广泛应用
于三片饮料罐、食品罐、化工罐、气雾罐和杂罐等多种金属包装产品。公司参与
研发的―两片易拉罐用镀锡板的开发与应用‖项目，于2011年荣获国务院颁发的
―国家科学技术进步奖二等奖‖；公司研发的―印铁隐形浮雕防伪技术‖于2012年获
第111届巴黎国际发明展览会银奖；公司研发的―UV无底油彩印铁‖于2012年获上
海市高新技术成果转化项目。公司印铁业务目前处于实验室研发阶段的主要在研
项目有柔版印铁技术，处于生产测试阶段的在研项目主要有UV外涂技术。

4、先进的制造能力、严格的订单管理、质量控制及优质的服务

随着近年来业务规模不断扩大、竞争实力不断增强，公司自主研发集成的多
工厂生产线实时管理系统（MES）有效地提升了生产集中管控能力以及设备预
知性维护能力。公司自主集成的数字化能源管理看板系统为有效降低能耗起到了
关键作用。目前，公司主要生产线的核心设备居于国际一流水准，主要产品的生
产工艺水平达到了国际先进水平。与国内多数金属包装企业相比，集成制造能力
优势明显。

公司实行订单集批管理制度。公司已实现将库存管理前移到客户端，提前锁
定大客户订单，集中管控，合理分配各分子公司执行订单，从而减少设备换单次
数，提高单位时间生产效率，在满足客户需求的同时充分发挥设备产能。

同时，公司秉承零缺陷质量管理理念，执行严格的全过程质量控制制度。由


1-1-29
招股说明书



于公司客户多为国际大型饮料厂商，对产品质量、食品安全方面的要求非常高，
公司在国家行业技术标准的基础上建立了更加严格的企业技术标准，制定了严格
的质量管理制度和流程，对产品进行全程质量控制，以确保产品品质达到甚至高
于客户需求。

公司战略性地将生产基地分布于邻近客户的地点，提高对客户精细化需求的
响应能力，同时有效优化了产品的物流成本。

上述优势使公司能够对产品质量、制造成本、货物供应的稳定性和及时性、
客户服务进行全过程有效控制，有效地提高了产品的竞争力，进一步巩固了公司
在国内金属包装行业的领先地位。

5、完善的业务布局

公司具有完善的业务布局，在上海、广东、四川、北京、河北、湖北、河南
等地设立了生产基地，形成了―东南西北中‖覆盖全国的网络化供应格局。

公司通过贴近客户的产业布局与核心客户在空间上紧密依存或相邻而建，结
合核心客户的产品特点和品质需求配备具有国际领先水平的生产设备，形成了与
核心客户相互依托的发展模式，有助于稳定双方的合作关系，并能提高响应速度，
根据客户需求变化迅速做出调整；同时，公司的布局优势最大程度地降低了产品
的运输成本，保证了公司产品的成本竞争力。

随着本公司完成了对越南制罐以及对意大利印铁的收购，本公司具有配合客
户在国际领域拓展市场共同发展的能力，业务布局进一步完善。


（三）发行人的发展战略

公司多年秉承满足客户需求、提升客户价值的核心理念，以提升自主创新能
力、市场营销能力、国际化经营能力为重点，不断提升公司的竞争力。加强以市
场为导向的研发体系建设，引领产品开发方向；提升对市场需求变化的快速响应
能力；加强营销体系建设，积极开拓新客户；加强供应链体系建设，与上下游的
战略协同，促进供应链、价值链的持续优化。同时，公司实施国际化战略，把握




1-1-30
招股说明书



时机抢占海外市场先机，做强国内国外两个市场，把公司建设成为国际知名的金
属包装品牌服务商。


二、发行人控股股东简介

截至本招股说明书签署之日，宝钢金属持有本公司 78.40%的股份，为本公
司的控股股东。

宝钢金属成立于 1994 年 12 月 13 日，注册地址为上海市宝山区蕴川路 3962
号，法定代表人为贾砚林，注册资本为 4,054,990,084 元，公司类型为有限责任
公司（国有独资）。

宝钢金属是宝钢集团多元业务旗舰子公司之一，主要业务板块包括金属包
装、工业气体、金属制品、汽车贸易与服务等。

截至本招股说明书签署之日，宝钢金属经核准的经营范围为：从事货物进出
口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地使用权
范围内房产经营、物业管理及其配套服务；建筑装饰施工；金属材料、汽车配件、
机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑
钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；新钢板压型加工
及安装；在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料
科技专业领域内从事技术开发；实业投资；压缩气体和液化气体：不燃气体以上
不包括剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内
不准存放危险化学品。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动]

截至 2014 年 12 月 31 日，宝钢金属合并报表资产总额为 1,270,087.50 万
元，净资产为 633,220.40 万元，2014 年度实现营业收入 1,125,951.51 万元，
归属于母公司所有者的净利润 17,213.73 万元（未经审计数据）。


三、发行人实际控制人简介

截至本招股说明书签署之日，宝钢集团持有本公司控股股东宝钢金属 100%
的股权，持有本公司股东华宝投资有限公司 100%股权，通过宝钢金属间接持有


1-1-31
招股说明书



本公司股东宝钢集团南通线材制品有限公司 100%股权，从而间接控制本公司
83.20%股权，为本公司的实际控制人。

宝钢集团有限公司成立于 1992 年 1 月 1 日，注册地址为浦东新区浦电路
370 号，法定代表人为徐乐江，注册资本为人民币 52,791,101,000 元，公司类
型为有限责任公司（国有独资）。

宝钢集团以钢铁为主业，生产高技术含量、高附加值钢铁精品，已形成普碳
钢、不锈钢、特钢三大产品系列。其钢铁产品通过遍布全球的营销网络，在满足
国内市场需求的同时，还出口至亚非欧美的四十多个国家和地区，广泛应用于汽
车、家电、石油化工、机械制造、能源交通、金属制品、航天航空、核电、电子
仪表等行业。

截至 2014 年 12 月 31 日，宝钢集团合并报表资产总额为 54,999,176.60 万
元，净资产为 30,277,723.45 万元，2014 年度实现营业收入 29,797,989.97 万
元，归属于母公司所有者的净利润 598,747.51 万元，上述数据未经审计。


四、发行人主要财务数据及主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总计 483,119.36 399,214.30 390,854.63
负债合计 331,827.33 258,330.48 244,801.45
归属于母公司股东权益 136,665.61 127,359.14 132,670.56
少数股东权益 14,626.41 13,524.68 13,382.62


（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业总收入 346,406.57 291,288.92 258,335.33
营业利润 13,671.39 15,040.55 13,204.08
利润总额 15,786.72 16,266.64 14,495.18
净利润 13,155.92 13,187.10 11,689.81
归属于母公司股东的净利润 12,862.33 12,761.02 10,729.72
扣除非经常性损益后归属于母公 11,193.53 11,999.51 10,557.63

1-1-32
招股说明书


司股东的净利润
少数股东损益 293.59 426.08 960.09


（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 32,115.77 60,611.22 5,680.24
投资活动产生的现金流量净额 -60,181.04 -37,220.51 -71,323.93
筹资活动产生的现金流量净额 41,110.31 -23,966.45 84,446.41


（四）公司的主要财务指标

2014年度/ 2013年度/ 2012年度/
财务指标
2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
流动比率 0.68 0.71 0.78
速动比率 0.43 0.38 0.47
资产负债率（母公司） 51.24% 50.56% 44.73%
资产负债率（合并） 68.68% 64.71% 62.63%
应收账款周转率 6.13 6.77 6.75
存货周转率 3.73 3.25 3.27
息税折旧摊销前利润
42,393.96 38,661.60 32,202.33
（万元）
利息保障倍数 2.68 2.98 2.71
经营活动产生的现金净
32,115.77 60,611.22 5,680.24
流量（万元）
归属于母公司股东净利
12,862.33 12,761.02 10,729.72
润（万元）
其中：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率（母公司）=负债合计/负债和所有者权益合计（母公司报表）
资产负债率（合并）=负债合计/负债和所有者权益合计（合并报表）
应收账款周转率=营业收入／应收账款期初期末平均余额
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+当年折旧提取数+当年无形资产摊销额
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出（含资本化利息）


五、本次发行情况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数： 不超过 20,833.33 万股


1-1-33
招股说明书


每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 3.08 元
预计发行日期： 2015 年 6 月 3 日
拟上市证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 不超过 83,333.33 万股
采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相结
发行方式：
合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设 A 股
股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构，以及中国
发行对象：
证监会规定的其他对象（中国法律法规、所适用的其他规
范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）


六、募集资金用途

本次发行上市的募集资金（扣除发行费用后），将按轻重缓急顺序投资于以
下项目：

单位：万元
项目名称 总投资金额 募集资金投入
武汉宝钢制罐有限公司二期建设项目 32,949.75 23,876.69
河北宝钢制罐北方有限公司二期新增二片铝罐生产
27,626.48 15,609.36
线项目
上海宝钢制盖有限公司轻质环保型易开盖项目 12,011.79 7,554.30
成都宝钢制罐有限公司―钢制二片易拉罐生产线‖技
3,913.00 3,913.00
术改造项目
上海宝钢包装股份有限公司中心实验投资项目 7,943.65 7,943.65
合 计 84,444.67 58,897.00

在募集资金到位前，本公司将根据各募集资金投资项目的实际付款进度，通
过自有资金或银行贷款等方式支付上述项目款项。募集资金到位后，可用于支付
相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后置换先期投入的资金。
募集资金投资上述项目如有剩余，剩余部分将补充本公司日常营运资金；如有不
足，不足部分将由本公司通过内外部财务资源自筹解决。




1-1-34
招股说明书



第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币 1.00 元
本次发行规模： 不超过 20,833.33 万股，合计不超过发行后总股本的
25%
每股发行价格： 3.08 元

定价方式： 通过向询价对象询价确定发行价格或中国证监会允
许的其他方式

发行市盈率： 22.93 倍（每股收益按 2014 年经审计的扣除非经常
性损益前后孰低的归属于本公司股东的净利润除以
发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 2.19 元（按 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产与
发行前股本计算，其中净资产按公司截至 2014 年 12
月 31 日经审计的归属于母公司股东权益计算）
发行后每股净资产： 2.35 元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计
算，其中净资产按本公司截至 2014 年 12 月 31 日
经审计的归属于母公司股东净资产和本次募集资金
净额之和计算）
发行市净率： 1.31 倍（以每股发行价格和发行后每股净资产值计
算）
发行方式： 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行
相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
发行对象： 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设
A 股股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构,
以及中国证监会规定的其他对象（中国法律法规、所
适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要
求所禁止者除外）

1-1-35
招股说明书



承销方式： 承销团余额包销
拟上市地点： 上海证券交易所
预计募集资金总额和 预计募集资金总额：64,167 万元
净额： 扣除发行费用后，预计募集资金净额：58,897 万元
发行费用概算： 5,270.45 万元
承销及保荐费 3900 万元
律师费用 255 万元
会计师费用 584 万元
信息披露费用 370 万元
印花税及发行上市 161.45 万元
手续费


二、本次发行有关重要日期

询价推介时间： 2015 年 5 月 28 日-2015 年 5 月 29 日
网下申购时间： 2015 年 6 月 2 日-2015 年 6 月 3 日
网上申购日期： 2015 年 6 月 3 日
定价公告刊登日期： 2015 年 6 月 2 日
预计股票上市日期： 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市


三、本次发行股票的有关机构

1、发行人：上海宝钢包装股份有限公司

住 所： 上海市宝山区罗东路 1818 号
法定代表人： 贾砚林
电 话： 021-3116 5678
传 真： 021-3116 6678
联系人： 赵莹

2、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

联系地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦


1-1-36
招股说明书



法定代表人： 王东明
电 话： 010-6083 8888
传 真： 010-6083 6960
保荐代表人： 余晖、殷雄
项目协办人： 朱烨辛
其他经办人员： 俞霄烨、李颖婕、孙守安、王婷婷、王一飞、吕苏、薛
凡、钱文锐、陈鑫、李剑

3、发行人律师：上海市锦天城律师事务所

联系地址： 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
负责人： 吴明德
电 话： 021-6105 9000
传 真： 021-6105 9100
经办律师： 丁启伟、方晓杰、胡鹏

4、会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址： 北京市东城区西滨河路中海地产广场西塔 5-11 层
注册地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
执行事务合伙人： 杨剑涛、顾仁荣
电话： 010-8809 5588
传真： 010-8809 1190
经办注册会计师： 连向阳、倪春华

5、评估机构：上海立信资产评估有限公司

联系地址： 上海市陆家嘴丰和路 1 号港务大厦 7 楼
法定代表人： 张美灵
电话： 021-6887 7288
传真： 021-6887 7020
经办资产评估师： 姚平、吴红兵、顾向晖、吴康良




1-1-37
招股说明书



6、保荐人（主承销商）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行

北 京 市 朝 阳 区 亮 马 桥 路 48 号 中 信 证 券 大 厦 1 层
地 址：
（100125）
电 话： 010-60837019

7、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司

地 址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号
电 话： 021-6887 0587
传 真： 021-5875 4185
除本招股书另有披露之外，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。




1-1-38
招股说明书



第四节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行的股票价值时，除本招股说明书中提供的其它
资料外，应特别考虑下述各项风险因素。


一、经营风险

（一）市场竞争风险

金属包装行业的下游主要是食品、饮料等消费品行业，受益于下游行业波动
小、增长持续性强的特点，金属包装业也表现出较好的成长性以及较小的波动性。
2005年至2013年，我国金属包装行业销售收入由320亿元增长到1,280亿元，年
复合增长率达18.92%。

面对较好的行业发展前景及成长势头，虽然公司竞争实力较强，且进入金属
包装行业有较多的壁垒，但未来公司仍面临市场竞争可能加剧从而对公司市场份
额和盈利水平造成不利影响的风险，主要表现在如下四个方面：

1、企业数量众多，竞争激烈

我国金属包装生产企业数量众多，从企业性质及规模看，主要可分为国内金
属包装龙头企业、外资金属包装企业以及众多的中小型金属包装企业三类，市场
集中度较低、竞争较为激烈。

2、面临来自我国优秀金属包装企业和跨国包装企业的双重竞争

本公司是国内专业从事生产食品、饮料等快速消费品高端金属包装的龙头企
业，但也同时面临包括我国优秀金属包装企业以及跨国包装企业在内的双重竞
争。跨国包装巨头在生产工艺、技术水平及运营管理等方面拥有丰富的经验和积
淀，我国优秀金属包装企业也在迅速的成长过程中，未来公司面临一定的潜在竞
争压力。

3、下游行业发展前景良好，吸引更多的资本进入包装行业

金属包装行业的下游行业主要为食品饮料行业，其消费需求具有一定的刚性
特征。随着国内经济的不断发展和人民生活水平的持续提高，食品饮料行业面临

1-1-39
招股说明书



较好的发展机遇。下游行业持续增长的预期将吸引更多的社会资本进入金属包装
行业，过去两年行业产能增加较多，竞争压力加大，但随着下游行业需求的持续
增长及行业内企业的优胜劣汰，金属包装行业的供求能够保持良性循环。

4、面临纸品包装、塑料包装及玻璃包装等产品的竞争

本公司所属的金属包装行业同时面临其他类型包装产品的竞争，包括纸品包
装、塑料包装、玻璃包装等。相对于其他包装形式，金属包装具有良好的密封性
和阻隔性，突出的运输安全性以及较佳的节能环保特性。但是，产品包装形式很
大程度上取决于下游客户的消费偏好，未来若下游食品饮料行业生产工艺发生变
化，或消费偏好发生改变，金属包装的市场份额仍有可能受到其他形式包装产品
的挤压，并对本公司的盈利能力产生不利影响。


（二）原材料价格波动风险

本公司主要生产金属二片罐和印铁产品，2012年、2013年及2014年，公司
原材料成本在生产成本中合计占比分别为80.64%、77.67%和75.53%，其中绝
大部分原材料为钢材及铝材，因此钢材和铝材的市场价格波动对本公司的营业利
润有一定影响。

钢材和铝材等大宗原材料价格受国际金融形势、铁矿石价格、氧化铝价格、
电价、国际汇率、燃料费用、运输成本、进出口政策等多方面因素影响，加之近
年来国际经济环境变动，钢材及铝材价格呈现一定幅度的波动。

2012 年至 2014 年，伦敦商品交易市场铝锭价格的变动趋势如下：




1-1-40
招股说明书



图：2012 年至 2014 年 LME 铝锭价格走势
单位：元/吨




数据来源：Wind 资讯
注：LME 铝锭现货价格（不含税），根据当日人民币兑美金汇率中间价平均值折算
图：2012 年至 2014 年普通马口铁价格走势

单位：元/吨




数据来源：Wind 资讯
注：规格为 0.25*800*C（上海），不含税价
本公司―钢铝并进‖的产品结构使得公司有能力根据铝材、钢材的成本差异适
度调整钢制和铝制二片罐的产量比例，从而一定程度上缓冲单一原材料价格波动
带来的风险，有助于公司根据原材料市场价格走势以及客户需求情况进行战略调
整。但由于金属包装行业从原材料采购到产品销售存在一定的时间间隔，且下游


1-1-41
招股说明书



产品价格变动具有滞后性，本公司仍面临着一定的原材料价格波动带来的成本风
险。


（三）客户集中度高的风险

2012年、2013年及2014年，本公司来自前五名客户的合计销售收入占营业
收入的比例分别为75.33%、67.81%和70.33%，客户集中度相对较高。

本公司客户集中分布与金属包装行业特点和本公司的客户发展策略密切相
关。金属包装行业的下游行业主要为食品饮料行业，由于消费者对食品饮料的质
量和安全性要求很高，因此食品饮料行业具有典型的品牌效应特征，知名品牌的
市场规模往往远大于一般品牌，食品饮料行业的集中度也相应较高，使得本公司
所处食品饮料行业的上游金属包装行业的客户结构也相对集中。

本公司的客户高端化发展策略使得公司客户更多地集中于碳酸饮料、啤酒、
茶饮料等十多个细分龙头企业。公司与核心客户建立了长期稳定的战略合作关
系，为公司业务稳定发展提供了良好的基础，但如果公司主要客户由于自身原因
或市场竞争的重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降，最终将对公司经
营业绩产生不利影响。


（四）原材料供应集中的风险

2012年、2013年及2014年，本公司自前五大供应商的合计采购金额占当期
营业成本的比例分别为65.93%、51.56%和43.62%，报告期内呈下降趋势，但
绝对比例仍较高，存在一定的原材料供应集中风险。

本公司的原材料供应集中与本公司对上游供应商的要求和公司采购策略密
切相关。本公司下游行业属于食品、饮料等快速消费品行业，销售规模大且节奏
较快，因此对包装产品供货的稳定性、及时性和质量要求较高，在消费旺季，这
方面的要求更高。按时、按质、按量地向下游客户供应包装产品，也是公司获得
市场份额、巩固市场地位的重要策略。因此公司在上游供应商的选择上，采取与
龙头企业长期合作为主的模式，以保障原材料供应不影响公司及时、稳定、保质
地向下游客户供应产品的能力。此外，本公司通过大批量采购可以更好的控制采
购成本，提高盈利能力。

1-1-42
招股说明书



本公司的核心供应商宝钢股份、南山铝业等能够按时、按质、按量向公司供
应原材料，但若公司主要供应商因其自身原因、市场竞争或其他不可抗力而影响
到对本公司的原材料供应，将对本公司的生产经营稳定性和盈利能力产生不利影
响。


（五）需求增速放缓的风险

食品饮料行业是金属包装行业的下游行业，下游行业的发展情况直接影响本
公司的产品需求，并最终反映为经营业绩的变动。根据国家统计局数据，2001
年至 2014 年，我国软饮料行业和啤酒行业的产品销售收入均保持稳定的增长势
头，年均复合增长率分别达到 18.77%和 11.67%。

影响食品饮料市场需求变动趋势的因素较多，宏观影响因素包括经济发展、
通货膨胀、居民收入、食品安全等，微观因素包括消费者偏好、生活习惯改变等，
均可能影响到食品饮料行业的市场格局和具体产品的销售业绩。金属包装行业是
典型的以销定产行业，其下游客户或产品的发展情况对行业内企业影响较大。若
未来本公司下游产品市场增长速度放缓，乃至停滞，则可能对公司经营业绩产生
不利影响。


（六）主要客户发生重大食品安全事件的风险

本公司产品主要用于食品和饮料包装，随着消费者对食品安全重视程度提
高，食品安全事件对食品饮料行业的影响将更加显著。尽管本公司的主要客户均
为国际、国内食品饮料行业的知名企业，也未因本公司产品导致下游客户发生食
品安全问题，但若因本公司产品问题或该客户自身管理等原因发生重大食品安全
事件，将严重影响其市场销售，进而直接对本公司的经营业绩产生不利影响。


（七）经营业绩下滑风险

公司下游的食品饮料行业自 2001 年至 2014 年持续增长。整体看，食品饮
料行业发展空间和潜力较大。过去两年行业产能增加较多，竞争压力加剧，但随
着下游行业需求的持续增长及行业内企业的优胜劣汰，包装行业的供求进入良性
循环。在此过程中，公司的业绩可能会因竞争加剧出现一定的波动。


1-1-43
招股说明书



此外，考虑到诸多外界不确定因素的影响，如行业竞争加剧、原材料成本波
动、人工成本上升、企业快速扩张带来的管理难度提高、下游客户食品安全等风
险，公司有可能面临发行上市当年利润下降的风险。


二、管理风险

（一）实际控制人控制的风险

本次发行前，宝钢集团持有本公司控股股东宝钢金属 100%的股权，同时持
有本公司股东华宝投资有限公司 100%股权，通过宝钢金属间接持有本公司股东
宝钢集团南通线材制品有限公司 100%股权，从而间接控制本公司 83.20%股权，
为本公司的实际控制人。本次发行后，宝钢集团的合计间接持股比例预计仍不低
于 59.90%，为本公司的实际控制人。

尽管公司已建立起较为完善且有效的公司治理机制，但宝钢集团仍可利用表
决权，影响公司的经营决策、人事任免等重大事项，对公司及其他股东造成影响，
存在一定的实际控制人控制风险。


（二）分、子公司管理风险

截至本招股说明书签署之日，本公司拥有多家分、子公司，且由于金属包装
行业自身具有的区域性特点，本公司的分、子公司贴近当地客户开展业务，地理
上分布广泛，公司整体管理半径较大，未来随募投项目投入运营和本公司业务的
进一步扩展，对公司的管理提出了更高的要求。

结合本公司的运营情况和实际管理要求，本公司在公司章程及相关的系列管
理文件中对分、子公司的管理权限、日常运营等进行了明确规定。此外，本公司
制定了《上海宝钢包装股份有限公司子公司管理制度》，以加强对子公司的管理，
进一步规范子公司在投资、资产抵押、担保、重大决策等方面的行为，以提高本
公司的投资收益和风险防范能力。

但若未来执行过程中，上述管理制度不能得到有效实施，或执行中出现偏差，
将可能导致一定的管理风险。



1-1-44
招股说明书



（三）海外业务经营风险

为了积极拓展海外市场，公司分别收购了越南制罐 70%股权、通过控股子
公司宝钢包装香港收购意大利印铁 70%股权，从而开始进入东南亚、欧洲市场，
为公司的国际市场开拓奠定了基础。

由于公司现有的主要业务经营地在境内，境外管理实践经验相对不足，人才
队伍尚需进一步完善，因此存在一定的海外业务经营风险。此外，越南于 2014
年上半年发生了反华示威抗议，本公司子公司越南制罐及时启动应急机制，未因
该事件发生人员财产损失，生产经营保持正常，但后续国际政治、经济、市场环
境的变化可能对本公司海外业务经营造成一定的风险。


三、财务风险

（一）偿债压力较大风险

近年来，本公司通过不断投入使生产规模和营业收入增长较快，同时各项资
金需求也在不断增长，为保证公司的正常经营和发展，本公司通过扩大债务融资
以满足资金需求。2012 年、2013 年及 2014 年各期末的资产负债率（合并）分
别为 62.63%、64.71%和 68.68%，流动比率、速动比率低于同行业上市公司（注：
公司流动比率、速动比率与同行业比较结果请见本招股说明书第十一节管理层讨
论与分析之―偿债能力与资本结构情况‖）。未来若公司无法及时足额从经营活动
或融资渠道获得资金，则可能面临短期债务偿付的风险。

2014年 2013年 2012年
12月31日 12月31日 12月31日
资产负债率（合并） 68.68% 64.71% 62.63%
资产负债率（母公司） 51.24% 50.56% 44.73%
流动比率 0.68 0.71 0.78
速动比率 0.43 0.38 0.47


（二）利率风险

随着公司投资规模的扩大，公司负债总额和财务费用也相应增加，利率波动
对公司的财务费用及盈利能力有一定影响。


1-1-45
招股说明书


单位：万元
2014年 2013年 2012年
12月31日 12月31日 12月31日
短期借款 133,990.43 82,814.87 127,315.97
长期借款 19,914.53 17,660.04 19,548.77
财务费用 9,732.17 7,586.75 7,219.82

自 2010 年 10 月 20 日起，中国人民银行多次上调金融机构人民币存贷款基
准利率。虽然在我国宏观经济面临下滑风险的背景下，我国货币政策开始适时调
整，中国人民银行决定自 2014 年 11 月 22 日起降息，金融机构一年期贷款基准
利率下调 0.4 个百分点；2015 年 2 月 28 日，中国人民银行再次决定自 2015 年
3 月 1 日起金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25 个百分点。但如未来银行贷
款利率上调，则本公司的财务费用成本将随之提升，进而对本公司的盈利能力形
成不利的影响，存在一定的利率风险。


（三）应收账款回收风险

本公司下游客户主要为食品、饮料行业的知名企业，基于双方的长期合作关
系，公司给予客户一定的信用期。报告期内，随着公司业务快速增长，应收账款
相应增长。2012 年、2013 年及 2014 年各期末应收账款账面价值分别为
46,581.31 万元、39,534.50 万元和 73,514.92 万元。

虽然本公司的下游客户主要为国内、国际知名的食品饮料生产企业，实力较
强、信誉较好，2012 年、2013 年及 2014 年各期末本公司账龄在一年以内的应
收账款比例分别为 99.13%、98.86%和 99.85%，历史上主要客户回款情况良好，
但是若主要债务人的经营情况、财务情况、市场竞争情况发生变化，或受其他不
可抗力因素影响，存在一定的应收账款回收风险。


（四）净资产收益率下降风险

本公司 2012 年、2013 年及 2014 年的加权平均净资产收益率分别为 8.48%、
9.18%和 9.82%。本次发行的募集资金到位后，公司净资产同比将大幅增长。由
于从募集资金投入到项目投产产生效益之间有一定的时间间隔，有可能导致净资
产收益率在短期内较以前年度有所下降，即存在净资产收益率下降的风险。



1-1-46
招股说明书



（五）汇率波动风险

2012 年、2013 年及 2014 年，公司汇兑收益分别为 230.75 万元、751.21
万元和-142.45 万元。随着公司海外市场的开拓，境外业务收入逐步提高，其中，
2013 年、2014 年公司境外业务取得收入较 2012 年有了较大幅度的增长，主要
涉及币种包括越南盾、欧元、美元、港币等，未来随着越南制罐及意大利印铁完
成整合后产能进一步释放，公司海外销售收入占比预计将进一步提高。

汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性。
我国自 1994 年外汇体制改革以来，实行有管理的浮动汇率制度。自 2005 年 7
月起，我国实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇
率制度，人民币汇率不再盯住单一美元，形成更富弹性的人民币汇率机制。以美
元为例，2014 年 12 月末，人民币对美元汇率中间价为 6.1190，2005 年 7 月
21 日汇率形成机制改革前，人民币对美元汇率中间价为 8.2765，截至 2014 年
12 月末，人民币对美元累计升值 35.3%，并且有进一步升值的可能性。

未来若人民币对其他外币汇率出现波动或持续升值，则可能会对公司以外币
为结算单位的境外资产及业务产生不利影响。


四、关联采购比例较高的风险

报告期内，本公司关联销售较少，主要为非核心产品的出口，2012 年、2013
年及 2014 年关联销售占营业收入比例为 2.64%、1.26%和 1.06%；关联采购占
比较高，2012 年、2013 年及 2014 年原材料关联采购占营业成本的比例分别为
43.10%、18.34%和 13.50%，整体呈下降趋势。

关联采购较高的主要原因是公司生产钢制二片罐所需的 DI 材在国内只有关
联方宝钢股份能够批量生产。此外，公司还向宝钢股份采购印铁产品生产所用的
普通马口铁，且普通马口铁的采购中部分为下游客户指定从宝钢股份采购。2012
年、2013 年及 2014 年，营业成本中客户指定采购所对应的普通马口铁金额分
别为 47,680.89 万元、15,471.55 万元和 14,477.29 万元，如关联采购扣除上述
客户指定采购的影响后，2012 年、2013 年及 2014 年公司原材料关联采购占营
业成本的比例分别为 20.39%、11.80%和 8.36%。

1-1-47
招股说明书



本公司关联交易价格按照市场价格或参照第三方价格确定。报告期内公司向
宝钢股份采购 DI 材价格与宝钢股份出口价格基本相当，差异幅度（差异幅度=1-
宝钢股份 DI 材出口价格/宝钢包装自宝钢股份采购 DI 材价格）在 3.4%-4.8%之
间，平均差异幅度为 4.3%；报告期内公司向宝钢股份采购用于境内彩印铁生产
的普通马口铁与第三方采购价格基本相当，差异幅度（差异幅度=1-宝钢包装自
第三方采购普通马口铁价格/宝钢包装自宝钢股份采购普通马口铁价格）在
-5.0%-1.7%之间，平均差异幅度-1.1%。

为了确保关联交易的合理性和公允性，本公司在《公司章程》中规定了关联
交易的基本原则和决策程序，并专门制定了《关联交易管理制度》；审议关联交
易议案时，独立董事需发表独立审核意见；表决关联交易议案时关联董事及关联
股东需回避表决；在制定关联交易价格时按市场化原则定价。

尽管公司关联采购整体呈下降趋势，公司有保障关联交易价格公允性的制度
和机制，且由于宝钢股份是国内唯一有能力批量生产 DI 材的企业，宝钢股份在
普通马口铁产品上处于龙头地位，客户出于产品质量的考虑会指定公司从宝钢股
份采购优质普通马口铁等现实因素，本公司关联交易的存在有其合理性和必要
性；但如果公司不能与关联方严格按照有关协议做到关联采购公允合理，则仍有
可能对公司的盈利情况产生不利影响。


五、募集资金投资项目的实施风险

本次发行募集资金投资项目拟投入武汉制罐二期、河北制罐二期、上海制盖
三期、成都技改及中心实验投资等项目，上述项目全部达产后，公司将新增 12
亿只二片罐产能及 21.2 亿只易拉盖产能。

本公司的募集资金投资项目筛选均是建立在对当地食品饮料消费市场、竞争
态势、市场环境及配套资源、产品价格、原材料采购、交通运输、人才保障等要
素进行综合分析的基础上，在一定假设前提下，编制了可行性研究报告。若上述
要素及假设发生超预期的重大不利变化，则本公司有可能无法按原计划顺利实施
该等募集资金投资项目，有可能出现项目无法顺利推进、无法实现预期效益等不
利情况，并将对本公司未来的经营业绩产生不利影响。


1-1-48
招股说明书



六、不可抗力风险

地震、台风、洪水、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件、海外业务涉
及的政治风险等可能会对公司的财产、人员造成损害，尤其是在本公司业务多地
分布的情况下，上述风险及其可能造成的盈利影响不可忽略。




1-1-49
招股说明书



第五节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

1、 公司名称： 上海宝钢包装股份有限公司
2、 注册资本： 62,500 万元
3、 法定代表人： 贾砚林
4、 注册地址： 上海市宝山区罗东路 1818 号
5、 成立日期： 2004 年 03 月 26 日
6、 主要办公场所： 上海市宝山区罗东路 1818 号
7、 邮政编码： 201908
8、 电话号码： 021-3116 5678
9、 传真号码： 021-3116 6678
10、 互联网网址： www.baosteelpack.com
11、 电子信箱： ir@baopackage.com


二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

本公司系由上海宝钢包装有限公司整体变更设立的股份有限公司。由原包装
有限的股东共同作为发起人，将其所持有的包装有限截至 2010 年 10 月 31 日经
审计的净资产 729,516,059.66 元按 1:0.685385871 的折股比例折为 5 亿股，整
体变更设立而来。

2010 年 10 月 15 日，宝钢集团下发了宝钢字[2010]267 号《关于上海宝钢
包装有限公司股份制改造暨整体上市有关事项的批复》，批准包装有限整体变更
设立股份公司并上市的方案。

2010 年 12 月 13 日，上海立信资产评估有限公司出具了信资评报字（2010）
第 337 号《上海宝钢包装有限公司改制项目资产评估报告书》，根据该评估报告，
包装有限的股东全部权益价值为 878,664,225.78 元，评估基准日为 2010 年 10
月 31 日。2010 年 12 月 14 日，国务院国有资产监督管理委员会核发了《国有

1-1-50
招股说明书



资产评估项目备案表》（备案编号：20100088），完成了对上述资产评估项目的
备案手续。

2010 年 12 月 26 日，国务院国资委下发了《关于上海宝钢包装股份有限公
司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2010]1478 号），同意包装有限
整体变更设立上海宝钢包装股份有限公司的国有股权管理方案。以经中审亚太会
计师事务所有限公司审计的包装有限净资产 729,516,059.66 元，根据发起人协
议，按照 1:0.685385871 的比例折为股份有限公司股本 50,000 万股，其中宝钢
金属持有 49,000 万股，占总股本的 98%，宝通制品持有 1,000 万股，占总股本
的 2%。

2010年12月27日，中审亚太会计师事务所有限公司出具了编号为中审亚太
验字[2010]第070013号《验资报告》。2010年12月29日，公司取得了由上海市
工商行政管理局换发的企业法人营业执照（注册号为310113000546080号）。


（二）发起人

本公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司时的发起人包括宝钢金属
有限公司及宝钢集团南通线材制品有限公司。

上海宝钢包装股份有限公司设立时，各发起人股东持股数量及持股比例如
下：

发起人名称 持股数量（万股） 股份性质 所占比例
宝钢金属有限公司 49,000.00 国有股 98.00%
宝钢集团南通线材制品有限公司 1,000.00 国有股 2.00%
合 计 50,000.00 100.00%

发起人的基本情况请见本节之―六、发行人的主要股东及实际控制人的基本
情况‖。


（三）在改制设立发行人前后，发起人拥有的主要资产和实际从

事的主要业务

本公司的主要发起人为宝钢金属有限公司。

本公司设立时宝钢金属经批准的经营范围为：从事货物进出口及技术进出口

1-1-51
招股说明书



业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地使用权范围内房产经营、
物业管理及其配套服务；建筑装饰施工；钢结构、幕墙、网架工程施工；轻型房
屋钢结构（单层钢架、排架、多层框架）专项工程设计甲级资质；金属罐、盒的
制造、加工；金属材料、汽车配件、机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械
设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技
术服务、技术咨询；新钢板压型加工及安装；剧毒化学品：甲苯-2,4-二异氰酸酯、
其他危险化学品；压缩气体和液化气体：不燃气体（详见许可证）。[企业经营
涉及行政许可的，凭许可证经营]。

本公司改制时宝钢金属从事的业务包括金属包装、工业气体、钢制品、汽车
零部件业务等，其所拥有的主要资产为从事上述业务的相关资产，本公司改制设
立前后，宝钢金属实际从事的主要业务未发生变化。


（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司系由包装有限整体变更设立，成立时经核准的经营范围包括：货物及
技术的进出口业务；包装装潢印刷；各类材质包装制品设计、制造、加工、销售；
各类材质包装材料的生产、销售；投资咨询。[企业经营涉及行政许可的，凭许
可证件经营]。成立时拥有的主要资产为发起人纳入整体变更范围的、与金属包
装业务相关资产及负债。

根据中审亚太会计师事务所于 2010 年 12 月 27 日出具的中审亚太验字
[2010]第 070013 号验资报告，验证截至 2010 年 12 月 27 日，本公司已收到全
体股东以其拥有的净资产 729,516,059.66 元按 1:0.685385871 的比例折合的股
本 5 亿元，本次改制时一并投入的净资产人民币 229,516,059.66 元计入资本公
积。


（五）发行人改制前后的业务流程

本公司改制为股份有限公司前后业务流程未发生重大变化，具体情况见本招
股说明书第六节―业务和技术‖。




1-1-52
招股说明书



（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关

系及演变情况

本公司自设立后独立开展各项业务，但与主要发起人宝钢金属及其子公司之
间仍存在一定的关联交易，具体情况见本招股说明书第七节―同业竞争与关联交
易‖。


（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司系由包装有限整体变更设立，原包装有限的资产、债权、债务全部由
发行人承继，资产产权变更手续已办理完成。根据 2010 年 12 月 27 日中审亚太
会计师事务所有限公司出具的中审亚太验字[2010]第 070013 号《验资报告》，
验证截至 2010 年 12 月 27 日，本公司发起人的出资已全部到位，与各股东之间
产权关系明确。


（八）发行人的独立性

本公司目前严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立
健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有完整的业务体系及面向
市场独立经营的能力，具有独立完整的供应、生产和销售系统。

1、资产完整

本公司是由包装有限整体变更设立的股份有限公司，承继了包装有限所有的
资产、负债及权益。经 2010 年 12 月 27 日中审亚太会计师事务所有限公司出具
的中审亚太验字[2010]第 070013 号《验资报告》确认各发起人的出资均已到位，
与各股东之间产权关系明确。

本公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法
拥有与生产经营有关的土地使用权及厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技
术的所有权。




1-1-53
招股说明书



2、人员独立

本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在
控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股
东及其控制的其他企业领薪；本公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中兼职。

3、财务独立

本公司设立了独立的财务会计部门和会计核算体系，配备专职财务管理人
员，制订了财务管理制度，能够独立进行财务决策，建立了独立、完整的财务核
算体系。本公司依法独立开设银行账户，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业账户分离，且依法独立履行纳税申报及缴纳义务。

4、机构独立

本公司依据有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》中的相关规定建
立了股东大会、董事会和监事会，并聘请了总经理、副总经理、财务部长和董事
会秘书等高级管理人员。

本公司根据经营需要设置了董事会办公室、审计部、印铁事业部、综合部、
财务部、物流部、业务发展部、营销部、制造部、研发部（技术中心）等部门。
本公司独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在机构混同的情形。

5、业务独立

本公司主要致力于金属包装产品的研制与生产。经过多年的发展，本公司主
要发展了金属二片罐、印铁以及金属易拉盖等业务和产品，金属二片罐领域，本
公司以 355ml、330ml 及 500ml 等罐型为二片罐核心产品，可生产钢制和铝制
两种材质的二片罐，以满足不同客户的需求。印铁领域，本公司以食品、饮料三
片罐以及高档化工罐等为印铁核心产品，重点关注高清彩印精品马口铁包装市
场。在金属易拉盖领域，本公司主要配套生产二片罐的易拉盖。

本公司拥有与从事金属包装业务所需的全套采购、生产、销售业务体系、业


1-1-54
招股说明书



务资质及生产经营许可，具备面向市场独立经营的能力。

综上，本公司在资产、人员、财务、机构及业务方面均与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业相互独立，本公司具有独立完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力。


三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组行为

（一）发行人股本的形成和历次变化情况

本公司是经国务院国资委、宝钢集团批准，由宝钢金属和宝通制品作为发起
人，以其持有的原包装有限相关的业务和资产以发起设立的形式，整体变更而成
的股份有限公司。

1、2004 年 3 月公司设立

2004 年 3 月 3 日，罗店资产经营与宝钢产业共同出资设立宝印金属彩涂，
设立时的注册资本为人民币 50 万元，其中罗店资产经营出资 26 万元，占注册
资本的 52%，宝钢产业出资 24 万元，占注册资本的 48%。宝印金属彩涂设立
时的出资情况如下：

股东名称 出资形式 出资金额（万元） 所占比例
上海罗店资产经营投资有限公司 货币资金 26.00 52.00%
上海宝钢产业发展有限公司 货币资金 24.00 48.00%
合 计 50.00 100.00%

2004年3月23日，上海东华会计师事务所出具了编号为东会验[2004]686号
的《验资报告》，验证截至2004年3月23日止，宝印金属彩涂已收到全体股东缴
纳的注册资本合计人民币50万元。2004年3月26日，宝印金属彩涂取得了上海市
工商局核发的企业法人营业执照。

2、2004 年 4 月股权转让

根据 2004 年 3 月 29 日及 2004 年 4 月 20 日分别召开的宝印金属彩涂股东
会决议，同意宝钢产业将其持有的宝印金属彩涂 10%股权以人民币 5 万元转让
给宝钢国际，罗店资产经营将持有的宝印金属彩涂 52%的股权以人民币 26 万元
全部转让给宝钢产业。

1-1-55
招股说明书



本次股权转让后宝印金属彩涂的股本情况如下：

股东名称 出资形式 出资金额（万元） 所占比例
上海宝钢国际经济贸易有限公司 货币资金 5.00 10.00%
上海宝钢产业发展有限公司 货币资金 45.00 90.00%
合 计 50.00 100.00%
2004年5月9日，宝印金属彩涂取得了上海市工商行政管理局换发的企业法
人营业执照。

宝钢集团于2004年3月12日下发的沪宝钢字[2004]78号《关于设立上海宝印
金属彩涂有限公司的批复》，批准由宝钢产业（占股份比例90%）与宝钢国际（占
股份比例10%）共同合资成立上海宝印金属彩涂有限公司（暂定名），公司注册
资本为8,742万元。对于宝印金属彩涂的设立及上述股权转让事宜，宝钢集团于
2012年5月25日出具《关于确认上海宝钢包装股份有限公司设立及出资事宜的意
见》（宝钢字[2012]175号），确认上述经济行为系根据《关于设立上海宝印金
属彩涂有限公司的批复》（沪宝钢字[2004]78号）要求，围绕国有资产保值增值、
充分享受地方政府优惠政策的系统安排，相关经济行为不存在国有资产流失情
形。

3、2004 年 6 月增资

根据 2004 年 4 月宝印金属彩涂股东会议决议，由宝钢产业与宝钢国际对宝
印金属彩涂进行同比例增资，其注册资本由 50 万元增至 8,742 万元，其中宝钢
产业增资 7,822.8 万元，占本次新增注册资本的 90%；宝钢国际增资 869.2 万元，
占本次新增注册资本的 10%。

2004 年 5 月 31 日，上海东华会计师事务所出具了编号为东会验[2004]1580
号的《验资报告》，验证截至该验资报告出具之日，公司已经收到了本次增加的、
宝钢产业缴纳的注册资本合计人民币 7,822.8 万元，宝钢国际缴纳的注册资本合
计人民币 869.2 万元，均以货币出资。

本次增资完成后宝印金属彩涂注册资本增加至人民币 8,742 万元，增资完成
后宝印金属彩涂的股本情况如下：

股东名称 出资形式 出资金额（万元） 所占比例
上海宝钢国际经济贸易有限公司 货币资金 874.20 10.00%
上海宝钢产业发展有限公司 货币资金 7,867.80 90.00%

1-1-56
招股说明书


合 计 8,742.00 100.00%

2004年6月3日，宝印金属彩涂取得了上海市工商行政管理局换发的企业法
人营业执照。

4、2007 年 8 月股权转让

2006 年 11 月 30 日，中资资产评估有限公司出具了《上海宝钢国际经济贸
易有限公司转让上海宝印金属彩涂有限公司股权项目资产评估报告书》（中资评
报字[2006]第 115 号），根据该评估报告，截止 2006 年 6 月 30 日，宝印金属彩
涂的净资产评估值为 7,940.65 万元。该评估结果于 2007 年 6 月 7 日完成国务
院国资委备案（《国有资产评估项目备案表》备案编号：20070082）。

根据 2007 年 6 月 9 日宝钢集团下发的《关于宝钢集团内部企业重组涉及股
权转让事宜的决定》（宝钢字[2007]139 号），由宝钢国际以评估价为底价通过产
权交易机构挂牌转让其所持有的宝印金属彩涂 10%股权，宝钢集团内部企业在
同等条件下有优先受让权。鉴于宝钢产业经营的业务与汽车贸易、钢制品业务相
关性较大，宝钢集团同意其摘牌受让上述股权。

2007 年 7 月 17 日，宝印金属彩涂召开股东会议，会上股东审议并同意了
宝钢国际将其持有的宝印金属彩涂 10%股权以 794.065 万元的价格转让给宝钢
产业，转让完成后，宝钢产业持有宝印金属彩涂 100%股权。

2007 年 7 月 18 日，宝钢国际与宝钢产业在上海联合产权交易所签署了《上
海市产权交易合同》（合同编号：07021134），合同约定宝钢国际将其持有的宝
印金属彩涂 10%的股权以人民币 794.065 万元转让给宝钢产业，股权转让后，
原债权债务由股权变更后的新公司承继。

本次股权转让完成后宝印金属彩涂的股本情况如下：

股东名称 出资形式 出资金额（万元） 所占比例
上海宝钢产业发展有限公司 货币资金 8,742.00 100.00%
合 计 8,742.00 100.00%
2007年8月30日，宝印金属彩涂取得了上海市工商局宝山分局换发的企业法
人营业执照。




1-1-57
招股说明书



5、2008 年 7 月增资

2007 年 12 月，上海宝钢产业发展有限公司名称变更为―宝钢金属有限公司‖。

2008 年 7 月 20 日，宝钢金属签署了宝印金属彩涂股东书面决定，同意宝
印金属彩涂的注册资本由原来的 8,742 万元增资到 13,642 万元。

2008 年 7 月 14 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所出具了中瑞
岳华沪验字[2008]第 040 号《验资报告》，验证截至 2008 年 7 月 9 日止，宝印
金属彩涂已收到宝钢金属缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 4,900 万
元，均为货币资金出资。

本次增资后宝印金属彩涂的注册资本为人民币13,642万元，增资后的股本情
况如下：

股东名称 出资形式 出资金额（万元） 所占比例
宝钢金属有限公司 货币资金 13,642.00 100.00%
合 计 13,642.00 100.00%
2008 年 7 月 28 日，宝印金属彩涂取得了上海市工商局宝山分局换发的企
业法人营业执照。

2008 年 12 月，上海宝印金属彩涂有限公司名称变更为―上海宝钢印铁有限
公司‖，并于 2009 年 1 月 4 日取得了上海工商局宝山分局换发的企业法人营业
执照。

2010 年 3 月 19 日，上海宝钢印铁有限公司名称变更为―上海宝钢包装有限
公司‖，并取得了上海工商局宝山分局换发的企业法人营业执照。

6、2010 年 4 月第一次增资

根据 2010 年 4 月 8 日宝钢金属作出的包装有限股东书面决定，由宝钢金属
在原包装有限在注册资本 13,642 万元基础上增资 33,278 万元，增资后的注册
资本为 46,920 万元。

2010 年 4 月 13 日，中瑞岳华会计师事务所上海分所出具了编号为中瑞岳
华沪验字[2010]027 号的《验资报告》，验证截至该验资报告出具之日，包装有
限已收到宝钢金属缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 33,278 万元，


1-1-58
招股说明书



均以货币出资。该验资经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）复核并出具《关
于上海宝钢包装股份有限公司注册资本变动验资专项复核报告》（中瑞岳华专审
字[2012]第 2473 号）。

2010 年 4 月 16 日，上海市工商局宝山分局出具准予变更登记通知书，核
准了注册资本、实收资本及出资情况的变更，并向包装有限换发了新的企业法人
营业执照。

本次增资后包装有限的注册资本为人民币 46,920 万元，增资后的股本情况
如下：

股东名称 出资形式 出资金额（万元） 所占比例
宝钢金属有限公司 货币资金 46,920.00 100.00%
合 计 46,920.00 100.00%

7、2010 年 4 月第二次增资

根据 2010 年 4 月 12 日宝钢金属作出的包装有限股东书面决定，由宝钢金
属在原包装有限注册资本 46,920 万元的基础上增资 23,061 万元，增资后的注
册资本为 69,981 万元。

2010 年 4 月 19 日，中瑞岳华会计师事务所上海分所出具了编号为中瑞岳
华沪验字[2010]028 号的《验资报告》，验证截至该验资报告出具之日，包装有
限已收到宝钢金属缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 23,061 万元，
均以货币出资，包装有限变更后的累计注册资本为人民币 69,981 万元，实收资
本人民币 69,981 万元。该验资经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）复核
并出具《关于上海宝钢包装股份有限公司注册资本变动验资专项复核报告》（中
瑞岳华专审字[2012]第 2473 号）。

本次增资后包装有限注册资本为人民币 69,981 万元，增资后的股本情况如
下：

股东名称 出资形式 出资金额（万元） 所占比例
宝钢金属有限公司 货币资金 69,981.00 100.00%
合 计 69,981.00 100.00%
2010年4月22日，包装有限取得了上海市工商局宝山分局换发的企业法人营
业执照。

1-1-59
招股说明书



8、2010 年 12 月股权转让及整体变更

2010 年 10 月 15 日，宝钢集团下发了宝钢字[2010]267 号《关于上海宝钢
包装有限公司股份制改造暨整体上市有关事项的批复》，同意宝钢金属以协议转
让方式向宝通制品转让所持有的包装有限 2%股权，转让价格以 2010 年 8 月 31
日为基准日的审计报告确认的净资产值为基准确定；同意签署协议转让完成后，
以最近一期财务报告为基准日，经净资产审计和评估，将包装有限整体改制设立
股份制公司。

根据 2010 年 10 月 20 日出具的中瑞岳华沪专审字[2010]第 169 号《审计报
告》，以 2010 年 8 月 31 日为审计基准日，包装有限经审计净资产（扣除少数股
东权益）为 755,214,326.38 元。

2010 年 10 月 21 日，根据宝钢金属作出的包装有限股东书面决定，宝钢金
属将其所持的包装有限 2%的股权以 1,510.428653 万元的价格转让给宝通制品。
2010 年 10 月 22 日，宝钢金属与宝通制品签署了《关于上海宝钢包装有限公司
的股权转让协议》。

本次股权转让前后包装有限注册资本不发生变化，仍为人民币 69,981 万元，
股权转让完成后包装有限的股本情况如下：

股东名称 出资形式 出资金额（万元） 所占比例
宝钢金属有限公司 货币资金 68,581.38 98.00%
宝钢集团南通线材制品有限公司 货币资金 1,399.62 2.00%
合 计 69,981.00 100.00%
2010 年 10 月 28 日，包装有限取得了上海市工商局宝山分局换发的企业法
人营业执照。

根据 2010 年 11 月 7 日中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审
字（2010）070082-1 号《审计报告》，包装有限截至 2010 年 10 月 31 日的净
资产为 729,516,059.66 元。

同日，包装有限召开股东会，会上股东同意包装有限以截至 2010 年 10 月
31 日经审计的账面净资产 729,516,059.66 元按 1:0.685385871 的比例折股
50,000 万股作为总股本整体变更设立股份有限公司，账面净资产剩余部分计入
资本公积金。整体变更后股份公司注册资本由 69,981 万元减至 50,000 万元，

1-1-60
招股说明书



股份总数为 50,000 万股，其中，宝钢金属持有 49,000 万股，占总股本的 98%，
宝通制品持有 1,000 万股，占总股本的 2%。

2010 年 12 月 7 日，包装有限全体股东签署了《上海宝钢包装股份有限公
司发起人协议》，同意包装有限按照上述折股方案，整体变更发起设立上海宝钢
包装股份有限公司。

2010 年 12 月 13 日，上海立信资产评估有限公司出具了信资评报字（2010）
第 337 号《上海宝钢包装有限公司改制项目资产评估报告书》，根据该评估报告，
包装有限的股东全部权益市场价值为 878,664,225.78 元，评估基准日为 2010
年 10 月 31 日。2010 年 12 月 14 日，国务院国有资产监督管理委员会核发了《国
有资产评估项目备案表》（备案编号：20100088），完成了对上述资产评估项目
的备案手续。2010 年 12 月 26 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关
于 上 海宝钢包装股份有限公司 国有股权管理有关问题的批复》（国资产权
[2010]1478 号），对包装有限整体变更设立宝钢包装的国有股权管理方案进行了
批复确认。

2010 年 12 月 27 日，中审亚太会计师事务所有限公司出具了中审亚太验字
[2010]第 070013 号《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 27 日，宝钢包装（筹）
已收到全体股东以其拥有的上海宝钢包装有限公司的净资产 729,516,059.66 元
按 1:0.685385871 的比例折合的股本 50,000 万元。该验资经中瑞岳华会计师事
务所（特殊普通合伙）复核并出具《关于上海宝钢包装股份有限公司注册资本变
动验资专项复核报告》（中瑞岳华专审字[2012]第 2473 号）。

本次变更后宝钢包装的注册资本为 50,000 万元，股本情况如下：

股东名称 所持股数（万股） 所占比例
宝钢金属有限公司 49,000.00 98.00%
宝钢集团南通线材制品有限公司 1,000.00 2.00%
合计 50,000.00 100.00%
2010 年 12 月 29 日，公司取得了上海市工商局换发的企业法人营业执照。

9、2012 年引入机构投资者

（1）基本情况



1-1-61
招股说明书



2011 年 6 月 22 日，中审亚太会计师事务所有限公司出具了中审亚太审字
[2011]070080-2 号《审计报告》，截至 2011 年 3 月 31 日，宝钢包装经审计的净
资产为人民币 753,824,050.07 元。

2011 年 6 月 23 日，宝钢包装在《文汇报》上刊登了拟公开引进投资者并进
行增资扩股的公告。

2011 年 7 月 21 日，上海立信资产评估有限公司出具了信资评报字（2011）
第 195 号《上海宝钢包装股份有限公司增资扩股项目整体资产评估报告书》。根
据该评估报告，截至 2011 年 3 月 31 日，宝钢包装的股东全部权益价值为
92,527.88 万元，上述评估结果已完成国务院国有资产监督管理委员会备案（《国
有资产评估项目备案表》，备案编号：20110102）。

2011 年 11 月 23 日，宝钢包装召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于宝钢包装引入投资者的提案》，同意公司增资扩股发行 12,500 万股，发
行价 2.42 元/股，引入北京和谐成长投资中心、金石投资有限公司、北京艾尔酒
业集团有限公司、华宝投资有限公司、上海欧海投资合伙企业五家投资者。

2011 年 11 月 23 日，宝钢金属与宝通制品、北京和谐成长投资中心（有限
合伙）、金石投资有限公司、北京艾尔酒业集团有限公司、华宝投资有限公司、
上海欧海投资合伙企业（有限合伙）签订了《上海宝钢包装股份有限公司之增资
扩股协议》，由上述 5 家机构投资者按照 2.42 元/股（该价格不低于经国务院国
资委评估备案的每股净资产值）以合计 30,250 万元认购宝钢包装此次增发的
12,500 万股股份。

2011 年 12 月 29 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了国资产权
[2011]1468 号《关于上海宝钢包装股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，
同意本公司增资扩股的国有股权管理方案，增资完成后本公司总股本由 50,000
万股增加至 62,500 万股，其中宝钢金属（国有股东）持有 49,000 万股，占总
股本的 78.4%，华宝投资有限公司（国有股东）持有 2,000 万股，占总股本的
3.2%，宝钢集团南通线材制品有限公司（国有股东）持有 1,000 万股，占总股
本的 1.6%。若股份公司发行股票并上市，上述国有股东在证券登记结算公司登
记的证券账户应标示―SS‖标识。

1-1-62
招股说明书



2012 年 1 月 18 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会验
字(2012)第 0746 号《验资报告》，验证截至 2012 年 1 月 17 日，本公司已收到
北京和谐成长投资中心、金石投资有限公司、北京艾尔酒业集团有限公司、华宝
投资有限公司及上海欧海投资合伙企业缴纳的资金总额合计人民币 30,250 万
元，均以货币出资。该验资经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）复核并出
具《关于上海宝钢包装股份有限公司注册资本变动验资专项复核报告》（中瑞岳
华专审字[2012]第 2473 号）。

2012 年 1 月 20 日，宝钢包装取得了上海市工商局换发的企业法人营业执
照。

本次引入机构投资者之后，宝钢包装的股权结构如下：

序号 股东名称 出资形式 所持股数（万股） 所占比例
1 宝钢金属有限公司 货币资金 49,000 78.40%
2 北京和谐成长投资中心 货币资金 4,000 6.40%
3 金石投资有限公司 货币资金 3,000 4.80%
4 北京艾尔酒业集团有限公司 货币资金 3,000 4.80%
5 华宝投资有限公司 货币资金 2,000 3.20%
6 宝钢集团南通线材制品有限公司 货币资金 1,000 1.60%
7 上海欧海投资合伙企业 货币资金 500 0.80%
合 计 62,500 100.00%

（2）引入新股东的原因及本次增资价格确定的依据

A、引入新股东的原因

（a）把握饮料包装行业的关键投资期，巩固、提升未来的市场份额

由于食品饮料行业属于弱周期的行业，一直保持稳定的增长态势。作为为食
品饮料行业提供包装的金属包装行业，在食品饮料行业累计增长一定的时间后会
出现投资高峰期。受前期食品饮料行业稳定增长的累积以及以王老吉为代表的茶
饮料金属包装由―三片罐‖改为―二片罐‖的带动，2011 年正处于金属包装行业（尤
其是为啤酒和茶饮料提供金属包装的二片罐）的投资快速增长的关键阶段。

公司在 2011 年引入新股东，核心目的是为了增强资本实力，把握新一轮行
业投资高峰期加大资本性支出进行产能扩充。2011 年至 2014 年，公司二片罐


1-1-63
招股说明书



产能增加 86%、印铁产能增加 117%、易拉盖产能增加 156%，为报告期内公司
持续保持领先的市场份额奠定基础。

（b）优化公司股东结构，以进一步完善公司治理

该次引入的新股东由知名投资机构和财务投资者组成，增资扩股后优化了公
司的股东结构。同时，由新引进的股东北京和谐成长投资中心（有限合伙）派董
事章苏阳进驻董事会，发挥了市场化的董事会决议机制，优化了公司治理结构。

B、该次增资价格确定的依据

该次引入机构投资者增资的定价依据为：在不低于经国务院国资委备案的宝
钢包装的股东全部权益价值 92,527.88 万元的基础上，通过公开方式征集并引入
增资扩股投资者，并经公司与投资者协商确定，最终发行价为 2.42 元/股，该价
格高于评估基准日每股净资产 1.85 元/股。

（3）通过机构投资者间接持有发行人股份的自然人基本情况

A、和谐成长

截至 2015 年 3 月 31 日，和谐成长合伙人情况如下：
序 认缴出资额 认缴出资比例
合伙人名称 合伙人性质
号 （万元） （%）
1 北京和谐天成投资管理中心（有限合伙） 1,750 0.48 普通合伙人
2 全国社会保障基金理事会 120,000 33.29 有限合伙人
3 中国科学院国有资产经营有限责任公司 70,000 19.42 有限合伙人
4 中关村科技园区海淀园创业服务中心 5,000 1.39 有限合伙人
5 北京中关村创业投资发展有限公司 5,000 1.39 有限合伙人
天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有
6 10,000 2.77 有限合伙人
限合伙）
7 上海市杨浦区金融发展服务中心 3,000 0.83 有限合伙人
8 北京和谐爱奇投资中心（有限合伙） 8,750 2.43 有限合伙人
9 北京股权投资发展中心（有限合伙） 24,000 6.66 有限合伙人
10 北京国有资本经营管理中心 35,000 9.71 有限合伙人
重庆科技创业风险投资引导基金有限公
11 20,000 5.55 有限合伙人
司
12 天津泰达股份有限公司 10,500 2.91 有限合伙人
天津歌斐基业股权投资基金合伙企业
13 7,000 1.94 有限合伙人
（有限合伙）
天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业
14 3,500 0.97 有限合伙人
（有限合伙）

1-1-64
招股说明书


序 认缴出资额 认缴出资比例
合伙人名称 合伙人性质
号 （万元） （%）
15 国创开元股权投资基金（有限合伙） 20,000 5.55 有限合伙人
16 杭州市产业发展投资有限公司 10,000 2.77 有限合伙人
17 无锡国联金融投资集团有限公司 7,000 1.94 有限合伙人
合计 360,500

其中，和谐成长执行事务合伙人为北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）
（委派林栋梁为代表）。

通过和谐成长普通合伙人北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）间接持有
公司股份的自然人如下：




前述自然人基本情况如下：

姓名 身份证号 现任职单位 现任职务 近五年工作经历
李建光 11010819650215**** IDG 资本 合伙人 1999 年至今，在 IDG
资本担任合伙人
章苏阳 31010719581124**** 爱奇投资顾问 总经理 1994 年至今，在 IDG
（上海）有限 资本担任合伙人；2012
公司 年至今，在爱奇投资顾
IDG 资本 合伙人 问（上海）有限公司担
任总经理
杨飞 44010519580226**** IDG 资本 合伙人 1997 年至今，在 IDG
资本担任合伙人

1-1-65
招股说明书


林栋梁 11010819621018**** IDG 资本 合伙人 1995 年至今，在 IDG
拉萨经济技术 执行董事 资本担任合伙人；2009
开发区盈克嘉 /总经理 年至今，在拉萨经济技
企业投资咨询 术开发区盈克嘉企业投
有限公司 资咨询有限公司担任执
行董事/总经理
上述通过和谐成长间接持有发行人股份的自然人均就其具备中华人民共和
国法律法规规定的股东/出资人资格作出确认，并承诺其个人不存在以下情况：

（1）任职国家公务员、法官、检察官、或为现役军人；

（2）不具备完全的民事行为能力；

（3）其他任何中华人民共和国法律法规规定不适合担任股东/出资人的情
形。

前述通过和谐成长普通合伙人北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）间接
持有发行人股份的自然人具有法律法规规定的股东/出资人资格。

B、金石投资

金石投资为中信证券（上市公司）全资子公司。

C、艾尔酒业

截至截至 2015 年 3 月 31 日，艾尔酒业股东为 9 位自然人，具体如下：




上述通过艾尔酒业间接持有发行人股份的自然人基本情况如下：

姓名 身份证号 现任职单位 现任职务 近五年工作经历
2009 年 12 月至今，担
广东蓝带集团
销售副总 任广东蓝带集团北京蓝
朱晓光 41272719691203**** 北京蓝宝酒业
经理 宝酒业有限公司销售副
有限公司
总经理
2005 年 5 月至今担任艾
杨天彬 41272719680828**** 艾尔酒业 财务总监
尔酒业财务总监
宋士兰 41272719491122**** 无 无 2005 年 12 月退休
张丽 41272719710619**** 艾尔酒业 出纳员 2002 年 11 月至 2010

1-1-66
招股说明书


年 12 月，担任广东蓝带
集团北京蓝宝酒业有限
公司出纳员；2011 年 1
月至今担任艾尔酒业出
纳员
广东蓝带集团 2002 年 11 月至今担任
沈大勇 41272719620815**** 北京蓝宝酒业 财务经理 广东蓝带集团北京蓝宝
有限公司 酒业有限公司财务经理
2005 年 2 月至 2012 年
12 月，担任广东蓝带集
北京艾尔有限 团北京蓝宝酒业有限公
刘红英 41270119671010**** 行政文员
公司 司销售文员；2013 年 1
月至今担任北京艾尔有
限公司行政文员
2005 年 6 月至今担任艾
杨彩霞 41162619761003**** 艾尔酒业 财务会计
尔酒业财务会计
艾尔酒业 总裁 2005 年 1 月至 2010 年
6 月，担任艾尔酒业总
裁；2010 年 7 月至今，
张琪 41272719691201**** 北京艾尔有限
总经理 担任北京艾尔酒业集团
公司 有限公司总裁，北京艾
尔有限公司总经理
2006 年 8 月至今担任湖
湖北金百利啤
方卫东 41272719690210**** 总经理 北金百利啤酒有限公司
酒有限公司
总经理
上述自然人均就其具备中华人民共和国法律法规定规定的股东/出资人资格
作出确定，并承诺其个人不存在以下情况：

（1）任职国家公务员、法官、检察官、或为现役军人；

（2）不具备完全的民事行为能力；

（3）其他任何中华人民共和国法律法规规定不适合担任股东/出资人的情
形。

前述通过艾尔酒业间接持有发行人股份的自然人具有法律法规规定的股东
资格。

D、华宝投资

华宝投资为宝钢集团全资子公司，宝钢集团为国务院国有资产监督管理委员
会履行出资人职责的中央企业。

E、欧海投资


1-1-67
招股说明书



截至 2015 年 3 月 31 日，欧海投资合伙人情况如下：




上述自然人基本情况如下：

姓名 身份证号 现任职单位 现任职务 近五年工作经历
1995 年 12 月至今担任
上海今世实业
金海庆 31010419640320**** 董事长 上海今世实业有限公司
有限公司
董事长
上海东优刃物 2009 年 3 月至今担任
俞文仙 31010519330116**** 国际贸易有限 顾问 上海东优刃物国际贸易
公司 有限公司顾问
2006 年 12 月至今担任
苏州富茂机械
蒉玲玲 33021919650712**** 董事长 苏州富茂机械有限公司
有限公司
董事长
上海欧源股权 2008 年 1 月至今担任
董事总经
张振远 37010319720716**** 投资管理有限 上海欧源股权投资管理
理
公司 有限公司董事总经理
淄博格润恩精 2008 年 10 月至今担任
唐乃琴 37070419460611**** 细化工有限公 高级顾问 淄博格润恩精细化工有
司 限公司高级顾问
上述通过欧海投资间接持有发行人股份的自然人均就其具备中华人民共和
国法律法规定规定的股东/出资人资格作出确定，并承诺其个人不存在以下情况：

（1）任职国家公务员、法官、检察官、或为现役军人；

（2）不具备完全的民事行为能力；

（3）其他任何中华人民共和国法律法规规定不适合担任股东/出资人的情
形。

前述通过欧海投资间接持有发行人股份的自然人具有法律法规规定的股东
资格。

（4）关于前述机构投资者及间接持股的自然人与发行人、控股股东、实际
控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人
员是否存在亲属关系、关联关系或其他利益关系，是否存在委托转股、信托持股

1-1-68
招股说明书



或一致行动关系，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排的说明

A、机构投资者的相关承诺情况

和谐成长、艾尔酒业、欧海投资就前述事项均确认并承诺除系发行人股东外，
其与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请
发行的中介机构及其负责人、工作人员不存在关联关系或其他利益关系，不存在
委托转股、信托持股或一致行动关系，与发行人及其控股股东之间不存在对赌协
议等特殊协议或安排。

华宝投资确认并承诺：其与本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员
不存在关联关系或其他利益关系，不存在委托转股、信托持股或一致行动关系；
其除系宝钢包装股东、系宝钢集团有限公司全资子公司、与宝钢金属有限公司同
受宝钢集团有限公司实际控制外，其董监高与宝钢包装董监高不存在交叉任职情
况，就宝钢包装股份或控制权，其与任何第三方均不存在委托持股、信托持股或
一致行动关系。同时，其与宝钢包装之间亦不存在对赌协议等特殊协议或安排。

金石投资确认并承诺：其与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高、
核心技术人员、本次申请发行的中介机构（除中信证券外）及其负责人、工作人
员不存在关联关系或其他利益关系，不存在委托转股、信托持股或一致行动关系；
同时，其系中信证券全资子公司，而中信证券系宝钢包装本次发行保荐人，除前
述母子公司关系外，其与中信证券、中信证券负责人王东明、宝钢包装本次发行
相关工作人员：余晖、殷雄、朱烨辛、俞霄烨、李颖婕、孙守安、王婷婷、王一
飞、吕苏、薛凡、钱文锐、陈鑫、李剑不存在其他利益关系，就宝钢包装股份不
存在委托持股、信托持股或一致行动关系。其与宝钢包装及宝钢包装控股股东宝
钢金属有限公司之间亦不存在对赌协议等特殊协议或安排。

B、间接持有发行人股份的自然人承诺情况

针对上述事项，前述通过和谐成长普通合伙人、艾尔酒业、欧海投资间接持
有发行人股份的自然人个人均确认并承诺如下：其与发行人、发行人控股股东、
实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工
作人员不存在亲属关系、关联关系（除章苏阳系发行人董事外）或其他利益关系，


1-1-69
招股说明书



不存在委托转股、信托持股或一致行动关系，与发行人及其控股股东之间不存在
对赌协议等特殊协议或安排。

同时，经查询和谐成长有限合伙人追溯至最终自然人或上市公司或境外公司
的相关信息，并列明了通过间接持有和谐成长有限合伙人出资而间接持有发行人
股份的自然人名单；经比对前述自然人名单与发行人董事、监事及高管（及其近
亲属）名单，不存在发行人董事、监事及高管（及其近亲属）与间接持有和谐成
长有限合伙人出资的自然人名单重合的情况。

C、宝钢包装和宝钢金属承诺情况

宝钢包装承诺：除华宝投资与宝钢包装同受宝钢集团有限公司实际控制外，
宝钢包装与和谐成长、金石投资、艾尔酒业、欧海投资以及通过上述机构投资者
间接持有本公司股份的自然人之间不存在除股权投资关系外的其他关联关系或
其他利益关系，亦不存在委托持股、信托持股或一致行动关系。同时宝钢包装与
前述机构投资者及其间接持有宝钢包装股份的自然人之间亦不存在任何对赌协
议等特殊协议或安排。

宝钢金属承诺：除与发行人股东华宝投资同为宝钢集团子公司外，其与发行
人股东和谐成长、金石投资、艾尔酒业、欧海投资以及通过上述机构投资者间接
持有发行人股份的自然人之间不存在任何其他关联关系及其他利益关系，亦不存
在委托持股、信托持股或一致行动关系。同时其与前述发行人股东及间接持有发
行人股份的自然人之间亦不存在任何对赌协议等特殊协议或安排。

D、宝钢包装、宝钢金属及宝钢集团的董监高承诺情况

宝钢包装、宝钢金属及宝钢集团董监高承诺：其与发行人股东和谐成长、金
石投资有限公司、艾尔酒业、华宝投资、欧海投资以及通过上述机构投资者间接
持有发行人股份的自然人之间不存在亲属关系、关联关系及其他利益关系，亦不
存在委托持股、信托持股或一致行动关系。同时其与前述发行人股东及间接持有
发行人股份的自然人之间亦不存在任何特殊协议或安排。

E、本次发行的中介机构承诺情况

针对上述事项，本次发行的中介机构作出如下承诺：

除发行人股东金石投资系中信证券子公司外，本次发行的中介机构（中信证

1-1-70
招股说明书



券股份有限公司、瑞华会计师事务所、上海市锦天城律师事务所）与发行人股东
和谐成长、金石投资、艾尔酒业、欧海投资、华宝投资以及通过上述机构投资者
间接持有宝钢包装股份的自然人之间不存在关联关系及其他利益关系，亦不存在
委托持股、信托持股或一致行动关系。同时本次发行中介机构与前述发行人股东
及间接持有发行人股份的自然人之间亦不存在任何特殊协议或安排。

本次发行中介机构（中信证券股份有限公司、瑞华会计师事务所、上海市锦
天城律师事务所）负责人及参与发行人本次发行的相关工作人员均承诺：其与发
行人股东和谐成长、金石投资、艾尔酒业、欧海投资、华宝投资以及通过上述机
构投资者间接持有发行人股份的自然人之间不存在亲属关系、关联关系及其他利
益关系，亦不存在委托持股、信托持股或一致行动关系。同时其与前述机构投资
者及间接持有发行人股份的自然人之间亦不存在任何特殊协议或安排。

（5）保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为，除①华宝投资系宝钢集团有限公司全资子公司、与
宝钢金属有限公司同受宝钢集团有限公司实际控制；②金石投资系中信证券全资
子公司，而中信证券系宝钢包装本次发行保荐人；③章苏阳系发行人董事外，和
谐成长、金石投资、华宝投资、艾尔酒业、欧海投资及前述列表中通过上述机构
投资人间接持有发行人股份的自然人与发行人、发行人控股股东、实际控制人、
董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员不存在
亲属关系、关联关系或其他利益关系，不存在委托转股、信托持股或一致行动关
系，与发行人及其控股股东之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。

（6）发行人律师核查意见

锦天城律师事务所认为，除①华宝投资系宝钢集团有限公司全资子公司、与
宝钢金属有限公司同受宝钢集团有限公司实际控制；②金石投资系中信证券全资
子公司，而中信证券系宝钢包装本次发行保荐人；③章苏阳系发行人董事外，和
谐成长、金石投资、华宝投资、艾尔酒业、欧海投资及前述列表中通过上述机构
投资人间接持有发行人股份的自然人与发行人、发行人控股股东、实际控制人、
董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员不存在
亲属关系、关联关系或其他利益关系，不存在委托转股、信托持股或一致行动关

1-1-71
招股说明书



系，与发行人及其控股股东之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。


（二）发行人重大资产重组情况

1、2009 年 11 月金属包装业务重组

为实现公司金属包装业务的整体上市，构建完整的金属包装业务产业链，避
免同业竞争、减少关联交易，宝钢印铁于 2009 年底起收购了宝翼制罐、佛山制
罐、河北制罐及成都制罐的部分或全部股权，取得了上述公司的控制权，收购前
后上述公司的实际控制人均为宝钢集团，因而此次收购为同一公司控制权人下的
重组。

2009 年 11 月 14 日，宝钢集团下发《关于宝钢金属有限公司金属包装业务
重组方案的批复》（宝钢字[2009]255 号），原则同意由宝钢印铁以现金增资、协
议收购股权的方式重组宝翼制罐、佛山制罐、河北制罐及成都制罐，将宝钢金属
下属的金属包装业务纳入统一平台的重组方案。

（1）收购宝翼制罐70.5%股权

2010 年 3 月 17 日，宝翼制罐召开董事会议，会上同意宝钢金属将其持有
的宝翼制罐 70.5%的股权协议转让给包装有限，转让价格依据 2009 年审计报告
的净资产值协商确定。

2010 年 4 月 19 日，宝钢金属与包装有限在上海联合产权交易所通过执业
经纪人上海新工联产权经纪有限公司签署了《上海市产权交易合同》（合同编号：
G010SH1001244），约定宝钢金属将其持有的 70.5%的股权经审计协议转让给
包装有限，转让价格为 12,989.609902 万元。此次收购的基准日为 2009 年 12
月 31 日，根据中瑞岳华沪审字[2010]第 078 号《审计报告》，截至 2009 年 12
月 31 日止，宝翼制罐总资产为 359,956,050.61 元，总负债为 175,706,264.77
元，净资产为 184,249,785.84 元，转让价格为人民币 129,896,099.02 元。

上海市宝山区人民政府于 2010 年 5 月 25 日颁发了《关于上海宝翼制罐有
限公司股权转让的批复》（宝府外经贸[2010]74 号）文件，对该项交易进行了确
认。截至本招股说明书签署之日，上述股权转让相关的工商变更程序已完成。


1-1-72
招股说明书



（2）收购佛山制罐100%股权

2010 年 3 月 26 日，宝钢金属作出《佛山宝钢制罐有限公司关于股权转让
的股东决定》，决定将其所持佛山制罐 100%的股权以 2009 年审计报告的净资产
值协议转让给包装有限。

根据中瑞岳华沪审字[2010]第 070 号《审计报告》，截至 2009 年 12 月 31
日止，佛山制罐总资产为 418,896,528.29 元，总负债为 252,812,505.41 元，净
资产为 166,084,022.88 元。

2010 年 4 月 1 日，宝钢金属与包装有限签订《股权转让协议》，约定宝钢金
属将其持有的佛山制罐 100%的股权转让给包装有限，股权转让价款为佛山制罐
2009 年经审计的净资产值，即人民币 166,084,022.88 元。

截至本招股说明书签署之日，上述股权转让相关的工商变更程序已完成。

（3）收购河北制罐60%股权

2010 年 5 月 26 日，宝钢金属和艾尔酒业作出《河北宝钢制罐北方有限公
司股东会关于同意宝钢金属有限公司转让其股权的决议》，决定同意宝钢金属将
其所持河北制罐 60%的股权以 2009 年审计报告的净资产值协议转让给包装有
限。

根据中瑞岳华沪审字[2010]第 073 号《审计报告》，截至 2009 年 12 月 31
日止，河北制罐总资产为 427,410,327.28 元，总负债为 259,557,470.23 元，净
资产为 167,852,857.05 元。

2010 年 4 月 1 日，宝钢金属与包装有限签订《股权转让协议》，约定宝钢金
属将其持有的河北制罐 60%的股权转让予包装有限，股权转让价款为河北制罐
2009 年经审计净资产值，即人民币 100,711,714.23 元。

截至本招股说明书签署之日，上述股权转让相关的工商变更程序已完成。

（4）收购成都制罐100%股权

2010 年 3 月 26 日，宝钢金属作出《成都宝钢制罐有限公司关于股权转让
的股东决定》，决定将其所持成都制罐 100%的股权以 2009 年审计报告的净资产

1-1-73
招股说明书



值协议转让给包装有限。

根据中瑞岳华沪审字[2010]第 074 号《审计报告》，截至 2009 年 12 月 31
日止，成都制罐总资产为 324,219,948.86 元，总负债为 157,515,362.35 元，净
资产为 166,704,586.51 元。

2010 年 4 月 1 日，宝钢金属与包装有限签署股权转让协议，根据上述协议，
宝钢金属将其持有的成都制罐 100%股权转让给包装有限，双方约定，以 2009
年成都制罐审计报告的净资产值为收购对价，转让价格为人民币 166,704,586.51
元。

截至本招股说明书签署之日，上述股权转让相关的工商变更程序已完成。

（5）同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组对发行人的影响

此次重组前，宝钢印铁（包装有限前身）的核准经营范围为：金属彩涂产品
设计、制造、加工、销售；货物及技术的进出口业务；包装装潢印刷（以上涉及
行政许可的凭许可证经营）。其主要产品为金属彩印铁，可用于生产金属三片罐。
纳入收购对象的宝翼制罐、佛山制罐、河北制罐以及成都制罐的主要产品为金属
二片罐。

此次收购将宝钢金属旗下的金属包装业务资产装入宝钢印铁，有利于构建金
属包装业务平台，在该平台的基础上整体控制采购、生产、销售等业务流程，共
享采购和销售渠道，与重要供应商和战略客户建立起长期战略合作伙伴关系，有
效地降低物流成本、市场开发成本及管理成本，促进金属包装业务的快速发展。

（6）同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组对发行人资产总额、
营业收入或利润总额的影响

本公司在 2009 年底对同一控制权人下相同、类似或相关业务的重组对公司
资产总额、营业收入或利润总额的影响情况（按照 2009 年的相关数据进行测算）
如下表所示：

单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
宝钢印铁（包装有限前身） 49,977.36 52,954.20 1,305.71


1-1-74
招股说明书


项目 资产总额 营业收入 利润总额
宝翼制罐 35,995.61 45,197.38 1,992.66
佛山制罐 41,889.65 5,395.04 -1,291.33
被重
河北制罐 42,741.03 28,644.31 1,313.77
组方
成都制罐 32,421.99 20,686.13 369.96
合计 153,048.29 99,922.87 2,385.06
影响比例 306.24% 188.70% 182.66%

2、收购宝钢制盖 75%股权

2012 年 1 月 21 日，宝钢集团下发《关于上海宝钢制盖有限公司股权转让
的批复》，同意宝钢金属将其所持宝钢制盖 75%股权协议转让给宝钢包装，转让
价格依据以 2011 年 11 月 30 日为基准日的评估价格确定。

根据上海立信资产评估有限公司于 2012 年 3 月 22 日出具的《上海宝钢制
盖有限公司股权转让项目整体资产评估报告书》（信资评报字(2012)第 133 号），
截至 2011 年 11 月 30 日，宝钢制盖总资产为 28,322.93 万元，总负债为 18,113.09
万元，净资产为 10,209.84 万元。上述评估结果已完成国务院国有资产监督管理
委员会备案（《国有资产评估项目备案表》，备案编号：260820120020068）。

2012 年 4 月 18 日宝钢制盖召开上海宝钢制盖有限公司临时董事会，同意
宝钢金属将其所持宝钢制盖 75%的股权转让给宝钢包装。就该次股权转让事宜，
持有上海制盖 25%股权的英和国际出具《关于同意股权转让及放弃优先受让权
的函》，同意宝钢金属将前述股权转让给发行人，并放弃股权转让优先购买权。

2012 年 4 月 20 日，宝钢包装第三届第二次董事会审议并通过了《关于上
海宝钢包装股份有限公司从宝钢金属有限公司收购上海宝钢制盖有限公司 75%
股权的议案》，5 月 10 日召开的宝钢包装 2011 年年度股东大会上审议并通过了
该项议案。

2012 年 5 月 9 日，宝钢金属与宝钢包装在上海联合产权交易所签署了《上
海市产权交易合同》（合同编号：G012SH1001696），约定宝钢金属将其持有的
宝 钢 制 盖 75% 的 股 权 经 评 估 协 议 转 让 给 宝 钢 包 装 ， 转 让 价 格 为 人 民 币
76,573,832.61 元。

2012 年 6 月 20 日，上海市宝山区人民政府下发《关于上海宝钢制盖有限


1-1-75
招股说明书



公司股权转让、变更注册地址的批复》（宝府外经贸[2012]124 号），同意宝钢金
属将其持有的宝钢制盖 75%股权及相应权利和义务全部转让给宝钢包装。

上海市工商局于 2012 年 6 月 28 日向宝钢制盖下发了准予变更（备案）登
记通知书，核准了上述股权转让。

宝钢制盖经核准的经营范围为：各种材质包装的盖子设计、制造、加工，销
售自产产品；与上述产品同类的商品批发、进出口，及其相关配套业务，并提供
相关技术咨询服务及售后服务（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。自设立以
来，宝钢制盖为本公司及其各下属子公司提供与其罐身配套的铝制易拉盖，此次
收购有利于加强公司的业务完整性，强化内部管理并提高响应速度，同时可降低
与宝钢金属间的关联采购数额，提高本公司的业务独立性。

本公司 2012 年收购宝钢制盖 75%股权对公司资产总额、营业收入和利润总
额的影响情况（按照 2011 年的相关数据进行测算）如下表所示：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
宝钢包装合并
275,573.69 232,798.78 14,543.52
（不含宝钢制盖）
被重组方
26,160.64 744.57 4.16
（宝钢制盖）
影响比例 9.49% 0.32% 0.03%
注：上表数据计算时已抵消宝钢包装与宝钢制盖之间关联交易

3、收购宝翼制罐 25%股权

2012 年 5 月 22 日，宝钢集团下发《关于宝钢金属有限公司协议转让三家
制罐公司股权至上海宝钢包装股份有限公司的批复》（宝钢字[2012]173 号），同
意宝钢金属以协议转让的方式将其持有的宝翼制罐 25%股权以不低于备案后的
净资产评估值转让给宝钢包装。

2012 年 7 月 8 日，上海宝翼召开股东会，同意宝钢金属将其所持上述股权
转让给发行人，上海市宝山区供销合作总社、上海罗店资产经营投资有限公司放
弃优先购买权。

2012 年 7 月 26 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字
（2012）第 3352-01 号《宝钢金属有限公司拟将其持有的上海宝翼制罐有限公


1-1-76
招股说明书



司股权转让给上海宝钢包装股份有限公司项目评估报告》，确认截至 2012 年 5
月 31 日，上海宝翼经评估的净资产为 27,450.29 万元。

2012 年 9 月 3 日，宝钢包装第三届第七次董事会审议并通过了《关于宝钢
包装从宝钢金属有限公司收购上海宝翼制罐有限公司 25%股权的议案》，同意协
议收购宝钢金属持有的宝翼制罐 25%股权。同日，宝钢包装与宝钢金属签订《股
权转让合同》，宝钢金属将其持有的宝翼制罐 25%股权通过协议转让方式转让给
宝钢包装，转让价为 68,625,722.02 元。

2012 年 9 月 18 日召开的宝钢包装 2012 年第六次临时股东大会上审议并通
过了《关于宝钢包装从宝钢金属有限公司收购上海宝翼制罐有限公司 25%股权
的提案》。

根据北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字（2012）第 3352-01
号评估报告（已完成国有资产评估项目备案，备案编号：260820120051204），
截至 2012 年 5 月 31 日，宝翼制罐经评估的总资产为 49,393.06 万元，总负债
为 21,942.77 万元，净资产为 27,450.29 万元。

截至本招股说明书签署之日，宝翼制罐与此次收购相关的工商变更程序已完
成。

4、收购河北制罐 40%股权

2012 年 5 月 22 日，宝钢集团下发《关于宝钢金属有限公司协议转让三家
制罐公司股权至上海宝钢包装股份有限公司的批复》（宝钢字[2012]173 号），同
意宝钢金属以协议转让的方式将其持有的河北制罐 40%股权以不低于备案后的
净资产评估值转让给宝钢包装。

2012 年 7 月 26 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字
（2012）第 3352-02 号《宝钢金属有限公司拟将其持有的河北宝钢制罐北方有
限公司股权转让给上海宝钢包装股份有限公司项目评估报告》（已完成国有资产
评估项目备案），确认截至 2012 年 5 月 31 日，河北制罐经评估的净资产为
26,507.44 万元。

2012 年 9 月 3 日，宝钢包装第三届第七次董事会审议并通过了《关于宝钢
包装从宝钢金属有限公司收购河北宝钢制罐北方有限公司 40%股权的议案》，同

1-1-77
招股说明书



意协议收购宝钢金属持有的河北制罐 40%股权。同日，宝钢包装与宝钢金属签
订《股权转让合同》，宝钢金属将其持有的河北制罐 40%股权通过协议转让方式
转让给宝钢包装，转让价为 106,029,773.54 元。

2012 年 9 月 18 日召开的宝钢包装 2012 年第六次临时股东大会上审议并通
过了《关于宝钢包装从宝钢金属有限公司收购河北制罐北方有限公司 40%股权
的提案》。

2012 年 11 月 6 日，河北制罐召开股东会，同意宝钢金属将其所持上述股权
转让给发行人。

截至本招股说明书签署之日，河北制罐与此次收购相关的工商变更程序已完
成。

5、收购越南制罐 70%股权

2012 年 5 月 22 日，宝钢集团下发《关于宝钢金属有限公司协议转让三家
制罐公司股权至上海宝钢包装股份有限公司的批复》（宝钢字[2012]173 号），同
意宝钢金属以协议转让的方式将其持有的越南制罐 70%股权以不低于备案后的
净资产评估值转让给宝钢包装。

2012 年 9 月 3 日，宝钢包装第三届第七次董事会审议并通过了《关于宝钢
包装从宝钢金属有限公司收购越南制罐有限公司 70%股权的议案》，同意由宝钢
包装协议收购宝钢金属持有的越南制罐 70%股权。同日，宝钢包装与宝钢金属
签 署 协 议 ， 收 购 宝 钢 金 属 所 持 有 的 越 南 制 罐 70% 股 权 ， 转 让 价 格 为
158,663,038.77 元。2012 年 9 月 18 日召开的宝钢包装 2012 年第六次临时股东
大会上审议并通过了相关议案。

根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2012)第 278 号《越南宝
钢制罐有限公司股权转让项目股东全部权益资产评估报告书》（已完成国有资产
评估项目备案，备案编号：260820120061205），截止至 2012 年 6 月 30 日，
越南制罐经评估的总资产为 22,421.29 万元，总负债为-244.86 万元，净资产为
22,666.15 万元。

越南制罐有限公司成立于 2011 年 8 月 18 日，注册资本为 35,600,000 美元，
经营范围为各种材质的二片罐制造与销售，及相关产品与技术的进出口业务。此
1-1-78
招股说明书



次收购前宝钢金属持有越南制罐 70%股权，宝新公司持有越南制罐 30%股权。

2013 年 1 月 17 日，国家发展和改革委员会办公厅就此事项出具了编号为―发
改办外资备字[2013]009 号‖的境外投资项目备案证明。2013 年 2 月 1 日，中华
人民共和国商务部向宝钢包装核发了《企业境外投资证书》（商境外投资证第
1000201300040 号），越南制罐注册资本 3,560 万美元，其中宝钢包装出资 2,492
万美元，占 70%；宝新公司出资 1,068 万美元，占 30%。

截至本招股说明书签署之日，所有境内外股东变更的相关手续已完成，越南
新 加 坡 工 业 园 区 管 理 委 员 会 （ Management Board of Vietnam Singapore
Industrial Park）于 2013 年 6 月 28 日下发了编号为 463023000367 的《投资证
书》。

本公司 2013 年收购越南制罐 70%股权对公司资产总额、营业收入或利润总
额的影响情况（按照 2012 年的相关数据进行测算）如下表所示：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
宝钢包装合并
358,321.42 258,335.33 15,575.92
（不含越南制罐）
被重组方
32,556.48 - -1,614.20
（越南制罐）
影响比例 9.09% - -10.36%
注：上表数据计算时已抵消宝钢包装与越南制罐之间关联交易

6、收购意大利印铁 70%股权

为了开拓欧洲、北非以及环地中海区域的海外印铁市场，扩大公司在海内外
的市场影响力，2013 年 5 月 2 日宝钢包装董事会审议通过《关于宝钢包装出资
收购意大利印铁项目的议案》，决定通过设立香港控股子公司（宝钢包装香港）
收购意大利印铁公司。2013 年 5 月 17 日，宝钢包装召开 2013 年第一次临时股
东大会，核准了该项并购交易。

根据 2013 年 5 月 31 日北京中企华资产评估有限责任公司出具的《宝钢金
属有限公司下属子公司拟收购 Newmetal S.r.l.股权项目评估报告》（中企华评报
字(2013)第 3190 号），确认截至评估基准日 2013 年 3 月 5 日，Newmetal S.r.l.
净资产的评估价值为 866.11 万欧元。


1-1-79
招股说明书



2013 年 9 月 4 日，宝钢包装取得了国家发展和改革委员会办公厅就宝钢包
装通过宝钢包装香港参与合资收购意大利印铁项目事项出具的境外投资项目备
案证明（发改办外资备字[2013]79 号）。2013 年 9 月 17 日，中华人民共和国商
务部向宝钢包装核发《企业境外投资证书》（商境外投资证第 1000201300290
号），核准设立宝钢包装香港。

截至 2014 年 1 月 10 日，宝钢包装香港已在意大利法律框架下合法持有意
大利印铁的 70%股权。Eurometal、宝欧公司、美国锦利洋行分别持有意大利印
铁的 10%、10%、10%股权。

7、收购武汉制罐 25%股权

为进一步加强对下属子公司武汉制罐的控制力度，提升武汉制罐的决策效
率，降低管理成本，2013 年 10 月 21 日宝钢包装第三届董事会第十五次会议审
议通过《关于宝钢包装从英和国际收购武汉宝钢制罐有限公司 25%股权的议
案》，同意宝钢包装协议收购英和国际所持有的武汉制罐 25%股权。

2013 年 12 月 20 日，上海立信资产评估有限公司出具信资评报字（2013）
287 号《武汉宝钢制罐有限公司股权转让资产评估报告书》（已完成国有资产评
估项目备案），确认截至 2013 年 9 月 30 日，武汉制罐经评估的净资产为
13,716.50 万元。

2014 年 9 月 28 日，宝钢包装与英和国际签订《股权转让协议》，英和国际
将其持有的武汉制罐 25%股权通过协议转让方式转让给宝钢包装，转让价为
3,429.13 万元。

截至本招股说明书签署之日，武汉制罐与此次收购相关的工商变更程序已完
成。




1-1-80
招股说明书



四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属
性

（一）本公司设立时的验资情况及发起人投入资产的计量属性

2004 年 3 月 23 日，上海东华会计师事务所有限公司出具了编号为东会验
[2004]686 号的《验资报告》，验证截至 2004 年 3 月 23 日止，宝印金属彩涂已
收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元，均为货币出资。其中罗店资
产经营缴纳 26 万元，宝钢产业缴纳 24 万元。


（二）本公司设立后的历次验资情况

1、2004 年 6 月增资的验资

2004 年 5 月 31 日，上海东华会计师事务所有限公司出具了编号为东会验
[2004]1580 号的《验资报告》，验证截至 2004 年 5 月 31 日止，宝印金属彩涂
已经收到了本次增加的宝钢产业缴纳的注册资本合计人民币 7,822.8 万元以及宝
钢国际缴纳的注册资本合计人民币 869.2 万元，均以货币出资。增资后，宝印金
属彩涂全体股东共缴纳注册资本人民币 8,742 万元，其中宝钢产业缴纳 7,867.8
万元，宝钢国际缴纳 874.2 万元。

2、2008 年 7 月增资的验资

2008 年 7 月 14 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所出具了中瑞
岳华沪验字[2008]第 040 号《验资报告》，验证截至 2008 年 7 月 9 日，宝印金
属彩涂已收到宝钢金属缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 4,900 万元，
均为货币资金出资。增资完成后，公司累计注册资本为人民币 13,642 万元，实
收资本为人民币 13,642 万元。

3、2010 年 4 月第一次增资的验资

2010 年 4 月 13 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所出具了中瑞
岳华沪验字[2010]第 027 号《验资报告》，验证截至 2010 年 4 月 13 日止，包装
有限已收到宝钢金属缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 33,278 万元，


1-1-81
招股说明书



均以货币出资，变更后累计注册资本人民币 46,920 万元，实收资本 46,920 万
元。该验资经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）复核并出具《关于上海宝
钢包装股份有限公司注册资本变动验资专项复核报告》（中瑞岳华专审字[2012]
第 2473 号）。

4、2010 年 4 月第二次增资的验资

2010 年 4 月 19 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所出具了中瑞
岳华沪验字[2010]第 028 号《验资报告》，验证截至 2010 年 4 月 19 日止，包装
有限增资后累计注册资本为人民币 69,981 万元，实收资本 69,981 万元。该验
资经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）复核并出具《关于上海宝钢包装股
份有限公司注册资本变动验资专项复核报告》（中瑞岳华专审字[2012]第 2473
号）。

5、2010 年 12 月整体变更的验资

2010 年 12 月 27 日，中审亚太会计师事务所有限公司出具了中审亚太验字
[2010]第 070013 号《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 27 日包装有限已收到
全体股东以其拥有的公司净资产 729,516,059.66 元按 1:0.685385871 的比例折
合的股本 5 亿元，另本次改制时一并投入的净资产人民币 229,516,059.66 元作
为资本公积。该验资经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）复核并出具《关
于上海宝钢包装股份有限公司注册资本变动验资专项复核报告》（中瑞岳华专审
字[2012]第 2473 号）。

6、2012 年引入机构投资者的验资

2012 年 1 月 18 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会验
字(2012)第 0746 号《验资报告》，验证截至 2012 年 1 月 17 日，宝钢包装已收
到北京和谐成长投资中心、金石投资有限公司、北京艾尔酒业集团有限公司、华
宝投资有限公司及上海欧海投资合伙企业缴纳的资金总额合计人民币
302,500,000.00 元，均以货币出资，其中，新增注册资本（股本）人民币
125,000,000.00 元；出资额溢价部分为人民币 177,500,000.00 元，全部计入资
本公积。该验资经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）复核出具《关于上海


1-1-82
招股说明书



宝钢包装股份有限公司注册资本变动验资专项复核报告》（中瑞岳华专审字[2012]
第 2473 号）。




1-1-83
招股说明书




五、发行人股权结构图和组织机构图

（一）本公司的股权结构图

截至本招股说明书签署之日，本公司的股权结构图如下：

宝钢集团有限公司


100% 100%

宝钢金属有限公司 华宝投资有限公司



100%

北京和谐成长 金石投资有限 宝钢集团南通线材制 上海欧海投资 北京艾尔酒业
投资中心 公司 品有限公司 合伙企业 集团有限公司

6.4% 4.8% 78.4% 1.6% 3.2% 0.8% 4.8%




上海宝钢包装股份有限公司



95.5% 100% 100% 100% 100% 70% 100% 75% 100% 100% 19.5%

河北
上海 武汉 佛山 成都 越南 河南 上海 武汉 宝钢
宝钢 江苏奥
宝翼 宝钢 宝钢 宝钢 宝钢 宝钢 宝钢 宝钢 包装
制罐 宝印刷
制罐 制罐 制罐 制罐 制罐 制罐 制盖 印铁 香港
北方 科技有
有限 有限 有限 有限 有限 有限 有限 有限 有限
有限 限公司
公司 公司 公司 公司 公司 公司 公司 公司 公司
公司

70%

宝钢
包装
（意大
利）
有限
公司




（二）本公司的内部组织机构图

截至本招股说明书签署之日，本公司内部组织结构图如下：




1-1-84
招股说明书



股东大会

战略委员会
监事会
审计委员会
董事会 董事会办公室
薪酬与考核委
员会

提名委员会
经营层


印铁事业部

业 （
综 财 审 物 营 务 制 技
术研
合 务 计 流 销 发 造 中发
部 部 部 部 部 展 部 心部
部 ）




1-1-85
招股说明书




六、发行人的主要股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东

截至本招股说明书签署之日，宝钢金属持有本公司 78.40%股份，为本公司
的控股股东。

宝钢金属有限公司成立于 1994 年 12 月 13 日，是宝钢集团多元业务旗舰子
公司之一。宝钢金属为宝钢集团全资的国有独资有限责任公司。宝钢金属注册地
址 为 上 海 市 宝 山 区 蕴 川 路 3962 号 ， 法 定 代 表 人 为 贾 砚 林 ， 注 册 资 本 为
4,054,990,084 元，实收资本为 4,054,990,084 元，公司类型为有限责任公司（国
有独资）。

宝钢金属是宝钢集团六大业务板块中的钢材延伸加工板块，其经核准的主要
营业范围包括：从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务
（除经纪）；受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；建筑装
饰施工；金属材料、汽车配件、机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备
制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服
务、技术咨询；新钢板压型加工及安装；在光伏、光热、光电、风能、生物能、
清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；压缩
气体和液化气体：不燃气体以上不包括剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许
可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品。[依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动]

截至 2014 年 12 月 31 日，宝钢金属合并报表资产总额为 1,270,087.50 万
元，净资产为 633,220.40 万元，2014 年度实现营业收入 1,125,951.51 万元，
归属于母公司所有者的净利润 17,213.73 万元（未经审计数据）。

宝钢金属为宝钢集团下属全资的国有独资有限责任公司，宝钢集团持有其
100%股权。




1-1-86
招股说明书



（二）实际控制人

截至本招股说明书签署之日，宝钢集团持有本公司控股股东宝钢金属 100%
的股权，持有本公司股东华宝投资有限公司 100%股权，通过宝钢金属间接持有
本公司股东宝钢集团南通线材制品有限公司 100%股权，从而间接控制本公司
83.20%股权，为本公司的实际控制人。

宝钢集团成立于 1992 年 1 月 1 日，是国务院国有资产监督管理委员会代表
国务院履行出资人职责的国有独资公司。

截至 2014 年 12 月 31 日，宝钢集团合并报表资产总额为 54,999,176.60 万
元，净资产为 30,277,723.45 万元，2014 年度实现营业收入 29,797,989.97 万
元，归属于母公司所有者的净利润 598,747.51 万元，上述数据未经审计。

宝钢集团立足钢铁主业，生产高技术含量、高附加值钢铁精品，已形成普碳
钢、不锈钢、特钢三大产品系列，广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、
能源交通、金属制品、航天航空、核电、电子仪表等行业。宝钢产品通过遍布全
球的销售网络，畅销国内外市场，不仅保持国内板材市场的主导地位，而且将钢
铁精品出口至亚非欧美的四十多个国家和地区。2014 年，宝钢集团连续第十一
年进入美国《财富》杂志评选的世界 500 强榜单，位列第 211 位。

围绕钢铁主业的发展需求，宝钢集团还着力发展相关多元产业，重点围绕钢
铁供应链、技术链、资源利用链，加大内外部资源整合力度，提高综合竞争力及
行业地位，形成了资源开发及物流、钢材延伸加工、工程技术服务、煤化工、金
融投资、生产服务等六大相关产业板块，并与钢铁主业协同发展。


（三）其他股东

1、北京和谐成长投资中心（有限合伙）

北京和谐成长投资中心为 IDG 资本旗下的人民币基金，于 2010 年设立，基
金规模为 36.05 亿元人民币，注册地址为北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层
710-39 室，执行事务合伙人为北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）（委派
林栋梁为代表），企业类型为有限合伙企业。


1-1-87
招股说明书



经核准的经营范围为：项目投资；投资管理；资产管理。

北京和谐成长已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规定进行了私募投资基金管理人登记及基
金备案。

截至本招股说明书签署之日，北京和谐成长持有本公司 6.40%的股权，其现
有合伙人及其出资结构如下：

认缴出资金额
序号 合伙人名称 占比 合伙人性质
（万元）
1 北京和谐天成投资管理中心（有限合伙） 1,750 0.48% 普通合伙人
2 全国社会保障基金理事会 120,000 33.29% 有限合伙人
3 中国科学院国有资产经营有限责任公司 70,000 19.42% 有限合伙人
4 中关村科技园区海淀园创业服务中心 5,000 1.39% 有限合伙人
5 北京中关村创业投资发展有限公司 5,000 1.39% 有限合伙人
天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有
6 10,000 2.77% 有限合伙人
限合伙）
7 上海市杨浦区金融发展服务中心 3,000 0.83% 有限合伙人
8 北京和谐爱奇投资中心（有限合伙） 8,750 2.43% 有限合伙人
9 北京股权投资发展中心（有限合伙） 24,000 6.66% 有限合伙人
10 北京国有资本经营管理中心 35,000 9.71% 有限合伙人
重庆科技创业风险投资引导基金有限公
11 20,000 5.55% 有限合伙人
司
12 天津泰达股份有限公司 10,500 2.91% 有限合伙人
天津歌斐基业股权投资基金合伙企业
13 7,000 1.94% 有限合伙人
（有限合伙）
天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业
14 3,500 0.97% 有限合伙人
（有限合伙）
15 国创开元股权投资基金（有限合伙） 20,000 5.55% 有限合伙人
16 杭州市产业发展投资有限公司 10,000 2.77% 有限合伙人
17 无锡国联金融投资集团有限公司 7,000 1.94% 有限合伙人
合 计 360,500 100.00%

北京和谐成长最近一年的基本财务数据如下：

单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 304,979.23
净资产 304,890.09
项目 2014年度
净利润 44,449.26

1-1-88
招股说明书


是否经审计/审计机构 未经审计

2、金石投资有限公司

金石投资有限公司为成立于 2007 年 10 月 11 日的一人有限责任公司（法人
独资），注册地址为北京市朝阳区亮马桥路 48 号，法定代表人为祁曙光，注册
资本为人民币 720,000 万元。

经核准的经营范围为：许可经营项目：（无）。一般经营项目：实业投资；
投资咨询、管理。

金石投资有限公司目前共有 1 名股东，其股权结构如下：

序号 股东名称 股权比例
1 中信证券股份有限公司 100.00%
合 计 100.00%

截至本招股说明书签署之日，金石投资有限公司持有本公司 4.80%的股份。

金石投资截至 2014 年 12 月 31 日的基本财务数据如下：

单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 1,773,752
净资产 1,047,678
项目 2014年
净利润 163,713
是否经审计/审计机构 经审计

3、北京艾尔酒业集团有限公司

北京艾尔酒业集团有限公司成立于 2002 年 9 月 23 日，注册地址为北京市
房山区良乡凯旋大街建设路 18 号 A369，法定代表人为杨天彬，注册资本为人
民币 8,800 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。

经许可的经营范围为：许可经营项目：制造塑料容器、塑料制品、纸包装制
品、铝包装制品；销售定型包装食品（啤酒、饮料、矿泉水）。一般经营项目：
货物进出口。

截至本招股说明书签署之日，艾尔酒业共有 9 名自然人股东，其股权结构如
下：

1-1-89
招股说明书


序号 股东名称 股权比例
1 张琪 79.64%
2 宋士兰 20.00%
3 张丽 0.18%
4 杨天彬 0.11%
5 杨采霞 0.023%
6 沈大勇 0.011%
7 方卫东 0.011%
8 朱晓光 0.011%
9 刘红英 0.011%
合 计 100.00%

截至本招股说明书签署之日，北京艾尔酒业集团有限公司持有本公司 4.80%
的股份。

艾尔酒业最近一年的基本财务数据如下：

单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 116,850.89
净资产 36,447.75
项目 2014年度
净利润 1,304.43
是否经审计/审计机构 未经审计

4、华宝投资有限公司

华宝投资有限公司系一家于 1994 年 11 月 21 日经上海市浦东新区市场监管
局核准注册的一人有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。注册地址
为上海市浦东新区世纪大道 100 号 59 层西区，法定代表人为郑安国，注册资本
为人民币 686,895 万元，公司类型为一人有限责任公司（非自然人投资或控股
的法人独资）。

经核准的经营范围为：对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商
务咨询服务（除经纪），产权经纪[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。

华宝投资有限公司目前共有 1 名股东，其股权结构如下：

序号 股东名称 股权比例
1 宝钢集团有限公司 100.00%
合 计 100.00%

1-1-90
招股说明书



截至本招股说明书签署之日，华宝投资持有本公司 3.20%的股份。

华宝投资最近一年的基本财务数据如下：

单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 2,957,162.03
净资产 2,354,882.53
项目 2014年度
净利润 196,155.26
是否经审计/审计机构 未经审计

5、宝钢集团南通线材制品有限公司

宝钢集团南通线材制品有限公司系一家于 2009 年 5 月 5 日经江苏省南通工
商行政管理局核准注册成立的有限责任公司（法人独资）。公司注册地址为南通
市港闸区陈桥街道宝钢路 8 号，法定代表人为王正茂，注册资本为人民币
39,064.09 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资）。

经核准的经营范围为：金属材料、电线、电缆的生产、加工、销售；国内贸
易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定许可经营的项目除外）；
四技服务；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外）；厂房租赁；设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。宝通制品目前共有 1 名股东，其股权结构如下：

序号 股东名称 所占比例
1 宝钢金属有限公司 100.00%
合 计 100.00%

截至本招股说明书签署之日，宝通制品持有本公司 1.60%的股份。

宝通制品最近一年的基本财务数据如下：

单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 100,707.53
净资产 37,957.64
项目 2014年度
净利润 1,106.13


1-1-91
招股说明书


是否经审计/审计机构 未经审计

6、上海欧海投资合伙企业（有限合伙）

上海欧海投资合伙企业系一家于 2011 年 7 月 20 日经上海市浦东新区市场
监管局核准注册的有限合伙企业。注册地址为浦东新区乳山路 227 号 3 楼 D-201
室。

经核准，其经营范围为：实业投资[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件
经营]。

欧海投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规定进行了私募投资基金管理人登记及基金备
案。

欧海投资现有的合伙人及其出资情况如下：

序号 合伙人名称 认缴出资金额（万元） 占比 合伙人性质
1 张振远 100.00 1.00% 普通合伙人
2 俞文仙 3,960.00 39.60% 有限合伙人
3 蒉玲玲 2,970.00 29.70% 有限合伙人
4 唐乃琴 990.00 9.90% 有限合伙人
5 金海庆 1,980.00 19.80% 有限合伙人
合 计 10,000.00 100.00%

截至本招股说明书签署之日，上海欧海投资合伙企业（有限合伙）持有本公
司 0.80%的股份。

欧海投资最近一年的基本财务数据如下：

单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 1,284.03
净资产 1,253.80
项目 2014年度
净利润 -0.06
是否经审计/审计机构 未经审计




1-1-92
招股说明书




（四） 控股股东和实际控制人直接控制的其他主要子公司

1、宝钢金属直接控制的其他主要子公司

截至 2014 年 12 月 31 日，宝钢金属控制的其他主要子公司的基本情况如下：

序
公司名称 注册地址 注册资本 股权结构 经营范围
号
冷弯型钢、冷轧带肋钢筋及延伸产品的生产、
销售；生产焊接成型的型钢、延伸产品；销售、
制作自产产品及提供自产产品的安装服务；专
上海市宝山
业承包钢结构工程三级；提供相关技术咨询和
1 上海宝钢型钢有限公司 区宝杨路 150,033,000元 宝钢金属持有100%股权
售后服务；在特殊钢材、钢铁、机电、建筑钢
2056号
材应用领域内从事技术开发、技术转让、技术
服务；从事货物及技术的进出口业务。[企业经
营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
生产和销售各种钢结构和其他相关的钢结构产
品及产品的维护；汽车钢制车轮的生产、销售、
上海市宝山
上海宝成钢结构建筑有限 维护；汽车部件的精密锻压、多工位压力成型
2 区蕴川路 43,376,700元 宝钢金属持有100%股权
公司 及模具设计与制造；从事货物及技术的进出口
3962号
业务；物业管理；钢材销售（以上涉及行政许
可的凭许可证经营）
宝钢金属持有47.5%股
生产氧、氮、氩、氢、氦气体及特种气体、混
上海市宝山 权；
合气体，销售自产产品和售后服务；与上述产
上海宝钢普莱克斯实用气 区蕴川路 上海市宝山区月浦工业
3 16,720,000美元 品同类的商品（特定商品除外）的进出口、批
体有限公司 3888号1幢 公司持有5%股权；
发和佣金代理（拍卖除外），以及其他相关的配
-9幢 美国普莱克斯实用气体
套业务（以上涉及行政许可的凭许可证经营）
公司持有47.5%股权；



1-1-93
招股说明书




序
公司名称 注册地址 注册资本 股权结构 经营范围
号
冶金炉料、旧设备收购拆解、分选、加工、销
宝山区蕴川 售、储存；金属材料、五金销售；从事货物及
上海宝钢金属贸易有限公
4 路3999号 24,500,000元 宝钢金属持有100%股权 技术的进出口业务：经营进料加工和―三来一补‖
司
109室 业务；生产性废旧金属收购。[依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
汽车销售（不含乘用车），汽摩配件、机械产品、
电器机械及器材、汽车用品、金属材料及制品
宝钢金属持有51%股权；
的批发及零售，物业管理，汽车租赁，经济信
上海市宝山 住友商事株式会社持有
上海宝钢住商汽车贸易有 息咨询服务，技术的进出口，附设分支机构。（不
5 区宝杨路 160,000,000元 39%股权；
限公司 涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管
1943号 住友商事（中国）持有
理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行
10%股权；
政许可的凭许可证经营）。（涉及许可经营的凭
许可证经营）
金属材料、电线、电缆的生产、加工、销售；
国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；
国家有专项规定许可经营的项目除外）；四技服
南通市港闸 务；经营本企业自产品及技术的出口业务和本
宝钢集团南通线材制品有
6 区陈桥街道 390,640,900元 宝钢金属持有100%股权 企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技
限公司
宝钢路8号 术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外）；厂房租赁；设备租赁（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
压缩气体和液化气体：易燃气体、不燃气体的
批发（以上不包括燃气、剧毒化学品、特定种
宝山区锦宏 类危险化学品；涉及特别许可凭许可经营；上
7 上海宝钢气体有限公司 1,068,530,000元 宝钢金属持有100%股权
路518号 述经营场所内不准存放危险化学品）；从事货物
及技术的进出口业务；机械设备、一般化学品、
食品添加剂、环保设备销售；从事气体科技领



1-1-94
招股说明书




序
公司名称 注册地址 注册资本 股权结构 经营范围
号
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务；环境污染治理工程总承包；环保设备设
计；机械设备租赁；清洁服务。[依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
合作公司：宝钢金属出资
上海市宝山 从事无水乙醇以及其他燃料、化学品相关领域
49,710.000元，Lanza
上海宝钢朗泽新能源有限 区锦宏路 的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
8 49,710,000元 Tech HongKong Limited
公司 518号508A [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
以提供的知识产权许可
室 开展经营活动]
作为合作条件
许可经营项目：无。一般经营项目：金属丝绳
及其制品、太阳能光伏关键材料切割钢丝的生
产、加工、销售，经营本企业自产产品及技术
海门市滨江
江苏宝钢精密钢丝有限公 的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
9 街道香港路 330,000,000元 宝钢金属持有100%股权
司 原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经
2566号
营或禁止进出口的商品及技术除外），钢材的批
发零售，经营本企业产品及设备的技术开发、
技术转让、技术服务、技术咨询。
宝钢金属持有 51.403%
股权；
南京新港开发总公司持
南京经济技 许可经营项目：无。一般经营项目：生产冷镦
南京宝日钢丝制品有限公 有 12.213%股权；
10 术开发区兴 204,595,980元 钢丝、弹簧钢丝等各种此线材类二次和三次加
司 Metal One Corporation
文路9号 工制品，销售自产产品及相关服务和技术开发
持有 35%股权；
株式会社神户制钢所持
有1.384%股权
宝钢金属（国际）有限公 2802 从事氦气采购、精炼提取、氦集装箱罐的采购
11 990,000美元 宝钢金属持有 100%股权
司 Albany 和生产及氦气进出口贸易；从事货物进出口及



1-1-95
招股说明书




序
公司名称 注册地址 注册资本 股权结构 经营范围
号
Houston, 技术进出口贸易；提供市场、技术等信息收集、
TX 77006 市场调研、行业分析、项目寻源等商务咨询服
务。
最近一年，宝钢金属控制的其他企业主要财务数据如下：

单位：万元

2014年12月31日 2014年
序 审计机构
公司名称
号 （2014年）
总资产 净资产 净利润

1 上海宝钢型钢有限公司 27,813.37 15,324.51 337.86 未经审计

2 上海宝成钢结构建筑有限公司 5,511.33 -1,146.04 19.11 未经审计

3 上海宝钢普莱克斯实用气体有限公司 19,621.56 15,414.28 552.57 未经审计

4 上海宝钢金属贸易有限公司 38,849.89 8,341.75 93.28 未经审计

5 上海宝钢住商汽车贸易有限公司 52,966.30 22,354.69 1,654.84 未经审计

6 宝钢集团南通线材制品有限公司 100,707.53 37,957.64 1,106.13 未经审计

7 上海宝钢气体有限公司 303,039.50 216,845.98 11,623.93 未经审计

8 上海宝钢朗泽新能源有限公司 4,544.81 4,970.16 1.32 未经审计

9 江苏宝钢精密钢丝有限公司 90,285.39 25,191.41 -3,427.57 未经审计



1-1-96
招股说明书




2014年12月31日 2014年
序 审计机构
公司名称
号 （2014年）
总资产 净资产 净利润

10 南京宝日钢丝制品有限公司 39,684.33 29,197.55 2,412.15 未经审计

11 宝钢金属（国际）有限公司 615.86 615.86 - 未经审计




2、宝钢集团直接控制的主要子公司

截至 2014 年 12 月 31 日，宝钢集团直接控制的主要子公司基本情况如下：

序
名称 成立时间 注册资本 注册地址 股权结构 经营范围
号
宝 山 钢 铁 2000 年 2 16,471,026,024 元 上海市宝 宝钢集团持有 79.710%股权 钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运
股份有限 月 3 日 山区富锦 输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术
公司 路 885 号 管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，[有色金属冶炼
及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿
1 石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，
水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招
标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，
燃料油，化学危险品（限批发）]（限分支机构经营）机动车安检。
[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
宝 钢 集 团 1995 年 7,747,529,843 元 乌鲁木齐 宝钢集团持有 76.93%股权； 钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线
2
新 疆 八 一 10 月 20 市头屯河 新疆投资发展（集团）有限 电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计



1-1-97
招股说明书




序
名称 成立时间 注册资本 注册地址 股权结构 经营范围
号
钢铁有限 日 区八一路 公司持有 15%股权； 安装，计算机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所
公司 中国华融资产管理公司持有 属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生
7.95%股权； 产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）。对授权范围
新疆维吾尔自治区融资担保 内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其
有限公司持有 0.13%股权 他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销
售；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢
铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出租；利用
自有有线电视台，发布国内有线电视广告，承办分类电视广告业
务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、
员工培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
广 东 宝 钢 2008 年 6 900,000,000 元 广州市海 宝钢集团持有 100%股权 房地产投资、开发、租赁，物业管理，物业服务，商业营运和商
臵 业 有 限 月 26 日 珠区新港 务咨询， 与上述相关的服务，货物进出口、技术进出口（以上法
3
公司 东路 律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
2433 号
宝 钢 工 程 1997 年 5 2,820,420,000 元 宝山区铁 宝钢集团持有 100%股权 冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程总承包；化工石化医药、
技 术 集 团 月 19 日 力路 市政专业建设工程设计；环境工程建设工程专项设计；设备设计、
4 有限公司 2510 号 设备成套及管理、工程、投资技术服务及咨询；工程结算审价；
环境评价、城市规划；对外经济技术合作、各类商品及技术进出
口。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
上 海 宝 华 2005 年 10,000,000 元 上海市宝 宝钢集团持有 100%股权 招标、工程咨询，从事货物和技术的进出口业务（涉及许可经营
国 际 招 标 12 月 21 山区上大 的凭许可证经营）
5
有限公司 日 路 668 号
1105 室



1-1-98
招股说明书




序
名称 成立时间 注册资本 注册地址 股权结构 经营范围
号
宝 钢 金 属 1994 年 4,054,990,084 元 宝山区蕴 宝钢集团持有 100%股权 从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务
有限公司 12 月 13 川路 （除经纪）；受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配
日 3962 号 套服务；建筑装饰施工；金属材料、汽车配件、机械设备销售；
金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑
钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；
6 新钢板压型加工及安装；在光伏、光热、光电、风能、生物能、
清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；
实业投资；压缩气体和液化气体：不燃气体以上不包括剧毒，特
定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内
不准存放危险化学品。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动]
宝 钢 资 源 2006 年 7 2,409,870,000 元 浦东新区 宝钢集团持有 100%股权 货物与技术的进出口，国内贸易（除专项规定），货运代理，船
有限公司 月 21 日 金海路 舶代理，实业投资，生产性废旧金属的收购（限合同收购），第
7 3288 号 三方物流服务（不得从事运输），电子商务（不得从事增值电信、
F3208 室 金融业务），煤炭批发。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动]
宝 钢 资 源 1995 年 637,169,280 港币 香港 宝钢集团持有 100%股权 与钢铁有关的矿产资源的贸易、投资和物流
8 （ 国 际 ） 10 月 10
有限公司 日
宝 钢 澳 大 2002 年 5 19,960,000 澳元 澳大利亚 宝钢集团持有 100%股权 矿产品开采与开发
9 利 亚 矿 业 月 10 日 西澳大利
有限公司 亚珀斯市
华 宝 信 托 1998 年 9 3,744,000,000 元 上海市浦 宝钢集团持有 98%股权； 资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或
10
有 限 责 任 月 10 日 东新区世 浙江省舟山市财政局持有 财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资



1-1-99
招股说明书




序
名称 成立时间 注册资本 注册地址 股权结构 经营范围
号
公司 纪大道 2%股权 基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、
100 号 59 财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，
层 办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存
放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固
有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银
行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币
业务）
华 宝 投 资 1994 年 6,868,950,000 元 上海市浦 宝钢集团持有 100%股权 对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务
有限公司 11 月 21 东新区世 （除经纪），产权经纪。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件
11 日 纪大道 经营]
100 号 59
层西区
宝 钢 发 展 1989 年 6 2,749,475,966 元 宝山区宝 宝钢集团持有 100%股权 房屋和土木、防腐工程施工、维修；绿化工程设计、施工；市政
有限公司 月 1 日 杨路 889 公共设施、城市绿化管理；废旧汽车拆解；公共设施管理；建筑
号 安装、装饰；工程准备；管道带压堵漏；液压润滑气动设备、测
温仪表、五金、服装制造；普通机械设备维修；机动车检测；量
具刃具、五金交电、建材、消防设备及器材、蓄电池、空调设备、
劳防用品、服装批兼零、代购代销；企业管理；餐饮企业管理（不
12
含食品生产经营）；商务信息咨询；房地产开发；房屋租赁；从事
货物及技术的进出口业务；再生资源回收、加工；金属材料及制
品、木材及制品、纸、橡塑、草制品、除尘过滤袋、空气过滤器、
水过滤器及配件，编织袋制造、批兼零、代购代销；木材除害处
理；工业设备清洗；为国内企业提供劳务派遣；宝钢内部的医疗
服务管理、卫生管理；公用动力设备（除专控）运行管理、维护；



1-1-100
招股说明书




序
名称 成立时间 注册资本 注册地址 股权结构 经营范围
号
机电设备设计、制作、安装、维修；空调设备安装、维修；机电
产品销售；电梯维修；普通货运；起重机械的安装、维修[依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
宝 钢 集 团 1994 年 1,600,000,000 元 上海市安 宝钢集团持有 100%股权 采矿选矿，黑色冶金冶炼及压延加工，起重机械安装、改造、维
上 海 梅 山 12 月 28 远路 505 修，焦炭，煤气（限南京），渣料及化工产品（除危险品）生产，
有限公司 日 号 空分产品，冶金及采矿设备汽配，建材，机电设备，园林绿化，
13
房产租赁，提供集团内部人员的技术培训、技术服务，劳务，磁
性材料生产、销售，工程设计，运输，咨询，资源综合利用，机
动车安检，附设分支机构
宝 钢 集 团 1990 年 7 781,530,000 元 宝山区同 宝钢集团持有 100%股权 各类钢铁产品的冶炼、加工及原辅材料、有色金属冶炼及压延加
上 海 五 钢 月 31 日 济路 303 工；冶金设备制造及安装、四技服务；工业炉窑、工业气体、水
14
有限公司 号 泥石灰；国内贸易（除专项规定）；外经贸委批准的进出口业务；
劳务服务（以上涉及行政许可的凭许可证经营）
宝 钢 集 团 1995 年 8 908,281,100 元 黄 兴 路 宝钢集团持有 100%股权 金属材料生产加工及原辅料，实业投资，国内贸易（除专项规定）。
上 海 二 钢 月 14 日 221 号 四技服务，为国内企业提供劳务派遣服务，自有房屋租赁，物业
15
有限公司 管理，室内装潢，停车场库经营，外经贸部批准的进出口业务，
下设分支机构。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
宝 钢 集 团 1996 年 5 3,144,736,700 元 浦东新区 宝钢集团持有 100%股权 金属材料生产加工及原辅料，科技开发,实业投资,国内贸易（除专
上 海 浦 东 月 23 日 上 南 路 项规定），对外经贸部批准的进出口业务，工业气体（包括乙炔），
16
钢铁有限 300 号 机械，电器，仪器仪表设备的设计、制造、加工、安装、调试、
公司 修理
宝 钢 集 团 1981 年 6 1,593,187,500 元 上海市宝 宝钢集团持有 100%股权 金属材料及原辅料的加工、销售及科研开发；实业投资；国内贸
17 上 海 第 一 月 1 日 山区长江 易（除专项规定）；货物装卸服务；从事货物及技术的进出口业
钢铁有限 路 868 号 务；为国内企业提供劳务派遣服务；建筑工程施工；防腐保温工



1-1-101
招股说明书




序
名称 成立时间 注册资本 注册地址 股权结构 经营范围
号
公司 程；消防工程；制冷、机电设备的配件加工及维修、调试、安装；
健身房、体育场、游泳馆。（企业经营涉及行政许可的，凭许可
证件经营）
宝 钢 集 团 1990 年 9 306,922,000 元 宝山区牡 宝钢集团持有 100%股权 宾馆、咖啡馆、酒吧、茶座、理发店、舞厅、商场、棋牌室、卡
宝山宾馆 月 28 日 丹 江 路 拉 OK；大型饭店（含熟食卤味）；烟酒销售；食堂（不含熟食卤
1813 号 味）；销售；预包装食品[不含熟食卤味、含冷冻（藏）食品]；停
车场（库）经营；一类医疗器械批发零售代销；汽车客运出租；
18
服装加工洗烫；办公用房出租；物业管理；百货、针纺织品、工
艺品（除金银饰品）、家电销售；钢材销售；体育康乐服务（除
专项规定）；自有房屋租赁[依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动]
宝 钢 集 团 2000 年 5 202,200,000 元 宝山区逸 宝钢集团持有 100%股权 无缝钢管、焊接钢管、镀锌钢管制造、加工、销售、技术咨询，
上 海 钢 管 月 10 日 仙 路 本公司新项目筹措、开办；经营本企业自产钢管及制品和技术的
有限公司 3950 号 出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器
仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止
19 进出口的商品及技术除外）；经营进料加工及三来一补业务；金
属制品、五金加工、制造；普通货运；金属材料、日用百货批发、
零售、代购代销；为国内企业提供劳务派遣服务；企业自有房屋
租赁服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动]
上 海 钢 铁 1993 年 56,292,054 元 宝山区泰 宝钢集团持有 100%股权 钢及特种合金冶炼锻铸造、冷轧及热轧型材、金属制品、粉末冶
20 研究所 10 月 18 和 路 金、元器件制造加工；黑色金属理化分析检测；科技开发咨询，
日 1001 号 杂物劳动
21 北京汇利 2004 年 849,190,000 元 北京市朝 宝钢集团持有 100%股权 许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发；销售商品房；



1-1-102
招股说明书




序
名称 成立时间 注册资本 注册地址 股权结构 经营范围
号
房地产开 10 月 26 阳区建国 物业管理；出租办公用房；会议服务；机动车公共停车场服务
发有限公 日 门外大街
司 丙 12 号
楼华泽大
厦 7 层 7A
室
上海宝钢 1993 年 4 39,000,000 元 浦东新区 宝钢集团持有 100%股权 冶金深加工产品和深加工业务，国内商业及物资供销（除国家专
技术经济 月 8 日 浦 电 路 营产品外），矿山原料，技术咨询、服务、转让、开发，冶金、机
发展公司 370 号 电设备维修，闲臵报废设备租赁，备件修复及销售，改造工程，
22
3S10 室 仓储，汽车配件的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上涉及许
可经营的凭许可证经营）
宝钢德盛 2005 年 4,253,333,333 元 罗源县罗 宝钢集团持有 70%股权； 冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工，销售金属镍、镍合金、各
不锈钢有 11 月 23 源湾开发 吴钢集团持有 30%股权 类合金，热（冷）轧不锈钢卷板、镍合金卷板、碳素高合金卷板、
23
限公司 日 区金港工 煤炭焦化；对外贸易。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规
业区 定的从其规定）
上海宝钢 2012 年 2 6,600,000,000 元 上海市宝 宝钢集团持有 100%股权 钢铁冶炼、加工，国内贸易（除专项规定）；工业炉窑修造，水陆
不锈钢有 月 17 日 山区长江 货物装卸、仓储，货物及技术的进出口业务；钢铁冶炼专业领域
24 限公司 路 735 号 内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发服务；房地产投
资、开发、经营，自有房屋租赁。[依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动]
宝钢特钢 2012 年 2 16,626,000,000 元 上海市宝 宝钢集团持有 100%股权 钢铁冶炼、加工，有色金属冶炼及压延、加工，国内贸易（除专
25 有限公司 月 17 日 山区水产 项规定），工业炉窑修造，钢铁、有色金属产品延伸加工，码头装
路 1269 卸、仓储，货物及技术的进出口业务，钢铁冶炼领域内的技术咨



1-1-103
招股说明书




序
名称 成立时间 注册资本 注册地址 股权结构 经营范围
号
号 询、技术服务、技术转让、技术开发，房地产投资、开发、经营，
自有房屋租赁[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动]
宝钢不锈 2012 年 3 6,500,000,000 元 上海市宝 宝钢集团持有 100%股权 钢铁冶炼、加工 ；国内贸易（除专项规定）；工业炉窑修造；水
钢有限公 月 16 日 山区长江 陆货物仓储、装卸；货物及技术的进出口业务；钢铁冶炼专业领
26
司 路 735 号 域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发服务。[依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
上海宝地 2005 年 3 717,674,797 元 上海市黄 宝钢集团持有 100%股份 在批租地块内从事房地产综合开发、经营，物业管理，房地产咨
臵业有限 月 22 日 浦区南京 询（不得从事经纪）。[企业经营涉及行政许可的，凭证许可证件
27
公司 西路 388 经营]
号 27 楼
宁波宝新 1996 年 3 3,188,361,100 元 宁波市经 宝钢集团持股 54%；浙甬钢 不锈钢卷板管制造、加工及相关技术指导、咨询；钢铁材料加工；
不锈钢有 月 25 日 济技术开 铁投资（宁波）有限公司持 自有房屋、机械设备出租；蒸气供应。（企业经营涉及行政许可
限公司 发区 股 12%；日新制钢株式会社 的，凭许可证经营）
28 持股 21.9398746%；阪和兴
业株式会社持股
5.0601254%；三井物产株式
会社持股 7%。
宝钢集团 1989 年 9 2,740,300,000 元 广州市荔 宝钢集团持股 51%；广东恒 本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需
广东韶关 月 11 日 湾区西村 健投资控股有限公司持股 原辅材料、零配件及相关技术的进口（按[97]外经贸政审函字第
钢铁有限 西增路内 49%。 106 号和 2198 号文经营）；制造、加工、销售：黑色金属冶炼及
29
公司 协 和 路 压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资
10 号 料（不含金、银、汽车、化学危险品）；化工产品（危险品凭有
效许可证经营），压缩、液化气体供应。钢铁产品质检，大砝码



1-1-104
招股说明书




序
名称 成立时间 注册资本 注册地址 股权结构 经营范围
号
计量检定；普通货运（凭有效许可证经营）；饮食（凭有效许可
证经营）；城市园林绿化。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
福建宝钢 2013 年 1 270,000,000 元 福州市台 宝钢集团持股 100% 对房地产业投资；房地产开发；自有房屋租赁；物业管理；商务
臵业有限 月 25 日 江区鳌峰 信息咨询；建材、工程机械设备批发、代购代销；自营和代理各
公司 街道福光 类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
南路 379 品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得
30
号武夷绿 有关部门的许可后方可经营）
洲 23#楼
2 层 01 商
铺
宝钢集团 2013 年 2 1,280,000,000 元 上海市浦 宝钢集团持股 100% 房地产开发经营，物业管理，商务咨询（除经纪），从事货物及
（上海） 月 19 日 东新区东 技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
臵业有限 方 路 可开展经营活动]
31
公司 3601 号 2
号 楼
611A 室
2013 年 1,580,000,000 元 上海市长 宝钢集团持股 65%，上海十 房地产开发与经营，物业管理；商务咨询；从事货物出口及技术
上海宝钢 10 月 29 宁区淮海 钢有限公司持股 35% 进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
32 长宁臵业 日 西路 570 经营活动）
有限公司 号 3 幢
512 室

最近一年，宝钢集团直接控制的其他主要子公司的基本财务数据如下：



1-1-105
招股说明书




单位：万元
2014年12月31日 2014年 审计机构
序号 名称
总资产 净资产 净利润 （2014年）
1 宝山钢铁股份有限公司 22,825,500.29 12,437,325.71 616,765.82 未经审计
2 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 5,295,854.00 931,746.17 -247,039.51 未经审计
3 广东宝钢臵业有限公司 122,176.86 122,052.28 716.36 未经审计
4 宝钢工程技术集团有限公司 1,521,695.63 448,971.27 -40,283.23 未经审计
5 上海宝华国际招标有限公司 20,522.81 3,738.88 1,582.21 未经审计
6 宝钢金属有限公司 1,270,087.50 633,220.40 23,902.00 未经审计
7 宝钢资源有限公司 1,449,161.55 598,206.86 -16,493.62 未经审计
8 宝钢资源（国际）有限公司 453,753.83(USD) 175,342.65(USD) 13,081.66(USD) 未经审计
9 宝钢澳大利亚矿业有限公司 11,137.31(AUD) 10,614.95(AUD) 1,305.59(AUD) 未经审计
10 华宝信托有限责任公司 737,927.81 659,224.90 80,097.95 未经审计
11 华宝投资有限公司 2,957,162.03 2,354,882.52 196,155.25 未经审计
12 宝钢发展有限公司 943,150.26 438,775.66 1,400.42 未经审计
13 宝钢集团上海梅山有限公司 539,511.47 207,054.84 -1,964.40 未经审计
14 宝钢集团上海五钢有限公司 291,916.50 141,755.72 99,220.94 未经审计
15 宝钢集团上海二钢有限公司 32,519.77 -28,833.78 -7,133.09 未经审计
16 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 609,911.52 557,435.53 3,157.95 未经审计
17 宝钢集团上海第一钢铁有限公司 133,755.74 129,495.35 1,398.47 未经审计
18 宝钢集团宝山宾馆 29,267.15 25,895.49 -1,505.71 未经审计
19 宝钢集团上海钢管有限公司 32,821.22 31,438.10 201.33 未经审计
20 上海钢铁研究所 6,197.26 1,167.26 85.97 未经审计
21 北京汇利房地产开发有限公司 91,049.28 88,054.99 2,614.61 未经审计




1-1-106
招股说明书




2014年12月31日 2014年 审计机构
序号 名称
总资产 净资产 净利润 （2014年）
22 上海宝钢技术经济发展公司 9,296.18 8,745.92 -92.40 未经审计
23 宝钢德盛不锈钢有限公司 954,747.68 635,503.50 -22,920.75 未经审计
24 上海宝钢不锈钢有限公司 2,349,443.22 664,000.00 0 未经审计
25 宝钢特钢有限公司 1,427,217.21 253,253.02 -123,144.69 未经审计
26 宝钢不锈钢有限公司 1,026,148.13 629,694.15 0 未经审计
27 上海宝地臵业有限公司 195,911.03 142,535.30 5,572.31 未经审计
28 宁波宝新不锈钢有限公司 510,441.60 341,529.30 18,436.97 未经审计
29 宝钢集团广东韶关钢铁有限公司 2,151,492.46 408,063.25 -121,875.15 未经审计
30 福建宝钢臵业有限公司 15,558.64 12,958.02 -30.68 未经审计
31 宝钢集团（上海）臵业有限公司 197,841.20 127,943.12 -23.07 未经审计
32 上海宝钢长宁臵业有限公司 158,858.10 158,640.25 631.05 未经审计




1-1-107
招股说明书




（五）控股股东及实际控制人直接或间接持有的本公司股票被抵

押、质押或冻结的情况

截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东宝钢金属及实际控制人宝钢集
团所直接或间接持有的本公司股票不存在被抵押、质押或冻结情况。


七、发行人的控股子公司、参股公司及职能部门

（一）发行人纳入合并报表的控股子公司

截至本招股说明书签署之日，本公司的下属公司主要情况如下：

1、上海宝翼制罐有限公司

宝翼制罐成立于 1995 年 12 月 26 日。截至本招股说明书签署之日，该公司
持有上海市工商行政管理局宝山分局核发的注册号为 310000400134221 的《企
业法人营业执照》，注册资本为人民币 16,659.136 万元，注册地址为上海市宝
山区月罗路 1888 号，法定代表人庄建军。经营范围为：设计、生产、销售钢制、
铝制二片式易拉罐及其他相关产品、提供相关服务；金属材料销售；包装印刷；
从事货物及技术的进出口业务；在金属包装相关科技领域内从事技术开发、技术
转让、技术服务、技术咨询。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]

截至本招股说明书签署之日，本公司持有宝翼制罐 95.50%股权，上海市宝
山区供销合作总社持有宝翼制罐 2.50%股权，上海罗店资产经营投资有限公司持
有宝翼制罐 2.00%股权。

最近一年宝翼制罐的基本财务情况如下：

单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 61,196.90
净资产 29,865.51
项目 2014年度
主营业务收入 80,030.44
净利润 3,553.11
审计机构 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）


1-1-108
招股说明书



2、武汉宝钢制罐有限公司

武汉制罐成立于 2010 年 3 月 26 日，现持有武汉市工商行政管理局核发的
注册号为 420100400014825 的《企业法人营业执照》。武汉制罐的注册资本为
12,593.5 万元人民币，住所为武汉经济技术开发区江城大道 545 号，法定代表
人庄建军，经营范围为：设计、生产、销售铝制二片式易拉罐及其他相关产品、
提供相关服务；金属材料销售；包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷（凭有效
的许可证在核定的范围与期限内经营）；从事货物及技术的进出口业务，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；在金属包装相关科技领域内从事
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（以上经营范围中国家有专项规定
的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。

截至本招股说明书签署之日，本公司持有武汉制罐 100.00%股权。

最近一年武汉制罐的基本财务情况如下：

单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 51,264.43
净资产 15,584.12
项目 2014年度
主营业务收入 62,157.62
净利润 1,673.23
审计机构 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

3、佛山宝钢制罐有限公司

佛山制罐成立于 2007 年 1 月 22 日，现持有佛山市顺德区市场安全监管局
核发的注册号为 440681000048518 的《企业法人营业执照》。佛山制罐的注册
资本为 31,992.24 万元人民币，住所为佛山市顺德高新区（容桂）建业中路 18
号，法定代表人庄建军，经营范围为：设计、制造、销售：钢制两片罐、铝制两
片罐、钢制冲杯件、金属定型罐、钢制两片优化罐、金属精整坯、金属防锈坯、
金属彩涂产品、金属盖及相关产品，对上述设计、制造、销售的产品提供相应的
技术服务；销售金属材料；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（凭有效许可证经
营）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的



1-1-109
招股说明书



商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本招股说明书签署之日，宝钢包装持有佛山制罐 100%股权。

最近一年佛山制罐的基本财务情况如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 79,999.46
净资产 36,429.32
项目 2014年度
主营业务收入 61,437.44
净利润 2,274.86
审计机构 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

4、河北宝钢制罐北方有限公司

河北制罐成立于 2004 年 10 月 14 日，现持有河北省遵化市工商局核发的注
册号为 130281000004904 的《企业法人营业执照》。河北制罐的注册资本为
14,000 万元人民币，住所为遵化市通华西街，法定代表人庄建军，经营范围为：
制造和销售钢制两片罐、盖及相关产品，提供相应的技术服务；货物进出口、技
术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许
可后方可经营）。

截至本招股说明书签署之日，宝钢包装持有河北制罐 100%股权。

最近一年河北制罐的基本财务情况如下：

单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 35,461.87
净资产 16,575.13
项目 2014年度
主营业务收入 32,987.24
净利润 302.80
审计机构 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）




1-1-110
招股说明书



5、成都宝钢制罐有限公司

成都制罐成立于 2006 年 11 月 23 日，现持有成都市工商局核发的注册号为
510125000009935 的《企业法人营业执照》。成都制罐的注册资本为 16,600
万元人民币，住所为成都市新都区工业东区龙虎大道白云路，法定代表人庄建军，
经营范围为：钢制和铝制二片罐、盖及相关产品的制造、销售和科技研发；提供
相应的技术服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，
法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；销售：钢材、铝材、涂料（不
含危险化学品）；包装装潢印刷品印刷；批发：预包装食品。以上经营范围涉及
许可的凭有效许可证经营。

截至本招股说明书签署之日，本公司持有成都制罐 100%股权。

最近一年成都制罐的基本财务情况如下：

单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 43,152.19
净资产 21,606.16
项目 2014年度
主营业务收入 37,183.25
净利润 2,062.33
审计机构 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

6、上海宝钢制盖有限公司

宝钢制盖成立于 2010 年 10 月 19 日，现持有上海市工商行政管理局核发的
注册号为 310000400633886 的《企业法人营业执照》。宝钢制盖的注册资本为
9,500 万元人民币，住所为上海市宝山区罗东路 1818 号 2 幢，法定代表人庄建
军。宝钢制盖的经营范围为：各种材质包装的盖子设计、制造、加工，销售自产
产品；与上述产品同类的商品批发、进出口，及其相关配套业务，并提供相关技
术咨询服务及售后服务（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。

截至本招股说明书签署之日，宝钢包装持有宝钢制盖 75%股权，英和国际
控股有限公司持有宝钢制盖 25%股权。

最近一年宝钢制盖的基本财务情况如下：


1-1-111
招股说明书


单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 55,413.77
净资产 12,797.95
项目 2014年度
主营业务收入 70,590.06
净利润 1,046.70
审计机构 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

7、武汉宝钢印铁有限公司

武汉印铁成立于 2012 年 8 月 14 日，现持有武汉市工商行政管理局黄陂分
局核发的注册号为 420116000057850 的《企业法人营业执照》。武汉印铁的注
册资本为 8,000 万元人民币，住所为武汉市黄陂区罗汉寺龙兴街 118 号，法定
代表人庄建军，经营范围为：各类材质包装制品设计、加工、销售；各种材质包
装材料销售；货物和技术的进出口业务；包装装潢，投资咨询。（国家有专项规
定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。

截至本招股说明书签署之日，宝钢包装持有武汉印铁 100%股权。

最近一年武汉印铁的基本财务情况如下：

单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 17,959.83
净资产 9,449.05
项目 2014年度
主营业务收入 10,565.99
净利润 1,350.07
审计机构 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

8、越南宝钢制罐有限公司

越南宝钢制罐有限公司成立于 2011 年 8 月 18 日，注册资本为 3,560 万美
元，经营范围为生产和销售铝制易拉罐及其相关产品，罐盖销售。

截至本招股说明书签署之日，宝钢包装持有越南制罐 70%股权，宝新公司
持有越南制罐 30%股权。

最近一年越南制罐的基本财务情况如下：


1-1-112
招股说明书


单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 39,330.82
净资产 18,784.95
项目 2014年度
营业总收入 20,902.04
净利润 -333.59
审计机构 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

9、河南宝钢制罐有限公司

河南宝钢制罐有限公司成立于 2013 年 12 月 25 日，现持有卫辉市工商行政
管理局核发的注册号为 410781000018863 的《企业法人营业执照》。河南制罐
的注册资本为 19,582 万元人民币，住所为卫辉市唐庄镇百威大道 2 号，法定代
表人庄建军，经营范围为：铝制二片式易拉罐及相关产品的设计、生产、销售；
金属产品、化工产品（不含危险化学品）的销售；包装印刷；从事货物及技术的
进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本招股说明书签署之日，宝钢包装持有河南制罐 100%股权。

最近一年河南制罐的基本财务情况如下：

单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 38,995.30
净资产 18,237.98
项目 2014年度
营业总收入 -
净利润 -12.02
审计机构 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

10、宝钢包装香港有限公司

宝钢包装香港有限公司于 2013 年 11 月 7 日在香港注册成立，现持有编号
为 1992691 的注册证书。宝钢包装香港的注册资本为 90,000 欧元，住所为香港
特别行政区九龙尖沙咀广东道 7-11 海港城世界商业中心 14 楼 1401 室。

截至本招股说明书签署之日，本公司持有宝钢包装香港 100.00%股权。

最近一年，宝钢包装香港的基本财务情况如下：


1-1-113
招股说明书


单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 20,833.26
净资产 1,461.77
项目 2014年度
主营业务收入 531.67
净利润 203.98
审计机构 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

11、宝钢包装（意大利）有限公司

宝钢包装（意大利）有限公司于 2013 年 2 月 28 日在意大利注册成立。意
大利印铁的注册资本为 21,293,000 欧元，住所为 POZZOLO FORMIGARO (AL)
STRADA TORTONA 3。

截至本招股说明书签署之日，本公司持有意大利印铁 70%股权，Eurometal、
宝欧公司、美国锦利洋行分别持有意大利印铁的 10%、10%、10%股权。

最近一年，意大利印铁的基本财务情况如下：

单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 19,079.04
净资产 14,824.97
项目 2014年度
主营业务收入 11,184.25
净利润 -1,128.66
审计机构 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）


（二） 发行人的参股公司

1、江苏奥宝印刷科技有限公司

为了满足马口铁印刷不断增长的市场需求，本公司与奥瑞金包装股份有限公
司共同出资成立江苏奥宝印刷科技有限公司，主要生产和销售彩印铁产品。江苏
奥宝注册资本为人民币 9,000 万元，其中，奥瑞金出资人民币 7,245 万元，占注
册资本的 80.5%，本公司出资人民币 1,755 万元，占注册资本的 19.5%，江苏
奥宝已于 2014 年 2 月 12 日完成工商设立登记手续, 并取得了无锡市宜兴工商
行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号:320282000348595。


1-1-114
招股说明书



江苏奥宝的法定代表人为周原，注册地址为宜兴经济技术开发区永盛路 88
号，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：印刷技术的研究开发；马
口铁材料及制品的加工、销售；包装制品设计、销售；包装材料的销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。（前述范围涉及专项审批的经批准后方可经营）

最近一年，江苏奥宝的基本财务情况如下：

单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 13,043.98
净资产 8,631.00
项目 2014年度
营业总收入 4,432.96
净利润 -369.00
审计机构 未经审计

2、上海宝颍食品饮料有限公司

为进一步向下游延伸，本公司与上海骏津投资中心（有限合伙）和上海孚惇
投资中心（有限合伙）共同出资成立上海宝颍食品饮料有限公司，主要提供罐装
服务。上海宝颍注册资本为人民币 1,000 万元，其中，上海骏津投资中心（有限
合伙）出资人民币 300 万元，占注册资本的 30.0%，上海孚惇投资中心（有限
合伙）出资人民币 400 万元，占注册资本的 40.0%，本公司出资人民币 300 万
元，占注册资本的 30.0%，上海宝颍已于 2015 年 1 月 8 日完成工商设立登记手
续，并取得了上海市工商行政管理局宝山分局颁发的《企业法人营业执照》，注
册号：310113001276157。

上海宝颍的法定代表人为庄建军，注册地址为上海市宝山区罗新路 419 号，
经营范围为：饮料（茶饮料类、果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类）生产、自产产品
销售；从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动]


（三）发行人的分公司

截至本招股说明书签署之日，本公司共有三家分公司，基本情况如下：


1-1-115
招股说明书



公司 成立日期 营业场所 负责人 经营范围

许可经营项目：金属彩涂产品
上海宝钢包装 制造、加工（仅限包装制品及
北京市怀柔区雁
股份有限公司 2008年7 材料）；包装装潢印刷品印刷。
栖经济开发区雁 庄建军
北京印铁分公 月9日 一般经营项目：各类材质包装
栖大街11号
司 制品设计、销售；货物进出口、
技术进出口。
包装装潢印刷品、其他印刷品
印刷（经营期限以许可证为
佛山市顺德区容
上海宝钢包装 准）；各类材质包装制品设计、
桂小黄圃居委会
股份有限公司 2010年12 销售；各种材质包装材料的销
顺德高新区（容 张毅
佛山印铁分公 月14日 售；货物及技术的进出口业务；
桂）建业中路18
司 投资咨询（以上经营项目不含
号之一
法律、行政法规和国务院决定
禁止或应经许可的项目）。
金属涂彩产品设计、加工、销
上海宝钢包装 售；从事货物及技术的进出口
2013年01 上海市宝山区罗
股份有限公司 庄建军 业务。[依法须经批准的项目，
月21日 东路1818号1幢
印铁分公司 经相关部门批准后方可开展经
营活动]


（四）发行人的职能部门

本公司目前设有以下业务和职能部门，主要职责如下：

董事会办公室：负责公司股东大会和董事会的筹备和组织，起草相关文件及
纪要，检查和督促股东大会、董事会决议事项的落实情况；负责投资者关系管理，
办理信息披露事项；协助董事、监事和高管人员合规工作，接受证券监管部门的
监管；组织应对公共危机及公共公关等；

综合部：负责公司行政文秘、总务及后勤保障，推动人力资源管理变革与优
化，完善公司组织架构，推进管理体系建设，弘扬公司企业文化，协调安全环保
与工厂管理工作等；

财务部：负责公司预算管理和财务核算，编制各类财务报表，参与公司经营
分析；积极筹措和调配公司资金，确保资金正常运转；加强财务风险管控，推进
成本及价值管理；负责公司资产管理等；

审计部：对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，同时，按照审计委

1-1-116
招股说明书



员会的要求落实相关工作；推动ERP信息化建设等；

物流部：负责大宗原材料和物质的集中采购谈判，推进物流供应商的管理，
不断优化公司供应链；

业务发展部：负责公司战略规划的编制和管理，拓展新业务，策划和推动新
项目建设；加强宏观经济及市场发展分析，寻找战略投资机遇，为公司实施收购
兼并（业务层面）等战略策略做好相关工作；

研发部（技术中心）：负责公司技术研发和技术创新，推动新产品开发和新
技术成果转化，跟踪行业最新技术，解决生产技术难题，负责公司专利管理；

营销部：负责二片罐大客户的谈判、营销策划及战略关系管理，对二片罐企
业销售计划的制定和实施予以指导和协调，促进易拉盖和二片罐的协同销售；

制造部：负责对二片罐子公司及制盖公司的生产协调、对标找差、技术故障
分析、质量品控和工程管理，同时推动各子公司之间的生产技术协同；

印铁事业部：全面负责印铁单元的产业发展和经营管理，落实印铁单元各项
经营任务的完成。


八、发行人股本的有关情况

（一）本次发行前后发行人的股本情况

本次发行前，宝钢包装总股本为 62,500 万股。根据 2011 年 12 月 29 日国
务院国资委出具的国资产权[2011]1468 号《关于上海宝钢包装股份有限公司国
有股权管理有关问题的批复》，宝钢金属有限公司、华宝投资有限公司、宝钢集
团南通线材制品有限公司为国有股东，其在证券登记结算公司登记的证券账户应
标示―SS‖标识。

根据 2012 年 8 月 29 日国务院国资委下发的《关于上海宝钢包装股份有限
公司境内首次公开发行 A 股股票并上市的批复》（国资改革[2012]734 号），同意
宝钢包装境内首次公开发行 A 股股票并上市的方案。此次发行前，宝钢包装的
股权结构如下：


1-1-117
招股说明书


序号 股东名称 出资方式 所持股数（万股） 所占比例
1 宝钢金属有限公司(SS) 货币资金 49,000 78.40%
2 北京和谐成长投资中心 货币资金 4,000 6.40%
3 金石投资有限公司 货币资金 3,000 4.80%
4 北京艾尔酒业集团有限公司 货币资金 3,000 4.80%
5 华宝投资有限公司(SS) 货币资金 2,000 3.20%
6 宝钢集团南通线材制品有限公司(SS) 货币资金 1,000 1.60%
7 上海欧海投资合伙企业 货币资金 500 0.80%
合 计 62,500 100.00%

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94 号）有关规定及国务院国资委《关于上海宝钢包装股份有限公司国
有股转持有关问题的批复》（国资产权[2012]693 号），本公司在境内发行 A 股股
票并上市后，按照本次发行 20,833.33 万股的 10%计算，将宝钢金属有限公司
持有的 1,963.1407 万股、华宝投资有限公司持有的 80.1282 万股和宝钢集团南
通线材制品有限公司持有的 40.0641 万股（合计 2,083.333 万股）股份划转给全
国社会保障基金理事会。本次发行前后宝钢包装的股本结构如下表：

上市前股权结构 上市后股权结构
股东名称
所持股数（股） 所占比例 所持股数（股） 所占比例
宝钢金属有限公司(SS) 490,000,000 78.40% 470,368,593 56.44%
北京和谐成长投资中心 40,000,000 6.40% 40,000,000 4.80%
金石投资有限公司 30,000,000 4.80% 30,000,000 3.60%
北京艾尔酒业集团有限公司 30,000,000 4.80% 30,000,000 3.60%
华宝投资有限公司(SS) 20,000,000 3.20% 19,198,718 2.30%
宝钢集团南通线材制品有限
10,000,000 1.60% 9,599,359 1.15%
公司(SS)
上海欧海投资合伙企业 5,000,000 0.80% 5,000,000 0.60%
A 股公众股东 208,333,300 25.00%
社保基金会 20,833,330 2.50%
合 计 625,000,000 100.00% 833,333,300 100.00%
注：―SS‖（State-own shareholder 的缩写），即―国有股‖。
若本公司实际发行 A 股数量调整，上述 3 家国有股东应划转给全国社会保
障基金理事会的股份数量相应按照实际发行数量作出调整。

该等转持事项对本公司本次发行后的股本无影响，并将在本公司本次发行完
成后依法具体实施。




1-1-118
招股说明书



（二）发行人的前十名股东

截至本招股说明书签署之日，本公司共有七名股东，具体如下：

股东名称 持股数（万股） 持股比例
宝钢金属有限公司(SS) 49,000 78.40%
宝钢集团南通线材制品有限公司(SS) 1,000 1.60%
北京和谐成长投资中心（有限合伙） 4,000 6.40%
金石投资有限公司 3,000 4.80%
北京艾尔酒业集团有限公司 3,000 4.80%
华宝投资有限公司(SS) 2,000 3.20%
上海欧海投资合伙企业（有限合伙） 500 0.80%
合 计 62,500 100.00%


（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

截至本招股说明书签署之日，本公司无自然人股东。


（四）股东中的战略投资者持股及其简况

截至本招股说明书签署之日，本公司不存在战略投资者。


（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比

例

本次发行前，本公司控股股东宝钢金属有限公司与宝钢集团南通线材制品有
限公司、华宝投资有限公司为本公司关联方。其中宝钢集团南通线材为宝钢金属
的全资子公司，持有发行前本公司 1.60%股份，华宝投资有限公司为宝钢金属全
资股东宝钢集团的全资子公司，持有发行前本公司 3.20%股份。除上述情况外，
本公司其他股东之间不存在关联关系。


（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承

诺

本公司股东宝钢金属有限公司（控股股东）、宝钢集团南通线材制品有限公
司、华宝投资有限公司均承诺：―自宝钢包装股票在上海证券交易所上市交易之


1-1-119
招股说明书



日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的宝钢包装公开发
行股票前已发行的股份，也不由宝钢包装回购本公司直接持有的宝钢包装公开发
行股票前已发行的股份。‖

本公司股东金石投资有限公司承诺：―自宝钢包装股票在上海证券交易所上
市交易之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的宝钢包装
公开发行股票前已发行的股份，也不由宝钢包装回购本公司直接持有的宝钢包装
公开发行股票前已发行的股份。‖

本公司股东北京和谐成长投资中心（有限合伙）、北京艾尔酒业集团有限公
司、上海欧海投资合伙企业（有限合伙）均承诺：―自宝钢包装股票在上海证券
交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的
宝钢包装公开发行股票前已发行的股份，也不由宝钢包装回购本公司直接持有的
宝钢包装公开发行股票前已发行的股份。‖

为强化控股股东诚信义务，保护投资者利益，公司控股股东宝钢金属有限公
司承诺：―宝钢包装 A 股股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于首次公开发行价格（期间宝钢包装如有分红、派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
本公司持有的宝钢包装 A 股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6
个月。‖


九、发行人内部职工股情况

自成立至本招股说明书签署日止，本公司未发行过内部职工股。


十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情
况

本公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况。




1-1-120
招股说明书



十一、发行人员工及其社会保障情况

（一）员工情况

1、员工人数

本公司最近三年员工人数及变化如下：

年份 人数
2014 年 12 月 31 日 1,555
2013 年 12 月 31 日 1,366
2012 年 12 月 31 日 1,118
注：截至本招股说明书签署之日，本公司不存在劳务派遣工。

2、员工结构

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司员工结构如下：

（1）专业构成：

类别 人数 占员工总数比例
管理岗位 171 11.00%
技术岗位 483 31.06%
操作岗位 901 57.94%
合 计 1,555 100.00%

（2）学历构成：

类别 人数 占员工总数比例
硕士及以上 22 1.41%
大学本科 298 19.16%
大学专科 461 29.65%
中专、技校及高中 648 41.67%
初中及以下 126 8.10%
合 计 1,555 100.00%

（3）年龄构成：

类别 人数 占员工总数比例
25岁及以下 363 23.34%
26岁至35岁 783 50.35%
36岁至45岁 298 19.16%
46岁至55岁 96 6.17%
56岁及以上 15 0.96%


1-1-121
招股说明书


合 计 1,555 100.00%

3、员工薪酬情况说明

（1）员工薪酬政策

公司薪酬管理制度的主要内容如下：

A、公司员工薪酬政策的基本指导原则：

①市场化对标原则。不同专业类别岗位的薪酬标准分别与市场对标，保持公
司薪酬竞争力，实现人才吸引、激励、保留目标。

②绩效导向原则。员工薪酬与公司及个人的绩效挂钩。营造高绩效企业文化，
支撑公司快速发展的经营战略。

③共同发展原则。员工收入水平与公司业绩水平协同发展，员工共享公司超
额收益带来的薪资水平增长。

B、公司员工薪资分目标薪资制和协议薪资制。目标薪资指员工考核年度的
工资性目标收入，由基薪和绩效薪组成。公司与员工有特殊薪资约定的，按有协
议内容执行。

（2）上市前后高管薪酬安排

公司高管薪酬政策与公司整体的员工薪酬政策一致，薪酬政策的主要内容如
下：―

1、薪资模式采用目标薪资模式，由基薪与绩效薪组成。

2、目标薪资标准

公司根据公司实际绩效与个人绩效情况确定。

3、目标薪资执行

目标薪资按照考核年度年初确定，基薪按月平均发放、绩效薪按月预支和年
终考核结算方式执行。

4、年目标薪资中的基薪和绩效薪比例为 40%：60%。


1-1-122
招股说明书



5、目标薪资的发放

5.1 基薪发放

基薪在年度内按月平均发放。

社会保险福利、公司福利等应由个人出资部分，由支薪单位从月基薪发放额
中代扣代缴。

5.2 绩效薪预支与结算

5.2.1 绩效薪预支：绩效薪采取年内按月预支的方式发放。

年内预支总额不超过绩效薪执行标准的 75%。

5.2.2 在个人提出辞职、发生严重违纪或其他公司认为不再适合预支的情况
下，自当月开始停止预支绩效薪。

5.2.3 在公司或个人绩效预期严重恶化的情况下，可减少或停止绩效薪预支。

5.3 绩效薪结算

5.3.1 根据公司绩效实绩、个人绩效评价结果最终确定个人实得绩效薪。

个人绩效薪实得额＝个人绩效薪执行标准×GP×P

其中：GP 为公司绩效系数，根据公司年度业绩情况确定。

P 为个人绩效评价系数，根据《员工绩效管理办法》确定年度绩效综合评价
结果。

5.3.2 考核年度结束后，对个人绩效薪实行结算。若个人绩效结算额为负，
则从次年绩效薪预支额中抵扣相应额度。

6、目标薪资的调整

6.1 调薪预算

由公司根据薪酬管理策略、整体竞争力状况、市场薪酬水平和社会因素（包
括地区指数、物价指数等）、工资总额预算等综合因素，提出调薪预算建议值，
经审批通过后执行。

1-1-123
招股说明书



6.2 调薪规则

6.2.1 总量控制

调薪预算按照基本调薪比例来核定；若有岗位提升、历史补差等情况，提出
特殊追加申请并说明原因；年度调薪和特殊追加都应控制在预算范围内。

6.2.2 个人调薪比例

根据所在层级的平均水平、个人绩效考核结果、调薪预算综合确定，调薪幅
度原则上不超过 25%。

6.2.3 调整时间

上年度绩效评价工作结束后，可进行目标薪资执行标准调整。

年度目标薪资调整方案从每年 1 月 1 日起追溯。

每年目标薪资方案确定前，目标薪资的日常支付仍按上一考核年度标准执
行。当年度目标薪资方案确定后，如个人执行标准发生调整，则根据本考核年度
累计差额多退少补。

7、下述薪酬项目不在目标薪资范围内：

7.1 通讯贴

7.2 交通贴

7.3 私车公用补贴

7.4 驻外津贴

7.7 公司级及以上单位授予个人的荣誉性奖励。奖励标准须经公司或授奖单
位核定。

7.8 安全责任、特殊贡献等特别奖励,具体按照相关规定执行。

7.9―VC 绩效银行‖、―任期制‖等奖励。‖

截止本反馈意见回复出具日，公司高管薪酬政策尚无变更的计划。上市后，
公司不排除对薪酬政策进行调整的可能，也不排除实施股权激励计划等激励机

1-1-124
招股说明书



制，但上述薪酬政策的调整需要经必要的公司程序和外部审批程序审核通过后实
施。

（3）薪酬委员会对工资奖金的规定

公司薪酬委员会负责研究和审查薪酬政策与方案，并可提出适合市场环境变
化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬方案以及与经营业绩相关联的奖惩措
施；审查公司董事及高级管理人员履行职责情况，对其进行年度绩效考评，并提
出建议；对公司薪酬制度执行情况进行监督等。

（4）报告期内员工薪酬水平变动表及与行业的对比分析

A、公司员工整体薪酬水平及与行业对比

公司 2013 年和 2014 年公司年人均薪酬支出分别增长 15.11%和 6.88%，
公司年人均工资水平均高于行业水平。具体如下表：

单位：万元
公司当年为职工 公司员工人 公司年人均
年度 增长率 行业人均薪酬
支付的现金 数 薪酬支出
2012 年 12,456.90 1,118 11.14 - 7.30
2013 年 17,520.63 1,366 12.83 15.11% 8.69
2014 年 21,316.92 1,555 13.71 6.88% 10.11
注：行业人均薪酬水平为宝钢包装、奥瑞金及昇兴股份年人均薪酬支出的均值；奥瑞金的相
关数据来自其年报，昇兴股份的相关数据来自其招股说明书。
B、公司各岗位员工薪酬水平

单位：万元
年度 管理人员 技术人员 操作人员
2012 年 23.12 8.50 6.44
2013 年 24.57 9.24 6.69
2014 年 25.21 9.92 6.91
C、公司各下属公司所在地区社会平均工资水平对比分析

根据对公司下属公司与所处的五个省市的 2012-2014 年社会平均工资水平
进行比较，公司员工薪酬水平均高于同地区平均工资水平。

单位：万元
2012 2013
地区 公司人均工 当地平均 公司人均工 当地平均 公司人均工 当地平
资 工资 资 工资 资 均工资
上海 10.72 5.63 11.67 6.04 12.38 6.46

1-1-125
招股说明书


北京 7.50 6.27 7.77 6.95 8.19 6.99
广东佛山 7.57 4.62 7.97 5.02 8.18 4.22
湖北武汉 9.51 3.84 9.67 4.63 10.14 4.54
四川成都 9.05 4.31 9.91 4.9 10.32 5.28
河北唐山 8.46 4.52 8.68 4.78 8.74 5.26
注：当地的工资水平来源于当地人力资源与社会保障局的数据
D、公司各级别员工薪酬水平及高管薪酬同行业对比

公司高管和员工的平均薪酬对比如下表：

单位：万元
年份 董监高 员工
2012 年 57.68 8.61
2013 年 65.79 9.11
2014 年 67.75 9.56

公司高管薪酬与同行业上市公司奥瑞金基本相当，但高于昇兴股份，具体情
况如下：

单位：万元
2012 年 2013 年 2014 年
公司 姓名
职位 薪酬 职位 薪酬 职位 薪酬
庄建军 总经理 90.39 总经理 109.58 总经理 110.44
葛志荣 副总经理 82.93 副总经理 103.06 副总经理 107.05
宝钢
谈五聪 副总经理 87.71 副总经理 104.03 副总经理 107.01
包装
赵莹 董事会秘书 25.68 董事会秘书 29.72 董事会秘书 31.01
汤晓沁 财务部部长 37.78 财务部部长 34.14 财务部部长 35.82
魏琼 总经理 135.00 / / / /
沈陶 副总经理 120.00 总经理 120.00 总经理 120.00
副总经理、 副总经理、财
王冬 财务总监 73.33 90.00 90.00
财务总监 务总监
奥瑞 董事会秘书、
金 高树军 董事会秘书 45.00 董事会秘书 60.00 60.00
副总经理
赵宇晖 副总经理 120.00 副总经理 120.00 / /
陈玉飞 - - - - 副总经理 70.00
吴多全 - - - - 副总经理 50.00
林永保 - - - - 总经理 67.68
财务负责人、
李敦波 - - - - 副总经理、董 26.92
昇兴
事会秘书
股份
常务副总经
沈吴佶 - - - - 32.47
理
陈信东 - - - - 副总经理 33.81



1-1-126
招股说明书


吴武良 - - - - 副总经理 18.51
童晓冬 - - - - 副总经理 23.48

注：中粮包装于境外上市，未披露高级管理人员薪酬；昇兴公司未披露 2012 及 2013 年高

级管理人员薪酬

4、公司劳务派遣用工的整改情况

（1）公司及其子公司劳务派遣用工的整改情况

公司及其子公司劳务派遣用工整改情况如下表所示：

公司 截至 2012 年 12 月 31 日 截至 2013 年 12 月 31 日 截至 2015 年 2 月 28 日
通过业务 通过业务 通过业务
签订劳
签订劳 外包减少 签订劳 外包减少 外包减少
劳务派 劳务派 动合同 劳务派
动合同 的劳务派 动合同 的劳务派 的劳务派
遣人数 遣人数 员工人 遣人数
人数 遣用工人 人数 遣用工人 遣用工人
数
数 数 数
宝钢包装 304 238 0 378 0 166 393 0
宝钢包装总部 43 0 0 66 0 0 112 0
上海印铁分公司 105 92 0 119 0 79 100 0
北京印铁分公司 87 81 0 107 0 55 97 0
佛山印铁分公司 69 65 0 86 0 32 84 0
武汉印铁 0 0 0 85 0 44 93 0
宝翼制罐 151 80 0 157 0 12 148 0
河北制罐 102 47 0 104 44 8 119 0
成都制罐 106 47 0 114 0 39 115 0
佛山制罐 144 80 0 145 0 87 156 0
武汉制罐 74 70 0 96 0 42 83 0
越南制罐 140 0 0 152 0 0 153 0
河南制罐 0 0 0 0 0 0 79 0
上海制盖 97 70 0 135 0 98 134 0
意大利印铁 0 0 0 0 0 0 69 0

合计 1118 632 0 1366 44 496 1542 0

公司报告期内存在的劳务派遣用工情况，公司均选择与具有法律法规规定的
劳务派遣单位资格的派遣单位签订劳务派遣协议，该等劳务派遣协议约定的内容
符合原《劳动合同法》关于劳务派遣协议规定的强制条款，且劳务派遣岗位均具
有辅助性、或临时性、或替代性。报告期内与公司存在劳务派遣关系的对方派遣
单位具有劳务派遣的经营范围，且注册资本不低于 50 万元，符合原《劳动合同
法》的规定。

1-1-127
招股说明书



自 2013 年 7 月 1 日起修订后的《劳动合同法》实施，依据《全国人大常委
会关于修改<中华人民共和国劳动合同法>的决定(2012)》，―决定公布前已依法
订立的劳动合同和劳务派遣协议继续履行至期限届满‖，―决定施行前经营劳务派
遣业务的单位，应当在本决定施行之日起一年内依法取得行政许可并办理公司变
更登记，方可经营新的劳务派遣业务‖。

为规范劳动用工，公司自 2013 年开始逐步采用以下方式替代劳务派遣用工
方式：（1）原为劳务派遣用工，现与发行人或发行人子公司签订正式劳动合同；
或（2）原为劳务派遣用工，现改为通过业务外包形式将非核心生产业务外包，
业务外包合同的对方采用承揽形式承揽相关业务。经上述整改步骤后，自 2014
年开始，公司及子公司均已不存在劳务派遣用工情况。由此，2012 年及 2013
年度向公司提供劳务派遣资质的相关单位不需取得劳务派遣资质。

2014 年公司业务外包费用为 3,142.58 万元，占 2014 年公司营业成本的
1.12%。公司业务外包涉及的生产环节主要如下：
板块 业务外包环节
制罐 生产辅助、叉车驾驶、堆码、成品包装、废水处理
印铁 生产辅助、叉车驾驶、成品包装
制盖 生产辅助、成品包装、废料压块、叉车驾驶
公司业务外包涉及的主要为生产辅助及成品、原材料打包、厂区内叉车驾驶
等相关事项，相关法律法规并未就公司从事该等承揽业务规定前置的行政许可。
截至 2015 年 2 月 28 日，与公司存在在履行中业务外包协议的对方，均持有有
效的《营业执照》，拥有与公司签订前述业务外包协议的主体资格及履行合同的
能力。

（2）通过与发行人或发行人子公司签订正式劳动合同的方式进行整改的劳
务派遣用工的数量、比例

以签订劳动合同形式减少的劳务派遣用
通过签订劳动合同减少的劳
下属公司 工人数占已整改的劳务派遣用工人数总
务派遣用工人数
数的比例
上海印铁分公司 25 24.0%
北京印铁分公司 31 36.0%
佛山印铁分公司 13 28.9%
宝翼制罐 9 42,.8%



1-1-128
招股说明书


以签订劳动合同形式减少的劳务派遣用
通过签订劳动合同减少的劳
下属公司 工人数占已整改的劳务派遣用工人数总
务派遣用工人数
数的比例
河北制罐 23 43.4%
成都制罐 9 18.8%
武汉制罐 29 40.8%
合计 139 21.89%

综上，发行人报告期内通过签订劳动合同减少的劳务派遣用工人数约占同期
发行人通过签订劳动合同或业务外包方式整改的劳务派遣用工总数的 21.89%。

（3）发行人业务外包方的情况以及签署的外包合同的内容

目前正在履行中的
下属公司 外包协议主要内容
业务外包协议对方
上海冠新劳务服务 由业务外包方向公司提供业务外包服务，业务外
有限公司（已更名为 包范围包括：保洁服务、马口铁包装物生产
上海印铁分公司
上海横优企业发展
有限公司）
由业务外包方向公司提供业务外包服务，业务外
北京鑫德泽玥劳务
北京印铁分公司 包范围包括：叉车驾驶、产品包装、保洁、车辆
派遣有限公司
驾驶、生产收料
由业务外包方向公司提供业务外包服务，业务外
佛山市顺德区英联
佛山印铁分公司 包范围包括：驾驶服务、清洁服务、马口铁包装、
企业顾问有限公司
叉车驾驶
武汉车城人力资源 由业务外包方向公司提供业务外包服务，业务外
武汉印铁
有限公司 包范围包括：清洁服务、马口铁包装等
上海宝山区罗店镇 由业务外包方向公司提供业务外包服务，业务外
宝翼制罐
劳动服务所 包范围包括：货物包装
前锦网络信息技术 由业务外包方向公司提供业务外包服务，业务外
河北制罐
（上海）有限公司 包范围包括：货物包装
由业务外包方向公司提供业务外包服务，业务外
成都宇辉英汇人力
成都制罐 包范围包括：后勤配套：门卫、厂区清洁、交通
资源服务有限公司
车驾驶、叉车驾驶等；废料压块
佛山红海英豪人力 由业务外包方向公司提供业务外包服务，业务外
佛山制罐
资源有限公司 包范围包括：货物包装
武汉车城人力资源 由业务外包方向公司提供业务外包服务，业务外
武汉制罐
有限公司 包范围包括：货物包装
前锦网络信息技术 由业务外包方向公司提供业务外包服务，业务外
河南制罐
（上海）有限公司 包范围包括：货物包装
上海制盖 上海锦南劳务服务 由业务外包方向公司提供业务外包服务，业务外


1-1-129
招股说明书


目前正在履行中的
下属公司 外包协议主要内容
业务外包协议对方
有限公司 包范围包括：产品包装、叉车驾驶、公务用车驾
驶服务

如上表所示，发行人（包括其子公司及分支机构）对外签订的业务外包协议
外包的业务主要为后勤配套（如门卫、保洁、驾驶）、产品包装或废料处理等非
核心生产业务。

（4）公司及其子公司劳务派遣用工符合当时的法律规定，已了结合同不存
在纠纷或潜在纠纷

就报告期内公司已了结的劳务派遣合同，该等劳务派遣合同的派遣方均出具
了承诺，确认其就与公司及/或公司子公司间曾签署的劳务派遣协议均已履行完
毕，且已不再与公司及/或公司子公司存在劳务派遣关系，就已履行完毕的劳务
派遣协议，与公司及/或公司子公司不存在纠纷与争议。

（5）保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为，发行人报告期内曾存在的劳务派遣用工行为符合当
时法律法规的规定。截至本反馈意见回复出具日，发行人及发行人子公司均已不
存在劳务派遣用工形式，且就发行人及/或发行人子公司已履行完毕的劳务派遣
协议，亦不存在纠纷或潜在纠纷。

（6）发行人律师核查意见

锦天城律师核查了报告期内与发行人存在劳务派遣关系的对方派遣单位当
时持有的有效营业执照及资质证书，结合发行人的相关说明，锦天城律师认为，
发行人报告期内曾存在的劳务派遣用工行为符合当时法律法规的规定。

根据发行人提供的上述说明及劳务派遣方出具的承诺，锦天城律师事务所认
为，截至本反馈意见回复出具日，发行人及发行人子公司均已不存在劳务派遣用
工形式，且就发行人及/或发行人子公司已履行完毕的劳务派遣协议，亦不存在
纠纷或潜在纠纷。




1-1-130
招股说明书



（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革

情况

本公司根据国家和地方的有关规定与所有员工签订了《劳动合同书》，按照
国家有关规定和省、市关于建立和完善社会保障制度的配套文件，为员工办理了
养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险，建立了住房
公积金制度，按时足额缴纳各项社会保险费用及住房公积金，未发生违法违规行
为。

报告期内，本公司由于业务需要曾聘请劳务派遣工，对于劳务派遣工，本公
司与劳务服务公司均签订了劳务派遣协议/合同，约定由本公司按时全额支付相
关劳务派遣人员工资及由劳务服务公司为劳务派遣人员缴纳的社会保险费等费
用，未发生违法违规行为。截至 2014 年 1 月 1 日，本公司已不存在劳务派遣工。

截至本招股说明书签署之日，本公司已获得当地社会保险管理部门及住房公
积金管理部门出具的合规证明，报告期内无违法违规行为，亦未受到相关部门的
行政处罚。

报告期内，公司员工社保及公积金缴纳的具体情况如下：

1、报告期内公司员工社保及公积金缴纳基数和缴纳金额

（1）报告期内公司（包括境内子公司）缴纳社会保险/综合保险情况

项 目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年截至 2 月末
员工总人数 986 1,214 1,315 1,313
实际缴纳社会保险人数 981 1,209 1,312 1,310
外籍员工人数 2 2 2
新员工人数 3 3 1
根据《社会保险费征缴暂行条例》、《关于规范社会保险费缴费基数
缴纳社会保险金基数 有关问题的通知》等规定，缴纳基数为员工个人上一年度工资总额
月平均数（基数计算不超过社会平均工资的三倍）
发行人缴纳的社会保险
15,311,536 20,621,683 23,211,965 4,712,932
金总额（元）
2015 年 1 月 30 日，公司调取了《单位参加城镇社会保险基本情况表》，
载明截至 2014 年 12 月，公司及其员工的社会保险缴费状态为正常。



1-1-131
招股说明书



（2）报告期内公司（包括公司境内子公司）缴纳住房公积金情况

项 目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年截至 2 月末
员工总人数 986 1214 1315
实际缴纳住房公积
973 1201 1308
金人数
外籍员工人数 2 2 2
新员工人数 - 3 -
自愿不缴纳人数 11 8 5
缴纳住房公积金基 根据《住房公积金管理条例》等规定，缴纳基数为员工个人上一年
数 度工资总额月平均数（基数计算不超过社会平均工资的三倍）
发行人缴纳的住房
7,626,866 7,868,172 10,889,700.8 1,947,980.5
公积金总额（元）
根据上海公积金管理中心 2015 年 2 月 19 日出具的《住房公积金缴存情况
证明》，确认公司自 2011 年 2 月建立住房公积金账号以来，未受到过上海市公
积金管理中心的处罚。

（3）公司境外子公司社会保险/住房公积金缴纳情况

A、根据 Baker&Mckenzie 律师事务所香港分所出具的法律意见书，公司子
公司宝钢包装香港为控股公司，不涉及具体业务经营，不存在涉及缴纳社会保险
/住房公积金的专职员工；同时，根据 Baker&Mckenzie 律师事务所香港分所律
师检索，未发现涉及宝钢包装香港的任何诉讼请求。

B、根据 Baker&Mckenzie 律师事务所越南分所出具的法律意见书及尽职调
查报告，越南平阳省社会保险部出具了越南制罐强制保险（包括社会保险、失业
险及健康险）缴费记录，且根据平阳省社会保险部出具的通告，未披露越南制罐
存在任何因欠缴或迟缴强制保险引发的处罚。

C、根据 R&P Legal 意大利律师事务所出具的法律意见书，意大利印铁所有
劳动用工均符合意大利法律法规的规定，未发生因劳动纠纷引起的诉讼。

2、保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为，发行人的社会保险及住房公积金缴纳符合我国法律
法规的相关规定，不会对发行人本次发行造成不利影响。




1-1-132
招股说明书



3、发行人律师核查意见

锦天城律师事务所认为，发行人的社会保险及住房公积金缴纳符合我国法律
法规的相关规定，不会对发行人本次发行造成不利影响。


十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、
监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

（一）持有本公司 5%以上股份的主要股东作出的重要承诺及其

履行情况

1、关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案

为保护中小股东权益，公司根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》等有关要求，特制定以下股价稳定计划预案。本预案经公司董事会、
股东大会批准后、自公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效。

（1）启动股价稳定措施的具体条件

在公司 A 股股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司 A 股股票
连续 20 个交易日（第 20 个交易日为―触发稳定股价措施日‖；该等 20 个交易日
的期限自公司披露最近一期经审计的净资产之日起开始计算，如期间公司披露了
新的最近一期经审计的净资产，则该等 20 个交易日的期限需自公司披露新的最
近一期经审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价低于公司披露的最近一期
经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如有分红、派息、送股、资本公
积金转增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化的事项的，则
相应调整每股净资产，下同），且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、
增持或回购相关规定的情形下，公司及控股股东等相关主体将启动稳定公司股价
的措施。

（2）稳定公司股价的具体措施

公司及控股股东等相关主体可以根据公司及市场情况，采取一项或同时采取
多项措施以稳定公司股价，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及


1-1-133
招股说明书



广大投资者利益为原则，遵循法律、法规、规范性文件及交易所的相关规定，并
依法履行相应的信息披露义务。公司及控股股东等相关主体可采取的稳定公司股
价的措施包括但不限于：

A、公司可在触发稳定股价措施日起的 10 个交易日内，组织公司的业绩发
布会或业绩路演等投资者沟通活动，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进
行沟通。

B、控股股东将在触发稳定股价措施日起的 20 个交易日内，就其是否有增
持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，具体增持计划的
内容包括但不限于拟增持的公司 A 股股票的数量范围、价格区间及完成期限等
信息，用于增持的资金总额原则上不超过控股股东上一年度自公司获得的现金分
红总额的 80%，增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产（最
近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导
致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

C、如控股股东明确告知公司其无增持计划或未如期公告其具体增持计划
的，则公司将根据届时有效的法律法规规定向社会公众股东回购公司部分股票，
同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司董事会将在触
发稳定股价措施日起的 30 个交易日内，召开董事会会议审议公司回购股份的议
案并通知召开股东大会进行表决。

公司回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、
定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份
的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，
管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。公司用于回
购股份的资金总额原则上不超过公司上一年度实现的归属于母公司所有者净利
润的 10%且回购的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产（最近
一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致
公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监
督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，同时
根据《公司法》及公司《章程》的规定履行相关减少注册资本程序。

1-1-134
招股说明书



公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认
可的其他方式。

D、如上述措施实施后，仍未出现本预案规定的终止实施稳定公司股价措施
的情形，则本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自公司股东大会审议
通过回购股份议案之日起 20 个工作日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增
持公司社会公众股份，用于增持公司股份的资金额不低于本公司董事（独立董事
除外）、高级管理人员上一年度从公司领取薪酬或津贴的 10%，增持的价格原
则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润
分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现
变化的，每股净资产相应进行调整），增持计划完成后的六个月内将不出售所增
持的股份。

E、公司还可以制定其他稳定公司股价的具体措施，并在履行必要的审批程
序之后实施。

控股股东公告具体增持计划后，该具体增持计划应予实施，不得撤回；公司
股东大会通过回购公司股份的议案后，该回购公司股份的议案应予以实施，非经
公司股东大会批准不得撤回。

（3）终止实施稳定公司股价措施的情形

自触发稳定股价措施日起，若出现以下任一情形，则已公告的稳定股价方案
终止执行：

A、公司 A 股股票收盘价连续 5 个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计
的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增
发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调
整）；

B、继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当
时有效的相关禁止性规定的。

（4）相关约束措施



1-1-135
招股说明书



A、如控股股东已公告其具体增持计划，达到实施条件但未能实际履行的，
且未出现本预案规定的终止实施稳定公司股价措施的情形，则公司将有权将相等
金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持义务。

B、控股股东应支持公司根据本预案的要求实施股份回购，如控股股东在公
司股东大会上，对公司董事会根据本预案的要求提出的公司回购股份的议案投反
对票或弃权票的，则公司有权将与拟回购金额等额的应付控股股东现金分红予以
暂时扣留，直至控股股东支持公司实施股份回购。

C、公司董事、高级管理人员应勤勉尽责，根据本预案的要求，及时制定并
实施相应股价稳定措施。

D、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的
具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定
股价措施的具体原因。

（5）其他说明

A、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的
股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

B、自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员
的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管
理人员已作出的相应承诺。

2、关于宝钢包装招股说明书内容真实、准确、完整的承诺

就招股说明书的内容真实、准确、完整，控股股东宝钢金属承诺如下：

―（1）如宝钢包装首次公开发行 A 股股票招股说明书（以下简称―宝钢包装
招股说明书‖）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转让的原限售
股份。自国务院证券监督管理机构或司法机关认定宝钢包装招股说明书存在前述
情形之日起的 30 个交易日内，本公司将公告回购计划，包括但不限于回购方式、
回购期限、完成时间等信息，回购价格为公司 A 股股票的发行价格（期间宝钢


1-1-136
招股说明书



包装如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作
除权除息处理）加算同期银行存款利息或国务院证券监督管理机构或司法机关认
可的其他价格。

（2）如宝钢包装招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔
偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的直接损失为限（下同），具体的
赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以本公
司与投资者最终协商确定的赔偿方案或司法机关的生效判决所认定的为准。

（3）如宝钢包装招股说明书经国务院证券监督管理机构或司法机关认定存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而本公司非因不可抗力原因自国务院证
券监督管理机构或司法机关作出认定之日起的 30 个交易日内未开始履行上述承
诺，则宝钢包装有权将与本公司履行上述承诺相等金额的应付本公司现金分红予
以扣留，直至本公司完成上述承诺的履行。‖

3、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

本公司控股股东宝钢金属有限公司承诺：

―（1）自本承诺签署之日至宝钢包装股票在 A 股上市前，本公司不会减持所
直接或间接持有的宝钢包装股票。

（2）在宝钢包装 A 股上市之日起 36 个月内，本公司承诺不转让或者委托
他人管理本公司直接或间接持有的宝钢包装首次公开发行 A 股股票前已发行的
股份，也不由宝钢包装回购本公司直接或间接持有的宝钢包装首次公开发行 A
股股票前已发行的股份；宝钢包装 A 股股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间宝钢包装如有分红、派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后
6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公
开发行价格，则本公司持有的宝钢包装 A 股股票的锁定期限在原有锁定期限基
础上自动延长 6 个月。




1-1-137
招股说明书



（3）在本公司持有的前述宝钢包装股票锁定期届满后 2 年内，本公司通过
证券交易所减持的价格不低于本次发行价格。本公司违反本承诺进行减持的，自
愿将减持所得收益上缴宝钢包装。本公司将在减持前 4 个交易日通知宝钢包装，
并由宝钢包装在减持前 3 个交易日予以公告。自宝钢包装股票上市至本公司减持
期间，宝钢包装如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息
事项，则减持底价下限将作除权除息处理。

（4）如本公司未能履行上述承诺，则本公司所持宝钢包装 A 股股票的锁定
期限将在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月，或者在已解除锁定的情况下再次
被锁定 6 个月。

（5）自宝钢包装股票在 A 股上市之日起，本公司可根据国家有权部门要求
及本公司的战略安排、宝钢包装经营情况及股价情况，适时增持部分宝钢包装股
票。‖

持有本公司 5%以上股权的股东北京和谐成长投资中心（有限合伙）承诺：

―（1）自本承诺签署之日至宝钢包装股票在 A 股上市前，本合伙不会减持其
所持有的宝钢包装股票。

（2）在宝钢包装 A 股上市之日起 12 个月内，本合伙承诺不转让或者委托
他人管理本合伙直接或间接持有的宝钢包装首次公开发行 A 股股票前已发行的
股份，也不由宝钢包装回购本合伙直接或间接持有的宝钢包装首次公开发行 A
股股票前已发行的股份。

（3）在本合伙持有的前述宝钢包装股票锁定期届满后，可根据本合伙经营
需求，在符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下进行减持。减持方式为竞
价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。本合伙拟在上述锁定
期满后六十个月内，以市场价格减持完毕持有宝钢包装的全部股票。减持宝钢包
装股票时，将提前三个交易日通过宝钢包装予以公告。‖

4、避免同业竞争的承诺

为避免宝钢金属与本公司及本公司的子公司存在任何实质或潜在的同业竞
争，宝钢金属作出了避免同业竞争的承诺。出具的关于避免同业竞争的承诺的详

1-1-138
招股说明书



细内容请见本招股说明书第七节同业竞争与关联交易之―一、同业竞争‖。

5、搬迁相关费用及损失承担的承诺

宝翼制罐现有位于月罗路 1888 号的沪房地宝字（1999）第 000810 号《房
地产权证》所记载的工业用地使用权，土地性质为集体土地批准使用。该处土地
为上海罗店实业总公司投资宝翼制罐时，将该块集体土地使用权作为出资的投
入，其房地产权证载明的使用年限为 2015 年 12 月 25 日。

为避免由于搬迁而为本公司的额外费用及损失，控股股东宝钢金属于 2014
年 1 月 28 日出具承诺函：―若宝翼制罐上述房产（包括办公楼和厂房）根据相关
主管部门的要求被强制拆除，则本公司愿意在毋需上海宝钢包装股份有限公司支
付任何对价的情况下承担宝钢包装所有关于宝翼制罐拆除、搬迁及重建的成本费
用，并弥补其拆除、搬迁及重建期间因此造成的经营损失。‖


（二）本次发行宝钢集团做出的重要承诺

为避免宝钢集团与本公司及本公司的子公司存在任何实质或潜在的同业竞
争，宝钢集团出具了避免同业竞争的承诺函。关于宝钢集团避免同业竞争承诺函
的详细内容请见本招股说明书第七节同业竞争与关联交易之―一、同业竞争‖。

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，
本次发行前，实际控制人宝钢集团做出如下锁定期承诺：―自发行人首次公开发
行股票（A 股）并上市交易之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管
理本公司直接和间接持有发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人
回购该部分股份。‖

就招股说明书的内容真实、准确、完整，实际控制人宝钢集团承诺如下：

―如宝钢包装首次公开发行 A 股股票招股说明书（以下简称―宝钢包装招股说
明书‖）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受
损失，根据《证券法》等法律法规及规范性文件规定，本公司应当承担责任的，
本公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并
能举证证实的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节


1-1-139
招股说明书



内容待上述情形实际发生时，以本公司与投资者最终协商确定的赔偿方案或司法
机关的生效判决所认定的为准。‖


（三）作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及

其履行情况

截至本招股说明书签署日，本公司的董事、监事及高级管理人员未持有本公
司股份。




1-1-140
招股说明书



第六节 业务和技术

一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

（一）公司的经营范围

根据上海市工商行政管理局于2014年7月17日颁发的企业法人营业执照（注
册号：310113000546080），公司经营范围为：各类材质包装制品设计、销
售；各种材质包装材料的销售；货物及技术的进出口业务；包装装潢印刷；投
资咨询，在包装材料科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]


（二）公司的主营业务及主要产品

1、公司的主营业务

公司主要致力于高端金属包装产品的研制、生产与销售。经过多年的发展，
公司形成并发展了金属二片饮料罐、印铁以及易拉盖等业务和产品，在行业中积
累了丰富的生产、技术和市场经验，培养了一批熟悉中国金属包装行业和市场的
人才，已经成为中国优秀的金属包装供应商。

2、公司的主要产品

公司主要产品包括钢制、铝制二片饮料罐、印铁以及易拉盖。

产品类型 产品说明 产品用途 产品图片示例


主要用于碳酸饮料、啤酒、茶
二片罐 钢制/铝制易拉罐
饮料等




彩印铁、涂布铁、
印铁 主要用于三片罐及浅冲二片罐
剪切铁




1-1-141
招股说明书


产品类型 产品说明 产品用途 产品图片示例



二片易拉罐的配
易拉盖 主要用于二片式易拉罐
套产品




（三）公司设立以来，主营业务及主要产品的变化情况

公司自设立以来主营业务没有发生重大变化。


二、公司所处行业的基本情况

根据中国包装联合会的分类，中国包装业包括纸品包装、塑料包装、金属包
装、玻璃包装、包装印刷和包装机械制造六个子行业，公司属于金属包装行业。
根据中国包装联合会的定义，金属包装是指采用金属薄板，针对不同用途制作的
各种不同形式的薄壁包装容器，是中国包装业的重要组成部分。作为国民经济的
配套服务行业，金属包装产品广泛应用于食品、饮料、油脂、化工、药品及化妆
品等行业。随着我国国民经济的持续发展，我国金属包装行业拥有广阔的发展前
景。


（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策

1、主管部门

目前，我国金属包装行业采取行政管理与行业自律相结合的管理体制。我
国金属包装行业的行政主管部门是国家发展和改革委员会，主要负责行业发展
规划的研究，产业政策的制定，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步
和技术改造等工作。

2、行业协会

中国包装联合会下属的金属容器委员会是中国包装联合会直接领导的专业
委员会，也是中国金属包装行业唯一的全国性行业组织，下设有印铁制罐、二
片罐、金属盖等专业组。金属容器委员会的主要职能包括：研究本行业发展方
向，制定行业规划；参与制定、修改行业标准和国家标准，并向全行业宣传、

1-1-142
招股说明书



贯彻；促进金属包装产品质量提高，推动行业技术开发、技术改造、技术引进
工作，推广应用新材料、新工艺、新技术，提高企业自主创新能力；负责收
集、统计行业内各企业主要经济、技术指标等。

3、行业主要法律法规与政策

（1）食品饮料金属包装行业相关法律法规

法律法规 发布日期 发布部门 相关内容
在我国从事―用于食品的包装材料、容器、
洗涤剂、消毒剂和用于食品生产经营的工
具、设备的生产经营‖活动，应当遵守该
法。根据该法规定：用于食品的包装材料
《中华人民共和国 2009 年 6 全国人民代表大
和容器，指包装、盛放食品或者食品添加
食品安全法》 月1日 会常务委员会
剂用的纸、竹、木、金属、搪瓷、陶瓷、
塑料、橡胶、天然纤维、化学纤维、玻璃
等制品和直接接触食品或者食品添加剂
的涂料。
以减量化、再利用和资源化为指导原则，
明确提出：―从事工艺、设备、产品及包
全国人民代表 装物设计，应当按照减少资源消耗和废物
《中华人民共和国 2009 年 1
大会常务委员 产生的要求，优先选择采用易回收、易拆
循环经济促进法》 月1日
会 解、易降解、无毒无害或者低毒低害的材
料和设计方案，并应当符合有关国家标准
的强制性要求‖。
第二十条规定：―产品和包装物的设计，
全国人民代表
《中华人民共和国 2003 年 1 应当考虑其在生命周期中对人类健康和
大会常务委员
清洁生产促进法》 月1日 环境的影响，优先选择无毒、无害、易于
会
降解或者便于回收利用的方案‖。
对出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品
《印刷业管理条例》
2001 年 8 的印刷经营活动实行印刷经营许可证制
（国务院令第 315 国务院
月2日 度，经营印刷业务的企业必须取得国家主
号）
管部门颁发的《印刷经营许可证》。
―新建工业企业和现有工业企业的技术改
全国人民代表
《中华人民共和国 1989 年 12 造，应当采用资源利用率高、污染物排放
大会常务委员
环境保护法》 月 26 日 量少的设备和工艺，采用经济合理的废弃
会
物综合利用技术和污染物处理技术‖。

（2）金属包装行业相关政策

《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出―包装行业要加快发展
先进包装装备、包装新材料和高端包装制品‖。


1-1-143
招股说明书



根据《中国金属包装行业―十二五‖规划》，―十二五‖期间，我国金属包装行
业处于调整经济结构和产品结构、转变经济增长方式的战略机遇期，预计每年将
保持 8%左右的增速。

2012 年 5 月 27 日，中国包装联合会、世界包装组织亚洲包装中心建设领
导小组在北京召开了《世界包装产业中心建设十二五规划》实施方案汇报（论证）
会，该规划明确提出了我国打造世界包装强国的目标，即：加速包装产业结构调
整、科技进步和发展方式转型升级，全面提升包装产业整体发展水平和综合竞争
力，形成包装行业的企业集团、产业集群、―航空母舰‖。

国家发改委颁布的《外商投资产业指导目录》（2011 年修订）中鼓励外商
投资的产业目录之―三、制造业（十六）金属制品业‖第三款列明，―用于包装各类
粮油食品、果蔬、饮料、日化产品等内容物的金属包装制品（厚度 0.3 毫米以下）
的制造及加工（包括制品的内外壁印涂加工）‖属于鼓励外商投资的行业。

4、行业标准体系

标准类别 标准号 标准名称
GB/T 13040—91 金属容器
包装术语
GB/T 13483—92 印刷
GB/T 2520-2000 冷轧电镀锡薄钢板
GB 4805-94 食品罐头内壁环氧酚醛涂料卫生标准
包装材料 QB 1877.1878-93 包装装潢镀锡（或镀铬）薄钢板
GB 9685-2008 食品容器、包装材料用添加剂使用卫生标准
YS/T 435-2000 易拉罐罐体用铝合金带材
GB 9106-94 铝质易开盖二片罐
GB 10785-89 开顶金属圆罐规格系列
GB 11333-1989 铝制食具容器卫生标准
GB/T 9106.1-2009 包装容器 铝易开盖铝二片罐
包装容器 食品安全国家标准 易拉罐内壁水基改性环
GB 11677-2012
氧树脂涂料
中华人民共和国轻工业行业标准包装装潢镀
QB/T 1877-2007
锡（铬）薄钢板印刷品
QB/T 2763-2006 涂覆镀锡（或铬）薄钢板




1-1-144
招股说明书



（二）金属包装行业发展概况

1、包装行业的发展情况

（1）世界包装行业的分类

根据世界包装组织（WPO）的分类，世界包装行业主要细分为纸包装、硬
塑料包装、金属包装、软塑料包装、玻璃包装等子行业。包装产品被广泛应用于
食品、饮料、医疗卫生、化工等行业。

（2）世界包装行业稳定增长

近年来世界包装行业保持稳定增长。根据 Pira International Ltd 数据统计，
世界包装行业的产值从 2001 年的 3,761 亿美元增长至 2012 年的 7,990 亿美元，
年均复合增长率为 7.09%。

包装行业的发展与经济的整体发展水平以及主要包装原材料的供需变化密
切相关。受经济增速放缓、原材料价格波动等因素的影响，近年来包装行业在主
要发达国家和地区的发展开始放缓，而亚洲、东欧等发展中地区由于经济持续快
速增长、居民消费能力不断提高，包装行业增速较为明显。

（3）我国包装行业的发展情况

A、从单一包装产品发展到六大包装门类俱全

近年来我国经济和消费的持续增长带动了包装行业的发展。我国包装行业经
历了由小变大的发展历程，从上个世纪 80 年代初的单一包装产品发展到现在的
六大包装门类俱全，包括纸包装、塑料包装、金属包装、玻璃包装、包装印刷和
其它包装（包含包装机械制造）。

2013 年我国包装行业销售收入排名前三位的分别为包装印刷、纸包装和塑
料包装，占比分别为 34%、32%和 14%。




1-1-145
招股说明书



图：2013 年我国包装行业中各包装门类销售收入占比




数据来源：Wind资讯
B、近年来我国包装行业持续快速发展，已成为世界第二大包装大国

根据中国包装联合会统计，我国包装业产值 2014 年已达到约 14,800 亿元，
2002-2014 年的我国包装行业工业总产值复合增长率达到 16.37%。

2、金属包装行业的发展情况

（1）金属包装的定义和分类

根据中国包装联合会的定义，金属包装是指采用金属薄板针对不同用途制作
的各种不同形式的薄壁包装容器。金属包装材料主要有钢材和铝材两大类，理论
上说，金属包装是一种可以通过回收、再生进行无限次重复利用的资源，其再生
过程是一个节约能源、避免污染的过程。

由于金属包装具有机械性能好、阻隔性优异、保质期长、易于实现自动化生
产、装潢精美、形状多样等优点，因此被广泛应用于食品饮料包装、医药品包装、
化妆品包装、仪器仪表包装、工业品包装、军火包装等方面，其中用于食品饮料
包装的数量最大。

（2）世界金属包装行业的发展情况




1-1-146
招股说明书



随着技术水平、加工工艺的不断改进和提高，金属包装的应用领域日益广泛，
呈现出持续稳定增长的态势。根据《2013-2023 金属包装市场报告》，世界金属
包装行业 2013 年的年销售收入达到 1,021 亿美元。

亚洲金属包装市场近几年来增长平稳。自 2004 年以来，在经济快速增长的
带动下，亚洲金属罐的需求量持续以每年 5%左右的增长率增长。

（3）我国金属包装行业的发展情况

A、近年来我国金属包装行业持续快速发展

金属包装因其良好的密封性和呈现的鲜艳图案，在食品、饮料、日化用品和
家庭用品行业得到广泛应用。食品和饮料业已成为金属包装行业的最大市场。

随着我国经济的持续发展和居民消费能力的不断提升，我国金属包装行业的
市场需求呈现持续增长态势。此外，随着技术发展和行业管理的加强，市场秩序
得到进一步改善，中国金属包装行业将逐步进入稳定有序的良性发展时期。

2005 年至 2013 年，我国金属包装行业销售收入由 320 亿元增长到 1,280
亿元，年复合增长率达 18.92%。

B、未来我国金属包装行业仍面临良好的发展前景

未来我国经济依然面临良好的发展形势。在我国经济持续发展以及国民收入
持续增长的背景下，居民消费能力将进一步提升，易拉罐饮料和啤酒等作为现代
便捷快速消费中最具代表性的消费方式，为我国金属包装行业创造了良好的发展
空间和潜力。

以金属包装中重要的细分产品金属饮料罐为例，世界最大的金属饮料罐消费
地区美国 2012 年消费量为 1,190 亿罐、人均 376 罐；欧洲地区消费量为 590
亿罐、人均 80 罐；我国 2012 年消费量为 299 亿罐、人均 22 罐。




1-1-147
招股说明书



图：2012 年我国与发达国家金属饮料罐年消费量比较




数据来源：雷盛公司 2012 年年报
根据中国包装联合会金属容器委员会统计，2012 年世界金属包装人均消费
13.6 美元，我国人均仅为 5 美元，我国目前金属包装仍处于初级阶段，离欧美
发达国家的成熟市场仍存较大差距。因此，我国金属包装行业存在较大发展潜力，
行业持续扩大规模、提升规模效应的客观条件仍存在。

（4）我国金属易拉罐和食品罐的发展情况

A、易拉罐和食品罐是金属包装的重要细分产品

金属包装产品主要分为饮料罐（二片罐、三片罐）、食品罐、硬涂铁、化工
罐、金属大桶、金属盖、杂罐、气雾罐等。2013 年在我国金属包装各类产品整
体销售收入中，二片饮料罐和三片饮料罐销售收入共占 33%，食品罐销售收入
占 12%，两者合计占比 45%。

B、金属二片罐近年来保持良好的增长趋势

金属二片罐具有保鲜、方便、安全、环保、宜储运的优点，是饮料、啤酒的
主流包装形式之一。根据中国包装联合会金属容器委员会的统计，我国金属二片
罐的销售收入从 2006 年的 61 亿元增长至 2012 年的 106 亿元，年均复合增长
率达到 9.65%。

C、金属二片罐下游用户结构较为集中


1-1-148
招股说明书



根据中国包装联合会金属容器委员会的统计，2012 年我国金属二片罐的市
场总销售量为 206 亿罐，其中可口可乐二片罐销量达 33 亿罐、百事可乐二片罐
销量 16 亿罐、品牌啤酒二片罐销量 87 亿罐，分别占到二片罐总销售量的 16%、
8%和 42%。

图：2012 年国内金属二片罐客户结构图




数据来源：中国包装联合会金属容器委员会
D、我国钢制二片罐不断发展，我国金属包装市场结构逐步优化

金属二片罐可分为铝罐和钢罐两种。铝制二片罐为我国市场主流的二片罐种
类，随着世界低碳、低能耗环保经济的发展，在钢铁业发达地区，如欧洲和亚洲
的韩国、日本，制罐商开始使用高性能极薄镀锡板加工二片钢罐替代铝罐，在软
饮料行业钢罐尤为盛行。钢罐单个产品的能源消耗相对铝罐较低，且易降解、易
回收，所以钢罐在这些地区迅速发展起来，欧洲市场上钢罐已占据一半以上的份
额。我国在 1998 年之后开始自主研发 DI 材和钢制二片罐，经过多年的技术探
索，现已实现原材料的本土化，优化了我国金属包装的市场结构。

3、金属包装行业的竞争情况

（1）目前金属包装行业的竞争格局

A、企业参与者数量众多、行业集中度较低




1-1-149
招股说明书



我国金属包装生产企业数量众多，多数为区域性中小型企业，市场较为分散，
普遍不具有规模经济优势。我国多数金属包装企业集约化生产程度低下，技术水
平落后，产品档次较低，绝大部分企业市场份额和品牌影响力较小，不具有规模
优势，缺乏抗御市场风险的能力。

B、与全球化的金属包装行业龙头企业相比存在一定的差距

我国金属包装企业以中小规模为主，产业集中度不高，尚未形成主业突出、
规模庞大、拥有自主知识产权和核心竞争力的全球化金属包装企业集团，金属包
装行业相比其他包装行业仍处于成长阶段。此外，我国金属包装行业同质化竞争，
创新能力不足。我国金属包装行业多数企业，尤其是中小规模包装企业对工艺、
技术、管理和包装设计的自主知识产权的投入有限，服务能力不足，与国外差距
较大。

按照行业主要参与者类型进行划分，我国金属包装企业主要包括以下三类：

（A）国内行业龙头企业：行业龙头企业具有丰富的本土管理、运作经验和
较高的品牌知名度，对本土市场有深入的了解，产业布局贴近大客户，生产灵活
度高。行业龙头企业已占有领先的市场份额，有利于发挥规模、成本优势。

（B）国际大型金属包装企业：国际大型包装企业凭借其自身技术优势、资
本优势进入中国市场，分享中国金属包装行业的增长。外资企业具有国际领先的
技术和丰富的管理经验，其产品在节能环保、安全性和模具工艺等方面领先于本
土产品。

（C）众多中小型金属包装企业：我国金属包装行业小企业数量众多，但是
工艺技术相对落后。低端金属包装市场长期处于供过于求的状态，相当一部分企
业面临被淘汰或被整合的局面。

（2）金属包装行业的发展趋势

A、技术研发将成为未来行业内企业的重要核心竞争力

技术研发是金属包装企业的核心竞争力。未来金属包装行业技术研发的重点
将以自主集成、设计为主，围绕提高生产效率和降低原材料消耗两项主题开展。
此外，随着下游客户对不同罐型和内容物的需求不断变化，将对金属包装行业内
企业提升技术研发能力，扩展产品类别提出更高的要求。


1-1-150
招股说明书



B、集约化经营成为重要发展趋势

金属包装行业是典型的制造业企业，处于产业链中游。面对上游原材料价格
的波动以及下游消费市场的竞争，金属包装企业一方面需要与原材料供应商结成
战略合作关系，建立安全、经济、稳定的采购链以控制原材料的成本和质量，另
一方面，也需要加强与下游客户的互动与联系，锁定下游客户资源，与客户共同
成长。

C、行业整合，集中度不断提高

我国金属包装企业数量众多，规模企业产值占行业总产值的比重相对不高，
行业集中度较低，多数企业缺乏核心竞争力。随着优势企业在产销规模、研发创
新能力、管理水平、资金实力等方面的不断提升，我国金属包装行业已经出现几
家行业龙头企业，行业整合趋势开始显现。

作为规模效应较为明显的传统制造业，我国金属包装行业在坚持内涵式发展
的前提下，行业龙头企业逐步开始借助现代资本手段实现快速外延式扩张，这将
有利于我国金属包装行业的做大做强，淘汰不具有行业竞争力的落后企业，提高
行业整体经营效率，减少资源浪费，从而有助于提升我国金属包装行业的整体竞
争实力，促使行业健康发展。

4、金属包装行业主要进入壁垒

金属包装行业在技术、资金、管理、客户上都存在较高的进入壁垒。

（1）技术壁垒

金属包装企业需要凭借先进设备，通过不断的技术创新，改进模具与生产工
艺，领先同行业竞争对手率先开发并应用节能减材等生产工艺技术，才能在产品
成本控制、质量控制、环保节能等方面形成竞争优势，进而实现差异化竞争，稳
固客户资源，获取高于行业平均利润的回报。技术创新不仅能够为客户节约成本，
而且可以配合客户实现产品包装设计的改进和创新，甚至可以通过引入新型产品
包装工艺技术创造新的消费需求，协助客户引领消费市场新的消费潮流。

（2）资金壁垒



1-1-151
招股说明书



金属包装行业属于资本密集型行业。规模、布局及配套是金属包装行业重要
的竞争要素。从国际金属包装龙头企业的发展历程来看，其成长扩张过程往往借
助强大的资本实力进行投资建厂形成合理的生产布局、行业内整合和海外扩张、
形成完善的配套，以取得规模经济和成本优势。随着下游客户行业集中度的提高，
客户跨区域生产布局的需求日益凸显，只有资本实力强大的金属包装企业才能适
应并满足客户的需求，跟随客户的脚步发展。同时，金属包装企业为了保持行业
领先的技术竞争优势而持续不断进行的研发投入也需要强大的资本实力作为支
撑。

（3）管理壁垒

金属包装行业作为传统制造业，竞争相对激烈，因此产业价值链的管理对金
属包装类企业具有重要意义。一方面，从上游产业链来看，原材料供应渠道稳定
性以及供应商议价能力直接决定了金属包装企业的成本水平。另一方面，下游客
户所处行业竞争激烈，金属包装企业的生产成本、产品工艺水平以及对客户需求
的快速反应能力成为企业掌握客户资源的关键。因此，金属包装企业需要具备较
强供销协同管理能力、价值链掌控能力、以及对其自身产供销进行一体化管理的
能力，以保证公司生产控制运作效率、内部控制效率以及资本运作效率的不断提
高，建立并巩固成本控制优势，逐步增强市场应变能力，从而更好地把握市场需
求变化，快速响应客户需求，实现经营效率的提高和市场风险的降低。

（4）客户壁垒

金属包装行业是典型的以销定产的行业，行业成长与下游客户的发展壮大密
不可分。金属二片罐客户主要分为两类，一类是国际大型食品饮料客户，如可口
可乐、百事可乐、百威啤酒，另一类是地区性的客户。国际大型食品饮料客户对
产品质量、食品安全的控制非常严格，部分要求甚至超过国家标准，导致大型食
品饮料客户对金属包装供应商的甄选极为严格。金属包装供应商需要首先通过客
户的产品包装质量认证体系，并需要进行试生产，在试生产期结束、生产线运行
稳定之后开始向客户供应金属包装产品。此种供应商认证模式提高了金属包装企
业获取此类客户认可的难度。此外，大型客户需要持续稳定的金属包装供应能力
以保证其全年尤其是旺季的生产正常运行。同时，下游食品饮料行业对其产品包


1-1-152
招股说明书



装更新速度较快，对金属包装企业快速响应其新产品需求、提供良好的全程销售
服务及全套解决方案的能力具有较高的要求。

综上，由于大型客户对金属包装供应商的质量稳定性、供货及时性、售后服
务以及新产品需求的响应能力均具有较高的要求，因此通常与选定的金属包装供
应商建立长期合作关系，金属包装行业存在一定的客户壁垒。

5、市场供求状况及变动原因

（1）行业供求情况

金属包装行业龙头企业近几年规模不断扩大，技术实力逐步增强，市场份额
显著上升，成为金属市场供应增长的主要推动力量。近几年来，随着我国龙头金
属包装企业技术水平的不断提高，本土企业供应高端金属包装产品的能力进一步
增强，开始与国外龙头企业在高端金属产品领域展开竞争。此外，在中低端金属
包装产品领域，我国金属包装市场还活跃着大批中小型金属包装企业，竞争激烈。

金属包装市场近年来产能扩张迅速，出现部分产能过剩的情况，但是高端市
场需求旺盛。在金属包装的高端产品领域，由于在技术、资金、管理等方面都存
在较高的行业壁垒，因此该领域的参与者多为技术先进、资金雄厚、管理水平高、
具有规模优势的行业龙头企业。目前我国金属包装行业具备这种雄厚实力的企业
数量较少，面对高速增长的下游客户需求，我国金属包装行业高端产品领域已有
产能可以得到充分释放，并且还有较大的增长空间。

中低端市场供过于求，产能过剩。与高端金属包装领域不同，中低端金属包
装领域的进入门槛相对较低，从而导致我国金属包装行业中小企业数量众多。中
小企业生产规模相对较小，生产设备与生产技术落后，缺乏资本、管理优势，重
复建设且产能过剩，呈现较强的地域性、同质化竞争等特点。虽然中低端金属包
装产品的产能大，但是不能得到有效利用，从而出现供过于求的状况。

（2）市场供求变化趋势

我国国民经济近年来保持持续快速增长态势，城乡居民人均收入水平也大幅
提高，我国金属包装行业受益于这种增长态势，各类金属包装产品的消费量都大
幅增长。


1-1-153
招股说明书



居民消费升级趋势明显，消费品罐化程度提高，由此带动的对金属包装产品
的需求将保持持续旺盛增长的局面。同时，随着消费者对消费产品品质要求的不
断提高，高端金属包装产品的需求增长将显著高于中低端领域产品。

金属包装行业的供应能力与行业参与者数量及其产能密切相关。随着我国金
属包装企业规模的扩大，技术的进步，金属包装行业整体的供应能力也将相应提
升。特别是行业龙头企业在生产规模扩大后，其规模优势日益凸显。相比之下，
小型金属包装生产企业的生存空间将减小，产能增长空间有限。


（三）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）市场环境趋好，发展空间广阔

我国国内生产总值近年来一直保持较快的发展速度。2001 年至 2014 年，
年均复合增长率达到 14.48%，2011 年达到 47.31 万亿元，超越日本，成为世
界第二大经济体。2014 年，我国国内生产总值达到 63.65 万亿元。




1-1-154
招股说明书



图：2001 年至 2014 年我国国内生产总值

单位：万亿元




数据来源：国家统计局
金属包装行业作为我国重要产业类型之一，必然会受惠于国民经济的持续稳
定增长，发展潜力巨大。金属包装消费通常与 GDP 增长呈正相关关系。在我国
GDP 保持平稳较快增长的同时，经济增长方式逐步由投资和出口拉动转变为消
费带动，中国金属包装行业的增长潜力将得到进一步的释放。我国拥有 14 亿人
口的庞大消费群体，我国经济持续高速增长与广大的消费群体决定了中国金属包
装市场总量巨大。

目前，我国人均包装产品消费水平较低，与国际水平相差较大。近年来，我
国城乡居民人均可支配收入和消费支出同步增长，居民消费进一步升级，都直接
促进了金属包装行业规模扩张和产品升级。企业竞争重点也相应将从价格竞争逐
步转向品牌竞争、服务竞争以及规模实力竞争。上述变化将成为我国包装行业发
展的契机。




1-1-155
招股说明书



图：2001 年至 2014 年我国城镇居民人均可支配收入情况

单位:千元




数据来源：国家统计局
图：2001 年至 2014 年城镇居民人均年消费支出情况

单位：千元




数据来源：国家统计局
（2）下游食品饮料行业快速发展带动金属包装需求的增长

随着城乡居民收入水平的提高、生活观念的转变、生活节奏的加快，消费者
对高品质食品、饮料等快速消费品需求日益增长，消费者对食品、饮料包装便利
性、安全性的要求日益提高，金属易拉罐作为食品及饮料的最佳包装材料，市场



1-1-156
招股说明书



前景广阔。随着对食品饮料产品新需求的不断涌现，金属包装容器需求将持续不
断增长。

近年来，我国食品、饮料行业取得长足发展。根据国家统计局统计，2001
年至 2014 年，我国饮料行业和食品罐头行业的产量均实现增长。其中，中国饮
料行业总产量从 2001 年的 1,669.21 万吨，增长到 2014 年的 16,677.10 万吨，
年均复合增长率达到 19.37%；罐头食品行业 2014 年的产量约 1,171.89 万吨，
2001-2014 年的年均复合增长率达到 15.82%。

根据我国《食品工业―十二五‖发展规划》，到 2015 年，饮料总产量达到 1.6
亿吨，年均增长 10%左右，产品结构更加合理。我国居民食品饮料消费量的快
速增长将有力带动包括金属包装在内的食品饮料类包装物的需求增长。此外，随
着我国啤酒行业整合的推进，啤酒行业市场集中度得到进一步提升。品牌啤酒巨
头对产品食品安全性的严格要求，以及品牌啤酒企业普遍采用的集中化生产全国
配送的生产模式对产品包装安全性及易于配送提出更高要求。金属罐具有便于运
输和一次性使用的特性，随着啤酒罐化率的持续提升，啤酒行业对金属包装的需
求将进一步加大。

图：2001 年至 2014 年我国饮料行业销售情况
单位：亿元




数据来源：Wind 资讯
（3）行业技术水平的不断提升有利于行业的进一步发展




1-1-157
招股说明书



近年来，我国金属包装行业积极学习国外先进技术和管理经验，引进大批先
进生产设备，行业整体技术水平得到大幅提升，行业龙头企业在加工制造方面已
具备与国际大企业竞争的能力。行业内的部分优质企业在学习国外技术和管理方
式的同时，注重培养技术研发人才，加大自主研发力度，已经取得丰硕的研发成
果，在金属包装罐身减薄、新材料应用、新产品开发、节能减排等方面已达到或
接近国际先进水平，尤其是部分龙头企业的装备及技术已跻身国际先进水平行
列。一方面，我国制罐龙头企业主体机械装备多为采购国际先进设备，经过不断
的消化、吸收，目前整体的制造水平基本与世界水平相当；另一方面，中国的现
代金属包装容器制造业经过多年的发展，已经研发出适用先进设备和与国际同步
的工艺技术。先进技术的掌握有利于我国金属包装行业与世界同行进行高层次的
交流，进一步推动我国金属包装业的发展。

（4）行业集中度将进一步提升，大型金属包装集团开始萌芽

面对中小包装企业数量众多、重复建设、低端产品产能过剩的现状，我国金
属包装行业加快行业调整，行业整合趋势日趋明朗。特别是优势企业凭借其领先
的技术水平，先进的管理经验以及雄厚的资金实力，不断做大做强，推动行业有
序竞争，促进行业优胜劣汰，从而提高行业整体竞争实力。

目前金属包装行业龙头企业已开始转向规模化、集团化、专业化发展。大型
金属包装龙头企业往往具有更强的抗风险能力、更雄厚的研发实力和更高的技术
水平。随着大型金属包装集团的逐步出现，行业的管理水平和进入门槛势必进一
步提高，从而缩小与国际先进水平的差距，提升龙头企业的品牌价值，形成技术
优势和规模效应，并对行业内中小企业有良好的示范作用。

（5）政策鼓励

中国包装工业―十二五‖规划指出，十二五期间包装行业要着力推动绿色化
发展，培育壮大绿色经济，把发展绿色包装、绿色产业作为推动经济结构调整
的重要举措。金属包装易回收易降解，与纸质包装、塑料包装相比，金属包装
更加环保、节能，顺应我国经济增长方式由―高投入、高能耗、高污染‖的粗放
型增长方式向―低能耗、低污染、高产出‖的集约型增长方式转变的大趋势，符
合我国的长期发展战略，因此成为国家鼓励发展的行业之一。

1-1-158
招股说明书



2、不利因素

（1）行业集中度较低

经过近年来的持续快速发展，我国金属包装行业已具备一定规模，目前从事
金属包装行业的企业数量众多，虽然也涌现出部分具有一定竞争实力的优势企
业，但就行业整体而言，中小包装企业仍是主流，产业集中度不高。中小金属包
装企业的规模较小，以生产中低端的金属包装产品为主，技术水平和产品档次不
高，在包装材料专业性和专用化、装备应用水平及技术能力、产品质量、制造工
艺等方面与国际先进水平存在一定差距。主业突出、拥有自主知识产权和核心竞
争力的世界级金属包装企业集团还没有形成，金属包装行业相比其他包装行业仍
处于成长阶段。

（2）同质化竞争，创新能力不足

我国在金属包装容器的生产过程中，往往更加重视包装制造和投资，对工艺、
技术、管理和包装设计的自主知识产权的投入不足，与国外领先水平存在一定差
距；同时，我国金属包装产品同质化现象较为严重，品种、罐型较为单一，创新
不足。国内金属包装企业持有的专利数量与国外金属包装企业相比尚有较大差
距。国内金属包装企业未来需要加大研究开发的投入，提高自主研发能力，从而
在未来竞争中占据优势地位。


（四）行业技术水平及技术特点、发展趋势以及行业特征

1、金属包装行业技术水平与技术特点

（1）行业平均技术水平与国际先进水平尚有差距

我国金属包装行业主流为中小企业，资本与技术实力不足，生产装备与工艺
落后，只能满足中低端金属包装产品的生产，缺乏必要的研发能力与条件。同时，
中小企业还缺乏自主研发与中高端金属包装制造设备相配套的模具、工艺设计与
生产能力。

（2）龙头企业技术水平已接近或达到国际先进水平

我国金属包装行业的优势企业通过自主创新，已形成特有的核心技术优势，
在技术水平、装备、生产工艺等方面已接近或达到国际先进水平。我国行业龙头
1-1-159
招股说明书



企业在持续减薄、罐形设计、模具设计、UV 六色印铁、UV 印铁防伪技术方面
的技术水平已经接近或达到国际先进水平。

2、行业技术发展趋势

（1）减薄技术

钢材、铝材是金属包装重要的基础原材料，其价格波动具有较强的周期性，
当价格大幅上涨时，对金属包装制造企业的盈利能力会产生较大压力。因此，金
属制罐的减薄技术对金属包装制造企业提升盈利能力尤为重要。近年来，国际金
属包装领域内的减薄技术发展方兴未艾，发达国家金属包装制造企业目前已进入
―超薄时代‖，成功将厚度降至 0.22mm 甚至更薄的 DI 材应用于规模化制罐，成
本优势突出。而我国大多数金属包装企业目前还不具备持续减薄的模具、工艺和
技术。因此，对于我国金属包装行业而言，减薄技术是持续发展方向，应用空间
非常广阔。

（2）产品多样化

对于金属包装制造企业而言，产品的差异化竞争是未来的发展方向，只有通
过提供多样化的金属包装产品，满足下游客户、终端消费者多样化的需求，才能
够建立细分领域的竞争优势，获得细分市场份额，进而获得超额回报。其次，与
西方国家相比，我国食品、饮料种类繁多，新型食品、饮料层出不穷；同时，食
品、饮料终端消费者对于商品的外包装敏感度较高，包装精致、印刷精美、造型
独特的产品往往更容易获得消费者的青睐与认可。因此，金属包装制造企业只有
不断改进技术与生产工艺，丰富产品种类，适应不同包装物的特点，满足消费者
多样化的市场需求，才能够把握住市场机会，提升盈利能力。

（3）节能环保

根据国民经济和社会发展―十二五‖规划、《工业转型升级规划（2011-2015
年）》等要求，―十二五‖期间，我国将继续推进建设资源节约型、环境友好型社
会，立足节约、清洁、低碳、安全发展，这对金属包装行业在节能环保方面提出
了更高的要求。金属包装企业在未来将更加注重产品的设计开发生态化、生产过
程清洁化、资源利用高效化、环境影响最小化，实现快速发展与绿色发展并举。


1-1-160
招股说明书



（4）提供金属包装整体解决方案成为行业发展趋势

金属包装行业处于产业链中游，向上面临原材料价格的周期性波动，向下
面临终端消费行业的激烈市场竞争，成本转嫁能力有限。金属包装企业需要通
过不断提高自身的管理与生产效率来消化不利影响。目前，行业优势企业已经
充分认识到这种局面的严峻性，逐步实现向金属包装整体解决方案供应商的转
变，依靠在制罐材料、制罐工艺、罐形设计等方面的整体性技术突破实现价值
链的纵向延伸。为客户提供全方位的产品解决方案的盈利模式将成为行业优势
企业长期的战略发展趋势。

3、行业经营模式与特征

（1）贴近客户布局

为减少运输成本，国内外的金属包装制造企业普遍采取贴近客户的生产布
局，即在核心客户的生产基地附近建设配套的金属包装生产基地，从而最大程度
降低运输费用，提高对客户需求的快速反应能力以及盈利能力。

（2）与核心客户相互依托

与贴近客户的布局模式相适应，国内外的金属包装制造企业普遍形成与核心
客户相互依托的发展模式。对金属包装企业而言，生产基地的设立通常是建立在
客户大量订单需求的基础上，需要较大规模的资金与人力资源投入；而从客户的
角度出发，在自身附近即可获得快速并且质量可靠的金属包装产品供应，对于其
保证产品质量、迅速覆盖终端市场也具有十分重大的意义。因此，金属包装行业
的下游客户一般都会选择经过严格认证且长期合作的供应商共同进行生产布局，
从而形成金属包装制造企业与核心客户相互依托的发展模式，这种模式为国内外
主要金属包装制造企业所普遍采用。

（3）弱周期性

随着我国经济近三十年的高速增长以及居民消费水平的快速提高，食品、饮
料等金属包装下游行业快速扩张，成为推动我国金属包装行业较快增长的原动
力。在居民消费水平不断提高的背景下，食品饮料行业具有持续增长的特征，其
上游供应商金属包装行业的发展也相应具备较弱的周期性。

1-1-161
招股说明书



（4）季节性与地域性

受气候、消费习惯等因素影响，金属包装行业呈现一定的季节性波动特征。
对食品饮料金属包装领域而言，一般每年当中第一季度的销售收入相较其他季度
偏低，下游客户在春节前及夏季进入销售旺季并相应进行采购，因此金属包装行
业呈现较强季节性特点。

受到包装产品运输经济距离的影响，中国金属包装业呈现地域性的特点。为
了节省运输成本，金属包装公司一般贴近下游大客户建厂，同时受地区经济发展
水平、居民消费水平等因素影响，中国金属包装业主要集中在华东、华南、华北
等经济较发达地区。未来随着国民经济的发展、居民消费水平的提高，金属包装
行业将逐步向内陆延伸。


（五）公司所处行业上下游行业发展状况

金属包装行业与上下游行业有较强的关联性。金属包装行业的上游主要是
钢材、铝材等金属原材料及涂料行业，下游行业主要为食品、饮料等终端消费
品行业。

1、上游行业

金属是金属包装行业最主要的原材料，上游金属原材料行业的供应情况与价
格走势对金属包装容器制造业具有较大影响。目前国内金属包装容器主要采用镀
锡钢板和铝作为原材料，故金属包装行业的上游行业涉及马口铁、DI 材、铝材
等原材料的冶炼及加工行业。金属原材料在金属包装成本中占比重较高，且价格
波动具有一定的周期性，因此，对金属包装行业的盈利能力影响较大。金属包装
行业内的龙头企业具有规模采购优势，一般通过与上游供应商建立长期战略合作
关系，获得相对优惠的采购价格及保障供货的稳定性；同时，金属包装龙头企业
往往具有技术和管理优势，存货管理能力较强。

我国金属包装容器行业所需的普通马口铁，过去一直依赖进口，供不应求。
近年来，随着国内宝钢、武钢等国内厂商新建并扩大马口铁产能，普通马口铁从
2004 年之前供不应求的状态，转入近年来供求基本均衡的状态。与其他成品板
卷产品市场相比，马口铁供需基础相对稳固，价格相对稳定。

1-1-162
招股说明书



图：2012 年至 2014 年普通马口铁价格走势
单位：元/吨




数据来源：Wind 资讯
注：规格为 0.25*800*C（上海），不含税价
我国是全球最大的铝生产国，也是最大的铝消费国之一。不同于其他金属材
料，铝材除了具备商品属性外，还具备金融属性。随着经济形势的变化，铝材价
格的波动幅度往往高于经济波动幅度。




1-1-163
招股说明书



2012 年至 2014 年，伦敦商品交易市场铝锭价格的变动趋势如下：

图：2012 年至 2014 年 LME 铝锭价格走势


单位：元/吨




数据来源：Wind 资讯
注：LME 铝锭现货价格（不含税），根据当日人民币兑美金汇率中间价平均值折算
DI 材是碳钢薄板三大精品（取向硅钢、DI 材、高等级汽车板）之一。DI
材作为金属包装的新型原材料，生产难度较大，目前世界上只有日本、法国、荷
兰、中国等国家的少数钢铁企业能够生产。鉴于其环保、节能的优点，DI 材在
欧洲、日本等地被广泛应用于金属饮料包装。我国自 1998 年宝钢股份成功研发
DI 材之后，也开始使用其作为饮料尤其是碳酸类饮料的金属包装材料。

金属包装产品生产过程还涉及油墨、涂料等原材料的采购，主要面向通过产
品质量认证、大型客户认可的产品供应商进行。油墨、涂料行业竞争充分，产品
价格透明度高，主要大型企业的价格差别不大，货源充足，能够充分满足生产需
求。

2、下游行业

我国金属包装行业的下游行业主要是食品、饮料等快速消费品行业。随着我
国消费模式的不断升级，快速消费品行业的各个细分领域的行业集中度也在逐渐
提高，除少数具有绝对品牌优势的公司形成一定程度的寡头垄断优势外，行业内
诸多企业竞争充分。


1-1-164
招股说明书



对于多数中小金属包装制造企业而言，其面对下游客户的议价能力相对较
弱，向下游客户转嫁成本的空间相对有限，因此，下游产业的不利变化会对金属
包装企业的盈利能力产生较大影响。

优势金属包装企业的下游客户多为大型优质客户，这些客户的品牌知名度
高，盈利能力强，对金属包装质量以及供应稳定性具有很高的要求。客户严格挑
选金属包装行业的优质龙头企业，并与之建立起长期、稳定的战略合作关系。优
势金属包装企业依托自身技术、管理、成本规模优势，与客户形成良性的成本互
动与转嫁。基于此，当下游产业发生不利变化时，优势金属包装企业盈利能力所
受影响相对有限。

食品饮料行业，尤其是软饮料行业与啤酒行业，是金属包装行业的最大下游
市场。除金属包装材料外，软饮料及啤酒行业还采用包括塑料、玻璃在内的其他
包装材料。由于金属包装强度高、不易碎、阻隔性高，加之金属易拉罐具有便于
运输和使用的特点，软饮料行业及啤酒行业的发展将对金属易拉罐产生更大需
求，从而拉动金属包装容器制造业的进一步发展。

软饮料行业中，金属易拉罐已被各大厂商广泛应用于果蔬汁、碳酸饮料、含
乳饮料、植物蛋白饮料和茶饮料等产品的包装；而在啤酒行业，金属易拉罐罐装
啤酒已经成为广大消费者方便、快捷、安全地享用啤酒的主要选择。

（1）软饮料行业

根据国家统计局统计， 2014 年，我国软饮料行业的年销售收入约为
16,232.01 亿元。2001 年至 2014 年，我国软饮料行业产品销售收入保持强劲的
增长势头，年均复合增长率达到 18.77%。




1-1-165
招股说明书



图：2001 年至 2014 年我国软饮料行业销售情况

单位：亿元




数据来源：Wind 资讯
（2）啤酒行业

2014 年，我国啤酒行业产品年销售收入达到 1,886.24 亿元。2001 年至 2014
年，我国啤酒行业产品销售收入保持稳定增长态势，年均复合增长率达到
11.67%。同时，随着行业整合进程的推进，啤酒行业集中度日益提高，百威、
青岛、雪花、燕京四大啤酒厂商的市场份额进一步扩大，品牌啤酒厂商在全国范
围内整合生产经营，集中化生产趋势明显，从而对运输配送的安全性提出了更高
的要求。相较玻璃瓶，金属罐更加安全便于运输，啤酒罐化率也将进一步提升。




1-1-166
招股说明书



图：2001 年至 2014 年我国啤酒行业销售情况

单位：十亿元




数据来源：Wind 资讯


三、公司的竞争地位

（一）公司主要竞争对手

公司的竞争对手主要是国际大型金属包装企业以及本土大型包装企业。

竞争对手 竞争对手简介

隶属于全球最大制罐企业之一的波尔公司（Ball Corporation）；波尔亚太管
理总部位于香港，在北京、深圳、湖北、佛山、青岛、天津、上海等地分别
建立生产基地，是我国主要金属包装供应商之一。公司主要为国内饮料、啤
波尔亚太
酒类知名客户提供金属包装产品。公司通过遍布全国的工厂，设计、制造和
销售包括铝制二片罐、金属盖、金属塞等在内的包装产品，适用于食品、饮
料、家用产品和其他消费品。

隶属于全球最大制罐企业之一的皇冠集团（Crown Holdings），公司在北京、
皇冠 上海、惠州、佛山设立生产基地，是我国主要金属包装供应商之一，主要为
国内饮料、啤酒类知名客户提供以铝制二片罐为主的金属包装产品。

始创于1992年，香港上市公司，总部设在杭州，是专业生产金属包装容器的
国有大型综合性企业。公司产品定位于中高端的消费品客户群，生产饮料罐
中粮包装
（铝制二片罐和三片罐）、食品罐、气雾罐、金属盖、印铁、钢桶和塑胶等
主要包装产品，主要应用于食品、饮料、日化等消费品包装。

成立于1991年，是中国领先的专门生产二片铝饮料罐的生产商，拥有多个生
太平洋制罐 产基地，分别位于北京、漳州、沈阳、武汉及青岛。公司主要为啤酒、软饮
料、果汁和茶等产品提供灵活的包装方案，客户包括中国主要本土及国际饮


1-1-167
招股说明书


竞争对手 竞争对手简介

料品牌。


（二）公司的竞争优势

1、突出的规模优势和行业地位

公司致力于成为具有强大综合竞争力的中国金属包装服务知名品牌，打造
产品系列化、服务定制化、新业务规模化发展的金属包装品牌服务商。

根据中国包装联合会的统计，2014年中国二片罐市场销量约305亿罐，本公
司2014年国内二片罐销量为48.44亿罐，市场占有率达15.88%，市场份额在同
行业中处于领先地位。在食品饮料罐用彩印铁领域，本公司2014年国内销量为
15.15万吨，市场占有率达19.18%，在同行业中名列前茅。

目前，公司是唯一一家同时具备钢制二片罐和铝制二片罐生产能力的企
业，公司的印铁业务具有技术领先、装备先进等特点。公司定位于中国金属包
装行业的领导者，引导新产品发展方向，开拓金属包装新领域，为客户提供全
面解决方案的增值服务。

2、强大的客户基础

公司凭借在质量、服务、快速响应能力以及环保等各方面的卓越表现，获
得了客户的高度认可。公司客户的高端化程度明显，主要客户包括可口可乐、
百事可乐等碳酸饮料巨头，百威啤酒、青岛啤酒、雪花啤酒、燕京啤酒、喜力
啤酒、三得利啤酒等啤酒业巨头，以及旺旺、王老吉、娃哈哈、梅林等大型知
名食品饮料企业，曾获可口可乐中国区―白金供应商‖称号和广药白云山集团―钻石
供应商‖称号。公司与上述客户形成了长期、稳定的合作关系，并与可口可乐、
王老吉、百威啤酒和奥瑞金等客户建立了战略合作关系。强大的客户基础为公
司未来的发展奠定了坚实的基础。

在印铁领域，公司借助高保真印刷优势，不断开辟、引领新的印铁市场方向，
已与国内多家三片罐制造企业建立了长期合作关系，公司的印铁产品广泛应用于




1-1-168
招股说明书



国内大型饮料公司产品。公司亦借助于自身技术研发实力不断降低成本，进入非
食品饮料的印铁领域，拓展印铁产品应用空间。

公司的主要客户包括：

开始合作
主要客户 主要饮料品牌 市场地位 供应产品
年份
可口可乐、雪碧、 世界罐装碳酸饮料知
可口可乐 易拉罐 1998 年
芬达 名品牌
百事可乐、七喜、 世界罐装碳酸饮料知
百事可乐 易拉罐 2002 年
美年达 名品牌
三片马口铁罐印
奥瑞金 - 领先的三片罐制造商 2005 年
铁
三片马口铁罐印
旺旺集团 旺仔牛奶 中国罐装牛奶第一 2005 年
铁
燕京啤酒、漓泉啤
燕京啤酒 中国啤酒知名品牌 易拉罐 2007 年
酒
亚太酒业 喜力、虎牌、力加 世界啤酒知名品牌 易拉罐 2009 年

青岛啤酒 青岛啤酒 中国啤酒知名品牌 易拉罐 2010 年

百威啤酒 百威啤酒 世界啤酒知名品牌 易拉罐 2011 年

王老吉 王老吉 中国茶饮料知名品牌 易拉罐 2012 年


3、产品结构优势及研发创新优势

公司是国内唯一一家同时具备钢制二片罐及铝制二片罐生产能力的金属包
装企业，也是国内第一家实现批量生产202型二片罐及易拉盖的企业，同时拥
有国内规模最大、技术最先进的食品饮料罐彩印业务。上述产品结构能够使公
司更好地满足客户的需求，同时能够更主动地通过产品结构调整平抑原材料价
格波动对成本的影响。

在研发、创新领域的成果和能力，为公司占据高端客户、扩大市场份额提供
了有力的支持。截至2014年12月31日，公司拥有发明专利6项，实用新型专利57
项。公司DI材罐体减重技术、无底油UV印刷技术、UV印铁防伪技术等处于国际
领先水平。

公司与国际领先的金属包装企业同步实现了将二片罐罐体厚度减至0.063毫
米，在二片罐罐体减重、罐口成型、制罐机组效率、成品率、节能环保等方面

1-1-169
招股说明书



都已达到国际先进水平。本公司拥有国内研发水平顶尖的金属包装研发平台，
成立了上海金属包装材料及制品工程技术研究中心并获上海市科委授牌。

在印铁产品领域，公司是国内首家引进德国的KBA六色UV高速彩色印铁机
和具有无底油环保印刷工艺专利技术的金属包装企业。公司的印铁产品广泛应
用于三片饮料罐、食品罐、化工罐、气雾罐和杂罐等多种金属包装产品。公司
参与研发的―两片易拉罐用镀锡板的开发与应用‖项目，于2011年荣获国务院颁
发的―国家科学技术进步奖二等奖‖；公司研发的―印铁隐形浮雕防伪技术‖于2012
年获第111届巴黎国际发明展览会银奖；公司研发的―UV无底油彩印铁‖于2012
年获上海市高新技术成果转化项目。公司印铁业务目前处于实验室研发阶段的
主要在研项目有柔版印铁技术，处于生产测试阶段的在研项目主要有UV外涂技
术。

4、先进的制造能力、严格的订单管理、质量控制及优质的服务

随着近年来业务规模不断扩大、竞争实力不断增强，公司自主研发集成的
多工厂生产线实时管理系统（MES）有效地提升了生产集中管控能力以及设备
预知性维护能力。公司自主集成的数字化能源管理看板系统为有效降低能耗起
到了关键作用。目前，公司主要生产线的核心设备居于国际一流水准，主要产
品的生产工艺水平达到了国际先进水平。与国内多数金属包装企业相比，集成
制造能力优势明显。

公司实行订单集批管理制度。公司已实现将库存管理前移到客户端，提前
锁定大客户订单，集中管控，合理分配各分子公司执行订单，从而减少设备换
单次数，提高单位时间生产效率，在满足客户需求的同时充分发挥设备产能。

同时，公司秉承零缺陷质量管理理念，执行严格的全过程质量控制制度。
由于公司客户多为国际大型饮料厂商，对产品质量、食品安全方面的要求非常
高，公司在国家行业技术标准的基础上建立了更加严格的企业技术标准，制定
了严格的质量管理制度和流程，对产品进行全程质量控制，以确保产品品质达
到甚至高于客户需求。

公司战略性地将生产基地分布于邻近客户的地点，提高对客户精细化需求


1-1-170
招股说明书



的响应能力，同时有效优化了产品的物流成本。

上述优势使公司能够对产品质量、制造成本、货物供应的稳定性和及时
性、客户服务进行全过程有效控制，有效地提高了产品的竞争力，进一步巩固
了公司在国内金属包装行业的领先地位。

5、完善的业务布局

公司具有完善的业务布局，在上海、广东、四川、北京、河北、湖北、河
南等地设立了生产基地，形成了―东南西北中‖覆盖全国的网络化供应格局。

公司通过贴近客户的产业布局与核心客户在空间上紧密依存或相邻而建，
结合核心客户的产品特点和品质需求配备具有国际领先水平的生产设备，形成
了与核心客户相互依托的发展模式，有助于稳定双方的合作关系，并能提高响
应速度，根据客户需求变化迅速做出调整；同时，公司的布局优势最大程度地
降低了产品的运输成本，保证了公司产品的成本竞争力。

随着本公司完成了对越南制罐以及对意大利印铁的收购，本公司具有配合
客户在国际领域拓展市场共同发展的能力，业务布局进一步完善。


（三）公司的竞争弱势

1、资本实力有待进一步提高

中高端金属包装产品制造对资本实力要求相对较高。虽然公司近年来已发展
成为国内金属包装行业最强企业之一，但与国际领先的金属包装优势企业相比，
公司规模仍然较小，资本实力仍然较弱，同时产能的扩张需要大量资本投入。公
司需要不断提高资本实力，以应对来自国内外竞争对手的市场竞争。

表：2014 年主要国外金属包装企业全球业务规模

单位：亿元
企业名称 净资产 营业收入 资产负债率
波尔 75.86 524.48 83.63%
皇冠 7.28 556.73 96.02%
中粮包装 40.54 28.00 45.19%
宝钢包装 13.67 34.64 68.68%
数据来源：WIND及公司审计报告

1-1-171
招股说明书


注：波尔亚太和皇冠的净资产及营业收入按2014年12月31日中国外汇交易中心公布的人民
币兑美金汇率中间价平均值折算，数据来源于公司2014年年报；中粮包装财务数据来源于
2014年中报

2、制罐品种有待丰富

目前公司金属包装产品种类与国内金属包装企业相比较为丰富，公司是国内
唯一一家能够提供钢制、铝制各种型号金属二片罐的供应商；但是与世界先进的
金属包装公司以及国内市场的发展要求相比，产品结构有待完善。公司在覆膜铁
技术、异型罐体成型技术等方面仍需进一步积累。公司将不断丰富制罐品种和开
发制罐新技术。


四、公司主营业务情况

（一）主要产品及其用途

1、公司主要产品及其用途

公司主要产品的用途详见本节之―一、公司主营业务、主要产品及设立以来
的变化情况‖相关内容。

2、主要产品生产工艺流程图

（1）金属二片罐生产流程图

根据生产产品所用原材料的不同，公司主要包括铝制二片式易拉罐生产线和
钢制二片式易拉罐生产线。二者的制造工艺流程略有不同。

A、铝制二片式易拉罐生产流程图




1-1-172
招股说明书


铝制二片式易拉罐生产流程图

废品废料处理


原料(铝卷） 开卷及涂油 制杯 拉伸 修边 清洗/干燥



内喷涂 彩印烘干 底缘涂层 彩印 底漆涂层烘干 底漆涂层



内喷涂烘干 缩颈/翻边 光检 视检 堆垛/包装


废品废料处理


B、钢制二片式易拉罐生产流程图

钢制二片式易拉罐生产流程图

废品废料处理


原料(镀锡钢卷） 开卷及涂油 制杯 拉伸 修边 清洗/干燥



一次内喷涂 彩印烘干 彩印 底漆涂层烘干 一次底环涂层 底漆涂层



一次内喷涂烘干 缩颈/翻边 底喷 二次内喷涂


废品废料处理
二次内喷涂烘干

堆垛/包装 视检 光检




（2）印铁生产流程

印铁生产流程图

图文处理 制版



金属薄板剪切 内涂 外涂 UV印刷



成品 上光




1-1-173
招股说明书



（3）易拉盖生产流程图


铝制易开盖工艺流程图

原料(铝卷） 基础盖制造 卷缘 注密封胶



盖子成型及拉环组合 密封胶烘干 照相检测



装袋 堆垛/包装




（二）公司主要经营模式

1、生产模式

公司在一体化管理的框架下，采取基于整个系统的―以销定产、集批生产‖的
订单式生产模式。公司与核心客户一般都是长期、稳定的合作关系并与核心客户
签订长期战略合作协议；在框架协议范围内签订年度销售合同，约定销售总量，
同时在协议的框架下，客户根据自身的生产经营计划提前一段时间向公司下订
单，公司根据订单情况及各工厂的生产加工能力按区域分配至相应子公司生产，
并根据销售情况进行滚动调整。这种―以销定产、集批生产‖的模式，最大程度地
提高各类资源的使用效率，降低生产成本，进而提高盈利能力。

此外，本公司的印铁生产存在两种模式，第一是来料加工，即客户提供普通
马口铁，由本公司为其印刷制成印铁产品，本公司收取加工费；第二是买断，即
本公司根据客户需要或指定，从供应商处采购普通马口铁，经过印刷加工后，出
售给客户。

对于印铁业务来料加工、买断两种印铁生产模式的合同的内容和条款、定价
模式如下：

（1）来料加工、买断两种印铁生产模式的合同的内容和条款、定价模式



1-1-174
招股说明书



A、来料合同主要内容和条款、定价模式

原料铁由客户提供，加工生产双方约定废品率，废品客户拉回，超出废品率
部分需按和客户约定的方式补偿给客户，定价根据财务核算成本结合市场行情。

具体条款主要包括：―

第四条：原料来源及互利方法：由甲方所提供的原料，需经乙方检验合格以
后方可投料生产。如乙方在使用过程中发现原料不符合要求的，乙方应及时通知
甲方，协商处理。如因时间紧急，乙方无法联系上甲方，则乙方有权自行处理，
并及时通报甲方，使损失降到最低。由此产生的合理费用，乙方将在甲方提货前
向甲方收取。

第六条、质量标准、验收方法、验收期限及地点：（1）镀锡板的质量标准
参照 Q/BQB451-2004；（2）涂印标准参照 QB/T2763-2006、QB/T1877-2007
执行；（3） 印刷颜色标准参照国家行业标准 QB/T1877-2007 执行并参照双方
最后签字确认的铁样范围验收；（4）甲方应在收到货物后 10 日内验收完毕，
若生产发现质量问题按照质量异议处理。

第九条、质量保证：（7）货物的质量保证期为验收合格后 30 日。甲方在
货物验收及质量保证期内生产使用发现定作物存在质量问题，或来自甲方客户的
质量索赔均应及时通知乙方调查处理。乙方应在收到甲方投诉的 5 个工作日之内
做出有效处理，包括但不限于退换、赔偿损失等；对于乙方在 15 个工作日内仍
未做出确认的异议品，甲方有权自行处理并由乙方承担相应损失。对于不能达成
一致意见的质量问题，应由国家包装产品质量监督检验中心（北京）检测或由中
国包装产品监测中心广州站检测。‖

B、买断合同主要内容和条款、定价模式

原料铁由公司提供，加工损耗公司承担。定价根据财务核算成本结合市场行
情，买断合同定价需考虑马口铁购入成本、财务利息，库存风险等其他来料加工
合同没有的因素。

具体条款主要包括：―

第四条、原料来源及互利方法：马口铁由乙方（发行人）提供。

第六条、质量标准、验收方法、验收期限及地点：（1）镀锡板的质量标准


1-1-175
招股说明书



参照 Q/BQB451-2004；（2）涂印标准参照 QB/T2763-2006、QB/T1877-2007
执行；（3） 印刷颜色标准参照国家行业标准 QB/T1877-2007 执行并参照双方
最后签字确认的铁样范围验收；（4）甲方应在收到货物后 10 日内验收完毕，
若生产发现质量问题按照质量异议处理。

第九条、质量保证：（7）货物的质量保证期为验收合格后 30 日。甲方在
货物验收及质量保证期内生产使用发现定作物存在质量问题，或来自甲方客户的
质量索赔均应及时通知乙方调查处理。乙方应在收到甲方投诉的 5 个工作日之内
做出有效处理，包括但不限于退换、赔偿损失等；对于乙方在 15 个工作日内仍
未做出确认的异议品，甲方有权自行处理并由乙方承担相应损失。对于不能达成
一致意见的质量问题，应由国家包装产品质量监督检验中心（北京）检测或由中
国包装产品监测中心广州站检测。‖

（2）公司印铁业务逐步加大来料加工模式对财务状况和经营成果的影响

A、对财务状况的影响

报告期内公司印铁业务逐步加大来料加工模式的比例对于公司财务状况
的影响主要体现在印铁业务应收账款和存货的总体呈下降趋势。具体如下表：

单位：万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 2012 年 12 月

/2014 年 31 日/2013 年 31 日/2012 年

印铁业务应收账款余额 17,826.42 14,814.79 26,119.39

印铁业务存货 12,230.15 14,456.66 12,140.71

B、对经营成果的影响

（A）报告期内印铁业务的收入出现下降

由于来料加工模式下，公司向客户收取加工费，而买断模式下合同金额包括
原材料采购费用及原材料的运输费、资金利息费等，因此报告期内随着公司来料
加工比例的提升，2013 年和 2014 年印铁业务的收入较 2012 年出现下降，主要
是买断模式下收入的下降导致的。公司 2012-2014 年印铁业务的收入分别为
97,383.37 万元、71,049.64 万元和 77,738.80 万元。

1-1-176
招股说明书



（B）印铁业务的毛利率提升

由于来料加工的毛利率高于买断模式下的印铁业务毛利率，因此随着来料加
工比例的提升，公司印铁业务的综合毛利率相应有所提高，2012-2014 年印铁业
务的毛利率分别为 15.69%、18.16%和 15.61%。其中，2014 年出现下降主要
是由于公司 2014 年收入的意大利印铁处于起步阶段出现亏损，扣除意大利印铁
的影响后公司印铁业务毛利率为 18.84%。

单位：万元

2014 年 2013 年 2012 年
收入 77,738.80 71,049.64 97,383.37
境内彩印:买断 28,490.27 30,112.50 70,684.70
境内彩印：来料加工 31,908.72 29,140.80 14,907.52
意大利印铁 11,184.25
其他 6,155.55 11,796.33 11,791.15
毛利率 15.61% 18.16% 15.69%
境内彩印:买断 9.28% 11.18% 13.00%
境内彩印：来料加工 27.88% 26.46% 30.45%
意大利印铁 -1.79%
其他 12.98% 15.43% 13.14%

（C）印铁业务产生的财务费用和运输费用下降

受印铁业务来料加工比例提升的影响，报告期内公司印铁业务的财务费用和
销售费用中运输费用出现下降的趋势，具体如下表：

单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年

印铁业务的财务费用 848.99 926.52 2,260.05
印铁业务的运输费用 1,181.73 1,562.87 2,569.79


2、采购模式

公司生产所需原材料包括 DI 材、普通马口铁、铝材、涂料和油墨等，公司
采取集中采购的模式。



1-1-177
招股说明书



铝材作为有色类的大宗原材料，其价格受到其自身商品属性和金融属性的双
重影响，价格波动较大。为此，公司在铝材采购上采取以根据客户指令进行采购
为主，其他方式为辅的模式。根据客户指令采购，即下游客户根据其对金属包装
成本的判断及需求，会在其认为价格合适的时候，向公司发出以其指定价格采购
一定规模铝材的指令，公司根据指令采购铝材；此外，公司针对小客户的需求或
者铝材的价格，会根据铝材的波动提前锁定或现货采购一定规模的铝材。

公司生产所需的钢材，由公司根据市场价格或与第三方的交易价格进行集中
采购。对于 DI 材的采购，公司与宝钢股份签订 DI 材年度采购协议，约定基价、
调价机制及计划采购量；在具体操作时，公司可根据产销情况对采购量进行调整，
根据双方约定的价格调整机制进行浮动调整。对于普通马口铁的采购，部分根据
大客户的指令从指定供应商采购，剩余部分由公司按照市场价格自行采购。

3、销售模式

公司金属二片饮料罐和印铁产品针对不同类型客户分别采用集中和分散的
销售模式。

公司针对全国性大型品牌客户采取集中销售模式：由公司与客户签订年度销
售协议，公司在协议的框架下统筹分配订单量，并由各分子公司具体执行订单。
同时，公司制定年度预算、月度销售计划，并根据每月市场及订单执行情况对月
度计划进行滚动调整，根据各分子公司生产销售情况分配与协调订单。

公司针对区域性较小规模客户采取分散销售模式：各分子公司根据自身产能
利用情况与客户签订销售合同、执行订单。

4、公司钢制二片罐和铝制二片罐相互替代情况的说明

（1）关于钢制二片罐和铝制二片罐是否相互替代的说明

二片罐由于其罐壁薄，用于含气的饮料包装，二片罐根据其原料不同，分为
钢制二片罐和铝制二片罐，二者在产品性能和使用方面的核心差异如下：
①钢罐易受高温杀菌对涂层脱离造成的影响；
②金属离子的析出对饮料口感的影响；
③铝罐较钢罐在包装表面更具金属质感。

1-1-178
招股说明书


根据上述三个方面的差异，对于可乐等碳酸软饮料，由于不需要高温杀菌，
且铝离子和铁离子对其口感影响不明显，一般同时使用钢罐和铝罐进行包装。对
于啤酒等产品，铁离子对口感的影响较铝离子明显，啤酒厂商为避免对其产品竞
争产生不利影响，且啤酒厂商更倾向于使用表面更具金属质感的铝制二片罐，使
用钢制二片罐相对谨慎。此外，对于不含碳酸的茶饮料、蛋白饮料产品，尽管灌
装时需要 120 摄氏度高温杀菌，但普遍使用罐壁较厚的钢制三片罐进行包装。
近年来，随着技术的发展，茶饮料、蛋白饮料厂商在灌装时添加氮气，从而可以
使用二片罐进行饮料包装。如王老吉已经大量的开始铝制二片罐对三片罐的替
代。

整体而言，碳酸软饮料由于口感的相对不敏感，因此对钢制二片罐和铝制二
片罐同时在大量使用；而啤酒的口感相对碳酸饮料更敏感，因此在钢制二片罐的
使用上相对谨慎，使用铝制二片罐的比例更高；茶饮料对钢罐和铝罐都普遍接受，
但是由于需要高温杀菌，而钢制二片罐在高温杀菌时对涂层的影响相对难于控
制，因此茶饮料目前普遍使用钢制三片罐和铝制二片罐进行包装，并正在进行―三
改二‖的替代过程。

（2）关于公司调整钢制二片罐、铝制二片罐产量比例的具体机制

A、公司每年根据客户需求在年度生产计划中明确钢制二片罐、铝制二片罐
年度产量

公司在与重点客户签订年度合同时，协议中会明确采购二片罐的种类和定价
机制，如王老吉等茶饮料客户在年度订单中明确全部采购为铝制二片罐，可口可
乐等碳酸饮料客户在年度订单中明确基本为钢制二片罐，百威等主流啤酒品牌在
年度订单中明确基本为铝制二片罐。

公司根据年度合同情况，在安排生产计划时明确钢制二片罐和铝制二片罐的
基本产量。对于同一客户，公司钢制二片罐、铝制二片罐的供应量会根据下游客
户的年度订单情况在当年度基本保持稳定。

B、当原材料价格发生较大幅度波动，公司与客户协商一致后适度调整钢制
二片罐、铝制二片罐产量比例

通常情况下，可口可乐和百事可乐为主的碳酸饮料厂商为确保钢铝罐平衡的
采购策略，茶饮料、品牌啤酒厂商为确保产品口感等，不会轻易更改金属包装材

1-1-179
招股说明书



料。

当原材料价格发生较大幅度波动，且价格波动趋势具有持续性时，对于部分
可以同时使用钢制和铝制二片罐的客户，客户或公司均可主动发起协商，在年中
或下一年度合同中双方经协商认可后适度调整钢制和铝制二片罐。

截止 2014 年底，公司下属成都制罐和佛山制罐各拥有一条可以用于钢罐、
铝罐切换的钢铝共线。如发生铝制二片罐产量向钢制二片罐调整，则可能会导致
公司 DI 材关联采购金额上升。

（3）保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为：在钢制二片罐和铝制二片罐相互可替代性方面，碳
酸软饮料对钢制二片罐和铝制二片罐可同时使用；啤酒对钢制二片罐的使用相对
谨慎；茶饮料普遍使用钢制三片罐和铝制二片罐进行包装。

在公司调整钢制二片罐和铝制二片罐产量比例的具体机制方面，公司会在与
重点客户的年度合同中明确钢制二片罐和铝制二片罐的基本产量，并据此确定钢
制二片罐和铝制二片罐产量的比例适度产能。对于同一客户，公司钢制二片罐和
铝制二片罐的产量会根据下游客户的年度订单情况在当年度基本保持稳定。当原
材料价格发生较大幅度波动时，公司或客户均可以根据需要发起协商，在年中或
下一年度适度调整钢制二片罐和铝制二片罐的产量。

（4）发行人律师核查意见

锦天城律师事务所经核查后认为：在钢制二片罐和铝制二片罐相互可替代性
方面，碳酸软饮料对钢制二片罐和铝制二片罐可同时使用；啤酒对钢制二片罐的
使用相对谨慎；茶饮料普遍使用钢制三片罐和铝制二片罐进行包装。

在公司调整钢制二片罐和铝制二片罐产量比例的具体机制方面，公司会在与
重点客户的年度合同中明确钢制二片罐和铝制二片罐的基本产量，并据此确定钢
制二片罐和铝制二片罐产量的比例适度产能。对于同一客户，公司钢制二片罐和
铝制二片罐的产量会根据下游客户的年度订单情况在当年度基本保持稳定。当原
材料价格发生较大幅度波动时，公司或客户均可以根据需要发起协商，在年中或
下一年度适度调整钢制二片罐和铝制二片罐的产量。



1-1-180
招股说明书



（三）公司产品产销情况

1、产能、产量、销量、产销率

公司最近三年产能、产量、销量和产销率具体情况如下：

年度 产品类别 产能 产量 销量 产能利用率 产销率
二片罐 53.00 亿罐 52.87 亿罐 52.82 亿罐 100% 100%
2014 年度 印铁 17.39 万吨 16.27 万吨 16.22 万吨 94% 100%
易拉盖 55.30 亿只 44.46 亿只 55.41 亿只 80% 125%
二片罐 51.80 亿罐 44.68 亿罐 41.81 亿罐 86% 94%
2013 年度 印铁 11.90 万吨 16.23 万吨 15.86 万吨 136% 98%
易拉盖 37.50 亿只 40.30 亿只 44.52 亿只 107% 110%
二片罐 31.38 亿罐 30.70 亿罐 30.36 亿罐 98% 99%
2012 年度 印铁 11.10 万吨 13.70 万吨 13.92 万吨 123% 102%
易拉盖 23.50 亿只 26.84 亿只 26.30 亿只 114% 98%
注：二片罐数据包含了处于试生产阶段的产能、产量和销量数据。
注：印铁产量数据包含少量外协加工，制盖产量数据包含对外委托加工部分。
注：年内新增产能=当年投产后的月份数/12*设计年产能。
2014 年易拉盖产能利用率为 80%，主要由于制盖三期项目于 2014 年年初
投产、产能未全面达产释放，以及制盖一二期生产线年度检修集中于 2014 年上
半年开展所致。

2013 年二片罐产能利用率 86%，主要原因是越南制罐 2013 年上半年处于
试生产阶段。

2、公司销售价格情况

报告期内，公司主要产品的平均销售价格变动情况如下所示：

（1）公司二片罐的平均销售价格

收入 销量 价格
金额（万元） 增长率 数量（亿罐） 增长率 单价（元） 增长率
钢罐
2014 年 79,782.02 -18.67% 17.92 -11.18% 0.45 -8.43%
2013 年 98,096.52 -22.64% 20.18 -17.19% 0.49 -6.58%
2012 年 126,798.21 24.37 0.52
铝罐
2014 年 162,978.47 49.59% 34.89 66.62% 0.47 -10.22%
2013 年 108,952.47 312.73% 20.94 328.97% 0.52 -3.78%
2012 年 26,397.90 4.88 0.54


1-1-181
招股说明书


二片罐合计
2014 年 242,760.49 17.25% 52.82 28.44% 0.46 -8.71%
2013 年 207,048.99 35.15% 41.12 40.59% 0.50 -3.87%
2012 年 153,196.11 29.25 0.52
（2）公司境内彩印铁买断模式和来料加工模式的销售价格

收入 销量 价格
金额（万元） 增长率 数量（万吨） 增长率 单价（元/吨） 增长率
境内彩印:买断
2014 年 28,490.27 -5.39% 3.10 -3.52% 9,191.30 -1.94%
2013 年 30,112.50 -57.40% 3.21 -54.54% 9,373.14 -6.30%
2012 年 70,684.70 7.07 10,003.13
境内彩印：来料加工
2014 年 31,908.72 9.50% 12.05 4.18% 2,647.65 5.11%
2013 年 29,140.80 95.48% 11.57 102.84% 2,518.95 -3.63%
2012 年 14,907.52 5.70 2,613.86

3、公司客户情况

（1）报告期内向前五名客户的销售情况

最近三年，公司向前五名客户合计的销售额及占当期营业收入的比例如下：

客户名称 金额（万元） 占营业收入比例
2014 年
王老吉 107,894.75 31.15%
可口可乐 63,306.87 18.28%
奥瑞金 37,689.84 10.88%
百威 19,592.63 5.66%
百事可乐 15,126.75 4.37%
合计 243,610.84 70.33%
2013 年
可口可乐 63,884.67 21.93%
王老吉 60,517.98 20.78%
奥瑞金 30,933.77 10.62%
百事可乐 24,293.19 8.34%
百威 17,906.20 6.15%
合计 197,535.81 67.81%
2012 年
可口可乐 73,928.00 28.62%
奥瑞金 58,359.88 22.59%
百事可乐 29,745.57 11.51%
旺旺 23,655.80 9.16%
燕京啤酒 8,922.40 3.45%

1-1-182
招股说明书


合计 194,611.65 75.33%

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员，主要关联方
或持有公司 5%以上股份的股东在上述客户未占有任何权益。

A、2013 年度新增前五大客户情况

2013 年度公司前五大客户与 2012 年相比，新增了王老吉与百威。

王老吉是国内茶饮料知名品牌，与公司于 2012 年建立了战略合作关系，成
为公司主要客户之一。2013 年，公司对王老吉实现销售收入 60,517.98 万元，
占公司销售收入的 20.78%。截至 2013 年末，公司对王老吉的应收账款金额为
8,320.20 万元，占公司应收账款的 20.77%。

百威是世界啤酒知名品牌，与公司于 2011 年起展开合作，是公司重要战略
客户之一，2012 年是公司第 10 大客户。2013 年，公司对百威实现销售收入
17,906.20 万元，占公司销售收入的 6.15%。截至 2013 年末，公司对百威的应
收账款金额为 5,717.85 万元，占公司应收账款的 14.27%。

B、2012 年度新增前五大客户情况

2012 年度公司前五大客户与 2011 年相比，新增了燕京啤酒。燕京啤酒是
中国啤酒知名品牌，与公司自 2012 年起展开合作，是公司在啤酒行业重要客户
之一。2012 年，公司对燕京啤酒实现销售收入 8,922.40 万元，占公司销售收入
3.45%。

（2）报告期内主营业务收入按区域分布的情况

单位：万元
2014年 2013年 2012年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内 323,632.60 94.86% 268,678.46 94.74% 250,153.60 99.83%
海外 17,548.41 5.14% 14,916.00 5.26% 425.89 0.17%
合计 341,181.01 100.00% 283,594.47 100.00% 250,579.49 100.00%
注：2013年海外收入主要来自于越南制罐的收入；2014年海外收入主要来自于越南制罐和
意大利印铁的收入。
具体情况请参见本招股说明书―第十一节 管理层讨论与分析‖。




1-1-183
招股说明书



4、公司主要客户关系情况及开拓新增客户方面所采取的措施

（1）关于公司主要客户关系稳定性及相关交易可持续性的说明

A、食品饮料的快速消费品行业特征决定了正常情况下包装企业与下游客户
之间需要形成长期稳定的合作关系

金属包装行业的下游是碳酸饮料、茶饮料、啤酒等快速消费品行业，销售规
模大且节奏较快，因此对包装产品供货的稳定性、及时性和质量要求较高，在消
费旺季，这方面的要求更高。因此，稳定的供应商体系是碳酸饮料、茶饮料、啤
酒等快速消费品行业主要厂商的核心竞争能力之一。对公司而言，按时、按质、
按量地向下游客户供应包装产品，也是公司获得市场份额、巩固市场地位的重要
策略。

因此，包装企业与下游客户之间形成稳定的合作关系是食品饮料快速消费品
的行业特征决定的。

B、食品饮料行业集中度高的特点也决定了正常情况下主流包装企业与下游
客户之间需要形成长期稳定的合作关系

由于消费者对食品饮料的质量和安全性要求很高，因此食品饮料行业具有典
型的品牌效应特征，知名品牌的市场规模往往远大于一般品牌，食品饮料行业的
集中度也相应较高。

食品饮料行业的主要企业，由于其生产规模大，对包装产品的需求也比较大，
且对供货的及时性、质量的稳定性、数量的可控性要求较高。这一特点决定了下
游食品饮料企业与上游主流供应商之间需要形成稳定的合作关系，以应对食品安
全、产品的季节性淡旺季差异、快速铺货等方面的要求。

C、发行人与主要客户之间的合作关系

公司与包括前五大在内的重点客户一直保持良好、稳定的合作关系。有关情
况如下表：

宝钢包装供 开始合
主要客户 市场地位 备注
应产品 作年份
王老吉 中国茶饮料知名品牌 易拉罐 2012 年 2014 年王老吉成为本公司第


1-1-184
招股说明书


宝钢包装供 开始合
主要客户 市场地位 备注
应产品 作年份
一大客户。
公司和广药集团王老吉大健
康公司签订了长期战略合作
协议，自合作以来一直是王老
吉的最大供应商。
公司每年都获得广药白云山
集团最佳供应商荣誉。
2014 年第二大客户（在 2014
年之前是本公司的第一大客
世界罐装碳酸饮料知
可口可乐 易拉罐 1998 年 户），签署战略合作，多次获
名品牌
得可口可乐中国区―白金供应
商‖称号
三片马口铁 2014 年第三大客户，签署战
奥瑞金 领先的三片罐制造商 2005 年
罐印铁 略合作
2014 年第四大客户，签署战
百威啤酒 世界啤酒知名品牌 易拉罐 2011 年
略合作
世界罐装碳酸饮料知
百事可乐 易拉罐 2002 年 2014 年第五大客户
名品牌
三片马口铁
旺旺集团 中国罐装牛奶第一 2005 年
罐印铁
燕京啤酒 中国啤酒知名品牌 易拉罐 2007 年
世界啤酒集团，拥有
亚太酒业 ―喜力‖、―虎牌‖、―力 易拉罐 2009 年
加‖、―力波‖等品牌
青岛啤酒 中国啤酒知名品牌 易拉罐 2010 年

D、对发行人与主要客户之间协议的核查

经保荐机构和发行人律师核查，发行人前十大客户中，发行人与王老吉、可
口可乐、奥瑞金、百威啤酒等四个客户之间有长期战略合作协议，与百事可乐、
旺旺、燕京啤酒、青岛啤酒、亚太啤酒等多个客户持续签有年度供应合同，且长
期合作。发行人与前十大客户的合作关系稳定。

（2）关于发行人在开拓新增客户有关措施的说明

报告期内，发行人产能和产量保持持续增长，产销率保持稳定。在传统的可
口可乐、百事可乐等客户的基础上，近几年通过如下措施开拓新增客户：

A、积极跟踪国内市场需求趋势，优化制罐业务的产能结构，拓宽公司产品
的覆盖广度

（a）加大啤酒领域客户的开拓力度


1-1-185
招股说明书



公司持续积极跟踪下游食品饮料行业的发展趋势，在碳酸饮料基本保持稳定
的情况下，公司积极布局铝制二片罐的产能投资、优化制罐业务的产能结构，加
大对啤酒客户的开拓力度，与百威建立战略合作关系，与燕京啤酒、亚太酒业、
青岛啤酒等知名啤酒品牌的客户关系持续提升，与该等啤酒厂商之间的业务规模
也持续扩大。

（b）积极把握茶饮料客户―三片罐‖改―二片罐‖的市场机遇

近年来，公司积极把握王老吉等茶饮料产能快速扩张及―三片罐‖改―二片罐‖
的市场机遇，成功与王老吉建立战略合作关系，并成为王老吉二片罐的主要供应
商，为报告期内公司业务收入的持续增长奠定基础。

B、在巩固与重点客户战略合作的基础上，挖掘与同一客户的合作深度

公司在加强巩固与重点客户战略合作的基础上，进一步挖掘与同一客户不同
品牌的合作深度。如公司与百威建立战略合作关系，在为其百威品牌提供二片罐
产品的基础上，进一步开展与百威下属哈尔滨啤酒的合作，将双方的合作关系延
伸至不同的品牌。

C、通过海外产能布局，积极开拓海外市场

报告期内，公司通过先后收购越南制罐、意大利印铁等海外产能，将公司的
业务拓展至海外业务，并且通过海外生产基地覆盖嘉士伯等新增客户。

D、进行持续的前瞻性研发、工艺改进和管理提升等，为未来获得市场先机
提供支撑

公司重视技术研发和新产品开发，通过先进的技术和工艺提供更加造型多
样、美观、低成本的特色产品，以更好的满足客户的不同产品需求。公司贴近客
户布局，在产品研发和工艺改进上结合考虑客户需求，优化内部生产和管理流程，
以更具特色的产品和优质的服务赢得客户认可。目前，公司利用自身的技术研发
优势正在进行―差异化涂布技术研究‖、―UV 白可丁、UV 底油技术研究‖、―铝罐表
面缺陷机理研究及应对措施‖等新产品开发、新技术应用前瞻性研发，为未来公
司能够主动把握相关新产品、新技术的市场先机提供支撑。



1-1-186
招股说明书



（3）保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为，发行人下游食品饮料的快速消费品行业特征、食品
饮料行业集中度高的特点，以及公司的行业地位及高端化发展战略使得公司的客
户集中度较高，存在一定的客观必然性。根据发行人与重点客户的战略合作协议，
公司与食品饮料知名品牌厂商存在长期合作历史，发行人与主要客户的合作关系
具有较好的稳定性，相关交易具有较好的可持续性。此外，发行人在巩固现有客
户的基础上，积极拓展国内外新增客户，为公司业务的持续发展和降低客户集中
度风险提供了有利支持。

（4）律师核查意见

发行人下游食品饮料的快速消费品行业特征、食品饮料行业集中度高的特
点，以及公司的行业地位及高端化发展战略使得公司的客户集中度较高，存在一
定的客观必然性。根据发行人与重点客户的战略合作协议，公司与食品饮料知名
品牌厂商存在长期合作历史，发行人与主要客户的合作关系具有较好的稳定性，
相关交易具有较好的可持续性。此外，发行人在巩固现有客户的基础上，积极拓
展国内外新增客户，为公司业务的持续发展和降低客户集中度风险提供了有利支
持。

5、关于奥瑞金既是公司客户又是公司同行业可比上市公司原因的说明

（1）奥瑞金是国内重要的三片罐提供商

奥瑞金是国内重要的三片罐提供商，公司印铁业务系向奥瑞金的三片罐产品
提供印铁半成品或印铁印刷服务。公司与奥瑞金自 2005 年起建立业务合作关系，
是公司印铁业务第一大客户，也是公司 2014 年第三大客户，双方签有战略合作
协议。

发行人印铁业务与奥瑞金三片罐业务的上下游关系如下图所示：

图：宝钢包装和奥瑞金的业务关系

宝钢包装 奥瑞金 灌装
的印铁业 的三片 业务
务环节 罐业务
马口铁 印铁 三片罐 成品饮料


1-1-187
招股说明书



报告期内，公司对奥瑞金的销售收入占公司印铁业务收入的比例及占奥瑞金
营业成本的比例如下表：

单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
公司对奥瑞金的销售收入 37,689.84 30,933.77 58,359.88
占公司印铁业务收入比例 48.48% 43.54% 59.93%
占奥瑞金营业成本的比例 10.01% 9.59% 22.34%
注：奥瑞金的营业成本来自其年报
（2）奥瑞金近几年也开始拓展二片罐业务

根据奥瑞金的信息披露，奥瑞金于 2012 年在 A 股上市（股票代码 002701），
是一家集金属制罐、金属印刷、底盖生产、易拉盖制造和新产品研发为一体的大
型专业化金属包装企业。近几年也开始拓展二片罐业务。

根据奥瑞金公告的 2014 年年报，其 2014 年营业收入 54.55 亿元，其中三
片罐业务占其营业收入的 84.16%、二片罐产品占其业务收入的 12.29%。

（3）奥瑞金既是公司客户又是公司同行业可比上市公司

综上所述，公司向奥瑞金的三片罐业务提供印铁半成品或印铁印刷服务，因
此奥瑞金是公司的客户。此外，奥瑞金也开始发展二片罐业务，该部分业务与本
公司直接可比，同时奥瑞金的三片罐业务虽然与本公司二片罐有差别，但同属于
金属包装行业。因此奥瑞金既是公司客户又是公司同行业可比上市公司。

（4）公司向奥瑞金销售的具体内容

根据公司与奥瑞金签署的《战略合作协议（2012-2016）》及具体的业务订
单，宝钢包装向奥瑞金提供马口铁彩印彩涂即印铁业务服务。2012 年前，宝钢
包装向奥瑞金提供的印铁业务以买断模式为主（即由宝钢包装按照奥瑞金指定的
马口铁供应商采购并印涂后交付奥瑞金）；为优化公司的印铁业务模式，提高资
金周转效率，2012 年以来经与奥瑞金协商，宝钢包装以向奥瑞金提供来料加工
业务为主。




1-1-188
招股说明书



（四）主要原材料和能源及其供应情况

1、成本构成

公司最近三年的生产成本占比的明细如下：

2014 年 2013 年 2012 年
占比 占比 占比
原材料 75.53% 77.67% 80.64%
能源费用 6.66% 6.33% 5.49%
人工费用 3.97% 2.94% 2.61%
制造费用 13.84% 13.06% 11.25%
合 计 100.00% 100.00% 100.00%

报告期内，公司原材料占生产成本的比例下降是因为印铁业务加大了来料加
工的比例（注：来料加工模式的具体情况见本招股书第六节业务和技术之四、公
司主营业务情况之生产模式）。

2、报告期内向前五名供应商的采购情况

最近三年，公司向前五名主要原材料和能源等供应商的采购额及占当期营业
成本的比例如下：

供应商名称 采购金额（万元） 占当期营业成本比

2014 年

龙口南山铝压延新材料有限公司 53,657.10 19.05%

宝山钢铁股份有限公司 38,031.01 13.50%

HULAMIN LIMITED 11,075.71 3.93%

中铝西南铝冷连轧板带有限公司 10,983.25 3.90%

Novelis Korea Limited 9,146.89 3.25%

合计 122,893.96 43.62%

2013 年

龙口南山铝压延新材料有限公司 53,815.65 22.77%
宝山钢铁股份有限公司 43,353.97 18.34%
力达铝业（深圳）有限公司 9,058.73 3.83%
Novelis Korea Limited 7,849.44 3.32%
HULAMIN LIMITED 7,781.39 3.29%

1-1-189
招股说明书



供应商名称 采购金额（万元） 占当期营业成本比

合计 121,859.18 51.56%
2012 年
宝山钢铁股份有限公司 86,656.53 41.27%
龙口南山铝压延新材料有限公司 35,154.51 16.74%
苏州 PPG 包装涂料有限公司 6,660.65 3.17%
阿克苏诺贝尔（上海）有限公司 5,364.60 2.55%
中铝凯华（北京）铝材销售有限公司 4,602.36 2.19%
合计 138,438.65 65.93%

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员，主要关联
方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商未占有任何权益。

（1）2014年新增前五大供应商情况

2014年度公司前五大供应商与2013年相比，增加了中铝西南铝冷连轧板带
有 限 公 司 。 2014 年 ， 公 司 向 中 铝 西 南 铝 冷 连 轧 板 带 有 限 公 司 采 购 金 额 为
10,983.25万元，占当期营业成本的3.90%。

（2）2013年新增前五大供应商情况

2013年度公司前五大供应商与2012年相比，增加了力达铝业（深圳）有限
公司、Novelis Korea Limited 及HULAMIN LIMITED。2013年，公司向力达铝
业（深圳）有限公司采购金额为9,058.73万元，占当期营业成本的3.83%；向
Novelis Korea Limited采购金额为7,849.44万元，占当期营业成本的3.32%；向
HULAMIN LIMITED采购金额为7,781.39万元，占当期营业成本的3.29%。

（3）2013 年新增三家供应商的基本情况

A、力达铝业（深圳）有限公司基本情况

（A）基本情况

注册资本：8,000,000 港元

注册及实际经营地址：深圳市宝安区宝城六区前进一路宝前巷 46 号经发大
厦十二楼 1201-1203 号

股权结构：力达铝业有限公司 100%全资控股


1-1-190
招股说明书



主营业务：铝材及铜材的批发、进出口及相关配套业务。

（B）公司控股股东力达铝业有限公司的基本情况

a、股权结构

力高金属有限公司持有 100%股权。

b、主营业务情况

铝材及铜材的批发、进出口及相关配套业务，并提供上述商品的相关信息咨
询及售后服务。

（C）主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计 11,963.88 9,424.15
负债合计 11,302.12 9,363.29
所有者权益 661.76 60.87
收入利润项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 25,698.85 30,092.03
利润总额 17.42 3.16
注：上述数据经审计，数据来源：公司审计报告
（D）新增原因

力达铝业（深圳）有限公司目前主要代理美铝渤海铝业有限公司的铝材业务。
公司主要向力达铝业（深圳）有限公司采购罐身用铝材。

随着公司铝罐产能的提升，为保障原材料供应的稳定性，及提升对其他供应
商的议价能力，2013 年度公司前五大供应商与 2012 年相比，增加了力达铝业
（深圳）有限公司。

B、Novelis Korea Limited

（A）基本情况

注册资本：100,278,000 美元

注 册 及 实 际 经 营 地 址 ： 23, Jeokseogongdan-ro, Yeongju-si,
Gyeongsangbuk-do, Korea

股权结构：Hindalco Industries Limited 控股，母公司 Hindalco Industries
Limited 是在孟买证券交易所上市的上市公司。

1-1-191
招股说明书



主营业务：铝压延产品的制造及铝罐循环利用等。

（B）公司控股股东 Hindalco Industries Limited 基本情况

a、股权结构

股东 持股比例（%）
Promoter and Promoter Group 36.99
公众股东 55.18
已发存托凭证的托管人 7.83
合计

b、主营业务情况

Hindalco Industries Limited 是亚洲主要的铝锭和铜生产商之一。主要生产
铝制产品、铜制产品、铝轧质产品（薄片和薄膜）、罐装物、原生金属等。

（C）主要财务数据

单位：百万美元
资产负债项目 2014财年末 2013财年末
资产总计 9,114 8,522
负债合计 8,846 8,283
所有者权益 268
收入利润项目 2014 财年 2013 财年
营业总收入 9,767 9,812
税前利润 115
净利润 104
注：上述数据已经审计，数据来源：公司网站公开披露
（D）新增原因

Novelis Korea Limited 系公司 2012 年新增供应商，并于 2013 年新进为公
司前五大供应商。公司主要向 Novelis Korea Limited 采购罐身及罐盖用铝材。

2012-2013 年，公司增加了铝罐和易拉盖产能，作为生产铝罐和易拉盖原材
料的铝材采购量亦同步增加。公司部分客户只接受进口铝材，且 Novelis Korea
Limited 系国内最大的外资铝材供应商，因此，2013 年度公司前五大供应商与
2012 年相比，增加了 Novelis Korea Limited。

C、HULAMIN LIMITED


1-1-192
招股说明书



（A）基本情况

注册资本： 1,082,699,000 南非兰特

注册及实际经营地址：Moses Mabhida Rd, Pietermaritzburg 3201, South
Africa

股权结构：

股东 持股比例（%）
Industrial Development Corporation 29.6
Coronation Fund Managers 10.26
Government Employees Pension Fund 5.57
Investec 5.05
其他股东 49.52
合计

主营业务：铝压延产品的制造等。

（B）主要财务数据

单位：万兰特
资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31

资产总计 626,937.80 572,987.20
负债合计 243,556.10 232,706.20
所有者权益 383,381.70 340,281.00
收入利润项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 803,891.80 756,000.70
税前利润 53,942.60 -186,872.80
净利润 38,492.80 -134,495.90
注：上述数据已经审计，数据来源：公司年报
（C）新增原因

HULAMIN LIMITED 自 2006 年起与公司建立业务联系。公司主要向
HULAMIN LIMITED 采购罐盖用铝材。

随着国内制盖铝材供应紧缺，及公司下游需求的不断增加，公司向
HULAMIN LIMITED 的采购金额相应增加。因此，2013 年度公司前五大供应商
与 2012 年相比，增加了 HULAMIN LIMITED。

（4）保荐机构核查情况

1-1-193
招股说明书



A、供应商采购具体内容的核查

保荐机构对发行人与前述三个供应商的相关合同进行了核查，具体采购内容
如下表：

供应商 采购内容 开始合作年份
力达铝业（深圳）有限公司 铝制二片罐身用铝材 2012 年
Novelis Korea Limited 铝制二片罐身及易拉盖罐盖用铝材 2012 年
HULAMIN LIMITED 易拉盖罐盖用铝材 2006 年

B、采购的真实性的核查

保荐机构对上述三个供应商分别进行了走访。经对方确认，其与发行人不存
在关联关系，双方的业务往来情况真实。同时，保荐机构对发行人与前述三个供
应商的采购业务分别进行了穿行测试，对采购业务涉及的申购单、订单、合同、
入库（验收）单、发票、会计凭证、付款凭证等底稿进行了核查，具体情况如下：

供应商 穿行测试内容 测试结果
2013 年 1 月 18 日采购铝卷的采购流程
力达铝业（深圳）有限公司
2014 年 12 月 1 日采购铝卷的采购流程
经测试，公司采
2013 年 8 月 8 日采购铝卷的采购流程
Novelis Korea Limited 购业务的相关重
2014 年 2 月 28 日采购铝卷的采购流程
要环节得到有效
2013 年 2 月 4 日采购铝合金薄板的采购
控制，相关采购
流程
HULAMIN LIMITED 业务真实
2014 年 4 月 2 日采购铝合金矩形薄板的
采购流程
C、采购价格公允性的核查

保荐机构就 2013 年内上述三个供应商与报告期内发行人最大的铝材供应商
南山铝业的采购价格逐月进行了对比，具体情况如下：

（A）力达铝业（深圳）有限公司采购铝材的价格

铝材采购价（元/吨）—罐身用铝材 ③=(②-①)/②力达铝
时间 ①龙口南山铝压延新材 ②力达铝业（深圳） 业（深圳）有限公司采
料有限公司 有限公司 购价相对差异
2013 年 1 月 20,461.90 20,469.00 0.03%
2013 年 2 月 20,379.00 20,259.32 -0.59%
2013 年 3 月 20,110.00 20,289.00 0.89%
2013 年 4 月 19,900.48 19,896.86 -0.02%
2013 年 5 月 19,870.00 19,672.32 -0.99%
2013 年 6 月 19,951.82 19,770.01 -0.91%
2013 年 7 月 20,041.18 19,971.59 -0.35%
2013 年 8 月 19,763.91 19,692.24 -0.36%

1-1-194
招股说明书


2013 年 9 月 19,742.27 19,526.12 -1.09%
2013 年 10 月 19,789.47 19,648.00 -0.71%
2013 年 11 月 19,917.22 19,741.00 -0.88%
2013 年 12 月 19,779.05 19,529.96 -1.26%
注：表内均为含税价
（B）向 Novelis Korea Limited 采购铝材的价格

a、罐身用铝材

铝材采购价（元/吨） ③=(②-①)/ ①
①龙口南山铝压延新材 ② Novelis Korea Novelis Korea
时间
料有限公司 Limited Limited 采购价相对
差异
2013 年 1 月 20,461.90 20,973.42 2.50%
2013 年 2 月 20,379.00 20,905.77 2.58%
2013 年 3 月 20,110.00 21,073.07 4.79%
2013 年 4 月 19,900.48 21,199.12 6.53%
2013 年 5 月 19,870.00 21,354.06 7.47%
2013 年 6 月 19,951.82 21,359.29 7.05%
2013 年 7 月 20,041.18 21,399.82 6.78%
2013 年 8 月 19,763.91 21,026.69 6.39%
2013 年 9 月 19,742.27 20,258.60 2.62%
2013 年 10 月 19,789.47 20,654.22 4.37%
2013 年 11 月 19,917.22 21,376.98 7.33%
2013 年 12 月 19,779.05 20,839.25 5.36%
b、罐盖用铝材

铝材采购价（元/吨） ③=(②-①)/ ①Novelis
时间 ①龙口南山铝压延新 ②Novelis Korea Korea Limited 采购价相对
材料有限公司 Limited 差异
2013 年 1 月 29,861.90 29,569.74 -0.98%
2013 年 2 月 29,779.00 29,550.51 -0.77%
2013 年 3 月 29,510.00 29,750.33 0.81%
2013 年 4 月 29,300.48 30,021.43 2.46%
2013 年 5 月 29,270.00 30,003.99 2.51%
2013 年 6 月 29,351.82 30,025.96 2.30%
2013 年 7 月 29,441.18 30,197.04 2.57%
2013 年 8 月 29,163.91 30,535.93 4.70%
2013 年 9 月 29,142.27 30,550.16 4.83%
2013 年 10 月 29,189.47 30,561.69 4.70%
2013 年 11 月 29,317.22 30,624.67 4.46%
29,179.05 30,581.16 4.81%
2013 年 12 月
30,679.05 30,581.16 -0.32%
（C）向 HULAMIN LIMITED 采购铝材的价格

公司 2013 年向 HULAMIN LIMITED 采购铝材价格较龙口南山铝压延新材料
有限公司铝材采购价格的对比情况如下：

1-1-195
招股说明书


铝材采购价（元/吨）—罐盖用铝材 ③=(②-①)/ ①HULAMIN
时间 ①龙口南山铝压延新 ② HULAMIN LIMITED 采购价相对差异
材料有限公司 LIMITED
2013 年 1 月 29,861.90 31,805.84 6.51%
2013 年 2 月 29,779.00 31,480.89 5.72%
2013 年 3 月 29,510.00 31,715.78 7.47%
29,300.48 30,744.22 4.93%
2013 年 4 月
30,800.48 32,080.13 4.15%
2013 年 5 月 30,770.00 31,690.64 2.99%
2013 年 6 月 30,851.82 31,452.29 1.95%
2013 年 7 月 30,941.18 32,367.04 4.61%
2013 年 8 月 30,663.91 32,477.93 5.92%
2013 年 9 月 30,642.27 32,172.54 4.99%
2013 年 10 月 30,689.47 32,197.44 4.91%
2013 年 11 月 30,817.22 32,549.44 5.62%
2013 年 12 月 30,679.05 32,494.60 5.92%
注：表内均为含税价
综上，发行人向前述三个供应商的采购价格与发行人最大的铝材供应商龙口
南山铝压延新材料有限公司采购价格基本一致。其中，由于发行人与龙口南山铝
压延新材料有限公司保持战略合作关系且采购量均大于前述三个供应商，存在一
定的价格优惠。此外，由于发行人部分客户对罐身和罐盖用铝材的轻薄性及工艺
质量有较高的要求，而国内生产工艺质量不能满足部分客户的需求，为满足该等
客户的需求，公司需从国外进口价格较高且质量和工艺更好的铝材。

D、保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为，公司向 2013 年新增力达铝业（深圳）有限公司、
Novelis Korea Limited 及 HULAMIN LIMITED 主要采购罐身和罐盖用铝材，交
易真实、采购价格公允。

3、公司外协/委外加工的情况

受下游食品饮料行业需求的季节性等淡旺季因素影响，公司部分业务因产能
调配，存在少量的外协/委外加工的情况，主要存在于制盖业务和印铁业务。公
司收入的季节性及淡旺季波动情况如下：

图：报告期内公司月收入情况（单位：亿元）




1-1-196
招股说明书




（1）制盖业务中涉及的外协/委外加工

公司制盖业务中的外协/委外加工业务涉及的主体为上海宝钢制盖有限公
司。在外协、委外加工易拉盖时，公司向外协/委外加工企业提供盖体材料，如
外协/委外加工企业自己提供拉环材，公司制盖业务的外协/委外加工成本包含加
工费和拉环材费用，否则公司制盖业务的外协/委外加工成本只包含加工费。

2012 年制盖业务的外协/委外加工中，拉环材由外协/委外加工企业提供，该
年度外协/委外加工包含加工费和拉环费用；公司自 2013 年起逐步减少由外协/
委外企业提供拉环材的情况，2014 年起盖体材料及拉环材均由公司向外协/委外
加工企业提供，即 2014 年公司制盖业务的外协/委外加工成本只包含加工费。

A、2012—2014 年公司外协/委外加工业务明细

外协及委 外协及委
自产加工 最终
外协/委外加工 加工产 加工费金 外加工成 外加工单 定价
年度 成本（元/ 产品
企业名称 品名称 额（万元） 本/生产成 价（元/ 依据
只） 作用
本（注） 只）

太仓兴达制罐 铝制易 直接 市场
323.34 0.53% 0.0144 0.0140
有限公司 拉盖 销售 价格
珠海鼎立包装 铝制易 直接 市场
2014 92.09 0.15% 0.0132 0.0140
制品有限公司 拉盖 销售 价格
年度 上海联合制罐 铝制易 直接 市场
68.08 0.11% 0.0211 0.0219
有限公司 拉盖 销售 价格
义乌易开盖实 铝制易 直接 市场
974.09 1.60% 0.0204 0.0219
业公司 拉盖 销售 价格


1-1-197
招股说明书


太仓兴达制罐 铝制易 直接 市场
423.76 0.82% 0.0199 0.0219
有限公司 拉盖 销售 价格
2013
珠海鼎立包装 铝制易 直接 市场
218.63 0.43% 0.0369 0.0393
年度 制品有限公司 拉盖 销售 价格
义乌易开盖实 铝制易 直接 市场
1,042.81 2.03% 0.0390 0.0393
业公司 拉盖 销售 价格
太仓兴达制罐 铝制易 直接 市场
2012 1,683.67 4.17% 0.0144 0.0140
有限公司 拉盖 销售 价格
年度 珠海鼎立包装 铝制易 直接 市场
1,714.25 4.24% 0.0132 0.0140
制品有限公司 拉盖 销售 价格
注：生产成本指上海宝钢制盖有限公司的生产成本。

2012、2013 年制盖业务的外协/委外加工的外协及委外加工单价略低于公司
自产加工成本，主要是因为公司制盖生产线属于新建生产线，2012、2013 年自
产加工成本偏高所致。2014 年公司制盖业务自产加工成本与外协/委外加工单价
基本一致。
B、进行外协/委外加工业务的原因
由于下游需求的增长，公司的罐盖产能无法满足订单的需求，因此对部分罐
盖进行外协/委外加工。
D、外协/委外加工企业基本情况
（A）太仓兴达制罐有限公司基本情况
a、股权结构
香港兴达国际投资有限公司持有 100%股权。
b、主营业务情况
生产销售易拉罐及相关产品；从事铝材、涂料（水融性）的批发、进出口业
务等。
（B）珠海鼎立包装制品有限公司基本情况
a、股权结构
福建鼎盛五金制品有限公司持有公司 100%股权。
b、主营业务情况
易拉罐盖加工生产，铝材印刷加工等。
（C）义乌易开盖实业公司基本情况
a、股权结构
57 名自然人合计持有 100%股权。
b、主营业务情况

1-1-198
招股说明书


易开盖、底盖、罐、模具等的制造。
（D）上海联合制罐有限公司基本情况
a、股权结构
台湾大华金属工业股份有限公司持有 100%股权
b、主营业务情况
两片式铝制易拉罐、铝质易拉盖的生产和销售。
（2）印铁业务中涉及的外协/委外加工
受季节因素影响，公司印铁业务采取少量外协/委外加工的情况。公司印铁
业务中的外协/委外加工业务涉及的主体为上海宝钢包装股份有限公司印铁分公
司和上海宝钢包装股份有限公司佛山印铁分公司。
公司印铁业务的外协/委外加工业务由公司向外协/委外企业提供原材料，外
协/委外企业仅收取加工费。
A、上海宝钢包装股份有限公司印铁分公司外协/委外加工情况
外协及委外加
委外加工企业名 加工产 加工费（万 最终产品作 定价
年度 工成本/生产
称 品名称 元） 用 依据
成本（注）
上海宝泉印铁制 涂布和 市场
226.11 1.04% 直接销售
2014 罐有限公司 彩印 价格
年度 上海泉江印铁有 涂布或 中间品、直 市场
800.79 3.68%
限公司 彩印 接销售 价格
上海宝泉印铁制 涂布和 市场
511.10 1.73% 直接销售
罐有限公司 彩印 价格
2013 上海泉江印铁有 涂布或 中间品、直 市场
2,001.15 6.78%
年度 限公司 彩印 接销售 价格
江苏大扬联合印 涂布和 市场
138.95 0.47% 直接销售
铁制罐有限公司 彩印 价格
上海宝泉印铁制 涂布和 市场
234.37 0.48% 直接销售
罐有限公司 彩印 价格
2012 上海泉江印铁有 涂布或 中间品、直 市场
1,906.86 3.93%
年度 限公司 彩印 接销售 价格
江苏大扬联合印 涂布和 市场
545.56 1.12% 直接销售
铁制罐有限公司 彩印 价格
注：生产成本指上海宝钢包装股份有限公司印铁分公司的生产成本。
B、上海宝钢包装股份有限公司佛山印铁分公司外协/委外加工情况

委外加工
加工产品名 加工费 最终产品
年度 委外加工企业名称 成本/生产 定价依据
称 （万元） 作用
成本（注）
2014 东莞市华闽印铁制 中间品、
涂布或彩印 506.30 6.28% 市场价格
年度 罐有限公司 直接销售


1-1-199
招股说明书


佛山市顺德区骊升
涂布和彩印 10.62 0.13% 直接销售 市场价格
金属彩印有限公司
2013 东莞市华闽印铁制 中间品、
涂布或彩印 2,253.23 25.02% 市场价格
年度 罐有限公司 直接销售
瑞鸿（佛山）金属
涂布和彩印 5.69 0.09% 直接销售 市场价格
2012 彩印有限公司
年度 东莞市华闽印铁制 中间品、
涂布或彩印 473.79 7.16% 市场价格
罐有限公司 直接销售
注：生产成本指上海宝钢包装股份有限公司佛山印铁分公司的生产成本。
与制盖的外协/委外产品均为直接销售不同，印铁业务外协/委外的存在不同
中间序或成品直接销售的情况，因此按照不同工序对比外协/委外的加工成本与
公司自产成本的比较如下：

单位：元/吨
外协及委外 自产加工标
年度 外协/委外企业 工艺
加工单价 准成本
上海宝泉印铁制罐有限公司 彩印成品 2,008.62 1,917.99
内涂一遍 495.17 470.44
内涂二遍 986.99 1,039.49
上海泉江印铁有限公司
2014 涂布光油 461.98 458.42
年度 彩印成品 2,008.62 1,917.99
内涂一遍 490.43 470.44
东莞市华闽印铁制罐有限公司
彩印成品 2,188.11 1,917.99
佛山市顺德区骊升金属彩印有限公司 彩印成品 2,036.81 1,917.99
上海宝泉印铁制罐有限公司 彩印成品 2,008.62 1,846.92
内涂一遍 468.37 449.15
内涂二遍 986.99 870.94
上海泉江印铁有限公司
2013 涂布光油 461.98 446.78
年度 彩印成品 2,008.62 1,846.92
江苏大扬联合印铁制罐有限公司 彩印成品 2,202.25 1,846.92
内涂一遍 490.43 449.15
东莞市华闽印铁制罐有限公司
内涂二遍 1,011.51 870.94
上海宝泉印铁制罐有限公司 彩印成品 2,109.77 1,943.04
内涂一遍 468.37 474.85
2012 内涂二遍 986.99 899.84
上海泉江印铁有限公司
年度 涂布光油 493.26 474.14
彩印成品 2,109.77 1,943.04
江苏大扬联合印铁制罐有限公司 彩印成品 2,202.25 1,943.04


1-1-200
招股说明书


外协及委外 自产加工标
年度 外协/委外企业 工艺
加工单价 准成本
瑞鸿（佛山）金属彩印有限公司 彩印成品 1,861.45 1,943.04
东莞市华闽印铁制罐有限公司 内涂二遍 974.73 899.84

部分中间工序或成品的外协/委外加工单价存在高于公司自产成本的情况，
主要是因为公司印铁外协/委外加工多发生在旺季，且外协/委外加工单价包含了
外协/委外加工企业的毛利，而公司的自产标准成本不考虑毛利贡献。

C、进行外协/委外加工业务的原因
由于下游需求的季节性及公司集中排产的安排，在某一客户集中需求的时间
段内，公司印铁产能无法完全满足排产要求，因此对部分印铁进行外协/委外加
工。
D、外协/委外加工企业基本情况
（A）上海宝泉印铁制罐有限公司基本情况
a、股权结构
自然人颜呈镖持有 100%股权。
b、主营业务情况
金属片印刷及制罐产品的生产及销售等。
（B）上海泉江印铁有限公司基本情况
a、股权结构
自然人苏承魁持有 100%股权。
b、主营业务情况
金属涂层，金属制品加工等。
（C）江苏大扬联合印铁制罐有限公司基本情况
a、股权结构
股东 持股比例（%）
百慕大联合投资有限公司
江苏亲亲集团股份有限公司 55.18
扬州经济技术开发区广陵开发总公司
合计
b、主营业务情况
生产销售印铁、金属盖及三片罐，制版，研究和开发金属容器新产品等。


1-1-201
招股说明书


（D）瑞鸿（佛山）金属彩印有限公司基本情况
a、股权结构
自然人陈常行持有 100%股权。
b、主营业务情况
加工金属材料、包装装潢印刷品印刷等。
（E）东莞市华闽印铁制罐有限公司基本情况
a、股权结构
自然人苏永志持有 100%股权。
b、主营业务情况
加工制罐、包装装潢印刷品生产等。
（F）佛山市顺德区骊升金属彩印有限公司基本情况
a、股权结构
自然人林乐强持有 100%股权。
b、主营业务情况
销售金属制品、筹办包装装潢印刷等。
（3）外协/委外加工企业的承诺情况
公司外协/委外加工企业均已出具承诺函，承诺与宝钢包装及其控股股东及
董监高之间不存在关联关系或其他利益约定。
（4）保荐机构核查情况
保荐机构经核查后认为，公司与上述外包或委托加工企业不存在关联关系或
其他利益约定。


（五）环境保护及安全生产情况

1、安全

公司建有完善的安全管理制度、专业的安全管理机构和各项安全管理工作规
范。各分子公司均设立专职安全生产管理员，负责执行公司内安全生产管理工作
和建立全面的安全生产管理制度。安全生产管理员对员工定期进行安全培训，公
司对员工提供必要的安全防护用具，在显著位置放置安全告示标识，生产设备安




1-1-202
招股说明书



装安全生产保护装置。管理层确保员工遵守公司的安全生产规定。公司已获得
OHSAS18001 职业健康与安全管理体系认证。

公司在报告期内未发生重大伤亡事故。最近三年，公司安全生产投入情况
如下：

单位：万元
2014年 2013年度 2012年度
安全生产投入 581.01 351.52 308.47
注：安全生产投入包括安全重大隐患整改、安全改造、宣传教育、应急装备及检测、保健及
劳保用品等。

2、环保

公司主要从事金属二片罐、印铁和易开盖的生产和制造，核心环保问题在于
下属生产型企业对噪音、固体废弃物、污废水等污染源的处理。公司通过检测检
验确定了产生污染物质的每个生产环节，并通过优化生产工艺、实施绿色环保技
术改造项目、配备节能环保设备等多种手段，将污染物质严格控制在标准范围内。

公司高度重视环境保护工作，严格遵守了国家和省、市有关环境保护的规定，
公司已通过 ISO14001 环境管理体系认证。报告期内，公司未发生重大环境污染
事故，未因环境污染受到重大行政处罚，具体情况如下：

（1）报告期内公司及其子公司日常经营不存在环保违规问题

A、公司及境内子公司的环保合规证明及监测报告情况

公司及下属子公司/分支机构均已获得所在地环保行政主管机关出具的环境
保护守法证明或 2014 年度监测结果为达标排放的相关环保监测报告，公司及境
内子公司于报告期内不存在重大环保违法违规行为及/或未受过重大环保行政处
罚。

B、公司境外子公司的环保情况

根据公司说明及 Baker&Mckenzie 律师事务所香港分所出具的法律意见书，
公司子公司宝钢包装香港为控股公司，不存在实际业务经营。根据
Baker&Mckenzie 律师事务所越南分所出具的法律意见书及尽职调查报告，越南
制罐已获取越南法律规定的与环境保护相关的所有登记证书，越南制罐的环境保

1-1-203
招股说明书



护评价已获得越南自然资源和环境部批准，同时根据越南制罐说明，其报告期内
未因环境保护违法事项受到过越南相关行政主管机关的处罚。根据 R&P Legal
意大利律师事务所出具的法律意见书，意大利印铁生产经营过程均符合意大利环
保相关法律法规，且不存在现时的或潜在的环保行政处罚或诉讼。

（2）保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为，公司及其子公司的生产经营符合相关环境保护法律
法规的要求，报告期内公司及其子公司未因环保问题受到行政处罚。

（3）公司律师核查意见

锦天城律师事务所认为公司及其子公司的生产经营符合相关环境保护法律
法规的要求，报告期内发行人及其子公司未因环保问题受到行政处罚。

最近三年，公司环保投入具体情况如下：

单位：万元
2014年 2013年度 2012年度
环保投入 389.40 264.46 115.34
注：环保投入包括污染治理及污染防治设施运行费用等方面的投入




1-1-204
招股说明书




五、发行人的主要固定资产和无形资产

（一）生产设备

截至 2014 年 12 月 31 日，公司生产设备原值总计 2,184,273,448.76 元，账面净值为 1,545,167,992.41 元，账面原值在 500 万
元以上的生产设备情况主要如下：


序号 设备名称 使用单位 原值（元） 净值（元） 先进性 尚可使用时间（年）

1 钢线生产线 宝翼制罐 151,146,238.59 8,116,048.04 国内普及
2 内喷.拉伸及拉伸机至修边机传送链 宝翼制罐 5,964,690.19 2,720,074.15 国内普及
3 变电所进线工程及设备 宝翼制罐 8,298,007.50 414,900.38 国内普及
4 拉伸机及修边机（钢线扩容） 宝翼制罐 6,103,439.26 362,068.25 国内普及
5 缩颈翻边机改造 宝翼制罐 11,867,094.40 10,363,929.04 国内先进
6 铝线清洗机 宝翼制罐 9,998,901.62 8,732,374.10 国内先进
7 铝线输送系统 宝翼制罐 16,733,563.23 14,613,978.51 国内先进
8 铝线缩颈翻边机 宝翼制罐 26,422,638.86 23,075,771.18 国内先进
9 铝罐堆垛机 宝翼制罐 5,297,827.82 4,626,769.58 国内先进
10 铝线彩印机-1 宝翼制罐 15,045,608.57 13,139,831.45 国内先进
11 铝线彩印机-2 宝翼制罐 15,045,608.58 13,139,831.46 国内先进
12 铝线底涂机 宝翼制罐 10,292,471.79 8,988,758.67 国内先进
13 铝线内喷涂设备 宝翼制罐 6,876,635.41 6,005,595.01 国内先进




1-1-205
招股说明书




序号 设备名称 使用单位 原值（元） 净值（元） 先进性 尚可使用时间（年）

14 铝线冲杯系统 宝翼制罐 25,666,768.47 22,510,633.99 国内先进
15 百威铝线压棱机 宝翼制罐 5,503,506.73 5,213,043.87 国内先进
16 百威铝线压棱机 宝翼制罐 5,503,506.72 5,213,043.87 国内先进
17 拉伸机（铝线提速） 宝翼制罐 6,749,750.45 6,536,008.37 国内先进
18 铝制二片罐生产线 武汉制罐 84,081,684.98 66,368,880.18 国际先进
19 6#拉伸机 武汉制罐 5,411,070.67 4,286,844.83 国际先进
20 清洗机及清洗烘炉 武汉制罐 9,856,071.03 7,774,956.92 国际先进
21 变电站系统 武汉制罐 7,411,267.33 5,846,374.55 国际先进
22 新彩印机 武汉制罐 16,400,136.68 14,322,785.96 国际先进
23 缩颈翻边机改造 武汉制罐 16,963,747.47 15,352,191.45 国际先进
24 生产线提速扩容 武汉制罐 11,191,524.16 10,955,251.37 国际先进
25 六色彩印机 上海印铁 38,284,645.99 27,781,045.60 国际先进
26 双色彩印机 上海印铁 8,855,289.83 7,593,411.08 国际先进
27 冲杯机（钢罐） 佛山制罐 17,183,174.99 11,394,899.80 国际先进
28 缩颈翻边机（钢罐） 佛山制罐 18,395,988.98 12,199,168.73 国际先进
29 清洗机（钢罐） 佛山制罐 10,706,741.11 7,100,098.96 国际先进
30 销式烘炉（底印）（钢罐） 佛山制罐 5,000,872.91 3,316,293.11 国际先进
31 销式烘炉（彩印）（钢罐） 佛山制罐 5,000,872.91 3,316,293.11 国际先进
32 底印机（钢罐） 佛山制罐 12,961,013.46 8,595,003.59 国际先进
33 彩印机（钢罐） 佛山制罐 22,222,145.06 14,736,456.76 国际先进
34 底喷机（含底喷炉）（钢罐） 佛山制罐 5,419,500.48 3,593,903.06 国际先进
35 底喷机（含底喷炉）（钢罐） 佛山制罐 5,419,500.48 3,593,903.06 国际先进



1-1-206
招股说明书




序号 设备名称 使用单位 原值（元） 净值（元） 先进性 尚可使用时间（年）

36 底喷机（含底喷炉）（钢罐） 佛山制罐 5,419,500.48 3,593,903.06 国际先进
37 输送系统（钢罐） 佛山制罐 21,254,371.46 14,094,684.63 国际先进
38 线控系统（含前中后控制柜）（钢罐） 佛山制罐 5,037,180.29 3,340,370.03 国际先进
39 202 技改设备 佛山制罐 10,978,755.81 9,124,566.01 国际先进
40 冲杯机（铝线） 佛山制罐 17,054,692.09 14,984,441.97 国际先进
41 底印机（铝线） 佛山制罐 8,569,757.35 7,529,484.03 国际先进
42 彩印机（铝线） 佛山制罐 12,299,389.89 10,806,380.61 国际先进
43 彩印机（铝线） 佛山制罐 12,299,389.89 10,806,380.61 国际先进
44 缩颈翻边机（铝线） 佛山制罐 22,147,329.04 19,458,889.38 国际先进
45 清洗机（铝线） 佛山制罐 8,687,074.31 7,632,560.01 国际先进
46 传送带（铝线） 佛山制罐 13,327,165.13 11,709,395.36 国际先进
47 Roeslein 线控系统（铝线） 佛山制罐 14,216,369.57 12,490,660.26 国际先进
48 底印机（铝线扩容） 佛山制罐 6,569,066.45 6,534,396.38 国际先进
49 清洗机 河北制罐 9,159,594.11 4,150,356.06 国际先进
50 缩颈翻边机 河北制罐 17,222,257.50 7,803,675.61 国际先进
51 包装线自动调节控制装臵 河北制罐 5,003,255.98 2,267,054.03 国际先进
52 彩印机 河北制罐 17,778,842.12 8,055,872.86 国际先进
53 打底机 河北制罐 9,764,080.81 4,424,258.45 国际先进
54 拉伸机 河北制罐 5,048,605.33 2,287,602.25 国际先进
55 拉伸机 河北制罐 5,048,605.33 2,287,602.25 国际先进
56 拉伸机 河北制罐 5,048,605.33 2,287,602.25 国际先进
57 拉伸机 河北制罐 5,048,605.33 2,287,602.25 国际先进



1-1-207
招股说明书




序号 设备名称 使用单位 原值（元） 净值（元） 先进性 尚可使用时间（年）

58 拉伸机 河北制罐 5,048,605.33 2,287,602.25 国际先进
59 拉伸机 河北制罐 5,048,605.28 2,287,602.25 国际先进
60 冲杯装臵 河北制罐 17,497,231.18 7,928,270.44 国际先进
61 输送系统 河北制罐 20,904,377.78 9,472,102.18 国际先进
62 拉伸机 河北制罐 7,542,904.94 3,418,102.01 国际先进
63 气流传送装臵 河北制罐 5,338,775.00 3,029,410.33 国际先进
64 缩颈翻边机延长 7 站 河北制罐 12,039,567.73 10,078,521.64 国际先进
65 拉伸机 河北制罐 5,555,378.73 4,812,935.30 国际先进
66 彩印六色机 佛山印铁 44,790,101.96 36,299,792.95 国际先进
67 冲杯机 成都制罐 15,987,130.58 10,628,073.17 国际先进
68 1#拉抻机 成都制罐 5,536,751.48 3,477,331.39 国际先进
69 2#拉抻机 成都制罐 5,536,751.48 3,477,331.39 国际先进
70 3#拉抻机 成都制罐 5,536,751.48 3,477,331.39 国际先进
71 4#拉抻机 成都制罐 5,536,751.48 3,477,331.39 国际先进
72 5#拉抻机 成都制罐 5,536,751.49 3,477,331.40 国际先进
73 清洗机 成都制罐 9,845,135.56 5,930,193.70 国际先进
74 底印机 成都制罐 7,872,233.98 4,748,390.73 国际先进
75 彩印机 成都制罐 16,837,269.22 10,213,136.31 国际先进
76 输送线（试验） 成都制罐 11,125,966.57 9,268,029.40 国际先进
77 缩颈翻边机 成都制罐 20,907,543.13 13,107,092.49 国际先进
78 1#底部喷涂机及烘炉 成都制罐 5,392,353.54 3,248,071.08 国际先进
79 2#底部喷涂机及烘炉 成都制罐 5,392,353.54 3,248,071.08 国际先进



1-1-208
招股说明书




序号 设备名称 使用单位 原值（元） 净值（元） 先进性 尚可使用时间（年）

80 气流输送链 成都制罐 22,410,324.06 13,498,804.60 国际先进
81 202 缩颈翻边机 成都制罐 11,258,554.82 9,653,749.39 国际先进
82 清洗机 成都制罐 10,100,731.20 9,156,210.29 国际先进
83 制盖新线 宝钢制盖 55,787,513.25 40,514,856.57 国内普及
84 兴达旧线 宝钢制盖 30,317,085.18 21,970,554.73 国内普及
85 双涂线 宝钢制盖 17,947,203.13 13,126,304.42 国内普及
86 202 制盖线(二期) 宝钢制盖 40,334,643.07 31,997,362.91 国内普及
87 202 输送线(二期) 宝钢制盖 12,164,155.02 9,720,543.27 国内普及
88 202 制盖生产线（三期） 宝钢制盖 56,156,922.64 50,768,255.80 国内普及
89 202 输送线（三期） 宝钢制盖 16,186,879.76 14,653,557.32 国内普及
90 LTG COARING LINE Baometal Srl 6,014,481.73 5,633,764.94 国际先进
91 TANDEM COATING LINE Baometal Srl 9,169,786.33 8,589,338.80 国际先进
92 6 colors printer Baometal Srl 20,748,747.96 19,435,352.24 国际先进
93 六色彩印机 北京印铁 40,678,942.61 27,153,194.15 国际先进
94 六色全自动 UV 彩印机 武汉印铁 40,981,034.58 40,981,034.58 国际先进
95 MáY IN MàU THAN LON-彩印机与底印机 越南制罐 15,099,055.98 13,678,499.13 国际先进
96 MAY IN MAU DAY LON 彩印机与底印机 越南制罐 15,694,811.05 14,250,336.21 国际先进
97 MAY PHUN RUA LON-清洗机 越南制罐 8,622,900.52 7,829,290.28 国际先进
KE KHUON MAY DONG TAO HINH LON-拉
98 越南制罐 5,959,232.27 5,410,773.23 国际先进
伸机模架
MAY TAO HINH CO VA GAP MIENG LON-
99 越南制罐 7,419,517.24 6,722,525.96 国际先进
缩颈翻边机（含光检）



1-1-209
招股说明书




序号 设备名称 使用单位 原值（元） 净值（元） 先进性 尚可使用时间（年）

100 MAY TAO HINH LON-冲杯机 越南制罐 12,086,992.18 10,974,563.61 国际先进
101 MAY DONG GOI LON-解码机（包装机） 越南制罐 7,299,150.39 6,047,900.27 国际先进
102 MAY DONG GOI LON-PALLETIZER 越南制罐 7,299,150.39 7,183,093.90 国际先进




（二）房产和土地

1、房产

截至 2014 年 12 月 31 日，除正在正常办理竣工验收手续的在建工程所涉及的房产外，公司及下属子公司拥有房产 17 处，共计
160,721.30 平方米。

（1）公司及下属子公司拥有的房产情况

建筑面积
序号 房产证号 用途 地址 房屋所有权人
（平方米）
1 沪房地宝字（1999）第 000810 号 19,666.71 工厂 月罗路 1888 号 宝翼制罐
2 沪房地宝字（2011）第 014933 号 9,089.12 厂房 罗新路 419 号 宝钢包装
3 沪房地宝字（2012）第 040021 号 25,148.87 厂房 罗东路 1818 号 宝钢包装
4 新房权证监证字第 0206245 号 17,512.32 厂房及其他 新都镇龙虎大道 1118 号 成都制罐
5 新房权证监证字第 0206248 号 563.86 生产用房 新都镇龙虎大道 1118 号 成都制罐
6 新房权证监证字第 0759395 号 4,621.26 库房 新都镇龙虎大道 1118 号 成都制罐



1-1-210
招股说明书




佛山市顺德区容桂街道办事处
7 粤房地权证佛字第 0310016292 号 25,567.91 工业 小黄圃社区居民委员会顺德高 佛山制罐
新区（容桂）建业中路 18 号
8 遵房权证遵镇字第 01226 1/2 号 1,296.6 招待所、车库、泵房、警卫室 遵化市西留村乡邦宽公路北侧 河北制罐
仓库、调压室、车间、办公楼、
9 遵房权证遵镇字第 01226 2/2 号 23,584.33 遵化市西留村乡邦宽公路北侧 河北制罐
警卫室
武汉经济技术开发区 52MD 地
10 武房权证经字第 2012002286 号 11,240.84 工、交、仓 武汉制罐
块朱生产车间
武汉经济技术开发区 52MD 地
11 武房权证经字第 2012002287 号 255.75 其他 武汉制罐
块浴室
武汉经济技术开发区 52MD 地
12 武房权证经字第 2012002288 号 2,539.80 其他 武汉制罐
块辅助用房
武汉经济技术开发区 52MD 地
13 武房权证经字第 2012002289 号 321.06 工、交、仓 武汉制罐
块废铝仓库
武汉经济技术开发区 52MD 地
14 武房权证经字第 2012002290 号 197.34 其他 武汉制罐
块水处理站
武汉经济技术开发区 52MD 地
15 武房权证经字第 2012002291 号 167.56 工、交、仓 武汉制罐
块生产准备间
武汉经济技术开发区 52MD 地
16 武房权证经字第 2013005848 号 397.97 其他 武汉制罐
块食堂
3 Strada Tortona, Pozzolo
17 - 18,550 厂房 意大利印铁
Formigaro (AL)
合 计 160,721.30




1-1-211
招股说明书



（2）公司及下属子公司租赁的房产情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司及下属子公司具体承租的房屋情况如下：

序 面积 租金 用
出租人 承租人 地址 期限
号 （平方米） （元/月） 途
武汉经济技术
2014 年 1 月 1 日
武汉宝钢华中 开发区江城大 办
1 武汉制罐 389.04 25,731 至 2014 年 12 月
贸易有限公司 道 531 号办公 公
31 日
楼
佛山市顺德区 2012 年 7 月 1 日
生
2 佛山制罐 佛山印铁 容桂镇高新区 10,054.8 125,000 至 2015 年 10 月
产
建业中路 18 号 30 日
北京市怀柔区 2014 年 7 月 1 日
奥瑞金包装股 生
3 北京印铁 雁 栖 工 业 开 发 8,762.394 93,789.83 至 2015 年 6 月 30
份有限公司 产
区 11 号 日
上海市宝山区 2013 年 1 月 1 日
生
4 宝钢包装 宝钢制盖 罗东路 1818 号 9,741.58 250,000 至 2016 年 12 月
产
31 日
合 计 28,947.814

2、土地使用权

（1）截至 2014 年 12 月 31 日，公司及下属子公司拥有的土地使用权情况

土地面积 土地使用
序号 土地证号 土地性质 终止日期 地址
（平方米） 权人
沪房地宝字 集体土地
月罗路
1 （1999）第 批准使用 49,876.00 2015 年 12 月 25 日 宝翼制罐
1888 号
000810 号 （注）
沪房地宝字
罗新路 419
2 （2011）第 出让 19,659.00 2055 年 9 月 22 日 宝钢包装
号
014933 号

沪房地宝字
3 罗东路
（2012）第 出让 59,832.00 2061 年 9 月 27 日 宝钢包装
1818 号
040021 号

武开国用 武汉市经济
4 （2010） 出让 26,716.06 2060 年 6 月 22 日 技术开发区 武汉制罐
第 58 号 52MD 地块
武开国用 武汉市经济
5 （2011）90 出让 16,046.40 2061 年 9 月 12 日 技术开发区 武汉制罐
号 52MD 地块



1-1-212
招股说明书


土地面积 土地使用
序号 土地证号 土地性质 终止日期 地址
（平方米） 权人
佛山市顺德
区容桂街道
粤房地权证 办事处小黄
佛字第 圃社区居民
6 出让 81,446.29 2057 年 6 月 29 日 佛山制罐
0310016292 委员会顺德
号 高新区（容
桂）建业中
路 18 号
成都市新都
新都国用
区工业东区
7 （2008）第 出让 62,000 2058 年 10 月 8 日 成都制罐
龙虎大道白
12633 号
云大道

126,165.6
遵国用
（其中代征 西留村乡邦
8 （2005）第 出让 2055 年 3 月 10 日 河北制罐
道路 5,265.6 宽公路北侧
247 号
平方米）


黄陂国用 黄陂区罗汉
9 （2012）第 出让 51,194.75 2062 年 11 月 7 日 街 道 邱 皮 武汉印铁
4951 号 村、祝店村


卫国用
（2014 土） 卫辉市唐庄
10 出让 81,423.3335 2064 年 6 月 9 日 河南制罐
第 2014-009 镇南司马村
号

合 计 574,359.43
注：上表中上海宝翼现有位于月罗路 1888 号的沪房地宝字（1999）第 000810 号《房地产
权证》所记载的工业用地使用权，土地性质为集体土地批准使用。该地块房地产权证载明的
使用年限为 2015 年 12 月 25 日。
宝翼制罐和宝钢包装于 2014 年 1 月 28 日出具承诺函：承诺若在 2015 年
12 月 25 日终止日期后无法继续享有对该幅土地的使用权，将搬迁至罗东路 1818
号并取得宝钢集团、宝山区规划管理局等关于该搬迁项目的相关批复。该地址对
应的土地使用权由宝钢包装享有，《国有土地使用证》号为―沪房地宝字（2012）
第 040021 号‖，其对应土地的面积为 59,832 平方米，该《国有土地使用证》终
止日期为 2061 年 9 月 27 日。目前该幅土地中仍有约 20 亩用地闲置，该闲置土
地足够容纳上海宝翼生产规模和机器设备。


1-1-213
招股说明书



宝钢金属于 2014 年 1 月 28 日出具承诺函：承诺若上述房产（包括办公楼
和厂房）根据相关主管部门的要求被强制拆除，则本公司愿意在毋需宝钢包装支
付任何对价的情况下承担宝钢包装所有关于宝翼制罐拆除、搬迁及重建的成本费
用，并弥补其拆除、搬迁及重建期间因此造成的经营损失。

（2）截至 2014 年 12 月 31 日，本公司及其下属子公司租赁土地情况

面积
序 租金 用
出租人 承租人 地址 （平方 期限
号 （美元） 途
米）
Vietnam-Singapore land Lot 2,405,000 2011 年 10 月 7
越南制 生
1 Industrial Park J.V., No. 344, 65,000 （租赁期限 日至 2058 年 3
罐 产
Co., Ltd Map No. 26 内共计） 月 19 日
合计 65,000

3、公司及下属子公司拥有的土地使用权、房产等资产是否存在他项权利
的说明

（1）公司及其子公司拥有的土地使用权、房产不存在他项权利。

截至 2015 年 3 月 31 日，公司及下属子公司目前拥有的土地使用权、房屋
所有权不存在任何他项权利或其他任何权利限制，目前拥有的商标不存在授权任
何第三方使用的情形，目前拥有的专利及软件著作权不存在转让或授权他人使用
的情况，也未设置任何的抵押、质押及其他担保。

（2）保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为，发行人及其子公司拥有的土地使用权、房产等资产
不存在他项权利。

（3）发行人律师核查意见

锦天城律师事务所认为发行人及其子公司拥有的土地使用权、房产等资产不
存在他项权利。




1-1-214
招股说明书



（三）商标

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司及其下属子公司共拥有商标 7 项，不存在
实际控制人和控股股东许可使用商标的情形。


序号 商标名称 注册人 注册证号 类别 有效期


2008 年 7 月 7 日至
1 宝翼制罐 1188976 6
2018 年 7 月 6 日


2012 年 5 月 7 日至
2 宝翼制罐 9386063 6
2022 年 5 月 6 日


2012 年 6 月 7 日至
3 宝翼制罐 9386096 6
2022 年 6 月 6 日


2013 年 12 月 21 日至
4 宝翼制罐 9386137 6
2023 年 12 月 20 日


2012 年 5 月 14 日至
5 宝翼制罐 9386203 32
2022 年 5 月 13 日



2008 年 6 月 28 日至
6 宝钢包装 4410511 40
2018 年 6 月 27 日




2008 年 6 月 28 日至
7 宝钢包装 4410512 40
2018 年 6 月 27 日




1-1-215
招股说明书



（四）专利

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司及其下属子公司拥有专利共计 63 项。本
公司及其下属子公司不存在被授权使用专利情况，不存在转让或授权他人使用的
情况，也未设置任何的抵押、质押及其他担保。




1-1-216
招股说明书




序号 专利名称 类型 专利号 专利权人 申请时间 权利期限
1 印铁隐形防伪标识的制作方法 发明 ZL 200610023306.4 宝钢包装 2006 年 1 月 13 日 20 年
2 用于编码器的转轴 实用新型 ZL 200820057878.9 宝钢包装 2008 年 4 月 29 日 10 年
3 一种印铁涂布烘房收垛机 实用新型 ZL 200820155928.7 宝钢包装 2008 年 11 月 25 日 10 年
4 物料秤电子标定装臵的液压控制系统 实用新型 ZL 200920209309.6 宝钢包装 2009 年 9 月 07 日 10 年
5 物料秤量系统的电子标定装臵 实用新型 ZL 200920213888.1 宝钢包装 2009 年 11 月 19 日 10 年
6 UV 无底油红牛饮料罐涂印工艺 发明 ZL 200910200255.1 宝钢包装 2009 年 12 月 10 日 20 年
7 金属罐身侧强度检测装臵 实用新型 ZL 201020111043.4 宝钢包装 2010 年 2 月 09 日 10 年
8 高速印铁机防擦伤机构 实用新型 ZL 201020111066.5 宝钢包装 2010 年 2 月 09 日 10 年
9 阀门定位器的校验装臵 实用新型 ZL 201020131217.3 宝钢包装 2010 年 3 月 15 日 10 年
10 涂液过滤器端盖锁紧扣 实用新型 ZL 201020160900.X 宝钢包装 2010 年 4 月 15 日 10 年
11 简易垂直管道泄漏在线检查装臵 实用新型 ZL 201020160815.3 宝钢包装 2010 年 4 月 15 日 10 年
12 简易水平管道泄漏在线检查装臵 实用新型 ZL 201020160824.2 宝钢包装 2010 年 4 月 15 日 10 年
13 移动式双线干油气动润滑泵车 实用新型 ZL 201020160841.6 宝钢包装 2010 年 4 月 15 日 10 年
14 光栅镜面自动清洁装臵 实用新型 ZL 201020191689.8 宝钢包装 2010 年 5 月 13 日 10 年
15 链条销子拆卸的专用工具 实用新型 ZL 201020228284.7 宝钢包装 2010 年 6 月 17 日 10 年
16 简易可拆卸式三角吊具 实用新型 ZL 201020267511.7 宝钢包装 2010 年 7 月 22 日 10 年
17 多用途拉拔机 实用新型 ZL 201020537220.5 宝钢包装 2010 年 9 月 20 日 10 年
18 一种仿制罐缩径检测仪 实用新型 ZL 201120313870.6 宝钢包装 2011 年 8 月 24 日 10 年
19 金属印字盖 UV 印涂工艺 发明 ZL 201110247833.4 宝钢包装 2011 年 8 月 24 日 20 年
20 退罐器 实用新型 ZL 200620047964.2 上海宝翼 2006 年 11 月 20 日 10 年
21 防止制罐拉伸机主轴窜动结构 实用新型 ZL 200820154072.1 上海宝翼 2008 年 10 月 15 日 10 年
22 一种 330ml 两片钢罐底部模具抗褶皱结构 实用新型 ZL 200820154992.3 上海宝翼 2008 年 11 月 6 日 10 年
23 易拉罐注入杯灌装口密封圈 实用新型 ZL 201020033284.1 上海宝翼 2010 年 1 月 20 日 10 年
24 一种光学检验吸座 实用新型 ZL 201020290267.6 上海宝翼 2010 年 8 月 12 日 10 年
25 卷封轴向间隙测量用表架 实用新型 ZL 201120299823.0 上海宝翼 2011 年 8 月 17 日 10 年
26 330ml 容量钢制两片易拉罐 实用新型 ZL 201120299949.8 上海宝翼 2011 年 8 月 17 日 10 年
27 内模拆卸工具 实用新型 ZL 201120299786.3 上海宝翼 2011 年 8 月 17 日 10 年



1-1-217
招股说明书




序号 专利名称 类型 专利号 专利权人 申请时间 权利期限
28 一种 330ml 钢制两片易拉罐印刷用芯棒 实用新型 ZL 201120301859.8 上海宝翼 2011 年 8 月 18 日 10 年
29 一种钢制两片易拉罐拉伸模具压环 实用新型 ZL 201120419042.0 上海宝翼 2011 年 10 年 28 日 10 年
30 一种降低光油耗量的制罐用印刷辊轮 实用新型 ZL 201120431350.5 上海宝翼 2011 年 11 月 3 日 10 年
31 一种皮带轮压紧装臵 实用新型 ZL 201120432005.3 上海宝翼 2011 年 11 月 4 日 10 年
32 一种 330ml 容量钢制两片易拉罐 实用新型 ZL 201120557131.1 上海宝翼 2011 年 12 月 27 日 10 年
屈服强度 420MPa 级冷轧低合金高强钢板的连
33 发明 ZL 201110446044.3 上海宝翼 2011 年 12 月 27 日 20 年
续退火工艺
34 330ml 钢制两片罐用 202 缩颈罐型拉伸冲头 实用新型 ZL 201220011610.8 上海宝翼 2012 年 1 月 11 日 10 年
一种用于易拉罐生产的清洗机随动排链的随动
35 实用新型 ZL 201220011609.5 上海宝翼 2012 年 1 月 11 日 10 年
结构
36 易拉罐输送及翻转通道 实用新型 ZL 201220011564.1 上海宝翼 2012 年 1 月 11 日 10 年
37 一种防止润滑油污染的真空芯棒 实用新型 ZL 201220010944.3 上海宝翼 2012 年 1 月 11 日 10 年
38 一种用于生产光亮罐的抛光模 实用新型 ZL 201220021389.4 上海宝翼 2012 年 1 月 17 日 10 年
39 一种用于易拉罐生产中罐子传送机构 实用新型 ZL 201220021250.X 上海宝翼 2012 年 1 月 17 日 10 年
40 一种加强装配稳定性的拉伸冲头内腔结构 实用新型 ZL 201220027702.5 上海宝翼 2012 年 1 月 20 日 10 年
41 加锁网纹 UV 印涂方法 发明 ZL 201210026671.6 宝钢包装 2012 年 2 月 7 日 20 年
42 一种低碳铝镇静钢带的连续退火工艺 发明 ZL 201210312889.8 上海宝翼 2012 年 8 月 29 日 20 年
一种易拉罐生产用兼容钢铝卷公用的冲杯进料
43 实用新型 ZL 201320178254.3 成都制罐 2013 年 4 月 10 日 10 年
润滑系统
一种制罐真空提升机乳化液过滤装臵卸压扰流
44 实用新型 ZL 201320177691.3 成都制罐 2013 年 4 月 10 日 10 年
箱
45 一种罐体生产用的废铝屑回收装臵 实用新型 ZL 201320293621.4 武汉制罐 2013 年 5 月 27 日 10 年
46 一种用于罐体流水线的防反罐器 实用新型 ZL 201320295723.X 武汉制罐 2013 年 5 月 28 日 10 年
47 一种罐体生产用的空气传输装臵 实用新型 ZL 201320295721.0 武汉制罐 2013 年 5 月 28 日 10 年
48 一种罐体生产用的抽废铝主管道油气分离器 实用新型 ZL 201320295705.1 武汉制罐 2013 年 5 月 28 日 10 年
49 一种侧面吸附罐体的输送带自动张紧装臵 实用新型 ZL 201320295703.2 武汉制罐 2013 年 5 月 28 日 10 年
50 一种储液箱温度控制系统 实用新型 ZL 201320295684.3 武汉制罐 2013 年 5 月 28 日 10 年



1-1-218
招股说明书




序号 专利名称 类型 专利号 专利权人 申请时间 权利期限
51 一种制盖冲压机润滑油密封回收装臵 实用新型 ZL 201320459297.9 宝钢制盖 2013 年 7 月 30 日 10 年
一种可提升拱底抗翻转力的易拉罐生产用底拱
52 实用新型 ZL 201320537831.3 佛山制罐 2013 年 8 月 30 日 10 年
压边模
53 一种 S 形负压输送线 实用新型 ZL 201320650915.8 武汉制罐 2013 年 10 月 22 日 10 年
54 一种罐体生产用的内涂料自动加料装臵 实用新型 ZL 201320650953.3 武汉制罐 2013 年 10 月 22 日 10 年
55 一种罐体生产用的抽废铝装臵 实用新型 ZL 201320650913.9 武汉制罐 2013 年 10 月 22 日 10 年
56 一种罐体生产用的铝卷存放架 实用新型 ZL 201320650952.9 武汉制罐 2013 年 10 月 22 日 10 年
57 一种罐体生产用的传输装臵 实用新型 ZL 201320650951.4 武汉制罐 2013 年 10 月 22 日 10 年
58 一种罐体生产的在线监控系统 实用新型 ZL 201320653995.2 武汉制罐 2013 年 10 月 23 日 10 年
59 一种 250ml 容量钢制两片易拉罐 实用新型 ZL 201420093831.3 宝钢包装 2014 年 3 月 3 日 10 年
60 一种钢制两片易拉罐底涂装臵 实用新型 ZL 201420212500.7 宝钢包装 2014 年 4 月 28 日 10 年
61 一种印铁涂布机歪斜彩印品处理装臵 实用新型 ZL 201420488146.0 宝钢包装 2014 年 8 月 27 日 10 年
62 一种过车铁表面涂层处理装臵 实用新型 ZL 201420577525.7 宝钢包装 2014 年 10 月 8 日 10 年
63 一种可单边调节刮刀压力的装臵 实用新型 ZL 201420599386.8 宝钢包装 2014 年 10 月 16 日 10 年


（五）计算机软件著作权

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司及其下属子公司拥有计算机软件著作权共计 12 项，不存在转让或授权他人使用的情况，也未设
置任何的抵押、质押及其他担保。

序号 软件著作权名称 证书号 登记号 权利人 首次发表日
1 宝钢制罐堆码机控制系统 V1.0 软著登字第 0213177 号 2010SR024904 佛山制罐 2008 年 11 月 9 日
2 佛山宝钢制罐冷冻水控制系统 V1.0 软著登字第 0239690 号 2010SR051417 佛山制罐 2010 年 7 月 1 日
3 宝钢制罐底喷机控制系统 V1.0 软著登字第 0213145 号 2010SR024872 佛山制罐 2008 年 11 月 9 日



1-1-219
招股说明书




序号 软件著作权名称 证书号 登记号 权利人 首次发表日
4 宝钢钢制二片罐内喷机控制系统 V1.0 软著登字第 0229536 号 2010SR041263 佛山制罐 2009 年 7 月 1 日
5 佛山宝钢制罐光检机控制系统 V1.0 软著登字第 0239693 号 2010SR051420 佛山制罐 2010 年 7 月 1 日
6 钢制二片罐智能化生产控制软件 V1.0 软著登字第 0288178 号 2011SR024504 佛山制罐 2010 年 12 月 1 日
7 金属制两片易拉罐彩印机控制系统 软著登字第 0197268 号 2010SR008995 成都制罐 2009 年 10 月 30 日
8 金属制两片易拉罐冲杯机控制系统 软著登字第 0195342 号 2010SR007069 成都制罐 2009 年 10 月 30 日
9 金属制两片易拉罐拉伸机控制系统 软著登字第 0185993 号 2009SR058994 成都制罐 2009 年 3 月 1 日
10 金属制两片易拉罐清洗机控制系统 软著登字第 0195343 号 2010SR007070 成都制罐 2009 年 10 月 30 日
11 金属制两片易拉罐缩颈翻边机控制系统 软著登字第 0197269 号 2010SR008996 成都制罐 2009 年 10 月 30 日
12 宝翼制罐 ERP 系统 V1.0 软著登字第 027561 号 2004SR09160 宝翼制罐 2001 年 10 月 1 日




1-1-220
招股说明书




六、特许经营权

依照 2001 年 8 月 2 日国务院发布施行的《印刷业管理条例》，出版物、包
装装潢印刷品和其他印刷品的印刷经营活动实行印刷经营许可证制度，经营印刷
业务的企业必须取得国家主管部门颁发的《印刷经营许可证》。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司及其于中国境内开展印刷业务的子公司、分
公司均已取得有效的《印刷经营许可证》，共计 11 项，具体情况如下表：

序号 许可证编号 许可范围 核发部门 权利人 有效期
包装装潢印
（鄂）新出印证字 刷品印刷、其 武汉市新闻 2014 年 4 月 10 日起
1 武汉制罐
3667 号 他印刷品印 出版局 两年
刷
包装装潢印 佛山市顺德
（粤）新出印证字 2014 年 6 月 9 日至
2 刷品、其他印 区文体旅游 佛山制罐
4481000389 号 2017 年 12 月 31 日
刷品印刷 局
（冀）新出印证字 河北省新闻 2012 年 3 月 20 日至
3 包装装潢 河北制罐
315020146 号 出版局 2015 年 3 月 19 日
（川）新出印证字 包装装潢印 四川省新闻 2009 年 5 月 21 日至
4 成都制罐
5160214048 号 刷品印刷 出版局 2019 年 5 月 20 日
包装装潢印 佛山市顺德
（粤）新出印证字 2014 年 1 月 1 日至
5 刷品、其他印 区文体旅游 佛山印铁
4481001394 号 2017 年 12 月 31 日
刷品印刷 局
沪新出印许字第 上海市新闻 2013 年 2 月 2 日至
6 包装印刷 宝翼制罐
1102000700000 号 出版局 2015 年 3 月 31 日
（京）印证字
包装装潢印 北京市新闻
7 TBTTTT20081508 北京印铁 2014 年 1 月 22 日起
刷品印刷 出版局
号
包装装潢印
（鄂）新出印证字 武汉市新闻 2013 年 2 月 20 日至
8 刷品、其他印 武汉印铁
3862 号 出版局 2015 年 2 月 19 日
刷品印刷
沪新出印许字第 上海市新闻 2013 年 2 月 2 日至
9 包装印刷 上海印铁
1102002591101 号 出版局 2015 年 3 月 31 日
沪新出印许字第 上海市新闻 2013 年 2 月 2 日至
10 包装印刷 宝钢包装
1102002590000 号 出版局 2015 年 3 月 31 日
新乡市文化
（豫）新出审字 包装装潢印 2014 年 8 月 20 日至
11 广电新闻出 河南制罐
4107002138 号 刷品印刷 2015 年 3 月 31 日
版局




1-1-221
招股说明书



七、境外经营情况

截至本招股说明书签署之日，本公司下属子公司越南制罐及孙公司意大利印
铁于境外生产经营。

越南于 2014 年上半年发生了反华示威抗议，本公司子公司越南制罐及时启
动应急机制，未因该事件发生人员财产损失，生产经营保持正常。

越南制罐和意大利印铁具体情况见本招股说明书第五节发行人基本情况之
―三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组行为‖。


八、发行人技术状况

（一）发行人的技术研究开发情况

1、研发机构及人员构成

公司设立了研发部，其主要职能是开展金属包装相关的新材料、新技术、新
产品等研究工作；组织并实施制定有关金属包装的国家标准；开展同国内外金属
包装组织、企业的交流和合作；承担金属包装相关的各种分析测试及技术评价工
作，力争做到以最少的资源投入，得到最佳的研发效果。一方面，研发部需要针
对金属包装开展前沿研究，开发新产品，研究新工艺；另一方面，研发部需要与
工厂一起改善生产、研究工厂的基础技术问题、完善现有的技术系统、并帮助工
厂解决持续改进中遇到的瓶颈。

公司拥有多项金属包装新技术专利，获得了多项荣誉。截至本招股说明书签
署之日，公司有研发人员 35 人，其中具有博士学位 1 人、硕士学位 3 人；具有
高级工程师职称 1 人、工程师职称 13 人。公司员工中技术岗位（合并口径）共
483 人，占公司总人数的 31.1%。

2、研发费用占营业收入的比例

本公司及下属子公司最近三年研发费用占营业收入的比例情况如下：

项目 2014年 2013年度 2012年度
研发费用（万元） 6,604.70 5,609.16 6,018.38


1-1-222
招股说明书


占营业收入比例 1.91% 1.93% 2.33%

3、公司技术研发流程

在技术研发上，本公司具有从研发规划、收集资料、制定方案、可行性论证、
研发、进程监督、鉴定等一系列的规范流程，具体研发流程及对应责任人情况如
下图：

公司技术研发流程图

总经理 主管副总 专家委员会 研发部长 研发人员


开始



审批 审核 技术研发规划



传达规则 收集资料



审批 审核 可行性论证 审核确认 技术研发方案




监督进程 技术研发



研发成功



参与鉴定结果 组织鉴定 申请鉴定



审批 审核 编制鉴定报告


编制技术文件



资料存档



结束




1-1-223
招股说明书



（二）发行人的技术创新机制

公司建立了有效的激励技术创新机制。目前，公司研发部采用国际先进金属
包装企业的研发模式，与上游原材料供应商密切交流，共同进行金属包装罐体和
罐材等的研发工作。

公司与上游原材料供应商、宝钢集团以及上海理工大学等高校及科研机构密
切合作，同时聘请国外专家顾问，以多方力量来实现技术创新。


进口设备供应商 中包联 国外技术专家组 原辅材料供应商 宝钢集团
信 政 信
息 策 技 息 产
及 及 术 及 业
技 扶 支 技 技
术 持 持 术 术



合作 合作
上游企业 研发部 高校及研究机构



需 支
求 撑



上海宝钢包装股份有限公司下属各工厂




（三）发行人的核心技术及生产工艺

1、金属二片罐钢铝共线集成技术

公司同时具备钢制和铝制二片罐的生产能力，此外，公司已完成钢铝共线的
技术改造，实现在同一条生产线上进行钢制和铝制二片罐切换的生产能力。钢制
二片罐是将卷材冲拉成型、经过清洗、底印、彩印、喷涂及相关烘干工艺至最终
缩颈成型，产品经过在线全检（内部照相、光检系统），检测合格后经过包装处
理出厂，废料压块回收处理。铝制二片罐制罐工艺与钢制稍有不同，为了实现同
一生产线上钢铝的快速切换，公司对现有钢线设备进行了如下改造：机械进料改
为伺服进料，磁性输送线改为磁性带真空的提升机，清洗设备由物理清洗改为同
时满足酸碱清洗工艺的清洗剂，将钢辊网纹（SCREEN）和网纹深度（BCM）
参数进行设计以兼容钢铝外涂料成分差异，废水处理设备酸碱兼容。


1-1-224
招股说明书



2、防伪六色 UV 高速印铁技术

UV印铁工艺：公司利用国际先进的六色UV印铁机和与之配套的CTP印前
制版系统及采用新型的UV油墨固化技术，成功研发了印铁隐形防伪包装技术，
实现了把货币印刷技术应用到马口铁印刷上，其中缩微文字、团花图案、隐形
浮雕、紫外荧光、线条对接、特殊加网等技术均达到世界领先水平，并填补了
国内印铁防伪技术的空白，同时采用的是六色UV连印的高保真印刷工艺，在国
内独一无二。该防伪印铁技术广泛应用在国内知名品牌产品的外包装上。该技
术具有易识别，仿制成本高，保密性好等特点，被广泛用于三片饮料罐、食品
罐、DRD浅冲二片罐、奶粉罐、化工罐、气雾罐、盖类以及杂罐等。

3、饮料与食品包装的易开盖技术

铝卷开卷后进入基础盖成型系统进行基础盖制造，经卷缘、注胶机系统加
注密封胶、照相机检测、密封胶烘干、盖子成型等工序后形成基础盖，再通过
组合机系统进行基础盖与盖子拉环组合（拉片式和留片式），形成易拉盖成品，
最终成品易拉盖经装袋、堆垛、包装后出厂。铝废料进行压块处理。


（四）在研项目情况

截至本招股说明书签署之日，本公司在研项目情况如下：

序号 在研技术名称 应用领域 主要作用 所处阶段 先进性
涂布机自动进料系 实验室研发阶
1 印铁 提高生产效率 国内先进
统 段
2 局部涂布技术研究 印铁 新技术应用 生产测试阶段 国内先进
差异化涂布技术研
3 印铁 新技术应用 生产测试阶段 国内先进
究
UV 白可丁、UV 底
4 印铁 新产品开发 生产测试阶段 国际先进
油技术研究
实验室研发阶
5 柔版印铁技术研究 印铁 新技术应用 国际先进
段
6 铝罐减重技术 二片罐 降低成本 生产测试阶段 国内先进
铝罐表面缺陷机理 实验室研究阶
7 二片罐 新技术应用 国内先进
研究及应对措施 段
钢制耐蒸煮饮料罐 实验室研发阶
8 二片罐 新产品开发 国际先进
开发 段



1-1-225
招股说明书


序号 在研技术名称 应用领域 主要作用 所处阶段 先进性
实验室研发阶
9 钢罐罐底锈蚀研究 二片罐 新技术应用 国内先进
段


（五）公司在技术研发与产品创新方面获得的荣誉

截至本招股书签署之日，公司在技术研发和产品创新方面所取得的荣誉如
下：

时间 获得荣誉 颁奖机构
2014 宝钢包装荣获―国家印刷示范企业‖ 国家新闻出版广电总局
宝钢包装《UV 金属印涂品》获上海市高新技术 上海市高新技术成果转化项目认
2014
成果转化项目 定办公室
2014 成都制罐被评为 2013 年―技术改造先进单位‖ 成都市新都区委、区政府
中国包装联合会金属容器委员会科技进步明星
2013 中国包装联合会
企业奖
宝钢包装《印铁隐形浮雕防伪技术》获第 111
2012 法国发明与制造者协会
届巴黎国际发明展览会银奖
2011、 河北制罐、宝翼制罐分别获得―财政部包装行业
财政部、中国包装联合会
2012 高新技术研发资金项目‖
宝钢包装《UV 无底油彩印铁》获上海市高新技 上海市高新技术成果转化项目认
2012
术成果转化项目 定办公室
宝钢包装《两片易拉罐用镀锡钢板的开发与应
2011 用》获得 2011 年度国家科学技术进步奖二等奖 国务院
（注）
上海宝翼制罐―减量化钢制两片罐‖获得上海市
2011 上海市包装协会
优秀绿色包装奖
宝钢金属《钢制两片易拉罐的开发与持续轻量
2010 中国包装联合会
化》获得 2010 中国包装科技创新一等奖（注 2）
上海宝翼制罐―330ml 钢制两片易拉罐‖获得上 上海市高新技术成果转化项目认
2009
海市高新技术成果转化项目 定办公室
注：公司设立前部分研发奖项申请主体为宝钢金属




九、发行人主要产品质量控制情况

（一）发行人的质量控制标准

公司严格执行国家及行业的通用技术标准，并参与国家标准的制定。




1-1-226
招股说明书



公司钢制、铝制二片罐的质量标准按国家及行业通用的技术标准 GB/T
29345-2012 包装容器铝易开盖钢制两片罐、GB/T 9106.1-2009 包装容器铝易开
盖铝二片罐标准执行；印铁产品执行中华人民共和国轻工业行业标准包装装潢镀
锡（铬）薄钢板印刷品 QB/T 1877-2007 标准和 QB/T 2763-2006 涂覆镀锡（或
铬）薄钢板；易开盖产品执行 GB/T 9106.1-2009。


（二）解决质量问题纠纷的程序

公司采用快速有效地让客户满意的投诉处理流程。若公司接到客户的投诉，
首先转到售后服务，有关人员会马上到客户处，详细了解投诉内容，收集相关资
料和样品。售后服务人员会把样品和相关资料迅速转到制造部门，售后服务和制
造部技术人员会按样品和相关资料，全面分析问题产生的原因和制定有效的纠正
行动计划，把结果回复客户，并落实纠正行动计划。公司目前不存在关于质量问
题的法律纠纷。




1-1-227
招股说明书



第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他关联方不

存在同业竞争

1、公司的主要业务与产品

本公司目前的主营业务为金属包装产品的研制、生产与销售，主要产品包括
金属二片罐、易拉盖及印铁产品。

2、本公司与控股股东宝钢金属及其控制的其他企业之间不存在同业竞争

宝钢金属是本公司的控股股东，其核准经营范围为：从事货物进出口及技术
进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地使用权范围内房
产经营、物业管理及其配套服务；建筑装饰施工；金属材料、汽车配件、机械设
备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应
用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；新钢板压型加工及安装；
在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业
领域内从事技术开发；实业投资；压缩气体和液化气体：不燃气体以上不包括剧
毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放
危险化学品。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

截至本招股说明书签署之日，宝钢金属控制的其他企业（即除宝钢包装及
其控制的企业之外的且由宝钢金属控制的企业）均未从事与本公司主营业务相同
或类似业务（具体情况请见本招股说明书第五节发行人基本情况之―六、发行人
的主要股东及实际控制人的基本情况‖），与公司不存在同业竞争。

3、本公司与宝钢集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争

宝钢集团是本公司的实际控制人，其核准经营范围为：经营国务院授权范围
内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工（除危险品）、
电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务


1-1-228
招股说明书



和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）
及其服务。

截至本招股说明书签署之日，宝钢集团控制的其他企业（即除宝钢金属及其
控制的企业之外的且由宝钢集团控制的企业）均未从事与本公司主营业务相同或
类似业务（具体情况请见本招股说明书第五节发行人基本情况之―六、发行人的
主要股东及实际控制人的基本情况‖），与公司不存在同业竞争。

4、结论

截至本招股说明书签署之日，本公司与控股股东宝钢金属、实际控制人宝钢
集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。


（二）避免同业竞争的措施

1、宝钢金属出具的《避免同业竞争承诺函》

宝钢金属现持有本公司 49,000 万股股份，占发行前股份总数的 78.40%，
为本公司的控股股东。为避免未来可能与宝钢包装之间产生同业竞争，控股股东
宝钢金属承诺：

―在宝钢包装存续并保持上市资格且本公司为宝钢包装控股股东的前提下，
本公司保证不从事与宝钢包装构成竞争的业务，以确保宝钢包装及其全体股东的
利益不受损害，并具体承诺如下：

（1）本公司及本公司的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公
司或组织（不包括宝钢包装及其下属企业，下同），目前未从事与宝钢包装相同
或相似或其他构成竞争的业务。

（2）本公司保证本公司（包括促使本公司现有或将来成立的全资子公司、
控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）不以任何形式直接或间接从事与
宝钢包装主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投
资、收购、兼并与宝钢包装主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或
者其他经济组织。




1-1-229
招股说明书



（3）如本公司（包括本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和
其他受本公司控制的公司或组织）获得的任何商业机会与宝钢包装主营业务或者
主营产品相竞争或可能构成竞争，则本公司（包括促使本公司现有或将来成立的
全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）将立即通知宝钢包
装，并优先将该商业机会给予宝钢包装。

（4）对于宝钢包装的正常经营活动，本公司保证不利用控股股东的地位损
害宝钢包装及宝钢包装其他股东的利益。‖

2、宝钢集团出具的《避免同业竞争承诺函》

宝钢集团通过下属企业宝钢金属有限公司及华宝投资有限公司间接持有宝
钢包装发行前 83.20%股份，为避免宝钢集团未来可能与宝钢包装之间产生同业
竞争，实际控制人宝钢集团承诺：

―在宝钢包装存续并保持上市资格且为本公司实际控制的前提下，本公司保
证不从事与宝钢包装构成竞争的业务，以确保宝钢包装及其全体股东尤其是中小
股东的利益不受损害，并具体承诺如下：

（1）本公司及本公司的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的公
司或组织（不包括宝钢包装及其下属企业，下同），目前未从事与宝钢包装相同
或相似的业务。

（2）本公司保证本公司（包括促使本公司现有或将来成立的全资子公司、
控股子公司和其他受本公司控制的公司或组织）不以任何形式直接或间接从事与
宝钢包装主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投
资、收购、兼并与宝钢包装主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或
者其他经济组织。

（3）如本公司（包括本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和
其他受本公司控制的公司或组织）获得的任何商业机会与宝钢包装主营业务或者
主营产品相竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知宝钢包装，并优先将该商
业机会给予宝钢包装。




1-1-230
招股说明书



（4）对于宝钢包装的正常经营活动，本公司保证不利用对宝钢包装的实际
控制地位损害宝钢包装及宝钢包装其他股东的利益。‖


二、发行人关联方、关联关系及关联交易

（一）关联方、关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》等有关规定，本公司的主要关联方及关联关系包括：

1、本公司控股股东、实际控制人和直接或间接持有本公司 5%以上股份的
关联方

序号 关联方名称 关联关系
1 宝钢金属有限公司 本公司控股股东
2 宝钢集团有限公司 本公司实际控制人
3 北京和谐成长投资中心（有限合伙） 持有本公司5%以上股份的股东

2、本公司控股股东宝钢金属控制的其他企业

宝钢金属控制的其他主要企业的基本情况请见本招股说明书第五节发行人
基本情况之―六、发行人的主要股东及实际控制人的基本情况‖。

3、本公司实际控制人宝钢集团控制的其他企业

宝钢集团控制的其他主要企业的基本情况请见本招股说明书第五节发行人
基本情况之―六、发行人的主要股东及实际控制人的基本情况‖。

4、本公司的控股子公司、参股公司

本公司控股子公司、参股公司的基本情况请见本招股说明书第五节发行人基
本情况之―七、发行人的控股子公司、参股公司及职能部门‖。

5、关联自然人

本公司关联自然人是指能对本公司财务和生产经营决策产生重大影响的个
人，包括本公司董事、监事和高级管理人员。




1-1-231
招股说明书



本公司董事、监事和高级管理人员的情况请见本招股说明书第八节董事、监
事及高级管理人员之―一、董事、监事及高级管理人员的简要情况‖。

本公司不存在直接或间接持有本公司 5%以上股权的自然人股东。

6、本公司董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共
同控制或施加重大影响的其他企业

截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员不存在其控制、共同控制或施加重大影响的、对本公司有重大影响
的企业。

7、其他关联方

截至本招股说明书签署之日，本公司的其他关联方还包括本公司的重要控股
子公司的持股 10%以上的少数股东英和国际控股有限公司。

英和国际控股有限公司作为一家国际商务公司于 1993 年 4 月 30 日成立。
截至本招股说明书签署之日，英和国际持有本公司控股子公司宝钢制盖 25%股
权。

除英和国际控股有限公司外，2011 年北京艾尔酒业集团有限公司持有本公
司控股子公司河北制罐 40%股权，对该子公司可施加重大影响，为本公司关联
方。2011 年 12 月，艾尔酒业与宝钢金属签署协议，转让其持有的全部河北制罐
股权，截至本招股说明书签署之日，艾尔酒业已不再持有河北制罐股权。


（二）最近三年的经常性关联交易及其对财务状况及经营成果的

影响

报告期内，本公司关联销售较少，主要为非核心产品的出口，占营业收入比
例较低，2012 年、2013 年及 2014 年关联销售金额占营业收入比例分别为
2.64%、1.26%和 1.06%；原材料关联采购占比较高，2012 年、2013 年及 2014
年原材料关联采购金额分别为 90,497.34 万元、43,353.97 万元和 38,031.01 万
元，占营业成本的比例分别为 43.10%、18.34%和 13.50%，整体呈下降趋势。



1-1-232
招股说明书



本公司关联采购的主要内容为向宝钢股份采购金属原材料 DI 材和普通马口
铁用于生产钢制二片罐及印铁产品，自关联方采购上述产品的主要原因为：（1）
公司生产钢制二片罐所需的 DI 材在国内只有关联方宝钢股份批量生产；（2）公
司印铁业务部分下游客户指定采购宝钢股份生产的普通马口铁（简称―指定采
购‖）。2012 年、2013 年及 2014 年，营业成本中客户指定采购所对应的普通马
口铁金额分别为 47,680.89 万元、15,471.55 万元和 14,477.29 万元，如关联采
购扣除上述客户指定采购的影响后，2012 年、2013 年及 2014 年公司原材料关
联采购占营业成本的比例分别为 20.39%、11.80%和 8.36%。

报告期内，原材料关联采购金额及比例下降的主要原因为：（1）公司铝罐
产量进一步扩大，铝材采购量持续上升，钢材关联采购占营业成本的比例持续下
降；（2）印铁业务来料加工比例提高（注：来料加工模式的具体情况见本招股
书第六节业务和技术之四、公司主营业务情况之生产模式），普通马口铁关联采
购量下降。预计未来该比例将随着公司铝罐市场的拓展、印铁业务来料加工比例
的上升等有望进一步下降。

1、销售商品

报告期内，本公司的关联销售金额及占比变动情况如下表：

单位：万元
关联方 交易内容 定价原则 2014 年度 2013 年度 2012 年度
宝钢金属有限公司及
钢材制品 市场定价 - - 4,426.35
其子公司
宝山钢铁股份有限公
钢材制品 市场定价 3,673.37 3,691.66 229.58
司及其子公司
北京艾尔酒业集团有
食品罐 市场定价 - - 2,171.18
限公司
合 计 3,673.37 3,691.66 6,827.11
营业收入占比 1.06% 1.26% 2.64%

报告期初，本公司向宝钢金属及其子公司销售剪切铁、涂布铁产品以及少量
彩印铁产品（用于境外销售），先销售给宝钢金属贸易，然后通过宝欧公司、宝
新公司以及宝美公司（均为宝钢股份下属公司）等公司进行海外销售。该等关联
交易金额较小，主要是海外客户有采购此类产品的需求，而本公司拥有此类产品
的生产能力，因而作为非核心业务，通过关联方销售少量此类产品。


1-1-233
招股说明书



为减少关联交易的中间环节，自 2012 年 7 月初起，由本公司与上述海外公
司直接开展此项海外业务，2013 年起与本公司发生此类业务的海外公司包括宝
欧公司、宝新公司、宝美公司以及宝和通商。

报告期内本公司曾向下属子公司河北制罐的股东艾尔酒业销售金属罐产品，
定价方式为市场定价。自 2011 年 12 月起，艾尔酒业不再持有河北制罐 40%股
权，对河北制罐及本公司亦不具备重大影响能力。根据《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》规定，在过去十二个月内，曾经为上市公司的关联法人的，
视同上市公司的关联人。因此，仍然披露 2012 年向艾尔酒业的关联销售情况。

2、关联采购

（1）基本情况

原材料采购是本公司的经常性关联采购交易内容，包括采购生产钢制二片罐
所需的 DI 材以及生产印铁产品（包括剪切铁、涂布铁及彩印铁等产品）所用的
普通马口铁两类。

本公司是目前国内唯一用 DI 材生产钢制二片罐的金属包装企业，宝钢股份
是国内唯一有能力批量生产此高端钢材的供应商。本公司改制前通过宝钢金属向
宝钢股份采购 DI 材；2010 年 12 月 29 日本公司改制后，开始过渡到直接向宝
钢股份采购 DI 材，2011 年二季度初开始，本公司所有 DI 材直接向宝钢股份采
购。

普通马口铁是公司生产印铁产品的原材料。本公司改制前通过宝钢金属向宝
钢股份采购部分普通马口铁；2010 年 12 月 29 日本公司改制后，开始过渡到直
接向宝钢股份采购普通马口铁，2011 年二季度初开始，本公司境内销售彩印铁、
剪切铁和涂布铁产品所用普通马口铁直接向宝钢股份采购。2012 年 7 月起，公
司用于境外销售的剪切铁和涂布铁所用的普通马口铁直接从宝钢股份采购。

报告期内公司经常性关联采购的金额及变动情况如下表：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
向关联方采购原材料的金额
38,031.01 43,353.97 90,497.34
（A）
营业成本（B） 281,747.13 236,345.17 209,987.68


1-1-234
招股说明书


项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
关联采购占营业成本的比例
13.50% 18.34% 43.10%
（A/B）
其中：指定采购影响额（C） 14,477.29 15,471.55 47,680.89
扣除指定采购影响后关联采购
8.36% 11.80% 20.39%
占比（（A-C）/B）
注：指定采购影响额指当期营业成本中指定采购所对应的普通马口铁金额
（2）关于关联采购合理性及必要性的说明

A、DI 材的采购合理性及必要性的说明

（A）在国内市场上生产钢罐具有合理性及必要性

首先，金属包装行业的客户具有采购钢罐的客观需求。对于客户来说，尽管
铝罐和钢罐在用途上能够替代，但为降低成本波动风险及采购集中风险，其自身
采购策略要求采购一定比例的钢罐：一方面，钢材价格波动小于铝材，采购一定
比例的钢罐可增强其原材料成本的稳定性；另一方面，可通过采购钢罐增强对铝
罐供应商的议价能力；此外，同时将钢罐和铝罐纳入采购范围可保证其供应渠道
的多样性和安全性。

第二，―钢铝并进‖更能够提升本公司的市场覆盖能力，从国际上金属包装巨
头的发展情况看，通常都采取―钢铝并进‖的业务模式，该业务模式可以帮助公司
在资源获取上更加灵活，且可以根据不同的客户产品需求，更好地服务客户、覆
盖市场。本公司为我国唯一一家既能生产钢罐又能生产铝罐的金属包装企业，此
种产品结构有助于提升公司市场份额。

此外，从钢罐和铝罐本身的特性来说，钢罐相对于铝罐具有更加低碳、更加
环保、易于回收和利用，且用于食品包装时较铝罐对人体健康的危害性小等优点，
因而在欧洲、日本等发达国家，钢罐的普及程度较高。但在国内，受钢铁行业生
产工艺和技术水平的制约，我国钢罐的出现及推广晚于铝罐。在此行业背景下，
推动钢罐的广泛应用对促进金属包装行业的良性发展、提升国内食品品质和安
全、促进资源的回收利用和环境保护等具有重要意义。

（B）公司从宝钢股份采购 DI 材具有合理性及必要性

DI 材属于高纯净度钢材，截至本招股说明书签署之日，国内仅有宝钢股份
一家可实现 DI 材的批量生产，国际上也仅有少数几家知名钢铁企业可批量生产


1-1-235
招股说明书



DI 材，如欧洲的 Arcelor、Corus、Rasselstein 及日本的新日铁等，其生产能力
代表着一个国家冷轧薄板的技术水平。

但是 DI 材专用性强，一般只用于生产食品饮料罐，因而国际钢企的 DI 材通
常就地配套供应当地的金属包装企业，其生产规模基本与当地配套需求相当，属
于小品种冷轧产品，其价格通常由买卖双方协商确定，透明度相对较低。此外，
海外进口 DI 材在采购成本和供应稳定性上也不具有优势。若考虑到海运费、保
险费、进口关税，海外进口 DI 材的到厂价将远高于公司自宝钢股份采购 DI 材价
格，且海运价格波动剧烈，成本不易控制，到货时点受天气状况（如台风、洋流）
影响，到货不及时，将严重影响到公司的生产安排，且由于下游属于快速消费品
（食品饮料）行业，对于金属包装企业的供货稳定性和及时性要求极高。如果本
公司生产受到影响，将进一步影响下游客户的销售与效益。

宝钢股份是国内唯一、全球少数几家具备 DI 材批量生产能力的钢铁企业之
一，自 1998 年开始自主开发 DI 材，其最初生产的 DI 材厚度为 0.282 毫米，经
过十多年对 DI 材减薄和减重的持续研究，目前已成功研制出 0.215 毫米厚度的
DI 材，其生产工艺和产品品质达到国际先进水平。

与从国外进口 DI 材相比，采购宝钢股份 DI 材完全可以满足本公司对供应量、
原材料品质、供货稳定性、运输费用等的需求，是符合成本收益原则的正常、合
理且必要的商业行为。

B、公司从宝钢股份采购普通马口铁的合理性及必要性说明

（A）宝钢股份为我国最大的、优质的马口铁供应商

宝钢股份为我国最大的马口铁供应商，其良好的产品质量、稳定的供货能力
获得了终端客户的普遍认可。宝钢股份的马口铁产品客户基本涵盖我国所有主要
金属包装企业，包括中粮包装、奥瑞金、昇兴等。

（B）部分终端客户指定采购宝钢股份生产的普通马口铁

本公司印铁业务部分客户出于对产品质量控制等因素考虑，指定使用宝钢股
份马口铁，例如奥瑞金、旺旺等存在指定本公司采购宝钢股份生产的马口铁的情
形。大客户的指定采购对本公司的关联交易比例产生了一定影响。

1-1-236
招股说明书



（3）关于关联采购价格公允性的说明

A、DI 材采购价格公允性的说明

（A）定价原则和定价机制

公司向宝钢股份采购 DI 材的价格参照宝钢股份出口至第三方交易的价格确
定，并根据双方约定的价格调整机制进行浮动调整。其中，根据本公司与宝钢股
份签署的 DI 材供货协议约定，2014 年的具体定价方式为：参照甲方销售给第三
方价格，2014 年一季度的 DI 材基价为 5400 元/吨（不含税，厚度为 0.22mm、
0.215mm，下同）；同时，根据铁矿石、煤、焦炭等原材料价格的波动，双方
达成以下调价机制：以宝钢股份成本为依据，以 2013 年四季度铁水等主原料平
均成本为基准成本，以 2014 年各季度为计算周期，如铁水季度平均成本与基准
成本相比下跌或上涨幅度超过 200 元/吨、同时宝钢股份销售给第三方价格大幅
上涨或者下跌、铝材价格大幅变动的情况下，一方可以提出价格调整，经双方协
商一致，则下一季度执行的价格在基准价格基础上下跌或上涨上述铁水成本变化
幅度的 50%。

报告期内，宝钢股份除向宝钢包装销售 DI 材外，还长期向海外客户销售 DI
材（包括非洲、印度、美国、欧洲等客户），近几年来海外出口的 DI 材占比整
体呈上升趋势，最近三年 DI 材海外销售合同总量平均占宝钢股份全部 DI 材销售
合同总量约 25%。宝钢股份向其所有 DI 材客户的销售价格为市场定价，宝钢股
份根据其对市场供需情况、竞争对手价格调整、市场趋势等方面的调研、分析、
判断，在上一期执行的销售价格基础上，进行浮动调整。

（B）DI 材关联交易公允性的说明

本公司自宝钢股份采购 DI 材的价格参照宝钢股份出口价格确定。

2012 年、2013 年及 2014 年，本公司向宝钢股份采购 DI 材的价格与宝钢
股份出口价格差异幅度（差异幅度=1- 宝钢股份 DI 材出口价格/宝钢包装自宝钢
股份采购 DI 材价格）分别为 3.4%、4.8%和 4.5%，平均差异幅度为 4.3%。

报告期内公司自宝钢股份采购 DI 材价格与宝钢股份 DI 材出口价格基本相
当，因二者在采购产品的规格（如厚度等）、数量、国内外市场定价节奏等因素
有所不同使得价格略有差异。对 DI 材而言，厚度越大，加工成本越低，价格也


1-1-237
招股说明书



相应越低。公司向宝钢股份采购的厚度为 0.215mm 和 0.22mm，宝钢股份出口
的 DI 材厚度多为 0.24-0.31mm，厚度差异是导致上述价差的重要原因。

经保荐机构核查，报告期内宝钢包装自宝钢股份采购 DI 材价格与宝钢股份
DI 材出口价格基本相当，价格符合公允性原则。

（C）DI 材关联交易公允性的保障措施

a、双方关联交易的内部审批制度和控制体系为 DI 材关联交易价格的公允性
提供了制度和机制上的保障

宝钢股份作为钢铁行业龙头上市公司，其对关联交易等公司治理有严格、完
备、公开的审批流程和信息披露要求，宝钢股份就与本公司的关联交易不仅需履
行相应的内部审批流程，同时宝钢股份还需要受国资监管、证券监管、内外部审
计等多方面的监督；本公司作为拟上市公司同样就上述关联交易履行相应的内部
审批流程，同样受到国资、内外部审计等方面的监督。上述审批机制及控制体系，
为 DI 材关联交易价格的公允性提供了制度和机制上的保障。

b、双方签署 DI 材供货协议，并严格履行协议内容

本公司与宝钢股份就 DI 材采购签署了供货协议，明确了定价原则及价格调
整机制，双方负有严格履行协议的义务和诚信责任，报告期内双方严格按照协议
规定执行 DI 材采购价格。

c、公司通过市场信息采集、内部数据分析评估等综合措施检验 DI 材采购价
格的公允性

本公司长期跟踪包括 DI 材在内的多类马口铁产品市场动态情况以及钢铁企
业的铁水成本变动情况，同时本公司内部对二片罐的售价、成本、毛利变动等信
息、数据进行动态的分析、评估，验证 DI 材采购价格的公允性及合理性。

B、普通马口铁关联交易公允性说明

本公司自宝钢股份采购普通马口铁的价格采用市场定价原则确定。国内普通
马口铁供应商相对较多，为充分竞争市场。作为国内目前最大的普通马口铁生产
厂商，宝钢股份定期公布普通马口铁牌价，其他普通马口铁供应商在价格上往往


1-1-238
招股说明书



采取价格跟随宝钢股份的策略，因而本公司向宝钢股份采购用于彩印铁加工的普
通马口铁价格与向第三方采购的价格基本一致。

2012 年、2013 年及 2014 年，公司向宝钢股份采购用于境内彩印铁生产的
普通马口铁与第三方采购价格基本相当，差异幅度（差异幅度=1-宝钢包装自第
三方采购普通马口铁价格/宝钢包装自宝钢股份采购普通马口铁价格）分别为
1.7%、-5.0%和 0.1%，平均差异幅度-1.1%。

普通马口铁的产品形式包括板和卷，因加工工序的影响板材的价格会高于卷
材的价格。报告期内，宝钢股份板材和卷材的采购比例差异是导致上述价差的重
要原因。

经保荐机构核查，报告期内公司自宝钢股份采购用于境内彩印铁生产的普通
马口铁与第三方采购价格基本相当，符合公允性原则。

（4）经常性关联采购变动趋势说明

从趋势上看，报告期内公司关联采购的占比呈下降趋势，主要原因为：（1）
公司铝罐产量进一步扩大，铝材采购量持续上升，钢材关联采购占营业成本的比
例持续下降；（2）印铁业务来料加工比例提高，普通马口铁关联采购量下降。

预计未来该比例将随着公司铝罐市场的拓展、印铁业务来料加工比例的上升
等有望进一步下降。

（5）关联采购的核查情况说明

保荐机构对报告期内公司关联采购的情况进行了核查，具体情况如下：

A、公司向宝钢股份采购 DI 材及普通马口铁情况

2014 年 2013 年 2012 年
DI 材（万元） 23,370.57 27,398.34 42,524.73
DI 材单价（元/吨） 5,400.00 5,698.00 6,345.25
DI 材数量（万吨） 4.33 4.81 6.70
普通马口铁（万元） 14,660.44 15,955.63 47,972.61
普通马口铁单价（元/吨） 5,906.49 6,092.13 6,704.25
普通马口铁数量（万吨） 2.48 2.62 7.16
合计关联采购金额（万元） 38,031.01 43,353.97 90,497.34

B、宝钢股份向公司销售 DI 材和普通马口铁的情况

1-1-239
招股说明书



（A）DI 材

目前宝钢股份 DI 材年产量约 7-9 万吨，其中约 20%-30%向海外客户销售（包
括非洲、印度、美国等客户），其余部分为国内销售。由于目前国内金属包装企
业中仅宝钢包装生产钢制二片罐，因此宝钢股份的 DI 材在国内全部销售给宝钢
包装。

①宝钢股份向宝钢包装销售 DI 材以及占销售收入比重

宝钢股份向宝钢包装销售 DI 材以及占销售收入比重如下：

2014 年 2013 年 2012 年
宝钢股份向宝钢包装销售 DI 材金
23,370.57 27,398.34 42,524.73
额（万元）
占宝钢股份 DI 材销售收入的占比 70.71% 75.80% 76.94%
占宝钢股份销售收入的占比 0.12% 0.14% 0.22%
注：宝钢股份销售收入来源于其公司年报，DI 材销售收入来源于其境内外 DI 材销售合同。
②报告期内公司和宝钢股份签署的 DI 材采购协议

报告期内公司与关联方宝钢股份就 DI 材采购事宜，签署有战略合作协议及
年度供货协议，有关情况如下表：

协议名称 主要内容

《战略合作协议 1、宝钢股份承诺优先保障公司的订单需求
（2012-2016 2、公司向宝钢股份采购 DI 材并非独家性质，公司有权向任何其他第三
年）》 方采购，乙方不得以任何形式干涉和妨碍
《2012 年 DI 材 1、交易内容：公司向宝钢股份采购 DI 材
供货协议》 2、定价：参照甲方销售给第三方价格，2012 年一季度的 DI 材基准价格
为 6380 元/吨（不含税）；同时，根据铁矿石、煤、焦炭等原材料价格的
波动，双方达成以下调价机制：以宝钢股份成本为依据，以 2012 年一季
度铁水等主原料平均成本为基准成本，以 2012 年各季度为计算周期，如
铁水季度平均成本与基准成本相比下跌或上涨幅度超过 200 元/吨，则下
一季度执行的价格在基准价格基础上下跌或上涨上述铁水成本变化幅度
的 50%。另外，经双方同意，在铝价或宝钢股份销售给第三方价格大幅
且趋势性上涨或者下跌时，双方可重新协商对价格进行调整。
3、有效期：2012 年
《2013 年 DI 材 1、交易内容：公司向宝钢股份采购 DI 材


1-1-240
招股说明书


协议名称 主要内容

供货协议》 2、定价：参照甲方销售给第三方价格，2013 年一季度的 DI 材基准价格
为 5698 元/吨（不含税）；同时，根据铁矿石、煤、焦炭等原材料价格的
波动，双方达成以下调价机制：以宝钢股份成本为依据，以 2012 年四季
度铁水等主原料平均成本为基准成本，以 2013 年各季度为计算周期，如
铁水季度平均成本与基准成本相比下跌或上涨幅度超过 200 元/吨，则下
一季度执行的价格在基准价格基础上下跌或上涨上述铁水成本变化幅度
的 50%。另外，经双方同意，在铝价或宝钢股份销售给第三方价格大幅
且趋势性上涨或者下跌时，双方可重新协商对价格进行调整。
3、有效期：2013 年
《2014 年 DI 材 1、交易内容：公司向宝钢股份采购 DI 材
供货协议》 2、定价：参照甲方销售给第三方价格，2014 年一季度的 DI 材基价为 5400
元/吨（不含税）；同时，根据铁矿石、煤、焦炭等原材料价格的波动，双
方达成以下调价机制：以宝钢股份成本为依据，以 2013 年四季度铁水等
主原料平均成本为基准成本，以 2014 年各季度为计算周期，如铁水季度
平均成本与基准成本相比下跌或上涨幅度超过 200 元/吨、同时宝钢股份
销售给第三方价格大幅上涨或者下跌、铝材价格大幅变动的情况下，一
方可以提出价格调整，经双方协商一致，则下一季度执行的价格在基准
价格基础上下跌或上涨上述铁水成本变化幅度的 50%。
3、有效期：2014 年

公司向宝钢股份采购 DI 材，系在上述协议的约束下进行。

报告期内，公司向宝钢股份的采购价与宝钢股份销售给第三方的价格保持基
本一致。宝钢股份作为 A 股上市公司，公司作为 A 股拟上市公司，双方均建立
有关于关联交易的完备内部控制制度，双方对协议均基于独立的决策进行签署，
在操作上按照市场化原则操作，具体定价与调价机制、监督机制、业务人员业务
规范及考核机制能够保证协议得到切实的履行，关联交易价格的公允性在制度和
具体执行上能够得到保证。

由于 DI 材属于高端钢材产品，且用于二片罐的生产，宝钢股份是国内唯一
的 DI 材供应商，公司是 DI 材唯一的用户，公司与宝钢股份之间在 DI 材相关的
业务上是相互支持关系及战略合作关系，并基于市场化的原则进行谈判、定价等
操作。而公司铝罐业务已经超过钢罐业务，海外业务已有实质性发展，同时公司


1-1-241
招股说明书



建有钢铝复线产能来应对原材料供应方面的风险，因此，公司自宝钢股份采购
DI 材并不影响公司二片罐业务的独立发展。

综上所述，公司向宝钢股份采购 DI 材的协议及价格符合关联交易的公允性
原则；公司与宝钢股份之间的 DI 材购销，实际上是战略合作关系和相互支持关
系，尽管宝钢股份是公司钢罐原材料 DI 材的唯一供应商，但对公司制罐业务的
独立发展及公司的整体独立性不构成实质性的不利影响。

③DI 材关联交易的执行情况

报告期内，公司严格按照有关关联交易的内部控制制度和机制执行，DI 材
价格符合公允性原则。具体如下表：

表：宝钢股份销售给宝钢包装和出口的 DI 材价格对比情况

2014 年 2013 年 2012 年
①公司采购合同均价（元/吨） 5,400 5,698 6,345
②宝钢股份出口合同均价（元/吨） 5,155 5,423 6,128
③价差=1-②/① 4.5% 4.8% 3.4%

经比较，报告期内公司向宝钢股份采购 DI 材的价格与出口价格基本相当，
差异幅度在 3.4%-4.8% 之间，平均差异幅度为 4.3%。

报告期内公司自宝钢股份采购 DI 材价格与宝钢股份 DI 材出口价格基本相
当，因二者在采购产品的规格（如厚度等）、数量、国内外市场定价节奏等因素
有所不同使得价格略有差异。

对 DI 材而言，厚度越大，加工成本越低，价格也相应越低。公司向宝钢股
份采购的厚度 为 0.215mm 和 0.22mm ，宝钢股份出口 的 DI 材厚度多为
0.24-0.31mm，厚度差异是导致上述价差的重要原因。

报告期内，公司 DI 采购季度价格如下表：

单位：元/吨

2012 年 2013 年 2014 年
一季度 6380 5698
二季度 6380 5698
三季度 6380 5698


1-1-242
招股说明书


四季度 6241 5698

其中，2012 年四季度采购价格调整是因为宝钢股份 2012 年三季度和四季
度铁水成本持续下跌超过 200 元/吨，经公司和宝钢股份协商后按照《2012 年
DI 材供货协议》调整采购价格。报告期其余年内季度未调整价格是因为未达到
双方采购协议中约定调价条件。

④报告期内 DI 材关联采购金额持续下降的原因

报告期内，公司向关联方宝钢股份采购 DI 材的金额持续下降，有关情况如
下表：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
DI 材采购金额 23,370.57 27,398.34 42,524.73

报告期内公司向宝钢股份采购 DI 材的关联采购的金额持续下降的原因包
括：

a、报告期内受下游碳酸饮料市场增速下降影响公司钢罐的销量和产量有所
下降，使得 DI 材采购数量下降

表：公司报告期内钢制二片罐的产量

产品 2014 年度 2013 年度 2012 年度

钢制二片罐（亿罐） 17.93 20.37 22.67

b、报告期内受铁矿石价格下降等影响使得钢材价格下跌，公司的 DI 材采购
价格亦相应下降

表：报告期内公司关联采购的单价和数量

2014 年 2013 年 2012 年
DI 材（万元） 23,370.57 27,398.34 42,524.73
DI 材单价（元/吨） 5,400.00 5,698.00 6,345.25
DI 材数量（万吨） 4.33 4.81 6.70

其中，2013 年公司 DI 材采购金额较 2012 年下降较大，系 2013 年公司 DI
材采购单价较 2012 年下降 10.20%及 2013 年公司 DI 材采购数量较 2012 年下
降-28.25%所致。

1-1-243
招股说明书



（B）普通马口铁

普通马口铁是公司生产印铁产品的主要原材料，宝钢股份是国内最大的、优
质的马口铁供应商，其客户均为国内金属包装行业的知名企业，包括中粮包装、
奥瑞金、昇兴等，其中中粮包装为宝钢股份普通马口铁的最大客户。

宝钢股份年马口铁产能约 115 万吨。报告期内，公司向宝钢股份采购的普通
马口铁为 1-7 万吨，占宝钢股份普通马口铁年产能的比例较低，约为 1%-6%。

报告期内公司从宝钢股份采购普通马口铁的金额占所有普通马口铁采购的
比例如下表：

单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
关联采购 14,660.44 15,955.63 47,972.61
占普通马口铁采购比例 60.98% 52.49% 86.25%
非关联采购 9,382.51 14,443.24 7,644.88
占普通马口铁采购比例 39.02% 47.51% 13.75%
合计 24,042.95 30,398.87 55,617.49

C、保荐机构对公司关联采购价公允性的核查情况

（A）DI 材关联采购公允性的核查

a、DI 材关联采购的核查方式和核查范围

保荐机构对于报告内发行人与关联方宝钢股份的普通马口铁和 DI 材关联采
购公允性，通过获得可对比的第三方交易价格或市场价格等信息，验证关联交易
价格的公允性。

（a）对宝钢股份的访谈

根据对宝钢股份的薄板销售中心相关负责人的访谈以及宝钢股份出具的书
面说明，宝钢股份的 DI 材生产销售及与发行人的 DI 材关联采购情况如下：

①发行人 DI 材采购全部来自于宝钢股份

发行人是目前国内唯一用 DI 材生产钢制二片罐的金属包装企业，宝钢股份
是国内唯一有能力生产此高端钢材的供应商，因此发行人 DI 材的采购全部来自
于宝钢股份。

1-1-244
招股说明书



②国内仅发行人采购 DI 材，宝钢股份同时持续性的出口 DI 材

目前宝钢股份 DI 材年产量约 7-9 万吨，其中约 20%-30%向海外客户销售（包
括非洲、印度、美国等客户），其余部分为国内销售。由于目前国内金属包装企
业中仅宝钢包装生产钢制二片罐，因此 DI 材国内销售给宝钢包装。

③宝钢股份已与发行人建立 DI 材战略合作关系

发行人与宝钢股份的 DI 材采购历史较久，并且双方已建立长期战略合作关
系。发行人与宝钢股份签署了《战略合作协议（2012-2016 年）》，宝钢股份承
诺优先保障宝钢包装的 DI 材镀锡板订单需求，在市场情况发生变化的情况下优
先保证发行人的 DI 材镀锡板订单。

④发行人与宝钢股份的 DI 材采购定价参照出口销售给第三方的价格，并根
据双方约定的价格调整机制进行浮动调整

宝钢股份向所有 DI 材客户的销售价格为市场定价，宝钢股份根据对市场供
需情况、竞争对手价格调整、市场趋势等方面的调研、分析、判断，在上一期执
行的销售价格基础上，进行浮动调整而确定。对于海外销售，根据公司制定的指
导价格，宝钢股份薄板销售中心与宝欧、宝美、宝新等海外贸易公司共同与海外
客户协商确定销售价格。对于国内销售，宝钢股份与发行人签署年度供货协议，
约定销售价格参照公司销售给第三方的价格，并根据双方约定的价格调整机制进
行浮动调整。

（b）对发行人与宝钢股份 DI 材采购协议的核查情况

保荐机构核查了发行人与宝钢股份的 DI 材采购协议，协议约定参照宝钢股
份销售给第三方价格，并根据双方约定的价格调整机制进行浮动调整。2014 年
的具体定价方式为：参照甲方销售给第三方价格，2014 年一季度的 DI 材基价为
5400 元/吨（不含税，厚度为 0.22mm、0.215mm，下同）；同时，根据铁矿石、
煤、焦炭等原材料价格的波动，双方达成以下调价机制：以宝钢股份成本为依据，
以 2013 年四季度铁水等主原料平均成本为基准成本，以 2014 年各季度为计算
周期，如铁水季度平均成本与基准成本相比下跌或上涨幅度超过 200 元/吨、同
时宝钢股份销售给第三方价格大幅上涨或者下跌、铝材价格大幅变动的情况下，


1-1-245
招股说明书



一方可以提出价格调整，经双方协商一致，则下一季度执行的价格在基准价格基
础上下跌或上涨上述铁水成本变化幅度的 50%。

（c）发行人 DI 材采购公允性核查

保荐机构在对宝钢股份薄板销售部相关负责人访谈的基础上，进一步核查了
宝钢股份向海外客户的销售合同（注：鉴于宝钢股份与海外客户就 DI 材销售合
同具体内容保密要求限制，保荐机构现场核查了具体海外客户名称等合同内容，
但获得的合同底稿因宝钢股份要求隐去海外客户名称）。

根据对宝钢股份海外销售合同的核查，宝钢股份薄板销售部与宝欧、宝美、
宝新等海外贸易公司共同与海外客户协商确定销售价格，并在此基础上给予宝
欧、宝美、宝新等海外公司贸易单元约 2.5%的国际贸易业务佣金（该佣金比例
在公司与宝欧、宝美、宝新等海外公司贸易签订 DI 材出口合同中明确说明）。
海外 DI 材销售具体形式为，宝钢股份薄板销售部与宝欧、宝美、宝新等海外贸
易公司签订 FOB 出口合同（该合同上明确海外贸易公司的销售佣金及向海外客
户的销售价格），再由海外贸易公司与海外客户根据客户的要求签署 FOB 或 CFR
（或 CIF）销售合同。经保荐机构核查，上述宝钢股份薄板销售部与宝欧、宝美、
宝新等海外贸易公司签署的合同上标明了海外客户等信息以及销售给海外客户
的价格（FOB），与宝欧、宝美、宝新等海外贸易公司与海外客户签署的合同上
对应的价格存在两种情况：①如果海外客户选择 FOB 价格则两个价格保持一致；
②如果海外客户选择 CFR 或 CIF 价格则两个价格会相差海运费、保险费及海外
贸易公司在海运环节可能存在的合理利润。因此，为保证宝钢股份向发行人销售
DI 材价格与向海外客户销售 DI 材价格的比较一致性，以及宝钢股份 DI 材出口
价格在海关的可验证性，保荐机构选择将宝钢股份销售给发行人 DI 材价格及与
宝欧、宝美、宝新等海外贸易公司签署的 DI 材出口价格进行对比分析。

经保荐机构核查比较宝钢股份出口 DI 材销售合同和向发行人销售 DI 材的合
同，宝钢股份销售给发行人及用于出口的数量及单价信息如下表：

表：宝钢股份销售给宝钢包装和出口的DI材价格对比情况

2014 年 2013 年 2012 年
公司采购吨数（万吨） 4.33 4.81 6.70


1-1-246
招股说明书


2014 年 2013 年 2012 年
出口吨数（万吨） 1.88 1.61 2.08
宝钢股份出口吨数占比 30.26% 25.12% 23.69%
①发行人采购合同均价（元/吨） 5,400 5,698 6,345
②宝钢股份出口合同均价（元/吨） 5,155 5,423 6,128
③价差=1-②/① 4.5% 4.8% 3.4%

经比较，报告期内发行人向宝钢股份采购 DI 材的价格与出口价格基本相当，
差异幅度在 3.4%-4.8% 之间，平均差异幅度为 4.3%。

报告期内公司自宝钢股份采购 DI 材价格与宝钢股份 DI 材出口价格基本相
当，因二者在采购产品的规格（如厚度等）、数量、国内外市场定价节奏等因素
有所不同使得价格略有差异。

对 DI 材而言，厚度越大，加工成本越低，价格也相应越低。公司向宝钢股
份采购的厚度 为 0.215mm 和 0.22mm ，宝钢股份出口 的 DI 材厚度多为
0.24-0.31mm，厚度差异是导致上述价差的重要原因。

（B）普通马口铁的关联采购核查

公司自宝钢股份采购普通马口铁的价格采用市场定价原则确定。国内普通马
口铁供应商相对较多，为充分竞争市场。作为国内目前最大的普通马口铁生产厂
商，宝钢股份定期公布普通马口铁牌价，其他普通马口铁供应商在价格上往往采
取价格跟随宝钢股份的策略，因而公司向宝钢股份采购用于彩印铁加工的普通马
口铁价格与向第三方采购的价格基本一致。

报告期内，发行人除了自宝钢股份采购普通马口铁外，还根据实际业务需要
从其他第三方采购（包括统一马口铁、海南海宇、三井物产等）。保荐机构核查
了公司报告期内境内全部的普通马口铁采购台账，对报告期内公司普通马口铁关
联采购和非关联采购的均价进行了对比，2012 年、2013 年及 2014 年，公司向
宝钢股份采购用于境内彩印铁生产的普通马口铁与第三方采购价格基本相当，差
异幅度（差异幅度=1-宝钢包装自第三方采购普通马口铁价格/宝钢包装自宝钢股
份采购普通马口铁价格）分别为 1.7%、-5.0%和 0.1%，平均差异幅度-1.1%。

普通马口铁的产品形式包括板和卷，因加工工序的影响板材的价格会高于卷
材的价格。报告期内，宝钢股份板材和卷材的采购比例差异是导致上述价差的重

1-1-247
招股说明书



要原因。

（C）核查结论

保荐机构经核查后认为，报告期内发行人向宝钢股份采购 DI 材的价格与出
口价格基本相当，差异幅度在 3.4%-4.8% 之间，平均差异幅度为 4.3%。发行
人向宝钢股份采购 DI 材的价格与宝钢股份的出口价格基本一致，价差在合理范
围内，DI 材关联采购的价格符合公允性原则。报告期内公司自宝钢股份采购用
于境内彩印铁生产的普通马口铁与第三方采购价格基本相当，差异 幅度在
-5.0%-1.7%之间，平均差异幅度为-1.1%，价差在合理范围内，普通马口铁关联
采购的价格符合公允性原则。

3、关联租赁

本公司及下属子公司与关联方间的关联租赁包括车辆租赁和房屋租赁。报告
期内关联租赁情况如下：




1-1-248
招股说明书




出租方名称 承租方名称 租赁资产 租赁起始日 租赁终止日 定价依据 租赁费所属期间 当期确认的租赁费（元）
宝钢金属有限公司及其子公司 佛山印铁 车辆租赁 2011/6/9 2015/6/8 市场定价 2014 年度 120,000.00
宝钢金属有限公司及其子公司 佛山印铁 车辆租赁 2011/6/9 2015/6/8 市场定价 2013 年度 120,000.00
宝钢金属有限公司及其子公司 佛山印铁 车辆租赁 2011/6/9 2015/6/8 市场定价 2012 年度 120,000.00
宝钢金属有限公司及其子公司 佛山印铁 车辆租赁 2011/12/1 2015/11/30 市场定价 2014 年度 85,200.00
宝钢金属有限公司及其子公司 佛山印铁 车辆租赁 2011/12/1 2015/11/30 市场定价 2013 年度 85,200.00
宝钢金属有限公司及其子公司 佛山印铁 车辆租赁 2011/12/1 2015/11/30 市场定价 2012 年度 85,200.00
宝钢金属有限公司及其子公司 佛山制罐 车辆租赁 2013/5/18 2014/5/17 市场定价 2014 年度 26,400.00
宝钢金属有限公司及其子公司 佛山制罐 车辆租赁 2013/5/18 2014/5/17 市场定价 2013 年度 52,800.00
宝钢金属有限公司及其子公司 佛山制罐 车辆租赁 2013/8/6 2016/8/5 市场定价 2014 年度 122,051.28
宝钢金属有限公司及其子公司 佛山制罐 车辆租赁 2012/5/18 2013/5/17 市场定价 2013 年度 26,400.00
宝钢金属有限公司及其子公司 佛山制罐 车辆租赁 2013/8/6 2016/8/5 市场定价 2013 年度 61,025.64
宝钢金属有限公司及其子公司 佛山制罐 车辆租赁 2012/8/6 2013/8/5 市场定价 2013 年度 75,000.00
宝钢金属有限公司及其子公司 佛山制罐 车辆租赁 2012/5/18 2013/5/17 市场定价 2012 年度 52,800.00
宝钢金属有限公司及其子公司 佛山制罐 车辆租赁 2011/5/18 2012/5/17 市场定价 2012 年度 26,400.00
宝钢金属有限公司及其子公司 佛山制罐 车辆租赁 2011/8/6 2012/8/5 市场定价 2012 年度 75,000.00
宝钢金属有限公司及其子公司 佛山制罐 车辆租赁 2012/8/6 2013/8/5 市场定价 2012 年度 75,000.00
宝钢金属有限公司及其子公司 宝钢制盖 车辆租赁 2014/1/18 2015/1/17 市场定价 2014 年度 127,800.00
房屋租赁
宝山钢铁股份有限公司及其子公司 武汉制罐 2014/1/1 2014/12/31 市场定价 2014 年度 556,091.65
（含水电）
宝山钢铁股份有限公司及其子公司 武汉制罐 房屋租赁 2012/4/1 2013/12/31 市场定价 2013 年度 308,772.00
宝山钢铁股份有限公司及其子公司 武汉制罐 房屋租赁 2011/4/1 2012/3/31 市场定价 2012 年度 276,267.00
宝钢金属有限公司及其子公司 武汉制罐 车辆租赁 2014/1/1 2016/12/31 市场定价 2014 年度 71,794.88




1-1-249
招股说明书



4、与关联方之间的委托贷款和存贷款业务

报告期内，本公司与关联方之间的资金来往情况如下：

（1）关联方委托贷款

近年来由于公司扩张步伐较快，企业的资金需求也相应增加。报告期内，本
公司与关联方间以委托贷款形式发生了一定金额的资金拆借。报告期内涉及关联
方委托贷款（借入）的交易金额如下：

单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息支出
宝钢金属有限公司及其子公司 - - 1,523.21
宝山钢铁股份有限公司及其子公司 - - 47.66
利息支出合计 - - 1,570.87

报告期内涉及关联方委托贷款（借出）的交易金额如下：

单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息收入
宝钢金属有限公司及其子公司 - - 52.46
利息收入合计 - - 52.46

本公司为规范资金使用采取了如下措施：自 2012 年 4 月起逐步终止关联方
委托贷款，并通过银行贷款等外部资金替代该部分资金，清理委托贷款的同时满
足本公司的快速发展需求，保障本公司正常的业务扩张和开展。截至 2012 年 6
月 30 日，本公司与关联方间的委托贷款已清理完毕。

（2）与宝钢集团财务公司间的存贷款业务

单位：万元
关联方 利率 起始日 到期日 利息支出
贷款：
宝钢集团财务公司 5.85%-6.56% 2012/1/1 2012/6/30 63.36
关联方 利率 起始日 到期日 利息收入
存款：
宝钢集团财务公司 3.0%-3.5% 2012/1/1 2012/6/30 252.91

报告期内，本公司与宝钢集团财务公司间有一定存贷款业务。宝钢集团财务
公司由宝钢股份（持股 62.10%）与宝钢集团（持股 35.18%）等单位共同持股，


1-1-250
招股说明书



为成员单位提供内部结算、存贷款、短期资金理财和投融资等综合金融服务。成
员单位的存款按中国人民银行存款利率获得资金收益，贷款则按同期银行贷款基
准利率的 90%结算资金成本，定价公允。

截至 2012 年 6 月 30 日，上述关联方存贷款业务已完成清理。

报告期内，本公司与关联方间因委托贷款及存贷款业务而产生的利息支出、
利息收入、二者之间的净额及占公司财务费用的比例如下表：

单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息支出合计 - - 1,634.24
利息收入合计 - - 305.37
利息费用净额 - - 1,328.87
利息费用净额占财务费用比例 - - 18.41%

（3）公司与宝钢集团财务公司间存贷款业务关联交易的具体整改措施

为进一步规范公司与宝钢集团财务公司间存贷款业务关联交易，公司的相关
具体整改措施如下：

A、2012 年 7 月以来未与宝钢集团财务公司发生存贷款业务关联交易

B、公司制定了《宝钢包装与企业集团财务公司之关联交易管理制度》

公司根据《公司法》、《上海宝钢包装股份有限公司公司公司章程（草案）》、
《上市公司治理准则》、《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规，就公
司与企业集团财务公司（指宝钢集团下属与公司具有关联关系的财务公司）间关
联交易管理事项，制定了《宝钢包装与企业集团财务公司之关联交易管理制度》
并经公司董事会审议通过，具体规定如下：

第一条 公司与集团财务公司进行存款、贷款、委托理财、结算等金融业务
应遵循自愿原则。

第二条 公司不得与未经中国银行业监督管理委员会批准设立的集团财务公
司或财务结算中心发生存款、贷款等金融业务。公司不得通过集团财务公司向其
他关联单位提供委托贷款、委托理财；不得将募集资金存放在集团财务公司。




1-1-251
招股说明书



第三条 公司董事应认真履行勤勉、忠实义务，充分认识到公司法人财产独
立性、安全性所承担的主要责任，审慎进行上市公司在集团财务公司存款的有关
决策。

第四条 公司与集团财务公司进行存款、贷款等金融业务前，应建立系统的
资金风险防范制度，切实保障公司的资金安全，防止由此引发公司资金被关联方
占用。公司与集团财务公司的存款、贷款等金融业务应当严格按照有关法律法规
对关联交易的要求，每一年度履行相应的决策程序和信息披露义务，并签署关联
交易协议。关联交易协议应规定集团财务公司向公司提供金融服务的具体内容，
包括但不限于存、贷款利率的标准，存款每日余额的限额及制定依据，其他金融
服务收费标准，资金风险评估及风险控制措施等。上述关联交易协议内容应对外
披露。公司控股股东或实际控制人还应对上市公司的资金安全做出承诺。

第五条 公司与集团财务公司发生存款业务时，公司存放在集团财务公司的
存款余额不得超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的 5%且不超过最
近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的 50%，公司存放在集团财务公司
的存款余额占其银行存款的最高比例不得超过上一年度上市公司从集团财务公
司取得的贷款占上市公司贷款总额的比例（按日均额计算，公司无银行贷款的除
外）。公司应当对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制订
相应的风险控制措施。

第六条 公司应当制订保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，明确相
应责任人，经董事会审议通过并对外披露。

第七条 公司在持续督导期间，保荐机构和独立财务顾问应每半年度对上市
公司和集团财务公司签署的关联交易协议条款的完备性和协议的执行情况，风险
控制措施和风险处置预案及执行情况及公司对上述情况的信息披露真实性进行
专项核查，并发表意见。公司不在持续督导期内的，应由审计机构在为上市公司
年度财务会计报告审计工作期间，根据上述要求对公司和集团财务公司的关联交
易进行专项核查，并发表意见。公司应当将上述意见作出公告。




1-1-252
招股说明书



第八条 公司与集团财务公司发生存、贷款等金融业务，应当签订金融服务
协议，并作为单独议案履行董事会或者股东大会审议程序。如需提交股东大会审
议的，应向股东提供网络形式的投票平台。

第九条 公司与集团财务公司间的关联交易属于以下情形之一的，公司应及
时对外披露：

（1）公司在集团财务公司存款的货币资金每日最高限额在 300 万人民币以
上且占上市公司最近一期经审计净资产的 0.5%以上；

（2）公司连续十二个月内在集团财务公司贷款的累计应计利息金额在 300
万人民币以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上。

第十条 公司与集团财务公司间的关联交易属于以下情形之一的，公司应提
交公司股东大会审议通过：

（1）公司在集团财务公司存款的货币资金每日最高限额在 3000 万人民币
以上且达到公司最近一期经审计净资产的 5%；

（2）公司连续十二个月内在集团财务公司贷款的累计应计利息金额在 3000
万人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。

第十一条 关联交易期间，公司应当在定期报告中对涉及财务公司关联交易
的存款、贷款等金融业务进行持续披露，每半年提交一次风险持续评估报告，并
在半年度报告、年度报告中予以披露。

第十二条 为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交一次涉及集
团财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，该说明应当按照存贷
款等金融业务的类别统计每一年度的发生额、余额，说明是否符合相关规定，并
在年度报告中予以披露。

第十三条 公司独立董事应当结合会计师事务所的专项说明，就涉及集团财
务公司关联交易的存款、贷款等金融业务是否公平、是否损害公司利益等明确发
表意见并披露。




1-1-253
招股说明书



5、董事、监事、高级管理人员薪酬

报告期内，本公司支付董事、监事、高级管理人员的薪酬情况如下表：

单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
支付董事、监事、高级管理人员的薪酬总额 504.22 490.55 403.77


（三）最近三年的偶发性关联交易

1、收购股权交易

（1）收购宝钢制盖75%的股权

关于此次股权收购的具体内容请见本招股说明书第五节发行人基本情况之
―三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组行为‖。

（2）收购河北制罐40%股权

关于此次股权收购的具体内容请见本招股说明书第五节发行人基本情况之
―三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组行为‖。

（3）收购宝翼制罐25%股权

关于此次股权收购的具体内容请见本招股说明书第五节发行人基本情况之
―三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组行为‖。

（4）收购越南制罐70%股权

关于此次股权收购的具体内容请见本招股说明书第五节发行人基本情况之
―三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组行为‖。

（5）收购武汉制罐25%股权

关于此次股权收购的具体内容请见本招股说明书第五节发行人基本情况之
―三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组行为‖。

2、与关联方共同投资

（1）合作研发




1-1-254
招股说明书



宝钢集团为了促进其镀锡板的销售，本公司为提升产品的技术水平和产品质
量，2011 年末本公司与宝钢集团签订《技术开发合同》，约定双方共同开发―轻
量化制罐技术研究‖等技术，项目研究经费总额预算为 8,203 万元，技术成果由
双方共同所有，权益按双方出资额比例享有。

2012 年及 2013 年，宝钢集团按合同约定已承担研发费用 2,000 万元，其
他费用已由发行人按照合同承担。截止 2013 年 12 月，该《技术开发合同》已
履行完毕，共产生专利成果 32 项，其中，发行人已独立申请 27 项专利（截至
本招股说明书签署之日，27 项专利已全部获授权）。

（2）收购意大利印铁股权

关于本次股权收购的具体内容请见本招股说明书第五节发行人基本情况之
―三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组行为‖。

3、其他偶发性关联交易

除上述股权转让交易及关联方共同投资外，报告期内本公司与关联方就商品
采购和接受劳务发生了若干小额、偶发性关联交易，具体情况见下表：

单位：万元
交易类型 定价原则 2014 年度 2013 年度 2012 年度
采购商品 市场定价 430.32 298.23 8,992.74（注）
接受劳务 市场定价 60.32 695.26 757.49
合 计 490.64 993.49 9,750.23
营业成本占比 0.17% 0.42% 4.64%
注：越南宝钢制罐有限公司于2012年委托宝钢新加坡贸易有限公司向Stolle Machinery
Company,LLC采购设备，合同采购金额为10,456,486.00美元。由宝钢新加坡贸易有限公司
先行支付采购价款，越南制罐向宝钢新加坡贸易有限公司延期支付设备款，支付金额为
10,740,500.00美元，差额部分系延期支付的利息。
上述关联采购商品交易包括采购卷帘门、机器设备、运输设备、办公设备等；
接受关联方的服务内容包括工程设计、卷帘门维修、租赁汽车维修、代理进口设
备、运输服务、机票及会务、网站服务及培训等。




1-1-255
招股说明书



（四） 报告期内关联方余额

1、关联方应收、预付款项

（1）应收票据：

单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
宝钢金属有限公司及其子公司 - 30.18 -
合 计 - 30.18 -

（2）其他应收款：

单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
宝山钢铁股份有限公司及其子公司 - - 1.27
宝钢金属有限公司及其子公司 - - 0.22
合 计 - - 1.49

（3）预付款项：

单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
宝钢金属有限公司及其子公司 1,518.51 - -
宝山钢铁股份有限公司及其子公司 5,524.98 9,582.89 10,086.34
宝钢工程技术集团有限公司及其子公司 0.06 - -
合 计 7,043.55 9,582.89 10,086.34

本公司的关联方预付款项主要为采购普通马口铁、DI材等主要原材料预付的
货款。

2、关联方应付、预收款项

（1）应付账款

单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
宝钢工程技术集团有限公司及其子公司 19.65 1.82 53.64
宝钢金属有限公司及其子公司 1.79 0.04 -
宝山钢铁股份有限公司及其子公司 1,382.72 461.04 2,725.65
合 计 1,404.16 462.89 2,779.29

1-1-256
招股说明书



报告期内本公司对宝山钢铁股份有限公司及其子公司的应付账款主要为采
购钢材等主要原材料未收到发票的暂估款。

（2）应付票据

单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
宝山钢铁股份有限公司及其子公司 9,227.49 9,667.81 7,422.70
合 计 9,227.49 9,667.81 7,422.70

报告期内本公司对宝山钢铁股份有限公司及其子公司的应付票据主要为采
购钢材等主要原材料应付的货款。

（3）其他应付款

单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
宝钢金属有限公司及其子公司 - 9,527.00 22,968.48
宝钢工程技术集团有限公司及其
229.04 109.97 49.84
子公司
合 计 229.04 9,636.97 23,018.32

报告期内，本公司对宝钢金属有限公司及其子公司的其他应付款主要为历次
股权收购款的剩余款项。

截至2012年12月31日，本公司对宝钢金属有限公司及其子公司的其他应付
款为收购宝钢制盖75%股权、宝翼制罐25%股权以及河北制罐40%股权产生的应
付款项。

截至2013年12月31日，本公司对宝钢金属有限公司及其子公司的其他应付
款为收购越南制罐70%股权的应付款项。

（4）预收款项

单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
宝山钢铁股份有限公司及其子公司 158.69 284.65 417.97
宝钢金属有限公司及其子公司 30.18 30.18 -
合 计 188.87 314.83 417.97


1-1-257
招股说明书



报告期内，本公司对关联方的预收款项主要为向宝山钢铁股份有限公司及
其子公司销售剪切铁及涂布铁（境外）产品而产生的预收款项。

（5）应付利息

单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
宝钢金属有限公司及其子公司 - 304.87 213.59
合 计 - 304.87 213.59

报告期内，本公司对宝钢金属有限公司及其子公司的应付利息主要为因历次
股权收购款而产生的利息费用。

截至2012年12月31日，本公司对宝钢金属及其子公司的应付利息为收购宝
钢金属持有的宝钢制盖75%股权、宝翼制罐25%股权及河北制罐40%股权产生的
应付款项对应的利息费用。

截至2013年12月31日，本公司对宝钢金属有限公司及其子公司的应付利息
为收购宝钢金属持有的越南制罐70%股权产生的应付款项对应的利息费用。

（6）应付股利

单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
宝钢金属有限公司及其子公司 13,821.09 10,758.45 8,230.15
宝钢集团有限公司及其子公司 223.64 101.13 -
合 计 14,044.73 10,859.58 8,230.15

本公司对宝钢金属的及其子公司的应付股利见本招股说明书第十四节股利
分配政策之―二、报告期内股利分配情况‖。


（五） 未来经常性关联交易情况

由于本公司主要产品之一钢制二片罐所用的DI材目前国内仅有宝钢股份一
家可以批量生产，同时宝钢股份也是国内最大的普通马口铁生产企业，普通马口
铁是本公司生产印铁产品的原材料，因此未来仍将存在一定的关联交易。未来关
联交易将会继续根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等
法律法规，以及《公司章程（草案）》、《上海宝钢包装股份有限公司关联交易

1-1-258
招股说明书



管理制度》等相关文件，严格按照关联交易需履行的法律程序规范开展。

预计未来关联交易占比有望随着公司铝罐市场的拓展、印铁业务来料加工比
例的上升、自非关联方采购的普通马口铁比例进一步提高等因素而下降。


三、发行人减少关联交易的措施

（一）2012 年以来，本公司已经采取的减少关联交易的制度设

计

1、为规范公司的关联交易行为和减少不必要的关联交易，本公司制定并不
断完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董
事工作制度》等规章制度，对关联交易的审议和披露、回避制度进行了详细的规
定，以保证公司关联交易决策对所有股东的公平性和公正性。

2、除上述规定规定外，本公司还结合实际业务情况与公司治理，制定了《上
海宝钢包装股份有限公司关联交易管理制度》，对关联交易的范围、审批、程序
等进行了细致规定，该制度已分别经本公司第三届董事会第三次会议以及 2012
年第二次临时股东大会审议通过。公司召开第三届董事会第七次会议以及 2012
年第六次临时股东大会，对上述关联交易管理制度作了进一步完善和补充。


（二）2012 年以来，本公司已经采取的减少关联交易的具体措

施

1、收购宝钢制盖 75%的股权

关于此次股权收购的具体内容请见本招股说明书第五节发行人基本情况之
―三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组行为‖。

2、收购越南制罐 70%的股权

关于此次股权收购的具体内容请见本招股说明书第五节发行人基本情况之
―三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组行为‖。




1-1-259
招股说明书



3、清理与关联方的委托贷款及存贷款

为规范与关联方间的资金使用，截至2012年6月30日，本公司已完成关联方
委托贷款及存贷款业务的清理工作。

4、扩大印铁业务中来料加工比例和外部采购比例

本公司不断积极推动印铁业务中采取来料加工形式，有效降低自宝钢股份采
购普通马口铁的金额；同时，公司进一步加大马口铁多元化采购渠道，以保证产
品质量为前提，增加非客户指定情形下向独立第三方采购马口铁的金额和比例。


四、发行人关联交易决策程序

报告期内，本公司关联交易均以市场价格为基础，遵循公正、公平和公开的
市场化原则进行交易和核算，并严格按照《公司章程》等规定进行关联交易审批。

为规范关联交易，维护中小投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证
券法》及《上海证券交易所上市规则》，通过制定和完善《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易管理制
度》等对关联交易决策权力与程序进行了明确的规定，具体情况如下：


（一）《公司章程》的相关规定

1、第四十条规定：―公司下列为他人提供的担保行为（以下称―对外担保‖），
须经股东大会审议通过：...（5） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。‖

2、第七十五条规定：―股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。‖

3、第九十六条规定：―董事会行使下列职权：...（8） 决定公司对外担保、
购买出售重大资产、投资自身项目、对外投资、关联交易、资产抵押、委托理财
等事项，但根据本章程第 39 条、40 条、73 条之规定应由股东大会审批的除外；...‖

4、第一百零五条规定：―...董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关


1-1-260
招股说明书



联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。‖


（二）《股东大会议事规则》的相关规定

1、第二十七条规定：―股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。‖

2、第三十三条规定：―股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。‖


（三）《董事会议事规则》的相关规定

1、第四条规定：―下列对外担保、购买出售重大资产、投资自身项目、对外
投资、关联交易、资产抵押、委托理财等事项由公司董事会审议批准，但根据法
律、行政法规、部门规章应由公司股东大会审批的，应在审议后提交股东大会审
批：...（5） 审议批准公司与其关联法人达成的关联交易总额占公司最近经审计
的净资产 0.5%以上不满 5%的关联交易事项；...‖

2、第十六条规定：―委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托；...‖

3、第二十一条规定：―出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：...

（二）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审

1-1-261
招股说明书



议。‖


（四）《独立董事工作制度》的相关规定

1、第四条规定：―...4.1.5 公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公
司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易应由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾
问报告，作为其判断的依据；...‖

2、第五条规定：―独立董事除履行上述职责外还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：...5.1.4 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司
现有或发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近一期经审计的净资产绝
对值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；...‘‖


（五）《关联交易管理制度》的相关规定

《关联交易管理制度》第十一条至第十五条对关联交易的行为范畴和决策权
力所属进行了详细规定，具体为：

第十一条 本制度所指的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人
之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

1-1-262
招股说明书



（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）购买原材料、燃料、动力；

（12）销售产品、商品；

（13）提供或者接受劳务；

（14）委托或者受托销售；

（15） 在关联人财务公司存贷款；

（16）与关联人共同投资；

（17）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共
同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关
联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等；

（18）交易所认定的其他交易。

第十二条 达到以下标准的关联交易，应当披露：

（1）公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上
市公司提供担保除外）；

（2）公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外）；

（3）公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有
执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估
报告，并将该交易提交股东大会审议；

（4）公司为关联人提供担保。

第十三条 总经理有权对符合以下条件的关联交易进行审批：




1-1-263
招股说明书



（1）公司拟与关联自然人达成的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易
（公司提供担保除外）；

（2）公司拟与关联法人达成的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易（公司提供担保除外）；

（3）虽属于董事会有权决定的关联交易，但董事会根据实际需要授权总经
理审议决定的关联交易。

第十四条 公司董事会有权对符合以下条件的关联交易进行审批：

（1）公司拟与关联法人发生的金额高于人民币 300 万元且高于公司最近一
期经审计净资产值绝对值 0.5%的重大关联交易，公司拟与关联法人发生的金额
高于人民币 300 万元或者高于公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%的重大关
联交易，应当由独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（2）非属于下列第十三条、第十五条审批的关联交易事项；

（3）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认
为应当提交董事会审核的；

（4）股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导
致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可作出判断并实施交易。

第十五条 公司股东大会有权对符合以下条件的关联交易进行审批：

（1）公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上（含 3,000 万元），且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。公司审计委员会应当同时对该
关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会，审计
委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据；

（2）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议；




1-1-264
招股说明书



（3）公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议，有关股东应在股东大会上回避表决；

（4）虽属于总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或者
监事会认为应当提交股东大会审议的关联交易；

（5）关联交易虽在董事会决策权限内，但董事会认为应提交股东大会表决
或者董事会因特殊事宜无法对关联交易进行正常表决的；

（6）具体交易总金额不明确的关联交易；

（7）对公司的经营、财务、资信情况可能造成重大影响的关联交易。


五、报告期发行人关联交易执行情况及独立董事对关联交易
的意见

（一）本公司报告期内关联交易的执行情况

本公司设立后所发生的关联交易均按照《公司章程》规定，遵循市场化原则
和公正、公平、公开的原则，按照正常商业条款制定，不存在损害公司及中小股
东利益的情况。

2012 年 7 月 23 日召开的本公司第三届董事会第四次会议及 2012 年 8 月 7
日召开的 2012 年第四次临时股东大会上审议并通过了《关于宝钢包装 2009 年
度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1 月-6 月关联交易公允性的议案》。

2013 年 2 月 6 日召开的本公司第三届第十次董事会会议及 2013 年 2 月 26
日召开的 2012 年度股东大会上审议并通过了《关于公司 2012 年度关联交易公
允性和 2013 年度预计日常关联交易的议案》。

2014 年 1 月 28 日召开的本公司第四届董事会第一次会议及 2014 年 2 月
17 日召开的 2013 年度股东大会上审议并通过了《关于公司 2013 年度关联交易
公允性和 2014 年度预计日常关联交易的议案》。




1-1-265
招股说明书



2015 年 2 月 10 日召开的本公司第四届董事会第六次会议及 2015 年 3 月 2
日召开的 2014 年度股东大会上审议并通过了《关于公司 2014 年度关联交易公
允性和 2015 年度预计日常关联交易的议案》。


（二）独立董事对关联交易的意见

本公司的独立董事在查阅了有关本公司关联交易的记录和数据后，就报告期
内关联交易情况发表独立董事意见如下：宝钢包装于报告期内发生的关联交易系
正常经营业务的需要，符合公司的实际情况，关联交易合同有效、定价公允、程
序合法，符合公司利益且不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益
的情形。


六、避免通过关联交易输送利益以及保障关联交易的定价公
允的有关机制

（一）协议审批机制

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立
董事工作制度》、《关联交易管理制度》等规定，公司与宝钢股份之间的年度日
常关联交易相关议案需经过董事会、股东大会审议通过方可生效，在表决时公司
关联董事和关联股东会回避表决。


（二）定价机制

公司向关联方宝钢股份之间采购 DI 材，定价参照宝钢股份销售给第三方的
价格执行，并明确了具体的调价机制。报告期内该定价机制保持一致，并得到切
实的执行。


（三）监督机制

公司董事会、股东大会每年均会对上一年度关联交易情况、本年度关联交易
协议进行审议表决。有关 DI 材采购情况及上一年度关联交易情况提交董事会审
核时，独立董事需要事前审核并发表独立意见，协议需在独立董事认可的情况下


1-1-266
招股说明书



方可提交股东大会审核。在董事会和股东大会表决时，有关关联董事和关联股东
需回避表决。这一机制能够使公司 DI 材采购协议及协议执行情况得到独立董事、
外部董事、非关联股东的监督。

公司的审计机构、内部审计部门也会在其具体工作中对关联交易的公允性进
行审计和检查。


（四）实务操作机制

公司及宝钢股份就 DI 材操作的有关具体部门和业务人员，均有其业务操作
规范，并接受各自公司的考核，在实务操作层面上，能够保证双方的购销操作按
照 DI 材采购合同执行。

此外公司长期跟踪包括 DI 材在内的多类马口铁产品市场动态情况以及钢铁
企业的铁水成本变动情况，同时本公司对内部二片罐的售价、成本、毛利变动等
信息、数据进行动态的分析、评估，通过对自身成本、售价、毛利的变动情况进
行综合分析，验证 DI 材采购价格的公允性及合理性。


七、减少、规范关联交易和保障公司生产经营所需的原材料
供应的有效措施及长效性

（一）减少关联交易的有关长效措施

整体而言，公司未来关联采购占主营业务成本的比例会进一步下降，相关措
施如下：

1、顺应下游市场趋势进一步发展铝罐。下游市场中，同时使用铝制二片罐、
钢制二片罐的碳酸饮料增速低于广泛使用铝制二片罐的啤酒、茶饮料市场，且我
国啤酒、茶饮料的罐装化率远低于国外发达国家，茶饮料正经历“三改二”的过
程，因此铝罐的市场潜力较大，公司将根据这一趋势进一步扩大铝罐的规模，不
断加强与现有战略客户的合作，进一步加大对啤酒、茶饮料客户的开拓力度，公
司的铝制二片罐产量有望得到进一步提升。

2、为降低公司印铁业务的资金占用压力，提升资金效率和存货周转效率，


1-1-267
招股说明书



公司在经营策略上将进一步加大来料加工业务的比例，印铁业务以收取加工费为
主，将有效降低关联交易规模。

3、公司进一步扩大普通马口铁从宝钢股份之外采购的力度，在不影响食品
安全及产品质量、非客户指定的情况下，扩大向第三方采购普通马口铁，在控制
材料成本的同时降低普通马口铁关联采购比例。近几年，国内的马口铁产能和厂
商增加很多，为公司实现上述措施创造了有利条件。公司也将继续保持与国外
DI材的沟通合作渠道，在成本、供货周期可行的情况下，尽力扩大从海外进口
DI材。

4、公司未来将在越南制罐和意大利印铁等海外基地生产管理经验积累的基
础上，进一步加大海外市场的开拓力度。


（二）规范关联交易的有关内控和长效措施

1、严格执行关联交易公允定价的机制

公司将继续按照可参照、可量化、可执行的原则，参照市场价格或第三方价
格，与关联方签订有关关联交易协议。

2、严格执行关联交易合同的审批程序

公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等规定，严格履行关联交易协议及上
一年度关联交易情况在董事会及股东大会层面的审批程序

3、严格落实有关监督机制

公司将继续严格落实独立董事及其他外部董事、非关联股东的监督机制，落
实审计机构及内部审计部门的审计、审查机制，接受包括国资委在内的其他外部
监督。

4、强化关联交易价格的分析验证力度

公司长期跟踪包括DI材在内的多类马口铁产品市场动态情况以及钢铁企业
的铁水成本变动情况，同时本公司对内部二片罐的售价、成本、毛利变动等信息、


1-1-268
招股说明书



数据进行动态的分析、评估，通过对自身成本、售价、毛利的变动情况进行综合
分析，验证DI材采购价格的公允性及合理性。


（三）关于减少、规范关联交易有关机制长效性的说明

未来关联采购占主营业务成本的比例进一步稳中有降，系下游市场发展的客
观趋势及本公司提升运营效率的经营策略决定的，具有持续性和长效性。公司海
外业务发展、普通马口铁当地化采购、DI材境外采购渠道的拓展和使用，将会强
化上述效果。

报告期内，在公司关于规范关联交易的定价机制、审批机制、监督机制、跟
踪机制等制度、机制的保障下，关联交易程序规范、价格符合公允性原则，该等
制度和机制能够长期发挥保障关联交易的规范进行。


（四）保障公司生产经营所需的原材料供应的措施

1、DI材是代表宝钢股份高端钢材水平的品种，宝钢股份拥有约7-9万吨的
DI材产能。公司与宝钢股份签署战略合作协议，宝钢股份对公司的DI材承诺优先
保障供应。

2、自公司成立以来，未发生DI材供应在质量、时间、数量方面的问题。

3、尽管在采购费用上、供应的时效性上更难控制，公司拥有进口采购DI材
的渠道和能力，公司会长期跟踪海外采购DI材的渠道、价格等。

4、公司铝罐业务已经超过钢罐业务，海外业务已有实质性发。同时，在极
端情况下，如DI材供应对公司业务发展构成长期不利影响，公司建有钢铝复线产
能来应对原材料供应方面的风险。




1-1-269
招股说明书



第八节 董事、监事及高级管理人员

一、董事、监事及高级管理人员的简要情况

（一）董事

本公司董事由股东大会选举产生，任期三年，并可连选连任。截至本招股说
明书签署之日，本公司董事会成员为九名，设董事长一人，副董事长一人。基本
情况如下：

序号 姓名 职位 任期
1 贾砚林 董事长 2013-12-27～2016-12-26
2 曹清 副董事长 2013-12-27～2016-12-26
3 庄建军 董事 2013-12-27～2016-12-26
4 李长春 董事 2013-12-27～2016-12-26
5 李宽明 职工代表董事 2012-04-16～2015-04-15
6 章苏阳 董事 2013-12-27～2016-12-26
7 颜延 独立董事 2015-03-02～2016-12-26
8 孙业利 独立董事 2013-12-27～2016-12-26
9 李申初 独立董事 2013-12-27～2016-12-26

本公司董事简历如下：

贾砚林先生，出生于 1962 年 10 月，中国国籍，无境外居留权，博士，高
级会计师、高级工程师。贾先生曾任宝钢炼钢厂材料计划员、宝钢党校教师、宝
钢集团上海联合公司业务员、深圳宝钢金属材料公司副经理、上海宝钢现货有限
公司总经理、上海宝钢商贸有限公司总经理、宝钢集团营销管理处处长、宝钢股
份财务总监、上海宝钢国际经济贸易有限公司副总裁、宝钢集团原料采购中心总
经理、宝钢股份总经理助理、上海宝钢产业发展有限公司总经理、宝钢金属有限
公司总经理。贾先生现任本公司董事长、宝钢金属有限公司董事长、宝钢金属（国
际）有限公司董事长和上海宝钢气体有限公司董事长。

曹清先生，出生于 1965 年 8 月，中国国籍，无境外居留权，博士，教授级
高级工程师。曹先生曾任上海宝翼制罐有限公司总经理助理、上海宝钢普莱克斯
实用气体有限公司副总经理、上海宝钢产业发展有限公司总经理助理、上海宝钢
产业发展有限公司副总经理、宝钢金属有限公司副总经理兼金属制品营运中心总


1-1-270
招股说明书



裁、成都宝钢制罐有限公司执行董事、佛山宝钢制罐有限公司执行董事。曹先生
现任本公司副董事长、宝钢金属有限公司总经理、宝钢金属有限公司董事、宝钢
金属（国际）有限公司董事、宝钢集团南通线材制品有限公司执行董事、上海宝
钢型钢有限公司执行董事、上海宝钢气体有限公司董事、越南宝钢制罐有限公司
董事长。

庄建军先生，出生于 1968 年 8 月，中国国籍，无境外居留权，本科学历，
工商管理硕士，工程师。庄先生曾任宝钢总厂设备部助理工程师、上海宝钢普莱
克斯实用气体有限公司市场部销售工程师、上海宝翼制罐有限公司项目经理、工
厂部副厂长、上海意达彩钢制品有限公司总经理、上海宝钢产业发展有限公司项
目部部长、上海宝印金属彩涂有限公司总经理、宝钢金属有限公司金属包装营运
中心副总裁、上海宝钢印铁有限公司总经理、宝钢金属有限公司高级总监。庄先
生现任上海宝钢包装股份有限公司董事、总经理，越南宝钢制罐有限公司董事、
上海宝翼制罐有限公司董事长、河北宝钢制罐北方有限公司执行董事、武汉宝钢
制罐有限公司执行董事、上海宝钢制盖有限公司董事长和武汉宝钢印铁有限公司
执行董事、成都宝钢制罐有限公司执行董事、河南宝钢制罐有限公司执行董事、
宝钢包装香港有限公司执行董事、宝钢包装（意大利）有限公司董事长、上海宝
颍食品饮料有限公司执行董事。

李长春先生，出生于 1972 年 11 月，中国国籍，无境外居留权，本科学历，
经济师。李先生曾任宝钢集团财务部投资项目高级管理师、宝钢集团资产经营部
投资并购首席管理师、宝钢金属有限公司资产经营部副部长（主持工作）、宝钢
金属有限公司资产经营部部长。李先生现任本公司董事、宝钢金属有限公司并购
整合部部长、江苏宝钢精密钢丝有限公司监事、上海宝钢长兴工业气体有限公司
董事、宝金新城江都气体有限公司董事、越南宝钢制罐有限公司监事和上海宝翼
制罐有限公司董事。

李宽明先生，出生于 1963 年 10 月，中国国籍，无境外居留权，本科学历。
李先生曾任宝钢经济研究所经济研究、宝钢企业管理处企业管理、宝钢经济技术
发展公司投资联营、宝钢产业国际合作处投资联营、宝钢彩板制品发展公司总经
理助理、宝钢产业发展有限公司彩钢分公司总经理、佛山宝钢制罐有限公司总经


1-1-271
招股说明书



理、上海宝钢印铁有限公司副总经理、党支部书记、工会主席。李先生现任本公
司职工代表董事、工会主席。

章苏阳先生，出生于 1958 年 11 月，中国国籍，拥有澳门地区的长期居留
权，本科学历，中欧工商管理学院 EMBA。1982 年 2 月至 1991 年 2 月期间担
任上海一零一厂团委副书记、全质办副主任，1991 年 3 月至 1992 年 4 月担任
上海贝尔电话设备制造有限公司中央计划协调主管，1992 年 4 月至 1993 年 5
月担任邮电部上海 520 厂副厂长，1993 年 5 月至 1994 年 3 月担任上海万鑫实
业有限公司总经理，1996 年 1 月至 2006 年 8 月担任上海太平洋技术创业有限
公司总经理。

章先生现任本公司董事、IDG 资本投资顾问（北京）有限公司合伙人及副总
经理、天津九安医疗电子股份有限公司副董事长、上海瑞慈健康体检管理股份有
限公司董事、武汉华灿光电股份有限公司董事、SUNDIA INVESTMENT GROUP
LTD.（桑迪亚医药技术（上海）有限公司）董事、上海闻泰医疗科技有限公司
董事。

颜延先生，出生于 1972 年 12 月，中国国籍，无境外居留权。中国注册会
计师协会非执业会员，管理学博士、法学博士，工商管理博士后。颜先生于 1997
年 8 月至 2002 年 12 月，担任江苏省科学技术厅主任科员，自 2003 年 11 月至
今，担任上海国家会计学院教授。颜先生现任本公司独立董事、江苏银行股份有
限公司独立董事、江苏金融租赁股份有限公司独立董事。

孙业利先生，出生于 1957 年 2 月，中国国籍，无境外居留权，伦敦大学皇
家学院城市管理访问学者，经济学博士，复旦大学产业经济学博士后，中国开发
区协会理事，上海市创意产业协会秘书长，上海创意产业中心常任理事，上海市
领军人才，上海创意产业领军人物，政协浦东新区第五届委员会委员，浦东国际
咨询协会副理事长，―龙华社区非公经济企业家联谊会‖名誉会长。2001 年 6 月
前，曾任上海市人民政府浦东开发办公室科长、处长，上海市浦东新区政府经济
贸易局处长、局长助理、副局长，上海市人民政府主题公园办公室主任、浦东新
区协作办主任。孙先生现任本公司独立董事、上海圣博华康文化创意投资股份有




1-1-272
招股说明书



限公司董事长、总经理、上海圣博华康投资管理有限公司董事长、武汉圣博福康
文化创意投资有限公司总经理、上海新音界创意服务有限公司执行董事。

李申初先生，出生于 1953 年 4 月，中国国籍，无境外居留权，本科学历，
1976 年毕业于云南昆明师范学院（现云南师范大学），曾在云南勐腊县一中任
教，1985 年至 1988 年在宝钢党校任资料员，曾任上海汇成（集团）有限公司
职工、南京中豪房地产有限公司顾问组长。李先生现任本公司独立董事、拉风传
媒有限公司监事长、上海洁晟环保科技有限公司总经理。


（二）监事

本公司本届监事会由三名监事组成，其中包括一名职工代表监事。本公司监
事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。监事基本情况如下：

序号 姓名 职位 任期
1 朱卫民 监事会主席 2013-12-27～2016-12-26
2 殷栋 监事 2013-12-27～2016-12-26
3 沈维文 职工代表监事 2015-03-11～2016-12-26

本公司监事简历如下：

朱卫民先生，出生于 1957 年 10 月，中国国籍，无境外居留权，硕士，高
级经济师。朱先生曾任安徽大学讲师、英国利物浦大学助理研究员，上海宝钢产
业发展有限公司高级经济师、总经理助理，宝钢金属有限公司高级总监、董事会
秘书、总经理助理。朱先生现任本公司监事会主席，宝钢金属有限公司高级总监、
总经理助理、成都宝钢制罐有限公司监事、佛山宝钢制罐有限公司监事、武汉宝
钢制罐有限公司监事、河南宝钢制罐有限公司监事、上海宝钢制盖有限公司监事。

殷栋先生，出生于 1975 年 11 月，中国国籍，无境外居留权，本科学历，
会计师、经济师。殷先生曾任宝钢计财部经营管理处预算管理、宝钢计财部成本
管理处成本分析及成本管理、宝钢国际钢制品管理研发部经营管理主管、宝钢贸
易车体筹备组项目主管、宝钢产业钢制品车体筹备组项目主管、尼亚加拉机械制
品有限公司财务总监、宝钢金属有限公司财务部高级主任管理师、宝钢金属有限
公司财务部业务板块财务总监，宝钢金属有限公司财务部副部长、江苏宝钢精密
钢丝有限公司副总经理。殷先生现任本公司监事、宝钢金属有限公司职工监事、


1-1-273
招股说明书



审计监察部部长、上海宝钢型钢有限公司监事、南京宝日钢丝制品有限公司监事、
广州万宝井汽车部件有限公司监事、上海宝成钢结构建筑有限公司监事。

沈维文先生，出生于 1972 年 10 月，中国国籍，无境外居留权。沈先生曾
任上海宝钢住商汽车贸易公司总经理助理，宝钢集团南通线材制品有限公司副总
经理。沈先生现任本公司职工代表监事、审计部部长。


（三）高级管理人员

截至本招股书签署之日，本公司设总经理一名，由董事会聘任，设副总经理
二名，五名高级管理人员基本情况如下：

序号 姓名 职位 任期
1 庄建军 总经理 2013-12-27～2016-12-26
2 葛志荣 副总经理 2014-08-08～2016-12-26
3 谈五聪 副总经理 2014-08-08～2016-12-26
4 赵莹 董事会秘书 2014-08-08～2016-12-26
5 汤晓沁 财务部部长 2014-08-08～2016-12-26

本公司高级管理人员简历如下：

（1）总经理

庄建军先生，详见上文董事简历。

（2）副总经理

葛志荣先生，出生于 1967 年 1 月，中国国籍，无境外居留权，本科学历。
葛先生曾任上海第一钢铁厂轧钢分厂工程师，上海宝翼制罐有限公司电气主管、
工程技术部经理、厂长助理、采购部经理、大物流经理，宝钢金属有限公司金属
包装营运中心管理部副部长、河北宝钢制罐北方有限公司总经理。葛先生现任本
公司副总经理、越南宝钢制罐有限公司董事。

谈五聪先生，出生于 1966 年 8 月，中国国籍，无境外居留权，硕士，工程
师。谈先生曾任安徽省肥东县水利局职员、中国第二十冶金建设公司职员、上海
宝翼制罐有限公司生产部副经理、上海申井钢材加工有限公司工厂部厂长、上海
宝翼制罐有限公司总经理助理、上海宝钢产业发展有限公司印铁项目筹备组、上
海宝印金属彩涂有限公司副总经理、上海宝钢产业发展有限公司二片罐新建项目

1-1-274
招股说明书



筹备组组长、成都宝钢制罐有限公司总经理、佛山宝钢制罐有限公司总经理。谈
先生现任本公司副总经理。

（3）董事会秘书

赵莹女士，出生于 1979 年 9 月，中国国籍，无境外居留权，博士，高级会
计师。赵女士曾任宝钢国际钢制品事业部项目助理、宝钢贸易钢制品事业部项目
专管、上海宝钢产业发展有限公司钢制品研发部项目专管、上海宝钢车轮有限公
司财务部副部长、财务部部长，武汉宝钢制罐有限公司财务部经理、总经理助理。
赵女士现任本公司董事会秘书、董事会办公室主任。

（4）财务部部长

汤晓沁女士，出生于 1971 年 1 月，中国国籍，无境外居留权，本科学历，
会计师。汤女士曾在宝钢企业开发总公司从事财务管理工作，曾任宝钢集团上海
联合公司财务主管、上海宝钢产业发展有限公司财务主管、上海宝钢印铁有限公
司财务部经理。汤女士现任本公司财务部部长、上海宝翼制罐有限公司董事、河
北宝钢制罐北方有限公司监事和武汉宝钢印铁有限公司监事。


二、董事、监事及高级管理人员及其近亲属持股情况

截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属
不存在直接或间接持有本公司股份的情况。


三、董事、监事及高级管理人员的其他对外投资情况

截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本
公司有利益冲突的对外投资。


四、董事、监事及高级管理人员的薪酬情况

本公司董事、监事、高级管理人员薪酬由基本年薪和绩效年薪构成，按公司
相关制度发放补贴，并代扣各项社会保险，独立董事的薪酬为津贴，无退休金计
划。

单位：万元


1-1-275
招股说明书


2014 年从本公司及下属
姓名 职务 是否从关联方领取薪酬
子公司领取的薪酬
贾砚林 董事长 / 是
曹清 副董事长 / 是
庄建军 董事、总经理 110.44 否
李长春 董事 / 是
李宽明 职工代表董事 51.94 否
章苏阳 董事 / 否
陈信元 独立董事 10 否
孙业利 独立董事 10 否
李申初 独立董事 10 否
朱卫民 监事会主席 / 是
殷栋 监事 / 是
沈维文 职工代表监事 11.99 否
葛志荣 副总经理 107.05 否
谈五聪 副总经理 107.01 否
赵莹 董事会秘书 31.01 否
汤晓沁 财务部部长 35.82 否
合 计 504.22


五、董事、监事及高级管理人员的兼职情况

截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况
如下：

序 兼职公司与本公司
姓名 本公司职务 兼职情况
号 的关联关系
宝钢金属有限公司董事长 本公司控股股东
1 贾砚林 董事长 上海宝钢气体有限公司董事长 控股股东控制的其他公司
宝钢金属(国际)有限公司董事长 控股股东控制的其他公司
宝钢金属有限公司总经理、董事 本公司控股股东
宝钢集团南通线材制品有限公司
控股股东控制的其他公司
执行董事
2 曹清 副董事长 上海宝钢型钢有限公司执行董事 控股股东控制的其他公司
上海宝钢气体有限公司董事 控股股东控制的其他公司
宝钢金属(国际)有限公司董事 控股股东控制的其他公司
越南宝钢制罐有限公司董事长 本公司之控股子公司
越南宝钢制罐有限公司董事 本公司之控股子公司
上海宝翼制罐有限公司董事长 本公司之控股子公司
董事、总经
3 庄建军 河北宝钢制罐北方有限公司执行
理 本公司之控股子公司
董事
武汉宝钢制罐有限公司执行董事 本公司之控股子公司

1-1-276
招股说明书


序 兼职公司与本公司
姓名 本公司职务 兼职情况
号 的关联关系
上海宝钢制盖有限公司董事长 本公司之控股子公司
武汉宝钢印铁有限公司执行董事 本公司之控股子公司
成都宝钢制罐有限公司执行董事 本公司之控股子公司
佛山宝钢制罐有限公司执行董事 本公司之控股子公司
河南宝钢制罐有限公司执行董事 本公司之控股子公司
宝钢包装香港有限公司执行董事 本公司之控股子公司
宝钢包装（意大利）有限公司董
本公司之孙公司
事长
上海宝颍食品饮料有限公司执行
本公司之参股公司
董事
宝钢金属有限公司并购整合部部
本公司控股股东
长
江苏宝钢精密钢丝有限公司监事 控股股东控制的其他公司
上海宝钢长兴工业气体有限公司
4 李长春 董事 控股股东控制的其他公司
董事
宝金新城江都气体有限公司董事 控股股东控制的其他公司
越南宝钢制罐有限公司监事 本公司之控股子公司
上海宝翼制罐有限公司董事 本公司之控股子公司
职工代表董
5 李宽明 事、工会主 无兼职 不适用
席
IDG 资本投资顾问（北京）有限
非关联方
公司合伙人
天津九安医疗电子股份有限公司
非关联方
副董事长
上海瑞慈健康体检管理股份有限
非关联方
6 章苏阳 董事 公司董事
武汉华灿光电股份有限公司董事 非关联方
SUNDIA INVESTMENT GROUP
LTD.（桑迪亚医药技术（上海） 非关联方
有限公司）董事
上海闻泰医疗科技有限公司董事 非关联方
江苏银行股份有限公司独立董事 非关联方
7 颜延 独立董事 江苏金融租赁股份有限公司独立
非关联方
董事
上海圣博华康文化创意投资股份
非关联方
有限公司董事长、总经理
上海圣博华康投资管理有限公司
8 孙业利 独立董事 非关联方
董事长
武汉圣博福康文化创意投资有限
非关联方
公司总经理


1-1-277
招股说明书


序 兼职公司与本公司
姓名 本公司职务 兼职情况
号 的关联关系
上海新音界创意服务有限公司执
非关联方
行董事
拉风传媒有限公司监事长 非关联方
9 李申初 独立董事 上海洁晟环保科技有限公司总经
非关联方
理
宝钢金属有限公司高级总监、总
本公司控股股东
经理助理
成都宝钢制罐有限公司监事 本公司之控股子公司
10 朱卫民 监事会主席 佛山宝钢制罐有限公司监事 本公司之控股子公司
武汉宝钢制罐有限公司监事 本公司之控股子公司
河南宝钢制罐有限公司监事 本公司之控股子公司
上海宝钢制盖有限公司监事 本公司之控股子公司

宝钢金属有限公司审计监察部部
本公司控股股东
长、职工监事

上海宝钢型钢有限公司监事 控股股东控制的其他公司
11 殷栋 监事 南京宝日钢丝制品有限公司监事 控股股东控制的其他公司
广州万宝井汽车部件有限公司监
控股股东控制的其他公司
事
上海宝成钢结构建筑有限公司监
控股股东控制的其他公司
事
职工代表监
12 沈维文 事、审计部 无兼职 不适用
部长
13 葛志荣 副总经理 越南宝钢制罐有限公司董事 本公司之控股子公司
14 谈五聪 副总经理 无兼职 不适用
董事会秘
15 赵莹 书、董事会 无兼职 不适用
办公室主任
上海宝翼制罐有限公司董事 本公司之控股子公司
16 汤晓沁 财务部部长 河北宝钢制罐北方有限公司监事 本公司之控股子公司
武汉宝钢印铁有限公司监事 本公司之控股子公司

截至本招股说明书签署之日，除上述已披露的信息外，本公司董事、监事、
高级管理人员未在其他公司任职。


六、本公司董事、监事及高级管理人员间存在的关系情况

截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员相互之间不
存在亲属关系。


1-1-278
招股说明书



七、本公司与董事、监事及高级管理人员签订的有关协议

本公司现任全体高级管理人员及在公司有其他任职的董事、监事与公司签署
了《上海宝钢包装股份有限公司劳动合同》。

除此以外，本公司董事、监事、高级管理人员未与本公司签有其他任何协议。


八、董事、监事及高级管理人员的任职资格

本公司董事、监事及高级管理人员不存在违反我国法律关于董事、监事及高
级管理人员的任职资格规定的行为，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律
关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。


九、董事、监事及高级管理人员近三年的变动情况

2012年初公司董事、监事和高级管理人员情况如下：

姓名 职务
贾砚林 董事长
曹清 副董事长
庄建军 董事、总经理
李长春 董事
房荣和 职工代表董事
石万鹏 独立董事
陈信元 独立董事
王文西 独立董事
朱卫民 监事会主席
殷栋 监事
李宽明 职工代表监事
葛志荣 副总经理
谈五聪 副总经理
赵莹 董事会秘书
汤晓沁 财务部部长


（一）董事变动情况

2010 年 12 月 27 日，宝钢包装召开创立大会暨第一次股东大会，选举贾砚
林、曹清、庄建军、李长春为公司董事会董事，同职工代表董事房荣和一起组成
董事会。

1-1-279
招股说明书



2011 年 11 月 23 日，宝钢包装召开 2011 年第一次临时股东大会，选举石
万鹏、陈信元、王文西为宝钢包装独立董事。

2012 年 1 月 19 日，宝钢包装召开 2012 年第一次临时股东大会，选举章苏
阳为宝钢包装董事。

2012 年 4 月 16 日，宝钢包装召开职工代表大会，选举李宽明为宝钢包装
职工代表董事，免去房荣和职工代表董事。

2012 年 7 月 30 日，宝钢包装召开 2012 年第三次临时股东大会，同意石万
鹏辞去公司独立董事职务。

2012 年 8 月 7 日，宝钢包装召开 2012 年第四次临时股东大会，同意王文
西辞去公司独立董事职务。

2012 年 8 月 28 日，宝钢包装召开 2012 年第五次临时股东大会，选举孙业
利、李申初为宝钢包装独立董事。

2013 年 12 月 27 日，宝钢包装召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于上海宝钢包装股份有限公司董事会换届的提案》，选举贾砚林、曹清、
庄建军、李长春、章苏阳、陈信元、孙业利、李申初为公司董事，与职工代表董
事李宽明共同组成公司第四届董事会。

2015 年 3 月 2 日，宝钢包装召开 2014 年度股东大会，同意陈信元辞去公
司独立董事及董事会专门委员会相关职务，选举颜延为宝钢包装独立董事。

公司独立董事变动的具体情况如下：

1、公司独立董事变更的具体原因

（1）石万鹏辞任发行人独立董事原因

2011 年 11 月 23 日，宝钢包装 2011 年第一次临时股东大会审议通过石万
鹏担任公司独立董事。2012 年 3 月，公司与中信证券签订《辅导协议》，在辅
导过程中，中信证券关注到石万鹏已于 2011 年 1 月起担任奥瑞金独立董事，鉴
于奥瑞金均属金属包装行业，且有业务往来，为规范运作，建议石万鹏辞去公司
独立董事职务。2012 年 7 月 23 日，石万鹏向公司提交辞职报告并主动辞去宝

1-1-280
招股说明书



钢包装独立董事职务。

（2）王文西辞任发行人独立董事原因

2011 年 11 月 23 日，宝钢包装 2011 年第一次临时股东大会审议通过王文
西担任公司独立董事。王文西于当时同时担任上海焦化有限公司总经理，因该公
司与公司控股股东宝钢金属下属子公司上海宝钢气体有限公司存在大量业务往
来，为规范运作，经中介机构建议，王文西 2012 年 7 月 20 日主动辞去宝钢包
装独立董事职务。

（3）陈信元辞任公司独立董事原因

陈信元 2011 年 11 月 23 日起担任公司独立董事，期间因其升任上海财经大
学副校长职务，根据中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任
职)问题的意见》的规定，不再适合在公司的上述任职，因此陈信元于 2014 年
12 月 3 日主动辞去宝钢包装独立董事职务。

2、保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为，公司独立董事变更系因其自身的客观原因或在中介
机构规范建议下进行，其中石万鹏和王文西的辞任有利于进一步完善公司的治理
结构，陈信元的辞任符合相关规定。

3、公司律师核查意见

保荐机构经核查后认为，公司独立董事变更系因其自身的客观原因或在中介
机构规范建议下进行，其中石万鹏和王文西的辞任有利于进一步完善公司的治理
结构，陈信元的辞任符合相关规定。


（二）监事变动情况

2010 年 12 月 21 日，宝钢包装有限召开职工代表大会，选举李宽明为公司
职工代表监事。

2010 年 12 月 27 日，宝钢包装召开创立大会暨第一次股东大会，选举朱卫
民、殷栋为公司监事会监事，同职工监事李宽明一起组成监事会。


1-1-281
招股说明书



2012 年 4 月 16 日，宝钢包装召开职工代表大会，同意房荣和为职工代表
监事，免去李宽明职工代表监事。

2013 年 12 月 27 日，宝钢包装召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于上海宝钢包装股份有限公司监事会换届的提案》，选举朱卫民、殷栋
为公司监事，与职工代表监事房荣和共同组成公司第四届监事会。


（三）高级管理人员变动情况

2010 年 7 月 8 日，宝钢包装有限召开第一届董事会第一次会议，同意聘任
葛志荣、谈五聪为宝钢包装有限副总经理；2010 年 12 月 27 日，宝钢包装召开
第一届董事会第一次会议，同意聘任庄建军为宝钢包装总经理；2011 年 8 月 27
日，宝钢包装召开第一届董事会第三次会议，同意聘任赵莹为董事会秘书、汤晓
沁为财务部部长。

2014 年 1 月 28 日，宝钢包装召开第四届董事会第一次会议，同意续聘庄
建军为公司总经理。

2014 年 8 月 8 日，宝钢包装召开第四届董事会第三次会议，同意续聘葛志
荣和谈五聪为公司副总经理、续聘赵莹为董事会秘书、续聘汤晓沁为财务部部长。

前述董事、高级管理人员的变化主要是为了完善法人治理结构，均系合理变
动，保荐机构和发行人律师认为，发行人的董事、高级管理人员最近三年未发生
重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。




1-1-282
招股说明书



第九节 公司治理
根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的要求，
本公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，
建立了规范的公司治理结构。本公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、审
计委员会及薪酬与考核委员会，并制定了相关工作细则。

本公司股东大会、董事会、监事会均按照有关法律、法规和《公司章程》规
定的职权及各自的议事规则独立有效的运作，没有违法、违规的情况发生。


一、股东大会制度的建立健全及运行情况

（一）股东大会的职权

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1、决定公司经营方针和投资计划；

2、选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

3、选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准董事会的报告；

5、审议批准监事会的报告；

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9、对发行公司债券作出决议；

10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

11、修改公司章程；

12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；



1-1-283
招股说明书



13、审议批准第四十三条规定的担保事项；

14、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；

15、审议批准变更募集资金用途事项；

16、审议股权激励计划；

17、审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。


（二）股东大会的一般规定

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（即五人）或者公司章程
所定人数的三分之二时；

2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

3、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；

4、董事会认为必要时；

5、监事会提议召开时；

6、法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。




1-1-284
招股说明书



（三）股东大会的召集

1、独立董事提议召集

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

2、监事会提议召集

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。

3、单独或合计持有本公司 10%以上股份的股东提议召集

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。




1-1-285
招股说明书



董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。

4、监事会和股东自行召集股东大会的通知义务

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。


（四）股东大会的提案和通知

1、股东大会的提案

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补
充通知，详细列明临时提案的内容。

1-1-286
招股说明书



除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

股东大会通知中未列明或不符合上述规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。

2、股东大会的通知

召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应
当包括会议召开当日。

股东大会的通知包括以下内容：

（1）会议的时间、地点和会议期限；

（2）提交会议审议的事项和提案；

（3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（4）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（5）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见及
理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。




1-1-287
招股说明书



股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少二个工作日公告并说明原因。


（五）股东大会的召开

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书和和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；

（4）委托书签发日期和有效期限；

（5） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。




1-1-288
招股说明书



（六）股东大会的表决和决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过，公司章程另有规定的除外。

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（1）董事会和监事会的工作报告；

（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（3）董事会成员（非由职工代表担任的董事）和由股东代表担任的监事会
成员（非由职工代表担任的监事）的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和支
付方法；

（4）公司年度预算方案、决算方案；

（5）公司年度报告；

（6）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（1）公司增加或者减少注册资本；

（2）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（3）公司章程的修改；

（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；

（5）股权激励计划；



1-1-289
招股说明书



（6）公司章程确定的现金分红政策的调整或者变更；

（7）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。

有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申
请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事
会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决
前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事
会对申请做出决议。监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向
有关部门申述，申述期间不影响监事会决议的执行。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

董事候选人（非由职工代表担任的董事）及监事候选人（非由职工代表担任
的监事）名单以提案方式提请股东大会表决。

（1）非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有公司已发行
股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人（非由职工代表担任的董事），提
名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：
教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得


1-1-290
招股说明书



担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选
人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的
资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

（2）独立董事的提名方式和程序参照公司章程第五章第二节的规定。

（3）监事提名方式和程序为：监事会、单独或合并持有公司已发行股份百
分之三以上的股东可以提名监事候选人（非由职工代表担任的监事），提名人应
在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背
景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任监
事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在
股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的监事候选人的资料真
实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。

（4）除累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

经股东大会作出特别决议，董事、监事选举可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。同一
表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。


（七）股东大会的运行情况

截至本招股说明书签署之日，本公司自成立以来共召开 19 次股东大会，历
次股东大会召开情况如下：

序号 会议名称 会议时间 出席情况


1-1-291
招股说明书


序号 会议名称 会议时间 出席情况
1 创立大会 2010 年 12 月 27 日 应到 2 人，实到 2 人
2 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 11 月 23 日 应到 2 人，实到 2 人
3 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 1 月 19 日 应到 7 人，实到 7 人
4 2011 年年度股东大会 2012 年 5 月 10 日 应到 7 人，实到 7 人
5 2012 年第二次临时股东大会 2012 年 7 月 23 日 应到 7 人，实到 7 人
6 2012 年第三次临时股东大会 2012 年 7 月 30 日 应到 7 人，实到 7 人
7 2012 年第四次临时股东大会 2012 年 8 月 7 日 应到 7 人，实到 7 人
8 2012 年第五次临时股东大会 2012 年 8 月 28 日 应到 7 人，实到 7 人
9 2012 年第六次临时股东大会 2012 年 9 月 18 日 应到 7 人，实到 7 人
10 2012 年第七次临时股东大会 2012 年 11 月 19 日 应到 7 人，实到 7 人
11 2012 年第八次临时股东大会 2012 年 12 月 27 日 应到 7 人，实到 7 人
12 2012 年度股东大会 2013 年 2 月 26 日 应到 7 人，实到 7 人
13 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 5 月 17 日 应到 7 人，实到 7 人
14 2013 年第二次临时股东大会 2013 年 8 月 6 日 应到 7 人，实到 7 人
15 2013 年第三次临时股东大会 2013 年 12 月 27 日 应到 7 人，实到 7 人
16 2013 年度股东大会 2014 年 2 月 17 日 应到 7 人，实到 7 人
17 2014 年第一次临时股东大会 2014 年 4 月 9 日 应到 7 人，实到 7 人
18 2014 年第二次临时股东大会 2014 年 6 月 19 日 应到 7 人，实到 7 人
19 2014 年度股东大会 2015 年 3 月 2 日 应到 7 人，实到 7 人


二、董事会制度的建立健全及运行情况

（一）董事会的构成

根据公司章程，董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董
事会有一名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。

公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数
的二分之一。

1-1-292
招股说明书



（二）董事会的职权

董事会对股东大会负责，行使下列职权：

1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；

2、执行股东大会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方
案；

7、拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；

8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

9、决定公司内部管理机构的设置；

10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

11、制订公司的基本管理制度；

12、制订公司章程的修改方案；

13、管理公司信息披露事项；

14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

16、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。




1-1-293
招股说明书



公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。


（三）董事会的召集

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体董事和监事。

有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

1、三分之一以上董事联名提议时；

2、董事长认为必要时；

3、代表十分之一以上表决权的股东提议时；

4、监事会提议时；

5、二分之一以上独立董事提议时；

6、总经理提议时；

7、证券监管部门要求召开时；

8、公司章程规定的其他情形。

董事长不履行或者不能履行职责时，由副董事长代其召集临时董事会会议；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部
董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。




1-1-294
招股说明书



董事会作出决议，必须经全体董事的过半数董事通过。董事会对根据公司章
程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议，还必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事通过。

公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经过半数且不少于三名的无关
联关系董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股
东大会审议。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会
议而通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体董事传
阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签
字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。


（四）董事会的通知

董事会会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议的期限、召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议；

5、董事表决所必需的会议材料；

6、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容，以及情况紧急需要尽快
开董事会临时会议的说明。



1-1-295
招股说明书



董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体董事和监事。董事会临时会议应于会
议召开五日前书面通知全体董事、监事和总经理。如遇情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上做出说明。


（五）董事会的表决和决议

董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。董事会会议应当有过半数的
董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。任何董事若通过电话或其它电子
通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董
事出席了该次董事会会议。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数董事通过。董事会对根据公司章
程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议，还必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事通过。

公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经过半数且不少于三名的无关
联关系董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股
东大会审议。

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他
董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议，非独立董事不得
接受独立董事的委托出席董事会会议。非关联董事不得委托关联董事出席董事会
会议。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。



1-1-296
招股说明书



（六）董事会专门委员会

董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。本公司董事会设
立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，
并制定了《上海宝钢包装股份有限公司董事会战略委员会工作细则》、《上海宝
钢包装股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《上海宝钢包装股份有限公
司董事会提名委员会工作细则》及《上海宝钢包装股份有限公司董事会薪酬与考
核委员会工作细则》。

截至本招股说明书签署之日，本公司董事会各专门委员会的人员构成情况如
下：

专门委员会名称 委员数量 委员姓名
战略委员会 3 贾砚林（主任）、曹清、李申初
提名委员会 3 李申初（主任）、颜延、曹清
审计委员会 3 颜延（主任）、孙业利、李长春
薪酬与考核委员会 3 孙业利（主任）、颜延、章苏阳

各专门委员会就专门性事项进行研究，提出意见及建议，其构成及主要职能
如下：

1、战略委员会

战略委员会主要负责为董事会制定公司发展战略与经营策略提供依据，及对
公司中长期发展战略和重大投融资决策进行研究并提出建议。委员会对董事会负
责。

战略委员会的主要职责权限：

（1）审核公司总经理提出的年度经营计划，并提出建议及提交董事会审议
决定；

（2）对公司中长期发展战略规划进行研究，并提出建议及提交董事会审议
决定；

（3）根据公司中长期发展战略对公司重大新增投融资项目的立项、可行性
研究等事宜进行研究、审议，并提出建议及提交董事会审议决定；


1-1-297
招股说明书



（4）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作进行研究，并提出建
议及提交董事会审议决定；

（5）对公司合并、分立、增资、减资、清算以及其它影响公司发展的重大
事项进行研究，并提出建议及提交董事会审议决定；

（6）对以上事项的实施进行检查督导；

（7）董事会授权的其它事宜。

2、提名委员会

提名委员会是董事会按照公司章程设立的专业工作机构，主要负责公司董事
及由董事会聘任的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
委员会对董事会负责。

提名委员会的主要职责权限：

（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、高级管理人
员的规模和构成向董事会提出建议；

（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（3）广泛搜寻合格的董事及高级管理人员的人选；

（4）对董事候选人进行资格审查并提出建议；

（5）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议；

（6）就董事委任、更换，以及董事继任计划的有关事宜向董事会提出建议；

（7）审核独立董事的独立性；

（8）董事会授权的其他事宜。

3、审计委员会

审计委员会是董事会按照公司章程设立的专业工作机构，主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督及核查工作。审计委员会的主要职能是协助董事会独立审
阅公司财务汇总、呈报程序、内部监控及风险管理制度的成效，通过对公司各项


1-1-298
招股说明书



业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进行检
查评价，以促进加强经济管理。审计委员会对董事会负责。

审计委员会的主要职责权限：

（1）提议聘请或更换外部审计机构；

（2）监督公司的内部审计制度及其实施；

（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（4）审核公司的财务信息及其披露；

（5）提请董事会对重大关联交易进行审计；

（6）审查公司内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；

（7）审查公司各子公司、分公司及各职能部门贯彻执行公司经营目标、预
算以及有关投资、财务、资产管理等规章制度的情况；

（8）对内部审计人员及其工作进行考核、评价；

（9）检查、评估公司存在的或潜在的各种风险；

（10）检查公司遵守法律、法规的情况；

（11）负责组织对公司经营管理中的重大问题或非常事件进行审计；

（12）调查公司内部的经济违法行为；

（13）公司董事会授权的其它事宜。

4、薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会是董事会按照公司章程设立的专业工作机构，主要负责制
定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责拟定、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

薪酬与考核委员会的主要职责权限为：




1-1-299
招股说明书



（1）根据行业的特点，根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、
重要性以及其它相关企业岗位的薪酬水平，研究董事与高级管理人员的考核标
准；

（2）研究和审查薪酬政策与方案，并可提出适合市场环境变化的绩效评价
体系、具备竞争优势的薪酬方案以及与经营业绩相关联的奖惩措施；

（3）审查公司董事及高级管理人员履行职责情况，对其进行年度绩效考评，
并提出建议；

（4）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（5）委员会有权调阅履行职责所必需的有关材料并负有保密义务；

（6）检查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，
以确保该等安排合理适当；

（7）董事会授权的其它事宜。


（七）董事会运行情况

截至本招股说明书签署之日，本公司自成立以来共召开 28 次董事会，历次
董事会召开情况如下：

序号 会议名称 日期 出席情况
1 第一届董事会第一次会议 2010 年 12 月 27 日 应到 5 人，实到 5 人
2 第一届董事会第二次会议 2011 年 6 月 29 日 应到 5 人，实到 5 人
3 第一届董事会第三次会议 2011 年 8 月 27 日 应到 5 人，实到 5 人
4 第一届董事会第四次会议 2011 年 11 月 9 日 应到 5 人，实到 4 人
5 第二届董事会第一次会议 2012 年 1 月 19 日 应到 8 人，实到 8 人
6 第三届董事会第一次会议 2012 年 1 月 19 日 应到 9 人，实到 9 人
7 第三届董事会第二次会议 2012 年 4 月 20 日 应到 9 人，实到 8 人
8 第三届董事会第三次会议 2012 年 6 月 27 日 应到 9 人，实到 9 人
9 第三届董事会第四次会议 2012 年 7 月 23 日 应到 9 人，实到 9 人
10 第三届董事会第五次会议 2012 年 7 月 27 日 应到 9 人，实到 9 人
11 第三届董事会第六次会议 2012 年 8 月 13 日 应到 9 人，实到 7 人
12 第三届董事会第七次会议 2012 年 9 月 3 日 应到 9 人，实到 9 人
13 第三届董事会第八次会议 2012 年 11 月 2 日 应到 9 人，实到 9 人
14 第三届董事会第九次会议 2012 年 12 月 12 日 应到 9 人，实到 9 人
15 第三届董事会第十次会议 2013 年 2 月 6 日 应到 9 人，实到 9 人

1-1-300
招股说明书


序号 会议名称 日期 出席情况
16 第三届董事会第十一次会议 2013 年 5 月 2 日 应到 9 人，实到 9 人
17 第三届董事会第十二次会议 2013 年 7 月 22 日 应到 9 人，实到 8 人
18 第三届董事会第十三次会议 2013 年 8 月 6 日 应到 9 人，实到 7 人
19 第三届董事会第十四次会议 2013 年 8 月 28 日 应到 9 人，实到 9 人
20 第三届董事会第十五次会议 2013 年 10 月 21 日 应到 9 人，实到 9 人
21 第三届董事会第十六次会议 2013 年 12 月 12 日 应到 9 人，实到 7 人
22 第四届董事会第一次会议 2014 年 1 月 28 日 应到 9 人，实到 9 人
23 第四届董事会第二次会议 2014 年 6 月 4 日 应到 9 人，实到 9 人
24 第四届董事会第三次会议 2014 年 8 月 8 日 应到 9 人，实到 9 人
25 第四届董事会第四次会议 2014 年 10 月 27 日 应到 9 人，实到 8 人
26 第四届董事会第五次会议 2015 年 1 月 19 日 应到 9 人，实到 9 人
27 第四届董事会第六次会议 2015 年 2 月 10 日 应到 9 人，实到 9 人
28 第四届董事会第七次会议 2015 年 3 月 2 日 应到 9 人，实到 9 人


三、监事会制度的建立健全及运行情况

（一）监事会的构成

公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括二名股东代表和一名职工代表，监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。


（二）监事会的职权

监事会依法行使下列职权：

1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

2、检查公司财务；

3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；


1-1-301
招股说明书



5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；

6、向股东大会提出提案；

7、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；

8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

9、对董事会制订的年度利润分配方案、中期利润分配方案进行审核并提出
审核意见；

10、对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及履行相关决策程序和信
息披露等情况进行监督，存在问题时发表明确意见并督促其及时改正；

11、股东大会授予的其他职权。


（三）监事会会议的召开

监事会每六个月至少召开一次会议，于会议召开十日以前书面通知（包括邮
件、传真或专人送达方式）全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开五日前书
面通知全体监事。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以
随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。


（四）监事会会议的通知

监事会会议通知包括以下内容：

1、会议日期、地点和会议期限；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；


1-1-302
招股说明书



4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、监事表决所必需的会议材料；

6、监事应当亲自出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容，以及情况紧急需要尽快
开监事会临时会议的说明。


（五）监事会会议决议

监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议由监事会
主席主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，
必须经全体监事的半数以上通过。

监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表
决。监事会主席根据表决结果确定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。


（六）监事会运行情况

截至本招股说明书签署之日，本公司自成立以来共召开 12 次监事会，历次
监事会召开情况如下：

序号 会议名称 日期 出席情况
1 第一届监事会第一次会议 2010 年 12 月 27 日 应到 3 人，实到 3 人
2 第一届监事会第二次会议 2011 年 6 月 24 日 应到 3 人，实到 3 人
3 第一届监事会第三次会议 2011 年 11 月 9 日 应到 3 人，实到 3 人
4 第二届监事会第一次会议 2012 年 4 月 20 日 应到 3 人，实到 3 人
5 第二届监事会第二次会议 2012 年 10 月 19 日 应到 3 人，实到 3 人
6 第二届监事会第三次会议 2013 年 2 月 6 日 应到 3 人，实到 3 人
7 第二届监事会第四次会议 2013 年 8 月 6 日 应到 3 人，实到 3 人
8 第二届监事会第五次会议 2013 年 12 月 12 日 应到 3 人，实到 3 人
9 第三届监事会第一次会议 2014 年 1 月 28 日 应到 3 人，实到 3 人


1-1-303
招股说明书


10 第三届监事会第二次会议 2014 年 6 月 4 日 应到 3 人，实到 3 人
11 第三届监事会第三次会议 2014 年 8 月 8 日 应到 3 人，实到 3 人
12 第三届监事会第四次会议 2015 年 2 月 10 日 应到 3 人，实到 3 人


四、独立董事制度的建立健全及运行情况

为充分发挥独立董事的作用，公司制定了《上海宝钢包装股份有限公司独立
董事工作制度》，并在该制度中对独立董事的任职条件、职权范围等作了相应的
规定，主要内容如下：


（一）独立董事的聘任情况

1、独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

2、独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相
关法律、行政法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章
程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益
不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

3、本公司聘任的独立董事最多在包含本公司在内的五家公司兼任独立董事
职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按
时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策
所需要的情况和资料。独立董事原则上应每年有不少于十天的时间到上市公司现
场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。

4、公司董事会成员应有三分之一以上为独立董事，且其中包括一名会计专
业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

5、 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人
数。

6、担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：



1-1-304
招股说明书



（1）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董事的资格；

（2）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（3）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（4）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（5）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立
性；

（6）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

（7）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；

（8）公司章程规定的其他条件。

7、下列人员不得担任本公司的独立董事：

（1）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2）直接或者间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（5）为公司及控股股东（实际控制人）或者各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；


1-1-305
招股说明书



（6）在与本公司及控股股东（实际控制人）或者本公司及控股股东（实际
控制人）各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理
人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员
（―重大业务往来‖系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者本公司章程规
定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）；

（7）最近一年内曾任具有前六项所列举情形的人员；

（8）公司章程规定的其他人员；

（9）中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。


（二）独立董事的职权

1、独立董事的特别职权

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、行政法规、规范
性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（1）向董事会提议召开临时股东大会；

（2）提议召开董事会；

（3）基于履行职责的需要独立聘请审计机构或咨询机构；

（4）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（5）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%的关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判
断的依据；

（6）对公司利润分配方案的制定和调整发表独立意见；

（7）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。独立董事未履行应尽职责的，
应当承担相应的责任。独立董事行使上述职权应取得二分之一以上全体独立董事


1-1-306
招股说明书



的同意。如果独立董事按照上述规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行
使，公司应当将有关情况予以披露。

2、独立董事的其他职权

独立董事除履行上述职责外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高级管理人员；

（3）公司董事、高级管理人员的薪酬，以及公司员工激励计划事项；

（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或发生的总额高于
人民币 300 万元或高于公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（5）公司利润分配方案的制定和调整；

（6）独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；

（7）公司章程规定的其他事项；

（8）上市地上市规则规定应由独立董事发表意见的其他事项。


（三）独立董事发挥作用的情况

公司自聘请独立董事以来，独立董事依据有关法律法规、有关上市规则及公
司章程谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，参与了公司重大经营决策，对公
司重大关联交易均发表了独立公允的意见，为公司完善治理结构和规范运作起到
了积极作用。


五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

公司设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司的高级管理人员。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。



1-1-307
招股说明书



董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务。

自本公司设立董事会秘书制度以来，本公司董事会秘书按照法律、法规、其
他规范性文件及公司章程的规定，履行其职责，在按法定程序筹备股东大会和董
事会会议、协调公司与投资者之间的关系、处理公司信息披露事务等方面发挥了
积极有效的作用。


六、本公司遵守法律、法规的情况

本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度。本公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》及其他相关法
律法规和《公司章程》的规定规范运作、依法经营，报告期内本公司及现任董事、
监事和高级管理人员不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情
况。


七、资金占用及违规担保情况

截至本招股说明书签署之日，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业除日常经营外占用本公司资金或资产的情况，本公司也不存在为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。


八、内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见

（一）本公司管理层对内部控制制度的自我评估意见

本公司管理层认为，本公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内
部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2014 年 12 月 31 日
的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，本公司对纳入评价
范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制
的目标，相关的内部控制在所有重大方面是有效的。




1-1-308
招股说明书



（二）注册会计师对本公司内部控制制度的鉴证意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《上海宝钢包装股份有限公
司内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2015]31130004 号）中认为，宝钢包装于 2014
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—
基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。




1-1-309
招股说明书



第十节 财务会计信息
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对本
公司2012年度、2013年度、2014年度母公司及合并会计报表进行了审计，并
出具了―瑞华审字[2015]31130001号‖标准无保留意见的审计报告。本节的财务
会计数据和相关的分析说明反映了本公司报告期内经审计的财务状况及经营成
果。本节所引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的公司财务会
计报表。

本节的财务会计数据已根据公司最新经审计的财务报告更新，该部分更新
的财务数据未楷体加粗。

一、财务会计报表

（一）合并会计报表

1、合并资产负债表

单位：元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 330,497,272.43 206,388,020.92 217,753,698.52
交易性金融资产 - -
应收票据 1,400,000.00 8,138,790.77 9,566,680.00
应收账款 735,149,228.02 395,344,995.19 465,813,139.29
预付款项 164,095,666.78 174,156,392.09 197,035,879.42
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 12,801,394.81 11,862,110.93 10,709,064.78
存货 736,629,033.44 776,001,175.12 678,749,866.38
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 78,920,397.13 82,132,195.58 128,188,221.28
流动资产合计 2,059,492,992.61 1,654,023,680.60 1,707,816,549.67
非流动资产：
可供出售金融资产 17,550,000.00 - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 83,562.98 83,334.96 85,970.57
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 2,050,310,132.50 2,168,217,946.42 1,554,530,768.94
在建工程 501,304,352.30 5,823,631.17 469,884,588.04

1-1-310
招股说明书


工程物资 515,824.42 267,247.64 577,386.28
固定资产清理 216,331.77 - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 140,043,961.84 122,710,490.00 126,451,761.90
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 898,032.71 928,248.83 -
递延所得税资产 31,824,497.84 20,062,134.77 24,002,168.55
其他非流动资产 28,953,868.65 20,026,237.33 25,197,096.84
非流动资产合计 2,771,700,565.01 2,338,119,271.12 2,200,729,741.12
资产总计 4,831,193,557.62 3,992,142,951.72 3,908,546,290.79
流动负债：
短期借款 1,339,904,304.46 828,148,747.86 1,273,159,684.92
交易性金融负债 - - -
应付票据 340,039,984.19 237,151,860.71 133,018,152.98
应付账款 418,740,791.51 337,841,487.39 275,126,049.23
预收款项 16,210,598.00 31,423,021.82 45,570,641.49
应付职工薪酬 13,842,922.00 10,340,641.77 5,144,004.93
应交税费 32,266,068.87 16,830,415.14 11,448,127.74
应付利息 3,698,319.60 5,636,012.04 5,476,717.97
应付股利 152,349,178.18 114,066,123.55 82,301,505.86
其他应付款 63,750,698.76 161,500,054.09 352,417,381.31
一年内到期的非流动负债 136,322,043.32 64,284,172.30 -
其他流动负债 527,887,161.11 531,306,989.45 7,038,209.17
流动负债合计 3,045,012,070.00 2,338,529,526.12 2,190,700,475.60
非流动负债：
长期借款 199,145,279.07 176,600,362.81 195,487,711.51
应付债券 - - -
长期应付款 4,349,597.04 - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 69,766,360.15 48,212,565.19 44,053,801.95
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - 19,962,300.00 17,772,500.00
非流动负债合计 273,261,236.26 244,775,228.00 257,314,013.46
负债合计 3,318,273,306.26 2,583,304,754.12 2,448,014,489.06
股东权益：
股本 625,000,000.00 625,000,000.00 625,000,000.00
资本公积 371,997,870.82 368,404,847.55 511,273,794.21
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 40,547,827.32 35,321,212.88 29,572,084.70
一般风险准备 - - -
未分配利润 337,233,501.19 252,119,910.52 161,862,548.22
其他综合收益
-8,123,074.19 -7,254,538.79 -1,002,814.71


1-1-311
招股说明书


归属于母公司股东权益合计 1,366,656,125.14 1,273,591,432.16 1,326,705,612.42
少数股东权益 146,264,126.22 135,246,765.44 133,826,189.31
股东权益合计 1,512,920,251.36 1,408,838,197.60 1,460,531,801.73
负债和股东权益总计 4,831,193,557.62 3,992,142,951.72 3,908,546,290.79

2、合并利润表

单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 3,464,065,719.16 2,912,889,187.93 2,583,353,298.20
其中：营业收入 3,464,065,719.16 2,912,889,187.93 2,583,353,298.20
二、营业总成本 3,327,351,818.55 2,762,483,652.25 2,451,312,472.73
其中：营业成本 2,817,471,344.73 2,363,451,711.08 2,099,876,843.44
营业税金及附加 9,415,841.16 4,610,143.42 5,805,332.49
销售费用 209,326,947.60 157,338,089.91 113,466,130.92
管理费用 181,282,134.54 156,865,114.30 148,160,097.05
财务费用 97,321,749.80 75,867,501.70 72,198,187.29
资产减值损失 12,533,800.72 4,351,091.84 11,805,881.54
加：公允价值变动收益（损
- - -
失以―－‖号填列）
投资收益（损失以―-‖号
- - -
填列）
其中：对联营企业和合
- - -
营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”
136,713,900.61 150,405,535.68 132,040,825.47
号填列）
加：营业外收入 22,604,696.52 12,769,743.22 13,692,512.68
其中：非流动资产处臵利得 77,655.29 601,914.06
减：营业外支出 1,451,390.56 508,925.38 781,572.16
其中：非流动资产处臵损失 934,870.01 26,732.02 552,357.21
四、利润总额（亏损总额以
157,867,206.57 162,666,353.52 144,951,765.99
“－”号填列)
减：所得税费用 26,308,001.61 30,795,358.91 28,053,655.51
五、净利润（净亏损以\"－\"
131,559,204.96 131,870,994.61 116,898,110.48
号填列）
归属于母公司股东的净利润 128,623,259.74 127,610,182.10 107,297,212.18
少数股东损益 2,935,945.22 4,260,812.51 9,600,898.30
六、每股收益:
（一）基本每股收益 0.21 0.20 0.17
（二）稀释每股收益 0.21 0.20 0.17
七、其他综合收益 -6,570,007.70 -8,931,034.39 -1,743,992.03
八、综合收益总额 124,989,197.26 122,939,960.22 115,154,118.45
归属于母公司股东的综合收
127,754,724.34 121,358,458.02 106,076,417.76
益总额

1-1-312
招股说明书


归属于少数股东的综合收益
-2,765,527.08 1,581,502.20 9,077,700.69
总额

3、合并现金流量表

单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
3,689,170,674.70 3,421,417,600.21 2,812,915,527.16
的现金
收到的税费返还 4,496,204.73 2,460,395.98 -
收到其他与经营活动有
56,793,572.53 35,608,995.50 68,682,781.78
关的现金
经营活动现金流入小计 3,750,460,451.96 3,459,486,991.69 2,881,598,308.94
购买商品、接受劳务支付
2,934,551,165.68 2,448,010,074.33 2,497,195,330.22
的现金
支付给职工以及为职工
213,169,224.94 175,206,266.85 124,569,043.83
支付的现金
支付的各项税费 133,476,545.79 74,479,544.58 92,284,221.51
支付其他与经营活动有
148,105,813.47 155,678,898.25 110,747,338.82
关的现金
经营活动现金流出小计 3,429,302,749.88 2,853,374,784.01 2,824,795,934.38
经营活动产生的现金流
321,157,702.08 606,112,207.68 56,802,374.56
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 - - 20,000,000.00
取得投资收益收到的现
- - 317,857.61
金
处臵固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 122,968.23 3,986,186.36 149,691.30
现金净额
处臵子公司及其他营业
- - -
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
- 10,480,000.00 2,197,320.00
关的现金
投资活动现金流入小计 122,968.23 14,466,186.36 22,664,868.91
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 544,583,356.03 386,671,292.94 732,704,207.38
现金
投资支付的现金 17,550,000.00 - -
取得子公司及其他营业
39,800,010.14 - -
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
- - 3,200,000.00
关的现金
投资活动现金流出小计 601,933,366.17 386,671,292.94 735,904,207.38
投资活动产生的现金流
-601,810,397.94 -372,205,106.58 -713,239,338.47
量净额


1-1-313
招股说明书


三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 33,153,571.14 - 495,748,245.33
其中：子公司吸收少数股
33,153,571.14 - 42,050,161.85
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 3,632,288,655.30 2,162,059,769.81 3,459,260,609.73
发行债券收到的现金 500,000,000.00 500,000,000.00 -
收到其他与筹资活动有
215,000.00 - 172,245,587.29
关的现金
筹资活动现金流入小计 4,165,657,226.44 2,662,059,769.81 4,127,254,442.35
偿还债务支付的现金 3,512,528,110.84 2,556,699,094.72 3,167,881,557.47
分配股利、利润或偿付利
109,246,923.29 66,509,893.40 84,908,757.12
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
1,471,795.67 - -
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
132,779,098.78 278,515,289.09 30,000,000.00
关的现金
筹资活动现金流出小计 3,754,554,132.91 2,901,724,277.21 3,282,790,314.59
筹资活动产生的现金流
411,103,093.53 -239,664,507.40 844,464,127.76
量净额
四、汇率变动对现金及现
-10,435,570.36 -2,623,271.30 -1,016,855.53
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
120,014,827.31 -8,380,677.60 187,010,308.32
增加额
加：年初现金及现金等价
206,173,020.92 214,553,698.52 27,543,390.20
物余额
六、期末现金及现金等价
326,187,848.23 206,173,020.92 214,553,698.52
物余额




1-1-314
招股说明书




4、合并所有者权益变动表

2014年合并所有者权益变动表

单位：元
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益合计

一、上年年末余额 625,000,000.00 368,404,847.55 35,321,212.88 252,119,910.52 -7,254,538.79 135,246,765.44 1,408,838,197.60

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 625,000,000.00 368,404,847.55 35,321,212.88 252,119,910.52 -7,254,538.79 135,246,765.44 1,408,838,197.60
三、本年增减变动金额
3,593,023.27 5,226,614.44 85,113,590.67 -868,535.40 11,017,360.78 104,082,053.76
（减少以“－”号填列）
（一）净利润 128,623,259.74 2,935,945.22 131,559,204.96

（二）其他综合收益 -868,535.40 -5,701,472.30 -6,570,007.70
上述（一）和（二）小
128,623,259.74 -868,535.40 -2,765,527.08 124,989,197.26
计
（三）股东投入和减少
3,593,023.27 15,093,757.45 18,686,780.72
资本
1、股东投入资本 33,153,571.14 33,153,571.14




1-1-315
招股说明书




2、股份支付计入股东权
益的金额
3、其他 3,593,023.27 -18,059,813.69 -14,466,790.42

（四）利润分配 5,226,614.44 -43,509,669.07 -1,310,869.59 -39,593,924.22

1、提取盈余公积 5,226,614.44 -5,226,614.44

2、提取一般风险准备

3、对股东的分配 -38,283,054.63 -1,310,869.59 -39,593,924.22

4、其他
（五）股东权益内部结
转
（六）专项储备

（七）其他

四、本年年末余额 625,000,000.00 371,997,870.82 40,547,827.32 337,233,501.19 -8,123,074.19 146,264,126.22 1,512,920,251.36




1-1-316
招股说明书




2013年合并所有者权益变动表

单位：元

项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益合计

一、上年年末余额 625,000,000.00 511,273,794.21 29,572,084.70 161,862,548.22 -1,002,814.71 133,826,189.31 1,460,531,801.73

加：会计政策变更 - - - - - - -

前期差错更正 - - - - - - -

其他 - - - - - - -

二、本年年初余额 625,000,000.00 511,273,794.21 29,572,084.70 161,862,548.22 -1,002,814.71 133,826,189.31 1,460,531,801.73
三、本年增减变动金额
- -142,868,946.66 5,749,128.18 90,257,362.30 -6,251,724.08 1,420,576.13 -51,693,604.13
（减少以“－”号填列）
（一）净利润 - - - 127,610,182.10 - 4,260,812.51 131,870,994.61

（二）其他综合收益 - - - - -6,251,724.08 -2,679,310.31 -8,931,034.39
上述（一）和（二）小
- - - 127,610,182.10 -6,251,724.08 1,581,502.20 122,939,960.22
计
（三）股东投入和减少资
- -142,868,946.66 - - - - -142,868,946.66
本
1、股东投入资本 - - - - - - -
2、股份支付计入股东权
- - - - - - -
益的金额
3、其他 - -142,868,946.66 - - - - -142,868,946.66




1-1-317
招股说明书




（四）利润分配 - - 5,749,128.18 -37,352,819.80 - -160,926.07 -31,764,617.69

1、提取盈余公积 - - 5,749,128.18 -5,749,128.18 - - -

2、提取一般风险准备 - - - - - - -

3、对股东的分配 - - - -31,603,691.62 - -160,926.07 -31,764,617.69

4、其他 - - - - - - -

（五）股东权益内部结转 - - - - - - -

（六）专项储备 - - - - - - -

（七）其他 - - - - - - -

四、本年年末余额 625,000,000.00 368,404,847.55 35,321,212.88 252,119,910.52 -7,254,538.79 135,246,765.44 1,408,838,197.60




1-1-318
招股说明书




2012 年合并所有者权益变动表

单位：元

项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益合计

一、上年年末余额 500,000,000.00 295,021,019.47 13,156,792.94 153,282,133.66 217,979.71 229,781,661.95 1,191,459,587.73

加：会计政策变更 - - - - - - -

前期差错更正 - - - - - - -

其他 - - - - - - -

二、本年年初余额 500,000,000.00 295,021,019.47 13,156,792.94 153,282,133.66 217,979.71 229,781,661.95 1,191,459,587.73
三、本年增减变动金额
125,000,000.00 216,252,774.74 16,415,291.76 8,580,414.56 -1,220,794.42 -95,955,472.64 269,072,214.00
（减少以“－”号填列）
（一）净利润 - - - 107,297,212.18 - 9,600,898.30 116,898,110.48

（二）其他综合收益 - - - - -1,220,794.42 -523,197.61 -1,743,992.03
上述（一）和（二）小
- - - 107,297,212.18 -1,220,794.42 9,077,700.69 115,154,118.45
计
（三）股东投入和减少资
125,000,000.00 216,252,774.74 - - - -105,033,173.33 236,219,601.41
本
1、股东投入资本 125,000,000.00 177,500,000.00 - - - -105,033,173.33 197,466,826.67
2、股份支付计入股东权
- - - - - - -
益的金额
3、其他 - 38,752,774.74 - - - - 38,752,774.74




1-1-319
招股说明书




（四）利润分配 - - 16,415,291.76 -98,716,797.62 - - -82,301,505.86

1、提取盈余公积 - - 16,415,291.76 -16,415,291.76 - - -

2、提取一般风险准备 - - - - - -

3、对股东的分配 - - - -82,301,505.86 - - -82,301,505.86

4、其他 - - - - - - -

（五）股东权益内部结转 - - - - - - -

（六）专项储备 - - - - - - -

（七）其他 - - - - - - -

四、本年年末余额 625,000,000.00 511,273,794.21 29,572,084.70 161,862,548.22 -1,002,814.71 133,826,189.31 1,460,531,801.73




1-1-320
招股说明书


（二）母公司会计报表

1、母公司资产负债表

单位：元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 77,606,381.03 11,295,734.87 75,140,639.97
交易性金融资产 - - -
应收票据 83,404,772.00 70,852,544.00 -
应收账款 118,175,255.87 129,274,134.55 265,993,289.45
预付款项 95,351,919.66 120,715,030.32 111,954,014.51
应收利息 193,333.34 345,833.34 -
应收股利 48,941,342.33 77,528,428.61 92,623,251.28
其他应收款 9,117,109.13 6,775,178.31 2,868,917.23
存货 89,544,507.08 139,557,702.75 121,407,109.23
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 117,034,244.81 249,000,000.00 2,919,744.65
流动资产合计 639,368,865.25 805,344,586.75 672,906,966.32
非流动资产：
可供出售金融资产 17,550,000.00 - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 1,521,691,705.67 1,329,153,770.67 1,163,340,291.76
投资性房地产 - - -
固定资产 232,856,633.62 234,047,629.99 222,283,962.08
在建工程 4,725,270.67 1,867,662.37 16,662,669.95
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 42,701,503.04 43,656,104.61 44,538,350.67
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 2,655,913.17 3,910,353.73 2,272,002.99
其他非流动资产 23,275,452.65 4,362,607.31 1,720,769.50
非流动资产合计 1,845,456,478.82 1,616,998,128.68 1,450,818,046.95
资产总计 2,484,825,344.07 2,422,342,715.43 2,123,725,013.27
流动负债：
短期借款 330,000,000.00 209,000,000.00 311,000,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 115,334,808.30 103,411,760.26 83,066,864.81


1-1-321
招股说明书

应付账款 85,849,726.23 72,699,711.28 76,237,412.12
预收款项 50,492,751.01 62,616,657.14 113,779,439.19
应付职工薪酬 9,007,062.25 7,119,695.83 1,456,415.81
应交税费 4,473,334.17 8,556,598.79 2,277,237.20
应付利息 466,900.00 3,394,510.29 2,576,934.59
应付股利 152,188,252.11 113,905,197.48 82,301,505.86
其他应付款 9,071,555.28 105,702,834.09 254,372,366.72
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 502,704,861.11 519,475,000.00 4,028,209.17
流动负债合计 1,259,589,250.46 1,205,881,965.16 931,096,385.47
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 13,584,753.57 1,020,000.00 1,020,000.00
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - 17,772,500.00 17,772,500.00
非流动负债合计 13,584,753.57 18,792,500.00 18,792,500.00
负债合计 1,273,174,004.03 1,224,674,465.16 949,888,885.47
股东权益：
股本 625,000,000.00 625,000,000.00 625,000,000.00
资本公积 404,823,478.17 404,823,478.17 406,878,945.92
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 35,106,533.55 29,879,919.11 24,130,790.93
一般风险准备 - - -
未分配利润 146,721,328.32 137,964,852.99 117,826,390.95
股东权益合计 1,211,651,340.04 1,197,668,250.27 1,173,836,127.80
负债和股东权益总计 2,484,825,344.07 2,422,342,715.43 2,123,725,013.27

2、母公司利润表

单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 939,346,968.38 1,028,306,075.80 1,440,271,452.20
减：营业成本 794,425,292.00 849,948,803.46 1,246,327,995.29
营业税金及附加 3,835,095.72 2,677,573.42 2,543,811.25
销售费用 12,851,253.95 20,970,122.98 30,438,280.25
管理费用 66,164,369.30 56,051,918.28 53,316,300.68
财务费用 45,282,975.86 36,579,850.50 27,355,617.51
资产减值损失 -336,573.28 -680,797.86 -244,595.36
加：公允价值变动收益（损
- - -
失以―－‖号填列）
投资收益（损失以―-‖ 27,819,565.65 482,778.23 92,623,251.28

1-1-322
招股说明书

号填列）
其中：对联营企业和合
- - -
营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”
44,944,120.48 63,241,383.25 173,157,293.86
号填列）
加：营业外收入 6,248,934.98 3,126,496.85 2,894,535.75
减：营业外支出 878,086.73 277,998.48 -
其中：非流动资产处臵损失 878,086.73 - -
三、利润总额（亏损总额
50,314,968.73 66,089,881.62 176,051,829.61
以“－”号填列)
减：所得税费用 -1,951,175.67 8,598,599.78 11,898,912.04
四、净利润（净亏损以\"
52,266,144.40 57,491,281.84 164,152,917.57
－\"号填列）
五、每股收益:
（一）基本每股收益 - - -
（二）稀释每股收益 - - -
六、其他综合收益 - -
七、综合收益总额 52,266,144.40 57,491,281.84 164,152,917.57

3、母公司现金流量表

单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
1,068,609,893.79 1,215,263,857.35 1,413,754,766.80
的现金
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关
14,334,951.10 28,734,333.64 48,583,448.14
的现金
经营活动现金流入小计 1,082,944,844.89 1,243,998,190.99 1,462,338,214.94
购买商品、接受劳务支付
778,199,137.35 1,029,148,496.56 1,306,463,401.71
的现金
支付给职工以及为职工支
75,209,959.30 54,971,085.47 37,899,800.00
付的现金
支付的各项税费 42,789,528.13 30,874,013.10 41,488,237.34
支付其他与经营活动有关
25,281,560.10 19,060,248.91 28,727,472.01
的现金
经营活动现金流出小计 921,480,184.88 1,134,053,844.04 1,414,578,911.06
经营活动产生的现金流
161,464,660.01 109,944,346.95 47,759,303.88
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 - 126,800,000.00
取得投资收益收到的现金 65,902,466.03 22,834,246.84 904,805.40
处臵固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 94,370.00 338,860.00 -
金净额
收到其他与投资活动有关 - -

1-1-323
招股说明书

的现金 286,000,000.00

投资活动现金流入小计 351,996,836.03 23,173,106.84 127,704,805.40
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 48,088,648.69 23,616,333.62 15,129,852.24
金
投资支付的现金 305,357,970.03 551,283,685.32 236,800,000.00
支付其他与投资活动有关
153,000,000.00 - -
的现金
投资活动现金流出小计 506,446,618.72 574,900,018.94 251,929,852.24
投资活动产生的现金流
-154,449,782.69 -551,726,912.10 -124,225,046.84
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - - 302,500,000.00
取得借款收到的现金 1,545,000,000.00 754,000,000.00 1,295,000,000.00
发行债券收到的现金 500,000,000.00 500,000,000.00 -
收到其他与筹资活动有关
- - 9,420,009.66
的现金
筹资活动现金流入小计 2,045,000,000.00 1,254,000,000.00 1,606,920,009.66
偿还债务支付的现金 1,924,000,000.00 856,000,000.00 1,430,000,000.00
分配股利、利润或偿付利
59,665,758.38 19,045,736.18 26,110,377.85
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
2,045,702.23 1,016,603.77 -
的现金
筹资活动现金流出小计 1,985,711,460.61 876,062,339.95 1,456,110,377.85
筹资活动产生的现金流
59,288,539.39 377,937,660.05 150,809,631.81
量净额
四、汇率变动对现金及现
7,229.45 - -17,365.15
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
66,310,646.16 -63,844,905.10 74,326,523.70
增加额
加：期初现金及现金等价
11,295,734.87 75,140,639.97 814,116.27
物余额
六、期末现金及现金等价
77,606,381.03 11,295,734.87 75,140,639.97
物余额




1-1-324
招股说明书




4、母公司所有者权益变动表

2014年母公司所有者权益变动表

单位：元
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 625,000,000.00 404,823,478.17 29,879,919.11 137,964,852.99 1,197,668,250.27
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 625,000,000.00 404,823,478.17 29,879,919.11 137,964,852.99 1,197,668,250.27
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 5,226,614.44 8,756,475.33 13,983,089.77
（一）净利润 52,266,144.40 52,266,144.40
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 52,266,144.40 52,266,144.40
（三）股东投入和减少资本
1、股东投入资本
2、股份支付计入股东权益的金额
3、其他
（四）利润分配 5,226,614.44 -43,509,669.07 -38,283,054.63
1、提取盈余公积 5,226,614.44 -5,226,614.44
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配 -38,283,054.63 -38,283,054.63
4、其他
（五）股东权益内部结转
（六）专项储备
（七）其他
四、本年年末余额 625,000,000.00 404,823,478.17 35,106,533.55 146,721,328.32 1,211,651,340.04



1-1-325
招股说明书




2013年母公司所有者权益变动表

单位：元
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 625,000,000.00 406,878,945.92 24,130,790.93 117,826,390.95 1,173,836,127.80
加：会计政策变更 - - - - -
前期差错更正 - - - - -
其他 - - - - -
二、本年年初余额 625,000,000.00 406,878,945.92 24,130,790.93 117,826,390.95 1,173,836,127.80
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） - -2,055,467.75 5,749,128.18 20,138,462.04 23,832,122.47
（一）净利润 - - - 57,491,281.84 57,491,281.84
（二）其他综合收益 - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - 57,491,281.84 57,491,281.84
（三）股东投入和减少资本 - -2,055,467.75 - - -2,055,467.75
1、股东投入资本 - - - - -
2、股份支付计入股东权益的金额 - - - - -
3、其他 - -2,055,467.75 - - -2,055,467.75
（四）利润分配 - - 5,749,128.18 -37,352,819.80 -31,603,691.62
1、提取盈余公积 - - 5,749,128.18 -5,749,128.18 -
2、提取一般风险准备 - - - - -
3、对股东的分配 - - - -31,603,691.62 -31,603,691.62
4、其他 - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - -
（六）专项储备 - - - - -
（七）其他 - - - - -
四、本年年末余额 625,000,000.00 404,823,478.17 29,879,919.11 137,964,852.99 1,197,668,250.27




1-1-326
招股说明书




2012 年母公司所有者权益变动表

单位：元
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 500,000,000.00 229,516,059.66 7,715,499.17 52,390,271.00 789,621,829.83
加：会计政策变更 - - - - -
前期差错更正 - - - - -
其他 - - - - -
二、本年年初余额 500,000,000.00 229,516,059.66 7,715,499.17 52,390,271.00 789,621,829.83
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 125,000,000.00 177,362,886.26 16,415,291.76 65,436,119.95 384,214,297.97
（一）净利润 - - - 164,152,917.57 164,152,917.57
（二）其他综合收益 - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - 164,152,917.57 164,152,917.57
（三）股东投入和减少资本 125,000,000.00 177,362,886.26 - - 302,362,886.26
1、股东投入资本 125,000,000.00 177,500,000.00 - - 302,500,000.00
2、股份支付计入股东权益的金额 - - - - -
3、其他 - -137,113.74 - - -137,113.74
（四）利润分配 - - 16,415,291.76 -98,716,797.62 -82,301,505.86
1、提取盈余公积 - - 16,415,291.76 -16,415,291.76 -
2、提取一般风险准备 - - - - -
3、对股东的分配 - - - -82,301,505.86 -82,301,505.86
4、其他 - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - -
（六）专项储备 - - - - -
（七）其他 - - - - -
四、本年年末余额 625,000,000.00 406,878,945.92 24,130,790.93 117,826,390.95 1,173,836,127.80




1-1-327
招股说明书




二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明

（一）财务报表的编制基础

本公司编制的财务报表包括截至2014年12月31日、2013年12月31日及
2012年12月31日的合并资产负债表和资产负债表，2014年度、2013年度及
2012年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权
益变动表和股东权益变动表以及相关财务报表附注。

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部
令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称―企业会计
准则‖），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，
则按照相关规定计提相应的减值准备。


（二）遵循企业会计准则的声明

本公司编制的申报财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映
了本公司2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的财务状况及
2014年度、2013年度、2012年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，
本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关
财务报表及其附注的披露要求。




1-1-328
招股说明书




三、本公司合并财务报表范围及变化情况

（一）子公司情况

1、通过设立或投资等方式取得的子公司

单位：万元
实质上构成对子
子公司 子公司 业务 注册 经营 企业 组织机 年末实际
注册地 法人代表 公司净投资的其
全称 类型 性质 资本 范围 类型 构代码 出资额
他项目余额
武汉宝钢制罐有 生产与销售食
子公司 武汉 制造业 12,593.50 有限公司 庄建军 55196652-2 9,445.13 -
限公司 品罐等
武汉宝钢印铁有 生产与销售食
子公司 武汉 制造业 8,000.00 有限公司 庄建军 05200893-6 8,000.00 -
限公司 品罐等
宝钢包装香港有 庄建军
子公司 香港 实业投资 1 万港元 有限公司 - -
限公司 （首任董事）
河南宝钢制罐有 生产与销售食
子公司 卫辉 制造业 2,500.00 有限公司 庄建军 08903527-6 2,500.00 -
限公司 品罐等

（续）

从母公司股东权益冲减子公司少数股
少数股东权益中用于冲
东分担的本期亏损超过少数股东在该
子公司全称 持股比例 表决权比例 是否合并报表 少数股东权益 减少数股
子公司年初股东权益中所享有份额后
东损益的金额
的余额
武汉宝钢制罐有限公司 100.00% 100.00% 是 3,477.72 - -



1-1-329
招股说明书




武汉宝钢印铁有限公司 100.00% 100.00% 是 - - -
宝钢包装香港有限公司 100.00% 100.00% 是 - - -
河南宝钢制罐有限公司 100.00% 100.00% 是 - - -

2、同一控制下企业合并取得的子公司

单位：万元
实质上构成对子
子公司 子公司 业务 注册 经营 企业 组织机 年末实际
注册地 法人代表 公司净投资的其
全称 类型 性质 资本 范围 类型 构代码 出资额
他项目余额
上海宝翼制罐有限 生产与销售食
子公司 上海 制造业 16,659.14 有限公司 庄建军 60733983-6 20,561.52 -
公司 品罐等
佛山宝钢制罐有限 生产与销售食
子公司 广东佛山 制造业 31,992.24 有限公司 谈五聪 79775600-7 32,070.39 -
公司 品罐等
河北宝钢制罐北方 生产与销售食
子公司 河北遵化 制造业 14,000.00 有限公司 庄建军 76664349-9 21,206.56 -
有限公司 品罐等
成都宝钢制罐有限 生产与销售食
子公司 四川成都 制造业 16,600.00 有限公司 庄建军 79492401-X 17,085.58 -
公司 品罐等
上海宝钢制盖有限 设计、生产销
子公司 上海 制造业 9,500.00 有限公司 庄建军 56307928-5 7,964.86 -
公司 售包装盖子
越南宝钢制罐有限 生产与销售食
子公司 越南 制造业 3,560 万美元 有限公司 曹清 - 14,081.35 -
公司 品罐等

（续）




1-1-330
招股说明书




从母公司所有者权益冲减子公司少
是否合并报 少数股东权 少数股东权益中用于冲 数股东分担的本期亏损超过少数股
子公司全称 持股比例 表决权比例
表 益 减少数股东损益的金额 东在该子公司年初所有者权益中所
享有份额后的余额
上海宝翼制罐有限公司 95.50% 95.50% 是 1,315.14 - -
佛山宝钢制罐有限公司 100.00% 100.00% 是 - - -
河北宝钢制罐北方有限公司 100.00% 100.00% 是 - - -
成都宝钢制罐有限公司 100.00% 100.00% 是 - - -
上海宝钢制盖有限公司 75.00% 75.00% 是 2,937.81 - -
越南宝钢制罐有限公司 70.00% 70.00% 是 5,794.00 - -




1-1-331
招股说明书



3、报告期内纳入合并报表范围的子公司情况

最近三年，纳入本公司合并报表范围的子公司情况如下：

单位：万元
本公司期末实 持股比
子公司名称 注册资本 表决权比例
际出资额 例
武汉宝钢制罐有限公司 12,593.50 9,445.13 100.0% 100.0%
上海宝翼制罐有限公司 16,659.14 20,561.52 95.5% 95.5%
佛山宝钢制罐有限公司 31,992.24 32,070.39 100.0% 100.0%
河北宝钢制罐北方有限公司 14,000.00 21,206.56 100.0% 100.0%
成都宝钢制罐有限公司 16,600.00 17,085.58 100.0% 100.0%
上海宝钢制盖有限公司 9,500.00 7,964.86 75.0% 75.0%
武汉宝钢印铁有限公司 8,000.00 8,000.00 100.0% 100.0%
越南宝钢制罐有限公司 3,560 万美元 14,081.35 70.0% 70.0%
宝钢包装香港有限公司 90,000 欧元 1 万港元 100.0% 100.0%
河南宝钢制罐有限公司 19,582 2,500.00 100.0% 100.0%
Baometal S.r.l. 2,129.30 万欧元 4,625.71 70.0% 70.0%

（二）报告期内新纳入合并范围的子公司

1、2014 年新纳入合并范围的子公司

单位：元
公司名称 2014 年 12 月 31 日净资产 2014 年 1-12 月净利润
BAOMETAL S.R.L.（注） 148,249,739.99 -11,286,644.09
注：BAOMETAL S.R.L.（以下或称―意大利印铁‖）为本公司之子公司宝钢包装香港有限公
司于2014年1月非同一控制下企业合并取得的子公司
2、2013 年新纳入合并范围的子公司

单位：元
公司名称 2013 年 12 月 31 日净资产 2013 年 1-12 月净利润
越南宝钢制罐有限公司（注 1） 193,133,255.92 -7,617,143.93
河南宝钢制罐有限公司（注 2） 25,000,000.00
宝钢包装香港有限公司（注 3） -603,748.50 -603,748.50
注 1：越南宝钢制罐有限公司为本公司于 2013 年同一控制下企业合并取得的子公司。
注 2：河南宝钢制罐有限公司为本公司于 2013 年 12 月出资设立的子公司，持股比例为
100%。该公司注册号为 410781000018863，本公司于 2013 年开始将该公司纳入合并报表
范围。
注 3：宝钢包装香港有限公司为本公司于 2013 年 11 月出资设立的子公司，持股比例为
100%。该公司注册号为 62297883-000-11-13-6，本公司于 2013 年开始将该公司纳入合并
报表范围。

3、2012 年新纳入合并范围的主体

单位：元
公司名称 2012 年 12 月 31 日 2012 年 1-12 月

1-1-332
招股说明书


净资产 净利润
上海宝钢制盖有限公司（注 1） 107,976,642.55 11,680,240.87

武汉宝钢印铁有限公司（注 2） 78,076,175.26 -1,923,824.74
注 1：上海宝钢制盖有限公司为本公司于 2012 年同一控制下企业合并取得的子公司。
注 2：武汉宝钢印铁有限公司为本公司于 2012 年 8 月出资设立的子公司，持股比例为 100%。
该公司注册号为 420116000057850，本公司于 2012 年开始将该公司纳入合并报表范围。

（三）报告期内发生的同一控制下企业合并

1、2013 年发生的同一控制下企业合并

属于同一控制下企业 同一控制的实际控
被合并公司名称 合并日
合并的判断依据 制人
越南宝钢制罐有限公
司和本公司在合并前
越南宝钢制罐有限公司
后均受宝钢集团有限 宝钢集团有限公司 2013 年 6 月 30 日
（注）
公司最终控制且该控
制并非暂时性的
注：2012 年 9 月 3 日，本公司与宝钢金属有限公司签订《股权转让合同》，收购其拥有的
越南宝钢制罐有限公司 70.00%的股权。本次交易的合并日为 2013 年 6 月 30 日，系根据越
南平阳省 VSIP 投资委员会于 2013 年 6 月 28 日下发的编号为 463023000367 的《投资证
书》，本公司已实际取得越南宝钢制罐有限公司净资产和生产经营决策的控制权。
越南宝钢制罐有限公司自2013年1月1日至合并日止期间的收入、净利润和
现金流量列示如下：

单位：元

被合并公司名称 营业收入 净利润 现金流量净额

越南宝钢制罐有限公司 - -3,001,263.43 -23,342,492.22

2、2012 年度发生的同一控制下企业合并

属于同一控制下企业 同一控制的实际控
被合并公司名称 合并日
合并的判断依据 制人
上海宝钢制盖有限公
司和本公司在合并前
上海宝钢制盖有限公
后均受宝钢集团有限 宝钢集团有限公司 2012 年 6 月 30 日
司（注）
公司最终控制且该控
制并非暂时性的
注：2012年5月9日，本公司与宝钢金属有限公司签订《上海市产权交易合同》，收购其拥有
的上海宝钢制盖有限公司75.00%的股权。本次交易的合并日为2012年6月30日系根据2012
年6月20日上海市宝山区人民政府下发《关于上海宝钢制盖有限公司股权转让、变更注册地
址的批复》（宝府外经贸[2012]124号）文件，本公司已实际取得上海宝钢制盖有限公司净资
产和生产经营决策的控制权。
上海宝钢制盖有限公司自2012年1月1日至合并日止期间的收入、净利润和
现金流量列示如下：

1-1-333
招股说明书


单位：元

被合并公司名称 营业收入 净利润 现金流量净额
上海宝钢制盖有限公司 249,277,008.08 9,901,670.39 5,903,430.64

四、主要会计政策和会计估计

（一）会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度
的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日
止。

（二）营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价
物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动
性划分标准。

（三）记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司
及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的
主要经济环境中的货币确定越南盾或欧元为其记账本位币（其中：越南宝钢制罐
有限公司适用越南盾为记账本位币、宝钢包装香港有限公司适用欧元为记账本
位币）。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

（四）企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交
易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

1、同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制
并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日
取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合
并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。


1-1-334
招股说明书


合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方
取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差
额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留
存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

2、非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同
一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合
并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是
指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购
买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允
价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理
费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性
证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或
有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买
日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商
誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价
值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值
份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税
资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信
息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异
带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，
商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合


1-1-335
招股说明书


并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企
业会计准则解释第5号的通知》财会[2012]19号）关于―一揽子交易‖的判断标准，
判断该多次交易是否属于―一揽子交易‖。属于―一揽子交易‖的，参考 ―长期股权
投资‖进行会计处理；不属于―一揽子交易‖的，区分个别财务报表和合并财务报
表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与
购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的
被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综
合收益转入当期投资收益。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权
在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投
资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的
其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。

（五）合并财务报表的编制方法

1、合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决
定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利
益的权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的
企业或主体。

2、合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始
将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的
子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并
现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一
控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地
包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对


1-1-336
招股说明书


比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营
成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时
调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一
致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为
基础对其财务报表进行调整。

本公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予
以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少
数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列
示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项
目下以―少数股东损益‖项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股
东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于
剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的
对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购
买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收
益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当
期投资收益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权
投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续
计量。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区
分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处
置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多
种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些
交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达
成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；


1-1-337
招股说明书


（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属
于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照―不丧失控制权的情况下
部分处置对子公司的长期股权投资‖和―因处置部分股权投资或其他原因丧失了
对原有子公司的控制权‖适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至
丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并
丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与
处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其
他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

（六）现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本
公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换
为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

（七）外币业务和外币报表折算

1、外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人
民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发
生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记
账本位币金额。

2、对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由
此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门
借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及②可供出售的外币
货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合
收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算
的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值
确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差


1-1-338
招股说明书


额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收
益并计入资本公积。

3、外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的
外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入股东权益―外币报表折算
差额‖项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的
资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除―未分
配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用
项目，采用交易发生日的当月平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后
的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折
算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表
折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。
处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该
境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置
当期损益。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的当月平均
汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列
报。

（八）金融工具

1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债
务清偿的金额。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定
其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、
定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价
格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值
技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、
参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价

1-1-339
招股说明书


模型等。

2、金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产
在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有
至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以
公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关
的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入
初始确认金额。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A、取得该金融资产
的目的，主要是为了近期内出售；B、属于进行集中管理的可辨认金融工具组
合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管
理；C、属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财
务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量
的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产：A、该指定可以消除或明显减少由于该金融
资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情
况；B、本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所
在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评
价并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续
计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息
收入计入当期损益。

（2）持有至到期投资



1-1-340
招股说明书


是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持
有至到期的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确
认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的
实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融
资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为
该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的
基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或
金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交
易费用及折价或溢价等。

（3）贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、
应收股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确
认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投
资以外的金融资产。

可供出售债务工具投资的年末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金
额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日
金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金
额。可供出售权益工具投资的年末成本为其初始取得成本。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得


1-1-341
招股说明书


或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当
期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转
出，计入当期损益。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股
利，计入投资收益。

3、金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个
资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产
发生减值的，计提减值准备。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大
的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组
合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重
大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测
试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融
资产组合中进行减值测试。

（1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量
现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失
后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生
的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价
值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

（2）可供出售金融资产减值

可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成
的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成
本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后
的余额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客


1-1-342
招股说明书


观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售
权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值
损失转回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与
该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不
予转回。

4、金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：（1）收取该金融资产现金
流量的合同权利终止；（2）该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所
有的风险和报酬转移给转入方；（3）该金融资产已转移，虽然企业既没有转移
也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资
产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，
且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认
有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指
该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及
因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额
计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在
终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而
收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累
计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

5、金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损
益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

1-1-343
招股说明书


（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续
计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利
息支出计入当期损益。

（2）其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通
过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负
债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或
损失计入当期损益。

6、金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或
其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替
换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终
止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对
价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

7、衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行
后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风
险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍
生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处
理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，


1-1-344
招股说明书


则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或
金融负债。

8、金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行
该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金
融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除
此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

9、权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的
合同。权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益。

本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少所有者权
益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。

（九）应收账款

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

1、坏账准备的确认标准

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证
据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：（1）债务人发生严重的财务困难；
（2）债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；（3）债务
人很可能倒闭或进行其他财务重组；（4）其他表明应收款项发生减值的客观依
据。

2、坏账准备的计提方法

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、
计提方法

本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应
收款项。

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减


1-1-345
招股说明书


值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测
试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征
的应收款项组合中进行减值测试。

（2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提
方法

A、信用风险特征组合的确定依据

本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款
项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通
常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检
查资产的未来现金流量测算相关。

不同组合的确定依据：

项 目 确定组合的依据
非关联方账龄组合 与本公司的关联关系及账龄结构
关联方组合 与本公司的关联关系
B、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类
似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前
经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

对信用期内的应收账款、押金及保证金性质的款项不计提坏账准备。除非
关联方财务状况明显恶化，否则关联方的应收款项不计提坏账准备。

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5.00 5.00
1-2 年 30.00 30.00
2-3 年 60.00 60.00
3 年以上 100.00 100.00
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值
测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面

1-1-346
招股说明书


价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：账龄较长，对方无力偿还或者失
去联系，现与对方无供销关系，或者与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁，收回
可能性极小的应收款项。

3、坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生
的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的
账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

（十）存货

1、存货的分类

存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、产成品（库存商品）、周转材
料（低值易耗品及包装物）和其他（委托加工物资及发出商品）等。

2、存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他
成本。领用和发出时按加权平均法计价。

3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值
时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后
事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值
低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高
于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计
提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似
最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准
备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致
存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以

1-1-347
招股说明书


转回，转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

5、周转材料（低值易耗品及包装物）的摊销方法

低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。

（十一）长期股权投资

1、投资成本的确定

对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长
期股权投资，在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为初始投
资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作
为长期股权投资的初始投资成本，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生
或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和，购买方为企业合并发生的
审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时
计入当期损益，购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费
用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计
量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照公司实际支付的现金购
买价款、公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非
货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资
自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其
他必要支出也计入投资成本。

2、后续计量及损益确认方法

对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公
允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共
同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控
制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可
供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。

1-1-348
招股说明书


此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股
权投资。

（1）成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实
际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当
期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

（2）权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；
初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其
差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实
现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时
被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及
会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及
合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本公司的部分予
以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部
交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于所转让资产减
值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投
资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和
其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公
司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负
债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分
享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

（3）收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增
持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之

1-1-349
招股说明书


间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（4）处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的
长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额
计入所有者权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司
控制权的，按相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取
得价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将
原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股
权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股
权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法核算转
为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营
活动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，
仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致
同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，
但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被
投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单
位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

4、减值测试方法及减值准备计提方法

本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的
迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金
额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（十二）固定资产

1、固定资产确认条件

1-1-350
招股说明书


固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿
命超过一个会计年度的有形资产。

2、各类固定资产的折旧方法

固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产
从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各
类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 5-35 5-10 2.57-19.00
机器设备 5-15 5-10 6.00-19.00
运输设备 5-10 5-10 9.00-19.00
办公及电子设备 5 5 19.00
其他设备 3-10 5-10 9.00-31.67

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的
预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

3、其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流
入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账
面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费
后的差额计入当期损益。

本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进
行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

（十三）在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出工
程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程
在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

（十四）借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而

1-1-351
招股说明书


发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借
款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用
或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生
产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本
化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取
得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借
款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般
借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计
算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款
的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达
到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中
断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动
重新开始。

（十五）无形资产

1、无形资产

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资
产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济
利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以
外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，
相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核
算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行


1-1-352
招股说明书


分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内
采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发
生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使
用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可
预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊
销。

2、研究与开发支出

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条
件的开发阶段的支出计入当期损益：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明
其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开
发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当
期损益。

3、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节四、（十六）―非流
动非金融资产减值‖。


1-1-353
招股说明书


（十六）长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年
以上的各项费用。公司的长期待摊费用主要包括办公楼装修费、财务保险费等。
长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

（十七）非流动非金融资产减值

对于固定资产、在建工程及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投
资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存
在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定
的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年
均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减
值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额
与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平
交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值
按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取
的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律
费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资
产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生
的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资
产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额
进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够
独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分
摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明
包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认
相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的
账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价
值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

1-1-354
招股说明书


上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

（十八）预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：该义务是
本公司承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出；该义务的金额
能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值
等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在
基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债
的账面价值。

（十九）收入

1、商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够
可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本
能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

公司将所生产的金属包装产品按照合同规定运至约定交货地点，由客户验
收确认后，确认销售收入。主要理由为：金属容器产品由客户验收确认后，其
毁损风险以及公允价值变动的收益和风险转由客户承担和享有；客户具有自行
销售产品的权利，公司不再对售出的金属容器产品实施有效控制；公司向客户
收取货款的权利于验收时确立，公司根据历史经验判断相应的货款很可能收
到；收入和对应的营业成本的金额均可以可靠计量。

对于公司买断和来料加工两种模式下印铁业务的收入确认，两种不种生产
模式下公司在与客户签订的销售合同中仅仅是原料提供的方式不同，而在生产
产品的质量验收标准、验收时间、质量争议的处理等风险转移的标准上并无差
别。鉴于公司两种不同印铁产品生产模式在实现销售时，其风险和报酬转移的
标准及时间并未发生变化，因此两种印铁生产模式适用相同的收入确认原则。

1-1-355
招股说明书


2、提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工
百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占
估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：收入的金额能够可靠地
计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工程度能够可靠地确定；交
易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到
补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费
用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商
品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部
分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能
够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

3、使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

4、利息收入

按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

（二十）政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括
政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相
关的政府补助。

本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为
与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府
文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府
补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，
根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对

1-1-356
招股说明书


比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变
更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收
益相关的政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货
币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额
计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。
但对于年末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收
到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时
符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可
根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不
存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息
公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管
理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对
特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项
的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收
到。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平
均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用
和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补
偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延
收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当
期损益。

（二十一）递延所得税资产/递延所得税负债

1、当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以
按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税

1-1-357
招股说明书


费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相
应调整后计算得出。

2、递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资
产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基
础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产
及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利
润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关
的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、
联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时
性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不
予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税
暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏
损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认
有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的
可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未
来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关
的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂
时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税
资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣
可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资
产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，
按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可

1-1-358
招股说明书


能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延
所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予
以转回。

3、所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所
得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延
所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入
当期损益。

4、所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债
同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延
所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所
得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得
税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产
和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税
负债以抵销后的净额列报。

（二十二）租赁

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其
所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

1、本公司作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或
当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损
益。

2、本公司作为出租人记录经营租赁业务



1-1-359
招股说明书


经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对
金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认
租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生
时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

3、本公司作为承租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现
值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款
的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同
过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低
租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负
债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或
有租金于实际发生时计入当期损益。

4、本公司作为出租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为
应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始
直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收
融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债
权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或
有租金于实际发生时计入当期损益。

（二十三）职工薪酬

本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。

本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保
险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相
关资产成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受

1-1-360
招股说明书


裁减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或
提出自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划
或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入
当期损益。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停
止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费
等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

（二十四）重大会计判断和估计

本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需
要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、
估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基
础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金
额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结
果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计
估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当
期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的
重要领域如下：

1、租赁的归类

本公司根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租
赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关
的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租
入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。

2、坏账准备计提

本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减
值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估


1-1-361
招股说明书


计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面
价值及应收账款坏账准备的计提或转回。

3、存货跌价准备

本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于
可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值
是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确
凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础
上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响
存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

4、可供出售金融资产减值

本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断
和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设
的过程中，本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以
及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评
级、违约率和对手方的风险。

5、非金融非流动资产减值准备

本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能
发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，
当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，
当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后
的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价
格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相
关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收
回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作


1-1-362
招股说明书


出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或
者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预
计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择
恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

6、折旧和摊销

本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿
命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个
报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的已往经验
并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来
期间对折旧和摊销费用进行调整。

7、开发支出

确定资本化的金额时，本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流
量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。

8、递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利
用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估
计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递
延所得税资产的金额。

9、所得税

本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一
定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果
这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最
终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

10、预计负债

本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同
亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项

1-1-363
招股说明书


现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下，本
公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。
预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中
本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。

其中，本公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修
承诺预计负债。预计负债时已考虑本公司近期的维修经验数据，但近期的维修
经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响
未来年度的损益。

（二十五）主要会计政策和会计估计的补充说明

本公司于 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年新颁布及修订的下列企
业会计准则：
《企业会计准则—基本准则》（修订）；
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）；
《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）；
《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）；
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（修订）；
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）；
《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》；
《企业会计准则第 40 号——合营安排》；
《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。
本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：
本公司根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）将对被投资
单位不具有控制、共同控制或重大影响的股权投资重新列报至可供出售金融资产
核算，并进行了补充披露。
本公司根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）将本公司基本养
老保险及失业保险单独分类至设定提存计划核算，并进行了补充披露。
本公司根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）将本公司核
算在其他非流动负债的政府补助分类至递延收益核算，并进行了补充披露。



1-1-364
招股说明书



五、税项

（一）主要税种及税率

税种 具体税率情况

应税收入按17%、11%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵
增值税 扣的进项税额后的差额计缴增值税。境外子公司根据所在国（地区）
的税法适用相应的税率（越南制罐适用税率为10%）

营业税 按应税营业额的5%计缴营业税
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的5-7%计缴

根据2008年1月1日起施行的《企业所得税法》，企业所得税自2008年
企业所得税 起按应纳税所得额的15-25%计缴。境外子公司根据所在国（地区）的
所得税法适用相应的税率（越南制罐适用税率为25%）

公司不同企业所得税税率纳税主体的具体适用企业所得税税率：

纳税主体名称 所得税税率（%）
上海宝钢包装股份有限公司 15.00
上海宝翼制罐有限公司 15.00
上海宝钢制盖有限公司 25.00
河北宝钢制罐北方有限公司 25.00
佛山宝钢制罐有限公司 25.00
武汉宝钢制罐有限公司 25.00
成都宝钢制罐有限公司 15.00
武汉宝钢印铁有限公司 25.00
越南宝钢制罐有限公司 25.00
河南宝钢制罐有限公司 25.00
宝钢包装香港有限公司（注） 16.50
Baometal S.r.l.（意大利印铁） 27.50
注：根据香港《税务条例》中利得税的相关规定，宝钢包装香港有限公司仅需对来源于香港
本地的利得缴纳利得税。

（二）税收优惠及批文

1、本公司享受的税收优惠

本公司于2009年10月29日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、
上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》 编号：
GR20093100034）。于2012年11月18日再次申请延期并审核通过，继续被评为
高新技术企业（证书编号：GF201231000363），有效期均为三年。有效期内，

1-1-365
招股说明书


适用的企业所得税率为15%。

2、上海宝翼制罐有限公司享受的税收优惠

上海宝翼制罐有限公司于2009年10月29日取得由上海市科学技术委员会、
上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企
业证书》（编号：GR20093100035）。于2012年11月18日再次申请延期并审核
通过，继续被评为高新技术企业（证书编号：GF201231000413），有效期均为
三年。有效期内，适用的企业所得税率为15%。

3、武汉宝钢制罐有限公司享受的税收优惠

根据海关总署于2007年11月26日发布的《海关总署公告》（2007年第67号）
的规定，武汉制罐在投资总额内进口的自用设备及按照合同随设备进口的技术
和配套件、备件经税务机关核准后，可享有免征进口关税的税收优惠。

4、成都宝钢制罐有限公司享受的税收优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《企业所得税法》）及其
实施条例、《财政部 国家税务总局 海关总署关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）和《国家税务总局关于深入实施西部
大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）
的规定，成都宝钢制罐有限公司向主管税务机关四川省成都市新都区国家税务
局提交了2011、2012年度的企业所得税减按15%优惠的申请。经审批，成都宝
钢制罐有限公司2011、2012年度按15%进行缴纳。

根据上述文件精神，成都宝钢制罐有限公司于2013年、2014年内仍按15%
税率预缴企业所得税。

六、分部信息

（一）根据产品划分

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 341,181.01 98.49% 283,594.47 97.36% 250,579.49 97.00%
制罐业务 263,442.21 76.05% 212,544.83 72.97% 153,196.12 59.30%


1-1-366
招股说明书


印铁业务 77,738.80 22.44% 71,049.64 24.39% 97,383.37 37.70%
其他业务收入 5,225.56 1.51% 7,694.45 2.64% 7,755.84 3.00%
营业收入合计 346,406.57 100.00% 291,288.92 100.00% 258,335.33 100.00%

（二）根据地区划分

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 323,632.60 94.86% 268,678.46 94.74% 250,153.60 99.83%
境外 17,548.41 5.14% 14,916.00 5.26% 425.89 0.17%
合计 341,181.01 100.00% 283,594.47 100.00% 250,579.49 100.00%

七、最近一期末主要非流动资产情况

（一）固定资产情况

于2014年12月31日，本公司主要固定资产情况如下：

单位：元
项目 原价 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 567,965,626.92 94,882,819.86 - 473,082,807.06
机器设备 2,184,273,448.76 639,105,456.35 - 1,545,167,992.41
运输设备 21,482,888.15 13,394,412.09 - 8,088,476.06
办公设备 16,731,833.68 7,878,838.95 - 8,852,994.73
其他设备 37,759,435.43 22,641,573.19 - 15,117,862.24
合计 2,828,213,232.94 777,903,100.44 - 2,050,310,132.50
项目 折旧年限（年） 预计残值率 年折旧率
房屋建筑物 5-35 5-10% 2.57-19.00%
机器设备 5-15 5-10% 6.00-19.00%
运输设备 5-10 5-10% 9.00-19.00%
办公设备 5 5% 19.00%
其他设备 3-10 5-10% 9.00-31.67%

（二）无形资产情况

于2014年12月31日，本公司主要无形资产情况如下：

单位：元
项目 原价 累计摊销 账面价值
土地使用权 153,421,301.42 16,330,713.09 137,090,588.33
软件使用权 6,706,468.01 3,753,094.50 2,953,373.51
合计 160,127,769.43 20,083,807.59 140,043,961.84




1-1-367
招股说明书



八、最近一期末主要负债情况

（一）短期借款

于2014年12月31日，本公司短期借款情况如下：

单位：元
借款类别 期初余额 期末余额
信用借款 828,148,747.86 1,339,904,304.46
合 计 828,148,747.86 1,339,904,304.46

（二）应付票据

于2014年12月31日，本公司应付票据余额情况如下：

单位：元
票据种类 期初余额 期末余额
银行承兑汇票 140,473,730.71 229,132,870.23
商业承兑汇票 96,678,130.00 110,907,113.96
合计 237,151,860.71 340,039,984.19

（三）应付账款

于2014年12月31日，公司应付账款情况如下：

单位：元
项目 期初余额 期末余额
应付账款 308,156,076.99 383,424,989.59
其他应付款 29,685,410.40 35,315,801.92
合计 337,841,487.39 418,740,791.51

（四）应付职工薪酬

于2014年12月31日，本公司应付职工薪酬余额情况如下：

单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日
一、短期薪酬 12,937,325.50
二、离职后福利-设定提存计划 905,596.50
三、一年内到期的其他福利 -
合计 13,842,922.00

（五）应交税费

于2014年12月31日，本公司应交税费情况如下：


1-1-368
招股说明书


单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日
增值税 6,035,446.58
营业税 87,966.68
企业所得税 15,628,381.83
个人所得税 1,481,041.57
房产税 1,364,428.73
土地使用税 576,824.39
城市维护建设税 373,420.70
其他 6,718,558.39
合计 32,266,068.87

（六）其他应付款

于2014年12月31日，本公司其他应付款情况如下：

单位：元
项目 2014年12月31日
押金与保证金 7,963,503.70
应付工程及设备款 49,106,548.50
应付暂收往来款 192,000.17
其他代收代付款项 6,488,646.39
合计 63,750,698.76

（七）其他流动负债

于2014年12月31日，公司其他流动负债情况如下：

单位：元
项目 2014年12月31日
产品质量保证 25,182,300.00
短期融资券 502,704,861.11
合计 527,887,161.11

（八）长期借款

于2014年12月31日，本公司长期借款情况如下：

单位：元
项目 期初余额 期末余额
信用借款 240,884,535.11 335,467,322.39
减：一年内到期的长期借款 64,284,172.30 136,322,043.32
合计 176,600,362.81 199,145,279.07




1-1-369
招股说明书


（九）递延收益

于2014年12月31日，本公司递延收益情况如下：

单位：元
项目 期末余额
政府补助 69,766,360.15
合计 69,766,360.15
递延收益主要为政府补贴，具体情况参见本招股说明书―第十一节 管理层
讨论与分析‖之―一、（一）资产负债分析‖。

九、现金流量情况

（一）报告期内公司现金流量情况

最近三年，公司主要现金流量情况如下：

单位：元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 321,157,702.08 606,112,207.68 56,802,374.56
投资活动产生的现金流量净额 -601,810,397.94 -372,205,106.58 -713,239,338.47
筹资活动产生的现金流量净额 411,103,093.53 -239,664,507.40 844,464,127.76

（二）与现金流量表相关的信息

最近三年，公司与现金流量表相关的信息情况如下：

1、现金流量表补充资料

单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 131,559,204.96 131,870,994.61 116,898,110.48
加：资产减值准备 12,533,800.72 4,351,091.84 11,805,881.54
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
170,294,191.41 139,344,116.69 98,740,737.93
物资产折旧
无形资产摊销 3,156,445.88 3,650,091.97 3,533,632.80
长期待摊费用摊销 519,633.10 179,065.85
处臵固定资产、无形资产和其他长期资产
857,214.72 -575,182.04 552,357.21
的损失（收益以―－ ‖号填列）
固定资产报废损失（收益以―－‖号填列）
公允价值变动损失（收益以―－‖号填列）
财务费用（收益以―－‖号填列） 103,843,571.82 73,443,315.05 73,410,995.55


1-1-370
招股说明书


投资损失（收益以―－‖号填列）
递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -11,762,363.07 3,940,033.78 -4,624,005.06
递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列）
存货的减少（增加以―－‖号填列） 29,616,297.36 -97,251,308.74 -83,351,466.15
经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填
-320,732,202.20 105,671,544.42 -133,731,222.43
列）
经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填
201,271,907.38 241,488,444.25 -26,432,647.31
列）
其他
经营活动产生的现金流量净额 321,157,702.08 606,112,207.68 56,802,374.56
二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
三、现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额 326,187,848.23 206,173,020.92 214,553,698.52
减：现金的年初余额 206,173,020.92 214,553,698.52 27,543,390.20
加：现金等价物的年末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额 120,014,827.31 -8,380,677.60 187,010,308.32

2、现金和现金等价物的构成

单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、现金 326,187,848.23 206,173,020.92 214,553,698.52
其中：库存现金 23,670.52 7,004.19 165,763.60
可随时用于支付的银行存款 326,146,373.75 206,148,394.63 185,620,375.21
可随时用于支付的其他货币资金 17,803.96 17,622.10 28,767,559.71
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 326,187,848.23 206,173,020.92 214,553,698.52

3、现金流量表中―收回投资收到的现金‖、―收到其他与投资活动有关的现
金‖、―投资支付的现金‖、―支付其他与投资活动有关的现金‖、―支付其他与筹资
活动有关的现金‖的具体构成内容

（1）收回投资收到的现金

单位：万元


1-1-371
招股说明书


项目 2014 年 2013 年 2012 年
收回委托贷款 - - 2,000.00
公司为规范资金使用自 2012 年 4 月起逐步终止关联方委托贷款，并通过银
行贷款等外部资金替代该部分资金，2012 年公司收回宝钢金属有限公司及其子
公司委托贷款 2000 万元。

（2）投资支付的现金

单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
购买可供出售金融资产 1,755.00
2014 年公司与奥瑞金包装股份有限公司共同出资设立江苏奥宝印刷科技有
限公司，注册资本人民币 9,000 万元，公司持有 19.50%的股权，并于 2014 年
支付了 1,755 万元。

（3）支付其他与投资活动有关的现金

单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
受到限制的货币资金 320.00
此处受到限制的货币资金主要为 2012 年武汉宝钢印铁有限公司成立时为购
买固定资产向银行申请开具无条件、不可撤销的银行承兑汇票所存入的保证金存
款。

（4）支付其他与筹资活动有关的现金

单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
同一控制下合并收购子公司及收
12,956.13 27,728.37 3,000.00
购子公司少数股权交易对价
发行短期融资券等筹资费用 321.78 123.16
合计 13,277.91 27,851.53 3,000.00
其中，同一控制下合并收购子公司及收购子公司少数股权交易对价明细如
下：

单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
宝钢制盖股权转让款 4,978.57 3,000.00
河北宝翼少数股权转让款 17,989.91
越南制罐股权转让款 9,527.00 4,759.89

1-1-372
招股说明书


项目 2014 年 2013 年 2012 年
武汉制罐少数股权转让款 3,429.13
合计 12,956.13 27,728.37 3,000.00

十、会计报表附注中的或有事项、承诺事项、资产负债表
日后事项及其他重要事项

（一）或有事项

截至2014年12月31日止，本公司无需要披露的重大或有事项。

（二）承诺事项

1、经营租赁承诺

截至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如
下：

单位：元
项 目 期初数 期末数
1 年以内（含 1 年） 11,491,237.20 8,928,630.08
1 年以上 2 年以内（含 2 年） 10,423,974.76 6,614,514.08
2 年以上 3 年以内（含 3 年） 10,423,974.76 6,087,014.08
3 年以上 19,894,678.28 5,409,628.52
合计 52,233,865.00 27,039,786.76

（三）资产负债表日后事项

1、对外投资：

为满足本公司的区域布局需要，本公司拟投资18,088.52万元在四川省宜宾
市设立宜宾宝钢印铁有限公司（暂定名）。该投资预案已经2015年2月10日本公
司第四届董事会召开第六次会议审议通过。

2、利润分配

于2015年2月10日，本公司第四届董事会召开第六次会议，批准2014年度
利润分配预案，分配现金股利人民币38,586,977.92元，并报2014年度股东大会
审议。



1-1-373
招股说明书



十一、最近三年的非经常性损益明细情况

瑞华对本公司近三年的非经常性损益明细表进行了核验，并出具了《上海宝
钢包装股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》（瑞华字[2015]31130002
号）。本公司最近三年非经常性损益明细情况如下：

单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

非流动性资产处臵损益 -857,214.72 575,182.04 -552,357.21
计入当期损益的政府补助，（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额或 19,597,940.37 10,492,692.90 11,610,759.41
定量享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期
-3,001,263.43 -9,807,647.87
初至合并日的当期净损益
对外委托贷款取得的损益 - 195,384.70
除上述各项之外的其他营业外收入和
2,412,580.31 1,192,942.90 1,839,650.00
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
- -
目
小计 21,153,305.96 9,259,554.41 3,285,789.03
所得税影响额 4,374,403.56 2,206,853.55 2,771,918.07
少数股东权益影响额（税后） 90,898.13 -562,365.89 -1,207,030.01
合计 16,688,004.27 7,615,066.75 1,720,900.97

十二、最近三年的主要财务指标

（一）基本财务指标

2014 年 2013 年 2012 年
指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 0.68 0.71 0.78
速动比率 0.43 0.38 0.47
资产负债率（母公司） 51.24% 50.56% 44.73%
资产负债率（合并） 68.68% 64.71% 62.63%
指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 42,393.96 38,661.60 32,202.33
利息保障倍数 2.68 2.98 2.71
经营活动现金净流量（万元） 32,115.77 60,611.22 5,680.24
归属于母公司股东净利润（万元） 12,862.33 12,761.02 10,729.72
注：上述财务指标根据审计报告数据计算而得，非引自审计报告。
其中：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率（母公司）=负债合计/负债和所有者权益合计（母公司报表）

1-1-374
招股说明书


资产负债率（合并）=负债合计/负债和所有者权益合计（合并报表）
应收账款周转率=营业收入／应收账款期初期末平均余额
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+当年折旧提取数+当年无形资产摊销额
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出（含资本化利息）

（二）净资产收益率及每股收益

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定，本公司加权平
均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

1、加权平均净资产收益率

2014年度 2013年度 2012年度
净资产收益率（加权平均） 9.82% 9.18% 8.48%
扣除非经常性损益后净资产收
8.57% 9.11% 8.86%
益率（加权平均）

2、每股收益

每股收益（元/股）
基本每股收益 稀释每股收益
报告期利润
2014 2013 2012 2014年 2013年 2012
年度 年度 年度 年度 年度 年度
归属于公司普通股股
0.21 0.20 0.17 0.21 0.20 0.17
东的净利润
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 0.18 0.19 0.17 0.18 0.19 0.17
东的净利润

十三、资产评估情况

2010年公司整体变更时，上海立信资产评估有限公司对包装有限以2010年
10月31日为基准日进行了评估，并出具了信资评报字（2010）第337号《上海宝
钢包装有限公司改制项目资产评估报告书》。根据评估结果，包装有限的股东权
益价值为878,664,225.78元。该评估结果已经于2010年12月14日得到国务院国
资委的备案（备案编号：20100088）。

2012年公司引入机构投资者，由上海立信资产评估有限公司出具了信资评
报字（2011）第195号《上海宝钢包装股份有限公司增资扩股项目整体资产评估
报告书》。根据评估报告，截至2011年3月31日，宝钢包装股东权益的市场价值
为92,527.88万元。2011年12月29日，国资委对该评估结果进行了备案。

1-1-375
招股说明书



十四、验资情况

验资情况请参见本招股说明书第五节―发行人基本情况‖之―四、发行人历次
验资情况及本公司设立时发起人投入资产的计量属性‖。




1-1-376
招股说明书



第十一节 管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务资
料，对报告期内公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况和资本性支出等进
行了讨论与分析，并对公司未来的发展前景进行了展望。本节部分内容可能含
有前瞻性描述，该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可能与本公司的未来
最终经营结果不完全一致。投资者阅读本节内容时，应同时参考本招股说明书
第十节―财务会计信息‖中的相关会计报告及其附注的内容。

本节的财务会计数据已根据公司最新经审计的财务报告更新。

一、近三年财务状况分析

（一）资产负债分析

1、资产构成分析

报告期内，本公司主要资产构成如下：

单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产 占总资产 占总资产的 占总资产
金额 金额 金额
的比例 比例 的比例
货币资金 33,049.73 6.84% 20,638.80 5.17% 21,775.37 5.57%
应收票据 140.00 0.03% 813.88 0.20% 956.67 0.24%
应收账款 73,514.92 15.22% 39,534.50 9.90% 46,581.31 11.92%
预付款项 16,409.57 3.40% 17,415.64 4.36% 19,703.59 5.04%
其他应收
1,280.14 0.26% 1,186.21 0.30% 1,070.91 0.27%
款
存货 73,662.90 15.25% 77,600.12 19.44% 67,874.99 17.37%
其他流动
7,892.04 1.63% 8,213.22 2.06% 12,818.82 3.28%
资产
流动资产
205,949.30 42.63% 165,402.37 41.43% 170,781.65 43.69%
合计
可供出售
1,755.00 0.36% - 0.00% - 0.00%
金融资产
长期应收
8.36 0.00% 8.33 0.00% 8.6 0.00%
款
固定资产 205,031.01 42.44% 216,821.79 54.31% 155,453.08 39.77%
在建工程 50,130.44 10.38% 582.36 0.15% 46,988.46 12.02%
工程物资 51.58 0.01% 26.72 0.01% 57.74 0.01%
固定资产
21.63 0.00% - 0.00% - 0.00%
清理


1-1-377
招股说明书


无形资产 14,004.40 2.90% 12,271.05 3.07% 12,645.18 3.24%
长期待摊
89.80 0.02% 92.82 0.02% - 0.00%
费用
递延所得
3,182.45 0.66% 2,006.21 0.50% 2,400.22 0.61%
税资产
其他非流
2,895.39 0.60% 2,002.62 0.50% 2,519.71 0.64%
动资产
非流动资
277,170.06 57.37% 233,811.93 58.57% 220,072.97 56.31%
产合计
资产总计 483,119.36 100.00% 399,214.30 100.00% 390,854.63 100.00%
报告期内，本公司流动资产在总资产中的占比平均约42.58%，非流动资产
在总资产的占比约为57.42%。

存货、应收账款及预付款项是本公司流动资产的主要构成部分，报告期内
合 计 共 占 流 动 资 产 平 均 比 重 为 79.78% 。 存 货 占 流 动 资 产 的 平 均 比 重 为
40.81%，应收账款占流动资产的平均比重为28.96%，预付款项占流动资产的
平均比重为10.01%。

报告期内，本公司资产变动情况如下：

单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产
金额 增长率 金额 增长率 金额
流动资产 205,949.30 24.51% 165,402.37 -3.15% 170,781.65
非流动资产 277,170.06 18.54% 233,811.93 6.24% 220,072.97
资产总计 483,119.36 21.02% 399,214.30 2.14% 390,854.63
报告期内，本公司总资产呈现上升趋势。其中，2014年末，公司总资产较
2013年末增长幅度较大，主要是因为公司为扩大生产规模、补充营运资金而增
加银行借款等使得总资产规模增加。

本公司资产主要构成项目具体分析如下：

（1）货币资金

单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
货币资金
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
库存现金
人民币 0.00 0.06 6.76
港币 0.00 0.00 0.00
欧元 0.27 0.30 0.29
越南盾 0.38 0.22 5.17
美元 1.72 0.11 4.35
银行存款

1-1-378
招股说明书


-
人民币 23,343.30 14,906.83 15,911.57
美元 5,846.87 1,192.85 803.49
欧元 2,552.10 4,041.07 1.88
越南盾 872.37 474.09 1,845.10
其他货币资金 -
人民币 432.72 23.26 3,196.76
货币资金合计 33,049.73 20,638.80 21,775.37
增长率 60.13% -5.22%
占总资产比重 6.84% 5.17% 5.57%
本公司货币资金主要由库存现金、银行存款及其他货币资金组成。

2012年末、2013年末、2014年末，公司的货币资金合计分别为21,775.37
万元、20,638.80万元和33,049.73万元。2014年末货币资金余额较2013年末增
加12,410.93万元，增幅为60.13%，主要系公司为扩大生产规模、补充营运资
金，增加银行借款所致。

2014年12月31日，公司的所有权受到限制的货币资金为人民币430.94万
元，均为公司向银行申请开具无条件、不可撤销的银行承兑汇票、履约保函、
信用证等所存入的保证金存款等。

（2）应收票据及应收账款

A、应收票据

报告期内，公司应收票据情况如下：

单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
银行承兑汇票 140.00 783.70 956.67
商业承兑汇票 0.00 30.18 0.00
应收票据合计 140.00 813.88 956.67
增长率 -82.80% -14.93% -0.60%
占总资产比重 0.03% 0.20% 0.24%
公司应收票据主要为银行承兑汇票，公司执行严格的销售回款政策，仅接
受来自于由资信较好的客户所开具的银行承兑汇票。报告期内，应收票据占总
资产的比重相对较小，占比均在0.30%以下。

截至2014年末，公司无应收票据质押于银行作为出具等额银行承兑汇票的
担保，无应收票据质押取得银行借款的情况，本公司无因出票人无力履约而将
票据转为应收账款的票据。

1-1-379
招股说明书


B、应收账款

报告期内，公司应收账款情况如下：

单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应收账款 73,514.92 39,534.50 46,581.31
增长率 85.95% -15.13% -
占总资产比重 15.22% 9.90% 11.92%
占营业收入比重 21.22% 13.57% 18.03%
（A）余额变动分析

①2014 年发行人应收账款余额增幅超过同期主营业务收入系王老吉对应的
应收账款余额增长幅度较大所致
2014 年发行人收入同比增长 18.92%，但应收账款同期增长 85.95%，具体
情况如下表：
单位：万元
2014 年底 2014 年底同比
2013 年底 2014 年底
同比增加额 增幅
主营业务收入 291,288.92 346,406.57 55,117.65 18.92%
应收账款余额 40,064.86 74,203.95 34,139.09 85.21%
坏账准备 530.36 689.02 158.66 29.92%
应收账款净值 39,534.50 73,514.92 33,980.42 85.95%

2014 年应收账款余额增幅超同期主营业务收入增长幅度，主要是客户王老
吉对应的应收账款余额增长较大所致。具体如下表：
单位：万元
2014 年底同 2014 年底同
2013 年底 2014 年底
比增加额 比增长幅度
公司应收账款余额 40,064.86 74,203.95 34,139.09 85.21%
王老吉应收账款 8,320.20 37,589.64 29,269.44 351.79%
扣除王老吉后应收账款 31,744.67 36,614.31 4,869.65 15.34%
2014 年公司对王老吉的应收账款大幅增加主要是因为 2014 年公司对王老
吉的销售收入增长幅度较大，具体如下表：
单位：万元
2013 年 2014 年 2014 年收入 2014 年收入同



1-1-380
招股说明书


同比增加额 比增长幅度
公司对王老吉收入 60,517.98 107,894.75 47,376.77 78.29%
王老吉应收账款 8,320.20 37,589.64 29,269.44 351.79%
王老吉属于 A 股上市公司白云山（600332）旗下品牌，根据白云山的定期
报告，2013-2014 年王老吉销售收入和利润增长幅度较大。其中，白云山年报披
露了王老吉大健康的净利润数据，未披露营业收入增长情况，但在年报中描述了
王老吉大健康销售收入增长较快，净利润具体情况如下表：
单位：万元
2014 年净利润 2014 年净利润同
2013 年 2014 年
同比增加额 比增长幅度
王老吉大健康 22,739.70 34,035.60 11,295.90 49.67%

②截至 2014 年底公司对王老吉的应收账款均在 1 年以内，其中信用期内占
比为 81.56%
经核查，截至 2014 年底，王老吉对应的应收账款均在 1 年以内，其中信用
期内应收账款为 30,657.42 万元，占比 81.56%；信用期外为 6,932.22 万元，占
比 18.44%。其中，对于信用期外的应收账款，公司已按照坏账计提政策计提了
346.61 万元坏账准备。
单位：万元
应收账款总额 信用期内 信用期外-1 年以内 已计提坏账准备
37,589.64 30,657.42 6,932.22 346.61
截止至 2015 年 4 月 20 日，公司对王老吉的应收账款已回款 31,417.29 万
元，占截止 2014 年底应收账款的比例为 83.58%。
③报告期内，公司对王老吉信用期外的应收账款已按照坏账准备计提政策进
行计提坏账准备，未出现对王老吉应收账款实际发生坏账的情况
王老吉作为公司的战略合作客户，在品牌知名度和还款能力等方面均较有保
障。经核查，报告期内，公司对王老吉信用期外的应收账款均按照公司坏账准备
的计提政策进行计提坏账准备，公司对王老吉的应收账款未出现实际发生坏账的
情况。
综上，截至 2014 年末公司―应收账款‖余额为 73,514.92 万元，同比增长
85.95%，高于同期营业收入增长 18.92%的主要原因是公司 2014 年因对王老吉
收入增长较大，导致王老吉对应的应收账款余额增长幅度较大所致。报告期内，

1-1-381
招股说明书


公司对王老吉信用期外的应收账款已按照坏账准备计提政策进行计提坏账准备，
未出现对王老吉应收账款实际发生坏账的情况。
（B）应收账款账龄分析

报告期内，本公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 73,885.66 99.85% 39,610.22 98.86% 46,734.23 99.13%
1至2年 94.70 0.13% 116.63 0.29% 24.81 0.05%
2至3年 10.30 0.01% 6.84 0.02% 7.46 0.02%
3 年以上 9.48 0.01% 331.18 0.83% 377.22 0.80%
原值合计 74,000.15 100.00% 40,064.86 100.00% 47,143.74 100.00%
减：减值准备 485.22 530.36 562.42
净值合计 73,514.92 39,534.50 46,581.31
公司实行稳健的应收账款管理政策，截至2014年末，公司一年以内的应收
账款原值占比为99.85%；最近三年，账龄超过1年的应收账款占比较小，不足
2%，且呈现下降的趋势；整体而言，本公司应收账款的账龄结构与应收账款的
结算周期较为匹配，应收账款结构合理、稳定，减值准备计提充分，质量较
好。

报告期内，公司超出信用期限的应收账款的余额情况如下：

单位：万元
信用期外 应收账款 已提坏
年份 信用期内
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 原值合计 账准备
2014 年 65,062.71 8,822.95 94.70 10.30 213.28 74,203.95 689.02
2013 年 36,408.39 3,201.82 116.63 6.84 331.18 40,064.86 530.36
2012 年 41,967.73 4,766.50 24.81 7.46 377.22 47,143.74 562.42
①2012-2014年，公司一年以上的应收账款金额分别为409.50万元、454.64
万元和318.29万元，分别占应收账款总额的比例是0.87%、1.13%和0.43%。公
司各年的应收账款的回款良好，实际发生的坏账比率极低，且前五大客户均无实
际坏账发生。

②2012-2014年，公司前五大客户占应收账款的总额分别是94.46%、72.39%
和76.53%。公司的应收账款主要由大客户组成，从历史经验来看，大客户的商
业信誉和与公司的战略合作关系以及自身还款能力均有可靠保证。

③2012-2014年，公司一年以上的应收账款金额分别为409.50万元、454.64


1-1-382
招股说明书


万元和318.29万元，公司各年末坏账准备的余额分别是562.42万元、530.36和
689.02万元，均超出一年以上的应收账款余额，公司的坏账准备计提充分。

（C）公司主要客户的信用政策情况

可口可乐、百事可乐、奥瑞金是公司传统的主要客户，公司对其信用政策如
下表：

分年度信用期（天）
客户
下属公司 2012 年 2013 年 2014 年
宝翼制罐 60 60 60
河北制罐-可乐上海 45 45 45
河北制罐-中粮可乐 60 60 60
可口可乐 佛山制罐 30 30 30
武汉制罐 30 30 30
成都制罐 30 30 30
越南制罐 / 30 30
奥瑞金 公司及分子公司 90 90 90
河北制罐-济南百事 90 90 90
百事可乐
其余 60 60 60
旺旺 上海印铁 30 30 30
报告期内公司对主要客户的信用政策没有发生变化。

部分下属子公司与同一客户的信用期存在差异，主要是因为可口可乐、百事
可乐等大型饮料公司，在全国有多个饮料生产厂，而公司也采取就近布点、就近
供货的方式提供包装产品，公司与主要客户形成战略协议后，公司下属公司根据
当地的竞争形势等具体情况，与可口可乐、百事可乐下属当地饮料厂约定了不同
的信用政策。

（D）新增主要客户的信用政策情况

公司主要客户中王老吉于 2012 年开始建立战略合作关系，百威于 2011 年
开始建立战略合作关系，报告期内公司对新增客户尤其是王老吉的销量增幅较明
显。

公司为巩固战略客户关系，并进一步获取战略客户的市场份额，在对客户销
量保持上升趋势的情况下，根据当地的竞争形势以及与客户年度协议谈判的情况
对信用期限有所调整，但该等调整均处于公司对于重要客户信用期限的合理范围
内，亦在风险可控的范围内。报告期内，该等客户没有发生实际坏账。

客户 分年度信用期（天）

1-1-383
招股说明书


下属公司 2012 年 2013 年 2014 年
宝翼制罐 30 60
佛山制罐 30 30
王老吉
武汉制罐 / 60
成都制罐 / 60
宝翼制罐 90 90
百威 河北制罐 180 180
武汉制罐 / 85
注：/表示该年度无业务往来。
（E）应收账款与前五名销售客户不一致情况说明

2014 年应收账款与前五大销售客户情况如下：

前五大客户 销售额（万元） 前五大应收款客户 应收账款（万元）
王老吉 107,894.75 王老吉 37,589.64
可口可乐 63,306.87 奥瑞金 7,005.17
奥瑞金 37,689.84 百威 5,528.05
百威 19,592.63 可口可乐 3,437.13
百事可乐 15,126.75 旺旺 3,227.62
鉴于不同客户信用期限存在差异，应收账款规模排名与销售额排名略有差
异。其中，王老吉、奥瑞金、百威等信用期较长客户较其他客户应收账款规模偏
高。除报告期内，公司对于新增的王老吉和百威根据年度谈判情况，在风险可控
的范围内适度调整信用期限外，不存在其他放宽应收账款前五大客户信用期限的
情形。

（F）应收账款减值情况

本公司应收账款减值情况见本节―2、资产减值准备提取情况‖。

（G）同行业对比分析情况

奥瑞金（002701.SZ）、中粮包装（00906.HK）、昇兴股份（002752.SZ）
与公司生产产品类似，属于同行业可比上市公司。

上述公司的基本情况如下：

公司名称 所属行业 主营业务与主要产品 产品的主要用途
奥瑞金 金属包装行业 三片罐、二片罐 用于食品、饮料的外包装
三片罐、二片罐、食品
罐、气雾罐、金属盖、 用于食品、饮料、日化等消费品
中粮包装 金属包装行业
涂印铁、钢桶等金属包 的外包装
装制品的生产和销售
昇兴股份 金属包装行业 三片罐、二片罐 用于食品、饮料的外包装

1-1-384
招股说明书


可比公司应收账款净额占营业收入和总资产比重的情况如下：

2014 年 2013 年 2012 年
应收账款 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
占比 占总资产 占营业收入 占总资产 占营业收入 占总资产 占营业收入
比重 比重 比重 比重 比重 比重
奥瑞金 16.28% 20.20% 20.04% 23.57% 18.18% 24.75%
中粮包装 15.21% 21.88% 10.88% 16.46% 10.09% 13.81%
昇兴股份 10.77% 13.49% 9.96% 10.75% 12.30% 13.90%
平均值 14.09% 18.52% 13.63% 16.93% 13.52% 17.49%
本公司 15.22% 21.22% 9.90% 13.57% 11.92% 18.03%
注：同行业上市公司数据摘自其公告
本公司一向重视对于应收账款的管理。2012-2014年公司应收账款占总资
产、营业收入的比重低于同行业可比公司，显示公司对于应收账款较强的管理
能力。公司2014年末应收账款比重增加，主要系公司对王老吉等主要客户的销
售收入增加而相应的应收账款增加所致。

（3）预付款项

单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
预付账款 16,409.57 17,415.64 19,703.59
增长率 -5.78% -11.61% -
占总资产比重 3.40% 4.36% 5.04%
本公司的预付款项主要为采购普通马口铁、DI材、铝材等主要原材料预付
的 货 款 。 2013 年 末 和 2014 年 末 ， 公 司 预 付 账 款 分 别 同 比 下 降 11.61% 和
5.78%，主要原因系报告期内公司印铁业务来料加工业务占比提升（注：来料加
工模式的具体情况见本招股书第六节业务和技术之四、公司主营业务情况之生
产模式），公司自购马口铁印铁业务量下降，采购规模降低。

报告期内，预付款项账龄情况如下：

单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 16,300.65 99.34% 17,184.66 98.67% 19,634.97 99.65%
1至2年 107.01 0.65% 228.74 1.31% 5.99 0.03%
2至3年 1.91 0.01% 2.22 0.01% 17.59 0.09%
3 年以上 0.02 0.00% 45.03 0.23%
原值合计 16,409.57 100.00% 17,415.64 100.00% 19,703.59 100.00%
2012年末，2年至3年、3年以上预付账款主要为预付用友软件股份有限公
司上海分公司ERP系统项目费56.90万元，由于项目还未完成，预付的项目款作

1-1-385
招股说明书


为预付款项列报。2013年末，1至2年预付账款占比上升较多，系公司支付用友
软件股份有限公司上海分公司的ERP款项。2014年末，1至2年预付账款占比回
落，大部分预付账款账龄均为1年以内。

报告期内，本公司前五大预付款项情况如下：

单位：万元
占预付款项
日期 单位名称 金额 年限
的比例
龙口南山铝压延新材料有限公司 4,104.11 1 年以内 25.01%
上海宝钢钢材贸易有限公司 2,907.32 1 年以内 17.72%
2014 年 北京宝钢北方贸易有限公司 2,382.54 1 年以内 14.52%
12 月 31 日 上海久安实业开发总公司 1,865.81 1 年以内 11.37%
中铝西南铝冷连轧板带有限公司 1,123.15 1 年以内 6.84%
合计 12,382.93 75.46%
上海宝钢钢材贸易有限公司 5,976.49 1 年以内 34.32%
龙口南山铝压延新材料有限公司 2,945.88 1 年以内 16.92%
2013 年 太仓兴达制罐有限公司 1,600.00 1 年以内 9.19%
12 月 31 日 广州宝钢南方贸易有限公司 1,386.81 1 年以内 7.96%
北京宝钢北方贸易有限公司 1,182.06 1 年以内 6.79%
合计 13,091.23 75.17%
上海宝钢钢材贸易有限公司 3,515.87 1 年以内 17.84%
广州宝钢南方贸易有限公司 3,373.54 1 年以内 17.12%
2012 年 龙口南山铝压延新材料有限公司 3,089.91 1 年以内 15.68%
12 月 31 日 北京宝钢北方贸易有限公司 1,934.98 1 年以内 9.82%
中铝凯华（北京）铝材销售有限公司 1,344.14 1 年以内 6.82%
合计 13,258.45 67.29%
注：以上单位按照单体法人主体统计，未经合并
预付款项关联方情况请参见本招股说明书―第七节 同业竞争与关联交
易‖。

（4）其他应收款

单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
其他应收款 1,280.14 1,186.21 1,070.91
增长率 7.92% 10.77% -
占总资产比重 0.26% 0.30% 0.27%
本公司其他应收款项目主要是公司采购印刷机、原材料铝材、燃气等所支
付的保证金和待收的政府退税等。报告期内，公司其他应收款占总资产的比例
较小。

报告期内，前五大其他应收款具体如下：



1-1-386
招股说明书


单位：万元
占其他应收款
日期 单位名称 金额 年限
总额的比例
富士机械工业株式会社 425.07 1 年以内 32.59%
上海市宝山区税务局 117.51 2 年以内 9.01%
2014 年 成都电业局新都供电局 60.00 2 年以内 4.60%
12 月 31 日 上海燃气市北销售有限公司 46.00 3 年以内 3.53%
武汉市天然气有限公司 40.00 1 年以内 3.07%
合计 688.59 52.80%
武汉经济技术开发区海关 89.78 1 年以内 7.42%
成都电业局新都供电局 60.00 1 年以内 4.96%
2013 年 武汉市天然气有限公司 40.00 2 年以内 3.31%
12 月 31 日 上海燃气市北销售有限公司 25.00 1 年以内 2.07%
广州今朝科技有限公司 24.00 2 年以内 1.98%
合计 238.78 19.73%
祥亿贸易有限公司 380.00 1 年以内 35.48%
龙口南山铝压延新材料有限公司 188.91 1 年以内 17.64%
2012 年 佛山市顺德区港华燃气有限公司 65.00 1 年以内 6.07%
12 月 31 日 成都电业局新都供电局 60.00 1 年以内 5.60%
马贵（上海）有限公司 50.00 1 年以内 4.67%
合计 743.91 69.47%
报告期内，公司其他应收款的账龄结构情况如下：

单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 1,099.53 85.89% 1,006.66 83.18% 966.54 88.14%
1至2年 80.39 6.28% 168.70 13.94% 95.81 8.74%
2至3年 68.07 5.32% 27.40 2.26% 4.81 0.44%
3 年以上 32.15 2.51% 7.45 0.62% 29.42 2.68%
原值合计 1,280.14 100.00% 1,210.21 100.00% 1,096.58 100.00%
报告期内，本公司其他应收款账龄主要为1年以内。

（5）存货

公司存货主要由原材料、库存商品、发出商品构成。截至2014年12月31
日 ， 公 司 原 材 料 、 库 存 商 品 、 发 出 商 品 占 存 货 原 值 比 例 分 别 为 43.57% 、
36.55%和12.90%。

A、存货结构及变动情况分析

报告期内，本公司存货增减变动情况如下：

单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

1-1-387
招股说明书


金额 增长率 金额 增长率 金额
原材料 33,002.53 -4.78% 34,658.40 -1.98% 35,359.40
自制半成品及在产品 1,556.59 -6.33% 1,661.74 -27.15% 2,280.93
库存商品（产成品） 27,687.97 9.12% 25,374.52 6.33% 23,863.03
周转材料（包装物、低值
364.43 36.92% 266.17 -3.32% 275.31
易耗品等）
发出商品 9,768.57 -26.98% 13,378.16 131.40% 5,781.33
委托加工物资 3,365.34 -7.46% 3,636.55 52.02% 2,392.18
合计 75,745.43 -4.09% 78,975.54 12.90% 69,952.18
减：存货跌价准备 2,082.53 51.41% 1,375.42 -33.78% 2,077.19
存货净额 73,662.90 -5.07% 77,600.12 14.33% 67,874.99
随着公司生产经营规模扩大，为满足正常生产运营，公司需大量储备马口
铁、DI材、铝材等原材料，但来料加工业务的增加使得公司原材料储备需求有
下降趋势。库存商品储备较高是因为下游客户在春节及夏季将进入销售高峰
前，受公司产能限制，公司需在每年第四季度、第二季度按客户订单生产并储
备易拉罐产品，以满足客户春节前、夏季对易拉罐的采购需求。发出商品为已
发往客户尚待客户验收的产品。

B、存货余额变动原因分析

2013年末，公司存货余额较2012年末增加12.90%，系2013年末存在较多
发出商品尚待客户验收；2014年末存货余额较2013年末下降4.09%，无明显变
化。

C、存货跌价准备计提情况

本公司存货跌价准备情况见本节―一、（一）2、资产减值准备提取情况‖。

D、同行业上市公司对比

可比公司存货占营业收入和总资产比重的情况如下：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
存货占
占总资产 占营业收入 占总资产 占营业收入 占总资产 占营业收入
比
比重 比重 比重 比重 比重 比重
奥瑞金 9.40% 11.66% 9.68% 11.38% 10.36% 14.11%
中粮包装 9.72% 13.98% 12.15% 16.46% 13.01% 17.81%
昇兴股份 14.78% 18.50% 15.58% 21.26% 18.35% 20.74%
平均值 11.30% 14.71% 12.47% 16.37% 13.91% 17.55%
本公司 15.25% 21.26% 19.44% 26.64% 17.37% 26.27%
本公司存货占营业收入和总资产比重相比同行业上市公司较高，主要系公
司主要产品的客户结构与同行业上市公司存在一定的差异，如本公司部分二片

1-1-388
招股说明书


罐客户的验货较为严格，产品验收周期较长，导致存货规模较高。另外，较同
行业上市公司主要从事制罐业务，公司跨越制罐与印铁两业务板块。印铁业务
储备原材料规模较高，生产流程较复杂，故存货规模较高。

（6）其他流动资产

报告期内，本公司其他流动资产增减变动情况如下：

单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
其他流动资产 7,892.04 8,213.22 12,818.82
增长率 -3.91% -35.93% -
占总资产比重 1.63% 2.06% 3.28%
其他流动资产主要为待抵扣进项税、预缴企业所得税与待摊费用等，总体
占总资产比重较小。

（7）可供出售金融资产

报告期内，公司可供出售金融资产增减变动情况如下：

单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
可供出售金融资产 1,755.00 - -
增长率 - - -
占总资产比重 0.36% - -
2014年初，公司与奥瑞金包装股份有限公司共同出资设立江苏奥宝印刷科
技有限公司，注册资本人民币9,000万元，公司持有19.50%的股权。2014年2
月12日，江苏奥宝印刷科技有限公司获取由无锡市宜兴工商行政管理局颁发的
注册号为320282000348595的企业法人营业执照。

（8）固定资产及在建工程

报告期内，本公司固定资产账面价值的构成情况如下：

单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 占原值 占原值
金额 占原值比例 金额 金额
比例 比例
房屋及建筑物 56,796.56 20.08% 52,383.24 18.35% 36,427.72 17.31%
机器设备 218,427.34 77.23% 226,007.49 79.18% 168,350.95 80.01%
运输设备 2,148.29 0.76% 2,101.79 0.74% 1,965.46 0.93%
办公设备 1,673.18 0.59% 1,195.91 0.42% 616.43 0.29%
其他设备 3,775.94 1.34% 3,744.42 1.31% 3,055.86 1.45%
原值合计 282,821.32 100.00% 285,432.84 100.00% 210,416.43 100.00%

1-1-389
招股说明书


累计折旧 77,790.31 68,611.05 54,963.35
净值合计 205,031.01 216,821.79 155,453.08
净值增长率 -5.44% 39.48% -
净值占总资产比例 42.44% 54.31% 39.77%
截至2013年12月31日，公司固定资产净值较2012年末增长39.48%，主要
系佛山制罐铝罐线、武汉印铁生产线、越南制罐生产线等在建工程转为固定资
产所致。

2012年末、2013年末及2014年末，公司固定资产净值占总资产的比重分
别为39.77%、54.31%和42.44%。机器设备占固定资产的比重在77-81%左右，
房屋建筑物占固定资产的比重在17-20%左右。

经比较，公司与同行业上市公司固定资产折旧情况无明显差异，具体情况
如下：

奥瑞金
预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 30 10% 3.0%
机器设备 10 10% 9.0%
运输工具 6 10% 15.0%
计算机及电子设备 5 10% 18.0%
办公设备 5 10% 18.0%
中粮包装
预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率
楼宇 20-30 10% NA
租赁物业装修 5 10% NA
机器及设备 12-20 10% NA
运输工具 5 10% NA
电子设备、办公设备及装臵 5 10% NA
昇兴股份
预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20 3% 4.85%
机器设备 10 3% 9.70%
运输设备 5 3% 19.40%
电子设备 5 3% 19.40%
其他设备 5 3% 19.40%
宝钢包装
折旧年限（年） 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 5-35 5%-10% 2.57%-19.00%
机器设备 5-15 5%-10% 6.00%-19.00%
运输设备 5-10 5%-10% 9.00%-19.00%
办公设备 5 5% 19%
其他设备 3-10 5%-10% 9.00%-31.67%
报告期内，本公司在建工程的增减变动情况如下：

1-1-390
招股说明书


单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
在建工程 50,130.44 582.36 46,988.46
增长率 8,508.15% -98.76% -
占总资产比重 10.38% 0.15% 12.02%
2014年末，公司在建工程余额较2013年末大幅增长了8,508.15%，主要系
公司进行了河南制罐新建生产线、佛山制罐钢铝并用等项目的投入；2013年
末，公司在建工程余额较2012年末降低了98.76%，主要系佛山制罐铝罐线、武
汉印铁、越南制罐生产线在2013年转入固定资产所致。

为满足日益增长的市场需求，公司实施上海印铁生产基地搬迁扩建项目，具
体包括在上海宝山工业园区新建相关厂房、生产、生活等公用公辅设施，新建一
条高速剪切线和一条双色彩印线；搬迁利旧一条全自动六色UV彩印线、一套印
前系统、三条涂料线和一套高速剪切线等。其中，公司因上海印铁生产基地搬迁
涉及将相关固定资产转入在建工程至搬迁结束再从在建工程转至固定资产的时
间为2011年8月到2012年4月。

上海印铁生产基地搬迁扩建项目涉及的固定资产包括房屋及建筑物18项、生
产设备87项、办公设备87项和运输设备6项等。其中，房屋及建筑物等不动产保
留用于出租，生产设备、办公设备和运输设备等动产则搬迁至新厂房使用。上海
印铁生产基地搬迁扩建项目搬迁前固定资产转在建工程净值为5,127.78万元，搬
迁后在建工程转固定资产净值为5,759.89万元，增加632.11万元，主要为新增设
备费用及相关设备在搬迁过程中的运输安装费用等。项目实施过程中，不涉及相
关资产的毁损及减值。

（9）工程物资

报告期内，本公司工程物资增减变动情况如下：

单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
工程物资 51.58 26.72 57.74
增长率 93.04% -53.71% -
占总资产比重 0.01% 0.01% 0.01%
本公司工程物资为建造建筑物所购置的建筑材料，报告期内工程物资占总
资产比重较小，为0.01%左右。

（10）无形资产

1-1-391
招股说明书


报告期内，本公司无形资产余额的增减变动情况如下：

单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 占原值 占原值 占原值
金额 金额 金额
比例 比例 比例
土地使用权 15,342.13 95.81% 13,385.48 96.03% 13,449.70 96.42%
软件使用权 670.65 4.19% 552.68 3.97% 499.91 3.58%
原值合计 16,012.78 100.00% 13,938.16 100.00% 13,949.61 100.00%
累计摊销 2,008.39 1,667.12 1,304.44
净值合计 14,004.40 12,271.05 12,645.18
净值增长率 14.13% -2.96% -
净值占总资产比例 2.90% 3.07% 3.24%
本公司无形资产的金额占总资产的比重相对较小，报告期内以土地使用权
为主，占比均在4%以下。

（11）递延所得税资产

报告期内，本公司递延所得税资产的增减变动情况如下：

单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
递延所得税资产 3,182.44 2,006.21 2,400.22
增长率 58.63% -16.42% -
占总资产比重 0.66% 0.50% 0.61%
本公司递延所得税资产主要为预计负债、预提费用和资产减值准备增加等
导致的可抵扣暂时性差异增加所致。报告期内，递延所得税资产占总资产的比
重相对较小，占比均在1%以下。

（12）其他非流动资产

报告期内，本公司其他非流动资产的增减变动情况如下：

单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
其他非流动资产 2,895.39 2,002.62 2,519.71
增长率 44.58% -20.52% -
占总资产比重 0.60% 0.50% 0.64%
本公司的其他非流动资产为固定资产采购及工程款，占总资产的比重相对
较小，报告期内，占比均在1%以下。2014年末较2013年末增长了44.58%，主
要原因系子公司河南制罐新增生产线预付的采购及工程款。




1-1-392
招股说明书


2、资产减值准备提取情况

本公司依据自身业务特点和资产的实际状况制定了合理的资产减值准备提
取政策。本公司的资产减值准备主要包括坏账准备、存货跌价准备等。公司各
期末按照稳健性原则，对各类资产的减值情况进行测试，并足额提取了减值准
备，且主要资产的减值准备提取情况符合资产质量实际状况。

报告期内，本公司的各项资产减值准备如下表所示：

单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
坏账准备 713.02 25.51% 554.36 28.73% 588.09 22.06%
-应收账款 689.02 24.65% 530.36 27.48% 562.42 21.10%
-其他应收款 24.00 0.86% 24.00 1.24% 25.67 0.96%
存货跌价准备 2,082.53 74.49% 1,375.42 71.27% 2,077.19 77.94%
合计 2,795.55 100.00% 1,929.78 100.00% 2,665.28 100.00%
占总资产比重 0.58% 0.48% 0.74%
2012年末、2013年末及2014年末，公司资产减值准备余额分别为2,665.28
万元、1,929.78万元和2,795.55万元，占总资产的比重分别为0.74%、0.48%和
0.58%。

（1）应收账款坏账准备

在生产和经营的过程中，本公司通过不断加强应收账款的监控和管理来应
对可能发生的坏账风险，并充分考虑应收账款的性质和可回收性，计提相应的
坏账准备。年末对单项金额重大的应收款项（具体标准为金额大于人民币100万
元），单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信
用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收
款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，
按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。按组合方式实施减值
测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根
据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组
合中已经存在的损失评估确定。

公司对信用期内的应收账款不计提坏账准备。除非关联方财务状况明显恶


1-1-393
招股说明书


化，否则关联方的应收款项不计提坏账准备。

公司对于单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，也单独进行
减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其
账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

经比较，本公司与同行业上市公司应收账款计提比例情况无明显差异，具
体情况如下：

应收账款计提比例 其他应收款计提比例
奥瑞金
一年以内 0% 0%
一到二年 10% 5%
二到三年 30% 30%
三年以上 100% 100%
昇兴股份
一年以内 5% 5%
一到二年 30% 30%
二到三年 60% 60%
三年以上 100% 100%
宝钢包装
一年以内 5% 5%
一到二年 30% 30%
二到三年 60% 60%
三年以上 100% 100%
注：中粮包装未披露应收账款坏账计提比例。
报告期内，公司应收账款及其坏账准备列示如下：

单位：万元
日期 项目 原值 坏账准备 计提比例
单项金额重大并单项计提坏
203.80 203.80 100.00%
账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收
2014 年 74,000.15 485.22 0.66%
账款
12 月 31 日
单项金额虽不重大但单项计
- - -
提坏账准备的应收账款
合计 74,203.95 689.02 0.93%
单项金额重大并单项计提坏
321.70 321.70 100.00%
账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收
2013 年 39,743.16 208.66 0.53%
账款
12 月 31 日
单项金额虽不重大但单项计
- - -
提坏账准备的应收账款
合计 40,064.86 530.36 1.32%
2012 年 单项金额重大并单项计提坏
321.70 321.70 100.00%
12 月 31 日 账准备的应收账款

1-1-394
招股说明书


按组合计提坏账准备的应收
46,822.04 240.72 0.51%
账款
单项金额虽不重大但单项计
- - -
提坏账准备的应收账款
合计 47,143.74 562.42 1.19%
2012 年 末 、 2013 年 末 及 2014 年 末 ， 本 公 司 应 收 账 款 坏 账 准 备 分 别 为
562.42 万元、 530.36 万元和689.02 万元，占应收账款 原值的 比例分别为
1.19%、1.32%和0.93%，稳中有降，主要原因系公司注重对信用期和催款机制
的管理，取得较好的效果，账期在一年以内应收账款的比例逐步提高。

报告期内，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：

单位：万元
日期 项目 原值 计提比例 坏账准备
1 年以内（含 1 年） 73,885.66 0.60% 441.15
2014 年 1-2 年（含 2 年） 94.70 30.00% 28.41
12 月 31 日 2-3 年（含 3 年） 10.30 60.00% 6.18
3 年以上 9.48 100.00% 9.48
合计 74,000.15 0.66% 485.22
1 年以内（含 1 年） 39,610.22 0.40% 160.09
1-2 年（含 2 年） 116.63 30.00% 34.99
2013 年
2-3 年（含 3 年） 6.84 60.00% 4.10
12 月 31 日
3 年以上 9.48 100.00% 9.48
合计 39,743.16 0.53% 208.66
1 年以内（含 1 年） 46,734.23 0.37% 173.28
1-2 年（含 2 年） 24.81 30.00% 7.44
2012 年
2-3 年（含 3 年） 7.46 60.00% 4.48
12 月 31 日
3 年以上 55.53 100.00% 55.53
合计 46,822.04 0.51% 240.72
（2）存货跌价准备

存货计价方法是按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值和成本差额
计提相应减值准备。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值
低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高
于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计
提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似
最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准
备。

报告期内，本公司存货跌价准备的计提情况如下：
1-1-395
招股说明书


单位：万元
日期 项目 原值 跌价准备 计提比例
原材料 33,002.53 854.13 2.59%
自制半成品及在产品 1,556.59 - -
库存商品 27,687.97 1,168.65 4.22%
2014 年 12 月 31 日 周转材料 364.43 - 0.00%
发出商品 9,768.57 59.75 0.61%
委托加工物资 3,365.34 - -
合计 75,745.43 2,082.53 2.75%
原材料 34,658.40 892.45 2.57%
自制半成品及在产品 1,661.74 - -
库存商品 25,374.52 464.05 1.83%
2013 年 12 月 31 日 周转材料 266.17 - -
发出商品 13,378.16 18.92 0.14%
委托加工物资 3,636.55 - -
合计 78,975.54 1,375.42 1.74%
原材料 35,359.40 1,104.62 3.12%
自制半成品及在产品 2,280.93 - -
库存商品 23,863.03 953.65 4.00%
2012 年 12 月 31 日 周转材料 275.31 - -
发出商品 5,781.33 18.92 0.33%
委托加工物资 2,392.18 - -
合计 69,952.18 2,077.19 2.97%
2012年末、2013年末及2014年末，公司计提存货跌价准备分别为2,077.19
万元、1,375.42万元和2,082.53万元，占存货总额2.97%、1.74%和2.75%。存
货整体质量良好。

A、原材料跌价准备

2012年末、2013年末及2014年末，原材料的跌价准备分别为1,104.62万
元、892.45万元和854.13万元，计提比例分别为3.12%、2.57%和2.59%，主要
系报告期内产品的更新换代，老款产品市场价格下降，导致产成品相关的原材
料的可变现净值低于存货成本，以及生产线更新，原备品备件不再适用等。

B、库存商品跌价准备

库存商品跌价准备主要系公司为满足客户突发性需求，产量略大于客户本
批订单需求量，多余商品计入客户下批订单。但由于客户更换包装图案等原
因，部分多余产品无法继续使用，计提跌价准 备。2012年末、2013年末及
2014年末，库存商品跌价准备分别为953.65万元、464.05万元和1,168.65万
元，计提比例分别为4.00%、1.83%和4.22%，主要系报告期内产品的更新换

1-1-396
招股说明书


代，老款产品市场价格下降，导致产成品可变现净值低于存货成本。

C、发出商品跌价准备

发出商品跌价准备主要系运输、仓储等原因造成，规模占比较小。

报告期内，公司主要产品的产量及订单量、销量如下表：

2012 年度 2013 年度 2014 年度
产量（亿个） 30.70 44.68 52.87
二片罐 订单量（亿个） 31.56 43.83 53.12
实际销量（亿个） 30.36 41.81 52.82
产量（全部，亿只） 26.84 40.30 44.46
易拉盖 订单量（对外，亿只） - 5.70 7.20
实际销量（全部，亿只） 26.30 44.52 55.41
产量（万吨） 13.70 16.23 16.27
印铁产
订单量（万吨） 14.07 16.17 16.69
品
实际销量（万吨） 13.92 15.86 16.22
注：易拉盖产品主要是配套公司二片罐成套对外销售，仅有部分单独对外销售的订单，上表
的易拉盖产量和销量包含内部配套的数量，订单不包含内部配套的数量。
公司易拉盖产品主要是配套公司二片罐成套对外销售，仅有部分单独对外销
售的订单。

公司全部产品均是根据订单进行生产和销售的。报告期内公司二片罐和印铁
业务的订单量对公司的实际产量和销量均有较好的支撑。由上表可以看出，报告
期内二片罐和印铁业务的订单量与公司的实际产量基本一致，不存在产品积压的
情况。

报告期内，公司近三年存货库龄及跌价准备计提情况见下表：

单位：万元
存货库龄
存货跌价
存货原值项目 3年 存货净值
1 年以内 1-2 年 2-3 年 合计 准备
以上
2012 年
原材料 33,205.60 926.56 168.55 1,058.69 35,359.40 1,104.62 34,254.78
自制半成品及在产品 2,161.99 101.86 16.98 0.09 2,280.92 2,280.92
产成品 23,485.24 206.86 17.85 153.07 23,863.02 953.65 22,909.37
周转材料 269.52 5.80 275.32 275.32
发出商品 5,762.42 3.66 15.26 5,781.34 18.92 5,762.42
委托加工物资 2,392.18 2,392.18 2,392.18
合计 67,276.95 1,244.74 203.38 1,227.11 69,952.18 2,077.19 67,874.99
2013 年
原材料 32,693.01 571.38 479.62 1,135.23 34,879.24 892.45 33,986.79
自制半成品及在产品 1,630.83 27.12 2.05 1.74 1,661.74 1,661.74
产成品 23,952.18 208.71 48.14 33.61 24,242.64 464.05 23,778.59


1-1-397
招股说明书


存货库龄
存货跌价
存货原值项目 3年 存货净值
1 年以内 1-2 年 2-3 年 合计 准备
以上
周转材料 260.19 5.98 266.17 266.17
发出商品 13,850.98 3.66 15.26 13,869.90 18.92 13,850.98
委托加工物资 4,055.86 4,055.86 4,055.86
合计 76,443.05 813.19 533.47 1,185.84 78,975.55 1,375.42 77,600.13
2014 年
原材料 30,697.10 914.56 60.72 1,330.15 33,002.53 854.13 32,148.40
自制半成品及在产品 1,491.44 56.08 2.86 6.21 1,556.59 1,556.59
产成品 24,901.08 573.62 58.39 61.97 25,595.06 1,128.69 24,466.37
周转材料 360.08 4.35 364.43 364.43
发出商品 11,854.59 6.89 11,861.48 99.70 11,761.78
委托加工物资 3,365.34 3,365.34 3,365.34
合计 72,669.63 1,548.61 121.97 1,405.22 75,745.43 2,082.52 73,662.91
公司存货跌价准备计提的主要情况如下：

（A）原材料：原材料主要包括用于正常生产所需的钢材、铝材、辅料等原
材料和用于机器设备维护使用的备品备件。一年以上的原材料主要是备品备件，
对于由于相应的机器设备升级而无法继续使用的备品备件已全额计提了跌价准
备，对于尚可继续使用的备品备件，未计提存货跌价准备。

（B）产成品：产成品主要包括二片罐、印铁制品、易拉盖等自制产品和外
购易拉盖。一年以上的产成品主要是外购易拉盖和有质量瑕疵的自制产品。部分
自制产品由于存在质量瑕疵而无法正常对外销售，宝钢包装拟作为废铝或废钢出
售，因此将成本与期末按废铝（废钢）处置价之间的的差额计提了跌价准备；外
购易拉盖由于规格型号与现有的罐体不配套而无法用于内部配套，且单独对外销
售的情况亦不佳，宝钢包装拟作为废铝回收使用或出售，因此将成本与期末按废
铝处置价之间的的差额计提了跌价准备。

（C）发出商品：部分发出商品由于客户检测不合格而被隔离在客户仓库，
预计无法正常销售且运回成本较高，因此按账面成本全额计提了存货跌价准备。

公司存货跌价准备与同行业可比上市公司对比的情况如下：

（A）公司存货跌价准备占存货余额的比例

单位：万元
④=②/①存货
②存货跌价准
①存货余额 ③存货净值 跌价准备占存
备
货余额的比例


1-1-398
招股说明书


2012 年末 69,952.18 2,077.19 67,874.99 2.97%
2013 年末 78,975.54 1,375.42 77,600.12 1.74%
2014 年末 75,745.43 2,082.53 73,662.90 2.75%
（B）同行业上市公司对比情况

报告期内，公司与可比上市公司存货跌价准备占存货余额的比例情况对比如
下：

2014 年末 2013 年末 2012 年末
宝钢包装 2.75% 1.74% 2.97%
奥瑞金 0.82% 2.33% 0.07%
昇兴股份 1.41% 2.00% 1.14%
中粮包装 年报中未披露
从上表可以看出，金属包装行业上市公司总体存货跌价准备占存货余额的比
例均较低。报告期内，公司存货跌价准备占存货余额的比例整体略高于与奥瑞金
和昇兴股份，不存在重大差异。

3、负债构成分析

报告期内，本公司负债构成如下表：

单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占总负债 金额 占总负债 金额 占总负债
短期借款 133,990.43 40.38% 82,814.87 32.06% 127,315.97 52.01%
应付票据 34,004.00 10.25% 23,715.19 9.18% 13,301.82 5.43%
应付账款 41,874.08 12.62% 33,784.15 13.08% 27,512.60 11.24%
预收款项 1,621.06 0.49% 3,142.30 1.22% 4,557.06 1.86%
应付职工薪酬 1,384.29 0.42% 1,034.06 0.40% 514.40 0.21%
应交税费 3,226.61 0.97% 1,683.04 0.65% 1,144.81 0.47%
应付利息 369.83 0.11% 563.60 0.22% 547.67 0.22%
应付股利 15,234.92 4.59% 11,406.61 4.42% 8,230.15 3.36%
其他应付款 6,375.07 1.92% 16,150.01 6.25% 35,241.74 14.40%
一年内到期的非流动负债 13,632.20 4.11% 6,428.42 2.49% - 0.00%
其他流动负债 52,788.72 15.91% 53,130.70 20.57% 703.82 0.29%
流动负债合计 304,501.21 91.76% 233,852.95 90.52% 219,070.05 89.49%
长期借款 19,914.53 6.00% 17,660.04 6.84% 19,548.77 7.99%
长期应付款 434.96 0.13% - - - -
递延收益 6,976.64 2.10% 4,821.26 1.87% 4,405.38 1.80%
其他非流动负债 - - 1,996.23 0.77% 1,777.25 0.73%
非流动负债合计 27,326.12 8.24% 24,477.52 9.48% 25,731.40 10.51%
负债合计 331,827.33 100.00% 258,330.48 100.00% 244,801.45 100.00%
2012年末、2013年末及2014年末，公司负债合计分别为 244,801.45 万

1-1-399
招股说明书


元 、 258,330.48 万 元 和 331,827.33 万 元 。 流 动 负 债 占 比 分 别 为 89.49% 、
90.52%和91.76%。公司的流动负债占负债总额的比例在89%-92%之间，较为
稳定。

报告期内，短期借款为本公司最主要的负债科目，其占负债总额的平均比
重为40.38%。

报告期内，本公司负债项目变动如下表所示：

单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
流动负债 304,501.21 30.21% 233,852.95 6.75% 219,070.05
非流动负债 27,326.12 11.64% 24,477.52 -4.87% 25,731.40
负债合计 331,827.33 28.45% 258,330.48 5.53% 244,801.45
2014年末，公司负债总额较2013年末增加了28.45%，主要原因系公司为
扩大生产规模、补充营运资金等增加银行借款所致。

主要负债类项目的具体变动情况如下：

（1）短期借款

单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
短期借款 133,990.43 82,814.87 127,315.97
增长率 61.80% -34.95% -
占总负债比重 40.38% 32.06% 52.01%
本公司的短期借款是向商业银行等金融机构的信用借款。

本公司主要根据对营运资金的需求和资金存量对短期借款规模进行调整。

2014年末，短期借款较2013年末增加了51,175.56万元，主要原因系公司
今年借入大量信用借款用于扩建生产基地、归还短期融资券、补充营运资金
等。2013年末，短期借款较2012年末减少了34.95%，主要原因系公司发行短
期融资券，偿还了部分短期借款。

（2）应付票据与应付账款

单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应付票据 34,004.00 23,715.19 13,301.82
增长率 43.38% 78.29% -
占总负债比重 10.25% 9.18% 5.43%

1-1-400
招股说明书


应付账款 41,874.08 33,784.15 27,512.60
增长率 23.95% 22.80% -
占总负债比重 12.62% 13.08% 11.24%
应付账款主要为本公司采购原材料和辅助原材料应付给供应商的款项。报
告期内，随着公司销售收入的不断增长，公司采购规模不断扩大，相应的待结
算应付货款逐年增长。报告期内，公司扩大与供应商票据结算规模，应付票据
余额亦不断上升。

（3）预收款项

单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
预收款项 1,621.06 3,142.30 4,557.06
增长率 -48.41% -31.05% -
占总负债比重 0.49% 1.22% 1.86%
本公司的预收款项主要为中小客户为购买本公司产品提前支付的货款，占
总负债比重较小。截至2014年12月31日，公司无账龄超过1年的重要预收款
项。

（4）应付职工薪酬

单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应付职工薪酬 1,384.29 1,034.06 514.40
增长率 33.87% 101.02% -
占总负债比重 0.42% 0.40% 0.21%
应付职工薪酬主要由工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险
费、住房公积金、工会经费和职工教育经费等部分组成。

本公司应付职工薪酬的金额占总负债的比重相对较小，报告期内，占比均
在0.50%以下。

（5）应交税费

单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应交税费 3,226.61 1,683.04 1,144.81
增长率 91.71% 47.01% -
占总负债比重 0.97% 0.65% 0.47%
本公司应交税费主要包括应交的企业所得税和增值税。

（6）应付利息与应付股利


1-1-401
招股说明书


单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应付利息 369.83 563.60 547.67
增长率 -34.38% 2.91% -
占总负债比重 0.11% 0.22% 0.22%
报告期内，本公司应付利息的金额占总负债的比重相对较小，占比均在
0.30%以下。

单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应付股利 15,234.92 11,406.61 8,230.15
增长率 33.56% 38.60% -
占总负债比重 4.59% 4.42% 3.36%
公司2012年末的应付股利是2012年公司召开股东大会审议通过利润分配方
案截至年末尚未支付股利形成的。2013年末的应付股利增长38.60%，原因系除
2012年应付股利外，公司于2013年召开股东大会审议通过利润分配方案，截至
2013年末尚未支付股利。截至2014年末，2012年度及2013年度利润分配仍未
实施，故应付股利占比较高。

（7）其他应付款

单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
其他应付款 6,375.07 16,150.01 35,241.74
增长率 -60.53% -54.17% -
占总负债比重 1.92% 6.25% 14.40%
本公司其他应付款主要系押金与保证金、应付工程及设备款、应付股权转
让款等。其中，2013年度，公司支付了宝翼制罐、河北制罐的少数股东股权的
价款；2014年，公司支付了越南制罐的股权价款，其他应付款规模降低。剔除
上述影响，报告期内本公司其他应付款变动幅度较小。

（8）其他流动负债

单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
其他流动负债 52,788.72 53,130.70 703.82
增长率 -0.64% 7449% -
占总负债比重 15.91% 20.57% 0.29%
其他流动负债主要包括产品质量保证和短期融资券等。2013年和2014年，
本公司分别发行了一期短期融资券，短期应付债券的增减变动如下表所示：



1-1-402
招股说明书


单位：万元
2014 年
面值 期限 发行金 2013 年 12 2014 年 2014 年 12
债券名称 发行日期 按面值计
（元） （天） 额 月 31 日 偿还 月 31 日
提利息
13 宝钢包装
100 2013/5/2 365 50,000 51,512.50 737.50 52,250 -
CP001
14 宝钢包装
100 2014/11/19 365 50,000 270.49 50,270.49
CP001
公司于2013年4月24日通过银行间市场清算所股份有限公司发行2013年度
第 一 期 短 期 融 资 券 ， 产 品 简 称 为 13 宝 钢 包 装 CP001 ， 短 期 融 资 券 代 码 为
041355016。共发行总额为人民币五亿元整，发行票面利率为4.50%，发行起
始日为2013年5月2日，到期日为2014年5月3日，采用到期一次还本付息方式
偿付本金及利息。

公司于2014年8月22日通过银行间市场清算所股份有限公司发行2014年度
第 一 期 短 期 融 资 券 ， 产 品 简 称 为 14 宝 钢 包 装 CP001 ， 短 期 融 资 券 代 码 为
041455045。共发行总额为人民币五亿元整,发行票面利率为4.75%，发行起始
日为2014年11月19日,到期日为2015年11月20日，采用到期一次还本付息方式
偿付本金及利息。

（9）长期借款

单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
长期借款 19,914.53 17,660.04 19,548.77
增长率 12.77% -9.66% -
占总负债比重 6.00% 6.84% 7.99%
本公司的长期借款主要为满足公司资本性开支所筹集的资金。2013年末，
长期借款金额减少主要系部分借款将于一年内到期，故调整到一年内到期的长
期借款科目所致。2014年公司长期借款增加系河南宝钢制罐有限公司为满足生
产建设等需求申请新增银行贷款所致。

截至2014年12月31日，公司前五大长期借款清单如下：

单位：万元

利率 期末数
贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种
（%） 外币金额 本币金额
澳新银行 2012/12/16 2017/4/4 3.63% 美元 585.00 3,579.62
交通银行 2012/12/16 2017/11/1 3.63% 美元 500.00 3,059.50
工商银行 2014/12/8 2018/9/25 4.33% 美元 319.41 1,954.47
工商银行 2014/11/14 2017/9/25 4.33% 美元 269.25 1,647.54


1-1-403
招股说明书


工商银行 2014/12/8 2018/3/25 4.33% 美元 228.30 1,396.97
合计 1,901.96 11,638.10
（10）递延收益

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
递延收益 6,976.64 4,821.26 4,405.38
增长率 44.71% 9.44% -
占总负债比重 2.10% 1.87% 1.80%
本公司递延收益主要涉及政府补助，具体项目如下：

2013 年 12 月 本年新增补助 本年计入营业 2014 年 12 月
负债项目 其他变动
31 日 金额 外收入金额 31 日
河北制罐财政补贴
29,263,258.56 1,400,705.40 27,862,553.16
（注 1）
武汉制罐财政补贴
9,844,973.29 209,198.04 9,635,775.25
（注 2）
国家重点产业振兴
技术改进资金（注 1,289,666.62 2,809,800.00 754,790.04 3,344,676.58
3，注 7）
2012 年国家重点
产业振兴技术改进 6,794,666.72 485,333.28 6,309,333.44
资金（注 4）
河南制罐财政补贴
2,000,000.00 26,666.67 1,973,333.33
（注 5）
河南制罐筹建费用
15,000,000.00 7,944,065.18 7,055,934.82
补贴（注 5）
包装行业高新技术
1,020,000.00 1,020,000.00
研发资金（注 6）
印铁项目研发补助
17,772,500.00 5,207,746.43 12,564,753.57
资金（注 7）
合计 48,212,565.19 37,582,300.00 16,001,838.37 26,666.67 69,766,360.15
注 1：根据 2008 年 2 月本公司之子公司河北宝钢制罐北方有限公司向河北省遵化市政府申
请并经批复的报告，遵化市政府向该公司拨付 4,000 万元专项资金，其中 2,000 万元用于该
公司的土地购臵，2,000 万元用于该公司的厂房基础设施建设。
注 2：根据武汉经济技术开发区管理委员会、武汉宝钢华中贸易有限公司和上海宝钢印铁有
限公司（本公司前身）三方于 2010 年签订的―关于钢材加工配送基地、制罐项目土地使用权
转、受让原则协议‖，本公司获取企业发展基金 1,045.99 万元。
注 3：2012 年 1 月 20 日，根据上海市经济和信息化委员会以及上海市财政局对于《上海市
重点技术改造专项资金管理办法》，对于本市列入年度市级重点技术改造项目，给予贷款贴
息或项目资助。本公司之子公司上海宝钢制盖有限公司所开发的 202 新型易开盖项目，分
别于 2012 年收到 146 万元市级的政府补助和 2014 年收到 280.98 万元（含 2014 年收到的
62 万元和 2013 年度收到的 218.98 万元）区级的政府补助，用于该项目设备投资。
注 4：2013 年，根据上海市经济和信息化委员会以及上海市财政局对于《上海市重点技术
改造专项资金管理办法》，对于本市列入年度市级重点技术改造项目，给予贷款贴息或项目
资助。本公司之子公司上海宝翼制罐有限公司现收到市级 728 万元的政府补助，用于项目
设备投资。
注 5：2014 年，根据本公司与卫辉市人民政府签订的―金属包装容器及制品连续化生产线项


1-1-404
招股说明书


目投资协议书‖和卫辉市人民政府出具的―下拨资金使用说明书‖，本公司之子公司河南宝钢制
罐有限公司收到卫辉市产业集聚区管理委员会办公室汇入款项 1,700 万元，其中 200 万元
用于补偿购建生产用地支出，1,500 万元用于补偿河南宝钢制罐有限公司筹建期间的开办费
用支出。
注 6：根据 2008、2010 年的财政部关于申报包装行业高新技术研发资金项目的通知文件，
本公司共获取 115 万元的补助资金用于―防伪彩印铁研发及产业化‖项目，目前该项目正在执
行中。
注 7：2012 年，本公司收到上海宝山工业园投资管理有限公司拨付的款项 17,772,500 元。
于 2013 年，本公司之控股子公司上海宝钢制盖有限公司收到上海宝山区财政局汇入款项
2,189,800 元。上述款项根据 2014 年所发文件转入递延收益。

（二）偿债能力分析

1、偿债能力与资本结构情况

根据本公司经审计财务报表计算的主要短期偿债能力及资本结构指标如下
表所示：

2014 年 2013 年 2012 年
指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 0.68 0.71 0.78
速动比率 0.43 0.38 0.47
资产负债率（母公司） 51.24% 50.56% 44.73%
资产负债率（合并） 68.68% 64.71% 62.63%
指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 42,393.96 38,661.60 32,202.33
利息保障倍数 2.68 2.98 2.71
经营活动现金净流量（万元） 32,115.77 60,611.22 5,680.24
归属于母公司股东净利润（万元） 12,862.33 12,761.02 10,729.72
其中：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率（母公司）=负债合计/负债和所有者权益合计（母公司报表）
资产负债率（合并）=负债合计/负债和所有者权益合计（合并报表）
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+当年折旧提取数+当年无形资产摊销额
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出（含资本化利息费用）
2、公司偿债能力的整体分析

（1）流动比率分析

报告期内，本公司流动比率与同行业可比公司对比如下：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
奥瑞金 1.83 1.50 1.98
中粮包装 3.71 1.00 1.52
昇兴股份 0.90 0.98 1.36
平均值 2.15 1.16 1.62

1-1-405
招股说明书


本公司 0.68 0.71 0.78
注：同行业上市公司数据摘自其公告
报告期内，公司流动比率均在0.68至0.78左右，流动比率较为稳定。本公司
流动比率较同行业可比公司平均值偏低，主要系公司短期借款需求较高导致流动
负债余额较大所致。

（2）速动比率分析

报告期内，本公司与同行业可比公司速动比率如下：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
奥瑞金 1.50 1.24 1.68
中粮包装 2.90 0.72 1.15
昇兴股份 0.62 0.67 0.91
平均值 1.67 0.88 1.25
本公司 0.43 0.38 0.47
注：同行业上市公司数据摘自其公告
报告期内，本公司速动比率较为稳定，保持在0.38-0.47之间。

本公司速动比率低于行业平均水平，原因主要系公司流动资产中货币占比较
低、存货占比较大，而短期借款等流动负债金额较大引起。

（3）资产负债率分析

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
奥瑞金 42.95% 38.16% 37.77%
中粮包装 44.37% 44.35% 47.22%
昇兴股份 58.47% 53.94% 49.56%
平均值 48.60% 45.48% 44.85%
本公司 68.68% 64.71% 62.63%
注：同行业上市公司数据摘自其公告
本公司合并报表口径的资产负债率在报告期内均维持在62%-69%之间，高
于同行业可比公司。报告期内，公司资产负债率呈现逐步上升趋势，主要是由于
报告期内随着业务规模增长，为满足营运资金、资本性支出需求适当增加负债规
模。

（4）利息保障倍数

2014 年度 2013 年度 2012 年度
奥瑞金 11.23 8.77 6.34
中粮包装 9.02 8.46 10.52
昇兴股份 5.18 6.50 10.33


1-1-406
招股说明书


平均值 8.48 7.91 9.06
本公司 2.68 2.98 2.71
注：同行业上市公司数据摘自其公告

本公司利息保障倍数为2.6-3.0倍，低于同行业可比公司，主要原因系公司近
年来为保证增加的资本性支出及随经营规模扩大而提升的营运资金需求增加银
行借款所致。

（三）资产周转能力分析

最近三年，本公司主要资产周转能力指标见下表，应收账款周转率和存货周
转率均呈现较为平稳的趋势。

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率 6.13 6.77 6.75
存货周转率 3.73 3.25 3.27
其中：
应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均账面价值；
存货周转率=营业成本／存货期初期末平均账面价值。
1、应收账款周转率

2014 年度 2013 年度 2012 年度
奥瑞金 4.94 4.70 4.68
中粮包装 5.48 6.00 7.73
昇兴股份 8.52 9.40 7.19
平均值 6.31 6.70 6.53
本公司 6.13 6.77 6.75
注：昇兴股份招股说明书未披露2012年期初数据，此处计算采纳期末值
最近三年，本公司应收账款周转率变动平稳，略高于同行业可比公司平均水
平，显示了公司对应收账款回收风险的有效控制及在经营资金周转、货款回笼等
方面的良好管理能力。

2、存货周转率

2014 年度 2013 年度 2012 年度
奥瑞金 6.46 6.36 6.01
中粮包装 5.41 4.88 4.75
昇兴股份 4.88 5.15 3.99
平均值 5.59 5.46 4.92
本公司 3.72 3.25 3.27
注：昇兴股份招股说明书未披露2012年期初数据，此处计算采纳期末值
最近三年，本公司存货周转率均维持在3.25-3.72，低于行业平均水平，主


1-1-407
招股说明书


要原因系：

（1）制罐业务客户结构不同。本公司制罐业务产品为二片罐，客户包括可
口可乐、百事可乐等饮料啤酒生产商。奥瑞金主要产品为三片罐，与本公司客户
群体存在一定差异。中粮包装产品包括二片罐、三片罐，其部分客户与本公司客
户类似。可口可乐、百事可乐等客户对产品质量要求较高，产品验收期较长，导
致公司存货周转率较低。（2）业务结构不同。较同行业上市公司主要从事制罐业
务，公司跨越制罐与印铁两业务板块。印铁业务储备原材料规模较高，生产流程
较复杂，故存货规模较高。

随着公司营业规模的扩大，公司存货管理水平不断提升。公司未来将进一步
加强对采购和生产的管理，提高存货周转率。另外，公司印铁业务正积极拓展来
料加工业务模式，随着该业务模式占比提升，公司存货周转率将得到进一步改善。

二、盈利能力分析

（一）报告期内营业收入及变动原因

1、营业收入构成

报告期内，本公司主营业务收入突出，占营业收入的比重均在97%以上，具
体包括制罐业务与印铁业务的销售收入。公司其他业务收入的主要内容为：销售
材料、废料以及废旧物资的收入，约占其他业务收入总额的95%以上；其余部分
为一些打样费、服务费等的零星收入。2014年公司其他业务收入降幅较大，主
要由于2013年原本在其他业务核算的制罐业务废钢销售收入在2014年被重分类
至主营业务核算所致。

报告期内本公司营业收入的构成如下：

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 341,181.01 98.49% 283,594.47 97.36% 250,579.49 97.00%
其他业务收入 5,225.56 1.51% 7,694.45 2.64% 7,755.84 3.00%
营业收入合计 346,406.57 100.00% 291,288.92 100.00% 258,335.33 100.00%
（1）主营业务收入分产品构成

报告期内，本公司主营业务收入的分产品构成如下：

1-1-408
招股说明书


单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
制罐业务 263,442.21 77.21% 212,544.83 74.95% 153,196.12 61.14%
印铁业务 77,738.80 22.79% 71,049.64 25.05% 97,383.37 38.86%
合计 341,181.01 100.00% 283,594.47 100.00% 250,579.49 100.00%
报告期内，公司制罐业务产能与收入规模持续增长，2013年和2014年公司
印铁业务来料加工比例持续增长，因此印铁业务收入较2012年下降。

（2）主营业务收入分地区构成

报告期内，本公司主营业务收入的分地区构成如下：

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 323,632.60 94.86% 268,678.46 94.74% 250,153.60 99.83%
境外 17,548.41 5.14% 14,916.00 5.26% 425.89 0.17%
合计 341,181.01 100.00% 283,594.47 100.00% 250,579.49 100.00%
2012年度，本公司的出口产品主要为上海印铁向宝欧、宝新、宝美销售剪
切铁与涂布铁。除印铁产品出口外，2013年本公司境外收入主要来自于子公司
越南制罐和宝钢制盖的出口收入；2014年本公司收购了BAOMETAL S.R.L.（意
大利印铁），部分境外收入来自于该子公司。

2、营业收入增长原因分析

最近三年，公司业务收入增长情况如下表：

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
主营业务收入 341,181.01 20.31% 283,594.47 13.18% 250,579.49
其他业务收入 5,225.56 -32.09% 7,694.45 -0.79% 7,755.84
合计 346,406.57 18.92% 291,288.92 12.76% 258,335.33
最近三年，本公司主营业务收入呈逐年上升的态势。

从定性角度分析，主营业务收入在报告期内的快速增长主要受益于公司业务
较快发展。

（1）行业发展带动了公司营业收入的持续增长

近年来，随着我国经济的持续发展和居民消费能力的不断提升，我国金属包
装行业的市场需求呈现持续增长态势。根据中国包装联合会的统计，2005年至

1-1-409
招股说明书


2013年我国金属包装行业销售收入持续稳定增长，年复合增长率18.92%。

（2）本公司产能和销售量扩大

报告期内，公司已经在华中、华南、华东、华北、西南战略布局建厂，发挥
区位优势配合客户需求，实现产品全方位辐射，同时积极开拓海外市场。公司在
北京、广东、上海、四川、湖北、河北、河南等地建设多条制罐、印铁、制盖生
产线，覆盖了全国主要发达地区。

在制罐领域，公司在原有生产基地建设复线，增加铝罐、钢罐的产能，扩大
区域市场占有率。同时，公司已完成对越南制罐的收购，加快在海外的战略布局。
在印铁领域，公司逐步完善华东、华北、华南的战略布点，根据市场需求继续扩
大各印铁基地的产能，并于2014年完成了对意大利印铁的收购，业务布局进一
步完善。

（3）公司市场地位不断提高，与下游食品、饮料行业内的领先品牌建立了
长期稳定的合作关系

报告期内，在二片罐领域，公司得到了诸多大型饮料企业的认可，树立了高
品质的形象。公司的钢制二片罐已经在可口可乐、百事可乐等饮料中广泛应用。
公司曾获可口可乐中国区―白金供应商‖称号和广药白云山集团―钻石供应商‖称
号。新增的铝制二片罐也迅速得到了百威啤酒等啤酒客户的认可，不断扩大市场
份额。

公司的印铁产品在众多领域得到广泛应用，与旺旺等国内外著名品牌建立了
长期合作关系。公司在国内外市场树立了良好的品牌形象。公司自身快速的反应
能力和稳定的产品质量吸引了众多高端客户，为公司进一步扩大规模奠定了坚实
的基础，从而进一步提升市场影响力。

从定量角度分析，报告期内公司收入变动的具体原因及合理性如下：

（1）公司下游市场规模的增长情况

食品饮料行业，尤其是软饮料行业与啤酒行业，是金属包装行业的最大下游
市场。除金属包装材料外，软饮料及啤酒行业还采用包括塑料、玻璃在内的其他
包装材料。但由于金属包装强度高、不易碎、阻隔性高，加之金属易拉罐具有便
于运输和使用的特点，软饮料行业及啤酒行业的发展对金属易拉罐产生了巨大需

1-1-410
招股说明书


求，从而拉动金属包装容器制造业的不断发展。

A、软饮料行业

随着城乡居民收入水平的提高、生活观念的转变及生活节奏的加快，消费
者对高品质食品、饮料消费需求日益增长。根据国家统计局统计， 2014年，
我国软饮料行业的年销售收入约为16,232.01亿元。2001年至2014年，我国软
饮料行业产品销售收入保持强劲的增长势头，年均复合增长率达到18.77%。

图：2001年至2014年我国软饮料行业销售情况

单位：亿元




数据来源：wind
B、啤酒行业

2001 年至 2014 年，我国啤酒行业产品销售收入保持稳定增长态势，年均
复合增长率达到 11.67%。同时，随着行业整合进程的推进，啤酒行业集中度日
益提高，百威、青岛、雪花、燕京四大啤酒厂商的市场份额进一步扩大，品牌啤
酒厂商在全国范围内整合生产经营，集中化生产趋势明显，从而对运输配送的安
全性提出了更高的要求。相较玻璃瓶，金属罐更加安全便于运输，啤酒罐化率也
将进一步提升。

图：2001年至2014年我国啤酒行业销售情况

单位：十亿元




1-1-411
招股说明书




数据来源：wind
（2）报告期内公司合同订单的增长情况

报告期内，公司合同订单的增长情况如下表：


2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
订单 同比增长 订单 同比增长 订单
制罐业务（亿罐） 53.12 21.20% 43.83 38.88% 31.56
其中：铝罐（亿罐） 35.10 54.42% 22.73 247.55% 6.54
钢罐（亿罐） 18.02 -14.60% 21.1 -15.67% 25.02
易拉盖（对外1）（亿个） 7.2 26.32% 5.7 - -
印铁业务（万吨） 16.69 3.22% 16.17 14.93% 14.07
整体而言，公司的合同订单能够覆盖公司的产量和销量，具体如下表：

2014 年度 2013 年度 2012 年度
产量（亿个） 52.87 44.68 30.70
二片罐 订单量（亿个） 53.12 43.83 31.56
实际销量（亿个） 52.82 41.81 30.36
产量（全部，亿只） 44.46 40.30 26.84
易拉盖 订单量（对外，亿只） 7.20 5.70 -
实际销量（全部，亿只） 55.41 44.52 26.30
产量（万吨） 16.27 16.23 13.70
印铁产品 订单量（万吨） 16.69 16.17 14.07
实际销量（万吨） 16.22 15.86 13.92
（3）报告期内公司销售收入变动的量化分析

A、主营业务收入增长情况

报告期内公司主营业务分产品的收入及增长情况如下表：


1
注：公司易拉盖主要为自用，在满足自用的基础上承接部分外部订单；公司在分产品收入中将制盖业务
收入并入制罐业务统计

1-1-412
招股说明书


单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
金额 增长率 金额 增长率 金额
制罐业务 263,442.21 23.95% 212,544.83 38.74% 153,196.11
钢罐 79,782.02 -18.67% 98,096.52 -22.64% 126,798.21
铝罐 162,978.47 49.59% 108,952.47 312.73% 26,397.90
制盖 7,154.80 30.19% 5,495.84 - -
废钢废铝及其他 13,526.92 - - - -
印铁 77,738.80 9.41% 71,049.64 -27.04% 97,383.37
境内彩印:买断 28,490.27 -5.39% 30,112.50 -57.40% 70,684.70
境内彩印：来料加工 31,908.72 9.50% 29,140.80 95.48% 14,907.52
意大利印铁 11,184.25 - - - -
其他 6,155.55 -47.82% 11,796.33 0.04% 11,791.15
合计 341,181.00 20.31% 283,594.47 13.18% 250,579.49
注：印铁业务其他中主要包括剪切铁、涂布铁等，占公司印铁业务量比例较小。
2013 年公司主营业务收入同比增长 13.18%，其中公司印铁业务由于来料加
工业务比例大幅增加，导致印铁业务收入同比下降 27.04%，但制罐业务同比大
幅增长 38.74%，尤其是铝罐业务因前期投资开始释放产能，铝罐业务同比大幅
增长 312.73%，导致 2013 年公司主营业务收入增长。

2014 年公司主营业务收入同比增长 20.31%，其中公司印铁业务同比增长
9.41%，制罐业务同比增长 23.95%（其中，主要是铝罐业务同比大幅增长
49.59%）。

2013、2014 年公司业务增长的主要因素是二片罐业务尤其是铝制二片罐的
持续增长。

B、二片罐业务增长的量化分析

2013 年、2014 年公司二片罐业务收入分别同比增长 35.15%、17.25%，主
要是由于在价格有所下跌的情况下，销量分别增长 40.59%、28.44%所致。

二片罐销量增长主要是铝罐销量大幅增长所致。2013、2014 年，公司钢罐
销量分别同比下降 17.19%、11.18%，但由于公司前期投资的铝制二片罐产能开
始释放，2013、2014 年铝罐销量分别同比增长 328.97%、66.62%。具体情况
如下表：

收入 销量 价格
金额（万元） 增长率 数量（亿罐） 增长率 单价（元） 增长率
钢罐
2014 年 79,782.02 -18.67% 17.92 -11.18% 0.45 -8.43%

1-1-413
招股说明书


2013 年 98,096.52 -22.64% 20.18 -17.19% 0.49 -6.58%
2012 年 126,798.21 24.37 0.52
铝罐
2014 年 162,978.47 49.59% 34.89 66.62% 0.47 -10.22%
2013 年 108,952.47 312.73% 20.94 328.97% 0.52 -3.78%
2012 年 26,397.90 4.88 0.54
二片罐合计
2014 年 242,760.49 17.25% 52.82 28.44% 0.46 -8.71%
2013 年 207,048.99 35.15% 41.12 40.59% 0.50 -3.87%
2012 年 153,196.11 29.25 0.52
注：二片罐合计的销量与招股说明书―第六节 业务和技术‖部分披露的销量的差异主要是―第
六节 业务和技术‖部分披露的销量包含了试生产阶段计入在建工程的部分销量，该部分销量
产生的收入在会计上不计入主营业务收入，因此在计算单价时未考虑。
C、印铁业务的量化分析

报告期内，公司基于印铁业务仅为半成品加工的实质，为减缓―采购原料并
印刷‖操作方式对公司构成的资金压力，提升公司的周转效率，经与部分客户协
商，印铁业务加大来料加工模式的占比。2013 年和 2014 年公司印铁业务来料
加工比例较 2012 年明显增长，因此印铁业务收入较 2012 年下降。

境内彩印铁业务是公司印铁业务收入和利润的主要来源，报告期内公司境内
彩印铁买断模式（即―采购原料并印刷‖）和来料加工模式的情况如下表：

收入 销量 价格
金额（万元） 增长率 数量（万吨） 增长率 单价（元/吨） 增长率
境内彩印:买断
2014 年 28,490.27 -5.39% 3.10 -3.52% 9,191.30 -1.94%
2013 年 30,112.50 -57.40% 3.21 -54.54% 9,373.14 -6.30%
2012 年 70,684.70 7.07 10,003.13
境内彩印：来料加工
2014 年 31,908.72 9.50% 12.05 4.18% 2,647.65 5.11%
2013 年 29,140.80 95.48% 11.57 102.84% 2,518.95 -3.63%
2012 年 14,907.52 5.70 2,613.86
（4）结论

综上所述，报告期内公司下游行业保持持续稳定增长，尽管由于行业集中投
资带来产能释放使二片罐产品单价有一定的下降，公司印铁业务由于来料加工业
务比例提升后保持平稳增长，但公司制罐业务产销量的增长，尤其是铝制二片罐
罐业务产销量的大幅增长，公司 2013、2014 年销售收入仍然保持较好的增长。

在下游行业保持持续稳定增长的情况下，公司与下游客户的合作关系稳定，
与多数客户业务量保持稳定增长，订单数量能够覆盖公司产销量的增长，公司销


1-1-414
招股说明书


售收入增长是合理的。

（二）影响公司盈利能力连续性、稳定性的主要因素

报告期内，本公司的主要业务为制罐业务与印铁业务，这两类业务是公司的
主要收入和利润来源。影响本公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：

1、行业发展趋势

本公司致力于高端金属包装产品的研发与生产，主要产品钢制、铝制二片饮
料罐和印铁与下游食品、饮料行业发展趋势息息相关。

食品、饮料行业为金属包装业的最主要市场。近年来，我国食品、饮料行业
不断发展。公司一直专注于金属包装产品的生产，通过全面提升生产能力、技术
研发创新等，与下游客户建立了密切合作关系，树立了良好的企业品牌。作为国
内二片罐和印铁业务的龙头企业之一，公司业务实力、产品质量、销售规模与服
务水平均处于行业前列，下游食品、饮料行业的发展将带动公司营业收入稳定增
长。

2、客户维护与拓展

公司自1998年就开始进入食品、饮料金属包装领域，拥有该领域内多个高
端客户，通过多年来为客户提供专业服务，已与客户建立了良好的合作伙伴关系。

公司秉承与客户共同成长的业务发展理念，凭借制造成本优势和出色的质量
控制能力，与下游客户结成了长期稳定、相互依存的合作关系，在与客户的深入
合作过程中壮大自身规模。公司将持续加强与原有客户的合作，为客户提供更多
类型的产品，同时进一步开拓知名品牌啤酒等下游市场，为公司保持持续、稳定
的盈利能力提供保障。

3、持续的技术创新、新产品开发和新市场开拓

在行业领先的研发实力支持下，在制罐领域，公司成功实现了罐体和易拉盖
的技术升级，提高生产效率，保持产品技术的持续领先，提高产品竞争力。在印
铁业务领域，公司采用的六色UV高速印铁生产线具有效率高、能耗低、无污染
的特点；通过六分色技术和无底油印刷技术的应用，进一步巩固和提高公司印铁
的市场竞争力。

1-1-415
招股说明书


持续的技术创新和新产品开发、新市场开拓是公司产品市场占有率和利润率
的保障。

（三）经营成果分析

1、报告期内公司利润表结构

报告期内，公司利润表各项目占营业总收入的比例如下：

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、营业总收入 346,406.57 100.00% 291,288.92 100.00% 258,335.33 100.00%
其中：营业收入 346,406.57 100.00% 291,288.92 100.00% 258,335.33 100.00%
二、营业总成本 332,735.18 96.05% 276,248.37 94.84% 245,131.25 94.89%
其中：营业成本 281,747.13 81.33% 236,345.17 81.14% 209,987.68 81.28%
营业税金及附加 941.58 0.27% 461.01 0.16% 580.53 0.22%
销售费用 20,932.69 6.04% 15,733.81 5.40% 11,346.61 4.39%
管理费用 18,128.21 5.23% 15,686.51 5.39% 14,816.01 5.74%
财务费用 9,732.17 2.81% 7,586.75 2.60% 7,219.82 2.79%
资产减值损失 1,253.38 0.36% 435.11 0.15% 1,180.59 0.46%
加：公允价值变动收益（损
- - - - - -
失以―－‖号填列）
投资收益（损失以―-‖号填
- - - - - -
列）
三、营业利润（亏损以“－”
13,671.39 3.95% 15,040.55 5.16% 13,204.08 5.11%
号填列）
加：营业外收入 2,260.47 0.65% 1,276.97 0.44% 1,369.25 0.53%
减：营业外支出 145.14 0.04% 50.89 0.02% 78.16 0.03%
其中：非流动资产处臵损失 93.49 0.03% 2.67 0.00% 55.24 0.02%
四、利润总额（亏损总额以
15,786.72 4.56% 16,266.64 5.58% 14,495.18 5.61%
“－”号填列)
减：所得税费用 2,630.80 0.76% 3,079.54 1.06% 2,805.37 1.09%
五、净利润（净亏损以\"－\"
13,155.92 3.80% 13,187.10 4.53% 11,689.81 4.53%
号填列）
归属于母公司所有者的净
12,862.33 3.71% 12,761.02 4.38% 10,729.72 4.15%
利润

2、营业成本

2012年、2013年及2014年，本公司的营业成本分别为209,987.68万元、
236,345.17万元和281,747.13万元。

报告期内，公司营业成本占营业收入的比重如下：

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度


1-1-416
招股说明书


营业成本/营业收入 81.33% 81.14% 81.28%
报告期内，公司营业成本占营业收入的比重稳定在81%-82%之间，主要变
动原因参见本小节―（四）公司综合毛利率及各产品毛利率变动情况分析‖。

报告期内，本公司主营业务成本的分业务构成情况如下：

2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
制罐业务 212,383.04 76.46% 172,441.04 74.78% 123,950.57 60.15%
印铁业务 65,399.69 23.54% 58,149.45 25.22% 82,108.07 39.85%
合计 277,782.73 100.00% 230,590.50 100.00% 206,058.64 100.00%

3、期间费用

报告期内，本公司的期间费用如下：

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
销售费用 20,932.69 33.04% 15,733.81 38.67% 11,346.61
管理费用 18,128.21 15.57% 15,686.51 5.88% 14,816.01
财务费用 9,732.17 28.28% 7,586.75 5.08% 7,219.82
合计 48,793.07 25.09% 39,007.07 16.85% 33,382.44
报告期内，本公司的期间费用占营业收入比例如下：

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 20,932.69 6.04% 15,733.81 5.40% 11,346.61 4.39%
管理费用 18,128.21 5.23% 15,686.51 5.39% 14,816.01 5.74%
财务费用 9,732.17 2.81% 7,586.75 2.60% 7,219.82 2.79%
合计 48,793.07 14.09% 39,007.07 13.39% 33,382.44 12.92%
A、销售费用

本公司销售费用主要为运输仓储费，约占销售费用的80%。2012年、2013
年及2014年，本公司销售费用占营业收入的比重分别为4.39%、5.40%和6.04%，
逐年略有提高。

同行业可比公司情况如下：

2014 年 2013 年 2012 年
奥瑞金 2.15% 2.36% 1.69%
中粮包装 4.50% 4.39% 4.06%
昇兴股份 2.90% 3.00% 2.86%
平均 3.18% 3.25% 2.87%

1-1-417
招股说明书


宝钢包装 6.04% 5.40% 4.39%
较同行业可比公司，公司客户更为多元，运输半径较大，故运输仓储费高于
可比公司。随着公司生产基地在全国―东西南北中‖布局的完善，未来单位产品的
运输仓储费用有望呈下降趋势。

B、管理费用

本公司管理费用主要由职工薪酬、研究开发经费等组成。2012年、2013年
及2014年，本公司管理费用占营业收入的比重分别为5.74%、5.39%和5.23%。

单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
管理费用-研究开发经费 6,604.70 5,609.16 6,018.38
占管理费用比例 36.19% 35.76% 40.62%
（A）报告期内公司管理费用的变化情况

2012年、2013年及2014年，公司管理费用占营业收入的比重分别为5.74%、
5.39%和5.23%。2014年公司管理费用同比增加15.57%主要是因为职工薪酬和
研究开发经费、税费及开办费等增加。

项目 2014 年 2013 年 2012 年
管理费用同比增长率 15.57% 5.88% -
管理费用占营业收入的比重 5.23% 5.39% 5.74%
（B）与同行业上市公司的对比情况

公司与同行业可比公司管理费用占营业收入的比重具体统计如下：

2014 年 2013 年 2012 年
奥瑞金 7.42% 6.97% 6.42%
中粮包装 5.40% 5.03% 4.79%
昇兴股份 3.49% 3.28% 3.12%
平均 5.44% 5.09% 4.78%
宝钢包装 5.23% 5.39% 5.74%
根据上表，公司报告期内与同行业上市公司的平均管理费用率较为接近。

C、财务费用

本公司的财务费用主要系利息支出和利息收入的差额。2012年、2013年及
2014年，本公司财务费用占营业收入的比重分别为2.79%、2.60%和2.81%。

4、资产减值损失

报告期内，本公司资产减值损失情况如下：

1-1-418
招股说明书


单位：万元
2014 年度 2013 度 2012 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
坏账损失 277.80 535.55% 43.71 - -6.25
存货跌价损失 975.58 149.25% 391.40 -67.02% 1,186.84
合计 1,253.38 188.06% 435.11 -63.14% 1,180.59
报告期内，本公司资产减值损失占净利润比例较低，影响较小，对公司经营
业绩不造成重大影响。公司资产减值损失主要为存货跌价准备和坏账损失，存货
跌价准备情况参见本节―一、近三年财务状况分析 （一）资产负债分析 2、资产
减值准备提取情况‖。坏账损失主要系由于公司根据坏账准备计提原则相应计提
的坏账准备的变化所致。2012年度公司坏账损失为负值主要原因系公司减值准
备的转回。

5、营业外收支

（1）营业外收入

报告期内，本公司营业外收入情况如下：

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
非流动资产处臵利得合计 7.77 -87.09% 60.19 - -
其中：固定资产处臵利得 7.77 -87.09% 60.19 - -
政府补助 1,959.79 86.78% 1,049.27 -9.63% 1,161.08
其他 282.33 68.55% 167.51 -19.53% 208.18
合计 2,260.47 77.02% 1,276.97 -6.74% 1,369.25
本公司营业外收入主要来自政府补助。报告期内，政府补助详细情况如下：

单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
河南制罐财政补贴 794.41 - -
印铁项目研发补助资金 520.77 - -
承接产业转移资金扶持款 277.04 60.00 -
河北制罐财政补贴 140.07 140.07 140.07
国家重点产业振兴技术改进资金 75.48 14.60 -
2012 年国家重点产业振兴技术改进资金 48.53 48.53 -
专利研发补贴资金 34.54 - -
2013 年技术改造项目补助资金 23.99 - -
武汉制罐财政补贴 20.92 21.18 19.44
成都市新都区工业区管委会财政补贴款 - 255.86 272.00
顺德政府企业技术开发财政专项补贴 - 176.44 106.18
防伪彩印铁补助 - 121.30 -
宝山区拟上市企业金融专项资金 - 100.00 -

1-1-419
招股说明书


钢制两片光亮罐产品研发结转财政补贴 - 88.00 -
北京怀柔区汤河口镇人民政府企业发展资金 - - 54.17
高新技术成果转化项目专项资金 - - 240.40
上海市宝山区罗店镇人民政府财政扶持款 - - 144.00
财政奖励款 - - 107.41
清洁生产专项补贴 - - 70.00
其他补贴 24.05 23.29 7.40
合计 1,959.79 1,049.27 1,161.08
（2）营业外支出

报告期内，本公司营业外支出情况如下：

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
非流动资产处臵损失合计（均为固
93.49 3401.50% 2.67 -95.17% 55.24
定资产处臵损失）
非常损失（赔偿金、违约金等） - - 0.42 - 0.00
对外捐赠支出 - - 32.00 45.45% 22.00
其他 51.65 226.90 % 15.80 1617.39% 0.92
合计 145.14 185.20% 50.89 -34.89% 78.16
报告期内，公司营业外支出的金额较小，对公司经营业绩不造成重大影响。

6、所得税费用

报告期内，本公司所得税费用情况如下：

单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
按税法及相关规定计算的当期所得税 3,807.04 2,685.53 3,267.77
递延所得税调整 -1,176.24 394.00 -462.40
合计 2,630.80 3,079.54 2,805.37
公司所得税费用与净利润、利润总额对比情况如下：

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
所得税费用 2,630.80 -14.57% 3,079.54 9.77% 2,805.37
按税法及相关规定计
3,807.03 41.76% 2,685.53 -17.82% 3,267.77
算的当期所得税
归属于母公司所有者的
12,862.33 0.79% 12,761.02 18.93% 10,729.72
净利润
利润总额 15,786.72 -2.95% 16,266.64 12.22% 14,495.18
2014年，公司利润总额下降了2.95%，而所得税费用则下降了14.57%，主
要原因系2014年度公司递延所得税资产规模增长较快导致。



1-1-420
招股说明书


2013年，公司利润总额、所得税费用基本与利润变化情况相一致。

报告期内，公司的税收政策无重大变化，未面临即将实施的重大税收政策调
整。

7、归属于母公司所有者的净利润

2012年、2013年及2014年，本公司的利润总额分别为14,495.18万元、
16,266.64万元和15,786.72万元。2012年、2013年及2014年，本公司归属于母
公司所有者的净利润分别为10,729.72万元、12,761.02万元和12,862.33万元。
报告期内，公司的利润总额和归属于母公司所有者的净利润总体稳定。

（四）公司综合毛利率及各产品毛利率变动情况分析

1、毛利率情况概览

报告期内，公司主营业务的毛利率及各板块毛利率情况如下表：

2014 年度 2013 年度 2012 年度
制罐业务 19.38% 18.87% 19.09%
印铁业务 15.87% 18.16% 15.69%
主营业务毛利率 18.58% 18.69% 17.77%
最近三年，公司主营业务的毛利情况如下表：

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
制罐业务 51,059.17 80.54% 40,103.79 75.66% 29,245.55 65.69%
印铁业务 12,339.11 19.46% 12,900.18 24.34% 15,275.30 34.31%
主营业务毛利 63,398.28 100.00% 53,003.97 100.00% 44,520.85 100.00%
（1）2013年度、2012年度毛利率比较

2013年，公司主营业务毛利率由17.77%上升至18.69%。其中，受市场价格
波动以及新投生产线影响，制罐业务毛利率下降0.22个百分点至18.87%，受来
料加工业务比例提高影响，印铁业务毛利率上升2.47个百分点至18.16%。

（2）2014年、2013年度毛利率比较

2014年，公司主营业务毛利率由18.69%下降至18.58%。其中，制罐业务毛
利率上升0.51个百分点至19.38%，主要受市场价格波动影响；印铁业务毛利率
下降2.29个百分点至15.87%，主要受子公司意大利印铁亏损影响而有所下降。


1-1-421
招股说明书


公司印铁业务主要包括境内彩印和其他包括剪切、涂布等业务，以及2014
年收购的意大利印铁业务。其中，境内彩印是公司印铁业务收入和利润的主要来
源，报告期内公司两种生产模式的销售收入、成本、毛利及毛利率情况如下：

单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
收入 77,738.80 71,049.64 97,383.37
境内彩印:买断 28,490.27 30,112.50 70,684.70
境内彩印：来料加工 31,908.72 29,140.80 14,907.52
意大利印铁 11,184.25
其他 6,155.55 11,796.33 11,791.15
成本 65,399.69 58,149.45 82,108.07
境内彩印:买断 25,847.26 26,744.58 61,497.00
境内彩印：来料加工 23,011.37 21,429.16 10,368.83
意大利印铁 11,384.72
其他 5,156.34 9,975.71 10,242.25
毛利 12,138.64 12,900.19 15,275.30
境内彩印:买断 2,643.01 3,367.92 9,187.71
境内彩印：来料加工 8,897.35 7,711.65 4,538.69
意大利印铁 -200.47
其他 798.74 1,820.62 1,548.90
毛利率 15.61% 18.16% 15.69%
境内彩印:买断 9.28% 11.18% 13.00%
境内彩印：来料加工 27.88% 26.46% 30.45%
意大利印铁 -1.79%
其他 12.98% 15.43% 13.14%

2、分业务生产成本组成情况分析

公司制罐业务的生产成本组成情况如下：

单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
原材料 78.61% 79.22% 79.43%
能源费用 5.75% 5.91% 5.55%
直接人工费用 2.82% 2.58% 2.58%
制造费用 12.83% 12.29% 12.44%
公司印铁业务的生产成本组成情况如下：

项目 2014 年 2013 年 2012 年
原材料 65.56% 73.06% 82.47%
能源费用 9.62% 7.58% 5.40%
直接人工费用 7.69% 4.01% 2.66%
制造费用 17.13% 15.35% 9.46%
根据上表，公司原材料占主营业务成本比例较高，这与公司业务特点相一致。
公司采用自动化生产线、耗能较少，因此直接人工、燃动力费用占主营业务成本

1-1-422
招股说明书


的比重较低。主营业务成本主要由原材料构成，普通马口铁、DI材、铝材价格对
公司盈利能力影响较大。受来料加工业务占比持续提升影响，印铁业务原材料占
成本比例持续下降。

（五）公司主要产品的销量、销售收入、生产成本、毛利及毛利
率情况及与同行业对比分析

1、公司主要产品的销量、销售收入、生产成本、毛利及毛利率情况

报告期内，按公司主要产品分类的销量、销售收入、生产成本、毛利及毛利
率如下：

单位：万元
产品 2014 年度 2013 年度 2012 年度
钢制二片罐（亿罐） 17.92 20.18 24.37
铝制二片罐（亿罐） 34.89 21.63 5.99
销量
易拉盖（亿只，对外）2 7.03 5.61 -
印铁（万吨） 16.22 15.86 13.92
钢制二片罐 79,782.02 98,096.52 126,798.21
铝制二片罐 162,978.47 108,952.47 26,397.90
销售收
易拉盖 7,154.81 5,495.84 -
入
废钢、废铝及其他 13,526.91 - -
印铁业务 77,738.80 71,049.64 97,383.37
钢制二片罐 63,920.79 80,362.15 100,659.76
铝制二片罐 130,459.79 87,362.15 23,290.81
销售成
易拉盖 7,017.28 4,716.74 -
本
废钢、废铝及其他 10,985.19 - -
印铁业务 65,399.69 58,149.46 82,108.07
钢制二片罐 15,861.23 17,734.37 26,138.45
铝制二片罐 32,518.69 21,590.32 3,107.09
毛利 易拉盖 137.52 779.10 -
废钢、废铝及其他 2,541.72 - -
印铁业务 12,339.11 12,900.18 15,275.30
钢制二片罐 19.88% 18.08% 20.61%
铝制二片罐 19.95% 19.82% 11.77%
毛利率 易拉盖 1.92% 14.18% -
废钢、废铝及其他 18.79% - -
印铁业务 15.87% 18.16% 15.69%

2、同行业可比上市公司的情况

国内上市公司中奥瑞金、中粮包装、昇兴股份与公司生产产品类似，属于同
行业可比上市公司，其主要业务和产品情况如下表：

2
易拉盖 2012-2014 年对内销售分别为 26.30 亿只、38.91 亿只、48.38 亿只

1-1-423
招股说明书


公司名称 主营业务与主要产品
奥瑞金 三片罐、二片罐、灌装业务
三片罐、二片罐、食品罐、气雾罐、金属盖、涂印铁、钢桶等金
中粮包装
属包装制品的生产和销售
昇兴股份 三片罐、二片罐

3、公司与同行业上市公司的对比分析

（1）公司产量及销量与可比公司的对比分析

单位：亿罐（二片罐、三片罐）、亿只（易拉盖）、万吨（印铁）
2014 年 2013 年 2012 年
公司名称及产品
产能 产量 销量 产能 产量 销量 产能 产量 销量
二片罐 53.00 52.87 52.82 51.80 44.68 41.81 31.38 30.70 30.36
宝钢包
易拉盖（对外） 55.30 44.46 7.03 37.50 40.30 5.61 23.50 26.84 -
装
印铁 17.39 16.27 16.22 11.90 16.23 15.86 11.10 13.70 13.92
中粮包 马口铁三片罐 - - 6.94 - - 12.02 - - 17.20
装 铝质两片罐 - - 44.13 - - 34.79 - - 23.84
奥瑞金 金属包装罐 - 68.15 67.82 - 58.76 57.52 - 44.16 43.60
昇兴股 马口铁三片罐 44.62 25.98 24.43 36.73 25.62 25.51 24.69 20.49 20.01
份 铝质两片罐 7.34 8.55 7.77 5.90 3.28 2.60 - - -
注：同行业上市公司数据来自其年报或招股说明书

（2）公司销售收入与可比公司的对比分析

报告期内，公司及可比公司按主要产品分类统计的销售收入及增速如下表所
示：

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
公司 产品
金额 增长率 金额 增长率 金额
钢制二片罐 79,782.02 -18.67% 98,096.52 -22.64% 126,798.21
铝制二片罐 162,978.47 49.59% 108,952.47 312.73% 26,397.90
宝钢 易拉盖 7,154.81 30.19% 5,495.84 - -
包装 废钢、废铝及其他 13,526.91 - - - -
印铁业务 77,738.80 9.41% 71,049.64 -27.04% 97,383.37
主营业务收入 341,181.01 20.31% 283,594.47 13.18% 250,579.49
三片罐-饮料罐 437,192.16 14.29% 382,530.19 24.54% 307,160.58
三片罐-食品罐 21,857.07 -11.35% 24,656.63 24.10% 19,868.60
奥瑞
二片罐-饮料罐 67,028.70 66.67% 40,216.40 211.48% 12,911.58
金
灌装 9,305.07 - - - -
主营业务收入 535,383.00 19.66% 447,403.22 31.61% 339,940.75
中粮
主营业务收入 529,541.70 0.72% 525,748.20 4.19% 504,596.20
包装
易拉罐 178,741.28 8.24% 165,127.39 32.66% 124,472.36
昇兴
涂印铁 1,352.35 -4.57% 1,417.06 -2.79% 1,457.72
股份
底盖 929.42 1184.62% 72.35 268.19% 19.65

1-1-424
招股说明书


易拉盖 674 -79.64% 3,310.27 137.51% 1,393.75
涂印铁加工费 11.42 -87.12% 88.64 -17.29% 107.17
主营业务收入 181,708.47 6.88% 170,015.71 33.40% 127,450.65
注：同行业上市公司数据来自其年报或招股说明书。中粮包装于境外上市，未披露分产品营
业收入
A、主营业务收入增长情况

报告期内，公司销售收入的复合增长率为 16.69%，处于同行业可比上市公
司增速的中间水平，高于中粮包装的 2.44%，略低于奥瑞金的 25.50%和昇兴股
份的 19.40%，主要是受到报告期内公司印铁业务加大来料加工比例而出现收入
下降影响。

B、制罐业务收入增速

公司 2013 年、2014 年制罐业务收入同比增速分别为 38.74%、23.95%，
其中铝制二片罐 2013 年、2014 年收入同比增速分别为 312.73%、49.59%，与
同行业可比的奥瑞金（铝制）二片罐 2013 年、2014 年收入同比增速分别为
211.48%、66.67%情况较为接近。

C、易拉盖业务收入增速

报告期内除对内供货外，公司易拉盖业务也承接部分对外业务，处于稳健发
展状态，2014 年同比增 30.19%，但易拉盖对外业务整体规模较小。同行业可比
公司中，昇兴股份有部分易拉盖业务，但其易拉盖业务波动较大。

D、印铁业务收入增速

公司报告期内受加大来料加工比例影响，印铁业务 2013 年和 2014 年的收
入较 2012 年下降幅度较大。同行业可比的昇兴股份涂印铁相关业务收入规模较
小，且其报告期内处于下降趋势。

（3）公司销售成本、毛利及毛利率与可比公司的对比分析

报告期内，公司及可比公司按主要产品分类统计的销售成本和毛利如下表：

单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
公司 产品
金额 增长率 金额 增长率 金额
钢制二片罐 63,920.79 -20.46% 80,362.15 -20.16% 100,659.76
宝钢 销售
铝制二片罐 130,459.79 49.33% 87,362.15 275.09% 23,290.81
包装 成本
易拉盖 7,017.28 48.77% 4,716.74 - -


1-1-425
招股说明书


2014 年度 2013 年度 2012 年度
公司 产品
金额 增长率 金额 增长率 金额
印铁 65,399.69 12.47% 58,149.46 -29.18% 82,108.07
废钢、废铝及其他 10,985.19 - - - -
合计 277,782.74 20.47% 230,590.50 11.91% 206,058.64
钢制二片罐 15,861.23 -10.56% 17,734.37 -32.15% 26,138.45
铝制二片罐 32,518.69 50.62% 21,590.32 594.87% 3,107.09
易拉盖 137.52 -82.35% 779.10 - -
毛利
印铁 12,339.11 -4.35% 12,900.18 -15.55% 15,275.30
废钢、废铝及其他 2,541.72 - - - -
合计 63,398.26 19.61% 53,003.97 19.05% 44,520.85
三片罐-饮料罐 284,180.51 10.57% 257,016.03 16.18% 221,227.49
三片罐-食品罐 20,546.76 -10.65% 22,994.70 25.58% 18,311.01
销售
二片罐-饮料罐 55,751.97 65.30% 33,727.40 192.32% 11,537.64
成本
灌装 6,605.73 - - - -
奥瑞 合计 367,084.98 17.00% 313,738.13 24.96% 251,076.14
金 三片罐-饮料罐 153,011.65 21.91% 125,514.16 46.06% 85,933.08
三片罐-食品罐 1,310.31 -21.16% 1,661.93 6.70% 1,557.59
毛利 二片罐-饮料罐 11,276.72 73.78% 6,489.00 372.29% 1,373.94
灌装 2,699.34 - - - -
合计 168,298.02 25.91% 133,665.10 50.41% 88,864.61
中粮 主营业务成本 435,027.60 0.82% 431,492.40 2.67% 420,251.00
包装 毛利 94,514.10 0.27% 94,255.80 11.75% 84,345.20
易拉罐 147,720.47 7.87% 136,948.79 33.40% 102,662.40
涂印铁 1,291.64 -2.85% 1,329.52 6.91% 1,243.57
销 售 底盖 793.04 1118.94% 65.06 378.73% 13.59
成本 易拉盖 654.6 -80.17% 3,300.43 176.18% 1,195.01
涂印铁加工费 13.3 -79.55% 65.04 -20.90% 82.23
昇兴 合计 150,473.05 6.18% 141,708.84 34.71% 105,196.80
股份 易拉罐 31,020.81 10.09% 28,178.60 29.20% 21,809.96
涂印铁 60.71 -30.65% 87.54 -59.12% 214.15
底盖 136.38 1768.22% 7.3 20.46% 6.06
毛利
易拉盖 19.4 97.15% 9.84 -95.05% 198.75
涂印铁加工费 -1.88 -107.97% 23.6 -5.37% 24.94
合计 31,235.42 10.35% 28,306.88 27.20% 22,253.86
注：中粮包装于境外上市，未披露分产品毛利以及毛利率
报告期内，公司及可比公司按主要产品分类统计的毛利率如下表所示：

公司 2014 年度 2013 年度 2012 年度
宝钢包装 主营业务毛利率 18.58% 18.69% 17.77%
钢制二片罐 19.88% 18.08% 20.61%
铝制二片罐 19.95% 19.82% 11.77%
易拉盖 1.92% 14.18% -
废钢、废铝及其他 18.79% - -
印铁业务 15.87% 18.16% 15.69%
奥瑞金 主营业务毛利率 30.98% 29.38% 25.49%
三片罐 33.62% 31.23% 26.75%


1-1-426
招股说明书


公司 2014 年度 2013 年度 2012 年度
二片罐 16.82% 16.14% 10.64%
灌装业务 29.01% - -
中粮包装 主营业务毛利率 17.85% 17.93% 16.72%
昇兴股份 主营业务毛利率 16.73% 16.34% 17.23%
易拉罐 17.36% 17.06% 17.52%
涂印铁 4.49% 6.18% 14.69%
底盖 14.67% 10.09% 30.83%
易拉盖 2.88% 0.30% 14.26%
涂印铁加工费 - 26.62% 23.28%
A、综合毛利率对比

报告期内，公司的主营业务毛利率与中粮包装和昇兴股份毛利率水平基本保
持一致，但低于奥瑞金，这主要是由于奥瑞金以三片罐业务为主，其三片罐毛利
率明显高于二片罐业务。

B、二片罐业务毛利率对比

公司二片罐毛利率高于同行业奥瑞金的二片罐毛利率，主要是因为公司从事
二片罐时间较长，有一定的行业地位及成本管理、质量控制、生产技术等竞争优
势。其中，公司 2012 年铝制二片罐毛利率较低的主要原因是公司 2012 年下属
三家子公司宝翼制罐，佛山制罐以及武汉制罐铝制二片罐陆续投产，总体产量较
低，单位固定资产折旧较高，部分产线正式投产初期生产成本高，生产品质不够
稳定，使得毛利率相对较低。随着 2013 年以来铝制二片罐的产量快速提升，以
及生产品质的稳定、生产效率提升等，使得铝制二片罐的毛利率自 2013 年起恢
复正常水平。

C、易拉盖毛利率对比

根据税收法规的有关规定，公司实现出口销售后，部分进项税不能予以抵扣，
需转入当期销售成本。2013 年内，公司是在产品出口，并办理出口退税申报成
功及获取报关单、退税金额确定后才将相应的进项税转入成本。由于申报退税的
手续会滞后于销售收入的会计处理，对应的进项税转成本也会滞后于销售收入的
处理时间，于 2013 年未尚有 382 万元未在当年度转入成本。2014 年内，为确
保收入与成本的处理期间一致，公司在实现销售收入当月就暂估需从进项税转到
成本的金额（如手续办理完成后有差额再做调整）。故 2014 年成本中包含了 2013


1-1-427
招股说明书


年未转入成本的金额 382 万。

如均按当期实现销售收入时就将相应的进项税转入成本，公司 2013 年和
2014 年毛利率分别为 7.23%和 7.26%。公司易拉盖毛利率高于同行业昇兴股份
的易拉盖业务，整体而言这部分业务规模较小，毛利率也偏低，对公司影响较小。

D、印铁毛利率对比

公司的印铁业务整体毛利率（按照买断和来料加工）略高于同行业昇兴股份
的涂印铁业务，主要是因为公司是国内最大的彩印铁生产商，公司印铁业务规模
相比昇兴股份较大。公司印铁业务在成本管理、质量控制、生产技术等方面存在
一定的竞争优势。

（六）非经常性损益及少数股东损益对利润总额的影响

单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动性资产处臵损益 -85.72 57.52 -55.24
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 1,959.79 1,049.27 1,161.08
助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
0.00 -300.13 -980.76
日的当期净损益
对外委托贷款取得的损益 0.00 0.00 19.54
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 241.26 119.29 183.97
小计 2,115.33 925.96 328.58
所得税影响额 437.44 220.69 277.19
少数股东权益影响额（税后） 9.09 -56.24 -120.70
合计 1,668.80 761.51 172.09
2012年、2013年及2014年，本公司归属于母公司所有者的非经常性损益的
影响数分别为172.09万元、761.51万元和1,668.80万元。以上影响数额，分别占
同期公司归属于母公司股东的净利润的1.60%、5.97%与12.97%。2012年、2013
年和2014年非经常性损益主要为政府补助。2014年非经常性损益增加主要源于
公司子公司河南宝钢制罐有限公司收到的开办费用支出补贴和上海印铁项目的
研发补助资金。总体来说，非经常性损益对本公司盈利能力的稳定性不造成重大
影响。

三、近三年现金流状况分析
单位：万元

1-1-428
招股说明书


项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量净额 32,115.77 60,611.22 5,680.24
二、投资活动产生的现金流量净额 -60,181.04 -37,220.51 -71,323.93
三、筹资活动产生的现金流量净额 41,110.31 -23,966.45 84,446.41
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,043.56 -262.33 -101.69
五、现金及现金等价物净增加额 12,001.48 -838.07 18,701.03

（一）经营活动产生的现金流分析

2012年、2013年及2014年，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为
5,680.24万元、60,611.22万元和32,115.77万元，2012年、2013年及2014年经
营性现金流量净额均为正，其中，销售商品、 提供劳务收到的现金分别为
281,291.55万元、342,141.76万元和368,917.07万元，占当期营业收入的比重分
别为108.89%、117.46%和106.50%，本公司货款回收状况良好。

2013、2014年的经营活动产生的现金流量净额相比2012年较大，主要原因
为：（1）伴随来料加工业务开展公司销售收款不断加速；（2）公司扩大商业信用，
应付账款增加。2014年经营活动产生的现金流量净额较2013年下降主要是因为
公司为准备2015年春节销售旺季而相应增加存货等储备，使得购买商品、接受
劳务支付的现金较2013年增加所致。

（二）投资活动产生的现金流分析

2012年、2013年及2014年，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为
-71,323.93万元、-37,220.51万元和-60,181.04万元，其中，投资活动现金流出
主要是购置固定资产、无形资产支付的现金。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数的主要原因为公司为
扩大经营规模、提高生产能力而对固定资产、在建工程项目进行了大量的投资，
随着固定资产陆续投入使用，有助于公司的业绩提升。

（三）筹资活动产生的现金流分析

2012年、2013年及2014年，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为
84,446.41万元、-23,966.45万元和41,110.31万元。

本公司根据对营运资金及资本性支出的需求、资金存量和外部融资环境，开
展资金筹措。筹资活动产生的现金流量净额主要受本公司当期净借入资金的影

1-1-429
招股说明书


响。

2012年、2013年及2014年，本公司取得借款收到的现金和偿还债务支付的
现金差额分别为29,137.91万元、-39,463.93万元和11,976.05万元。2012年产生
的差异部分主要是由于本公司于2012年引入机构投资者，吸收投资收到的现金
金额为30,250.00万元。2013年产生的差异部分主要是公司归还了部分到期信用
贷款。2014年产生差异的主要原因是公司增加信用借款用于补充营运资金所致。

四、资本性支出分析

（一）报告期内的资本性支出

2012年、2013年及2014年，本公司构建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金分别为73,270.42万元、38,667.13万元和54,458.34万元，主要用
于本公司及下属分、子公司制罐生产线、印铁生产线、房屋等的构建。报告期内
公司的资本化支出较高，与公司资产规模和产能扩张趋势一致。主要原因见本节
―一、近三年财务状况分析（一）资产负债分析1、资产构成分析‖中固定资产、
无形资产变动分析。

（二）未来可预见的资本性支出

公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次募集资金投资项目，可详见本
招股说明书之―第十三节 募集资金运用‖中相关内容。

五、财务状况及盈利能力未来趋势分析

（一）资产状况未来趋势

公司流动资产中应收账款及存货的比重最高，应收款项的质量和存货的减值
情况对公司的财务状况较为重要。公司的主要客户为资信较好的长期合作伙伴，
且应收账款期限较短，应收账款质量较高；本公司生产流程较短，存货存在减值
的可能性较小，存货质量较高。随着公司印铁业务中来料加工业务的增加，公司
存货规模增长幅度有望下降。

随着未来投资计划的实施及在建项目的建成投产，公司固定资产规模将逐步
增加，而生产规模的扩大也将导致营运资金需求的增加，因此公司资产总额也将

1-1-430
招股说明书


逐步增加。

（二）负债状况未来趋势

公司负债结构中短期借款的比重最高，预计未来募集资金到位后，短期借款
将有所下降。募集资金投资项目建成投产后，预计公司营运需要的流动负债也将
有所增加。

（三）所有者权益未来趋势

报告期内，本公司的所有者权益整体呈现上升态势，随着本次募集资金到位，
本公司的盈利水平将有所提升，公司所有者权益将进一步增加。

（四）偿债能力未来趋势

本公司流动比率、速动比率等偿债能力指标均低于或接近同行业可比公司平
均水平。本次募集资金到位后，公司资本实力进一步提升，公司偿债能力将得到
有效提升。

（五）营运能力未来趋势

本次募集资金到位后至募集资金投资项目建成投产需要一定的时间，因此公
司的总资产周转率将可能出现短期的下降，但随着募投项目投产并产生效益，本
公司总资产周转率将回升。

（六）销售收入及盈利能力未来趋势

公司将努力抓住我国国民经济快速、健康发展的有利时机，积极把握市场需
求，通过不断加强技术革新和提升装备水平，进一步扩大公司的生产规模，完善
和丰富产品系列，优化产品结构，提升市场占有率，巩固和加强公司在国内金属
包装行业中的竞争地位。

报告期内，公司在生产用地购置、生产线扩建及改造等方面的持续资本支出，
将在未来转化为新增产能和利润来源，为公司的持续稳定增长提供保障。

本次募集资金投资项目实施后，公司的生产能力将大幅提升，销售收入和利
润将持续保持稳定的增长趋势，公司的盈利能力和抗风险能力将进一步增强。


1-1-431
招股说明书



六、未来分红回报规划及 2014 年-2016 年的具体计划

为了保证本公司利润分配政策的连续性和稳定性、保护投资者利益，公司
2013年度股东大会修订了公司章程（草案），并制定了2014年-2016年具体的股
利分配计划，具体内容如下：

（一）主要内容

1、公司章程（草案）修改内容

（1）决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会
制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方
案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

（2）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发
展。

（3）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式
分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实
际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

（4） 利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，
公司也可以进行中期现金分红。

（5）现金分红比例：除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重
大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年以现
金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。公司综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，实行差异化的现金分红政策：

① 如公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

② 如公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；



1-1-432
招股说明书


③ 如公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（6）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独
立董事应当对此发表独立意见。

（7）公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

2、2014年度-2016年度具体的股利分配计划

在满足公司正常生产经营的资金需求，且如无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生的情况下，公司2014年度-2016年度现金分红规划为：

（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公
司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的
基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

（2）在满足公司正常生产经营的资金需求，除公司有重大资金支出安排或
股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的
情况下，公司未来三年（2014年度-2016年度）现金分红规划为：每年以现金方
式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之三十。公司综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，实行差异化的现金分红政策：

① 如公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

② 如公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③ 如公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（3）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方法进
行利润分配。


1-1-433
招股说明书


（4）公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

（二）批准程序

上述公司章程（草案）修改内容及2014年-2016年具体股利分配计划已经公
司2013年年度股东大会审议通过。

（三）主要考虑因素

公司追求长期可持续发展，促进股东现实与长远利益的平衡，根据公司章程
（草案）的规定，在综合考虑行业发展趋势、公司发展战略、业务开展状况、经
营业绩、现金流量、财务状况、社会资金成本及外部融资环境等重要因素基础上，
建立持续、稳定、科学的股东回报机制。

1、公司所处发展阶段及实际经营状况

经过多年的发展，公司目前资产质量优良、主营业务突出、盈利能力不断增
强，整体发展态势良好。公司具备实施每年现金分红金额占当年实现的可供分配
利润比例百分之三十的能力。

上述经营情况为公司未来发展奠定了坚实的基础，并为公司本次制定连续稳
定的股利分配政策提供了可能。

2、未来盈利趋势及投资需求

目前，公司下游食品、饮料等行业发展状况良好，金属包装制造行业本身需
求旺盛，公司凭借多年积累的竞争优势，预计未来会保持销售收入持续稳定的增
长。为抓住行业发展机遇、跟进核心客户产品需求，近年来不断加大资本性开支。
未来几年，公司将进入产品升级和结构优化期，根据我国金属包装行业的发展趋
势，公司需要较大的资本投入和研发开支。

同时，公司在考虑分红政策时还考虑了未来投资和营运资金需求。未来公司
募集资金投资项目建设和运营需配套部分流动资金，而且公司目前还处于增长
期，随着公司营业收入的增长，未来营运资金的需求也呈增长的趋势，考虑到未
来融资环境和成本的不确定性，公司需保留一定数量的现金储备，为公司未来持
续经营及稳定发展提供必要的保证。



1-1-434
招股说明书


3、股东要求和意愿

股东享有公司权益的所有权和分配权，保持一个较为稳定的连续的股利分配
政策，有利于稳定投资者预期；特别是现金分红政策，反映了股东对近期利益和
远期利益的平衡。

鉴于公司未来发展前景较好，以留存利润进行再投资，虽然在短期内会降低
投资者分红金额，但有助于公司更快地成长，提升股东的长期价值。

七、后市股价稳定预案

为保护中小股东权益，公司根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》等有关要求，特制定以下股价稳定计划预案：

1、启动股价稳定措施的具体条件

在公司A股股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司A股股票连
续20个交易日（第20个交易日为―触发稳定股价措施日‖；该等20个交易日的期限
自公司披露最近一期经审计的净资产之日起开始计算，如期间公司披露了新的最
近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经
审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价低于公司披露的最近一期经审计的
每股净资产（最近一期审计基准日后，如有分红、派息、送股、资本公积金转增
股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化的事项的，则相应调整
每股净资产，下同），且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或
回购相关规定的情形下，公司及控股股东等相关主体将启动稳定公司股价的措
施。

2、稳定公司股价的具体措施

公司及控股股东等相关主体可以根据公司及市场情况，采取一项或同时采取
多项措施以稳定公司股价，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及
广大投资者利益为原则，遵循法律、法规、规范性文件及交易所的相关规定，并
依法履行相应的信息披露义务。公司及控股股东等相关主体可采取的稳定公司股
价的措施包括但不限于：

（1）公司可在触发稳定股价措施日起的10个交易日内，组织公司的业绩发


1-1-435
招股说明书


布会或业绩路演等投资者沟通活动，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进
行沟通。

（2）控股股东将在触发稳定股价措施日起的20个交易日内，就其是否有增
持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，具体增持计划的
内容包括但不限于拟增持的公司A 股股票的数量范围、价格区间及完成期限等
信息，用于增持的资金总额原则上不超过控股股东上一年度自公司获得的现金
分红总额的80%，增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产
（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等
情况导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

（3）如控股股东明确告知公司其无增持计划或未如期公告其具体增持计划
的，则公司将根据届时有效的法律法规规定向社会公众股东回购公司部分股
票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司董事会
将在触发稳定股价措施日起的30个交易日内，召开董事会会议审议公司回购股
份的议案并通知召开股东大会进行表决。

公司回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区
间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回
购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变
动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。
公司用于回购股份的资金总额原则上不超过公司上一年度实现的归属于母公司
所有者净利润的10%且回购的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净
资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股
等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券
监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，
同时根据《公司法》及公司《章程》的规定履行相关减少注册资本程序。

公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门
认可的其他方式。

（4）如上述措施实施后，仍未出现本预案规定的终止实施稳定公司股价措


1-1-436
招股说明书


施的情形，则本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自公司股东大会审
议通过回购股份议案之日起20个工作日内通过证券交易所以集中竞价交易方式
增持公司社会公众股份，用于增持公司股份的资金额不低于本公司董事（独立董
事除外）、高级管理人员上一年度从公司领取薪酬或津贴的10%，增持的价格原
则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润
分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出
现变化的，每股净资产相应进行调整），增持计划完成后的六个月内将不出售所
增持的股份。

（5）公司还可以制定其他稳定公司股价的具体措施，并在履行必要的审批
程序之后实施。

控股股东公告具体增持计划后，该具体增持计划应予实施，不得撤回；公
司股东大会通过回购公司股份的议案后，该回购公司股份的议案应予以实施，
非经公司股东大会批准不得撤回。

3、终止实施稳定公司股价措施的情形

自触发稳定股价措施日起，若出现以下任一情形，则已公告的稳定股价方
案终止执行：

（1）公司A股股票收盘价连续5个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计
的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增
发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行
调整）；

（2）继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反
当时有效的相关禁止性规定的。

4、相关约束措施

（1）如控股股东已公告其具体增持计划，达到实施条件但未能实际履行
的，且未出现本预案规定的终止实施稳定公司股价措施的情形，则公司将有权
将相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持
义务。



1-1-437
招股说明书


（2）控股股东应支持公司根据本预案的要求实施股份回购，如控股股东在
公司股东大会上，对公司董事会根据本预案的要求提出的公司回购股份的议案
投反对票或弃权票的，则公司有权将与拟回购金额等额的应付控股股东现金分
红予以暂时扣留，直至控股股东支持公司实施股份回购。

（3）公司董事、高级管理人员应勤勉尽责，根据本预案的要求，及时制定
并实施相应股价稳定措施。

（4）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价
的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述
稳定股价措施的具体原因。

5、其他说明

（1）任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会
的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

（2）自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人
员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高
级管理人员已作出的相应承诺。

八、财务报告审计截止日后主要经营状况

公司最近一期审计报告的审计截止日为 2014 年 12 月 31 日。2015 年 1-3
月，公司营业收入为 75,436.44 万元、归属母公司股东的净利润为 2,250.87 万
元。公司经营状况稳定，未发生重大变化。
公司 2015 年 3 月 31 日的资产负债表，2015 年 1-3 月的利润表、现金流量
表以及财务报表附注未经审计，但已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
经审阅的财务信息具体如下：

（一）合并资产负债表的主要数据

单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 3 月 31 日

资产总额 485,553.12 483,119.36
负债总额 336,406.83 331,827.33



1-1-438
招股说明书


归属于母公司所有者的权益 134,979.88 136,665.61
少数股东权益 14,166.41 14,626.41
所有者权益 149,146.29 151,292.03


（二）合并利润表的主要数据

项目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月 同比变动

营业收入 75,436.44 78,983.56 -4.49%
营业利润 1,506.91 2,165.70 -30.42%
利润总额 3,045.55 2,283.67 33.36%
净利润 2,312.48 1,539.60 50.20%
归属母公司股东净利润 2,250.87 1,651.57 36.29%
扣除非经常损益后归属于
984.54 1,572.99 -37.41%
母公司股东净利润


（三）合并现金流量表的主要数据

项目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月

经营活动产生的现金流量净额 6,681.20 1,952.72
投资活动产生的现金流量净额 -3,527.36 -17,558.01
筹资活动产生的现金流量净额 -6,861.78 66,802.53


（四）非经营性损益的主要项目和金额

项目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月

非流动性资产处臵损益，包括已计提资产减值准备的冲
- -5,683.97
销部分
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持 14,099,412.94 1,079,464.19
续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,286,932.21 105,918.16

小计 15,386,345.15 1,179,698.38

所得税影响额 2,551,484.11 273,867.74

少数股东权益影响额（税后） 171,649.52 120,087.96

合计 12,663,211.52 785,742.68



1-1-439
招股说明书


（五）主要经营情况

2015 年 1-3 月，公司实现营业收入 75,436.44 万元，较上年同期下降
4.49%，归属于母公司股东的净利润 2,250.87 万元，较上年同期上升 36.29%，
主要是因为公司 2015 年一季度公司计入当期损益的政府补助金额较高。
2015 年 1-3 月，公司的销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相比
未发生变化；公司主要客户与供应商稳定，未发生重大变化；主要产品采购价格
与销售价格均未出现大幅波动。2015 年 1-3 月公司各项业务状况正常，未出现
影响公司经营的不利因素，财务状况较为稳定。
2015年1-3月，公司经营状况稳定，未发生重大变化。




1-1-440
招股说明书



第十二节 业务发展目标

一、发行人的业务发展目标

公司致力于成为具有强大综合竞争力的中国金属包装服务知名品牌，打造
产品系列化、服务定制化、新业务规模化发展的金属包装品牌服务商，成为集
包装设计、研发、制造、封罐装等为一体的专业化、系统化的包装服务商。

公司定位于中国金属包装行业的领导者，引导新产品发展方向，开拓金属
包装新领域，为客户提供全面解决方案的增值服务；巩固并提高公司已建立的
市场地位，成为中国高端金属包装领域的领导者和行业标准制定者，同时追求
国际化成长。


（一）发展战略

公司多年秉承满足客户需求、提升客户价值的核心理念，以提升自主创新
能力、市场营销能力、国际化经营能力为重点，不断提升公司的竞争力。加强
以市场为导向的研发体系建设，引领产品开发方向；提升对市场需求变化的快
速响应能力；加强营销体系建设，积极开拓新客户；加强供应链体系建设，与
上下游的战略协同，促进供应链、价值链的持续优化。同时，公司实施国际化
战略，把握时机抢占海外市场先机，做强国内国外两个市场，把公司建设成为
国际知名的金属包装品牌服务商。


（二）经营目标

公司通过加大产品研发投入，实现技术不断升级创新，通过加大技术改造
的投入，提高工艺技术水平，使主导产品的技术和质量达到国际先进水平，为
用户提供最满意的全面解决方案的增值服务。

随着经济的增长和消费的升级，金属包装行业近年来增长迅速。为了满足
旺盛的需求，公司将逐步提升二片罐、印铁、制盖等金属包装相关产业的产
能。




1-1-441
招股说明书



二、发行人的业务发展战略与计划

为实现上述目标，本公司制定了以下业务发展战略与计划：


（一）持续创新，降低成本

持之以恒的技术创新、产品创新、管理创新和营销创新是公司发展的不竭
源泉。公司致力于为客户提供全方位的产品服务，打造真正具备行业领先能力
的优秀公司。

在二片罐领域，公司将以持续创新为先导，持续提高研发水平，公司成功
实现了罐体和易拉盖的技术改造并投入了生产，通过对罐体、罐材的开发，提
高生产效率，提高钢罐的竞争力；同时，通过生产线的技术改造，形成钢、铝
切换的机动能力，与客户建立更为紧密的战略合作关系。

在印铁业务上，公司采用的六色UV高速印铁具有效率高、能耗低、无污染
的特点。公司通过六分色技术和无底油印刷技术的应用，可有效降低印铁业务
的成本，巩固、提高公司印铁的市场竞争力。


（二）战略布局，规模生产，实现国际化、产业化发展

公司已经在华中、华南、华东、华北、西南地区战略布局建厂，发挥区位优
势配合客户需求，实现产品全方位辐射，同时积极开拓海外市场。

在二片罐领域，公司计划逐步完成在原有生产基地复线的建设，增加产能，
扩大区域市场占有率；同时在适当的时机，抓住机遇，加快在海外的战略布局。
公司在完成越南生产线布局后继续寻求海外布局的战略机会，以此扩大公司在国
际市场的影响力。

在印铁领域，公司逐步完善华中、华东、华北、华南的战略布点，逐步推进
扩大各印铁基地的产能，并继续推进新业务机会开拓和新生产基地建设。海外布
局方面，随着收购意大利印铁的完成及业务、人员等整合的日益完善，以意大利
为主要目标市场，并以此覆盖欧洲及环地中海其他区域市场，实现印铁业务海外
市场的良好发展。


1-1-442
招股说明书



此外，公司在未来五年中，将在内涵式发展的基础上，开展适度、相关的外
延式扩张；以完善业务链为重点，围绕主业发展有计划、有步骤地主动整合外部
资源，在适当的机会考虑通过收购及兼并国内外金属二片罐产能、制盖中心和印
铁产能，实现产品配套发展，不断构筑规模、成本等优势，提升规模和市场控制
力，提高本土以及海外的市场影响力。


（三）产业链协同，形成战略联盟

公司与核心客户形成战略合作联盟，充分利用布局优势，为客户有效控制物
流成本；同时，密切配合客户产品发展战略，积极研发新技术、新罐型，为客户
提供全方位的服务方案，与客户共同成长。

同时，公司与原材料供应商宝钢股份形成战略合作联盟，公司已与宝钢股份、
南山铝业等主流供应商形成战略合作，保证DI材、普通马口铁、铝材等原材料供
应的稳定性，取得供应链的协同优势，保证供应链安全稳定，降低原材料采购的
风险与成本。


（四）提升管理水平，加强内部控制

构筑内控管理体系，控制企业风险。通过企业内部控制体系的完善，全面加
强风险防范工作。在防范投融资风险方面，加强项目的可行性研究，完善投资审
查、评估制度，严格履行投资审批程序，实行项目责任追究制，使投资工作规范
化、科学化，从而有效防范和减少投融资风险；逐步完善法律风险防范机制，将
法律风险防范工作纳入企业管理全过程；在财务管理方面，建立涵盖经营全方位、
贯穿管理全流程、考核到全员的完整内控体系；强化全面预算管理工作；进一步
强化资金集中管理，强化担保保证措施和事后监督措施，严格控制财务风险。

强化体系管理，夯实流程基础，注重知识的积累和共享，不断提升管理水平。
推动价值管理，把KPI指标层层分解到每一个岗位上，指导各级各类员工有效开
展工作。




1-1-443
招股说明书



（五）重视人才培养和企业文化建设，为公司的长期可持续发展

积累战略资源

公司致力于人才资本价值的实现和提升，不断提高人才能力素质，创新人才
发展机制，优化人才发展环境，激发人才创造能力，大力推进人才的职业化、市
场化、专业化、国际化发展，为支撑业务的发展保持领先的人才优势。

根据公司发展战略要求，聚焦能力提升，建设高素质的人才队伍，支撑公司
战略目标的实现。围绕价值持续增值，提升人力资源效率；提升人才管理能力和
人才市场化引进能力；建立有效的激励机制，注重激励资源投入的产出效率；提
升领导力，造就一支―企业家‖队伍；实现员工高度敬业，将―员工与企业共同发展‖
落到实处；以及推进HR体系的流程化、模块化、一体化六大人力资源发展方针，
坚持把培育职业化员工队伍作为企业文化建设的有效载体，以员工职业生涯设计
为基本形式，加强和深化职业化员工队伍建设，不断提高员工的职业素养。

公司的企业文化以―勇于负责、变革创新、诚信协同、创造价值‖的企业精神
为核心，有具体且具时效性的践行模型，并落实在员工的评价当中，已成为员工
规范行为的指南，成为业务高速增长的内在动力之源。


三、公司实现发展目标的假设条件及可能面临的困难

（一）实现发展目标的假设条件

本公司上述业务发展战略和相关计划的拟定是基于以下假设条件：

1、本次股票发行能够如期完成，募集资金能够按时到位，拟投资的项目按
计划进行并形成经营能力；

2、国际、国内经济持续稳定发展，国家宏观经济及相关产业政策不会发生
对公司运营产生重大不利影响的变化；

3、与公司业务有关的现行法律、法规和政策无重大变化；

4、公司所处行业格局不会发生不利于公司运营的重大变化，公司所拥有的
主要竞争优势继续发挥应有作用；

1-1-444
招股说明书



5、公司的经营管理水平和人力资源能够充分适应公司快速发展的需要；

6、无其它不可抗力及不可预见的因素造成的重大不利影响。


（二）实现发展目标可能面临的困难

本公司实施上述业务发展规划和相关计划可能面临的困难有：

1、根据本公司的发展战略、经营计划，近两年本公司将进行较大规模的固
定资产投入，若本次发行不成功，可能影响本公司发展计划的顺利实施；

2、行业内的竞争可能对本公司的利润水平、市场地位造成冲击；

3、业务快速发展和跨区域运营可能引致的整体管理协调的问题以及在业务
快速推进中可能面临的来自经验、人才、市场竞争等方面的挑战。


四、业务发展计划与现有业务的关系

本次发行完成后，公司将步入新的发展阶段。公司现有业务是发展计划实
施的坚实基础，发展计划是现有业务的延伸与拓展。发展计划是综合考虑了现
有业务的竞争优势、未来市场发展趋势等因素而制定的，是对现有业务审慎、
合理的预期。发展计划的实施，将从横向上扩展公司业务的经营规模和处理能
力，纵向上提升公司的市场开发能力和经营管理水平。公司发展计划的实施，
将进一步增强本公司的竞争能力，提升公司的经营效益。


五、本次发行对实现发展目标的作用

本次发行将为公司筹集业务发展计划所需资金，有助于业务的快速发展，
提升公司的盈利能力和竞争能力。同时，本次发行将扩大公司的股本规模，降
低本公司的资产负债率，并为公司搭建新的融资平台，有助于公司充分利用资
本市场选择更高效的融资方式，为后续业务发展目标的实现提供更有效的融资
渠道；此外，本次发行将为公司实施内外部资源整合提供丰富的资本运作工具
和手段，进一步增强公司的实力和主导地位。

本次发行对于实现公司的发展目标及长远战略具有十分重要的积极作用，将
显著提高公司的知名度和影响力，将助力公司实现成为国际领先的高端金属包装

1-1-445
招股说明书



企业的目标。




1-1-446
招股说明书



第十三节 募集资金运用

一、本次发行募集资金规模及投向概述

（一）募投项目概述

经公司2012年第四次临时股东大会以及第三届第四次董事会审议通过，公
司本次发行上市的募集资金（扣除发行费用后），将按轻重缓急顺序投资于以下
项目：

单位：万元
项目 募投资金使用计划
序 募集资金投 拟以募集资
实施 投资总额 已投入金额
号 资项目 金投入金额 第一年 第二年
单位
武汉宝钢制
罐有限公司 武汉
1 32,949.75 23,876.69 0 9,550.68 14,326.01
二期建设项 制罐
目
河北宝钢制
罐北方有限
河北
2 公司二期新 27,626.48 15,609.36 3.00 12,584.36 3,025
制罐
增二片铝罐
生产线项目
上海宝钢制
盖有限公司 宝钢
3 12,011.79 7,554.30 7,781.05 7,554.30 -
轻质环保型 制盖
易开盖项目
成都宝钢制
罐有限公司
―钢制二片易 成都
4 3,913.00 3,913.00 3,242.66 3,913.00 -
拉罐生产线‖ 制罐
技术改造项
目
上海宝钢包
装股份有限 宝钢
5 7,943.65 7,943.65 5,871.87 7,943.65 -
公司中心实 包装
验投资项目
总计 84,444.67 58,897.00 16,898.58 41,545.99 17,351.01
注： 1、上述项目募集资金使用计划中已剔除配套铺底流动资金。
2、已投入金额为截至2014年12月31日已经投入的项目资金总额。



1-1-447
招股说明书



（二）募投项目审批、环评情况

本次募投项目均已获得有关部门的项目立项备案和核准，并取得项目环评
批复，具体情况如下：

募集资金投资项目 项目审批批文 环评批复
武经开发改核字[2012]5号/
武汉宝钢制罐有限公司
登记备案项目编码 武经开环审表[2012]34号
二期建设项目

河北宝钢制罐北方有限 遵化工信技改备字[2012]4
公司二期新增二片铝罐 号/遵化工信技改备字 遵环发[2012]48号
生产线项目 [2014]6号
上海宝钢制盖有限公司
宝商务委[2012]45号 宝环保许[报告表][2012]193号
轻质环保型易开盖项目
成都宝钢制罐有限公司
新经信技改备案（2012）24
―钢制二片易拉罐生产线‖ 新环建评[2012]130号
号
技术改造项目
上海宝钢包装股份有限
宝发改备案[2012]119号 宝环保许[报告表][2012]197号
公司中心实验投资项目


（三）募集资金不足或过剩的安排

在募集资金到位前，本公司将根据各募集资金投资项目的实际付款进度，
通过自有资金或银行贷款等方式支付上述项目款项。募集资金到位后，可用于
支付相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后置换先期投入的
资金。募集资金投资上述项目如有剩余，剩余部分将补充本公司流动资金；如
有不足，不足部分将由本公司通过内外部财务资源自筹解决。


二、募集资金投资项目情况

（一）武汉宝钢制罐有限公司二期建设项目

1、项目概况

（1）项目简介

武汉宝钢制罐有限公司二期建设项目（简称―武汉制罐二期项目‖）生产的产
品202型500ml和330ml铝制二片罐，为众多大型饮料、啤酒公司所选用的金属包


1-1-448
招股说明书



装产品，为国家鼓励发展产品。武汉制罐二期项目是公司根据我国金属包装行业
的发展态势和公司自身优势，并结合公司战略发展目标和客户需求而拟定的项
目。

武汉制罐二期项目拟分别形成年产1亿罐500ml和5亿罐330ml铝制二片罐的
生产能力。

（2）项目必要性

本项目的实施有助于丰富公司产品结构，拓展公司利润增长点，丰富公司的
客户结构。公司目前二片罐产品以钢制二片罐为主，主要集中运用于在碳酸饮料
客户。近年来啤酒及茶饮料市场用罐需求增长迅速，而啤酒行业尤其是中高端啤
酒以及茶饮公司是铝制二片罐的固有客户，因此现阶段公司要持续扩大二片罐的
市场份额，最直接有效的方式就是快速进入铝制二片罐业务市场，开拓目前钢罐
暂时难以进入的中高端啤酒市场，积极把握高端啤酒和茶饮二片罐需求增长的市
场机遇。

铝制二片罐的扩建成为公司钢制二片罐的有力补充，进一步平衡公司二片罐
钢铝产品结构比例，有助于公司推进―钢铝并进，优势互补‖战略的实施。扩建铝
制二片罐有助于公司实现市场份额的扩大、销售收入和利润的增长，同时规避钢
材、铝材价格差异波动带来的成本风险，提高公司风险控制能力，帮助公司实现
成为金属包装龙头企业的战略目标。

（3）项目审批

项目已经武汉经济技术开发区发展和改革局核准，核准文号：武经开发改核
字 [2012]5 号 ， 获 得 湖 北 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 （ 登 记 备 案 项 目 编 码
2014010034330523）。

2、市场前景

本项目所生产的产品是铝制二片罐，对应的客户主要是啤酒客户。随着下游
茶饮、啤酒市场的快速发展，铝制二片罐扩建的市场前景良好。

随着居民消费水平的提高和消费方式的转换，消费者对于易拉罐饮料、罐装


1-1-449
招股说明书



啤酒的消费能力不断扩大，易拉罐饮料和罐装啤酒作为现代便捷快速消费中最具
代表性的消费方式，其市场发展前景良好，将相对应带动金属二片罐包装市场快
速发展。根据中国包装联合会金属容器委员会的统计数据，近五年来我国二片罐
市场增量约10-40亿罐/年、增长率为10-15%，其中啤酒板块已成为二片罐需求
量最大群体。

我国作为世界上啤酒产量最大的国家，截至2011年我国的啤酒罐化率仅约
8%，与瑞士、美国、英国、巴西、韩国等国家的80%、57%、53%、38%、43%
的罐化率水平相比仍有较大差距。啤酒罐化率与目前啤酒消费的当地化倾向和瓶
装消费习惯有关，随着一些大型啤酒商在市场推广方面力度不断加大，啤酒行业
整合度不断提高，消费者消费习惯的改变，罐装啤酒的需求量将进一步扩大。

以王老吉、加多宝为代表的茶饮料客户，近年来随着其大力推进增加金属二
片罐的包装形式，茶饮料企业对铝制二片罐的需求不断加大，成为二片罐厂重要
客户群体。

3、项目建设内容

武汉制罐二期项目在原有设备和产能的基础上，为满足二片罐业务发展的
需求，拟新建一条500ml/330ml的铝罐生产线，以及成品中转库、废水处理
站、电气室、通风设施等配套设施。此外，项目还包括新建仓库和宿舍，建筑
面积分别为15,106.8平方米（轴线面积）和1,662.4平方米（轴线面积）。

4、项目选址与实施主体

本项目实施主体为武汉宝钢制罐有限公司，公司以增资子公司的形式投入资
金。项目拟建在武汉市经济技术开发区内武汉制罐现有土地上，总占地面积约为
26,716.06 平方米。

5、工艺技术和生产流程

（1）工艺技术

本项目的产品为铝制二片罐，拟采用国际领先的设备和配套工艺。公司已于
武汉、上海、佛山拥有三条铝制二片罐生产线，已熟练掌握生产所需的工艺和技


1-1-450
招股说明书



术。公司二片罐的技术水平现已达到国际先进水平。

（2）生产流程

详细情况请参见本招股说明书―第六节 业务和技术‖之―四、（一）2、主要产
品生产工艺流程图‖。

（3）设备选择

主要工艺设备拟引进一条生产线生产202型500ml和330ml的铝制二片罐，主
要设备的制造厂商为欧美Perfecto、Redicon、Standum、Belvac、Meyer等公司。
预计500ml铝罐年生产能力为1亿罐及330ml铝罐年生产能力为5亿罐，设备生产
能力为1,800CPM（罐/分）。

（4）产品质量标准

参考GB/T 9106.1-2009 包装容器铝易开盖铝二片罐标准执行。

6、采购与销售

项目所需的原材料主要是铝卷原料、涂料和油墨等。项目所需电能、水、蒸
汽、压缩空气等由自有变电站和工业园区提供。

主要原材料铝材厚度为0.275mm（用于生产330ml铝罐）或0.280mm（用于
生产500ml铝罐），宽度为1,650~1,700mm，耗量为8,349吨/年。

印刷油墨及内喷涂料的耗量为924吨/年。印刷油墨使用DIC或INX的产品，
内喷涂料使用英国ICI公司或美国Valspar公司的产品，上述两家公司在中国都有
合资公司，所有辅助材料包括上述两项全部由供应商负责运输到厂。

公司已与国内外铝材、涂料及油墨供应厂建立了长期稳定的合作关系，能保
证项目主要原材料的供应稳定。

项目所产产品主要为202型500ml和330ml铝制二片罐，主要销售给周边大中
型饮料、啤酒厂商。

7、环保情况

本项目的主要污染物包括噪声、固体废弃物、污废水等。公司通过检测检

1-1-451
招股说明书



验确定了产生污染物质的每个生产环节，并通过优化生产工艺、实施绿色环保
技术改造项目、及配备节能环保设备等多种手段，将污染物质严格控制在标准
范围内。该项目已进行环境影响评价并取得武汉经济技术开发区环境保护局的
环评批复（武经开环审表[2012]34号）。

8、投资概算

本项目总投资为32,949.75万元，其中建设总投资31,835.58万元，铺底流
动资金1,114.17万元，占流动资金的30%。项目计划建设期2年，生产期15年，
建成后第一年达到设计规模的40%，第二年达到设计规模的70%，第三年即达
到设计规模的100%。项目建设总投资构成情况如下：

序号 项目名称 投资金额（万元） 比例
1 建安费 6,607.49 20.76%
2 设备费 19,652.38 69.04%
3 其他费用 2,561.76 10.20%
总计 31,835.58 100.00%

9、经济评价

经测算，武汉制罐二期项目经济效益较好，预计年销售收入31,418.86万
元，年利润总额4,324.33万元，财务内部收益率（税后）10.23%；全部投资回
收期（税后）为9.72年，本项目具有较好的资金盈利能力和投资回收能力，具有
较好的投资价值。


（二）河北宝钢制罐北方有限公司二期新增二片铝罐生产线项目

1、项目概况

（1）项目简介

河北宝钢制罐北方有限公司二期新增二片铝罐生产线项目（简称―河北制罐
二期项目‖）亦为适应二片罐市场的增长需求，公司拟定的扩建项目。项目拟分
别形成年产1亿罐500ml和5亿罐330ml铝制二片罐的生产能力。

（2）项目必要性

请参见本节―二、募集资金投资项目情况‖之―（一）1、项目概况‖。

1-1-452
招股说明书



（3）项目审批

项目已经遵化市工业和信息化局备案，备案文号：遵化工信技改备字[2012]4
号、遵化工信技改备字[2014]6号。

2、市场前景

铝制二片罐的市场前景分析见本节―二、募集资金投资项目情况‖之―（一）2、
市场前景‖。

河北制罐覆盖了华北、华东等地区，该等区域的二片罐市场容量大、需求增
速快，河北制罐具有较高的市场占有率。同时，百威啤酒等品牌啤酒客户已表示
了与河北制罐铝制二片罐的合作意向。

3、项目建设内容

根据业务的扩张需求，河北制罐二期项目拟新增一条500ml/330ml铝罐生产
线及相应的公辅设施，包括废水处理站、肥料压块间站、备件仓库等。项目还拟
对主厂房、辅房局部改造并对厂房通风设施进行配套改造。

4、项目选址与实施主体

本项目实施主体为河北宝钢制罐北方有限公司，公司以增资子公司的形式投
入资金。项目拟建于河北省遵化市通化西街河北制罐现有土地上，总占地面积为
126,165.60平方米。

5、工艺技术和生产流程

请参见本节―二、募集资金投资项目情况‖之―（一）5、工艺技术和生产流程‖。

6、采购与销售

请参见本节―二、募集资金投资项目情况‖之―（一）6、采购与销售‖。

7、环保情况

本项目的主要污染物包括噪声、固体废弃物、污废水等。公司通过严格的检
测、生产工艺优化、环保技术改造以及配备节能环保设备等手段将污染物质严格
控制在标准范围内。该项目已进行环境影响评价并取得遵化市环境保护局的环评

1-1-453
招股说明书



批复（遵环发[2012]48号）。

8、投资概算

本项目总投资为27,626.48万元，其中建设总投资26,525.32万元，铺底流动
资金1,101.16万元。项目计划建设期2年，生产期15年，建成后第一年达到设计
规模的40%，第二年达到设计规模的70%，第三年即达到设计规模的100%。项
目建设总投资构成情况如下：

序号 项目名称 投资金额（万元） 比例
1 建安费 1,888.47 7.12%
2 设备费 21,362.62 80.54%
3 其他费用 3,274.24 12.34%
总计 26,525.32 100.00%

9、经济评价

经测算，本项目预计年销售收入30,318.91万元，年均贡献利润总额3,728.71
万元，项目的投资财务内部收益率（税后）为10.55%，投资回收期（税后）为
9.56年，体现了项目较好的资金盈利能力和投资回收能力。


（三）上海宝钢制盖有限公司轻质环保型易开盖项目

1、项目概况

（1）项目简介

本项目为上海宝钢制盖有限公司轻质环保型易开盖项目（简称―上海制盖三
期项目‖），拟购买一条202SOT和一条202RPT易开盖生产线，为客户提供二片
罐配套易拉盖。为应对公司目前易拉盖产能与二片罐产能不匹配的问题，公司结
合自身优势和战略发展目标，拟定了上海制盖三期项目。

上海制盖三期项目的目标为达产后形成年产量21.2亿只202SOT和202RPT
型易开盖的生产能力。

（2）项目必要性

本项目的实施是为了实现与公司现有二片罐和新增二片罐产能的配套。近年
来，饮料行业增长迅速，带动了客户用罐（盖）的需求。为了顺应客户即将进行
1-1-454
招股说明书



的罐形转换需求，公司计划增加202型易开盖的生产能力，力争实现易拉盖配套
供应，借此增强公司的整体供应能力、降低成本、优化内部资源配置，从而增强
公司的整体竞争实力和抗风险能力。

易拉盖的扩建将成为公司钢制、铝制二片罐的有力补充，帮助公司实现―罐
盖配套‖的发展策略，实现产品供应能力的提升、销售收入和利润的增长，帮助
公司实现成为金属包装龙头企业的战略目标。

（3）项目审批

项目已经上海市宝山区商务委员会核准，核准文号：宝商务委[2012]45号。

2、市场前景

本项目所生产的产品是202型易拉盖，对应的客户主要集中在软饮料、茶饮
和啤酒行业。为响应2008年北京奥运会的―绿色奥运‖要求，可口可乐公司率先使
用206SOT环保盖。其后，为倡导―低碳生活‖理念，可口可乐、百事可乐、百威
啤酒、青岛啤酒等各大知名饮料、啤酒生产厂商相继提出要在2011年至2012年
间逐步使用202SOT易开盖以代替原先使用的206型易开盖。与206型易开盖相
比，新型202SOT盖将进一步减少原材料的消耗，降低生产过程中水、电和天然
气的使用，且202型易拉盖的物理性能也将得到明显提高。

可口可乐、百威啤酒等公司现有主要客户及重点开拓客户已经相继明确了
202新型盖的预期使用时间。此次202新型盖的转换将引发国内市场供需关系的
重置，是拓宽公司制盖业务的销售市场的一次发展机遇。

3、项目建设内容

在上海制盖一期、二期项目的规划、设计及建设中，公司已考虑到后续扩容
所需要的厂房、道路、给水、排水、排污、供电、燃气、通讯等公辅配套需求。
此次扩建公司拟引进一条202SOT型制盖线和一条202RPT型制盖线。

4、项目选址与实施主体

本项目实施主体上海宝钢制盖有限公司，公司以增资子公司的形式投入资
金。项目拟建地点为宝山工业园区上海宝钢制盖有限公司现有厂房内，厂房面积


1-1-455
招股说明书



为 8,036.60 平方米。

5、工艺技术和生产流程

（1）工艺技术

上海制盖三期项目的产品为新型食用包装材料铝制易开盖，本项目拟采用国
际领先的设备和配套工艺。公司已形成稳定的易开盖生产能力。在易开盖领域，
公司的技术水平已经达到国际先进水平。

（2）生产流程

详细情况请参见本招股说明书―第六节 业务和技术‖之―四、（一）2、主要产
品生产工艺流程图‖。

（3）设备选择

拟引进的主生产线设备如下：基本盖制造系统、注胶系统、组合冲床系统、
照相机检测系统、输送线和自动计数装袋机系统和在线测漏仪系统，以及配套的
废铝料收集设备、起重运输设备和检化验设备。

（4）产品质量标准

202盖型参考的产品质量标准是GB/T 9106.1-2009。

6、采购与销售

项目所需的原材料主要有基础盖铝材、拉环铝材和密封胶等。项目所需电能、
压缩空气由自有变电站和空气压缩管线提供，所需动力天然气由上海宝山燃气公
司负责。

202型易开盖的基础盖铝材主要是依赖进口，主要供应商有欧美的ALCOA、
HYDRO、ELVAL、日本的FURUKAWA和南非的HULETT。拉环铝材主要供应商
有欧美的ALCOA、HYDRO、日本的FURUKAWA和南非的HULETT。国内的供
应商有西南铝业和南山铝业。

水基密封胶的供应商主要有美国的GRACE（格雷斯）和泰国的UBIS（如密）。

项目所产产品主要为202SOT型和202RPT型铝制易开盖，主要配套公司生

1-1-456
招股说明书



产的金属二片罐销售给公司主要大中型饮料、茶饮、啤酒厂商等。

7、环保情况

本项目的主要污染物包括噪声、固体废弃物、污废水等。项目严格遵循环境
保护的标准对污染进行控制，已进行环境影响评价并且得到了上海市宝山区环境
保护局的环评批复（环评宝环保许[报告表][2012]193号）。

8、投资概算

本项目总投资为12,011.79万元，其中建设总投资10,072.40万元。铺底流动
资金1,939.39万元。项目计划建设期一年，根据机组能力，投产后第一年达到设
计能力的70%，第二年达到设计能力的80%，第三年达到设计能力的100%。项
目建设总投资构成情况如下：

序号 项目名称 投资金额（万元） 比例
1 建安费 227.61 2.26%
2 设备费 9,035.92 89.71%
3 其他费用 808.87 8.03%
总 计 10,072.4 100.00%

9、经济评价

经测算，本项目经济效益较好，预计年销售收入为29,068.91万元，年利润
总额为1,638.73万元，财务内部收益率（税后）11.19%；全部投资回收期（税
后）较短为9.19年，本项目具有较好的资金盈利能力和投资回收能力。


（四）成都宝钢制罐有限公司“钢制二片易拉罐生产线”技术改造

项目

1、项目概况

（1）项目简介

成都宝钢制罐有限公司―钢制二片易拉罐生产线‖技术改造项目（简称―成都技
改项目‖）拟在原项目生产线的基础上进行技术改造，改造后的生产线可以生产
330ml铝制二片易拉罐，同时还可以切换生产钢制二片易拉罐。该生产线主要为
众多大型软饮料、茶饮料和啤酒公司提供金属包装。

1-1-457
招股说明书



本项目完成后拟在原有产能基础上分别形成全年总产能钢罐4.56亿罐、铝罐
1.44亿罐。本项目为技改项目，不新增产能。

（2）项目必要性

请参见本节―二、募集资金投资项目情况‖之―（一）1、项目概况‖。

（3）项目审批

项目已经成都市新都区经济和信息化局备案，备案文号：新经信技改备案
[2012]24号。

2、市场前景

铝制二片罐的市场前景分析见本节―二、募集资金投资项目情况‖之―（一）2、
市场前景‖。

目前，成都制罐的用户集中于可口可乐和百事可乐，改造后的钢制二片罐产
能能够满足现有订单需求。同时，成都制罐将充分利用自身的地理位置，发挥运
输成本优势，积极锁定华南地区大型啤酒客户的订单。

3、项目建设内容

成都技改项目是在原有钢罐生产线基础上进行改造，添加其它辅助系统的配
套设备（清洗设备、运输线），计划在国内采购。整个生产线采用全自动化流水
线，由PLC系统完成对整个生产线全自动化和产品质量的控制。

4、项目选址与实施主体

本项目实施主体为成都宝钢制罐有限公司，公司以增资子公司的形式投入资
金。项目是在成都市新都卫星城工业区成都制罐现有土地的原项目基础上进行设
备改造，土地面积约为62,000.00平方米。

5、工艺技术和生产流程

（1）工艺技术

原制罐生产线由英国CCH工程公司负责设计。从制造工艺流程上来看，钢
制二片式易拉罐生产线与铝制二片式易拉罐生产线没有本质性的区别，钢制二片

1-1-458
招股说明书



式易拉罐仅比铝制易拉罐多了两道工序：底喷/烘干工序和二次内喷/烘干工序。

（2）生产流程

详细情况请参见本招股说明书―第六节 业务和技术‖之―四、（一）2、主要产
品生产工艺流程图‖。

（3）设备选择

现有生产线的年生产规模约为6亿只钢制二片易拉罐。本项目改造完成后，
预计可生产4.56亿只钢制二片易拉罐和1.44亿只铝制二片易拉罐。生产线速度为
1,800CPM（罐/分）。

（4）产品质量标准

钢罐：目前参考GB/T 9106.1-2001包装容器铝易开盖二片罐标准执行，待
钢罐国标发布后，参考新的包装容器铝易开盖钢二片罐标准执行。

铝罐：参考GB/T 9106.1-2009包装容器铝易开盖铝二片罐标准执行。

6、采购与销售

本项目所需的原材料主要有铝卷原料、DI镀锡钢卷、涂料和油墨等。项目所
需电能、水、蒸汽、压缩空气等由自有变电站和工业园区提供。

本项目的钢罐原材料均为对外采购，钢材使用DI镀锡钢卷，厚度为0.23mm，
宽度一般为934-1,162mm；铝罐原材料采用铝卷，厚度0.275mm、宽度一般为
1,688mm。

印刷油墨及涂料等的耗量在达产6亿只罐时约为795吨/年，印刷油墨将使用
美国威思霸的产品，内喷涂料将使用英国ICI公司的产品，所有辅助材料包括上
述两项全部由供应商负责运输到厂。

项目所产产品主要为206型与202型355ml及330ml钢制二片易拉罐和330ml
铝制二片易拉罐，主要销售给周边大中型饮料、啤酒厂商。

7、环保情况

成都技改项目的主要污染物包括噪声、固体废弃物、污废水等。该项目已进

1-1-459
招股说明书



行环境影响评价并取得成都市新都区环境保护局的环评批复（新环建评
[2012]130号）。

8、投资概算

成都技改项目总投资为3,913.00万元。本项目计算期16年：其中建设期1.5
年，生产期14.5年。建成后第3年达到设计生产能力的100%，第1年的生产负荷
暂定为25%；第2年的生产负荷暂定为70%。项目建设总投资构成情况如下：

序号 项目名称 投资金额（万元） 比例
1 建安费 359.00 9.17%
2 设备购臵 2,823.00 72.14%
3 其他费用 731.00 18.68%
总计 3,913.00 100.00%

9、经济评价

经测算，成都技改项目经济效益较好，预计年新增销售收入1,224万元，年
平均利润总额为427万元，财务内部收益率（税后）10.61%；全部投资回收期（税
后）为8.98年，本项目具有较好的资金盈利能力和投资回收能力。


（五）上海宝钢包装股份有限公司中心实验投资项目

1、项目概况

（1）项目简介

上海宝钢包装股份有限公司中心实验投资项目（简称―研发中心项目‖）。研
发中心将围绕技术研发、中试平台、产品应用、开放服务以及产学研合作能力等
五大任务进行提升审核，致力于成为全国性金属包装领域的技术创新辐射中心、
科技成果转化基地、研发测试服务平台、行业工程技术人才培养高地以及知识产
权研究和保障服务机构。

研发中心项目将在现有产品技术的基础上，持续研发国际先进金属包装技
术。研发中心将持续重点投入罐身轻量化的研发，同时还将在环保涂印技术、罐
型多样化技术和覆膜铁技术上进行重点开发。

（2）项目必要性

1-1-460
招股说明书



研发中心项目的实施是公司为了进一步增强研发创新能力、缩小与国外的技
术差距，更深更广的引导客户需求而拟定的项目，有助于巩固和增强公司在我国
金属包装领域的领先地位。

A、组建研发中心是原创性金属包装产品的需求

与国外先进同行相比，国内金属包装业仍有较大的差距。在罐型方面，公司
以355ml钢制二片罐型为起点，相继自主开发了330ml和500ml钢罐；2010年，
又成功开发三种罐型的光亮技术，使罐型得到进一步优化。但是与世界先进的金
属包装公司以及国内市场的发展要求相比，产品结构有待完善。公司在覆膜铁技
术、异型罐体成型技术等方面仍需进一步积累。公司将不断丰富制罐品种和开发
制罐新技术。因此，开展具有原创性金属包装产品的研究对公司丰富产品结构、
提高公司产品国际竞争力具有重要意义。

B、组建研发中心是构建金属包装自主研发能力的需求

我国原创性金属包装产品的缺乏，主要原因系自主研发能力不足、较依赖引
进技术。因此，组建研发中心具有迫切性和必要性，研发中心将构筑一个金属包
装新技术及其产业化创新平台，使得公司能够充分利用国内外资源，开展相关领
域的共性技术研究和新型产品研发，建立金属工程技术研发体系及相应的技术标
准，并培养一批具有实战能力的、高素质的金属包装工程技术人才以服务全国包
装工业。这对促进循环经济和绿色包装产业的发展起到了至关重要的作用，并能
提高我国包装工业的核心竞争力和国际地位，实现从―包装大国‖向―包装强国‖的
转变。

C、组建研发中心是金属包装产业发展的需求

二片罐具有保鲜、方便、安全、环保、宜储运等优点，是国内饮料、啤酒的
主流包装形式之一。饮料、啤酒行业在中国经济不断成长的宏观背景下，持续呈
上升发展趋势；而易拉罐饮料和罐装啤酒作为现代便捷快速消费中最具代表性的
消费方式，消费者对其的消费能力也会不断扩大，其市场发展前景良好。为满足
消费者不断发展的需求对消费品金属包装提出的更高要求，组建研发中心将为公
司把握下游市场需求导向，从而拓展公司市场份额且在未来持续保持竞争力打下


1-1-461
招股说明书



坚实基础。

（3）项目可行性

多年来，宝钢包装建立和完善了由包装材料开发、成形技术、涂装技术和实
罐技术等构成的金属包装综合研究体系。宝钢包装在金属包装领域的技术创新已
取得大量成绩，二片钢罐以及印铁防伪技术等多项技术和产品都填补了国内的空
白。在制罐成形仿真分析、实罐分析等包装材料使用技术、罐型设计、模具设计
以及二片罐减重技术、印铁防伪技术等方面都取得了重大的技术突破和技术积
累，形成了自主知识产权。

宝钢包装拥有一支较为完整的从包装材料开发、使用技术研究到金属包装产
品开发（如金属二片制罐、印铁）等全产业链的研发队伍，并形成了一个金属包
装技术人才的重要培养基地。

宝钢包装建立了较为完备的金属包装的研发及试验环境，拥有一条完整的、
也是国内唯一的二片罐制罐试验机组，结合已有的Abaqus等多种仿真分析软件，
开展成形技术的研究。公司还具有国内先进的较完备的实罐技术、涂饰性研究等
设备条件。此外，宝钢包装的国家级分析测试研究中心以及完备的信息技术研究
中心，可为金属包装的研究提供有利的支撑。

宝钢包装与国内外企业、研发机构建立了广泛的技术交流与合作。公司已与
上海理工大学等单位开展了制罐技术的合作研究；宝翼制罐与青岛啤酒建立了联
合实验室，开展二片罐实罐技术研究合作；公司作为国际钢铁协会（IISI）包装
委员会（PACKCO）的核心成员，参与了该委员会有关―包装经济性研究‖等项目
的研究。此外，公司还会定期参加如欧洲钢包装协会（APEAL）会议、亚洲钢
包装会议等研讨活动。

（4）项目审批

项目已经上海市宝山区发展和改革委员会备案，备案文号：宝发改备案
[2012]119号。

2、主要研发任务

研发任务 重点研发技术

1-1-462
招股说明书


研发任务 重点研发技术
二片罐减重技术
轻量化制罐技术 202 缩颈技术
光亮罐产品开发
新罐型开发技术 细长罐产品开发
多功能薄膜技术开发
覆膜铁产品开发及应用技术 覆膜工艺技术研究
覆膜铁制罐技术研究
镀锡板涂饰工艺研究
变形印刷技术开发及应用
薄钢板印涂技术
新型防伪印铁技术开发
UV 外涂技术研究
二片罐金属离子析出控制技术
二片罐实罐应用技术
二片罐罐体防锈技术研究

（1）轻量化制罐技术

A、二片罐减重技术：重点在于通过对罐型、模具以及成形工艺的优化来保
证DI材厚度减薄后钢罐的性能要求及制罐工艺的稳定性。

B、202缩颈技术：重点研究由202缩颈的罐型、模具及制罐工艺特征，顺利
实现由206缩颈向202缩颈的转换。

C、光亮罐产品开发：重点研究模具、成形工艺等方面的影响特征，提升光
亮罐的品质。

（2）新罐型开发技术

细长罐产品开发：通过改进现有的金属制罐技术和品种，实现钢制二片罐容
量和形式的多样化。

（3）覆膜铁产品开发及应用技术

A、多功能薄膜技术开发：研究适用于快速覆膜、高速制罐的具有耐蚀性和
加工性的食品卫生级别的功能性薄膜。

B、覆膜工艺技术研究：研究热覆合或流延覆合技术，确定最佳的覆膜工艺、
前后处理工艺。

C、覆膜铁制罐技术研究：重点在于开发与覆膜铁相适应的成形工艺及成形
模具，以保证成形过程中膜的结构完整性以及理化特性。

1-1-463
招股说明书



（4）薄钢板印涂技术

A、镀锡板涂饰工艺研究：重点研究综合平衡附着性能、抗性及涂膜性能，
实现涂饰性能的控制。

B、变形印刷技术开发及应用：根据材料变形特点研究图像预变形技术，实
现印铁产品差异化。

C、新型防伪印铁技术开发：将数码防伪、特种油墨等技术与印涂工艺有机
结合，开发出新型的防伪印铁技术。

D、UV外涂技术研究：重点在于研究新配方体系及相应的印涂工艺，实现
UV外涂附着力的提高。

（5）二片罐实罐应用技术

A、二片罐金属离子析出控制技术：重点研究卷封结构、密封胶等因素对于
二片罐金属离子析出的影响规律，实现金属离子析出的有效控制。

B、二片罐罐体防锈技术研究：重点研究涂料对于罐体锈蚀的影响，解决二
片钢罐罐体锈蚀问题。

3、项目建设内容

研发中心项目包括上海宝钢包装股份有限公司研发楼改造和新技术新产品
研发，其中改造研发楼一座，新增设备69台（套）。

本项目原址为一座二层办公楼，先对其进行改造和重新分隔，其中一楼将改
造成为：成形模拟实验区、材料仓库、模具室、货架实验室和实罐模拟实验室。
二楼将改造为：成形检测区、实罐检测区、化学试验室、实罐分析实验室、三片
罐涂饰实验室、图形分析实验室、会议室、办公室和会客室。总建筑面积约1,224
平方米。实验室操作环境要充分考虑到人员保护和舒适度要求。

4、项目选址与实施主体

本项目实施主体为上海宝钢包装股份有限公司。项目是在罗新路419号宝钢
包装现有土地上的房产进行改造，房产面积约1,224平方米。


1-1-464
招股说明书



5、设备选择

研发中心项目拟新增69台设备明细如下：

计划 设备名称 数量 所属项目
1 缩颈/翻边成型试验平台 1 202 缩颈技术研究
2 易拉罐内涂模拟机 1 202 缩颈技术研究
3 精密喷枪系统 1 202 缩颈技术研究
4 易拉罐印刷模拟机 1 202 缩颈技术研究
5 易拉罐卷封检测投影仪 1 202 缩颈技术研究
6 液质联用 1 202 缩颈技术研究
7 体视显微镜 1 202 缩颈技术研究
8 UV 涂布试验机 1 UV 外涂技术研究
9 IST UV 固化试验机 1 UV 外涂技术研究
10 UV 固化烘箱 1 UV 外涂技术研究
11 网格变形模拟软件 1 变形印刷技术开发及应用
12 火焰处理器 1 镀锡板涂饰工艺研究
13 等离子体处理器 1 镀锡板涂饰工艺研究
14 色谱/色强分析仪 1 镀锡板涂饰工艺研究
15 功能薄膜常规性能检测设备 1 多功能薄膜技术开发
16 聚酯切片常规性能检测设备 1 多功能薄膜技术开发
17 电晕处理机 2 多功能薄膜技术开发
18 低温等离子处理机 2 多功能薄膜技术开发
19 有限元软件 1 二片钢罐减重技术研究
20 工程 PC 1 二片钢罐减重技术研究
21 轮廓仪 1 二片钢罐减重技术研究
22 圆度仪 1 二片钢罐减重技术研究
23 精密分析天平 2 二片钢罐减重技术研究
24 低压直流电源 1 二片钢罐减重技术研究
25 纯水机 1 二片钢罐减重技术研究
26 减重罐成形模具组 1 二片钢罐减重技术研究
27 浅冲两片罐冲床及模具 1 二片钢罐减重技术研究
28 印刷打样机 1 二片罐体防锈技术研究
29 高温货架试验箱 1 二片罐体防锈技术研究
30 小型高温试验箱 1 二片罐体防锈技术研究
31 低温试验箱 1 二片罐体防锈技术研究
32 高温杀菌实验机 1 二片罐体防锈技术研究
33 往复式磨擦实验机 1 二片罐体防锈技术研究
34 湿热试验箱 1 二片罐体防锈技术研究
35 小型烘箱 1 二片罐体防锈技术研究
36 微波消解仪 1 二片罐金属离子析出控制技术研究
37 等离子体发射光谱仪 1 二片罐金属离子析出控制技术研究
38 小型灌装模拟线 1 二片罐金属离子析出控制技术研究

1-1-465
招股说明书


计划 设备名称 数量 所属项目
39 内膜分布检测仪 1 二片罐金属离子析出控制技术研究
40 浮雕罐测试设备 1 浮雕罐技术开发
41 浮雕成形模拟机 1 浮雕罐技术开发
42 浮雕罐模架及模具 1 浮雕罐技术开发
43 单螺杆注塑机+模头 1 覆膜工艺技术研究
44 流延塑机（多层共挤） 1 覆膜工艺技术研究
45 覆膜模拟装臵 1 覆膜工艺技术研究
46 覆膜铁成形模具组 1 覆膜工艺技术研究
47 覆膜设备 1 覆膜工艺技术研究
48 拱底耐压测试仪 1 覆膜铁制罐技术研究
49 轴向承载测试仪 1 覆膜铁制罐技术研究
50 白度仪 1 光亮罐产品开发
51 光泽度仪 1 光亮罐产品开发
52 高倍显微镜 1 光亮罐产品开发
53 光亮罐模具 1 光亮罐产品开发
54 涂层测厚仪 1 耐蒸煮饮料罐开发
55 二片易拉罐剖割机 1 耐蒸煮饮料罐开发
56 单头封罐试验机 1 耐蒸煮饮料罐开发
57 蒸煮实验机 1 耐蒸煮饮料罐开发
58 恒温水浴锅 1 耐蒸煮饮料罐开发
59 缩颈成形模具组 1 缩颈技术研究
60 细长罐测试仪器 2 细长罐产品开发
61 电导率检测仪 1 细长罐产品开发
62 细长罐模架 1 细长罐产品开发
63 细长罐模具 1 细长罐产品开发
64 细长罐制罐设备 1 细长罐产品开发
65 三片缩颈测试仪及模具 1 新型防伪印铁技术开发
66 油墨黏性仪 1 新型防伪印铁技术开发
67 3D 图像软件 1 新型防伪印铁技术开发
68 声控防伪信息检测仪 3 新型防伪印铁技术开发
69 3D 图像检测工具外协 1 新型防伪印铁技术开发




1-1-466
招股说明书



6、研发中心组织架构图


研发中心组织架构图

研发中心理事会



研发中心主任

专家委员会

研发中心副主任


技术总监 首席研究员



研究开发部 试制试验部 成果转化部 市场开拓部 对外交流部




7、环保情况

研发中心项目施工期间会产生扬尘、噪声、废水、固体废物等污染物。本
项目遵守执行环境保护措施对上述污染物进行控制。该项目已进行环境影响评
价并取得上海市宝山区环境保护局的批复（环评宝环保许[报告表][2012]197
号）。

8、投资概算

研发中心项目总投资为7,943.65万元，全部为建设投资。本项目建设期拟
定为7个月，新技术新产品开发的15个项目将在2013年至2014年持续实施。项
目建设总投资构成情况如下：

序号 项目名称 投资金额（万元） 比例
1 建安费 472.15 5.94%
2 设备购臵 6,173.50 77.72%
3 其他费用 1,298.00 16.34%
总计 7,943.65 100.00%

9、经济评价

本项目为研发中心投资建设项目，不直接产生经济效益。




1-1-467
招股说明书



三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响

（一）增强公司核心竞争力

面对金属包装市场日新月异的发展机遇和挑战，公司必须以市场需求为导
向，加大研发力度，顺应客户需求，提前开发新技术，不断开拓新客户，提升
自身市场地位。通过本次募投项目建设，公司将以产品结构为支撑，扩大经营
规模，形成规模效益，降低成本，提高市场核心竞争力，使公司成长为一个具
有现代先进技术水平、在国内领先、与国际接轨并具备自主知识产权及创新研
发能力的金属包装巨头、中国高端金属包装行业的领导者和行业标准的制定
者。


（二）改善公司财务状况，提高公司盈利能力

本次募集资金到位后，本公司的资金实力将得到提升，资产负债结构配比
将趋于合理，资产负债率将显著下降，偿债能力将大大提高，净资产也将增
加。由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此公司的净资产收
益率在短期内存在下降的可能性。但从长期来看，随着公司新建项目的逐步达
产、公司产能的逐步提升、市场占有率的进一步提高以及随之而来的利润稳步
增加，本公司整体盈利能力将进一步加强，净资产收益率也将随之提高。




1-1-468
招股说明书



第十四节 股利分配政策

一、本次发行前的股利分配政策

本公司根据中国财务会计制度、相关法律法规和《公司章程》的规定制订了
以下股利分配政策：

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法
定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分
配利润；

2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%；

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

4、公司的税后利润按下列顺序分配：

（1）弥补亏损；

（2）提取法定公积金；

（3）提取任意公积金；

（4）支付普通股股利。

公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定
本条第（3）、（4）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。


1-1-469
招股说明书



公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配股利。


二、报告期内股利分配情况

（一）股利分配情况

根据2012年7月23日召开的第三届董事会第四次会议及2012年8月7日召开
的2012年第四次临时股东大会决议，宝钢包装归属2011年4月1日起至2012年1
月31日期间实现未分配利润9,144.61万元，计提法定盈余公积914.46万元后实际
应分配给股东的利润为8,230.15万元，由宝钢金属和宝通制品按宝钢包装增资前
的持股比例进行分配。

根据2013年2月6日召开的第三届董事会第十次会议及2013年2月26日召开
的 2012 年 度 股 东 大 会 决 议 ， 宝 钢 包 装 2012 年 度 向 公 司 股 东 分 配 利 润
31,603,691.62元，以现金方式派发。

根据2014年1月28日召开的第四届董事会第一次会议及2014年2月17日召
开的2013年度股东大会决议，2013年度向公司股东分配利润38,283,054.63元，
以现金方式派发。

根据2015年2月10日召开的第四届董事会第六次会议及2015年3月2日召开
的2014年度股东大会决议，2014年度向公司股东分配利润38,586,977.92元，以
现金方式派发。

除上述股利分配事项外，报告期内无其他股利分配事项。


（二）报告期内公司存在应付股利尚未支付的原因

截止2014年12月31日，公司应付股利15,234.92万元，主要系报告期内公司
进行利润分配时计提的现金股利尚未支付形成的。

报告期内，公司积极把握金属包装行业的发展机遇处于快速发展阶段，公司
的收入规模不断扩大，资本性支出维持较高的规模，且随着公司经营规模的扩大
日常经营所需资金的要求也不断提高。报告期内，公司的资产负债率等逐步提升，
相关偿债能力指标略有下降。


1-1-470
招股说明书


2014年度/ 2013年度/ 2012年度/
财务指标
2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
流动比率 0.68 0.71 0.78
速动比率 0.43 0.38 0.47
资产负债率（合并） 68.68% 64.71% 62.63%
在公司召开年度股东大会审议利润分配方案时，经公司全体股东确认，根据
公司实际经营发展需要及IPO进程，报告期内计提的应付股利暂不支付，待未来
公司启动发行前支付完毕。经公司与全体股东确认，上述应付股利计划已于2015
年5月8日支付完毕。同时，公司股东均承诺：就前述股利的支付，不会向宝钢包
装主张延期支付利息或其他费用；就宝钢包装本次发行完成前的滚存未分配利润
余额，由新老股东按宝钢包装本次发行完成后各自持有宝钢包装的股份比例享
有。


（三）公司股利分配政策和股东回报规划实施的情况

1、股利分配政策

根据《公司章程》及《上海宝钢包装股份有限公司未来三年（2014年度-2016
年度）股东回报规划》的相关规定，公司的利润分配政策如下：

（1）决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会
制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方
案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

（2）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发
展。

（3）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式
分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实
际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

（4） 利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，
公司也可以进行中期现金分红。

（5）现金分红比例：除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重


1-1-471
招股说明书



大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年以现
金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。公司综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，实行差异化的现金分红政策：

① 如公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

② 如公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③ 如公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（6）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独
立董事应当对此发表独立意见。

（7）公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

2、报告期内公司股东回报规划实施情况

报告期内，公司按照《上海宝钢包装股份有限公司未来三年（2014年度-2016
年度）股东回报规划》的相关规定，公司具体的利润分配情况如下：

2014年度 2013年度 2012年度

①当年实现的可供分配利润 12,862.33 12,761.02 10,729.72

②以现金形式分配的利润 3,858.70 3,828.31 3,908.34

②/① 30% 30% 36%


三、本次发行前滚存利润分配方案和已履行的决策程序

根据公司于2012年7月23日召开的第三届董事会第四次会议决议以及2012
年8月7日召开的2012年第四次临时股东大会的审议结果，本次发行完成前的滚
存未分配利润余额由新老股东按本次发行后各自持有公司的股份比例享有。

1-1-472
招股说明书



四、本次发行后的股利分配政策

根据相关法律法规和公司章程的规定，本公司采取以下股利分配政策：

1、决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制
定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案
时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

2、利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

3、利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分
配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际
经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

4、利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，
公司也可以进行中期现金分红。

5、现金分红比例：除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大
特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年以现金
形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。公司综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
实行差异化的现金分红政策：

① 如公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

② 如公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③ 如公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

6、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。



1-1-473
招股说明书



7、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。




1-1-474
招股说明书



第十五节 其他重要事项

一、信息披露制度相关安排及投资者关系服务部门

（一）责任机构

负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室

联系人：赵莹

电话：021-6180 5455

传真：021-3116 6678

电子邮箱：ir@baopackage.com

地址：上海市宝山区罗东路1818号


（二）信息披露制度

本公司为加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司信息披露管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司信息披露
事务管理制度指引》等法律、法规及《上海宝钢包装股份有限公司章程》的规定
制定了《上海宝钢包装股份有限公司信息披露事务管理制度》。

《信息披露制度》所称信息是指公司经营运作中所有可能影响投资者决策或
所有对公司证券及其衍生品种的交易价格产生重大影响的信息，以及相关证券监
管机构和公司股票上市的证券交易所要求披露的其他信息。

《信息披露制度》所称信息披露是指将上述信息在规定时间内、在规定的媒
体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监
管机构及证券交易所备案。

公司遵循―信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏‖的原则，向所有投资者公开披露信
息。

1-1-475
招股说明书



公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信
息的真实、准确、完整、及时、公平。

公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件
报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。

信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，
不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得
以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地
证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应
当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和
临时报告等。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会
计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第
9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于
上一年度年度报告的披露时间。

发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资
者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的
影响。

公司董事会办公室为公司信息披露事务管理的常设机构，负责信息披露事务
管理制度的制订和修订，并提交公司董事会审议通过。

信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长是实施信息披露
事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。

信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务
管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷应及时督促公司


1-1-476
招股说明书



董事会进行改正或要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以
向交易所报告，经交易所形式审核后，发布监事会公告。


（三）投资者关系管理

本公司为促进诚信自律、规范运作，保持公司诚信、公正、透明的对外形象，
加强与投资者之间的信息沟通，更好地服务于投资者，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、等法律、法规、规范性文件以及《上海宝钢
包装股份有限公司章程》的规定，参照中国证券监督管理委员会《上市公司与投
资者关系工作指引》及其颁布的相关上市公司信息披露的规定、《上海证券交易
所股票上市规则》，结合本公司实际情况特制定了《上海宝钢包装股份有限公司
投资者关系管理制度》。

董事长是公司投资者关系管理工作第一负责人，主持参加重大投资者关系活
动，包括股东大会、业绩发布会、新闻发布会、路演推介、重要资本市场会议和
重要的财经媒体采访等。董事长不能出席的情况下，除法律法规或《公司章程》
另有规定外，由总经理主持参加重大投资者关系活动。

董事会秘书负责公司投资者关系管理的全面统筹、协调与安排。董事会秘书
应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会
及管理层。

董事会办公室是公司投资者关系管理的职能部门，负责投资者关系管理的日
常事务及完成投资者关系管理各项工作内容。董事会办公室是公司与投资者沟通
的基本桥梁，是公司搜集与整理公开披露信息的综合性平台，是公司公开披露信
息的唯一提供者，是公司组织投资者活动、接待投资者的唯一部门。




1-1-477
招股说明书



二、重大合同

本节披露的重大合同是指截至2014年12月31日正在履行或将要履行的金额
1,000万元以上或对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合
同。




1-1-478
招股说明书




（一）销售合同

截至2014年12月31日，本公司及下属公司尚在履行的重大销售合同（包括意向性销售合同）的情况如下：

合同内容
序号 出卖方 买受方 合同名称 合同编号 合同有效期
（注）
CBPC/Baosteel-S 二片钢制罐体、铝制罐
1 宝钢包装 CBPC有限公司 《主供应协议》 2012年1月1日至2016年12月31日
teelCan-2012 盖套件
《战略合作协议
2 宝钢包装 奥瑞金包装股份有限公司 - 2012年1月1日至2016年12月31日 马口铁、彩印铁
（2012—2016年）》
Anheuser-Busch InBev
3 宝钢包装 Agreement-Xinxiang - 2012年1月1日至2016年12月31日 铝制金属罐
NV（百威啤酒）
brewery-China>
CNG T C PHN BIA
VBC-XS-1-2012- 铝制二片罐以及
4 越南制罐 V NGK PH YN 《供应合同》 2012年10月15日至2015年10月31日
09-0002 206SOT罐盖
（越南一家啤酒公司）
CNG TY TNHH SX-TM
BACH NG VBC-XS-1-2012- 铝制二片罐以及
5 越南制罐 《供应合同》 2012年10月15日至2015年12月31日
（越南一家生产和贸易公 09-0003 206SOT罐盖
司）
CNG TY TNHH SX-TM
CHN VINH VBC-XS-1-2012- 铝制二片罐以及
6 越南制罐 《供应合同》 2012年10月20日至2015年10月31日
（越南一家生产和贸易公 09-0005 206SOT罐盖
司）




1-1-479
招股说明书




合同内容
序号 出卖方 买受方 合同名称 合同编号 合同有效期
（注）
CN CNG TY TNHH
TIN NG -NH MY VBC-XS-1-2012- 铝制二片罐及206SOT
7 越南制罐 《供应合同》 2012年10月20日至2015年12月31日
BIA VINAKEN（越南一家 09-0006 罐盖
啤酒公司）
天津娃哈哈宏振食品饮料 双方若不提出修改且未达成新的协
8 宝钢包装 《购销合同》 Y130053900 启力印铁
贸易有限公司 议，条款将一直有效
烟台啤酒青岛朝日有限公
9 宝翼制罐 《工业品买卖合同》 - 2014年2月1日至2015年1月31日 铝易开盖两片罐
司
CKL（VIETNAM） VBC-XS-1-2013- 铝制二片罐及206SOT
10 越南制罐 《供应合同》 2013年11月至2016年11月30日
CORPORATION 10-0061 罐盖

11 宝钢包装 昇兴集团股份有限公司 《加工承揽协议》 SXJT-20140609 2014年6月9日至2015年6月30日 涂印镀锡板

河北嘉美印铁制罐有限公
司、衡水嘉美印铁制罐有限
宝钢包 公司、佛山嘉美印铁制罐有
装、北京 限公司、孝感嘉美印铁制罐
涂印镀锡板、印涂镀锡
12 印铁、佛 有限公司、临颍嘉美印铁制 《年度合作协议》 BY-JM-14-02 2014年3月31日至2015年3月31日
板、养元印刷镀锡板
山印铁、 罐有限公司、四川华冠食品
武汉印铁 有限公司、简阳嘉美印铁制
罐有限公司、滁州嘉美印铁
制罐有限公司
江苏大扬联合印铁制罐有
13 宝钢包装 《采购合作协议》 BY-DY2014 2014年4月1日至2015年6月30日 马口铁
限公司




1-1-480
招股说明书




合同内容
序号 出卖方 买受方 合同名称 合同编号 合同有效期
（注）
CNG TY TNHH SX – TM VBC-XS-1-2015-
14 越南制罐 《供应合同》 2015年1月1日至2016年12月31日 铝罐
HUNH VNH ‘C 01-004
注：除另有说明，以上合同数量及金额以实际供货量为准确定销售金额。


（二）采购合同

本公司采购的主要商品为罐身、易拉盖等生产所需的原材料。为保证采购产品质量和交货时间、降低采购及库存成本，本公司及
下属公司与供应商往往采取签署年度采购合同的方式，依据约定的价格采购相关产品。

截至2014年12月31日，本公司尚在履行的重大采购合同（包括意向性采购合同）情况如下：

合同内容
序号 出卖方 买受方 合同编号 合同名称 合同期限
（注）
Novelis
Sales Agreement-SBPC 2013年1月1日至
1 Korea 宝钢包装 二片罐用铝卷
CY13-CY15 2015年12月31日
Limited
Hulamin 2013年1月到
2 宝钢制盖 2013/15/SBEOE01 罐盖料铝材及拉环料铝材
Limited 2015年12月
成都制罐 2014年8月18日
Stolle
（买方）、 至至双方履行完
Machinery
3 宝钢包装 CBC20140723 《采购合同》 合同项下的各项 彩印机及底印机设备
Company,
香港（买 权利义务之日终
LLC
方代理 止



1-1-481
招股说明书




合同内容
序号 出卖方 买受方 合同编号 合同名称 合同期限
（注）
方）
河南制罐
（买方）、
CODI
宝钢包装 2014年3月2日至
4 Manufacturi HNBG-XM-SB-20140306-024 《买卖合同》 运输线控制系统
香港（买 2024年3月2日
ng Inc
方代理
方）
2014年3月18日
至工程交工验收
中冶天工上 并结清工程价款
河南制罐二片罐建设项目一期主体标段建设
5 海十三冶建 河南制罐 / 《建设工程施工合同》 的95% 、发包人
工程
设有限公司 承包人签订《工
程质量保修协
议》之日终止
2014年10月7日
BAOME 至至双方履行完
Monge
6 TAL / 合同项下的各项 马口铁
S.p.A.
S.R.L. 权利义务之日终
止
注：根据以上合同条款，超出合同约定数量的按相关合同条款执行，除另有说明，以上合同数量及金额以实际采购量为准确定采购金额。截至 2014 年
12 月 31 日，以上合同实际执行金额均超过 1,000 万元。




1-1-482
招股说明书




（三）借款合同

截至2014年12月31日，本公司尚在履行的借款合同共计9笔，合同金额合计约为7.85亿元。

保证 担保
序号 合同编号 借款人 贷款方 金额（万元） 借款期限 适用利率
人 方式
中国工商银行股份 起息日半年基
上海宝钢包装股 2014/08/04-2015
1 13141001228 有限公司上海市宝 5,000 准利率下浮 无 信用
份有限公司 /02/04
山支行 10%
中国建设银行股份 起息日同期基
上海宝钢包装股 2014/09/01-2015
2 51771230140025 有限公司上海宝钢 20,000 准利率下浮 无 信用
份有限公司 /08/31
宝山支行 10%
中国银行股份有限 起息日半年基
上海宝钢包装股 2014/07/15-2015
3 2014年沪浦中宝贷字056号 公司上海市浦东分 3,000 准利率下浮 无 信用
份有限公司 /01/15
行 10%
起息日一年基
上海宝钢包装股 交通银行股份有限 2014/08/13-2015
4 3100302014M100014400 8,000 准利率下浮 无 信用
份有限公司 公司上海宝山分行 /08/12
10%
起息日一年基
上海宝钢包装股 交通银行股份有限 2014/03/24-2015
5 3100302014M100003900 20,000 准利率下浮 无 信用
份有限公司 公司上海宝山分行 /03/23
10%
起息日一年基
上海宝钢包装股 交通银行股份有限 2014/04/22-2015
6 3100302014M100006900 1,500 准利率下浮 无 信用
份有限公司 公司上海宝山分行 /04/21
10%
7 3100302014M100015900 上海宝钢包装股 交通银行股份有限 5,000 2014/09/23-2015 起息日半年基 无 信用




1-1-483
招股说明书




保证 担保
序号 合同编号 借款人 贷款方 金额（万元） 借款期限 适用利率
人 方式
份有限公司 公司上海宝山分行 /03/13 准利率下浮
10%
上海浦东发展银行 起息日半年基
上海宝钢包装股 2014/09/19-2015
8 98462014280303 股份有限公司宝山 10,000 准利率下浮 无 信用
份有限公司 /03/18
支行 10%
上海浦东发展银行 起息日半年基
上海宝钢包装股 2014/10/17-2015
9 98462014280368 股份有限公司宝山 6,000 准利率下浮 无 信用
份有限公司 /04/16
支行 10%


（四）关联交易框架协议

截至2014年12月31日，本公司正在履行的重大关联交易协议主要情况如下：

交易方
序号 合同名称 合同有效期 合同内容
名称
一、 销售产品及提供劳务
Baosteel Europe 宝钢包装向Baosteel Europe GMBEH.及其
1 《2015年度销售协议》 2015年1月1日至2015年12月31日
GMBH. 子公司供应涂、印或剪切镀锡/铬板
宝钢包装向Baosteel America INC.及其子
2 Baosteel America INC. 《2015年度销售协议》 2015年1月1日至2015年12月31日
公司供应涂、印或剪切镀锡/铬板
Baosteel Singapore Pte 宝钢包装向Baosteel Singapore Pte Ltd.及
3 《2015年度销售协议》 2015年1月1日至2015年12月31日
Ltd. 其子公司供应涂、印或剪切镀锡/铬板
4 HOWA TRADING Co., 《2015年度销售协议》 2015年1月1日至2015年12月31日 宝钢包装向HOWA TRADING Co., LTD供




1-1-484
招股说明书




交易方
序号 合同名称 合同有效期 合同内容
名称
LTD 应涂、印或剪切镀锡/铬板
二、采购产品及接受劳务
《战略合作协议 优先保障宝钢包装的 DI 材镀锡板订单需求，
1 宝山钢铁股份有限公司 2012年1月1日至2016年12月31日
（2012-2016年）》 并在产品技术、品质控制上共同配合

以上协议的具体情况请见本招股说明书第七节―同业竞争与关联交易‖。




1-1-485
招股说明书



三、对外担保情况

截至本招股说明书签署之日，本公司不存在尚在履行的对外担保。


四、重大诉讼、仲裁情况

截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东、实际控制人、本公司的董事、
监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。




1-1-486
招股说明书



第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介
机构声明



一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。


全体董事、监事、高级管理人员签名：


贾砚林 ___________ 曹清 ___________ 庄建军 ___________


李长春 ___________ 李宽明 ___________ 章苏阳 ___________


陈信元 ___________ 孙业利 ___________ 李申初 ___________


朱卫民 ___________ 殷栋 ___________ 房荣和 ___________


葛志荣 ___________ 谈五聪 ___________ 赵莹 ___________


汤晓沁 ___________




上海宝钢包装股份有限公司
年 月 日




1-1-487
招股说明书



二、保荐人（主承销商）声明


本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




保荐代表人：余晖 ___________ 殷雄 ___________




项目协办人：朱烨辛 ___________




法定代表人：王东明 ___________




中信证券股份有限公司


年 月 日




1-1-488
招股说明书




三、发行人律师声明


本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




律师事务所负责人：


吴明德 ___________




经办律师：


丁启伟 ___________


方晓杰 ___________


胡 鹏 ___________




上海市锦天城律师事务所
年 月 日



1-1-489
招股说明书




四、会计师事务所声明


本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明
细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用
的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




会计师事务所负责人：


顾仁荣 ___________




签字注册会计师：


连向阳 ___________


倪春华 ___________


瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日




1-1-490
招股说明书




五、验资复核机构声明


本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及
其摘要与本所出具的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行
人在招股说明书及其摘要中引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。




会计师事务所负责人：


顾仁荣 ___________




签字注册会计师：


邢建良 ___________


邝玉瑜 ___________


瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日




1-1-491
招股说明书




六、资产评估机构声明


本机构及签字注册评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及
其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册评估师对发
行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明
书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。




法定代表人：


张美灵 ___________


经办注册评估师：


姚 平 ___________


吴红兵 ___________


顾向晖 ___________


吴康良 ___________




上海立信资产评估有限公司

年 月 日



1-1-492
招股说明书



第十七节 备查文件

一、本招股说明书的备查文件

（1）发行保荐书及发行保荐工作报告；

（2）按照中国会计准则编制的财务报表及审计报告；

（3）内部控制鉴证报告；

（4）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（5）法律意见书及律师工作报告；

（6）公司章程（草案）；

（7）中国证监会核准本次发行的文件；

（8）其他与本次发行有关的重要文件。

以上文件将在上海证券交易所网站披露，网址为www.sse.com.cn，并将陈
放于本公司和保荐人（主承销商）的办公场所，以备投资者查阅。


二、查阅时间和地点

1、查阅时间

每周一至周五上午9：00—11：00，下午2：30—4：30。

2、查阅地点

（1）发行人：上海宝钢包装股份有限公司

联系地址：上海市宝山区罗东路1818号

联系人：赵莹

联系电话：021-6180 5455

信息披露网址：www.baosteelpack.com

（2）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

1-1-493
招股说明书



联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

联系人：李颖婕

联系电话：010-6083 8888




1-1-494