永辉超市股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要
（发行人住所：福建省福州市西二环中路436号）
保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司
（保荐人住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层）
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.sse.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书摘要存在疑问，应咨询自已的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 永辉超市股份有限公司 招股意向书
第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的"风险因素"部分，并特别注意下列事项：
一、根据本公司2010年3月10日股东大会决议，本公司本次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。
二、零售行业的市场竞争风险
近年来，国内零售行业进入了规模快速扩张阶段。2004年12月11日后，我国全面取消了对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的限制，外资零售企业凭借其雄厚的资本实力、较高的品牌知名度、先进的管理方式和营运模式，开始加速进入我国零售市场。与此同时，国内的零售企业凭借自身对国内消费者的价值观念和购买行为等更为熟悉的优势，以及有利的政策支持，也加速了地区性或全国性的规模扩张步伐。上述原因使得国内零售企业的竞争日趋激烈。虽然本公司在福建和重庆市场取得了一定的优势，拥有了较高的品牌知名度和美誉度，并已战略性地进入北京和安徽市场，但随着国内外超市企业的网点扩张，公司所在区域将面临更激烈的市场竞争。
三、部分经营场所租赁房屋产权手续不完善的风险
截至2010年6月底，本公司及全资子公司已开业的门店中共有132家门店 属于租赁取得，租赁面积总共约为839,649平方米，尚有部分经营场所租赁房屋存在由于出租人无合法权利出租该等房产的情况、或由于该等房产存在被设置抵押及其他权利限制的情况、或由于该等房产租赁未办理租赁备案登记的情况、或由于该等房产存在法律、法规以及规范性文件规定之不可用于出租的其他情形，从而导致股份公司不能按照相应租赁合同之约定继续租赁该等房产或可能导致股份公司遭受处罚、承担赔偿。截至2010年6月30日，公司未提供房产证且未办理租赁备案登记的租赁房产的面积合计约103,163平方米，占门店经营总面积的比例约11.92%。该部分租赁合同相关门店2010年1-6月的营业收入占同期公司营业收入的比例约5.72%，净利润占比约9.07%。其中，91,745平方米的租赁房产，出租人已在租赁合同中约定产权瑕疵或出租人权利瑕疵的赔偿责任，承租
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人有权根据租赁合同要求出租人赔偿损失；同时公司实际控制人已承诺就上述瑕疵物业导致公司不能按照相应租赁合同之约定继续租赁该等房产或导致公司遭受任何处罚、承担任何赔偿，则实际控制人应共同向公司补偿公司所实际遭受的相应经济损失。
四、部分经营场所租赁期满不能续租的风险
截至2010年6月底，公司共有135家门店和1个配送中心，其中3家门店涉及自有房产，其余均为租赁取得，自有门店面积占门店经营面积的比重仅为3.01%。由于经营场所的选取对销售业务有重要的影响，各个门店和物流中心尤其是地段较好的门店租赁期满后能够续租，对公司的持续经营非常重要。如不能续租，公司将不得不寻找相近的位置，从而承受由于迁移、装修、暂时停业、新物业租金较高等带来的额外成本。如不能续租又不能选取相近位置，则可能面临关闭门店的风险。
五、部分新开门店不能在短期内实现盈利的风险
通常而言，新开门店一般均需经历一段市场培育期，才能实现盈利。而新开门店自营业起，公司每年须对新开门店新增的固定资产计提折旧、对新开门店的开发费用（装修材料费和装修人工费）以及经营用具购置费等长期待摊费用进行摊销。按照公司现行的固定资产折旧摊销政策，73家新开门店将在未来每年平均为公司新增固定资产折旧和摊销约9,800万元，而73家门店全部投入运营后平均每年新增收入89.3亿元，新增固定资产折旧和摊销占营业收入比重约1.10%。2010年1-6月公司的固定资产折旧和摊销金额约10,014万元，占同期营业收入的比重为1.78%。若因本次发行募集资金中73家连锁超市发展项目的部分新开门店不能在短期内实现盈利，则将会对公司未来效益带来一定压力。
六、控股股东和实际控制人控制风险
公司实际控制人为张轩松和张轩宁，两人为兄弟关系，并签署了一致行动协议。本次发行前，张轩松和张轩宁合计持有本公司41.62%的股份，为本公司的相对控股股东，公司本次不超过1.1亿股A股股票发行成功后，张轩松和张轩宁合计持有本公司的股份将下降为35.66%，但合计仍为本公司第一大股东，可以
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通过行使在股东大会的表决权，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项施加控制或重大影响。
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第二节 本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过110,000,000股
每股面值 每股人民币1.00元 每股发行价格 询价确定发行价格
预计发行日期 2010年 月 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过767,900,000股
本次发行前股东对所持股份的流通限制、股东所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东张轩松、张轩宁承诺：在公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份的25%；在离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。 公司股东汇银投资、民生超市、郑文宝、叶兴针、谢香镇、黄纪雨、郑景旺、林登秀、张天云、张枝龙承诺：在公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行前已发行股份，也不由公司回购其持有的股份。 作为公司董事、监事或高级管理人员，郑文宝、叶兴针、郑景旺、林登秀、谢香镇承诺如下：除前述锁定期外，其在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。
保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2010年 月 日
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第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料
注册中英文名称 永辉超市股份有限公司 YONGHUI SUPERSTORES Co., Ltd.
注册资本 657,900,000元
法定代表人 张轩松
成立日期 2001年4月13日
住所及其邮政编码 福建省福州市西二环中路436号，350002
电话、传真号码 电话： 0591-83762200；传真：0591-83762990
互联网网址 http://www.yonghui.com.cn
电子信箱 bod.yh@yonghui.cn
二、发行人的历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
发行人系由福建永辉集团有限公司依法整体变更为股份有限公司而设立，发起人是张轩松、张轩宁、郑文宝、叶兴针、谢香镇、黄纪雨、郑景旺、林登秀、张天云、张枝龙、福建汇银投资股份有限公司、民生超市有限公司。
根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司（2009年与中和正信会计师事务所有限公司进行合并）2009年4月28日出具的《福建永辉集团有限公司2008年度财务报表的审计报告》，截至2008年12月31日母公司财务报表的净资产值684,140,241.06元。2009年6月5日，福建永辉集团有限公司召开董事会，根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的审计报告，按照0.961644938的比例折股后确定股份公司的总股本为657,900,000元。2009年8月13日，公司完成了工商变更登记手续，领取了新的企业法人营业执照。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司系由福建永辉集团有限公司以其截至2008年12月31日经审计的账面
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净资产折合股份、整体变更设立的股份有限公司。在有限公司整体变更为股份公司时，发起人以其在福建永辉集团有限公司的权益出资，并没有注入新的资产、业务。 三、发行人的股本情况
（一）本次发行前后的总股本、股份流通限制和锁定安排
本次发行前，本公司总股本为657,900,000股，本次拟发行不超过110,000,000股人民币普通股，本次发行股份后发行后总股本767,900,000股。
公司股东汇银投资、民生超市、黄纪雨、张天云、张枝龙承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司股东郑文宝、叶兴针、谢香镇、郑景旺、林登秀承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让本次发行前其持有的发行人股份。在上述锁定期满后, 其在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的股份公司股份。
公司实际控制人张轩松、张轩宁承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述锁定期满后，其在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不转让其所持有的股份公司股份。
（二）发起人的出资情况
2009年6月5日，福建永辉集团有限公司召开董事会，根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2008年12月31日，母公司财务报表的净资产为人民币684,140,241.06元，按照0.961644938的比例折股后确定股份公司的总股本为657,900,000元。各发起人按变更前所持有的公司的股权比例认购拟设立股份公司的股份。股份公司的股份设定为人民币普通股，同股同权、同股同利。股权结构见下表：
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序号 发起人名称 认购股份数（股） 持股比例
1 张轩松 159,754,750 24.28%
2 张轩宁 114,110,540 17.34%
3 郑文宝 22,822,110 3.47%
4 叶兴针 22,822,110 3.47%
5 谢香镇 22,822,110 3.47%
6 黄纪雨 22,822,110 3.47%
7 郑景旺 22,822,110 3.47%
8 林登秀 22,822,110 3.47%
9 张天云 22,822,110 3.47%
10 张枝龙 22,822,110 3.47%
11 汇银投资 43,557,830 6.62%
12 民生超市 157,900,000 24.00%
合计 657,900,000 100.00%
2009年7月8日，商务部下发《商务部关于同意福建永辉集团有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2009]170号文件），同意福建永辉集团有限公司变更为外商投资股份公司，名称变更为永辉超市股份有限公司。
2009年8月13日，福建省工商行政管理局颁发了注册号为350000400000278的《企业法人营业执照》。该营业执照记载公司名称为永辉超市股份有限公司，注册资本为65,790万元，企业类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）（外资比例低于25%）。
（三）本次发行前前十名公司股东及自然人股东持股情况
本次公开发行前，公司共有12名股东，其持股情况如下表：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 张轩松 159,754,750 24.28%
2 张轩宁 114,110,540 17.34%
3 郑文宝 22,822,110 3.47%
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4 叶兴针 22,822,110 3.47%
5 谢香镇 22,822,110 3.47%
6 黄纪雨 22,822,110 3.47%
7 郑景旺 22,822,110 3.47%
8 林登秀 22,822,110 3.47%
9 张天云 22,822,110 3.47%
10 张枝龙 22,822,110 3.47%
11 汇银投资 43,557,830 6.62%
12 民生超市 157,900,000 24.00%
合计 657,900,000 100%
（四）国家股、国有法人股股东
本次发行前，公司股东中无国家股、国有法人股股东。
（五）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
根据《上市规则》关联人的界定，张轩松、张轩宁为兄弟关系，分别持有公司24.28%、17.34%的股权。谢香镇为张轩松、张轩宁的妹夫，黄纪雨为张轩松的内弟，林登秀为郑景旺的姐夫，谢香镇、黄纪雨、林登秀和郑景旺分别持有公司3.47%的股权。
除此之外，本次发行前股东之间不存在其他关联关系。 四、发行人的主营业务及所处行业情况
（一）主营业务
本公司的主营业务是超市的连锁经营，是以经营生鲜为特色，大卖场、卖场及社区超市为核心业态、便利店的特许加盟为补充、食品加工和现代农业相结合的连锁超市业务。
（二）销售方式和渠道
目前本公司主要通过直营连锁店开展连锁销售和服务，并且辅以特许经营方式开展便利店业态的销售和服务。
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（三）行业竞争情况
超市行业是我国开放最早、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。而2004年之后，随着超市行业对外资全面开放；并且，商务部决定自2008年9月12日始将外资商业企业的审批权下放到省级商务部门，外资超市企业凭借成熟的管理模式、雄厚的资金实力和强大的品牌效应加速扩张，行业竞争进一步加剧。
近几年，随着我国宏观经济的快速发展，超市龙头企业通过兼并收购和外延式的扩张提高市场份额，企业规模不断发展壮大。根据中国连锁经营协会公布的2008年中国连锁百强排名，超市10强销售额占社会消费品零售总额的比例由2001年的1.42%提高到2008年的3.06%，但2006年以来，由于受到跨区域发展的限制，超市龙头企业增长速度趋缓。
（四）发行人在行业中的竞争地位
公司是与跨国零售业巨头、本土大型国有零售企业和民营零售企业激烈竞争中成长起来的一家连锁超市企业。从企业创办开始，公司便始终坚持"区域领先"、稳健扩张的发展战略，即守住一个区域市场，坚持成本领先和差异化的经营策略，苦心经营、精耕细作，取得该区域市场的绝对份额和核心竞争优势，积累竞争的实力和经验。从2001年公司第一家"农改超"超市成立后至2004年，无论是销售总额，还是生鲜农产品的销售业绩，已在福州地区取得绝对的优势地位，成为福州市零售业的领军企业。
2004年公司开始了在福建全省的商业网点布局，并开始尝试进入文化特色和消费习惯不同的重庆市场。经过约5年的精耕细作，公司成功复制了自身模式并取得了成功，目前已成为重庆市超市行业的领先企业。福建和重庆的成功经验证明公司已经具备跨区域发展能力，这也使得公司更加坚定了"区域领先、稳健扩张"的发展战略。在此基础上，2008年起公司开始谋划进入北京市和安徽省。截至2010年6月底，公司已在北京市开设了5家超市门店且取得了超预期的成绩，在安徽省开业的门店数量达到2家并预计2010年底达到10家左右。
截至2010年6月底，公司已形成以海峡西岸经济区、成渝经济区、京津冀都市圈和泛长三角经济区的战略布局，在对新进入区域的成功快速复制及新业态
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的成功探索基础上，未来将在全国稳健、快速推广其成熟的发展模式，在夯实细分市场的基础上，逐步积累、逐步扩张，实现积少成多、以点带面，推动公司发展成为全国性连锁超市企业。 五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
本公司为连锁超市企业，固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备和工具器具，其中机器设备占较大比重。公司自有房产情况较少，门店主要以租赁形式取得。截至2010年6月底，公司拥有55个已注册的商标和43个正在申请注册中的商标。除公司以"轩辉便民店"（"轩辉社区店"或"轩辉农家店"）品牌开展以便利店为主的加盟业务授权加盟店使用"轩辉"注册商标，其他商标均由公司进行控制和使用。 六、同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
截至本招股意向书签署日，公司控股股东及实际控制人张轩松、张轩宁兄弟控制的法人机构情况如下：
关联方名称 股权关系 主要经营业务
福建省永辉商业有限公司 张轩松持有35%股权，张轩宁持有25%股权 房屋租赁及物业管理，以及对商业、贸易业的投资及其相关咨询服务
福建轩辉房地产开发有限公司 张轩松持有60%股权，张轩宁持有20%股权 房地产开发、自用房产租赁、建筑材料、装潢材料批发等
XUANHUI（AUSTRALIA）PTY LTD 张轩宁持有50%股权 进出口贸易
YONGHUI（AUSTRALIA） INVESTMENTS PTY LTD 张轩松持有50%股权 进出口贸易
公司关联方福建轩辉房地产开发有限公司与重庆轩辉置业发展有限公司（本公司子公司重庆永辉超市有限公司的全资子公司）营业执照记载的主要经营范围文字上存在部分重合的情况。
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轩辉地产成立于2005年11月11日，业务定位于房地产开发、销售等经营活动，所开发项目均在福建省福州市。福建轩辉房地产开发有限公司营业执照记载的经营范围为：房地产开发、自用房产租赁；建筑材料、装饰材料批发、代购代销。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
轩辉置业系为开发重庆"永辉城市生活广场"公司自有物业而于2009年06月18日成立。重庆轩辉置业发展有限公司营业执照记载的经营范围为：许可经营项目：（无）。一般经营项目：房地产开发(凭资质证书执业)；物业管理，建筑装潢、建筑装饰工程施工(凭资质证书执业)；室内装潢设计、咨询；销售：钢材、金属材料、花卉、**(国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营)。
除上述情形外，公司实际控制人及实际控制人控制的其他企业不存在从事与公司业务相同、相似业务的情况。由于轩辉置业因在重庆开发"永辉城市生活广场"自有物业而成立，开发项目计划主要用于重庆永辉门店经营及办公，因此，轩辉置业和轩辉地产在经营目的、区域属地等方面存在明确区别，上述经营范围存在文字上存在部分重合的情况不构成本公司与轩辉地产的同业竞争。
基于以上所述，公司与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）关联交易
报告期内，公司和关联方之间经常性的关联交易主要是公司向关联方采购进口黄奶油、进口葡萄酒和进口油漆，公司向关联租赁房产用于门店经营及食品加工、物流用房和办公用房，公司向董监高等人员支付薪酬；偶发性的关联交易主要是公司控股股东或者其控制的公司为公司提供借款担保以及报告期内受让福州第五传媒文化传播有限公司股权、闽侯永辉超市股权。
另外，2007年，公司收到关联方福建省永辉商业股份有限公司商业承兑汇票人民币100,000,000.00元并向银行贴现转回福建省永辉商业股份有限公司。该等银行承兑汇票不存在真实交易背景，根据公司的说明，永辉集团系因拓展业务需要增加流动资金，故而通过将无真实交易背景的银行承兑汇票贴现获得融资。
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截至2007年12月31日，永辉集团已将该等资金全部转回商业股份，商业股份亦已向承兑银行偿还前述汇票所涉及的全部款项。
发行人律师认为，上述永辉集团与关联方之间不规范使用票据行为违反了《中华人民共和国票据法》第十条之规定（票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系, 且票据的取得, 必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价)，考虑到永辉集团系在公司发展急需资金而当时作为民营企业融资困难的情况下采用不规范使用票据的方式获得资金，而该票据所融通的资金均用于永辉集团的正常经营，并未用于其他非法用途，永辉集团在使用所融通资金进行周转后及时将该等资金转回商业股份，并且商业股份均已及时向承兑银行偿还该等银行承兑汇票所涉及的全部款项、未产生逾期票据及欠息情况，银行不存在票据到期后因款项未能偿还而产生的风险，因此，永辉集团及关联方商业股份不规范使用票据的行为并未给相关银行造成任何实际损失，发行人并不因不规范使用票据的行为而须对相关银行承担赔偿责任，该等行为不属于《中华人民共和国票据法》第一百零二条所定义的票据欺诈行为，发行人亦未因该等行为遭受民事索赔、行政处罚；该等不规范使用票据的行为也不属于《中华人民共和国刑法》第一百九十四条所述之金融票据诈骗行为，发行人亦未因该等行为而承担刑事责任。
根据天健正信出具的天健正信审(2010)GF字第020001号《审计报告》，自2008年1月1日起，公司未新发生任何开具或接受无真实贸易背景银行承兑汇票的行为。同时，公司控股股东及实际控制人张轩松及张轩宁先生已于2010年3月1日共同出具承诺函，承诺若因前述不规范使用票据行为致使股份公司承担任何责任或受到任何处罚，从而使股份公司遭受任何损失，张轩松及张轩宁先生将共同无条件以现金全额赔偿该等损失，并承担连带责任。
基于上文所述，发行人律师认为，前述公司2007年不规范使用票据的行为不构成本次发行上市的法律障碍。
公司独立董事认为："股份公司设立以来与关联方发生的关联交易均签订了必要的法律文件，并根据股份公司章程及相关内部授权制度的规定履行了相关审核程序。该等关联交易均系为股份公司正常经营业务所需, 属正常商业行为，并
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按照公平原则定价，不存在损害股份公司和非关联股东利益的情况。" 七、董事、监事、高级管理人员的基本情况
姓名 现任 职务 性别 年龄 简要经历 2009年薪酬总额（元） 持有公司股份数量（股）
张轩松 董事长 男 39 2009年8月至今担任永辉超市股份有限公司董事长兼法人代表。历任福州市鼓楼区古乐便利超市经理，福州鼓楼区榕达自选超市经理，福州市火车站地区永辉超市经理，福州永辉超市有限公司执行董事、总经理兼法人代表，福建永辉集团有限公司执行董事、总经理兼法人代表、董事长兼法人代表。现任福建省人大代表、中国经营连锁协会理事、福建省企业与企业家联合会副会长、福建省青年联合会副会长、福州市慈善总会副会长。 300,270.00 159,754,750
张轩宁 董事、总经理 男 40 2009年8月至今担任永辉超市股份有限公司董事兼总经理。历任福州第一啤酒厂特约经销商，福州榕泉啤酒有限公司副总经理，福州永辉啤酒城副总经理，福州市鼓楼区古乐便利超市副经理，福州鼓楼区榕达自选超市副经理，福州市永辉屏西超市副经理，福州永辉超市有限公司监事，福建永辉集团有限公司副总经理、董事、总经理。 301,171.00 114,110,540
沈敬武 副董事长 男 41 毕业于美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院，以一级荣誉获得经济学学士学位；于1997年6月取得美国斯坦福大学工商管理硕士学位，专修策略及创业投资。2005年加入汇丰直接投资（亚洲）有限公司（以下简称"汇丰直投"），在汇丰直投的现任职务为董事总经理及大中华地区主管，亦为汇丰直投于香港证监会之持牌负责人员。曾任美国及香港的贝恩管理顾问公司（Bain & Company）顾问，为跨国企业提供策略顾问服务；后任上海实业控股有限公司科技投资部主管，管理旗下之创业投资基金；续任祥峰中国投资副总裁，专门从事管理大中华的私募股权投资。现任香港联交所上市的波司登国际控股有限公司的非执行董事。历任福建永辉集团有限公司副董事长，现任永辉超市股份有限公司副董事长。 -- --
1-2-15 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要 姓名 现任 职务 性别 年龄 简要经历 2009 年薪酬 总额（元） 持有公司股份 数量（股）
郑文宝 董事 男 41 2009年8月至今担任永辉超市股份有限公司董事、副总经理兼生鲜事业部总经理。历任闽侯青圃农机厂业务员，闽侯付竹莲峰机砖厂厂长，福州茶亭啤酒批发部经理，福州永辉超市有限公司生鲜营运总监，福建永辉集团有限公司生鲜事业部总经理，福建永辉集团有限公司董事兼生鲜事业部总经理。现任福州市鼓楼区第十五届人大代表。 301,261.00 22,822,110
叶兴针 董事 男 41 2009年8月至今担任永辉超市股份有限公司董事、副总经理兼服装事业部总经理。历任福州商业城时装经理，福州先施百货鞋帽服装经理，圣堡龙品牌福建总代理，福州永辉超市有限公司服装鞋帽营运总监，福建永辉集团有限公司服装事业部总经理、董事。 301,029.00 22,822,110
陈光优 董事 男 35 毕业于福建师范大学。2009年8月至今担任永辉超市股份有限公司董事兼安徽地区区域总经理。历任福州名师路服饰有限公司东北地区市场开发部经理，福建融侨房地产有限公司商业地产招商部经理，福建华辰房地产有限公司华辰百货筹备处主任，福建永辉集团有限公司上渡店永辉超市学习店助、店助，仓山片区区域店助、店长，闽南地区区域总经理。 112,460.00 166,667（注）
庄友松 独立董事 男 67 现担任厦门大学经济系副教授、高级会计师，并具有注册会计师资格。历任省委党校理论研究室主任、副教育长、副校长，香港新华社人事室副主任、主任，行财部部长，福建省体改委党组书记、主任，福建省财政厅党组书记、厅长，华闽（集团）公司党组书记、董事长兼总经理，第六届中共福建省委委员，中共十五大代表，第九、十届福建省人大代表，人大常委。 50,000.00 --
1-2-16 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要 姓名 现任 职务 性别 年龄 简要经历 2009 年薪酬 总额（元） 持有公司股份 数量（股）
毛嘉农 独立董事 男 47 第二军医大学药学专业学士；大连理工大学管理学专业硕士；中欧国际工商学院EMBA在读；具有《执业药师资格》、《董事会秘书资格》、《独立董事资格》等资质证书；2006、2007年度《新财富》"金牌董秘"、《中国上市公司十佳董秘》。曾任职于第二军医大学药学院药物制剂教研室、北京市医药保健品进出口公司、中化国际化工品公司出口三部、中国中化集团公司投资部；历任中化国际贸易股份有限公司业务六部总经理、医药发展部总经理、投资部副总经理（主持工作），北京怡生园国际会议中心副总经理，北京王府井饭店管理有限公司常务副总经理，中化国际（控股）股份有限公司董事会秘书、副总经理兼董事会秘书，中化国际（控股）股份有限公司董事、常务副总经理。现任中化天津有限公司常务副总经理。兼任中化兴源石油储运（舟山）公司副董事长、中化兴中石油转运（舟山）有限公司副董事长、海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事。 50,000.00 --
马萍 独立董事 女 46 首都经贸大学财政金融系学士学位；首都经贸大学贸易经济管理硕士；北京师范大学社会学院哲学专业在读博士。曾任职于北京市财政局工业企业财务管理处，历任北京市证券监督管理局上市公司处牵头副处长，北京证券有限责任公司投资银行部副总经理，北京锡华未来教育实业股份有限公司总裁，北京青年创业投资有限公司总经理，锡华实业投资集团副总裁，北京康得投资（集团）有限公司副总裁，京福马国际集团公司副总裁，北汽福田（600166）、曙光股份（600303）独立董事。 50,000.00 --
郑景旺 监事会 主席 男 44 现担任永辉超市股份有限公司监事会主席兼生鲜事业部副总经理。历任陕西省阳曲加油站站长，上海市青浦区新型建筑墙木材料厂厂长，福州永辉超市有限公司监事兼西门店、杨桥店店长，福建永辉集团有限公司监事、行政总监、监事会主席兼加工事业部总经理。 275,887.00 22,822,110
林登秀 监事 男 50 毕业于中山大学法律专业。2009年8月至今担任永辉超市股份有限公司监事兼工程部经理。历任福州永辉超市有限公司屏西店、汇达店店长，福建永辉集团有限公司仓山片区总经理；现任福州市仓山区第十五届人大代表。 112,460.00 22,822,110
1-2-17 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要 姓名 现任 职务 性别 年龄 简要经历 2009 年薪酬 总额（元） 持有公司股份 数量（股）
陈日辉 监事 男 37 加洲大学洛杉机分校电机工程学士；美国斯坦福大学管理科学及工程硕士学位。现任永辉超市股份有限公司监事，在汇丰直投的现任职务为董事，亦为汇丰直投于香港证监会之持牌代表。曾任职于美国及香港的所罗门美邦（Salomon Smith Barney）投资银行部。历任美国宝信资产管理有限公司（Prudential Asset Management Asia Ltd.）联席董事。 -- --
谢香镇 监事 男 38 2009年8月至今担任永辉超市股份有限公司监事兼食品用品事业部总经理。曾于台江大桥副食品商场、台江建海小商品批发市场、台江广宇商贸城经商。历任福州永辉超市有限公司超市营运总监，福建永辉集团有限公司食品用品事业部总经理。现任福州市政协第十一届委员、福州市工商联第十二届常委。 300,924.00 22,822,110
吴光旺 监事 男 34 大学本科毕业，EMBA在读。2009年8月至今担任永辉超市股份有限公司监事兼信息总监。历任福建永辉集团有限公司信息部经理、总监。2008年被评为中国零售业优秀CIO（"Chief Information Officer"或"首席信息官"）。 112,730.00 666,667（注）
陈建文 副总经理 男 50 东南大学计算机科学与工程专业硕士，高级工程师。现任永辉超市股份有限公司副总经理兼福建大区总经理。曾任职于福建省电子计算机公司、福建实达电脑集团。历任福建省电子计算机公司副总经理、福建实达设备公司总经理、福建实达电脑（上海上市）副总裁、香港实达科技（香港上市）董事兼行政总裁。曾任福建永辉集团有限公司总经理助理、零售事业部总经理。曾获福州市劳动模范荣誉称号。 262,460.00 --
林振铭 副总经理、财务总监 男 47 厦门大学硕士在读研究生，具有会计师、高级经济师、注册税务师职业资格，取得《董事会秘书证书》、《财务总监证书》等。曾在清华大学财务总监班研修。现任永辉超市股份有限公司副总经理兼财务总监，福建汇银投资股份有限公司副董事长。历任福建华南女子学院国际经济与贸易专业指导委员会专家组成员，福建福州税务财务咨询公司企业财务税务顾问；福建福州福瑞税务师事务所发起人、董事，福建永辉集团有限公司副总经理兼财务总监。 300,000.00 833,333（注）
1-2-18 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要 姓名 现任 职务 性别 年龄 简要经历 2009 年薪酬 总额（元） 持有公司股份 数量（股）
陈金成 副总经理 男 57 2009年8月至今担任永辉超市股份有限公司副总经理。历任福州味中味党支部干事、加工部主任，福州百货公司西湖商场钟表部主任、党支部副书记，旗汛口百货钟表部东方表维修中心负责人，福建永辉集团有限公司副总经理。 115,642.00 833,333（注）
张经仪 董事会 秘书 男 51 大专学历，高级经济师，华东政法学院国际经济法专业在职研究生班结业。2009年8月至今担任永辉超市股份有限公司董事会秘书。历任上海三爱富新材料股份有限公司教育科副科长、党委办公室主任、董事会秘书，上海涂料公司董事，常熟三爱富氟化工有限公司董事会秘书，常熟三爱富中昊新材料有限公司董事会秘书，上海富诺林精细化学品有限公司董事，内蒙古三爱富氟化工有限公司董事长、法定代表人。 150,270.00 --
注：相关董监高人员持有本公司股份数量为根据汇银投资对公司的投资比例折算后的份额
公司董事、监事、高级管理人员除在下列企业中担任职务外，均未在其他企业兼职，兼职情况符合《公司法》等相关规定，具体兼职情况如下：
姓名 在本公司担任的职务 兼职单位 兼职职务 与本公司是否存在关联关系
张轩松 董事长 福建省永辉商业有限公司 执行董事兼法人代表 关联公司
福建省轩辉房地产开发有限公司 董事长兼法人代表 关联公司
YONGHUI（AUSTRALIA）INVESTMENTS PTY LTD 董事 关联公司
张轩宁 董事兼总经理 福建省永辉商业有限公司 监事 关联公司
福建省轩辉房地产开发有限公司 董事 关联公司
XUANHUI (AUSTRALIA) PTY LTD 董事 关联公司
沈敬武 副董事长 HSBC Private Equity (Asia) Limited 董事 间接持股
波司登国际控股有限公司 非执行董事 无
Bosideng International Holdings Limited 董事 无
Bosideng International Fashion Limited 董事 无
上海波司登国际服饰有限公司 董事 无
上海波司登休闲服饰有限公司 董事 无
上海冰洁服饰有限公司 董事 无
江苏波司登羽绒服饰有限公司 董事 无
山东康博服饰有限公司 董事 无
上海和丰中林林业股份有限公司 董事 无
庄友松 独立董事 阳光城集团股份有限公司 独立董事 无
福建中福实业股份有限公司 董事 无
1-2-19 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要
毛嘉农 独立董事 中化天津有限公司 常务副总经理 无
中化兴源石油储运（舟山）公司 副董事长 无
中化兴中石油转运（舟山）有限公司 副董事长 无
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 董事 无
马 萍 独立董事 北汽福田汽车股份有限公司 独立董事 无
辽宁曙光汽车集团股份有限公司 独立董事 无
京福马国际集团公司 副总裁 无
郑景旺 监事长 XING WANG (AUST) INVESTMENTS PTY LTD 董事 关联公司
林登秀 监事 福建省永辉商业有限公司 监事 关联公司
陈日辉 监事 HSBC Private Equity (Asia) Limited 董事 间接持股
上海和丰中林林业股份有限公司 监事 无
谢香镇 监事 SHENG TIAN (AUSTRALIA) PTY LTD 董事 关联公司
吴光旺 监事 福建汇银投资股份有限公司 监事 股东
林振铭 副总经理、财务总监 福建汇银投资股份有限公司 副董事长 股东
陈金成 副总经理 福建省永辉商业有限公司 监事 关联公司
福建汇银投资股份有限公司 监事 股东
八、控股股东及实际控制人简介
公司控股股东及实际控制人为张轩松、张轩宁兄弟二人，张轩松担任公司董事长兼法定代表人，张轩宁担任公司董事兼总经理。
张轩松先生，中国国籍，身份证号35012119XX100910XX；2009年8月至今担任永辉超市股份有限公司董事长兼法定代表人。历任福州市鼓楼区古乐便利超市经理，福州鼓楼区榕达自选超市经理，福州市火车站地区永辉超市经理，福州永辉超市有限公司执行董事、总经理兼法人代表，福建永辉集团有限公司执行董事、总经理兼法人代表、董事长兼法人代表。现任福建省人大代表、中国经营连锁协会理事、福建省企业与企业家联合会副会长、福建省青年联合会副会长、福州市慈善总会副会长。
张轩宁先生，中国国籍，身份证号35012119XX061912XX；2009年8月至今担任永辉超市股份有限公司董事兼总经理。历任福州第一啤酒厂特约经销商、福州榕泉啤酒有限公司副总经理，福州永辉啤酒城副总经理，福州市鼓楼区古乐便利超市副经理，福州鼓楼区榕达自选超市副经理，福州市永辉屏西超市副经理，
1-2-20 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要
福州永辉超市有限公司监事，福建永辉集团有限公司副总经理、董事、总经理。
1-2-21 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要 九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）报告期财务会计信息
1、合并资产负债表（资产部分）
单位：元
资 产 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 498,955,166.63 534,610,219.71 476,283,571.07 183,655,107.74
交易性金融资产 - - - 1,212,685.00
应收票据 - - - -
应收账款 39,337,407.02 59,709,729.90 28,600,216.53 21,847,744.74
预付款项 379,255,904.24 379,544,817.70 216,654,707.67 63,602,499.24
应收利息 - - - -
应收股利 - - -
其他应收款 190,647,079.60 234,932,542.21 195,423,626.96 123,172,099.57
存货 720,543,255.14 752,111,977.94 377,894,389.31 226,146,659.83
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 9,838,632.11 17,045,709.53 4,273,997.30 1,935,489.62
流动资产合计 1,838,577,444.74 1,977,954,996.99 1,299,130,508.84 621,572,285.74
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 671,794,150.70 537,501,097.00 287,659,796.21 183,065,673.82
在建工程 171,614,492.24 52,543,539.23 2,305,491.00 2,115,560.60
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 172,105,795.02 160,518,192.64 10,205,158.24 10,754,091.52
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 561,193,032.02 432,384,492.21 222,050,663.87 120,123,279.55
递延所得税资产 8,859,072.40 7,376,152.84 3,342,061.02 2,220,809.08
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 1,585,566,542.38 1,190,323,473.92 525,563,170.34 318,279,414.57
资产总计 3,424,143,987.12 3,168,278,470.91 1,824,693,679.18 939,851,700.31
1-2-22 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要
2、合并资产负债表（负债和股东权益部分）
单位：元
负债和股东权益 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款 1,263,000,000.00 992,000,000.00 465,643,120.73 118,000,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 595,325,068.92 635,171,163.69 314,715,727.46 212,282,431.93
预收款项 151,388,344.06 131,292,692.02 59,126,952.19 27,651,435.85
应付职工薪酬 52,454,951.16 38,079,775.50 35,768,130.47 21,545,399.17
应交税费 49,222,809.97 64,331,353.79 58,520,934.92 49,292,168.65
应付利息 1,534,393.33 1,017,978.91 - -
应付股利 4,355,783.00 - 17,600,000.00 40,000,000.00
其他应付款 102,773,512.16 76,966,050.74 51,465,004.20 33,874,211.93
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 2,220,054,862.60 1,938,859,014.65 1,002,839,869.97 502,645,647.53
非流动负债：
长期借款 - 85,000,000.00 - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 74,096,168.00 74,096,168.00 - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - 181,897.50
其他非流动负债 1,450,000.00 - - -
非流动负债合计 75,546,168.00 159,096,168.00 - 181,897.50
负债合计 2,295,601,030.60 2,097,955,182.65 1,002,839,869.97 502,827,545.03
股东权益：
股本 657,900,000.00 657,900,000.00 65,790,000.00 62,500,000.00
资本公积 23,297,228.59 26,211,745.25 522,550,559.14 277,668,421.52
减：库存股 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 20,647,949.68 20,647,949.68 22,477,150.32 8,636,706.54
未分配利润 422,788,445.41 350,281,412.31 197,930,500.85 78,035,005.37
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司股东权益合 1,124,633,623.68 1,055,041,107.24 808,748,210.31 426,840,133.43
少数股东权益 3,909,332.84 15,282,181.02 13,105,598.90 10,184,021.85
股东权益合计 1,128,542,956.52 1,070,323,288.26 821,853,809.21 437,024,155.28
负债、股东权益总计 3,424,143,987.12 3,168,278,470.91 1,824,693,679.18 939,851,700.31
1-2-23 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要
3、合并利润及分配表
单位：元
项 目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
一、营业收入 5,611,136,081.94 8,474,815,787.28 5,678,162,169.46 3,673,170,460.00
减：营业成本 4,566,665,237.51 6,957,994,410.61 4,662,637,409.87 3,041,291,352.01
营业税金及附加 22,167,502.58 29,855,544.31 22,149,461.61 15,057,544.73
销售费用 689,002,036.92 946,608,554.65 577,188,223.30 336,094,645.31
管理费用 127,012,243.97 171,907,923.09 108,294,726.35 74,353,540.46
财务费用 30,069,341.03 36,778,127.23 21,996,249.93 13,428,153.18
资产减值损失 -1,935,778.75 3,514,481.89 1,350,682.39 1,561,927.98
加：公允价值变动收益 - - - 727,590.00
投资收益 - - -248,909.07 1,007,755.51
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - -
二、营业利润 178,155,498.68 328,156,745.50 284,296,506.94 193,118,641.84
加：营业外收入 7,939,033.36 13,571,696.95 5,658,023.49 7,390,251.16
减：营业外支出 6,244,477.74 10,143,012.16 6,894,298.00 7,610,395.67
其中：非流动资产处置损失 49,700.60 1,580,074.50 3,927,534.68 197,351.92
三、利润总额 179,850,054.30 331,585,430.29 283,060,232.43 192,898,497.33
减：所得税费用 41,840,386.04 74,715,951.24 66,430,894.82 61,464,350.69
四、净利润 138,009,668.26 256,869,479.05 216,629,337.61 131,434,146.64
其中：被合并方在合并前的实现的净利润 - -317.11 -28,178.70 -22,268.95
归属于母公司所有者的净利润 138,297,033.10 254,292,896.93 213,707,760.56 129,816,084.74
少数股东损益 -287,364.84 2,576,582.12 2,921,577.05 1,618,061.90
五、每股收益
基本每股收益 0.21 0.39 0.32 0.20
稀释每股收益 0.21 0.39 0.32 0.20
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 138,009,668.26 256,869,479.05 216,629,337.61 131,434,146.64
归属于母公司所有者的综合收益总额 138,297,033.10 254,292,896.93 213,707,760.56 129,816,084.74
归属于少数股东的综合收益总额 -287,364.84 2,576,582.12 2,921,577.05 1,618,061.90
1-2-24 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要
4、合并现金流量表
单位：元
项 目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
一、经营活动产生现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 6,678,703,574.72 10,142,774,319.40 6,831,763,239.41 4,432,493,030.28
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 10,890,861.63 17,628,159.11 7,800,147.93 9,156,359.09
经营活动现金流入小计 6,689,594,436.35 10,160,402,478.51 6,839,563,387.34 4,441,649,389.37
购买商品、接受劳务支付的现金 5,525,724,433.41 8,740,350,828.99 5,835,752,083.23 3,861,494,425.34
支付给职工以及为职工支付的现金 303,532,629.43 410,836,279.48 262,234,718.84 124,956,174.44
支付的各项税费 192,083,737.47 251,974,110.11 174,270,553.35 95,743,956.52
支付的其他与经营活动有关的现金 335,532,608.24 551,826,282.77 386,667,214.85 305,419,725.46
经营活动现金流出小计 6,356,873,408.55 9,954,987,501.35 6,658,924,570.27 4,387,614,281.76
经营活动产生的现金流量净额 332,721,027.80 205,414,977.16 180,638,817.07 54,035,107.61
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 - - - 1,525,705.00
取得投资收益所收到的现金 - - 963,775.93 522,660.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 193,095.38 909,045.45 312,560.47 1,100,918.10
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - 74,096,168.00 - -
投资活动现金流入小计 193,095.38 75,005,213.45 1,276,336.40 3,149,283.61
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 453,507,483.07 759,006,103.98 379,160,365.33 178,925,137.46
投资所支付的现金 - - - 1,525,705.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 14,000,000.00 8,000,000.00 - 5,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 467,507,483.07 767,006,103.98 379,160,365.33 185,450,842.46
投资活动产生的现金流量净额 -467,314,387.69 -692,000,890.53 -377,884,028.93 -182,301,558.85
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 - - 248,200,316.32 289,709,997.64
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - -
取得借款所收到的现金 1,078,000,000.00 1,647,000,000.00 683,643,120.73 168,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 178,200,000.00 18,126,515.57 72,893,567.00 120,500,000.00
筹资活动现金流入小计 1,256,200,000.00 1,665,126,515.57 1,004,737,004.05 578,209,997.64
偿还债务支付的现金 892,000,000.00 1,035,643,120.73 336,000,000.00 183,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 87,215,593.14 62,528,383.98 110,822,002.69 12,534,755.44
其中：子公司支付给少数股东的股 - 400,000.00 - -
1-2-25 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要 项 目 2010年 1-6 月 2009 年 2008年 2007年
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - 4,772,567.00 273,526,515.57 162,096,531.15
筹资活动现金流出小计 979,215,593.14 1,102,944,071.71 720,348,518.26 357,631,286.59
筹资活动产生的现金流量净额 276,984,406.86 562,182,443.86 284,388,485.79 220,578,711.05
四、汇率变动对现金的影响额 153,899.95 856,633.72 358,673.83 -1,730,663.48
五、现金及现金等价物净增加额 142,544,946.92 76,453,164.21 87,501,947.76 90,581,596.33
加：年初现金及现金等价物余额 347,610,219.71 271,157,055.50 183,655,107.74 93,073,511.41
六、年末现金及现金等价物余额 490,155,166.63 347,610,219.71 271,157,055.50 183,655,107.74
（二）报告期内非经常性损益情况及扣除非经常性损益后的净利润
经会计师核验的非经常性项目明细构成内容及金额列示如下：
单位：元
项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 141,791.42 -1,534,529.76 -3,875,112.72 -87,891.62
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 2,774,139.45 7,738,053.87 2,936,016.00 5,006,500.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 76,957.80
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -317.11 -28,178.70 -22,268.95
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -248,909.07 1,735,345.51
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 7,175,863.47
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,221,375.25 -2,774,839.32 -297,177.79 -5,138,752.89
非经常性损益合计（影响利润总额） 1,694,555.62 3,505,325.48 -1,513,362.28 8,668,795.52
减：所得税影响额 515,136.12 991,827.19 404,942.67 2,037,811.56
非经常性损益净额（影响净利润） 1,179,419.50 2,513,498.29 -1,918,304.95 6,630,983.96
1-2-26 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要
本公司报告期内扣除非经常性损益后的净利润情况表：
单位：元
项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
归属母公司的净利润 138,297,033.10 254,292,896.93 213,707,760.56 129,816,084.74
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者权益的净利润 137,117,613.60 251,782,243.77 215,543,031.95 123,282,137.81
（三）报告期内主要财务指标
财务指标 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
流动比率（倍） 0.83 1.02 1.30 1.24
速动比率（倍） 0.50 0.63 0.92 0.79
资产负债率（母公司） 58.75% 59.23% 53.97% 56.09%
资产负债率（合并） 67.04% 66.22% 54.96% 53.50%
应收账款周转率（次） 113.30 191.93 225.11 162.47
存货周转率（次） 6.20 12.31 15.44 16.93
息税折旧摊销前利润（万元） 30,402.20 47,889.68 36,612.37 25,029.99
利息保障倍数（倍） 7.84 10.88 14.89 17.72
每股经营活动产生的现金流量（元/股）（注） 0.51 0.31 0.27 0.08
每股净现金流量（元/股）（注） 0.22 0.12 0.13 0.14
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例 0.46% 0.20% 0.22% 0.48%
注：2007年、2008年、2009年及2010年1-6月均以股份公司总股本657,900,000股计算
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况简要分析
（1） 资产构成分析
2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日及2010年6月30日，公司的资产总计分别为93,985.17万元、182,469.37万元、316,827.85 万元及342,414.40万元，2008年和2009年的资产总计分别较上年增长94.15%和73.63%，其中2008年资产总计出现大幅增长的主要原因是公司股东民生超市有限公司出资24,020.03万元对本公司增资329万元、公司经营规模的扩大以及良
1-2-27 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要
好的经营状况和盈利能力；2009年资产总计出现增长的原因是公司经营规模的扩大、盈利能力的持续以及合理运用债务融资方式等。
报告期内，公司资产结构未发生重大变化。2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日及2010年6月30日，公司流动资产占总资产的比例分别为66.14%、71.20%、62.43%和53.69%，非流动资产占总资产的比例分别为33.86%、28.80%、37.57%和46.31%，流动资产在资产结构中所占比例较高，符合公司经营连锁超市行业并主要通过租赁方式来拓展连锁经营业务、发展连锁网络的实际情况。
（2） 负债构成分析
2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日，公司的负债总计分别为50,282.75万元、100,283.99万元、209,795.52万元和229,560.10万元。公司2008年底、2009年底的负债总额分别较上年增长99.44%、109.20%，主要原因是公司正处于快速扩张的发展阶段，短期借款、应付供应商货款等大幅增加所致。
报告期内，公司负债结构未发生重大变化。2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日，公司流动负债占总负债的比例分别为99.96%、100.00%、92.42%和96.71%，非流动负债占总负债的比例分别为0.04%、0、7.58%和3.29%，流动负债在负债结构中所占比例较高，符合公司经营连锁超市行业的特点，与公司主要通过银行短期借款来获取发展所需资金等经营思路密切相关。
（3） 经营活动现金流量分析
2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,403.51万元、18,063.88万元、20,541.50万元和33,272.10万元，均为正值，且与同期净利润之比分别为0.41、0.83、0.80和2.41，与归属于母公司股东的净利润之比分别为0.42、0.85、0.81和2.41。经营活动产生的现金流量净额小于当期净利润或归属于母公司所有者的净利润的主要原因系公司正处于稳健、快速扩张期，2007年度、2008年度和2009年度分别新增门店数量11家、19家和45家，除此之外，公司也开始加强信息物流体系的建设，以更好
1-2-28 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要
地支持门店网络的拓展及经济效益的体现。公司经营规模扩大所需的资金有部分来自公司自有资金投入。
2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-18,230.16万元、-37,788.40万元、-69,200.09万元和-46,731.44万元，主要系由购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额构成。2008年和2009年公司投资活动产生的现金净流出分别较2007年大幅增加，主要系由于公司经营规模扩张所需的投资活动现金流出增加。
2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为22,057.87万元、28,438.85万元、56,218.24万元和27,698.44万元，主要系由吸收民生超市有限公司的投资和银行借款构成。
2、盈利能力简要分析
（1）报告期内公司营业收入构成及比例
公司主营业务收入主要来自公司自营的商品销售收入。2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月，公司营业收入合计分别为367,317.05万元、567,816.22万元、847,481.58万元和561,113.61万元，其中主营业务收入占当期营业收入的比重分别为97.15%、97.40%、97.05%和96.66%，且绝大多数均采用自营模式，2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月自营商品收入占当期营业收入的比重分别为94.90%、92.36%、96.83%和96.18%。
单位：万元
项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 542,394.57 96.66% 822,447.88 97.05% 553,027.97 97.40% 356,845.44 97.15%
其中：自营商品收入 539,667.87 96.18% 820,643.41 96.83% 524,440.12 92.36% 348,593.44 94.90%
代销商品收入 2,726.70 0.49% 1,804.47 0.21% 28,587.85 5.03% 8,252.00 2.25%
其他业务收入 18,719.04 3.34% 25,033.70 2.95% 14,788.24 2.60% 10,471.61 2.85%
营业收入合计 561,113.61 100.00% 847,481.58 100.00% 567,816.22 100.00% 367,317.05 100.00%
注：2007和2008年度公司代销商品收入为服装商品的视同买断代销模式，2009年度、2010年1-6月公司的代销商品收入为电视机、电冰箱等大家电的销售收入
（2）毛利率分析
1-2-29 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要
报告期内，本公司毛利率指标如下：
单位：%
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
生鲜及加工类 11.68% 12.57% 12.80% 12.38%
食品用品类 18.48% 17.02% 17.06% 17.52%
服装类 30.10% 29.60% 31.99% 32.82%
主营业务毛利率 15.82% 15.42% 15.71% 14.78%
综合毛利率 18.61% 17.90% 17.88% 17.20%
2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月公司主营业务毛利率分别为14.78%、15.71%、15.42%和15.82%，综合毛利率分别为17.20%、17.88%、17.90%和18.61%，随着经营规模的扩张，公司议价能力和盈利能力逐渐提升，综合毛利率也呈现稳步提高。
分商品类别来看，生鲜及加工类毛利率相对较低，2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月分别为12.38%、12.80%、12.57%和11.68%；服装类毛利率相对较高，2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月分别为32.82%、31.99%、29.60%和30.10%。公司在巩固生鲜及加工类商品的优势外，进一步提升毛利率较高的服装类和食品用品类商品的销售，既提高公司的平效和营业收入，又能保证公司的盈利能力。
（3）利润指标分析
单位：万元
项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
营业利润 17,815.55 32,815.67 28,429.65 19,311.86
利润总额 17,985.01 33,158.54 28,306.02 19,289.85
归属于母公司所有者的净利润 13,829.70 25,429.29 21,370.78 12,981.61
公司2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月营业利润分别为19,311.86万元、 28,429.65万元、32,815.67万元和17,815.55万元，2008年度和2009年度分别较上年度增长47.21%和15.43%；公司2007年度、2008年度和2009年度利润总额分别为19,289.85万元、28,306.02 万元和33,158.54万元，2008年度和2009年度分别较上年增长46.74%和17.14%；公司2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为12,981.61万元、21,370.78万元、25,429.29 万元和13,829.70万元，2008年度和2009年度分别较
1-2-30 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要
上年增长64.62%和18.99%。
2009年度公司营业利润、利润总额和归属于母公司所有者权益的净利润的增长率均大幅低于2008年度，主要原因系：（1）公司正处于稳健、快速扩张期，2009年新开门店45家，同比增长136.84%，一次性摊销费用较多；（2）受全球经济危机影响，2009年我国连锁超市行业开始受到冲击，为促进销售增长，公司加大促销广告力度，提高销售费用；（3）2009年，我国CPI同比出现下滑，约-0.70%，其中食品类CPI于2009年10月份才开始转正，全年累积仅约0.70%；衣着类CPI一直处于负数，全年累积仅约-2.00%，使得公司主营业务毛利的增速小于同期营业收入的增长。
（五）股利分配政策
1、本公司股利分配的一般政策
根据公司法和《公司章程》: 本公司实行持续、稳定、同股同利的利润分配政策, 股东依照其所持有的股份份额获得现金股利和其他形式的利益分配。公司税后利润的分配顺序如下：（1）公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的10%列入公司法定公积金；公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损；（3）公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金；（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反上述规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。
法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
1-2-31 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要 1-2-32
公司可以采取现金或者股票方式分配股利, 可以进行中期现金分红；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配应符合法律法规及有权监管机构的相关规定。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见。
如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减分配给该股东的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、最近三年公司实际股利分配情况
年份 决议情况 实际股利分配情况
2007年度 2008年1月30日召开董事会并做出一致决议 向股东分配利润4,000万元人民币
2008年度 上半年 2008年11月25日召开董事会并做出一致决议 向股东分配利润4,000万元人民币
下半年 2008年12月25日召开董事会并做出一致决议 向股东分配利润4,000万元人民币
2009年度 2010年2月18日召开一届八次董事会并做出一致决议，2009年度股东大会决议 向股东分配利润6,579万元人民币
本公司上述利润分配符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
3、本次发行后的股利分配政策
公司发行后的股利分配政策与发行前的股利分配政策保持一致。
4、本次发行完成前滚存利润分配政策
根据公司2010年3月10日召开的2009年度股东大会决议，本次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。
（六）发行人控股子公司的基本情况
截至2010年6月30日，公司共持有24家公司的控股股权。 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要
序号 公司名称 成立时间 注册资本 实收资本 注册地 股东构成及控制情况 主营业务 总资产 净资产 净利润
2010.6.30 2009.12.31 2010.6.30 2009.12.31 2010年 1-6月 2009年
1 重庆永辉超市有限公司 2004年9月20日 10,000 10,000 重庆市江北区建新北路二支路1号 公司持股100% 零售日用百货、服装、家用电器、文化用品 90,346 108,641 25,400 20,706 4,694 9,056
2 北京永辉超市有限公司 2008年10月21日 1,000 1,000 北京市石景山区鲁谷大街东侧 公司持股100% 零售日用百货、服装、家用电器、文化用品 10,226 11,746 269 182 87 -686
3 安徽永辉超市有限公司 2009年10月28日 1,000 1,000 合肥市滨湖新区徽州大道与紫云路交叉口金源购物中心S2栋 公司持股100% 零售日用百货、服装、家用电器、文化用品 2,923 1500.00 545 1,000 -455 -
4 厦门永辉商业有限公司 2006年6月16日 1,000 1,000 厦门市思明区仙岳路241号益田海景大厦二层西北侧 公司持股100% 代理商品和技术的进出口、加工、批发、零售日用百货等 3,416 7,873 1,247 1,165 82 106
5 泉州永辉超市有限公司 2008年8月7日 1,000 1,000 泉州市丰泽区泉秀路盛世融城商城一层 公司持股100% 零售日用百货、服装、家用电器、文化用品 6,583 11,892 431 576 -145 -323
6 莆田永辉超市有限公司 2008年5月14日 1,000 1,000 莆田市城厢区梅园西路与荔城大道交叉口的华东城市广场商场 公司持股100% 零售日用百货、服装、家用电器、文化用品 3,198 3,515 1,354 1,130 224 125
7 南平永辉超市有限公司 2005年7月27日 1,000 1,000 南平市中山路长富广场负一层 公司持股100% 零售日用百货、服装、家用电器、文化用品 4,614 8,051 990 1,159 -169 4
8 永安永辉超市有限公司 2006年6月27日 2,000 2,000 永安市五四路（豪门御景小区3号楼） 公司持股100% 零售日用百货、服装、家用电器、文化用品 4,788 4,766 2,546 2,412 134 260
9 漳州永辉超市有限公司 2009年9月10日 1,000 1,000 漳州市漳浦县绥安镇龙湖路裕景豪庭1#楼3号房 公司持股100% 零售日用百货、服装、家用电器、文化用品 1,136 1,343 1,043 1,052 -9 52
是否经审计
是
是
是
是
是
是
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1-2-33 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要
10 厦门永辉民生超市有限公司 2009年8月19日 1,000 1,000 厦门市海沧区兴港路西侧禹州华侨城A地块9#-12#楼负一层 公司持股100% 零售日用百货、服装、家用电器、文化用品 2,638 1,882 1,248 1,071 177 71
11 宁化永辉超市有限公司 2009年5月5日 1,000 1,000 宁化县翠江镇中环世纪广场1-3层 公司持股100% 零售日用百货、服装、家用电器、文化用品 1,980 2,327 1,146 1,042 104 42
12 成都永辉商业有限公司 2009年9月15日 1,000 1,000 成都市彭州濛阳镇新城商业中心宝兴街37号二楼 公司持股100% 零售日用百货、服装、家用电器、文化用品 1,013 2,105 998 1,001 -2 1
13 福州超大永辉商业发展有限公司 2006年7月14日 1,000 1,000 福州市鼓楼区安泰街道澳门小区1-6座连接体底层14号 公司持有60%，福建超大畜牧业有限公司持有40% 零售日用百货、服装、家用电器、文化用品 1,184 1,339 977 1,049 -72 17
14 福州永辉滨江丽景超市有限公司 2005年12月31日 800 800 福州市仓山区闽江大道90号状元山庄C区1号楼一、二层 公司持有100% 零售日用百货、服装、家用电器、文化用品 3,543 3,165 3,224 2,771 453 627
15 福建闽侯永辉商业有限公司 2006年12月5日 5,000 5,000 闽侯县上街镇金屿村316国道北侧 公司持股100% 零售日用百货、服装、家用电器、文化用品 38,229 32,953 12,308 9,927 2,381 4,140
16 福州闽侯永辉超市有限公司 2008年12月1日 800 800 闽侯县城新区8号以北 公司持股100% 日用百货、家用电器、针织品零售 720 1,811 720 766 -46 -32
17 福建永辉工业发展有限公司 2006年4月4日 5,000 5,000 福州市仓山区金山工业区福湾工业园台屿路99号 公司持股100% 加工经营糕点、面制品、水产干制品等 6,174 6,945 5,306 5,142 164 21
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1-2-34 招股意向书摘要 1-2-35
18 福建永辉现代农业发展有限公司 2006年4月25日 1,000 1,000 闽侯县上街镇金屿村316国道北侧 公司持股100% 蔬菜、水果生产销售、水产品的种、养殖、干制品销售 847 842 812 768 43 -93
19 福建海峡食品发展有限公司 2008年6月26日 5,300 5,300 福州市闽侯县南屿镇南井村 公司持股100% 食品研究、开发 5,174 5,333 5,149 5,192 -43 -36
20 福建永辉文化传媒有限公司 2004年3月17日 500 500 福州市鼓楼区西二环中路436号二层 公司持股100% 设计、制作、代理、发布国内广告 713 325 642 297 145 279
21 宁德永辉百货有限公司 2009年11月4日 1,000 1,000 霞浦县松城街道龙贤社区太康路578号 公司持股100% 零售日用百货、服装、家用电器、文化用品 1,492 1,000 1,113 1,000 113 -
22 重庆轩辉置业发展有限公司 2009年06月18日 10,000 10,000 重庆市江北区建北二支路1号 重庆永辉持股100% 物业管理、建筑装潢、建筑装饰工程施工 16,985 17,287 9,574 9,868 -293 -132
23 贵州永辉超市有限公司 2010年4月26日 1,000 1,000 贵阳市金阳南路6号 公司持股100% 日用百货、家用电器、电子产品等销售 985 - 985 - -15 -
24 重庆永辉物流有限公司 2010年5月24日 10,000 3,500 重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-51号 公司持股90%，福建闽侯永辉商业有限公司持股10% 食品的加工、销售；仓储服务、展示展览 3,500 - 3,500 - - -
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注：上表中财务数据经天健正信会计师事务所有限公司审计，重庆轩辉置业发展有限公司为重庆永辉超市有限公司的全资子公司
重庆永辉超市有限公司的财务数据不包括重庆轩辉置业发展有限公司
永辉超市股份有限公司 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要 第四节 募集资金运用
一、募集资金投资项目的安排计划
经公司2010年2月18日召开的第一届第八次董事会及2010年3月10日召开的2009年年度股东大会批准，公司拟向社会公开发行不超过11,000万股人民币普通股（A股），预计发行价格为【*】元，募集资金总额【*】元，扣除发行费用后，本次募集资金净额为【*】元，公司将按轻重缓急投资于以下项目，项目实施主体为公司或全资子公司： 序号 项目名称 投资金额（万元）
1 连锁超市发展项目 159,788
2 农产品加工配送中心项目 12,000
3 信息化系统升级改造项目 12,600
4 企业培训中心项目 5,000
小计 - 189,388
募集资金使用金额（万元）
159,788
12,000
12,600
5,000
189,388
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，本公司或全资子公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，本公司或全资子公司可选择以募集资金置换先期已投入的自筹资金。
如果本次募集资金相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自有资金、银行借款以及预售收入等途径解决。 如果本次募集资金规模超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。
二、本次募集资金投资项目概况及发展前景
（一）募投项目概况
1、连锁超市发展项目
连锁超市发展项目共包括73家门店，其中租赁门店72家（福建23家、重庆30家、北京9家、安徽9家，贵州1家），自建门店1家（闽侯生活中心）。
1-2-36 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要
公司新增超市租赁面积 581,008平方米，其中福建新增面积 163,668平方米，重庆新增面积230,933平方米，北京新增面积 85,306平方米，安徽新增面积84,851平方米，贵州新增面积16,250平方米。闽侯生活中心总面积 14,055平方米。
连锁超市发展项目总投资159,788万元，其中固定资产投资129,718万元，流动资金30,070万元。
公司超市业态划分如下： 业态 面积（平方米） 辐射半径 单品数
大卖场 ≥10000 5-20公里 3万种以上
卖场 5000-10000 3-5公里 1.5-3万种
社区超市 1500-5000 1-3公里 0.8-1万种
精品超市 2000-3000 5公里 1-1.5万种
主营品种
生鲜、日常用品、加工食品、服装、家居、家用电器、电子产品、进口商品
生鲜、日常用品和服装
生鲜、食品和日常必需品
各地优质高档生鲜商品及进口食品用品
本项目新开门店为前三种业态，即大卖场、卖场和社区超市。
2、农产品加工配送中心项目
公司计划对成都永辉商业发展有限公司增资，并通过成都永辉在彭州市濛阳县工业开发区建设农产品加工配送中心。该项目规划用地108亩，集生鲜产品深加工和物流配送于一体。
该项目契合公司的发展规划以及西南地区连锁门店迅速扩张的需求。根据公司总体发展规划，未来5年将以重庆为核心，着力拓展成渝经济区，在该区域建立150-200家门店，预计西南物流体系需要支撑的年周转商品总金额保守估计将达150亿元。新建的农产品加工配送中心将以公司业务发展需求为目标，并坚持永辉超市"引领现代农业，守护百姓健康"的使命，发挥永辉生鲜经营的优势，承担起西南地区全部连锁店生鲜产品、农产品加工配送的职能及部分全国统采商品的跨区域配送。
该项目也是福建省支援四川彭州灾后重建第一个落地的招商引资项目，项目建成后将直接安排就业和带动农户逾2,000户，并将充分发挥永辉超市网点的平
1-2-37 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要
台优势，借助其在全国农产品采购联盟的积极作用，使该农产品加工配送中心形成以自销直供为主、代理联销为辅的全国性销售网络，打造成为省级农产品加工示范点，推动彭州灾区实现农业产业化、规模化、品牌化发展。
3、信息化系统升级改造项目
根据公司信息化管理的现状和未来的需求，本项目拟投资12,600万元对公司现有的信息化系统进行升级改造，主要完成以下建设内容：信息系统规划、核心业务系统升级、数据中心建设、顾客关系管理与服务系统、电子商务平台、基础平台建设、新技术研发，通过对现有信息化资源的集成和优化升级，实现公司上下游业务的协同能力、不断优化公司管理流程，提升管理绩效和节约管理成本，保障各门店及分支机构有序经营，为公司管理层的决策分析提供更为科学准确的信息，实现公司物流、商品流、资金流的一体化管理，提升公司的核心竞争力。
4、企业培训中心项目
为满足公司未来 3 年业务扩张对人力资源的需求，完善公司的人才培养方式，形成可复制的、标准化人才产出模式并投入运行，公司拟投资建设企业培训中心项目。
根据公司人力资源发展与管理的现状和未来的需求，本项目拟总投资5,000 万元，主要完成以下建设内容：培训中心建设、培训咨询项目（包括课程开发和师资两部分，主要针对店长、经理和课长）、核心干部培训外包。
通过建设企业培训中心项目，一方面提升员工及核心干部的能力素质，从而提升其工作效率，加速他们自身的价值成长。另一方面，推动公司内部体系的完善和升级，未来公司将依靠更多的内部培训为终端输送标准化、高素质的人才。
（二）募集资金运用对公司业务发展、财务状况和经营成果的影响
1、对公司业务发展的影响
本次募集资金拟投资的连锁超市发展项目是在公司现有门店的基础上，进一步扩大公司在福建、重庆和北京的网点数量和市场份额，同时进入安徽、贵州两省，巩固公司在零售行业的市场地位。规模的扩张使公司对供应商的议价能力增
1-2-38 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要
强，有利于降低采购成本，提高盈利能力。本次连锁超市发展项目拟发展73家门店，其中24家在福建省，而只有5家（包括闽侯生活中心）在福州市，其余分布在莆田、南平、厦门、三明等地，这也说明公司开始加快福建其他城市的核心扩张，加快"由点到面"的发展；30家在重庆市，进一步巩固重庆市的市场地位，为下一轮成渝经济区的区域渗透作准备。
四川彭州农产品加工配送中心建成后，公司在重庆的商品配送能力有所提高，可满足公司及其子公司的连锁店不断发展的短期需要，并作为公司进入四川零售市场的伏笔。信息系统的升级改造使公司信息技术等现代零售技术的应用水平显著提高，企业培训中心项目的建设可为公司输送快速扩张所需的专业化、标准化人才，使公司的核心竞争能力得到较大提升。
2、对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资产负债率（母公司）将由目前的59.23%大幅下降，资产负债结构得到改善，公司偿债风险将大大降低，利用财务杠杆融资的能力将进一步提高。由于自有资金实力和银行负债能力的增强，将全面提升公司市场竞争力，有助于推动公司快速发展。本次募集资金到位后，公司的经营规模和实力将大幅增加，增强公司持续融资能力和抗风险能力。
3、对净资产收益率和盈利能力的影响
本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加。而募集资金投资项目尚有一定的建设期，难以在短期内取得效益，因此净资产收益率在短期内会有一定下降；随着募集资金投资项目的建成，公司的营业收入和利润水平将会增加，净资产收益率也将回升至正常水平。
1-2-39 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项
一、发行人面临的主要风险因素
（一）市场风险
1、零售行业的市场竞争风险
近些年来，随着我国经济的高速发展、居民人均可支配收入的不断提高，国内零售行业进入了规模快速扩张阶段。2004年12月11日后，我国全面取消了对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的限制，外资零售企业凭借其雄厚的资本实力、较高的品牌知名度、先进的管理方式和营运模式，开始加速进入我国零售市场。与此同时，国内零售企业凭借自身对国内消费者的价值观念和购买行为等更为深入的了解以及有利的政策支持，加速了其区域性或全国性的规模扩张步伐，零售企业之间的竞争也日趋激烈。虽然本公司在福建和重庆市场取得了绝对或相对的领先优势，拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但随着区域内市场竞争进一步加剧，公司在领先区域的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。
针对当前国内市场竞争情况，公司利用"农改超"的经营模式所积累的优势，积极响应党中央和国务院的"三农"政策，借助食品加工和现代农业相结合的商贸流通优势推动我国农业产业化进程，并且采取差异化战略与国内外同行业连锁超市企业进行错位竞争，逐渐确立以生鲜为主的百货、服装"三位一体"的商品结构和直采、自营模式，在为顾客提供独特产品和服务的同时提高了消费者对永辉品牌的忠诚度。同时，公司作为学习型企业凭借"不断创新、与时俱进"的企业文化和运作机制及经验丰富且稳定的管理团队，努力创造并保持差异化竞争优势，降低了市场竞争带来的风险。
2、购物方式变化引致的风险
随着科技的进步、电子商务和网络经济的发展，以及第三方配送的出现，使得消费者网上购物更为便利，越来越多的消费者加入到网购行列，近些年来我国的网络消费正迎来井喷式增长。尤其是2008年以来受经济危机的影响，电子商
1-2-40 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要
务零售渠道凭借其价廉、便利、选择性强等优势，增长速度更为迅猛，如淘宝网、京东商城、1号店等。据报道，淘宝网2009年的交易额约2,000亿元，且预计2010年再翻番达到4,000亿元。网上购物使终端消费客户通过电子商务平台从供应商获得商品的机会大大增加，这将取代部分传统零售渠道的市场份额，从而对包括 本公司在内的传统零售企业带来一定的冲击，并造成市场格局和销售方式的转化。
但是，本公司管理层认为，就目前情况而言，在未来相当长的一段时间内，人们对实体零售店的体验式购物习惯不会有太大的改变；再者，公司以经营生鲜为特色，更多解决的是百姓的"菜篮子"问题，主力目标客户是年纪较大的家庭长辈，该等客户尚未形成网上消费习惯，网购不会在短期内对该等商品的销售产生较强的分流。此外，生鲜商品的特点也在很大程度上决定了网购不会对本公司产生较大影响，主要表现为：（1）生鲜商品大都不易保存，对物流设施要求较高；（2）生鲜商品周转率高，消费者对物流配送的时效要求较高。
3、经济周期性波动带来的风险
经济周期性波动将直接影响消费者实际可支配收入水平、消费者信心指数以及消费支出结构，从而影响零售市场需求。虽然零售行业尤其是超市行业具备较强的需求刚性，但仍会受到经济周期性波动的影响。自2008年下半年以来，受全球经济危机的影响，全球经济尤其是美国、欧盟和日本等发达国家经济体出现了较大幅度的衰退，中国经济也未能独善其身。国内宏观经济从2008年下半年以来出现快速下降，企业家信心指数和消费者信心指数受到一定影响，特别是随着我国CPI指数的持续负值及零售企业加强促销力度，零售企业的毛利率和销售额出现不同程度的下滑，直接影响其财务表现和经营状况。虽然得益于我国政府及时地实施积极的财政政策和货币政策，我国经济出现了较快地回升，但是全球经济复苏的迹象仍然不是十分明确，未来经济发展的不确定性和波动性将直接影响我国零售行业的市场表现。
（二）经营风险
1、部分经营场所租赁房屋产权手续不完善的风险
1-2-41 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要
截至2010年6月底，本公司及全资子公司已开业的门店中共有132家门店属于租赁取得，租赁面积总共约为839,649平方米，尚有部分经营场所租赁房屋存在由于出租人无合法权利出租该等房产的情况、或由于该等房产存在被设置抵押及其他权利限制的情况、或由于该等房产租赁未办理租赁备案登记的情况、或由于该等房产存在法律、法规以及规范性文件规定之不可用于出租的其他情形，从而导致股份公司不能按照相应租赁合同之约定继续租赁该等房产或可能导致股份公司遭受处罚、承担赔偿。目前，公司未提供房产证且未办理租赁备案登记的租赁房产的面积合计约103,163平方米，占门店经营总面积的比例约11.92%。该部分租赁合同相关门店2010年1-6月的营业收入占同期公司营业收入的比例约5.72%，净利润占比约9.07%。其中，91,745平方米的租赁房产，出租人已在租赁合同中约定产权瑕疵或出租人权利瑕疵的赔偿责任，承租人有权根据租赁合同要求出租人赔偿损失。
公司一方面将就上述租赁房屋的产权瑕疵问题与各出租方持续沟通，督促各出租方最大可能完善房屋产权手续。另一方面，公司将通过不断提升内部管理来扩大租赁产权明晰的门店数量，以有效降低上述有产权瑕疵门店的销售收入占公司主营业务的比重，从而有效降低因产权瑕疵门店对公司经营业绩可能带来的不利影响。此外，公司实际控制人承诺就上述瑕疵物业导致公司不能按照相应租赁合同之约定继续租赁该等房产或导致公司遭受任何处罚、承担任何赔偿，则实际控制人应共同向公司补偿公司所实际遭受的相应经济损失。
2、部分经营场所租赁期满不能续租的风险
截至2010年6月底，公司共有135家门店和1个配送中心，其中3家门店涉及自有房产，其余均为租赁取得，自有门店面积占门店经营面积的比重仅为3.01%，公司存在绝大多数门店依赖租赁的风险。由于经营场所的选取对公司业务有重要的影响，各个门店和物流中心尤其是地段较好的门店租赁期满后能够合法续租，对公司的持续经营非常重要。如不能续租，或因租赁门店的产权瑕疵问题而不能合法续租，则公司将不得不寻找相近的位置，从而承受由于迁移、装修、暂时停业、新物业租金较高等带来的额外成本。如不能续租又不能选取相近位置，则会给公司的业务经营带来一定的风险。
1-2-42 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要
公司在现有门店和配送中心所在地市场具有较强的品牌影响力，信誉度高，业主为了获取长期稳定的租赁收入，一般愿意与公司签订租约，同时在租赁期、租金上给予公司一定程度的优惠。公司的大部分门店和物流中心的租约属于长期租约，年限大部分在10年以上。截至2010年6月30日，公司下属门店剩余租期平均约10年。同时，公司在进行门店和物流中心选址时，都对当地的市场需求、商业环境及市场竞争状况进行仔细的分析和研究，从而把拟选取的经营场所限定在一个商圈以内，而不是局限于某一处经营场所，为公司确定经营场所提供较大的选择余地。而针对即将到期的租赁门店，为了降低租赁不能续租的风险，公司往往会提前着手准备续租的工作，以降低因租赁期限届满所面临的租赁风险。
3、成本控制风险
大型连锁超市商品的采购数量巨大，但毛利率低、价格回旋余地较小。此外，作为本公司亮点之一的生鲜商品存在易损耗、不易保存等特点。因此，能否有效控制采购成本和降低商品损耗率将直接影响公司的经营成本，影响公司的价格竞争力，从而影响到公司的盈利能力。
本公司采购实行全国统一采购与区域统一采购相结合的方式，通过规模采购方式尽量降低采购成本；通过优选供应商，在保证商品质量、食品安全的前提下力促其提高供货水平从而降低进货成本；另外公司主要通过直接采购，直接向制造商或基地农户进行采购，减少中间环节，从而达到降低采购成本的目的；而随着规模的不断扩大，公司全国统一采购金额占总采购额的比例以及直接采购金额占总采购额的比例均出现逐年提高，其中全国统一采购金额的占比约20%，直接采购金额占比约76%。同时本公司建立了营运和管理标准，通过规范业务流程实现规范化运作和科学管理，使库存商品的损耗率处于较低水平（2007-2009年度的损耗率分别为0.23%、0.25%和0.27%），从而提高公司商品的竞争能力和盈利能力。
4、门店选址风险
门店的选址是基于对多种因素的综合考虑进行的，如当地经济发展水平及增长速度、城镇化发展规划、人口密度、人均收入水平、竞争状况、供应商的数目
1-2-43 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要
与分布情况、各商圈的目标消费群的消费水平及消费习惯、预计客流量、附近同业的竞争程度和配套服务业的发展情况，这些因素的动态变化，有可能引起商圈的迁移，从而影响门店的经营效益。门店选址一旦失当，将会给公司带来经营上的风险，直接影响公司战略布局的合理性和经营效益。本公司已建立了较为健全的门店选址决策流程：在开设新门店前，公司依据一套完整的新店筛选程序，实施立地调查、商圈调查和对手调查，然后确定公司拟开设门店的经营定位；同时，公司在物业租赁合同中通常也包含重大风险锁定条款以防范风险，以减少门店选址失当带来的风险。
除此之外，由于行业竞争的日趋激烈以及优质物业的稀缺性，优质物业成为行业内企业竞相争夺的资源。好的物业仍然是优良经营业绩的重要保障，尤其是对于新进入的市场，优质物业是提高经营效益、扩大品牌知名度的有力武器。在未来发展中本公司将进一步强化优质物业的管理能力，提高新开门店的盈利水平。
5、跨区域扩张所带来的风险
公司已在海峡西岸经济区的福建省和成渝经济区的重庆市处于绝对或相对的领先地位，并战略性地进入京津冀都市经济圈的北京市和泛长三角经济区的安徽省。未来，公司将在加强和巩固现有核心市场的基础上实行核心扩张战略，采取区域渗透和纵深发展相结合的方式覆盖四大经济圈，并且在遵循公司发展战略和充分市场调研的基础上适时进入新的发展区域，保证公司业务的持续增长。
在新进入的区域市场，公司短期内可能缺乏供应链优势和规模优势，并且当地消费者对公司品牌的认知以及公司对该地区市场情况的深入了解都需要一定的时间。因此，公司在新进入区域新开门店的培育期可能较成熟区域的新开门店长，即实现盈利所需时间较长。这将会给公司的经营发展带来一定的风险。
对此，本公司将在清晰、明确的发展战略引导下，在巩固和发扬现有竞争优势的同时，强化供应链的建设、管理和完善，加大"人才工厂"建设等，努力降低跨区域扩张带来的风险。
6、商品质量及食品安全风险
1-2-44 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要
党中央、国务院历来高度重视食品安全工作，近年来采取了一系列重大措施强化食品安全监管。2008年对我国食品安全监管体制做出调整；2009年出台了《食品安全法》及其实施条例；2010年又成立了国务院食品安全委员会，这些重大举措充分体现了党中央、国务院对食品安全工作的高度重视，对人民健康权益的极大关怀。
公司的商品及生鲜采购面向众多的生产厂商、供应商和农户，如果采购的商品及生鲜食品存在质量、安全等问题，根据我国《消费者权益保护法》等有关法律法规的规定，消费者在购买、使用商品时，其合法权益受到损害的，或因商品缺陷造成人身、财产损害的，可以向零售商要求赔偿；属于生产者责任的，销售商赔偿后，可以向生产者追偿。尽管公司对采购商品和生鲜实施品质监控，某些顾客仍有可能会对购自公司门店的商品或生鲜有不良反应或承受损失，在有限并可控范围内可能会向公司提出索偿。如果商品或生鲜的食品安全问题并非生产者的责任，或属于生产者的责任但向其追偿无果，则给公司带来潜在的财务损失，公司声誉也有可能因此受损。
对此，本公司将在"农改超"成功经验的基础上，完善对供应商认证管理体系和内部管理，在"购、运、储、销"各环节严格把握商品的质量检验和监督，通过不断推进向上游产业集约化经营管理的延伸来提高公司商品质量和食品安全风险的控制能力。
（三）管理风险
1、控股股东和实际控制人控制风险
公司实际控制人为张轩松和张轩宁，两人为兄弟关系，并签署了一致行动协议。本次发行前，张轩松和张轩宁合计持有本公司41.62%的股份，为本公司的相对控股股东，本次不超过1.1亿股A股股票发行成功后，张轩松和张轩宁合计持有本公司的股份将下降为35.66%，但合计仍为本公司第一大股东。
张轩松和张轩宁可以通过行使在股东大会的表决权，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项施加控制或重大影响。如果张轩松和张轩宁不恰当地行使其表决权，则可能影响甚至损害公司及公
1-2-45 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要
众股东的利益。
2、公司快速发展引致的管理风险
根据公司的发展规划，当前及今后一段时期内，本公司将处于稳健、快速开店、规模迅速扩张时期。随着本公司连锁门店数量和营业面积的快速增加、地区布点的不断拓展，资产规模将迅速扩张，公司经营管理的复杂程度将大大提高。这对公司的采购供应、销售服务、物流配送、人力资源、财务核算、信息技术等的管理提出了更高的要求，增加了公司管理和营运的难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩大的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而作及时、相应的调整和完善，将给本公司带来较大的管理风险。
3、人才短缺风险
本公司发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专业人才。但是，随着公司连锁经营规模的不断发展，公司对营销、物流和信息等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业人才的需求将不断增加。
公司历来十分注重人才的培养与引进，并通过公司内部定期举办培训班、建立和完善和谐的工作环境及有效的激励机制等措施加强人才的管理和储备。但如果公司人才储备步伐跟不上公司连锁业务快速发展的速度，甚至发生人才流失的情况，公司业绩的成长将因此遭受不利影响。公司也将通过本次发行加大对企业培训中心系统的投入，添置和升级培训软硬件设施，积极防范相关风险。
（四）财务风险
1、发行后净资产收益率下降的风险
2010年6月30日、2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日归属于母公司所有者的权益（净资产）分别为112,463.36万元、105,504.11万元、80,874.82万元和42,684.01万元，公司2010年1-6月、2009年度、2008年度和2007年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为12.76%、27.00%、40.32%、66.99%，盈利能力良好。预计本次股票
1-2-46 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要
发行所募资金到位后，公司净资产将比发行前有显著提升。
另一方面，本次募集资金投资项目需要经历一段时间的筹建期、部分门店需经历一定时期的客户培养期，募集资金投资项目不会立即产生预期收益。因此，本公司全面摊薄扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净资产收益率将随着净资产的大幅增加在上市后一段时间内出现一定比率的下降。
2、门店租金和人力成本提高带来的风险
公司除在福建、重庆等地拥有3处经营性自有房产以外，其他办公和商业用房以及下属的各地子公司的经营场所均为租赁取得。由于最近几年房地产市场异常活跃，房地产价格涨势迅猛，并从一线城市逐渐向二、三线城市蔓延。随着公司连锁经营规模的扩大，公司的租赁费支出也大幅增加，2007年、2008年、2009年以及2010年1-6月公司的租赁费总额分别为6,259.80万元、9,669.50万、17,055.66万元以及12,413.52万元，占同期营业收入的比例分别为1.70%、1.70%、2.01%以及2.21%。虽然公司现有租赁合同租赁期限通常在10-15年，但本公司在未来仍将面临营业场所租金提高的风险。
此外，随着近些年中国经济持续高速增长，全社会消费水平大幅提高，加之我国正在进入新增劳动力数逐年降低的阶段，职工的工资薪酬水平不断提高，将给公司带来人力成本提高的风险。
（五）募集资金投资项目风险
1、新开门店项目的实施和管理风险
本次募集资金主要用于连锁超市发展项目。本公司计划在未来2～3年内在福建、重庆、北京和安徽开设73家门店，其中72家以租赁方式获得门店物业使用权，1家自建。连锁发展项目一方面是利用募集资金在现已开店地区增加门店数量，加强和巩固现有区域的市场竞争优势；另一方面利用募集资金拓展新区域市场。本次募集资金运用项目中的新进入地区受到跨地区管理复杂性、当地投资环境、当地商圈变迁、地区人员素质、当地区域管理水平以及当地居民人均可支配收入和消费偏好等诸多因素的影响，门店选址工作和开业后的营运管理难度将加大。目前公司新开租赁门店项目的72家租赁门店中51处经营门店场所签订了
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租赁合同，16处签订意向书，仍有5处门店场地尚未签订租赁合同或达成合作意向。因此，如果存在因门店租赁物业尚未全部落实，将可能导致公司无法全面落实发展规划。
2、部分新开门店不能在短期内实现盈利的风险
通常而言，新开门店一般均需经历一段市场培育期，才能实现盈利。而新开门店自营业起，公司每年须对新开门店新增的固定资产计提折旧、对新开门店的开发费用（装修材料费和装修人工费）以及经营用具购置费等长期待摊费用进行摊销。按照公司现行的固定资产折旧摊销政策，73家新开门店将在未来每年平均为公司新增固定资产折旧和摊销约9,800万元，而73家门店全部投入运营后平均每年新增收入89.3亿元，新增固定资产折旧和摊销占营业收入比重约1.10%。2010年1-6月公司的固定资产折旧和摊销金额约10,014万元，占同期营业收入的比重为1.78%。若因本次发行募集资金中73家连锁超市发展项目的部分新开门店不能在短期内实现盈利，则将会对公司未来效益带来一定压力。
公司将根据不同地区门店所面临的竞争环境采取不同的竞争策略，尽量缩短每一门店的市场培育期，以在较短时间内实现盈利。为此，本次募集资金将主要优先投资于福建省、重庆市、北京市等公司具有相对市场竞争优势、门店培育期较短的区域，以尽可能短的时间取得规模效益。
（六）政策风险
1、产业政策风险
目前我国仍处于市场经济高速发展期，国家实施的各项经济政策对整个国民经济的运行、企业的微观经营活动、居民消费支出水平和结构以及对未来收入的预期等都将带来较大的影响。中央政府最近倡导的转变经济增长模式，扩大内需、提高消费支出在国民经济中的比重政策导向，以及国务院颁发的《关于搞活流通扩大消费的意见》（国办发〔2008〕134号）、《关于加快发展服务业发展的若干意见》（国发〔2007〕7号）和《关于促进流通业发展的若干意见》等均对零售业（特别是大型连锁企业）持积极支持和鼓励政策，极大地促进了零售连锁业的发展。但是，如果地方政府缺乏合理的商业发展总体规划，可能会导致业态盲目
1-2-48 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要
发展造成恶性竞争，从而对行业内企业的经营产生不利影响。因此，公司的业务经营活动将因国家和地方政府可能出现的政策变化而受到影响。
2、税收优惠风险
根据2009年8月13日福建省工商行政管理局颁发的注册号为350000400000278的《企业法人营业执照》，本公司的企业类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）（外资比例低于25%），2009年适用的企业所得税率为25%。
2008年1月1日之前，根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（94财税字第001号），子公司厦门永辉商业有限公司2007年向厦门市思明区国家税务局申请免征2007年所得税，经主管税务部门审核并下发"厦国税思所免字（2008）第053号"文同意免征2007年所得税；本公司控股子公司重庆永辉享受国家西部大开发税收优惠政策，按规定减按15%税率缴纳企业所得税。
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知（国发[2007]39号）》规定，自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010 年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。因此，公司子公司厦门永辉商业执行的15%的所得税税率将逐步调整为25%；不过，公司控股子公司重庆永辉在2008年1月1日起继续执行西部大开发实收优惠政策，在2001年至2010年期间减按15%税率缴纳企业所得税。
假定本公司（母公司）及上述享受税收优惠政策的控股子公司自申报期开始就执行25%的企业所得税税率，则对本公司2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月归属于母公司股东净利润的影响数分别532.85万元、673.26万元、1,048.71万元和562.13万元，分别占当年净利润的4.05%、3.11%、4.08%和4.07%。如果税收优惠过渡期间，公司子公司享受的所得税率发生不利变化，将会对公司的业绩产生不利影响。
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（七）其他风险
1、发生突发事件的风险
本公司作为面向广大消费者的连锁超市企业，营业场所分布较广、且处于人流量较为密集的地段。在日常的经营中，每天都要接待数量众多的顾客，尤其在节假日或促销活动期间，客流量会大大增加。尽管公司设置了必要的安全设施和提醒标志、制定了较为完善的安全管理制度及突发事件应急预案，但依然存在因突发事件发生而影响公司正常经营、或使公司涉及诉讼的风险。
2、信息系统的技术性风险
信息系统是连锁零售企业经营管理的重要技术支持系统。随着连锁经营规模的不断扩大及跨区域的发展，公司现有的供应链反应、快速消费者响应、业务集中度与标准化运营、管理信息协同化、辅助财务核算、完善物流管理及人力资源管理等信息系统难以满足业务快速发展需要的风险。此次募集资金投向项目之一即对公司信息系统进行升级改造，进行软件升级及购置硬件设施，积极防范相关风险。
二、发行人重大商务合同
截至本招股意向书摘要签署日，本公司已签署、正在履行和将要履行的重大合同主要包括以下内容：
（一）采购合同
公司及其下属子公司与各大供应商通常签订《供零合作合同》的框架协议，在《供零合作合同》中，通常就商品质量保证、商品的交付与验收、商品的退换货、费用结算、驻场人员、合同的变更、解除、终止及合同期限等进行约定，具体采购金额以实际验收货物为准 。截至招股意向书签署日，闽侯永辉商业与上述供应商正在履行的商品购销合同（合同金额超过3000万）的情况如下：
1、闽侯永辉商业与福建五丰大商场有限公司于2010年1月6日签署《供零合作合同》,福建五丰大商场有限公司授权闽侯永辉商业为其产品或代理产品的分销商, 闽侯永辉商业有选择地销售福建五丰大商场有限公司提供的商品,结算价
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格由双方商定, 并不高于福建五丰大商场有限公司提供给闽侯永辉商业竞争对手(或当地其他商家)的价格，合同有效期为2010年1月1日至2010年12月31日。
2、闽侯永辉商业与福建省交电有限公司于2009年12月31日签署《供零合作合同》, 福建省交电有限公司授权闽侯永辉商业为其产品或代理产品的分销商, 闽侯永辉商业有选择地销售福建省交电有限公司提供的商品；结算价格由双方商定, 并不高于福建省交电有限公司提供给闽侯永辉商业竞争对手(或当地其他商家)的价格，合同有效期为2010年1月1日至2010年12月31日。
3、闽侯永辉商业与福州龙昌百货有限公司于2010年1月1日签署《供零合作合同》，福州龙昌百货有限公司授权闽侯永辉商业为其产品或代理产品的分销商, 闽侯永辉商业有选择地销售福州龙昌百货有限公司提供的商品，合作方式为代销(批结)；结算价格由双方商定，并不高于福州龙昌百货有限公司提供给闽侯永辉商业竞争对手(或当地其他商家)的价格。合同有效期为2010年1月1日至2010年12月31日。
4、闽侯永辉商业与福州日月信贸易有限公司于2010年1月1日签署《供零合作合同》，福州日月信贸易有限公司授权闽侯永辉商业为其产品或代理产品的分销商，闽侯永辉商业有选择地销售福州日月信贸易有限公司提供的商品，合作方式为代销(批结)；结算价格由双方商定，并不高于福州日月信贸易有限公司提供给闽侯永辉商业竞争对手(或当地其他商家)的价格。合同有效期为2010年1月1日至2010年12月31日。
5、闽侯永辉商业与福州蒙鑫贸易有限公司于2010年1月20日签署《供零合作合同》, 福州蒙鑫贸易有限公司授权闽侯永辉商业为其产品或代理产品的分销商, 闽侯永辉商业有选择地销售福州蒙鑫贸易有限公司提供的商品；结算价格由双方商定, 并不高于福州蒙鑫贸易有限公司提供给闽侯永辉商业竞争对手(或当地其他商家)的价格，合同有效期为2010年1月1日至2010年12月31日。
6、闽侯永辉商业与福州博德食品贸易有限公司于2010年4月6日签署《供零合作合同》, 福州博德食品贸易有限公司授权闽侯永辉商业为其产品或代理产品的分销商, 闽侯永辉商业有选择地销售福州博德食品贸易有限公司提供的商品,结算价格由双方商定, 并不高于福州博德食品贸易有限公司提供给闽侯永辉商业竞争对手(或当地其他商家)的价格，合同有效期为2010年1月1日至2010年12
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月31日。
7、闽侯永辉商业与福州朝阳贸易有限公司于2010年6月8日签署《供零合作合同》, 福州朝阳贸易有限公司授权闽侯永辉商业为其产品或代理产品的分销商, 闽侯永辉商业有选择地销售福州朝阳贸易有限公司提供的商品,结算价格由双方商定, 并不高于福州朝阳贸易有限公司提供给闽侯永辉商业竞争对手(或当地其他商家)的价格，合同有效期为2010年6月1日至2010年12月31日。
8、闽侯永辉商业与福州健氏食品有限公司于2010年3月28日签署《供零合作合同》, 福州健氏食品有限公司授权闽侯永辉商业为其产品或代理产品的分销商, 闽侯永辉商业有选择地销售福州健氏食品有限公司提供的商品,结算价格由双方商定, 并不高于福州健氏食品有限公司提供给闽侯永辉商业竞争对手(或当地其他商家)的价格，合同有效期为2010年1月1日至2010年12月31日。
9、闽侯永辉商业与福州捷诚贸易有限公司于2010年5月5日签署《供零合作合同》, 福州捷诚贸易有限公司授权闽侯永辉商业为其产品或代理产品的分销商, 闽侯永辉商业有选择地销售福州捷诚贸易有限公司提供的商品,结算价格由双方商定, 并不高于福州捷诚贸易有限公司提供给闽侯永辉商业竞争对手(或当地其他商家)的价格，合同有效期为2010年1月1日至2010年12月31日。
10、闽侯永辉商业与福州金穗粮油贸易有限公司于2010年3月28日签署《供零合作合同》, 福州金穗粮油贸易有限公司授权闽侯永辉商业为其产品或代理产品的分销商, 闽侯永辉商业有选择地销售福州金穗粮油贸易有限公司提供的商品,结算价格由双方商定, 并不高于福州金穗粮油贸易有限公司提供给闽侯永辉商业竞争对手(或当地其他商家)的价格，合同有效期为2010年1月1日至2010年12月31日。
11、闽侯永辉商业与福州翔锦贸易有限公司于2010年4月6日签署《供零合作合同》, 福州翔锦贸易有限公司授权闽侯永辉商业为其产品或代理产品的分销商, 闽侯永辉商业有选择地销售福州翔锦贸易有限公司提供的商品,结算价格由双方商定, 并不高于福州翔锦贸易有限公司提供给闽侯永辉商业竞争对手(或当地其他商家)的价格，合同有效期为2010年1月1日至2010年12月31日。
12、闽侯永辉商业与内蒙古伊利实业集团股份有限公司于2010年5月5日签署《供零合作合同》, 内蒙古伊利实业集团股份有限公司授权闽侯永辉商业为其产
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品或代理产品的分销商, 闽侯永辉商业有选择地销售内蒙古伊利实业集团股份有限公司提供的商品,结算价格由双方商定, 并不高于内蒙古伊利实业集团股份有限公司提供给闽侯永辉商业竞争对手(或当地其他商家)的价格，合同有效期为2010年1月1日至2010年12月31日。
（二）土地出让合同
1、2004年3月16日，福州永辉超市有限公司与福州市国土资源局签订《福州市国有土地使用权出让合同》（合同编号：榕地合[2004]37号），就受让位于福州市台江区鳌峰路北侧、鳄鱼公园西侧的一处宗地（宗地编号为2004挂-09号）的国有土地使用权的事宜达成一致。协议约定，该等土地的用途为商业用地，公司需缴纳土地出让金950万元人民币，土地使用年限为40年。
2、2008年10月16日，轩辉房地产与闽侯县国土资源局签订《闽侯县国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：35012120081016G011），就受让位于县城新区一处土地（宗地编号为2008挂2号）的国有建设用地使用权的事宜达成一致。协议约定，该等土地只能用于市场（超市）用地（C26），需缴纳土地出让金800万元人民币，土地使用年限为40年。2009年3月6日，公司子公司福州闽侯永辉超市有限公司与轩辉房地产、闽侯县国土资源局于签订《闽侯县国有建设用地使用权出让合同补充合同》, 将《闽侯县国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：35012120081016G011）的原受让人变更为福州闽侯永辉超市有限公司。
3、2008年12月23日，公司子公司海峡食品与闽侯县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：35012120080418G021），就受让位于闽侯县南屿镇南井村一处土地（宗地编号为2008挂工业11号）的国有建设用地使用权的事宜达成一致。协议约定，该等土地用于食品生产的工业用地，土地使用权挂牌成交价9,012,285元人民币，土地使用年限为50年。
4、2009年6月30日，公司子公司轩辉置业与重庆市国土资源和房屋管理局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：渝地2009合字江北第41号），就受让位于江北区大石坝组团E分区E3-1/02（地下）、E3-3/02号一处土地（宗地编号为JB-02-001）的国有建设用地使用权的事宜达成一致。协议约定，该等土地为商务金融、文化娱乐、仓储用地，出让价款为10,806万元人民币，土地使用年限工业为50年、住宅为50年、商业40年。
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5、2009年8月27日，公司子公司福州闽侯永辉超市有限公司与闽侯县国土资源局签订《闽侯县国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：35012120090827G010），就受让位于县城新区宗地编号为2009挂10号地的地下国有建设用地使用权事宜达成一致。协议约定，该等土地用途为：按照平战结合的要求，平时作为底下停车场及仓储使用，战时作为人员掩蔽部和战备物资库。
6、2010年3月18日，公司子公司成都永辉与四川省彭州市国土资源局签订510104-2010-0002号《国有建设用地使用权出让合同》以及《<国有建设用地使用权出让合同>补充协议》，成都永辉将受让取得位于彭州市濛阳镇伏龙社区濛阳2010-2号宗地，宗地面积为87,543.33平方米，其中出让宗地面积为72,270.67平方米，出让年限为50年，该土地用途为工业用地(农副产品配套业)。
7、2010年5月6日，永辉超市股份有限公司与漳浦县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：35062320100506G001），就受让位于漳浦县龙湖路中段的一处宗地（宗地编号为2010G01）的国有土地使用权的事宜达成一致。协议约定，该等土地的用途为商服用地，公司需缴纳土地出让金7600万元人民币，土地使用年限为40年。
（三）借款合同
1、2009年11月3日，公司与交通银行股份有限公司福建省分行签订《最高额借款合同项下额度使用申请书》，根据该申请书，公司向交通银行申请贷款5,000万元，贷款期限自2009年11月3日起至2010年8月3日，年利率为5.31% 。2009年11月5日，公司与交通银行股份有限公司福建省分行签订《最高额借款合同项下额度使用申请书》，根据该申请书，公司向交通银行申请贷款3,500万元，贷款期限自2009年11月5日起至2010年8月31日，年利率为浮动利率。
2、2009年12月14日，公司与平安银行股份有限公司福州分行（贷款人）签订《借款合同》（编号：平银（福州）贷字2009第B1001300310900012号），合同约定，贷款人向公司提供5,000万元人民币贷款，期限自2009年12月14日起至2010年12月13日，年利率为5.31%。
3、2009年12月22日，公司与兴业银行股份有限公司福州洋下支行（贷款人）签订《人民币短期借款合同》（编号：短117092009036号），合同约定，贷款人向公司提供3,000万元人民币贷款，期限自2009年12月22日起至2010年12月22日，
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年利率为5.31% 。
4、2009年8月14日，公司与中国银行股份有限公司福建省分行签订《人民币借款合同》（编号：FJ00162200981），合同约定，贷款人向公司提供3,000万元人民币贷款，期限12个月，年利率为4.779% 。2009年8月18日，公司与中国银行股份有限公司福建省分行签订《人民币借款合同》（编号：FJ00162200982），合同约定，贷款人向公司提供4,000万元人民币贷款，期限12个月，年利率为4.779% 。2010年4月29日，公司与中国银行股份有限公司福建省分行签订《人民币借款合同》（编号：FJ001622010157号），合同约定，永辉超市向中国银行股份有限公司福建省分行借款人民币10,000万元，借款期限为12个月。2010年5月19日，公司与中国银行股份有限公司福建省分行签订《人民币借款合同》（编号：FJ001622010198号）。合同约定，永辉超市向中国银行股份有限公司福建省分行借款人民币12,500万元，借款期限为12个月。2010年6月4日，公司与中国银行股份有限公司福建省分行签订《人民币借款合同》（编号：FJ001622010213号）。合同约定，永辉超市向中国银行股份有限公司福建省分行借款人民币13,500万元，借款期限为12个月。
5、2009年10月16日，重庆永辉与重庆三峡银行直属支行（贷款人）签订《借款合同》（编号：渝三银JK字01012009200155-1号），合同约定，贷款人向公司提供4,000万元人民币贷款，期限自2009年10月16日起至2010年10月16日，月利率为4.425‰ 。2009年10月23日，重庆永辉与重庆三峡银行直属支行（贷款人）签订《借款合同》（编号：渝三银JK字01012009200155-2号），合同约定，贷款人向公司提供4,000万元人民币贷款，期限自2009年10月23日起至2010年10月23日，月利率为4.425‰ 。2010年1月8日，重庆永辉与重庆三峡银行直属支行（贷款人）签订《借款合同》（编号：渝三银JK字01012009200155-4号），合同约定，贷款人向公司提供5,000万元人民币贷款，期限自2010年1月8日至2011年1月8日，月利率为4.425‰ 。
6、2010年4月22日，公司与中国工商银行股份有限公司福州鼓楼支行签订了《商业汇票承兑协议》（编号： 14020232-2010<承兑协议>00015号），协议约定，承兑人向公司签发总额为4,800万元的承兑汇票, 汇票期限自2010年4月22日至2010年10月21日。
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7、2010年4月1日，福建闽侯永辉商业有限公司与福建海峡银行股份有限公司签订《单位借款合同》（编号：0100100020100014号）。合同约定，福建闽侯永辉商业有限公司向福建海峡银行股份有限公司借款4,000万元，借款期限自2010年4月1日至2011年4月1日。
8、2010年6月8日，福建闽侯永辉商业有限公司与光大银行福州分行签订《借款合同》（编号：GDSNZ10009D01号）。合同约定，福建闽侯永辉商业有限公司向光大银行福州分行借款人民币5,000万元，借款期限从2010年6月9日至2011年6月8日。2010年6月3日，福建闽侯永辉商业有限公司与光大银行福州分行签订《商业汇票贴现总协议》（编号：GDSNZ10009T号）。根据该协议，光大银行向福建闽侯永辉商业有限公司开立总额为5,000万元的承兑汇票，汇票期限自2010年6月9日至2010年12月9日。
9、2010年5月10日，重庆永辉超市有限公司与汉口银行股份有限公司重庆分行签订《人民币借款合同》（编号：B3020010001A）。合同约定，重庆永辉超市有限公司向汉口银行借款人民币10,000万元，借款期限从2010年5月10日至2011年5月10日。2010年5月17日，重庆永辉超市有限公司与汉口银行股份有限公司重庆分行签订《人民币借款合同》（编号：BC000010003K）。合同约定，重庆永辉超市有限公司向汉口银行借款人民币5,000万元，借款期限从2010年5月17日至2011年5月17日。2010年5月19日，重庆永辉超市有限公司与汉口银行股份有限公司重庆分行签订《人民币借款合同》（编号：BC0000100030）。合同约定，重庆永辉超市有限公司向汉口银行借款人民币5,000万元，借款期限从2010年5月19日至2011年5月19日。
（四）保荐协议及主承销协议
本公司于2010年3月10日与中信证券股份有限公司签订了《保荐协议》及《主承销协议》，聘请中信证券股份有限公司担任本次发行的保荐人和主承销商。
三、发行人对外担保的有关情况
截至2010年6月30日，本公司为子公司向银行借款或开具承兑汇票提供保证担保，具体如下：
1-2-56 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要
被担保单位名称 担保事项 贷款银行 金额（万元）
福建闽侯永辉商业有限公司 银行借款 福建海峡银行 5,000.00
福建闽侯永辉商业有限公司 银行借款 光大银行福州分行 5,000.00
福建闽侯永辉商业有限公司 商业承兑汇票 光大银行福州分行 5,000.00
重庆永辉超市有限公司 银行借款 重庆三峡银行 15,000.00
重庆永辉超市有限公司 银行借款 汉口银行重庆分行 20,000.00
合 计 50,000.00
期 限
该短期借款最后一期将于2011年4月20日到期
该短期借款将于2011年6月8日到期
该商业承兑汇票将于2010年12月9日到期
该短期借款最后一期将于2011年1月8日到期
该短期借款最后一期将于2011年5月18日到期
除上述担保事项外，本公司不存在其他对外担保事项。
四、发行人的诉讼事项
1、福州市仓山区高旺路6号房产涉讼情况
2007年12月1日，福建郑棣电子有限公司分别与陈丽珍和陈丽珍个人独资的福州市怡香吉食品厂签订了两份《租赁协议》，福建郑棣电子有限公司将其所有的福州市仓山区高旺路6号的三期研发中心楼一层和二层房屋出租给陈丽珍，将其所有的福州市仓山区高旺路6号四期宿舍四层房屋出租给福州市怡香吉食品厂。永辉集团与陈丽珍分别于2007年12月21日和2007年12月29日签订了《租赁合同书》及其补充协议，陈丽珍将福州市仓山区高旺路6号三期研发中心楼一至四层房屋转租给永辉集团，并取得了福建郑棣电子有限公司的同意。2009年6月13日，福建郑棣电子有限公司将陈丽珍及福州市怡香吉食品厂起诉至福州市仓山区人民法院，请求法院解除被告福州市怡香吉食品厂与福建郑棣电子有限公司的租赁协议以及被告陈丽珍与永辉集团的转租协议，并由被告陈丽珍和福州市怡香吉食品厂支付租金、滞纳金等费用。永辉集团成为本案无独立请求权的第三人。
福建省福州市仓山区人民法院于2010年2月10日作出2009仓民初字第2090号《民事判决书》，福建省福州市仓山区人民法院判令解除福建郑棣电子有限公司与陈丽珍以福州市怡香吉食品厂的名义于2007年12月1日签订的租赁协议,
1-2-57 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要
解除陈丽珍与永辉集团于2007年12月21日签订的《租赁合同书》及2007年12月29日签订的《补充协议书》，并由被告陈丽珍向原告福建郑棣电子有限公司支付租金768,939.19元。陈丽珍于2010年3月1日向福州市中级人民法院提起上诉。
福建郑棣电子有限公司曾于2010年3月10日出具《联络函》，确认福建郑棣电子有限公司在与公司双方友好协商签订租赁协议生效的前提下，同意将上述涉讼物业出租予公司作为超市经营场所，不影响公司目前在该场地投资经营超市计划，不因上述诉讼案件审理结果而受到影响。
福建省福州市中级人民法院于2010年7月13日出具（2010）榕民终字第1349号《民事判决书》，判决维持福州市仓山区人民法院（2009）仓民初字第2090号民事判决，解除福建郑棣电子有限公司与陈丽珍以福州市怡香吉食品厂的名义于2007年12月1日签订的租赁协议，解除陈丽珍与永辉集团于2007年12月21日签订的《租赁合同书》及2007年12月29日签订的《补充协议书》，并由被告陈丽珍向原告福建郑棣电子有限公司支付租金768,939.44元。
上述诉讼中发行人系作为第三人参加诉讼，虽然法院判决解除发行人与转租人之间的租赁合同，但产权人已出具相关《联络函》表达了愿意继续开展租赁合作的意向，发行人目前已在积极开展相关商谈工作。即使相关商业谈判无法达成一致意见，相关风险也仅涉及单个门店的相关经营。此外，该事项仅为一般经济纠纷，发行人没有面临被要求承担重大处罚、重大赔偿的风险。
发行人律师认为：上述诉讼中股份公司系作为第三人参加诉讼，虽然法院判决解除股份公司与转租人陈丽珍之间的租赁合同，但本案胜诉方(产权人)福建郑棣电子有限公司已出具相关《联络函》表达了愿意继续开展租赁合作的意向。有鉴于此，股份公司目前已积极启动了相关商谈工作。即使相关商业谈判无法达成一致意见，相关风险也仅涉及单个门店的经营，此外，该事项仅为一般经济纠纷, 股份公司没有面临被要求承担重大处罚、重大赔偿的风险，因此，发行人律师认为该案不会对股份公司的资产状况造成重大不利影响以致构成本次发行的法律障碍。
2、福州市福新店涉讼情况
1-2-58 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要
福建八方华冈物流有限公司与公司于2009年4月29日签订《租赁合同》，约定将福州市福新东路8号地块上总建筑面积11,418平方米的建筑物及周边场地出租给公司，租赁期限为20年。
福建拓福建材股份有限公司于2010年1月17日签署《起诉状》，福建拓福建材股份有限公司作为原告，以包括福建八方物流股份有限公司、福建八方华冈物流有限公司和股份公司在内的五家企业作为共同被告，向福州市晋安区人民法院提起诉讼。根据该起诉状，原告与福建八方物流股份有限公司曾在协议中约定，原告对座落于福州市福新东路8号建筑物享有优先承租权，该建筑物系由福建八方物流股份有限公司的控股子公司福建八方华冈物流有限公司建设，而福建八方华冈物流有限公司在未征询原告优先权的情况下将上述建筑出租给公司。鉴此，原告请求法院撤销公司承租上述建筑物的租赁合同，并要求为公司所作的装修部分予以拆除，恢复合同约定的原状。本案目前尚未开庭审理。
发行人律师认为：福建拓福建材股份有限公司与福建八方物流股份有限公司在协议中约定的优先承租权条款，仅对协议双方具有法律约束力，对签约方外的善意第三人没有法律约束力；且福建八方物流股份有限公司并无福州市福新东路8号地块建筑的出租权，而永辉集团系与福建八方华冈物流有限公司签署《租赁合同》，因此福建拓福建材股份有限公司并无权以优先承租权条款为由，要求解除永辉集团所签署的《租赁合同》，股份公司(即永辉集团)有权依法维护自身权利。由于该案尚在审理过程中, 原告的诉讼请求是否成立应以法院的最终判决为准, 在法院审判程序没有全部结束前, 不能完全排除法院判令全部或部分支持原告诉讼请求的风险。如法院判令全部支持原告诉讼请求，则《租赁合同》将被解除、租赁房产将被收回。
鉴于此，发行人律师认为：即使法院判令全部支持原告诉讼请求, 但相关风险仅涉及单个门店的相关经营。此外，该项诉讼为一般经济纠纷，股份公司没有面临被要求承担重大处罚、重大赔偿的风险，因此，发行人律师认为该案不会对股份公司的资产状况造成重大不利影响以致构成本次发行的法律障碍。
3、重庆五里店
重庆永辉收到胡金绍于2010年2月28日签署的《告知函》。《告知函》宣称，
1-2-59 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要
胡金绍、胡爱玲、潘广丰、胡冬翠四人已于2009年8月20日在重庆市第五中级人民法院举行的资产变卖中买得位于重庆市江北区建新东路295远银大厦物理层第二层101号、物理层第三层201号、物理层第四层301号、302号、305号、306号、307号的房产。《告知函》要求重庆永辉不得将租金支付给原业主或其他第三方，并就上述房产与上述四人重新协商签订新的租赁合同。重庆永辉目前正在与胡金绍等四人协商租赁事宜。
重庆永辉与重庆远银物业发展有限公司于2006年9月15日签署《租赁合同书》，租赁场所为重庆江北区建新东路295号平街1-3层，套内建筑面积6059平方米，租赁期限为15年，自2007年2月1日起至2022年1月31日止。该《租赁合同书》约定，签订该合同时重庆远银物业发展有限公司如实陈述场地和建筑物有抵押情况及被采取强制措施情况，但重庆远银物业发展有限公司应保证不能因此造成重庆永辉无法正常使用。前述《告知函》所述房产为该《租赁合同书》项下租赁房产的一部分。
发行人律师认为：重庆永辉若能与胡金绍等四人就租赁房产协商一致，则对股份公司所涉及的单个门店不会产生不利影响；如重庆永辉未能与胡金绍等四人就租赁房产协商一致，则所涉及的部分房产可能存在被产权人收回的风险，但在此情况下重庆永辉有权按照《租赁合同书》要求原出租人承担损害赔偿。在各方未能协商一致的情况下，相关影响亦仅涉及单个门店。此外，该事项为一般经济纠纷，股份公司没有面临被要求承担重大处罚、重大赔偿的风险。因此，律师认为该事项不会对股份公司的资产状况造成重大不利影响以致构成本次发行的法律障碍。
4、重庆土桥店涉讼情况
重庆永辉收到刘富学于2010年5月20日签署的《关于屏都大厦一层至五层及负一层非住宅房屋使用权存在争议的情况说明》。刘富学在该情况说明中宣称其已于2010年3月26日向重庆市第五中级人民法院提起诉讼，希望通过司法程序解决其与张铮、罗颖、何水源、亢恩文、刘章会等五人关于位于重庆市巴南区土桥屏都大厦一至五层及负一层房屋租赁权纠纷。刘富学在其提交的《民事起诉状》中诉称，重庆万名物业发展有限公司因无力归还刘富学所借款项，与刘富学
1-2-60 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要
签订了《房屋租赁合同》，约定将重庆市巴南区土桥花溪镇红光大道屏都大厦负一层、一至六层商业门面共计17,179.92平方米租赁给刘富学，租赁期限为20年，以抵偿其欠款；后张铮、罗颖、何水源、亢恩文、刘章会等人取得该等房屋所有权并对房屋进行装修施工，使刘富学无法继续承租使用上述房屋。刘富学因此请求法院判令张铮、罗颖、何水源、亢恩文、刘章会停止侵害其房屋租赁使用权。目前该案正在审理过程中，尚未有判决结果。
重庆永辉与张铮、罗颖、何水源、亢恩文、刘章会于2009年12月7日签订《租赁合同书》，张铮、罗颖、何水源、亢恩文、刘章会将位于重庆巴南区花溪镇红光大道50号（屏都大厦）一层、二层房屋租赁予重庆永辉，租赁面积约3,000平方米，租赁期限为15年。该《租赁合同书》约定，出租方张铮、罗颖、何水源、亢恩文、刘章会应负责处理其与第三方就租赁物业产生的纠纷或争议，如因租赁物业存在权属争议或纠纷，造成重庆永辉损失的，出租方应承担全部赔偿责任。另经核查，根据张铮、罗颖、何水源、亢恩文、刘章会向重庆永辉提供的《房地产权证》及其他法律文件，张铮、罗颖、何水源、亢恩文、刘章会合法拥有前述租赁房屋产权。
发行人律师认为，前述诉讼虽涉及重庆永辉所租赁房屋，但重庆永辉并非前述诉讼的当事方。重庆永辉从前述房屋的产权人处承租该房屋时，并不知悉该等房屋已存在租约，重庆永辉系善意承租人。如前述诉讼中刘富学主张的房屋租赁权得到法院支持，则重庆永辉与张铮、罗颖、何水源、亢恩文、刘章会所签订之《租赁合同书》存在无法继续履行的可能，但在此情况下相关风险仅涉及单个门店的经营，而重庆永辉作为善意承租人有权按照《租赁合同书》要求出租方赔偿因此所遭受的全部损失。同时，该事项仅为一般经济纠纷，股份公司没有面临被要求承担重大处罚、重大赔偿的风险。因此，发行人律师认为该案不会对股份公司的资产状况造成重大不利影响以致构成本次发行的法律障碍。
除上述事项外，公司无其他未了结的重大诉讼或仲裁情况。
五、发行人的行政处罚事项
经核查，根据重庆市工商行政管理局于2009年6月25日出具的渝工商经处
1-2-61 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要
字[2009]10号《行政处罚决定书》, 重庆市工商行政管理局认为, 2007年12月至2009年1月23日期间，因供货商未提供部分腌腊制品的检验报告，以及供货商篡改检验结论及伪造检验报告，而重庆永辉没有严格审查供货商的资质，未认真履行索取检验报告的义务，进而致使不合格的腌腊制品得以流入市场，重庆永辉应对此承担相应法律责任。重庆市工商行政管理局据此责令重庆永辉改正，并没收腌腊制品8,597.7公斤，并处罚款740,604.39元。
根据重庆市工商行政管理局于2010年2月11日出具的《关于重庆永辉超市有限公司行政处罚事项的说明》，重庆永辉已缴纳上述罚款，重庆市工商行政管理局认为重庆永辉销售不合格腌腊制品系由于供应商有意隐瞒、采取伪造文书等方式，而重庆永辉作为销售商未能查验把关而导致，重庆永辉无主观故意，且事后能主动启动召回机制，消除社会影响并积极配合调查，未造成严重后果，其不构成重大违法行为。
截至目前，重庆永辉根据供零合同的商品质量保证条款，已经向供货商全部追回上述损失。
发行人律师认为：重庆永辉的上述行为不构成重大违法行为, 不会对公司资产状况、财务状况产生重大不利影响, 并不构成本次发行的法律障碍。
六、或有事项、期后事项、其他重大事项
截至本招股意向书摘要签署之日，公司不存在对财务状况、盈利能力及持续经营产生重大影响的重大担保、未决诉讼或其他或有事项和重大期后事项。
1-2-62 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
1、发行人：永辉超市股份有限公司
法定代表人：张轩松
住所：福建省福州市鼓楼区西二环中路436号
电话：0591-83762200
传真：0591-83762990
联系人：张经仪
2、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层
电话：021-68768855
传真：021-68766853
保荐代表人：陈淑绵、秦成栋
项目协办人：刘召龙
经办人：王旭州、江峰、周斌、马志平、张渝、孙洋
3、分销商：
法定代表人：
住所：
联系人：
电话：
传真：
4、律师事务所：通力律师事务所
负责人：韩炯
1-2-63 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要
住所：上海市银城中路68号时代金融中心19楼
电话：021-31358660
传真：021-31358600
经办律师：陈巍、翁晓健
5、审计机构：天健正信会计师事务所有限公司
法定代表人：梁青民
住所：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座12层
电话：0591-87270698
传真：0591-87270678
经办注册会计师：林新田、陈裕成
6、资产评估机构：北京中证资产评估有限公司
法定代表人：冯道祥
住所：北京市西城区金融街27号投资广场A12层1205-1208室
电话：010-66211199
传真：010-66211196
经办注册资产评估师：李琪、徐宗杰
7、验资机构：天健正信会计师事务所有限公司
法定代表人：梁青民
住所：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座12层
电话：0591-87270698
传真：0591-87270678
经办注册会计师：林新田、陈裕成
8、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话：021-68870587
1-2-64 永辉超市股份有限公司 招股意向书摘要
传真：021-58754185
9、收款银行：
住所：
联系电话：
传真：
二、本次发行上市的重要日期 询价推介时间
定价公告刊登日期
申购日期和缴款日期 网上：2010年12月7日
股票上市日期
2010年11月29日至2010年12月2日
2010年12月9日
网下：2010年12月6日至2010年12月7日
本次股票发行完成后，发行人将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市
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第七节 备查文件
1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人和保荐人（主承销商）住所查阅；查阅时间：工作日上午8:30-11:30，下午2:00-5:00；
2、招股意向书全文可以通过上海交易所网站查阅。上海证券交易所网址：www.sse.com.cn。
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（此页无正文，为永辉超市股份有限公司招股意向书摘要之盖章页）
永辉超市股份有限公司
年 月 日
