（重庆市沙坪坝区上桥张家湾60 号）
保荐人（主承销商）
（上海市浦东新区商城路618 号）
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 不超过200,000,000 股
每股面值 人民币1.00 元
每股发行价格 14.50元
发行日期 2010年11 月15 日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 951,445,087 股
本次发行前股东所持
股份的流通限制、股东
对所持股份自愿锁定
的承诺
本公司控股股东重庆力帆控股有限公司、实际控制人
尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微承诺：自公司股票上市
之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行
前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。同时担任本公司董事的尹明善（董事长）、陈巧凤、
尹喜地、尹索微还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，
离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
本公司股东JOIN STATE LIMITED和上海冠通投资
有限公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内不转
让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。
保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2010 年11 月18 日
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-3
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-4
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说
明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
截至本招股说明书签署日，力帆控股持有本公司股份618,592,650 股股份，
占本公司发行前总股本的82.3204%，为本公司控股股东；尹明善、陈巧凤、尹
喜地、尹索微直接持有本公司6,247,800 股股份，并通过力帆控股间接持有本公
司618,592,650 股股份，合计控制本公司83.1518%的股份，同时，尹明善、陈
巧凤、尹喜地、尹索微四人签署了《一致行动协议》，约定在行使力帆控股及本
公司股东表决权时保持一致，为本公司的实际控制人。
力帆控股承诺：“自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管
理在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分
股份。”
尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人承诺：“自公司股票上市之日起36
个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有
的公司股份，也不由公司回购该部分股份；并且，除前述锁定期外，只要本人仍
然担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过本
人所持有公司股份总数的25%，同时，离职后半年内不转让本人所持有的公司
股份。”
本公司股东JOIN STATE LIMITED 和上海冠通投资有限公司承诺：“自公司
股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已
直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
二、发行前滚存利润分配方案
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-5
根据公司2010年第一次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上
市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。
三、特别风险因素
（一）海外市场拓展风险
公司长期致力于境外市场的开拓，公司摩托车产品远销160多个国家和地
区，乘用车产品远销60多个国家和地区，出口数量及出口创汇金额居国内同行领
先地位。
报告期内公司出口业务收入占营业收入的比重情况
单位：万元
2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
出口收入 135,820.42 41.08% 187,446.14 35.17% 337,791.74 54.93% 239,610.35 41.27%
营业收入 330,607.47 100% 532,929.65 100% 614,916.00 100% 580,559.16 100%
公司开拓境外市场业务受双边贸易关系、所在地法规差异、业务环境差异、
进口国市场准入及认证、汇率变化等因素影响。由于国际政治、经济和其他条件
的复杂性，包括进入壁垒、贸易摩擦、合同违约、知识产权纠纷等，都可能加大
境外业务拓展的风险。此外，如果公司境外业务区域出现战事、突发政治事件、
经济混乱等不可预测事件，亦将可能对本公司的经营业绩和财务状况产生影响。
为更好开发当地市场，有效规避出口环节可能存在的贸易壁垒，公司在海外
设立了一定数量的营销型子公司和生产型子公司，从事境外经营。本公司的海外
业务和资产受到所在国法律法规的管辖，由于国际政治、经济和其他条件的复杂
性，可能给本公司的境外经营带来一定的风险。
（二）所得税优惠政策变动的风险
根据《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施实
施意见的通知》（国务院办公厅[2001]73号），经重庆市地方税务局《关于减率
征收重庆力帆实业（集团）有限公司及其下属子公司2003年度企业所得税的批
复》（渝地税免[2004]485号）核准，公司及其下属子公司力帆进出口、力帆摩
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-6
托车制造、力帆摩托车产销、新感觉外贸、力帆科技动力、力帆内燃机在2003
年至2010年期间，减按15%的税率征收企业所得税。
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题
的通知》（财税[2001]202号），经重庆市国家税务局《关于重庆力帆控股有限
公司及其下属子公司执行企业所得税西部优惠税率的批复》（渝国税函[2006]31
号）核准，对力帆机车、力帆集团销售、力帆乘用车、轰轰烈销售、扬帆汽车销
售、力帆汽车销售在2002年至2010年间的企业所得税减按15%的税率征收。
根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通
知》（国税发[2002]47号），经重庆市经济技术开发区国家税务局减免税批准通
知书（经开国税减[2007]67号）批准，力帆汽车发动机从2007年12月起按15%
的税率征收企业所得税。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技
术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）的有关规定，经广东省高
新技术企业认定管理工作领导小组办公室认定，江门气派摩托车属于高新技术企
业，并经主管税务机关同意备案，享受高新技术企业的减免税优惠，在2009年
至2011年期间减按15%的税率缴纳企业所得税。
公司及大部分下属子公司所得税税率是依据西部大开发的税收优惠规定执
行的，按照现行法规，税收优惠将于2010年到期。报告期内，公司利润总额、
实际缴纳的所得税及假设按25%税率测算需缴纳的所得税分别如下表所示：
单位：万元
项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
利润总额 22,957.55 34,714.37 22,112.75 41,727.54
所得税费用（按15%计算的
实际发生额）
2,954.89 4,565.13 2,358.37 6,266.10
所得税费用（按25%计算的
假设发生额）
5,250.65 8,036.57 4,569.65 10,438.86
西部大开发税收优惠政策为西部地区积累资金、促进产业结构升级、发展区
域经济等发挥了重要作用，是一项长期国策，国家将持稳定的鼓励政策。此外，
国务院出台了《关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》（国发[2009]3
号），明确落实税收优惠等政策，促进地方经济发展。根据国家发改委、商务部
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-7
《外商投资产业指导目录（2007年修订）》的规定，公司所处行业属于国家鼓
励产业，公司很有可能继续享受所得税税收优惠。但如果国家税收优惠政策发生
调整，将对本公司的经营业绩和财务状况产生一定影响。
（三）人民币汇率变动风险
报告期内，因人民币升值速度较快，导致本公司产生一定的出口业务汇兑损
失，汇兑损失具体如下：
单位：万元
项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
汇兑净损失 1,563.78 736.58 4,701.28 3,197.78
利润总额 22,957.55 34,714.37 22,112.75 41,727.54
汇兑净损失/利润总额 6.81% 2.12% 21.26% 7.66%
人民币汇率的波动对本公司经营业绩产生两方面的影响。一方面，人民币汇
率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，如果持续升值，将会影响到公
司产品的价格竞争力；另一方面，出口业务收入也可能给本公司造成相应的汇兑
损益。
2009 年后，人民币汇率保持平稳状态，中国也已与中国香港、韩国、马来
西亚、印度尼西亚、白俄罗斯、阿根廷、新加坡、冰岛等多个国家和地区签订了
货币互换协议，并正在与巴西等国积极商讨签订货币互换协议。上述国家大多是
公司产品的重要出口国，货币互换协议的签订对促进公司产品出口和降低汇率风
险有重大的意义。此外，2010 年重庆正式纳入第二批人民币跨境结算试点城市，
重庆货物出口东盟和中国港澳地区可使用人民币结算。但如果未来汇率波动频
繁，仍可能对本公司的经营业绩和财务状况以及境外业务拓展产生不确定性影
响。
（四）公司摩托车业务受金融危机影响较大
2008 年，受金融危机的影响，全球摩托车产量近十年来首次出现下滑，产
量同比下降3.5%，我国摩托车行业受影响时间相对较晚，2008 年仍实现了小幅
增长。2009 年，全球摩托车产量继续大幅下滑，我国摩托车出口遭受严重冲击，
出口销量同比下降39.6%，整体销量同比下降7.4%。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-8
本公司摩托车业务与行业基本保持了一致的发展趋势，在本轮金融危机的冲
击下，于2008 年结束了持续快速的增长阶段并于2009 年陷入低谷，特别是受
出口比重较大因素的影响，本公司摩托车在2008-2009 年销量下滑幅度较国内
行业平均水平大，造成本公司摩托车业务在报告期内销售收入和产能利用率均出
现较大幅度波动。
随着国际金融环境的好转以及各国政府的经济刺激政策，2009 年四季度以
来，海外消费者购买力逐步提升，出口订单回升明显。2010 年上半年出口形势
继续好转，本公司摩托车板块（含整车和发动机）出口收入同比增长50.99%，
远超行业约30%的增长水平。但若金融危机影响未能完全消除，造成世界宏观
经济二次探底，可能会使本公司摩托车出口形势出现反复，进而对本公司经营业
绩造成影响。
（五）实际控制人控制风险
公司实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人为家族成员，直接持
有本公司0.8314%的股份，并通过力帆控股间接持有本公司82.3204%的股份，
合计控制本公司83.1518%的股份。如果按本次计划发行股数上限20,000 万股
计算，本次发行后，实际控制人所持股权将被稀释为65.67%，但仍处于绝对控
制地位。
虽然公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法
规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，但本公司实际控制人
和控股股东对发行人的持股比例使得其能够对公司发展战略、经营决策和利润分
配等重大事项进行控制，因而存在本公司实际控制人和控股股东利用其控制地位
侵害中小股东利益的风险。
（六）增值税出口退税政策变动的风险
增值税属于间接税，虽然纳税义务人为生产流通企业，但实际由消费者承担，
由于无法对非本国居民的消费行为课税，为避免造成对出口商品重复征税，促进
国际市场的公平竞争，征收间接税的国家通常将出口商品在国内生产、流通、出
口环节已经交纳的间接税退还给出口企业。出口退税制度是国际通行的做法，也
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-9
符合世贸组织规则。
本公司出口产品均享有增值税出口退税的政策：公司乘用车产品和主要通用
汽油机产品作为国家重点支持出口的产品，近年出口退税率一直保持稳定或有所
上升；公司摩托车产品的退税率在2008 年之前有所下调，而金融危机爆发后，
国家为促进经济平稳发展，多次上调了摩托车产品的出口退税率，目前公司摩托
车及摩托车发动机系列产品退税率为15%。
公司报告期内各期增值税退税金额如下：
时间 本期应退增值税额（元） 实际收到退还的增值税（元）
2010 年1-6 月 197,799,531.57 166,135,061.48
2009 年 243,462,975.10 213,567,453.48
2008 年 342,106,688.53 415,253,419.95
2007 年 247,969,835.05 205,297,329.75
合计 1,031,339,030.25 1,000,253,264.66
就本质而言，增值税出口退税制度并不是税收优惠制度，其设计目的是使出
口商品以不含相关流转税的价格在国际市场上公平竞争。实际收到的增值税出口
退税额直接影响公司现金流情况，进项税额与增值税出口退税额的差额形成了
“征退差异成本”，其直接影响公司营业成本。
出口退税率的下调对公司收入不产生影响，但对公司盈利能力有一定影响，
主要体现在出口退税率的降低增加了“征退差异成本”从而增加了公司营业成本。
在国家稳定外需的宏观背景下，公司产品出口退税率在未来一定时期内保持
稳定的可能性较大，但摩托车产品历史上存在退税率波动的情形，未来存在出口
退税率变动的风险。假设售价、单位成本、费用等其他条件不变，以公司2009
年经营数据为基础，摩托车及摩托车发动机出口退税率降低对公司经营业绩的影
响分析如下：
出口退税率降低 1% 2% 3%
摩托车板块毛利率降低 0.88% 1.75% 2.63%
摩托车发动机板块毛利率降低 0.88% 1.77% 2.65%
公司净利润减少（万元） 937.14 1,874.28 2,811.42
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-10
目 录
第一节 释义.................................................................................................14
第二节 概览.................................................................................................20
一、发行人简介...........................................................................................20
二、控股股东及实际控制人简介..................................................................27
三、主要财务数据和指标............................................................................28
四、本次发行情况.......................................................................................30
五、募集资金用途.......................................................................................30
第三节 本次发行概况...................................................................................32
一、本次发行的基本情况............................................................................32
二、本次发行的相关当事人.........................................................................33
三、发行人与中介机构的权益关系..............................................................35
四、有关本次发行的重要时间安排..............................................................35
第四节 风险因素..........................................................................................36
一、市场风险..............................................................................................36
二、经营风险..............................................................................................39
三、财务风险..............................................................................................40
四、政策风险..............................................................................................42
五、与募集资金投资项目有关的风险..........................................................47
六、其他风险..............................................................................................49
第五节 发行人基本情况...............................................................................51
一、基本信息..............................................................................................51
二、发行人的改制重组情况.........................................................................51
三、发行人设立以来的股权变化和重大资产重组情况.................................67
四、本公司历次验资情况及发起人投资资产的计量属性..............................74
五、本公司组织结构...................................................................................75
六、本公司控股子公司和参股公司的简要情况............................................81
七、本公司发起人、持股5%以上股东及实际控制人基本情况....................97
八、本公司的股本情况..............................................................................105
九、公司发行内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股
或股东数量超过200 人的情况...................................................................107
十、本公司员工及其社会保障情况............................................................107
十一、本公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要
承诺及其履行情况.....................................................................................108
第六节 业务与技术.....................................................................................109
一、公司主营业务与主要产品及设立以来的变化情况...............................109
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-11
二、公司所处行业的基本情况...................................................................109
三、公司在行业中的竞争地位...................................................................147
四、公司主营业务的具体情况...................................................................159
五、公司主要固定资产及无形资产............................................................182
六、公司自营进出口经营权的情况............................................................193
七、公司的技术与研究开发情况................................................................193
八、境外经营情况.....................................................................................199
九、公司主要产品的质量控制情况............................................................202
第七节 同业竞争与关联交易......................................................................205
一、同业竞争............................................................................................205
二、关联方及关联关系..............................................................................206
三、关联交易情况.....................................................................................210
四、关联交易公允性、合理性的保障机制.................................................219
五、关联交易履行的程序及独立董事意见.................................................222
六、本公司规范和减少关联交易的措施.....................................................222
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员...................................224
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介...............................224
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的
情况..........................................................................................................235
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员发行前对外投资情况......236
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的报酬情况.....................237
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.....................238
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的配偶关系及三代以
内亲属关系................................................................................................240
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议......240
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺..............241
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况.......................................241
十、董事、监事、高级管理人员的任职变动情况.......................................241
第九节 公司治理........................................................................................243
一、股东大会制度的建立、健全及运行情况..............................................243
二、董事会制度的建立、健全及运行情况.................................................246
三、监事会制度的建立、健全及运行情况.................................................249
四、独立董事制度的建立、健全及运行情况..............................................250
五、董事会秘书制度的安排.......................................................................251
六、董事会专门委员会的设置情况............................................................252
七、近三年的违法违规情况.......................................................................253
八、资金占用和对外担保情况...................................................................253
九、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见.......................................254
十、注册会计师对公司内部控制制度的评价意见.......................................254
第十节 财务会计信息.................................................................................255
一、财务报表............................................................................................255
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-12
二、财务报表编制基准和合并报表范围及变化情况...................................269
三、报告期采用的主要会计政策和会计估计..............................................271
四、分部信息............................................................................................293
五、非经常性损益.....................................................................................294
六、最近一期末主要资产的情况................................................................296
七、最近一期末主要债项..........................................................................297
八、所有者权益变化情况..........................................................................298
九、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响......300
十、期后事项、或有事项及其他重要事项.................................................301
十一、财务指标.........................................................................................305
十二、盈利预测披露情况..........................................................................307
十三、历次资产评估情况..........................................................................307
十四、历次验资情况.................................................................................308
第十一节 管理层讨论与分析......................................................................309
一、财务状况分析.....................................................................................309
二、盈利能力分析.....................................................................................334
三、现金流量分析.....................................................................................373
四、资本性支出.........................................................................................375
五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异分析........................376
六、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项...............................376
七、对公司未来盈利状况趋势的分析........................................................376
第十二节 业务发展目标.............................................................................380
一、公司发展规划.....................................................................................380
二、拟定上述计划所依据的假设条件........................................................383
三、实施上述计划可能面临的主要困难.....................................................383
四、上述业务发展计划与现有业务的关系.................................................384
五、本次募集资金运用对上述业务目标的作用..........................................384
第十三节 募集资金运用.............................................................................385
一、募集资金运用概况..............................................................................385
二、募集资金投资项目情况介绍................................................................386
三、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响.......................................413
第十四节 股利分配政策.............................................................................416
一、股利分配政策.....................................................................................416
二、最近三年股利分配情况.......................................................................417
三、本次发行后的股利分配政策................................................................418
四、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.................418
第十五节 其他重要事项.............................................................................419
一、信息披露制度及投资者关系负责部门及人员.......................................419
二、重要合同............................................................................................420
三、对外担保情况.....................................................................................429
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-13
四、可能对本公司产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项............................429
五、控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高管人员、核心
技术人员重大诉讼或仲裁事项...................................................................429
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况......429
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明........................430
第十七节 备查文件.....................................................................................439
一、备查文件............................................................................................439
二、查阅地点............................................................................................439
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-14
第一节 释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行人、
力帆集团股份
指 力帆实业（集团）股份有限公司，或依文中所意，有时亦
指本公司及附属公司
力帆集团有限 指 力帆实业（集团）有限公司及其前身（曾使用过的名称包
括“重庆力帆轰达实业（集团）有限公司”和“重庆力帆
实业（集团）有限公司”）
本次发行 指 发行人本次拟向社会公众公开发行不超过200,000,000
股人民币普通股（A 股）的行为
报告期、最近三年及一期 指 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年1-6 月
控股股东、力帆控股 指 重庆力帆控股有限公司
实际控制人、尹明善等四
人、尹明善等四位股东
指 尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微
上海冠通 指 上海冠通投资有限公司
力帆乘用车 指 重庆力帆乘用车有限公司
力帆汽车 指 重庆力帆汽车有限公司
力帆呼市部件 指 呼和浩特市力帆汽车部件有限公司
力合客车、力帆丰顺 指 重庆力合客车销售有限公司，2010 年5 月27 名称变为
重庆力帆丰顺汽车销售有限公司
力帆汽车销售 指 重庆力帆汽车销售有限公司
扬帆汽车销售 指 重庆扬帆汽车销售有限公司
力帆汽车发动机 指 重庆力帆汽车发动机有限公司
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-15
中科力帆 指 上海中科力帆电动汽车有限责任公司
万光新能源 指 力帆集团重庆万光新能源科技有限公司
力帆资产管理 指 重庆力帆资产管理有限公司
力帆摩托车制造 指 重庆力帆摩托车制造有限公司
力帆机车 指 重庆力帆实业（集团）机车有限公司
力帆摩托车产销 指 重庆力帆摩托车产销有限公司
力帆科技动力 指 重庆力帆科技动力有限公司
江门气派摩托车 指 江门气派摩托车有限公司
江门气派销售 指 江门气派摩托车销售有限公司
江门气派配件 指 江门气派摩托车配件有限公司
江门特种摩托车 指 江门气派特种摩托车科技有限公司
江门进出口 指 江门气派进出口有限公司
力帆电喷软件 指 重庆力帆电喷软件有限公司
力帆集团销售 指 重庆力帆实业集团销售有限公司
轰轰烈销售 指 重庆轰轰烈摩托车销售有限公司
力帆进出口 指 重庆力帆实业（集团）进出口有限公司
新感觉外贸 指 重庆新感觉外贸有限公司
力帆美国 指 美国力帆实业有限公司
力帆德国 指 力帆欧洲有限责任公司
力帆法国 指 力帆法国有限责任公司
力帆墨西哥 指 新力帆墨西哥有限责任公司
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-16
力帆意大利 指 力帆意大利有限责任公司
力帆越南 指 力帆－越南摩托车联营制造公司
力帆土耳其 指 力帆摩托车制造贸易有限公司，发行人注册在土耳其的子
公司
力帆泰国 指 力帆－泰国制造有限责任公司
力帆埃塞俄比亚 指 扬帆汽车私人有限公司，发行人注册在埃塞俄比亚的子公
司
力帆国际 指 力帆国际（控股）有限公司
力帆荷兰 指 力帆荷兰有限责任公司
力帆内燃机 指 重庆力帆内燃机有限公司
渝帆机械 指 重庆市渝帆机械有限公司
重庆银行 指 重庆银行股份有限公司
安诚保险 指 安诚财产保险股份有限公司
山城足球俱乐部 指 重庆山城足球俱乐部有限公司
力帆足球俱乐部 指 重庆力帆足球俱乐部有限公司
力帆奥体物业 指 重庆力帆奥体物业发展有限公司
力帆威力电器 指 重庆力帆威力电器有限公司
重庆精益精 指 重庆精益精信息产业有限公司
力帆置业 指 重庆力帆置业有限公司
扬帆商贸 指 重庆扬帆商贸有限公司
重庆五矿进出口 指 重庆五矿机械进出口有限公司
光大银行 指 中国光大银行股份有限公司
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-17
《公司章程》 指 力帆实业（集团）股份有限公司章程
股东大会 指 力帆实业（集团）股份有限公司股东大会
董事会 指 力帆实业（集团）股份有限公司董事会
监事会 指 力帆实业（集团）股份有限公司监事会
国三标准、国III 标准 指 国家环保总局和国家质量监督检验检疫总局联合于2007
年发布的《轻便摩托车污染物排放限值及测量方法(工况
法，中国第Ⅲ阶段)》（GB18176-2007，2008-7-1 实施）、
《摩托车污染物排放限值及测量方法(工况法，中国第Ⅲ
阶段)》（GB 14622—2007，2008-7-1 实施）和《摩托车
和轻便摩托车燃油蒸发污染物排放限值及测量方法》(GB
20998—2007，2008-7-1 实施)等三项国家污染物排放标
准
3C 认证（MLC 认证） 指 中国从2002 年5 月1 日起实行的国家强制认证制度，是
“中国强制认证（China Compulsory Certification）”的
英文缩写
E-mark 认证 指 根据欧洲经济委员会（ECE）在日内瓦签署和颁布的ECE
法规实施的一种对汽车部件（包括汽车电子产品）的批准
制度
EPA 认证 指 美国环境保护署(U.S Environmental Protection Agency)
联合州及地方政府颁发的系列商业和工业许可证
ISO 9001:2000
质量管理体系
指 国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一，主
要适用于工业企业
ISO/TS 16949 指 汽车行业质量体系认证
KD 指 Knocked Down 的简称，即散件组装。在国际汽车贸易中，
整车出口国的汽车公司把成品予以拆散，而以半成品或零
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-18
部件的方式出口，再由进口厂商在所在国以自行装配方式
完成整车成品并进行销售，按形式不同主要分为CKD 和
SKD
CKD 指 Complete Knocked Down，即全散件组装
SKD 指 Semi-Knocked Down，即半散件组装
乘用车、商用车、SUV、
MPV 等
指 国内按照用途将汽车分为乘用车和商用车两大类，乘用车
包括基本型乘用车（轿车）、多用途车（MPV）、运动型
多用途车（SUV）和交叉型乘用车（微型客车）；商用车
包括客车和载货车
力帆520、力帆520i、力
帆620、力帆320
指 发行人所生产乘用车的产品型号
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
财政部 指 中华人民共和国财政部
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
国家质监局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
重庆市工商局 指 重庆市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
保荐机构、保荐人、主承
销商、国泰君安
指 国泰君安证券股份有限公司
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-19
发行人律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所
天健正信、天健正信会计
师事务所
指 天健正信会计师事务所有限公司（“重庆天健会计师事务
所有限公司”2008 年2 月19 日因合并更名为“天健光
华（北京）会计师事务所有限公司”，2009 年9 月29
日因合并更名为“天健正信会计师事务所有限公司”）
元、万元 指 人民币元、万元
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-20
第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人简介
发行人名称： 力帆实业（集团）股份有限公司
英文名称： LIFAN INDUSTRY (GROUP) Co., Ltd
法定代表人： 尹明善
注册地址： 重庆市沙坪坝区上桥张家湾60 号
注册资本： 751,445,087 元
初次登记日期： 1997年12 月1 日
整体变更日期： 2007年12 月28 日
经营范围：
研制、开发、生产、销售：力帆牌汽车、汽车发动机（以上两项
仅限取得审批的子公司生产、销售），摩托车、摩托车发动机、车
辆配件、摩托车配件、小型汽油机及配件、电动自行车及配件、
汽油机助力车及配件，计算机（不含研制），体育（限汽车、摩托
车运动）及运动产品（不含研制、生产）；为本企业研制、生产、
销售的产品提供售后服务，经营本企业研制开发的技术和生产的
科技产品的出口业务，经营本企业科研和生产所需的技术、原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务等。
（一）本公司基本情况
本公司系经力帆集团有限2007年12月20日临时股东会决议，以力帆集团有
限全体股东力帆控股、上海冠通、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微作为发起人，
并以力帆集团有限截至2007年11月30日经天健正信审计（重天健审[2007]588
号《审计报告》）的账面净资产值671,900,359.92元，按照1：0.9674的比例折
为650,000,000元总股本（其余净资产21,900,359.92元计入资本公积），由力帆
集团有限整体变更设立的股份公司。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-21
2007年12月28日，本公司在重庆市工商行政管理局完成工商注册登记，注
册资本650,000,000元。上述发起人股东出资情况业经天健正信验证（重天健验
[2007]71号）。
本公司设立时的股本结构如下：
股东 持有股份（股） 股权比例
重庆力帆控股有限公司 618,592,650 95.1681%
上海冠通投资有限公司 25,159,550 3.8707%
尹明善 1,655,550 0.2547%
陈巧凤 1,530,750 0.2355%
尹喜地 1,530,750 0.2355%
尹索微 1,530,750 0.2355%
合计 650,000,000 100%
2007年12月29日，JOIN STATE LIMITED与本公司签署《股份认购协议》，
认购本公司101,445,087股新增股份，占本公司增资后股本总额的13.5%。本次
增资业经商务部批准（商资批[2008]738号），并于2008年6月30日完成工商变
更登记，公司股本总额变更为751,445,087股。
截至本招股说明书签署之日，本公司股本结构如下表所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
重庆力帆控股有限公司 618,592,650 82.3204%
JOIN STATE LIMITED 101,445,087 13.5%
上海冠通投资有限公司 25,159,550 3.3482%
尹明善 1,655,550 0.2203%
陈巧凤 1,530,750 0.2037%
尹喜地 1,530,750 0.2037%
尹索微 1,530,750 0.2037%
合计 751,445,087 100%
（二）本公司发展历程
历经早期创业、成立有限公司运营到最终成立规范的股份公司并引入外部股
东，业务领域从最初的摩托车发动机逐步延伸到摩托车整车、通用汽油机、汽车
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-22
发动机以及汽车，发行人逐步成长为资产及收入规模均超过50 亿元、业务遍及
海内外的现代企业。发行人发展历程鲜明的体现为：早期以技术研发为立身之本
并贯穿始终，中期凭借营销实施能力提升公司知名度，最终汇聚于品牌建设、力
争成为民族工业先锋的发展之路。
创业阶段
1992-1997年
快速发展阶段
1997-2004年
持续发展阶段
2004年至今
技
术
研
发
品
牌
建
设
业
务
延
伸
?? 1992 年，20 万元资金创
业。
?? 1997 年，组建企业集团；
?? 1999 年，按照现代公司制度
成立规范的有限公司。
?? 1992 年，起步于摩托车发
动机领域。
?? 1997 年，获得摩托车整车生产
资格，进入整车领域；
?? 1998 年，获得民营企业中首批
自营进出口权，进军海外市场；
?? 2001 年，进入通用汽油机领域。
?? 2006 年，获得轿车生产资格，
进入乘用车领域，成为集汽
车、摩托车、通用汽油机业
务为一体的大型民营企业。
?? 2007 年，按照现代公司制度
成立规范的股份公司；
?? 2007、2008 年，逐步引进上
海冠通、JOIN STATE
LIMITED 两家外部股东，改
善公司治理结构。
?? 1995 年，全国首家开发、
生产100ml、90ml 电起动
发动机；
?? 1996 年，全国首家开发、
生产立式100ml、110ml
四冲程机；
?? 2000 年，全国首家自主开发
成功电喷摩托车；
?? 2000 年，全国首家开发生产
V双缸400ml 大排量发动机；
?? 2001 年，全国首家自主开发
成功骑式水冷系列发动机；
?? 2002 年，被国家科技部认定
为国家级高新技术企业。
?? 2000 年，收购足球俱乐部，
实现”力帆一球天下闻”；
?? 2001 年，力帆摩托车成功飞
跃红河，名满越南；
?? 2002 年，力帆摩托车成功攀
上6000 多米的帕乔玛峰。
?? 2004 年，最早获得国家级技
术中心的民营企业之一；
?? 2004 年， 50-200ml 单缸汽
油机获得2004 年度国家免
检产品资格；
?? 2007 年，荣膺国家科技进步
奖二等奖。
发
展
历
程
?? 2004 年，荣获“中国名牌产
品”、“中国驰名商标”称号；
?? 2005 年，荣获“重点培育和发
展的中国出口名牌”称号；
?? 2007 年，荣获“中国最佳诚信
企业”称号；
?? 2008 年，上榜《福布斯》2008
年度“中国顶尖企业榜”，为重
庆企业首度登上该榜；
?? 2009 年，连续六年入选世界
品牌实验室《中国500 最具
价值品牌》，位居重庆民营企
业首位。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-23
（三）本公司业务情况
公司主要从事摩托车、汽车、通用汽油机的研发、生产和销售，主要产品包
括摩托车、摩托车发动机、乘用车、乘用车发动机、通用汽油机及终端产品（发
电机组、水泵、草坪机等）。
摩托车发动机业务是本公司从事最早、积淀最深的业务，也是公司产业向汽
车发动机和通用汽油机延伸的基础。发动机是摩托车最为核心的零部件，在摩托
车成本构成中约占30%的比重，公司具备年产250万台摩托车发动机的生产能
力，所生产的摩托车发动机中，约三分之一为本公司摩托车整车配套，其余三分
之二对外销售，产销规模多年位居行业第一。
摩托车整车业务是本公司收入和利润构成的主体之一。公司具备年产100万
辆摩托车整车的生产能力，依靠在发动机领域的强大竞争力，公司摩托车整车的
行业地位和市场份额近年来稳步上升。2005年至今，公司摩托车整车产销规模
由行业第六升至第三，其中出口规模位居行业第二。
乘用车业务是本公司增长最快的业务，也将是未来几年推动本公司快速发展
的主要动力。公司具备年产5万辆乘用车的生产能力，自2006年推出第一款轿车
以来，公司在四年内陆续推出四款排量在1.3-1.6L区间的中小排量轿车，并将在
未来1-2年内推出微型客车和SUV，排量扩展至1-1.8L区间，形成较为完备的乘
用车产品线。2009年，公司乘用车产量43,146辆，特别是随着四季度出口市场
的逐步恢复，公司乘用车10-12月产量逐月攀升，分别达3,801辆、6,546辆、7,137
辆。经过四年发展，公司乘用车业务在产品设计开发、工艺及配套提升、网络布
局等方面已取得了较好的发展基础，并在出口领域取得领先，2008-2009年，公
司轿车出口规模连续两年位居行业第四，2010年上半年升至行业第三。
通用汽油机业务是本公司毛利率较高的业务，技术上与摩托车发动机接近。
依托在摩托车发动机领域的技术优势和覆盖海内外的摩托车营销网络，本公司通
用汽油机业务具备较好的发展基础。公司具备年产40万台通用汽油机的生产能
力，并将于2010年底之前形成年产100万台通用汽油机的生产能力。
（四）本公司竞争优势
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-24
公司始终把“力帆三件宝：创新、出口、信誉好” 作为公司成长发展的经
营哲学，坚持自主品牌、自主研发和国际化战略。借鉴本田等企业的成功发展模
式，公司围绕动力技术培育核心竞争力，打造摩托车、汽车、通用汽油机三大业
务板块；围绕全球市场进行产业布局，实现国内和海外市场的齐头并进。经过十
多年经营实践，公司在明确战略的指引下，突出主业，适时进行产业延伸，不盲
目扩张，实现了可持续发展，并形成了在技术研发、渠道营销和品牌建设方面的
核心竞争优势。
（1）技术研发优势
公司是国家火炬计划重点高新技术企业，最早获得国家级技术中心的民营企
业之一，该技术中心在国家发改委2009 年国家认定企业技术中心评定中，位居
摩托车行业第二位、汽车行业第九位。2007 年，公司被国家科技部、国家质检
局和国家标准委认定为“国家级重要技术标准试点企业”，为重庆地区和摩托车
行业唯一评定企业。
摩托车方面，公司先后研制开发了许多拥有完全自主知识产权的新产品，屡
获国家级、省部级奖项：90ml、100ml电起动发动机为全国首创；首家开发出具
有自主知识产权的摩托车电喷技术、水冷技术和多气门技术；162MJ型汽油机、
163ML-2型发动机获国家重点新产品证书；244FMI摩托车发动机、172MM-2摩
托车发动机获国家火炬计划项目证书；“支持生产设备集成运行的网络化制造系
统及支撑技术”荣获国家科学技术进步二等奖。
汽车方面，公司依靠在热动力领域的深厚底蕴，并通过合作开发及人才引进，
在部分领域形成了技术优势：与世界知名汽车工程服务咨询公司——英国里卡多
公司合作，借助其国际水准的汽车发动机及变速箱研发能力，迅速提升本公司在
汽车关键零部件总成方面的技术水平；与中科院电工研究所电动汽车研发成果的
产业化实施载体——上海中科深江电动车辆有限公司合作开发以力帆620等车
型为基础的电动汽车，在电动汽车三大核心技术之一的“电控技术”方面占据优
势；引进通用、福特、丰田等世界一流汽车厂商的技术研发人才，为全面提升公
司汽车方面的研发实力奠定坚实基础。
截至本招股说明书签署日，公司拥有有效专利权1,566项，专利申请权1,023
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-25
项。在国家发改委2009年公布的国家认定企业技术中心所在企业发明专利拥有
量前50名企业名单中，公司位列第24位，是汽车、摩托车行业唯一入选的企业。
2009年12月，公司获得国家知识产权局首批“全国企事业知识产权示范单位”
称号，是重庆地区唯一、也是摩托车行业唯一入选的企业。
（2）渠道营销优势
国内摩托车销售渠道上，截至2009 年底，公司拥有6,401 个经销商，建成
9,101 个经销网点，销售和服务范围覆盖全国绝大多数区县；国内汽车销售渠道
上，公司采取了以一级经销商建设为重点，以一级经销商发展二级经销商为补充
的两级渠道建设模式，实现了国内销售渠道和服务网络的快速布局，截至2009
年底，公司已在全国31 个省市自治区建立了227 个一级经销网点、360 个二级
经销网点、470 家售后服务中心。
海外网络建设上，凭借公司精心布局的海外营销网络，公司摩托车产品远销
160多个国家和地区，乘用车产品远销60多个国家和地区。
截至2009年底，公司拥有摩托车海外代理网点1,105个，汽车海外一级代理
网点110个、二级代理网点209个；在终端利润较为丰厚的美国、德国、法国、
意大利、墨西哥等地区设有直销公司；在越南、土耳其、泰国设有摩托车生产基
地，在埃塞俄比亚设有独资的汽车生产工厂，并在俄罗斯、越南等地设有合作方
式的汽车KD工厂（本公司提供品牌、技术和产品，海外合作伙伴提供资金和场
地），初步搭建了国内领先的海外网络布局。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-26
针对国内外市场的不同特点，公司采取了灵活多样的渠道拓展模式、差异化
的渠道管理策略和个性化的销售模式，为渠道的拓展和提升、长期合作关系的形
成以及销售的不断突破，发挥了巨大的作用。公司拥有一支高水平的市场营销队
伍，通过多年市场耕耘，在整体营销方面形成了强大的策划能力和实施能力，是
公司各系列产品成功开拓国内外市场的关键因素。
（3）品牌优势
公司自成立之初即非常重视品牌建设，始终贯彻“做实业最终是做品牌”的
方针，无论从加强技术研发、注重创新、严控产品质量，到策划重大营销事件、
全面提升售后服务，以及注重社会责任和公益事业，都为推广“力帆”品牌形象
和丰富“力帆”品牌内涵发挥了重要作用，使“力帆”成为全国知名的自主品牌，
并最终形成公司的品牌优势。
公司近几年在品牌建设方面取得的荣誉主要有：
?? 2004 年，“力帆摩托”被国家质检总局、中国名牌战略推进委员会授
予“中国名牌产品”荣誉称号；“力帆LIFAN”商标被国家工商行政管
理总局认定为“中国驰名商标”；
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-27
?? 2005 年，公司荣膺商务部“重点培育和发展的中国出口名牌”称号；
?? 2006 年，公司被IBM 商业研究院认为是可以国际化的60 家中国企业
之一；
?? 2007 年，公司被中国企业联合会、中国企业家协会授予“中国最佳诚
信企业”称号；
?? 2008 年，公司上榜《福布斯》“中国顶尖企业榜”，并位居第88 位，
为重庆企业首度登上该榜；
?? 2009 年，在世界品牌实验室评定的《中国500 最具价值品牌》排行榜
中，公司连续六年入选，2009 年品牌价值34.84 亿元人民币，位居重
庆民营企业首位；2009 年，公司入选中国品牌研究院公布的“100 品
牌——国家名片”，重庆地区仅三家，摩托车行业仅一家；
?? 2010 年，获得首届 “重庆市市长质量管理奖”，为重庆仅有的五家企业
之一；
?? 公司注重社会责任，为纳税信用等级“A 级纳税户”企业；
?? 公司创始人、董事长尹明善先生获“全国质量管理杰出贡献奖”、“全
国关爱员工优秀民营企业家”、“中华慈善奖”、“全国光彩事业促进
奖”、“新中国成立60 年重庆杰出贡献英模”等荣誉。
经过十多年的耕耘，无论在国内还是在国际市场，公司均已成为最具品牌知
名度和美誉度的企业之一。公司坚持的自主品牌、自主创新、以及立足全球市场
的发展战略得到了各类机构的广泛认可，成为公司未来持续发展的关键优势。
二、控股股东及实际控制人简介
力帆控股为本公司控股股东和主要发起人。力帆控股成立于2003 年11 月
19 日，注册资本为人民币30,000 万元，注册地址为重庆市北碚区同兴工业园区
B 区，主要从事股权投资与管理业务，法定代表人为陈巧凤。
截至本招股说明书签署日，力帆控股持有本公司股份618,592,650 股，占公
司总股本的82.3204%。
尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微直接持有本公司0.8314%的股份，并通
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-28
过力帆控股间接持有本公司82.3204%的股份，合计控制本公司83.1518%的股
份，同时，尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人签署了《一致行动协议》，约
定在行使力帆控股及本公司股东表决权时保持一致，为本公司的实际控制人。
截至本招股说明书签署日，本公司的实际控制人对本公司持股情况如下：
姓名 直接持股比例 间接持股比例 总计持股比例
尹明善 0.2203% 21.8149% 22.0352%
陈巧凤 0.2037% 20.1685% 20.3722%
尹喜地 0.2037% 20.1685% 20.3722%
尹索微 0.2037% 20.1685% 20.3722%
合计 0.8314% 82.3204% 83.1518%
三、主要财务数据和指标
以下财务数据四舍五入到小数点后两位。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产合计 413,285.83 372,772.27 324,982.53 253,185.92
非流动资产合计 235,811.30 212,767.35 184,104.81 150,949.79
资产总计 649,097.13 585,539.62 509,087.34 404,135.71
流动负债合计 373,041.89 330,601.42 306,585.13 313,524.68
非流动负债合计 99,826.57 79,790.97 33,907.67 1,342.37
负债合计 472,868.46 410,392.39 340,492.80 314,867.05
股本（实收资本） 75,144.51 75,144.51 75,144.51 65,000.00
归属于母公司股东
权益合计
174,852.05 174,646.26 166,787.86 87,256.98
股东权益合计 176,228.67 175,147.23 168,594.55 89,268.66
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2010年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
营业总收入 330,607.47 532,929.65 614,916.00 580,559.16
营业利润 22,772.09 34,723.71 21,933.28 37,273.03
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-29
利润总额 22,957.55 34,714.37 22,112.75 41,727.54
净利润 20,002.66 30,149.23 19,754.37 35,461.44
归属于母公司股东
的净利润
20,224.27 30,490.70 19,924.23 35,257.92
扣除非经常性损益
后归属于母公司股
东的净利润
19,977.76 31,348.62 20,659.90 30,624.01
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2010年1-6 月2009 年 2008年 2007年
经营活动产生的现
金流量净额
12,409.67 50,101.28 20,881.69 37,432.34
投资活动产生的现
金流量净额
-25,121.98 -57,253.16 -27,433.61 -17,789.96
筹资活动产生的现
金流量净额
33,337.63 29,609.94 53,423.09 -36,527.42
汇率变动对现金及
现金等价物的影响
-411.59 -397.90 -1,307.27 -1,434.25
现金及现金等价物
净增加额
20,213.72 22,060.15 45,563.89 -18,319.28
（四）主要财务指标
主要财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产负债率（母公司） 59.75% 55.81% 51.57% 68.00%
资产负债率（合并） 72.85% 70.09% 66.88% 77.91%
每股净资产（元/股） 2.33 2.32 2.22 1.34
流动比率 1.11 1.13 1.06 0.81
速动比率 0.89 0.91 0.81 0.61
主要财务指标 2010 年1-6 月2009 年 2008 年 2007 年
应收账款周转率（次/年） 3.98 6.88 9.24 9.64
存货周转率（次/年） 3.49 5.81 7.33 8.26
息税折旧摊销前利润（万
元）
32,465.43 50,860.40 37,039.45 55,221.92
利息保障倍数 7.38 8.67 5.60 9.86
每股经营活动现金净流
量（元）
0.17 0.67 0.28 0.58
每股净现金流量（元） 0.27 0.29 0.61 -0.28
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-30
无形资产（扣除土地使用
权、水面养殖权和采矿权
等后）占净资产的比例
2.00% 2.08% 0.73% 1.38%
扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率
11.65% 19.12% 17.63% 35.61%
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元）
0.2659 0.4172 0.2948 0.5887
注：上述财务指标除注明为母公司报表数外，其余均为合并报表数据。
四、本次发行情况
发行股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币1.00 元
发行股数： 不超过200,000,000 股
定价方式：
通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区间内进行累计投
标询价，并根据累计投标询价结果和市场情况确定发行价格
发行对象： 符合相关法律、法规要求的自然人、法人及其他机构
发行方式： 网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方式
承销方式： 余额包销
五、募集资金用途
本次发行拟募集资金148,000万元，到位后将投入以下三个项目：
单位：万元
项目名称 项目投资
总额
拟投入募集资
金额 项目核准/备案情况
15 万辆乘用车项目（二期5 万辆） 86,544.90 85,000.00 发改工业（2005）2696 号
摩托车生产基地建设项目 51,223.60 35,000.00
渝发改工（2010）34 号
渝经信汽车（2010）2 号
20 万台汽车发动机项目 发改工业（2005）2696 号
动力基
地项目 力帆年产100 万台通用
汽油机项目
29,928.30 28,000.00
渝新计发（2010）129 号
合 计 167,696.80 148,000.00 -
若发行人本次发行实际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量，不足部
分由发行人通过自筹方式解决；若实际募集资金量大于上述项目拟投入募集资金
量，超过部分发行人用于补充流动资金。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-31
本次募集资金到位前，发行人将根据实际生产经营需要，以自有资金对上述
项目进行前期投入；募集资金到位后，由募集资金置换发行人预先已投入该等项
目的自筹资金。
本次募集资金运用具体内容详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”
部分的内容。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-32
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币1.00 元
发行股数 200,000,000 股，占发行后公司总股本的比例为21.02%
定价方式
通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区间内进行累
计投标询价，并根据累计投标询价结果和市场情况确定发行价格
每股发行价格 14.50 元
发行后每股收益
0.32 元（按本公司2009 年经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
发行市盈率 45.31 倍（按发行价格除以发行后每股收益计算）
发行前每股净资产
2.33 元（按截至2010 年6 月30 日经审计的归属于母公司
股东的权益除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产
4.77 元（按截至报告期末经审计的归属于母公司股东的权益
与本次募集资金净额之和，除以发行后总股本计算）
发行后市净率 3.04 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式
采用网下向配售对象累计投标询价发行及网上资金申购定
价发行相结合的方式
发行对象 符合相关法律、法规要求的自然人、法人及其他机构
承销方式 余额包销
募集资金总额 290,000 万元
募集资金净额 279,440.29 万元（扣除发行费用后计算）
发行费用概算 共10,559.71 万元
其中：承销和保荐费 8,700 万元
审计和验资费 587 万元
律师费 264 万元
信息披露费 688.18 万元
股份登记费 54.51 万元
其他 266.02 万元
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-33
二、本次发行的相关当事人
（一）发行人
名称： 力帆实业（集团）股份有限公司
法定代表人： 尹明善
注册地址： 重庆市沙坪坝区上桥张家湾60 号
电话： （023）61663050
传真： （023）65213175
联系人： 汤晓东
（二）保荐人（主承销商）
名称： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 祝幼一
注册地址： 上海市浦东新区商城路618 号
电话： （021）38676666
传真： （021）38670530
保荐代表人： 李宁、吴国梅
项目协办人： 刘启群
经办人： 张宁、鲁沛、李卫国、李锐、严清清、朱方文
（三）分销商
名称： 东海证券有限责任公司
法定代表人： 朱科敏
注册地址： 江苏省常州市延陵西路23 号投资广场18-19 楼
电话： （021）50586660
传真： （021）50817925
联系人： 班妮、张鑫
名称： 华鑫证券有限责任公司
法定代表人： 王文学
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-34
注册地址：
深圳市福田区金田路4018 号安联大厦28 层A01、B01（b）单
元
电话： （021）51793706
传真： （021）51793743
联系人： 庞博
（四）律师事务所
名称： 北京市中伦律师事务所
注册地址： 中国北京市建国门外大街甲6 号SK 大厦36-37 层
负责人： 张学兵
电话： （010）59572288
传真： （010）65681022/1838
经办律师： 顾峰、项瑾
（五）会计师事务所
名称： 天健正信会计师事务所有限公司
法定代表人： 梁青民
注册地址： 北京市西城区月坛北街26 号恒华国际商务中心4 层401
电话： （010）59535588
传真： （010）59535599
经办注册会计师： 张凯、李青龙
（六）资产评估机构
名称： 北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人： 孙建民
注册地址： 北京市西城区月坛北街2 号月坛大厦A 座23 层2306A 室
电话： （010）68082389
传真： （010）68081109
经办注册会计师： 汪仁华、袁义伟
（七）验资机构
名称： 天健正信会计师事务所有限公司
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-35
法定代表人： 梁青民
注册地址： 北京市西城区月坛北街26 号恒华国际商务中心4 层401
电话： （010）59535588
传真： （010）59535599
经办注册会计师： 张凯、唐湘衡
（八）股票登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166 号
电话： （021）58708888
传真： （021）58899400
（九）收款银行（主承销商）
收款银行： 中国建设银行上海市分行营业部
开户名 国泰君安证券股份有限公司
银行账号 31001550400050009217
三、发行人与中介机构的权益关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、有关本次发行的重要时间安排
询价推介日期 2010年11 月8 日-2010 年11 月10 日
网下申购及缴款日期 2010年11 月12 日-2010 年11 月15 日
网上申购及缴款日期 2010年11 月15 日
定价公告刊登日期 2010年11 月17 日
股票上市日期 2010年11 月25 日
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-36
第四节 风险因素
投资者评价发行人本次发行的股票时，除应认真阅读本招股说明书提供的其
他各项资料外，还应特别认真考虑本节所述之各项风险因素。
一、市场风险
（一）宏观经济波动风险
汽车和摩托车等大宗商品消费与宏观经济增长和居民可支配收入的增速相
关性较高。如果宏观经济衰退或增速减缓，影响到居民可支配收入的增加，生产
消费升级产品的行业将受到一定程度的冲击。因此，公司所在行业存在受宏观经
济及居民生活水平影响的风险。
2008年爆发的金融危机对全球经济造成严重负面影响，导致全球消费市场
大幅下滑，亦对公司的出口业务造成较大影响。如果全球经济继续恶化，将可能
降低公司出口业务的盈利能力。
但就国内市场而言，由于近年宏观经济持续增长，居民可支配收入稳步提高，
再加上国家适时出台的经济刺激计划，金融危机未对居民消费产生重大影响。以
国内汽车销量为例，2009年同比增长45.5%，汽车进入家庭的时代已经到来，同
时，随着广大农村对摩托车的拥有量稳步提升，为我国汽车和摩托车行业的发展
提供了保障。
（二）海外市场拓展风险
公司长期致力于境外市场的开拓，公司摩托车产品远销160多个国家和地
区，乘用车产品远销60多个国家和地区，出口数量及出口创汇金额居国内同行领
先地位。2009年公司摩托车、轿车出口量分列行业第2位、第4位。
报告期内公司出口业务收入占营业收入的比重情况
单位：万元
项目 2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-37
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
出口收入 135,820.42 41.08% 187,446.14 35.17% 337,791.74 54.93% 239,610.35 41.27%
营业收入 330,607.47 100% 532,929.65 100% 614,916.00 100% 580,559.16 100%
公司开拓境外市场业务受双边贸易关系、所在地法规差异、业务环境差异、
进口国市场准入及认证、汇率变化等因素影响。由于国际政治、经济和其他条件
的复杂性，包括进入壁垒、贸易摩擦、合同违约、知识产权纠纷等，都可能加大
境外业务拓展的风险。此外，如果公司境外业务区域出现战事、突发政治事件、
经济混乱等不可预测事件，亦将可能对本公司的经营业绩和财务状况产生影响。
为更好开发当地市场，有效规避出口环节可能存在的贸易壁垒，公司在海外
设立了一定数量的营销型子公司和生产型子公司，从事境外经营。本公司的海外
业务和资产受到所在国法律法规的管辖，由于国际政治、经济和其他条件的复杂
性，可能给本公司的境外经营带来一定的风险。
本公司海外拓展面临的主要风险具体如下：
政治风险：本公司销售网络覆盖全球各大洲，部分境外业务区域可能会发生
政局不稳定，政权更迭频繁等情况，给境外经营带来一定的风险。
法律风险：包括知识产权保护及技术标准壁垒等风险。在全球制造业向中国
转移的过程中，许多国外竞争企业往往以知识产权保护和技术壁垒等手段对中国
企业进行限制和报复。本公司亦存在遭遇知识产权纠纷和技术标准壁垒的风险。
经济风险：主要包括汇率风险、合作对方企业的信用风险、当地经济形式的
急剧变化风险等。
信息不充分风险：海外经营中本公司可能面临着对当地法律法规、外汇政策、
税收政策、环保政策的规定了解不够充分，对其变化了解不够及时，因此存在投
资或经营时信息不充分的风险。
（三）国内汽车产能快速扩大的风险
中国汽车行业在最近10年内呈快速发展趋势。自2000年销量达到200万辆
后，汽车销量呈现高速增长的态势，到2007年突破700万辆，年均增长率在20%
以上。2009年，我国创记录地实现了1364万辆的新车销售，成为世界第一汽车
销售大国。面对快速发展的市场机遇，许多企业纷纷制定产能扩充计划，据国家
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-38
发改委调查，我国主要30家汽车企业（集团）2009年底形成整车产能1359万辆，
2015年底规划产能3124万辆。
虽然中国人均汽车保有量远低于世界平均水平，随着中国宏观经济持续增长
和居民收入的增加，未来增长空间仍然巨大，但是短期内国内产能规模的迅速扩
张会对本公司乘用车业务的发展带来不利影响：
首先，产能过快增加可能导致竞争进一步加剧。如果未来几年国内宏观经济
发生较大波动，导致汽车消费增长低于预期水平，并且汽车出口亦未实现大幅增
加，即可能形成现实的产能过剩。产能过剩将导致市场竞争更为激烈，对企业成
本控制、新产品研发和推出、售后服务完善和销售网络建设提出更高要求。如企
业不能在竞争中取得优势将可能导致经济效益下滑、工厂开工不足等一系列问
题。
其次，产能过快增长可能导致国家出台相关调控政策。汽车保有量的高速增
长会引发对能源需求的增加，亦会对环境保护带来相当压力，同时产能过剩可能
导致的市场恶性竞争，不仅将阻碍汽车产业持续健康发展，对宏观经济发展也会
造成不利影响。出于对能源、环境、产业发展的考虑，国家可能出台相关调控政
策。
如果未来行业出现长期产能过剩情况，本公司将面临较大的市场竞争压力。
（四）行业竞争风险
本公司进入摩托车行业较早，在激烈的市场竞争中逐步发展壮大。公司依托
已经形成的产品创新、出口及品牌优势，通过不断提高产品质量、服务水平和新
产品开发速度，摩托车发动机及整车产销量业已稳居行业领先地位。但由于国内
摩托车生产企业数量较多，优势企业的市场份额相对平均，因此一方面为公司提
供了产业整合和持续发展的空间，另一方面公司的行业地位也可能面临竞争对手
挑战的风险。
我国乘用车市场发展迅速，2001-2009年销量复合年均增长率达30%。公司
通过立足本地产业配套优势、耕耘细分目标市场，产销量快速增长，取得了较好
的发展基础。然而，随着乘用车市场的扩大，各生产厂家纷纷扩大产能，合资企
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-39
业与本土企业、国外品牌与自主品牌、相近排量以及新老车型之间均存在较为激
烈的竞争。本公司面临着国内乘用车行业竞争较为激烈的风险。
二、经营风险
（一）乘用车起步晚、生产规模较小的风险
汽车和摩托车行业的规模效益较为显著，大型企业能够更有效地降低单位成
本，提高利润空间，对于乘用车产品尤其如此。以奇瑞、吉利、比亚迪等自主品
牌厂商为例，经过约10年的经营，目前生产规模约在30万辆以上。相对而言，
本公司2006年才开始生产乘用车，目前5万辆的乘用车产能相对较小，成本降低
和利润提升的潜力尚待进一步挖掘。
报告期内公司乘用车产量及产能利用情况
项目 2010年1-6 月 2009年 2008年 2007年
产量 利用率 产量 利用率 产量 利用率 产量 利用率
乘用车（辆）
24,113 96.45% 43,146 86.29% 34,405 68.81% 28,435 56.87%
乘用车收入 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
（万元） 119,327.98 49.76% 202,669.01 25.01% 162,118.02 28.70% 125,965.13 225.64%
尽管本公司为乘用车行业的新军，但自2006年投产以来，市场反响良好，
销量持续增长，即使在受金融危机影响严重的2008、2009年度，公司乘用车销
售收入仍然取得了28.70%和25.01%的较高增长率。2009年和2010年上半年，
公司乘用车实际产量分别为43,146辆和24,113辆，已经满负荷生产，尤其在2010
年上半年，产能瓶颈制约更加明显。随着宏观经济的恢复和国内汽车消费快速发
展阶段的到来，公司乘用车产能已远不能满足公司未来业务的发展需要。如果本
公司不能及时抓住市场机遇，提升生产规模、增加产品系列，将影响本公司乘用
车的发展前景。
（二）主要原材料价格波动的风险
公司生产摩托车、乘用车以及通用汽油机等产品需要向上游企业采购大量的
零部件。近年来，钢材、铝、橡胶、塑料等大宗原材料价格波动较大，尤其在
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-40
2008 年6 月以前，原材料价格曾经持续上涨，上游零部件生产企业的生产成本
大幅度上升。尽管2008 年下半年以来主要原材料价格出现下跌，目前也处于较
为稳定状态，但不排除今后再次出现对生产企业不利的波动。当供货商提高零配
件供应价格时，虽然公司可以通过诸如推出新品、转嫁成本、优化工艺、减少损
耗等措施，消化零部件价格的上涨，但如果主要原材料价格上涨幅度过大过快，
则可能会对公司盈利产生一定影响。
（三）公司摩托车业务受金融危机影响较大
2008年，受金融危机的影响，全球摩托车产量近十年来首次出现下滑，产
量同比下降3.5%，我国摩托车行业受影响时间相对较晚，2008年仍实现了小幅
增长。2009年，全球摩托车产量继续大幅下滑，我国摩托车出口遭受严重冲击，
出口销量同比下降39.6%，整体销量同比下降7.4%。
本公司摩托车业务与行业基本保持了一致的发展趋势，在本轮金融危机的冲
击下，于2008年结束了持续快速的增长阶段并于2009年陷入低谷，特别是受出
口比重较大因素的影响，本公司摩托车在2008-2009年销量下滑幅度较国内行业
平均水平大，造成本公司摩托车业务在报告期内销售收入和产能利用率均出现较
大幅度波动。
随着国际金融环境的好转以及各国政府的经济刺激政策，2009年四季度以
来，海外消费者购买力逐步提升，出口订单回升明显，2010年上半年出口形势
继续好转，本公司摩托车板块（含整车和发动机）出口收入同比增长50.99%，
远超行业约30%的增长水平。但若金融危机影响未能完全消除，造成世界宏观经
济二次探底，可能会使本公司摩托车出口形势出现反复，进而对本公司经营业绩
造成影响。
三、财务风险
（一）人民币汇率变动风险
自2005年7月21日起，中国的人民币汇率政策改革为：“以市场供求为基础、
参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”，改革后的汇率政策更加市
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-41
场化。报告期内，因人民币升值速度较快，导致本公司产生一定的出口业务汇兑
损失，汇兑损失具体如下：
单位：万元
项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
汇兑净损失 1,563.78 736.58 4,701.28 3,197.78
利润总额 22,957.55 34,714.37 22,112.75 41,727.54
汇兑净损失/利润总额 6.81% 2.12% 21.26% 7.66%
人民币汇率的波动对本公司经营业绩产生两方面的影响。一方面，人民币汇
率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，如果持续升值，将会影响到公
司产品的价格竞争力；另一方面，出口业务收入也可能给本公司造成相应的汇兑
损益。
2009年后，人民币汇率保持平稳状态，中国也已与中国香港、韩国、马来
西亚、印度尼西亚、白俄罗斯、阿根廷、新加坡、冰岛等多个国家和地区签订了
货币互换协议，并正在与巴西等国积极商讨签订货币互换协议。上述国家大多是
公司产品的重要出口国，货币互换协议的签订对促进公司产品出口和降低汇率风
险有重大的意义。此外，2010年重庆正式纳入第二批人民币跨境结算试点城市，
重庆货物出口东盟和中国港澳地区可使用人民币结算。但如果未来汇率波动频
繁，仍可能对本公司的经营业绩和财务状况以及境外业务拓展产生不确定性影
响。
（二）应收账款余额较大风险
报告期内，公司应收账款余额有所增加，具体情况如下：
单位：万元
项目 2010年1-6月2009年 2008年 2007年
营业收入 330,607.47 532,929.65 614,916.00 580,559.16
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
应收账款总额 92,841.54 83,141.51 80,807.56 62,839.84
应收外币账款总额 71,129.12 69,331.54 66,293.16 41,562.60
应收外币账款总额/应收账款总额 76.61% 83.39% 82.04% 66.14%
注：上表中的应收账款总额均为未扣除坏账准备的账面金额。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-42
公司应收账款主要产生于出口业务。为开拓海外市场，公司根据客户的不同
情况设定了不同的账期和信用额度。2008-2009年，由于中国进出口银行增加了
对公司的出口信贷额度，同时为了降低全球金融危机对公司出口的不利影响，本
公司谨慎适度放宽了海外客户信用证的账期，由此导致了应收账款余额逐步增
加。
公司高度重视境外客户的货款回收工作，与国外客户接洽时，通过多种渠道
了解客户的资信状况，选择资信良好的客户进行合作，并根据客户的不同情况分
别采取不同的结算方式，以降低公司境外客户应收账款的回收风险。截至2010
年6 月30 日，公司应收账款账龄在1 年以内的占97.95%，大部分应收账款客
户信用较高，发生呆账坏账的可能性较小。公司还根据客户结算方式和风险情况，
投保出口信用保险，最大程度降低实际发生的坏帐损失。尽管如此，如果主要债
务人的财务、经营状况恶化，应收账款仍存在发生坏账的风险。
（三）净资产收益率下降的风险
2009年，本公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润计算）为19.12%。本次发行完成后，公司净资产将大幅
增加；而本次发行募集资金投资项目在建设期内无法产生经济效益，本公司短期
内存在净资产收益率下降的风险。
四、政策风险
（一）所得税优惠政策变动的风险
根据《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施实
施意见的通知》（国务院办公厅[2001]73号），经重庆市地方税务局《关于减率
征收重庆力帆实业（集团）有限公司及其下属子公司2003年度企业所得税的批
复》（渝地税免[2004]485号）核准，公司及其下属子公司力帆进出口、力帆摩
托车制造、力帆摩托车产销、新感觉外贸、力帆科技动力、力帆内燃机在2003
年至2010年期间，减按15%的税率征收企业所得税。
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-43
的通知》（财税[2001]202号），经重庆市国家税务局《关于重庆力帆控股有限
公司及其下属子公司执行企业所得税西部优惠税率的批复》（渝国税函[2006]31
号）核准，对力帆机车、力帆集团销售、力帆乘用车、轰轰烈销售、扬帆汽车销
售、力帆汽车销售在2002年至2010年间的企业所得税减按15%的税率征收。
根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通
知》（国税发[2002]47号），经重庆市经济技术开发区国家税务局减免税批准通
知书（经开国税减[2007]67号）批准，力帆汽车发动机从2007年12月起按15%
的税率征收企业所得税。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技
术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）的有关规定，经广东省高
新技术企业认定管理工作领导小组办公室认定，江门气派摩托车属于高新技术企
业，并经主管税务机关同意备案，享受高新技术企业的减免税优惠，在2009年
至2011年期间减按15%的税率缴纳企业所得税。
公司及大部分下属子公司所得税税率是依据西部大开发的税收优惠规定执
行的，按照现行法规，税收优惠将于2010年到期。报告期内，公司利润总额、
实际缴纳的所得税及假设按25%税率测算需缴纳的所得税分别如下表所示：
单位：万元
项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
利润总额 22,957.55 34,714.37 22,112.75 41,727.54
所得税费用（按15%计算的
实际发生额）
2,954.89 4,565.13 2,358.37 6,266.10
所得税费用（按25%计算的
假设发生额）
5,250.65 8,036.57 4,569.65 10,438.86
西部大开发税收优惠政策为西部地区积累资金、促进产业结构升级、发展区
域经济等发挥了重要作用，是一项长期国策，国家将持稳定的鼓励政策。此外，
国务院出台了《关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》（国发[2009]3
号），明确落实税收优惠等政策，促进地方经济发展。根据国家发改委、商务部
《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》的规定，公司所处行业属于国家鼓
励产业，公司很有可能继续享受所得税税收优惠。但如果国家税收优惠政策发生
调整，将对本公司的经营业绩和财务状况产生一定影响。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-44
（二）增值税出口退税政策变动的风险
增值税属于间接税，虽然纳税义务人为生产流通企业，但实际由消费者
承担，由于无法对非本国居民的消费行为课税，为避免造成对出口商品重复
征税，促进国际市场的公平竞争，征收间接税的国家通常将出口商品在国内
生产、流通、出口环节已经交纳的间接税退还给出口企业。出口退税制度是
国际通行的做法，也符合世贸组织规则。我国从1985 年开始实行出口退税
政策，历经多次改革，但从未停止实行，是一项稳定的政策。
本公司出口产品均享有增值税出口退税的政策：公司乘用车产品和主要通用
汽油机产品作为国家重点支持出口的产品，近年出口退税率一直保持稳定或有所
上升；公司摩托车产品的退税率在2008年之前有所下调，而金融危机爆发后，
国家为促进经济平稳发展，多次上调了摩托车产品的出口退税率，目前公司摩托
车及摩托车发动机系列产品退税率为15%。
报告期内，涉及公司主要出口产品增值税出口退税政策变化具体情况如下：
时间
2007.1.1-
2007.6.30
2007.7.1-
2008.11.30
2008.12.1-
2008.12.31
2009.1.1-
2009.5.31
2009.6.1-
2010.6.30
产品
征税率
（%）
退税率
（%）
退税率
（%）
退税率
（%）
退税率
（%）
退税率
（%）
汽车类
轿车 17 17
轿车配件 17 17
摩托车类
摩托车 17 13 9 11 14 15
摩托车配件 17 13 9 11 14 15
沙滩车 17 17 9 11 14 15
摩托车发动机
（排量≤50cc）
17 13 9 11 14 15
摩托车发动机
（50cc＜排量
≤250cc）
17 13 14 15
通机类
汽油发动机 17 17
发电机组 17 17
水泵（农用） 13 11 9 11 13
水泵（非农用） 17 13 9 11 14 15
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-45
抹光机 17 17
切割机 17 17
草坪机 17 13 14 15
清洗机 17 13 14 15
微耕机 13 11 13
报告期内，公司本期应退增值税额和实际收到退还的增值税如下表：
时间 本期应退增值税额（元） 实际收到退还的增值税（元）
2010 年1-6 月 197,799,531.57 166,135,061.48
2009 年 243,462,975.10 213,567,453.48
2008 年 342,106,688.53 415,253,419.95
2007 年 247,969,835.05 205,297,329.75
合计 1,031,339,030.25 1,000,253,264.66
就本质而言，增值税出口退税制度并不是税收优惠制度，其设计目的是使出
口商品以不含相关流转税的价格在国际市场上公平竞争。实际收到的增值税出口
退税额直接影响公司现金流情况，进项税额与增值税出口退税额的差额形成了
“征退差异成本”，其直接影响公司营业成本。
出口退税率的下调对公司收入不产生影响，但对公司盈利能力有一定影响，
主要体现在出口退税率的降低增加了“征退差异成本”从而增加了公司营业成本。
在国家稳定外需的宏观背景下，公司产品出口退税率在未来一定时期内保持
稳定的可能性较大，但摩托车产品历史上存在退税率波动的情形，未来存在出口
退税率变动的风险。假设售价、单位成本、费用等其他条件不变，2009年，如
果摩托车及摩托车发动机出口退税率降低，对公司经营业绩的影响分析如下：
出口退税率降低 1% 2% 3%
摩托车板块毛利率降低 0.88% 1.75% 2.63%
摩托车发动机板块毛利率降低 0.88% 1.77% 2.65%
公司净利润减少（万元） 937.14 1,874.28 2,811.42
仅从单因素分析，出口退税率的降低将对公司经营业绩会产生一定影
响；但结合公司业务构成和发展趋势综合分析，出口退税率变动对公司影响
有限，具体如下：
1、公司汽车产品和主要通机产品为我国重点支持出口产品，汽车及零
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-46
部件的出口退税率多年来一直保持在17%的最高水平，报告期内公司主要通
机产品出口退税率基本保持稳定或有所上升。
2、我国对摩托车产品的出口退税率采取渐进的调整方式，其目的不是
消灭摩托车行业，而是促进行业结构调整与产业升级。且在稳定外需的宏观
背景下，我国仍将对摩托车产品实施较为稳定的出口退税政策，一次性大幅
度降低或取消出口退税率的可能性很小。
3、公司汽车业务发展迅速，报告期内占公司营业收入的比重由21.70%
提升至36.09%；同时公司正在实施摩托车产品转型，一方面增加毛利率更
高的大排量摩托车产品的比重，另一方面增加摩托车内销产品的比重。公司
汽车业务占收入比重的不断增加和摩托车业务转型的稳步推进将进一步降
低出口退税政策变动对公司的影响程度。
4、通常情况下，当出口退税率上升时，公司会适当降价，让一部分利
给客户；同样，当出口退税率下降时，公司也会适当提高售价，转嫁一部分
成本。经过多年的发展，我国摩托车企业在国际市场上已经具有一定的竞争
实力，占据了一定的市场份额，预计未来仍将在国际市场上占据一定的竞争
优势。因此，如果出口退税率下调，包括本公司在内的我国摩托车企业的出
口价格将会适当上调，以缓解出口退税率下调对经营业绩的不利影响。
5、从长远来看，出口退税政策的调整有利于提高出口市场门槛，促进
相应行业整合加速；同时，促进国内生产企业提升产品质量，改善产品出口
结构，有利于行业内优势企业的长远发展。
（三）汽车消费政策和产业政策调整风险
汽车产业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有战略地位。在国
家刺激内需和鼓励消费的背景下，汽车行业作为产业链长、对经济拉动明显的行
业，在未来较长时期内将属于消费政策和产业政策鼓励的行业。
当然，在此过程中，随着经济形势的变化，国家可能不断微调具体政策。比
如，2009年国家为抵御金融危机的影响，出台了汽车和摩托车行业的刺激政策，
其中包括对1.6L及以下排量乘用车车辆购置税的税收优惠，上述政策大大促进了
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-47
国内小排量乘用车的销量。2010年国家对上述车辆购置税的征收优惠幅度从减
按5%征收调整为减按7.5%征收。该消费政策的调整可能对国内乘用车市场的销
售带来一定的影响。
此外，未来如果由于宏观经济过热导致汽车产业投资过度或者汽车消费导致
环境污染加剧和城市交通状况恶化等情况，政府亦可能对汽车产业政策进行调
整。政策的调整将对汽车生产和消费市场产生较大的影响，从而使包括本公司在
内的汽车生产企业的经营受到一定影响。
（四）国内“限摩、禁摩”政策扩大的风险
中国大中城市的“限摩、禁摩”政策是1985年首先从北京市开始的，尤其自
上世纪90年代末，许多城市出于对交通管理、环境保护、城市形象等因素的考虑，
逐步出台各类对城市摩托车限制甚至禁止使用的地方政策，迄今全国已经有上百
个大中城市加入了“限摩、禁摩”行列。
十多年的“限摩、禁摩”政策一定程度上影响了摩托车行业的发展。首先，
其促使国内摩托车消费向小城镇和农村市场转移，限制了消费能力较高的大中城
市市场；其次，由于低消费能力市场对价格因素较为敏感，其又加剧了价格竞争，
使一些管理能力弱、市场开拓能力差的企业陷入亏损困境；再次，使得规模世界
第一的中国摩托车行业长期以中低端产品为主，一定程度上阻碍了产业升级，由
此形成了国内市场集中度较低的竞争格局；最后，迫使中国摩托车企业走向海外
市场，参与激烈的国际竞争，由此形成了一批优势企业。
随着国内城市汽车普及率的提高及城市交通管理难度的增加，“限摩、禁摩”
的风险不仅长期存在，并且可能会有更多的城市加入“限摩、禁摩”行列。上述
风险对本公司国内城市市场开拓而言是一项不利因素，可能延缓本公司对行业的
整合进程，增加未来面临竞争对手挑战的风险。
五、与募集资金投资项目有关的风险
本次募集资金将用于15万辆乘用车项目（二期5万辆）、摩托车建设基地项
目、动力基地项目等。上述投资项目可能存在如下风险：
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-48
（一）产能扩大引致的销售风险
若本次上市募集资金投资项目顺利实施，则公司产能扩张情况如下表所示：
单位：辆/台
项目 现有产能
募投项目全部达产
后产能
产能增长率
摩托车整车 1,000,000 1,300,000 30%
摩托车发动机 2,500,000 3,400,000 36%
乘用车 50,000 100,000 100%
乘用车发动机 50,000 200,000 300%
通用汽油机 400,000 1,000,000 150%
目前，公司在摩托车及摩托车发动机方面已建立较完善的国内外营销网络。
依靠这一网络，公司服务范围已覆盖全国绝大多数区县，产品远销160 多个国
家和地区，产销及出口连续多年居国内同行领先地位。
在乘用车方面，公司通过高效的网络布局、渠道下沉、增强售后服务等措施，
建成了较为完备稳定的国内营销网络；凭借丰富的海外拓展经验和一流的海外营
销团队，初步搭建了业内领先的海外营销网络，并在轿车出口领域取得优势地位。
在通用汽油机方面，近年来公司把握住全球产业转移的机遇，发挥通用汽油
机与摩托车在海外渠道方面具有一定的共性的优势，充分利用现有的网络资源和
海外营销管理团队，推动公司通用汽油机业务的迅速发展。
同时，公司也针对投资项目进行了充分的可行性研究和论证。但是，如果本
公司营销渠道拓展未能持续实现预期目标，或者国内外市场需求出现不利变化，
上述项目达产后的新增产能将可能对公司产品未来销售形成压力。
（二）固定资产折旧大幅增加的风险
本次发行募集资金投资项目全部投产后，按照本公司现有折旧政策，每年固
定资产折旧额预计将新增约5,171.80 万元。根据2009 年审计报告数据，假设经
营条件不变，募投项目全部达产后，本公司的年营业收入较项目投产前增加约
64,972.36 万元，即可消化新增固定资产的折旧费用。
虽然募集资金投资项目投产后可获得较好的收益，但如果市场竞争加剧或经
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-49
济环境恶化，可能对公司新增产能销售产生影响，由此将可能导致项目收益无法
弥补新增固定资产折旧，使公司盈利能力下降。
六、其他风险
（一）知识产权纠纷风险
知识产权在现代产业发展过程中发挥着越来越重要的作用。本公司自创立以
来，一直注重专利和商标等知识产权的开发和保护，在行业内拥有一定的品牌优
势和技术优势。截至本招股说明书签署日，公司拥有有效专利权1,566项，专利
申请权1,023项；商标权1,128项，商标申请权150项。
然而，随着行业竞争的深入，本公司也面临着因商标被侵权而引发的经济损
失和质量纠纷的风险，对公司品牌产生负面影响。此外，中国企业的产品在国内
外与跨国公司展开全面竞争之时，专利等知识产权纠纷的风险逐渐凸显。由于国
内知识产权体系建设相对滞后以及企业专利意识较为淡薄等因素，专利侵权及被
侵权事件时有发生。公司虽一方面主动进行专利维权，另一方面也积极应对专利
诉讼，在专利纠纷中未遭受重大损失，但因竞争加剧而产生的知识产权纠纷仍难
以完全避免，公司面临一定的知识产权纠纷风险。
（二）实际控制人控制风险
公司实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人为家族成员，直接持
有本公司0.8314%的股份，并通过力帆控股间接持有本公司82.3204%的股份，
合计控制本公司83.1518%的股份。如果按本次计划发行股数上限20,000 万股
计算，本次发行后，实际控制人所持股权将被稀释为65.67%，但仍处于绝对控
制地位。
虽然公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法
规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，但本公司实际控制人
和控股股东对发行人的持股比例使得其能够对公司发展战略、经营决策和利润分
配等重大事项进行控制，因而存在本公司实际控制人和控股股东利用其控制地位
侵害中小股东利益的风险。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-50
（三）股市风险
本次发行成功后，本公司股票将申请在证券交易所上市交易。证券市场投资
收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受
投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政
策等因素的影响。本公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资
价值，存在直接或间接对投资者造成损失的风险，投资者对此应有充分的认识。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-51
第五节 发行人基本情况
一、基本信息
中文名称： 力帆实业（集团）股份有限公司
英文名称： LIFAN INDUSTRY (GROUP) Co., Ltd
注册资本： 751,445,087元
法定代表人： 尹明善
初次登记日期： 1997年12月1日
整体变更日期： 2007年12月28日
住 所： 重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号
邮政编码： 400037
电 话： （023）61663050
传真号码： （023）65213175
互联网网址： http://www.lifan.com
电子信箱： tzzqb@lifan.com
二、发行人的改制重组情况
（一）本公司设立方式及发起人
本公司系经力帆集团有限2007年12月20日临时股东会决议，以力帆集团有
限全体股东力帆控股、上海冠通、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微作为发起人，
并以力帆集团有限截至2007年11月30日经天健正信审计（重天健审[2007]588
号）的账面净资产值671,900,359.92元，按照1：0.9674的比例折为650,000,000
元总股本（其余净资产21,900,359.92元计入资本公积），由力帆集团有限整体变
更设立的股份公司。
2007年12月28日，本公司在重庆市工商局完成工商注册登记，注册资本
650,000,000元。上述发起人股东出资情况业经天健正信验证（重天健验[2007]71
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-52
号）。
本公司设立时的股本结构如下：
股东 持有股份（股） 股权比例
重庆力帆控股有限公司 618,592,650 95.1681%
上海冠通投资有限公司 25,159,550 3.8707%
尹明善 1,655,550 0.2547%
陈巧凤 1,530,750 0.2355%
尹喜地 1,530,750 0.2355%
尹索微 1,530,750 0.2355%
合计 650,000,000 100%
上述发起人的具体情况可参见本节“七、本公司发起人、持股5%以上股东
及实际控制人基本情况”部分的内容。
（二）历史沿革
本公司及前身力帆实业（集团）有限公司的历史沿革情况如下：
1、1997 年企业集团设立情况
根据《国务院批转国家计委、国家体改委、国务院生产办公室关于选择一批
大型企业集团进行试点请示的通知》（国发[1991]71 号）、《国务院批转国家
计委、国家经贸委、国家体改委关于深化大型企业集团试点工作意见的通知》（国
发[1997]15 号）的文件精神，重庆市轰达车辆配件研究所、重庆力帆摩托车有
限公司、重庆力帆摩托车制造有限公司、锡山市轰达摩托车有限公司、重庆力发
摩托车厂、重庆轰达车辆配件有限公司等企业决定设立企业集团，并于1997 年
10 月18 日签署公司章程。
公司章程约定，各成员企业在生产经营中是松散型的联合；集团公司和成员
企业之间，不承担民事连带责任；集团公司不设董事会和董事长，全体成员企业
会是集团公司的最高决策、议事、协调组织；以集团公司名义对外签订的合同或
产生的债权债务，由核心企业承担，成员企业不负连带责任。
工商登记后，重庆市轰达车辆配件研究所等成员企业均按企业集团的运作模
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-53
式运营，未办理相应资产的过户手续，重庆力帆轰达实业（集团）有限公司亦不
具备法律规定的有限公司组织机构、独立账目和实际运营。
但由于各方对成立企业集团的相关规定存在理解偏差，重庆市工商局于
1997 年12 月1 日向重庆力帆轰达实业（集团）有限公司颁发了《企业法人营
业执照》（注册号为62202256-2，注册资本为人民币5,000 万元），并将重庆
市轰达车辆配件研究所等6 家成员企业登记为公司股东。
发行人律师中伦认为：“成员企业设立重庆力帆轰达实业（集团）有限公司
之目的系组建一家松散联合型的企业集团而非有限责任公司，虽然工商主管登记
部门向重庆力帆轰达实业（集团）有限公司颁发了《企业法人营业执照》，但由
于其确认的内容与直接体现成员企业意志的章程内容相悖，且与该次所设立的力
帆集团有限以非法人形式运作的实际情况不符，故此该等《企业法人营业执照》
的颁发不能作为确认重庆力帆轰达实业（集团）有限公司具有独立法人资格的有
效依据；相应的，重庆力帆轰达实业（集团）有限公司本次设立不能作为发行人
的前身依法成立并有效存续的标志。”
保荐机构国泰君安认为：“按照实质重于形式的原则，重庆力帆轰达实业（集
团）有限公司虽在1997 年取得了企业法人营业执照，但其实际的组织机构、实
际运作、责任承担方式以及法人财产缺失的事实与当时《公司法》规定的有限公
司独立法人应具备的形式不符，重庆力帆轰达实业（集团）有限公司本次设立不
能作为公司前身依法成立并有效存续的标志。”
2、1999 年公司前身设立和规范情况
鉴于1997 年企业集团的设立初衷与实际工商登记情况存在差异，尹明善、
陈巧凤、尹喜地作为当时企业集团核心企业轰达研究所的合伙人，在保留原企业
名称的前提下，重新签署发起人协议和有限责任公司章程并分别认缴注册资本，
通过变更登记的形式将企业集团依照当时《公司法》规定规范设立为拥有独立财
产、能独立承担民事责任的有限责任公司。故此，其实际控制人尹明善、陈巧凤、
尹喜地、尹索微四人于1999 年对力帆集团有限按照有限公司的规定重新规范登
记，将公司股东登记为尹明善等四位自然人。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-54
在此次规范登记中，尹明善等四位股东对力帆集团有限的实际出资状况与
《发起人协议》和《验资报告》表述不符，因此尹明善等四位股东于1999-2001
年对出资进行了一系列规范。
规范登记和规范出资的具体情况如下：
（1）规范登记情况
1999 年3 月6 日，尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微签订《发起人协议》，
分别以其在重庆市轰达车辆配件研究所、重庆力帆摩托车有限公司、重庆力帆摩
托车制造有限公司、锡山市轰达摩托车有限公司、重庆力帆轰达摩托车销售有限
公司（由重庆轰达车辆配件有限公司更名）、北京财智文化有限公司中拥有的货
币资金、实物资产和无形资产等作为对力帆集团有限的出资，对其进行变更登记。
1999 年4 月30 日，重庆市工商局向力帆集团有限核发了《企业法人营业
执照》，公司注册资本为人民币11,500 万元。本次出资情况业经重庆中强审计
师事务所验证（重强验[99]009 号）。各股东的出资额和出资比例如下：
股东 出资额（万元） 股权比例
尹明善 3,047.50 26.5%
陈巧凤 2,817.50 24.5%
尹喜地 2,817.50 24.5%
尹索微 2,817.50 24.5%
合计 11,500.00 100%
本次规范登记时，尹明善等四位股东的本意是以重庆市轰达车辆配件研究所
等六家企业的股权出资。但由于当时《公司法》未明确股权可以作为一种出资方
式，因此《发起人协议》和《验资报告》均表述为，股东以其在六家企业中拥有
的资产作为对力帆集团有限的出资。上述表述与股东本意及实际情况不符，力帆
集团有限在实际账务处理时，将该等企业作为子企业，六家企业中的相关资产亦
未办理过户手续。
（2）规范出资情况
鉴于1999 年对力帆集团有限的实际出资状况与《发起人协议》和《验资报
告》表述不符，尹明善等四位股东随即于1999-2001 年间进行了一系列规范，
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-55
实际以货币资金、无形资产和六家企业的股权进行出资，并于2001 年12 月18
日召开力帆集团有限股东会明确上述出资形式，同时聘请重庆方正会计师事务所
对力帆集团有限出资情况进行验证（重方会验字[2001]第523 号）。
根据股东会决议，力帆集团有限全体股东尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微
以其拥有的下列资产作为对力帆集团有限的出资：
① 以货币资金总计1,657.68 万元作为对力帆集团有限的出资，其中尹明善
占26.5%，陈巧凤、尹喜地、尹索微各占24.5%。截至1999 年7 月，该等出资
全部到位。
② 以5 项专利权经重庆市渝科无形资产评估事务所以渝科资评所[1999]15
号《资产评估报告》评估后作价2,300 万元（评估值4,025 万元）作为出资，其
中，尹明善占26.5%，陈巧凤、尹喜地、尹索微各占24.5%。发行人根据各股
东作价的出资额确认2,300 万元的无形资产和实收资本，评估值高于实际确认出
资额的差额1,725 万元未予以确认。
上述5 项专利的原始权利人是重庆市轰达车辆配件研究所，而重庆市轰达车
辆配件研究所的股权已作为出资投入力帆集团有限，上述5 项专利权已过户到力
帆集团有限（该等无形资产在重庆市轰达车辆配件研究所的账面值为0，尹明善
等四位股东以重庆市轰达车辆配件研究所的股权出资时，系按原始投资额作价，
未考虑该无形资产的价值），因此，尹明善等四位股东不具有以上述5 项专利权
直接作为对力帆集团有限出资的权利。对此，尹明善等四位股东委托力帆控股（尹
明善等四位股东共同持有其100%股权）已于2007 年11 月30 日代尹明善等四
位股东以现金2,300 万元补足了上述无形资产出资，以消除上述出资过程中的瑕
疵，力帆控股与尹明善等四位股东也由此形成了债权债务关系。上述行为法律关
系清晰，未违反有关法律法规的有关规定。
此外，力帆控股以现金2300 万元代为补足出资的原因是：
A、5 项专利权评估值高于实际出资的差额部分，发行人未予确认为出资和
资产价值，因此未予确认出资部分不存在补足的问题。
B、5项专利权出资虽存在瑕疵，但资产事实上已经投入到发行人（专利权
产权当时已过户至发行人名下），已经为企业带来相关效益。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-56
C、在补缴无形资产出资前，发行人一直是尹明善等四位股东所有，不存在
损害其他股东利益的情况，对于债权人或商业伙伴，也没有造成实际损害。
D、轰达研究所的股权作为出资投入发行人时，上述无形资产的账面值为0，
才导致股东错误地以为无形资产可以评估作价出资。且尹明善等4位自然人和力
帆控股已出具承诺，对上述出资瑕疵可能对发行人造成的任何损失承担责任。
③ 以其持股比例均为26.5%、24.5%、24.5%、24.5%1的重庆力帆摩托车
产销有限公司（由重庆力帆轰达摩托车销售有限公司更名）、重庆新感觉摩托车
有限公司（由重庆力帆摩托车有限公司更名）、重庆力帆摩托车制造有限公司、
重庆市轰达车辆配件研究所、锡山市轰达摩托车有限公司、北京财智文化有限公
司6 家单位的全部股权，作价7,542.32 万元出资。
1999 年力帆集团有限成立时6 家被用作出资单位的基本情况
企业名称 企业性质
注册资
本/投资
总额
（万元）
股东/合伙人 成立时间
出资作价
依据
尹明善 90%
陈巧凤 7.5%
重庆市轰达
车辆配件研
究所
合伙企业 1,500
尹喜地 2.5%
1992.1.28
实收资本
1,500 万元
尹明善 50%
尹喜地 45%
重庆力帆摩
托车制造有
限公司
有限责任
公司（国
内合资）
1,000
陈巧凤 5%
1997.4.8
实收资本
和资本公
积之和
1,611.54
万元
重庆力发摩
托车厂
2.5%
重庆力帆摩
托车产销有
限公司
12.5%
尹明善 25%
陈巧凤 30%
重庆新感觉
摩托车有限
公司
有限责任
公司
400
尹喜地 30%
1996.9.19
实收资本
341.19 万
元
1 1999 年6 家企业股权被用于出资时，尹明善等四位自然人在其中的股权比例并非均为26.5%、24.5%、
24.5%、24.5%。在2001 年9 月，四位自然人通过股权转让的方式将相关股权调整为上述比例。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-57
企业名称 企业性质
注册资
本/投资
总额
（万元）
股东/合伙人 成立时间
出资作价
依据
尹明善 29.02%
陈巧凤 23.66%
尹喜地 23.66%
重庆力帆摩
托车产销有
限公司
有限责任
公司
2,840
尹索微 23.66%
1996.5.27
实收资本、
资本公积
和盈余公
积之和
3,739.59
万元
锡山市轰达陈巧凤 50%
摩托车有限
公司
有限责任
公司
50
尹喜地 50%
1996.4.18
实收资本
50 万元
北京财智文
化有限公司
有限责任
公司
拟为300 尚未成立
实收资本
300 万元
注：各股东以6 家公司的股权作为出资时，既未按评估值作为出资作价的依据，也未按这6 家公司的账面
净资产作为出资作价的依据，各股东在认定这6 家公司股权出资价值时，是以账面净资产中的一部分作为
出资。虽然其出资存在瑕疵，但这6 家公司的账面净资产合计数大于实际出资额。
上述股权出资存在的瑕疵及弥补情况如下：
A、该等股权出资作价时未进行评估
对此，天健正信于2010 年2 月10 日以《关于重庆力帆轰达实业（集团）
有限公司设立时注册资本实收情况的复核报告》（天健正信审[2010]专字第
030026 号）对上述6 家企业出资时的账面净资产进行复核。根据复核结果，上
述6 家企业的股权对应的账面净资产合计超过重庆方正会计师事务所《验资报
告》（重方会验字[2001]第523 号）验证确认的股权出资额7,542.32 万元。
B、重庆新感觉摩托车有限公司的股权被用于出资时，其中部分股权非由尹
明善等四位股东直接持有
重庆新感觉摩托车有限公司的股权被用于出资时，其股权结构为重庆力发摩
托车厂、重庆力帆摩托车产销有限公司、尹明善、陈巧凤和尹喜地分别持有2.5%、
12.5%、25%、30%和30%的股权。重庆力发摩托车厂和重庆力帆轰达摩托车销
售有限公司持有重庆新感觉摩托车有限公司15%的股权不是尹明善等四位股东
直接持有。
对此，2001年9月18日，重庆力发摩托车厂、重庆力帆轰达摩托车销售有限
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-58
公司将其持有的重庆新感觉摩托车有限公司股权全部转让给尹索微，自然人股东
之间通过股权转让进行比例调整，转让完成后，公司股权结构变更为尹明善、陈
巧凤、尹喜地和尹索微分别持有26.5%、24.5%、24.5%和24.5%的股权。
C、北京财智文化有限公司的股权被用于出资时，该公司尚未成立
尹明善等四位股东将北京财智文化有限公司用于对力帆集团有限出资时，该
公司尚在筹建阶段，并未设立。对此，尹明善等四位股东于1999年10月19日委
托尹明善、陈巧凤和尹喜地全资拥有的重庆精益精信息产业有限公司以现金将该
部分出资代为补足。
D、重庆市轰达车辆配件研究所为合伙企业，在法律程序上无法办理过户手
续
对此，重庆市轰达车辆配件研究所自1999年9月停止了正常的生产经营，同
时将有关业务、主要人员和经营性资产逐渐转移至力帆集团有限及其下属公司。
重庆市轰达车辆配件研究所自被用于对力帆集团有限出资时起，直至2002年7月
清算注销时止，力帆集团有限实际行使了控制、管理、收益及处分其全部资产与
业务的权利，故重庆市轰达车辆配件研究所全部的资产与业务已由力帆集团有限
实际享有和承担。
E、股权出资未及时办理过户手续
至2001年12月，重庆力帆摩托车产销有限公司、重庆力帆摩托车制造有限
公司和重庆新感觉摩托车有限公司办理了股权过户的工商变更登记；力帆集团有
限于2001年12月1日将拥有锡山市轰达摩托车有限公司的股权作价50万元全部
对外转让并取得相应股权转让款。虽然上述用以出资的股权没有及时办理工商变
更手续，但力帆集团有限已将该等股权做了账务处理，力帆集团有限实际控制和
管理了上述股权，并实质享有与股权相关的权益。
综上，上述股权出资的实际到位情况如下：
单位名称 验资确认数（元） 到位情况
重庆力帆摩托车产销有限公司 37,395,903.01
1999 年出资时即被实际控制。至2001 年
12 月股权已过户。出资到位
重庆力帆摩托车制造有限公司 16,115,400.00
1999 年出资时即被实际控制。至2001 年
12 月股权已过户。出资到位
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-59
重庆新感觉摩托车有限公司 3,411,908.52
1999 年出资时即被实际控制。至2001 年
12 月股权已过户。出资到位
重庆市轰达车辆配件研究所 15,000,000.00
1999 年出资时即被实际控制。至2002 年
7 月被注销。出资到位
锡山市轰达摩托车有限公司 500,000.00
1999 年出资时即被实际控制。至2001 年
12 月股权已转让。出资到位
北京财智文化有限公司 3,000,000.00 1999 年10 月置换为现金出资。出资到位
合 计 75,423,211.53
注：“验资确认数”系重庆方正会计师事务所出具的重方会验字[2001]第523号验资报告所验
证的股权出资额。
（3）申报会计师、发行人律师和保荐机构的意见
申报会计师天健正信已于2010 年2 月10 日以《关于重庆力帆轰达实业（集
团）有限公司设立时注册资本实收情况的复核报告》（天健正信审[2010]专字第
030026 号）对力帆集团有限1999 年出资的验资情况进行了复核。天健正信认
为：①尹明善等四位股东用六家企业的股权作为对力帆集团有限进行出资时未进
行评估，但用于出资的六家企业的账面净资产合计高于出资额；②在力帆集团有
限设立时，上述用以出资的股权没有办理相应的工商过户手续，但力帆集团有限
已将六家企业（除北京财智文化有限公司外）的股权做了账务处理，实际控制和
管理了六家企业（除北京财智文化有限公司外）的股权，并实质享有了与股权相
关的有关权益，截至2001 年12 月上述作为出资的股权已出资到位，或置换补
足；③股东作为出资的货币资金已于1999 年3 月至1999 年7 月足额到位，出
资金额与重庆方正会计师事务所出具的重方会验字[2001]第523 号《验资报告》
所述金额一致；④力帆集团有限设立时各股东作为出资的无形资产存在产权上的
瑕疵，各股东已于2007 年11 月以现金方式实际补足到位。
关于弥补无形资产出资瑕疵方面：尹明善等四位自然人为了消除出资过程中
存在的瑕疵，委托力帆控股代其支付出资不足并由此与力帆控股形成新的债权债
务关系，未违反有关法律法规的有关规定。原专利权评估值高于实际出资的差额
部分，发行人未予以确认为出资和资产价值，因此不存在差额补足的问题；虽然
我们认为尹明善等四位自然人投入的原专利权存在出资瑕疵（专利权原产权人为
重庆市轰达车辆配件研究所），但这些资产事实上已经投入到发行人（专利权产
权当时已过户至发行人名下），且被发行人生产经营所使用，为发行人带来了相
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-60
关效益。因此，我们认为尹明善等四位自然人为了消除上述出资过程的瑕疵，重
新以2300 万元现金补足原出资是合理的。
发行人律师中伦认为：上述发行人前身实质设立的股权设置、股本结构业经
有权部门批准和登记，属合法有效，其股权界定和确认不存在纠纷和风险。发行
人前身实质设立过程中存在的出资瑕疵业经补正和规范，不会导致重大法律风
险，亦不会对发行人主体资格的认定构成实质性障碍。
保荐机构国泰君安认为：对于尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四位股东用
以对力帆集团有限出资的股权、无形资产和货币资金存在的瑕疵，尹明善等四位
股东已采取相应的措施进行了规范和弥补，因出资瑕疵对力帆集团有限的影响也
已消除，力帆集团有限2007年12月28日整体变更为力帆集团股份时的注册资本
真实、完整、充足。
关于弥补无形资产出资瑕疵方面：力帆控股是由尹明善等四位股东共同持有
100%股权的公司，其也为发行人控股股东，而尹明善等四位股东委托力帆控股
代垫出资不足的金额，并因此与力帆控股形成新的债权债务关系，上述行为法律
关系清晰，未违反有关法律法规的有关规定。从发行人实际利益没有受损、没有
造成第三方实际损害、不会对发行人形成实际风险等多个角度分析，上述2300
万现金已能弥补无形资产出资瑕疵，不会对发行人形成实质性损失。
（4）力帆控股、实际控制人针对上述出资瑕疵的特别承诺
本公司控股股东、实际控制人作出书面承诺：“若力帆实业（集团）股份有
限公司（包括其前身）因其上市前设立及存续过程中存在的任何可能的股东出资
瑕疵而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失，则由重庆力帆控股有限公
司和尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微无条件全额承担赔偿责任，保证不因上述
出资瑕疵致使力帆实业（集团）股份有限公司和力帆实业（集团）股份有限公司
未来上市后的公众股东遭受任何损失，上述责任为连带责任。”
3、重庆力帆实业（集团）有限公司以未分配利润转增注册资本
（1）2002年以未分配利润转增注册资本
根据2002 年4 月6 日股东会决议，力帆集团有限以未分配利润1.5 亿元转
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-61
增资本，公司注册资本增加到2.65 亿元，本次增资情况业经重庆方正会计师事
务所验证（重方会验字[2002]第175 号）。
重庆市工商局已于2002 年4 月27 日向力帆集团有限核发了变更后的《企
业法人营业执照》，各股东的出资额和出资比例如下：
股东 出资额（万元） 股权比例
尹明善 7,022.50 26.5%
陈巧凤 6,492.50 24.5%
尹喜地 6,492.50 24.5%
尹索微 6,492.50 24.5%
合计 26,500.00 100%
（2）2003年以未分配利润转增注册资本
根据2003 年10 月28 日股东会决议，力帆集团有限以未分配利润3,500 万
元转增资本，公司注册资本增加至3 亿元，本次增资情况业经重庆万隆方正会计
师事务所验证（重方会验字[2003]第208 号）。
重庆市工商局已于2003 年10 月31 日向力帆集团有限核发了变更后的《企
业法人营业执照》，各股东的出资额和出资比例如下：
股东 出资额（万元） 股权比例
尹明善 7,950.00 26.5%
陈巧凤 7,350.00 24.5%
尹喜地 7,350.00 24.5%
尹索微 7,350.00 24.5%
合计 30,000.00 100%
4、重庆力帆实业（集团）有限公司股东变更
根据2003 年11 月26 日股东会决议，力帆集团有限股东尹明善、陈巧凤、
尹喜地、尹索微按出资额将其各自所持公司股权的99%转让给力帆控股。
2003 年12 月18 日，重庆市工商局向力帆集团有限核发变更后的《企业法
人营业执照》，各股东的出资额和出资比例如下：
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-62
股东 出资额（万元） 股权比例
力帆控股 29,700.00 99%
尹明善 79.50 0.265%
陈巧凤 73.50 0.245%
尹喜地 73.50 0.245%
尹索微 73.50 0.245%
合计 30,000.00 100%
5、上海冠通对力帆实业（集团）有限公司增资
2007 年11 月16 日，力帆实业（集团）有限公司2与上海冠通签订《增资协
议》：上海冠通以现金15,000 万元增资力帆集团有限，其中1,207.983 万元认缴
注册资本，占增资后力帆集团有限注册资本总额的3.8707%，余额13,792.017
万元计入力帆集团有限资本公积，本次增资情况业经重庆海特会计师事务所验证
（海特验字[2007]第055 号）。
2007 年11 月30 日，重庆市工商局向力帆集团有限核发变更后的《企业法
人营业执照》，注册号为500106000014617，各股东出资情况如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
重庆力帆控股有限公司 29,700.000 95.1681%
上海冠通投资有限公司 1,207.983 3.8707%
尹明善 79.500 0.2547%
陈巧凤 73.500 0.2355%
尹喜地 73.500 0.2355%
尹索微 73.500 0.2355%
合计 31,207.983 100%
6、力帆集团有限整体变更为股份公司
根据2007年12月20日力帆集团有限股东会决议，力帆集团有限全体股东力
帆控股、上海冠通、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微作为发起人，以力帆集团
有限截至2007年11月30日经天健正信审计（重天健审[2007]588号）的账面净资
2 2005 年7 月14 日，重庆力帆实业（集团）有限公司更名为力帆实业（集团）有限公司，并获得变更后
的《企业法人营业执照》。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-63
产值671,900,359.92元，按照1：0.9674的比例折为65,000万元总股本（每股面
值1元，其余净资产21,900,359.92元计入资本公积），由力帆集团有限整体变更
发起设立为股份公司。
根据北京天健兴业资产评估有限公司2007年12月19日出具的《资产评估报
告书》（天兴评报字[2007]第142号），截至2007年11月30日，力帆集团有限经
评估后的净资产值为196,491.48万元。本公司设立时未按评估值进行调账。
本公司创立大会于2007年12月22日召开。2007年12月28日，本公司在重庆
市工商局完成工商注册登记，领取了重庆市工商局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：500000400026769），注册资本650,000,000元。上述发起人股东出
资情况业经天健正信验证（重天健验[2007]71号）。
本公司设立时的股权结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
重庆力帆控股有限公司 618,592,650 95.1681%
上海冠通投资有限公司 25,159,550 3.8707%
尹明善 1,655,550 0.2547%
陈巧凤 1,530,750 0.2355%
尹喜地 1,530,750 0.2355%
尹索微 1,530,750 0.2355%
合计 650,000,000 100%
7、JOIN STATE LIMITED 对公司增资
2007 年12 月29 日，JOIN STATE LIMITED 与本公司签署《股份认购协议》，
认购本公司101,445,087 股新增股份，占本公司增资后股本总额的13.5%。2008
年6 月12 日，商务部出具商资批[2008]738 号文，同意本公司增资扩股。
本次增资情况业经天健正信验证（重天健验[2008]019 号），确认截至2008
年6 月24 日，公司已收到JOIN STATE LIMITED 实际缴纳新增货币出资额
605,328,394.21 元，其中认缴股本101,445,087 元，超过认缴股本部分
503,883,307.21 元计入资本公积。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-64
2008 年6 月30 日，重庆市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》
（注册号：500000400026769），变更后的本公司股本总额为751,445,087 股，
各股东所持股数及股权比例如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
重庆力帆控股有限公司 618,592,650 82.3204%
JOIN STATE LIMITED 101,445,087 13.5%
上海冠通投资有限公司 25,159,550 3.3482%
尹明善 1,655,550 0.2203%
陈巧凤 1,530,750 0.2037%
尹喜地 1,530,750 0.2037%
尹索微 1,530,750 0.2037%
合计 751,445,087 100%
（三）在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务
本公司的主要发起人和控股股东为力帆控股，力帆控股的实际控制人为尹明
善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四位自然人。
1、在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产
在整体变更设立发行人之前，力帆集团有限为突出主业，对相关资产进行了
处置和调整。在进行处置和调整之前，力帆控股仅持有发行人的股权；在进行处
置和调整之后，力帆控股除持有发行人的股权以外，还持有力帆足球俱乐部、山
城足球俱乐部、力帆奥体物业、力帆威力电器等股权。
此外，尹明善、陈巧凤、尹喜地三位自然人还拥有重庆精益精信息产业有限
公司，其中尹明善持有该公司51%的股权，陈巧凤、尹喜地分别持有该公司24.5%
的股权。
2、在改制设立发行人前后，主要发起人实际从事的主要业务
在改制设立发行人前后，本公司主要发起人力帆控股均不从事实际产品的生
产经营，也不提供具体的服务，主要从事股权投资业务。此外，力帆控股还通过
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-65
力帆足球俱乐部、山城足球俱乐部、力帆奥体物业、力帆威力电器从事体育文化、
物业出租和管理、家用电器等业务。
此外，尹明善、陈巧凤、尹喜地三位自然人控制的重庆精益精信息产业有限
公司，主要从事计算机及配件和外围设备的销售、计算机软件开发及销售、科技
信息咨询服务等业务。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人系由力帆集团有限整体变更设立，设立时承继了力帆集团有限的整体
资产和全部业务。发行人实际从事的主要业务为摩托车、乘用车、通用汽油机的
研发、生产和销售。发行人整体变更设立时拥有的资产即力帆集团有限的全部资
产，包括货币资金、应收账款、存货、机器设备、房产与土地使用权等与摩托车、
乘用车、通用汽油机等产品相关的经营性资产。公司主要资产详细情况参见“第
六节 业务和技术”之“五、公司主要固定资产和无形资产”。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程以及原企业和发
行人业务流程间的联系
发行人系整体变更设立，设立前后主营业务未发生变化，因此改制前后的业
务流程也未发生变化，具体情况可参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之
“四、公司主营业务的具体情况”部分的内容。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况
发行人系力帆集团有限整体变更设立，自成立以来，发行人在生产经营方面
与主要发起人力帆控股的关联关系主要是商标许可使用、房产租赁、汽车及配件
采购等，总体金额较小，且随着发行人于2009 年收购力帆控股所持力帆汽车等
股权的完成，上述关联关系进一步减少，上述关联关系产生的关联交易可参见本
招股说明书“第七节 同业竞争及关联交易”之“三、关联交易情况”部分的内
容。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-66
本公司由力帆集团有限整体变更设立，力帆集团有限拥有的业务、资产与机
构以及相关债权、债务均由本公司整体承继。截至招股说明书签署日，所涉相关
资产权利证书更名手续均已办理完毕。
（八）公司的独立运营情况
本公司在资产、人员、财务、机构和业务方面均独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，具有独立经营能力：
1、资产独立情况
发行人系由力帆集团有限整体变更设立，原力帆集团有限的所有资产均由发
行人合法继承，并已依法办理了相关资产与产权的变更登记手续，不存在权属纠
纷。发行人拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专
利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
2、人员独立情况
（1）发行人所有员工均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专
职在发行人处工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职。
（2）发行人的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
等人员的产生均是独立的。
本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程的有关
规定选举或任命产生，发行人不存在控股股东、实际控制人超越公司董事会和股
东大会职权做出的人事任免决定的情况。
（3）发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩
制度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体
系，实现了人事管理的制度化。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-67
3、财务独立情况
（1）发行人设立了独立的财务部门，配备专职财务人员，结合公司实际情
况，建立了独立的财务核算体系和规范、独立并符合上市公司要求的财务会计制
度和财务管理制度。
（2）发行人开设独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户的情况。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。
（3）发行人不存在以资产、权益或信誉为股东或其下属单位或其他关联企
业提供担保的情况。
4、机构独立情况
发行人设置了独立的、符合股份公司要求和适应公司业务发展需要的组织机
构。发行人拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形，未发生控股股东和其他股东干
预公司机构设置和生产经营活动的情况。
5、业务独立情况
发行人主要从事摩托车、乘用车、通用汽油机的研发、生产及销售，主要产
品包括摩托车整车、摩托车发动机、乘用车、乘用车发动机、通用汽油机及其终
端产品，发行人拥有独立的研发设计体系、生产制造体系和采购销售体系，具有
独立完整的业务和面向市场自主经营的能力。本公司控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业均不从事与本公司相同产品的生产经营，均不存在与本公司进行
同业竞争的情况。
三、发行人设立以来的股权变化和重大资产重组情况
（一）股权变化情况
发行人股本形成及历次变化情况可参见本节“二、发行人的改制重组情况”
之“（二）历史沿革”部分的内容。发行人自成立以来，尹明善、陈巧凤、尹喜
地、尹索微四人一直是发行人的实际控制人，其地位未发生变化。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-68
（二）重大资产重组情况
发行人自设立以来，未发生重大资产重组情况。
2007 年，在整体变更设立发行人之前，力帆集团有限将足球俱乐部等非主
业资产出售给力帆控股，同时购买尹明善等四人持有的力帆摩托车产销等三家公
司的各10%的股权；2009 年，发行人购买力帆控股所持力帆汽车、力帆呼市部
件等公司股权，进一步完善汽车业务。通过上述两次调整优化，发行人拥有了控
股股东、实际控制人全部摩托车、汽车、通用汽油机主业资产。
1、2007 年度的资产（股权）出售与购买情况
在2007 年整体变更设立股份公司之前，力帆集团有限与控股股东、实际控
制人之间资产（股权）交易的主要情况如下：
（1）向力帆控股出售足球俱乐部及相关资产
序号 转让标的
注册资本
（万元）
转出
比例
主营业务 定价依据
转让价款
（万元）
协议签署日
1 力帆足球俱乐部5,500 90% 足球俱乐部3,832.24
2007.6.9
2007.6.11
2 山城足球俱乐部3,000 90% 足球俱乐部
经审计净资
产值
60.24
2007.6.9
2007.7.22
3
足球俱乐部比赛
和训练场地及配
套建筑物
- - -
账面值为
基础
11,400 2007.11.16
合计 - - - - - 15,292.48 -
① 交易原因
力帆足球俱乐部、山城足球俱乐部以及配套比赛、训练场地和建筑物与力帆
集团有限主营业务无关，为专注于摩托车、汽车、通用汽油机等主营业务的发展，
力帆集团有限在整体变更前将上述资产（股权）出售给力帆控股。
② 定价依据
力帆足球俱乐部、山城足球俱乐部股权的出售价格，是以经天健正信审计（重
天健审[2007]144、145 号《审计报告》）截至2006 年12 月31 日标的公司的
账面净资产值为基础确定的；足球俱乐部比赛和训练场地及配套建筑物均有专门
用途并且缺乏可比交易，因此转让价格以账面值10,640 万元为基础，考虑转让
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-69
税费，作价11,400 万元出售。
③ 出售所履行的程序
上述交易经2007 年6 月、2007 年11 月力帆集团有限股东会决议通过，交
易程序符合力帆集团有限当时适用的《公司章程》的相关规定。
截至2007 年12 月底，力帆控股向力帆集团有限结清上述交易价款。工商
变更登记及相关资产过户手续已办理完毕。
（2）向力帆控股出售股权
序号 转让标的
注册资本
（万元）
转出
比例
主营业务 定价依据
转让价款
（万元）
协议签署日
1 力帆汽车 12,500 95% 客车业务 10,279.56
2007.9.9
2007.9.11
2 力合客车 50 100% 客车销售 8.91
2007.8.22
2007.8.24
3 力帆奥体物业 1,000 80%
物业出租和
管理
760
2007.11.22
2007.11.24
4 力帆威力电器 1,300 100% 家用电器
经审计净资
产值
1,066.52
2007.6.9
2007.7.21
5
重庆五矿进出
口
2,125 40%
机电工程及
相关设备和
材料
929.06 2007.6.9
6 光大银行 2,200万股 商业银行
初始投资
成本（与账
面价值相
等） 3,900 2007.6.29
合计 - - - - - 16,944.05 -
① 交易原因
力帆汽车和力合客车当时主要从事客车的生产及销售，业务基本处于停滞状
态。由于力帆集团有限未来汽车业务的发展重点是轿车，并正处于起步阶段，为
提高公司主营业务的核心竞争力及资源使用效率，力帆集团有限将从事客车业务
的力帆汽车和力合客车出售给力帆控股。
力帆奥体物业和力帆威力电器主要从事物业出租和管理、家用电器等业务，
而重庆五矿进出口及光大银行等公司的股权也与力帆集团有限主营业务无关，为
专注于主营业务的发展、提高核心竞争力，力帆集团有限将上述股权出售给力帆
控股。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-70
② 定价依据
力帆汽车、力合客车、力帆奥体物业、力帆威力电器股权的出售价格，是以
经天健正信审计（重天健审[2007]139、141-143 号《审计报告》）截至2006
年12 月31 日标的公司的账面净资产值为基础确定的；重庆五矿进出口和光大
银行两家参股公司股权的出售价格，是以力帆集团有限初始投资成本（与账面价
值相等）确定。
③ 出售所履行的程序
上述交易经2007 年6 月、2007 年11 月力帆集团有限股东会决议通过，交
易程序符合力帆集团有限当时适用的《公司章程》的相关规定。
截至2007 年12 月底，力帆控股向力帆集团有限结清上述交易价款。工商
变更登记手续已办理完毕。
（3）向实际控制人收购股权
序号 收购标的
注册资本
（万元）
转入
比例
主营业务 定价依据
转让价款
（万元）
协议签署日
1
力帆摩托
车产销
4,160 10%
摩托车发动机、
整车的产销
416 2007.10.22
2
力帆摩托
车制造
1,800 10% 摩托车整车制造180 2007.7.13
3
力帆集团
销售
400 10%
摩托车整车及配
件的销售
股权比例
对应的注
册资本
40 2007.9.28
合计 - - - - - 636 -
① 交易原因
力帆集团有限原持有力帆摩托车产销、力帆摩托车制造、力帆集团销售三家
公司各90%的股权，力帆集团有限的实际控制人持有三家公司剩余各10%的股
权。为完善公司业务结构，力帆集团有限在整体变更之前收购实际控制人持有的
三家公司各10%的股权。
② 定价依据
三家公司各10%股权的收购价格以对应的注册资本出资额作价，收购价格
小于力帆集团有限按持股比例享有的上述三家子公司可辨认净资产份额的差额
4,440.48 万元，计入力帆集团有限2007 年度的营业外收入。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-71
③ 收购所履行的程序
上述交易经2007 年7 月、2007 年10 月力帆集团有限股东会决议通过，交
易程序符合力帆集团有限当时适用的《公司章程》的相关规定。
截至2007 年10 月底，力帆集团有限向力帆控股结清上述交易价款。工商
变更登记手续已办理完毕。
（4）对发行人的影响
力帆集团有限为突出主营业务，对足球俱乐部、客车、物业出租和管理、家
用电器等业务及资产进行了适当的处置，同时向实际控制人收购了与主营业务相
关的少数股东权益。上述处置和调整对力帆集团有限的主营业务和经营业绩没有
实质影响，力帆集团有限的高级管理人员、董事和实际控制人亦未发生变更。
力帆集团有限出售的6 家控股子公司和不动产等资产的财务数据以及对力
帆集团有限资产总额、营业收入及利润总额的影响具体如下表所示：
资产总额 营业收入 利润总额
转让标的
持股
比例 金额
（万元）
占比 金额
（万元）
占比 金额
（万元）
占比
力帆汽车 95% 17,464.65 4.06% 6,261.54 1.58% -33.93 -0.16%
力合客车 100% 498.18 0.12% 2,102.60 0.53% -20.21 -0.10%
力帆足球俱乐部 90% 4,321.18 1.00% 1,131.94 0.29% 251.41 1.21%
山城足球俱乐部 90% 590.49 0.14% 0.00 0.00% 151.71 0.73%
力帆奥体物业 80% 18,853.93 4.38% 1,203.06 0.30% -177.35 -0.85%
力帆威力电器 100% 1,065.00 0.25% 0.00 0.00% -4.32 0.02%
6家公司合计 - 42,793.43 9.94% 10,699.14 2.69% 167.31 0.80%
不动产 100% 11,400.00 2.65% - - - -
力帆集团有限 - 430,317.46 397,030.55 20,847.60
注：6家控股子公司的财务数据为2006年度经审计的财务数据；不动产的资产总额为实际转
让价格；力帆集团有限的财务数据为2006年度经审计的财务数据。
以上述出售交易发生前一年2006 年经审计的财务数据为基准，上表中出售
股权和资产的资产总额、营业收入、利润总额的合计数占力帆集团有限相应项目
的比例分别为12.59%、2.69%、0.80%。
2、2009 年度的股权购买情况
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-72
为适应经营环境的变化及避免潜在的同业竞争和关联交易，发行人在2009
年对力帆控股的相关资产进行了收购，主要情况如下：
序号 收购标的
注册资本
（万元）
转入比例主营业务 定价依据
转让价款
（万元）
协议签署日
1 力帆汽车 12,500 95%
拟从事微型
客车业务
8,695.62
2009.9.18
2009.12.1
2 力合客车 50 100%
拟从事微型
客车销售
24.03 2009.10.28
3
力帆呼市
部件
12,100 99.645%
拟从事汽车
零部件业务
经审计净资
产值
12,002.11
2009.9.18
2009.12.8
4 安诚保险 100,000 10% 财产保险
初始投资价
格
10,000 2009.8.18
合计 - - - - - 30,721.76 -
（1）交易原因
受汽车购置税优惠及汽车下乡政策的推动，国内微型客车市场迅速增长，
2009年销量同比增长83.4%。微型客车的销售渠道和消费群体与摩托车有较大的
重合，并且发行人所在的重庆地区拥有完善的微型客车生产配套优势，为抓住市
场机遇，扩大汽车业务规模，发行人拟开展微型客车的业务。鉴于力帆汽车拥有
生产微型客车的资质，为避免发行人与控股股东之间潜在的同业竞争，发行人于
2009年收购控股股东持有的力帆汽车全部95%股权和力合客车100%股权。
力帆呼市部件主要从事汽车零部件生产，该公司尚处在建设阶段。为避免未
来可能形成的关联交易，发行人于2009 年收购控股股东持有的力帆呼市部件全
部99.645%股权。
安诚保险主要从事财产保险业务，是在西南地区设立的第一家全国性中资财
产保险公司。由于发行人在汽车保险业务方面与安诚保险已开展合作，并具备较
大的业务发展空间，同时收购安诚保险的股权有助于发行人未来在汽车金融方面
的产业链延伸，因此发行人于2009 年收购力帆控股持有的安诚保险全部10%股
权。
（2）定价依据
力帆汽车、力合客车和力帆呼市部件股权的收购价格，是以经天健正信审计
（天健光华审[2009] NZ 字第100046、100045 和100051 号《审计报告》）的
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-73
交易标的账面净资产值为基础确定的。此外，北京天健兴业资产评估有限公司还
以天兴评报字[2009]第527、528 和529 号《资产评估报告书》对上述股权进行
评估，作为本次交易的参考。根据评估报告，上述三家公司股权的评估值均高于
审计值。
安诚保险股权的收购价格，是以力帆控股2009 年4 月与安诚保险发起人股
东共同向安诚保险增资时的初始投资价格确定的。
（3）收购所履行的程序
收购安诚保险股权事项已经2009 年8 月公司第一届董事会第十一次会议和
2009 年第二次临时股东大会决议通过；收购力帆汽车、力帆呼市部件股权事项
已经公司2009 年9 月公司第一届董事会第十二次会议和2009 年第三次临时股
东大会决议通过。上述收购程序符合《公司章程》的相关规定。
对于上述交易，公司独立董事出具关联交易独立董事意见认为：“公司与关
联方之间的上述关联交易按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，未发现
有显失公平之处，不存在损害公司及非关联股东利益的情况发生。公司为保护中、
小股东的权益所采取的措施为避免不正当交易提供了适当的法律保障。公司已采
取必要措施对其他股东的利益进行保护。”
截至2009 年12 月底，公司已向力帆控股结清上述交易价款。工商变更登
记手续已办理完毕。
（4）对发行人的影响
通过收购力帆汽车和力合客车，发行人完善了公司业务结构、避免了与控股
股东之间潜在的同业竞争；通过收购力帆呼市部件，发行人避免了与控股股东未
来潜在的关联交易；通过收购安诚保险的股权，有利于发行人与安诚保险建立广
泛的业务合作，为发行人未来汽车业务产业链的延伸打下良好的基础。
发行人收购的3 家控股子公司的财务数据以及对发行人资产总额、营业收入
及利润总额的影响具体如下表所示：
资产总额 营业收入 利润总额
收购标的
持股比
例 金额
（万元）
占比 金额
（万元）
占比 金额
（万元）
占比
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-74
力帆汽车 95% 18,733.99 3.68% 3,493.82 0.57% -906.48 -4.10%
力合客车 100% 257.71 0.05% 1,402.42 0.23% 23.54 0.11%
力帆呼市部件 99.645% 7,166.12 1.41% 0 0 -29.34 -0.13%
3家公司合计 - 26,157.82 5.14% 4,896.24 0.80% -912.18 -4.13%
力帆集团股份 - 509,087.34 614,916.00 22,112.75
注：上表财务数据均为各公司2008年度经审计的财务数据。
发行人收购力帆汽车、力合客车和力帆呼市部件为同一控制下企业合并事
项，被重组方在交易发生前一年的资产总额、营业收入和利润总额的合计数占发
行人相应项目的比例分别为5.14%、0.80%和-4.13%。发行人主营业务未发生重
大变化。
四、本公司历次验资情况及发起人投资资产的计量属性
（一）1997 年企业集团设立登记
1997 年11 月25 日，重庆市沙坪审计师事务所以沙审所发[1997]349 号《验
资报告》查验认定重庆力帆轰达实业（集团）有限公司的注册资本为5,000 万元。
（二）1999 年公司前身重庆力帆轰达实业（集团）有限公司设立登记
1999 年3 月31 日，重庆中强审计事务所以重强验（99）009 号《验资报
告》验证，确认截至1998 年12 月31 日，公司股东投入的资本为11,500 万元
整，均为实收资本。
（三）2001 年重庆力帆实业（集团）有限公司规范出资
2001 年12 月5 日，重庆方正会计师事务所以重方会验字[2001]第523 号《验
资报告》验证，确认截至1999 年8 月31 日，公司共收到实收资本11,500 万元：
2010 年2 月10 日，天健正信出具《关于重庆力帆轰达实业（集团）有限
公司设立时注册资本实收情况的复核报告》（天健正信审[2010]专字第030026
号），对公司前身设立和规范时的注册资本实收情况进行了复核。
具体验资、复核情况见本节相关部分内容。
（四）2002 年重庆力帆实业（集团）有限公司以未分配利润转增注册资本
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-75
2002 年4 月12 日，经重庆方正会计师事务所以重方会验字[2002]第175
号《验资报告》验证，确认截至2002 年4 月12 日，公司已将未分配利润1.5
亿元转增实收资本，变更后的注册资本实收金额为2.65 亿元。
（五）2003 年重庆力帆实业（集团）有限公司以未分配利润转增注册资本
2003 年10 月30 日，经重庆万隆方正会计师事务所以重方会验字[2003]第
208 号《验资报告》验证，确认截至2003 年10 月30 日，公司已将未分配利润
3,500 万元转增实收资本，变更后的注册资本实收金额为3 亿元。
（六）2007 年上海冠通对力帆实业（集团）有限公司增资
2007 年11 月27 日，经重庆海特会计师事务所以海特验字[2007]第055 号
《验资报告》验证，确认截至2007 年11 月26 日，公司已收到上海冠通投资有
限公司缴纳的以货币出资的新增注册资本（实收资本）1,207.983 万元。
（七）2007 年发行人经整体变更设立
2007 年12 月21 日，经天健正信以重天健验[2007]71 号《验资报告》验证，
确认截至2007 年12 月21 日，力帆实业（集团）股份公司（筹）已根据力帆实
业（集团）有限公司经审计的净资产671,900,359.92 元，按1：0.9674 折合为
650,000,000 元的力帆集团股份（筹）股份，实收资本（股本）占注册资本的100%。
（八）2008 年JOIN STATE LIMITED 对发行人增资
2008 年6 月27 日，经天健正信以重天健验[2008]019 号《验资报告》验证，
确认截至2008 年6 月24 日，公司已收到JOIN STATE LIMITED 缴纳的以货币
出资的新增注册资本（实收资本）101,445,087 元。
五、本公司组织结构
（一）股权架构及内部组织机构图
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-76
力帆实业（集团）股份有限公司
88.57%
100%
100%
100%
力帆资产管理
100%
11.43%
汽车板块 摩托车及发动机板块
力帆汽车发动机
100% 10%
江门气派销售
江门气派配件
江门进出口
渝帆机械
100% 20%
江门气派
35.36%
100% 100% 100%
18.93%
60% 100% 100%
轰轰烈销售
100%
95% 100% 100% 100% 70% 100%
99.645%
80%
通机板块
重庆银行
100%
江门特种摩托车
6.41%
100%
力帆乘用车
力帆汽车销售
扬帆汽车销售
力帆丰顺
力帆汽车
力帆呼市部件
力帆科技动力
安诚保险
100%
力帆土耳其
力帆内燃机
力帆进出口
力帆德国
力帆法国
100%
力帆意大利
70%
力帆埃塞俄比亚
力帆墨西哥
60%
力帆泰国
100%
新感觉外贸
30%
力帆电喷软件
32.14%
0.71%
30% 40% 12.86%
其他板块
力帆越南
力帆集团销售
力帆摩托车产销
10%
力帆美国
100%
30%
万光新能源
43%
中科力帆
力帆国际
100%
力帆荷兰
100%
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-77
信息技术部
企划部
审计监察部
法律事务部
知识产权部
基建设备部
安全保卫部
全面质量管理办公室
人力资源部
物流管理部
集团财务部
投资证券部
资金部 总
裁
股东大会
董事会
监事会
提名委员会
薪酬与考核委员会
审计委员会
战略委员会会
摩托车发动机事业部
摩托车整车事业部
乘用车事业部
海外事业部
通机事业部
气派事业部
技术研究院
董事会秘书
集团办公室
监事会办公室
董事会办公室
集团配套中心
产品认证部
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-78
（二）各部门职能介绍
1、董事会办公室
检查公司章程、董事会各项制度执行情况，支持、督办董事会、股东大会的
各项决议、决定；负责股东大会、董事会、董事长办公会等会议的组织工作，负
责公司对外报送报告、文件等投资者关系管理披露工作；负责保管董事会文件及
董事会印章，并负责相应的保密责任。
2、监事会办公室
监事会会议的通知、准备、组织、记录以及档案的保管、报备并及时把资料
传达至全体监事；负责与高管层、董事会之间建立制度化的日常联系，并按公司
章程及相关监管部门要求收集、传递、沟通、反馈、保管有关监督信息。
3、集团办公室
公司办公行文的规范管理、印章管理、档案管理；车辆的管理；集体福利及
办公用品的采购工作；为公司的党、政、工、团的工作提供支持。
4、人力资源部
人力资源体系的建立及对各事业部、子公司人力资源体系的建立和实施情况
的监查工作；负责公司人员招聘、培训、人事档案管理及人力资源调配工作；负
责实施公司及监督各事业部、子公司的考核、薪酬工作。
5、集团财务部
建立和完善公司财务规章制度，组织公司财务核算工作；贯彻执行国家有关
税收法律法规，进行纳税申报和税收筹划；执行公司内部控制制度，保护公司财
产安全完整；编制财务预算和财务计划；按照规定报送对内对外会计报表等。
6、资金部
负责资金筹集及日常业务管理，包括内部资金调配及外部资金往来；原材料
结算及集团运输费用管理；银行票据、有价证券、支票、印鉴等银行账户管理。
7、审计监察部
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-79
制度建设和监督执行，内部审计，违规违纪查处，内控制度建设，经济责任
审计与离职审计，强化审计队伍建设；对公司内部控制制度改进提出建议。
8、法律事务部
制度建设和执行监督，诉讼法律事务，非诉讼法律事务，打假维权事务，信
息资料管理，法律知识培训，其他事务。
9、知识产权部
制度建设和执行监督，国内专利管理，国外专利管理；国内、外商标管理；
版权管理，商标、版权运用；知识产权维护与培训；其他知识产权事务处理。
10、投资证券部
对参股公司的管理，集团品牌及目录资源对外合作；合作项目的信息资料管
理；公司融资工作、对外投资管理工作。
11、企划部
企业整体形象维护，品牌规划；广宣预算体系的建立和监控，广宣活动的管
理；网站群平台的建立、更新与维护，网站群电子商务功能开发，对外合作。
12、信息技术部
负责信息化规划，信息设备、备件采购及管理；网站管理，硬件维护，通讯
网络、核心机房、系统开发、数据库维护的管理；信息技术的培训与推广。
13、安全保卫部
负责安全生产管理，安全保卫，环境保护，安全常识培训，暂住人口及集体
户口管理，协助集团其他部门执行集团制度，对外关系的协调。
14、全面质量管理办公室
质量管理与监督，道路试验管理，计量管理，信息处理，质量事故处理，质
量推进，国内申报、认证工作。
15、物流管理部
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-80
制度建立与执行监督，物流运输日常管理，物流成本控制，物流供应商选择
与管理，物流信息、资料管理。
16、基建设备部
公司设备的大、中修计划，特种设备、非标设备管理，机械设备采购及维修，
动力设备采购维修，物业设备管理，土建、工程、安装预决算，公司办公楼的日
常使用及维护工作。
17、产品认证部
产品公告、3C 认证、环保目录的申报和管理，其下设汽车组、摩托车组、
外联组，分别负责汽车板块（含微车）管理、摩托车板块管理、对外联系工作。
18、技术研究院
技术规划管理，标准化工作，国外申报、认证工作，培训管理。汽车、摩托
车整车及相关零部件产品设计开发的策划并组织实施，组织设计评审、验证和确
认活动；跟踪国内外汽车政策、法规；在产品开发工作中贯彻国内外标准、行业
标准、地方标准和企业标准，负责企业标准的制定和管理；产品开发中的道路试
验和零部件的道路、台架试验及事业部和子公司委托试验工作；技术研究院测量
装置、试制、试验设备的正确使用、周期送检和维护保养；对销售合同中提出的
特殊技术要求进行评审；负责对供方的技术能力进行评价，与合格供方签订技术
协议；事业部及子公司提供技术指导和支持。
19、摩托车整车事业部
主要负责摩托车整车的采购、生产、销售等。
20、摩托车发动机事业部
主要负责摩托车发动机的采购、生产、销售等。
21、海外事业部
主要负责摩托车整车、摩托车发动机、乘用车、通用汽油机的境外销售，售
后服务，市场调研；境外投资的经营管理。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-81
22、通机事业部
主要负责通用汽油机的采购、生产、销售等。
23、气派事业部
主要负责广东地区摩托车整车、摩托车发动机的采购、生产、销售等。
24、乘用车事业部
主要负责乘用轿车的采购、生产、销售等。
25、集团配套中心
负责配套体系建立和优化，零部件及过程材料采购，成本控制，供应商管理
等。
六、本公司控股子公司和参股公司的简要情况
（一）控股子公司
发行人汽车业务的控股子公司简要情况如下：
1、重庆力帆乘用车有限公司
法定代表人：尹喜地
成立时间：2005 年12 月31 日
注册资本及实收资本：70,000 万元
注册地址：重庆市北部新区经开园金开大道1539 号
主营业务：从事乘用车整车的研发与生产。
发行人持有该公司88.57%的股权，并通过重庆力帆资产管理有限公司持有
该公司11.43%的股权。
经天健正信审计的最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31
总资产 1,757,589,153.21 1,607,011,401.82
净资产 804,664,581.70 757,720,588.68
项目 2010年1-6 月 2009年
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-82
营业收入 1,097,495,802.57 1,914,125,787.76
净利润 46,943,993.02 39,728,173.76
2、重庆力帆汽车销售有限公司
法定代表人：尹喜地
成立时间：2006 年1 月23 日
注册资本及实收资本：1,000 万元
注册地址：重庆市经济技术开发区经开园金开大道1539 号
主营业务：从事乘用车的销售。
发行人持有该公司100%的股权。
经天健正信审计的最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31
总资产 263,047,495.06 226,960,868.62
净资产 18,629,843.05 23,078,035.82
项目 2010年1-6 月 2009年
营业收入 873,878,231.71 1,710,183,077.23
净利润 6,551,807.23 47,577,329.34
3、重庆力帆汽车有限公司
法定代表人：尹明善
成立时间：2003 年9 月10 日
注册资本：12,500 万元
注册地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路12 号
主营业务：研制、开发、生产、销售汽车及汽车配件等。
发行人持有该公司95%的股权。
经天健正信审计的最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31
总资产 296,526,867.21 212,321,220.71
净资产 86,426,371.37 91,397,515.63
项目 2010 年1-6 月 2009 年
营业收入 49,067,922.37 24,024,644.85
净利润 -4,971,144.26 -10,601,607.58
4、呼和浩特市力帆汽车部件有限公司
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-83
法定代表人：卢国瑞
成立时间：2007 年6 月21 日
注册资本：12,100 万元
注册地址：呼和浩特市玉泉区裕隆工业园区
主营业务：汽车设计、研究、开发。
发行人通过力帆乘用车持有该公司99.645%的股权。
经天健正信审计的最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31
总资产 206,226,794.76 240,568,176.75
净资产 119,840,910.77 120,365,347.80
项目 2010年1-6 月 2009年
营业收入 - -
净利润 -524,437.03 -214,174.20
5、重庆力帆汽车发动机有限公司
法定代表人：尹喜地
成立时间：2004 年8 月16 日
注册资本及实收资本：1,000 万元
注册地址：重庆市经济技术开区经开园鸳鸯金开大道1539 号
主营业务：从事乘用车发动机的生产及销售。
发行人通过力帆乘用车持有该公司100%的股权。
经天健正信审计的最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31
总资产 199,137,653.11 179,190,971.76
净资产 18,187,599.83 9,092,072.00
项目 2010年1-6 月 2009年
营业收入 200,708,187.69 345,222,167.37
净利润 9,095,527.83 1,112,079.34
6、重庆扬帆汽车销售有限公司
法定代表人：王延辉
成立时间：2005 年11 月3 日
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-84
注册资本及实收资本：100 万元
注册地址：重庆市江北区洋河北路6 号
主营业务：从事乘用车的销售。
发行人通过力帆汽车销售持有该公司100%的股权。
经天健正信审计的最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31
总资产 3,491,761.79 3,814,889.92
净资产 -555,063.97 -238,298.14
项目 2010年1-6 月 2009年
营业收入 11,035,247.40 40,328,595.12
净利润 -316,765.83 1,691,649.04
7、重庆力帆丰顺汽车销售有限公司
法定代表人：王延辉
成立时间：2005 年6 月6 日
注册资本及实收资本：1000 万元
注册地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路12 号
主营业务：销售汽车（不含9 座及以下乘用车）及汽车零配件。
发行人通过力帆汽车销售持有该公司100%的股权。
经天健正信审计的最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31
总资产 35,880,368.47 1,147,695.41
净资产 9,667,109.27 121,919.30
项目 2010年1-6 月 2009年
营业收入 41,728,368.62 7,487,761.36
净利润 45,189.97 -169,767.39
8、重庆力帆资产管理有限公司
法定代表人：尹喜地
成立时间：2004 年11 月18 日
注册资本及实收资本：27,330 万元
注册地址：重庆经济技术开发区经开园金开大道1539 号
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-85
主营业务：从事投资管理业务。
发行人持有该公司100%的股权。
经天健正信审计的最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31
总资产 278,182,607.02 279,862,988.31
净资产 278,182,779.64 279,080,201.63
项目 2010年1-6 月 2009年
营业收入 - 67,849,914.00
净利润 -897,421.99 12,836,099.86
9、力帆集团重庆万光新能源科技有限公司
法定代表人：文启元
成立时间：2004 年4 月1 日
注册资本及实收资本：2,000 万元
注册地址：万州区万丰路299 号
主营业务：从事汽车和摩托车蓄电池等的研发、生产和销售。
发行人持有该公司100%的股权。
经天健正信审计的最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31
总资产 21,321,470.12 24,134,986.09
净资产 18,516,477.96 18,403,814.84
项目 2010年1-6 月 2009年
营业收入 23,491,254.00 44,289,592.76
净利润 112,663.12 649,224.00
10、上海中科力帆电动汽车有限公司
法定代表人：王延辉
成立时间：2010 年1 月22 日
注册资本：5,000 万元
实收资本：3,360 万元
注册地址：上海市嘉定工业区叶城路1631 号3 幢
主营业务：电动车辆研发、整车控制系统及零部件的研发、生产和销售。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-86
发行人通过力帆乘用车持有该公司43%的股权，对该公司实际控制。
该公司于2010 年1 月成立，目前尚无实际业务。
11、扬帆私人汽车有限公司
该公司于2009 年7 月27 日经（商境外投资证第5000200900009 号）批
准在埃塞俄比亚设立，注册资本为1,000 万埃塞俄比亚比尔，经营范围为组装、
生产、销售、进出口各型汽车，汽车发动机，摩托车、摩托车发动机、通机，零
部件及售后服务。发行人通过力帆进出口和新感觉外贸合计持有其100%股权。
经天健正信审计的最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31
总资产 30,550,619.53 16,974,063.56
净资产 4,696,057.41 4,916,531.25
项目 2010年1-6 月 2009年
营业收入 13,096,439.15 -
净利润 107,182.48 -529,516.01
12、力帆荷兰有限责任公司
该公司于2010 年4 月29 日经（商境外投资证第5000201000001 号）批
准在荷兰设立，注册资本为10 万美元，经营范围为销售、进出口各型汽车、汽
车发动机、摩托车、摩托车发动机、通机、零部件等，并为所销售产品提供售后
服务。力帆进出口持有力帆荷兰100%股权。
13、力帆国际（控股）有限责任公司
该公司于2010 年7 月22 日经（商境外投资证第5000201000028 号）批
准在香港设立，注册资本为10 万美元，经营范围为汽车、摩托车、零部件进出
口贸易，力帆进出口持有其100%股权。
发行人摩托车业务的控股子公司简要情况如下：
14、重庆力帆摩托车产销有限公司
法定代表人：尹喜地
成立时间：1996 年5 月27 日
注册资本及实收资本：4,160 万元
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-87
注册地址：沙坪坝区上桥张家湾60 号
主营业务：从事摩托车发动机的生产及销售、摩托车整车及配件的销售等。
发行人持有该公司100%的股权。
经天健正信审计的最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31
总资产 678,487,945.20 551,924,733.81
净资产 72,792,999.27 87,522,396.13
项目 2010年1-6 月 2009年
营业收入 573,304,617.57 925,385,758.47
净利润 10,270,603.14 25,050,504.44
15、重庆力帆科技动力有限公司
法定代表人：尹喜地
成立时间：2000 年8 月28 日
注册资本及实收资本：3,000 万元
注册地址：重庆北部新区经开园金开大道1539 号
主营业务：从事摩托车发动机的生产。
发行人持有该公司100%的股权。
经天健正信审计的最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31
总资产 535,246,397.27 456,076,874.96
净资产 66,422,390.83 98,402,718.44
项目 2010年1-6 月 2009年
营业收入 755,133,260.89 1,195,947,012.38
净利润 21,019,672.39 47,922,437.13
16、江门气派摩托车有限公司
法定代表人：谭镜池
成立时间：2002 年4 月29 日
注册资本及实收资本：2,800 万元
注册地址：江门市新会区今古洲经济开发区
主营业务：从事摩托车整车的生产。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-88
发行人持有该公司100%的股权。
经天健正信审计的最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31
总资产 203,201,796.35 165,286,363.00
净资产 33,053,671.34 35,042,622.92
项目 2010年1-6 月 2009年
营业收入 341,147,716.79 424,145,959.85
净利润 3,011,048.42 5,919,609.02
17、江门气派摩托车销售有限公司
法定代表人：谭镜池
成立时间：2002 年10 月25 日
注册资本及实收资本：300 万元
注册地址：江门市新会区今古洲经济开发区东区
主营业务：从事摩托车整车及配件的销售。
发行人通过江门气派摩托车持有该公司100%的股权。
经天健正信审计的最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31
总资产 21,789,751.08 57,808,801.10
净资产 4,459,243.49 4,357,942.80
项目 2010年1-6 月 2009年
营业收入 80,541,308.75 233,117,901.77
净利润 101,300.69 1,026,157.56
18、江门气派摩托车配件有限公司
法定代表人：谭镜池
成立时间：2005 年8 月23 日
注册资本及实收资本：200 万元
注册地址：江门市新会区今古洲经济开发区
主营业务：从事摩托车发动机的生产及销售。
发行人通过江门气派摩托车持有该公司100%的股权。
经天健正信审计的最近一年及一期主要财务数据如下：
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-89
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31
总资产 6,932,668.33 38,393,199.50
净资产 2,975,647.72 2,921,792.34
项目 2010年1-6 月 2009年
营业收入 65,218,893.44 121,005,119.52
净利润 53,855.38 752,273.47
19、江门气派进出口有限公司
法定代表人：谭镜池
成立时间：2006 年1 月11 日
注册资本及实收资本：300 万元
注册地址：江门市新会区今古洲经济开发区福惠路1 号
主营业务：从事摩托车的出口业务。
发行人通过江门气派摩托车持有该公司100%的股权。
经天健正信审计的最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31
总资产 14,956,310.24 14,721,203.48
净资产 4,162,061.89 3,785,043.51
项目 2010年1-6 月 2009年
营业收入 33,315,767.95 44,741,066.89
净利润 377,018.38 957,966.75
20、江门气派特种摩托车科技有限公司
法定代表人：谭镜池
成立时间：2008 年12 月8 日
注册资本及实收资本：100 万元
注册地址：江门市新会区会城今古洲银源路17 号
主营业务：从事摩托车发动机的销售及研发。
发行人通过江门气派摩托车持有该公司100%的股权。
经天健正信审计的最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31
总资产 845,228.01 846,548.70
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-90
净资产 845,228.01 846,548.70
项目 2010年1-6 月 2009年
营业收入 - -
净利润 -1,320.69 -153,451.30
21、重庆力帆实业集团销售有限公司
法定代表人：尹喜地
成立时间：2002 年8 月9 日
注册资本及实收资本：400 万元
注册地址：沙坪坝区上桥张家湾60 号
主营业务：从事摩托车整车及配件、汽车发动机及配件的销售。
发行人持有该公司100%的股权。
经天健正信审计的最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31
总资产 374,339,594.80 293,230,436.50
净资产 56,414,236.07 57,618,225.87
项目 2010年1-6 月 2009年
营业收入 491,698,880.59 744,802,186.84
净利润 49,796,010.20 61,384,564.68
22、重庆轰轰烈摩托车销售有限公司
法定代表人：尹喜地
成立时间：2002 年9 月5 日
注册资本及实收资本：400 万元
注册地址：沙坪坝区上桥张家湾17 号
主营业务：从事摩托车整车的销售。
发行人通过力帆集团销售持有该公司100%的股权。
经天健正信审计的最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31
总资产 3,351,922.31 3,352,624.99
净资产 3,243,691.54 3,244,394.22
项目 2010年1-6 月 2009年
营业收入 - -
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-91
净利润 -702.68 -25,483.46
23、重庆新感觉外贸有限公司
法定代表人：尹喜地
成立时间：1998 年6 月3 日
注册资本及实收资本：300 万元
注册地址：重庆市北部新区经开园金开大道1539 号
主营业务：从事摩托车整车及散件的出口业务。
发行人通过力帆进出口持有该公司100%的股权。
经天健正信审计的最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31
总资产 67,220,988.60 30,245,762.96
净资产 5,860,817.11 5,112,776.89
项目 2010年1-6 月 2009年
营业收入 13,756,414.33 7,502,410.41
净利润 1,448,040.22 464,832.10
24、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司
法定代表人：尹喜地
成立时间：2000 年3 月8 日
注册资本及实收资本：35,000 万元
注册地址：沙坪坝区上桥张家湾60 号
主营业务：从事摩托车、乘用车及通用汽油机的出口业务。
发行人持有该公司100%的股权。
经天健正信审计的最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31
总资产 1,620,143,325.23 1,709,821,066.13
净资产 380,624,288.30 406,374,667.79
项目 2010年1-6 月 2009年
营业收入 1,273,299,446.42 1,766,862,272.55
净利润 16,249,620.51 45,957,111.83
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-92
25、力帆-越南摩托车联营制造公司
该公司于2002年7月16日经原对外贸易经济合作部（外经贸合函[2002]434
号文）批准在越南设立，注册资本157 万美元，法定地址为越南兴安省安美县
义协乡，经营范围为摩托车系列产品的生产和销售。发行人持有该公司70%的
股权，越南进出口与投资发展公司（越方）持有该公司30%的股权。
经天健正信审计的最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31
总资产 46,500,456.45 58,489,162.39
净资产 -9,308,696.87 41,641.16
项目 2010年1-6 月 2009年
营业收入 33,746,560.67 102,995,972.02
净利润 -5,592,324.66 -10,689,309.37
26、美国力帆实业有限公司
该公司于2003年2月21日经原对外贸易经济合作部（外经贸合函[2003]126
号文）批准在美国设立，注册资本60 万美元，法定地址为美国得克萨斯州达拉
斯市，经营范围为销售摩托车和摩托车发动机、零部件以及进行相关售后服务业
务。发行人通过力帆进出口持有该公司100%的股权。
经天健正信审计的最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31
总资产 21,716,410.91 19,296,085.34
净资产 -621,647.39 -227,769.52
项目 2010年1-6 月 2009年
营业收入 3,131,775.99 6,482,233.89
净利润 -395,971.08 -5,070,111.04
27、力帆摩托车制造贸易有限公司
该公司于2006 年11 月28 日经商务部（[2006]商合境外投资证字第001578
号文）批准在土耳其设立，注册资本100 万美元，法定地址为土耳其伊斯坦布
尔卡迪凯尔区凯非瑞加曼小区达姆加索克7 号17 室，经营范围为生产组装、加
工销售各类摩托车及零配件等，并对售后产品进行维修服务。力帆进出口持有该
公司80%的股权，发行人持有该公司20%的股权。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-93
经天健正信审计的最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31
总资产 32,579,394.37 22,315,956.77
净资产 9,120,704.05 2,138,663.42
项目 2010年1-6 月 2009年
营业收入 8,781,162.33 10,388,341.49
净利润 -994,743.59 -2,017,570.18
28、力帆欧洲有限责任公司
该公司于2008 年3 月14 日经商务部（[2008]商合境外投资证字第000716
号文）批准在德国设立，注册资本15 万美元，法定地址为德国杜塞尔多夫明斯
特街14 号83 号公寓，经营范围为从事国际贸易及相关中介服务业务。发行人
通过力帆进出口持有该公司100%的股权。
经天健正信审计的最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31
总资产 22,919,449.95 23,897,957.26
净资产 -5,629,513.58 -3,965,917.35
项目 2010年1-6 月 2009年
营业收入 1,420,190.06 15,686,446.28
净利润 -1,732,458.11 -2,943,824.75
29、力帆法国有限责任公司
该公司于2009 年3 月6 日经（商务部[2009]商合境外投资证字第000411
号）批准在法国设立，注册资本12.55 万美元，法定地址为法国安格尔市，经营
范围为从事国际贸易及相关中介服务业务。发行人通过力帆进出口持有该公司
100%的股权。
经天健正信审计的最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31
总资产 5,927,672.09 4,456,211.56
净资产 -2,544,278.38 -1,840,822.79
项目 2010年1-6 月 2009年
营业收入 1,261,762.64 444,428.18
净利润 -746,783.79 -2,268,969.03
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-94
30、新力帆墨西哥有限责任公司
该公司于2009 年6 月20 日经（商境外投资证第5000200900001 号）批
准在墨西哥设立，注册资本10 万美元，经营范围为从事国际贸易及相关中介服
务业务。发行人通过力帆进出口和新感觉外贸合计持有该公司100%的股权。
经天健正信审计的最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31
总资产 2,864,863.05 2,482,934.35
净资产 368,542.19 371,487.53
项目 2010年1-6 月 2009年
营业收入 1,402,469.84 471,543.46
净利润 36,869.70 -374,007.53
31、力帆意大利有限责任公司
该公司于2009 年7 月20 日经（商境外投资证第5000200900008 号）批
准在意大利设立，注册资本15 万美元，经营范围为从事国际贸易及相关中介服
务业务。发行人通过力帆进出口持有该公司100%的股权。
经天健正信审计的最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31
总资产 86,845.50 102,760.35
净资产 -30,519.25 102,760.35
项目 2010年1-6 月 2009年
营业收入 - -
净利润 -106,537.14 -
32、力帆泰国制造有限责任公司
该公司于2009 年9 月7 日经（商境外投资证第5000200900018 号）批准
在泰国设立，注册资本200 万美元，经营范围为组装、生产、销售、进出口各
型汽车、汽车发动机、摩托车、摩托车发动机、通机以及各种零部件，并对所售
产品进行售后服务。发行人、力帆进出口和新感觉外贸合计持有该公司100%的
股权。
经天健正信审计的最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-95
项目 2010.6.30 2009.12.31
总资产 3,381,704.18 4,246,063.32
净资产 2,213,398.18 3,698,395.66
项目 2010年1-6 月 2009年
营业收入 110,972.43 -
净利润 -1,572,618.35 -783,731.41
33、重庆力帆电喷软件有限公司
法定代表人：尹喜地
成立时间：2001 年5 月21 日
注册资本及实收资本：14,000 万元
注册地址：重庆市沙坪坝区重庆大学科技园区6 号孵化楼
主营业务：从事汽车摩托车系统技术和电子应用系统技术、电子控制器
（ECU）等电喷系统零部件、电喷发动机的研制开发及生产。
发行人通过力帆科技动力、力帆摩托车产销、力帆进出口、力帆内燃机和江
门气派销售合计持有该公司100%股权。
经天健正信审计的最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31
总资产 143,650,107.77 142,937,592.53
净资产 140,580,139.23 140,145,034.66
项目 2010年1-6 月 2009年
营业收入 21,332,813.81 49,486,393.08
净利润 435,104.57 -384,100.87
发行人通用汽油机机业务的控股子公司简要情况如下：
34、重庆力帆内燃机有限公司
法定代表人：陈雪松
成立时间：2001 年7 月17 日
注册资本及实收资本：1,000 万元
注册地址：重庆市南岸区茶园新区世纪大道64 号
主营业务：从事通用汽油机及其终端产品的研发、生产与销售。
发行人持有该公司100%的股份。
经天健正信审计的最近一年及一期主要财务数据如下：
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-96
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31
总资产 107,192,553.08 120,621,014.10
净资产 29,495,120.59 62,418,922.71
项目 2010年1-6 月 2009年
营业收入 163,525,588.87 267,206,830.43
净利润 11,076,197.88 21,823,159.38
发行人拟设立的控股子公司简要情况如下：
根据发行人2010 年10 月18 日召开的第一届董事会第十六次会议的决议，
公司拟设立山东力帆车业有限公司（筹），生产、销售三轮摩托车。山东力帆车
业有限公司（筹）注册资本拟为8000 万元人民币，其中发行人拟出资4,080 万
元（持股比例为51%），山东寿光万龙实业有限公司拟出资3,920 万元（持股比
例为49%），注册地址为山东寿光市东城工业园，经营范围为研制、生产、销售
摩托车及摩托车配件、汽车配件、电动车及新能源车辆（含二、三、四轮）及经
营国家允许范围内货物与技术的进出口业务。
（二）主要参股公司
1、重庆市渝帆机械有限公司
法定代表人：周道伦
成立时间：2000 年6 月1 日
注册资本及实收资本：3,000 万元
注册地址：重庆科技产业园6 号（回兴镇内）
主营业务：从事压铸件制造、加工、销售以及金属铸件及零部件的销售。
发行人通过力帆科技动力持有该公司30%的股权。
2、重庆银行股份有限公司
法定代表人：马千真
成立时间：1996 年9 月2 日
注册资本及实收资本：202,061.86 万元
注册地址：重庆市渝中区邹容路153 号
主营业务：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款等商业银行业务。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-97
发行人持有该公司6.41%的股份。
3、安诚财产保险股份有限公司
法定代表人：华渝生
成立时间：2006 年12 月31 日
注册资本：100,000 万元
注册地址：重庆市渝中区中山三路128 号重庆投资大厦24 楼
主营业务：财产损失保险，责任保险，信用保险和保证保险，短期健康保险
和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用
业务；经中国保监会批准的其他业务。
发行人持有该公司10%的股份。
七、本公司发起人、持股5%以上股东及实际控制人基本情
况
（一）公司股权结构图
（二）公司发起人、持股5%以上股东及实际控制人的基本情况
股东名称 是否为发起人持股数量（股） 持股比例
重庆力帆控股有限公司 是 618,592,650 82.3204%
26.5% 24.5% 24.5% 24.5%
13.5% 82.3204% 3.3482% 0.8314%
尹明善 陈巧凤 尹喜地 尹索微
JOIN STATE
LIMITED
重庆力帆控
股有限公司
上海冠通投
资有限公司
尹明善等4 人
力帆实业（集团）股份有限公司
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-98
JOIN STATE LIMITED 否 101,445,087 13.5%
上海冠通投资有限公司 是 25,159,550 3.3482%
尹明善 是 1,655,550 0.2203%
陈巧凤 是 1,530,750 0.2037%
尹喜地 是 1,530,750 0.2037%
尹索微 是 1,530,750 0.2037%
合计 751,445,087 100%
重庆力帆控股有限公司为本公司的控股股东；尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹
索微四人签署了《一致行动协议》，约定在行使力帆控股及本公司股东表决权时
保持一致，为本公司的实际控制人。
1、重庆力帆控股有限公司
法定代表人：陈巧凤
成立时间：2003 年11 月19 日
注册资本及实收资本：30,000 万元
注册地址：重庆市北碚区同兴工业园区B 区
主营业务：利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产
业进行投资，研制、生产、销售汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件（不
含汽车、摩托车、内燃机发动机制造），销售金属材料及制品等。
主要历史沿革：
（1）力帆控股设立
力帆控股成立于2003 年11 月19 日，由尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微
分别以货币出资7,950 万元、7,350 万元、7,350 万元和7,350 万元共同设立。
重庆万隆方正会计师事务所于2003 年11 月19 日出具《验资报告》（重方会验
字[2003]第211 号）对力帆控股设立时注册资本到位情况进行了审验，截至2003
年11 月19 日，力帆控股已收到全体股东以现金足额缴纳的注册资本金合计3
亿元。重庆市工商局于2003 年11 月19 日颁发《企业法人营业执照》（注册号：
渝直5000002102275）。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-99
（2）力帆控股注册地址变更
2004 年3 月，力帆控股申请将其注册地址由渝中区北区路65 号星都花园
华夏产权交易市场内变更至沙坪坝区上桥张家湾60 号，并于2004 年3 月8 日
取得了换发的《企业法人营业执照》（注册号：渝直5000002102275）。
2007 年7 月，力帆控股申请将其注册地址由沙坪坝区上桥张家湾60 号变
更至重庆市北碚区同兴工业园区B 区，并于2007 年7 月16 日取得了换发的《企
业法人营业执照》（注册号：渝碚500109000001199）。
截至本招股说明书签署之日，力帆控股的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
尹明善 7,950 26.50
陈巧凤 7,350 24.50
尹喜地 7,350 24.50
尹索微 7,350 24.50
合计 30,000 100.00
力帆控股最近一年及一期合并报表财务数据如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31
总资产 7,585,800,504.10 6,477,079,791.07
净资产 2,200,366,329.35 2,054,990,688.71
项目 2010年1-6 月 2009年
净利润 174,777,278.60 254,617,574.15
（以上2009 年数据经重庆华信会计师事务所有限公司审计，2010 年上半年数据未经
审计）
2、JOIN STATE LIMITED
JOIN STATE LIMITED 是一家于2007 年8 月21 日根据中国香港特别行政
区法律组建和有效存续的投资控股公司，注册地址为香港中环皇后大道中15 号
置地广场告罗士打大厦43 楼（43/F GLOUCESTER TOWER, THE LANDMARK,
15 QUEEN’S ROAD CENTRAL），董事为THONG KWEE CHEE（童贵智，马
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-100
来西亚籍）、DEEPALI BAHL（香港居民），现已发行1 股股份，每股面值为1
元港币。JOIN STATE LIMITED 的唯一股东为Ideal Star Holdings Limited，是
一家在英属维尔京群岛注册成立的投资控股公司，实际控股股东为American
International Group, Inc。
截至本招股说明书签署日，JOIN STATE LIMITED 已足额缴纳对本公司的出
资，本公司变更为外商投资股份有限公司的相关工商变更登记手续均已办理完
毕。目前，JOIN STATE LIMITED 现持有发行人股份101,445,087 股，占本次
发行前发行人股本总额的13.5%。
JOIN STATE LIMITED 最近一年及一期财务数据如下：
单位：美元
项目 2010.6.30 2009.12.31
总资产 120,689,164 122,494,447
净资产 120,683,949 122,487,876
项目 2010年1-6 月 2009年
净利润 4,116,832 33,906,101
（以上数据未经审计）
3、上海冠通投资有限公司
法定代表人：蔡建权
成立时间：2002 年9 月11 日
注册资本及实收资本：3,000 万元
注册地址：上海港沿经济小区
主营业务：实业投资、资产管理、信息咨询服务、绿化服务，化工产品（不
含危险品），金属产品，建筑材料，百货，五金交电，机电设备销售，涉及许可
经营的凭许可证经营。
上海冠通最近一年及一期合并报表财务数据如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31
总资产 305,969,949.87 308,645,895.20
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-101
净资产 280,104,732.16 284,939,896.36
项目 2010年1-6 月 2009年
净利润 -4,835,164.20 8,242,302.43
（以上数据未经审计）
4、实际控制人
姓名 性别 国籍
有无境外永久
居留权
身份证号码 住所
尹明善 男 中国 无 510212193801******
重庆市渝北区金山
路1号附31号
陈巧凤 女 中国 无 510213196703******
重庆市沙坪坝区张
家湾31号附2号6-1
尹喜地 男 中国 无 510212197112******
重庆市沙坪坝区工
人村74号附11号
尹索微 女 中国 无 500113198708******
重庆市沙坪坝区张
家湾31号附2号6-1
个人简历及任职情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员”相关部分的内容。
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况
1、重庆力帆足球俱乐部有限公司
法定代表人：陈巧凤
成立时间：2004 年1 月18 日
注册资本及实收资本：5,500 万元
注册地址：重庆市江北区洋河北路2 号（洋河体育中心）
主营业务：从事足球俱乐部的经营与管理，组织足球比赛。
力帆控股持有该公司90%的股权，重庆新苗投资有限公司持有该公司10%
的股权。该公司最近一年及一期财务数据如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31
总资产 10,940,841.69 18,524,796.57
净资产 6,944,636.94 17,472,963.80
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-102
项目 2010年1-6 月 2009年
净利润 -10,528,326.86 -18,164,969.53
（以上2009 年数据经重庆华信会计师事务所有限公司审计，2010 年上半年数据未经
审计）
2、重庆山城足球俱乐部有限公司
法定代表人：任建军
成立时间：1997 年1 月20 日
注册资本及实收资本：23,000 万元
注册地址：重庆市江北区洋河体育中心
主营业务：从事足球俱乐部的经营与管理，组织足球比赛。
力帆控股持有该公司98.7%的股权，重庆精益精信息产业有限公司持有该公
司1.3%的股权。目前，该公司已停止经营。
3、重庆力帆奥体物业发展有限公司
法定代表人：陈巧凤
成立时间：2003 年4 月22 日
注册资本及实收资本：1,000 万元
注册地址：重庆市江北区洋河体育中心
主营业务：从事物业管理、房屋租赁。
力帆控股持有该公司80%的股权，重庆太和文化发展有限公司持有该公司
20%的股权。该公司最近一年及一期财务数据如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31
总资产 161,132,525.28 167,244,102.97
净资产 13,206,595.93 15,835,055.39
项目 2010年1-6 月 2009年
净利润 -2,628,459.46 -8,480,544.09
（以上2009 年数据经重庆华信会计师事务所有限公司审计，2010 年上半年数据未经
审计）
4、重庆力帆置业有限公司
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-103
法定代表人：陈巧凤
成立时间：2010 年4 月2 日
注册资本及实收资本：5,000 万元
注册地址：重庆市江北区洋河北路6 号
经营范围为房地产综合开发、经营（凭资质证书执业）；物业管理（凭资质
证书执业）；销售：金属材料、化工产品、建筑材料（以上经营范围均不含危险
化学品）、普通机械、电器机械及器材、五金、机电、通信设备（不含无线电发
射设备及地面卫星接收设备）、现代办公设备、文化用品、百货；酒店管理；企
业项目投资咨询（不含期货及证券），营业期限为无。
重庆力帆控股有限公司持有其100%的股权。
截至2010 年6 月30 日，该公司总资产为47,254,547.01 元，净资产为
47,245,329.01 元，2010 年上半年净利润为-2,754,670.99 元。（以上数据未经审
计）
5、重庆扬帆商贸有限公司
法定代表人：陈巧凤
成立时间：2010 年8 月31 日
注册资本及实收资本：500 万元
注册地址：重庆市江北区洋河北路2 号
主营业务： 销售农副产品及食品添加剂（国家专项规定的项目除外）、化工
产品（不含危险化学品）、日用百货、建筑材料（不含化学危险品）、机械设备、
文教办公用品、环保材料、汽车零配件、船舶配件及用品、阀门管道设备、电子
产品（不含电子出版物）、电子元器件、工程机械及配件、酒店用品、金属材料
（不含稀贵金属）；从事货物及技术的进出口业务。
力帆控股持有其100%的股权。
6、重庆精益精信息产业有限公司
法定代表人：陈巧凤
成立时间：1998 年9 月1 日
注册资本及实收资本：4,000 万元
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-104
注册地址：九龙坡区石桥铺科园一街37 号
主营业务：从事计算机及配件和外围设备的销售、计算机软件开发及销售、
科技信息咨询服务等。
尹明善持有该公司51%的股权，陈巧凤、尹喜地分别持有该公司24.5%的
股权。该公司最近一年及一期财务数据如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31
总资产 259,531,907.01 63,711,730.75
净资产 33,285,088.02 33,285,088.02
项目 2010年1-6 月 2009年
净利润 0 -2,649.10
（以上2009 年数据经重庆华信会计师事务所有限公司审计，2010 年上半年数据未经
审计）
7、重庆力帆威力电器有限公司
法定代表人：陈巧凤
成立时间：2003 年10 月9 日
注册资本及实收资本：11,300 万元
注册地址：沙坪坝区上桥张家湾60 号
经营范围为研制、开发、生产、销售：空调、洗衣机、冰箱、小家电（法律、
法规规定须前置审批或许可的项目除外）。
重庆精益精信息产业有限公司持有其100%的股权。该公司最近一年及一期
财务数据如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31
总资产 109,531,907.01 109,500,307.38
净资产 109,493,798.80 109,574,336.10
项目 2010年1-6 月 2009年
净利润 -80,537.30 -1,069,492.96
（以上2009 年数据经重庆华信会计师事务所有限公司审计，2010 年上半年数据未经
审计）
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-105
（四）控股股东和实际控制人持有的本公司股份的质押或其他有争议的情况
控股股东、实际控制人所持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情
况。
八、本公司的股本情况
（一）本次发行前后公司股本结构
本次发行前本公司总股本为751,445,087 股。假设本次发行股数按上限
200,000,000 股计算，则本次发行前后公司股权结构如下：
发行前 发行后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
重庆力帆控股有限公司 618,592,650 82.3204% 618,592,650 65.0161%
JOIN STATE LIMITED 101,445,087 13.5000% 101,445,087 10.6622%
上海冠通投资有限公司 25,159,550 3.3482% 25,159,550 2.6444%
尹明善 1,655,550 0.2203% 1,655,550 0.1740%
陈巧凤 1,530,750 0.2037% 1,530,750 0.1609%
尹喜地 1,530,750 0.2037% 1,530,750 0.1609%
尹索微 1,530,750 0.2037% 1,530,750 0.1609%
公众投资者 0 0 200,000,000 21.0207%
合计 751,445,087 100% 951,445,087 100%
（二）本次发行前公司股东情况
截至本招股说明书签署日，本公司股东如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例 股权性质
重庆力帆控股有限公司 618,592,650 82.3204% 法人股
JOIN STATE LIMITED 101,445,087 13.5000% 外资股
上海冠通投资有限公司 25,159,550 3.3482% 法人股
尹明善 1,655,550 0.2203% 自然人股
陈巧凤 1,530,750 0.2037% 自然人股
尹喜地 1,530,750 0.2037% 自然人股
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-106
尹索微 1,530,750 0.2037% 自然人股
（三）本次发行前公司自然人股东情况
截至本招股说明书签署日，本公司自然人股东如下：
股东姓名 持股数（股） 持股比例 任职情况
尹明善 1,655,550 0.2203% 董事长
陈巧凤 1,530,750 0.2037% 董事
尹喜地 1,530,750 0.2037% 董事
尹索微 1,530,750 0.2037% 董事
（四）本次发行前各股东间的关联关系
本次发行前各股东间关联关系为：尹明善与陈巧凤是夫妻关系，尹明善与尹
喜地、尹索微分别是父子、父女关系，陈巧凤与尹喜地、尹索微分别是母子、母
女关系；尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人与力帆控股之间是控制与被控制
的关系，上述四人共持有力帆控股100%的股权。
除此之外，本次发行前本公司各股东间不存在其他关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东力帆控股承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让
或者委托他人管理在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由
公司回购该部分股份。本公司实际控制人、董事的尹明善（董事长）、陈巧凤、
尹喜地、尹索微四人承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托
他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份；并且，除前述锁定期外，只要本人仍然担任公司董事、监事或
高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的
25%，同时，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。
本公司股东JOIN STATE LIMITED 和上海冠通投资有限公司承诺：自公司
股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已
直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-107
九、公司发行内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信
托持股、委托持股或股东数量超过200 人的情况
公司没有发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持
股、委托持股或股东数量超过200 人的情况。
十、本公司员工及其社会保障情况
（一）员工基本情况
截至2010 年6 月30 日，本公司在册员工8,324 人。
1、员工专业结构
类别 人数 占员工总数的比例
管理人员 720 8.65%
技术人员 930 11.17%
文职人员 640 7.69%
生产人员 4,482 53.84%
销售人员 900 10.81%
行政后勤 652 7.83%
合计 8,324 100%
2、员工受教育程度
学历程度 人数 占员工总数的比例
硕士及以上 41 0.49%
本科 1,016 12.21%
大专 1,305 15.68%
高中及中专 3,435 41.27%
初中及以下 2,527 30.35%
合计 8,324 100%
3、员工年龄分布情况
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-108
年龄 人数 占员工总数的比例
30岁以下 4,612 55.40%
30-40岁 2,561 30.77%
40-50岁 942 11.32%
50岁以上 209 2.51%
合计 8,324 100%
（二）员工的社会保障情况
根据重庆市住房公积金管理中心和相关社保机构出具的证明，公司按照国家
《住房公积金条例》及相关规定为职工建立了住房公积金制度，未受到过任何处
罚；公司依照国家及地方有关社会保险方面的法律、法规、规章按时足额缴纳职
工的社会保险，不存在违反有关社会保险的法律、法规、规章的情形，从2007
年1 月1 日至2010 年6 月30 日，所有应缴数额已全部缴纳。
十一、本公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管
理人员作出的重要承诺及其履行情况
截至本招股说明书签署日，本公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份
的承诺请参见本节“八、本公司的股本情况”之“（五）本次发行前股东所持股
份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”；同时，为避免今后与公司之间可能出现
的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股
东力帆控股和实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人分别向本公司出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函及其履行具体情况请参见本招股
说明书“第七节 同业竞争与关联交易”部分的内容；此外，公司控股股东力帆
控股和实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人就其对本公司前身出资
事宜出具了《承诺函》，详细内容参见本节相关部分的内容。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-109
第六节 业务与技术
一、公司主营业务与主要产品及设立以来的变化情况
公司主要从事摩托车、汽车以及通用汽油机的研发、生产及销售，目前主要
产品包括摩托车、摩托车发动机、乘用车、乘用车发动机、通用汽油机及终端产
品（发电机组、水泵、草坪机等）。
自设立以来，公司的主营业务和主要产品没有发生重大变化。
二、公司所处行业的基本情况
（一）行业发展概况
1、摩托车行业
（1）全球市场概况
2,550
2,769
3,211
4,558
4,973 4,800
4,082
3,700
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
2001-2008年全球摩托车产量
(万辆)
复合年均增长率(2001-2008) = 9.5%
数据来源: 日本汽车工业协会
2001-2008年，全球摩托车产量复合年均增长率9.5%。但受全球金融危机的
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-110
影响，2008年全球摩托车产业受到了一定程度的冲击，摩托车产量近十年来首
次出现下滑。2009年在各国一系列经济政策的刺激下，全球经济开始回暖，新
兴市场国家摩托车产销止跌回升，特别是占全球摩托车50%以上份额的中国市
场，2009年四季度销量同比增长13.3%，产销规模已恢复至接近金融危机之前的
水平。
2003-2008年主要摩托车生产国产量增长率变化趋势情况
(年度增长率)
数据来源: 日本汽车工业协会
-30%
-20%
-10%
0%
10%
20%
30%
40%
2003 2004 2005 2006 2007 2008
印度中国泰国巴西德国日本
近年来，中国、印度、巴西等新兴市场国家摩托车产量增速明显强于日本、
德国等传统摩托车生产强国。中国已跃居全球第一大摩托车生产国，2008年产
量占比57.3%，但广阔农村市场目前的摩托车保有量仍较低，随着农村生活水平
的提高及“摩托车下乡”等政策的刺激，中国摩托车市场仍存在较大空间；以印
度、泰国、越南等为代表的东南亚国家，公共交通系统不够发达，摩托车一直以
来被广泛用于个人日常交通工具和生产工具，市场接受程度高，市场前景广阔；
非洲、拉丁美洲新兴国家经济增长较快，摩托车市场处于成长期，对摩托车的新
增需求旺盛。新兴发展中国家将为全球摩托车产业继续提供巨大的市场空间。
（2）中国市场概况
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-111
1,173 1,330 1,189 1,269
1,601 1,721
1,925
302
390 723
946
1,030 622
858
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
2003-2009年中国摩托车销量
(万辆)
复合年均增长率(2003-2009) = 9.7%
数据来源: 中国汽车工业协会摩托车分会
1,475
1,720
1,911
2,127
2,547
2,750
2,547
出口
内销
2003-2009年，我国摩托车销量复合年均增长率9.7%。2008年四季度开始，
受全球金融危机影响，我国摩托车销量下滑幅度较大，但仍然取得了8.0%的全
年增长率。2009 年，随着国内一揽子经济刺激计划的推行及受国家“摩托车下
乡”政策推动，我国摩托车市场逐步恢复，2009年四季度销量同比出现正增长，
增幅达13.3%，2009年12月单月销量超过2008年峰值水平。
2008-2009年中国摩托车月度销量同比趋势
数据来源: 中国汽车工业协会摩托车分会
(万辆)
0
50
100
150
200
250
300
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
2008 2009
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-112
（3）中国摩托车出口概况
我国已是全球第一大摩托车生产国，凭借良好的性价比，越来越多的中国摩
托车产品开始走向海外。2008 年，我国摩托车出口量超过1,000 万辆，占我国
摩托车整体销量的比重达37.4%。2009 年受全球金融危机影响，我国摩托车出
口下滑幅度较大，但随着全球经济的逐步企稳，出口市场自2009 年四季度以来
回暖明显，我国摩托车出口逐步走出低谷。
在出口区域分布上，非洲、亚洲、拉丁美洲区域所占据的出口市场份额上升
明显，特别是非洲市场份额自2005 年的22.8%增至2009 年的32.4%，成为最
近几年中国摩托车出口增长的明星市场。总体而言，中国摩托车出口契合了新兴
发展中国家日益增长的市场需求，同时也带动了中国摩托车企业快速发展并走向
全球竞争舞台。
22.6% 24.9% 19.4% 16.4%
27.0%
22.8% 23.9%
27.0%
32.4%
14.2%
22.5% 27.4% 28.2%
21.8%
29.8%
20.2% 19.8% 19.6%
1.4% 1.6% 1.1% 0.6% 15.2%
2.9%
29.6%
9.3% 6.9% 5.3% 5.6% 0.7%
2005 2006 2007 2008 2009
2005-2009中国出口摩托车分洲别出口百分比变化
数据来源: 中国汽车工业协会摩托车分会
北美洲
大洋洲
欧洲
拉丁美洲
非洲
亚洲
2、汽车行业
（1）全球市场概况
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-113
1997-2008年全球GDP增速和汽车产量变动趋势
数据来源：国际汽车制造商协会，国际货币基金组织
(万辆)
0
1,000
2,000
3,000
4,000
5,000
6,000
7,000
8,000
1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
-6%
-4%
-2%
0%
2%
4%
6%
8%
10%
全球汽车产量全球汽车产量增速全球GDP增速
汽车作为重要的大宗消费品和生产资料，其市场状况同宏观经济发展状况存
在紧密联系。近十年来，受宏观经济波动影响，全球汽车产业经历了三次下滑并
恢复的过程。
1998 年东南亚金融危机爆发，全球汽车产量同比下降2.7%。此后1999 年、
2000 年由于经济复苏，汽车产量随之出现回升，分别上涨6.2%和3.8%。
2001 年以互联网为代表的新经济泡沫破裂，全球GDP 增速降至2.2%，
当年全球汽车产量也同比降低3.5%。之后的2002 -2007 年，全球经济再次进
入增长轨道，全球汽车产量也迅速走出低谷，并在其后几年中保持稳步增长。
2008 年次贷引发全球金融危机爆发，全球GDP 增长从2007 年的5.2%
下降到3.4%，全球汽车产量同比下降3.7%。2009 年以来，在各国政府宏观经
济政策的刺激下，主要经济指标出现好转，全球经济出现复苏迹象，汽车市场也
逐渐回暖。2009 年9 月，全球第一大汽车生产厂商丰田调高2009 年度其在全
球的汽车销售预估3.0%至670 万辆；2009 年10 月，本田调高其2009/10 年度
全球汽车销售预估3.3%至340 万辆（数据来源：路透社网站）。而以中国为代
表的新兴市场国家汽车市场经受住了国际金融危机的冲击，在短暂的销量下降后
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-114
又迅速上升，2009 年汽车销量同比增长45.5%。随着全球经济的进一步恢复，
可以预期全球汽车产业将回到稳步增长轨道。
3.3%
21.8%
-3.9%
8.4%
13.7% 13.2%
-1.1% -2.1%
2001-2008年部分主要国家汽车销量年均增长率
数据来源:中国汽车工业协会（注：欧盟指欧盟15国）
全球中国美国欧盟日本巴西印度俄罗斯
其中，欧美日等发达国家汽车销量增速放缓，但印度、俄罗斯等新兴市场国
家2001-2008 年年均增长率达到10%以上，巴西增速也较快，特别是中国年均
增长率达到21.8%，远高于其他国家及全球平均3.3%的水平。2009 年，中国汽
车销量1,364.5 万辆，同比增长45.5%，首次超过美国，成为世界第一大汽车产
销国。（资料来源：中国汽车工业协会）
（2）中国市场概况
按照国内汽车分类标准，汽车按用途可以分为乘用车和商用车两大类：乘用
车包括基本型乘用车（轿车）、多用途车（MPV）、运动型多用途车（SUV）和
交叉型乘用车（微型客车）；商用车包括客车和载货车。2001-2009年，国内乘
用车销量从126.6万辆增至1,033.1万辆，复合年均增长率30.0%，远超商用车
14.8%的复合年均增长率水平。至2009年，乘用车销量占汽车销量的比重已增至
75.7%。
① 轿车在乘用车市场构成中占据主导，是乘用车近十年快速发展的主要推
力
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-115
轿车占乘用车的比重由2001年的56.0%提升至2009年的72.3%，占据绝对
主导。2001-2009年，轿车销量复合年均增长率34.2%，是乘用车近十年快速发
展的主要推力。
微型客车是乘用车市场构成中第二大组成部分，2009 年销量占乘用车销量
的比重为18.9%。随着农村经济的快速发展和农民收入的逐步提升，微型客车越
来越广泛的被作为生产资料应用于生产领域。受惠于受汽车购置税优惠及汽车下
乡政策的推动，微型客车2009 年销量同比增长83.4%，成为乘用车市场构成中
增长最快的细分车型。
SUV 和MPV 总体规模较小，占乘用车销量的比重合计不足10%，但增长
迅速，2001-2009 年复合年均增长率分别达41.2%和32.2%，市场前景广阔。
总体而言，轿车市场增长是乘用车市场快速增长的主要推力，在未来相当长
的一段时期内，轿车都将是乘用车市场构成中的主流。
70.9 117.2 197.9 224.3 278.8
382.9
472.7 504.7
747.3
48.9
63.1
69.5
83.1
93.1
99.4 106.6
195.3
23.9
35.8
44.8
65.9
75.7
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
126.6
189.9
397.1
517.6
629.8
675.6
1,033.1
327.1
285.0
2001-2009年国内乘用车销量增长情况
(万辆)
复合年均增长率(2001-2009) = 30.0%
数据来源:中国汽车工业协会
微型客车
轿车
SUV
MPV
② 作为轿车市场的主流排量段，1.6L 及以下中小排量轿车受惠于政策支持，
是轿车市场的未来发展方向
由于油价上升而带来的用车成本增加，1.6L 及以下中小排量轿车已然成为
轿车市场的主流，近年来基本保持60%以上的市场份额。2009 年，受益于1.6L
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-116
及以下排量乘用车购置税减半政策的影响，1.6L 及以下排量轿车销量占比进一
步上升，占轿车总销量的比重接近70%。
随着居民收入的增加，在1.6L 及以下排量轿车细分结构中，1.3L 及以下轿
车市场份额呈现不断缩减趋势，市场份额从2005 年的24.5%降至2009 年的
13.7%；而1.3-1.6L（含）排量段轿车在响应节能减排的同时，兼顾了人们日益
增强的动力性和舒适性要求，增长较为迅速，市场份额从2005 年的41.1%升至
2009 年的55.5%，是市场容量最大、最具增长潜力的细分排量段。
2005~2009年国内轿车分排量结构
15.2% 10.0% 6.0% 5.7% 5.8%
9.3%
11.3%
10.7% 7.9%
41.1%
39.3%
41.3% 45.9%
55.5%
14.9%
16.8% 17.5% 15.7%
11.9%
9.5% 11.2% 12.3% 11.8%
9.8%
5.8% 7.2% 8.3% 7.4% 5.9%
4.2% 4.3% 3.9% 4.2% 3.2%
9.4%
2005 2006 2007 2008 2009
2.0~2.4L
1.8~2.0L
1.6~1.8L
1.3~1.6L
1.0及以下
1.0~1.3L
2.4L以上
数据来源:全国乘用车市场信息联席会
③ 自主品牌已在1.6L 及以下中小排量轿车领域占据领先市场份额
从车系结构来看，1.6L 及以下排量轿车中，自主品牌市场份额最高，日系
车及德系车分列二、三位。自2005 年以来，1.6L 及以下排量自主品牌轿车比例
不断提升，从2005 年的29.6%增至2009 年的36.1%；日系车市场份额先在
2007、2008 年有较大幅度的提升，又在2009 年下滑明显；德系车2006 年产
生较大幅度下滑，之后市场份额基本保持稳定。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-117
2005~2009年国内1.6L及以下排量轿车分车系结构
数据来源:全国乘用车市场信息联席会
29.6% 34.9% 33.7% 34.2% 36.1%
19.7% 13.1% 15.2% 15.1%
6.0% 7.1% 5.8% 4.9% 5.1%
11.3% 10.3% 8.4% 10.6% 13.1%
11.7% 11.6% 11.0% 10.2%
11.8%
20.1% 21.9% 25.4% 24.6% 18.9%
1.7% 1.2% 0.5%
15.5%
2005 2006 2007 2008 2009
日系
美系
韩系
法系
自主品牌
德系
意系
④ 自主品牌轿车已在中低价格领域建立了绝对优势，并逐渐在中高价格领
域与合资品牌展开了竞争
自主品牌和合资品牌轿车在1.6L 及以下排量轿车市场存在较大的价格结构
差异。2005-2009 年间，5-8 万元和8-12 万元区间段占自主品牌的整体销量份
额均有较大提升，5-8 万元价格段的占比由2005 年的20.3%提高至2009 年的
41.1%，成为最主流的价格区间；而合资品牌轿车价格相对较高，8 万元以下区
间的市场份额不断缩减，8 万元以上区间至2009 年已占据了合资品牌90%以上
的销售份额。
54 81 92 105
129 151 182 187
331
202
2005 2006 2007 2008 2009
1.6L及以下排量轿车销量
(万辆)
复合年均增长率(2005-2009) = 29.7%
数据来源:全国乘用车市场信息联合会
183 232
274 307
517
合资品牌
自主品牌
1.6L及以下排量轿车按价位区间段销量分布
(2009年)
5万元以下(10.6%)
15万元以上(6.5%)
5-8万元(14.8%)
8-12万元(10.6%)
12-15万元(19.7%)
8-12万元(32.0%)
5-8万元(4.1%)
自主品牌(36%) 合资品牌(64%)
5万元以下(1.6%)
总体而言，1.6L 及以下排量轿车是目前国内轿车市场的主导，特别是在国
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-118
家节能减排方针的推动下，1.6L 及以下排量轿车的发展受到政府鼓励，能够享
受诸如购置税减征等一系列政策的支持，成长空间巨大；而结合车系和价格进一
步分析，1.6L 及以下排量段内，自主品牌系轿车市场份额超过三分之一，受惠
政策支持力度最大，且经过多年发展壮大，自主品牌系轿车已在中低价格领域建
立了绝对优势，并逐渐在中高价格领域与合资品牌展开了竞争。
（3）中国汽车出口概况
2001-2009年我国汽车出口量及增长情况
(万辆)
复合年均增长率(2001-2009) = 39.3%
数据来源: 中国汽车工业协会
2.6
6.0 4.6
14.6 17.4
34.3
61.5
68.5
37.0
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
2004 年开始，我国汽车出口开始步入快速增长阶段，至2008 年出口量达
到68.5 万辆，5 年间复合增长率高达71.8%。受全球金融危机影响，我国汽车
出口自2008 年四季度开始出现较大幅度下滑；2009 年下半年，随着全球经济
的企稳，我国汽车出口市场逐步回暖；2009 年四季度，我国汽车出口环比增长
36.2%，重新步入增长轨道。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-119
2008-2009年我国汽车出口月度趋势
数据来源: 中国汽车工业协会
(万辆)
0
1
2
3
4
5
6
7
8
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
2008 2009
我国虽已位居世界第一大汽车产销国，全球产销量占比超过20%，但汽车
出口尚处于起步阶段。2008 年，我国汽车出口在全球汽车出口占比仅为3.0%，
出口占全国总销量的比重也仅为7.3%。按照商务部等六部委2009 年11 月发布
的《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》的指导方针，我国将继续
巩固传统发展中国家整车中低端市场，大力支持自主品牌汽车产品出口，力争至
2015 年，我国汽车和零部件出口将达到850 亿美元，年均增长约20%。汽车出
口市场将逐步成为我国汽车企业特别是自主品牌汽车企业重要的目标市场。
3、通用汽油机行业
通用汽油机，又称通用小型汽油机，是一种适用性非常广泛的热动力机械，
是指除车辆、航空用途以外的往复式汽油机，主要功能是为帮助人们在户外无电
源的情况下，实现生产和生活自动化。作为动力引擎，通用汽油机广泛应用于发
电机组、园林机械、农机等小型动力机械。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-120
2007年我国通用小型汽油机械配套产品品种分布情况
数据来源: 中国内燃机工业协会小汽油机分会
34.3%
31.2%
18.3%
7.0%
2.7%2.2%4.2%
发电机
园林机械
农机
林机
工程机械
水泵
其他
通用汽油机行业起源于欧美，二战后在日本得到了迅速发展，市场比较稳定，
需要量也较大。通用汽油机行业在我国只有十余年的历史，目前所生产的通用汽
油机产品大部分出口海外。2001-2008 年，我国通用汽油机产量年均复合增长率
高达63%，2008 年产量1,700 万台，其中出口1,360 万台，占比达80%。
13.5 67.5
247.8 237.2
452.4
732.6
936.8
1,360.0
42.0 47.1
106.9
107.6
181.8
263.2
340.0
229.3
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
55.5
114.6
560.0
914.4
1200.0
1700.0
466.5
354.7
2001-2008年我国通用汽油机销量
(万辆)
复合年均增长率(2001-2008) = 63.0%
数据来源:中国内燃机工业协会小汽油机分会
内销
出口
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-121
国际市场方面，通用汽油机产品在西方发达国家主要作为日常家用动力工具
之一，市场较为成熟，需要量也较大。美国约有65%的人口拥有自己的住房，
家庭用草坪园林机械、铲雪机、油锯等小型动力机械销售量较大。据全美户外通
机行业协会（OPEL）的统计，2007 年，全美户外通用汽油机产品总销售量约
3,000 万台。
国内市场方面，自2001 年以来，通用汽油机行业呈上升趋势，市场形势较
好，特别是随着农业现代化步伐的加快，以及政府加大农机产品补贴的实施，农
业机械化和产业化将在我国形成新的发展高潮，微耕机、机动喷雾器、排灌机械
等农机产品的需求量会大幅增加。
我国通用汽油机产品成本优势明显，性价比卓越，近十年来，世界通用汽油
机行业巨头纷纷将生产基地转移到以中国为代表的新兴市场国家或是寻求代工。
如世界第一大通用汽油机生产企业——B&S（百力通）公司已落户重庆；原嘉陵
本田合资公司生产摩托车产品，本田增持股份成为大股东后，专门生产本田通用
汽油机产品；德国科勒公司亦与银翔集团合资设立公司从事通用汽油机业务；宗
申通过OEM 的方式为美国MTD 提供代工，目前MTD 公司通用汽油机需求量
的20%采购自宗申。世界范围内产业转移的趋势将在较长时期内促进我国通用
汽油机产业的持续快速发展。
（二）行业管理体制和行业政策
1、行业管理体制及主管部门
国家对汽车（含摩托车）企业和产品实施准入管理，2004年《汽车产业发
展政策》规定：“依据本政策和国家认证认可条例建立统一的道路机动车辆生产
企业和产品的准入管理制度，符合准入管理制度规定和相关法规、技术规范的强
制性要求并通过强制性产品认证的道路机动车辆产品，登录《道路机动车辆生产
企业及产品公告》，由国家发展改革委和国家质检总局联合发布，公告内产品必
须标识中国强制性认证（3C）标志。”
根据2008年7月11日国务院办公厅《关于印发工业和信息化部主要职责内设
机构和人员编制规定的通知》（国办发[2008]72号），国家发改委的工业行业管
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-122
理和信息化有关职责划给工业和信息化部；2008年8月7日，工业和信息化部发
布了2008年第1号公告——《车辆生产企业及产品》（第173批），标志着国家发
改委原来的车辆生产企业及产品的准入管理职责正式转入工业和信息化部。
此外，中国汽车工业协会对汽车（含摩托车）行业进行自律管理。
2、行业法律法规及政策
2004年5月，国家发改委颁布实施了《汽车产业发展政策》，对汽车、农用
运输车、摩托车和零部件生产企业及其产品实施管理，建立统一的道路机动车辆
生产企业和产品的准入管理制度，是汽车产业最重要的“基本法”。2009年，工
业和信息化部就《汽车产业发展政策（修订稿）》征求意见，要求至2015年，中
国自主品牌乘用车将达到国内汽车市场50%的份额，其中自主品牌轿车约占国内
汽车市场40%的份额；同时，鼓励以自主品牌轿车为首的汽车出口、鼓励新能源
汽车发展等。
2009年1月，国务院常务会议审议并原则通过《汽车产业调整和振兴规划》，
要求加快汽车产业调整和振兴，必须实施积极的消费政策，稳定和扩大汽车消费
需求，以结构调整为主线，推进企业联合重组，以新能源汽车为突破口，加强自
主创新，形成新的竞争优势。《汽车产业调整和振兴规划》是未来几年我国汽车
产业发展的指导方针，围绕该方针，国家各相关部委在2009年推出了一系列政
策措施。
2009年1月，财政部、国家税务总局联合发布《关于减征1.6升及以下排量
乘用车车辆购置税的通知》（财税[2009]12号），规定从2009年1月20日至12
月31日，对1.6升及以下排量乘用车减按5%征收车辆购置税。2009年12月，财
政部、国家税务总局联合发布《关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的
通知》（财税[2009]154号），对2010年1月1日至12月31日购置1.6升及以下排
量乘用车，暂减按7.5%的税率征收车辆购置税。该政策的持续实施不仅有利于
刺激汽车销售，更有利于促进汽车消费结构的合理化。
2009年3月，财政部、国家发改委等六部委联合发布《汽车摩托车下乡实施
方案》（财建[2009]104号），对农民将三轮汽车或低速货车报废并换购轻型载
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-123
货车、购买1.3升及以下排量微型客车及摩托车，给予一定的补贴，提高农民购
买能力，加快农村消费升级，改善农民生产生活条件。
2009年4月，商务部、工业和信息化部等八部委联合发布《关于促进汽车消
费的意见》（商建发[2009]114号），要求从积极促进汽车销售、大力培育和规
范二手车市场、加快老旧汽车报废更新、努力开拓农村汽车市场、加大信贷支持
力度等五个方面促进汽车消费。
2009年6月、7月，《促进扩大内需鼓励汽车、家电“以旧换新”实施方案》
（国办发[2009]44号）、《汽车以旧换新实施办法》（财建[2009]333号）相继
发布，就汽车以旧换新实施方案、补贴范围及标准、申请流程、补贴资金审核、
监督管理等方面做了具体规定。2009年12月，财政部 商务部联合发布《关于调
整汽车以旧换新补贴标准有关事项的通知》（财建[2009]995号），上调补贴金
额，提高政策吸引力，进一步加快老旧汽车报废更新，扩大汽车消费。
2009年7月，《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》（工产业[2009]
第44号）正式实施，该准则明确了新能源汽车包括混合动力电动汽车（HEV）、
纯电动汽车（BEV，包括太阳能汽车）、燃料电池电动汽车（FCEV）、其他新
能源（如超级电容器、飞轮等高效储能器）汽车等。对新能源汽车的三个技术阶
段的产品进行了细化，将其分为起步期、发展期、成熟期三个不同的技术阶段。
2009年11月，商务部、国家发改委等六部委联合发布了《促进我国汽车产
品出口持续健康发展的意见》（商产发[2009]523号），明确了扶持汽车出口行
业的决心和力度，力争汽车出口到2015年达到850亿美元，年均增长约20%，到
2020年实现出口额占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标。
2007 年4 月和7 月，国家环保总局和国家质监总局联合发布国三标准，为
防治摩托车污染物排放对环境的污染，改善环境空气质量，促进摩托车行业技术
进步和优化产业结构建立了准入制度。环保部于2009 年6 月发布2009 年 第
29 号公告，对国三标准的实施方案进行调整：两轮摩托车和两轮轻便摩托车自
2010 年7 月1 日起实施、三轮摩托车和三轮轻便摩托车自2011 年7 月1 日起
实施。2010 年6 月5 日，中国汽车工业协会、中国汽车工业协会摩托车分会联
合128 家整车及零部件企业共同签署了《中国摩托车行业绿色环保宣言》，承诺
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-124
将从2010 年7 月1 日起生产国三标准摩托车。中国摩托车行业希望能够通过国
家环保标准的升级，实现由摩托车生产大国向强国转变。
2009 年以前颁布实施的汽车产业政策法规一览
序号 政策和法规名称 实施时间
1 《中华人民共和国道路交通安全法》 2004.5.1
2 《汽车产业发展政策》 2004.6.1
3 《汽车贷款管理办法》 2004.10.1
4 《缺陷汽车产品召回规定》 2004.10.1
5 《节能中长期专项规划》 2004.11.25
6 《汽车品牌销售管理办法》 2005.4.1
7 《构成整车特征的汽车零部件进口管理办法》 2005.4.1
8 《关于规范机动车整车出厂合格证明管理的通知》 2005.7.1
9 《机动车维修管理规定》 2005.8.1
10 《汽车贸易政策》 2005.8.10
11 《关于进一步加强摩托车行业管理等有关问题的通知》 2005.9.30
12 《二手车流通管理办法》 2005.10.1
13 《汽车产品外部标识管理办法》 2006.2.1
14 《汽车产品回收利用技术政策》 2006.2.6
15 《机动车安全技术检验机构管理规定》 2006.2.27
16 《关于规范摩托车产品出口秩序的通知》 2006.3.1
17 《关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》 2006.3.12
18 《关于调整和完善消费税政策的通知》 2006.3.20
19 《关于调整汽车等商品关税生产率及实施有关协定税率特惠税率的通知》 2006.7.1
20 《关于汽车工业结构调整意见的通知》 2006.12.20
21 《新能源汽车生产准入管理规则》 2007.11.1
22 《汽车金融公司管理办法》 2007.12.27
23 《关于调整乘用车消费税政策的通知》 2008.9.1
24 《国家汽车及零部件出口基地管理办法》 2008.9.5
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-125
25 《关于实施成品油价格和税费改革的通知》 2009.1.1
26 《摩托车污染物排放限值及测量方法(工况法，中国第Ⅲ阶段)》 2008.7.1
27 《轻便摩托车污染物排放限值及测量方法(工况法，中国第Ⅲ阶段)》 2008.7.1
28 《摩托车和轻便摩托车燃油蒸发污染物排放限值及测量方法》 2008.7.1
（三）行业竞争情况
1、行业竞争格局
（1）摩托车
2009 年，国内全行业在产摩托车企业共有109 家，主要集中在重庆、广东、
江浙、鲁豫等板块，2009 年行业排名前十位的摩托车企业销量合计占行业总销
量的58.3%，产业集中度较高。
前十位摩托车企业中，国有、民营、合资均占一席之地，其中国有摩托车企
业以中国兵器装备集团公司下属的建设、嘉陵、洛阳北方为代表，民营摩托车企
业以隆鑫、力帆、宗申为代表，合资摩托车企业以大长江（与日本铃木合资）为
代表。
2009 年前十大摩托车企业市场份额
行业排名 企业名称 销量份额
1 江门市大长江集团有限公司 11.7%
2 重庆隆鑫机车有限公司 6.6%
3 洛阳北方企业集团有限公司 6.1%
4 重庆建设摩托车股份有限公司 6.0%
5 力帆实业(集团)股份有限公司 5.8%
6 宗申产业集团有限公司 5.6%
7 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 5.1%
8 钱江集团有限公司 4.7%
9 广州摩托集团公司 3.6%
10 广州大运摩托车有限公司 3.2%
合计 58.3%
数据来源：中国汽车工业协会摩托车分会
相比2005 年，2009 年摩托车行业前十大生产企业产量合计占总产量的比
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-126
重基本没有变化，前五大生产企业产量合计占比重也仅提升了近2 个百分点，摩
托车行业生产集中度提升较为缓慢，国内摩托车行业尚未进入大规模整合阶段。
而借鉴国际成熟摩托车市场的发展路径，特别从日本摩托车行业逐步被本田、铃
木、雅马哈、川崎四大企业垄断的发展过程可以看出，缺乏自主创新和品牌优势
的中小企业终将不断减少，摩托车生产逐步向行业内优势企业集中是必然的趋
势，我国摩托车行业的整合和产业集中还有很大空间。
2005-2009年中国摩托行业集中度变化趋势
数据来源: 中国汽车工业协会摩托车分会
34.1%
36.9% 36.5%
57.9%
61.8% 59.4% 58.1%
36.1% 36.0%
50.1%
2005 2006 2007 2008 2009
前5名份额前10名份额
（2）乘用车
截至2008 年底，规模以上汽车生产企业中以生产乘用车为主的企业共有46
家，其中1.6L 及以下排量轿车生产企业共有33 家，主要分合资品牌和自主品牌
两大类。合资品牌企业有12 家，以北京现代、上海通用、一汽大众等为代表，
自主品牌企业有19 家，以奇瑞、比亚迪、吉利等为代表。
2009 年，1.6L 及以下排量轿车行业总体销量513.6 万辆，排名前十位的轿
车企业销量合计达355.0 万辆，占行业总销量的69.1%，产业集中度较高，但主
要厂家的市场份额比较接近，没有占据明显优势的企业。
2009 年1.6L 及以下排量轿车市场集中度情况
行业排名 企业名称 销量（辆） 市场份额
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-127
1 北京现代 477,581 9.3%
2 上海通用 433,818 8.5%
3 一汽-大众 433,307 8.4%
4 奇瑞汽车 402,916 7.9%
5 比亚迪 395,860 7.7%
6 上海大众 339,981 6.6%
7 东风日产 319,746 6.2%
8 吉利汽车 274,439 5.3%
9 神龙汽车 260,201 5.1%
10 天津一汽 212,222 4.1%
合计 3,550,071 69.1%
数据来源：全国乘用车市场信息联席会
从市场集中度变化情况可以看出，国内轿车产业正处于一个行业扩容、市场
集中度不断下降的发展阶段。2005-2009 年，国内1.6L 及以下排量轿车前五名
企业销量市场份额合计从53.8%降至41.7%，前十名企业的市场份额合计从
79.4%降至69.1%，一家独大的竞争局面逐渐消失，为新进入企业提供了更多发
展机会。
2005~2009年国内1.6L及以下排量轿车集中度变化情况
数据来源:全国乘用车市场信息联席会
53.8%
48.3% 45.7%
41.7%
79.4% 77.7%
71.8% 70.3% 69.1%
43.2%
2005 2006 2007 2008 2009
前5名份额前10名份额
出口市场方面，合资品牌因市场划分服从其全球战略，在国内生产的汽车主
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-128
要定位于国内销售，出口受到较大限制，为自主品牌汽车的出口提供了较大空间。
2009 年1-11 月，出口前10 名企业出口量合计占据出口市场95.6%的份额，其
中前四名企业出口量合计占据出口市场83.3%的份额，市场集中度很高。
2009 年1-11 月我国轿车出口市场集中度情况
名次 企业名称 出口数量（辆） 市场份额
1 本田汽车（中国）有限公司 25,294 29.3%
2 奇瑞汽车有限公司 24,563 28.5%
3 上海吉利美嘉峰国际贸易股份有限公司 15,984 18.5%
4 重庆力帆实业（集团）进出口有限公司 6,038 7.0%
5 比亚迪汽车有限公司/销售有限公司 2,766 3.2%
6 沈阳华晨金杯汽车有限公司 1,655 1.9%
7 中国第一汽车集团进出口公司 1,960 2.3%
8 长城汽车股份公司 1,954 2.3%
9 合肥汇智进出口贸易有限公司 1,373 1.6%
10 重庆长安汽车进出口有限责任公司 853 1.0%
合计 82,440 95.6%
数据来源：海关总署
（3）通用汽油机
国内通用汽油机及零部件生产企业有上百家，主要集中在浙江、江苏、重庆、
山东、福建等经济发达地区。其中江苏、山东等地以老牌国企为主，经过多年经
营，基本形成以动力型园林机械为特色，拥有自己品牌的园林机械系列产品；民
营企业主要集中在重庆、浙江、上海等地，主要品牌有华盛、宗申、力帆、江动、
隆鑫等，主要生产汽油机动力及汽油机终端产品，这些企业大多数为出口导向型
企业，产品基本面向海外市场销售。
2007 年，我国通用汽油机销售量前5 家的企业依次为山东华盛中天机械集
团有限公司、福建泰格动力机械集团有限公司、江苏林海动力机械集团公司、重
庆宗申通用动力机械有限公司、绍兴市通用发动机制造有限公司，这5 家企业销
售量占全国总销售量的50.2%，产业集中度较高，行业内其他企业规模相对较小。
2007 年分企业销售及出口情况
单位：台
名次 企业名称 销售 出口
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-129
数量 市场份额数量 市场份额
1 山东华盛中天机械集团有限公司1,758,286 14.8% 1,124,917 12.0%
2 江苏林海动力机械集团公司 1,289,833 10.9% 1,147,543 12.2%
3 福建泰格动力机械集团有限公司1,157,304 9.8% 1,157,304 12.4%
4 重庆宗申通用动力机械有限公司896,500 7.6% 896,500 9.6%
5 绍兴市通用发动机制造有限公司850,000 7.2% 850,000 9.1%
合计 5,951,923 50.2% 5,176,264 55.3%
数据来源：中国内燃机工业协会小汽油机分会
2、行业进入的主要障碍
（1）生产准入壁垒
工业和信息化部对汽车、摩托车行业实行生产准入管理，即取得公告后方能
进行汽车和摩托车整车的生产，其中对汽车特别是轿车生产准入的控制尤为严
格。自2004 年《汽车产业发展政策》发布至今，仅有少数几家企业进入轿车整
车生产领域。2009 年发布的《汽车产业调整和振兴规划》也提出“以结构调整
为主线，推进企业联合重组”的汽车产业总体发展原则，可以预期汽车行业准入
壁垒将越来越高。
（2）资金壁垒
汽车行业属于资金密集型的制造行业，按照《汽车产业发展政策》对汽车行
业投资管理的规定：新建汽车生产企业的投资项目，项目投资总额不得低于20
亿元人民币，其中自有资金不得低于8 亿元人民币；新建车用发动机生产企业的
投资项目，项目投资总额不得低于15 亿元人民币，其中自有资金不得低于5 亿
元人民币。
（3）技术壁垒
汽车产业从整车到零部件、从设计到生产都有很高的技术要求：设计方面，
整车设计包括整车外观、动力系统、传递系统、电控系统、安全系统等部件设计
和整体匹配性设计，是一个系统工程，对汽车企业的资金实力、技术水平、人员
素质、团队规模和相关实验设备等提出很高要求，具有很高的技术门槛；生产方
面，汽车作为一个精密度很高的产品，对加工工艺、加工精度等要求很高，这不
仅需要高精度的设备，更需要大量技术水平高、经验丰富的生产工人。而且，随
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-130
着世界各国对排放、安全、能耗等方面要求的不断提高，对汽车企业的研发能力
和技术水平也提出了更高要求。
（4）规模壁垒
汽车、摩托车行业规模效应和规模壁垒明显，但我国汽车、摩托车行业处于
不同的发展阶段，目前所体现出的规模壁垒不尽相同。
我国摩托车行业自上世纪90年代开始快速发展，经过近二十年的竞争和淘
汰，摩托车行业逐渐从扩容向整合演变，虽然目前兼并收购和产业集中的态势尚
不明显，但新进入者很难再有成长和盈利空间。而我国汽车行业自快速发展至今
仅有十多年的历史，行业尚处于扩容阶段，较为有利的宏观经济背景和汽车消费
环境为行业内各类企业提供了快速发展壮大的机会和空间。同时，目前我国汽车
行业盈亏平衡线规模水平约为5万辆，低于全球约30万辆的水平。正是在这样的
背景下，奇瑞、比亚迪、吉利、力帆等自主品牌能够在较短时间内取得长足的发
展。
（5）出口认证壁垒
海外市场已成为我国摩托车企业重要的目标市场，也将逐渐成为我国汽车企
业重要的目标市场，而进口国出于环保、节能、安全的目的，往往直接或间接采
取限制进口的“技术壁垒”，其表现形式主要有各类法规、指令、标准和认证等，
这就对我国汽车、摩托车企业的技术水平和资质认证提出了较高要求。
3、市场需求状况及发展趋势
（1）摩托车
① 人均保有量仍低于世界主要摩托车国家水平
经过二十多年的发展，我国已成为世界第一大摩托车生产国。截至2008年
底，我国摩托车保有量已达到8,954万辆（数据来源：国家统计局），位居世界
前列，但人均保有量仍低于日本、欧洲及东南亚等成熟市场水平，国内摩托车消
费仍存较大的市场空间。
2007 年主要国家摩托车千人保有量
单位：辆
中国 马来西亚 泰国 越南 日本 西班牙 瑞士
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-131
67 333 250 250 100 111 83
数据来源：日本汽车工业协会
② 中西部农村将成未来主要消费力量
我国摩托车人均保有量水平较低，主要是因为农村市场人均保有量低，特别
是东西部经济水平差异较大，造成广阔的中西部农村市场保有量远低于经济较为
发达的东部农村。以2008年东部、中部、西部农村人均收入和百户摩托车保有
量的相关关系为例，东部农村人均收入在8,000-9,000元之间，百户摩托车保有
量接近70辆；中西部农村人均收入在5,000-6,000元之间，百户摩托车保有量仅
为40余辆，随着中西部地区农民收入的逐步提高，中西部农村将成为国内摩托
车消费的主要力量。
2008 年各农村区域人均收入和摩托车保有量情况
数据来源：中国统计年鉴
③ 政府补贴将在较长时期内促进农村摩托车消费
按照财政部等六部委《汽车摩托车下乡实施方案》的规定：2009年2月1日
至2013年1月31日，农民购买摩托车可以按销售价格13%给予补贴，购买摩托车
单价5,000元以上的，实行定额补贴，每辆补贴650元，每户可以购买两辆享受
补贴的摩托车，以加快农村消费升级，改善农民生产生活条件。该政策的进一步
落实将会在较长时期内对农民购买摩托车产生持续促进作用。
④ 广阔的海外市场为国内摩托车出口提供巨大空间
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-132
我国摩托车出口的区域较广，其中亚洲、非洲、拉丁美洲与欧洲均为重点市
场。亚洲市场是我国摩托车出口的传统市场，其中以东南亚为代表，摩托车消费
需求旺盛，随着2010年1月1日中国——东盟自贸区的正式建成，摩托车产品的
关税有望逐步降低，从而带动国内摩托车出口的增长。非洲国家对我国摩托车的
认可度较高，渠道也较为成熟，受2008-2009年受金融危机影响较小，在出口目
的地销量排名前十的国家中，非洲国家从2008年的尼日利亚和多哥两国增加到
2009年的尼日利亚、多哥和埃及三国（数据来源：中国汽车工业协会）。拉丁
美洲市场增长也较快，但受金融危机影响，2009年上半年摩托车贸易量降幅较
大，随着全球市场信心的逐步恢复，该区域市场也于2009年四季度回暖，并有
望逐步恢复到2008年之前的较快增长水平。
（2）乘用车
① 人均保有量水平低，发展空间巨大
截至2008年底，中国汽车保有量已达到5,099万辆，其中乘用车保有量达到
3,271万辆，占汽车保有量的64.1%。但2007年中国千人汽车保有量仅有38辆，
远低于全球平均141辆的水平，更低于美国、德国、日本等发达国家，甚至不及
巴西和俄罗斯。与此同时，中国人均GDP也远低于发达国家水平，随着中国宏
观经济持续快速增长和人均收入的增加，中国汽车市场未来发展空间巨大。（数
据来源：中国汽车工业协会）
2007 年世界主要国家汽车销量、汽车保有量和人均GDP 情况
0
200
400
600
800
1000
0 10000 20000 30000 40000 50000 60000
美国
1646万辆
日本
535万辆
德国
348万辆
俄罗斯
284万辆
巴西
246万辆
中国
879万辆
印度
199万辆
2007年人均国内生产总值（美元）
2007年汽车千人保有量（辆）
国家
2007年汽车销量
图例：
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-133
数据来源：中国汽车工业协会，国际货币基金组织
② 人均收入持续增长，中国将全面进入汽车消费时代
2001-2009年，城镇居民人均可支配收入从6,860元增至17,175元，复合年
均增长率12.2%，居民消费逐渐从解决衣食问题向改善住行问题转变。与此同时，
国内汽车行业经过近十年的快速发展，产品线明显丰富，价格也趋于合理，汽车
消费呈现大众化趋势，逐渐成为国内居民新一轮消费升级的热点。
2001-2009年城镇居民人均可支配收入增长情况
数据来源:国家统计局统计公报
6,860
7,703
8,472
9,422
10,493
11,759
13,786
15,781
17,175
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
(元)
复合年均增长率(2001-2009) = 12.2%
③ 汽车消费市场自东向西、自一、二级城市向三、四级城市推移
东部沿海区域由于起步较早，经济发展和人均收入均远超中西部地区，是目
前国内汽车消费的主力市场。2009 年东部沿海地区乘用车销量明显高于中西部
地区；但同期中西部地区乘用车销售同比增幅却又远超东部沿海地区。
我国各省份2008 年R 值、2009 年上半年乘用车销量和增长率
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-134
注：R值为车价与人均GDP的比值，该值越低表明汽车普及的条件越好
数据来源：新华信研究
而结合中国不同省份2008 年的R 值进一步分析，可以预期中国汽车普及将
呈现从东到西波浪式逐渐推进的态势：东部省市如上海、北京和天津等R 值已
经小于5，已进入轿车快速普及的阶段；中西部省份如河北、山西、河南等R 值
均在5 以上，预计随着人均GDP 的进一步提升将进入快速普及阶段。
按经济发展水平将国内城市划分为五个等级③，通过分析比较各等级城市乘
用车消费增长情况可以发现：近年来，三级及以下城市乘用车销量增长率均高于
一二级城市；2005-2009 年，三级及以下城市乘用车销量占国内乘用车销售总量
的比重已由60%增至70%，三级及以下城市逐渐成为主要的汽车消费市场。
③新华信城市级别是依据新华信城市汽车指数进行划分，新华信城市汽车指数涵盖了反映一个城市的生产能
力、消费能力、生活水平、基础设施、公共设施等方面共23 个变量，是评价一个城市社会经济发展水平和
汽车消费实力的综合指标。一级城市包括北京、上海、广州、深圳，4 个城市；二级城市包括天津、重庆、
南京、苏州等11 个城市；三级城市包括昆明、大连、绍兴、哈尔滨等14 个城市；四级城市包括南阳、邯
郸、扬州、乌鲁木齐等64 个城市；五级城市包括枣庄、连云港、开封、阜新等237 个城市。
R= 1.6 1.8 2.2 2.7 3.1 3.4 3.6 3.8 4.4 4.7 5.0 5.2 5.7 5.7 6.1 6.7 6.9 7.1 7.4 7.5 7.6 8.1 8.2 8.5 9.1 9.1 10.4 10.4 11.7 12.0 15.5
0
5
10
15
20
25
30
上
海
北
京
天
津
浙
江
江
苏
广
东
山
东
辽
宁
内
蒙
古
福
建
海
南
河
北
黑
龙
江
吉
林
山
西
新
疆
重
庆
河
南
宁
夏
湖
南
青
海
湖
北
陕
西
江
西
安
徽
四
川
广
西
云
南
西
藏
甘
肃
贵
州
-20%
0%
20%
40%
60%
80%
100%
120%
销量同比增长率
全国平均23.5%
RR<<55 55<
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-135
2005-2009年国内乘用车在不同级别城市销量份额变化情况
数据来源:新华信研究
四级城市
一级城市
三级城市
五级城市
19.1% 17.3% 16.3% 14.5% 12.7%
21.0% 20.1% 19.9%
17.7%
25.1% 25.9% 25.7% 25.8% 25.9%
17.2% 18.3% 18.6% 19.7% 20.4%
17.6% 18.5% 19.5% 21.7% 23.3%
18.3%
2005 2006 2007 2008 2009(1-9)
二级城市
2009 年各级别城市乘用车消费结构中，一级城市乘车销量中1.6L 及以下自
主品牌乘用车占比仅为13.1%，三级城市这一比例升为20.4%，而到了五级城
市，这一比例接近30%。三级及以下城市对中小排量乘用车特别是自主品牌乘
用车消费倾向明显。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-136
2009年各级别城市中小排量乘用车消费结构
数据来源:新华信研究
13.1% 19.0% 20.4% 24.6% 29.5%
37.4%
40.5% 42.2%
39.6%
5.3%
5.6% 5.5%
5.1% 5.8%
44.2%
35.0% 31.9% 27.7% 25.1%
42.6%
一级二级三级四级五级
自主>1.6L
自主<=1.6L
合资<=1.6L
合资>1.6L
④ 我国汽车出口增长较快，在较低基数上未来出口市场还有很大上升空间
2004 年开始，我国汽车出口开始步入快速增长阶段，2004-2008 年复合增
长率高达71.8%。但汽车出口基数依然很低，2008 年我国汽车出口68.5 万辆，
占当年我国汽车总销量的比重仅为7.3%，占当年全球汽车出口的份额仅为3.0%
（数据来源：中国汽车工业协会）。近十年来，我国汽车工业取得了长足的发展，
2009 年产销规模已位居世界第一，占全球汽车产销量的比重均超过20%，特别
是自主品牌汽车企业，依靠灵活的经营机制和产品卓越的性价比，逐步走向海外
并已形成中低端轿车领域的竞争优势。借鉴我国摩托车出口的经验，我国汽车出
口的全球地位将逐步提升，汽车出口市场还有较大上升空间。
国家对汽车及零部件的出口一直持鼓励态度，相关产品的出口退税率多年来
一直保持在17%的最高水平。根据商务部等六部委2009 年11 月发布的《关于
促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》的指导方针，我国将继续巩固传统
发展中国家整车中低端市场，大力支持自主品牌汽车产品出口，力争至2015 年，
我国汽车和零部件出口将达到850 亿美元，年均增长约20%，到2020 年实现
出口额占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标。
（3）通用汽油机
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-137
① 应急发电机市场
由于近几年国内部分省市自然灾害频发、电力严重短缺、城市环境需要改善
等因素，使得如抢险救援设备、发电机等的需求量增加，这为通用汽油机产品提
供了巨大商机和增长空间，从而推动了通用汽油机行业的快速发展。
② 园林机械市场
全球工业化进程的加快使得居民收入水平和生活质量大幅提高，也刺激着城
市公共绿化、小区绿化和高尔夫球场等大型体育用地项目的高速发展，有力地推
动了园林机械需求的大幅增长。在发达国家，园林机械已经进入普通百姓的家庭，
成为日常家用动力工具之一，其市场需求主要来源于用户的换购需求。而亚太地
区、拉丁美洲、东欧以及非洲和中东地区的市场需求增长很快，随着人民生活水
平的不断提高和居住环境的进一步改善，这些地区将成为园林机械最具潜力的市
场。
③ 农机市场
我国工业化、城市化、现代化的迅猛发展有力带动了现代农业的提升，随着
农村人口的逐步减少和农民收入的逐步增加，农业机械化开始上升为重要的耕作
手段。2009年1月，农业部、财政部、国家发展和改革委员会联合发布《2009-2011
年国家支持推广的农业机械产品目录》，对目录内的农机产品实施购置补贴政策，
一方面帮助了农民，一方面也促进了农机市场的繁荣。
4、行业利润水平的变动趋势及原因
2007 至2008 年上半年，受原材料价格上涨的影响，汽车、摩托车行业毛
利率均出现了约2-3%的小幅下滑。2008 年下半年，受到全球金融危机影响，销
量下滑的同时导致汽车、摩托车行业行业毛利率进一步小幅下滑约0.5-1%，至
2008 年四季度，汽车、摩托车行业毛利率降至阶段性谷底。2009 年，在国家一
系列政策的刺激下，国内宏观经济逐渐回暖，原材料价格出现了较大回落，受购
置税减免以及汽车、摩托车下乡等一系列利好政策的推动，汽车、摩托车销量再
次步入增长通道，行业盈利状况明显好转。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-138
2007-2009年我国汽车摩托车行业毛利率水平变化情况
数据来源: 中国汽车工业协会
(%)
0
2
4
6
8
10
12
14
16
18
2007.2Q 2007.4Q 2008.2Q 2008.4Q 2009.2Q 2009.4Q
汽车摩托车
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）宏观经济及居民收入保持持续快速增长
近十年来，中国宏观经济始终保持健康、高速增长。虽然在全球金融危机的
影响下，2008 年四季度出现了一定幅度的回落，但在2009 年一系列宏观调控
政策的作用下，中国经济率先回暖，全年GDP 同比增长8.7%。城镇及农村居
民人均可支配收入稳步提升，居民购买力不断提高，消费逐渐从解决衣食问题向
改善住行问题转变，这为汽车、摩托车行业的快速发展提供了良好的外部环境和
巨大的市场空间。
（2）国家产业政策的支持
2009 年，工业和信息化部就《汽车产业发展政策（修订稿）》征求意见，要
求至2015 年，中国自主品牌乘用车将达到国内汽车市场50%的份额，其中自主
品牌轿车约占国内汽车市场40%；同时鼓励以自主品牌轿车为首的汽车出口、
鼓励新能汽车发展等。
随着2009 年初国务院通过《汽车产业调整和振兴规划》，各相关部门相继
发布了《关于减征1.6 升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》、《汽车摩托车
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-139
下乡实施方案》、《汽车以旧换新实施办法》等一系列政策，以及自2009 年1
月1 日开始实施的成品油税费改革，很大程度上刺激了小排量汽车、摩托车产品
的消费，有效促进了行业发展。
（3）汽车行业处于发展初期，成长空间较大
我国汽车行业历经近10 年的快速发展，至2009 年已位居世界汽车第一大
国，但人均汽车保有量水平远低于全球平均水平，更低于美国、德国、日本等发
达国家，甚至不及巴西和俄罗斯。我国汽车行业尚处于发展初期，距世界汽车强
国仍存较大差距，未来成长空间较大。
（4）汽车零部件行业整体实力不断提高，为自主品牌的发展夯实了基础
经过多年发展，中国汽车零部件工业的整体实力大大增强，围绕整车配套和
国际市场，全国形成了东三省、京津地区、长三角地区、珠三角地区、华中地区、
西南地区等六大零部件生产聚集地和11 个国家级汽车零部件出口基地。截至
2007 年底，我国拥有规模以上汽车零部件企业7,975 家，几乎所有的零部件都
可以在中国制造，能够满足国内整车厂的配套需求。
在中国汽车零部件配套体系升级的过程中，自主品牌的提升速度和受益程度
明显高于合资品牌，原有的配套差距不断缩小。这一方面是因为合资品牌的本地
化带动了中国本土零部件产业的不断升级，使中国汽车零部件行业在较短时间内
出现了一大批具有较高水平的大型配套企业；另一方面是因为越来越多的零部件
企业开始向专业化、大规模和低成本方向发展，越来越多体系内的供应商开始走
向外部市场，同时为多家整车企业配套。这对于新进入汽车领域的自主品牌企业
来讲，从起步之初就可以共享合资品牌多年建立的配套体系，使得自身的配套水
平迅速接近或达到合资品牌的水平。
（5）汽车流通行业向县级城市延伸，三四级市场成为新一轮汽车消费热点
国内汽车市场新的增量主要来自于三级、四级和五级城市，市场增长点从中
心城市向中小城市转移，由此引发厂家主导的渠道正在由单一4S 模式向多层级
发展，从旗舰店到城市展厅，从4S 店到单一功能店，以适应不同级别城市渠道
网点布局的需要，汽车流通行业由中心城市向中小城市渗透，将有力促进三四级
城市，甚至是五级城市的汽车消费，进而带动行业进入新一轮发展高潮。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-140
（6）汽车金融的发展将有效促进汽车消费
金融支持对促进汽车消费有着较大的推动左右。从世界范围看，美国通过消
费信贷方式购车的比例最高，约占85%，印度约有65%，而我国尚不及10%。
随着消费群体的年轻化所带来的汽车消费观念的不断发展，以及汽车金融行业自
身的不断完善，我国贷款购车的比例将逐年升高，从而有效促进汽车消费。
（7）公路建设的逐步完善将有效带动汽车、摩托车的消费
自1998 年以来，我国公路基础设施建设每年的总投资额在3000 亿元人民
币以上，截至2008 年底，全国公路总里程已达373 万公里，其中高速公路里程
6.03 万公里，一级公路5.42 万公里，二级公路28.52 万公里。此外，国家“十
一五”规划指出，国家安排1000 亿元用以加快农村公路建设，加快推进“通达”
工程和“通畅”工程建设，5 年内县乡公路增加30 多万公里，新改建农村公路
120 万公里，基本实现全国所有具备条件的乡镇、建制村通公路。日趋完善的公
路网络为汽车产业的发展奠定了良好的基础。
（8）新兴市场国家日益增长的市场需求为我国摩托车、汽车行业的海外拓
展提供了广阔空间
亚洲、非洲、拉丁美洲等地区的新兴市场国家对摩托车、汽车的消费需求较
为旺盛，而其相对落后的本国汽车工业难以满足市场日益增长的消费需求，这就
为我国摩托车、汽车行业的海外拓展提供了广阔空间。近十年来，我国摩托车出
口占总销量的比重不断提升，2008 年达37.4%，海外市场已成为我国摩托车企
业重要的目标市场；汽车出口增长迅速，但总体规模仍较小，2008 年汽车出口
占总销量的比重为7.3%，还有很大的提升空间。
2、不利因素
（1）原材料价格波动、人工费用增长影响行业生产经营和盈利水平
近年来，钢材、铜铝等有色金属、橡塑等化工品价格出现了较大波动，对零
部件配套企业的成本产生较大影响，并通过传导机制影响下游整车企业，而人工
费用的增长直接影响行业盈利水平。在此背景下，只有那些具备较强的技术优势、
规模优势及成本控制能力的企业，才能在原材料价格波动、人工费用增长的的环
境下保持生产经营和盈利水平的稳定，实现企业的持续稳步发展。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-141
（2）出口面临贸易壁垒限制
由于受金融危机影响，各国经济均出现了不同程度的下滑，为促进本国经济
发展，各国贸易保护主义抬头，贸易壁垒和贸易摩擦数量有所上升。根据世界银
行报告披露，从2008 年11 月至2009 年2 月，二十国集团中已有17 个国家采
取了旨在限制他国贸易流通的政策，在47 项有据可查的贸易保护案例中，发展
中国家最惯常使用的办法是提高进口关税，而发达国家则更青睐隐蔽性的技术壁
垒。这一方面对国内汽车、摩托车企业提高产品质量和技术标准提出了更高要求，
另一方面也促使了国内企业海外设厂以实现生产当地化，从而规避贸易壁垒。
（3）油价攀升增加用户用车成本
近年来，国际油价变动幅度加大。自伊拉克战争以来，国际油价不断攀升，
经过2007年的震荡上升后，2008年国际油价一路飙升，在2008年7月4日达到最
高峰——145.29美元/桶，创下了历史最高；此后，国际油价一路下滑，目前稳
定在60-80美元/桶区间。迫于国际油价上涨、国内炼油企业利润下滑的压力，国
内燃油价格亦有所上涨，这在一定程度上增加了用户的使用负担，也促使了汽车
消费向小排量区间的转移。
（五）行业技术水平及技术特点、行业经营模式和特征、行业的周期性、区
域性、季节性特征
1、行业技术水平及技术特点
（1）摩托车方面
发动机技术是摩托车产品的核心。目前我国摩托车发动机的综合技术水平处
于世界中游，但在250ml以上的大排量技术领域与世界先进水平差距较大。近年
来行业内优势企业开始加大对大排量如400ml、600ml摩托车发动机的研发投入。
当今摩托车发动机技术发展的大趋势是高性能、低油耗、节能环保和安全可靠，
在此背景下电喷、水冷、多气门等技术得到更广泛的应用。电喷相比化油器能够
降低排放；水冷相比风冷能够为发动机更有效地散热，提高了发动机的寿命和性
能；多气门技术的应用有效提高了摩托车发动机的性能。
行业内优势企业较早认识到未来的市场竞争实质上是技术水平的竞争，并通
过技术引进或自主研发的方式来提高企业技术水平，从而在市场竞争中占得先
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-142
机。
（2）乘用车方面
合资品牌企业对国外合作方的核心技术依赖较为严重，而自主品牌与合资品
牌在整体实力上还存着一定的差距，尤其是产品开发设计能力。近年来，国家对
自主发展汽车工业高度重视，各企业加大了自主开发能力建设和自主品牌培育工
作的力度，一定程度冲破了外方对技术的垄断，在中小排量经济型轿车领域已经
取得了一定的市场地位。
在能源、环境的巨大压力下，节能减排是全球汽车产业发展的趋势，而新能
源汽车作为新一轮的经济增长的突破口和实现交通能源转型的根本途径，已经成
为世界各主要国家和汽车制造厂商共同的战略选择。目前国内外的新能源汽车技
术都还处于起步阶段，国际标准规范尚未建立，电池、电机、电控等关键零部件
核心技术也有待进一步突破。新能源技术革命为我国汽车企业快速追赶世界行业
龙头提供了历史性机遇。依靠我国在电动汽车市场基础和政策支持等方面的相对
优势，只要国内汽车企业能够整合资源，专注于关键技术的创新与突破，形成产
业化，将逐渐形成新能源汽车的全球竞争优势。
（3）通用汽油机方面
通用汽油机和摩托车发动机技术相近，主要是内燃机技术，但复杂程度低于
摩托车发动机，摩托车发动机企业涉足通用汽油机行业具备较大的技术优势。
2、行业经营模式和特征
目前汽车产业已经形成了包括整车和零部件开发、制造、销售服务和各种衍
生业态在内的完整产业链，整车企业往往直接介入研发、制造和销售服务环节，
并在很大程度上控制着零部件企业和销售服务企业的日常经营活动，在产业链上
发挥着主导作用，处于非常强势的地位。整车企业的价值链主要包括产品开发、
零部件采购、整车制造和市场营销四个基本环节。
（1）产品开发环节
包括车型策划、整车设计开发、零部件选型及设计开发、产品试验验证、试
生产等业务流程。产品开发的成败往往直接决定车型投放上市的成败，而且由于
产品开发环节投资大，周期长，往往成为决定企业经营成败的关键因素。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-143
（2）零部件采购环节
包括配套体系建设、供应商选择、供应商管理、供货份额分配、采购计划管
理、采购作业管理、零部件质量检验、入库管理等业务流程，配套体系的质量往
往直接决定着产品的品质高下和价格竞争力，因此，零部件采购也是整车企业关
键的控制环节。
（3）整车制造环节
一般划分为冲压、焊装、涂装、总装四大工艺，其中，工艺技术水平、工装
设备状况、生产管理能力和装配工人的素质直接决定着整车的制造水平、产品品
质和交货周期，也是整车企业管理水平的直接体现。
（4）市场营销环节
包括营销管理、渠道建设、经销商管理、服务管理、订单管理、物流管理、
销售管理、售后服务、配件管理等业务流程，汽车企业主要通过经销商实现产品
销售，通过服务商提供售后服务保障。在市场营销环节，渠道布局和经销商的实
力是决定产品上市成败的关键因素，同时也是厂家实力、产品竞争力、品牌形象、
市场吸引力等综合实力的集中体现。
作为汽车产业的一部分，摩托车产业同样包括产品开发、零部件采购、整车
制造和市场营销四个环节，但也有自身的一些特殊性：在产品开发环节，摩托车
开发周期相对较短，主要依靠企业自己进行产品开发；在采购环节，摩托车零部
件相对较少，模块化采购的特点更突出；在整车制造环节，摩托车主要以总装为
主，工艺相对简单；在市场营销环节，营销管理的复杂程度和对经销商的管理与
汽车相比有较大区别，但店面的资金投入规模和营销费用远低于汽车。
3、行业的周期性、区域性、季节性特征
国内汽车、摩托车行业周期性和季节性并不明显，但在生产配套方面体现出
较强的区域性特征。
摩托车方面，经过多年的产业整合以及配套设施的完善，形成了广东、重庆、
江浙和鲁豫四大板块鼎立的竞争格局，共同提供了国内摩托车产量的九成以上，
但近年来，摩托车产业有进一步向广东和重庆集中的趋势。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-144
汽车方面，经过多年发展，国内汽车产业围绕上汽、一汽、东风、长安、广
汽、北汽几家规模较大的汽车集团形成了较为完备的产业链集群，分别是长三角
地区、东北地区、华中地区、西南地区、珠三角地区和环渤海地区。
（六）与上下游行业之间的关联性
1、与上游行业的关联性
摩托车的生产制造需要使用发动机和各种零配件，汽车的生产制造需要使用
发动机、各种零配件以及特种钢和板材，通用汽油机终端产品的生产制造需要通
用汽油机和各种零配件。
行业内具备自主开发能力的摩托车、汽车企业一般生产发动机及关键零部
件，既满足自用亦可向行业内其他企业提供。其余大部分零配件的需求是通过向
上游零配件制造商采购来解决。
2、与下游行业的关联性
摩托车、汽车、通用汽油机产品一方面作为消费品，满足人们日常生活和交
通出行的便利，另一方面也可作为生产工具，满足生产经营的需要。其下游为各
级经销商和最终用户，因此，销售渠道的分布、生活水平的高低、消费习惯、特
定的生产用途和需要将影响产品的最终销售。
（七）公司产品主要出口国市场情况
零配件
汽车发
动机
摩托车
发动机
通用汽
油机
汽车
摩托车
通用汽
油机终
端产品
渠道商消费者
汽车、摩托车
及通用汽油机行业
上游行业 终端
黑色金
属、有
色金属
等大宗
原材料
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-145
1、摩托车方面
2007-2009 年度，公司摩托车产品（含发动机）出口收入占该业务板块总销
售收入的比重分别为50.32%、56.54%和45.47%，占公司出口总收入的比重分
别为88.43%、69.40%和70.61%。公司摩托车产品远销拉丁美洲、非洲、亚洲、
欧洲等区域的160 多个国家和地区，其中份额较高的出口国主要有尼日利亚、
阿根廷、菲律宾等。
（1）尼日利亚
尼日利亚人口1.9 亿，是非洲第一人口大国，幅员辽阔，摩托车保有量还比
较低，对于摩托车还有很大的需求，是世界上主要的摩托车进口国和消费国。
尼日利亚公共交通相对比较落后，乘坐出租车费用比较昂贵，同时该国各大
城市交通拥堵问题严重，不便人们出行，而摩托车因机动灵活的特点成为该国居
民尤其是年轻人首选的交通工具；而尼日利亚作为非洲最大、世界第六大原油生
产国，是西非地区最大的经济中心，对于购买摩托车有较强的支付能力；此外，
尼日利亚是中西非地区有影响力的大国，是该地区主要的贸易大国和商品集散
地，具有较强的市场辐射能力，并且拥有良好的港口交通便利条件，进口的摩托
车除大部分在国内市场销售外，部分转口到贝宁、多哥、乍得、尼日尔和喀麦隆
等周边国家。
（2）阿根廷
2008 年，阿根廷人口总量近4,000 万，人均GDP6,310 美元，是南美政治
相对稳定的国家之一。2009 年阿根廷保持了2%左右的增长，预计2010 年阿根
廷的经济增长率将在3%左右，经济稳步增长。目前，阿根廷的摩托车保有量为
250 万辆左右，仍有较大的市场增长空间。最近5 年来，阿根廷的摩托车销量增
加了5.26 倍，同期摩托车进口量则增加了60.9 倍。随着阿根廷摩托车进口量的
迅速增长，中国已经取代巴西成为阿根廷最大的摩托车进口来源国。
（3）菲律宾
菲律宾人口约9,000 万，为世界人口增长率较高的国家之一，人均GDP1,380
美元。菲律宾经济总量基础设施相对落后，道路设施不很理想，摩托车成为代步
的较好选择。菲律宾的人均摩托车拥有量为25：1，低于亚洲其他国家的人均拥
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-146
有量，市场潜力较大。
菲律宾市场开放度很高，关税水平较低。作为市场经济国家，对国内外投资
实行统一的法律法规，采取一系列鼓励投资的政策措施，不断开放外商投资领域。
2010 年中国-东盟大市场将建立，意味着中菲之间的市场相互开放度会进一步加
大。
2、乘用车方面
2007-2009 年度，公司乘用车产品出口收入占该业务板块总销售收入的比重
分别为11.29%、53.29%和17.07%，占公司出口总收入的比重分别为5.93%、
25.58%和18.45%。自2006 年下半年开始出口以来，在不到四年的时间里，公
司乘用车出口已达60 多个国家和地区。其中份额较高的出口国主要有俄罗斯、
阿尔及利亚、越南等。
（1）俄罗斯
2008 年当地人口14,289 万，人均GDP8,612 美元，截至2007 年，俄罗斯
千人汽车保有量为207 辆，超过全球141 辆的水平，已进入汽车普及阶段，但
与德国、美国、英国等汽车发达国家相比还存在较大差距，尚有较大的市场发展
空间。2003-2007 年，俄罗斯乘用车产量缓慢增长，增幅仅为27%，而其国内
销量迅速增长，增幅达120%，产销结构不平衡，本国的产量低于市场的需求量，
缺口部分为进口乘用车提供了巨大空间，2007 年，俄罗斯进口乘用车销量几乎
超过本国乘用车产量，进口乘用车已逐渐占领俄罗斯市场。
（2）阿尔及利亚
阿尔及利亚是非洲较为发达的国家，据世界银行2008 年底的报告，阿尔及
利亚GDP 近年增长较快，由2005 年的1,018 亿美元增加到2008 年的1,759
亿美元，年增幅均达到5%以上，人均GDP 由2005 年的3,098 美元增加到2008
年的5,097 美元。
阿尔及利亚是非洲仅次于南非的第二大汽车市场，也是中国汽车最早开发的
市场之一，在我国汽车出口中占有重要地位。阿尔及利亚本国汽车工业薄弱，90%
以上的汽车销量来自于进口。据阿尔及利亚工业和投资促进部数据显示：2007
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-147
年阿尔及利亚进口汽车21.7 万辆，金额达27 亿美元，其中中国品牌汽车约占
10%以上。
（3）越南
2008 年当地人口8580 万，人均GDP1038 美元，居民生活水平尚低。但越
南是全球经济发展最快的国家之一，人口平均年龄较低，社会负担轻，是个潜力
较大的新兴市场。据越南工业部工业政策战略研究院报告预测，2010 年越南汽
车市场需求量为25.6 万辆，到2020 年总需求量将达到280 万辆。
越南机械制造工业弱，汽车配套工业基础差，由于汽车项目要求投资规模大，
越南政府长期未进行实质性投入，主要寄希望于外资企业快速提高本国汽车产业
水平。为提高汽车产品国产化率，越南政府出台了一系列措施，争取到2010 年
将国产化比例提升至35%-40%，但收效甚微，目前仍以合资企业和进口汽车及
零部件为主。
3、通用汽油机方面
2007-2009 年度，公司通用汽油机产品出口收入占该业务板块总销售收入的
比重分别为51.52%、54.41%和57.33%，占公司出口总收入的比重分别为
4.92%、4.53%和9.02%。
公司通用汽油机产品主要出口欧美发达国家，主要出口国有美国、法国和俄
罗斯等。其中美国是世界最大的通用汽油机市场，年需求量在3,000 万台以上；
法国市场对发电机和割草机产品需求较大；俄罗斯市场通用汽油机增长较快，动
力产品及园林机械产品是该市场主要需求产品。
公司通用汽油机产品的出口比重低于行业平均水平，主要是在产能受限的条
件下，公司通用汽油机业务更多使用自主品牌运营，而随着本次募集资金投资项
目实施后通用汽油机产能的扩大，公司有条件为国际大厂商开展代工业务，从而
进一步提升通用汽油机业务的出口比重。
三、公司在行业中的竞争地位
（一）公司的行业地位及市场份额情况
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-148
1、摩托车
（1）摩托车发动机
摩托车发动机业务是本公司从事最早、积淀最深的业务，也是公司产业向汽
车发动机和通用汽油机延伸的基础。发动机是摩托车最为核心的零部件，在摩托
车成本构成中约占30%的比重，公司具备年产250 万台摩托车发动机的生产能
力，所生产的摩托车发动机中，约三分之一为本公司摩托车整车配套，其余三分
之二对外销售，产销规模2005-2008 年位居行业第一，2009 年至今位居行业第
二。
公司2005 年-2010 年上半年摩托车发动机市场份额及行业地位
年份 产量份额 行业排名
2005 11.8% 1
2006 11.5% 1
2007 11.4% 1
2008 12.1% 1
2009 11.9% 2
2010 年1-6 月 11.7% 2
数据来源：中国汽车工业协会摩托车分会
（2）摩托车整车
摩托车整车业务是本公司收入和利润构成的主体之一。公司具备年产100
万辆摩托车整车的生产能力，依托公司在发动机领域的强大竞争力，公司摩托车
整车的市场份额从2005 年的行业第六升至2008 年的行业第三。2009 年受金融
危机影响，我国摩托车出口下滑较大，本公司因摩托车出口占比较大，受影响程
度较出口比例较小的摩托车企业深，从而导致本公司摩托车2009 年市场份额略
有下滑。但随着2010 年出口形势的逐步恢复，本公司摩托车市场份额重新回升
至行业第三。
公司2005 年-2010 年上半年摩托车整车市场份额及行业地位
年份 销量份额 行业排名
2005 5.0% 6
2006 6.3% 5
2007 6.2% 4
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-149
2008 6.5% 3
2009 5.8% 5
2010 年1-6 月 6.2% 3
数据来源：中国汽车工业协会摩托车分会
公司摩托车海外市场开拓较早，在利润相对丰厚的出口领域更具优势。截至
2009年底，公司拥有海外代理网点1,105个，在美国、德国、法国、意大利、墨
西哥等地区设有直销公司，在越南、土耳其、泰国设有生产基地。自1998年取
得自营进出口权以来，公司摩托车产品远销拉丁美洲、非洲、亚洲、欧洲的160
多个国家和地区，2005-2009年，公司摩托车出口市场份额稳居行业前三。
公司2005-2009 年摩托车整车出口份额及行业地位
年份 出口份额 行业排名
2005 11.5% 1
2006 8.5% 3
2007 6.0% 3
2008 9.4% 2
2009 7.7% 2
数据来源：中国汽车工业协会摩托车分会
从发动机排量结构来看，公司更侧重于100ml 及以上中大排量段摩托车，
特别是在技术门槛较高、利润较为丰厚的150ml 及以上排量段公司优势明显，
而100ml 以下排量区间由于进入门槛低、中小摩托车企业众多，竞争极为激烈，
公司较少涉及。按中国汽车工业协会2008 年国内摩托车分排量销售统计数据：
公司100ml 以下排量段的摩托车销量占公司摩托车总体销量的3.4%，占该排量
段行业总体销量的1.8%；公司150ml 及以上排量的摩托车销量占公司摩托车总
体销量的27.3%，占该排量段行业总体销量的14.2%，行业排名第一。
公司摩托车整车侧重出口以及中大排量的差异化竞争策略，提升了公司在该
业务领域的竞争力，增强了盈利能力。
（3）公司摩托车业务2009 年受金融危机影响及消除情况
受金融危机影响，2008 年四季度开始，我国摩托车出口市场陷入低谷，本
公司摩托车出口占比较大，受影响程度较出口比例小的摩托车企业深，从而导致
2009 年本公司摩托车发动机市场份额下滑0.2 个百分点、摩托车整车市场份额
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-150
下滑0.7 个百分点。
在应对金融危机影响中，公司一是通过推出新品，调整产品结构，实施“单
品上量”策略，降低销售费用；二是通过推行精细化管理，提升管理效率；三是
整合公司内部资源，实行集约化生产，从公司自身挖掘盈利空间，取得了良好效
果，降低了期间费用率。与此同时，在2009 年原材料价格下降、人民币汇率基
本保持稳定的经营背景下，公司摩托车业务的毛利率也小幅上升。
随着全球经济的回暖，新兴市场国家的摩托车消费恢复明显，我国摩托车出
口形势逐渐明朗。2009 年四季度以来，海外消费者购买力逐步提升，出口订单
回升明显，2010 年上半年出口形势继续好转，本公司摩托车板块（含整车和发
动机）出口收入同比增长50.99%，远超行业约30%的增长水平。
15,277 14,575
23,677 24,007 22,757
25,902
28,621
41,619
33,666
48,862
20,983
17,648
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
2009年公司摩托车月度出口量情况
(辆)
数据来源: 公司财务数据
2、乘用车
公司轿车业务起步较晚，产销规模尚不能与合资品牌车企相比，与国内一线
自主品牌车企也存在一定的差距。但历经四年的市场耕耘，公司轿车业务已取得
较好的发展基础，并在市场开拓较深的出口领域取得了较好的市场地位。
（1）在细分产品市场取得了一定的市场地位
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-151
公司目前上市的四款轿车排量主要有1.3L、1.5L、1.6L 三种，售价均在8
万元以内，对1.6L 及以下排量经济型轿车市场形成了较好的覆盖。在1.6L 及以
下排量、8 万元以下的细分轿车市场，公司市场份额从2006 年的0.7%升至2008
的3.9%。2009 年受金融危机影响，本公司轿车出口回落，在2009 年国内销量
增长107.4%的情况下，整体销量增长仅22.0%，市场份额下滑至2.7%。
公司2006-2009 年在1.6L 及以下排量、8 万元以下细分轿车市场份额情况
年份 公司销量 市场份额
2006 7,060 0.7%
2007 26,801 2.8%
2008 34,182 3.9%
2009 41,699 2.7%
数据来源：全国乘用车市场信息联席会
（2）在轿车出口方面，公司已位居行业第四
依靠公司在出口领域积累的良好市场基础和核心竞争力，公司在较短时间内
初步搭建起国内领先的海外网络布局，截至2009 年底，公司拥有110 个一级代
理网点、209 个二级代理网点。凭借精心布局的海外营销网络，公司轿车远销
60 多个国家和地区，2008-2009 年连续两年轿车出口排名行业第四，2010 年上
半升至第三，占我国轿车出口市场的份额超过10%。
公司近年来轿车出口份额及行业地位
年份 公司出口量 市场份额 行业排名
2006 152 - -
2007 3,298 1.8% 7
2008 17,920 7.4% 4
2009（1-11） 6,038 7.0% 4
2010 年1-6 月 7,470 10.6% 3
数据来源：海关总署
随着金融危机影响的逐渐消退，出口市场自2009 年四季度以来回暖明显。
2010 年上半年，公司轿车出口收入同比增长207.72%，轿车整体销量收入同比
增长49.76%，，逐渐显现出内销出口两旺的增长势头。未来1-2 年内，在全球经
济进一步恢复的宏观背景下，世界汽车产业有望步入新一轮增长轨道。而公司正
在打造以轿车为基础、微型客车和SUV 为增长点的乘用车产品线，增长潜力较
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-152
大的乘用车出口将推动公司在未来1-2 年超越行业平均水平快速增长。
3、通用汽油机
公司2007年销售通用汽油机产品31.7万台，占行业总销量的比重为2.6%，
排名第13位（数据来源：中国内燃机工业协会小汽油机分会）。由于公司通用汽
油机厂区生产场地面积较小，产能受限较为严重，2008、2009年产能利用率分
别高达97%和98%，产量多次因无法满足海外客户需求而错失订单，从而制约了
公司通用汽油机业务的快速发展。
2009 年，公司择址实施100 万台通用汽油机项目，并将于2010 年底之前
完工投产。届时，公司通用汽油机产能将在目前40 万台的基础上提高到100 万
台，彻底解决产能瓶颈，为通用汽油机业务进入快速发展轨道奠定基础。
（二）主要竞争对手情况
摩托车方面，国内前十大摩托车企业中，国有、民营、合资各占三分之一，
但因机制原因，国有摩托车企业在与民营和合资摩托车企业竞争的过程中逐渐处
于劣势，特别是在出口营销、成本控制和盈利能力方面存在较大差距，本公司作
为民营摩托车企业的代表之一，主要竞争对手包括同为民营企业的隆鑫、宗申以
及合资企业中规模最大的大长江。
乘用车方面，公司乘用车采用自主品牌、自主研发的经营与发展模式，目前
主要产品类型为中小排量经济型轿车，在同等价位区间内，竞争对手主要为奇瑞、
比亚迪、吉利、长城等国内自主品牌汽车企业。
通用汽油机方面，行业内主要企业有临沂华盛企业集团总公司、福建泰格动
力机械有限公司、重庆宗申通用动力机械有限公司、江苏林海动力机械集团公司、
江苏苏美达五金工具有限公司等。
主要竞争对手近几年市场份额及行业排名情况可参见本节“二、（三）行业
竞争情况”之“1、行业竞争格局”部分的内容。
（三）公司的竞争优势
1、摩托车方面
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-153
（1）技术研发优势
公司是国家火炬计划重点高新技术企业、国家级重要技术标准试点企业，最
早获得国家级技术中心的民营企业之一，先后研制开发了许多拥有完全自主知识
产权的新产品，屡获国家级、省部级奖项。90ml、100ml 电起动发动机为全国
首创；首家开发出具有自主知识产权的摩托车电喷技术、水冷技术和多气门技术；
162MJ 型汽油机、163ML-2 型发动机获国家重点新产品证书；244FMI 摩托车发
动机、172MM-2 摩托车发动机获国家火炬计划项目证书；“支持生产设备集成
运行的网络化制造系统及支撑技术”荣获国家科学技术进步二等奖。
截至本招股说明书签署日，公司拥有有效专利权1,566项，专利申请权1,023
项。在国家发改委2009年公布的国家认定企业技术中心所在企业发明专利拥有
量前50名企业名单中，公司位列第24位，是汽车、摩托车行业唯一入选的企业。
2009年12月，公司获得国家知识产权局首批“全国企事业知识产权示范单位”
称号，是重庆地区唯一、也是摩托车行业唯一入选的企业。
（2）盈利能力优势
公司摩托车业务的盈利能力高于行业平均水平，主要原因如下：一是公司摩
托车业务历经多年发展，品牌知名度较高，对上下游均具备较强的议价能力；二
是公司摩托车出口比重较大，出口业务盈利水平高于内销；三是公司摩托车业务
依托在中大排量、水冷等领域的技术优势，侧重附加值相对较高的产品，实施差
异化竞争，提升了公司在该业务领域的竞争力，增强了盈利能力；四是公司具备
摩托车发动机的自我配套能力，而发动机作为摩托车最为关键的零部件，在摩托
车成本构成中约占30%的比重，对摩托车整车成本影响较大。
2007-2009 年，公司摩托车整车毛利率水平分别为19.37%、19.79%和
20.53%，较行业平均水平高出5%以上。
（3）产业配套优势
重庆作为中国摩托车主要生产出口基地之一，聚集了上千家摩托车零配件企
业，完善的产业配套为公司摩托车业务提供了强有力的外部支撑。公司重庆区域
摩托车的生产配套，供应商基本集中在以重庆为中心的区域内，截至2009 年底，
在247 家整车配套企业中，有178 家供应商分布在重庆市范围内，在257 家发
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-154
动机配套企业中，有170 家位于重庆地区。较短的供货半径不仅能够降低采购
过程中的物流成本，还有效保证了供货的及时性。
（4）国内网络优势
公司在国内市场采取直销与区域代理相结合的销售渠道策略，经多年发展，
公司经销商和经销网点持续增长。截至2009 年底，公司拥有6,401 个经销商，
建成9,101 个经销网点，销售和售后服务网点遍布全国31 个省、直辖市及自治
区，服务范围已覆盖全国绝大多数区县。
（5）海外网络优势
公司海外市场开拓较早，是第一批获得进出口业务资格的民营企业，建立了
经验丰富的团队，积累了大量优质客户。公司因地制宜地建立了完善的渠道：一
是在当地市场设立代理商，目前公司海外市场代理商遍布东南亚、拉丁美洲、非
洲、东欧等主要摩托车消费市场；二是在诸如美国、西欧等利润空间较大的地区
设立直销公司，并建立相应的物流、仓储和售后服务体系，获得更高利润；三是
在存在贸易壁垒的区域直接建厂，实现生产和销售的本土化，如越南、土耳其、
泰国等。
依靠相对完整的全球网络布局，公司摩托车产品远销拉丁美洲、非洲、亚洲、
欧洲等区域的160 多个国家和地区，出口数量及出口金额连续多年居国内同行
领先地位。公司研制开发的众多摩托车、发动机产品通过欧盟E-mark 和美国
EPA 认证，可以进入欧洲29 个国家以及美国。
（6）快速的市场响应能力和新产品推出能力
依靠在网络渠道和技术研发方面的优势，公司逐渐具备了快速的市场响应能
力和新产品推出能力，这成为公司在需求高度多元化的国内外摩托车市场的一大
竞争优势。目前，公司摩托车发动机产品已全面覆盖50-400ml 排量区间，摩托
车整车形成了弯梁车、骑式车、踏板车、越野车、太子车、沙滩车六大产品系列，
能够满足国内外广泛的市场需求，并可以时刻跟随市场需求的变化而推出新产
品，把握市场主动权，占据竞争优势。
2、乘用车方面
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-155
与摩托车业务已位居行业龙头的发展阶段不同，公司乘用车业务刚刚起步，
产销规模尚未进入一线自主品牌阵营，但经过几年的市场耕耘，公司乘用车业务
在产品设计开发、工艺及配套提升、网络布局等方面已取得了较好的发展基础，
并在出口领域取得领先，随着未来几年公司乘用车新产品的不断推出，公司在乘
用车方面具备了良好的成长性。
（1）公司已形成较为完善的轿车产品线，对1.6L 及以下轿车主流市场形成
较好覆盖
公司2006 年开始生产轿车，至今共推出四款车型：2006 年推出定位于A
级的力帆520；2008 年上半年推出力帆520 两厢版——力帆520i；2008 年底
推出定位于B 级的力帆620；2009 年上半年推出定位于A0 级力帆320。四款
车型的发动机排量主要有1.3L、1.5L、1.6L 三种，对1.6L 及以下轿车主流市场
形成较好覆盖，公司已形成较为完善的轿车产品线。
随着后续微型客车、城市SUV、以及定位于C 级轿车的力帆720 等车型的
推出，公司将以轿车为基础，打造更为完善的乘用车产品线。
（2）公司已快速建立起高质量的外部配套体系
公司用四年时间建成了相对完备的配套体系，能够满足公司各种车型的生产
配套。2006-2009 年，随着公司乘用车上市产品的增加和新产品开发工作的推进，
公司形成了一套完整的供应商考察、拟选、选定和评定程序，通过月度和年度对
供应商的QCD（质量、成本、交货期）评定，淘汰不合格供应商，不断优化配
套体系。从关键总成供应商的情况来看，公司的供应商体系与其他自主品牌基本
上处于同一水平。公司乘用车业务虽起步较晚，但起点较高，关键总成的可靠性
为整车产品的品质、性能、质量提供了足够的保证。
（3）公司不断提升发动机等关键零部件的研发生产能力
在公司乘用车业务发展初期，发动机的自我配套尚未形成规模，为确保产品
品质，力帆520 轿车部分装配了进口发动机。之后，公司逐步形成了与现有乘
用车业务规模相匹配的发动机研发生产能力。凭借在热动力研发领域的深厚底
蕴，公司在与英国里卡多公司联合开发1.3LVVT 发动机的基础上，独立开发了
1.5L VVT、1.6L VVT、1.8L VVT 3 款具备自主知识产权的发动机，其动力性、
经济性指标较目前国内同排量机型更具优势。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-156
通过本次募集资金所投资的“20 万台汽车发动机项目”的实施，公司可实
现上述VVT 发动机的量产，装配公司现有及未来推出的车型，为公司未来几年
乘用车业务的快速发展奠定基础。
（4）公司乘用车制造工艺和制造水平已达到国内自主品牌的中高水平
公司乘用车具有冲压、焊装、涂装和总装四大完整的整车工艺，总体工艺在
自主品牌乘用车中位居中高水平。例如在涂装环节，采用阴极电泳漆工艺和美国
PPG 公司新一代水性无铅电泳涂料，中、面涂采用自动调漆的集中供漆系统供
漆和静电自动喷涂机喷涂技术，保证了涂层具有良好的防腐性能和外观装饰功
能，整车的涂装表面质量达到国内主流汽车企业水平。
（5）公司乘用车业务逐步搭建了一支整体素质较高的技术及管理团队
近年来，通过人才引进战略的实施，公司乘用车事业吸引了一大批知名企业
中高层管理人员的加盟，其中多数具有合资或自主品牌汽车企业的经营管理经
验，整体素质较高，弥补了公司在乘用车技术、采购、营销、生产等方面的人才
缺口，对公司乘用车业务的快速提升发挥了巨大作用。
（6）公司已在国内建立起较为完备稳定的经销商渠道和服务网络
① 国内网络渠道的快速布局
公司在销售渠道拓展上，采取了以一级经销商建设为重点，以一级经销商发
展二级经销商为补充的两级渠道建设模式；在服务渠道拓展上，采取了以一级服
务商为重点，以独立服务商为补充的服务网络快速建设模式，有力地促进了国内
销售渠道和服务网络的快速布局。经过四年的高速发展，公司乘用车网络渠道建
设实现质的飞跃。截至2009 年底，公司已经在31 个省市自治区建立了227 个
一级经销网点、360 个二级经销网点、470 家售后服务中心，在数量和规模上接
近国内主要自主品牌的渠道建设水平。
② 渠道下沉将助力公司在三级及以下市场的增长
随着汽车消费自东向西、自一二级城市向三级及以下城市推移，渠道下沉是
当前汽车行业的基本趋势。借助摩托车已有的庞大经销网络，公司对三级及以下
市场的消费者需求和消费群体特点比较了解，为公司乘用车渠道下沉提供了有力
的支持。截至2009 年底，公司乘用车18.2%的一级经销网点在三级城市，25.8%
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-157
的一级经销网点在四级城市，46.2%的一级经销网点在五级城市，已经形成了对
三级及以下城市的有效覆盖。公司的网点分布更符合乘用车市场的渠道发展方
向，这将成为公司角逐三级及以下市场的一大竞争优势。
③ 售后服务的提升增强渠道竞争力
公司在渠道管理和售后服务管理方面投入了较多资源，大力支持经销商和服
务商的工作。截至2009 年底，公司已在全国设立了2 大管区、15 个销售服务
一体办事处、8 个配件中转库、6 个整车中转库，并建立了专业的销售服务ERP
系统，为经销商、服务商提供了市场沟通、指导、帮扶、支持的有效平台。为提
高经销商、服务商的业务水平，公司建立了专业的培训部门，专职为经销商和服
务商的相关人员提供高效培训服务。良好的售后服务将逐渐增强公司乘用车渠道
网络的市场竞争力。
（7）凭借一流的海外营销管理团队和前瞻性的海外网络布局，公司已经在
轿车出口领域取得领先地位
公司在摩托车出口方面所积累的丰富经验对公司乘用车出口具有较大的借
鉴意义，在了解当地市场和目标消费群体的特点方面，公司已经走在国内自主品
牌汽车企业的前列。此外，公司已经在较短时间内形成了庞大的海外市场开拓团
队，尤其海外销售的核心管理人员均是国内第一批从事摩托车海外销售的人员，
具备丰富的海外市场开拓经验。因此，公司自2006 年下半年才开始出口轿车以
来，在三年多的时间里，公司乘用车出口已达60 多个国家和地区，海外一级代
理网点110 个，二级代理网点209 个，在埃塞俄比亚设有独资的汽车生产工厂，
在俄罗斯、越南等地设有合作方式的汽车KD 工厂，初步搭建起国内领先的海外
营销网络。
据海关统计数据，2007、2008、2009（1-11 月）和2010 年上半年，公司
轿车出口量分别为3,298 辆、17,920 辆、6,038 辆和7,470 辆，占国内轿车出口
总量的比重分别为1.8%、7.4%、7.0%和10.6%，在国内轿车企业中排名已升
至第三。
（8）公司已搭建了国内领先的成本控制体系，效益还有很大的提升空间
公司近年来加大了精益生产的推动力度，并聘请丰田TPS（Toyota Production
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-158
System）专家对生产管理进行指导，取得了阶段性成果：通过优化生产流程，
减少了反向物流和在产品库存；通过改进生产计划，缩短了订货周期，减少了产
成品库存和原材料库存；通过人员培训，提高总体技术水平，使不良产品率和返
工率大大降低；通过设计优化，综合降低整车生产成本。
此外，公司地处汽车配套相对发达、劳动力成本相对较低的西南地区，客观
上为公司乘用车有效降低成本提供了条件。随着公司乘用车产销规模的不断提
升，乘用车业务的效益还有很大的提升空间。
3、通用汽油机方面
（1）生产技术成熟，配套方便
公司作为第一批从事通用汽油机业务的企业，在客户、技术、人员等方面已
经积累了较好基础，而重庆作为国内重要的通用汽油机生产基地，配套体系完善。
因此，公司具备快速发展通用汽油机业务的条件。随着100 万台通用汽油机项
目于2010 年底之前建成投产，制约公司通用汽油机业务发展的产能瓶颈将得到
彻底解决。
（2）可共享摩托车的海外市场资源
通用汽油机与摩托车在海外渠道方面具有一定的共性，公司通用汽油机业务
的海外渠道建设可以充分利用摩托车现有的网络资源，而公司丰富的海外市场拓
展经验和一流的海外营销管理团队将推动公司通用汽油机业务的迅速发展。
（四）公司的竞争劣势
1、摩托车生产厂区相对分散，制约生产效率的进一步提升
公司摩托车整车生产基地相对分散，在重庆区域即存在三大生产基地，同时
又与发动机厂区相互孤立，增加了摩托车生产管理的复杂程度和内部物流成本，
制约公司生产效率的进一步提升。
2、乘用车业务起步较晚，市场影响力有待提升
公司第一款乘用车进入市场是2006 年，至今仅四年的时间。另外，由于公
司采取了稳健的发展策略，市场扩展速度相对较慢，在行业内的知名度和品牌影
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-159
响力还较低，需要通过保有量增加、品牌传播和技术创新等方式提高在市场和行
业内的影响力。
3、通用汽油机产能规模受限，处于行业第二梯队
公司虽然从2001 年即开始从事通用汽油机业务，但对该部分业务投入不大，
导致其生产设施落后，产能规模较小，错失了很多业务机会，未能跻身行业第一
梯队。2009 年，公司实施100 万台通用汽油机整合扩产项目，全面提升通用汽
油机业务在公司内部的战略地位，为通用汽油机业务进入快速发展轨道奠定了基
础。
四、公司主营业务的具体情况
（一）公司主营业务及主要产品
摩托车整车、摩托车发动机、乘用车、通用汽油机产品是目前公司生产并对
外销售的四类产品，乘用车发动机为内部配套产品，与乘用车一同实现销售。
1、摩托车整车
弯梁车 骑式车 踏板车
太子车 越野车 沙滩车
公司的摩托车整车，已形成了包括弯梁车、骑式车、踏板车、太子车、越野
车、沙滩车等全部车型在内的六大产品系列。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-160
2、摩托车发动机
1P52FMH-C 167MM 2V50ML 172MN
公司自主研发的发动机排量包括50ml、70ml、90ml、100ml、110ml、125ml、
140ml、150ml、160ml、175ml、200ml、250ml、300ml、400ml 多个排量，具
备手动和自动离合、风冷和水冷、电启动和普通启动多个系列。
3、乘用车
力帆520 力帆520i
力帆620 力帆320
力帆微型客车
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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力帆520，2006 年推出，外形尺寸为长4,370mm/宽1,700mm/高1,473mm，
轴距2,540mm，分1.6L 和1.3L 两种排量共计11 种配置，定位于家用。
力帆520i，2008 年上半年推出，外形尺寸为长4,040mm/宽1,700mm/高
1,473mm，轴距2,540mm，1.3L 排量共计6 种配置。该车型为力帆520 的两厢
版，定位于家用、代步、休闲旅行用车。
力帆620，2008 年底推出，外形尺寸为长4,550mm/宽1,705mm/高
1,490mm，轴距2,605mm，分1.5L 和1.6L 两种排量共计5 种配置。该车型商
用和家用皆可，性价比突出。
力帆320，2009 年上半年推出，外形尺寸为长3,745mm/宽1,620mm/高
1,430mm，轴距2,340mm，1.3L 排量共计4 种配置，车型设计借鉴并融入经典
平顶的设计元素，采用欧洲的古典设计风格，是公司开发的首款定位于年轻消费
群体的两厢微轿。
力帆微型客车，2010 年推出，外形尺寸为长4015 mm /宽1600 mm /高
1900mm，轴距2525mm。空间宽大，具有超强的装载能力。
4、通用汽油机产品
动力 发电机组 水泵 草坪机
动力部分产品主要包括2.5HP-20HP 的各种型号的水平轴汽油机动力、多
种型号的垂直轴系列产品和减速机系列产品；产品采用优化的空滤器、消声器结
构设计及匹配，整机结构紧凑、采用高效率的燃烧系统，确保了高扭矩的输出及
较低的燃油和机油消耗率，自动机械式减压装置及无触点晶体管点火，确保了汽
油机启动容易可靠、性能优越。
终端机组包括发电机、水泵、草坪机等系列产品，其中发电机系列包括多种
型号功率的产品，具有低油耗、低噪音、低污染、国际通行的流线型设计、外观
新颖等特点；水泵系列产品包括多个系列的水泵和多种型号的污水泵、化学泵等
产品；草坪机系列有多个型号，具有独特的外观设计、结构紧凑、美观大方、使
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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清洗箱体 打字 压销体组合
线装
活塞、气缸体
气缸头装配组合 磁电机盘齿轴齿启动电机、进气管 左曲轴箱盖组合
各油封 右曲轴箱盖 机油滤清器 离合器、机油泵
传动箱合箱
磨合 磨合
注：被 框住的工序为质量控制点
正时从动齿轮组
入库
用安全、坚固耐用等特点。
（二）公司主要产品的工艺流程图
1、摩托车整车工艺流程图
2、摩托车发动机工艺流程图
前、后轮部装
部装
车架部装 方向柱部装
线装
方向把管部装
下线
入库
前减震器 方向柱
扫描
扫描
合格
调试
油箱部装
合格
不合格
检验包装
搁脚、方向把管 发动机 前 轮
空滤器 链条、平叉、后减
拉索、接线
后轮货架
后盖、变档杆油箱、坐垫消声器
覆盖件、灯具
注：摩托车整车各部装工艺为同时进行
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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3、乘用车工艺流程图
4、通用汽油机工艺流程图
活塞部装
右盖部装
缸头部装
化油器空滤
曲轴、活塞 凸轮轴、右盖
配缸
缸头 调气门
飞轮、风扇
反冲起动器
气密检查 缸头
曲轴箱部装
返工
下线检查 磨合调试 性能终检 包装
返工
冲孔、整形
前机舱分总成部件组
冲压 拉延 修边 整形 翻边 检查
焊装
侧围分总成部件组焊 前/后地板分总成部件组焊
涂装
前处理及烘干 打磨 打胶 中涂及烘干 面漆及罩光
检查 点补 烘干
总装
仪表板分装 发动机分装 后桥分装 车轮分装
总装线组装 检测线性能检测淋雨检测 终检
车身总拼
调整 检查
门盖分总成部件组焊 包边
装配
入库发运
前板件涂黑
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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线装
生产部据销售
订单下计划
入场检验
退货
部装
调试
包装 成品入库
配套部据计划
向配套厂调货
入配件库房
根据当日生产
检验 计划发配件
配套厂据配套
部计划送货
（三）主要经营模式
1、采购模式
公司制定了《采购管理办法》、《招标采购管理办法》、《供方选择评价管
理办法》等管理制度。公司全面质量管理办公室负责根据各事业部采购部门意见
组织对供方的评审，在合格供方的选择上，公司全面质量管理办公室、公司技术
和质检部门参与供方的考察和认定。在同一个零部件上，选择2-3家合格供方参
与质量和价格竞争。根据质量和价格的动态情况来确定和调整其配套份额，在配
套厂家之间形成较强的竞争态势。
2、生产模式
公司采用以销定产的方式组织摩托车、发动机、乘用车以及通用汽油机产品
的生产，但针对不同产品，具体生产组织形式又有一定差异。
（1）摩托车整车
（2）摩托车发动机
公司库房
客户需求订单
下计划到各合作方
生产装配车间 合格打包 成品入库
产销公司业务部 发动机事业部生产部
公司质检部 合作方组织生产
成品检验 产品发运
发动机事业部配套部
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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（3）乘用车
（4）通用汽油机
3、销售模式
组织配件
（配套部）
发放零部件
（配件部）
下达生产日计划表
（计调中心）
产品状态审核
（技术工艺部）
订单交期评审
（计调中心）
零部件检验入库
（质检部）
订单发货
（成品库）
装机、包装入库
（生产车间）
下达正式销售计划表
（计划员）
销售计划表初稿
（计划员）
正常订单
销售公司根据市场情况制定计划
生产计划部
特殊订单
排产 评审
60 天
预测计划
月度计划
（生产正式计划）
90 天
预测计划
反馈 未通过
生产部
确定交货周期 通过
下达生产命令
物流部
根据生产计划每日按
时发放经检验合格的
零部件、原材料
质量中心
检验合格
产品入库 组织发运
为指导性计划，供采
购中心作为配套件、
原材料调拨使用
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-166
本公司产品的销售通过国内销售和海外销售两个渠道进行，具体如下：
（1）国内销售方面
摩托车整车主要采取经销商模式，先按行政区域划分选择省级经销商，再通
过省级经销商向下分销的方式进行，由公司统一制定整体营销计划、产品计划、
服务计划、渠道价格、广宣计划，并对营销渠道进行设计及管理。
摩托车发动机方面，公司根据国内摩托车组装厂的分布及当地用途情况，按
不同性质设置了办事处和代理的两种营销模式，皆由办事处监管，直接面对面与
各客户交流并按要求拟定订单计划，进行销售力帆发动机。
乘用车方面，公司采取以一级经销商建设为重点，以一级经销商发展二级经
销商为补充的两级渠道建设模式；在服务渠道拓展上，采取了以一级服务商为重
点，以独立服务商为补充的服务网络快速建设模式。
通用汽油机的国内销售一般采用经销商区域代理制或公司办事处直销，对国
内进出口贸易公司采用产品直销。
（2）海外销售方面
公司产品的海外销售主要有两种模式：
模式一：经销商模式
公司通过海外事业部将产品出售给国外一级经销商，一级经销商再将产品分
销给当地二级经销商，或直接卖给终端消费者。本公司与一级经销商共同制定营
销计划、产品计划、广告策略等，并且在品牌建设、售后服务等方面为海外经销
商提供支持，同时根据年度计划等及时对一级经销商进行管理和考核，优胜劣汰。
经销商模式具体又有两种操作方式：
①由一级经销商与本公司签订购货协议，直接进口整车后销售。
②由一级经销商与本公司签订购货协议，先进口散件，然后由当地KD 工厂
海外事业部
一级经销商
（DISTRIBUTOR）
二级经销商
（DEALER 或超市）
消费者
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-167
组装成整车后销售。在乘用车出口中，本公司较多地使用了这种方式，即散件出
口后，通过海外经销商的KD 工厂组装后，再由经销商销售给当地客户，在俄罗
斯、越南、伊朗、阿塞拜疆等地都采用这种方式。
模式二：海外子公司模式
海外子公司主要有两种类型：
①生产型子公司
本公司在越南、土耳其、泰国等地直接投资建立摩托车生产工厂，在埃塞俄
比亚直接投资建立汽车生产工厂，上述生产工厂通过公司海外事业部进口零部
件，组装成产品后出售给当地经销商或终端消费者。上述地区的摩托车市场潜力
较大，人工费用较低，建厂可以取得较好的经济效益。
②销售型子公司
本公司在德国、法国、意大利等国设立直销公司，直销公司通过海外事业部
进口整车，再出售给当地经销商或终端消费者。上述地区销售毛利较高，毛利率
约为30%左右，设立直销公司可以获取这部分利润，但由于上述地区租金、人
工费用、物流成本、售后服务成本较高，而本公司目前在当地业务量较小，因而
尚未能完全体现收益。
（3）出口业务的收款控制制度
出口业务主要的风险在于货款回收。为了在拓展业务的同时尽量减少坏账损
失，公司采取以下措施：
第一，制定规范并严格执行。公司制定了《海外业务部业务权限及收款管理
规定》和《关于进出口贸易业务操作的重要规定》，对业务审批权限、收款期限、
价格条款的选择、托收行的选择、提货单管理等问题做了详细规定，并严格执行。
第二，与出口业务相关开证行合作，调查客户的信誉程度；通过公司的海外
海外事业部
海外子公司
（营销机构或工厂）
二级经销商
（DEALER 或超市）
消费者
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-168
商务处，进一步监控客户的经营情况。
第三，业务部门根据对客户信用的调查情况、历史交易纪录以及客户的经营
状况等因素对坏账风险进行评估。公司依据评估的结果确定收款方式，不同收款
结算方式的审批权限如下：
风险类别 风险程度 收款结算方式 审批权限
A 几乎无风险
即期信用证（国家风险较高的信用证除外）、
先款后货、先收尾款后交货的TT 款等
业务部门负责人
B 低程度的银行风险
国家风险较高的即期信用证、远期信用证
（国家风险较高的除外）、即期付款交单等
分管出口业务的
副总经理
C
中等程度的银行风
险或商业信用风险
国家风险较高的远期信用证、可作出口信保
的承兑交单等
总经理
D 商业信用风险 赊销等 董事长
根据不同的结算方式，公司的收款控制措施如下：
①信用证方式（Letter of Credit，以下简称L/C）
信用证是一种以银行信用为担保的结算方式，也是本公司采用的最主要的出
口结算方式。由于有开证银行的信用做保证，该种结算方式主要存在国家风险和
开证行风险。
出口业务部门会对上述风险进行评估，如认为风险较大，会要求客户找一家
保兑行，对信用证加保，加保后付款责任主要由保兑行承担，有效控制了上述风
险。同时，本公司设立单证部，负责对信用证等单据进行审核，审核无误后，公
司才按订单采购、生产、发货。
信用证分为即期信用证和远期信用证。公司收取的远期信用证一般在180
天以下，也有少量360 天的远期信用证。为缩短收款周期，降低坏账风险，公
司视具体出口地区、开证行、保兑行等情况选择性买断。
②电汇方式（TelegraphicTransfer，以下简称T/T）
电汇方式的一般操作流程如下：公司一般会在合同中与客户约定预付款比例
预付款到账后，公司才开始生产；有些合同还约定了二次预付款比例，这种情况
下，只有当二次预付款款项到账后，公司才发货；货物到达后，公司先将提货单
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-169
副本交付客户，客户再支付尾款，尾款到账后，公司再向客户交付提货单正本，
客户才能提取货物。这种收款方式的收款周期较短。
③赊销方式
本公司的赊销主要通过2 种结算方式：
第一，赊账方式（Open Account Trade，以下简称O/A）。公司先将货物交
付客户，客户再支付货款。公司使用这种方式时，一方面，通过出口信用保险公
司及其境外分支机构对客户进行信用调查，确定对客户是否授信及授信额度，仅
对极少数实力雄厚、信用纪录良好的海外客户采用这种收款方式；另一方面，在
交易时购买出口信用保险，以确保货款回收。
截止2009年底，公司O/A方式下应收账款余额为16,127.14万元，主要产生
于与三个大客户之间的交易，具体情况见下表：
单位：万元
项目 金额 占比
俄罗斯DERWAYS 9,823.81 60.91%
阿根廷ZANELLA 2,679.88 16.62%
乌拉圭GRUPUALER 1,800.44 11.16%
其他 1,823.01 11.30%
总计 16,127.14 100.00%
2010年5月，上述款项中已到账期的部分已经全部回收。
第二，承兑交单（Documents against Acceptance,以下简称D/A）。具体流
程见下图：
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-170
在这种结算方式下，公司在货物出口报关后，将远期汇票、商业发票、提货
单等单据交给交单行，由交单行将上述单据寄往托收行（一般为客户指定），托
收行向客户提示承兑，客户对汇票承兑后，从托收行获得提货单等单据，客户才
能提取货物；远期汇票到期后客户向托收行支付货款，托收行再支付给交单行，
公司取得货款。
这种结算方式存在商业信用风险，即客户承兑后可能不付款，因而，在实务
中，本公司仅对少数信用纪录好的老客户采用这种结算方式，并在交易时购买出
口信用保险，以确保货款回收。
④先款后货
除电汇款外，本公司也使用了即期付款交单（Documents against Payments
at sight，以下简称D/P at sight）实现了先款后货。
这种结算方式的流程与承兑交单类似，公司报关后，将商业发票、提货单等
单据交给交单行，交单行将上述单据寄往海外托收行（一般为客户指定）,但只
有当客户支付货款后，托收行才将提货单等单据交付给客户，如果客户不付款，
则无法获得提货单，不能收到货物，较好地防范了坏账风险。
（4）出口业务收款制度的执行情况
公司高度重视境外客户的货款回收工作，与国外客户接洽时，通过多种渠道
本公司
（出口商）
海外客户
（进口商）
交单行
（本地银行）
托收行
（海外银行）
（1）订合同，生产、
报关
（2）远期
汇票、提
货单等单
据
（3）交付单据
（4）
提示
承兑
（4）
提示
承兑
（5）
承兑后
取得提
货单等
单据
（7）
到期日
付款
（6）承兑电函
（9）
货款
（8）付款
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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了解客户的资信状况，选择资信良好的客户进行合作，并根据客户的不同情况分
别采取不同的结算方式，以降低公司境外客户应收账款的回收风险。截至2010
年6 月30 日，公司应收账款账龄在1 年以内的占97.95%，应收账款大部分客
户信用较高。公司还根据客户结算方式和风险情况，投保出口信用保险，最大程
度降低实际发生的坏帐损失。
（四）主要产品的产销情况
1、公司主要产品的生产能力、产销情况
（1）摩托车整车
年份 产能（辆） 产量（辆） 产能利用率 销量（辆） 产销率
2010 年1-6 月 500,000 447,007 89.40% 416,742 93.23%
2009 年 1,000,000 662,482 66.25% 660,295 99.67%
2008 年 1,000,000 899,782 89.98% 896,924 99.68%
2007 年 1,000,000 929,421 92.94% 920,034 98.99%
公司100 万辆摩托车整车的产能分布在重庆、广东江门以及越南等区域，
其中重庆区域具备年产70 万辆摩托车整车的生产能力。
（2）摩托车发动机
年份 产能（台） 产量（台） 产能利用率 销量（台） 产销率
2010 年1-6 月 1,250,000 1,085,191 86.82% 659,676 99.19%
2009 年 2,500,000 1,730,174 69.21% 1,110,004 102.32%
2008 年 2,500,000 2,364,715 94.59% 1,567,484 104.22%
2007 年 2,500,000 2,746,468 109.86% 1,793,601 98.80%
注：摩托车发动机的销量为扣除内部配套后的对外销量，计算产销率时已考虑该因素。
公司250 万台摩托车发动机的产能分布在重庆、广东江门以及越南等区域，
其中重庆区域具备年产210 万台摩托车发动机的生产能力。
（3）乘用车
年份 产能（辆） 产量（辆） 产能利用率 销量（辆） 产销率
2010 年1-6 月 25,000 24,113 96.45% 25,557 105.99%
2009 年 50,000 43,146 86.29% 41,699 96.65%
2008 年 50,000 34,405 68.81% 34,182 99.35%
2007 年 50,000 28,435 56.87% 26,801 94.25%
此外，公司目前正在投资实施微型客车项目，建成后将具备年产10 万辆微
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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型客车的生产能力。
（4）通用汽油机
年份 产能（台） 产量（台） 产能利用率 销量（台） 产销率
2010 年1-6 月 200,000 258,532 129.27% 246,954 95.52%
2009 年 400,000 392,916 98.23% 407,808 103.79%
2008 年 400,000 388,055 97.01% 374,601 96.53%
2007 年 400,000 322,830 80.71% 317,278 98.28%
2、公司主要产品的销售收入、利润和毛利率情况
摩托车整车、摩托车发动机、乘用车、通用汽油机业务收入和毛利占比均指
占公司营业收入和营业毛利的比重。
（1）摩托车整车
收入 毛利
年份
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
毛利率
2010 年1-6 月 126,597.47 38.29% 25,254.17 41.60% 19.95%
2009 年 196,508.08 36.87% 40,342.69 39.79% 20.53%
2008 年 281,668.99 45.81% 55,749.38 52.78% 19.79%
2007 年 270,627.92 46.62% 52,434.06 51.79% 19.37%
（2）摩托车发动机
收入 毛利
年份
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
毛利率
2010 年1-6 月 58,560.40 17.71% 7,565.02 12.46% 12.92%
2009 年 94,579.39 17.75% 12,432.34 12.26% 13.14%
2008 年 132,950.94 21.62% 16,122.86 15.26% 12.13%
2007 年 150,476.54 25.92% 22,743.53 22.47% 15.11%
（3）乘用车
收入 毛利
年份
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
毛利率
2010 年1-6 月 119,327.98 36.09% 22,926.48 37.76% 19.21%
2009 年 202,669.01 38.03% 40,213.55 39.66% 19.84%
2008 年 162,118.02 26.36% 26,963.92 25.53% 16.63%
2007 年 125,965.13 21.70% 19,721.56 19.48% 15.66%
（4）通用汽油机
收入 毛利
年份
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
毛利率
2010 年1-6 月 18,006.29 5.45% 3,201.00 5.27% 17.78%
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-173
2009 年 29,506.98 5.54% 5,927.67 5.85% 20.09%
2008 年 28,106.79 4.57% 5,156.54 4.88% 18.35%
2007 年 22,865.22 3.94% 4,344.76 4.29% 19.00%
3、公司主要产品销售区域的分布情况
摩托车整车、摩托车发动机、乘用车、通用汽油机业务收入占比均指占各业
务板块收入的比重。
（1）摩托车整车
2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年 销售区域
收入（万元） 占比 收入（万元） 占比 收入（万元） 占比 收入（万元） 占比
西南 24,216.92 19.13% 36,487.36 18.57% 30,697.04 10.90% 30,521.34 11.28%
东南 17,791.68 14.05% 32,570.23 16.57% 37,211.67 13.21% 44,723.76 16.53%
东北 10,945.44 8.65% 20,577.50 10.47% 22,591.77 8.02% 23,378.60 8.64%
国
内
西北 4,369.38 3.45% 7,134.89 3.63% 11,229.20 3.99% 14,216.23 5.25%
国内小计 57,323.42 45.28% 96,769.98 49.24% 101,729.68 36.12% 112,839.93 41.70%
南美洲 28,835.90 22.78% 34,955.59 17.79% 88,887.40 31.56% 70,381.31 26.01%
非洲 17,340.14 13.70% 32,087.11 16.33% 46,996.73 16.69% 41,679.83 15.40%
亚洲 21,069.08 16.64% 24,818.19 12.63% 31,985.55 11.36% 32,443.51 11.99%
欧洲 1,686.51 1.33% 6,340.03 3.23% 8,353.79 2.97% 8,979.29 3.32%
北美洲 258.28 0.20% 1,395.00 0.71% 3,440.41 1.22% 3,619.21 1.34%
国
外
大洋洲 84.14 0.07% 142.18 0.07% 275.43 0.10% 684.84 0.25%
国外小计 69,274.05 54.72% 99,738.10 50.76% 179,939.31 63.88% 157,787.99 58.30%
合计 126,597.47 100% 196,508.08 100% 281,668.99 100% 270,627.92 100%
（2）摩托车发动机
2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年 销售区域
收入（万元） 占比 收入（万元） 占比 收入（万元） 占比 收入（万元） 占比
东南 9,338.95 15.95% 25,110.49 26.55% 35,621.24 26.79% 51,410.96 34.17%
西南 11,235.77 19.19% 22,187.59 23.46% 19,186.22 14.43% 23,351.68 15.52%
东北 15,715.57 26.84% 14,640.97 15.48% 23,587.17 17.74% 21,450.92 14.26%
国
内
西北 38.80 0.07% 27.07 0.03% 52.39 0.04% 152.17 0.10%
国内小计 36,329.09 62.04% 61,966.12 65.52% 78,447.02 59.00% 96,365.73 64.04%
亚洲 17,913.01 30.59% 25,486.98 26.95% 25,542.01 19.21% 39,492.89 26.25%
南美洲 3,125.12 5.34% 4,841.25 5.12% 20,885.34 15.71% 10,452.05 6.95%
非洲 1,039.86 1.78% 1,302.45 1.38% 4,712.40 3.54% 1,745.24 1.16%
欧洲 97.79 0.17% 937.16 0.99% 2,954.39 2.22% 2,133.47 1.42%
北美洲 - 0.00% 40.66 0.04% 391.30 0.29% 245.40 0.16%
国
外
大洋洲 55.53 0.09% 4.77 0.01% 18.48 0.01% 41.76 0.03%
国外小计 22,231.31 37.96% 32,613.27 34.48% 54,503.92 41.00% 54,110.81 35.96%
合计 58,560.40 100.% 94,579.39 100% 132,950.94 100% 150,476.54 100%
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-174
（3）乘用车
2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年 销售区域
收入（万元） 占比 收入（万元） 占比 收入（万元） 占比 收入（万元） 占比
华北 26,343.82 22.08% 59,945.60 29.58% 28,971.99 17.87% 40,094.33 31.83%
西南 19,232.32 16.12% 45,355.09 22.38% 19,754.03 12.18% 25,162.48 19.98%
东南 29,734.31 24.92% 42,675.66 21.06% 18,936.04 11.68% 34,775.88 27.61%
国
内
西北 8,960.17 7.51% 20,106.36 9.92% 8,063.85 4.97% 11,716.62 9.30%
国内小计 84,270.63 70.62% 168,082.70 82.93% 75,725.92 46.71% 111,749.31 88.71%
亚洲 6,314.33 5.29% 13,269.19 6.55% 30,843.00 19.03% 3,155.48 2.51%
欧洲 17,215.62 14.43% 11,597.14 5.72% 36,826.12 22.72% 7,656.03 6.08%
非洲 4,319.48 3.62% 4,638.82 2.29% 11,721.77 7.23% 2,702.70 2.15%
南美洲 7,207.91 6.04% 5,081.16 2.51% 5,342.11 3.30% 663.29 0.53%
北美洲 - 0.00% - 0.00% 1,590.87 0.98% 38.32 0.03%
国
外
大洋洲 - 0.00% - 0.00% 68.23 0.04% - 0.00%
国外小计 35,057.35 29.38% 34,586.31 17.07% 86,392.10 53.29% 14,215.82 11.29%
合计 119,327.98 100% 202,669.01 100% 162,118.02 100% 125,965.13 100%
（4）通用汽油机
2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年 销售区域
收入（万元） 占比 收入（万元） 占比 收入（万元） 占比 收入（万元） 占比
东南 7,485.98 41.57% 10,246.39 34.73% 10,256.27 36.49% 9,210.62 40.28%
东北 949.58 5.27% 1,534.62 5.20% 535.59 1.91% 610.03 2.67%
西南 370.63 2.06% 656.09 2.22% 1,717.04 6.11% 780.04 3.41%
国
内
西北 85.21 0.47% 154.70 0.52% 305.61 1.09% 484.32 2.12%
国内小计 8,891.39 49.38% 12,591.80 42.67% 12,814.51 45.59% 11,085.02 48.48%
欧洲 1,747.67 9.71% 4,677.16 15.85% 4,057.21 14.44% 6,050.77 26.46%
南美洲 2,620.26 14.55% 4,265.63 14.46% 3,470.41 12.35% 1,213.20 5.31%
亚洲 2,336.56 12.98% 3,860.88 13.08% 3,364.94 11.97% 2,029.13 8.87%
北美洲 1,334.16 7.41% 3,115.00 10.56% 3,755.52 13.36% 1,570.05 6.87%
非洲 955.42 5.31% 759.51 2.57% 427.37 1.52% 663.13 2.90%
国
外
大洋洲 120.82 0.67% 237.00 0.80% 216.82 0.77% 253.93 1.11%
国外小计 9,114.89 50.62% 16,915.18 57.33% 15,292.28 54.41% 11,780.21 51.52%
合计 18,006.29 100% 29,506.98 100% 28,106.79 100% 22,865.23 100%
4、公司主要产品销售客户集中度情况
类别 2010年1-6 月2009 年 2008年 2007年
摩托车整车国内前五大客户销售占比 32.92% 31.49% 27.88% 27.53%
摩托车发动机国内前五大客户销售占比 27.74% 23.56% 22.89% 20.55%
乘用车国内前五大客户销售占比 21.24% 11.75% 12.01% 11.62%
通用汽油机国内前五大客户销售占比 75.34% 64.79% 50.54% 55.51%
公司出口前五大客户销售占比 29.03% 23.53% 32.31% 23.83%
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-175
其中，摩托车业务（含整车和发动机）的主要客户情况如下表所示：
（1）公司报告期内摩托车整车国内前五大客户销售金额及占比情况
年份 序号 客户名称 销售金额（万元） 销售占比
1 四川力帆贸易发展有限公司 4,713.79 8.22%
2 重庆力帆康平摩托车销售有限公司 4,102.67 7.16%
3 贵州力帆锦程商贸有限公司 3,906.85 6.82%
4 云南旭虎商贸有限公司 3,747.41 6.54%
5 济南桑田商贸有限公司 2,399.35 4.19%
2010
年1-6
月
小计 57,323.42 32.92%
1 贵州力帆锦程商贸有限公司 8,496.61 8.78%
2 四川力帆贸易发展有限公司 7,820.60 8.08%
3 河南明大商贸有限公司 5,677.35 5.87%
4 武汉市银建贸易发展有限公司 4,401.94 4.55%
5 成都鸣岐商贸有限公司 4,073.25 4.21%
2009
年
小计 30,469.75 31.49%
1 四川力帆贸易发展有限公司 7,034.95 6.92%
2 贵州力帆锦程商贸有限公司 6,541.31 6.43%
3 云南中联摩托车销售有限公司 5,450.56 5.36%
4 河南明大商贸有限公司 4,755.17 4.67%
5 安徽省力帆摩托车销售有限公司 4,576.94 4.50%
2008
年
小计 28,358.93 27.88%
1 武汉市建银经贸公司 7,230.74 6.41%
2 四川力帆贸易发展有限公司 6,690.67 5.93%
3 安徽省力帆摩托车销售有限公司 6,470.21 5.73%
4 云南中联摩托车销售有限公司 5,456.58 4.84%
5 河南明大商贸有限公司 5,213.91 4.62%
2007
年
小计 31,062.12 27.53%
（2）公司报告期内摩托车发动机国内前五大客户销售金额及占比情况
年份 序号 客户名称 销售金额（万元） 销售占比
1 安徽省华图进出口贸易有限公司 3,627.50 9.99%
2 重庆新感觉摩托车有限公司 2,300.38 6.33%
3 重庆劲扬摩托车工业有限公司 1,803.26 4.96%
4 重庆欧鹏摩托车配件有限公司 1,253.22 3.45%
5 洛阳北方大河三轮摩托车有限公司 1,093.48 3.01%
2010
年1-6
月
小计 36,329.09 27.74%
1 重庆劲扬摩托车工业有限公司 3,825.47 6.17%
2 重庆新感觉摩托车有限公司 3,624.15 5.85%
3 安徽省华图进出口贸易有限公司 3,263.28 5.27%
2009
年
4 株洲南方航空机械进出口有限公司 2,189.84 3.53%
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-176
5 重庆君灿机电有限公司 1,695.32 2.74%
小计 14,598.05 23.56%
1 安徽省华图进出口贸易有限公司 4,882.70 6.22%
2 重庆新感觉摩托车有限公司 4,428.85 5.65%
3 株洲南方航空机械进出口有限公司 4,091.26 5.22%
4 偃师市远程动力机械有限公司 2,333.91 2.98%
5 重庆劲扬摩托车工业有限公司 2,223.65 2.83%
2008
年
小计 17,960.37 22.89%
1 重庆劲扬摩托车工业有限公司 6,936.61 7.20%
2 重庆新感觉摩托车有限公司 5,220.56 5.42%
3 任丘力帆摩托车有限公司 2,749.03 2.85%
4 洛阳宗崎摩托车有限公司 2,635.27 2.73%
5 偃师市远程动力机械有限公司 2,258.60 2.34%
2007
年
小计 19,800.07 20.55%
（3）公司报告期内摩托车（含整车和发动机）出口前十大客户销售金额及
占比情况
年份 序号 客户名称 销售金额（万元） 销售占比
1 阿根廷ZANELLA 6,756.23 7.38%
2 巴拉圭INVERIN 5,529.24 6.04%
3 尼日利亚BHOJSONS 4,882.12 5.34%
4 巴西DAFRA 4,717.11 5.16%
5 缅甸ZHENGRUIHAO 2,931.95 3.20%
6 委内瑞拉REPUESTOLANDIA 2,851.46 3.12%
7 阿根廷JUKI 2,833.53 3.10%
8 伊朗KCSCO 1,786.38 1.95%
9 菲律宾MITS 1,693.94 1.85%
10 秘鲁P.G 1,405.88 1.54%
2010
年1-6
月
小计 35,387.83 38.67%
1 阿根廷ZANELLA 8,512.55 6.43%
2 巴西DAFRA 7,568.10 5.72%
3 巴拉圭INVERFIN 公司 7,513.78 5.68%
4 尼日利亚BHOJSONS 6,793.94 5.13%
5 伊朗OMID 3,520.52 2.66%
6 伊朗SALAR 2,946.86 2.23%
7 伊朗BG 2,638.22 1.99%
8 伊朗KCSCO(SORAT&BEHRO) 2,631.52 1.99%
9 菲律宾MITS(TOPMIND)公司 2,381.67 1.80%
10 阿根廷CORVEN 2,342.03 1.77%
2009
年
小计 46,849.19 35.40%
2008 1 巴西DAFRA 39,682.70 16.93%
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-177
2 阿根廷ZANELLA 15,011.10 6.40%
3 巴拉圭INVERFIN 公司 11,200.93 4.78%
4 尼日利亚BHOJSONS 10,848.96 4.63%
5 阿根廷JUKI 9,421.45 4.02%
6 尼日利亚EBOH 公司 8,178.75 3.49%
7 菲律宾MITS(TOPMIND)公司 7,177.61 3.06%
8 印尼MINERVA 4,864.48 2.07%
9 多米尼加TERUEL 4,228.08 1.80%
10 秘鲁P.G 4,070.37 1.74%
小计 114,684.44 48.92%
1 阿根廷ZANELLA 19,901.04 9.39%
2 阿根廷JUKI 10,674.52 5.04%
3 尼日利亚BHOJSONS 10,127.60 4.78%
4 菲律宾MITS 公司 9,359.96 4.42%
5 巴拉圭INVERFIN 公司 7,025.16 3.32%
6 伊朗KCSCO 5,775.50 2.73%
7 尼日利亚EBOH 公司 5,710.70 2.70%
8 巴西DAFRA 4,640.41 2.19%
9 尼日利亚V.I.P 公司 4,591.00 2.17%
10 印尼MINERVA 4,221.78 1.99%
2007
小计 82,027.68 38.71%
公司不存在向单个客户销售产品比例超过该类产品销售金额50%或严重依
赖于少数客户的情况。
截至招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商或客户中未占有任何权
益。
（五）公司主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要产品零部件供应情况
摩托车整车、摩托车发动机、乘用车、通用汽油机主要零部件采购占比指占
各业务板块采购总额的比重。
（1）摩托车整车
2010 年1-6 月 2009 年 2008年 2007年
零部件名称 采购金额
（万元）
占比
采购金额
（万元）
占比
采购金额
（万元）
占比
采购金额
（万元）
占比
车架焊接总成 5,112.45 6.90% 6,672.53 6.30% 11,170.43 6.90% 9,504.66 6.42%
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-178
前轮毂组合 3,302.96 4.46% 4,869.67 4.59% 7,835.32 4.84% 6,568.79 4.44%
后轮毂组合 3,481.63 4.70% 4,985.24 4.70% 8,025.70 4.96% 6,774.21 4.58%
仪表总成 1,936.84 2.62% 3,186.04 3.01% 4,604.42 2.84% 4,114.57 2.78%
油箱 2,997.50 4.05% 4,153.31 3.92% 6,307.94 3.89% 5,346.19 3.61%
（2）摩托车发动机
2010 年1-6 月 2009 年 2008年 2007年
零部件名称 采购金额
（万元）
占比
采购金额
（万元）
占比
采购金额
（万元）
占比
采购金额
（万元）
占比
左曲轴箱 6,218.83 7.84% 10,241.46 7.82% 13,837.05 8.11% 16,186.85 8.95%
右曲轴箱 4,062.23 5.12% 6,634.27 5.06% 9,066.08 5.31% 10,629.44 5.88%
曲柄连杆组合 6,443.66 8.12% 10,627.50 8.11% 14,728.57 8.63% 14,730.60 8.14%
气缸头组合 6,150.66 7.75% 9,722.73 7.42% 14,064.34 8.24% 16,592.80 9.17%
右曲轴箱盖 3,333.58 4.20% 5,679.97 4.34% 7,241.97 4.24% 8,547.18 4.73%
（3）乘用车
2010 年1-6 月 2009 年 2008年 2007年
零部件名称 采购金额
（万元）
占比
采购金额
（万元）
占比
采购金额
（万元）
占比
采购金额
（万元）
占比
传动轴总成(左\右) 792.25 0.96% 1,697.51 1.43% 1,432.72 1.31% 1,239.87 1.45%
钢板 2,051.96 2.50% 2,443.84 2.06% 3,263.88 2.99% 2,543.58 2.98%
蓄电池 596.22 0.73% 1,083.19 0.91% 1,114.10 1.02% 742.10 0.87%
电子控制单元ECU 1,277.58 1.56% 2,632.34 2.22% 1,864.92 1.71% 1,624.78 1.90%
轮胎 1,963.02 2.39% 3,303.03 2.78% 2,726.53 2.49% 2,046.41 2.40%
（4）通用汽油机
2010 年1-6 月 2009 年 2008年 2007年
零部件名称 采购金额
（万元）
占比
采购金额
（万元）
占比
采购金额
（万元）
占比
采购金额
（万元）
占比
曲轴箱组合 1,921.84 12.23% 2,520.76 11.33% 2,949.35 13.17% 2,473.76 13.63%
气缸头组合 787.43 5.01% 1,099.72 4.94% 1,135.62 5.07% 969.65 5.34%
定转子总成 1,654.94 10.53% 2,191.91 9.85% 2,725.71 12.17% 2,218.66 12.22%
燃油箱 570.46 3.63% 901.21 4.05% 916.20 4.09% 686.50 3.78%
反冲起动器 661.51 4.21% 1,028.23 4.62% 1,013.40 4.53% 831.41 4.58%
2、主要零部件价格变化情况及趋势
（1）摩托车整车
2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年
零部件名称
平均单价
（元/个）
变化率
平均单价
（元/个）
变化率
平均单价
（元/个）
变化率
平均单价
（元/个）
车架焊接总成 106.19 5.61% 100.55 -7.24% 108.40 9.14% 99.32
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-179
前轮毂组合 84.31 3.83% 81.20 -11.58% 91.83 5.04% 87.43
后轮毂组合 86.25 4.05% 82.89 -11.08% 93.22 3.73% 89.87
仪表总成 42.10 0.17% 42.03 0.74% 41.72 6.05% 39.34
油箱 63.27 4.53% 60.53 -6.46% 64.71 19.30% 54.24
注：2010 年1-6 月平均单价变化率为2009 年平均单价基础上计算得出。
（2）摩托车发动机
2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年
零部件名称 平均单价
（元/个）
变化率
平均单价
（元/个）
变化率
平均单价
（元/个）
变化率
平均单价
（元/个）
左曲轴箱 55.58 10.50% 50.30 -14.86% 59.08 2.45% 57.67
右曲轴箱 36.33 10.56% 32.86 -15.17% 38.74 1.97% 37.99
曲柄连杆组合 57.59 2.53% 56.17 -8.33% 61.27 16.58% 52.56
气缸头组合 55.04 6.40% 51.73 -12.84% 59.35 0.11% 59.29
右曲轴箱盖 29.84 5.63% 28.25 -10.25% 31.48 2.30% 30.78
注：2010 年1-6 月平均单价变化率为2009 年平均单价基础上计算得出。
（3）乘用车
2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年
零部件名称 平均单价
（元/个）
变化率
平均单价
（元/个）
变化率
平均单价
（元/个）
变化率
平均单价
（元/个）
传动轴总成(左\右) 154.78 -19.50% 192.28 -4.36% 201.05 -7.08% 216.37
钢板 105.63 0.31% 105.30 -22.85% 136.48 4.05% 131.17
蓄电池 235.58 3.70% 227.18 -22.67% 293.76 7.66% 272.86
电子控制单元ECU 510.60 -1.75% 519.72 -3.12% 536.48 -5.84% 569.78
轮胎 187.42 22.55% 152.93 -0.89% 154.31 5.74% 145.93
注：2010 年1-6 月平均单价变化率为2009 年平均单价基础上计算得出。
（4）通用汽油机
2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年
零部件名称 平均单价
（元/个）
变化率
平均单价
（元/个）
变化率
平均单价
（元/个）
变化率
平均单价
（元/个）
曲轴箱组合 71.83 12.37% 63.92 -15.85% 75.96 -1.50% 77.12
气缸头组合 30.49 3.43% 29.48 -6.46% 31.52 5.70% 29.82
定转子总成 318.96 4.63% 304.84 -9.91% 338.38 0.19% 337.73
燃油箱 23.95 0.80% 23.76 -3.18% 24.54 8.14% 22.70
反冲起动器 25.35 -3.65% 26.31 0.47% 26.19 1.78% 25.73
注：2010 年1-6 月平均单价变化率为2009 年平均单价基础上计算得出。
3、主要能源供应情况
2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年 项目
金额（元） 单价 金额（元） 单价金额 单价 金额 单价
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-180
汽油 12,477,296.01 6.97 21,204,267.10 6.37 23,000,970.14 6.64 24,669,767.54 6.29
电 14,353,142.45 0.97 20,072,074.20 0.88 23,272,983.45 0.83 20,355,759.05 0.81
天然气 2,023,892.25 1.66 3,350,134.91 1.67 3,572,000.94 1.67 2,460,726.54 1.32
合计 28,854,330.71 - 44,626,476.21 - 49,845,954.53 - 47,486,253.12 -
注：汽油单价为元/升，电单价为元/度，天然气单价为元/立方米。
4、公司主要零部件采购集中度情况
类别 2010年1-6 月2009 年 2008年 2007年
摩托车整车零部件前五大供应商采购占比 16.42% 17.92% 16.12% 16.17%
摩托车发动机零部件前五大供应商采购占比23.21% 21.23% 20.61% 23.09%
乘用车零部件前五大供应商采购占比 14.71% 15.47% 15.31% 16.50%
通用汽油机零部件前五大供应商采购占比 26.64% 24.50% 22.64% 29.01%
注：报告期内，公司摩托车发动机零部件第一大采购商为渝帆机械，为本公司联营公司。
公司不存在向单个供应商采购主要原材料和关键零部件比例超过采购总额
50%或严重依赖于少数供应商的情况。
除本公司通过力帆科技动力间接持有渝帆机械30%股权外，本公司董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股
东在上述供应商或客户中未占有任何权益。
（六）公司安全生产情况
本公司不属于高危险行业，但向来重视安全生产管理。本着“安全第一、预
防为主、综合治理”的方针，认真执行《中华人民共和国安全生产法》、《中华
人民共和国消防法》等国家有关安全生产和劳动保护政策、法规等，并相应制定
《安全生产管理办法》、《消防安全管理规定》、《突发事件应急综合预案》等
安全生产规章制度，严格执行各项安全管理制度和安全操作规程，加强安全生产
工作。实行安全生产责任制，根据《中华人民共和国安全生产法》的规定，本公
司成立了安全生产委员会，公司总裁任安全生产委员会主任；本公司安全生产管
理职能设在安全保卫部，配备专职安全管理人员；下属各级单位的第一领导是各
级单位安全生产的第一责任人，对其单位的安全生产全面负责。
坚持预防为主，认真排查安全生产事故隐患，抓住易引发事故的环节和工序，
加大排查力度，特别是加强重大基础设施的隐患排查工作。在坚持工程项目建设
“三同时”制度基础上，制订公司安全生产“五同时”管理制度，要求在计划、
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-181
布置、检查、总结、评比生产工作的时候，应同时计划、布置、检查、总结、评
比安全工作。同时加强劳动保护，落实劳动安全保障，严格执行工伤事故的调查
和赔偿程序，推进职业健康安全管理体系的建设。
本公司认真贯彻执行《中华人民共和国安全生产法》等法律法规和重庆市委、
市政府的安全生产工作要求，未发生生产安全事故，未受到过各级安监部门的行
政处罚。
（七）公司环境保护情况
本公司为机械制造企业，对环境的整体影响较小，生产过程中的污染物主要
有废水（涂装废水、生活废水）、废气（喷涂废气、发动机及通用汽油机测试废
气）和固体废弃物。
废水主要通过公司废水处理站处置，该废水处理站是由专业甲级废水治理公
司建设，从投产至今达到稳定排放。废水排放实行《污水综合排放标准》
GB8978-1996 一级排放标准。
喷涂废气处置主要通过催化燃烧和水旋净化，是由国家专业涂装设备公司制
作，从投产至今能达到稳定排放；发动机及通用汽油机测试废气处置主要通过三
元催化器净化，按国家要求高空排放，是由国家专业发动机设备公司制作，从投
产至今能达到稳定排放。废气排放实行国家GB9078-1996 排放标准。
固体废弃物的处置，一般废弃物由当地环卫回收，危险废弃物由具有危险废
弃物处置资质的专业公司处置，并按国家环保要求办理危险废物转移联单。
2010 年1 月28 日，重庆市环境保护局出具了《关于力帆实业（集团）股
份有限公司申请上市进行环境保护核查情况的函》（渝环函[2010]51 号），核查
意见为：公司按要求执行了新、改、扩建工程“环境影响评价”和“三同时”制
度；依法进行了排污申报登记并领取了排污许可证，达到排污许可证的要求，按
规定缴纳了排污费；污染物排放达到排放标准，满足总量控制的要求；依法处置
了工业固废和危险废物，安全处置率达100%；各种环保设施能够稳定运行等，
认定核查期内无环保违法违规行为。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-182
五、公司主要固定资产及无形资产
公司固定资产和无形资产主要为房产土地、机器设备、商标专利等，均按原
始成本计价，2007 年12 月整体变更设立股份公司时并未按评估值调账。
（一）主要固定资产情况
截至2010 年6 月30 日，本公司固定资产总体情况如下表所示：
项目
固定资产原值
（万元）
累计折旧
（万元）
固定资产净值
（万元）
成新率
房屋及建筑物 62,508.81 9,806.07 52,702.74 84.31%
机器设备 82,011.53 19,354.51 62,657.02 76.40%
运输工具 4,272.08 1,856.14 2,415.94 56.55%
办公设备 2,978.76 1,799.68 1,179.08 39.58%
其 他 1,441.95 873.56 568.39 39.42%
合 计 153,213.14 33,689.97 119,523.17 78.01%
1、房屋所有权
本公司及其控股子公司的房屋所有权情况如下表所示：
权证所属
单位
房产权证编号 座落 用途
建筑面积
（平方米）
104 房地证2008 字第
003469 号
沙坪坝区上桥张家湾60
号
力帆大厦\技
术中心楼
13,281.02
101 房地证2008 字第
00041 号
渝中区人和街59 号平街
第二层
办公室 1,400.22
105 房地证2008 字第
03843 号
重庆市九龙坡区谢家湾文
化七村25 幢4 单元
住宅 2,408.7
211 房地证2008 字第
20027 号
仓储和职工
宿舍
3,631.55
211 房地证2008 字第
20028 号
仓储和生产 3,955.95
211 房地证2008 字第
20029 号
仓储和生产 3,955.95
力帆集团
股份
211 房地证2008 字第
20030 号
荣昌县昌州街道办事处荣
昌工业园区昌州大道东段
29 号
办公室和宿
舍
1,216.04
104 字第052429 号 厂房 2,999
104 字第052430 号 其他 143
104 字第052432 号 厂房 1,339
力帆科技
动力
104 字第052434 号
上桥张家湾060#
其他 68
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-183
104 字第052437 号 厂房 49
104 字第081301 理化楼 4,138.4
104 字第134106 号
摩托车联合
厂房
9,562.3
104 字第134105 号
发动机联合
厂房
9,161.94
113 房地证2006 字第
04160 号
涂装车间 15,924.95
113 房地证2006 字第
04161 号
冲焊车间 21,268.7
力帆资产
管理
113 房地证2006 字第
04162 号
北部新区经开园金开大道
1539 号
食堂、倒班 2,526.3
力帆乘用
车
113 房地证2006 字第
04170 号
重庆北部新区经开园金开
大道1539 号
联合厂房 21,074.8
106 房地证2009 字第
18281 号
车间办公室 869
106 房地证2009 字第
18279 号
热处理车间 721
106 房地证2009 字第
18284 号
精工车间 4,896
106 房地证2009 字第
18287 号
车间 3,349
106 房地证2009 字第
18278 号
南岸区海棠新街38 号2
栋
发电房 172
106 字第083819 号 空压房 145
106 字第083811 号 办公室 630
106 字第083797 号 木工房 106
106 字第083795 号 水电房 109
106 字第083787 号 配料房 103
106 字第083790 号 库房 129
106 字第083814 号 缎冲车间 1,295
106 字第083806 号 七车间 661
106 字第083809 号 六车间 398
106 字第083789 号 恒温室 81
106 字第083791 号 配电房 306
106 字第083816 号 锅炉房 127
106 字第083788 号 浴室 269
106 字第083803 号 配件车间 741
106 字第083801 号 库房 79
力帆内燃
机
106 字第083793 号
南岸区海棠新街38 号
实验室 435
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-184
106 字第083812 号 维修库房 52
106 字第083746 号 办公室 419
106 字第083805 号 电器维修房 227
106 字第083799 号 油库 98
104 字第088044 号
发动机二厂
厂房
257
104 字第088045 号
发动机二厂
厂房
5,281
104 字第088046 号
发动机二厂
厂房
27
104 字第088048 号
发动机二厂
厂房
137
104 字第088049 号
发动机二厂
厂房
125
104 字第088050 号
沙坪坝张家湾017 号
发动机二厂
厂房
46
104 字第072473 号
上桥张家湾31 号8、9 单
元
职工宿舍住
宅
2,391.04
力帆摩托
车产销
104 房地证2008 字第
508875 号
沙坪坝区张家湾31 号 工程师住宅 1,344.96
粤房地证字第
C3051037
生产车间 10,656
粤房地证字第
C6076563
发动机车间 10,651.68
粤房地证字第
C5033356
车间A4 2,149.16
粤房地证字第
C5033357
办公楼C 1,518.32
粤房地证字第
C5047192
职工宿舍 7,684.3
粤房地证字地
C5033358
车间C1 12,240
江门气派
摩托车
粤房地证字第
C5048972
今古洲经济开发试验区临
港工业区
生产车间 12,960
107 字第038706 号 检测线 1,234
107 字第038707 号 大门门卫室 55
107 字第038708 号 老焊装车间 2,186
107 字第038709 号 宾馆 3,412
107 字第038710 号 金焊工段 1,017
107 字第038711 号 油漆车间 3,234
力帆汽车
107 字第038712 号
北碚区梨园村72 号
新焊装车间 4,704
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-185
107 字第038713 号 车库 2,304
107 字第038714 号 厢式车间 9,312
107 字第038715 号 模具车间 299
107 字第038716 号 小冲车间 9,312
107 字第038717 号 大冲车间 3,456
107 字第038718 号 天桥门卫室 59
107 字第038719 号 小车库 788
107 字第038720 号 办公大楼 5,245
107 字第038721 号 热处理车间 987
107 字第038722 号 金工车间 5,708
107 字第038723 号 总装车间 7,132
注：经发行人2009 年度股东大会决议通过，力帆汽车拟将位于北碚区梨园村72 号的渝国用
（2004）第184 号地块及地上建筑物，按法规程序与北碚区政府以协议方式转让收储。
2、主要生产设备状况
原值 累计折旧 净值
单位
序
号
生产设备名称
（万元） （万元） （万元）
成新率
1 摩托车生产线 294.50 205.90 88.60 30.08%
2 摩托车生产线 316.88 225.20 91.68 28.93%
3 摩托车生产线 296.24 189.44 106.80 36.05%
4 摩托车生产线 256.04 160.34 95.70 37.38%
5 摩托车生产线 192.11 141.56 50.55 26.31%
力帆集
团股份
6 摩托车生产线 225.06 203.90 21.16 9.40%
1 摩托车生产线 95.10 74.82 20.28 21.32%
2 摩托车生产线 53.17 29.99 23.18 43.60%
3 摩托车生产线 60.93 36.82 24.11 39.57%
江门气
派摩托
车
4 摩托车包装线 12.50 1.78 10.72 85.76%
力帆越
南
1 摩托车生产线 187.50 88.92 98.58 52.58%
摩托车生产线小计 1,990.03 1,358.67 631.36 31.73%
1 发动机3 生产线 373.80 221.75 152.05 40.68%
2 发动机2 生产线 254.14 194.54 59.60 23.45%
3 发动机1 生产线 78.95 63.47 15.48 19.61%
4 发动机装配线 236.91 193.53 43.38 18.31%
力帆科
技动力
5 发动机悬挂输送线 158.12 108.13 49.99 31.62%
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-186
力帆摩1 发动机A 流水线 166.76 137.07 29.69 17.80%
托车产
销 2 发动机B 流水线 35.57 29.19 6.38 17.94%
江门气1 发动机生产线 55.68 55.68 - 0.00%
派配件 2 发动机生产线 37.24 37.24 - 0.00%
力帆越1 发动机生产线 160.13 76.45 83.68 52.26%
南 2 发动机装配线 112.37 53.63 58.74 52.27%
摩托车发动机生产线小计 1,669.67 1,170.68 498.99 29.89%
1 总装机械化输送线 2,021.44 768.83 1,252.61 61.97%
2 涂装生产线 7,332.71 1,459.26 5,873.45 80.10%
3 焊接生产线 2,043.58 477.57 1,566.01 76.63%
力帆乘
用车
4 原冲压生产线 2,470.34 554.66 1,915.68 77.55%
力帆发
动机
5 发动机装线（发动机） 599.03 269.89 329.14 54.95%
乘用车合计 14,467.10 3,530.21 10,936.89 75.60%
1 柴油机自动装配线 362.07 231.19 130.88 36.15%
2
汽油机动力机组打包生产
线
13.14 7.81 5.33 40.56%
3 汽油机发动机装配线TYB 152.27 109.18 43.09 28.30%
4
汽油机机组生产线
ESD-310
46.72 32.31 14.41 30.84%
力帆内
燃机
5 柴油板链装配线 121.91 82.40 39.51 32.41%
通用汽油机生产线小计 696.11 462.89 233.22 33.50%
1 焊接/焊钳及悬挂系统 96.38 0.51 95.87 99.47%
2 焊接/悬挂点焊机 140.00 0.74 139.26 99.47%
3 涂装/集中供漆设备 153.85 0.81 153.04 99.47%
4 涂装/非标设备 1,111.11 5.86 1,105.25 99.47%
力帆汽
车
5 总装/总装手动装配线 85.47 0.45 85.02 99.47%
微车生产线小计 1,586.81 8.38 1,578.44 99.47%
合计 20,409.72 6,530.83 13,878.90 68.00%
（二）主要无形资产情况
截至2010 年6 月30 日，本公司无形资产总体情况如下表所示：
项目
无形资产原值
（万元）
累计摊销
（万元）
无形资产净值
（万元）
土地使用权 45,708.52 3,991.56 41,716.96
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-187
商标权 233.84 148.65 85.19
专利权 1,263.17 929.26 333.91
软 件 1,150.42 560.20 590.22
其 他 3,111.09 587.04 2,524.05
合 计 51,467.04 6,216.71 45,250.33
1、土地使用权情况
本公司及其控股子公司的土地使用权情况如下表所示：
权证所属
单位
土地权证编号 土地所在地址
用地
性质
取得
方式
土地使用权
终止日期
土地面积
（平方米）
104 房地证2008
字第003469 号
沙坪坝区上桥张家湾60
号
工业出让2050.12.21 7,520
101 房地证2008
字第00041 号
渝中区人和街59 号平街
第二层
商服出让2035.3.27 70.14
113 房地证2008
字第01079 号
北部新区经开园D52-57
号地块北测1 号
工业出让2054.10.25 116,903.5
113 房地证2008
字第01078 号
北部新区经开园D52-57
号地块北测2 号
工业出让2054.10.24 135,623.4
107 房地证
D2008 字第
00100 号
北碚区童家溪镇同兴工
业园区B 区D23-2/02、
D24-1/02
工业出让2056.12.7 120,392.5
107D 房地证
2010 字第047 号
北碚区蔡家组团C 分区
C09-2/01 号地块
工业出让2060.1.26 84,118
107D 房地证
2010 字第048 号
北碚区蔡家组团C 分区
C09-2/02 号地块
工业出让2060.1.26 114,144
105 房地证2008
字第03843 号
重庆市九龙坡区谢家湾
文化七村25 幢4 单元
住宅出让2064.6.1 483.4
211 房地证2008
字第20027 号
2043.6.5 6,758.3
211 房地证2008
字第20028 号
2043.6.5 7,362.1
211 房地证2008
字第20029 号
2043.6.5 7,362.1
力帆集团
股份
211 房地证2008
字第20030 号
荣昌县昌州街道办事处
荣昌工业园区昌州大道
东段29 号
工业出让
2043.6.5 2,264.3
渝国用（2004）
第1210 号
上桥张家湾060# 工业出让2046.6.30 8,811
渝国用（2001）
字第350 号
上桥张家湾060# 工业出让2051.8.31 1,242
力帆科技
动力
渝国用（2004）
第1212 号
上桥张家湾060#北侧 工业出让2050.12.21 2,989
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-188
国用（2004）第
1209 号
上桥张家湾060#北侧 工业出让2050.12.21 3,163
力帆资产
管理
113 房地证2006
字第04160 号
北部新区经开园金开大
道1539 号
工业出让
72,037.2 平
方米终止日
期2053 年8
月12 日；
28,292.6 平
方米终止日
期2054 年3
月23 日
100,329.8
113 房地证2006
字第04170 号
重庆北部新区经开园金
开大道1539 号
工业出让
57,671.1 平
方米终止日
期为2053 年
8 月12 日；
20,818.3 平
方米终止日
期为2054 年
3 月23 日
78,489.4
113 房地证2007
字第03974 号
重庆北部新区经开园
B08-1、B08-2、B08-3、
B05-2 号地块-1#
工业出让2056.12.18 89,906.6
力帆乘用
车
113 房地证2009
字第05846 号
重庆北部新区经开园鸳
鸯团D52 西侧宗地
工业出让2059.3.14 60,942
106 房地证2009
字第18284 号
南岸区海棠新街38 号 工业出让2052.7.5 16,276
力帆内燃
机
渝国用(2002) 字
第458 号
南岸区海棠新街38 号 工业出让2052.7.5 15,565
渝国用(2003) 字
337 号
沙坪坝张家湾017 号 工业出让2048.7.31 5,480
渝沙国用2004 第
1896 号
上桥张家湾31 号8、9 单
元
住宅出让2043.12.21 313
力帆摩托
车产销
104 房地证2008
字第508875 号
上桥张家湾31 号 住宅出让2043.12.21 176.4
新国用(2003) 第
01789 号
2053.5.20 66,667
新国用(2004) 第
01777 号
2054.4.7 28,209
江门气派
摩托车
新国用(2004) 第
01776 号
今古洲经济开发试验区
临港工业区
工业出让
2054.4.7 52,820
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-189
新国用(2005) 第
00330 号
2054.12.31 56,577
新国用(2006) 第
00628 号
2056.1.27 7,904
新国用(2006) 第
00629 号
2056.1.17 68,126
渝国用（2004）
第184 号
北碚区梨园村72 号 工业出让2054.1.10 87,040.3
力帆汽车
212 房地证2010
字第01732 号
璧山县青杠街道塘坊村
2、3、4、5、6、7、8、9
社
工业出让2060.2.9 75,488
呼国用（2009）
第00111 号
1,016.7
呼国用（2009）
第00110 号
7,840.3
呼国用（2009）
第00109 号
1,309.9
力帆呼市
部件
呼国用（2009）
第00111 号
玉泉区姜家营大街北侧 工业出让2057.7.15
207,045
注：经发行人2009 年度股东大会决议通过，力帆汽车拟将位于北碚区梨园村72 号的渝国用
（2004）第184 号地块及地上建筑物，按法规程序与北碚区政府以协议方式转让收储。
2、专利及专利申请权
截至本招股说明书签署日，公司拥有有效专利权1,566 项（国内1,531 项，
国外35 项），国内专利类别情况如下表：
专利类型 数量
发明专利 69
实用新型 405
外观设计 1,057
合 计 1,531
截至本招股说明书签署日，公司拥有专利申请权1,023 项（国内1,010 项，
国外13 项），国内专利申请权类别情况如下表：
专利类型 数量
发明专利 226
实用新型 198
外观设计 586
合 计 1,010
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-190
主要专利的详细情况见下表：
序号 专利名称 注册号 申请日期 类别
1
摩托车液化石油气供给系统和液化石油气
加热方法
01 128952.X 2001.10.12 发明
2 三气门发动机燃烧室 02 113222.4 2002.01.09 发明
3 水冷双燃料发动机进气门座 2004 10081207.2 2004.11.03 发明
4 水冷双燃料发动机排气门座 2004 10081208.7 2004.11.03 发明
5 凸轮式离合器分离装置 2004 10022060.X 2004.03.17 发明
6 发动机内置倒档机构 2004 10022479.5 2004.05.08 发明
7 小型通用汽油机气门摇臂定向工作机构 2004 10085822.0 2004.10.20 发明
8 立式轴承拆卸机 2004 10040178.5 2004.07.09 发明
9 用于通用汽油发电机组的消声器 2004 10040025.0 2004.06.17 发明
10 水冷摩托车发动机水泵及起动机构 2004 10007183.6 2004.02.26 发明
11 摩托车车把头 2004 10021872.2 2004.02.20 发明
12 一种油箱下置式通用汽油机 2006 10095192.4 2006.10.11 发明
13 一种发动机气门锁夹装配机 2006 10054193.4 2006.04.05 发明
14 一种箱体孔心距的检测工具 2004 10040677.4 2004.09.10 发明
15 一种摩托车座垫锁 2005 10057170.4 2005.07.15 发明
16 手脚独立控制四轮车联动制动装置 2004 10022062.9 2004.03.17 发明
17 摩托车发动机倒档锁止机构 2004 10040678.9 2004.09.10 发明
18 一种四轮制动双回路液压制动装置 2005 10057201.6 2005.08.03 发明
19 发动机离合器齿轮降噪装置 2004 10045215.1 2004.05.28 发明
20 发动机缸头气密、精密检测装置 2004 10040497.6 2004.08.18 发明
21 摩托车离合器主动齿轮组合装置 2004 10059696.1 2004.06.17 发明
22 板形零件间自定位膨胀连接套 2005 10057382.2 2005.11.14 发明
23 摩托车电喷控制单元检测装置 2004 10081261.7 2004.11.11 发明
24 一种摩托车发动机平衡机构 2007 10078437.7 2007.04.28 发明
25 一种汽油机发动机的链条张紧系统 2007 10092569.5 2007.08.09 发明
26 一种通机用制动器装置 2007 10092663.0 2007.09.03 发明
27 油门开度传感器 2006 10054384.0 2006.06.23 发明
28 发动机活塞销压装工装 2005 10057124.4 2005.06.16 发明
29 一种沙滩车前搁脚总成 2006 10054085.7 2006.02.17 发明
30
单缸摩托车发动机组合式曲柄连杆机构动
平衡检测方法
2006 10054132.8 2006.03.13 发明
31 一种沙滩车差速后桥总成 2006 10054425.6 2006.07.10 发明
32 一种拼图插件 2006 10054299.4 2006.05.16 发明
33 一种自带起动杯的飞轮主动盘 2006 10095278.7 2006.12.11 发明
34 机动车记录仪 2007 10078252.6 2007.03.02 发明
35 摩托车发动机变速鼓 2004 10040251.9 2004.07.16 发明
36 摩托车点火装置 2006 10054382.1 2006.06.23 发明
37 一种摩托车转动效果控制器 2005 10057413.4 2005.12.01 发明
38 一种拼图插件及其在汽车上的应用 2006 10054298.X 2006.05.16 发明
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-191
39 一种汽油机用钢制成型飞轮 2006 10095277.2 2006.12.11 发明
40 一种扭力器 2007 10078309.2 2007.03.20 发明
41 专用综合检测设备 2004 10081244.3 2004.11.08 发明
42 一种摩托车后搁脚装置 2005 10057053.8 2005.05.09 发明
43 一种摩托车气压平衡管 2005 10057052.3 2005.05.09 发明
44 摩托车任意档起动卧式发动机 2004 10021967.4 2004.03.05 发明
45 摩托车发动机配气凸轮调相装置 2004 10022058.2 2004.03.17 发明
46 集装箱货柜内装运四辆轿车的方法 2007 10078242.2 2007.02.25 发明
47 三坐标仿形划线仪 200710078483.7 2007.5.17 发明
48 一种汽车雨刮装置 200710092740.2 2007.9.24 发明
49 一种旋转油泥台 200710093203.X 2007.12.24 发明
50 一种通用汽油机连杆 200710078300.1 2007.3.19 发明
51 一种通用垂直轴汽油机 200710078276.1 2007.3.12 发明
52 一种摩托车油位报警器 200710078426.9 2007.4.27 发明
53 一种弯梁摩托车后转向灯与后挡泥板总成200710078491.1 2007.5.22 发明
54 汽油机导风罩与燃油箱组件 200710186422.2 2007.11.15 发明
55 一种发动机压活塞销装置 200710093247.2 2007.12.29 发明
56 摩托车发动机起动杆弹簧疲劳试验装置 2005 1 0057126.3 2005.6.17 发明
57 摩托车方向把管检测装置 2008 1 0069392.1 2008.2.26 发明
58 一种摩托车大货架检测工装 2007 1 0078218.9 2007.2.14 发明
59 轿车发动机右悬置支架 2007 1 0092457.X 2007.7.19 发明
60 摩托车ECU 延时处理电路 2007 1 0092555.3 2007.8.7 发明
61 一种摩托车高原自适应控制方法 2007 1 0092705.0 2007.9.17 发明
62 摩托车车架总成检具 2008 1 0069622.4 2008.5.5 发明
63 气门检具 2008 1 0069627.7 2008.5.6 发明
64 一种摩托车后搁脚 2007 1 0078241.8 2007.2.25 发明
65 离合器分离拉索装置 2007 1 0078661.6 2007.6.28 发明
66 汽油机导风罩与空滤器组件 2007 1 0078695.5 2007.7.05 发明
67 车灯控制开关 2007 1 0092689.5 2007.9.11 发明
68
一种带降温油路的摩托车发动机右曲轴箱
体
2007 1 0093176.6 2007.12.19 发明
69 一种无极变速发动机性能测试系统 2008 1 0069724.6 2008.5.22 发明
3、商标及商标申请权
截至本招股说明书签署日，公司拥有商标权1,128 项，其中国内742 项、
国外386 项；共拥有商标申请权150 项，其中国内55 项、国外95 项。
主要商标权的详细情况如下：
序号 名称 标识 注册号 注册时间 类别
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-192
1 力帆(正)
3006318 20040721 7 类
2 力帆(正)
868524 19960907 12 类
3 力帆(正)
3025665 20040628 12 类
4 力帆 LIFAN(斜)
3949330 20060414 12 类
5 LIFAN(正)
3022685 20030128 12 类
6 LIFAN(斜)
3224615 20030628 12 类
7 力帆水冷
3551632 20041214 12 类
8 轰轰烈 HONLEI
1191129 19980714 12 类
9
LIFAN 力帆集团
LLL 及方图
3175388 20040814 12 类
10
LIFAN 力帆集团
LLL 及条图
3175387 20040814 12 类
11 气派QIPAI
3099673 20030314 12 类
12 力帆520
4532631 20071221 12 类
13 LIFAN520 4544959 20071221 12 类
14 SKYGO 及S 图
3851873 20060621 7 类
15 SKYGO 及S 图
1737652 2002.3.28 12 类
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-193
16 SKYGO 及太阳图
1566150 20010507 12 类
17 SKYGO 3235760 20030714 12 类
18 LLL 图 3027180 20030307 12 类
六、公司自营进出口经营权的情况
本公司全资子公司力帆进出口拥有自营进出口经营权。根据原对外贸易经济
合作部颁发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》（进出口企业代码为
5000622019718），力帆进出口可以经营和代理各类商品和技术的进出口，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，经营经批准的境外加工装配
项目所需的原辅材料、仪器仪表零配件和技术的出口业务，国家禁止进出口或限
制进出口的商品和技术除外。
力帆进出口全资子公司重庆新感觉外贸有限公司拥有自营进出口经营权。根
据中华人民共和国对外贸易经济合作部颁发的《中华人民共和国进出口企业资格
证书》（进出口企业代码为5000621972208），重庆新感觉外贸有限公司可以
经营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外。
江门气派进出口有限公司取得《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表
编号为00268525，进出口企业代码为4400783898880。
七、公司的技术与研究开发情况
（一）主要产品的生产技术水平
本公司产品均有多年研究开发和试制生产历史，其制造技术均已成熟，主要
产品均处于大批量生产阶段。
1、摩托车及其发动机
本公司摩托车及其发动机的生产技术水平处于行业领先水平，主要体现在以
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-194
下几个方面：实现由国Ⅱ向国Ⅲ产品过渡；降低油秏，实现节能环保摩托车的自
主创新设计，促进节能环保型摩托车的发展；促进可变气门技术/电喷技术的运
用。
本公司摩托车及其发动机行业领先的核心技术如下表所示：
核心技术 技术来源 技术特点 是否专利
多气门发动机技术自主研发
提高升功率，燃烧充分，改善高速性能，
降低油秏和排放。
是
水冷发动机技术 自主研发
提高升功率，燃烧充分，噪音低，降低油
秏和排放，提高使用寿命。
是
电喷摩托车技术 自主研发
采用传感及电子控制技术，使发动机燃烧
适时达到最佳空燃比状态，可大幅降低油
秏，减少排气污染，提高动力性和启动性。
是
大排量发动机技术自主研发
它是多缸、多气门、水冷及电喷技术的综
合应用。
是
2、乘用车
公司乘用车具有冲压、焊装、涂装和总装四大完整的整车工艺。焊装车间采
用机器人等自动化生产线，实现高效率及多车型同线生产；全封闭的涂装车间，
采用阴极电泳漆工艺和美国PPG公司新一代水性环保无铅电泳涂料，中、面涂
采用自动调漆的集中供漆系统供漆和静电自动喷涂机喷涂技术，保证了涂层具有
良好的防腐性能和外观装饰功能，整车的涂装表面质量达到国内主流汽车企业水
平；总装生产线关键设备引进美国、意大利等国家的先进技术，全线采用中央控
制系统实施监控，有利于生产的科学管理。
公司与世界知名汽车工程服务咨询公司——英国里卡多公司合作，借助其国
际水准的汽车发动机及变速箱研发能力，迅速提升本公司在汽车关键零部件总成
方面的技术水平。采用VVT 技术，对力帆1.3L 汽车发动机的进排气系统进行优
化升级，使得该发动机升功率（净）高达52 千瓦/升，中低速扭矩提升14%，
燃油耗率降低5%，排放达到国4 标准。同时，公司研发人员在学习国外先进技
术的基础上，对力帆1.5L、1.6L 和1.8L 发动机进行独立的技术改造，升级为
VVT 发动机，其动力性均提升10%以上，燃油耗率降低5%，排放达到国4 标
准。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-195
3、通用汽油机
公司从1998 年开始进行通用汽油机的研发工作，是国内较早从事通用汽油
发动机及其终端机组产品开发的企业之一，设计开发了多项具有完全自主知识产
权的通用汽油机及其终端产品，如168F－2A 通用汽油机，1.2GZFS（1800）
便携式发电机组，XSS46、XSZ46、XSS55、XSZ55 等草坪机系列产品。
（二）研究与开发情况
1、公司研发体系
公司的技术中心是2004 年由国家发改委、财政部、海关总署、国家税务总
局联合发文认定的国家级技术中心，下设摩托车研究院和汽车研究院，负责公司
的技术研发和产品设计，组织架构如下图所示：
注：通机产品研发由力帆内燃机技术研发部负责，业务上接受公司技术中心指导。
2、研发工作流程
摩托车研究院
国家级技术中心
汽车研究院
检
测
站
基
础
研
究
所
汽
车
发
动
机
研
究
所
发
动
机
设
计
所
行
政
办
公
室
工
业
设
计
所
行
政
办
公
室
摩
托
车
设
计
所
标
准
化
研
究
所
特
种
车
设
计
所
策
划
推
广
部
电
气
研
究
所
电
喷
研
究
所
总
体
研
究
所
C
A
E
研
究
所
底
盘
研
究
所
车
身
研
究
所
内
饰
研
究
所
试
验
研
究
所
技
术
档
案
室
试
制
研
究
所
新
能
源
研
究
所
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-196
3、公司目前正在从事的新产品开发项目
（1）摩托车
公司目前正在从事的摩托车新产品开发项目主要有LF600、LF250-19、
LF250-2C、LF250-C 等大排量摩托车；LF250GY-2、LF150GY-3B 等越野型摩
托车；LF700ST 沙滩车；LF150-18 跑车； LF150-3K、LF150-2、LF100-C、
LF100-3R 等骑式摩托车；LF125T-19 等踏板摩托车；LF110-11R、LF100-16M、
LF110-26B 等弯梁摩托车；LF400（DP）、LF250-B（DP）等电喷摩托车；LF150-L、
LF125-9V 等国Ⅲ摩托车；LF50QT-26 节能环保摩托车。
公司目前正在从事的摩托车发动机新产品开发项目有1102MU（单缸沙滩车
700 型）、462MS(并列4 缸600 型)、173FMM（单缸越野车250）、158MJ（单
缸水冷平衡轴150 型）、1P52MI-5（单缸四气门水冷高性能踏板车125 型）、
153FMG（单缸立式高性能100 型）等发动机。
（2）乘用车
公司目前正在研发的乘用车新产品主要有CY02 平台（经济型中小排量
SUV），720 平台（中级轿车），大微客平台及A00 平台（超微型轿车）等4
大全新平台，并在原有520、620、320 平台的基础上相继推出年度改款车。
此外，公司全资子公司力帆乘用车与上海中科深江电动车辆有限公司（“中
科深江”）等合作方合资设立上海中科力帆电动汽车有限公司（公司持股43%，
为第一大股东），从事电动汽车的研发及试制。
中科院电工研究所在我国电机及驱动控制系统领域具有领先优势，中科深江
是中科院电工研究所关于电动汽车研发成果产业化的实施载体，具体落实电动汽
市场调研 立项评审 概念设计
过程与产品试验验证 过程设计与开发技术评审 工程设计
设计和开发确认 生产确认 产品上市
概念评审
反馈、纠正措施
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-197
车的研发、制造等产业化推广工作，其科研成果丰富，承担过37 项国家科技部、
中科院、北京市和企业委托的科研任务，在国内外期刊、会议上发表论文200
余篇。
电动汽车控制系统的三大核心为整车控制系统、电池控制系统和电机控制系
统，结合力帆乘用车在轿车整车制造及控制系统和中科深江在电机控制系统方面
的各自优势，上海中科力帆电动汽车有限公司将在电动汽车关键技术之一的电控
领域取得领先。
本次合作开发的电动汽车研发与试制包括功能样车、产品全新开发、实验试
制、试生产和批量生产五个阶段，目前已完成以力帆620为基础的功能样车开发，
已在2010年上海世博会作为警务用车。
（3）通用汽油机
公司目前正在研发的通用汽油机新产品主要有168F-B、173F-B、182F-B 型
水平轴动力，1P65FV-2、1P70FV-B 型垂直轴动力以及139F 型小排量动力等。
主要满足草坪机、清洗机、割灌机、水泵等终端产品对通用汽油机的需求。
4、研发投入占营业收入的比重
报告期内，公司研发投入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010年1-6 月2009 年 2008年 2007年
研发投入 16,764.97 26,855.23 29,284.92 24,789.66
占营业收入比例 5.07% 5.04% 4.76% 4.27%
（三）保持技术不断创新的机制
1、加大研发设施的投入
在设计软件上配备了二维机械设计软件、三维机械设计软件、平面设计软件、
逆向工程数据处理软件、外观造型软件、CAE 分析软件，实现了设计技术的数
字化、虚拟化、平台化。
在研发设备上配备了三维扫描仪、快速成型仪、三坐标测量机等设备，有能
力扫描油泥模型成电脑三维数据，把电脑三维数据快速做成样品，检测样品等。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-198
试验检测设备有工况法排放分析系统底盘测功机，电渦流测功机，五组分排放分
析仪，全谱直读等离子体发射光谱仪，万能工具显微镜，振动测试仪，金相显微
镜、超声波探伤仪、无压痕数显硬度计、气动测量仪等重点测试设备，有能力进
行开发中必须的试验。
2、建立了一套有力帆特色的技术开发流程
本公司在十余年的技术创新活动中，不断强化自主创新，同时广泛与英国里
卡多、奥地利AVL 等国内外科研机构、院所技术合作。公司逐步建立了一套有
自身特点的技术开发流程，包括计划和确定项目、产品设计和开发、过程设计和
开发、产品与过程确认、反馈、评定和纠正措施等程序。
3、健全激励机制、注重人才培养
近年来，公司按照快速可持续发展的需要，充分利用激励理论，以科技创新
战略为主线，以“奖励成功，宽容失败”的创新理念，坚持分类管理、突出重点、
公开公平、积极稳妥，在内部构建能充分发挥个人专业研发能力的激励机制，主
要包括新产品开发奖、董事长津贴、专利奖、技术进步和技术创新奖等。此外，
公司还通过继续教育和职业培训等方式健全人才培养机制。
4、对外技术合作
公司坚持开放性的技术合作方针，与国内外大学、公司广泛合作。与奥地利
AVL 公司有摩托车发动机合作项目；与英国里卡多公司合作，提升本公司在汽车
关键零部件总成（包括汽车发动机及变速箱）方面的技术水平；与上海中科深江
电动车辆有限公司合作开发以力帆620 等车型为基础的电动汽车；与上海同济
同捷科技有限公司及上海龙创汽车设计有限公司在汽车设计开发方面有多个合
作项目；与重庆大学、中国汽车工程研究院、清华大学、西安交通大学等单位在
汽车安全、新能源、电子等方面开展广泛的技术合作。
（四）公司在技术研发和产品创新方面所取得的荣誉
获取时间 荣誉名称 颁奖机构 奖励级别
2002 年7 月
摩托车电子控制燃油喷射系统获国
家火炬计划项目证书
科学技术部火炬高技术
产业开发中心
国家级
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-199
2003 年4 月
162MJ 型汽油机获国家重点新产品
证书
科学技术部 国家级
2004 年 国家级企业技术中心
国家发改委、财政部、海
关总署、国家税务总局
国家级
2004 年5 月
244FMI 摩托车发动机获国家火炬
计划项目证书
科学技术部火炬高技术
产业开发中心
国家级
2005 年5 月
力帆实业（集团）有限公司获国家
火炬计划重点高新技术企业证书
科技技术部火炬高新技
术产业开发中心
国家级
2006 年9 月
172MM-2 摩托车发动机获国家火
炬计划项目证书
科学技术部火炬高技术
产业开发中心
国家级
2006 年11 月
163ML-2 型发动机获国家重点新产
品证书
科学技术部、商务部、质
量总局、环保总局
国家级
2007 年11 月
力帆实业（集团）有限公司获国家
火炬计划重点高新技术企业证书
科技技术部火炬高新技
术产业开发中心
国家级
2007 年12 月
力帆实业（集团）有限公司“支持
生产设备集成运行的网络化制造系
统及支撑技术”荣获国家科学技术
进步二等奖
中华人民共和国国务院 国家级
2009 年12 月 全国企事业知识产权示范单位 国家知识产权局 国家级
八、境外经营情况
截至招股说明书签署日，本公司在中国大陆以外设立了11 家子公司。其中
在越南、土耳其、泰国和埃塞俄比亚设立了生产型子公司，主要从事摩托车、汽
车产品的生产和销售；在美国、德国、法国、意大利、荷兰、香港和墨西哥设立
了销售型子公司，直接销售本公司所生产的各类产品。
（一）设立海外子公司的目的
1、开拓当地市场，强化售后服务，提升品牌影响力
对于市场容量和发展空间较大的海外市场，本公司实行直接在该市场设立生
产型子公司的策略，以扩大“力帆”品牌在当地的影响力，同时有利于强化售后服
务、提高企业利润，如越南、泰国、埃塞俄比亚，其中越南是本公司海外设厂的
首次尝试。摩托车是越南国内最主要的交通工具，市场容量很大，而中国制造的
摩托车物美价廉，在越南市场的市场份额在70%以上。本公司设立力帆越南后，
进行了一系列成功的策划，如力帆摩托飞跃越南红河、引进越南第一足球明星黎
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-200
玄德到力帆足球俱乐部等，而“力帆”品牌也已成为中国摩托车在越南的第一品
牌。
2、规避贸易壁垒或潜在的贸易壁垒
土耳其在2006 年以前是中国摩托车出口的主要市场之一，也是本公司摩托
车出口的主要市场。但2006 年8 月15 日，土耳其政府宣布对进口摩托车和电
动自行车产品发起一般保障措施调查，并同时实施临时保障措施（但该措施至今
末取消），具体的措施为：对进口的150CC（不含150CC）以下摩托车整车及
套件征收200 美金/辆套的保证金（名为保证金实为特别关税），对进口的150CC
（含150CC）以上的摩托车整车及套件征收300 美金/辆套的保证金。该措施出
台后中国摩托车企业对土耳其出口受阻，由于该国摩托车市场容量较大，故本公
司决定在该国设立生产型子公司。
此外，在海外设立生产型子公司还可以享受当地所属贸易区的优惠，绕开其
他国家可能实施的潜在贸易壁垒。如越南、泰国属于东盟自由贸易区，埃塞俄比
亚属于东南非自由贸易区，土耳其位于欧洲享受准欧盟成员国待遇，一旦这些区
域内的其他国家对中国出口的摩托车产品实施贸易或非贸易壁垒，本公司可以通
过设在上述国家的生产基地绕开壁垒向目的国出口，从而占领市场先机。
3、提升销售环节盈利水平
对于销售环节利润空间较大的海外市场，公司对其营销模式进行创新，自
2008 年下半年起，将部分销售利润较高市场的经销商代理制转变为直销公司的
营销模式。由于当地销售利润较高，设立直销公司有利公司提高利润水平，同时
还可提高“力帆”品牌在当地的影响力，如德国、法国、墨西哥等。
（二）报告期内海外子公司基本经营状况
报告期内海外子公司销售收入及净利润情况
单位：万元
2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年
公司名称
销售收入 净利润 销售收入净利润 销售收入净利润 销售收入净利润
力帆越南 3,374.66 -559.23 10,299.60 -1,068.93 14,089.32 134.22 18,669.32 639.24
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-201
力帆美国 313.18 -39.60 648.22 -507.01 3,116.79 69.17 4,042.70 81.07
力帆土耳其 878.12 -99.47 1,038.83 -201.76 48.45 -73.17 - -209.52
力帆德国 142.02 -173.25 1,568.64 -294.38 111.00 -235.39 - -
力帆法国 126.18 -74.68 44.44 -226.90 - - - -
力帆墨西哥 140.25 3.69 47.15 -37.40 - - - -
力帆意大利 - -10.65 - - - - - -
力帆埃塞俄比亚 1,309.64 10.72 - -52.95 - - - -
力帆泰国 11.10 -157.26 - -78.37 - - - -
合计 6295.15 -1099.73 13,646.90 -2,467.70 17,365.56 -105.17 22,712.02 510.79
（三）报告期内海外子公司亏损的原因
1、通过出口环节已较大程度在国内实现利润
由于海外子公司的经营受到所在国法律法规的管辖，考虑到国际政治、经济
和其他条件的复杂性，可能给本公司的境外经营带来一定的风险。因此，本公司
对于出口到海外子公司的产品，均在国内生产、销售的各环节保留了合理的利润，
即该部分业务的利润已较大程度的在国内实现，从本公司合并报表层面来看，海
外子公司的账面亏损并不能代表其实际亏损。
以公司2009 年向越南、德国、土耳其三家出口金额较大的海外子公司的出
口情况为例：公司全资子公司力帆进出口向力帆越南出口产品的毛利率为
8.45%，向力帆德国出口产品的毛利率为19.88%，向力帆土耳其出口产品的毛
利率为13.02%。
2、金融危机直接影响海外子公司经营
力帆越南和力帆美国是本公司较早成立的海外子公司，2007、2008 年度也
均实现了盈利，但2009 年受金融危机影响较大，均出现了亏损。
2009 年，越南盾对美元汇率出现较大波动，除9、10 两个月外，越南盾对
美元汇率均呈贬值趋势，全年越南盾对美元贬值幅度达9.17%，为1997 年以来
年度贬值之最。而越南盾对美元的贬值造成了越南联营厂进口成本的增加，从而
导越南联营厂出现亏损。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-202
美国处于金融风暴爆发的始发点，受创最重。各大银行和信贷公司纷纷收缩
放贷，缩小信用卡授信额度，导致大批公司流动资金极度缺乏，严重削弱了购买
力；由于美国经济下滑及失业率的急剧攀升，美国贸易壁垒日趋严重，EPA 测
试要求及证书发放更加严格。而力帆美国销售额出现较大下降的同时，各种固定
费用仍然要发生，且当地政府因为正常财政收入的减少，各种税收也有小幅提高，
造成力帆美国在2009 年出现较大幅度亏损。
3、大部分海外子公司设立时间较晚
除力帆越南和力帆美国外，公司其他海外子公司均是在报告期内新设，如力
帆土耳其是2007 年设立（但实际于2009 年初取得生产资质），力帆德国是2008
年设立，力帆法国、力帆意大利、力帆泰国、力帆墨西哥、力帆埃塞俄比亚是
2009 年设立，其亏损的主要原因是公司成立时间较短，前期投入相对较大，还
未形成销售或销售暂时未形成规模，因此出现了亏损。按照本公司海外业务的运
作经验，随着上述新设海外子公司业务的如期开展，公司有望在未来实现海外直
接经营的整体盈利。
上述已设立海外子公司的具体情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基
本情况”之“六、本公司控股子公司和参股公司的简要情况”部分的内容。
此外， 本公司取得了中华人民共和国商务部商境外投资证第
5000200900011 号、5000200900017 号、5000201000007 号企业境外投资证
书，拟在越南、阿塞拜疆、俄罗斯设立子公司，目前国外注册登记手续正在办理
过程中。
九、公司主要产品的质量控制情况
（一）质量控制标准
摩托车方面，公司按照ISO9001:2000 质量管理体系认证进行质量管理控
制。公司产品完全满足国家公告、3C 认证、生产许可证、环保等法律法规要求，
并按企业产品标准执行，制定有严格的内控标准。出口产品通过了E-mark、EPA
等认证，达到国际先进水平。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-203
乘用车方面，公司于2005 年通过了ISO9001:2000 质量管理体系认证，在
生产经营中严格按照该标准的要求，建立健全质量管理体系。本公司乘用车产品
已通过E-mark 认证，国Ⅳ标准的乘用车产品已获中国环境标识认证，其排放、
安全、节能达同类产品先进水平。此外，为参与国际市场的竞争，消除产品出口
认证的技术质量壁垒，2007 年公司分期分批对员工进行了ISO/TS16949 标准体
系培训，2008 年完成体系建立和体系试运行，2009 年通过ISO/TS16949 质量
管理体系认证。
通用汽油机方面，公司严格按照GB15739-1995《小型汽油机噪音限值》、
JB/T5135.1-2001《通用小型汽油机台架性能试验方法》、JB/T5135.2《通用小
型汽油机可靠性、耐久性试验与评定方法》、JB/T5135.3-2001《通用小型汽油
机技术条件》等国家标准及行业标准实施通用汽油机产品的质量控制。
（二）质量控制流程
摩托车方面，公司按照ISO9001:2000 标准，建立了严格的质量控制流程，
包括设计开发控制程序、采购控制程序、不合格品控制程序、纠正和预防措施控
制程序等。新产品开发必须经过策划、评审、验证、确认等过程，建立完整的企
业标准和内控标准；配件采购必须严格按照合格供方名单进行，由技术、质量等
部门对配套单位进行综合评估；生产过程注重监视、测量，设立质量控制点。公
司还建立了国家实验室认可的质量检测中心，配套件产品质量进行严格控制。
乘用车方面，公司严格按ISO/TS16949：2002 质量体系标准的要求，更新
制订质量控制流程。在产品研发、产品设计、供应商管理、生产件批准、来件检
验、生产组织、监视与测量、过程质量控制及不良品管理等方面，均有相应的质
量控制管理程序，使产品形成的全过程均处于受控状态。
通用汽油机方面，公司按照ISO9001:2000 标准建立了质量管理体系，制定
了质量手册、程序文件、部门管理/作业文件、技术标准等质量管理体系文件，
制定了相关的质量控制程序，如质量记录控制程序、内部质量管理体系审核程序、
不合格品控制程序、纠正和预防措施控制程序、顾客满意信息控制程序等。
（三）产品质量纠纷及解决措施
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-204
公司坚持“以顾客为关注焦点”的管理原则，贯彻执行国家、行业对汽车、
摩托车以及通用汽油机产品生产制造的有关法规和标准。同时，公司在体系文件
中制定了《顾客满意度测评管理办法》和《与顾客有关的过程管理办法》，以掌
握和了解用户对产品质量的意见和建议，开展持续的质量改进活动，使公司的产
品和服务质量基本满足市场和顾客的要求。对因产品质量导致的售后退件，公司
制定了专门的《配件质量问题索赔管理办法》，处理供方、公司、顾客三者之间
的关系。
公司自成立以来，从未因产品质量问题而与顾客发生较大的法律纠纷，也从
未因产品质量问题而受到政府质量主管部门的处罚。
（四）公司在质量控制方面获得的荣誉
获取时间 荣誉名称 颁奖机构 奖励级别
2002 年9 月
公司董事长尹明善荣获“2002 年
全国质量管理突出贡献者”称号
国家质量监督检验检疫总局 国家级
2004 年9 月 中国名牌产品 国家质量监督检验检疫总局 国家级
2004 年8 月
“力帆（LIFAN）50-200ml 单缸汽
油机”获国家免检产品资格，公司
成为当时全国摩托车行业发动机
唯一一家上榜企业
国家质量监督检验检疫总局 国家级
2007 年9 月 中国名牌产品 国家质量监督检验检疫总局 国家级
2007 年11 月 中国质量500 强证书
中国质量领先企业调查组委
会
国家级
2007 年12 月
力帆实业（集团）有限公司荣获力
帆LIFAN、轰轰烈HONLEI、气派
QIPAI 产品质量免检证书
国家质量监督检验检疫总局 国家级
2010 年3 月
获得首届 “重庆市市长质量管理
奖”，为重庆仅有的五家企业之一
重庆市人民政府 省级
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-205
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况的说明
1、发行人与控股股东不存在同业竞争
本公司主要从事摩托车、汽车以及通用汽油机的研发、生产及销售，目前主
要产品包括摩托车、摩托车发动机、乘用车、乘用车发动机、通用汽油机及终端
产品（发电机组、水泵、草坪机等）。
本公司的控股股东力帆控股主要从事股权投资与管理，与本公司不存在同业
竞争。
2、发行人与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争
除本公司外，力帆控股控制的企业包括力帆足球俱乐部、山城足球俱乐部、
力帆奥体物业和力帆置业。
力帆足球俱乐部和山城足球俱乐部主要从事足球俱乐部的经营与管理，组织
足球比赛，与本公司不存在同业竞争。
力帆奥体物业主要从事物业管理、房屋租赁，与本公司不存在同业竞争。
力帆置业主要从事房地产综合开发、经营，与本公司不存在同业竞争。
扬帆商贸主要从事贸易业务，与本公司不存在同业竞争。
3、发行人与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争
除力帆控股外，尹明善、陈巧凤、尹喜地还控制重庆精益精，并通过重庆精
益精控制力帆威力电器。
重庆精益精主要从事计算机及配件和外围设备的销售、计算机软件开发及销
售、科技信息咨询服务等，与本公司不存在同业竞争。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-206
力帆威力电器经营范围为研制、开发、生产、销售空调、洗衣机、冰箱、小
家电等，与本公司不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施和承诺
为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保
证公司的长期稳定发展，公司控股股东力帆控股和实际控制人尹明善、陈巧凤、
尹喜地、尹索微四人分别向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
承诺函主要内容如下：
1、力帆控股和尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人直接或间接控制的子
企业目前没有直接或间接地从事任何与力帆集团股份的主营业务及其他
业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；
2、力帆控股和尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人在对力帆集团股份拥
有控制权的关联方事实改变之前，其直接或间接控制的子企业，不会直
接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；
3、力帆控股和尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人直接或间接控制的子
企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其他商业
机会，在同等条件下赋予力帆集团股份该等投资机会或商业机会之优先
选择权；
4、自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，
直至力帆控股和尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人不再成为对力帆
集团股份拥有控制权的关联方为止；
5、如违反上述任何承诺，力帆控股和尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四
人将赔偿力帆集团股份及力帆集团股份其他股东因此遭受的一切经济损
失，该等责任是连带责任。
二、关联方及关联关系
根据《企业会计准则第36 号－关联方披露》（财会[2006]3 号）及其他法律、
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-207
法规的规定，截至本招股说明书签署日，本公司的主要关联方包括：
（一）存在控制关系的关联方
1、控股股东及实际控制人
关联方 与发行人的关系 持股比例
重庆力帆控股有限公司 发行人控股股东 82.3204%
尹明善 0.2203%
陈巧凤 0.2037%
尹喜地 0.2037%
尹索微
发行人实际控制人
0.2037%
同时，尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微分别持有力帆控股26.5%、24.5%、
24.5%、24.5%的股权。
2、发行人下属子公司
公司名称 与发行人的关系 持股比例
重庆力帆摩托车制造有限公司 发行人的下属子公司 100%
重庆力帆实业（集团）机车有限公司 发行人的下属子公司 100%
重庆力帆实业集团销售有限公司 发行人的下属子公司 100%
重庆轰轰烈摩托车销售有限公司 发行人的下属公司 间接持有100%
重庆力帆科技动力有限公司 发行人的下属子公司 100%
重庆力帆摩托车产销有限公司 发行人的下属子公司 100%
重庆力帆电喷软件有限公司 发行人的下属公司 间接持有100%
江门气派摩托车有限公司 发行人的下属子公司 100%
江门气派摩托车销售有限公司 发行人的下属公司 间接持有100%
江门气派摩托车配件有限公司 发行人的下属公司 间接持有100%
江门气派进出口有限公司 发行人的下属公司 间接持有100%
江门气派特种摩托车科技有限公司 发行人的下属公司 间接持有100%
重庆力帆资产管理有限公司 发行人的下属子公司 100%
重庆力帆乘用车有限公司 发行人的下属子公司
直接和间接持
有100%
重庆力帆汽车有限公司 发行人的下属子公司 95%
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-208
上海中科力帆电动汽车有限公司 发行人的下属公司 间接持有43%
呼和浩特市力帆汽车部件有限公司 发行人的下属公司
间接持有
99.645%
重庆力帆汽车销售有限公司 发行人的下属子公司 100%
重庆扬帆汽车销售有限公司 发行人的下属公司 间接持有100%
重庆力帆丰顺汽车销售有限公司 发行人的下属公司 间接持有100%
重庆力帆汽车发动机有限公司 发行人的下属公司 间接持有100%
重庆力帆实业（集团）进出口有限公司 发行人的下属子公司 100%
重庆新感觉外贸有限公司 发行人的下属公司 间接持有100%
美国力帆实业有限公司 发行人的下属公司 间接持有100%
力帆摩托车制造贸易有限公司 发行人的下属公司
直接和间接持
有100%
力帆-越南摩托车联营制造公司 发行人的下属子公司 70%
力帆泰国制造有限公司 发行人的下属公司
直接和间接持
有100%
力帆欧洲有限责任公司 发行人的下属公司 间接持有100%
力帆法国有限责任公司 发行人的下属公司 间接持有100%
力帆意大利有限责任公司 发行人的下属公司 间接持有100%
新力帆墨西哥有限责任公司 发行人的下属公司 间接持有100%
扬帆汽车私人有限公司 发行人的下属公司 间接持有100%
力帆荷兰有限责任公司 发行人的下属公司 间接持有100%
力帆国际（控股）有限公司 发行人的下属公司 间接持有100%
重庆力帆内燃机有限公司 发行人的下属子公司 100%
力帆集团重庆万光新能源科技有限公司 发行人的下属子公司 100%
注：重庆力帆摩托车制造有限公司和重庆力帆实业（集团）机车有限公司分别于2008、2009
年注销。
（二）不存在控制关系的关联方
1、控股股东和实际控制人控制的企业
公司名称 与发行人的关系 持股比例
重庆山城足球俱乐部有限公司 控股股东控制的企业 98.7%（注）
重庆力帆足球俱乐部有限公司 控股股东控制的企业 90%
重庆力帆奥体物业发展有限公司 控股股东控制的企业 80%
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-209
重庆力帆置业有限公司 控股股东之控股公司 100%
重庆扬帆商贸有限公司 控股股东之控股公司 100%
重庆精益精信息产业有限公司 实际控制人控制的企业 100%
重庆力帆威力电器有限公司 实际控制人控制的企业 100%
注：重庆山城足球俱乐部有限公司另外的1.3%股权由重庆精益精信息产业有限公司持有。
2、发行人合营企业和联营企业
公司名称 与发行人的关系 持股比例
重庆市渝帆机械有限公司 发行人联营企业 间接持有30%
3、其他持有发行人5%及以上股份的股东
公司名称 与发行人的关系 持股比例
JOIN STATE LIMITED 发行人其他股东 13.5%
4、主要关联自然人
除本公司实际控制人以外，本公司其他主要关联自然人为公司的其他董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员以及该等人士之家庭密切成员，关系密切的
家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。有关董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员的具体情况可参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级
管理人员与核心技术人员”的相关内容。
5、关联自然人控制的企业
本公司独立董事郭孔辉先生持有长春孔辉汽车科技有限公司64.3780%的股
权，是其实际控制人。
长春孔辉汽车科技有限公司成立于2007年6月6日，目前持有长春市工商行
政管理局于2010 年1 月22 日颁发的《企业法人营业执照》（ 注册号：
220107020012097），注册资本为12,458,663元，实收资本为12,458,663元，
法定代表人为郭孔辉，企业类型为有限责任公司，住所为高新开发区超达路5177
号实验楼，经营范围为汽车电子控制系统研制及销售，汽车整车及部件的试验测
试，汽车产品试验测试设备研制及销售，汽车零部件研制、生产及销售、技术咨
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-210
询、技术服务，汽车底盘系统的开发；汽车动力学仿真软件开发及销售，营业期
限为2007年6月6日至2027年6月7日。
三、关联交易情况
公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关
系，报告期内，在以下方面与关联方存在关联交易。
（一）经常性关联交易
1、购买商品
交易对方 交易内容 年份 交易金额（元）
占同期同类采
购比重
占同期营业
成本比重
定价原则
2010 年
1-6 月
68,671,165.60 11.73% 2.54%
2009 年 97,833,327.08 11.91% 2.27%
2008 年 124,576,579.02 10.66% 2.45%
渝帆机械
摩托车发
动机配件
2007 年 162,310,949.32 12.71% 3.39%
2009 年 11,457,911.22 0.71% 0.27%
力帆汽车 2008 年 12,862,799.43 0.95% 0.25%
汽车、汽
车配件等
2007 年 14,306,158.39 1.35% 0.30%
市场定价
注：公司与渝帆机械、力帆汽车之间关联采购金额占同期同类采购比重的计算基础分别为公
司摩托车发动机及配件营业成本、乘用车及配件营业成本。
渝帆机械为发行人持股30%的联营企业，主要从事曲轴箱体（摩托车发动机
的重要部件之一）的生产，主要为发行人摩托车发动机的生产提供配件，是发行
人为稳定零部件供应而与重庆渝江压铸有限公司共同设立的合资公司。重庆渝江
压铸有限公司（自创立至今股东一直是周道学和周道伦两名自然人，与发行人及
其实际控制人均无关联）主要生产汽车、摩托车、通用汽油机、高速艇等发动机
上的铝合金压铸产品，持有渝帆机械另外70%的股权。
发行人向渝帆机械采购配件是按市场原则定价，在定价程序和定价方法上按
照公司采购制度执行，与向其他供应商采购保持一致：
定价程序：（1）发行人与渝帆机械先签订长期性的《采购通则》，约定除
价格、数量等因素外的大部分合同条款。（2）根据对零部件品种的需求，发行
人再与渝帆机械签订《价格补充协议》，约定各类零部件的基准价格。（3）实
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-211
际执行的采购价为基准价格加浮动价格，其中浮动价格根据大宗原材料（主要是
铝材）的市价进行调整，一般每月都会调整。
定价方法：由于浮动价格根据公开市场原材料价格进行调整，因此采购定价
主要指确定基准价格。发行人与渝帆机械进行协商定价时，主要采取成本核算法
和市场比较法。（1）成本核算法指发行人对渝帆机械供应的零部件成本进行计
算，并以此作为协商定价的重要依据。在此过程中，渝帆机械有义务提供相应产
品的成本明细。（2）市场比较法指发行人通过比较市场同类零部件价格，以此
作为定价依据。市场比较从两方面进行：第一，与渝帆机械的竞争对手比较。发
行人除向渝帆机械采购曲轴箱体外，还向其他零部件厂商采购同类产品，以此价
格作为比较基础。第二，与发行人的竞争对手进行比较。发行人通过比较重庆渝
江压铸有限公司提供给发行人竞争对手的同类产品价格，作为定价的参考依据。
将渝帆机械和同类产品第二大供应商的前十大可比零配件的采购价格进行
比较，2009年两者平均采购价格没有明显差异。
采购单价（元）
存货编号 存货名称
渝帆机械 可比供应商
5098798 左曲轴箱组合 54.55 56.58
5099007 右曲轴箱组合 36.88 37.74
5095338 左曲轴箱组合 54.83 56.08
5011881 左曲轴箱组合 30.75 30.50
5034096 左曲轴箱组合 35.62 35.67
5008184 左曲轴箱组合 58.68 58.20
5095337 右曲轴箱组合 36.68 37.26
5011882 右曲轴箱组合 20.58 20.41
5034093 右曲轴箱组合 20.44 20.63
5018172 右曲轴箱组合 20.75 20.41
注：存货编号是区别零部件种类的标志
力帆汽车原系控股股东控制的企业，生产客车及配件，通过发行人下属子公
司进行客车及配件的海外销售，2009年12月，发行人完成收购控股股东持有的
力帆汽车股权，力帆汽车成为发行人子公司，纳入发行人合并报表范围。
2、房产租赁
（1）公司之子公司扬帆汽车销售与力帆奥体物业签订《房屋租赁合同》，
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-212
约定力帆奥体物业将坐落于重庆市江北区洋河体育中心（重庆市江北区洋河北路
6号）的“力帆体育城”中建筑面积为492.50平方米的附楼门面出租给扬帆汽车
销售用于汽车销售及办公。租赁期限十年，自2006年1月20日起至2016年1月20
日止，月租金为人民币24,625.00元。在租赁期内，年租金在从租赁合同生效之
日起的第一年开始，每3年（以第一年当期年租金总额为基数）递增一次，每次
递增额按5%计。扬帆汽车销售按季支付租赁费。
（2）公司之子公司力帆汽车发动机与力帆汽车签署《租赁合同》，约定力
帆汽车发动机向力帆汽车租赁其位于重庆市北碚区梨园村72号的部分厂房用于
发动机存储，租赁场地面积为3,300平方米，租赁期限为2006年12月14日起，每
月租金为16,500元，租金按月结算，由力帆汽车发动机在每月月底前支付下月租
金。
3、商标许可使用
根据公司与力帆控股2008年5月16日签署的《商标使用许可合同》及2008
年7月16日签署的《补充协议》，公司将已注册的使用在12类商品上的第3025665
号注册商标，许可力帆控股在核定使用商品上使用，许可使用商标的范围和方式
为中国境内的普通使用许可，许可使用期限自2008年5月19日起至2014年6月27
日止，力帆控股在商标的许可使用期限内每年向公司支付30万元作为上述注册
商标的许可使用费，该等费用自2009年1月1日起计收。
根据公司与力帆控股2008年5月16日签署的《商标使用许可合同》及2008
年7月16日签署的《补充协议》，公司将已注册的使用在12类商品上的第3027180
号注册商标，许可力帆控股在核定使用商品上使用，许可使用商标的范围和方式
为中国境内的普通使用许可，许可使用期限自2008年5月19日起至2013年3月6
日止，力帆控股在商标的许可使用期限内每年向公司支付40万元作为上述注册
商标的许可使用费，该等费用自2009年1月1日起计收。
根据公司与力帆控股2008年5月16日签署的《商标使用许可合同》及2008
年7月16日签署的《补充协议》，公司将已注册的使用在12类商品上的第3022685
号注册商标，许可力帆控股在核定使用商品上使用，许可使用商标的范围和方式
为中国境内的普通使用许可，许可使用期限自2008年5月19日起至2013年1月27
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-213
日止，力帆控股在商标的许可使用期限内每年向公司支付30万元作为上述注册
商标的许可使用费，该等费用自2009年1月1日起计收。
2009年度和2010年1-6月公司分别收到力帆控股支付的上述商标使用费100
万元和50万元。
2009年12月28日，力帆控股与其参股公司云南力帆骏马车辆有限公司签订
《商标使用再许可合同》，约定将发行人已注册并许可力帆控股使用在12类商
品上的第3025665号、第3027180号和第3022685号注册商标，再许可云南力帆
骏马车辆有限公司在注册商标核定使用的运货车、卡车商品上使用，许可使用期
限自2010年1月1日起至2013年1月1日止，云南力帆骏马车辆有限公司在商标的
许可使用期限内每年向力帆控股支付100万元作为上述注册商标的许可使用费。
云南力帆骏马车辆有限公司成立于2004年7月29日，目前持有大理州大理市
工商行政管理局于2009年11月26日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：
532901100001475），注册资本为人民币11,818万元，实收资本为人民币11,818
万元，法定代表人马伟亮。截至目前，马伟亮、李和英、马伟亮、马李娟家族合
计持有该公司79%股份，为该公司实际控制人，力帆控股持有该公司21%股份。
云南力帆骏马车辆有限公司主要从事载货汽车和农用拖拉机的生产和销售，与发
行人业务显著区别，不存在竞争关系。
根据云南力帆骏马车辆有限公司2009 年经天职国际会计师事务所审计的财
务报告：云南力帆骏马车辆有限公司2009 年度实现主营业务收入218,792.27
万元，其中货车销售收入134,869.90 万元，占主营业务收入的比重为61.64%，
拖拉机销售收入82,514.78 万元，占主营业务收入的比重为37.71%，其余为配
件销售收入；2009 年度净利润7,526.95 万元；截至2009 年12 月31 日，总资
产260,857.43 万元，所有者权益合计4,7166.32 万元。
4、经常性关联交易的变化趋势及对发行人经营的影响
报告期内，发行人与控股股东及其控制的企业之间发生的经常性关联交易主
要为商标许可使用、房产租赁、汽车及配件采购等，总体金额较小，对发行人生
产经营无重大影响。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-214
随着发行人于2009 年12 月收购完成控股股东持有的力帆汽车股权后，发
行人经常性关联交易金额进一步减少。剔除力帆汽车影响后，报告期内发行人经
常性关联交易主要是与发行人持股30%的联营企业——渝帆机械之间发生的，
主要内容为发行人向渝帆机械采购摩托车发动机零配件，2007、2008、2009 和
2010 年上半年关联交易金额分别为16,231.09、12,457.66、9,783.33 和6,867.12
万元。该等关联采购以市场价为定价依据，对发行人无不利影响。且该等关联采
购金额占当期采购总额的比重较小。
（二）偶发性关联交易
1、收购股权
序
号
交易对象 收购标的
收购标的
股权比例
注册资本
（万元）
定价
依据
收购价款
（万元）
协议签署日
1
力帆摩托
车制造
10% 1,800 180 2007.7.13
2
力帆集团
销售
10% 400 40 2007.9.28
3
尹明善、
陈巧风、
尹喜地、
尹索微 力帆摩托
车产销
10% 4,160 416 2007.10.22
4 安诚保险 10% 100,000
股权比例
对应的注
册资本
10,000 2009.8.18
5 力帆汽车 95% 12,500 8,695.62
2009.9.18
2009.12.1
6
力帆呼市
部件
99.645% 12,100 12,002.11
2009.9.18
2009.12.8
7
力帆控股
力合客车 100% 50
经审计净
资产值
24.03 2009.10.28
注：2009 年5 月，力帆控股对力帆呼市部件货币增资12,000 万元，力帆呼市部件注册资
本由100 万元变更为12,100 万元，力帆控股持股比例由57%增至99.645%。
发行人2007 年收购实际控制人持有的力帆摩托车制造、力帆集团销售、力
帆摩托车产销三家公司的少数股东权益，收购价格小于发行人按持股比例享有的
上述三家子公司可辨认净资产份额的差额4,440.48 万元，计入发行人2007 年
度的营业外收入。截至2007 年10 月底，上述三项收购事项的价款已结清。
发行人2009 年按审计净资产作价收购控股股东持有的力帆汽车、力帆呼市
部件、力合客车股权，收购交易本身不影响发行人利润；三家公司2009 年度净
利润分别为-1,060.16 万元、-16.98 万元和-21.42 万元，合计减少发行人2009
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-215
年度净利润1,098.56 万元。发行人2009 年收购控股股东持有的安诚保险股权，
收购交易本身不影响发行人利润，对发行人当期经营成果也不产生影响。截至
2009 年12 月底，上述四项收购事项的价款已结清。
力帆集团有限原持有力帆摩托车产销、力帆摩托车制造、力帆集团销售三家
公司各90%的股权，力帆集团有限的实际控制人持有三家公司剩余各10%的股
权。为完善公司业务结构，力帆集团有限在整体变更之前收购实际控制人持有的
三家公司各10%的股权。
通过收购力帆摩托车产销、力帆摩托车制造、力帆集团销售三家公司各10%
的股权，发行人实现了对该三家经营摩托车业务的核心子公司的100%控股；通
过收购力帆汽车、力帆呼市部件、力合客车，发行人完善了公司业务结构、避免
了与控股股东之间潜在的同业竞争和关联交易；通过收购安诚保险的股权，有利
于发行人与安诚保险建立广泛的业务合作，为发行人未来汽车业务产业链的延伸
打下良好的基础。总体而言，通过受让控股股东及实际控制人所持的上述股权，
发行人完善了业务结构，增强了业务独立性。
2、出售股权
序
号
交易对象 出售标的
出售标的
股权比例
注册资本
（万元）
定价依据
出售价款
（万元）
协议签署日
1
力帆足球
俱乐部
90% 5,500 3,832.24
2007.6.9
2007.6.11
2
山城足球
俱乐部
90% 3,000 60.24
2007.6.9
2007.7.22
3 力帆汽车 95% 12,500 10,279.56
2007.9.9
2007.9.11
4 力合客车 100% 50 8.91
2007.8.22
2007.8.24
5
力帆威力
电器
100% 1,300 1,066.52
2007.6.9
2007.7.21
6
力帆奥体
物业
80% 1,000
经审计净
资产值
760
2007.11.22
2007.11.24
7
重庆五矿
进出口
40% 2,125
初始投资
价格
929.06 2007.6.9
8
力帆控股
光大银行 2,200万股 3,900 2007.6.29
发行人2007年按审计净资产作价向控股股东出售力帆足球俱乐部、山城足
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-216
球俱乐部、力帆汽车、力合客车、力帆威力电器、力帆奥体物业的控股权，按初
始投资价格转让重庆五矿进出口和光大银行的参股权，出售交易本身不影响发行
人利润，对发行人当期经营成果也不产生影响。截至2007年12月底，上述八项
股权出售事项的价款已结清。
力帆足球俱乐部、山城足球俱乐部、力帆威力电器、力帆奥体物业分别从事
体育文化、家用电器、物业管理与出租等业务，与发行人主营业务无关；力帆汽
车和力合客车当时主要从事客车的生产及销售，业务基本处于停滞状态。发行人
将上述股权出售给控股股东，有利于提高发行人主营业务的核心竞争力及资源使
用效率。
3、因同一控制下企业合并形成的关联股权出让
2009年发行人在收购力帆控股持有的力帆汽车股权之前，力帆汽车与力帆
控股之间曾发生如下交易：
（1）根据力帆汽车与力帆控股于2009年3月30日签订的《股权转让协议》，
力帆汽车将其持有的力帆呼市部件57%的股权，按照账面成本作价57万元转让
给力帆控股；
（2）根据力帆汽车与力帆控股于2009年9月8日签订的《股权转让协议》，
力帆汽车将其持有云南力帆骏马车辆有限公司21%的股权，按照账面成本作价
1,299.98万元转让给力帆控股。
由于发行人2009年收购力帆控股持有的力帆汽车股权属同一控制下的企业
合并，会计处理上对力帆汽车股权视同报告期期初即存在，并由发行人合并报表，
从而造成力帆汽车与力帆控股之间发生的上述交易作为发行人与控股股东之间
的关联交易披露。
4、出售资产
根据公司与力帆控股于2007年11月16日签订的《房地产转让协议书》，公
司将其拥有的足球俱乐部比赛和训练场地及配套建筑物（具体为位于重庆市江北
区观音桥街道洋河新区，使用面积为113,930.20平方米的土地使用权和位于重庆
市江北区观音桥街道洋河北路2号建筑面积为8,223.49平方米的房屋建筑物），
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-217
以账面价值10,640万元为基础，作价11,400.00万元，随力帆足球俱乐部、山城
足球俱乐部股权一并转让给力帆控股。
5、冠名权转让
公司之子公司力帆集团销售（甲方）与力帆足球俱乐部（乙方）于2008年3
月签订《冠名协议》，双方约定自2008年1月1日起至2008赛季中国足球甲级联
赛结束日，乙方向甲方转让其冠名权，转让费用为600-1,000万元人民币，具体
支付方式为：
若乙方球队在2008中国足球甲级联赛中成绩进入前2名，则甲方支付冠名费
1,000万元；若乙方球队在2008中国足球甲级联赛中成绩进入三至十二名（即保
级），则甲方支付冠名费800万元；若乙方球队在2008中国足球甲级联赛中降级，
则甲方只支付冠名费600万元。付款方式分二次，即2008年6月30日前支付240
万元，2008年12月31日前支付余下部分。乙方球队在2008中国足球甲级联赛中
成功进入前2名，按约定公司应支付冠名费1,000万元。截至2008年12月31日，
上述款项已支付完毕。
公司之子公司力帆集团销售（甲方）与力帆足球俱乐部（乙方）于2010年1
月签订的《冠名协议》，双方约定自2010年1月1日起至2010赛季中国足球中超
联赛结束日，乙方向甲方转让其冠名权，转让费用为600-1500万元人民币，具
体支付方式为：
若乙方球队在2010中国足球中超联赛中成绩进入前3名，则甲方支付冠名费
1,500万元；若乙方球队在2010中国足球中超联赛中只是保级，则甲方支付冠名
费800万元；若乙方球队在2010中国足球中超联赛中降级，则甲方只支付冠名费
600万元。付款方式分二次，即2010年6月30日前支付300万元，2010年12月31
日前支付余下部分。截至2010年6月30日，已支付300万元。
6、提供担保
公司原为控股子公司力帆奥体物业13,000万元银行借款提供了保证担保，担
保期限为主合同约定的借款人履行还款义务期限届满之日起两年。2007年11月
公司将持有的力帆奥体物业股权出售给力帆控股，从而形成了公司为控股股东下
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-218
属子公司提供担保的关联交易。
经力帆奥体物业向贷款银行重庆市江北区农村信用合作联社、梁平县农村信
用合作联社协商，上述担保责任已于2008年3月26日解除。
7、接受担保
（1）2007年度，力帆控股以其拥有的土地使用权为公司50,000万元的一年
内到期的长期借款提供抵押保证担保。
（2）2008年度，力帆控股为公司3,200万元的短期借款、2,500万元的长期
借款及8,200万元的银行承兑汇票提供保证担保，以其拥有的土地使用权为公司
30,000万元的长期借款提供抵押保证担保。
（3）2008年度，实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微为公司26,000
万元的银行承兑汇票提供保证担保；陈巧凤为公司2,700万元的银行承兑汇票提
供保证担保；力帆控股以及实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微为公司
5,000万元的短期借款和11,000万元的银行承兑汇票提供保证担保。
（4）2008年度，力帆奥体物业以其拥有的土地使用权和房屋建筑物为公司
短期借款20,000万元提供了抵押保证担保。
（5）2009年度，力帆控股为公司4,000万元的短期借款、8,000万元的长期
借款及8,200万元的银行承兑汇票提供保证担保；以其拥有的土地使用权为公司
30,000万元的一年内到期的长期借款和26,000万元的长期借款提供抵押保证担
保。
（6）2009年度，实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微为公司15,000
万元的短期借款和23,000万元的银行承兑汇票提供保证担保；陈巧凤为公司
10,000万元的银行承兑汇票提供保证担保；力帆控股以及实际控制人尹明善、陈
巧凤、尹喜地、尹索微为公司20,000万元的长期借款和14,000万元的银行承兑
汇票提供保证担保。
（7）2009年度，力帆奥体物业以其拥有的土地使用权和房屋建筑物为公司
长期借款24,000万元提供了抵押保证担保。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-219
（8）2010年度，力帆控股为公司4,800万元的短期借款、8,000万元的长期
借款及6,000万元的银行承兑汇票提供保证担保；以其拥有的土地使用权为公司
36,000万元的一年内到期的长期借款和20,000万元的长期借款提供抵押保证担
保。
（9）2010年度，实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微为公司10,000
万元的长期借款和17,500万元的银行承兑汇票提供保证担保；陈巧凤为公司
10,000万元的银行承兑汇票提供保证担保；力帆控股以及实际控制人尹明善为公
司6,000万元的银行承兑汇票提供保证担保；力帆控股以及实际控制人尹明善、
陈巧凤、尹喜地、尹索微为公司10,000万元的短期借款和60,000万元的长期借
款提供保证担保；力帆控股以及实际控制人尹明善、陈巧凤为公司23,000万元的
银行承兑汇票提供保证担保，力帆控股以及实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地
为公司11,000万元的银行承兑汇票提供保证担保。同时力帆控股以其拥有的1个
银行存款账户为上述借款中10,000万元的短期借款、35,000万元的长期借款和
17,500万元的银行承兑汇票提供了质押担保。
（10）2010年度，重庆力帆奥体物业发展有限公司以其拥有的土地使用权
和房屋建筑物为公司一年内到期的长期借款24,000万元提供抵押保证担保。
8、接受资金
2007 年7 月30 日，力帆奥体物业向公司之子公司力帆乘用车提供资金227
万元，力帆乘用车于2007 年8 月9 日归还了上述款项。力帆奥体物业未向力帆
乘用车收取资金占用费。
四、关联交易公允性、合理性的保障机制
为规范公司与关联方之间存在的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的
合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，根
据国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司在《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》等
公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露及
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-220
独立董事的作用等问题进行了严格规定。
（一）《公司章程》对于关联交易的有关规定
《公司章程》第三十九条中规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《公司章程》第四十一条中规定：对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保须经股东大会审议通过。
《公司章程》第七十九条中规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
《公司章程》第一百一十条中规定：董事会对于关联交易的权限按照公司上
市的证券交易所上市规则的规定。
在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则
适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
《公司章程》第一百一十九条中规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东大会审议。
《公司章程》第一百四十一条中规定：监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（二）公司《董事会议事规则》对于关联交易的有关规定
《董事会议事规则》第十四条中规定：董事个人或者其所任职的其他企业直
接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合
同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向
董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-221
交易时应当自动回避并放弃表决权，即：1、不参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；2、不得代理其他董事行使表决权；3、不
对投票表决结果施加影响；4、如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用
主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应
将该事项提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1、交易对方；2、
在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方
直接或间接控制的法人单位任职的；3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母）；5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事
和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的人士。
涉及关联董事的关联交易的审议程序按照中国证监会、证券交易所及本公司
的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有
权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
《董事会议事规则》第二十三条中规定：公司与关联自然人发生的交易金额
在30万元以上的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，须经董事会
讨论并做出决议后实施。
此外，公司还专门制定了《关联交易管理办法》，对关联交易的原则、审批
权限、关联交易的回避事宜、关联交易协议的执行与审计、关联交易的信息披露
进行了明确规定。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-222
五、关联交易履行的程序及独立董事意见
（一）关联交易履行程序情况
截至招股说明书签署日，本公司已履行完毕的关联交易已经公司董事会和股
东大会予以确认；目前正在履行的关联交易也已经公司相应决策程序审议批准，
在股东大会及董事会审议上述关联交易时，关联股东及关联董事均按《公司章程》
及其他有关规定予以回避表决。
（二）独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事董扬、郭孔辉、王崇举、陈辉明对报告期内本公司的关联交易
发表意见认为：公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进
行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司为保护中、
小股东的权益所采取的措施为避免不正当交易提供了相应的法律保障。公司已采
取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（三）发行人律师对关联交易发表的意见
发行人律师中伦对报告期内本公司的关联交易发表意见认为：有关方已采取
必要措施从制度上和程序上保障报告期内关联交易的公允性及保护非关联股东
的利益，不存在有失公允或损害发行人及非关联股东利益的情形。
（四）保荐机构对关联交易发表的意见
保荐机构国泰君安对报告期内本公司的关联交易发表意见认为：发行人已完
整披露报告期内关联方关系并按重要性原则适当披露了经常性及偶发性关联交
易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
六、本公司规范和减少关联交易的措施
本公司已建立了规范的法人治理结构，拥有独立的摩托车、乘用车、通用汽
油机等业务的生产、供应、销售系统，与控股股东做到了业务、资产、机构、人
员、财务的独立，并通过收购力帆汽车等交易，进一步完善了公司业务结构、减
少了关联交易。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-223
对于本公司现存和未来可能发生的关联交易，公司将严格执行相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和公司上市地上市规则的要求以及《公司章程》、
《关联交易管理制度》所制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，
并通过独立董事对关联交易的监督，保障关联交易的合理、公平和透明。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-224
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心
技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
（一）董事会成员
根据公司章程，本公司董事会现由十二名董事组成，成员由股东大会选举
产生，每届任期三年。董事任期届满，可以连选连任。截至本招股说明书签署日，
董事会成员基本情况如下：
姓名 职位 国籍 性别 出生年月 本届任期
尹明善 董事长 中国 男 1938 年1 月自2007 年12 月22 日起3 年
王延辉 副董事长 中国 男 1969 年10 月自2007 年12 月22 日起3 年
陈巧凤 董事 中国 女 1967 年3 月自2007 年12 月22 日起3 年
尹喜地 董事 中国 男 1971 年12 月自2007 年12 月22 日起3 年
尹索微 董事 中国 女 1987 年8 月自2007 年12 月22 日起3 年
陈雪松 董事 中国 男 1971 年1 月
自2008 年2 月18 日起
至2010 年12 月21 日止
杨永康 董事 中国 男 1961 年9 月自2007 年12 月22 日起3 年
THONG
KWEE CHEE
(童贵智)
董事
马来
西亚
男 1973 年2 月
自2008 年2 月18 日起
至2010 年12 月21 日止
董 扬 独立董事 中国 男 1956 年3 月
自2008 年2 月18 日起
至2010 年12 月21 日止
郭孔辉 独立董事 中国 男 1935 年7 月自2007 年12 月22 日起3 年
王崇举 独立董事 中国 男 1948 年9 月自2007 年12 月22 日起3 年
陈辉明 独立董事 中国 男 1943 年4 月自2007 年12 月22 日起3 年
注：以上成员中，王延辉拥有加拿大永久居留权，THONG KWEE CHEE(童贵智)为马来西
亚国籍，除此之外，其他均无境外永久居留权。
本公司董事简历如下：
尹明善先生，任本公司董事长。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-225
曾任重庆合成化工厂电大英语教师、重庆市电视大学英语中心教研组组长、
重庆市设计院英语教师、重庆出版社编辑、重庆国际技术咨询公司副总经理（主
持工作）、重庆长江书刊公司董事长、重庆市轰达车辆配件研究所所长、力帆集
团有限董事长、力帆控股董事长。尹明善先生还曾任重庆市第一届和第二届政协
委员、常委、第九届和第十届全国政协委员、重庆市第二届工商业联合会会长、
重庆市第二届政协副主席、中国摩托车商会第一届会长。现还任力帆控股董事、
重庆银行董事、安诚保险董事、中国民间商会副会长，中国摩托车商会第二届名
誉会长。
王延辉先生，任本公司副董事长。
学士学历，政工师。曾任力帆集团有限基设部部长、总裁助理、副董事长、
力帆控股副董事长。现还任上海中科力帆电动汽车有限公司董事长、重庆市青年
联合会委员、重庆市北碚区政协常委。
陈巧凤女士，任本公司董事。
曾任力帆集团有限董事长、财务总监、重庆力帆资产管理有限公司董事长、
重庆力帆科技动力有限公司董事长、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司董事
长。现还任力帆控股董事。
尹喜地先生，任本公司董事。
现还任重庆力帆资产管理有限公司董事长、重庆力帆乘用车有限公司董事
长、重庆力帆电喷软件有限公司董事长、重庆力帆摩托车产销有限公司董事长、
重庆力帆科技动力有限公司董事长、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司董事
长、力帆控股董事。
尹索微女士，任本公司董事。
现还任力帆控股董事、重庆力帆资产管理有限公司董事、重庆力帆摩托车产
销有限公司董事、重庆力帆科技动力有限公司董事、重庆力帆实业（集团）进出
口有限公司董事。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-226
陈雪松先生，任本公司董事。
曾任力帆集团有限副总裁、副董事长。现还任重庆力帆内燃机有限公司董事
长、力帆控股董事、重庆力帆资产管理有限公司董事、重庆力帆科技动力有限公
司董事、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司董事、重庆力帆汽车有限公司董
事。
杨永康先生，任本公司董事。
工商管理硕士学历，高级工程师。曾任力帆集团有限总裁、副董事长，重庆
市第二届人大代表。现还任本公司摩托车事业部总经理，重庆市第三届人大代表，
重庆市技术监督局质量技术监督员，重庆市第一中级人民法院司法廉政监督员。
THONG KWEE CHEE（童贵智）先生，任本公司董事。
大学学历，美国注册金融分析师（CFA）。曾任安达信财务顾问、Meridian
Asset Management(Malaysia)基金经理、台湾中华开发银行（香港）直接投资
部助理副总裁。现还任柏瑞环球投资（亚洲）有限公司执行董事。
董扬先生，任本公司独立董事。
研究生学历，工学硕士，高级工程师。曾任中国汽车工业总公司科技司副处
长、机械工业部汽车司处长、国家机械工业局行业管理司副司长、北京汽车工业
（集团）总公司总经理、北京汽车工业控股有限责任公司总经理。现还任中国汽
车工业协会常务副会长兼秘书长、中国汽车工程学会副理事长、机械工业联合会
常务理事、国家科学技术奖励评审专家。
郭孔辉先生，任本公司独立董事。
大学本科学历，中国工程院院士，教授，博士生导师。曾任长春汽车研究所
高级工程师、副总工程师、总工程师兼技术委员会主任、研究员级高级工程师，
中国汽车工程学会常务理事兼技术委员会主任，吉林工业大学汽车动态模拟国家
重点实验室主任、汽车学院院长、副校长，中国科学技术协会常委，国务院学位
委员会学科评议组成员，中国汽车工业协会副理事长，中国汽车工程学会副理事
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-227
长。现还任吉林大学汽车学院名誉院长、中国汽车工程学会第七届理事会顾问。
王崇举先生，任本公司独立董事。
硕士研究生学历，理学硕士，教授。曾任重庆师范学院教务处处长、科研处
处长、副院长和重庆商学院院长。现还任重庆工商大学校长、中国数量经济学会
副理事长、教育部人文社科重点研究基地长江上游经济研究中心主任、重庆市人
民政府参事、重庆市政协常委。
陈辉明先生，任本公司独立董事。
研究生学历，高级会计师，中国注册会计师。曾任重庆市南桐矿务局副局长、
重庆市审计局副局长、重庆市税务局总会计师、重庆市财政局副局长、重庆市国
有资产管理局局长、重庆市人民政府副秘书长、重庆国际信托投资公司董事长、
审计署驻重庆特派员办事处筹备组组长、重庆市人民政府办公厅巡视员。
（二）监事会成员
根据公司章程，本公司监事会现由六名监事组成，公司监事会每届任期三
年。监事任期届满，可以连选连任。截至本招股说明书签署日，监事会成员基本
情况如下：
姓名 职位 国籍性别出生年月 本届任期
李光炜 监事会主席 中国男 1940年12 月自2007 年12 月22 日起3 年
杨 洲 监事 中国男 1965年10 月自2007 年12 月22 日起3 年
李春霞 监事 中国女 1979 年8 月自2007 年12 月22 日起3 年
胡 祺 监事 中国男 1975 年3 月自2009 年4 月17 日至本届届满
夏 赛 职工监事 中国男 1975 年3 月自2007 年12 月22 日起3 年
李 卫 职工监事 中国男 1973 年9 月自2007 年12 月22 日起3 年
注：以上成员均无境外永久居留权
本公司监事简历如下：
李光炜先生，任本公司监事会主席。
大学本科学历，编审。曾任机械工业部基础件局全国链条行业组组长，四川
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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科学技术出版社编辑、编辑部主任、副社长，四川教育出版社社长、党组书记，
四川科学技术出版社社长、党组书记，《视听技术》杂志社社长，《大自然探索》
杂志社社长。现还任四川新华文轩连锁股份有限公司独立监事。
杨洲先生，任本公司监事。
大学本科学历，高级工程师。曾任重庆望江机器制造总厂副总工程师，力帆
集团有限技术中心主任、总裁，力帆控股副董事长。现还任本公司通机事业部总
经理。
李春霞女士，任本公司监事。
大学本科学历，初级会计师。曾任重庆力帆轰达摩托车产销有限公司财务部
副主任，力帆集团有限审计部部长、资金部部长、总裁助理、总会计师助理。现
还任本公司资金部部长、审计部部长。
胡祺先生，任本公司监事。
大学专科学历，中级会计师，曾任广西北海凯帝国际大酒店财务部副经理，
重庆光大机械厂财务部主任，重庆力帆摩托车制造公司财务部副主任，重庆力帆
科技动力公司财务部主任，力帆集团有限金融证券部副部长，力帆-越南摩托车
制造联营公司总经理，重庆力帆汽车销售有限公司总经理。
夏赛先生，任本公司职工监事。
大学本科学历，中级会计师。曾任重庆力帆科技动力有限公司财务部副主任，
重庆力帆摩托车产销有限公司财务部主任，力帆集团有限价格管理办公室主任。
李卫先生，任本公司职工监事。
大学本科学历。曾任重庆新感觉摩托车有限公司财务部主任，重庆力帆实业
（集团）机车有限公司财务部主任、副部长，力帆集团有限财务部副部长。
（三）高级管理人员
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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截至本招股说明书签署日，本公司高级管理人员共十名，基本情况如下：
姓 名 职 位 国籍 性别 出生年月 任职日期
尚 游 总裁 中国 男 1970 年12 月自2007 年12 月22 日起
关锋金 常务副总裁 中国 男 1952 年11 月自2007 年12 月22 日起
牟 刚 副总裁 中国 男 1970 年8 月自2007 年12 月22 日起
杨 波 副总裁 中国 男 1972 年7 月自2007 年12 月22 日起
廖雄辉 副总裁 中国 男 1970 年3 月自2009 年8 月1 日起
熊国忠 副总裁 中国 男 1961 年8 月自2007 年12 月22 日起
张宇华 副总裁 中国 男 1971 年9 月自2009 年8 月1 日起
魏 勇 副总裁 中国 男 1962 年2 月自2007 年12 月22 日起
叶长春 财务负责人 中国 男 1974 年1 月自2007 年12 月22 日起
汤晓东 董事会秘书 中国 男 1970 年4 月自2007 年12 月22 日起
注：以上人员均无境外永久居留权
本公司高级管理人员简历如下：
尚游先生，任本公司总裁。
工学博士，高级工程师。曾任深圳中兴通讯股份有限公司CDMA 部开发部
长，力帆集团有限配套部部长、采购中心主任、汽车项目组组长、摩托车事业部
总经理，力帆集团有限总裁助理、副总裁，重庆力帆汽车发动机有限公司总经理，
重庆力帆实业集团销售有限公司总经理。
关锋金先生，任本公司常务副总裁。
大学本科学历，高级工程师。曾任兰州专用汽车制造厂副厂长、厂长，兰州
内燃机配件总厂厂长，甘肃长城环保有限公司总经理，湖南江南汽车制造有限公
司总经理，湖南江南汽车部件公司总经理，重庆力帆乘用车有限公司总经理，力
帆集团有限副总裁。
牟刚先生，任本公司副总裁。
大学本科学历，高级政工师。曾任重庆瑞力士机械有限公司外贸部副经理，
重庆力帆轰达实业(集团)进出口有限公司副总经理，力帆集团有限副总裁。现还
任重庆力帆实业（集团）进出口有限公司总经理。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-230
杨波先生，任本公司副总裁。
大学本科学历。曾任重庆特殊钢（集团）有限责任公司进口装备项目负责人，
重庆力帆轰达实业（集团）进出口有限公司业务部长、总经理助理、副总经理，
力帆集团有限副总裁。现还任重庆新感觉外贸有限公司总经理。
廖雄辉先生，任本公司副总裁。
研究生学历。曾任湖南中国南方航空动力机械公司摩托车厂销售公司副总经
理，上海远卓管理咨询公司战略和营销咨询师，浙江吉利控股集团战略和市场营
销研究经理，上海华普汽车有限公司营销副总裁兼销售公司总经理，北汽福田股
份有限公司奥铃品牌副总经理兼销售总经理。现还任重庆力帆汽车销售有限公司
总经理。
熊国忠先生，任本公司副总裁。
大学专科学历，高级工程师。曾任重庆平山机械厂摩托车开发室主任，重庆
市轰达车辆配件研究所开发部部长、副所长，重庆力帆摩托车制造有限公司总经
理，力帆集团有限副总裁。现还任本公司总工程师。
张宇华先生，任本公司副总裁。
大学本科学历，工学学士学位。曾任一汽集团采购部轿车技术科红旗轿车生
产准备工艺员，一汽规划院皇冠项目组与日本丰田公司合资采购谈判专员，天津
一汽丰田采购部采购课中方课长，奇瑞汽车采购公司副总经理。现还任本公司汽
车采购总监。
魏勇先生，任本公司副总裁。
大学本科学历，高级工程师。曾任柳州五菱汽车有限责任公司柳州机械厂内
燃机研究所副所长、副厂长，香港绰丰柳机内燃机有限公司副董事长，吉林绰丰
内燃机有限公司总经理，力帆集团有限副总裁。
叶长春先生，任本公司财务负责人。
研究生学历，工商管理硕士，高级会计师。曾任重庆力帆摩托车有限公司财
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-231
务部副主任、主任，重庆新感觉摩托车有限公司财务部主任，重庆力帆摩托车产
销有限公司财务部主任，重庆万光新能源科技有限公司财务部部长，江门气派摩
托车有限公司财务总监。
汤晓东先生，任本公司董事会秘书。
曾任重庆商品交易所出市代表，广东南金期货经纪有限公司总经理，保加利
亚LEVEE 电器有限公司总经理。
（四）核心技术人员
覃朝富先生，任力帆乘用车总工程师。
美国国籍，研究生学历，工学硕士。曾任湖北江汉石油学院机械系机械制造
教研室负责人，美国通用汽车公司高级工程师。主要技术成就及荣誉包括：从事
多年产品开发，对汽车新产品的整个开发过程相当熟悉；在公差分析方面有较深
的造诣；在白车身质量、开闭件功能保证等方面具有较丰富的经验和解决问题的
能力；领导开发过一套行李箱盖与车门功能设计的方法与模拟工具，并获得通用
汽车公司技术中心1998 年度杰出贡献奖（Award of Excellence)。
李学龙先生，任本公司汽车研究院副总工程师。
中国国籍，无境外永久居留权；研究生学历，工学硕士。上世纪七十年代初
即开始从事汽车维修工作，并于1983 年考入原西安公路学院汽车系，攻读硕士
学位，研究方向为汽车节能研究，从事汽车维修、汽车安全检测和汽车零部件的
开发研制。先后获得各种汽车零部件的实用新型专利十二项。作为本公司技术攻
关人员，主持解决了力帆520 制动系统的整车优化匹配、离合器拉索早期异常
磨损等质量难题。现主要负责开发研制LF7162、LF7130、LF7160 和LF7132
等四种不同车型CVT 自动变速器。
杨洲先生，请参见监事人员简历。
杨永康先生，请参见董事人员简历。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-232
许南绍先生，任本公司汽车研究院副院长。
加拿大国籍，硕士研究生；工程师。曾任重庆大学机械系讲师、副教授，主
要从事机电一体化及控制系统的教学和科研工作，重庆大学数控技术研究所所
长，美国密西根大学先进制造技术研究中心访问教授，重庆理工大学汽车学院客
座教授，力帆汽车项目副总工程师。曾参加美国克莱斯勒公司的汽车车身制造
2mm工程项目，从事关键技术之一“精密冲压成型变负载控制系统”研究，并
在美国底特律从事汽车制造装备和汽车产品设计和工程分析工作，领导力帆
520、力帆620、力帆320轿车从设计到批量生产。现负责力帆电动汽车项目。
魏勇先生，请参见高管人员简历。
陈明珠先生，任本公司技术中心主任。
中国国籍，无境外永久居留权；大学本科学历，学士学位；高级工程师。曾
任望江机器总厂摩研所发动机室主任、力帆集团开发部主任、力帆集团技术中心
副主任、常务副主任、主任、力帆集团技术研究院常务副院长、力帆集团汽车研
究院副院长。曾于2002 年研制开发的1P52FMH 发动机新产品获重庆市创新二
等奖，2004 年获重庆市沙坪坝区技术创新特别贡献奖二等奖，2006 年研制的摩
托车整车舒适性研究获得重庆市科学技术三等奖，2008 年研制的LF7130 轿车
荣获重庆市优秀新产品一等奖。
董旭先生，任本公司汽车研究院常务副院长。
中国国籍，无境外永久居留权；大学本科学历。曾任丰田汽车主管，湖北法
雷奥汽车空调有限公司项目经理，奇瑞汽车股份有限公司项目管理部部长助理。
曾参与奇瑞汽车有限公司多个项目的可行性分析、项目预算编制、项目计划的制
定，尼桑各平台空调及其相关产品项目管理。
倪鸿福先生，任力帆汽车发动机总经理。
中国国籍，无境外永久居留权；大学本科学历。曾任重庆浦陵机器厂研究所
技术员、工程师、重庆江陵机器厂发动机研究所工程师、重庆江陵机器厂职工大
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-233
学任讲师、班主任。曾负责开发了AX100 型摩托车发动机，立式100（110）型
摩托车发动机，获得了外观设计专利，并于1997 年12 月被国家五部委联合评
选为国家重点新产品和国家汽车摩托车行业科技进步三等奖。
赖明德先生，任本公司汽车研究院副总工程师。
中国台湾人；硕士学历。曾任台湾裕隆集团汽车研究主管、台湾技术研究院
机械设计师。曾设计发动机消声器于1991年获台湾裕隆汽车工程中心年度优秀
工程师奖章，开发1.2L发动机和微面NVH改善优化工程于2000年获台湾裕隆集
团中华汽车公司评为优秀研发部门主管，研发MPV及BUV的发动机。
罗垚先生，任本公司汽车研究院项目经理
中国国籍，无境外永久居留权；大学本科学历，工程师。曾参与完成重庆庆
铃QL6470越野车和TFR皮卡车的车身开发工作、庆铃F系列车型的开发工作；
组织完成安徽通宝WMW6353A/B的车型开发和涂装、总装的技改工作；负责完
成力帆620的设计开发。
魏建芳先生，任本公司汽车研究院车身所所长。
中国国籍，无境外永久居留权；大学本科学历，工学学士；高级工程师。曾
任天津专用汽车厂技术部技术员、重庆迪马股份有限公司技术部项目负责人。曾
参与重庆市高新技术新产品迪马牌DMT5031XYC 厢式运钞车开发，获发明专利
一项，重庆市高新技术新产品迪马牌DMT5041XYC 厢式运钞车开发，中国海关
称动式DMT5025 检查车开发，北汽福田汽车微型卡车产品开发，力帆集团
LF7162、LF7132、LF6401、LF6450 等车型开发，获得2009 年度重庆市力帆
集团科技进步二等奖，同时申请发明专利2 项、实用新型专利4 项。
伍奎先生，任本公司汽车研究院副院长。
中国国籍，无境外永久居留权；研究生学历，工学博士，副教授，高级工程
师。曾任重庆英康九龙智能控制工程有限公司技术开发部副总工程师、三一重工
股份有限公司汽车研究院技术副部长，曾参与国家“九五” “十五” “八六三
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-234
计划”等项目，因“网络化、智能化大型旋转机械在线诊断系统”项目获发明专
利一项和重庆市科技进步一等奖；因“重卡驾驶室开发”项目获得发明专利一项，
参与力帆集团LF7130、LF7160、LF7160L 整车开发获“重庆市新产品”称号
和“重庆市优秀新产品一等奖第一名”称号，参与力帆集团LF6420、LF6440、
LF6401B、LF6401CNG、LF6122 等微车项目开发，其中LF6401 申报发明专
利和实用新型专利各一项。
张明华先生，任本公司汽车研究院副总工程师。
中国国籍，无境外永久居留权；大学本科学历，工程硕士；高级工程师。曾
任重庆渝州汽车厂技术科科长，重庆力帆实业（集团）有限公司摩托车发动机二
厂技术部副部长、开发部部长，力帆汽车发动机总经理助理、副总经理。曾参与
赴美国KETTERING UNIVERSITY大学培训，渝州YZ1401SZ双排座货车、
YZ6590轻型客车、YZ2310CD系列农用车、XV250摩托车发动机、力帆轿车发
动机LF479Q/LF481Q的开发设计，其中YZ6590轻型客车设计获得重庆市地方交
通进步三等奖，XV250摩托车发动机的研发获实用新型专利一项，并获多款水冷
摩托车发动机、内置倒档摩托车发动机专利。
贾策先生，任本公司汽车研究院副总工程师。
中国国籍，无境外永久居留权；博士研究生学历，工学博士，副教授。曾任
重庆市科委CAD 中心总工程师、重庆市凯德计算机系统集成工程有限公司副总
经理、重庆思维计算机工程有限公司副总经理 、技术总监，力帆集团副总工程
师、总裁助理，曾参与 “国家自然科学基金” “齿轮传动运动学和动力学特性
分析及实验方法的研究” “八六三计划” “力帆集团制造业信息化总体方案设
计与关键技术应用”，LF320、 LF6450 整车开发。
张渝先生，任力帆汽车发动机总工程师。
中国国籍，无境外永久居留权；大学本科学历；高级工程师。曾任465厂研
究所第一设计室主任、662厂设计处2室主任、重庆力帆实业（集团）有限公司
技术中心发动机设计所副所长、所长、力帆汽车发动机副总工程师。曾参与
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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12VE230ZC柴油机油耗攻关项目获得中国船舶工业总公司科技进步二等奖，1
主持研制DY1103电液调速器获得中国船舶工业总公司科技进步三等奖，负责大
排量摩托车发动机国产化，多气门摩托车发动机研发获得国家发明专利。
樊亚荣先生，现任本公司技术中心副主任。
中国国籍，无境外永久居留权；硕士学历，高级工程师。曾任重庆东风船舶
工业公司柴油机厂设计室组长，力帆集团有限技术中心副主任、发动机设计所所
长、通用汽油机设计所所长，摩托车分院副院长。曾参与瑞士苏尔寿6/8ATL25
船用柴油机国产化引进消化技术工作，负责多款摩托车发动机的开发和多款通机
产品的开发，其中近二十款摩托车发动机获重庆市重点新产品、国家重点新产品、
高新技术产品称号，2V49FMM发动机开发获重庆市科技进步三等奖。
陈亚华先生，现任本公司汽车研究院专业总师
中国国籍，无境外永久居留权；研究生学历，工学博士。曾任四川工业学院、
重庆工商大学教师。曾负责力帆520的设计与开发管理、微轿项目设计管理、两
厢车及微客等新产品开发，并从事汽车轻量化材料等领域的研究。
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属
持有发行人股份的情况
（一）本次发行前董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持
有发行人股份的情况
截至本招股说明书签署之日，尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微4人直接持
有本公司0.8314%的股份，并通过力帆控股间接持有本公司82.3204%的股份，
合计控制本公司83.1518%的股份，该等股份均不存在质押或者冻结的情况。具
体如下：
姓名 职务 直接持股比例 间接持股比例 总计持股比例
尹明善 董事长 0.2203% 21.8149% 22.0352%
陈巧凤 董 事 0.2037% 20.1685% 20.3722%
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-236
尹喜地 董 事 0.2037% 20.1685% 20.3722%
尹索微 董 事 0.2037% 20.1685% 20.3722%
合计 0.8314% 82.3204% 83.1518%
除上述持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
亲属没有其他以任何方式直接或者间接持有发行人股份的情况。
（二）近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股变动情况
2007年11月30日前，尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人直接及间接持
有本公司的股权始终为100%。
2007年11月30日，上海冠通投资有限公司对本公司增资完成工商变更登记，
占本公司增资后总股本的3.8707%，尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人直接
及间接持有本公司的股权变更为96.1293%。
2008年6月30日，JOIN STATE LIMITED对本公司增资完成工商变更登记，
占本公司增资后总股本的13.5%，尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人直接及
间接持有本公司的股权变更为83.1518%。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员发行前对外
投资情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高管及核心技术人员的其他
对外投资情况如下：
公司职务 姓名 所投资企业名称 出资比例
董事长 尹明善 重庆精益精信息产业有限公司 51%
董事 陈巧凤 重庆精益精信息产业有限公司 24.5%
董事 尹喜地 重庆精益精信息产业有限公司 24.5%
长春孔辉汽车科技有限公司 64.3780%
独立董事 郭孔辉 湖南三佳汽车模具有限公司 22.97%
上海同济同捷科技有限公司 0.8631%
公司董事、监事、高管及核心技术人员的其他对外投资企业的主营业务均不
涉及发行人的主营业务，与发行人不存在竞争关系，因此本公司董事、监事、高
级管理人员与核心技术人员均未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-237
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的报酬情况
最近一个会计年度（2009 年），本公司的目前仍在任的董事、监事及高级管
理人员之薪酬详情如下：
单位：万元
姓名 公司职务 在本公司领取收入情况 在关联企业领取收入情况
尹明善 董事长 120 无
王延辉 副董事长 50 无
陈巧凤 董事 - 在力帆控股领薪
尹喜地 董事 97.97 无
尹索微 董事 - 在力帆控股领薪
陈雪松 董事 30 无
杨永康 董事 30 无
THONG KWEE
CHEE(童贵智)
董事 -
在JOIN STATE LIMITED
方面领薪
董 扬 独立董事 6 无
郭孔辉 独立董事 6 无
王崇举 独立董事 6 无
陈辉明 独立董事 6 无
李光炜 监事会主席 12 无
杨 洲 监事 30 无
李春霞 监事 18 无
胡 祺 监事 12.8 无
夏 赛 职工监事 6 无
李 卫 职工监事 6.5 无
尚 游 总裁 50 无
关锋金 常务副总裁 45 无
牟 刚 副总裁 30 无
杨 波 副总裁 30 无
廖雄辉 副总裁 30 无
熊国忠 副总裁 25 无
张宇华 副总裁 16 无
魏 勇 副总裁 22 无
叶长春 财务负责人 18 无
汤晓东 董事会秘书 15 无
覃朝富 核心技术人员 20 无
李学龙 核心技术人员 16 无
许南绍 核心技术人员 30 无
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-238
陈明珠 核心技术人员 15 无
董旭 核心技术人员 10 无
倪鸿福 核心技术人员 15 无
赖明德 核心技术人员 10 无
罗垚 核心技术人员 12 无
魏建芳 核心技术人员 8 无
伍奎 核心技术人员 10 无
张明华 核心技术人员 11 无
贾策 核心技术人员 10 无
张渝 核心技术人员 9 无
樊亚荣 核心技术人员 8 无
陈亚华 核心技术人员 6 无
注：上述人员中，廖雄辉、张宇华、覃朝富、董旭、赖明德五人为2009年度新引进人员，
其2009年领薪期间分别为11个月、10个月、10个月、6个月、4个月。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
姓名 兼职企业名称 与发行人关系 兼任职务
中国民间商会 无 副会长
中国摩托车商会 无 名誉会长
重庆银行、安诚保险 本公司之参股公司 董事
力帆控股 本公司控股股东 董事
力帆足球俱乐部、山城足球俱乐部 控股股东之子公司 董事
重庆蓝洋融资担保股份有限公司 控股股东之参股公司 董事长
尹明善
重庆精益精 实际控制人之控股公司 董事
力帆奥体物业 控股股东之子公司 董事
重庆蓝洋融资担保股份有限公司 控股股东之参股公司 董事
重庆力帆置业有限公司 控股股东之子公司 董事
力帆威力电器 实际控制人之控股公司 董事
重庆市青年联合会 无 委员
王延辉
重庆市北碚区政协 无 常委
力帆控股 本公司控股股东 董事长
山城足球俱乐部 控股股东之子公司 监事
重庆力帆置业有限公司 控股股东之子公司
董事长兼总
经理
重庆扬帆商贸有限公司 控股股东之子公司 执行董事
重庆精益精、力帆威力电器 实际控制人之控股公司 董事长
陈巧凤
力帆奥体物业、力帆足球俱乐部 控股股东之子公司 董事长
尹喜地 力帆控股 本公司控股股东 董事
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-239
重庆力帆置业有限公司 控股股东之控股公司 董事
山城足球俱乐部 控股股东之子公司 董事
尹索微 力帆控股 本公司控股股东 董事
陈雪松 力帆控股 本公司控股股东 董事
力帆奥体物业 控股股东之子公司 董事
重庆市第三届人民代表大会 无 代表
重庆市技术监督局 无
质量技术监
督员
重庆市第一中级人民法院 无
司法廉政监
督员
杨永康
重庆市企业家协会 无 副会长
柏瑞环球投资（亚洲）有限公司 本公司董事任职之公司 执行董事
JOIN STATE LIMITED 本公司股东 董事
Ideal Star Holdings Limited 本公司股东之股东 董事
Beijing Ruifeng Company Ltd 无 董事
THONG
KWEE
CHEE(童
贵智) 天工国际有限公司、天工爱和有限公
司、江苏天工工具有限公司
无 非执行董事
中国汽车工业协会 无
常务副会长
兼秘书长
中国汽车工程学会 无 副理事长
中国机械工业联合会 无 常务理事
国家科学技术奖励工作办公室 无 评审专家
董 扬
重庆长安汽车股份有限公司 无 独立董事
清华大学、上海交通大学、同济大学、
湖南大学、华南理工大学、武汉理工
大学、江苏理工大学、湖北汽车工程
学院
无 兼职教授
中国工程院 无 院士
长春孔辉汽车科技有限公司 独立董事之控股公司 董事长
上海同济同捷科技股份有限公司 独立董事之参股公司 名誉董事长
郭孔辉
浙江众泰汽车股份有限公司
桂林福达集团有限公司
浙江万安科技股份有限公司
无 独立董事
重庆港九股份有限公司
北大国际医院集团西南合成制药股份
有限公司
重庆建峰化工股份有限公司
重庆登康口腔护理用品股份有限公司
无 独立董事
重庆市社会科学界联合会 无 副主席
中国数量经济学会 无 副理事长
王崇举
教育部人文社科重点研究基地长江上无 主任
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-240
游经济研究中心
重庆智飞生物制品股份有限公司 无 独立董事
陈辉明
重庆银行股份有限公司 本公司之参股公司 独立董事
李光炜 四川新华文轩连锁股份有限公司 无 独立监事
力帆足球俱乐部、力帆威力 控股股东之子公司 监事
重庆扬帆商贸有限公司 控股股东之子公司 监事
重庆蓝洋融资担保股份有限公司 控股股东之参股公司 监事
李春霞
重庆精益精 实际控制人之控股公司 监事
杨 波 力帆威力电器 实际控制人之控股公司 董事
廖雄辉 中国市场学会（汽车营销专家委员会） 无 委员
汤晓东 重庆精益精 实际控制人之控股公司 董事
除以上人员外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在本公司及
下属子公司以外没有兼职，并声明如下：“本人及本人直系亲属，不存在在对力
帆集团股份有重大利益关系的其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况。”
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的
配偶关系及三代以内亲属关系
上述人员中，尹明善与陈巧凤是夫妻关系；尹明善与尹喜地、尹索微分别是
父子、父女关系，陈巧凤与尹喜地、尹索微分别是母子、母女关系；陈巧凤与陈
雪松是姐弟关系，李光炜与李卫是父子关系。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在配偶
关系及三代以内亲属关系。
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签
订的协议
本公司与上述人员签订了《劳动合同》，与其中部分人员签订了《技术保密
协议》。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-241
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要
承诺
截至本招股说明书签署日，发行人除尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微之外
的其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无重要承诺事项。尹明善、陈
巧凤、尹喜地、尹索微的承诺请参见第五节“十一、公司主要股东以及作为股东
的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况
公司董事、监事、高级管理人员符合《证券法》、《公司法》、《公司章程》
规定的任职资格。
十、董事、监事、高级管理人员的任职变动情况
截至招股说明书签署日，本公司董事、监事和高级管理人员的聘任及变动均
履行了《公司章程》所规定的程序，近三年的聘任及变动情况如下：
（一）董事的变动情况
2007 年1 月1 日-12 月21 日，力帆集团有限董事为尹明善、陈巧凤、尹喜
地、陈雪松、尹索微、王延辉、李华、熊国忠、杨永康。
2007 年12 月22 日，本公司召开创立大会暨首届股东大会，选举尹明善、
王延辉、陈巧凤、尹喜地、尹索微、杨永康、郭孔辉、王崇举、陈辉明为公司董
事，其中尹明善为董事长，王延辉为副董事长，郭孔辉、王崇举、陈辉明为独立
董事。
2008 年2 月18 日，公司召开2008 年第一次临时股东大会，经修改《公司
章程》，董事人数由9 名增加为12 名，其中独立董事4 人，选举陈雪松、童贵
智为公司董事，董扬为独立董事。
（二）监事的变动情况
2007 年1 月1 日-12 月21 日，力帆集团有限监事为张雪海、谭冲、张直洪。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-242
2007 年12 月22 日，本公司召开创立大会暨首届股东大会，选举李光炜、
杨洲、李春霞、夏赛、李卫为公司监事，其中李光炜为监事会主席，夏赛、李卫
为职工监事。
2009 年4 月17 日，经公司2008 年年度股东大会批准，选举胡祺为公司监
事。
（三）高级管理人员的变动情况
2007 年1 月1 日－12 月21 日，力帆集团有限总裁为尚游，副总裁为关锋
金、牟刚、杨波、熊国忠、邓有成、李华、魏勇、郭智杰，财务总监为陈巧凤。
2007 年12 月22 日，经本公司第一届董事会第一次会议批准，聘任尚游为
总裁，关锋金、牟刚、杨波、熊国忠、邓有成、魏勇、郭智杰、胡祺为副总裁，
叶长春为财务负责人，汤晓东为董事会秘书。
2008 年12 月25 日，经公司第一届董事会第八次会议批准，免去胡祺副总
裁职务。
2009 年8 月1 日，经公司第一届董事会第十一次临时会议批准，免去郭智
杰副总裁职务，聘任廖雄辉、张宇华为副总裁。
2009 年12 月1 日，经公司第一届董事会第十三次临时会议批准，免去邓有
成副总裁职务。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-243
第九节 公司治理
本公司设立后，根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，逐步制订
并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等规章制度，股
东大会、董事会、监事会和经理层能够按照公司章程和有关规则、规定赋予的职
权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，在此基础上形成了符合现行法律、
法规的公司治理结构。
一、股东大会制度的建立、健全及运行情况
（一）股东的权利和义务
1、股东享有的权利
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、
主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的
经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者
清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会做出的公
司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门
规章或公司章程规定的其他权利。
2、股东应承担的义务
遵守法律、行政法规和公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司做出书面报告；法律、行政法规及公司章程规定应当承担
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-244
的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（二）股东大会的职权
决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会
报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本做出决议；对发行公司债券
做出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；修改本
章程；对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；审议单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东的提案；审议公司监事会的提案；审议独立董事的提案；审议公
司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审
议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门
规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：1、
公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；5、对股东、实
际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东大会对于关联交易的审议和表决请详见本招股说明书“第七节 同
业竞争与关联交易”部分的相关内容。
（三）股东大会主要议事规则
1、股东大会的召开和举行
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-245
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东大会：（1）董事人数不足五人或者公司章程规定的董事总
数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（3）单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会
提议召开时；（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
2、提案的提交
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前述单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东提交的临时提案外，召集人在发出股东大会通
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中
未列明或不符合有关规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
3、股东出席的方式
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照
有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股
东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。法人股
东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书和持股凭证。
4、股东大会决议
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-246
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会做
出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会
拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定
或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的
分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；股权激励计划；法律、
行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
（四）股东大会的运行情况
发行人于2007年12月22日召开创立大会暨首届股东大会，审议通过了健全
的公司章程和股东大会议事规则。自2007年12月22日创立以来，发行人累计召
开了10次股东大会。上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等
方面均符合有关法律、法规、公司章程和股东大会议事规则的规定。股东大会机
构和制度的建立及执行，对完善发行人治理结构和规范发行人运作发挥了积极作
用。
二、董事会制度的建立、健全及运行情况
（一）董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由12名董事组成，其中包括4名独
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-247
立董事。公司设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长均由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
（二）董事会的职权
公司章程规定董事会行使下列主要职权：召集股东大会，并向股东大会报告
工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度
财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司
增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会批准
的年度财务预算和投资决议规定的范围内，决定银行融资事项；决定公司内部管
理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披
露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经
理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予
的其他职权。
公司董事会对于关联交易的审议和表决请详见本招股说明书“第七节 同业
竞争与关联交易”部分的相关内容。
（三）董事会的议事规则
董事会议事规则对公司董事的任职资格、提名、选举、任期、权利、义务、
责任和董事会会议、议事范围、提案等进行了规定：
公司董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。董事会定期会议每
年召开二次，第一次定期会议于每年的上半年适当时间及时召开，审议公司的年
度报告及相关议案，第二次定期会议于每年的下半年召开。董事会临时会议可以
随时召开。
董事会会议由董事长召集；当董事长不能召集和不能正常履行职责时，由副
董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行召集和主持。董事会定期会议于会议召开10日以前以书
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-248
面方式通知；董事会临时会议通知根据需要而定，通知方式为：邮件、电子邮件、
公告、传真或者专人通知；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前2日。董
事会会议通知应当列明会议召开时间、地点、召开方式、拟提交该次会议审议的
议案和相关资料、会议通知发出时间等。所附议案及资料应尽量详实、准确并能
保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事原则上应当亲自出席董
事会会议，如因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与
表决，但应提前一天通知董事会秘书。董事不得委托董事以外的其他人士出席董
事会会议。委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董事签发授权
委托书，授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事会定期会议只能采取现场开会方式召开，董事会临时会议可以采取通讯
方式召开。董事签署该次董事会会议记录或董事会决议的行为视为同意以通讯方
式召开该次董事会会议。
每一董事享有一票表决权。以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式为
举手表决或记名投票表决，若有一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决
的，则应采取该种方式进行表决；会议表决次序及方式由会议主持人决定。
董事会做出决议必须经全体董事的过半数表决同意。董事会决议违反法律、
法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应当对公司负赔偿责
任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既
不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表示异议，不当然免除法律责任。
（四）董事会运行情况
发行人于2007年12月22日召开创立大会暨首届股东大会，审议通过了健全
的公司章程和董事会议事规则，自2007年12月22日创立以来，发行人累计召开
了16次董事会。上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面
均符合有关法律、法规、公司章程和董事会议事规则的规定。董事会机构和制度
的建立及执行，对完善发行人治理结构和规范发行人运作发挥了积极作用。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-249
三、监事会制度的建立、健全及运行情况
（一）监事会的构成
公司设监事会。监事会由4名股东代表、2名职工代表共6名监事组成。监事
会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会的职工代表由公司职工通过
职工代表大会或者其他形式民主选举产生，监事的任期每届为3年，监事任期届
满，连选可以连任。
（二）监事会的职权
公司章程规定，监事会行使下列职权：1、对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；2、检查公司财务；3、对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建议；4、当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；5、提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；6、向股东大会提出提案；7、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；8、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（三）监事会的召开和表决
监事会以召开监事会会议的方式议事。监事会会议分为定期会议和临时会
议，定期会议每6个月召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议通知应在会议召开10日前送达全体监事，召开临时会议应在2日
前通知。通知应包括会议的日期、地点和期限、事由和议题、发出通知的时间等。
监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。如出席会议的监事不
足监事总人数的二分之一，则监事会会议延期至有二分之一以上监事出席方可举
行。
监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。监事会的表决为举手表决
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-250
或记名投票表决，每名监事有一票表决权。
（四）监事会运行情况
发行人于2007年12月22日召开创立大会暨首届股东大会，审议通过了健全
的公司章程和监事会议事规则，自2007年12月22日创立以来，发行人累计召开
了6次监事会。上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均
符合有关法律、法规、公司章程和监事会议事规则的规定。监事会机构和制度的
建立及执行，对完善发行人治理结构和规范发行人运作发挥了积极作用。
四、独立董事制度的建立、健全及运行情况
（一）独立董事情况
公司现有4名独立董事，均系由公司发起人提名。公司独立董事的提名与任
职符合公司章程的规定，符合《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》所列的基本条件。独立董事的提名人在提名前征得了被提名人的同意，
充分了解了被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表了意见。
（二）独立董事履行职责的制度安排
发行人于2007年12月22日召开的公司创立大会暨首届股东大会审议通过了
公司独立董事工作制度。根据公司章程和独立董事工作制度的规定，公司独立董
事与其他董事的任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
公司赋予独立董事以下特别职权：1、重大关联交易（指公司拟与关联人达
成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易） 应由独
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据；2、向董事会提议聘用或解聘会计师事
务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-251
外部审计机构和咨询机构；6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。公司
重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事
会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事
同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高
级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有
或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能
损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述
事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无
法发表意见及其障碍。
自公司创立以来，公司独立董事能够按照国家法律、行政法规、部门规章和
公司章程、公司独立董事工作制度的要求，履行独立董事的职责。
五、董事会秘书制度的安排
发行人于2008年1月18日召开的第一届董事会第二次会议审议通过了公司
董事会秘书工作制度，对董事会秘书的任职资格、聘任或解聘、主要职责等进行
了规范。
董事会设董事会秘书，是公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书
的主要职责是：负责公司和相关当事人与证券交易所以及证券监管机构之间的及
时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；负责处理公司信息
披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，
促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期
报告和临时报告的披露工作；协调公司投资者关系，接待投资者来访，回答投资
者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；按照法定程序筹备董事会会议和股东
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-252
大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；参加董事会、股东大会会
议，制作会议记录并签字；负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，
促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密；
负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监
事和高级管理人员持有本公司股票的资料及股东大会、董事会会议文件和会议记
录等；协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关规定和公司章程中关于
其法律责任的内容；积极为独立董事履行职责提供协助，介绍情况、提供资料，
并做好独立董事与董事会其他董事、董事会专门委员会之间的沟通工作；促使董
事会依法行使职权；在董事会拟做出的决议违反法律、行政法规、部门规章或公
司章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会
坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；
《公司法》和公司章程要求履行的其他职责。
本任董事会秘书自2007年12月22日公司第一届董事会第一次会议聘任以
来，按照公司章程和公司董事会秘书工作制度的有关规定开展工作，出席了公司
历次董事会、股东大会，并亲自记录或安排其他人员记录会议记录；历次董事会、
股东大会召开前，董事会秘书均按照公司章程的有关规定为独立董事及其他董事
提供会议材料、会议通知等相关文件，较好地履行了公司章程规定的相关职责。
董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的
沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方面亦发挥了重大作
用。
六、董事会专门委员会的设置情况
发行人按照相关董事会决议和股东大会决议的要求，设立了董事会专门委员
会，即董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会，并选
举了各委员会委员。公司董事会各专门委员会委员名单具体如下：
专门委员会 主任 委员
提名委员会 郭孔辉 郭孔辉(独立董事)、董扬(独立董事)、王延辉
薪酬与考核委员会 王崇举 王崇举(独立董事)、陈辉明(独立董事)、尹喜地
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-253
审计委员会 陈辉明 陈辉明(独立董事)、王崇举(独立董事)、陈巧凤
战略委员会 尹明善 尹明善、童贵智、董扬(独立董事)
七、近三年的违法违规情况
本公司严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定开展经营，近三年不
存在违法违规的情形。
八、资金占用和对外担保情况
（一）资金占用情况
截至2006年12月31日，力帆集团有限被力帆控股、尹明善等四人、重庆精
益精占用资金的金额分别为18,023.88万元、1,509.75万元、1,693.93万元，截
至2007年11月30日发行人整体变更基准日之前，资金占用已全部归还。
本公司设立以来，已建立了完善的法人治理结构，并按照《上市公司治理准
则》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规制定了《关联交易管理制度》等
一系列内控制度规范，形成了稳定的分红机制。截至招股说明书签署日，本公司
不存在被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用资金的情形。
（二）对外担保情况
截至招股说明书签署日，本公司《公司章程》中已明确对外担保的审批权限
和审议程序，本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担
保的情形。
报告期内，公司原为控股子公司力帆奥体物业13,000万元银行借款提供了保
证担保，担保期限为主合同约定的借款人履行还款义务期限届满之日起两年。
2007年11月公司将持有的力帆奥体物业股权出售给力帆控股，从而形成了公司
为控股股东下属子公司提供担保的关联交易。
经力帆奥体物业向贷款银行重庆市江北区农村信用合作联社、梁平县农村信
用合作联社协商，上述担保责任已于2008年3月26日解除。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-254
九、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真
实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国
家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
十、注册会计师对公司内部控制制度的评价意见
天健正信会计师事务所对本公司的内部控制制度进行了审核，并于2010 年
8 月10 日出具了天健正信审（2010）专字第030079 号《内部控制鉴证报告》，
认为“力帆集团股份按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）于截至2010
年6 月30 日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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第十节 财务会计信息
本节财务会计数据和相关的分析说明反映了本公司最近三年及一期经审计
的经营成果和资产负债情况。引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审
计的财务报告。
一、财务报表
（一）注册会计师意见
天健正信会计师事务所接受公司委托，审计了力帆实业（集团）股份有限公
司（以下简称“力帆集团股份”）财务报表，包括2010年6月30日、2009年12
月31日、2008年12月31日和2007年12月31日的资产负债表、合并资产负债表，
2010年1-6月、2009年度、2008年度、2007年度的利润表、合并利润表和现金
流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报
表附注。并出具了天健正信审[2010]GF字第030041号标准无保留意见的审计报
告。
（二）财务报表
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
资 产 2010年6 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 1,803,569,736.40 1,674,191,213.91 1,315,351,144.72 747,840,926.41
应收票据 275,721,986.52 274,287,389.78 118,895,601.05 234,613,654.82
应收账款 877,702,448.08 784,013,855.59 764,218,252.36 566,177,040.01
预付款项 184,378,533.43 146,653,511.22 158,594,804.38 158,005,666.82
应收股利 2,250,000.00 2,982,242.59 7,482,242.59
其他应收款 162,884,494.96 120,060,046.69 110,658,246.73 198,422,635.15
买入返售金融资产
存货 825,836,715.89 722,520,484.71 762,108,548.32 626,799,316.30
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 514,373.90 3,013,957.33 12,516,480.73
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-256
流动资产合计 4,132,858,289.18 3,727,722,701.82 3,249,825,320.88 2,531,859,239.51
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 7,304,600.00
持有至到期投资 747.29 866.88
长期应收款
长期股权投资 277,759,836.60 278,333,782.84 189,761,362.86 237,488,496.38
投资性房地产
固定资产 1,194,840,889.59 1,045,490,562.68 1,124,408,153.42 668,845,813.14
在建工程 391,113,719.23 379,390,595.96 105,663,199.99 284,410,842.54
无形资产 452,503,300.22 385,850,938.01 394,528,270.09 281,278,342.60
开发支出 13,082,800.00 11,102,800.00
商誉 11,867,279.04 11,867,279.04 13,867,279.04 13,867,279.04
长期待摊费用 1,941,171.81 2,132,650.32 1,789,152.36 3,362,593.36
递延所得税资产 15,003,971.39 13,504,900.46 11,029,961.33 12,939,064.07
其他非流动资产
非流动资产合计 2,358,112,967.88 2,127,673,509.31 1,841,048,126.38 1,509,497,898.01
资产总计 6,490,971,257.06 5,855,396,211.13 5,090,873,447.26 4,041,357,137.52
负债和股东权益 2010年6 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 397,000,000.00 409,102,981.40 684,713,295.60 403,665,848.80
应付票据 1,038,202,482.02 855,865,102.54 1,030,888,506.30 656,010,497.01
应付账款 1,351,606,147.72 1,219,917,345.04 1,011,133,614.03 1,055,451,711.46
预收款项 131,595,679.05 273,493,869.57 173,295,466.18 172,022,204.81
应付职工薪酬 7,139,918.66 8,967,833.00 9,916,074.14 20,004,891.79
应交税费 56,690,473.80 68,651,330.33 7,250,654.56 134,342,590.06
应付利息
应付股利
其他应付款 148,184,195.22 170,015,725.74 148,653,652.15 193,749,060.02
一年内到期的非流动负债 600,000,000.00 300,000,000.00 500,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 3,730,418,896.47 3,306,014,187.62 3,065,851,262.96 3,135,246,803.95
非流动负债：
长期借款 980,000,000.00 780,000,000.00 325,000,000.00
预计负债 12,255,143.93 11,899,189.68 8,066,181.30 6,762,963.95
递延所得税负债 6,010,543.85 6,010,543.85 6,010,543.85 6,660,725.79
其他非流动负债
非流动负债合计 998,265,687.78 797,909,733.53 339,076,725.15 13,423,689.74
负债合计 4,728,684,584.25 4,103,923,921.15 3,404,927,988.11 3,148,670,493.69
股东权益：
股本 751,445,087.00 751,445,087.00 751,445,087.00 650,000,000.00
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-257
资本公积 567,058,558.78 567,058,558.78 651,089,539.04 153,523,634.34
减：库存股
专项储备
盈余公积 30,133,894.72 30,133,894.72 7,400,290.53 731,035.36
一般风险准备
未分配利润 410,481,048.75 403,614,107.06 262,712,435.92 70,139,423.31
外币报表折算差额 -10,598,123.81 -5,789,022.69 -4,768,707.36 -1,824,249.47
归属于母公司股东权益合
计
1,748,520,465.44 1,746,462,624.87 1,667,878,645.13 872,569,843.54
少数股东权益 13,766,207.37 5,009,665.11 18,066,814.02 20,116,800.29
股东权益合计 1,762,286,672.81 1,751,472,289.98 1,685,945,459.15 892,686,643.83
负债和股东权益总计 6,490,971,257.06 5,855,396,211.13 5,090,873,447.26 4,041,357,137.52
2、最近三年及一期合并利润表
单位：元
项 目 2010年1-6 月 2009 年度 2008年度 2007年度
一、营业总收入 3,306,074,740.16 5,329,296,542.34 6,149,160,043.60 5,805,591,553.90
其中：营业收入 3,306,074,740.16 5,329,296,542.34 6,149,160,043.60 5,805,591,553.90
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 3,087,358,216.04 4,992,018,673.97 5,935,897,433.67 5,451,410,764.15
其中：营业成本 2,698,978,606.51 4,315,381,690.81 5,092,842,527.03 4,793,228,838.29
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 58,597,271.27 107,819,202.37 92,661,613.47 100,891,640.75
销售费用 161,292,156.61 277,575,719.49 360,938,343.63 252,759,457.97
管理费用 117,305,166.63 235,213,450.11 271,790,709.63 209,505,053.27
财务费用 49,326,823.25 52,008,084.85 129,069,310.00 111,555,673.23
资产减值损失 1,858,191.77 4,020,526.34 -11,405,070.09 -16,529,899.36
加：公允价值变动收益（损失以“-"
号填列）
投资收益（损失以“-"号填列） 9,004,395.78 9,959,234.34 6,070,237.65 18,549,511.59
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
1,878,324.52 3,796,105.66 -247,164.86 6,367,401.00
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 227,720,919.90 347,237,102.71 219,332,847.58 372,730,301.34
加：营业外收入 6,791,026.46 6,907,170.58 11,947,036.78 52,829,573.09
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-258
减：营业外支出 4,936,402.05 7,000,622.53 10,152,429.20 8,284,466.93
其中：非流动资产处置损失 393,452.85 1,044,198.00 512,728.93 950,008.49
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 229,575,544.31 347,143,650.76 221,127,455.16 417,275,407.50
减：所得税费用 29,548,933.73 45,651,343.64 23,583,727.49 62,661,009.55
五、净利润（净亏损以“-”填列） 200,026,610.58 301,492,307.12 197,543,727.67 354,614,397.95
其中：被合并方在合并前实现的净
利润
-10,648,424.95 -9,231,521.83 2,806,363.78
归属于母公司股东的净利润 202,242,664.31 304,906,951.69 199,242,267.78 352,579,219.54
少数股东损益 -2,216,053.73 -3,414,644.57 -1,698,540.11 2,035,178.41
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.2691 0.41 0.28 0.68
（二）稀释每股收益 0.2691 0.41 0.28 0.68
七、其他综合收益 -5,936,505.13 -1,647,838.73 -3,295,904.05 643,625.53
八、综合收益总额 194,090,105.45 299,844,468.39 194,247,823.62 355,258,023.48
归属于母公司股东的综合收益总
额
197,433,563.19 303,886,636.36 196,297,809.89 353,361,563.23
归属于少数股东的综合收益总额 -3,343,457.74 -4,042,167.97 -2,049,986.27 1,896,460.25
3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
项 目 2010年1-6 月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,578,749,945.16 4,299,098,097.74 6,092,245,113.93 6,595,241,257.57
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 175,446,679.18 226,479,684.20 454,509,936.32 226,707,280.33
收到其他与经营活动有关的现金 49,467,357.82 365,113,801.16 232,190,429.33 539,666,174.65
经营活动现金流入小计 2,803,663,982.16 4,890,691,583.10 6,778,945,479.58 7,361,614,712.55
购买商品、接受劳务支付的现金 2,068,851,394.90 3,272,304,920.58 5,354,887,393.80 5,924,405,643.79
客户贷款及垫款净增加额
存放于中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-259
支付给职工以及为职工支付的现金 129,834,582.87 217,987,906.22 228,347,623.46 204,201,746.92
支付的各项税费 171,866,474.33 233,700,921.97 341,998,181.96 241,614,045.06
支付其他与经营活动有关的现金 309,014,857.85 665,685,078.90 644,895,421.83 617,069,827.52
经营活动现金流出小计 2,679,567,309.95 4,389,678,827.67 6,570,128,621.05 6,987,291,263.29
经营活动产生的现金流量净额 124,096,672.21 501,012,755.43 208,816,858.53 374,323,449.26
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 563,291.44 46,029,200.00 112,593,600.00
取得投资收益收到的现金 10,108,313.85 10,978,246.60 12,816,910.89 5,848,200.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
487,371.08 56,577,143.10 1,255,825.45 15,034,240.96
处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额
0.00 140,606,475.49
收到其他与投资活动有关的现金 9,675,671.01 19,097,023.99 11,051,186.17 9,021,159.14
投资活动现金流入小计 20,271,355.94 87,215,705.13 71,153,122.51 283,103,675.59
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
271,491,192.40 346,622,974.44 340,909,759.67 432,338,719.71
投资支付的现金 313,124,343.18 4,579,432.73 28,664,600.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 271,491,192.40 659,747,317.62 345,489,192.40 461,003,319.71
投资活动产生的现金流量净额 -251,219,836.46 -572,531,612.49 -274,336,069.89 -177,899,644.12
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 12,100,000.00 120,000,000.00 605,328,394.21 150,430,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
430,000.00
取得借款收到的现金 849,000,000.00 1,390,390,651.40 1,290,688,851.53 751,768,686.74
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 75,759,966.62 0.00 40,374,166.51 0.00
筹资活动现金流入小计 936,859,966.62 1,510,390,651.40 1,936,391,412.25 902,198,686.74
偿还债务支付的现金 361,102,981.40 911,000,965.60 1,184,641,404.73 724,506,281.48
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 239,379,434.84 165,051,724.34 65,273,679.48 459,245,354.91
其中：子公司支付给少数股东的股利 0.00 0.00
支付其他与筹资活动有关的现金 3,001,275.98 138,238,560.27 152,245,437.76 83,721,208.45
筹资活动现金流出小计 603,483,692.22 1,214,291,250.21 1,402,160,521.97 1,267,472,844.84
筹资活动产生的现金流量净额 333,376,274.40 296,099,401.19 534,230,890.28 -365,274,158.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -4,115,897.02 -3,979,035.21 -13,072,731.86 -14,342,450.28
五、现金及现金等价物净增加额 202,137,213.13 220,601,508.92 455,638,947.06 -183,192,803.24
加：期初现金及现金等价物余额 1,096,242,966.45 875,641,457.53 420,002,510.47 603,195,313.71
六、期末现金及现金等价物余额 1,298,380,179.58 1,096,242,966.45 875,641,457.53 420,002,510.47
补充资料 2009 年度2008 年度 2007年度
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-260
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 200,026,610.58 301,492,307.12 197,543,727.67 354,614,397.95
加：资产减值准备 1,858,191.77 4,020,526.34 -11,405,070.09 -16,529,899.36
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
性生物资产折旧
44,716,813.57 87,029,409.87 70,068,533.81 69,490,121.82
无形资产摊销 5,623,704.19 14,010,238.16 11,515,858.01 8,547,597.42
长期待摊费用摊销 734,490.69 1,785,330.90 1,573,441.00 912,258.59
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的损失（收益以“-”号填列）
266,263.53 87,624.32 112,899.54 -1,557,624.40
固定资产报废损失（收益以“-号”填列） 0.00 0.00 0.00 0.00
公允价值变动损失（收益以“-号”填列） 0.00 0.00 0.00 0.00
财务费用（收益以“-号”填列） 30,265,463.77 34,448,758.45 67,455,065.17 61,315,128.03
投资损失（收益以“-号”填列） -9,004,395.78 -9,959,234.34 -6,070,237.65 -18,549,511.59
递延所得税资产减少（增加以“-号”填
列）
-1,499,070.93 -2,474,939.13 1,909,102.74 7,955,969.93
递延所得税负债增加（减少以“-号”填
列）
0.00 0.00 -650,181.94 6,660,725.79
存货的减少（增加以“-号”填列） -102,763,483.41 39,588,063.61 -135,309,232.02 -93,425,064.86
经营性应收项目的减少（增加以“-号”
填列）
-218,963,115.70 -111,853,258.65 55,517,512.74 145,220,205.41
经营性应付项目的增加（减少以“-号”
填列）
172,835,199.93 142,837,928.78 -43,444,560.45 -105,926,016.88
其他 0.00 0.00 -44,404,838.59
经营活动产生的现金流量净额 124,096,672.21 501,012,755.43 208,816,858.53 374,323,449.26
2、不涉及现金收支的重要投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 1,298,380,179.58 1,096,242,966.45 875,641,457.53 420,002,510.47
减：现金的期初余额 1,096,242,966.45 875,641,457.53 420,002,510.47 603,195,313.71
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 202,137,213.13 220,601,508.92 455,638,947.06 -183,192,803.24
4、最近三年及一期合并所有者权益变动表
单位：万元
2010 年1-6 月
项 目 归属于母公司股东权益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润其他
少数股东权益 股东权益合计
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-261
一、上年年末余额 75,144.51 56,705.86 3,013.39 40,361.41 -578.90 500.97 175,147.23
二、本年年初余额 75,144.51 56,705.86 3,013.39 40,361.41 -578.90 500.97 175,147.23
三、本年增减变动金
额（减少以“一”号
填列）
0.00 0.00 0.00 686.69 -480.91 875.65 1,081.44
（一）净利润 0.00 0.00 0.00 20,224.27 0.00 -221.61 20,002.66
（二）其他综合收益 0.00 0.00 0.00 0.00 -480.91 -112.74 -593.65
（三）股东投入和减
少股本
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,210.00 1,210.00
（四）利润分配 0.00 0.00 0.00 -19,537.57 0.00 0.00 -19,537.57
（五）股东权益内部
结转
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（六）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、本年年末余额 75,144.51 56,705.86 3,013.39 41,048.10 -1,059.81 1,376.62 176,228.67
单位：万元
2009 年度
项 目 归属于母公司股东权益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润其他
少数股东权
益
股东权益合计
一、上年年末余额 75,144.51 65,108.95 740.03 26,271.24 -476.87 1,806.68 168,594.55
二、本年年初余额 75,144.51 65,108.95 740.03 26,271.24 -476.87 1,806.68 168,594.55
三、本年增减变动
金额（减少以“一”
号填列）
0.00 -8,403.10 2,273.36 14,090.17 -102.03 -1,305.71 6,552.68
（一）净利润 0.00 0.00 0.00 30,490.70 0.00 -341.46 30,149.23
（二）其他综合收
益
0.00 0.00 0.00 0.00 -102.03 -62.75 -164.78
（三）股东投入和
减少股本
0.00 -8,403.10 0.00 0.00 0.00 -901.50 -9,304.60
（四）利润分配 0.00 0.00 2,273.36 -16,400.53 0.00 0.00 -14,127.17
（五）股东权益内
部结转
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（六）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、本年年末余额 75,144.51 56,705.86 3,013.39 40,361.41 -578.90 500.97 175,147.23
单位：万元
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-262
2008 年度
项 目 归属于母公司股东权益
股本 资本公积 盈余公积未分配利润其他
少数股东权益 股东权益合计
一、上年年末余额 65,000.00 15,352.36 73.10 7,013.94 -182.42 2,011.68 89,268.66
二、本年年初余额 65,000.00 15,352.36 73.10 7,013.94 -182.42 2,011.68 89,268.66
三、本年增减变动金
额（减少以“一”号填
列）
10,144.51 49,756.59 666.93 19,257.30 -294.45 -205.00 79,325.88
（一）净利润 0.00 0.00 0.00 19,924.23 0.00 -169.85 19,754.37
（二）其他综合收益 0.00 0.00 0.00 0.00 -294.45 -35.14 -329.59
（三）股东投入和减
少股本
10,144.51 49,756.59 0.00 0.00 0.00 0.00 59,901.10
（四）利润分配 0.00 0.00 666.93 -666.93 0.00 0.00 0.00
（五）股东权益内部
结转
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（六）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、本年年末余额 75,144.51 65,108.95 740.03 26,271.24 -476.87 1,806.68 168,594.55
单位：万元
2007 年度
项 目 归属于母公司股东权益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润其他
少数股东权益 股东权益合计
一、上年年末余额 30,000.00 13,924.30 7,774.62 39,671.20 -235.66 9,142.04 100,276.50
二、本年年初余额 30,000.00 26,057.49 1,494.78 46,181.21 -235.66 9,840.73 113,338.55
三、本年增减变动金
额（减少以“一”号填
列）
35,000.00 -10,705.13 -1,421.67 -39,167.27 53.23 -7,829.05 -24,069.89
（一）净利润 0.00 0.00 0.00 35,257.92 0.00 203.52 35,461.44
（二）其他综合收益 0.00 25.00 0.00 0.00 53.23 -13.87 64.36
（三）股东投入和减
少股本
1,207.98 13,715.03 0.00 0.00 0.00 -8,018.70 6,904.31
（四）利润分配 0.00 0.00 6,760.91 -73,260.91 0.00 0.00 -66,500.00
（五）股东权益内部
结转
33,792.02 -24,445.15 -8,182.59 -1,164.28 0.00 0.00 0.00
（六）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、本年年末余额 65,000.00 15,352.36 73.10 7,013.94 -182.42 2,011.68 89,268.66
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-263
5、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
资 产 2010年6 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 374,078,623.19 287,241,090.97 435,542,336.21 70,390,069.96
应收票据 12,980,000.00 20,500,000.00 5,000,000.00
应收账款 830,729,353.77 670,185,512.43 40,154,003.84 194,778,339.80
预付款项 19,913,894.92 12,641,568.00 6,945,276.72 55,463,142.56
应收股利 36,900,000.00
其他应收款 288,746,815.92 166,918,724.99 470,246,941.32 866,717,653.14
存货 99,501,267.08 69,392,212.62 48,851,565.08 30,780,389.85
流动资产合计 1,625,949,954.88 1,226,879,109.01 1,001,740,123.17 1,260,029,595.31
非流动资产：
长期股权投资 1,760,963,289.22 1,760,963,289.22 1,571,915,398.52 697,128,742.89
固定资产 166,942,243.78 55,365,569.36 59,491,915.04 64,318,049.05
在建工程 40,596,748.48 102,087,654.16 200,000.00
无形资产 153,228,367.13 104,709,454.13 155,383,027.94 98,028,177.81
递延所得税资产 2,303,455.23 2,170,270.19 1,783,281.52 2,601,076.86
其他非流动资产
非流动资产合计 2,124,034,103.84 2,025,296,237.06 1,788,573,623.02 862,276,046.61
资产总计 3,749,984,058.72 3,252,175,346.07 2,790,313,746.19 2,122,305,641.92
负债和股东权益 2010年6 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 148,000,000.00 190,000,000.00 282,000,000.00
应付票据 200,000,000.00 222,000,000.00 352,000,000.00 60,000,000.00
应付账款 332,770,549.91 162,074,034.26 121,223,202.08 272,444,600.17
预收款项 1,384,403.20 9,652,515.21 58,380.00 52,937,086.35
应付职工薪酬 538,560.84 229,361.24 299,142.49 1,284,739.01
应交税费 526,440.38 3,168,028.26 2,603,973.12 17,063,689.42
其他应付款 207,220,128.96 277,755,382.20 380,897,389.18 539,364,813.52
一年内到期的非流动负债 600,000,000.00 300,000,000.00 500,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 1,490,440,083.29 1,164,879,321.17 1,139,082,086.87 1,443,094,928.47
非流动负债：
长期借款 750,000,000.00 650,000,000.00 300,000,000.00 0.00
非流动负债合计 750,000,000.00 650,000,000.00 300,000,000.00
负债合计 2,240,440,083.29 1,814,879,321.17 1,439,082,086.87 1,443,094,928.47
股东权益：
股本 751,445,087.00 751,445,087.00 751,445,087.00 650,000,000.00
资本公积 525,783,667.13 525,783,667.13 525,783,667.13 21,900,359.92
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-264
减：库存股
专项储备
盈余公积 30,133,894.72 30,133,894.72 7,400,290.53 731,035.36
一般风险准备
未分配利润 202,181,326.58 129,933,376.05 66,602,614.66 6,579,318.17
外币报表折算差额
股东权益合计 1,509,543,975.43 1,437,296,024.90 1,351,231,659.32 679,210,713.45
负债和股东权益总计 3,749,984,058.72 3,252,175,346.07 2,790,313,746.19 2,122,305,641.92
6、最近三年及一期母公司利润表
单位：元
项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008年度 2007年度
一、营业总收入 652,085,073.24 1,003,566,054.36 1,477,378,261.38 456,789,667.17
其中：营业收入 652,085,073.24 1,003,566,054.36 1,477,378,261.38 456,789,667.17
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 627,529,647.44 974,467,962.83 1,431,743,544.99 439,197,009.68
其中：营业成本 595,716,289.47 916,086,005.93 1,370,538,760.11 411,755,086.26
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 14,418,238.39 24,819,835.59 31,930,619.77 12,069,110.07
销售费用 6,566.26 23,444.00 0.00 3,500,000.00
管理费用 17,289,434.98 36,615,015.58 35,242,889.27 13,371,092.51
财务费用 -788,781.96 -5,663,519.74 -26,821.20 -537,787.59
资产减值损失 887,900.30 2,587,181.47 -5,941,902.96 -960,491.57
加：公允价值变动收益（损失以“-"
号填列）
0.00 0.00 0.00
投资收益（损失以“-"号填列） 238,126,071.26 199,254,976.87 22,146,521.31 661,186,800.88
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
0.00 0.00
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 262,681,497.06 228,353,068.40 67,781,237.70 678,779,458.37
加：营业外收入 6,141,690.03 2,605,632.16 1,339,872.23 899,322.37
减：营业外支出 188,443.32 2,580,123.66 309,475.53 571,117.35
其中：非流动资产处置损失 2,353.32 155,303.66 66,165.74 27,225.15
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 268,634,743.77 228,378,576.90 68,811,634.40 679,107,663.39
减：所得税费用 1,011,070.62 1,042,534.96 2,119,082.74 3,016,498.44
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-265
五、净利润（净亏损以“-”填列） 267,623,673.15 227,336,041.94 66,692,551.66 676,091,164.95
六、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额 267,623,673.15 227,336,041.94 66,692,551.66 676,091,164.95
7、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
项 目 2010年1-6 月 2009 年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 670,767,626.03 598,930,722.13 666,192,992.89 122,076,195.58
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 665,370,506.04 2,133,736,052.25 2,001,163,829.62 881,455,670.75
经营活动现金流入小计 1,336,138,132.07 2,732,666,774.38 2,667,356,822.51
1,003,531,866.3
3
购买商品、接受劳务支付的现金 867,049,956.60 929,631,790.43 1,039,345,406.83 260,072,624.35
客户贷款及垫款净增加额
存放于中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 14,245,596.20 26,076,741.68 33,335,861.50 7,967,968.36
支付的各项税费 20,451,848.35 36,957,244.21 60,768,974.97 7,865,626.63
支付其他与经营活动有关的现金 536,399,608.71 2,187,947,104.36 1,005,900,020.93 995,177,014.17
经营活动现金流出小计 1,438,147,009.86 3,180,612,880.68 2,139,350,264.23
1,271,083,233.5
1
经营活动产生的现金流量净额 -102,008,877.79 -447,946,106.30 528,006,558.28 -267,551,367.18
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 0.00 0.00 38,724,600.00 133,438,000.00
取得投资收益收到的现金 116,826,071.26 114,978,246.60 3,500,000.00 477,000,000.00
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-266
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
92,700.00 50,032,902.03 1,061,474.27 1,426,765.08
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
0 0.00 70,253.19 70,671,800.88
收到其他与投资活动有关的现金 925,419.83 6,416,095.48 1,774,234.65 583,770.19
投资活动现金流入小计 117,844,191.09 171,427,244.11 45,130,562.11 683,120,336.15
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
85,757,422.12 95,181,366.25 15,410,595.12 71,588,327.00
投资支付的现金 0.00 192,862,918.57 940,000,000.00 110,300,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
0.00 0.00 0.00 0.00
支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
投资活动现金流出小计 85,757,422.12 288,044,284.82 955,410,595.12 181,888,327.00
投资活动产生的现金流量净额 32,086,768.97 -116,617,040.71 -910,280,033.01 501,232,009.15
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 0.00 0.00 605,328,394.21 150,000,000.00
取得借款收到的现金 508,000,000.00 840,000,000.00 582,000,000.00 0.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 1,000,000.00 21,000,000.00 0.00 0.00
筹资活动现金流入小计 509,000,000.00 861,000,000.00 1,187,328,394.21 150,000,000.00
偿还债务支付的现金 150,000,000.00 282,000,000.00 500,000,000.00 0.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
201,240,358.96 141,738,098.23 30,830,280.00 389,769,171.00
支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 30,000,000.00
筹资活动现金流出小计 351,240,358.96 423,738,098.23 530,830,280.00 419,769,171.00
筹资活动产生的现金流量净额 157,759,641.04 437,261,901.77 656,498,114.21 -269,769,171.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
0 0.00 -1,072,373.23 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 87,837,532.22 -127,301,245.24 273,152,266.25 -36,088,529.03
加：期初现金及现金等价物余额 0.00 313,542,336.21 40,390,069.96 76,478,598.99
六、期末现金及现金等价物余额 87,837,532.22 186,241,090.97 313,542,336.21 40,390,069.96
补充资料 2010年1-6 月 2009 年度 2008年度 2007年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 267,623,673.15 227,336,041.94 66,692,551.66 676091165
加：资产减值准备 887,900.30 2,587,181.47 -5,941,902.96 -960491.57
固定资产折旧、油气资产折耗、
生产性生物资产折旧
3,502,289.83 7,146,553.83 7,367,785.66 21186695.93
无形资产摊销 608,608.63 3,811,964.38 3,218,333.72 1609448.24
长期待摊费用摊销 0.00 0.00 0.00 0
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失（收益以“-”号填列）
-50,480.94 154,468.14 -220,854.64 -827904.25
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-267
固定资产报废损失（收益以“-号”
填列）
0.00 0.00 0.00 0
公允价值变动损失（收益以“-号”
填列）
0.00 0.00 0.00 0
财务费用（收益以“-号”填列） -925,419.83 -5,949,673.61 -993,454.65 -583770.19
投资损失（收益以“-号”填列） -238,126,071.26 -199,254,976.87 -22,146,521.31 -661186800.9
递延所得税资产减少（增加以“-
号”填列）
-133,185.04 -386,988.67 817,795.34 1543962.17
递延所得税负债增加（减少以“-
号”填列）
0.00 0.00 0.00 0
存货的减少（增加以“-号”填列） -30,109,054.46 -20,540,647.54 -18,071,175.23 -30780389.85
经营性应收项目的减少（增加以“-
号”填列）
-208,116,110.69 -260,403,358.70 646,705,415.31 -394505166
经营性应付项目的增加（减少以“-
号”填列）
102,828,972.52 -202,446,670.67 -149,421,414.62 120861884.2
其他 0.00 0.00 0.00 0
经营活动产生的现金流量净额 -102,008,877.79 -447,946,106.30 528,006,558.28 -267551367.2
2、不涉及现金收支的重要投资和筹资活
动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 274,078,623.19 186,241,090.97 313,542,336.21 40390069.96
减：现金的期初余额 186,241,090.97 313,542,336.21 40,390,069.96 76478598.99
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 87,837,532.22 -127,301,245.24 273,152,266.25 -36088529.03
8、最近三年及一期母公司所有者权益变动表
单位：万元
2010 年1-6 月份
项 目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 75,144.51 52,578.37 3,013.39 12,993.34 143,729.60
二、本年年初余额 75,144.51 52,578.37 3,013.39 12,993.34 143,729.60
三、本年增减变动金额
（减少以“一”号填列）
0.00 0.00 0.00 7,224.80 7,224.80
（一）净利润 0.00 0.00 0.00 26,762.37 26,762.37
（二）其他综合收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（三）股东投入和减少股
本
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（四）利润分配 0.00 0.00 0.00 -19,537.57 -19,537.57
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-268
（五）股东权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（六）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、本年年末余额 75,144.51 52,578.37 3,013.39 20,218.13 150,954.40
单位：万元
2009 年度
项 目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 75,144.51 52,578.37 740.03 6,660.26 135,123.17
二、本年年初余额 75,144.51 52,578.37 740.03 6,660.26 135,123.17
三、本年增减变动金额
（减少以“一”号填列）
0.00 0.00 2,273.36 6,333.08 8,606.44
（一）净利润 0.00 0.00 0.00 22,733.60 22,733.60
（二）其他综合收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（三）股东投入和减少
股本
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（四）利润分配 0.00 0.00 2,273.36 -16,400.53 -14,127.17
（五）股东权益内部结
转
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（六）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、本年年末余额 75,144.51 52,578.37 3,013.39 12,993.34 143,729.60
单位：万元
单位：万元
2007 年度
项 目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 30,000.00 13,924.30 7,774.62 39,853.64 91,552.56
2008 年度
项 目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 65,000.00 2,190.04 73.10 657.93 67,921.07
二、本年年初余额 65,000.00 2,190.04 73.10 657.93 67,921.07
三、本年增减变动金额
（减少以“一”号填列）
10,144.51 50,388.33 666.93 6,002.33 67,202.09
（一）净利润 0.00 0.00 0.00 6,669.26 6,669.26
（二）其他综合收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（三）股东投入和减少
股本
10,144.51 50,388.33 0.00 0.00 60,532.84
（四）利润分配 0.00 0.00 666.93 -666.93 0.00
（五）股东权益内部结
转
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（六）专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、本年年末余额 75,144.51 52,578.37 740.03 6,660.26 135,123.17
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-269
二、本年年初余额 30,000.00 12,818.17 1,494.78 7,474.00 51,786.95
三、本年增减变动金额
（减少以“一”号填列）
35,000.00 -10,628.14 -1,421.67 -6,816.07 16,134.12
（一）净利润 0.00 0.00 0.00 67,609.12 67,609.12
（二）其他综合收益 0.00 25.00 0.00 0.00 25.00
（三）股东投入和减少股
本
1,207.98 13,792.02 0.00 0.00 15,000.00
（四）利润分配 0.00 0.00 6,760.91 -73,260.91 -66,500.00
（五）股东权益内部结转 33,792.02 -24,445.15 -8,182.59 -1,164.28
（六）专项储备
四、本年年末余额 65,000.00 2,190.04 73.10 657.93 67,921.07
二、财务报表编制基准和合并报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
本公司2007 年1 月1 日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自
2007 年1 月1 日起执行财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》（“财
会[2006]3 号”）及其后续规定。本财务报表按照《企业会计准则第38 号——首
次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第
7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字
[2007]10 号）等的规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调
整，并对财务报表进行了重新表述。
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准
则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认
和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要
使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债
的披露，以及报告期间的收入和费用。
（二）合并报表范围及变化情况
1、报告期末合并报表范围
子公司名称
表决权比例
（%）
业务性质 注册资本（万元）
重庆力帆资产管理有限公司 100 资产管理 27,330
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-270
重庆力帆实业（集团）进出口有限
公司
100 进出口 35,000
重庆力帆摩托车产销有限公司 100 工业生产 4,160
重庆力帆实业集团销售有限公司 100 商贸 400
重庆轰轰烈摩托车销售有限公司 100 商贸 400
重庆力帆科技动力有限公司 100 工业生产 3,000
重庆力帆电喷软件有限公司 100 工业生产 14,000
江门气派摩托车有限公司 100 工业生产 2,800
江门气派摩托车销售有限公司 100 商贸 300
江门气派摩托车配件有限公司 100 工业生产 200
江门气派进出口有限公司 100 进出口 300
江门气派特种摩托车科技有限公司100 商贸生产 100
重庆力帆乘用车有限公司 100 工业生产 70,000
重庆力帆汽车发动机有限公司 100 工业生产 1,000
重庆力帆汽车销售有限公司 100 商贸 1,000
重庆扬帆汽车销售有限公司 100 商贸 100
上海中科力帆电动汽车有限公司 43 工业生产 5,000
美国力帆实业有限公司 100 商贸 60 万美元
力帆摩托车制造贸易有限公司 100 工业生产 100 万美元
力帆欧洲有限责任公司 100 商贸 15 万美元
力帆法国有限责任公司 100 商贸 12.55 万美元
新力帆墨西哥有限责任公司 100 商贸 10 万美元
力帆意大利有限责任公司 100 商贸 15 万美元
扬帆汽车私人有限公司 100 工业生产 10 万美元
力帆泰国制造有限公司 100 工业生产 200 万美元
重庆力帆丰顺汽车销售有限公司 100 商贸 1,000
重庆力帆汽车有限公司 95 工业生产 12,500
呼和浩特市力帆汽车部件有限公司99.645 工业生产 12,100
重庆新感觉外贸有限公司 100 商贸 300
重庆力帆内燃机有限公司 100 工业生产 1,000
力帆集团重庆万光新能源科技有限
公司
100 工业生产 2,000
力帆-越南摩托车制造联营公司 70 工业生产 157 万美元
2、报告期内新纳入合并范围的子公司
子公司全称
注册资本
(万元）
持股比例
(%)
变更原因
重庆力帆丰顺汽车销售有限公司 1,000 100 同一控制下企业合并
重庆力帆汽车有限公司 12,500.00 95 同一控制下企业合并
呼和浩特市力帆汽车部件有限公司12,100.00 99.645 同一控制下企业合并
力帆摩托车制造贸易有限公司 100万美元 80.00 2007 年出资新设立公司
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-271
力帆欧洲有限责任公司 15万美元 100 2008 年出资新设立公司
江门气派特种摩托车科技有限公司100 100 2008 年出资新设立公司
力帆法国有限责任公司 12.55万美元100 2009 年出资新设立公司
新力帆墨西哥有限责任公司 10万美元 100 2009 年出资新设立公司
力帆意大利有限责任公司 15万美元 100 2009 年出资新设立公司
扬帆汽车私人有限公司 10万美元 100 2009 年出资新设立公司
力帆泰国制造有限公司 200万美元 100 2009 年出资新设立公司
上海中科力帆电动汽车有限公司 5,000 43 2010 年出资新设立公司
3、报告期内不再纳入合并范围的子公司
名称 变更原因
重庆力帆摩托车制造有限公司 2008年已注销
重庆力帆实业（集团）机车有限公司 2009年已注销
重庆力帆奥体物业发展有限公司 股权已转让
重庆力帆轰轰烈摩托车配件销售有限公司 股权已转让
重庆力帆足球俱乐部有限公司 股权已转让
重庆山城足球俱乐部有限公司 股权已转让
重庆力帆威力电器有限公司 股权已转让
三、报告期采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或
协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转
移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利
益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、提供劳务
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的
开始和完成分属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-272
估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品
部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商
品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不
能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全
部作为销售商品处理。
3、让渡资产使用权
本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可
靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金
额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）金融工具的确认和计量
1、金融工具的分类、确认依据和计量方法
本公司的金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本
公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。
本公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
和其他金融负债。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-273
的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生
时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期
但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本公司在持有该等金融资产期间
取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将该等金融资
产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值
与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至
到期的非衍生金融资产。本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关
交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的
债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和
实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，
在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收
入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之
间的差额确认为投资收益。
如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期
投资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类
日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金
融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
（3）可供出售金融资产
指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应
收款项的金融资产。
本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初
始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚
未发放的现金股利，单独确认为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取
得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，可供出售资产按公允价
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-274
值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差
额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应
处置部分的金额转出，计入投资收益。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债，具体包括：1）为了近期内回购而承担的金融负债；2）本公司基于
风险管理、战略投资需要等，直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债；3）不作为有效套期工具的衍生工具。
本公司持有该类金融负债按公允价值计价，不扣除将来结清金融负债时可能
发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余
成本计量。
（5）其他金融负债
本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债以外的金融负债。主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、
长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金
额。采用摊余成本进行后续计量。
本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在
初始计量后按《企业会计准则第13 号－或有事项》确定的金额，和按《企业会
计准则第14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行
后续计量。
2、金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司的金融资产转移，包括下列两种情形：
（1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；
（2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-275
承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件：
A、从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。
企业发生短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率
计收利息的，视同满足本条件。
B、根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对
最终收款方支付现金流量的保证。
C、有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流
量进行再投资，但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进
行现金或现金等价物投资的除外。企业按照合同约定进行再投资的，应当将投资
收益按照合同约定支付给最终收款方。
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该
金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金
融资产。
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下
列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；未放弃对该金
融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相
应确认有关负债。
3、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部
分。金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
4、金融工具的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况
并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金
融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-276
使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。
5、金融资产减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以外的金融资产的账面价值进行检查。
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与
预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值
已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不
超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下
降为非暂时性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公
允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益
的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。
（三）应收款项
本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初
始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务
人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期
未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
本公司将单个客户欠款余额占应收账款总额1%及以上的应收账款、在资产
负债表日单个客户欠款余额占其他应收款总额1%及以上的其他应收款，确定为
单项金额重大的应收款项。
在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经
测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损
失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应
收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产
负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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2、对于单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收
款项坏账准备的确认标准和计提方法
本公司将账龄一年以上且不属于单项金额重大的应收款项，以及虽不重大但
是单独进行减值测试的应收款项，确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合
后该组合的风险较大的应收款项，坏账准备计提方法详见第3 点。
3、各类信用风险组合的划分及坏账准备的确认标准和计提方法
应收款项按款项性质分类后，以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计
提比例如下：
风险特征
类别
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5年以上
关联单位应收款项（注） 1% 1% 1% 1% 1% 1%
合并范围内应收款项 1% 1% 1% 1% 1% 1%
销售货款 5% 10% 20% 40% 70% 100%
其他往来 5% 10% 20% 40% 70% 100%
注：包括公司的控股股东、实际控制人及同受实际控制人控制的关联单位。
对应收出口退税款不计提坏帐准备。
本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据
相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还
款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责
任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。
本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入
当期损益。
4、应收账款坏账准备计提政策及行业比较
（1）公司依据自身的结算方式、信用政策及货款回收在未来可能存在的风
险等，结合同行业的坏账准备计提政策，制定了坏账准备计提政策。
在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，经测
试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，
计提坏账准备；对单项测试未减值的应收账款，汇同对单项金额非重大的应收账
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-278
款，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收账款组合在资产负债
表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
应收账款按款项性质分类后，以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计
提比例如下：
风险特征
类别
1 年以内 1-2 年2-3 年3-4 年4-5 年 5年以上
应收账款 5% 10% 20% 40% 70% 100%
对应收出口退税款是按国家有关政策，应向政府收取的退税款，因此不存在
无法收回的风险，故不计提坏帐准备。
（2）比较同行业的坏账准备计提政策
一汽轿车、海马汽车、一汽夏利、中国嘉陵、钱江摩托、宗申动力等行业内
上市公司，除对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试外，根据以前年
度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为
基础，结合对债务方现金流量和财务状况等相关信息的分析，按照以下比例计提
坏账准备：
类别 风险特征
1 年以内 1-2 年2-3 年3-4 年4-5 年 5年以上
一汽轿车 2% 5% 10% 50% 100% 100%
海马汽车 5% 10% 15% 20% 25% 30%
一汽夏利 5% 10% 20% 30% 50% 50%
中国嘉陵 6% 15% 25% 50% 50% 50%
钱江摩托 5% 20% 40% 80% 100% 100%
宗申动力 5% 10% 20% 40% 40% 40%
相比之下，公司坏账准备计提政策与行业水平相当。
（3）公司对应收账款的管理和控制
公司高度重视境外客户的货款回收工作，与国外客户接洽时，通过多种渠道
了解客户的资信状况，选择资信良好的客户进行合作，并根据客户的不同情况分
别采取不同的结算方式，以降低公司境外客户应收账款的回收风险。截至2010
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-279
年6 月30 日，公司应收账款账龄在1 年以内的占97.95%，应收账款大部分客
户信用较高。公司还根据客户结算方式和风险情况，投保出口信用保险，最大程
度降低实际发生的坏帐损失。
结合公司应收账款管理相关制度、应收账款计提坏账准备的行业水平以及公
司应收账款的历史数据，公司坏账准备计提政策的制定依据符合实际情况，且比
较合理。
（四）存货的确认和计量
1、存货的分类
存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、低
值易耗品、在产品、产成品、委托加工物资、委托代销商品、发出商品等。
2、发出存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。
存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行
全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成
本等原因导致成本高于可变现净值的部分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，
提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差
额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，
在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过
程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销
售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存
货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净
值。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难
以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-280
繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
4、存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利
得和盘亏损失计入当期损益。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销，其他周转材料采用一次转销法摊
销。
（五）长期股权投资的确认和计量
本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资
和其他长期股权投资。
1、初始投资成本的确定
本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投
资，对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照
合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并
对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积。资本公积不足冲
减的，调整留存收益；对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买
日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益
性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单
项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并
成本。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额，计入当期损益。追加或收回投资调整长期股权投资的成
本。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投
资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-281
可靠计量的长期股权投资，均按照初始投资成本计价
2、后续计量及损益确认方法
本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按
照权益法进行调整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未
发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认
投资收益。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采
用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资
的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其
差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，
按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长
期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算
应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经
济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投
资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大
影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或
者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大
影响的，被投资单位为其联营企业。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期
股权投资存在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的
净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-282
资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价
值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计
提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再
转回。
（六）固定资产的确认和计量
1、固定资产确认条件
固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固
定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理
而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
2、各类固定资产的折旧方法
除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折
旧。折旧方法采用年限平均法。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净
残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，
如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 8-30 0.00、3.00、5.00 3.17-12.50
机器设备 2-15 3.00、5.00 6.33-48.5
运输工具 2-10 3.00、5.00 9.50-48.5
办公设备 3-10 5.00 9.50-31.67
其他 5-10 5.00 9.50-19
注：机器设备中的模具按预计生产量折旧。
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定
资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的
金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-283
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定
资产：
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
（2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行
使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会
行使这种选择权。
（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日
租赁资产公允价值。
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款
额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账
价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，
可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租
入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。
能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提
折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁
资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
5、其他说明
本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买
价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可
直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到
预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-284
或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入
账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，
固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现
值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。
（七）在建工程的确认和计量
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到
预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定
其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，
但不调整原已计提的折旧额。
资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按
单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值损失，计入当期损
益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期
间不再转回。
（八）无形资产的确认和计量
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，
包括土地使用权、商标权、专利权、软件等。
无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相
关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确
定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用
寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-285
对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行
相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下
类别 使用寿命 摊销方法
土地使用权 45-50年 平均年限法
专利、商标权 5-10年 平均年限法
软件 5-10年 平均年限法
其他 2-10年 平均年限法
使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不
确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，
则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产，无论是否
存在减值迹象，每年都进行减值测试。
资产负债表日，对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收
回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当
期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相
应处理。将为获取并理解相应技术及其相关的新的科学或技术知识而进行的独创
性的有计划调查期间确认为研究阶段；将进行商业性生产前，将研究成果或其他
知识应用于计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的产品期间确认为开发
阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发
项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入
当期损益：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）
具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，
包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无
形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其
他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出
不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开
发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-286
（九）预计负债
本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中
确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很
可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综
合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值
影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资
产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前
最佳估计数。
公司售后服务费用主要分四大类，核算方法和计提情况具体如下：
1、国内汽车销售售后服务费
其内容、核算方法和计提情况：公司根据国家规定，在汽车销售三包期内，
根据可能发生的因产品制造、装配及原材料缺陷等因素而产生的配件费、维修工
时费和外出服务费等，按历史数据、相关同行业售后服务费的计提标准及质量追
踪反馈信息等，以每月国内汽车销售所实现的销售收入为基数*1%，计提其售后
服务费，当实际发生因产品制造、装配及原材料缺陷等因素而产生的配件费、维
修工时费和外出服务费时，直接在其预计金额中抵减。整个核算过程在“预计负
债”科目中反映。
2、国内内燃机销售售后服务费
其内容、核算方法和计提情况：公司主要是针对部分重要客户，鉴于公司与
其交易量较大，为了维护客户关系，公司与客户在合同中明确约定，按双方交易
额的5‰计提售后服务费，客户可以在计提的售后服务费范围向内燃机公司索取
售后服务配件或要求公司提供相关劳务。整个核算过程在“预计负债”科目中反
映。
3、国内销售的摩托车整车、发动机
其内容和核算方法：公司向国内客户销售的摩托车整车、发动机仍实行行业
三包，其三包服务的内容主要包括换件和维修。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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公司在与客户签订的购销合同中明确规定，对所销售的摩托车给予客户20
元/每辆的售后服务费，公司不再另行提供常规的售后服务费；对于在三包范围
内需更更换零部件的情况，公司直接将其相应的零部件退还给供应商，由供应商
承担该换件成本；而对于在三包范围内需要维修的摩托车整车、发动机，公司设
有专门的售后服务部，直接承担国内销售的摩托车整车、发动机的售后维修任务，
并负责对经销商的售后服务进行指导。该售后服务部发生的相关人工工资和差旅
费等费用在公司当期的“销售费用——工资、差旅费”中核算。
4、出口销售相关产品
公司根据出口业务的特殊性，在出口合同中与客户明确约定：其向客户出口
各类产品时均配送1%-2%的售后服务零部件（体现在产品销售价格中）。同时为
保证产品质量和售后服务，公司在海外各重点市场均设有商务处，商务处人员为
客户提供全方位的服务，包括提供产品技术支持和维修等。而此部分商务处人员
的人工工资和差旅费等相对未定，在公司当期的“销售费用——工资、差旅费”
中核算。
除以上与产品日常销售相关的售后服务费外，报告期内公司为提升品牌形
象，树立良好口碑，打开汽车市场，开展了“红利券”等一系列售后服务活动。
（十）借款费用的确认和计量
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生
产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额
确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间
的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房
地产和存货等资产。
同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产
支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产
或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达
到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-288
条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚
未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益
后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款
加权平均利率计算确定。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息
金额。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间
连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为
费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购
建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程
序，借款费用继续资本化。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停
止借款费用资本化。
（十一）合并财务报表的编制方法
本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》及相关
规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公
司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表
中股东权益项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表
时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买
日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企
业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最
终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对合并资产负债表的期初数
进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-289
（十二）税项
1、主要税种及税率
（1）流转税及附加税费
税目 纳税（费）基础 税（费）率
营业税 应税营业收入 3%、5%
增值税 应税销售收入 0%、13%、17%
消费税 应税销售收入 3%、5%、10%
城建税 应交流转税额 5%、7%
教育费附加 应交流转税额 3%
公司出口货物实行消费税“免、退”税收管理办法，按原生产环节征税额
全额退税。
（2）企业所得税
公司名称 税率
本公司 15%
力帆实业（集团）股份有限公司第一摩托车制造分公司15%
重庆力帆摩托车制造有限公司 15%
重庆力帆实业（集团）进出口有限公司 15%
重庆新感觉外贸有限公司 15%
重庆力帆摩托车产销有限公司 15%
重庆力帆科技动力有限公司 15%
重庆力帆内燃机有限公司 15%
重庆力帆实业（集团）机车有限公司 15%
重庆力帆实业集团销售有限公司 15%
重庆力帆乘用车有限公司 15%
重庆轰轰烈摩托车销售有限公司 15%
重庆力帆汽车销售有限公司 15%
重庆扬帆汽车销售有限公司 15%
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-290
重庆力帆汽车发动机有限公司 15%
重庆力帆资产管理有限公司 33%、25%
重庆力帆电喷软件有限公司 33%、25%
重庆万光新能源科技有限公司 33%、25%
江门气派摩托车有限公司 33%、25%、15%
江门气派进出口有限公司 33%、25%
江门气派摩托车销售有限公司 33%、25%
江门气派摩托车配件有限公司 33%、25%
江门气派特种摩托车科技有限公司 33%、25%
重庆力帆汽车有限公司 33%、25%
重庆力帆丰顺汽车销售有限公司 33%、25%、20%
呼和浩特市力帆汽车部件有限公司 33%、25%
力帆欧洲有限责任公司 15%
力帆-越南摩托车制造联营公司 7.5%
美国力帆实业有限公司
15%、25%、34%、39%、
35%、38%
力帆摩托车制造贸易有限公司 20%
力帆法国有限责任公司 33.33%
新力帆墨西哥有限责任公司 28%
力帆意大利有限责任公司 国税27.5% 地税3%-4%
扬帆汽车私人有限公司 30%
力帆泰国制造有限公司 30%
上海中科力帆电动汽车有限公司 25%
（3）房产税
房产税按照房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%，或以租金收入为纳
税基准，税率为12%。
（4）个人所得税
员工个人所得税由本公司代扣代缴。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-291
2、税收优惠及批文
（1）根据国务院办公厅《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大
开发若干政策措施实施意见的通知》（[2001]73 号），经重庆市地方税务局《重
庆市地方税务局关于减率征收重庆力帆实业（集团）有限公司及其下属子公司
2003 年度企业所得税的批复》（渝地税免[2004]485 号）批准，本公司及下属子
公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司、重庆力帆摩托车制造有限公司、重
庆力帆摩托车产销有限公司、重庆新感觉外贸有限公司、重庆力帆科技动力有限
公司、重庆力帆内燃机有限公司在2003 年至2010 年期间减按15%的税率缴纳
企业所得税。
（2）根据财政部、国家税务总局、海关总署《财政部 国家税务总局 海关
总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202 号文），经重庆
市国家税务局《重庆市国家税务局关于重庆力帆控股有限公司及其下属子公司执
行企业所得税西部优惠税率的批复》（渝国税函[2006]31 号）批准，公司下属子
公司重庆力帆实业（集团）机车有限公司、重庆力帆实业集团销售有限公司、重
庆力帆乘用车有限公司、重庆轰轰烈摩托车销售有限公司、重庆扬帆汽车销售有
限公司、重庆力帆汽车销售有限公司在2002 年至2010 年期间减按15%的税率
缴纳企业所得税。
（3）根据国家税务总局《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策
具体实施意见的通知》（国税发[2002]47 号），经重庆市国家税务局和重庆市经
济技术开发区国家税务局《减、免税批准通知书》（经开国税减[2007]67 号）批
准，重庆力帆汽车发动机有限公司从2007 年起在税法规定减免税期间减按15%
的税率缴纳企业所得税。
（4）根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和《高
新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）的有关规定，经广东
省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室认定，江门气派摩托车有限公司属
于高新技术企业，并经主管税务机关同意备案，享受高新技术企业的减免税优惠，
在2009 年至2011 年期间减按15%的税率缴纳企业所得税。
（5）重庆力帆丰顺汽车销售有限公司原名为重庆力合客车销售有限公司，
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-292
2008 年度重庆力合客车销售有限公司经重庆市北碚区国税局批准，确认为小型
微利企业， 2008 年度按20%的税率缴纳企业所得税。
（6）根据越南兴安省人民委员会2007/08/22 第051022000009 （初次登
记）投资许可证规定公司企业所得税为：对于生产、组装摩托车，摩托车零配件，
摩托车发动机项目，从企业正式生产经营开始头12 年（从2000 年8 月份开始），
每年公司的企业所得税税率为15%，而后每年公司的企业所得税税率为25%；
公司自经营有利润年度起免交企业所得税4 年，而后4 年按适用税率的50%执
行。对于生产、组装摩托车，摩托车零配件，摩托车发动机项目2007 年为公司
缴纳所得税的第一年，税率为7.5%。
（十三）主要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
根据中国证券监督管理委员会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则
相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会计字[2007]10 号《公开发行证券
的公司信息披露规范问答第7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的
编制和披露》的有关规定，本公司在编制申报财务报表时，以财政部2006 年2
月15 日颁布的《企业会计准则》为基础，分析《企业会计准则第38 号—首次
执行企业会计准则》第五条至第十九条对2007 年初资产负债表的影响，按照追
溯调整的原则，调整了2007 年申报财务报表的年初数，其中主要会计政策变化
及影响数如下：
A、公司对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，对
该会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理。该项会计政策变更的影响为：调
增2007 年年初留存收益20,895,034.00 元，其中增加归属于母公司所有者权益
19,748,439.80 元，增加少数股东权益1,146,594.20 元。
B、根据企业会计准则解释第1 号第七条（二）款的规定，公司在首次执行
日2007 年1 月1 日以前已经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行
追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。该项会计政策变更的影响为：
调增2007 年年初留存收益1,000,000.00 元。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-293
2、会计估计变更
本报告期主要会计估计未发生变更。
四、分部信息
（一）业务分部
单位：元
2010 年1-6 月 产品
营业收入 营业成本 毛利
摩托车整车及配件 1,265,974,686.86 1,013,433,021.29 252,541,665.57
摩托车发动机及配件 585,604,033.75 509,953,831.70 75,650,202.05
乘用车及配件 1,193,279,783.43 964,014,998.03 229,264,785.40
内燃机及配件 180,062,865.84 148,052,894.30 32,009,971.54
其他 81,153,370.28 63,523,861.19 17,629,509.09
合计 3,306,074,740.16 2,698,978,606.51 607,096,133.65
2009 年
产品
营业收入 营业成本 毛利
摩托车整车及配件 1,965,080,833.69 1,561,653,918.66 403,426,915.03
摩托车发动机及配件 945,793,884.24 821,470,520.82 124,323,363.42
乘用车及配件 2,026,690,129.85 1,624,554,597.21 402,135,532.64
内燃机及配件 295,069,751.04 235,793,016.43 59,276,734.61
其他 96,661,943.52 71,909,637.69 24,752,305.83
合计 5,329,296,542.34 4,315,381,690.81 1,013,914,851.53
2008 年
产品
营业收入 营业成本 毛利
摩托车整车及配件 2,816,689,885.61 2,259,196,106.55 557,493,779.06
摩托车发动机及配件 1,329,509,425.64 1,168,280,801.10 161,228,624.54
乘用车及配件 1,621,180,156.52 1,351,540,922.67 269,639,233.85
内燃机及配件 281,067,899.39 229,502,496.95 51,565,402.44
其他 100,712,676.44 84,322,199.76 16,390,476.68
合计 6,149,160,043.60 5,092,842,527.03 1,056,317,516.57
2007 年
产品
营业收入 营业成本 毛利
摩托车整车及配件 2,706,279,159.41 2,181,938,539.11 524,340,620.30
摩托车发动机及配件 1,504,765,399.28 1,277,330,061.23 227,435,338.05
乘用车及配件 1,259,651,316.26 1,062,435,671.64 197,215,644.62
内燃机及配件 228,652,243.52 185,204,670.79 43,447,572.73
其他 106,243,435.43 86,319,895.52 19,923,539.91
合计 5,805,591,553.90 4,793,228,838.29 1,012,362,715.61
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-294
（二）地区分部
1、对外交易收入
单位：元
2、非流动资产
单位：元
五、非经常性损益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非
经常性损益（2008）》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号），本公司非
经常性损益如下：
项 目 2010年1-6 月2009 年度 2008年度 2007年度
非流动性资产处置损益，包括已计
提资产减值准备的冲销部分
-266,263.53 -107,776.47 -206,734.46 3,624,958.97
越权审批，或无正式批准文件，或
偶发性的税收返还、减免
1,746,153.00
计入当期损益的政府补助（与公司
正常经营业务密切相关，符合国家
政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外）
6,180,000.00 4,334,299.00 9,660,114.92 1,874,425.00
计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费
1,780,000.00
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
44,404,838.5
9
非货币性资产交换损益
地区 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
本国 1,947,870,501.52 3,454,835,148.50 2,771,242,621.40 3,409,488,055.01
其他国家 1,358,204,238.64 1,874,461,393.84 3,377,917,422.20 2,396,103,498.89
合计 3,306,074,740.16 5,329,296,542.34 6,149,160,043.60 5,805,591,553.90
地区 2009年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
本国 2,326,308,405.81 2,097,675,975.30 1,813,315,211.37 1,476,138,638.24
其他国家 16,800,590.68 16,492,633.55 16,702,953.68 20,420,195.70
合计 2,343,108,996.49 2,114,168,608.85 1,830,018,165.05 1,496,558,833.94
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-295
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益
-10,648,424.95 -9,231,521.83 2,806,363.78
与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
5,956,628.94
受托经营取得的托管费收入
人民币利率掉期业务收益
除上述各项之外的其他营业外收入
和支出
-4,059,112.06 -4,502,982.83 -8,255,649.38
-5,973,626.5
4
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
非经常性损益合计（影响利润总额） 1,854,624.41 -9,144,885.25 -8,033,790.75
54,439,741.7
4
减：所得税影响数 -615,138.43 -67,319.85 -119,882.03 7,876,213.92
非经常性损益净额（影响净利润） 2,469,762.84 -9,077,565.40 -7,913,908.72
46,563,527.8
2
其中：影响少数股东损益 4,652.75 -498,300.03 -557,133.68 224,397.83
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-296
影响归属于母公司普通股股
东净利润
2,465,110.09 -8,579,265.37 -7,356,775.04
46,339,129.9
9
扣除非经常性损益后净利润 197,556,847.74 310,569,872.52 205,457,636.39
308,050,870.
13
非经常性损益净额占净利润的比重 1.23% -3.01% -4.01% 13.13%
扣除非经常性损益后的归属于母公
司普通股股东净利润
199,777,554.22 313,486,217.06 206,599,042.82
306,240,089.
55
影响归属于母公司普通股股东净利
润的非经常性损益净额占归属于母
公司普通股股东净利润的比重
1.22% -2.81% -3.69% 13.14%
六、最近一期末主要资产的情况
（一）最近一期末主要固定资产情况
单位：元
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 625,088,084.40 98,060,718.55 - 527,027,365.85
机器设备 820,115,345.49 193,545,138.95 - 626,570,206.54
运输工具 42,720,800.14 18,561,405.89 1,089.00 24,158,305.25
办公设备 29,787,593.79 17,996,796.30 147,386.65 11,643,410.84
其 他 14,419,542.58 8,735,622.81 242,318.66 5,441,601.11
合 计 1,532,131,366.40 336,899,682.50 390,794.31 1,194,840,889.598
本期计提的折旧额为44,716,813.57 元。本期在建工程完工转入固定资产的
原价为150,292,489.08 元。
（二）最近一期末对外投资情况
单位：元
被投资单位 初始投资成本 2010年6 月30 日
一、按成本法核算
重庆银行股份有限公司 150,612,163.00 150,612,163.00
越南兴安机械有限公司 VND2,834,180,000 1,020,304.80
越南力帆－兴勇联营公司 VND5,563,575,592 2,002,887.21
越南力帆－川渝精工联营公司 VND1,886,154,886 679,015.76
越南力帆－通盛联营公司 VND6,867,146,572 2,472,172.77
越南力帆－吉力联营公司 VND1,274,692,674 458,889.36
越南力帆－志成联营公司 VND554,117,754 199,482.39
越南力帆－卓力联营公司 VND1,247,207,754 448,994.79
重庆中摩联科技有限公司 200,000.00 200,000.00
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-297
重庆力帆飞泉车辆有限公司 3,200,000.00 1,447,619.05
安诚财产保险股份有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00
小计
259,541,529.13
二、按权益法核算-联营企业
重庆市渝帆机械有限公司 9,000,000.00 18,218,307.47
小计 18,218,307.47
合计 277,759,836.60
注：VND 为越南盾
（三）最近一期末主要无形资产情况
单位：元
项目 无形资产原值 累计摊销 账面价值
土地使用权 457,085,207.89 39,915,574.73 417,169,633.16
商标权 2,338,386.90 1,486,507.06 851,879.84
专利权 12,631,699.67 9,292,593.80 3,339,105.87
软件 11,504,215.45 5,602,049.05 5,902,166.40
其他 31,110,892.53 5,870,377.58 25,240,514.95
合计 514,670,402.44 62,167,102.22 452,503,300.22
七、最近一期末主要债项
截至 2010年6月30日，公司负债合计为4,728,684,584.25元，主要包括短
期借款、应付账款、应付票据、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付
款等流动负债以及长期借款、预计负债、递延所得税负债等非流动负债。
（一）短期借款
截至2010年6月30日，公司短期借款余额为397,000,000.00元，其中抵押借
款28,000,000.00元，质押借款100,000,000.00元，保证借款224,000,000.00元，
信用借款45,000,000.00元。
（二）应付票据
截至2010年6月30日，公司应付票据余额为1,038,202,482.02元，其中银行
承兑汇票1,035,945,447.90，商业承兑汇票2,257,034.12元。
（三）应付账款
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-298
截至2010年6月30日，公司应付账款余额为1,351,606,147.72元，无欠持本
公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。
（四）预收款项
截至2010年6月30日，公司预收账款余额为131,595,679.05元，无欠持本公
司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。
（五）其他应付款
截至2010年6月30日，公司其他应付款余额为148,184,195.22元，无欠持本
公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。
（六）应交税费
截至2010年6月30日，公司应交税费余额为56,690,473.80元，具体项目如
下：
单位：元
类别 2010年6 月30 日
增值税 21,137,711.11
营业税 44,780.10
城市维护建设税 3,227,853.79
所得税 17,717,742.04
消费税 9,851,448.26
教育费附加 1,398,539.02
房产税 622,759.32
土地使用税 2,307,190.10
其他 382,450.06
合计 56,690,473.80
（七）一年内到期的非流动负债
截至2010年6月30日，公司一年内到期的非流动负债为600,000,000.00元。
八、所有者权益变化情况
（一）股本变化情况
单位：元
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-299
股东名称 2010 年6 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
重庆力帆控股有限公司 618,592,650.00 618,592,650.00 618,592,650.00 618,592,650.00
JOIN STATE LIMITED 101,445,087.00 101,445,087.00 101,445,087.00 -
上海冠通投资有限公司 25,159,550.00 25,159,550.00 25,159,550.00 25,159,550.00
尹明善 1,655,550.00 1,655,550.00 1,655,550.00 1,655,550.00
陈巧凤 1,530,750.00 1,530,750.00 1,530,750.00 1,530,750.00
尹喜地 1,530,750.00 1,530,750.00 1,530,750.00 1,530,750.00
尹索微 1,530,750.00 1,530,750.00 1,530,750.00 1,530,750.00
合 计 751,445,087.00 751,445,087.00 751,445,087.00 650,000,000.00
报告期内股本的增减变动情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情
况” 二（二）部分的内容。
（二）资本公积变化情况
单位：元
项 目 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
股本溢价 563,353,289.17 563,353,289.17 647,115,569.43 143,232,262.22
其他资本公积 3,705,269.61 3,705,269.61 3,973,969.61 10,291,372.12
合 计 567,058,558.78 567,058,558.78 651,089,539.04 153,523,634.34
资本公积在2008 年度增幅较大主要是因为JOIN STATE LIMITED 对公司
增资所致，2008 年6 月24 日，JOIN STATE LIMITED 向本公司投资
605,328,394.21 元，其中：101,445,087.00 元作为公司的股本、503,883,307.21
元作为公司的资本公积。
资本公积在2009 年减少系同一控制下企业合并及公司之子公司重庆力帆实
业（集团）机车有限公司2009 年注销所致。
（三）盈余公积变化情况
单位：元
项 目 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
法定盈余公积 30,133,894.72 30,133,894.72 7,400,290.53 731,035.36
合 计 30,133,894.72 30,133,894.72 7,400,290.53 731,035.36
2008 年、2009 年盈余公积增加系根据公司章程计提所致。
（四）未分配利润变化情况
单位：元
项 目 2010 年1-6 月2009 年度 2008年度 2007年度
上年年末未分配403,614,107.06 262,712,435.92 70,139,423.31 396,711,958.15
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-300
利润
加：年初未分配
利润调整数（调
减“-”）
65,100,128.18
本期年初未分配
利润
403,614,107.06 262,712,435.92 70,139,423.31 461,812,086.33
加：本期归属于
母公司所有者的
净利润
202,242,664.31 304,906,951.69 199,242,267.78 352,579,219.54
减：提取法定盈
余公积
22,733,604.19 6,669,255.17 67,609,116.50
应付普通股股利 195,375,722.62 141,271,676.36 665,000,000.00
转作股本的普通
股股利
11,642,766.06
期末未分配利润 410,481,048.75 403,614,107.06 262,712,435.92 70,139,423.31
九、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
及其影响
（一）简要现金流量情况
单位：元
项目 2010年1-6 月 2009 年度 2008年度 2007年度
经营活动现金流入小计 2,803,663,982.16 4,890,691,583.10 6,778,945,479.58 7,361,614,712.55
经营活动现金流出小计 2,679,567,309.95 4,389,678,827.67 6,570,128,621.05 6,987,291,263.29
经营活动产生的现金流
量净额
124,096,672.21 501,012,755.43 208,816,858.53 374,323,449.26
投资活动现金流入小计 20,271,355.94 87,215,705.13 71,153,122.51 283,103,675.59
投资活动现金流出小计 271,491,192.40 659,747,317.62 345,489,192.40 461,003,319.71
投资活动产生的现金流
量净额
-251,219,836.46 -572,531,612.49 -274,336,069.89 -177,899,644.12
筹资活动现金流入小计
936,859,966.62
1,510,390,651.40 1,936,391,412.25 902,198,686.74
筹资活动现金流出小计 603,483,692.22 1,214,291,250.21 1,402,160,521.97 1,267,472,844.84
筹资活动产生的现金流
量净额
333,376,274.40 296,099,401.19 534,230,890.28 -365,274,158.10
汇率变动对现金及现金
等价物的影响
-4,115,897.02 -3,979,035.21 -13,072,731.86 -14,342,450.28
现金及现金等价物净增
加额
202,137,213.13 220,601,508.92 455,638,947.06 -183,192,803.24
期初现金及现金等价物1,096,242,966.45 875,641,457.53 420,002,510.47 603,195,313.71
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-301
余额
期末现金及现金等价物
余额
1,298,380,179.58 1,096,242,966.45 875,641,457.53 420,002,510.47
（二）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项
截至财务报告日，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项。
（二）或有事项
1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
截止2010 年6 月30 日，本公司为下列单位贷款提供保证：
被担保单位名称 担保事项 金 额 担保期限 备注
子公司：
重庆力帆摩托车产销有限公司 短期借款 40,000,000.00 2011.2.9-2013.2.8 保证担保
重庆力帆摩托车产销有限公司 短期借款 20,000,000.00 2011.1.3-2013.1.2 保证担保
重庆力帆科技动力有限公司 短期借款 40,000,000.00 2011.2.10-2013.2.9 保证担保
重庆力帆科技动力有限公司 短期借款 36,000,000.00 2011.4.20-2013.4.19 保证担保
重庆力帆实业（集团）进出口有限公司 短期借款 40,000,000.00 2011.1.3-2013.1.2 保证担保
重庆力帆摩托车产销有限公司 长期借款 100,000,000.00 2013.5.30-2015.5.29
保证担保和
质押（注）
重庆力帆乘用车有限公司 银行承兑汇票30,000,000.00 2010.11.4-2012.11.3 保证担保
重庆力帆实业（集团）进出口有限公司 银行承兑汇票50,000,000.00 2010.11.18-2012.11.17 保证担保
重庆力帆实业（集团）进出口有限公司 银行承兑汇票33,000,000.00 2010.11.25-2012.11.24 保证担保
重庆力帆实业（集团）进出口有限公司 银行承兑汇票62,500,000.00 2010.11.21-2012.11.20 保证担保
重庆力帆实业（集团）进出口有限公司 银行承兑汇票33,100,000.00 2010.8.21-2012.8.20 保证担保
重庆力帆实业（集团）进出口有限公司 银行承兑汇票10,000,000.00 2010.8.20-2012.8.19 保证担保
重庆力帆实业（集团）进出口有限公司 银行承兑汇票60,000,000.00 2010.10.6-2012.10.5 保证担保
重庆力帆实业（集团）进出口有限公司 银行承兑汇票30,000,000.00 2010.10.14-2012.10.13 保证担保
重庆力帆实业（集团）进出口有限公司 银行承兑汇票20,000,000.00 2010.12.4-2012.12.3 保证担保
重庆力帆摩托车产销有限公司 银行承兑汇票10,000,000.00 2010.8.20-2012.8.19 保证担保
重庆力帆摩托车产销有限公司 银行承兑汇票70,000,000.00 2010.11.10-2012.11.9 保证担保
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-302
重庆力帆摩托车产销有限公司 银行承兑汇票62,500,000.00 2010.11.14-2012.11.13 保证担保
重庆力帆摩托车产销有限公司 银行承兑汇票27,000,000.00 2010.11.25-2012.11.24 保证担保
重庆力帆摩托车产销有限公司 银行承兑汇票40,000,000.00 2010.9.16-2012.9.15 保证担保
重庆力帆摩托车产销有限公司 银行承兑汇票50,000,000.00 2010.9.26-2012.9.25
保证担保和
质押（注）
重庆力帆摩托车产销有限公司 银行承兑汇票50,000,000.00 2010.10.29-2012.10.28
保证担保和
质押（注）
重庆力帆摩托车产销有限公司 银行承兑汇票75,000,000.00 2010.11.28-2012.11.27
保证担保和
质押（注）
注：公司以户名为力帆实业（集团）股份有限公司的1 个银行存款账户为上述银行承
兑汇票提供质押担保。
2、开出信用证、保函
（1）信用证
截止2010 年6 月30 日，公司之子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限
公司开具的不可撤销的国际信用证余额为美元99,111.60 元，具体信息如下：
品种 原交易金额 信用证余额 开证时间
不可撤销的信用证 USD 52,611.60 USD 52,611.60 2010-05-25
不可撤销的信用证 USD360,000.00 USD40,000.00 2010-03-22
不可撤销的信用证 USD130,000.00 USD6,500.00 2007-12-13
（2）反担保函
2009 年9 月21 日，公司与中国进出口银行重庆分行（以下简称“进出口
银行”）签订《贸易融资与保函授信总协议》，进出口银行同意向公司提供最高不
超过人民币5000 万元或等值外币的贸易融资与保函授信总额度，该授信额度系
指经公司申请，进出口银行通过评估审查，在满足一定条件的情况下向公司提供
的在一定期限内有效的贸易融资与保函授信本金余额的限额，同时该授信额度仅
指进出口银行受理公司对外开立保函时，在未收取或未足额收取保证金的情况
下，为公司办理对外开立保函的限定金额。该协议项下的授信额度全部为免担保
（反担保）的授信额度。
2009 年11 月14 日，进出口银行经公司申请为公司小型非道路火花点火发
动机和设备出口到美国市场开立3,700,000.00 美元的EPA 反担保函，即进出口
银行以美国宾夕法尼亚保险公司为受益人开立不可撤销税务备用信用证，金额不
超过3,700,000.00 美元，开立之日立即生效。该信用证在进出口银行于2010
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-303
年1 月1 日开立、提交及兑付，并于2010 年12 月31 日在进出口银行营业时间
结束时到期。
公司与进出口银行在办理授信开立保函业务时，公司承诺对所负债务向进出
口银行履行偿付义务。其所负债务包括但不限于保函项下应付索赔款、有关手续
费、电讯费、杂费、因进出口银行发生保函项下垫款公司应付的逾期利息、违约
金、赔偿金、国外收益人拒绝承担的有关银行费用及进出口银行实际债权的费用。
3、产品质量保证条款
公司预计负债系为公司所销售的汽车计提的产品质量三包费以及为公司销
售的部份通机产品计提的售后服务费，具体如下表所示：
种类 2010年6 月30 日 备注
产品质量三包费 12,011,744.88 注1
售后服务费 243,399.05 注2
合 计 12,255,143.93
注1：产品质量三包费系公司之子公司重庆力帆汽车销售有限公司为其所销售的汽车计提的
三包费用。
注2：售后服务费系公司之子公司重庆力帆内燃机有限公司为其所销售的部分通用汽油机产
品计提的售后服务费。
4、汽车金融
根据力帆汽车销售、银行、经销商签订的汽车销售金融服务网络协议，经销
商在从力帆汽车销售公司购买其商品车前向银行缴纳一定比例的保证金，为此由
银行为经销商开具商业或银行承兑汇票，该承兑汇票的出票人为经销商，收款人
为力帆汽车销售。力帆汽车销售公司在取得该承兑汇票后即将相应的商品车交付
经销商，但对应商品车的合格证由力帆汽车销售保管或质押给银行，经销商应保
管并承担车辆安全、完好的全部责任。
在银行承兑汇票到期前10 天（一般票据期限为3 个月）、银行承兑汇票到
期前一个月（一般票据期限为6 个月）或商业承兑汇票到期前，若经销商无法缴
存足额票款，则力帆汽车销售承担经销商未销售商品车的回购责任，回购款用于
支付经销商开具的承兑汇票票面金额扣除经销商已支付的该承兑票据保证金后
的差额，回购不足支付银行差额的，力帆汽车销售可直接向经销商追偿，如银行
或销售公司委托了第三方物流监管方监管，当由于管理不慎造成价值损失或不法
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-304
回购的，力帆汽车销售可直接向第三方物流公司追偿。
注：其中力帆汽车销售、力帆乘用车与中国民生银行股份有限公司重庆分行签订的汽车
销售金融服务网络协议中约定，力帆乘用车对力帆汽车销售补充差额票款的责任提供连带担
保责任。
截至2010 年6 月30 日止，力帆汽车销售收到上述方式开立的银行承兑汇
票为4,671.00 万元，商业承兑汇票为3,417.88 万元。
5、诉讼案件
2010 年6 月13 日，本田技研工业株式会社（以下简称“本田株式会社”）
以公司为第一被告、力帆进出口公司为第二被告向广州市中级人民法院提起民事
诉讼，诉讼事由为本田株式会社（原告）认为被告生产、销售、许诺销售的
LF125-26 型号摩托车产品侵犯了其专利申请号为200530013525.0 的摩托车产
品的外观设计，向法院主张要求被告停止侵权行为；连带赔偿原告因此遭受的经
济损失、以及赔偿原告因调查、制止侵权所支付的合理费用，包括但不限于调查
费、代理费和其他实际支出，共计人民币壹佰万元（即1,000,000.00 元）；承担
本案的所有诉讼费用。目前该案尚未开庭审理。
除存在上述或有事项外，截至2010 年6 月30 日，本公司无其他应披露未
披露的重大或有事项。
（三）其他重要事项
1、设立境外子公司事项
根据中华人民共和国商务部商境外投资证第5000200900011 号企业境外投
资证书，同意本公司之子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司在越南设立
“越南力帆汽车有限责任公司”。该境外子公司的注册资本为10.00 万美元，总
投资为100.00 万美元。截至2010 年6 月30 日，国外注册登记手续正在办理过
程中。
根据中华人民共和国商务部商境外投资证第5000200900017 号企业境外投
资证书，同意本公司之子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司在阿塞拜疆
设立“力帆阿塞拜疆汽车有限责任公司”。该境外子公司的注册资本为10.00 万
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-305
美元，总投资为200.00 万美元。截至2010 年6 月30 日，境外注册登记手续正
在办理过程中。
根据中华人民共和国商务部商境外投资证第5000201000001 号企业境外投
资证书，同意本公司之子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司在荷兰设立
“力帆荷兰有限责任公司”。该境外子公司的注册资本为10.00 万美元，总投资
为200.00 万美元。截至2010 年6 月30 日，境外注册登记手续正在办理过程中。
根据中华人民共和国商务部商境外投资证第5000201000007 号企业境外投
资证书，同意本公司和公司之子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司在俄
罗斯联邦设立“力帆汽车俄罗斯有限责任公司”。该境外子公司的注册资本为
20.00 万美元，总投资为200.00 万美元。截止2010 年6 月30 日，境外注册登
记手续正在办理过程中。
根据中华人民共和国商务部商境外投资证第5000201000028 号企业境外投
资证书，同意本公司之子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司在中国香港
设立“力帆国际（控股）有限公司”。该境外子公司的注册资本为10.00 万美元，
总投资为50.00 万美元。
2、外币金融资产和外币金融负债
项目 2009 年12 月
31 日账面余额
本期公允
价值变动
损益
计入权益的
累计公允价
值变动
本期计提的减
值
2010 年6 月30
日账面余额
金融资产：
贷款和应收款 700,371,291.28 38,602,264.81 716,880,729.96
金融资产小计 700,371,291.28 38,602,264.81 716,880,729.96
十一、财务指标
（一）基本财务指标
主要财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产负债率（母公司） 59.75% 55.81% 51.57% 68.00%
资产负债率（合并） 72.85% 70.09% 66.88% 77.91%
每股净资产（元/股） 2.33 2.32 2.22 1.34
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-306
流动比率 1.11 1.13 1.06 0.81
速动比率 0.89 0.91 0.81 0.61
主要财务指标 2010 年1-6 月2009 年 2008 年 2007 年
应收账款周转率（次/年） 3.98 6.88 9.24 9.64
存货周转率（次/年） 3.49 5.81 7.33 8.26
息税折旧摊销前利润（万
元）
32,465.43 50,860.40 37,039.45 55,221.92
利息保障倍数 7.38 8.67 5.60 9.86
每股经营活动现金净流
量（元）
0.17 0.67 0.28 0.58
每股净现金流量（元） 0.27 0.29 0.61 -0.28
无形资产（扣除土地使用
权、水面养殖权和采矿权
等后）占净资产的比例
2.00% 2.08% 0.73% 1.38%
上述指标的计算公式如下：
1、资产负债率＝总负债/总资产×100%；
2、每股净资产＝归属于母公司股东的权益/公司设立后的股本总额；
3、流动比率＝流动资产/流动负债；
4、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
6、存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
7、息税折旧摊销前利润=费用化的利息支出+资本化的利息支出+利润总额+固定资产折旧+
无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
8、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出；其中：利息支出含当期资本化利息支出；
9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/公司设立后的股本总额；
10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/公司设立后的股本总额；
11、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例＝无形资产
（扣除土地使用权后）/净资产；
（二）净资产收益率和每股收益
2010 年1-6 月
报告期利润 加权平均净资每股收益
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 11.79% 0.2691 0.2691
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
11.65% 0.2659 0.2659
报告期利润 2009 年度
加权平均净资每股收益
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-307
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 17.68% 0.4058 0.4058
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
19.12% 0.4172 0.4172
2008 年度
报告期利润 加权平均净资每股收益
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 15.65% 0.2843 0.2843
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
17.63% 0.2948 0.2948
2007 年度
报告期利润 加权平均净资每股收益
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 36.57% 0.6778 0.6778
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
35.61% 0.5887 0.5887
十二、盈利预测披露情况
本公司未编制盈利预测报告。
十三、历次资产评估情况
发行人在整体变更为股份公司时，聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对
公司以2007年11月30日为基准日的整体资产进行评估，北京天健兴业资产评估
有限公司对本公司股东全部权益采用资产基础法进行评估，对具体评估对象分别
采用成本法、市场比较法和收益法等，并出具了《资产评估报告书》（天兴评报
字（2007）第142号），但并未据此进行评估调账，评估结论如下：
单位：万元
项目 账面值 调整后账面值评估价值 增值额 增值率
资产总计 261,459.39 261,459.39 390,760.84 129,301.44 49.45%
负债总计 194,269.36 194,269.36 194,269.36 0 0
净资产 67,190.04 67,190.04 196,491.48 129,301.44 192.44%
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-308
十四、历次验资情况
本公司历次验资情况请详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“四、本公司历次验资情况及发起人投资资产的计量属性”的相关内容。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-309
第十一节 管理层讨论与分析
本公司管理层结合最近三年及一期经审计的合并财务报表，围绕公司业务发
展目标和盈利前景，对公司财务状况和经营成果及其影响因素和未来变动趋势进
行了讨论与分析。
本节内容可能含有前瞻性描述。该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可
能与公司的最终经营结果不一致。投资者阅读本节内容时，应同时参考本招股说
明书“第十节 财务会计信息”中的相关内容和本招股说明书揭示的其他信息一
并阅读。
管理层认为：报告期内，一方面，本公司坚持围绕全球市场进行产业布局，
根据国内外市场形势的变化，积极调整策略应对宏观经济的剧烈波动，缓解了宏
观经济波动对公司经营的影响；另一方面，公司稳步增加固定资产投资，完善了
乘用车的产品线，有效改善了业务结构，形成摩托车、乘用车、通用汽油机三大
板块协同发展的产业格局。上述因素对公司的财务状况、经营业绩及未来发展产
生了积极而重大的影响。
一、财务状况分析
（一）资产构成及变动分析
报告期内，公司资产质量优良，资产负债结构合理，现金流量正常，偿债能
力较强，具有持续发展的能力。资产负债总体变动情况如下：
单位：万元
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
资产总额 649,097.13 10.85% 585,539.62 15.02% 509,087.34 25.97% 404,135.71
负债总额 472,868.46 15.22% 410,392.39 20.53% 340,492.80 8.14% 314,867.05
资产负债率 72.85% 3.94% 70.09% 4.80% 66.88% -14.16% 77.91%
1、资产结构分析
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-310
本公司的资产主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产、在建工程和无
形资产组成。报告期各期末，公司主要资产构成情况如下：
单位：万元
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动资产合计 413,285.83 63.67% 372,772.27 63.66% 324,982.53 63.84% 253,185.92 62.65%
其中：货币资金 180,356.97 27.79% 167,419.12 28.59% 131,535.11 25.84% 74,784.09 18.50%
应收票据 27,572.20 4.25% 27,428.74 4.68% 11,889.56 2.34% 23,461.37 5.81%
应收账款 87,770.24 13.52% 78,401.39 13.39% 76,421.83 15.01% 56,617.70 14.01%
预付款项 18,437.85 2.84% 14,665.35 2.50% 15,859.48 3.12% 15,800.57 3.91%
存货 82,583.67 12.72% 72,252.05 12.34% 76,210.85 14.97% 62,679.93 15.51%
非流动资产合计 235,811.30 36.33% 212,767.35 36.34% 184,104.81 36.16% 150,949.79 37.35%
其中：固定资产 119,484.09 18.41% 104,549.06 17.86% 112,440.82 22.09% 66,884.58 16.55%
在建工程 39,111.37 6.03% 37,939.06 6.48% 10,566.32 2.08% 28,441.08 7.04%
无形资产 45,250.33 6.97% 38,585.09 6.59% 39,452.83 7.75% 28,127.83 6.96%
资产合计 649,097.13 100.00% 585,539.62 100% 509,087.34 100% 404,135.71 100%
本公司整体资产结构保持了较高的流动性。报告期各期末，流动资产占总资
产的比例分别为62.65%、63.84%、63.66%、和63.67%，符合行业特点。流动
资产中份额较大的项目为货币资金、应收票据、应收账款和存货，各期末合计占
资产总额的比重分别为53.83%、58.16%、59.00%和58.28%。非流动资产占比
较大的项目为固定资产、在建工程和无形资产，报告期各期末合计占资产总额的
比重分别为30.55%、31.92%、30.93%和31.40%。
报告期内，公司资产总额逐年增长，2008 年末为509,087.34 万元，同比增
长25.97%；2009 年末为585,539.62 万元，同比增长15.02%；2010 年上半年
末为649,097.13 万元，比上年末增长10.85%。资产规模增长较快的原因主要
有：（1）乘用车业务处于增长期，业务规模和利润增长较快；（2）为了抓住
市场机遇，扩大业务规模，公司积极吸引资金，获得了投资者JOIN STATE
LIMITED 的股权投资，并获得了中国进出口银行、中国建设银行等银行的贷款,
用于项目建设和出口业务的资金周转。
2、货币资金分析
本公司货币资金主要为现金和银行存款。报告期各期末，货币资金余额分别
为74,784.09 万元、131,535.11 万元、167,419.12 万元和180,356.97 万元，占
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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资产总额比重分别为18.50%、25.84%、28.59%和27.79%，是资产中占比最大
的项目。货币资金余额较大的原因是：第一，由于所处行业的特点，公司需要保
持适度的货币资金存量以维持生产经营；第二，公司后续业务拓展需要保持一定
货币资金以备固定资产投资；第三，部分银行账户为贷款和银行承兑汇票提供质
押，需保持一定存款余额。
2008 年末，公司货币资金总额为131,535.11 万元，同比增长75.89%，这
是由于当年引入了投资者JOIN STATE LIMITED，获得了60,532.84 万元的货
币资金；2009 年末，公司货币资金总额为167,419.12 万元，比2008 年末增长
27.28%，这主要因为：第一，公司当年得到了中国进出口银行的支持，获得新
增的30,000.万元贷款；第二，当年经营活动产生的现金流有所增加；2010 年上
半年末，公司货币资金总额为180,356.97 万元，比上年末增长7.73%，主要原
因是，公司为保障投资项目近期内能顺利进行，向中国建设银行借入了长期借款。
截至2010 年6 月30 日，本公司货币资金构成具体如下：
单位：万元
2010 年6 月30 日 项 目
外币金额 汇率 折合人民币
现金
其中：人民币 383.36
土耳其里拉 1.10 4.3036 4.74
越南盾 122,835.91 0.0004 44.22
美元 0.77 6.7909 5.25
英镑 0.31 10.2135 3.15
欧元 2.47 8.2710 20.42
泰国铢 44.57 0.2108 9.40
墨西哥比索 26.17 0.5308 13.89
埃塞俄比亚比尔 22.44 0.5083 11.41
小计 495.84
银行存款
其中: 人民币 162,276.71
土耳其里拉 24.30 4.3036 104.58
越南盾 800,718.36 0.0004 288.26
美元 2,211.33 6.7909 15,016.95
欧元 108.72 8.2710 899.26
墨西哥比索 181.68 0.5308 96.44
澳大利亚元 0.00 5.7608 0.01
泰国铢 155.32 0.2108 32.74
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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埃塞俄比亚比尔 2,254.92 0.5083 1,146.18
小计 179,861.13
合 计 180,356.97
截至2010 年6 月30 日，公司所有权受限制的银行存款明细如下：
单位：万元
所有权受限制的银行存款 2010年6 月30 日 资产受限制的原因
其中：银行承兑汇票保证金 46,357.43 银行承兑汇票保证金
出口退税账户余额 3,977.62 注
信用证保证金 183.91 信用证保证金
合计 50,518.96
注：截至2010 年6 月30 日止，公司以及公司之子公司的12 个银行存款账户为45,000.00
万元的借款以及17,500.00 万元的银行承兑汇票提供质押， 相关账户质押合同中约定：①
公司应确保质押账户每日任何时点的存款余额不低于人民币7,000.00 万元，每月日均存款
余额不低于人民币15,000.00 万元，每月五日均存款余额不低于人民币15,000.00 万元。如
质押账户存款余额低于上述余额，则公司应提供符合银行要求的新的担保。②上述质押账户
中，户名为重庆力帆实业（集团）进出口有限公司的出口退税账户应为公司唯一的出口退税
账户，出口退税兑现之款应当且仅能进入该账户，在贷款余额未按时足额清偿前，该账户不
得注销或转移，公司不得以该账户内资金支付公司贷款本息以外的其他费用和债务。
3、应收票据分析
为了确保货款回笼，控制信用风险，公司大量采用商业票据对国内销售进行
结算（主要为银行承兑汇票）。
2008 年末，应收票据余额为11,889.56 万元，同比下降49.32%，主要是因
为受金融危机影响，2008 年四季度销售收入下降，导致年末应收票据余额减少。
2009 年末，应收票据余额为27,428.74 万元，同比上升130.70%，主要是
因为年末乘用车国内订单增长较快，而客户大多以票据支付或预付货款，导致年
末应收票据增加。
2010 年上半年末，应收票据余额为27,572.20 万元，比年初上升了0.52%，
保持稳定。
4、应收账款分析
（1）应收账款的总体构成
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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本公司的应收账款中，应收国内客户账款所占比例较低，2008 年末和2009
年末，该比例仅为17.87%和16.63%。
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收国内客户账款 20,573.94 23.44% 13,036.06 16.63% 13,655.10 17.87% 19,462.07 34.37%
应收国外客户账款 67,196.30 76.56% 65,365.33 83.37% 62,766.73 82.13% 37,155.63 65.63%
应收账款总计 87,770.24 100% 78,401.39 100% 76,421.83 100% 56,617.70 100%
注：上表中的应收账款为扣除坏账准备后的净值。
导致上述情况的主要原因是：本公司对国内外客户采用的结算方式不同。对
于国内客户，公司一般采用先款后货的结算方式，仅对少数实力强、信誉好的长
期战略合作伙伴采用赊销方式；对于海外客户，公司较多地使用了远期结算方式。
（2）对海外客户的销售结算方式及坏账风险控制
① 信用证方式。由于信用证的付款由开证银行的信用做保证，坏账风险低，
公司约40%的出口业务采用这种结算方式。该结算方式回款周期相对较长，短
期会产生较高应收账款，但实际回款率较高，坏账风险较低。考虑到信用证结算
方式仍存在国家风险和开证行倒闭风险，本公司会对此进行风险评估，对风险相
对较大的信用证到银行做买断。
② 电汇方式。在这种方式下，一般由客户预先支付一定比例的货款，预付
金额原则上应大于客户取消订单后的“预计最大损失”（主要包括返工费、运费
和资金占用利息等。该比例一般为30%左右），然后公司按订单生产、发货。货
物抵达客户处后，先由客户支付剩余款项，公司再交付提货单。此种结算方式一
般不产生坏账，信用风险较低，公司约40%的出口业务采用这种结算方式。
③ 赊销方式。仅在以下情况使用：
第一，本公司直接对海外客户销售时，仅对极少数实力雄厚、信用纪录良好
的海外客户采用这种收款方式，但为控制风险，规定在交易时必须购买出口信用
保险；
第二，力帆德国和力帆法国两个海外子公司在当地主要采用赊销的结算方
式。由于当地客户实力雄厚、信用纪录良好，本公司给予45-90天的赊销期，但
产品上牌的相关证照由本公司保管，客户付款后再交付证照，因此坏账风险完全
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-314
可控，上述两个海外子公司从未发生过坏账损失；
第三，力帆德国和力帆法国之外的海外子公司只对少数实力雄厚、信用良好
的当地客户给予一定账期和额度。
④ 先款后货。力帆德国和力帆法国之外的海外子公司对大多数当地客户采
用先款后货的结算方式。
（3）应收账款余额变动分析
报告期内，本公司应收账款余额变动情况如下：
单位：万元
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
应收国内客户账款 20,573.94 57.82% 13,036.06 -4.53% 13,655.10 -29.84% 19,462.07
国内销售收入 194,787.05 - 345,483.51 24.67% 277,124.26 -18.72% 340,948.81
应收国外客户账款 67,196.30 2.80% 65,365.33 4.14% 62,766.73 68.93% 37,155.63
国外销售收入 135,820.42 - 187,446.14 -44.51% 337,791.74 40.98% 239,610.35
应收账款总计 87,770.24 11.95% 78,401.39 2.59% 76,421.83 34.98% 56,617.70
销售收入总额 330,607.47 - 532,929.65 -13.33% 614,916.00 5.92% 580,559.16
注：上表中的应收账款为扣除坏账准备后的净值； 应收账款增长率为各期期末余额相比期
初余额的增长率；销售收入增长率为当期收入比上期收入的增长率。
本公司应收账款年末余额，主要受销售结算方式、客户账期、年末销售情况
等因素影响。
2008 年末，应收账款余额为76,421.83 万元，同比增长34.98%。其中，应
收国内客户账款同比下降29.84%，主要是因为本公司在销售中实施更为严格的
收款政策，并加大了催款力度。应收国外客户账款同比上涨68.93%，主要因为：
2008 年四季度开始，金融危机对本公司的影响开始显现，主要出口地的银行收
缩银根，部分海外客户资金周转紧张。为稳定出口，在加强与中国出口信用保险
公司的合作、购买出口信用保险、严格控制坏账风险的基础上，公司从2008 年
四季度开始谨慎延长了部分信用良好的客户的付款期。
2008 年末，账龄在1 年以内的海外应收账款中，账龄在3-6 个月的账款占
比由2007 年的9.95%升至27.24%，账龄在6-9 个月的账款占比由2007 年的
2.28%升至5.38%，导致期末应收账款余额增大。具体见下表：
单位：万元
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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2008 年 2007年
项目
金额 占比 金额 占比
3 个月以内 39,399.29 64.37% 31,165.75 85.66%
3-6 个月 16,673.85 27.24% 3,620.01 9.95%
6-9 个月 3,291.68 5.38% 828.08 2.28%
9-12 个月 1,842.26 3.01% 769.58 2.12%
1 年以内国外应收账款合计 61,207.07 100.00% 36,383.42 100.00%
注：上表中应收账款均为扣除坏账准备后的净额。
2009 年末，应收账款余额为78,401.39 万元，同比增长2.59%。尽管国内
销售收入大幅增长24.67%，应收国内客户账款同比仍然下降4.53%。主要原因
是当年国内销售收入增长主要来自于乘用车销售，而国内乘用车销售基本采用先
款后货的结算方式。
2009 年末，应收国外客户账款为65,365.33 万元，同比上涨4.14%，主要
原因是：
① 第四季度出口业务回升较快。2009 年前三季度，本公司国外销售收入为
126,032.40 万元，季度平均值为42,010.80 万元；第四季度，国外销售收入跃
升至61,413.74 万元，比2008 年四季度同比增长5.58%，其中，乘用车四季度
出口达到18,830.03 万元，占全年乘用车出口额的54.44%，同比增长9.53%。
尽管第四季度出口收入大幅回升，但年末时相关款项尚处在账期之内，导致年末
应收国外客户账款余额增加。具体见下表：
单位：万元
四季度出口收入 年末海外应收账款余额（净值） 项目
2009 年 2008 年 同比增长率 2009 年 2008 年 同比增长率
摩托车及其他板块 42,583.71 40,973.76 3.93% 43,631.60 42,163.98 3.48%
乘用车板块 18,830.03 17,191.72 9.53% 21,733.73 20,602.75 5.49%
合计 61,413.74 58,165.48 5.58% 65,365.32 62,766.73 4.14%
注：上表中应收账款均为扣除坏账准备后的净额。
② 远期结算比例加大。2009 年全球金融危机影响扩大，出于稳定出口的长
远考虑，在增加购买出口信用保险的基础上，公司加大了远期结算的比例。同时，
中国进出口银行也加大了对公司的资金支持，新增了10,000 万元的出口卖方信
用贷款，公司的流动资金足以支持结算方式改变和收款周期的适当延长。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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2010 年上半年末，公司应收账款余额为87,770.24 万元，比年初增长
11.95%，其中：
①应收国内客户账款增长57.82%，主要原因在于：一方面，国内经济形势
好转，消费回升，公司内销收入增长较大；另一方面，公司对部分客户采用“年
初铺货、年底结算”的销售收款政策，因此，公司年中应收账款余额较高。上述
政策是摩托车行业惯例，一般而言，同行业上市公司中，年中应收账款余额较高，
年末收回货款后，应收账款余额下降。摩托车行业上市公司2008、2009 年中与
年末应收账款余额对比如下：
单位：万元
应收账款余额 应收账款余额 证券简称
2009.06.30 2009.12.31
降幅
2008.06.30 2008.12.31
降幅
钱江摩托 78,976.94 45,918.37 -41.86% 97,427.37 54,545.77 -44.01%
宗申动力 54,259.89 30,996.55 -42.87% 47,461.13 38,518.57 -18.84%
中国嘉陵 58,750.70 44,375.76 -24.47% 63,521.91 47,763.31 -24.81%
②应收国外客户账款增长2.8%，主要原因在于：由于出口国经济形势好转，
公司出口收入增长，同时，出口国银行信贷政策较去年相对宽松，客户资金压力
减轻，公司降低了远期结算比例，缩短了收款期，因而应收国外客户账款平稳增
长。
（4）应收账款账龄分析
报告期末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2010.06.30 2009.12.31 账龄结构
金额 占比 坏账准备净额 金额 占比 坏账准备净额
1 年以内 90,943.31 97.95% 4,547.17 86,396.14 79,943.63 96.15% 3,997.64 75,946.00
1－2 年（含） 1,278.03 1.38% 141.20 1,136.83 2,026.83 2.44% 217.52 1,809.31
2－3 年（含） 359.02 0.39% 164.29 194.73 867.56 1.04% 297.9 569.66
3－4 年（含） 96.25 0.10% 61.96 34.29 119.15 0.14% 47.66 71.49
4－5 年（含） 27.51 0.03% 19.26 8.25 16.44 0.02% 11.51 4.93
5 年以上 137.42 0.15% 137.42 0.00 167.9 0.20% 167.9 0
合 计 92,841.54 100.00% 5,071.30 87,770.24 83,141.51 100% 4,740.12 78,401.39
截至2010 年上半年末，公司应收账款总额为92,841.54 万元，其中
90,943.31 万元应收账款账龄在1 年以内，占比为97.95%，账龄结构合理，应
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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收账款质量较高。公司对1 年内账龄的应收账款按5%的比率计提坏账准备，计
提比例系根据公司以往的经验、债务单位的实际财务状况以及现金流量情况而确
定，报告期内未发生过大额坏账损失。
以下为同行业可比上市公司2009 年末应收账款账龄结构：
证券简称 1年内应收账款占比
海马股份 93.62%
长安汽车 55.26%
一汽夏利 11.98%
上海汽车 96.46%
广汽长丰 76.40%
钱江摩托 94.97%
中国嘉陵 66.29%
建摩B 92.80%
平均值 82.26%
本公司 96.15%
注：宗申动力和一汽轿车未公布这一数据，一汽夏利数据异常，未纳入平均值计算。
与可比上市公司相比，本公司账龄结构合理，应收账款质量较高。
（5）应收账款的汇率风险控制
本公司的应收账款大多以外币计价，截至报告期末，外币应收账款总额占全
部应收账款总额的比例为83.39%。为降低汇率风险，公司采取以下措施进行应
对：
第一，公司产品具有较强的市场竞争力，且出口市场不断拓展，出口产品具
有较强的议价能力。在汇率变动较大的情况下，公司会预估汇率变化，据此对出
口报价进行适当调整，将部分汇率波动风险转嫁给交易对方；
第二，对收款期较长的客户，公司有针对性地选择以人民币为报价币种（如
汽车出口全部采用人民币报价），避免汇率风险。
第三，公司依托银行等专业金融机构，加强对外汇市场的研究，不断增强判
断国际汇率变化趋势的能力。
5、预付账款分析
由于公司一般采取的是以销定产的生产模式，且公司与供货商之间长期处于
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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稳定的供需关系，故对于一般性质的货款，公司正常情况下不会预付货款，而是
以实际耗用量按月进行结算，轿车、摩托车、摩托车发动机、通机的供应商在保
证一个月左右的保证金后，在结算次月支付货款。公司与供应商之间的预付货款
主要集中体现为部分基建、设备、模具、钢材款等项目。
（1）报告期各期末，预付账款的具体构成和对应经济业务如 ：
单位：万元
序号 经济业务构成 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
1 基建设备款 11,191.43 8,291.77 6,825.26 28.8
2 模具开发费 2,347.61 4,122.98 5,255.70 2,702.97
3 供应商货款 4,898.81 2,250.60 3,778.53 1,984.72
4 土地款 0 0 0 11,084.08
小计 18,437.85 14,665.35 15,859.48 15,800.57
注：2007 年预付的土地款系预付的重庆同兴工业园建设公司4828.26 万元和呼和浩特市土
地收购储备拍卖中心6255.82 万元。
（2）报告期末预付帐款前十名单位列示如下：
单位：万元
单位名称 与本公司关系 2010.06.30
占预付账款总额
的比例（%） 对应经济业务
中国核工业中原建设重庆公司分公司 非关联方供应商2,160.19 11.72% 基建设备款
天永机械电子(上海)有限公司 非关联方供应商2,030.00 11.01% 生产线设备款
重庆第二建设有限公司 非关联方供应商1,556.55 8.44% 基建设备款
天津三迪科技有限公司 非关联方供应商1,408.00 7.64% 模具开发费
里卡多英国有限公司 非关联方供应商1,179.52 6.40% 发动机设计款
重庆宝井钢材加工配送有限公司 非关联方供应商1,065.41 5.78% 货款（钢材款）
重庆汇凯钢结构建筑有限公司 非关联方供应商950.74 5.16% 基建设备款
鞍钢集团国际经济贸易公司 非关联方供应商800.66 4.34% 货款（钢材款）
四川省工业设备安装公司第六分公司 非关联方供应商579.00 3.14% 基建设备款
上海绿地建设集团有限公司 非关联方供应商540.00 2.93% 基建设备款
合 计 12,270.07 66.55%
（3）报告期各期期末，预付帐款按帐龄列示如下：
单位：万元
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
账龄结构 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 12,419.80 67.36 11,935.88 81.39 15,374.81 96.94 15,444.26 97.74
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1-1-319
1－2 年（含） 4,386.88 24.53 2,310.13 15.75 451.33 2.85 323.66 2.05
2－3 年（含） 1,574.37 8.8 414.61 2.83 1.68 0.01 0
3 年以上 56.81 0.32 4.74 0.03 31.66 0.2 32.65 0.21
合 计 18,437.85 100 14,665.35 100 15,859.48 100 15,800.57 100
（4）报告期末，账龄超过一年、金额较大的预付款项明细如下：
单位：万元
单位名称 2010.06.30 账龄 未及时结算原因
天永机械电子(上海)有限公司 1,720.00 1-2 年、2-3 年合同尚未执行完毕
天津三迪科技有限公司 1,272.88 1-2 年 合同尚未执行完毕
里卡多英国有限公司 1,112.66 1-2 年、2-3 年产品技术研发未完成
中国核工业中原建设公司重庆分公司 954.69 1-2 年 工程尚未完成
合 计 5,060.22
6、存货分析
本公司的存货主要包括原材料、产成品、发出商品，三者合计占存货价值的
95%左右。
（1）报告期内，公司存货的构成如下：
单位：万元
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 34,885.56 42.24% 37,692.84 52.17% 34,370.54 45.10% 22,818.58 36.40%
产成品 30,219.78 36.59% 20,417.14 28.26% 26,140.25 34.30% 18,076.99 28.84%
发出商品 11,763.12 14.24% 11,353.50 15.71% 11,816.75 15.51% 18,479.29 29.48%
其他 5,715.21 6.92% 2,788.57 3.86% 3,883.31 5.10% 3,305.07 5.27%
合计 82,583.67 100% 72,252.05 100% 76,210.85 100% 62,679.93 100%
注：上述金额均为扣除存货跌价准备后的金额。
2008 年末，存货余额为76,210.85 万元，同比增长21.59%，主要是由于原
材料和产成品增长所致；2009 年末，存货余额为72,252.05 万元，同比下降
5.19%，主要是由于产成品下降所致；2010 年上半年末，存货余额为82,583.67
万元，比年初增长14.30%，主要是由于产成品上升所致。
①原材料
2008 年末，公司原材料余额为34,370.54 万元，同比上涨50.63%，主要原
因是：第一，公司计划在2009 年上半年批量生产新车型力帆620 乘用车，因而
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-320
在2008 年年底做了合理的原材料储备；第二，当年四季度爆发金融危机后，供
应商降价幅度较大，公司适时调整了原材料贮备战略，低价购买了大量常规车型
的配件。
2009 年末原材料余额为37,692.84 万元，2010 年上半年末原材料余额为
34,885.56 万元，变动较为平稳。
②产成品
2008 年末，公司产成品余额为26,140.25 万元，同比上涨44.61%，主要是
因为受四季度金融危机的影响，部分海外客户资金紧张，要求延后提货，同时，
由于乘用车销量的增长，公司根据市场需求，适当增加了产成品备货。
2009 年末，市场形势回暖，本公司的客户资金压力减轻，提货周期缩短，
因而产成品期末余额比上年末下降21.89%。
2010 年上半年末，公司产成品余额为30,219.78 万元，比年初增长48.01%，
主要原因在于：
第一，2010 年7 月1 日起，我国禁止按照国II 标准生产摩托车整车（但暂
不禁止相关产品的销售和使用），因此，经销商订购了较多的按国II 标准生产的
摩托车，公司根据订单生产了适销对路的产品，期末增加产成品余额6,785.36
万元；
第二， 公司新投产微型客车项目，导致相关产成品增加1191.74 万元。
③发出商品
公司发出商品主要指：已发往港口码头等待装运出口的商品或国内销售中发
往中转库或经销商处的商品，因暂未满足收入确认条件而在会计上在“发出商品”
科目核算。为方便客户提货，促进国内销售，公司设立中转库。发往中转库的商
品中，未确认销售的货物形成了发出商品。
本公司发出商品的具体情况如下：
单位：万元
项目名称 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-321
摩托车整车及配件 5,847.38 1,991.13 3,958.95 6,131.18
摩托车发动机及配件 2,010.88 302.67 769.59 2,232.30
乘用车及配件 3,111.27 8,812.45 6,439.37 9,345.49
内燃机及配件 256.85 102.45 544.45 581.33
其他 536.73 144.8 104.4 188.98
合 计 11,763.12 11,353.50 11,816.75 18,479.29
2008 年末，本公司发出商品余额为11,816.75 万元，同比下降36.05%，主
要原因是：2007 年随着乘用车业务规模的扩大，中转库数量和库存增加，因而
发出商品余额较高；而2008 年，随着与乘用车国内客户合作的加深，公司直接
发货增加，减少了中转库的库存，销售周期缩短，导致发出商品余额下降。
2009 年末，本公司发出商品余额为11,353.50 万元，同比下降3.92%，主
要原因是四季度市场回暖，公司产品适销对路，发出商品的周转时间进一步缩短，
导致发出商品余额下降。
2010 年上半年末，发出商品余额为11,763.12 万元，比年初上升3.61%，
主要原因在于：上半年来自巴西、尼日利亚等地的摩托车及发动机订单增加，但
部分出口货物因运输和报关原因，尚不满足收入确认条件，因而计入发出商品；
同时，由于公司在2010 年对乘用车物流环节进行了优化，发货周期缩短，导致
该板块发出商品减少。
为了更好的管理发出商品，公司专门制定了针对发出商品的管理办法，涉及
产品出库、途中运输、客户处寄存周转仓库、盘存管理、监督管理等各环节，规
定各环节的业务流程与手续、岗位职责、控制措施及考核办法，全面管理和监督
发出商品的具体情况。
（2）存货跌价准备的计提情况
资产负债表日，公司对存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存
货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格
低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。
公司报告期各期末存货跌价准备的增减变动情况：
单位：万元
本年减少额
存货种类 2007 年12 月31 日 本年计提额
转回 转销
2008 年12 月31 日
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-322
原材料 59.35 13.69 45.66
产成品 143.52 12.43 155.94
合 计 202.86 12.43 13.69 201.6
本年减少额
存货种类 2008 年12 月31 日 本年计提额
转回 转销
2009 年12 月31 日
原材料 45.66 45.66
产成品 155.94 5.51 150.44
合 计 201.6 51.16 150.44
本年减少额
存货种类 2009 年12 月31 日 本年计提额
转回 转销
2010 年6 月30 日
原材料
产成品 150.44 32.20 0.00 55.27 127.36
合 计 150.44 32.20 0.00 55.27 127.36
7、固定资产分析
（1）固定资产变动分析
报告期内，本公司固定资产情况如下：
单位：万元
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建筑物 52,702.74 44.11% 45,114.17 43.15% 46,970.30 41.77% 36,480.22 54.54%
机器设备 62,657.02 52.44% 55,485.97 53.07% 60,667.01 53.95% 27,039.40 40.43%
其他 4,124.33 3.45% 3,948.91 3.78% 4,803.51 4.27% 3,364.96 5.03%
合计 119,484.09 100% 104,549.06 100% 112,440.82 100% 66,884.58 100%
注：以上金额均为扣除折旧和减值准备后的净值
本公司的固定资产主要为生产环节所需的房屋建筑物和机器设备。报告期各
期末，房屋及建筑物分别为41,642.83 万元、46,970.30 万元、45,114.17 万元
和52,702.74 万元；机器设备分别为34,901.40 万元、60,667.01 万元、55,485.97
万元和62,657.02 万元，两者合计占固定资产90%以上。
2008 年末，固定资产余额为112,440.82 万元，同比增加了45,556.24 万元，
增幅68.11%。主要原因在于，为适应乘用车市场的需求，公司加大固定资产投
资，前期兴建的厂房车间以及购买的模具于当年转为固定资产。
2009 年末，固定资产余额为104,549.06 万元，相比2008 年变动不大。
2010 年上半年末，固定资产余额为119,484.09 万元，比上年末增长14.29%，
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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主要是由微型客车项目部分在建工程转为固定资产所致。
（2）固定资产成新率与减值准备
2010 年上半年末，公司固定资产综合成新率为78.01%，其中，房屋及建
筑物成新率为84.31%，机器设备成新率为76.40%。乘用车业务相关的机器设
备成新率较高，摩托车整车和发动机业务相关的机器设备成新率较低。
本公司按照稳健性会计原则，根据自身行业特点与业务经营模式的实际情
况，制定了合理的固定资产减值准备政策，按规定计提减值准备。
8、在建工程分析
本公司为顺应行业发展趋势、突破现有的产能瓶颈，根据市场需求和公司实
际情况，加大了固定资产投资。报告期末，本公司在建工程项目投资情况如下：
单位：万元
项目 2009.12.31 本期增加额本期减少额 2010.06.30
乘用车项目 7,437.36 4,793.94 0.00 12,231.30
100 万台通机项目 626.97 446.67 0.00 1,073.64
20 万台汽车发动机项目 11,462.12 1,412.44 0.00 12,874.57
摩托车整合扩产项目 1,600.00 1,553.01 0.00 3,153.01
微车项目 9,766.33 7,918.74 15,188.45 2,496.61
呼市配件项目 6,962.56 217.32 0.00 7,179.88
其他 83.71 18.65 0.00 102.36
合计 37,939.06 16,360.77 15,188.45 39,111.37
截至2010 年上半年末，在建工程余额为39,111.37 万元，较上年末增加
1,172.31 万元，主要是由于公司增加了对“乘用车项目”、“20 万台汽车发动机
项目”等项目的投资。
9、无形资产及开发支出分析
截至2010 年上半年末，公司无形资产余额为45,250.33 万元。其中，土地
使用权为41,716.96 万元，占无形资产比重为92.19%，主要用于生产建设和行
政办公。其他无形资产包括专利权、软件、商标权等。
为适应市场需求的变化，顺应我国乘用车行业的快速增长形势，公司正在打
造以轿车为基础、微型客车和SUV 为增长点的乘用车产品线，因而近年公司加
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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大了对乘用车产品的研发。截至2010 年上半年末，按照会计准则的要求，有
1,308.28 万元符合资本化条件，主要包括MMPV 整车设计开发项目中的678.50
万元和力帆C 级车设计项目中的481.70 万元。
（二）各项负债构成及变动分析
1、负债结构分析
公司负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款和长期借款构成，
报告期各期末，公司主要负债构成情况如下：
单位：万元
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 373,041.89 78.89% 330,601.42 80.56% 306,585.13 90.04% 313,524.68 99.57%
其中：短期借款 39,700.00 8.40% 40,910.30 9.97% 68,471.33 20.11% 40,366.58 12.82%
应付票据 103,820.25 21.96% 85,586.51 20.85% 103,088.85 30.28% 65,601.05 20.83%
应付账款 135,160.61 28.58% 121,991.73 29.73% 101,113.36 29.70% 105,545.17 33.52%
预收账款 13,159.57 2.78% 27,349.39 6.66% 17,329.55 5.09% 17,202.22 5.46%
一年内到期的非
流动负债
60,000.00 12.69% 30,000.00 7.31% 0 0 50.000.00 15.88%
非流动负债合计 99,826.57 21.11% 79,790.97 19.44% 33,907.67 9.96% 1,342.37 0.43%
其中：长期借款 98,000.00 20.72% 78,000.00 19.01% 32,500.00 9.54% 0 0
负债合计 472,868.46 100.00% 410,392.39 100% 340,492.80 100% 314,867.05 100%
报告期内各期末，本公司的负债总额分别为314,867.05 万元、340,492.80
万元、410,392.39 万元和472,868.46 万元。与流动资产占资产总额的比重相对
应，公司流动负债占负债总额的比重也较高，各期末分别为99.57%、90.04%、
80.56%和78.89%，流动负债在负债总额中的比重逐年下降。主要原因在于：公
司2008 年和2009 年取得中国进出口银行长期借款，2010 年取得了中国建设银
行长期借款，优化了负债结构。
2、短期借款分析
报告期内，本公司短期借款情况见下表：
单位：万元
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
借款类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
抵押借款 2,800.00 7.05% 2,250.00 5.50% 7,750.00 11.32% 9,986.58 24.74%
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-325
质押借款 10,000.00 25.19% 28,060.30 68.59% 6,982.00 10.20% 1,780.00 4.41%
保证借款 22,400.00 56.42% 10,600.00 25.91% 51,700.00 75.51% 28,600.00 70.85%
信用借款 4,500.00 11.34% 0 0 2,039.33 2.98% 0 0
合 计 39,700.00 100% 40,910.30 100% 68,471.33 100% 40,366.58 100%
本公司的短期借款用于满足经营过程中的短期流动资金需求，主要为质押借
款和保证借款，截至2010 年上半年末，二者合计占短期借款总额的81.61%。
质押借款以出口退税权利和应收美元款质押；保证贷款主要是由控股股东、实际
控制人、其他关联方提供保证。
2008 年末，短期借款余额较年初增加28,104.75 万元，主要是因为公司与
中国建设银行签订了3 笔总额为22,500.00 万元的短期借款合同。
2009 年末，短期借款余额较年初减少27,561.03 万元；2010 年上半年末，
短期借款余额较年初减少1,210.30 万元，逐渐下降，这主要是因为归还了前期
的短期借款；而随着长期借款的增加，公司对短期借款的需求也相应减少。
公司不断强化财务控制能力，优化债务结构。报告期内各期末，公司短期借
款占总借款的比例分别为44.67%%、67.81%、27.47%和20.08%。
3、应付票据分析
为进一步提高资金利用效率，公司充分利用应付票据进行短期融资。本公司
的应付票据主要为银行承兑汇票。
2008 年末，应付票据余额为103,088.85 万元，同比增长了37,487.80 万元，
主要原因是公司增加了应付票据的运用，有效地缓解了资金压力。2009 年末，
应付票据余额为85,586.51 万元，同比下降17,502.34 万元，主要原因是中国进
出口银行加大了对公司的支持力度，公司对应付票据的需求减少。2010 年上半
年末，应付票据余额为103,820.25 万元，比年初增长18,233.74 万元，主要原
因是，出口形势进一步好转，当期销售订单增加，公司增加了原材料采购，为合
理利用资金，增加了对票据的使用。
4、应付账款分析
本公司应付账款主要包括应付供应商货款和工程款。由于公司具有良好的商
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-326
业信誉和还款能力，供应商给予公司的付款周期较长，因而应付账款余额较大，
是流动负债中占比最大的项目。应付账款随原材料采购情况变化。
2008 年末，应付账款余额为101,113.36 万元，较2007 年末下降4,431.81
万元，主要原因是受金融危机影响，当年四季度订单减少，导致原材料采购减少，
因而应付账款期末余额相应减少。2009 年末，应付账款余额为121,991.73 万元，
较2008 年末上升20,878.37 万元，主要原因是2009 年四季度市场回暖，公司
接到大量新订单，原材料采购增加，导致应付账款增加。2010 年上半年末，应
付账款余额为135,160.61 万元，比年初增长13,168.88 万元，主要原因是，订
单增加，公司增加了原材料采购， 而供应商给公司的账期一般在1 个月以上，
因而应付账款余额上升。
5、预收账款分析
预收账款主要为公司预收国内外客户的货款。该项目随国内外市场销售情况
变化。
2008 年，虽然第四季度销售下滑，但由于公司加大了对经销商的收款力度，
因而年末预收账款同比小幅上升0.73%。2009 年末，公司预收账款余额为
27,349.39 万元，同比增长57.82%，主要原因是：一方面，随着销售网络的完善、
产品线的丰富和产品口碑的建立，公司乘用车国内销售年底订单大量增加，因而
预收账款增加；另一方面，随着出口市场回暖，年底海外订单有相当比例的增加，
导致预收账款增加。2010 年上半年末，公司预收账款余额为13,159.57 万元，比
年初下降51.88%，主要原因是，一方面，随着乘用车业务的不断成熟，公司改
进了生产、发货流程，缩短了发货周期，使发出商品和预收账款同时减少；另一
方面，乘用车销售受季节影响，一般年末为销售旺季，年末预收账款大于年中预
收账款，乘用车行业上市公司2008、2009 年中和年末预收账款余额对比如下：
单位：万元
预收账款余额 预收账款余额 证券简称
2009.06.30 2009.12.31
增幅
2008.06.30 2008.12.31
增幅
海马股份 51,900.69 15,067.19 -70.97% 3,695.48 2,734.05 -26.02%
长安汽车 59,887.86 301,988.74 404.26% 77,955.70 90,947.61 16.67%
一汽轿车 57,511.75 77,745.50 35.18% 28,807.21 51,944.04 80.32%
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-327
一汽夏利 10,856.86 61,444.05 465.95% 4,021.93 17,511.28 335.40%
上海汽车 368,697.59 776,526.87 110.61% 272,960.21 312,296.51 14.41%
广汽长丰 10,774.74 7,555.47 -29.88% 11,000.57 4,906.08 -55.40%
6、长期借款分析
报告期内，本公司长期借款情况见下表：
单位：万元
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 借款类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
抵押借款 20,000.00 20.41% 26,000.00 33.33% 30,000.00 92.31% 0 0
保证借款 43,000.00 43.88% 52,000.00 66.67% 2,500.00 7.69% 0 0
质押借款 35,000.00 35.71% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0 0
合 计 98,000.00 100% 78,000.00 100% 32,500.00 100% 0 0
为改善负债结构，缓解短期资金压力，报告期内，公司借入了一定数量的长
期借款，可分为抵押借款、保证借款和质押借款。
截至报告期末，公司最大的债权人为中国进出口银行。为扶持重点出口企业，
中国进出口银行在2009 年加大了对公司的支持力度，新增30,000 万元长期贷
款，用于出口卖方信贷和固定资产投资，其中，出口卖方信用贷款利率比同期商
业银行贷款利率低1.08 个百分点，固定资产投资贷款为央行发布的基准利率。
此外，该行当年追加授信额度至120,000 万元。
2010 年上半年，中国建设银行对公司增加了5 亿授信额度，公司向该行借
入长期贷款，为建设项目投资作准备。
（三）偿债能力分析
报告期内，本公司偿债能力指标见下表：
项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率 1.11 1.13 1.06 0.81
速动比率 0.89 0.91 0.81 0.61
资产负债率（合并） 72.85% 70.09% 66.88% 77.91%
息税折旧摊销前利润（万元） 32,465.43 50,860.40 37,039.45 55,221.92
利息支出（万元） 4,400.37 5,863.53 6,610.92 6,273.50
利息保障倍数 7.38 8.67 5.60 9.86
注：1、上表中利息支出含当期资本化利息支出；2、息税前折旧摊销前利润=费用化的利息
支出+资本化的利息支出+利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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1、短期偿债能力
报告期内，本公司获得了JOIN STATE LIMITED 和上海冠通投资款，以及
中国进出口银行的长期贷款，长期资本（长期借款与所有者权益之和）在资本结
构中的比重大幅增加，由2007 年末的22.09%上升至2010 年的43.23%。同时，
公司货币资金较充裕，短期偿债能力不断增强。报告期各期末，公司流动比率分
别为0.81、1.06、1.13、1.11，稳定向好。
2、长期偿债能力
报告期内，本公司资产负债率约70%左右。主要是因为，为把握市场机遇，
公司加大固定资产投入以扩张业务规模，因此，需要利用财务杠杆，保持一定的
负债水平；同时，本公司信用纪录和信贷基础良好，截至报告期末，公司授信额
度总额为32.31 亿元，主要借款银行给予公司的授信额度及信用评级如下：
单位：万元
主要借款银行
2010 年初授信
额度
本年增加授
信额度
2010 年6 月30
日授信额度
信用评级
中国进出口银行 120,000.00 120,000.00 AA
建设银行重庆高新支行 38,000.00 50,000.00 88,000.00 AA
华夏银行重庆分行 23,200.00 4,800.00 28,000.00 AA
重庆银行 30,000.00 30,000.00 AAA
3、利息偿付能力
报告期内，公司利息保障倍数较高，2010 年上半年为7.38，支付银行借款
利息能力较强，利息偿还风险低。
4、同行业上市公司资产负债率比较
2007-2009 年，本公司与可比上市公司的资产负债率见下表：
细分子行业 证券简称 2009 年2008 年2007 年
海马股份 43.38% 37.80% 54.21%
长安汽车 63.65% 49.84% 46.44%
一汽轿车 46.29% 34.67% 39.00%
一汽夏利 56.90% 54.88% 50.96%
上海汽车 66.15% 64.27% 57.76%
乘用车
广汽长丰 62.60% 60.63% 61.49%
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-329
平均值 56.50% 50.35% 51.64%
钱江摩托 51.88% 59.12% 59.78%
中国嘉陵 70.70% 73.67% 70.64%
建摩B 86.67% 83.74% 88.73%
宗申动力 26.97% 25.76% 33.82%
摩托车及其他
平均值 59.05% 60.57% 63.24%
总体平均值57.52% 54.44% 56.28%
综合
本公司 70.09% 66.88% 77.91%
与可比上市公司相比，本公司资产负债率较高，主要原因在于：
（1）本公司为非上市公司，与上市公司相比，融资渠道较为单一，因而较
多地使用了债权融资方式，为把握市场机遇，公司加大固定资产投入以扩张业务
规模，因此，需要利用财务杠杆，保持一定的负债水平；
（2）本公司出口比重较大，2009 年，为缓解金融危机的不利影响，中国进
出口银行加大了对公司的支持力度，续贷2 亿元出口卖方信贷，同时新增3 亿
元贷款，也导致资产负债率增加；
（3）为保证项目按计划进行，公司于2010 年上半年增加了中国建设银行
的长期借款，导致报告期末资产负债率较2009 年末有所增加。
（四）资产周转能力分析
报告期内，本公司资产周转指标如下：
项目 2010年1-6 月2009 年 2008 年 2007 年
存货周转率 3.49 5.81 7.33 8.26
应收账款周转率 3.98 6.88 9.24 9.64
其中：国内 11.59 25.89 16.74 -
国外 2.05 2.92 6.76 -
资产周转率 0.54 0.97 1.35 1.39
1、资产周转整体分析
报告期内，公司资产周转能力指标均出现一定波动，主要原因是：
第一，公司产品出口较多，受金融危机影响较大。为稳定出口市场，近两年
远期结算比例有所提高，因而公司的国外应收账款周转率降幅较大；但由于加大
了对国内客户的收款力度，国内应收账款周转率有明显提高。由于公司采取多种
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-330
方式控制信用风险（参见本节“一、（一）、4、应收账款分析”），因而坏账风险
低，同时，由于中国进出口银行的支持，公司的资金周转也未受到不利影响；
第二，2009 年四季度出口回暖，公司当季国外销售收入达61,413.74 万元，
占全年国外销售收入的32.79%，而出口中远期结算比例较高，促使应收账款期
末余额显著增加。
第三，公司乘用车业务规模不断扩大，导致整体资产周转率降低。与摩托车
业务相比，乘用车业务的资产周转率较低，这是由行业本身特点决定的。
2010 年上半年，公司资产周转能力指标有所上升，主要原因是，公司销售
较去年同期上升；出口国金融形势好转，海外客户资金压力减轻，应收账款周转
加快；乘用车业务改善了发货流程，存货周转加快。
2、存货周转率分析
本公司及同行业可比上市公司的存货周转率见下表：
细分子行业 证券名称 2009年2008 年 2007 年
海马股份 5.39 3.4 6.82
长安汽车 9.68 6.58 6.39
一汽轿车 15.47 9.99 6.4
一汽夏利 9.84 7.62 8.06
上海汽车 15.39 12.19 13.26
广汽长丰 5.13 5.52 5.29
平均值 10.15 7.55 7.7
乘用车业务
本公司乘用车业务 4.23 3.85 3.88
钱江摩托 4.52 4.46 5.44
中国嘉陵 11.17 13.55 16.1
建摩B 8.4 9.8 8.59
宗申动力 16.8 18.63 19.95
平均值 10.22 11.61 12.52
摩托车业务及其他
本公司摩托车及其他业务 7.52 10.91 12.19
综合 本公司综合存货周转率 5.81 7.33 8.26
与可比上市公司相比较：
（1）本公司乘用车板块的存货周转率较低。主要原因在于：
第一，本公司出口产品较多，而可比上市公司的产品以内销为主。相对内销
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-331
而言，出口业务的程序较为复杂，从货物出厂到报关，再到确认收入，所需时间
较长，因而存货周转率较低；
第二，公司乘用车业务起步较晚，产销规模与国内一线自主品牌存在一定的
差距，市场占有率不高，也导致存货周转率较低；
第三，虽然乘用车业务起步较晚，但具备了成长条件，产销规模不断扩大，
为应对增长的市场需求，公司适当储备原材料，导致存货规模增加，存货周转速
度较低。
2010 年上半年，公司乘用车板块的存货周转率为2.88 次（年化后为5.76
次），比上年提高，主要是因为：一方面，公司改善了发货流程，缩短了发货时
间，存货周转加快；另一方面，随着乘用车业务的发展和出口形势回暖，公司销
售规模不断扩大，销量较上年同期大幅增长。
（2）本公司摩托车及其他业务的存货周转率与可比公司平均水平较为接近，
但2009 年有所下降，主要原因在于：第一，受金融危机影响，上述业务的产销
规模下降，特别是出口业务大幅下滑，导致存货周转速度下降；第二，年末海内
外市场需求回暖，为应对转暖的市场需求，公司增加了备货，导致存货余额增大，
也使得存货周转率下降。
2010 年上半年，该业务板块的存货周转率为4.02 次（年化后为8.04 次），
比上年提高。
3、应收账款周转率分析
（1）报告期内应收账款周转率变动分析
项目 2010年1-6 月2009 年2008 年 2007 年
应收账款周转率 3.98 6.88 9.24 9.64
其中：国内 11.59 25.89 16.74 -
国外 2.05 2.92 6.76 -
2007 年和2008 年本公司应收账款周转率变动不大。2009 年，该指标有所
下降，其中：
①国内应收账款周转率有所上升
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-332
2008-2009 年分业务板块的国内应收账款周转率具体见下表：
业务板块 2009年 2008年
摩托车及其他 15.12 17.91
乘用车 104.12 14.24
综合 25.89 16.74
2009 年，摩托车及其他板块的应收账款周转率并无显著变化，而乘用车板
块的应收账款周转率由2008 年的14.24 升至104.12，主要原因在于：
第一，国内乘用车市场高景气运行，公司实施了较好的营销策略，销售额同
比增长121.96%；
第二，收款方式有所改变。2007 年，公司乘用车业务刚刚起步，为促进销
售，公司先发货后收款，在2008 年初形成了较高的应收账款余额，部分货款是
2008 年才收回，导致2008 年应收账款周转率较低；2008 年和2009 年，公司
改变了收款方式，主要以现金和银行承兑汇票进行结算，导致2009 年的期初和
期末应收账款余额较小，应收账款周转率大幅提高。具体见下表：
单位：万元
项目 2009年 2008年
销售收入 168,082.70 75,725.92
期初国内应收账款净值 2,667.46 7,964.94
期末国内应收账款净值 561.03 2,667.46
平均国内应收账款净值 1,614.25 5,316.20
应收账款周转率（次/年） 104.12 14.24
②国外应收账款周转率下降
2009 年，公司国外应收账款周转率较低，由2008 年的6.76 次降为2.92
次，主要原因在于：
第一，受金融危机影响，出口业务同比下滑44.51%，其中乘用车出口下滑
59.97%，摩托车及其他业务同比下降39.20%；
第二，四季度出口业务恢复，当季出口收入比2008 年四季度上升5.58%，
其中，乘用车业务同比上涨9.53%，摩托车及其他业务同比上涨3.93%，但由
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-333
于相关款项尚处于账期之内，因而期末形成了较大的应收账款余额。具体见下表：
单位：万元
2009 年 2008年 项目
摩托车及其他 乘用车 综合 摩托车及其他 乘用车 综合
出口收入 152,859.83 34,586.31 187,446.14 251,399.65 86,392.09 337,791.74
其中：四季度收入 42,583.71 18,830.03 61,413.74 40,973.76 17,191.72 58,165.48
期末国外应收账款余额 43,613.89 21,751.44 65,365.32 42,163.98 20,602.75 62,766.73
平均国外应收账款余额 42,888.93 21,177.09 64,066.02 38,710.84 11,250.34 49,961.18
应收账款周转率 3.56 1.63 2.92 6.49 7.68 6.76
2010 年上半年，应收账款周转率为3.98（年化后为7.96），比上年有所上
升，其中：
国内应收账款周转率为11.59（年化后为23.18），较上年略有下降，主要原
因是，公司对部分客户采取“年初铺货、年末收款”的政策，年中应收账款余额
较高。
国外应收账款周转率为2.05（年化后为4.10），较上年明显上升，主要原因
在于：一方面，出口形势明显好转，公司出口收入较上年同期大幅增加；另一方
面，海外主要出口国银行信贷政策有所松动，客户资金压力减轻，公司加大了收
款力度。
（2）同行业上市公司应收账款周转率比较
2007-2009 年，本公司与可比上市公司的应收账款周转率见下表：
细分子行业 证券简称 2009年2008年2007 年
海马股份 276.28 224.35 395.33
长安汽车 93.62 24.38 23.17
一汽轿车 203.9 150.42 178.87
一汽夏利 254.63 156.54 43.11
上海汽车 40.1 29.88 32.38
广汽长丰 30.73 34.23 29.16
平均值 149.88 103.30 117.00
乘用车
本公司乘用车 8.89 9.79
钱江摩托 7.24 7.89 9.98
中国嘉陵 7.67 7.06 8.38
建摩B 14.87 16.27 13.72
摩托车及其他
宗申动力 10.08 9.01 10.06
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-334
平均值 9.97 10.06 10.54
本公司摩托车及其他 6.05 9.06
综合 本公司 6.88 9.24 9.64
与可比上市公司相比：
①本公司乘用车业务的应收账款周转率较低，主要原因在于：
可比上市公司产品以内销为主，而本公司出口比重较大，出口产品的收款周
期较长，因而应收账款余额较大。2008-2009 年，乘用车板块90%左右应收账
款均产生于出口业务，具体见下表：
单位：万元
2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内应收账款 1,825.42 8.39% 561.03 2.52% 2,667.46 11.46% 7,964.94 80.76%
国外应收账款 19,937.27 91.61% 21,733.73 97.48% 20,602.75 88.54% 1,897.93 19.24%
合计 21,762.69 100.00% 22,294.76 100.00% 23,270.21 100.00% 9,862.87 100.00%
注：表中应收账款为扣除坏账准备的净值。
本公司2009 年乘用车国内业务的应收账款周转率为104.12 次/年，接近于
可比上市公司平均水平。
2010 年上半年，公司乘用车业务的应收账款周转率为5.42（年化后为
10.84），较上年有所上升，主要原因是，出口收入同比大幅增加，销售规模扩大；
海外客户资金压力减轻，公司收款速度加快；此外，国内业务应收账款周转率为
70.62（年化后为141.24），也有明显上升。
②2009 年，本公司应收账款周转率有所下降，主要是由于国外应收账款周
转率有所下降，具体原因详见“本节（四）资产周转能力分析、3、应收账款周
转率分析（1）报告期内应收账款周转率变动分析”部分。
二、盈利能力分析
报告期内，受国内外宏观经济影响，本公司营业收入存在一定波动，但由于
乘用车内销强劲增长、毛利率上升、期间费用率下降等因素，发行人2009 年净
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-335
利润不仅没有下降，还有较大上升。2010 年上半年，国内外经济复苏，公司内
销、出口齐头并进，拉动收入、利润同比增长。报告期内，主要利润表数据变动
如下：
单位：万元
2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 330,607.47 532,929.65 -13.33% 614,916.00 5.92% 580,559.16
营业毛利 60,709.61 101,391.49 -4.01% 105,631.75 4.34% 101,236.27
营业利润 22,772.09 34,723.71 58.32% 21,933.28 -41.16% 37,273.03
利润总额 22,957.55 34,714.37 56.99% 22,112.75 -47.01% 41,727.54
净利润 20,002.66 30,149.23 52.62% 19,754.37 -44.29% 35,461.44
扣除非经常性损益后
的归属于本公司普通
股股东的净利润
19,977.76 31,348.62 51.74% 20,659.90 -32.54% 30,624.01
（一）营业收入分析
1、营业收入总体分析
受2008 年初雪灾、2008 年中地震等特大自然灾害以及2008 年下半年爆发
的全球金融危机的影响，国内外宏观经济均产生了较为剧烈的波动，对本公司报
告期内的业务拓展造成了较大阻碍。对此，本公司坚持三大业务板块之间、海内
外市场之间的协同发展，较大程度上缓解了宏观经济波动对公司经营的影响，实
现了营业收入的总体稳定。
（1）业务板块结构分析
公司业务主要由摩托车、乘用车、通用汽油机三大板块组成，其中：
摩托车业务（含整车和发动机）是公司的传统强势业务。报告期内，受国内
外宏观经济波动影响，公司摩托车业务收入出现了一定幅度的下降，同时受公司
其他业务板块收入上升的影响，摩托车业务收入占公司营业收入的比重由2007
年的72.54%降至2009 年的54.62%；2010 年，国内外经济复苏，该业务内销、
出口都有明显增长，占营业收入比重回升为56.01%。
乘用车业务起步较晚，但成长速度较快，2007-2009 年该业务收入复合年均
增长率为26.84%，占公司营业收入的比重由2007 年的21.70%提升至2010 年
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-336
上半年的36.09%，已成长为公司的重要支柱业务。
通用汽油机业务是公司新的收入增长点，2007-2009 年该业务收入复合年均
增长率为13.60%，但目前占公司营业收入比重较小，未来发展空间较大。
总体而言，在报告期内，公司乘用车和通用汽油机业务的持续增长较大程度
上抵消了摩托车业务收入的下降，降低了公司营业收入的波动幅度。同时，乘用
车、通用汽油机业务的快速崛起将有效改善公司业务结构，形成三大板块协同发
展的业务格局。
单位：万元
2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007年度
项目 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
摩托车整车 126,597.47 32.92% 196,508.08 -30.23% 281,668.99 4.08% 270,627.92
摩托车发动机 58,560.40 25.38% 94,579.39 -28.86% 132,950.94 -11.65% 150,476.54
乘用车 119,327.98 49.76% 202,669.01 25.01% 162,118.02 28.70% 125,965.13
通用汽油机 18,006.29 20.76% 29,506.98 4.98% 28,106.79 22.92% 22,865.22
其他 8,115.34 102.95% 9,666.19 -4.02% 10,071.27 -5.21% 10,624.35
合计 330,607.47 37.45% 532,929.65 -13.33% 614,916.00 5.92% 580,559.16
注：2010 年1-6 月的增长率为与2009 年1-6 月比较。
（2）销售区域结构分析
公司作为1998 年首批取得自营进出口经营权的民营企业，持续大力开拓海
外市场，实现了国内外市场的齐头并进。报告期各期，出口收入占公司营业收入
的比重分别为41.27%、54.93%、35.17%和41.08%。
单位：万元
2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年
项目 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
国内销售额 194,787.05 22.94% 345,483.51 24.67% 277,124.26 -18.72% 340,948.81
国外销售额 135,820.42 65.44% 187,446.14 -44.51% 337,791.74 40.98% 239,610.35
合计 330,607.47 37.45% 532,929.65 -13.33% 614,916.00 5.92% 580,559.16
注：2010 年1-6 月的增长率为与2009 年1-6 月比较。
公司坚持围绕全球市场进行产业布局。报告期内，根据国内外市场形势的变
化，公司积极调整策略应对宏观经济的剧烈波动，降低经营风险。2008 年，尽
管国内市场受雪灾、地震等特大自然灾害影响，但公司加大乘用车等产品的出口
力度，拉动公司整体出口收入同比增长40.98%；2009 年，受全球金融危机的
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-337
影响，海外市场陷入困境，但公司国内收入同比增长24.67%，有效降低了总体
营业收入的波动；2010 年上半年，全球经济复苏，公司内销、出口业务均有所
上涨，内销收入同比增长22.94%，出口收入同比增长65.44%，总体销售收入
同比增长37.45%。
总体而言，公司海内外市场协同发展的业务格局，有效降低了报告期内国内
外宏观经济波动对公司经营业绩的影响，也为全球经济回暖后公司业务的快速发
展奠定了坚实基础。
2、分业务板块分析
（1）摩托车业务板块
世界摩托车工业的发展起步于19 世纪末期，20 世纪70 年代之后在以日本
为代表的发达国家进入鼎盛发展阶段。20 世纪90 年代开始，亚洲、南美、非洲
等区域的新兴市场国家对摩托车的需求迅速增长，继续推动全球摩托车工业向前
发展。2001-2007 年，全球摩托车产量由2,550 万辆增至4,973 万辆，增幅接近
一倍，其中，我国摩托车工业发展迅速，占比超过50%，为全球摩托车第一大
国。
2008 年，受金融危机的影响，全球摩托车产量近十年来首次出现下滑，产
量同比下降3.5%，我国摩托车行业受影响时间相对较晚，2008 年仍实现了小幅
增长。2009 年，全球摩托车产量继续大幅下滑，我国摩托车出口遭受严重冲击，
出口销量同比下降39.6%，整体销量同比下降7.4%。
随着2009 年世界各国一系列经济刺激政策的推行，全球经济逐步企稳，我
国摩托车内销市场受“摩托车下乡”等政策的推动，2009 年下半年开始复苏，
2009 年四季度之后，摩托车出口市场也开始回暖，国内外摩托车行业逐步走出
低谷。
2010 年1-6 月，我国摩托车销量1441.33 万辆，同比增长20.46%，其中，
出口销量388.87 万辆，同比增长39.24%，复苏形势明显。
中长期来看，随着我国“三农”政策的落实、广大农村地区经济及生活水平
的进一步提高，加上“摩托车下乡”政策将持续四年，将促进摩托车新置和升级
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-338
需求；与此同时，亚洲、南美、非洲等区域的新兴市场国家对摩托车的潜在需求
仍然很大，随着金融危机影响的逐渐消退，我国摩托车出口将凭借高性价比及已
经形成的良好口碑和销售渠道恢复持续增长。
2007-2009 年，公司摩托车业务收入（含整车和发动机）分别为421,104.46
万元、414,619.93 万元和291,087.47 万元，其中2007、2008 年基本保持稳定，
2009 年同比下降29.79%，2010 年上半年又出现较为明显的复苏势头，具体分
析如下：
2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年 项目
数量/金额 同比增幅数量/金额 同比增幅数量/金额 同比增幅数量/金额
整车销量（辆） 416,742 31.50% 660,295 -26.38% 896,924 -2.51% 920,034
整车平均单价（元） 2,906.14 2.00% 2,838.04 -5.04% 2,988.55 6.06% 2,817.90
整车销售收入（万元） 126,597.47 32.92% 196,508.08 -30.23% 281,668.99 4.08% 270,627.92
发动机销量（台） 659,676 22.17% 1,110,004 -29.19% 1,567,484 -12.61% 1,793,601
发动机平均单价（元） 838.80 3.43% 809.04 -1.26% 819.37 2.68% 797.99
发动机销售收入（万元） 58,560.40 25.38% 94,579.39 -28.86% 132,950.94 -11.65% 150,476.54
摩托车销售收入合计
（万元）
185,157.87 30.44% 291,087.47 -29.79% 414,619.93 -1.54% 421,104.46
注：整车和发动机销售收入中均包含了少量的配件收入，整车和发动机平均单价=（整车、
发动机销售收入-整车、发动机配件收入）/整车和发动机销量
2010 年上半年同比增幅以2009 年上半年为基础得出
从上表可以看出，公司摩托车整车和发动机平均单价总体变化幅度不大，销
售收入变化的主要原因是销量的变化；与此同时，由于公司实行“以销定产”的
生产模式，产量及产能利用率直接受销量变化的影响。
结合行业情况而言，公司摩托车业务与行业基本保持了一致的发展趋势，在
本轮金融危机的冲击下，于2008 年结束了持续快速的增长阶段并于2009 年陷
入低谷，特别是受出口比重较大因素的影响，公司摩托车业务在2008-2009 年
下滑幅度较国内行业平均水平大，更接近全球行业平均水平；与此对应，2010
年上半年，公司摩托车业务在出口复苏的带动下，增长幅度又明显超过行业水平。
①摩托车整车
公司摩托车整车收入2008 年同比小幅增长4.08%，2009 年同比下降
30.23%，2010 年上半年又同比增长32.92%。其中出口收入2009 年受全球金
融危机影响下降44.57%，2010 年上半年受益国内外形势复苏增长50.95%，是
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-339
摩托车整车收入报告期内波动的主要原因。
报告期内公司摩托车整车销售情况如下：
单位：万元
2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年
项目 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
国内销售额 57,323.42 16.16% 96,769.98 -4.88% 101,729.68 -9.85% 112,839.93
国外销售额 69,274.05 50.95% 99,738.11 -44.57% 179,939.31 14.04% 157,787.99
其中：南美洲 28,835.90 126.20% 34,955.59 -60.67% 88,887.40 26.29% 70,381.31
非洲 17,340.14 18.05% 32,087.11 -31.72% 46,996.73 12.76% 41,679.83
合计 126,597.47 32.92% 196,508.08 -30.23% 281,668.99 4.08% 270,627.92
注：2010 年1-6 月数据的同比增长率为与上年同期相比。
2008 年初国内发生大面积雪灾，年中又发生汶川大地震等自然灾害，不仅
摩托车国内市场需求受到影响，仓储、运输等环节也受到影响，公司摩托车整车
国内收入同比下降9.85%。在出口方面，公司根据国内外市场形势变化适时调整
策略，大力开拓海外市场，公司与海外重点客户巴西DAFRA 联合开发的新产品
150-9J（街霸）经过近一年的市场推广成功上市，海外市场特别是南美市场有较
大增幅，2008 年该车型在巴西市场销售75,145 辆，占公司2008 年出口巴西摩
托车整车总销量的67.03%，占我国摩托车整车2008 年出口巴西总销量的
15.3%，带动了公司摩托车整车2008 年出口收入同比增长14.04%。在出口和
内销两个因素共同作用下，公司摩托车整车2008 年业务收入同比增长4.08%。
结合行业情况分析，2008 年，我国摩托车行业销量上半年受国内自然灾害
的影响，四季度开始又受全球金融危机的冲击，销量增速由上年的19.75%滑落
至7.97%，同时受原材料价格上涨等因素的影响，行业盈利水平下降明显，销售
毛利率同比下滑约两个百分点（数据来源：中国汽车工业协会）。与行业整体水
平相比，本公司更加注重盈利水平的持续稳定，为消化原材料价格上涨带来的影
响，本公司2008 年摩托车整车平均单价同比提升6.06%，毛利率水平由2007
年的19.37%小幅提升至2008 年的19.79%，因此在销量下滑2.51%的情况下，
仍实现了销售收入和毛利水平的小幅增长。
2009 年，本公司摩托车主要出口区域受全球金融危机影响，南美重点市场
之一巴西受美国经济影响较大，当地货币贬值、银行收缩信贷，终端市场消费下
降，本公司摩托车整车对巴西出口收入减少24,266.25 万元，同比下降80.74%，
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-340
此外，本公司摩托车整车对阿根廷出口收入减少16,880.89 万元，同比下降
54.84%，两者合计占本公司对南美洲出口减幅的76.29%；非洲重点市场尼日利
亚货币大幅贬值，当地客户购买力下降，且由于本公司产品在当地属于高端产品，
价格较高，消费者在金融危机时更倾向选择较为低档的产品，导致本公司对尼日
利亚出口收入减少19,119.61 万元，同比下降58.31%，不仅抵销了对非洲其他
国家的出口增长，还拉动本公司对非洲地区出口收入下降14,909.62 万元。2009
年，作为本公司近年来摩托车整车出口的主要区域，南美和非洲市场的大幅下滑，
造成公司摩托车整车出口收入同比下降44.57%，摩托车整车业务收入同比下降
30.23%。
结合行业情况分析，2009 年，我国摩托车行业国内销售在一系列政策刺激
下，销量小幅增长，但在出口销量同比下降39.61%的影响下，整体销量同比下
降7.42%（数据来源：中国汽车工业协会）。与行业整体水平相比，本公司出口
比重较大，2008、2009 年本公司摩托车整车出口销售收入占总销售收入的比重
分别为63.88%和50.76%，而行业2008、2009 年出口量占比仅为37.44%和
24.42%，因此造成本公司摩托车整车业务总体收入下滑幅度高于行业水平。
2010 年上半年，随着全球经济形势好转，本公司摩托车整车主要出口区域
南美洲、非洲等地经济复苏，部分地区银行信贷政策也有所松动，公司的摩托车
整车出口延续了2009 年底以来的上升趋势，出口收入同比增长50.95%，与此
同时，摩托车整车国内销售收入也同比增长16.16%，在出口和内销两个因素共
同作用下，公司摩托车整车2010 年上半年业务收入同比增长32.92%。
结合行业情况分析，2010 年上半年，我国摩托车行业整体销量同比增长
20.46%，其中出口销量同比增长39.24%。与行业整体水平相比，本公司出口恢
复更为明显，对该业务板块整体增长的贡献也更大，使本公司摩托车整车的市场
占有率由2009 年的5.8%提升至6.2%，行业排名由2009 年的第五提升至第三。
② 摩托车发动机
公司摩托车发动机收入2008 年同比下降11.65%，2009 年同比下降
28.86%，主要是因为公司摩托车发动机出口依赖较高（除直接出口外，国内销
售中约有一半为其他整车企业购买后装配整车间接出口），而出口市场受国际金
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-341
融危机影响较大，2010 年上半年受出口复苏拉动，公司摩托车发动机收入同比
增长25.38%。
报告期内，本公司摩托车发动机销售情况如下：
单位：万元
2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年
项目 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
国内销售额 36,329.09 13.54% 61,966.12 -21.01% 78,447.02 -18.59% 96,365.73
国外销售额 22,231.31 51.13% 32,613.27 -40.16% 54,503.92 0.73% 54,110.81
其中：亚洲 17,913.01 53.66% 25,486.98 -0.22% 25,542.01 -35.33% 39,492.89
南美洲 3,125.12 43.38% 4,841.25 -76.82% 20,885.34 99.82% 10,452.05
非洲 1,039.86 138.47% 1,302.45 -72.36% 4,712.40 170.01% 1,745.24
合计 58,560.40 25.38% 94,579.39 -28.86% 132,950.94 -11.65% 150,476.54
注：2010 年1-6 月的增长率为与2009 年1-6 月比较。
2008 年，除国内因自然灾害带来的影响外，金融危机对海外市场的影响已
开始显现，国内二、三线摩托车整车企业出口开始下降，直接影响了其采购本公
司摩托车发动机的数量，特别是位于国内东南地区的数量众多、规模较小的出口
导向型整车企业和发动机贸易商采购下滑明显，而东南地区又是本公司摩托车发
动机最重要的内销市场，2007 年对该区域销售收入占国内销售收入的比重达
34.17%，2008 年本公司摩托车发动机对该区域销售收入同比下降30.71%，导
致本公司摩托车发动机国内收入同比下降18.59%。直接出口方面，本公司凭借
市场龙头地位和对南美、非洲等海外重点市场的成功开拓，收入依然保持平稳，
同比小幅增长0.73%。在内销和出口的共同作用下，2008 年公司摩托车发动机
业务收入同比下降11.65%。
2009 年，金融危机对海外市场的影响全面显现，本公司直接出口和间接出
口均受较大幅度影响，特别是南美和非洲市场因货币贬值、收缩信贷，当地摩托
车消费能力大幅萎缩，本公司对该两大市场直接出口销售收入均同比下降70%
以上。其中，对巴西出口收入减少12,118.04 万元，占本公司对南美洲出口减幅
的75.53%；对尼日利亚出口收入减少2,771.49 万元，占本公司对非洲出口减幅
的81.28%。出口因素的影响导致摩托车发动机业务收入同比下降28.86%。
2010 年上半年，随着全球经济形势好转，本公司摩托车发动机对亚洲、南
美、非洲的直接出口均出现较大幅度的同比增长，拉动出口收入同比增长
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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51.13%，与此同时，摩托车发动机国内销售收入也同比增长13.54%，在出口和
内销两个因素共同作用下，公司摩托车发动机业务收入2010 年上半年同比增长
25.38%。
结合行业情况分析，发动机与整车行业发展紧密相关。2008 年9 月之前，
金融危机已在国外局部显现，国内一线摩托车企业的整车和发动机出口受影响程
度不大，但二、三线摩托车企业的出口开始出现下滑；2008 年9 月之后，金融
危机在全球全面爆发，国内摩托车出口整体受挫，并一直持续到2009 年四季度
才逐渐回暖；2009 年四季度至2010 年上半年，出口形势持续回暖，其中行业
优势企业出口恢复更为明显。
本公司作为国内摩托车龙头企业，整车和发动机出口均在2008 年四季度之
后才受到较大冲击，造成本公司2008 年摩托车出口收入未下滑而2009 年下滑
较大；但由于本公司发动机内销部分的下游二、三线整车企业和发动机贸易商受
金融危机影响较早，造成本公司发动机“间接出口”部分2008 年即下滑较大，
而在2009 年四季度之后的出口恢复过程中，该部分“间接出口”增幅较小、恢
复较慢，从而导致本公司形成报告期内发动机业务下滑快于整车业务、而恢复慢
于整车业务的格局。
（2）乘用车业务板块
报告期各期，公司乘用车业务收入分别为125,965.13 万元、162,118.02 万
元、202,669.01 万元和119,327.98 万元，2007-2009 年复合年均增长率26.84%，
2010 年上半年同比增长49.76%，是报告期内公司增长最快的业务。
单位：万元
2010 年1-6 月 2009 年 2008年 2007年
项目 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
国内销售额 84,270.63 23.41% 168,082.70 121.96% 75,725.92 -32.24% 111,749.31
国外销售额 35,057.35 207.72% 34,586.31 -59.97% 86,392.10 507.72% 14,215.82
其中：欧洲 17,215.62 508.93% 11,597.14 -68.51% 36,826.12 381.01% 7,656.03
亚洲 6,314.33 9.94% 13,269.19 -56.98% 30,843.00 877.44% 3,155.48
非洲 4,319.48 120.18% 4,638.82 -60.43% 11,721.77 333.71% 2,702.70
合计 119,327.98 49.76% 202,669.01 25.01% 162,118.02 28.70% 125,965.13
注：2010 年1-6 月的增长率为与2009 年1-6 月比较。
2008 年公司乘用车业务收入达162,118.02 万元，同比增长28.70%。其中
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-343
国内收入75,725.92 万元，同比下降32.24%，出口收入86,392.10 万元，同比
增长507.72%，主要原因在于：
第一，公司自2006 年开始生产乘用车以来，即注重对海外市场的开拓，充
分利用在摩托车海外开拓方面积累的成功经验和网络资源。至2008 年，公司已
建成国内领先的乘用车海外代理网络，海外KD 工厂（本公司提供品牌、技术和
产品，海外合作伙伴提供资金和场地）投入运营，乘用车出口大幅增加，一举升
至国内出口四强。
第二，2008 年，受自然灾害影响，国内汽车市场增长势头趋缓，在海外市
场需求大幅提升及出口利润更高的情况下，公司将有限的乘用车生产资源向出口
倾斜，一定程度上影响了国内销售。
2009 年公司乘用车业务收入达202,669.01 万元，同比增长25.01%。其中
国内收入168,082.70 万元，同比增长121.96%，主要原因在于：
第一，2008 年之前，公司乘用车产品线较为单一，仅推出力帆520（含两
厢版）一款轿车；2008 年下半年开始，公司加大了新产品推出力度，于2008
年底和2009 年中推出了力帆620 和力帆320 两款轿车，产品均定位于目前国内
增长最为迅速的细分车型（1.3—1.6L 排量轿车），市场反响良好。
第二，经过四年发展，公司在国内31 个省市自治区建立了587 个乘用车销
售网点，侧重布局于三、四级城市，符合国内乘用车市场“渠道下沉”的发展方
向。前瞻性的网络布局为公司乘用车国内销售在2009 年实现大幅增长提供了有
效平台。
第三，为刺激国内消费，政府于2009 年初出台了《汽车产业调整和振兴规
划》等一系列政策，对1.6L 及以下中小排量乘用车实施购置税减半等优惠政策，
公司所有车型均处于受惠范围内，进一步促进了公司乘用车的国内销售。
2009 年乘用车出口收入为34,586.31 万元，同比下降59.97%，主要原因在
于，受金融危机影响，全球经济均遭受重创，整个行业在2009 年全年出口同比
呈现大幅下降。本公司乘用车主要出口区域欧洲、亚洲、非洲等均受到全球金融
危机的冲击，对三大洲出口下降金额占本公司乘用车出口总体下降总额的
96.29%，具体构成如下：
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-344
原独联体区域是本公司乘用车出口欧洲的主要区域，其中俄罗斯和乌克兰是
本公司乘用车出口欧洲最大的两个市场。2009 年，本公司乘用车对俄罗斯出口
收入减少17,549.42 万元，对乌克兰出口收入减少7,858.88 万元，两大市场减
少金额合计25,408.30 万元，占本公司对欧洲出口减幅的100.71%。
阿尔及利亚是本公司乘用车出口非洲的最大市场。2009 年，本公司乘用车
对阿尔及利亚出口收入减少9,998.09 万元，占本公司对非洲出口减幅的
141.16%，不仅抵销了本公司对非洲其他国家的出口增长，还拉动本公司对非洲
地区出口收入下降7,082.95 万元。
亚洲市场较为分散，其中，中东市场是本公司乘用车出口亚洲的较大的市场
之一。2009 年，本公司乘用车对中东区域叙利亚等国出口收入减少3,811.09 万
元，占本公司对亚洲出口减幅的21.69%。
2010 年上半年，公司乘用车业务收入为119,327.98 万元，比上年同期增长
49.76%，主要原因在于：
第一，随着2009 年下半年俄罗斯汽车生产基地的CKD 改造项目完成，公
司成功规避该国的贸易壁垒，且由于东欧宏观经济形势整体回暖，消费趋旺，公
司对欧洲汽车出口大幅上涨；
第二，经过前期的销售准备和技术准备，公司售后体系更加完善，产品质量
更加稳定，出口信用保险的范围和额度进一步上升，促使对亚洲出口进一步上升；
第三，随着生产经验的积累，技术水平、管理水平的提升，公司产品质量不
断改进，性价比不断提高，同时公司完善了售后服务体系，并加大了促销力度，
在更多城市积极开展“商贷通”等汽车金融业务，有效促进国内销售。
（3）通用汽油机业务板块
报告期各期，公司通用汽油机业务收入分别为22,865.22 万元、28,106.79
万元、29,506.98 万元和18,006.29 万元，2007-2009 年复合年均增长率13.60%，
2010 年上半年同比增长20.76%，该板块业务收入占营业收入比重较小，但发
展空间较大。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-345
报告期内，本公司通用汽油机业务销售情况如下：
单位：万元
2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年
项目 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
国内销售额 8,891.39 41.51% 12,591.80 -1.74% 12,814.51 15.60% 11,085.00
国外销售额 9,114.89 5.65% 16,915.18 10.61% 15,292.28 29.81% 11,780.22
合计 18,006.29 20.76% 29,506.98 4.98% 28,106.79 22.92% 22,865.22
注：2010 年1-6 月的增长率为与2009 年1-6 月比较。
通用汽油机不但在技术上与摩托车发动机接近，也可以与其共享部分销售渠
道。依托本公司成熟的摩托车发动机海外营销网络，通用汽油机业务迅速打开了
出口市场。报告期各期，通用汽油机出口收入占整体收入的比重分别达51.52%、
54.41%、57.33%和50.62%。海外市场的潜力和公司在该领域的机会把握能力
是本公司通用汽油机业务快速发展的重要保证。
2009年和2010年上半年，通用汽油机业务稳步增长，即使在深受全球金融
危机影响的2009年，仍取得了4.98%的增长，这主要是因为该业务市场空间较大，
但目前该业务的增长受公司产能的制约。通过本次募投项目的实施，公司通用汽
油机业务产能将由目前的年产40万台提升至100万台，带动该业务板块成为公司
另一收入增长点。
3、2009 年公司出口收入下滑较大的原因
（1）主要出口国货币贬值
2008年下半年开始，受金融危机影响，本公司主要出口国货币出现较大幅
度贬值，主要包括摩托车主要出口国巴西、尼日利亚、阿根廷，以及汽车主要出
口国俄罗斯、乌克兰、阿尔及利亚和中东地区国家。其中，巴西货币对美元的汇
率在2008年8月-2008年12月期间贬值了约40%，并一直持续到2009年5月其币
值才开始逐步回升，尼日利亚和阿根廷的货币贬值也都在20%左右；俄罗斯货币
对美元的汇率在2008年8月-2009年2月期间贬值了约35%，2009年4月之后才小
幅回升，乌克兰贬值幅度更大，阿尔及利亚货币贬值幅度也近20%。而同期人民
币对美元基本保持稳定，货币贬值大幅提升了上述国家在外贸过程中的进口采购
成本，降低了其本国货币的购买力，是本公司摩托车产品对上述国家出口收入大
幅下滑的最主要原因之一。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-346
本公司摩托车第一大出口国——巴西近年来汇率走势
本公司汽车第一大出口国——俄罗斯近年来汇率走势
（2）主要出口国国内经济紧缩
除货币对外贬值以外，主要进口国国内经济受金融危机影响出现下滑是导致
其需求下降的另一原因。以巴西为例，2008年前三个季度巴西的GDP增速均超
过6%，四季度增速降至1.3%，2009年一季度GDP同比下降了1.8%，在2009年
下半年反弹带动之下，才避免全年GDP增速出现较大萎缩，宏观经济下滑背景
下，巴西失业率高企，对其国内消费产生了严重的负面影响。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-347
本公司主要汽车出口国俄罗斯、乌克兰、阿尔及利亚等受金融危机影响较大，
当地银行普遍惜贷。这一方面使得很多当地经销商难以获得贷款、资金紧张，不
得不缩减采购量；另一方面，这些国家汽车消费贷款大幅下降，阿尔及利亚国内
的银行甚至不再受理汽车消费贷款业务，导致终端消费者的购买力大大降低，汽
车消费市场萎缩。
（3）金融危机背景下贸易保护主义抬头
2008年底，俄罗斯开始对进口汽车车身征收15%、且每辆车不低于5000欧
元的高额关税，这使得中国轿车厂商不可能以整车或SKD方式对俄罗斯出口。在
这种情况下，为避开这一贸易壁垒，本公司快速推进俄罗斯汽车生产基地的CKD
改造项目，使该基地能够进行整车的CKD生产，此后以CKD为主要出口方式，
成功地避开上述贸易壁垒，本公司也成为第一个能够在俄罗斯进行CKD生产的
中国自主汽车品牌厂商。但在上述调整期内，本公司对俄罗斯的出口被迫停止，
直至2009年下半年，本公司度过了调整期，才恢复了对俄罗斯的出口，这也是
造成本公司2009年对俄罗斯汽车出口下滑的因素之一。
（4）本公司摩托车市场定位偏高，金融危机下受影响更为严重
南美市场是本公司近年来重点开拓的新兴市场，增长潜力较大，本公司根据
该市场的特点设计开发了针对性的车型，定位较高，利润也较为丰厚。如公司与
海外重点客户巴西DAFRA联合开发的新产品150-9J（街霸），就是一款针对南
美市场打造的骑式车，出口单价较同类产品高出10%以上，终端价格则更高。而
非洲市场多为我国自主品牌之间的竞争，本公司摩托车产品在当地属于高端产
品，价格较高。
由于本公司产品在上述两大主要市场定位偏于中高端，在金融危机、进口国
货币贬值、消费需求下降的市场环境下，价格较低的经济型摩托车产品更受当地
消费者青睐，而本公司相对定位较高的摩托车产品销售受影响更为严重。
4、2009 年四季度以来本公司出口恢复情况
随着国际金融环境的好转以及当地政府的经济刺激政策，2009年四季度，
海外消费者购买力提升，出口订单明显回升，当季摩托车整车出口收入为
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-348
29,456.08万元，占当年摩托车整车出口收入的比重为29.53%，摩托车发动机出
口收入为9,240.66万元，占当年摩托车发动机出口收入的比重为28.33%，乘用
车出口收入为18,830.02万元，占当年乘用车出口收入的比重为54.44%。
2010年上半年，公司主要产品的出口仍处于持续恢复过程中。摩托车整车
出口收入为69,274.05万元，同比增长50.95%；摩托车发动机出口收入为
22,231.31万元，同比增长51.13%；乘用车出口收入35,057.35万元，同比增长
207.72%。
2008 以来本公司主要产品季度出口收入情况
-
10,000
20,000
30,000
40,000
50,000
60,000
2008.1q 2008.2q 2008.3q 2008.4q 2009.1q 2009.2q 2009.3q 2009.4q 2010.1q 2010.2q
摩托车整车出口收入摩托车发动机出口收入乘用车出口收入
（二）营业毛利分析
1、营业毛利构成分析
（1）业务板块毛利构成分析
报告期内本公司营业毛利保持稳定，由于金融危机对公司的影响在2009年
上半年表现尤为明显，导致当年营业毛利小幅下降。营业毛利构成及增长率如下：
单位：万元
2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年
项目
金额 占比 金额 占比 增长率金额 占比 增长率 金额 占比
摩托车整车及配件 25,254.17 41.60% 40,342.69 39.79% -27.64% 55,749.38 52.78% 6.32% 52,434.06 51.79%
单位：万元
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-349
摩托车发动机及配件 7,565.02 12.46% 12,432.34 12.26% -22.89% 16,122.86 15.26% -29.11% 22,743.53 22.47%
乘用车及配件 22,926.48 37.76% 40,213.55 39.66% 49.14% 26,963.92 25.53% 36.72% 19,721.56 19.48%
通用汽油机及配件 3,201.00 5.27% 5,927.67 5.85% 14.95% 5,156.54 4.88% 18.68% 4,344.76 4.29%
其他 1,762.95 2.90% 2,475.24 2.44% 51.02% 1,639.05 1.55% -17.73% 1,992.36 1.97%
合计 60,709.61 100.00% 101,391.49 100% -4.01% 105,631.75 100% 4.34% 101,236.27 100%
摩托车整车和摩托车发动机业务是公司的传统强势业务，在毛利构成中所占
比重较高。报告期各期，二者合计占比分别为74.26%、68.04%、52.05%、54.06%，
超过营业毛利总额的一半。
乘用车业务是公司新的支柱业务，目前增速较快，工艺及配套水平不断提升、
营销网络不断完善。在我国汽车市场继续保持较快增长的宏观背景下，该项业务
是公司的战略重点，已成为近年来拉动公司业绩增长的主要动力。2008年和2009
年，乘用车业务的毛利同比增长率分别为36.72%和49.14%，是毛利增幅最大的
业务。2010年上半年，乘用车毛利占比从2007年的19.48%跃升到37.76%，这
一变化也体现了公司的长远发展战略。
通用汽油机业务是公司新的利润增长点，毛利稳步增长，2008年和2009年，
毛利同比增长率分别为18.68%和14.95%。由于受产能限制，目前占比较低，仅
为6%左右。
（2）销售区域毛利构成分析
报告期内，公司分区域营业毛利如下表：
单位：万元
2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内营业毛利 35,383.71 58.28% 64,614.83 63.73% 44,474.12 42.10% 56,206.41 55.52%
国外营业毛利 25,325.91 41.72% 36,776.66 36.27% 61,157.63 57.90% 45,029.86 44.48%
合计 60,709.61 100.00% 101,391.49 100.00% 105,631.75 100.00% 101,236.27 100.00%
报告期内，受自然灾害以及全球金融危机的影响，国内外宏观经济均产生了
较为剧烈的波动，本公司国内外营业毛利随之出现波动。但由于公司采取海内外
市场齐头并进的经营战略，较大程度上缓解了宏观经济波动对公司盈利的影响，
2007-2010年上半年，公司营业毛利总额分别为101,236.27万元、105,631.75万
元、101,391.49万元、60,709.61万元，营业毛利总体稳定，显示了较好的抗风
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-350
险能力。
2、出口产品与内销产品盈利能力比较
报告期内，本公司国内外销售的盈利能力比较如下：
单位：万元
2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年
项目 国内 国外 国内 国外 国内 国外 国内 国外
营业收入 194,787.05 135,820.42 345,483.52 187,446.14 277,124.26 337,791.74 340,948.81 239,610.35
营业成本 159,403.34 110,494.52 280,868.69 150,669.48 232,650.14 276,634.11 284,742.40 194,580.48
营业税金及
附加
4,798.16 1,061.56 9,026.97 1,754.95 5,326.00 3,940.16 7,093.29 2,995.87
销售费用 11,072.78 5,056.44 20,044.81 7,712.76 17,026.40 19,067.43 16,519.68 8,756.28
毛利率 18.17% 18.65% 18.70% 19.62% 16.05% 18.11% 16.49% 18.79%
利润贡献率 10.02% 14.14% 10.29% 14.57% 7.98% 11.29% 9.56% 13.89%
注：利润贡献率=(营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用)/营业收入
公司业务中，出口业务盈利能力高于国内业务，主要原因在于：
第一，出口产品毛利率较高。报告期各期，出口业务毛利率分别比国内业务
高2.30、2.06、0.92、0.48个百分点。
第二，出口产品负担的税费较低。出口主要有两种方式：整车出口和散件出
口。整车出口时，国家免征出口环节消费税，并且退还其他环节已缴纳的消费税；
散件出口不负担消费税。所以，出口产品负担的税费较低，营业税金及附加占营
业收入的比重较低。报告期各期，该比重分别为1.25%、1.17%、0.94%、0.78%；
而内销业务中，该比例分别为2.08%、1.92%、2.61%、2.46%。
第三，出口产品负担的销售费用较低。公司目前海外销售以经销商模式为主，
广告宣传费等费用主要由海外经销商负担，所以出口产品负担的销售费用较低。
2007-2010年上半年，出口产品负担的销售费用率分别为3.65%、5.64%、4.11%、
3.72%，而内销产品的销售费用率分别为4.85%、6.14%、5.80%、5.68%，明
显高于出口业务。
本公司产品主要为摩托车整车及发动机、乘用车，报告期内，上述产品的销
售额占营业收入90%以上。分业务板块来看：
（1）摩托车整车业务
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-351
报告期内，本公司摩托车整车业务境内外盈利能力对比情况如下：
单位：万元
2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
项目
国内 国外 国内 国外 国内 国外 国内 国外
营业收入 57,323.42 69,274.05 96,769.97 99,738.11 101,729.68 179,939.31 112,839.92 157,787.99
营业成本 45,803.84 55,539.47 76,848.58 79,316.82 81,072.30 144,847.31 90,228.75 127,965.10
营业税金及附加 1,583.13 594.03 2,595.84 1,148.07 2,670.69 2,171.77 3,268.35 2,461.21
销售费用 2,471.91 2,188.99 4,245.92 3,726.80 5,947.39 7,306.22 6,052.74 5,640.17
毛利率 20.10% 19.83% 20.59% 20.47% 20.31% 19.50% 20.04% 18.90%
利润贡献率 13.02% 15.81% 13.52% 15.59% 11.83% 14.23% 11.78% 13.77%
公司摩托车产品的境内外销售毛利率相差不大。一般而言，出口产品的平均
售价略高于内销产品，但所用的零配件配置较高，成本也略高。此外，由于该类
产品的增值税出口退税率小于增值税税率，出口产品还要承担征退差异成本，因
而毛利率略低，2009年，由于我国提高了出口退税率，征退差异成本下降，出
口产品毛利率有所上升。具体见下表：
单位：元
2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年 项目
国内 国外 国内 国外 国内 国外 国内 国外
平均售价 2,892.71 2,917.13 2,746.83 2,936.45 2,862.63 3,068.68 2,716.41 2,895.92
单位成本 2,315.35 2,340.68 2,183.87 2.350.16 2,281.91 2,479.10 2,176.59 2,362.60
其中：征退差异
成本
0 51.50 0 54.54 0 193.32 0 137.61
注：平均单价=整车销售收入/整车销售数量，单位成本=整车销售成本/整车销售数量，未考虑配件销售收
入和成本。
但是，由于出口产品负担的税费、销售费用较低，因而利润贡献率较高。具
体见下表：
2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年 项目
国内 国外 国内 国外 国内 国外 国内 国外
营业税附率 2.76% 0.86% 2.68% 1.15% 2.63% 1.21% 2.90% 1.56%
销售费用率 4.31% 3.16% 4.39% 3.74% 5.85% 4.06% 5.36% 3.57%
利润贡献率 13.02% 15.81% 13.52% 15.59% 11.83% 14.23% 11.78% 13.77%
注：营业税附率=营业税金及附加/营业收入；
（2）摩托车发动机业务
报告期内，摩托车发动机业务境内外盈利能力对比情况如下：
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-352
单位：万元
2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年
项目
国内 国外 国内 国外 国内 国外 国内 国外
营业收入 36,329.09 22,231.31 61,966.12 32,613.27 78,447.02 54,503.92 96,365.73 54,110.81
营业成本 31,795.83 19,199.56 54,551.20 27,595.85 70,230.13 46,597.95 83,848.31 43,884.70
营业税金及
附加
107.53 61.91 155.16 74.32 143.96 59.59 253.35 122.59
销售费用 1,033.98 437.48 1,141.23 979.42 2,842.81 2,673.56 1,812.93 2,072.47
毛利率 12.48% 13.64% 11.97% 15.38% 10.47% 14.51% 12.99% 18.90%
利润贡献率 9.34% 11.39% 9.87% 12.15% 6.67% 9.49% 10.85% 14.84%
对摩托车发动机而言，出口和内销产品负担的税费、销售费用均较低，因而
二者的盈利能力差异主要取决于毛利率水平。一般而言，由于所用的零配件配置
较高，出口产品的单位成本高，但平均售价高于内销产品，因而出口产品毛利率
较高。
具体见下表：
单位：元
2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年
项目 国内 国外 国内 国外 国内 国外 国内 国外
平均售价 800.28 919.94 783.43 870.52 788.89 870.82 762.96 873.78
单位成本 701.59 802.74 690.62 746.55 707.18 747.8 666.7 712.5
其中：征退差异成本 0 15.91 0 15.84 0 27.7 0 27.39
注：平均单价=整车销售收入/整车销售数量，单位成本=整车销售成本/整车销售数量，未考虑配件销售收
入和成本。
2010年上半年，发动机主要出口地亚洲经济回暖，该市场对高性能产品的
需求上升，出口产品的售价上涨，毛利率仍高于内销产品。
（3）乘用车业务
报告期内，乘用车业务的境内外盈利能力比较如下：
单位：万元
2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年
项目 国内 国外 国内 国外 国内 国外 国内 国外
营业收入 84,270.63 35,057.35 168,082.70 34,586.31 75,725.92 86,392.09 111,749.31 14,215.82
营业成本 68,186.63 28,214.87 134,786.42 27,669.04 63,997.00 71,157.09 94,566.78 11,676.79
营业税金及附加 2,905.82 395.82 6,236.34 511.09 2,392.99 1,660.20 3,490.36 367.03
销售费用 6,630.80 2,208.26 13,810.06 2,409.71 7,165.82 8,311.97 7,740.93 462.17
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-353
毛利率 19.09% 19.52% 19.81% 20.00% 15.49% 17.63% 15.38% 17.86%
利润贡献率 7.77% 12.09% 7.88% 11.56% 2.87% 6.09% 5.33% 12.03%
公司乘用车业务中，出口业务的盈利能力高于内销业务，主要原因在于：
第一，出口产品负担的税费较低。整车出口时，国家免征出口环节消费税，
并且退还其他环节已缴纳的消费税；散件出口不负担消费税。所以，出口产品负
担的税费较低，营业税金及附加占营业收入的比重较低。
报告期内，与出口、内销产品相关的营业税金及附加占销售收入的比重见下
表：
项目 2010年1-6 月 2009年 2008年 2007年
内销产品营业税附率 3.45% 3.71% 3.16% 3.12%
出口产品营业税附率 1.13% 1.48% 1.92% 2.58%
注：营业税附率=营业税金及附加/营业收入
第二，目前，本公司的乘用车出口主要采用经销商模式，销售费用主要由海
外经销商负担，出口产品负担的销售费用较低。报告期内，与出口、内销产品相
关的销售费用占销售收入的比重见下表：
项目 2010年1-6 月 2009年 2008年 2007年
内销产品销售费用率 7.87% 8.22% 9.46% 6.93%
出口产品销售费用率 6.30% 6.97% 9.62% 3.25%
其中，2008年出口产品的销售费用率略高于内销产品销售费用率，主要原
因在于：为占领海外市场，公司在海外营销中投入了较多的营销资源，营销费用
较高。2007年、2009年、2010年上半年，出口产品销售费用率显著低于内销产
品销售费用率。
第三，出口产品毛利率较高。
在整车出口方式下，出口产品售价一般高于国内售价，而出口产品和内销产
品的制造成本较为接近，因而出口产品毛利率较高；在散件出口方式下，由于出
口散件由海外KD工厂组装，可以节约大部分工序的直接人工费用和制造费用。
此外，由于乘用车是国家鼓励的出口产品，出口退税率与增值税税率相同，因而
出口产品无需负担征退差异成本。
报告期内，出口与内销产品单车平均售价、单车成本、单车毛利率对比如下：
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-354
单位：元
2010 年1-6 月 2009 年 2008年 2007年
项目 国内 国外 国内 国外 国内 国外 国内 国外
单车平均售价 44,876.25 41,586.67 46,279.90 40,374.51 43,938.30 44,317.88 44,023.43 47,241.56
单位成本 36,458.54 33,497.59 37,223.31 32,481.91 37,228.84 36,513.32 37,279.43 38,945.68
单车毛利率 18.76% 19.45% 19.57% 19.55% 15.27% 17.61% 15.32% 17.56%
注：在计算表中的指标时，仅考虑了整车和散件，未考虑配件。
2007-2008年，本公司主销车型为力帆520，该车型在出口产品和内销产品
中所占的销量比例均在90%以上，出口产品毛利率均高于内销产品。
2009年，出口产品毛利率略低于内销产品，主要原因在于出口和内销产品
的结构性差异：内销产品以新车型力帆620为主，出口产品以力帆520为主，二
者的内销出口数量及毛利率差异见下表：
项目 出口数量内销数量 内销毛利率 出口毛利率
力帆520 5,127 12,505 17.84% 19.25%
力帆620 1,773 18,516 20.65% 20.87%
注：在计算表中的指标时，仅考虑了整车和散件，未考虑配件。
在出口商品中，毛利率较低的力帆520数量较多，而内销产品中，毛利率水
平较高的力帆620数量较多，因而2009年出口毛利率低于内销毛利率。
2010年上半年，公司出口产品毛利率仍高于内销产品毛利率。
3、营业毛利率变动分析
公司综合毛利率在2007 年和2008 年变动不大，乘用车业务毛利率的提高
带动了公司综合毛利率在2009 年的提高，受原材料价格上涨、国内乘用车价格
下调等因素影响，2010 年公司综合毛利率有所下降。
公司各业务板块毛利率和综合毛利率变动如下表：
2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
摩托车整车及配件 19.95% -0.58% 20.53% 0.74% 19.79% 0.42% 19.37%
摩托车发动机及配件 12.92% -0.22% 13.14% 1.01% 12.13% -2.98% 15.11%
乘用车及配件 19.21% -0.63% 19.84% 3.21% 16.63% 0.97% 15.66%
通用汽油机及配件 17.78% -2.31% 20.09% 1.74% 18.35% -0.65% 19.00%
其他 21.72% -3.89% 25.61% 9.34% 16.27% -2.48% 18.75%
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-355
综合毛利率 18.36% -0.67% 19.03% 1.85% 17.18% -0.26% 17.44%
2007 年和2008 年，公司综合毛利率分别为17.44%和17.18%，变动较小。
其中，摩托车发动机板块毛利率下降较大，主要原因是：受金融危机的影响，公
司东南地区客户从2008 年上半年开始整车出口下滑，影响了公司间接出口的发
动机业务，公司因此以降价进行应对。这导致公司摩托车发动机板块最先受到金
融危机影响，毛利率下降明显。而公司摩托车整车板块市场地位较高，受影响时
间较晚，2008 年毛利率保持稳定。
2009 年，本公司的综合毛利率有较大提高，上升了1.85 个百分点，主要是
因为：
（1）出口退税率提高，“征退差异成本”下降
由于增值税的征税率比退税率高，征退税差额进入出口货物成本，形成了“征
退差异成本”。出口退税率越高，征退税差额就越低，“征退差异成本”随之降低。
2009 年，为减轻金融危机对出口的不利影响，我国上调了出口退税率，摩
托车整车、摩托车发动机均受惠于这一政策。由于出口退税率提高，“征退差异
成本”降低，促使本公司出口产品成本降低，毛利率上升。
出口退税率 2008.12.31 2009.1.1-2009.5.31 2009.6.1-2009.12.31
摩托车 11% 14% 15%
摩托车发动机（排气
量≤50ml）
11% 14% 15%
摩托车发动机（50ml
＜排气量≤250ml）
14% 14% 15%
（2）乘用车产品结构发生变化，整体毛利率上升
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-356
2007-2009年本公司乘用车板块销售额百分比表
数据来源:新华信研究
94.4% 88.1%
33.9%
5.0%
52.3%
6.7%
5.6% 6.9% 7.1%
2 0 0 7 2 0 0 8 2 0 0 9
配件
320车型
620车型
520车型
数据来源：本公司
公司2008 年底推出了新产品力帆620，力帆620 定位于B 级车，其毛利率
高于定位于A 级车的力帆520。由于性价比较高、营销措施得力，该款车型成为
公司的主销车型，占乘用车销售额比重由2008 年的4.98%跃升至2009 年的
52.32%。由于毛利率较高的力帆620 销售比重增加，乘用车板块的毛利率明显
上升。
（3）乘用车“规模经济”和“学习曲线”效应显现，成本下降
乘用车业务正处于成长期，“规模经济”效应逐渐显现。2008 年力帆320
车型、力帆620 车型都处于试生产阶段，单位产品成本相对较高。2009 年，随
着上述车型进入批量生产，公司对供应商的议价能力进一步提高，采购价格得以
降低，使得单位材料成本降低。
同时，随着生产经验和管理经验的积累，乘用车业务的“学习曲线”效应也
显现出来：生产管理水平逐步提高，管理制度日臻完善、生产计划不断改进、生
产流程持续优化，使得单位产品的制造费用下降，其中，制造费用中占比最大的
水电费和机物料费均下降40%以上，促使产品毛利上升。
（4）外购原材料采购价格普遍下降
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-357
2009 年受益于钢材、橡胶等主要基础原材料价格的下降，公司各业务板块
的外购原材料价格均有所下降，各主营业务板块的前五大采购配件价格变动情况
如下：
业务板块 配件名称 单价涨幅业务板块 配件名称 单价涨幅
车架焊接总成 -7.24% 左曲轴箱 -14.86%
前轮毂组合 -11.58% 右曲轴箱 -15.17%
后轮毂组合 -11.08% 曲柄连杆合 -8.33%
仪表总成 0.74% 气缸头组合 -12.84%
摩托车
油箱 -6.46%
摩托车发动机
右曲轴箱盖 -10.25%
轮胎 -0.89% 曲轴箱组合 -15.85%
钢板 -22.85% 定转子总成 -9.91%
电子控制单元 -3.12% 气缸头组合 -6.46%
蓄电池 -22.67% 反冲起动器 0.47%
乘用车
传动轴总成 -4.36%
通用汽油机
燃油箱 -3.18%
原材料价格的普遍下降，也促使公司各业务板块毛利率上升。
2010 年上半年，公司各业务板块毛利率均有所下降，综合毛利率比2009
年下降0.67 个百分点，主要原因在于：一方面，基础原材料价格普遍上涨，尽
管公司也上调了摩托车整车、发动机等产品的售价，但为扩大销售规模，价格涨
幅低于材料成本涨幅；另一方面，国内乘用车市场进入了平稳期，内销产品售价
小幅下调。
4、单位毛利变动分析
本公司产品主要为摩托车整车及发动机、乘用车，报告期内，上述产品的销
售额占营业收入90%以上。
（1）摩托车整车单位毛利变动分析
报告期内，摩托车整车单位毛利变动情况如下：
单位：元
摩托车单位毛利分析表
2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年
项目
金额 增长率 金额 增长率金额 增长率 金额
平均单价 2,906.14 2.40% 2,838.04 -5.04% 2,988.55 6.06% 2,817.90
单位成本 2,329.28 2.89% 2,263.85 -5.77% 2,402.41 5.29% 2,281.76
其中：直接材料成本 2,263.83 2.60% 2,206.53 -2.38% 2,260.40 3.11% 2,192.16
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-358
单台车毛利 576.86 0.46% 574.19 -2.04% 586.14 9.32% 536.14
单台车毛利率 19.85% 20.23% 19.61% 19.03%
其中：国内销售部分
2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年
项目
金额 增长率 金额 增长率金额 增长率 金额
平均单价 2,892.71 5.31% 2,746.83 -4.05% 2,862.63 5.38% 2,716.41
单位成本 2,315.35 6.02% 2,183.87 -4.30% 2,281.91 4.84% 2,176.59
其中：直接材料成本 2,269.20 6.14% 2,137.95 -4.57% 2,240.40 4.73% 2,139.31
单台车毛利 577.36 2.56% 562.96 -3.06% 580.72 7.58% 539.82
单台车毛利率 19.96% 20.49% 20.29% 19.87%
其中：出口部分
2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年
项目
金额 增长率 金额 增长率金额 增长率 金额
平均单价 2,917.13 -0.66% 2,936.45 -4.31% 3,068.68 5.97% 2,895.92
单位成本 2,340.68 -0.40% 2,350.16 -5.20% 2,479.10 4.93% 2,362.60
其中：直接材料成本 2,259.44 -0.92% 2,280.53 0.33% 2,273.13 1.81% 2,232.79
征退差异成本 51.50 -5.57% 54.54 -71.79% 193.32 40.48% 137.61
消费税退税成本 -21.15 -36.60% -33.36 13.21% -29.46 -37.88% -47.43
单台车毛利 576.45 -1.68% 586.29 -0.56% 589.58 10.55% 533.32
单台车毛利率 19.76% 19.97% 19.21% 18.42%
注：上表中的数据仅考虑整车，剔除了配件，因而单台车毛利率会与该业务板块整体毛利率有所不
同；消费税退税成本：由于出口产品在出口环节退还其他环节已缴纳的消费税，因而退还的消费税抵减了
产品成本：2008、2009 年增长率为当年金额比上年金额的增长率，2010 年1-6 月增长率为当期金额比2009
年增长率。
摩托车制造成本中，直接材料成本占95%左右，因而该产品的毛利水平主
要取决于单价变化和材料成本变化；同时，由于本公司出口比重较高，产品的毛
利也与出口退税率有关。
2008 年，公司单车毛利由536.14 元/台升至586.14 元/台，增长9.32%，
主要原因在于：
第一，公司实施了差异化产品策略。2008 年原材料价格普遍上涨，为应对
成本上涨压力，公司实施了差异化策略，推出了附加值较高的新产品，例如，对
巴西客户专门推出毛利率达21.30%的LF150-9J；
第二，公司预期人民币升值，为降低汇兑损失，提高了产品售价；
上述策略取得了良好的效果，成功将成本上升压力转移给下游客户，而且售
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-359
价涨幅超过成本涨幅，因而单车毛利和毛利率提高。
2009 年，公司单车毛利由586.14 元/台降至574.19 元/台，下降2.04%，
其中，内销产品的单车毛利下降3.06%，出口产品的单车毛利下降0.56%。
第一，内销产品毛利变动原因为：2009 年原材料价格大幅下降，给了公司
一定的让利空间，为应对金融危机等因素的影响，保持市场占有率，公司适当采
取降价策略，将部分利润转移给客户，但由于售价下调幅度小于材料成本下降幅
度，因而单台车毛利率仍然上升。
第二，出口产品毛利变动原因为：由于海外客户受金融危机影响较为严重，
公司改善了产品的零部件配置，使得单位产品直接材料成本上升，同时将出口产
品平均售价下调了4.31%，提高了产品的性价比，缓解金融危机对出口的不利影
响。这虽然压缩了公司的盈利空间，但由于出口退税率自2008 年12 月起3 次
上调，单位产品的征退差异成本同比下降71.79%，抵消了上述举措的消极影响，
使单车毛利率保持了原有水平并略有增长。
2010 年上半年，公司单车毛利由574.19 元/台变为576.86 元/台，上升
0.46%，其中，内销产品单车毛利上升2.56%，出口产品单车毛利下降1.68%。
第一，内销产品毛利变动原因为：国内宏观经济回暖，基础原材料价格普遍
上涨，致使直接材料成本上升，公司相应地将成本向下游转嫁，提高了售价，使
得单台车毛利上升，但为了扩大销售规模，公司提价幅度略低于材料成本上涨幅
度，因而单台车毛利率略有下降。
第二，出口产品毛利变动原因为：公司根据海外市场具体情况，提高了经济
型产品的出口比重，因而出口产品平均售价下降，使得出口产品的单车毛利、单
车毛利率均略有下降。
（2）摩托车发动机单位毛利变动分析
报告期内，摩托车发动机单位毛利变动情况如下：
单位：元
摩托车发动机毛利分析
项目 2010年1-6 月 2009年 2008年 2007年
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-360
金额 增长率金额 增长率金额 增长率 金额
平均单价 838.8 3.68% 809.04 -1.26% 819.37 2.68% 797.99
单位成本 734.16 3.83% 707.06 -2.11% 722.29 6.04% 681.18
其中：直接材料成本708.65 3.90% 682.04 -1.33% 691.23 5.25% 656.75
单位毛利 104.64 2.61% 101.98 5.05% 97.08 -16.89% 116.81
单机毛利率 12.47% 12.60% 11.85% 14.64%
其中：内销部分
2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年
项目 金额 增长率金额 增长率金额 增长率 金额
平均单价 800.28 2.15% 783.43 -0.69% 788.89 3.40% 762.96
单位成本 701.59 1.59% 690.62 -2.34% 707.18 6.07% 666.7
其中：直接材料成本681.72 1.66% 670.59 -2.33% 686.56 5.45% 651.07
单位毛利 98.69 6.34% 92.81 13.59% 81.71 -15.12% 96.26
单机毛利率 12.33% 11.85% 10.36% 12.62%
出口部分
2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年
项目 金额 增长率金额 增长率金额 增长率 金额
平均单价 919.94 5.68% 870.52 -0.03% 870.82 -0.34% 873.78
单位成本 802.74 7.53% 746.55 -0.17% 747.8 4.95% 712.5
其中：直接材料成本765.36 7.87% 709.51 1.49% 699.11 4.49% 669.05
征退差异成本 15.91 0.44% 15.84 -42.79% 27.7 1.13% 27.39
单位毛利 117.2 -5.46% 123.97 0.77% 123.02 -23.72% 161.28
单机毛利率 12.74% 14.24% 14.00% 18.00%
注：上表中的数据仅考虑整机，剔除了配件，因而单位毛利率会与该业务板块整体毛利率有所不同；
2008、2009 年增长率为当年金额比上年金额的增长率，2010 年1-6 月增长率为当期金额比2009 年增长
率。
摩托车发动机的制造成本中，直接材料成本占95%左右，因而单位毛利水
平主要取决于单价变化和材料成本变化。同时，由于本公司出口比重较高，产品
成本也包含征退差异成本，因而毛利也与出口退税率有关。
2008 年，摩托车发动机单位毛利由116.81 元/台降至97.08 元/台，主要原
因在于：第一，原材料价格上涨，单位产品直接材料成本上涨5.25%；第二，尽
管内销产品的单位售价上升了3.40%，但上涨幅度小于材料成本上涨幅度；第三，
为保障出口市场份额，在原材料价格普涨的背景下，出口产品售价并未上调，导
致出口产品单位毛利和毛利率下降。
2009 年，本公司发动机单位毛利由97.08 元/台升至101.98 元/台，主要原
因在于：第一，原材料价格普遍下降，导致直接材料成本下降；第二，公司优化
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-361
产品结构，加大了毛利较高的大排量发动机（150ml 以上）在销售中的占比，因
而产品售价下降幅度低于材料成本下降幅度。第三，出口退税率上升，导致单位
产品征退差异成本下降42.79%。
2010 年，摩托车发动机单位毛利由101.98 元/台升至104.64 元/台，主要
原因在于：一方面，国内原材料价格普遍上涨，直接材料成本上升，公司相应地
提高了售价，使得单位毛利上升，但为了扩大销售规模，公司提价幅度略低于材
料成本上涨幅度，因而单位毛利率略有下降；另一方面，公司作为发动机行业龙
头，受益于亚洲市场回暖，高性能产品的出口量上升，因而出口产品的平均售价
有较大涨幅，但由于售价涨幅低于材料成本涨幅 ，因而带动了整个板块单位产
品毛利率下降。
（3）乘用车单位毛利变动分析
报告期内，乘用车单位毛利变动情况如下：
单位：元
乘用车毛利分析
2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年
项目 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
平均单价 43,821.68 -2.95% 45,152.05 2.28% 44,146.28 -0.47% 44,354.84
单位成本 35,509.33 -2.23% 36,317.76 -1.41% 36,836.79 -1.64% 37,451.02
其中：直接材料成本 32,865.68 -2.45% 33,692.81 -1.11% 34,069.86 -2.64% 34,992.89
单车毛利 8,312.35 -5.91% 8,834.28 20.86% 7,309.49 5.88% 6,903.82
单车毛利率 18.97% 19.57% 16.56% 15.56%
其中：国内部分
2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年
项目 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
平均单价 44,876.25 -3.03% 46,279.90 5.33% 43,938.30 -0.19% 44,023.43
单位成本 36,458.54 -2.05% 37,223.31 -0.01% 37,228.84 -0.14% 37,279.43
其中：直接材料成本 33,634.64 -2.30% 34,425.83 1.05% 34,068.66 -1.95% 34,745.82
单车毛利 8,417.70 -7.05% 9,056.59 34.98% 6,709.46 -0.51% 6,744.00
单车毛利率 18.76% 19.57% 15.27% 15.32%
出口部分
2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年
项目 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
平均单价 41,586.67 3.00% 40,374.51 -8.90% 44,317.88 -6.19% 47,241.56
单位成本 33,497.59 3.13% 32,481.91 -11.04% 36,513.32 -6.25% 38,945.68
其中：直接材料成本 31,235.96 2.12% 30,587.80 -10.22% 34,070.86 -8.28% 37,145.01
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-362
消费税退税成本 -374.45 -38.73% -611.14 -14.87% -717.93 -20.92% -907.88
单车毛利 8,089.08 2.49% 7,892.61 1.13% 7,804.56 -5.92% 8,295.88
单车毛利率 19.45% 19.55% 17.61% 17.56%
注：计算以上数据时均剔除了配件，只考虑整车，因而单台车毛利率会于该板块综合毛利率有所不
同。消费税退税成本：由于出口产品在出口环节退还其他环节已缴纳的消费税，因而退还的消费税抵减了
产品成本。2008、2009 年增长率为当年金额比上年金额的增长率，2010 年1-6 月增长率为当期金额比2009
年增长率。
乘用车制造成本中，直接材料成本占比达90%左右，因而单位毛利水平主
要取决于单价和材料成本变化。同时，由于本公司乘用车业务处于发展期，产品
结构不断优化，也会影响单位毛利水平。
2008 年，单台车毛利由6,903.82 元/台升至7,309.49 元/台，单台车毛利率
也由15.56%升至16.56%，主要原因在于：
第一，出口产品比重加大。2008 年，本公司乘用车出口占比由2007 年的
11.29%升至53.29%，出口产品单位毛利较高，带动了该板块单位毛利的上升；
第二，直接材料成本下降。2008 年，公司乘用车产销量大幅提升，配套厂
家为与公司保持战略伙伴关系，在基础原材料价格上涨的背景下，仅上调了蓄电
池等少数零配件的价格，大部分配件均有不同程度的降价，导致原材料采购成本
下降；
第三，由于出口地区终端消费者对价格较为敏感，公司在下调售价的同时，
也调整了出口产品的零部件配置，大量出口简配车，从而降低了出口产品的直接
材料成本，导致出口产品的成本下降幅度高于售价下降幅度，尽管出口车单台毛
利下降，但单车毛利率进一步提高。
2009 年，本公司单台车毛利由7,309.49 元/台升至8,834.28 元/台，上涨
20.86%，其中出口产品单台毛利上涨1.13%，内销产品单台毛利上涨34.98%。
第一，内销产品毛利变动原因：
产品结构调整。2009 年，本公司产品结构优化，国内销售的主打车型由力
帆520 调整为新车型力帆620。该车的零部件配置高于原有的主销车型力帆520，
其单位售价、单位材料成本、单台车毛利均高于力帆520。这一调整使得内销产
品的单台车毛利上升。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-363
力帆620 与力帆520 的主要指标（均为2009 年国内数据）对比如下：
单位：元
主要指标 力帆520 力帆620
平均售价 38,676.73 52,756.29
单位成本 31,775.11 41,862.11
其中:单位直接材料成本29,363.26 38,736.27
单车毛利 6,901.62 10,894.17
单车毛利率 17.84% 20.65%
原材料价格下降，直接材料成本降低。第一，基础原材料如钢材、橡胶价格
普遍下降，公司零部件采购价格下降；第二，公司产销规模进一步扩大，对上游
供应商议价能力增强，导致材料成本进一步降低；2009 年，本公司最主要的两
款车型力帆620 和力帆520 直接材料成本变化情况如下：
单位：元
主要车型 2009年 2008年 增长率
力帆620 38,736.27 42,886.02 -9.68%
力帆520 29,363.26 33,281.91 -11.77%
注：以上数据为内销乘用车数据。
制造费用、人工费用下降。2009 年，本公司直接人工单台成本、制造费用
单台成本下降，主要是因为：第一，产销规模扩大，规模经济效益显现；第二，
生产管理改善：公司的乘用车业务处于成长阶段，有着较大的提升空间，随着生
产经验和管理经验的积累，成本逐步下降。
单位产品制造费用、人工费用变动情况见下表：
单位：元
车型 费用项目 2009年 2008年 增长率
直接人工单台成本522.51 543.90 -3.93%
力帆520
制造费用单台成本1,889.34 2,543.31 -25.71%
直接人工单台成本687.53 700.85 -1.90%
力帆620
制造费用单台成本2,438.32 3,277.23 -25.60%
注：以上数据为内销乘用车数据。
第二，出口产品毛利变动原因：
2009 年，乘用车出口产品单位毛利上升了1.13%，主要原因在于，当年出
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-364
口的主要车型是力帆520，受基础原材料价格下降、管理改善等因素影响，力帆
520 生产成本下降；同时，为缓解金融危机的不利影响，公司适当下调了出口产
品价格，但售价下调幅度低于成本下降幅度，因而单位毛利仍有所上升。
2010 年上半年，乘用车单车毛利由8,834.28 元/台降至8,312.35 元/台,略有
下降，其中，内销单车毛利下降7.05%，出口单车毛利上升2.49%。
第一，内销单车毛利变动原因：经历了2009 年底国内车市的火爆，2010
年上半年，市场需求相对平稳，公司根据市场情况下调了售价。同时，尽管同期
国内基础原材料价格上涨，但由于公司业务处于成长期，产销规模较去年同期大
幅增长，且供应商看好公司乘用车业务的长期发展，除钢板、轮胎等零部件采购
价格上升外，其他零部件采购价格均有所下降，但材料成本下降幅度小于售价下
调幅度，因而单台车毛利和单车毛利率均有所下降。
第二，出口单车毛利变动原因：2010 年上半年，公司乘用车出口产品结构
变化较大，主销车型由力帆520 调整为力帆620，该车的零部件配置较高，其单
位售价、单台车毛利均高于力帆520。2010 年上半年，力帆620 占出口整车销
售额的比重由2009 年的25.85%升至54.58%。这一调整使得出口产品的单价、
单台车毛利均上升。
5、同行业上市公司毛利率比较
2007-2009 年，本公司及同行业上市公司毛利率如下：
项目 证券简称 2009年2008 年2007 年
海马股份 4.99% 6.20% 12.19%
长安汽车 20.01% 15.00% 15.32%
一汽轿车 22.10% 22.22% 23.38%
一汽夏利 6.99% 7.00% 7.47%
上海汽车 12.71% 11.55% 13.98%
广汽长丰 25.59% 28.23% 27.57%
平均值 15.40% 15.03% 16.65%
乘用车
本公司乘用车 19.84% 16.63% 15.66%
钱江摩托 18.32% 17.41% 14.90%
中国嘉陵 10.70% 7.26% 11.82%
建摩B 16.64% 5.81% 11.11%
摩托车及其他
宗申动力 18.78% 14.23% 14.43%
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-365
平均值 16.11% 11.18% 13.06%
本公司摩托车及其他 18.52% 17.37% 17.93%
综合 本公司综合毛利率 19.03% 17.18% 17.44%
与同行业上市公司相比较：
（1）乘用车方面，由于产品结构存在差异，同行业上市公司与本公司毛利
率水平存在较大差异，本公司乘用车毛利率水平高于同行业上市公司平均值，主
要原因在于：
第一，同行业上市公司中的乘用车产品主要为自主品牌，附加值较高的合资
品牌主要在其合营公司和联营公司中，其盈利能力不体现在营业毛利中，而是体
现在会计报表的“投资收益”项目中；
第二，一些同行业上市公司中，不仅有乘用车业务，也有其他业务，因而拉
低其整体毛利率；
第三，同行业上市公司的产品结构与本公司存在差异，如一汽夏利，上市公
司合并报表范围内的轿车产品主要为排量1.0L 和1.3L 的轿车，而本公司产品主
要为排量1.3L、1.5L、1.6L 的轿车，因而毛利率会有差异；
第四，本公司乘用车出口比重较高，且出口产品的毛利率大于内销产品，因
而毛利率整体水平较高。
（2）本公司摩托车及其他业务的毛利率水平与同行业上市公司的一般水平
较为接近，且毛利率水平较为稳定，波动较小。
（三）期间费用分析
1、销售费用
本公司的销售费用主要包括运输费、广告宣传费、销售人员工资费用、差旅
及交际应酬费、售后服务耗材及修理费、展会费等，上述项目合计占销售费用总
额80%以上。此外还包括销售部门办公费、水电费、通讯费、会务费、报关费、
签证费、商检费、认证费、租赁费、折旧摊销费等其他费用。报告期内，销售费
用明细项目变动如下：
单位：万元
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-366
2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
运输费 3,904.18 24.21% 6,055.70 21.82% 8,772.09 24.30% 8,492.52 33.60%
广告宣传费 3,873.85 24.02% 5,372.46 19.35% 8,123.98 22.51% 4,196.88 16.60%
销售人员工资费用 2,345.59 14.54% 4,127.23 14.87% 4,929.09 13.66% 3,645.75 14.42%
差旅及交际应酬费 2,056.91 12.75% 4,131.00 14.88% 4,601.72 12.75% 3,356.96 13.28%
售后服务费 1,352.75 8.39% 2,243.07 8.08% 2,099.01 5.82% 1,060.25 4.19%
展会费 403.53 2.50% 421.35 1.52% 918.07 2.54% 619.19 2.45%
其他 2,192.40 13.59% 5,406.76 19.48% 6,649.87 18.42% 3,904.39 15.45%
销售费用合计 16,129.22 100% 27,757.57 100% 36,093.83 100% 25,275.95 100%
营业收入 330,607.47 _ 532,929.65 _ 614,916.00 _ 580,559.16 _
销售费用率 4.88% _ 5.21% _ 5.87% _ 4.35% _
注：销售费用率=销售费用/营业收入
2008 年，销售费用总额为36,093.83 万元，同比增长42.80%。主要是因为：
（1）由于新车型力帆620 于年底上市，为提升品牌形象、扩大市场占有率，
本公司投入了较多的营销资源，加大了广告促销力度，扩大了销售队伍，导致广
告宣传费、销售人员工资费用、差旅及交际应酬费、展会费等费用增加。
（2）为改善乘用车售后服务质量，本公司在售后服务方面加大了投入，也
导致售后服务耗材费、修理费增加；除2008 国内乘用车销售出现下滑外，其余
年份公司乘用车销量及销售收入均为增长，是售后服务费增长的主要原因；其次，
公司所开展的一系列售后服务活动，特别是“红利券”活动于2008 年产生费用
1,404.04 万元，是公司售后服务费增长、特别是2008 年大幅增长的重要原因。
（3）支付力帆足球俱乐部1,000 万元冠名费。
2009 年，销售费用总额为27,757.57 万元，同比下降23.10%，主要原因是：
（1）运输费下降
①受全球金融危机的影响，公司出口业务出现较大幅度的下降，从而导致出
口业务的国内运费有较大幅度的下降，且进出口业务国内段的运费价格通过招标
较2008 年下降约5%，导致该类运费较2008 年下降1,980 万元。
②国内发动机销量下降导致发动机国内销售的运费下降约230 万元。
③2009 年乘用车的国内销售业务虽然较2008 年有较大幅度的增长，但绝
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-367
大多数的提货方式为商家自提，加之自2009 年4 月起乘用车国内销售业务的运
费通过招标单辆下降了150 元/辆，从而使乘用车国内销售业务的运费较2008
年整体下降了220 万元。
（2）广告宣传费下降
①公司未购买力帆足球俱乐部的冠名权，节约了1,000 万元的冠名费。
②2008 年公司摩托车和乘用车出口均有较大涨幅，海外广告宣传费投入较
高，2009 年适当削减了海外广告费用的预算，下降约1,000 万元。
③随着公司乘用车产品质量的不断提高，售后服务的日益完善，产品已被市
场和消费者熟知和接受，加之全国乘用车市场需求的旺盛，公司对国内乘用车广
告的投放更具针对性，减少广告宣传费约500 万元。
（3）销售人员工资费用下降
①2009 年，受金融危机的影响，公司产销规模有所下降，销售环节员工数
较2008 年有所减少，海外商务处的人员配置也相应减少，节省了销售费用。
②为了应对金融危机，自2008 年11 月起，本公司对月薪5,000 元以上的
管理人员实行临时性降薪，2009 年共减少工资支出250 万元（其中计入销售费
用的工资约为145 万元，计入管理费用的工资约为105 万元）。随着金融危机在
2009 年四季度的逐渐减弱，公司从2010 年1 月起对上述降薪人员的工资进行
了恢复。
③由于2009 年出口量有较大幅度下降，从而在一定程度上降低了出口业务
销售员工的绩效奖金。
（4）差旅及交际应酬费下降
由于在2009 年公司对各部门的费用考核更为严格，并出台了相关办法严格
控制了国内出差所使用的交通工具，加之与出口业务相关的出差频率大大降低，
使得2009 年差旅费及交际应酬费较2008 年下降了约10%。
（5）展会费下降
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-368
2009 年，出口业务受金融危机的影响较大，许多国际性和地方性的展会取
消，同时，为更加集约有效地利用营销资源，公司参加展会时更加具有针对性，
主动取消了部分国外参展的计划，如乌克兰汽车展、哥伦比亚汽车展、塞内加尔
汽车展、坦桑尼亚摩托车展、澳大利亚摩托车展等，而上述展会公司在2008 年
均有参加，导致展会费同比下降54.10%。
（6）其他费用有所下降
其他费用主要包括办公费、水电费、通讯费、会务费、报关费、签证费、商
检费、认证费、租赁费、折旧摊销费等。为应对金融危机影响，公司加强了各环
节费用控制，导致各项费用下降。
2010 年上半年，公司销售费用为16,129.22 万元，占销售收入比重为4.88%，
其中，销售人员工资费用、差旅及交际费用、售后服务费占销售收入的比重变化
不大，其他项目变动情况如下：
（1）运输费用占收入的比重为1.18%，较2009 年全年略有上升，主要原
因在于，2010 年上半年，随着海外市场回暖，公司出口上升，出口产品需要运
抵港口报关，导致相应运输费用增加。
（2）广告宣传费占收入比重为1.17%，较2009 年上升，主要原因在于：
①支付力帆足球俱乐部冠名费。根据2010 年1 月公司与重庆力帆足球俱乐
部签订的冠名协议，公司已付300 万元冠名费。
②加大海外市场的广告投入。2009 年金融危机期间，公司主动减少了在海
外市场的广告宣传，2010 年出口市场回暖，公司恢复了在该地区的广告宣传活
动；同时，为提高广告投放效率，公司改进了在俄罗斯市场的乘用车广告投放模
式，取消了对当地经销商的广告价格补贴，同时自行在当地投放广告，相应增加
了广告费用。
（3）展会费占收入的比重为0.12%，比上年上升，主要原因在于，公司为
提高乘用车品牌形象，更积极地参与A 级车展（如北京车展），增加了相关费用。
（4）其他费用主要包括办公费、水电费、通讯费、会务费、报关费、签证
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-369
费、商检费、认证费、租赁费、折旧摊销费等。2010 年上半年占销售收入比重
为0.66%，比上年下降。主要是因为：为应对金融危机影响，公司自2009 年中
出台管理制度，2010 年加大了执行力度，导致相关费用下降。
2、管理费用
本公司管理费用主要由行政管理人员工资费用、折旧及摊销、差旅费及交际
应酬费、技术开发耗材制作设计及实验费等项目构成，上述项目合计占管理费用
总额的75%以上。此外，还包括管理部门办公费、水电费、通讯费、交通费、
保险费、鉴证费、审计费、管理咨询费、税费、专利商标申请注册费等其他费用。
单位：万元
2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
管理人员工资费用 5,181.76 44.17% 9,822.46 41.76% 10,534.31 38.76% 8,361.67 39.91%
折旧及摊销 1,748.71 14.91% 3,502.18 14.89% 2,924.08 10.76% 2,807.81 13.40%
差旅费及交际应酬费 695.52 5.93% 1,581.73 6.72% 1,979.86 7.28% 1,848.79 8.82%
技术开发耗材、制作、
设计及实验费
1,772.90 15.11% 3,395.39 14.44% 4,726.04 17.39% 1,543.27 7.37%
其他 2,331.63 19.88% 5,219.59 22.19% 7,014.78 25.81% 6,388.97 30.50%
合计 11,730.52 100.00% 23,521.35 100.00% 27,179.07 100% 20,950.51 100%
2008 年管理费用总额为27,179.07 万元，同比增加29.73%，主要原因是：
（1）乘用车新车型力帆320、力帆620 进入批量生产前关键性开发阶段，
技术开发耗材、制作、设计及实验费大幅增加。
（2）为达到海外市场对产品技术、品质的要求，增加了对出口车型的试制、
检测、实验费用。
（3）为促进乘用车业务发展，公司从海外招聘优秀技术、管理人员，导致
相关工资费用增加。
2009 年管理费用总额为23,512.35 万元，同比下降13.46%，主要原因是：
（1）工资、福利及社会保障性交款下降
2009 年受金融危机的影响公司产销规模有所下降，故管理、销售环节的员
工数较2008 年有所减少，从而使管理费用中的工资、福利及社保支出有所下降，
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-370
下降金额约为500 万元。此外，为了应对金融危机，自2008 年11 月起，公司
对月薪5,000 元以上的管理人员实行临时性降薪，2009 年共减少工资支出250
万元（其中计入管理费用的工资约为105 万元，计入销售费用的工资约为145
万元）。随着金融危机在2009 年四季度的逐渐减弱，公司从2010 年1 月起对上
述降薪人员的工资进行了恢复。
（2）差旅费及交际应酬费下降
2009 年，由于金融危机的原因，公司对各部门的费用考核更为严格，并出
台了相关办法严格控制了国内出差所使用的交通工具，差旅费及交际应酬费有所
降低；同时，2008 年公司完成了建立力帆620 和力帆320 车型配套体系的工作，
上述两项工作产生了大量的差旅费，而2009 年这部分费用发生很少，故2009
年公司的差旅费下降约400 万元。
（3）技术开发耗材、制作、设计及实验费下降
2008 年，公司发生的技术开发耗材、制作、设计及实验费4,726.04 万元，
其中乘用车业务发生额约为4,110 万元，主要由三部分构成：①力帆320、力帆
620 两个新车型开发过程中产生的设计费、实验费、材料费、开发费等，其中力
帆620 约1,360 万元、力帆320 约1,100 万元；②对力帆520i 的产品外观设计
进行了更新和一系列的产品优化设计，合计发生费用约1,200 万元；③2008 年
完成了力帆520-1.3L 油气两用的升级改造，支出费用约450 万元。
2009 年，公司发生的技术开发耗材、制作、设计及实验费3,395.39 万元，
其中乘用车业务发生额约为2,900 万元，主要由两部分构成：一是对汽车发动机
进行VVT 技术的研发并取得了阶段性的成果，预计2010 年底此项技术将正式
投入生产；二是公司顺应市场需求成功研发了排量为1.5 升的汽车发动机，并与
力帆620 车型进行匹配。综上，公司乘用车业务技术开发耗材、制作、设计及
实验费2009 年较2008 年下降了约1,210 万元。
（4）其他费用下降
公司其他费用主要包括认证费和检测费、低值易耗品摊销、审计、咨询、评
估费、办公费等。其中，2008 年，公司出口情况较好，认证费和检测费发生额
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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为869.14 万元，2009 年该项费用下降约440 万元；2009 年公司加强了对部门
费用加强了考核，相关办公费、通讯费、水电费、汽车费用较2008 年下降了250
万。
2010 年上半年，管理费用与2009 年相比基本稳定。
3、财务费用
公司财务费用主要由利息净支出和汇兑净损失构成。报告期内，公司利息净
支出占比分别为42.11%、42.13%、58.59%和53.01%；汇兑净损失占比分别为
28.67%、36.42%、14.16%和31.7%。
单位：万元
2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息净支出 2,614.96 53.01% 3,046.97 58.59% 5,438.23 42.13% 4,697.27 42.11%
汇兑净损失 1563.78 31.70% 736.58 14.16% 4,701.28 36.42% 3,197.78 28.67%
手续费及其他 753.95 15.28% 1,417.26 27.25% 2,767.42 21.44% 3,260.52 29.23%
合计 4,932.68 100% 5,200.81 100% 12,906.93 100% 11,155.57 100%
注：上表中利息净支出=计入当期费用的利息支出-计入费用的当期利息收入，汇兑净损失=
计入当期费用的汇兑损失-计入当期费用的汇兑收益。
2008 年，公司财务费用为12,906.93 万元，同比增长15.70%，主要原因是
当年汇兑净损失上升47.02%。2008 年人民币对美元有较大幅度升值（根据中
国银行外汇牌价中间价计算，2008 年人民币升值幅度为6.88%），而本公司与海
外客户之间主要以美元结算，导致汇兑净损失大幅上升。
2009 年，公司财务费用为5,200.81 万元，同比下降59.71%，主要原因是：
（1）得益于2008 年底之后央行多次下调贷款利率，公司利息净支出同比下降
43.97%；（2）2009 年美元对人民币汇率均较为稳定，汇兑净损失减少3,964.70
万元，同比降幅达84.33%；（3）2009 年公司新增贷款中，按照现行会计准则，
有906.86 万元贷款利息予以资本化，降低了计入当期费用的利息支出。
2010 年上半年，公司财务费用总额为4,932.68 万元，主要是由利息净支出
和汇兑净损失构成。由于公司2010 年贷款增加，导致利息支出比去年同期上升；
同时，由于当年出口收入增加，而人民币对美元和欧元升值（根据中国银行外汇
牌价中间价计算，2010 年上半年，人民币对美元升值幅度为0.53%，对欧元升
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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值幅度为23.75%），导致汇兑损失上升。
4、同行业上市公司期间费用率比较
2007-2009 年，可比上市公司及本公司期间费用率如下：
证券简称 2009年 2008年 2007年
海马股份 6.55% 6.73% 3.40%
长安汽车 14.51% 15.24% 14.33%
一汽轿车 10.52% 10.98% 10.35%
一汽夏利 12.98% 13.67% 11.01%
上海汽车 10.83% 13.30% 14.09%
广汽长丰 15.29% 14.67% 12.22%
钱江摩托 10.45% 11.31% 8.49%
中国嘉陵 10.10% 12.96% 9.81%
宗申动力 5.38% 5.16% 4.91%
建摩B 16.83% 13.33% 11.46%
平均值 11.34% 11.73% 10.01%
本公司 10.60% 12.39% 9.88%
注：期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入
本公司期间费用率与可比上市公司平均水平基本一致，符合行业特点。
（四）利润表其他项目分析
单位：万元
2010 年1-6 月 2009年 2008年 2007年
项目
金额
占利润总
额比例
金额
占利润总
额比例
金额
占利润总
额比例
金额
占利润总
额比例
资产减值损失 185.82 0.81% 402.05 1.16% -1,140.51 -5.16% -1,652.99 -3.96%
营业外收入 679.10 2.96% 690.72 1.99% 1,194.70 5.40% 5,282.96 12.66%
营业外支出 493.64 2.15% 700.06 2.02% 1,015.24 4.59% 828.45 1.99%
利润总额 22,957.55 100.00% 34,714.37 100% 22,112.75 100% 41,727.54 100%
公司资产减值损失主要包括坏账损失、存货跌价损失、固定资产减值损失等，
营业外收入主要包括政府补贴、收购少数股东股权利得等，营业外支出包括非流
动资产处置损失、对外捐赠等。
报告期内，除2007 年营业外收入占利润总额比重较大之外，上述项目占利
润总额比重均较小。2007 年，公司收购子公司少数股东股权产生4,440.48 万元
利得，当年营业外收入占利润总额较大，属偶发性交易。总体而言，公司主业突
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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出，资产减值损失、营业外收支金额不大，对公司盈利能力不构成影响。
（五）同行业上市公司的净资产收益率比较
2007-2009 年，可比上市公司及本公司的“扣除非经常损益后的加权平均净
资产收益率”如下：
证券简称 2009年 2008年 2007年
海马股份 -11.23% -8.07% 22.40%
长安汽车 13.84% 0.43% 9.21%
一汽轿车 22.80% 17.55% 9.82%
一汽夏利 4.67% 3.03% 2.97%
上海汽车 16.41% -1.07% 13.00%
广汽长丰 0.92% 4.13% 7.68%
钱江摩托 5.93% 4.06% 5.87%
中国嘉陵 -7.76% -50.31% 0.14%
建摩B -1.00% -69.03% 2.75%
宗申动力 24.07% 19.79% 33.65%
平均值 6.87% -7.95% 10.75%
本公司 19.12% 17.63% 35.61%
本公司净资产收益率高于可比上市公司平均水平，主要原因在于：第一，本
公司合理利用了财务杠杆，较多地使用了负债融资，提高了净资产收益率；第二，
出口业务比重较大，产品结构较好，利润率相对较高。
三、现金流量分析
（一）报告期内本公司现金流量分析
报告期内现金流总体情况如下：
单位：万元
项目 2010 年1-6 月2009 年 2008 年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 12,409.67 50,101.28 20,881.69 37,432.34
投资活动产生的现金流量净额 -25,121.98 -57,253.16 -27,433.61 -17,789.96
筹资活动产生的现金流量净额 33,337.63 29,609.94 53,423.09 -36,527.42
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -411.59 -397.9 -1,307.27 -1,434.25
现金及现金等价物净增加额 20,213.72 22,060.15 45,563.89 -18,319.28
2007 至2009 年，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为37,432.34
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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万元、20,881.69 万元、50,101.28 万元，高于各期的净利润，占当期净利润的
比重分别为105.56.%、105.71%和166.18%，表明公司获取现金能力较强，盈
利质量较高。
2010 年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为12,409.67 万元，占
当期净利润的比重为62.04%，主要是因为，一方面，根据惯例，公司对部分摩
托车及发动机客户采取“年初铺货、年终回款”的政策，年中应收款较高；另一
方面，当期出口收入增加，而部分出口退税款尚未收回。
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要原因是为把握市
场机遇，公司投资新建厂房、购买设备和模具等，导致投资活动现金流出较大。
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额为正，主要是因为公司在
2008 年引进投资者，并在2009 年、2010 年增加银行借款。2007 年，筹资活
动产生的现金流量净额为负数，主要是因为公司向股东分配股利所致。
（二）同行业上市公司比较
1、现金收入比例分析
2007-2009 年，可比上市公司及本公司的现金收入比例如下：
证券名称 2009年 2008年 2007年
海马股份 1.07 1.02 1.09
长安汽车 0.64 0.68 0.84
一汽轿车 0.92 0.85 0.94
一汽夏利 0.74 0.87 0.93
上海汽车 1.20 1.18 1.11
广汽长丰 0.78 0.78 0.92
钱江摩托 0.98 1.08 0.98
中国嘉陵 0.80 0.84 0.77
建摩B 1.28 1.19 1.19
宗申动力 1.05 1.05 0.93
平均值 0.95 0.95 0.97
本公司 0.81 0.99 1.14
注：现金收入比例=销售商品及提供劳务所收到的现金/营业收入
本公司现金收入比例接近可比上市公司平均水平。一般而言，由于乘用车国
内销售中大量采用应收票据结算，乘用车行业上市公司现金收入比例略低。公司
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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乘用车国内销售规模不断扩大，现金收入比也越来越接近乘用车类上市公司。此
外，本公司出口比重较大，而回款期较长，也在一定程度上拉低了现金收入比。
2、现金利润比例分析
2007-2009 年，可比上市公司及本公司的现金利润比例如下：
证券简称 2009年 2008年 2007年
海马股份 -0.42 0.00 -0.79
长安汽车 0.37 0.04 1.30
一汽轿车 0.77 0.94 -16.01
一汽夏利 -0.43 -0.20 -0.57
上海汽车 0.38 -0.07 14.40
广汽长丰 0.26 0.49 0.51
钱江摩托 0.74 0.13 10.35
宗申动力 1.27 4.25 25.37
中国嘉陵 -0.25 -0.13 0.35
建摩B 1.89 0.03 8.95
平均值 0.46 0.55 4.39
本公司 1.66 1.06 1.06
注：现金利润比例=经营活动产生的现金流量净额/净利润
现金利润比例为“经营活动产生的现金流量净额”与净利润的比值，一般用
于衡量盈利质量。本公司现金利润比例高于可比上市公司平均水平。主要是因为：
公司具有良好的商业信誉和还款能力，供应商给予公司的付款期较长，导致“经
营活动产生的现金流出”较少，此外，公司采购时，也会将销售时收取的票据背
书，以支付货款，也导致“经营活动产生的现金流出”较少，增大了现金利润比
例。
四、资本性支出
（一）本公司最近三年及一期资本性支出情况
随着本公司业务的快速发展，为把握市场机遇，公司持续进行资本性投入以
支撑业务发展。报告期内，公司因购置固定资产、无形资产及其他长期资产所致
的资本性支出如下表所示：
单位：万元
项目 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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房屋及建筑物 4,438.02 15,241.05 8,314.31 15,651.05
设备 5,652.66 4,368.70 3,207.73 6,519.03
模、夹具及开发费9,536.30 10,744.70 24,695.76 13,847.73
土地 7,224.67 3,624.63 5,904.52 7,466.74
商标及专利 57.56 90.68 91.15 33.17
其他 1,314.00 2,926.00 502.81 1,841.57
合计 28,223.21 36,995.75 42,716.28 45,359.30
（二）近期的重大资本性支出计划
本公司近期重大资本性支出计划主要是本次拟实施的募集资金项目，具体投
资计划详见本招股说明书“第十三节 本次募集资金运用”部分的内容，除了募
集资金项目投向外，本公司还计划投资于微车项目、汽车零部件项目等。
五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异分析
本公司重大会计政策或会计估计与可比上市公司目前不存在明显差异。
六、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项
截至本招股说明书签署之日，本公司重大担保情况详见本招股说明书“第九
节 公司治理”之“八、资金占用和对外担保情况”部分的内容；诉讼等或有事
项详见本招股说明书“第十五节 其他重要事项”之“四、可能对本公司产生较
大影响的未决诉讼和仲裁事项”部分的内容；期后事项详见本招股说明书“第十
节 财务会计信息”之“十、期后事项、或有事项及其他重要事项”部分的内容。
七、对公司未来盈利状况趋势的分析
（一）公司面临的财务风险
1、项目投资需求较大，融资渠道单一
近年来，本公司根据市场发展情况和公司实际情况，加大了技改投入和新项
目的投资力度，包括本次募集资金投资项目在内的项目投资需求较大。但本公司
目前的融资渠道较为单一，不能有效地支持公司的后续发展。如果公司不能获得
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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其他有效的融资渠道，将可能影响本公司未来几年的发展速度。
2、国际金融环境的不确定性
由于公司出口规模较大，受国际金融危机的影响，近两年出口收入波动较大，
因而公司业务在很大程度上受国际金融环境影响。一旦国际金融环境好转，出口
市场回暖，公司的业务规模和财务业绩都比内销型企业有更明显提升；反之，如
果国际金融环境持续恶化，公司的盈利能力将会受到较大负面影响。
3、人民币升值形成的汇兑损失风险
公司出口比例较大，因出口贸易中发货时点与收款时点有一定的间隔期，从
而造成公司经营性应收款项数额较大，如果人民币升值，金额较大、期限较长的
应收款项将给公司造成一定的汇兑损失。
（二）公司具备的财务优势
1、现金获取能力较强
公司的主营业务能产生较高的经营活动现金流量，2007-2009 年三个完整会
计年度分别为37,432.34 万元、20,881.69 万元和50,101.28 万元，并且均高于
净利润，经营活动产生的现金流量净额占当期净利润的比重分别为105.56.%、
105.71%和166.18%，盈利质量较高。
2、资产负债结构合理
公司的资产负债结构在近年来取得了较大改善。资产负债率由2007 年末的
77.91%降低至2010 年上半年末的72.85%；流动比率由2007 年末的0.81 提高
至2010 年上半年末的1.11；速动比率由2007 年末的0.61 提高至2010 年上半
年末的0.89。
银行借款结构得到持续优化，1 年内到期的银行借款占银行总借款的比例由
2007 年末的100%降至2010 年上半年末的50.43%。
银行借款利息支付和本金偿还能力出众。2010 年公司利息保障倍数高达
7.38，而截至报告期末，扣除短期借款和一年内到期的长期借款后，公司依然有
80,656.97 万元货币资金。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-378
3、银行信用良好
公司现金获取能力较强且信誉良好，受银行等金融机构认可，并建立了良好
的合作关系。多家银行给予公司较高的授信额度和较为优惠的利率条件（详见本
节一、财务状况分析、（三）偿债能力分析），为公司正常生产经营提供了资金保
证。截至报告期末，公司共获得32.31 亿元授信额度总额。
4、公司议价能力较强
本公司对上游采购的议价能力较强，且注重商业信誉，在供应商中保持很高
的信誉度，因此在与供应商议价时具有较大的优势。随着乘用车产销量的快速增
长，乘用车业务的规模效应也逐渐显现，以致报告期内乘用车单位采购成本逐年
降低。本公司较强的议价能力为公司赢得了更多的竞争优势和市场地位。
（三）盈利能力的未来趋势分析
本公司以摩托车业务为基础，大力发展乘用车业务和通用汽油机业务。随着
中国汽车工业的持续快速发展，公司乘用车产销规模预计仍将保持近年来的快速
发展势头，盈利能力也将相应继续稳步增长，特别是在本次募投项目顺利实施后，
乘用车业务和通用汽油机业务将得到迅速发展，产销规模不断扩大，本公司的规
模和实力更上一个台阶，盈利能力和抗风险能力也将进一步增强。
（四）提升未来盈利能力的策略
1.、以现有的发动机技术积累为基础，加大动力技术的投入和系统研究，力
争尽早在动力技术领域形成更强、更完整的技术体系和核心竞争力。
2.、整合现有的摩托车发动机、汽车发动机和通机研发资源，加强横向联系
和应用技术转移工作，并成立专门的基础研究部门，加强对全球中小排量发动机
技术发展方向的研究和最新技术的消化吸收。
3.、逐步进入与摩托车、汽车动力系统相关的领域，从发动机领域拓展到变
速器、分动器等相关技术领域，形成新的技术支撑点和业务增长点，全面打造公
司在动力技术领域的核心竞争力。
4、围绕乘用车、摩托车和通用汽油机的出口战略，加强海外市场的统筹规
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-379
划，形成海外市场一盘棋管理。
5、根据全球产业转移的趋势，加强对重点市场和重点国家的研究，尽快完
善公司的全球业务规划和全球产业布局。
6、通过本次募投项目的实施，本公司将优化产品结构，提升大、中排量产
品的供应能力，实施集中产品策略，保留毛利高、销量大的产品，削减毛利低、
销量小的产品，提高销售利润率。
7、在削减产品的同时，优化配套体系，削减不能满足本公司要求的供应商
数量，将采购量向质量体系健全、管理及技术水平较高、成本控制较好的供应商
集中，以进一步降低采购成本，提高销售利润率。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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第十二节 业务发展目标
一、公司发展规划
（一）总体发展战略
公司始终把“力帆三件宝：创新、出口、信誉好” 作为公司成长发展的经
营哲学，坚持自主品牌、自主研发和国际化战略。借鉴本田等企业的成功发展模
式，公司围绕动力技术培育核心竞争力，打造摩托车、汽车、通用汽油机三大业
务板块；围绕全球市场进行产业布局，实现国内和海外市场的齐头并进。最终将
公司打造为以自主品牌为支撑的国际化大型企业。
（二）主要业务目标
未来三年里，公司将加大对动力技术的投入，增强核心技术优势；加强摩托
车的产品功能拓展和市场拓展，调整产品结构，提升摩托车销量和盈利能力，保
持公司摩托车的行业领先地位；进一步夯实乘用车的产品基础、配套基础、渠道
基础和生产基础，扩充产能，完善产品线，提升公司乘用车的市场竞争力和品牌
影响力；利用公司在摩托车领域的技术优势和渠道优势，在提升通用汽油机产能
的基础上，加速发展其出口业务，进入行业第一梯队。
1、摩托车业务
公司仍将致力于摩托车产业的做大做强。公司将继续加强研发，以汽车技术
提升摩托车技术，继续保持公司在水冷、多气门、电喷、大排量等发动机技术的
行业领先地位，拓展产品功能特别是适应农村市场需求的功能，每年推出3-5 款
全新整车产品；优化产品结构，实施单品上量，提升适合中西部农村的中大排量
产品占比，力求在150ml 及以上排量的摩托车和发动机领域扩大竞争优势；将
重庆现有较分散的发动机、整车生产车间整合为一个整体产业基地，开展部分零
部件深加工，以降低物流、管理成本，强化零部件质量，提升企业整体形象；加
强配套资源管理和全面质量管理，进一步提升产品质量，并通过挖掘新的市场机
会，保持在国内和海外市场的持续增长，确保行业领先地位。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-381
2、乘用车业务
公司将致力于发展自主品牌乘用车，本着做精做优的产品发展方针，力求在
1.6L 及以下排量和电动汽车领域形成核心竞争力，并在国内和海外市场取得持
续增长。公司将进一步丰富产品线，在现有力帆320、力帆520、力帆620 轿车
系列产品的基础上，陆续推出微型客车、SUV、力帆720、电动汽车，形成较为
完善的乘用车产品线，并在新能源汽车领域占得先机。进一步提升汽车发动机技
术，提高整车生产工艺质量，优化配套资源，扩充产能，拓展国际国内市场，提
升公司乘用车产品的品牌影响力和市场竞争力，使公司乘用车业务在未来三年达
到15 万辆以上的产销规模。
3、通用汽油机业务
基于公司通用汽油机产品主要出口发达国家和地区等高端市场的特点，以及
公司目前通用汽油机业务发展主要受生产场地制约的现状，公司将加大对通用汽
油机业务的投入。通过建设新生产基地，提升通用汽油机产能，改善生产场地软
硬件条件，满足高端客户对生产现场的要求，扩大出口，实现在海外市场的高速
增长，力争通过三年的努力，使公司通用汽油机年产销规模达到100 万台。
（三）具体经营计划
1、研发计划
摩托车方面，开发具备三低“低转速、低油耗、低温度”特点及大扭矩、大
功率的真正适合三轮车使用的发动机，并形成系列化产品。
乘用车方面，公司将继续与英国里卡多公司合作，在汽车发动机用VVT 技
术、VGIS 技术、GDI 技术和Tubro 技术等方面进行研发，以现有基本名义排量
为基础，扩展排量覆盖范围，形成0.8-2.4 升系列化产品，满足国家法规和用户
对产品的需求。
通用汽油机方面，在继续发展和改进现有产品的基础上，围绕目标市场需求，
及时调整产品结构，加大新产品开发力度，形成新老产品接替上升的产品格局，
达到支撑100 万辆产销规模的产品基础。
2、市场营销计划
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-382
摩托车方面，加强力帆水冷核心技术和轰轰烈多气门技术的终端演示推广，
通过新品切入市场，使终端零售利润最大化。通过渠道变革和目标市场细分，使
经销网络进一步优化，形成一批忠诚的经销体系。梳理产品现状及结构，找出核
心上量品种加大推广。根据海外市场现有格局，作好几个重点区域市场：东南亚
（东盟）市场，以越南和泰国工厂为中心，以踏板车，弯梁车为主攻产品；欧洲
市场，以土耳其工厂为生产基地，德国、法国、意大利直销公司为分销和售后中
心，以踏板车，太子车，弯梁车，骑式车为主要产品；南美市场，拟在巴西建厂，
作为南美洲的研发和生产中心，以骑式车，越野车为主要产品。以东非经济共同
体国家作为突破口，开拓非洲市场，以美国、墨西哥直销公司为依托开拓北美市
场。
乘用车方面，以“促品牌、提销量、获利润”为三大营销目标，走科技创新、
质量稳定之路，不断通过产品结构的调整，提高用户感知价值，实现销量快速增
长；从服务渠道管理、配件管理、培训提升、技术支持、信息平台、服务活动六
大要素的一系列提升，加强力帆乘用车的服务力。大力开拓海外市场，顺应政府
“走出去”的号召，借政策支持力度大的优势和公司较强的实力，将产品和品牌
尽快推进下去；加强全球战略布局，抢占当地和本国产业资源，利用区域性优势
及政策等进行KD 工厂投入并予辐射，从而降低整车出口的物流成本，最大程度
降低关税和非关税壁垒等贸易保护主义对公司出口的影响。
通用汽油机方面，以推出新产品为契机，拓展新市场，增加新客户，确保销
量的稳定和增长。结合市场需求和公司新产品开发进度，加大新市场的开发，在
稳定现有客户的基础上，大力开发空白市场和公司前期未能进入的新市场。
3、组织管理计划
坚持“目标、授权、监督”的管理指导方针，系统构建公司授权机制。加强
职能建设，对各单位/部门职能进行梳理、分化、整合、优化，进一步实施组织
结构扁平化、柔性化建设，以精简编制，提高协作效率，进一步优化组织流程，
健全应急机制，加大信息化建设投入，不断完善信息管理系统，从设计、采购、
物流、生产各个方面缩短生产提前期，提高内部办公效率和反应速度。分层级完
善各环节管理制度，完善制度监控体系，进一步明确各环节责任，以加强组织内
部控制。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-383
4、质量控制计划
进一步提高全面质量管理水平，以“精益”思想为指导，完善质量管理体系，
推行“人人细节”、“高管验车”、定期质量信息通报等措施，从研发、配套、生
产、销售等各个环节确保产品质量稳定和提升。
5、人力资源计划
公司将继续以内举外招的方式构建公司发展所需的人才体系，使公司的人才
结构更加合理。定期通过举荐等方式从公司内部发现、培养、提拔人才，同时积
极通过各种渠道，从外部着重引进设计和研发、质量控制、市场开拓等高级专业
人才。公司将通过加大对员工的培训力度，进一步完善激励机制，明确每个员工
薪酬定期及非定期的考核调增制度，建立核心人才库等措施，为各类员工提供满
意的职业发展通道。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
1、国家现有法律、法规、行业管理政策及所在地经济环境无重大变化；
2、公司本次发行实现筹资目标，投资项目进度基本上按计划进行；
3、相关产品的预期市场需求及未来增长不会有重大变动；
4、本公司不会因现行利率的任何变动面对重大及/或不利影响；
5、本公司将不会受到本招股书所载的任何风险因素的重大不利影响；
6、无其它不可抗力及不可预见因素给公司的经营造成重大不利影响。
三、实施上述计划可能面临的主要困难
本公司实施计划面临的主要困难是若干外部条件的不确定性。包括：
1、在资金运用规模扩大和业务扩展的背景下，公司内部管理机制能否适应
新的挑战；
2、相应的管理、研发、生产、销售人才的引进与培养能否跟上公司的业务
发展；
3、公司的国际化发展战略能否进一步获得成功；
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-384
4、行业竞争不断加剧，本公司面临强有力的挑战。
四、上述业务发展计划与现有业务的关系
本公司的业务发展计划的制定均立足于现有业务，同时对未来业务发展进行
了导向和规划。本公司在制定业务发展计划时充分考虑了现有业务的实际情况，
业已积累的行业生产、管理经验及公司融资能力等诸多因素。本公司发展计划的
实施将大大提高公司整体装备规模和技术水平，通过规模效应有效降低成本，提
高公司核心竞争力和产品竞争力。
五、本次募集资金运用对上述业务目标的作用
本次募集资金将用于本公司主营业务的资金需求，对公司实现业务发展目标
具有积极的促进作用。主要体现在：
1、此次募集资金项目全部建成并投产后，公司的装备规模和技术水平将得
到大幅度的提升，有利于公司提高产品竞争力，扩大市场份额，增强盈利水平；
2、公司上市有助于提高公司的规范运作水平，有利于公司未来的持续发展；
3、公司上市有助于提高公司知名度，增强公司对优秀人才的吸引力，提升
公司产品的品牌形象与竞争力。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
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第十三节 募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）本次募集资金预计总量
经发行人2010 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次拟向社会公开
发行不超过20,000 万股人民币普通股，最终募集资金总量将根据实际发行股数
和询价情况予以确定。
（二）本次募集资金运用情况
本次发行拟募集资金148,000.00万元，到位后将投入以下三个项目：
单位：万元
项目名称 项目投资
总额
拟投入募集
资金额 项目核准/备案情况
15 万辆乘用车项目（二期5 万辆） 86,544.90 85,000.00 发改工业（2005）2696 号
摩托车生产基地建设项目 51,223.60 35,000.00
渝发改工（2010）34 号
渝经信汽车（2010）2 号
20 万台汽车发动机项目发改工业（2005）2696 号
动力基
地项目 力帆年产100 万台通用
汽油机项目
29,928.30 28,000.00
渝新计发（2010）129 号
合计 167,696.80 148,000.00 -
若发行人本次发行实际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量，不足部
分由发行人通过自筹方式解决；若实际募集资金量大于上述项目拟投入募集资金
量，超过部分发行人用于补充流动资金。
本次募集资金到位前，发行人将根据实际生产经营需要，以自有资金对上述
项目进行前期投入；募集资金到位后，由募集资金置换发行人预先已投入该等项
目的自筹资金。
（三）项目投资进度安排
本次募集资金投资项目的预计投资进度如下：
单位：万元
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-386
预计投资进度
项目名称
第一年 第二年 第三年
15 万辆乘用车项目（二期5 万辆） 43,929.00 28,672.00 13,943.90
摩托车生产基地建设项目 29,990.30 21,233.30 -
动力基地项目 23,498.30 6,430.00 -
注：15 万辆乘用车项目（二期5 万辆）将在第二年中期建成投产；摩托车生产基地建设项
目将在第二年中期建成投产；动力基地项目将在第一年末建成投产。
（四）本次募集资金投资管理
发行人已经根据相关法律法规制定了募集资金专项存储及使用管理制度，发
行人将严格按照有关规定管理和使用本次募集资金。
二、募集资金投资项目情况介绍
（一）15万辆乘用车项目（二期5万辆）
1、项目概况
本项目为新建项目，拟在已建成的乘用车整车生产基地（即15 万辆乘用车
项目一期基地，产能5 万辆/年）以北预留生产用地内实施。项目建成后可新增
以力帆620、力帆720 为代表产品产能5 万辆/年，使公司乘用车生产能力达到
10 万辆/年，以便公司更好的在蓬勃发展的乘用车市场中把握机遇。
本项目的实施顺应当前我国乘用车行业的快速增长形势，建成后将扩展公司
乘用车产品的产能和种类，更好地实现规模经济效应，降低成本，提升产品品质
和市场竞争力，从而提高公司乘用车业务的行业地位和盈利水平。
本项目预计总投资86,544.90 万元，具体投资构成如下：
项目名称 投资金额（万元) 占投资比例(%)
一、建设投资 67,583.00 78.09
1、设备购置及安装工程费 26,838.60 31.01
2、建筑工程费 12,634.40 14.60
3、其他费用 28,110.10 32.48
二、铺底流动资金 18,961.90 21.91
合计 86,544.90 100
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-387
2、项目必要性
（1）快速增长的乘用车业务是公司未来发展的战略重点
公司乘用车业务经过四年多的发展，在产品设计开发、工艺及配套提升、营
销网络布局等方面已取得了较好的发展基础，正在形成以轿车业务为基础、SUV
和微型客车为新增长点的较为完备的乘用车产品线。在我国汽车市场将继续保持
较快增长的宏观背景下，乘用车业务是公司未来发展的战略重点，也将是未来几
年推动公司快速增长的主要动力。
2007 年至2009 年，公司乘用车业务收入复合增长率达26.84%，占公司整
体营业收入的比重由21.70%提升至38.03%；按照公司的战略发展规划，未来
三年公司将形成15 万辆的乘用车业务规模，乘用车业务收入占公司整体营业收
入的比重超过50%，并逐步成长为公司支柱业务。
（2）现有产能制约公司乘用车业务发展
目前公司具备5万辆/年的乘用车生产能力，自2006年推出第一款轿车以来，
公司在四年内陆续推出四款排量在1.3-1.6L 区间的中小排量轿车，并将在未来
1-2 年内推出微型客车和SUV，排量扩展至1-1.8L 区间，形成较为完备的乘用
车产品线。随着上市车型的不断增加，公司现有产能难以满足乘用车业务迅速增
长的需求。
2007-2009 年，公司乘用车产销保持较快增长，产能利用率由2007 年的
56.87%逐步提升至2009 年的86.29%。特别是2009 年四季度以来，随着全球
经济的回暖，出口市场恢复明显，公司乘用车10-12 月产量逐月攀升，分别达
3,801 辆、6,546 辆、7,137 辆，四季度整体产能利用率达139.87%，而12 月份
更是远超公司月度产能负荷。
报告期内公司乘用车产能及利用情况
2009 年
项目
2010 年
上半年 四季度 全年
2008 年 2007 年
产能（辆） 25,000 12,500 50,000 50,000 50,000
产量（辆） 24,113 17,484 43,146 34,405 28,435
产能利用率（%） 96.45 139.87 86.29 68.81 56.87
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-388
从公司乘用车业务的战略定位考虑，结合现有产能产销的实际情况，公司有
必要实施15 万辆乘用车项目（二期5 万辆），将乘用车产能由现有的5 万辆/年
提升至10 万辆/年，以满足公司快速增长的乘用车业务发展需求。
3、项目可行性
（1）消费升级带动汽车市场持续快速增长
自2001 年以来，我国汽车市场发展迅速。2001-2008 年，我国汽车销量复
合增长率21.8%，远高于其他国家及全球平均水平；2009 年，我国汽车市场经
受住了国际金融危机的冲击，在短暂的销量下降后又迅速上升，全年实现销售
1,364.5 万辆，同比增长45.5%，首次超过美国，成为世界第一大汽车产销国。
而从汽车保有量水平看，2007 年，我国千人汽车保有量仅有38 辆，远低于
全球平均141 辆的水平，更低于美国833 辆、德国609 辆、日本583 辆等发达
国家水平，我国汽车市场尚处于成长期。随着宏观经济持续快速增长及人均收入
的不断提高，我国居民消费逐渐从解决衣食问题向改善住行问题转变，汽车消费
呈现大众化趋势，并逐渐成为国内居民新一轮消费升级的热点。我国汽车市场将
继续保持较快增长，未来发展可期。
（2）项目产品定位契合市场需求
本次乘用车新增的5 万辆/年产能主要用于生产公司现有的主力车型力帆
620 和即将推出的力帆720，产品均定位于目前增速最快的细分市场车型，市场
前景良好。
公司2006 年至今推出的四款轿车分别为定位于A级的力帆520 及力帆520i
（力帆520 两厢版），定位于B 级的力帆620，定位于A0 级的力帆320，四款
轿车的发动机排量主要有1.3L、1.5L、1.6L 三种。公司产品定位清晰，对市场
份额增幅最快、受惠于购置税减征的1.6L 及以下排量轿车主流市场形成较好覆
盖，取得了良好的销售效果。本次乘用车新增5 万辆/年产能的80%计划用于生
产力帆620，该车型自上市以来销量逐月上升，用户满意度提升明显，随着该车
型市场保有水平及消费者认知程度的不断提升，力帆620 有望在未来几年实现
持续增长。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-389
506
857
1,369
1,689 1,660 1,644 1,710 1,816
2,577
3,486
1,576
1,399
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
2009年力帆620月度销量情况
(辆)
数据来源: 公司财务数据
（3）可靠并不断升级的汽车发动机研发生产能力
在公司乘用车业务发展初期，发动机的自我配套尚未形成规模，为确保产品
品质，力帆520 轿车部分装配了进口发动机。之后，公司逐步形成了与现有乘
用车业务规模相匹配的发动机研发生产能力。凭借其在热动力研发领域的深厚底
蕴，公司在与英国里卡多公司联合开发的1.3LVVT 发动机的基础上，独立开发
了1.5L VVT、1.6L VVT、1.8L VVT 3 款具备自主知识产权的发动机，其动力性、
经济性指标较目前国内同排量机型更具优势。通过本次募集资金所投资的“20
万台汽车发动机项目”的实施，公司可实现上述VVT 发动机的量产，装配公司
现有及未来推出的车型，提升公司乘用车产品竞争力，为公司未来几年汽车业务
的快速发展奠定基础。
（4）现有销售网络布局支撑销量增长
公司前瞻性的汽车销售网络战略布局可以支撑因产能扩张所带来的销售增
长。
国内网络建设方面，截至2009 年底，公司已在全国31 个省市自治区建立
了227 个一级经销网点、360 个二级经销网点、470 家售后服务中心，在数量和
规模上接近国内主要自主品牌的渠道建设水平。在网络分布方面，公司18.2%
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-390
的一级经销网点在三级城市，25.8%的一级经销网点在四级城市，46.2%的一级
经销网点在五级城市，形成了对三级及以下城市的有效覆盖，符合国内汽车市场
的渠道发展方向。
海外网络建设方面，截至2009 年底，公司海外一级代理网点110 个、二级
代理网点209 个，并在埃塞俄比亚投资建设了汽车组装厂，在俄罗斯、越南等
地以合作方式设有KD 工厂。公司已初步搭建起国内领先的海外网络布局。
与国内其他自主品牌的网络建设和产销规模相比，公司汽车业务的现有网络
布局可以支撑15-20 万辆的销售规模，满足未来几年汽车业务快速发展的需求。
（5）现有乘用车业务团队具备出色的经营能力
公司从事汽车业务已有四年时间，通过陆续推出力帆520、力帆520i、力帆
620 和力帆320 车型积累了丰富的生产和销售等经验，对汽车行业的理解也更为
深刻。近年来，通过人才引进战略的实施，公司乘用车业务吸引了一大批知名企
业中高层管理人员。这种内、外部培养相结合的方式形成了公司现有的高素质乘
用车业务团队，进一步增强了公司在技术、采购、生产和销售领域的实力。尽管
公司乘用车业务总体产销规模较小，但已在2009 年实现了7,948.92 万元的营
业利润，现有团队有能力实现对更大生产规模的高效运营。
（6）规模效应显著提升汽车业务盈利能力
公司汽车业务位于发展初期，总体规模较小，因提升产能而带来的规模效应
十分明显：
第一，随着项目的建成达产，公司对乘用车零部件的采购规模逐步扩大，议
价能力也逐步增强，采购成本的降低将提高公司乘用车业务的盈利水平；
第二，公司乘用车二期将在冲压车间和一些生产辅助设施方面与一期共享，
生产规模的扩大提高了各道工序的一体化程度，固定资产的使用效率更高；
第三，生产规模的扩大使得分摊在每件产品上的房屋折旧和土地摊销更小，
模具的利用也更为充分，乘用车单位产品的平均生产成本将会下降，公司汽车业
务的盈利能力显著增强。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-391
4、项目的市场营销保障
（1）销售渠道的保障
销售渠道是汽车企业的生命线，公司汽车业务从诞生至今，历经四年的高速
发展，已确立了“以4S 专卖服务店为主流营销模式、渠道扁平化布局为发展方
向、渠道下沉做为实施纲领”的渠道战略。公司将充分利用当前良好的销售网络
向市场推广产品，同时将根据市场需要增设网点，补充销售团队力量，加强项目
产品的销售力度。
（2）售后服务的保障
除了销售渠道，各汽车厂商之间的竞争更多的集中在售后软、硬件服务上。
公司采用以直接签约的一级售后服务站/中心服务站为重点，以一级售后服务站
发展二级服务站为补充的二层级售后服务管理模式为客户提供售后服务。秉持
“消费者至上”的理念，经过四年多的经营发展，公司已在全国范围内建立了
470 家售后服务站，网点覆盖国内各级市场，给消费者提供快捷、便利的售后服
务。同时为确保售后服务品质不断提升，公司定期派遣技术专家、培训师对各服
务站点进行现场指导，不定期对售后服务人员进行集中培训。
（3）各种促销活动的保障
公司非常重视汽车销售的促销环节，定期策划主题营销活动，并积极参加国
内各大车展，很大程度上提升了公司品牌的知名度，有力促进了力帆乘用车销量
增长。海外促销活动主要通过公司与经销商共同指定的当地广告公司执行。活动
主要目的是宣传力帆品牌，提高产品美誉度，促销方式因地制宜，促销时间一般
选在当地销售旺季及节假日，促销产品主要为当地较受欢迎的车型。
5、项目建设内容
15 万辆乘用车项目（二期5 万辆）拟在已建成的乘用车整车生产基地以北
预留生产用地内实施。项目新增乘用车冲压、焊接、涂装、总装等工艺设备；新
增为其配套的公用动力设施及站房；新建焊装车间、涂装车间、总装车间、污水
处理站、锅炉房及配电所等设施。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-392
6、项目工艺流程
工艺流程参见“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务的具体情况”
之“（二）公司主要产品的工艺流程图”相关内容。
7、主要原、辅材料及能源供应
项目主要原、辅材料市场供应充足，可以保证本项目生产需要。
主要原材料及辅助材料的用量、来源表
年需要量 序号 原、辅料名称
单位 数量
主要供应单位
1 薄钢板 吨 19,150
重庆宝井钢材加工配送有限公司
鞍钢集团国际经济贸易公司
2 电泳漆 吨 330 PPG 涂料（天津）有限公司
3 汽车用面漆 吨 260
湖南湘江关西汽车涂料有限公司
中山大桥化工有限公司
4 汽车用中涂漆 吨 200 中山大桥化工有限公司
5 各类溶剂 吨 200
湖南湘江关西汽车涂料有限公司
中山大桥化工有限公司
6 磷化液 吨 100 立邦涂料（重庆）化工有限公司
7 PVC 胶 吨 400 重庆安迪车用材料有限公司
8 密封胶 吨 120 重庆安迪车用材料有限公司
9 汽油 吨 230 重庆市石油总公司华岩加油站
10 冷却液 吨 250 重庆新星海贸易有限公司
11 清洗剂 吨 150 立邦涂料（重庆）化工有限公司
12 砂轮片 万张 17 重庆市南岸区双虎工贸有限公司
一些世界知名企业的合资厂已在重庆落户，如延峰伟世通、长安李尔、上海
小糸、F.S 费拉尔，这些合资企业为本项目配套零部件供应的主要选择对象。
主要配套零部件的用量、来源表
序号 零部件名称 年需要量 主要供应单位
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-393
单位 数量
1 汽车发动机 万台 5 公司自产
2
变速箱及车
桥 万套 5
重庆蓝黛实业有限公司
株洲欧格瑞传动股份有限公司
3 制动部件 万套 5
浙江万向、温岭市正田汽车变速器有限公司、浙江
诸暨万宝机械有限公司、天津汽车桥公司
4 方向器等 万套 5
荆州恒隆汽车零部件制造有限公司、杭州世宝汽车
方向机有限公司、湖北三环汽车方向机有限公司
5 组合仪表 万套 5
江苏新通达电器有限公司
航天科技控股集团股份有限公司
6 车 灯 万套 5
南宁燎旺车灯有限责任公司
丹阳市海德莱特汽车部件有限公司
7 内饰件 万套 5
重庆长鹏汽车内饰件(集团)有限公司
重庆捷华汽车部件有限公司
8 轮胎 万套 5
佳通轮胎(中国)投资有限公司
四川轮胎橡胶（集团）股份有限公司
重庆市北部新区汽车城对汽车生产企业及零部件企业的入驻进行了详细的
规划，已经形成地下电缆网、给水管网、天然气管网等设施，可以满足本项目能
源供应需要。
8、项目新增设备
冲压车间主要新增设备表
序号 设备名称 数量 技术规格 安装容量（KW） 制造国别
1 油压机冲压生产线 1 20000kN 600 中国
2 毛坯翻转机 1 - 55 中国
3 模具转运小车 1 - 50 中国
4 皮带输送机 4 - 48 中国
5 液压升降平台 1 - 50 中国
6 电动双梁行车 2 50t/10t 138 中国
焊装车间主要新增设备表
设备数量(台、套)
序号 设备名称 主要技术参数
国内 国外
1 悬挂点焊机 160KVA 240 -
2 多功能工业机器人 MOTOMAN-ES200N 7.5kVA - 1
3 多功能工业机器人 MOTOMAN-ES200RN 10kVA - 3
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-394
4 多功能工业机器人 MOTOMAN-UP120EN-165 12kVA - 2
5 凸焊机 DN-60 8 -
6 CO2 焊机 350A 15 -
7 螺柱焊机 - - 6
8 涂胶机 非标 - 17
9 车门包边压力机 1600KN 3 -
10 白车身调整线 非标 1 -
涂装车间主要新增设备表
序号 设备名称 数量 技术规格 制造国别
1 前处理设备 1 非标 中国
2 电泳设备 1 非标 中国
3 电泳烘干室 1 非标 中国
4 喷胶室 1 非标 中国
5 胶烘干室 1 非标 中国
6 中涂喷漆室 1 非标 进口
7 中涂烘干室 1 非标 中国
8 面漆喷漆室 1 非标 中国
9 自动喷漆机器人 1 非标 中国
10 电泳检查修整室 1 非标 中国
11 中涂检查修整室 1 非标 进口
12 检查修整室 1 非标 进口
13 调输漆系统 1 非标 中国
14 试验检测仪器 1 非标 中国
15 面漆烘干炉 1 非标 中国
总装车间主要新增设备表
序号 设备名称 数量技术规格 制造国别
1 前悬付车架分装线 1 非标 中国
2 发动机分装线 1 非标 中国
3 仪表盘分装线 1 非标 中国
4 动力总成转运用自行葫芦系统 1 非标 中国
5 后轴总成转运用自行葫芦系统 1 非标 中国
6 制动液真空加注机 1 非标 进口
7 冷却液真空加注机 1 非标 进口
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-395
8 R134a 真空加注机 1 非标 进口
9 动力转向真空加注机 1 非标 进口
10 综合电器检查仪 1 非标 进口
11 车轮装配组合扳手 2 非标 进口
12 车门装配机械手 2 非标 进口
13 座椅装配机械手 2 非标 进口
14 仪表板装配机械手 1 非标 进口
15 总装车间电控系统 1 非标 中国
16 整车检测线 1 非标 进口
9、项目环保情况
本项目的环境影响评价报告已经国家环境保护总局环审（2005）556 号文
审查同意。本项目主要污染物具体治理措施如下：
（1）废水
生产、生活污水经厂区污水管道排入各厂区全厂性污水处理站处理，达到
GB8978—1996《污水综合排放标准》中一级标准的要求。
（2）废气、粉尘
采用文式喷漆室对涂装车间喷漆室工作时产生漆雾及含二甲苯等有机废气
进行净化，漆雾分别经水幕阻挡和吸收过滤后经风机排至室外高空；采用直接燃
烧装置对净化涂装车间烘干室工作过程中产生的有机废气，经风机排至室外高
空。经上述措施治理后，二甲苯排放浓度符合《大气污染物综合排放标准》
(GB16297—1996)中的二级标准要求。
在焊装车间焊机处设单机除尘局部排风系统，处理工作过程中产生的电焊烟
尘。治理后车间空气中的电焊烟尘浓度符合GBZ2—2002《工作场所有害因素职
业接触限值》的要求。
设尾气随动抽吸装置把总装车间检测返修工段工作时产生的有害气体经
15m 高排气筒排放，符合GB16297—1996《大气污染物综合排放标准》中二级
标准的要求。
（3）噪声
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-396
采用将空压机设在单独的房间内、进气口装空气过滤器的方式处理其工作时
产生的噪声；设独立的风机间对涂装车间喷漆室的排风机进行降噪处理；采用低
噪声风机、加减振垫等防护对水泵房的水泵进行降噪处理。经上述措施控制后的
噪声再经建筑物的阻挡和距离衰减，传至厂界处时可符合《工业企业厂界噪声标
准》(GB12348—90)中Ⅱ类标准的要求。
（4）废弃物
金属废料全部由金属回收公司回收利用；废漆渣、废磷化渣、污水处理产生
的污泥送环保部门指定地点处理；生活垃圾全部送城市指定垃圾场处理。
10、项目选址和建设用地
本项目用地位于重庆市北部新区汽车城，具体地块为重庆市北部新区经开园
D52-57 号地块北侧1 号、2 号。本项目用地面积合计252,526.90 平方米，北侧
1 号房地证号为“113 房地证2008 字第01079 号”；北侧2 号房地证号为“113
房地证2008 字第01078 号”。
11、项目实施进度
本项目建设期预计18 个月。
12、投资项目的效益分析
根据可行性研究报告测算，本项目达产后，年新增销售收入271,000.00 万
元，年新增净利润14,986.30 万元，其他主要财务指标如下：
序号 指标名称 所得税前 所得税后
1 财务内部收益率（%） 22.02 17.27
2 投资回收期（年） 6.30 7.35
3 财务净现值（万元） 46,399.60 23,401.10
注：以上数据按25%的企业所得税测算
（二）摩托车生产基地建设项目
1、项目概况
公司拟在重庆市北碚区同兴工业园实施摩托车扩产整合。为解决业务发展面
临的产能瓶颈，提高运营效率，降低运营成本，公司将对分散在重庆5 个厂区现
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-397
有的摩托车整车70 万辆/年及摩托车发动机210 万台/年产能进行整合及升级，
并在此基础上新增摩托车整车30 万辆/年及摩托车发动机90 万台/年的产能，最
终形成重庆地区摩托车整车100 万辆/年及摩托车发动机300 万台/年的生产能
力。
本项目建成后对公司摩托车业务有较大提升。首先，本项目打造了集摩托车
整车、发动机和关键零部件（规划中）于一体的现代化生产基地；其次，为公司
优化摩托车产品结构创造条件，提升中大排量、高利润水平产品的供应能力；第
三，有效消除公司因生产场所分散而造成的人工、物流、半成品包装等额外成本，
提高盈利水平。
本项目计划总投资51,223.60 万元，具体构成如下：
项目名称 投资金额(万元) 占投资比例(%)
一、建设投资 39,523.60 77.16
1、设备购置及安装工程费 7,605.10 14.85
2、建筑工程费 19,587.20 38.24
3、其他费用 12,331.30 24.07
二、铺底流动资金 11,700.00 22.84
合计 51,223.60 100
2、项目必要性
（1）实施摩托车生产基地建设项目的战略考虑
在公司摩托车业务快速发展阶段，为及时把握市场机遇，公司迅速扩张了摩
托车生产规模，但因此也造成项目选址及厂区面积规划不尽完善，形成了目前重
庆地区3 个摩托车整车生产厂区（上桥二厂、上桥四厂、荣昌厂）和2 个发动
机生产厂区（张家湾厂、丹神厂）相互分散的生产格局，其中荣昌厂区距离重庆
主城区约100 公里。此外，经过多年生产经营，公司现有摩托车生产设备成新
率较低，虽能满足日常生产经营所需，但遇订单高峰期时，产能超负荷现象较为
严重，提高了公司摩托车产品的生产组织难度和增大了物流成本。
为提升公司生产效率，提高产品档次，挖掘内部盈利空间，降低外部因素对
公司摩托车业绩的波动影响，并为行业重回增长轨道预留发展空间，公司拟在北
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-398
碚区同兴工业园内整合重庆地区现有5 个厂区，实现摩托车整车及发动机的集约
化生产；同时新增30 万辆/年摩托车整车和90 万台/年摩托车发动机生产能力，
满足公司提升中大排量摩托车占比的需要；此外，本公司在该新址预留摩托车车
架等关键零部件、发动机缸体缸盖深加工等生产用地，待合适时机延伸摩托车业
务产业链，最终打造集摩托车整车、发动机、关键零部件于一体的现代化生产基
地。
（2）解决公司摩托车业务产能制约
公司重庆地区摩托车整车和摩托车发动机产能、产量等数据如下：
2009 年
项目
2010 年
上半年 四季度 全年
2008 年 2007 年
产能（辆） 350,000 175,000 700,000 700,000 700,000
摩托车整车 产量（辆） 347,885 168,042 480,701 652,593 581,729
产能利用率（%） 99.40% 96.02 68.67 93.23 83.10
产能（台）
1,050，
000
525,000 2,100,000 2,100,000 2,100,000
产量（台） 930,859 435,262 1,460,038 1,837,357 2,472,720 摩托车发动机
产能利用率（%） 88.65% 82.91 69.53 87.49 117.75
2007、2008 年公司重庆地区摩托车整车产能利用率分别达到83.10%、
93.23%，摩托车发动机的产能利用率分别达到117.75%、87.49%，公司摩托车
整车及发动机的生产长期处于高负荷状态。2009 年前三季度受金融危机影响公
司产能未充分利用，但是四季度公司摩托车整车及发动机产能利用率分别恢复到
96.02%、82.91%水平。2010 年上半年公司摩托车整车和发动机产能利用率在
2009 年四季度的基础上继续回升，总体上接近2007-2008 年的较高水平。公司
有必要增加摩托车业务的产能。
（3）消除公司生产厂区分散、运输距离远等条件制约
由于生产用地匮乏，在生产规模扩张过程中，公司在同一厂区形成了小跨度
多层厂房及多厂区分散生产的格局，导致人员配备效率低、工艺路线长、运输距
离远、周转次数多，再加上公司摩托车整车及发动机在重庆各厂区的生产物流运
输量大（每天约500 吨），大量增加了人工费、运输费和半成品包装物等额外
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-399
成本。
公司现有的分散生产格局已经制约了摩托车整车及发动机业务的进一步发
展，不能满足公司摩托车业务长远发展的需求。同时为降低生产成本，公司有必
要对当前的生产条件进行整合。
3、项目可行性
（1）行业重新步入增长轨道
2003-2007 年，我国摩托车销量基本保持15%左右的较高年均增长水平。
受国际金融危机影响，2008 年四季度开始摩托车整体产销和出口下滑幅度较大，
但仍然取得了8%的全年增长率。2009 年初，随着国内一揽子经济刺激计划的
推行及受国家“摩托车下乡”政策推动，摩托车内销市场于2009 年三季度开始
发力，带动行业复苏；随着全球经济逐步企稳，2009 年四季度，摩托车出口市
场也开始回暖，我国摩托车行业逐步走出低谷。中长期来看，随着国家“三农”
政策的落实，广大农村地区经济及生活水平的进一步提高，加上摩托车下乡政策
将持续四年，将促进摩托车新置和升级需求，而我国摩托车出口也将凭借高性价
比及已经形成的良好口碑和销售渠道恢复持续增长。
2008-2009年中国摩托车月度销量同比趋势
数据来源: 中国汽车工业协会摩托车分会
(万辆)
0
50
100
150
200
250
300
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
2008 2009
（2）大型摩托车企业的扩张受惠国家政策支持
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-400
《中国汽车产业“十一五”发展规划》在产业规划目标中明确提出“要形成
几家具有国际竞争优势的跨国摩托车企业（集团）公司”，鼓励大型摩托车企业
做强做大。本公司历经十余年发展，摩托车产销规模及市场占有率稳步上升，自
2005-2008 年，本公司排名由第6 升至第3。作为摩托车行业领先的跨国企业，
本公司可充分利用国家对大型摩托车企业的扶持政策和地方产业配套及政策支
持优势，进一步做强做大摩托车产业，巩固和加强本公司的竞争优势。
（3）调整产品结构，转变发展方式，提升盈利能力
为顺应市场需求变化，转变发展方式，更好发挥公司在中大排量、水冷发动
机等领域的技术相对优势，获取更高利润，公司近年加大了对中大排量摩托车产
品的投入，成果显著。2009 年，公司150 ml 及以上排量摩托车产品销量占摩托
车产品总销量比重已达到25%。本项目新增的高水平现代化生产线将主要侧重
销量增长较快的中大排量产品，产品结构的调整也将进一步增强公司的盈利能
力。
（4）消除公司额外成本，提升长期效益
公司重庆地区3 个摩托车整车生产厂区分别为上桥二厂、上桥四厂、荣昌厂，
2 个发动机生产厂区为张家湾厂、丹神厂。据公司测算，因分散生产格局增加的
人工费、运输物流费和半成品包装物等额外成本大致如下：
2009 年，公司5 个厂区管理和财务人员830 人，人工费2,196 万元；生产
工人1,494 人，人工费3,010 万元；安保、采购等配套人员204 人，人工费603
万元。本项目建成后，公司预计可转岗约30%的管理和财务人员、25%的生产
工人、50%的安保、采购等配套人员于其他扩建项目。
2009 年，公司从2 个发动机厂运送发动机至3 个整车厂的内部物流费合计
75 万元；荣昌厂区至重庆主城区港口的摩托车整车运费65 万元；荣昌厂区国内
销售摩托车整车运送量5.2 万辆，较之整合后厂区单车运费多10 元，运费52
万元。
公司摩托车发动机包装材料约7.76 元/台，2009 年，公司重庆地区给摩托
车整车配套的摩托车发动机运送总量48.07 万台，包装费合计373 万元。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-401
公司上桥二厂和上桥四厂的土地和厂房系租用，2009 年租金为207 万元。
本项目建成后，公司将不再租用上述土地和厂房。
综上所述，本项目建成后，公司预计每年节省额外成本合计约2,500 万元，
提高了公司长期盈利水平。
4、项目的市场开拓措施
（1）摩托车整车国内市场开拓措施
通过与摩托车行业知名咨询公司和培训师的合作，对公司市场人员、总经销
商市场人员、零售商进行全方位的市场培训，增强其在行业竞争中的业务优势；
通过细分目标市场和变革渠道优化现有经销网络；加强公司产品核心技术的演示
推广，通过电视媒体广告和墙体户外广告提升品牌知名度和美誉度。
（2）摩托车整车海外市场开拓措施
以越南、泰国工厂为东南亚市场中心，主推符合当地市场需求的踏板车和弯
梁车；以土耳其工厂及德国、法国、意大利直销公司为欧洲市场中心，主推符合
当地市场需求的踏板车、太子车、弯梁车和骑式车；以阿根廷、巴西为南美市场
中心，主推符合当地市场需求的骑式车和越野车；进一步巩固以尼日利亚为代表
的公司传统市场，通过增加市场开拓人员或建立商务处推进东非和西非国家的市
场布点，主推符合当地市场需求的弯梁车和骑式车；以美国为北美市场中心，主
推符合当地市场需求的踏板车和太子车。
（3）摩托车发动机国内市场开拓措施
通过发动机零售代理商及直销办事处，逐步建立发动机配件零售市场总代理
商，并以此辐射周边市场；培育国内潜力巨大的两轮摩托车和三轮摩托车发动机
维修机市场；积极发展如电子商务营销类的多类型销售渠道。
（4）摩托车发动机海外市场开拓措施
继续做好南美、非洲及东南亚等发动机出口常规市场，进一步发掘现有出口
客户，提高出口量；开拓欧美地区沙滩车、休闲越野车和踏板车等高品质高价位
发动机市场；开辟欧美、南美越野车、太子车的大排量发动机市场。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-402
5、项目建设内容
本项目新增摩托车总装、摩托车研发试验、摩托车发动机总装、摩托车发动
机研发试验等工艺设备，新建摩托车总装联合厂房、摩托车发动机总装联合厂房、
研发中心等设施。
6、项目工艺流程
工艺流程参见“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务的具体情况”
之“（二）公司主要产品的工艺流程图”相关内容。
7、主要原、辅材料及能源供应
项目所需原、辅材料主要为摩托车外协外购件、摩托车发动机外协外购件、
润滑剂、机械油、汽油、机油等，上述材料市场供应充足，可以保证本项目生产
需要。
摩托车主要外协外购件预计用量、来源表
零部件名称 年需求量 主要供应单位
车架 100 万件
重庆续鑫工贸有限公司、重庆神风长劲车架有
限公司
油箱 100 万件 重庆明安机车配件有限公司
轮毂 70 万套 重庆捷力轮毂制造有限公司
覆盖件 100 万套 重庆旺兴实业有限公司
减震器 100 万套 重庆长安减震器有限公司
制动器 100 万套 重庆银角制动器有限公司
方向柱 100 万套 重庆智森摩托车方向柱有限公司
碟刹 70 万套 浙江省玉环凯凌集团有限公司
仪表 100 万件 重庆南山仪表有限公司
轮胎 100 万套 四川远星橡胶有限责任公司
摩托车发动机主要外协外购件预计用量、来源表
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-403
零部件名称 年需求量 主要供应商
箱盖 280 万套
重庆勇钢电子机械有限公司、重庆耐德摩托车
零件制造有限公司
曲柄连杆总成 300 万套
重庆嘉华摩托车曲轴工业有限公司
重庆市沙坪坝区森华机械有限责任公司
磁电机 300 万套
重庆吉力芸峰实业（集团）有限公司
重庆迈兴机电有限责任公司
启动电机 260 万件
重庆吉力芸峰实业（集团）有限公司
重庆迈兴机电有限责任公司
主付轴 300 万套
重庆市蓝黛实业有限公司
重庆秋田齿轮有限责任公司
电器 260 万套
重庆三木华瑞机电有限公司、重庆力华自动化
技术有限公司
起动轴 300 万套 重庆钧顶机械制造有限公司
离合器 310 万件
重庆万坤摩托车配件有限公司、重庆长兴工业
有限公司
本项目实施所在地同兴工业园区的道路、供水、排水、供电、通信、燃气等
市政配套设施齐全，完全能满足本项目正常生产需要。
8、项目新增设备
摩托车总装车间主要新增设备表
序号 设备名称 数量 技术规格 制造国别
电容量
(kW)
1 摩托车总装线（柔性线） 5 L=90m 中国 400
2 摩托车总装线（板式线） 1 L=53m 中国 30
3 全自动摩托车检测线 1 L=22.5m 中国 60
4 摩托车包装线 6 L=38.5m 中国 110
5 垂直升降机 6 T=1t 中国 12
6 液压升降台 10 3t 中国 13
摩托车发动机总装车间主要新增设备表
序号 设备名称 数量 技术规格 制造国别
电容量
(kW)
1 发动机板链装配线 2 L1=18m,L2=42m 中国 50
2 发动机柔性装配线 6 L=78m 中国 360
3 发动机包装线 8 L=20m 中国 84
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-404
4 零部件输送悬链 2 L=180m 中国 30
5 发动机输送悬链 2 L=50m 中国 40
6 清洗机 8 L=6m 中国 600
7 机油过滤系统 1 3m3 中国 5
8 发动机试验台 16 额定功率20kw 中国 -
技术中心主要新增设备表
序号 设备名称 数量 技术规格制造国别
电容量
(kW)
1 零部件试验设备 1 - 中国 50
2 摩托车自动性能测试系统1 60kw 中国 50
3 驻车侧倾综合试验台 1 Gn=1t 中国 8
4 摩托车性能底盘测功机 2 60kw 中国 138
5 尾气排放检测系统 1 - 中国 8
6 空滤器试验台 1 30kw 中国 12
7 电涡流测功机 2 80kw 中国 -
8 发动机试验台 10 20kw 中国 -
9
坐式摩托车自动无级变速
装置测试系统
1 80kw 中国 12
9、项目环保情况
本项目的环境影响评价报告已经重庆市环境保护局渝（市）环准（2010）
029 号文审查同意。本项目主要污染物具体治理措施如下：
（1）噪声
采取在厂房设计中布置隔声门窗对试验设备进行降噪处理；采取基础减震和
管道消声对排风通风机、螺杆式空压机等进行降噪处理；采取车间隔声的措施对
循环水泵进行降噪处理。通过上述有效的噪声防治措施，厂界可达到《工业企业
厂界噪声标准》(GB12348-90)中Ⅲ类标准。
（2）废水
厂区排水采用生产、生活分流制。生产废水、生活污水分别经厂区生产废水
处理系统和生活污水处理设施处理，生产废水达一级排放标准；生活污水达二级
排放标准。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-405
（3）固体废弃物
生产过程产生的废包装材料、废金属回收利用，废渣及垃圾送城市指定渣场；
废水处理产生的干化污泥等危险固体废弃物送重庆市危险品处理中心处理；不会
对外部环境产生影响。
（4）废气
可达标排放，满足GB16297—1996《大气污染物综合排放标准》。
10、项目选址和建设用地
本项目用地位于重庆市北碚区同兴工业园, 具体地块为蔡家组团C 分区
C09-2/01 号、蔡家组团D 分区D32-2/02 号地块。本项目用地使用面积合计
198,262 平方米，房地证号分别为“107D 房地证2010 字第047 号”和“107D
房地证2010 字第048 号”。
11、项目实施进度
本项目建设期预计18个月。
12、投资项目效益分析
根据可行性研究报告测算，达产后，本项目年销售收入为449,000.00 万元，
项目年净利润为26,978.40 万元，其他主要财务指标如下：
序号 指标名称 所得税前 所得税后
1 财务内部收益率(%) 63.26 49.41
2 投资回收期（年） 3.29 3.73
3 财务净现值（万元） 157,086.50 110,623.50
注：以上数据按25%的企业所得税测算
（三）动力基地项目
1、项目概况
动力基地项目包含年产20 万台汽车发动机项目和年产100 万台通用汽油机
项目。其中，新增汽车发动机15 万台/年产能、整合现有5 万台/年产能，最终
形成20 万台/年的生产规模，为公司轿车、SUV 和微型客车业务发展配套；新
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-406
增通用汽油机60 万台/年产能、整合现有40 万台/年产能，最终形成100 万台/
年的生产规模。
为节约投资成本和提高生产效率，公司打造整体动力生产基地，将汽车发动
机项目和通用汽油机项目集中在同一地址上实施。
本项目计划总投资29,928.30 万元，具体投资构成如下：
项目名称 投资金额(万元) 占投资比例(%)
一、建设投资 23,498.30 78.52
1、设备购置及安装工程费 8,069.60 26.96
2、建筑工程费 8,167.90 27.29
3、其他费用 7,260.80 24.26
二、铺底流动资金 6,430.00 21.48
合计 29,928.30 100
2、项目必要性
（1）解决公司产能瓶颈
① 汽车发动机
公司汽车发动机的生产基本为内部配套。虽然现有汽车发动机的产能可以满
足目前乘用车的生产，但随着公司15 万辆乘用车项目的全面实施，以及微型客
车在近期的投产，现有汽车发动机产能将无法持续支持乘用车业务的发展。公司
亟需迅速扩大汽车发动机的生产规模，以确保配套品质和成本，为实现乘用车业
务目标奠定必要的基础。
② 通用汽油机
受惠于国内农林业现代化和国际产业转移等因素，近年我国通用汽油机产业
发展迅速。2001-2008 年，我国通用汽油机产量从56 万台至1,700 万台，年均
增速达到63%，产销量持续高速增长。作为较早进入该行业的企业，报告期内
公司通用汽油机产品产销量增长较快，产能利用率始终维持在较高水平，尤其是
2010 年上半年产能利用率达到129.27%，处于超负荷运转状态。
报告期内公司通用汽油机产能及利用情况
项目 2010年1-6 月 2009 年 2008年 2007年
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-407
产能（台） 200,000 400,000 400,000 400,000
产量（台） 258,532 392,916 388,055 322,830
产能利用率（%） 129.27 98.23 97.01 80.71
受限于生产规模，公司无法完全满足客户多批次、多品种的需求。随着行业
未来可预见的高速增长，只有及时进行产能扩建才能确保公司更好地把握市场机
遇。
（2）改善现有生产条件
① 汽车发动机
由于场地受限，公司现有汽车发动机生产与乘用车一期的冲压车间共用厂
房，生产过程中难以完全避免影响效率。而乘用车二期项目新购冲压设备将与一
期设备共用场地，现有汽车发动机生产场地需要为此做出调整，进一步限制了在
该处进行发动机生产。此外，汽车发动机的扩产也需要与之规模相适应的生产场
地。因此，汽车发动机项目需要新建厂房，解决现有生产场地不足的问题。
② 通用汽油机
公司现有通用汽油机40 万台/年的生产能力，但生产条件较差，具体表现为：
生产设备相对落后，不进行技术改造将无法完全满足未来的生产需要；生产场地
有限，难以就地增加生产线实现扩产；生产场所地势较低，雨天易积水，影响正
常生产；周围逐渐形成居民区，为避免噪声扰民，生产时间受到限制。通过实施
通用汽油机扩产整合项目，公司将彻底解决上述生产条件的制约，为通用汽油机
业务进入快速发展轨道提供必要条件。
3、项目可行性
（1）汽车发动机产能扩张合理，并为整车业务发展预留空间
公司乘用车业务的发展能够充分消化本次汽车发动机新增产能。首先，随着
15 万辆乘用车项目（二期5 万辆）的投产，公司将形成10 万辆/年的乘用车生
产能力。其次，随着农村经济的快速发展和农民收入的逐步提升，以及受汽车购
置税优惠及汽车下乡政策的推动，2009 年微型客车销量同比增长83.4%，为乘
用车市场中增长率最高的细分车型，并有望保持较高速增长。为抓住市场机遇，
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-408
公司将推出微型客车产品，届时将对汽车发动机有较大的需求。再次，根据行业
规律，公司需要为整车维修预留一定备品备件。最后，具备适度前瞻性的汽车发
动机投资也为整车发展预留空间，确保公司能够及时把握高速增长的市场需求。
（2）通用汽油机业务基础良好，具备扩张的各项条件
公司作为较早从事通用汽油机业务的企业，积累了长期经营经验，在技术、
销售、人员等方面具备扎实的基础。在技术方面，公司通用汽油机研发实力雄厚，
依托国家级技术中心的技术优势，产品不断推陈出新；在销售方面，通用汽油机
与摩托车在海外渠道方面具有一定的共性，公司通用汽油机业务可以充分利用摩
托车现有的网络资源，而公司丰富的海外市场拓展经验和一流的海外营销团队将
推动公司通用汽油机业务的迅速发展；此外，重庆作为国内重要的通用汽油机生
产基地，配套体系完善，为公司通用汽油机业务的发展提供良好的外部配套条件。
（3）整体生产基地有效降低建设和生产成本
动力基地项目中土地购置及厂房建设成本比重较大，为节约投资成本，公司
将汽车发动机和通用汽油机项目组合实施，最大限度节约建设用地和降低土建成
本，提升项目经济效益。此外，通过打造整体生产基地，采取共用厂房、统一物
流调配、统一后勤服务等措施，有效降低公司生产成本。
4、项目的市场开拓策略和措施
汽车发动机目前规划主要为公司轿车、微型客车和SUV 业务内部配套；针
对通用汽油机项目的市场开拓，公司已制定了一系列策略及措施：
（1）市场开拓策略
① 品牌策略。公司现有客户特别是跨国采购商视“力帆”通用汽油机产品
为信得过产品，力帆产品质量的可靠性和稳定性已达到或超过了国际知名品牌同
类产品，公司将进一步完善售后服务，用品牌进行差别化竞争。
② 产品策略。结合市场需求和公司新产品开发进度，用成熟产品或同质化
产品占领市场份额，提高市场影响力，以新产品满足新需求，形成新增量点。
（2）国内市场开拓措施
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-409
加强销售网络和销售渠道开拓与建设，定期对市场开发绩效突出人员予以奖
励；建立健全有序可控的销售渠道管理机制，使公司国内销售网络始终保持稳定
和提升状态，成为销售增长的重要因素之一。
（3）海外市场开拓措施
① 加强海外认证管理。公司产品已通过德国技术监督协会TUV 的CE、GS
等产品安全认证，ECⅡ欧洲排放认证、以及美国环境保护署EPA 排放认证和美
国加州大气资源局CARB 排放认证，公司将进一步加强产品在目标市场国家的
认证管理。
② 加强海外市场拓展，建立和完善在线网络销售平台。利用各大B2B 网站，
向世界各地客户展示公司产品；定期参加国际较有影响的产品展销会、对国际采
购商或国际化大型专业卖场进行登门洽谈。
③ 推进产品销售合作。在北美、欧州等地区，利用公司现有的稳定客户，
采用如代工等多种形式加强产品销售合作。
5、项目建设内容
项目新增汽车发动机总装、汽车发动机研发试验、通用汽油机总装等工艺设
备；新建为汽车发动机、通用汽油机工艺配套的联合厂房、公用动力设施及站房
等设施。
6、项目工艺流程
工艺流程参见“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务的具体情况”
之“（二）公司主要产品的工艺流程图”相关内容。
7、主要原、辅材料及能源供应
本项目所需原、辅材料的关键是汽车发动机和通用汽油机外协外购件，市场
供应充足，可以保证本项目生产需要。
汽车发动机主要配套零部件的用量、来源表
年需要量
序号 零部件名称
单位 数量
主要供应单位
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-410
1 机体毛坯 万件 20 成都正恒动力配件有限公司
2 缸盖毛坯 万件 20 浙江瑞明汽车部件有限公司
3 曲轴 万件 20 成都飞亚曲轴有限公司
4 连杆 万件 20 无锡明宇机械有限公司
5 凸轮轴 万套 20 江西同欣机械制造有限公司
6 电机、电器类 万套 20 长沙汽车电器厂集团有限公司
7 其它配套件 万套 20 汽车工业园内各配套件厂商
8 电喷 万套 20 德尔福
通用汽油机主要配套零部件的用量、来源表
年需要量
序号 零部件名称
单位 数量
主要供应单位
1 箱体、箱盖、缸头 万套 100
重庆渝江压铸有限公司、重庆志成机
械股份有限公司
2 电器 万套 100 重庆三木华瑞机电有限公司
3 曲柄、连杆总成 万套 各200
重庆歇马机械曲轴有限公司
重庆万斯金属特种成形有限公司
本项目用地位于重庆市北部新区经开园，园区内的道路、供水、排水、供电、
通信、燃气等市政配套设施齐全，完全满足本项目需要。
8、项目新增设备
汽车发动机总装车间主要新增设备表
序号 设备名称 数量 技术规格 制造国别
电容量
(kW)
1 机体专用清洗机 1 L=70m 中国 70.0
2 缸盖专用清洗机 1 L=1.8m 中国 60.0
3 机体上线自行葫芦 1 ΣL=30.5m 中国 20.0
4 柔性总装线 1 ΣL=131m 中国 20.0
5 主轴承盖螺栓拆卸机 1 2 轴 进口 4.4
6 主轴承盖螺栓拧紧机 1 2 轴 进口 4.4
7 曲轴回转力矩检测机 1 非标 中国 2.2
8 缸盖上线自行葫芦 1 ΣL=30m 中国 20
9 缸盖螺栓拧紧机 1 10 轴 进口 22
10 凸轮轴螺栓拧紧机 2 2 轴 进口 8.8
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-411
11 涂胶机（前油封盖） 1 非标 中国 2.2
12 飞轮螺栓拧紧机 2 3 轴 进口 6.6
13 变速箱上线KBK 1 Gn=200kg 中国 1.5
14 总成泄漏试验机 1 非标 进口 1.0
发动机产品实验室主要新增设备表
序号 设备名称 数量 技术规格 制造国别
电容量
(kW)
1 排放试验室 1 非标 进口 250
2 燃烧分析仪 1 非标 进口 30
3 综合性能试验室 1 非标 中国 70.0
4 发动机测功系统 1 50kw 进口 60.0
通用汽油机总装车间主要新增设备表
序号 设备名称 数量 技术规格 制造国别
电容量
(kW)
1 水平轴/垂直轴通用汽油机装配线2 非标 中国 140
2 通用汽油机板式链生产线 2 非标 中国 32
3
通用汽油机动力、机组线在线检
测系统
1 20kw 中国 165
4 机组试验台 9 20kw 中国 45
5 性能试验台 24 20kw 中国 144
6 零部件试验设备 1 非标 中国 90
7 金相试验设备 1 非标 进口 -
8 盐雾试验箱 2 非标 中国 3
9、项目环保情况
本项目中通用汽油机项目已经重庆市环保局渝（市）环准（2009）089 号
文审查同意，乘用车发动机项目已经国家环境保护总局环审（2005）556 号文
审查同意。本项目主要污染物具体治理措施如下：
（1）废水
项目各类生产、生活废水集中到生产废水处理站处理，生产废水达一级排放
标准，生活污水达二级排放标准。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-412
（2）噪声
采用布置隔声门窗，加强对试验设备的隔声效果；通过基础减震和管道消声
控制各类通风机产生的噪音；采用消声器、噪声室外加隔声门窗等方式控制螺杆
式空压机等产生的噪音。通过有效的噪声防治措施，厂界达到《工业企业厂界噪
声标准》(GB12348-90)中Ⅲ类标准(昼间65 分贝、夜间55 分贝)。
（3）废弃物
各车间在生产过程中产生的废金属回收利用，废渣及垃圾送城市指定渣场；
废水处理产生的干化污泥等危险固体废弃物送重庆市危险品处理中心处理；生活
垃圾全部送城市指定垃圾场处理。
（4）废气
可达标排放，满足GB16297—1996《大气污染物综合排放标准》。
10、项目选址和建设用地
本项目用地位于重庆市北部新区汽车城，具体地块为经开园B08—1、2、3，
B05—2 号。本项目用地使用面积89,906.6 平方米，房地证号为“113 房地证
2007 字第03974 号”。
11、项目实施进度
本项目建设期预计12 个月。
12、投资项目效益分析
根据可行性研究报告测算，本项目实施达产后，年销售收入236,169.00 万
元，年净利润14,566.40 万元，其他主要财务指标如下：
序号 指标名称 所得税前 所得税后
1 财务内部收益率(%) 56.67 44.66
2 投资回收期（年） 3.24 3.71
3 财务净现值（万元） 85,481.50 59,914.60
注：以上数据按25%的企业所得税测算
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-413
三、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响
（一）募集资金运用对公司整体竞争力的影响
公司立足自身实际情况，顺应行业发展趋势，通过本次募集资金运用打造乘
用车和摩托车两大生产基地，根据市场需求适度扩大乘用车整车生产规模，同时
适度超前增加汽车发动机生产能力，为公司乘用车业务预留发展空间；解决长期
困扰公司摩托车及通用汽油机业务发展的场地和产能问题，并优化摩托车及通用
汽油机产品结构，增加附加值较高的中大排量摩托车、割草机、农机等产品的供
应能力。
随着募集资金投资项目的陆续实施，从短期来看，公司各产品生产规模将进
一步扩大，生产能力将进一步上升，规模效应和协同效应将更为显著。同时，本
次募集资金购置的较为先进的生产设备，可提升生产过程自动化水平，节约人工
使用，提高劳动生产率。从长期来看，募集资金投资项目的实施可为公司发展计
划和发展战略的实现打下牢固的基础，对公司长期竞争力的提高具有重大意义。
（二）募集资金运用对公司财务状况的影响
1、对总股本及股本结构的影响
本次发行成功后， 公司总股本将由751,445,087 股增加至不超过
951,445,087 股，使得公司的资本规模较大幅度增加；同时，公司股本结构将呈
现多元化，促使公司进一步完善法人治理结构。
2、对净资产及净资产收益率的影响
本次公开发行后，公司净资产规模将有所增加。截至2010 年6 月30 日，
公司净资产（归属母公司的股东权益）为1,748,520,465.44 元。假设本次公开
发行股票募集资金净额为1,480,000,000.00 元，则公司净资产规模将增长
84.64%，本次发行完成后，公司每股净资产将由2.33 元/股相应调整为3.39 元/
股。
在募集资金投资项目达产前，公司的净资产收益率在短期内可能有所降低。
但随着募集资金投资项目达产，公司的净资产收益率将稳步提高。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-414
3、对总资产及资产负债率的影响
截至2010 年6 月30 日，公司总资产规模为6,490,971,257.06 元，资产负
债率（合并报表口径）为72.85%。依据上述发行规模假设，本次发行完成后，
公司总资产将增加1,480,000,000.00 元。同时，由于公司负债规模基本维持不
变，公司资产负债率（合并报表口径）将下降至59.32%。公司资产负债结构得
到明显改善，显著增强公司偿债能力。
（三）募集资金运用对公司经营成果的影响
1、对主营业务收入及利润的影响
本次募集资金投资项目具备良好的盈利前景，根据项目可行性研究报告，三
个项目全部达产后产生的年销售收入、利润总额情况如下:
单位：万元
项目名称 募集资金
投入额
项目营业
收入
新增营业
收入
项目
净利润
新增
净利润
15 万辆乘用车项
目（二期5 万辆） 85,000.00 271,000.00 271,000.00 14,968.30 14,968.30
摩托车生产基地
建设项目 35,000.00 449,000.00 211,572.06 26,978.40 6,080.76
动力基地项目 28,000.00 236,169.00 172,139.80 14,566.40 9,739.54
合计 148,000.00 956,169.00 654,711.86 56,513.10 30,788.60
注：各项目的净利润按25%的企业所得税测算
15 万辆乘用车项目（二期5 万辆）为扩产项目，项目的营业收入和净利润
全部为公司的新增部分。摩托车生产基地建设项目为扩产整合项目，据公司测算，
摩托车业务重庆地区产能在2009年产生的营业收入和净利润分别为237,427.94
万元，20,897.64 万元，扣除该因素影响，公司摩托车业务新增的营业收入和净
利润分别为211,572.06 万元，6,080.76 万元。动力基地项目也是扩产整合项目，
原产能在2009 年产生的营业收入和净利润分别为64,029.20 万元（其中通用汽
油机29,506.98 万元，汽车发动机34,522.22 万元），4,826.86 万元（其中通用
汽油机3,100.75 万元，汽车发动机1,726.11 万元），扣除该因素影响，公司新
增的营业收入和净利润分别为172,139.80 万元，9,739.54 万元。
综上所述，这三个项目达产后每年给公司带来的新增营业收入和净利润分别
为654,711.86 万元，30,788.60 万元。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-415
2、新增固定资产折旧的影响
根据项目可行性研究报告，本次募集资金项目固定资产投资中的机器设备、
房屋建筑物及折旧情况如下：
单位：万元
机器设备 房屋及建筑物 项目名称 投资额 年折旧 投资额 年折旧
合计
年折旧
项目新增
营业收入
15 万辆乘用车项目
（二期5 万辆） 24,987.80 1,816.00 26,481.40 1,006.30 2,822.30 271,000.00
摩托车生产基地建
设项目 6,500.10 475.00 31,473.60 996.70 1,471.70 211,572.06
动力基地项目 5,983.30 437.20 13,914.60 440.60 877.80 172,139.80
合计 37,471.20 2,728.20 71,869.60 2,443.60 5,171.80 654,711.86
由上表可知，项目全部建成后，将新增公司营业收入654,711.86 万元/年，
新增公司固定资产折旧5,171.80 万元/年。根据审计报告数据，在2009 年，公
司扣除固定资产折旧的营业总成本占营业收入比重为92.04%，假设经营条件不
变，本公司年营业收入只需增加约64,972.36 万元4，即可消化新增固定资产的
折旧费用。
4需增加的公司年营业收入=新增公司固定资产折旧/(1-扣除固定资产折旧的营业总成本占营业收入比重)
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-416
第十四节 股利分配政策
一、股利分配政策
（一）股利分配的考虑因素
董事会在制定股利分配方案时主要考虑以下因素：
1、总体业务状况；
2、公司的财务业绩；
3、资本需求；
4、本公司股东的权益；
5、董事会认为相关的其他因素。
（二）股利分配的程序和形式
根据《公司章程》的规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司利润可以采取分配现金或者股票方式分配股利。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会负责完成股利（或股
份）的派发事项。”
（三）利润分配的顺序
根据有关法律法规和公司章程，公司税后利润的分配顺序如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前项规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-417
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。
5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
7、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
二、最近三年股利分配情况
本公司最近三年的股利分配情况如下：
1、根据力帆集团有限2007 年4 月20 日股东会决议，股东一致同意按各股
东出资比例将力帆集团有限未分配利润中的35,000.00 万元进行分配。
2、根据力帆集团有限2007 年11 月20 日股东会决议，股东一致同意按各
股东出资比例将力帆集团有限未分配利润中的31,500.00 万元进行分配。
3、根据本公司2009 年4 月17 日召开的2008 年度股东大会审议通过的利
润分配方案，按公司总股本751,445,087 股为基数，每10 股现金分红0.88 元
（含税），总计派发现金总额为66,127,167.66 元。
4、根据本公司2009 年6 月9 日召开的2009 年第一次临时股东大会审议
通过的利润分配方案，按公司总股本751,445,087 股为基数，每10 股现金分红
1.00 元（含税），总计派发现金总额为75,144,508.70 元。
5、根据2010 年2 月27 日召开的公司2010 年第一次临时股东大会审议通
过的利润分配方案，以公司总股本751,445,087 股为基数，每10 股分配现金股
利2.60 元（含税），总计派发现金股利总额195,375,722.62 元。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-418
三、本次发行后的股利分配政策
公司本次发行完成后，公司股利分配政策由公司章程决定，如需改变，需经
公司股东大会批准。
公司章程规定：“公司利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策
保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配
股利，可以进行中期利润分配。
在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经
营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。”
四、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程
序
根据2010年2月27日召开的公司2010年第一次临时股东大会的决议，若公
司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股
东共同享有。
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-419
第十五节 其他重要事项
一、信息披露制度及投资者关系负责部门及人员
为加强公司的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，
保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，本公司遵照信息披露真
实性、准确性、完整性、充分性和及时性的原则，认真做好信息披露工作。
（一）信息披露制度
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、证券交易所
上市规则等法律法规及公司章程制订了《信息披露管理制度》。
1、公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事会全体董事保证
信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述和重大遗漏，并就其
保证承担连带赔偿责任。
2、公司信息披露的义务人，包括公司董事、监事、总经理、副总经理、财
务负责人及其他高级管理人员；各部门、各控股子公司的主要负责人及其相关工
作人员；持有公司5%以上股份的股东；公司的关联人（包括关联法人、关联自
然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。
3、 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、半年度报告、
季度报告为定期报告，其它信息为临时报告。
4、公司应当在信息披露前将公告文稿及相关材料报送公司股票上市的证券
交易所，经交易所同意后，公司自行联系公告事项。不能按预定日期公告的，应
当及时报告公司股票上市的证券交易所。
5、 公司信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露信息的信息知情
人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以
任何形式对外泄漏公司有关信息。
（二）信息披露的相关机构及人员
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-420
负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室
联系人：汤晓东（董事会秘书）
电 话：023-61663050
传 真：023-65213175
网 址：www.lifan.com
二、重要合同
截至2010年6月30日，本公司总资产约为64.91亿元。鉴于本公司资产规模
较大，以下根据一定标准对公司正在履行的，对生产经营、未来发展或财务状况
有重要影响的合同予以披露。
（一）采购合同
本公司及下属子公司向供应商采购配件产品主要通过订立框架性协议、采购
通则等方式建立双方在产品、相关零部件和材料的配套合作关系以及进行合作的
基本原则、标准和程序，并未明确具体的采购金额、品种等，而是根据不时签署
的开发协议、技术协议、订货单等确定具体条款进行采购。因此，按照重要性原
则，对目前正在履行的，对公司各业务板块影响较大的采购合同进行披露（摩托
车和乘用车板块各选择2009年交易金额排名前5位的采购商签订的采购合同）。
摩托车板块
采购商名称 协议名称 标的物 签署日 2009 年交易金额
（万元）
重庆市渝帆机械有
限公司
《摩托车零部件
及过程材料采购
通则》
摩托车发动机2009 年4 月20 日 9,783.33
重庆迈兴机电有限
责任公司
《摩托车零部件
及过程材料采购
通则》
摩托车发动机2009 年7 月7 日 6,111.27
重庆勇钢电子机械
有限责任公司
《摩托车零部件
及过程材料采购
通则》
摩托车发动机2009 年5 月15 日 4,251.41
重庆捷力轮毂制造
有限公司
《摩托车零部件
及过程材料采购
通则》
摩托车 2009 年5 月21 日 5,614.88
重庆长安减震器有
限公司
《摩托车零部件
及过程材料采购
通则》
摩托车 2009 年5 月15 日 5,111.45
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-421
乘用车板块
采购商名称 协议名称 标的物 签署日 2009 年交易金额
（万元）
北京阳光泰克科技
有限公司
《汽车零部件和
材料采购通则》
乘用车发动机2007 年1 月18 日 5,484.84
重庆市华青汽车配
件有限公司
《汽车零部件和
材料采购通则》
乘用车 2007 年1 月4 日 4,077.81
联伟汽车零部件
（重庆）有限公司
《汽车零部件和
材料采购通则》
乘用车 2008 年1 月10 日 3,971.04
重庆美心集团有限
公司
《汽车零部件和
材料采购通则》
乘用车 2007 年1 月1 日 3,960.58
无锡红湖消声器有
限公司
《汽车零部件和
材料采购通则》
乘用车 2007 年1 月12 日 3,542.83
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-422
（二）销售合同
本公司通过签订经销协议、经销合作协议等方与购销商建立合作关系。根据协议，公司授权各经销商在授权区域内经销“力帆”
品牌摩托车、轿车等产品，并约定各经销商的目标销量。而产品价格则由公司适时调整的产品价格表另行约定。因此，按照重要性原
则，对目前正在履行的，对公司各业务板块影响重大的经销合同进行披露（摩托车、乘用车板块目标销量排名前五名，通用汽油机板
块第一名）。
摩托车板块
序号 合同名称 买方 标的 目标销量 合作期限 签署日期
1 2010 年力帆牌摩托车经销协议
四川力帆贸易发展
有限公司 摩托车 34,000 2009.12.21-2010.12.20 2010.1.6
2 2010 年力帆牌摩托车经销协议 贵州力帆锦程商贸
有限公司
摩托车 27,000 2009.12.21-2010.12.20 2010.1.7
3 2010 年力帆牌摩托车经销协议 济南力帆商贸有限
公司
摩托车 21,000 2009.12.21-2010.12.20 2009.12.25
4 2010 年力帆牌摩托车经销协议 河南明大商贸有限
公司
摩托车 20,500 2009.12.21-2010.12.20 2009.12.21
5 2010 年力帆牌摩托车经销协议 武汉市银建贸易发
展有限公司
摩托车 19,000 2009.12.21-2010.12.20 2010.1.19
乘用车板块
序号 合同名称及编号 买方 标的 目标销量 合作期限 签署日期
1
《力帆轿车2010 年度经销合作协
议》（编号：2010192）
四川黄龙汽车贸
易服务有限责任
公司成都分公司
乘用车 2,080 2010.1.10 至2010 年12 月
31 日止 2010.1.10
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-423
2
《力帆轿车2010 年度经销合作协
议》（编号：2010148）
济南俊杰汽车销
售服务有限公司 乘用车 900
自协议生效日起至2010 年
12 月31 日止 2010.1.13
3
《力帆轿车2010 年度经销合作协
议》（编号：2010169）
西安兴宏汽车贸
易有限公司
乘用车 875
自协议生效日起至2010 年
12 月31 日止 2010.1.1
4
《力帆轿车2010 年度经销合作协
议》（编号：2010132）
河南嘉力汽车贸
易有限公司
乘用车 803
自协议生效日起至2010 年
12 月31 日止 2010.1.13
5
《力帆轿车2010 年度经销合作协
议》（编号：2010080）
南宁市开天汽车
贸易有限公司
乘用车 700
自协议生效日起至2010 年
12 月31 日止 2010.1.12
通用汽油机板块
序号 合同名称及编号 买方 标的 目标销量 有效期限 签署日期
1
《购销合同》（ 协议编号：
LF20091221-01）
上海依德工具有限
公司
通机 6万套 自签字盖章之日起到2010
年12 月20 日止 2009.12.21
（三）6,000 万元以上正在履行的借款合同
序号 合同编号贷款人 贷款金额
（万元）
贷款利
率（%）
贷款期限贷款用途担保措施和担保合同编号 签署日期
1
（2009）
进出银
（渝固信
合）字第
033 号
中国进出
口银行 40,000 5.94 64 个月 固定资产
投资
由力帆乘用车、力帆集团股份、力帆控股、力帆科技
动力、力帆摩托车产销签署《房地产抵押合同》（合
同编号分别为（2009）进出银（渝固信抵）字第033-1
号、第033-2 号、第033-3 号、第033-4 号、第033-5
号）提供房地产抵押，以及由发行人承诺将项目建成
后所有的全部建筑物抵押给中国进出口银行并另行签
署《房地产抵押合同》。
2009.6.23
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-424
2
（2008）
进出银
（渝卖信
合）字第
028 号
中国进出
口银行 30,000 4.50 24 个月 出口产品
资金需要
由力帆控股签署《房地产抵押合同》（合同号：（2008）
进出银（渝卖信抵）字第028-4 号）提供抵押担保，
力帆资产管理签署《房地产抵押合同》（合同号：（2008）
进出银（渝卖信抵）字第028-2 号）提供抵押担保，
力帆乘用车签署《房地产抵押合同》（合同号：（2008）
进出银（渝卖信抵）字第028-3 号）提供抵押担保。
2008.12.10
3
2100001
0420091
10505 号
中国进出
口银行 20,000 4.23 18 个月
出口产品
资金需要
由奥体物业签署《房地产抵押合同》（合同号：（2009）
进出银（渝卖信抵）字第044 号）提供抵押担保。 2009.11.30
4
（2009）
进出银
（渝卖信
合）字第
020 号
中国进出
口银行 6,000 4.23 24 个月
出口产品
资金需要
由力帆控股签署《抵押合同》（合同号：（2009）进
出银（渝卖信抵）字第020-1 号）提供抵押担保，由
力帆资产管理签署《房地产抵押合同》（合同号：（2009）
进出银（渝卖信抵）字第020-2 号）提供抵押担保，
由力帆乘用车签署《房地产抵押合同》（合同号：（2009）
进出银（渝卖信抵）字第020-3 号）提供抵押担保。
2009.3.25
5
新工流
2010 年
第020
号
中国建设
银行股份
有限公司
重庆北部
新区支行
10,000 5.31 12 个月 经营周转
由尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微分别签署《自然
人保证合同》（编号：新保证2010 年第133、134、
135、136 号）提供连带责任保证，并由发行人、力帆
控股、力帆进出口、力帆摩托车产销、力帆科技动力、
力帆集团销售、力帆电喷软件、力帆资产管理、力帆
汽车发动机、力帆乘用车、力帆汽车销售与中国建设
银行股份有限公司重庆北部新区支行签署《账户质押
合同》（合同编号：新权质2010 年第015 号）提供质
押担保
2010.5.11
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-425
6
新工流
2010 年
第023 号
中国建设
银行股份
有限公司
重庆北部
新区支行
20,000
即起息
日基准
利率下
浮5%，
并在合
同期内
每12个
月调整
一次
36 个月 经营周转
由发行人、力帆控股、力帆进出口、力帆摩托车产销、
力帆科技动力、力帆集团销售、力帆电喷软件、力帆
资产管理、力帆汽车发动机、力帆乘用车、力帆汽车
销售与中国建设银行股份有限公司重庆北部新区支行
签署《账户质押合同》（合同编号：新权质2010 年第
019 号）提供质押担保，由力帆控股与中国建设银行
股份有限公司重庆北部新区支行签署《最高额保证合
同》（合同编号：新最高保2010 年第010 号）提供最
高限额为4 亿元的保证，同时由尹明善、陈巧凤、尹
喜地和尹索微分别签署《自然人保证合同》（编号：
新保证2010 年第161、162、163、164 号）提供连带
责任保证。
2010.5.31
7
新工流
2010 年
第024 号
中国建设
银行股份
有限公司
重庆北部
新区支行
10,000
即起息
日基准
利率下
浮5%，
并在合
同期内
每12个
月调整
一次
36 个月 经营周转
由发行人、力帆控股、力帆进出口、力帆摩托车产销、
力帆科技动力、力帆集团销售、力帆电喷软件、力帆
资产管理、力帆汽车发动机、力帆乘用车、力帆汽车
销售与中国建设银行股份有限公司重庆北部新区支行
签署《账户质押合同》（合同编号：新权质2010 年第
020 号）及《应收账款质押登记协议》提供质押担保，
由发行人与中国建设银行股份有限公司重庆北部新区
支行签署《最高额保证合同》（合同编号：新最高保
2010 年第011 号），提供最高限额为3 亿元的连带责
任保证，同时由尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微分
别签署《自然人保证合同》（编号：新保证2010 年第
165、166、167、168 号）提供连带责任保证。
2010.5.31
（四）6,000 万以上正在履行的承兑合同
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-426
序
号 合同编号 承兑人 出票日 到期日 承兑金额
（万元）
承兑手
续费 担保措施和担保合同编号 签署日期
1
2009 年恒银渝承
额字第
00361211126 号
恒丰银行
股份有限
公司重庆
分行
2009.12.11 2011.6.11 20,000
万分之
伍
由力帆进出口签署《存单质押合同》（编号：2009
年恒银渝承质字第00361211127 号）提供存单质
押。
2009.12.11
2
2010 年恒银渝承
兑字第
00360203203 号
恒丰银行
股份有限
公司重庆
分行
2010.2.20 2010.11.24
最高限额
（含保证
金） 为
12,000 万
元
万分之
伍
由发行人、力帆控股、尹明善和陈巧凤分别签署《最
高额保证合同》（ 2010 年恒银渝承高保字第
00360203175 号、第00360203190 号、第00360203191
号和第00360203195 号）提供最高额不超过6,000
万元的连带责任保证。。
2010.2.20
3
2010 年恒银渝承
额字第
00360203199 号
恒丰银行
股份有限
公司重庆
分行
2010.2.20 2010.11.24
最高限额
（含保证
金） 为
12,000 万
元
万分之
伍
由发行人、力帆控股、尹明善和陈巧凤分别签署《最
高额保证合同》（ 2010 年恒银渝承高保字第
00360203184 号、第00360203189 号、第00360203194
号和第00360203196 号），为力帆科技动力在2010
年2 月20 日至2011 年5 月24 日与恒丰银行股份有
限公司重庆分行发生的债权债务提供最高额不超过
6,000 万元的连带责任保证。
2010.2.20
4
2010 年恒银渝承
额字第
00360203218 号
恒丰银行
股份有限
公司重庆
分行
2010.2.20 2010.11.24
最高限额
（含保证
金） 为
8,000 万
元
万分之
伍
由发行人、力帆控股、尹明善和陈巧凤分别签署《最
高额保证合同》（ 2010 年恒银渝承高保字第
00360203210 号、第00360203211 号、第00360203212
号和第00360203213 号），为力帆科技动力在2010
年2 月20 日至2011 年5 月24 日与恒丰银行股份有
限公司重庆分行发生的债权债务提供最高额不超过
4,000 万元的连带责任保证。
2010.2.20
5 CD83102010880029
上海浦东
发展银行
股份有限
公司南坪
2010.4.23 2010.10.23 6,000
万分之
伍
由尹明善、重庆力帆控股有限公司和重庆力帆乘用
车有限公司分别签署《最高额保证合同》（编号分别
为ZB8310201000000005、ZB8310201000000003 和
ZB8310201000000004）提供最高额保证担保。
2010.4.23
第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书
1-1-427
支行
6
渝中银沙司承
2010 字第002 号
中国银行
股份有限
公司重庆
沙坪坝支
行
2010.5.14 2010.11.14 6,250
万分之
伍
由发行人、力帆进出口、力帆集团销售、力帆电喷
软件、力帆科技动力、轰轰烈摩托车销售与中国银
行股份有限公司重庆沙坪坝支行签署《最高额保证
合同》（编号：渝中银沙司高保字2010002 号）提供
最高本金余额不超过5,000 万元的连带责任保证。
2010.5.13
7
渝中银沙司承
2010 字第094 号
中国银行
股份有限
公司重庆
沙坪坝支
行
2010.5.21 2010.11.21 6,250
万分之
伍
由发行人、力帆摩托车产销、力帆集团销售、力帆
电喷软件、力帆科技动力、轰轰烈摩托车销售与中
国银行股份有限公司重庆沙坪坝支行签署《最高额
保证合同》（编号：渝中银沙司高保字2010019 号）
提供最高本金余额不超过10,000 万元的连带责任保
证。
2010.5.21
8 2010-021
中国建设
银行股份
有限公司
重庆北部
新区支行
2010.5.28 2010.11.28 7,500
万分之
伍
由发行人与中国建设银行股份有限公司重庆北部新
区支行签署《最高额保证合同》（合同编号：新最高
保2010 年第006 号），提供最高限额为17,500 元的
连带责任保证，由发行人、力帆控股、力帆进出口、
力帆摩托车产销、力帆科技动力、力帆集团销售、
力帆电喷软件、力帆资产管理、力帆汽车发动机、
力帆乘用车、力帆汽车销售与中国建设银行股份有
限公司重庆北部新区支行签署《账户质押合同》（合
同编号：新权质2010 年第018 号），供质押担保，
同时由尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微与中国建
设银行股份有限公司重庆北部新区支行签署《自然
人保证合同》（编号：新保证2010 年第148、149、
150、151 号）提供连带责任保证。
2010.5.28
第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-428
（五）5,000 万以上正在履行的建造合同
1、力帆汽车璧山分公司与中国核工业中原建设公司于2008年7月10日签署
《建设工程施工合同》，约定由中国核工业中原建设公司承包建设重庆力帆微车
建设项目工程，工程地点位于重庆市璧山工业区（A区）青杠组团，承包范围为
涂装厂房、总装厂房基础、主体、通风、室内电气、给排水等，合同总金额约为
5,000万元。
2、力帆汽车璧山分公司与重庆第二建设有限公司于2008年7月10日签署《建
设工程施工合同》，约定由重庆第二建设有限公司承包建设重庆力帆微车建设项
目工程，工程地点位于重庆市璧山工业区（A区）青杠组团，承包范围为厂房、
倒班房基础、主体、通风、室内电气、给排水、道路、广场、停车场、围墙、挡
土墙、厂区综合管网等，合同总金额约为5,000万元。
3、公司与中国核工业中原建设公司于2009年12月5日签署《工程施工合同》。
合同约定：由中国核工业中原建设公司承包建设重庆力帆摩托车生产基地建设项
目，工程地点位于北碚三溪口同兴工业园区，承包范围为摩托车厂房内所有土建
工程及安装工程，合同总金额约为5,100万元，按竣工图加变更、签证及相关法
律法规进行结算，最终以公司审核、确定的价格并经双方签字为准。
（六）其他重要合同
力帆进出口、DERWAYS汽车有限公司和ABTOMNP集团公司于2007年2月
12日签署《三方合作协议》，约定力帆进出口授权ABTOMNP集团公司为俄罗斯
的独家销售和服务代理商，DERWAYS汽车有限公司受托组装、生产力帆牌520
轿车、成套配件及其配件和附件，合同自签署之日起七年内有效，有效期满后如
各方有继续合作的意愿，该合同自动延续三年。
（七）保荐协议和承销协议
2010 年3 月8 日，发行人与国泰君安证券股份有限公司签署《主承销协议》
和《保荐协议》，发行人聘请国泰君安担任本次股票发行上市的主承销商及保荐
机构，该协议约定了双方在本次股票发行承销及保荐过程中的权利义务。
第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-429
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署日，本公司不存在对外担保情况。
四、可能对本公司产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司存在一起涉及知识产权纠纷的未决讼诉事
项。原告本田技研工业株式会社于2010 年6 月13 日向广州市中级人民法院递
交《民事起诉状》，以侵犯外观设计专利权为由起诉发行人及力帆进出口，请求
广州市中级人民法院：判决发行人生产、销售、许诺销售的LF125-26 型号摩托
车产品侵犯原告本田技研工业株式会社第200530013525.0 号外观设计专利权；
判决力帆进出口销售、许诺销售的LF125-26 型号摩托车产品侵犯原告本田技研
工业株式会社第200530013525.0 号外观设计专利权；要求立即停止上述侵权行
为；判决发行人及力帆进出口连带赔偿原告因此遭受的经济损失，以及赔偿原告
因调查、制止侵权所支付的合理费用，包括但不限于调查费、代理费和其他实际
支出，共计人民币100 万元。广州市中级人民法院于2010 年7 月15 日向发行
人和力帆进出口下发《应诉通知书》（穗中法民三初字第249 号），该案尚未开
庭审理。
五、控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、
高管人员、核心技术人员重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司不存在控股股东、实际控制人、控股子公
司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼
或仲裁事项。
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉
讼的情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员不存在涉及刑事诉讼情况。
第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-430
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有
关中介机构声明
第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-431
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本公司全体董事签字：
尹明善 王延辉 陈巧凤
尹喜地 尹索微 陈雪松
杨永康
THONG KWEE CHEE
（童贵智）
董 扬
郭孔辉 王崇举 陈辉明
力帆实业（集团）股份有限公司
年 月 日
第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-432
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本公司全体监事签字：
李光炜 杨 洲 李春霞
胡 祺 夏 赛 李 卫
力帆实业（集团）股份有限公司
年 月 日
第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-433
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本公司全体高管签字：
尚 游 关锋金 牟 刚
杨 波 廖雄辉 熊国忠
张宇华 魏 勇 叶长春
汤晓东
力帆实业（集团）股份有限公司
年 月 日
第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-434
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：____________
祝幼一
保荐代表人：____________ ____________
李 宁 吴国梅
项目协办人：____________
刘启群
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-435
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的法律意见书与律师工作报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：____________ ____________
顾峰 项瑾
负责人：____________
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-436
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明
细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用
的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所所核验的非经常性损益明细表无异议，
确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师
___________ _ ___________ _
张 凯 李青龙
法定代表人：____________
梁青民
天健正信会计师事务所有限公司
年 月 日
第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-437
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及
其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人
在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师
___________ _ ___________ _
张 凯 唐 湘 衡
法定代表人：____________
梁青民
天健正信会计师事务所有限公司
年 月 日
第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-438
承担评估业务的资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明
书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评
估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告无异议，确认招股说
明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师
___________ _ ___________ _
汪仁华 袁义伟
法定代表人：____________
孙健民
北京天健兴业资产评估有限公司
年 月 日
第一章 招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-439
第十七节 备查文件
一、备查文件
1、发行保荐书；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
投资者可于本次发行期间到本公司及保荐人（主承销商）办公地查阅，该等
文件也在指定网站披露。