常熟风范电力设备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司
上海市常熟路171 号
常熟风范电力设备股份有限公司 招股说明书
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本次发行基本情况
发行股票类型： 人民币普通股（A）股
发行股数： 5,490 万股
每股面值： 1.00 元
每股发行价格： 35.00 元
发行日期： 2011 年1 月6 日
拟上市的证券交易所: 上海证券交易所
发行后总股本： 21,960 万股
本次发行前股东所持股
份的流通限制、股东对
所持股份自愿锁定的承
诺：
1、公司控股股东及实际控制人范建刚承诺：“自风范
股份股票在证券交易所上市之日起36 个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接或者间接持有的风范股份公开发行
股票前已发行的股份，也不由风范股份回购本人直接或者
间接持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份。除上
述锁定期外，本人在风范股份担任董事、监事、高级管理
人员期间每年转让的股份不超过本人所持有风范股份股份
总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有
的风范股份股份，并在本人离职六个月后的十二个月内通
过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人持有
公司股票总数的百分之五十。”
2、范立义承诺：“自风范股份股票在证券交易所上市
之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者
间接持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份，也不
由风范股份回购本人直接或者间接持有的风范股份公开发
行股票前已发行的股份。除上述锁定期外，本人在风范股
份担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不
超过本人所持有风范股份股份总数的百分之二十五；离职
后半年内，不转让本人所持有的风范股份股份，并在本人
离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售
公司股票数量不超过本人持有公司股票总数的百分之五
十。”
3、范岳英承诺：“自风范股份股票在证券交易所上市
之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者
间接持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份，也不
由风范股份回购本人直接或者间接持有的风范股份公开发
行股票前已发行的股份。除上述锁定期外，本人配偶在风
范股份担任董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转
让的股份不超过本人所持有风范股份股份总数的百分之二
十五；其离职后半年内，不转让本人所持有的风范股份股
份，并在其离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂
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牌交易出售公司股票数量不超过本人持有公司股票总数的
百分之五十。”
4、钱维玉与谢佐鹏承诺：“自风范股份股票在证券交
易所上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或者间接持有的风范股份公开发行股票前已发行的股
份，也不由风范股份回购本人直接或者间接持有的风范股
份公开发行股票前已发行的股份。除上述锁定期外，本人
在风范股份担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让
的股份不超过本人所持有风范股份股份总数的百分之二十
五；离职后半年内，不转让本人所持有的风范股份股份，
并在本人离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌
交易出售公司股票数量不超过本人持有公司股票总数的百
分之五十。”
5、担任董事、监事及高级管理人员的自然人股东赵金
元、赵煜敏、桑琴华、朱群芬、范叙兴、杨理、赵月华承
诺：“本人于2009 年7 月30 日成为风范股份股东，自风
范股份股票在证券交易所上市之日起12 个月内，不转让或
者委托他人管理本人持有的风范股份公开发行股票前已发
行的股份，也不由风范股份回购本人持有的风范股份公开
发行股票前已发行的股份；如果自2009 年7 月30 日至刊
登首次公开发行股票招股说明书之日不足12 个月，自风范
股份股票在证券交易所上市之日起36 个月内，不转让或者
委托他人管理本人持有的风范股份公开发行股票前已发行
的股份，也不由风范股份回购本人持有的风范股份公开发
行股票前已发行的股份。除上述锁定期外，本人在风范股
份担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不
超过本人所持有风范股份股份总数的百分之二十五；离职
后半年内，不转让本人所持有的风范股份股份，并在本人
离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售
公司股票数量不超过本人持有公司股票总数的百分之五
十。”
6、其他自然人股东金国忠、周卫忠、邵建明、高卫东、
赵玉萍、廖承清、吴健、赵福民、顾振华、张利龙、顾小
蕾、顾晓友、徐国华、沈长兴、黄荣新、张建国、查凤球、
沈小刚、王瑞华、吴建军、王美英、陈金娣、谢锦玉、王
德乐、钟水根、沈晓红、夏海舟、杨玉兰承诺：“本人于
2009 年7 月30 日成为风范股份股东，自风范股份股票在证
券交易所上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理
本人持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份，也不
由风范股份回购本人持有的风范股份公开发行股票前已发
行的股份；如果自2009 年7 月30 日至刊登首次公开发行
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股票招股说明书之日不足12 个月，自风范股份股票在证券
交易所上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本
人持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份，也不由
风范股份回购本人持有的风范股份公开发行股票前已发行
的股份。”
7、法人股东浙江维科创业投资有限公司承诺：“本公
司于2009 年7 月30 日成为风范股份股东，自风范股份股
票在证券交易所上市之日起12 个月内，不转让或者委托他
人管理本公司持有的风范股份公开发行股票前已发行的股
份，也不由风范股份回购本公司持有的风范股份公开发行
股票前已发行的股份；如果自2009 年7 月30 日至刊登首
次公开发行股票招股说明书之日不足12 个月，自风范股份
股票在证券交易所上市之日起36 个月内，不转让或者委托
他人管理本公司持有的风范股份公开发行股票前已发行的
股份，也不由风范股份回购本公司持有的风范股份公开发
行股票前已发行的股份。”
保荐机构（主承销商）： 申银万国证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2011 年1 月14 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘
要中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，
均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行
人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、依据公司2010 年第一次临时股东大会审议之议案：如本次公开发行并上市
事宜获得中国证监会核准，公司滚存利润及2010 年1 月1 日以后产生的利润将由股
票发行后新老股东按其持股比例共享。
二、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特
别注意下列风险：
（一）原材料价格大幅波动的风险
角钢、锌锭是公司生产所需的主要原材料。报告期内这两种原材料耗用成本占
当期营业成本的比重分别为66.40%、61.74%、61.70%和63.84%。其中角钢占当期营
业成本的比重分别为57.92%、56.18%、52.06%和46.15%，为公司最主要的原材料。
报告期内，钢材、锌锭的价格变动幅度较大。报告期内公司角钢的平均采购单价分
别为3,417.45 元/吨、3,442.81 元/吨、4,416.94 元/吨和3,356.03 元/吨，2009
年比2008 年下降22.05%，2008 年比2007 年上升31.61%。
由于公司通常是“以销定产”，订单大都通过参加国网公司、南网公司等的招标
会取得，生产进度的安排也要配合客户输电线路项目的施工进度，公司与客户签订
供货协议后到安排生产一般有3-6 个月的时间，合同签订后销售价格就已经确定，
此后原材料价格的波动对公司的生产成本影响很大，原材料价格变化对公司利润变
动的敏感性分析参见本招股书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分
析”之“（四）毛利率分析”。
（二）国家缩减电网建设投资规模的风险
输电线路铁塔是电力工业的配套产品，其行业发展与我国电力工业的发展和国
家的宏观经济政策密切相关。输电线路铁塔的用户主要是国家电网公司和南方电网
公司， 2009 年、2008 年和2007 年对国家电网公司及其关联企业的销售收入占发行
人主营业务收入比例分别达到70.86%、58.76%、72.84%，公司受益于电网建设投资
规模的扩大，但是如果未来国家宏观经济变化导致我国电力工业发展出现波动，国
家缩减对电网建设的投资将直接影响发行人国内业务的发展和经营业绩。
（三）市场竞争加剧的风险
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目前我国铁塔制造企业有约600 家，其中有资格参加国家电网公司招投标的企
业约80 家。虽然公司目前竞争优势显著，已连续五年在国网公司的中标量居前三位，
拥有较高的行业地位，但由于本公司所处行业的进入门槛相对较低，同时由于近年
国家对电网建设的投资规模巨大，将吸引越来越多的企业进入本行业。因此，发行
人如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，巩固发展自己的市场地位，
越来越激烈的市场竞争可能导致公司在国网公司、南网公司等重要客户招标会上的
中标数量下降、中标价格下降，从而导致公司市场占有率降低，盈利能力下降。
（四）资产负债率高的风险
2010 年6 月30 日、2009 年末、2008 年末和2007 年末公司的资产负债率分别
为65.03%、72.69%、78.93%、77.95%，报告期内公司的资产负债率较高；公司主要
产品为输电线路铁塔，主要客户为国网公司及下属的各省网公司、南网公司及下属
的各省网公司，输电线路建设投资规模大，建设周期长，导致公司销售合同的执行、
结算周期较长，公司所从事的行业资金密集的特点十分明显。尽管公司客户信用很
高，不按时还款或发生坏账的可能性较小，但持续较高的资产负债率，影响公司的
财务安全，如果银行惜贷或国家采取从紧的货币政策，公司不能及时取得银行贷款，
可能给公司资金周转带来重大影响，甚至发生资金链断裂，公司存在资产负债率高
引致的相关风险。
（五）毛利率大幅下降的风险
公司报告期内销售收入持续增长，毛利率分别为27.92%、28.46%、20.25%和
15.44%，报告期内较高的毛利率主要在于公司对原材料价格变动的准确判断和对生
产成本的有效控制，也与近年来国家对电网建设投资规模的迅速增长紧密相关。但
市场竞争日益激烈，中标价格可能发生较大幅度的下降，对原材料价格变动趋势的
判断也存在较大的不确定性，如果中标价格不高，在原材料价格上涨幅度较大的情
况下，产品的毛利率可能大幅下降；公司产品的毛利率有下降的趋势，公司存在毛
利率大幅下降的风险。
（六）因客户延期收货带来损失的风险
公司在与客户签订合同后，往往会遇到客户因为种种原因延期下发加工图纸或
其他情形导致客户延期收货的情况。在此期间，如果原材料价格上涨、合同约定销
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售价格又不能变更的情况下，会给公司带来一定的损失；与此同时，如果在此期间
原材料价格下跌，则会给公司带来相应的收益。报告期内，公司生产所用原材料价
格涨跌互现，公司亦采取了锁价采购等措施来规避风险，但公司仍然存在因客户延
期收货带来损失的风险。
（七）存货余额较高和存货周转率大幅下降的风险
2010 年6 月30 日、2009 年末、2008 年末和2007 年末，公司存货分别为50,424.76
万元、64,868.56 万元、45,919.67 万元和20,055.15 万元，占总资产的比例分别为
33.68%、41.64%、41.43%和26.66%；2010 年1-6 月、2009 年、2008 年和2007 年存
货周转率分别为0.90、1.46、2.12 和3.63。公司按订单组织生产，存货不存在销
售风险，但报告期内存货量大、存货周转率大幅降低，占用了较多的流动资金，增
加了财务成本和财务风险，公司存在存货余额较大、存货周转率逐年大幅降低所引
致的风险。
（八）经营活动现金流相对紧张的风险
公司报告期内经营活动现金流相对紧张，2010 年1-6 月经营活动产生现金净流
入458.02 万元，2009 年经营活动产生现金净流出4,915.23 万元，2008 年经营活动
产生现金净流入5,903.91 万元，2007 年经营活动产生现金净流出750.56 万元。产
生这种情况的主要原因是由于行业总体经营特点和惯例、公司业务规模快速扩张和
锁价采购模式，属正常现象，但如果公司不能采取有效措施解决经营活动现金流相
对紧张的现象，可能会影响公司生产经营活动的正常开展，公司存在经营活动现金
流相对紧张导致的相关风险。
上述风险都直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风险因素”
一节中关于上述风险的内容。
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目 录
第一章 释 义....................................................................................................................................12
第二章 概 览....................................................................................................................................15
一、发行人简要情况................................................................................................................... 15
二、发行人主要财务数据........................................................................................................... 17
三、本次发行概况....................................................................................................................... 18
四、募集资金主要用途............................................................................................................... 19
第三章 本次发行概况....................................................................................................................... 20
一、本次发行的基本情况........................................................................................................... 20
二、本次发行新股有关当事人................................................................................................... 21
三、发行人与本次发行有关中介机构关系的情况................................................................... 22
四、与本次发行上市有关的重要日期....................................................................................... 22
第四章 风险因素............................................................................................................................... 24
一、原材料价格大幅波动的风险............................................................................................... 24
二、国家缩减电网建设投资规模的风险................................................................................... 25
三、产品质量的风险................................................................................................................... 26
四、市场竞争加剧的风险........................................................................................................... 26
五、财务风险............................................................................................................................... 26
六、募集资金投资项目风险....................................................................................................... 29
七、净资产收益率下降的风险................................................................................................... 29
八、机器设备成新率较低的风险............................................................................................... 30
九、实际控制人风险................................................................................................................... 30
十、出口退税政策变动的风险................................................................................................... 30
十一、因客户延期收货带来损失的风险................................................................................... 31
第五章 发行人基本情况................................................................................................................... 32
一、发行人基本情况................................................................................................................... 32
二、发行人历史沿革及改制重组情况....................................................................................... 32
三、发行人设立以来股本的形成和报告期内重大资产重组情况...........................................34
四、发行人独立经营情况........................................................................................................... 47
五、发行人的组织结构............................................................................................................... 48
六、发行人的控股、参股子公司情况....................................................................................... 50
七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况......................54
八、发行人股本情况................................................................................................................... 60
九、发行人员工及社会保障情况............................................................................................... 62
十、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺.......................................65
十一、发行人前身常熟市铁塔厂的历史沿革...........................................................................67
第六章 业务与技术........................................................................................................................... 74
一、公司主营业务及其变化情况............................................................................................... 74
二、行业的基本情况................................................................................................................... 74
三、公司在行业中的竞争地位及主要竞争对手情况...............................................................97
四、公司主营业务的具体情况................................................................................................. 109
五、公司主要资产情况............................................................................................................. 136
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六、业务经营许可..................................................................................................................... 143
七、技术和研发情况................................................................................................................. 143
八、主要产品的质量控制情况................................................................................................. 153
第七章 同业竞争与关联交易......................................................................................................... 157
一、同业竞争............................................................................................................................. 157
二、关联关系及关联交易......................................................................................................... 158
第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员................................................................. 180
一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简介......................................................... 180
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况............................. 184
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他对外投资情况................................. 185
四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况................................................. 185
五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员报酬情况................................................. 185
六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互间亲属关系情况............................. 186
七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情
况................................................................................................................................................ 186
八、董事、监事和高级管理人员的任职资格......................................................................... 187
九、董事、监事和高级管理人员近三年变动情况及变动原因............................................. 187
第九章 公司治理............................................................................................................................. 188
一、概述.................................................................................................................................... 188
二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及运行情
况................................................................................................................................................ 188
三、本公司报告期内违法违规情况......................................................................................... 197
四、本公司报告期内资金占用和对外担保情况..................................................................... 197
五、公司内部控制制度的情况................................................................................................. 198
第十章 财务会计信息..................................................................................................................... 200
一、发行人最近三年及一期的财务报表................................................................................. 200
二、审计意见类型..................................................................................................................... 210
三、财务报告的编制基础、合并财务报表范围..................................................................... 210
四、税项.................................................................................................................................... 227
五、企业合并及合并财务报表................................................................................................. 228
六、最近三年及一期的非经常性损益..................................................................................... 229
七、最近一期末的主要资产情况............................................................................................. 230
八、最近一期末的主要债项..................................................................................................... 232
九、现金流量情况..................................................................................................................... 234
十、会计报表附注中的或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项......................... 234
十一、财务指标......................................................................................................................... 237
十二、盈利预测......................................................................................................................... 239
十三、资产评估情况................................................................................................................. 239
十四、历次验资情况................................................................................................................. 240
第十一章 管理层讨论与分析......................................................................................................... 242
一、财务状况分析..................................................................................................................... 242
二、盈利能力分析..................................................................................................................... 262
三、现金流量分析..................................................................................................................... 289
四、重大资本性支出................................................................................................................. 294
五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的较大差异比较......................................... 296
六、主要财务优势及困难......................................................................................................... 296
七、财务状况和盈利能力未来趋势分析................................................................................. 297
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第十二章 业务发展目标................................................................................................................. 298
一、发行当年和未来两年的发展计划..................................................................................... 298
二、具体业务计划..................................................................................................................... 299
三、实现计划所依据的假设条件............................................................................................. 301
四、实施计划面临的主要困难................................................................................................. 302
五、业务发展计划与现有业务的关系..................................................................................... 302
六、本次募集资金对实现业务目标的作用............................................................................. 302
第十三章 募集资金运用................................................................................................................. 304
一、本次募集资金投资项目的基本情况................................................................................. 304
二、募集资金投资项目具体情况............................................................................................. 306
第十四章 股利分配政策................................................................................................................. 329
一、股利分配政策..................................................................................................................... 329
二、发行人最近三年股利分配情况......................................................................................... 330
三、公司发行上市后股利分配政策......................................................................................... 330
四、发行前滚存利润共享安排................................................................................................. 330
第十五章 其他重要事项................................................................................................................. 331
一、信息披露和投资者关系负责部门及人员......................................................................... 331
二、重要合同............................................................................................................................. 331
三、对外担保事项..................................................................................................................... 334
四、诉讼和仲裁事项................................................................................................................. 334
五、其他.................................................................................................................................... 335
第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..................................................... 341
一、全体董事、监事、高级管理人员声明..............................................................................341
二、保荐机构（主承销商）声明..............................................................................................342
三、发行人律师声明..................................................................................................................343
四、会计师事务所声明..............................................................................................................344
五、资产评估机构声明..............................................................................................................345
六、验资机构声明......................................................................................................................346
第十七章 备查文件..........................................................................................................................347
一、备查文件目录......................................................................................................................347
二、备查文件的查阅时间与查阅地点......................................................................................347
三、信息披露网址......................................................................................................................347
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第一章 释 义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义：
公司、本公司、发行人、股
份公司、风范股份
指 常熟风范电力设备股份有限公司
常熟铁塔、有限公司 指
常熟风范电力设备股份有限公司的前身常熟市铁塔
有限公司及常熟市铁塔厂
股东大会、公司股东大会 指 常熟风范电力设备股份有限公司股东大会
董事会、公司董事会 指 常熟风范电力设备股份有限公司董事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记机构，登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构（主承销商） 指 申银万国证券股份有限公司
发行人律师 指 国浩律师集团（上海）事务所
立信会计师事务所 指 立信会计师事务所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《常熟风范电力设备股份有限公司章程》
本次发行 指
发行人本次向社会公众发行5,490 万股人民币普通股
（A 股）的行为
A 股 指 本次发行的每股面值1.00 元的人民币普通股股票
元 指 人民币元
报告期 指 2010 年1-6 月、2009 年、2008 年及2007 年
江苏通源 指 江苏通源电力设备有限公司
常熟博帆 指 常熟市博帆投资有限公司
兆达特纤 指 苏州兆达特纤科技有限公司
宏顺商贸 指 常熟市宏顺商贸有限公司
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利来商贸 指 常熟市利来商贸有限责任公司
常涟贸易 指 涟水县常涟贸易有限公司
庆生厂 指 常熟市庆生热镀锌厂
常熟农商行 指 江苏常熟农村商业银行股份有限公司
恩施村镇银行 指 恩施常农商村镇银行有限责任公司
金坛村镇银行 指 金坛常农商村镇银行有限责任公司
西部能源 指 四川西部能源股份有限公司
瑞祥实业 指 四川瑞祥实业有限责任公司
苏州宝联 指 苏州宝联进出口有限公司
浙江维科 指 浙江维科创业投资有限公司
江苏鑫达 指 江苏鑫达金属制品有限公司
五洲明珠 指 五洲明珠股份有限公司
齐星铁塔 指 山东齐星铁塔科技股份有限公司
梅泰诺 指 北京梅泰诺通信技术股份有限公司
国网、国网公司 指 国家电网公司
南网、南网公司、南方电网
公司
指 中国南方电网有限公司
KV 指 电压单位“千伏”
W、瓦 指 功率单位，瓦特的简称
KW·h、千瓦时 指 电功单位，即平时所称“度”
高压 指 我国通常指110KV 和220KV 电压等级
超高压 指 我国通常指330KV-750KV 电压等级，包括750KV
特高压 指
我国通常指750KV 以上（不包括750KV）的电压等级，
目前主要包括交流1000KV 和直流±800KV 电压等级
输电线路铁塔、输变电铁塔 指 用于架空输电线路的铁塔
通讯铁塔、通讯塔 指
用于广播、电视、微波、通信的信号发射及接收装置
架高的铁塔
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1-1-14
角钢塔 指
主要由角钢件构成，各构件之间通过螺栓连接，需按
用途及受力计算选择角钢规格尺寸
钢管塔 指
由钢管或钢管与角钢组装而成，通过法兰和螺栓连
接，需按受力计算选择钢管的规格尺寸。可以分为独
立钢管塔（钢管杆）和组合钢管塔
变电构支架 指
主柱采用钢管结构、横梁采用钢管或型钢组成的结构
式变电钢管构架以及钢管设备支架
法兰 指
又称法兰盘或突缘，是使钢管与钢管相互连接的零
件，连接于管端。法兰上有孔眼，螺栓使两法兰紧连
紧固件 指
将两个或两个以上零件（或构件）紧固连接成为一件
整体时所采用的一类机械零件的总称
螺栓 指
由头部和螺杆（带有外螺纹的圆柱体）两部分组成的
一类紧固件，需与螺母配合，用于紧固连接两个带有
通孔的零件
放样 指
将设计的图纸转换成能够生产的工艺图纸和工艺控
制文件
热浸镀锌 指
使熔融金属与铁基体反应而产生合金层，从而使基体
和镀层二者相结合。一般程序为先将铁件进行酸洗，
去除铁件表面的氧化铁，酸洗后，通过氯化铵或氯化
锌水溶液或氯化铵和氯化锌混合水溶液槽中进行清
洗，然后送入热浸镀槽中
白件 指 经过镀锌防腐处理的铁件
黑件 指 加工成型并未经过任何防腐处理的铁件
两型三新 指 资源节约型、环境友好型；新技术、新材料、新工艺
本招股说明书主要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二章 概 览
一、发行人简要情况
企业名称： 常熟风范电力设备股份有限公司
注册资本： 16,470 万元
法定代表人： 范建刚
公司设立日期： 1993 年7 月15 日
整体变更为股份公司日期：2009 年8 月31 日
注册地址： 常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8 号
邮政编码： 215554
电话： 0512-52402888
传真： 0512-52401600
公司经营范围： 输变电铁塔、风力发电设备、通讯铁塔、钢杆管、
钢结构件、电力设备研发、加工、制造，本企业自
产的输变电铁塔、通讯铁塔、钢结构件的出口业务；
本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零配件的进口业务。
（一）发行人简介
发行人是国内少数几个能生产目前最高电压等级1000KV 输电线路铁塔的企业
之一，也是国内少数几家拥有自主知识产权并生产复合材料绝缘杆塔的企业，曾分
别为国内第一条交流500KV 同塔四回、第一条交流750KV 和第一条交流1000KV 输电
重要提示
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决
策前，应认真阅读招股说明书全文。
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线路提供铁塔产品；在国家电网公司铁塔产品招标中公司是唯一连续五年居行业前
三位的企业，2009 年公司以10.34 万吨的中标量跃居行业首位。
公司始建于1993 年，经过十几年的发展，目前已发展成为总占地面积约437,961
平方米、员工1,700 余名、具备年产铁塔产品约20 万吨能力的铁塔行业龙头企业之
一。公司目前从事输电线路铁塔和复合材料绝缘杆塔的研发、设计、生产和销售，
主要产品有输电线路铁塔、变电构支架和复合材料绝缘杆塔，输电线路铁塔主要包
括1000KV、750KV 和500KV 及以下输电线路铁塔产品，其中500KV 和750KV 输电线
路铁塔产品占据主导地位。
凭借领先的技术、优越的品质和完善的售后服务，公司产品在国内市场行销超
过20 个省市，国际市场上公司产品主要销往澳大利亚、东南亚、非洲等国家和地区，
目前在澳大利亚公司产品已经占有较高的市场份额。多年来，公司在输电线路铁塔
行业完成了许多重大工程，创造了一系列的业内纪录，主要包括：
1、2000 年，在国际招标的500KV 江阴大跨越工程铁塔招标中，公司一举中标，
成功生产了四基锚塔，并协同江南造船厂加工了两基大跨越铁塔，江阴大跨越塔总
高346.50 米，单基重量4,000 吨，为世界上塔身最高的输电线路铁塔。
2、2003 年，公司为西藏那安线工程提供铁塔产品1,207 吨，为目前世界上海
拔最高的输电线路铁塔。
3、2005 年3 月，公司在国内首条750KV 官兰线示范工程中中标，为官兰线提
供铁塔产品。
4、2005 年12 月，公司在国内第一条500KV 同塔四回路利锡线示范工程中中标，
线路总长80 千米，总重量19,939 吨，该线路全部铁塔产品均由公司生产。
5、2007 年，公司作为主要参与方为国家电网公司第一条1000KV 晋南荆特高压
交流试验示范工程生产铁塔，为1000KV 晋东南变电站提供变电构支架，并被评为“新
中国成立六十周年百项经典暨精品工程”。
6、2008 年，公司参加国网电力建设研究院组织的1000KV 淮南至上海特高压钢
管组合塔调研工作，并参与设计、研讨特高压钢管组合塔的节点优化、高颈法兰的
选型及焊接工艺等课题，公司成功生产出SZT2 钢管组合塔，填补了国内空白。
7、2009 年12 月，公司自行研发、生产的绝缘复合材料的高压杆塔在国家电网
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公司“两型三新”示范工程——江苏连云港供电公司220KV 茅蔷线改造工程竣工投
运。该线路是国内首条采用绝缘复合材料的高压杆塔线路，开创了电力材料应用新
的里程碑。
（二）控股股东和实际控制人
发行人控股股东和实际控制人为范建刚，范建刚持有本公司40.2295%的股份，
现任公司董事长。有关范建刚的简要情况详见本招股说明书“第八章 董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员简介”之“（一）董事”。
二、发行人主要财务数据
发行人2007 年、2008 年、2009 年、2010 年1-6 月财务报告已经立信会计师事
务所审计，并出具了信会师报字(2010)第25521 号审计报告，以下财务数据均摘自
业经审计的财务报告或据此计算得出：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
总资产 1,497,110,510.21 1,557,694,324.32 1,108,366,292.16 752,375,539.38
流动资产 1,159,639,603.87 1,278,709,983.52 943,692,485.33 663,235,043.81
非流动资产 337,470,906.34 278,984,340.80 164,673,806.83 89,140,495.57
负债总额 973,620,001.56 1,132,317,160.89 874,789,483.34 586,445,292.78
流动负债 872,371,066.13 1,031,034,492.59 873,439,349.17 586,445,292.78
非流动负债 101,248,935.43 101,282,668.30 1,350,134.17 0.00
所有者权益 523,490,508.65 425,377,163.43 233,576,808.82 165,930,246.60
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 723,522,089.03 1,138,216,116.17 882,523,416.88 733,290,454.32
营业利润 119,289,131.39 173,821,286.95 102,017,126.32 32,229,635.97
利润总额 131,255,681.43 176,642,233.99 109,330,172.76 38,773,311.90
净利润 98,113,345.22 131,924,354.61 79,347,835.37 22,765,791.30
归属于母公司所有
者的净利润
98,113,345.22 131,924,354.61 79,347,835.37 22,763,391.80
少数股东损益 0.00 0.00 0.00 2,399.50
（一）基本每股收益 0.60 0.86 0.93 0.38
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（二）稀释每股收益 0.60 0.86 0.93 0.38
注：已根据《企业会计准则——每股收益》，按调整后的股本重新计算2007 年-2010 年1-6
月的每股收益指标。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,580,175.34 -49,152,279.19 59,039,112.52 -7,505,601.86
投资活动产生的现金流量净额 -56,605,189.49 -101,779,228.71 -92,821,924.22 -15,848,427.89
筹资活动产生的现金流量净额 49,380,914.97 159,362,280.73 45,599,345.47 20,060,972.18
现金及现金等价物净增加额 -2,644,099.18 8,430,772.83 11,816,533.77 -3,293,057.57
（四）主要财务指标
项目
2010 年1-6 月
/2010.06.30
2009 年度
/2009.12.31
2008 年度
/2008.12.31
2007 年度
/2007.12.31
每股净资产（元/股） 3.18 2.58 2.75 1.95
基本每股收益（元/股） 0.60 0.86 0.93 0.38
稀释每股收益（元/股） 0.60 0.86 0.93 0.38
净资产收益率（全面摊薄） 18.74% 31.01% 33.97% 13.72%
净资产收益率（加权平均） 20.68% 40.62% 40.92% 17.54%
扣除非经常性损益后净资产收益
率（全面摊薄）
17.03% 30.51% 31.54% 11.08%
扣除非经常性损益后净资产收益
率（加权平均）
18.79% 39.96% 36.04% 15.32%
流动比率 1.33 1.24 1.08 1.13
速动比率 0.75 0.61 0.55 0.79
应收账款周转率 2.41 5.73 5.79 4.77
每股经营活动的现金流量（元） 0.03 -0.30 0.69 -0.09
资产负债率（母公司） 65.03% 72.69% 78.93% 78.98%
资产负债率（合并） 65.03% 72.69% 78.93% 77.95%
注：已根据《企业会计准则——每股收益》，按调整后的股本重新计算2007 年-2010 年1-6
月的每股收益、每股净资产、每股经营活动的现金流量指标。
三、本次发行概况
股票种类 人民币普通股
每股面值 1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例 5,490万股，占发行后总股本的25%
发行价格 通过向询价对象初步询价确定发行价格
发行方式
采取网下向配售对象询价发行与网上资金申购定价发行相
结合的方式发行
发行对象 在上海证券交易所开立A股股票账户交易的社会公众和机构
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投资者（国家法律、法规禁止者除外）
承销方式 主承销商以余额包销方式承销本次公开发行股票
四、募集资金主要用途
发行人发行募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
投资内容
项目名称
建设资金 铺底流动资金 合计
年产8 万吨钢杆管塔生产线项目 27,044.70 7,945.30 34,990.00
复合材料绝缘杆塔研发中心项目 2,229.20 0 2,229.20
金额 29,273.90 7,945.30 37,219.20
合计
比例 78.65% 21.35% 100.00%
本次发行募集资金全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的运
营资金。如实际募集资金不足以投资以上项目，项目资金缺口由公司自筹解决。募
集资金到位之前，公司可先自筹适当资金投入项目，如果自筹资金来源于银行借
款，募集资金到位后将优先偿还该项目的银行借款。
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第三章 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 人民币1.00元
发行股数及比例： 5,490万股，占发行后总股本的25%
发行价格： 35.00元/股
发行市盈率：
59.22倍（每股收益按照2009年经审计的、扣除非
经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总
股本计算）
发行前每股净资产：
2.58元（按2009年12月31日经审计的归属于母公
司股东权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产：
10.37元（按2009年12月31日经审计的归属于母公
司股东权益加本次发行募集资金净额除以本次发
行后总股本计算）
发行市净率： 3.38倍（按发行后每股净资产计算）
发行方式：
采取网下向配售对象询价发行与网上资金申购定
价发行相结合的方式发行
发行对象：
在上海证券交易所开立A股股票账户的社会公众
和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）
承销方式： 余额包销方式
拟上市地点： 上海证券交易所
募集资金总额： 192,150.00万元
募集资金净额： 185,134.54万元
发行费用概算：
（1）承销、保荐及顾问费用： 6,274.50万元
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（2）审计、验资费用： 284.00万元
（3）律师费用： 130.00万元
（4）信息披露费用： 298.00万元
（5）上市初费、登记初费等 28.96万元
合计 7,015.46万元
二、本次发行新股有关当事人
1、发行人 常熟风范电力设备股份有限公司
法定代表人： 范建刚
办公地址： 常熟市尚湖镇工业集中区人民南路8 号
电话： 0512-52402888
传真： 0512-52401600
联系人： 郑国桢
2、保荐机构（主承销商）： 申银万国证券股份有限公司
法定代表人： 丁国荣
办公地址： 上海市常熟路171 号
电话： 021-54033888
传真： 021-54047982
保荐代表人： 周学群、王素文
项目协办人： 徐业伟
项目组其他成员： 奚一宇、吴李明、朱涵
3、律师事务所 国浩律师集团（上海）事务所
负责人： 倪俊骥
办公地址： 上海市南京西路580 号30、31 层
电话： 021-52341668
传真： 021-52341670
签字执业律师： 李峰、丁含春
4、会计师事务所 立信会计师事务所有限公司
法定代表人： 朱建弟
办公地址： 上海市黄浦区南京东路61 号
电话： 021-63391166
传真： 021-63391116
签字注册会计师： 施国樑、杜志强
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5、资产评估机构 上海银信汇业资产评估有限公司
法定代表人： 梅惠民
办公地址： 上海海宁路358 号国际商务商厦19 楼
电话： 021-63068770
传真： 021-63069771
签字注册评估师： 谢灏波、吴宇扬
6、股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦36 楼
电话： 021-58708888
传真： 021-58899400
7、分销商
法定代表人： 吴承根
办公地址： 浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座
电话： 0571-87901963
传真： 0571-87901955
8、保荐机构（主承销商）收款银行
开户银行： 022210－工行上海市淮海中路第二支行
户名： 申银万国证券股份有限公司投资银行总部
账号： 1001221029013333490
9、申请上市交易所 上海证券交易所
住所： 上海市浦东南路528 号证券大厦
电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
三、发行人与本次发行有关中介机构关系的情况
截至本招股说明书签署之日，发行人与本次发行的有关中介机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
发行公告刊登日期 2010年12月28日
询价推介时间 2010年12月29日—2010年12月31日
申购日期和缴款日期 2011年1月6日
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定价公告刊登日期 2011年1月10日
预期股票上市日期 2011年1月18日
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第四章 风险因素
投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投
资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、原材料价格大幅波动的风险
角钢、锌锭是公司生产所需的主要原材料。报告期内这两种原材料耗用成本占
当期营业成本的比重分别为66.40%、61.74%、61.70%和63.84%。其中角钢占当期营
业成本的比重分别为57.92%、56.18%、52.06%和46.15%，为公司最主要的原材料。
报告期内，钢材、锌锭的价格变动幅度较大。报告期内公司角钢的平均采购单价分
别为3,417.45 元/吨、3,442.81 元/吨、4,416.94 元/吨和3,356.03 元/吨，2009
年比2008 年下降22.05%，2008 年比2007 年上升31.61%。
由于公司通常是“以销定产”，订单大都通过参加国网公司、南网公司等的招标
会取得，生产进度的安排也要配合客户输电线路项目的施工进度，公司与客户签订
供货协议后到安排生产一般有3-6 个月的时间，合同签订后销售价格就已经确定，
此后原材料价格的波动对公司的生产成本影响很大，公司利润变动对原材料价格变
化的敏感性分析参见本招股书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分
析”之“（四）毛利率分析”。
公司通过以下方式来规避合同签订后原材料价格波动带来的经营风险：
（一）公司在参加招标时，根据钢材、锌锭等主要原材料的即期和远期价格，
计算出生产成本，再加上合理的利润率，确定公司的投标价格，若公司中标，该价
格已包含了公司预计的未来3-6 个月原材料价格波动对生产成本的影响。公司接到
订单后，密切关注原材料价格的变化，及时根据订单上要求的交货时间，确定生产
计划，与钢材供应商签订即期或者远期合约，锁定原材料的成本，努力降低原材料
价格波动对订单的毛利率的影响。
（二）对于大额的合同，或预计未来几个月可能出现原材料价格大幅上涨时，
在原材料采购上公司执行锁价采购；在公司中标后，公司立即与部分钢材供货商签
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订钢材远期供应合同，并支付较高比例的预付款，合同中约定在未来的某个时点以
某个价格供货。如果交货时钢材的市场价格高于合同中的约定价格，供货商仍按合
同中约定的价格供货，如果交货时钢材的市场价格低于合同中的约定价格，供货商
需按当时的市场价格供货；即价格遇涨不涨，遇跌则跌。
（三）如果由于业主单位的原因推迟交货，交货时原材料价格大幅上涨严重影
响合同的执行时，公司一般能通过再次议价的方式，修改合同价格，与业主单位一
起分担原材料涨价增加的成本，降低公司的经营风险。
公司坚守只获取经营利润的原则，远离钢材、锌锭等原材料的价格投机，但原
材料价格大幅波动仍将对发行人产生如下影响：
（一）电网项目的施工进度受很多因素的制约，部分合同会因拆迁等客观原因
无法按期进行，公司实际执行合同的时间必须按业主单位的指令进行，导致部分合
同的交货难以按合同约定的时间进行，公司销售部门的专门人员根据合同要求，及
时与业主单位沟通，了解推迟交货的原因，公司自身不存在不按合同约定期限交货
的风险，但必须根据项目进度随时调整并预估交货日期，同步更新采购计划、生产
计划，因此，原材料采购成本的控制目标不能完全按计划进行，成本控制存在一定
的风险。
（二）为控制原材料价格上涨的风险，公司必须及时采购或执行锁价采购，公
司与钢材供应商签订即期或者远期供货合同，需要及时向钢材供应商支付较高比例
的预付款，大幅增加了对流动资金的占用，增加了公司的财务成本。
二、国家缩减电网建设投资规模的风险
输电线路铁塔是电力工业的配套产品，其行业发展与我国电力工业的发展和国
家的宏观经济政策密切相关。输电线路铁塔的用户主要是国家电网公司和南方电网
公司，2009 年、2008 年和2007 年对国家电网公司及其关联企业的销售收入占发行
人主营业务收入比例分别达到70.86%、58.76%、72.84%，“十一五”期间，我国将
迎来电网建设的新高潮，国家电网公司和南方电网公司推出的“十一五”电网发展
规划显示，“十一五”期间我国电网建设总投资将超过1.2 万亿元，为输电线路铁塔
企业带来了巨大的市场机会。特别是2008 年下半年全球金融危机爆发，我国实施了
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积极的财政政策和货币政策，加大基础设施投资规模，2008 年第四季度国务院出台
促进经济增长的十项措施，计划2010 年底前包括铁路、公路、机场和城乡电网建设
等基础设施在内的投资总规模将达到4 万亿元；2008 年11 月，国家电网公司宣布
未来2-3 年内将完成投资11,600 亿元，而按原计划“十一五”后两年电网的投资计
划为5,500 亿元，本次将追加投资6,100 亿元。公司受益于电网建设投资规模的扩
大，但是如果未来国家宏观经济变化导致我国电力工业发展出现波动，国家缩减对
电网建设的投资将直接影响发行人国内业务的发展和经营业绩。
三、产品质量的风险
公司一贯重视产品质量，视产品质量为公司的生命线，多年来在行业树立了很
高的美誉度，也从未出现过因产品质量问题引起的诉讼、纠纷，但由于公司主要从
事高等级电压输电线路铁塔、变电构支架及复合材料绝缘杆塔的生产，该等输电线
路建设投资巨大，线路安全问题对国民经济的影响很大，因此产品如果出现质量问
题，将会给生产厂家带来巨大的损失。在我国，铁塔的设计一般由业主单位和电力
设计院设计，钢材的型号、规格也由设计单位指定，钢材的供应方也需要通过认定，
铁塔生产厂家主要负责按图纸要求放样、加工，对加工环节的质量负责，生产厂家
只要诚信经营并有效管理，一般不会发生产品质量问题；由于相关责任重大，公司
存在产品质量问题引致的风险。
四、市场竞争加剧的风险
目前我国铁塔制造企业有约600 家，其中有资格参加国家电网公司招投标的企
业约80 家。虽然公司目前竞争优势显著，已连续五年在国网公司的中标量居前三位，
拥有较高的行业地位，但由于本公司所处行业的进入门槛相对较低，同时由于近年
国家对电网建设的投资规模巨大，将吸引越来越多的企业进入该行业。因此，发行
人如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，巩固发展自己的市场地位，
越来越激烈的市场竞争可能导致公司在国网公司、南网公司等重要客户招标会上的
中标数量下降、中标价格下降，从而导致公司市场占有率降低，盈利能力下降。
五、财务风险
（一）资产负债率高的风险
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2010 年6 月30 日、2009 年末、2008 年末和2007 年末公司的资产负债率分别
为65.03%、72.69%、78.93%、77.95%，报告期内公司的资产负债率较高。公司主要
产品为输电线路铁塔，主要客户为国网公司及下属的各省网公司、南网公司及下属
的各省网公司，输电线路建设投资规模大，建设周期长，导致公司销售合同的执行、
结算周期较长。此外，公司在中标后需支付合同金额10%的履约保证金，全部交货
并验收通过后，合同金额的10%作为质量保证金一般需在线路正常运行一年后才支
付给公司，生产经营中占用的资金量很大，公司资金密集的特点十分明显。由于客
户信用很高、履约能力强，一般情况下，合同签订后，公司均可通过向银行申请贷
款解决流动资金问题，但持续较高的资产负债率，影响公司的财务安全，如果银行
惜贷或国家采取从紧的货币政策，公司不能及时取得银行贷款，可能给公司资金周
转带来重大影响，甚至发生资金链断裂，公司存在资产负债率高引致的相关风险。
（二）应收账款余额较大的风险
2010 年6 月30 日、2009 年末、2008 年末和2007 年末公司的应收账款分别为
354,861,769.84 元、246,154,145.25 元、151,023,646.19 元和153,759,477.15 元，
占当期销售收入的比例分别为49.05%、21.63%、17.11%、20.97%，各年度应收账款
周转率分别为2.41、5.73、5.79、4.77，公司的主要客户为国网公司及下属各省网
公司、南网公司及下属各省网公司，合同约定的结算方式和输电线路建设周期长的
特点决定了公司应收账款周转率不高，但由于我国电网建设均为国家投资，客户的
信用很好，尽管应收账款期末余额较大，但公司一般均能按期收回相应的款项，发
生坏账的风险较小。较大的应收账款，占用了较多的流动资金，增加公司的财务费
用，加大了公司的财务风险。
（三）存货余额较高和存货周转率大幅下降的风险
2010 年6 月30 日、2009 年末、2008 年末和2007 年末，公司存货分别为50,424.76
万元、64,868.56 万元、45,919.67 万元和20,055.15 万元，占总资产的比例分别为
33.68%、41.64%、41.43%和26.66%；2010 年1-6 月、2009 年、2008 年和2007 年存
货周转率分别为0.90、1.46、2.12 和3.63。公司按订单组织生产，存货不存在销
售风险，但报告期内存货量大、存货周转率大幅降低，占用了较多的流动资金，增
加了财务成本和财务风险，由于部分存货为原材料，如果原材料价格大幅下降，可
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能会影响公司的盈利水平。公司一贯坚持获取合理利润的经营方针，远离价格投机，
一般均按照合同交货的需要采购原材料或执行锁价采购，并安排生产，在公司的存
货构成中在产品和产成品所占比例较高，该部分存货均为执行已有合同而生产，不
存在风险；存货中的原材料大多是为执行已有合同而备货，减值的风险较小，但公
司也存在预判原材料价格波动方向而提前备货的情况，如果判断失误，存在存货跌
价的风险。
（四）毛利率大幅下降的风险
公司报告期内销售收入持续增长，毛利率分别为27.92%、28.46%、20.25%和
15.44%，报告期内较高的毛利率主要在于公司对原材料价格变动的准确判断和对生
产成本的有效控制，也与近年来国家对电网建设投资规模的迅速增长紧密相关。但
市场竞争日益激烈，中标价格可能发生较大幅度的下降，对原材料价格变动趋势的
判断也存在较大的不确定性，如果中标价格不高，在原材料价格上涨幅度较大的情
况下，产品的毛利率可能大幅下降；公司产品的毛利率有下降的趋势，公司存在毛
利率大幅下降的风险。
（五）对外担保风险
近年来，公司规模扩张很快，利润积累和股东投入的资金满足不了生产经营的
需要，公司一般通过银行贷款筹措资金，由于自身的资产不能满足贷款担保的要求，
公司必须寻求外部担保，在我国中小企业融资难的问题普遍存在，其他企业为公司
提供担保时，也要求公司为对方的贷款提供担保，报告期内，公司曾对外提供了金
额较大的对外担保，但截至2010 年6 月30 日，公司对外担保余额为零，公司对外
提供担保的合同也已全部到期或解除，公司没有需要承担的连带责任。2005 年公司
为江苏鑫达等三家公司提供担保，发生了5,282.5630 万元的担保损失，付出了沉重
的代价，深刻体会到了担保风险；随着公司资金实力的增强，公司自有资金及自身
的融资能力已基本上能满足生产经营的需要，特别是如果本次上市成功，将建立起
新的直接融资平台，大大降低对银行融资的依赖，进而降低对外担保可能承担的或
有损失。
（六）资产抵押的风险
公司从银行融资需要提供担保物，截至2010 年6 月30 日，公司拥有的四宗土
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地、全部房产和部分存货都抵押或质押给了贷款银行，尽管目前公司健康发展，现
金流稳定，由于市场风险客观存在，若公司不能按期还款，则已抵押的资产存在被
银行强制执行的风险。
（七）经营活动现金流相对紧张的风险
公司报告期内经营活动现金流相对紧张，2010 年1-6 月经营活动产生现金净流
入458.02 万元，2009 年经营活动产生现金净流出4,915.23 万元，2008 年经营活动
产生现金净流入5,903.91 万元，2007 年经营活动产生现金净流出750.56 万元。产
生这种情况的主要原因是由于行业总体经营特点和惯例、公司业务规模快速扩张和
锁价采购模式，属正常现象，但如果公司不能采取有效措施解决经营活动现金流相
对紧张的现象，可能会影响公司生产经营活动的正常开展，公司存在经营活动现金
流相对紧张导致的相关风险。
六、募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目顺利投产后，预计平均每年公司的销售收入将增加
63,624.80 万元，但本次募集资金项目中“年产8 万吨钢杆管塔生产线项目”是对
现有产能的扩张，虽然目前公司已拥有较为广泛的客户基础，但新增产品是否会有
充分、有效的市场需求，将对公司的经营产生重大影响。基于当前市场环境和技术
发展趋势，公司已对募集资金投资项目的可行性进行了慎重、充分的分析和论证，
但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见性事件等因素导
致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
募集资金投资项目的建设期为1-2 年，项目完工后，将对募投项目新增的固定
资产、无形资产等资产进行折旧和摊销，并进入当期损益。募集资金到位一年后，
“复合材料绝缘杆塔研发中心项目”将完工，每年将新增折旧和摊销162.82 万元；
募集资金到位两年后，所有募集资金投资项目均完工，每年将新增折旧和摊销
2,240.49 万元。如果募集资金投资项目未能实现预期收益，公司收入增长不足，未
来新增折旧、无形资产摊销将对公司盈利带来较大压力。
七、净资产收益率下降的风险
报告期内公司全面摊薄净资产收益率分别为18.74%、31.01%、33.97%、13.72%。
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本次发行后，公司净资产将有较大幅度增长。由于从募集资金投入到项目产生效益
需要一定的时间，因此，短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长，公司存
在净资产收益率下降的风险。
八、机器设备成新率较低的风险
公司于1993年成立，虽然一直重视机器设备的更新，购置了各种先进的铁塔加
工生产线、热镀锌生产线，同时还拥有金属切削设备和计量理化等精密仪器，但是
由于建厂时间长、机器设备更新资金压力大等多方面原因，目前部分设备已略显陈
旧，机器设备总体成新率为45.94%，机器设备成新率较低，制约了公司生产能力和
产品质量的进一步提高，可能使公司在激烈的市场竞争中错失进一步发展的机会。
为保证公司产品能够满足不断提升的用户需求，公司将根据需要自筹资金及时更新
相关机器设备。
九、实际控制人风险
本次发行前，范建刚先生持有公司40.2295%的股份，为公司的控股股东和实际
控制人；范建刚的儿子范立义先生持有公司29.2623%的股份；范建刚的女儿范岳英
女士持有公司8.3607%的股份。控股股东范建刚与范立义和范岳英作为关联方，合并
持有公司77.8525%的股份。本次公开发行后，范建刚、范立义和范岳英所控制的股
份比例将降低至58.3893%，但仍然占据绝对控股地位。
虽然发行人通过采取制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、成立由独立董事
占多数的董事会战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等一系列措
施，完善公司治理结构，降低控股股东及实际控制人对公司的控制力，但是范建刚作为发行人
的实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对发行人的发展战略、生产经营和利润
分配等决策产生重大影响，存在实际控制人及关联方在公司上市后通过其控制地位损害发行人
或其他股东利益的风险。
十、出口退税政策变动的风险
公司拥有进出口经营资格，《对外贸易经营者备案登记表》编号为00538632，
进出口企业代码为320025142000X。国家对外贸出口产品实行出口退税制度，执行出
口产品增值税“免、抵、退”政策。公司自2007年开始，产品开始自营出口，根据
财政部、国家税务总局财税[2007]90号文《关于调低部分商品出口退税率的通知》
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规定，自2007年7月1起调整部分商品的出口退税率，本公司经营的铁塔产品出口退
税率从13%降至5%，2009年5月，国家税务总局财税[2009]88号文《关于进一步提高
部分商品出口退税率的通知》规定，自2009年6月1起调整部分商品的出口退税率，
本公司经营的铁塔产品出口退税率从5%提高到9%。公司受以上国家出口退税政策变
化的影响情况如下：
单位：万元
执行
税率
出口金额
执行
税率
出口金额
执行
税率
出口金额
2007年1-6月 2007年7-12月
2008年1-12
月
2009年1-5
月
2009年
6-12月
2010年
13% 1-6月
6,413.96
5%
3,399.31 15,368.26 3,336.64
9%
1,055.72 3,134.52
从上表可见，国家出口退税政策变动对本公司的经营有一定的影响，报告期期
初出口退税率为13%，因出口退税政策变动导致2007年度主营业务成本增加271.94
万元，占2007年主营业务成本的0.44%；2008年主营业务成本增加1,229.46万元，占
2008年主营业务成本的1.78%；2009年主营业务成本增加309.16万元，占2009年主营
业务成本的0.38%，2010年1-6月主营业务成本增加125.38万元，占2010年1-6月主营
业务成本的0.24%；出口收入在公司销售收入中所占的比例不高，但如果国家出口退
税政策继续发生变化，将对公司经营业绩产生一定的影响。
十一、因客户延期收货带来损失的风险
公司在与客户签订合同后，往往会遇到客户因为种种原因延期下发加工图纸或
其他情形导致客户延期收货的情况。在此期间，如果原材料价格上涨、合同约定销
售价格又不能变更的情况下，会给公司带来一定的损失；与此同时，如果在此期间
原材料价格下跌，则会给公司带来相应的收益。报告期内，公司生产所用原材料价
格涨跌互现，公司亦采取了锁价采购等措施来规避风险，同时如在因客户原因导致
客户延期收货期间遇原材料价格大幅上涨的情形，公司往往可以再次协商，上调产
品销售价格、提高首次付款比例，如500千伏苏州西-吴江输电线路工程和刚果共和
国输变电工程项目等。
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第五章 发行人基本情况
一、发行人基本情况
企业名称： 常熟风范电力设备股份有限公司
英文名称： Changshu Fengfan Power Equipment Co.,Ltd.
注册资本： 16,470 万元
法定代表人： 范建刚
公司设立日期： 1993 年7 月15 日
变更为股份公司日期： 2009 年8 月31 日
注册地址： 常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8 号
邮政编码： 215554
电话： 0512-52402888
传真： 0512-52401600
互联网网址： www.cstower.cn
电子邮箱： cstower@126.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
发行人系由常熟市铁塔有限公司以截至2009 年7 月31 日经审计的账面净资产
375,002,736.98 元为基准，折合股份16,470 万股整体变更设立的股份有限公司。
2009 年8 月31 日，发行人依法在江苏省苏州市工商行政管理局注册登记，并
领取了注册号为320581000081000 的《企业法人营业执照》，注册资本为16,470 万
元。
（二）发起人
发行人的发起人包括范建刚、范立义、范岳英、谢佐鹏、钱维玉、赵金元、赵
月华、赵煜敏、金国忠、周卫忠、范叙兴、邵建明、高卫东、赵玉萍、廖承清、吴
健、赵福民、朱群芬、顾振华、张利龙、顾小蕾、桑琴华、顾晓友、徐国华、沈长
兴、黄荣新、张建国、查凤球、沈小刚、杨理、王瑞华、吴建军、王美英、陈金娣、
谢锦玉、王德乐、钟水根、沈晓红、夏海舟、杨玉兰等40 名自然人和浙江维科。
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（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、发行人的主要发起人
发行人系有限责任公司整体变更设立，其中股东范建刚、范立义及范岳英为持
股5%以上的主要发起人。
2、主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
截至本招股说明书签署日，发起人范建刚拥有的主要资产为持有风范股份
40.2295%的股权、常熟博帆70%的股权、兆达特纤22%的股权。
截至本招股说明书签署日，发起人范立义拥有的主要资产为持有风范股份
29.2623%股权。
截至本招股说明书签署日，发起人范岳英拥有的主要资产为持有风范股份
8.3607%股权。
风范股份从事的主要业务为输变电铁塔等的加工与制造；常熟博帆实际从事的
主要业务为实业投资及投资咨询等业务；兆达特纤主要业务为对位芳纶生产、销售，
化纤领域内的技术开发、技术转让等业务。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人整体变更设立时全部继承了常熟铁塔的资产和负债，拥有的资产主要有
房屋建筑物、机器设备、运输工具等与输变电铁塔的生产与销售有关的经营性资产。
在公司改制基准日（2009 年7 月31 日），公司总资产为1,589,566,849.49 元，净
资产为375,002,736.98 元，流动资产为1,331,585,138.72 元，固定资产为
120,399,778.16 元，长期股权投资为9,800,000.00 元。
发行人整体变更设立时从事的主要业务为输变电铁塔等的生产与销售，发行人
的主要业务自设立以来未发生变化，具体情况请参见本招股说明书“第六章 业务与
技术”之“四、公司主营业务的具体情况”。
（五）发行人改制前后的业务流程及其联系
发行人整体变更设立前后的业务流程无本质变化，具体业务流程请参见本招股
说明书“第六章 业务与技术”之“一、公司主营业务及其变化情况”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人范建刚先生所控制或影响的江
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苏通源、常涟贸易、宏顺商贸等企业，在资产收购、原材料采购等方面存在关联交
易，具体情况请参见本招股说明书“第七章 同业竞争与关联关系”之“二、关联关
系及关联交易”之“（二）关联交易”。
除上述情况外，主要发起人与发行人在生产经营方面无关联关系。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人系由常熟铁塔整体变更设立，常熟铁塔拥有独立的资产。变更设立为股
份有限公司后，发行人完整继承了常熟铁塔的全部资产，并依法办理了资产变更登
记手续。
三、发行人设立以来股本的形成和报告期内重大资产重组情况
（一）发行人设立以来股本的形成情况
1、股本的形成
发行人前身常熟市铁塔厂为挂靠集体企业，2005 年3 月8 日，苏州新新资产评
估有限公司对常熟市铁塔厂进行评估并出具苏新资评报[2005]字第027 号《资产评
估报告书》。评估基准日为2004 年10 月31 日，评估后的资产总额为300,731,275.35
元，负债总额为175,822,477.59 元，所有者权益为124,908,797.76 元。
2005 年3 月26 日，常熟市王庄镇人民政府出具《关于常熟市铁塔厂资产评估
报告的确认书》，对上述评估结果予以确认。同日王庄镇人民政府出具了《关于常熟
市铁塔厂的产权界定》（王企改[2005]3 号），确认产权界定结果为范建刚拥有产权
124,908,797.76 元。
2005 年3 月28 日，常熟市王庄镇人民政府作出《关于同意将铁塔厂改制为有
限责任公司的批复》（王企改复[2005]3 号），同意常熟市铁塔厂改制为有限责任公
司，注册资本1,800 万元，常熟市铁塔厂具体实施的改制方案为：范建刚以其拥有
的常熟市铁塔厂截至2004 年10 月31 日经评估的全部净资产出资，其中990 万元计
入注册资本，其余部分计入资本公积，范立义、范岳英分别以货币资金出资630 万
元、180 万元共同组建常熟市铁塔有限公司；常熟市铁塔厂的所有债权债务由新组
建的常熟市铁塔有限公司承担。
2005 年8 月18 日，常熟市王庄镇资产经营投资公司与范建刚、范立义、范岳
英共同签署了《转制协议书》，对王企改复[2005]3 号文所涉内容予以确认。
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2005 年8 月19 日，江苏新瑞会计师事务所对本次出资事宜进行了核验，并出
具了苏新会验字（2005）第353 号《验资报告》，确认截至2005 年8 月18 日止，公
司已收到各股东缴纳的注册资本合计1,800 万元。
同日，常熟市铁塔厂依法向苏州市常熟工商行政管理局申请改制设立为有限责
任公司，并依法领取了注册号为3205812108260 的《企业法人营业执照》。根据公司
营业执照：法定代表人为范建刚，公司经营范围为：钢结构件、铁塔（领证产品凭
许可证生产）、钢杆管、公路护栏、路牌、五金加工、制造；本企业自产的输变电铁
塔、通讯铁塔、钢结构件的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设
备、仪器设备、仪器仪表、零配件的进口业务。
本次改制完成后，常熟铁塔注册资本为1,800 万元，各股东出资额及持股比例
如下：
股东名称 出资额(万元) 持股比例
范建刚 990 55%
范立义 630 35%
范岳英 180 10%
合计 1,800 100%
2、第一次增资
2006 年2 月28 日，常熟铁塔召开股东会，全体股东一致同意增资2,000 万元，
原股东范建刚、范立义、范岳英按原出资比例分别以现金出资1,100 万元、700 万
元、200 万元。江苏新瑞会计师事务所对此次增资行为进行了审验，并出具了苏新
会验字（2006）第076 号《验资报告》。2006 年3 月7 日，苏州市常熟工商行政管
理局对该次增资予以核准并进行了变更登记。
该次增资完成后，常熟铁塔注册资本由1,800 万元增至3,800 万元，各股东出
资比例未发生变化。各股东出资额及持股比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
范建刚 2,090 55%
范立义 1,330 35%
范岳英 380 10%
合计 3,800 100%
3、第二次增资
2006 年6 月6 日，常熟铁塔召开股东会，全体股东一致同意增资2,000 万元，
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原股东范建刚、范立义、范岳英按原出资比例分别以现金出资1,100 万元、700 万
元、200 万元。江苏新瑞会计师事务所对此次增资行为进行了审验，并于2006 年6
月7 日出具苏新会验字（2006）第262 号《验资报告》。2006 年6 月8 日，苏州市
常熟工商行政管理局对该次增资予以核准并进行了变更登记。
该次增资完成后，公司注册资本由3,800 万元增至5,800 万元，各股东出资比
例未发生变化。各股东出资额及持股比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
范建刚 3,190 55%
范立义 2,030 35%
范岳英 580 10%
合计 5,800 100%
4、第三次增资
2007 年11 月5 日，常熟铁塔召开股东会，全体股东一致同意增资2,700 万元，
原股东范建刚、范立义、范岳英按原出资比例分别以现金出资1,485 万元、945 万
元、270 万元。江苏新瑞会计师事务所对此次增资行为进行了审验，并于2007 年11
月5 日出具苏新会验字（2007）第559 号《验资报告》。因新瑞会计师事务所不具备
证券从业资格，立信会计师事务所对公司2007 年第三次增资进行复核并于2010 年
11 月23 日出具《复核报告》。2007 年11 月8 日，苏州市常熟工商行政管理局对该
次增资予以核准并进行了变更登记。
该次增资完成后，常熟铁塔注册资本由5,800 万元增至8,500 万元，各股东出
资比例未发生变化。各股东出资额及持股比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
范建刚 4,675 55%
范立义 2,975 35%
范岳英 850 10%
合计 8,500 100%
2006 至2007 年度，范建刚家族对发行人增资资金和对江苏通源历次现金出资
主要来源为范建刚家族的税后财产性所得，主要包括范建刚早期经营或创办常熟市
冶塘汽车运输队、盛达化工厂、常熟铁塔厂等实业的业绩奖励所得、历次利润分配
所得及范建刚家族股票投资所得、家族工资收入。
5、第一次股权转让
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2009 年5 月18 日，常熟铁塔召开股东会，同意范建刚将其持有的1%的常熟铁
塔股权转让予谢佐鹏先生；同日，股东范立义、范岳英出具《放弃股权优先购买权
的声明》，承诺一致同意放弃优先购买权。
2009 年5 月25 日，范建刚与谢佐鹏签订《股权转让协议》，鉴于谢佐鹏所转让
的专利技术对公司业务具有积极的推动作用，并考虑到在其加入公司后作为核心技
术人员对公司今后业务技术提升的影响与贡献，根据协议股东范建刚将其持有的1%
的常熟铁塔股权以一元的价格转让予谢佐鹏先生。
2009 年7 月3 日，苏州市常熟工商行政管理局就公司此次股东变更事宜予以了
核准。该次股权转让后，各股东出资额及持股比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
范建刚 4,590 54%
范立义 2,975 35%
范岳英 850 10%
谢佐鹏 85 1%
合计 8,500 100%
6、第四次增资（盈余公积转增）
2009 年6 月28 日，常熟铁塔召开公司2008 年年度股东会，全体股东一致审议
通过了《公司2008 年度利润分配方案》，即以1,700 万元盈余公积金向股东范建刚、
范立义、范岳英、谢佐鹏按原出资比例转增注册资本1,700 万元，同时按原出资比
例分配现金股利2,000 万元（税前），公司代扣代缴了本次分配自然人股东的个人所
得税合计740 万元。
2009 年7 月2 日，立信会计师事务所对本次转增事宜进行了核验，并出具信会
师报字（2009）第23864 号《验资报告》。2009 年7 月3 日，苏州市常熟工商行政
管理局对该次增资予以核准。该次增资完成后，各股东出资额及持股比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
范建刚 5,508 54%
范立义 3,570 35%
范岳英 1,020 10%
谢佐鹏 102 1%
合计 10,200 100%
7、第二次股权转让及第五次增资
2009 年7 月4 日，常熟铁塔召开股东会会议，全体股东一致审议并通过《关于
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公司股东范建刚转让股权的议案》及《关于公司增资扩股的方案》。根据上述议案：
（1）同意范建刚以每1 元注册资本3.80 元的价格向钱维玉转让600 万元注册
资本，转让总价款为2,280 万元，股权转让后，钱维玉成为公司股东。公司其他三
位股东范立义、范岳英及谢佐鹏同时出具《股东放弃股权优先购买权声明》，承诺无
条件放弃对出让股权所享有的优先购买权。同日，转让方范建刚与受让方钱维玉签
订《股权转让协议书》。
（2）同意吸收赵金元等35 位自然人及浙江维科成为公司新股东，增资的价格
为每1 元注册资本3.80 元，本次增资增加公司注册资本2,000 万元，各增资方具体
增资情况为：
序号 股东名称 增资额(万元) 对应注册资本（万元）
1 王德乐 1,569.40 413.00
2 钟水根 912.00 240.00
3 沈晓红 760.00 200.00
4 浙江维科创业投资有限公司 760.00 200.00
5 夏海舟 722.00 190.00
6 王美英 304.00 80.00
7 陈金娣 304.00 80.00
8 杨玉兰 228.00 60.00
9 赵金元 163.40 43.00
10 谢锦玉 152.00 40.00
11 赵月华 136.80 36.00
12 赵煜敏 136.80 36.00
13 吴建军 133.00 35.00
14 顾小蕾 95.00 25.00
15 桑琴华 83.60 22.00
16 金国忠 79.80 21.00
17 范叙兴 76.00 20.00
18 高卫东 76.00 20.00
19 黄荣新 76.00 20.00
20 赵福民 68.40 18.00
21 张利龙 68.40 18.00
22 张建国 60.80 16.00
23 王瑞华 60.80 16.00
24 周卫忠 57.00 15.00
25 邵建明 57.00 15.00
26 廖承清 57.00 15.00
27 顾振华 57.00 15.00
28 查凤球 57.00 15.00
29 赵玉萍 49.40 13.00
常熟风范电力设备股份有限公司 招股说明书
1-1-39
30 吴健 38.00 10.00
31 朱群芬 38.00 10.00
32 徐国华 38.00 10.00
33 杨理 38.00 10.00
34 顾晓友 30.40 8.00
35 沈小刚 30.40 8.00
36 沈长兴 26.60 7.00
合计 7,600.00 2,000.00
2009 年7 月20 日，受让方钱维玉向转让方范建刚持有的常熟农商行尚湖支行
的账户一次性支付受让款共计2,280 万元，转让方范建刚依法缴纳了本次股权转让
个人所得税336 万元。
2009 年7 月21 日，立信会计师事务所对上述增资事宜进行了核验，并出具信
会师报字（2009）第23940 号《验资报告》，确认截至2009 年7 月20 日止，公司已
收到各股东缴纳的新增注册资本合计2,000 万元。
2009 年7 月30 日，苏州市常熟工商行政管理局对该次工商变更事宜予以核准，
办理上述股权转让及增资后，各股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万股） 持股比例
1 范建刚 4,908.00 40.2295%
2 范立义 3,570.00 29.2623%
3 范岳英 1,020.00 8.3607%
4 钱维玉 600.00 4.9180%
5 王德乐 413.00 3.3852%
6 钟水根 240.00 1.9672%
7 沈小红 200.00 1.6393%
8 浙江维科创业投资有限公司 200.00 1.6393%
9 夏海舟 190.00 1.5574%
10 谢佐鹏 102.00 0.8361%
11 王美英 80.00 0.6557%
12 陈金娣 80.00 0.6557%
13 杨玉兰 60.00 0.4918%
14 赵金元 43.00 0.3525%
15 谢锦玉 40.00 0.3279%
16 赵月华 36.00 0.2951%
17 赵煜敏 36.00 0.2951%
18 吴建军 35.00 0.2869%
19 顾小蕾 25.00 0.2049%
20 桑琴华 22.00 0.1803%
21 金国忠 21.00 0.1721%
22 范叙兴 20.00 0.1639%
常熟风范电力设备股份有限公司 招股说明书
1-1-40
23 高卫东 20.00 0.1639%
24 黄荣新 20.00 0.1639%
25 赵福民 18.00 0.1475%
26 张利龙 18.00 0.1475%
27 张建国 16.00 0.1311%
28 王瑞华 16.00 0.1311%
29 周卫忠 15.00 0.1230%
30 邵建明 15.00 0.1230%
31 廖承清 15.00 0.1230%
32 顾振华 15.00 0.1230%
33 查凤球 15.00 0.1230%
34 赵玉萍 13.00 0.1066%
35 吴健 10.00 0.0820%
36 朱群芬 10.00 0.0820%
37 徐国华 10.00 0.0820%
38 杨理 10.00 0.0820%
39 顾晓友 8.00 0.0656%
40 沈小刚 8.00 0.0656%
41 沈长兴 7.00 0.0574%
合计 12,200.00 100.00%
保荐机构认为：公司新增股东主要为公司核心技术人员、高级管理人员及在公
司任职多年的老员工，上述人员分别在公司决策、管理层面及各个重要岗位发挥着
重要作用，是公司的重要人才及资源，为公司发展壮大做出过重大贡献；新增外部
股东有利于公司改善治理结构并引进资本以满足生产经营的需要。新增股东部分为
公司的董事、监事或高级管理人员，除上述披露的关系外，与发行人的实际控制人、
股东、本次发行的中介机构及其签字人员之间无关联关系、无委托持股。
发行人律师认为：“新增股东（包括通过增资或受让存量股权方式成为股东）与
发行人的实际控制人、股东、董、监、高、本次发行的中介机构及其签字人员之间
均不存在应当披露而未披露的关联关系，不存在委托他人持股或接受委托持股的情
况。”
8、整体变更为股份有限公司情况
2009 年7 月31 日，常熟铁塔召开2009 年临时股东会会议，全体股东一致同意
将常熟铁塔整体变更为股份公司，同时确定以2009 年7 月31 日为基准日进行审计
和评估。
2009 年8 月18 日，常熟铁塔的全体41 位发起人股东共同签订《常熟风范电力
常熟风范电力设备股份有限公司 招股说明书
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设备股份有限公司发起人协议》。同日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，依据
立信会计师事务所出具的信会师报字（2009）第24161 号《审计报告》，截至2009
年7 月31 日，公司的总资产为1,589,566,849.49 元，总负债为1,214,564,112.51
元，净资产为375,002,736.98 元，确认公司改制方案为：以经审计的净资产
375,002,736.98 元为基础，将净资产中的164,700,000 元按1：1 比例折为股份公
司总股本164,700,000 股，每股面值为一元，注册资本为164,700,000 元，公司净
资产与注册资本之间的差额210,302,736.98 元进入股份公司的资本公积。
2009 年8 月21 日，立信会计师事务所对本次整体变更为股份公司事宜进行核
验，并出具信会师报字（2009）第24178 号《验资报告》。
2009 年8 月31 日，江苏省苏州工商行政管理局核发了股份公司《企业法人营
业执照》。整体变更后，发行人总股本16,470 万股，各股东持股情况如下：
序号 股东名称 股本（万股） 占总股本比例
1 范建刚 6,625.80 40.2295%
2 范立义 4,819.50 29.2623%
3 范岳英 1,377.00 8.3607%
4 浙江维科创业投资有限公司270.00 1.6393%
5 钱维玉 810.00 4.9180%
6 王德乐 557.55 3.3852%
7 钟水根 324.00 1.9672%
8 沈晓红 270.00 1.6393%
9 夏海舟 256.50 1.5574%
10 谢佐鹏 137.70 0.8361%
11 王美英 108.00 0.6557%
12 陈金娣 108.00 0.6557%
13 杨玉兰 81.00 0.4918%
14 赵金元 58.05 0.3525%
15 谢锦玉 54.00 0.3279%
16 赵月华 48.60 0.2951%
17 赵煜敏 48.60 0.2951%
18 吴建军 47.25 0.2869%
19 顾小蕾 33.75 0.2049%
20 桑琴华 29.70 0.1803%
21 金国忠 28.35 0.1721%
22 范叙兴 27.00 0.1639%
23 高卫东 27.00 0.1639%
24 黄荣新 27.00 0.1639%
25 赵福民 24.30 0.1475%
26 张利龙 24.30 0.1475%
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27 张建国 21.60 0.1311%
28 王瑞华 21.60 0.1311%
29 周卫忠 20.25 0.1230%
30 邵建明 20.25 0.1230%
31 廖承清 20.25 0.1230%
32 顾振华 20.25 0.1230%
33 查凤球 20.25 0.1230%
34 赵玉萍 17.55 0.1066%
35 吴健 13.50 0.0820%
36 朱群芬 13.50 0.0820%
37 徐国华 13.50 0.0820%
38 杨理 13.50 0.0820%
39 顾晓友 10.80 0.0656%
40 沈小刚 10.80 0.0656%
41 沈长兴 9.45 0.0574%
合计 16,470.00 100.00%
经核查，保荐机构认为：公司历次增资均取得了股东会的授权，并依法履行了
验资、工商变更等法律程序；历次股权转让均获得了股东会的授权同意（原股东亦
出具了放弃优先受让相关股权的声明）、依法签订相关《股权转让协议》并依法履行
工商变更程序，历次增资及股权转让行为真实、合法。鉴于历次增资及股权转让价
款均是经协商一致而确定，新增股东均依法缴纳相关款项，双方权利义务均履行完
毕，公司亦就新增股东的股权事宜履行了工商变更登记、修改《公司章程》、缴纳相
关税款等法定程序，历次增资及股权转让并不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人律师认为：发行人历次增资均符合《公司法》等法律法规所规定的必备
法律程序，历次增资真实、合法、有效，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷和其他影
响本次发行的重大法律障碍。”“发行人的两次股权转让符合《公司法》等相关法律、
法规以及规范性文件的规定，不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷。
（二）报告期内重大资产重组情况
江苏通源系由公司控股股东范建刚及其妻子杨小芬、儿子范立义共同出资设立
的公司，该公司的业务范围主要为电力设备、钢结构件及零部件制造与销售，与发
行人的业务相似。2008 年11 月26 日，常熟铁塔以87,370,264.73 元的价格协议收
购江苏通源的全部经营性资产，本次资产收购主要是为消除发行人与江苏通源的同
业竞争，本次交易标的为江苏通源的全部经营性资产。
1、江苏通源的基本情况
常熟风范电力设备股份有限公司 招股说明书
1-1-43
江苏通源前身为苏州华源电力设备有限公司，系由范建刚、范立义与杨小芬共
同出资设立，成立于2006 年3 月2 日，设立时注册号为3205812108897，注册资本
为5,000 万元，法定代表人为范立义，住所为常熟市尚湖镇冶塘工业集中区。成立
时股东及出资额情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
范立义 2,050 41%
范建刚 1,500 30%
杨小芬 1,450 29%
合计 5,000 100%
2006 年3 月1 日，江苏新瑞会计师事务所对本次设立情况进行核验，并出具苏
新会验字（2006）第77 号《验资报告》。2006 年3 月2 日，苏州市常熟工商行政管
理局对该次设立予以核准。
2006 年4 月10 日，公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为“江
苏通源电力设备有限公司”，并于2006 年5 月11 日办理了工商变更登记。
2006 年6 月7 日，公司召开股东会，全体股东一致同意将注册资本由5,000 万
元增至7,000 万元，2,000 万元增加额由原股东按持股比例认购，增资后股东及出
资额情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
范立义 2,870 41%
范建刚 2,100 30%
杨小芬 2,030 29%
合计 7,000 100%
2006 年6 月7 日，江苏新瑞会计师事务所对此次增资进行核验，并出具苏新会
验字（2006）第265 号《验资报告》。2006 年6 月8 日，工商局出具准予变更登记
的通知书。
2008 年6 月1 日，公司召开股东会，全体股东一致通过将公司住所变更为“常
熟市尚湖镇翁家庄村工业区”的议案，并申请办理工商变更手续。2008 年6 月10
日，工商局对变更住所事宜予以核准。
2、本次收购所履行的相关程序
2008 年8 月12 日，常熟铁塔召开股东会，全体股东经审议一致通过《关于拟
收购江苏通源电力设备有限公司经营性资产的议案》。根据该议案，公司拟收购江苏
常熟风范电力设备股份有限公司 招股说明书
1-1-44
通源的土地、房屋建筑物及机器设备等经营性资产，双方将对上述资产进行评估并
以评估值作为收购价格。
2008 年8 月20 日，江苏通源召开股东会会议，全体股东共同审议并同意出售
经营性资产予常熟铁塔的相关事宜。
2008 年11 月15 日，上海上会资产评估有限公司以2008 年10 月31 日为评估
基准日，出具了《江苏通源电力设备有限公司部分资产评估报告》（沪上会部资评报
（2008）第294 号）。
2008 年11 月26 日，常熟铁塔召开股东会会议，全体股东审议并一致通过《关
于收购江苏通源电力设备有限公司经营性资产的议案》，同意签署相关《资产兼并收
购协议书》。同日，双方签订相关协议。
3、资产兼并收购之主要条款
（1）标的：厂区内的土地、房屋和地上建筑物、尚未完工的在建工程、机器设
备及各项设施。双方确认以2008 年10 月31 日为转让基准日，转让资产最终以协议
生效日的实际状况为准，与转让资产相关的一切业务（含相关技术）随转让资产一
并转移给常熟铁塔由其经营。
（2）定价：依据上海上会资产评估有限公司出具的“沪上会部资评报（2008）
第294 号”评估报告，常熟铁塔收购的资产总额为87,370,264.73 元，其中：土地
面积为106,667 ㎡，土地评估值为27,200,085.00 元；房屋和地上建筑物为
30,686,929.53 元；在建工程为12,288,906.00 元，机器设备为17,194,344.20 元。
依据上海上会资产评估有限公司出具的“沪上会部资评报（2008）第294 号”
评估报告，按照重置成本法评估，常熟铁塔收购的资产账面价值82,072,470.92 元，
增值5,297,793.81 元，增值率6.46%，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减额 增值率(%)
固定资产 6,244.88 6,017.02 -227.86 -3.65
其中： 在建工程 1,228.89 1,228.89 - -
建筑物 3,312.16 3,068.69 -243.47 -7.35
设 备 1,703.83 1.719.43 15.60 0.92
土地使用权 1,962.37 2,720.01 757.64 38.61
资产合计 8,207.25 8,737.03 529.78 6.46
评估增值的主要原因系江苏通源取得的土地使用权价值持续上涨。本次收购前
常熟风范电力设备股份有限公司 招股说明书
1-1-45
该项资产没有投产，江苏通源没有开展经营，该次收购资产的账面值为8,207.25 万
元，占2007 年末发行人总资产的10.91%,评估值为8,737.03 万元，占2007 年末发
行人总资产的11.61%。
（3）其他约定：A、对已竣工并列入评估范围的在建工程，由转让方向建筑承
包商支付剩余的工程款及其他应付款项；未列入评估范围的部分工程，常熟铁塔将
另行支付，同时常熟铁塔、转让方和建筑承包商将另行签订有关未完工的工程款支
付的补充协议。B、根据“人随资产走”的原则，转让方所有职工包括但不限于所有
在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工等均由常熟铁塔接收及安置。C、双方
同意，自转让基准日起至协议生效之日止期间实现的全部利润由转让方享有，经营
亏损及转让资产的风险责任由转让方承担。
（4）人员安置：根据协议约定，江苏通源所有职工包括但不限于所有在岗职工、
待岗职工、内退职工、离退休职工等均由常熟铁塔接收及安置。经核查，在江苏通
源初步具备生产经营条件时，常熟铁塔即与江苏通源签订《资产租赁协议》向江苏
通源租赁设备、厂房和场地，相应职工从常熟铁塔抽调或由常熟铁塔进行招聘录用，
同时由于江苏通源从未实际开展业务，相应工作人员均为兼职，故本次收购不涉及
人员安置。
4、本次收购相关款项的支付情况
截至2009 年1 月19 日，常熟铁塔已通过常熟农商行尚湖支行和中国农业银行
常熟支行向江苏通源支付本次资产收购的全部款项。
5、资产移交过户的情况
（1）机器设备的移交：2008 年11 月28 日，双方共同签署《常熟市铁塔有限
公司收购江苏通源电力设备有限公司机器设备移交清单》，对评估报告所涉价值
17,194,344.20 元的机器设备进行交接并予以确认。
（2）在建工程与房屋建筑物的移交：2008 年11 月30 日，常熟铁塔、江苏通
源与建筑承包商常熟市永丰建筑工程有限公司共同签订了《常熟市铁塔有限公司兼
并收购江苏通源电力设备有限公司在建工程移交书》，对评估报告所涉价值为
30,686,929.53 元房屋和地上建筑物、12,288,906.00 元在建工程共计
42,975,835.53 元资产进行移交与确认。根据移交书相关条款的约定：有关在建工
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1-1-46
程的立项报告、建造规划许可证、开工报告以及设计图纸、技术档案均已随在建工
程同时移交。在建工程竣工验收后，由常熟铁塔至相关部门办理立项、规划、开工
等各项报告的变更手续，并领取房屋产权证。对于未报批的在建工程，由常熟铁塔
补办建造手续。
（3）土地移交与过户：2008 年11 月4 日，双方共同签署《土地转让申请书》，
协议达成转让意向，并向相关部门申请将集体土地使用权转让给常熟铁塔。
2008 年12 月26 日，常熟市国土资源局出具《关于同意转让土地使用权的函》
[常土转函（2008）字第134 号]，同意转让土地使用权。
2009 年发行人从江苏通源取得的面积为106,667 ㎡的流转土地与其原拥有的面
积为80,000 ㎡的常集用（2007）字第001153 号土地，通过履行“使用改征用”、“出
让”程序将流转地变更为出让地，现已经获得了常熟市国土资源局合并颁发的使用
权类型为出让的常国用（2009）字第10251 号土地使用权证，使用面积变更为186,667
㎡，使用期限至2059 年10 月21 日。
至此，本次收购已经履行完毕全部资产的移交过户程序，江苏通源在将全部经
营性资产转让后，于2009 年3 月2 日召开股东会决议解散公司，并通过苏州日报刊
登有关注销公告，请公司债权人于公告发布之日起45 日内申报债权，在履行完毕清
算程序后，江苏通源于2009 年10 月14 日办理完毕相关注销手续。
6、本次收购对发行人的影响
本次收购的经营性资产中，生产车间已基本竣工，在投产、见效时间上有很大
优势，此项收购有利于公司整体产量的提升，使企业规模经济在原有基础上得到提
高，同时，收购该经营性资产有利于避免公司与关联方的同业竞争，对公司管理人
员的管理能力及公司经营未构成重大影响。
7、中介机构意见
发行人律师认为：“铁塔有限收购江苏通源资产，签订了收购协议，并由双方股
东会审议通过，收购资产经过资产评估，收购价格公允合理，且铁塔有限已支付相
应对价；因此，铁塔有限收购江苏通源资产合法有效。”
保荐机构认为：发行人本次收购是为彻底解决同业竞争和避免潜在的关联交易，
有利于发行人的独立、规范运作。本次收购以中介机构出具的资产评估数据为定价
常熟风范电力设备股份有限公司 招股说明书
1-1-47
依据，履行了相应的股东会决策授权程序，定价公允、程序合法，相关的资产也按
照协议约定履行完毕交接过户手续；同时本次收购的经营性资产能迅速形成产能，
产生显著的经济效益，符合发行人的整体利益。
四、发行人独立经营情况
发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人分开，
具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
（一）资产独立情况
发行人是采用整体变更方式设立的股份公司，承继了常熟铁塔的全部债权债务，
拥有独立完整的资产结构。整体变更设立后，公司依法办理相关资产的变更登记，
完整拥有土地房产、机器设备、办公设备等资产。
发行人没有以资产、权益或信誉为股东债务提供担保，公司对所属资产具有完
全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
（二）人员独立情况
发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的产生
符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述人员未在控股股
东、实际控制人及其控制的其它企业担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股
股东、实际控制人及其控制的其它企业领薪。公司财务人员也未在控股股东、实际
控制人及其控制的其它企业兼职。
（三）机构独立情况
发行人建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好，公司各部门独立
履行其职能，负责公司的生产经营活动，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业机构混同的情形。公司的生产经营和办公场所与股东及股东控制的公司
完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
（四）财务独立情况
发行人设立了独立的财务部门及内部审计部，配备了专门的财务人员和内部审
计人员，建立了独立的会计核算体系，并制订完善的财务管理制度、内部审计制度。
公司开设有独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立纳税。
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1-1-48
（五）业务独立情况
发行人主要从事输变电铁塔的生产与销售，在业务上，公司拥有独立的业务经
营体系和直接面向市场独立经营的能力，包括拥有独立的生产体系、采购体系、市
场营销体系与品质管理体系，与股东之间不存在竞争关系或业务上依赖其他股东的
情况。公司在业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
或显失公平的关联交易，公司控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺函。
综上所述，发行人主业突出，拥有独立的生产经营系统，做到了资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经
营的能力。
五、发行人的组织结构
（一）发行人的股权结构
截至本招股书签署日，本公司股权结构如下：
0.088% 1.26% 5% 5%
范建刚 范立义 范岳英 钱维玉 浙江维科 赵金元等36 名自然人
40.2295% 29.2623% 8.3607% 4.9180% 1.6393% 15.5902%
风范股份
西部能源 常熟农商行 恩施村镇银行 金坛村镇银行
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（二）发行人的内部组织结构
1、发行人各部门职能
发行人已按照现代企业制度的要求建立了各个职能部门，各职能部门的主要
职责如下：
部门名称 主要职责
董事会办公室
负责公司股东大会、董事会日常事务管理的筹备及决议实施的督查工作；
负责公司信息披露、投资者关系管理；负责公司股份登记、股权管理。
人力资源部
负责办理员工招聘、任用、调配、解聘及培训、考核、提拔、奖惩等人事
管理工作；负责公司的定岗定编工作，办理员工劳动、人事、社保事务，
进行员工绩效考核及薪酬管理。
审计部
监督检查公司贯彻执行国家政策和法律及公司章程制度的情况，监督检查
公司内部控制制度的执行情况，负责公司内部审计工作。
财务部
主要负责财务管理和财务核算工作。负责日常财务收支管理、预算管理、
资金筹措和调配；协调公司同银行以及工商、税务、财政等政府部门关系。
国内业务部
负责公司产品的国内销售业务和客服工作，策划和实施市场开发，组织商
务洽谈和合同评审工作，负责客户对产品和服务质量的有关信息并及时反
馈和整改。
战略委员会
提名委员会会
薪酬与考核委员会
审计委员会
董事会
总经理
监事会
董事会秘书
国
际
业
务
部
供
应
部
财
务
部
一
分
厂
工
程
部
质
管
部
设备
动力
技术
部
研
发
中
心
企
管
办
人
力
资
源
部
公
司
办
国
内
业
务
部
三
分
厂
二
分
厂
证
券
部
审计部
股东大会
董事会办公室
副总经理 财务总监 副总经理 总工程师 副总经理
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1-1-50
国际业务部
负责公司产品的海外市场开发、销售业务和客服工作；负责报关、外汇结
算及其他涉外事务；负责客户对产品和服务质量的有关信息并及时反馈和
整改。
工程部
负责制定、完善生产管理制度，制定生产定额标准，编制生产计划并组织
实施，负责工程的清算，负责公司的售后服务工作。
分厂
组织落实工程部下达的生产任务，负责生产过程中的计划、调度、统计、
生产组织等工作，合理配置人员和设备资源，有效组织各车间生产。
设备动力
技术部
负责建立设备管理体系，开展设备的整机采购、维修保养和报废等项工作，
编制设备配置计划并组织实施，建立设备档案定期进行盘点，负责技术标
准化和工艺文件的制定，为企业生产提供技术保障。
供应部
负责公司的原材料采购供应工作，建立合格供方档案和稳定供货渠道，加
强合同管理；及时收集相关原材料的国内外供求和价格信息，确保生产所
需原材料的正常供应。
质管部
负责公司质量管理体系的建设，制定质量标准和考核制度；负责对原材料
入库前的监测、生产过程的质量监督和产品的出厂质量检验。
研发中心
搜集汇编国内外复合材料绝缘杆塔研究应用的相关信息，制订企业标准；
申请和监控本公司专利的法律状态，申报科技项目、项目鉴定及成果转让，
并为公司不断提供新材料、新工艺、新产品。
公司办
负责公司日常行政事务管理工作，公司内部的沟通、协调和对外的联络、
接待工作；负责公司重大项目的立项、重大荣誉的申报、商标的注册申请。
企管办
负责公司整个生产流程的安全监督管理工作，建立完善的安监体系，制订
严格的安全生产制度，全面执行安全管理的奖励和处罚及安全生产事故的
处理。
证券部
协助董事会秘书做好公司的信息披露和投资者关系管理工作、股权管理、
分红派息和股东接待工作；协助公司与股东、证券中介结构和监管部门的
日常联络工作。
2、分公司情况
发行人截至目前尚未设立任何分公司。
六、发行人的控股、参股子公司情况
（一）发行人控股子公司情况
1、苏州宝联进出口有限公司
报告期内，公司纳入合并报表的控股子公司为苏州宝联，该公司于2007 年
11 月2 日注销，具体情况如下：
成立日期：2006 年2 月22 日
注册资本：880 万元
实收资本：880 万元
住所：常熟市尚湖镇冶塘工业集中区
经营范围：从事货物及技术进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口
的商品及技术除外。
苏州宝联系发行人股东范立义与发行人前身常熟铁塔共同设立的有限责任
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1-1-51
公司，其中常熟铁塔出资616 万元，占注册资本的70%，范立义出资264 万元，
占注册资本的30%，设立后未实际开始业务活动。
公司设立苏州宝联的原因系2006 年时公司准备拓展国际业务，同时为体现
对国际业务的重视，公司设立了苏州宝联专门负责进出口业务，并办理了对外贸
易经营者备案登记，但未正式开展业务。2007 年，公司为实现扁平化的组织管
理模式、减少内部关联交易，办理了对外贸易经营者备案登记，自行办理进出口
业务，此时苏州宝联已无存在的必要并于2007 年办理了工商注销登记。
（二）发行人参股公司情况
1、江苏常熟农村商业银行股份有限公司
成立日期：2001 年12 月3 日
注册资本：57,560.225 万元
实收资本：57,560.225 万元
住 所：常熟市虞山新颜路100 号
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算，办
理票据贴现；代理收付款项及代理保险业务，代理发行、代理兑付、承销政府债
券，代理其他银行的金融业务；买卖政府债券和金融债券；按中国人民银行的规
定从事同业拆借；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；
国际结算；结汇、售汇；资信调查、咨询及见证业务；银行业监督管理机构批准
的其他业务。
该公司系由常熟市辖内农民、农村工商户、22 家企业法人和其他经济组织
共同以发起方式设立的股份制地方性金融机构。目前，发行人占总股本比例为
1.26%。
根据常熟农商行2009 年度财务报表（经审计）、2010 年1-6 月财务报表（经
审计），其最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2009.12.31 2010.06.30
总资产 40,370,565,575.27 45,511,722,519.30
净资产 2,593,378,426.93 2,756,114,814.49
净利润 483,030,389.83 300,481,874.65
2、恩施常农商村镇银行有限责任公司
成立日期：2008 年7 月2 日
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1-1-52
注册资本：3,000 万元
实收资本：3,000 万元
住 所：湖北省恩施市航空路94 号
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算、办
理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承
销政府债券；代理收付款及代理保险业务；经中国银行业监督管理机构批准的其
他业务（国家有专项规定的从其规定）。
该公司系企业法人和自然人共同以发起方式设立的地方性金融机构，根据
《公司章程》其股东情况如下：
股东名称 出资额（万元） 占出资额比例（%）
江苏常熟农村商业银行股份有限公司 1,530.00 51.00
常熟市宏益纺织有限公司 192.00 6.40
常熟市铁塔有限公司 150.00 5.00
江苏中鼎房地产开发有限公司 150.00 5.00
江苏银羊电子有限公司 132.00 4.40
常熟市新合作常客隆购物广场有限公司 132.00 4.40
常熟市藕渠化工有限公司 132.00 4.40
常熟市博马织造有限公司 132.00 4.40
陈可忠 60.00 2.00
向明参 60.00 2.00
向泽秀 40.00 1.33
黄彦 30.00 1.00
张晓明 30.00 1.00
郭凤 30.00 1.00
熊平 30.00 1.00
谭文满 30.00 1.00
谭绍文 30.00 1.00
徐玲 30.00 1.00
鄢辉娣 30.00 1.00
刘亚平 30.00 1.00
张鹏 20.00 0.67
合计 3,000.00 100.00
注：常熟铁塔已整体改制更名为常熟风范电力设备股份有限公司的相关事宜，恩施村
镇银行尚未履行工商变更登记程序。
根据恩施村镇银行2009 年度财务报表（未经审计）、2010 年1-6 月财务报表
（未经审计），其最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2009.12.31 2010.06.30
总资产 177,178,970.44 172,655,591.29
净资产 31,426,084.31 34,519,523.87
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1-1-53
净利润 6,680,292.75 2,579,550.15
3、金坛常农商村镇银行有限责任公司
成立日期：2008 年12 月11 日
注册资本：3,000 万元
实收资本：3,000 万元
住 所：金坛西门大街29 号
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办
理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承
销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他
业务。
该公司系由八家企业法人共同出资设立的地方性金融机构，根据《公司章程》
其股东情况如下：
股东名称 出资额（万元） 占出资额比例（%）
江苏常熟农村商业银行股份有限公司 1,260.00 42.00
常州方圆制药有限公司 294.00 9.80
江苏诺源物资有限公司 294.00 9.80
江苏新启投资有限公司 294.00 9.80
常州市华顺建筑工程有限公司 294.00 9.80
江苏江海化工集团有限公司 294.00 9.80
常熟市铁塔有限公司 150.00 5.00
江苏新凯盛企业发展有限公司 120.00 4.00
合计 3,000.00 100.00
注：常熟铁塔已整体改制更名为常熟风范电力设备股份有限公司的相关事宜，金坛村
镇银行尚未履行工商变更登记程序。
根据金坛村镇银行2009 年度财务报表（未经审计）、2010 年1-6 月财务报表
（未经审计），其最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2009.12.31 2010.06.30
总资产 150,428,160.11 261,090,715.87
净资产 30,330,043.89 32,449,183.46
净利润 210,496.24 2,288,048.72
4、四川西部能源股份有限公司
成立日期：1994 年1 月5 日
注册资本：34,000 万元
实收资本：34,000 万元
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1-1-54
住 所：成都市锦江区油篓街38 号
经营范围：中小型电站的建设、经营与技术服务；金属制品，电器机械及器
材的生产、销售；销售建筑材料（不含稀贵金属），针纺织品，普通机械；房地
产经营。
该公司系经四川省经济体制改革委员会批准，由成都铁塔厂等6 名发起人于
1994 年以发起方式设立的股份公司，根据其《公司章程》，现股东构成情况如下：
股东名称 所持股份（万股） 股权比例（%）
四川巴蜀电力开发有限责任公司 33,379.20 98.174
成都铁塔厂 140.00 0.412
德阳明源电力（集团）有限公司 54.00 0.159
四川电力建设管理公司 228.00 0.671
绵阳启明星集团有限公司 50.00 0.147
成都市郫县唐昌房地产开发公司 50.00 0.147
常熟市铁塔有限公司 30.00 0.088
四川电力建设三公司 26.80 0.079
保定市外贸综合经营部 20.00 0.059
郫县电力开发总公司 12.00 0.035
四川电力送变电建设公司 10.00 0.029
合计 34,000.00 100.000%
注：常熟铁塔已整体改制更名为常熟风范电力设备股份有限公司的相关事宜，西部能
源尚未履行工商变更登记程序。
根据西部能源2009 年度财务报表（经审计）、2010 年1-6 月财务报表（未
经审计），其最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2009.12.31 2010.06.30
总资产 285,322,866.01 289,214,514.52
净资产 282,557,558.49 287,206,499.88
净利润 -39,015,665.68 1,740,250.45
七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
（一）发起人的基本情况
设立时，公司发起人为范建刚、范立义、范岳英、钱维玉、谢佐鹏等40 名
自然人股东和法人股东浙江维科。
1、范建刚
范建刚：男，中华人民共和国公民，无永久境外居留权，身份证号码为
32052019541205****，住址为江苏省常熟市虞山镇常福新村一区70 幢。
本次发行前范建刚持有发行人6,625.80 万股股份，占股本总额的40.2295%。
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1-1-55
2、范立义
范立义：男，中华人民共和国公民，无永久境外居留权，身份证号码为
32052019810205****，住址为江苏省常熟市虞山镇勤丰（3）毛家宕133 号。
本次发行前范立义持有发行人4,819.50 万股股份，占股本总额的29.2623%。
3、范岳英
范岳英：女，中华人民共和国公民，无永久境外居留权，身份证号码为
32052019781106****，住址为江苏省常熟市虞山镇勤丰（3）毛家宕133 号。
本次发行前范岳英持有发行人1,377.00 万股股份，占股本总额的8.3607%。
4、浙江维科创业投资有限公司
成立日期：2008 年2 月28 日
注册资本：10,000 万元
实收资本：7,000 万元
法定代表人：何承命
住所：杭州市文三路398 号1917 室
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，企
业资产重组、收购兼并及财务的咨询服务。
浙江维科的出资结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例
维科控股集团股份有限公司 5,500.00 3,850.00 55.00%
夏海舟 4,300.00 3,010.00 43.00%
张香儿 200.00 140.00 2.00%
合计 10,000.00 7,000.00 100.00%
2009 年10 月26 日，浙江维科创业投资有限公司召开临时股东会，会议决
议 ：“同意夏海舟将拥有本公司43%的股权、张香儿将拥有本公司2%的股权均转
让给宁波景鸿投资咨询有限公司，其他股东放弃优先购买权。”并于次日分别签
订股权转让协议。
2010 年4 月15 日公司之股东变更事宜经工商局核准，现公司股东结构情况
如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本(万元) 持股比例
维科控股集团股份
有限公司
5,500.00 3,850.00 55.00%
宁波景鸿投资咨询
有限公司
4,500.00 3,150.00 45.00%
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合计 10,000.00 7,000.00 100.00%
浙江维科最近一年一期的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目 2009.12.31 2010.06.30
总资产 221,643,725.70 253,118,120.08
净资产 86,608,278.81 93,097,613.90
净利润 14,772,433.88 -9,691,972.41
本次发行前浙江维科直接持有公司股份270 万股，占股本总额的1.6393%。
5、钱维玉等其他37 名发起人的情况
除上述股东外，其他37 名发起人均为自然人股东，持股比例均低于5%，其
中发起人赵金元为公司董事兼副总经理、钱维玉和赵煜敏为公司董事；发起人范
叙兴、桑琴华和朱群芬为公司监事；发起人谢佐鹏为公司副总经理；发起人杨理
为公司财务总监；发起人赵月华为公司总工程师。该37 名发起人均为中国国籍，
无永久境外居留权，具体情况如下：
序
号
发起人
名称
持股比
例
身份证号
码
住址 履历
公司
任职
1 钱维玉 4.9180%
310109195
90710****
上海市
卢湾区
1979 年8 月至1981 年10 月任上海航空工业学校教师；
1981 年11 月至1989 年1 月任上海市航空工业办公室秘
书处（机要）；1989 年1 月至1997 年10 月任上海经事
工业技术应用总公司人事经理、办公室主任；1997 年
11 月至今任三得利（上海）食品贸易有限公司行政经理、
法务专员；2009 年8 月至今任公司董事。
董事
2 谢佐鹏 0.8361%
332623194
60715****
浙江省
温岭市
现任公司副总经理，1975 年至1993 年在温岭市轻工机
械厂任文书，1994 年至2008 年任温岭市电力绝缘器材
有限公司董事长、温岭市政协委员。
副总经理
3 王德乐 3.3852%
310104196
00807****
上海市
徐汇区
1978 年开始任职于原上海市化轻公司控股公司；2004
年至今任职于上海迅诺实业有限公司。
4 钟水根 1.9672%
330511195
10624****
浙江省
湖州市
1980 至1996 年任职于湖州市石淙联办砖瓦厂；1996 至
2005 年任职于湖州市星鑫水泥有限公司；2005 年至今
任职于湖州市菱湖东方丝织厂。
5 沈晓红 1.6393%
330625197
30227****
上海市
卢湾区
1995 至2005 曾先后任职于浙江省工行干部培训中心、
上海华润资产管理公司、内蒙古小肥羊餐饮有限公司；
现任职于上海大符消防设备有限公司。
6 夏海舟 1.5574%
330106621
22****
杭州市
西湖区
1983 至1998 年任职于杭州大学经济学院财金系；1998
年后任浙江大学经济学院副教授；自2008 年2 月起任
浙江维科创业投资有限公司副董事长。
7 王美英 0.6557%
320504193
80101****
江苏省
苏州市
曾任职于电力部上海基建局、华南电管局望亭发电厂，
现已退休。
8 陈金娣 0.6557%
340104195
40309****
上海市
虹口区
曾任职于安徽调通中心、华东调通中心；2009 年已经退
休。
9 杨玉兰 0.4918%
310115197
70609****
上海市
嘉定区
2003 年至2005 年就职于中科院上海光机所；2005 年9
月至今就职于上海市嘉定实验幼儿园。
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10 赵金元 0.3525%
320520196
20426****
江苏省
常熟市
曾任常熟市熔解乙炔厂设备动力科科长、常熟铁塔质管
部部长、总工程师、副总经理；2009 年8 月至今任公司
董事、副总经理。
董事、副总
经理
11 谢锦玉 0.3279%
320520195
30606****
江苏省
常熟市
曾任职于国棉劳资科、2003 年已退休。
12 赵月华 0.2951%
320520196
20813****
江苏省
常熟市
1979 至1982 年在上海长风化工厂工作；1983 至1984
年在常熟市长江化工厂任设备科长；1985 至1993 年在
常熟市第二化工机械厂任质检科长、副厂长；1994 至
2009 年8 月期间历任常熟铁塔制造部长、二分厂经理、
总工程师。
总工程师
13 赵煜敏 0.2951%
320520196
20108****
江苏省
常熟市
曾任常熟市冶塘老宅建材厂主办会计、常熟市冶塘汽车
运输队主办会计、常熟市盛达化工厂主办会计；1993 年
6 月至2005 年8 月期间，历任常熟铁塔主办会计、财务
部部长；2005 年8 月至2009 年8 月任常熟铁塔财务部
部长；2009 年8 月至今任公司董事、财务部部长。
董事、财务
部部长
14 吴建军 0.2869%
320520197
10803****
江苏省
常熟市
2003 年至今，就职于常熟市鑫顺隆工贸有限公司。
15 顾小蕾 0.2049%
320706197
70709****
江苏省
连云港
市
曾就职于常熟市保利制版有限公司；2001 年至今任职于
公司，现任公司二分厂厂长。
二分厂厂
长
16 桑琴华 0.1803%
320520196
30328****
江苏省
常熟市
1981 至1985 年，任常熟市冶塘中心小学教师；1985 至
1994 年，任常熟市冶塘文化站会计；1994 至今，历任
常熟铁塔检测中心主任、镀锌车间主任；现任公司三分
厂厂长。
监事、三分
厂厂长
17 金国忠 0.1721%
320520196
00424****
江苏省
常熟市
曾任职于常熟市冶塘汽车培训队，1993 年至今一直任职
于公司。
职工
18 范叙兴 0.1639%
320520195
40828****
江苏省
常熟市
1986 至1992 年，任印刷板材厂厂长；1992 至1993 年，
任冶塘工业公司副经理；1993 至2004 年，任常熟铁塔
副厂长、工会主席、党总支部副书记；2004 年至今任公
司企管办主任、人力资源部部长、工会主席、党总支部
副书记。
职工监事
19 高卫东 0.1639%
320520196
90626****
江苏省
常熟市
1991 至1997 年9 月任冶塘镇治安联防队内勤副队长；
1997 年至今任公司办公室副主任。
办公室副
主任
20 黄荣新 0.1639%
320581197
10404****
江苏省
常熟市
2006 年至今一直就职于公司，现任公司技术设备部副部
长。
技术设备
部副部长
21 赵福民 0.1475%
320520195
90809****
江苏省
常熟市
1975至1997 年曾任职于常熟市冶塘镇第一砖瓦厂；1997
年8 月至今就职于公司，现担任公司企管办主任。
企管办主
任
22 张利龙 0.1475%
320520197
70412****
江苏省
常熟市
1996 年至今一直就职于公司，现担任公司一分厂厂长。
一分厂厂
长
23 张建国 0.1311%
320520197
10219****
江苏省
常熟市
曾就职于冶塘模具厂，1994 年至今就职于公司，现任职
于公司三分厂。
职工
24 王瑞华 0.1311%
320520196
10819****
江苏省
常熟市
1984 年至1996 年在大河学校任教；1997 年至今任职于
常熟市兴福电气安装工程有限公司。
25 周卫忠 0.1230%
320520196
30617****
江苏省
常熟市
1986 至1995 年，任常熟市沪虞印刷板材厂科长；1995
至2008 年5 月，任常熟市铁塔厂检测中心主任；2008
年7 月至今任公司质管部部长。
质管部部
长
26 邵建明 0.1230%
120104196
40325****
天津市
南开区
曾任职于中国机械设备进出口总公司天津公司、中信国
华国际工程承包有限公司；2006 年至今任职于于公司，
现任公司国际业务部部长。
国际业务
部部长
常熟风范电力设备股份有限公司 招股说明书
1-1-58
27 廖承清 0.1230%
320520196
40410****
江苏省
常熟市
1984 至1993 年任职于新疆巴明机电公司；1993 年12
月至今任职于公司，现任公司国内业务部部长。
国内业务
部部长
28 顾振华 0.1230%
320520197
10408****
江苏省
常熟市
1990 至1992 年曾任职于常熟市矿山机械厂；1992 年至
今一直就职于我公司，现任公司办公室主任。
办公室主
任
29 查凤球 0.1230%
320520195
30515****
江苏省
常熟市
曾任职于王庄供销社、冶塘车队；1994 年至今一直任职
于公司。
职工
30 赵玉萍 0.1066%
320520197
11001****
江苏省
常熟市
1989 至1993 年任职于常熟市皮件厂；1993 年6 月至今
任职于公司财务部部长助理。
部长助理
31 吴健 0.0820%
320520197
71219****
江苏省
常熟市
1998 年至今一直就职于公司，现任公司二分厂检测中心
主任。
中心主任
32 朱群芬 0.0820%
320520196
91211****
江苏省
常熟市
1989 至1991 年，任常熟金刚箱包有限公司生产部统计
员、外贸部报关员；1992 年至1993 年，任常熟市电解
铜厂办公室秘书、报关员；1994 至2000 年4 月，任常
熟鑫成铜业有限公司办公室主任；2000 年5 月至今，先
后在常熟铁塔营销部、外贸部工作，现任公司国际业务
部副部长。
监事
33 徐国华 0.0820%
320520197
70428****
江苏省
常熟市
1994 年至今一直就职于公司，现任公司二分厂车间主
任。
车间主任
34 杨理 0.0820%
320520194
70603****
江苏省
常熟市
1967 至1989 年在常熟色织二厂工作，历任财务科长、
综合服务公司总经理、副厂长；1989 至1996 年任常熟
市纺织工业局财务科长；1996 至2008 年在常熟市经济
贸易委员会工作，历任企业管理科（财务、内审）科长、
市属工业企业资产管理与劳动服务中心主任、市经贸委
副主任科员；现任公司财务总监。
财务总监
35 顾晓友 0.0656%
320520197
70606****
江苏省
常熟市
曾任职于常熟市矿山机械厂，1997 年至今就职于公司，
现任公司一分厂副厂长。
副厂长
36 沈小刚 0.0656%
320520198
20130****
江苏省
常熟市
2004 年至今一直任职于公司，现任公司国内业务部部长
助理。
部长助理
37 沈长兴 0.0574%
320520195
80815****
江苏省
常熟市
曾先后任职于常熟市冶塘镇农机厂、常熟市沙家浜夹层
锅厂；2000 至今就职于公司，现任公司二分厂总工、一
车间主任。
车间主任
（二）持有5%以上股份的股东
范建刚、范立义与范岳英为持有发行人5%以上股份的主要股东。上述股东
基本情况见上述“（一）发起人的基本情况”。
（三）控股股东和实际控制人
发行人董事长范建刚持有发行人40.2295%的股份，是发行人的控股股东、实
际控制人。
（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况
报告期内，发行人控股股东范建刚控制的企业的情况如下表所示：
序号 企业名称 注册资本（万元） 占总股本比例
1 常熟市博帆投资有限公司 7,000 70%
2 苏州兆达特纤科技有限公司 15,000 22%
3 常熟市宏顺商贸有限公司 50 100%
4 涟水县常涟贸易有限公司 800 40%
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注：宏顺商贸范建刚之妻杨小芬100%拥有该公司之股权；常涟贸易其余60%股权由范建
刚之子范立义持有，该公司已于2009 年4 月注销。
1、常熟市博帆投资有限公司
成立日期：2008 年3 月6 日
住所：常熟市尚湖镇新裕村
注册资本：7,000 万元
实收资本：7,000 万元
法定代表人：范建刚
经营范围：实业投资及投资咨询；资产管理、技术咨询服务；物业管理；机
电产品、日用百货、五金、水暖器材销售。
常熟博帆最近一年一期的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2009.12.31 2010.06.30
总资产 7,572.33 7,572.14
净资产 6,992.33 6,992.14
净利润 -0.37 -0.19
2、苏州兆达特纤科技有限公司
成立日期：2008 年1 月24 日
住所：江苏高科技氟化学工业园
注册资本：15,000 万元
实收资本：9,550 万元
法定代表人：范建刚
经营范围：对位芳纶生产、销售；化纤领域内的技术开发、技术转让、技术
服务、技术咨询。
兆达特纤最近一年一期的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
项目 2009.12.31 2010.06.30
总资产 164,577,253.03 181,187,765.58
净资产 149,999,106.85 161,998,924.75
净利润 -893.15 -182.10
3、常熟市宏顺商贸有限公司
成立日期：1998 年3 月18 日
住所：常熟市华山路17 号
常熟风范电力设备股份有限公司 招股说明书
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注册资本：50 万元
实收资本：50 万元
法定代表人：杨小芬
经营范围：五金交电、劳保用品、针纺织品、钢材、日用百货、化工原料（不
含危险品）、办公用品及办公设备批零兼营。
宏顺商贸最近一年的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
项目 2009.12.31
总资产 819,459.73
净资产 592,046.33
净利润 -398,567.54
2010 年7 月20 日，苏州市常熟工商行政管理局出具《公司准予注销登记通
知书》（05810147-1 公司注销〔2010〕第07150002 号），准予宏顺商贸予以注销。
4、涟水县常涟贸易有限公司
成立日期：2007 年4 月3 日
住所：涟水县保滩镇保滩街
注册资本：800 万元
实收资本：800 万元
法定代表人：范立义
经营范围：金属材料销售。（上述经营范围中涉及国家专项审批规定的凭有
关批准文件开展经营活动）
该公司已于2008 年1 月停止经营，2009 年4 月13 日完成了注销手续。
（五）控股股东和实际控制人持有的股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署之日，发行人控股股东、实际控制人范建刚持有的发
行人股份不存在质押和其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本及股东持股情况
发行人本次发行前股本总额为16,470 万股，发行人本次拟向社会公众公开
发行5,490 万股人民币普通股，发行后公司股本总额为21,960 万股，本次发行
的股份占发行后总股本的比例为25%。本次发行前后股本变动情况如下表：
股东名称 发行前 发行后
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1-1-61
股本（万股） 占总股本比例 股本（万股） 占总股本比例
范建刚 6,625.80 40.2295% 6,625.80 30.1721%
范立义 4,819.50 29.2623% 4,819.50 21.9467%
范岳英 1,377.00 8.3607% 1,377.00 6.2705%
钱维玉 810.00 4.9180% 810.00 3.6885%
王德乐 557.55 3.3852% 557.55 2.5389%
钟水根 324.00 1.9672% 324.00 1.4754%
浙江维科 270.00 1.6393% 270.00 1.2295%
沈晓红 270.00 1.6393% 270.00 1.2295%
夏海舟 256.50 1.5574% 256.50 1.1680%
谢佐鹏 137.70 0.8361% 137.70 0.6270%
王美英 108.00 0.6557% 108.00 0.4918%
陈金娣 108.00 0.6557% 108.00 0.4918%
杨玉兰 81.00 0.4918% 81.00 0.3689%
赵金元 58.05 0.3525% 58.05 0.2643%
谢锦玉 54.00 0.3279% 54.00 0.2459%
赵月华 48.60 0.2951% 48.60 0.2213%
赵煜敏 48.60 0.2951% 48.60 0.2213%
吴建军 47.25 0.2869% 47.25 0.2152%
顾小蕾 33.75 0.2049% 33.75 0.1537%
桑琴华 29.70 0.1803% 29.70 0.1352%
金国忠 28.35 0.1721% 28.35 0.1291%
范叙兴 27.00 0.1639% 27.00 0.1230%
高卫东 27.00 0.1639% 27.00 0.1230%
黄荣新 27.00 0.1639% 27.00 0.1230%
赵福民 24.30 0.1475% 24.30 0.1107%
张利龙 24.30 0.1475% 24.30 0.1107%
张建国 21.60 0.1311% 21.60 0.0984%
王瑞华 21.60 0.1311% 21.60 0.0984%
周卫忠 20.25 0.1230% 20.25 0.0922%
邵建明 20.25 0.1230% 20.25 0.0922%
廖承清 20.25 0.1230% 20.25 0.0922%
顾振华 20.25 0.1230% 20.25 0.0922%
查凤球 20.25 0.1230% 20.25 0.0922%
赵玉萍 17.55 0.1066% 17.55 0.0799%
吴健 13.50 0.0820% 13.50 0.0615%
朱群芬 13.50 0.0820% 13.50 0.0615%
徐国华 13.50 0.0820% 13.50 0.0615%
杨理 13.50 0.0820% 13.50 0.0615%
顾晓友 10.80 0.0656% 10.80 0.0492%
沈小刚 10.80 0.0656% 10.80 0.0492%
沈长兴 9.45 0.0574% 9.45 0.0430%
社会公众股 —— —— 5,490.00 25.00%
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1-1-62
合计 16,470.00 100.00% 21,960.00 100.00%
（二）前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况
本次发行前，公司前十名自然人股东中共有4 名自然人股东在公司担任职
务，具体情况如下：
序号 股东 占股本比例（%） 在发行人处担任的职务
1 范建刚 40.2295 董事长
2 范立义 29.2623 董事、总经理
3 范岳英 8.3607 ——
4 钱维玉 4.9180 董事
5 王德乐 3.3852 ——
6 钟水根 1.9672 ——
7 沈晓红 1.6393 ——
8 夏海舟 1.5574 ——
9 谢佐鹏 0.8361 副总经理
10 王美英 0.6557 ——
（三）股东中战略投资者持股情况
公司目前股东中无战略投资者。
（四）发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
范建刚与范立义系父子关系，范建刚与范岳英系父女关系，发行前范建刚、
范立义和范岳英持有发行人股份分别为40.2295%、29.2623%和8.3607%；夏海舟
系浙江维科副董事长；赵福民与赵金元系兄弟关系。除上述关联关系外，公司股
东之间不存在其他关联关系。
（五）其他
公司未曾存在工会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情况，
公司前身在1997 年曾成立过职工持股会，已在2001 年改制为集体所有制时经有
关主管部门批准注销，具体情况请参见本节之“十一、发行人前身常熟市铁塔厂
的历史沿革之（三）企业股份合作制改制及注册资本的变更”相关内容。
九、发行人员工及社会保障情况
（一）员工基本情况
1、员工人数及变化情况
单位：个
时间 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
人数 1,797 1,726 1,561 1,378
2、人员结构情况
（1）员工专业结构
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2010.06.30 2009.12.31. 2008.12.31 2007.12.31
专业结构 人数
（个）
占比
（%）
人数
（个）
占比
（%）
人数
（个）
占比
（%）
人数
（个）
占比
（%）
生产人员 1,508 83.92 1,488 86.21 1,358 87.00 1,187 86.14
管理人员 130 7.23 110 6.37 98 6.28 90 6.53
销售人员 25 1.39 23 1.33 18 1.15 19 1.38
技术研发人员 83 4.62 75 4.35 37 2.37 35 2.54
其他人员 51 2.84 30 1.74 50 3.20 47 3.41
合计 1,797 100.00 1,726 100.00 1,561 100.00 1,378 100.00
（2）员工教育程度结构
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
教育程度 人数
（个）
占比
（%）
人数
（个）
占比
（%）
人数
（个）
占比
（%）
人数
（个）
占比
（%）
本科及以上 27 1.50 18 1.04 15 0.96 10 0.73
专科 197 10.96 184 10.66 158 10.12 103 7.47
专科以下 1,573 87.54 1,524 88.30 1,388 88.92 1,165 84.54
合计 1,797 100.00 1,726 100.00 1,561 100.00 1,378 100.00
（3）员工年龄结构
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
年龄 人数
（个）
占比
（%）
人数
（个）
占比
（%）
人数
（个）
占比
（%）
人数
（个）
占比
（%）
30 岁以下 428 23.82 416 24.10 344 22.04 306 22.21
31-40 岁 544 30.27 548 31.75 514 32.93 488 35.41
41 岁以上 825 45,91 762 44.15 703 45.03 584 42.38
合计 1,797 100.00 1,726 100.00 1,561 100.00 1378 100.00
（二）员工社会保障情况
依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件，公司实行全
员劳动合同制。公司按国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工办
理养老、医疗、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金，具体情况如下：
1、社会保险和住房公积金的缴纳情况
发行人已经取得证照号为“社险苏字32052015001409 号”的《社会保险登
记证》，并于2008 年9 月向苏州市住房公积金管理中心常熟分中心申请开立公积
金缴存账户。目前，除个别农民工因个人原因不愿意缴纳社会保险和住房公积金
外，发行人为符合条件的在册员工缴纳了社会保险，具体情况如下：
单位：个
年度 员工总数
城镇五险缴
纳人数
农村养老、工
伤缴纳人数
单独缴纳农工工伤
缴纳人数
住房公积金缴
纳人数
2007 1,378 439 198 741 ——
2008 1,561 854 14 693 199
2009 1,726 1,613 —— 113 1,628
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2010.01-06 1,797 1,790 —— —— 1,741
2、发行人未全员缴纳社会保险及住房公积金的原因及合法性
（1）出于行业的特点，公司员工中农民工数量占多数，由于农民工流动就
业和社会保险关系的连续性特征,要求农民工的社会保险关系能够随之进行转
移。而我国目前社会保障制度的城乡分割和区域分割,以及社会保障网络在全国
还做不到对接和流通,加上目前许多地方只有市、县一级设有社保机构，镇一级
的社保机构尚未健全，尤其是一些不发达地区的农村社会养老保险制度还没有建
立起来,使得农民工社会保险关系的转移还存在诸多障碍。因此一些农民工觉得
一旦离开其工作的城市，其养老保险无法转回原籍，因此不愿意缴纳。
（2）根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发[2006]5 号）
的规定：“所有用人单位必须及时为农民工办理参加工伤保险手续，并按时足额
缴纳工伤保险费。”同时规定，有条件的地方，可直接将稳定就业的农民工纳入
城镇职工基本医疗、城镇职工基本养老保险。
根据建设部、财政部和中国人民银行联合颁布的《关于住房公积金管理若干
具体问题的指导意见》之规定：“……城镇私营企业及其他城镇企业、事业单位、
民办非企业单位、社会团体(以下统称单位)及其在职职工，应当按《住房公积金
管理条例》(国务院令第350 号，以下简称《条例》)的规定缴存住房公积金。有
条件的地方，城镇单位聘用进城务工人员，单位和职工可缴存住房公积金”。
依据上述规定，针对农民工主体的特殊性，除工伤外的其他四险及住房公
积金不属于强制缴纳范围，发行人没有为农民工身份的职工缴纳社会保险及住
房公积金的行为没有违反相关规定，但发行人在2008 年9 月前没有为符合条件
的城镇职工缴纳住房公积金的行为不符合国家相关规定。目前，发行人在保荐
机构的规范下，至2009 年底除个别农民工自身原因不愿意缴纳外，基本达到全
员缴纳。
2010 年1 月2 日，发行人控股股东范建刚出具《承诺函》，承诺“若因上
市前社会保险和住房公积金缴纳不规范而受到有关主管部门的追缴或处罚及因
此而引起的纠纷，公司利益受到的一切损失皆由本人承担。”
发行人律师认为：“发行人报告期内社会保险缴纳情况符合法律、法规及
规范性文件规定；发行人报告期内住房公积金缴纳情况虽存有法律瑕疵，但发
行人控股股东已出具《承诺函》，且常熟市劳动和社会保障局和苏州市住房公积
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金管理中心常熟分中心分别出具《证明》，因此，发行人社会保险和住房公积金
的缴纳情况对发行人本次发行不构成实质性的法律障碍。”
保荐机构认为：报告期内，发行人的社会保险和住房公积金缴纳存在不规
范的行为，但该行为并非发行人有意偷缴、漏缴和少缴等不法行为，且目前已
基本完成了对在册员工全员缴纳社会保险和住房公积金的规范工作。发行人主
管部门已经出具“不存在违反相关法律、法规或被行政主管部门行政处罚的情
形”的证明，发行人控股股东也已出具了若因社会保障缴纳不规范使得“公司
利益受到的一切损失皆由本人承担”的承诺，该不规范行为不会对发行人本次
发行构成重大影响。
十、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
（一）范建刚承诺
范建刚承诺：“自风范股份股票在证券交易所上市之日起36 个月内，不转
让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的风范股份公开发行股票前已发行
的股份，也不由风范股份回购本人直接或者间接持有的风范股份公开发行股票前
已发行的股份。除上述锁定期外，本人在风范股份担任董事、监事或高级管理人
员期间每年转让的股份不超过本人所持有风范股份股份总数的百分之二十五；离
职后半年内，不转让本人所持有的风范股份股份，并在本人离职六个月后的十二
个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人持有公司股票总
数的百分之五十。”
（二）范立义承诺
范立义承诺：“自风范股份股票在证券交易所上市之日起36 个月内，不转
让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的风范股份公开发行股票前已发行
的股份，也不由风范股份回购本人直接或者间接持有的风范股份公开发行股票前
已发行的股份。除上述锁定期外，本人在风范股份担任董事、监事或高级管理人
员期间每年转让的股份不超过本人所持有风范股份股份总数的百分之二十五；离
职后半年内，不转让本人所持有的风范股份股份，并在本人离职六个月后的十二
个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人持有公司股票总
数的百分之五十。”
（三）范岳英承诺
范岳英承诺：“自风范股份股票在证券交易所上市之日起36 个月内，不转让
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或者委托他人管理本人直接或者间接持有的风范股份公开发行股票前已发行的
股份，也不由风范股份回购本人直接或者间接持有的风范股份公开发行股票前已
发行的股份。除上述锁定期外，本人配偶在风范股份担任董事、监事或高级管理
人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有风范股份股份总数的百分之二
十五；其离职后半年内，不转让本人所持有的风范股份股份，并在其离职六个月
后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人持有公
司股票总数的百分之五十。”
（四）钱维玉与谢佐鹏承诺
钱维玉与谢佐鹏承诺：“自风范股份股票在证券交易所上市之日起36 个月
内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的风范股份公开发行股票前
已发行的股份，也不由风范股份回购本人直接或者间接持有的风范股份公开发行
股票前已发行的股份。除上述锁定期外，本人在风范股份担任董事、监事或高级
管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有风范股份股份总数的百分之二
十五；离职后半年内，不转让本人所持有的风范股份股份，并在本人离职六个月
后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人持有公
司股票总数的百分之五十。”
（五）本次发行前其他股东承诺
公司自然人股东赵金元、赵煜敏、桑琴华、朱群芬、范叙兴、杨理、赵月华
承诺：“本人于2009 年7 月30 日成为风范股份股东，自风范股份股票在证券交
易所上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的风范股份公开
发行股票前已发行的股份，也不由风范股份回购本人持有的风范股份公开发行股
票前已发行的股份；如果自2009 年7 月30 日至刊登首次公开发行股票招股说明
书之日不足12 个月，自风范股份股票在证券交易所上市之日起36 个月内，不转
让或者委托他人管理本人持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份，也不由
风范股份回购本人持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份。除上述锁定期
外，本人在风范股份担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过
本人所持有风范股份股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持
有的风范股份股份，并在本人离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交
易出售公司股票数量不超过本人持有公司股票总数的百分之五十。”
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公司自然人股东金国忠、周卫忠、邵建明、高卫东、赵玉萍、廖承清、吴健、
赵福民、顾振华、张利龙、顾小蕾、顾晓友、徐国华、沈长兴、黄荣新、张建国、
查凤球、沈小刚、王瑞华、吴建军、王美英、陈金娣、谢锦玉、王德乐、钟水根、
沈晓红、夏海舟、杨玉兰承诺：“本人于2009 年7 月30 日成为风范股份股东，
自风范股份股票在证券交易所上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理
本人持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份，也不由风范股份回购本人持
有的风范股份公开发行股票前已发行的股份；如果自2009 年7 月30 日至刊登首
次公开发行股票招股说明书之日不足12 个月，自风范股份股票在证券交易所上
市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的风范股份公开发行股
票前已发行的股份，也不由风范股份回购本人持有的风范股份公开发行股票前已
发行的股份。”
浙江维科承诺：“本公司于2009 年7 月30 日成为风范股份股东，自风范股
份股票在证券交易所上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司持
有的风范股份公开发行股票前已发行的股份，也不由风范股份回购本公司持有的
风范股份公开发行股票前已发行的股份；如果自2009 年7 月30 日至刊登首次公
开发行股票招股说明书之日不足12 个月，自风范股份股票在证券交易所上市之
日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的风范股份公开发行股票
前已发行的股份，也不由风范股份回购本公司持有的风范股份公开发行股票前已
发行的股份。”
十一、发行人前身常熟市铁塔厂的历史沿革
（一）常熟市钢结构件厂的设立
发行人前身为常熟市钢结构件厂，系依据1993 年6 月3 日常熟市乡镇工业
局出具的常乡工（1993）字第245 号《关于同意建办“常熟市钢结构件厂”的批
复》的批准而设立。1993 年7 月14 日，常熟市审计师事务所出具常社审（93）
字第891 号《验资证明》，确认该企业注册资本为280 万元，由冶塘乡工业公司
全资投入。1993 年7 月15 日，常熟市工商行政管理局颁发了注册号为25142000-X
的《企业法人营业执照》，其中法定代表人为范建刚，经济性质为集体所有制，
经营范围为钢结构件（主营）和五金加工（兼营），经营方式为制造、加工。
（二）名称变更为常熟市铁塔厂
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1996 年7 月17 日，根据常熟市乡镇工业局出具的常乡复（1996）字第134
号《关于同意冶塘镇有关企业变更企业名称的批复》，常熟市乡镇工业局同意常
熟市钢结构件厂名称变更为常熟市铁塔厂。经申请并经工商局核准，企业领取新
的《企业法人营业执照》，更名后，企业性质、法定代表人、从业人员、经营场
所均不变。
（三）企业股份合作制改制及注册资本的变更
根据中共常熟市委、市政府下发的《关于进一步推进全市企业产权制度改革
的实施意见》（常发[1996]50 号文）的规定,常熟市铁塔厂进行了股份合作制改
制。
1997 年10 月6 日，常熟市资产评估事务所评估并出具常资评（97）字第177
号《资产评估报告》，该报告的评估基准日为1997 年8 月31 日，经评估常熟市
铁塔厂的资产总额为69,417,584.29 元，所有者权益为7,320,000.00 元。
1997 年11 月20 日，常熟市冶塘镇资产经营投资公司（其前身为冶塘乡工
业公司）与常熟市铁塔厂职工持股会签订《常熟市铁塔厂转制协议书》，经双方
确认，常熟市铁塔厂所有者权益7,320,000.00 元之权益属冶塘镇资产经营投资
公司所有，双方约定：将常熟市铁塔厂改制为股份合作制企业，企业注册资本变
更为1,800 万元，其中，常熟市冶塘镇资产经营投资公司以其拥有的常熟市铁塔
厂732 万元净资产权益中的432 万元作为出资（占总股本比例的24%），剩余300
万元净资产权益则由职工持股会以300 万元购买并作为出资，另由职工持股会以
现金方式向常熟市铁塔厂出资1,068 万元，职工持股会共出资1,368 万元（占总
股本比例的76%），其中范建刚出资1,149 万元，其他成员出资共计219 万元。
1997 年11 月22 日，常熟市冶塘镇工会工作委员会出具《关于同意建立常
熟市铁塔厂职工持股会的批复》（冶工复[1997]23 号），同意建立常熟市铁塔厂
职工持股会，同意职工持股会由范建刚等30 人组成；职工持股会所持股金1,368
万元，占企业股份1,800 万元的76%，同日，常熟市冶塘镇资产经营投资公司与
职工持股会全体职工共同签订了《投资协议书》。
同日，常熟市冶塘镇资产经营投资公司与常熟市职工持股会共同签订了《投
资协议书》。
1997 年12 月10 日，常熟市冶塘镇经济发展总公司作出《关于同意常熟市
铁塔厂产权制度改革及产权界定的批复》（冶总复[1997]31 号），同意将镇属集
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体所有制企业“常熟市铁塔厂”转制为股份合作制企业，由镇资产经营投资公司
和企业职工持股会共同出资建办；同意镇资产经营投资公司将300 万元资产出资
转让给企业职工持股会。
1998 年7 月29 日，江苏常熟兴联会计师事务所对该次改制及注册资本变更
事宜进行核验，并出具苏常兴会（1998）验字第196 号《验资报告》，确认常熟
市铁塔厂实收资本从280 万元变更为1,800 万元，职工持股会出资1,368 万元，
其中范建刚持有1,149 万元，其他29 名职工共持有219 万元，占注册资本的76%，
冶塘镇资产经营投资公司出资432 万元，占注册资本24%。
1998 年8 月25 日，常熟市企业产权制度改革领导小组办公室作出《关于同
意常熟市铁塔厂改制为股份合作制企业的批复》（常企改复[1998]8 号），确认“同
意常熟市铁塔厂的改制方案，明确改制后企业性质为股份合作制，企业名称不变；
原则同意上述资产评估结果以及产权界定、债权债务处理意见。”
1999 年3 月5 日，常熟市铁塔厂获得常熟市工商行政管理局颁发的注册号
为3205811103399 的《企业法人营业执照》。
（四）常熟铁塔厂成为挂靠集体企业
2001 年6 月16 日，冶塘镇党委召开第六次全体会议，会议决定“抽回”冶
塘镇农村集体资产经营投资公司（常熟市铁塔厂股权由常熟市冶塘镇资产经营投
资公司划入冶塘镇农村集体资产经营投资公司）投入常熟市铁塔厂的432 万股本
金（占其股权的24%），并将其作价432 万元转让给范建刚。根据冶塘镇财政所
出具的《江苏省行政事业单位结算凭证》，范建刚已分别于2001 年6、7 月间先
后六次分期支付了全部股权受让款合计432 万元。
在冶塘镇农村集体资产经营投资公司将其持有的24%股权转让给范建刚时，
其股权转让价格系依据1997 年的资产评估数据，而未依照当时有效的《国务院
关于加强农村集体资产管理工作的通知》、《乡镇企业资产评估管理办法》等相
关规定重新进行资产评估，该等股权转让在程序上存有瑕疵。但是，依据《关于
推进乡镇企业“二次改制”的意见》（常办发[2001]10 号）相关规定：股份合
作制企业改制由“新老股东协商转让股份，必要时由中介机构进行资产评估，然
后签订股权转让协议书，办理工商登记手续”。因此，该等股权转让行为，符合
当时地方政府规范性文件的规定，并不存在权属纠纷。
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就公司前身集体企业改制及集体企业产权转让给个人，保荐机构认为：公司
前身集体企业改制过程（一次改制），严格依据中共常熟市委和常熟市人民政府
联合颁发的《关于进一步推进全市企业产权制度改革的实施意见》（常发[1996]50
号）等政策性文件的规定，依法履行了资产评估、产权界定等法律程序，也取得
了包括常熟市冶塘镇工会工作委员会、常熟市冶塘镇经济发展总公司、常熟市企
业产权制度改革领导小组办公室等相关主管部门的确认文件；公司前身集体企业
产权转让给个人的改制过程（二次改制），虽未履行资产评估程序但符合当时地
方政府规范性文件的规定。同时，公司前身两次改制行为均已经江苏省人民政府
办公厅“关于其前身历次改制事项履行法定程序，并经主管部门批准，符合当时
国家相关法律法规和政策规定”的批复确认。
发行人律师经核查后认为：“铁塔厂在一次改制过程中，严格履行相关法律
程序，符合当时法律法规相关规定；二次改制过程中，虽未严格履行相关资产评
估手续，但该情形符合当时地方政府规范性文件和有关政策的要求，并且上述事
实和结论已得到省级人民政府的确认。因此，该情形对发行人本次发行不致产生
实质影响，不致成为发行人本次发行的法律障碍，不存在股权纠纷或潜在纠纷。”
2001 年6 月30 日，范建刚与职工持股会其他成员共同签署了《股本金转让
协议书》，约定范建刚以股本金1.5 倍的价格购买职工持股会其他人员所持有的
常熟市铁塔厂219 万股本金，范建刚为此向职工持股会其他人员共支付了328.50
万元股权受让款。根据王卫忠等29 名原职工持股会人员分别出具的“关于《股
本金转让协议书》之相关确认书”，上述人员均确认已经收到范建刚支付的款项，
并不存在任何权利瑕疵或者未履行事项。
保荐机构认为：原职工持股会人员将股本金转让给范建刚，已履行了职工持
股会股东大会民主协商程序且出席人数符合持股会章程之要求；全体转让人员均
与范建刚签订相关《股本金转让协议书》，股本金受让款项缴纳义务履行完毕并
经全部相关转让方的事后确认，因此是当事人意思的真实表示，股权转让真实、
有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人律师认为：“职工持股会人员将其股权转让给范建刚，均为当事人真
实的意思表示，股权转让真实、合法、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷。”
2001年8月8日，常熟市铁塔厂分别召开股东会和职工持股会会议，会议形成
以下内容：常熟铁塔厂变更为集体所有制企业，解散职工持股会，同意职工持股
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会股本金1,368万元按原始价转让给冶塘镇农村集体资产经营投资公司，并于当
日签署《股权转让协议书》。
2001年8月21日，常熟市冶塘镇经济发展总公司作出《关于同意常熟市铁塔
厂股权转让及资产重组的批复》（冶总复[2001]29号），同意常熟市铁塔厂的经
济性质由股份合作制变更为集体所有制，同意铁塔厂原职工持股会股本金转让给
冶塘镇农村集体资产经营投资公司。
鉴于上，常熟市铁塔厂变更为集体所有制企业时，冶塘镇农村集体资产经营
投资公司仅在名义上受让了职工持股会所持的全部股本金，其并未真正支付相关
款项，范建刚仍然拥有常熟市铁塔厂的全部权益。
保荐机构认为：2001年的两次股权转让行为，均依法签订股权转让协议、依
约缴清股权受让款，为能够继续享受福利企业的相关待遇而未就两次股权转让行
为办理工商变更登记，但有关主管部门已通过产权界定确认范建刚拥有全部产
权，且经江苏省人民政府的批复确认，该种程序上的瑕疵并不会影响范建刚作为
铁塔厂的股东所享有的产权，不会对本次发行构成障碍。
发行人律师认为：“铁塔厂就两次股权转让事宜未办理相应的工商变更登记
的情形，对发行人本次发行不致产生实质影响，且于2005年铁塔厂改制为常熟市
铁塔有限公司并办理相关工商登记时彻底消除，不致成为发行人本次发行的法律
障碍。”
2005年常熟市铁塔厂解除挂靠，进行摘牌清算，2005年7月20日中共常熟市
王庄镇委员会出具《关于对“关于常熟市铁塔厂停办福利企业完善改制有关问题
要求处理的报告”的批复》（王委复[2005]2号），对发行人前身常熟市铁塔厂自
2001年至2004年实际享受减免的增值税、所得税进行了清算，将扣除上交市镇两
级财政、企业开办期间“四残”人员工资、养老保险、安置费用和上交清算费用
后的余额628.34万元奖励给了常熟市铁塔厂。
2010年2月8日，常熟市地方税务局、常熟市国家税务局就1997年至2004年，
常熟市铁塔厂所享受的税收优惠政策及摘牌清算出具了《证明》：“在2005年常熟
市铁塔厂停办福利企业时，已按规定在有关主管部门的指导下，对企业享受的减
免税进行了清算并抄送至我局；我局确认，常熟风范电力设备股份有限公司前身
常熟市铁塔厂，在1997年至2004年度所享受的税收优惠符合当时的有关政策，不
存在补缴或被追缴的风险。”
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保荐机构认为：发行人前身常熟市铁塔厂在2001年至2004年作为挂靠集体企
业期间所享受的税收优惠政策，每年均经所属乡镇街道民政部门、国税分局、地
税分局等主管机关初审同意和市级上述部门的审核同意，并将有关优惠款项按核
定比例上交有关乡镇街道及市民政部门，企业留存部分根据停办福利企业的有关
要求已于2005年7月清算完毕；主管税务部门亦出具证明确认常熟市铁塔厂在
1997年至2004年期间所享受的税收优惠符合当时的有关政策，不存在补缴或被追
缴的风险，同时江苏省人民政府办公厅亦出具了《省政府办公厅关于确认常熟风
范电力设备股份有限公司前身改制等有关事项合规性的函》（苏政办函[2010]37
号），对包括本次常熟市铁塔厂挂牌集体企业在内的发行人历次改制及股权变更
的事实予以认定，并确认符合当时国家相关法律法规和政策规定。公司挂靠集体
企业及因此获得的税收优惠符合当时有关法律法规的规定。
发行人律师认为：“铁塔厂挂靠集体企业及因此获得的税收优惠符合当时相
关政策，不存在补缴或被追缴风险，对发行人本次发行不致产生实质影响，不致
成为发行人本次发行的法律障碍。”
（五）有关主管部门的批准与确认情况
2005 年3 月26 日，常熟市王庄镇人民政府出具了《关于常熟市铁塔厂的产
权界定》（ 王企改[2005]3 号）， 确认产权界定结果为范建刚拥有产权
124,908,797.76 元。
2010 年3 月16 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认常
熟风范电力设备股份有限公司前身改制等有关事项合规性的函》（苏政办函
[2010]37 号），确认“风范电力前身的历次改制、产权界定等有关事项履行了法
定程序，并经主管部门批准，符合当时国家相关法律法规和政策规定”。
对此次改制所涉相关事宜，发行人律师出具了法律意见：“发行人历次改制
取得了常熟市、苏州市、江苏省三级人民政府的确认，不存在权属纠纷及影响发
行人本次发行的法律障碍，合法有效，发行人挂靠集体福利企业期间享受的税收
优惠不影响发行人的的利益，不会对本次发行构成重大影响；发行人变更为铁塔
有限后，发行人的历次增资及股权变更符合《公司法》等相关法律、法规、其他
规范性文件的规定，并履行了法律、法规以及《公司章程》所规定的必要批准和
登记程序，合法有效。”
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保荐机构认为：依据当时的地方规定和特定的历史条件，发行人前身常熟市
铁塔厂的改制过程存在不规范，但在产权界定、摘牌清算并取得了江苏省人民政
府的确认后，常熟市铁塔厂的资产产权归属范建刚不存在权属纠纷和法律风险；
2001 年至2004 年，常熟市铁塔厂作为挂靠集体企业期间享受税收优惠并依据相
关规定进行了摘牌清算，主管税务机关出具了《证明》，实际控制人承诺“若公
司因本次公开发行股票并上市前的税务问题被处罚或追缴，公司的一切损失皆于
本人承担”，挂靠期间发行人享受的税收优惠不会影响发行人的利益，不会对本
次发行构成重大影响。
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第六章 业务与技术
一、公司主营业务及其变化情况
公司主要从事输电线路铁塔和复合材料绝缘杆塔的研发、设计、生产和销售，
在超高压和特高压输电线路铁塔方面处于行业领先地位，分别为国内第一条交流
500KV 同塔四回、第一条交流750KV 和第一条交流1000KV 输电线路提供铁塔产
品，研发试制了国内第一条复合材料绝缘杆塔，并成功挂网运行。公司的经营范
围为：“输变电铁塔、风力发电设备、通讯铁塔、钢杆管、钢结构件、电力设备
研发、加工、制造，本企业自产的输变电铁塔、通讯铁塔、钢结构件的出口业务；
本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务。”
公司主营业务为输电线路铁塔的研发、设计、生产和销售以及变电构支架和
通讯铁塔的生产和销售。此外，公司还研发了复合材料绝缘杆塔，首批已挂网运
行。
报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。
二、行业的基本情况
（一）行业管理体制和主要法律法规
1、行业管理体制
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2002）
和中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，发行人所处行业为金属结构制
造业（行业代码分别为C3411和C6901）下的细分行业。
根据《国民经济行业分类和代码表》，金属结构制造业“指以铁、钢或铝等
金属为主要材料，制造金属构件、金属构件零件、建筑用钢制品及类似品的生产
活动。这些制品可以运输，并便于装配、安装或竖立（如由建筑企业在建筑工地
进行）。”
铁塔制造业是金属结构制造业的一个分支，铁塔制造是指以铁、钢等金属为
主要材料，制造用于发电、通信、运输和建筑装饰等领域产品的生产活动。
输电线路铁塔是输送电力的关键产品，其质量的好坏直接影响着公共安全，
国家已将其纳入生产许可证管理的范畴，国家对输变电铁塔生产实行生产许可证
管理制度。国家质量监督检验检疫总局（以下简称“国家质检总局”）负责输电
线路铁塔产品生产许可证的颁发和监督管理工作。国家质检总局内设全国工业产
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品生产许可证办公室负责输电线路铁塔产品生产许可证的颁发和监督管理的日
常工作。全国许可证办公室电力机械产品生产许可证审查部设在中国电力企业联
合会电站装备分会，受全国许可证办公室的委托，负责起草输电线路铁塔产品生
产许可证换（发）证实施细则。
中国钢结构协会是金属结构制造行业的自律组织，钢结构协会下设塔桅钢结
构分会。塔桅钢结构分会是由专家、企业等自愿参加组成，开展塔桅钢结构专业
科技活动、进行横向协调、组织综合研究的联合组织。其宗旨是协助组织塔桅钢
结构应用技术和应用理论研究、推广使用高效结构钢材、组织有关科研设计院校、
制造和生产等单位进行跨部门、跨行业、跨学科的研究或应用工作。
此外，国家电网公司和南方电网公司负责制订电网建设的中长期规划及年度
计划并组织实施，对本行业影响较大。
2、行业主要法律法规及政策
（1）主要法律法规及标准
为了保证电力运行的安全，国家对输电线路铁塔的生产实行严格的生产许可
证制度，根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》（国务院令第440
号），公司必须取得国家质检总局颁发的生产许可证才能进行输电线路铁塔生产
活动；国家质检总局同时制定了《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例
实施办法》（国家质量监督检验检疫总局第80号令）和《输电线路铁塔产品生产
许可证实施细则》，对输电线路铁塔生产许可证的颁发进行审核和监管。
管理和规范铁塔制造业的其他法律法规和规范性文件还包括《电力监管条
例》、《电力设施保护条例》、《电力设施保护条例实施细则》、《承装（修、
试）电力设施许可证管理办法》等。
此外，公司产品需要遵循的国家和行业标准主要包括：
序号 标准名称
1 GB/T2694-2003 输电线路铁塔制造技术条件
2 GB50205-2001 钢结构工程施工及验收规范
3 GB/T 700-2006 碳素结构钢
4 GB/T1591-94 低合金高强度结构钢
5 GB9787-88 热轧等边角钢尺寸、外形、重量及允许偏差
6 GB709-88 热轧钢板和钢带尺寸、外形、重量及允许偏差
7 GB/T3098.1-2000 紧固件机械性能螺栓、螺钉和螺柱
8 GB/T3098.2-2000 紧固件机械性能螺母、粗牙螺纹
9 GB/T470-2008 锌锭
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10 GB50233-2005 110-500KV 架空送电线路施工及验收规范
11 GB/T13912 金属覆盖层钢铁制品热镀锌层技术要求
12 JB/T7949-1999 钢结构焊缝外形尺寸
13 DL/T646-2006 输变电钢管结构制造技术条件
14 YB/T 4163-2007 铁塔用热轧角钢
（2）产业政策和规划
2005年12月，国务院发布关于实施《促进产业结构调整暂行规定》的决定，
其中明确指出，国家要加强电网建设，优化电网结构，扩大西电东送规模。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出优化发
展能源工业，积极发展电力，加强电网建设；建设西电东送三大输电通道和跨区
域输变电工程，扩大西电东送规模，继续推进西电东送、南北互济、全国联网；
加强区域、省级电网建设，同步发展输配电网络，加强城乡电网建设和改造，完
善城乡配电网络，扩大供电范围，确保供电安全。
2006年6月，国务院发布《关于加快振兴装备制造业的若干意见》，强调“增
强具有自主知识产权重大技术装备的制造能力，基本满足能源、交通、原材料等
领域及国防建设的需要。依靠区域优势，发挥产业集聚效应，形成若干具有特色
和知名品牌的装备制造集中地”，其中，重点突破的领域包括“开展1000千伏特
高压交流和±800千伏直流输变电成套设备的研制，全面掌握500千伏交直流和
750千伏交流输变电关键设备制造技术”。
国务院《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020年）在“三、
重点领域及其优先主题”中提出：“重点研究开发大容量远距离直流输电技术和
特高压交流输电技术与装备、间歇式电源并网及输配技术、电能质量监测与控制
技术、大规模互联电网的安全保障技术、西电东输工程中的重大关键技术、电网
调度自动化技术、高效配电和供电管理信息技术和系统”。
《国家自主创新基础能力建设“十一五”规划》指出，以缓解资源、能源瓶
颈制约及减少环境污染，保障可持续发展为目标，在技术创新工程中，在特高压
输变电与电力系统安全、可再生能源等领域，建设若干共性、关键性技术开发、
试验的设施。
2008年1月，国家电网公司《国家电网公司关于转变电网发展方式、加快电
网建设的意见》指出:全力推进电网发展方式的转变，加快建设以特高压电网为
骨干网架、各级电网协调发展的坚强国家电网，“十一五”期间，全面建成特高
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压交流试验示范和特高压直流示范工程，初步形成华北—华中—华东特高压同步
电网，基本建成西北750千伏主网架；“十二五”、“十三五”期间，特高压电
网全面发展，形成以华北、华中、华东为核心，联结各大区电网、大煤电基地、
大水电基地和主要负荷中心的坚强网架。
综上，随着国家经济的不断高速发展，未来几年国家将继续加大电网建设的
投资力度，输电线路尤其是超高压、特高压输电线路规模将不断扩大，铁塔产品
面临良好的发展机遇，输电线路铁塔需求将保持持续增长。
（二）进入本行业的主要障碍
1、生产许可经营的壁垒
为了保证电力运行的安全，国家对输电线路铁塔的生产实行严格的生产许可
证制度，公司必须取得国家质检总局颁发的生产许可证才能进行输电线路铁塔生
产活动。目前，我国的输电线路铁塔许可证按照电压等级划分可以分为110KV、
220KV、330KV、500KV、750KV 五种，取得高电压等级的生产许可证，可生产等
于和低于所取证电压等级的产品，获取高电压等级的许可证对企业的资质条件要
求较高，公司已经获得750KV 输电线路铁塔的生产许可证（证书编号：
XK04-002-00013），为目前国内最高电压等级的输电线路铁塔生产许可证。
2、资质壁垒
出于对电网安全运行的考虑，电力系统对电力设备制造商实行严格的标准化
管理和资质审查，产品实行认证制度，厂商新研制的各类设备要取得入网运行资
格，除了需要有半年至一年的试运行考验外，还必须通过国家或行业权威检测机
构的各种试验检测并通过产品鉴定。产品销售一般都要通过招投标方式获得，而
招标方对投标单位都有较为严格的资质要求和以往的业绩要求，这对新进入的企
业形成一定的资质壁垒。
3、品牌壁垒
与普通的工业产品不同，输电线路铁塔质量涉及到国家的用电安全，因此品
牌形象是进入国家电网以及下属各省公司招标入围时的重要因素。良好的品牌取
决于公司管理水平、技术水平、售后服务水平和产品安全运行记录等多个要素，
是企业在本行业内多年积累的成果。新进入企业即使获得了生产许可证，短期内
也很难在品牌形象、项目经验这一重要认证要求中获得客户认同。
4、技术壁垒
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输电线路铁塔是一个实践性比较强的行业，在行业管理体制、产品特性、客
户群体、市场竞争状况等诸多方面都具有不同于其他行业的特点。
目前国内市场铁塔设计一般都是由电力设计院或电网公司根据输电线路的
具体要求进行现场勘查并设计。铁塔制造企业一般按照客户提供的图纸进行放样
加工，因此放样技术至关重要，对于放样能力较弱的企业，在激烈的市场竞争中
很容易被淘汰。
国际市场上，铁塔产品在设计方面区别很大，各国的设计标准不同，原材料
制造标准也不同。在设计方面，一般由客户负责，国内部分铁塔生产企业也可以
根据客户的要求进行设计。因此，进入国际市场，须具备一定的自行设计能力。
现在铁塔放样已逐步由传统手工计算放样发展到利用计算机软件放样，产品
升级换代压力加大，需要接受新材料、新工艺的不断挑战，对铁塔生产企业提出
了更高的技术要求。铁塔企业须根据不断变化的市场需求，快速开发出具有高性
能、适用于高端领域的铁塔产品，并率先占领市场。对于后进入市场的企业，如
果无法解决技术瓶颈，产品很难进入主流市场。
5、资金壁垒
铁塔生产需要大型数控冲床和钻床、大型液压折弯机、大型热浸锌镀池等设
备，进入本行业需投入较大资金购买大型生产设备。同时，为了规避原材料价格
大幅波动带来的风险，铁塔企业一般在招标成功后，需及时采购原材料，并需向
原材料供应商支付一定比例的定金；同时需向国家电网公司等支付合同总金额
10%的履约保证金；项目完成后，国家电网公司等一般将10%的合同尾款作为质量
保证金，因此生产商须有足够的流动资金来应对日常经营，本行业存在着较高的
资金壁垒。
（三）市场供求状况及行业竞争概况
1、国内输电线路铁塔市场容量
（1）发电行业发展现状
近年来，全国发电装机继续保持较快增长，2008 年全国发电装机容量达到
79,253 万千瓦，年均投产装机超过7,200 万千瓦。2009 年，全国发电装机容量
达到8.74 亿千瓦，同比增长10.28%。2004-2009 年发电装机容量年均复合增长
率达14.60%。根据中国电力企业联合会发布的《全国电力供需与经济运行形势
分析预测报告（2009-2010 年度）》，预计至2010 年年底，全国发电装机容量
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在9.5 亿千瓦左右。
2004 年-2009 年，全国发电装机容量情况见下表：
年份
水电装机容量
（万千瓦）
火电装机容量
（万千瓦）
核电装机容量
（万千瓦）
总装机容量
（万千瓦）
2004 年 10,524 32,948 685 44,241
2005 年 11,739 39,137 685 51,718
2006 年 12,857 48,405 685 62,200
2007 年 14,526 55,442 885 71,329
2008 年 17,152 60,132 885 79,253
2009 年 19,679 65,205 908 87,407
注：总装机容量中包括风电及其他发电装机容量。
数据来源：中国电力联合会、中商情报网《中国电力铁塔行业研究专项咨询报告》
伴随着发电装机容量的持续增长，我国总发电量也保持持续增长，截至2009
年底，我国全口径发电量36,639 亿千瓦时，同比增长6.70%。2004-2009 年，发
电量年均复合增长率为10.87%。2009 年，全国6,000 千瓦及以上电厂发电量
35,964 亿千瓦时，同比增长6.66%。
虽然近年来全国发电装机容量和总发电量保持持续增长，但是我国电力供
应仍长期趋于紧张状态。究其原因，发电装机容量不足是一个重要原因，另一个
更重要的原因在于电网建设滞后。我国目前电网结构薄弱、容量不足及老化问题
突出，加大输配电的投资是我国电力投资政策的重点，2009 年，电网投资首次
超过电源，电网、电源投资分别为50.90%和49.10%（数据来源：中国电力企业
联合会，《全国电力供需与经济运行形势分析预测报告（2009-2010 年度）》），
铁塔作为输变电设备的核心部件面临着较大的发展空间。
（2）电网行业发展现状
2002 年4 月，根据国务院批准的《电力体制改革方案》，原国家电力公司管
理的资产按照发电和电网两类业务划分，并分别进行资产重组，在电网方面，成
立国家电网公司和南方电网公司。国家电网公司作为原国家电力公司管理的电网
资产出资人代表，按国有独资形式设置，在国家计划中实行单列。由国家电网公
司负责组建华北（含山东）、东北（含内蒙古东部）、西北、华东（含福建）和华
中（含重庆、四川）五个区域电网有限责任公司或股份有限公司。西藏电力企业
由国家电网公司代管。南方电网公司由广东、海南和原国家电力公司在云南、贵
州、广西的电网资产组成，按各方面拥有的电网净资产比例，由控股方负责组建
南方电网公司。目前，我国电网规划、建设、运行、管理的主体为国家电网公司
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和南方电网公司。
国家电网公司成立于2002 年12 月29 日，经营区域覆盖26 个省、自治区、
直辖市，覆盖国土面积的88%以上，直接服务客户1.45 亿户，供电人口超过10
亿。公司名列2009 年《财富》全球企业500 强第15 位，是全球最大的公用事业
企业。
南方电网公司成立于2002 年12 月29 日，经营区域为广东、广西、云南、
贵州和海南五省区，面积约100 万平方公里，东西跨度近2,000 公里，供电总人
口2.3 亿人。公司名列2009 年《财富》全球企业500 强第185 位。
国家电网公司和南方电网公司输电线路长度、变电容量等方面情况如下表：
输电线路长度 变电容量 售电量
数量
（万千米）
占比
数量
（亿千伏安）
占比
数量
（亿千瓦时）
占比
国家电网公司 55.34 87.93% 18.91 86.47% 22,748 81.28%
南方电网公司 7.60 12.07% 2.96 13.53% 5,239 18.72%
合计 62.94 100.00 21.87 100.00% 27,987 100.00%
数据来源：国家电网公司网站、南方电网公司网站
注：变电容量国家电网公司统计范围为110（66）KV 及以上，南方电网公司统计范围
为220KV 及以上。
（3）国内输电线路铁塔需求情况
我国多年来电力建设存在“重发、轻供、不管用”的管理弊端，造成我国输
配电网的建设落后于电源建设。前期投入不足导致我国城乡电网结构非常薄弱，
同时电网老化现象异常严重，个别地区设备运行时间超过50年。因此，尽快完善
电网建设已经成为国家发展电力事业迫在眉睫的重要任务，国家“十一五”规划
明确了“积极发展电力”仍然是我国一项长期发展战略，在进行电源建设的同时，
加大投资进行输电网和配电网建设。
“十一五”期间我国将大力推进西电东送，改进区域联网结构，促进跨区联
网，形成全国统一电网。根据《国家电网公司关于转变电网发展方式、加快电网
建设的意见》,“十一五”国家电网公司电网投资12,150亿元，到2010年，220KV
及以上交直流线路达到38.90万千米，到2020年，建成特高压交流变电站53座，
变电容量3.36亿千伏安，线路长度4.45万千米；建成直流输电工程38项，输电容
量1.91亿千瓦，线路长度5.23万千米。
按照南方电网公司“十一五”规划，围绕实现“十一五”期间向广东新增送
项
公 目
司
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电1,150万千瓦到1,350万千瓦的目标，今后5年要建成投运500KV交流线路15,651
千米，±500KV直流输电线路1,225千米，±800KV直流输电线路1,438千米，合计
18,314千米。“十一五”期间，全国新增220KV及以上输电线路至少为19.33万千
米，平均每年新增3.87万千米。
根据中国电力联合会发布的2008年、2009年新增输电线路长度及国家电网公
司和南方电网公司“十一五、十二五”规划相关数据，预计2009年-2015年我国
新增输电线路长度见下表：
年份
110KV 输电线
路长度
（万千米）
220KV 输电线
路长度
（万千米）
500KV 输电线
路长度
（万千米）
750KV 及以上
线路长度
（万千米）
新增总输电线
路长度
（万千米）
2008 年 3.85 2.39 1.54 0.07 7.85
2009 年 3.74 2.23 1.24 0.42 7.89
2010 年 3.98 2.33 1.36 0.45 8.22
2011 年 4.14 2.34 1.42 0.55 8.55
2012 年 4.31 2.35 1.45 0.68 8.89
2013 年 4.57 2.45 1.55 0.75 9.32
2014 年 4.80 2.54 1.60 0.85 9.81
2015 年 5.05 2.62 1.68 0.95 10.32
合计 34.44 19.25 11.84 4.72 70.85
注：按照电网建设的特点，建设高压（220KV及以上）输电线路的同时需要建设配套的
低压110KV输电线路，通常情况下两者之间比例为1.04：1。
数据来源：中商情报网《中国电力铁塔行业研究专项咨询报告》
根据2009年-2015年全国新增输电线路长度，预计2010年我国电力铁塔需求
量360万吨左右，2012年电力铁塔需求量超过400万吨，到2015年电力铁塔需求量
500万吨左右。2010年-2015年全国电力铁塔需求年均复合增长率达6.70%。
根据2007年-2009年国家电网公司角钢塔和钢管塔招标中标数量比较，结合
输电线路铁塔市场需求趋势，预计到2015年，角钢塔和钢管塔的需求量如下：
数据来源：中商情报网《中国电力铁塔行业研究专项咨询报告》
目前，欧美、日本、韩国等在超高压和特高压线路中大量采用钢管塔，我国
297.7 313.7 325.4 336.0 341.2 357.0 357.4 365.0
128.105.8 2
44.2 65.8 78.4
12.5 18.8 30.5
0
100
200
300
400
500
600
2008 年 2009 年 2010 年2011 年2012 年2013 年2014 年 2015 年
角钢塔(万吨) 钢管塔（万吨）
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在钢管塔设计、制造领域也有一定的工程应用实践。近年来，国家电网公司致力
于钢管塔应用与推广，先后组织塔材生产企业和专家就钢管塔在超高压和特高压
线路中的应用开展研讨，从设计标准化、工艺改进、原材料供应保障等方面提出
了提高钢管塔材产能的具体措施。
2、国际输电线路铁塔市场容量
电力行业发展与宏观经济走势息息相关。随着世界经济逐渐复苏及新兴国家
经济发展，宏观经济增长将带动用电量的增长，根据国际能源机构（IEA）相关
预测及相关文献研究显示，虽然增长速度趋于下降，但世界电力总体需求将继续
增长。预计2015年，世界电力需求量将超过20万亿千瓦时，2030年世界电力需求
量将达到28.14万亿千瓦时。2015年-2030年世界电力需求情况预测如下表：
预测值（万亿千瓦时） 年均增长率（%）
地区
2015 年 2030 年 2007-2015 年 2016-2030 年
世界 20.76 28.14 3.60 2.50
OECD 国家 10.18 11.84 1.50 1.10
非OECD 国家 10.58 16.30 7.10 3.80
注：OECD为“经济合作与发展组织”的简称。
数据来源：IEA WEO2008、中商情报网《中国电力铁塔行业研究专项咨询报告》
随着世界电力需求量的不断增加，输电线路长度亦将保持持续增长，输电线
路铁塔作为输送电力的关键产品，国际市场需求前景广阔。预计国际输电线路铁
塔市场年均需求将从2009年的1,500万吨逐渐增加到2015年的2,000万吨左右。
3、通讯铁塔市场容量
中国通信业经过二十年的飞速发展，市场日趋成熟，2000年至2008年，中国
移动通信运营商投资规模一直保持在较高水平。截至2008年底，中国移动通信运
营商全年投资规模达到2,096.30亿元，2009年随着电信重组的完成和3G网络建设
的全面展开，中国电信业投资规模大幅度增加。
国际通讯铁塔方面，根据高科技咨询机构In-Sat的研究报告预测，2009年全
球移动基站数量将增长到350万个。强大的需求带动了移动通信设备制造行业的
发展，同时也增加了对通讯铁塔的需求。预计2008年到2018年，国际通讯铁塔市
场年均需求总量将从目前的350万吨增加到500万吨左右。（资料来源：《中国机
电经贸》2008年第一期）
国内与国际通讯铁塔市场年需求量预测见下表：
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2009年
（万吨）
2010年
（万吨）
2011年
（万吨）
2012年
（万吨）
2013年
（万吨）
国内通讯铁塔 60 60 60 60 60
国际通讯铁塔 350 350 350 350 350
合计 410 410 410 410 410
4、行业竞争概况
（1）国内市场的竞争概况
交流输电和直流输电发展趋势是输电电压等级越来越高：在国外，1952 年
瑞典采用480KV；1959 年苏联采用500KV；1971 年美国采用765KV；1990 年苏联
又采用了1500KV 特高压输电。在我国，1972 年330KV 刘天关线建成投产；1982
年500KV 平武线建成运行，以后高压输电、超高压输电在我国逐步推广。2004
年国家电网公司提出了发展特高压电网的构想，以解决我国电力大规模远程输送
的难题。2009 年4 月，国家电网公司进一步宣布，分三阶段建设以特高压电网
为骨干网架、各级电网协调发展的坚强智能电网，计划到2020 年全面建成“统
一的坚强智能电网”。未来超高压、特高压输电将成为电网发展的趋势。
当前我国进入“西电东送、南北互供、全国联网”的新阶段，以超高压、
远距离、大容量为标志。目前在国内输电线路铁塔工程中，基本没有国外的产品
进入。根据国家质检总局工业品生产许可证管理办公室公布的数据，目前全国已
经获得铁塔类产品生产许可证的企业约600 家，进入国家电网公司集中招标资质
的企业数量约80 家左右，其中取得超高压铁塔产品生产资质的企业50 家左右，
取得特高压铁塔产品生产资质的企业20 家左右。上述600 家企业中，大部分以
生产220KV 以下铁塔产品为主，具备生产超高压和特高压线路铁塔资质的企业，
在国家政策的鼓励下，充分发挥自身在技术、质量、管理等方面的优势，具有较
强的市场竞争能力。
（2）国际市场的竞争概况
目前世界铁塔行业已经形成区域性竞争格局，全球铁塔生产企业主要集中
在美国、西班牙、土耳其、埃及、印度和我国。发达国家生产的铁塔虽然在产品
设计方面相对优于发展中国家的同类产品，但在质量上并无太大差异，由于劳动
力成本高等因素，其产品价格远高于发展中国家生产的同类产品。因此，随着各
国电力和通信行业的迅猛发展，铁塔产业逐渐从发达国家向以中国为代表的发展
中国家转移。与国外企业相比，中国具有原材料、人工成本等优势，因此发达国
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家已逐渐转向中国寻找铁塔采购资源，国际买家越来越多地到中国来寻求合作，
向中国采购铁塔产品的海外公司呈现不断增长态势。
（四）行业利润水平的变动趋势及变动原因
铁塔产品的主要原材料为钢材和锌锭，2006 年以来，钢材和锌锭价格波动
幅度较大，铁塔制造业的行业利润水平也随之波动，但随着原材料价格波动及行
业竞争逐步理性化，铁塔行业利润水平将趋于稳定。
由于企业规模、成本、技术、品种结构及管理方面的差异，行业内企业的利
润水平存在较大区别。具有规模优势、研发实力和先进技术装备等具有核心竞争
力的企业盈利稳定，利润水平较高，而中小规模企业必须走专业化和精细化道路，
提高产品的附加值和技术含量，才能保持较高的利润水平。
（五）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的支持
根据《产业结构调整指导目录(2005 年本)》，“四、电力”中“500 千伏及
以上交、直流输变电”、“城乡电网改造及建设”、“跨区电网互联工程技术开
发”和“降低输、变、配电损耗技术开发及应用”以及“十二、机械”中“500
千伏及以上超高压交、直流输变电成套设备制造”均属国家鼓励类产业。
《产业结构调整指导目录(2007 年本)》（征求意见稿）中，“四、电力”
中“500 千伏及以上交、直流输变电”、“城乡电网改造及建设”、“跨区电网
互联工程技术开发”、“大容量远距离超/特高压输电技术开发及应用”、“降
低输、变、配电损耗技术开发及应用”以及“十二、机械”中“500 千伏及以上
超高压交、直流输变电成套设备制造”均属国家鼓励类产业。
（2）输电线路铁塔面临历史性机遇
中国是世界第二大电力市场，装机容量和发电量均居世界第二位。今后几年，
我国经济将继续保持平稳较快发展，电力需求的增长速度也将保持较快发展，电
源建设投入也将保持较快发展。
电力工业的发展是输电线路铁塔产品需求增长的重要驱动因素。2008 年中
国人均发电量是2,585.35 千瓦时，远低于发达国家普遍高于5,000 千瓦时的水
平，因此我国在相当长一段时期内电力建设仍将处于高速发展阶段。预计“十一
五”期间我国电力装机容量将持续增长，为输电线路铁塔产品提供广阔的市场，
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输电线路铁塔行业面临长期发展的历史性机遇。具体见下表：
数据来源：中商情报网《中国电力铁塔行业研究专项咨询报告》
（3）输电线路铁塔市场需求前景广阔
随着电源建设的不断加快，特别是目前电源项目投产高峰的到来，电网输送
能力薄弱已受到政府的高度重视，两大电网公司都制定了各自的“十一五”规划。
国家电网公司 南方电网公司
到2010
年投产
线路情
况
220KV 及以上交直流输电线路要超过34 万
千米，交流变电容量超过13 亿千伏安。实
现交流特高压输电线路建设规模达到4,200
千米，变电容量达到3,900 万千伏安，跨区
送电能力达到7,000 万千瓦，其中直流输电
容量超过2,500 万千瓦。
建成投运500KV 交流线路15,651
千米，变电容量6,175 万千伏安；
±500KV 直流输电线路1225 千
米，换流容量600 万千瓦。±
800KV 直流输电线路1,438 千米，
换流容量1,000 万千瓦。
到2020
年电网
建设规
划
特高压电网全面发展，形成以华北、华中、
华东为核心，联结各大区电网、大煤电基地、
大水电基地和主要负荷中心的坚强网架。到
2020 年，建成特高压交流变电站53 座，变
电容量3.36 亿千伏安，线路长度4.45 千米；
建成直流输电工程38 项，输电容量1.91 亿
千瓦，线路长度5.23 万千米。特高压及跨
区、跨国电网输送容量达到3.73 亿千瓦，
电网技术装备和运行指标达到国际先进水
平。
南方电网“十二五”规划提出，
结合澜沧江、乌江、金沙江、怒
江等流域水电资源开发，加大西
电东送，推进南方电网与东南亚
联网工作，建成东西贯通、南北
互联的大电网。
数据来源：国家电网网站、南方电网网站、中商情报网《中国电力铁塔行业研究专项咨
询报告》
通过对两大电网公司实际投资额与计划投资额统计显示，到2010 年末，两
大电网公司实际投资额将超过“十一五”规划投资额。根据两大电网公司对电网
投资的“十一五”规划，“十一五”期间，我国电网建设总投资规模为1.50 万
亿元左右。输电线路铁塔作为电网建设和改造的必备装置，广泛应用于电网输送
环节，电网投资将直接拉动输电线路铁塔产品的需求。
国家电网公司
（亿元）
南方电网公司
（亿元）
合计
（亿元）
说明
电力装机容量：亿千瓦
5.2
8.5 9.6
12.5
14.2
16.5
0
5
10
15
20
2005 年 2008 年 2010 年2013 年2015 年2020 年
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“十一五”规划 12,150 2,340 14,490 十一五规划
2006 年 1,769 373 2,142 实际投资额
2007 年 2,130 423 2,553 实际投资额
2008 年 2,475 482 2,957 实际投资额
2009 年 2,600 880 3,480 计划投资额
2010 年 3,000 1,180 4,180 计划投资额
数据来源：中商情报网《中国电力铁塔行业研究专项咨询报告》
（4）特高压电网建设为铁塔企业的可持续发展提供保证
特高压电网战略是与国家整体能源战略相配套、适应我国基本国情、促进区
域协调发展、保障国家能源安全和可持续发展的重要战略举措，是满足经济社会
发展的客观需要。
2008 年1 月，国家电网公司发布《国家电网公司关于转变电网发展方式、
加快电网建设的意见》，文件中强调：转变电网发展方式，加快建设以特高压电
网为骨干网架、各级电网协调发展的坚强国家电网，有利于发挥大电网规模效益，
提高电能消费水平，促进经济发展方式转变，实现经济价值最大化，提高经济发
展质量和效益；有利于发挥特高压输电能力强、输送距离远、输电损耗低等优势，
节约线路走廊占地，节省原材料消耗，实现资源节约和环境友好。
“十一五”期间特高压电网投资规划情况如下：
工程项目 项目概况 开工及投运时间
晋东南--南阳--
荆门示范工程
建设规模为交流特高压线路654 千米，特高压变
电站2 座，变电容量600 万千伏安，特高压开关
站1 座。工程静态投资估算59 亿元。
2006 年8 月开工，
2009 年1 月投运。
晋东南--南阳--
荆门二回和荆门
--武汉
建设规模为交流特高压线路1,140 千米，新建武
汉特高压变电站，扩建南阳开关站为变电站，新
增变电容量600 万千伏安。
南阳特高压站扩建
主变工程，2009 年
建成投产。
向家坝--上海±
800KV 高压直流
输电示范工程
额定输送容量640 万千瓦，最大连续输送容量700
万千瓦；新建±800KV 直流输电线路一回，全长
约1,900 千米。
2007 年12 月开工；
2009 年11 月全线贯
通，2010 年投入商
业运行。
云南--广东特高
压直流输电工程
该项目为±800KV 直流。工程西起云南禄丰，东
至广东增城，线路全长1,446 千米，总投资168.8
亿元。
2006 年12 月动工，
2009 年12 月单极投
产，2010 年全部建
成。
淮南--芜湖--浙
北--上海
建设规模为双回交流特高压线路2×657 千米，特
高压变电站4 座，变电容量1,800 万千伏安。
2010 年商业运行。
溪洛渡、向家坝
水电站到华中、
华东直流
金沙江一期采用3 回±800KV640 万千瓦直流工程
送电华东、华中，直流线路总长4,770 千米，工
程静态投资484 亿元。
其中向家坝至上海
±800KV 直流工程全
线贯通。
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锦屏--二级水电
站到华东直流
锦屏一、二级水电站装机容量共计840 万千瓦。
采用一回±800KV 直流送电华东，输电容量640
万千瓦，输电线路长约2,300 千米，静态投资约
155 亿元。
2010 年开工，2013
年投运。
晋东南--北京、
晋东南--陕北
建设规模为交流特高压线路1,170 千米，新建北
京、陕北、石家庄特高压变电站，新增变电容量
900 万千伏安。
“十一五”规划中。
云南昭通--广东
惠东
线路长度约1,200 千米，输电能力约为400 万-500
万千瓦。
“十一五”规划中。
数据来源：中商情报网《中国电力铁塔行业研究专项咨询报告》
国家电网公司和南方电网公司对特高压电网长期发展亦作出规划，主要内容
见下表：
国家电网公司 南方电网公司
特高压
电网长
期发展
规划
2020 年前后，国家电网公司在其管辖
范围内，将形成特高压“四横六纵”多
受端的网架。形成以华北、华东、华中
为核心，联结各大区域电网、大煤电基
地、大水电基地和主要负荷中心的坚强
电网结构。
2020 年以前：特高压交流变电站53 座，
变电容量3.36 亿千伏安，线路长度
4.45 万千米；建成直流输电工程38 项，
输电容量1.91 亿千瓦，线路长度5.23
万千米。特高压及跨区、跨国电网输送
容量达到3.73 亿千瓦。
“十一五”末建成云南至广东第一回
±800KV 直流输电通道；“十二五”末
建成糯扎渡至广东±800KV 直流输电
通道，输电距离约1,500 千米，规划
输电容量500 万-600 万千瓦。此外，
还将在广东电网围绕珠三角地区形成
1,000KV 双回半环网网络，并结合大
型电厂的建设，向粤东、粤西延伸。
2030 年前，从云南丽江经贵州、广西，
建设两回1,000KV 交流输电通道通向
广东；从云南永平经广西建设三回
1,000KV 交流输电通道向广东。
数据来源：国家电网公司网站、南方电网公司网站、中商情报网《中国电力铁塔行业研
究专项咨询报告》
2009 年5 月，国家电网公司公布“智能电网发展计划”，计划于2009 年-2020
年分三个阶段以特高压电网建设为核心环节推进智能电网的建设。2010 年-2012
年将是我国特高压黄金建设期，预计特高压电网投资将达到1,000 亿元左右，将
进一步拉动铁塔产品的需求量。
2010 年8 月12 日，特高压交直流示范工程表彰大会在北京召开，会议指出：
“十二五”期间是我国特高压电网发展的重要阶段，在特高压交流试验示范工程
的基础上，将加快“三华”特高压交流同步电网建设。到2015 年，“三华”特
高压电网将形成“三纵三横一环网”，锡盟、蒙西、张北、陕北能源基地通过三
个纵向特高压交流通道向“三华”送电，北部煤电、西南水电通过三个横向特高
压交流通道向华北、华中和长三角特高压环网送电。2020 年，以“三华”特高
压同步电网为中心，东北特高压电网、西北750 千伏电网为送端的坚强智能电网
体系也将陆续建成。伴随着水电未来的规模化发展，相应特高压线路的建设也将
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加速推进。（数据来源：国家电网公司网站、中国证券报）
2、不利因素
（1）市场竞争日趋激烈
根据国家质检总局工业品生产许可证管理办公室公布的数据，目前全国已经
获得铁塔类产品生产许可证的企业约600 家，其中大部分企业的主要产品为
220KV 以下输电线路铁塔和技术含量不高的角钢塔。由于铁塔产品行业生产工艺
基本相似，在高等级电压输电线路铁塔生产领域会有新的生产厂家不断加入。
随着国家电网投资比例继续加大，超高压、特高压电网以及跨区送电规模加
快发展，部分电力企业可能自行投资设立铁塔加工厂，由于先天优势，这些新进
入者会抢占部分市场份额，进一步加剧市场竞争。
（2）原材料价格波动幅度较大
我国输电线路铁塔生产所需的主要原材料为钢材和锌锭。近年来钢材和锌锭
价格波动幅度较大，如锌锭价格自2005 年8 月开始，从每吨13,000 元一路上涨
至2007 年上半年的30,000 元左右；2007 年下半年，锌锭价格开始下滑；到2008
年底，价格下滑至万元以下；2009 年上半年，锌锭价格又开始回升。
主要原材料价格的大幅波动，在一定程度上对输电线路铁塔生产成本和产品
毛利率产生重要影响，输电线路铁塔企业仍将面临上游原材料价格波动的风险。
（3）受电网投资与建设进度影响较大
从我国电网建设历史来看，随着全国电网装机和负荷的总体规模不断扩大，
电网投资呈持续增长态势。但由于国家宏观调控政策和产业政策会直接影响电网
投资，个别年份会出现电网投资下降的情况。例如2001 年到2003 年就出现过电
网投资连续下降的情形。所以，我国对电网的投资总体来看是持续增加的，但不
排除在个别年份受政策影响会出现增幅降低，甚至投资减少的情况。
如果出现未来个别年份电网投资增幅下降或电网建设进度推后的情况，将对
输电线路铁塔市场需求造成一定影响。
（六）行业技术水平与行业发展趋势
1、行业技术水平
目前，我国铁塔部分制造企业在技术上发展很快，铁塔放样已普遍从原有的
手工放样发展为计算机软件放样，设计也实现了CAD 设计和方案优化，铁塔所用
钢材在材质和类型上也有了一定的改进。
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（1）铁塔设计放样技术状况
铁塔企业设计放样技术可分为三类：
第一类，具有超高压和特高压输电线路铁塔生产资质的企业，在放样技术方
面普遍采用计算机三维动态软件放样，并可利用数控生产设备进行铁塔构件的加
工生产。该类企业目前普遍采用了第二代或第三代放样软件（即AutoCAD 下交互
输入的三维坐标放样软件），部分企业根据生产实际，自行开发放样软件，具有
较强的设计放样能力。
第二类，仅具有高压输电线路铁塔生产资质企业，在放样技术方面采用计算
机软件放样，并可利用数控生产设备进行铁塔构件的加工生产。由于企业规模较
小，设计、放样技术力量较弱。
第三类，除以上两类之外的其余企业，在技术方面普遍没有采用计算机软件
放样，一般沿用手工放样或手工计算放样。
（2）铁塔使用钢材的技术发展状况
我国输电线路铁塔目前用材主要以热轧角钢型材为主，辅以少量钢管，钢材
的品种以Q235 和Q345 为主，铁塔采用热镀锌防腐，使用年限约为50 年。随着
钢铁工业的不断发展，铁塔使用的钢材在材质和类型上也有了一定的改进。具体
表现为：
①高强度钢材的使用。受我国钢铁生产工艺的限制，以前我国输电线路铁塔
结构所用钢材，与国外先进国家相比，品种单一、强度值偏低。近年来，随着我
国冶金工业的不断发展，已可以自行生产高强度的钢材，为输电线路铁塔采用高
强度钢材提供了可能。
在75OKV 输电线路的前期科研项目中，国家电力公司电力建设研究所已经对
高强度钢使用将要遇到的节点连接构造、构件设计参数取值、配套螺栓以及经济
效益情况进行了研究，高强度钢材在输电线路铁塔中使用已经成熟。但目前制约
高强度钢材大量使用的最大障碍是型钢材料的供应。铁塔需要的型钢品种多，各
规格成批的需求量不大，同时高强度钢材成形难、轧模成本高、轧辊调整困难，
使钢厂生产高强度钢材的积极性不高。
②冷弯薄壁型钢的使用。冷弯薄壁型钢具有重量轻、强度高、防腐、材料利
用率高以及形状多样化等优点，可以有效地节约资源和能源。冷弯薄壁型钢的使
用在国外已有几十年的历史。据了解，在输电线路铁塔中应用冷弯薄壁型钢的国
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家主要有意大利、美国、加拿大、英国、墨西哥等。
目前，我国冷弯薄壁型钢在输电线路铁塔上的应用还处在研发阶段，没有形
成相关的设计技术标准。
（3）防腐技术状况
输电线路铁塔经常要受到高温酷暑、严寒冰霜、大气腐蚀等各种自然灾害的
袭击，因此，输电线路铁塔防腐保护性能的可靠性是影响线路长期安全运行的重
要因素之一。在输电线路铁塔制造业中，镀锌防腐技术处于很重要的地位。目前
我国铁塔企业镀锌一般采用热浸镀锌工艺。
粉末渗锌和达克罗涂层（国内称“锌铬涂层”）属于较新的防腐技术。但是
无论是传统的镀锌还是粉末渗锌均会产生一定的污染；达克罗涂层虽然在污染方
面较传统的镀锌有优势，且有超强的耐蚀性、克服氢脆、高耐热性、优秀的再涂
性和渗透性等，但是其也有一些缺点，如含有对环境和人体有致癌作用的铬离子、
烧结温度高、时间长、能耗大，特别对诸如铁塔之类的体积大而且笨重的工件施
工困难，表面颜色单一，不符合输电线路铁塔的相位标志涂装等。
为了克服达克罗涂层的一些缺点，日本开发了超耐候性氟碳涂料防腐技术，
由于引入了氟元素，使氟碳涂料具有超耐候性、不粘性、耐高低温特性和耐化学
腐蚀性，且色彩鲜艳，长期在户外使用至少有30-40 年老化寿命。超耐候性氟碳
涂料在日本输电线路铁塔中已经得到较为广泛的应用。
2、行业发展趋势
（1）铁塔产品多样化和高端化
近年来，随着电网建设的发展，高电压、大电流输电线路铁塔越来越多，输
电线路铁塔导线挂线处的结构也越来越复杂，由原来单一的挂线板、挂线角钢，
逐渐转变为角钢与板组合焊接的结构形式，尤其现在随着同塔多回路、导线大截
面线路工程的建设，杆塔载荷越来越大，杆件断面已由单角钢发展到双拼角钢、
四拼角钢、格构式、钢管等，这对铁塔制造企业的放样技术、加工工艺及加工精
度提出了更高的要求。随着超高压和特高压电网建设的加快，铁塔用钢材料的改
进以及市场需求的变化，使得铁塔产品逐渐向多样化和高端化方向发展。
铁塔产品的多样化和高端化主要体现在：
①超高压、特高压输电线路产品的应用和推广
交流输电和直流输电发展趋势是输电电压等级越来越高。由于我国能源供需
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格局等原因，电力发展矛盾突出，需要彻底转变电力发展方式，优化电源布局，
输煤输电并举，优先发展输电，发展超高压输电和特高压输电已经成为我国电力
大规模远程输送的必然要求。由此必然带来超高压、特高压输电线路产品（如特
高压输电线路铁塔、特高压变电构支架等）的应用和推广。
2004 年-2009 年全国电网建设中高压、超高压和特高压电网建设情况见下
表：
电压等级
2004 年
（千米）
2005 年
（千米）
2006 年
（千米）
2007 年
（千米）
2008 年
（千米）
2009 年
（千米）
220KV 163,838 177,619 193,997 220,590 236,712 255,657
330KV 10,773 13,059 13,975 15,921 17,906 18,738
500KV 54,252 62,866 73,394 90,426 109,642 121,868
750KV -- 141 141 141 536 1,388
特高压 -- -- -- -- -- 2,078
合计 228,863 253,685 281,507 327,078 364,796 399,729
数据来源：中商情报网《中国电力铁塔行业研究专项咨询报告》
从上表可以看出我国2008 年和2009 年在超高压和特高压输电线路的发展速
度。超高压尤其是高电压等级的超高压，如500KV 和750KV 输电线路发展迅速。
500KV 输电线路长度2008 年和2009 年分别比上年增长了21.25%和11.15%；750KV
输电线路长度2008 年和2009 年分别比上年增长了380.14%和258.96%。特高压
输电线路2009 年实现了从无到有的突破，且发展速度惊人，输电线路长度已超
过750KV 输电线路长度。
在国家电网公司集中规模招标采购中，目前超高压输电线路铁塔产品是采购
主流，2009 年超高压输电线路铁塔采购数量达121.49 万吨，占铁塔采购总数的
66.10%；特高压输电线路铁塔采购数量亦已有一定规模。2007 年-2009 年国家电
网公司集中规模招标采购按电压等级分类情况如下：
产品类别 2007 年（吨） 2008 年（吨） 2009 年（吨）
高压铁塔 347,408.08 461,768.43 602,211.42
超高压铁塔 737,750.33 708,669.96 1,214,905.60
其中：500KV 铁塔 560,090.81 536,202.42 599,425.43
750KV 铁塔 129,147.12 122,299.07 468,591.36
特高压铁塔 95,525.43 250,640.80 20,566.30
合计 1,180,683.80 1,421.079.20 1,837,683.30
数据来源：中商情报网《中国电力铁塔行业研究专项咨询报告》
随着超高压、特高压输电线路产品的应用和推广，相信在今后国家电网公司
集中规模招标采购中，超高压和特高压输电线路铁塔的比例仍会进一步上升。
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②钢管塔的应用和推广
2008 年我国南方大部分地区遭遇罕见的低温冰雪灾害，电力系统运行受到
影响，电力系统抗灾能力建设引起广泛关注。随着电网建设的推进，线路负荷和
机械荷载不断增加，对输电线路铁塔安全性、可靠性和经济性提出更高要求。
钢管塔具有构件风压小、刚度大，结构简洁、受力合理、传力清晰等特点。
钢管塔可以分为独立钢管塔（钢管杆）和钢管组合塔。独立钢管塔主要应用于
500KV 以下的输电线路，钢管组合塔主要应用于500KV 以上的输电线路以及多回
路尤其是较高电压等级的多回路输电线路。大型高塔尤其是特高压同塔双回路采
用钢管塔，结构设计清晰可靠，有利于增强极端条件下抵抗自然灾害的能力。且
与传统的角钢塔相比，钢管塔塔重和基础作用力明显降低。角钢塔和钢管塔的主
要区别如下表所示：
区别 角钢塔 钢管塔
技术含量
产品技术含量较低，生产技术成熟，安
全性较低
技术要求高，生产周期长，安全性较高
特点
构件风压较大、刚度较低、结构较为复
杂，塔身较重
构件风压小、刚度大、结构简洁、受力
合理、传力清晰、塔身较轻
价格 价格较低 价格较高
应用情况 在输电线路工程中普遍使用，需求量大
主要应用于在500KV 以上输电线路中，
目前需求量逐渐增大
竞争格局 国内加工厂家较多，竞争激烈
国内具有生产资质的厂家较少，竞争不
如角钢塔激烈
利润率 利润较低，属于铁塔产品中的普通产品利润较高，属于铁塔产品中的高端产品
基于钢管塔作为输电线路铁塔尤其是超高压和特高压输电线路铁塔具有角
钢塔所不具有的优势，因此近年来国家电网公司致力于钢管塔应用与推广。
2008 年10 月22 日，国家电网公司组织召开了输电线路推广应用钢管塔工
作启动会议。会议指出，推广应用钢管塔，体现了电网建设创新，是基建标准化
建设和全寿命周期管理工作的重要组成部分，是全面建设“两型三新”输电线路
的具体举措，对转变电网发展方式具有重要意义。会议对输电线路推广应用钢管
塔工作进行了具体部署，确定5 项试点工程应用研究成果，形成通用设计和标准
规范，突破钢管塔推广应用的瓶颈。
③复合材料绝缘杆塔的应用和推广
目前作为我国电力大动脉的输电线路都是沿用传统的铁塔或钢筋混凝土电
杆悬挂绝缘子串的形式运行。随着电力工业的发展，高压输电线路也从110KV、
220KV 向500KV、750KV 甚至1000KV 发展。由于铁塔和钢筋混凝土电杆都是导电
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材料，高压输电网会产生电感应和对地短路等问题，使大量电能消耗损失，输送
电压越高，损失越大。
同时，为了满足绝缘距离和爬电距离的需要，钢制横担必须配置很长的绝缘
子串，在大风天气下经常出现导线舞动引起的风偏闪络，而在雷电、覆冰、雨雾
等恶劣天气下又经常出现雷电闪络、覆冰闪络、污秽闪络、雨雾闪络等运行事故，
严重威胁着电网的安全。
从架空输电线路的设计要求出发，为了减少导线舞动半径，必须增加线间距
离，这势必要增加输电线路走廊的占地面积。在土地资源日益贫乏的今天，不仅
浪费了土地资源，而且极大提高了占地拆迁费用。同时，为了满足架空线路的绝
缘距离，必须增加绝缘子串的长度，也就相应增加了铁塔高度，增加了铁塔的钢
用量。这一系列因素，大幅度提高了输电线路的运行成本。
为了节约输电线路工程投资成本、节约土地资源、最大程度减少电能损耗和
消除多种闪络造成对电网安全运行的影响，国外很多电力公司都在用复合材料绝
缘杆塔代替钢制杆塔，以大幅度提高输电线路的整体绝缘水平，确保输电线路的
安全运行。
2009 年6 月1 日至7 月23 日期间，国家电网公司先后三次组织了“复合材
料杆塔应用研究工作启动会”，研究复合材料绝缘杆塔的应用和推广事宜。2009
年12 月，公司生产并用于国家电网公司“两型三新”示范工程——连云港供电
公司220KV 茅蔷线改造工程的复合材料绝缘杆塔顺利竣工投运，该线路是国内首
条采用绝缘复合材料的高压杆塔线路，开创了电力材料应用新的里程碑。
2010 年3 月12 日，华北电网有限公司在北京组织了“华北电网架空输电线
路杆塔绝缘横担应用启动会”，会议选定张家口上花园——张家口南220KV 输电
线路作为绝缘横担的依托应用项目。
（2）铁塔企业加快拓展国际市场
中国铁塔企业具有原材料、人工成本等优势，发达国家已逐渐转向中国寻找
铁塔采购资源，国际买家越来越多地到中国来寻求合作，向中国采购铁塔产品的
海外公司呈现不断增长态势。面对铁塔市场旺盛的需求，很多铁塔企业纷纷扩大
产能。
2009 年以来，在各国政府经济刺激计划的推动下，国际经济恶化势头得到
遏制。随着非洲、东南亚国家电力事业的发展，铁塔产品的需求迅速反弹，给中
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国铁塔出口带来了前所未有的商机，国内铁塔企业将更加积极开拓国际市场。
（七）行业特有的经营模式
输电线路铁塔制造企业的主要客户为电网建设单位，国内市场铁塔生产企业
主要是通过招投标与客户签订购销合同销售产品；国际市场主要是由企业直接与
客户或代理商签订购销合同销售产品。
签订销售合同时，一般以钢材的采购价格加上加工成本、合理的利润率确定
销售价格。客户的付款条件主要为分期付款，依客户不同以及货物的不同付款方
式也略有不同，一般预付款只占全部货款的10-20%，交货后一段时间内及工程
完工后分别再付一部分款项，质量保证金一般为10%；另外钢材和锌锭等原材料
成本占总成本的比重较高，因此铁塔行业需要保持充足的流动资金。由于客户所
需铁塔产品的规格、型号、长度不同，产品具有定制的特点，一般实行“以销定
产”。
（八）行业周期性、区域性和季节性特点
1、行业的周期性特点
铁塔企业的下游客户主要是输电线路工程投资建设单位，包括国家电网公司
和南方电网公司、各区域电网公司，输电线路铁塔行业的发展与电力工业、电网
投资息息相关。总体而言，我国电力工业的发展与国民经济的发展同步，输电线
路铁塔行业不具有明显的周期特征。
2、行业的区域性特点
全国铁塔生产企业虽然分布较广，但大型铁塔生产企业主要集中在中国经济
比较活跃的江苏、浙江、山东、河北和四川等省份。处于这些区域的一些铁塔生
产企业，如南京大吉铁塔制造有限公司、本公司、浙江盛达铁塔有限公司、青岛
东方铁塔股份有限公司和成都铁塔厂等，不论是在生产规模还是技术研发水平上
都高于其他小型铁塔厂，在市场竞争中处于优势地位。
3、行业的季节性特点
国内市场上，铁塔产品的销售客户主要是国网公司、南网公司及下属的各省
网公司等，电网建设属于国家工程，由于电网建设与电源建设配套，销售季节性
特征不太明显。目前国内输电线路铁塔的采购、货款结算遵守严格的预算管理制
度，按计划进行，公开招标会分布在各个季度，但招标数量在二、三季度相对集
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中，合同执行在下半年相对集中，因此铁塔生产企业季节性特征不太明显，比较
来看每年下半年的销售形势略强于上半年。国际市场上，铁塔产品的销售没有明
显的季节性。
（九）行业与上下游行业的关联性及其影响
输电线路铁塔制造业与其上下游行业具有关联性，其上游行业是钢铁制造行
业和锌锭制造等行业，下游行业主要是电力行业。
1、与上游行业的关联性及其影响
生产铁塔产品所需的主要原材料是钢材和锌锭，且钢材和锌锭等原材料成本
占铁塔产品成本的比例较大，因此公司与上游原材料行业关联紧密。上游行业对
本行业的主要影响有两种：一是上游行业如钢铁行业技术水平的提高使得铁塔行
业使用的钢材等原材料在材质和类型上也有了一定的改进；二是上游行业产品价
格的大幅波动，在一定程度上对输电线路铁塔生产成本和产品毛利率产生重要影
响。
钢材是输电线路铁塔企业最主要的原材料，一般而言，铁塔加工都采用Q235
或Q345 钢材作为原材料，但随着电压等级的不断提高，所用钢材的性能要求会
有所增加，比如750KV 以上输电线路铁塔则需用Q420、Q460 钢材，同时铁塔还
可采用钢管构架模式。随着钢铁工业的不断发展，铁塔使用的钢材在材质和类型
上也有了一定的改进。
锌锭是铁塔制造的主要原材料之一，主要用于提供防腐保护，使铁塔产品能
够抵御大气、水、酸等各种恶劣环境的腐蚀。镀锌工艺的不断发展将对铁塔制造
行业带来积极的影响。
但是，另一方面，钢材和锌锭等主要原材料价格的大幅波动，在一定程度上
对输电线路铁塔生产成本和产品毛利率产生重要影响，输电线路铁塔企业仍将面
临上游原材料价格波动的风险。如2007 年-2010 年6 月，钢材和锌锭价格大幅
波动。下图分别为2007 年-2010 年6 月上海钢材市场335B 螺纹钢价格和上海现
货0#锌价格走势图。
常熟风范电力设备股份有限公司 招股说明书
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数据来源：卓创资讯钢铁网（http://steel.sci99.com）
数据来源：上海有色网（http://www.smm.cn/）
2、与下游行业的关联性及其影响
输电线路铁塔制造业的下游应用主要包括电网、电厂、铁路等行业，这些行
业与经济发展水平息息相关。企业客户主要是国家电网公司、南方电网公司和各
区域电网公司。近年来，国家电网改造工程、特高压电网建设为铁塔制造业创造
了巨大的市场需求。“十一五”期间，我国电网建设总投资将超过1.20 万亿元，
为输电线路铁塔企业带来了巨大的市场机会，为输电线路铁塔产业的持续发展提
供了保障，下游应用市场的旺盛需求将直接带动铁塔行业的增长。
（十）主要产品进口国的相关政策以及进口国同类产品的竞争格局
本公司铁塔产品主要出口澳大利亚、东南亚、非洲和中南美洲等国家和地区，
主要客户为国外大型电力和通信行业企业。目前上述国家和地区均对铁塔类产品
实行开放性政策，未发现相关国家对于铁塔产品的进口有特别的限制性贸易政
策，公司出口产品符合当地对于产品质量的要求。
目前，公司已和澳大利亚三大电力公司Powerlink、Transgrid、Western
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Power 以及四家主要的输变电线路承包商建立了业务联系，是目前澳大利亚市场
认可的唯一国内铁塔供应商，在澳大利亚市场拥有较高的市场份额。
三、公司在行业中的竞争地位及主要竞争对手情况
（一）公司在行业中的竞争地位
公司目前专业生产1000KV 及以下输电线路铁塔、变电构支架、钢管杆及各
类钢结构件，还研发试制了复合材料绝缘杆塔，产品结构丰富，近年来，我国输
电线路铁塔生产企业的数量逐渐增加。公司凭借技术、质量、品牌、规模、客户
资源等优势，销售额稳居行业前列，已经成为国内输电线路铁塔领域最主要的供
应商之一，公司在超高压和特高压输电线路铁塔方面处于行业领先地位。
1、公司在输电线路铁塔领域中竞争地位
2005 年2 月后，国家电网公司对输电线路产品实行集中规模招标采购。2005
年至今，每年中标企业前五名如下：
（1）2005 年中标企业前五名
序号 企业名称 中标数量（吨） 占比
1 浙江盛达铁塔有限公司 52,628.87 11.38%
2 南京大吉铁塔制造有限公司 40,046.27 8.66%
3 常熟市铁塔有限公司 37,963.82 8.21%
4 成都铁塔厂 26,290.90 5.68%
5 武汉铁塔厂 18,875.40 4.08%
合计 —— 175,805.26 38.01%
（2）2006 年中标企业前五名
序号 企业名称 中标数量（吨） 占比
1 常熟市铁塔有限公司 50,756.75 6.95%
2 潍坊长安铁塔股份有限公司 48,343.82 6.62%
3 南京大吉铁塔制造有限公司 41,786.66 5.72%
4 重庆顺泰铁塔制造有限公司 37,926.76 5.19%
5 成都铁塔厂 35,982.39 4.93%
合计 —— 214,796.38 29.41%
2005 年、2006 年中标情况数据来源：中商情报网《2008 年中国铁塔行业市场研究咨询
报告》
（3）2007 年中标企业前五名
序号 企业名称 中标数量（吨） 占比
1 成都铁塔厂 60,424.31 5.12%
2 常熟市铁塔有限公司 59,307.31 5.02%
3 重庆顺泰铁塔制造有限公司 54,677.59 4.63%
4 潍坊长安铁塔股份有限公司 52,317.87 4.43%
5 安徽宏源电力铁塔制造股份合作公司 43,827.14 3.71%
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合计 —— 270,554.22 22.91%
若再具体区分角钢塔和钢管塔情况，则：
①角钢塔中标企业前五名
序号 企业名称 中标数量（吨） 占比
1 成都铁塔厂 60,424.31 5.38%
2 重庆顺泰铁塔制造有限公司 54,677.59 4.86%
3 常熟市铁塔有限公司 53,218.12 4.73%
4 潍坊长安铁塔股份有限公司 47,820.27 4.25%
5 安徽宏源输电线路铁塔制造股份合作公司 43,827.14 3.90%
合计 —— 259,967.43 23.12%
②钢管塔中标企业前五名
序号 企业名称 中标数量（吨） 占比
1 青岛东方铁塔股份有限公司 7,087.60 29.35%
2 常熟市铁塔有限公司 6,089.19 25.21%
3 潍坊长安铁塔股份有限公司 4,497.60 18.62%
4 青岛武晓集团有限公司 2,662.70 11.03%
5 青岛豪迈钢结构有限公司 2,283.48 9.46%
合计 —— 22,620.57 93.67%
（4）2008 年中标企业前五名
序号 企业名称 中标数量（吨） 占比
1 成都铁塔厂 105,164.65 7.40%
2 常熟市铁塔有限公司 96,205.74 6.77%
3 南京大吉铁塔制造有限公司 91,890.09 6.47%
4 重庆顺泰铁塔制造有限公司 79,162.73 5.57%
5 浙江盛达铁塔有限公司 74,084.14 5.21%
合计 —— 446,507.35 31.42%
若再具体区分角钢塔和钢管塔中标情况，则：
①角钢塔中标企业前五名
序号 企业名称 中标数量（吨） 占比
1 成都铁塔厂 105,164.65 7.78%
2 常熟市铁塔有限公司 90,205.94 6.68%
3 南京大吉铁塔制造有限公司 87,106.09 6.45%
4 重庆顺泰铁塔制造有限公司 79,162.73 5.86%
5 吉林省梨树铁塔制造有限公司 62,969.67 4.66%
合计 —— 424,609.08 31.43%
②钢管塔中标企业前五名
序号 企业名称 中标数量（吨） 占比
1 潍坊长安铁塔股份有限公司 13,766.56 28.70%
2 浙江盛达铁塔有限公司 11,375.40 23.72%
3 青岛东方铁塔股份有限公司 6,266.70 13.07%
4 常熟市铁塔有限公司 5,999.80 12.51%
5 南京大吉铁塔制造有限公司 4,784.00 9.97%
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合计 —— 42,192.46 87.97%
（5）2009 年中标企业前五名
序号 企业名称 中标数量（吨） 占比
1 常熟风范电力设备股份有限公司 103,407.56 5.63%
2 浙江盛达铁塔有限公司 86,019.59 4.68%
3 南京大吉铁塔制造有限公司 83,227.07 4.53%
4 成都铁塔厂 83,081.18 4.52%
5 青岛东方铁塔股份有限公司 68,604.69 3.73%
合计 —— 424,340.09 23.09%
若再具体区分角钢塔和钢管塔中标情况，则：
①角钢塔中标企业前五名
序号 企业名称 中标数量（吨） 占比
1 常熟风范电力设备股份有限公司 97,203.85 5.51%
2 浙江盛达铁塔有限公司 86,019.59 4.88%
3 南京大吉铁塔制造有限公司 83,227.07 4.72%
4 成都铁塔厂 83,081.18 4.71%
5 青岛东方铁塔股份有限公司 65,724.16 3.73%
合计 —— 415,255.85 23.55%
②钢管塔中标企业前五名
序号 企业名称 中标数量（吨） 占比
1 青岛武晓集团有限公司 14,380.61 42.70%
2 常熟风范电力设备股份有限公司 6,203.71 18.42%
3 潍坊长安铁塔股份有限公司 4,027.30 11.96%
4 青岛东方铁塔股份有限公司 2,880.53 8.55%
5 安徽宏源铁塔有限公司 2,415.02 7.17%
合计 —— 29,907.17 88.80%
2007 年-2009 年中标情况数据来源：国家电网公司网站、中商情报网《中国电力铁塔行
业研究专项咨询报告》
从2005 年至今国家电网公司统一规模采购中标数量来看，公司和同行业其
他公司相比具有较大的优势。2005 年至2009 年，公司是唯一一家每年均位于中
标数量前三名的铁塔生产企业，且2006 年和2009 年均位居第一；2007 年和2008
年均位居第二。2007 年至2009 年，公司是唯一一家角钢塔和钢管塔招标数量均
位于前五名的铁塔生产企业。2009 年公司中标量达10.34 万吨，市场占有率达
5.63%，位居行业第一。
2、公司在复合材料绝缘杆塔领域的竞争地位
公司为中国复合材料工业协会会员，会员证编号为“中复协证Z650 号”。公
司在复合材料绝缘杆塔方面和国内同行业企业相比，具有较强的竞争优势。公司
拥有较完备的研究开发机构和试验条件、高素质的技术创新队伍、完善的技术开
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发体系、较为充足的科研经费和稳定的产学研合作机制，保证了公司在复合材料
绝缘杆塔方面能够保持领先地位和优势地位。作为国内第一家拥有复合材料绝缘
杆塔多项专利的生产企业，公司拥有先发优势和成功经验，公司早在2006 年就
开始进行复合材料绝缘杆塔的研究工作，2009 年12 月，公司参与加工的国内首
条采用绝缘复合材料的高压杆塔线路——连云港供电公司220KV 茅蔷线改造工
程已顺利竣工投运，目前运行情况良好。
公司在复合材料绝缘杆塔方面的竞争优势详细可参见“第十三章 募集资金
运用”之“二、募集资金投资项目具体情况”之“（二）复合材料绝缘杆塔研发
中心项目”的相关描述。
综上，公司产品结构丰富，在输电线路铁塔产品和复合材料绝缘杆塔方面竞
争优势明显。若公司本次首次公开发行股票并上市成功，随着“年产8 万吨钢杆
管塔生产线项目”和“复合材料绝缘杆塔研发中心项目”的顺利实施，公司将进
一步优化产品结构、提高产品质量、扩大产量、丰富产品线，并进一步扩大市场
份额，公司综合竞争能力将更上一个台阶。
（二）行业竞争格局和主要竞争对手情况
1、行业竞争格局
根据国家质检总局工业品生产许可证管理办公室公布的数据，目前全国已
经获得铁塔类产品生产许可证的企业约600 家，进入国家电网公司集中招标资质
的企业数量约80 家左右，其中取得超高压铁塔产品生产资质的企业50 家左右，
取得特高压铁塔产品生产资质的企业20 家左右，以生产超高压和特高压线路为
主的铁塔生产企业，在国家政策的鼓励下，在技术、质量、管理等方面具备较强
的竞争优势。
2、主要竞争对手情况
根据公开披露信息和行业内企业的网站，发行人主要竞争对手情况主要如
下：
序
号
企业名称 主要产品
生产
能力
主要市场
1
南京大吉铁塔
制造有限公司
220KV-800KV 输电线路铁塔
广播、电视、微波、通讯铁塔
年产20 万吨
国内：江苏、江西、
河南、新疆及东北
国外：主要出口东
南亚等国家
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2
青岛东方铁塔
股份有限公司
建筑钢结构、广播电视塔、输
电线路铁塔、通讯塔、导航塔、
旅游观光塔
年产20 万吨
山东、浙江、福建、
四川、新疆、北京、
华北及西部电网
3
浙江盛达铁塔
有限公司
750KV 及以下输电线路铁塔 年产15 万吨
浙江、福建、江西、
华北及东北电网
国际市场
4 成都铁塔厂
220KV、500KV、750KV、±800KV
等输电线路铁塔
年产10 万吨
四川、陕西、新疆
等西部地区
5
重庆顺泰铁塔
制造有限公司
220KV-1000KV 输电线路铁塔、
铁附件生产及对金属钢结构热
浸镀锌
年产10 万吨
四川、重庆、陕西、
甘肃等西部地区
6
吉林省梨树铁
塔制造有限公
司
输电线路铁塔，广播电视塔、
微波通信塔和变电构支架
年产10 万吨
新疆、陕西、山西
及华北、东北电网
7
潍坊长安铁塔
股份有限公司
1000kV 及以下电压等级输电线
路用角钢塔、钢管塔
年产10 万吨
山东、甘肃、河南、
新疆等地
8
安徽宏源电力
铁塔制造股份
合作公司
750KV 及以下各种输电线路铁
塔，微波、通信、广播电视塔
年产10 万吨
安徽、甘肃、河南、
四川等地
9
山东齐星铁塔
科技股份有限
公司
750KV 及以下各类铁塔和变电
构支架、通信塔、风力发电塔
年产8 万吨
环渤海地区、西北
地区、东北地区、
西南地区
数据来源：相关公司网站、中商情报网《中国电力铁塔行业研究专项咨询报告》
（1）南京大吉铁塔制造有限公司
南京大吉铁塔制造有限公司位于南京市浦口区汤泉镇，创建于1997 年，是
集铁塔设计、加工和安装于一体的综合性生产经营企业。公司主要产品为220KV、
500KV-800KV 输电线路铁塔，拥有年生产能力20 万吨的亚洲第一大铁塔生产基
地。2008 年公司销售收入达16 亿元，铁塔产品销售市场遍布全国多个省、市、
自治区，并出口东南亚等国家。公司业务发展迅速，市场竞争能力较强。
在国家电网公司集中规模招标采购中，该公司2007 年中标量在前十名以外；
2008 年中标量为91,890.09 吨，位居第三；2009 年中标量为83,227.07 吨，位
居第三。
（2）青岛东方铁塔股份有限公司
青岛东方铁塔股份有限公司成立于1982 年，主要生产经营建筑钢结构、广
播电视塔、输电线路铁塔、通讯塔等，公司在山东青岛和江苏苏州拥有两个大型
钢结构生产基地，2010 年公司拟投资14 亿元兴建泰州项目，生产钢结构、通信
铁塔等产品及配套设施。公司在国内200 米以上大型广播电视塔市场优势明显，
2008 年公司销售收入12 亿元，公司在北京、上海、广州、武汉、深圳、乌鲁木
齐设有分支机构，铁塔产品销售市场遍布多省。
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在国家电网公司集中规模招标采购中，该公司2007 年中标量在前十名以外；
2008 年中标量为43,021.16 吨，位居第九；2009 年中标量为68,604.69 吨，位
居第五。
（3）浙江盛达铁塔有限公司
浙江盛达铁塔有限公司直属于浙江省送变电工程公司，是浙江省内首家具有
500KV 铁塔生产资质的厂家，是原国家经贸委和国家电力公司定点生产企业，是
浙江省最大的输变电钢结构制造专业公司。公司主要产品为750KV 及以下输电线
路铁塔，2008 年公司销售收入超过10 亿元，铁塔销售市场主要集中在浙江、福
建、江西及东北电网等地及国际市场。
在国家电网公司集中规模招标采购中，该公司2007 年中标量在前十名以外；
2008 年中标量为74,084.14 吨，位居第五；2009 年中标量为86,019.59 吨，位
居第二。
（4）成都铁塔厂
成都铁塔厂始建于1958 年，是国家电网公司所属超高压输电线路铁塔专业
生产厂家，是四川省内唯一一家拥有750KV 输电线路铁塔生产资质厂家。企业生
产多种电压等级的单回路铁塔、多回路铁塔、变电构支架等产品，年生产能力约
10 万吨，2008 年公司销售收入近6 亿元，在西南、西北等区域性市场具有较强
的竞争力。
在国家电网公司集中规模招标采购中，成都铁塔厂2007 年中标量为
60,424.31 吨，位居第一；2008 年中标量为105,164.65 吨，位居第一；2009 年
中标量为83,081.18 吨，位居第四。从中标情况看，成都铁塔厂中标品种均为角
钢塔。
（5）重庆顺泰铁塔制造有限公司
重庆顺泰铁塔制造有限公司前身为重庆铁塔厂有限公司，于2009 年由重庆
市电力公司全资收购，现为国家电网公司下属的中国电力科学研究院全资控股企
业，公司主导产品为220KV-1000KV 输电线路铁塔。公司是西南地区最大的铁塔
产品制造企业，2008 年公司销售收入4 亿元，在西部等区域性市场具有一定的
竞争力。
在国家电网公司集中规模招标采购中，该公司2007 年中标量为54,677.59
吨，位居第三；2008 年中标量为79,162.73 吨，位居第四；2009 年中标量在前
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十名以外。
（6）吉林省梨树铁塔制造有限公司
吉林省梨树铁塔制造有限公司位于吉林省四平市经济开发区，其前身为吉林
省梨树铁塔厂，始建于1972 年，公司生产各种输电线路铁塔、广播电视塔、微
波通信塔和变电构支架等产品，具备年产10 万吨铁塔的规模。2008 年公司实现
销售收入3 亿元。
在国家电网公司集中规模招标采购中，该公司2007 年中标量在前十名以外；
2008 年中标量为62,969.67 吨，位居第七；2009 年中标量为64,235.47 吨，位
居第七。
（7）潍坊长安铁塔股份有限公司
潍坊长安铁塔股份有限公司为上市公司五洲明珠股份有限公司控股子公司，
公司下设三个分厂，主要产品为“长安”牌电力铁塔，生产加工能力10 万吨。
其铁塔销售市场主要集中在山东、甘肃、河南、新疆等地。
在国家电网公司集中规模招标采购中，该公司2007 年中标量为52,317.87
吨，位居第四；2008 年中标量为69,909.15 吨，位居第六；2009 年中标量为
67,639.85 吨，位居第六。
（8）安徽宏源电力铁塔制造股份合作公司
安徽宏源电力铁塔制造股份合作公司前身是安徽送变电工程公司铁塔厂，始
建于1958 年，公司主要产品为750KV 及以下各种输电线路铁塔、微波、通信、
广播电视塔，其铁塔销售市场主要集中在安徽、甘肃、河南等中西部地区。
在国家电网公司集中规模招标采购中，该公司2007 年中标量为43,827.14
吨，位居第五；2008 年中标量为53,955.46 吨，位居第八；2009 年中标量为
63,076.00 吨，位居第八。
（9）山东齐星铁塔科技股份有限公司
齐星铁塔成立于2002 年，控股股东为齐星集团，其前身为山东邹平电力集
团有限责任公司，公司主要产品为750KV 及以下输电线路铁塔产品和各类通讯塔
产品，年生产能力8 万吨，在环渤海地区、西北地区、东北地区、西南地区有一
定竞争力，该公司2009 年销售收入4.26 亿元，出口业务占比较高。该公司于
2010 年2 月在中小板上市，募集资金投向为“扩建年产10 万吨铁塔项目”；2010
年6 月，该公司2010 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司投资年产20
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万吨铁塔项目的议案》，拟设立全资子公司青岛齐星铁塔有限公司，青岛齐星铁
塔有限公司的注册资本为2 亿元，由齐星铁塔以现金形式出资，设计年生产能力
20 万吨。
（三）公司在行业中的竞争优势
1、产品多样化优势
公司产品结构丰富，综合竞争能力位居行业前列。公司生产1000KV 及以下
输电线路铁塔、变电构支架，拥有国家质检总局颁发的750KV 输电线路铁塔全国
工业产品生产许可证，为目前国内最高电压等级输电线路铁塔生产许可证。公司
生产的1000KV 输电线路铁塔和1000KV 钢管塔已经电能（北京）产品认证中心有
限公司认证，是国内为数不多能够同时生产1000KV 输电线路铁塔和1000KV 变电
构支架的铁塔生产企业之一。
在国际市场，公司根据客户的需求，设计、生产符合要求的国外市场铁塔产
品，目前公司铁塔产品远销澳大利亚、东南亚、非洲和中南美洲等国家和地区，
电压等级包括500KV、400KV、230KV、138KV、132KV 等。
公司自行研究开发复合材料绝缘杆塔产品，并拥有自主知识产权，2009 年
12 月，公司生产的复合材料绝缘杆在国家电网公司“两型三新”示范工程——
连云港供电公司220KV 茅蔷线改造工程中顺利竣工投运。
2、成本控制优势
铁塔制造行业作为传统的制造业，成本管理是公司最主要的竞争力之一，公
司注重精细化管理，综合成本管理处于行业领先水平。公司成本控制措施主要有
如下几点：
（1）精细化管理
公司经营生产在行业同类企业中较早采用ERP 管理模式，通过ERP 管理，公
司得以不断强化内部管理，各职能部门和生产单位责任分明，调度快捷，共同组
成一个有机整体，提高了工作效率，切实保证了公司生产经营的正常进行。
（2）原材料成本控制措施
钢材和锌锭是公司的主要原材料，近年来钢材和锌锭价格波动较大，对铁塔
行业影响较大，部分企业生产经营因此陷入困境。公司对供应商进行目录管理并
采用比价采购模式和锁价采购模式严格控制采购成本，努力降低原材料价格波动
给公司带来的风险，在2008 年金融危机中，公司的成本管理取得了卓越成效。
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（3）生产环节成本控制措施
公司利用先进的计算机三维放样软件和自行开发的软件优化放样，制定了严
格的生产现场成本考核制度，确保了公司生产过程的成材率达到95%以上，远高
于成材率85%的行业平均水平，使得公司的产品具有较强的成本优势。
3、客户资源优势
公司自成立以来，坚持以可靠的产品质量以及不断完善的售后服务，赢得了
客户的信任。公司主要客户有国家电网公司、南方电网公司及两大电网公司下属
的各省网、地区电网，此外，公司还与ABB 集团、NEC 公司、富士公司、POWERLINK
公司等世界著名公司的输电部门及设计科研部门保持良好关系，为进一步开拓国
际市场奠定了基础。公司目前部分主要客户见下图：
4、技术开发优势
公司设研发中心，从事各类输电线路产品、复合材料系列产品和软件等产品
的设计和研发。研发中心现拥有技术人员75 人，大专学历以上人员占研发中心
总人数的86.67%。研发中心拥有主要实验设备26 台/套，并与昆明理工大学、
江南大学、中国电力科学研究院等科研院所建立了长期科研合作关系，通过技术
交流、技术合作等方式，不断提高研发技术水平。
截至本招股说明书签署日，公司已拥有1 项发明专利、5 项实用新型专利和
2 项外观设计专利，另有多项发明专利、实用新型专利和外观设计专利申请已获
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国家知识产权局受理。公司“1000KV 特高压交流输电复合绝缘横担”获得“2009
年江苏省第一批高新技术产品”荣誉称号；“利用热镀锌渣制取纳米ZnO”项目
已在江苏省科技厅立项；“综合利用热镀锌渣制取纳米ZnO 工艺的基础研究”获
得2009 年第九批省级科技创新与成果转化（自然科技基金）专项引导资金；“苏
州市输电线路铁塔及横担工程技术研究中心”被列入苏州市2009 年度第十七批
科技发展计划（科技基础设施建设）指导性项目；“国网1000KV 皖电东送输电线
路工程SZT2 双回路直线塔”、“国网1000KV 级交流线路杆塔方案及荷载研究J1
转角塔”、“国网500KV 利港三期-梅里线路工程SSZT1 同塔四回路直线塔”、“国
网1000KV 交流同塔双回路SZT2 钢管塔”、“澳大利亚工程S1S0,S1T22 铁塔试验”、
“澳大利亚工程9DS2A、D2S2P2、D2T40P2 铁塔试验”等分别通过国电电力建设
研究院和中国电力科学研究院等单位的验收。
另外，公司还在积极研发防覆冰涂料和水泥基复合材料等新材料和新技术，
并已取得一定进展。
5、放样技术优势
放样技术在节约成本、提高产品质量方面对本行业企业至关重要，公司充分
认识到放样技术的重要性，早在1996 年，公司在行业内率先引进了当时并不完
善的第一代放样软件“TT”，后来随着公司的发展，又引进RootTower、AutoCAD
等放样软件。公司目前现采用先进的三维铁塔设计放样计算机程序，自行开发并
引进了先进的铁塔结构尺寸计算与校核程序和材料管理数据系统，对设计图纸进
行结构尺寸校核、计算，公司放样从铁塔三维结构分析、数据处理到样杆图、样
板图的绘制及加工明细表全过程均通过微机处理，精确计算，实现微机放样数据
与数控生产线终端直接联络控制，并完成生产和产品数量的统计，公司在铁塔结
构计算放样领域始终保持着国内领先水平。
6、焊接技术优势
大型跨越塔和使用Q460 等高强度钢材的铁塔，对焊接技术要求较高，由于
钢材等级的提高，容易在热影响区出现层状撕裂，公司在总结500KV 江阴长江大
跨越工程经验的基础上，反复进行焊接工艺试验，不断改进焊接方法，最终找到
了高强度钢材焊接出现裂缝等焊接缺陷的主要原因，制定了一套适合Q460 高强
度钢材的全新焊接工艺和方法，并在500KV 练塘-泗泾线路工程中予以应用。
针对常规纵缝埋弧焊接过程中，必须先把钢管合缝打底焊接，否则会烧穿钢
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管的难题，公司自主研发了运用空气浮力托起焊剂，使焊剂紧贴钢管内侧，达到
单面焊双面成型的良好效果，确保钢管的焊接质量和直线度符合GB/T2694-2003
和DL/T646-1998 标准。
7、防腐技术优势
公司从成立以来就非常重视防腐技术的发展，2008 年11 月公司公司委托昆
明理工大学研究开发“无氨、氮排放热浸镀锌工艺及助镀剂开发”项目，以降低
镀锌过程中产生的污染，改善生产环境。该项目于2009 年6 月获教育部“蓝火
计划”立项，现已批量使用。项目的核心技术现已申请国家发明专利（申请号
200910094499.6），并已获国家知识产权局受理。此外，公司还在积极研发新的
防腐技术。
8、产品质量优势
公司严格执行GB/T2694-2003 《输电线路铁塔制造技术条件》和
DL/T646-2006《输变电钢管结构制造技术条件》等国家标准和行业标准，制定了
严格的生产流程控制和质量检验的内部规范和标准，对个别项目提出了更高的标
准，保证产品的质量，部分企业标准具体如下：
（1）角钢塔国家标准与企业标准对照表
项 目 国家标准要求 企业标准要求
切断面垂直度
≤t/8
且不大于3.0
≤t/10
且不大于2.5
端部垂直度
≤3b/100
且不大于3.0
≤2.5b/100
且不大于2.5
下料剪切毛刺 ≤1.0 ≤0.5
制弯减薄量 不大于30％ 不大于20％
开合角长度 / +10，0
打扁长度 / +10，0
t≤10
+0.8
-0.4
+0.6
+0.2
10＜t≤16
+1.2
-0.4
+1.0
+0.3
清根
（t 为材料厚
度）
t>16
+2.0
-0.6
+1.5
+0.5
铲背长度 ±2.0
+2.0
0
制孔公称直径（镀锌后）
+0.5
-0.3
+0.5
-0.2
镀锌均匀性（硫酸铜试验） 不小于4 次 不小于5 次
（2）钢管塔国家标准与企业标准对照表
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项 目 国家标准要求 企业标准要求
下料剪切毛刺 ≤1.0 ≤0.5
t≤20 1.0
20＜t≤36 1.5
剪切倾斜
（t 为材料厚
度）允许偏差 t>36 2.0
1.0
D≤95 1.0 0.8
95＜D≤180 1.5 1.0
180＜D≤400 2.0 1.5
钢管端面垂直
度（D 为钢管直
径）允许偏差
D>400 2.5 2.0
制孔公称直径（镀锌后）
+0.5
-0.3
+0.5
-0.2
钢管直线度 L/1000 L/1500 且小于5.0
镀锌均匀性（硫酸铜试验） 不小于4 次 不小于5 次
公司质量控制的具体措施参见本说明书本章“八、主要产品的质量控制情
况”。
（四）公司在行业中的竞争劣势
1、部分设备陈旧
公司于1993 年成立，虽然一直重视机器设备的更新，购置了先进的各种自
动化铁塔加工生产线、热镀锌生产线，同时还拥有金属切削设备和计量理化精密
仪器等，但是由于建厂时间长、机器设备更新周期等多方面原因，目前部分设备
已略显陈旧，制约了公司产品质量和工艺水平的进一步提高，也不利于公司向高
电压等级输电线路铁塔及相关领域扩展。考虑到职工劳动强度和设备加工精度，
保证公司产品能够满足不断提升的用户需求，公司装备水平仍有待提高。
2、产能相对不足
公司近几年发展迅速，已经成为国家电网公司、澳大利亚等采购领域的优势
企业，但产能相对不足成为制约公司快速发展和规模化经营的瓶颈。公司近年来
角钢塔产能利用率几近饱和，已经不能满足市场需求；钢管塔产能利用率也均在
69%以上，随着国家2008 年底推广应用钢管塔的力度加大，如果不扩大钢管塔的
产能，预计今后公司钢管塔产品将不能满足日益增长的市场需求。
公司本次公开发行股票募集资金，大部分募集资金拟投资于“年产8 万吨钢
杆管塔生产线项目”，若公司本次公开发行股票并上市成功，则可以有效解决公
司产能不足和发展所需资金瓶颈，有利于公司优化产品结构，提高市场竞争力。
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四、公司主营业务的具体情况
（一）主营业务构成情况
公司主要产品有输电线路铁塔、变电构支架，输电线路铁塔主要包括
1000KV、750KV 和500KV 及以下等电压等级产品，其中500KV 和750KV 输电线路
铁塔产品占据主导地位；2008 年公司主营业务收入为86,746.55 万元，较2007
年增长了19.52%；2009 年公司主营业务收入为112,480.38 万元，较2008 年增
长了29.67%。2007 年、2008 年、2009 年和2010 年1-6 月主营业务收入占营业
总收入比例为98.98%、98.30%、98.83%和98.92%，公司主营业务突出。
（二）主要产品和工艺流程图
1、公司主要产品分类及用途
公司主要产品分类情况如下表：
分类标准 产品类别
产品形态 角钢塔、钢管塔、变电构支架
产品用途 输电线路产品、通讯铁塔
公司主要产品是由角钢、槽钢、钢管、圆钢、螺栓等原材料经过加工并经热
浸镀锌等防腐处理后组合而成。输电线路铁塔主要应用于电力传输领域，如架空
高压输电线路的支撑；通讯铁塔主要应用于无线通信信号传输领域，如各类微波
通讯天线、移动通讯天线接收信号设施等的支撑；变电构支架主柱采用钢管结构、
横梁采用钢管或型钢组成，主要应用于变电站、开关站输入、输出导线电缆的支
撑和电气、开关设备的固定。
公司输电线路铁塔主要分为用于高压、超高压和特高压输电线路的角钢塔、
钢管塔等，输电线路铁塔电压等级可以分为1000KV、800KV、750KV、660KV、500KV、
400KV、330KV、230KV、220KV、138KV、132KV、110KV、66KV、35KV、33KV、10KV
等；其中400KV、230KV、138KV、132KV 的输电线路铁塔一般在国外输电线路中
使用。通讯铁塔根据不同的基站要求，形式多样，可以是角钢塔、钢管塔也可以
是角钢和钢管的组合塔。变电构支架按电压等级可以分为1000KV、800KV、750KV、
500KV、220KV、110KV 和10KV 等。
（1）公司输电线路铁塔产品
①角钢塔
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220KV 同塔四回路转角角钢塔 澳大利亚230KV 双回路直线角钢塔
500KV 同塔四回路直线角钢塔 500KV 门型直线角钢塔
500KV 猫型直线塔 500KV 江阴长江大跨越角钢塔
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750KV 双回路直线角钢塔 800KV 向上线直线角钢塔
1000KV 酒杯型直线塔
②钢管塔
独立钢管塔 220KV 杯型单柱钢管塔
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500KV 耐张换位钢管组合塔 500KV 同塔四回钢管组合转角塔
500KV 同塔四回钢管组合直线塔 ±800KV 向上线大跨越钢管组合塔
（2）公司通讯铁塔产品
微波通讯塔 75 米高通讯角钢铁塔
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40 米高三管通讯塔
（3）公司变电构支架产品
顺德变电构支架 1000KV 晋东南变电构支架
（4）复合材料绝缘杆塔
220KV 复合材料绝缘杆塔
2、主要产品的工艺流程图
（1）角钢塔工艺流程图
角钢塔产品生产工艺流程主要有六大环节：技术资料准备、板件加工、角钢
加工、黑件试组装、防腐（镀锌）、分检打包。
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技术资料准备：根据客户提供的技术、图纸、加工要求，进行转换设计，制
作成零件加工图、工艺流程卡、加工明细表（包括样板、火曲卡板）等，用于指
导加工及检验。
板件加工：用剪板机、火焰等离子切割机、压印机、数控冲钻加工线、冲床、
钻床、焊机等设备依据零件图、工艺卡、样板、火曲卡板、焊接组装图进行连板
的加工制作。
角钢加工：使用数控角钢联合生产线等设备对角钢进行加工制作，使角钢结
构符合零件图、工艺卡的要求，通过加热火曲使角钢规定部位按技术资料要求方
向、角度弯曲。
黑件试组装：经转换设计后按塔型的首基进行试组装，检验根开、呼高、横
担长度、各节点控制尺寸、通孔率、加工质量是否满足相关要求和整体安装效果，
对不合格件及妨碍安装件进行整改，确保加工塔的质量及安装顺利。
防腐（镀锌）：对黑件成品进行防腐（目前主要是镀锌）处理。
分检打包：对白件进行分检打包，并进行检验，确保塔型、件号、数量准确。
角钢塔产品的生产工艺流程图如下：
（2）钢管塔和变电站构支架工艺流程图
钢管塔和变电构支架产品的生产流程主要包括九大环节：技术资料准备、下
料、零件制作、制管、总装组对、焊接、黑件试组装、防腐（镀锌）、分检包装。
技术资料准备：根据客户提供的技术资料、图纸、加工要求等制作构件、零
件加工图、工艺卡和样板。
下料：根据技术准备部门下发的图纸、工艺卡和样板的要求进行下料。主要
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用数控切割机、剪板机等设备进行切割下料，保证第一道下料质量。
零件制作：与主管相连接的法兰、连接板、加劲板和横担座等零件，下料后
根据图样和标准要求加工，主要用数控制孔机和数控相贯线切割机等设备制作。
制管：利用铣边、预弯、成型、合缝机、内外埋弧机、校直精整、平头倒棱
机等设备按技术部门图纸和工艺卡要求，制作出符合工艺文件的合格产品。
总装组对：根据技术部门下发的图纸、工艺卡、样板等技术要求把法兰连接
板、加劲板和相贯管等零件进行装配和焊接，确保各部件结构尺寸精度和对接方
向，保证组装质量。
焊接：对总装成型后的构件进行检验，确认无误后利用自动焊机、手弧焊机
和CO2 保护焊机等设备对其进行焊接。
黑件试组装：对加工的构件进行试组装，检验是否满足技术规范、工艺和安
装质量的要求，对不合格件及妨碍安装件进行整改，确保产品质量及安装。
防腐（镀锌）：首先通过酸洗和水洗，祛除锈渍和板面上的酸，然后放入助
池进行镀锌工序，再移入钝化池钝化，在锌层表面形成保护膜，强化镀锌质量，
确保最后出厂产品的使用寿命。
分检包装:对镀锌件检查后进行分检打包，确保标识清晰、数量准确、运输
过程中不损坏。
钢管塔和变电构支架产品生产工艺流程图如下：
（三）公司的经营模式
目前，公司生产、办公场地及生产经营所需的生产设备等固定资产全部为公
司自有，不存在场地、设备租赁情况。具体采购、生产及销售模式如下：
1、采购模式
公司生产过程中使用的原材料可以分为三大类：第一类为直接用于生产的角
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钢、钢板、锌锭和钢管；第二类为对产品机械性能有直接影响的焊条和焊丝等辅
材；第三类为生产流水线等使用的五金配件和包装等小件。
公司制定了《采购控制程序》等规章制度，对公司原材料采购作出了较为详
细的规定。为保证原材料质量和控制原材料成本，公司供应部制定了合格供应商
管理目录和物资采购流程。公司采购的主要原材料必须通过不低于三次的样品测
试，同时公司对供应商进行生产规模、生产资质和产品质量的稳定性等多方面进
行考核，年度考核不合格的供应商将取消合格供应商资格。
公司现有的采购模式包括比价采购模式和锁价采购模式。比价采购模式即在
质量相同的情况下，采购价格最低厂家提供的原材料；锁价采购主要适用于角钢
的采购，即公司预付给供应商一定的资金后锁定原材料交货时的最高价格，按合
同约定到期交货时，如当天原材料价格较合同价格高，则按合同约定的价格执行；
如果当天原材料价格低则按当天的价格执行，即“遇涨不涨，遇跌则跌”。
采购金额在5 万元以下的原材料时，公司一般采用比价采购模式。供应部根
据各分厂实际生产需求确定采购数量，由分管负责人提供供应商出具价格和质量
情况，经部门负责人同意后，择优录取，签订供货合同。
采购金额在5 万元以上的原材料时，供应部根据合格供应商目录和供应商实
际情况，对不低于三家的供应商进行询价、比价和议价，并根据实际生产使用情
况和材料供应时间等来确定供应商，报总经理批准后，签订供货合同。
根据中标合同的情况，若原材料采购总量较大或在公司预计原材料价格可能
出现大幅上涨时，公司在资金允许的情况下将采取锁价采购模式，锁定主要原材
料的采购成本，获取合理的利润，由供应部负责人结合市场形势进行询价、比价
和议价，报总经理批准后，签订供货合同。
2、生产模式
公司实行“接订单组织生产”的生产模式，公司工程部根据国内业务部和国
际业务部提供的销售信息制定年度、月度生产计划，具体以生产任务计划通知单
的形式下达，由分管副总经理批准，各分厂执行并由工程部全程跟踪计划的执行
情况。
3、销售模式、付款、结算和收入确认方式
（1）销售模式
公司根据业务需要分别成立了国内业务部和国际业务部，分别负责国内和国
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际市场的销售，建立了直销模式为主、代销模式为辅的国内国际销售网络。
①国内市场
目前国内市场的输电线路铁塔采购方主要是国家电网公司、南方电网公司和
省市级电网下设的电力公司和物资公司，采购输电线路铁塔一般都是采用公开招
标的方式。目前南方电网公司及下属公司每年一般会有一次集中规模招标采购和
若干次小规模招标；国家电网公司每年会有八到九个批次的集中规模招标采购，
还会有若干次的小规模集中招标。
国家电网及下属公司采购220KV 以上（含220KV）输电线路产品时，输电线
路铁塔一般委托中电技国际招标有限责任公司组织公开招标，变电构支架产品一
般委托中国电能成套设备有限公司组织公开招标；220KV 以下（不含220KV）的
输电线路产品一般由省级电网公司进行招标，小部分电压等级较低和金额较小的
工程由市县一级电力相关部门进行简易招标。
中国机械设备进出口总公司、特变电工股份有限公司、中国东方电气集团工
程公司、哈尔滨电站工程有限责任公司、北方国际合作股份有限公司、华为技术
有限公司和中国电线电缆进出口有限公司等国内海外电力、通信工程承包商，也
在国内采购输电线路铁塔或通讯铁塔，采购方式一般采用招标方式。
②国际市场
国际市场上，公司产品主要销往澳大利亚等国家或地区，其中既有直接销售
也有代理销售， 公司与澳大利亚代理商Balfour Beatty United Group
Infrastructure 签订了代理协议。
（2）付款、结算和收入确认方式
①国内市场付款、结算方式
国家电网公司及下属公司向公司采购产品付款一般是“2521”方式，即合同
生效后，在收到公司开出的履约保证金保函后15 个工作日内日支付20%预付款
（一般公司在合同签订后5 个工作日内须向买方提交金额为合同价格10%的履约
保证金保函，有效期到合同项下货物和服务的质保期满后30 天止）；货物运到买
方指定交货地点并经买方开箱验收后15 个工作日内凭买方签发的收货单支付
50%到付款；组塔/挂线完成并经买方验收后15 个工作日内凭买方签发的验收证
书和公司出具的发票支付20%的运行款；合同货物质保期满，并无索赔（有索赔
待索赔完成后），支付合同余款10%。质量保证期为合同货物通过验收并投运后
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12 个月，如由于买方原因未在最后一批货物到达目的地之日起10 个月内完成验
收并投运，则为公司发运的最后一批货物到达目的地之日起18 个月。
南方电网公司及下属公司向公司付款一般是“1351”方式，即：公司在合同
签订后10 天内出具合同总价10%的银行履约保证金保函，作为履约保证金，履
约保证金保函的有效期为合同项下货物和服务的质保期止，买方收到履约保证金
保函后15 个工作日内按合同总价款的10%支付预付款；每一标包铁塔全部运抵
现场，公司提供现场交接证明原件和合同总价款40%的增值税发票后，买方20
个工作日内向公司支付合同总价的30%；铁塔经现场检验合格，公司统计变更情
况将供货标段的数量确认表交相关方确认并提供全额增值税发票后20 个工作日
内向公司支付总价的50%；剩余合同总价款的10%做为铁塔质量及服务保证金，
待质量保证期满没有质量问题（如有索赔待索赔完成后）20 个工作日内结清。
质量保证期为工程投产后12 个月内但最迟不超过产品交货后18 个月。
销售给中国机械设备进出口总公司、特变电工股份有限公司、中国东方电气
集团工程公司等公司的产品付款方式不一，一般需要公司在合同签订30 日内出
具合同总价款10%的履约保证金保函，买方收到履约保证金保函后支付30%的预
付款、根据交货进度支付进度款，合同总价的10%作为质量保证金，待工程质保
期满，无质量问题支付质量保证金。
国内市场结算方式主要是电汇和承兑汇票。
②国际市场付款、结算方式
国际市场的付款方式除了洪都拉斯等少量客户存在预付款的形式，大部分均
没有预付款。结算方式主要是即期信用证和TT（电汇）。信用证结算方式下，一
般经银行审核无误后即全额付款，TT（电汇）结算方式下，一般在提单日后25
天内全额付款。
③收入确认方式
公司按合同要求提供铁塔产品，不需要提供安装等其它服务。公司在国内市
场销售铁塔产品，在合同交货完毕，卖方出具合同结算单或结算汇总表，公司开
具全额增值税发票后，按总开票金额确认收入。公司在国际市场销售铁塔产品，
在查阅企业报关信息查询单后，公司开具出口商品专用发票确认收入。
4、公司产供销周期
公司合同一般执行情况如下：在收到邀标15-20 天内进行投标，投标后15-20
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天收到中标通知书，收到中标通知书30 天内经合同评审后签订合同，合同生效
后10 天内开具合同履约保函，业主收到履约保函10-15 天付预付款，收到预付
款10-30 天后业主单位下发图纸、公司进行原材料备货，10 天内技术交底、确
定加工清单，然后根据合同要求供货时间供货（合同要求供货时间根据合同不同
而各异），供货后10-15 天多方确认结算数量，确认后10-15 天公司开具发票，
收到部分货款，之后按照业主投运时间验收结算并收取投运款，一般投运后一年
再收取质量保证金和撤销合同履约保函。
5、关于输电线路产品国家电网招标及各地电网公司实际采购的机制
（1）国家电网关于输电线路产品的招标机制
国家电网关于输电线路产品目前实行的是两级招标管理体系，两级招标管理
体系是指在国家电网公司各单位全面实行招投标集中管理，建立总部和网省公司
两级管理体系，设立总部及网省公司招投标管理中心作为职能部门，履行招投标
工作的管理职责，负责招投标的归口管理。
国家电网总部物资部（招投标管理中心）是公司招投标归口管理的职能部门，
负责公司招标采购管理和集中规模招标，范围是220KV 以上（含220KV）输电线
路产品；网省公司物资部（招投标管理中心）是本单位招投标归口管理的职能部
门，负责公司集中规模招标采购范围以外的招标采购，配合公司集中规模招标采
购工作，范围是220KV 以下（不含220KV）的输电线路产品；地市级电路公司及
以下单位一般不进行招标工作。
在国家电网招标中，招标人为国家电网，招标代理机构为中电技国际招标有
限责任公司或中国电能成套设备有限公司，买方一般为国家电网、网省公司或国
家电网和网省公司的指定方。
国家电网招标一般采取公开招标方式，招标代理机构将于招标前通过“中国
采购与招标网” (www.chinabidding.com.cn) 、“ 国网招投标网”
（bidding.sgcc.com.cn）和国家电网公司门户网站（www.sgcc.com.cn）发布招
标公告，招标公告将明确对投标人的资格要求、发售招标文件的日期和地点、投
标、开标等事宜；招标采取公开开标的方式，所有购买招标文件的投标人均可参
加开标仪式，招标人在招标文件中规定的日期、时间和地点组织公开开标。评标
由依法组建的评标委员会负责。评标委员会本着公平、公正的原则进行评标，对
所有投标人的投标文件评估，采用相同的程序和标准对有效投标文件进行综合评
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审，并向招标人推荐中标候选人。
招标人将根据评标委员会的推荐、中标候选人提交的资格证明文件等、并充
分考虑中标候选人的财务状况、生产能力和必要的、合适的资料，来确定该中标
候选人是否有能力合格地履行合同义务，并确定最终中标人。中标通知书发出后，
中标人与买方订立书面合同，并应在合同签订后，按照合同条款的规定以招标文
件的要求向买方提交履约保证金。
（2）各地电网公司关于输电线路产品的实际采购机制
国家电网设立总部和网省公司两级物资管理部门，负责国家电网采购输电线
路产品归口管理；地市及以下公司不设物资管理职能部门，主要负责地市及以下
公司输电线路产品需求计划汇总上报工作。总部物资部和网省公司物资管理部门
按照统一采购、分级管理的原则，组织实施输电线路产品的采购工作。
输电线路产品采购原则上采取招标方式，国家电网集中规模招标采购范围内
的输电线路产品，由总部物资部组织实施采购；国家电网集中规模招标采购范围
外的输电线路产品，一般由网省公司组织实施采购；小部分电压等级较低和金额
较小的工程由市县一级电力相关部门进行简易招标。
各地电网公司根据年度投资计划、生产计划、经营计划等，按照物资计划编
制的有关规定提出输电线路产品需求计划，经主管部门审核后，由物资需求部门
/单位报送物资管理部门汇总，并逐级上报。
网省公司物资管理部门汇总后的输电线路产品需求计划，经平衡利库后，按
照规定采购权限进行分类，属总部集中规模采购的输电线路产品需求计划上报总
部物资部。总部物资部汇总总部和各单位上报的输电线路产品需求计划，经平衡
利库后组织采购。一般网省公司上报的输电线路产品需求计划被纳入集中规模招
标后，由网省公司或其指定方与中标方签署采购合同。
（3）上述机制对公司销售波动的原因分析
公司的主导产品为500KV 和750KV 输电线路产品，主要应用于国内电网建设
改造领域，因此公司的订单主要通过国家电网组织的集中招标取得。国家电网组
织的历次集中招标的采购方均为国家电网或网省公司，但公司在报告期内前五位
客户销售波动较大的原因：①由于输电线路工程投资大、周期长，且需取得相关
主管部门审批，国家电网物资部当期关于各地区的采购规划不同，国家电网或网
省公司在每次集中招标中的采购数量也不尽相同；②每次招标均由多个包组成，
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每个包数量大小不等，公司在进行选择投标时需要考虑当期最大剩余生产能力、
交货期等多种因素；③公司在中标后，各省级电网公司的指定签约方不尽相同，
如公司2007 年客户江苏恒源电力物资有限公司、2008 年客户江苏省电力物资有
限公司、2009 年客户江苏省电力公司物资采购与配送中心均为江苏省电力公司
不同时期的指定签约方。
虽然公司主要客户销售波动较大，但是报告期内公司对国家电网及网省公司
销售波动符合电力铁塔的行业特点，公司通过国家电网集中招标取得的订单呈逐
年增加趋势，对国家电网及其网省公司的销售额也保持稳定。
（四）主要产品的销售情况
1、近三年主要产品产销情况
产品类
别
项目 2010 年1-6 月2009 年 2008 年 2007 年
产能（吨） 90,000 180,000 146,667 100,000
产量（吨） 58,660 162,097 111,958 88,498
销量（吨） 89,052 132,549 102,313 103,137
产能利用率 65.18% 90.05% 76.33% 88.50%
角钢塔
产销率 151.81% 81.77% 91.39% 116.54%
产能（吨） 7,500 15,000 15,000 15,000
产量（吨） 6,472 11,893 10,394 11,213
销量（吨） 6,585 8,890 11,644 10,860
产能利用率 86.29% 79.29% 69.29% 74.75%
钢管塔
及变电
构支架
产销率 101.75% 74.75% 112.03% 96.85%
2010 年1-6 月、2009 年、2008 年及2007 年发行人角钢塔的产能利用率分
别为：65.18%、90.05%、76.33%、88.50%，报告期内公司的产能利用率均未达到
100%是角钢塔生产的特性决定的，主要原因系不同订单乃至同一订单订购的角钢
塔一般含多个规格型号，不同规格型号的角钢塔的生产效率不同，且铁塔企业每
生产一种规格型号的角钢塔就需要进行转换设计，制作成零件加工图、工艺流程
卡、加工明细表，调整剪板机、火焰等离子切割机、压印机、数控冲钻加工线、
冲床、钻床、焊机等系统参数，以尽可能地让同一台机器（或同一条生产线）在
一段时期内生产同一订单的产品，由此导致公司当期的产能未转化为当期产量。
发行人2008 年角钢塔产能利用率为76.33%，产能利用率偏低主要原因系公
司于2008 年11 月收购了江苏通源与铁塔生产相关的设备和土地、厂房设立三分
厂，公司产能增加8 万吨，但由于三分厂自2008 年6 月份才正式投产，新的生
产设备和员工，生产管理上需要调整、优化，工人熟练程度也不够，未能达到设
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1-1-122
计的生产能力，导致2008 年公司实际产量小于产能，产能利用率偏低；2010 年
1-6 月角钢塔产能利用率为65.18%,主要原因系目前国内输电线路铁塔的采购、
货款结算遵守严格的预算管理制度，招标数量在二、三季度相对集中，合同执行
在下半年相对集中。
2010 年1-6 月、2009 年、2008 年及2007 年发行人角钢塔的产销率分别为：
151.81%、81.77%、91.39%、116.54%。公司采取“以销定产”的生产模式，生产
计划的制订均根据已签订合同来执行，一般不存在产量大于销量的情形。报告期
内公司2008 年、2009 年产销率偏低的原因是部分角钢塔产品不符合收入确认条
件，2008 年末呼辽线、华峰线、新安线及刚果工程的铁塔产品尚不能满足确认
销售收入的条件，2009 年末向上线、向上线大跨越、葛沪直流工程、新疆的吐
哈线和乌吐线的铁塔产品尚不能满足确认销售收入的条件。
公司的1.5 万吨钢管塔生产线生产钢管塔及变电构支架，报告期内的平均产
能利用率为74.44%，钢管塔生产线产能利用不高是钢管塔及变电构支架生产的
特性决定的，主要原因一是报告期内公司生产的部分变电构支架产品具有重量
轻、零部件多的特点，因此单位时间生产的吨数要比其他钢管塔及变电构支架产
品要少；二是组合式钢管塔由钢管或钢管与角钢组装而成，变电构支架的主柱采
用钢管结构、横梁采用钢管或型钢，这种组合增加了单位吨数零件制作、制管、
总装组对、焊接所需时间。因此钢管塔及变电构支架每年的产量主要根据订单或
市场需求实际生产的产品品种决定，与设计的产能无直接关联。
公司1.5 万吨钢管塔生产线2008 年的产能利用率为69.29%，主要原因是公
司2008 年生产加工的变电构支架数量较大，从而导致产能利用率低于2007 年、
2009 年和2010 年1-6 月。
2010 年1-6 月、2009 年、2008 年及2007 年发行人钢管塔及变电构支架的
产销率分别为：101.75%、74.75%、112.03%、96.85%。公司采取“以销定产”的
生产模式，生产计划的制订均根据已签订合同来执行，一般不存在产量大于销量
的情形。2009 年由于向上线等钢管塔项目因为工期等原因尚未全部交货，不符
合收入确认条件,因此钢管塔及变电构支架产销率只有74.75%。
2、近三年主营业务收入情况
（1）按产品分类
①根据产品形态分类
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单位：万元
产品类别 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
角钢塔 65,398.73 104,293.59 76,373.97 64,315.77
钢管塔 3,145.65 5,598.17 5,025.19 4,301.40
变电构支架 3,021.15 2,588.63 5,347.37 3,962.89
合计 71,565.53 112,480.39 86,746.53 72,580.06
②根据电压等级分类
单位：万元
产品类别 2010 年1-6 月2009 年 2008 年 2007 年
35KV 及以下 13.19 68.67 472.56 91.35
110KV（包括132KV） 265.69 349.00 1,593.99 1,381.57
220KV 16,813.31 38,072.83 10,760.21 9,193.88
330KV（包括275KV） 1,946.29 9,160.02 7,918.14 7,364.38
500KV（包括660KV） 24,279.03 53,556.47 49,191.68 46,493.02
750KV 15,803.60 564.73 0 1,479.11
750KV（不含）以上12,085.01 7,542.66 7,840.96 621.06
合计 71,206.12 109,314.38 77,777.54 66,624.37
③根据产品用途分类
单位：万元
产品类别 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
输电线路产品 71,206.11 109,314.39 77,777.54 66,624.36
通讯铁塔 359.43 3,165.99 8,969.01 5,955.70
合计 71,565.54 112,480.38 86,746.55 72,580.06
（2）按地区分类
单位：万元
地区 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
东北 3,415.59 13,400.65 8,735.46 4,400.86
华北 14,516.96 16,570.82 5,198.00 12,975.31
华东 20,956.84 30,948.31 24,806.09 25,840.60
西北 20,604.43 28,899.00 5,675.44 6,824.25
华中 7,518.13 9,757.41 13,331.16 6,806.21
国
内
南网 1,419.06 8,511.84 13,632.13 5,919.56
国外 3,134.52 4,392.36 15,368.26 9,813.27
合计 71,565.53 112,480.39 86,746.54 72,580.06
3、主要产品的销售对象和销售情况
（1）主要销售对象
本公司产品主要应用于国家电网建设等领域，主要销售对象为国家电网公
司、南方电网公司和省市级电网下设的电力公司和物资公司；同时向澳大利亚等
海外市场销售输电线路铁塔和通讯铁塔产品。
（2）近三年向前五名客户销售情况
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序
号
客户名称
销售金额
（万元）
销售金额占当期
销售总额比例
1 新疆新能物资集团有限责任公司 18,795.62 25.98%
2 上海市电力公司 10,575.59 14.62%
3 山东电力集团公司 7,577.55 10.47%
4 中国机械设备进出口公司 5,770.61 7.98%
5 湖南省电力线路器材厂 3,446.96 4.76%
2010 年1-6 月合计 46,166.33 63.81%
1 国家电网公司 20,758.13 18.24%
2 江苏省电力公司物资采购与配送中心 16,436.68 14.44%
3 中国机械设备进出口公司 11,384.00 10.00%
4 特变电工股份有限公司 8,432.92 7.41%
5 河南省电力公司 6,404.91 5.63%
2009 年合计 63,416.64 55.72%
1 江苏省电力物资有限公司 14,558.92 16.50%
2 Balfour Beatty United Group Infrastructure 8,473.24 9.60%
3 黑龙江电力开发建设集团公司 6,322.93 7.16%
4 华东电网有限公司 5,710.15 6.47%
5 印度GTL LIM 5,113.94 5.79%
2008 年合计 40,179.18 45.52%
1 江苏恒源电力物资有限公司 12,931.42 17.63%
2 Balfour Beatty United Group Infrastructure 7,423.59 10.12%
3 山西省电力公司物资管理中心 5,675.53 7.74%
4 华北电网有限公司 3,908.31 5.33%
5 东北电业管理局送变电工程公司 3,042.00 4.15%
2007 年合计 32,980.85 44.97%
报告期内，公司不存在向单个客户销售比例超过销售总额的50%或严重依赖
于少数客户的情况。
公司不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有
公司5%以上（含5%）股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
（3）报告期内公司客户发生较大变化的原因
报告期内公司客户发生较大变化的原因如下：
①由于国家电网的两级招标管理体系和两级物资管理体系的影响、电力铁塔
行业的特点，公司对国家电网及网省公司销售波动较大，但报告期内公司对国家
电网及省网公司的销售额保持稳定增长；
②受2008 年金融危机影响，澳大利亚电力铁塔市场需求下滑，代理商
Balfour Beatty United Group Infrastructure 订单相应减少，导致公司2009
年出口业务未能恢复到2008 年金融危机前的需求水平，但2010 年1-6 月公司出
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口业务已经逐步回升；
③中国机械设备进出口总公司、特变电工股份有限公司为从事国外工程承包
的国内大型企业，由于该些公司承包的国外输电线路工程数量直接决定了其在国
内的输电线路产品的采购量，因此公司对它们的销售受到该些公司国外工程承包
的影响，公司将扩大与国内海外电力、通信工程承包商的合作范围，间接开拓国
际市场；
④公司2008 年为印度GTL LIM 其提供通讯用铁塔产品，但2008 年金融危机
后，公司承接了较多的国内铁塔产品订单，管塔生产能力实际上已接近饱和，，
故2009 年未接受海外订单。
4、公司应对原材料采购价格和产品销售价格波动采取的措施
针对原材料采购和产品销售价格波动情况，公司在采购方面采取的主要措施
是锁价采购。锁价采购模式是公司在长期经营活动中探索出来的一种原材料采购
模式，在接到大单、预计原材料价格会上涨、资金又充裕的条件下，和供货商签
订“遇涨不涨，遇跌则跌”的采购协议，做为交换，公司则预先支付给供货商
85%左右的货款供对方资金流转之用。2008 年公司开始采用这种模式采购原材
料，报告期内用此种模式采购原材料的金额占采购总金额的比例不断增加。从
2008 年和2009 年公司锁价采购的时点及原材料价格走势来看，公司锁价采购模
式运用较为成功，成为2008 年、2009 年毛利率逐年上升的重要因素。
针对原材料采购和产品销售价格波动情况，公司在销售方面采取的主要措施
包括：
（1）以销定产：目前行业内普遍都是按照“以销定产”的方式来采购原材
料，即严格按照销售合同来决定生产规模和采购量。国内铁塔产品的采购主要以
招标方式进行，公司根据实时材料采购成本，综合考虑其市场价格变动趋势测算
产品生产成本，再加上一定的利润率确定投标价格，努力把材料成本上涨的风险
消化在中标之前。
（2）重新议价和调整付款方式：凭借公司在客户中的良好信誉和公司产品
的优良品质，公司拥有一定的议价能力。如果原材料价格在合同签订后大幅上涨，
公司往往可以通过和客户协商，根据原材料上涨的幅度适当上调销售价格，使公
司得以保持适当的利润率；此外合同价款支付方式亦可作出一定的调整。该情况
在2008 年钢材价格大幅上涨是较为明显。如500 千伏苏州西-吴江输电线路工程
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1-1-126
铁塔订货合同签订后，由于2008 年上半年钢材价格持续大幅上升，加之因对方
加工图纸延迟交货使得公司无法备料，双方经协商于2008 年5 月签订《苏州西-
吴江线路工程铁塔供货补充合同》，将价格大幅提升至8,950 元/吨，提高了
1,513.00 元/吨。另外，补充合同约定预付款的比例提高至合同总价的30%。再
如刚果共和国输变电工程项目铁塔采购合同签订后，由于2008 年上半年原材料
市场价格与合同签订时期有较大增长、卖方对签约时的图纸进行过较大修改等因
素，经双方友好协商，中国机械设备进出口总公司补偿公司888.00 万元。另外，
第一次付款比例提高至31%。
（3）开发新产品：复合材料绝缘杆塔具有质量轻、强度高、耐腐蚀、电绝
缘性好等一系列特点，基于本公司在该领域的领先地位，目前公司被国家电网公
司选择为我国3 家复合材料绝缘杆塔生产研发单位之一，并拟与中国电科院共同
组建“中国复合材料绝缘杆塔研究应用试验中心”。复合材料绝缘杆塔的产业化
将进一步丰富公司的产品结构，并降低钢材、锌锭等主要原材料价格变动对公司
的影响，从而在一定程度上规避钢材、锌锭等原材料价格波动对公司经营所带来
的风险。
5、客户延期收货情况
公司在与客户签订合同后，往往会遇到客户因为种种原因延期下发加工图纸
或其他情形导致客户延期收货的情况。在此期间，如果原材料价格上涨、合同约
定销售价格又不能变更的情况下，会给公司带来一定的损失；与此同时，如果在
此期间原材料价格下跌，则会给公司带来相应的收益。报告期内公司存在延期履
行的主要合同（工程）情况如下：
合同（工程）名称
签订日
期
金额（万元） 合同约定交货期
延期原因及延期
交货时间
500KV 狮洋至五邑送电线路工程、
220kv 中山至宝山线路解口入桂山
工程、220kv 冯屋至九潭线路工程
2010.05 3,474.39 2010.05-06
业主施工进度，
2010.05-07
2010 年1-6 月合计 —— 3,474.39 —— ——
赤几吉布劳水电站输变电工程项目
输变电线路铁塔供货合同修改协议
2009.09 15,970.59 2009.06-2010.05
业主施工进度，
2009.03-
500KV 练塘至泗泾输电线路工程 2009.06 5,800.85 2009.09-2010.02
业主施工进度，
2010.04-05
750kV 乌鲁木齐-吐鲁番输电线路工
程（包11）
2009.03 4,059.86 2009.05-07
业主施工进度，
2009.07.31
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500KV 练塘至漕泾输电线路工程 2009.04 3,711.11 2009.06-08
业主进度要求，
2009.12
500KV 九江至湖口输电线路工程 2009.01 3,486.41 2009.06
业主施工进度，
2009.07
郴永线铁塔 2009.03 3,480.00 2009.04-05
业主要求，
2009.06
2009 年合计 —— 36,508.82 —— ——
呼伦贝尔-辽宁直流输电线路工程 2008.08 11,951.42 2008.10-2009.01
大雪致工期延后，
2009.04-06
云广800KV 直流输电工程3 标、11
标、13 标
2008.04 7,480.06 2008.04-07
业主进度要求，
2008.08-12
2007 年第九批500kv 三官殿至泰兴
线
2008.01 5,439.51 2008.03
业主进度要求，
2008.07-11
500KV 塔吉克斯坦列-杜-胡工程 2008.03 5,337.38 2008.07
业主施工进度，
2008.08
500kv 宁东南-当涂输电线路工程 2008.11 5,079.87 2009.02-03
业主进度要求，
2009.04-2010.01
500KV 获嘉--洹安2 回线路工程 2008.04 5,052.98 2008.06
业主频繁改线，
2008.12-2009.11
西昌--普提500KV 工程 2008.04 3,932.86 2008.07
业主进度要求，
2008.10-2009.09
2008 年合计 —— 44,274.08 —— ——
刚果共和国输变电工程项目铁塔采
购合同
2007.09 7,891.52 2007.09-2009.02
业主进度要求，
2007.09-2010.07
500kV 黔湘怀涣水梯级电站Ⅰ、Ⅱ
回送电线路
2007.06 3,722.84 2007.07
业主进度要求，
2007.06-10
500kV 马锡线江苏部分 2007.09 3,626.93 2007.12-2008.01
业主进度要求，
2007.12-2008.04
1000kV 晋南荆特高压交流试验塔示
范工程
2007.05 3,417.23 2007.10.10
业主进度要求,
2007.10.30
500KV 苏州西-吴江输电线路工程 2007.12 3,029.09 2008.03-04
业主进度要求，
2008.07
2007 年合计 —— 21,687.61 —— ——
从上表来看，2010 年1-6 月，只有500KV 狮洋至五邑送电线路工程、220kv
中山至宝山线路解口入桂山工程、220kv 冯屋至九潭线路工程因业主施工进度发
生了延期收货，且延期收货时间较短，结合同期原材料价格走势来看，未给公司
带来明显损失。
2009 年发生延期收货的合同金额为36,508.82 万元，其中750kV 乌鲁木齐-
吐鲁番输电线路工程（包11）、500KV 九江至湖口输电线路工程、郴永铁塔延期
收货时间较短且公司实施了锁价采购未给公司带来明显损失；500KV 练塘至漕泾
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1-1-128
输电线路工程由于钢材价格自2009 年9 月开始下降，亦未给公司带来损失；500KV
练塘至泗泾输电线路工程虽然延期收货较长，但是由于延期收货，使得公司避开
了2009 年3 月-8 月的钢材价格上涨趋势，未给公司带来损失；赤几吉布劳水电
站输变电工程项目输变电线路铁塔供货合同虽然合同总金额较大，但是因为是分
批交货，实际延期收货涉及的金额并不大，且由于期间钢材价格涨跌互现等因素，
亦并未给公司带来明显损失。
2008 年发生延期收货的合同金额为44,274.08 万元，其中合同总金额达
11,951.42 万元的呼伦贝尔-辽宁直流输电线路工程因大雪导致工期延后，业主
2008 年11 月下发图纸，公司随即备货，由于2008 年下半年尤其是10 月份钢材
价格暴跌，2008 年11 月钢材价格已低于2008 年初，因此给公司带来一定的收
益；云广800KV 直流输电工程3 标、11 标、13 标因业主进度导致业务延期收货，
由于同期原材料价格上涨，因此给公司带来了一定的损失，但由于2008 年上半
年钢材价格升中有跌、锌锭价格单边下跌和公司锁价采购等因素，损失有限；
500KV 塔吉克斯坦列-杜-胡工程、500kv 宁东南-当涂输电线路工程、500KV 获嘉
--洹安2 回线路工程、西昌--普提500KV 工程因延期时间、钢材价格走势等基本
没有给公司造成影响；2007 年第九批500kv 三官殿至泰兴线因业主进度要求有
所延误，由于同期原材料价格大幅上涨给公司带来了一定的损失，经公司与业主
单位协商，2008 年12 月双方签订合同调整书，约定合同金额增加871.67 万，
相当于销售单价从7,680.00 元/吨上涨至8,292.19 元/吨。
2007 年12 月签订的500KV 苏州西-吴江输电线路工程由于业主单位进度原
因，加工图纸延期提供使得公司无法备料，由于2008 年上半年钢材价格持续大
幅上升，双方经协商于2008 年5 月签订补充合同，将价格大幅提升至8,950 元/
吨，提高了1,513.00 元/吨。另外，补充合同约定预付款的比例提高至合同总价
的30%；2007 年9 月签订的《刚果共和国输变电工程项目铁塔采购合同》由于交
货期较长，期间原材料价格上涨，给公司带来了一定的损失。由于业主对签约时
的图纸进行过较大修改等因素，经双方友好协商，于2008 年6 月签订了补充协
议，约定业主补偿公司888.00 万元，第一次付款比例提高至31%。2007 年签订
的其他客户延期收货的合同因钢材价格波动不大、工程延期时间非常短等因素，
未给公司造成明显损失。
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1-1-129
（五）主要原材料和能源供应情况
1、主要产品的原材料及供应情况
年份 原材料
采购金额
（万元）
当期平均单价
（元/吨）
占当期原材料采
购总额的比例
角钢 18,004.09 3,417.45 50.55%
锌锭 3,996.46 15,987.49 11.22%
钢板 5,269.26 3,799.47 14.80%
紧固件 3,388.90 7,960.23 9.52%
钢管 2,475.79 4,623.97 6.95%
2010 年
1-6 月
合计 33,134.50 —— 93.03%
角钢 49,164.94 3,442.81 60.19%
锌锭 5,741.64 12,131.82 7.03%
钢板 11,361.89 3,376.99 13.91%
紧固件 8,523.59 9,858.77 10.44%
钢管 2,747.11 4,398.15 3.36%
2009 年
合计 77,539.17 —— 94.93%
角钢 50,492.66 4,416.94 64.46%
锌锭 6,449.31 13,767.48 8.23%
钢板 11,354.00 4,561.13 14.49%
紧固件 5,348.03 10,469.31 6.83%
钢管 1,172.99 5,657.03 1.50%
2008 年
合计 74,816.99 —— 95.51%
角钢 30,778.58 3,356.03 55.12%
锌锭 9,045.05 27,278.96 16.20%
钢板 7,417.70 3,743.80 13.28%
紧固件 3,797.96 9,428.81 6.80%
钢管 1,572.01 4,301.22 2.82%
2007 年
合计 52,611.30 —— 94.22%
公司主要原材料钢材、锌锭属于大宗工业产品，市场价格受国际、国内经济
环境的影响很大，由于宏观经济和金融危机的影响，报告期内原材料价格波动幅
度很大，未来一定时期内，钢材、锌锭价格可能稳中有降。
2、近三年向前五名供应商采购情况
序
号
供应商名称 采购原材料品种
采购金额
（万元）
占当期采购金
额比例
1 江阴市双达钢业有限公司 角钢 6,196.92 17.40%
2 江阴锦澄钢铁有限公司 角钢 3,321.32 9.33%
3 上海苏玉金属材料有限公司 锌锭 3,296.39 9.26%
4 天津达亿钢铁有限公司 角钢 3,220.97 9.04%
5 河北信德电力配件有限公司 紧固件 2,528.16 7.10%
2010 年1-6 月合计 —— 18,563.76 52.13%
1 江阴锦澄钢铁有限公司 角钢 10,805.07 13.23%
2 江阴市双达钢业有限公司 角钢 9,253.64 11.33%
3 天津达亿钢铁有限公司 角钢 9,172.20 11.23%
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4 河北信德电力配件有限公司 紧固件 6,034.78 7.39%
5 青县冀成钢铁有限公司 角钢 3,842.10 4.70%
2009 年合计 —— 39,107.79 47.88%
1 江阴锦澄钢铁有限公司 角钢 13,644.14 17.42%
2 江阴市双达钢业有限公司 角钢 13,198.61 16.85%
3 天津达亿钢铁有限公司 角钢 6,167.21 7.87%
4 唐山市威恒商贸有限公司 角钢 5,184.70 6.62%
5 河北信德电力配件有限公司 紧固件 4,304.27 5.49%
2008 年合计 —— 42,498.93 54.25%
1 涟水县常涟贸易有限公司 锌锭、角钢 7,312.84 13.10%
2 江阴市双达钢业有限公司 角钢 3,809.90 6.82%
3 天津达亿钢铁有限公司 角钢 3,696.59 6.62%
4 唐山市威恒商贸有限公司 角钢 3,491.75 6.25%
5 无锡金旺有色金属有限公司 锌锭 3,352.66 6.00%
2007 年合计 —— 21,663.74 38.80%
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购金额超过采购总额50%或严重依
赖于少数供应商的情形。
2007 年前五大供应商中常涟贸易为公司的关联方，公司与常涟贸易等关联
方的交易情况具体可参阅本招股说明书“第七章 同业竞争和关联交易”。除常涟
贸易外，本公司不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方
或持有公司5%以上（含5%）股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
3、能源供应情况
公司生产经营所需能源为水、电、氧气、二氧化碳和丙烷，水由当地供水部
门供应；电由当地供电部门供应，供应价格较稳定；氧气、二氧化碳和丙烷通过
市场采购，市场供应充足。
2007 年、2008 年、2009 年和2010 年1-6 月公司能源支出分别为722.89 万
元、1,069.14 万元、1,429.96 万元和1,093.02 万元，详细情况及占营业总成本
的比重如下：
2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
主要能源 金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
水 26.20 0.04% 22.35 0.02% 20.90 0.03% 16.51 0.02%
电 982.68 1.62% 1,263.30 1.31% 921.22 1.18% 614.94 0.88%
氧气 31.27 0.05% 57.84 0.06% 36.66 0.05% 22.79 0.03%
二氧化碳 23.89 0.04% 43.06 0.04% 41.18 0.05% 43.29 0.06%
丙烷 28.98 0.05% 43.41 0.04% 49.18 0.06% 25.36 0.04%
合计 1,093.02 1.80% 1,429.96 1.47% 1,069.14 1.37% 722.89 1.03%
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根据上表，公司主要能源消耗费用占营业总成本的比例极低，即使有个别能
源的价格有所起伏，对公司的经营业绩也没有较大的影响。随着公司规模的扩大，
预计公司能源支出将逐年增加。
4、公司目前钢材、锌锭等原材料的主要采购渠道
鉴于钢材、锌锭等主要原材料价格波动对公司利润水平影响较大，公司为控
制成本，降低原材料价格波动对公司的不利影响，采取了比价采购模式和锁价采
购模式，形成了多元化的采购渠道，与多家原材料供应商建立了良好的合作关系，
公司目前钢材、锌锭等原材料的主要供应商名单如下：
序号 供应商名称 主要供应材料
1 江阴锦澄钢铁有限公司 角钢
2 天津达亿钢铁有限公司 角钢
3 江阴市双达钢业有限公司 角钢
4 青县冀成钢铁有限公司 角钢
5 唐山市威恒商贸有限公司 角钢
6 浙江金冶不锈钢制造有限公司 角钢
7 安徽鑫钢经贸发展有限公司 角钢
8 华东电力对外经济贸易有限公司 角钢
9 泰安鑫兴和经贸有限公司 角钢
10 北京国网富达科技发展有限责任公司 角钢
11 南京钢锋实业有限公司 角钢、钢板
12 上海中铁物京钢材有限公司 钢板
13 上海均和集团钢铁销售有限公司 钢板
14 常熟市生产资料有限责任公司 锌锭
15 上海苏玉金属材料有限公司 锌锭
16 常熟市虞港金属材料有限公司 锌锭
17 湖州金瑞有色金属有限公司 锌锭
（六）环境保护和安全生产情况
1、环境保护情况
公司生产过程中产生的主要污染物包括废液、废气和噪音。废液主要为镀锌
水洗过程中产生的废水、废气处理设施喷淋塔产生的废水、酸洗废水、生活污水
和地面冲洗水；废气主要为镀锌车间酸洗槽产生的HCl 废气和镀锌槽产生的粉
尘；噪音主要为生产过程中产生的噪音。公司一直重视环保问题，近几年投入了
较多资金用于环保设备的购置。
另外，公司按照GB/T24001-2004 建立了环境管理体系，并通过摩迪国际认
证有限公司ISO14001：2004 认证。公司具体环境保护措施如下：
（1）废液治理情况
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公司厂区排水系统按照“清污分流、分质处理、回水利用”的原则设计，共
设两套排水系统。一为雨水系统，将厂区雨水收集后直接经雨水管网排入河道；
二为污水系统，分为工业废水和生活污水两个收集系统。工业废水在厂内处理后
一部分回用，一部分与生活污水一起接入工业集中区污水厂。
公司产生的废、污水主要包括废气处理设施喷淋塔产生的废水、水洗废水、
酸洗废水、地面冲洗废水和生活污水等。废气处理设施喷淋塔产生的废水、水洗
废水、酸洗废水纳入自建的污水处理设施经处理后，部分废水达到排放标准后排
放，部分废水再回用作为水洗用水和配置稀酸用水。地面冲洗废水和生活污水纳
入市政污水处理厂处理达标后排放。雨水通过雨水管网收集后就近排入附近河
道，不进入城市污水管网与生活污水一道排放，实现雨污分流。废水处理和回用
系统工艺流程如下图所示：
由于污水来水不均匀，造成污水水质、水量波动很大，只有足够的调节池容
量才能使进入生化处理的水质、水量稳定，所以设置了曝气调节池，可以防止污
水中杂质沉降，淤塞调节池，并可起到预曝气作用，同时使废水中的二价铁氧化
成三价铁；然后在反应沉淀池中投加中和剂氢氧化钠、混凝剂碱式氯化铝、高分
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1-1-133
子助凝剂进行中和化学反应，使废水中的PH 值达到最佳值，废水中的铁、锌离
子彻底反应，在碱性条件形成氢氧化物絮状沉淀物，然后再通过机械过滤、活性
炭过滤等成熟的污水处理技术，实现稳定达标排放。工业废水处理后满足三级排
放标准的要求，可以接管；部分废水经过活性炭吸附处理后水质满足《城市污水
再生利用 城市杂用水水质》（GB/T18920-2002）的要求，符合企业水回用环节的
水质要求；外排工业废水与生活污水混合后，接管的各项污染物的浓度情况见下
表：
收集池 曝气调节池 反应沉淀池 机械过滤 活性炭过滤
工
序
进水浓
度
（mg/l）
出水浓
度
（mg/l）
去
除
率
出水浓
度
（mg/l）
去除
率
出水浓
度
（mg/l）
去
除
率
出水浓度
（mg/l）
去
除
率
排放标准
浓度
（mg/l）
pH 2～3 10 - 5-6 - 6-9 - 6-9 - 6-9
COD 100 ＜100 - ＜100 - ＜100 - ＜100 - 500
SS 267 800 - 100 87.5% 50 50% 20 60% 400
Zn 226 226 - 4 98.2% 2 50% 2 - 2
经过处理的水质符合《中华人民共和国污水综合排放标准》 （GB8978-1996）
的三级标准，可以接管。
（2）废气治理情况
公司产生的废气主要是一分厂和三分厂镀锌车间酸洗槽产生的HCl 废气和
镀锌槽产生的粉尘。在酸洗槽上分别安装可开合的盖板，仅在将镀件放入和取出
酸槽时才将盖板打开，可大幅度地减少盐酸雾的挥发。
镀锌车间废气处理系统包括收集系统和废气处理系统两部分。为不影响到镀
件吊运，采用槽边侧风收集系统，吸风罩采用防腐材料，收集效率大约75%。为
保证废气收集效率，每个酸洗槽安装一套侧吸风罩，每只镀锌槽单独安装一套侧
吸风罩。
一分厂和三分厂镀锌车间六套洗涤塔设备，分别处理酸洗槽产生的HCl 废气
和镀锌槽产生的粉尘，洗涤后的废气分别通过6 个15m 高的排气筒排放，具体见
下图：
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1-1-134
洗涤塔的废气处理流程如下：
洗涤塔内设二层填料，填料采用花环填料和多面球。碱液自上端的喷嘴喷出，
形成均匀的雾滴。废气通过吸风管道后，以适宜的流速进入塔内，然后废气通过
第一层填料层，在填料层中与雾状碱液滴接触进行传质过程，使废气中的有害成
分进入吸收液中。废气再通过第二层填料，最后再通过塔内气液分离段，利用隔
水板去除气体中的雾滴，最后通过风机排入大气。
HCl 是一种极易溶于水的物质，一体积的水能溶解700 多体积的HCl，但是
HCl 也比较容易挥发，因此在水中加入NaOH 能使HCl 转化成NaCl，稳定存在于
水中，洗涤塔对HCl 的去除率可达到90%以上。热浸镀锌工艺需要加温到445℃
左右，其过程中会产生锌烟，主要污染物为粉尘，该废气略显酸性，采用碱液喷
淋可达到90%以上的去除效果。
经过上述处理，公司产生的废气均能稳定达标排放。
（3）噪音治理情况
公司生产过程中产生的噪音主要为各种生产机械运行噪声，源强约为
70-90dB（A）。公司在噪音治理方面的具体措施包括：
①对空压机、中央空调主机和风机等公用高噪设备安装在专用房间内部，房
间内部墙壁敷设大量多孔吸声材料，设备底座设置防振垫，房间除通风孔外不设
窗户，最大程度隔绝噪声。在房间和吸声隔声材料的共同作用下，可以削减噪声
30dB(A)左右。
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1-1-135
②废水处理等设施的水泵在安装时设置隔声罩，且水泵安装采用半埋式，可
以削减噪声15dB(A)左右。
③其余生产设备按照工业设计的要求安装在主车间内部，其中切割机、冲孔
等高噪设备安装在中部，同时适当设置隔声罩或隔声屏，这样可以发挥隔声措施
的作用。
④将码头设置在南侧，远离东北侧的居民，同时在加工车间的东北面，延河
修建20 米高的附房，能有效削减噪声对东北侧居民的影响。利用厂房本身的隔
声效果以及厂房外辅房（空调机房、空压机房等等）阻挡作用可以有效削减高噪
声源的声压级，削减作用可达30dB(A)左右。
⑤厂房内壁在适当位置设置一些多孔吸声材料，天花也设置一些吸声吊顶，
对车间进行适当分隔，能有效降低车间内部的综合噪声。
⑥厂房减少开窗率，窗户使用双层玻璃，削减噪声；对于高噪操作，在室内
设置隔声主控室。
⑦将东西向车间的东段作为临时存放和产品保管区，能将声源西移，减少对
东北方居民的影响。
⑧充分发挥几何距离衰减作用的效果，车间布置上使声源远离厂界，达到衰
减效果。
⑨厂区大力进行绿化建设，厂区内部形成桥灌草混合的卫生防护景观绿化；
同时厂界建设高围墙，围墙内外种植“枝密型”乔木和灌丛。
通过上述治理措施，可使厂界噪声及厂界周围区域环境噪声达标，使厂界周
围的声环境符合《工业企业厂界噪声标准》（GB12348—90）Ⅲ类的要求，其中东
北侧居民点符合2 类混杂区的标准要求。
2010 年3 月18 日，江苏省环境保护厅出具了苏环函[2010]63 号《关于常熟
风范电力设备股份有限公司申请上市环保核查意见》，环保核查意见为：“该公司
自成立以来，能够遵守国家和地方的环保法律、法规。……近三年来未因发生环
境违法行为而受到环保部门的行政处罚。”江苏省环境保护厅同意公司通过上市
环保核查。
2、安全生产情况
公司按照《中华人民共和国安全生产法》和地方安全生产管理要求，建立健
全了安全管理体系。公司成立了安全生产管理与监督机构，主要包括总经理任组
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1-1-136
长的安全生产领导小组、安全生产专职安全监督队，并建立了安全生产管理网络；
公司严格制定和落实安全生产年度工作目标、生产岗位操作规程以及安全生产岗
位职责；坚持定期和不定期的安全生产检查制度，定期排查安全隐患并及时给予
整改。
在安全生产制度方面，公司制定了《安全生产例会制度》、《安全生产教育和
培训制度》、《安全生产检查制度》、《安全生产事故统计报告和调查处理制度》、
《员工劳动保障制度》、《消防安全管理制度》以及《易燃易爆仓库安全管理制度》
等，有效地保证了公司的安全生产。
2010 年1 月4 日，常熟市安全生产监督管理局出具证明，证明公司生产经
营符合国家有关安全生产的要求，报告期内不存在违反安全生产法律、法规或被
安全生产监督行政主管部门行政处罚的情形。
五、公司主要资产情况
（一）主要固定资产情况
截至2010 年6 月30 日，公司主要房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电
子设备等的账面价值、成新率等情况如下：
类别 账面原值（元） 累计折旧（元） 账面净值（元） 成新率
房屋及建筑物 114,127,744.72 24,731,279.91 89,396,464.81 78.33%
机器设备 60,105,326.98 32,495,919.47 27,609,407.51 45.94%
电子设备 3,113,430.17 1,520,754.00 1,592,676.17 51.16%
运输设备 10,352,632.97 5,238,700.71 5,113,932.26 49.40%
其他设备 1,740,261.71 625,983.04 1,114,278.67 64.03%
合计 189,439,396.55 64,612,637.13 124,826,759.42 65.89%
1、主要生产设备
公司目前拥有的账面原值在10 万元以上主要生产设备情况如下：
设备名称 设备原值 累计折旧 设备净值 成新率
1 数控角钢冲孔生产线 6,082,716.50 915,306.82 5,167,409.68 84.95%
2 S7-K-1600/10 变压器 3,300,272.00 3,300,272.00 0.00 0.00%
3 2-WS67K-800/6000 数控折弯机 2,910,000.00 2,503,583.26 406,416.74 13.97%
4 镀锌车间配电设备 1,530,000.00 1,530,000.00 0.00 0.00%
5 电力,电气工程 1,507,719.20 226,876.63 1,280,842.57 84.95%
6 热镀锌生产线 1,507,508.00 226,844.72 1,280,663.28 84.95%
7 镀锌车间防腐工程 1,272,050.00 191,413.92 1,080,636.08 84.95%
8 5T 桥式起重机（5 台） 1,125,000.00 1,125,000.00 0.00 0.00%
9 BODA-5500S 数控等离子切割机 1,022,000.00 125,841.18 896,158.82 87.69%
10 BL2532 数控角钢钻孔生产线 1,000,000.00 879,226.65 120,773.35 12.08%
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11 BL2020 数控型钢联合生产线 880,000.00 795,719.44 84,280.56 9.58%
12 双梁2*3T 行车（3 台） 855,000.00 855,000.00 0.00 0.00%
13 BL2532 数控制角钢钻孔生产线 850,000.00 289,405.17 560,594.83 65.95%
14 场地电器电缆路灯 850,000.00 850,000.00 0.00 0.00%
15 BL2532 数控角钢钻孔生产线 840,000.00 312,600.40 527,399.60 62.79%
16 BL2020 数控型钢联合生产线 800,000.00 310,381.31 489,618.69 61.20%
17 GSZT-12000 数控相贯线切割机 798,000.00 721,572.88 76,427.12 9.58%
18 镀锌漂洗废水、中水处理设备 780,329.90 117,421.39 662,908.51 84.95%
19 BL2020 数控型钢联合生产线 760,000.00 282,828.95 477,171.05 62.79%
20 行车（4 台） 682,528.00 480,654.70 201,873.30 29.58%
21 冷弯机组 680,000.00 646,000.00 34,000.00 5.00%
22 5T 起重机（6 台） 605,400.00 507,059.04 98,340.96 16.24%
23 W11S 上辊万能式卷板机 540,000.00 290,282.40 249,717.60 46.24%
24 液压机（3 台） 501,094.00 75,403.05 425,690.95 84.95%
25 行车 493,540.00 460,647.07 32,892.93 6.66%
26 6 吨柴油液力传动叉车（3 台） 465,000.00 84,696.65 380,303.35 81.79%
27 QY16 吨汽车起重机 461,538.46 47,519.94 414,018.52 89.70%
28 QC11Y 剪板机（3 台） 459,586.00 69,157.13 390,428.87 84.95%
29 PD30 双工位数控钻床 450,000.00 153,214.50 296,785.50 65.95%
30 PP103 数控液压冲钻复合机 440,000.00 386,859.75 53,140.25 12.08%
31 J23-100A 冲床（4 台） 424,800.00 424,800.00 0.00 0.00%
32 10T 起重机（2 台） 400,000.00 335,024.00 64,976.00 16.24%
33 酸槽（4 台） 400,000.00 400,000.00 0.00 0.00%
34 意大利产数控角钢生产线 380,000.00 46,790.30 333,209.70 87.69%
35 PD16 双工位数控钻床 360,000.00 310,521.60 49,478.40 13.74%
36 行车（3 台） 360,000.00 172,521.60 187,478.40 52.08%
37 PD16 双工位数控钻床 350,000.00 284,396.03 65,603.97 18.74%
38 污水治理设备 350,000.00 350,000.00 0.00 0.00%
39 自来水管道 350,000.00 350,000.00 0.00 0.00%
40 GSTZ-4M*14M 数控切割机 333,000.00 301,107.48 31,892.52 9.58%
41 S-11 电力变压器（2 台） 321,360.00 48,357.34 273,002.66 84.95%
42 CPCD60H 吨柴油液力传动叉车（2 台） 306,000.00 63,003.36 242,996.64 79.41%
43 CPCD100 叉车 290,000.00 98,738.23 191,261.77 65.95%
44 PP103 数控液压冲孔机 285,000.00 97,035.85 187,964.15 65.95%
45 5T 行车 284,774.40 42,851.84 241,922.56 84.95%
46 XBJ-12 铣边机 280,000.00 234,516.80 45,483.20 16.24%
47 QTZ40C 塔机 275,000.00 275,000.00 0.00 0.00%
48 用电工程 258,099.57 67,444.03 190,655.54 73.87%
49 QTZ40C 塔机 250,000.00 221,889.98 28,110.02 11.24%
50 行车（2 台） 242,678.00 189,101.01 53,576.99 22.08%
51 10KV 高配工程 236,368.00 33,696.54 202,671.46 85.74%
52 C5116A 立车 226,000.00 200,588.54 25,411.46 11.24%
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1-1-138
53 Q11 剪板机 222,000.00 86,130.82 135,869.18 61.20%
54 Q11 剪板机 222,000.00 75,585.82 146,414.18 65.95%
55 QTZ40T 塔式起重机 221,738.40 33,366.49 188,371.91 84.95%
56 锌锅 218,179.00 218,179.00 0.00 0.00%
57 CPCD75H-SG16 吨叉车 218,000.00 109,921.44 108,078.56 49.58%
58 10T 起重机 205,404.00 172,038.18 33,365.82 16.24%
59 机床 201,780.00 83,078.30 118,701.70 58.83%
60 武汉产数控角钢生产线 200,000.00 24,626.50 175,373.50 87.69%
61 QTZ40 塔式起重机 192,307.69 0 192,307.69 100.00%
62 QC11Y 液压闸式剪板机 188,034.19 11,913.84 176,120.35 93.66%
63 QC11Y 液压闸式剪板机 188,034.19 10,424.61 177,609.58 94.46%
64 160T 摩擦压力机 180,000.00 32,785.80 147,214.20 81.79%
65 500 吨油压机 170,000.00 150,885.22 19,114.78 11.24%
66 HGQ8 起重机 166,666.66 2,640.00 164,026.66 98.42%
67 JF21-160 压力机 165,000.00 134,072.40 30,927.60 18.74%
68 6 吨叉车 159,800.00 64,528.88 95,271.12 59.62%
69 6 吨柴油液力传动叉车 151,000.00 18,592.94 132,407.06 87.69%
70 CPCD5A 型叉车 149,000.00 138,454.81 10,545.19 7.08%
71 CPCD5A 型叉车 146,000.00 134,450.46 11,549.54 7.91%
72 5 吨柴油液力传动叉车 146,000.00 107,683.76 38,316.24 26.24%
73 CPCD60H-G246 吨叉车 145,000.00 53,960.80 91,039.20 62.79%
74 6 吨柴油液力传动叉车 143,500.00 37,497.98 106,002.02 73.87%
75 QC12Y 液压剪板机 138,000.00 79,933.28 58,066.72 42.08%
76 6 吨柴油液力传动叉车 135,042.74 5,347.70 129,695.04 96.04%
77 X6132A 万能升降台铣床 131,000.00 131,000.00 0.00 0.00%
78 C*62W 万能长降台铣床 131,000.00 131,000.00 0.00 0.00%
79 QC12Y 剪板机 130,000.00 115,382.78 14,617.22 11.24%
80 RA32-315F 四柱液压机 113,100.00 113,100.00 0.00 0.00%
81 QJ-16 液压角钢切角机 107,000.00 38,972.24 68,027.76 63.58%
82 冷却槽 100,000.00 100,000.00 0.00 0.00%
83 助镀槽 100,000.00 100,000.00 0.00 0.00%
84 清水槽 100,000.00 100,000.00 0.00 0.00%
注：S7-K-1600/10 变压器及电气工程、镀锌车间配电设备等设备的净残值为0，系公司
自行确定，2008 年公司在《企业所得税年度纳税申报表》中已按照常熟市地方税务局第十
二税务分局的要求对相关设备多提折旧部分补缴了相关的税收款项，2008 年4 月15 日，常
熟市地方税务局第十二税务分局对此予以确认。公司其他主要生产设备已按相关要求确定净
残值为其账面原值的5%。
2、房屋和建筑物情况
公司目前共拥有已办理产权证的房产38 处，规划用途均为“工业”，主要是
厂房和办公用房，所有房产均为自建，已有产权证明的房产和房产占用范围内的
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土地使用权均在公司名下，不存在权属纠纷。截至2010 年6 月30 日，全部房产
已办理贷款抵押。房产明细如下：
序
号
房屋坐落 房产证号
建筑面积
（㎡）
他项
权利
情况
他项权利人
1
尚湖镇冶塘新巷村人民
北路5 号15 幢
熟房权证尚湖字第
09014073 号
96.00 抵押
2
尚湖镇冶塘新巷村人民
北路5 号4 幢
熟房权证尚湖字第
09014074 号
3,995.16 抵押
3
尚湖镇冶塘新巷村人民
北路5 号18 幢
熟房权证尚湖字第
09014075 号
1,061.72 抵押
4
尚湖镇冶塘新巷村人民
北路5 号19 幢
熟房权证尚湖字第
09014076 号
2,075.51 抵押
5
尚湖镇冶塘新巷村人民
北路5 号12 幢
熟房权证尚湖字第
09014077 号
851.76 抵押
6
尚湖镇冶塘新巷村人民
北路5 号1 幢
熟房权证尚湖字第
09014078 号
44.08 抵押
7
尚湖镇冶塘新巷村人民
北路5 号13 幢
熟房权证尚湖字第
09014079 号
144.00 抵押
8
尚湖镇冶塘新巷村人民
北路5 号10 幢
熟房权证尚湖字第
09014080 号
225.00 抵押
9
尚湖镇冶塘新巷村人民
北路5 号20 幢
熟房权证尚湖字第
09014081 号
1,391.75 抵押
10
尚湖镇冶塘新巷村人民
北路5 号8 幢
熟房权证尚湖字第
09014082 号
61.18 抵押
11
尚湖镇冶塘新巷村人民
北路5 号14 幢
熟房权证尚湖字第
09014083 号
363.48 抵押
12
尚湖镇冶塘新巷村人民
北路5 号6 幢
熟房权证尚湖字第
09014084 号
127.06 抵押
13
尚湖镇冶塘新巷村人民
北路5 号7 幢
熟房权证尚湖字第
09014085 号
52.13 抵押
14
尚湖镇冶塘新巷村人民
北路5 号21 幢
熟房权证尚湖字第
09014086 号
4,659.84 抵押
15
尚湖镇冶塘新巷村人民
北路5 号3 幢
熟房权证尚湖字第
09014087 号
1,341.25 抵押
16
尚湖镇冶塘新巷村人民
北路18 号18 幢
熟房权证尚湖字第
09014088 号
169.13 抵押
17
尚湖镇冶塘新巷村人民
北路18 号15 幢
熟房权证尚湖字第
09014089 号
7,058.39 抵押
18
尚湖镇冶塘新巷村人民
北路18 号16 幢
熟房权证尚湖字第
09014090 号
158.27 抵押
19
尚湖镇冶塘新巷村人民
北路18 号17 幢
熟房权证尚湖字第
09014091 号
169.13 抵押
20
尚湖镇冶塘新巷村人民
北路18 号19 幢
熟房权证尚湖字第
09014092 号
157.75 抵押
21
尚湖镇冶塘新巷村人民
北路18 号20 幢
熟房权证尚湖字第
09014093 号
115.73 抵押
常熟农商行
尚湖支行
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1-1-140
22
尚湖镇冶塘新巷村人民
北路18 号9 幢
熟房权证尚湖字第
09014094 号
588.31 抵押
23
尚湖镇冶塘新巷村人民
北路18 号11 幢
熟房权证尚湖字第
09014095 号
39.00 抵押
24
尚湖镇冶塘新巷村人民
北路18 号12 幢
熟房权证尚湖字第
09014096 号
342.00 抵押
25
尚湖镇冶塘新巷村人民
北路18 号21 幢
熟房权证尚湖字第
09014097 号
148.20 抵押
26
尚湖镇冶塘新巷村人民
北路18 号1 幢
熟房权证尚湖字第
09014099 号
517.47 抵押
27
尚湖镇冶塘新巷村人民
北路18 号5 幢
熟房权证尚湖字第
09014100 号
867.69 抵押
28
尚湖镇冶塘新巷村人民
北路18 号6 幢
熟房权证尚湖字第
09014101 号
285.52 抵押
29
尚湖镇冶塘新巷村人民
北路18 号7 幢
熟房权证尚湖字第
09014102 号
614.31 抵押
30
尚湖镇冶塘新巷村人民
北路18 号8 幢
熟房权证尚湖字第
09014103 号
171.50 抵押
31
尚湖镇冶塘新巷村人民
北路18 号14 幢
熟房权证尚湖字第
09014104 号
249.08 抵押
32
尚湖镇冶塘新巷村人民
北路18 号10 幢
熟房权证尚湖字第
09014106 号
2,520 抵押
33
尚湖镇冶塘新巷村人民
北路18 号13 幢
熟房权证尚湖字第
09014180 号
6,000 抵押
34
尚湖镇练塘翁庄路5 号1
幢
熟房权证尚湖字第
09014107 号
35,815.53 抵押
交通银行股
份有限公司
常熟支行
35
尚湖镇工业集中区西区
人民南路8 号2 幢
熟房权证尚湖字第
09021783 号
19,623.12
36
尚湖镇工业集中区西区
人民南路8 号4 幢
熟房权证尚湖字第
09021784 号
7,734.71
37
尚湖镇工业集中区西区
人民南路8 号1 幢
熟房权证尚湖字第
09021785 号
5,489.55
38
尚湖镇工业集中区西区
人民南路8 号
熟房权证尚湖字第
09021933 号
5,451.25
常熟农商行
尚湖支行
（二）主要无形资产情况
1、公司拥有的土地使用权情况
公司目前共有4 宗土地使用权，截至2010 年6 月30 日，4 宗土地使用权被
抵押，公司拥有的土地使用权详细情况见下表：
序
号
土地使用权
证号
土地位置
土地面积
（㎡）
取得
方式
用途 终止日期
1
常国用（2009）
字第08706 号
尚湖镇冶塘镇新
巷村人民北路18
号
64,767.00 出让
工业
用地
2059.06.24
常熟风范电力设备股份有限公司 招股说明书
1-1-141
2
常国用（2009）
字第08707 号
尚湖镇冶塘镇新
巷村人民北路5
号
47,575.00 出让
工业
用地
2051.03.26
2059.06.24
3
常国用（2009）
字第08708 号
尚湖镇练塘翁庄
路5 号
138,952.00 出让
工业
用地
2055.03.10
2059.06.21
4
常国用（2009）
字第10251 号
尚湖镇翁家庄村 186,667.00 出让
工业
用地
2059.10.21
注1：常国用（2009）字第08706 号土地使用权于2009 年9 月28 日设定土地抵押登记，
抵押权人：常熟农商行尚湖支行，期限至2011 年9 月24 日，抵押面积64,767 平方米，抵
押金额1,310 万元，抵押登记号为“押他项（2009）字第01422 号”。
注2：常国用（2009）字第08707 号土地使用权宗地分二次批地，其中24,333 平方米
终止日期为2051 年3 月26 日，23,242 平方米终止日期为2059 年6 月24 日。2009 年9 月
28 日，该土地使用权设定土地抵押登记，抵押权人：常熟农商行尚湖支行，期限至2011 年
9 月24 日，抵押面积47,575 平方米，抵押金额980 万元，抵押登记号为“押他项（2009）
字第01421 号”。
注3：常国用（2009）字第08708 号土地使用权宗地分二次批地，其中26,236 平方米
终止日期为2055 年3 月10 日，112,716 平方米终止日期为2059 年6 月21 日。2009 年12
月18 日，该土地使用权设定土地抵押登记，抵押权人：交通银行股份有限公司常熟支行，
期限至2011 年12 月15 日，抵押面积138,952 平方米，抵押登记号为“押他项（2009）字
第01946 号”。
注4、常国用（2009）字第10251 号土地使用权宗地于2009 年12 月29 日被设定土地
抵押登记，抵押权人：常熟农商行尚湖支行，期限至2011 年12 月25 日，抵押面积186,667
平方米，抵押登记号为“押他项（2009）字第02016 号”。
2、公司拥有的专利情况
（1）公司已经拥有的专利情况
序
号
专利名称 专利号 申请日
公告日/发文
日
申请类型
1 一种复合绝缘横担 200620102574.0 2006.04.12 2007.08.01 实用新型
2 一种高绝缘电线杆 200820087836.x 2008.05.28 2009.03.04 实用新型
3
一种绝缘电线杆及其
加工工艺
200710097623.5 2007.04.24 2010.06.25 发明
4 一种横担连接装置 200920351806.X 2009.12.21 2010.06.28 实用新型
5 一种新型绝缘横担 200920274075.3 2009.11.23 2010.05.21 实用新型
6 一种新型横担装置 200920180731.3 2009.11.24 2010.06.22 实用新型
7 横担（一） 200930275061.9 2009.11.24 2010.06.07 外观设计
8 横担（二） 200930275062.3 2009.11.24 2010.04.21 外观设计
（2）公司正在申请的专利情况
序
号
申请专利名称 申请号 申请日 申请人 申请类型
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1-1-142
1
热浸镀用无铵盐助镀
剂及其制备和使用工
艺方法
200910094499.6 2009.05.22
风范股份
昆明理工大学
发明
2
一种复合材料杆塔及
其制造工艺
200910209884.0 2009.11.06 风范股份 发明
3
一种复合材料杆塔及
其制造工艺
200910223106.7 2009.11.06 风范股份 发明
4
一种复合材料杆塔及
其制造工艺
200910209874.7 2009.11.06 风范股份 发明
5
一种复合材料杆塔及
其制造工艺
200910209876.6 2009.11.06 风范股份 发明
6
一种新型绝缘横担及
其制造工艺
200910247161.X 2009.11.23 风范股份 发明
7 一种复合材料杆塔 200920270020.5 2009.11.06 风范股份 实用新型
8 一种复合材料杆塔 200920270019.2 2009.11.06 风范股份 实用新型
9 一种复合材料杆塔 200920279635.4 2009.11.06 风范股份 实用新型
10 一种复合材料杆塔 200920279623.1 2009.11.06 风范股份 实用新型
11 横担（三） 200930275063.8 2009.11.24 风范股份 外观设计
12 横担（四） 200930275064.2 2009.11.24 风范股份 外观设计
13 一种横担连接装置 200910215609.X 2009.12.21 风范股份 发明
14
一种新型复合材料型
材及输变电塔
201010146955X 2010.04.14 风范股份 发明
15
一种新型复合材料型
材及输变电塔
2010201593849 2010.04.14 风范股份 实用新型
16 绝缘型材（1） 2010301395294 2010.04.14 风范股份 外观设计
17 绝缘型材（2） 2010301395203 2010.04.14 风范股份 外观设计
18 绝缘型材（3） 2010301395152 2010.04.14 风范股份 外观设计
19 绝缘型材（4） 2010301395082 2010.04.14 风范股份 外观设计
20
一种复合材料杆塔及
其制造工艺
PCT/CN2010/00767 2010.06.01 风范股份 发明
21
一种复合材料杆塔及
其制造工艺
PCT/CN2010/00769 2010.06.01 风范股份 发明
3、公司拥有的商标情况
公司生产的铁塔产品为专用产品，订单的取得一般通过参与招标的方式，能
否入围招标或中标，主要在于公司的报价、项目经验、产品质量、生产资质等方
面，商标对公司生产的经营影响较小。公司现拥有如下注册商标：
商标名称 商标注册证号 类别 保护期限
4266528 6 2007.02.21 至2017.02.20
5759237 9 2009.09.21 至2019.09.20
5759238 6 2009.12.21 至2019.12.20
5809851 17 2009.11.28 至2019.11.27
5759239 6 2009.12.21 至2019.12.20
注：常立商标系风范股份前身常熟市铁塔厂申请的商标，该商标权属变更至风范股份程
序正在办理中，2010 年6 月10 日国家工商行政管理总局商标局已下发受理通知书。其余商
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1-1-143
标权属变更至风范股份程序亦在办理中，并均已取得受理通知书。
（三）资产许可使用及纠纷情况
公司不存在作为许可方允许他人使用自己所拥有的知识产权、非专利技术等
资产的情况；公司也不存在作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术等资
产的情况。
公司自成立至今，未发生知识产权、非专利技术纠纷事件，也未发现知识产
权被侵权现象。截至本招股说明书签署日，公司的知识产权、非专利技术、土地
使用权等资产不存在纠纷或潜在纠纷。
六、业务经营许可
1、公司拥有国家质检总局颁发的全国工业产品生产许可证，证书编号：
XK04-002-00013，产品名称：输电线路铁塔（750KV），有效期至2011 年11 月
19 日。
2、公司拥有国家质检总局颁发的全国工业产品生产许可证，证书编号：
XK11-001-00277，产品名称：广播通信铁塔及桅杆，有效期至2015 年9 月27
日。
3、公司拥有进出口经营资格，《对外贸易经营者备案登记表》编号为
00538632，进出口企业代码为320025142000X。
七、技术和研发情况
（一）公司研发组织结构
公司研发组织结构如下：
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1-1-144
公司非常重视技术的开发工作，研发中心主要从事输变电系列产品、复合材
料系列产品和软件等产品的设计和研发。技术委员会为研发中心的咨询机构，研
发中心下设综合办公室、软件开发室、输变电系列产品研究室、复合材料系列产
品研究室、实验室和试制车间等部门。技术委员会负责拟定研发中心发展规划，
确定重大技术研发方向，重点新产品、新技术、新项目的前期论证，并对创新成
果进行鉴定；综合办公室是研发中心的综合办事机构；软件开发室负责与公司产
品相关软件的开发；输变电系列产品研究室负责公司输变电系列产品的技术研究
工作，主要包括输电线路铁塔、通讯铁塔和变电构支架等产品相关技术的研究工
作；复合材料系列产品研究室负责公司复合材料绝缘杆塔以及其他复合材料相关
技术的研究工作；实验室负责原辅材料的化学成份检验、材料力学性能实验、硬
度检测、焊缝强度实验和探伤、锌层附着性和腐蚀试验等工作；试制车间负责新
产品试制和样机试制工作，并把试制过程中出现的问题及时反馈给各研究室，促
进技术研发的顺利进行。
公司研发中心现拥有技术人员75 人，专科学历以上人员占研发中心总人数
的86.67%。研发中心拥有主要实验设备26 台/套，拥有多项自主知识产权的核
心技术，并与昆明理工大学、江南大学、中国电力科学研究院等科研院所建立了
长期科研合作关系，通过技术交流、技术合作等方式，不断提高研发技术水平。
（二）发行人主要产品的核心技术情况
1、超高压和特高压输电线路产品的设计和研究
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公司拥有国家质检总局颁发的750KV 输电线路铁塔全国工业产品生产许可
证，是国内为数不多能够生产1000KV 输电线路铁塔和1000KV 变电构支架的铁塔
生产企业之一。公司在国内同行业中较早进入超高压和特高压输电线路铁塔产品
市场，尤其是特高压输电线路铁塔方面，2006 年公司就参与了国家电网公司
1000KV 带电考核场日字形联合构架和1000KV 特高压转角塔、直线塔的加工和试
验。公司目前在特高压输电线路铁塔的设计、研究方面处于行业领先地位。
（1）超高压、特高压输电线路铁塔关键技术研究
由于超高压、特高压线路的电压等级高、输送容量大、导线数量多、绝缘子
串特别长，因此超高压、特高压铁塔横担较长，塔身高度达到100 米左右。如此
高大的输电线路铁塔，在设计、加工和维修方面都存在很大困难。为了确保超高
压、特高压输电线路的安全性和可靠性，达到技术创新、国际领先的目标，公司
组织科研人员，进行技术攻关，先后完成了如下关键技术的研究与开发：
①横担变形控制程序的研发
超高压、特高压铁塔的横担较长，按照常规设计和放样加工很难保证横担不
下垂变形。横担的下垂变形不但影响铁塔的外观，而且容易造成安全距离不足，
导致导线对铁塔闪络放电，严重影响线路的安全运行。公司研究开发的铁塔横担
变形控制程序，能自动计算横担构件的刚度和螺孔间隙对变形的影响，确定合理
的横担预拱数值，避免横担下垂变形，保证超高压、特高压线路的安全运行。
②铁塔节点强度的计算和校核程序的研发
以往的铁塔设计一般都不进行节点强度计算，仅凭设计人员的经验和判断配
置，常常因为节点构造配置不当，造成铁塔损坏。公司研发的铁塔节点强度的计
算和校核程序，能够按照等强度原则，自动进行节点强度的计算和校核，保证铁
塔的节点强度，提高了铁塔结构的安全性。
③铁塔节点标准化设计图集库的建立
以往铁塔设计中，节点构造没有统一的准则，给铁塔放样和加工制造带来了
很大困难。为提高超高压、特高压铁塔的设计和加工水平，建立节点设计的统一
准则，公司以优秀铁塔设计为依托，结合超高压、特高压铁塔的节点受力特点，
对不同节点进行分类、计算和优化，建立了铁塔节点标准化设计图集库，既达到
了节点标准化的目的，又保留了特殊性的要求。公司编制的铁塔节点标准化设计
图集库在国内处于领先水平。
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④导线、地线挂点焊接构件的疲劳分析程序的研发
以往铁塔的导线、地线挂点大都采用螺栓连接的结构形式，抗振性能较好。
对于超高压、特高压铁塔，特别是特高压双回路铁塔，其导线、地线荷载非常巨
大，导线、地线挂点都采用焊接结构，容易受导线、地线振动的影响而产生疲劳
破坏。为了保证导线、地线挂点焊接构件的安全可靠性，公司开发编制了导线、
地线挂点焊接构件的疲劳分析程序。该程序能够自动计算挂线点焊接构件的焊缝
应力和长度，避免焊接构件发生疲劳破坏，在国内处于领先水平。
⑤塔线动态耦合及其对铁塔强度的影响研究
铁塔导线、地线的张力受风速、覆冰、档距、导线型号和数量等众多因素影
响，而且可能与铁塔结构荷载之间发生动态耦合，对铁塔强度产生不利影响。由
于超高压、特高压铁塔更为高大，塔线动态耦合产生的影响更大，如何考虑塔线
动态耦合对铁塔强度的影响，已成为当今输电线路铁塔设计中的难点之一。公司
与华东电力设计院开展合作，正在进行塔线动态耦合的研究，制定相应的技术措
施，避免塔线动态耦合对铁塔强度产生不利影响。
（2）特高压输电线路铁塔设计、加工技术研究
①特高压输电线路角钢塔的设计、加工技术研究
1000KV 晋东南-南阳-荆门特高压交流试验示范工程是国家电网公司重点试
验研究的特高压输电工程项目，由于是单回路输电线路，所以仍旧采用了传统的
角钢塔。由于该工程铁塔电压等级高、空间尺寸大、荷载大、连接构造复杂，存
在塔腿“V”形面易出现向下挠曲现象、整体扭曲度难以控制、铁塔变坡的角度
及连接尺寸的精度要求高等难点，公司专门对特高压输电线路角钢塔进行深入研
究和试验，采用计算机三维空间实物放样、模拟装配、加工过程中采用先进的工
装等新技术，克服了上述难点。
2007 年9 月19 日至26 日，按照设计荷载进行了全面加载试验，试验取得
圆满成功，并通过了国家电网公司聘请的专家组鉴定。目前，1000KV 晋东南-南
阳-荆门特高压交流试验示范工程运行情况良好，已通过国家验收。
②特高压输电线路钢管塔的设计、加工技术研究
由于1000kV 输电线路钢管塔跟开大、高度高（均超过100 米）、连接构造复
杂，因此特高压输电线路钢管塔的设计、加工难点包括：钢管塔的中心偏差、整
体扭曲度控制要求高；变坡的角度及连接尺寸的精度要求高；常规有劲法兰的焊
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缝不易熔透、加工效率低且难以判定焊缝等级。
公司根据设计要求，采用数控组装平台来控制单件杆的长度、同心度、平行
度；通过三维放样，按变坡点的参数（公司根据多年积累的放样边坡点的经验，
建立变坡参数库），有效控制变坡点的各项加工参数；根据日本带颈法兰在输变
电工程中的成功应用，公司在国内率先提议在特高压钢管塔上采用带颈法兰，并
通过实际应用于SZT2 双回路真型试验塔，克服了以往有劲法兰的缺点。
2008 年12 月10 日至14 日，按照设计荷载加工的SZT2 双回路直线塔进行
了多达9 个荷载工况的真型试验，试验取得圆满成功，并通过了国家电网公司专
家组鉴定。
（3）超高压、特高压变电构支架设计、加工技术研究
1000KV 变电构支架是1000KV 晋东南-南阳-荆门特高压交流试验示范工程的
重要组成部分。为了保证特高压交流试验示范的安全可靠性，国家电网公司决定
对1000KV 特高压试验示范工程变电构支架进行试验研究，公司是参与试验研究
的单位之一。目前公司生产的1000KV 变电构支架已在南阳开关站中运行接近一
年，运行情况良好。
在变电构支架尤其是超高压、特高压变电构支架方面，公司拥有如下技术：
①变电构支架大跨度四方柱横梁中间预拱技术
超高压、特高压变电构支架横梁较长，尤其是1000KV 变电构支架，其横梁
长度可达30 米左右，如此长度的大跨度四方柱横梁很容易下垂变形，现在一般
采用中间预拱技术加以解决，但是预拱的相关数据很难计算准确，往往通过经验
来计算，由于精度不够，还可能会造成横梁的变形。公司经过多年的研究，研发
出一套适用于大跨度横梁中间起拱的计算程序——FFC 计算程序，可以有效计算
预拱的相关数据，同时公司还研究制定了确保预拱精度的工艺控制措施。
②设备支架涡流发热消除技术
变电站设备产生的涡流会使变电构支架发热，极易引起设备的损坏。公司根
据这一现象，成立技术公关小组，经过多次试验，成功研究出涡流阻断技术。该
技术率先在张家港变电站应用，得到了业主的好评。
③A 字柱角度控制技术
A 字柱角度控制关系到其根开的精确度、柱体垂直度、偏移度。公司根据多
年加工经验，开发出一套变电站A 字柱FFT 放样程序。该程序的开发运用改变了
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传统加工工艺，节约了材料、保证了精度，有效地控制了焊接变形，大大提高了
工作效率。通过该程序放样的A 字柱应用于多家变电站，获得施工单位的一致好
评。
（4）高强度钢材的焊接研究
随着输电线路电压等级的提高，输电线路铁塔的高度也越来越高，结构也更
加复杂，由此带来高强度钢材的推广和应用。在超高压和特高压输电线路铁塔中，
Q420 和Q460 等高强度钢材得到了较为广泛的应用。高强度钢材尤其是Q460 高
强度钢材在焊接方面存在一些技术难点，主要包括在热影响区易出现层状撕裂、
在焊接根部容易产生冷裂缝、焊接过程出现焊接缺陷概率较高。公司经过对Q460
高强钢的焊接工艺研究，确定了焊接质量与焊材、焊接方法、焊接位置和环境等
的内在关系，制定了Q460 高强度钢材的全新焊接工艺和方法，满足了Q460 高强
钢在钢管塔结构加工中的要求，为输电线路铁塔全面推广高强度钢材的应用积累
了经验。公司加工的500KV 练塘-泗泾线路等即采用了Q460 钢材，加工质量受到
业主好评。
2、镀锌技术
公司地处太湖流域二级保护区范围，根据国家及省市地区有关环保控制的要
求，公司力主采用新型的清洁生产工艺以实现公司经济和社会效益的双赢。为此，
公司与昆明理工大学建立了合作关系，双方合作研发“无氨、氮排放热浸镀锌工
艺及助镀剂开发”项目。项目于2009 年6 月获教育部“蓝火计划”立项，现已
批量使用。项目的核心技术现已申请国家发明专利（申请号200910094499.6），
并已获国家知识产权局受理。
该项目研究的新型助镀剂的原料不再使用氯化铵和其它氨盐，在氯盐类溶液
中添加复合表面活性剂形成助镀剂，成本不增加，可以大幅度降低热浸镀时烟尘
的产生，减小对环境的污染，改善工作环境，符合制造业清洁生产的方针。
3、复合材料绝缘杆塔技术
公司早在2006 年就开始进行复合材料绝缘杆塔的研究工作，于2009 年基本
完成了复合材料的多项基础实验和结构试验，多项指标如工频耐压、耐电弧、耐
漏电蚀痕、淋雨闪络电压、水煮试验、浸水耐压试验、盐雾加速老化试验、机械
强度等都能满足复合材料绝缘杆塔的技术要求。有些技术参数甚至超过IEC（国
际电工）和ASTM（美国）标准要求，为复合材料绝缘杆塔的产业化作出了较大
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的贡献。公司目前已拥有与复合材料绝缘杆塔相关的专利8 项；还有多项专利申
请已获国家知识产权局受理。
公司复合材料绝缘杆塔技术主要可以分为如下四方面：
（1）复合材料APG 真空压力凝胶工艺
复合材料一般是由树脂和固化剂、促进剂等混合制成。普通的成形工艺会导
致树脂在和固化剂、促进剂混和时产生大量肉眼不可见的气泡，随着树脂浸渍于
制品中，这些气泡在电应力和机械应力的作用下，从微放电逐步向界面放电发展，
进而会形成树枝状放电直至击穿，影响复合材料的强度和电气绝缘性。复合材料
绝缘杆塔由于需要长期在户外等恶劣环境下使用，因此需要有足够的强度和电气
绝缘性，如果采用一般的成形工艺往往会产生上述问题，影响电网的安全运行。
为了解决上述问题，公司相关人员经过多次试验，发现采用APG 工艺能够有
效地防止气泡的产生。APG 工艺采用薄膜脱气法，辅以在树脂中添加高性能的消
泡剂，改变了传统拌和脱气机的脱气面积，使液态树脂在薄膜状态下，在消泡剂
的作用下产生的低表面张力，快速消除夹杂在树脂中的微气泡，大幅度提高真空
脱气效率和效果。经过脱气处理后，再注入预先铺放于经抽真空的闭腔模具内的
纤维，使成品不仅尺寸准确光洁度好，绝缘性和机械强度也大幅度提高。复合材
料APG 真空压力凝胶工艺的相关技术，公司申请了专利并已被受理。
（2）微机控制缠绕复合材料杆体技术
微机缠绕复合材料工艺是较为成熟的工艺，制造下水管道、输油管道等都在
普遍应用。管道用微机缠绕复合材料工艺十分重视抗压水平，而复合材料绝缘杆
塔用微机缠绕复合材料工艺更强调抗弯曲强度，因此应用于复合材料杆体的微机
缠绕复合材料杆体技术必须从极大提高杆体抗弯曲强度出发，解决复合材料绝缘
杆塔的抗弯曲强度。
针对这一问题，公司开发了专门应用于复合材料绝缘杆塔微机缠绕技术的相
关软件，以提高抗压水平；另一方面最大限度地减少缠绕角度，提高抗弯水平。
经过多次试验，取得了较好的效果，公司就相关技术申请了专利并已被受理。
（3）复合材料聚合物闭孔硬质发泡技术
复合材料绝缘杆塔不仅支撑输电线路承重、抵抗大风、暴雨、覆冰、雪雹等
自然应力，而且承担输电线路高电压绝缘使命。空心复合材料绝缘杆塔不断有水
气和夹杂污秽的空气流通，使其长期遭受水蚀侵扰和污秽积聚，影响电网的安全
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运行。
聚合物硬度闭孔发泡技术是在对复合材料绝缘杆体界面经过特殊处理后，将
经过处理的发泡闭孔材料在液体状态下借助发泡剂、促进剂的作用注入复合材料
绝缘杆塔内腔进行发泡，由于发泡过程为液体状向固体状改变，因此实际上也是
复合材料绝缘杆塔逐步的抽真空过程，在液状发泡剂的低表面张力作用下渗透到
内腔的方方面面，使复合杆塔内腔长期处于真空状态。这样不仅有效地保护复合
材料绝缘杆塔内腔，更是有效地保证了内腔的干燥和清洁。加之这种闭孔的聚合
物发泡材料具有优异的电气绝缘特性，使得复合材料绝缘杆塔成为统一的绝缘
体。就聚合物硬度闭孔发泡技术公司申请了专利并已被受理。
（4）复合材料杆塔与横担节点连接结构技术
复合材料绝缘杆塔与横担节点连接十分重要，因为该节点受力复杂，普通的
连接结构会造成横担变形、位移等诸多问题，影响复合材料绝缘杆塔的使用寿命
和电网的安全运行。
为了解决上述问题，公司发明了双锥度的连接结构。该连接结构采用了两个
锥度连接，第一锥度和第二锥度通过紧固件连接，多锥度协同负载，梯度平衡，
有效解决了横担变形、位移等问题，保证了复合材料绝缘杆塔的使用寿命和电网
的安全运行。该技术的专利申请已经受理，并在国内首条采用绝缘复合材料的高
压杆塔线路——江苏连云港供电公司220KV 茅蔷线改造工程中应用成功，在荷载
84KN（8.4T）时连接点没有位移。
（三）发行人主要产品生产技术所处的阶段
发行人主要产品生产技术所处阶段的基本情况如下：
序号 主要产品类别 主要产品生产技术所处阶段
1 角钢塔 大批量生产
2 钢管塔 大批量生产
3 变电构支架 大批量生产
4 复合材料绝缘杆塔 试生产
（四）技术开发情况
1、主要研发项目和研发成果
序
号
研发项目 取得方式
进展
情况
达成目标 备 注
1
国网1000KV 皖电东送输电线
路工程SZT2 双回路直线塔
合作研发完成
特高压铁塔设计、制造
的技术研究
通过国电电力建设
研究院验收
2 国网1000KV 级交流线路杆塔合作研发完成特高压铁塔设计、制造通过国电电力建设
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方案及荷载研究J1 转角塔 的技术研究 研究院验收
3
国网500KV 利港三期-梅里线
路工程SSZT1 同塔四回路直线
塔
合作研发完成
500KV 同塔四回路直
线塔设计、制造技术研
究
通过国电电力建设
研究院验收
4
国网1000KV 交流同塔双回路
SZT2 钢管塔
合作研发完成
1000KV 钢管塔设计、
制造的技术研究
通过中国电力科学
研究院验收
5 1000KV 变电站支架 合作研发完成
1000KV 变电站支架设
计、制造的技术研究
通过国网北京电力
建设研究院验收
6
澳大利亚工程S1S0,S1T22 铁
塔试验
合作研发完成
澳大利亚铁塔设计、制
造的技术研究
通过中国电力科学
研究院验收
7
澳大利亚工程9DS2A、D2S2P2、
D2T40P2 铁塔试验
合作研发完成
澳大利亚铁塔设计、制
造的技术研究
通过中国电力科学
研究院验收
8
热浸镀用无铵盐助镀剂及其
制备和使用工艺方法
合作研发完成
解决传统镀新工艺中
氨氮排放超标问题
正在申请专利，已
获得受理通知
9
复合材料APG 真空压力凝胶工
艺
自主研发完成
防止复合材料中气泡
的形成
正在申请专利，已
获得受理通知
10 微机控制缠绕复合材料杆体 自主研发完成
提高复合材料绝缘杆
塔的抗弯曲强度
正在申请专利，已
获得受理通知
11
复合材料聚合物闭孔硬质发
泡
自主研发完成
提高复合材料的电绝
缘性
正在申请专利，已
获得受理通知
12
复合材料杆塔与横担节点连
接结构
自主研发完成防止横担变形和位移
正在申请专利，已
获得受理通知
13 防覆冰涂料
自主研发研发
中
防止覆冰导致线路损
坏
已经江苏省科技查
新咨询中心查新
14 水泥基复合材料 自主研发
试验
阶段
提高水泥基的绝缘性 ——
2、公司研发投入的相关费用情况
报告期内公司研发投入的相关费用情况见下表：
年度 费用（万元） 当期营业收入（万元） 占营业收入比例
2010 年1-6 月 253.15 72,352.21 0.35%
2009 年 680.99 113,821.61 0.60%
2008 年 318.34 88,252.34 0.36%
2007 年 348.52 73,329.05 0.48%
3、技术合作开发情况
（1）2005 年8 月22 日，有限公司与中国电力工程顾问集团华东电力设计
院电网处签订了《技术合作协议》，合作范围为“施工图设计及绘制；钢桁架结
构专项技术的研发和利用”。
（2）2008 年11 月20 日，公司与昆明理工大学签订《技术开发（委托）合
同》，公司委托昆明理工大学研究开发“无氨、氮排放热浸镀锌工艺及助镀剂开
发”项目，研发目标为使公司热浸镀锌的产品品质达到相关产品标准，并使生产
过程中排放的气体和水中氨、氮含量达到环保要求，通过企业所在地环保部门检
测，改善生产环境。
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（3）2009 年6 月12 日，公司与江南大学签订《产学研合作协议》，合作范
围为合作研究“电绝缘网格玻璃纤维布的网格节点粘结材料；电绝缘织物的整理
方法及其相关织物的浆料配方和处理工艺；纤维增强水泥的纤维材料配方和制作
工艺”。
（4）2009 年8 月20 日，公司与中国电力科学研究院签订《合作框架协议》，
合作范围为“复合材料绝缘杆塔（包括复合材料绝缘横担、杆塔局部使用复合绝
缘材料和全塔采用复合绝缘材料）的研制、设计、试验检测、相关技术标准、技
术规范的制定、推广与应用等”。其中中国电力科学研究院“主要负责复合材料
绝缘杆塔技术指标的确定、技术标准和规范的制定和试验检测。”
（5）2010 年3 月30 日，公司与国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公
司签订《技术开发合同书（商务部分）》，公司作为项目委托方就高压试验中心相
关的技术服务项目与国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司开展合作。
（6）2010 年4 月4 日，公司与国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司
签订《技术开发合同书（技术部分）》，公司委托国网电力科学研究院武汉南瑞有
限责任公司对高压试验中心技术服务项目提供技术服务。
（五）技术创新机制和研发激励制度
为使公司技术在行业中保持领先地位，公司对研发中心不断加大投入，并根
据研发型人力资本的需要，不断完善技术创新机制和研发激励制度，调动研发人
员创新的积极性，提升企业创新能力，具体措施如下：
1、技术创新制度
企业给予科技人员足够的自主权，为其发挥创新能力提供良好的环境，通过
科学、公平的绩效评估，客观、公正地评价每一位科技人员的工作业绩，以激发
科技人员的上进心、积极性、主人翁责任感。
2、科技奖励制度
公司制定相关科技奖励制度，通过精神鼓励和物质奖励相结合的方式，凡申
请专利并授予专利证书的研发人员均可得到相应奖励，以调动研发人员的积极
性。
3、培训制度
当今知识更新速度加快，研发人员需要不断通过培训获得最新科学知识，将
其用于企业的研究开发工作，公司主要采取以下培训形式：与科研院所合作、参
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加专业高级学术研讨会、参加相关领域的短期培训。
（六）技术保密制度
公司注重技术的保密工作，制定了《公司保密制度》，对保密范围、保密措
施和责任与处罚等作出了较为详细的规定；公司还与涉密岗位人员尤其是核心技
术人员签订了《员工保密协议》，对保密内容及范围、双方权利义务、竞业限制、
保密期限和违约责任等作出了较为详细的规定。
八、主要产品的质量控制情况
（一）质量控制标准
公司本着“严、实、真、诚”的企业精神，始终围绕“持续改进，永不满足，
追求更好的质量；服务市场，顾客满意，满足更多的需求。”的质量方针展开工
作。公司严格执行《GB/T2694-2003 输电线路铁塔制造技术条件》和
《DL/T646-2006 输变电钢管结构制造技术条件》等国家标准和行业标准。公司
还参与了一些国家标准和行业标准的编写，主要有《输电线路铁塔制造技术条件
（征求意见稿）》、《架空输电线路钢管塔设计技术规定（送审稿）》和《特高压输
电线路钢管塔加工技术条件（报批稿）》等。
公司建立了质量管理体系网络，严抓过程质量控制，从原材料采购、技术准
备、半成品加工、成品包装发运及售后服务各环节进行有效控制，不断完善检测
方法，确保产品质量。
公司及公司的相关产品获得了认证，主要有：
获奖（认证）对象
荣誉（认证）
名称
颁发单位
证书
编号
颁发日期
或有效期
热浸镀锌输电线路、广播电
视、微波通讯的角钢、钢管
铁塔及钢结构件的生产
ISO9001：2008
认证
摩迪国际认证有限
公司
0302047
2003.03.06 至
2012.04.29
热浸镀锌输电线路、广播电
视、微波通讯的角钢、钢管
铁塔及钢结构件的生产
ISO14001:200
4 认证
摩迪国际认证有限
公司
120912002
2009.12.22 至
2012.12.21
1000KV 及以下钢管塔
质量合格
证书
电力工业设备及线
路器材质量检验测
试中心
（2008）电
检（钢杆）
082 号
2010.10.08 至
2012.11.29
500KV 及以下输电线路铁塔
110KV 及以下输电钢管杆
合格供应商
认可
广东电网公司
GDPG-2010
-JS-054-0
420-1
2010.05.31 至
2012.05.31
500KV 及以下输电钢管塔
500KV 及以下变电钢构架
合格供应商
认可
广东电网公司
GDPG-2010
-JS-054-0
420-2
2010.05.31 至
2011.05.31
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1000KV 特高压交流输电复
合绝缘横担
高新技术产品
认定证书
江苏省科学技术厅
090581G00
30N
2009.07
五年
另外，公司2007 年5 月获得电能（北京）产品认证中心有限公司颁发的如
下《产品认证证书》，认证公司下列产品符合PCCC 产品认证实施规则的要求：
产品名称及型号 证书编号 证书有效期
1000KV 输电线路铁塔 07P10159001R0L 2012.05.25
750KV 输电线路铁塔 07P10159002R0L 2012.05.25
500KV 输电线路铁塔 07P10159003R0L 2012.05.25
330KV 输电线路铁塔 07P10159004R0L 2012.05.25
220KV 输电线路铁塔 07P10159005R0L 2012.05.25
110KV 输电线路铁塔 07P10159006R0L 2012.05.25
35KV 输电线路铁塔 07P10159007R0L 2012.05.25
1000KV 钢管变电构支架 07P10159008R0L 2012.05.25
500KV 钢管变电构支架 07P10159009R0L 2012.05.25
220KV 钢管变电构支架 07P10159010R0L 2012.05.25
110KV 钢管变电构支架 07P10159011R0L 2012.05.25
220KV 钢管杆 07P10159012R0L 2012.05.25
110KV 钢管杆 07P10159013R0L 2012.05.25
35KV 钢管杆 07P10159014R0L 2012.05.25
500KV 钢管塔 07P10159015R0L 2012.05.25
220KV 钢管塔 07P10159016R0L 2012.05.25
110KV 钢管塔 07P10159017R0L 2012.05.25
（二）质量控制措施
1、原材料质量控制
（1）根据《采购控制程序》确定合格供应方，原材料采购在合格供应方范
围内选择。
（2）工程所需的材料必须持材料质保书，由仓库检验员对质保书及实物进
行核对，并进行外观及几何尺寸检验，合格后取样进行理化试验，实验室出具原
材料复检报告，符合标准要求方可入库。
（3）对不合格的原材料必须隔离存放，标识明显。
2、技术资料质量控制
（1）根据提供的图纸，按招标文件技术部分中的规定及相关标准规范要求
进行审图。
（2）计算放样、杆图（零部件图）、样板制作严格执行工艺文件规定。在铁
塔结构图放样完成后，放样资料必须经过“三检”，全面复核审查后方可使用。
（3）试组装严格执行工艺规程，做到部件就位率100%。质管部、分厂、检
测中心、准备车间共同对整塔检查后填写《铁塔试组装检验记录表》，确保放样
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1-1-155
和加工满足图纸设计要求。
3、半成品质量控制
（1）各工序按《生产流程卡》零件图、样板、材料的材质、规格、外观对
照检查，确认符合后按工艺要求和标准要求进行加工。
（2）在生产过程中坚持“三检制”，即操作者自检、互检、专检人员进行抽
检，检测后填写《铁塔质量检验原始记录》，做好检验标识，不合格的零部件不
得转入下道工序。
（3）检测中心对半成品实行全检，满足标准要求的产品方转入下道工序。
不符合标准要求的产品按照《不合格品控制程序》进行处置。
4、镀锌包装质量控制
（1）镀锌车间严格执行《镀锌工艺规程》，对镀锌温度和时间进行控制，并
做好记录。
（2）镀锌车间检验员对镀锌质量进行检查，锌层厚度、附着性、均匀性应
满足标准要求，并做好记录。
（3）成品检验员按《零部件尺寸抽样方案》和《热浸镀锌件二次抽样检查
方案》进行零部件尺寸及镀锌质量检验，并填写《零部件检验记录》和《热浸镀
锌质量检测记录》。不符合标准要求的产品按照《不合格品控制程序》进行处置。
（4）成品车间按合同与生产任务单的要求实施单基分段包装，包装方案按
照技术协议要求及《包装工艺规程》执行。检测中心检验员对包装数量与质量检
查，抽包检查率不低于10%，确保包装数量和质量。
（5）质管部为产品质量归口管理部门，根据零部件尺寸、镀锌质量、包装
质量检查情况，开具产品合格证后，产品方可发运。
5、质量管理与考核
（1）规范质量管理工作，建立质量考核制度，使全体员工具有全员参与的
质量意识。
（2）建立质量管理网络，各质量控制点落实责任人。管理者代表任命各车
间、各部门不合格品审理员，负责对不合格品的审理工作。
（3）确定质量目标和量化质量指标，由质管部依据质量考核制度对各分厂、
各部门质量情况进行统计、分析，并进行改进。
（4）定期组织召开质量分析会议，对质量控制情况进行阶段性总结，对存
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1-1-156
在的问题进行分析、处理，制定整改措施，持续改进。
（三）质量纠纷情况
公司严格遵守合同约定，在报告期内没有发生质量纠纷情况。
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1-1-157
第七章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞
争的情况
公司的控股股东、实际控制人为范建刚先生。范建刚先生直接持有发行人
40.2295%的股份，且在发行人处任董事长。范建刚先生及其控制的其他企业目前
不从事与发行人相同、相似的业务，与发行人不存在同业竞争关系。
（二）发行人与除控股股东以外的其他主要股东之间同业竞争情况
除控股股东以外，公司持股5%以上的股东是自然人股东范立义和范岳英，分
别为公司实际控制人范建刚的儿子和女儿。范立义、范岳英除持有本公司股权外，
未以任何形式直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务，未拥有与股份公司
业务相同或相似的其他控股公司、参股公司，与公司不存在同业竞争。
（三）控股股东、实际控制人做出的避免同业竞争的承诺
本人作为常熟风范电力设备股份有限公司的控股股东、实际控制人，谨在此
承诺如下：
1、本人、本人的直系亲属目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及
其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上
述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
2、对于本人、本人的直系亲属直接和间接控制的其他企业，本承诺人将通
过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及在该等企业中的控制地
位，保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与发
行人进行同业竞争，本承诺人并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失
承担全部赔偿责任。
3、在本人、本人的直系亲属及所控制的公司与发行人存在关联关系期间，
本承诺函为有效之承诺。
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1-1-158
二、关联关系及关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，发
行人的关联方包括：
1、发行人控股股东及其控制、共同控制、施加重大影响的企业
发行人控股股东为自然人范建刚，在本次发行前持有公司股份66,258,000
股，占发行前公司总股本的40.2295%。范建刚先生控制、共同控制、施加重大影
响的企业如下：
企业名称
实收资本
（万元）
住所 主要业务 与公司的关系
常熟市博帆
投资股份有
限公司
7,000
常熟市尚
湖镇新裕
村
实业投资及投资咨询；资产管
理、技术咨询服务；物业管理；
机电产品、日用百货、五金、水
暖器材销售。
同一实际控制人
控制
苏州兆达特
纤科技有限
公司
9,550
江苏高科
技氟化学
工业园
对位芳纶生产、销售；及化纤领
域内的技术开发、技术转让、技
术服务、技术咨询。
同一实际控制人
控制
常熟市宏顺
商贸有限公
司
50
常熟市华
山路17 号
五金交电、劳保用品、针纺品、
钢材、日用百货、化工原料（不
含危险品）、办公用品及办公设
备批零兼营。
公司实际控制人
之妻杨小芬控
制；已于2010 年
7 月20 日注销
常熟市利来
商贸有限责
任公司
50
常熟市王
庄镇利农
路1 号
百货、针纺织品、文化用品、日
用杂货、五金交电、通用零部件、
化工原料（不含危险品）、钢材、
包装副食品、有色金属批发、零
售；废旧物资回收
公司实际控制人
之外甥张晓东控
制
四川瑞祥实
业有限责任
公司
800
成都市油
篓街48 号
能源开发、生产、销售机械设备
详见“第七章 ，
同业竞争与关联
交易”之“2、偶
发性关联交易”
苏州宝联进
出口有限公
司
880
常熟市尚
湖镇冶塘
工业集中
区
从事货物及技术进出口业务、但
国家限定企业经营或禁止出口
的商品及技术除外
同一实际控制人
控制，已于2007
年11 月2 日注销
江苏通源电
力设备有限
公司
7,000
常熟市尚
湖镇翁庄
村
电力设备、钢结构件及零部件制
造、加工、销售
同一实际控制人
控制，已于2009
年10 月14 日注
销
涟水县常涟800 淮安市涟金属材料销售 同一实际控制人
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贸易有限公
司
水县保滩
镇保滩街
控制，已于2009
年4 月注销
常熟市庆生
热镀锌厂
50
常熟市尚
湖镇大河
村
五金、钢结构件热镀锌加工
公司副总经理杨
俊控制， 已于
2008 年3 月21
日转让
2、发行人控制、共同控制、施加重大影响的企业
截至2010 年6 月30 日，发行人不存在控制、共同控制、施加重大影响的企
业。
3、持有发行人5%以上股份的其它股东
在本次发行前持发行人股份5%以上的其他股东情况如下：
关联方名称 持有股份数（万股） 所占比例 与公司的关系
范立义 4,819.50 29.2623% 范建刚之子，公司董事、总经理
范岳英 1,377.00 8.3607% 范建刚之女，公司副总经理杨俊之妻
范立义、范岳英除持有本公司股权外，目前不存在其他对外投资。
4、发行人关键管理人员或与其关系密切的家庭成员
发行人的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员为发行人的关联方。除已
披露的关联交易外，截至2010年6月30日，本公司与上述关联人士未发生其他重
大关联交易。
5、董事、监事、高级管理人员以及与其关系密切的家庭成员控制的其他企
业
关联方名称 持有股份数（万股） 所占比例 在公司担任职务
谢佐鹏 137.70 0.84% 副总经理
谢佐鹏是公司的副总经理，与其儿子、女儿共同拥有温岭市电力绝缘器材有
限公司：
企业名称
实收资本
（万元）
住所 主要业务
温岭市电力绝缘
器材有限公司
50
温岭市温峤镇
菜场路
电力绝缘器材，电器五金制造、销售，自
营和代理各类货物和技术进出口业务
除前述情况外，发行人其他董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家
庭成员无控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
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（1）采购
①向利来商贸采购商品
报告期内，2009 年、2008 年和2007 年公司向利来商贸采购钢材、锌锭：
类别 采购金额（元） 占同类业务金额比例 占采购总额比例
2009年度
角钢 12,237,001.17 2.49% 1.50%
小计 12,237,001.17 1.50%
2008年度
角钢 14,735,519.02 2.92% 1.88%
锌锭 26,196,496.75 40.62% 3.34%
小计 40,932,015.77 5.22%
2007年度
角钢 12,495,069.67 4.06% 2.24%
小计 12,495,069.67 4.06% 2.24%
关联交易价格与同期向非关联方采购的价格比较如下：
Ⅰ、2009年度采购价格比较
利来商贸 2009年向非关联方采购情况
类别 采购均价
（元/吨）
采购数
量（吨）
采购总金额
（元）
采购均价
（元/吨）
采购数量
（吨）
采购总额（元）
角钢 3,170.24 3,859.96 12,237,001.17 3,450.38 138,944.79 479,412,382.60
Ⅱ、2008年度采购价格比较
利来商贸 2008年向非关联方采购情况
类别 采购均价
（元/吨）
采购数
量（吨）
采购总额（元）
采购均价
（元/吨）
采购数量
（吨）
采购总额（元）
角钢 4,491.28 3,280.92 14,735,519.02 4,415.28 109,791.53 484,759,826.52
锌锭 17,739.53 1,476.73 26,196,496.75 11,325.10 3,077.77 34,856,099.24
Ⅲ、2007年度采购价格比较
利来商贸 2007年向非关联方采购情况
类别 采购均价
（元/吨）
采购数量
（吨）
采购总额（元）
采购均价
（元/吨）
采购数量
（吨）
采购总额（元）
角钢 3,331.14 3,750.986 12,495,069.67 3,329.84 79,853.87 265,900,628.31
公司2008年向利来商贸采购锌锭的平均价为17,739.53元/吨，比当年向非关
联方采购的平均价格高6,414.43元/吨，向利来商贸采购锌锭的开票时间均在
2008年1月到4月初，2008年1-4月上海现货市场葫芦岛0#锌锭每月的平均价格分
别为17,649.57元/吨、18,194.02元/吨、18,441.03元/吨、17,317.09元/吨(资
料来源：上海有色网)，公司与利来商贸的采购价格与市场价格基本持平；2008
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1-1-161
年锌锭价格下降较快，不含税价从超过18,000元/吨下降到了接近9,000元/吨，
下半年公司锌锭的平均采购价格较上半年显著下降，导致公司向利来商贸采购的
平均价格与向非关联方采购的平均价格相比差异较大。
报告期内，分别通过关联方利来商贸和非关联方进行采购的价格无明显差
别。
鉴于报告期内发行人向利来商贸采购原材料，实质是利来商贸执行发行人的
采购计划，利用自有资金代发行人锁定原材料的采购成本，以降低发行人原材料
价格波动的风险，有利于缓解发行人流动资金紧张的局面，保荐机构认为：报告
期内发行人通过利来商贸采购角钢、锌锭，能缓解流动资金的不足，并锁定公司
的生产成本，定价公允，在流动资金紧张的历史条件下，向利来商贸采购原材料
有其必要性，自2009年下半年以来，随着资金实力的增强，已停止向利来商贸采
购原材料的交易；发行人在交易发生的当期，没有履行规范的决策程序，但在关
联交易决策制度完备后，第一届董事会第五次会议和2010年第一次临时股东大会
审议通过了《关于审核确认公司报告期内关联交易事项的议案》，对关联交易事
项进行了确认，程序完备。
②向常涟贸易采购商品
2007 年6 月到2008 年1 月，公司向常涟贸易采购角钢、锌锭，由于业务和
人员整合，2008 年1 月起，常涟贸易停止经营，并已于2009 年4 月13 日注销，
关联采购情况如下：
类别 采购金额（元） 占同类业务金额比例 占采购总额比例
2008年度
角钢 5,431,270.38 1.08% 0.69%
锌锭 3,440,530.65 5.33% 0.44%
小计 8,871,801.03 1.13%
2007年度
角钢 29,364,846.81 9.54% 5.26%
锌锭 43,763,565.36 48.38% 7.84%
小计 73,128,417.17 13.10%
关联交易价格与同期向非关联采购的价格比较，情况如下：
Ⅰ、角钢采购价格比较
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Ⅱ、锌锭采购价格比较
2007 年发行人控股股东范建刚为支持苏北地区招商引资并享受相关优惠政
策，于2007 年4 月在江苏省淮安市涟水县保滩镇注册成立了常涟贸易，负责公
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司部分原材料的采购，常涟贸易为新设公司，享受所得税减免优惠；为保持常涟
贸易一定的盈利，公司向常涟贸易采购时存在定价偏高的情况，其中角钢采购价
格较常涟贸易成本增加约8%-10%，锌锭采购价格较常涟贸易成本增加约15%，运
费由常涟贸易承担。在价格比较中部分月份向常涟贸易采购角钢的价格与向非关
联方采购角钢的价格差异较大，主要是因为所采购角钢的规格、型号不同，一般
Q345 价格比Q235 价格高约200 元-300 元/吨；2007 年11 月、12 月，发行人向
常涟贸易采购锌锭的价格相对市场价格偏离幅度较大，保荐机构查阅了上海有色
网2007 年11 月、12 月每日交易价格，发现2007 年11 月葫芦岛0#锌价格在15,982
元/吨-22,051 元/吨范围波动，均价为18,982 元/吨，2007 年12 月葫芦岛0#锌
价格在16,496 元/吨-19,231 元/吨范围波动，均价为17,517 元/吨，当月价格
波动大，导致以均价比较时价格差异加大。
由于常涟贸易股东与发行人股东结构基本一致，该等定价偏高的关联交易没
有损害相关股东利益，但对发行人2007 年经营业绩存在一定的影响。发行人向
关联方常涟贸易采购原材料，该等采购价格高于发行人同期向非关联方采购的价
格，发行人存在一定的补交所得税的风险，针对本次公开发行上市前发行人可能
存在的补税风险，发行人实际控制人范建刚承诺“若公司因本次公开发行股票并
上市前的税务问题被处罚或追缴，公司的一切损失皆由本人承担”。
为规范运行，发行人已于2008 年1 月份停止了该项交易，注销了常涟贸易，
并在《公司章程》、《关联交易决策制度》等方面对与实际控制人发生的关联交易
做出严格的规定，实际控制人已承诺不再与公司发生经营性的交易行为。
保荐机构认为：2007 年、2008 年，发行人向常涟贸易采购部分原材料，存
在定价偏高的情况，尽管常涟贸易股东与发行人股东利益一致，不存在损害股东
利益的情况，但对发行人2007 年经营业绩存在一定的影响。为规范运行，发行
人已于2008 年1 月份停止了该项交易，注销了常涟贸易，并在《公司章程》、《关
联交易决策制度》等方面对与实际控制人发生的关联交易做出严格的规定，实际
控制人也已承诺不再与公司发生经营性的交易行为，发行人与常涟贸易发生的关
联交易不会对本次发行上市形成障碍。
③向宏顺商贸采购商品
公司使用的五金配件种类繁多，市场上该等配件的报价、质量等情况十分复
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1-1-164
杂，公司从加强成本控制和采购管理的角度考虑，将生产中需要零星采购的五金
配件全部委托实际控制人控制的宏顺商贸集中采购，报告期内，公司向宏顺商贸
采购部分五金配件；为规范运作，该项采购业务和相关人员自2009 年4 月起逐
步整合到公司供应部，到2009 年7 月整合完成，全部由供应部直接向市场采购，
2010 年7 月20 日，宏顺商贸公司注销已经苏州市常熟工商行政管理局登记。报
告期内，采购情况如下：
宏顺商贸 非关联方
时间
金额（元）
占全年总采购
量的比例
金额（元）
占全年总采购
量的比例
2009 年7-12 月 0 16,076,000.64 1.97%
2009 年1-6 月 3,302,473.48 0.40%
2008 年 5,561,845.50 0.71% 11,212,660.40 1.43%
2007 年 5,702,773.94 1.02% 5,878,361.77 1.05%
保荐机构认为：报告期内实际控制人将需要零星采购的五金配件委托宏顺
商贸采购，有利于采购成本和采购质量的控制，关联交易价格与市场价格不存在
明显差异。为减少关联交易，自2009 年7 月起，该项交易已经停止，且已于2010
年7 月20 日完成公司注销登记。发行人与宏顺商贸的关联交易不会影响公司的
独立性，不会对本次发行上市构成实质性影响。
（2）销售
报告期内，公司向利来商贸销售废料，情况如下：
类别 金额（元） 平均单价（元/吨）
2010年1-6月 1,225,316.24 8,989.19
2009年度 1,681,824.20 7,431.18
2008年度 2,309,782.06 8,428.02
废锌
2007年度 2,384,938.12 13,963.34
2010年1-6月 5,753,506.84 2,170.58
2009年度 9,765,320.95 1,945.33
2008年度 3,235,134.19 2,590.06
废钢
2007年度 4,018,405.97 1,852.99
报告期内发行人与利来商贸发生的废品销售交易，交易定价基本上与金属废
料资源网上检索到的同期废钢、废锌价格持平。
保荐机构认为，报告期内发行人向利来商贸采购销售废料是必要的，定价公
允；与利来商贸的废料销售交易在2007 年、2008 年、2009 年没有提交董事会、
股东（大）会事前审议，但关联交易决策制度完备后，第一届董事会第五次会议
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和2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关于审核确认公司报告期内关联交
易事项的议案》，对关联交易事项进行了确认，第一届董事会第六次会议对发行
人与利来商贸的废品销售业务进行事前审议，程序完备；2010 年以来，公司的
废料销售采用招标的方式确定销售对象和销售价格，将有效规范并减少与利来商
贸之间的交易。
（3）委托加工
报告期内，公司委托庆生厂对铁塔板件等小件进行镀锌，2008 年3 月21 日，
杨俊将庆生厂的股权转让给黄掌林，转让完成后，公司与庆生厂不存在关联关系。
2008 年3 月份之前，由于存在关联关系，庆生厂实际上是作为公司为小件镀锌
的一个车间，其厂房、设备均由公司无偿使用。2008 年3 月21 日，转让给黄掌
林后，一度停止了该项业务。随着公司生产规模的进一步扩大，由于公司镀锌能
力不能满足生产需要，公司将角钢小板件、部分大中角钢件及钢管的镀锌委托合
作方加工，由于庆生厂的镀锌工艺完全符合公司的要求，距离公司5 公里左右，
运输方便，自2008 年10 月起，公司将部分小板件委托庆生厂镀锌，委托加工的
情况如下：
在外委镀锌业务，公司委托庆生厂镀锌的品种以角钢小板件为主，委托无锡
市永平热镀锌有限公司镀锌的品种以角钢大中件为主，委托无锡利达镀锌钢管厂
等对钢管镀锌；根据镀锌合同，委托镀锌加工费的价格与黑铁件的种类和锌价波
动有关，外委镀锌的价格依照耗锌量再加上一定的辅料、工费计算，角钢小板件
每吨黑铁件镀锌的耗锌量为55 公斤，大中件角钢每吨黑铁件镀锌的耗锌量为45
公斤，小板件的耗锌量比角钢件高，同时由于小板件单件重量轻，数量多，按吨
计算的工费比大角钢件高，因此，小板件的镀锌价格一般比大中件的镀锌价格高。
保荐机构对庆生厂黄掌林进行了访谈，并核查了发行人持股5%以上股东及
董监高的关联关系，保荐机构认为：庆生厂的黄掌林与发行人及其股东、董监高
之间不存在关联关系。
数量（吨） 加工费（元）
占当期外委镀
锌费的比例
平均单价
（元/吨）
角钢镀锌非关联
方均价（元/吨）
2010年1-6月 272.80 406,343.76 8.02% 1,489.53 1,154.43
2009年度 14,285.17 18,675,637.40 30.18% 1,307.34 1,041.25
2008年10-12月 808.92 1,013,661.55 5.28% 1,253.11 1,073.24
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（4）支付董事、监事及高级管理人员报酬
支付董事、监事及高级管理人员报酬的明细情况请参见“第八章 董事、监
事、高级管理人员与核心技术人员”之“五、董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员报酬情况”。
2、偶发性关联交易
（1）出资转让
2008 年3 月31 日，公司与常熟博帆签订《出资转让协议》，公司将对瑞祥
实业的7524 万元出资转让给常熟博帆，2008 年3 月19 日，常熟铁塔收到了出
资转让款7,524 万元。
① 瑞祥实业基本情况
瑞祥实业成立于1998 年12 月15 日，由四川启明电力开发公司、四川华达
科技产业公司和四川蜀光电力有限公司共同出资设立，营业执照注册号为
5100001810722，法定代表人为杨大礼，注册资本800 万元，住所为成都市油篓
街48 号，企业经营范围为能源开发，生产销售机构设备。
2003 年瑞祥实业召开股东会，将注册资本增加到22,800 万元，发行人前身
常熟市铁塔厂通过增资方式对瑞祥实业出资7,524 万元， 2003 年8 月30 日瑞
祥实业向常熟铁塔颁发《出资证明书》（出资字第贰号），增资后各股东持股情况
如下：
股东名称 出资额(万元) 持股比例（%）
四川启明电力开发公司 15,184.80 66.60
常熟铁塔 7,524.00 33.00
四川蜀光电力有限公司 45.60 0.20
四川华达科技产业公司 45.60 0.20
合计 22,800.00 100.00
2003 年增资资金到位后，由于瑞祥实业第一大股东四川启明电力开发公司
投入的资金实际由非法人四川省电力合资企业办公室出资，该次增资未取得国有
资产管理部门的批准，瑞祥实业未履行验资手续，未办理工商变更登记、税务变
更登记手续，自2004 年以来，瑞祥实业未办理工商年检。瑞祥实业成立以来，
除投资四川西部阳光电力开发有限公司外，未经营其他业务，2006 年四川省审
计厅对瑞祥实业进行了延伸审计，此后，瑞祥实业除发生少量的银行存款利息收
入和银行收取账户管理费用、按税法规定缴纳税费外，未开展任何业务，基本保
持了2006 年审计时的状况。根据瑞祥实业提供的财务报表（未经审计），2007
常熟风范电力设备股份有限公司 招股说明书
1-1-167
末、2008 年末资产负债情况如下（单位：元）
资产 2007 年末 2008 年末 负债 2007 年末 2008 年末
货币资金 274,725.91 274,626.88 应付福利费 6,230.98 6,230.98
流动资产 274,725.91 274,626.88 应交税金 325.42 56.60
长期股权投资 227,939,550.00 227,939,550.00 其他应付款 2,802.76 2,082.76
长期投资净额 227,939,550.00 227,939,550.00 流动负债 8,639.16 8,370.34
固定资产原值 53,138.00 53,138.00 股本 228,000,000 228,000,000
固定资产净值 0 0 资本公积 77,246.53 77,246.53
无形及其他资产 0 0 未分配利润 128,390.22 128,560.01
递延税项 0 0 股东权益 228,205,636.75 228.205,806.54
资产合计 228,214,275.91 228,214,176.88 负债及权益总计228,214,275.91 228,214,176.88
2007 年、2008 年瑞祥实业主营业务收入为0，仅有利息收入和少量的管理
费用支出，2007 年、2008 年净利润分别为1,482.49 元和169.79 元。
②对所持瑞祥实业出资转让之原因
常熟铁塔向瑞祥实业增资事项虽经其股东会审议通过，但此次增资行为一直
未取得国有资产监督管理部门的审核同意，在常熟铁塔增资资金到位后，瑞祥实
业未履行验资手续，未办理工商变更登记、税务变更登记手续。根据四川省审计
厅《审计决定》瑞祥实业第一大股东四川启明电力开发公司投入的资金实际由非
法人四川省电力合资企业办公室出资。
鉴于瑞祥实业无法办理工商变更登记，且自2004 年至今连续5 年未进行工
商年检，该次增资行为存在法律瑕疵，无法保障常熟铁塔享有完整的股东权益，
同时考虑到公司改制与上市的需要，公司决定转让对瑞祥实业的出资。由于受让
方常熟博帆与公司股东结构基本一致，转让价格确定为当时的出资额，没有损害
公司和股东的利益。
③转让出资所履行的相应程序
2008 年3 月13 日，常熟铁塔召开股东会，全体股东一致通过《将本公司对
四川瑞祥有限公司的出资转让给常熟市博帆投资有限公司的议案》。同日，公司
与常熟博帆签订《关于四川瑞祥实业有限公司之出资转让协议书》，协议约定常
熟铁塔同意向常熟博帆转让其对瑞祥实业7,524 万元的出资，转让总价款确定为
7,524 万元。
④受让方及实际控制人承诺
为进一步规避本次转让可能给发行人带来的潜在风险，受让方及实际控制人
承诺：在受让常熟铁塔对四川瑞祥实业有限公司的出资前本人及本人控制的企业
常熟市博帆投资有限公司已知晓该项出资存在的法律风险、经营风险和其他有关
常熟风范电力设备股份有限公司 招股说明书
1-1-168
风险，本人及本人控制的常熟市博帆投资有限公司自愿承担受让该项出资所引致
的所有风险和潜在损失，常熟铁塔及其存续主体无须为该等风险、损失承担任何
责任；若因该项出资及转让行为对发行人存在潜在纠纷，造成任何损失皆由本人
承担。
⑤中介机构意见
发行人律师认为：“铁塔有限转让其对四川瑞祥的出资，消除了其对四川瑞
祥出资所形成权益存在的不确定性，且常熟博帆已经支付了相应的受让对价，对
发行人的权益没有造成减损，因此，铁塔有限转让其对四川瑞祥的出资，对发行
人本次发行不存在重大法律障碍。”
保荐机构认为：发行人前身常熟铁塔对瑞祥实业的出资存在法律上瑕疵，经
营上存在较大风险，转让该项出资，有利于保证发行人资产的完整性、规范运作
并规避经营风险和潜在的法律风险。转让方和受让方股东利益一致，本次转让不
存在损害转让双方股东利益的行为。发行人向关联方博帆投资按原价转让对瑞祥
实业的出资，没有损害双方股东的利益，价格公允。该次出资转让行为履行了合
法的决策授权程序，且受让方常熟博帆也在协议书中声明：“自本协议签署之日
起，由其负责处理因该等增资所涉全部后续事项，并承担因该等增资事项所涉全
部义务以及可能造成的全部经济损失及赔偿责任，且不再向转让方追偿。”因此，
此次出资转让不会对发行人本次发行构成重大影响。
（2）收购资产
2008 年11 月26 日，常熟铁塔与江苏通源签订了《资产兼并收购协议》收
购江苏通源厂区内的土地、房屋建筑物、在建工程、机器设备及其他设施、资产，
根据上海上会资产评估有限公司以2008 年10 月31 日为基准日的评估报告，收
购价格为87,370,264.73 元，按协议约定，该等款项已支付完毕。
（3）租赁房产、设备
2007 年12 月25 日，常熟铁塔与江苏通源签订了《资产租赁协议》向江苏
通源租赁设备、厂房和场地，2008 年共向江苏通源支付租赁费1,239,000 元。
（4）接受担保
截至2010 年6 月30 日，公司接受关联方提供的担保情况如下：
单位：万元
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序
号
担保合同名
称
担保人
债
务
人
债权
人
担保金额
2010.06
.30 的担
保本金
余额
担保
方式
担保期间
1
《保证合同》
【编号：
3880102009A
100010601】
范建刚、
范立义、
范岳英
发
行
人
交通
银行
常熟
支行
贷款金额为6,800 万元的
《借款合同》（ 编号：
3880102009M100010600）项
下的本金及利息等
6,800
连带
保证
责任
保证期间
为主债务
履行期限
届满之日
起2 年
2
《保证合同》
【编号：
3880102009A
100010701】
范建刚、
范立义、
范岳英
发
行
人
交通
银行
常熟
支行
贷款金额为3,200 万元的
《借款合同》（ 编号：
3880102009M100010700）项
下的本金及利息等
3,200
连带
保证
责任
保证期间
为主债务
履行期限
届满之日
起2 年
3
《保证合同》
【编号：
3880102009A
100010700】
常熟市
博帆投
资有限
公司
发
行
人
交通
银行
常熟
支行
贷款金额为3,200 万元的
《借款合同》（ 编号：
3880102009M100010700）项
下的本金及利息等
3,200
连带
保证
责任
保证期间
为主债务
履行期限
届满之日
起2 年
4
《担保书》
【编号：
（2009）信苏
个保字第FJG
号】
范建刚、
杨小芬
发
行
人
中信
银行
常熟
支行
授信合同项下的债务本金、
利息和实现债权的相关费
用
4,350
连带
保证
责任
授信合同
项下债务
履行届满
之日起二
年
5
《最高额不
可撤消担保
书》【编号：
2010 年苏招
银保字第
7201100105-
1】
常熟市
博帆投
资有限
公司
发
行
人
招商
银行
常熟
支行
授信额度为12,000 万元的
《授信协议》（编号：2010
年苏招银授字第
7201100105 号）项下的向发
行人提供的贷款及其他授
信本金余额之和及利息等
12,000
连带
保证
责任
每笔贷款
或其他融
资或银行
受让的应
收账款债
权的到期
日或每笔
垫款日另
加两年
6
《最高额不
可撤消担保
书》【编号：
2010 年苏招
银保字第
7201100105-
2】
范建刚、
范立义、
范岳英
发
行
人
招商
银行
常熟
支行
授信额度为12,000 万元的
《授信协议》（编号：2010
年苏招银授字第
7201100105 号）项下的向发
行人提供的贷款及其他授
信本金余额之和及利息等
12,000
连带
保证
责任
每笔贷款
或其他融
资或银行
受让的应
收账款债
权的到期
日或每笔
垫款日另
加两年
常熟风范电力设备股份有限公司 招股说明书
1-1-170
7
《最高额不
可撤消担保
书》【编号：
2010 年苏招
银保字第
72011006110
-1】
常熟市
博帆投
资有限
公司
发
行
人
招商
银行
常熟
支行
授信额度为20,000 万元的
《授信协议》（编号：2010
年苏招银授字第
7201100611）项下的向发行
人提供的贷款及其他授信
本金余额之和及利息等
0.00
连带
保证
责任
每笔贷款
或其他融
资或银行
受让的应
收账款债
权的到期
日或每笔
垫款日另
加两年
8
《最高额不
可撤消担保
书》【编号：
2010 年苏招
银保字第
72011006110
-2】
范建刚、
范立义、
范岳英
发
行
人
招商
银行
常熟
支行
授信额度为20,000 万元的
《授信协议》（编号：2010
年苏招银授字第
7201100611）项下的向发行
人提供的贷款及其他授信
本金余额之和及利息等
0.00
连带
保证
责任
每笔贷款
或其他融
资或银行
受让的应
收账款债
权的到期
日或每笔
垫款日另
加两年
（5）受让谢佐鹏所拥有的两项专利权及一项专利申请权
2009 年5 月25 日，常熟铁塔、温岭市电力绝缘器材有限公司、谢佐鹏及范
建刚共同签订《合作协议书》，签署本协议目的在于对相关专利权转让事宜作出
更为明确的约定，该协议的主要条款内容如下：
①转让标的的基本情况
Ⅰ、两项专利权
原证书号 专利名称 原专利权人专利类型 申请日 保护期限
第929744 号 一种复合绝缘横担谢佐鹏 实用新型 2006.4.12 10 年
第1182245 号 一种高绝缘电线杆谢佐鹏 实用新型 2008.5.28 10 年
Ⅱ、一项专利申请权
原专利名称 原申请人 专利类型 申请日 申请号 目前状态
一种绝缘电线杆
及其加工工艺
谢佐鹏 发明 2007.4.24 200710097623.5
已取得专利
权证书
上述专利权利或申请权完整转让给常熟铁塔，并约定协议签订后15 日内共
同办理变更手续。
②转让价格及其他权益性约定
常熟铁塔、谢佐鹏先生共同协商确认转让价格为70 万元人民币，常熟铁塔
将以现金支付；自上述专利权转由常熟铁塔完整拥有的同时，以该专利权所开发
的相关产品在常熟铁塔的生产经营中产生销售收入之次年起七年内，常熟铁塔将
常熟风范电力设备股份有限公司 招股说明书
1-1-171
绝缘横担系列相关产品每年销售收入的1.2%作为谢佐鹏先生的奖励。
协议同时约定，谢佐鹏先生加入常熟铁塔组建新材料研发团队，进行后续研
发及产品开发、产业化；在此期间的所有研发成果，包括但不限于绝缘横担及树
脂基、水泥基等复合材料的系列产品均归属常熟铁塔所有，常熟铁塔应视所取得
专利权的经济价值，给予研发团队一次性奖励。
③同业竞争之禁止
协议签订后，谢佐鹏先生不得在常熟铁塔以外的其它营利性机构任职或从事
研发工作；不得在中国境内任何地方以任何方式从事与常熟铁塔的业务有竞争或
可能构成竞争的业务或活动；温岭市电力绝缘器材有限公司、谢佐鹏及其直系亲
属、近亲属均不得从事与常熟铁塔相同、相似或常熟铁塔认为与其有竞争性之业
务。
《合作协议书》具体执行情况:
①专利权及专利申请权之权利人变更情况
2009 年7 月10 日，中华人民共和国国家知识产权局出具通知书，准予专利
权人变更的申请：
Ⅰ、将“一种复合绝缘横担”的专利权人变更为常熟市铁塔有限公司，授予
的专利号为200620102574.0。
Ⅱ、将“一种高绝缘电线杆”的专利权人变更为常熟市铁塔有限公司，授予
的专利号为200820087836.X。
2009 年7 月17 日，中华人民共和国国家知识产权局出具通知书，准予专利
申请人变更的申请，将“一种绝缘电线杆及其加工工艺”的专利申请人变更为常
熟铁塔。2010 年6 月25 日，公司取得“一种绝缘电线杆及其加工工艺”发明专
利，专利号为200710097623.5。
②对价支付情况
2009 年9 月7 日，公司支付谢佐鹏先生70 万元，其中代扣个人所得税14
万元。截至目前，公司尚未产生绝缘横担系列相关产品销售收入。
3、关联方资金往来
报告期发行人与关联方发生往来款余额如下：
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1-1-172
2007 年末公司对杨俊、范立义、范建刚的其他应付款为职工借款，本息于
2008 年11 月全部支付完毕，在代扣个人所得税后，2007 年向杨俊、范立义、范
建刚支付利息74.27 万元，2008 年向杨俊、范立义、范建刚支付利息108.73 万
元。
发行人前身常熟铁塔为解决企业生产发展的资金需要，采取自愿原则由员工
向公司提供借款，使用时间一律为三年，计算时间以财务开出收据日期为标准计
算；本金一律在三年到期后支付，若提前提取本金的，一年以内的按6%支付利
息，2 年以内的按8%支付利息，期满按32%支付利息（相应的利息税由出资者承
担），并由公司法定代表人提供担保，截至2007 年年末公司向员工的借款总额为
2,213 万元。
个别职工在借款期间因个人原因已向公司申请提前归还借款，公司依据其申
请履行偿还义务，剩余款项于2008 年11 月全部清偿完毕。取得利息收入的职工
应按利息所得征收个人所得税，常熟铁塔已经按照相关法律法规的要求依法履行
了代扣代缴义务，缴纳金额为886,136 元。
风范股份2007 年12 月31 日对江苏通源的往来款为其他应收款
7,908,000.00 元，形成原因主要为垫付江苏通源的工程设备款及土地款。该款
项于2008 年11 月26 日经双方签署《资产兼并收购协议书》后，抵做发行人对
江苏通源的资产收购款并清理完毕。
2010 年6 月30 日
（元）
2009 年末（元） 2008 年末（元） 2007 年末（元）
项目 关联方
账面
余额
占所属科
目全部余
额的比重
（%）
账面
余额
占所属科
目全部余
额的比重
（%）
账面余额
占所属科
目全部余
额的比重
（%）
账面余额
占所属科
目全部余
额的比重
（%）
应收
账款
常熟市利来商贸
有限责任公司
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 686,868.00 0.40
常熟市利来商贸
有限责任公司
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 12,849,422.47 19.12
预付
账款 涟水县常涟贸易
有限公司
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 6,976,088.75 10.38
其他应
收款
江苏通源电力设
备有限公司
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 7,908,000.00 9.40
应付
账款
常熟市宏顺商贸
有限公司
0.00 0.00 0.00 0.00 6,750,176.22 4.84 1,767,816.99 1.94
江苏通源电力设
备有限公司
0.00 0.00 0.00 0.00 9,414,564.73 77.88 0.00 0.00
杨俊 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 585,000.00 1.02
范立义 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 10,000,000.00 17.36
其他应
付款
范建刚 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,000,000.00 3.47
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1-1-173
4、独立董事对关联交易发表的意见
本公司报告期内发生的关联交易均已履行了发生当时的《公司章程》和其他
关于关联交易的内控制度规定的程序，并严格遵守相关要求。对此，独立董事发
表了如下意见：“最近三年，由于公司将部分采购业务交给实际控制人控制的常
涟贸易、宏顺商贸执行，产生了关联交易，其中向常涟贸易采购原材料存在定价
偏高的情况，但未损害当时股东的利益；2008 年1 月，公司整合了该项采购业
务，该项关联交易已经消除。为避免类似事项的发生，公司实际控制人已做出承
诺：本人及直系亲属、以及本人及直系亲属直接或间接控制的公司不再与公司发
生经营性的业务往来；为公司利益，确需与本人及直系亲属，或者与本人及直系
亲属直接或间接控制的公司发生的交易，将严格遵守《公司章程》、《关联交易决
策制度》等的要求，且均需由股东大会讨论通过。公司通过整合业务和人员，已
建立起了独立、完整的生产、采购和销售系统，有效避免了经营性的关联交易。
除上述交易外，最近三年公司与关联方发生的交易均遵循公平、公正原则，
依照《公司章程》以及有关协议进行，且按照市场原则公允定价，不存在损害公
司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影
响。公司已采取了切实有效的措施减少关联交易。”
2010 年7 月24 日，第一届董事会第八次会议独立董事对2010 年1-6 月的
关联交易事项进行了审议，认为：公司在2010 年1-6 月期间与关联方发生的交
易均遵循公平、公正原则，依照《公司章程》以及有关协议进行，且按照市场原
则公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况
和经营成果未产生重大影响。
5、中介机构意见
发行人律师认为：“单就铁塔有限与常涟贸易发生的采购原材料的关联交易
而言，因在此关联交易期间铁塔有限的股东为范建刚、范立义、范岳英，该等股
权结构决定该等关联交易不会构成损害发行人非关联股东利益情形，独立董事亦
发表独立意见认为该关联交易存在定价偏高情况，但并未损害当时股东的利益。
本所律师认为，虽该等关联交易存在采购价格偏高，但并未造成侵害非关联股东
利益的后果。2008年1月该等关联交易已消除，且发行人在股份公司《公司章程》、
《股东会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易控制与决策制度》等制度
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1-1-174
中对关联交易事项均作出了明确的规范。发行人与其他关联方之间的关联交易定
价政策均按市场价格或公平价格确定，交易公允，亦不存在损害发行人及其他股
东利益的情况。
经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在显失公平的关联交易，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则对关联
交易进行了充分的披露，不会对本次发行上市构成实质法律障碍。”
保荐机构认为：通过整合业务和人员，发行人已建立起了独立、完整的生产、
采购和销售系统。整合前，发行人采购业务与实际控制人控制的常涟贸易、宏顺
商贸存在关联交易，其中与常涟贸易的业务存在定价偏高的情况，但并未损害当
时股东的利益，自2008年1月起，该项交易已经消除，实际控制人也已承诺不再
与公司发生经营性的交易行为。除上述情况外，报告期内公司与关联方发生的交
易均遵循公平、公正原则，依照发行人《公司章程》以及有关协议进行，且按照
市场原则公允定价，不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情况，对发行人
的财务状况和经营成果未产生重大影响。发行人已采取了切实有效的措施减少关
联交易。
（三）关联交易对发行人财务状况及经营成果的影响
2007年与常涟贸易的关联采购对发行人的经营业绩有一定影响，除此外，最
近三年发行人与关联方发生的关联交易对公司财务状况和经营业绩均不构成重
大影响。
（四）本次募集资金的运用涉及关联交易的情况
根据本次发行募股资金拟投资项目的安排，本次募股资金的运用不涉及关联
交易。
（五）规范关联交易的制度安排
发行人按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，
发行人及控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联交
易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司按照《公司法》、《上市公司章
程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程（草案）》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作
细则》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，主要
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1-1-175
内容包括：
1、关联交易的决策权限
（1）《公司章程》对关联交易决策权限的规定
《公司章程》第四十一条“（五）公司对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保行为，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。”
《公司章程》第一百零二条“（八）董事会在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项”。
《公司章程》第一百零五条“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
《公司章程》第一百一十八条“公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东大会审议。”
（2）《董事会议事规则》对关联交易委托的规定
《董事会议事规则》第十五条“关于委托出席的限制（一）在审议关联交易
事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董
事的委托”。
（3）《关联交易决策制度》中对关联交易的决策权限的规定
《关联交易决策制度》第十二条“公司拟与关联人达成的关联交易总额在
3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，该项关联交易
须经股东大会审议批准后方可实施。
公司与控股股东、实际控制人以及控股股东、实际控制人直接或间接控制的
企业之间发生的关联交易，须经股东大会审议通过。”
《关联交易决策制度》第十四条“公司拟与关联法人达成的关联交易总额在
300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，与关
联自然人发生的关联交易金额在30 万元人民币以上的关联交易须按照以下程序
办理，并经董事会表决通过后方可实施，且应当及时披露。
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（一）经总经理办公会议按本制度第十一条的规定进行初审后认为必须发生
关联交易的，总经理须在总经理办公会议结束后二个工作日向董事会书面报告，
并须责成有关职能部门按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作详细
的书面报告，并草拟相应关联交易协议。
（二）董事会在收到总经理书面报告后，应当向全体董事发出召开董事会会
议通知。董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席
会议董事可以要求总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方
进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释和
说明。
当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关
联交易具有必要性。”
《关联交易管理制度》第十七条“除公司章程及本制度规定须由股东大会、
董事会审议批准以外的关联交易，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形
式报告总经理，由总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、
定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易，由总经理或总经理办公
会议审查通过后实施。”
2、相关会议中关联董事或关联股东回避制度
《公司章程》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中就审议有关
关联交易事项时关联股东、关联董事回避作出了明确的要求：
《公司章程》第七十七条“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，其表决
事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有效。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申
请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事
会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决
前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事
会对申请做出决议。”
股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可
以出席，但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程序在会上阐明自
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己的观点，但在投票表决时应予回避而不参加表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如
有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常
程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明，对非关联股东的投票情况进
行专门统计。
《关联交易决策制度》第十三条“股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东应当主动回避；当关联股东未主动回避时，其他股东可以要求其回避。关联
股东应当向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自
然人。”
《董事会议事规则》第二十三条“出现下述情形的，董事应当对有关提案回
避表决：
（一）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关
系而须回避的其他情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。”
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《关联交易决策制度》第十六条“有上述关联关系的董事在董事会会议召开
时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义
务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行
表决，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。关联董事回避后
无关联关系董事不足三人时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公
司股东大会审议等程序性问题做出决议,由股东大会对该等交易做出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
参见本制度第六条第(四)项的规定)；
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定)；
(六)中国证监会或者公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影
响的董事。”
3、独立董事的前置意见
《关联交易决策制度》第十八条“独立董事应当就以下关联交易事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；
公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
《独立董事工作制度》第十三条“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事
除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独
立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关
联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一
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期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；”
《独立董事工作制度》第十七条“独立董事除履行上述职责外，还应当对以
下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
……4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
300万元以上或占公司最近经审计净资产值的5%以上的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。”
4、责任追究
《公司章程》第三十九条“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《公司章程》第九十二条（九）“董事不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。”
《公司章程》第一百四十六条“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《公司章程（草案）》延续了上述责任追究的内容。
（六）发行人减少关联交易的措施
为避免实际控制人通过关联交易损害公司利益，实际控制人承诺：本人及直
系亲属、以及本人及直系亲属直接或间接控制的公司不再与风范股份发生经营性
的业务往来；为公司利益，确需发生的非经营性交易，将严格遵守《公司章程》、
《关联交易决策制度》等的要求，且均需由股东大会讨论通过。
公司在日常经营活动中尽量减少关联交易，并将关联交易的数量和对经营成
果的影响降至最小程度。公司通过修订《公司章程》、制定《关联交易决策制度》
等制度性建设，规定公司与控股股东、实际控制人以及控股股东、实际控制人直
接或间接控制的企业之间发生的关联交易，须经股东大会审议通过。公司从严约
束关联交易的决策权力和程序，减少和规范了关联交易。
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第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简介
公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均具有中华人民共和国
国籍，均无境外居留权。
（一）董事
本公司董事提名和选举情况见下表：
姓名
在本公司现
任职务
提名人 选举情况 本届任职期间
范建刚 董事长 筹备委员会
创立大会暨第一次
股东大会选举
2009 年8 月至2012 年8 月
范立义
董事
总经理
筹备委员会
创立大会暨第一次
股东大会选举
2009 年8 月至2012 年8 月
杨 俊
董事
副总经理
筹备委员会
创立大会暨第一次
股东大会选举
2009 年8 月至2012 年8 月
赵金元
董事
副总经理
筹备委员会
创立大会暨第一次
股东大会选举
2009 年8 月至2012 年8 月
赵煜敏
董事
财务部部长
筹备委员会
创立大会暨第一次
股东大会选举
2009 年8 月至2012 年8 月
钱维玉 董事 筹备委员会
创立大会暨第一次
股东大会选举
2009 年8 月至2012 年8 月
郑怀清 独立董事 董事会
2009 年第一次临时
股东大会选举
2009 年9 月至2012 年8 月
郑博明 独立董事 董事会
2009 年第一次临时
股东大会选举
2009 年9 月至2012 年8 月
顾中宪 独立董事 董事会
2009 年第一次临时
股东大会选举
2009 年9 月至2012 年8 月
本公司董事简历如下：
范建刚先生：1954 年12 月出生，中国国籍，中共党员，大专学历，高级经
济师。1984 年6 月至1993 年6 月，历任常熟市冶塘汽车运输队队长、党支部书
记、兼任常熟市盛达化工厂厂长；1993 年6 月至2009 年8 月，历任常熟铁塔厂
长、党支部书记、执行董事兼总经理；2009 年8 月至今任公司董事长。
范立义先生：1981 年2 月出生，中国国籍，中共党员，大专学历。2005 年
6 月参加工作，历任常熟铁塔一分厂准备车间班组长、角钢车间班组长、制造部
调度、二分厂厂长、总经理助理；2009 年8 月至今担任公司董事、总经理。
杨俊先生：1977 年7 月出生，中国国籍，大专学历。1999 年7 月至2003
年3 月曾任常熟市印刷版材厂销售员、销售经理；2003 年3 月至2009 年8 月任
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常熟铁塔副总经理；2009 年8 月至今任公司董事、副总经理。
赵金元先生：1962 年4 月出生，中国国籍，中共党员，高中学历，助理工
程师。1979 年参加工作，曾任常熟市熔解乙炔厂设备动力科科长；1993 年10
月至2005 年8 月，历任常熟铁塔质管部部长、总工程师、副总经理；2005 年8
月至2009 年8 月任常熟铁塔副总经理；2009 年8 月至今任公司董事、副总经理。
赵煜敏先生：1962 年1 月出生，中国国籍，中专学历。1983 年参加工作，
曾任常熟市冶塘老宅建材厂主办会计、常熟市冶塘汽车运输队主办会计、常熟市
盛达化工厂主办会计；1993 年6 月至2005 年8 月期间，历任常熟铁塔主办会计、
财务部部长；2005 年8 月至2009 年8 月任常熟铁塔财务部部长；2009 年8 月至
今任公司董事、财务部部长。
钱维玉女士：1959 年7 月出生，中国国籍，大学学历。1979 年8 月至1981
年10 月任上海航空工业学校教师；1981 年11 月至1989 年1 月任上海市航空工
业办公室秘书处（机要）；1989 年1 月至1997 年10 月任上海经事工业技术应用
总公司人事经理、办公室主任；1997 年11 月至今任三得利（上海）食品贸易有
限公司行政经理、法务专员；2009 年8 月至今任公司董事。
郑怀清先生：1949 年7 月出生，中国国籍，中共党员，大学学历，高级工
程师，国家注册监理工程师。1968 年参加工作，曾历任北京送变电公司主任和
总工程师、中国电网建设有限公司工程部送电处处长、国家电力公司电网建设分
公司工程部主任、国网交流工程建设有限公司副总工程师及国家电网交流建设分
公司副总工程师；2009 年8 月至今任公司独立董事。
郑博明先生：1947 年3 月出生，中国国籍，中共党员，大专学历，高级经
济师。1966 年8 月至1985 年9 月期间，任江苏省送变电工程公司行政管理员、
计划科副科长；1985 年10 月至1997 年4 月，历任苏州供电公司基建办主任、
副总经济师兼计划基建办公室主任、总经理助理；1997 年4 月至今任苏州供电
公司副总经理。2009 年8 月至今任公司独立董事。
顾中宪女士：1954 年7 月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级会计师。
1983 年2 月至1984 年6 月，任上海机电工业学校企业管理系教师；1987 年1
月至1998 年2 月，任上海财经大学会计学系副教授；1998 年3 月至今历任上海
实业联合集团股份有限公司财务总监、上海实业医药投资股份有限公司监事、审
计总监。2009 年8 月至今任公司独立董事。
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（二）监事
本公司监事会由3 人组成，其中股东代表监事2 名，职工代表监事1 名。股
东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生。监事
每届任期3 年，任期届满连选可以连任。监事任期从就任之日起计算，至本届监
事会任期届满时止。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
本公司监事提名和选举情况见下表：
姓名 在本公司
现任职务 提名人 选举情况 本届任职期间
范叙兴 监事会主席
职工监事
职工代表 第三届第五次职
工代表大会
2009 年8 月至2012 年8 月
桑琴华 监事 筹备委员会
创立大会暨第一
次股东大会 2009 年8 月至2012 年8 月
朱群芬 监事 筹备委员会
创立大会暨第一
次股东大会
2009 年8 月至2012 年8 月
本公司监事简历如下：
范叙兴先生：1954 年8 月出生，中国国籍，中共党员，高中学历，经济师。
1986 至1992 年，任印刷板材厂厂长；1992 至1993 年，任冶塘工业公司副经理；
1993 至2004 年，任常熟铁塔副厂长、工会主席、党总支部副书记；2004 年至今
任常熟铁塔企管办主任、工会主席、党总支部副书记。
桑琴华女士：1963 年3 月出生，中国国籍，高中学历。1981 至1985 年，任
常熟市冶塘中心小学教师；1985 至1994 年，任常熟市冶塘文化站会计；1994
至今，历任常熟铁塔检测中心主任、镀锌车间主任；现任公司三分厂经理。
朱群芬女士：1969 年12 月出生，中国国籍，中共党员，大专学历。1989
至1991 年，任常熟金刚箱包有限公司生产部统计员、外贸部报关员；1992 年至
1993 年，任常熟市电解铜厂办公室秘书、报关员；1994 至2000 年4 月，任常熟
鑫成铜业有限公司办公室主任；2000 年5 月至今，先后在常熟铁塔营销部、外
贸部工作，现任公司国际业务部副部长。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工
程师。
本公司高级管理人员情况见下表：
姓名 在本公司
现任职务 聘任情况 本届任职期间
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范立义 总经理 公司第一届董事会
第一次会议聘任
2009 年8 月至2012 年8 月
杨俊 副总经理 公司第一届董事会
第一次会议聘任
2009 年8 月至2012 年8 月
赵金元 副总经理 公司第一届董事会
第一次会议聘任
2009 年8 月至2012 年8 月
谢佐鹏 副总经理 公司第一届董事会
第一次会议聘任
2009 年8 月至2012 年8 月
杨理 财务总监 公司第一届董事会
第一次会议聘任
2009 年8 月至2012 年8 月
陈良东 董事会秘书 公司第一届董事会
第六次会议聘任 2010 年1 月至2012 年8 月
赵月华 总工程师 公司第一届董事会
第一次会议聘任
2009 年8 月至2012 年8 月
上述高级管理人员简历如下：
范立义先生：现任公司董事、总经理，个人简介请参见本节董事介绍部分。
杨俊先生：现任公司董事、副总经理，个人简介请参见本节董事介绍部分。
赵金元先生：现任公司董事、副总经理，个人简介请参见本节董事介绍部分。
谢佐鹏先生：现任公司副总经理，1946 年7 月出生，大专学历，工程师。
1975 年至1993 年在温岭市轻工机械厂任文书，1994 年至2008 年任温岭市电力
绝缘器材有限公司董事长、温岭市政协委员。
杨理先生：现任公司财务总监，1947 年6 月出生，江苏财政经济学校毕业。
1967 至1989 年在常熟色织二厂工作，历任财务科长、综合服务公司总经理、副
厂长；1989 至1996 年任常熟市纺织工业局财务科长；1996 至2008 年在常熟市
经济贸易委员会工作，历任企业管理科（财务、内审）科长、市属工业企业资产
管理与劳动服务中心主任、市经贸委副主任科员。
陈良东先生：现任公司董事会秘书，1976 年5 月出生，硕士学历。2001 年
毕业于上海财经大学金融学院，持有上海市公司董事资格证书，全国企业法律顾
问执业资格证书；2001 至2010 年1 月，任职于上实投资（上海）有限公司，历
任投资部项目经理、高级经理、业务董事和投资业务副总裁等职。
赵月华先生：现任公司总工程师，1962 年8 月出生，高中学历。1979 至1982
年在上海长风化工厂工作；1983 至1984 年在常熟市长江化工厂任设备科长；1985
至1993 年在常熟市第二化工机械厂任质检科长、副厂长；1994 至2009 年8 月
期间历任常熟铁塔制造部长、二分厂经理、总工程师。
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（四）核心技术人员
公司核心技术人员为范建刚、谢佐鹏、赵金元、赵月华，上述人员的简历情
况如下：
范建刚先生：现任公司董事长，个人简介请参见本节董事介绍部分。
谢佐鹏先生：现任公司副总经理，个人简介请参见本节高级管理人员介绍部
分。
赵金元先生：现任公司董事、副总经理，个人简介请参见本节董事介绍部分。
赵月华先生：现任公司总工程师，个人简介请参见本节高级管理人员介绍部
分。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况
（一）直接持股情况
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持股的情
况如下表：
2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31
姓名 任职情况 出资额
（万元）
比例
（%）
出 资 额
（万元）
比例
（%）
股数
(万股)
比例
（%）
范建刚 董事长 4,675 55 4,675 55 6,625.80 40.2295
范立义 董事
总经理
2,975 35 2,975 35 4,819.50 29.2623
赵金元 董事
副总经理
－ － － － 58.05 0.3525
赵煜敏 董事
财务部经理
－ － － － 48.60 0.2951
钱维玉 董事 － － － － 810.00 4.9180
范叙兴 监事会主席 － － － － 27.00 0.1639
桑琴华 监事 － － － － 29.70 0.1803
朱群芬 监事 － － － － 13.50 0.0820
谢佐鹏 副总经理 － － － － 137.70 0.8361
杨理 财务总监 － － － － 13.50 0.0820
赵月华 总工程师 － － － － 48.60 0.2951
范岳英 — 850 10 850 10 1,377.00 8.3607
赵福民 — － － － － 24.30 0.1475
注：范岳英为范建刚之女、范立义之姐姐。赵福民为赵金元之弟。截至2007 年12 月
31 日，公司注册资本为8,500 万元；截至2008 年12 月31 日，公司注册资本为8,500 万元；
截至2009 年12 月31 日，公司总股本为16,470 万元。
前述人员所持公司股份不存在质押、冻结和其他权利限制情况。
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（二）间接持股情况
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在间接持
有公司股份情况。
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他对外投资情况
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况见下表：
姓名 投资企业 出资额（万元） 持股比例（%）
常熟市博帆投资有限公司 4,900 70
范建刚
苏州兆达特纤科技有限公司 3,300 22
谢佐鹏 温岭市电力绝缘器材有限公司 40 40
上述对外投资企业与公司不存在同业竞争和其他利益冲突情况。
除以上情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未有其他
对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况见下表：
姓名 公司职务 兼职企业名称 在兼职企业职务兼职企业和公司的关系
常熟市博帆投资有限公司 执行董事 同一实际控制人控制
范建刚 董事长
苏州兆达特纤科技有限公司 董事长 同一实际控制人控制
郑博明 独立董事 苏州供电公司 副总经理 无关联关系
上海实业医药投资股份有限
公司
监事、审计总监无关联关系
上海海得控制系统股份有限
公司
独立董事 无关联关系
顾中宪 独立董事
上海永利带业股份有限公司 独立董事 无关联关系
除以上情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未有在其
他单位兼职情况。
五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员报酬情况
发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员2009年度报酬情况如下：
单位：万元
姓名 职务 2009 年度 是否在公司专职领薪
范建刚 董事长、核心技术人员 50.00 是
范立义 董事、总经理 40.00 是
杨俊 董事、副总经理 31.50 是
赵金元 董事、副总经理、核心技术人员31.50 是
赵煜敏 董事、财务部经理 23.50 是
郑怀清 独立董事 2.00 否
郑博明 独立董事 2.00 否
顾中宪 独立董事 2.00 否
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范叙兴 职工监事 13.50 是
桑琴华 监事 15.00 是
朱群芬 监事 10.00 是
杨理 财务总监 25.50 是
谢佐鹏 副总经理、核心技术人员 31.50 是
赵月华 总工程师、核心技术人员 26.50 是
合计 304.50 ——
除以上薪酬外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员目前均未享
有其他待遇和退休金计划，退休后由养老保险和社会保障体系安置。
六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互间亲属关系情况
本公司董事长范建刚与总经理范立义为父子关系、与股东范岳英为父女关
系、与副总经理杨俊为翁婿关系、范岳英与杨俊为夫妻关系。除上述情况外，截
至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间不
存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签订的协议、所作承
诺及其履行情况
（一）聘用合同
公司按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及相关
法律法规的要求，与在公司任职的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签
订了《劳动合同》，并与核心技术人员签订了《员工保密协议》，对上述人员的忠
诚义务和勤勉义务作了相关约定，明确了双方之间的权利和义务。
（二）其他协议
公司未与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订任何借款、担保等
协议。
（三）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的承诺
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的锁定股份承诺参见“第五
章 发行人基本情况”之“十、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定
股份的承诺”。
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的避免同业竞争承诺参见“第
七章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）控股股东、实际控制
人作出的避免同业竞争的承诺”。
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八、董事、监事和高级管理人员的任职资格
发行人董事、监事、高级管理人员均符合《证券法》、《公司法》等相关法律、
法规及发行人《公司章程》规定的任职资格。
九、董事、监事和高级管理人员近三年变动情况及变动原因
近三年公司董事、监事及高级管理人员变动情况如下：
（一）董事近三年变动情况
2005 年8 月18 日，发行人前身常熟铁塔通过股东会选举范建刚为公司执行
董事。
2009 年8 月18 日，发行人召开股份公司第一次股东大会，会议选举范建刚、
范立义、杨俊、赵金元、赵煜敏、钱维玉为公司董事并组成公司第一届董事会。
2009 年9 月15 日，发行人召开2009 年第一次临时股东大会，会议选举郑
怀清、郑博明和顾中宪为公司第一届董事会独立董事。
（二）监事近三年变动情况
2006 年6 月22 日，常熟铁塔召开股东会，选举桑勤华为公司监事。
2009 年8 月15 日，常熟铁塔召开第三届第五次职工代表大会，会议选举范
叙兴为股份公司第一届职工监事。
2009 年8 月18 日，发行人召开股份公司第一次股东大会，会议选举朱群芬、
桑琴华为公司第一届监事会监事，并与职工代表监事范叙兴组成公司监事会。
（三）高级管理人员近三年变动情况
2009 年8 月18 日，常熟铁塔变更为股份公司后召开公司第一届董事会第一
次会议并通过了聘任杨理为财务总监、范建刚为董事会秘书、谢佐鹏出任公司副
总经理的议案。2010 年1 月31 日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通
过范建刚辞去董事会秘书职务同时聘任陈良东为公司董事会秘书的议案。
（四）董事、监事、高级管理人员变动原因
公司上述人员变动，系因公司经营管理的需要而进行的正常变动，履行了必
要的法律程序，符合相关法律、法规和本公司章程的规定。报告期内公司实际控
制人未发生变化，管理层成员稳定，上述变动未对公司经营战略、经营模式产生
重大影响。
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第九章 公司治理
一、概述
本公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，
制定了《公司章程》，并根据监管部门对于上市公司的要求，制定了《公司章程
（草案）》。建立了由本公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司
治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作
规范的相互协调和制衡机制，为公司高效运行提供了制度保证。
根据相关法律、法规及《公司章程》，本公司制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、
《关联交易控制与决策制度》、《对外担保决策制度》以及《对外投资与资产处置
管理制度》等相关制度，上述制度为公司法人治理的规范化运行提供了进一步制
度保证。同时公司聘任了3 名专业人士担当独立董事并参与决策和监督，增强董
事会决策的客观性、公正性和科学性，提高公司的治理水平。
在公司运行期间，本公司股东大会、董事会、监事会及高级管理层均能根据
《公司法》、《公司章程》行使职权和履行义务。
二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的建立
健全及运行情况
本公司股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和《公司章程》
规定的职权及各自的议事规则独立有效地运行。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
根据现行《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，股东大会是公司的
最高权力机关，关于股东大会制度的有关主要规定如下：
1、《公司章程》对股东大会职权的主要规定
“第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
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（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司发行债券作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准第七十七条规定的关联交易事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。”
“第四十一条 公司所有的对外担保，须经股东大会审议通过。
下列对外担保行为，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通
过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
2、《公司章程》对股东大会议事规则的规定
本公司现行的《公司章程》对公司股东大会的召集、提案和通知、召开方式、
召开条件、表决方式等作出了明确的规定，主要内容如下：
“第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会
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每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。”
3、股东大会运行情况
公司自设立以来，股东大会一直根据《公司法》和《公司章程》的规定规范
运作，本公司自成立起至本报告出具日，共召开了四次股东大会。
公司历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按
照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作，对公司创立、公司董事、监事和独
立董事的选举、《公司章程》及三会议事规则等其他公司治理制度的制订和修改、
公司财务预决算、利润分配、首次公开发行股票并上市的决策和募集资金投向等
重大事宜作出了有效决议。历次股东大会召开情况如下：
序号 会议编号 召开时间
1 创立大会暨第一次股东大会 2009 年8 月18 日
2 2009 年第一次临时股东大会 2009 年9 月15 日
3 2009 年第二次临时股东大会 2009 年12 月12 日
4 2010 年第一次临时股东大会 2010 年1 月31 日
5 2009 年度股东大会 2010 年5 月8 日
6 2010 年第二次临时股东大会 2010 年8 月8 日
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
2009 年8 月18 日，公司召开创立股东大会暨第一次股东大会，会议选举产
生公司第一届董事会成员，并审议通过《董事会议事规则》。
1、董事会的构成
《公司章程》规定：“公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9 名董事
组成，其中独立董事3 名。公司设董事长1 名，不设副董事长。”
2、董事会职权
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“第一百零二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配及弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第一百零三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。”
3、董事会议事规则
“第一百零九条 董事会至少每六个月召开一次定期会议。定期董事会会议
由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事，并提供必要的资
料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数
据。
第一百一十条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
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（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
第一百一十三条 董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。
第一百一十四条 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。”
4、董事会运作情况
公司自2009 年8 月18 日创立大会以来，共召开了六次董事会，历次董事会
的召集、议案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章
程》的要求规范运作，对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大经营决策、公
司主要管理制度的制订、公司对外投资项目等重大事宜作出有效决议。历次董事
会召开情况如下：
序号 会议编号 召开时间
1 第一届董事会第一次会议 2009 年8 月18 日
2 第一届董事会第二次会议 2009 年8 月30 日
3 第一届董事会第三次会议 2009 年9 月15 日
4 第一届董事会第四次会议 2009 年11 月21 日
5 第一节董事会第五次会议 2010 年1 月16 日
6 第一届董事会第六次会议 2010 年1 月31 日
7 第一届董事会第七次会议 2010 年4 月17 日
8 第一届董事会第八次会议 2010 年7 月24 日
9 第一届董事会第九次会议 2010 年11 月20 日
5、董事会专门委员会
2009 年9 月15 日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于
在董事会下设置战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会的议案》，由专业委
员会协助董事会履行专门的决策和监控职能，并对董事会负责。
（1）提名委员会
公司董事会提名委员会由3 名董事组成，分别为郑怀清、范建刚与郑博明，
其中郑怀清为主任委员。
《董事会提名委员会工作细则》第八条规定：“提名委员会行使下列职权：
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（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的构成及组成
人数向董事会提出建议；（二）对被提名的董事和高级管理人员的人选进行审查
并提出建议；（三）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建
议；（四）董事会授权的其他事宜。”
（2）战略与投资委员会
公司董事会战略与投资委员会由3 名董事组成，分别为杨俊、郑怀清与郑博
明，其中杨俊为主任委员。
《董事会战略与投资委员会工作细则》第七条规定：“战略与投资委员会行
使下列职权：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》
规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公
司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事
项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。”
（3）审计委员会
公司董事会审计委员会由3 名董事组成，分别为顾中宪、赵金元和郑博明，
其中顾中宪为主任委员。
《董事会审计委员会工作细则》第八条规定：“（一）提议聘请或更换外部审
计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审
计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度，
对重大关联交易进行审计；（六）董事会授予的其他职权。”
（4）薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会由3 名董事组成，分别为郑博明、范立义和顾
中宪，其中郑博明为召集人。
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》第九条规定：“薪酬与考核委员会行
使下列职权：（一）根据公司董事（非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主
要职责、范围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方
案,薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要制度和方案等；（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管
理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（三）拟订公司股权激励计划
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和实施考核办法；（四）负责对公司薪酬制度以及公司股权激励计划执行情况进
行监督；（五）董事会授权的其他事宜。”
（三）监事会制度建立健全及运行情况
2009 年8 月18 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举产生第
一届监事会成员，并审议通过《监事会议事规则》。
1、监事会构成
《公司章程》规定：“公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主
席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会成员中包括一名职工代表，监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
2、监事会的职权
《公司章程》规定监事会行使下列职权：“（一）对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管
理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东
大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开
临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五
十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。”
3、监事会议事规则
《公司章程》规定：“监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。”
4、监事会运行情况
本公司自设立以来，共召开了三次监事会，历次监事会的召集、议案、出席、
议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作，
对公司董事会、高级管理人员工作的监督、公司重大生产经营决策、主要管理制
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度的制定、重大项目的投资等重大事宜实施了有效的监督。历次监事会召开情况
如下：
序号 会议编号 召开时间
1 第一届监事会第一次会议 2009 年8 月18 日
2 第一届监事会第二次会议 2009 年11 月21 日
3 第一届监事会第三次会议 2010 年1 月31 日
（四）独立董事制度的建立健全和运行情况
本公司的独立董事能够满足相关法律、法规及《独立董事制度》规定的独立
性要求，经股东大会选举产生。独立董事任期与本公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
1、独立董事聘任及制度安排情况
2009年8月18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议并通过了
《关于制定〈常熟风范电力设备股份有限公司独立董事制度〉的议案》。
2009年9月15日，公司召开2009年第一次临时股东大会，选举郑怀清、郑博
明、顾中宪为独立董事，占董事会全体成员的比例为1/3。本公司独立董事分别
担任了提名、战略、审计、薪酬与考核四个专业委员会的委员。其中顾中宪为会
计专业人士。
2、独立董事的职权
《独立董事制度》第十三条 “为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除
应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当履行以下特别
职权：
1、重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关
联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”
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发行人《独立董事制度》第十七条：“独立董事除履行上述职责外，还应当
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额300
万元以上或占公司最近经审计净资产值的5%以上的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、对公司累计和当期的对外担保有关情况进行专项说明并发表独立意见；
7、国家法律、法规和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。”
3、独立董事发挥作用的情况
自公司聘任独立董事以来，独立董事依照有关法律、法规和《公司章程》、
《独立董事制度》等工作要求，勤勉尽职地履行职权，对公司的经营管理、战略
发展、内部控制、本次募集资金投资项目及公司的关联交易等方面发表了独立意
见，对完善公司治理结构和规范公司运作、提高董事会决策的科学性、保护股东
的合法权益，起到了积极的作用。
（五）董事会秘书
公司设董事会秘书1 名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事
会负责。董事会秘书由董事会聘任或解聘，每届任期三年。
根据公司《董事会秘书工作细则》第八条“董事会秘书应当对公司和董事会
负责，履行如下职责：
（一）负责公司和相关当事人与证交所及其他证券监管机构之间的沟通和联
络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按照有关规定向证交所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司信息披露资料；
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（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件
和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息
泄露时及时采取补救措施，同时向证交所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东
及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议
文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法
规、部门规章、证交所的有关规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律
责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟做出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、证交所的有关规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并
提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书
应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证交所报告；
（十）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证交所要求履行的其他职责。”
自受聘以来，本公司董事会秘书一直依照有关法律、法规和《公司章程》的
规定认真履行其职责。
三、本公司报告期内违法违规情况
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度，并建立健全各项内控制度。公司设立以来，本公司和公司的董事、监事、高
级管理人员均严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，报告期内不存
在违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的处罚。
四、本公司报告期内资金占用和对外担保情况
本公司有严格的资金管理制度，已在《公司章程》中明确对外担保的审批权
限和审议程序。截至本招股说明书签署日，本公司不存在资金被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为本公司的控股股东及其所控
制的其他企业提供担保的情况。
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五、公司内部控制制度的情况
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评价
公司根据国家有关法律、法规的要求，本着规范法人治理和管理出效益的原
则，逐步建立健全公司内部组织机构和各项内部控制制度，陆续在公司章程中明
确和完善了公司董事会与总经理的权利与义务，为实施内部控制制度提供了基
础。
公司整体改制设立为股份有限公司后，除了按有关规定修改了《公司章程》
外，先后相应制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《总经理工作规则》、《独立董事制度工作细则》、《董事会秘书工作细则》和
《信息披露管理制度》等。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会及战略委员会四大委员会，并相应制定了工作规则。
公司按照财政部制定的有关内控制度指导规范、《企业财务通则》、《企业会
计准则》以及其他各项财税政策法规，制定了相关的财务管理制度，主要包括：
公司财务制度、内部审计制度、预算管理制度、货币资金管理制度、销售与收款
制度、采购与付款制度、仓库管理制度、成本费用管理制度、固定资产管理制度、
筹资内控制度、对外投资与资产处置管理制度、对外担保决策制度、关联交易控
制与决策制度等。
公司设立了审计部，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建
立和实施等情况进行检查监督。具体包括对被审计单位的会计资料及其他有关经
营资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和
完整性进行审计；负责对公司高级管理人员、控股子公司负责人的经济责任审计；
向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及发现的问题；完成董事会、审计
委员会交办的其他事项。
本公司认为公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、
《内部会计控制规范》及其他有关法律法规规章在2010 年6 月30 日与财务报表
相关的内部控制的设计是比较完整、合理的，较好地满足了公司管理和发展的需
要，并且这些制度在实践中都能得到有效的执行，能够合理保证内部控制目标的
达成，以保证财务报表不发生重大错报。
（二）注册会计师对公司内部控制制度的评价
2010 年7 月24 日，立信会计师事务所对本公司的内部控制制度进行了审核，
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并出具了《关于常熟风范电力设备股份有限公司内部控制的鉴证报告》[信会师
报字(2010)第24834 号]，该报告对公司内部控制制度的结论性评价意见为：
风范股份管理层作出的“根据财政部《内部会计控制规范——基本规范（试
行）》及相关具体规范，本公司内部控制于2010 年6 月30 日在所有重大方面是
有效的”这一认定是公允的。
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第十章 财务会计信息
本章引用的财务数据，非经特别说明，均引自立信会计师事务所有限公司出
具的信会师报字(2010)第25521 号审计报告。本公司提醒投资者，若欲对本公司
的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读相关的审
计报告、财务会计报告及附注。
一、发行人最近三年及一期的财务报表
（一）资产负债表
母公司资产负债表
单位：元
资产 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 212,577,694.79 250,733,547.14 243,204,406.52 140,502,863.41
交易性金融资产
应收票据 9,981,008.92 0.00 0.00 238,400.00
应收账款 354,861,769.84 246,154,145.25 151,023,646.19 153,759,477.15
预付款项 70,943,627.36 129,047,203.57 73,282,152.76 67,191,565.68
应收利息
应收股利
其他应收款 7,027,867.52 4,089,502.25 16,985,558.16 100,991,204.67
存货 504,247,635.44 648,685,585.31 459,196,721.70 200,551,532.90
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,159,639,603.87 1,278,709,983.52 943,692,485.33 663,235,043.81
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 9,800,000.00 9,800,000.00 9,800,000.00 6,800,000.00
投资性房地产
固定资产 124,826,759.42 122,815,614.22 89,370,524.48 39,086,015.88
在建工程 79,197,186.66 32,440,539.19 12,288,906.00 0.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 89,300,205.77 91,482,407.28 35,178,093.18 14,598,748.00
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1-1-201
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 31,633,554.49 19,344,980.11 18,036,283.17 18,811,640.10
其他非流动资产 2,713,200.00 3,100,800.00 0.00 0.00
非流动资产合计 337,470,906.34 278,984,340.80 164,673,806.83 79,296,403.98
资产总计 1,497,110,510.21 1,557,694,324.32 1,108,366,292.16 742,531,447.79
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益
（或股东权益）
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款 429,500,000.00 364,000,000.00 329,500,000.00 199,100,000.00
交易性金融负债
应付票据 0.00 6,950,000.00 191,985,488.34 98,000,000.00
应付账款 122,364,474.24 189,820,305.80 139,503,607.48 91,331,353.79
预收款项 294,795,755.60 424,001,928.62 190,023,798.47 115,493,082.85
应付职工薪酬 5,222,000.00 17,302,293.23 12,076,301.01 20,429,412.12
应交税费 18,504,327.33 27,658,828.48 -1,598,294.92 -1,419,719.58
应付利息 626,385.00 762,394.23 657,226.23 6,610,960.41
应付股利
其他应付款 1,358,123.96 538,742.23 11,291,222.56 56,900,203.19
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债
流动负债合计 872,371,066.13 1,031,034,492.59 873,439,349.17 586,445,292.78
非流动负债：
长期借款 100,000,000.00 100,000,000.00 0.00 0.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 1,248,935.43 1,282,668.30 1,350,134.17 0.00
其他非流动负债
非流动负债合计 101,248,935.43 101,282,668.30 1,350,134.17 0.00
负债合计 973,620,001.56 1,132,317,160.89 874,789,483.34 586,445,292.78
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股本） 164,700,000.00 164,700,000.00 85,000,000.00 85,000,000.00
资本公积 208,638,005.10 208,638,005.10 0.00 0.00
减：库存股
专项储备
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1-1-202
盈余公积 5,203,915.83 5,203,915.83 67,046,879.05 59,136,517.64
一般风险准备
未分配利润 144,948,587.72 46,835,242.50 81,529,929.77 11,949,637.37
所有者权益（或股东
权益）合计
523,490,508.65 425,377,163.43 233,576,808.82 156,086,155.01
负债和所有者权益
（或股东权益）总计
1,497,110,510.21 1,557,694,324.32 1,108,366,292.16 742,531,447.79
合并资产负债表
单位：元
资产 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 212,577,694.79 250,733,547.14 243,204,406.52 140,502,863.41
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 9,981,008.92 0.00 0.00 238,400.00
应收账款 354,861,769.84 246,154,145.25 151,023,646.19 153,759,477.15
预付款项 70,943,627.36 129,047,203.57 73,282,152.76 67,191,565.68
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备
金
应收利息
应收股利
其他应收款 7,027,867.52 4,089,502.25 16,985,558.16 100,991,204.67
买入返售金融资产
存货 504,247,635.44 648,685,585.31 459,196,721.70 200,551,532.90
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,159,639,603.87 1,278,709,983.52 943,692,485.33 663,235,043.81
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 9,800,000.00 9,800,000.00 9,800,000.00 6,800,000.00
投资性房地产
固定资产 124,826,759.42 122,815,614.22 89,370,524.48 39,086,015.88
在建工程 79,197,186.66 32,440,539.19 12,288,906.00 9,844,091.59
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
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1-1-203
无形资产 89,300,205.77 9,1482,407.28 35,178,093.18 14,598,748.00
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 31,633,554.49 19,344,980.11 18,036,283.17 18,811,640.10
其他非流动资产 2,713,200.00 3,100,800.00 0.00 0.00
非流动资产合计 337,470,906.34 278,984,340.80 164,673,806.83 89,140,495.57
资产总计 1,497,110,510.21 1,557,694,324.32 1,108,366,292.16 752,375,539.38
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益
（或股东权益）
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款 429,500,000.00 364,000,000.00 329,500,000.00 199,100,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 0.00 6,950,000.00 191,985,488.34 98,000,000.00
应付账款 122,364,474.24 189,820,305.80 139,503,607.48 91,331,353.79
预收款项 294,795,755.60 424,001,928.62 190,023,798.47 115,493,082.85
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 5,222,000.00 17,302,293.23 12,076,301.01 20,429,412.12
应交税费 18,504,327.33 27,658,828.48 -1,598,294.92 -1,419,719.58
应付利息 626,385.00 762,394.23 657,226.23 6,610,960.41
应付股利
其他应付款 1,358,123.96 538,742.23 11,291,222.56 56,900,203.19
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 872,371,066.13 1,031,034,492.59 873,439,349.17 586,445,292.78
非流动负债：
长期借款 100,000,000.00 100,000,000.00 0.00 0.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 1,248,935.43 1,282,668.30 1,350,134.17 0.00
其他非流动负债
非流动负债合计 101,248,935.43 101,282,668.30 1,350,134.17 0.00
负债合计 973,620,001.56 1,132,317,160.89 874,789,483.34 586,445,292.78
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1-1-204
所有者权益
（或股东权益）：
实收资本（或股本） 164,700,000.00 164,700,000.00 85,000,000.00 85,000,000.00
资本公积 208,638,005.10 208,638,005.10 0.00 9,844,091.59
减：库存股
专项储备
盈余公积 5,203,915.83 5,203,915.83 67,046,879.05 59,136,517.64
一般风险准备
未分配利润 145,026,245.24 46,835,242.50 81,529,929.77 11,949,637.37
外币报表折算差额
归属于母公司
所有者权益合计
523,490,508.65 425,377,163.43 233,576,808.82 165,930,246.60
少数股东权益
所有者权益
（或股东权益）合计
523,490,508.65 425,377,163.43 233,576,808.82 165,930,246.60
负债和所有者权益
（或股东权益）总计
1,497,110,510.21 1,557,694,324.32 1,108,366,292.16 752,375,539.38
（二）利润表
母公司利润表
单位：元
项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 723,522,089.03 1,138,216,116.17 882,523,416.88 733,290,454.32
减：营业成本 518,900,081.34 809,466,174.99 700,735，349.29 613,960,257.97
营业税金及附
加
1,669,951.62 7,233,528.94 929,181.62 2,139,578.31
销售费用 24,857,211.22 70,732,893.85 43,822,440.16 30,482,929.20
管理费用 23,734,773.04 46,454,082.03 22,888,656.92 14,430,775.54
财务费用 14,727,530.63 27,285,957.63 18,041,604.81 22,732，336.67
资产减值损失 22,520,689.79 5,008,090.42 -4,200,409.01 17,328,566.58
加：公允价值变动收益
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以
“-”号填列）
2,177,280.00 1,785,898.64 1,451,520.00 -13,884.90
其中：对联营企业
和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以
“-”填列）
119,289,131.39 173,821,286.95 101，758，113.09 32,202，125.15
加：营业外收入 11,971,550.04 3,380,164.78 9,326,186.83 7,090,648.11
减：营业外支出 5,000.00 559,217.74 2,013,140.39 546,972.18
其中：非流动
资产处置损失
0.00 549,675.74 33,721.21 0.00
三、利润总额（亏损总
额以“-”号填列）
131,255,681.43 176,642,233.99 109,071，159.53 38,745，801.08
减：所得税费用 33,142,336.21 44,717,879.38 29,982,337.39 16,007,520.60
四、净利润（净亏损以98,113,345.22 131,924,354.61 79,088，822.14 22,738，280.48
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1-1-205
“-”号填列）
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.60 0.86 0.93 0.38
（二）稀释每股收益 0.60 0.86 0.93 0.38
六、其他综合收益 0.00 0.00 0.00 0.00
七、综合收益总额 98,113,345.22 131,924,354.61 79,088，822.14 22,738，280.48
合并利润表
单位：元
项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 723,522,089.03 1,138,216,116.17 882,523,416.88 733,290,454.32
其中：营业收入 723,522,089.03 1,138,216,116.17 882,523,416.88 733,290,454.32
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 606,410,237.64 966,180,727.86 781,957,810.56 701,066,445.95
其中：营业成本 518,900,081.34 809,466,174.99 700,476,336.06 613,960,257.97
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 1,669,951.62 7,233,528.94 929,181.62 2,139,578.31
销售费用 24,857,211.22 70,732,893.85 43,822,440.16 30,482,929.20
管理费用 23,734,773.04 46,454,082.03 22,888,656.92 14,430,775.54
财务费用 14,727,530.63 27,285,957.63 18,041,604.81 22,724,338.35
资产减值损失 22,520,689.79 5,008,090.42 -4,200,409.01 17,328,566.58
加：公允价值变动收益
投资收益（损失以“-”
号填列）
2,177,280.00 1,785,898.64 1,451,520.00 5,627.60
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”
号填列）
三、营业利润（亏损以
“-”号填列）
119,289,131.39 173,821,286.95 102,017,126.32 32,229,635.97
加：营业外收入 11,971,550.04 3,380,164.78 9,326,186.83 7,090,648.11
减：营业外支出 5,000.00 559,217.74 2,013,140.39 546,972.18
其中：非流动资产处置0.00 549,675.74 33,721.21 0.00
四、利润总额（亏损总
额以“-”号填列）
131,255,681.43 176,642,233.99 109,330,172.76 38,773,311.90
减：所得税费用 33,142,336.21 44,717,879.38 29,982,337.39 16,007,520.60
五、净利润（净亏损以
“-”号填列）
98,113,345.22 131,924,354.61 79,347,835.37 22,765,791.30
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1-1-206
其中：被合并方在合并
前实现的净利润
归属于母公司所有者
的净利润
98,113,345.22 131,924,354.61 79,347,835.37 22,763,391.80
少数股东损益 0.00 0.00 0.00 2,399.50
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.60 0.86 0.93 0.38
（二）稀释每股收益 0.60 0.86 0.93 0.38
七、其他综合收益
八、综合收益总额 98,113,345.22 131,924,354.61 79,347,835.37 22,765,791.30
归属于母公司所有者
的综合收益总额
98,113,345.22 131,924,354.61 79,347,835.37 22,763,391.80
归属于少数股东的综
合收益总额
0.00 0.00 0.00 2,399.50
（三）现金流量表
母公司现金流量表
单位：元
项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的
现金流量
销售商品、提供
劳务收到的现金
541,683,175.70 1,530,729,435.52 1,089,735,897.81 920,804,658.26
收到的税费返还 13,407,192.75 2,962,540.32 13,928,267.49 10,219,455.96
收到其他与经营
活动有关的现金
2,771,645.74 18,751,711.28 98,027,134.00 3,053,082.11
经营活动现金流入小
计
557,862,014.19 1,552,443,687.12 1,201,691,299.30 934,077,196.33
购买商品、接受
劳务支付的现金
401,887,247.85 1,321,033,802.50 1,009,332,500.71 793,257,662.76
支付给职工以及
为职工支付的现金
35,319,426.11 54,170,062.01 41,527,046.41 30,161,848.67
支付的各项税费 74,389,328.96 124,317,562.48 30,853,520.56 44,828,740.65
支付其他与经营
活动有关的现金
41,685,835.93 102,074,539.32 60,939,119.10 79,402,544.43
经营活动现金流出小
计
553,281,838.85 1,601,595,966.31 1,142,652,186.78 947,650,796.51
经营活动产生的现金
流量净额
4,580,175.34 -49,152,279.19 59,039,112.52 -13,573,600.18
二、投资活动产生的
现金流量
收回投资收到的
现金
0.00 0.00 0.00 0.00
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1-1-207
取得投资收益所
收到的现金
2,177,280.00 1,785,898.64 1,451,520.00 5,615.10
处置固定资产、
无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
50,000.00 20,433.33 679,620.51 15,000.00
处置子公司及其
他营业单位收到的现
金净额
0.00 0.00 0.00 6,140,500.00
收到其他与投资
活动有关的现金
投资活动现金流入小
计
2,227,280.00 1,806,331.97 2,131,140.51 6,161,115.10
购建固定资产、
无形资产和其他长期
资产支付的现金
53,432,469.49 103,585,560.68 91,953,064.73 6,737,417.99
投资支付的现金 5,400,000.00 0.00 3,000,000.00 6,500,000.00
取得子公司及其
他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资
活动有关的现金
投资活动现金流出小
计
58,832,469.49 103,585,560.68 94,953,064.73 13,237,417.99
投资活动产生的现金
流量净额
-56,605,189.49 -101,779,228.71 -92,821,924.22 -7,076,302.89
三、筹资活动产生的
现金流量
吸收投资收到的
现金
0.00 76,000,000.00 0.00 27,000,000.00
取得借款收到的
现金
589,500,000.00 978,500,000.00 598,000,000.00 519,870,000.00
收到其他与筹资
活动有关的现金
筹资活动现金流入小
计
589,500,000.00 1,054,500,000.00 598,000,000.00 546,870,000.00
偿还债务支付的
现金
524,000,000.00 844,000,000.00 523,230,272.00 505,920,000.00
分配股利、利润
或偿付利息支付的现
金
16,119,085.03 51,137,719.27 29,170,382.53 20,889,027.82
支付其他与筹资
活动有关的现金
筹资活动现金流出小
计
540,119,085.03 895,137,719.27 552,400,654.53 526,809,027.82
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1-1-208
筹资活动产生的现金
流量净额
49,380,914.97 159,362,280.73 45,599,345.47 20,060,972.18
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
物净增加额
-2,644,099.18 8,430,772.83 11,816,533.77 -588,930.89
加：年初现金及
现金等价物余额
87,234,789.80 78,804,016.97 66,987,483.20 67,576,414.09
六、年末现金及现金
等价物余额
84,590,690.62 87,234,789.80 78,804,016.97 66,987,483.20
合并现金流量表
单位：元
项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流
量
销售商品、提供劳务收
到的现金
541,683,175.70 1,530,729,435.52 1,089,735,897.81 920,804,658.26
客户存款和同业存放款
项净增加额
向中央银行借款净增加
额
向其他金融机构拆入资
金净增加额
收到原保险合同保费取
得的现金
收到再保险业务现金净
额
保户储金及投资款净增
加额
处置交易性金融资产净
增加额
收取利息、手续费及佣
金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 13,407,192.75 2,962,540.32 13,928,267.49 10,219,455.96
收到其他与经营活动有
关的现金
2,771,645.74 18,751,711.28 98,027,134.00 3,061,080.43
经营活动现金流入小计 557,862,014.19 1,552,443,687.12 1,201,691,299.30 934,085,194.65
购买商品、接受劳务支
付的现金
401,887,247.85 1,321,033,802.50 1,009,332,500.71 793,257,662.76
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1-1-209
客户贷款及垫款净增加
额
存放中央银行和同业款
项净增加额
支付原保险合同赔付款
项的现金
支付利息、手续费及佣
金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工
支付的现金
35,319,426.11 54,170,062.01 41,527,046.41 30,161,848.67
支付的各项税费 74,389,328.96 124,317,562.48 30,853,520.56 44,828,740.65
支付其他与经营活动有
关的现金
41,685,835.93 102,074,539.32 60,939,119.10 73,342,544.43
经营活动现金流出小计 553,281,838.85 1,601,595,966.31 1,142,652,186.78 941,590,796.51
经营活动产生的现金流量净
额
4,580,175.34 -49,152,279.19 59,039,112.52 -7,505,601.86
二、投资活动产生的现金流
量
收回投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
取得投资收益所收到的
现金
2,177,280.00 1,785,898.64 1,451,520.00 5,615.10
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回的现
金净额
50,000.00 20,433.33 679,620.51 15,000.00
处置子公司及其他营业
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流入小计 2,227,280.00 1,806,331.97 2,131,140.51 20,615.10
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的现
金
53,432,469.49 103,585,560.68 91,953,064.73 6,737,417.99
投资支付的现金 5,400,000.00 0.00 3,000,000.00 6,500,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
关的现金
0.00 0.00 0.00 2,631，625.00
投资活动现金流出小计 58,832,469.49 103,585,560.68 94,953,064.73 15,869,042.99
投资活动产生的现金流量净
额
-56,605,189.49 -101,779,228.71 -92,821,924.22 -15,848,427.89
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1-1-210
三、筹资活动产生的现金流
量
吸收投资收到的现金 0.00 76,000,000.00 0.00 27,000,000.00
其中：子公司吸收少数
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 589,500,000.00 978,500,000.00 598,000,000.00 519,870,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流入小计 589,500,000.00 1,054,500,000.00 598,000,000.00 546,870,000.00
偿还债务支付的现金 524,000,000.00 844,000,000.00 523,230,272.00 505,920,000.00
分配股利、利润或偿付
利息支付的现金
16,119,085.03 51,137,719.27 29,170,382.53 20,889,027.82
其中：子公司支付给少
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流出小计 540,119,085.03 895,137,719.27 552,400,654.53 526,809,027.82
筹资活动产生的现金流量净
额
49,380,914.97 159,362,280.73 45,599,345.47 20,060,972.18
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
加额
-2,644,099.18 8,430,772.83 11,816,533.77 -3,293,057.57
加：年初现金及现金等
价物余额
87,234,789.80 78,804,016.97 66,987,483.20 70,280,540.77
六、期末现金及现金等价物
余额
84,590,690.62 87,234,789.80 78,804,016.97 66,987,483.20
二、审计意见类型
本公司委托立信会计师事务所对2007年12月31日、2008年12月31日、2009
年12月31日、2010年6月30日公司的资产负债表，2007年度、2008年度、2009年
度、2010年1-6月公司的利润表、现金流量表及所有者权益增减变动表进行了审
计。立信会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》[信会师报字(2010)
第25521号]。
三、财务报告的编制基础、合并财务报表范围
（一）财务报表编制基础及方法
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准
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1-1-211
则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财
务报表。公司2009年1月1日起全面执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》，
并已按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》及其他相关规定，对
可比年度的财务报表予以追溯调整。
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并
财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本
公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并
财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按
照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易
对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影
响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权
益中所享有份额而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担
的，该余额冲减本公司的所有者权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，
该余额冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债
表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利
润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产
负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润
表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、
利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
审计师认为：公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整
地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等有关信
息。
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1-1-212
（二）主要会计政策、会计估计和前期差错
1、会计期间
自公历1 月1 日至12 月31 日止为一个会计年度。
本报告期为2007 年1 月1 日至2010 年6 月30 日止。
2、记账本位币
采用人民币为记账本位币。
3、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认
为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换
为已知金额现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
4、外币业务和外币报表折算
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，
除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照
借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币
性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允
价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生
的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
5、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或
金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金
融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
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1-1-213
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计
入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整
公允价值变动损益。
②持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费
用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际
利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的
不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，
以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现
值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。
④可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且
将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
出，计入投资损益。
⑤其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后
续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
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1-1-214
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：
③终止确认部分的账面价值；
④终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中
对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之
和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
确认为一项金融负债。
（4）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一
部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负
债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金
融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分
的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
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1-1-215
的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的
差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中
的报价。
（6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提
①可供出售金融资产的减值准备
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各
种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原
直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
②持有至到期投资的减值准备
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
6、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回
金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其
未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相
关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。
原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失
时，不对其预计未来现金流量进行折现。
对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试。单独测
试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测
试。
对于期末单项金额非重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试，单独
测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值
测试。
除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似
的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基
础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
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账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含1 年） 5% 5%
1 年-2 年 30% 30%
2 年-3 年 50% 50%
3 年以上 100% 100%
7、存货
（1）存货的分类
存货分类为：原材料、库存商品、在产品等。
（2）发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（5）周转的摊销方法
①低值易耗品采用一次摊销法；
②包装物采用一次摊销法。
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8、长期股权投资
（1）初始投资成本确定
①企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式
以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本
与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费
用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控
制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及
为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合
并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未
来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响
金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
②其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告
但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公
允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可
靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相
关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确
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定。
（2）后续计量及损益确认
①后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照
权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公
允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，
不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净
损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例
计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本
公积（其他资本公积）。
②损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放
的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认
投资收益。
权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行
处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不
足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继
续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照
投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，
计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与
上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对
被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
（3）被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
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按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重
要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对
被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但
并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够
对被投资单位施加重大影响。
（4）减值准备计提
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股
权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来
现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可
收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将
差额确认为减值损失。
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
9、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资
租入资产：
①租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
②公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允
价值；
③租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
④租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差
异。
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公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低
者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其
差额作为未确认的融资费用。
（3）各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命
和预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产
所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能
够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间
内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
分 类 折旧年限 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20 年 5% 4.75%
机器设备 10 年 5% 9.50%
电子设备 3-5 年 5% 19.00%-31.67%
运输设备 5 年 5% 19.00%
其他设备 3-5 年 5% 19.00%-31.67%
（4）固定资产的减值准备计提
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的
公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以
使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除
预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计
其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资
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产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
10、在建工程
（1）在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作
为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但
尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者
工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计
提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但
不调整原已计提的折旧额。
（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的
公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计
其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工
程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
11、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确
认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
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达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产
而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或
可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间
连续超过3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用
继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者
生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本
化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一
般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一
般借款加权平均利率计算确定。
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借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价
或者溢价金额，调整每期利息金额。
12、无形资产
（1）无形资产的计价方法
①公司取得无形资产时按成本进行初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础
确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满
足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
为换入无形资产的成本，不确认损益。
②后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形
资产，不予摊销。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销。
（3）无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的
公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间
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较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作
相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账
面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计
其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所
属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
13、股份支付及权益工具
（1）股份支付的种类
对于以权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日（授予日确定方法应明
确）权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其
后续公允价值变动；在可行权之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进
行调整。按照行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公
积（其他资本公积）。其中：对于换取职工服务的股份支付，在等待期内的每个
资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授
予日的公允价值，计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积（其他资本
公积）；对于换取其他方服务的股份支付，以所换取其他方服务的公允价值计量。
如果该公允价值不能可靠计量的，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，则按
权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关资产成本或费用，同时计入资
本公积中其他资本公积。
对于以现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的
公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。在等待期内的每个资产负债
表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照承担的以股份或其他权
益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量，计入相关资产成本或费用，同时
计入应付职工薪酬。在可行权之后不再确认成本费用，对负债（应付职工薪酬）
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的公允价值重新计量，将其变动计入公允价值变动损益。
（2）公允价值的确定方法
对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其
公允价值。对于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用期权定价模型等
确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：①期权的行权价
格；②期权的有效期；③标的股份的现行价格④股价预计波动率；⑤股份的预计
股利；⑥期权有效期内的无风险利率；⑦分期行权的股份支付。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后
续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计
可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。
根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期
累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成
本费用金额。
14、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完
工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
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认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
15、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由
可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
（2）确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负
债，但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也
不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。
16、主要会计政策、会计估计的变更
（1）公司原先坏账准备采用直接转销法
从2008 年1 月1 日起做出会计政策变更，执行了新的计提方法和计提比例，
对报表的影响如下：
单位：元
项目 2008 年度 2007 年度
对年初留存收益的影响 -75,246,560.40 -57,917,993.82
其中：对年初未分配利润的影响 -67,721,904.36 -52,126,194.44
对年初盈余公积的影响 -7,524,656.04 -5,791,799.38
对本年净利润的影响 4,200,409.01 17,328,566.58
（2）公司从2009 年1 月1 日起，执行新《企业会计准则》；根据财政部财
会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第1 号－存货>等38 项具体准则的通知》，
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并根据《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解
释第1 号》、《企业会计准则解释第2 号》、《企业会计准则解释第3 号》的相关规
定，对报告期财务报表进行了追溯调整。
①公司的所得税核算由应付税款法变更为递延税款核算。公司对因资产减值
因素引致的资产账面价值与其计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进
行了追溯调整，并将影响金额调整留存收益，对报告期各年年初的留存收益和报
告期各年度利润的影响如下：
上列各项对报表的影响如下：
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
对年初留存收益的影响 16,148,495.59 18,811,640.10 14,479,498.46
其中：对年初未分配利润的影响 14,533,646.03 16,930,476.09 13,031,548.61
对年初盈余公积的影响 1,614,849.56 1,881,164.01 1,447,949.85
对本年净利润的影响 1,346,578.97 -2,663,144.51 4,332,141.64
②公司于2008 年度收购江苏通源电力设备有限公司的资产，由于该部分资
产系“具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生
的收入，但不构成独立法人资格的部分。”故构成同一控制下业务合并，在编制
合并报表时，视同该资产自同一控制下形成即以目前的状态存在，对报表进行了
追溯调整，并将影响金额调整留存收益，对报告期内的留存收益和报告期各年度
利润的影响如下：
上列各项对报表的影响如下：
项 目 2009 年度2008 年度2007 年度
对年末资本公积影响 9,844,091.59
对年初资本公积影响 9,844,091.59
对年初留存收益的影响 -1,612,960.23
其中：对年初未分配利润的影响 -1,612,960.23
对本年净利润的影响 -88,751.40 244,221.33
四、税项
公司主要税种和税率：
税 种 税率
增值税 17%
营业税 5%
企业所得税(注) 33%、25%
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注：公司2007 年度的所得税税率为33%，2008 年度、2009 年度的所得税税率为25%。
五、企业合并及合并财务报表
（一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围：
子公司全称
子公
司类
型
注
册
地
注册资
本（万
元）
报告期
末实际
投资额
实质上构成对子
公司净投资的其
他项目余额
持股
比例
(%)
表决
权比
例(%)
是否合并报表
苏州宝联进
出口有限公
司
有限
公司
苏
州
880.00 0.00 0.00 70% 70%
仅合并2007 年1-7 月
份利润表、现金流量
表和所有者权益表
（二）未纳入合并会计报表范围的子公司：无。
（三）纳入合并报表范围但母公司持股比例未达到50%以上的子公司：无。
（四）本报告期合并报表范围的变更情况：
1、2007 年减少合并单位1 家，原因为：苏州宝联进出口有限公司已于2007
年11 月2 日完成工商注销。
2、本报告期增加业务合并一起，原因为：
2008 年11 月26 日公司与江苏通源《资产兼并收购协议书》，公司收购江
苏通源全部经营性资产，构成业务合并。
（五）本报告期不再纳入合并范围的主体
单位：元
名称 处置日净资产 期初至处置日净利润
苏州宝联进出口有限公司 8,772,125.00 7,998.32
（六）报告期内因购买、受让股权而增加控股子公司、合营企业情况：无。
（七）报告期发生的同一控制下业务合并：
江苏通源系由范建刚、范立义和杨小芬于2006 年3 月共同出资设立，其中
范建刚出资1,500 万元，占注册资本的30%、范立义出资2,050 万元，占注册资
本的41%、杨小芬出资1,450 万元，占注册资本的29%。2006 年6 月原股东按原
出资比例增资2,000 万元，其中范建刚增资600 万元，累计出资2,100 万元；范
立义增资820 万元，累计出资2,870 万元；杨小芬增资580 万元，累计出资2,030
万元。增资后江苏通源注册资本变更为7,000 万元。
根据公司与江苏通源于2008 年3 月6 日签订的《资产租赁协议》：公司向
江苏通源租入场地（面积为18,000 平方米），用于堆放原辅材料、半成品、产
成品；租入机器设备和部分生产用厂房（江苏通源厂房总建筑面积为25,112.67
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平方米，其中租赁面积为8,500 平方米），用于试生产。上述资产租赁期自2008
年4 月、5 月起至2008 年10 月止，风范股份支付的租金为1,239,000.00 元，
江苏通源减除折旧成本979,986.77 元后，形成利润为259,013.23 元。
2008 年11 月26 日公司（甲方）与江苏通源（乙方）签订《资产兼并收购
协议书》：根据上海上会资产评估有限公司以2008 年10 月31 日为评估基准日
的资产评估报告书，甲方收购乙方的资产总额为87,370,264.73 元。其中：土地
面积为106,667 平方米，土地评估值为27,200,085.00 元；在建工程（综合楼）
评估值为12,288,906.00 元；房屋和地上建筑物（厂房）为30,686,929.53 元；
机器设备评估值为17,194,344.20 元。上述资产交割日的账面价值为
85,239,373.63 元。
江苏通源在公司收购全部经营性资产后于2009 年10 月14 日经苏州市常熟
工商行政管理局准予注销登记。
上述资产收购构成业务合并。
六、最近三年及一期的非经常性损益
单位：元
项目 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
净利润 98,113,345.22 131,924,354.61 79,347,835.37 22,765,791.30
处置非流动资产损益 10,323.04 -549,675.74 305,136.53 15,000.00
记入当前损益的政府补助 11,946,700.00 3,307,604.53 8,826,000.00 7,041,596.83
同一控制下企业合并产生的子公
司期初至合并日的当期净损益
0.00 0.00 259,013.23 0.00
处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
0.00 62,218.64 0.00 0.00
除上述各项外的各项营业外收支
净额
9,527.00 63,018.25 -1,818,090.09 -512,920.90
扣除所得税前非经常性损益合计 11,966,550.04 2,883,165.68 7,572,059.67 6,543,675.93
所得税率 25.00% 25.00% 25.00% 33.00%
所得税影响数 -2,991,637.51 -720,791.42 -1,893,014.92 -2,159,413.06
税后净利润影响额 8,974,912.53 2,162,374.26 5,679,044.75 4,384,262.87
上述影响额占当期净利润额比例 9.14% 1.64% 6.93% 19.26%
扣除非经常损益后的净利润数 89,138,432.69 129,761,980.35 73,668,790.62 18,381,528.43
说明：在非经常性损益合计时，非经常性损益使净利润增加以“+”列示，反之以“-”列示。
本公司非经常性损益主要是政府补助和贷款贴息,根据中共常熟市委员会文
件——常发[2006]17 号以及公司与尚湖镇人民政府关于本公司批租土地的补充
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协议，自2006 年1 月1 日至2009 年12 月31 日，常熟市尚湖镇人民政府每年将
本公司入库金镇级留成部分的100%进行返还奖励，期限四年。2009 年、2008 年
和2007 年公司收到该地方税金奖励返还数额为：3,307,604.53 元，8,826,000.00
元和7,041,596.83 元。2010 年1-6 月公司收到政府补助11,291,700.00 元，系
根据《关于给予市铁塔公司资产兼并重组政策扶持的意见》以及《关于常熟风范
电力申请上市及资产重组奖励的报告》享受的资产兼并重组政策扶持奖励款。报
告期内政府补贴奖励的明细如下：
单位：元
政府补助的种类 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
1、退税补贴 0.00 2,366,514.53 8,826,000.00 7,041,596.83
2、财政贴息 0.00 680,000.00 0.00 0.00
3、出口增量奖励 0.00 20,000.00 0.00 0.00
4、2009 年外贸促生产奖励金 0.00 26,090.00 0.00 0.00
5、电子商务补贴收入 0.00 15,000.00 0.00 0.00
6、工程技术中心 0.00 100,000.00 0.00 0.00
7、收科技局奖励款 0.00 100,000.00 0.00 0.00
8、资产兼并重组政策扶持奖励款 11,291,700.00 0.00 0.00 0.00
9、自主创新奖励 20,000.00 0.00 0.00 0.00
10、专利资助补贴 35,000.00 0.00 0.00 0.00
11、纳税大户奖励 600,000.00 0.00 0.00 0.00
合计 11,946,700.00 3,307,604.53 8,826,000.00 7,041,596.83
七、最近一期末的主要资产情况
（一）固定资产
截至2010 年6 月30 日，公司固定资产原值189,439,396.55 元，累计折旧
64,612,637.13 元，固定资产净值124,826,759.42 元。本公司不存在固定资产
减值的情况，固定资产减值准备余额为零。报告期固定资产类别、折旧年限、原
值、净值等情况列示如下：
单位：元
类别 折旧年限 原值 累计折旧 净值/净额
房屋及建筑物 20 年 114,127,744.72 24,731,279.91 89,396,464.81
机器设备 10 年 60,105,326.98 32,495,919.47 27,609,407.51
电子设备 5-10 年 3,113,430.17 1,520,754.00 1,592,676.17
运输设备 5-10 年 10,352,632.97 5,238,700.71 5,113,932.26
其他设备 3－5 年 1,740,261.71 625,983.04 1,114,278.67
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合计 —— 189,439,396.55 64,612,637.13 124,826,759.42
截至2010 年6 月30 日，不存在固定资产可收回金额低于其账面价值而需计
提固定资产减值准备的情形。
(二)在建工程
截至2010 年6 月30 日，发行人在建工程的情况如下：
单位：元
工程项目名称
2009 年12 月31
日余额
本期增加 转入固定资产
2010 年6 月30 日余
额
新厂区建设 26,607,362.11 6,170,425.65 6,403,746.56 26,374,041.20
钢管组装平台建设 5,833,177.08 47,031,549.58 41,581.20 52,823,145.46
合计 32,440,539.19 53,201,975.23 6,445,327.76 79,197,186.66
在建工程2010 年6 月30 日较2009 年末增加53,201,975.23 元，主要系公
司继续建设“年产8 万吨钢杆管塔生产线项目”所致，截至2010 年6 月30 日，
综合楼施工项目已经完工并交付使用，因此本期由在建工程转入固定资产原值为
6,445,327.76 元。
（三）无形资产
单位：元
项 目 原值 摊销 净值
土地使用权 88,542,267.56 1,499,710.62 87,042,556.94
网站 7,900.00 7,900.00 0.00
软件 2,493,700.00 878,528.07 1,615,171.93
专利权 710,000.00 67,523.10 642,476.90
合计 91,753,867.56 2,453,661.79 89,300,205.77
（四）对外投资
截至2010 年6 月30 日按成本法核算的长期股权投资情况如下：
单位：元
被投资单位名称 投资比例投资金额 当期收益
江苏常熟农村商业银行股份有限公司 1.26% 6,500,000.00 1,723,680.00
四川西部能源股份有限公司 0.088% 300,000.00 ——
恩施常农商村镇银行有限责任公司 5% 1,500,000.00 ——
金坛常农商村镇银行有限责任公司 5% 1,500,000.00 ——
合计 —— 9,800,000.00 1,723,680.00
（五）递延所得税资产
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截至2010 年6 月30 日，公司递延所得税资产31,633,554.49 元，较上年年
底19,344,980.11 元增加63.52%，主要是因为资产减值损失准备增加所致。
八、最近一期末的主要债项
截至2010年6月30日，本公司的负债合计为973,620,001.56元，主要包括短
期借款、长期借款、预收账款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、
其他应付款等负债。其中，无重大或有负债。
（一）短期借款
贷款银行 到期日 年(月)利率金额（元） 担保类型
招商银行常熟支行 2011.02.05 5.31% 48,000,000.00 保证
招商银行常熟支行 2011.02.24 5.31% 49,000,000.00 保证
中信银行常熟支行 2010.09.10 4.86% 40,000,000.00 保证
招商银行常熟支行 2011.04.28 5.31% 23,000,000.00 保证
中信银行常熟支行 2010.07.01 4.86% 3,500,000.00 保证
常熟农村商业银行尚湖支行 2010.07.10 0.42% 20,000,000.00 抵押
常熟农村商业银行尚湖支行 2010.07.30 0.42% 10,000,000.00 抵押
常熟农村商业银行尚湖支行 2010.08.23 0.44% 13,900,000.00 抵押
常熟农村商业银行尚湖支行 2010.08.23 0.44% 2,100,000.00 抵押
常熟农村商业银行尚湖支行 2010.09.03 0.44% 10,000,000.00 抵押
常熟农村商业银行尚湖支行 2010.09.03 0.44% 10,000,000.00 抵押
常熟农村商业银行尚湖支行 2010.10.27 0.42% 10,000,000.00 抵押
常熟农村商业银行尚湖支行 2010.10.27 0.42% 10,000,000.00 抵押
常熟农村商业银行尚湖支行 2010.12.28 0.42% 20,000,000.00 抵押
交通银行常熟市分行 2011.03.23 浮动利率 50,000,000.00 信用
交通银行常熟市分行 2011.04.12 浮动利率 10,000,000.00 信用
交通银行常熟市分行 2011.04.12 浮动利率 40,000,000.00 信用
常熟农村商业银行尚湖支行 2010.07.28 0.42% 25,000,000.00 质押
常熟农村商业银行尚湖支行 2010.12.11 0.42% 15,000,000.00 质押
常熟农村商业银行尚湖支行 2010.11.30 0.42% 20,000,000.00 质押
合计 429,500,000.00
按照担保类型分类：
单位：万元
担保类型 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 合计
合计金额 6,000.00 10,600.00 16,350.00 10,000.00 42,950.00
（二）应付账款
截至2010 年6 月30 日，公司应付账款余额为122,364,474.24 元，无欠持
有本公司5%以上（含5%）表决权股份股东的款项。应付账款账龄分析如下：
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单位：元
项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
1 年以内 86,359,640.90 189,134,596.67 139,217,927.56 91,155,506.53
1-2 年 35,946,709.29 631,607.21 191,776.24 102,806.85
2-3 年 4,022.13 9,763.37 49,767.63 29,053.52
3-4 年 54,101.92 44,338.55 44,136.05 43,986.89
4-5 年 0.00 0.00 0.00 0.00
5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 122,364,474.24 189,820,305.80 139,503,607.48 91,331,353.79
（三）预收款项
截至2010年6月30日，公司预收账款294,795,755.60元，主要包括：
客户名单 金额（元） 应交货日期
上海市电力公司 75,848,110.87 2010.07
特变电工股份有限公司 58,921,277.30 2010.12-2011.02
西北电网有限公司 39,825,282.57 2010.07
国家电网公司 36,060,018.11 2010.11
江苏省电力公司 20,227,633.85 2010.07
新疆新能物资集团有限责任公司 13,117,845.40 2010.07-2010.09
广东电网公司惠州供电局 12,027,162.40 2010.09
广东省电力线路器材厂 11,965,811.96 2010.09
江苏省电力物资有限公司 8,946,658.87 2010.08-2010.11
广东电网公司江门供电局 8,405,982.91 2010.08
合计 285,345,784.24 ——
（四）应交税费
截至2010 年6 月30 日，公司应交税费如下：
税费项目 2010 年6 月30 日余额（元）
增值税 3,628,145.10
城市维护建设税 184,241.71
企业所得税 14,522,197.36
教育费附加 147,393.36
印花税 22,349.80
合计 18,504,327.33
（五）长期借款
借款银行 借款类别 借款金额（元） 利率 借款日期 还款日期
交通银行常熟支行 保证借款 32,000,000.00 浮动利率2009.12.17 2011.12.16
交通银行常熟支行 抵押借款 68,000,000.00 浮动利率2009.12.15 2011.12.15
合计 —— 100,000,000.00 —— —— ——
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九、现金流量情况
单位：万元
项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 458.02 -4,915.23 5,903.91 -750.56
投资活动产生的现金流量净额 -5,660.52 -10,177.92 -9,282.19 -1,584.84
筹资活动产生的现金流量净额 4,938.09 15,936.23 4,559.93 2,006.10
现金及现金等价物净增加额 -264.41 843.08 1,181.65 -329.31
十、会计报表附注中的或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项
（一）期后事项
发行人无重大资产负债表日后非调整事项。
（二）或有事项
截至2010 年6 月30 日发行人无重大或有事项。
（三）承诺事项
截至2010 年6 月30 日,公司以下列资产作抵押或质押，向银行借款：
单位：元
项目 帐面原值 累计折旧/累计摊销净值
应收账款 38,078,941.81 - 38,078,941.81
存货-原材料 122,006,858.78 - 122,006,858.78
固定资产-房屋建筑物 97,736,669.47 19,706,160.55 78,030,508.92
无形资产-土地使用权 86,643,775.67 1,459,788.20 85,183,987.47
合计 344,466,245.73 21,165,948.75 323,300,296.98
1、抵押合同
（1）2009 年9 月25 日，公司与常熟农商行尚湖支行签订《最高额抵押合
同》（合同编号：常商银尚湖土高抵字2009 第0061 号），以常国用（2009）字
第08707 号土地使用权作为抵押物，为公司自2009 年9 月25 日起至2011 年9
月24 日止在常熟农商行尚湖支行处办理的人民币/外币贷款、银行/商业承兑汇
票贴现、银行承兑汇票敞口部分、信用证敞口部分、进口押汇、出口押汇、出口
打包放款、银行保函敞口部分等各类业务所实际形成的债务的最高本金余额折合
980 万元提供抵押担保。
（2）2009 年9 月25 日，公司与常熟农商行尚湖支行签订《最高额抵押合
同》（合同编号：常商银尚湖土高抵字2009 第0062 号），以常国用（2009）字
第08706 号土地使用权作为抵押物，为公司自2009 年9 月25 日起至2010 年9
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月24 日止在常熟农商行尚湖支行处办理的人民币/外币贷款、银行/商业承兑汇
票贴现等各类业务所实际形成的债务的最高本金余额折合1,310 万元提供抵押
担保。
（3）2009 年11 月1 日，公司与常熟农商行尚湖支行签订《最高额抵押合
同》（合同编号：常商银尚湖房高抵字2009 第0069 号），以熟房权证尚湖字第
09014073 号至熟房权证尚湖字第09014087 号共15 处房产作为抵押物，为公司
自2009 年11 月1 日起至2011 年10 月30 日止在常熟农商行尚湖支行处办理的
人民币/外币贷款、银行/商业承兑汇票贴现等各类业务所实际形成的债务的最高
本金余额折合1,340 万元提供抵押担保。
（4）2009 年11 月1 日，公司与常熟农商行尚湖支行签订《最高额抵押合
同》（合同编号：常商银尚湖房高抵字2009 第0070 号），以熟房权证尚湖字第
09014088 号至熟房权证尚湖字第09014098 号房产、熟房权证尚湖字第09014099
号至熟房权证尚湖字第090140104 号房产、熟房权证尚湖字第09014106 号房产
和熟房权证尚湖字第09014180 号房产共18 处房产作为抵押物，为公司自2009
年11 月1 日起至2011 年12 月30 日止在常熟农商行尚湖支行处办理的人民币/
外币贷款、银行/商业承兑汇票贴现等各类业务所实际形成的债务的最高本金余
额折合1,570 万元提供抵押担保。
（5）2009 年12 月16 日，公司与交通银行常熟支行签订《抵押合同》，以
熟房权证尚湖字第09014107 号房产和对应的常国用（2009）字第08708 号土地
使用权作为抵押物，为公司与交通银行常熟支行签署的借款金额为6,800 万元的
编号为388102009M100010600 的借款合同提供抵押担保。
（6）2009 年12 月26 日，公司与常熟农商行尚湖支行签订《最高额抵押合
同》（合同编号：常商银尚湖土高抵字2009 第0085 号），以常国用（2009）字
第10251 号土地使用权作为抵押物，为公司自2009 年12 月26 日起至2011 年
12 月25 日止在常熟农商行尚湖支行处办理的人民币/外币贷款、银行/商业承兑
汇票贴现、银行承兑汇票敞口部分等各类业务所实际形成的债务的最高本金余额
折合3,760 万元提供抵押担保。
（7）2010 年1 月6 日，公司与常熟农商行尚湖支行签订《最高额抵押合同》
（合同编号：常商银尚湖房高抵字2010 第0002 号），以熟房权证尚湖字第
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09021783 号、熟房权证尚湖字第09021784 号、熟房权证尚湖字第09021785 号、
熟房权证尚湖字第09021933 号房产作为抵押物，为公司自2010 年1 月6 日起至
2012 年1 月5 日止在常熟农商行尚湖支行处办理的人民币/外币贷款、银行/商
业承兑汇票贴现、银行承兑汇票敞口部分等各类业务所实际形成的债务的最高本
金余额折合4,390 万元提供抵押担保。
2、质押合同
（1）2009年7月1日，公司与常熟农商行尚湖支行签订《最高额动产质押合
同》（合同编号：常商银尚湖动高质字2009第0001号），以暂作价103,626,118
元的角钢、板钢等动产作为质押物，为公司自2009年7月1日起至2010年6月30日
止在常熟农商行尚湖支行处办理约定的各类业务所实际形成的债务的最高本金
余额折合6,000万元提供质押担保。
（2）2009年11月1日，公司与常熟农商行尚湖支行签订《最高额动产质押合
同》（合同编号：常商银尚湖动高质字2009第002号），以暂作价146,316,300
元的角钢、板钢等动产作为质押物，为公司自2009年11月1日起至2010年10月31
日止在常熟农商行尚湖支行处办理的人民币/外币贷款、银行/商业承兑汇票贴
现、银行承兑汇票敞口部分等各类业务所实际形成的债务的最高本金余额折合
6,000万元提供质押担保。
（3）2010年1月7日，公司与中信银行常熟支行签订《权利质押合同》（合
同编号：2010苏银权质字第CS0012号），以其编号为NWPN-JJ-HA-2009-CL-014
号合同已经产生或将要产生的针对西北电网有限公司的应收账款质押作为质押
物，为公司与中信银行常熟支行签署的借款金额为2,380万元的编号为（2010）
苏银贷字第CS0012号的《人民币借款合同》提供质押担保。
（4）2010年1月7日，公司与中信银行常熟支行签订《权利质押合同》（合
同编号：2010苏银权质字第CS0013号），以其编号为电网7216、GWD-750-091、
GWD-750-092号合同已经产生或将要产生的针对新疆新能物质集团有限责任公司
的应收账款质押作为质押物，为公司与中信银行常熟支行签署的借款金额为
2,970万元的编号为（2010）苏银贷字第CS0013号的《人民币借款合同》提供质
押担保。
（5）2010年5月1日，公司与常熟农商行尚湖支行签订《最高额动产质押合
常熟风范电力设备股份有限公司 招股说明书
1-1-237
同》（合同编号：常商银尚湖动高质字2010第002号），以暂作价116,700,000
元的角钢、板钢等动产作为质押物，为公司自2010年5月1日起至2011年4月30日
止在常熟农商行尚湖支行处办理的人民币/外币贷款、银行/商业承兑汇票贴现、
银行承兑汇票敞口部分等各类业务所实际形成的债务的最高本金余额折合7,000
万元提供质押担保。
十一、财务指标
（一）主要财务指标
项目
2010 年1-6 月
/2010.06.30
2009 年度
/2009.12.31
2008 年度
/2008.12.31
2007 年度
/2007.12.31
每股净资产（元/股） 3.18 2.58 2.75 1.95
基本每股收益（元/股） 0.60 0.86 0.93 0.38
稀释每股收益（元/股） 0.60 0.86 0.93 0.38
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
0.54 0.85 0.87 0.31
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
0.54 0.85 0.87 0.31
净资产收益率（全面摊薄） 18.74% 31.01% 33.97% 13.72%
净资产收益率（加权平均） 20.68% 40.62% 40.92% 17.54%
扣除非经常性损益后净资产
收益率（全面摊薄）
17.03% 30.51% 31.54% 11.08%
扣除非经常性损益后净资产
收益率（加权平均）
18.79% 39.96% 36.04% 15.32%
流动比率 1.33 1.24 1.08 1.13
速动比率 0.75 0.61 0.55 0.79
应收账款周转率 2.41 5.73 5.79 4.77
存货周转率 0.90 1.46 2.12 3.63
息税折旧摊销前利润（万元） 15,354.74 22,094.33 13,884.18 6,993.03
利息保障倍数 9.21 6.52 5.71 2.54
每股经营活动现金流量（元） 0.03 -0.30 0.69 -0.09
资产负债率（母公司） 65.03% 72.69% 78.93% 78.98%
资产负债率（合并） 65.03% 72.69% 78.93% 77.95%
无形资产（扣除土地使用权）
占净资产的比例
0.43% 0.60% 0.54% 0.01%
注：
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/平均应收账款
存货周转率=营业成本/平均存货
常熟风范电力设备股份有限公司 招股说明书
1-1-238
息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用+折旧摊销
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息费用
（二）每股收益和净资产收益率
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010年修订），公司2007年至2009年的净资产收益率及
每股收益如下：
净资产收益率 每股收益
2010 年1-6 月 金额（元） 全面摊
薄（%）
加权平
均(%)
基本每股收
益（元）
稀释每股收
益（元）
归属于公司普通股股东的净利润 98,113,345.22 18.74 20.68 0.60 0.60
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
89,138,432.69 17.03 18.79 0.54 0.54
净资产收益率 每股收益
2009 年 金额（元） 全面摊
薄（%）
加权平
均(%)
基本每股收
益（元）
稀释每股收
益（元）
归属于公司普通股股东的净利润 131,924,354.61 31.01 40.62 0.86 0.86
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
129,761,980.35 30.51 39.96 0.85 0.85
净资产收益率 每股收益
2008 年 金额（元） 全面摊
薄（%）
加权平
均(%)
基本每股收
益（元）
稀释每股收
益（元）
归属于公司普通股股东的净利润 79,347,835.37 33.97 40.92 0.93 0.93
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
73,668,790.62 31.54 36.04 0.87 0.87
净资产收益率 每股收益
2007 年 金额（元） 全面摊
薄（%）
加权平
均（%）
基本每股收
益（元）
稀释每股收
益（元）
归属于公司普通股股东的净利润 22,763,391.80 13.72 17.54 0.38 0.38
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
18,379,128.93 11.08 15.32 0.31 0.31
净资产收益率和每股收益的计算方法如下：
（1）全面摊薄净资产收益率
全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产
（2）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
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1-1-239
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（3）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次
月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（4）稀释每股收益
本公司报告期无稀释性潜在普通股。
十二、盈利预测
本公司未编制盈利预测报告。
十三、资产评估情况
2009年7月31日，上海银信汇业资产评估有限公司为常熟铁塔整体变更设立
股份有限公司出具了《资产评估报告书》（沪银信汇业评字[2009]第A095号）。
本次评估以2009年7月31日为基准日，按通行评估惯例以及有关政策法规的规定，
遵循估价原则，对评估对象采用资产基础法进行评估。本次评估仅作为设立股份
公司时折股的参考依据，评估结果汇总如下：
单位：万元
账面价值 评估值 增减额 增减率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 133,158.51 140,716.64 7,558.13 5.68
长期投资 980.00 972.28 -7.72 -0.79
固定资产 13,718.52 15,271.62 1,553.10 11.32
常熟风范电力设备股份有限公司 招股说明书
1-1-240
其中：在建工程 1,678.54 1,678.54
建筑物 8,124.90 9,149.42 1,024.52 12.61
设备 3,915.08 4,443.66 528.58 13.50
无形资产 9,019.57 12,702.11 3,682.54 40.83
其中：土地使用权 8,794.77 12,632.11 3,837.34 43.63
其他资产 2,080.09 497.73 -1,582.36 -76.07
资产总计 158,956.69 170,160.38 11,203.69 7.05
流动负债 121,453.98 121,453.98
长期负债 2.43 1,323.39 1,320.96 54,360.49
负债总计 121,456.41 122,777.37 1,320.96 1.09
净资产 37,500.27 47,383.01 9,882.74 26.35
根据该报告，评估对象账面净值为375,002,736.98 元，评估净值为
473,830,091.58 元，评估增值98,827,354.60 元，增值率26.35%，主要为公司
无形资产增值3,682.54 万元。上述资产评估数据仅作为公司股份制改造时工商
登记价值参考依据，公司并未根据评估结果进行任何账务调整。
除设立时的资产评估外，报告期本公司未进行其他资产评估。
十四、历次验资情况
自公司设立以来，公司验资情况如下：
报告日期 验资目的及金额 验资机构 验资报告号 截止当日注册资本
1993.07.14 公司设立注册资本
常熟市审计
师事务所
常社审（93）字第
891 号
注册资本280 万元，到
位280 万元
1998.07.29
改制为股份合作
制，变更注册资本
江苏常熟兴
联会计师事
务所
苏常兴会（1998）
验字第196 号
注册资本增加到1,800
万元；到位1,800 万元
2005.8.19
产权界定并改制为
有限公司
江苏新瑞会
计师事务所
苏新会验字（2005）
第353 号
注册资本1,800 万元；
到位1,800 万元
2006.02.28 现金增资2,000 万
江苏新瑞会
计师事务所
苏新会验字（2006）
第076 号
注册资本增加到3,800
万元；到位3,800 万元
2006.06.07 现金增资2,000 万
江苏新瑞会
计师事务所
苏新会验字（2006）
号262
注册资本增加到5,800
万元；到位5,800 万元
2007.11.05 现金增资2,700 万
江苏新瑞会
计师事务所
苏新会验字（2007）
第559 号
注册资本增加到8,500
万元；到位8,500 万元
2009.07.02
法定盈余公积转资
本1,700 万
立信会计师
事务所
信会师报字（2009）
第23864 号
注册资本增加到10,200
万元；到位10,200 万元
2009.07.21
新增注册资本、股
权转让及到位资本
情况
立信会计师
事务所
信会师报字（2009）
第23940 号
注册资本增加到12,200
万元；到位12,200 万元
常熟风范电力设备股份有限公司 招股说明书
1-1-241
2009.08.21
发行人整体变更将
所有者权益中
16470 万股按1：1
折股
立信会计师
事务所
信会师报字（2009）
第24178 号
注册资本增加到16,470
万元；到位16,470 万元
2010.11.22
对2007 年11 月5
日现金增资2,700
万进行复核
立信会计师
事务所
信会师报字（2010）
第25524 号
注册资本增加到8,500
万元；到位8,500 万元
常熟风范电力设备股份有限公司 招股说明书
1-1-242
第十一章 管理层讨论与分析
本公司董事会提请投资者注意，以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报
表、报表附注和本招股说明书揭示的其他财务信息一并阅读。非经特别说明，以
下数据均为经审计的会计报表口径。
一、财务状况分析
（一）资产构成
单位：万元
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额
占总资
产比率
金额
占总资产
比率
金额
占总资
产比率
金额
占总资产
比率
流动资产 115,963.96 77.46% 127,871.00 82.09% 94,369.25 85.14% 66,323.50 88.15%
非流动资产
其中：固定资产 12,482.68 8.34% 12,281.56 7.88% 8,937.05 8.06% 3,908.60 5.20%
在建工程 7,919.72 5.29% 3,244.05 2.08% 1,228.89 1.11% 984.41 1.31%
无形资产 8,930.02 5.96% 9,148.24 5.87% 3,517.81 3.17% 1,459.87 1.94%
长期股权投资 980 0.65% 980.00 0.63% 980.00 0.88% 680.00 0.90%
递延所得税资产 3,163.36 2.11% 1,934.50 1.24% 1,803.63 1.63% 1,881.16 2.50%
其他非流动资产 271.32 0.18% 310.08 0.20%
资产总计 149,711.05 100% 155,769.43 100% 110,836.63 100% 75,237.55 100%
1、资产总额及变化趋势
报告期内，伴随着公司经营规模的扩张，资产总额呈上升趋势，截至2010
年6 月30 日，公司总资产为149,711.05 万元，较2009 年末下降3.89%；截至
2009 年12 月31 日，公司总资产为155,769.43 万元，较2008 年末110,836.63
万元增加40.54%；2008 年末总资产较2007 年末75,237.55 万元增加47.32%。
报告期内公司资产规模快速增长，主要原因是报告期内随着中国电力需求的急速
增加和国家电网投资力度的不断扩大，公司铁塔产品的中标量增加较快，公司经
营规模迅速增加。
截至2010 年6 月30 日，公司资产总额中流动资产、固定资产、无形资产和
在建工程占比较高，其中流动资产占资产总额的77.46%，固定资产占8.34%，无
形资产占5.96%、在建工程占5.29%。流动资产货币资金所占比例较大，主要是
因为公司中标量较大，中标后，公司需要开具履约保证金保函，该等保证金一般
要在质保期（一般为合同货物通过验收并投运后12 个月）满，并无索赔才能收
常熟风范电力设备股份有限公司 招股说明书
1-1-243
回，中标量大且收回周期较长导致履约保证金需要占用较多的流动资金。由于公
司客户主要为国家电网公司及下属企业、南方电网公司及下属企业，客户信用很
好，保证金的收回、合同的执行风险较小，不会对公司的经营造成重大不利影响。
2010 年6 月30 日各项主要资产占总资产比例，发行人与同行业上市公司比
较如下：
项目 流动资产占总资产比例
固定资产及在建工程占
总资产比例
合计占总资产比例
风范股份 77.46% 13.63% 91.09%
五洲明珠 75.90% 13.79% 89.69%
齐星铁塔 88.95% 7.27% 96.22%
梅泰诺 94.59% 3.63% 98.22%
行业平均 84.22% 9.58% 93.81%
注：五洲明珠、齐星铁塔和梅泰诺2010年数据均为其一季报数据，下同。
截至2010年6月30日，公司流动资产占总资产比例和五洲明珠基本持平，比
齐星铁塔低9.41%、比梅泰诺低12.93%,主要是因为齐星铁塔和梅泰诺因上市募集
了大量资金；固定资产及在建工程占总资产比例与五洲明珠基本持平，比齐星铁
塔高4.83%，比梅泰诺高5.75%，一是因为齐星铁塔和梅泰诺因刚上市募集了大量
资金，使得其总资产大幅增长，二是因为公司正在建设年产8万吨钢杆管塔生产
线项目，使得公司在建工程较2009年有较大幅度增长。
本公司资产结构虽然能满足现有业务的需要，但随着公司经营规模不断扩大
和市场需求的持续增长，特别是国家在“十一五”明确了“积极发展电力”、“加
大投资进行输电网和配电网建设”的大好环境下，设备老化、产能不足成为制约
公司进一步发展的瓶颈问题。管理层针对本公司业务在不断扩张过程中遇到的固
定资产投资不足所引起的发展瓶颈进行研究，已决定投资年产8万吨钢杆管塔生
产线项目和复合材料绝缘杆塔研发中心项目，详见本招股说明书“第十三章 募
集资金运用”。
2、流动资产的构成
单位：万元
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额
占流动
资产比
率（%）
金额
占流动
资产比
率（%）
金额
占流动
资产比
率（%）
金额
占流动
资产比
率（%）
货币资金 21,257.77 18.33 25,073.35 19.61 24,320.44 25.77 14,050.29 21.18
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交易性金融资产
短期投资
应收票据 998.10 0.86 23.84 0.04
应收账款 35,486.18 30.60 24,615.41 19.25 15,102.36 16.00 15,375.95 23.18
预付款项 7,094.36 6.12 12,904.72 10.09 7,328.22 7.77 6,719.16 10.13
其他应收款 702.79 0.61 408.95 0.32 1,698.56 1.80 10,099.12 15.23
存货 50,424.76 43.48 64,868.56 50.73 45,919.67 48.66 20,055.15 30.24
流动资产合计 115,963.96 100.00 127,871.00 100.00 94,369.25 100.00 66,323.50 100.00
报告期内，公司流动资产增长速度较快，2009年较2008年增长35.50%,2008
年较2007年增长42.29%。截至2010年6月30日，公司流动资产为115,963.96万元，
其中货币资金占18.33%，应收账款占30.60%，存货占43.48%。
公司资产结构中流动资产所占比例较高，2010年6月30日、2009年末、2008
年末及2007年末，流动资产占总资产比重分别为77.46%、82.09%、85.14%和
88.15%，2010年6月30日比重降低的主要原因是公司正在建设年产8万吨钢杆管塔
生产线项目，使得公司在建工程较2009年有较大幅度增长；2008年末、2009年末
有所降低，主要是由于公司2008年公司收购江苏通源的经营性资产总计8,737.03
万元，又于2009年4月份通过拍卖收购了江苏鑫达价值7,500万元的闲置资产，同
时公司使用的集体流转土地在2008年、2009年变更成了国有出让土地，使公司的
固定资产、无形资产量增加。
公司流动资产主要包括货币资金、应收账款及存货：
（1）货币资金
2010年6月30日、2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日，公
司货币资金占流动资产的比例分别为18.33%、19.61%、25.77%和21.18%。货币资
金构成如下：
单位：元
项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
库存现金 16,654.16 103,453.31 732,326.28 7,084,791.75
银行存款 89,974,036.46 80,181,336.49 24,924,997.64 57,037,691.45
其他货币资金 122,587,004.17 170,448,757.34 217,547,082.60 76,380,380.21
合计 212,577,694.79 250,733,547.14 243,204,406.52 140,504,870.84
报告期内其他货币资金主要为保证金存款，包括履约保证金和银行承兑汇票
保证金。2008 年其他货币资金余额较大， 主要是银行承兑汇票保证金
143,835,488.34元。2009年公司承接了较多订单，交付的履约保证金也相应增加，
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达到163,498,757.34，占其他货币资金绝大部分。根据合同约定，履约保证金要
等质保期满后才能释放。随着2010年上半年向上线、吐哈线等部分大项目履约保
证金释放，2010年6月30日履约保证金较2009年末有所下降。
（2）应收账款分析
①应收账款结构和趋势分析
2010 年1-6 月、2009 年末、2008 年末和2007 年末，应收账款净值分别为
35,486.18 万元、24,615.41 万元、15,102.36 万元和15,375.95 万元，占各期
末流动资产的比例分别为30.60%、19.25%、16.00%和23.18%。虽然公司应收账
款占各期末流动资产的比例较大，但由于公司从事的超高压、特高压电网建设均
为国家计划内的重大建设项目，主要客户为国家电网公司及其下属各电网公司、
南方电网公司及其下属各电网公司，客户信用较高并与公司建立了良好的长期合
作关系，因此公司管理层认为应收账款资产质量较高、坏账风险较小。具体分析
如下：
公司铁塔产品的销售对象为电力行业企业，产品主要服务于我国电网建设工
程，这些工程一般以国家为投资主体，建设周期通常较长，国家电网公司及下属
公司向公司的付款方式一般是“2521 方式”，南方电网公司及下属公司向公司付
款一般是“1351”方式（详见“第六章 业务与技术”之“四、主营业务的具体
情况”），每年年末，工程项目集中结算的情况也较为常见，导致年末公司应收账
款余额较大。
截至2010 年6 月30 日，公司应收账款扣除质保金后账龄构成如下：
单位：元
账龄 金额 比例 质保金 扣除质保金后余额 比例
1 年以内 325,149,156.69 82.66% 142,267,863.10 182,881,293.59 97.50%
1-2 年 60,376,452.93 15.35% 55,684,455.81 4,691,997.12 2.50%
2-3 年 7,413,107.86 1.88% 7,413,107.86 0.00 0
3 年以上 425,812.07 0.11% 425,812.07 0.00 0
合计 393,364,529.55 100.00% 205,791,238.84 187,573,290.71 100.00%
如上表所示，2010 年6 月30 日扣除质保金后应收账款总额为18,757.33 万
元，占当期应收账款账面余额的47.68%，占当期流动资产的16.18%，且账龄在
1 年之内的占97.50%，公司应收账款流动性好，坏账风险较小。管理层认为应收
账款占各期末流动资产的比例符合公司所处的业务模式和行业结算特点。
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②与同行业可比上市公司的比较
就应收账款期末净额占当期营业收入的比例，公司与同行业可比上市公司比
较如下：
项目
2010 年1-6 月
/2010 年1-3 月
2009 年度 2008 年度 2007 年度
风范股份 49.05% 21.63% 17.11% 20.97%
五洲明珠 93.48% 15.72% 11.55% 16.08%
齐星铁塔 178.06% 21.76% 17.88% 24.88%
梅泰诺 547.73% 73.00% 40.31% 37.97%
行业平均 217.08% 33.03% 21.71% 24.98%
公司的主要客户为国内信用良好的电网企业，收款周期较长但发生坏账的可
能性较低。相比同行业的齐星铁塔与梅泰诺，本公司在报告期内应收账款期末净
额占当期营业收入比率均偏低，主要是因为相比齐星铁塔和梅泰诺，公司营业收
入较大，此外，由于经营规模扩张较快，资金紧张，公司十分重视销售回款的管
理，加强了客户信贷控制；2009 年应收账款期末净额占当期营业收入的比例有
所上升，主要是因为2009 年承接项目增多，应收账款中质保金部分有所增加，
随着公司经营规模的进一步扩大，质保金会持续增长，应收账款期末净额占当期
营业收入的比例会适当增加。与同行业上市公司五洲明珠相比，公司报告期内应
收账款净额占营业收入的比例偏高，主要是因为五洲明珠产品结构与公司有较大
差异，五洲明珠有约20%的主营业务收入为电气设备的制造，主要包括变压器和
电度表，此类产品的货款结算的周期较短。
③公司应收账款账龄分布如下：
单位：万元
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
账面余额
比率
（%）
坏账准备 账面余额
比率
（%）
坏账准备账面余额
比率
（%）
坏账准备 账面余额
比率
（%）
坏账准备
1 年以内 32,514.92 82.66 1,625.75 25,053.96 95.26 1,252.70 15,577.25 97.21 778.86 14,099.03 82.79 704.95
1-2 年 6,037.65 15.35 1,811.29 1,029.21 3.92 308.76 403.22 2.52 120.97 2,807.14 16.48 842.14
2-3 年 741.31 1.88 370.66 187.41 0.71 93.71 43.44 0.27 21.72 33.74 0.20 16.87
3 年以上 42.58 0.11 42.58 29.68 0.11 29.68 - - - 89.74 0.53 89.74
合计 39,336.46 100 3,850.28 26,300.27 100 1,684.85 16,023.91 100 921.55 17,029.65 100 1,653.70
从账龄构成看，公司应收账款账龄普遍较短，截至2010 年6 月30 日，账龄
在1 年以内的应收账款余额合计32,514.92 万元，占应收账款余额的82.66%；
账龄在1-2 年的应收账款余额合计6,037.65 万元，占应收账款余额的15.35%；
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账龄超过2 年的应收账款账面余额合计783.89 万元，仅占应收账款余额的
1.99%。
公司主要客户是信用良好的电力企业，从以往合作经验看，发生坏账的风险
较小。公司为保持财务数据的稳健性，已依据会计政策计提了相应的坏账准备。
报告期内，应收账款前五名客户如下：
年度 欠款人名称
应收账款
账面余额
（万元）
账龄
（年）
占应收
账款比
例
坏账准备
（万元）
新疆新能物资集团有限责任公司 9,330.92 1/1-2 23.72% 612.08
西北电网有限公司 3,807.89 1 9.68% 190.39
中国机械设备进出口公司 2,417.24 1 6.15% 120.86
上海市电力公司 2,124.77 1 5.40% 106.23
江苏省电力公司物资采购与配送中心 2,080.29 1/1-2 5.28% 567.67
2010 年
1-6 月
合计 19,761.11 50.23% 1,597.23
江苏省电力公司物资采购与配送中心 4,870.63 1 18.52% 243.53
新疆新能物资集团有限责任公司 4,143.31 1 15.75% 207.17
河南省电力公司 1,759.97 1 6.69% 88.00
辽宁省电力有限公司 1,675.91 1 6.37% 83.80
中国南方电网有限责任公司超高压输电公司1,311.80 1 4.99% 65.59
2009 年
合计 13,761.62 52.32% 688.09
湖南省电力线路器材厂 2,677.83 1 16.71% 133.89
四川省电力公司 1,922.51 1 12.00% 96.13
内蒙古超高压供电局 1,531.04 1/1-2 9.55% 261.09
华为技术有限公司 1,116.50 1 6.97% 55.83
江苏省电力物资有限公司 1,061.04 1 6.62% 53.05
2008 年
合计 8,308.92 51.85% 599.99
中国南方电网有限责任公司超高压输电公司2,299.63 1 13.50% 114.98
江苏恒源电力物资有限公司 1,897.40 1 11.14% 94.87
黑龙江电力开发建设集团公司 1,311.80 1 7.70% 65.59
华北电网有限公司 1,128.24 1 6.63% 56.41
安徽皖电物资有限责任公司 1,018.56 1 5.98% 50.93
2007 年
合计 7,655.63 44.95% 382.78
截至2010 年6 月30 日，前五名欠款单位期末余额合计为19,761.11 万元，
占全部应收账款余额50.23%，公司应收账款余额中无持有公司5%（含5%）以上
表决权股份的股东欠款。
（3）预付账款
公司预付账款主要是公司向江阴市双达钢业有限公司、江阴市荣达经贸有限
公司等钢材、锌锭经销商支付的预付款。截至2010 年6 月30 日，预付账款合计
7,094.36 万元，具体账龄分析如下：
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单位：万元
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
账龄
金额
占总额
比例
金额
占总额
比例
金额
占总额
比例
金额
占总额
比例
1 年以内 4,427.53 62.41% 12,736.06 98.69% 7,172.16 97.87% 6,647.37 98.93%
1 至2 年 2,518.46 35.50% 164.56 1.28% 110.69 1.51% 34.44 0.51%
2 至3 年 144.34 2.03% 4.10 0.03% 18.00 0.25% 29.20 0.44%
3 年以上 4.03 0.06% —— —— 27.37 0.37% 8.14 0.12%
合计 7,094.36 100.00% 12,904.72 100.00% 7,328.22 100.00% 6,719.16 100.00%
从账龄构成上来看，公司预付账款的账龄普遍较短，2010 年6 月30 日、2009
年末、2008 年末和2007 年末账龄在1 年以内的预付账款占全部预付账款的比例
分别为62.41%、98.69%、97.87%和98.93%。截至2010 年6 月30 日，账龄在1
年以内的预付账款为4,427.53 万元，占全部预付账款的62.41%；账龄在1-2 年
的预付账款为2,518.46 万元，占全部预付账款的35.50%；账龄在2 年以上的预
付账款仅占全部预付账款的2.09%。
报告期内，预付账款前五名客户如下：
年度 客户名称
预付账款账面
余额（万元）
账龄
（年）
占预付账
款比例
江阴市荣达经贸有限公司 925.08 1-2 13.04%
上海均和集团钢铁销售有限公司 715.94 1 10.09%
浙江金冶不锈钢制造有限公司 568.69 1 8.02%
河南中州起重集团有限公司 542.98 1/1-2 7.65%
唐山市威恒商贸有限公司 533.89 1 7.53%
2010 年
1-6 月
合计 3,286.59 46.33%
江阴市双达钢业有限公司 3,398.51 1 26.34%
江阴市荣达经贸有限公司 2,187.17 1 16.95%
上海苏玉金属材料有限公司 964.21 1 7.47%
安徽鑫钢经贸发展有限公司 635.78 1 4.93%
天津达亿钢铁有限公司 511.89 1 3.97%
2009 年
合计 7,697.56 59.66%
江阴锦澄钢铁有限公司 1,558.28 1 21.26%
江阴市双达钢业有限公司 1,035.28 1 14.13%
安徽鑫钢经贸发展有限公司 569.97 1 7.78%
唐山市威恒商贸有限公司 371.21 1 5.07%
无锡市永平热镀锌有限公司 354.14 1 4.83%
2008 年
合计 3,888.88 53.07%
常熟市利来商贸有限责任公司 1,284.94 2007 年 1 19.12%
江阴双达钢业有限公司 1,180.65 1 17.57%
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江阴锦澄钢铁有限公司 861.92 1 12.83%
天津达亿钢铁有限公司 700.50 1 10.43%
涟水县常涟贸易有限公司 697.61 1 10.38%
合计 4,725.62 70.33%
截至2010 年6 月30 日，预付账款前五名客户期末余额合计为3,286.59 万
元，占全部预付账款余额46.33%，预付账款中无持有本公司5%以上（含5%）表
决权股份的股东欠款。
（4）其他应收款
①其他应收款构成如下表所示：
单位：万元
2010 年6 月30 日余额 2009 年12 月31 日余额
种类
账面金额
占总额
比例（%）
坏账准备
坏账准
备比例
（%）
账面金额
占总额
比例（%）
坏账准备
坏账准备
比例（%）
单项金额重大的其他应收
款
5,282.56 86.56 5,282.56 100.00 5,282.56 92.32 5,282.56 100.00
单项金额不重大但按信用
风险特征组合后该组合的
风险较大的其他应收款
27.85 0.46 14.85 53.32 2.25 0.04 2.25 100.00
其他不重大其他应收款 7,92.20 12.98 102.41 12.93 437.32 7.64 28.37 6.49
合计 5,409.61 100 5,399.82 5,722.13 100.00 5,313.18
②年末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的其他应收款：
单位：元
其他应收款内容 账面余额 计提比例 坏账准备金额
江苏东联常荣不锈钢带管有限公司 29,500,000.00 100.00% 29,500,000.00
常熟市汇达钢管有限公司 15,176,450.20 100.00% 15,176,450.20
江苏鑫达金属制品有限公司 8,149,179.82 100.00% 8,149,179.82
合计 52,825,630.02 100.00% 52,825,630.02
注：江苏梦兰鑫达不锈钢带管有限公司于2007 年8 月20 日办理名称变更为江苏东联常
荣不锈钢带管有限公司
公司于2006 年、2007 年为江苏鑫达等三公司向银行借款提供连带责任的担
保，鉴于江苏鑫达等三公司财务状况严重恶化、生产经营无法正常进行从而无法
偿付到期债务，公司因此承担连带担保责任，履行代为清偿义务，依据公司执行
的会计政策于2007 年全额计提了该等其他应收款的坏帐准备52,825.63 万元，
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其中，2006 年计提3,728.20 万元，2007 年增加计提坏账准备1,554.36 万元。
（5）存货
报告期内，公司存货余额分别为50,424.76 万元、64,868.56 万元、
45,919.67 万元和20,055.15 万元，分别占公司流动资产的43.48%、50.73%、
48.66%和30.24%。
①存货构成分析
存货构成如下表所示：
单位：万元
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
账面余额
占比
（%）
账面余额
占比
（%）
账面余额
占比
（%）
账面余额 占比（%）
原材料 14,344.13 28.45 11,804.65 18.20 11,785.78 25.67 6,958.34 34.70
在产品 4,300.57 8.53 4,856.42 7.49 9,507.94 20.71 2,023.03 10.09
库存商品 31,780.06 63.02 48,207.48 74.31 24,625.96 53.62 11,073.78 55.21
合 计 50,424.76 100.00 64,868.56 100.00 45,919.67 100.00 20,055.15 100.00
2010 年6 月30 日、2009 年末、2008 年末和2007 年末，公司存货分别为
50,424.76 万元、64,868.56 万元、45,919.67 万元和20,055.15 万元，在存货
构成中原材料的金额2010 年6 月30 日较2009 年末增加2,539.48 万元，2009
年末、2008 年末基本持平，2008 年末比2007 年末增加48,274,336.12 元，2008
年末增加量较大主要是因为2008 年公司三分厂投产，角钢塔生产能力增加8 万
吨，公司承接了较多的订单，生产量大幅增长，同时由于金融危机的影响，2008
年末原材料价格很低，公司为锁定生产成本原材料备货有所增加。
2010 年6 月30 日、2009 年末、2008 年末和2007 年末公司库存商品和在产
品占存货比例分别为的71.55%、82.80%、74.33%和65.30%，2010 年6 月30 日
库存商品和在产品比2009 年末下降16,983.27 万元，是因为向上线等大合同完工
结算，满足收入确认条件。2008 年末、2009 年末库存商品和在产品分别比上期
期末增长210,370,852.68 元、189,300,107.26 元，增长很快，主要是因为报告期
内公司的经营规模增长很快，2008 年金融危机爆发后，国家采取积极的经济刺
激政策，加大了基础设施的投入，国网公司、南网公司在电网建设上追加投资，
公司作为行业骨干企业，参与许多重大项目的建设，公司在国网公司的中标量
2008 年比2007 年增长62.22%，增加了36,898.43 吨，2008 年四季度为应对金融
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危机，电网建设投资迅速扩大，公司铁塔生产供不应求，公司加班加点赶工，导
致2008 年末在产品较2007 年增加74,849,038.22 元，由于2008 年四季度开工项
目较多，该等项目尚未完工结算，导致2008 年末库存商品和在产品量较2007
年大幅增长；2009 年公司在国网公司的中标量为103,407.56 吨，居行业第一位，
比2008 年的中标量增加了7,201.82 吨，2009 年公司中标的项目以大项目为主，
项目的建设周期较长，期末尚未完工结算的项目量较大，导致2009 年末的库存
商品量较2008 年大幅增长。报告期各期末在产品和库存商品主要构成如下：
单位：万元
在产品 库存商品
金额 主要项目 金额 主要项目
2010 年6 月
30 日
4,300.57
狮桂线、岱吴线、绵
绵线、青锦线、西锦
线
31,780.06
亚应工程、印度工程、练
泗线、哈安线、锦苏线、
额敏线、平鲲线
2009 年末 4,856.42
练漕线、吐巴线、苏
丹东格拉工程、荣威
改造、赤几工程
48,207.48
向上线、葛沪直流工程、
吐哈线和乌吐线、宁山
线、练漕线、九湖线、郴
洲线
2008 年末 9,507.94
铜松线、华峰宁、车
车线、新安线、罗灵
线
24,625.96
府忻线、刚果工程、晋南
线、云广直流、老拉线、
渭灵线、郑郑线
2007 年末 2,023.03
中俄联网、六肥线、
杜胡线、构施线
1,107.38
马锡线、黔湘线、肖特工
程
报告期内，公司生产能力、中标量、经营规模持续增长，2008 年金融危机
后，国家加大了电网建设，特别是特高压和超高压骨干网的投入，单个合同生产
量大、建设周期长，跨年度的项目增多，导致公司产量持续快速增加，2008 年
末、2009 年末未完工结算确认收入的合同量大,2008 年末、2009 年末存货量大
幅增加，而销售收入增长相对较慢，导致2008 年、2009 年存货周转率持续下降，
由于公司按订单组织生产，存货中的在产品和库存商品所占比例很高，该等存货
均有销售合同作为保障，合同的需方均为国网公司、南网公司或其他实力雄厚的
客户，违约风险极低，且合同中确定的销售价格均高于账面成本，不存在无法销
售或减值的情形，但由于存货周转率降低，存货对流动资金的占用量大，公司的
财务成本有所上升。
报告期内公司存货随主营业务规模的增长而持续增加，公司管理层认为存货
流动性良好，资产质量较高。具体分析如下：铁塔行业的特点和产品的性质决定
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了公司以销定产的经营模式，按订单组织生产。公司的铁塔产品主要服务于电力、
电网建设，在考虑项目建设周期和产品生产周期的基础上，结合钢材、锌锭等原
材料价格变化情况，严格按照计划进行采购，按每月的生产计划对原材料作1—
3 月用量的储备。公司按销售合同和客户下达的图纸、进度计划组织生产，按客
户要求的时间发货，由于主要客户为国网公司、南网公司及其下属公司，客户违
约风险低，库存商品销售不存问题；
②存货余额分析
报告期内公司处于快速扩张的阶段，营业收入和营业成本的逐年大幅增长使
存货亦相应大幅增加，具体增长情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010 年1-6 月 增长率2009 年 增长率 2008 年 增长率 2007 年
营业收入 72,352.21 27.13% 113,821.61 28.97% 88,252.34 20.35% 73,329.05
营业成本 51,890.01 28.21% 80,946.62 15.56% 70,047.63 14.09% 61,396.03
存货余额 50,424.76 55.53% 64,868.56 41.26% 45,919.67 128.97% 20,055.15
存货占成本的比率 97.19% 80.14% 65.55% 32.67%
2009 年公司营业收入较上年同期增长28.97%，营业成本增长15.56%，存货
余额比2008 年增长41.26%，其中在产品和库存商品增加了18,930.01 万元，主
要是因为2009 年末向上线、向上线大跨越、葛沪直流工程、吐哈线和乌吐线合
同尚未完工结算，未能确认收入所致，上述工程合计为24,649.98 万元，占年底
存货总余额的38.00%。
2008 年公司营业收入较2007 年增长20.35%，营业成本增长14.09%，而2008
年末存货余额较2007 年末增长了128.97%。2008 年底存货余额的大幅增加主要
由于公司2008 年末在产品和库存商品大幅增加210,370,852.68 元，2008 年末
呼辽线、华峰线、新安线及刚果工程的铁塔产品尚不能满足确认销售收入的条件，
从而造成存货大幅增加。2008 末存货中的原材料较2007 年增加48,274,336.12
元，主要是因为2008 年公司三分厂投产，产能增加了8 万吨，同时2008 年四季
度，为应对金融危机的影响，国家加大了基础设施建设的投资力度，其中电网建
设投资规模大幅增加，公司作为行业内的龙头企业之一，承接了较多的订单，为
满足生产的需要，原材料采购相应增加。
公司按照订单组织生产，所有的在产品和产成品均有订单相对应，报告期各
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期末相应的销售合同价格均高于在产品和产成品的账面价值，在产品和产成品不
存在减值情形；公司根据已签销售合同和资金情况进行了部分原材料的备货，该
等存货均为执行合同而采购，不存在减值的情形。
3、非流动资产分析
（1）固定资产分析
单位：万元
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额
占比
（%）
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
房屋及建筑物 8,939.65 71.62 8,562.16 69.72 5,269.37 58.96 1,799.33 46.04
机器设备 2,760.95 22.12 2,927.80 23.84 3,089.46 34.57 1,486.98 38.04
电子设备 159.27 1.28 190.42 1.55 101.34 1.13 62.28 1.59
运输设备 511.39 4.10 480.41 3.91 446.79 5.00 557.77 14.27
其他设备 111.43 0.89 120.77 0.98 30.09 0.34 2.25 0.06
合计 12,482.68 100 12,281.56 100 8,937.05 100.00 3,908.60 100.00
随着生产规模的扩大，报告期内公司固定资产增长较快，固定资产净值从
2007 年末的3,908.60 万元增长到2010 年6 月30 日的12,482.68 万元，增长了
219.36%。报告期固定资产增长的主要原因是2009 年公司通过竞拍的方式取得了
价值7,500 万元的房产和土地，2008 年收购了江苏通源价值8,737.03 万元的房
产、土地、设备和在建工程。2010 年6 月30 日固定资产净额构成中，房屋建筑
物占固定资产净值的71.62%，机器设备占固定资产净值的22.12%，固定资产结
构合理，公司多数固定资产尚处于良好运行阶段，报告期内，公司不存在固定资
产减值的情形。
（2）在建工程
单位：元
工程项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
三分厂建设 12,288,906.00 9,844,091.59
新厂区建设 26,374,041.20 26,607,362.11
钢管组装平台建设 52,823,145.46 5,833,177.08
合计 79,197,186.66 32,440,539.19 12,288,906.00 9,844,091.59
为了抓住市场机遇，加快项目的实施进度，2010 年6 月30 日公司在建工程
由2009 年的3,244.05 万元大幅增长至7,919.72 万元，主要是因为公司继续对
“年产8 万吨钢杆管塔生产线项目”进行了前期投入；公司2009 年对“年产8
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万吨钢杆管塔生产线项目”进行了前期投入，形成在建工程26,607,362.11 元；
公司在2008 年收购江苏通源经营性资产后，对收购的在建工程进行了后续投入，
在2009 年完工并转入固定资产，公司2008 年底三分厂综合楼建设合计金额
12,288,906.00 元， 于2009 年转入固定资产中的房屋及建筑物总计
13,222,991.34 元。
（3）无形资产分析
单位：万元
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
土地使用权 8,704.26 97.47% 8,891.11 97.19% 3,390.60 96.38% 1,457.20 99.82%
网站 - 0.00% 0.36 0.00% 0.47 0.01% 0.63 0.04%
软件 161.52 1.81% 189.15 2.07% 126.73 3.61% 2.04 0.14%
专利权 64.25 0.72% 67.63 0.74%
合计 8,930.02 100.00% 9,148.24 100.00% 3,517.81 100.00% 1,459.87 100.00%
截至2010 年6 月30 日，公司无形资产账面价值为8,930.02 万元，公司的
无形资产主要为土地使用权、软件以及专利权等，土地使用权占无形资产账面价
值的97.47%，该等土地均为公司生产用地或为拟投资项目的建设用地。公司拥
有的土地使用权详细情况见下表：
序号 土地使用权证号 土地位置
土地面积
（㎡）
取得
方式
用途 终止日期
1
常国用（2009）字
第08706 号
尚湖镇冶塘镇新巷村
人民北路18 号
64,767.00 出让
工业
用地
2059.06.24
2
常国用（2009）字
第08707 号
尚湖镇冶塘镇新巷村
人民北路5 号
47,575.00 出让
工业
用地
2051.03.26
2059.06.24
3
常国用（2009）字
第08708 号
尚湖镇练塘翁庄路5
号
138,952.00 出让
工业
用地
2055.03.10
2059.06.21
4
常国用（2009）字
第10251 号
尚湖镇翁家庄村 186,667.00 出让
工业
用地
2059.10.21
公司2008 年土地使用权增加主要系2008 年11 月26 日受让江苏通源
106,667 平方米土地使用权，该土地使用权已经上海上会资产评估有限公司评
估，并出具了沪上会部资评报[2008]第294 号《评估报告》，评估价为2,720.00
万元，该土地使用权已经过户到公司名下，并与公司原拥有的面积为80,000 ㎡
的常集用（2007）字第001153 号土地，通过履行“使用改征用”、“出让”程序
将流转地变更为出让地，办理了常国用（2009）字第10251 号《国有土地使用证》。
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公司2009年土地使用权增加主要系2009年4月2日受让江苏鑫达合计138,952
平方米两块土地使用权，该土地使用权已经常熟市常信土地评估咨询有限公司评
估，并出具了常信土估[2009]第268号和第028号《土地估价报告》，评估价总计
为3,996.57万元，该土地使用权已经过户到公司名下，并办理了常国用（2009）
字第08708号《国有土地使用证》。
4、主要资产减值准备情况
本公司依据自身业务特点和资产状况制定了合理的资产减值准备提取政策，
报告期内，本公司对各类资产进行了审慎核查并计提了充足的减值准备。坏账准
备是本公司资产减值准备的主要构成部分。坏账准备由应收账款坏账准备和其他
应收款坏账准备组成，详见本节“流动资产分析”相关内容。报告期内本公司各
项资产减值准备如下表所示：
单位：元
项目 2010 年1-6 月2009 年 2008 年 2007 年
坏账损失 22,520,689.79 5,008,090.42 -4,200,409.01 17,328,566.58
公司管理层认为，本公司已按照《企业会计准则》制定了各项资产减值准备
的计提政策，严格按照公司制定的会计政策计提各项减值准备，公司计提的各项
资产减值准备是公允和稳健的，各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况
相符，客观反映了公司的资产价值。
5、管理层对资产结构的评价
公司管理层认为：本公司资产结构符合公司所处铁塔行业的实际情况，存货、
应收账款及固定资产金额虽增长较快，但均与主营业务增长规模匹配，处于合理
范围内并得到有效管理。公司制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备
计提充分、合理，公司不存在因为资产不良而导致的财务风险。
（二）主要负债项目分析
1、负债结构
单位：万元
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 87,237.11 89.60% 103,103.45 91.06% 87,343.93 99.85% 58,644.53 100%
非流动负债 10,124.89 10.40% 10,128.27 8.94% 135.01 0.15% - -
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合计 97,362.00 100.00% 113,231.72 100.00% 87,478.95 100% 58,644.53 100%
从负债结构来看，2010 年6 月30 日流动负债占总负债的89.60%，2009 年
流动负债占总负债的91.06%。这是因为公司在2009 年底向交通银行常熟支行借
了2 笔合计金额1 亿、还款期限为2 年的长期借款。公司流动负债主要由预收账
款、短期借款和应付账款构成, 2007 年公司无非流动负债。
2010 年6 月30 日公司负债总额为97,362.00 万元，较2009 年末减少14.02%，
主要是因为预收款项较2009 年末减少了12,920.62 万元；2009 年末公司负债总
额113,231.72 万元较2008 年末87,478.95 万元增长29.44%，2008 年末较2007
年末58,644.53 万元增长49.17%，其原因主要是随着公司业务规模的扩大，对
流动资金需求不断扩大和预收账款相应增加所致。
从资产结构分析可以看出，公司非流动资产占总资产的比例较低，生产经营
中需要的流动资产比例较高，流动负债和流动资产占比较高的资产结构与公司的
经营模式和行业特点一致。
2、流动负债结构分析
单位：万元
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
短期借款 42,950.00 49.23 36,400.00 35.30 32,950.00 37.72 19,910.00 33.95
应付票据 0 0 695.00 0.67 19,198.55 21.98 9,800.00 16.71
应付账款 12,236.45 14.03 18,982.03 18.41 13,950.36 15.97 9,133.14 15.57
预收账款 29,479.58 33.79 42,400.19 41.12 19,002.38 21.76 11,549.31 19.69
应付薪酬 522.20 0.60 1,730.23 1.68 1,207.63 1.38 2,042.94 3.48
应交税费 1,850.43 2.12 2,765.88 2.68 -159.83 -0.18 -141.97 -0.24
应付利息 62.64 0.07 76.24 0.08 65.72 0.08 661.10 1.13
其他应付款 135.81 0.16 53.87 0.06 1,129.12 1.29 5,690.02 9.70
合计 87,237.11 100.00 103,103.45 100.00 87,343.93 100.00 58,644.53 100.00
报告期内，影响流动负债的主要科目为短期借款、应付票据、应付账款和预
收账款，上述四项合计占流动负债的比例分别为97.05%、95.50%、97.43%和
85.92%，主要流动负债项目的分析如下：
（1）短期借款分析
报告期内短期借款变动如下：
单位：万元
项目 2010 年1-6 月 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
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短期借款 42,950.00 36,400.00 32,950.00 19,910.00
合计 42,950.00 36,400.00 32,950.00 19,910.00
报告期内，本公司根据经营情况在需要补充流动资金时向银行取得短期借款
并按期归还。随着公司业务规模的不断扩张，公司对资金的需求逐年增长，因此
期末短期借款余额也将呈逐年增长趋势。
截至2010 年6 月30 日，公司没有到期未偿还的短期借款。
（2）应付账款分析
单位：元
账龄 2010 年1-6 月 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
1 年以内 86,359,640.90 189,134,596.67 139,217,927.56 91,155,506.53
1-2 年 35,946,709.29 631,607.21 191,776.24 102,806.85
2-3 年 4,022.13 9,763.37 49,767.63 29,053.52
3 年以上 54,101.92 44,338.55 44,136.05 43,986.89
合计 122,364,474.24 189,820,305.80 139,503,607.48 91,331,353.79
本公司应付账款主要为应支付给供应商的材料款、设备款及外委加工厂商加
工费。报告期公司应付账款年末余额呈逐渐增加的趋势，主要由于公司业务规模
大幅扩张，营业收入快速增长，与之相适应公司原材料采购和应付供应商材料、
设备款和应付外委加工厂商款项也相应增加所致。
（3）预收账款分析
截至2009 年12 月31 日，公司预收账款余额42,400.19 万元，比2008 年底
19,002.38 万元增加了123.13%，比2010 年6 月30 日预收账款增加了43.83%，
主要是2009 年公司中标了乌吐线、吐哈线工程、葛沪线工程、向上线及向上线
大跨越项目等几项较大的工程，由于工程周期较长，铁塔加工量大，预收了部分
款项。
（4）应交税费分析
报告期内公司应交税费余额变动情况如下:
单位：元
项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
应交税费 18,504,327.33 27,658,828.48 -1,598,294.92 -1,419,719.58
本公司应交税费主要是应交增值税和企业所得税。随着公司主营业务收入及
利润的快速增加，应交增值税、所得税在报告期内均有较大幅度的增加，因而应
交税费余额相应增加。2008 年、2007 年应交税费为负主要是因为公司根据2009
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年1 月1 日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》，从以前按照开具发票
缴纳销项税改为按照货物发送确认销项税，2007 年、2008 年公司已发货而未开
票的存货量较大，进项税大于销项税所致。与公司快速成长相适应，报告期内公
司实际缴纳的各项税款也迅速增长。
(5) 应付职工薪酬
应付职工薪酬主要包括了职工工资、奖金、津贴和补贴，还有社会保险费，
工会经费和职工教育经费。报告期内各期末应付薪酬余额为522.20 万元、
1,730.23 万、1,207.63 万元和2,042.94 万元，分别占当期流动负债的2.12%、
1.68%、1.38%和3.48%。
（6）其他应付款
2010 年6 月30 日公司其他应付款为135.81 万元、2009 年末为53.87 万元，
较2008 年、2007 年大幅下降。2007 年末公司其他应付款金额较大，主要是由于
公司向员工借款2,233 万元和向四川立鹤电力开发有限公司借款3,000 万元，该
两项借款已于2008 年内全部还清。
（三）资产负债结构特点及其成因
本公司总体资产负债结构呈现两个特点：第一，流动资产、流动负债占总资
产的比例较高，2010年6月30日流动资产占总资产比例为77.46%，流动负债占总
资产的比例为58.27%。第二，资产负债率高，2010年6月30日、2009年末、2008
年末、2007年末公司资产负债率分别为65.03%、72.69%、78.93%和77.95%，资产
负债率偏高，但呈逐年下降的趋势，主要是因为随着公司业务和规模的不断扩大，
盈利能力不断增加，2010年1-6月、2009年度和2008年度公司净利润分别为
9,811.33万元、13,192.44万元和7,934.78万元，一定程度上缓解了公司业务发
展对银行贷款资金的依赖程度。
2004-2008年中国电力铁塔行业资产负债率统计如下：
项目 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
资产负债率（%） 68.23 70.03 71.83 71.83 75.95
数据来源：国家统计局、中商情报网
中国铁塔行业的业务特点决定了行业内公司流动资金需求量大，资产负债率
较高。近年来，公司经营规模迅速扩张，对资金的需求量日益增大，本次发行上
市能满足公司募投项目建设所需要的资金，建立起直接融资渠道，降低对银行间
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接融资的依赖程度，并有利于公司控制财务风险，降低资产负债率。
（四）偿债能力和资产周转能力分析
1、偿债能力分析
（1）报告期内反映公司偿债能力的主要财务指标如下表：
资产负债指标 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
流动比率（倍） 1.33 1.24 1.08 1.13
速动比率（倍） 0.75 0.61 0.55 0.79
资产负债率 65.03% 72.69% 78.93% 77.95%
利润指标 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
息税折旧摊销前利润（万元） 15,354.74 22,094.33 13,884.18 6,993.03
利息保障倍数（倍） 9.21 6.52 5.71 2.54
注：各指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=速动资产/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产
报告期内公司流动比率指标良好，公司在业务规模快速扩张的同时，流动资
产和流动负债保持了较为健康的增长幅度，公司短期偿债风险较低。公司速动比
率明显较流动比率偏低的主要原因是由于存货占流动资产的比率较高。由于公司
按订单组织生产，存货一般均有合同相对应，产品的销售客户为国家电网公司、
南方电网公司等，客户信用很高，存货的变现能力强，较高的存货影响了公司的
速动比率，但对公司的偿债能力不产生实质影响。公司自成立至今从未发生过逾
期未偿还贷款现象，在银行间树立了良好的企业信用。根据公司的经营业绩、资
产负债状况、现金流量情况、企业信用情况等，公司的主要贷款银行常熟农商行
将公司的资信等级评定为AAA。公司将继续与各合作银行保持良好的业务关系，
本着合理调配资金、节约资金成本的原则，根据项目的预算和运作周期统筹安排
银行借款的使用和还款周期。
在报告期内资产负债率逐年降低主要是因为：第一、随着报告期公司快速发
展，公司报告期内净利润不断攀升；第二、为了业务发展的需要，2009年公司增
资7,600万元，所有者权益增加。
报告期内，本公司业务规模扩张和营业利润的快速增长带来了息税折旧摊销
前利润的快速增长，进一步增强了公司的偿债能力。报告期内公司利息保障倍数
指标良好，利息支付能力较强。利息保障倍数报告期呈逐年上升趋势主要是由于
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随着公司业务规模的快速扩张，报告期内利润总额从2007年度的3,877.33万元增
长到2009年度的17,664.22万元，2010年1-6月利润总额已达到13,125.57万元，
而利息支出从2007年度的2,516.52万元增加到2009年度的3,197.80万元，2010
年1-6月利息支出为1,598.31万元，利润增长明显高于利息支出的增长。
根据以上分析，公司管理层认为：公司债务总体规模适度，目前的资产负债
率水平充分体现了公司利用财务杠杆适度举债经营的原则；公司的负债结构与公
司的资产结构相匹配，资产的流动性较强。同时，因公司银行信用较好，间接融
资能力较强，报告期内不存在不能按期偿还债务的情形。
（2）同行业公司主要偿债指标与公司对比如下
五洲明珠 风范股份
项目 2010年
1-3月
2009年 2008年2007年
2010年
1-6月
2009年 2008年 2007年
流动比率（倍） 1.15 1.14 1.03 1.03 1.33 1.24 1.08 1.13
速动比率（倍） 0.63 0.53 0.41 0.38 0.75 0.61 0.55 0.79
资产负债率 74.07% 72.72% 68.36% 69.57% 65.03 72.69 78.93 77.95
齐星铁塔 梅泰诺
项目 2010年
1-3月
2009年 2008年2007年
2010年
1-3月
2009年 2008年 2007年
流动比率（倍） 4.30 1.58 1.21 1.11 5.00 4.49 1.96 1.43
速动比率（倍） 3.66 1.15 0.92 0.69 4.85 4.27 1.34 1.30
资产负债率 24.35% 56.08% 57.89% 63.74% 18.92% 21.22% 45.90% 49.87%
与齐星铁塔和梅泰诺相比，公司的流动比率与速动比率较低，主要是因为齐
星铁塔和梅泰诺刚上市募集了大量资金；公司的资产负债率也较同行业其他上市
公司偏高，其主要原因为公司经营规模大，银行贷款量大，而齐星铁塔和梅泰诺
的业务规模相对公司和五洲明珠小，对流动资金的需求量少，首发上市募集了大
量资金，导致资产负债率大幅降低。
2、资金周转能力分析
（1）报告期内公司资产周转能力指标如下：
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率 2.41 5.73 5.79 4.77
存货周转率 0.90 1.46 2.12 3.63
流动资产周转率 0.59 1.01 1.08 1.19
总资产周转率 0.47 0.84 0.94 1.07
上述指标的计算公式如下：
应收账款周转率=销售收入/平均应收账款
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1-1-261
存货周转率=营业成本/平均存货
流动资产周转率=主营业务收入净额/平均流动资产总额
总资产周转率=主营业务收入净额/平均资产总额
①应收账款周转情况
公司与同行业可比上市公司应收账款周转率比较如下：
项目 2010年1-6月/1-3月 2009年度 2008年度 2007年度
风范股份 2.41 5.73 5.79 4.77
五洲明珠 1.24 7.73 8.19 6.44
齐星铁塔 0.68 5.11 5.29 4.67
梅泰诺 0.18 1.97 4.60 4.41
行业平均 1.13 5.14 5.97 5.07
报告期内公司应收账款周转率分别为2.41、5.73、5.79和4.77，总体上高于
齐星铁塔、梅泰诺，低于五洲明珠，由于公司与五洲明珠在产品结构、客户对象
和结算方式的不同，导致相互之间应收账款周期率差异较大。与同行业公司相比，
公司的应收账款周转率处于正常水平。
公司2010年6月30日应收账款净额为35,486.18万元，其相对应客户主要包括
上海市电力公司、中国机械设备进出口公司、新疆新能物资集团有限责任公司、
江苏省电力公司物资采购与配送中心等，该等客户信誉好、实力强，根据以往应
收账款回收情况来看，应收账款的安全性有良好的保证。
②存货周转情况
报告期内公司年存货周转率分别为0.90、1.46、2.12和3.63，呈下降趋势，
主要系报告期内各年公司经营规模扩张较快，期末存货余额不断增长所致。2009
年末和2008年末产成品余额较高的主要原因请参见本章“一、财务状况分析”之
“（一）资产构成”之存货分析部分。公司与同行业可比上市公司的存货周转率
比较如下：
项目 2010 年1-6 月/1-3 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
风范股份 0.90 1.46 2.12 3.63
五洲明珠 0.42 1.97 2.12 2.38
齐星铁塔 0.59 4.48 4.66 4.25
梅泰诺 0.92 4.58 6.40 22.21
行业平均 0.71 3.12 3.83 8.12
如上表所示，报告期内公司的存货周转率总体上低于梅泰诺和齐星铁塔，高
于五洲明珠。梅泰诺在公司报告期内的存货周转率均明显高于其他同行业上市和
风范股份，其原因分析如下：
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1-1-262
梅泰诺虽然也属于金属结构制造行业，但是按照业务属性其属于通信塔行
业，与公司及其他两家铁塔制造商主要从事于输电线路铁塔有较大差异。根据其
招股说明书，通信塔生产企业的产品交货、安装、调试和验收集中在2-4季度，
特别是3-4季度，工程周期短，跨年度的生产和存货比输电线路铁塔企业较少，
从而其存货周转率高于输电线路铁塔制造企业。
公司主要客户为国网公司及下属公司、南网公司及下属公司，主要生产500KV
及以上的超高压、特高压输电线路铁塔，项目工程量大，建设周期长，合同完工
结算的周期较长；齐星铁塔2007年、2008年铁塔产品出口量大，最近三年生产的
铁塔以500KV及以下的产品为主，项目建设周期相对较短，合同执行的周期相对
较短，前述业务特点决定了公司的存货周转率比齐星铁塔低。
虽然公司的存货周转率偏低，但公司采取“以销定产”的生产模式，原材料
的采购和生产计划的制订均根据已签订合同来执行，因此不存在存货减值及存货
变现能力差等问题。
综上发行人管理层认为：公司应收账款周转率、存货周转率情况符合公司所
处行业的特点及公司处于快速发展时期的业务特点。公司通过制定应收账款和存
货的相关内部控制制度等方式来加强应收账款和存货的管理，合理控制了经营风
险。
二、盈利能力分析
报告期内公司简要利润表如下所示：
单位：元
项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 723,522,089.03 1,138,216,116.17 882,523,416.88 733,290,454.32
其中：主营业务收入 715,695,797.48 1,124,854,887.69 867,488,208.84 725,806,920.64
其他业务收入 7,826,291.55 13,361,228.48 15,035,208.84 7,483,533.68
减： 营业成本 518,900,081.34 809,466,174.99 700,476,336.06 613,960,257.97
营业税金及附加 1,669,951.62 7,233,528.94 929,181.62 2,139,578.31
销售费用 24,857,211.22 70,732,893.85 43,822,440.16 30,482,929.20
管理费用 23,734,773.04 46,454,082.03 22,888,656.92 14,430,775.54
财务费用 14,727,530.63 27,285,957.63 18,041,604.81 22,724,338.35
资产减值损失 22,520,689.79 5,008,090.42 -4,200,409.01 17,328,566.58
投资收益 2,177,280.00 1,785,898.64 1,451,520.00 -5,627.60
二、营业利润 119,289,131.39 173,821,286.95 102,017,126.32 32,229,635.97
加：营业外收入 11,971,550.04 3,380,164.78 9,326,186.83 7,090,648.11
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减：营业外支出 5,000.00 559,217.74 2,013,140.39 546,972.18
其中：非流动资产处置
损失
- 549,675.74 33,721.21 -
三、利润总额 131,255,681.43 176,642,233.99 109,330,172.76 38,733,311.90
减：所得税费用 33,142,336.21 44,717,879.38 29,982,337.39 16,007,520.60
四、净利润 98,113,345.22 131,924,354.61 79,347,835.37 22,765,791.30
（一）主营业务收入构成及比例分析
1、主营业务收入变动趋势
报告期内公司主营业务收入及净利润总体变动如下图所示：
公司主营业务突出，营业收入和净利润增长迅速,2010年1-6月营业收入比
2009年同期增长20.46%；2009年度营业收入113,821.61万元较2008年度增长
28.97%；2008年度营业收入88,252.34万元较2007年度增长20.35%。2010年1-6
月，公司净利润已达9,811.33万元，比2009年同期增长48.64%；公司2009年度实
现净利润13,192.44万元，较2008年度增加5,257.65万元，增长率为66.26%，2008
年度实现净利润7,934.78万元，较2007年度增加5,658.20万元，增长率为
248.54%，2008年较2007年净利润增长幅度大幅高于营业收入增长幅度主要是由
于2008年原材料价格大幅波动，公司在原材料价格快速上涨的2008年1-5月份采
用锁价采购模式较好地控制了生产成本，并承接了较多的销售合同，受金融危机
影响，2008年四季度原材料价格大幅下降，销售价格较高而生产成本大幅下降导
致公司利润增加；2007年公司对担保形成的5,282.56万元其他应收款增加计提了
1,554.36万元坏账准备，导致2007年利润大幅下降。
2、主营业务收入构成及增长分析
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（1）按照产品类型分析
公司主要产品为角钢塔、钢管塔和变电构支架三类产品。报告期内，公司角
钢塔销售强劲增长，钢管塔和变电构支架的稳健发展，带动了营业收入的快速增
长，并增强了公司的盈利能力、抗风险能力。
各种主要产品在报告期内的销售构成情况如下：
单位：万元
2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
产品类别
金额 金额 增长率金额 增长率 金额
角钢塔 65,398.73 104,293.59 36.66% 76,373.97 18.75% 64,315.77
钢管塔 3,145.65 5,598.17 11.40% 5,025.19 16.83% 4,301.40
变电构支架 3,021.15 2,588.63 -51.59% 5,347.38 34.94% 3,962.89
其他 4.04 5.11 124.12% 2.28 261.90% 0.63
合计 71,569.57 112,485.49 29.67% 86,748.82 19.52% 72,580.69
角钢塔是公司目前最主要的铁塔产品和销售收入来源，2010年1-6月、2009
年、2008年和2007年角钢塔的销售额占当期销售总额的比例分别为91.38%、
92.72%、88.04%和88.61%。钢管塔是主要以钢板和钢管为原材料的塔型，在超高
压、特高压输电线路上有显著优势，是公司产品多样化、业务拓展的重点发展方
向。
报告期内，公司主营业务收入快速增长的主要原因为：
①行业内领先的生产规模和经验
公司是行业内最早生产超高压、特高压输电线路铁塔的企业之一，曾分别为
国内第一条交流500KV同塔四回、第一条交流750KV、第一条交流1000KV输电线路
提供铁塔产品。截至2009年底，公司角钢塔生产能力为180,000吨，钢杆管塔年
生产能力为15,000吨，综合生产能力位居行业前列。根据中商情报网统计，在国
家电网公司铁塔产品招标中公司是唯一连续五年居行业前三位的企业，2009年公
司以10.34万吨的中标量跃居行业首位。
②行业内一流的生产技术和产品优势
公司与国内几家著名的设计科研机构有着长期合作的关系，加工放样技术位
于行业领先地位，技术实力雄厚，详情请参阅本招股说明书“第六章 业务与技
术”之“七、技术和研发情况”之“（二）发行人主要产品的核心技术情况”。
③抓住了行业迅速发展的契机
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2008年第四季度以来，国务院出台促进经济增长的十项措施，计划2010年底
前包括铁路、公路、机场和城乡电网建设等基础设施在内的投资总规模将达到4
万亿元；2009年5月，国家电网公司公布“智能电网发展计划”，计划于2009-2020
年分三个阶段以特高压电网建设为核心环节推进智能电网的建设，根据《中国电
力铁塔行业研究专项咨询报告》，预计2010-2012年特高压电网投资将达到1,000
亿元左右，将进一步拉动铁塔产品的需求量。随着“西电东送，全国联网”工程
的继续推行和全国在2020年实现“四横六纵”多受段的网架的规划，输电线路铁
塔制造产业的发展空间巨大。公司在这种宏观利好的经济环境中通过扩大销售和
生产规模、不断提升生产技术和产品优势、加强与国内科研机构技术合作等方式
一直使本身综合竞争能力保持行业领先地位，从而促进了公司报告期内营业收入
的快速增长。
（2）按主营业务收入地域分析
单位：万元
2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
地区
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例（%） 金额 比例（%）
东北 3,415.59 4.77 13,400.65 11.91 8,735.46 10.07 4,400.86 6.06
华北 14,516.96 20.28 16,570.82 14.73 5,198.00 5.99 12,975.31 17.88
华东 20,956.84 29.29 30,953.42 27.51 24,808.37 28.60 25,841.23 35.60
西北 20,604.43 28.79 28,899.00 25.70 5,675.44 6.54 6,824.25 9.40
华中 7,518.13 10.51 9,757.41 8.67 13,331.16 15.37 6,806.21 9.38
国
内
南网 1,419.06 1.98 8,511.84 7.57 13,632.13 15.71 5,919.56 8.16
国外 3,134.52 4.38 4,392.36 3.90 15,368.26 17.72 9,813.27 13.52
合计 71,565.53 100.00 112,485.50 100.00 86,748.82 100.00 72,580.69 100.00
报告期内，公司主营业务收入主要来源于国内市场，2010 年1-6 月、2009
年、2008 年、2007 年国内业务占总销售收入的比例分别为95.62%、96.10%、82.28%
和86.48%。在国内市场，华东地区为公司第一大销售地区，2010 年1-6 月、2009
年、2008 年、2007 年华东地区销售收入占主营业务销售收入的比例分别为
29.29%、27.51%、28.60%和35.60%；公司在国内各区域市场的销售业绩均较为
稳定，没有严重依赖于某一区域市场或某一客户，公司业务结构合理。
公司自2007 年开始拓展国际业务，报告期内，自营出口的国家和地区主要
有澳大利亚、东南亚、非洲和中南美洲等，在澳大利亚市场，公司通过代理商
Balfour Beatty United Group Infrastructure 为澳大利亚三大电力公司
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Powerlink、Transgrid、Western Power 和四家主要输变电线路承包商建立了长
期合作关系，是目前澳洲市场认可的唯一国内铁塔供应商，并已逐步取得澳洲较
高的市场份额。
（二）公司利润主要来源、影响公司盈利连续性和稳定性的主要因素
1、公司利润的主要来源
（1）分地区毛利分析
报告期内按地区分部的毛利及占主营业务毛利总额的比例情况如下图所示：
单位：万元
2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
毛利 比率 毛利 比率 毛利 比率 毛利 比率
内销毛利 18,799.01 94.08% 30,057.92 93.90% 15,325.25 87.23% 8,964.81 79.99%
出口毛利 1,183.46 5.92% 1,952.10 6.10% 2,242.59 12.77% 2,242.06 20.01%
合计 19,982.46 100.00% 32,010.02 100.00% 17,567.84 100.00% 11,206.87 100.00%
2010 年1-6 月公司主营业务毛利总额为19,982.46 万元；2009 年公司主营
业务毛利总额32,010.02 万元，较2008 年17,567.84 万元增长82.21%；2008
年主营业务毛利总额较2007 年的11,206.87 万元增长56.76%，报告期内主营业
务毛利随着销售规模的增长而快速增加。公司主要利润来源于国内销售，特别在
2008 年金融危机后，面对国内电网建设投资规模迅速扩大的机遇，公司充分发
挥了多年来在国内市场上树立起的领先优势，在国网公司2009 年招标中中标量
居行业第一位，主营业务内销毛利在2009 年度达到30,057.92 万元，比上年同
期增加了96.13%，2010 年1-6 月达到18,779.01 万元。
（2）分产品毛利分析
报告期内产品的毛利分析如下：
单位：万元
2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
毛利 比率（%） 毛利 比率（%） 毛利 比率（%） 毛利 比率（%）
角钢塔产品 18,012.69 90.14 29,056.01 90.77 14,812.51 84.32 9,393.67 83.82
钢管塔及变电
构支架
1,965.73 9.84 2,948.90 9.21 2,753.05 15.67 1,812.57 16.18
其他 4.04 0.02 5.11 0.02 2.28 0.01 0.63 -
合计 19,982.46 100.00 32,010.02 100.00 17,567.84 100.00 11,206.87 100.00
如上表所示，报告期内公司的盈利主要来自于角钢塔产品，随着角钢塔产量
和销量的增加，该产品的利润贡献在报告期内呈逐渐增加的趋势，钢管塔及变电
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构支架利润贡献较小主要是因为二分厂从事钢管塔及变电构支架的生产，其产能
远小于角钢塔的产能和产量，随着公司拟投资项目“年产8 万吨钢杆管塔生产线
项目”的建设、投产，钢管塔及变电构支架的产能、产量将迅速提升，钢管塔及
变电构支架将成为公司重要的利润增长点。
2、影响公司盈利连续性和稳定性的主要因素
（1）市场因素
铁塔行业受电力和通信行业发展速度的影响较大，电力和通信行业发展速度
决定了公司产品的市场需求量。从我国制定的“十一五”电网发展规划及海内外
电力与通信市场需求情况来看，电力与通信设备投资的快速增长激发了铁塔的旺
盛需求。2008年国务院出台了促进经济增长的十项措施，计划2010年底前包括铁
路、公路、机场和城乡电网建设等基础设施在内的投资总规模将达到4万亿元，
将大幅度拉动铁塔的市场需求量；在通讯塔的需求上，2008年底中国通信运营商
的3G牌照正式发放，未来3G网络的全面建设和2G网络容量扩充将快速带动通讯塔
的市场需求量。公司作为电力行业的铁塔供应商，将充分发挥自身优势抓住行业
发展机遇，通过产品研发和技术创新，不断拓展市场、提高产品市场份额、增加
公司收入、提高产品盈利能力。
（2）原材料价格变动情况
铁塔产品的主要原材料为钢材和锌锭。其中角钢为公司最主要的原材料，近
三年受市场需求变动等多方面因素影响，角钢价格呈先升后降现在又逐渐上升的
态势，对公司产品的生产成本影响较大。铁塔产品另一主要原材料为锌锭，其在
报告期内价格波动较大，上海现货0#锌锭价格，从2007年1月31,297.50元/吨，
下降到2008年11月的9,427.50元/吨，随后价格逐渐回升，2009年12月锌锭价格
为18,436.96元/吨，2010年6月锌锭价格为14,492.11元/吨（资料来源：上海有
色网，http://www.smm.cn/）。未来钢材和锌锭价格的变动情况将在一定程度上
影响公司的生产成本和盈利能力。
（3）客户因素
公司主要客户为国网公司及其下属企业、南网公司及其下属企业等，现有客
户的稳定性及新客户的开拓力度对公司盈利能力的连续性和稳定性有重要影响。
（4）市场开拓情况
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公司自2007 年开始拓展国际业务，目前已成为一些主要从事国外工程承包
国内大型企业的主要供应商，如中国机械设备进出口总公司、特变电工股份有限
公司、中国东方电气集团公司、哈尔滨电站工程有限责任公司、北方国际合作股
份有限公司、华为技术有限公司等。
公司自营出口的国家和地区主要有澳大利亚、东南亚、非洲和中南美洲，其
中在澳大利亚市场， 公司通过代理商Balfour Beatty United Group
Infrastructure 与三大电力公司Powerlink、Transgrid、Western Power 和四
家主要输变电线路承包商建立了长期合作关系，是目前澳洲市场认可的唯一国内
铁塔供应商，并已逐步取得澳大利亚较高的市场份额。公司还与印度著名的通信
公司Reliance Telecom Infrastructure Ltd & GTL Infrasturecture Limited.
建立了业务合作。2007 年、2008 年、2009 年和2010 年1-6 月发行人出口销售
额分别为9,813.27 万元、15,368.26 万元、4,392.36 万元和3,134.52 万元，2009
年出口销售下滑的主要是因为海外市场受金融危机影响，还没有恢复到2008 年
金融危机前的需求水平，另外快速攀升的国内需求已经使公司铁塔的产能接近饱
和。公司在国际市场上有良好的客户基础和销售网络，虽然相对于国内业务国际
业务的销售规模较小，但国际业务的拓展有很大的市场空间，对提高公司的盈利
能力有积极作用，2010 年1-6 月，公司的出口业务已经逐步增加。
（5）新产品开发情况
复合材料绝缘杆塔具有质量轻、强度高、耐腐蚀、电绝缘性好等一系列特点，
产品的附加值很高，也是未来输电杆塔的发展方向之一。基于公司在该领域的领
先地位，目前公司被国家电网公司选择为我国3 家复合材料绝缘杆塔生产研发单
位之一，并拟与中国电科院共同组建“中国复合材料绝缘杆塔研究应用试验中
心”。为了在未来竞争中取得优势地位，公司拟投资建立复合材料绝缘杆塔研发
中心，快速推进复合材料绝缘杆塔的产业化。
3、同行业可比公司固定资产、产能、产量、销售收入、净利润的比较
公司与同行业可比公司的固定资产、产能、产量、销售收入、净利润的情况
如下表所示：
2009 年 2008 年 2007 年
项目 公司
数额
增长率
(%)
数额
增长率
(%)
数额
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1-1-269
风范股份 12,281.56 37.42 8,937.05 128.65 3,908.60
齐星铁塔 5,456.68 -5.62 5,781.54 9.98 5,257.13
固定资产
（万元）
五洲明珠 14,542.94 -8.15 15,833.05 -4.84 16,638.32
风范股份 195,000 20.62 161,667 40.59 115,000
产能（吨）
齐星铁塔 80,000 0 80,000 33.33 60,000
风范股份 173,990 42.20 122,352 22.71 99,711
产量（吨）
齐星铁塔 29,534.73 - 50,345.86 21.38 41,476.18
风范股份 112,480.39 29.67 86,746.54 19.52 72,580.06
齐星铁塔 42,563.11 3.07 41,295.53 25.62 32,874.52
五洲明珠 93,699.77 13.83 82,316.10 26.81 64,912.34
销售收入
（万元）
其中：电力铁塔 74,659.74 9.02 68,482.72 34.77 50,815.24
风范股份 13,192.44 66.26 7,934.78 248.53 2,276.58
齐星铁塔 4,359.43 27.72 3,413.29 14.04 2,992.96
净利润（万
元）
五洲明珠 1,642.72 31.84 1,245.96 -16.78 1,497.18
注：齐星铁塔2009 年产量为2009 年1-6 月数据，全年数据无法通过公开途径取得。
公司固定资产规模增长幅度大于同行业可比公司，变动趋势与同行业可比公
司存在差异的原因：公司2007 年固定资产规模较小系一分厂、二分厂固定资产
净值相对较低，2008 年增长系收购江苏通源经营性资产所致，2009 年增长系新
建综合楼转入固定资产以及收购江苏鑫达经营性资产所致。
公司2009 年产能、产量均较2008 年大幅上涨，而齐星铁塔产能2009 年未
增长，变动趋势与齐星铁塔存在差异的原因：公司2008 年新设三分厂，增加年
产8 万吨角钢塔能力，经过2008 年的试生产磨合，2009 年三分厂产能利用率明
显提高。
公司2008 年销售收入增长幅度低于同行业可比公司，2009 年销售收入增长
幅度明显高于同行业可比公司，变动趋势与同行业可比公司存在差异的原因：由
于部分铁塔产品尚不能满足确认销售收入的条件，2008 年发行人主要产品角钢
塔销量基本和2007 年持平；公司2009 年主要产品角钢塔销量较2008 年增长
29.63%，且在同行业可比公司产品单价下跌的情况下，公司角钢塔、钢管塔销售
单价仍较2008 年增长5.41%、3.38%。
公司净利润增长幅度高于同行业可比公司，变动趋势差异原因分析如下：
相比于销售收入规模，2007 年发行人净利润较少，主要原因一是2007 年公
司对因担保形成的5,282.56 万元其他应收款增加计提了1,554.36 万元坏账准
备；二是2007 年公司产品销售单价低于齐星铁塔，导致毛利率低于齐星铁塔；
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1-1-270
三是由于业务规模、业务分布等方面的差异，运输费用相应较大，2007 年公司
销售费用高于齐星铁塔2,083.41 万元，占营业收入比例高于齐星铁塔。
2008 年发行人销售收入规模增长幅度略低于齐星铁塔与五洲明珠，但净利
润增长幅度远高于其他同行业上市公司，主要原因一是发行人2007 年净利润偏
低；二是由于产品销售单价提高，且原材料成本得到有效控制，发行人2008 年
毛利率较2007 年增加4.81%。
2009 年发行人净利润增长幅度高于其他同行业上市公司，主要原因一是公
司2009 年销售收入规模增长速度高于齐星铁塔、五洲明珠；二是由于产品销售
单价提高，发行人2009 年毛利率较2008 年增加8.21%。
与销售收入规模相匹配，根据中商情报网统计，在国家电网公司铁塔产品招
标中公司连续三年均居行业前三位，五洲明珠基本保持在行业第五左右，齐星铁
塔由于其主要客户为省级以下电力企业，因此未进入国家电网公司铁塔产品招标
前十。
（三）经营成果变化
1、营业收入分析
报告期内公司营业收入情况请详见本节“（一）主营业务收入构成及比例分
析”的相关内容。
2、营业成本分析
（1）按照主要产品分类
单位：万元
2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
产品类别
金额 金额 增长率金额 增长率 金额
角钢塔产品成本 47,386.04 75,237.58 22.22% 61,561.47 12.09% 54,922.10
钢管塔产品成本 4,201.07 5,237.89 -31.26% 7,619.51 18.10% 6,451.73
合计 51,587.12 80,475.47 16.27% 69,180.98 12.76% 61,373.83
主营业务成本的增长主要因为报告期业务规模扩大，主营业务收入增加所
致。2007年、2008年、2009年及2010年1-6月各主要业务类型发生的成本占主营
业务成本的比例基本保持稳定。
（2）按照业务性质分类
单位：万元
项目 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
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1-1-271
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
角钢 30,053.18 58.26 45,472.27 56.50 36,464.81 52.71 28,333.55 46.17
锌锭 4,399.58 8.53 4,503.86 5.60 6,752.43 9.76 10,864.38 17.70
钢板 4,015.38 7.78 8,214.16 10.21 9,657.78 13.96 7,824.44 12.75
钢管 1,603.59 3.11 1,173.08 1.46 1,976.08 2.86 1,401.22 2.28
原
材
料
其他 3,911.07 7.58 6,549.70 8.14 6,160.49 8.90 4,628.12 7.54
工资 2,399.10 4.65 4,211.39 5.23 2,679.59 3.87 3,115.21 5.08
制造费用 3,611.41 7.00 3,693.02 4.59 2,639.15 3.81 2,616.78 4.26
水电费 1,008.88 1.96 1,285.65 1.60 942.13 1.36 631.45 1.03
外加工成本 584.93 1.13 5,372.34 6.68 1,908.52 2.76 1,958.68 3.19
合计 51,587.12 100.00 80,475.47 100.00 69,180.98 100.00 61,373.83 100.00
本公司主营业务成本包括原材料成本、工资成本、制造费用、水电费和外加
工成本。与公司业务特点相适应，原材料成本是主营业务成本的主要构成部分。
原材料成本主要指产品所需的各类角钢、钢管、钢板和锌锭。2007年、2008
年、2009年和2010年1-6月原材料成本分别为53,051.71万元、61,011.59万元、
65,913.07万元和43,982.80万元，分别占主营业务成本的86.44%、88.19%、81.90%
和85.26%，其中角钢在报告期内平均占到主营业务成本的53.41%，呈逐渐增长的
趋势，这主要是因为角钢塔的销售在各类铁塔销售中所占比率不断提高以及角钢
价格在报告期内的呈上升趋势；钢板和钢管是钢管塔和变电构支架的主要原材
料，三年及一期平均占主营业务成本的13.60%；锌锭报告期内平均占主营业务成
本的10.40%，由2007年的17.70%逐渐下降到2009年的5.60%,2010年1-6月又回升
至8.53%，这主要是因为锌锭在报告期内价格波动较大，2007年、2008年、2009
年和2010年1-6月锌锭采购平均价格分别为27,278.96元/吨、13,767.48元/吨、
12,131.82元/吨和15,987.49元/吨；其他材料报告期内的平均占主营业务成本的
比例为8.04%，其他材料主要指紧固件和法兰，紧固件主要用于角钢塔的组装，
法兰则主要用于钢管塔的制造。原材料作为主营业务的主要成本是决定公司产品
毛利的最重要因素，原材料价格的波动对毛利率的变化有着直接的影响，具体分
析见本章“毛利率分析”。
工资成本主要包括生产、管理人员人力成本，报告期内公司工资成本支出平
均占主营业务成本比例分别为4.71%。制造费用包括制造所用固定资产的折旧、
制造过程中所领取的五金件、制造过程中所需要的氧气、二氧化碳和丙烷等能源，
报告期内公司制造费用支出相对稳定，平均占主营业务成本比例为4.92%。水电
费则主要包括水电等生产所必备的能源供应所产生的费用，在报告期内其平均占
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主营业务成本1.49%。外加工成本主要是指公司委托第三方进行加工或制造的费
用，报告期内平均占主营业务成本的3.44%，2009年度外加工成本较上年增长了
181.49%，主要是由于公司业务发展较快，公司镀锌能力不足，导致的外委加工
量大幅增加。
3、各项费用项目分析
单位：万元
2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
项目
金额
占营业收
入比例
（%）
金额
占营业
收入比
例（%）
金额
占营业
收入比
例（%）
金额
占营业
收入比
例（%）
销售费用 2,485.72 3.44 7,073.29 6.21 4,382.24 4.97 3,048.29 4.16
管理费用 2,373.48 3.28 4,645.41 4.08 2,288.87 2.59 1,443.08 1.97
财务费用 1,472.75 2.04 2,728.60 2.40 1,804.16 2.04 2,272.43 3.10
合计 6,331.95 8.76 14,447.29 12.69 8,475.27 9.60 6,763.80 9.22
（1）销售费用
报告期内，公司的销售费用分别为2,485.72 万元、7,073.29 万元、4,382.24
万元、3,048.29 万元，总体上销售费用随着销售规模的扩大而增加。2009 年比
2008 年销售费用增长了61.41%，主要原因是销售量增加和销售区域扩大导致运
输费增加，2009 年各种铁塔销量合计14.15 万吨，比上年同期11.40 万吨增加
了24.12%，2009 年运输费较2008 年就增加了1,533.41 万元，运输费用大幅增
加是因为2009 年公司产品在新疆、四川等西部地区的销售量大幅增加，产品运
输距离远，特别是四川境内由于地震灾后重建，铁路运力十分紧张，为满足交货
工期的要求，公司改用公路运输，运输费用大幅增加。
2008 年比2007 年销售费用增长1,333.95 万元，增长幅度为43.64%，主要
系2008 年运输费较上年同期增长了1,242.79 万元。运输费的增加主要有以下几
个原因：① 2008 年较2007 年在东北、华中和南方五省的销售量均增长了50%
以上，由于运输路途较长，运费也相应增加。②公司2008 年出口销量19,900.14
吨,较2007 年出口销量13,343.10 吨增加了49.14%，相应的航运运输费增加。
管理层认为，随着营业规模的不断扩大，报告期销售费用的增加处于比较合
理的范围。
（2）管理费用
报告期内，随着营业收入的增加，公司管理费用也呈逐步上升趋势，2010
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年1-6 月、2009 年、2008 年和2007 年，公司的管理费用分别为2,373.48 万元、
4,645.41 万元、2,288.87 万元、1,443.08 万元。报告期内公司管理费用主要包
括：
单位：万元
科目 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
工资 455.35 1,237.60 455.53 211.40
职工保险费 525.74 592.20 395.13 232.63
办公费 234.02 367.96 140.48 137.19
业务招待费 232.52 362.72 284.44 215.71
折旧费 192.22 304.04 151.71 164.06
职工福利费 159.66 303.89 0.00 0.00
合计 1,799.51 3,168.41 1,427.29 960.99
2010年1-6月公司管理费用与2009年同期相比基本持平，部分费用如业务招
待费等随着公司规模扩大而有所增长；2009年管理费用较2008年增长2,356.54
万元，主要是因为随着公司规模的扩张、管理人员相应增加，公司以2009年产量
为基础为全体员工发放了补贴和奖励，使全年工资成本增加了782.07万元，同时
福利费增加了303.89万元、职工保险费增加了197.06万元等，各项费用都随着公
司业务的扩大而呈上升趋势。2008年较2007年管理费用增加了845.79万元，主要
系公司在盈利持续增长的环境下提高了员工待遇福利，其中工资增加了244.13
万元，职工保险费增加了162.50万元。
（3）财务费用
财务费用构成情况如下：
单位：元
项目 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
利息支出 15,983,075.80 31,978,008.26 23,216,648.35 25,165,202.14
利息收入 1,282,737.01 4,876,754.17 5,760,959.62 3,027,029.15
银行手续费 51,838.47 320,130.04 405,200.90 372,872.76
汇兑损失 - - 180,715.18 213,292.60
汇兑收益 24,646.63 135,426.50 - -
合计 14,727,530.63 27,285,957.63 18,041,604.81 22,724,338.35
财务费用主要为利息支出。2010 年1-6 月、2009 年、2008 年和2007 年，
公司财务费用分别为1,472.75 万元、2,728.60 万元、1,804.16 万元和2,272.43
万元，占营业收入的比例分别为2.04%、2.40%、2.04%和3.10%。
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报告期内随着公司的业务规模扩张、资金需求加大，促使公司银行借款等有
息债务逐年增加。公司有息债务包括短期借款、长期借款、部分其他流动负债，
2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2007 年12 月31
日，公司有息债务合计分别为5,2950 万元、46,400 万元、32,950 万元和19,910
万元，占公司负债总额的比例分别为54.38%、40.98%、37.67%和33.95%。2008
年有息债务比上年同期增加13,040 万元，增幅为65.49%，而利息支出反而略微
下降，主要原因是国家在2007 年至2009 年采取了一系列降低银行贷款利率的措
施来抵御国际金融危机和振兴国内消费市场，使1 年期贷款利率从2007 年底的
7.47%降低至目前的5.31%，从而使公司2008 年的利息支出控制在较低的水平。
（4）同行业其他公司期间费用所占营业收入比例的比较
2010 年1-6 月/1-3 月
（%）
2009 年度
（%）
2008 年度
（%）
2007 年度
（%）
项目
销售
费用
管理
费用
财务
费用
销售
费用
管理
费用
财务
费用
销售
费用
管理
费用
财务
费用
销售
费用
管理
费用
财务
费用
风范股份 3.44 3.28 2.04 6.21 4.08 2.40 4.97 2.59 2.04 4.16 1.97 3.10
齐星铁塔 1.46 9.54 0.88 2.99 5.49 1.23 2.86 3.50 1.87 2.90 2.84 2.66
梅泰诺 1.87 10.99 0.42 1.17 5.11 1.16 0.92 3.06 0.77 1.04 5.02 0.79
五洲明珠 9.78 8.15 1.86 11.62 7.53 1.65 6.77 6.26 2.95 9.29 6.50 3.08
行业平均 4.14 7.99 1.30 5.50 5.55 1.61 3.88 3.85 1.91 4.35 4.08 2.41
由上表所示，公司与同行业其他上市公司中的齐星铁塔和梅泰诺相比较，销
售费用偏高；同五洲明珠比较，公司销售费用则相对偏低。该差异的引起主要是
由于齐星铁塔和梅泰诺在业务规模、市场区域分布、产品运输方式等方面与公司
和五洲明珠差异较大，公司产品销售在华东地区销售约占总收入的30%左右，其
余产品在东北、华北、西北、华中和南网的广大区域销售，市场较为分散，报告
期内大部分产品采用公路运输，运输费用很高；此外，公司经营规模大，市场开
发、服务及维护的费用也相对较高。
由于公司规模较齐星铁塔和梅泰诺大，因此公司管理费用也相应较大。但是
从管理费用占营业收入比例来看，公司比例低于同行业上市公司平均水平。2010
年1-6 月、2009 年、2008 年和2007 年公司管理费用占营业收入的比例分别为
3.28%、4.08%、2.59%和1.97%，比例均低于同行业上市公司平均水平1 个百分
点以上，这主要是因为公司通过加强内部管理，严格控制开支、提高管理效率，
有效地控制了因公司业务增长而带来的管理成本的急剧上升。
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报告期内，公司财务费用所占比例较齐星铁塔和梅泰诺偏高，且高于行业平
均水平，这主要是因为报告期内公司经营规模迅速扩大，流动资金占用较多，大
量通过银行贷款的方式解决资金需求，利息支出金额较大；本公司已充分利用财
务杠杆以满足不断扩大的业务规模需要。
公司近年来不断通过精细化管理的方式来控制各种期间费用，管理层认为公
司目前的销售、管理和财务费用支出符合本行业的特点及公司的实际情况，管理
层将不断为优化、合理控制各种费用支出而努力。
（四）毛利率分析
1、公司报告期内综合毛利率的情况
报告期内综合毛利率和按产品类型销售毛利率的变动情况如下:
2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
项目
毛利率 变动量 毛利率变动量毛利率变动量 毛利率
综合毛利率 27.92% -0.54% 28.46% 8.21% 20.25% 4.81% 15.44%
角钢塔毛利率 27.54% -0.32% 27.86% 8.47% 19.39% 4.78% 14.61%
钢管塔及变电
构支架毛利率
31.88% -4.14% 36.02% 9.48% 26.54% 4.61% 21.93%
公司2007 年、2008 年、2009 年和2010 年1-6 月综合毛利率分别为15.44%、
20.25%、28.46%和27.92%，总体呈上升的趋势。
报告期内主要原材料价格波动情况和公司产品实际销售价格波动情况如下：
报告期内公司主要产品的合同约定销售价格和实际销售价格如下：
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报告期内在原材料价格和产品销售价格大幅波动的情况下公司毛利率大幅
上升具体分析如下：
（1）2007 年毛利率较低的主要原因
①原材料价格走势因素
2007 年公司所用原材料价格波动较大，角钢价格2007 年全年持续上涨且上
涨幅度达到1,000 元/吨左右；锌锭价格2007 年上半年大幅波动、下半年大幅下
降，但其2007 年平均价格高达27,522.42 元/吨，大幅高于报告期内其它年度的
平均价格。（2008 年平均价格为15,436.99 元/吨、2009 年平均价格为13,850.00
元/吨、2010 年1-6 月平均价格为17,448.31 元/吨。）（数据来源：上海有色网，
http://www.smm.cn）高昂的原材料价格使得公司2007 年毛利率较低。
②产供销周期因素与销售价格因素
由于公司的产供销周期，公司2007 年实现销售收入部分为2006 年订单，由
于2006 年钢材价格较2007 年低，因此公司产品销售价格也较低。如角钢塔平均
销售价格仅为6,235.95 元/吨，远低于2008 年的7,464.72 元/吨、2009 年的
7,868.32 元/吨及2010 年1-6 月的7,343.90 元/吨。
（2）2008 年毛利率上升的主要原因
①原材料价格走势因素
2008 年钢材价格总体呈现上半年上涨、下半年下跌的趋势，其中2008 年10
月钢材价格大幅下跌。锌锭价格总体上呈现单边下跌趋势，全年平均价格为
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15,436.99 元/吨，远低于2007 年的27,522.42 元/吨，仅为2007 年平均价格的
56.09%。原材料价格的下降使得2008 年毛利率较2007 年有所提高。
②锁价采购等因素的影响
鉴于钢材和锌锭价格的大幅波动，为了更好地控制成本，公司于2008 年开
始运用锁价采购模式。作为目前公司采用的最主要、最有效规避原材料价格波动
方法，锁价采购模式是公司在长期经营活动中探索出来的一种原材料采购模式，
在接到大单、预计原材料价格会上涨、资金又充裕的条件下，和供货商签订“遇
涨不涨，遇跌则跌”的采购协议，做为交换，公司则预先支付给供货商85%左右
的货款供对方资金流转之用。2008 年公司锁价采购明细如下：
合同日期 供货方
金额
（万元）
交货时间 价格调整情况
2008.01.14 江阴市锦澄钢铁有限公司 2,000 2008.01-02
2008.02.24 江阴市锦澄钢铁有限公司 1,000 2008.02-03
2008.03.16 江阴市锦澄钢铁有限公司 2,500 2008.03-04
2008 年3 月18 日起
价格下调120 元/吨
2008.03.21 江阴市双达钢业有限公司 2,000 2008.03-04
2008 年3 月26 日起
价格下调80 元/吨
2008.04.21 江阴市锦澄钢铁有限公司 2,000 2008.04-05
2008.04.21 江阴市双达钢业有限公司 2,000 2008.04-05
2008.05.17 江阴市双达钢业有限公司 1,000 2008.05-07
2008 年7 月1 日起
下调20 元/吨
2008.11.05 唐山粤丰钢铁有限公司 645 2008.11
2008.11.17 北京国网富达科技发展有限公司2,000 2008.11-12
2008.12.03 江阴市锦澄钢铁有限公司 1,000 2008.12
2008.12.15 江阴市锦澄钢铁有限公司 1,000 至供货完成
2008.12.17 江阴市双达钢业有限公司 1,000 至供货完成
2008 年合计 18,145
2007 年-2010 年6 月上海钢材市场335B 螺纹钢价格走势如下：
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数据来源：卓创资讯钢铁网（http://steel.sci99.com）
从2008 年锁价采购合同签订时间来看，在钢材价格总体呈上涨趋势的2008
年1-5 月份，公司大量签订锁价采购合同，合同总金额达12,500 万元；而在钢
材价格总体呈下降趋势的2008 年6-10 月，公司没有签订锁价采购合同；在钢材
价格企稳并开始有所回升的2008 年11 月和12 月，公司又开始签订锁价采购合
同。
锁价采购的优点还在于“遇涨不涨、遇跌则跌”，因此在钢材价格总体呈现
上涨趋势时，如遇小幅下调，公司亦可以随之下调采购价格。如与江阴市锦澄钢
铁有限公司2008 年3 月16 日签订的锁价采购合同，虽然钢材价格总体还在上涨，
但由于有小幅下调，经双方协商确定“2008 年3 月18 日起价格下调120 元/吨。”
2008 年公司采用锁价采购模式的采购金额占总采购金额的35.94%，有效地降低
了原材料采购成本。
③产品结构变化因素
2008 年和2007 年相比，公司产品结构发生了一些变化，最主要的是750KV
以上特高压铁塔产品大幅增长，销售收入从2007 年的621.06 万元上升到
7,840.96 万元。由于特高压铁塔产品销售价格较高，从而导致公司毛利率有所
上升。
④产供销周期因素和销售价格因素
由于公司的产供销周期因素，公司2008 年实现销售收入的部分为2007 年签
订的合同，因为2007 年钢材价格上涨，所以公司2008 年角钢塔平均销售价格
7,464.72 元/吨，比2007 年的6,235.95 元/吨上涨了19.70%。
⑤公司议价能力因素
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凭借公司在客户中的良好信誉和公司产品的优良品质，公司拥有一定的议价
能力。如果原材料价格在合同签订后大幅上涨，公司往往可以通过和客户协商，
根据原材料上涨的幅度适当上调销售价格，使公司得以保持适当的利润率；此外
合同价款支付方式亦可作出一定的调整。该情况在2008 年钢材价格大幅上涨是
较为明显。典型如下：
Ⅰ、500 千伏苏州西-吴江输电线路工程铁塔订货合同
2007 年12 月，公司与华东电网有限公司签订了《华东电网有限公司500 千
伏苏州西-吴江输电线路工程铁塔订货合同》（合同号：07EEF-6339），合同约定
单价为7,437.00 元/吨,合同约定交货期为2008 年3 月-2008 年4 月底。由于2008
年上半年钢材价格持续大幅上升，加之因对方加工图纸延迟交货使得公司无法备
料，双方经协商于2008 年5 月签订《苏州西-吴江线路工程铁塔供货补充合同》，
将价格大幅提升至8,950 元/吨，提高了1,513.00 元/吨。另外，补充合同约定
预付款的比例提高至合同总价的30%。
Ⅱ、刚果共和国输变电工程项目铁塔采购合同
2007 年9 月，公司与中国机械设备进出口总公司签订了《刚果共和国输变
电工程项目铁塔采购合同》（合同号：CMEC2007C5036），合同总金额为7,891.52
万元。由于2008 年上半年原材料市场价格与合同签订时期有较大增长、卖方对
签约时的图纸进行过较大修改等因素，经双方友好协商，于2008 年6 月签订《刚
果共和国输变电工程项目铁塔采购合同补充协议》（ 协议编号：
CMEC2007C5036-1），补充协议约定中国机械设备进出口总公司补偿公司888.00
万元。另外，第一次付款比例提高至31%。
Ⅲ、2007 年电网项目国网第九批招标500KV 角钢塔订货合同
2008 年1 月，公司与江苏省电力物资有限公司签订了《江苏省电力公司2007
年电网项目国网第九批招标500KV 角钢塔订货合同》（ 合同号：
2008/01-SDWZ-JA-01G-0135），合同总金额5,439.51 万元。由于业主进度要求有
所延误，加之同期原材料价格大幅上涨给公司带来了一定的损失，经公司与业主
单位协商，2008 年12 月双方签订《合同调整书》（编号：200812036），约定合
同金额增加871.67 万，相当于销售单价从7,680.00 元/吨上涨至8,292.19 元/
吨。
（3）2009 年毛利率继续上升的原因
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①原材料价格走势因素
2009 年钢材价格与2008 年相比下降较为明显；锌锭价格虽然呈上升趋势，
但全年平均价格为13,850.00 元/吨，低于2008 年的15,436 元/吨，原材料价格
的下降在一定程度上使得公司毛利率上升。
②锁价采购的影响
2009 年公司在报告期内实施的锁价采购明细如下：
合同日期 供货方
金额
（万元）
交货时间 价格调整情况
2008.12.30 江阴市锦澄钢铁有限公司 6,000 2009.01-03
2008.12.30 江阴市双达钢业有限公司 6,000 2009.01-03
2009.04.15 江阴市双达钢业有限公司 1,500 2009.04-06
2009.06.18 江阴市锦澄钢铁有限公司 1,350 2009.06-08
2009.06.18 江阴市荣达经贸有限公司 1,500 2009.06-08
2009.06.22 江阴市双达钢业有限公司 1,100 2009.06-07
2009.07.08 浙江金冶不锈钢制造有限公司 1,000 2009.07-08
2009.06.22 江阴市双达钢业有限公司 1,100 2009.06-07
2009.07.22 江阴市双达钢业有限公司 800 2009.07-08
2009.07.26 江阴市双达钢业有限公司 800 2009.08-09
2009.08.27 江阴市荣达经贸有限公司 4,000 2009.09-10
2009 年9 月9 日起
价格下调100 元/吨
2009.08.27 江阴市双达钢业有限公司 3,500 2009.09-10
2009 年9 月9 日起
价格下调100 元/吨
2009 年合计 28,650
2009 年公司锁价采购金额达28,650.00 万元，占采购总金额的58.27%，较
2008 年的35.94%有了较大幅度上升。从公司2009 年锁价采购合同签订日期及同
期钢材价格走势来看，公司2009 年锁价采购运用十分成功，有效地降低了原材
料采购成本，从而使得毛利率继续上升。
③产供销周期因素和销售价格因素
由于公司的产供销周期，公司2009 年实现销售收入的部分为2008 年的合同。
2008 年尤其是2008 年上半年钢材价格一路上涨，公司中标价格也随之上涨。从
主要产品的合同约定销售价格和实际销售价格走势图来看，公司2008 年3 月
-2008 年10 月公司产品合同销售价格最高，由于公司的产供销存在一定的周期，
该等价格较高的合同大部分在2009 年交货，并确认收入，导致2009 年全年特别
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是2009 年上半年出现了较多的实际销售价格较同期合同价格高的情形，而2009
年由于2008 年金融危机等原因，钢材等原材料价格较2008 年下降幅度较大，因
此公司2009 年毛利率较2008 年又有了较大幅度提升。
2、角钢塔毛利率分析
单位：元/吨
2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
项目
单价 增长率 单价 增长率单价 增长率 单价
销售单价 7,343.90 -6.66% 7,868.32 5.41% 7,464.72 16.82% 6,235.95
单位成本 5,321.18 -6.25% 5,676.22 -5.66% 6,016.96 12.99% 5,325.15
毛利率 27.54% -1.15% 27.86% 43.68% 19.39% 32.72% 14.61%
角钢单价 3,417.45 -0.74% 3,442.81 -22.05% 4,416.94 31.61% 3,356.03
锌锭单价 15,987.49 31.78% 12,131.82 -11.88% 13,767.48 -49.53% 27,278.96
公司角钢塔销售价格与钢材、锌锭的价格波动密切相关，受原材料价格波动
的影响，2007年、2008年、2009年产品销售价格持续上升，未来一定时期产品销
售价格可能稳中有降。
2010年1-6月、2009年、2008年和2007年，角钢塔毛利率分别为27.54%、
27.86%、19.39%和14.61%，2010年1-6月毛利率较2009年下降了1.15%、2009年毛
利率较2008年增长了43.79%，2008年毛利率比2007年增长了32.72%，毛利率的变
化主要与产供销周期、销售价格、生产成本的变化相关。
2009 年角钢塔出口平均单价10,732.59 元/吨，出口单位成本5,962.70 元/
吨，分别较2008 年上升了38.97%和下降了9.60%，从而使出口毛利较上年增加
29.85%，主要原因有：首先，根据国家税务总局出具的“财税[2009]88 号文”，
自2009 年6 月1 日起，“合金钢异性材等钢材、钢铁结构体等钢铁制品、剪刀
等商品的出口退税率提高到9%”，因此公司出口铁塔产品耗用的原材料增值税
进项税额的8%（17%-9%）要转入出口产品成本，比之前退税率为5%时减少了4%；
其次，2009 年出口角钢塔的主要合同基本在2008 年角钢价格大幅上涨的背景下
签订，当时估算成本较高，销售价格也相应较高，后来随着国际市场角钢价格的
回落，公司盈利空间增大。
报告期内角钢塔销售价格及主要原材料价格变动情况如下：
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（1） 产品毛利对销售价格变化的敏感性分析
报告期内角钢塔销售价格上升10%所引起的毛利的变动情况如下：
项目 2010 年1-6 月2009 年 2008 年 2007 年
销售价格敏感系数 3.631 3.589 5.156 6.847
根据公司报告期内公司角钢塔产品毛利对销售价格的敏感系数，假设产品单
位成本等其他因素不发生变化的情况下，角钢塔产品销售价格每上涨10%，报告
期内角钢塔的毛利将上涨36.31%、35.89%、51.56%、68.47%，报告期内毛利率
分别为27.54%、27.86%、19.39%和14.61%，产品毛利对产品销售价格变动的敏
感系数随毛利率的提高有所下降。
（2）产品毛利对原材料价格变化的敏感性分析
角钢塔主要原材料是角钢，角钢在产品成本构成中的比例和角钢塔毛利对角
钢采购价格变化的敏感系数如下：
角钢 所占角钢塔成本比例 敏感系数
2010年1-6月 63% -1.657
2009年 60% -1.554
2008年 58% -2.410
2007年 52% -3.040
角钢为角钢塔产品的主要原材料，根据公司报告期内成本费用结构进行测
算，报告期内公司角钢塔毛利对角钢成本的敏感系数分别为-1.657、-1.554、
-2.410、-3.040，即在假设产品售价等其他因素不发生变化的情况下，公司的角
钢价格每变动10%，角钢塔毛利在报告期内反向变动比率分别为16.57%、15.54%、
24.10%、30.40%。在报告期内角钢塔毛利率分别为27.54%、27.86%、19.39%和
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14.61%，角钢塔毛利对角钢价格的敏感系数随毛利率上升而下降。
3、钢管塔和变电构支架（钢管塔产品）毛利率分析
单位：元/吨
2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
项目
单价 增长率 单价 增长率单价 增长率 单价
销售单价 9,365.41 1.70% 9,209.01 3.38% 8,908.24 17.07% 7,609.37
单位成本 6,380.09 8.29% 5,891.91 -9.96% 6,543.84 10.16% 5,940.45
毛利率 31.88% -11.49% 36.02% 35.72% 26.54% 21.02% 21.93%
钢管单价 4,623.97 5.13% 4,398.15 -22.25% 5,657.03 31.52% 4,301.22
钢板单价 3,799.47 12.51% 3,376.99 -25.96% 4,561.13 21.83% 3,743.80
公司钢管塔销售价格与钢材、锌锭的价格波动密切相关，受原材料价格波动
的影响，报告期产品销售价格持续上升，未来一定时期产品销售价格可能稳中有
降。
报告期内，钢管塔和变电构支架综合毛利率分别为31.88%、36.02%、26.54%
和21.93%，2010年1-6月毛利率较2009年下降11.49%、2009年毛利率较2008年增
加35.72%，2008年毛利率比2007年增加21.02%。毛利率的变化主要与产供销周期、
销售价格、生产成本的变化相关。
报告期内钢管塔销售价格及其主要原材料采购价格变动情况如下：
（1） 产品毛利率对销售价格变化的敏感性分析
报告期内钢管塔毛利率对销售价格变化的敏感系数如下：
项目 2010 年1-6 月2009 年 2008 年 2007 年
销售价格敏感系数3.137 2.776 3.768 4.559
根据公司报告期内钢管塔和变电构毛利率对销售价格的敏感系数，假设产品
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单位成本等其他因素不发生变化的情况下，角钢塔产品销售价格每上涨10%，报
告期内角钢塔的毛利将上涨31.37%、27.76%、37.68%、45.59%，报告期内钢管
塔和变电构支架综合毛利率分别为31.88%、36.02%、26.54%和21.93%，对销售
价格的敏感系数随着毛利率的上升有所下降。
（2） 产品毛利率对原材料价格变化的敏感性分析
2010年1-6月 所占钢管塔成本比例 敏感系数
钢管 38% -0.812
钢板（自制钢管） 19% -0.406
2009年度 所占钢管塔成本比例 敏感系数
钢管 23% -0.391
钢板（自制钢管） 22% -0.409
2008年度 所占钢管塔成本比例 敏感系数
钢管 24% -0.664
钢板（自制钢管） 31% -0.858
2007年度 所占钢管塔成本比例 敏感系数
钢管 20% -0.712
钢板（自制钢管） 33% -1.175
钢管和钢板为钢管塔产品的主要原材料，根据公司成本费用结构进行测算，
2010年1-6月公司钢管塔毛利对钢管、钢板价格变化的敏感系数为-0.812和
-0.406，即在假设产品售价等其他因素不发生变化的情况下，钢管、钢板价格每
变动10%，钢管塔毛利将反向变动8.12%和4.06%；2009年钢管塔毛利对钢管、钢
板价格变化的敏感系数为-0.391和-0.409；2008年钢管和钢板的敏感系数为
-0.664和-0.858；2007年钢管塔毛利对钢管、钢板价格变化的敏感系数分别为
-0.712和-1.175，钢管塔产品毛利对原材料价格的敏感系数随着毛利率的上升有
所下降。
4、同行业比较分析
公司毛利率与可比同行业上市公司比较如下：
项目 2010 年1-6 月/1-3 月2009 年 2008 年 2007 年
风范股份 27.92% 28.46% 20.25% 15.44%
齐星铁塔 28.45% 22.41% 18.55% 18.48%
梅泰诺 24.60% 24.46% 23.06% 25.35%
五洲明珠 26.15% 24.93% 16.52% 19.56%
行业平均 26.78% 25.07% 19.60% 19.71%
由上表可以看出，除2007 年外公司毛利率均高于可比上市公司平均水平，
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盈利能力较强。
公司与同行业可比公司的主要原材料采购单价、产品销售单价、毛利率的具
体情况如下表所示：
2009 年 2008 年 2007 年
项目 类别 公司
数额
增长率
(%)
数额
增长率
(%)
数额
风范股份 3,442.81 -22.05 4,416.94 31.61 3,356.03
角钢
齐星铁塔 3,213.21 -27.07 4,405.62 29.21 3,409.67
风范股份 12,131.82 -11.88 13,767.48 -49.53 27,278.96
锌锭
齐星铁塔 11,658.47 -15.48 13,794.20 -40.53 23,194.41
风范股份 3,376.99 -25.96 4,561.13 21.83 3,743.80
原材
料采
购单
价（元
/吨） 钢板
齐星铁塔 3,080.30 -31.91 4,523.95 22.45 3694.44
风范股份 7,777.07 5.06 7,402.43 角钢塔内.43 21.96 6,069.72
销单价 齐星铁塔 7,068.38 -10.12 7,863.85 13.05 6,956.28
角钢塔外风范股份 10,732.59 38.97 7,722.69 5.01 7,354.57
销单价 齐星铁塔 8,507.38 10.54 7,696.29 6.92 7,197.96
风范股份 9,209.01 3.38 8,908.24 17.07 7,609.37
产品
销售
单价
（元/
吨） 钢管塔
齐星铁塔 8,582.12 -5.21 9,054.25 8.41 8,352.07
风范股份 27.86 8.47 19.39 4.78 14.61
角钢塔
齐星铁塔 20.02 4.75 15.27 1.31 13.96
风范股份 36.02 9.48 26.54 4.61 21.93
钢管塔
齐星铁塔 35.76 2.19 33.57 0.55 33.02
风范股份 28.46 8.21 20.25 4.81 15.44
齐星铁塔 22.41 3.62 18.79 -0.37 19.16
毛利
率
综合毛利
率
五洲明珠 22.00 8.11 13.89 -3.37 17.26
注：齐星铁塔2009 年原材料采购单价、产品销售单价为2009 年1-6 月数据，全年数据
无法通过公开途径取得；五洲明珠综合毛利率为电力铁塔产品毛利率。
发行人2009 年角钢、钢板、锌锭采购单价下跌幅度均小于齐星铁塔，变动
趋势与齐星铁塔存在差异的原因：2009 年在超高压和特高压输电线路铁塔生产
中，Q420 角钢、Q420 钢板、Q460 钢板等高强度钢材用量快速增加，当期Q420
角钢、Q420 钢板、Q460 钢板采购数量相应大幅增长，Q420 角钢采购单价明显高
于同期Q235 角钢、Q345 角钢，Q420 和Q460 钢板尤其是Q460 钢板采购单价明显
高于20#钢管和Q235 钢管；2009 年下半年锌锭采购单价较上半年上涨。
发行人2008 年产品内销单价增幅高于齐星铁塔，2009 年产品内销单价仍较
2008 年小幅上涨，同期齐星铁塔内销单价小幅下跌，2009 年角钢塔外销单价增
幅高于齐星铁塔，变动趋势与齐星铁塔存在差异的原因分析如下：
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（1）公开招投标程序因素。公司的角钢塔、钢管塔内销合同主要通过公开
招标方式取得，投标价格经开标向所有投标人公布，并作为招标人依法组建的评
标委员会确定最优投标人的最重要的标准。因此，发行人2007 年、2008 年、2009
年角钢塔、钢管塔内销单价虽与齐星铁塔存在较大差异，但内销单价基本通过公
开招投标程序确定，该价格为各铁塔企业竞争之结果，基本反映了当期铁塔产品
的市场价格，不存在不合理性。
（2）铁塔产品品种结构差异因素。公司主要客户为国家电网公司、南方电
网公司和省市级电网下设的电力公司和物资公司，拥有750KV 输电线路铁塔的生
产许可证，齐星铁塔主要客户为省级以下电力企业，拥有500KV 输电线路铁塔的
生产许可证，客户对象和生产资质的不同导致铁塔产品品种结构上存在较大差
异，发行人的主导产品为500KV 和750KV 输电线路产品，齐星铁塔的主导产品为
500KV 以下输电线路产品。发行人2008 年、2009 年750KV 以上角钢塔销售收入
快速增长，由于材质、工艺和资质的不同，750KV 以上角钢塔单价高于500KV 以
下角钢塔；2009 年国家电网公司招标采购的500KV 角钢塔开始规模使用Q420 钢
材，500KV 角钢塔销售价格相应提高。
（3）产供销周期因素。公司主要产品为输电线路铁塔，客户主要为电力行
业企业，输电线路建设投资规模大，建设周期长，导致公司销售合同的执行、结
算周期较长。电网建设工程的建设周期决定了销售合同的履行时间，不同销售合
同由于电网建设工程的规模大小和工期速度不同从签署到销售收入的确认往往
需要数个月甚至跨年，从而导致同期确认销售收入的销售合同的合同单价不尽相
同。在原材料价格下跌的情形下，公司2009 年角钢塔、钢管塔销售单价尤其是
角钢塔外销单价仍较2008 年销售单价增长的主要原因之一是2009 年确认销售收
入的销售合同，有一部分是在2008 年原材料价格大幅上涨的背景下签订，当时
估算成本较高，销售价格也相应较高。
发行人2008 年毛利率为20.25%，较2007 年增加4.81%，同期齐星铁塔、五
洲明珠电力铁塔产品毛利率略微下降，发行人2009 年毛利率为28.46%，较2008
年增加8.21%，五洲明珠电力铁塔毛利率亦较2008 年增加8.11%，同期齐星铁塔、
毛利率小幅增加，变动趋势与同行业可比公司存在差异的原因：发行人在成本控
制上具有优势，主要产品角钢塔单位成本低于齐星铁塔，且发行人产品销售单价，
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尤其是角钢塔销售单价增幅大于齐星铁塔。
具体分析如下：
（1）原材料成本控制的优势。原材料成本是公司营业成本的主要组成部分。
公司利用其较强的议价能力通过锁价采购、以销定产、再次议价等方式有效地控
制原材料价格波动带来的经营风险。2008 年起公司在钢材采购上执行锁价采购，
价格遇涨不涨，遇跌则跌，公司运用锁价采购模式较好地规避了2007 年末至2008
年中钢材价格快速上涨和2009 年钢材价格频繁波动对公司带来的不利影响。
通过上述措施，公司有效地控制了原材料成本，在2007 年和2008 年Q345
角钢占角钢采购金额比例约60%、2009 年Q420 角钢占角钢采购金额比例约27%
的情况下（Q345 和Q420 角钢的数量较大的原因系发行人主导产品为500KV 和
750KV 输电线路产品），公司2007 年、2008 年和2009 年角钢采购单价仍与齐星
铁塔基本持平。
（2）生产环节成本控制的优势。公司在同行业中较早采用ERP 管理模式，
通过ERP 管理，提高了工作效率，切实保证了公司生产经营的正常进行；为降低
物料损耗，公司利用先进的计算机三维放样软件和自行开发的软件优化放样，实
现微机放样数据与数控生产线终端直接联络控制，经常根据铁塔设计图纸，定制
角钢规格，严格执行生产现场成本考核制度，确保了公司生产过程的原材料利用
率高，同时降低废料损耗。
（3）2007 年至2009 年，公司铁塔产品单价呈持续上涨趋势。具体原因参
见前述产品销售单价变动趋势差异分析。
5、原材料价格波动对公司的影响
原材料成本是公司营业成本的主要组成部分。2010 年1-6 月，公司主要产
品中，角钢塔产品原材料成本占其营业成本86.57%，钢管塔产品原材料占其营
业成本70.44%。公司产品原材料主要为角钢、锌锭、钢板、钢管。如果未来原
材料价格出现明显上涨，而公司产品价格无法及时相应调整，一定程度上会影响
公司的盈利水平。
钢材为本公司最主要的原材料，报告期内受市场需求变动等多方面因素影
响，价格呈上下波动态势，如原材料中最主要的角钢报告期内平均采购价格分别
为：3,417.45 元/吨、3,442.81 元/吨、4,416.94 元/吨和3,356.63 元/吨，导
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致了公司原材料成本及生产成本的上下波动。铁塔产品另一主要原材料为锌锭，
报告期内锌锭采购价格波动较大，2007 年、2008 年、2009 年和2010 年1-6 月
锌锭采购平均价格分别为：27,278.96 元/吨、13,767.48 元/吨、12,131.82 元/
吨和15,987.49 元/吨，总体呈逐渐降低趋势，但2010 年1-6 月价格呈上升趋势。
未来钢材和锌锭价格的变动情况将影响到公司的生产成本及盈利能力。
报告期内，公司通过提高技术、改进工艺、加强管理等措施控制成本，公司
还通过优化产品结构，提升产品技术水平，提高产品附加值，弱化原材料上涨的
不利影响。公司还加强和供应商战略合作，保障原材料供应稳定性。
6、公司抵御原材料价格波动风险的措施
（1）锁价采购模式
作为目前公司采用的最主要、最有效规避原材料价格波动方法，锁价采购模
式是公司在长期经营活动中探索出来的一种原材料采购模式，锁价采购的主要目
的是规避原材料价格大幅上涨的风险，获取已签合同的合理利润，主要操作方式
是在接到大单、预计原材料价格会上涨、资金又充裕的条件下，和供货商签订“遇
涨不涨，遇跌则跌”的采购协议，公司预先支付给供货商85%左右的货款。公司
自2008 年开始实施锁价采购模式，2008 年、2009 年、2010 年1-6 月采用该模
式的采购量占当年角钢采购总量百分比分别为35.94%、58.27%和86.65%，公司
与主要原材料供货商江阴市双达钢业有限公司、江阴锦澄钢铁有限公司和浙江金
冶不锈钢制造有限公司等公司均采用过该采购模式。
“遇涨不涨”为公司锁定了原材料成本，获取合理的制造利润，“遇跌则跌”
为公司留有了原材料价格下跌而带来的额外利润，该采购模式让公司在原材料采
购上赢取了很强的竞争优势，该模式已被行业内规模较大、信誉优良、资本实力
雄厚的铁塔生产企业采用。
（2）以销定产
目前行业内普遍都是按照“以销定产”的方式来采购原材料，即严格按照销
售合同来决定生产规模和采购量。国内铁塔产品的采购主要以招标方式进行，公
司根据实时材料采购成本，综合考虑其市场价格变动趋势测算产品生产成本，再
加上一定的利润率确定投标价格，努力把材料成本上涨的风险消化在中标之前。
（3）销售价格调整
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虽然销售价格在合同签订时已经确定，但是凭借公司在客户中的良好信誉，
如果原材料价格在合同签订后持续上升，公司往往可以通过和客户协商，根据原
材料上涨的幅度和趋势适当上调销售价格，公司与客户一起分担因原材料上涨而
增加的成本，维持合理的利润；此外在原材料价格波动剧烈的时期，通过协商公
司和客户之间的付款方式也会做适当调整，一般会由客户提前支付一笔资金供公
司采购原材料锁定价格，减少了原材料价格波动而带来的风险。该情况在2008
年度钢材价格上涨时较为显著，公司在2007年12月与华东电网有限公司签订的
500千伏苏州西——吴江输电线路工程，按照当时的合同角钢塔的单价为7,437
元/吨，但由于2008年初钢材原材料大幅上升，双方经过充分协商，在2008年5
月签订了补充合同，将原合同的执行价格上调为8,950元/吨，上调幅度达到1,513
元/吨。
对于铁塔出口业务，公司与客户签订铁塔产品长期合作意向书时，在其中订
立了针对原材料、出口汇率变动及出口退税率变动的相关条款，双方约定如果上
述因素变化超过一定幅度时，公司将相应调整铁塔产品的出口价格。
（4）产品多样化——复合材料绝缘材料杆塔
复合材料绝缘杆塔具有质量轻、强度高、耐腐蚀、电绝缘性好等一系列特点，
基于本公司在该领域的领先地位，目前公司被国家电网公司选择为我国3 家复合
材料绝缘杆塔生产研发单位之一，并拟与中国电科院共同组建“中国复合材料绝
缘杆塔研究应用试验中心”。为了在未来竞争中取得先机，公司拟建立复合材料
绝缘杆塔研发中心并纳入本次募集资金投资项目之一，复合材料绝缘杆塔的产业
化将进一步丰富公司的产品结构，并降低角钢，锌锭等主要原材料价格变动对公
司的影响，从而在一定程度上规避原材料价格波动对公司经营所带来的风险。
三、现金流量分析
单位：万元
项目 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
经营活动产生的现金流量净额 458.02 -4,915.23 5,903.91 -750.56
投资活动产生的现金流量净额 -5,660.52 -10,177.92 -9,282.19 -1,584.84
筹资活动产生的现金流量净额 4,938.09 15,936.23 4,559.93 2,006.10
现金及现金等价物净增加额 8,459.07 843.08 1,181.65 -329.31
（一）经营活动现金流量分析
报告期公司经营活动现金流呈现相对紧张的趋势。2010 年1-6 月经营活动
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产生现金净流入458.02 万元，2009 年经营活动产生现金净流出4,915.23 万元，
2008 年经营活动产生现金净流入5,903.91 万元，2007 年经营活动产生现金净流
出750.56 万元。
报告期内净利润与经营活动现金净流量之间的差异变动情况如下：
单位：万元
项目
2010 年1-6
月份发生额
2009 年发
生额
2008 年发
生额
2007 年发生
额
将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 9,811.33 13,192.44 7,934.78 2,276.58
加：资产减值准备 2,252.07 500.81 -420.04 1,732.86
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
资产折旧
624.19 1,117.49 587.59 590.05
无形资产摊销 6.67 114.81 41.90 9.13
长期待摊费用摊销
处置固定资产，无形资产和其他长期资产的
损失（收益以“-”填列）
-1.03 54.97 -30.51 -1.50
固定资产报废损失（收益以“-”填列）
公允价值变动损失（收益以“-”填列）
财务费用（收益以“-”填列） 1,598.31 3,197.80 2,321.66 2,516.52
投资损失（收益以“-”填列） -217.73 -178.59 -145.15 -1.39
递延所得税资产减少（增加以“-”填列） -1,228.86 -130.87 266.95 -433.21
递延所得税负债增加（减少以“-”填列） -3.37 -6.75 -1.12
存货的减少（增加以“-”填列） 14,443.79 -18,948.89 -25,864.52 -6,360.27
经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -4,474.48 -14,530.25 -509.06 -7,904.79
经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -22,352.89 10,701.80 21,747.34 6,218.64
其他
经营活动产生的现金流量净额 458.02 -4,915.23 5,903.91 -750.56
1、2010 年1-6 月经营活动现金流量净额低于净利润原因分析
2010 年1-6 月公司净利润为9,811.33 万元，但经营活动产生的现金流量净
额仅为458.02 万元的主要原因是存货减少14,443.79 万元和经营性应付项目减
少了22,352.89 万元。
存货减少14,443.79 万元的主要原因是向上线7 包库存商品实现销售收入
8,528.43 万元、吐哈线库存商品实现销售收入8,521.54 万元等。
经营性应付项目减少22,352.89 万元的主要原因是预收款项比2009 年减少
12,920.62 万元、应付账款减少6,745.58 万元、应付职工薪酬减少1,208.03 万
元。
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预收款项比2009 年减少12,920.62 万元的主要原因是2009 年公司招投标中
标位居行业之首，在与电网公司签订购销合同并按规定支付了履约保证金后，收
到各电网公司按合同规定支付的购货预付款数额较大，2010 年上半年，随着工
程完工商品交付手续完毕，实现销售收入后，预收账款逐步减少。主要包括上海
市电力公司向上线、向上线大跨越预付款10,794.62 万元、湖南电力线路器材厂
的郴永线铁塔预付款2,950 万元，上述工程均已于2010 年上半年实现销售收入。
应付账款减少6,745.58 万元的主要原因是2009 年度由于公司中标量较大，
在生产量急剧上升的情况下，供应部根据生产铁塔所需的各种规格的钢材进行采
购，根据和供应商的约定，对购货款进行分期付款的形式，2010 年随着商品销
售的实现，货款逐步回笼后，按规定支付供应商的货款，应付账款逐步下降。主
要包括结欠江阴双达钢业有限公司1,607.02 万元、江阴锦澄钢铁有限公司
1,262.08 万元等。
2、2009 年经营活动现金流量净额低于净利润原因分析
2009 年公司净利润为13,192.44 万元，但经营活动产生的现金流量净额为
-4,915.23 的主要原因是因为存货比2008 年增加18,948.89 万元、经营性应收
项目增加14,530.25 万元和经营性应付项目增加10,701.80 万元。经营性应收项
目比2008 年增加14,530.25 万元的主要原因为应收账款增加9,510.05 万元、预
付账款增加5,576.51 万元。经营性应付项目比2008 年增加10,701.80 万元主要
是应付票据减少18,503.55 万元、预收账款增加23,397.81 万元、应付账款增加
5,031.67 万元和应缴税费增加2,925.71 万元所致。
存货比2008 年增加18,948.89 万元的主要原因是产成品大量增加，主要包
括宁山线8,958.91 万元、吐哈线5,830.88 万元、向上线4,297.70 万元和向上
线大跨越3,666.57 万元等尚未实现销售收入。
应收账款增加9,510.05 万元的主要原因是新疆新能物资集团有限责任公司
吐哈线、乌哈线、吐阿线增加4,143.31 万元、上海浦新送变电物资公司南汇-
三林线增加1,775.26 万元、河南省电力公司郑郑线增加1,759.97 万元。
预付账款增加5,576.51 万元的主要原因为2009 年度产销量比2008 年度有
较大幅度的增加，在2009 年四季度出现钢材价格上升的市场形势下，公司根据
铁塔中标量所需的各类钢材和部分供应商签订了购销协议，以支付预付款的形式
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锁定钢材价格，主要包括预付江阴双达钢业有限公司3,000 万元、预付江阴市荣
达经贸有限公司3,000 万元。
应付票据减少18,503.55 万元的主要原因是2008 年末向供货商开具的银行
承兑汇票数额较大，2009 年下半年，由于部分供货商要求现金支付货款，公司
向供货商开具的承兑汇票逐步减少，在到期的银行承兑汇款到期结算后，应付票
据的余额逐步下降。
预收账款增加23,397.81 万元的主要原因是2009 年公司招投标位居行业之
首，在与电网公司签订购销合同并按规定支付履约保证金后，收到各电网公司按
合同规定支付的购货预付款有较大幅度的增加。主要包括上海市电力公司预付向
上线10,794.64 万元、特变电工股份有限公司预付埃塞俄比亚项目7,500 万元、
国家电网公司预付葛泸线5,560 万元等。
应付账款增加5,031.67 万元的主要原因是2009 年公司在产销量大幅上升的
情况下，供应部根据中标合同中所需的各类钢材进行了大量的采购。
3、2008 年经营活动现金流量净额低于净利润原因分析
2008 年公司净利润为7,934.78 万元，经营活动产生的现金流量净额为
5,903.91 万元的主要原因存货增加了25,864.52 万元、经营性应付项目增加了
21,747.34 万元。经营性应付项目增加21,747.34 万元主要是因为应付票据增加
了9,398.55 万元、预收账款增加了7,453.07 万元和应付账款增加了4,817.24
万元。
存货增加了25,864.52 万元的主要原因是刚果工程3,075.15 万元、晋南线
2,973.23 万元、云广直流工程2,858.06 万元、老拉线2,657.33 万元等未实现
销售收入。
应付票据增加了9,398.55 万元的主要原因是2008 年度因与国网公司签订了
呼辽线、威灵仙、罗灵线等工程，供应部门加大力度采购。与钢材供应商签订了
大量采购合同，主要包括江阴锦澄钢铁有限公司3,150 万元、江阴双达钢业有限
公司2,550 万元、唐山威恒商贸有限公司1,400 万元等。
预收账款增加了7,453.07 万元的主要原因是因业务的快速发展收到西藏自
治区电网指挥部预付老拉线3,120 万元、刚果工程预付款2,907.86 万元、国网
公司预付威灵线、罗灵线、呼辽线2,300 万元等。
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应付账款增加了4,817.24 万元的主要原因是2008 年公司在产销量大幅上升
的情况下，供应部根据中标合同中所需的各类钢材进行了大量的采购。
4、2007 年经营活动现金流量净额低于净利润原因分析
2007 年公司净利润为2,276.58 万元，经营活动产生的现金流量净额为
-750.56 万元的主要原因存货增加了6,360.27 万元、经营活动应收项目增加
7,904.79 万元和经营活动应付项目增加6,824.64 万元。
存货增加了6,360.27 万元的主要原因是因与东北电业管理局送变电工程公
司签订了3,559.13 万元霍通沙工程、与湖北丰华科技发展有限公司签订了
2,185.44 万元500KV 彭恩线铁塔合同，进行了原材料备料；卢洪线4,137 吨铁
塔、三江线5,000 吨铁塔尚未实现销售收入。
经营活动应收项目增加7,904.79 万元的主要原因是应收账款方面中国南方
电网有限责任公司超高压供电局施秉至贤令山线增加2,299.64 万元、安徽皖电
物资有限责任公司增加1,018.56 万元；预付账款方面因业务增长产生江阴双达
钢业有限公司2,000 万元、江阴锦澄钢铁有限公司2,000 万元。
经营活动应付项目增加6,824.64 万元的主要原因是预收账款的增加，主要
包括预收中国机械设备进出口总公司刚果工程和赤几工程预收款3,156.61 万
元、国家电网公司府忻线、晋南线工程预付款2,581.18 万元、广东电网公司清
远供电局贤令山-华都工程预收款1,908 万元。
公司在报告期内利润快速增长和经营活动现金流变动不匹配的主要原因是：
1、行业总体经营特点和惯例
国内市场上，超高压、特高压输电线路的建设期较长，国家电网公司向公司
的付款方式一般是“2521 方式”，南方电网公司向公司的付款方式一般是“1351
方式”，支付模式使得整个销售货款回收时间较长，特别是10%的履约保证金和
10%的质保金，会在较长时间内占用较多的流动资金，公司的行业特点决定了公
司随着经营规模的扩大，对流动资金的占用量将会更大，从而影响公司经营性现
金净流量。
2、公司业务规模快速扩张
2008 年公司年产8 万吨角钢塔的三分厂正式投入生产，2008 年以来业务规
模快速扩张，共签订合同87 份，金额合计142,581.48 万元，较2007 年合同金
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额59,344.53 万元增加了140.26%。与前述行业特点和惯例相适应，公司对前期
流动资金的需求同样快速增长。在现有银行信贷审核体系下，公司获得银行贷款
的金额有限，报告期内公司通过增资扩股筹集资金7,600 万元，一定程度上缓解
了公司流动资金的短缺。
3、锁价采购模式的影响
“遇涨不涨，遇跌则跌”的锁价采购模式，既有效地规避了原材料向上波动
带来对公司利润的影响，又在原材料下跌的情况下为公司争取了更多的盈利空
间。经过多次反复实践，公司运用锁价采购模式很好地规避了报告期内特别是
2007 年末到2008 年中钢材和锌锭价格剧烈波动对公司带来的影响，报告期内利
润呈上升趋势。但该采购模式需公司预付给供货商85%左右的原材料采购款，使
公司经营活动现金流出增加。
2010 年1-6 月、2009 年、2008 年和2007 年本公司销售商品、提供劳务所
收到的现金占同期营业收入的比例分别为74.87%、134.48%、123.48%和125.57%，
公司当期销售回款情况基本良好。
（二）投资活动现金流量分析
公司投资活动产生的现金净流出主要为购置固定资产及其他长期资产及对
外投资产生的现金支出。报告期内公司投资活动产生现金净流出呈逐年增加趋
势，主要原因为随着公司业务扩张，对固定资产和其他长期资产的投资也快速增
加，其中最主要的两个项目是：2008年11月公司收购江苏通源价值8,737.03万元
的经营性资产；2009年4月通过拍卖方式以7,500万元取得了江苏鑫达部分经营性
资产。
（三）筹资活动现金流量分析
本公司筹资活动产生的现金流入主要为银行借款和增资所收到的现金，现金
流出主要为偿还银行借款及支付利息所支付的现金。报告期内筹资活动产生的现
金净流入呈逐年增长趋势，主要原因为随着公司业务扩张，对资金的需求也快速
增加。
四、重大资本性支出
（一）报告期内重大资产支出
公司近三年的重大资本性支出主要为新建厂房、新增设备、新增土地支出，
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相关情况如下：
单位：元
项目 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
固定资产 1,792,419.97 31,967,156.36 56,534,887.63 6,753,197.99
在建工程 53,256,975.23 33,374,624.53 2,444,814.41 9,844,091.59
长期股权投资 - - 3,000,000.00 6,500,000.00
无形资产-土地使用权- 55,621,742.45 20,998,380.00 14,690,000.00
合计 55,049,395.20 120,963,523.34 82,978,082.04 37,787,289.58
1、用于固定资产投资的重大资产出资情况
（1）收购江苏鑫达经营性资产
2009 年4 月22 日，公司以7,500 万元竞拍到江苏鑫达的土地、房产及在建
工程等资产，用以建造钢管塔生产线，资产主要包括：土地面积138,952 平方米，
房屋建筑面积71,631.06 平方米，其中在建工程面积35,815.53 平方米及未完工
的污水处理工程等建筑物。该收购的具体情况详见“第十五章 其他重要事项”。
2010 年1-6 月，公司继续建设“年产8 万吨钢杆管塔生产线项目”，使得在建
工程较2009 年大幅增长。
（2）收购江苏通源
发行人于2008年11月26日和江苏通源签订了《资产兼并收购协议》，依据上
海上会资产评估有限公司出具的《沪上会部资评报（2008）第294号》评估报告，
被收购资产总额为87,370,264.73元。该收购的具体情况详见“第五章 发行人基
本情况”。
2、长期股权投资
发行人分别于2008年6月2日和2008年11月18日向恩施村镇银行和金坛村镇
银行各投资150万元，各占两家公司总股本比例的5%。
公司近三年处于快速发展时期，报告期内固定资产、在建工程和土地购置的
资金主要来源于公司利润和经营性借款，由于发展资金紧缺，公司目前发展规模
受到了一定的限制。
（二）未来可预见的重大资本支出
根据公司发展规划，公司将在近几年投建两个项目，详细情况参见本招股说
明书“第十三章 募集资金运用”。
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五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的较大差异比较
根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第1 号－存货>等38
项具体准则的通知》，公司从2009 年1 月1 日起，执行新《企业会计准则》；
并根据《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解
释第1 号》、《企业会计准则解释第2 号》的相关规定，对财务报表项目进行了
追溯调整。
公司将因资产减值等因素引致的资产、负债账面价值与其计税基础不同形成
的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益，对各年
年初的留存收益和年初未分配利润的影响如下：
上列各项对报表的影响如下：
单位：元
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
对年初留存收益的影响 16,148,495.59 18,811,640.10 14,479,498.46
其中：对年初未分配利润的影响 14,533,646.03 16,930,476.09 13,031,548.61
对本年净利润的影响 1,346,578.97 -2,663,144.51 4,332,141.64
本公司重大会计政策或会计估计与可比上市公司目前不存在较大差异。
六、主要财务优势及困难
（一）主要财务优势
1、公司报告期内经营业绩良好，盈利能力强，收入和盈利具有连续性和稳
定性。
2、资产结构合理，资产流动性较强，资产质量优良，资产盈利能力强。
3、公司非常注重精细化管理，狠抓成本管理，确保公司的综合成本优势处
于行业领先水平。
4、公司致力于建立健全财务管理体系，采用了财务软件和ERP管理软件，规
范财务管理制度，充分发挥财务的监督和管理职能，加强内部控制制度的建设，
实行稳健的财务管理政策，最大程度控制了财务风险。
（二）主要财务困难
公司资产负债率偏高，目前融资渠道较少，公司业务发展所需资金基本上通
过自有资金和借款解决。公司扩大生产规模和进行技术改造均需要投入大量资
金，尽管公司经营状况良好，报告期内净利润逐年递增，但经营活动产生的现金
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净流入还不足，如仅依靠公司自身积累将很难满足企业快速发展的需要。若本次
公开发行股票并上市成功，可为公司扩大业务规模提供宝贵的项目建设资金，从
而有力地提升公司竞争能力和盈利能力。
七、财务状况和盈利能力未来趋势分析
近年来，公司经营业务呈现出持续快速发展的态势，经营规模不断扩大，营
业收入持续增长，核心业务和产品的竞争力、市场地位和盈利能力持续提升，利
润总额和净利润也保持了快速增长的趋势。
公司目前融资渠道较少，业务发展所需资金基本上通过自有资金和借款解
决，在一定程度上制约了公司的快速发展和业务规模的进一步扩大。本公司成功
公开发行股票并上市，将从资本市场获取资金以满足公司今后业务发展需要，一
方面有利于改善公司的财务结构，另一方面募集资金投资项目将为公司带来新的
利润增长点。
在未来发展中公司面临的主要困难为：公司亟需新建铁塔生产线、购买新的
设备，提高固定资产总体成新率，通过扩大产能以满足不断扩大的输电线路铁塔
产品需求；当前公司经营业务所产生的现金流还不能完全满足公司业务扩展的需
要，亟需更多流动资金来维持公司不断扩张的日常生产活动，报告期内及未来一
段时间，现金流的瓶颈将会对公司扩展业务带来一定的制约。
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第十二章 业务发展目标
一、发行当年和未来两年的发展计划
（一）发展战略
公司坚持以人为本、锐意创新、诚信和谐、追求完美的经营理念，以一流品
质占领市场，以诚信经营赢得客户，通过持续的技术研发与创新，不断提升核心
技术优势，与股东、员工、客户及社会和谐发展。
公司发展战略是以电力工业快速发展和电网投资力度不断加大为契机，以输
电线路铁塔为主导产业，坚持专业化发展思路，利用公司已有的行业领先地位，
以本次募集资金投资项目为机遇，进一步优化公司的产品结构，提升公司的整体
技术水平和技术创新能力，加速研发成果产业化，充分发挥产品多样化、成本控
制、客户资源、技术开发、生产技术和质量控制等方面的优势，在继续保持公司
行业领先地位基础上，将公司逐步打造成国际一流铁塔企业。
（二）整体经营目标及主要业务经营目标
1、整体经营目标
作为国内输电线路铁塔生产领域最主要的供应商之一，面对国内电力行业和
通讯行业的巨大市场机会和日益增长的国际市场空间，公司将持续巩固并提升在
220KV 及以上的高压、超高压和特高压输电线路铁塔领域的市场领先优势。在铁
塔产品多样化和高端化的宏观背景下，公司将加大研发费用投入，建立健全技术
创新机制，加快特高压输电线路铁塔、钢管塔和复合材料绝缘杆塔等技术领域的
开发与产业化进程，以满足在超高压和特高压电网建设的加快、铁塔用钢材料的
改进情形下客户需求相应的变化，使公司在输电线路铁塔领域成为具有国际一流
水平的研发和生产基地。
公司产品已在国内20 多个省、市、自治区使用，并已出口到澳大利亚、东
南亚、非洲和中南美洲等国家和地区。公司将继续以可靠的产品质量以及不断完
善的售后服务，巩固并提高现有市场份额，继续扩大和深化与输电线路工程投资
建设单位的长期合作关系，同时积极开拓欧洲和北美洲市场。为了保证上述计划
得到有效实施，公司将建立符合企业快速发展所需要的人才梯队，不断深化改革
和调整组织结构。
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2、主要业务经营目标
完成复合材料绝缘杆塔研发中心建设项目的建设，形成一定的预期研发规
模，在现有研发中心的基础上建立以企业为主、产学研相结合的复合材料绝缘杆
塔领域的研究中心，为公司自主创新成果的产业化、规模化和参与国际相关高端
铁塔市场领域竞争提供保障；完成年产8 万吨钢杆管塔生产线项目的建设，公司
在发行未来两年的钢管塔产能逐步增加到9.50 万吨/年。
随着本次募集资金投资项目的逐步建成，公司将消除现阶段生产线规模偏
小、铁塔产能相对不足等竞争劣势，公司将进一步扩大钢管塔产量，丰富产品线，
研发不同电压等级的复合材料绝缘杆塔，从而保持和提升市场份额，有力地保证
新技术和研发人员的储备量，使公司综合竞争能力更上一个台阶。
二、具体业务计划
（一）产品开发计划
公司继续坚持“持续改进，永不满足，追求更好的质量”的产品理念，时刻
关注相关设计技术、放样技术、焊接技术、组装技术和防腐技术在输电线路产品
上的运用，不断改进产品性能，提高产品质量；根据国家电网公司和南方电网公
司制订的电网建设中长期规划，结合公司的发展战略，在未来2-3 年内公司的新
产品开发以特高压输电线路的角钢塔、钢管塔为主要方向，同时加快研究开发复
合材料绝缘杆塔，从而进一步丰富输变电系列产品和复合材料系列产品，增加产
品附加值，满足更多的需求。
（二）技术创新计划
1、以建设复合材料绝缘杆塔领域的国家级工程技术中心为目标，带动公司
研发中心的跨越式发展，将研发中心建设成一个开发手段先进，设计、试制、测
试设备齐全，兼顾基础研究、应用研究和人才培养的研发平台。
2、建立和完善激励机制，为研发中心的技术人员提供优厚的待遇，可以实
行浮动工资制，工资与工作岗位、工作业绩相挂钩；同时实施研发项目负责制，
研发项目成功后给予一定奖励，以优越的工作环境和优惠的奖励政策鼓励技术创
新。
3、公司将坚持走“产学研”共建之路，充分发挥高等院校、科研院所技术
层次高、实验设备先进、基础研究力量雄厚的优势，采取多种形式吸引更多的科
技力量参与企业的技术创新工作。
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4、设立专门部门，负责加强知识产权的申报、管理和保护工作，建立健全
相应的知识产权规范流程。
（三）市场开拓计划
国内市场开发计划：围绕国家电网公司“智能电网发展计划”，依托公司的
优势，重点拓展500KV-1000KV 超高压和特高压铁塔的市场，进一步深化与国网、
南网、各大区和省级电网以及大型通信企业的长期合作关系，同时适当拓展通讯
铁塔和国家基础建设中的大型钢结构件的市场。
国际市场开拓计划：巩固和澳大利亚国家电网公司多年的业务关系，选择市
场需求量较大的国家和地区设立办事处，进一步寻求与世界电力行业和通讯行业
的知名企业建立合作伙伴关系的机会，使自营出口业务不断向纵横延伸。同时抓
住间接出口业务，扩大与中国机械设备进出口总公司、特变电工股份有限公司、
哈尔滨电站工程有限责任公司等国内海外电力、通信工程承包商的合作范围，间
接开拓国际市场。
（四）人力资源计划
公司将坚持“以人为本”的原则，加强人力资源开发。公司计划在未来三年
中通过内部培训、委托大中院校培训、引进技术和管理人才等多种方式建设员工
队伍，不断改善公司员工的知识结构、专业结构，建立符合企业快速发展所需要
的人才梯队。
1、充分挖掘公司内部现有人力资源的潜力，将有专长和潜力的职工分配到
相应的岗位上，做到“人尽其才”。同时在员工中，特别是对中青年职工展开后
续职业培训，鼓励职工参加技术、技能、管理方面的进修、深造，以提高现有员
工的业务素质和技能。
2、继续引进机械、机电一体化、工程力学、财务管理、营销等方面的人才，
重点引进高级管理人员、高级工程师、技术研发人员，以优化公司的人才结构。
3、继续加大与知名高校、科研院所的合作力度，实施产学研相结合的人才
培养战略。
人才是企业发展之本，为了确保人力资源开发计划的实施，公司将建立健全
相应的激励机制和奖励机制，完善员工招聘录用制度，创造良好的工作环境，满
足公司快速发展的人才需求。
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（五）深化改革和组织结构调整计划
公司将按照现代企业制度，进一步完善法人治理结构，建立有效的决策机制
和内部管理机制，实现决策科学化、运行规范化，最大限度地降低经营风险。
公司采用扁平化的组织管理模式，不断精简管理层次，实现管理信息化，提
高管理的效率，实现管理指令的有效执行。公司将根据发展需要合理设置和整合
业务部门，建立适合于公司发展的管理架构，使管理有序、高效、精干；建立健
全内部审计制度，切实完善预算管理、成本控制、质量控制等重点环节的管理制
度，同时强化内控机制的贯彻实施，确保内控制度的完整性、合理性、有效性。
此外公司将进一步完善信息披露制度接受社会公众的监督，树立并维护公司
良好的社会形象，进一步提高公司的知名度。
（六）融资计划
公司将根据业务发展及优化资本结构的需要，选择适当的股权融资和债权融
资组合，取得满足公司可持续发展所需要的资金，实现企业价值最大化。一方面，
公司将以规范的运作、科学的管理、持续的增长、丰厚的回报给投资者以信心，
保持公司在资本市场持续融资的功能；另一方面，公司将根据公司具体情况，综
合利用银行贷款、公司债券等债权融资方式进行融资，以保持公司合理的资本结
构。
（七）对外扩张计划
公司目前暂无具体的对外扩张计划。但随着规模的扩大、实力的增强，公司
将按照发展战略和经营目标，本着对股东有利、对公司发展有利的基本原则，在
发现合适的目标时，适时、稳妥地兼并、收购、参股与公司主营业务相关的企业，
从而提高公司的综合竞争力。
三、实现计划所依据的假设条件
1、公司经营所处的法律环境和行业政策无重大不利变化；
2、中国经济持续发展趋势无重大不利变化，西电东送、区域联网结构改进
和跨区联网的趋势继续保持不变；
3、国家宏观经济环境无重大波动，并且不会导致电力、电网等重点行业的
投资建设规模出现重大波动；
4、国家现行的税收政策、利率和汇率无重大变化；
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5、本次募集资金及时到位，保证相关投资项目顺利实施；
6、无其他不可抗力及不可预测因素对公司经营产生重大不利影响。
四、实施计划面临的主要困难
1、目前公司生产经营与规模扩张所需的资金来源于企业自身的积累和银行
贷款，融资渠道单一制约了公司的快速发展，资金不足是公司实施上述计划面临
的主要困难。因此本次首次公开发行股票对实现上述发展计划具有重要意义。
2、公司经营规模的迅速扩张对公司现有的组织管理模式、机制设置及资源
配置体系提出了更大的挑战，未来募集资金到位后，公司资产规模将进一步扩大，
这将对公司的战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理、内部控制
等方面提出更高的要求。
五、业务发展计划与现有业务的关系
公司是国内输电线路铁塔领域最主要的供应商之一，凭借技术、质量、品牌、
规模、客户资源等优势，在行业内处于领先地位。前述业务发展计划是在现有主
营业务基础上的深化，是建立在公司综合实力基础上的业务拓展。一方面业务发
展计划是在现有主营业务基础上的规模扩张、技术提升、产品创新和结构调整，
充分利用了现有业务的生产技术条件、研发力量、客户基础、销售网络和管理经
验；另一方面业务发展计划既确保了现有生产经营规模的跳跃式发展，又是复合
材料绝缘杆塔等新产品研发、产业化生产的坚实保证，形成新的利润增长点，推
动现有业务以更快速度向更高层次发展。
六、本次募集资金对实现业务目标的作用
本次募集资金对公司实现前述业务目标具有重要作用，具体体现在以下几
点：
1、为实现业务发展目标提供充足的资金保障，扩大公司角钢塔和钢管塔的
生产能力，优化公司产品结构，满足客户需求，在巩固和扩大公司现有主营产品
市场份额的基础上，研发复合材料绝缘杆塔等新产品并使之产业化，为公司实现
可持续、跨越式发展提供了保障。
2、此次股票发行成功后，公司成为公众公司，会受到证券监管机构和社会
公众的监督，将促使公司进一步完善法人治理机构和组织管理体系，促进公司的
发展战略和业务目标的实现。
3、本次股票发行将提高公司的社会知名度和市场影响力，激发公司现有员
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工的创造性和积极性，增强公司对优秀管理人才和专业技术人才的吸引力，为实
现公司的发展战略和业务目标创造有利条件。
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第十三章 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）本次发行募集资金总量
发行人本次发行股票5,490 万股，发行价格35.00 元/股，募集资金总额
192,150.00 万元，扣除发行费用后，本次发行实际募集资金净额185,134.54 万
元。
（二）董事会及股东大会对本次募集资金运用的意见
2010 年1 月16 日，公司第一届董事会第五次会议审议并通过了本次募集资
金投资项目的议案，全体董事一致认为项目市场前景广阔，具有实施可行性。
2010 年1 月31 日，公司2010 年第一次临时股东大会审议通过了本次募集
资金投资项目的议案，并授权董事会组织实施以上投资项目。
2010 年7 月24 日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了调整募集资金
投资项目的议案，暂缓实施“改建一分厂角钢塔生产线技改项目”。
2010 年8 月8 日，公司2010 年第二次临时股东大会审议通过了调整募集资
金投资项目的议案，暂缓实施“改建一分厂角钢塔生产线技改项目”。
（三）募集资金使用计划及备案情况
公司本次公开发行5,490 万股，若发行成功，募集资金按轻重缓急顺序依次
拟投资于以下项目：
项目名称
投资总额
（万元）
募集资金
投资额（万元）
预计建
设周期
项目备案
情况
实施
主体
年产8 万吨钢杆管
塔生产线项目
53,529.00 34,990.00 2 年
常发改备案
[2009]491 号
风范股份
复合材料绝缘杆塔
研发中心项目
2,229.20 2,229.20 1 年
常发改备案
[2009]529 号
风范股份
合计 55,758.20 37,219.20 － － －
本次发行募集资金全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需
的运营资金。若本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将在不
改变项目内容的前提下，对拟投入的资金额度进行调整，不足部分由公司自筹资
金方式解决；本次募集资金到位前，公司将根据项目进展的具体情况以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若项目投资初期存在部分募集资金闲
置，公司将制定周密的项目资金管理制度，根据中国证监会的相关规定用于补充
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公司流动资金。
经江苏省环境保护厅核查，本次募集资金投资项目符合环境保护法律、法规
和规范性文件的要求。
（四）募集资金运用对公司财务状况的影响
1、对经营状况的影响
随着募集资金项目的实施，公司现有业务的竞争力将进一步增强。募集资金
项目的实施将拓展公司的产品线、完善产品结构、大幅增加公司的营业收入、利
润总额也将相应提高，业绩的稳定性将进一步加强。“年产8 万吨钢杆管塔生产
线项目”将大幅提高公司钢管塔的产能和产量；“复合材料绝缘杆塔研发中心项
目”将为公司未来的持续发展提供新的产品和盈利增长点。长远看，上述募集资
金项目的建成将提高公司在输电线路产品领域的领先地位、抗风险能力、综合竞
争实力，公司在行业内的竞争优势将得到显著增强。
2、对财务状况的影响
（1）对公司净资产及每股净资产的影响
募集资金到位后，公司净资产和每股净资产都将大幅增加。
（2）对公司净资产收益率的影响
由于“年产8 万吨钢杆管塔生产线项目”从开工建设到达产需要2 年的时间；
“复合材料绝缘杆塔研发中心项目”达到预期研发规模亦需要1 年的时间，净资
产收益率在短期内会因净资产的增加而有所降低。建设期内可能有部分费用不能
资本化，直接计入当期费用，尽管公司会采取边投入、边产出的方式，但项目在
建设期间的盈利能力可能较低，建设期内公司净资产收益率可能有所下降。
（3）新增固定资产折旧、摊销对公司经营成果的影响
募集资金项目建设期和建成后，公司固定资产规模扩大将导致固定资产折
旧、摊销较目前有所增加，具体数据如下：
房屋建筑物 机器设备 待摊投资和其他 合计
项目名称 投资额
（万元）
年折旧
（万元）
投资额
（万元）
年折旧
（万元）
投资额
（万元）
年折旧/
摊销（万
元）
投资额
（万元）
年折旧/
摊销（万
元）
年产8 万吨钢杆3,228.90 306.75
管塔生产线项目
10,791.20 512.58 12,824.60 1,218.34
200.00 40.00
27,044.70 2,077.67
复合材料绝缘杆230.40 21.89
塔研发中心项目
1,050.50 49.90 939.30 89.23
9.00 1.80
2,229.20 162.82
合计 11,841.70 562.48 13,763.90 1,307.57 3,668.30 370.44 29,273.90 2,240.49
项目达产后，公司主营业务收入和利润随之增加，“年产8 万吨钢杆管塔生
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产线项目”达产后，预计每年新增营业收入60,608.00 万元，新增利润7,897.00
万元；“复合材料绝缘杆塔研发中心项目”建成后，预计每年试制产品可实现销
售收入3,016.80 万元，大于运行费用1,345.80 万元。主营业务收入和利润增长
能够消化折旧费用的增加，因而不会对公司未来经营业绩带来重大不利影响。
（4）对公司资产负债率和资本结构的影响
本次募集资金到位后，能迅速解决项目投资对资金的需求，公司的资产负债
率水平将大幅降低，有助于降低公司的财务风险，提高间接融资能力。同时，由
于本次发行的股票溢价部分将计入资本公积金，将使公司的资本结构更为稳健。
从中长期看，公司本次募集资金投资项目将进一步丰富公司产品结构、提高
公司研发能力和对市场的抗风险能力。本次募集资金项目具有较高的投资回报
率，随着项目建成投产后陆续产生效益，公司销售收入和盈利水平将有较大提高。
二、募集资金投资项目具体情况
（一）年产8 万吨钢杆管塔生产线项目
1、项目概况
本项目为公司年产8 万吨钢杆管塔生产线项目，预计达产后每年钢杆管塔产
量为8 万吨。
钢管塔构件风压小、刚度大、结构简洁、传力清晰，且塔身较轻，占地面积
较小，因此近年来国家电网公司致力于钢管塔应用与推广。本项目建设符合我国
电力电网的发展方向；符合建设资源节约型、环境友好型社会的目标；有利于提
高输配电线路的安全性，减少材料消耗；有利于公司抢占高端市场，提升竞争优
势。
本项目总投资为53,529.00 万元，拟用本次募集资金投资34,990.00 万元，
其中建设投资为27,044.70 万元，铺底流动资金7,945.30 万元,全额流动资金与
铺底流动资金差额18,540.80 万元由公司向银行短期贷款解决。
本项目投资概算表如下：
费 用 名 称 金额(万元)
建筑工程费 10,791.20
设备购置费 10,772.90
安装工程费 2,051.70
工程建设其他费用 1,659.70
建设投资
基本预备费 1,769.20
铺底流动资金 7,945.30
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费 用 名 称 金额(万元)
合计 34,990.00
2、项目建设必要性
（1）钢管塔产品市场前景广阔
2008 年我国南方大部分地区遭遇罕见的低温冰雪灾害，电力系统运行受到
影响，电力系统抗灾能力建设和电网安全性引起广泛关注。和传统的角钢塔相比，
钢管塔构件风压小、刚度大、结构简洁、传力清晰，且塔身较轻，占地面积较小，
基于钢管塔作为输电线路铁塔尤其是超高压和特高压输电线路铁塔具有角钢塔
所不具有的优势，因此近年来国家电网公司致力于钢管塔应用与推广。2008 年
10 月22 日，国家电网公司组织召开了输电线路推广应用钢管塔工作启动会议。
会议指出，推广应用钢管塔，体现了电网建设创新，是基建标准化建设和全寿命
周期管理工作的重要组成部分，是全面建设“两型三新”输电线路的具体举措，
对转变电网发展方式具有重要意义。与此相对应，国家电网公司集中规模招标采
购中，钢管塔2008 年和2009 年采购数量较2007 年有大幅度的提高。因此，可
以认为，钢管塔产品市场前景广阔。钢管塔产品的市场前景具体可参见本节“3、
市场前景分析”。
（2）公司现有产能不能满足市场需求
公司报告期内钢管塔的产能、产量等相关情况如下：
项目 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
产能（吨） 7,500 15,000 15,000 15,000
产量（吨） 6,472 11,893 10,394 11,213
销量（吨） 6,585 8,890 11,644 10,860
产能利用率 86.29% 79.29% 69.29% 74.75%
产销率 101.75% 74.75% 112.03% 96.85%
公司2007 年和2008 年钢管塔产销率分别为96.85%和112.03%，公司按订单
组织生产，2009 年由于向上线等钢管塔项目因为尚未完工结算，不符合收入确
认条件,因此产销率只有74.75%。从报告期内钢管塔产能、产量、销量、产能利
用率和产销率来看，公司钢管塔产品处于供不应求状态，目前产能已经不能够满
足市场的需求；随着国家电网公司对钢管塔的进一步应用和推广，公司现有产能
将无法抓住市场机遇，因此亟需增加钢管塔的产能。
（3）是优化产品结构的需要
公司专业生产1000KV 及以下输电线路铁塔、通讯铁塔、变电构支架、钢管
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杆及各类钢结构件，产品丰富，但是产品结构仍有需要改进之处。公司目前钢管
塔产能仅为15,000 吨。铁塔行业的发展趋势之一是产品多样化和高端化，钢管
塔即是铁塔高端化产品之一，实施本项目是优化公司产品结构的需要。
（4）是公司战略规划的需要
公司发展战略是以电力工业快速发展和电网投资力度不断加大为契机，以输
电线路铁塔为主导产业，坚持专业化发展思路，利用公司已有的行业领先地位，
以本次募集资金投资项目为机遇，进一步优化公司的产品结构，提升公司的整体
技术水平和技术创新能力，加速研发成果产业化。实施本项目即是公司优化产品
结构、提升公司整体技术水平和技术创新能力的重要举措。
3、市场前景分析
（1）行业发展趋势与产品市场容量分析
近年来，全国发电装机继续保持较快增长，2008 年全国发电装机容量达到
79,253 万千瓦，同比增长10.34%；年均投产装机超过7,200 万千瓦。2009 年，
全国发电装机容量达到8.74 亿千瓦，同比增长10.28%。2004 年-2009 年发电装
机容量年均复合增长率达14.60%。伴随着发电装机容量的持续增长，我国总发
电量也保持持续增长，截至2009 年底，我国全口径发电量36,639 亿千瓦时，同
比增长6.70%。2004 年-2009 年，发电量年均复合增长率为10.87%。
虽然近年来全国发电装机容量和总发电量保持持续增长，但是我国电力供应
仍长期处于紧张状，发电装机容量不足是一个重要原因，另一个更重要的原因在
于电网建设滞后。我国目前电网结构薄弱、容量不足及老化问题突出，加大输配
电投资是我国电力投资政策的重点，铁塔作为输变电设备的核心部件面临较大的
发展空间。
输电线路铁塔从形态来区分主要可以分为角钢塔和钢管塔。角钢塔产品技术
含量较低，生产技术成熟，价格较低，在输电线路工程中普遍使用。钢管塔属于
输电线路铁塔中的高端产品，和角钢塔相比，钢管塔构件风压小、刚度大、结构
简洁、传力清晰，且塔身较轻，占地面积较小，基于钢管塔作为输电线路铁塔尤
其是超高压和特高压输电线路铁塔具有角钢塔所不具有的优势，因此近年来国家
电网公司致力于钢管塔应用与推广。
2007 年-2009 年，国家电网公司集中规模招标采购中钢管塔采购数量如下
表：
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类别 2007 年（吨） 2008 年（吨） 2009 年（吨）
钢管塔 24,535.52 47,963.14 33,677.27
数据来源：中商情报网《中国电力铁塔行业研究专项咨询报告》
从上表来看，国家电网公司集中规模招标采购中钢管塔2008 年和2009 年采
购数量较2007 年有大幅度的增长，其中2008 年比2007 年增长95.48%，2009
年比2007 年增长37.26%。随着国家电网公司对钢管塔的进一步应用和推广，预
计今后钢管塔招标数量将会进一步增长。
根据2007-2009年国家电网公司角钢塔和钢管塔招标中标数量比较，结合输
电线路铁塔市场需求趋势，预计钢管塔需求在2010年-2015年将会保持较大幅度
的增长。2010年到2015年钢管塔的预计需求量如下：
数据来源：中商情报网《中国电力铁塔行业研究专项咨询报告》
虽然2009年钢管塔的实际需求量仅为18.80万吨，但到2015年，钢管塔的需
求量将达到128.20万吨，因此本项目产品市场前景十分广阔。
（2）主要销售区域竞争情况
公司产品在国内市场已经行销超过20 个省市，国际市场主要包括澳大利亚、
东南亚、非洲和中南美洲等国家和地区。目前公司主要销售区域为国内市场，2007
年-2009 年国内市场销售额占总销售额的比例分别为86.48%、82.28%和96.10%。
公司国内市场区域销售情况如下表：
单位：万元
地区 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
东北 3,415.59 13,400.65 8,735.46 4,400.86
华北 14,516.96 16,570.82 5,198.00 12,975.31
华东 20,956.84 30,948.31 24,806.09 25,840.60
西北 20,604.43 28,899.00 5,675.44 6,824.25
华中 7,518.13 9,757.41 13,331.16 6,806.21
南网 1,419.06 8,511.84 13,632.13 5,919.56
297.7 313.7 325.4 336.0 341.2 357.0 357.4 365.0
128.105.8 2
44.2 65.8 78.4
12.5 18.8 30.5
0
100
200
300
400
500
600
2008 年 2009 年 2010 年2011 年2012 年2013 年2014 年 2015 年
角钢塔(万吨) 钢管塔（万吨）
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合计 71,565.53 108,088.03 71,378.28 62,766.79
从上表来看，公司国内市场中，华东市场占据了比较重要的地位，2007 年
-2010 年1-6 月华东市场销售额占国内市场销售额比例分别为41.17%、34.75%、
28.63%和29.28%。公司在立足华东市场的同时，积极拓展新的区域市场，2009
年西北市场取得了较好的销售业绩，华东市场、东北市场销售额也稳步增长。
公司主要竞争对手参见本招股说明书“第六章 业务与技术”之“三、公司
在行业中的竞争地位及主要竞争对手情况”之“（二）行业竞争格局和主要竞争
对手情况”之“2、主要竞争对手情况”。由于铁塔产品运输成本以及其他一些因
素，预计公司在华东市场仍旧会保持竞争优势，由于公司钢管塔产品的质量较好，
随着用户对产品质量、性能要求的提高，预计公司的竞争优势将会进一步凸显。
（3）项目实施保障
公司根据市场调研数据和产品结构多元化的需要，于2000 年开始筹建钢管
塔生产车间并投入生产，当年已生产钢管塔产品3,000 余吨。公司一直注重对产
品质量的管理，通过购买较为先进的机器设备、改进生产工艺等方法，使得公司
钢管塔产品质量得到保证，焊缝外观成形美观，超声波探伤检测一次合格率大于
98%；加工精度达到每米误差1 毫米，最大不超过10 毫米，长度误差不超过2
毫米。由于公司钢管塔质量稳定，2001 年公司承揽加工了国家电网公司三峡水
电站外送工程。
经过数年的发展，公司钢管塔生产技术人员发展到300 多名，工装设备不断
革新，工艺技术更加成熟，在铁塔行业赢得了客户的普遍认同，完成了多项具有
代表性的工程，如广东电网公司500KV 增莞线工程、1000KV 淮上线试验塔工程、
广东电网公司220KV 阳仙线大跨越工程、±800KV 向上线扎营港大跨越工程和
1000KV 带电考核场十字型联合构架试验工程等。
公司在钢管塔的研发和生产方面已积累了丰富的经验，拥有一定规模的生产
技术人员和熟练工人，并已形成了稳定的销售渠道，为项目的有效实施提供了人
才保障、技术保障及市场保障。
公司在行业中的竞争地位和竞争优势可参阅本招股说明书“第六章 业务与
技术”之“三、公司在行业中的竞争地位及主要竞争对手情况”之“（一）公司
在行业中的竞争地位”和“（三）公司在行业中的竞争优势”中相关描述，公司
在行业中的竞争地位和竞争优势亦成为本项目实施的有力保障。
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（4）公司消化新增产能的措施
①公司正在履行或即将履行的主要订单情况
订货单位 工程项目
合同重量
(吨)
剩余重量
(吨)
广东省电力线路器材厂 500KV 师五线钢管塔 3,483.00 1,993.00
江苏省电力物资有限公司 2010 集中储备项目 1,000.00 1,000.00
中国机械设备进出口总公司 赤几工程 651.86 450.00
广东省电力线路器材厂 惠州热电厂-联丰站220kV 线路工程 841.00 425.00
江苏省电力物资采购与配送中心 都梁变至古桑变110 千伏输电线路工程322.60 322.60
江苏省电力物资有限公司 2009 年采购项目 292.60 292.60
江苏省电力物资有限公司 220KV 湖变 279.04 279.04
华东电网有限公司 500KV 练泗线 5801.48 202.00
上海浦新送变电物资有限公司 500KV 练塘变 711.44 200.00
合计 —— 13,383.02 5,164.24
2010 年1-6 月钢管塔产量已经超过6,000 吨，另外，公司预计可以获得国
家电网公司皖电东送项目1000KV 淮南-上海输电线路工程和锡盟至南京1000KV
交流工程部分订单，广东电网近年来对钢管塔的投入也较大，2010 年预计钢管
塔需求量为8-10 万吨，2010 年3 月公司已与广东电网公司签订货物框架采购协
议，合同金额1 亿元，因此公司亟需扩大钢管塔产能以满足日益增长的市场需求。
②营销措施
Ⅰ、国内市场
ⅰ、立足华东市场、积极开拓其他区域市场
如前所述，公司国内市场中，华东市场占据了比较重要的地位，2007 年-2009
年华东市场销售额占国内市场销售额比例分别为41.17%、34.75%和28.63%。
华东地区经济发展较快，对电力的需求增长很快，为西电东送的主要区域，
近年来，电网建设投资大，对于输电线路铁塔的需求量也相应增长，以江苏省为
例：
根据《江苏省国民经济和社会发展“十一五”规划及2020 年远景目标的基
本思路》对江苏经济发展远景的预测，在“十一五”乃至2020 年江苏省的GDP
基数将持续快速增长，由2004 年的15,512 亿元迅速增长到2020 年的5 万多亿
元。江苏未来15 年的经济增长速度仍将快于世界同等经济发达程度地区。
对应未来GDP 的增长，江苏省电力公司制定了《江苏省“十一五”电力行业
规划及2020 年远景展望研究报告纲要》，并制定了与之相配套的电力平衡方案。
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对于电力增长的预测如下表：
名称 2005 年
年增长
率
2010 年
年增长
率
2015 年
年增长
率
2020 年
年增长
率
全社会用电量（单位：亿千瓦时）
高方案 2,165 17.4% 3,400 9.4% 4,850 8.4% 6,400 7.5%
中方案 2,165 17.4% 3,100 7.4% 4,150 6.7% 5,100 5.9%
低方案 2,165 17.4% 2,950 6.4% 3,450 4.8% 3,800 3.8%
全社会最高负荷（单位：万千瓦）
高方案 3,583 16.8% 6,000 10.9% 8,600 9.2% 11,500 8.1%
中方案 3,583 16.8% 5,400 8.5% 7,200 7.2% 9,000 6.3%
低方案 3,583 16.8% 5,040 7.1% 5,900 5.1% 6,500 4.1%
按照江苏全省电源装机和用电负荷的分布，全省电网的输电方向为“北电南
送”和“西电东送”。根据江苏省发展改革委员会等9 个委、厅、局联合发布《关
于进一步加快江苏电网建设的意见》，到2010 年，江苏省要建成“四纵四横”500KV
主网架，实现220KV 电网合理分层分区运行，城乡电网供应能力显著增强，基本
形成结构合理、技术先进、安全可靠、运行灵活的省级电网。为此，“十一五”
期间，全省将新建、扩建一批输变电项目，电网建设投资预计超过1000 亿元。
基于华东市场的需求量较大，公司又处于华东区域，公司将进一步发挥区域
优势，保持公司在华东市场的优势地位。同时，公司还将积极开拓其他区域市场，
使公司销售量再上一个台阶。
ⅱ、加强与华为技术有限公司等长期合作伙伴的合作，积极拓展新的长期合
作伙伴
公司与华为技术有限公司、特变电工股份有限公司、中国机械设备进出口总
公司、中国东方电气集团工程公司等建立了长期合作伙伴关系，并得到对方的好
评，公司将进一步加强与上述长期合作伙伴的合作关系，同时还将积极拓展新的
长期合作伙伴。
Ⅱ、国际市场
公司产品主要出口至澳大利亚、东南亚、非洲和中南美洲等国家和地区，尤
其是澳大利亚市场，公司目前已经占据了较多的市场份额，与澳大利亚三大电力
公司和四家主要输变电线路承包商建立了稳定的合作关系。公司在保持澳大利亚
市场优势的基础上，将会采取多种营销手段积极开拓新的国际市场。同时，公司
将进一步加强与澳大利亚三大电力公司和四家主要输变电线路承包商、印度
Reliance Telecom Infrastructure Ltd.& GTL Infrastructure Limited、洪都
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拉斯AJ Ingenieros EL Salvador 等公司的长期合作伙伴关系，并积极寻求新的
长期合作伙伴。
总而言之，公司将继续保持和扩大公司的竞争优势，在现有营销网络的基础
上，配备和招募更多的专业技术人才和营销人才，巩固与大型客户、长期合作伙
伴的战略合作关系，积极寻求新的长期合作伙伴，并通过展会或网络等多种营销
措施逐渐向国内和国际新兴需求地区拓展，发展新的客户和长期合作伙伴。
4、项目新增产能情况
本项目为公司扩大钢管塔产能的项目，项目实施前，公司钢管塔2009 年现
有产能为15,000 吨，产量为11,893 吨，产能利用率达79.29%；项目建成达产
后，公司钢管塔产能将增加至95,000 吨。
5、生产、技术及设备情况
（1）生产及技术情况
本项目产品执行标准主要有《GB/T2694-2003 输电线路铁塔制造技术条件》
和《DL/T646-2006 输变电钢管结构制造技术条件》等。公司不仅严格执行上述
标准，还制定了更为严格的企业标准并遵照执行。另外公司还参与了《输电线路
铁塔制造技术条件（征求意见稿）》标准（替代《GB/T2694-2003 输电线路铁塔
制造技术条件》）、《架空输电线路钢管塔设计技术规定（送审稿）》和《特高压输
电线路钢管塔加工技术条件（报批稿）》的编写工作。
钢管塔主要由无缝钢管、焊接钢管、钢板等主材和法兰、螺栓等辅材经过加
工后，现场组装焊接而成。钢管塔的工艺流程可参见“第六章 业务与技术”之
“四、公司主营业务的具体情况”之“（二）主要产品和工艺流程图”相关描述。
钢管塔生产技术已经较为成熟，生产线大部采用自动化控制。
（2）主要设备选择
通过自身多年生产经验和工艺技术积累，公司已掌握了钢管塔大规模生产的
工艺和设备配置要求，并根据自身的技术特点与多家设备制造商进行了技术交流
及设备配置方案的讨论，拟在国内采购性能优良的生产设备。
本项目所需主要设备的明细如下：
序
号
设备名称 规格型号
数量
(台/套)
单价
（万元）
总价
（万元）
一、直缝焊接结构钢管生产线
1 钢板铣边机 XB-4500 1 350.40 350.40
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2 钢板预弯机 BWQ-600/1500 1 401.70 401.70
3 成型机 TDY37K-3200/1200x13000 1 512.80 512.80
4 钢管预焊机 GYH-50/1422x12200 1 333.30 333.30
5 钢管内焊机 GNH-50/1422x12200 2 94.00 188.00
6 钢管外焊机 GWH-50/1422x12200 2 102.55 205.10
7 钢管精整机 TDW96Y-2000/1422x12200 1 230.80 230.80
8 龙门移动式钢管校直 TDW98Y-630/1422x12200 1 170.90 170.90
9 钢管平头倒角机 GPD-1422/12200 1 359.00 359.00
10 铣边前待料台架 TSD 1 8.50 8.50
11 成型前待料台架 TSD 1 8.50 8.50
12 V 型单独辊道 TSD 70 2.48 173.50
13 升降旋转辊 TSD 10 0.85 8.50
14 挡管器 TSD 11 8.55 94.00
15 横移车 TSD 7 24.44 171.10
16 500 米台架 TSD —— —— 324.80
17 地面物流车 TSD 35 19.06 667.10
18 配套模具 —— —— 296.00
小计 —— 146 —— 4,504.30
二、钢管下料设备
1 火焰定长切割机 Φ1000×12m 4 25.65 102.60
2 钢管双端开槽机 Φ426×12m 2 29.90 59.80
3 数控相贯线切割机 PB660A 2 46.20 92.40
4 带锯床 GB4240C 6 7.10 42.60
小计 —— 14 —— 297.40
三、钢管组对电焊设备
1 直管法兰半自动装配焊接机 PLH3-1000 4 235.05 940.20
2 大直径管手工组对平台 15m 10 8.55 85.50
3 小直径管手工组对平台 12m 12 4.28 51.30
4
法兰盘环缝自动焊机(单机
头)
NHF/1-219/1000 36 25.64 923.10
5
法兰盘环缝自动焊机(双机
头)
WHF/2-219/1000 18 34.09 613.70
6 直流弧焊机 ZX7-400S 70 0.60 41.90
7 二氧化碳保护焊机 NBC-500 100 1.03 102.60
8 焊接滚轮架 5 吨、10 吨、20 吨 40 0.09 3.40
小计 —— 290 —— 2,761.50
四、钢板加工设备
1 数控火焰切割机 BODA-4000S 1 17.90 17.90
2 数控火焰等离子切割机 BODA-5500S 2 31.60 63.20
3 液压剪板机 QC11Y-20-2500 2 21.35 42.70
4 龙门移动式数控平面钻床 PD30 1 35.90 35.90
5 龙门移动式数控钻床 PD16C 2 22.20 44.40
6 数控液压冲孔机 PP103B 1 22.20 22.20
7 数控等离子切割高速钻床 BODA-12m×2.5 2 136.65 273.30
8 摇臂钻床 Z3050、Z3080 4 7.53 30.10
小计 —— 15 —— 529.90
五、起重设备
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1 10 吨双梁行车及附件 QD10×27.5m 18 28.46 512.30
2 5 吨半龙门吊及附件 BMH5T×12.5m 16 10.68 170.90
3 10 吨龙门吊及附件 MH10-24m 5 42.74 213.70
4 气吊 16T 6 51.28 307.70
小计 —— 45 —— 1,205.10
六、整形设备
1 龙门式校直机 YJ-500 2 58.10 116.20
2 单柱校直机 YJ-200 8 14.96 119.70
3 四柱油压机 500 吨 3 28.47 85.40
4 四柱油压机 315 吨 5 17.10 85.50
小计 —— 18 —— 406.80
七、检测及加工设备
1 焊缝检测设备 9 —— 256.40
焊缝超声波无损检测设备备 UT 检测 2 92.00 184.00
冷光源观片灯 GL-11 1 0.40 0.40
超声波探伤器 CTS-9002 6 12.00 72.00
2 金加工设备 12 171.00 171.00
车床 CA6140 3 5.00 15.00
车床 CW6180 3 15.00 45.00
立式车床 C5112 1 38.00 38.00
刨床 BYS60100 2 8.00 16.00
刨床 B20100 1 37.00 37.00
铣床 X32A 2 10.00 20.00
小计 —— 21 —— 427.40
八、其他设备
1 电动平车 10 吨 5 10.00 50.00
2 叉车 7.5 吨 5 22.00 110.00
3 厂区网络监控 1 70.00 70.00
4 地磅 100 吨 1 10.00 10.00
5 行车电磁吊钩 10 吨 4 10.00 40.00
小计 —— 16 —— 280.00
设备合计 —— 565 —— 10,412.50
6、主要原材料、辅料及能源供应情况
本项目所需原材料和辅料主要包括角钢、钢板、钢管、法兰、热镀锌螺栓和
其他辅助材料，均可以在国内生产厂商或原料市场购买，公司已与各原材料供应
商建立了稳定的供货关系。
本项目所需能源主要包括水、电、氧气、二氧化碳和丙烷，根据常熟市尚湖
镇基础公用设施现状和规划以及项目建成后生产需求，本项目投产后所需的水、
电均可保证供应。瓶装氧气、二氧化碳、丙烷通过市场采购，货源供应充足。
7、项目环保情况
本项目已委托江苏省环科院对项目的环境影响进行评价并提出确实可行的
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污染治理措施。项目将严格按照环评报告的要求，建设相应的环保设施。本项目
产生污水、废水经处理后达标排放；废气经采取合理的防治措施后，均可达标排
放，对周围环境空气影响较小，不会改变周围环境空气的质量类别；经过相应处
理措施后，产生噪音亦符合国家相关标准；固体废物主要为焊渣和零组件的下脚
料等，由有资质公司统一回收。
本项目环境影响报告书已经苏环函[2010]63 号文批复同意。根据苏环函
[2010]63 号文，本项目已通过江苏省环境保护厅的环保核查。
8、项目选址及项目建设内容
（1）项目选址
本项目拟在公司现有三分厂的南面建设，厂区位于人民南路以东，项目建设
总用地约13.90 万平方米(折合208 亩)，区周边主要为已建工业企业和建设发展
用地。
（2）项目建设内容
本项目建设内容主要为2 幢生产车间、1 幢综合楼、汽车衡操作室和门卫。
其余为物料装卸堆场、道路广场和绿化。
建筑物占地面积72,192 平方米，室外装卸堆场占地面积12,000 平方米，道
路广场占地面积25,584 平方米，绿化面积29,181 平方米。项目建成后整个厂区
用地总平面布置指标见下表：
序号 项目名称 数量 备注
1 项目用地面积 138,957.00 ㎡ 约合208 亩
2 建筑物占地面积 72,192.00 ㎡
3 总建筑面积 78,000.00 ㎡
4 室外堆场 12,000.00 ㎡
5 道路和广场 25,584.00 ㎡
6 绿化 29,181.00 ㎡
7 绿地率 21.00%
8 建筑系数 52.00%
9 容积率 1.07
生产厂房生产区层高超过8 米，计算容
积率时，该部分面积按2 倍计
本项目主要建、构筑物明细见下表：
序号 类型 结构 占地面积（㎡） 层数建筑面积（㎡）
1 2 幢生产车间 钢混结构 70,092.00 1 70,092.00
2 综合楼 框架 2,000.00 4 7,808.00
3 汽车衡操作室 砖混 50.00 1 50.00
4 门卫 砖混 50.00 1 50.00
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合计 —— —— 72,192.00 78,000.00
9、项目的组织方式及实施进度
本项目由公司实施，预计项目建设期为2 年(第2 年为建设经营期)，具体实
施进度计划见下表：
序建设期
号
时间
工作内容 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
1 设备采购定货
2 工程设计及审查
3 厂房土建及设备安装
4 生产设备安装、调试
5 人员培训
6 试生产
7 投入生产
本项目第1 年为项目建设期；第2 年为建设经营期，预计年产量可达3.20
万吨；第3 年开始为项目经营期，预计年产量可达6.40 万吨；第4 年预计可正
式达产，预计年产量可达预定产能8 万吨。
10、项目经济效益测算
据测算，本项目所得税前投资财务内部收益率为21.91%，财务净现值(ic=12%)
为15,526.59 万元，项目投资回收期为6.11 年(含建设期2 年)；所得税后投资
财务内部收益率为16.44%，财务净现值(ic=10%)为11,024.67 万元，项目投资回
收期为7.05 年(含建设期2 年)；资本金财务内部收益率为21.04%；总投资收益
率为16.37%；项目资本金净利润率为16.90%。
（二）复合材料绝缘杆塔研发中心项目
1、项目概况
本项目为公司复合材料绝缘杆塔研发中心项目，主要进行复合材料绝缘杆塔
科学配方和关键技术的研究与开发，涉及材料特性、绝缘特性、耐天候老化特性、
结构特性等的研究与试验。面向不同电压等级输电线路的特定要求，进行关键技
术、新工艺与新材料方面的技术创新。关注复合材料绝缘杆塔产业链的配套需求，
进行前瞻性的工程技术中试，为成果产业化提供技术支撑和核心技术。
本项目的功能定位是收集国内外复合材料绝缘杆塔相关研发信息，根据市场
预测和产业动态研究复合材料绝缘杆塔技术的发展方向，编制开发计划，进行复
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合材料绝缘杆塔的研发、试生产、检验和测试以及培养核心技术人员和储备企业
人才。
本项目总投资为2,229.20 万元，全部为建设投资。项目建设投资拟全部由
公司投入资本金解决。本项目共需资本金2,229.20 万元，拟由公司通过上市募
集资金的方式筹措。
2、项目建设背景
（1）输电杆塔材料应用现状
输电杆塔是输电线路中重要的特种支撑结构物，其结构性能直接影响线路的
安全性、经济性和可靠性。当前国内外架空输电线路中使用较为广泛的杆塔主要
有木质杆、混凝土或预应力混凝土杆、钢管混凝土杆、角钢塔和钢管塔等几类。
木质杆主要应用于美国和加拿大等森林资源丰富的地区，混凝土或预应力混凝土
杆主要应用于南美洲、欧洲、非洲、亚洲等森林资源较为贫乏的地区或发展中国
家。角钢塔和钢管塔是世界各国超高压输电线路中最常用的杆塔形式。
目前，我国基本不再使用木质杆，混凝土杆则主要在新建的330KV 以下输电
线路中得到一定应用。角钢塔和钢管混凝土杆悬挂绝缘子串是我国电网建设和改
造中应用最为广泛的杆塔形式。
（2）传统输电杆塔存在的主要问题
传统的输电杆塔在长期运行中各种缺陷逐步暴露，主要包括：
①抗腐蚀性差
木质杆极易受腐蚀因素影响，平均寿命为30 年。木质杆维修费用为每杆每
5 年35 美元，并且一旦腐蚀开始就会持续进行直至失去强度。木质杆的维护主
要用杂芬油类的防腐剂，该防腐剂是一种危险性的废料，对环境会产生较大不利
影响。在美国，每1 根木质杆造成污染的环保复原费用达10,000 美元。
角钢塔和钢管塔等金属杆塔普遍存在生锈腐蚀问题，腐蚀缩短了寿命期，增
加了全寿命周期内的维修成本。
②运行成本高
为了减少导线舞动半径，传统输电杆塔往往需扩大线间距离，这就势必增加
了输电线路走廊的占地面积。在土地资源日益贫乏的今天，不仅浪费了土地资源，
而且极大提高了征地拆迁费用。同时，为了满足架空输电线路的绝缘距离，传统
输电杆塔必须增加绝缘子串的长度，也就相应增加了杆塔高度，增加了材料用量。
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传统输电杆塔在安装过程中还需要搬运沉重的木杆、混凝土杆、钢杆等。一系列
因素都造成了传统输电杆塔运行成本居高不下。
③线路损耗大
由于大部分传统输电杆塔都采用导电材料，而高电压产生的电感应和对地短
路等问题，使大量的电能在输电线路上消耗损失，输送电压越高损失就越大。
④易发运行事故
随着我国国民经济的高速健康发展，输电线路也从高压110KV、220KV 向超
高压330KV-750KV 及特高压发展。为了满足绝缘距离的需要，传统输电杆塔必须
配置很长的绝缘子串。在大风天气下，经常出现导线舞动引起的风偏闪络，而在
雷电、覆冰、雨雾等恶劣天气下又经常出现雷电闪络、覆冰闪络、污秽闪络、雨
雾闪络等运行事故，严重威胁着电网的安全。
基于传统输电杆塔存在上述缺陷，世界各国都在积极寻求替代材料。
（3）复合材料绝缘杆塔的优点
复合材料是以一种材料为基体，另一种材料为增强体组合而成的材料。各种
材料在性能上互相取长补短，产生协同效应，使复合材料的综合性能优于原组成
材料而满足各种不同的要求。复合材料的基体材料分为金属和非金属两大类。金
属基体常用的有铝、镁、铜、钛及其合金，非金属基体主要有合成树脂、橡胶、
陶瓷、石墨、碳等，增强材料主要有玻璃纤维、碳纤维、硼纤维、芳纶纤维、碳
化硅纤维、石棉纤维、晶须、金属丝和硬质细粒等。用复合材料制造的输电杆塔，
与传统输电杆塔相比，具有以下优势：
①质量轻
复合材料绝缘杆塔的质量约为木质杆的l/2、钢管塔的1/3、混凝土杆的
1/10。质量轻是复合材料绝缘杆塔突出的优点之一。由于质量轻，可大幅度降低
运输和施工安装成本，尤其适于山区和软弱土质地区的输电线路使用。
②强度高
复合材料单向板的纵向抗拉强度为800-1200 兆帕，远高于普通钢材的抗屈
服强度，同时具有优良的耐疲劳性能。
③耐腐蚀
复合材料绝缘杆塔对酸、碱、盐及有机溶剂等介质的耐腐蚀性能和耐候性能
优良，特别适合沿海地区、内陆盐渍土地区以及工业区和酸雨多发地区等对混凝
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土杆和金属杆塔有特殊防腐要求的环境。
④温度适应性强
高寒地区混凝土杆常发生冻融循环破坏，而角钢塔和钢管塔常发生低温冷脆
破坏，而复合材料绝缘杆塔几乎适用于各种气象条件而不改变性能，特别适用于
高寒地区使用。
⑤电绝缘性能好
复合材料绝缘杆塔电绝缘性能优良，可以解决传统输电杆塔闪络事故和雷击
事故率居高不下的问题，还可以减少导线与塔身间隙，使输电线路结构更为紧凑，
可大幅减少线路走廊宽度。
⑥可设计性好
复合材料绝缘杆塔有别于传统输电杆塔的重要特点是其材料可设计性，可以
根据特殊的结构性能要求选择基体和纤维材料及其相对质量分数和铺层方向等
进行合理的设计，以满足对杆塔强度、刚度、耐疲劳特性、产品色彩等多方面的
要求，以充分发挥复合材料强度高的优点。
⑦维护性好
复合材料绝缘杆塔由于耐久性好，是一种免维护或低维护结构，有利于保障
输电线路安全和降低维护成本。
⑧环境性能好
复合材料绝缘杆塔在使用过程中无毒害作用，对环境影响小，报废后可回收
利用。可在树脂基体中加入颜料糊，可以生产出任意色彩的复合材料绝缘杆塔，
使输电线路更为美观，从而增强其环境适应性。
（4）国外复合材料绝缘杆塔的研究及应用现状
国外复合材料绝缘杆塔的研究起步较早，批量生产的230KV 以下复合材料绝
缘杆塔已在欧美地区得到应用。
美国由于其特殊的地理特点，复合材料绝缘杆塔的研究开发和应用最为成
熟。从1992 年起，美国在制定发展计划中就提出了由复合材料采用无螺栓装配
构成杆塔的研究计划。它使用70%的玻璃纤维和30%的聚酯材料制成，由Ebert
Composites 公司与加利福尼亚两家公用事业公司——圣地亚哥煤气电力公司和
南加利福尼亚爱迪生公司共同开发，并已在加利福尼亚奥克斯纳德的奥蒙德比奇
发电站安装应用。美国Sharkspeare 公司也是最早开发复合材料绝缘杆塔的公司
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之一，该公司1996 年在美国申请复合材料绝缘杆塔设计制造方法专利，1998 年
在英国申请专利。另外美国的Powertrusion 公司和美国北太平洋复合材料公司
也在从事复合材料绝缘杆塔的研发与生产。
加拿大RS 公司上世纪90 年代中期开始开发复合材料绝缘杆塔，因其独创的
RS 模段式复合材料组合输电杆塔制造工艺，2005 年通过其子公司——RS 科技公
司获得了由美国复合材料制造协会(ASWA)颁发的制造技术创新奖。RS 复合材料
电杆为组合套接结构式电杆，采用的是纤维增强热固性树脂复合材料，基体为
Version TM 聚氨酯。
在成型工艺方面，纤维缠绕是目前复合材料绝缘杆塔最常用的成型工艺，其
他成型方法主要包括离心浇铸、真空注塑等，但因经济原因未得到普及。由于纤
维缠绕工艺可以节省原材料，纤维铺放灵活机动，很适合于成型复合材料绝缘杆
塔，采用的基体主要为改性聚酯、环氧乙烯基脂树和改性聚氨酯，增强纤维一般
为性能良好、价格低廉的无碱玻璃粗纱。目前主要的成型工艺简介如下：
①纤维缠绕工艺
纤维缠绕工艺是将浸过聚酯树脂的玻纤粗纱按照指定线型连续缠绕在轴上，
控制芯轴转速和轴与丝嘴的相对运动速度可以调节到所需的缠绕角度，与轴向形
成7°到将近90°范围的缠绕角。纤维层数要根据杆塔等级性能的要求而定。缠
绕完毕后加热固化，固化完毕脱模。可用水压装置将管从芯轴上脱掉，然后切割、
打孔，安装脚踏。
②拉挤成型工艺
拉挤成型工艺是使用拉挤成型机使纤维增强塑料连续成型的一种成型加工
法，连续增强纤维浸渍活性树脂后通过热型模，材型即确定，再根据需要按照一
定长度进行切割。此工艺近几年发展最快，主要发展方向是为港口、输电、土木
等基础设施工程和高层建筑工程提供厚壁结构板型件。该工艺比较适合于复合材
料横担和多边形杆塔的制造。拉挤成型工艺可加工具有等横截面、径向强度和刚
度较高的结构件。
③复合工艺
随着复合材料相关技术的发展，纤维缠绕工艺呈现出多工艺复合化的发展趋
势。拉挤成型、铺放、缠绕及纤维编织等与传统缠绕工艺相结合，可以提高缠绕
工艺的新结构适用性，扩大了纤维工艺的应用范围，开创了缠绕技术的新局面。
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纤维缠绕技术有一个明显的局限，就是沿制品轴向铺设纯纵向，即0°纤维(纤
维与筒体母线夹角为0°)较为困难，从而限制了它在某些结构类管状制品制造
中的应用。将纤维缠绕与铺放工艺、拉挤成型工艺结合起来可解决这一问题。纤
维铺放技术集传统缠绕技术与铺放技术于一身，可进行任意角度缠绕，也可任意
增减纤维，克服了传统缠绕工艺的不足，改善了产品结构力学性能，可以作为比
较先进的复合材料绝缘杆塔生产工艺。
虽然复合材料绝缘杆塔已在欧美地区得到应用，但应用范围普遍偏小，而且
主要停留在230KV 及以下输电线路中，更高电压等级的复合材料绝缘杆塔的研发
和应用仍为空白。
（5）国内复合材料绝缘杆塔研究及应用现状
我国在20 世纪50 年代对复合材料绝缘杆塔进行过研究，但由于当时的材料
性能和制造工艺方面的原因，不能达到输电线路要求的一些性能指标，因而未能
得到推广使用。近年来，由于传统输电杆塔耐久性差的缺陷逐步显露，电力行业
对复合材料绝缘杆塔表现出了浓厚的兴趣。
为了加快我国复合材料绝缘杆塔的研发应用和提高我国自主创新能力，2009
年6 月1 日至7 月23 日期间，国家电网公司先后三次组织了“复合材料杆塔应
用研究工作启动会”。会议讨论并明确我国复合材料绝缘杆塔应用研究工作的工
作原则、技术路线、试验示范工程、工作分工、进度安排等内容，以推进新材料
的工程应用，丰富“两型三新”线路内涵。同时，基于公司在复合材料绝缘杆塔
领域的领先地位，公司被国家电网公司选作我国3 家复合材料绝缘杆塔生产研发
单位之一，并与中国电力科学研究院在复合材料绝缘杆塔研发方面进行了合作。
2010 年3 月12 日，公司出席了华北电网有限公司在北京组织了“华北电网
架空输电线路杆塔绝缘横担应用启动会”，会议选定张家口上花园——张家口南
220KV 输电线路作为绝缘横担的依托应用项目。
3、项目建设必要性
（1）复合材料绝缘杆塔是输电线路铁塔行业发展趋势之一
输电线路铁塔行业的发展趋势之一是铁塔产品多样化和高端化，复合材料绝
缘杆塔就是铁塔产品多样化和高端化的表现之一。
传统输电杆塔具有抗腐蚀性差、运行成本高、线路损耗大和易发运行事故等
缺点，而复合材料绝缘杆塔能够克服这些缺点，为了节约输电线路工程投资成本、
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节约土地资源、最大程度减少电能损耗和消除多种闪络造成对电网安全运行的影
响，国外很多电力公司都在用复合材料绝缘杆塔代替传统输电杆塔，用以大幅度
提高输电线路的整体绝缘水平，确保输电线路的安全畅通。
我国目前亦非常重视复合材料绝缘杆塔的研究和应用推广，并已取得阶段性
成果：2009 年12 月，公司生产并用于国家电网公司“两型三新”示范工程——
连云港供电公司220KV 茅蔷线改造工程的复合材料绝缘杆塔顺利竣工投运，该线
路是国内首条采用绝缘复合材料的高压杆塔线路。
基于传统输电杆塔存在的缺点、复合材料绝缘杆塔具备的优点以及国家电网
公司相关会议精神，复合材料绝缘杆塔是输电线路铁塔行业发展的趋势之一，市
场前景广阔。
（2）是促进我国输电线路铁塔发展，提升行业参与国际竞争能力的需要
我国输电线路铁塔经过多年的发展已取得显著成绩，但由于起步相对较晚，
同国际先进水平相比仍有较大差距。复合材料绝缘杆塔作为输电线路铁塔的新产
品，与传统输电杆塔相比，有着显著的优势，是输电线路新材料未来的发展方向。
然而，由于缺乏核心的研发人才与自主知识产权的技术，使得我国复合材料绝缘
杆塔的研发及应用落后于欧美地区。
近年来，作为国内输电线路铁塔的骨干企业，公司依靠雄厚的经济实力和强
大的研发队伍，在复合材料绝缘杆塔的研发上取得了一系列研究成果，处于国内
领先地位。但由于现有研发中心在试验环境、研发设备、人才队伍等方面的限制，
已难以满足公司研发团队及研发规模日益扩大的需求。同时，在国家电网公司新
一轮规划中也迫切需要复合材料绝缘杆塔尽早实现产业化。因此，公司拟通过本
项目对现有研发中心进行扩建升级。本项目建设后，公司有望研发出性能更优越、
综合成本更低、能适应不同电压等级的复合材料绝缘杆塔，并将促进在该领域形
成具有自主知识产权，带动国内在该领域的新技术、新产品研发，提升产业化方
面的竞争能力。
（3）是提升公司技术水平，增强核心竞争力的需要
随着我国电网行业的加快发展，输电线路铁塔行业的竞争也愈加激烈，企业
面临着巨大竞争压力,根据国家质检总局工业品生产许可证管理办公室公布的数
据，目前全国已经获得铁塔类产品生产许可证的企业约600 家，进入国家电网公
司集中招标资质的企业数量约80 家，其中取得超高压铁塔产品招标资质的企业
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有50 家左右，取得特高压铁塔产品招标资质的企业有20 家左右。生产厂家众多
导致利润率下降，尤其是在低电压等级的输电线路角钢塔产品，由于基本上所有
厂家均可以生产，因此利润率较低；作为输电线路铁塔产品的高端产品——高电
压等级尤其是特高压输电线路铁塔、钢管塔，利润率相对较高，公司要想保证在
输电线路铁塔行业的领先地位，必须进一步提升产品的技术含量，提高企业核心
竞争力。复合材料绝缘杆塔是输电线路铁塔行业的发展趋势之一，但由于其技术
含量较高，目前国内绝大部分输电线路铁塔制造企业对此鲜有研究，公司在复合
材料绝缘杆塔方面具有极大优势，已经真型试验成功，公司第一条亦是国内第一
条采用绝缘复合材料的高压杆塔线路——连云港供电公司220KV 茅蔷线改造工
程线路已经试运行，目前运营情况良好。
本项目的实施会使公司研发设备升级更新、研发团队扩大，将有力地保证公
司新技术的储备量，保证公司在输电杆塔行业尤其是复合材料绝缘杆塔方面的领
先地位，提升公司核心竞争力。
4、市场前景分析
输电杆塔在输电线路工程中的应用非常广泛，数量巨大，其市场需求潜力非
常可观，全世界仅北美和欧洲的年市场需求量就达190 亿美元。随着我国经济的
高速发展，电力需求愈来愈大，电力供应日趋紧张。为解决电力能源配置问题，
我国正在实施超高压、特高压输电、“西电东送”和“全国联网”战略以及新一
轮的城乡电网改造等重大工程，这些工程迫切需要研究开发低成本、高性能的输
电杆塔结构。复合材料绝缘杆塔凭借其较大的优势，将慢慢取代传统输电杆塔，
是输电线路铁塔的未来趋势。因此，复合材料绝缘杆塔在输电工程中将有着广阔
的应用前景。
此外，传统通讯铁塔的金属屏蔽作用大大降低了微波透过率，而复合材料绝
缘杆塔因无金属屏蔽作用使得其微波透过率非常优异，因此复合材料绝缘杆塔在
通讯工程中亦有较为广阔的应用前景。
5、项目实施保障及设备情况
（1）项目实施保障情况
公司在复合材料绝缘杆塔研究方面具有如下优势，可以保障项目的实施。
①有较完备的研究开发机构和试验条件
公司现已拥有较为完备的研究开发机构和试验条件，设立了研发中心，引进
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了多台先进的复合材料绝缘杆塔研发试验设备以及中试设备。
②有一支高素质的技术创新队伍
多年来，公司广纳业内贤才，经过数年储备与培养，已拥有一支以复合材料
绝缘杆塔领域专家谢佐鹏先生为核心、以一批中青年技术骨干为中坚的专业技术
队伍。这些人员专业基础扎实、实践经验丰富、学术思想活跃、具有独立创新精
神，是公司可持续发展的保证，也为公司在同行业中保持竞争优势提供了重要保
障。
③有完善的技术开发体系
公司拥有与企业组织结构、生产规模及经营状况相适应的技术开发体系，具
有适应市场经济决策、研究、开发与管理的技术创新机制，建立了合理的课题选
择、立项、实施等管理制度，有中长期技术创新和技术中心建设规划，有吸引人
才、培养人才的措施，并搭建了企业内部技术人才的职业发展平台。
④有较为充足的科研经费
研发中心在为公司发展提供技术支持的同时，还独立或联合其他单位积极申
报国家、省、市级各类科研项目，并开展一定的技术开发、咨询、转让等活动，
拓宽资金来源渠道，增加科技投入，提高研究开发和创新水平。
⑤有稳定的产学研合作机制
公司始终注重与社会各界及各大科研院所的技术合作与交流。公司与中国电
力工程顾问集团华东电力设计院、昆明理工大学、江南大学、中国电力科学研究
院等高等院校和科研院所建立了紧密的合作关系，形成了长期、稳定的产学研合
作机制，为公司发展提供了可靠的技术保障。
⑥有先发优势和成功经验
公司早在2006 年就开始进行复合材料绝缘杆塔的研究工作，于2009 年基本
完成了复合材料的多项基础实验和结构试验，多项指标如工频耐压、耐电弧、耐
漏电蚀痕、淋雨闪络电压、水煮试验、浸水耐压试验、盐雾加速老化试验、机械
强度等都能满足复合材料绝缘杆塔的技术要求。有些技术参数甚至超过IEC（国
际电工）和ASTM（美国）标准要求，为复合材料绝缘杆塔的产业化作出了一定
的贡献。公司目前已拥有与复合材料绝缘杆塔相关的实用新型专利2 项；还有6
项发明专利、6 项实用新型专利和4 项外观设计专利申请已获国家知识产权局受
理。2009 年12 月，我公司生产并用于国家电网公司“两型三新”示范工程——
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连云港公司220KV 茅蔷线改造工程的复合材料绝缘杆塔顺利竣工投运，目前该线
路运行情况良好。
（2）主要设备选择
序
号
设备名称 规格型号
数量
(台/套)
单价
(万元)
总价
(万元)
1 模拟天候老化试验成套设备 HW-030L 1 53.50 53.50
2 高压绝缘试验成套设备 YDTW-600/600 1 85.50 85.50
3 缠绕机 DN200-800×15000 3 48.00 144.00
4 户外试验场地配套设备 高度35m，最大拉力12t 1 82.00 82.00
5
F800 缠绕成型微机控制系
统软件
1 67.00 67.00
6 烘房设备 数控6×3×3m 1 92.00 92.00
7 水磨机组 长度6m 1 30.00 30.00
8 数字粘度计 SNB-1 1
9 磁力式硬度计 PHR-100 1
10 电子分析天平 GH-252/202 1
25.00 25.00
11 净化设备 集尘池6×6×4m 1 71.00 71.00
12 模具加工设备 车床CWA61100，6m 3 25.00 75.00
13 模具加工设备 数控车床CK61100，6m 1 70.00 70.00
14 无损探伤仪 USN58L 2 14.00 28.00
15 涂层测厚仪 TT260 1 1.00 1.00
16 附着力测试仪 Elecometer106 1 1.00 1.00
合 计 —— 21 —— 825.00
6、主要原材料、辅料及能源供应情况
本项目所需原材料和辅料主要包括环氧树脂、E 类玻璃纤维和固化剂等，均
可以在市场购买。
本项目所需能源主要包括水和电，根据常熟市尚湖镇基础公用设施现状和规
划以及项目建成后研发需求，本项目投产后所需的水、电均可保证供应。
7、项目环保情况
本项目已委托江苏省环科院对项目的环境影响进行评价并提出确实可行的
污染治理措施。项目将严格按照环评报告的要求，建设相应的环保设施。本项目
产生污水、废水经处理后达标排放；废气经采取合理的防治措施后，均可达标排
放，对周围环境空气影响较小；经过相应处理措施后，产生噪音亦符合国家相关
标准；本项目固体废物主要包括报废物料和原材料包装物品，报废物料、原材料
包装物品拟考虑外售再利用，不会对环境影响产生二次污染。
本项目环境影响报告书已经苏环函[2010]63 号文批复同意。根据苏环函
[2010]63 号文，本项目已通过江苏省环境保护厅的环保核查。
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8、项目选址及项目建设内容
（1）项目选址
本项目拟在公司三分厂厂区北部的预留区域内进行建设，因此无需新增建设
用地。
（2）项目建设内容
项目建设内容主要包括新建办公及研发楼1 幢、高压电气试验室1 幢、户外
真型杆塔力学试验场1 幢和购置相关设备等。
项目总平面布置表如下：
序号 项目名称 单位 数量 备注
1 总占地面积 平方米 29,050 约合43.6 亩
2 建、构筑物占地面积 平方米 1,536
2.1 高压绝缘试验室 平方米 576
2.2 办公及研发楼 平方米 384 2 层
2.3 试验工厂 平方米 576
3 总建筑面积 平方米 1,900
3.1 高压绝缘试验室 平方米 576
3.2 办公及研发楼 平方米 748 2 层
3.3 试验工厂 平方米 576
4 户外真型杆塔力学试验场 平方米 13,341
5 道路与广场 平方米 12,895
6 绿化 平方米 1,278
7 容积率 0.07
8 绿化率 4.40%
9 建筑密度 5.29%
9、项目的组织方式及实施进度
本项目由公司实施，预计建设期为1 年，具体实施进度计划见下表：
序建设期(月)
号
时间
工作内容 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 项目前期工作及报批
2 工程设计
3 施工招标
4 研发试验设备制造及采购
5 土建工程
6 公用工程及设施
7 研发试验设备安装调试
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8 人员培训
9 竣工验收
10、项目经济效益测算
本项目达到预期研发规模后，年运行收入约3,596.40 万元（试制产品可实
现销售收入3,016.80 万元，另可提取技术开发费579.60 万元），高于年运行费
用1,345.80 万元。因此若能实现预期投入和产出，项目可保持持续稳定运行。
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第十四章 股利分配政策
一、股利分配政策
（一）一般政策
公司现行《公司章程》关于股利分配政策的规定如下：
“第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议，按照股东持
有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参
与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百五十八条 公司确定股利分配方案时，应从公司盈利情况和战略发展
的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益。
公司股利可以采取现金股利或者股票股利的形式，公司可以进行中期现金股
利分配；公司最近三年以现金股利方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
（二）股利分配顺序
公司股利分配顺序为：
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1-1-330
1、弥补上一年度的亏损；
2、按税后利润的10%提取法定公积金，当公司法定公积金累计额为公司注
册资本的50%以上的，可以不再提取；
3、提取法定公积金后，经股东大会决议提取任意公积金；
4、按持股比例或股东大会一致同意的方式支付股东股利；
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的
本公司股份不参与分配利润；
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、发行人最近三年股利分配情况
2009年6月28日，发行人前身常熟铁塔召开2008年年度股东会，决议通过《公
司2008年度利润分配方案》，具体方案为：
1、经立信会计师事务所出具的信会师报字（2009）第23490号《审计报告》
确认，拟以公司注册资本85,000,000.00元为基数，按出资比例向全体股东派发
现金20,000,000.00元（含税）。
2、截至2008年12月31日，公司盈余公积金65,432,029.49元，按出资比例向
全体股东转增17,000,000.00元。
三、公司发行上市后股利分配政策
公司本次股票发行后股利分配政策与本次股票发行前股利分配政策保持一
致。股利的具体分配方案将由董事会根据公司实际情况提出分配预案，经公司股
东大会审议通过后实施。
四、发行前滚存利润共享安排
公司2010 年第一次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行股票并上市
前滚存利润分配的议案》：如本次公开发行并上市事宜获得中国证监会核准，滚
存利润及2010 年1 月1 日以后产生的利润将由公司股票发行后新老股东按其持
股比例共享。
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第十五章 其他重要事项
一、信息披露和投资者关系负责部门及人员
（一）信息披露制度
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规建立了《信息披露制度》（草案），发行上市后，公司将严格履
行信息批露义务，及时、准确、完整地公告应予批露的重要事项，保证投资者能
够公开、公正、公平地获取公开披露的信息。
（二）负责信息披露和投资者关系的机构
负责信息披露和投资者关系工作的部门：董事会办公室
负责人：董事会秘书 陈良东
证券事务代表：郑国桢
咨询电话：0512-52402888
传真：0512-52401600
二、重要合同
（一）销售合同
序号
当事人名
称
标的
价款
（万元）
履行期限、方式及地点卖方违约责任 争议解决
1
中国机械
设备进出
口总公司
输变电
线路铁
塔
15,970.59
2009.06-2010.05 分六
批运输至上海，具体交货
日期、地点见投产通知
如未按时交付，视情况每
周支付迟交合同价格1%、
3%和4%的违约金，迟交9
周以上，需方有权拒收并
解除合同
双方应友好协商解
决，任何一方均有
权向买方所在地的
法院提起诉讼
2
华东电网
有限公司
钢管塔 5,800.84
2009.09-2010.02 交货
至买方指定地点
如未按合同规定的时间交
货，则必须支付核定损失
金额
双方友好协商解
决，任何一方有权
提交买方所在地仲
裁委员会进行仲裁
3
广东省电
力线路器
材厂
钢管塔 3,474.39
具体交货日期根据需方
要求确定，交货地点为需
方指定地点
如未按时交付，每天支付
迟交合同价格的1‰，违约
金不超过迟交合同价格的
10%，若交货期拖延不能满
足要求，需方有权拒收并
解除合同
双方应友好协商解
决，如不能达成协
议，任何一方均有
权向广州法院提起
诉讼
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4
特变电工
股份有限
公司
输变电
线路铁
塔
15,770
本协议生效后七个工作
日内， 特变电工支付
7,500 万元订金，风范股
份在收到订金后一个月
内完成特变电埃塞俄比
亚项目塔材备料，并在库
房中单独集中放置，以便
核查。签订之日一年有
效。
订金专款专用，在协议有
效期内，如果特变电发现
订金或备料被挪作他用，
或乙方提出涨价要求，特
变电将没收双方签订的在
执行合同合同款及履约保
函作为惩罚。
-
5
Downer
Engineeri
ng
Power Pty
Limited
输变电
线路铁
塔
USD
636.94
2010.05-2010.08 分8 次
交货，交货方式为CIF
Townsville,支付方式为
TT
如采购方发现产品没有达
到合同标准，有权要求供
货方无条件立即置换、修
理、校正、改进该些产品，
供货方有义务在产品寿命
期内告知采购方其发现的
任何缺陷
任何一方均有权向
澳大利亚的法院或
其他对该合同有管
辖权的法院提起诉
讼
6
广东电网
公司
钢构架 10,000
为2010 年框架协议式招
标采购项目，未约定具体
交货期
如果供方提供的设备有缺
陷和技术资料有错误，或
者由于供方技术人员知道
错误和疏忽，造成工程返
工、报废，供方应立即无
偿更换和修理。
_
注：销售合同1、2 均因业主单位的原因延迟交货。
（二）采购合同
序号 当事人名称 签约日期 采购金额（万元） 单价（元/吨） 原材料
1
江阴市锦澄钢
铁有限公司
2010.6.21 1,000
Q235 系列、Q345 系列、Q420 系列角钢
均价分别为4,045 元、4,325 元、
4,666.67 元，遇涨不涨，遇跌则跌
Q235、Q345、Q420 角
钢
2
江阴市双达钢
业有限公司
2010.6.22 1,000
Q235 系列角钢均价为4,045 元，遇涨
不涨，遇跌则跌
Q235 角钢
（三）银行借款合同
1、短期借款合同
单位：万元
序号 借款行 合同号 借款金额 借款期限 合同利率
担保
方式
1
中信银行
常熟支行
（ 2010 ） 苏银贷字第
CS0012 号
350 （合同为
2,380 万元已
归还2,030
万元）
2010.01.07-
2010.07.01
年利率4.86%，合同期内如人民银行调整
基准利率的，本合同贷款利率相应调整，
三个月调整一次。
质押
保证
2
常熟农商
行尚湖支
行
常商银尚湖房借字
2010 第0017 号
2,000
2010.01.11-
2010.07.10
月利率0.42%，合同期内如人民银行调整
基准利率的，贷款人有权相应调整本合同
贷款利率。
抵押
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1-1-333
3
常熟农商
行尚湖支
行
常商银尚湖动质借字
2010 第0064 号
2,500
2010.01.28-
2010.07.28
月利率0.42%，合同期内如人民银行调整
基准利率的，贷款人有权相应调整本合同
贷款利率。
质押
4
常熟农商
行尚湖支
行
常商银尚湖房借字
2010 第0070 号
1,000
2010.02.01-
2010.07.30
月利率0.42%，合同期内如人民银行调整
基准利率的，贷款人有权相应调整本合同
贷款利率。
抵押
5
招商银行
常熟支行
2010 年苏招银借字第
7211100117
4,800
2010.02.05-
2011.02.05
年利率5.31%，合同期内如人民银行调整
基准利率的，本合同贷款利率相应调整，
一个月调整一次。
保证
6
常熟农商
行尚湖支
行
常商银尚湖房借字
2010 第0099 号
1,390
2010.02.23-
2010.08.23
月利率0.435%，合同期内如人民银行调
整基准利率的，贷款人有权相应调整本合
同贷款利率。
抵押
7
常熟农商
行尚湖支
行
常商银尚湖土借字
2010 第0100 号
210
2010.02.23-
2010.08.23
月利率0.435%，合同期内如人民银行调
整基准利率的，贷款人有权相应调整本合
同贷款利率。
抵押
8
招商银行
常熟支行
2010 年苏招银借字第
7211100207
4,900
2010.02.24-
2011.02.24
年利率5.31%，合同期内如人民银行调整
基准利率的，本合同贷款利率相应调整，
一个月调整一次。
保证
9
常熟农商
行尚湖支
行
常商银尚湖土借字
2010 第0113 号
1,000
2010.03.03-
2010.09.03
月利率0.435%，合同期内如人民银行调
整基准利率的，贷款人有权相应调整本合
同贷款利率。
抵押
10
常熟农商
行尚湖支
行
常商银尚湖土借字
2010 第0114 号
1,000
2010.03.03-
2010.09.03
月利率0.435%，合同期内如人民银行调
整基准利率的，贷款人有权相应调整本合
同贷款利率。
抵押
11
中信银行
常熟支行
（ 2010 ） 苏银贷字第
CS0059 号
4,000
2010.03.10-
2010.09.10
年利率4.86%，合同期内如人民银行调整
基准利率的，本合同贷款利率相应调整，
三个月调整一次。
保证
12
交通银行
常熟支行
3880102010M100001200 5,000
2010.03.24-
2011.03.23
浮动利率，即借款合同生效时6 个月至1
年基准利率。合同期内如人民银行调整基
准利率的，贷款人有权相应调整本合同贷
款利率。
信用
13
交通银行
常熟支行
3880102010M100002400 4,000
2010.04.13-
2011.04.12
浮动利率，即借款合同生效时6 个月至1
年基准利率。合同期内如人民银行调整基
准利率的，贷款人有权相应调整本合同贷
款利率。
信用
14
交通银行
常熟支行
3880102010M100002500 1,000
2010.04.13-
2011.04.12
浮动利率，即借款合同生效时6 个月至1
年基准利率。合同期内如人民银行调整基
准利率的，贷款人有权相应调整本合同贷
款利率。
信用
15
常熟农商
行尚湖支
行
常商银尚湖房借字
2010 第0219 号
1,000
2010.04.28-
2010.10.27
月利率0.42%，合同期内如人民银行调整
基准利率的，贷款人有权相应调整本合同
贷款利率。
抵押
16
常熟农商
行尚湖支
行
常商银尚湖房借字
2010 第0220 号
1,000
2010.04.28-
2010.10.27
月利率0.42%，合同期内如人民银行调整
基准利率的，贷款人有权相应调整本合同
贷款利率。
抵押
17
招商银行
常熟支行
2010 年苏招银借字第
7211100418
2,300
2010.04.28-
2011.04.28
年利率5.31%，合同期内如人民银行调整
1 年期基准利率的，本合同贷款利率相应
调整，一个月调整一次。
保证
18
常熟农商
行尚湖支
行
常商银尚湖质借字
2010 第0298 号
2,000
2010.06.12-
2011.11.30
月利率0.42%，合同期内如人民银行调整
基准利率的，贷款人有权相应调整本合同
贷款利率。
质押
19
常熟农商
行尚湖支
行
常商银尚湖质借字
2010 第0299 号
1,500
2010.06.12-
2010.12.11
月利率0.42%，合同期内如人民银行调整
基准利率的，贷款人有权相应调整本合同
贷款利率。
质押
20
常熟农商
行尚湖支
行
常商银尚湖土借字
2010 第0329 号
2,000
2010.06.29-
2010.12.28
月利率0.42%，合同期内如人民银行调整
基准利率的，贷款人有权相应调整本合同
贷款利率。
抵押
合计 42,950
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1-1-334
2、长期借款合同
单位：万元
序号 借款行 合同号 借款金额 借款期限 合同利率 担保方式
1
交通银行
常熟支行
3880102009M
100010600
6,800
2009.12.16
-2011.12.15
浮动利率，即借款合同生效时1 年至3 年期基准利
率。合同期内如人民银行调整基准利率的，贷款人
有权相应调整本合同贷款利率。
抵押、保证
2
交通银行
常熟支行
3880102009M
100010700
3,200
2009.12.17
-2011.12.16
浮动利率，即借款合同生效时1 年至3 年期基准利
率。合同期内如人民银行调整基准利率的，贷款人
有权相应调整本合同贷款利率。
保证
合计 10,000
3、综合授信合同
（1）2010 年1 月25 日，公司与招商银行常熟支行签订《授信协议》（合同
编号：2010 年苏招银授字第7201100105），约定招商银行在2009 年12 月21 日
至2010 年12 月20 日期间内向公司提供1.2 亿元的授信额度，该循环授信额度
可在授信期间用于流动贷款、保函业务。
（2）2010 年6 月21 日，公司与招商银行常熟支行签订《授信协议》（合同
编号：2010 年苏招银授字第7201100611），约定招商银行在2010 年5 月25 日至
2011 年5 月24 日期间内向公司提供2 亿元的授信额度，该循环授信额度可在授
信期间用于流动贷款、保函业务。
三、对外担保事项
截至本招股说明书签署日，本公司的全部对外担保均已解除，无新发生的
对外担保事项。
四、诉讼和仲裁事项
（一）本公司诉讼和仲裁事项
截至2010 年6 月30 日，本公司除下述事项外，无其他重大诉讼和仲裁事
项。
本公司作为原告诉被告常熟市汇达钢管有限公司担保追偿权纠纷一案，于
2010 年3 月11 日获得江苏省常熟市人民法院的立案受理，并于2010 年7 月5
日公开开庭进行审理，相关诉讼事由及审判结果具体如下：
本公司于2006 年5 月11 日与中信银行苏州分行签订了《最高额保证合同》，
为被告向该银行的借款提供最高额连带担保责任，后因被告到期未偿还借款，我
公司于2006、2007 年期间分别为被告合计代偿银行借款本金15,000,000 元、银
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1-1-335
行利息176,450.20 元。因此，本公司请求被告偿还上述借款本金及利息，并赔
偿本公司逾期还款利息损失2,883,525.50 元，诉讼费用由被告负担。
2010 年7 月5 日，江苏省常熟市人民法院出具《民事判决书》（〔2010〕熟
商初字第0203 号），判决如下：
“1、被告常熟市汇达钢管有限公司于判决生效后十日内归还原告常熟风
范电力设备股份有限公司代偿的借款本金15,000,000 元、利息176,450.20 元，
二项合计15,176,450.20 元。
2、被告常熟市汇达钢管有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告常熟风
范电力设备股份有限公司逾期还款利息损失2,883,525.50 元。
案件受理费145,497 元、财产担保费5,000 元、公告费560 元，三项诉讼
费合计151,057 元，由被告常熟市汇达钢管有限公司负担。”
（二）关联方的重大诉讼或仲裁事项
截至2010 年6 月30 日，本公司控股股东、实际控制人以及其他关联方不存
在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（三）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员重大诉讼、仲裁和刑
事诉讼事项
截至2010 年6 月30 日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
均未涉及任何作为一方当事人的诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事、高级管理
人员及核心技术人员均未涉及任何刑事诉讼事项。
五、其他
（一）收购江苏鑫达金属制品有限公司资产
1、资产收购的相关情况
2009 年4 月12 日，常熟铁塔召开股东会，审议通过《收购江苏鑫达金属制
品有限公司资产的议案》，依据该议案，公司拟按照市政府《关于鼓励工业企业
实施资产重组的若干意见》（常政发[2008]89 号）和《关于鼓励铁塔公司资产兼
并重组给与政策扶持的协调会议纪要》（纪要[2009]21 号）的文件精神，收购江
苏鑫达的土地、房产及在建工程，用以建造钢管塔生产线，并以不超过7,500
万元人民币的总价参加以上述资产为标的的竟拍。
2009 年4 月15 日，常熟日报刊登了《苏州市长城拍卖有限公司拍卖公告》，
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1-1-336
依据该公告，本次拍卖标的为：位于常熟市尚湖镇翁家庄工业园区内江苏鑫达土
地、房产及在建工程。土地面积138,952 平方米，其中国有批租土地26,236 平
方米，集体流转土地112,716 平方米。建筑面积71,631.06 平方米，其中已领证
面积35,815.53 平方米，在建工程面积35,815.53 平方米及未完工的污水处理工
程等建筑物。
2009 年4 月21 日，公司依照拍卖公告的要求缴纳参拍保证金1,000 万元，
参加了于2009 年4 月22 日在常熟市尚湖镇镇政府会议室举行的拍卖会，依法竟
拍到了拍卖标的，并于同日与拍卖人签订《江苏省拍卖成交确认书》（2006 版乙
种）和缴纳了除保证金外的剩余6,500 万元竞争拍款。
2、资产过户相关情况
2009 年4 月22 日，拍卖成交确认后公司与江苏鑫达共同签订《协议书》，
就相关资产产权过户手续、材料的移交等事宜进行确认与约定。同日，常熟市国
土资源局出具《关于同意转让土地使用权的函》，确认同意江苏鑫达将上述流转
及出让地转让给公司。
2009 年5 月6 日，公司获得常熟市发展和改革委员会《关于变更投资主体
的批复》（常发改审（2009）40 号）文件，确认原批准的新建标准厂房项目和建
造生产用房项目的建设主体变更为“常熟市铁塔有限公司”。
2009 年9 月17 日，经常熟市人民政府批准，通过“使用改征用及出让”程
序，将公司购买的流转地变更为出让地，常熟市国土资源局为公司颁发了证照号
为常国用（2009）字第08708 号的国有土地使用证，使用权类型为出让，用途为
工业用地。
（二）发行人与昆明理工大学之技术开发委托合同
2009 年1 月12 日，常熟铁塔与昆明理工大学签订《技术开发（委托）合同》，
双方就“无氨、氮排放热浸镀锌工艺及助镀剂开发”项目委托达成如下内容：
依据双方签订的委托合同，常熟铁塔委托昆明理工大学研究开发“无氨、氮
排放热浸镀锌工艺及助镀剂开发”项目，并支付研究开发经费和报酬三十万元整，
具体合同条款如下：
1、对技术目标与技术内容的约定
昆明理工大学应使常熟铁塔热浸镀锌的产品品质达到相关产品标准，并使生
产中排放的气体和水中氨、氮量达到环保要求，通过企业所在地环保部门监测，
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1-1-337
改善生产环境；
应在传统助镀剂的组成基础上开发无氨助镀剂及相关工艺用于甲方的生产，
以减少热浸镀锌生产时因助镀剂引发的废气和废水氨、氮量超标。
2、对技术方法和路线的约定
委托项目在昆明理工大学进行研发和实镀试验，取得研发试验成功后在常熟
铁塔进行小型生产试验和小批量生产试运行。未经常熟铁塔同意，昆明理工大学
不得将合同项目部分或全部研究开发工作转让第三人承担。
合同双方均应履行保密义务，本项目研究过程中产生的相关技术信息、资料、
试验数据，非专利技术秘密、技术文件、图纸等均为保密内容，保密期限为自本
合同生效之日起10 年。
3、对研究开发成果及相关知识产权归属及未申请专利的技术秘密权利归属
的约定
（1）研究开发期间产生的技术知识产权和成果双方共有，成果及专利由双
方共同申请，昆明理工大学为第一权利人，常熟铁塔为第二权利人。
（2）小型生产试验及小批量试运行中生产的技术知识产权、成果及专利申
请权属于双方。成果及专利由双方共同申请，常熟铁塔为第一权利人，昆明理工
大学为第二权利人。
发明人排名顺序视情况双方商定，常熟铁塔有其技术内容在本企业的实施使
用权。
（3）未申请专利的技术内容按技术秘密方式处理，其中：技术秘密的使用
权由常熟铁塔享有，转让权归双方享有，其转让产生的利益具体的分配比例届时
双方另行商定。
现合同双方已就本委托项目之研发成果向中华人民共和国国家知识产权局
递交了专利申请，并于2009 年5 月22 日收到专利申请受理通知书，确认申请号
为200910094499.6、申请日为2009 年5 月22 日、申请人为常熟铁塔和昆明理
工大学、发明名称为“热浸镀用无铵盐助镀剂及其制备和使用工艺方法”。
（三）发行人与中国电力科学研究院之合作合同
2009 年8 月25 日，常熟铁塔与中国电力科学研究院签订《合作框架协议》，
就“复合材料绝缘杆塔”的设计、研制、应用与推广等进行合作，具体内容如下：
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1-1-338
1、合作范围、方式及分工的约定
双方主要合作范围为复合材料绝缘杆塔（包括复合材料绝缘横担、杆塔局部
使用复合绝缘材料和全塔采用复合绝缘材料）的研制、设计、试验检测、相关技
术标准、技术规范的制订、推广与应用等，具体合作方式及分工内容为：
（1）电力研究院主要负责复合材料绝缘杆塔技术指标的确定、技术标准和
规范的制订和试验检测。
（2）常熟铁塔主要负责产品的试制和材料配方的改进，生产出满足技术指
标和符合设计要求的产品。
在合作过程中，双方原则上互不干涉对方原有的复合绝缘杆塔的业务，不干
涉对方企业的内部管理。
2、对双方共同开发项目的成果归属与分享的约定
（1）属于双方共同策划、共同研究开发的项目，其成果以及知识产权归双
方共同所有。共同研发的成果，双方享有共同申请专利的权利，任何一方不得单
方申请，一方申请专利，必须征得另一方的同意；当一方声明放弃专利申请权的，
可由另一方单独申请。
（2）双方共同研发的成果被授予专利权后，双方均享有使用权。当一方转
让双方共有的专利权的，须经对方同意，且另一方可以优先受让其共有的专利权。
双方应另行签订合同，对技术成果权的分享份额以及各自享有的专利申请权作出
具体约定，以及对在技术开发的各主要阶段产生的研究开发成果的权利分配作出
具体约定。
（3）本协议签订以前，各方原有的技术成果，包括专利和成熟的配方及工
艺等，其知识产权属于原持有方，不因本次合作而改变所有权。一方使用对方的
原有成果时，应征得对方许可或授权。
3、双方对保密条款等其他内容的约定
双方所提供给对方的一切资料、专利技术和对项目的策划设计要严格保密，
任何一方不得单独转让（包括有偿和无偿）或披露给第三方。凡涉及由双方提供
与项目、资金有关的所有材料，包括但不限于资本营运计划、财资情报、客户名
单、技术数据及项目商业计划书等均属保密内容。
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1-1-339
（四）发行人与国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司之技术开发合同
2010 年3 月30 日，风范股份与国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司
（以下简称“武汉南瑞”）签订《技术开发合同书》（商务部分），2010 年4 月4
日，双方又进一步签订《技术开发合同书》（技术部分），就“高压试验中心相关
的技术服务项目”达成如下内容：
依据双方签订的技术开发合同，武汉南瑞向风范股份高压试验中心项目提供
相关的技术服务，并收取报酬壹佰叁拾万元整，具体合同条款如下：
1、技术开发的分工
风范股份应组建项目组/课题组，并负责向武汉南瑞提供如下协助或配合事
项：合同生效后，向武汉南瑞提供项目启动或实施需要的技术背景资料和原始数
据；协助武汉南瑞因项目需要在风范股份内部开展项目需求或数据调研、现场测
试或验证、项目技术培训和应用支持服务；审查和修正武汉南瑞制定的设计方案、
行动计划、培训资料等。
根据技术开发合同，武汉南瑞提供的技术服务如下：（1）制定周密的技术服
务计划和项目实施方案，认真履行风范股份委托的高压试验大厅相关的设计及监
理、设备选型及监造、技术培训、技术咨询等技术服务内容，最终按合同要求向
风范股份提供技术成果、技术资料；（2）及时向风范股份报告技术服务的进程和
阶段成果，向风范股份开放技术服务的流程，允许风范股份成员全面参与技术服
务的实施过程。在不妨碍项目进程的情况下，配合和接受风范股份组织的检查和
监督；（3）向风范股份提供高压专业技术咨、协助相关复合绝缘材料杆塔横担产
品试验标准的起草；（4）在风范股份组织下具体承办或协办项目的验收评价活动。
2、技术要求
《技术开发合同书》（技术部分）提出的高压试验中心技术服务内容参考了
现有国内外的相关标准，试验中心的建设的原则是功能满足和安全防护的要求。
全部设计及监造、监理工作完成后将对风范股份试验中心的操作和管理人员进行
相关技术服务和培训。针对风范股份产业发展的需要，武汉南瑞将长期提供高压
专业技术的咨询服务。
3、保密要求
保密范围：风范股份提供的原始数据和背景资料；项目研究产生的关键技术
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和核心数据；未经风范股份同意公布和发表的项目研究结论和开发成果。保密期
限为长期。
4、技术成果权益的归属和分享
（1）双方确定，因履行本合同所产生的研究开发成果及相关知识产权由双
方共同享有。
（2）武汉南瑞不得在向风范股份交付研究开发成果之前，自行将研究开发
成果转让给第三人。
（3）必须经风范股份同意后，武汉南瑞完成本合同项目的研究开发人员享
有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励
的权利。
（4）双方确定，武汉南瑞应在向风范股份交付技术服务成果后，根据风范
股份的请求，为风范股份指定的人员提供技术指导和培训，或提供与使用该研究
开发成果相关的技术服务。
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第十七章 备查文件
一、备查文件目录
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站
上披露，具体包括以下文件：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件的查阅时间与查阅地点
投资者可于本次发行承销期间（除法定节假日以外的每日上午9：00～11：
30，下午13：00～17：00），可直接在上海证券交易所网站查询，也可到本公司
及主承销商住所查阅。
三、信息披露网址
上海证券交易所指定披露网址：http://www.sse.com.cn。
