常熟风范电力设备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
（江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号）
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、依据公司2010年第一次临时股东大会审议之议案：如本次公开发行并上市事宜获得中国证监会核准，公司滚存利润及2010年1月1日以后产生的利润将由股票发行后新老股东按其持股比例共享。
二、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的"风险因素"部分，并特别注意下列风险：
（一）原材料价格大幅波动的风险
角钢、锌锭是公司生产所需的主要原材料。报告期内这两种原材料耗用成本占当期营业成本的比重分别为66.40%、61.74%、61.70%和63.84%。其中角钢占当期营业成本的比重分别为57.92%、56.18%、52.06%和46.15%，为公司最主要的原材料。报告期内，钢材、锌锭的价格变动幅度较大。报告期内公司角钢的平均采购单价分别为3,417.45元/吨、3,442.81元/吨、4,416.94元/吨和3,356.03元/吨，2009年比2008年下降22.05%，2008年比2007年上升31.61%。
由于公司通常是"以销定产"，订单大都通过参加国网公司、南网公司等的招标会取得，生产进度的安排也要配合客户输电线路项目的施工进度，公司与客户签订供货协议后到安排生产一般有3-6个月的时间，合同签订后销售价格就已经确定，此后原材料价格的波动对公司的生产成本影响很大，原材料价格变化对公司利润变动的敏感性分析参见招股书"第十一章 管理层讨论与分析"之"二、盈利能力分析"之"（四）毛利率分析"。
（二）国家缩减电网建设投资规模的风险
输电线路铁塔是电力工业的配套产品，其行业发展与我国电力工业的发展和国家的宏观经济政策密切相关。输电线路铁塔的用户主要是国家电网公司和南方电网公司，2009年、2008年和2007年对国家电网公司及其关联企业的销售收入占发行人主营业务收入比例分别达到70.86%、58.76%、72.84%，公司受益于电网建设投资规模的扩大，但是如果未来国家宏观经济变化导致我国电力工业发展出现波动，国家缩减对电网建设的投资将直接影响发行人国内业务的发展和经营业绩。
（三）市场竞争加剧的风险
目前我国铁塔制造企业有约600家，其中有资格参加国家电网公司招投标的企业约80家。虽然公司目前竞争优势显著，已连续五年在国网公司的中标量居前三位，拥有较高的行业地位，但由于本公司所处行业的进入门槛相对较低，同时由于近年国家对电网建设的投资规模巨大，将吸引越来越多的企业进入本行业。因此，发行人如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，巩固发展自己的市场地位，越来越激烈的市场竞争可能导致公司在国网公司、南网公司等重要客户招标会上的中标数量下降、中标价格下降，从而导致公司市场占有率降低，盈利能力下降。
（四）资产负债率高的风险
2010年6月30日、2009年末、2008年末和2007年末公司的资产负债率分别为65.03%、72.69%、78.93%、77.95%，报告期内公司的资产负债率较高；公司主要产品为输电线路铁塔，主要客户为国网公司及下属的各省网公司、南网公司及下属的各省网公司，输电线路建设投资规模大，建设周期长，导致公司销售合同的执行、结算周期较长，公司所从事的行业资金密集的特点十分明显。尽管公司客户信用很高，不按时还款或发生坏账的可能性较小，但持续较高的资产负债率，影响公司的财务安全，如果银行惜贷或国家采取从紧的货币政策，公司不能及时取得银行贷款，可能给公司资金周转带来重大影响，甚至发生资金链断裂，公司存在资产负债率高引致的相关风险。
（五）毛利率大幅下降的风险
公司报告期内销售收入持续增长，毛利率分别为27.92%、28.46%、20.25%和15.44%，报告期内较高的毛利率主要在于公司对原材料价格变动的准确判断和对生产成本的有效控制，也与近年来国家对电网建设投资规模的迅速增长紧密相关。但市场竞争日益激烈，中标价格可能发生较大幅度的下降，对原材料价格变动趋势的判断也存在较大的不确定性，如果中标价格不高，在原材料价格上涨幅度较大的情况下，产品的毛利率可能大幅下降；公司产品的毛利率有下降的趋势，公司存在毛利率大幅下降的风险。
（六）因客户延期收货带来损失的风险
公司在与客户签订合同后，往往会遇到客户因为种种原因延期下发加工图纸或其他情形导致客户延期收货的情况。在此期间，如果原材料价格上涨、合同约定销售价格又不能变更的情况下，会给公司带来一定的损失；与此同时，如果在此期间原材料价格下跌，则会给公司带来相应的收益。报告期内，公司生产所用原材料价格涨跌互现，公司亦采取了锁价采购等措施来规避风险，但公司仍然存在因客户延期收货带来损失的风险。
（七）存货余额较高和存货周转率大幅下降的风险
2010年6月30日、2009年末、2008年末和2007年末，公司存货分别为50,424.76万元、64,868.56万元、45,919.67万元和20,055.15万元，占总资产的比例分别为33.68%、41.64%、41.43%和26.66%；2010年1-6月、2009年、2008年和2007年存货周转率分别为0.90、1.46、2.12和3.63。公司按订单组织生产，存货不存在销售风险，但报告期内存货量大、存货周转率大幅降低，占用了较多的流动资金，增加了财务成本和财务风险，公司存在存货余额较大、存货周转率逐年大幅降低所引致的风险。
（八）经营活动现金流相对紧张的风险
公司报告期内经营活动现金流相对紧张，2010年1-6月经营活动产生现金净流入458.02万元，2009年经营活动产生现金净流出4,915.23万元，2008年经营活动产生现金净流入5,903.91万元，2007年经营活动产生现金净流出750.56万元。产生这种情况的主要原因是由于行业总体经营特点和惯例、公司业务规模快速扩张和锁价采购模式，属正常现象，但如果公司不能采取有效措施解决经营活动现金流相对紧张的现象，可能会影响公司生产经营活动的正常开展，公司存在经营活动现金流相对紧张导致的相关风险。
上述风险都直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注"风险因素"一节中关于上述风险的内容。
第二节 本次发行概况
本次发行的基本情况：
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
企业名称： 常熟风范电力设备股份有限公司
英文名称： Changshu Fengfan Power Equipment Co.,Ltd.
注册资本： 16,470万元
法定代表人： 范建刚
公司设立日期： 1993年7月15日
变更为股份公司日期： 2009年8月31日
注册地址： 常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号
邮政编码： 215554
电话： 0512-52402888
传真： 0512-52401600
互联网网址： www.cstower.cn
电子邮箱： cstower@126.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式及历史沿革
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称"发行人"、"公司"、"风范股份"）系由常熟市铁塔有限公司（以下简称"常熟铁塔"）以截至2009年7月31日经审计的账面净资产375,002,736.98元为基准，折合股份16,470万股整体变更设立的股份有限公司。
发行人前身是1993年7月15日设立的常熟市铁塔厂，2009年8月31日，常熟铁塔整体变更为股份公司
（二）发起人及其投入的资产内容
发行人的发起人包括范建刚、范立义、范岳英、谢佐鹏、钱维玉、赵金元、赵月华、赵煜敏、金国忠、周卫忠、范叙兴、邵建明、高卫东、赵玉萍、廖承清、吴健、赵福民、朱群芬、顾振华、张利龙、顾小蕾、桑琴华、顾晓友、徐国华、沈长兴、黄荣新、张建国、查凤球、沈小刚、杨理、王瑞华、吴建军、王美英、陈金娣、谢锦玉、王德乐、钟水根、沈晓红、夏海舟、杨玉兰等40名自然人和浙江维科创投资有限公司（以下简称"浙江维科"）。
1、范建刚
范建刚：男，中华人民共和国公民，无永久境外居留权，身份证号码为32052019541205****，住址为江苏省常熟市虞山镇常福新村一区70幢。
本次发行前范建刚持有发行人6,625.80万股股份，占股本总额的40.2295%。
2、范立义
范立义：男，中华人民共和国公民，无永久境外居留权，身份证号码为32052019810205****，住址为江苏省常熟市虞山镇勤丰（3）毛家宕133号。
本次发行前范立义持有发行人4,819.50万股股份，占股本总额的29.2623%。
3、范岳英
范岳英：女，中华人民共和国公民，无永久境外居留权，身份证号码为32052019781106****，住址为江苏省常熟市虞山镇勤丰（3）毛家宕133号。
本次发行前范岳英持有发行人1,377.00万股股份，占股本总额的8.3607%。
4、浙江维科创业投资有限公司
成立日期：2008年2月28日
注册资本：10,000万元
实收资本：7,000万元
法定代表人：何承命
住所：杭州市文三路398号1917室
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，企业资产重组、收购兼并及财务的咨询服务。
本次发行前浙江维科直接持有公司股份270万股，占股本总额的1.6393%。
5、钱维玉等其他37名发起人的情况
除上述股东外，其他37名发起人均为自然人股东，持股比例均低于5%，其中发起人赵金元为公司董事兼副总经理、钱维玉和赵煜敏为公司董事；发起人范叙兴、桑琴华和朱群芬为公司监事；发起人谢佐鹏为公司副总经理；发起人杨理为公司财务总监；发起人赵月华为公司总工程师。该37名发起人具体情况如下：
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发行人系有常熟铁塔整体变更设立。变更设立后，发行人完整继承了常熟铁塔的全部资产，并依法办理了资产变更登记手续。
（三）改制重组情况
报告期内，公司收购了江苏通源电力设备有限公司（以下简称"江苏通源"）全部经营性资产。江苏通源系由公司控股股东范建刚及其妻子杨小芬、儿子范立义共同出资设立的公司，该公司的业务范围主要为电力设备、钢结构件及零部件制造与销售，与发行人的业务相似。2008年11月26日，经履行相关程序后，常熟铁塔以87,370,264.73元的价格协议收购江苏通源的全部经营性资产，本次资产收购主要是为消除发行人与江苏通源的同业竞争，交易标的为江苏通源的全部经营性资产。
三、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本及股东持股情况
发行人本次发行前股本总额为16,470万股，发行人本次拟向社会公众公开发行5,490万股人民币普通股，发行后公司股本总额为21,960万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为25%。
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
范建刚承诺："自风范股份股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份，也不由风范股份回购本人直接或者间接持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份。除上述锁定期外，本人在风范股份担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有风范股份股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的风范股份股份，并在本人离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人持有公司股票总数的百分之五十。"
范立义承诺："自风范股份股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份，也不由风范股份回购本人直接或者间接持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份。除上述锁定期外，本人在风范股份担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有风范股份股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的风范股份股份，并在本人离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人持有公司股票总数的百分之五十。"
范岳英承诺："自风范股份股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份，也不由风范股份回购本人直接或者间接持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份。除上述锁定期外，本人配偶在风范股份担任董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有风范股份股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让本人所持有的风范股份股份，并在其离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人持有公司股票总数的百分之五十。"
钱维玉与谢佐鹏承诺："自风范股份股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份，也不由风范股份回购本人直接或者间接持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份。除上述锁定期外，本人在风范股份担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有风范股份股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的风范股份股份，并在本人离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人持有公司股票总数的百分之五十。"
公司自然人股东赵金元、赵煜敏、桑琴华、朱群芬、范叙兴、杨理、赵月华承诺："本人于2009年7月30日成为风范股份股东，自风范股份股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份，也不由风范股份回购本人持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份；如果自2009年7月30日至刊登首次公开发行股票招股说明书之日不足12个月，自风范股份股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份，也不由风范股份回购本人持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份。除上述锁定期外，本人在风范股份担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有风范股份股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的风范股份股份，并在本人离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人持有公司股票总数的百分之五十。"
公司自然人股东金国忠、周卫忠、邵建明、高卫东、赵玉萍、廖承清、吴健、赵福民、顾振华、张利龙、顾小蕾、顾晓友、徐国华、沈长兴、黄荣新、张建国、查凤球、沈小刚、王瑞华、吴建军、王美英、陈金娣、谢锦玉、王德乐、钟水根、沈晓红、夏海舟、杨玉兰承诺："本人于2009年7月30日成为风范股份股东，自风范股份股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份，也不由风范股份回购本人持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份；如果自2009年7月30日至刊登首次公开发行股票招股说明书之日不足12个月，自风范股份股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份，也不由风范股份回购本人持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份。"
浙江维科承诺："本公司于2009年7月30日成为风范股份股东，自风范股份股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份，也不由风范股份回购本公司持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份；如果自2009年7月30日至刊登首次公开发行股票招股说明书之日不足12个月，自风范股份股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份，也不由风范股份回购本公司持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份。"
（三）发起人、法人股东、自然人股东的持股情况
本次发行前，发行人共有40名自然人股东和1名法人股东，均为公司的发起人，持有发行人股份的情况如下：
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发行人无国有股、外资股和内部职工股。
（四）发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
范建刚与范立义系父子关系，范建刚与范岳英系父女关系，发行前范建刚、范立义和范岳英持有发行人股份分别为40.2295%、29.2623%和8.3607%；夏海舟系浙江维科副董事长；赵福民与赵金元系兄弟关系。除上述关联关系外，公司股东之间不存在其他关联关系。
四、发行人的业务
（一）发行人的主营业务
公司主要从事输电线路铁塔和复合材料绝缘杆塔的研发、设计、生产和销售，在超高压和特高压输电线路铁塔方面处于行业领先地位，分别为国内第一条交流500KV同塔四回、第一条交流750KV和第一条交流1000KV输电线路提供铁塔产品，研发试制了国内第一条复合材料绝缘杆塔，并成功挂网运行。
（二）主要产品及其用途
公司主要产品分类情况如下表：
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公司主要产品是由角钢、槽钢、钢管、圆钢、螺栓等原材料经过加工并经热浸镀锌等防腐处理后组合而成。输电线路铁塔主要应用于电力传输领域，如架空高压输电线路的支撑；通讯铁塔主要应用于无线通信信号传输领域，如各类微波通讯天线、移动通讯天线接收信号设施等的支撑；变电构支架主柱采用钢管结构、横梁采用钢管或型钢组成，主要应用于变电站、开关站输入、输出导线电缆的支撑和电气、开关设备的固定。
（三）产品销售方式和渠道
公司根据业务需要分别成立了国内业务部和国际业务部，分别负责国内和国际市场的销售，建立了直销模式为主、代销模式为辅的国内国际销售网络。
国内市场的输电线路铁塔采购方主要是国家电网公司、南方电网公司和省市级电网下设的电力公司和物资公司，采购输电线路铁塔一般都是采用公开招标的方式。目前南方电网公司及下属公司每年一般会有一次集中规模招标采购和若干次小规模招标；国家电网公司每年会有八到九个批次的集中规模招标采购，还会有若干次的小规模集中招标。
国家电网及下属公司采购220KV以上（含220KV）输电线路产品时，输电线路铁塔一般委托中电技国际招标有限责任公司组织公开招标，变电构支架产品一般委托中国电能成套设备有限公司组织公开招标；220KV以下（不含220KV）的输电线路产品一般由省级电网公司进行招标，小部分电压等级较低和金额较小的工程由市县一级电力相关部门进行简易招标。
国际市场上，公司产品主要销往澳大利亚等国家或地区，其中既有直接销售也有代理销售，公司与澳大利亚代理商Balfour Beatty United Group Infrastructure签订了代理协议。
（四）主要原材料
公司生产过程中使用的原材料可以分为三大类：第一类为直接用于生产的角钢、钢板、锌锭和钢管；第二类为对产品机械性能有直接影响的焊条和焊丝等辅材；第三类为生产流水线等使用的五金配件和包装等小件。角钢和锌锭是公司生产所需的主要原材料。
（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
根据国家质检总局工业品生产许可证管理办公室公布的数据，目前全国已经获得铁塔类产品生产许可证的企业约600家，进入国家电网公司集中招标资质的企业数量约80家左右，其中取得超高压铁塔产品生产资质的企业50家左右，取得特高压铁塔产品生产资质的企业20家左右，以生产超高压和特高压线路为主的铁塔生产企业，在国家政策的鼓励下，在技术、质量、管理等方面具备较强的竞争优势。
从2005年至今国家电网公司统一规模采购中标数量来看，公司和同行业其他公司相比具有较大的优势。2005年至2009年，公司是唯一一家每年均位于中标数量前三名的铁塔生产企业，且2006年和2009年均位居第一；2007年和2008年均位居第二。2007年至2009年，公司是唯一一家角钢塔和钢管塔招标数量均位于前五名的铁塔生产企业。2009年公司中标量达10.34万吨，市场占有率达5.63%，位居行业第一。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）固定资产
截至2010年6月30日，公司主要房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等的账面价值、成新率等情况如下：
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（二）商标
有限公司拥有■（商标注册证号4266528）、■（商标注册证号5759237、5759238和5809851）、■（商标注册证号5759239）注册商标，权属变更至风范股份的程序正在办理中，目前已经取得受理通知书。
（三）土地使用权
公司目前共有常国用（2009）字第08706号、常国用（2009）字第08707号、常国用（2009）字第08708号和常国用（2009）字第10251号4宗土地使用权，截至2010年6月30日，4宗土地使用权被抵押。
（四）房屋和建筑物情况
公司目前共拥有已办理产权证的房产38处，规划用途均为"工业"，主要是厂房和办公用房，所有房产均为自建，已有产权证明的房产和房产占用范围内的土地使用权均在公司名下，不存在权属纠纷。截至2010年6月30日，全部房产已办理贷款抵押。
（五）专利
公司拥有"一种复合绝缘横担"等八项专利技术，另有"一种复合材料杆塔及其制造工艺"等21项专利申请已被受理。
（六）业务经营许可
1、公司拥有国家质检总局颁发的全国工业产品生产许可证，证书编号：XK04-002-00013，产品名称：输电线路铁塔（750KV），有效期至2011年11月19日。
2、公司拥有国家质检总局颁发的全国工业产品生产许可证，证书编号：XK11-001-00277，产品名称：广播通信铁塔及桅杆，有效期至2015年9月27日。
3、公司拥有进出口经营资格，《对外贸易经营者备案登记表》编号为00538632，进出口企业代码为320025142000X。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
公司的控股股东、实际控制人为范建刚先生。范建刚先生直接持有发行人40.2295%的股份，且在发行人处任董事长。范建刚先生及其控制的其他企业目前不从事与发行人相同、相似的业务，与发行人不存在同业竞争关系。范建刚先生已出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺不与发行人同业竞争。
除控股股东以外，公司持股5%以上的股东是自然人股东范立义和范岳英，分别为公司实际控制人范建刚的儿子和女儿。范立义、范岳英除持有本公司股权外，未以任何形式直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务，未拥有与股份公司业务相同或相似的其他控股公司、参股公司，与公司不存在同业竞争。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）向常熟市利来商贸有限责任公司采购商品
报告期内，2007年、2008年和2009年公司向常熟市利来商贸有限责任公司（以下简称"利来商贸"）采购钢材、锌锭：
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（2）向涟水县常涟贸易有限公司采购商品
2007年6月到2008年1月，公司向涟水县常涟贸易有限公司（以下简称"常涟贸易"）采购角钢、锌锭，由于业务和人员整合，2008年1月起，常涟贸易停止经营，并已于2009年4月13日注销，关联采购情况如下：
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（3）向常熟市宏顺商贸有限公司采购商品
公司使用的五金配件种类繁多，市场上该等配件的报价、质量等情况十分复杂，公司从加强成本控制和采购管理的角度考虑，将生产中需要零星采购的五金配件全部委托实际控制人控制的常熟市宏顺商贸有限公司（以下简称"宏顺商贸"）集中采购，报告期内，公司向宏顺商贸采购部分五金配件；为规范运作，该项采购业务和相关人员自2009年4月起逐步整合到公司供应部，到2009年7月整合完成，全部由供应部直接向市场采购，2010年7月20日，宏顺商贸公司注销已经苏州市常熟工商行政管理局登记。报告期内，相关采购情况如下：
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（4）向利来商贸销售废料
报告期内，公司向利来商贸销售废料，情况如下：
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（5）委托加工
报告期内，公司委托常熟市庆生热镀锌厂（以下简称"庆生厂"）对铁塔板件等小件进行镀锌，2008年3月21日，杨俊将庆生厂的股权转让给黄掌林，转让完成后，公司与庆生厂不存在关联关系。2008年3月份之前，由于存在关联关系，庆生厂实际上是作为公司为小件镀锌的一个车间，其厂房、设备均由公司无偿使用。2008年3月21日，转让给黄掌林后，一度停止了该项业务，随着公司生产规模的进一步扩大，由于公司镀锌能力不能满足生产需要，公司将角钢小板件、部分大中角钢件及钢管的镀锌委托合作方加工，由于庆生厂的镀锌工艺完全符合公司的要求，距离公司5公里左右，运输方便，自2008年10月起，公司将部分小板件委托庆生厂镀锌，委托加工的情况如下：
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2、偶发性关联交易
（1）2008年3月13日，公司与常熟市博帆投资有限公司（以下简称"常熟博帆"）签订《出资转让协议》，公司将对四川瑞祥实业有限责任公司投资的7,524万元出资转让给常熟博帆，约定于协议签订后30日内，由常熟博帆根据公司要求的时间及付款方式，向公司支付完毕。2008年3月19日,公司收到了出资转让款7,524万元。
（2）2008年11月26日，常熟铁塔与江苏通源签订了《资产兼并收购协议》收购江苏通源厂区内的土地、房屋建筑物、在建工程、机器设备及其他设施、资产，根据上海上会资产评估有限公司以2008年10月31日为基准日的评估报告，收购价格为87,370,264.73元，按协议约定，该等款项已支付完毕。
（3）2007年12月25日，常熟铁塔与江苏通源签订了《资产租赁协议》向江苏通源租赁设备、厂房和场地，2008年共向江苏通源支付租赁费1,239,000元。
（4）接受担保
截至2010年6月30日，公司接受关联方提供的担保情况如下：
单位：万元
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（5）受让谢佐鹏所拥有的两项专利权及一项专利申请权
2009年5月25日，常熟铁塔、温岭市电力绝缘器材有限公司、谢佐鹏及范建刚共同签订《合作协议书》，签署本协议目的在于对相关专利权转让事宜作出更为明确的约定，该协议的主要条款内容如下：
(下转B7版)
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 人民币1.00元
发行股数及比例： 5,490万股，占发行后总股本的25%
发行价格： 【 】元/股
发行市盈率： 【 】倍（每股收益按照2009年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 【2.58】元（按2009年12月31日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产： 【 】元（按2009年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
发行市净率： 【 】倍（按发行后每股净资产计算）
发行方式： 采取网下向配售对象询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式发行
发行对象： 在上海证券交易所开立A股股票账户的社会公众和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）
承销方式： 余额包销方式
拟上市地点： 上海证券交易所
预计募集资金总额： 【 】万元
预计募集资金净额： 【 】万元
发行费用概算：
（1）承销、保荐费用： 【 】万元
（2）审计、验资费用： 【 】万元
（3）律师费用： 【 】万元
合计 【 】万元
序号 股东名称 股本（万股） 占总股本比例
1 钱维玉 810.00 4.9180%
2 王德乐 557.55 3.3852%
3 钟水根 324.00 1.9672%
4 沈晓红 270.00 1.6393%
5 夏海舟 256.50 1.5574%
6 谢佐鹏 137.70 0.8361%
7 王美英 108.00 0.6557%
8 陈金娣 108.00 0.6557%
9 杨玉兰 81.00 0.4918%
10 赵金元 58.05 0.3525%
11 谢锦玉 54.00 0.3279%
12 赵月华 48.60 0.2951%
13 赵煜敏 48.60 0.2951%
14 吴建军 47.25 0.2869%
15 顾小蕾 33.75 0.2049%
16 桑琴华 29.70 0.1803%
17 金国忠 28.35 0.1721%
18 范叙兴 27.00 0.1639%
19 高卫东 27.00 0.1639%
20 黄荣新 27.00 0.1639%
21 赵福民 24.30 0.1475%
22 张利龙 24.30 0.1475%
23 张建国 21.60 0.1311%
24 王瑞华 21.60 0.1311%
25 周卫忠 20.25 0.1230%
26 邵建明 20.25 0.1230%
27 廖承清 20.25 0.1230%
28 顾振华 20.25 0.1230%
29 查凤球 20.25 0.1230%
30 赵玉萍 17.55 0.1066%
31 吴健 13.50 0.0820%
32 朱群芬 13.50 0.0820%
33 徐国华 13.50 0.0820%
34 杨理 13.50 0.0820%
35 顾晓友 10.80 0.0656%
36 沈小刚 10.80 0.0656%
37 沈长兴 9.45 0.0574%
序号 股东名称 股本（万股） 占总股本比例
1 范建刚 6,625.80 40.2295%
2 范立义 4,819.50 29.2623%
3 范岳英 1,377.00 8.3607%
4 浙江维科创业投资有限公司 270.00 1.6393%
5 钱维玉 810.00 4.9180%
6 王德乐 557.55 3.3852%
7 钟水根 324.00 1.9672%
8 沈晓红 270.00 1.6393%
9 夏海舟 256.50 1.5574%
10 谢佐鹏 137.70 0.8361%
11 王美英 108.00 0.6557%
12 陈金娣 108.00 0.6557%
13 杨玉兰 81.00 0.4918%
14 赵金元 58.05 0.3525%
15 谢锦玉 54.00 0.3279%
16 赵月华 48.60 0.2951%
17 赵煜敏 48.60 0.2951%
18 吴建军 47.25 0.2869%
19 顾小蕾 33.75 0.2049%
20 桑琴华 29.70 0.1803%
21 金国忠 28.35 0.1721%
22 范叙兴 27.00 0.1639%
23 高卫东 27.00 0.1639%
24 黄荣新 27.00 0.1639%
25 赵福民 24.30 0.1475%
26 张利龙 24.30 0.1475%
27 张建国 21.60 0.1311%
28 王瑞华 21.60 0.1311%
29 周卫忠 20.25 0.1230%
30 邵建明 20.25 0.1230%
31 廖承清 20.25 0.1230%
32 顾振华 20.25 0.1230%
33 查凤球 20.25 0.1230%
34 赵玉萍 17.55 0.1066%
35 吴健 13.50 0.0820%
36 朱群芬 13.50 0.0820%
37 徐国华 13.50 0.0820%
38 杨理 13.50 0.0820%
39 顾晓友 10.80 0.0656%
40 沈小刚 10.80 0.0656%
41 沈长兴 9.45 0.0574%
合计 16,470.00 100.00%
分类标准 产品类别
产品形态 角钢塔、钢管塔、变电构支架
产品用途 输电线路产品、通讯铁塔
类别 账面原值（元） 累计折旧（元） 账面净值（元） 成新率
房屋及建筑物 114,127,744.72 24,731,279.91 89,396,464.81 78.33%
机器设备 60,105,326.98 32,495,919.47 27,609,407.51 45.94%
电子设备 3,113,430.17 1,520,754.00 1,592,676.17 51.16%
运输设备 10,352,632.97 5,238,700.71 5,113,932.26 49.40%
其他设备 1,740,261.71 625,983.04 1,114,278.67 64.03%
合计 189,439,396.55 64,612,637.13 124,826,759.42 65.89%
类别 采购金额（元） 占同类业务金额比例 占采购总额比例
2009年度
角钢 12,237,001.17 2.49% 1.50%
小计 12,237,001.17 1.50%
2008年度
角钢 14,735,519.02 2.92% 1.88%
锌锭 26,196,496.75 40.62% 3.34%
小计 40,932,015.77 5.22%
2007年度
角钢 12,495,069.67 4.06% 2.24%
小计 12,495,069.67 4.06% 2.24%
类别 采购金额（元） 占同类业务金额比例 占采购总额比例
2008年度
角钢 5,431,270.38 1.08% 0.69%
锌锭 3,440,530.65 5.33% 0.44%
小计 8,871,801.03 1.13%
2007年度
角钢 29,364,846.81 9.54% 5.26%
锌锭 43,763,565.36 48.38% 7.84%
小计 73,128,417.17 13.10%
时间 宏顺商贸 非关联方
金额（元） 占全年总采购量的比例 金额（元） 占全年总采购量的比例
2009年7-12月 0 16,076,000.64 1.97%
2009年1-6月 3,302,473.48 0.40%
2008年 5,561,845.50 0.71% 11,212,660.40 1.43%
2007年 5,702,773.94 1.02% 5,878,361.77 1.05%
类别 金额（元） 平均单价（元/吨）
废锌 2010年1-6月 1,225,316.24 8,989.19
2009年度 1,681,824.20 7,431.18
2008年度 2,309,782.06 8,428.02
2007年度 2,384,938.12 13,963.34
废钢 2010年1-6月 5,753,506.84 2,170.58
2009年度 9,765,320.95 1,945.33
2008年度 3,235,134.19 2,590.06
2007年度 4,018,405.97 1,852.99
数量（吨） 加工费（元） 占当期外委镀锌费的比例 平均单价
（元/吨） 角钢镀锌非关联方均价（元/吨）
2010年1-6月 272.80 406,343.76 8.02% 1,489.53 1,154.43
2009年度 14,285.17 18,675,637.40 30.18% 1,307.34 1,041.25
2008年10-12月 808.92 1,013,661.55 5.28% 1,253.11 1,073.24
序号 担保合同名称 担保人 债务人 债权人 担保金额 2010.06.30的担保本金余额 担保
方式 担保期间
1 《保证合同》【编号：3880102009A100010601】 范建刚、范立义、范岳英 发行人 交通银行常熟支行 贷款金额为6,800万元的《借款合同》（编号：3880102009M100010600）项下的本金及利息等 6,800 连带保证责任 保证期间为主债务履行期限届满之日起2年
2 《保证合同》【编号：3880102009A100010701】 范建刚、范立义、范岳英 发行人 交通银行常熟支行 贷款金额为3,200万元的《借款合同》（编号：3880102009M100010700）项下的本金及利息等 3,200 连带保证责任 保证期间为主债务履行期限届满之日起2年
3 《保证合同》【编号：3880102009A100010700】 常熟市博帆投资有限公司 发行人 交通银行常熟支行 贷款金额为3,200万元的《借款合同》（编号：3880102009M100010700）项下的本金及利息等 3,200 连带保证责任 保证期间为主债务履行期限届满之日起2年
4 《担保书》【编号：（2009）信苏个保字第FJG号】 范建刚、杨小芬 发行人 中信银行常熟支行 授信合同项下的债务本金、利息和实现债权的相关费用 4,350 连带保证责任 授信合同项下债务履行届满之日起二年
5 《最高额不可撤消担保书》【编号：2010年苏招银保字第7201100105-1】 常熟市博帆投资有限公司 发行人 招商银行常熟支行 授信额度为12,000万元的《授信协议》（编号：2010年苏招银授字第7201100105号）项下的向发行人提供的贷款及其他授信本金余额之和及利息等 12,000 连带保证责任 每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款日另加两年
6 《最高额不可撤消担保书》【编号：2010年苏招银保字第7201100105-2】 范立义、
范岳英 发行人 招商银行常熟支行 授信额度为12,000万元的《授信协议》（编号：2010年苏招银授字第7201100105号）项下的向发行人提供的贷款及其他授信本金余额之和及利息等 12,000 连带保证责任 每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款日另加两年
7 《最高额不可撤消担保书》【编号：2010年苏招银保字第72011006110-1】 常熟市博帆投资有限公司 发行人 招商银行常熟支行 授信额度为20,000万元的《授信协议》（编号：2010年苏招银授字第7201100611）项下的向发行人提供的贷款及其他授信本金余额之和及利息等 0.00 连带保证责任 每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款日另加两年
8 《最高额不可撤消担保书》【编号：2010年苏招银保字第72011006110-2】 范立义、
范岳英 发行人 招商银行常熟支行 授信额度为20,000万元的《授信协议》（编号：2010年苏招银授字第7201100611）项下的向发行人提供的贷款及其他授信本金余额之和及利息等 0.00 连带保证责任 每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款日另加两年
保荐机构(主承销商):
上海市常熟路171号
申银万国证券股份有限公司
①转让标的的基本情况
Ⅰ、两项专利权
原证书号 专利名称 原专利权人 专利类型 申请日 保护期限
第929744号 一种复合绝缘横担 谢佐鹏 实用新型 2006.4.12 10年
第1182245号 一种高绝缘电线杆 谢佐鹏 实用新型 2008.5.28 10年
Ⅱ、一项专利申请权
原专利名称 原申请人 专利类型 申请日 申请号 目前状态
一种绝缘电线杆及其加工工艺 谢佐鹏 发明 2007.4.24 200710097623.5 已获得专利权
上述专利权利或申请权完整转让给常熟铁塔，并约定协议签订后15日内共同办理变更手续。
②转让价格及其他权益性约定
常熟铁塔、谢佐鹏先生共同协商确认转让价格为70万元人民币，常熟铁塔将以现金支付；自上述专利权转由常熟铁塔完整拥有的同时，以该专利权所开发的相关产品在常熟铁塔的生产经营中产生销售收入之次年起七年内，常熟铁塔将绝缘横担系列相关产品每年销售收入的1.2%作为谢佐鹏先生的奖励。
协议同时约定，谢佐鹏先生加入常熟铁塔组建新材料研发团队，进行后续研发及产品开发、产业化；在此期间的所有研发成果，包括但不限于绝缘横担及树脂基、水泥基等复合材料的系列产品均归属常熟铁塔所有，常熟铁塔应视所取得专利权的经济价值，给予研发团队一次性奖励。
协议对同业竞争和专利权变更等事宜亦作出了明确规定。
3、关联方资金往来
报告期发行人与关联方发生往来款余额如下：
项目 关联方 2010年6月30日（元） 2009年末（元） 2008年末（元） 2007年末（元）
账面余额 占所属科目全部余额的比重（%） 账面余额 占所属科目全部余额的比重（%） 账面余额 占所属科目全部余额的比重（%） 账面余额 占所属科目全部余额的比重（%）
应收
账款 常熟市利来商贸有限责任公司 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 686,868.00 0.40
预付
账款 常熟市利来商贸有限责任公司 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 12,849,422.47 19.12
涟水县常涟贸易有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 6,976,088.75 10.38
其他应收款 江苏通源电力设备有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 7,908,000.00 9.40
应付
账款 常熟市宏顺商贸有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 6,750,176.22 4.84 1,767,816.99 1.94
其他应付款 江苏通源电力设备有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 9,414,564.73 77.88 0.00 0.00
杨俊 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 585,000.00 1.02
范立义 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 10,000,000.00 17.36
范建刚 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,000,000.00 3.47
2007年末公司对杨俊、范立义、范建刚的其他应付款为职工借款，本息于2008年11月全部支付完毕，在代扣个人所得税后，2007年向杨俊、范立义、范建刚支付利息74.27万元，2008年向杨俊、范立义、范建刚支付利息108.73万元。4、独立董事对关联交易发表的意见
本公司报告期内发生的关联交易均已履行了发生当时的《公司章程》和其他关于关联交易的内控制度规定的程序，并严格遵守相关要求。对此，独立董事发表了如下意见："最近三年，由于公司将部分采购业务交给实际控制人控制的常涟贸易、宏顺商贸执行，产生了关联交易，其中向常涟贸易采购原材料存在定价偏高的情况，但未损害当时股东的利益；2008年1月，公司整合了该项采购业务，该项关联交易已经消除。为避免类似事项的发生，公司实际控制人已做出承诺：本人及直系亲属、以及本人及直系亲属直接或间接控制的公司不再与公司发生经营性的业务往来；为公司利益，确需与本人及直系亲属，或者与本人及直系亲属直接或间接控制的公司发生的交易，将严格遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》等的要求，且均需由股东大会讨论通过。公司通过整合业务和人员，已建立起了独立、完整的生产、采购和销售系统，有效避免了经营性的关联交易。
除上述交易外，最近三年公司与关联方发生的交易均遵循公平、公正原则，依照《公司章程》以及有关协议进行，且按照市场原则公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。公司已采取了切实有效的措施减少关联交易。"
2010年7月24日，第一届董事会第七次会议独立董事对2010年1-6月的关联交易事项进行了审议，认为：公司在2010年1-6月期间与关联方发生的交易均遵循公平、公正原则，依照《公司章程》以及有关协议进行，且按照市场原则公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
（三）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
2007年与常涟贸易的关联采购对发行人的经营业绩有一定影响，除此外，最近三年发行人与关联方发生的关联交易对公司财务状况和经营业绩均不构成重大影响。
（四）发行人减少关联交易的措施
发行人按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，发行人及控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作细则》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定。
七、董事、监事、高级管理人员
发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员2009年度报酬情况如下：
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历 兼职情况 薪酬情况（万元） 持有公司股份的数量（万股） 与公司的其他利益关系
范建刚 董事长 男 56 2009年8月至2012年8月 1984年6月至1993年6月，历任常熟市冶塘汽车运输队队长、党支部书记、兼任常熟市盛达化工厂厂长；1993年6月至2009年8月，历任常熟铁塔厂长、党支部书记、执行董事兼总经理；2009年8月至今任公司董事长。 兼任常熟市博帆投资有限公司执行董事、苏州兆达特纤科技有限公司董事长 50.00 6,625.80 --
范立义 董事
总经理 男 29 2009年8月至2012年8月 2005年6月参加工作，历任常熟铁塔一分厂准备车间班组长、角钢车间班组长、制造部调度、二分厂厂长、总经理助理；2009年8月至今担任公司董事、总经理。 -- 40.00 4,819.50 --
杨 俊 董事
副总经理 男 33 2009年8月至2012年8月 1999年7月至2003年3月曾任常熟市印刷版材厂销售员、销售经理；2003年3月至2009年8月任常熟铁塔副总经理；2009年8月至今任公司董事、副总经理。 -- 31.50 -- --
赵金元 董事
副总经理 男 48 2009年8月至2012年8月 1979年参加工作，曾任常熟市熔解乙炔厂设备动力科科长；1993年10月至2005年8月，历任常熟铁塔质管部部长、总工程师、副总经理；2005年8月至2009年8月任常熟铁塔副总经理；2009年8月至今任公司董事、副总经理。 -- 31.50 58.05 --
赵煜敏 董事
财务部部长 男 48 2009年8月至2012年8月 1983年参加工作，曾任常熟市冶塘老宅建材厂主办会计、常熟市冶塘汽车运输队主办会计、常熟市盛达化工厂主办会计；1993年6月至2005年8月期间，历任常熟铁塔主办会计、财务部部长；2005年8月至2009年8月任常熟铁塔财务部部长；2009年8月至今任公司董事、财务部部长。 -- 23.50 48.60 --
钱维玉 董事 女 51 2009年8月至2012年8月 1979年8月至1981年10月任上海航空工业学校教师；1981年11月至1989年1月任上海市航空工业办公室秘书处（机要）；1989年1月至1997年10月任上海经事工业技术应用总公司人事经理、办公室主任；1997年11月至今任三得利（上海）食品贸易有限公司行政经理、法务专员；2009年8月至今任公司董事。 -- -- 810.00 --
郑怀清 独立董事 男 61 2009年9月至2012年8月 1968年参加工作，曾历任北京送变电公司主任和总工程师、中国电网建设有限公司工程部送电处处长、国家电力公司电网建设分公司工程部主任、国网交流工程建设有限公司副总工程师及国家电网交流建设分公司副总工程师；2009年8月至今任公司独立董事。 -- 2.00 -- --
郑博明 独立董事 男 63 2009年9月至2012年8月 1966年8月至1985年9月期间，任江苏省送变电工程公司行政管理员、计划科副科长；1985年10月至1997年4月，历任苏州供电公司基建办主任、副总经济师兼计划基建办公室主任、总经理助理；1997年4月至今任苏州供电公司副总经理。2009年8月至今任公司独立董事。 兼任苏州供电公司副总经理 2.00 -- --
顾中宪 独立董事 女 56 2009年9月至2012年8月 1983年2月至1984年6月，任上海机电工业学校企业管理系教师；1987年1月至1998年2月，任上海财经大学会计学系副教授；1998年3月至今历任上海实业联合集团股份有限公司财务总监、上海实业医药投资股份有限公司监事、审计总监。2009年8月至今任公司独立董事。 兼任上海实业医药投资股份有限公司监事和审计总监、上海海得控制系统股份有限公司独立董事、上海永利带业股份有限公司独立董事 2.00 -- --
范叙兴 监事会主席
职工监事 男 56 2009年8月至2012年8月 1986至1992年，任印刷板材厂厂长；1992至1993年，任冶塘工业公司副经理；1993至2004年，任常熟铁塔副厂长、工会主席、党总支部副书记；2004年至今任常熟铁塔企管办主任、工会主席、党总支部副书记。 -- 13.50 27.00 --
桑琴华 监事 女 47 2009年8月至2012年8月 1981至1985年，任常熟市冶塘中心小学教师；1985至1994年，任常熟市冶塘文化站会计；1994至今，历任常熟铁塔检测中心主任、镀锌车间主任；现任公司三分厂经理。 -- 15.00 29.70 --
朱群芬 监事 女 41 2009年8月至2012年8月 1989至1991年，任常熟金刚箱包有限公司生产部统计员、外贸部报关员；1992年至1993年，任常熟市电解铜厂办公室秘书、报关员；1994至2000年4月，任常熟鑫成铜业有限公司办公室主任；2000年5月至今，先后在常熟铁塔营销部、外贸部工作，现任公司国际业务部副部长。 -- 10.00 13.50 --
谢佐鹏 副总经理 男 64 2009年8月至2012年8月 1975年至1993年在温岭市轻工机械厂任文书，1994年至2008年任温岭市电力绝缘器材有限公司董事长、温岭市政协委员。 -- 31.50 137.70 --
杨理 财务总监 男 63 2009年8月至2012年8月 1967至1989年在常熟色织二厂工作，历任财务科长、综合服务公司总经理、副厂长；1989至1996年任常熟市纺织工业局财务科长；1996至2008年在常熟市经济贸易委员会工作，历任企业管理科（财务、内审）科长、市属工业企业资产管理与劳动服务中心主任、市经贸委副主任科员。 -- 25.50 13.50 --
陈良东 董事会秘书 男 34 2010年1月至2012年8月 2001至2010年1月，任职于上实投资（上海）有限公司，历任投资部项目经理、高级经理、业务董事和投资业务副总裁等职。 -- -- -- --
赵月华 总工程师 男 48 2009年8月至2012年8月 1979至1982年在上海长风化工厂工作；1983至1984年在常熟市长江化工厂任设备科长；1985至1993年在常熟市第二化工机械厂任质检科长、副厂长；1994至2009年8月期间历任常熟铁塔制造部长、二分厂经理、总工程师。 -- 26.50 48.60 --
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况。
发行人董事长范建刚先生持有发行人40.2295%的股份，是发行人的控股股东、实际控制人。
九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 212,577,694.79 250,733,547.14 243,204,406.52 140,502,863.41
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 9,981,008.92 0.00 0.00 238,400.00
应收账款 354,861,769.84 246,154,145.25 151,023,646.19 153,759,477.15
预付款项 70,943,627.36 129,047,203.57 73,282,152.76 67,191,565.68
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 7,027,867.52 4,089,502.25 16,985,558.16 100,991,204.67
买入返售金融资产
存货 504,247,635.44 648,685,585.31 459,196,721.70 200,551,532.90
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,159,639,603.87 1,278,709,983.52 943,692,485.33 663,235,043.81
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 9,800,000.00 9,800,000.00 9,800,000.00 6,800,000.00
投资性房地产
固定资产 124,826,759.42 122,815,614.22 89,370,524.48 39,086,015.88
在建工程 79,197,186.66 32,440,539.19 12,288,906.00 9,844,091.59
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 89,300,205.77 9,1482,407.28 35,178,093.18 14,598,748.00
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 31,633,554.49 19,344,980.11 18,036,283.17 18,811,640.10
其他非流动资产 2,713,200.00 3,100,800.00 0.00 0.00
非流动资产合计 337,470,906.34 278,984,340.80 164,673,806.83 89,140,495.57
资产总计 1,497,110,510.21 1,557,694,324.32 1,108,366,292.16 752,375,539.38
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益
（或股东权益） 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款 429,500,000.00 364,000,000.00 329,500,000.00 199,100,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 0.00 6,950,000.00 191,985,488.34 98,000,000.00
应付账款 122,364,474.24 189,820,305.80 139,503,607.48 91,331,353.79
预收款项 294,795,755.60 424,001,928.62 190,023,798.47 115,493,082.85
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 5,222,000.00 17,302,293.23 12,076,301.01 20,429,412.12
应交税费 18,504,327.33 27,658,828.48 -1,598,294.92 -1,419,719.58
应付利息 626,385.00 762,394.23 657,226.23 6,610,960.41
应付股利
其他应付款 1,358,123.96 538,742.23 11,291,222.56 56,900,203.19
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 872,371,066.13 1,031,034,492.59 873,439,349.17 586,445,292.78
非流动负债：
长期借款 100,000,000.00 100,000,000.00 0.00 0.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 1,248,935.43 1,282,668.30 1,350,134.17 0.00
其他非流动负债
非流动负债合计 101,248,935.43 101,282,668.30 1,350,134.17 0.00
负债合计 973,620,001.56 1,132,317,160.89 874,789,483.34 586,445,292.78
所有者权益
（或股东权益）：
实收资本（或股本） 164,700,000.00 164,700,000.00 85,000,000.00 85,000,000.00
资本公积 208,638,005.10 208,638,005.10 0.00 9,844,091.59
减：库存股
专项储备
盈余公积 5,203,915.83 5,203,915.83 67,046,879.05 59,136,517.64
一般风险准备
未分配利润 145,026,245.24 46,835,242.50 81,529,929.77 11,949,637.37
外币报表折算差额
归属于母公司
所有者权益合计 523,490,508.65 425,377,163.43 233,576,808.82 165,930,246.60
少数股东权益
所有者权益
（或股东权益）合计 523,490,508.65 425,377,163.43 233,576,808.82 165,930,246.60
负债和所有者权益
（或股东权益）总计 1,497,110,510.21 1,557,694,324.32 1,108,366,292.16 752,375,539.38
2、合并利润表
单位：元
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业总收入 723,522,089.03 1,138,216,116.17 882,523,416.88 733,290,454.32
其中：营业收入 723,522,089.03 1,138,216,116.17 882,523,416.88 733,290,454.32
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 606,410,237.64 966,180,727.86 781,957,810.56 701,066,445.95
其中：营业成本 518,900,081.34 809,466,174.99 700,476,336.06 613,960,257.97
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 1,669,951.62 7,233,528.94 929,181.62 2,139,578.31
销售费用 24,857,211.22 70,732,893.85 43,822,440.16 30,482,929.20
管理费用 23,734,773.04 46,454,082.03 22,888,656.92 14,430,775.54
财务费用 14,727,530.63
14727530.63 27,285,957.63 18,041,604.81 22,724,338.35
资产减值损失 22,520,689.79 5,008,090.42 -4,200,409.01 17,328,566.58
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列） 2,177,280.00 1,785,898.64 1,451,520.00 5,627.60
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 119,289,131.39 173,821,286.95 102,017,126.32 32,229,635.97
加：营业外收入 11,971,550.04 3,380,164.78 9,326,186.83 7,090,648.11
减：营业外支出 5,000.00 559,217.74 2,013,140.39 546,972.18
其中：非流动资产处置损失 0.00 549,675.74 33,721.21 0.00
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 131,255,681.43 176,642,233.99 109,330,172.76 38,773,311.90
减：所得税费用 33,142,336.21 44,717,879.38 29,982,337.39 16,007,520.60
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 98,113,345.22 131,924,354.61 79,347,835.37 22,765,791.30
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 98,113,345.22 131,924,354.61 79,347,835.37 22,763,391.80
少数股东损益 0.00 0.00 0.00 2,399.50
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.60 0.86 0.93 0.38
（二）稀释每股收益 0.60 0.86 0.93 0.38
七、其他综合收益
八、综合收益总额 98,113,345.22 131,924,354.61 79,347,835.37 22,765,791.30
归属于母公司所有者的综合收益总额 98,113,345.22 131,924,354.61 79,347,835.37 22,763,391.80
归属于少数股东的综合收益总额 0.00 0.00 0.00 2,399.50
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 541,683,175.70 1,530,729,435.52 1,089,735,897.81 920,804,658.26
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 13,407,192.75 2,962,540.32 13,928,267.49 10,219,455.96
收到其他与经营活动有关的现金 2,771,645.74 18,751,711.28 98,027,134.00 3,061,080.43
经营活动现金流入小计 557,862,014.19 1,552,443,687.12 1,201,691,299.30 934,085,194.65
购买商品、接受劳务支付的现金 401,887,247.85 1,321,033,802.50 1,009,332,500.71 793,257,662.76
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 35,319,426.11 54,170,062.01 41,527,046.41 30,161,848.67
支付的各项税费 74,389,328.96 124,317,562.48 30,853,520.56 44,828,740.65
支付其他与经营活动有关的现金 41,685,835.93 102,074,539.32 60,939,119.10 73,342,544.43
经营活动现金流出小计 553,281,838.85 1,601,595,966.31 1,142,652,186.78 941,590,796.51
经营活动产生的现金流量净额 4,580,175.34 -49,152,279.19 59,039,112.52 -7,505,601.86
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
取得投资收益所收到的现金 2,177,280.00 1,785,898.64 1,451,520.00 5,615.10
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 50,000.00 20,433.33 679,620.51 15,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 2,227,280.00 1,806,331.97 2,131,140.51 20,615.10
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 53,432,469.49 103,585,560.68 91,953,064.73 6,737,417.99
投资支付的现金 5,400,000.00 0.00 3,000,000.00 6,500,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 2,631，625.00
投资活动现金流出小计 58,832,469.49 103,585,560.68 94,953,064.73 15,869,042.99
投资活动产生的现金流量净额 -56,605,189.49 -101,779,228.71 -92,821,924.22 -15,848,427.89
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 0.00 76,000,000.00 0.00 27,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 589,500,000.00 978,500,000.00 598,000,000.00 519,870,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 589,500,000.00 1,054,500,000.00 598,000,000.00 546,870,000.00
偿还债务支付的现金 524,000,000.00 844,000,000.00 523,230,272.00 505,920,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,119,085.03 51,137,719.27 29,170,382.53 20,889,027.82
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 540,119,085.03 895,137,719.27 552,400,654.53 526,809,027.82
筹资活动产生的现金流量净额 49,380,914.97 159,362,280.73 45,599,345.47 20,060,972.18
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -2,644,099.18 8,430,772.83 11,816,533.77 -3,293,057.57
加：年初现金及现金等价物余额 87,234,789.80 78,804,016.97 66,987,483.20 70,280,540.77
六、期末现金及现金等价物余额 84,590,690.62 87,234,789.80 78,804,016.97 66,987,483.20
上述报表经立信会计师事务所有限公司审计。
（二）非经常性损益
经立信会计师事务所有限公司核验的非经常性损益表，发行人报告期内非经常性损益情况如下表：
单位：元
项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
净利润 98,113,345.22 131,924,354.61 79,347,835.37 22,765,791.30
处置非流动资产损益 10,323.04 -549,675.74 305,136.53 15,000.00
记入当前损益的政府补助 11,946,700.00 3,307,604.53 8,826,000.00 7,041,596.83
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 0.00 259,013.23 0.00
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 0.00 62,218.64 0.00 0.00
除上述各项外的各项营业外收支净额 9,527.00 63,018.25 -1,818,090.09 -512,920.90
扣除所得税前非经常性损益合计 11,966,550.04 2,883,165.68 7,572,059.67 6,543,675.93
所得税率 25.00% 25.00% 25.00% 33.00%
所得税影响数 -2,991,637.51 -720,791.42 -1,893,014.92 -2,159,413.06
税后净利润影响额 8,974,912.53 2,162,374.26 5,679,044.75 4,384,262.87
上述影响额占当期净利润额比例 9.14% 1.64% 6.93% 19.26%
扣除非经常损益后的净利润数 89,138,432.69 129,761,980.35 73,668,790.62 18,381,528.43
（三）主要财务指标
项目 2010年1-6月/2010.06.30 2009年度/2009.12.31 2008年度/2008.12.31 2007年度/2007.12.31
每股净资产（元/股） 3.18 2.58 2.75 1.95
基本每股收益（元/股） 0.60 0.86 0.93 0.38
稀释每股收益（元/股） 0.60 0.86 0.93 0.38
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.54 0.85 0.87 0.31
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.54 0.85 0.87 0.31
净资产收益率（全面摊薄） 18.74% 31.01% 33.97% 13.72%
净资产收益率（加权平均） 20.68% 40.62% 40.92% 17.54%
扣除非经常性损益后净资产收益率（全面摊薄） 17.03% 30.51% 31.54% 11.08%
扣除非经常性损益后净资产收益率（加权平均） 18.79% 39.96% 36.04% 15.32%
流动比率 1.33 1.24 1.08 1.13
速动比率 0.75 0.61 0.55 0.79
应收账款周转率 2.41 5.73 5.79 4.77
存货周转率 0.90 1.46 2.12 3.63
息税折旧摊销前利润（万元） 15,354.74 22,094.33 13,884.18 6,993.03
利息保障倍数 9.21 6.52 5.71 2.54
每股经营活动现金流量（元） 0.03 -0.30 0.69 -0.09
资产负债率（母公司） 65.03% 72.69% 78.93% 78.98%
资产负债率（合并） 65.03% 72.69% 78.93% 77.95%
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例 0.43% 0.60% 0.54% 0.01%
（四）管理层讨论与分析
1、公司财务状况分析
（1）资产构成
报告期内，伴随着公司经营规模的扩张，资产总额呈上升趋势，截至2010年6月30日，公司总资产为149,711.05万元，较2009年末下降3.89%；截至2009年12月31日，公司总资产为155,769.43万元，较2008年末110,836.63万元增加40.54%；2008年末总资产较2007年末75,237.55万元增加47.32%。报告期内公司资产规模快速增长，主要原因是报告期内随着中国电力需求的急速增加和国家电网投资力度的不断扩大，公司铁塔产品的中标量增加较快，公司经营规模迅速增加。
截至2010年6月30日，公司资产总额中流动资产、固定资产、无形资产和在建工程占比较高，其中流动资产占资产总额的77.46%，固定资产占8.34%，无形资产占5.96%、在建工程占5.29%。流动资产货币资金所占比例较大，主要是因为公司中标量较大，中标后，公司需要开具履约保证金保函，该等保证金一般要在质保期（一般为合同货物通过验收并投运后12个月）满，并无索赔才能收回，中标量大且收回周期较长导致履约保证金需要占用较多的流动资金。由于公司客户主要为国家电网公司及下属企业、南方电网公司及下属企业，客户信用很好，保证金的收回、合同的执行风险较小，不会对公司的经营造成重大不利影响。
（2）负债构成
从负债结构来看，2010年6月30日流动负债占总负债的89.60%，2009年流动负债占总负债的91.06%。这是因为公司在2009年底向交通银行常熟支行借了2笔合计金额1亿、还款期限为2年的长期借款。公司流动负债主要由预收账款、短期借款和应付账款构成, 2007年公司无非流动负债。
2010年6月30日公司负债总额为97,362.00万元，较2009年末减少14.02%，主要是因为预收款项较2009年末减少了12,920.62万元；2009年末公司负债总额113,231.72万元较2008年末87,478.95万元增长29.44%，2008年末较2007年末58,644.53万元增长49.17%，其原因主要是随着公司业务规模的扩大，对流动资金需求不断扩大和预收账款相应增加所致。
从资产结构分析可以看出，公司非流动资产占总资产的比例较低，生产经营中需要的流动资产比例较高，高流动负债的负债结构与公司高流动资产的资产结构相匹配。
（3）偿债能力分析
报告期内反映公司偿债能力的主要财务指标如下表：
资产负债指标 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
流动比率（倍） 1.33 1.24 1.08 1.13
速动比率（倍） 0.75 0.61 0.55 0.79
资产负债率 65.03% 72.69% 78.93% 77.95%
利润指标 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
息税折旧摊销前利润（万元） 15,354.74 22,094.33 13,884.18 6,993.03
利息保障倍数（倍） 9.21 6.52 5.71 2.54
报告期内公司流动比率指标良好，公司在业务规模快速扩张的同时，流动资产和流动负债保持了较为健康的增长幅度，公司短期偿债风险较低。公司速动比率明显较流动比率偏低的主要原因是由于存货占流动资产的比率较高。由于公司按订单组织生产，存货一般均有合同相对应，产品的销售客户为国家电网公司、南方电网公司等，客户信用很高，存货的变现能力强，较高的存货影响了公司的速动比率，但对公司的偿债能力不产生实质影响。公司自成立至今从未发生过逾期未偿还贷款现象，在银行间树立了良好的企业信用。根据公司的经营业绩、资产负债状况、现金流量情况、企业信用情况等，公司的主要贷款银行常熟农商行将公司的资信等级评定为AAA。公司将继续与各合作银行保持良好的业务关系，本着合理调配资金、节约资金成本的原则，根据项目的预算和运作周期统筹安排银行借款的使用和还款周期。
在报告期内资产负债率逐年降低主要是因为：第一、随着报告期公司快速发展，公司报告期内净利润不断攀升；第二、为了业务发展的需要，2009年公司增资7,600万元，所有者权益增加。
报告期内，本公司业务规模扩张和营业利润的快速增长带来了息税折旧摊销前利润的快速增长，进一步增强了公司的偿债能力。报告期内公司利息保障倍数指标良好，利息支付能力较强。利息保障倍数报告期呈逐年上升趋势主要是由于随着公司业务规模的快速扩张，报告期内利润总额从2007年度的3,877.33万元增长到2009年度的17,664.22万元，2010年1-6月利润总额已达到13,125.57万元，而利息支出从2007年度的2,516.52万元增加到2009年度的3,197.80万元，2010年1-6月利息支出为1,598.31万元，利润增长明显高于利息支出的增长。
（4）资产周转能力分析
报告期内公司资产周转能力指标如下：
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率 2.41 5.73 5.79 4.77
存货周转率 0.90 1.46 2.12 3.63
流动资产周转率 0.59 1.01 1.08 1.19
总资产周转率 0.47 0.84 0.94 1.07
报告期内公司应收账款周转率分别为2.41、5.73、5.79和4.77，总体上高于齐星铁塔、梅泰诺，低于五洲明珠，由于公司与五洲明珠在产品结构、客户对象和结算方式的不同，导致相互之间应收账款周期率差异较大。与同行业公司相比，公司的应收账款周转率处于正常水平。
公司2010年6月30日应收账款净额为35,486.18万元，其相对应客户主要包括上海市电力公司、中国机械设备进出口公司、新疆新能物资集团有限责任公司、江苏省电力公司物资采购与配送中心等，该等客户信誉好、实力强，根据以往应收账款回收情况来看，应收账款的安全性有良好的保证。
2、盈利能力分析
（1）营业收入情况分析
公司主营业务突出，营业收入和净利润增长迅速,2010年1-6月营业收入比2009年同期增长20.46%；2009年度营业收入113,821.61万元较2008年度增长28.97%；2008年度营业收入88,252.34万元较2007年度增长20.35%。2010年1-6月，公司净利润已达9,811.33万元，比2009年同期增长48.64%；公司2009年度实现净利润13,192.44万元，较2008年度增加5,257.65万元，增长率为66.26%，2008年度实现净利润7,934.78万元，较2007年度增加5,658.20万元，增长率为248.54%，2008年较2007年净利润增长幅度大幅高于营业收入增长幅度主要是2007年公司对5,282.56万元的担保损失计提了1,554.36万元坏账准备及2008年公司成功运用了锁价采购模式所致。
各种主要产品在报告期内的销售构成情况如下：
单位：万元
产品类别 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
角钢塔 65,398.73 104,293.59 36.66% 76,373.97 18.75% 64,315.77
钢管塔 3,145.65 5,598.17 11.40% 5,025.19 16.83% 4,301.40
变电构支架 3,021.15 2,588.63 -51.59% 5,347.38 34.94% 3,962.89
其他 4.04 5.11 124.12% 2.28 261.90% 0.63
合计 71,569.57 112,485.49 29.67% 86,748.82 19.52% 72,580.69
角钢塔是公司目前最主要的铁塔产品和销售收入来源，2010年1-6月、2009年、2008年和2007年角钢塔的销售额占当期销售总额的比例分别为91.38%、92.72%、88.04%和88.61%。钢管塔是主要以钢板和钢管为原材料的塔型，在超高压、特高压输电线路上有显著优势，是公司产品多样化、业务拓展的重点发展方向。
报告期内，公司主营业务收入快速增长的主要原因为：①行业内领先的生产规模和经验；②行业内一流的生产技术和产品优势；③抓住了行业迅速发展的契机。
（2）利润来源
单位：元
2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
营业利润 119,289,131.39 173,821,286.95 102,017,126.32 32,229,635.97
占利润总额比例 90.88% 98.40% 93.31% 83.12%
营业外收支净额 11,966,550.04 2,820,947.04 7,313,046.44 6,543,675.93
占利润总额比例 9.12% 1.60% 6.69% 16.88%
公司利润主要来源于营业利润，营业外收支净额对公司利润影响较小，公司业务具有良好的盈利能力和持续发展能力。
3、公司持续经营能力及发展前景
（1）财务优势
①公司报告期内经营业绩良好，盈利能力强，收入和盈利具有连续性和稳定性。
②资产结构合理，资产流动性较强，资产质量优良，资产盈利能力强。
③公司非常注重精细化管理，狠抓成本管理，确保公司的综合成本优势处于行业领先水平。
④公司致力于建立健全财务管理体系，采用了财务软件和ERP管理软件，规范财务管理制度，充分发挥财务的监督和管理职能，加强内部控制制度的建设，实行稳健的财务管理政策，最大程度控制了财务风险。
（2）财务状况和盈利能力未来趋势分析
近年来，公司经营业务呈现出持续快速发展的态势，经营规模不断扩大，营业收入持续增长，核心业务和产品的竞争力、市场地位和盈利能力持续提升，利润总额和净利润也保持了快速增长的趋势。
公司目前融资渠道较少，业务发展所需资金基本上通过自有资金和借款解决，在一定程度上制约了公司的快速发展和业务规模的进一步扩大。本公司成功公开发行股票并上市，将从资本市场获取资金以满足公司今后业务发展需要，一方面有利于改善公司的财务结构，另一方面募集资金投资项目将为公司带来新的利润增长点。
在未来发展中公司面临的主要困难为：公司亟需新建铁塔生产线、购买新的设备，提高固定资产总体成新率，通过扩大产能以满足不断扩大的输电线路铁塔产品需求；当前公司经营业务所产生的现金流还不能完全满足公司业务扩展的需要，亟需更多流动资金来维持公司不断扩张的日常生产活动，报告期内及未来一段时间，现金流的瓶颈将会对公司扩展业务带来一定的制约。
（五）股利分配政策
1、股利分配政策
公司章程规定：公司确定股利分配方案时，应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益。
公司股利可以采取现金股利或者股票股利的形式，公司可以进行中期现金股利分配；公司最近三年以现金股利方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、发行人近三年股利分配情况
2009年6月28日，发行人前身常熟铁塔召开2008年年度股东会，决议通过《公司2008年度利润分配方案》，具体方案为：
（1）经立信会计师事务所出具的信会师报字（2009）第23490号《审计报告》确认，拟以公司注册资本85,000,000.00元为基数，按出资比例向全体股东派发现金20,000,000.00元（含税）。
（2）截至2008年12月31日，公司盈余公积金65,432,029.49元，按出资比例向全体股东转增17,000,000.00元。
3、发行上市后股利分配政策
公司本次股票发行后股利分配政策与本次股票发行前股利分配政策保持一致。股利的具体分配方案将由董事会根据公司实际情况提出分配预案，经公司股东大会审议通过后实施。
4、发行前滚存利润共享安排
公司2010年第一次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案》：如本次公开发行并上市事宜获得中国证监会核准，滚存利润及2010年1月1日以后产生的利润将由公司股票发行后新老股东按其持股比例共享。
第四节 募集资金运用
一、募集资金使用计划
公司本次拟公开发行5,490万股，若发行成功，募集资金按轻重缓急顺序依次拟投资于以下项目：
项目名称 投资总额
（万元） 募集资金
投资额（万元） 预计建设周期 项目备案
情况 实施
主体
年产8万吨钢杆管塔生产线项目 53,529.00 34,990.00 2年 常发改备案[2009]491号 风范股份
复合材料绝缘杆塔研发中心项目 2,229.20 2,229.20 1年 常发改备案[2009]529号 风范股份
合计 55,758.20 37,219.20 － － －
本次发行募集资金全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的运营资金。若本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将在不改变项目内容的前提下，对拟投入的资金额度进行调整，不足部分由公司自筹资金方式解决；本次募集资金到位前，公司将根据项目进展的具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若项目投资初期存在部分募集资金闲置，公司将制定周密的项目资金管理制度，根据中国证监会的相关规定用于补充公司流动资金。
二、募集资金投资项目具体情况
（一）年产8万吨钢杆管塔生产线项目
本项目为公司年产8万吨钢杆管塔生产线项目，预计达产后每年钢杆管塔产量为8万吨。
钢管塔构件风压小、刚度大、结构简洁、传力清晰，且塔身较轻，占地面积较小，因此近年来国家电网公司致力于钢管塔应用与推广。本项目建设符合我国电力电网的发展方向；符合建设资源节约型、环境友好型社会的目标；有利于提高输配电线路的安全性，减少材料消耗；有利于公司抢占高端市场，提升竞争优势。
本项目总投资为53,529.00万元，拟用本次募集资金投资34,990.00万元，其中建设投资为27,044.70万元，铺底流动资金7,945.30万元,全额流动资金与铺底流动资金差额18,540.80万元由公司向银行短期贷款解决。
本项目所得税前投资财务内部收益率为21.91%，财务净现值(ic=12%)为15,526.59万元，项目投资回收期为6.11年(含建设期2年)；所得税后投资财务内部收益率为16.44%，财务净现值(ic=10%)为11,024.67万元，项目投资回收期为7.05年(含建设期2年)。
（二）复合材料绝缘杆塔研发中心项目
本项目主要进行复合材料绝缘杆塔科学配方和关键技术的研究与开发，涉及材料特性、绝缘特性、耐天候老化特性、结构特性等的研究与试验。面向不同电压等级输电线路的特定要求，进行关键技术、新工艺与新材料方面的技术创新。关注复合材料绝缘杆塔产业链的配套需求，进行前瞻性的工程技术中试，为成果产业化提供技术支撑和核心技术。
本项目的功能定位是收集国内外复合材料绝缘杆塔相关研发信息，根据市场预测和产业动态研究复合材料绝缘杆塔技术的发展方向，编制开发计划，进行复合材料绝缘杆塔的研发、试生产、检验和测试以及培养核心技术人员和储备企业人才。
本项目总投资为2,229.20万元，全部为建设投资。项目建设投资拟全部由公司投入资本金解决。本项目共需资本金2,229.20万元，拟由公司通过上市募集资金的方式筹措。
本项目达到预期研发规模后，年运行收入约3,596.40万元（试制产品可实现销售收入3,016.80万元，另可提取技术开发费579.60万元），高于年运行费用1,345.80万元。因此若能实现预期投入和产出，项目可保持持续稳定运行。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）产品质量的风险
公司一贯重视产品质量，视产品质量为公司的生命线，多年来在行业树立了很高的美誉度，也从未出现过因产品质量问题引起的诉讼、纠纷，但由于公司主要从事高等级电压输电线路铁塔、变电构支架及复合材料绝缘杆塔的生产，该等输电线路建设投资巨大，线路安全问题对国民经济的影响很大，因此产品如果出现质量问题，将会给生产厂家带来巨大的损失。在我国，铁塔的设计一般由业主单位和电力设计院设计，钢材的型号、规格也由设计单位指定，钢材的供应方也需要通过认定，铁塔生产厂家主要负责按图纸要求放样、加工，对加工环节的质量负责，生产厂家只要诚信经营并有效管理，一般不会发生产品质量问题；由于相关责任重大，公司存在产品质量问题引致的风险。
（二）财务风险
1、应收账款余额较大的风险
2010年6月30日、2009年末、2008年末和2007年末公司的应收账款分别为354,861,769.84元、246,154,145.25元、151,023,646.19元和153,759,477.15元，占当期销售收入的比例分别为49.05%、21.63%、17.11%、20.97%，各年度应收账款周转率分别为2.41、5.73、5.79、4.77，公司的主要客户为国网公司及下属各省网公司、南网公司及下属各省网公司，合同约定的结算方式和输电线路建设周期长的特点决定了公司应收账款周转率不高，但由于我国电网建设均为国家投资，客户的信用很好，尽管应收账款期末余额较大，但公司一般均能按期收回相应的款项，发生坏账的风险较小。较大的应收账款，占用了较多的流动资金，增加公司的财务费用，加大了公司的财务风险。
2、存货余额较高和存货周转率大幅下降的风险
2010年6月30日、2009年末、2008年末和2007年末，公司存货分别为50,424.76万元、64,868.56万元、45,919.67万元和20,055.15万元，占总资产的比例分别为33.67%、41.63%、41.42%和27.01%；2010年1-6月、2009年、2008年和2007年存货周转率分别为0.90、1.46、2.12和3.63。公司按订单组织生产，存货不存在销售风险，但报告期内存货量大、存货周转率大幅降低，占用了较多的流动资金，增加了财务成本和财务风险，由于部分存货为原材料，如果原材料价格大幅下降，可能会影响公司的盈利水平。公司一贯坚持获取合理利润的经营方针，远离价格投机，一般均按照合同交货的需要采购原材料或执行锁价采购，并安排生产，在公司的存货构成中在产品和产成品所占比例较高，该部分存货均为执行已有合同而生产，不存在风险；存货中的原材料大多是为执行已有合同而备货，减值的风险较小，但公司也存在预判原材料价格波动方向而提前备货的情况，如果判断失误，存在存货跌价的风险。
3、对外担保风险
近年来，公司规模扩张很快，利润积累和股东投入的资金满足不了生产经营的需要，公司一般通过银行贷款筹措资金，由于自身的资产不能满足贷款担保的要求，公司必须寻求外部担保，在我国中小企业融资难的问题普遍存在，其他企业为公司提供担保时，也要求公司为对方的贷款提供担保，报告期内，公司曾对外提供了金额较大的对外担保，但截至2009年12月31日，公司对外担保余额为零，公司对外提供担保的合同也已全部到期或解除，公司没有需要承担的连带责任。2005年公司为江苏鑫达等三家公司提供担保，发生了5,282.56万元的担保损失，付出了沉重的代价，深刻体会到了担保风险；随着公司资金实力的增强，公司自有资金及自身的融资能力已基本上能满足生产经营的需要，特别是如果本次上市成功，将建立起新的直接融资平台，大大降低对银行融资的依赖，进而降低对外担保可能承担的或有损失。
4、资产抵押的风险
公司从银行融资需要提供担保物，截至2010年6月30日，公司拥有的四宗土地、全部房产和部分存货都抵押或质押给了贷款银行，尽管目前公司健康发展，现金流稳定，由于市场风险客观存在，若公司不能按期还款，则已抵押的资产存在被银行强制执行的风险。
（三）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目顺利投产后，预计平均每年公司的销售收入将增加63,624.80万元，但本次募集资金项目中"年产8万吨钢杆管塔生产线项目"是对现有产能的扩张，虽然目前公司已拥有较为广泛的客户基础，但新增产品是否会有充分、有效的市场需求，将对公司的经营产生重大影响。基于当前市场环境和技术发展趋势，公司已对募集资金投资项目的可行性进行了慎重、充分的分析和论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见性事件等因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
募集资金投资项目的建设期为1-2年，项目完工后，将对募投项目新增的固定资产、无形资产等资产进行折旧和摊销，并进入当期损益。募集资金到位一年后，"复合材料绝缘杆塔研发中心项目"将完工，每年将新增折旧和摊销162.82万元；募集资金到位两年后，所有募集资金投资项目均完工，每年将新增折旧和摊销2,240.49万元。如果募集资金投资项目未能实现预期收益，公司收入增长不足，未来新增折旧、无形资产摊销将对公司盈利带来较大压力。
（四）净资产收益率下降的风险
报告期内公司全面摊薄净资产收益率分别为18.74%、31.01%、33.97%、13.72%。本次发行后，公司净资产将有较大幅度增长。由于从募集资金投入到项目产生效益需要一定的时间，因此，短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长，公司存在净资产收益率下降的风险。
（五）机器设备成新率较低的风险
公司于1993年成立，虽然一直重视机器设备的更新，购置了各种先进的铁塔加工生产线、热镀锌生产线，同时还拥有金属切削设备和计量理化等精密仪器，但是由于建厂时间长、机器设备更新资金压力大等多方面原因，目前部分设备已略显陈旧，机器设备总体成新率为45.94%，机器设备成新率较低，制约了公司生产能力和产品质量的进一步提高，可能使公司在激烈的市场竞争中错失进一步发展的机会。为保证公司产品能够满足不断提升的用户需求，公司将根据需要自筹资金及时更新相关机器设备。
（六）实际控制人风险
本次发行前，范建刚先生持有公司40.2295%的股份，为公司的控股股东和实际控制人；范建刚的儿子范立义先生持有公司29.2623%的股份；范建刚的女儿范岳英女士持有公司8.3607%的股份。控股股东范建刚与范立义和范岳英作为关联方，合并持有公司77.8525%的股份。本次公开发行后，范建刚、范立义和范岳英所控制的股份比例将降低至58.3893%，但仍然占据绝对控股地位。
虽然发行人通过采取制订并实施"三会"议事规则、建立独立董事制度、成立由独立董事占多数的董事会战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等一系列措施，完善公司治理结构，降低控股股东及实际控制人对公司的控制力，但是范建刚作为发行人的实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对发行人的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响，存在实际控制人及关联方在公司上市后通过其控制地位损害发行人或其他股东利益的风险。
（七）出口退税政策变动的风险
公司拥有进出口经营资格，《对外贸易经营者备案登记表》编号为00538632，进出口企业代码为320025142000X。国家对外贸出口产品实行出口退税制度，执行出口产品增值税"免、抵、退"政策。公司自2007年开始，产品开始自营出口，根据财政部、国家税务总局财税[2007]90号文《关于调低部分商品出口退税率的通知》规定，自2007年7月1起调整部分商品的出口退税率，本公司经营的铁塔产品出口退税率从13%降至5%，2009年5月，国家税务总局财税[2009]88号文《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》规定，自2009年6月1起调整部分商品的出口退税率，本公司经营的铁塔产品出口退税率从5%提高到9%。公司受以上国家出口退税政策变化的影响情况如下：
单位：万元
执行税率 出口金额 执行税率 出口金额 执行税率 出口金额
13% 2007年1-6月 5% 2007年7-12月 2008年1-12月 2009年1-5月 9% 2009年6-12月 2010年1-6月
6,413.96 3,399.31 15,368.26 3,336.64 1,055.72 3,134.52
从上表可见，国家出口退税政策变动对本公司的经营有一定的影响，报告期期初出口退税率为13%，因出口退税政策变动导致2007年度主营业务成本增加271.94万元，占2007年主营业务成本的0.44%；2008年主营业务成本增加1,229.46万元，占2008年主营业务成本的1.78%；2009年主营业务成本增加309.16万元，占2009年主营业务成本的0.38%，2010年1-6月主营业务成本增加125.38万元，占2010年1-6月主营业务成本的0.24%；出口收入在公司销售收入中所占的比例不高，但如果国家出口退税政策继续发生变化，将对公司经营业绩产生一定的影响。
（八）因客户延期收货带来损失的风险
公司在与客户签订合同后，往往会遇到客户因为种种原因延期下发加工图纸或其他情形导致客户延期收货的情况。在此期间，如果原材料价格上涨、合同约定销售价格又不能变更的情况下，会给公司带来一定的损失；与此同时，如果在此期间原材料价格下跌，则会给公司带来相应的收益。报告期内，公司生产所用原材料价格涨跌互现，公司亦采取了锁价采购等措施来规避风险，同时如在因客户原因导致客户延期收货期间遇原材料价格大幅上涨的情形，公司往往可以再次协商，上调产品销售价格、提高首次付款比例，如500千伏苏州西-吴江输电线路工程和刚果共和国输变电工程项目等。
二、诉讼和仲裁事项
截至2010年6月30日，本公司除下述事项外，无其他重大诉讼和仲裁事项。
本公司作为原告诉被告常熟市汇达钢管有限公司担保追偿权纠纷一案，于2010年3月11日获得江苏省常熟市人民法院的立案受理，并于2010年7月5日公开开庭进行审理，相关诉讼事由及审判结果具体如下：
本公司于2006年5月11日与中信银行苏州分行签订了《最高额保证合同》，为被告向该银行的借款提供最高额连带担保责任，后因被告到期未偿还借款，我公司于2006、2007年期间分别为被告合计代偿银行借款本金15,000,000元、银行利息176,450.20元。因此，本公司请求被告偿还上述借款本金及利息，并赔偿本公司逾期还款利息损失2,883,525.50元，诉讼费用由被告负担。
2010年7月5日，江苏省常熟市人民法院出具《民事判决书》（〔2010〕熟商初字第0203号），判决如下：
"1、被告常熟市汇达钢管有限公司于判决生效后十日内归还原告常熟风范电力设备股份有限公司代偿的借款本金15,000,000元、利息176,450.20元，二项合计15,176,450.20元。
2、被告常熟市汇达钢管有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告常熟风范电力设备股份有限公司逾期还款利息损失2,883,525.50元。
案件受理费145,497元、财产担保费5,000元、公告费560元，三项诉讼费合计151,057元，由被告常熟市汇达钢管有限公司负担。"
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行新股有关当事人
名 称 住所 联系电话 传真 经办人或联系人
发行人 常熟风范电力设备股份有限公司 常熟市尚湖镇工业集中区人民南路8号 0512-52402888 0512-52401600 陈良东、
郑国桢
保荐人（主承销商） 申银万国证券股份有限公司 上海市常熟路171号 021-54033888 021-54047982 周学群、
徐业伟
律师事务所 国浩律师集团（上海）事务所 上海市南京西路580号 021-52341668 021-52341670 李峰、
丁含春
会计师事务所 立信会计师事务所有限公司 上海市黄浦区南京东路61号 021-63391166 021-63391116 施国樑、
杜志强
资产评估机构 上海银信汇业资产评估有限公司 上海市崇明县城桥镇中津桥路22号后三楼 021-63068770 021-63069771 谢灏波、
吴宇扬
股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大36楼 021-58708888 021-58899400
收款银行 工行上海市淮海中路第二支行 上海市长乐路455号 021-54042537 021-54043430
拟上市的证券交易所 上海证券交易所 上海市浦东南路528号证券大厦 021-68808888 021-68804868
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2010年12月29日-2010年12月31日
申购日期和缴款日期 2011年1月6日
定价公告刊登日期 2011年1月10日
股票上市日期 本次股票发行完成后，发行人将尽快申请在上海证券交易所上市
第七节 备查文件
投资者可于本次发行承销期间（除法定节假日以外的每日上午9：00～11：30，下午13：00～17：00），可到本公司及主承销商住所查阅，也可直接在上海证券交易所网站查询。
上海证券交易所指定披露网址：http://www.sse.com.cn。
