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宁波拓普集团股份有限公司
（Ningbo Tuopu Group Co., Ltd.）
（注册地址：浙江省宁波市北仑区黄山西路 215号）
首次公开发行股票
招股说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（北京市丰台区西四环南路 55 号 7号楼 401）
招股说明书摘要
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宁波拓普集团股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书摘要
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
招股说明书摘要
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第一节重大事项提示
一、股东关于股份锁定的承诺
本次发行前公司总股本52,000万股，本次拟发行12,910万股流通股，发行后总股本64,910万股，均为流通股。
本公司实际控制人邬建树先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的迈科国际控股（香港）有限公司股权，不转让或者委托他人管理本次发行前间接持有的拓普集团股份，也不由拓普集团回购本人间接持有的该等股份；本人所间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；拓普集团上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所间接持有股票的锁定期限自动延长6个月。
本公司控股股东迈科国际控股（香港）有限公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的拓普集团股份，也不由拓普集团回购本公司持有的该等股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；拓普集团上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持股票的锁定期限自动延长6个月。
公司其他股东宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的拓普集团股份，也不由拓普集团回购本企业持有的该等股份。
承诺期限或法定锁定期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
招股说明书摘要
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二、稳定股价的预案
(一)公司稳定股价的具体措施
如果公司首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于公司上一年度经审计的每股净资产（以下简称“每股净资产”，为合并财务报表中归属于母公司的普通股股东权益合计数/年末公司股份数，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述价格应作相应调整，下同）的情况，公司将启动以下稳定股价措施：
1、启动股价稳定措施的具体条件和程序
（1）启动条件及程序：公司上市后三年内，出现持续 20个交易日收盘价低
于最近一期每股净资产时，启动稳定公司股价的措施。当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于每股净资产时，将在 2个交易日内发布提示性公告，在 5个交易日内与本公司股东迈科香港、本公司董事、高级管理人员商议确定稳定股价的具体方案（包括但不限于符合法律法规规定的公司回购公众股，迈科香港、本公司董事、高级管理人员增持公司股份等）以及该等具体方案的实施期间,并提交董事会、股东大会审议，在股东大会审议通过该等方案后的 5个交易日内启动稳定股价的具体实施方案。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，依法召开的董事会、股东大会会议作出决议后公告。
（2）停止条件：在当次稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续
20个交易日收盘价均高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
当次稳定股价具体方案实施期满后，如再次触发启动条件的，应再次启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
当触发前述稳定股价措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
（1）公司通过交易所集中竞价、要约方式或证券监督管理部门认可的其他
方式回购公司股票。公司进一步承诺，公司用于回购股份的资金总额累计不超过
招股说明书摘要
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公司首次公开发行新股所募集资金的总额；公司上市之日起每十二个月内为稳定股价回购公司股票使用的资金金额不少于人民币 5,000万元，回购价格不超过稳定股价方案公告日前最近一期公司经审计的每股净资产。
（2）公司控股股东迈科香港增持公司股票。控股股东迈科香港进一步承诺，
自公司上市之日起每十二个月内为稳定股价增持公司股票使用的资金金额不少于人民币 3,000万元，增持价格不超过稳定股价方案公告日前最近一期公司经审计的每股净资产。
（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票。公司董事、高级管理人员进
步承诺，自公司上市之日起每十二个月内为稳定股价增持公司股票使用的资金金额不少于其在上述期间公司首次公布稳定股价方案时上一年度领取的税后薪酬、津贴总额的 20%，增持价格不超过稳定股价方案公告日前最近一期公司经审计的每股净资产。
触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，公司的控股股东、董事、高级管理人员不得转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。
（4）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，
通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
（5）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提
升公司业绩、稳定公司股价。
（6）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
（二）约束措施
1、就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承
担法律责任。
2、如迈科香港未履行上述增持公司股份的义务，公司可等额扣减其在公司
利润分配方案中所享有的利润分配；如公司董事和/或高级管理人员未履行上述
招股说明书摘要
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增持公司股份的义务，公司可临时等额调减或停发其薪酬或津贴。
3、公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中
披露公司、股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。
4、公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、
高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。
三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关
于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（一）相关各方的承诺内容
1、公司承诺内容
公司承诺：“若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购首次公开发行的全部新股，公司将按照本公司股票发行价格和中国证监会认定有关违法事实之日前 30 个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定回购价格，若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，前述发行价格及回购数量将进行相应调整。
若因本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的 30 天内，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”
2、控股股股东迈科香港承诺内容
控股股东迈科香港承诺：“若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
招股说明书摘要
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本公司将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内回购原转让的限售股股份，并督促发行人回购其本次公开发行的全部新股；本公司将按照发行人股票发行价格和中国证监会认定有关违法事实之日前 30 个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定回购价格，购回全部已经出售的原限售股股份，若发行人股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，前述发行价格及回购数量将进行相应调整。
若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的 30 天内，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”
3、公司实际控制人邬建树承诺的内容
实际控制人邬建树承诺：“若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的 30 天内，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”
4、公司董事、监事、高级管理人员承诺内容
公司董事、监事、高级管理人员承诺：“若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的 30 天内，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极
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赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”
（二）回购新股、收购股份、赔偿损失义务的触发条件
经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司、公司主要股东、公司董事、监事以及高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、收购股份、赔偿损失等义务。
（三）公告程序
相关各方应在公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定的当日就该等事项进行公告，并在前述公告后每 5个交易日定期公告相应的回购新股、收购股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
（四）约束措施
1、公司承诺内容
发行人承诺：本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得进行公开再融资；
（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员暂时调减或停发薪酬或津贴；
（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，
但可以进行职务变更；
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（5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
2、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺内容
公司控股股东迈科香港、实际控制人邬建树、董事、监事、高级管理人员均承诺：本人/本公司将严格履行本人/本公司就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保
护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人/本公司的部分；
（4）可以职务变更但不得主动要求离职；
（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（7）未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿
投资者损失。
如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
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（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。
四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
保荐机构（主承销商）华林证券有限责任公司承诺：“华林证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因华林证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华林证券将依法赔偿投资者损失，但是本公司能够证明自己没有过错的除外。赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣金、印花税等交易费用。”
发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。”
发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：“如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”
招股说明书摘要
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五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
(一)控股股东迈科香港持股意向及减持意向
迈科香港承诺：在锁定期满后两年内减持发行人股份的，每年累计减持的股份总数均不得超过发行人本次发行后总股本的 5%；减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等上海证券交易所认可的合法方式；减持价格不得低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应处理）。
同时，迈科香港还承诺：拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通过发行人进行公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
迈科香港进一步承诺，违反上述承诺减持发行人股份（以下简称“违规减持”）的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付迈科香港现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。
（二）宁波金仑持股意向及减持意向
宁波金仑承诺：在锁定期满后 12 个月内，累计减持的股份总数将不超过目前持股数量的 80%，剩余所持股份将于锁定期满后 13至 24个月内减持完毕；减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等上海证券交易所认可的合法方式；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行人最近一期的每股净资产。
同时，宁波金仑还承诺：拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通过发行人进行公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
宁波金仑进一步承诺，违反上述承诺减持发行人股份（以下简称“违规减持”）的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付宁波金仑现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。
招股说明书摘要
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六、滚存利润分配方案
本公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行A股股票有关股利分配政策的议案》，同意若本次公司股票发行成功，公司本次向社会首次公开发行A股股票前形成的累计未分配利润，由新老股东共享。
七、发行人上市后的股利分配政策
根据发行人2012年第一次临时股东大会审议通过并经2012年第二次临时股东大会和2014年第二次临时股东大会修订的《公司章程（草案）》，发行人上市后的股利分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行现金分红：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述分红条件下，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大现金支出等事项发生，原则上单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。
招股说明书摘要
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重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地
房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土
地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当年实现的可供分配利润的 30%的，应说明下列情况：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；
（3）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东大会审议，公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
（四）现金分红的比例和期间间隔
公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
公司发展阶段属成长期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
招股说明书摘要
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（五）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本议案的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（七）公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式
招股说明书摘要
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为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大
不利影响而导致公司经营亏损；
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利
影响而导致公司经营亏损；
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年
度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 30%；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
公司2014年第二次临时股东大会通过了《关于公司股东未来分红回报规划（修订稿）的议案》，明确公司目前处于成长期，如未来十二个月内有重大资金支出安排的，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，如未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。具体内容详见本招股说明书“第十四节四、公司股
东未来分红回报规划”。
八、2014年下半年现金股利发放情况
2014 年 6 月末，公司应付股利余额为 287.85 万元，2014 年 8 月 15 日，公
司召开股东大会决议派发现金红利 35,996.01 万元，两者合计应派发现金红利
36,283.86万元。公司期后现金股利发放情况如下：
单位：万元
日期收款方金额备注
2014年 8月 27日宁波市北仑区国家税务局 1,655.82
港澳台和外商投资企业所得税
2014年 9月 3日宁波天悦投资管理有限公司 6,000.00
迈科香港投资所得再投资
2014年 10月 14日宁波天悦投资管理有限公司 2,000.00
2014年 11月 6日宁波天悦投资管理有限公司 2,000.00
2014年 11月 10日宁波天悦投资管理有限公司 1,000.00
2014年 11月 10日宁波筑悦投资管理有限公司 7,000.00
2014年 11月 24日宁波筑悦投资管理有限公司 10,000.00
2014年 12月 3日宁波筑悦投资管理有限公司 3,000.00
招股说明书摘要
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2014年 12月 5日迈科国际控股（香港）有限公司 460.51
现金红利 2014年 12月 8日宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙） 3,090.24
2014年 12月 8日宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙） 77.29
合计 36,283.86 -
上表可以看出，截至 2014年 12月 31日，公司所有现金股利已发放完毕。
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司合并报表和母公司报表未分配利润金额分别为 64,832.42万元和 67,554.37万元。
九、财务报告审计截止日后的经营状况
2015年1月以来，公司经营状况稳定，各项业务良性发展，未发生重大变化，不存在将导致公司业绩异常波动的重大不利因素。关于公司财务报告审计截止日后的经营状况的具体内容，具体请参见本招股说明书摘要“第三节九、财务会
计信息及管理层讨论与分析”之“（五）财务报告审计截止日后的经营状况”。
十、2015年 1-3月业绩变动的风险提示
根据公司经营状况以及对2015年1-3月业绩的预测，预计2015年1-3月扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润在8,800万元至9,700万元之间，较2014年1-3月增长约为-6.4%至3.2%之间。公司预测2015年一季度经营状况良好，主营
业务较上年同期稳中有升，但2015年一季度利息支出同比将大幅增加，同时考虑到本次首次公开发行股票将于2015年一季度完成，发行过程中产生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等费用将计入当期损益，因此公司可能会出现2015年1-3月业绩同比略有下降的情况。若实际业绩情况与上述情况发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露。
十一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风
险
（一）产品市场需求波动风险
本公司主要从事汽车NVH领域橡胶减震产品和隔音产品的研发、生产和销售。
招股说明书摘要
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公司的主要客户是整车制造商和零部件售后市场经销商，因此，公司产品的需求主要受汽车行业发展状况的影响。
2000年以来，我国汽车产销量增长迅速，2010年汽车全年产量已达到1,826.47万辆，销量达到1,806.19万辆，2000年至2010年十年中产量复合增长率
达到24%以上，特别是国际金融危机后，随着国家四万亿经济刺激计划和《汽车产业调整和振兴规划》的推出，2009年和2010年我国汽车产量的增速更是分别高达47.58%和32.44%。但是，2010年以来，宏观政策的持续收紧、前期消费刺激政
策（包括购置税减免政策、汽车下乡政策和节能汽车补贴政策）的退出与收缩以及四万亿经济刺激计划的实施完成，均使得近几年汽车行业的增长动力有所减弱，国内汽车产销量增速有所放缓。此外，环境污染、交通拥堵以及由该等因素引起的个别城市的限购政策，都会对汽车行业的增长带来不利影响。因此，发行人面临汽车行业增速放缓而导致的产品需求下降的风险。
（二）市场开拓风险
在汽车零部件的OEM市场（整车配套市场），由于汽车产品对品质的严格要求，汽车零部件企业需要通过严格的第三方认证和第二方认证，且必须在新项目中体现出技术、质量和成本这三个环节的综合优势，才能与整车制造商确定正式的项目开发合作关系，一般来说项目启动开发至批量生产大约需要二至三年的时间。
对于AM市场（售后服务市场），第三方认证不作强制性的要求，一般也不进行正式的第二方认证，但是AM市场的经销商在选择供货商时通常会将候选供货商的OEM配套经历作为重要参考因素，认为获得整车制造商认证的供应商在产品品质上更值得信赖，因此企业的AM市场占有率一般会与其OEM市场占有率成正比，同时也与企业在AM市场上的定价权有着密切的关系。
汽车零部件供应商认证制度的存在和严格实施，使得该行业在客观上形成了较高的进入壁垒，不具备相当管理水平、制造水平及综合实力的企业或企业集团一般很难通过认证，这一特征虽然能够有效减缓已获认证供应商的竞争压力，但也为零部件企业开拓市场和发展新客户增加了难度，因此，本公司未来产能扩大后的市场开拓具有较大的不确定性。
招股说明书摘要
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（三）毛利率下降风险
2012年至2014年，公司主营业务毛利率分别为28.76%、30.53%和29.29%。2013
年，由于橡胶减震产品毛利率的大幅提升，使得公司主营业务毛利率较上年提高
1.77个百分点。公司2013年橡胶减震产品毛利率大幅上升的主要原因是橡胶减震
产品天然橡胶（含复合胶）、铝锭等原材料采购价格持续下降，成本结构不断变化，降低了单位生产成本。2014年主要受产品销售价格下降影响，公司主营业务毛利率较上年下降1.24个百分点。
公司橡胶减震产品的原材料主要有两大类，一类是天然橡胶（含复合胶）和少量的合成胶、乙二醇、碳黑等化工类原材料，另一类是钢铁冲压件、铝压铸件等外协件和铝锭；隔音产品的原材料主要有涤纶短纤维和塑料粒子等石化原料和无纺布、基材等外购产品。报告期内，公司钢铁冲压件、铝压铸件等外协件成本占橡胶减震产品生产成本的比例为近60%，铝锭占橡胶减震产品生产成本的比例为7%左右，天然橡胶（含复合胶）占橡胶减震产品生产成本的比例为5%左右；涤纶短纤维和塑料粒子等石化原料占隔音产品生产成本的比例为16%左右，无纺布、基材等外购产品占隔音产品生产成本的比例为62%左右。通常，本公司在钢铁冲压件、铝压铸件等外协件采购中面对二级或三级甚至更低层级的零配件供应商，具有较强的议价能力，对于同一图号外协件，能够通过降低外协件采购价格来部分消化整车制造商对公司产品的降价要求。
未来如果原材料价格止跌回升、员工薪酬持续上涨，而产品销售价格无法同步上涨，公司毛利率存在下降的风险。
（四）产品质量控制风险
公司历来对产品质量十分注重。公司及子公司已建立完整的质量管理体系并经有关质量认证机构认证；公司严格按照 ISO/TS16949 汽车行业质量管理体系的要求，对原材料供应商进行严格筛选和质量监控，对产品生产进行全过程质量控制；公司严格执行对客户的“产品质量三包”承诺，及时处理客户的质量反馈信息，产品质量和服务得到客户的广泛认可。然而，由于影响产品质量的因素较多，公司虽大力加强质量控制但仍然不可能完全排除导致出现产品质量问题的因素，如果因公司产品质量问题引发汽车质量事故或汽车召回，公司将承担相应的赔偿
招股说明书摘要
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责任，面临重大经济损失风险。
（五）汇率风险
2005年7月21日我国开始实施汇率形成机制改革以来，人民币总体呈升值趋势。2012年至2014年，公司出口收入占主营业务收入之比分别为34.80%、30.50%
和28.87%，出口产品主要以美元、欧元计价。由于公司出口的赊销产品货款回收
周期一般为1～2个月，人民币升值会使公司产生一定的汇兑损失。2012年人民币兑美元升值幅度为1.03%，波动幅度为2.67%，人民币一改持续多年的单边升值走
势，呈现出更强的波动性，全年有升值也有贬值。在此背景下，公司2012年产生了137.06万元的汇兑收益。2013年人民币继续走强，兑美元汇率中间价累计上涨
幅度为3%，公司由此产生汇兑损失1,063.12万元，占同期财务费用的82.58%。2014
年，人民币兑美元汇率双向波动较大，呈先贬值后升值再贬值走势，人民币兑美元全年总体贬值幅度为2.5%，受此影响公司产生汇兑损失68.19万元。
另外，人民币的升值削弱了包括本公司在内的国内出口产品在境外市场的价格优势，会对公司进一步开拓境外市场造成不利影响。
如果未来人民币升值，公司的汇兑损失及由于升值对价格优势的负面影响将继续存在。
（六）出口退税政策变化风险
目前，我国鼓励和支持汽车及汽车零部件产品出口。拓普进出口按外贸企业相关政策办理出口退税，公司出口的产品均为汽车橡胶减震产品，大部分出口产品的退税率为17%，小部分出口产品适用9%的出口退税率，主要是橡胶件，其他极少量产品分别适用5%、13%、15%的出口退税率。2012年至2014年，公司获得的出口退税金额分别为11,411.82万元、9,106.52万元和10,878.13万元，占同期营
业利润的比例分别为43.00%、24.07%和24.86%，如果有关政策发生变化如退税税
率下调或取消将对公司的经营业绩造成负面影响。
（七）应收账款回收的风险
报告期内，伴随着公司经营规模的扩大和业务的增长，公司应收账款呈增长趋势。2012年至2014年各期末，公司应收账款账面价值分别为34,436.05万元、
48,186.59万元和51,696.73万元，占流动资产的比重分别为36.53%、40.89%和
招股说明书摘要
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40.01%，较高的应收账款给公司日常营运资金管理带来了一定的压力。虽然公司
主要客户均为业内知名整车制造企业和系统集成供应商，信誉度高，但仍存在个别客户如吉利汽车、华晨汽车由于资金周转等问题未能按合同规定期限付款的情况。若主要客户的信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，从而对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
（八）原材料价格波动的风险
公司橡胶减震产品的主要原材料为天然橡胶（含复合胶）、铝锭以及钢铁冲压件、铝压铸件等外协件；隔音产品的主要原材料为涤纶短纤维、塑料粒子等石化原料以及无纺布、木粉板等外购件。受原材料市场供需情况影响，2012年至2014年，公司天然橡胶（含复合胶）、铝锭以及石化原料等大宗原材料的采购价格持续下降，天然橡胶（含复合胶）平均采购价格从22.54元/千克下降到11.91元/
千克，铝锭平均采购价格从15.66元/千克下降到14.32元/千克，石化原料平均采
购价格从9.74元/千克下降到8.53元/千克；此外公司外协件、外购件的采购价格
也有所波动。虽然公司生产所需的天然橡胶、铝锭、石化原料以及外协件、外购件等主要原材料市场供给充足，但未来市场需求受多方面不确定性因素影响，主要原材料市场价格的较大幅度波动将对公司采购价格产生一定影响，进而影响到公司的生产成本和经营业绩。
招股说明书摘要
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第二节本次发行概况
股票种类人民币普通股 A股
每股面值人民币 1.00元
发行股数
本次公司公开发行新股数量12,910万股，占发行后公司总股本的比例为19.89%，公司股东不公开发售股份
发行价格 11.37元
发行市盈率
19.81倍（发行价格除以按 2014年度扣除非经常性损益
前后孰低的净利润及发行后的总股本计算的每股收益计算）
发行前每股净资产
2.84 元（以 2014 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权
益和发行前总股本全面摊薄计算）
发行后每股净资产
4.42 元（以 2014 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权
益、本次募集资金净额和发行后总股本全面摊薄计算）
市净率 2.57倍（以发行价格和发行后每股净资产计算）
发行后每股收益
0.57 元（以 2014 年度经审计的扣除非经常性损益前后
净利润较低者，按发行后股本总额全面摊薄计算）
发行方式采取网下向询价对象配售与网上资金申购相结合的方式
发行对象
符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开设 A 股股东账户的中国境内自然人、法人及其他投资者（中国法律、法规及本公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
本次发行股票的流通限制和锁定安排
迈科香港所持股份锁定 36个月，在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，锁定期限自动延长 6 个月；宁波金仑和宁波金润所持股份均锁定 12个月；本次网下向询价对象配售发行和网上向公众投资者发行的股票均无锁定期
承销方式余额包销
预计募集资金总额 146,786.7万元
招股说明书摘要
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预计募集资金净额 139,253万元
发行费用构成
承销费及保荐费 6,171.5 万元
会计师审计费及验资费 710万元
律师费 172万元
信息披露费 347万元
发行手续费 133.2万元
招股说明书摘要
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第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称宁波拓普集团股份有限公司
英文名称 Ningbo Tuopu Group Co., Ltd.
注册资本 52,000 万元
法定代表人邬建树
成立日期 2011年 9月 9日
住 所宁波市北仑区黄山西路 215 号
邮政编码 315800
电 话 0574-86800850
传 真 0574-86800877
互联网网址 http://www.tuopu.com
电子信箱 zxf@tuopu.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
发行人系由宁波拓普制动系统有限公司整体变更设立的股份有限公司，宁波拓普制动系统有限公司以截至 2011年 5月 31日经审计的净资产 712,010,589.76
元为基础，按照 1.36925113:1的比例折成股本 52,000万股。
2011年 8月 16日，宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函[2011]575号文批准设立宁波拓普集团股份有限公司，公司于 2011年 8月 17日取得了商外资甬资字[2011]0019 号批准证书。
2011年9月2日，立信会计师事务所有限公司对拓普集团设立进行了审验，出具了信会师报字[2011]第13396号《验资报告》。2011年9月9日，公司在宁波市工商行政管理局办理了变更注册登记，并领取了注册号为330200401159的企业法人营业执照。
招股说明书摘要
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（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人为迈科国际控股（香港）有限公司、宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙）。本公司系整体变更设立的股份公司，承继了前身宁波拓普制动系统有限公司的全部资产，主要包括：
与汽车橡胶减震产品和隔音产品生产经营、研发相关的房屋及建筑物、专用设备、通用设备、土地使用权、商标权、专利权等，并办理了相应的产权变更手续。
三、有关股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
根据《公司法》和《证券法》的有关规定，本次发行前各发起人持有的股份自上市 12个月后方可流通。
根据公司章程的有关规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
根据公司章程的有关规定，公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
本公司实际控制人邬建树先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的迈科国际控股（香港）有限公司股权，不转让或者委托他人管理本次发行前间接持有的拓普集团股份，也不由拓普集团回购本人间接持有的该等股份；本人所间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；拓普集团上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所间接持有股票的锁定期限自动延长6个月。
本公司控股股东迈科国际控股（香港）有限公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的拓普集团股份，也不
招股说明书摘要
1-2-25
由拓普集团回购本公司持有的该等股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；拓普集团上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持股票的锁定期限自动延长6个月。
公司其他股东宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的拓普集团股份，也不由拓普集团回购本企业持有的该等股份。
承诺期限或法定锁定期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（二）股东的持股数量及比例
序号股东名称股份数量（万股）比例
1 迈科国际控股（香港）有限公司 47,840.000 92.0%
2 宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙） 4,058.496 7.8048%
3 宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙） 101.504 0.1952%
合计 52,000.000 100.0%
（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前，各股东之间的关联关系如下：宁波金仑和宁波金润的普通合伙人均为宁波君润创业投资管理有限公司。除此之外，股东之间无其他关联关系。
四、公司的主营业务情况
（一）公司主营业务
本公司主要从事汽车 NVH（即减震降噪及舒适性控制）领域橡胶减震产品和隔音产品的研发、生产与销售，致力于消除来自汽车动力总成、路面及空气的振动与噪声，提升整车的舒适性及平顺性。公司拥有国内领先的整车 NVH系统同步研发能力，已成为多家全球知名汽车制造商的 NVH零部件系统集成供应商。根据中国汽车工业协会的统计：2011年至 2013年，公司橡胶减震产品销售额国内排
招股说明书摘要
1-2-26
名均为第一名；公司隔音产品销售额国内排名均为第六名。
（二）主要产品、服务情况及用途
公司主要有橡胶减震和隔音两大类产品，包括悬置、扭震、衬套和汽车隔音件等四大系列，共 3,000多个品种。公司主要产品如下表：
产品类别公司产品分类典型产品名称
汽车橡胶减震产品
扭震扭震
悬置发动机悬置、变速箱悬置
衬套拉杆衬套、副车架衬套、传动轴衬套、悬架衬套等
汽车隔音产品前围板、行李箱隔板、顶棚、主地毯等
（三）主要销售模式
公司目前已经形成了以拓普部件、拓普进出口和拓普声动三家销售子公司为平台的销售体系，产品全部通过销售子公司进行对外销售。其中，拓普部件负责橡胶减震产品在国内市场的销售；拓普进出口具有完备的进出口业务资质，负责橡胶减震产品在国外市场的销售；拓普声动负责隔音产品的销售。各制造公司分别与承担其销售任务的销售平台公司，在产品质量管理体系认证方面，共同进行第三方“统一认证”，获得统一的邓白氏编码；在整车厂供应商体系认证方面，共同进行第二方“统一认证”，获得统一的供应商代码。
拓普部件、拓普进出口和拓普声动的代理销售业务遵循固定代理费率的原则，即根据公司已明确交易价格的客户订单，销售子公司先向本公司采购，采购价格根据订单价格扣除一定的代理费,然后按照订单价格销售给最终客户。
（四）主要原材料的需求情况
1、主要原材料的总体情况
公司橡胶减震产品的主要原材料为天然橡胶（含复合胶）、铝锭和钢铁冲压件、铝压铸件等外协件；隔音产品的主要原材料为无纺布、木粉板等外购件和涤纶短纤维、塑料粒子等石化原料。
2、主要原材料采购模式
在长期的生产经营中，公司建立了比较完善的采购体系，参照国内外先进企业的供应商管理模式，由采购部对供应商实行有效的选择、考核和管理，并在财务部和质保部的配合下，实现了对采购成本和采购质量的有效控制。公司历年来
招股说明书摘要
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积累了丰富的生产协作和采购配套的经验，大多数原辅材料、产品配套均在国内招标解决，与原材料供应商建立了良好的长期合作关系。公司已启用ERP系统，对生产计划、采购计划和物料库存进行合理的预测、安排，努力降低采购成本和资金占用成本，既保证生产供应，又减少库存浪费，进一步提高产品的竞争力。
3、主要原材料采购情况
公司生产所需的支座、膜片骨架、铝芯子、流道板、铁支架、内铁圈、上碗盖、连接板和铝拖架等外协件一般向宁波当地外协件供应商采购，公司与这些外协企业建立了长期稳定的合作关系。这些外协件企业有些属于专业的金属制品企业，另一些属于专业的汽车零部件供应商，这类企业为数众多，公司所需的外协件产品在宁波当地供应充足。
公司生产橡胶减震产品所需天然橡胶主要是通过经销商从国外采购。近年来，天然橡胶等原材料供应比较充足，公司与供应商形成了稳定的供货关系。
公司生产隔音产品的原材料全部在国内采购，主要采购自无锡、常熟、三门、宜兴、扬州、仪征等周边区域，货源充足。
（五）行业情况以及公司的行业竞争地位
1、行业基本情况
（1）发行人所处行业属于汽车零部件制造业
根据《国民经济行业分类标准》（GB/T 4754-2011），本公司所处行业为 C3660“汽车零部件及配件制造业”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司所处行业为 C36“汽车制造业”，细分行业为汽车零部件制造业。
（2）汽车零部件企业的分类
根据研发方式、系统集成能力和供货方式的不同，汽车零部件企业可分为系统集成供应商、分总成供应商以及零件供应商。
企业分类研发方式系统集成能力供货方式
系统集成供应商与整车企业同步研发具备系统集成能力系统配套（即模块化供货）
分总成供应商
与整车企业同步研发或按图开发
不具备系统集成能力系统配套
零件供应商按图开发或按图生产不具备系统集成能力分散配套
根据汽车零部件企业与整车企业的合作关系，汽车零部件行业市场可分为整
招股说明书摘要
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车配套市场（OEM 市场）和售后服务市场（AM 市场）。整车配套市场是指各零部件供应商为整车制造商进行零部件配套的市场；售后服务市场是指汽车在使用过程中由于零部件损耗需要进行更换以及对汽车进行改装所形成的市场。
就 OEM市场来看，目前已经形成由少量的整车研发及生产企业、一定数量的一级供应商和二级供应商、数量众多的三级供应商组成的金字塔式多层级供应商体系。其中，一级供应商与整车企业直接配套，因而对同步研发能力、系统集成能力和系统配套供货能力要求最高，因此一级供应商中的相当一部分为系统集成供应商。AM 市场中则无多层结构，零部件供应商直接向需求方提供产品。由于AM市场门槛较低，因此参与者众多，竞争激烈。
2、行业市场化程度及竞争特点
在全球OEM市场中，市场的竞争格局主要围绕金字塔式的多层级供应商体系展开。一级供应商处于该体系中供货方的最高层级，与整车企业之间的关系较为密切和稳定。一级配套市场由系统集成供应商占据主导地位，二、三级配套市场
则由大量的分总成供应商和零件供应商构成，市场集中度明显低于一级配套市场。全球汽车零部件产业转移为发展中国家的零部件企业带来较大的市场空间，而少数具备较强同步研发、系统集成和系统配套供货能力的零部件企业则获得更多一级配套市场的进入机会。
目前，国内从事汽车橡胶减震产品生产的企业有600多家。其中进入乘用车OEM市场的仅有约50家，其余企业主要服务于AM市场。国内生产汽车隔音产品的企业共有100多家，由于隔音产品的AM市场容量较小，企业主要服务于OEM市场。
与橡胶减震产品行业类似，隔音产品OEM市场对供应商的技术水平和质量要求较高，零部件企业须通过整车企业的体系认证。由于隔音产品的技术门槛相对较低，因此市场竞争比橡胶减震产品OEM市场更为充分。
3、公司的行业竞争地位
目前公司生产的汽车橡胶减震产品已形成三大类 2,000多个品种，生产的汽车隔音产品共有 1,000 余种。根据中国汽车工业协会的统计：2011年至 2013年，公司橡胶减震产品销售额国内排名均为第一名；公司隔音产品销售额国内排名均为第六名。在国外市场，公司产品出口至北美、欧洲、东南亚、中东等地区，并成为国内为数不多的进入国际整车配套（OEM）体系的汽车零部件供应商之一。
招股说明书摘要
1-2-29
近三年公司汽车橡胶减震产品及隔音产品在国内市场的占有率如下表1：
产品
国内市场占有率
2012年 2013年 2014 年
橡胶减震产品 3.66% 4.32% 4.76%
其中：OEM市场 4.37% 5.31% 6.09%
隔音产品 3.75% 4.25% 5.07%
随着公司研发技术不断进步、生产效率不断提高、国内外客户群不断扩张，预计公司未来将继续巩固在国内汽车橡胶减震产品和隔音产品市场的领先地位，并稳步扩大国外市场份额。
五、与业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）商标
截至本招股说明书签署日，公司及子公司共拥有商标 27项，具体情况如下：
序号
商标注册证号注册地注册有效期期限注册人类别
1 1059451 中国
2007.7.21至
2017.7.20
本公司第 7类
2 1067319 中国
2007.7.28至
2017.7.27
本公司第 6类
3 1071923 中国
2007.8.7至
2017.8.6
本公司第 12类
4 1059439 中国
2007.7.21至
2017.7.20
本公司第 7类
5 1067318 中国
2007.7.28至
2017.7.27
本公司第 6类
6 1087627 中国
2007.8.28至
2017.8.27
本公司第 17类
7 1071924 中国
2007.8.7至
2017.8.6
本公司第 12类 1087628 中国
2007.8.28至
2017.8.27
本公司第 17类 1071922 中国
2007.8.7至
2017.8.6
本公司第 12类
10 2799932 美国 2002.9.26至本公司第 12类
1 公司产品国内市场占有率=公司产品国内销售收入/国内市场容量，国内市场容量测算详见本节“二、（四）发行人所处细分市场概况”。
招股说明书摘要
1-2-30
2023.12.30
11 912930 墨西哥
2005.12.8至
2015.10.11
本公司第 12类
12 TMA651292 加拿大
2005.10.25 至
2020.10.25
本公司第 12类 92740 黎巴嫩
2003.1.8至
2018.1.8
本公司第 12类 德国、法国、意大利、俄罗斯
2003.9.22至
2023.9.22
本公司第 12类 德国、法国、埃及、意大利、波兰、俄罗斯、乌克兰、白俄罗斯、丹麦、立陶宛
2003.8.1至
2023.8.1
本公司第 12类 澳大利亚、土耳其等
2005.5.12至
2015.5.12
本公司第 12类 RTM71640 尼日利亚
2005.8.31至
2026.8.30
本公司第 12类 8210692 中国
2011.9.7至
2021.9.6
拓普进出口第 6类 8210818 中国
2011.4.21至
2021.4.20
拓普进出口第 12类 8210764 中国
2011.9.7至
2021.9.6
拓普进出口第 7类 8210874 中国
2011.4.21至
2021.4.20
拓普进出口第 17类
22 8211132 中国
2011.5.14至
2021.5.13
拓普进出口第 6类
23 8211162 中国
2011.9.7至
2021.9.6
拓普进出口第 7类
24 8211177 中国
2011.4.21至
2021.4.20
拓普进出口第 12类
25 8211192 中国
2011.4.21至
2021.4.20
拓普进出口第 17类 8125696 中国
2011.3.21至
2021.3.20
拓普进出口第 12类 9262757 中国
2012.3.28至
2022.3.27
宁波千汇第 12类
招股说明书摘要
1-2-31
(二)自有房屋建筑物
截至本招股说明书签署日，公司及子公司目前拥有房产 16 处，总面积约为242,824.06平方米。具体情况如下：
序号权证号座落建筑面积（㎡）用途 甬房权证仑（开）字第 2011819747号
北仑区大碶坝头西路 339号 1幢 1号；2幢 1号；3幢 1 号
35,935.47
工业用房 甬房权证仑（开）字第 2011822285号
北仑区大碶坝头西路 339号 4幢 1号；5幢 1号
11,100.97
工业用房 甬房权证仑（开）字第 2011819740号
北仑区新碶黄山西路 215号 1幢 A号；2幢 B.C.D号；3 幢 1.2.3号
28,638.90
工业用房 甬房权证仑（开）字第 2011819745号
北仑区新碶大港一路 1号 1幢 1号；2幢 1号
8,983.17
工业用房 甬房权证仑（开）字第 2011819750号
北仑区大碶龙潭山路 1号 1幢 1号；2幢 1号；3幢 1号
4,809.72
工业用房 甬房权证仑（开）字第 2011819744号
北仑区大碶龙潭山路 1号 4幢 1号；5幢 1号；6幢 1号
4,584.63
工业用房 甬房权证仑（开）字第 2011819746号
北仑区大碶龙潭山路 1号 7幢 1号；8幢 1号；9幢 1号
14,147.68
工业用房 甬房权证仑（开）字第 2011819743号
北仑区大碶龙潭山路 1号 10幢 1号；11幢 1号；12幢 1号
14,441.01
工业用房 甬房权证仑（开）字第 2011819741号
北仑区大碶龙潭山路 1号 13幢 1号；14幢 1号
3,351.71
工业用房 甬房权证仑（开）字第 2011819748号
北仑区大碶龙潭山路 1号 15幢 1号；16幢 1号
15,575.75
工业用房 甬房权证仑（开）字第 2012811174号
北仑区新碶黄山西路 215号 4幢 1号；5幢 1号；6幢 1 号
20,712.34
工业用房 甬房权证仑（开）字第 2012812162号
北仑区春晓观海路 36 号 4幢 1号；5幢 1号
5,729.08
工业用房 甬房权证仑（开）字第 2012812160号
北仑区春晓观海路 36 号 1幢 1号；2幢 1号；3幢 1号
36,865.42
工业用房 甬房权证仑（开）字第 2012812161号
北仑区春晓观海路 36 号 6幢 1号；7幢 1号
27,186.94
工业用房 宁房权证宁海字第X0060831号
科技大道 198号 9,832.27
工业用房 32387 Edward Ave.Madison
Heights,MI48071 Oakland
County,Michigan
929.00
工业用房
招股说明书摘要
1-2-32
（三）土地使用权
截至本招股说明书签署日，发行人及子公司目前拥有土地使用权 10 处，总面积约为 570,170.76 平方米，具体情况如下：
序号
权证号座落总面积（㎡）用途终止日期 仑国用（2011）
第 11406号
北仑区大碶坝头西路339号
70,780.00
工业用地
2053年 10月 31日 仑国用（2011）
第 11405号
北仑区新碶黄山西路215号
66,250.00
工业用地
2051年 12月 28日 仑国用（2011）
第 11408号
北仑区新碶大港一路 1号
18,326.06
工业用地
2044年 8月 25日 仑国用（2011）
第 11407号
北仑区龙潭山路 1号 85,858.00
工业用地
2056年 11月 16日 仑国用（2012）
第 01755号
北仑区春晓西五路 555号
48,583.70
工业用地
2059年 9月 21日 仑国用（2012）
第 01754号
北仑区春晓西五路 555号
46,450.20
工业用地
2059年 9月 21日 仑国用（2013）
第 01440号
北仑区春晓工业园区122号地块
46,381.60
工业用地
2061年 12月 29日 仑国用（2013）
第 01439号
北仑区春晓工业园区88-3号地块
104,385.20
工业用地
2061年 9月 15日 宁国用（2011）
第 00337号
桃源街道科技大道 198号
21,275.00
工业用地
2053年 12月 30日 邻鼎国用
（2014）第
3029号
邻水县经开区城南工业园区
61,881.00
工业地区
2064年 3月 4日
（四）专利
1、已拥有专利技术
截至本招股说明书签署日，公司及子公司共拥有专利 114项，其中发明专利13项，实用新型专利 101项，具体情况如下：
序号专利名称专利类型专利号专利权人授权公告日 耐晶间腐蚀的铝合金拉杆的制备方法
发明 200910196919.1 本公司 2011年 12月 14日
2 带电磁阀的半主动悬置装置发明 200910196454.X 本公司 2012年 11月 21日
3 一种半自动橡胶件修边机发明 201210095459.5 本公司 2014年 4月 23日
4 一种新型自动组装旋铆装置发明 201210072125.6 本公司 2014年 4月 23日 提高铸铝件抗腐蚀性能的新型表面处理方法
发明 201210223875.9 本公司 2014年 6月 18日
招股说明书摘要
1-2-33
6 新型液压衬套悬置发明 201210223862.1 本公司 2014年 7月 2日
7 车用双活塞电子真空泵发明 200910221368.X
拓普智能刹车
2012年 2月 15日 一种汽车继电器耐久性能测试装置及方法
发明 201110089614.8
拓普智能刹车
2013年 6月 12日
9 一种电子真空泵示功平台发明 201110102163.7
拓普智能刹车
2013年 4月 24日
10 排气管支架发明 201210259841.5 宁波千汇 2014年 4月 2日
11 备胎盖运输料架实用新型 201220401871.0 本公司 2013年 1月 23日
12 音箱盖固定卡簧片实用新型 201220402436.X 本公司 2013年 3月 13日
13 成型模具的导柱结构实用新型 201220399080.9 本公司 2013年 1月 16日
14 气动射钉枪实用新型 201220399078.1 本公司 2013年 2月 13日
15 行李箱左饰板实用新型 201220399179.9 本公司 2013年 1月 16日
16 用于模具的冷却水装置实用新型 201220399198.1 本公司 2013年 1月 16日
17 内饰板焊接工装实用新型 201220399197.7 本公司 2013年 1月 16日
18 电子真空泵实用新型 201020237723.0
拓普智能刹车
2011年 1月 26日
19 车用双膜片电子真空泵实用新型 201020169212.X
拓普智能刹车
2011年 3月 2日
20 一种新型衬套式悬置实用新型 201120378524.6 本公司 2012年 7月 25日
21 一种新型副车架衬套实用新型 201120377943.8 本公司 2012年 7月 25日
22 一种新型空气悬置实用新型 201120378531.6 本公司 2012年 5月 30日
23 一种新型发动机后拉杆软垫实用新型 201120377873.6 本公司 2012年 8月 8日
24 新型防磨损悬置实用新型 201120378003.0 本公司 2012年 8月 8日
25 一种新型尼龙支架衬套式悬置实用新型 201120378018.7 本公司 2012年 8月 8日
26 新型车用传动轴扭振吸振器装置实用新型 201120377957.X 本公司 2012年 8月 1日
27 一种新型可拆卸式动力吸振器实用新型 201120378056.2 本公司 2012年 8月 1日
28 一种新型动力总成悬置支臂实用新型 201120377960.1 本公司 2012年 10月 3日
29 变速箱悬置连接件实用新型 201220053857.6 本公司 2012年 9月 19日
30 汽车动力总成悬置连接件实用新型 201220053853.8 本公司 2012年 10月 10日
31 汽车动力总成悬置连接件实用新型 201220053884.3 本公司 2012年 9月 19日
32 新型动力总成锥形悬置实用新型 201120377989.X 本公司 2012年 10月 31日
33 一种半自动橡胶件修边机实用新型 201220136809.3 本公司 2012年 11月 14日
34 一种管材直径修整装置实用新型 201220061420.7 本公司 2012年 10月 3日
35 一种汽车发动机悬置结构实用新型 201220076895.3 本公司 2012年 10月 10日
36 一种新式的锥形橡胶悬置实用新型 201120377980.9 本公司 2012年 10月 17日
37 一种新型自动组装旋铆装置实用新型 201220102816.1 本公司 2012年 10月 24日
38 一种新型自锁装配悬置实用新型 201120378038.4 本公司 2012年 10月 31日
39 一种新型橡胶悬置硫化模具实用新型 201120378029.5 本公司 2012年 12月 5日
40 一种新型斜平面可调缩径机实用新型 201120377918.X 本公司 2012年 12月 5日
41 混响室木模及隔音板拆装工具实用新型 201220274186.6 本公司 2013年 1月 2日 一种单螺栓连接支臂压入式汽车发动机悬置
实用新型 201220279910.4 本公司 2013年 1月 2日
43 一种动力总成橡胶悬置实用新型 201220276476.4 本公司 2013年 1月 2日
招股说明书摘要
1-2-34 一种动力总成液压悬置实用新型 201220275541.1 本公司 2013年 1月 2日
45 一种副车架衬套实用新型 201220271716.1 本公司 2013年 1月 2日
46 一种汽车用衬套实用新型 201220275779.4 本公司 2013年 1月 2日
47 一种新型衬套液压悬置实用新型 201220276093.7 本公司 2013年 1月 2日
48 一种新型后拉杆悬置实用新型 201220276490.4 本公司 2013年 1月 2日
49 一种新型液压悬置防撞垫实用新型 201220280693.0 本公司 2013年 1月 2日
50 一种新型液压悬置解耦结构实用新型 201220281009.0 本公司 2013年 1月 2日 一种阻抗管试验的声学材料裁剪装置
实用新型 201220270203.9 本公司 2013年 1月 2日
52 一种新型后拉杆悬置支架实用新型 201220270893.8 本公司 2013年 1月 2日
53 一种具有分体式流道的液压衬套实用新型 201220280824.5 本公司 2013年 1月 16日
54 一种新型变速箱悬置实用新型 201220314860.9 本公司 2013年 1月 16日
55 一种新型汽车发动机悬置实用新型 201220321429.7 本公司 2013年 1月 16日
56 一种衬套式悬置实用新型 201220294619.4 本公司 2013年 1月 16日 一种带防撞功能的汽车发动机悬置支臂组件
实用新型 201220300954.0 本公司 2013年 1月 16日
58 一种点冷系统风管固定装置实用新型 201220279657.2 本公司 2013年 1月 16日
59 一种表面耐腐蚀的橡胶悬置结构实用新型 201220317800.2 本公司 2013年 1月 30日 一种电动汽车的电机尼龙侧悬置件
实用新型 201220317775.8 本公司 2013年 1月 30日
61 一种后副车架衬套防脱胶式内管实用新型 201220317347.5 本公司 2013年 1月 30日
62 一种耐高温疲劳测试装置实用新型 201220314653.3 本公司 2013年 1月 30日
63 一种耐高温行程开关机构实用新型 201220317665.1 本公司 2013年 1月 30日
64 一种汽车方向盘的减震装置实用新型 201220318283.0 本公司 2013年 1月 30日
65 一种汽车球头衬套的涂胶装置实用新型 201220317336.7 本公司 2013年 1月 30日 一种汽车橡胶件固有频率测试装置的校准测试块
实用新型 201220318309.1 本公司 2013年 1月 30日 一种汽车衬套的三向耐久测试装置
实用新型 201220317796.X 本公司 2013年 1月 30日
68 一种悬置新型侧向撞块设计实用新型 201220318782.X 本公司 2013年 1月 30日
69 一种压铸螺栓实用新型 201220317798.9 本公司 2013年 1月 30日
70 汽车转向护套实用新型 201020698868.0 宁波千汇 2011年 8月 31日
71 汽车稳定杆支撑实用新型 201020698867.6 宁波千汇 2011年 8月 24日
72 一种新型尼龙支架实用新型 201220280832.X 本公司 2013年 3月 13日 一种汽车液压悬置件的旋铆组装工装
实用新型 201220219647.X 本公司 2013年 3月 27日
74 一种新型副车架衬套实用新型 201220317063.6 本公司 2013年 4月 24日 一种汽车底盘大刚度衬套测试系统
实用新型 201320635360.X 本公司 2014年 4月 2日
76 前副吊耳实用新型 201320162933.1 宁波千汇 2013年 8月 7日
77 后消后吊耳实用新型 201320162893.0 宁波千汇 2013年 8月 7日
78 吊耳实用新型 201320162918.7 宁波千汇 2013年 8月 7日
79 防撞垫实用新型 201320162931.2 宁波千汇 2013年 8月 7日
80 用于矿井的呼吸连接器实用新型 201320070124.8 宁波千汇 2013年 7月 3日
招股说明书摘要
1-2-35
81 支撑杆组合件实用新型 201220363319.7 宁波千汇 2013年 3月 20日
82 减震垫内管实用新型 201320069203.7 宁波千汇 2013年 7月 10日 一种橡胶衬套的内外同步顶出硫化模具
实用新型 201320749415.X 本公司 2014年 7月 16日
84 一种变速箱悬置支架实用新型 201320751001.0 本公司 2014年 5月 21日 一种加工汽车圆锥型悬置或底盘衬套的旋转式翻边机构
实用新型 201320761390.5 本公司 2014年 5月 21日 一种汽车动力总成系统后拉杆悬置
实用新型 201320731911.2 本公司 2014年 5月 21日
87 一种用于橡胶硫化的导轨实用新型 201320733217.4 本公司 2014年 5月 21日 一种螺栓组装件及组装该螺栓组装件的组装结构
实用新型 201320730278.5 本公司 2014年 5月 21日
89 一种橡胶硫化模具的装夹装置实用新型 201320731639.8 本公司 2014年 5月 21日
90 一种强度测试工装的装夹机构实用新型 201320749453.5 本公司 2014年 5月 21日
91 一种液压衬套实用新型 201320752526.6 本公司 2014年 5月 21日
92 一种辅助上料工装实用新型 201320731649.1 本公司 2014年 5月 21日 一种具有倒扣结构的汽车发动机悬置支臂组件
实用新型 201320731592.5 本公司 2014年 5月 21日
94 一种三次脱模硫化模具实用新型 201320749471.3 本公司 2014年 6月 25日
95 一种铆接式减震悬置结构实用新型 201320749498.2 本公司 2014年 6月 25日 一种采用硫化成型的防扭拉杆悬置结构
实用新型 201320749349.6 本公司 2014年 6月 25日
97 一种快速更换模板的模具机构实用新型 201320749514.8 本公司 2014年 6月 25日
98 一种汽车控制臂橡胶衬套实用新型 201320749323.1 本公司 2014年 6月 25日 一种管类零件的内管尺寸检测以及涂油工具
实用新型 201320749629.7 本公司 2014年 6月 25日
100 一种缩径工装实用新型 201320749322.7 本公司 2014年 6月 25日
101 发动机防撞块主簧实用新型 201420153478.3 宁波千汇 2014年 7月 23日
102 一种用于管道上的减震环实用新型 201420153339.0 宁波千汇 2014年 7月 30日
103 一种发动机防撞垫实用新型 201420153353.0 宁波千汇 2014年 7月 30日
104 汽车转向系统支架橡胶配重块实用新型 201420154282.6 宁波千汇 2014年 7月 30日
105 减震器缓冲块实用新型 201420199045.1 宁波千汇 2014年 8月 13日
106 发动机悬置皮腕实用新型 201420198466.2 宁波千汇 2014年 8月 13日
107 发动机悬置垫片实用新型 201420199013.1 宁波千汇 2014年 8月 13日
108 车辆减震衬套实用新型 201420198319.5 宁波千汇 2014年 8月 13日
109 车辆线束护套实用新型 201420197725.X 宁波千汇 2014年 8月 13日
110 火花塞护套实用新型 201420198040.7 宁波千汇 2014年 8月 13日
111 一种管材直径修整装置发明 201210042827.X 本公司 2014年 9月 3日 一种刚度与阻尼可调式发动机悬置装置
实用新型 201320749325.0 本公司 2014年 9月 17号 一种将路谱缩减为模式块循环矩阵的方法
发明 201210218806.9 本公司 2014年 12月 10日 一种汽车动力总成质心测试固定装置
发明 201210201658.X 本公司 2014年 11月 5日
招股说明书摘要
1-2-36
（五）计算机软件著作权
截至本招股说明书签署日，公司与华南理工大学共同拥有一项计算机软件著作权，具体情况如下：
软件著作权名称著作权人发表时间登记号
轿车动力总成悬置系统设计与优化软件
本公司、华南理工大学
2009年 10月 11日 2010SR016881
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
公司主要从事汽车 NVH领域橡胶减震产品和隔音产品的研发、生产与销售，致力于消除来自于汽车动力总成、路面及空气的振动与噪声，提升整车的舒适性及平顺性。公司主要有橡胶减震和隔音两大类产品，包括悬置减震、扭震、衬套和汽车隔音件等四大系列，共 3,000多个品种。
1、公司与控股股东迈科香港不存在同业竞争情况
公司控股股东迈科香港主要从事股权性投资，本身不从事具体生产经营活动，与本公司不存在同业竞争情况。
2、公司与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争
目前，除本公司外，迈科香港控制的其他企业有关情况如下：
公司名称主营业务主要产品
派舍置业房地产开发与销售商品房
迈科投资投资管理与咨询无
天悦投资投资管理与咨询无
筑悦投资投资管理与咨询无
迈科香港控制的其他企业与本公司分属不同的行业，不存在同业竞争情况。
3、公司与实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况
公司实际控制人是邬建树先生，除控制迈科香港及其下属企业外，邬建树先生持有拓普国际 100%的股权。拓普国际主要从事投资管理业务，目前尚未开展具体经营业务，未持有其他公司的股权。因此，拓普国际与公司不存在同业竞争。
招股说明书摘要
1-2-37
为避免今后控股股东、其他股东、实际控制人及其控制的其他企业出现同业竞争，维护公司利益，保证公司长期稳定发展，公司控股股东迈科香港、实际控制人邬建树和股东宁波金仑于 2012年 3月出具《避免同业竞争承诺函》承诺。
4、实际控制人邬建树先生亲属控制的企业与发行人不存在同业竞争
金索尔与发行人不存在同业竞争，主要理由如下：金索尔属于普通金属件加工企业，不属于汽车零部件企业。金索尔是实际控制人邬建树先生的外甥女婿张金辉所投资设立的企业，邬建树先生及发行人管理层对其生产经营和管理决策不构成控制或重大影响。
赛普与发行人不存在同业竞争，主要理由如下：赛普属于普通橡塑加工行业，不属于汽车零部件行业。赛普是实际控制人邬建树先生的姐姐投资设立的企业，但日常生产经营由其女儿负责管理。邬建树先生及发行人管理层对其生产经营和管理决策不构成控制或重大影响。
锦新包装与发行人不存在同业竞争，主要理由如下：锦新包装所处行业为包装行业，不属于汽车零部件行业。锦新包装由邬建树先生的妹妹邬新彩和胡兴贤共同投资设立，但由邬建树先生的妹夫胡来斌负责日常经营决策。邬建树先生及发行人管理层对其生产经营和管理决策不构成控制或重大影响。
实际控制人邬建树先生的其他亲属（包括姐夫、配偶的兄弟等）存在对外投资的部分企业及其经营的部分业务与公司经营的业务相同或相似的情况，但公司的实际控制人与该等亲属之间彼此财产独立，公司在资产、人员、财务、业务、机构等所有重大方面均独立于该等亲属对外投资企业，公司与该等亲属对外投资企业之间无共同投资，无共同业务，无共同经营，无经济利益业务往来，公司控股股东、实际控制人与该等亲属（及其对外投资企业）彼此之间无法施加控制或实质性影响。因此，上述亲属对外投资企业不属于发行人控股股东、实际控制人控制的企业，与发行人不构成同业竞争，亦不存在发行人控股股东、实际控制人通过该等企业剥夺公司商业机会、损害发行人利益的情况。
（二）关联交易及对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司与关联方之间的经常性关联交易主要为向关联方购买外协件，本公司与关联方的交易事项均按照竞标中标价格和市场价格结算。
1、经常性关联交易
招股说明书摘要
1-2-38
(1)关联方采购情况
报告期内，公司向关联方的采购情况如下：
单位：万元、%
关联方采购产品名称
2014年度 2013年度 2012 年度
金额比例金额比例金额比例
宁波千汇
吊耳、缓冲垫、密封条等橡胶件
---- 3,173.68 2.41
金索尔内管、外管等钢管 2,658.64 1.39 2,886.81 1.82 2,481.22 1.88
中昊塑料
卡扣、饰盖等塑料件
836.04 0.44 896.34 0.57 757.08 0.57
清清塑料
定制塑料袋、塑料罩等包装物
401.82 0.21 384.29 0.24 317.04 0.24
赛普减震垫等橡胶件 119.73 0.06 161.22 0.10 164.76 0.13
锦新包装包装纸箱 295.72 0.15 219.62 0.14 290.54 0.22
拓普电器流道板等塑料件 96.76 0.05 71.76 0.05 103.06 0.08
博格思拓普酚醛树脂、棉纤维 101.58 0.05 ----
合计 4,510.29 2.36 4,620.04 2.92 7,287.37 5.53
注：比例为采购金额占当期主营业务成本的比例
(2)关联方销售情况
公司于 2012 年 12 月收购宁波千汇，将宁波千汇与拓普电器之间 2013 年以来的交易作为关联交易列示。宁波千汇 2013年和 2014年向关联方拓普电器销售橡胶件产品实现营业收入分别为 1,663.28万元和 1,400.53万元，占拓普电器当
期主营业务成本的比例分别为 26.65%和 23.18%。多年以来，拓普电器一直是宁
波千汇的主要客户之一，公司收购宁波千汇对其与拓普电器之间的交易无重大影响。宁波千汇向拓普电器独家供应相关产品，双方坚持互惠互利原则根据产品成本、工艺特点等情况协商确定产品价格，交易价格公允。
报告期内，随着公司的逐步规范和资产独立性的增强，上述关联交易行为均得到有效规范，关联交易对公司经营业绩不构成重大影响。
2、偶发性关联交易
（1）委托贷款
根据公司2014年6月6日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于向子公司提供财务资助的议案》，2014年8月，公司委托上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行向博格思拓普发放贷款人民币400万元，期限1年，年利率6%。报告期内，公司不存在以代偿债务、代垫款项或者其他方式被关联方占用资
招股说明书摘要
1-2-39
金的情形。
（2）向宁波千汇增资
2012 年 12月，公司以 3,121万元向宁波千汇出资，持有其增资后的 51%的股权，将宁波千汇纳入发行人体系。
（3）关联担保情况
①2014年 11月 5日，公司与上海浦东发展银行宁波分行开发区支行签订协议，为全资子公司拓普进出口提供最高额度为人民币 20,000 万元的担保，担保期限自 2014年 11月 5日至 2015年 12月 30日，截止 2014年 12月 31日，拓普机电在该担保项下开立银行承兑汇票 5,000万元。
②2014 年 11月 25日，公司与上海浦东发展银行宁波分行开发区支行签订协议，为全资子公司拓普部件提供最高额度为人民币 10,000万元的担保，担保期限自 2014年 11月 25日至 2015年 12月 31 日，截止 2014年 12月 31 日，拓普部件在该担保项下借款金额为人民币 6,000 万元。
（4）其他
2012 年，公司将向金索尔和赛普采购的少量存在问题的外协件回售给金索尔和赛普，由此产生销售收入 5.59万元和 0.16 万元。
2013 年，公司将向金索尔和赛普采购的少量存在问题的外协件回售给金索尔和赛普，由此产生销售收入 6.55万元和 0.43 万元；公司向安通林拓普外派一
名员工，收取劳务费 20.30万元。
2014 年，公司向安通林拓普外派一名员工，收取劳务费 43.79万元；向博
格思拓普收取模具费 77.13万元。
3、独立董事对关联交易发表的意见
独立董事对公司报告期内发生的关联交易进行了核查，结论意见为：公司2012年度、2013年度以及 2014年度的关联交易及业务往来依据或参考市场定价，或依据交易各方协商价格确定，关联交易价格公允、合理或不存在显失公允的情形，且已履行了对关联交易必要的审议程序，其审议程序合法，未损害公司以及非关联股东的利益。
招股说明书摘要
1-2-40
七、董事、监事、高级管理人员
姓名职务
性别
出生年份任期起止日简要经历兼职情况
2014 年
薪酬
（万元）
持有公司股份
数量
与公司的其他利益关系
邬建树董事长男 1964年
2014年 9月 22日-2017年 9月 21日
历任宁波拓普减震系统股份有限公司董事长、宁波拓普隔音系统有限公司董事长、宁波拓普连轴器有限公司董事长、宁波拓普汽车特种橡胶有限公司董事长、宁波拓普制动系统有限公司董事长等职。现任迈科国际控股（香港）有限公司董事长、本公司董事长。
迈科国际控股（香港）有限公司执行董事、宁波派舍置业有限公司执行董事、法定代表人，迈科投资管理（宁波）有限公司执行董事、法定代表人，拓普集团国际控股有限公司执行董事，宁波拓普电器有限公司董事长、法定代表人
-
邬建树持有公司控股股东迈科国际控股（香港）有限公司 100%股权，间接持有本公司92%股权。
-
蒋会昌董事男 1968年
2014年 9月 22日-2017年 9月 21日
历任宁波文魁集团常务副总、宁波华瑞电器常务副总。现任宁波君润股权投资管理有限公司执行董事，宁波君润创业投资管理有限公司执行董事，宁波金开股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，宁波君润科创创业投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司董事，本公司董事。
宁波君润股权投资管理有限公司执行董事，宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司董事，宁波君润创业投资管理有限公司执行董事，宁波金开股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，宁波金杰股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，宁波君润科创创-
蒋会昌是公司股东宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙）共同的唯一普通合伙人宁波君润创业投资管理有限公司的控股股东，持有宁波君润创业投资管理有-
招股说明书摘要
1-2-41
业投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人
限公司 95%的股权。
王斌
董事、总经理（总裁）
男 1975年
2014年 9月 22日-2017年 9月 21日
历任宁波经济技术开发区拓普实业有限公司副总经理、宁波拓普减震系统股份有限公司董事及总经理、宁波拓普机电进出口有限公司总经理、宁波拓普制动系统有限公司副总经理、董事。现任本公司董事、总经理（总裁）。
- 56.50 --
吴伟锋
董事、副总经理（副总裁）
男 1977年
2014年 9月 22日-2017年 9月 21日
历任宁波拓普减震系统股份有限公司董事、宁波拓普汽车特种橡胶有限公司总经理、宁波巴赫模具有限公司总经理、宁波拓普隔音系统有限公司副总经理、宁波拓普制动系统有限公司副总经理、董事。现任本公司董事、副总经理（副总裁）。
- 56.50 --
潘孝勇
董事、副总经理（副总裁）
男 1980年
2014年 9月 22日-2017年 9月 21日
历任宁波拓普声学振动技术有限公司副总经理、宁波拓普声学振动技术有限公司系统开发部经理、宁波拓普制动系统有限公司董事。现任本公司董事、副总经理（副总裁）。
- 42.50 --
蒋开洪
董事、副总经理（副总裁）
男 1971年
2014年 9月 22日-2017年 9月 21日
历任宁波经济技术开发区拓普实业有限公司工程部经理、宁波拓普减震系统股份有限公司研发中心总监、宁波拓普汽车部件有限公司总经理、宁波拓普制动系统有限公司电子系统事业部总经理。现任本公司副总经理（副总裁）。
- 50.00 --
招股说明书摘要
1-2-42
周静尧
独立董事
男 1963年
2014年 9月 22日-2017年 9月 21日
历任北仑区律师事务所负责人，宁波市天一律师事务所保税区分所负责人。现任浙江凡心律师事务所负责人、宁波市律师协会常务理事、宁波仲裁委员会仲裁员、北仑区人民政府法律顾问、本公司独立董事。
宁波市律师协会常务理事、宁波仲裁委员会仲裁员、北仑区人民政府法律顾问
---
包新民
独立董事
男 1970年
2014年 9月 22日-2017年 9月 21日
历任浙江之江资产评估公司项目经理、宁波会计师事务所部门副经理、宁波正源会计（税务）师事务所总经理。现任宁波海跃税务师事务所有限公司董事长、宁波地平线企业管理咨询有限公司董事长、宁波市鄞州区海跃财经教育培训学校校长、宁波海运股份有限公司独立董事、宁波三星电气股份有限公司独立董事、宁波宜科科技实业股份有限公司独立董事、百隆东方股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
宁波海跃税务师事务所有限公司董事长、宁波地平线企业管理咨询有限公司董事长、宁波市鄞州区海跃财经教育培训学校校长、宁波海运股份有限公司独立董事、宁波三星电气股份有限公司独立董事、宁波宜科科技实业股份有限公司独立董事、百隆东方股份有限公司独立董事
---
王民权
独立董事
男 1965年
2014年 9月 22日-2017年 9月 21日
历任淮海工学院实验中心负责人。现任宁波职业技术学院自动化专业主任、自动控制工作室主任、宁波市政府电机类专业评标委员会专家、浙江省高职高专自动化类教学指导委员会委员、浙江省自动化学会教学工作委员会委员、本公司独立董事。
宁波职业技术学院自动化专业主任、自动控制工作室主任、宁波市政府电机类专业评标委员会专家、浙江省高职高专自动化类教学指导委员会委员、浙江省自动化学会教学工作委员会委员
---
颜群力
监事会主席
男 1972年
2014年 9月 22日-2017 年 9 月 21历任宁波经济技术开发区拓普实业有限公司模具中心主任、工程部项目经- 38.00 --
招股说明书摘要
1-2-43
日理、工程部经理、宁波拓普汽车部件有限公司销售副总经理、宁波拓普制动系统有限公司减震系统一部总经理、宁波拓普减震系统股份有限公司董事、副总裁。现任本公司监事会主席。
王明臻监事男 1979年
2014年 9月 22日-2017 年 9 月 21日
历任宁波拓普机电进出口有限公司国际销售经理、宁波拓普减震系统股份有限公司项目经理。现任宁波拓普机电进出口有限公司经理、本公司监事。
- 38.00 --
徐驰
监事、研发中心总监
男 1975年
2014年 9月 22日-2017 年 9 月 21日
历任宁波经济技术开发区拓普实业有限公司工程师、宁波拓普减震系统股份有限公司动力部经理、研发部总监及监事。现任宁波拓普声学振动技术有限公司总经理、本公司监事、研发中心总监。
- 38.00 --
周小芬
财务总监、董事会秘书
女 1972年
2014年 9月 26日-2017 年 9 月 25日
历任宁波经济技术开发区拓普实业有限公司主办会计、宁波拓普减震系统股份有限公司财务部经理和财务总监、宁波拓普制动系统有限公司财务总监。现任本公司财务总监兼董事会秘书。
- 20.00 --
招股说明书摘要
1-2-44
八、公司实际控制人简介
自然人邬建树先生持有本公司控股股东迈科香港100%的股权，是本公司的实际控制人。
邬建树：男，1964年出生于中国浙江省宁海县，2006年11月成为中国香港居民，身份证号为R507353（6）。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2014年 12月 31日 2013 年 12月 31日 2012年 12 月 31日
流动资产
货币资金 94,724,767.11 124,363,955.05 111,802,969.65
衍生金融资产 - --
应收票据 63,791,459.57 48,879,257.13 37,149,649.78
应收账款 516,967,285.84 481,865,856.09 344,360,538.18
预付款项 26,100,752.23 25,127,035.63 23,392,205.97
其他应收款 23,343,610.74 24,938,258.13 10,393,607.37
存货 530,313,156.54 452,277,524.72 392,702,075.83
其他流动资产 36,892,561.87 21,104,804.82 22,998,770.03
流动资产合计 1,292,133,593.90 1,178,556,691.57 942,799,816.81
非流动资产
长期股权投资 59,629,569.11 48,938,983.11 33,104,975.77
投资性房地产 - --
固定资产 814,584,171.05 642,723,232.13 640,862,300.11
在建工程 157,829,785.64 98,742,077.10 27,183,149.18
无形资产 121,407,532.63 104,418,450.28 106,014,606.92
商誉 7,138,909.06 7,138,909.06 7,138,909.06
长期待摊费用 8,974,470.82 6,043,066.36 5,613,577.14
递延所得税资产 9,699,257.55 9,904,363.59 5,428,038.30
其他非流动资产 65,581,566.91 23,219,967.06 3,141,561.73
非流动资产合计 1,244,845,262.77 941,129,048.69 828,487,118.21
资产总计 2,536,978,856.67 2,119,685,740.26 1,771,286,935.02
招股说明书摘要
1-2-45
2、合并利润表
单位：元
项目 2014年度 2013年度 2012 年度
一、营业总收入 2,736,861,660.87 2,308,772,933.81 1,874,988,923.75
其中：营业收入 2,736,861,660.87 2,308,772,933.81 1,874,988,923.75
二、营业总成本 2,316,312,762.79 1,945,972,176.18 1,621,755,411.25
其中：营业成本 1,929,117,716.78 1,594,002,937.51 1,321,674,399.13
营业税金及附加 13,478,536.70 14,658,078.45 10,518,541.97
销售费用 140,914,889.62 124,918,781.25 113,004,097.95
管理费用 225,403,723.14 180,306,780.93 163,842,191.11
财务费用 3,247,157.71 12,873,376.65 10,222,942.05
资产减值损失 4,150,738.84 19,212,221.39 2,493,239.04
投资收益 16,990,728.07 15,520,228.04 12,159,104.11
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
15,526,661.22 15,108,168.99 12,159,104.11
三、营业利润 437,539,626.15 378,320,985.67 265,392,616.61
加：营业外收入 31,986,475.16 18,729,620.07 17,457,310.38
其中：非流动资产处 23,046.95 80,345.30 46,209.27
负债及所有者权益 2014 年 12月 31日 2013 年 12月 31日 2012年 12 月 31日
流动负债
短期借款 255,000,000.00 - 110,000,000.00
应付票据 30,970,000.00 --
应付账款 667,567,107.09 554,397,217.03 443,216,389.30
预收款项 8,952,472.83 12,875,418.22 14,539,430.56
应付职工薪酬 40,018,013.67 33,168,651.22 27,821,532.88
应交税费 31,075,670.55 38,790,247.95 12,665,184.99
应付利息 422,100.00 - 261,787.50
应付股利 - 14,830,607.28 38,982,424.43
其他应付款 2,701,660.30 3,695,098.24 3,237,303.96
流动负债合计 1,036,707,024.44 657,757,239.94 650,724,053.62
负债合计 1,036,707,024.44 657,757,239.94 650,724,053.62
所有者权益
股本（或实收资本） 520,000,000.00 520,000,000.00 520,000,000.00
资本公积 192,010,768.54 192,010,589.76 192,010,589.76
其他综合收益 -51,275.81 -41,562.52 860.76
盈余公积 115,055,971.85 74,254,751.43 39,995,564.27
未分配利润 648,324,176.98 650,096,078.79 344,890,389.44
归属于母公司所有者权益合计
1,475,339,641.56 1,436,319,857.46 1,096,897,404.23
少数股东权益 24,932,190.67 25,608,642.86 23,665,477.17
股东权益合计 1,500,271,832.23 1,461,928,500.32 1,120,562,881.40
负债和股东权益合计 2,536,978,856.67 2,119,685,740.26 1,771,286,935.02
招股说明书摘要
1-2-46
置利得
减：营业外支出 5,209,598.99 1,966,055.35 545,673.92
其中：非流动资产处置损失
1,265,586.65 1,453,927.90 117,383.63
四、利润总额 464,316,502.32 395,084,550.39 282,304,253.07
减：所得税费用 64,563,718.12 53,676,508.19 38,816,489.12
五、净利润 399,752,784.20 341,408,042.20 243,487,763.95
归属于母公司所有者的净利润
398,989,397.01 339,464,876.51 243,362,216.37
少数股东损益 763,387.19 1,943,165.69 125,547.58
六、其他综合收益的税后
净额
-9,713.29 -42,423.28 375.71
七、综合收益总额 399,743,070.91 341,365,618.92 243,488,139.66
归属于母公司所有者的综合收益总额
398,979,683.72 339,422,453.23 243,362,592.08
归属于少数股东的综合收益总额
763,387.19 1,943,165.69 125,547.58
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2014年度 2013年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,199,513,493.53 1,872,215,024.95 1,624,264,204.97
收到的税费返还 108,781,382.41 91,065,173.23 114,118,185.25
收到其他与经营活动有关的现金 35,736,125.35 22,870,750.65 20,420,158.30
经营活动现金流入小计 2,344,031,001.29 1,986,150,948.83 1,758,802,548.52
购买商品、接受劳务支付的现金 1,176,973,111.21 1,084,914,767.26 968,801,253.67
支付给职工以及为职工支付的现金 284,430,246.19 223,017,066.06 180,753,240.71
支付的各项税费 209,176,118.83 181,777,539.59 148,094,691.44
支付其他与经营活动有关的现金 214,643,565.28 168,222,120.60 166,941,865.45
经营活动现金流出小计 1,885,223,041.51 1,657,931,493.51 1,464,591,051.27
经营活动产生的现金流量净额 458,807,959.78 328,219,455.32 294,211,497.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金 9,264,066.85 3,593,664.70 13,491,322.53
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
389,216.15 1,382,911.65 10,787,686.62
收到其他与投资活动有关的现金 - 4,083,500.00 -
投资活动现金流入小计 9,653,283.00 9,060,076.35 24,279,009.15
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
380,592,623.37 176,939,598.04 92,805,812.31
投资支付的现金 13,963,746.00 3,907,444.00 628,810.00
取得子公司及其他营业单位支付的-- 30,357,081.33
招股说明书摘要
1-2-47
（二）近三年非经常性损益
报告期内，本公司合并非经常性损益发生额如下表所示：
单位：元
明细项目 2014年度 2013年度 2012年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-1,242,539.70 -1,373,582.60 5,297,488.59
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
30,960,808.28 18,388,930.65 16,690,825.95
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
1,464,066.85 412,059.05 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-177,104.27 968,885.91 906,851.04
少数股东损益的影响数 143,629.73 490,408.45 -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计 394,556,369.37 180,847,042.04 123,791,703.64
投资活动产生的现金流量净额-384,903,086.37 -171,786,965.69 -99,512,694.49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金---
取得借款收到的现金 255,000,000.00 245,000,000.00 330,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 360,931.62 1,892,857.29 123,078.23
筹资活动现金流入小计 255,360,931.62 246,892,857.29 330,123,078.23
偿还债务支付的现金 - 355,000,000.00 480,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
378,215,275.06 29,615,777.16 37,155,395.03
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
1,439,839.38 --
支付其他与筹资活动有关的现金 2,438,034.75 360,931.62 1,892,857.29
筹资活动现金流出小计 380,653,309.81 384,976,708.78 519,048,252.32
筹资活动产生的现金流量净额-125,292,378.19 -138,083,851.49 -188,925,174.09
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
-328,786.29 -4,255,727.07 626,387.84
五、现金及现金等价物净增加额 -51,716,291.07 14,092,911.07 6,400,016.51
加：期初现金及现金等价物余额 124,003,023.43 109,910,112.36 103,510,095.85
六、期末现金及现金等价物余额 72,286,732.36 124,003,023.43 109,910,112.36
招股说明书摘要
1-2-48
所得税的影响数-4,744,273.86 -2,880,582.97 -3,472,616.02
合 计 26,404,587.03 16,006,118.49 19,422,549.56
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
372,584,809.98 323,458,758.02 223,939,666.81
（三）近三年主要财务指标
主要财务指标 2014年末/度 2013年末/度 2012 年末/度
流动比率（倍） 1.25 1.79 1.45
速动比率（倍） 0.73 1.10 0.85
资产负债率（母公司） 35.05% 29.69% 35.66%
应收账款周转率（次） 5.17 5.28 5.68
存货周转率（次） 3.83 3.72 3.62
息税折旧摊销前利润（万元） 56,884.93 48,854.80 37,694.09
利息保障倍数 193.91 76.95 25.35
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.88 0.63 0.57
每股净现金流量（元）-0.10 0.03 0.01
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例
0.40% 0.03% 0.03%
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况简要分析
（1）资产状况分析
报告期内，随着经营规模的持续扩大，公司资产规模稳步增长。报告期内，公司流动资产占比介于 50%～56%之间，非流动资产占比介于 44%～50%之间，资产结构稳定，流动性较强。随着营业收入的增长，公司应收账款规模相应逐年增长。应收账款净额与流动资产规模、营业收入的变动趋势基本保持一致，未出现异常增长现象，说明公司销售回款情况良好，赊销金额与公司整体规模扩张及销售增长基本同步。
公司以库存商品和发出商品为主的存货结构符合汽车零部件生产企业的行业特点。为应对日益激烈的竞争，降低成本，全球整车制造商在推行“模块化生产”、“精益供应链管理”及“全球化采购”的同时，将越来越多的生产工序转移到零部件供应商的生产过程中，并最大限度地减少原料库存，以实现“零库存”为目标。
（2）负债状况分析
报告期内，公司负债均为流动性负债，未发生非流动性负债。随着业务规模
招股说明书摘要
1-2-49
扩张和固定资产投资力度的加大，公司流动负债规模也随之扩大。报告期内，公司资产负债率、流动比率和速动比率上下波动，息税折旧摊销前利润保持较快的增长速度。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较为充足，能够满足金融性负债和经营性负债的偿还需求，公司偿债风险较小。
截至 2014年末，公司的资产负债率、流动比率、速动比率均与现有的生产经营规模相适应，短期偿债能力和长期偿债能力均处于较高水平。
2、盈利能力简要分析
报告期内，公司营业收入和净利润持续增长，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目
2014年度 2013年度 2012年度
金额增长率金额增长率金额增长率
营业收入 273,686.17 18.54% 230,877.29 23.14% 187,498.89 10.82%
利润总额 46,431.65 17.52% 39,508.46 39.95% 28,230.43 12.72%
净利润 39,975.28 17.09% 34,140.80 40.22% 24,348.78 18.16%
2012 年至 2014 年，公司盈利能力逐步提升。其中，2012 年和 2013 年利润总额增长率高于营业收入增长率主要原因为公司主营业务毛利率分别同比提高
2.96个百分点、1.77 个百分点，2014年利润总额增长率与营业收入增长率基本
保持一致。2012 年，公司净利润增长率高于利润总额增长率主要是由于公司通过国家高新技术企业认证，企业所得税率为 15%，较 2011 年实际税率下降 4.83
个百分点；2013年和 2014年，公司净利润增长率与利润总额增长率基本一致。
2012 年至 2014 年，公司营业收入分别较上年同期增长 10.82%、23.14%和
18.54%。报告期内，公司营业收入实现较快增长，一方面得益于快速增长的国内
外汽车市场需求，另一方面，公司不断增强的综合实力也在持续提高公司产品的市场份额。
3、现金流量简要分析
（1）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额累计为 108,123.94万元。2012
年至 2014 年，公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润比例分别为
120.83%、96.14%和 114.77%，净利润质量总体良好。这主要是由于公司具有良
好的客户群体，回款周期整体较短且回款情况良好，为公司的生产经营和资本性支出提供了有力保障。
招股说明书摘要
1-2-50
（2）投资活动产生的现金流量
2012年至 2014 年，公司投资活动维持在较高水平，投资活动产生的现金流量净额分别为-9,951.27 万元、-17,178.70 万元和-38,490.31 万元。随着春晓
工厂、研发中心、总部办公楼等固定资产的完工并投入使用，2012 年公司厂房建设和购置机器设备等固定资产投资下降至 9,280.58 万元，且期间未受让国有
土地使用权，因此 2012 年投资活动产生的现金净流出额同比大幅下降。
（3）筹资活动产生的现金流量
2012年，公司筹资活动的现金流入主要是向银行借款 33,000万元，现金流出主要是偿还银行借款 48,000万元和支付给股东迈科香港的现金股利 2,536.93
万元。2013 年，公司筹资活动的现金流入主要是商业承兑汇票贴现和银行短期借款共计 24,500 万元，现金流出主要是商业承兑汇票到期承付和偿还银行贷款共计 35,500 万元。2014 年，公司筹资活动的现金流入主要是向银行短期借款25,500万元，现金流出主要是支付给股东现金股利 37,479.07万元。
（五）财务报告审计截止日后的经营状况
截至本招股说明书签署之日，发行人主要经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、其他税收政策等与财务报告审计截止日相比没有发生重大变化，发行人也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
（六）股利分配情况
1、最近三年股利分配政策
（1）股份公司设立前，拓普制动及吸收合并前拓普减震、拓普隔音、拓普
特种橡胶、拓普连轴器和巴赫模具的股利分配政策为：
公司从缴纳企业所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会决定。公司依法缴纳企业所得税和提取各项基金后的利润，由董事会依照公司的实际情况确定利润分配方案并执行，但合营各方另有约定的除外。公司分配利润的，应当自利润分配方案公布后的三个月内执行。公司上一会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一会计年度未分配的利润，可并入本会计年度的利润分配。
招股说明书摘要
1-2-51
（2）2011年9月9日股份公司设立后，根据公司章程的有关规定，公司的税
后利润按下列顺序分配：
①弥补以前年度亏损；
②提取法定公积金 10%；
③提取任意公积金；
④按股东持有的股份比例分配股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照上述规定提取法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司按照股东持有的股份比例分配利润，但经股东大会一致同意，另行规定者除外。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
2、最近三年股利分配情况
（1）2012年，公司未向母公司股东进行利润分配
（2）2013年，公司未向母公司股东进行利润分配
（3）2014年公司利润分配情况
2014 年 8 月 15 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，会议决议以公司股份总数 52,000万股为基数，向全体股东按照每 10股派发 6.9223092 元（含
税），合计派发现金红利 35,996.01万元，剩余的未分配利润结转以后年度分配。
3、发行后的股利分配政策及具体计划、决策程序
本次发行后，公司的股利分配一般政策将保持不变。同时，《公司章程（草案）》对本次股票发行后公司的现金分红政策做出了特别规定。
（1）公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（2）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现
招股说明书摘要
1-2-52
金分红的利润分配方式。
（3）现金分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行现金分红：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述分红条件下，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大现金支出等事项发生，原则上单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。
重大现金支出是指以下情形之一：
A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当年实现的可供分配利润的 30%的，应说明下列情况：
A、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
B、留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；
C、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东大会审议，公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
（4）现金分红的比例和期间间隔
公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
招股说明书摘要
1-2-53
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
公司发展阶段属成长期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（5）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（6）决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本议案的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（7）公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的
招股说明书摘要
1-2-54
20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
①因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
②因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
③因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 30%；
④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
4、本次发行前滚存利润的分配安排
本公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行A股股票有关股利分配政策的议案》，同意若本次公司股票发行成功，公司本次向社会首次公开发行A股股票前形成的累计未分配利润，由新老股东共享。
招股说明书摘要
1-2-55
（七）控股子公司简要情况
序号
公司名称成立日期
注册资
本（万元）
法定代表人
注册地址主要业务
2014主要财务数据（万元）
资产总额净资产营业收入净利润
1 拓普部件 2002年3月1日 2,000 邬建树
宁波开发区大港工业城内
汽车零部件的境内销售 23,960.81 1,136.97 80,780.60 -256.23
2 拓普进出口 2002年1月18日 2,000 邬建树
宁波开发区大港工业城内
汽车零部件的进出口业务 22,151.33 -138.44 72,558.85 -153.77
3 拓普声动 2002年4月17日 2,000 邬建树
宁波开发区大港工业城内
汽车隔音产品的销售 21,298.89 895.31 106,956.31 95.05
4 重庆迈高 2009年4月14日 280 邬建树
重庆市渝北区空港工业园区31号地块
隔音产品的生产与销售 1,372.28 676.48 2,556.59 233.25
5 柳州迈高 2010年3月24日 280 邬建树
柳州柳东新区官塘创业园B区1栋1层3、4跨
隔音产品的生产与销售 1,759.69 664.41 3,068.55 91.25
6 沈阳迈高 2010年2月25日 280 邬建树
沈阳市欧盟经济开发区蒲平路27-6号
隔音产品的生产与销售 1,023.50 295.65 1,434.40 -78.69
7 烟台拓普 2010年1月4日 6,280 邬建树
烟台开发区北京南路8-2号
隔音产品的生产与销售 3,717.27 3,466.39 2,293.27 33.32
8 沈阳拓普 2011年1月25日 1,000 邬建树
沈阳市沈北新区兴明街34号
隔音产品的生产与销售 3,131.98 967.98 0.00 -25.71 拓普智能刹车
2011年9月27日 2,000 邬建树
宁波市北仑区大碶龙潭山路1号
隔音产品的生产与销售 2,750.13 2,097.44 2,401.57 320.54
10 拓普北美 2006年1月24日
10,000加元
-
加拿大安大略省皮克林市（办公地址）
公司产品的代理销售、商务谈判、报价、技术交底、清关、物流仓储、分装检验和售后服务等业务
7,359.89 -148.39 39,330.49 -36.83
招股说明书摘要
1-2-56 拓普北美（美国）
2012年10月11日
--
2711 Centerville
Road, Suite 400,
Wilmington, County
of New Castle,
Delaware, 19808
汽车部件测试和项目开发 561.16 -60.40 65.76 -49.74
12 上海京普 2012年7月4日 600 邬建树
上海市金山区山阳镇阳康路159号
隔音产品的生产与销售 1,100.42 801.06 2,931.57 174.97
13 宁波千汇 2002年5月28日
375.51万
美元
邬海益
浙江省宁海县科技工业园区科技大道
橡胶减震产品的生产与销售
5,938.82 5,245.02 7,769.58 240.80
14 四川拓普 2014年1月23日 2,000 邬建树
四川省广安市邻水经开区城南工业园76号
隔音产品的生产与销售 2,369.70 2,000.00 0.00 0.00
15 青岛迈高 2014年3月14日 280 邬建树
青岛经济技术开发区红柳河路430号
隔音产品的生产与销售 329.96 99.47 119.30 -180.53
16 武汉拓普 2014年5月19日 280 邬建树
武汉市江夏区经济开发区江夏大道西（武汉亚美阀门制造有限公司厂房内1层）
隔音产品的生产与销售 241.92 242.20 0.00 -37.80
注：1、公司持有宁波千汇51%的股权；
2、公司全资子公司拓普进出口持有拓普北美51%的股权；
3、拓普北美持有拓普北美（美国）100%的股权；
4、公司持有其他控股子公司100%的股权。
招股说明书摘要
1-2-57
第四节募集资金运用
一、发行人本次募集资金项目具体安排和计划
公司本次募集资金运用主要围绕主营业务进行。本次发行募集资金扣除发行费用后拟投入下列项目：
序号项目名称募集资金投入（万元）批复文件
1 年产 260万套汽车减震器项目 85,527.00 甬发改审批[2012]85 号
2 年产 80万套汽车隔音件项目 43,626.00 宁开政项[2012]27号
3 补充流动资金 10,100.00 -
合计 139,253.00 -
上述项目预计投资总额为 139,253万元，拟全部由本次公开发行股票的募集资金投入解决。公司拟公开发行股票 12,910万股。当公司公开发行股票 12,910万股时，募集资金扣除发行费用后的金额若不足 139,253万元，则优先投入年产260 万套汽车减震器项目和年产 80 万套汽车隔音件项目，不足部分由公司自筹资金解决。
二、募集资金投资项目投资计划
本次募集资金投资项目均拟由本公司直接实施。
本次募集资金到位后，首先存放于董事会确定的专户中，根据上述募集资金投资项目的实际需求逐步投入，具体计划如下：
序号
项目名称计划投资额（万元）
资金使用计划（万元）
第一年第二年第三年第四年第五年 减震器项目
85,527
固定资产等投资
35,066 28,691 ---
流动资金-- 14,074 3,849 3,847 隔音件项目
43,626
固定资产等投资
20,380 13,586 ---
流动资金-- 6,433 1,615 1,612 补充流动资金
10,100 流动资金 10,100 ----
合计 139,253 - 65,546 42,277 20,507 5,464 5,459
招股说明书摘要
1-2-58
三、募集资金固定资产投资项目发展前景
（一）国内汽车及零部件行业市场发展空间巨大
国内汽车行业正处于快速发展阶段，市场空间巨大。中国汽车产销量的快速增长对汽车零部件行业形成了极大的推动。中国加入世贸组织后，汽车零部件行业的产值逐年上升，占整个汽车工业总产值的比重亦逐年增加，汽车零部件行业的重要性日益显现。根据欧美等成熟汽车市场发展经验，汽车行业整车与零部件规模比例为 1:1.7，而 2013 年国内这一比例约为为 1:0.81，中国汽车零部件行
业仍存在很大的增长空间。
金融危机的重创使国际汽车企业更为注重对生产成本的控制，从而进一步向中国等发展中国家开放其采购体系，这为具备相对价格优势的中国零部件企业提供了良好的发展机遇。由于国际汽车企业对产品性能、质量有着严苛的要求，国内具备强大的研发实力、优秀的产品质量、快速的反应能力和规模化生产能力的零部件企业将有望抓住机遇，实现跨越式发展。目前，部分优势汽车零部件实现批量出口，已具有较强国际竞争力。2013 年我国汽车零部件出口金额创历史新高，达到 550.53亿美元。
（二）提升公司竞争力的必然要求
随着募集资金固定资产投资项目的投产，公司的产能将得到有效扩张，规模扩张有助于巩固公司的行业地位，增强公司盈利能力，从而争取和稳定大型客户，进一步扩展市场，提升与上游供应商和下游客户的议价能力。同时，通过募集资金固定资产投资项目的实施，公司生产设备的性能得到改善，生产效率得到有效提升，这有助于降低产品成本，提升产品的竞争力。
招股说明书摘要
1-2-59
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除已在本招股说明书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注以下风险因素：
1、市场分割及竞争加剧的风险
国内生产汽车橡胶减震产品的企业有600多家，为主机厂配套供应的企业约50家；生产汽车隔音产品的企业共有100多家，由于隔音产品的AM市场容量较小，企业主要服务于OEM市场，市场竞争激烈。近几年来，我国汽车市场的高速发展和较高的利润回报，也吸引了新的竞争对手进入。日本东海橡塑、韩国平和、德国康迪泰克、美国库珀等国际著名的汽车橡胶减震产品生产企业以及西班牙安通林、德国佩尔泽等国际知名汽车内饰件生产商正在以合资或独资的方式积极进入国内市场，这将进一步加剧市场竞争。虽然本公司生产的汽车橡胶减震产品和隔音产品的市场占有率较高，但如果公司在激烈的市场竞争中不能及时采取优化制造工艺、提高生产效率和产品档次、加强研发投入等提高产品市场竞争力的措施，将面临产品市场份额下降的风险。
2、存货跌价风险
公司采取以销定产，兼顾短期需求的生产模式。随着经营规模的不断扩大，公司存货规模处于较高水平，2012年至2014年各期末存货账面余额分别为39,270.21万元、46,421.15万元和54,191.12万元。2012年，公司库龄超过一年
且产品对应车型已停产的存货金额较小，基本可以由AM市场消化，未计提存货跌价准备。2013年以来，鉴于AM市场需求有限，很难完全消化上述存货，同时公司存在少量拟报废存货，基于谨慎性原则，公司2013年末和2014年末分别计提存货跌价准备1,193.39万元和74.93万元。
报告期内公司已按照会计制度的有关规定足额计提了存货跌价准备，若公司未来出现客户无法执行订单，库龄较长且无法通过AM市场销售的存货大幅增加或者出现大批拟报废存货的情况，导致公司存货跌价损失显著增加，将对公司的盈利能力产生重大不利影响。
3、经营规模扩大导致的管理风险
招股说明书摘要
1-2-60
公司近几年来一直保持了较快的发展速度。2012年至2014年各期末，公司总资产分别为177,128.69万元、211,968.57万元和253,697.89万元，同期营业收入
分别为187,498.89万元、230,877.29万元和273,686.17万元。
公司自成立时起就以建设世界一流汽车零部件制造基地为目标，依靠现代化的管理理念，引入国际先进的设备和技术，打造一流的研发队伍。目前，公司已具备较为完善的法人治理结构、科学的决策机制和规范透明的管理模式，从而拥有了使公司成为一个开放型公众公司的基本条件。但是，本次股票发行后，公司的资产规模、经营规模迅速扩大，将给公司的治理和内部管理带来巨大的挑战。
如果公司无法在人才、管理等诸多方面迅速适应扩张的需要，则公司可能面临因生产经营规模扩大而导致的管理风险。
4、技术进步和产品更新的风险
自从我国加入世贸组织以来，汽车市场的竞争日趋激烈，各整车制造商为提高自身产品的竞争力，对与之配套的零部件供应商提出了更高的要求，技术更新与产品升级成为各零部件供应商保持和扩大市场份额，争取生存空间和发展空间的必由之路。公司十分注重研发和技术创新，已经基本建立和形成了符合公司发展需要的研发和技术创新体系。同时，公司在生产实践过程中积累了多项生产工艺方面的专有技术，这些技术覆盖了生产过程的各个环节，形成了公司的技术优势。但是，如果公司不能抓住机遇，与时俱进地提高技术研发水平及进行生产工艺升级，不注意保持研发领域的相对优势地位，则存在不能适应行业技术进步和产品更新需要的风险。
5、客户相对集中的风险
公司主要客户集中于上海通用、克莱斯勒、通用汽车、吉利、长安福特、上汽通用五菱、一汽大众、上海汽车等国内外知名整车制造商。2012年至2014年，公司对前五名客户的销售收入占当期公司营业收入的比例分别为51.69%、52.55%
和54.93%，客户集中度较高。这主要是由于汽车零部件OEM市场相对分割而公司
产品主要供应OEM市场所致。如果上述主要客户需求下降或转向其他供应商采购产品，将对公司的业务、营运及财务状况产生不利影响。
6、产业政策变化风险
公司目前所处的汽车工业是国民经济的支柱产业，当前国家对汽车工业实施
招股说明书摘要
1-2-61
鼓励发展的政策，以促进汽车工业快速健康发展。为了贯彻实施扩大内需的宏观经济政策以及促进汽车工业发展的产业政策，汽车行业主管部门、金融机构、地方政府推出了鼓励汽车消费的政策和措施，比如实施购置税减免政策、汽车下乡政策和节能汽车补贴政策，鼓励汽车消费贷款、降低汽车消费的各类附加费用等。
随着我国逐步放松对国内汽车工业的投资限制和国外汽车产品的进口限制，我国开始逐步减少对汽车工业的保护。如果宏观经济过热或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化，鼓励汽车消费的政策可能改变。这将直接影响汽车消费和汽车零部件产业，进而影响公司的生产经营。
7、进出口政策变化风险
公司产品出口地主要为北美及欧洲市场。目前，公司出口的汽车橡胶减震产品除按进口国要求需缴纳当地相应进口关税外，没有遇到反倾销、反补贴调查等贸易壁垒。随着发行人产品档次和技术水平的提高，生产规模的扩大，产品出口将可能进一步增大。如果国际政治经济环境、国际供求关系等不可控因素导致汽车零部件进口国有关汽车零部件进口政策发生变化，将对公司产品出口产生较大影响，从而对公司的快速成长带来不利影响。
8、国家宏观调控政策的影响
公司所处的汽车零部件行业与国民经济整体发展联系极为密切，受国家宏观政策影响较大。一般来说，宏观经济环境向好的情况下，消费者信心增强，汽车消费需求会比较旺盛，汽车产销量也会相应走高，从而带动汽车零部件产业的产销量增长。前些年我国曾出现流动性过剩、资产价格膨胀等经济过热现象甚至进而出现全面通货膨胀的局面，政府一度出台了一系列紧缩调控措施，随着调控措施对经济基本面影响的逐渐显现，国民经济整体增长随之趋缓，对汽车产品消费需求的增长速度也出现了下降的现象。因此，如果在较长时期内国家实行从紧的宏观经济政策，将对公司的快速发展造成不利影响。
9、企业所得税优惠政策变化风险
宁波拓普集团股份有限公司于 2012年 9月 10日取得由宁波市科学技术局、宁波市财政局、浙江省宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局联合下发的高新技术企业证书（证书编号：GR201233100065)，认定有效期为 3 年。根据国家对高新技术企业税收优惠的相关政策，宁波拓普集团股份有限公司企业所得税
招股说明书摘要
1-2-62
享受优惠税率 15%，优惠期为 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日。
宁波拓普集团股份有限公司所享受的高新技术企业所得税优惠政策将于2014年末到期，公司的高新技术企业资格将于2015年9月9日到期，公司将在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请。如果公司不能通过高新技术企业复审，或相关优惠政策发生调整，公司将面临所得税优惠政策发生变化的风险，从而导致净利润受到一定影响。
10、财务风险
近年来，公司抓住行业发展机遇，业务规模增长迅速，资金需求量相应较大。
面对快速增长的资金需求，公司主要通过银行借款和商业信用等方式融资。2012年至2014年各期末，公司流动比率分别为1.45倍、1.79倍和1.25倍，速动比率分
别为0.85倍、1.10倍和0.73倍，公司面临着一定的短期偿债压力。尽管公司报告
期内息税折旧摊销前利润较高，商业信用规模合理，但公司仍存在一定的短期偿债风险。
11、产能扩大导致的市场销售风险
2014年，公司减震产品和隔音产品的产能分别为265万套和126万套，募集资金固定资产投资项目的产能较现有产能扩张幅度较大。根据公司目前的规模扩张状况、客户订单情况、产品需求状况和品牌的市场影响力判断，项目实施后公司能够较好地消化新增产能。但是，如果未来出现无法估计且对公司不利的市场环境变化、产业政策变化等，可能会对项目的实施进展、实际收益产生一定影响，最终影响公司的经营业绩。
12、净资产收益率下降的风险
2012年至2014年，公司加权平均净资产收益率分别为24.95%、26.80%和
26.32%，公司有较强的盈利能力。公司完成本次发行后，净资产将大幅增加。由
于公司本次募集资金固定资产投资项目有一定的建设期和达产期，不能立即产生收入和效益，同时固定资产折旧和项目前期准备费用将影响公司的盈利能力。因此，在投资项目达产前，公司的净利润不能保持同比例增长。同时，如果未来市场环境发生重大变化，募集资金固定资产投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因利润下滑而导致净资产收益率下降的风险。
13、大股东控制风险
招股说明书摘要
1-2-63
公司长期以来十分注重现代企业制度的建设，并借鉴国际先进的管理模式，引入职业经理人制度。目前，公司形成了较为完善的三会制度，形成了股东大会、董事会、监事会和管理层相互制衡、科学规范的内部控制体系,逐步建立健全了包括关联交易管理办法、对外担保管理办法、内部审计制度、会计内控制度、独立董事工作规则在内的一系列内控制度并认真执行，从制度上有效降低了大股东由于个人在重大事项上的主观错误判断及家族利益与公司利益发生冲突时可能导致的对公司的潜在风险。尽管如此，公司股权的集中可能会导致控股股东利用其表决权在发展战略、生产经营、利润分配、董事选举等决策中产生重大影响，导致决策权缺乏制衡而出现的方向性错误，从而影响公司的发展及经营管理目标的实现。
14、境外股东所在地向境内投资的法律、法规可能发生变化的风险
本公司控股股东迈科香港注册于中国香港，本次股票发行前持有公司股份总额的92%。尽管香港的现行法律、法规对在香港地区设立的公司向中国境内进行投资等方面没有特殊的限制条款，但若香港法律法规在未来发生变化，将可能影响迈科香港在本公司的投资行为，给本公司经营带来一定的不确定性。
二、其他重要事项
（一）重要商务合同
1、销售合同
公司及子公司目前正在履行的预计交易金额超过 1,000万元，且对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
序号客户供货方合同标的合同有效期
1 加拿大通用汽车（GM）拓普北美悬置、衬套
2008年 2月 6日至 2015年 12月 31日
2 通用汽车（GM）拓普北美悬置、衬套
2011年 9月 18日至新合同签署
3 克莱斯勒拓普北美衬套
2012年 5月 28日至新合同签署
4 MOBIS NORTH AMERICA 拓普北美衬套、悬置
2010年 6月 25日至新合同签署
5 上海通用汽车有限公司拓普部件悬置、扭震、衬 2014年 1月 1日至新合
招股说明书摘要
1-2-64
套同签署日
拓普声动
前围板、行李箱隔板、主地毯、顶棚
2014年 1月 1日至新合同签署 上海通用东岳汽车有限公司
拓普部件悬置、扭震、衬套
2014年 1月 1日至新合同签署
拓普声动
前围板、行李箱隔板、主地毯、顶棚
2014年 1月 1日至新合同签署 上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司
拓普部件
悬置、扭震、衬套
2014年 1月 1日至新合同签署
拓普声动
前围板、行李箱隔板
2014年 1月 1日至新合同签署
8 浙江远景汽配有限公司拓普部件
悬置、扭震、衬套
2011年 1月 1日至新合同签署
9 一汽-大众汽车有限公司拓普部件悬置、衬套
2012年 8月 1日至新合同签署 Ferdinand Bilstein
GmbH+
拓普进出口
悬置、扭震、衬套
2012年 9月 18日至新合同签署 上汽通用五菱汽车股份有限公司
拓普部件
悬置、扭震、衬套
2014年 1月 1日至新合同签署
拓普声动
行李箱隔板、主地毯、顶棚
2014年 1月 1日至新合同签署
12 长安福特汽车有限公司
拓普部件
悬置、扭震、衬套
2013年 1月 1日至新合同签署
拓普声动
行李箱隔板、顶棚
2014年 1月 1日至新合同签署
13 一汽轿车股份有限公司拓普部件
悬置、扭震、衬套
2014年 1月 1日至新合同签署 上海汽车集团股份有限公司
拓普部件
悬置、扭震、衬套
2014年 1月 1日至新合同签署
拓普声动顶棚
2012年 1月 1日至新合同签署 保定市长城汽车售后服务有限公司
拓普声动脚垫总成
2013年 1月 1日至 2016年 12月 31日
16 长安马自达汽车有限公司拓普声动备胎固定底座
2013年 1月 1日至新合同签署
17 奇瑞汽车股份有限公司拓普部件悬置
2013年 1月 1日至新合同签署
18 江铃汽车股份有限公司拓普声动
隔音垫、隔热垫等
2013年 1月 1日至新合同签署
19 比亚迪汽车有限公司拓普部件悬置
2014年 1月 1日至新合同签署
招股说明书摘要
1-2-65
上述销售合同均为框架性协议，双方就价格或定价原则、质量、技术要求、运输及交货方式、结算方式、违约责任、合同期限等条款进行约定。客户在实际采购需求发生时，通过网络、传真等形式向本公司下达具体订单，确定具体供货数量和交货日期。
2、采购合同
序号供应商需货方合同标的合同有效期 宁波银润汽车部件有限公司
拓普集团金属外协件
2014年 9月 1日至 2017年 8月 30日 宁波甬龙机械有限公司
拓普集团金属外协件
2013年 6月 1日至 2016年 5月 30日 宁波好格电器有限公司
拓普集团金属外协件
2014年 11月 20日至2017年 11月 19日 宁海县必强机械工具有限公司
拓普集团金属外协件
2014年 9月 1日至 2017年 8月 30日 宁波帅元电声元件有限公司
拓普集团金属外协件
2015年 1月 1日至 2017年 12月 30日 宁海县金索尔汽车部件厂
拓普集团金属外协件
2014年 10月 1日至2017年 9月 30日 浙江省三门中鑫实业有限公司
拓普集团隔热板隔音垫
2012年 1月 1日至新合同签署 无锡多伦多塑胶有限公司
拓普集团木粉板
2014年 1月 1日至新合同签署 浙江华江科技发展有限公司
拓普集团玻纤板、泡棉等
2014年 1月 1日至新合同签署 宁波联合华发五金机械有限公司
拓普集团金属外协件
2014年 9月 1日至 2017年 8月 30日 兰溪市博远金属有限公司
拓普集团金属外协件
2012年 1月 1日至新合同签署 浙江华江科技发展有限公司
拓普集团玻纤板、泡棉等
2014年 1月 1日至新合同签署 南京秦驰机械制造有限公司
拓普集团金属外协件
2014年 9月 1日至 2017年 8月 30日
上述采购合同除与达旺橡胶签订的采购合同外均为框架性协议，双方就定价原则、质量要求、技术要求、运输及交货方式、结算方式、违约责任、合同期限等条款进行约定。本公司在实际采购需求发生时，通过网络、传真等形式向供应商下达具体订单，确定具体供货数量和交货日期。
招股说明书摘要
1-2-66
（二）重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，不存在公司控股股东、实际控制人，控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，公司全体董事、监事和高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
招股说明书摘要
1-2-67
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
名称住所联系电话传真联系人
宁波拓普集团股份有限公司
宁波市北仑区黄山西路215 号
0574-86800850 0574-86800877 周小芬
华林证券有限责任公司
北京市丰台区西四环南路 55号 7号楼 401
010-88091790 010-88091127 徐小明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
杭州市江干区庆春东路1-1 号西子联合大厦19-20层
0571-85800470 0571-85800465 汪雄飞
国浩律师（上海）事务所
上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层
021-52341668 021-52341670 季方苏
北京中企华资产评估有限责任公司
北京市朝阳门外大街 22号泛利大厦九层
010-65881818 010-65882651 张丽哲
中国证券登记结算有限责任公司
上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
021-58708 021-58899400 -
上海证券交易所
上海市浦东南路528号证券大厦
021-68808 021-68804868 -
二、本次发行上市的重要日期
工作内容日期
1、初步询价时间 2015年 3月 5日至 2015年 3月 6日
2、发行公告刊登日期 2015年 3月 10日
3、网下申购、缴款日期 2015年 3月 10日至 2015年 3月 11日
4、网上申购、缴款日期 2015年 3月 11日
5、预计股票上市日期发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市
招股说明书摘要
1-2-68
第七节备查文件
一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所。
二、查阅时间：每周一至周五上午 9:00－11:00，下午 3:00－5:00。
三、招股说明书全文可通过巨潮网站 http://www.cninfo.com.cn 查阅。
招股说明书摘要
1-2-69
（此页无正文，为宁波拓普集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要之盖章页）
宁波拓普集团股份有限公司
年 月 日
