首次公开发行A股招股说明书暨换股吸收合并山东铝业股份有限公司、兰州铝业股份有限公司报告书
山东铝业股份有限公司、兰州铝业股份有限公司
报告书
公司注册地址： 北京市海淀区复兴路乙12号
公司已上市地： 香港联合交易所
纽约证券交易所
保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司
签署日期：二○○七年四月十九日
发行概况
股票类型： 人民币普通股（A股）
发行股数： 1,236,731,739股
每股面值： 每股人民币1.00元
每股发行价格： 每股人民币6.60元
预计换股发行日期： 2007年4月24日
拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 12,886,607,892股
其中：A股： 8,942,641,924股
H股： 3,943,965,968股
本公司控股股东中国铝业公司承诺：自中国
本次发行前股东所持股份
铝业股票在上海证券交易所上市之日起三十六
的流通限制、股东对所持股
个月内，不转让或者委托他人管理所持有的中国
铝业股份，也不由中国铝业回购所持有的中国铝
份自愿锁定的承诺：
业股份。
中国信达资产管理公司、中国建设银行股份
有限公司、中国东方资产管理公司、国家开发银
行、广西投资集团有限公司、贵州省物资开发投
资公司承诺：所持有的中国铝业股份自中国铝业
股票在上海证券交易所上市之日起一年内不转
让。
保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司
中国银河证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2007年4月19日
重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在疑问，应咨询自已的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
重大事项提示一、特别风险提示
本公司提请投资者认真阅读本招股说明书的"风险因素"部分，并特别注意下列风险：
（一）产品价格周期性波动的风险
氧化铝及原铝作为基础原材料，与机电、电力、航空、航天、造船、汽车制造、包装、建筑、交通运输、日用百货、房地产等行业密切相关，受国民经济景气程度的影响，其产品价格随宏观经济波动呈现出相应的周期性变动规律。
目前，国内市场铝产品价格与国际市场已基本接轨，其价格相对于国际市场价格的变动趋势比较敏感，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响越来越突出。国内氧化铝和原铝的价格变动趋势基本与全球同步，并在很大程度上受到国内宏观经济走势的影响。
（二）原料、能源价格上升的风险
受原材料价格及运输成本的影响，2006年，本公司氧化铝成本构成中，烧成煤的平均成本较2005年上涨1.2%，配料煤的平均成本较2005年上涨6.22%；2005年烧成煤的平均成本较2004年上涨16.29%，配料煤的平均成本较2004年上涨25.26%。本公司原铝成本构成中2006年氧化铝成本较2005年上涨4.06%，电价较2005年上涨12.93%；2005年氧化铝成本较2004年上涨1.95%，电价较2004年上涨6.15%。因能源供应总体偏紧，若未来价格持续上涨，将导致公司生产成本逐年增加，可能影响公司的经营状况及现金流量。
（三）国家对原铝行业实施宏观调控的政策风险
近年来我国原铝工业过度扩张，原铝的生产能力已超出了当前国民经济发展的需要，出现了短期局部过剩的问题。2006年，我国原铝净出口量约为70万吨。为了促进该行业健康、协调地发展，从2003年开始，国家实施了一系列宏观调控措施。2005年，国家又进一步加大了调控力度，取消了原铝的出口退税；2006年原铝出口关税提高到15%。国家对原铝行业的调控措施，将使国内市场形势变得更加严峻，行业竞争将进一步加剧。
（四）盈利预测的风险
本公司已编制了与本次合并有关的盈利预测报告和模拟盈利预测报告。尽管本公司2007年盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）本公司2007 年盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济发展的不确定性； 以及（3）国家货币、财政、利率、汇率和税收政策等其他不可抗力的因素，本 公司2007年的实际经营成果可能与盈利预测结果存在一定差异。本公司董事会提 请投资者注意“本公司盈利预测报告和模拟盈利预测报告是管理层在最佳估计假 设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时 应谨慎使用。"
二、特别提示
（一）中国铝业拟向山东铝业、兰州铝业现有的除中国铝业外的其他股东发行境内上市人民币普通股（A股），以换股方式吸收合并山东铝业、兰州铝业， 同时注销山东铝业、兰州铝业的法人地位。原山东铝业和兰州铝业的全部资产、 负债及权益并入中国铝业，以中国铝业作为合并完成后的存续公司，并申请在上 海证券交易所上市。
（二）本次发行的股票将全部用于换股吸收合并山东铝业、兰州铝业，除此之外，不向其他公众投资者发行股票募集资金。
（三）根据《合并协议》，山东铝业、兰州铝业在合并协议签署日后并在合并完成日前，不以现金、股票或财产宣布、留出或支付与任何股份或股本有关的股息或其它分红；中国铝业在换股日后的一个可以使中国铝业A股有机会参与该次分红的实际可行的日期前，暂不宣派中国铝业2006年度的股息（不含已经分派的2006年度中期股息），以尽可能使中国铝业A股有机会参与该次分红。
（四）在本次中国铝业换股吸收合并山东铝业和兰州铝业完成后，中国铝业、 山东铝业和兰州铝业滚存的未分配利润由本次换股吸收合并完成后存续公司的 新老股东共享。
（五）合并决议对中国铝业、山东铝业、兰州铝业全体股东均有约束力，未行使现金选择权的山东铝业、兰州铝业股份将被强制转股。本次合并已经中国铝业、山东铝业、兰州铝业三方股东大会审议通过，对合并三方全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。本次合并已经中国证监会及国家相关部门核准或批准，未申报行使现金选择权的山东铝业、兰州铝业股份将按照合并双方确定的换股价格及换股比例强制转换为中国铝业换股发行的股份。
（六）本公司于2007年1月1日起执行新会计准则，执行新会计准则后，将按照新会计准则的要求和公司的实际情况，合理制定公司会计政策，做出恰当的会计估计，因此部分会计政策、会计估计会发生变更。本公司长期股权投资、固定资产、无形资产和所得税等方面的会计政策将发生变化，但对公司的财务状况和经营成果不产生重大影响。本公司在本招股书"第十一节管理层讨论与分析"中对执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响进行了披露。
第一节 释 义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下特定含义：
发行人、本公司、公司、 中国铝业股份有限公司
股份公司、中国铝业、合
并方
保荐机构、主承销商 中信证券股份有限公司
中国银河证券股份有限公司
发行人律师 北京市海问律师事务所
申报会计师 普华永道中天会计师事务所有限公司
中铝公司、控股股东 中国铝业公司
中国信达 中国信达资产管理公司
中国建设银行 中国建设银行股份有限公司
中国东方 中国东方资产管理公司
广西投资
广西投资集团有限公司（前身为广西开发投资有限责
任公司）
贵州开发 贵州省物资开发投资公司
美铝亚洲 美国铝业国际（亚洲）有限公司
Alcoa International (ASIA) LTD
山东铝业 山东铝业股份有限公司，1999年6月7日公开发行人
民币普通股（A股）16,000万股，同年6月18日注
册成立，同年6月30日在上海证券交易所挂牌上市
中铝国贸 中铝国际贸易有限公司
中铝置业 中铝置业发展有限公司
山西华泽 山西华泽铝电有限公司
华泰炭素 山西华泰炭素有限责任公司
青海国贸 中铝青海国际贸易有限公司
西部国贸 中铝青海西部国际贸易有限公司
山西华圣 山西华圣铝业有限责任公司
甘肃华鹭 甘肃华鹭铝业有限公司
遵义铝业 遵义铝业股份有限公司
华宇铝电 山东华宇铝电有限公司
抚顺铝业 抚顺铝业有限公司
龙门铝业 山西龙门铝业有限公司
广西华银 广西华银铝业有限公司
兰州铝业 兰州铝业股份有限公司，成立于1999年4月，2000
年6月经中国证监会核准公开发行股票，同年7月在
上海证券交易所正式挂牌上市
包头铝业 包头铝业股份有限公司，成立于2001年6月，2005
年4月经中国证监会核准公开发行股票，同年5月在
上海证券交易所正式挂牌上市
焦作万方 焦作万方铝业股份有限公司
陕西有色 陕西有色金属控股集团有限责任公司
铜川鑫光 铜川鑫光铝业有限公司
连城铝业 兰州连城铝业有限责任公司
西南铝业 西南铝业（集团）有限责任公司
漳泽电力 山西漳泽电力股份有限公司
国务院 中华人民共和国国务院
中国证监会 中国证券监督管理委员会
香港联交所 香港联合交易所有限公司
财政部 中华人民共和国财政部
发改委 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国资委 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
国土资源部 中华人民共和国国土资源部
商务部 中华人民共和国商务部
原国家经贸委 原中华人民共和国国家经济贸易委员会
税务总局 中华人民共和国国家税务总局
环保总局 中华人民共和国国家环保总局
标准普尔 Standard &Poor抯，全球最重要的信用评级机构之一
中国工商银行 中国工商银行股份有限公司
新会计准则 财政部颁布的于2007年1月1日开始在上市公司执
行的《企业会计准则-基本准则》等39项会计准则
旧会计准则 财政部于新会计准则之前不时颁布的，本公司于2007
年1月1日之前执行的《企业会计准则》和《企业会
计制度》
盈利预测报告 本公司按照预计购买基准日完成购买的盈利预测报
告
模拟盈利预测报告 本公司按照假设发行当年1月1日完成购买的盈利预
测报告
LME、伦敦金属交易所 伦敦金属交易所有限公司
SHFE 上海期货交易所
WTO 世界贸易组织
安泰科 北京安泰科信息开发有限公司
A股 本公司拟发行的境内上市的每股面值人民币1.00元
的内资普通股
H股 本公司普通股本中的境外上市外资股，每股面值人民
币1.00元，在香港联交所上市，并以港元认购及买卖
美国存托股份 由存托银行发行的美国存托股份，每股代表拥有25
股H股，并在纽约证券交易所上市
《公司章程》 本公司的《公司章程》
《合并协议》 中国铝业于2006年12月28日分别与山东铝业及兰
州铝业签署的《吸收合并协议》
董事 本公司董事
联交所上市规则 香港联合交易所有限公司证券上市规则
中国 中华人民共和国
元 人民币元
铝土矿 一种矿石，主要成分为氧化铝
联办矿 本公司与第三方签署联营协议、共同经营的矿山，该
等矿山所采铝土矿矿石售予中国铝业
资源量 经济意义未确定的那部分地下埋藏量
基础储量 当前技术经济条件下可经济利用的地下埋藏量
储量 基础储量中扣除各种损失后可以经济采出的部分
保有储量 查明矿产资源经过开采及损失后剩余的储量
氧化铝 化合物三氧化二铝（Al2O3），氧化铝厂的焙烧产品，
其中三氧化二铝的含量大于98%
冶金级氧化铝 又称焙烧氧化铝，指氢氧化铝经过焙烧后得到的氧化
铝，是原铝生产的原材料
化学品氧化铝 除冶金级氧化铝以外的氧化铝、氢氧化铝和含铝化合
物的总称，按化学成份分为氢氧化铝系列（普通氢氧
化铝、特种氢氧化铝）、特种氧化铝类系列、拟薄水
铝石系列、沸石系列、铝酸钙水泥系列等
氢氧化铝 化合物Al2O3 3H2 O，矿物名是三水铝石，通常叫做
水合物，是一种白色固体，在氧化铝工序中分解并焙
烧形成氧化铝
原铝 通过电解熔融氧化铝而得到的成品铝，也称"电解铝"
铝硅比、A/S 铝土矿中含有的氧化铝对氧化硅重量的比例
钠硅比、N/S 铝土矿中含有的氧化钠对氧化硅重量的比例
铝锭 是由原铝厂生产并符合国际标准的原金属产品
选矿拜尔法 一种提炼流程，该流程对铝土矿进行处理，使铝硅比
增加，从而能在该流程后使用拜尔法
拜尔法 在高温下用高浓度的苛性钠溶液，从磨碎的铝土矿中
提取氧化铝的提炼流程
烧结法 通过将辅助材料与磨碎的铝土矿混合并在燃煤回转
窑中燃烧，从中提取氧化铝的提炼流程
拜尔-烧结混联法 一种氧化铝提炼流程，该流程组合使用拜尔法和烧结
法，能更有效的从铝土矿中提炼氧化铝
一水硬铝石 一种铝土矿矿石，化学成分为Al2O3 H2 O
一水软铝石 一种铝土矿矿石，含有AlOOH
三水铝石 一种铝土矿矿石，化学成分为Al2O3 3H2 O
焙烧 在回转窑或固定床焙烧炉中加热氢氧化铝，除去
99.0?9.5%的结晶水
预焙 一种电解槽设计，该设计中，阳极材料经过成型、焙
烧后，才安装在电解槽的上部结构上
自焙 一种电解槽设计，该设计中，阳极材料直接加入电解
槽中，通过电解槽的自热进行焙烧，并不断消耗
阳极、生阳极 阳极为导电体，电流通过阳极炭块进入电解槽，成型
后且经过焙烧炉焙烧前的阳极称为生阳极
阴极 也称电解槽内衬，电流通过它而离开电解槽
赤泥 铝土矿经拜尔法提取氧化铝后残留的固体，主要包括
铁的氧化物和脱硅产物
苛性碱 化合物氢氧化钠（NaOH），通常为50%浓度的溶液
电解槽 也称为电解池，内部衬有含钢棒的阴极炭块，用于电
解铝
千安、KA 千安培，一种电流强度单位，1千安等于1,000安培
千瓦时、Kwh 一种电力单位，即在1千瓦特功率下使用1小时
精液 氧化铝与苛性碱比值较高的铝酸钠溶液
母液 氧化铝与苛性碱比值较低的铝酸钠溶液
浆液 一种带有悬浮固体的溶液
MW 兆瓦，一种功率单位
第三方、中信信托 中信信托投资有限责任公司
世界主要铝生产企业简称及译名对照表
美铝、Alcoa Alcoa Inc.
俄铝、Rusal Russian Aluminium Company
加铝、Alcan Alcan Inc.
必和必拓、
BHP Billiton Inc.
BHP Billiton
第二节 概 览
一、发行人简要情况
本公司成立于2001年9月10日，是由中铝公司作为主发起人，联合广西投资、贵州开发共同发起设立的；2001年9月29日，经原国家经贸委、财政部和国务院批准，中铝公司与中国信达、中国东方和国家开发银行签订《债权转股权协议》并实施了债转股，中国信达、中国东方和国家开发银行成为公司的主要股东。本公司的主要业务为氧化铝、原铝的生产及销售。
2001年12月，公司在香港和纽约成功发行了H股股份和美国存托凭证，并分别于12月11日、12日在纽约证券交易所和香港联交所挂牌上市。2004年1月6日和2006年5月9日，本公司在香港联交所分别成功进行了两次H股配售，配售完成后，本公司总股本为1,164,988万股，其中内资股为770,591万股，占总股本的66.14%；境外上市外资股为394,397万股，占总股本的33.86%。
本公司为全球第二大氧化铝生产商、第四大原铝生产商，也是中国规模最大的氧化铝和原铝运营商。自2001年9月成立以来，本公司的生产能力不断扩大，在全球铝行业的地位稳步提升。公司氧化铝产能从2001年的456万吨增长到2006年的900.7万吨，年复合增长率达14.58%；在原铝方面，公司一方面加大对铝电联营项目的投入，降低了运营成本，另一方面也加大了对地方原铝企业的购并力度。原铝产能从2001年的74万吨增长到2006年的248.12万吨(含兰州铝业16万吨、焦作万方27.2万吨)，年复合增长率达27.38%。2004年至2006年，本公司氧化铝产量稳居世界第二位，仅次于美铝；原铝产量分别居世界第八、第六、第四。氧化铝、原铝的生产规模不断扩大，进一步提升了公司的竞争实力，奠定了本公司在全球铝行业的地位。二、发行人控股股东与实际控制人基本情况
本公司控股股东和实际控制人为中铝公司。中铝公司隶属于国务院国资委，是国家授权投资的机构、国家控股公司和国有重点骨干企业。
中铝公司成立于2001年2月21日，总部设在北京，注册资本154.32亿元。主要业务为经营国家投资形成的全部国有资产和国有股权，铝材加工，工程设计、建设和监理服务等。三、被合并方（山东铝业和兰州铝业）简介
（一）山东铝业情况介绍
山东铝业是于1999年6月18日，经山东省人民政府鲁政字[1998]151号文批准，由山东铝业公司作为独家发起人，以社会募集方式设立的股份有限公司。公司经营范围包括：氧化铝、氢氧化铝、化学品氧化铝、金属镓、电解铝、铝合金、铝制品、碳素制品的生产、销售；建筑幕墙设计、施工（须凭资质证书经营）；建筑门窗制作、安装、销售。
1999年6月7日，经中国证券监督管理委员会以证监发行字【1999】61号文批准，山东铝业公开发行人民币普通股16,000万股，发行后总股本为56,000万股。山东铝业社会公众股于1999年6月30日在上海证券交易所挂牌上市交易。
2001年，根据财政部财企【2001】427号文和国家经贸委国经贸企改【2001】818号文的批准，山东铝业公司将其持有的山东铝业71.43%的股份（4亿股）无偿划转给中国铝业，同年12月18日，股权过户手续办理完毕。2004年3月，山东铝业执行2003年利润分配方案，向股东10股派人民币1.00元(含税)送2股，实施完成后，山东铝业总股本为67,200万股。
截至2006年12月31日，山东铝业股本结构如下：
序号 股份类别 股数（万股） 持股比例（%）
一 非流通股份 48,000.00 71.43
中国铝业 48,000.00 71.43
二 流通股份 19,200.00 28.57
合 计 67,200.00 100
（二）兰州铝业情况介绍
兰州铝业是于1999年4月14日经国家经贸委国经贸企改【1999】251号《关于同意设立兰州铝业股份有限公司的复函》批准，由兰州铝厂、兰州经济信息咨询公司、兰州永达工贸有限公司、兰州铝加工厂和兰州兴铝商贸部等五家单位发起设立的股份有限公司。兰州铝业主要从事铝锭和铝材的生产和销售，经营范围包括：铝冶炼、铝材加工、批发零售、技术培训、铝锭运输押运、汽车运输、建筑安装业务、境外期货业务。
2000年6月23日，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2000】80号文件核准，兰州铝业向社会公开发行人民币普通股11,000万股，发行后总股本为29,500.45万股。兰州铝业社会公众股于2000年7月19日在上海证券交易所挂牌上市交易。
2004年1月，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】145号文件核准，兰州铝业向社会公开发行人民币普通股12,216.98万股；2004年5月18日，兰州铝业向全体股东以资本公积金每10股转增3股；2004年12月，由于兰州永达工贸有限公司、兰州铝加工厂、兰州兴铝商贸部歇业并注销工商登记，它们持有兰州铝业发起人股共计137.73万股全部过户给兰州铝厂；2005年3月，经国务院国资委批准，中国证监会审核无异议，兰州铝厂将其持有的兰州铝业国有法人股15,185.14万股转让给中国铝业。
2007年2月8日，经国务院国资委国资产权【2007】109号《关于兰州铝厂国有产权无偿划转有关问题的批复》，中国铝业公司无偿接收甘肃省国资委持有的兰州铝厂100%的国有产权。目前，产权手续正在办理变更之中。
截至2006年12月31日，兰州铝业股本结构如下：
序号 股份类别 股数（万股） 持股比例（%）
一 非流通股份
中国铝业 15,185.14 28
兰州铝厂 7,947.25 14.66
兰州经济信息咨询公司 918.19 1.69
二 流通股份
社会公众股 30,182.08 55.65
合 计 54,232.66 100四、发行人主要财务数据和指标
表中基础数据均摘自普华永道中天会计师事务所有限公司"普华永道中天审字【2007】第11004号"审计报告所附会计报表。
（一）合并资产负债表数据
单位：千元
2006年 2005年 2004年
项 目 12月31日 12月31日 12月31日流动资产 25,199,353 16,694,554 14,162,042长期投资 1,877,036 1,084,124 128,889固定资产 47,993,237 39,279,232 33,560,967无形资产及其他资产 1,125,032 441,521 378,484资产总计 76,194,658 57,499,431 48,230,382负债合计 30,174,479 24,760,164 20,717,086少数股东权益 3,475,042 1,560,455 1,239,083股东权益合计 42,545,137 31,178,812 26,274,213
（二）合并利润表主要数据
单位：千元
2006
项 目 年度 2005年度 2004年度主营业务收入 61,015,134 37,110,319 32,313,076主营业务利润 21,462,632 13,519,704 12,105,861营业利润 16,431,341 9,704,406 8,671,640利润总额 16,312,016 9,593,580 8,546,048净利润 11,328,956 6,782,789 6,052,722
（三）主要财务指标
财务指标 2006年 2005年 2004年
每股收益(元/股、全面摊薄) 0.97 0.61 0.55
净资产收益率（%、全面摊薄） 26.63 21.75 23.04
每股经营活动现金净流量（元/股） 1.26 0.85 0.80
2006年 2005年 2004年
12月31日 12月31日 12月31日
财务指标 2006年 2005年 2004年
每股净资产（元/股） 3.65 2.82 2.38
资产负债率（%、母公司） 30.37 36.68 38.12
五、被合并方主要财务数据
（一）山东铝业
根据北京中兴宇会计师事务所有限责任公司出具的中兴宇审字【2005】2002号、中兴宇审字【2006】2010号和中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字【2007】第8006号的审计报告，山东铝业2004年－2006年的资产负债及经营情况如下所示：
1、合并资产负债表主要数据
单位：千元
2006年 2005年 2004年
项 目
12月31日 12月31日 12月31日流动资产 1,690,595.10 1,774,839.20 1,282,106.54长期投资 500.00 500.00 -固定资产 2,802,079.84 2,338,973.69 2,198,751.05无形资产及其他资产 - 1,000.00 2,000.00资产总计 4,896,565.66 4,200,123.84 3,657,022.37负债合计 843,455.47 929,883.26 973,951.25少数股东权益 2,902.54 1,283.52 1,533.36股东权益合计 4,050,207.65 3,268,957.06 2,681,537.76
2、合并利润表主要数据
单位：千元
2006年度
项 目 2005年度 2004年度主营业务收入 6,081,613.17 4,781,027.12 3,881,676.69主营业务利润 1,842,601.24 1,546,079.73 1,448,742.28营业利润 1,507,753.17 1,223,825.93 1,152,218.79利润总额 1,498,093.28 1,224,809.67 1,148,032.10净利润 1,039,970.59 869,562.03 827,837.73
3、主要财务指标
财务指标 2006年 2005年 2004年
每股收益(元/股、全面摊薄) 1.55 1.29 1.23
净资产收益率（%、全面摊薄) 25.68 26.60 30.87
每股经营活动现金净流量（元/股） 0.57 1.34 1.14
1-1-20
中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
2006年 2005年 2004年
12月31日 12月31日 12月31日
每股净资产（元/股） 6.03 4.86 3.99
资产负债率（%、母公司） 16.95 22.11 26.63
（二）兰州铝业
根据五联联合会计师事务所有限公司出具的五联审字【2005】1072号、五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆审字【2006】1022号、中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字【2007】第8003号，兰州铝业2004年－2006年的资产负债及经营情况如下所示：
1、合并资产负债表主要数据
单位：千元
2006年 2005年 2004年
项 目 12月31日 12月31日 12月31日流动资产 1,838,599.78 1,712,319.50 1,336,615.89
5,000.00 5,000.00 5000.00长期投资
1,991,160.85 2,728,311.77 2,093,709.27固定资产无形资产及其他资 12,92 -2,256.76 -资产总计 6,944,178.73 4,443,374.51 3,566,432.30负债合计 3,370,187.22 1,160,874.35 796,271.05
400,150.89 400,126.36 109.59少数股东权益
3,173,840.62 2,882,373.79 2,770,051.66股东权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：千元
2006年度
项 目 2005年度 2004年度主营业务收入 3,476,538.08 2,754,595.60 2,587,309.83主营业务利润 594,001.27 363,778.73 335,611.62营业利润 360,682.62 152,498.66 133,194.79
129,976.56 126,334.77利润总额 318,962.00净利润 278,266.83 112,322.13 107,586.03
3、主要财务指标
财务指标 2006年 2005年 2004年
每股收益(元/股、全面摊薄) 0.513 0.207 0.198
净资产收益率（%、全面摊薄) 8.77 3.90 3.88
每股经营活动现金净流量（元/股） 0.86 -0.13 0.21
每股净资产（元/股） 5.852 5.315 5.108
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
2006年 2005年 2004年
12月31日 12月31日 12月31日每股净资产（元/股） 5.852 5.315 5.108
28.52 22.26资产负债率（%、母公司） 45.97
（三）2006年模拟合并财务报表（模拟合并山东铝业和兰州铝业）
表中基础数据均摘自普华永道中天会计师事务所有限公司"普华永道中天阅字（2007）第15号审阅报告"。
1、模拟合并资产负债表（模拟合并山东铝业和兰州铝业）主要数据
单位：千元
项 目 模拟合并后存续公司（2006年12月31日）流动资产 26,993,191长期投资 3,811,670
53,093,804固定资产
3,106,684无形资产及其他资产
87,005,349资产总计负债合计 33,534,699少数股东权益 2,718,048
50,752,602股东权益合计
2、模拟合并利润表（模拟合并山东铝业和兰州铝业）主要数据
单位：千元
项 目 模拟合并后存续公司（2006年度）主营业务收入 63,354,066主营业务利润 22,021,836营业利润 16,652,930利润总额 16,100,824净利润 11,374,188
3、主要财务指标
项 目 模拟合并后存续公司（2006年度）每股收益(元/股、全面摊薄) 0.88每股净资产（元/股） 3.94净资产收益率（%、全面摊薄） 22.41每股经营活动现金净流量（元/股） 1.18
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书六、本次换股发行吸收合并方案
中国铝业拟向山东铝业和兰州铝业现有的除中国铝业外的其他股东发行境内上市人民币普通股（A股），以换股方式吸收合并山东铝业和兰州铝业，且本次换股吸收合并方案与山东铝业、兰州铝业股权分置改革相结合。换股吸收合并方案的主要内容如下：
中国铝业本次发行的人民币普通股全部用于换取山东铝业和兰州铝业除中国铝业所持股份外、未行使现金选择权的股份及第三方中信信托因现金选择权的行使而持有的全部股份。
换股吸收合并完成后，原山东铝业和兰州铝业股份（除中国铝业所持股份外）将全部转换为中国铝业本次发行的人民币普通股。原山东铝业和兰州铝业的全部资产、负债及权益并入中国铝业，其现有的法人资格因合并而注销。
本次换股吸收合并山东铝业、兰州铝业和中国铝业A股股票发行同时进行，且互为前提。中国铝业本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，发行数量为1,236,731,739股，发行价格为6.60元/股。
中国铝业换股吸收合并山东铝业的换股比例为3.15:1，即每1股山东铝业股票可换取3.15股中国铝业A股股票。
中国铝业换股吸收合并兰州铝业，兰州铝业非流通股的换股比例为1:1，即兰州铝业除中国铝业外的其他非流通股股东持有的每1股兰州铝业股票可换取1股中国铝业A股股票；流通股换股比例为1.80:1，流股股东持有的每1股兰州铝业股票可换取1.80股中国铝业A股股票。
为了保护广大投资者利益，本次换股吸收合并将由第三方中信信托向山东铝业和兰州铝业除中国铝业外的其他股东提供现金选择权。山东铝业的流通股股东可以以其所持有的山东铝业股票按照16.65元/股的价格全部或部分行使现金选择权；兰州铝业的流通股股东和除中国铝业外的非流通股股东可以以其持有的兰州铝业股票分别按照9.50元/股和5.534元/股的价格全部或部分行使现金选择权，兰州铝业非流通股股东兰州铝厂已书面承诺放弃现金选择权。2007年2月13日至2月15日山东铝业、兰州铝业的股东进行了现金选择权申报，山东铝业和兰
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书州铝业分别有3,540股和0股进行了现金选择权的有效申报。
中国铝业所持的山东铝业和兰州铝业的股票不参加本次换股吸收合并，也不行使现金选择权，合并完成后予以注销。
本次发行及换股吸收合并完成后，本公司将尽快申请在上海证券交易所上市。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
第三节 本次发行概况
一、本次发行基本情况股票种类： 人民币普通股（A股）每股面值： 人民币1.00元本次发行股数：1,236,731,739股，占发行后总股本的9.60%每股发行价格：人民币6.60元每股收益： 0.88元/股，按本公司发行前2006年12月31日经审计的、扣除
非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算
0.88元/股，按2006年12月31日模拟合并报表净利润除以发行
后总股本计算发行市盈率： 7.5倍，按2006年12月31日经审计财务报表及本次发行后总
股本全面摊薄计算
7.5倍，按2006年12月31日模拟合并报表（合并山东铝业、
兰州铝业）及本次发行后总股本全面摊薄计算每股净资产： 3.65元，本次发行与换股吸收合并完成前，按2006年12月31
日合并报表数据计算
3.94元，本次发行及换股吸收合并完成后，按2006年12月31
日合并模拟财务报表（合并山东铝业、兰州铝业）数据计算发行市净率： 1.80倍，本次发行及换股吸收合并完成前，按2006年12月31
日合并财务报表数据计算
1.68倍，本次发行及换股吸收合并完成后，按2006年12月31
日模拟合并报表（合并山东铝业、兰州铝业）数据计算发行方式： 换股发行，本次发行的股票全部用于换股吸收合并山东铝业和
兰州铝业股份（中国铝业所持股份除外），本次发行与换股吸
收合并山东铝业和兰州铝业互为条件，同时进行发行对象： 第三方及未申报或者部分未申报行使现金选择权的山东铝业和
兰州铝业除中国铝业外的其他股东预计募集资金：换股发行，无募集资金
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书二、本次发行的有关当事人1. 发行人、合并方： 中国铝业股份有限公司
住所： 北京市西直门北大街62号
法定代表人： 肖亚庆
联系人： 翟 峰
电话： (86 10) 82298675
传真： (86 10) 822986202.1 被合并方： 山东铝业股份有限公司
住所： 山东省淄博市淄博高新技术产业开发区
柳泉路北首
法定代表人： 刘兴亮
联系人： 王国忠
电话： (86533) 2930136
传真： (86533) 29859992.2 被合并方： 兰州铝业股份有限公司
住所： 兰州市城关区东岗西路316号
法定代表人： 冯诗伟
联系人： 钦义发
电话： (86931) 7549414
传真： (86931) 75588573.1 保荐机构： 中信证券股份有限公司
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
住所： 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
法定代表人： 王东明
保荐代表人： 梅挽强、张烔
联系人： 王伶、王超男、梅挽强、隰晓虎、周宇、
黄立海、叶平平
电话： (86 10) 8458 8888
传真： (86 10) 8486 33353.2 保荐机构： 中国银河证券股份有限公司
住所： 北京市西城区金融大街35号国际企业大
厦C座
法定代表人： 肖时庆
保荐代表人 高轶文、卢于
联系人： 廖邦政、化静、蒋理、乔捷、高轶文、
马登辉
电话： (86 10) 6656 8888
传真： (86 10) 6656 88574. 合并方境内律师事务所 北京市海问律师事务所
住所： 北京朝阳区东三环北路2号南银大厦
1711室
负责人： 江惟博
联系人： 华李霞
电话： (8610) 6410 6566
传真： (8610) 6410 6928/6929
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书5. 合并方境外律师事务所 麦坚时律师事务所
住所： 建国门国贸大厦2座3401
负责人： 梁卓恩
联系人： 植沛康、余凯文
电话： (852) 2846 1513/2846 1966
传真： (852) 2842 17416.1 被合并方（山东铝业）律师事务 北京市中银律师事务所
所
住所： 北京市海淀区北三环西路43号
青云当代大厦12层
负责人： 唐金龙
联系人： 赵力峰
电话： (8610) 6212 2288
传真： (8610) 6213 73616.2 被合并方（兰州铝业）律师事务 北京市嘉源律师事务所
所
住所： 北京市西城区复兴门内大街158号远洋
大厦F407-408
负责人： 郭斌
联系人： 贺伟平
电话： （8610）66413377
传真： （8610）664128557. 合并方境内会计师事务所： 普华永道中天会计师事务所有限公司
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
住所： 上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚
大厦1604-1608室
负责人： 周忠惠
联系人： 张国俊、侯永杰
电话： （8621）61238888
传真： （8621）612388008 被合并方会计师事务所： 中磊会计师事务所有限责任公司
住所： 北京丰台区星火路1号昌宁大厦8层
法定代表人： 熊靖
联系人： 谢青
电话： （8610）51120371/51120369
传真： （8610）511203709. 被合并方独立财务顾问： 国泰君安证券股份有限公司
住所： 北京市海淀区冠海大厦14层
法定代表人： 祝幼一
联系人： 袁可龙、任松涛、莫斌、唐伟
电话： （8610）82001343
传真： （8610）8200152310. 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保
险大厦36楼
电话： 021－58708888
传真： 021－58754185
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
本公司和与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其它权益关系。三、本次发行的重要日期
与本次发行及换股吸收合并的有关时间安排具体如下：
日期 重要事项4月21日 刊登中国铝业招股说明书暨合并报告书等文件4月23日 换股吸收合并实施股权登记日
中国铝业向山东铝业和兰州铝业本次换股吸收合并实施股权登记4月24日
日登记在册的股东实施换股4月30日 中国铝业上市
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
第四节 风险因素一、发行人风险
（一）产品价格周期性波动的风险
氧化铝及原铝作为基础原材料，与机电、电力、航空、航天、造船、汽车制造、包装、建筑、交通运输、日用百货、房地产等行业密切相关，受国民经济景气程度的影响，其产品价格随宏观经济波动呈现出相应的周期性变动规律。
目前，国内市场铝产品价格与国际市场已基本接轨，其价格相对于国际市场价格的变动趋势比较敏感，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响越来越突出。国内氧化铝和原铝的价格变动趋势基本与全球同步，并在很大程度上受到国内宏观经济走势的影响。
2005年，国际市场氧化铝全年平均价格为370美元/吨，与2004年同期相比上涨6.30%。2006年上半年，氧化铝价格再创历史新高，进口氧化铝中国海关现货报关价格在六月份达到650美元/吨；之后国际现货价格从8月份开始不断走低，11月份降到了200美元/吨，与最高价相比下跌幅度高达69%。2006年国产氧化铝现货价格最高达6,500元/吨，最低为2,300元/吨，氧化铝价格波动较大。
2006年，受消费需求持续增长、基金投资、能源紧张等因素影响，国际原铝价格持续在高位运行。LME铝三个月期货价格最低为2,220美元/吨，最高为3,310美元/吨，平均为2,591美元/吨，平均价与上年同期相比上涨36.4%。受国际市场铝价上涨及铝消费增长的影响，SHFE铝三个月期货价格最高达24,520元/吨，最低为18,130元/吨，平均为20,136元/吨，平均价与上年同期相比上涨19.5%。但是，由于原铝进入门槛相对较低，随着产能的进一步增加，原铝价格存在下降的风险。
（二）2007年盈利预测风险
本公司已编制了与本次合并有关的盈利预测报告和模拟盈利预测报告。尽管本公司2007年盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）本公司2007
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书年盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）宏观经济发展的不确定性；以及（3）国家货币、财政、利率、汇率和税收政策等其他不可抗力的因素，本公司2007年的实际经营成果可能与盈利预测结果存在一定差异。本公司董事会提请投资者注意“本公司盈利预测报告和模拟盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用”。
（三）产业政策风险
铝行业是国家重要的基础产业，为促使该行业的健康、协调发展，国家实施了一系列宏观调控措施，2003年，国务院国办发【2003】103号文件对原铝项目在投资审批、建设用地、环境保护、信贷安排等方面实行了严格管制；2005年，国家进一步加大了调控力度，取消了原铝的出口退税；2005年底发改委第【40】号令《产业结构调整指导目录(2005年本)》将电解铝项目（淘汰自焙槽生产能力置换项目及环保改造项目除外）列为限制类项目；2006年原铝出口关税提高到15%。
国家在加强对原铝宏观调控的同时，对氧化铝的发展也提出了一系列明确的政策规定。从2004年起，国内新建氧化铝项目被列为国务院投资主管部门核准投资类项目，要求任何未按国家规定审批和没有落实合法铝土矿来源的氧化铝建设项目一律不得自行开工建设。
若国家产业政策未来进一步调整，将会对氧化铝及原铝产品市场造成影响。
（四）环保政策风险
中国铝业的业务属于冶炼行业。在氧化铝生产过程中，主要的污染源是二氧化硫、赤泥、尾矿液等废气、废物及废水；原铝生产产生的烟气含有氟化物、沥青烟、粉尘等污染物，若不采取相应的净化处理或环保措施不达标，将会对生产及生态环境造成污染；铝土矿的开采，不仅会产生粉尘及固体废物污染，还可能导致地貌变化、植被破坏、水土流失等现象的发生，进而影响到生态环境的平衡。虽然中国铝业的氧化铝、原铝生产厂已建立了一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的环保体系，国家如对环境保护提出更高的要求，可能影响到公司
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书经营并增加公司成本。
（五）铝土矿资源长期稳定供应风险
铝土矿是氧化铝生产最主要的原料，属不可再生资源。我国铝土矿资源储量与世界主要铝土矿资源国家相比较少，而且铝土矿资源含硅量较高、处理技术难度较大。2006年，本公司国内铝土矿供应量为1,753.49万吨，其中自产矿占23.47%，联办矿占26.86%，外购矿占49.67%。若不能以有竞争力的价格获得稳定的优质铝土矿供应，则中国铝业的经营业绩将可能会受到影响。
（六）原料、能源价格上升的风险
受原材料价格及运输成本的影响，2006年，本公司氧化铝成本构成中，烧成煤的平均成本较2005年上涨1.2%，配料煤的平均成本较2005年上涨6.22%；2005年烧成煤的平均成本较2004年上涨16.29%，配料煤的平均成本较2004年上涨25.26%。本公司原铝成本构成中2006年氧化铝成本较2005年上涨4.06%，电价较2005年上涨12.93%；2005年氧化铝成本较2004年上涨1.95%，电价较2004年上涨6.15%。因能源供应总体偏紧，若未来价格持续上涨，将导致公司生产成本逐年增加，可能影响公司的经营状况及现金流量。
（七）套期保值业务的风险
中国铝业自2002年以来开始在上海期货交易所和伦敦金属交易所进行期货合约交易，开展原铝的套期保值业务，其中2002年的交易量很小，主要套期保值交易自2003年开始。2004年、2005年和2006年中国铝业连续12个月境内外卖出套期保值最高持仓量分别为2.62万吨、3.06万吨和15.15万吨，分别占当年原铝产量的3.40%、2.91%和7.83%。2004年12月31日、2005年12月31日、和2006年12月31日中国铝业持仓量分别为1.38万吨、0.5万吨和3.35万吨，全年期货交易形成盈亏分别为-5,489万元、912.5万元和8,096万元。
对未来原铝市场的价格趋势和变动幅度的判断，以及公司套期保值业务的交易量是影响公司套期保值业务的主要因素。影响未来原铝市场价格趋势变化的因素较多，主要包括国际国内原铝、氧化铝的供求关系、能源的价格、以及经济的
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书增长速度等因素。氧化铝作为原铝生产的主要原料，其价格的波动将在一定程度上影响原铝的价格变化。中国铝业作为国内最大的氧化铝及原铝供应商，如果对未来氧化铝及原铝市场价格变化的判断存在偏差，或套期保值业务的内部风险控制措施落实不力均有可能对公司经营业绩造成不利影响。
（八）资本性支出的收益保障风险
铝行业自2002年以来步入快速增长阶段，公司按照既定的长期发展战略，近三年通过投资新建或改扩建以及收购等方式，增加了公司氧化铝和原铝的生产能力。公司的固定资产资本性支出呈现了较大幅度的增长。2004年、2005年和2006年公司固定资产资本性支出分别为91.56亿元，92.69亿元和85.09亿元。截至2006年12月31日止，本公司的对外投资承诺共计8.8亿元，固定资产投资资本承担为82亿元，其中已签约但未拨备部分为21.67亿元，已批准但未签约部分为60.33亿元。
在市场环境有利的条件下，大规模的资本性支出是公司抓住机遇加快发展的战略性决策。但若市场环境发生变化，项目达产时市场需求下降，以及项目投资因经济环境变化而超出预算，将使公司面临资本支出预期收益不能实现、公司总体资产收益水平下降的风险。
（九）汇兑管制及汇率波动风险
国家目前对资本项目下的外汇交易仍实行严格的汇兑管制。中国铝业大部分营业收入以人民币结算，但仍需大量外汇用于偿还外债、引进技术、购买设备以及进口氧化铝。随着公司海外业务的拓展，外汇收支也将更加频繁。国家对资本项目下的汇兑管制，可能影响公司用于资本性支出的外汇获取，也可能影响公司海外业务拓展的如期推进。
我国实行有管理的浮动汇率制度，在一定程度上保持了人民币对美元汇率的相对稳定，但随着汇率市场化改革的深入，人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动将加大，中国铝业面临在外汇结算过程中的汇兑风险。
由于中国铝市场价格与国际价格接轨，人民币升值将在一定程度上加剧中国
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书铝市场的价格波动，对氧化铝的现货价格会带来一定的影响，将会增加公司在国际市场上的竞争压力。同时，人民币升值也对公司在进口原料、设备以及对海外投资带来一定的益处。
（十）同业竞争
中国铝业成立时，公司非主营业务铝加工业务和拟薄水铝石业务与中铝公司存在一定程度的同业竞争，另外，近年来中铝公司通过行政划转持有部分从事原铝业务企业的权益，在原铝方面与公司存在一定程度的同业竞争。
2004年、2005年和2006年中国铝业原铝产能分别为83.32万吨、149.92万吨和248.12万吨，产量分别为77.02万吨、105.11万吨和193.60万吨。
中铝公司目前从事原铝业务的下属公司主要为包头铝业、连城铝业和铜川鑫光，上述三家公司2006年原铝产能为73.20万吨，产量为65.15万吨，与中国铝业存在一定程度的同业竞争。关于中国铝业与中铝公司的同业竞争情况，详细内容请参见本招股书"第七节同业竞争和关联交易"。
（十一）税收优惠政策变更的风险
税收政策是影响本公司经营的重要外部因素。本公司部分分公司及子公司根据国家税收相关法律法规享有某些税收优惠政策，如本公司的贵州、广西、青海三家分公司所在地属于国家西部地区，享受国家西部大开发的优惠政策，其所得税税率为15%。该优惠政策的期限目前暂定至2010年，并须每年核准。此外，本公司的部分分公司及子公司还享受了投资国产设备抵税的优惠政策。2004年、2005年和2006年本公司所得税税赋（所得税税赋为本公司的所得税费用占税前会计利润的比重）分别为26.33%、26.96%和26.60%，低于33%的法定税率。
目前中国政府正积极稳妥地推进税制改革，与本公司经营相关的税收政策可能会发生调整。本公司一直高度重视税务风险的管理，但某些税收政策的变化仍可能会对本公司的经营业绩产生不利影响。
（十二）房地产权证不齐备的风险
目前本公司中州分公司1宗划拨地需办理为出让地；青海分公司使用2宗集
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书体土地；山西分分公司、贵州分公司租赁少量集体土地、有权属争议和尚在办理产权证的土地；公司总部、青岛分公司租赁的少量房产的房屋产权证正在办理之中，重庆分公司租赁少量农民自建无证房产。
中国铝业部分联办矿占用农业用地。按有关规定，该等土地必须向相关土地管理机关申请改变土地使用用途，获得相应的依法批准后才能作为建设用地，中国铝业正在督促合作方尽快办理相应土地的合法使用手续。二、关于本次换股吸收合并的风险
（一）本次换股吸收合并可能导致投资者的投资风险
二级市场股票价格受公司基本面、二级市场波动及国家相关政策等多种因素的影响。对于参与换股的山东铝业、兰州铝业股东而言，中国铝业股票上市后二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则存在遭受投资损失的风险。
本次换股吸收合并有利于本公司进一步完善产业链，发挥规模效应和协同效应，但若本公司盈利前景未如预期，合并亦存在使参与换股的山东铝业、兰州铝业股东有投资损失的风险。
（二）合并决议对全体股东均有约束力，未行使现金选择权的股份将被强制转股
本次合并已经中国铝业、山东铝业、兰州铝业三方股东大会审议通过，对合并三方全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。本次合并已经中国证监会及国家相关部门核准或批准，未申报行使现金选择权的山东铝业、兰州铝业股份将按照合并双方确定的换股价格及换股比例强制转换为中国铝业换股发行的股份。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
第五节 发行人基本情况一、发行人基本情况
注册名称：中国铝业股份有限公司
英文名称：ALUMINUM CORPORATION OF CHINA LIMITED
英文简称：CHALCO
法定代表人：肖亚庆
设立时间：2001年9月10日
注册资本：11,049,876,153元
境外上市地及股票代码：香港联交所(2600.HK)
纽约证交所（ACH）
注册地址：北京市海淀区复兴路乙12号
办公地址：北京市海淀区西直门北大街62号
邮政编码：100082
电 话：（8610）82298103
传 真：（8610）82298158
互联网网址：www.chalco.com.cn
电子信箱： dmj@chalco.com.cn
中国铝业是中国规模最大的氧化铝及原铝运营商，主要业务为铝土矿开采，氧化铝、原铝的生产和销售。截至2006年12月31日，公司主要运营资产包括四家一体化的氧化铝和原铝生产厂、三家氧化铝厂、七家原铝厂、一家矿业分公司和一家研究院（部分运营资产为权益控制）。此外，还包括兰州铝业、焦作万方的部分权益。中国铝业大部分氧化铝厂所在地与丰富的铝土矿资源相邻。截至
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书2006年12月31日，中国铝业氧化铝产品年生产能力900.7万吨，原铝产品年生产能力248.12万吨(含兰州铝业16万吨、焦作万方27.2万吨)。二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
本公司是经原国家经贸委国经贸企改【2001】818号《关于同意设立中国铝业股份有限公司的批复》批准，由中铝公司、广西投资和贵州开发作为发起人，发起设立的股份有限公司。2001年8月16日召开了创立大会，2001年9月10日完成了工商注册登记，注册资本为80亿元。
（二）发行人设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
中铝公司是本公司主要发起人，2001年2月21日，中铝公司根据国务院国函【2001】12号《国务院关于组建中国铝业公司有关问题的批复》及原国家经贸委国经贸企改【2001】146号《关于印发〈中国铝业公司组建方案〉和〈中国铝业公司章程〉的通知》批准组建。
本公司设立前，中铝公司的成员单位包括：
1、原中央所属的8家铝企业：山东铝业公司、中国长城铝业公司、贵州铝厂、山西铝厂、平果铝业公司、中国长城铝业中州铝厂、青海铝业有限责任公司、山西碳素厂。
2、原中央所属的2家施工企业：中国有色金属工业第六冶金建设公司、中国有色金属工业第十二冶金建设公司。
3、原中央所属的2家科研设计单位：郑州轻金属研究院、洛阳有色金属加工设计研究院。
4、1家贸易公司：中铝国贸。
中铝公司的经营范围为：经营国家投资形成的全部国有资产和国有股权；经
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书营铝矿产资源的开发和矿产品、冶炼产品、加工产品的生产和销售；开展与上述业务有关的国内外投融资业务；经营相关有色金属及矿产品等产成品进出口业务；从事勘察设计、工程建筑、设备制造、技术开发和技术服务、中介服务等业务。
（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
中铝公司改制重组的主要目的是：彻底转变内在的管理体制与运行机制，自主经营、自负盈亏，独立核算，建立现代企业制度，增强公司核心竞争力和持续发展能力，将公司建设为国际化大型股份制企业。在改制过程中，按照《公司法》及相关法律、法规要求进行，严格遵循下列重组原则：
①优化资源配置，优化资产结构的原则：集中中铝公司及下属企业优质经营性资产进入中国铝业。
②突出主业的原则：中铝公司的主营业务基本进入中国铝业。对竞争力较弱、暂时未形成规模的业务，经过培育后再进入中国铝业。
③债权债务随资产走的原则：除因债转股进行债务重组、改变原有债权债务关系外，其他债权债务关系根据境内外上市的基本要求和需要，主要跟随重组的资产进入中国铝业，调整为中国铝业的债权债务。
④独立运行的原则：重组后的中国铝业具有完整独立的人、财、物、产、供、销系统，与中铝公司在资产、人员、机构和财务上分开。
⑤避免同业竞争的原则：只要没有实质性的障碍，中铝公司不再保留与中国铝业相同的业务。
⑥减少关联交易的原则：重组时尽量避免中铝公司及其它关联单位、人员与中国铝业发生关联交易。
按照以上原则，中铝公司、广西投资、贵州开发和本公司于2001年7月1日签署了《重组协议》，中铝公司以其所拥有的贵州铝厂、平果铝业公司、山东铝业公司、中国长城铝业公司、山西铝厂、中国长城铝业中州铝厂、青海铝业有限责任公司（中铝公司于发行人设立前通过收购取得青海铝业有限责任公司
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书100%权益）、郑州轻金属研究院8个企事业单位及中铝国际贸易有限公司与氧化铝、原铝生产经营及科研相关的经营性资产（其中：贵州铝厂三电解系统的资产上存在贵州开发的部分权益，平果铝业公司的资产上存在广西投资的部分权益）、山东铝业71.43%的权益以及山东铝业公司设计院(后改制为山东齐韵有色冶金工程设计院有限公司)、中国长城铝业公司设计院等长期投资资产作为出资,出资额合计约925,443万元；广西投资以其拥有的平果铝业公司15%的权益等资产作为出资，出资额合计约23,734万元；贵州开发以其拥有的贵州铝厂三电解系统24.1%的权益作为出资，出资额约15,609万元。
1、中铝公司投入到股份公司的资产具体为：
中铝公司及其下属企业凡涉及到氧化铝、原铝的优质经营性资产均投入股份公司，同时为使股份公司具备独立运行能力，凡为氧化铝、原铝生产系统服务的辅助（包括水、电、气等）系统、科研开发系统、主要原材料生产及辅助系统，以及与氧化铝、原铝业务相关的对外长期投资均进入股份公司，由股份公司独立经营上述氧化铝、原铝的生产、销售业务。进入股份公司的资产形成氧化铝板块、原铝板块和辅助系统，具体资产范围包括：
（1）氧化铝板块：氧化铝、化学品氧化铝、金属镓生产线（包括厂房、设备、流动资产等）、铝土矿、石灰石矿（采矿权、厂房、设备、流动资产等）；
（2）原铝板块：原铝、炭素生产线（包括厂房、设备、流动资产等）；
（3）供水、电、气等辅助系统随主要服务对象分别进入氧化铝与原铝板块，为两个板块服务的原辅材料供应系统和产品销售系统资产按照服务对象也分别进入氧化铝或原铝板块。
中铝公司投入到股份公司的具体资产如下表所示:
投入资产
企业名称
氧化铝板块 原铝板块 其他山东铝业公司 氧化铝厂、特种氧化铝原铝厂等。 对外投资：山东铝业
厂、热电厂、矿山公司、 股份有限公司、山东
阳泉矿、物资公司、设 恒成机械制造厂、淄
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备公司、研究院、动力 博万成工贸有限公
厂、金属镓车间、汽运 司、淄博圣业科工贸
公司等。 有限公司、山东铝业
公司设计院、淄博凯
鹏高科技工贸有限公
司、淄博华加化学制
品有限公司。
相关职能部门等。中国长城铝业公司 氧化铝厂、热力厂、水 原铝厂、碳素厂等。 对外投资：中国长城
电厂、机械厂、矿山公 铝业公司设计院等；
司、检修厂、运输部、 相关职能部门等。
计控中心、研究院、矿
山部、金属镓车间等。贵州铝厂 氧化铝厂、多品种氧化 原铝厂、碳素厂、炉 动力厂、汽车公司等
铝厂、热电厂、水电 修厂、机械厂、计控 相关职能部门等。
厂、计控厂、运输部、 厂。
轻研所、设计院、矿山
等。山西铝厂 氧化铝厂、热电厂、水 对外投资：山西晋信
电厂、制冷站、民矿开 铝业有限公司、山西
发部、煤气厂、运输部、 龙门铝厂、河津市河
计控中心、技术中心、 东碳素厂；
机械厂、化验室、检修 相关职能部门等。
分厂、吊装运输部、设
计院、矿山等。平果铝业公司 氧化铝厂、热电厂、煤 原铝厂、碳素厂、等。动力厂、相关职能部
气厂、中心化验室、检 门等。
修公司、赤泥坝管理站、
矿山等。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书中国长城铝业中州 氧化铝厂、热力厂、水 相关职能部门等。铝厂 电厂、检修厂、运输部、
计控中心、设备材料公
司等。青海铝业有限责任 原铝厂、碳素厂、热 相关职能部门等。公司 力厂、动力厂、炉修
厂、机修厂、运输部、
计控部等。郑州轻金属研究院 氧化铝试验厂、氧化铝 沁阳铝电解实验厂、 对外投资：郑州海赛
材料室、氧化铝工艺室、电解碳素室、新材料 高技术陶瓷有限责任
特陶室、质检中心等。 室、镁研究室、自动 公司；
化室、质检中心等。 相关职能部门等。
2、重组中发起人投入本公司的房屋
改制重组时，房产剥离遵循了"资产随业务走"的原则，和生产经营直接相关的生产厂房进入本公司，另外有少部分共用及房屋产权证不宜分割的建筑因主要为股份公司使用也进入本公司。根据《重组协议》，中铝公司投入本公司的房屋建筑物总面积为4,159,641.54平方米，上述房屋产权证转让手续已完成，本公司已获得相关产权证。
3、重组中发起人投入本公司的知识产权
根据《重组协议》，中铝公司将29项专利的所有权及29项专利的申请权无偿转让给本公司，本公司已完成上述专利的申请及转让登记程序。
根据《重组协议》，中铝公司将与投入本公司业务有关的28项商标专用权投入（无偿转让）本公司；此外，2001年11月5日，本公司与中铝公司签订《商标使用权许可合同》，合同约定，中铝公司可就有关铝加工的事宜非独家使用本公司注册号为第1025371号、第542486号商标。本公司已完成上述商标的转让登记。
4、重组中土地使用权的处置
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
本公司设立时，租赁中铝公司453宗、共计58,332,184平方米土地，主要情况如下：
为重组设立本公司，中铝公司委托华源房地产评估有限公司对中铝公司拟投入本公司资产涉及的453宗、共计58,332,184平方米土地使用权进行了评估，评估基准日为2000年12月31日。
根据国土资源部国土资函[1998]145号文及国土资函[2000]389号文，中铝公司已取得28宗地、共计2,179,397平方米土地授权经营使用权。此外，中铝公司以出让方式取得20宗地488,586平方米土地的土地使用权。
2001年6月12日，国土资源部出具国土资函【2001】280号《关于中铝公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方式的复函》，授权中铝公司经营405宗地、共计55,664,201平方米国有土地，并批准中铝公司租赁给本公司使用。
2001年11月5日，本公司与中铝公司签署《土地使用权租赁合同》，中铝公司出租上述453宗、共计58,332,184平方米土地使用权给本公司，协议有效期为2001年7月1日至2051年6月30日，授权经营的土地租期为50年（矿山用地的租期应截止到该矿山的采矿权期限届满之日），通过出让方式取得的土地租期至相关土地使用权证书所载期限。
5、重组中采矿权的处置
经国土资源部国土资矿认字【2001】第48号文批准，2001年9月10日，中铝公司与本公司签署《采矿权转让协议》，中铝公司将投入本公司采矿业务相关矿区的采矿权转让给本公司，具体包括：渑池矿区、洛阳矿区、小关矿区、张青岗石灰石矿、孝义铝矿西河底矿区、孝义铝矿克俄采区、孝义石灰石矿、阳泉矿白家庄矿区、阳泉矿山头南矿区、平果石灰石矿、平果铝土矿、贵州石灰石矿甘冲矿区、贵州第一铝矿、贵州第二铝矿燕龙林歹矿区、贵州第二铝矿长冲河矿区，共计15项采矿权，转让价款合计28,534.08万元。本公司均已获得上述矿区的采矿权许可证。
6、避免同业竞争协议
2001年11月5日，本公司与中铝公司签署了《避免同业竞争的协议》，根据
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书该协议，中铝公司同意不与本公司在氧化铝和原铝的主要业务方面竞争。此外，中铝公司承诺：除了为履行关联交易协议项下义务外，无论单独、连同或代表其自身或其他人士或公司，中铝公司均不会参与或投资或协助经营与本公司氧化铝和原铝直接或间接相竞争的任何活动或业务；如果中铝公司发现某项业务机会，且该机会可能与本公司主要业务构成直接或间接竞争或可能导致竞争，中铝公司将会在出现该等机会后，立即通知本公司，中铝公司有义务尽力确保以不劣于向中铝公司及其下属企业或单位或其他第三方提供的条款或条件，首先向本公司提供该等机会；对于中铝公司与本公司主要业务形成竞争的任何业务及中铝公司的铝加工业务，本公司享有优先收购权。
该协议在下列两种情况下失效：（1）中铝公司直接或间接持有本公司已发行股份的份额降至30%以下；（2）H股或美国存托股份不在香港联交所或纽约证交所或任何其他证交所上市。本公司与中铝公司于2005年6月及2005年9月分别签署了《避免同业竞争协议之补充协议》和《避免同业竞争协议之补充协议（二）》，将上述失效情况修改为：（1）中铝公司直接或间接持有本公司已发行股本的权益低于30%，且中铝公司对本公司不再拥有实质性控制权；（2）本公司的H股、美国存托股票、其他任何股票终止在香港联合交易所有限公司、纽约证券交易所、任何其他的证券交易所上市。
（四）发行人设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
根据重组协议，中铝公司保留全部社会服务、部分辅助生产服务和生产供应以及少量生产性资产以及冶金设计和建设运营业务。
1、中铝公司保留的少量与股份公司主营业务直接相关的部分经营性资产主要为：
（1）土地使用权和少量房产。由于土地使用权评估价值较高，为了提高股份公司的盈利能力，土地使用权保留在中铝公司。中铝公司作为国家控股公司和授权投资机构，对土地使用权执行授权经营政策，股份公司使用相关土地时采取向中铝公司租赁的方式。此外，少量辅助性房产（食堂、仓库、宿舍等）采取向
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书中铝公司租赁方式使用。
（2）资源濒临枯竭的矿山。中铝公司下属山东铝业公司在山东省境内的铝土矿、中国长城铝业公司宜阳石灰石矿、中州铝厂少量的石灰石矿，由于资源濒临枯竭，虽然上述矿山还有矿石供应能力，但已不是股份公司矿石资源供应的主要来源，因此这部分矿山保留在中铝公司。
（3）山西碳素厂。2001年，山西碳素厂由于严重"资不抵债"，也没有被列入"债转股"单位，而且当时处于停产状态，因此，该厂没有进入股份公司。（注：2004年本公司成立山西华泰炭素有限责任公司，租赁山西碳素厂的设备和厂房，山西碳素厂目前已经不再生产炭素制品。）
（4）铝加工部分。重组改制时，中铝公司下属企业山东铝业股份有限公司、中国长城铝业公司、青海铝业有限责任公司具有铝加工业务，铝加工能力不足2万吨，与股份公司71万吨原铝生产能力无法匹配，难以形成独立的加工板块。因此，股份公司设立时，除山东铝业股份有限公司的铝加工厂由于无法剥离而一并进入中国铝业外，剩余中国长城铝业公司、青海铝业有限责任公司拥有的铝材加工能力不足1万吨，该部分铝加工业务和资产没有进入中国铝业。
山东铝业公司、中国长城铝业公司、贵州铝厂、山西铝厂、平果铝业公司、中国长城铝业中州铝厂、青海铝业有限责任公司、郑州轻金属研究院保留的存续资产如下表所示：
企业名称 留存资产山东铝业公司 水泥厂、青岛铝加工厂、武装部、万众公司、公安处、服务公司、
宾馆、工程公司、学校、物业公司、驻外公司、电视台、房产公司、
报社、威海轮毂厂、文体中心、监理公司、医院、再就业中心等中国长城铝业公司 铝材厂、水泥厂、再就业中心、建设公司、离退办、学校、招待所、
医院、行政部、电视台、保卫部、劳务市场、开发公司、劳务公司、
众鑫公司、北京办、武装部、珠海公司、外委办、万丰公司等贵州铝厂 铝型材厂、行政部、生产保卫、学校、医院、公安处、宾馆、房产
处等山西铝厂 离退办、实业公司、房地产办、公安处、耐火材料厂、卫生处、服
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
务公司、学校、医院、办事处、招待所、绿化队等。平果铝业公司 医院、培训中心、服务公司、武装部、监理公司、计生办、离退办、
公安分局、南宁办事处、实业公司、宾馆等中国长城铝业中州铝 石灰石矿、工贸公司、实业公司、学校、医院、保卫处、招待所等。厂青海铝业有限责任公 西安型材厂、铝材厂、武装部、公安处、教育处、医院、后勤服务、司 宣传部、江阴电控厂、宾馆、热力三车间、热力厂污水厂、动力厂
开关站、运输部客运队、监理公司等郑州轻金属研究院 实业公司、行政处等
上述留存资产以及中铝公司拥有的上述8个企事业单位以外的资产均留在中铝公司，未进入中国铝业。
2、发行人设立后，中铝公司的具体业务为：
（1）铝加工；
（2）提供社会服务和生产后勤服务；
（3）提供工程设计、建设和监理服务；
（4）提供生产供应和辅助性服务；
（5）对本公司改制重组时未偿负债提供担保，租赁土地、房产给本公司；
（6）经营国家投资形成的全部国有资产和国有股权。
（五）发行人设立前后业务流程变化情况
改制前中铝公司主要经营国家投资形成的全部国有资产和国有股权以及铝矿产资源的开发和矿产品、冶炼产品、加工产品的生产和销售。
改制重组过程中铝公司将氧化铝、原铝的优质经营性资产均投入股份公司，中铝公司保留了铝加工及国家授权投资的机构对所属全资企业、控股企业、参股企业的有关国有资产行使出资人权利，对有关企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督。
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中铝公司与中国铝业实际从事的氧化铝、原铝业务，其经营管理模式由原来中铝公司下设企业各自经营转变为进入中国铝业的资产根据属地原则重组设立分公司，由中国铝业集中统一管理经营，即：一是只设中国铝业一个法人，其他进入的经营性资产不设法人，直接设立分公司。二是实现氧化铝、原铝板块两个板块管理。三是形成三个管理层次，其一是总部，核心功能是制定重大发展战略，决定重大投融资项目和财务监控，是决策中心；其二是两大板块部，负责业务运作和经营管理，是生产经营中心；其三是生产企业即具体生产单元，是安全、质量、生产成本控制中心。四是四个彻底分开，即中铝公司和中国铝业在资产及业务、机构、人员、财务上彻底分开。五是五个集中统一，即财务、营销、投融资、人力资源、研发实行集中统一管理。中国铝业具体采购模式、生产流程、销售模式参见第六节“业务与技术”中的“六、发行人主要业务情况”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主发起人的关联关系及演变情况
中国铝业成立时，在社会和生活后勤服务供应、工程设计、施工和监理、产品和服务供应、土地房产租赁、矿石供应方面与主发起人中铝公司存在关联关系，双方按照公允的原则签署了相应协议：
1、社会和生活后勤服务供应方面：根据重组方案，中铝公司保留了与铝业生产经营相关的社会和生活后勤服务，并向中国铝业提供该等服务。双方签署了《社会和生活后勤服务供应协议》；
2、工程设计、施工和监理方面：根据重组方案，中铝公司保留了与铝业生产经营相关的工程设计、施工、监理服务，并向中国铝业提供该等服务。中国铝业也向中铝公司提供少量工程设计服务，双方签署了《工程设计、施工和监理协议》；
3、土地、房产租赁方面：根据重组协议，中铝公司向中国铝业租赁国有土地及房屋使用权，双方签署了《土地使用权租赁合同》、《房产租赁合同》；
4、矿石供应方面：根据重组方案，中铝公司保留了不宜注入中国铝业的部分铝土矿和石灰石矿，并根据中国铝业生产经营需要长期供应给中国铝业。双方
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书签署了《矿石供应协议》；
5、产品和服务供应方面：中铝公司向中国铝业提供的产品和服务包括：供应类：炭素环、炭素制品、水泥、煤、氧气、瓶装水、蒸汽、耐火砖、氟化铝、冰晶石、润滑油、树脂、熟料、铝型材及其他相关或类似产品及服务；储运类：汽车运输、装卸、铁路运输及其他相关或类似服务；辅助生产类：通讯、检验、加工制造、工程设计、维修、环保、道路维护及其他相关或类似服务。中国铝业向中铝公司提供的产品和服务包括：原铝产品（铝锭）及氧化铝产品、废渣；煤、石油焦；供水、供电、供暖、计量、配件、维修、检验、运输、蒸汽及其他相关或类似产品及服务。
中国铝业自成立以来，主营业务均为铝土矿开采，氧化铝、原铝生产和销售，与中铝公司在生产经营方面的关联交易内容未发生较大变化。具体情况参见"同业竞争与关联交易"一节中"二、关联方与关联交易"。三、发行人设立以来股本的形成及变化和与生产经营有关的资产变化情况
（一）公司设立以来的股本形成情况
1、改制重组设立股份公司
本公司设立时，各发起人投入的资产经中联资产评估有限责任公司评估，并按评估值入帐，经财政部财企【2001】378号文确认，发起人投入本公司的资产总额为2,705,297.33万元，负债为1,740,511.17万元，净资产为964,786.16万元。
经财政部财企【2001】427号文批准，各发起人投入本公司的净资产按82.92%的比例折为股本，共计80亿股。其中：中铝公司持有约767,377万股，占总股本的95.92%；广西投资持有约19,680万股，占总股本的2.46%；贵州开发持有约12,943万股，占总股本的1.62%。未折入股本的约164,786万元计入本公司的资本公积。
2、改制重组过程中涉及的债转股
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本公司设立前，中铝公司下属山西铝厂、平果铝业公司、青海铝业公司和中州铝厂向中国建设银行、中国银行和国家开发银行负有债务（其中：中国信达和中国东方的债权分别系由中国建设银行和中国银行转让）。2001年5月21日，中国信达、中国东方、国家开发银行、中国建设银行与中铝公司签署《与整体债转股相关的债务转移协议》，根据协议约定，上述主体的部分债务由中铝公司承担。
作为对大型国有企业的支持，经国务院及原国家经贸委国经贸产业[2001] 958号文、财政部财企【2001】606号文批准，本公司、中铝公司与中国信达、中国东方和国家开发银行于2001年9月29日签署了《债权转股权协议书》，根据该协议，中铝公司向国家开发银行、中国信达、中国东方移交本公司部分已发行股份，国家开发银行、中国信达、中国东方同意免除中铝公司所欠该三家银行共计约344,524万元债务，并放弃对该等债务相关的任何索偿权而追究中铝公司责任的任何权利；其中，中国信达200,468万元债权转为166,228万股；中国东方74,972万元债权转为62,167万股；国家开发银行69,084万元债权转为57,284万股。本次债权转股权实施后，公司总股本仍为80亿股。
3、境外发行H股并上市
2001年9月26日，原国家经贸委国经贸企改【2001】978号《关于同意中国铝业股份有限公司转为境外募集公司的批复》批准同意本公司转为境外募集股份并上市的公司。就该次发行，本公司取得了财政部财企便函【2001】122号《关于中国铝业股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》及中国证监会证监国合字【2001】13号《关于同意中国铝业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》、国合函【2001】100号《关于出售存量股份有关问题的函》的批准。2001年12月11日、12日，本公司分别在纽约证交所和香港联交所，发行外资股共计258,824万股；2002年1月11日，根据超额配售权再发售外资股16,165万股，两次共计发行274,989万股，其中：发行新股249,990万股，减持存量国有股24,999万股，募集资金总额约402,242万元（按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价折算）。发行完成后，公司总股本为1,049,990万股。
4、境外增发H股并上市
经国务院国资委国资产权函【2003】389号《关于中国铝业股份有限公司增
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书发H股有关问题的批复》及中国证监会证监国合字【2003】46号《关于同意中国铝业股份有限公司增发境外上市外资股批复》批准，2004年1月6日，本公司以每股约5.66港元的配售价格发行54,998万股H股，募集资金总额约330,065万元（按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价折算）。发行完成后，公司总股本为1,104,988万股。
5、第二次境外增发H股并上市
经国务院国资委国资产权函【2006】330号《关于中国铝业股份有限公司部分国有股划转问题的批复》及中国证监会证监国合字【2006】9号《关于同意中国铝业股份有限公司增发境外上市外资股的批复》批准，2006年5月9日，中国铝业以每股7.25港元的配售价格发行64,410万股H股（其中：中国铝业新增发行60,000万新股；同时中铝公司将其所持4,410万股国有股划转给全国社会保障基金理事会，募集资金总额约482,802.85万元（按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价折算），扣除发行费用11,425.66万元和国有股存量发行净收入32,274.08万元后，约为439,103.11万元。发行完成后，公司总股本为1,164,988万股。
（二）公司历次股本变化
1、2001年中国铝业设立时的股权结构
股东名称 持股数（万股） 持股比例 股份性质
中铝公司 767,377 95.92% 国家股
广西投资 19,680 2.46% 国家股
贵州开发 12,943 1.62% 国有法人股
合计 800,000 100%
2、2001年中国铝业实施债转股后的股权结构
股东名称 持股数（万股） 持股比例 股份性质
中铝公司 481,698 60.21% 国家股
中国信达 166,228 20.78% 国家股
中国东方 62,167 7.77% 国家股
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
国家开发银行 57,284 7.16% 国家股
广西投资 19,680 2.46% 国家股
贵州开发 12,943 1.62% 国有法人股
合计 800,000 100%
3、2001年中国铝业发行H股并上市后
股东名称 持股数（万股） 持股比例 股份性质
中铝公司 465,626 44.35% 国家股
中国信达 161,033 15.34% 国家股
中国东方 60,225 5.73% 国家股
国家开发银行 55,494 5.29% 国家股
广西投资 19,680 1.87% 国家股
贵州开发 12,943 1.23% 国有法人股美铝亚洲（策略投资者） 84,021 8.00% 境外上市外资股
H股公众股东 190,968 18.19% 境外上市外资股
合计 1,049,990 100%
4、2004年中国铝业增发H股并上市后
股东名称 持股数（万股） 持股比例 股份性质
中铝公司 465,626 42.14% 国家股
中国信达 161,033 14.57% 国家股
中国东方 60,225 5.45% 国家股
国家开发银行 55,494 5.02% 国家股
广西投资 19,680 1.78% 国家股
贵州开发 12,943 1.17% 国有法人股美铝亚洲（策略投资者） 88,421 8.00% 境外上市外资股
H股公众股东 241,566 21.87% 境外上市外资股
合计 1,104,988 100%
5、中国建设银行收回中国信达代持股权后
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
股东名称 持股数（万股） 持股比例 股份性质
中国铝业公司 465,626 42.14% 国家股
中国信达 90,056 8.15% 国家股
中国建设银行 70,977 6.42% 国有法人股(见下
注)
中国东方 60,225 5.45% 国家股
国家开发银行 55,494 5.02% 国家股
广西投资 19,680 1.78% 国家股
贵州开发 12,943 1.17% 国有法人股
美铝亚洲（策略投资者） 88,421 8.00% 境外上市外资股
H股公众股东 241,566 21.87% 境外上市外资股
合计 1,104,988 100%
注：2005年9月，经国务院同意，中国建设银行将其委托中国信达管理的中国铝业6.42%的股份收回，改由其直接持有。
6、2006年中国铝业增发H股并上市后
股东名称 持股数（万股） 持股比例 股份性质
中铝公司 461,216 39.59% 国家股
中国信达 90,056 7.73% 国家股
中国建设银行 70,977 6.09% 国有法人股
中国东方 60,225 5.17% 国家股
国家开发银行 55,494 4.76% 国家股
广西投资 19,680 1.69% 国家股
贵州开发 12,943 1.11% 国有法人股
美铝亚洲（策略投资者） 88,421 7.59% 境外上市外资股
H股公众股东 305,976 26.27% 境外上市外资股
合计 1,164,988 100%
2006年12月28日，中国东方和中铝公司签署股权转让协议，中国东方拟将其持有的中国铝业5.17%的股份，共计602,246,135股转让给中铝公司，其中，3.3
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书亿股将于末期款项支付完毕之前（2007年12月10日前）质押给中国东方。该股权转让事宜经国资委国资产权［2007］127号文及财政部财企函[2007] 35号文批准，转让股权的过户手续拟于中国铝业A股上市前办理完毕。股权转让完成，中国东方将不再成为中国铝业的股东，中铝公司持有的发行人的股份相应增加，发行人股份总数不发生变化，其股权结构如下：
股东 持股数（万股） 持股比例 股份性质
中铝公司 521,441 44.76% 国家股
信达公司 90,056 7.73% 国家股
中国建设银行 70,977 6.09% 国有法人股
国家开发银行 55,494 4.76% 国家股
广西投资 19,680 1.69% 国家股
贵州开发 12,943 1.11% 国有法人股
美铝亚洲（策略投资者） 88,421 7.59% 境外上市外资股
H股公众股东 305,976 26.27% 境外上市外资股
合计 1,164,988 100.00%
（三）与本公司生产经营有关的资产变化情况
1、收购青海海星铝业有限责任公司全部股权
青海海星铝业有限责任公司成立于2000年2月，该公司主要业务为原铝的生产和销售，青海铝业有限责任公司职工持股会持有其59.68%的股权。本公司设立后，为有效避免同业竞争和关联交易，2001年11月，本公司与青海海星铝业有限责任公司的全部股东签署了《股权转让合同》，本公司出资1.79亿元收购青海海星铝业有限公司的全部股权。收购完成后，该公司于2002年4月注销，该公司的资产、业务并入本公司青海分公司。
2、收购山东铝业公司回转窑
为了节省建设投资，提高公司氧化铝产量，降低成本，2003年10月27日，公司下属山东铝业与山东铝业公司签署《资产收购协议》，出资约1.15亿元收购
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书山东铝业公司"4.5 100米"、"5 25米"回转窑，用于氧化铝生产。2004年3月，山东铝业已将全部价款支付完毕。
3、收购兰州铝业28%的股权
为进一步扩大本公司原铝业务，促进氧化铝、原铝业务的协调发展，扩大本公司在国内、国际市场的竞争力，2005年1月19日，本公司与兰州铝厂签订《股份转让合同》，合同约定本公司受让兰州铝厂持有的兰州铝业15,185万股国有法人股，占兰州铝业总股本的28%。
兰州铝业主要产品为原铝、铝加工制品，2006年原铝产能16万吨。
收购兰州铝业的具体情况请参见本招股说明书“第六节十、发行前主要收购和资产重组情况”。
4、收购抚顺铝业100%的股权
2006年3月11日，中国铝业与抚顺铝厂签定抚顺铝业100%股权转让合同，中国铝业出资5亿元收购抚顺铝厂全资拥有的抚顺铝业100%股权。抚顺铝业主要生产原铝和碳素产品，2006年原铝产能14万吨。
5、收购焦作万方29%的股权
2006年5月19日，中国铝业与焦作市万方集团有限责任公司签定焦作万方铝业股份有限公司29%国有法人股股权转让协议，中国铝业成为焦作万方第一大股东。焦作万方主要生产原铝，2006年原铝产能27.2万吨。
6、收购遵义铝业61.29%的股权
2006年6月19日，中国铝业与贵州乌江水电开发有限责任公司、遵义市国有资产投资经营有限公司、遵义县国有资产投资经营有限公司、贵州省资源开发总公司、中国有色金属工业贵阳公司、贵州铝厂、中国东方资产管理公司、遵义市资源开发公司八家单位签定了遵义铝业股权转让协议，公司受让遵义铝业61.29%股权。遵义铝业主要生产原铝，2006年原铝产能11万吨。
7、收购华宇铝电55%的股权
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
2006年7月14日，中国铝业与临沂江泰铝业有限公司（简称“江泰铝业”）和山东华盛江泉热电有限公司（简称“江泉热电”）签定了华宇铝电55%股权转让协议。中国铝业出资收购江泰铝业、江泉热电分别持有的华宇铝电40.69%和14.31%股权。华宇铝电现有原铝产能10万吨，并拥有2台13.5万千瓦发电机组。
8、收购甘肃华鹭51%的股权
2006年8月11日，中国铝业与白银有色金属（集团）有限公司、白银红鹭铝业有限责任公司（简称“红鹭铝业”）签定了甘肃华鹭51%股权转让合同，中国铝业出资收购红鹭铝业全资拥有的甘肃华鹭51%股权。2006年甘肃华鹭原铝产能14万吨。
9、拟公开发行A股换股吸收合并山东铝业、兰州铝业
2007年1月15日，山东铝业、兰州铝业分别召开股东大会审议同意中国铝业吸收合并山东铝业和兰州铝业；2007年2月27日，中国铝业召开临时股东大会同意本次换股吸收合并。具体内容详见“第十三节发行人换股吸收合并山东铝业、兰州铝业”。四、发行人设立以来历次验资、评估及审计情况
（一）本公司设立时的资产评估和验资情况
1、资产评估情况
2001年公司设立时，中联资产评估有限公司对中铝公司投入本公司的全部资产及相关负债进行了评估，评估基准日为：2000年12月31日。评估范围主要包括：平果铝业公司、贵州铝厂、山西铝厂、长城铝业公司、中州铝厂、青海铝业有限公司、山东铝业公司、郑州轻金属研究院。2001年5月9日，中联资产评估有限公司出具了中联评报字[2001]第009号《中国铝业公司发起设立在境外上市的股份有限公司资产评估报告书》。
本次评估对流动资产、机器设备、房屋建筑物、在建工程评估采用重置成本法；对存货在核实实际库存数量的基础上，以评估基准日实际库存量乘以实际成本得出评估值；对应收类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书可能性确定评估值；对股票类长期投资按评估基准日的收盘价确定评估值；对期货会员资格投资采用成本法确定评估值；其它长期投资采用整体资产评估方法对被投资企业进行整体评估，在估算出被投资单位整体净资产后，按投资比例确定该项长期投资之评估值；对无形资产、其他资产和其他长期资产评估以核实后的摊余价值确定评估值；对负债的评估主要是根据账面值核实后确定评估值。
经过评估，中铝公司拟投入本公司的总资产账面值为2,414,141.85万元、调整后账面值2,561,415.55万元、评估值为2,705,297.32万元，评估增值率5.62%；负债账面值为1,630,973.76万元，调整后账面值1,740,511.17万元，评估值1,740,511.17万元；净资产(所有者权益)账面值783,168.08万元，调整后账面值为820,904.37万元，评估值为964,786.15万元，增值额143,881.78万元，增值率为17.53%，评估增值的主要原因是固定资产的评估增值。
根据评估结果，中铝公司投入本公司的资产总额为2,705,297.32万元，总负债为1,740,511.17万元，净资产为964,786.15万元。
2001年6月6日，上述评估结果经财政部财企【2001】378号文确认。
2、土地评估情况
本公司设立时，根据重组协议，中铝公司投入资产所涉及的453宗土地由本公司租赁使用，上述土地经北京华源房地产评估有限公司评估。其中：405宗划拨土地，评估土地总面积约5,566.42万平方米，评估总地价为639,755.37万元；20宗出让土地，评估土地总面积约48.86万平方米，评估总地价为3,848.70万元；28宗授权经营土地，评估土地总面积约217.94万平方米，评估总地价为33,601.04万元。上述评估结果、处置方式经国土资源部国土资函【2001】280号文确认。根据评估结果，2001年11月5日，本公司与中铝公司签订了《土地租赁使用协议》。
3、矿权评估情况
2001年4月26日，北京海地人资源咨询有限责任公司和北京经纬资产评估有限责任公司出具了海地人 经纬联评报字[2001]第1号《中国铝业公司铝土矿石灰石矿采矿权评估报告》。评估结果显示，中铝公司拟转让的15个铝土矿、石灰石采矿权评估价值28,534.08万元，上述评估结果经国土资源部以国土资矿认字[2001]48号文
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书审核确认。
4、验资情况
2001年6月28日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具了普华永道验字（2001）第57号《验资报告》。根据审验结果，截至2001年6月28日止，本公司已收到发起人中铝公司、广西投资和贵州开发投入的资本计964,786万元。根据财政部于2001年6月26日颁发的《财务部关于中国铝业股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企字（2001）427号），本公司各发起人股东投入资本按82.92%比例和每股人民币1元折为股本，共计800,000万股；未折入股本的164,786万元计为资本公积。
各发起人投入与上述资本相关的资产总额为2,705,297万元，其中货币资金147,555万元，其他流动资产682,327万元，固定资产及在建工程净值1,742,164万元，长期投资125,591万元，无形资产及其他资产7,660万元，负债总额为1,740,511万元。
（二）本公司首次发行境外上市外资股验资情况
本公司于2001年12月11日至2002年1月11日发行274,988.99万股外资股（含国有股减持24,998.98万股），募集资金总额约402,242.35万元（按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价折算），扣除发行费用后，约为363,396.86万元。
2003年3月14日，中京华会计师事务所为公司的本次H股发行出具了中京华验字[2003]第004号验资报告。根据审验结果，截至2002年1月12日，本公司应收到股东投入的外币折合人民币共计402,242.35万元，扣除发行费用38,845.49万元，实收各股东以货币出资363,396.86万元，其中国有股股东出售24,998.98万股，取得出售净收入33,036.08万元。发行后，本公司股本变更为1,049,990.02万元，发行溢价80,370.77万元确认为资本公积。
（三）2004年公司发行境外上市外资股验资情况
本公司于2004年1月6日发行54,998万股外资股，募集资金总额约330,064.83万
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书元（按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价折算），扣除发行费用后，约为325,065万元。
2004年3月6日，中京华会计师事务所为本次增发出具了中京华验字（2004）第001号验资报告。根据审验结果，截至2004年3月6日，本公司已收到股东投入的外币折合人民币共计330,064.83万元，其中实收新增注册资本折合人民币54,997.60万元；发行溢价折合人民币275,067.23万元，扣除发行费用折合人民币4,999.77万元，确认资本公积270,067.45万元。该次增发完成后，截至2004年3月6日止，本公司注册资本实收金额约为1,104,987.62万元。
（四）2006年公司发行境外上市外资股验资情况
本公司于2006年5月8日发行60,000万股外资股、国有股股东出售4,410万股存量国家股，募集资金总额约482,802.85万元（按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价折算），扣除发行费用11,425.66万元和国有股存量发行净收入32,274.08万元后，约为439,103.11万元。
2006年9月28日，中磊会计师事务所为本次增发出具了中磊验字（2006）第8029号验资报告。根据审验结果，截至2006年9月28日，本公司已收到股东投入的外币折合人民币共计482,802.85万元，其中实收新增注册资本折合人民币60,000万元；发行溢价折合人民币422,802.85万元，扣除发行费用折合人民币11,425.66万元，确认资本公积379,103.11万元，应付国有股存量发行净收入32,274.08万元。该次增发完成后，截至2006年9月28日止，本公司注册资本实收金额约为1,164,987.62万元。五、内部组织机构及股权关系结构
中国铝业内部组织机构及分公司、子公司股权关系图
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
中国铝业股份有限公司
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书六、发行人下属分公司、子公司及参股公司情况
（一）分公司基本情况
1、山东分公司
山东分公司位于山东省淄博市，投产于1954年，是以生产化学品氧化铝为主体，集采矿、冶炼、加工、科研、设计、机械制造、建筑安装、热电供应等于一体的联合企业。
阳泉矿是山东分公司直属的铝土矿矿山，位于山西省阳泉市近郊，始建于1966年7月，采用露天开采方式，开采矿层为石炭系本溪组一水硬铝石型铝土矿，现经营两个生产矿山和一个联办矿。
山东分公司主要产品为化学品氧化铝。
2、河南分公司
河南分公司位于河南省郑州市上街区，前身是始建于1958年的郑州铝厂，是我国首家在氧化铝生产过程中开发并采用拜尔--烧结混联法的氧化铝生产企业。
河南分公司氧化铝生产采用国际先进的一水硬铝石管道化溶出、常压脱硅、高效沉降分离、管式降膜蒸发、气态悬浮焙烧、赤泥絮凝沉降分离等技术及装备，自主生产的超大型炭阳极，质量达到国际先进水平；原铝生产采用预焙槽电解生产工艺。
河南分公司主要产品为氧化铝及化学品氧化铝、铝锭、炭阳极、金属镓等。2006年氧化铝生产能力为205万吨，原铝生产能力为5.60万吨。
3、贵州分公司
贵州分公司位于贵州省贵阳市北郊白云区，始建于1958年，是一家从铝土矿开采到冶炼的大型铝联合企业，所属矿山位于贵阳市乌当区及所辖的修文、清镇县内。
贵州分公司氧化铝生产采用拜尔--烧结混联法工艺，主要设备和技术居国内同行业领先水平，原铝生产采用预焙槽电解生产工艺，达到国际领先水平，贵州分公司生产的P1020铝锭为国内同行业第一个在伦敦金属交易所注册的产品，贵州分公司是中国铝业铝电解、阴极炭素制品试验基地。
贵州分公司主要产品为氧化铝、原铝、炭素制品和金属稼，2006年氧化铝生产能力为80万吨，原铝生产能力为40.37万吨。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
4、山西分公司
山西分公司位于山西省河津市，始建于1983年。山西分公司氧化铝一期工程采用烧结法生产工艺，二期工程采用拜尔--烧结混联法生产工艺，三期工程采用石灰拜尔法生产工艺，可以对高中低品位铝土矿进行利用。山西分公司在建设过程中引进了国内外先进技术和装备，投产后又进行了消化吸收和技术改选，高压溶出机组、氧化铝焙烧炉等大型设备实现了国产化。2003年，山西分公司完成了国家科技部砂状氧化铝攻关项目，自主创新掌握了一水硬水铝石生产砂状氧化铝技术。
山西分公司的主要产品为氧化铝、氢氧化铝等，2006年氧化铝生产能力为221.70万吨。
5、广西分公司
广西分公司位于广西壮族自治区百色市平果县境内，是集矿山开采和氧化铝、原铝生产于一体的特大型铝冶炼联合企业。1994年原铝一期工程建成投产，1995年氧化铝一期工程建成投产，1997年一期全面达产；2003年氧化铝二期工程建成投产。平果铝土矿是广西分公司唯一的铝土矿原料矿山，也是国内外首次开发利用的一种新型铝土矿种--岩溶堆积型铝土矿。
广西分公司作为我国新兴的现代化铝冶炼企业，1999年开发了拥有知识产权的320KA电解槽技术，使我国成为国际上拥有大型铝电解槽技术的三个国家之一。此外，广西分公司引进法国、德国、瑞典、荷兰、丹麦等工业发达国家的先进技术和设备。其中：氧化铝生产工艺及技术达到二十世纪九十年代国际先进水平；原铝160KA大型预焙槽采用四点进电、超浓相输送等国内外新开发的技术，整体装备及技术在国内同行业处于领先水平。
广西分公司生产的主要产品为氧化铝、原铝，2006年氧化铝生产能力为85万吨，原铝生产能力为13.95万吨。
6、中州分公司
中州分公司位于河南省焦作市修武县境内，周边铝土矿、煤炭、石灰石及地下水资源丰富，交通便利，是我国铝工业产业政策规划优先发展铝工业及铝工业基地的重点区域。
中州分公司主要采用烧结法及拜尔法生产工艺。烧结法实现了高铝硅比烧结强化烧结工艺，属于国内领先水平；拜尔法采用选矿和双流法新工艺，属于国际
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书领先水平。2004年，中州分公司"以降本增效为核心的持续改进管理"被全国企业联合会评定为现代化管理创新成果一等奖。
中州分公司主要产品为氧化铝、化学品氧化铝，2006年氧化铝生产能力为157万吨。
7、青海分公司
青海分公司位于青海省西宁市大通县，是中国铝业的专业化原铝生产企业。原铝一期工程始建于1985年，1987年投产；二期工程1993年投产。
青海分公司原铝生产采用预焙槽电解生产工艺，主要采用冰晶石--氧化铝溶盐电解法，原铝工艺采用160KA、180KA、200KA中间下料预焙技术。主导产品重熔用铝锭1995年在伦敦金属交易所验证注册，注册商标为QHAS。
青海分公司的主要产品为重熔用铝锭、铝合金、炭素制品等，2006年原铝生产能力为36.70万吨。
8、郑州研究院
郑州研究院位于河南省郑州市上街区，是我国轻金属专业唯一的大型科研机构。主要承担铝镁工业的新工艺、新技术、新设备、新材料研究开发和工程咨询服务。国家轻金属质量监督检验中心挂靠在该院，是国际标准化组织（ISO）在我国的技术归口单位之一。
郑州研究院建有世界上最大的氧化铝试验厂和具有世界先进水平的国家大型原铝工业试验基地。研究院具有雄厚的科研实力，在铝镁领域拥有一批高水平的学科和技术带头人，建院以来共完成国家"863斚钅俊?973斚钅亢凸抑氐憧萍脊ス亍⒐易匀豢萍蓟鹪谀诘目蒲锌翁?73项。获国家科技进步奖10项，省部级科技进步奖144项，申报专利72项。2003年12月，国家批准依托郑州研究院组建国家冶炼工程技术研究中心，设立中国铝业博士后科研工作站。
9、矿业分公司
矿业分公司成立于2005年2月25日，是将河南地区的矿山进行整合成立的，原河南分公司、中州分公司拥有的自有矿山设备及人员划归矿业分公司管辖。矿业分公司主要业务为：铝土矿、石灰矿的勘探、开采；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品、炭素制品及相关有金属产品的生产、销售。根据2007年3月10日本公司董事会决议，矿业分公司将重组为本公司的全资子公司。
10、重庆分公司
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
重庆分公司成立于2006年7月7日，主营业务为冶炼、加工、销售铝矿产品及其相关技术开发、技术服务等。重庆分公司目前处于建设期。
11、青岛分公司
青岛分公司成立于2006年2月17日，主营业务为铝、镁矿产品、加工产品的生产、销售；碳素制品及相关有色金属产品等，再生铝年产能12万吨、青岛分公司目前处于建设期。
（二）主要子公司基本情况
截止到2006年12月31日，中国铝业主要子公司情况如下：
1、山东铝业
成立日期：1999年6月18日
注册资本：67,200万元
注册地址：山东省淄博市淄博高新技术开发区柳泉路北首
法定代表人：刘兴亮
持股比例：中国铝业持有其71.43%的股权，其他28.57%的股权为社会公众股股东持有。
主营业务：氧化铝及原铝系列产品的生产、销售。
山东铝业是经山东省人民政府批准，由原山东铝业公司独家发起，以募集方式设立的股份公司。1999年6月7日，山东铝业公开发行16,000万股A股，募集资金53,986万元；同年6月30日，山东铝业在上海证券交易所挂牌上市。
山东铝业的主要产品包括氧化铝和铝锭。氧化铝产能150万吨/年，原铝产能7.5万吨/年。2006年山东铝业实际生产氧化铝128.40万吨、原铝12.60万吨（其中再生铝4.70万吨）。
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，截至2006年12月31日，山东铝业合并口径的总资产为491,396.90万元，股东权益为401,363.40万元；2006年度实现主营业务收入608,161.32万元，净利润100,339.70万元。
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2、中铝国贸
成立日期：2001年4月18日
注册资金：20,000万元
注册地址：北京市西城区金融街33号通泰大厦B座15层
法定代表人：罗建川
主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
持股比例：中国铝业持有90.5%的股份，中铝置业持有9.5%的股份。
截至2006年12月31日，中铝国贸的总资产为285,009.31万元，净资产为42,111.91万元；2006年度，实现主营业务收入2,408,753.77万元，净利润9,797.33万元。
3、山西华泽
成立日期：2003年3月25日
注册资金：150,000万元
注册地址：山西省河津市清涧镇街道办事处
法定代表人：郭顺喜
主营业务：电解铝、阳极碳素生产销售；电力生产、供应等。
山西华泽是由中国铝业和漳泽电力按6:4的比例共同出资组建的大型铝电联营公司，作为独立的法人，具体负责28万吨电解铝和2 300兆瓦机组发电工程的建设、运行和经营管理。
截至2006年12月31日，山西华泽的总资产为631,338.41万元，净资产为167,107.76万元；2006年度，实现主营业务收入486,757.07万元，净利润31,210.99万元。
4、华泰炭素
成立日期：2004年1月18日
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
注册资金：4,200万元
注册地址：山西省介休市朝阳路388号
法定代表人：张子滢
持股比例：中国铝业持有93.81%的股份，中国铝业下属公司中铝国贸持有5%的股份，其他自然人持有1.19%。
主营业务：炭素制品的生产、加工、销售
华泰炭素2004年1月17日设立，4月1日开始正式运营。公司生产的主要产品为预焙阳极、阴极炭块、石墨电极等产品。
截至2006年12月31日，华泰炭素的总资产为3,312.30万元，净资产为1,967.08万元；2006年度，实现主营业务收入2,499.94万元，净利润-1,076.89万元。
5、山东齐韵铝业有色冶金工程设计院有限公司
成立日期：1995年7月12日
注册资金：990万元
注册地址：淄博市张店区五公里路1号
法定代表人：段连仁
持股比例：中国铝业持有其100%的股权
主营业务：有色冶金工程、建筑工程设计、咨询，工程造价咨询
该公司系由山东铝业设计院于2006年8月改制而成，为一人有限责任公司。截至2006年12月31日，该公司的总资产为1,249.45万元，净资产为1,115.78万元；2006年度，实现主营业务收入1,307.20万元，净利润188.41万元。
6、中国长城铝业公司设计院
成立日期：1961年
注册资金：200万元
注册地址：郑州市上街区厂前路
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
法定代表人：戢兆丰
持股比例：中国铝业持有其100%的股权
主营业务：有色金属工程项目勘查设计。
截至2006年12月31日，中国长城铝业公司设计院的总资产为1,192.96万元，净资产为969.91万元；中国长城铝业公司设计院系本公司设立时重组进入资产，为全民所有制企业，需进行公司化改制，目前重组方案正在制定之中。
7、淄博万成工贸有限公司
成立日期：1995年4月12日
注册资金：1,387万元
注册地址：山东省淄博市张店区五公里路一号
法定代表人：刘兴亮
主营业务：机电设备维修。
持股比例：本公司持有其96.38%的股份，山东铝业持有其3.62%的股份。
截至2006年12月31日，淄博万成工贸有限公司的总资产为7,700.07万元，净资产为-224.31万元；2006年度，实现主营业务收入32,778.77万元，净利润195.64万元。
8、郑州海赛高技术陶瓷有限责任公司
成立日期：1998年8月25日
注册资金：500万元
注册地址：上街区上汜路118号
法定代表人：严泉才
持股比例：本公司持有80%的股份，中国轻金属研究实验示范基地管理委员会持有20%的股份。
主营业务：氧化铝陶瓷制品的生产及销售。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
截至2006年12月31日，郑州海赛高技术陶瓷有限责任公司的总资产为604.98万元，净资产为324.60万元；2006年度，实现主营业务收入1,026.03万元，净利润14.25万元。
9、山西铝厂炭素厂
成立日期：1995年6月
注册资金：1,182万元
注册地址：山西省河津市山西铝厂一号路东
法定代表人：吴生民
持股比例：本公司持有72.57%的股份
主营业务：阳极糊产品的生产、销售
截至2006年12月31日，山西铝厂炭素厂的总资产为2,073.16万元，净资产为-415.17万元；山西铝厂炭素厂为全民所有制企业，需进行公司化改制，公司拟将其重组改制为公司制企业，目前具体方案正在制定之中。
10、山西龙门铝业有限公司
成立日期：2003年1月27日
注册资金：3,598万元
注册地址：山西省河津市山西铝厂九号路北
法定代表人：裴卫东
持股比例：中国铝业持有55%的股份，河津市清涧街道办事处持有45%的股份。
主营业务：原铝的生产及销售
截至2006年12月31日，山西龙门铝业有限公司的总资产为10,474.46万元，净资产为4,165.35万元；2006年度，实现主营业务收入21,230.01万元，净利润1,526.61万元。
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11、中国铝业（香港）有限公司
成立日期：2005年
注册资金：731万元
地址：香港中环康乐广场8号交易广场二期3006A室
法定代表人：罗建川
持股比例：中国铝业持有100%的股份
主营业务：海外投资及氧化铝出口
截至2006年12月31日，中国铝业香港有限公司的总资产为1,537.19万元，净资产为657.00万元；2006年度，实现主营业务收入17,939.14万元，净利润47.01万元。
12、山西华圣铝业有限公司
成立日期：2006年3月7日
注册资金：100,000万元
地址：山西省永济市中山东街26号
法定代表人：武建强
持股比例：中国铝业持有51%的股份
主营业务：电解铝、铝合金、碳素产品的生产和销售等
截至2006年12月31日，山西华圣的总资产为241,526.49万元，净资产为106,869.55万元；2006年度，实现主营业务收入186,147.42万元，净利润6,853.38万元。
13、抚顺铝业有限公司
成立日期：2006年1月
注册资金：50,000万元
地址：抚顺市望花区鞍山路东段6号
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法定代表人：周新哲
持股比例：中国铝业持有100%的股份
主营业务：铝冶炼、有色冶金炉砌筑安装，黑有色金属结构制作，有色金属压延，阳极糊、冶金用炭素制品制造。
截至2006年12月31日，抚顺铝业的总资产为138,845.92万元，净资产为58,761.38万元；2006年度，实现主营业务收入16,979.47万元，净利润8,759.62万元。
14、中国铝业遵义氧化铝有限公司
成立日期：2006年6月
注册资金：140,000万元
地址：遵义市汇川区厦门路警苑小区1-1-3-2
法定代表人：常顺清
持股比例：中国铝业持有67%的股份
主营业务：氧化铝生产及销售
截至2006年12月31日，遵义氧化铝的总资产为28,882.11万元，净资产为28,000.00万元。该公司目前尚处于建设期。
15、甘肃华鹭铝业有限公司
成立日期：2006年7月
注册资金：52,924万元
地址：甘肃省白银市白银区建设西路19号
法定代表人：冯杰
持股比例：中国铝业持有51%的股份
主营业务：原铝、精铝冶炼、铝材加工
截至2006年12月31日，甘肃华鹭的总资产为165,844.60万元，净资产为
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书61,125.33万元；2006年度，实现主营业务收入94,900.36万元，净利润8,201.69万元。
16、山东华宇铝电有限公司
成立日期：2006年6月15日
注册资金：89,950万元
地址：罗庄区文化路东首
法定代表人：刘兴亮
持股比例：中国铝业持有55％的股份
主营业务：生产原铝、普通铝锭、铝合金及铝加工产品、铝用碳素产品等。
截至2006年12月31日，华宇铝电的总资产为207,014.02万元，净资产为102,896.85万元；2006年度，实现主营业务收入102,019.39万元，净利润12,946.85万元。
17、遵义铝业股份有限公司
成立日期：1990年4月3日
注册资金：26,000万元
地址：贵州遵义县南白镇
法定代表人：常顺清
持股比例：中国铝业持有61.29%的股份
主营业务：普通铝锭、合金铝锭、铝型材及铝制品、氧化铝、碳素材料、氟化铝、氟化盐等。
截至2006年12月31日，遵义铝业的总资产为106,079.45万元，净资产为47,312.57万元；2006年度，实现主营业务收入129,734.80万元，净利润7,674.11万元。
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（三）合营、参股和联营公司情况
（1）兰州铝业
成立日期：1999年4月14日
注册资金：54,232.66万元
注册地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路316号
法定代表人：冯诗伟
持股比例：本公司持有其28%的股权，兰州铝厂持有其14.65%的股权，兰州经济信息咨询公司持有其1.69%的股权，其余股权为社会公众股股东持有。
主营业务：铝冶炼、铝材加工。
兰州铝业股份有限公司是1999年4月5日经国家经贸委国经贸企改（1999）251号《关于同意设立兰州铝业股份有限公司的复函》批准设立的。该公司于2000年6月向社会公开发行人民币普通股11000万股，并在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称"兰州铝业"，股票代码为600296。在兰州铝业现有9名董事中的5名由本公司推荐，详细内容请参见本招股书"第六节十、发行前主要收购和资产重组情况"。
经中磊会计师事务所有限公司审计，截至2006年12月31日，兰州铝业的总资产为794,418万元，净资产为317,384万元；2006年度实现主营业务收入347,654万元，净利润27,827万元。
（2）焦作万方铝业股份有限公司
成立日期：1993年3月22日
注册资金：48,017.61万元
注册地址：河南省焦作市塔南路31号
法定代表人：乔桂玲
持股比例：本公司持有29%的股份
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主营业务：原铝生产和销售。
经中磊会计师事务所有限公司审计，截至2006年12月31日，焦作万方铝业股份有限公司的总资产为306,445万元，股东权益（不含少数股东）为104,629万元；2006年度实现主营业务收入404,227万元，净利润为27,573万元。
（3）山西晋信铝业有限公司
成立日期：1999年6月11日
注册资金：2,000万元
注册地址：孙王村
法定代表人：卫栋庭
持股比例：本公司持有50%的股份，国营541电厂持有50%的股份
主营业务：原铝生产和销售
截至2005年12月31日，山西晋信铝业有限公司的总资产为5,974万元，净资产为1,402万元；2005年度实现主营业务收入10,087万元，净利润为74万元（未经审计）。
（4）广西华银铝业有限公司
成立日期：2003年2月20日
注册资金：51,500万元
注册地址：广西壮族自治区德保县东安象山街
法定代表人：黄名汉
持股比例：本公司持有其33%的股份，广西投资（集团）有限公司、中国五矿有色金属股份有限公司分别持有34%、33%的股权
主营业务：开发铝土矿资源，氧化铝及相关产品的生产和销售
广西华银尚处于建设期，截至2006年12月31日，广西华银的总资产为36.29亿元。
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（5）焦作煤业集团赵固（新乡）能源有限责任公司
成立日期：2004年5月15日
注册资金：15,000万元
注册地址：河南新乡市辉县冀屯乡文庄村南
法定代表人：盛天宝
持股比例：本公司持有30%的股份，焦作煤业集团有限责任公司持有70%的股份。
主营业务：煤炭生产项目的筹建。
焦作煤业集团新乡（赵固）能源有限责任公司尚处于建设期，截至2006年12月31日，该公司的总资产为63,720.18万元。
（6）中铝国际工程有限责任公司
中国铝业和中铝公司分别持有中铝国际工程有限责任公司5%和95%的股权，中铝国际工程有限责任公司详细资料参见本节“三、（一）发起人股东情况部分”。七、发起人、持有5%以上股份主要股东及实际控制人基本情况
（一）发起人股东情况
1、中铝公司
注册地址：北京市海淀区复兴路乙12号
注册资本：154.32亿元
法定代表人：肖亚庆
企业性质：全民所有制
中铝公司是中国铝业的发起人及实际控制人，中铝公司隶属于国务院国有资
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产监督管理委员会，是国家授权投资的机构、国家控股公司和国有重要骨干企业。
中铝公司对所属全资企业、控股企业、参股企业的有关国有资产行使出资人权利，
对有关企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督，并承担保值
增值责任。在国家宏观调控和监督管理下，依法自主进行各项经营活动。
中铝公司成立于2001年2月21日，经营范围为：国有资产的投资、经营管理；
铝、镁矿产资源的勘查、开发；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品
及相关有色金属产品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；
矿产品开发和加工；设备制造；技术开发、技术服务；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进
料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外有色金属行业工
程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上
述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
中铝公司目前从事的主要业务为经营国家投资形成的全部国有资产和国有
股权，铝材加工，工程设计、建设和监理服务等。经中磊会计师事务所审计，截
至2005年12月31日，中铝公司的总资产10,785,190万元，净资产2,967,629万元，
资产负债率为46.08%；2005年度实现主营业务收入6,117,766万元，利润总额
1,501,277万元，净利润583,508万元（截至本招股书签署日，中铝公司尚未出具
2006年度财务报告）。
（1）截至2006年12月31日，中铝公司下属主要全资、控股、参股、联营公
司情况如下表所示：
注册资本
成立 中铝公司
企业名称 企业性质 主营业务
时间 （万元） 所占比例中国铝业 2001 1,104,988股份公司 39.59% 氧化铝、原铝的生产及销售
耐火材料、硅酸盐水泥、机山东铝业公司 1954 66,193 国有独资 100.00%
电设备安装等
硅酸盐水泥、润滑油品、高中国长城铝业公司 1992 54,008 国有独资 100.00%
分子材料等业务
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生活后勤服务、装饰装潢、贵州铝厂 1958 52,543 国有独资 100.00%
铝型材产品销售等
建筑安装、耐火材料生产及山西铝厂 1989 62,028 国有独资 100.00%
销售等中州铝厂 2001 30,380 国有独资 100.00% 经营石灰岩矿、建筑安装等平果铝业公司 1991 51,570 国有独资 100.00% 工程建筑、生活后勤服务等青海铝业有限责任
1985 51,051 国有独资 100.00% （注1）公司郑州轻金属研究院 1965 2,126 国有独资 100.00% 租赁服务、生活后勤服务等山西碳素厂 1981 5,857 国有独资 100.00% （注2）洛阳有色金属加工 建筑工程设计和工程承包、
1964 5,448 国有独资 100.00%设计研究院 监理等中国有色第十二冶 冶炼工程施工、机电安装工
1989 5,500 国有独资 100.00%金建设公司 程施工等中国有色第六冶金 建筑安装，公路、桥涵、土
1963 9,533 国有独资 100.00%建设公司 石方工程施工
铝镁钛加工、铝材深度加工、西南铝业（注3） 2000 316,707 有限责任 13.09%
工程承包等中铝国际工程有限 工程勘测、设计、咨询监理
2003 20,000 有限责任 95.00%责任公司 和工程总承包等中铝置业发展有限
2004 30,000 国有独资 100.00% 物业管理、室内外装饰装潢公司中铝瑞闽铝板带有 5,256万美 铝、镁及其合金加工产品生
2004 中外合资 50.00%限公司 元 产中铝西南铝板带有 金属材料加工、销售，销售
2004 54,000 有限责任 60.00%限公司 普通机械设备
铝板、铝带、铝箔和铝管、华北铝业有限公司 1993 34,480 有限责任 18.89%
铝棒、铝型材生产及深加工
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书中铝河南铝业有限 生产铝及铝合金板、带、箔
2005 55,880 有限责任 40.82%公司 等型材产品陕西有色金属控股 有色金属及相关产业项目融
2005 102,439 有限责任 72%集团有限责任公司 资、投资及经营中铝大冶铜板带有 制造、销售铜及铜合金高精
2003 16,000 有限责任 51%限公司 板带及冷扎坯等上海铜业 2006 122,324 有限责任 44.15% 铜加工及相关贸易包头铝业(集团)有 制造、销售原铝及其系列产
1958 42,000 有限责任 80%限责任公司 品
海绵钛、四氯化钛、氯化镁抚顺钛业有限公司 2006 10,000 有限责任 70%
等产品加工中铝洛阳铜业有限 铜、铜合金铸造及其加工产
2005 73,515 有限责任 75%公司 品华西铝业有限责任
2001 6,436 有限责任 57% 生产、销售铝制品公司兰州连城铝业有限 制造、销售原铝及其系列产
1974 76,784 有限责任 100%责任公司 品
注1：青海铝业有限责任公司目前收入主要来源于向中国铝业青海分公司提供水、电等生活
后勤服务。
注2：山西碳素厂原来主要从事炭块及糊类、石墨制品的生产，2004年山西碳素厂与华泰炭
素签署资产租赁协议，将与炭素生产相关资产租赁给华泰炭素，目前山西碳素厂收入主要来
源于租金。
注3：西南铝业现有主要股东为中国华融资产管理公司、中国信达和中铝公司，其中：中国华
融资产管理公司持股比例为48.12%，中国信达持股比例为35.87%，中铝公司持股比例为
13.46%。中国华融资产管理公司和中国信达作为债转股股东不参与公司的实际经营活动，中
铝公司为西南铝业实际控制人。
（2）中铝公司下属全资、控股、参股、联营公司的主要财务数据（未经审
计）如下表所示：
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
单位：万元
2006年12月31日 2006年
企业名称
总资产 总负债 净资产 销售收入 净利润中国铝业 7,619,466 3,017,448 4,254,514 6,101,513 1,132,896山东铝业公司 169,737 107,713 62,024 97,366 1,578中国长城铝业公司 329,898 199,389 130,509 116,437 1,481贵州铝厂 175,586 68,657 106,929 34,140 1,284山西铝厂 342,223 68,090 273,133 65,173 6,990中州铝厂 83,797 43,094 40,703 57,830 -5,539平果铝业公司 76,429 14,280 62,149 68,681 1,674青海铝业有限责任公司 59,944 39,938 20,006 1,245 -1,224郑州轻金属研究院 6,518 2,951 3,567 0 154山西碳素厂 14,279 22,205 -7,926 159 -1,997洛阳有色金属加工设计研究
103,895 80,784 23,111 58,432 731院中国有色第十二冶金建设公
94,727 81,471 13,256 59,653 395司中国有色第六冶金建设公司 87,884 90,648 -2,764 82,070 362西南铝业 467,771 302,552 165,219 906,197 10,104中铝国际工程有限责任公司 480,527 356,810 123,717 196,383 35,539中铝置业发展有限公司 121,087 76,823 44,264 7,984 116中铝瑞闽铝板带有限公司 125,583 80,961 44,622 177,153 2,211中铝西南铝板带有限公司 139,725 80,279 59,446 277,248 5,009
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书上海铜业 239,254 132,833 106,421 256,634 -219华北铝业有限公司 96,067 50,904 45,163 147,792 1,361中铝河南铝业有限公司 390,469 296,589 93,880 143,175 859陕西有色金属控股集团有限
2,207,042 856,140 1,350,902 1,534,506 371,925责任公司包头铝业（集团）有限责任
488,601 297,492 191,109 483,029 16,561公司抚顺钛业有限公司 40,267 18,261 21,646 45,744 9,842中铝洛阳铜业有限公司 311,724 229,442 82,282 469,989 2,009中铝大冶铜板带有限公司 44,915 3,116 41,799 0 0华西铝业有限责任公司 75,173 12,484 62,689 18,078 190兰州连城铝业有限责任公司 325,238 213,396 111,842 468,735 31,734
2、广西投资
注册地址：广西南宁市民族大道109号广西投资大厦
注册资本：41.97亿元
法定代表人：吴集成
企业性质：有限责任（国有独资）
广西投资成立于1996年3月，经营范围为为自治区建设项目筹措资金，开展经营性、开发性投资业务；国内商业及物资贸易（国家有专项规定的除外）；经济技术合作。
截至2005年12月31日，广西投资的总资产为158.39亿元，净资产为71.04亿元，资产负债率为55.15%，2005年度实现净利润1.99亿元。
3、贵州开发
注册地址：贵州省贵阳市遵义路2号
注册资本：34,103万元
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
法定代表人：龚世煊
企业性质：国有
贵州开发成立于1989年7月，经营范围为矿产资源，金属材料投资开发、加工、销售、汽车（不含小轿车）；自营和代理各类商品和技术的进出口，有色金属的代理销售；棕榈油、橡胶制品。
经贵州仁信会计师事务所审计，截至2005年12月31日，贵州开发的总资产为54,439万元，净资产为37,996万元，资产负债率为30.20%，2005年度实现净利润2,837万元。
（二）本次发行前持有5%以上股份股东的情况
1、控股股东：中铝公司
见"发起人股东情况"描述
2、其他股东情况
（1）中国信达
注册地址：北京市东城区东中街29号北京东环广场
注册资本：100亿元
法定代表人：田国立
企业性质：有限责任公司（国有独资）
中国信达成立于1999年4月，经营范围为收购并经营中国建设银行和国家开发银行剥离的不良资产，追偿债务；对所收购的不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；债权转股权，并对企业阶段性持股；资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销；发行金融债券，向金融机构借款等相关金融和证券业务等。
（2）中国建设银行
注册地址：北京市西城区金融大街25号
注册资本：1,942亿元
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法定代表人：郭树清
企业性质：股份有限公司
中国建设银行经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理承兑、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。
经毕马威华振会计师事务所审计，截至2005年12月31日，中国建设银行的总资产为45,857亿元，净资产为2,877亿元，2005年实现营业收入合计1,287亿元，税前利润554亿元。
（3）中国东方
注册地址：北京市阜成门内大街410号
注册资本：100亿元
法定代表人：梅兴保
企业性质：有限责任公司（国有独资）
中国东方成立于1999年10月，经营范围为收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准其他业务。
（4）美铝亚洲
见"股东中的战略投资者持股及其简况"描述
（三）股权质押及争议情况
本公司控股股东、持股5%以上的内资股东及美铝亚洲不存在以其拥有的本公司股份办理质押或其他争议情况。
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八、发行人的股本情况
（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份以及本次发行的股
份占发行后总股本的比例
本次发行前中国铝业的总股本为11,649,876,153股，本次发行1,236,731,739
股，发行后中国铝业总股本为12,886,607,892股，本次发行的股份占中国铝业发
行后总股本的比例为9.60%。
中国铝业本次A股发行前后的股权结构如下表所示：
山东铝业和兰州铝业 山东铝业和兰州铝业
换股吸收合并前 换股吸收合并后
股东名称 股份性质 持股数股） 持股比例持股数（股） 持股比例
国有股 7,705,910,185 66.14% 7,794,564,567 60.49%中国铝业公司 国家股 4,612,161,060 39.59% 4,612,161,060 35.79%中国信达资产管理公司 国家股 900,559,074 7.73% 900,559,074 6.99%中国建设银行股份有限公司 国有法人股 709,773,136 6.09% 709,773,136 5.51%中国东方资产管理公司 国家股 602,246,135 5.17% 602,246,135 4.67%国家开发银行 国家股 554,940,780 4.76% 554,940,780 4.31%广西投资集团有限公司 国家股 196,800,000 1.69% 196,800,000 1.53%贵州省物资开发投资公司 国有法人股 129,430,000 1.11% 129,430,000 1.00%兰州铝厂 国有法人股 - - 79,472,482 0.62%兰州经济信息咨询公司 国有法人股 - - 9,181,900 0.07%
境外上市外资股（H股） 3,943,965,968 33.86% 3,943,965,968 30.60%美国铝业国际（亚洲）有限公
H股 884,207,808 7.59% 884,207,808 6.86%司（H股策略投资者）H股其他公众股股东 H股 3,059,758,160 26.27% 3,059,758,160 23.74%境内上市无限售普通股A股 - - 1,148,077,357 8.91%
合计 11,649,876,153 100% 12,886,607,892 100%
注：上表未考虑中国东方转让所持股权事宜对吸收合并前后股权结构的影响
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（二）本次发行前前十名股东情况
截至2006年12月31日，中国铝业前十名股东情况如下表所示：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
中铝公司SS 461,216 39.59%
中国信达SS 90,056 7.73%
美铝亚洲（境外上市外资股） 88,421 7.59%
邓普顿基金管理有限公司 71,027 6.10%
中国建设银行SLS 70,977 6.09%
中国东方SS 60,225 5.17%
国家开发银行SS 55,494 4.76%
JP Morgan Chase & Co., 30,077 2.58%
广西投资SS 19,680 1.69%
贵州开发SLS 12,943 1.11%
注：上表中，SS代表国家股股东，SLS代表国有法人股股东
（三）公司前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
中国铝业为境外上市公司，截止2006年12月31日，中国铝业前十名自然人股东为H股股东，具体情况如下：
序号 股 东 姓 名 持股数量
1 NG WAI LING LINNA 1,400,000
2 YIP CHOK CHIU 800,000
3 YIP SHU FUN & WONG MEI LING 400,000
4 HUNG KEI NAN 300,000
5 LUI KWAI YIN 170,000
6 CHIU YIN LING 150,000
7 WONG NING PUI 110,000
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
8 LUK DART NAH 100,000
9 NOO NAN SHING VINCENT 100,000
10 KONG HON CHEONG 100,000
参考资料：中央结算系统参与者持股量报表（2006年12月29日）
上述自然人股东不在中国铝业担任职务。
（四）股东中的战略投资者持股及其简况
美铝亚洲为注册于香港的公司，美铝亚洲的实际控制人为美铝，是一家境外上市公司。本公司境外发行H股时，引入美铝亚洲为本公司策略投资者。根据2001年11月5日，本公司与美铝亚洲签署的策略投资者协议，美铝亚洲于本公司境外股份发行时按照公开发行价格认购本公司境外发行完成后8%的股份。据此，美铝亚洲作为战略投资人优先认购发行人的H股股份84,020.97万股；此外，根据本公司与美铝亚洲于2001年11月12日签署谅解备忘录，本公司与美铝亚洲计划在广西分公司（原"平果铝厂"）就铝土矿开采、氧化铝精炼和铝电解方面组建一家有限责任合资公司，双方各持有合资公司50%的股权。
美铝亚洲同意，本公司H股在香港联交所开始交易之日起至三十个月止期间内，在事先获得全球协调人（指本公司境外发行H股时的全球协调人）书面同意之前，美铝亚洲不会直接或间接出售任何H股或美国托存股份。但是，倘若平果合资公司协议未能在全球发售后8个月内由双方签署，且在12个月内得到相应中国政府部门的批准，该项限制将终止。
2004年，本公司增发H股时，美铝亚洲作为战略投资人再次优先认购发行人的H股股份4,399.81万股。截至2006年12月31日，美铝亚洲持有本公司88,421万股H股，占本公司总股本的7.59%，持股锁定期已届满。
（五）本次发行前前十名股东间的关联关系及关联股东各自持股比例
本次发行前前十名股东间不存在关联关系。
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（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺
中国铝业控股股东及实际控制人中铝公司承诺：自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的中国铝业股份，也不由中国铝业回购所持有的中国铝业股份。
中国信达、中国东方、中国建设银行、国家开发银行、广西投资、贵州开发承诺：自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起一年内，不转让所持有的中国铝业股份。九、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工构成情况
截至2006年12月31日，本公司及下属子公司员工人数为88,004人，基本构成情况如下表所示：
分类项目 人数 占总人数比例（%）
管理人员 10,270 11.67
员工
技术人员 5,324 6.05
专业
生产人员 72,384 82.25
构成
服务人员 26 0.03
本科以上 334 0.38
员工
本科 7,973 9.06
文化
大专 14,934 16.97
程度
中专及以下 64,763 73.59
29岁以下 16,316 18.54
员工 30?9岁 46,554 52.9
年龄 40?9岁 23,515 26.72
50岁以上 1,619 1.84
员工 高级职称 2,869 3.26
职称 中级职称 6,556 7.45
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初级职称 6,266 7.12
其他 72,313 82.17
（二）保险、福利情况
（1）养老保险制度：按照国家规定，中国铝业统一建立员工养老保险制度，个人缴费比例为8%，单位缴费比例为20%。
（2）失业保险：按照国家规定，除华泽铝业、华宇铝电外，中国铝业及下属子公司均建立起员工失业保险制度，个人缴费比例为1%，单位缴费比例为2%。
（3）医疗保险：按照"属地化"管理原则，总部及山东分公司、山西分公司、青海分公司、青岛分公司、山东铝业、山西华泽、抚顺铝业、华宇铝电、遵义铝业、甘肃华鹭等企业建立了医疗保险制度，个人缴费比例为2%，单位缴费比例为6～7%；未实行医疗保险制度的分公司，仍执行福利医疗制度。
（4）工伤保险：公司总部及山东分公司、河南分公司、山西分公司、广西分公司、中州分公司、青海分公司、山东铝业、郑州研究院、矿业分公司、青岛分公司、甘肃华鹭、遵义铝业、抚顺铝业、华宇铝电等按照国家和地方政府规定，建立并实行了工伤保险，其他分公司正在按相关规定积极推进。
（5）生育保险：公司总部及山东分公司、山东铝业、华宇铝电等建立了生育保险，单位缴费比例为0.7%~1%。
（6）住房公积金：按照国家规定，总部及各分公司均建立住房公积金制度，个人缴费比例从3～12%，单位缴费比例在6～7%。十、发行人的独立运营情况
本公司设立后，在日常运作中注重了管理、经营、生产的独立完整，按照相关法律、法规的要求规范运作，建立了独立完整的经营运作系统，具备独立于控股股东的人员、机构、财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在业务、资产、机构、人员、财务方面与控股股东独立、分开。
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（一）业务独立情况
本公司设立时，根据重组协议和避免同业竞争协议，中铝公司将与氧化铝、原铝生产、销售有关的业务投入本公司运营，中铝公司保留了铝材加工业务（公司设立时，投入本公司的山东铝业有少量铝加工业务，因该部分资产为山东铝业生产经营资产整体化的一部分，故未予以剥离）；中铝公司承诺，不参与、投资或协助经营与本公司氧化铝和原铝直接或间接相竞争的任何活动或业务。
近年来，由于行政划转等原因，中铝公司拥有部分原铝业务，针对本次换股吸收合并，中铝公司承诺自中国铝业股票在上海证券交易所上市交易后，中铝公司将择机注入优质铝业资产（包括但不限于原铝、铝加工等业务的资产和股权），促进中国铝业进一步完善产业链。
在实际运营中，中国铝业与中铝公司的业务独立运营。中国铝业建立了独立的供、产、销系统，独立对外采购原材料、燃料，独立销售本公司生产的氧化铝、原铝等产品。
（二）资产独立情况
本公司设立时，根据相关批准，除土地和部分房屋采用向中铝租赁方式外，与氧化铝、原铝生产相关的生产系统和配套设施、采矿权、专利技术、非专利技术、商标等资产全部投入本公司。中联资产评估有限公司根据相关法律、法规规定，遵循独立、公正、客观、科学的原则，对上述资产进行了评估并出具了评估报告，该评估报告得到财政部的确认。
本公司设立后，根据自身发展需要不断扩大生产规模，对生产经营所需资产具有独立控制权，向中铝公司租赁的土地、房屋等资产均按照市场化原则与中铝公司签署了相关协议。本公司资产独立完整，独立于其股东及其他关联方。
（三）机构独立情况
本公司总部设15个职能部门，即：董事会秘书室（总裁办）、人力资源部、财务部、发展部、投资管理部、生产部、营销部、矿产资源部、海外开发部、信息部、企业文化部、供应部、资本运营部、科技部、内审部。中铝公司总部的机
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书构设置是：办公厅、人事部、财务部、企划发展部、企业管理部、市场贸易部、科技部、党群工作部、纪检组办公室、行政服务部。对于本公司部分国有企业所特有的职能如党群、纪检监察等由中铝公司相应部门承担。对于后勤服务等委托中铝公司承担的职能，本公司按照市场化原则与中铝公司签署了相关关联交易协议。
（四）人员独立情况
本公司设立时，按照重组原则，中铝公司与氧化铝、原铝生产业务相关的人员全部进入本公司；本公司设立后，建立健全了劳动、人事、工资及社保等人事管理制度和人事管理部门，独立履行人事职责。本公司全部员工均签订了劳动合同，员工工资单独造册，单独发放。
目前，除本公司董事长、首席执行官肖亚庆先生兼任中铝公司总经理，本公司副总裁张程忠先生兼任中铝公司副总经理外，本公司其他副总裁、财务总监、董事会秘书在本公司专职工作，不在股东单位中兼职；财务人员不在关联公司兼职。控股股东推荐的董事、监事人选均按照《公司章程》的规定，履行了合法的程序，不存在控股股东利用其控股地位干预本公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情况。
（五）财务独立情况
本公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理内部控制制度，具有独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税。本公司未为股东或其下属公司提供担保，也没有将以本公司名义的借款、授信额度转给股东的情形。本公司独立对外签订贷款合同，独立进行财务决策。本公司聘请普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所为本公司2001至2006年各年度按照中国会计准则以及香港财务报表准则编制的财务报告进行审计，普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所在上述年度内均出具了标准无保留意见的审计报告。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书十一、持有发行人5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况
持有中国铝业5%以上的主要股东所做出发行人A股股票上市后的自愿锁定承诺请参阅本节八（六）。另外，中铝公司承诺："自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起3个月内，如中国铝业A股股票市场价格低于换股价格6.60元，中铝公司将通过上海证券交易所竞价交易的方式来增持中国铝业流通A股，直至累计增持量达到中国铝业在本次换股吸收合并方案中新发流通A股股票数量的30%为止。在增持计划完成后的12个月内，中铝公司将不出售前述增持的中国铝业流通A股并履行相关信息披露义务。
自中国铝业股票在上海证券交易所上市交易后，中铝公司将择机注入优质铝业资产（包括但不限于电解铝、铝加工等业务的资产和股权），促进中国铝业进一步完善产业链。"
中国铝业无作为股东的董事、监事、高级管理人员。
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第六节 业务与技术一、发行人主营业务情况
（一）经营范围及主营业务
经营范围：铝土矿、石灰石矿的勘探、开采；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品、炭素制品的生产和销售；相关有色金属产品、水电汽、工业用氧气及氮气的生产和销售；从事勘探设计、建筑安装；机械设备、备件、非标设备制造、安装及检修；汽车及机械工程修理、特种工艺车制造及销售；公路货物运输；电讯通信、测控仪器的安裝、维修、检定及销售；自动测量控制、网络、软体系统设计、安装及调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务。
主营业务：铝土矿开采，氧化铝、原铝的生产及销售。
（二）合并方设立以来，主营业务变化情况
本公司自设立以来，主营业务没有发生变化。二、国内外铝行业概况
铝是一种银白色金属，在地壳中的含量仅次于氧和硅，排在第三位，因密度小、重量轻而成为各种设施轻量化的首选金属材料。
铝是世界上产量和用量仅次于钢铁的有色金属，具有轻便性、导电性、导热性、可塑性（易拉伸、易延展）、耐腐蚀性（不生锈）等优良特性，是机电、电力、航空、航天、造船、汽车制造、包装、建筑、交通运输、日用百货、房地产等行业的重要原材料，在国民经济中发挥着越来越重要的作用。
随着全球技术进步，铝及铝合金在多个领域已可以取代木材、钢铁、塑料等多种材料，其应用范围的拓展使现代生活的各个侧面均直接或间接地受到影响。目前，世界各国都在根据各自条件积极地发展本国的铝工业。
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全球及中国铝产品应用范围情况图
2005年全球铝产品应用范围情况图 2005年中国铝产品应用范围情况图
建筑
12% 20% 建筑 交通
7% 运输 10%
10% 耐用消费品
36%
8% 包装 1% 机械设备
电子
16% 电子电器
机械设备
10% 27% 耐用消费品 10% 8% 9% 罐材
16% 其他 包装
其他
资料来源：ALCAN、安泰科
原铝是通过电解氧化铝所得，而氧化铝是通过一系列化学过程从铝土矿中提炼生产出来。
（一）全球铝行业综述
铝是典型的周期性行业，一方面铝的需求取决于全球经济增长状况；另一方面铝的供给取决于产业链各环节的产能情况。铝的周期性主要表现在原铝价格的周期性波动上。
1、铝土矿
世界铝土矿资源丰富，资源保证度很高。按目前全球已探明的铝土矿资源量约550-750亿吨，基础储量约330亿吨，储量约230亿吨初步计算，能够供全球使用200年以上。全球铝土矿资源主要分布在南美洲（33%）、非洲（27%）、亚洲（17%）、大洋洲（13%）和其他地区（10%）；从国家看，几内亚、澳大利亚两国的储量约占世界储量的一半，南美的巴西、牙买加、圭亚那、苏里南约占世界储量的四分之一。
世界主要的铝土矿生产国有20多个，主要有澳大利亚、几内亚、巴西和牙买加等。全球主要国家2004--2006年铝土矿产量情况如下：
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全球主要国家铝土矿产量表
单位：万吨
7000
6000
5000 澳大利亚
巴西
4000
中国
3000
几内亚
2000 牙买加
1000
0
2004年 2005年 2006年资料来源：U.S. Geological Survey；2004、2004、2006
2、氧化铝
2004--2006年全球氧化铝需求量增长迅速，主要得益于全球经济由复苏转为强劲增长，其中，中国、印度等国家的经济发展发挥了重要作用。在需求量高速增长的同时，氧化铝产量也在大幅度上升。据安泰科统计，2005年，中国以外的其他地区基本没有氧化铝新建扩建项目。2006年的氧化铝实际增长主要来自于中国。
全球氧化铝产量、消费量比较表
单位：万吨
2004-2006
2006年e 2005年 2004年
年复合增长率
全球产量 6858 6102 5,783 8.89%
全球消费量 6640 6234 5,812 6.89%
供求差额 218 -132 -29 -资料来源：2004、2005年数据来自CRU MONITOR Aluminium；2006年数据来自《中国铝业》, e为估计值。
3、原铝
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全球原铝消费在2003--2006年同样经历了快速增长，其中2004年和2005年的消费增长率分别达到9.99%和5.94%，全球市场也迅速由供应过剩转向短缺，原铝库存从2003年底的355.5万吨下降到了2006年底的69.4万吨。原铝消费量增长的原因主要来自西方发达国家和中国、印度等发展中国家的经济持续增长。在全球范围，虽然原铝供给增长的速度很快，但消费增长的速度更快，从而导致了全球原铝价格快速上扬并维持高位。2004--2006年全球原铝产量和消费量的增长情况如下：
全球原铝产量、消费量比较表
单位：万吨
2004-2006
2006年e 2005年 2004年
年复合增长率
全球产量 3,397 3,198 2,984 6.70%
全球消费量 3,433 3,189 3,032 6.40%
供求差额 -36 9 -48 -资料来源：2004、2005年数据来自CRU MONITOR Aluminium；2006年数据来自《中国铝业》，e为估计值。
长期看，国际原铝价格与世界经济走势的相关性较大。自2002年以来，LME铝价震荡走高，到2006年5月，LME期货市场最高达到了3310美元/吨，创下了近10多年新高。其主要有以下几个因素：①全球经济发展和产业布局调整是影响铝价上涨的基础性因素；②美元贬值促成了以美元标价商品的普涨；③能源、原材料价格普遍上涨，使原铝生产成本增加；④全球性的能源短缺抑制了原铝产量；⑤在铝市场供应环节出现紧张的同时，铝需求量却在稳步上升。
（二）国内铝行业综述
自上世纪九十年代起，中国铝行业进入了快速发展时期。目前中国已成为全球铝消费增长最快的国家。中国的经济发展为铝工业的迅猛发展提供了良好的市场环境和机遇。
1、铝土矿
截止到2003年底，中国已探明的铝土矿资源量约25.45亿吨，其中，基础储量6.94亿吨，储量5.32亿吨。主要分布特点为：
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（1）广泛分布于全国20个省（区），但相对集中在山西、贵州、河南、广西四省（区）；
（2）矿床类型以沉积型为主，另一类是堆积型矿床，主要分布在广西和云南；
（3）矿床规模以大、中型居多；
（4）在我国的铝土矿储量中，一水硬铝石型铝土矿约占98%，属高铝高硅低铁难溶的矿石，铝硅比偏低；
（5）与国外红土型铝土矿不同的是，我国风化壳型铝土矿常共生和伴生多种矿产，其中共生矿产主要有：耐火黏土、石灰石、铁矿等；伴生矿产主要有：镓、钒、锂、钛等。
截至2006年12月31日，本公司控制资源量为6.3亿吨，按现有的供矿结构，可以支持现有氧化铝规模生产30年以上。近年来，本公司加强了与有关地方政府的联系，以保证本公司长期的铝土矿供应，并继续加大对铝土矿资源的勘探和开发工作，进一步提高了铝土矿资源的保障程度。
2、氧化铝
氧化铝是市场化程度较高的商品之一。自上世纪90年代初期以来，国际国内市场一直是融通的，尤其是中国加入WTO以及关税逐步降低，国际市场氧化铝进入中国市场的渠道进一步畅通，其价格走势对中国市场影响明显。
中国一直是氧化铝的进口国，目前中国进口氧化铝的数量已经占到世界氧化铝总产量的10%，对世界氧化铝市场有着重要影响，2004--2006年中国氧化铝产品的生产、需求和进口情况如下：
中国氧化铝产品生产、需求和进口情况比较表
单位：万吨
2004-2006年复合
项目 2006年e 2005年 2004年
增长率
产量 1,370 851 704 39.50%
需求量 1,900 1,599 1,380 17.34%
产量与需求量差额 530 748 663.3 -11.45%
进口量 691 702 585 8.68%
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资料来源：《中国铝业》, e为估计值。
由于中国在国际市场的采购多是通过现货方式进行，在中国大量买盘的刺激下，国际氧化铝经销商不断抬高氧化铝价格，从2002年底的不足200美元/吨调整至2006年4月份650美元/吨，上涨幅度达到了250%以上。
由于2004、2005年氧化铝价格长期在高位运行，产品供不应求，刺激国际国内尤其是国内大量资金投资氧化铝工业，使氧化铝工业获得了快速发展。根据发改委2006年公布的调查结果，全国在建和拟建的氧化铝项目有29个，规模达2948万吨/年，其中已开工建设的25个氧化铝项目中除少数几个经过国家核准之外，其余的大多数项目未经国家核准。截止2006年底，全国冶金级氧化铝产能已达1900万吨，预计2007年底全国产能将进一步提升到约2400万吨。
2006年，由于中国氧化铝产量增长迅速，自给率提高，中国在国际现货市场的采购逐渐减少，促使国际氧化铝价格由高位回落，从5月份开始到11月底结束，国际氧化铝价格从650美元/吨高位跌至200美元/吨，跌幅69%。国际市场的急剧下跌带动国内价格不断走低，截止2006年11月底，国内现货价格也降至2300元/吨左右。
由于氧化铝价格急剧下跌，一些高成本氧化铝生产企业逐渐陷入亏损，被迫限产、关停。同时，一些已关闭和新建原铝产能投产、阶段性备货也刺激氧化铝消费增加。这将在一定时间内改变氧化铝的供求关系，刺激氧化铝价格反弹。目前，国际现货价格逐渐反弹至350美元/吨以上，国内氧化铝现货价格也反弹至3,500-4,000元/吨。
3、原铝
改革开放以来，国民经济的快速发展带动了铝消费持续增加，原铝工业因此得以快速发展，特别是2003年以来，原铝产量以每年100万吨左右的速度递增，并使中国从原来的铝净进口国转变为净出口国。从2002年开始我国原铝产量已稳居全球第一，原铝消费能力2005年、2006年位居全球第一。
2006年，全国的原铝产能已经达到了1,160万吨，完成产量935万吨，占全球总产量的27.52%，在国际市场拥有重要的市场地位。
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下图列示的是1978--2006年国内原铝产量的增长情况：
单位：万吨
1000
900
800
700
600
500
400
300
200
100
0
年年年年年年年年年年年年年年年
1978 1980 1982 1984 1986 1988 1990 1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006资料来源：2003年前的数据来自2004年《中国金属工业统计年鉴》，2004、2005、2006年数据来自《有色金属统计》
2002年起，中国已经从一个原铝净进口国转变成净出口国，且净出口量逐年递增。2004-2006年中国原铝生产、需求和出口情况如下：
中国原铝生产、需求与出口情况比较表
单位：万吨
2004-2006
2006年e 2005年 2004年
年复合增长率
产量 935 781 667.1 18.4%
国内消费量 867 704 596.8 20.5%
国内供应量 870 710 602 20.2%
供求差额 3 6 5.2 -
净出口量 70 68 65.1 2.9%资料来源：《中国铝业》, e为估计值。
国内原铝价格总体而言目前处在高位，主要原因是中国经济目前正处在快速增长时期，房地产、汽车、电力设备等行业对铝的需求旺盛，拉动了铝价上升；另一方面，国际市场价格上升也对国内市场产生了拉动效应。2006年,SHFE原铝现货和三月期货全年平均价格分别为20,114元和20,136元,较2005年分别增长20.1%和19.5%。
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2004年以来，国家不断加大对铝工业发展的宏观调控力度，抑制铝工业过热发展势头，以促进我国原铝工业可持续健康发展。几年来，从原铝出口享受15%出口退税，到2006年11月份国家征收15%出口关税，税赋的大幅度调整，以及2006年之前煤、电、油、运价格上涨、运输紧张等因素，使这一时期原铝生产商经营压力不断加大，生产经营困难，多数企业陷入亏损境地。但2006年5月份以来，随着全球范围内原铝消费持续增加，尤其是氧化铝价格不断下跌，使原铝的利润空间不断扩大，整个铝行业的利润也不断向原铝集中。
（三）国内主要铝产品的价格形成机制
中国政府不为铝产品制定任何价格或指导价格。国内铝产品的定价主要由供求关系、产品国际价格、运输费用、汇率水平和税收政策等因素综合决定。但不排除政府可以通过经济宏观调控的手段，影响铝产品供求，从而间接影响到产品的价格。
1、氧化铝
氧化铝价格分现货合同价格和长期合同价格。其中，国内市场长期合同价格由供需双方根据SHFE三个月期铝的加权平均结算价确定，挂钩比例由供需双方商定，价格相对稳定，受市场的影响不太明显；中国市场氧化铝现货价格受国际市场影响明显，整体走势与国际市场基本一致，同时，也受到运输费用、关税、汇率水平及国内供求关系等因素的影响。
目前，国际市场90%的氧化铝交易是通过长期合同方式进行的。
2、原铝
国际原铝市场的价格形成机制主要有两种：一种为三个月期货价格，主要参照LME三个月期铝均价；另一种为当月现货价格，主要根据不同地区在LME现货价格的基础上增加一定的升水或贴水。目前，国内原铝生产商都自行制定各自产品的价格，其制定依据通常是参考国内几个较大的现货市场报价和SHFE的原铝现货价格，而SHFE的原铝现货价格的升降趋势基本上与LME现货价格一致。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书三、国内与铝行业相关的监管事宜
从1998年起，为将政府职能与有色金属企业的经营管理职能相分离，中国政府采取了多项措施对国内铝行业进行重组：1998年4月，国务院解散了曾履行监管全国有色金属行业职能的原中国有色金属工业总公司，同时成立了原国家有色金属工业局；1999年8月，成立了三个行业集团公司，即：原中国铝业集团公司、原中国铜铅锌集团公司和原中国稀有稀土金属集团公司，分别对所属系统的企业进行管理；2000年7月，国务院解散了上述三个行业性集团公司，将其中由国家所有并控制的与铝相关的28家企业及其他机构的大部分实体的所有权下放给地方政府，只剩下7家氧化铝和原铝厂、1家炭素厂、2家冶金施工企业、1家研究院、1家设计院共计12个单位仍留归中央政府管理；2000年12月，国务院取消了原国家有色金属工业局，过去由原国家有色金属工业局行使的行政管理职能转由原国家经贸委行使；2001年2月，国务院将上述中央政府管理的12个单位组建成立中铝公司，并授权中铝公司经营管理上述单位；2003年，国务院撤销了原国家经贸委，将其对国有企业运行管理的职能转交给了国资委，并由国资委代表国家行使出资者权利。
通过上述改革，国内铝行业在遵守国家相关行业政策和相应法律、法规的前提条件下，已完全遵循市场经济规律运行。目前，国内与铝行业相关的行业政策和法律、法规主要包括：环境保护、进出口、采矿、外商投资限制及税收等领域的规定，这些规定主要来自于国家发改委、国资委、财政部、商务部、国土资源部和国家环保总局等机构。具体来说，主要有以下几个方面：
（一）有关铝行业的主要产业政策
目前，寻求进入国内铝行业的竞争者主要面临以下产业政策的规范：
1、国发【2004】20号文件《国务院关于投资体制改革的决定》规定，对国内新增生产能力的原铝项目、新建氧化铝项目和总投资5亿元及以上的矿山开发项目由国家发改委核准，其他矿山开发项目由省级政府的投资主管部门核准，其他项目由企业按照属地原则向地方政府投资主管部门备案。
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2、发改工业【2004】1791号、【2005】155号文件的规定，任何未按国家规定审批和没有落实合法铝土矿来源的氧化铝建设项目，一律不得自行开工建设。
3、国办发【2003】103号文件规定，所有原铝建设项目，一律按现行审批程序，报国家投资主管部门批准。鼓励原铝企业与氧化铝企业联合重组，实现优势互补。限定在2004年底前淘汰尚存的自焙槽生产能力。暂定在2005年底前，除淘汰自焙槽生产能力置换项目和环保改造项目外，原则上不再审批扩大原铝生产能力的建设项目。
4、2005年底发改委第【40】号令《产业结构调整指导目录(2005年本)》将电解铝项目（淘汰自焙槽生产能力置换项目及环保改造项目除外）列为限制类项目。2006年9月，发改委《关于完善差别电价政策的意见》中规定，继续对原铝行业实行差别电价政策，并要加大差别电价实施力度，今后3年内，将淘汰类企业，即铝自焙电解槽项目的电价提高到比目前高耗能行业平均电价高50%左右的水平，提价标准由0.05元调整为0.20元；对限制类企业，即2004年5月1日以后建设的电解铝项目（淘汰自焙槽生产能力置换项目及环保改造项目除外）的提价标准由现行的0.02元调整为0.05元。各地可在此基础上，根据实际情况进一步提高标准，报国家发展改革委备案。
5、2007年4月国家发改委发布《国家发展改革委关于进一步贯彻落实加快产业结构调整政策措施遏制铝冶炼投资反弹的紧急通知》（发改运行2007【709】号），该通知要求，清理铝冶炼行业在建拟建项目；对违反产业政策、规划布局和投资管理、环境影响评价、土地管理等规定，以及资本金比例达不到规定要求的氧化铝、电解铝项目，一律停建；凡未按规定向环保部门报批环评报告擅自开工建设完毕，未经环保验收擅自投产的一律停产。同时该通知提出，通过提高准入门槛、加强准入管理防止电解铝投资反弹和氧化铝盲目投资；加强产业政策与土地、环保、融资政策的协调配合和市场监管；加快淘汰落后工艺装备，防止落后生产能力死灰复燃；加强环保防止环境污染。
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（二）有关氧化铝和原铝进出口的规定
自2001年12月11日，中国成为WTO的正式成员国后，按照中国的承诺，氧化铝的进口关税已于2006年1月1日下调至5.5%，于11月进一步下调至3%；原铝的进口关税也已经于2002年1月1日下降至5%，并在此后保持在5%。同时，对于氧化铝和原铝的进口，目前均已全部取消了进口配额。
原外经贸部【2001】567号文件规定，对氧化铝年加工能力在5万吨以下（不含5万吨）加工生产企业的申请，原则上不予审批；对氧化铝加工制成品出口返销期限的核定不超过一年，原则上不批准展期；加工贸易进口氧化铝产品须全部加工复出口。2005年8月，国家又将氧化铝（含铝矿砂）列入加工贸易禁止类目录，不再审批新的加工贸易合同。
自2005年起，国家进一步加大了对原铝行业宏观调控力度：取消原铝的出口退税；对原铝出口加征5%的出口关税，2006年11月，原铝出口关税进一步提高到15%。
（三）有关环境保护的法律及规定
现行的《环境保护法》要求国内企业的生产经营必须符合相应的环保要求，在建设新的生产设备或扩建、改造现有生产设施之前，应向相关县级环保机构递交环境影响报告以待批准，且在环保机构批准前，此类生产设施不得进行任何生产运营；任何产生污染或其他有害物质的生产设施，在其运营过程中均应采取环境保护措施；任何进行项目建设的企业，如在建设项目中未能安装符合环保标准的污染防治及控制设施，均可能遭到勒令停止生产运营并处罚款的处罚；对造成财产或人员严重伤亡的重大违反环境法律、法规的事件，还可能追究刑事责任。
国办发【2003】103号文件规定，环保部门需定期发布环保不达标原铝生产企业的名单，对达不到排放标准或超过排污总量的，由地方人民政府限期治理。在限期治理期间，按照达标排放和环境保护行政主管部门下达的污染物排放总量控制的要求限产限排，限期治理后仍不合格的，予以停产或关闭处理。
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（四）有关矿产资源的法律及规定
根据现行的《矿产资源法》，中国所有的矿产资源均为国有。矿产的勘探、开采必须遵守《矿产资源法》中相关条款并在国土资源部的监管下进行。任何企业或个人在已指派给其他合法采矿运营商的矿区内进行的采矿活动均属违法。当矿山关闭时，需根据相关的法律递交矿山关闭报告以及与开采设施、隐藏危险、复原及环境保护相关的信息供有关部门审核批准。任何破坏矿产资源的开采行为均被禁止。
如果矿产的开采行为损害耕地、草场或林区，采矿运营商必须采取措施，在规定的时间内将土地恢复到可耕状态。任何不履行其复垦责任的企业或个人均有可能被处以罚款，同时，有关土地和自然资源主管部门可拒绝向其发放新土地的土地使用权证。
国办发【2003】103号文件规定，矿产资源的开采登记管理部门要严格依法审批和颁发采矿许可证，从严审批铝土矿勘查许可证，严格控制新建铝土矿矿山。新建氧化铝企业，必须申请铝土矿采矿权，按照批准的开发利用方案配套建设矿山，依法开采铝土矿资源。任何未按国家规定审批和没有落实合法铝土矿来源的氧化铝建设项目，一律不得自行开工建设。氧化铝生产企业不得收购无证开采的铝土矿，正在进行收购的必须立即停止。鼓励使用国外铝土矿资源。四、影响国内铝行业发展的有利与不利因素分析
随着现代科学技术的日新月异，铝作为生产、生活物资和战略资源的用途也越来越广泛，需求量与日俱增，且目前还没有出现可以完全替代它的金属或其它材料，因而有着广泛的发展前景。但同时，无论是氧化铝还是原铝，均因其技术复杂、投资量大而具有一定的行业进入障碍和风险。
中国铝工业是较早融入全球经济的行业之一，尤其是随着中国加入WTO，国际市场剧烈变化往往会对国内产生比较大的影响；同时，由于我国经济的高速发展，对铝的需求量日益上升，从而使国内市场的变化也会对国际市场产生一定的影响。从目前情况看，影响国内铝行业的主要有利和不利因素可概括如下：
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（一）有利因素
1、全球对铝制品的需求稳步提高
由于铝具有轻便性、导电性、导热性、可塑性、耐腐蚀性等方面的优良特性，已经成为全球除钢铁外应用最为广泛的金属和国民经济诸多行业甚至军事工业和航空航天工业的重要原材料，因而，世界各国在其经济发展的过程中均对铝及铝相关产品有着巨大的需求，这种需求将为国内的铝工业发展带来新的机遇。
2、中国经济迅猛发展的拉动效应
从90年代中期开始，中国的铝消费开始随经济增长而加速增长。近2年来的数据表明，中国的铝消费增长率基本上保持在国民生产总值增长速度的2倍左右。未来，随着经济发展和人们对生活质量要求的进一步提高，房地产、汽车和食品包装将成为铝消费的三大支柱产业，从而推动中国铝制品行业的快速发展，并带动对原铝和氧化铝产品的持续需求，进一步拓展铝生产企业的发展空间。下图列示的是根据社会经济发展和历史经验所得出的中国铝消费模型的预测结果：
中国铝消费趋势预测图
万吨180015001200
900
600
300
0
1990 1994 1998 2002 2006 2010 2014 2018 2022 2026 2030资料来源：中国有色金属工业协会
3、随着国内铝行业产量、需求量的快速增加，其国际影响力逐步提高
过去10多年来，我国铝的生产和消费增长速度为10%-16%，是世界平均增长速度的3-5倍。2006年，我国氧化铝、原铝的产量分别是世界第二和第一位，
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书已经成为世界铝工业大国，其国际影响力日益增加。中国的经济增长速度、宏观经济政策等都将会对世界的氧化铝及原铝市场产生重要的影响。
4、国内铝行业的生产能力和技术水平提升较快
近年来，中国国内的氧化铝、原铝和铝加工生产能力及技术水平都有了长足的进步，譬如，在氧化铝方面，中国针对一水硬铝石原料的强化烧结法、选矿拜尔法、石灰拜尔法等新工艺的成功研究和应用，提高了我国氧化铝的生产效率，有效地降低了生产成本；砂状氧化铝技术的攻关成功，打破了我国长期以来一直难以生产砂状氧化铝的历史；选矿拜尔法技术的产业化，成功地解决了我国中低品位一水硬铝石生产氧化铝的高能耗难题，且随着这一技术的推广，将逐步结束我国50年来由于原料问题而不得不被迫采用的复杂、耗能的烧结法和联合法的历史，极大地提高了我国铝土矿资源的利用效率。
在原铝方面，中国已经基本淘汰了自焙槽的原铝生产方式，新增生产能力都是工艺先进的大型预焙槽；在铝加工方面，原来较为薄弱的铝板带材加工能力也有了很大提高。中国已经从原铝和铝制品的净进口国快速成为净出口国，未来中国铝加工材料的出口量还会有进一步增加的可能。
（二）不利因素
1、国内的铝土矿资源受限
从全球范围来看，铝土矿资源并不贫乏，但中国的铝土矿储量仅排全球第8位，且资源的品质较差，能满足当前生产要求的富矿资源紧缺。除广西的堆积型铝土矿品质较好外，其他均为沉积型，铝硅比一般在3-5左右，铝硅比大于8的优质资源很少。上世纪90年代起，随着群采的兴起和氧化铝企业提高经济效益的要求，国内各氧化铝厂纷纷由烧结法转而采用混联法和拜尔法生产，对矿石的品级要求逐步提高。一般而言，烧结法可利用铝硅比在3-5的中低品位矿石，而拜尔法要求的铝硅比一般在9以上。目前，国内新上马的氧化铝项目仍大多采取拜尔法，对高品位矿石的要求比较严格。
2、国内的煤、电、油、运供应紧张且价格有进一步上涨趋势
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目前，国内煤、电、油、运的供应已经对国民经济的快速发展造成了一定的瓶颈效应，而铝的生产要消耗大量的电力、煤炭，并需要充足的运力保障。今后，随着煤炭价格的放开，国内的电、煤价格仍有进一步上涨的可能，从而进一步增加铝行业企业的生产成本，降低其竞争能力。
3、国际经济环境更加复杂多变，国际间竞争更为激烈
与以往相比，世界经济环境更加复杂多变，难以预测，美国贸易逆差、美元贬值、国际石油价格大幅波动等不确定因素的增加，使铝产品价格的波动幅度也比以往更大。同时，由于西方发达国家的铝生产商经过前几年战略重组，规模不断扩大，这些厂商在铝土矿资源丰富的国家开采原料，在电力丰富的国家生产原铝，在全球范围内组织生产，从而能够享受到各地的比较优势，有利于其降低成本，增强竞争能力。五、本公司面临的主要竞争状况
（一）本公司面临的主要竞争状况
在氧化铝方面，本公司目前面临来自国内外氧化铝厂商的竞争。2004年以前，本公司几乎是国内唯一的氧化铝生产商，2005年本公司氧化铝产量约占国内总产量的92.44%，2006年本公司氧化铝产量约为952.4万吨（含化学品氧化铝），在国内其他厂商的氧化铝产能陆续大量投产的情况下，本公司氧化铝产量仍占国内总产量的约70%。
在原铝方面，2006年本公司的原铝产量193.6万吨，约占中国总产量的21%。本公司目前在原铝方面的主要竞争对手仍是国内的原铝厂。
1、全球主要铝行业生产厂商的基本情况
2006年按产量计算，本公司是全球第二大氧化铝和第四大原铝生产商。下表列示的是2006年全球主要铝行业公司的基本概况：
2006年全球主要铝行业公司的基本生产经营情况比较表
产量（万吨） 总资产 销售收入 净利润
公司名称
氧化铝 原铝 （亿美元） （亿美元） （亿美元）
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中国铝业
952.4 193.6 97.58 78.14 14.51
（Chalco）
美铝
1512.8 355.2 371.8 303.8 22.5
（Alcoa）
加铝
547.7 340.6 289.4 236.4 17.9
（Alcan）
俄铝
393.5 276.7 N/A N/A N/A
（Rusal）
必和必拓*
418.7 136.2 485.2 321.5 105.3
（BHP Billiton）
*必和必拓数据为2006年公司会计年度（2005年7月1日至2006年6月30日）数据。
资料来源：除中国铝业外，以上数据如未特别说明均来自各公司网站公开披露信息。中国铝业财务数据以2006年12月31日中国银行当日折算价汇率（1美元＝7.8087元人民币）计算；俄铝为非上市公司，其财务数据未公开披露，其产量数据来自金属贸易网（http://www.metalease.com）。
2、国内主要氧化铝生产厂商的基本情况
目前，国内氧化铝生产厂商除本公司外，主要有茌平华宇氧化铝有限公司、山东魏桥铝电有限公司、山西鲁能晋北铝业有限责任公司等。
2006年国内主要氧化铝生产厂家及产能汇总表
单位：万吨
序号 企业名称 2006年产量 06年底具备产能
1 中国铝业 952 900
2 174 320
茌平华宇氧化铝有限公司
3 50 200
山东魏桥铝电有限公司
4 35 80
山西鲁能晋北铝业有限责任公司
5 50 80
开曼（三门峡）铝业有限公司
6 24 40
东方希望（三门峡）铝业有限公司
7 5 50
山东南山实业股份有限公司
8 4 5
洛阳中超铝业公司
资料来源：中国有色金属工业协会
3、国内主要原铝生产厂商的基本情况
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
目前国内从事原铝生产的厂商比较多，产业集中度较低，企业规模的差别也很大。据中国有色金属工业协会统计，截止到2006年底，全国共有原铝生产企业89家，其中，年产量10万吨以上的20家，其中超过30万吨的有5家。
2006年全国前5家原铝生产企业的年产量比较情况如下：
单位：万吨
企业名称 年产量 占国内总产量的比重
中国铝业 193.6 20.71%
青铜峡铝业集团有限公司 55.6 5.95%
尹川电力集团公司 40.8 4.36%
云南铝业股份公司 37.8 4.04%
青海桥头铝业公司 29.9 3.20%资料来源：中国铝业外的数据来自《中国铝业》2007(1)
4、铝行业的主要竞争趋势
（1）氧化铝生产向资源国集聚。上世纪80年代以前，国际氧化铝的产量主要由消费国在本土生产，但随着铝土矿资源国投资环境的改善，从80年代后期开始，跨国矿业公司为更大范围地控制资源，降低成本，利用其资本和技术优势，逐步将氧化铝的生产装置由铝消费大国转向铝资源大国。铝土矿资源国从发展本国经济的角度出发，也纷纷修改矿业和投资法，改善投资环境，积极支持跨国公司在本国新建或扩建生产设施，从而使全球的氧化铝工业布局发生了重大变化。
（2）全球铝行业内的兼并收购此起彼伏。由于铝行业企业的产品特性，其规模经济和范围经济的效果显著，因而引致行业内大量的兼并收购，包括跨国兼并收购活动不断增加，并购规模不断扩大，行业集中度进一步加强。同时，中东地区、冰岛等能源丰富的地区正成为新一轮原铝投资的热点。目前，全球70%的铝土矿和氧化铝生产由10家矿业公司控制。
（3）国内氧化铝产能迅速增加，产能过剩问题日渐突出。近年来，在经济利益的驱动下，国内一些企业对氧化铝的投资不断增长，氧化铝产能迅速扩张。随着新建产能迅速释放，氧化铝供应逐渐由短缺转为过剩，使氧化铝市场的竞争压力不断加大。目前，国家相继采取了一系列措施，以规范、调控和引导氧化铝工业发展。
（4）国内对原铝行业的宏观调控已经取得了初步成效。通过2004、2005年
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书对原铝行业的宏观调控，全国原铝生产企业的数量已经从最多时的147家减少到目前的89家，减少了39.45%；160KA及以上大型预焙槽生产能力占80%以上，自焙槽能力已经全部淘汰。
（5）国内原铝企业并购重组如火如荼。近年来，国内原铝企业通过各种形式进行兼并重组，一些有实力的企业进一步做强做大，特别是中国铝业先后收购了抚顺铝业、焦作万方、遵义铝业、华宇铝电、甘肃华鹭的全部或部分股权，并成立了山西华圣等原铝生产企业，进一步完善了中国铝业的产业链，壮大了公司的实力。增强了参与国际国内市场竞争的实力。
（6）近期内，国内铝行业仍将面临着较多的不确定性因素。其中，最重要的是国家宏观调控的力度和宏观经济的波动程度，以及利率和汇率的变化等，这些因素都将对铝行业的竞争态势产生较为重要的影响。
（二）公司自身的主要竞争优势及挑战
1、本公司的主要竞争优势
（1）市场优势。随着中国经济的持续高速增长以及世界制造业基地向我国转移，国内对铝的需求量也将保持高速增长。通过积极构筑完善的销售网络体系，本公司先后与国内90%的原铝企业、80%的铝加工企业建立了长期合作关系，优势的市场地位、优质的客户资源和庞大的市场需求，以及日益完善的产业链匹配关系，使公司拥有了得天独厚的市场竞争优势。本公司2006年自产冶金级氧化铝外部平均销售价格为3,608.73元/吨（不含税），原铝产品的外部销售价格为17,492元/吨（不含税），单位原铝成本（原铝板块成本/销量）为15,156.87元/吨，公司毛利率为35.96%，高于国内原铝行业上市公司平均约18%的毛利率，也高于国际主要铝公司的毛利率水平。
（2）技术优势。本公司拥有一批自主知识产权的技术：在氧化铝方面，开发了一系列适合我国一水硬铝石铝土矿特点的氧化铝生产工艺和技术，如强化烧结法、选矿拜尔法、管板式降膜蒸发技术、管道化溶出技术、石灰拜尔法等，上述技术的应用有助于降低公司生产成本，提高对国内矿石的利用率及公司的生产效率。本公司利用国内低铝硅比一水硬铝石铝土矿生产氧化铝的技术，具备了世界先进水平，形成了一定的技术壁垒；在原铝方面，本公司开发了280KA、
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书350KA大型预焙铝电解槽、铝用炭素新材料、氧化铝超浓相输送技术等，这些技术不仅广泛应用于公司内部生产，而且出口到了印度等国家；在工艺控制方面，本公司开发了氧化铝生产过程铝酸钠溶液在线检测技术和铝电解过程智能控制技术等，大大提高了生产过程中的工艺控制水平。上述技术中强化烧结法获得国家技术发明二等奖，选矿拜尔法、管板式降膜蒸发技术、管道化溶出技术、280KA、350KA大型预焙铝电解槽、电解过程智能控制技术获得国家科技进步二等奖。本公司下属郑州研究院正在建设国家目前唯一的铝冶炼工程技术研究中心，中国铝业技术中心2005年被国家发改委等五部委联合认定为国家级企业技术中心。在国家知识产权局公布的2006年度国内企业发明专利授权量排行榜中，本公司列居第九位。
（3）规模优势。目前，本公司已形成了铝土矿、氧化铝、原铝等较为完整的产业链，是目前国内铝行业中唯一形成纵向一体化经营架构的大型铝生产经营企业；也是国内第一、世界第二大氧化铝生产供应商和国内第一、世界第四大原铝生产供应商，具有较强的规模优势和抵御市场风险的能力。
2004、2005和2006年，本公司生产并销售冶金级氧化铝分别为635万吨、718万吨和883万吨（含自用），在国内的氧化铝市场占有率分别约为49%、43%和46%，另外，本公司销售进口冶金级氧化铝分别为65.7万吨、105.5万吨、118.4万吨，累计在国内的市场占有率分别约为54%、50%和53%。随着非中铝氧化铝产能产量的迅速增长，预计未来一段时间内本公司氧化铝市场占有率将有一定幅度的下降，但依然会保持国内氧化铝市场的主导地位。
在原铝方面，2004、2005年本公司国内市场占有率分别约为13%、12%。2006年，本公司通过加快对国内原铝企业的并购及扩大现有原铝产能，市场占有率跃升至约21%。根据公司发展规划，未来5年本公司原铝产能将达到500万吨左右，生产能力将有显著提高。
（4）管理优势。本公司实行"集中管理、统一经营"的经营模式，实现了财务、营销、投资、研发、人事"五集中"管理，有效地避免了内部竞争，形成了经营合力。同时，本公司建立了规范的公司治理结构和严格的内部控制制度，着重从运营效率、真实性和合规合法性三个方面强化规章制度建设。本公司被国际权
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书威杂志《亚洲金融》评为2004年度亚洲最佳公司管理及最佳投资者关系排行榜中国区季军，名列H股公司第一名。
（5）资源优势。公司十分重视铝土矿资源的开发工作，现已控制资源量6.3亿吨，可以支持现有氧化铝规模生产30年以上。公司还积极开发海外资源，在澳大利亚、越南等国铝土矿资源开发的前期工作已经顺利推进。
（6）融资优势。本公司作为香港、美国两地上市的公司，在国际资本市场上的融资能力较强，为公司发展提供了有力的资金保障。2004年、2005年、2006年本公司又被评为与国家主权同级的BBB+级。此外，截止2006年12月31日，本公司还获得了国内商业银行共约500.82亿元的综合授信额度。
2、本公司所面临的主要挑战
（1）来自国外大公司的挑战。与国际化大型铝业公司相比，本公司的国际化运营程度相对较低。在收入来源方面，本公司的销售收入几乎全部来自于氧化铝和原铝等上游产品，而美铝、加铝等世界大型铝业公司的大部分收入则来自于高技术含量的深加工产品；在国际化运营方面，本公司的销售收入几乎全部来自于国内，全部资产均在国内，而美铝、加铝等世界大型铝业公司的销售收入有近一半来自国外，资产与经营业务遍及全球几十个国家和地区。一旦世界氧化铝、原铝产能大幅增加，本公司有可能面对一定的产品进口的压力。同时，国际化铝业公司的竞争优势还对本公司走向海外市场构成了巨大挑战。
（2）来自国内企业的竞争。从2004年起，国内开始出现多个氧化铝建设项目，这在一定程度上可能对本公司未来在国内氧化铝生产领域中的地位产生一定的影响。相对于一个新建企业，本公司的负担相对较重，灵活性相对不足，但市场地位相对稳定。
（3）经营环境更加复杂多变。与中国铝行业整体所面临的形势一样，本公司所面临的经营环境也是复杂多变且难以预测的：一方面，中国的铝行业已经成为世界焦点，世界市场随时都会因中国的变化而做出反应；另一方面，中国经济本身也存在许多不确定因素，这一切，均对本公司的经营能力和管理能力提出了更高要求。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书六、发行人主营业务情况
（一）发行人主营业务概述
本公司的主营业务为铝土矿开采，氧化铝、原铝的生产及销售。
本公司按照氧化铝、原铝两大板块管理业务运营。本公司氧化铝板块包括氧化铝关联产品（即冶金级氧化铝、化学品氧化铝以及镓）的生产销售；本公司原铝板块包括原铝关联产品（即原铝产品，包括铝锭及其他原铝产品）以及炭素产品的生产和销售。2004年，本公司氧化铝板块的销售收入为2,472,370万元，其中，对外销售收入2,049,755万元；占本公司销售收入总额的63.43%；原铝板块的销售收入为1,172,042万元，占本公司销售收入总额的36.27%。2005年，本公司氧化铝板块的销售收入为2,804,554万元，其中，对外销售收入2,285,379万元；占本公司销售收入总额的61.58%；原铝板块的销售收入为1,412,850万元，占本公司销售收入总额的38.07%；2006年，本公司氧化铝板块的销售收入为3,761,206万元，其中，对外销售收入2,700,867万元；占本公司销售收入总额的44.27%；原铝板块的销售收入为3,325,679万元，占本公司销售收入总额的54.51%。
本公司氧化铝板块的主要产品为氧化铝，氧化铝是生产原铝的主要原料。氧化铝板块的其他产品包括化学品氧化铝和镓，化学品氧化铝主要应用于化工、制药、陶器和建筑材料行业。镓是将铝土矿生产成为氧化铝的过程中生产的一种副产品，也是一种高价值的稀有金属，在电子和电信行业中有特殊用途。
本公司原铝板块的主要产品为铝锭，标准为20千克/块，通常用于一般的铝产品加工；此外，本公司还生产少量的特殊原铝产品，如专门工业用途的原铝及铝合金。本公司还生产炭素产品（主要为炭阳极和炭阴极），主要供应本公司原铝厂生产原铝所需，剩余部分向本公司以外的其他原铝厂出售。
本公司主要分、子公司生产经营情况
分公司 主要经营活动 所在地区河南分公司 生产氧化铝、原铝 河南省中州分公司 生产氧化铝 河南省山东分公司 生产氧化铝 山东省山西分公司 生产氧化铝 山西省广西分公司 生产氧化铝、原铝 广西壮族自治区
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书贵州分公司 生产氧化铝、原铝 贵州省青海分公司 生产原铝 青海省矿业分公司 铝矿开采，矿石购销 河南省郑州研究院 研究机构 河南省山东铝业 生产氧化铝、原铝 山东省山西华泽 生产原铝 山西省山西华圣 生产原铝 山西省抚顺铝业 生产原铝 辽宁省华宇铝电 生产原铝 山东省遵义铝业 生产原铝 贵州省甘肃华鹭 生产原铝 甘肃省
（二）本公司近三年生产运营情况
1、本公司最近三年主要产品的生产数据
单位：万吨
2006年 2005年 2004年
产能 产量 产能 产量 产能 产量
氧化铝板块
氧化铝注. 900.7 952.4 833 780.10 647 681.62
氢氧化铝和化学品氧 105.7 110.14 74.80 93.76 63.5 80.16
化铝
镓（公斤） 48,000 25,489 45,000 22,214 51,500 22,953
原铝板块
原铝 248.12 193.60 149.92 105.11 83.32 77.02
炭素 119.9 106.01 94.50 67.25 64 55.37
注1：含化学品氧化铝的折合冶金级氧化铝的数量
注2：2006年的原铝产能、产量数据含兰州铝业、焦作万方，2005年的原铝产能、产量数据含兰州铝业
2、本公司最近三年氧化铝主要生产数据
单位：万吨
2006年 2005年 2004年
生产单位
产能 产量 产能 产量 产能 产量
广西分公司 85 94.3 85 92.46 85 91.71
河南分公司 205 232.7 205 168.07 130 147.5
中州分公司 157 172.7 136 154.60 106 111.61
山西分公司 221.7 219.7 220 150.66 140 140.25
贵州分公司 80 102.4 80 94.23 80 85.05
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郑州研究院 2 2.3 2 2.07 1 1.63
山东铝业 150 128.4 105 118.01 105 103.87
合计 900.7 952.4 833 780.10 647 681.62
3、本公司最近三年原铝主要生产数据
单位：万吨
2006年 2005年 2004年
生产单位
产能 产量 产能 产量 产能 产量
广西分公司 13.95 13.6 13.95 13.99 13.95 11.3
河南分公司 5.6 4.1 5.6 5.20 5.6 5.81
青海分公司 36.7 38.2 36.7 35.38 31.1 28.61
贵州分公司 40.37 36.3 40.37 23.23 23.37 23
郑州研究院 1.8 1.7 1.8 1.48 1.8 1.65
山东铝业 7.5 12.6 7.5 10.04 7.5 6.65
山西华泽 28 27 28 3.24 - -
山西华圣 22 11.5 - - - -
抚顺铝业 14 10 - - - -
遵义铝业 11 4.3 - - - -
甘肃华鹭 14 4.6 - - - -
华宇铝电 10 4.5 - - - -
龙门铝业 1.2 - - - -
中国铝业合计 204.92 169.6 133.92 92.56 83.32 77.02
兰州铝业 16 17 16 12.55 - -
焦作万方 27.2 7 - - - -
合计 248.12 193.6 149.92 105.11 83.32 77.02（三）氧化铝、原铝生产工艺流程
氧化铝是通过一系列化学过程从铝土矿中提炼所得，氧化铝通过电解生产出原铝。
1、本公司氧化铝生产工艺及工艺流程图
目前，本公司氧化铝生产的主要工艺为拜尔法、烧结法、拜尔-烧结联合法。氧化铝生产所采用的工艺主要取决于铝土矿的性质，中国境内的铝土矿主要是一水硬铝石，且高铝高硅，生产过程需要高温、高碱溶出。目前，本公司氧化铝生产厂氧化铝生产方法如下表所示：
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生产单位 氧化铝生产方法广西分公司 拜尔法河南分公司 拜尔-烧结联合法、拜尔法中州分公司 烧结法、拜尔法山西分公司 拜尔-烧结联合法贵州分公司 拜尔-烧结联合法、拜尔法郑州研究院 拜尔法
山东铝业 烧结法、拜尔法
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（1）拜尔法生产工艺及流程图
拜尔法适用于处理高铝低硅铝矿石，主要是利用苛性碱溶液在高温下溶解铝土矿中的氧化铝，得到铝酸钠溶液，溶液与赤泥分离后，加入氢氧化铝晶种，进行分解，得到氢氧化铝，在950～1200℃温度下煅烧，得到氧化铝。本公司拜尔法生产工艺流程如下图所示：
铝土矿 石灰 补充苛性碱
破碎、湿磨
原矿浆
高压溶出
蒸发浓缩
赤泥
稀释、分离
铝酸钠溶液
分解母液
分解
分离
氢氧化铝
燃料
焙烧
氧化铝
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（2）烧结法生产工艺及流程
烧结法适用于处理中低品位铝矿石。烧结法将磨好的铝土矿、石灰或石灰石、纯碱、循环母液的混合物经过烧结、溶出、分离、分解、焙烧等环节提取氧化铝，本公司采用独特的烧结法工艺能够有效的处理一水硬铝石铝土矿，本公司的烧结法工艺居国际领先水平，生产工艺流程如下图所示：
纯碱 铝土矿 石灰石
石灰
煅烧
破碎、湿磨、配料
二氧化碳
生料浆
碳分蒸发母液
烧结
熟料
蒸发
赤泥
硅渣
溶出分离脱硅
种分母液 炭分母液
铝酸钠溶液
晶种分解 炭酸化分解
氢氧化铝
焙烧
氧化铝
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（3）联合法生产工艺流程
联合法是指拜尔法和烧结法联合使用。根据联合的方式不同又分为并联法、串联法和混联法。选择合适的拜尔和烧结比例，可以充分发挥烧结法处理高硅一水硬铝石产能大和拜尔法能耗低的特点，使得氧化铝厂的综合效率最大化，本公司采用的混联法工艺同时兼备改进烧结法和先进管道化溶出技术的优点，工艺流程如下图所示：
石灰 铝土矿 纯碱 铝土矿 石灰石 配煤
原矿浆 生料浆
溶出 烧结
蒸发 分离洗涤 赤泥 熟料
铝酸钠溶液 溶出
赤泥
分离洗涤
母液 晶种分解
脱硅
蒸发
蒸发
铝酸钠溶液
母液 种分 碳分 母液
氢氧化铝
燃料 焙烧
氧化铝
（4）本公司原铝生产工艺及工艺流程图
本公司原铝生产全部采用预焙阳极电解技术，该技术以氧化铝作为原料，以冰晶石——氧化铝溶液为电解液，直流电通过电解液时发生化学反应，在阳极上产生二氧化碳和一氧化碳，在阴极上产生液体铝，液体铝定期吸出后经过配料、净化等工序浇铸成铝锭或合金。本公司所生产的大部分原铝以铝锭形式存在。
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在铝电解生产过程中，炭阳极经成型、焙烧、组装后供电解使用。氟化盐作为添加剂，因反应和挥发会产生含氟气体和粉尘，含氟气体和粉尘经烟管进入净化系统，与新鲜氧化铝发生吸附反应，烟气中的氟化物被氧化铝吸附回收进入电解槽，大幅度降低了尘烟、氟化物的排放。本公司原铝总产能的近90%均采用160KA以上电解槽，大容量、高电流强度的电解槽，极大地降低了本公司投资，减少了电耗，提高了劳动生产率。
直流电 预焙阳极（阳极糊）氟化盐 新鲜氧化铝
载氟氧化铝
残极 电解槽 烟气 干法净化
铝 液
气体
返炭素厂
配料净化铸造成型
铝产品
（四）主要生产设备
1、氧化铝生产设备情况
本公司氧化铝生产的主要设备包括：烧结法熟料烧成窑、拜尔法压煮溶出装置、拜尔法管道化溶出装置、氧化铝焙烧炉等。
烧结法熟料烧成窑是烧结法生产氧化铝的核心生产设备，它承担将包括铝土矿、石灰石、纯碱、配煤等调配的生料浆经高温烧结形成铝酸盐熟料的功能。拜尔法压煮溶出装置和管道化溶出装置是拜尔法生产氧化铝的核心设备，它承担将包括铝土矿、石灰、纯碱等调配好的原矿浆经高温高压处理，使铝土矿石中的氧化铝转化为铝酸钠溶液的功能。氧化铝焙烧炉是氧化铝生产的最后一道工序的生产设备，承担将氢氧化铝经高温煅烧，脱水形成氧化铝的功能。
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本公司烧结法生产设备适应国内铝土矿品位低的特点，承担了公司氧化铝产品30%左右的生产能力，经过强化烧结技术开发和自动化控制改造，装备水平居国内领先水平。拜尔法压煮溶出装置和管道化溶出装置是公司从国外引进的先进的生产装备，承担着公司氧化铝产品70%左右的生产能力，居国际先进水平。
本公司氧化铝生产的主要辅助系统包括磨矿、矿（料）浆输送、石灰炉、熟料输送、溶出、粗液分离、赤泥洗涤、粗液脱硅、精液分解、母液蒸发等。
2、原铝生产设备情况
电解槽是铝电解冶炼生产原铝的熔炼装置，是原铝生产的主要设备。本公司全部采用预焙槽炼铝技术，具有环保、节能、高效等显著优点，近年来大容量、高效能电解槽得到广泛使用，装备水平达到了国际先进水平。
原铝生产的主要辅助系统包括：供电整流机组、氧化铝浓相输送、电解槽烟气净化、铸造系统等。
3、本公司主要生产设备状况统计表（截至2006年12月31日）
单位：万元
数量
主要设备名称 设备新度系数 固定资产净值 固定资产原值 先进性
（台/套）熟料烧成窑 27 31% 12,805.37 41,189.48国内先进水平高压溶出装置 14 45% 28,026.89 61,952.68国际先进水平管道化溶出装
10 57% 62,859.54 110,533.72国际先进水平置氧化铝焙烧炉 16 42% 33,088.88 78,600.40国际先进水平铝电解槽 3400 51% 289,198.97 563,912.89国际先进水平其中：60～
548 43% 15,180.49 35,549.99国内先进水平85KA电解槽135～186KA
1,590 22% 57,008.49 260,751.84国际先进水平电解槽200KA电解槽 790 70% 84,154.56 120,690.67国际先进水平210KA电解槽 150 71% 8,966.56 12,605.90国际先进水平230KA电解槽 288 96% 49,888.89 52,000.00国际先进水平300KA电解槽 286 93% 72,343.23 77,851.92国际先进水平320KA电解槽 30 37% 1,656.75 4,462.56国际先进水平
公司建立了"以点检制为核心的设备管理模式"，主要设备实行经济型的状态
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书预知维修，有力地保证了正常生产需要。（五）氧化铝、原铝生产成本及原料供应情况
为确保各种原辅材料的有效供应及合理库存，加强供应链的整合，优化供应商结构，完善供应集中统一管理的业务流程和制度建设，中国铝业于2006年成立了供应部，进一步推进大宗原辅材料的集中采购模式，有效降低和控制了采购成本。
1、本公司氧化铝生产成本及原材料供应情况
本公司氧化铝的生产成本主要包括：原材料、燃料和动力、工资、制造费用（包含生产维护和维修）以及折旧费用。2004年、2005年、2006年本公司氧化铝生产成本构成情况如下表所示：
成本构成 2006年 2005年 2004年
32.70% 31.05% 27.37%
原材料
16.71% 18.62% 18.08%
燃料
20.83% 18.53% 16.67%
动力
其他 29.76% 31.80% 37.88%
100.00% 100.00% 100.00%
合计
（1）铝土矿
铝土矿是氧化铝生产的主要原料，本公司拥有七个氧化铝生产厂，2004年、2005年、2006年，本公司氧化铝生产中分别使用了1,362.8万吨、1,479.6万吨、1,753.49万吨国内铝土矿。本公司氧化铝生产所需铝土矿供应主要来自三个渠道：
①自有矿山。截至2006年12月31日，本公司拥有平果矿、贵州第一矿、贵州第二矿、孝义、渑池、洛阳、小关、阳泉等矿山的27项采矿权，分布在河南、山西、广西和贵州四个省（区）。这些铝土矿山均向其邻近的本公司氧化铝厂供应铝土矿。由于上述矿山出产的铝土矿均不向本公司以外的实体进行销售，因此本公司能够保证获取全部由该等矿山出产的铝土矿。本公司自有矿山基本情况如下表所示：
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采场名分公司 矿山 地址 矿种 采选条件
称
广西 平果 许多 平果县 铝土矿 露采
一矿 小山霸 修文县 铝土矿 露采
长冲河 清镇市 铝土矿 露采
贵州
燕龙、林
二矿 清镇市 铝土矿 露采
歹
麦坝 清镇市 铝土矿 地采
克俄 孝义 铝土矿 露采
西河底 孝义 铝土矿 露采
孝义
山西 相王 孝义 铝土矿 露采
柴场 孝义 铝土矿
露采
阳城 南坡 晋城 铝土矿 露采
渑池 贯沟 渑池 铝土矿 露采
贾沟、张
洛阳 洛阳 铝土矿 露采
窑院
茶店、竹
小关 巩义 铝土矿 露采
林沟
矿业
鲁山 梁洼 平顶山 铝土矿 地采
段村 渑池 铝土矿 地采/露采
贾家洼西 渑池 铝土矿 露采
雷沟 渑池 铝土矿
地采
白坪 兴杰 登封 铝土矿 露采
巩义 巩义 粘土矿 露采
巩义 智恩 巩义 铝土矿 地采
长通 登封 铝矾土矿 露采
山头南 阳泉 铝土矿 露采
山东 阳泉 白家庄 阳泉 铝土矿 露采
白泉 阳泉 铝土矿 地采/露采
重庆 川洞湾 南川 铝土矿 地采
灰河 南川 铝土矿 地采
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大土 南川 铝土矿 地采
2004年、2005年、2006年，本公司自有矿山提供铝土矿分别为223.73万吨、298.81万吨、411.53万吨，分别占当期国内供矿量的16.42%、20.20%、23.47%。
②联办矿。截至2006年12月31日，本公司拥有16家联办矿。联办矿的规模一般小于本公司的自有矿山规模，但大于小型独立矿山。联办矿由本公司拥有长期合约权益的矿山组成。本公司向该等矿山提供资金、设备、劳动力、技术或管理等，合约的另一方通常提供土地和部分人员，大部分联办矿采矿权由合约另一方提供，少部分联办矿采矿权由本公司提供。本公司通常能够控制上述矿山的运营。本公司拥有的上述联办矿是本公司铝土矿供应的稳定来源之一。本公司联办矿情况如下表所示：
分公司 联办矿山 地址 矿种 采选条件
苟江 遵义市 铝土矿 露采
麦格 清镇市 铝土矿 露采
贵州
织金 织金县 铝土矿 露采
团溪 遵义市 铝土矿 露采
温泉乡 山西孝义 铝土矿 露采
沁源上滩 山西沁源 铝土矿 露采
沁源阳坡 山西沁源 铝土矿 露采
山西
沁源沙坪 山西沁源 铝土矿 露采
古县金堆 山西古县 铝土矿 露采
娄烦石槽 山西娄烦 铝土矿 露采
原平 山西忻州 铝土矿 露采
山东
大峪 山西沁源 铝土矿 露采
济源 河南济源 铝土矿 露采
山川 河南巩义 铝土矿 露采
矿业
青石沟 洛阳新安 铝土矿 露采
夹沟 洛阳偃师 铝土矿 露采
2004年、2005年、2006年，公司联办矿提供铝土矿分别为250.13万吨、385.48万吨、471.03万吨，分别占当期国内供矿量的18.35%、26.05%、26.86%，比例呈逐年上升趋势。
③外购铝土矿。除了本公司自有矿山和联办矿外，本公司还向小型独立矿山采购铝土矿，并有少量铝土矿从中铝公司和国外进口。
外购国内铝土矿主要来自河南、山西和贵州等省份的地方矿，2004年、2005
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书年、2006年，外购矿石量分别为888.93万吨、795.33万吨、870.93万吨，分别占当期国内供矿量的65.23%、53.75%、49.67%，比例呈逐年下降趋势。2006年本公司从国外进口163.41万吨三水铝石型铝土矿主要供应山东铝业，占公司铝土矿供应总量的8.52%。
（2）辅助材料、电力和燃料
电力、煤炭、碱、重油、石灰石和水是本公司氧化铝生产过程中使用的其他材料。
电力是本公司用于氧化铝提炼的主要能源之一，本公司氧化铝厂使用的电力来自两个渠道：本公司热电联产和地区电网。各分公司都具有热电联产设施，在为氧化铝提炼供应所需蒸汽的同时生产电力。本公司热电联产设施中所使用的煤；和重油均按市场价格从外部购买，如果由热电联产设施生产的电力无法满足氧化铝厂的电力总需求，短缺电力由地区电网根据供电协议并按政府制定的费率提供。本公司大部分供电合同均为与地区电网达成的可续期的一年至三年期合约。
煤炭主要由国内的大型煤炭企业供应，纯碱、重油主要从一些投资大、生产规模大的国有企业采购。
石灰石是氧化铝生产的辅助材料，本公司氧化铝生产所需石灰石主要由自有的石灰石厂提供，此外也从邻近矿山采购部分石灰石。本公司从自有水井中取水满足大部分用水需求，本公司所有氧化铝厂均已从相关省政府处获得为期5年可续期的取水许可，可获取地表水或地下水。
2、本公司原铝生产成本及原材料供应情况
本公司原铝的生产成本主要包括：原材料、燃料和动力、劳动力、制造费用（包含生产维护和维修）以及折旧费用。2004年、2005年、2006年，本公司原铝生产成本构成情况如下表所示：成本构成 2006年 2005年 2004年原材料 57.99% 51.86% 51.34%燃料、动力 31.48% 32.82% 31.66%其他 10.53% 15.32% 17.00%合计 100.00% 100.00% 100.00%
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（1）氧化铝
氧化铝是原铝生产的主要原料。本公司生产每吨原铝需消耗氧化铝约1.94吨。本公司原铝生产主要集中于青海分公司、贵州分公司、广西分公司、河南分公司、山东铝业、抚顺铝业、山西华圣、山西华泽等，郑州研究院作为研究机构，试验生产极少量原铝。其中，河南分公司、广西分公司、贵州分公司和山东铝业为氧化铝、原铝一体化生产厂，生产所需氧化铝全部来自内部供应。青海分公司生产所需氧化铝由中州分公司、山西分公司、河南分公司供应。氧化铝供应情况如下表所示：
单位：万吨
分公司 2006年 2005年 2004年 主要供应方
贵州分公司 71.87 45.50 45.07 自供
中州分公司、山西分公司、
青海分公司 80.21 68.70 55.39
河南分公司
广西分公司 26.25 27 21.65 自供
山东铝业 15.63 15.10 11.31 自供
河南分公司 8.09 10.10 11.32 自供
郑州研究院 3.35 2.90 3.24 自供
山西华圣 25.5 8.50 山西分公司
抚顺铝业 16.66 - - 山东铝业
遵义铝业 6.91 - - 贵州分公司、广西分公司
甘肃华鹭 3.1 - - 中州分公司、山西分公司
龙门铝业 2.38 - - 山西分公司
华宇铝电 4.2 - - 山东铝业
山西华泽 54.15 - - 山西分公司
兰州铝业 26.12 - - 中州分公司、山西分公司
焦作万方 8.82 - - 中州分公司
合计 353.24 202.11 147.98
此外，2004年青海分公司存在少量来料加工业务，进口少量氧化铝，原铝出口退税优惠政策取消后，青海分公司不再来料加工氧化铝。青海分公司报告期氧化铝供应情况如下表所示：
单位：万吨
2006年 2005年 2004年
数量 比例 数量 比例 数量 比例
公司内部供应氧化铝 80.21 100% 68.70 100% 55.39 95.68%
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来料加工进口氧化铝 0 0 0 0 2.50 4.32%
合计 80.21 100% 68.70 100% 57.89 100%
除青海分公司外，报告期内本公司原铝生产所需氧化铝均由内部供应，不存在从外部采购氧化铝的情况。
（2）电力
原铝生产需要大规模的不间断供电。本公司每吨原铝生产消耗电力约14,700千瓦时，电力供应和电力价格是本公司原铝生产运营的主要考虑因素。
本公司原铝厂生产所使用的电力主要依赖电网供应，地区电网根据供电合同供应电力的电价由政府根据该地区的发电成本及客户的支付能力制订。此外本公司也使用少量自发电。2006年，本公司各原铝厂生产经营所需电力的相关资料如下表所示：
综合交流电总电耗
分公司
（万千瓦时）
青海分公司 556,844
贵州分公司 541,774
广西分公司 199,508
山东铝业 115,089
河南分公司 61,702
郑州研究院 26,091
山西华圣 172,111
抚顺铝业 131,925
遵义铝业 62,636
甘肃华鹭 51,750
龙门铝业 18,536
华宇铝电 78,472
山西华泽 413,364
合计 2,429,802
（3）炭素产品
炭阳极和炭阴极是电解过程中的关键组成部分，本公司各原铝厂均配有一家炭素厂，主要生产炭阳极并满足原铝厂对基本炭素产品的需求。本公司贵州分公司是本公司仅有的炭阴极生产厂，该厂向本公司原铝厂提供所需炭阴极，并将多余的炭阴极销售给其他原铝厂。此外，本公司其他炭素厂也将本公司多余的炭阳极对外销售。
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（六）氧化铝、原铝销售情况
1、氧化铝、原铝销售体系
本公司的市场开发及营销网络建设主要由营销部负责。本公司设立以来，按照建立现代企业制度的要求，建立了"集中管理、统一经营"管理体制。就营销体系而言，本公司总部设营销部，分公司设销售部，在国内主要消费地设立地区销售公司，以加强对国内重点消费地区的市场开发、客户管理和产品销售，同时根据流向结构调整和业务流程再造，逐步形成了运行有序、协调、高效的营销管理体系，建成了覆盖全国的销售网络。
公司通过在总部设营销部、在分（子）公司设销售部、在国内主要消费地设地区销售公司，形成了运行有序、协调、高效的营销管理体系，建成了覆盖全国的销售网络。目前，公司已在分公司、子公司设立了十八个销售部门，在主要消费地设立了上海中铝凯林铝业有限公司、中铝佛山贸易有限公司、中铝重庆销售有限公司、沈阳中铝销售有限公司四个地区销售公司，具体负责公司产品在国内的市场开发、产品销售、服务和客户关系管理工作。在进出口贸易方面，中铝国际贸易有限公司及其下属的中铝山东国际贸易有限公司、中铝河南国际贸易有限公司、中铝青海国际贸易有限公司共同构成了公司的进出口贸易体系，具体负责公司产品在国际市场的开发、销售、服务及客户管理工作。
2、氧化铝、原铝销售情况
（1）氧化铝的销售情况
2006年，本公司共生产并销售冶金级氧化铝883万吨（含自用），占国内市场份额的46%；此外，本公司销售进口冶金级氧化铝118.37万吨，累计在国内的市场占有率为53%。2006年年本公司生产的883万吨冶金级氧化铝中，除本公司生产自用321.43万吨外，对外销售共计561.57万吨，平均销售价格为3,608.73元/吨。本公司氧化铝产品的销售对象为全国大部分原铝企业。
2006年，本公司生产化学品氧化铝110万吨（注：折合冶金级氧化铝70.4万吨），销售109万吨，产销率99%，市场占有率约为80%。
（2）原铝的销售情况
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2006年，本公司销售原铝及制品182.31万吨，本公司原铝国内市场占有率为21%。原铝外部平均销售价格17,492元/吨。
本公司原铝的主要销售对象为国内的铝加工厂、电线电缆厂、交通工具制造企业等，主要销售地区为华北、西北和华东等地区。
（七）氧化铝、原铝定价方式
本公司氧化铝销售采用现货合同和长期合同两种方式进行，其中现货合同的销售采用随行就市的原则确定价格，由公司价格委员会根据国际国内市场变化趋势研究确定，长期合同的销售价格以SHFE三个月期铝结算价加权平均值的固定比例为准，每月计算一次。
本公司原铝销售采用现货合同和长期合同两种方式进行，其中长期合同的销售价格与SHFE的现货月平均价挂钩，每月计算一次。现货合同的销售采用随行就市的原则确定价格，由公司价格委员会委托公司营销部每日根据国际国内市场变化趋势研究确定，在本公司网站和各销售网点发布，由销售网点执行。出口产品主要是参考LME现货和期货的价格行情确定。
影响本公司氧化铝、原铝定价的主要因素：一是市场需求，二是市场竞争的剧烈程度，三是交易所的价格变化趋势。
（八）主要客户及供应商
1、主要客户
2006年度：
2006年，本公司氧化铝板块最大及前五大客户采购额分别占本公司氧化铝板块销售额的4%及13%，该主要客户均为国内的原铝厂。
2006年，本公司原铝板块最大及前五大客户采购额分别占本公司原铝板块销售额的3%及9%。
2005年度：
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2005年，中国铝业氧化铝板块最大及前五大客户采购额分别占中国铝业氧化铝板块销售额的3.59%及12.9%，该主要客户均为国内的原铝厂。
2005年，中国铝业原铝板块最大及前五大客户采购额分别占中国铝业原铝板块销售额的9.75%及21.05%。
2004年度：
2004年，中国铝业氧化铝板块最大及前五大客户采购额分别占中国铝业氧化铝板块销售额的4.3%及17.7%，该主要客户均为国内的原铝厂。
2004年，中国铝业原铝板块最大及前五大客户采购额分别占中国铝业原铝板块销售额的6.6%及17.5%。
2、主要供应商
2006年度：
2006年，本公司氧化铝板块最大及前五大供应商所提供的原料（包括铝土矿）分别占本公司氧化铝板块原料总成本的3%及7%。
2006年，本公司原铝板块最大及前五大供应商所提供的原料分别占本公司原铝板块原料总成本的7%及21%。
2005年度：
2005年，中国铝业氧化铝板块最大及前五大供应商所提供的原料（包括铝土矿）分别占中国铝业氧化铝板块原料总成本的2.93%及10.22%。
2005年，中国铝业原铝板块最大及前五大供应商所提供的原料分别占中国铝业原铝板块原料总成本的12.11%及31.02%。
2004年度：
2004年，中国铝业氧化铝板块最大及前五大供应商所提供的原料（包括铝土矿）分别占中国铝业氧化铝板块原料总成本的1.9%及7.9%。
2004年，中国铝业原铝板块最大及前五大供应商所提供的原料分别占中国铝业原铝板块总成本的8.3%及18.3%。
3、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在上述客户及供应商中均无权益。
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七、主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
本公司的主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公用品等，
2006年12月31日，平均成新率约为63.61%，根据经审计的合并财务报表，本
公司的主要固定资产情况如下表所示：
单位：万元项目 2006年12月31日 2005年12月31日
原值 净值 成新率 原值 净值 成新率房屋及建筑物 1,879,518 1,332,557 70.90% 1,634,137 1,124,428 68.81%机器设备 4,730,391 2,897,786 61.26% 3,523,386 2,088,824 59.28%运输工具 203,689 103,870 50.99% 133,706 57,303 42.86%办公设备 37,198 23,907 64.27% 26,172 12,355 47.21%合计 6,850,795 4,358,119 63.61% 5,317,402 3,282,909 61.74%
2004年12月31日
项目
原值 净值 成新率
房屋及建筑物 1,362,534 896,688 65.81%
机器设备 2,636,379 1,338,601 50.77%
运输工具 105,172 46,899 44.59%
办公设备 26,225 13,481 51.41%
合计 4,130,310 2,307,465 55.58%
（二）无形资产情况
本公司的主要无形资产为采矿权、土地使用权。根据经审计的合并财务报表，
本公司及下属公司拥有的无形资产情况如下：
单位：万元
类别 原始 2006年12月 2005年12月 2004年12月 剩余摊
金额 31日净值 31日净值 31日净值 销年限
土地使用权 64,936 60,404 6,228 1,605 2-45年
采矿权 44,442 30,322 31,479 32,247 1-26年
商誉 2,340 1,053 1,288 1,521 4.5年
其他 3,560 1,990 922 948 1-10年
合计 115,278 93,770 39,917 36,321
目前与本公司生产经营有关的主要土地使用权、采矿权取得及占有情况如
下：
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1、土地使用权
与本公司生产经营有关的土地使用权主要为下属分公司、研究院和山东铝业使用的土地使用权，其取得及占有情况如下：
（1）山东分公司
山东分公司向山东铝业公司租赁使用72宗、面积合计约为238.1万平方米的土地，土地使用权类型为授权经营。就该72宗土地，山东铝业公司持有山东省淄博市国土资源局核发的字号为"淄国用（2004）數?3份《国有土地使用证》，山东省阳泉市郊区国土资源局核发的字号为"阳郊国用（2004）字"的9份《国有土地使用证》。就上述土地租赁，山东分公司与山东铝业公司签署了《土地使用权租赁合同》（租赁协议中另涉及发行人下属山东恒成机械制造厂、淄博万成工贸有限公司和淄博圣业科工贸有限公司所租赁的合计约20万平方米土地）。
（2）河南分公司
根据河南分公司与中国长城铝业公司签署《土地使用权租赁协议》，河南分公司租用中国长城铝业公司32宗、面积合计约为488万平方米的土地，就前述河南分公司租赁使用32宗土地,中国长城铝业公司持有郑州市上街区土地房产管理局核发的"上国用(2004)字""上国用(2005)字"的24份《国有土地使用证》、荥阳市土地管理局核发的字号为"荥国用(2006)字"的4份《国有土地使用证》、巩义市国土资源局核发的字号为"巩国用(2005)字"的4份《国有土地使用证》。
（3）贵州分公司
根据贵州分公司与贵州铝厂签署的《土地租赁合同》，贵州分公司向贵州铝厂租赁使用100宗、面积约为1,570万平方米的土地，均为授权经营土地，其中：贵州铝厂持有贵阳市白云区国土资源局核发的字号为"白土国用（2004）?7份《国有土地使用证》、贵州省国土厅贵阳国家高新技术产业开发区国土分局核发的字号为"黔筑高新国用（2004）數?份《国有土地使用证》、贵阳市乌当区国土资源局核发的字号为"乌土国用（2004）數?份《国有土地使用证》、修文县国土资源局核发的字号为"修土国用（2004）字"的4份《国有土地使用证》和清镇市国土资源局核发的字号为"清国用（2004）數?8份《国有土地使用证》；贵州分公司向贵州铝厂租赁使用1宗土地作为堆场，堆放废渣，就该宗土地贵州铝
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书厂持有贵州市白云区国土资源局核发的字号为"白土国用(2004)字第1708号"的《国有土地使用证》复印件，该宗土地存在权属争议。贵州铝厂正在与有关部门协调处理权属争议问题。公司认为即使租借此块土地出现障碍，也不会对公司的正常生产经营产生重大影响。
此外，2004年7月19日，贵州分公司与贵阳市白云区艳山红镇高山村委会签署《有偿临时借用高山村土地协议》，高山村委会将贵州分公司曾经使用过的工业渣场土地重新临时借给贵州分公司用于堆放矿石，借用时间为2004年7月25日至2009年7月26日，贵州分公司为此一次性支付补偿款共计20万元，该宗土地为集体土地，面积约为60亩。贵州分公司现有矿山及其输送线的生产能力能够保障公司正常的生产经营，公司认为即使租借此块土地出现障碍，也不会对公司的正常生产经营产生重大影响。协议期满后，公司将不再使用此块土地。
（4）山西分公司
根据山西分公司与山西铝厂于签署的《土地使用权租赁协议》，山西分公司向山西铝厂租赁使用57宗授权经营土地、合计约1,562万平方米的土地，其中：28宗、合计约847万平方米的土地，山西铝厂持有28份河津市国土资源局核发的字号为"河国用(2004)字"的《国有土地使用证》；25宗、面积合计约610万平方米的土地，山西铝厂持有25份孝义市土地管理局核发的字号为"孝国用(2005)字"的《国有土地使用证》；1宗、面积约为35万平方米的土地，山西铝厂持有交口县土地管理局核发的1份交政国用(2005)字《国有土地使用证》。另有2宗、面积约为25万平方米的矿山开采土地（其中部分为划拨地）在温泉乡联办矿名下，该2宗土地实际所有人为山西铝厂，目前正在办理过户手续。山西分公司另外租赁山西铝厂1宗面积为45万平方米的土地用于堆放矿石，其《国有土地使用证》正在办理中。公司认为，租借上述土地不影响公司正常生产经营。公司将督促山西铝厂尽快办理规范手续。
（5）广西分公司
根据广西分公司与平果铝业公司签署的《土地使用权租赁合同》，广西分公司向平果铝业公司租赁使用89宗、面积合计741.7万平方米的土地。其中：77宗为授权经营土地，12宗为出让土地。就上述土地，平果铝业公司持有广西省
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书平果县国土资源局核发的字号为"平国用（2002）字"的77份《国有土地使用证》及字号为"平国用(2001)字"的12份《国有土地使用证》。
此外，广西分公司拥有20宗、面积合计约为321万平方米的出让土地。就该20宗出让土地，广西分公司持有平果县国土资源局核发的字号为"平国用(2003)字"的15份《国有土地使用证》和字号为"平国用（2005）字"的5份《国有土地使用证》。
（6）中州分公司
根据中州分公司与中州铝厂签署的《土地使用权租赁合同》，中州分公司向中州铝厂租赁使用26宗、面积共计约614.6万平方米的土地，已取得授权经营《国有土地使用证》，具体包括：河南省修武县国土资源局核发的字号为"修国用(2004)字"的14份《国有土地使用证》；河南省辉县国土资源局核发的字号为"辉国用
(2005)數?份《国有土地使用证》；河南省获嘉县国土资源局颁发的字号为"获国用(2005)數?份《国有土地使用证》；河南省焦作市国土资源局核发的字号为"焦国用（2006）第009号"的1份《国有土地使用证》。
中州分公司另拥有3宗、面积约为45.9万平方米土地，已取得河南省修武县国土资源局核发的字号为"修国用(2005)字"的3份《国有土地使用证》。该3宗土地中，1宗为划拨地，另2宗为出让地。
（7）青海分公司
根据青海分公司与青海铝业有限责任公司签署的《土地使用权租赁协议》，青海分公司向青海铝业有限责任公司租赁使用14宗、面积共计为125万平方米的土地，该14宗土地均为授权经营土地。青海铝业有限责任公司就该14宗土地持有青海省国土资源厅核发的字号为"青国用(2004)數?4份《国有土地使用证》。
青海分公司目前拥有1宗、面积约为9.7万平方米的集体土地，土地证为大通回族土地族自治县国土资源局核发的大集用（2001）字第2027－1号《集体土地使用证》，该宗土地为已建成投产的5.5万吨原铝项目使用宗地。青海分公司另使用面积约为43.30万平方米的工业用途集体土地，所有权人为大通县黄家镇东柳村、下陶村、古城村，青海分公司于2004年3月10日取得［2004］大城环字第15号《建设用地规划许可证》，该宗土地为目前在建工程使用宗地。青海分公司使
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书用上述两宗土地均为集体土地，按照目前法律要求，青海分公司须向土地管理局申请，由当地土地管理部门将上述两宗地转为国有土地，公司才能合法租用或者以出让方式取得使用。公司正在与当地土地管理部门争取使上述土地使用合法化，具体方式在与相关部门沟通。即使采取出让的方式取得上述两宗土地，按照当地人民政府公布的基准地价标准测算，所需成本初步估算约6,122万元，具体费用将与地方政府沟通后确定。
（8）郑州研究院
根据郑州研究院与郑州轻金属研究院签署的《关联交易协议》，郑州研究院向郑州轻金属研究院租赁使用5宗、面积合计约为22万平方米的授权经营土地（含本公司控股子公司郑州海赛高技术陶瓷有限责任公司租赁的1宗土地）。就该5宗授权经营土地，郑州轻金属研究院持有郑州市上街区土地房产管理局核发的字号为"上国用(2004)字"的4份《国有土地使用证》和沁阳市土地管理局核发的沁国用(2004)字12120615号《国有土地使用证》。
（9）矿业分公司
根据矿业分公司与中国长城铝业公司签署《土地使用权租赁协议》，矿业分公司向中国长城铝业公司租赁使用29宗、面积合计约为527.5万平方米的土地。其中：28宗为授权经营土地、1宗为出让土地。就前述29宗土地，中国长城铝业公司持有郑州市上街区土地房产管理局核发的字号为"上国用(2004)字"的9份《国有土地使用证》，巩义市国土资源局核发的字号为"巩国用(2005)字"的3份《国有土地使用证》，及1份字号为"巩国用(2005)字第01104号的《国有土地使用证》，新安县国土资源局核发的字号为"新国用(2006)字"的10份《国有土地使用证》，渑池县土地管理局核发的字号为"渑国用（2005）字"的4份《国有土地使用证》，荥阳市土地管理局核发的荥国用(2006)字第0056号《国有土地使用证》和荥国用(1995)第0032号《国有土地使用证》。
（10）青岛分公司
青岛分公司拥有一宗出让土地，位于青岛胶南市临港经济开发区，面积为33.3万平方米。就该宗土地，青岛分公司持有胶南市国土资源局核发的南国用（2006）字第7203号《国有土地使用证》。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
（11）重庆分公司
重庆分公司尚无土地使用权。
（12）山东铝业
根据山东铝业与山东铝业公司签署的《土地租赁协议》及《土地租赁补充协议》,山东铝业向山东铝业公司租赁使用19宗、面积合计约为126.3万平方米的土地。其中：16宗为授权经营土地，3宗为出让土地。就前述土地，山东铝业公司持有淄博市土地管理局核发的字号为"淄国用（2000）字"的14份《国有土地使用证》、淄博市土地管理局核发字号为"淄国用（2004）字"的2份《国有土地使用证》、淄博市土地管理局核发字号为"淄国用（2000）字的3份《国有土地使用证》。
此外，山东铝业拥有1宗、面积为1.98万平方米的土地，土地性质为出让地，就该宗土地，山东铝业持有山东省淄博市土地管理局核发的淄国用（2001）字第F00009号《国有土地使用证》。
中国铝业承诺，于本次A股发行后一年内，完成公司上述自有、租赁土地中不规范用地的规范工作。
除上述自有、租赁土地外，本公司部分联办矿占用农业用地，从联办矿的合作形式来看，一般由合作对方负责办理矿山土地使用事宜，联办矿土地使用的规范与否对本公司生产经营的潜在风险主要在于影响相关联办矿对本公司铝土矿的供应，但由于本公司有丰富的自有矿储备且铝土矿供应有多种来源渠道，部分联办矿供应的短缺并不会对公司正常的生产经营造成重大影响。
2、采矿权
（1）本公司自有矿山采矿权情况
截至2006年12月31日，本公司自有矿山铝土矿采矿权情况如下表所示：
采场 采矿许可证 采矿 范围
分公司 矿山 有效期
名称 编号 方法 （km2）
平果 那豆、太
广西
平 1000000120118 露采 136.04 2001.9?031.9
贵州 一矿 小山霸 5200000120072 露采 6.4 2001.9?031.9
二矿 长冲河 5200000120071 露采 5.93 2001.9?031.9
燕龙、林
歹 5200000120070 露采 5.75 2001.9?031.9
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
麦坝 5200000410305 地采 2.50 2004.10?024.10
克俄 1400000120341 露采 1.27 2001.9?031.9
西河底 1000000120119 露采 5.60 2001.9?031.9
孝义
山西 相王 1400000310438 露采 1.26 2003.6?008.6
柴场 1400000630400 露采 0.77 2006.5?008.5
阳城 南坡 1400000610607 露采 7.92 2006.7－2010.7
渑池 贯沟 4100000120491 露采 0.54 2001.10?031.10
贾沟、张
洛阳
窑院 4100000120490 露采 4.03 2001.10?031.10
茶店、竹
小关
林沟 4100000120492 露采 22.79 2001.10?031.10
段村 - 4100000510040 露采 6.27 2005.4?016.4
贾家
- 4100000510041 露采 1.82 2005.4?015.4
洼西
矿业
鲁山 - 4100000510127 地采 0.49 2005.6?015.6
雷沟 - 4100000510270 地采 7.58 2005.8?023.8
登封 白坪兴杰 4100000620191 露采 6.14 2006.12?007.8
巩义 - 4100000620192 露采 1.21 2006.12?007.8
巩义 智恩 4100000610198 地采 1.54 2006.12?011.1
登封 长通 4100000620193 露采 0.90 2006.12?007.8
山头南 1400000120344 露采 1.78 2001.9?031.9
山东 阳泉 白家庄 1400000120343 露采 0.58 2001.9?026.9
白泉 1403000610058 露采 0.83 2006.12?009.12
重庆 南川 川洞湾 5000000610424 地采 6.38 2006.12?016.12
南川 灰河 5000000610425 地采 4.35 2006.12?016.12
南川 大土 5000000610426 地采 2.21 2006.12?016.12
上述27项铝土矿采矿权中，相王、柴场、白泉、麦坝、段村、贾家洼西、鲁山、雷沟、川洞湾、灰河、白坪兴杰、巩义、智恩、长通、南坡、大土16项采矿权为本公司成立后新增采矿权，其他11项采矿权为本公司设立时，根据中铝公司与本公司签署的《采矿权转让协议》，从中铝公司受让所得。
此外，本公司设立时，还从中铝公司受让了4项石灰石矿采矿权，具体情况如下表所示：
采矿许可证 采矿 面积
矿山名称 有效期（年）
编号 方法 （km2）
张青岗 4100000120493 露采 0.57 2001.10?019.4
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贵州石灰石矿甘冲矿区 5200000120073 露采 0.29 2001. 9?031. 9
平果矿 4500000120039 露采 3.87 2001.10?009.10
龙门山矿 1400000120342 露采 1.88 2001.9?031.9
（2）本公司拥有的联办矿山采矿权情况
截至2006年12月31日，本公司拥有联办矿山16座，其中：贵州分公司4座、山西分公司6座、山东分公司2座、矿业分公司4座。本公司拥有采矿许可证的联办矿山采矿权情况如下表所示：
分公司 联办矿山 采矿许可证编号 采矿方法范围（km2） 有效期
沁源上滩 1400000630728 露采 0.67 2006.12?009.12
2003.12?006.12
古县金堆 1400000311810 露采 1.93
山西 正在办理延续
2003.6?006.6
娄烦石槽 1400000310436 露采 0.60
正在办理延续
中州 济源下冶 4100000421566 露采 9.30 2004.8?011.10
山川 4100000310566 露采 0.10 2003.11?008.11
河南
青石沟 4100000421560 露采 3.10 2004.7?008.3
3、探矿权
截至2006年12月31日，公司拥有探矿权情况如下表所示：
勘查面积 取得
分公司 证号 勘查项目名称 有效期
km2）
（ 方式
山西省沁源县八眼泉铝土矿普查 2005.3－
山西 1400000540045 6.87 申办
（正在办理延续） 2007.2
山西省交口县西山铝土矿区地质普 2004.11－
1400000430210 6.17 申办
查（正在办理延续） 2006.11
山西省交口县牛槽沟铝土矿勘探 2005.2－
1400000530028 4.12 申办
（正在办理延续或保留） 2007.2
山西省灵石县杨家山铝土矿普查 2004.5－
1400000430131 3.09 申办
（正在办理探矿权转采矿权手续） 2006.4
山西省沁源县铁水沟铝土矿普查 2005.3－
1400000540046 2.75 申办
（变更中） 2007.2
2005.12
1400000510214 山西省孝义市白居庄铝土矿区详查 10.94 转让
-2007.12
2006.7?0
1400000640091 山西省古县金堆铝土矿详查 4.83 申办
08.7
2005.4-200
1400000530142 山西省娄烦县石槽铝土矿详查 9.61 申办
7.4
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
山西省平陆县杜家庄矿区铝土矿详 2006.7-200
1400000620070 1.16 转让
查 8.9
河南省荥阳市冯庄－新密市白寨铝 2006.10－
4100000640560 27.46 申办
土矿普查 2007.4
河南省汝州市鳌头铝土矿普查 2003.11－
4100000310490 6.03 申办
（正在办理延续） 2006.11
河南省王家庄铝土矿普查（正在办 2004.2－
4100000410101 2.94 申办
理延续） 2007.2
2006.1?0
4100000630050 河南省新安县西村桥沟铝土矿普查 8.73 转让
08.1
河南省三门峡市湖滨区七里沟-崤 2005.10?
4100000530638 5.69 转让
里铝土矿详查（正在办理延续） 006.9
河南省新安县铁门镇崔家庄铝土矿 2006.12－
4100000630617 2.55 竟拍
普查 2008.12
河南省新安县石井乡山头岭铝土矿 2006.5－
4100000630210 10.77 竟拍
普查 2008.3
河南省沁阳市虎村铝土矿普查（正 2004.2－
4100000410093 7 申办
在办理划矿范围手续） 2006.2
2006.9－
4100000630503 河南省渑池县万寿铝土矿区普查 6.35 申办
2008.7
0.94 2004.11－
4100000410520 河南省陕县神庙铝土矿普查 申办矿业 2007.7
2006.3－
4100000620137 河南省巩义市老井沟高岭土矿详查 3.11 转让
2007.9
2006.4－
4100000610196 河南省渑池县棹柏铝土矿普查 3.16 竟拍
2009.4
河南省荥阳市张沟耐火粘土矿普查 2006.6－
4100000620285 2.26
2006.12 转让
（正在办理延续）
河南省渑池县西贯吊铝土矿普查 2006.9－
4100000620484 1.06 转让
（正在办理延续） 2007.3
2006.9－
4100000620485 河南省禹州市扒村铝土矿普查 0.99
2007.6 转让
2006.11－
4100000620599 河南省禹州市翟村铝土矿详查 2.33 转让
2007.9
2006.12－
4100000620616 河南省宝丰县石板河东铝土矿详查 3.96
2008.6 转让
2006.11－
4100000620600 河南省禹州市银洞山铝土矿详查 3.96 转让
2007.7
2004.12 －广西 4500000410650 广西平果县教美铝土矿勘探 54.30 转让
2007.12
1-1-135
中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
2006.8－
重庆 5000000610040 重庆市彭水县柑子坪铝土矿预查 114.05 申办
2008.8
（三）主要经营性房产取得及占有情况
根据本公司与中铝置业于2005年3月28日签署的《写字楼租赁合同》，本公司向中铝置业租赁位于北京市海淀区西直门北大街62号的写字楼内合计19层用于办公，租赁总面积30,160.8平方米，上述房产系中铝置业购买的商品房，相关房屋所有权证正在办理之中。
本公司经营性房产主要为下属分公司、研究院和山东铝业使用的相关房产，主要经营性房产取得及占有情况如下：
1、山东分公司
山东分公司共计74处、建筑面积合计约16.1万平方米的房产已取得淄博市房产管理局核发的字号为"淄博市房权证张店区字"的74份《房屋所有权证》。
2、河南分公司
河南分公司共计568处房产、建筑面积约24.4万平方米的房产已取得房屋所有权证，分别为郑州市房地产管理局核发的字号为"郑州市房权证上街区字"的561份《房屋所有权证》，荥阳市房地产管理所核发的字号为"荥房权字"的7份《房屋所有权证》。
3、贵州分公司
贵州分公司共计1,275处、建筑面积约120万平方米的房产已取得贵阳市白云区建设局、清镇市建设局、贵阳市乌当区房产管理局、修文县房地产管理局、贵阳市房产地管理局核发的字号为"筑房权证白云字"、"筑房权证清镇字"、"筑房权证乌当字"、"修房权证修文字"、"白云14000594号"共1,275份《房屋所有权证》。
根据贵州分公司与贵州铝厂签署的《单身楼服务合同》，贵州分公司向贵州铝厂租赁建筑面积合计约为3.5万平方米的房产，贵州铝厂就此出租房产已取得房屋所有权证。
4、山西分公司
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
山西分公司共计44处、建筑面积合计约63.3万平方米的房产，已取得已取得河津市人民政府核发的字号为"河房权证2001字"的32份《房屋所有权证》和"河房权证2005數?2份《房屋所有权证》；24处、建筑面积合计约6.8万平方米的房产，已取得孝义市房地产管理局和孝义市人民政府核发的字号为"房权证孝字"的24份《房屋所有权证》；此外，根据山西分公司和山西铝厂签署的《房产租赁合同》，山西分公司向山西铝厂和山西铝厂孝义铝矿分别租赁面积合计约12万平方米和2.6万平方米的房产。其中：山西铝厂已就上述出租的房产取得河津市人民政府核发的字号为"河房权证2005字"的16份《房屋所有权证》；山西铝厂孝义铝矿已就上述出租的房产取得房产证。
5、广西分公司
广西分公司共计300处、建筑面积约55.9万平方米的房产已取平果县房地产管理所核发的字号为"平房权证平果县字"的299份《房屋所有权证》；1处南宁市房产管理局核发的"邕房权证字第01563143号"《房屋所有权证》。此外，广西分公司向平果铝业公司租用7处、建筑面积合计约为0.5万平方米的房产，前述7处租赁房产均已取得房产证。
6、中州分公司
中州分公司共计240处、建筑面积约33.5万平方米的房产已取得修武县房地产管理局核发的字号为"修房权证方字"的171份《房屋所有权证》，以及字号为"修国用(2004)字"的69份《房屋所有权证》；此外，根据中州分公司与中州铝厂签署的《房产租赁合同》，中州分公司向中州铝厂租赁建筑面积合计约为1.7万平方米的房产，中州铝厂就该出租房产已取得房屋所有权证。
7、青海分公司
目前，青海分公司拥有的176栋、建筑面积共计约54.7万平方米的房产已取得大通回族土族自治县人民政府核发的大房权证桥头字第013－1号《房屋所有权证》、大房权证桥头字第382号《房屋所有权证》；此外，根据青海分公司与青海铝业有限责任公司签署的《房产租赁协议》，青海分公司向青海铝业有限责任公司租赁建筑面积合计约为5.3万平方米的房产，就前述房产，青海铝业有限责任公司持有大通回族土族自治县人民政府核发的大房权证桥头字第013－2号《房屋
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书所有权证》。
8、郑州研究院
郑州研究院共计84处、建筑面积约8万平方米的房产已取得郑州市房产管理局核发的字号为"郑房权字"的38份《房屋所有权证》；以及沁阳市房产管理局核发的字号为"沁房权证字"的46份《房屋所有权证》。此外，郑州研究院向郑州轻金属研究院租赁使用1处、面积约0.2万平方米的房产，该租赁房产已办理房产证。
9、矿业分公司
矿业分公司共计172处、建筑面积约8.2万平方米的房产已取得房屋所有权证，分别为：郑州市房产管理局核发的字号为"郑州市房权证上街区字"的6份；新安县房地产管理局核发的字号为"房权证新房字"的95份，荥阳市房地产管理所核发的"荥房权字"的5份，渑池县房地产管理所核发的字号为"房权证渑房管字"的66份。
10、青岛分公司
青岛分公司无房产所有权。根据青岛分公司与中国农业银行胶南市支行（以下称"胶南支行"）签署的《房屋租赁合同》，青岛分公司向胶南支行租赁面积合计393平方米的房产用于临时办公用房，租期为一年，就该等房产，胶南支行正在办理房产证。
11、重庆分公司
重庆分公司无房产所有权。重庆分公司因办公及安排员工住宿的需要，临时租用了农民自建无证房屋3栋，租赁面积约为0.6万平方米。
青岛分公司和重庆分公司为新设分公司，目前尚在建设期，建设期结束后，公司将通过自有房产解决上述问题。
12、山东铝业
山东铝业共计114处、建筑面积约47.9万平方米的房产已取得淄博市房产管理局核发的字号为"淄博市房权证张店区字"的114份《房屋所有权证》；此外，根据山东铝业与山东铝业公司鲁中实业贸易公司化学品氧化铝厂（以下称"氧化铝
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书厂"）2005年12月30日签署的《租赁协议》，山东铝业向氧化铝厂租赁部分厂房，租赁面积合计666平方米，出租方就出租房产已取得房产证。
（四）商标使用权情况
根据本公司与中铝公司于2001年7月1日签署的《重组协议》，中铝公司向本公司无偿转让了其分别在第1类、第3类、第6类、第8类、第9类、第15类、第19类、第21类共计29项商标的所有权。中铝公司已将与本公司业务相关的商标全部转让给本公司，目前，不存在由中铝公司及其控股子公司持有商标，并许可本公司使用的情况。
目前，本公司拥有的尚在有效期的商标共26个，具体情况如下表所示：序号 注册证号 文字 图形 有效期限 使用范围1. 1126151 山铝 有 2007.11.13 沸石2. 1176022 山铝 有 2008.5.20 拟薄水铝石；氟化铝3. 507529 山铝 有 2009.12.19 金属门、窗、金属门框、金属支
架、金属建筑嵌板、建筑用金属
板、金属装货支架、金属建筑托
架4. 169702 山铝 有 2013.2.28 压缩机、泵、阀门、齿轮、齿箱、
减速机、联轴器5. 170616 山铝 有 2013.2.28 挖掘机、破碎机、起重机、冷却
机、包装机6. 138042 山铝 有 2013.2.28 铝锭、氢氧化铝、氧化铝、镓、
铝线锭7. 283059 山铝 有 2007.4.9 软管用铝坯园片、稀土铝合金锭、
铝合金锭、铝合金型材8. 165275 山铝 有 2013.2.28 阳极糊9. 152686 雪山牌 有 2013.2.28 氧化铝、氢氧化铝10. 290249 雪山牌 有 2007.6.19 阳极糊11. 1453903 雪山 有 2010.10.6 碳素材料、碳电极、碳素电极12. 1020232 右江 2007.6.6 氧化铝、氢氧化铝
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书13. 942638 贵铝 有 2007.2.6 碳素材料、阳极糊14. 1257284 贵铝 有 2009.3.20 铝锭、普通金属合金、金属杆、
铝箔、铝型材、金属门框、金属
窗15. 944560 有 2007.2.13 白刚玉等16. 944027 贵铝 有 2007.2.13 氧化铝、氢氧化铝、硫酸盐、氯
化铝、工业粘合剂、阻燃剂17. 335726 洁雪牌 有 2009.1.9 硫酸铝、结晶氯化铝、净水剂、
填料氢氧化铝、拟薄水铝石18. 239738 乌玉牌 有 2015.12.29 半石墨化碳块19. 239234 洁云牌 有 2015.12.14 氢氧化铝、氧化铝20. 204176 闪光牌 有 2014.2.14 精铝21. 214390 华光牌 有 2014.10.29 铝锭22. 1452058 劲旅 有 2010.10.6 氢氧化铝、氧化铝、拟薄水铝石23. 323277 有 2008.9.9 铝24. 1025371 有 2007.6.6 铝合金、铝盘园、铝型材、铝丝25. 381558 雪山 有 2013.02.28 铝锭26. 542486 雪山 有 2011.02.09 铝及铝合金型材、铝型材门窗
2001年11月5日，本公司与中铝公司签署《商标使用许可合同》约定，中国铝业将注册号为第1025371号、第542486号的两个商标许可给中铝公司无偿使用。此外，中铝公司在重组设立本公司前已将注册号为381558号的商标许可给河南长城铝业鑫旺有限公司（以下简称"鑫旺"）使用，并以此作价出资取得了鑫旺10%的股权。2005年6月10日，本公司与中铝公司于签署了《<商标使用许可合同>之补充协议》，本公司确认并同意继续将该商标无偿许可中铝公司使用，双方确认，中铝公司自身不可使用该商标，也不可再许可给鑫旺以外的其他方使用。八、联营、合营合同及类似业务安排
1999年6月，为保证原铝生产过程中稳定的电力供应，山西铝厂与绛县五四一电厂合资成立了山西晋信铝业有限公司，注册资本2,000万元。山西铝厂持有其50%的股权。本公司设立时，上述股权投入至本公司。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
2001年11月，本公司与美铝亚洲签署了关于在平果厂设立中外合资企业的谅解备忘录，双方约定将在平果厂就铝土矿开采、氧化铝提炼和铝电解组建平果合资公司，双方各持有合资公司50%的股权。合资公司由六名董事组成，其中三名董事由本公司提名，另外三名董事由美铝亚洲提名。董事长由本公司提名董事产生，并担任合资公司法定代表人。2004年3月平果合资项目获国家发改委批复，目前双方正在就合资合同进行磋商谈判。
2003年2月，广西投资（集团）有限公司、中国五矿有色金属股份有限公司与本公司按34%、33%、33%的比例共同投资兴建广西华银铝业有限公司，该公司注册资本为1,000万元，主营业务为氧化铝生产、销售。2005年5月，广西华银氧化铝一期工程获国家发改委核准，项目于2005年6月18日全面开工建设，预计于2007年7月1日建成投产。建成投产后，预计年产氧化铝160万吨。2005年6月19日，该公司董事会通过决议，将总投资增加至81.94亿元，注册资本增加至21.33亿元，各股东需按其相应的股权比例提供总投资额25%的资金，并于2005年、2006年、2007年分三次进行上述出资。截至2006年12月31日，本公司已向广西华银铝业有限公司出资共约57,276万元。
2004年4月，本公司与焦作煤业（集团）有限责任公司合资成立了焦作煤业集团赵固能源有限责任公司，其中：本公司占30%的股权、焦作煤业（集团）有限责任公司占70%的股权。根据赵固勘探区可采储量及地质构造，双方合资建设240万吨/年煤矿项目，所产煤炭将以优惠的价格优先供应给本公司。该项目的合作有利于本公司获得长期、经济的煤炭供应。
2006年5月29日，中国铝业与广元市人民政府、广元启明星铝业有限公司签定了合作意向书。中国铝业将以现金收购或增资扩股方式持有广元启明星26%的股权，成立由中国铝业相对控股的新公司。广元启明星现有原铝产能12万吨。
截止2006年12月31日，本公司拥有16家联办矿，分别由下属分公司与贵州、山西、山东、河南主要铝土矿省份的地方企业、政府等签订联办矿协议，本公司通常向这些矿山提供资金、设备、技术、管理等，联办方提供土地、采矿权和部分人员。联办矿采出的合格矿石售予本公司，本公司基本能够控制这些矿山的运营。2004年、2005年、2006年，联办矿向本公司供矿量分别为250.13万吨、385.48万吨、471.03万吨，为本公司提供了稳定的铝土矿来源。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书九、境外经营情况
2005年3月9日，本公司于香港注册中国铝业香港有限公司。2005年5月25日，商务部商合批[2005]272号文批准同意本公司独资设立该公司，2005年6月8日，获得商务部[2005]商合港澳企证字第HM0133号《内地企业赴港澳地区投资批准证书》。香港有限公司注册资本和总投资为700万港元，经营期限为40年，经营范围为：对外联络、国内母公司对外投资的委托管理及进出口业务。2005年8月24日，注册资本全部到位。
此外，本公司无境外经营、不存在境外经营性资产。十、发行前主要收购和资产重组情况
（一）收购兰州铝业28%的股权
为进一步扩大本公司原铝业务规模，促进氧化铝、原铝业务的协调发展，扩大本公司在国内、国际市场的竞争力。2005年1月19日，本公司与兰州铝厂签订《股份转让合同》，合同约定本公司受让兰州铝厂持有兰州铝业的15,185万股国有法人股，占兰州铝业总股本的28%。
兰州铝业成立于1999年4月，于2000年7月在上海证券交易所上市，主营业务为铝冶炼和铝加工，兰州铝业拥有原铝产能16万吨/年、铝加工产能5.09万吨/年。截至2006年12月31日，兰州铝业总资产694,417.87万元，净资产317,384.06万元，总股本约54,232.66万股，每股净资产5.85元；2005年实现净利润27,826.68万元。
根据《股份转让合同》，股权转让价格为兰州铝业2004年6月30日经审计的每股净资产值，即每股转让价格为5.05元，价款合计76,730.53万元。
2005年3月3日，本次股份转让事宜得到国资委国资产权【2005】225号《关于兰州铝业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准，2005年4月20日，中国证监会出具证监公司字[2005]11号《关于中国铝业股份有限公司收购兰州铝
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书业股份有限公司信息披露的意见》，就《兰州铝业股份有限公司收购报告书》及相关文件表示无异议。
2005年3月28日，相关股权让手续办理完毕。2005年4月29日，兰州铝业2004年度股东大会通过了《关于修定〈公司章程〉的议案》，《公司章程》第一百零五条规定：董事会由九名董事组成，设董事长一人，九名董事中，非独立董事六人，独立董事三人。公司第一大股东中国铝业股份有限公司有权提名非独立董事中的五名董事会候选人，公司第二大股东兰州铝厂有权提名非独立董事中的一名董事会候选人，公司其他股东有权根据《上市公司股东大会规范意见》及其他相关规定提名董事候选人，董事候选人经股东大会选举通过后方可担任公司董事。此次会议，本公司推荐的五名董事候选人均当选为兰州铝业董事。
本公司按照《股份转让合同》共支付股权转让价款合计76,730.53万元，占收购对价约100%。
2007年2月8日，经国务院国资委国资产权【2007】109号《关于兰州铝厂国有产权无偿划转有关问题的批复》，中国铝业公司无偿接收甘肃省国资委持有的兰州铝厂100%的国有产权。目前，产权手续正在办理变更之中。
（二）收购焦作万方29%的股权
2006年5月19日，公司与焦作市万方集团有限责任公司(以下称"焦作万方集团")签订买卖协议，由公司以现金人民币247,000,000元收购焦作万方集团持有的焦作万方139,251,064股国有法人股，约占焦作万方已发行股本总额的29%。
焦作万方成立于1999年3月，于1999年9月在上海证券交易所上市，主营业务为铝冶炼，焦作万方拥有原铝产能27.2万吨/年。截至2006年12月31日，焦作万方铝业股份有限公司的总资产为306,445万元，股东权益（不含少数股东）为104,629万元；2006年度实现主营业务收入404,227万元，净利润为27,573万元。
2006年7月10日，国资委出具国资产权［2006］770号文《关于焦作万方铝业股份有限公司部分国有股权转让有关问题的批复》，批准前述股权转让的相关事宜；2006年8月9日，证监会出具证监公司字［2006］161号文《关于中国铝业股份有限公司收购焦作万方铝业股份有限公司信息披露的意见》，就《焦作
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书万方铝业股份有限公司收购报告书》表示无异议。2006年9月，公司办理完毕所收购焦作万方股份的过户手续。本次收购完成后，公司持有焦作万方29%的股份，成为焦作万方的第一大股东。
（三）发行人正在进行的本次合并
根据中国铝业于2006年12月分别与山东铝业及兰州铝业签署的《吸收合并协议》，并经山东铝业和兰州铝业分别于2007年1月15日召开的股东大会及相关股东会议，以及中国铝业于2007年2月27日召开的临时股东大会的批准，中国铝业将向山东铝业和兰州铝业的所有股东（中国铝业除外）发行A股，以换股的方式吸收合并山东铝业和兰州铝业。本次合并完成后，山东铝业和兰州铝业将终止上市并注销，中国铝业将作为合并后的存续公司。合并前的中国铝业、山东铝业和兰州铝业的所有资产、负债及权益均由中国铝业承继。
发行人本次合并已经取得国资委国资产权［2007］17号文的批准。发行人本次合并已经取得中国证监会的核准。十一、质量控制
（一）质量控制体系
本公司成立以来，一直遵循"诚信为本、持续改进、追求卓越"的质量管理方针，不断完善公司质量管理体系，制定了严格的质量管理制度。2004年7月，为了进一步提高产品质量，结合实际生产运行情况，本公司制定了《质量管理办法（试行）》、《质量监督抽查管理办法（试行）》、《生产计划管理办法（试行）》、《生产运行管理制度（试行）》等一系列质量管理规定。此外，结合国家ISO 9000的标准和GB/T 19001-2000 idt ISO 9001：2000标准的要求编制了《质量手册》、《质量管理体系程序文件》。
本公司采用全面的质量管理，在产品质量检查和检验、入库管理、出厂管理、出口产品质量管理、原材料采购、验收及结算、质量异议处理等方面制定了详细的标准；在生产运行、顾客满意度评价、实施预防措施、人力资源、数据分析、
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书矿产资源管理、采购、投资管理、销售、内部控制等方面均执行严格的控制程序。
2004年本公司及下属分公司均通过了中国质量认证中心ISO9001：2000质量体系认证。
（二）本公司前三年主要产品质量情况
合格率
主要产品 执行的质量标准
2006年 2005年 2004年
中华人民共和国有色金属行业标准
氧化铝 100% 99.93% 100%
YS/T 274-1998规定的二级品以上率
中华人民共和国国标GB/T1196-2002
原铝 99.39% 99.62% 99.63%
标准中AL99.70以上率十二、安全管理、环境保护情况
本公司非常重视安全环保工作，将健康、安全、环境问题作为公司生产经营工作的前提。制定了"以人为本，预防为主，致力于管理和科技创新；用负责的健康安全环境行为，造福员工，回报股东和社会"的环保方针。
为了规范和提高安全环保管理水平，本公司积极推行安全生产标准化工作，整体按照OHSAS18001职业安全健康和ISO14001环境管理体系建立起了HSE管理体系，并于2004年获得了体系认证证书。本公司坚持合理利用资源，积极推行清洁生产，致力于公司可持续发展。此外，本公司建立了一套完善的安全环保管理制度，所属生产企业据此制定了行之有效规章制度，严格落实安全环保责任制，建立了科学的安全环保绩效考核体系。本公司总部设安全环保部门，负责制定公司内部的安全环保规章制度和程序、年度目标。每个企业都设安全环保部，负责落实公司规章制度、程序和本单位的安全环保管理。
除山西分公司自备热电厂因二氧化硫超标排放，正在进行治理外，本公司其他生产企业均配备了完善的环保设施，采用了先进的技术。如广西分公司原铝生产采用了世界领先的加铝干采集含氟气体技术，采集率达99%。氧化铝生产引进了法国的赤泥干法输送及堆存技术，含水率为46%，这种方法堆存赤泥不渗漏、不污染地下水。炭素生产烟气净化系统引进了日本的先进技术，采用湿式电收尘，配备了两套净化装置，使粉尘、沥青烟气的排放浓度分别为6.23mg/m3、
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书24.56mg/m3，
低于国家标准。贵州分公司锅炉采用炉内掺石灰石粉脱硫，尾部烟气采用斜多管旋风除尘加电除尘器二级净化，除尘效率99%以上，脱硫效率达80%以上。本公司积极开展矿山复垦和赤泥、灰渣等的综合利用，山东、中州、贵州、广西分公司实现了污水零排放。就本次发行，本公司下属已正式运营的分公司及拟吸收合并的山东铝业、兰州铝业均取得了相关环保部门出具的核查意见。
2004年～2006年本公司分别投入40,031万元、42,363万元和71,615万元用于技改环保节能支出，2007年公司拟投入101,918万元用于技改环保建设，主要投资于收尘系统改造、废水处理、烟气排放净化、排放物防渗处理等项目。十三、发行人拥有的特许经营权情况
中国铝业拥有国土资源部核发的编号为4120064160056的《地质勘查资质证书》，其业务范围为丙级：固体矿产勘查、勘查工程施工，有效期至2008年11月12日。
中铝国贸拥有中国证监会核发的证号为A000102019的《中华人民共和国境外期货业务许可证》，境外期货经营范围为铝、铝合金，有效期至2007年10月10日。十四、发行人的技术水平及研究开发情况
（一）本公司的核心技术
经过多年的研发和生产实践，在氧化铝生产方面，本公司完全掌握了铝土矿选矿拜尔法技术、石灰拜尔法技术、间接加热强化溶出技术、双流法溶出技术、强化烧结法烧成和溶出技术、砂状氧化铝生产技术、气态悬浮焙烧技术、常压脱硅和间接加热连续脱硅技术、连续炭分技术、分解母液中回收金属镓技术等关键技术，并在生产运行中得到了推广应用。在原铝生产方面，本公司采用熔盐电解技术，技术水平和力量在中国原铝行业中具有举足轻重的地位。近几年来，公司开展了以提高槽寿命为中心的科技攻关，开发了智能模糊控制技术、电解槽物理
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书场模型和计算方法的进一步优化、槽结构优化与槽衬材料的合理使用等一系列开发，形成了160KA、200KA、300KA等系列电解槽及配套技术。
（二）本公司拥有的主要专利技术
截至2006年12月31日，本公司持有的注册专利为571项，其中：已授权专利247项。已授权专利中发明专利100项，实用新型专利128项，外观设计专利19项；除该等已授权专利外，本公司目前正在申请尚未授权的专利为324项。公司被确定为首批全国创新试点企业和首批全国知识产权示范企业。
1、本公司已授权的主要发明专利情况序
专利名称 专利类型 专利号 专利申请日期号
1
用电解法生产铝硅钛多元合金 发明 ZL94116235.4 1994.9.28
2 从含硅矿物的铝土矿中分选铝土矿精矿的方法 发明 ZL95116063.X 1995.10.11
3
一种拜尔法生产氧化铝的原矿浆置备方法 发明 ZL96120493.1 1996.11.15
4 可升降搅拌式涂石墨机 发明 ZL97112690.9 1997.7.16
5 消除氧化铝生产中蒸发器内炭酸钠结垢的方法 发明 ZL98112243.4 1998.9.9
6 避免炭酸钠结晶在蒸发器中析出的新工艺 发明 ZL98112244.2 1998.9.9
7 氧化铝赤泥洗涤直接加热及分解板式换热工艺 发明 ZL00115929.1 2000.7.26
8 铝电解阳极组装用磷生铁 发明 ZL99104248.4 1999.4.30
9 高铝硅比烧结法生产氧化铝工艺 发明 Zl99112306.9 1999.7.910预焙阳极铝电解槽焦粒焙烧启动方法 发明 ZL99120950.8 1999.9.24
一种铝用阳极焙烧烟气淋洗废水处理及利用的11 发明 ZL00114566.5 2000.5.11
方法12种分法制备超细氢氧化铝工艺 发明 ZL00130250.7 2000.11.1
烧结法生产氧化铝提高熟料氧化铝溶出率的方13 发明 ZL00130249.3 2000.11.1
法14β型氢氧化铝的生产方法 发明 ZL00132219.2 2000.11.9
铝电解槽阳极电流分布值的自动检测方法及其15 发明 ZL01107037.4 2001.1.12
装置16一种铝土矿的选矿方法 发明 ZL01131466.4 2001.9.1117钢筋砼柱单层工业厂房屋盖整体顶升的方法 发明 ZL02113537.1 2002.3.2618用于氧化铝生产过程中加入石灰的方法 发明 ZL02125586.5 2002.7.2319一种一水型铝土矿生产氧化铝的母液处理方法 发明 ZL02125585.7 2002.7.2320一种消除袋滤机返液震动的控制方法 发明 ZL02129626.X 2002.9.521一种铝土矿悬浮溶出方法 发明 ZL02148929.7 2002.11.1222一种拜尔法生产氧化铝的方法 发明 ZL02148930.0 2002.11.1223一种生产氧化铝工艺过程的补碱方法 发明 ZL02148928.9 2002.11.12
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书24多管道铝土矿浆预热方法 发明 ZL02148927.0 2002.11.1225高石墨质阴极炭块 发明 ZL02127964.0 2002.12.326一种氢氧化铝阻燃剂的制备方法 发明 ZL02153734.8 2002.12.327一种电解生产铝钪合金的方法 发明 ZL02153736.4 2002.12.328预焙阳极的振动成型过程沥青烟的收集方法 发明 ZL02155280.0 2002.12.1229一种滤清沥青烟气的方法及设备 发明 ZL02155281.9 2002.12.1230氢氧化铝的生产方法 发明 ZL00132218.4 2000.11.931氧化铝焙烧工序的余热利用方法 发明 ZL02135746.3 2002.10.2932一种连续碳分生产砂状氧化铝的方法 发明 ZL03156246.9 2003.9.233一种烧结法生产砂状氧化铝的方法 发明 ZL03156245.0 2003.9.2
2、本公司已授权的部分重要实用新型、外观设计专利情况序号 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日期
1 焙烧窑非接触式测温装置 实用新型 ZL98229537.5 1998.9.16
2 一种回转窑的密封装置 实用新型 ZL98241648.2 1998.10.22
3 焙烧炉火道墙清理装置 实用新型 ZL99241654.X 1999.11.12
4 氧化铝浓相输送料管综合性加工专机 实用新型 ZL00262910.0 2000.11.22
5 铝电解槽电解质温度准在线检测装置 实用新型 ZL01256475.3 2001. 11.2
6 铝电解端头槽防电磁干扰母线结构 实用新型 ZL01206018.6 2001.4.20
7 大面六点进电配制电解槽 实用新型 ZL01206020.8 2001.4.20
8 用于连续测量铝电解温度的装置 实用新型 ZL01273583.3 2001.12.28
9 一种回转窑轴线动静态测量仪 实用新型 ZL02204966.5 2002.3.11
10 氧化铝生产烧结法赤泥分离设备 实用新型 ZL02222019.4 2002.3.26
11 一种板式降模蒸发器的布膜器 实用新型 ZL02253253.6 2002.9.5
铝土矿蒸汽直接加热拜尔法溶出三级自蒸
12 实用新型 ZL03253125.7 2003.9.26
发器
13 氧化铝高压釜溶出系统的排料及填料装置 实用新型 ZL03253126.5 2003.9.26
氧化铝高压釜溶出系统的稀释槽乏汽排放
14 实用新型 ZL03253124.9 2003.9.26
装置
15 铝电解阳极焙烧用填充料的分离装置 实用新型 ZL03248953.6 2003.9.29
ZL20032011651
16 铝电解槽焦粒焙烧软连接装置 实用新型 2003.10.29
5.5
ZL20032011581
17 偏心阳极生产装置 实用新型 2003.11.5
2.8
18 铝电解槽复合侧块 外观设计 ZL01356129.4 2001.12.28
19 阳极炭块运输车车头 外观设计 ZL02355463.0 2002.6.21
20 铝水抬包拖挂输送设备 外观设计 ZL03334271.7 2003.6.3
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
本公司设立时，中铝公司已将与本公司业务相关的专利全部转让给本公司，目前不存在由中铝公司持有专利并授权本公司使用的情况。此外，本公司不存在许可他人使用或被他人许可使用相关专利的情况。
（三）本公司的研究开发
本公司科技研发工作实行统一计划管理，由中国铝业技术中心承担实施，技术中心是研究、开发、产业化的实施主体；是公司技术创新体系的主要力量和重要组成部分，为公司的科技进步、技术创新和科技成果产业化服务。中国铝业技术中心2005年被国家发改委等五部委联合认定为国家级企业技术中心。
技术中心的研究主体为郑州研究院（中国铝业研发中心），并从专业结构、产业链结构入手，形成了依托山东铝业的化学品氧化铝研究试验基地、贵州分公司的铝电解及阴极炭素研究试验基地、河南分公司的新材料及阳极炭素研究试验基地。
研发中心的研发经费来源于销售收入和资本性开支计划。经费支出主要包括项目费用、科研设备及设施改善费用和正常运行费用三部分。2004年、2005年、2006年，本公司的研究开发支出分别为1.33亿元、1.13亿元、1.14亿元。
（四）本公司科技发展计划及重点领域
1、氧化铝生产方面
围绕铝土矿资源勘探、开采及经济高效利用开展技术攻关，提高资源的保证程度；以优化现有生产工艺过程、采用高效节能设备、提高循环效率等为重点的重大节能技术开发，提高产品质量，降低生产成本，开发环保技术和工业废弃物综合利用技术，加大已有成果的推广应用，为公司氧化铝生产可持续发展、提升市场竞争能力提供技术支撑。
（1）铝土矿资源的开发和利用技术
我国铝土矿资源相对不足，本公司重点开展深部和边缘矿等新铝土矿区的勘探和采矿新技术研究，提高铝土矿勘探和采矿的技术水平；开发高铁、高硫铝土矿的利用技术、可经济利用现有中低品位铝土矿资源的新技术、正浮选技术的
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书优化及反浮选技术开发及其工业应用，以保证稳定、适宜的供矿品位。关键技术为快速高效的勘探和采矿技术、选矿高效药剂设计技术和关键设备的开发等。
（2）生产过程工艺技术优化
在拜尔法流程中，溶出系统选择性地推广间接加热强化溶出技术；赤泥沉降分离与洗涤系统应推广采用大直径平底沉降槽和高效深锥沉降槽相结合的赤泥分离洗涤装备与技术；母液蒸发系统应推广采用板式和管式降膜多效蒸发器相结合的高效蒸发技术；晶种分解系统应推广采用大型机械搅拌分解槽；以提高循环效率，增加产出率，达到提产节能降耗的目的。
结合我国铝土矿资源的品位构成和一次能源价格较低的现状，尽快实现强化烧结法的全面产业化。
在联合法流程中，根据各分公司的资源现状和烧结法系统的产能，加快研究向并联法或串联法工艺过渡的可行性，进一步缩短流程提高效率。关键技术为提高拜尔法过程循环效率、重大节能技术、高浓度烧结法生产工艺技术设备、生产过程的在线监测与自动控制等。
（3）提高产品质量
提高氧化铝产品的质量包括产品的化学成分和物理性能两个方面，产品既要求高的化学纯度，又要有好的流动性和溶解性能，以满足铝电解的需要。烧结法炭分系统提高分解精液的硅量指数，从而提高产品化学质量。砂状氧化铝生产工艺的优化，进一步提高产品强度、降低细粒子含量是该领域需解决的关键技术。
（4）环境保护和综合利用
解决废弃物赤泥和选矿尾矿的堆存和综合利用，实现可持续发展，是当前和今后研发的重点问题。关键技术是赤泥低成本安全堆存和综合利用技术、选矿尾矿资源化利用技术、废水的循环使用等。
2、原铝生产方面
以节能、降耗和延长槽寿命为中心，加强环保、新产品和前瞻性方面的研发工作，开发和完善适合我国铝工业特点的设计技术、控制技术、操作技术和相应的配套设备技术，加强电解质体系、物理场等基础研究，为公司降本增效。
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（1）铝电解基础研究
主要包括磁场、热场、力场、流速场、电解质体系等基础研究，提高对现代大型预焙槽物理场的认识和应用水平，加强大型槽设计、操作和配套技术的开发研究，研究电解质杂质元素对电解过程的影响等，为本公司老电解系列改造、新建电解系列提供技术支持。同时开展惰性阳极、新型结构槽等前瞻性、基础性研究，为铝电解工业可持续发展、特别是节能和环保提供可靠的技术。
（2）提高电解槽寿命综合技术
影响电解槽寿命各种因素的基础研究，新型内衬材料的开发和应用，低阳极效应系数操作技术与过程控制系统的开发，达到节能、稳定工况，延长槽寿命和降低有害气体排放量等目标。
（3）电解工艺过程优化
优化现有生产工艺，提高电流效率和降低电耗；强化电流强度和提高阳极电流密度，提高电解槽单位产能；以及相关技术的开发与应用。
（4）铝电解环境保护
包括废槽衬处理、提高槽罩集气效率和干法净化效率，实现本公司的可持续发展。
（5）新产品开发
加强铝液直接生产加工锭和新型合金、电解法生产各种中间合金的技术开发，提高原铝生产的经济效益。十五、发行人的创新机制
本公司坚持科技创新和管理创新相结合，为提高技术水平、核心竞争能力提供支撑。本公司实行公司的科技研发工作统一由公司科技部归口管理和组织实施，本公司的研发成果在内部无偿共享，技术推广应用过程中有技术开发方提供技术援助，本公司对科技标兵、重大科技成果相关人员实行一次性奖励，各分公司和郑州研究院也不定期对有突出贡献的科技人员进行一次性奖励。2006年，
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书公司完成多项重大关键技术专项的研发及产业化应用项目的推广。
本公司从有利于科技成果的产业化、有利于分公司专项技术问题的解决、有利于分公司生产工艺、设备的优化配置入手，依据其技术、产品和人才方面的优势方面不断进行优化，形成了效率高、功能强的创新机制。
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第七节 同业竞争和关联交易一、中国铝业的同业竞争
中国铝业的主营业务为氧化铝、原铝的生产及销售。中国铝业控股股东中铝公司目前从事的主要业务为铝材加工；水泥、石灰石生产和销售；工程设计、建设和监理服务等。中国铝业成立时，公司非主营业务铝加工业务和拟薄水铝石业务与中铝公司存在一定程度的同业竞争，另外，近年来中铝公司通过行政划转持有部分从事原铝业务企业的权益，从而在原铝方面与公司存在一定程度的同业竞争。（一）原铝业务同业竞争分析
1、中国铝业的原铝业务
2004年、2005年和2006年中国铝业原铝产能分别为83.32万吨、149.92万吨和248.12万吨，产量分别为77.02万吨、105.11万吨和193.60万吨，原铝板块销售收入分别为117.20亿元、141.28亿元和332.57亿元，占主营业务收入的比例分别为36.27%、38.07%和54.51%。有关中国铝业从事原铝业务的下属分、子公司具体情况参见本招股书"第五节六、发行人下属分、子公司及参股公司情况"。
2、中铝公司的原铝业务
2001年中国铝业改制设立时，中铝公司将其与氧化铝、原铝的生产和销售相关的业务及资产投入中国铝业；中国铝业组建后，中铝公司不再保留与氧化铝、原铝生产和销售相关的业务和资产。因此，在改制设立时中国铝业在氧化铝、原铝的生产和销售业务方面与中铝公司之间不存在同业竞争。
2003年6月13日，中铝公司与内蒙古自治区人民政府签订了《关于包头铝业（集团）有限公司股权划转协议》，内蒙古自治区人民政府将所持有包头铝业（集团）股权的80%及相应债权债务划拨给中铝公司。国务院国资委已于2003年9月30日以《关于包头铝业(集团)有限公司国有股权划转问题的批复》(国资产权函[2003]270号)批准了股权划转协议。2006年12月30日，包头铝业（集团）有限公司办理了股东工商变更登记手续。由于包头铝业（集团）有限公司持有包头铝业55.06%的股权，因此包头铝业成为中铝公司间接控股的子公司。包头铝
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书业主营原铝的生产及销售，2006年原铝产能30.70万吨、产量26.40万吨；截至2006年6月30日，总资产41.85亿元、净资产14.62亿元；2006年1-6月实现主营业务收入22.96亿元、净利润1.80亿元（以上数据未经审计）。
2005年经国务院国资委国资产权[2005]960号文《关于陕西有色金属控股集团有限公司部分国有股权划转问题的有关批复》批准，陕西有色72%股权被划转至中铝公司，由于陕西有色持有铜川鑫光70.94%的股权，因此铜川鑫光成为中铝公司间接控股的子公司。铜川鑫光主营原铝的生产及销售，2006年原铝产能15.50万吨、产量13.00万吨。截至2006年12月31日，总资产17.65亿元、净资产1.76亿元；2006年实现销售收入21.79亿元、净利润为0.64亿元（以上数据经中磊会计师事务所有限责任公司审计）。
2006年经国务院国资委国资产权[2006]1415号文《关于兰州连城铝业有限责任公司国有产权无偿划转有关问题的批复》批准，中铝公司无偿接收甘肃省国资委持有的兰州连城铝业有限责任公司100%的国有产权，连城铝业成为中铝公司的全资子公司。连城铝业主营铝冶炼，2006年原铝产能27万吨、产量25.75万吨。截至2006年12月31日，总资产32.52亿元、净资产11.18亿元；2006年实现销售收入46.87亿元、净利润3.17亿元（以上数据经中磊会计师事务所有限责任公司审计）。
包头铝业、铜川鑫光和连城铝业目前从事的原铝业务产能为73.20万吨，2006年产量为65.15万吨，与中国铝业存在一定程度的同业竞争。（二）铝加工业务同业竞争分析
中国铝业设立时，下属子公司山东铝业拥有少量铝加工业务资产，因该部分资产为山东铝业生产经营资产整体化的一部分，故未予以剥离。
2005年1月中国铝业与兰州铝厂签署了收购兰州铝业28%股权的协议。收购完成后，中国铝业成为兰州铝业的第一大股东。兰州铝业下属西北铝加工分公司主要从事铝加工业务，生产规模较大。中国铝业此次换股吸收合并兰州铝业后，铝加工业务的总体生产规模有所增加，从而使中国铝业在铝加工业务方面与中铝公司之间形成一定程度的竞争关系。
1、中国铝业铝加工业务情况
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中国铝业从事铝加工业务的下属企业为山东铝业和兰州铝业。
山东铝业的铝加工业务规模较小，主要生产铝合金建筑型材。2006年铝加工产品的产能为1万吨、产量为0.81万吨，2006年实现销售收入1.66亿元。
本次换股吸收合并完成后，兰州铝业西北铝加工分公司作为本公司的一部分也从事铝加工业务。兰州铝业下属西北铝加工分公司主要生产铝及铝合金管、棒、型、线、排、板、带、箔等14大类的铝加工产品，目前生产能力为6万吨。2006年兰州铝业铝加工业务产量为5.11万吨，实现销售收入11.66亿元。
中国铝业的铝加工业务，2006年产量合计为5.92万吨，销售收入合计为13.32亿元，占中国铝业2006年主营业务收入的2.18%。
2、中铝公司铝加工业务情况
目前中铝公司从事铝加工业务的下属生产企业主要包括西南铝业、中铝瑞闽、中铝河南铝业有限公司和华西铝业。
西南铝业是目前国内最大的铝加工生产企业，其主要产品为铝合金板、带、箔、管、棒、型材等。截至2006年12月31日，西南铝业总资产为46.78亿元、净资产为16.52亿元。2006年西南铝业共生产铝加工产品29万吨、实现销售收入90.62亿元、净利润1.01亿元（以上数据未经审计）。
中铝瑞闽是中铝公司、福建南平铝业有限公司和华闽（集团）有限公司在英属维尔京群岛注册的全资子公司Millen Ltd.合资经营的中外合资企业。中铝瑞闽注册资本为5,256万美元，其中中铝公司持股50%。中铝瑞闽的主要产品为PS版基、铝箔坯料、铝塑带材、幕墙用铝板等。截至2006年12月31日，中铝瑞闽的总资产为12.56亿元、净资产为4.46亿元。2006年共生产铝加工产品8万吨、实现销售收入17.72亿元，净利润0.22亿元（以上数据未经审计）。
2005年8月中铝公司成立了中铝河南铝业有限公司从事铝加工业务。该公司是由中铝公司联合中色科技股份有限公司、伊川电力集团总公司、洛阳市经济投资有限公司共同出资设立的控股公司。该公司注册资本5.59亿元，中铝公司持股40.82%。截至2006年12月31日，中铝河南铝业有限公司总资产39.05亿元、净资产为9.39亿元。2006年该公司共生产铝加工产品8.81万吨，实现销售收入14.32亿元、净利润0.09亿元（以上数据未经审计）。
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2001年5月，中铝公司通过天津产权交易中心用现金收购华西铝业原股东股权。华西铝业主营业务为铝加工，2006年铝加工业务产能为3.60万吨，产量为1.62万吨。截至2006年12月31日，华西铝业总资产7.52亿元、净资产6.27亿元；2006年实现销售收入1.81亿元、净利润0.02亿元（以上数据未经审计）。
2006年中铝公司上述企业产量合计47.43万吨、销售收入合计124.47亿元。
中铝西南铝板带有限公司是中铝公司和西南铝业于2004年发起成立的，注册资本5.4亿元，其中中铝公司持股60%。截至2006年12月31日，中铝西南铝板带有限公司总资产13.97亿元、净资产为5.94亿元。2006年实现销售收入27.72亿元、净利润0.50亿元。中铝西南铝板带有限公司的产品为热轧大卷，产品厚度为2-8mm，年产能为35-45万吨。热轧大卷为铝加工的初级产品，是冷轧厂的生产坯料，故中铝西南铝板带有限公司与中国铝业不存在同业竞争。
中国铝业在铝加工业务方面与中铝公司存在一定程度的竞争，但由于中国铝业主营业务为氧化铝、原铝的生产和销售，铝加工业务非公司的主营业务，且销售收入占公司主营业务收入的比重较小；因此，中国铝业认为上述在铝加工业务领域与中铝公司间存在的少量竞争业务不会对公司的经营产生较大影响。（三）拟薄水铝石业务的同业竞争分析
中铝公司下属企业山西铝厂目前拥有少量拟薄水铝石生产业务，该部分业务与中国铝业下属山东分公司的拟薄水铝石生产业务构成一定程度的竞争，但由于拟薄水铝石业务在中国铝业所占的比重很小，因此该种竞争不会对中国铝业的经营产生较大影响。
截至2006年12月31日，山西铝厂的拟薄水铝石的产能为1.3万吨、产量为1.28万吨、销售收入为0.56亿元。山东分公司2006年拟薄水铝石的产能为2.5万吨、产量为3.24吨，实现销售收入0.92亿元。（四）避免同业竞争的措施
1、本公司与中铝公司有关避免同业竞争协议
本公司于2001年11月5日与中铝公司签订了《避免同业竞争协议》，中铝公司承诺：
（1）在协议有效期内，除为履行双方于协议签订日同时签订的各关联交易
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书协议而继续从事的业务外，中铝公司承诺不会而且将促使并保证其下属企业和单位（包括子公司、分公司及其他单位）不会在中国境内或境外单独、连同或代表任何人士或公司（企业或单位），直接或间接地从事、参与、投资或协助经营与协议规定的中国铝业主营业务直接或间接相竞争的活动或业务。
（2）中铝公司如发现有同中国铝业主营业务相同或类似的业务机会（简称"业务机会"），而该业务机会可能直接或间接地与中国铝业主营业务相竞争或可能导致竞争，中铝公司应于发现该业务机会后立即通知中国铝业，并尽其最大努力，促使上述业务机会按不劣于提供给中铝公司及其下属企业和单位或任何独立第三方的中国铝业可接受的条款与条件首先向中国铝业提供上述机会。
（3）对于中铝公司现有的与中国铝业主营业务直接或间接相竞争的业务，以及铝加工业务，给予中国铝业优先购买权，且中国铝业随时可要求收购中铝公司该等业务。
2005年6月10日本公司与中铝公司签署了《避免同业竞争协议之补充协议》。
中铝公司承诺：
（1）自中国铝业A股股票上市之日起，避免同业竞争的范围增加铝加工业务和拟薄水铝石业务，直至中国铝业不再从事该等业务。
（2）在中国铝业A股股票上市后一定期限内，中国铝业将安排出售其铝加工业务，或者收购中铝公司的铝加工业务，并将收购中铝公司的拟薄水铝石业务。
（3）一旦中国铝业提出收购中铝公司的铝加工业务和拟薄水铝石业务的要求，中铝公司将依照《避免同业竞争协议》的有关规定，按照公平、合理的原则，以公允的价格出售上述业务予中国铝业（包括以转让股权或资产等方式）。
2005年9月5日，本公司和中铝公司签订了《避免同业竞争协议之补充协议二》，该补充协议对上述协议的终止情形进行了修订，约定上述协议在发生下列两种情形（以较早者为准）时终止：
（1）中铝公司直接或间接持有中国铝业已发行股本的权益低于30%，且中铝公司对中国铝业不再拥有实质性控制权；
（2）中国铝业的H股、美国存托股票、其他任何股票终止在香港联合交易所有限公司、纽约证券交易所、任何其他的证券交易所上市。
2、本公司与中铝公司的有关承诺
针对本次换股吸收合并，中铝公司于2006年12月18日出具承诺函，承诺
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书“自中国铝业股票在上海证券交易所上市交易后，中国铝业公司将择机注入优质铝业资产（包括但不限于电解铝、铝加工等业务的资产和股权），促进中国铝业进一步完善产业链。”
根据本公司与中铝公司有关避免同业竞争的协议，本公司于2005年11月8日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“本公司计划在市场条件成熟时以及对本公司有利情况下，向中铝公司收购其铝加工业务；在公司A股发行后一年内，收购中铝公司的拟薄水铝石业务”。
本公司于2007年4月18日出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺将于2007年年底前收购连城铝业的原铝业务，在本公司A股上市后一年内解决与铜川鑫光的同业竞争问题，在公司A股发行后择机整合包头铝业的原铝业务。
目前本公司和中铝公司正在协商有关铝加工业务的整合方案，将尽快启动铝加工业务的整合工作，中铝公司正在进行部分下属铝加工企业股权关系的优化调整工作，以便于本公司适时收购。二、关联方及关联交易（一）关联方及关联关系
按照《公司法》、《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》的相关规定，本公司关联方及关联方关系如下：
1、存在控制关系的关联方
与中国铝业 经济性质
企业名称 注册地址 主营业务 关系 或类型 法定代表人中铝公司 中国 国有资产的投资、经 母公司 全民所有制 肖亚庆
营管理、有色金属产
品的生产、销售山东铝业股份有限公司 中国 氧化铝及电解铝系列 子公司 股份有限公司 刘兴亮
产品的生产、销售山西龙门铝业有限公司 中国 电解铝的生产及销售 子公司 有限责任公司 王小平山东齐韵铝业有色冶金 中国 工程设计、咨询及技 子公司 有限责任公司 段连仁工程设计院有限公司 术服务淄博万成工贸有限公司 中国 机电设备维修 子公司 有限责任公司 刘兴亮郑州海赛高科技陶瓷有 中国 氧化铝陶瓷制品的生 子公司 有限责任公司 严泉才限责任公司 产及销售山西铝厂碳素厂 中国 铝电解用预备阳极阴 子公司 全民所有制1 吴生民
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极碳块中铝国际贸易有限公司 中国 自营和代理各类商品 子公司 有限责任公司 罗建川
及技术的进出口业务山东山铝电子技术有限 中国 电子设备的生产销售 子公司2 有限责任公司 刘兴亮公司中国长城铝业公司设计 中国 有色金属工程项目勘 子公司 全民所有制1 戢兆丰院 察设计山西华泽铝电有限公司 中国 电解铝、阳极碳素生 子公司 有限责任公司 孙兆学
产销售；电力生产、
供应，相关技术及副
产品的综合利用中铝青海国际贸易有限 中国 进出口业务 子公司2 有限责任公司 罗建川公司中铝佛山贸易有限公司 中国 销售有色金属材料及 子公司2 有限责任公司 罗建川
矿产品中铝重庆销售有限公司 中国 销售有色金属材料及 子公司2 有限责任公司 罗建川
矿产品中铝国贸(北京)货运有 中国 承办进出口货物的国 子公司2 有限责任公司 李东光限公司 际运输代理业务上海中铝凯林铝业有限 中国 销售有色金属材料及 子公司2 有限责任公司 罗建川公司 矿产品中铝青海西部国际贸易 中国 自营和代理各类商品 子公司2 有限责任公司 李东光有限公司 及技术的进出口业务山西华泰炭素有限责任 中国 炭素制品的生产、加 子公司 有限责任公司 宋来宗公司 工、和销售中铝山东国际贸易有限 中国 进出口业务 子公司2 有限责任公司 李东光公司中铝河南国际贸易有限 中国 进出口业务 子公司2 有限责任公司 李东光公司
海外投资及氧化铝进中国铝业香港有限公司 中国香港 子公司 有限责任公司 罗建川
出口业务
铝冶炼，有色冶金炉抚顺铝业有限公司 中国 切销安装，黑有色金 子公司 有限责任公司 周新哲
属结构制作。
电解铝、铝合金、碳山西华圣铝业有限公司 中国 子公司 有限责任公司 武建强
素产品及电力生产
生产、销售、氧化铝中国铝业遵义氧化铝有 中国 子公司 有限责任公司 常顺清
及相关产品限公司
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书中国铝业澳洲有限公司 澳大利亚 海外投资 子公司2 有限责任公司 王文福山东华宇铝电有限公司 中国 生产原铝、普通铝锭、 子公司 有限责任公司 刘兴亮
铝合金及铝加工产
品、铝用碳素产品等甘肃华鹭铝业有限公司 中国 原铝、精铝冶炼、铝 子公司 有限责任公司 冯杰
材加工遵义铝业股份有限公司 中国 普通铝锭、合金铝锭、 子公司 有限责任公司 常顺清
铝型材及铝制品、氧
化铝、碳素材料、氟
化铝、氟化盐等重庆黔北铝销售有限公 中国 销售有色金属原辅材 子公司2 有限责任公司 胡宗伦司 料、有色金属、化工
产品、化工原料等遵义铝厂供销公司 中国 有色金属(贵重、稀有 子公司2 有限责任公司 王晓雪
金属除外)，黑色金属
采购、销售本厂生产
所需原辅材料、备用
品配件白银瑞园金属有限公司 中国 轻有色金属加工、销 子公司2 有限责任公司 柴永成
售注1：本公司正在安排对这些企业的法律性质进行变更。因这些企业均能达到作为子公司的标准，故将其包括在中国铝业的合并报表中注2：这些企业为中国铝业的间接控股子公司
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
单位：千元
企业名称 2005年 本期增加 本期减少 2006年
12月31日 12月31日中铝公司 11,380,000 4,051,800 - 15,431,800山东铝业股份有限公司 672,000 - - 672,000龙门铝业 35,978 - - 35,978山东齐韵有色冶金工程设计院有限公司 3,000 6,900 - 9,900淄博万成工贸有限公司 13,830 - - 13,830郑州海赛高科技陶瓷有限责任公司 5,000 - - 5,000山西铝厂碳素厂 11,820 - - 11,820中铝国际贸易有限公司 200,000 - - 200,000山东山铝电子技术有限公司 20,000 - - 20,000
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书中国长城铝业公司设计院 2,000 - - 2,000山西华泽铝电有限公司 1,500,000 - - 1,500,000中铝青海国际贸易有限公司 6,000 - - 6,000中铝佛山贸易有限公司 10,000 - - 10,000中铝重庆销售有限公司 3,000 - - 3,000中铝国贸(北京)货运有限公司 6,000 - - 6,000上海中铝凯林铝业有限公司 3,000 - - 3,000中铝青海西部国际贸易有限公司 15,000 - - 15,000山西华泰炭素有限责任公司 42,000 - - 42,000中铝山东国际贸易有限公司 10,000 - - 10,000中铝河南国际贸易有限公司 3,000 - - 3,000中国铝业香港有限公司 7,310 - - 7,310抚顺铝业 - 500,000 - 500,000山西华圣 - 1,000,000 - 1,000,000华宇铝电 - 899,500 - 899,500遵义氧化铝(注1) - 1,400,000 - 1,400,000遵义铝业 - 260,000 - 260,000甘肃华鹭 - 529,236 - 529,236中国铝业澳洲有限公司(注2) - - - -重庆黔北铝销售有限公司 - 1,000 - 1,000遵义铝厂供销公司 - 500 - 500白银瑞园金属有限公司 - 4,800 - 4,800注1：该公司于2006年12月31日实收资本为280,000千元。注2：该公司于2005年9月30日在澳大利亚昆士兰州注册成立，注册资本为2澳元(折合人民币7元)。
3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化
单位：千元
2005年12月31日 本期增加 本期减少 2006年12月31日
企业名称 金额 持股 金额 持股 金额 持股 金额 持股
比例% 比例% 比例% 比例%中铝公司 4,656,261 42.14% - - (44,100) (2.55%) 4,612,161 39.59%山东铝业股份有
480,000 71.43% - - - - 480,000 71.43%限公司龙门铝业 19,788 55% - - - - 19,788 55%山东齐韵有色冶金工程设计院有 3,000 100% 6,900 - - - 9,900 100%限公司淄博万成工贸有
13,830 100% - - - - 13,830 100%限公司郑州海赛高科技 4,000 80%
4,000 80% - - - -陶瓷有限责任公
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书司山西铝厂碳素厂 8,578 72.57% - - - - 8,578 72.57%中铝国际贸易有
181,000 90.5% - - - - 181,000 90.5%限公司山东山铝电子技 53.57% 10,714 53.57%
10,714 - - - -术有限公司 (间接持股) (间接持股)中国长城铝业公 2,000 100%
2,000 100% - - - -司设计院山西华泽铝电有 900,000 60%
900,000 60% - - - -限公司中铝青海国际贸 90% 5,400 90%
5,400 - - - -易有限公司 (间接持股) (间接持股)中铝佛山贸易有 100% 10,000 100%
10,000 - - - -限公司 (间接持股) (间接持股)中铝重庆销售有 100% 3,000 100%
3,000 -- - - -限公司 (间接持股) (间接持股)中铝国贸(北京) 100% 6,000 100%
6,000 - - - -货运有限公司 (间接持股) (间接持股)上海中铝凯林铝 100% 100%
3,000 - - - - 3,000业有限公司 (间接持股) (间接持股)中铝青海西部国 13,500 90% 13,500 90%
- - - -际贸易有限公司 (间接持股) (间接持股)山西华泰炭素有 41,500 98.81% 41,500 98.81%限责任公司 (直接持股 (直接持股
- - - -
93.81%,间 93.81%,间
接持股5%) 接持股5%)中铝山东国际贸 9,050 90.5% - - - - 9,050 90.5%易有限公司 (间接持股) (间接持股)中铝河南国际贸 2,715 90.5% - - - - 2,715 90.5%易有限公司 (间接持股) (间接持股)中国铝业香港有 7,310 100% - - - - 7,310 100%限公司中国铝业澳洲有 100% - 100%
- - - - -限公司 (间接持股) (间接持股)山西华圣 - - 510,000 51% - - 510,000 51%抚顺铝业 - - 500,000 100% - - 500,000 100%遵义氧化铝 - - 187,600 67% - - 187,600 67%遵义铝业 - - 159,354 61.29% - - 159,354 61.29%华宇铝电 - - 494,725 55% - - 494,725 55%甘肃华鹭 - - 269,910 51% - - 269,910 51%重庆黔北铝销售 - - 800 80%( - - 800 80%(间接有限公司 间接持 持股
股
1-1-162
中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书遵义铝厂供销公 - - 500 100%( - - 500 100%(间接司 间接持 持股
股白银瑞园金属有 - - 4,599 95.83 - - 4,599 95.83%(间限公司 %(间 接持股)
接持
股)
4、不存在控制关系的关联方的性质
关联企业名称 与本公司关系
1 中国信达资产管理有限公司 股东
2 中国建设银行股份有限公司 股东
3 中国东方资产管理公司 股东
4 国家开发银行 股东
5 广西投资集团有限公司 股东及发起人
6 贵州省物资开发投资公司 股东及发起人
7 中国有色金属工业第六冶金建设公司 同受中铝公司控制
8 中国有色金属工业第六冶金安装公司 同受中铝公司控制
9 中国长城铝业公司 同受中铝公司控制
10 中州铝厂 同受中铝公司控制
11 中色第十二冶金建设公司 同受中铝公司控制
12 中铝国际工程有限公司 同受中铝公司控制
13 中铝大冶铜板带有限公司 同受中铝公司控制
14 中铝河南铝业有限公司 同受中铝公司控制
15 中铝瑞闽铝板带有限公司 同受中铝公司控制
16 中铝置业发展有限公司 同受中铝公司控制
17 中铝西南铝板带有限公司 同受中铝公司控制
18 山东铝业公司 同受中铝公司控制
19 山西碳素厂 同受中铝公司控制
20 山西铝厂 同受中铝公司控制
21 平果铝业公司 同受中铝公司控制
22 沈阳铝镁设计研究院 同受中铝公司控制
23 洛阳有色金属加工设计研究院 同受中铝公司控制
24 西南铝业（集团）有限责任公司 同受中铝公司控制
25 贵州铝厂 同受中铝公司控制
26 贵阳铝镁设计研究院 同受中铝公司控制
27 郑州轻金属研究院 同受中铝公司控制
28 重庆西南铝民生实业公司 同受中铝公司控制
29 重庆西南铝销售有限责任公司 同受中铝公司控制
30 陕西有色金属控股集团有限责任公司 同受中铝公司控制
31 青海铝业有限责任公司 同受中铝公司控制
32 中国有色金属工业西安公司 同受中铝公司控制
1-1-163
中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书33 中国有色金属工业西安勘察设计研究院 同受中铝公司控制34 中国有色金属西安供销运输公司 同受中铝公司控制35 中国有色金属进出口陕西公司 同受中铝公司控制36 中州铝厂太行物资公司 同受中铝公司控制37 中色十二冶山西建设工程有限公司 同受中铝公司控制38 中色科技股份有限公司 同受中铝公司控制39 北京山铝鲁东物资贸易公司 同受中铝公司控制40 北京市长城铝业科贸发展公司 同受中铝公司控制41 四方金矿 同受中铝公司控制42 宝钛集团有限公司 同受中铝公司控制43 山东铝业公司设备检测中心 同受中铝公司控制44 山东铝业工程有限公司 同受中铝公司控制45 山西铝厂黄河电器设备有限公司 同受中铝公司控制46 平果新达实业有限公司 同受中铝公司控制47 平果铝建筑安装有限公司 同受中铝公司控制48 新乡中新化工有限责任公司 同受中铝公司控制49 晋铝安装公司 同受中铝公司控制50 晋铝建设有限公司 同受中铝公司控制51 汉中八一锌业有限责任公司 同受中铝公司控制52 沈阳北鼎物业管理有限责任公司 同受中铝公司控制53 沈阳博宇铝镁设备制造有限公司 同受中铝公司控制54 沈阳铝镁文印有限责任公司 同受中铝公司控制55 沈阳铝镁设计研究院勘察工程公司 同受中铝公司控制56 沈阳铝镁设计研究院工程承包公司 同受中铝公司控制57 沈阳铝镁设计研究院康加陆建筑设计事务所 同受中铝公司控制58 沈阳铝镁设计研究院建设监理公司 同受中铝公司控制59 沈阳铝镁设计研究院郑州分院 同受中铝公司控制60 河南中铝工贸有限公司 同受中铝公司控制61 河南新长城实业有限公司 同受中铝公司控制62 河南长兴实业有限公司 同受中铝公司控制63 河南长城信息技术有限公司 同受中铝公司控制64 河南长城化学工业有限公司 同受中铝公司控制65 河南长城电子科技有限公司 同受中铝公司控制66 河津市晋正建设监理有限责任公司 同受中铝公司控制67 洛阳中色万基铝加工有限公司 同受中铝公司控制68 洛阳佛阳装饰工程公司 同受中铝公司控制69 洛阳有色院实业公司 同受中铝公司控制70 洛阳有色院金通设备有限公司 同受中铝公司控制71 洛阳金诚建设监理有限公司 同受中铝公司控制72 海南钢瓶厂 同受中铝公司控制73 淄博东山实业有限公司 同受中铝公司控制
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
74 淄博大地房地产开发有限责任公司 同受中铝公司控制
75 淄博永诚机电设备有限公司 同受中铝公司控制
76 深圳市金陆机械有限公司 同受中铝公司控制
77 烟台山铝经贸有限责任公司 同受中铝公司控制
78 焦作市益陶建材有限公司 同受中铝公司控制
79 焦作市银城建筑安装有限公司 同受中铝公司控制
80 焦作鸿锐化工有限责任公司 同受中铝公司控制
81 珠海经济特区黄河铝业公司 同受中铝公司控制
82 苏州有色金属加工研究院 同受中铝公司控制
83 西北有色地质勘查局 同受中铝公司控制
84 西南铝业有限责任公司渝州环保设备厂 同受中铝公司控制
85 西安有色冶金设计院 同受中铝公司控制
86 贵州贵铝华新新材料有限责任公司 同受中铝公司控制
87 贵州贵铝华祥物业管理有限责任公司 同受中铝公司控制
88 贵州贵铝华美装潢装饰工程有限责任公司 同受中铝公司控制
89 贵州贵铝华阳碳素有限责任公司 同受中铝公司控制
90 贵州贵铝华颐房地产开发有限责任公司 同受中铝公司控制
91 贵州铝厂工贸实业总公司 同受中铝公司控制
92 贵州铝厂建筑工程公司 同受中铝公司控制
93 贵阳振兴铝镁科技产业发展有限公司 同受中铝公司控制
94 贵阳新宇建设监理公司 同受中铝公司控制
95 贵阳铝镁设计研究工程承包公司 同受中铝公司控制
96 郑州市长铝物业管理有限责任公司 同受中铝公司控制
97 郑州新长城房地产有限公司 同受中铝公司控制
98 郑州银建房地产公司 同受中铝公司控制
99 郑州银都科工贸有限公司 同受中铝公司控制100 郑州长城铝业铝加工有限公司 同受中铝公司控制101 郑铝珠海企业发展有限公司 同受中铝公司控制102 重庆渝环有色压铸厂 同受中铝公司控制103 重庆西南铝合金加工研究所 同受中铝公司控制104 重庆西南铝易拉盖厂 同受中铝公司控制105 重庆西南铝焊管厂 同受中铝公司控制106 重庆西南铝特种型材有限公司 同受中铝公司控制107 重庆西南铝装饰工程有限公司 同受中铝公司控制108 重庆西南铝设备制造有限公司 同受中铝公司控制109 重庆西南铝设备安装检修有限公司 同受中铝公司控制110 重庆西南铝运输公司 同受中铝公司控制111 重庆西南铝进出口有限责任公司 同受中铝公司控制112 重庆西铝精密压铸有限责任公司 同受中铝公司控制113 金堆城钼业集团有限公司 同受中铝公司控制114 铅铜山矿业公司 同受中铝公司控制115 陕西五洲矿业有限公司 同受中铝公司控制116 陕西华山工程机械有限公司 同受中铝公司控制
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书117 陕西有色金属矿山公司 同受中铝公司控制118 陕西煎茶岭矿业开发有限责任公司 同受中铝公司控制119 陕西铜川鑫光铝业有限公司 同受中铝公司控制120 陕西银矿 同受中铝公司控制121 陕西银母寺矿业有限责任公司 同受中铝公司控制122 陕西锌业有限公司 同受中铝公司控制123 青岛博信铝业公司 同受中铝公司控制124 青岛鲁东有色金属供销公司 同受中铝公司控制125 青海铝业华通炭素有限责任公司 同受中铝公司控制126 青海铝业机械制造有限责任公司 同受中铝公司控制127 香港西铝有限公司 同受中铝公司控制128 中国长城铝业公司建设公司 同受中铝公司控制129 贵州铝兴建筑工程有限公司 同受中铝公司控制130 贵州贵铝兴鑫筑炉有限公司 同受中铝公司控制131 山西铝厂工贸有限公司 同受中铝公司控制132 山西铝厂残联过滤布纺织厂 同受中铝公司控制133 山西铝厂水泥厂 同受中铝公司控制134 山西铝厂孝义铝矿 同受中铝公司控制135 山西铝厂孝义铝矿实业公司 同受中铝公司控制136 山西铝厂园林绿化工程有限公司 同受中铝公司控制137 晋铝实业总公司 同受中铝公司控制138 晋铝实业总公司缝纫厂 同受中铝公司控制139 晋铝实业总公司选煤厂 同受中铝公司控制140 晋铝修建公司 同受中铝公司控制141 平果铝建设监理公司 同受中铝公司控制142 中州铝厂冯营石灰矿 同受中铝公司控制143 中州铝厂绿色产业部 同受中铝公司控制144 新乡双联机器制造有限公司 同受中铝公司控制145 中州铝厂劳动服务公司 同受中铝公司控制146 中州铝厂劳动服务公司古汉铸造厂 同受中铝公司控制147 中州铝厂劳动服务公司物资经营部 同受中铝公司控制148 青海铝业金属溶剂有限公司 同受中铝公司控制149 中铝国际技术发展有限公司 同受中铝公司控制150 中铝西南铝冷轧板有限公司 同受中铝公司控制151 包头铝业（集团）有限公司 同受中铝公司控制152 包头铝业股份有限责任公司 同受中铝公司控制153 天津中铝置业投资有限公司 同受中铝公司控制154 中铝河南铝业有限公司洛阳热轧厂 同受中铝公司控制155 中铝河南铝业有限公司洛阳冷轧厂 同受中铝公司控制156 抚顺钛业有限公司 同受中铝公司控制157 中铝上海铜业有限公司 同受中铝公司控制158 兰州连城铝业有限责任公司 同受中铝公司控制159 青岛鲁华铝门窗有限公司 同受中铝公司控制
1-1-166
中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书160 广西开投贸易有限公司 发起人的全资子公司161 广西开投恶滩发电有限公司 发起人的全资子公司162 广西开投防城市发展有限责任公司 发起人的全资子公司163 广西建设开发公司 发起人的全资子公司164 广西汇鑫塑料彩色印刷有限责任公司 发起人的全资子公司165 香港桂发财务公司 发起人的全资子公司166 广西贺州大地物业有限责任公司 发起人的全资子公司167 广西鹿寨化肥总厂 发起人的全资子公司168 北京吉亚半导体有限公司 中铝公司联营公司169 山东山铝四通镍业有限公司 中铝公司联营公司170 青岛山铝新型建材有限公司 中铝公司联营公司171 威海万丰奥维汽轮有限公司 中铝公司联营公司172 阳泉山铝耐火材料有限公司 中铝公司联营公司173 晋铝建设彩钢有限公司 中铝公司联营公司174 河南万丰实业有限公司 中铝公司联营公司175 河南长城众鑫实业股份有限公司 中铝公司联营公司176 珠海亚奇纸塑制品有限公司 中铝公司联营公司177 贵州集黔矿产冶炼有限公司 中铝公司联营公司178 贵阳白云氟化盐有限责任公司 中铝公司联营公司179 青岛美特容器有限公司 中铝公司联营公司180 焦作万方铝业股份有限公司 本公司之联营公司181 兰州铝业股份有限公司 本公司之联营公司182 焦作煤业集团新乡（赵固）能源有限责任公司 本公司之联营公司183 山西晋信铝业有限公司 本公司之合营公司184 广西华银铝业有限公司 本公司之合营公司185 广西方元电力股份有限公司 发起人控股公司186 广西上林发电有限责任公司 发起人控股公司187 广西桂林全州花园电业有限责任公司 发起人控股公司188 广西壁华物业开发有限公司 发起人控股公司189 广西建设燃料有限责任公司 发起人控股公司190 广西华美体育娱乐有限责任公司 发起人控股公司191 广西鹿寨化肥有限责任公司 发起人控股公司192 广西防城华石扶贫工业物业开发公司 发起人控股公司193 广西中环机械有限责任公司 发起人控股公司194 广西容县沙田柚公司 发起人控股公司195 来宾冷却水公司 发起人控股公司196 广西中天实业有限责任公司 发起人控股公司197 防城港市东兴百汇旅游业有限责任公司 发起人控股公司198 广西中桂农林有限责任公司 发起人控股公司199 广西百色银海铝业有限责任公司 发起人持股30%以上200 广西桂冠开投电力有限责任公司 发起人持股30%以上201 龙滩水电开发有限公司 发起人持股30%以上202 广西贺达纸业有限责任公司 发起人持股30%以上
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书203 国海证券有限责任公司 发起人持股30%以上204 山西关铝股份有限公司("关铝") 本公司之子公司之少数股东205 关铝常州宏丰金属加工有限公司 关铝的关联方206 山西关铝集团有限公司 关铝的关联方207 洋浦关铝科技贸易有限公司 关铝的关联方208 上海关铝经贸发展有限公司 关铝的关联方209 西安关铝经贸发展有限公司 关铝的关联方210 山西关铝国际贸易有限公司 关铝的关联方211 贵州乌江水电开发有限责任公司 本公司之子公司之少数股东212 临沂江泰铝业有限公司 本公司之子公司之少数股东213 山东华盛江泉热电有限公司 本公司之子公司之少数股东214 白银红鹭铝业有限责任公司("白银红鹭") 本公司之子公司之少数股东215 白银有色金属(集团)有限责任公司 白银红鹭的实际控制人216 广西投资集团有色金属有限公司 本公司发起人之股东217 山西漳泽电力股份有限公司("漳泽电力") 本公司之子公司之少数股东218 河津市樊村镇西樊村 本公司之子公司之少数股东219 中国轻金属研究实验示范基地管理委员会 本公司之子公司之少数股东220 青海锡铁山矿业进出口有限责任公司 本公司之子公司之少数股东221 河津市清涧街道办事处 本公司之子公司之少数股东222 河津电厂供水有限责任公司 漳泽电力关联方
5、本公司现任董事、监事、高级管理人员
请参见"第八节一、合并方中国铝业的董事、监事与高级管理人员"。
（二）中国铝业最近三年主要关联交易情况
1、最近三年主要的经常性关联交易
（1）材料和产成品销售
单位：千元关联方单位名称 2006年度 2005年度 2004年度中铝公司及其子公司 4,016,447 3,077,121 1,700,746中铝公司之联营公司 14,405 11,847 -本公司之联营公司 1,342,997 570,470 -本公司之合营公司 11,109 45,480 52,424广西投资 155,885 85,509 -其他关联公司 68,073 - -
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书合计 5,608,916 3,790,427 1,753,170
中国铝业改制重组时，中铝公司将氧化铝、原铝的生产、销售及相关的科研和铝土矿、石灰石矿的开采业务投入中国铝业，而中铝公司保留辅助生产、铝加工、炭素、水泥等非主营生产业务，及不宜注入的铝土矿和石灰石矿开采、工程建设、设计、储运、供应等业务。中国铝业正常生产经营过程需要中铝公司提供与氧化铝、原铝生产经营相关的辅助生产服务及各种原辅材料的供应服务；而中国铝业可为中铝公司提供氧化铝、原铝产品以及供水、供电、供气等业务。
2001年11月5日，中国铝业与中铝公司签订了《产品和服务互供总协议》，根据协议约定，中国铝业向中铝公司提供的产品和服务包括：原铝产品（铝锭）及氧化铝产品、废渣；煤、石油焦；供水、供电、供暖、计量、配件、维修、检验、运输、蒸汽及其他相关或类似产品及服务。该协议追溯至2001年7月1日起生效，并自2001年7月1日起有效期三年。2004年6月28日中国铝业与中铝公司签订《协议》将上述《产品和服务互供总协议》延期三年，自2004年7月1日至2007年6月30日有效。2006年12月26日，中国铝业与中铝公司协商一致又签订协议，将上述《产品和服务互供总协议》继续延期，自2007年7月1日至2009年12月31日有效。
本公司在报告期内与中铝公司及其子公司发生的材料和产成品销售关联交易具体情况如下：
单位：千元关联交易内容 2006年度 2005年度 2004年度氧化铝 614,576 831,014 631,889原铝 3,160,394 2,102,157 837,735铝加工材 118,723 - -
本公司在取得兰州铝业和焦作万方股权之前，一直向兰州铝业和焦作万方供应氧化铝。2005年3月和2006年10月本公司分别取得兰州铝业28%的股权和焦作万方29%的股权，兰州铝业和焦作万方成为本公司的联营企业。本公司和兰州铝业与焦作万方的关联交易主要为本公司向兰州铝业和焦作万方提供氧化铝等产品及购买其生产的原铝产品。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
本公司在报告期内与兰州铝业、焦作万方发生的材料和产成品销售关联交易具体情况如下：
单位：千元关联方 关联交易内容 2006年度 2005年度 2004年度兰州铝业 氧化铝 666,792 570,470 -
沥青 30,083 - -
石油焦 26,027 - -焦作万方 氧化铝 482,945 - -
（2）主要材料和辅助材料采购
单位：千元关联方单位名称 2006年度 2005年度 2004年度中铝公司及其子公司 2,510,879 616,034 572,967中铝公司之联营公司 48,004 84,795 60,697本公司之联营公司 585,835 220,772 -其他关联方 185,710 - -合计 3,330,428 921,601 633,664
2001年11月5日，中国铝业与中铝公司签订了《产品和服务互供总协议》，根据协议约定，中铝公司向中国铝业提供的产品和服务包括：
供应类：炭素环、炭素制品、水泥、煤、氧气、瓶装水、蒸汽、耐火砖、氟化铝、冰晶石、润滑油、树脂、熟料、铝型材及其他相关或类似产品及服务；
储运类：汽车运输、装卸、铁路运输及其他相关或类似服务；
辅助生产类：通讯、检验、加工制造、工程设计、维修、环保、道路维护及其他相关或类似服务。
2001年11月5日，中国铝业与中铝公司签订了《矿石供应协议》。中国铝业在重组设立时，中铝公司保留了部分不宜注入中国铝业的铝土矿和石灰石矿，为保障公司正常经营，根据协议约定，中铝公司通过自身或其下属企业、或其下
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书属企业与第三方开办联办矿或其他合同安排向中国铝业供应矿石。
中国铝业有权自主选择矿石供应商，但在第三方的交易条件相同时，中国铝业应优先购买中铝公司供应的矿石。中铝公司生产或通过各种渠道获得的矿石将优先供应中国铝业，在满足中国铝业的需要前，中铝公司不得向任何第三方供应矿石。该协议追溯至2001年7月1日起生效，并自2001年7月1日起有效期三年。2004年6月28日中国铝业与中铝公司签订《协议》将上述《矿石供应协议》延期三年，自2004年7月1日至2007年6月30日有效。2006年12月26日，中国铝业与中铝公司协商一致又签订协议，将上述《矿石供应协议》继续延期，自2007年7月1日至2009年12月31日有效。
报告期内本公司与中铝公司及其子公司发生的主要材料和辅助材料采购关联交易具体情况如下：
单位：千元关联交易内容 2006年度 2005年度 2004年度铝锭 687,206 - -铝加工材 838,257 - -矿石 285,532 201,799 269,815
报告期内本公司与兰州铝业、焦作万方发生的主要材料和辅助材料采购关联交易具体情况如下：
单位：千元关联方 关联交易内容 2006年度 2005年度 2004年度兰州铝业 铝锭 100,313 220,772 -焦作万方 铝锭 485,523 - -
2006年度，本公司对中铝公司及其子公司的材料和辅助材料采购金额为25.11亿元，较2005年度的6.16亿元增加了18.95亿元，增加的主要原因为：（1）本公司控股子公司中铝国贸向连城铝业采购铝锭金额6.8亿元；（2）2006年，中铝国贸增加了铝型材销售业务，向西南铝业采购铝型材4.75亿元，向中铝瑞闽采购铝型材3.40亿元。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
（3）社会和生活后勤服务
单位：千元
关联方 2006年度 2005年度 2004年度由中铝公司及其子公司提供的
1,044,401 951,247 927,252社会及生活后勤服务
2001年11月5日，中国铝业与中铝公司签订了《社会和生活后勤服务供应协议》，根据协议约定，由中铝公司向中国铝业提供与铝业生产经营相关的社会和生活后勤服务等业务。中铝公司向中国铝业提供的服务包括：
社会服务类：提供公安保卫消防、教育培训、学校、医疗卫生、文化体育、报刊杂志广播、印刷及其他相关或类似服务；
生活后勤服务类：物业管理、环境卫生、绿化、托儿所、幼儿园、疗养院、食堂餐饮、宾馆、招待所、办事处、公共交通、离退休管理及其他相关或类似服务。
对于中铝公司提供的服务项目，在第三方提供的服务条件相同时，中国铝业应优先使用中铝公司的服务；同时中铝公司承诺，其向中国铝业提供的服务条件不逊于其向第三方提供的服务条件。同时，中国铝业也向中铝公司提供公用事业服务，包括供应电力、气体、热力和水。该协议追溯至2001年7月1日起生效，并自2001年7月1日起有效期三年。2004年6月28日中国铝业与中铝公司签订《协议》将上述《社会和生活后勤服务供应协议》延期三年，自2004年7月1日至2007年6月30日有效。2006年12月26日，中国铝业与中铝公司协商一致又签订协议，将上述《社会和生活后勤服务供应协议》继续延期，自2007年7月1日至2009年12月31日有效。
（4）工程设计、施工和监理服务
单位：千元
关联方 2006年度 2005年度 2004年度由中铝公司及其子公司提供的
1,453,848 2,176,041 830,582工程、建设和监督服务
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
2001年11月5日，中国铝业与中铝公司签订了《工程设计、施工和监理服务供应协议》，根据协议约定，中铝公司向中国铝业提供与铝业生产经营相关的工程设计、施工和监理等服务，同时中国铝业也可向中铝公司提供某些工程设计服务。该协议追溯至2001年7月1日起生效，并自2001年7月1日起有效期三年。2004年6月28日中国铝业与中铝公司签订《协议》将上述《工程设计、施工和监理服务供应协议》延期三年，自2004年7月1日至2007年6月30日有效。2006年12月26日，中国铝业与中铝公司协商一致又签订协议，将上述《工程设计、施工和监理服务供应协议》继续延期，自2007年7月1日至2009年12月31日有效。
中国铝业与中铝公司均有权自主选择交易对象，并按照有关法律法规的规定，对有条件进行招标的工程项目必须通过招标确定交易对方，但在第三方提供的服务条件相同或相似时，应优先使用对方的服务。同时双方均有权向任何第三方提供上述服务，并且，如果对方的服务不能满足需要，任何一方均可从任何第三方取得该等服务。
（5）土地、房产租赁服务
单位：千元
关联方 2006年度 2005年度 2004年度向中铝公司及子公司支付土地及房屋租赁费用346,068 298,380 239,810
2001年11月5日，中国铝业与中铝公司签订了《房产租赁合同》和《土地使用权租赁合同》。根据《房产租赁合同》，中铝公司将其拥有的总建筑面积为27.36万平方米的部分房产（含设施）租赁给中国铝业使用；同时中国铝业将拥有的总建筑面积为6.3万平方米的部分房产（含设施）租赁给中铝公司使用。合同房产的租赁期限为20年，自2001年7月1日起算。2005年3月28日，中国铝业与中铝公司下属全资子公司中铝置业签署一项租赁协议，中国铝业租赁中铝置业拥有的位于北京市海淀区西直门北大街62号的一项写字楼物业。租赁总面积为30,161平方米，2005年2月15日至10月14日期间为装修期，免收租金，租金支付期限自2005年10月15日至2008年10月15日。
根据《土地使用权租赁合同》，中国铝业租赁中铝公司位于河南、贵州、广
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书西、青海、山西、山东6省区，共453宗土地，总面积5,833.22万平方米，根据国土资源部国土资函[1998]145号、[2000]389号、[2001]280号文，中铝公司已取得上述租赁土地中433宗土地，面积总计5,784.36万平方米的授权经营土地使用权。中铝公司通过出让方式获得了20宗合计48.86万平方米土地的土地使用权。授权经营的土地租期为50年，出让土地的租期至相关土地使用权证书所载期限。
中国铝业下属子公司山东铝业向中铝公司下属子公司山东铝业公司租赁使用19宗土地，其中16宗为授权经营土地，3宗为出让土地。就上述土地租赁，租赁双方于1999年6月20日签署了《土地租赁协议》，后又签署了3份《土地租赁补充协议》。根据前述协议，租赁土地面积约为126.3万平方米，租赁期限为50年。
（6）公用事业服务
单位：千元
关联方 2006年度 2005年度 2004年度提供给中铝公司的公用事业服务 298,259 310,438 219,952
根据《产品和服务互供总协议》，中国铝业向中铝公司提供的公用事业服务，如供水、供电、供暖等。
（7）国家开发银行提供的贷款
截至2006年12月31日，本公司股东之一国家开发银行向本公司提供的借款余额为43,816万元，具体明细为：
借款金额序号 合同编号 合同利率 借款期限
（万元）
1994年1月1日
1 1100120012001020094 86,200 6.21%
至2007年12月30日
1995年1月1日
2 1100120012001020092 82,616 6.21%
至2007年12月30日
1994年1月1日
3 1100120012001010091 7,000 5.94%
至2007年12月30日
2005年12月28日
4 1100126142005061611 12,000 3.6%
至2008年12月27日
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
（8）中国建设银行提供的贷款
截至2006年12月31日，本公司股东之一中国建设银行向本公司提供的借款余额为444,514万元，其中金额在2亿元以上的合同明细为：
借款金额
序号 合同编号 合同利率 借款期限
（万元）
1994年1月29日至2008
1 1994年第002号 39,000 6.21%
年1月29日
1993年1月28日至2007
2 1994年第001号 111,440 6.21%
年1月29日
2001年2月8日至2009
3 GXPL402-2001-第1号 40,000 5.76%
年2月7日
建焦借字（2002）第60 2002年11月22日至2007
4 40,000 5.022%
号 年6月21日
2004年6月25日至2007
5 JD200402 20,000 4.941%
年6月24日
基准利
2004年12月20日至2009
6 （2004）003号 20,000 率下调
年12月19日
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2、偶发性关联交易
（1）债务担保
按照中国铝业与中铝公司签订的债务担保合同，中铝公司为中国铝业的银行债务提供担保。截至2006年12月31日，中国铝业的长期银行借款中，由中铝公司提供人民币保证494,000千元。根据2004年5月中铝公司出具的《中铝公司担保管理办法》，担保费按担保金额和担保年限一次性收取。2004年5月中铝公司向中国铝业一次性收取担保费人民币1,439.50万元。2005年度和2006年度，中铝公司未向中国铝业收取担保费。
（2）商标使用
2001年11月5日，本公司与中铝公司签署《商标使用许可合同》。合同约定，中国铝业两个注册商标(注册号为第1025371号、第542486号)许可予中铝公司无偿使用，合同有效期10年，自2001年7月1日至2011年6月30日。中国铝业将承担在此期间内维持此商标权有效而每年不超过人民币1,000元的登记费用。按照合
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书同条款，中铝公司可以通过协商延长有效期。此外，中铝公司在重组设立本公司前已将注册号为381558号的商标许可给河南长城铝业鑫旺有限公司（以下简称"鑫旺"）使用，并以此作价出资取得了鑫旺10%的股权。2005年6月10日，本公司与中铝公司签署了《<商标使用许可合同>之补充协议》，本公司确认并同意继续将381558号商标无偿许可中铝公司使用，以使中铝公司可以继续许可给鑫旺使用，但中铝公司自身不可使用该商标，也不可再许可给鑫旺以外的其他方使用。
（3）购买山东铝业公司回转窑
2003年10月27日，中国铝业下属子公司山东铝业与中铝公司下属子公司山东铝业公司在山东淄博签订了《资产收购协议》，山东铝业拟收购山东铝业公司拥有的φ4.5 100米、φ5 125米回转窑。此次收购的回转窑将用于山东铝业选精矿烧结法氧化铝生产。本次收购已经山东铝业于2003年12月4日召开的2003年第二次临时股东大会审议批准，并经北京六合正旭资产评估有限责任公司评估，最终收购价格确定为评估值11,509.82万元。
3、本次吸收合并对关联交易的影响
本次换股吸收合并山东铝业和兰州铝业后，山东铝业和兰州铝业将注销法人地位成为本公司的分公司，本公司与兰州铝业的交易行为不再体现为关联交易。
兰州铝业与中铝公司下属部分企业存在关联交易，吸收合并完成后，该部分关联交易如果继续，将体现为本公司和中铝公司及其下属企业的关联交易。根据兰州铝业经审计的2006年财务报告，2006年度兰州铝业与中铝公司及其下属企业主要关联交易内容如下：
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：千元
关联方 交易内容 交易金额 关联关系兰州铝厂 生活后勤服务 15,657 中铝公司之子公司中铝国际工程承包公司 建筑安装 366,244 中铝公司之子公司
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
单位：千元
关联方 交易内容 交易金额 关联关系中铝国际工程承包公司 铝母线 137,422 中铝公司之子公司
（3）租赁
单位：千元
关联方 交易内容 交易金额 关联关系
土地租赁 7,069兰州铝厂 中铝公司之子公司
房屋建筑物及设施 1,022
（4）担保
2006年度兰州铝厂为兰州铝业累计提供担保共计约13.81亿元。
（5）其他关联交易
根据兰州铝业与中铝国际工程有限责任签订的《工程承包合同》，兰州铝业大型预焙槽电解铝技术改造项目电解车间、电解烟气净化及氧化铝超浓相输送子项工程由中铝国际工程有限责任公司总承包，总承包管理费为4,000万元，2005年已支付1,900万元，2006年另支付大型设备款32,063万元，支付备料款27,714万元。
（三）报告期末与关联方往来款余额及主要明细表
报告期末与关联方往来款余额及主要明细表
单位：千元
期末余额 款项内容
2006年 2005年 2004年
项目及关联方
12月31日 12月31日 12月31日应收账款关联方名称：中铝公司之子公司 68,766 54,151 122,134
主要为货款联营公司 13,799 13,587 -应收其他关联公司 15,261 2,723 56,171 货款合 计 97,826 70,461 178,305其他应收款关联方名称：中铝公司 - 1,441 -中铝公司之子公司 182,097 210,057 235,582
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书中国铝业合营企业 14,618 17,618 17,618
材料采购订金、保证金其他关联方 271 - -
等合 计 196,986 229,116 253,200预付账款关联方名称：中铝公司之子公司 12,566 10,837 28,812 货款预付其他关联公司 20,140 - -合 计 32,706 10,837 28,812在建工程关联方名称：预付中铝公司之子公司 325,919 118,274 150,185 工程款
报告期末与关联方往来款余额及主要明细表（续）
单位：千元
期末余额 款项内容
2006年 2005年 2004年
项目及关联方
12月31日 12月31日 12月31日应付账款关联方名称：
采购矿石款、工程款及中铝公司之子公司 726,549 568,375 533,187
货款其他关联公司 8,741 2,270 - 主要为货款合计 735,290 570,645 533,187其他应付款关联方名称：中铝公司 80 655 -中铝公司之子公司 197,199 83,260 96,237 材料款、质保金、维修联营公司 - 4,010 - 费用、关联交易往来等其他关联公司 102,665 - -合 计 299,944 87,925 96,237预收账款关联方名称：中铝公司之子公司 54,461 23,961 6,188 主要为货款中国铝业合营公司 1,155 1,748 603 货款中国铝业联营公司 25,211 26,075 - 货款其他关联公司 9,103 - -合 计 89,930 51,784 6,791
（四）最近三年关联交易对中国铝业的影响
单位：千元
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
项目 2006年度 2005年度 2004年度
收入
关联交易总收入 5,907,175 4,100,865 1,973,122
占主营业务收入比重 9.68% 11.05% 6.11%
成本费用
关联交易总支出 6,174,745 4,347,269 2,746,406
占主营业务成本比重 15.80% 18.68% 13.78%
(五)关联交易的必要性及定价原则
1、关联交易的必要性
本公司设立时，中铝公司将与氧化铝、原铝生产和销售相关的核心业务资产
投入本公司，中铝公司保留全部社会服务、少部分辅助生产服务和生产供应以及
少量生产性资产以及冶金设计和建设运营业务。
中铝公司下属企业保留的与本公司业务直接相关的经营资产，以及该类资产
与本公司业务发生关联交易的必要性如下：中铝公司下属存续企业 与本公司发生关联交易的必要性 相关关联交保留的相关资产和业务 易协议
本公司氧化铝业务和原铝业务生产经营资 《土地使用
产所占用的土地并未进入到本公司，相关土地 权租赁合同》
土地 使用权由中铝公司拥有，并已取得相应的授权
经营资格。本公司生产经营所需要的土地通过
向中铝公司租赁获得。
按照本公司改制设立时的重组原则，中铝 《房产租赁
少量辅助性房产 公司保留了部分辅助性用途的房产，本公司业 合同》
务经营中仍需要通过租赁的方式使用。少量氧化铝、原铝生产相 本公司改制重组时，中铝公司保留了部分 《产品和服关的非核心资产和业务 与本公司业务配套相关的非核心资产和业务， 务互供总协
主要包括少量生产原料的供应和部分运输和装 议》
卸业务等服务业务。中铝公司提供上述相关服
务在一定阶段仍是本公司氧化铝和原铝的生产
经营所需。铝加工业务资产 中铝公司下属中国长城铝业公司、青海铝
业有限责任公司拥有的铝加工业务和资产未进
入本公司。本公司则向中铝公司下属企业提供
原铝以用于铝加工业务。少量铝土矿和石灰石矿 本公司改制重组时，中铝公司保留了少量 《矿石供应
资源濒临枯竭的矿山。主要包括中铝公司下属 协议》
山东铝业公司在山东省境内的铝土矿、中国长
城铝业公司宜阳石灰石矿、中州铝厂少量的石
灰石矿。因上述矿山尚有矿石供应能力，本公
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
司少量铝土矿和石灰石矿的供应通过向上述矿
山采购获得。
2、关联交易定价原则
（1）一般原则
中国铝业与中铝公司及其子公司和其他关联企业之间发生的产品和服务互供交易、中铝公司提供的社会服务和生活后勤服务交易、中国铝业向其他关联方销售产品和材料按照以下定价原则进行：
（i）采用中国政府制定的价格(政府定价)；
（ii）如果没有政府定价则采用政府指导价；
（iii）如果既没有政府定价亦没有政府指导价，则采用市场价(指与独立第三方交易的价格)；及
（iv）若以上均没有的，则采用协议价格(指提供服务的合理成本加不超过5%的利润)
（2）中铝公司和其它关联方按工程设计、施工和监理服务供应协议，在本年度主要就建设性项目以市场价及不比第三者优惠的条款向中国铝业提供了工程、施工及监理服务。这些服务采用政府指导价或当时的市场价（包括投标方式的投标价）定价。
（3）中国铝业下属子公司山东铝业向山东铝业公司收购回转窑，以第三方之评估报告作为定价依据。
（4）租赁费
中国铝业根据与中铝公司签订的土地使用权租赁合同，按市场租赁费率，为占用中铝公司的土地支付租赁费。中国铝业根据与中铝公司签订的房屋租赁合同，按市场租赁费率为占用的中铝公司保留的房屋建筑物支付租金。
（5）担保
按照中国铝业与中铝公司签订的债务担保合同，中铝公司为中国铝业的银行债务提供担保。中铝公司对其集团内所有企业实行统一担保政策，并在1.5-2?
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书的浮动范围内收取担保费。具体担保费收取标准为："一般情况收费标准为2?年，担保金额超过1亿元收费标准为1.5?年，担保费按照担保金额和担保年限一次性收取。"
（6）商标使用
根据双方协议，中国铝业许可中铝公司无偿使用3项商标的权利，详情参加本节"二、（二）中国铝业最近三年主要关联交易情况"。
（7）定价原则中有关概念的定义
政府定价：是指由国家政府、省政府或其他监管部门制定的法律、法规、决定、命令或针对某类产品和服务确定的价格。
政府指导价：是指由国家政府、省政府或其他监管部门制定的法律、法规、决定、命令或针对某类产品和服务确定的在一定幅度内可由交易双方自行确定的价格。
市场价：是指按照下列顺序依次确定的价格：（1）在该类产品和服务的提供地或其附近地区在正常商业交易情况下按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格；或（2）若以上（1）不适用时，在国内在正常商业交易情况下按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格。
协议价：即经双方协商一致的提供该类产品或服务的合理成本加合理利润。合理成本指交易双方协商认可的、国家财务会计制度所许可的成本（含销售税金及附加），合理利润指不超过前述合理成本5%的利润。
（六）中国铝业《公司章程》（草案）对关联交易决策权力和程序的规定
中国铝业《公司章程》（草案）第七十六条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
《公司章程》（草案）第一百二十八条规定，除应当具有《公司法》、其他
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书相关法律、行政法规和《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：依照法律、法规及/或有关上市规则须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）、以及聘用或解聘会计师事务所，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，应遵守按照该等规定，且先由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；董事会做出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
《公司章程》（草案）第一百六十九条规定，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
董事不得于任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时修订的证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排进行投票，亦不得列入会议的法定人数。
除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员已按照本条第一款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排；但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
《公司章程》（草案）第一百七十条规定，如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
（七）中国铝业最近三年关联交易的执行情况及独立董事意见
本公司最近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，独立董事对关联交易审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了无保留意见。
本公司独立董事认为："报告期内的关联交易为公司一般及日常业务过程中按正常商业条款进行的，并严格遵守了《公司章程》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，履行了法定批准和披露程序。公司已发生的关联交易定价原则公允，符合公司股东的整体利益。"
（八）中国铝业减少和规范关联交易的措施
1、中国铝业已按照《公司法》等法律法规，建立了规范健全的法人治理结构，中国铝业的控股股东及中国铝业自身均按照有关法律法法规的要求规范运作。目前公司9名董事会成员中，独立董事占三分之一，来自控股股东的董事人数不足半数。
2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公平、公正、公允，中国铝业董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，修订了《公司章程》，在《公司章程》中针对关联交易问题，制定了有关董事和关联股东的回避表决制度，并给予独立董事监督关联交易公平、公正、公允的特别权利。
3、为规范中国铝业与中铝公司之间因改制形成的持续性关联交易，2003年7月8日，中国铝业制定了《中国铝业公司－中国铝业股份有限公司关联交易规范意见》（简称规范意见），2005年6月制定了《中国铝业股份有限公司关联交易管理制度（试行）》，并于2005年12月经公司第二届董事会第七次会议通过了《中国铝业股份有限公司关联交易管理办法（试行）》，就关联交易协议内容、运作规范、定价原则、结算办法等做出了符合香港联交所上市规则要求的具体规定；以确保持续性关联交易符合香港联交所的规定，并符合公平、公正、公允的原则。
4、中国铝业自境外上市以来，严格遵守香港联交所有关关联交易的决策及披露规定，公司独立董事及审计师每年均就公司发生的与控股股东之间的持续性
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书关联交易决策的规范性、定价的公允性、披露的适当性等发表了肯定意见。
5、本公司将择机整合中铝公司下属企业的原铝和铝加工业务，整合完成后本公司与中铝公司的关联交易将有效减少。有关本公司的整合计划请参见本节"一、（四）避免同业竞争的措施"。
6、本公司的新投资项目尽量由本公司自主取得相关土地使用权和房产，避免新增租赁中铝公司土地和房产。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
第八节 董事、监事和高级管理人员一、合并方中国铝业的董事、监事与高级管理人员
（一）董事会成员
中国铝业董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。董事任期三年，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事长、副董事长由全体董事的过半数成员选举和罢免。董事基本情况如下：
1、执行董事
肖亚庆先生：中国籍，48岁，大学学历，教授级高级工程师。肖先生在金属材料领域和企业管理方面具有广泛的经验，先后任职东北轻合金加工厂工程师、处长、副总工程师、总工程师，东北轻合金有限责任公司总经理，西南铝加工厂厂长，西南铝业董事长、总经理，中铝公司副总经理。肖先生现任中国铝业董事长兼首席执行官，中铝公司总经理。
罗建川先生：中国籍，44岁，大学学历，高级工程师。罗先生在有色金属贸易和企业管理方面具有丰富的专业经验，曾任中国有色金属工业贸易集团公司总经理助理，中国铜铅锌集团公司贸易部副主任，中铝国贸总经理和中国铝业营销部总经理。罗先生现任中国铝业高级副总裁，中国铝业子公司中铝国贸、中国铝业香港有限公司董事长。
陈基华先生：中国籍，39岁，硕士研究生学历。陈先生曾任中国诚信证券评级有限公司国际融资部执行经理，红牛维他命饮料有限公司财务总监，沙特阿拉伯ALJ（中国）有限公司中国区财务总监，吉通网络通信股份有限公司财务总监。陈先生现任中国铝业副总裁兼财务总监。
张程忠先生：中国籍，47岁，大学学历，冶金工程硕士，教授级高级工程师。张先生在氧化铝生产和研究方面经验丰富，曾先后担任中国铝业山西铝厂氧化铝生产车间的副主任及主任、附属研究院的副主任及主任、山西铝厂副厂长及厂长。张先生自2001年起任职于中国铝业，现任中国铝业副总裁、中铝公司副总经理。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
2、非执行董事
石春贵先生：中国籍，67岁，高级经济师。石先生1964年毕业于东北财经大学会计专业，在财务、政府及企业管理方面具有广泛的经验，曾先后任秦皇岛市商业局长、秦皇岛市政府常务副市长、中国建设银行河北省分行行长、中国建设银行北京市分行行长、中国建设银行总行副行长、中国信达副总裁。石先生现任中国信达专家咨询委员会委员。
JOSEPH C. MUSCARI先生：美国籍，61岁，Muscari先生1968年于新泽西理工大学获得工业工程学士学位，于1969年获得匹兹堡大学工商管理硕士学位。1994年，他获Salem-Teikyo大学的名誉法学博士学位。Muscari先生曾任美国铝业公司执行副总裁兼首席财务官、美国铝业公司执行委员会的成员，现任MineralsTechnologies Inc.主席及行政总裁。
3、独立董事
潘耀坚先生：中国香港籍，48岁,现任中国铝业董事会审核委员会主席。潘先生自2005年10月担任中国铝业独立董事。潘先生持有伦敦商学院颁发的工商管理硕士学位和香港中文大学颁发的工商管理学士学位，目前是北京大学、台湾政治大学和香港中文大学的兼职教授，同时担任英基学校协会执行委员会成员兼名誉司库，香港证券及期货事务监察委员会咨询委员会委员，香港教育统筹局政府助学金联合委员会委员和裕元工业(集团)有限公司独立非执行董事兼审核委员会成员。潘先生曾在美林公司担任多项要职，包括亚太区企业融资部联席主管、亚太地区债券资本市场主管,美林亚太公司前董事总经理，以及欧洲、中东及非洲企业融资部主管。
王淀佐先生：中国籍，73岁，王先生于2001年担任中国铝业的独立董事。王先生是一位矿物加工专业的教授，曾担任中南工业大学校长、北京有色金属研究总院院长及中国工程院副院长。此外，王先生还是中南工业大学、东北大学和北京科技大学的兼职教授；同时还是中国科学院院士、中国工程院院士、俄罗斯工程院院士以及美国国家工程院外籍院士。王先生还担任许多研究机构的高级顾问。
康义先生：中国籍，67岁，教授级高级工程师。康先生于1965年毕业于中南
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书矿冶学院有色金属冶金专业，曾任青铜峡铝厂厂长、宁夏回族自治区经委主任、中国有色金属工业总公司副总经理、国家有色金属工业局副局长。康先生现任中国有色金属工业协会会长、中国科协委员、中国有色金属工业学会理事长、江西铜业股份有限公司独立董事、包头铝业独立董事。
肖亚庆、罗建川、陈基华董事由中铝公司推荐，公司薪酬换届委员会审议通过并提名，经本公司2004年6月7日召开的2003年度股东周年大会选任；张程忠董事由中铝公司推荐，公司薪酬换届委员会审议通过并提名，经本公司2006年10月13日召开的临时股东大会选任。
石春贵董事由中国信达推荐，公司薪酬换届委员会审议通过并提名，经本公司2005年6月9日召开的公司2004年度周年股东大会选任；Joseph C.Muscari董事由美铝亚洲推荐，公司薪酬换届委员会审议通过并提名，经本公司2004年6月7日召开的2003年度股东周年大会选任。
潘耀坚董事由公司薪酬换届委员会审议通过并提名，经本公司2005年10月14日召开的临时股东大会选任；王淀佐先生由公司薪酬换届委员会审议通过并提名，经本公司2004年6月7日召开的2003年度股东周年大会选任；康义董事由公司薪酬换届委员会审议通过并提名，经本公司2004年9月28日召开的临时股东大会选任。
上述董事的任期至本公司2006年度股东大会结束为止。
（二）监事会成员
中国铝业监事会由3名监事组成。监事会成员由二名股东代表和一名由公司职工代表担任。监事任期三年，可连选连任。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事基本情况如下：
敖宏先生：中国籍，46岁，硕士研究生学历，教授级高级工程师。敖先生毕业于昆明理工大学冶金专业，在有色金属研究、企业管理、公司管治与内部控制方面拥有丰富经验。敖先生曾先后担任北京有色金属研究总院工程师、高级工程师、办公室主任、副院长，有研半导体材料股份有限公司（有研硅股）董事长，国瑞电子材料有限责任公司董事长，北京国晶辉红外光学科技有限公司董事长，
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书国伟银光防腐材料公司董事长及香港国晶微电子控股有限公司董事长。敖先生现任中国铝业监事会主席，中铝公司副总经理。
张占魁先生：中国籍，49岁，经济管理研究生，高级会计师。张先生在企业财务会计、资金管理、审计及企业管理方面拥有丰富经验。曾先后担任中国有色金属设计研究总院财务处处长、审计处处长，北京恩菲科技产业集团副总经理，中国铜铅锌集团公司财务部会计处处长、财务部副主任，中铝公司上市办资金财务负责人、财务部资金处处长，中国铝业财务部综合处经理。张先生现任中国铝业监事、中铝公司财务部副主任。
袁力先生：中国籍，49岁，大学学历，工程师。袁先生曾任中国有色金属工业总公司办公厅经理办副主任、调研处处长，国家有色金属工业局办公室秘书处处长，中铝公司政工部副主任，中国铝业企业文化部副总经理。先后从事文秘、行政管理、党务及纪检监察工作，管理经验丰富。袁先生为中国铝业职工监事，现任中国铝业企业文化部总经理。
公司股东代表监事敖宏、张占魁先生由中铝公司推荐并提名，经本公司2006年10月13日召开的临时股东大会选任。2004年5月公司职工选举袁力先生为公司第二届监事会职工代表监事。上述监事的任期至本公司2006年度股东大会结束为止。
（三）其他高级管理人员
中国铝业高级管理人员包括：总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监与董事会秘书。其他高级管理人员基本情况如下：
刘祥民先生：中国籍，45岁，大学学历，有色金属冶金专业工学博士，教授级高级工程师。刘先生曾任中州铝厂氧化铝分厂副厂长及厂长、中州铝厂副厂长、中国铝业中州分公司总经理。刘先生现任中国铝业副总裁，同时是中国铝业分管新技术的负责人。
丁海燕先生：中国籍，49岁，劳动经济硕士研究生，在读博士生，高级经济师。丁先生在劳动、工资、保险及企业并购、资本运作方面拥有丰富经验，曾先后担任中国有色金属工业总公司人事部劳动工资处处长、劳动保险局副局长，
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书国家有色金属工业局改革司副司长，中铝公司资产经营部主任、上市办公室副主任、中国铝业董事及董事会秘书。丁先生现任中国铝业副总裁。
刘强女士：中国籍，43岁，获得英国文学专业硕士学位，副译审。刘女士在有色金属进出口和铝市场分析方面具备丰富的专业经验，曾任中国有色金属工业贸易集团公司信息部铝行业和市场高级分析师，中国五金矿产进出口总公司信息部铝行业和市场高级分析师，中铝国贸进出口部副经理。刘女士自2001年起任职于中国铝业，现任中国铝业董事会秘书。
（四）核心技术人员
中国铝业目前有四名核心技术人员，其基本情况如下：
顾松青先生：中国籍，60岁，博士研究生学历，高级工程师，铝冶炼专家，现任中国铝业郑州研究院副院长。顾先生1993年获国务院颁发的政府特殊津贴，1996年入选国家第一批第一层次跨世纪学术和技术带头人，被聘为多所大学的兼职教授和硕士生、博士生导师。先后获得国家科技进步一等奖一项、三等奖一项，省部级科技进步一等奖三项、二等奖七项，国家科技攻关重大成果奖二项和科技攻关先进个人奖二项；在国内外重要的核心期刊和国际著名的学术会议上发表论文30余篇，获得专利两项。
刘凤琴女士：中国籍，43岁，硕士研究生学历，高级工程师，电解炭素专家，现任中国铝业郑州研究院副院长兼电解炭素研究所所长，被郑州大学、中南大学和洛阳工学院分别聘为博士生导师和硕士生导师，国家"973斨卮蠡⊙芯肯钅康奶匮遥?002年被批准为享受政府特殊津贴专家。刘女士获省部级科技进步二等奖二项，三等奖一项和四等奖二项，起草了YS/T411-1998《铝电解用预焙阳极、阳极糊二氧化碳反应性测定方法》等一系列行业标准，在国家级刊物和全国性的学术会议上发表论文三十余篇。
李旺兴先生：中国籍，44岁，硕士研究生学历，高级工程师，铝冶炼专家，现任中国铝业研发中心总经理兼郑州研究院院长，中南大学和昆明理工大学兼职教授。2001年荣获"全国第七届青年科技奖"、2001年经国务院批准享受政府特殊津贴，并获国家"九五"科技攻关先进个人，2002年6月荣获中国工程院第四
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书届光华工程科技青年奖，2006年荣获"新世纪百千万人才工程"国家级人选称号。李先生先后取得省部级以上科技成果和专利12项，其中获国家科技进步二等奖2项，国家发明专利1项，省部级科技进步奖9项，在美国TMS年会等国际性学术会议上和国家级专业刊物上发表论文16篇。
刘昌俊先生：中国籍，40岁，大学学历，高级工程师，铝冶炼专家，现任山东铝业副总经理，2001年获国务院颁发的政府特殊津贴。刘先生先后主持并完成了国家"七五"至"九五"等十几项攻关课题。如"料浆闪速烘干机研制与工业试验"、"连续炭酸化分解工业应用"、"从炭分母液中回收氧化铝"、"钙硅渣中回收氧化铝工艺研究"、"二段烧成新工艺研究"等多项工艺研究及科研课题。在化学品氧化铝方面，主持开发研制出多种高质量、高附加值、低消耗、低成本、竞争力强的高新技术化学品氧化铝产品，促进了生产技术和产品的更新换代。二、中国铝业董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况
姓名 在中国铝业 兼职单位及所任职务 兼职单位与中 是否在兼职单
所任职务 国铝业关系 位领薪
肖亚庆 董事长、 中铝公司总经理 控股股东 否
首席执行官
罗建川 董事、 中铝国贸董事长 控股子公司 否
高级副总裁 中国铝业香港有限公司董 全资子公司
事长
张程忠 董事、副总裁 中铝公司副总经理 控股股东 否
是
石春贵 董事 中国信达专家咨询委员会 股东
委员
康义 独立董事 包头铝业独立董事 控股股东下属 在包头铝业不
子公司 领薪，只领津贴
是
敖宏 监事会主席 中铝公司副总经理 控股股东
是
张占魁 监事 中铝公司财务部副主任 控股股东
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除上表中所披露的人员外，中国铝业其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在在关联单位任职的情况。三、董事、监事、高级管理人员的薪酬和福利安排
1、薪酬安排
中国铝业现任执行董事及高级管理人员所领薪酬包括基本工资、绩效工资和激励工资三部分，非执行董事所领薪酬主要为袍金（或津贴）、监事酬金主要包括绩效工资和激励工资。于2006年度，董事、监事及高级管理人员从中国铝业领取的薪酬总计854.32万元，其中三名最高薪酬的人士的薪金总额为312.69万元。中国铝业有3位现任独立董事在2006年度的津贴总额为79.8万元。
2、福利安排
在中国铝业领取薪酬的董事、监事、高级管理人员与公司其他员工的福利待遇一致，除工资奖金外，企业还按有关规定为其缴纳企业补充养老保险、基本养老保险、基本医疗保险、住房公积金等，2006年度上述金额人均3.66万元。四、董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况
以下是中国铝业董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况，所有人员变动均履行了《公司章程》所规定的程序。（一）董事变动情况
2004年6月，郭声琨先生因调广西壮族自治区任职，辞去中国铝业执行董事、董事长、首席执行官兼总裁职务；梁中秀先生、吴伟成先生、殷毓符先生因年龄原因不再担任中国铝业董事职务。2004年6月7日，公司2003年度股东周年大会通过决议，选举肖亚庆先生、熊维平先生、罗建川先生、陈基华先生、陈孝周先生、Joseph C.Muscari先生、赵志锠先生、王淀佐先生为中国铝业第二届董事会董事。同日，公司第二届董事会举行第一次会议，选举肖亚庆先生任中国铝业董事长。
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2004年9月28日，中国铝业临时股东大会通过决议，选举康义先生担任中国铝业独立董事。
陈孝周先生因为工作变动，于2005年3月27日辞去中国铝业非执行董事。2005年6月9日，公司2004年度周年股东大会选举石春贵先生为公司董事。
2005年10月14日，公司临时股东大会选举潘耀坚先生为公司独立董事。同日，赵志锠先生辞去公司独立董事。
2006年8月，熊维平先生辞去中国铝业执行董事。2006年10月13日，公司临时股东大会选举张程忠先生为公司执行董事。（二）监事变动情况
2004年6月7日，公司2003年度股东周年大会通过决议，选举罗涛先生、欧小武先生为公司第二届监事会监事；2004年5月公司职工选举袁力先生为公司第二届监事会职工代表监事。
2006年8月，罗涛先生、欧小武先生辞去中国铝业监事会监事。2006年10月13日，公司临时股东大会选举敖宏、张占魁先生为公司监事会监事。（三）高级管理人员变动情况
2003年11月，梁中秀先生、厉衡隆先生因退休分别不再担任中国铝业高级副总裁、副总裁职务，丁海燕先生因工作变动，辞去中国铝业董事会秘书职务。2003年11月4日公司首届董事会第十一次会议委任罗建川先生为中国铝业副总裁，刘强女士为中国铝业董事会秘书。
2004年6月7日，中国铝业第二届董事会第一次会议通过决议，委任肖亚庆先生任中国铝业首席执行官，熊维平先生任中国铝业总裁，罗建川先生任中国铝业高级副总裁，陈基华先生、张程忠先生、刘祥民先生和孙兆学先生任中国铝业副总裁，免去宋培凯先生公司副总裁职务。
2006年8月，熊维平先生辞去中国铝业总裁，孙兆学先生辞去中国铝业副总裁。2006年8月23日，公司第二届董事会第九次会议聘任丁海燕先生为公司
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中国铝业董事、监事、高级管理人员任职符合法律、法规、规范性文件和现行公司章程，不存在违反《公司法》和《证券法》及其它法律、法规和规范性文件有关规定的情形。六、其他相关情况说明
中国铝业未与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订借款、担保等协议。
中国铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未有在发行前直接或间接持有中国铝业股份的情况。
中国铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的父母、配偶或子女未有在发行前直接或间接持有中国铝业股份的情况。
中国铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未有通过其直系亲属能够直接或间接控制的法人直接或间接持有中国铝业股份的情况。
中国铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未有在发行前持有中国铝业关联企业股份的情况。
中国铝业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
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第九节 公司治理结构
本公司成立以来，建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。本公司股东大会、董事会和监事会依法运作，未出现违法违规现象。一、本公司独立董事制度
（一）独立董事的设置
根据《公司章程》（草案），本公司董事会中应有三名或以上的独立董事。独立董事由公司股东大会选举产生，每届任期与本公司其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。除了在董事会相关专业委员会中任职外，独立董事不担任公司的其他职务。
目前，公司的独立董事为潘耀坚、王淀佐、康义先生3人，其中潘耀坚先生为会计专业人士。
（二）独立董事发挥作用的制度安排
根据《公司章程》（草案）规定，独立董事除具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
1、依照法律、法规及/或有关上市规则须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定），以及聘用或解聘会计师事务所，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，应遵守按照该等规定，且先由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
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4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
7、可直接向股东大会、国务院证券主管机构和其他有关部门报告情况。
独立董事行使上述2、3、4、6、7职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使上述第5项职权，应经全体独立董事同意。
独立董事聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
5、公司与股东或其关联企业之间发生的重大资金往来；
6、公司董事会未做出现金利润分配预案；
7、适用的法律法规或公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
为保证公司独立董事的独立性，《公司章程》（草案）规定，除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定，下列人员不得担任独立董事：
1、公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
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2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上，或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位，或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、国务院证券主管机构认定的不能担任独立董事的人员。
《公司章程》（草案）中有关独立董事制度的规定均遵循了香港和美国监管机构有关上市公司独立董事制度建设的相关安排：
1、香港联合交易所有限公司《上市规则》规定（以下简称香港联交所《上市规则》），上市发行人的董事会必须包括至少三名独立非执行董事（即独立董事，下同），其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长；该《上市规则》附录十四《企业管治常规守则》建议上市发行人所委任的独立非执行董事应占董事会成员人数至少三分之一。
2、香港联交所《上市规则》规定上市发行人须设立一个全部由非执行董事组成的审核委员会，其中独立非执行董事占大多数，委员会主席为独立非执行董事担任。该《上市规则》附录十四《企业管治常规守则》要求上市发行人设立的薪酬委员会中独立非执行董事占大多数，建议提名委员会中独立非执行董事占大多数。
3、美国《萨班斯法案》规定，上市公司的审核委员会应完全由独立非执行董事组成。
（三）独立董事实际发挥作用的情况
自本公司设立独立董事制度以来，独立董事依据有关法律、法规及/或有关上市规则和现行《公司章程》，通过参加本公司董事会及董事会下属专业委员会会议等方式，谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，参与了本公司重大经营决策，对本公司的重大关联交易和重大投资项目均发表了公允的独立意见，为完善
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书公司治理结构，促进公司规范运作及监督公司内部财务报告程序和管理政策方面起到了积极作用。二、关于本公司股东、股东大会
本公司股东为依法持有本公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同种权利，承担同种义务。
（一）本公司股东的权利
根据《公司章程》（草案），本公司普通股股东享有下列权利：
1、依其所持有的股份份额领取股利和其它形式的利益分配；
2、依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并依照其所持有的股份份额行使表决权；
3、对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
4、依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
5、依公司章程的规定获得有关信息；
6、公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
8、依《公司法》或其它法律、行政法规规定，对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利；
9、法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其它权利。
（二）本公司股东的义务
本公司普通股股东同时承担下列义务：
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1、遵守公司章程；
2、依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
3、除法律、法规规定的情形外，不得退股；
4、不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其它股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
5、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其它义务。
（三）股东大会
股东大会是本公司的权利机构，依法行使以下职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准董事会的报告；
5、审议批准监事会的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
10、对公司发行债券作出决议；
11、对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
12、修改公司章程；
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13、审议和授予员工与股份相关的报酬（如配股或股票选择权等）有关的事项；
14、对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额25%的交易作出决议；
15、对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议；
16、审议批准变更募集资金用途事项；
17、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其它事项。
（四）股东大会的议事规则
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
公司召开股东大会，应当于会议召开45日前（含会议日）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。
公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
股东大会由董事长主持并担任会议主席；董事长不能履行职务或者不履行职务出席会议的，应由副董事长主持并担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除《公司章程》（草案）第一百零六条关于董事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
根据《公司章程》（草案），下列事项由股东大会的普通决议通过：
1、董事会和监事会的工作报告；
2、董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
3、董事会和监事会成员的委任和罢免及其报酬和支付方法；
4、公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其它财务报表;
5、聘用、解聘或不再续聘会计师事务所；
6、除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其它事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
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1、公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券；
2、发行公司债券；
3、公司的分立、合并、解散和清算以及重大收购或出售；
4、公司章程的修改；
5、修订任何类别股东的权利；
6、公司在一年内金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的购买、出售重大资产或者担保；
7、法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。
股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和《公司章程》的规定确定，股东大会可以决定《公司章程》规定的任何事项。股东大会不得决定通告未载明的事项。
（五）类别股东表决的特别程序及实际执行情况
鉴于本公司在多个证券市场筹资的实际情况，《公司章程》（草案）中特别规定了类别股东的权利和决策程序。根据《公司章程》（草案），持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其它类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按《公司章程》（草案）规定分别召集的股东会议上通过方可进行。
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及公司章程相关规定，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
类别股东会的决议，应当经根据《公司章程》（草案）第九十七条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
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公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前（含会议日）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议；唯任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的类别股东会议(但不包括续会)所需的法定人数必须是该类别已发行股份至少三分之一的持有人。
本公司自成立至招股书签署之日，未发生过由类别股东行使权利按照上述特别进行表述的情况。
（六）《公司章程》（草案）中保护中小股东权益的规定及实际执行情况
1、《公司章程》（草案）保护中小股东权益的规定
为保护中小股东权益，《公司章程》（草案）中规定：
（1）公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
（2）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
（3）除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：①免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；②批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会;③批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其它股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
（4）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（5）董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立（非执行）董事签字后方能生效。
（6）如公司的控股股东对公司的控股比例达到30%以上，股东大会进行董事选举议案的表决时，应采取累积投票方式。
本公司还通过建立独立董事制度、审核委员会制度、监事会制度等措施加强对中小股东的保护。
2、本公司保护中小股东权益的实际情况
自在境外发行上市以来，本公司严格按照国家的相关法律法规、上市地的法律法规和《公司章程》的规定保护中小股东的权益，未发生侵犯中小股东权益的事件。三、关于本公司董事会
（一）董事会的构成
根据《公司章程》（草案），本公司董事会由九名董事组成。外部董事（指不在本公司内部任职的董事）应占董事会人数的二分之一以上，其中并应有三名或以上的独立董事。独立董事包括一名会计专业人士。董事为自然人，董事无须持有本公司股份。
董事由股东大会选举产生，任期三年（从选举产生之日起至股东大会选举产生新一届董事会之日止）。董事任期届满，可以连选连任。
董事会设董事长一人，设副董事长一人。公司的法定代表人是公司董事长。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。
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目前本公司董事会有9名董事，其中执行董事4名，外部董事5名（含独立董事3名）。
（二）董事会的职权
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、决定公司年度贷款融资计划；
6、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其它证券的方案；
8、拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散的方案；
9、根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东大会批准以外的其它对外担保事项；
10、在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
11、决定公司内部管理机构的设置；
12、聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司高级副经理、副经理、财务总监；聘任或者解聘董事会秘书，决定其报酬事项；委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事。
13、决定公司分支机构的设置；
14、制订公司章程修改方案；
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15、制定公司的基本管理制度；
16、除《公司法》和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其它重大事务和行政事务，以及签署其它的重要协议；
17、股东大会及公司章程授予的其它职权。
（三）董事会的议事规则
根据《公司章程》（草案），董事会会议每年至少召开四次会议，由董事长召集。非董事经理列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文件；非董事经理在董事会会议上没有表决权。董事会会议召开十四日以前通知全体董事和监事。有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内应召开临时董事会会议，并且不受前述会议通知期限的限制：1、代表10%以上表决权的股东提议时；2、三分之一以上董事联名提议时；3、二分之一以上独立董事联名提议时；4、监事会提议时；5、经理提议时。
董事会会议由董事长主持。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
董事会作出决议，除以下事项须由三分之二以上董事表决同意方可通过外，其余可由全体董事的过半数通过，并形成书面决议：
1、制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其它证券的方案；
2、拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散的方案；
3、根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东大会批准以外的其它对外担保事项；
4、制订公司章程修改方案。
根据《公司章程》（草案），董事会会议应当对董事会会议和未经召集的董事
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书会会议所议事项的决定以中文记录，并作成会议记录。会议记录定稿后，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。
另外，本公司还制定了《董事会工作细则》，对董事会的构成、职责及董事会会议的召开、程序、决议、记录等作了进一步规定。
（四）董事会专门委员会
本公司董事会下设薪酬换届委员会、审核委员会、发展规划委员会三个专门委员会。
本公司按照香港联交所《上市规则》的要求组成公司董事会薪酬换届委员会，独立董事应占多数。现行薪酬换届委员会由二名执行董事和三名独立董事组成，其职责主要是：
1、审议、讨论公司董事会成员的薪酬政策；
2、审议公司执行委员会的经营业绩指标和绩效考核管理办法；
3、审议、讨论公司执行委员会成员及其他高级管理人员的薪酬奖励政策；
4、讨论、推荐公司董事会独立董事人选；
5、讨论、推荐董事会成员出任专业委员会成员的人选；
6、制定公司执行委员会成员及其他高级管理人员的任命管理程序和换届选举方案；
7、提出公司执行委员会成员及其他高级管理人员换届的任免建议；
8、其他重大人事任免的建议。
本公司按照美国《萨班斯法案》及纽约交易所的要求以及香港联交所《上市规则》的规定组成公司董事会审核委员会。现行审核委员会由三名独立董事组成，其职责主要是：
1、评审季度和年度财务报告，包括审计报告；
2、监督内部管理政策及流程的执行；
3、批准外部独立审计机构的选择。
本公司董事会发展规划委员会由两名董事，主管和分管发展规划的总裁或高级副总裁、副总裁，氧化铝和原铝事业部负责人，主管发展规划的部分负责人组
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书成。发展规划委员会的职权主要是：
1、审议公司的战略发展规划；
2、审计公司的资本性支出方案；
3、审议公司重大的投资计划；
4、审议公司资本运营计划与方案；
5、审议公司的年度经营计划；
6、评估公司的年度投资效益。四、关于本公司监事会
（一）监事会的组成
根据《公司章程》（草案），本公司设监事会。监事会由3名监事组成。外部监事应占监事会人数的二分之一以上，职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。本公司监事会现由2名股东代表监事和1名公司职工代表监事组成。股东代表监事由股东大会选举和罢免；职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。监事任期三年，可连选连任。
（二）监事会职权
监事会为本公司常设的监督性机构，对股东大会负责，并依法行使下列职权：
1、检查公司的财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2、对公司董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当公司董事、经理和其它高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
4、核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
5、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
6、提议召开临时股东大会。在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
7、提议召开临时董事会；
8、代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员起诉；
9、法律、行政法规和公司章程规定，以及股东大会授予的其它职权。
（三）监事会的议事规则
监事会会议每六个月至少召开一次，由监事会主席负责召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议通知应于会议召开10日前书面送达全体监事。
监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。
监事会应当对会议事项的决定作成会议记录。出席的监事和记录员应当在会议记录上签名。
另外，本公司还制定了《监事会议事规则》，对监事会会议的召开、程序、决议、记录等作出了进一步规定。五、关于执行委员会
公司设立执行委员会。执行委员会是本公司的最高管理机构，由首席执行官、公司总裁、高级副总裁、副总裁组成，任期与董事会相同。执行委员会设主任一名，首席执行官一名，执行委员会主任由首席执行官担任，首席执行官由董事长兼任。
执行委员会的职责与权限是：
1、贯彻董事会决议，组织相应的经营管理活动；
2、拟定公司发展战略规划，年度经营计划、财务预算方案和公司重大投资计划，交董事会审批后执行；
3、建议公司的组织机构设置和基本管理政策以及公司的管理控制体系；
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4、提名并决定公司总部职能部门、事业部以及运营单位的高级管理人员人选；
5、制定对总部职能部门和事业部的绩效目标和绩效管理办法，以及有关薪酬激励政策；
6、审议事业部战略规划、年度经营计划、重大投资计划和财务预算方案，协调各事业部之间的关系，平衡资源分配；
7、评估总部职能部门和事业部管理人员的业绩表现，决定对其奖励和任免；
8、代表公司管理层向董事会汇报。
另外，公司二届二次董事会通过决议，授权公司执行委员会批准公司基本管理制度，并交董事会备案。有关公司财务的基本管理制度，如有必要，需经具有注册会计师资格的独立董事审查同意后方可实施。六、重大经营决策程序与规则
股东大会是本公司的权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；董事会是本公司的决策机构，在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资，资产抵押及其他担保事项。
（一）对外投资的决策程序与规则
根据《公司章程》（草案）和《董事会议事细则》，本公司对外投资决策程序与规则如下：
1、公司董事会审议、批准下列交易：
（1）交易额低于公司最近一期经审计的总资产(或总市值) 25%的非关联交易（含风险投资和对外担保）；
（2）根据联交所上市规则所规定的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率均低于2.5%的关联交易；
（3）价值（含前四个月内已处置了的固定资产得到的价值总和）不超过最近一期经审计固定资产价值33%的固定资产处置交易。
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如果某交易属于上述(1)至(3)项交易之一，但该交易将导致公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额25%，则该交易应提交股东大会审议批准。
2、董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。
3、公司董事会授权公司管理层决定下列交易：
（1）交易额低于十亿元人民币的公司内部投资（新建、改建、扩建）；
（2）交易额低于五亿元人民币的收购兼并、合资项目；
（3）交易额低于二千万元人民币的非主业投资；
（4）交易额低于公司最近一期披露的资产总额的0.1%的关联交易。
4、对于超出董事会审批权限的投资或收购项目，董事会应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（二）重要财务决策的规定
本公司制定了《财务管理办法（试行）》、《预算管理办法（试行）》、《资金管理办法（试行）》、《资本性项目财务管理办法（试行）》，对公司的财务决策和管理做出了一系列规定。
本公司财务管理实行统一的、自上而下的集中管理体制，财务人员管理相对独立，总部财务部负责全公司的财务管理和会计核算工作，所属公司财务部接受总部财务部的领导，严格执行公司统一的会计核算制度和财务管理办法。
本公司资金实行全面预算管理和集中管理，所有资金收入和支出全部纳入资金预算管理的范畴，总部财务部统一调度全公司的资金。
资本性项目支出实行以本公司总部财务部、所属公司财务部门两级管理。公司所有的资本性项目支出，必须纳入年度预算内，所属公司安排的资本性项目支出，必须控制在公司资本性项目支出预算之内。
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（三）本公司对外担保相应的规定
根据《公司章程》（草案），本公司对外担保应执行以下规定：
公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董事会审议后，须提交股东大会审批：
1．公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
2．为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3．单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
4．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
5．公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计资产总额25%以后提供的任何担保；
6．其它法律、行政法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。
前款第5项须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）固定资产处置的权限划分
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。上述所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书七、对高级管理人员的选择、考核、激励和约束机制
（一）选择机制
本公司对高级管理人员的任职资格有明确的规定，对符合任职条件的人员，在进行综合考评的基础上，根据公司相关规定进行聘任。根据《公司章程》（草案）的规定，公司总裁由公司董事长提名，董事会聘任或者解聘。公司设副总裁若干名、财务总监1名，协助总裁工作。副总裁、财务总监由总裁提名，董事会聘任或者解聘。
（二）考核机制
本公司董事会薪酬换届委员会负责审议、讨论公司董事会成员的薪酬政策，高级管理人员的经营业绩指标和绩效考核管理办法，并根据上述政策和办法及高级管理人员的履职情况确定高级管理人员的薪酬奖励政策。
（三）激励机制
董事会根据公司年度经营目标发展计划和高级管理人员的工作职责，制定高级管理人员的关键绩效指标，并向高级管理人员发放《绩效工资授予通知书》、相应岗位《绩效合同书》。根据岗位《绩效合同书》签订的指标及考核办法，每季度考核一次，年度财务决算后进行年度考核，并根据考核结果决定高级管理人员年度绩效工资的具体数额。
本公司制定了股票增值权计划，但目前该计划尚未实施。本公司将会在适当时机根据公司实际情况制定长期激励计划，并报股东大会批准。
（四）约束机制
本公司通过《公司章程》、劳动合同及财务管理等内部控制制度对高级管理人员的职责、权限等作出了相应约束。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书八、本公司利用外部决策咨询力量的情况
本公司境外上市以来，在开展制度建设、重大资本运作及投资等工作时，根据项目需要，分别聘请了投资银行、会计师事务所、审计师事务所、律师事务所、认证机构等相关中介，就上述活动中的相关问题向本公司提供非经常性的顾问咨询、项目审计及资格认证等方面的服务，外部咨询意见作为本公司进行决策时的重要依据。九、对内部控制制度的评估意见（一）管理层对内部控制制度的评价
本公司业已按照财政部颁发的《内部会计控制规范－基本规范（试行）》及内部会计控制具体规范的要求，对于2006年12月31日上述与会计报表相关的内部控制设计的合理性进行了评价，并对执行的有效性进行了测试。根据前述评价和测试的结果，本公司确认本公司于2006年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范－基本规范（试行）》及具体规范标准与会计报表相关的内部控制。（二）注册会计师对本公司内部控制制度的评价
普华永道中天会计师事务所有限公司接受本公司委托，审阅了本公司管理层编写的《于2006年12月31日与会计报表相关的内部控制有效性认定书》，并出具了普华永道中天特审字【2007】第109号《内部控制审核报告》，认为本公司于2006年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范－基本规范（试行）》及具体规范标准建立的与会计报表相关的有效的内部控制。十、董事、监事和高级管理人员履行诚信义务的规定
《公司章程》（草案）规定，公司董事、监事、经理和其它高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为，包括但不限于公司制定的有关员工
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书职业道德行为准则的规范。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
1、真诚地以公司最大利益为出发点行事；
2、在其职权范围内行使权力，不得越权；
3、亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
4、对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
5、除《公司章程》另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或安排；
6、未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
7、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
8、未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
9、遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
10、未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
11、不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储；未经股东大会或董事会在知情的情况下同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保未经股东大会或董事会在知情的情况下同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
12、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
（1）法律有规定；
（2）公众利益有要求；
（3）该董事、监事、总裁及其他高级管理人员本身的利益有要求。
另外，本公司还根据美国《萨班斯法案》有关行为准则的要求，为规范公司董事、高级管理人员的行为，推行廉洁从业和勤政敬业的良好风气，防止不道德行为和有损公司及股东利益的行为发生，制定了《中国铝业股份有限公司董事、高级职员及各级员工职业道德行为准则》，对董事及高级管理人员的有关行为准则等做出了补充规定。十一、发行人资金占用和对外担保的情况
截至招股说明书签署日，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
本公司的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。十二、发行人近三年违法违规行为情况
发行前三年，本公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关政府主管部门处罚的情况。
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第十节 财务会计信息一、中国铝业经审计财务报表
中国铝业2004年、2005年和2006年按中国会计准则编制的财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，文号为普华永道中天审字【2007】第11004号。除特别说明外，本节只提供从经审计的财务报告中摘录的部分信息。
（一）合并资产负债表
单位：千元
资产 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日流动资产：
货币资金 12,802,775 7,597,727 6,223,763
短期投资 - - 41,530
应收股利 23,673 - -
应收票据 1,569,730 711,569 1,524,195
应收账款 456,432 249,622 440,932
其他应收账款 466,273 481,041 416,572
预付账款 1,072,103 582,177 405,557
存货 8,697,424 7,009,459 5,053,131
待摊费用 110,943 62,959 45,502
一年内到期的债券投资 - - 10,860流动资产合计 25,199,353 16,694,554 14,162,042长期投资：
长期股权投资 1,877,036 1,084,124 128,889
长期投资合计 1,877,036 1,084,124 128,889
其中：合并价差 14,857 6,360 5,712固定资产：
固定资产原价 68,507,954 53,174,017 41,303,104
减：累计折旧 (24,738,675) (20,237,133) (18,228,855)
固定资产净值 43,769,279 32,936,884 23,074,249
减：固定资产减值准备 (188,088) (107,798) (117,571)
固定资产净额 43,581,191 32,829,086 22,956,678
工程物资 249,063 385,524 1,385,760
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在建工程 4,162,983 6,064,622 9,218,529固定资产合计 47,993,237 39,279,232 33,560,967无形资产及其他资产
无形资产 937,695 399,172 363,214
长期待摊费用 187,337 42,349 15,270无形资产及其他资产合计 1,125,032 441,521 378,484资产总计 76,194,658 57,499,431 48,230,382合并资产负债表（续）
单位：千元
负债和股东权益 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动负债：
短期借款 2,762,040 2,378,998 3,448,910
应付债券 4,985,111 1,970,840 -
应付票据 48,010 10,166 49,093
应付账款 4,947,838 4,785,135 4,178,857
预收账款 1,207,445 1,117,811 915,438
应付工资 1,021,206 926,746 745,200
应付福利费 84,009 35,588 30,341
应付股利 40,808 - 600
应交税金 2,153,693 1,256,107 1,572,634
其他应交款 31,794 23,220 27,877
其他应付款 1,728,309 1,018,969 1,083,307
预提费用 164,167 46,293 35,890
预计负债 - - 3,345
一年内到期的长期借款 2,350,818 1,354,138 1,088,527
流动负债合计 21,525,248 14,924,011 13,180,019
长期负债：
长期借款 8,480,736 9,690,493 7,391,663
专项应付款 168,495 145,660 145,404
长期负债合计 8,649,231 9,836,153 7,537,067
负债合计 30,174,479 24,760,164 20,717,086
少数股东权益 3,475,042 1,560,455 1,239,083
股东权益：
股本 11,649,876 11,049,876 11,049,876
资本公积 9,764,791 5,772,572 5,705,984
盈余公积 5,351,968 4,023,859 2,492,098
其中：法定公益金 - 1,962,173 1,214,309
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未分配利润 15,778,502 10,332,505 7,026,255
股东权益合计 42,545,137 31,178,812 26,274,213
负债和股东权益总计 76,194,658 57,499,431 48,230,382
（二）母公司资产负债表
单位：千元
资产 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日流动资产：
货币资金 9,982,831 6,174,019 5,360,086
应收股利 28,040 4,368 4,368
应收票据 847,714 494,944 1,110,911
应收账款 821,523 547,841 684,533
其他应收款项 1,127,606 362,273 530,763
预付账款 143,588 153,166 186,512
存货 5,840,627 5,093,326 4,096,382
待摊费用 44,362 45,213 23,356
一年内到期债券投资 - - 10,860流动资产合计 18,836,291 12,875,150 12,007,771长期投资：
长期股权投资 8,703,042 4,685,273 3,189,283长期投资合计 8,703,042 4,685,273 3,189,283固定资产：
固定资产原价 51,231,353 44,867,171 37,682,316
减：累计折旧 (21,150,373) (18,848,350) (17,024,131)
固定资产净值 30,080,980 26,018,821 20,658,185
减：固定资产减值准备 (77,231) (78,655) (87,983)
固定资产净额 30,003,749 25,940,166 20,570,202
工程物资 189,512 307,515 1,049,293
在建工程 3,525,027 5,200,777 5,320,553固定资产合计 33,718,288 31,448,458 26,940,048无形资产及其他资产：
无形资产 399,455 392,224 355,088
长期待摊费用 186,169 41,573 6,610无形资产及其他资产合计 585,624 433,797 361,698资产总计 61,843,245 49,442,678 42,498,800
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
母公司资产负债表（续）
单位：千元
负债和股东权益 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日流动负债：
短期借款 - 580,000 2,230,000
应付债券 4,985,111 1,970,840 -
应付票据 - - 12,000
应付账款 3,723,158 3,754,653 3,134,609
预收账款 426,588 771,515 628,173
应付工资 898,644 866,975 692,910
应付福利费 28,477 20,609 18,995
应付股利 24,921 - -
应交税金 1,826,391 1,207,132 1,317,026
其他应交款 25,719 20,894 25,610
其他应付款 1,353,438 1,790,345 1,871,952
预提费用 100,509 31,779 30,468
预计负债 - - 3,345
一年内到期的长期借款 2,229,218 1,354,138 978,527
流动负债合计 15,622,174 12,368,880 10,943,615长期负债：
长期借款 3,210,936 5,620,493 5,111,663
专项应付款 168,495 145,660 143,878
长期负债合计 3,379,431 5,766,153 5,255,541
负债合计 19,001,605 18,135,033 16,199,156股东权益：
股本 11,649,876 11,049,876 11,049,876
资本公积 9,764,791 5,772,572 5,705,984
盈余公积 4,778,014 3,628,351 2,251,113
其中：法定公益金 - 1,814,175 1,125,556
未分配利润 16,648,959 10,856,846 7,292,671
股东权益合计 42,841,640 31,307,645 26,299,644
负债和股东权益总计 61,843,245 49,442,678 42,498,800
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
（三）合并利润表
单位：千元
项目 2006年度 2005年度 2004年度一、主营业务收入 61,015,134 37,110,319 32,313,076减：主营业务成本 (39,071,833) (23,267,621) (19,932,045)
主营业务税金及附加 (480,669) (322,994) (275,170)二、主营业务利润 21,462,632 13,519,704 12,105,861加：其他业务利润/（亏损） (14,998) 12,850 67,980减：营业费用 (947,273) (674,067) (641,129)
管理费用 (3,428,401) (2,806,128) (2,512,743)
财务费用-净额 (640,619) (347,953) (348,329)三、营业利润 16,431,341 9,704,406 8,671,640加：投资收益（损失） 88,719 32,075 (3,912)
补贴收入 4,501 3,790 4,512
营业外收入 14,772 40,472 78,140减：营业外支出 (227,317) (187,163) (204,332)四、利润总额 16,312,016 9,593,580 8,546,048减：所得税 (4,338,349) (2,586,779) (2,250,030)
少数股东损益 (644,711) (224,012) (243,296)五、净利润 11,328,956 6,782,789 6,052,722
（四）母公司利润表
单位：千元
项目 2006年度 2005年度 2004年度一、主营业务收入 40,094,217 29,166,232 24,956,736减：主营业务成本 (22,151,899) (17,252,961) (14,439,461)
主营业务税金及附加 (392,826) (273,946) (226,088)二、主营业务利润 17,549,492 11,639,325 10,291,187加：其他业务利润/(亏损) (4,758) (11,625) 42,677减：营业费用 (619,420) (483,973) (445,830)
管理费用 (2,856,191) (2,402,001) (2,195,986)
财务费用-净额 (277,526) (291,946) (317,703)
1-1-220
中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书三、营业利润 13,791,597 8,449,780 7,374,345加：投资收益 1,442,478 758,554 694,471
补贴收入 800 712 1,838
营外收入 12,637 38,743 77,210减：营业外支出 (177,826) (181,981) (176,674)四、利润总额 15,069,686 9,065,808 7,971,190减：所得税 (3,573,060) (2,179,617) (1,904,831)五、净利润 11,496,626 6,886,191 6,066,359
（五）合并现金流量表
单位：千元
项目 2006年度 2005年度 2004年度一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 76,023,230 47,483,330 39,284,461
收到的税费返还 10,739 19,824 29,592
收到的其他与经营活动有关的现金 4,463 8,232 6,020
现金流入小计 76,038,432 47,511,386 39,320,073
购买商品、接受劳务支付的现金 (46,092,328) (25,855,061) (21,074,456)
支付给职工以及为职工支付的现金 (3,940,387) (3,236,037) (3,007,999)
支付的各项税费 (9,134,972) (6,706,574) (4,831,316)
支付的其他与经营活动有关的现金 (2,165,410) (2,317,926) (1,535,792)
现金流出小计 (61,333,097) (38,115,598) (30,449,563)
经营活动产生的现金流量净额 14,705,335 9,395,788 8,870,510二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - 56,322 10,535
取得投资收益所收到的现金 - - 905
取得债券利息收入所收到的现金 - 1,053 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 34,051 18,025 53,864
收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 232,381 89,363 62,307
现金流入小计 266,432 164,763 127,611
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 (6,655,304) (8,198,150) (9,172,894)
支付的现金
投资所支付的现金 (4,122,685) (914,799) (97,905)
其中：购买子公司所支付的现金 (472,130) - -
1-1-221
中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
现金流出小计 (10,777,989) (9,112,949) (9,270,799)
投资活动产生的现金流量净额 (10,511,557) (8,948,186) (9,143,188)三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金 4,482,869 179,000 3,625,095
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到 92,400 179,000 360,500
的现金
借款所收到的现金 7,858,130 8,958,728 7,302,985
收到的其他与筹资活动有关的现金 25,736 - -
现金流入小计 12,366,735 9,137,728 10,928,080
偿还债务所支付的现金 (8,438,266) (5,478,648) (5,418,356)
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (5,917,199) (2,732,718) (1,609,723)
其中：子公司支付少数股东股利 (83,641) (83,636) -
现金流出小计 (14,355,465) (8,211,366) (7,028,079)
筹资活动产生的现金流量净额 (1,988,730) 926,362 3,900,001四、汇率变动对现金的影响 - --五、现金净增加额 2,205,048 1,373,964 3,627,323
合并现金流量表（续）
单位：千元
补充资料 2006年度 2005年度 2004年度1.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 11,328,956 6,782,789 6,052,722
加：少数股东损益 644,711 224,012 243,296
计提或冲回的资产减值准备 50,248 103 65,293
固定资产折旧 3,413,724 2,465,081 2,242,791
无形资产摊销 65,670 50,791 38,900
长期待摊费用摊销 6,820 14,525 -
待摊费用的减少(减：增加) (46,783) (17,457) (24,209)
预提费用的增加(减：减少) 101,700 1,204 10,996
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 98,863 63,355 43,740
(减：收益)
财务费用(减：收入) 591,410 390,320 328,793
投资损失(减：收益) (88,719) (32,075) 2,994
存货的减少(减：增加) (1,053,772) (1,955,702) (1,138,896)
经营性应收项目的减少(减：增加) (758,209) 766,344 (947,427)
经营性应付项目的增加(减：减少) 350,716 642,498 1,951,517
经营活动产生的现金流量净额 14,705,335 9,395,788 8,870,5102.不涉及现金收支的投资和筹资活动 - - -
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书3.现金净增加情况：
现金的年末余额 9,802,775 7,597,727 6,223,763
减：现金的年初余额 (7,597,727) (6,223,763) (2,596,440)
现金净增加额 2,205,048 1,373,964 3,627,323
（六）母公司现金流量表
单位：千元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 47,454,333 36,650,064 29,577,944
收到的税费返还 6,238 19,824 29,592
收到的其他与经营活动有关的现金 4,028 5,154 2,879
现金流入小计 47,464,599 36,675,042 29,610,415
购买商品、接受劳务支付的现金 (22,678,241) (17,168,897) (13,803,467)
支付给职工以及为职工支付的现金 (3,391,018) (2,901,809) (2,682,149)
支付的各项税费 (7,687,192) (5,719,349) (4,253,953)
支付的其他与经营活动有关的现金 (1,501,167) (1,463,261) (550,409)
现金流出小计 (35,257,618) (27,253,316) (21,289,978)
经营活动产生的现金流量净额 12,206,981 9,421,726 8,320,437二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - 12,973 -
取得投资收益所收到的现金 279,174 201,600 40,000
取得债券利息收入所收到的现金 - 1,053 28,622
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 10,121 16,602 53,248所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 208,939 72,989 -
现金流入小计 498,234 305,217 121,870
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 (5,187,109) (6,558,220) (5,954,008)所支付的现金
投资所支付的现金 (5,333,059) (1,163,498) (673,900)
支付的其他与投资活动有关的现金 (1,709,443) - -
现金流出小计 (12,229,611) (7,721,718) (6,627,908)
投资活动产生的现金流量净额 (11,731,377) (7,416,501) (6,506,038)三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金 4,390,449 - 3,264,595
借款所收到的现金 5,399,161 5,186,075 3,876,949
收到的其他与筹资活动有关的现金 25,736 - -
现金流入小计 9,815,346 5,186,075 7,141,544
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
偿还债务所支付的现金 (4,534,018) (3,966,083) (4,149,343)
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (4,948,121) (2,411,284) (1,487,663)
现金流出小计 (9,482,139) (6,377,367) (5,637,006)
筹资活动产生的现金流量净额 333,207 (1,191,292) 1,504,538四、汇率变动对现金的影响 - - -五、现金净增加额 808,811 813,933 3,318,937
母公司现金流量表（续）
单位：千元
补充资料 2006年度 2005年度 2004年度1.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 11,496,626 6,886,191 6,066,359
加：计提或冲回的资产减值准备 50,089 7,287 75,734
固定资产折旧 2,610,711 2,257,373 2,046,182
无形资产摊销 57,586 52,428 37,712
长期待摊费用摊销 5,276 6,641 -
待摊费用的减少(减：增加) 847 (21,857) (5,878)
预提费用的增加(减：减少) 68,730 1,556 8,372
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 61,955 60,546 32,910
的损失(减：收益)
财务费用(减：收入) 231,037 295,830 296,790
投资损失(减：收益) (1,442,478) (758,554) (694,471)
存货的减少(减：增加) (779,289) (996,942) (1,129,144)
经营性应收项目的减少(减：增加) (894,293) 951,436 (844,693)
经营性应付项目的增加(减：减少) 740,184 679,791 2,430,564
经营活动产生的现金流量净额 12,206,981 9,421,726 8,320,4372.不涉及现金收支的投资和筹资活动 - - -3.现金净增加情况：
现金的年末余额 6,982,831 6,174,019 5,360,086
减：现金的年初余额 (6,174,019) (5,360,086) (2,041,149)
现金净增加额 808,811 813,933 3,318,937
1-1-224
中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书二、会计报表编制基准、合并会计报表范围及变化情况
（一）会计报表编制基准
中国铝业会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。
（二）合并会计报表范围
合并会计报表的范围包括本公司及纳入合并范围的子公司及合营公司。本公司的控股子公司均被纳入本公司合并范围。合并会计报表系根据中华人民共和国财政部财会字(1995)11号文《合并会计报表的暂行规定》、《企业会计制度》及相关规定编制。
截至2006年12月31日纳入中国铝业合并会计报表的公司范围如下：
注册资本
企业名称 本公司持股 合并期间 主营业务
（千元）
氧化铝及原铝系列产
山东铝业股份有限公司 672,000 71.43% 自本公司成立日起
品的生产、销售
龙门铝业 35,978 55% 自本公司成立日起 原铝的生产及销售
山东齐韵有色冶金工程设计 自本公司成立日起 工程设计、咨询及技术
9,900 100%
院有限公司 服务
淄博万成工贸有限公司 13,830 100% 自本公司成立日起 机电设备维修
郑州海赛高科技陶瓷有限责 自本公司成立日起 氧化铝陶瓷制品的生
5,000 80%
任公司 产及销售
自本公司成立日起 铝电解用预备阳极阴
山西铝厂碳素厂 11,820 72.57%
极碳块
自本公司成立日起 自营和代理各类商品
中铝国际贸易有限公司 200,000 90.50%
及技术的进出口业务
53.57% 自本公司成立日起
山东山铝电子技术有限公司 20,000 电子设备的生产销售
(间接持股)
自本公司成立日起 有色金属工程项目勘
中国长城铝业公司设计院 2,000 100%
察设计
90%
中铝青海国际贸易有限公司 6,000 自2002年度 进出口业务
（间接持股）
100% 销售有色金属材料及
中铝佛山贸易有限公司 10,000 自2002年度
（间接持股） 矿产品
100% 销售有色金属材料及
中铝重庆销售有限公司 3,000 自2002年度
（间接持股） 矿产品
1-1-225
中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书中铝国贸（北京）货运有限公 100% 承办进出口货物的国
6,000 自2002年度司 （间接持股） 际运输代理业务
100% 销售有色金属材料及上海中铝凯林铝业有限公司 3,000 自2002年度
（间接持股） 矿产品中铝青海西部国际贸易有限 90% 自营和代理各类商品
15,000 自2003年度公司 （间接持股） 及技术的进出口业务
原铝、阳极炭素生产销
售；电力生产、供应，山西华泽铝电有限公司 1,500,000 60% 自2003年
相关技术及副产品的
综合利用
98.81%
（直接持股 炭素制品的生产、加山西华泰炭素有限责任公司 42,000 自2004年
93.81%）（间 工、和销售
接持股5%）
90.50%中铝山东国际贸易有限公司 10,000 自2005年 进出口业务
（间接持股）
90.50%中铝河南国际贸易有限公司 3,000 自2005年 进出口业务
（间接持股）
海外投资及氧化铝进中国铝业香港有限公司 7,310 100% 自2005年
出口业务
铝冶炼，有色冶金炉切抚顺铝业 500,000 100% 自2006年起 削安装，黑有色金属结
构制作
原铝，铝合金，炭素产山西华圣 1,000,000 51% 自2006年起
品及电力生产中国铝业遵义氧化铝有限公 生产销售氧化铝及相
1,400,000 67% 自2006年起司 关产品
100%中国铝业澳洲有限公司 - 自2006年起 海外投资
（间接持股）山东华宇铝电有限公司 899,500 55% 自2006年起 原铝的生产及销售遵义铝业股份有限公司 260,000 61.29% 自2006年起 原铝的生产及销售甘肃华鹭铝业有限公司 529,236 51% 自2006年起 原铝的生产及销售
销售有色金属原辅材
80%重庆黔北铝销售有限公司 1,000 自2006年起 料、有色金属、化工产
（间接持股）
品、化工原料等
有色金属(贵重、稀有金
100% 属除外)，黑色金属采遵义铝厂供销公司 500 自2006年起
（间接持股） 购、销售本厂生产所需
原辅材料、备用品配件
95.83% 轻有色金属加工、销售白银瑞园金属有限公司 4,800 自2006年起
（间接持股）
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（三）合并报表范围变化情况
1、2004年度合并报表范围变化情况：
年度 单位 原因 变化情况
2004年度 华泰炭素 新增投资 增加
2、2005年度合并报表范围变化情况：
年度 单位 原因 变化情况
2005年度 中铝山东国际贸易有限公司 新增投资 增加
2005年度 中铝河南国际贸易有限公司 新增投资 增加
2005年度 中国铝业香港有限公司 新增投资 增加
2005年度 山东恒成机械制造厂 注销法人资格 减少
2005年度 淄博圣业科工贸有限公司 注销法人资格 减少
2005年度 淄博凯鹏高科技工贸有限公司 注销法人资格 减少
3、2006年度合并报表范围变化情况：
年度 单位 原因 变化情况
2006年度 抚顺铝业 收购 增加
2006年度 山西华圣 合资设立 增加
2006年度 遵义氧化铝 合资设立 增加
2006年度 中国铝业澳洲有限公司 投资设立 增加
2006年度 遵义铝业 收购 增加
2006年度 华宇铝电 收购 增加
2006年度 甘肃华鹭 收购 增加
2006年度 重庆黔北铝销售有限公司 收购 增加
2006年度 遵义铝厂供销公司 收购 增加
2006年度 白银瑞园金属有限公司 收购 增加三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
1、会计期间
公司会计年度为公历1月1日起至12月31日止。
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2、记账本位币
公司的记账本位币为人民币。
3、记账基础和计价原则
公司的记账基础为权责发生制。资产在取得时按实际成本入账；如果以后发生减值，则计提相应的减值准备。公司改制时投入的资产，经评估后按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。
4、外币业务核算方法
外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币入账。于资产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了固定资产购建期间专门外币资金借款产生的汇兑损益按资本化原则处理以及属于筹建期间的计入长期待摊费用外，直接计入当期损益。
5、现金及现金等价物
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款，现金等价物是指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
6、短期投资
短期投资包括能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券及基金投资等，于取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息后计价。短期投资持有期间所收到的现金股利或利息等收益除已计入应收项目的现金股利或利息外，均直接冲减投资成本。
短期投资的期末计价按成本与市价孰低法核算，对市价低于成本的部分计提短期投资跌价准备并计入当期投资损失。短期投资跌价准备按单项投资计算并确认，若短期投资的市价已超过其账面价值，跌价准备在原已确认的跌价损失范围内予以转回。
7、应收款项及坏账准备
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1）应收款项。应收款项包括应收账款及其他应收款。公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。
2）坏账准备。在2005年度以前，公司对应收款项按账龄分析法进行评估，并结合对个别应收款项出现回收困难迹象的分析计提减值准备。2005年公司将计提应收款项坏账准备的方法变更为个别认定法。此变更经第二届第四次董事会审核委员会批准同意。
3）坏账损失确认标准。对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，确认为坏账，并冲销已计提的坏账准备。
4）应收票据贴现。公司向金融机构贴现不附追索权的应收票据，视同已向购货方或接受劳务方收取现金，按交易的款项扣除已转销的应收票据的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
8、存货
存货包括原材料、在产品、备品备件、产成品、低值易耗品和包装物等，按成本与可变现净值孰低法列示。
存货于取得时按实际成本入账。原材料、在产品、备品备件和产成品发出时的成本按加权平均法核算，低值易耗品在领用时采用一次转销法核算成本，包装物在领用时一次计入生产成本。产成品和在产品成本包括原材料、直接人工及按正常生产能力下适当比例分摊的所有间接生产费用。
存货跌价准备一般按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去估计至完工将要发生的成本、销售费用及相关税金后的金额确定。
公司的存货盘存制度为永续盘存制。
9、长期投资
长期投资是除短期投资以外的投资，包括公司对子公司、合营公司和联营公司的股权投资及其他准备持有超过一年的股权投资，以及不能随时变现或不准备在一年内（不含一年）变现的债券和其他债权投资。
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（1）股权投资
子公司是指公司直接或间接拥有其50%以上的表决权资本，或其他公司有权决定其财务和经营政策并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位；合营公司是指公司与其他合营者能共同控制的被投资单位；联营公司是指公司占该企业表决权资本总额的20%或以上至50%，或对该企业财务和经营决策有重大影响的被投资单位。
对公司在成立时进行评估的长期股权投资，按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值，其余长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利入账。公司对子公司、合营公司和联营公司的长期股权投资采用权益法核算，对其他准备持有超过一年的股权投资采用成本法核算。
2003年3月17日前发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，采用直线法按10年摊销。2003年3月17日后发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为资本公积；初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，采用直线法按10年摊销。
采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担被投资公司当年实现的净利润或发生的净亏损份额确认，并调整长期股权投资的账面价值，确认被投资公司发生的净亏损以长期股权投资的账面价值减至零为限。被投资公司所分派的现金股利则于股利宣告分派时相应减少长期股权投资的账面价值。采用成本法核算时，投资收益在被投资单位宣告分派股利时确认。
（2）债权投资
长期债权投资在取得时按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为实际成本。当期计算的应收利息，调整按实际利率法摊销的债券溢/折价金额后，确认为当期投资收益。
（3）长期投资减值准备
长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书回金额低于账面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。可收回金额是指其销售净价与其使用价值两者之中的较高者。销售净价是指在熟悉交易情况的交易各方之间自愿进行的公平交易中，通过销售该项资产而取得的收入扣除处置费用后的金额。使用价值指预期从资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值。如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该项投资的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。
10、固定资产和折旧
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一年以上且单位价值较高的有形资产。自2001年1月1日起利用土地建造自用项目时，土地使用权的账面价值构成房屋、建筑物成本的一部分。
购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对公司在成立时进行评估的固定资产，按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值。
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。土地使用权的预计使用年限高于相应的房屋及建筑物预计使用年限所对应的土地使用权价值作为净残值预留。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及尚可使用年限确定折旧额。
固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下：
资产类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率房屋及建筑物
－房屋及建筑物 15-40年 5% 2.38%至6.33%
－土地使用权 32年 30% 2.17%机器设备
－输电线路 32年 5% 2.97%
－其它 10-20年 5% 4.75%至9.50%运输工具 6-12年 5% 7.92%至15.83%办公设备 5-10年 5% 9.50%至19.00%
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固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入营业外收入或支出。
固定资产的修理及维护支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩建、改良及装修等后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，予以资本化。重大改建、扩建及改良等后续支出按直线法于固定资产尚可使用期间内计提折旧，装修支出按年限平均法在预计受益期间内计提折旧。
如果有迹象或环境变化显示单项固定资产账面价值可能超过其可收回金额时，公司将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。
如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。
11、在建工程
在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。工程成本包括建筑费用、机器设备原价及安装费用，以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额时，公司将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值准备的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。
12、无形资产
无形资产主要包括土地使用权、采矿权、电脑软件及商誉等。以成本减去累计摊销额的净值列示。
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（1）土地使用权
土地使用权按实际支付的价款入账，采用直线法按预计使用年限摊销。自2001年1月1日起，利用土地建造项目时，将相应土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。
（2）采矿权
采矿权按实际发生的支出作为成本入账。实际支出指支付的采矿权价款或支付的探矿权价款、勘探及其他直接费用。根据采矿许可证规定的有效期限或采矿权可使用年限孰短，采用直线法摊销。
（3）电脑软件
电脑软件按实际支付的价款入账，按5年摊销。
（4）商誉
因兼并而产生的商誉采用直线法按10年摊销。
（5）无形资产减值准备
如果有迹象或环境变化显示单项无形资产账面价值可能超过其可收回金额时，公司将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。
13、长期待摊费用
长期待摊费用是指已经支出，但摊销期限在一年以上(不含一年)的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
筹建期间发生的费用，先在长期待摊费用归集，并于企业开始生产经营当月一次计入损益。
14、借款费用
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为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、折/溢价摊销及汇兑损益等借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。
借款费用中每期利息费用，按当期购建固定资产累计支出加权平均数与该特定借款的利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用的范围内，确定资本化金额。
其他借款发生的借款费用，于发生时计入当期财务费用。
15、职工社会保障及福利
除对某些分公司在职职工的医疗服务由关联方医疗机构提供外，公司的在职职工均参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系，包括养老及医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。除此以外，公司并无其他重大职工福利承诺。
根据有关规定，公司按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取保险费及公积金，并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。主要保险费及公积金的提取比例如下：
计提比例
基本养老保险 20%
基本住房公积金 7~10%
医疗保险 6~7%
失业保险 2%
16、股利分配
股东大会批准的拟分配现金股利于批准的当期确认为负债。
17、收入确认
（1）销售产品
在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品
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（2）提供劳务
劳务收入于劳务已提供的当期确认。
（3）其他收入按下列基础确认
利息收入按存款的存续期间和合同或协议规定的利率计算确认。
补贴收入于收到时确认。依据国家规定的补贴定额计算并按期给予的定额补贴，按应收的补贴金额确认补贴收入。
18、租赁
与资产所有权有关的全部风险与报酬实质上已转移至承租方的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。
经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认为期间费用。
19、所得税的会计处理方法
公司企业所得税费用的会计处理采用应付税款法，当期所得税费用按当期应纳税所得额及税率计算确认。
20、合并会计报表的编制方法
从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利润予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。本公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润已在合并会计报表编制时予以抵销。纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并会计报表中单独列示。
当纳入合并范围的子公司与公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对合并报表影响较大时，按公司执行的会计政策予以调整。
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四、税项和税收优惠
（一）主要税种与税率
中国铝业适用的主要税种及其税率列示如下：
税种 税率 计税基础企业所得税 15%或33% 按应纳税所得额计算增值税 13%或17% 按应纳税销售额计算。应付增值税为按应纳税销售额的
13%或17%扣除当期允许抵扣的进项税额后的余额。资源税 按不同所在地税务机关核自产矿石按矿石自用数量缴纳；外购未税矿产品按收购
定的应税矿石税额标准 数量代扣代缴城建税 5%或7% 按实际缴纳营业税额和增值税额之和计算教育费附加 3%-4% 按实际缴纳营业税额和增值税额之和计算
（二）主要税收优惠
中国铝业及下属控股子公司享受的主要税收优惠如下：
中国铝业青海分公司根据青海国家税务局于2002年10月21日发布的青国
税函[2002]239号《关于对中国铝业股份有限公司青海分公司享受西部大开发
15%企业所得税优惠税率的批复》，自2001年至2010年享受15%企业所得税优
惠税率。
中国铝业广西分公司根据广西壮族自治区国家税务局于2002年11月18日
发布的桂国税函[2002]640号《关于对中国铝业股份有限公司广西分公司要求享
受西部大开发15%企业所得税优惠税率的批复》，自2001年至2010年享受15%
企业所得税优惠税率。
中国铝业贵州分公司根据贵州省国家税务局于2002年12月2日发布的《关
于对中国铝业股份有限公司贵州分公司享受西部大开发15%企业所得税优惠政
策的意见》，自2001年至2010年享受15%企业所得税优惠税率。
以上三项税收优惠需经税务部门定期核定。青海、广西及贵州分公司于2002
年至2006年的有关税收优惠已经当地税务部门核定。
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本公司下属子公司遵义铝业根据贵州省国家税务局《贵州省国家税务局关于遵义铝业享受西部大开发企业所得税优惠政策的意见》，自2001年至2010年享受15%企业所得税优惠税率。
（三）被合并方兰州铝业主要税收优惠
根据财政部、国家税务总局财税字[1994]001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、国务院办公厅国办发[2001]73号《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施实施意见的通知》和国家税务总局国税发
[2003]47号《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》，兰州铝业自2001年至2010年享受15%企业所得税优惠税率。经甘肃省地方税务局审核确认，兰州铝业及西北铝加工分公司2004年度、2005年度和2006年度按15%的税率缴纳企业所得税。五、流动资产
流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款和存货。具体情况如下：
（一）货币资金
2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日本公司的货币资金分别为62.24亿元、75.98亿元和128.03亿元，货币资金占流动资产的比例分别为43.95%、45.51%和50.81%，本公司的流动资产主要为货币资金。
单位：千元
2006年12月31日 2005年12月31日
880 602
现金
银行存款 12,801,895 7,597,125
合计 12,802,775 7,597,727
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
2006年12月31日，货币资金中包括以下外币余额：
单位：千元
外币名称 外币金额 汇率 折合人民币
美元 30,670 7.8087 239,493
港元 9,417 1.0047 9,461
欧元 388 10.2665 3,983
澳元 31,950 6.1599 196,809
瑞士法郎 310 6.4103 1,987
合计 451,733
（二）应收账款
2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日本公司的应
收账款分别为4.41亿元、2.50亿元和4.56亿元；应收帐款占流动资产的比例分
别为3.11%、1.50%和1.81%。
应收账款总额及相应坏账准备如下：
单位：千元
2006年12月31日 2005年12月31日
应收账款 925,410 704,475
减：坏账准备 (468,978) (454,853)
应收账款净额 456,432 249,622
应收账款按账龄及相应计提的坏账准备如下：
单位：千元
2006年12月31日 2005年12月31日
金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备账龄一年以内 426,745 46% - 207,656 29% -
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
10,627 21,530一到二年 1% - 3% -二到三年 15,937 2% (4,587) 19,548 3% (6,085)三年以上 472,101 51% (464,391) 455,741 65% (448,768)
合计 925,410 100% (468,978) 704,475 100% (454,853)
公司应收账款中包含应收关联公司的款项如下：
单位：千元
2006年12月31日 2005年12月31日
应收中铝公司之子公司 68,766 54,151
应收联营公司 13,799 13,587
应收其他关联方 15,261 2,723
合计 97,826 70,461
截至2006年12月31日，除上述应收中铝公司之子公司款项外，应收账款
中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的欠款；中国铝业应收账
款前五名债务人欠款金额合计约为人民币230,461千元，占应收账款总额的25%；
未计提坏账准备的账龄超过3年的应收账款主要是应收关联公司的货款。
（三）其他应收款
其他应收款总额及相应的坏账准备如下：
单位：千元
2006年12月31日 2005年12月31日
其他应收款 737,016 730,469
减：坏账准备 (270,743) (249,428)
其他应收账款净额 466,273 481,041
其他应收款的坏账准备计提及按账龄分析的明细如下：
单位：千元
2006年12月31日 2005年12月31日
金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书账龄一年以内 257,046 35% - 287,721 39% -一到二年 28,440 4% - 27,027 4% -二到三年 18,220 2% (4,914) 12,623 2% (1,337)三年以上 433,310 59% (265,829 403,098 55% (248,091)合计 737,016 100% (270,743) 730,469 100% (249,428)
其他应收款中包含应收关联公司的款项如下：
单位：千元
2006年12月31日 2005年12月31日应收中铝公司 - 1,441应收中铝公司之子公司 182,097 210,057应收合营公司 14,618 17,618应收其他关联公司 271 -合计 196,986 229,116
截至2006年12月31日，除上述应收中铝公司之子公司款项外，其他应收款中无其他持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的欠款。其他应收款前五名债务人欠款金额合计约为230,093千元，占其他应收款总额的31%。未计提坏账准备的账龄超过3年的其他应收款主要是应收平果铝业公司和山东铝业公司(与本公司受同一母公司控制)和山西晋信铝业公司(本公司之合营公司)的款项。
（四）预付账款
公司预付账款按账龄分析如下：
单位：千元
2006年12月31日 2005年12月31日
金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 1,038,756 97% 538,487 92%
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一到二年 17,666 2% 16,067 3%
二到三年 2,430 0% 12,369 2%
三年以上 13,251 1% 15,254 3%
合计 1,072,103 100% 582,177 100%
预付账款中包含预付关联公司的款项如下：
单位：千元
2006年12月31日 2005年12月31日
预付中铝公司之子公司 12,566 10,837
预付其他关联公司 20,140 -
合计 32,706 10,837
截至2006年12月31日，除上述预付中铝公司之子公司款项外，预付账款中无其他持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的欠款。2006年12月31日，账龄超过一年的预付账款为人民币33,347千元(2005年12月31日为43,690千元)，主要为对各地联办矿的预付矿石款，将以以后年度的矿石采购额冲抵。
（五）存货
存货主要构成如下：
单位：千元
2005年12月31日 2006年12月31日
成本
原材料 3,024,994 3,342,448
在产品 2,014,237 2,990,383
产成品及库存商品 1,400,308 1,810,534
备品备件、低值易耗
品和包装物 608,144 624,547
合计 7,047,683 8,767,912
减：存货跌价准备 本期增加 本期减少
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原材料 (8,224) (3,185) 6,310 (5,099)
在产品 (525) (159) - (684)
产成品及库存商品 (5,861) (6,628) 1,565 (10,924)
备品备件、低值易耗
品和包装物 (23,614) (36,397) 6,230 (53,781)
存货跌价准备合计 (38,224) (46,369) 14,105 (70,488)
期末存货金额合计 7,009,459 8,697,424六、长期投资
截至2006年12月31日，中国铝业长期投资全部为长期股权投资，金额为1,877,036千元。具体情况如下：
单位：千元
2005年12月31日 本期增加 本期减少 2006年12月31日
长期股权投资
合营公司 184,399 391,395 - 575,794
联营公司 882,665 385,035 - 1,267,700
其他股权投资 10,000 8,182 - 18,182
合并价差 6,360 10,636 (2,136) 14,860
其他投资 700 - (200) 500
长期投资合计 1,084,124 795,248 (2,336) 1,877,036（一）合营公司
截至2006年12月31日，中国铝业合营公司如下：
单位：千元
占被投资公司注
公司名称 投资成本 投资期限 投资余额
册资本比例
广西华银铝业有限 572,764 2003年2月起 33% 572,764
公司（注1）
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
山西晋信铝业有限 10,000 1999年6月11日至2006年 50% 3,030
公司（注2） 12月30日
注1：于2006年12月31日，该公司尚处于开办期，故报告期内无权益变动。
注2：于2006年12月31日，该公司更新的营业执照正在办理过程中。（二）联营公司
截至2006年12月31日，中国铝业的联营公司如下：
单位：千元
占被投资公司
公司名称 投资成本 投资期限 投资余额
注册资本比例焦作煤业集团新乡（赵 2004年5月15日至
75,600 30% 75,600固）能源有限责任公司 2008年5月15日
2005年3月28日至兰州铝业 780,118 28% 888,676
2049年4月14日
2006年9月18日至焦作万方 279,894 29% 303,424
2026年12月27日
根据中国铝业与兰州铝厂于2005年1月19日签定的股份转让合同，中国铝业以767,305千元收购兰州铝业28%的国有法人股，并支付转让费用约1,133千元。截至2005年12月31日，上述款项本公司已支付完毕。
根据本公司与焦作万方集团于2006年5月19日签订的股份转让合同，本公司以247,454千元收购焦作万方29%的国有法人股。股权购买日按股权比例计算享有的焦作万方净资产帐面价值为303,566千元，其中包含已宣告尚未发放的股利23,673千元。净资产帐面价值与收购价款的差额记入资本公积。（三）其他股权投资
截至2006年12月31日，中国铝业的其他股权投资如下：
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
单位：千元
占被投资公司
公司名称 投资成本 投资期限 投资余额
注册资本比例中铝国际工程有限责 自2003年12月起（无
10,000 5% 10,000任公司 期限）拓冠炭素有限责任公 自2006年7月1日起
7,778 18% 7,778司 （无期限）其他 404 404（四）合并价差
单位：千元纳入合并报表范围的股 原始 摊销 2005年12月 2006年12月
累计摊销权投资差额(合并价差) 金额 年限 31日余额 31日余额青海分公司（注1） (6,216) 10年 3,421 (3,417) （2,795）山东铝业（注2） 6,993 10年 (3,846) 3,846 3,147龙门铝业（注2） 9,502 10年 (5,226) 5,226 4,276甘肃华鹭(注3) 3,761 10年 (94) - 3,667遵义铝业（注4） 6,157 10年 (308) - 5,849其他 669 10年 47 705 716合计 20,866 (6,006) 6,360 14,860
注1：为完成本公司重组要求而购买下属子公司青海铝业有限责任公司（"青铝公司"）其它股东25%的股权，购买价低于青铝公司净资产公允价的差额为6,216千元，此项股权投资负差额采用直线法按10年平均摊消。
注2：本公司于成立时对注入的资产负债按相关规定进行了评估，由此产生的长期投资评估增/（减）值额确认为股权投资差额。
注3：本公司于2006年9月收购了甘肃华鹭51%的股权，于股权购买日按股权比例计算的甘肃华鹭的账面净资产值与收购价的差额3,761千元，计入股权投资差额。
注4：本公司于2006年7月收购了遵义铝业61.29%的股权，于股权购买日按股权比例计算的遵义铝业的账面净资产值与收购价的差额人民币6,157千元，计入股权投资差额。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书七、固定资产
本公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备和运输工具。截至2006年12月31日本公司固定资产情况如下：
单位：千元
房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计
原值
2005年
16,341,374 35,233,859 1,337,062 261,722 53,174,017
12月31日
在建工程转入 2,775,834 6,957,498 431,624 146,359 10,311,315
购买子公司增加 1,564,799 3,867,145 54,968 23,573 5,510,485
本年其他增加 4,087 49,032 28,422 17,731 99,272
本年减少 (80,877) (397,377) (101,951) (6,930) (587,135)
重新分类（注） (1,810,042) 1,593,750 286,768 (70,476) -
2006年
18,795,175 47,303,907 2,036,893 371,979 68,507,954
12月31日
累计折旧
2005年
(5,062,207) (14,277,271) (759,525) (138,130) (20,237,133)
12月31日
本年计提 (607,373) (2,651,587) (121,965) (32,799) (3,413,724)购买子公司增加 (377,901) (1,107,759) (28,290) (5,589) (1,519,539)
本年减少 53,656 278,229 93,467 6,369 431,721
重新分类（注） 603,484 (468,203) (172,972) 37,691 -
2006年
(5,390,3421 (18,226,591) (989,285) (132,458) (24,738,675)
12月31日
减值准备
2005年
（34,892） (68,352) (4,512) (42) (107,798)
12月31日
本年增加 (13,128) (14,394) (4,353) (428) (32,303)
购买子公司增加 (37,792) (45,181) (46) - (83,019)
本年减少 6,550 28,468 - 14 35,032
2006年
(79,262) (99,459) (8,911) (456) (188,088)
12月31日
净额
2006年
13,325,572 28,977,857 1,038,697 239,065 43,581,191
12月31日
2005年
11,244,275 20,888,236 573,025 123,550 32,829,086
12月31日
注：重分类主要为根据工程竣工结算审计的结果对已预转固的固定资产重分类所做的调整。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
截至2006年12月31日，本公司有以下资产用于抵押：
（1）遵义铝业固定资产原值为336,148千元,净值为216,515千元作为125,000千元的短期借款和100,000千元的长期借款的抵押物；
（2）甘肃华鹭固定资产原值为846,024千元,净值为309,319千元作为189,000千元的长期借款的抵押物；
（3）抚顺铝业固定资产原值为925,501千元,净值为498,540千元作为80,000千元的短期借款的抵押物；
（4）山西华圣固定资产原值为1,669,520千元，净值为1,595,560千元和在建工程价值为166,837千元作为898,400千元的长期借款的抵押物。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书八、在建工程
2005年 本年转入 2006年 工程投入占
工程名称 预算数 本期增加 资金来源
12月31日 固定资产 12月31日 预算的比例1 广西分公司氧化铝三期工程 4,433,710 58,241 588,370 - 646,611 贷款、其他 15%2 河南分公司自备电厂建设电力系统工程 957,300 189,616 234,654 - 424,270 其他 40%3 贵州分公司氧化铝挖潜扩建及环境治理工程 1,808,970 102,520 280,731 - 383,251 贷款、其他 20%4 山东铝业60万吨/年拜尔法氧化铝技术改造工程 708,000 1,426 599,529 (288,835) 312,120 其他 85%5 山西华圣22万吨电解铝项目 2,385,332 - 1,825,290 (1,658,453) 166,837 贷款、其他 95%6 贵州分公司挖潜扩建第四期电解铝工程 1,947,900 828,355 305,442 (975,984) 157,813 贷款、其他 95%7 重庆分公司80万吨氧化铝项目 4,566,530 - 159,316 (4,391) 154,925 其他 3%8 遵义氧化铝80万吨氧化铝项目 4,187,160 - 126,755 (1,527) 125,228 其他 3%9 青岛分公司再生铝项目 458，530 － 91,228 - 91,228 贷款、其他 19%10 山西分公司龙门山石矿技改工程 155,030 28,405 114,616 (57,163) 85,858 其他 95%11 青海分公司一二电解净化车间烟气净化系统改造工程 118,675 61,902 22,843 - 84,745 其他 85%12 广西分公司阳极焙烧炉技术改造工程 130,318 3,094 66,154 - 69,248 其他 53%13 中州分公司新增一台高压锅炉（06挖潜增产）项目 119,500 - 66,977 - 66,977 其他 56%14 山西分公司热电第三水站改造工程 66,175 48,563 11,359 - 59,922 其他 95%
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书15 山西华泽28万吨电解铝项目 5,734,640 767,160 442,089 (1,150,667) 58,582 募股资金、贷 97%
款、其他16 河南分公司种分槽机械搅拌技术工程 104,610 53,249 790 - 54,039 其他、贷款 55%17 山西分公司80万吨氧化铝扩建项目 3,664,550 1,088,041 425,207 (1,461,196) 52,052 募股资金、贷 99%
款、其他18 山西分公司电站锅炉烟气脱硫改造工程 87,800 82 44,809 - 44,891 其他 60%19 ERP一期工程 72,845 30,101 18,829 (9,230) 39,700 其他 72%20 中州分公司提产挖潜改造（7#窑磨）工程 282,170 19,026 190,636 (172,871) 36,791 其他 85%21 河南分公司生产、生活污水综合治理工程 48,470 114 34,490 - 34,604 其他 70%22 山西分公司赤泥灰渣堆场VII、VIII格项目 34,000 28,041 5,087 - 33,128 其他 95%23 河南分公司氧化铝挖潜提产项目 112,755 - 44,999 (13,341) 31,658 其他 40%24 广西分公司铝土矿三期工程外部公路 49,810 18,953 10,530 - 29,483 其他 60%25 澳大利亚奥鲁昆项目 55,000 - 28,441 - 28,441 其他 44%26 贵州分公司氧化铝挖潜提产改造工程 65,380 - 66,895 (39,885) 27,010 贷款、其他 95%27 河南分公司70万吨氧化铝扩建工程 2,215,020 850,694 183,919 (1,034,613) - 贷款、其他 100%28 其他 1,903,915 2,419,691 (3,443,159) 880,447
合计 6,081,498 8,409,676 (10,311,315) 4,179,859
减：在建工程减值准备 (16,876) - - (16,876)
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书在建工程净值 6,064,622 8,409,676 (10,311,315) 4,162,983
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
2006年度用于确定利息资本化金额的资本化率为年利率5.184%-6.156%,，2005年度为4.941%-5.508%。
单位：千元
2005年12月31日 本期增加 本年转入固定资产 2006年12月31借款费用利息
210,665 99,585 (292,391) 17,859
资本化金额
截至2006年12月31日，本公司之子公司山西华圣以22万吨电解铝生产线作为898,400千元的长期借款的抵押物，其中固定资产原值为1,669,520千元，净值为1,595,560千元，在建工程价值为166,837千元。
在建工程中包含预付关联公司款项如下：
单位：千元
2005年12月31日 2006年12月31日
预付中铝公司之子公司 118,274 325,919九、无形资产
单位：千元
剩余摊销
原始金额 累计摊销额 取得方式 2006年12月31日余额
期限土地使用权 649,355 (45,314) 2-45年 购买/并购/投资 604,041采矿权 444,423 (141,199) 1-26年 购买 303,224商誉 23,400 (12,870) 4.5年 并购 10,530其他 35,597 (15,697) 1-10年 购买 19,900合计 1,152,775 (215,080) 937,695
截至2006年12月31日，本公司有如下土地使用权用于抵押：
（1）本公司之子公司抚顺铝业以摊余价值约为197,903千元（原值为201,942千元）的土地使用权作为237,700千元的短期借款的抵押物。
（2）本公司之子公司遵义铝业以摊余价值约为50,625千元（原值为57,850千元）的土地使用权作为170,000千元的短期借款的抵押物。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书十、主要债项
（一）短期借款
单位：千元
2006年12月31日 2005年12月31日担保借款－质押 384,000 -－抵押 612,700 --保证 478,200 1,554,858信用借款 1,287,140 824,140合计 2,762,040 2,378,998
于2006年12月31日，质押借款为本公司于2006年收购子公司甘肃华鹭时形成的。以甘肃华鹭的铝锭提货权金额384,000千元作为质押。抵押借款全部为本公司于2006年收购子公司抚顺铝业及遵义铝业时形成的，其中，借款317,700千元以抚顺铝业拥有的固定资产和土地使用权作为抵押；借款295,000千元以遵义铝业拥有的固定资产和无形资产作为抵押。
于2006年12月31日，抚顺铝厂为本公司之子公司抚顺铝业提供保证310,000千元；白银有色金属(集团)有限责任公司为本公司之子公司甘肃华鹭提供担保168,200千元。
2006年度短期银行借款的年利率为4.86% -5.85%(2005年：3.09% -5.58%)。短期借款中包含自本公司之股东中国建设银行的借款人民币761,140千元（2005年12月31日为人民币264,140千元）。
（二）应付债券
2005年6月15日，本公司发行了面值总额人民币20亿元（每单位面值为人民币100元）的1年期的短期融资券（票面零息），已于2006年6月14日到期偿还。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
2006年5月8日，本公司发行了面值总额人民币30亿元的1年期的短期融资券，票面利率为3.13%，该债券以平价方式发行。
2006年12月26日，本公司发行了面值总额人民币20亿元的1年期短期融资券（票面零息），该债券以贴现方式发行，本公司实际收到的认购金额为1,933,400千元，其实际利率为每年3.44%。
（三）应付账款
应付账款中包含应付关联公司的款项如下：
单位：千元
2006年12月31日 2005年12月31日应付中铝公司之子公司 726,549 568,375应付其他关联公司 8,741 2,270合计 735,290 570,645
截至2006年12月31日，除上述应付中铝公司之子公司款项外，应付账款余额中无其他持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项。截至2006年12月31日，账龄超过三年的应付账款为102,940千元，主要为尚未结清的工程尾款及设备款。
（四）预收账款
预收关联公司款项如下：
单位：千元
2006年12月31日 2005年12月31日预收中铝公司之子公司 54,461 23,961预收合营公司 1,155 1,748预收联营公司 25,211 26,075预收其他关联公司 9,103 －合计 89,930 51,784
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
截至2006年12月31日，除上述预收中铝公司之子公司的款项外，预收账款中无其他预收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项。截至2006年12月31日，账龄超过一年的预收账款27,341千元，主要为尚未执行完毕的合同结算尾款。
（五）应交税金
本公司应交税金的情况如下：
单位：千元
2006年12月31日 2005年12月31日应交企业所得税 1,704,509 999,117应交增值税 379,875 167,756应交资源税 25,091 42,158应交城市建设税 17,748 24,347其他 26,470 22,729合计 2,153,693 1,256,107
（六）其他应付款
其他应付款具体构成如下：
单位：千元
2006年12月31日 2005年12月31日长期合同履约保证金 425,500 457,029应付股权投资款 400,000 -应付社会保险及员工住房补贴 248,723 242,488保证金及押金 171,279 88,165应付甘肃华鹭原股东款 94,128 -应付后勤服务及土地租赁费 72,176 45,818预收代理进口设备款 67,540 16,281应付维修费 60,528 41,027
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书应付甘肃华鹭原职工一次性安置 33,000 -费应付劳务费 25,110 15,564其他 130,325 112,597合计 1,728,309 1,018,969
其他应付款中包含关联公司款项为：
单位：千元
2006年12月31日 2005年12月31日
应付中铝公司 80 655
应付中铝公司之子公司 197,199 83,260
应付联营公司 - 4,010
应付其他关联公司 102,665 -
合计 299,944 87,925
截至2006年12月31日，除上述应付中铝公司及其子公司款项外，其他应付款中无应付其他持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项。
截至2006年12月31日，账龄超过三年的其他应付款为160,902千元，主要为应付职工住房补贴款项。
（七）长期银行借款
单位：千元
2006年12月31日
长期银行借款
原币金额 汇率 折合人民币金额
人民币借款 10,822,560
丹麦克朗借款 6,481 1.3878 8,994
减：一年内到期的长期银行借款 (2,350,818)
合计 8,480,736
截至2006年12月31日，人民币银行借款中有2,444,000千元(2005年12月31日为2,374,000千元)为保证借款，其中由中铝公司提供保证494,000千元
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书（2005年12月31日为494,000千元），由漳泽电力(本公司之子公司的少数股东)提供保证780,000千元(2005年12月31日为780,000千元)，本公司为子公司山西华泽铝电有限公司提供保证1,170,000千元(2005年12月31日为1,100,000千元)。
截至2006年12月31日，人民币银行借款中有1,187,400千元为抵押借款，其中借款898,400千元以本公司之子公司山西华圣拥有的22万吨原铝生产线资产作为抵押；借款189,000千元以本公司之子公司甘肃华鹭一期固定资产作为抵押；借款100,000千元以本公司之子公司遵义铝业的固定资产及无形资产作为抵押；
截至2006年12月31日，丹麦克朗借款全部由中铝公司提供保证。
截至2006年12月31日，长期银行借款中包含本公司股东中国建设银行的借款3,684,000千元(2005年12月31日为4,340,000千元)，和国家开发银行的借款438,160千元(2005年12月31日为825,160千元)。十一、股东权益
中国铝业股东权益情况见下表：
2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日股本 11,649,876 11,049,876 11,049,876
境内国有股（注1） 7,705,910 7,750,010 7,750,010
境外上市的外资股 3,943,966 3,299,866 3,299,866资本公积 9,764,791 5,772,572 5,705,984
股本溢价 9,335,962 5,545,513 5,545,513
股权投资准备（注2） 155,334 11,680 -
债务重组收益（注3） 171,964 171,964 157,253
其他 101,531 43,415 3,218盈余公积金（注4） 5,351,968 4,023,859 2,492,098未分配利润（注5） 15,778,502 10,332,505 7,026,255合计 42,545,137 31,178,812 26,274,213
注1：本公司于2006年5月行使配售权发行644,100千股（每股面值人民币1元）的H股。其中：本公司新增发行600,000千新股；同时中铝公司将其所持44,100千股国家股划转给全国社会保障基金理事会，本公司接受全国社会保障基金理事会委托，在本次配售中将出
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书售上述44,100千股所得款项支付给全国社会保障基金理事会。
注2：
(1)本公司于2005年3月购买兰州铝业28%的股权，于股权购买日按股权比例计算的兰州铝业净资产帐面值与收购价及转让费用的差额为人民币11,680千元，计入资本公积。
(2)本公司于2006年3月购买抚顺铝业100%的股权，于股权购买日按股权比例计算的抚顺铝业净资产帐面值与收购价的差额为人民币1,373千元，计入资本公积。
(3)本公司于2006年7月购买华宇铝电55%的股权，于股权购买日按股权比例计算的华宇铝电净资产帐面值与收购价的差额为人民币82,473千元，计入资本公积。
(4)本公司于2006年9月购买焦作万方29%的股权，于股权购买日按股权比例计算的焦作万方账面净值与收购价的差额为人民币56,112千元，计入资本公积。
（5）本公司之联营公司兰州铝业收到的政府补贴，本公司按28%的股权比例享有的部分金额为3,696千元，计入资本公积。
注3：以前年度本公司与银行及其他债权人达成协议，以低于债务账面价值的现金或债权清偿或抵销债务的方式进行债务重组，重组债务的账面价值与支付的现金或抵销的债权差额，确认为资本公积。
注4：根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少于股本的25%。本公司于2004年度、2005年度和2006年度均按净利润的10%提取法定盈余公积金。
本公司于2004年度和2005年度均按当年净利润的10%提取法定公益金。根据修订的《公司法》，自2006年1月1日起，本公司不再提取法定公益金。根据财政部财企[2006]67号文规定，本公司于2006年将法定公益金结余转入法定盈余公积金。
注5：根据本公司章程，本公司按企业会计准则、《企业会计制度》及相关规定编制的会计报表的当期净利润及其年初未分配利润之和，与按国际或境外上市地会计准则计算确定的当期净利润及其年初未分配利润之和两者中孰低的数额，扣除当期提取的法定盈余公积和
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书法定公益金后的余额，作为当年向股东分配利润的最大限额。
根据2007年3月10日董事会通过的决议，2006年度暂不分配2006年度的股息(不含已经分派的2006年度中期股息)，待本公司完成换股吸收合并山东铝业和兰州铝业同时发行A股后,择机召开临时股东大会,对新老股东一并分配2006年度股利(不含已经分派的2006年度中期股息)。十二、或有事项
1、未决诉讼
于2006年度，本公司下属子公司抚顺铝业因第三方被其贷款银行起诉而被作为连带责任人遭到诉讼。银行要求其清偿总金额为971,193千元的银行贷款。2007年3月，抚顺铝业因该第三方被贷款银行起诉而作为连带责任人遭到诉讼。银行要求清偿总金额为人民币283,681千元的银行贷款。
抚顺铝业系本公司自第三方收购取得。本公司董事认为上述收购的交易是基于公平原则完成且收购对价接近被收购资产价值，因此于2006年12月31日无需计提任何的准备。
2、成立合资企业的赔偿
根据中国铝业与美国铝业国际（亚洲）有限公司（Alcoa）于2001年11月12日签订的谅解备忘录，双方同意组建一家各持股50%的合资企业（平果合资企业）。此合资企业将拥有及经营广西平果厂之氧化铝及原铝生产设施。根据Alcoa购买中国铝业股份之认购协议，如果在全球发售截止后8个月内双方未签署平果合资企业合同，或在全球发售截止后12个月内仍未取得所有必须的相关中国政府许可，而若造成上述后果是由于一方未信守在谅解备忘录中所表达的意向，一方要补偿另一方750万美元（即约人民币5,850万元）。根据"策略投资者认购协议修订协议"，虽然合资企业合同未能签订，但中国铝业仍继续与Alcoa积极及紧密地按照谅解备忘录中双方所表达的意向落实合资企业合同。合资项目双方积极进行了大量合资前的准备工作包括合资合同及章程的修订完善、合资企业电力供应安排等，中国国家发展和改革委员会已于2004年3月29日批准设立平果合资企业。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书截止2006年12月31日，中国铝业并没有向Alcoa提出赔偿要求及根据中国铝业董事了解Alcoa亦未有向中国铝业提出赔偿要求。根据现有资料，本公司董事认为不需对此计提相应准备。十三、承诺事项
1、资本性承诺事项
于2006年12月31日，已签约但尚不必在会计报表上确认的资本支出承诺为2,167,295千元(2005年12月31日为560,600千元)。
2、经营租赁承诺事项
根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下：
单位：千元
2006年12月31日 2005年12月31日一年以内 300,877 315,454一年至二年以内 300,877 315,454二年至三年以内 300,877 315,454三年以上（注） 11,529,998 10,054,496
12,432,629 11,000,858
注：主要为剩余租赁期超过5年但不多于44年的土地租赁承诺。
3、对外投资承诺事项
（1）根据本公司之合营公司广西华银董事会于2005年6月19日通过的一项决议，广西华银的总投资额将由1,000万元增加至约84.91亿元。根据相关规定，广西华银各股东需按其相应的股权比例提供总投资额25%的资金，即约21.33亿元作为注册资本。各股东已同意于2005年、2006年、2007年分三次进行上述出资。根据于2005年7月31日各股东订立的补充协议，本公司将向广西华银的注册资本共计出资约7.01亿元。截至2006年12月31日止，本公司已向广西华银出资共约5.73亿元。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
（2）本公司与乌江水电于2006年4月17日签订合资协议，成立遵义氧化铝，注册资本为14亿元，其中本公司需要出资9.38亿元，持有其67%的股权。截至2006年12月31日本公司已向遵义氧化铝出资1.88亿元。十四、资产负债表日后事项
2007年2月27日，本公司临时股东大会批准自股东大会批准之日起至2007年度股东周年大会结束时止的期间内，在境内发行本金不超过50亿元的长期公司债券，主要用于提高氧化铝和原铝产能。2007年3月19日，经国家发展和改革委员会发改财金【2007】602号文《国家发展改革委关于下达2007年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》批准，国家发改委给予本公司20亿元公司债券的发行额度。十五、其他重要事项
1、银行授信融资
截至2006年12月31日，本公司的银行授信融资总额度约为50,082,155千元
(2005年12月31日为37,672,473千元)。其中已于2006年12月31日使用的银行授信融资额度约13,679,595千元(2005年12月31日为13,423,471千元)。约16,200,000千元的银行授信融资额度需于2007年内续期。本公司董事有信心这些银行授信融资额度可在到期时获得续期。
2、期货交易代理人公司授信额度
截至2006年12月31日，本集团于伦敦金属交易所的原铝期货交易代理人公司授信额度为美元64,000千元(2005年12月31日为美元27,500千元)，其中2006年12月31日已使用的授信额度为美元10,099千元(2005年12月31日为美元1,036千元)。期货交易代理人公司有权利随时取消、减少、变动有关期货交易授信额度。十六、非经常性损益情况
根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书常性损益（2004年修订）》的规定，非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。非经常性损益对中国铝业合并净利润的影响如下表所示。
单位：千元
2006年度 2005年度 2004年度净利润 11,328,956 6,782,789 6,052,722加/(减)：非经常性损益项目
-处置长期股权投资、固定资产、在
建工程、无形资产、其他长期资产
产生的损失 90,611 63,355 43,740
-政府补贴 (4,501) (3,790) (4,512)
-短期投资收益 - 135 (403)
-营业外收入 (10,701) (27,529) (65,623)
-营业外支出 115,711 106,640 127,848
-以前年度已经计提各项减值准备
的转回
应收和其他应收款坏账
准备转回 (11,850) (27,366) (12,450)
短期投资跌价准备转回 - (4,327) -
存货跌价准备转回 (1,562) (2,505) (709)
非经常性损益的所得税影响数 (47,981) (28,245) (22,852)扣除非经常性损益后的净利润 11,458,683 6,859,157 6,117,761十七、主要财务指标
（一）主要盈利指标
本公司按《公开发行证券信息披露规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2004年至2006年净资产收益率和每股收益如下表：
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
主营业务 营业利润 净利润 扣除非经常性损
利润 益后的净利润
2006年度 全面摊薄 50.45 38.62 26.63 26.93
净
资 加权平均 56.91 43.57 30.04 30.38
产
收2005年度 全面摊薄 43.36 31.13 21.75 22.00
益
率
加权平均 48.76 35.00 24.46 24.74
（%）2004年度
全面摊薄 46.08 33.00 23.04 23.28
加权平均 51.52 36.90 25.76 26.04
2006年度 全面摊薄 1.84 1.41 0.97 0.98
每
股 加权平均 1.88 1.44 0.99 1.01
收
益 2005年度 全面摊薄 1.22 0.88 0.61 0.62
（ 加权平均 1.22 0.88 0.61 0.62
元
/ 2004年度
股 全面摊薄 1.10 0.78 0.55 0.55
）
加权平均 1.10 0.79 0.55 0.56全面摊薄每股收益 ＝ 净利润/期末股本总额加权平均每股收益 ＝ P/（S0＋S1+Si Mi M0－Sj Mj M0）
P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积
金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因
发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期内因回购或
缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为新增净资
产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下
一月份起至报告期期末的月份数。全面摊薄净资产收益率 ＝ 报告期利润 期末净资产加权平均净资产收益率 ＝ P/（E0＋NP 2＋Ei Mi M0－Ej Mj M0） 100%
P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；
Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期
回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi
为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为
减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
（二）其他主要财务指标
主要财务指标 2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
流动比率 1.17 1.12 1.07
速动比率 0.77 0.65 0.69
无形资产（土地使用权、采矿权
0.07 0.07 0.09
除外）占净资产比例
资产负债率(%)（母公司口径） 30.73 36.68 38.12
每股净资产（元） 3.65 2.82 2.38
2006年度 2005年度 2004年度
应收账款周转率 41.85 27.19 24.99
存货周转率 4.98 3.86 4.43
息税折旧摊销前利润（千元） 20,566,334 12,589,135 11,232,016
利息保障倍数 19.54 14.13 16.82
每股经营活动现金净流量（元） 1.26 0.85 0.80
每股净现金流量（元） 0.19 0.12 0.33流动比率 ＝ 流动资产/流动负债速动比率 ＝ （流动资产－存货）/流动负债无形资产(土地使用权、采 ＝ 无形资产（土地使用权、采矿权除外）／净资产矿权除外)占净资产的比例资产负债率（母公司） ＝ 总负债／总资产（以母公司数据为基础）每股净资产 ＝ 期末净资产/期末股本总额应收账款周转率 ＝ 主营业务收入/（一年内应收账款平均余额＋应收票据平均
余额）存货周转率 ＝ 主营业务成本/存货平均余额息税折旧摊销前利润 ＝ 利润总额＋利息支出＋本期计提的折旧费用＋本期无形资
产摊销利息保障倍数 ＝ （利润总额＋利息支出）/（利息支出＋资本化利息）
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书每股经营活动现金净流量＝ 经营活动产生的现金流量净额／期末总股本（元/股）每股净现金流量（元/股）＝现金及现金等价物净增加/（减少）额／期末总股本十八、盈利预测
本公司本次换股吸收合并山东铝业和兰州铝业，按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告已经普华永道中天会计师事务所审核，并分别出具了普华永道中天特审字【2007】第111号和普华永道中天特审字【2007】第143号审核报告。本公司董事会特别声明"本公司盈利预测报告和模拟盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。"
（一）本公司编制盈利预测报告和模拟盈利预测报告所用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
1、盈利预测和模拟盈利预测的编制基础
本公司盈利预测报告和模拟盈利预测报告按照财政部2006年2月15日发布并于2007年1月1日生效的《企业会计准则-基本准则》及38项具体准则及相关会计法规的有关规定编制。
2、记账基础和计价原则
本公司的记账基础为权责发生制。资产在取得时按实际成本入账；如果以后发生减值，则计提相应的减值准备。本公司改制时投入的资产，经评估后按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。
3、应收款项及坏账准备
应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收款项，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减坏账准备列示。
对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，确认为坏账，并冲销已计提的坏账准备。
本公司向金融机构贴现不附追索权的应收票据，视同已向购货方或接受劳务方收取现金，按交易的款项扣除已转销的应收票据的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
4、存货
存货包括原材料、在产品、产成品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低列示。
存货发出时的成本按加权平均法核算，库存商品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品在领用时采用五五摊销法核算成本，包装物在领用时采用一次转销法核算成本。
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。本集团存货的盘存制度为永续盘存制。
5、长期股权投资
长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企业的股权投资以及本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
（1）子公司
子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对子公司投资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
本公司向子公司的少数股东购买其持有的少数股权，在编制合并财务报表时，因购买少数股权增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司在交易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，确认为商誉。与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，除确认为商誉的部分以外，依次调整资本公积及留存收益。
（2）合营及联营企业
合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。
对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整其成本。
采用权益法核算时，本公司先对被投资单位的净损益进行调整，包括以取得投资时被投资单位各项可辨认净资产公允价值为基础的调整和为统一会计政策、会计期间进行的调整，然后按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司与被投资单位之间的交易产生的未实现损益在本公司拥有被投资单位的权益范围内予以抵销，但该交易所转让的资产发生减值的，相应的未实现损失不予抵销。
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（3）其他长期股权投资
其他本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
（4）长期股权投资减值
当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
6、固定资产和折旧
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、计算机及电子设备以及办公设备等。购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。本公司改制时投入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。
与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
预计使用年限 预计净残值率 年折旧率房屋及建筑物 15-40年 5% 2.38%至6.33%机器设备
-输电线路 32年 5% 2.97%
-其它 10-20年 5% 4.75%至9.50%运输工具 6-12年 5% 7.92%至15.83%办公设备 5-10年 5% 9.50%至19.00%
本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。当固定资产的可收回金
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
7、在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
8、无形资产
无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，以实际成本进行初始计量。本公司改制时投入的无形资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。
（1）土地使用权
土地使用权按照实际支付的价款入账，并采用直线法按预计使用年限摊销。自2001年1月1日起，利用土地建造项目时，相应土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。
（2）采矿权
采矿权按实际发生的支出作为成本入账。实际支出指支付的采矿权价款或支付的探矿权价款、勘探及其他直接费用。根据采矿许可证规定的有效期限或采矿权可使用年限孰短，采用直线法摊销。
（3）电脑软件
电脑软件按实际支付的价款入账，按5年摊销。
（4）无形资产减值准备
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
（5）定期复核使用寿命和摊销方法
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法进行复核并作适当调整。本公司于每个会计期间，对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，对于有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。
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9、商誉
商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。
与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。
在财务报表中单独列示的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。资产组或资产组组合的减值会计政策。期末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。
10、资产减值
在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。
11、应付款项
应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值作为初始确认金额，之后采用实际利率法，以摊余成本列示。
12、借款
将于资产负债表日起12个月(含12个月)内偿还的借款为短期借款，其余借款为长期借款。借款以公允价值扣除交易成本作为初始确认金额，之后采用实际利率法，以摊余成本列示。
13、职工薪酬
职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。
本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。
14、递延所得税资产和负债
递延所得税资产和负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。
对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。
15、收入确认
收入确认的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
（1）销售产品
当按照协议合同规定，将产品运至约定交货地点，由经销商确认接收后，确认销售收入。
（2）提供劳务
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本公司对外提供的劳务，按照完工百分比确认收入。本公司根据已发生的劳务成本占估计总成本的比例确定完工进度。
16、企业合并
（1）同一控制下的企业合并
合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值及所发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足以冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益，但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额。
（2）非同一控制下的企业合并
购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本，但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额。
17、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
18、主要税收优惠
本公司青海分公司根据青海国家税务局于2002年10月21日发布的青国税函[2002]239号《关于对中国铝业股份有限公司青海分公司享受西部大开发15%企业所得税优惠税率的批复》自2001年至2010年享受15%企业所得税优惠税率。
本公司广西分公司根据广西壮族自治区国家税务局于2002年11月18日发布的桂国税函[2002]640号《关于对中国铝业股份有限公司广西分公司要求享受西部大开发15%企业所得税优惠税率的批复》自2001年至2010年享受15%企业所得税优惠税率。
本公司贵州分公司根据贵州省国家税务局于2002年12月2日发布的《关于对中国铝业股份有限公司贵州分公司享受西部大开发15%企业所得税优惠政策的意见》，自2001年至2010年享受15%企业所得税优惠税率。
本公司下属子公司遵义铝业根据贵州省国家税务局《贵州省国家税务局关于遵义铝业享受西部大开发企业所得税优惠政策的意见》，自2001年至2010年享受15%企业所得税优惠税率。
（二）盈利预测报告和模拟盈利预测报告编制基本假设
1、本公司目前运营所在的任何国家或地区，或在其它方面对本集团的业务有重要影响的任何国家和地区，其现行政治、法律、财政、市场或经济条件不会发生重大变化；
2、本公司运营所在地、或有合约和协议的任何国家或地区，其立法制度、规章或条例不会出现可能对本公司业务或运营产生重大不利影响的变化；
3、现行通货膨胀率、利率、人民币汇率将不会发生重大变化；
4、本公司运营所在国家或地区的适用税率、附加费率或其它政府收费不会发生重大变化；
5、不会发生对本公司的业务和运营活动产生重大影响的战争、军事事件、
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书流行疫病或自然灾害；
6、本公司的业务不因为发生劳动力短缺和纠纷等因素，或管理层控制范围以外的任何其它因素，而受到不利影响。此外，本公司在预测期内将能够招募到满足运营需要的足够数量的雇员；
7、中国政府将继续施行与2006年相似的宏观经济和货币政策，使经济增长速度保持稳定。
（三）盈利预测报告
本盈利预测报告是按照本次换股吸收合并山东铝业和兰州铝业于预计购买基准日完成购买而编制的。基于上述假设，2007年度在新会计准则下本公司依据上述假设编制的合并预测净利润约为人民币108亿元。
（四）模拟盈利预测报告
本模拟盈利预测报告假设本次拟实施的换股吸收合并交易于2007年1月1日业已完成，模拟吸收合并基准日为2007年1月1日。
于合并基准日，山东铝业除本公司之外的其他股东已将其所持有的山东铝业股份按3.15:1的换股比例置换为中国铝业股份，或已将其所持有的山东铝业股份按每股人民币16.65元的价格全部或部分转让给第三方，第三方已按前述换股比例全部转换为中国铝业的股份，即：由中国铝业以外的山东铝业流通股股东原先持有的山东铝业股票截至2007年1月1日均已置换为中国铝业股份。
于合并基准日，兰州铝业除本公司之外的其他非流通股股东和流通股股东已将其所持有的兰州铝业股份分别按1:1和1.80:1的换股比例置换为中国铝业股份，或已将其所持有的兰州铝业股份分别按每股人民币6.60元和9.50元的价格全部或部分转让给第三方，第三方已按前述换股比例全部置换为中国铝业股份，即：由中国铝业以外的其他兰州铝业股东原先持有的兰州铝业股份截至2007年1月1日均已置换为本公司股份。
本模拟盈利预测是基于中国铝业的收购对价为以每股6.60元计算，并不考虑可能需要的评估调整。
基于上述假设，2007年度在新会计准则下本公司依据上述假设编制的模拟合并预测净利润约为人民币111亿元。
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（五）总体性结论
本公司对盈利预测报告和模拟盈利预测报告所做的假设和编制过程进行了严格的检查。本公司认为2007年度盈利预测报告和模拟盈利预测报告是基于一系列合理的假设编制的，这些假设考虑了宏观经济环境、本公司的历史趋势和业务战略。
在本公司的盈利预测报告和模拟盈利预测报告中，氧化铝和原铝是以在2006年末的市场价格作为测算2007年销售价格的参考依据。在过去几年内，由于氧化铝和原铝价格的波动导致预测市场价格具有极高难度。氧化铝和原铝的销售价格在2007年度的真实变化会对管理层出具的盈利预测报告和模拟盈利预测报告的合理性构成重大影响。价格因素的变动是不能为管理层所预见和控制的，因此，2007年度真实的利润极有可能在很大程度上与盈利预测报告和模拟盈利预测报告数据不同。十九、境内外会计准则的差异比较
本公司聘请普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司按中国会计准则编制的2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日的资产负债表，2006年度、2005年度及2004年度的利润表和现金流量表进行了审计，同时还聘请罗兵咸永道会计师事务所对依据香港财务报告准则编制的2006年、2005年及2004年12月31日结算时之财务状况，截至2006年、2005年、2004年12月31日止各年度之盈利及现金流量进行了审计。中国会计准则之会计报表与香港财务报告准则之会计报表反映的财务状况和经营成果存在一定差异，具体如下：
（一）净资产差异
单位：千元
2006年 2005年 2004年
12月31日 12月31日 12月31日中国会计准则下的净资产 42,545,137 31,178,812 26,274,213按香港会计准则所作的调整：
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记录商誉/股权投资差额初始入账成
406,687 406,687 406,687
本及摊销的会计政策差异(1)
记录员工福利及后勤服务费用的会计
338,958 225,272 178,776
处理差异(2)
记录专项应付款中政府拨款的会计处
138,860 138,860 138,860
理差异(3)
记录确认评估值时点不同所造成的计
(138,494) (138,494) (138,494)
提折旧差异(4)
记录期货损失的会计处理差异(5) (5,703) (8,361) (4,971)
记录利息资本化的会计处理差异(7) 648,836 609,412 577,706
记录新收购公司负商誉的会计处理差
99,653 3,710 -
异(8)
其他差异 (5,949) (3,341) (6,298)
记录所得税会计政策差异及会计准则
196,749 231,882 140,316
调整所引起的递延税项(10)
小计 1,679,597 1,465,627 1,292,582按香港会计准则调整后的中国铝业所占
44,224,734 32,644,439 27,566,795净资产
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（二）净利润差异
单位：千元
2006年度 2005年度 2004年度中国会计准则下的净利润 11,328,956 6,782,789 6,052,722按香港财务报告准则所作的调整：
记录商誉/股权投资差额初始入账成本 - - (24,648)
及摊销的会计政策差异(1)
记录员工福利及后勤服务费用的会计 113,686 46,496 6,786
处理差异(2)
记录期货损失的会计处理差异(5) 2,658 (3,390) 5,273
记录利息豁免的会计处理差异(6) - 14,711 9,777
记录利息资本化的会计处理差异(7) 39,424 31,706 249,131
记录新收购公司负商誉的会计处理差
235,901 15,390 -
异(8)
记录资本公积变动的的会计处理差异
61,792 40,197 -
(9)
其他差异 (2,608) 2,957 3,536
记录所得税会计政策差异及会计准则
(35,133) 91,566 88,946
调整所引起的递延税项(10)
小计 415,720 239,633 338,801按香港会计准则调整后的中国铝业所占净
11,744,676 7,022,422 6,391,523利润
差异说明如下：
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（1）记录商誉（股权投资差额）初始入账成本及摊销的会计政策差异
在中国会计准则下，为了完成本公司在香港上市要求而收购原青海铝业有限责任公司("青海铝业")少数股东25%的股权，于收购基准日按股权比例计算的青海铝业的净资产评估值与收购价的差额计入股权投资差额。在中国会计准则下，股权投资差额按十年摊销。
在香港会计准则下，上述收购业务中少数股东享有的净资产与收购价的差额记入商誉。由于在收购基准日按香港会计准则与按中国会计准则计算的少数股东按股权比例享有的净资产不一致，故商誉及股权投资差额的初始入账成本存在差异。于2005年1月1日以前商誉以直线法在不少于20年的受益期内进行摊销；于2005年1月1日起，本公司适用新的香港财务报告准则，商誉不再摊销，以前年度的商誉余额记入无形资产。
本公司在重组中以股权置换形式收购广西平果铝厂少数股东权益，在中国会计准则下，以换入资产的公允价值确认换出股权的价值，未产生与收购业务相关的股权投资差额。
在香港会计准则下，于2005年1月1日以前换出股权的入账价值以其公允价值确认，换出股权的公允价值与换入资产的公允价值的差额记入商誉，以直线法在不少于20年的受益期内进行摊销。于2005年1月1日起，本公司适用新的香港财务报告准则，商誉不再摊销，以前年度的商誉余额记入无形资产。
（2）记录员工福利及后勤服务费用的会计处理差异
在中国会计准则下，员工的住房公积金、养老保险金、失业保险等社会福利及后勤服务费用均确认为管理费用。在香港财务报告准则下，与生产有关的员工的该部分费用确认为生产成本，并于存货售出时转入损益表中。
（3）记录专项应付款中政府拨款的会计处理差异
在中国会计准则下，由中铝公司转拨用于本公司的国家重点技术改造项目的财政部国债专项资金，作为专项应付款处理，待满足所有增加股本金的条件后，转增为中铝公司持有中国铝业的股本。
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在香港财务报告准则下，由于没有偿还该等款项的义务，因此作为权益计入资本公积中的其他准备。
（4）记录确认评估值时点不同所造成的计提折旧差异
本公司于重组时对固定资产均根据相关要求进行了评估。在中国会计准则下，固定资产的评估增值于本公司重组生效日确认，并开始计提折旧。在香港财务报告准则下，固定资产评估增值于评估日即予以确认，并开始计提折旧。
（5）记录期货损失的会计处理差异
在中国会计准则下，于资产负债表日仅将已实现的期货盈亏计入当期的利润表。在香港财务报告准则下，已实现及未实现的期货盈亏均需记入当期的利润表。
（6）记录利息豁免的会计处理差异
本公司于2003年和2004年度分别与中国建设银行和有色金属财务公司达成债务重组协议，根据该协议本公司需支付固定金额以了结债务。
本公司于2005年度与中国电子财务有限责任公司达成重组协议，根据该协议本公司只需偿还原国家计划委员会给予中国铝业的贷款本金，利息被豁免。
在中国会计准则下，上述债务重组中支付金额小于账面债务的部分直接计入资本公积中。而在香港财务报告准则下，这部分差额先作为其他收入记入利润表，再转入资本公积中。
（7）记录利息资本化的会计处理差异
在中国会计准则下，为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、折/溢价摊销、辅助费用及汇兑损益等借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。
在香港财务报告准则下，资本化利息包括为购建或者生产符合条件的资产而专门借入的借款当期实际发生的利息费用，及为购建或者生产符合条件的资产而占用的一般借款计算确定应予资本化的利息金额。
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（8）记录新收购公司负商誉的会计处理差异
于2005年度和2006年度，本公司分别收购了兰州铝业、抚顺铝业、华宇铝电、遵义铝业、甘肃华鹭和焦作万方28%、100%、55%、61.29%、51%和29%的股份。在中国会计准则下，以上述公司股权购买日享有的净资产帐面价值作为长期股权投资入账，帐面净值与收购价款和转让费用的差额为正差时，记入股权投资差额；差额为负差时，记入资本公积。股权投资差额以直线法按10年进行摊销。在香港会计准则下，本公司收购上述公司以公允价值入账，公允价值与收购成本的差额确认为负商誉，记入当期损益。由于收购基准日按香港财务报告准则与按中国会计准则计算的按股权比例享有的净资产不一致，故商誉及股权投资差额的初始入帐成本存在差异。
（9）记录无资本公积变动的会计处理差异
在中国会计准则下，本公司将无法支付的应付款项直接计入资本公积中。而在香港会计准则下，这部分金额作为其他收入记入利润表。在中国会计准则下，本公司收到政府财政补贴款直接计入资本公积中。而在香港财务报告准则下，这部分金额作为其他收入记入利润表。
（10）记录所得税会计政策差异及会计准则调整所引起的递延税项
在中国会计准则下，本公司采用应付税款法计算所得税；而在香港财务报告准则下，本公司采用纳税影响会计法计算所得税。同时，上述（1）至（9）项准则差异调整引起相关时间性差异对所得税的影响。二十、资产评估
关于本公司的资产评估情况，请参见本招股说明书"第五节四、发行人设立以来历次验资、评估及审计情况"。二十一、验资情况
关于本公司的验资情况，请参见本招股说明书"第五节四、发行人设立以来历次验资、评估及审计情况"。
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第十一节 管理层讨论与分析一、财务状况分析
（一）资产和负债结构及其变化分析
1、报告期内公司资产结构及其变化
报告期内中国铝业稳步扩大生产与经营规模，资产总额和股东权益逐年递增。截至2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日，公司资产总额分别为482.30亿元、574.99亿元和761.95亿元。报告期内中国铝业的资产结构及其占资产总额的比例如下表所示：
单位：千元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例流动资产合计 25,199,353 33.07% 16,694,554 29.03% 14,162,042 29.36%长期投资合计 1,877,036 2.46% 1,084,124 1.89% 128,889 0.27%固定资产合计 47,993,237 62.99% 39,279,232 68.31% 33,560,967 69.58%无形资产及其他
1,125,032 1.48% 441,521 0.77% 378,484 0.78%资产合计资产合计 76,194,658 100.00% 57,499,431 100.00% 48,230,382 100.00%
公司资产主要由固定资产和流动资产构成。
（1）固定资产
截至2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日，公司固定资产余额分别为335.61亿元、392.79亿元和479.93亿元，占资产总额比例分别为69.58%、68.31%和62.99%。公司固定资产主要由房屋建筑物和机器设备构成。固定资产占公司资产总额的比例较大，主要是因为公司作为一家氧化铝和原铝的生产运营商，必须保有一定规模的机器设备和房屋建筑物以保证正常的生产经营。
近年来，本公司根据战略规划和市场情况，持续进行氧化铝和原铝项目的扩建、新建以及对地方原铝企业的并购，本公司固定资产总额持续增加。截至2006
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书年12月31日，本公司固定资产总额较2005年12月31日增加87.14亿元。固定资产增加的主要原因是在建工程的新增投入和2006年本公司并购抚顺铝业、华宇铝电、遵义铝业和甘肃华鹭等。2006年，本公司共完成固定资产投资85.09亿元，主要为山西华圣22万吨原铝项目投资18.25亿元、广西氧化铝三期项目投资5.88亿元、山西华泽28万吨原铝项目投资4.42亿元、山西分公司扩建80万吨氧化铝项目投资4.25亿元、山东铝业60万吨拜耳法氧化铝技改项目投资6.00亿元等。
截至2005年12月31日，本公司固定资产总额较2004年12月31日增加57.18亿元。2005年，本公司共完成固定资产投资92.69亿元，主要为山西分公司80万吨氧化铝扩建项目投资17.76亿元、河南分公司增产70万吨氧化铝工程项目投资17.53亿元和山西华泽28万吨原铝工程投资14.83亿元等。
（2）主要流动资产
报告期内公司主要流动资产及其占流动资产总额的比例如下表所示：
单位：千元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例货币资金 12,802,775 50.81% 7,597,727 45.51% 6,223,763 43.95%应收票据 1,569,730 6.23% 711,569 4.26% 1,524,195 10.76%应收账款 456,432 1.81% 249,622 1.50% 440,932 3.11%其他应收款 466,273 1.85% 481,041 2.88% 416,572 2.94%预付帐款 1,072,103 4.25% 582,177 3.49% 405,557 2.86%存货 8,697,424 34.51% 7,009,459 41.99% 5,053,131 35.68%
截至2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日，本公司流动资产余额分别为141.62亿元、166.95亿元和251.99亿元，占总资产的比例分别为29.36%、29.03%和33.07%。本公司流动资产主要由货币资金和存货构成。公司所处行业周期性波动较大，因此公司保持一定的货币持有量，2006年12月31日货币资金余额为128.03亿元，占流动资产的50.81%，货币资金余额较2005年12月31日大幅增长的主要原因是公司2006年销售收入增长、H股配售筹集资金净额约44亿元和发行50亿元短期融资券等。
本公司2006年12月31日存货余额为86.97亿元，较2005年12月31日增加16.88
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书亿元，增长24.08%，存货增加的主要原因为：（1）贵州分公司第四电解槽投产运行以及公司并购原铝企业致使库存产品增加；（2）由于公司氧化铝和原铝产能增加而使原材料储备增加。2005年12月31日公司存货余额较2004年12月31日增加了19.56亿元，增长了38.72%。公司存货增加的主要原因为：（1）山西华泽28万吨原铝项目、山西80万吨氧化铝项目等新增生产线投产而相应增加在产品数量；（2）原材料价格上升而致使存货成本上升。
截至2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日公司应收账款占流动资产总额的比率分别为3.11%、1.50%和1.81%，同期应收票据占流动资产的比例分别为10.76%、4.26%和6.23%。应收账款占流动资产总额的比例较低，主要原因是报告期内氧化铝和原铝需求旺盛，本公司抓住销售有利时机，缩短货款回笼时间；其次，本公司采取集中营销体系，鼓励客户采用信用度较高的票据作为货款结算方式。
2、报告期内公司负债及其变化
报告期内公司主要负债及其占负债总额比例如下表所示：
单位：千元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例短期借款 2,762,040 9.15% 2,378,998 9.61% 3,448,910 16.65%应付债券 4,985,111 16.52% 1,970,840 7.96% - -应付账款 4,947,838 16.40% 4,785,135 19.33% 4,178,857 20.17%一年内到期的长
2,350,818 7.79% 1,354,138 5.47% 1,088,527 5.25%期借款流动负债合计 21,525,248 71.34% 14,924,011 60.27% 13,180,019 63.62%长期借款 8,480,736 28.11% 9,690,493 39.14% 7,391,663 35.68%长期负债合计 8,649,231 28.66% 9,836,153 39.73% 7,537,067 36.38%负债合计 30,174,479 24,760,164 20,717,086
截至2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日，公司负债总额分别为207.17亿元、247.60亿元和301.74亿元，资产负债率（母公司口径）分别
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书为38.12%、36.68%和30.73%。公司保持稳健的财务政策，以应对行业的周期性波动。公司资产负债率较低的主要原因为：（1）报告期内氧化铝和原铝需求旺盛，公司盈利持续增长，从而使留存的未分配利润大幅增加；（2）融资渠道多元化，公司于2004年1月和2006年5月通过增发H股分别融资约33亿元和44亿元，满足了长期资金需求。
公司近三年对负债结构进行了调整，通过发行短期融资券减少对银行借款的需求。2005年，公司贴现发行面值总额20亿元短期融资券；2006年，公司平价发行30亿元短期融资券及贴现发行20亿元短期融资券。截至2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日，公司银行借款余额分别为119.29亿元、134.24亿元和135.94亿元，占负债总额的比例分别为57.58%、54.22%和45.05%，银行借款占公司负债总额比例持续下降。
2004年、2005年和2006年本公司短期借款利率分别为2.57%－5.02%、3.09%－5.58%和4.86%-5.85%，长期借款利率分别为4.94－5.94%、3.60%－6.12%和3.60%－6.39%（除丹麦克朗借款外）。公司2005年贴现发行20亿短期融资券的实际年利率为2.92%、2006年平价发行30亿短期融资券的票面利率为3.13%、2006年贴现发行20亿短期融资券的实际利率为3.44%，短期融资券利率均低于同期银行借款利率，短期融资券的发行有效降低了公司财务费用。
（二）主要资产减值准备提取情况
单位：千元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日坏账准备 739,721 704,281 745,391存货跌价准备 70,488 38,224 73,508
117,571固定资产减值准备 188,088 107,798工程物资减值准备 - 9,014 19,916
12,651在建工程减值准备 16,876 16,876合计 1,015,173 876,193 969,037
本公司认为，本公司目前实行的资产减值准备计提政策符合企业会计准则和企业会计制度的规定，符合公司行业特点，不存在因资产减值准备计提不足而
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
可能对公司持续经营能力产生重大影响的情况。
（三）偿债能力分析
主要指标 2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日流动比率 1.17 1.12 1.07速动比率 0.77 0.65 0.69资产负债率（母公司口径） 30.73% 36.68% 38.12%息税折旧摊销前利润(千元) 20,566,334 12,589,135 11,232,016利息保障倍数 19.54 14.13 16.82每股经营活动现金净流量（元/股） 1.26 0.85 0.80每股净现金流量（元/股） 0.19 0.12 0.33
注：指标计算公式请参见"第十节十七主要财务指标"
公司近三年流动比率和速动比率呈上升趋势，公司短期偿债能力增强。2004
年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日公司短期有息负债分别为45.87
亿元、57.14亿元和101.46亿元，占流动负债的比例分别为34.80%、38.29%和
47.14%，公司其他流动负债主要为无需承担利息的应付账款和其他应付款。公司
同期货币资金余额分别为62.24亿元、75.98亿元和128.03亿元，为短期有息负债
的135.69%、132.97%和126.19%，公司货币资金余额足以偿还短期有息债务。
2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日，本公司资产负债率
分别为38.12%、36.68%和30.73%（母公司口径）。本公司资产负债率水平较低
且呈逐年下降趋势，公司具有较强的长期偿债能力。
报告期内公司氧化铝和原铝产量不断扩大，业务规模发展迅速，经营状况
良好，2004年、2005年和2006年息税折旧摊销前利润分别为112.32亿元、125.89
亿元和205.66亿元，利息保障倍数分别为16.82、14.13和19.54，息税前利润足以
支付借款利息。
截至2006年12月31日，包括中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行
在内的主要银行给予公司的贷款授信总额度约为500.82亿元，公司于2006年12月
31日已使用的额度约为136.80亿元。2004年、2005年和2006年，本公司被标准普
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书尔评为与国家主权同级的BBB+级资信，本公司具有较强的偿债能力。
（四）资产管理能力分析
指标 2006年度 2005年度 2004年度应收账款周转率 41.85 27.19 24.99存货周转率 4.98 3.86 4.43
注：应收账款周转率＝主营业务收入/（一年内应收账款平均余额＋应收票据平均余额）
存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额
2004年、2005年和2006年，本公司存货周转率分别为4.43、3.86和4.98。2006年存货周转速度较2005年上升较快，主要原因是：（1）2006年本公司开始加大氧化铝长期销售合同比例，有利于公司根据合同约定安排生产计划，减少氧化铝库存。（2）原铝在本公司的产品结构中所占比重快速上升，销量从2005年的76.06万吨增长到2006年的187.30万吨，2006年原铝市场需求旺盛，销售顺畅。
2005年存货周转率较2004年有所下降，主要原因是随着生产、销售的增长，本公司存货采购、库存数量也保持了相应的增长。
2004年、2005年和2006年，本公司应收账款周转率分别为24.99、27.19和41.85，应收账款周转率逐年上升，周转速度加快，销售货款的现金回笼情况良好。二、盈利能力分析
中国铝业于报告期内经营情况如下表所示：
单位：千元
项 目 2006年 2005年 2004年主营业务收入 61,015,134 37,110,319 32,313,076主营业务利润 21,462,632 13,519,704 12,105,861营业利润 16,431,341 9,704,406 8,671,640利润总额 16,312,016 9,593,580 8,546,048净利润 11,328,956 6,782,789 6,052,722
报告期内，公司盈利能力持续提升，2006年净利润为113.29亿元，较2005
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书年增长67.03%、较2004年增长87.17%。
（一）主营业务收入情况
1、按业务板块分类
单位：千元
项目 2006年 2005年 2004年
氧化铝板块 37,612,062 28,045,541 24,723,695
原铝板块 33,256,788 14,128,496 11,720,415
其他板块 749,679 128,031 95,116
板块抵消 (10,603,395) (5,191,749) (4,226,150)
合计 61,015,134 37,110,319 32,313,076
中国铝业主营业务收入主要来自氧化铝板块和原铝板块。2006年公司实现主营业务收入610.15亿元，较2005年增长64.42%；2005年公司实现主营业务收入371.10亿元，较2004年增长14.85%。报告期内公司收入增长较快，主要是由于氧化铝、原铝外部销售量增长和销售价格上涨所致。
（1）氧化铝板块
2006年氧化铝板块销售收入为376.12亿元，较2005年增长34.11%，其中外部销售收入为270.09亿元，较2005年增长18.18%。氧化铝板块外部销售收入的增长主要是因为氧化铝销量和销售价格的增长。2006年本公司自产冶金级氧化铝外部销售量为561.57万吨，较2005年（2005年自产冶金级氧化铝外部销售量为536.5万吨）增加25.07万吨，增幅为4.67%。销量增加主要是由于山西分公司三期80万吨氧化铝、河南分公司70万吨氧化铝生产线于2006年全面投入运行增加产量所致。2006年本公司自产冶金级氧化铝外部销售价格为3,608.73元/吨（不含税），较2005年自产冶金级氧化铝外部销售价格（为3,340.78元/吨，不含税）增加267.95元/吨，增长幅度为8.02%。
2005年氧化铝现货价格上涨较多，但中国铝业2005年氧化铝板块销售收入并未较2004年出现较大幅度上升，并且增长速度较2004年有明显的下降，主要原因在于，2005年中国铝业为确保氧化铝销售价格的长期稳定，使销售结构更趋于合理，适当增加了氧化铝长期销售合同占销售量的比例，2005年本公司自产冶金
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书级氧化铝外部销量为536.50万吨，较2004年（2004年本公司自产冶金级氧化铝外部销量为487.02万吨）增长10.16%，自产冶金级氧化铝外部销售价格较2004年（2004年为3,229.66元/吨，不含税）增长了3.44%。氧化铝板块销售收入的增长主要来自销量的增长，因此公司当年氧化铝销售收入并未随现货价格的大幅上涨而出现较大幅度的增长。公司2005年氧化铝外部销量增加主要是由于山西80万吨氧化铝生产线、河南70万吨氧化铝生产线、中州两条30万吨氧化铝生产线于2005年投入运行，增加产量所致。
（2）原铝板块
本公司2006年原铝板块销售收入为332.57亿元，较2005年增长135.39%。原铝板块销售收入的增长主要来源于销量和销售价格的增长。2006年中国铝业原铝外部销售量为182.31万吨，是2005年原铝外部销量的201.45%（2005年原铝外部销售量为90.50万吨）。原铝外部销售量增加主要原因为：（1）公司根据完善产业链的战略规划，在2005年原铝行业低迷时期，加大了对原铝企业的并购力度，2006年先后收购了抚顺铝业等原铝企业以及合资成立山西华圣；（2）贵州分公司原铝生产线和山西华泽原铝生产线投产及其他老生产线通过技术改造提高生产效率增产。2006年受原铝市场价格上涨的影响，本公司原铝产品的外部销售价格为17,492元/吨（不含税），较2005年公司原铝外部销售价格（为14,392元/吨，不含税）增加3,100元/吨，增长幅度为21.54%。
2005年公司原铝板块的销售收入为141.29亿元，较2004年增长20.55%。公司原铝板块销售收入增长的主要原因为销量的增长以及销售价格的提高。2005年公司原铝外部销售价格为14,392元/吨（不含税），较2004年（2004年原铝销售价格为13,756元/吨，不含税）增长4.62%。2005年公司原铝外部销量为90.50万吨，较2004年增加14.44万吨，增长18.99%。2005年公司原铝销量增加的主要原因是山西华泽铝电投产生产原铝3.38万吨，青海分公司完成原铝技改项目投产，新增产量6.76万吨。
2、按地区分类
（1）氧化铝板块
本公司氧化铝对外销售收入按地区分类情况如下所示：
单位：千元
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
2006年 2005年 2004年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
西北地区 6,455,071 23.9% 4,570,758 20% 5,329,362 26%
华北地区 4,672,499 17.3% 4,113,683 18% 3,279,607 16%
华中地区 8,885,851 32.9% 7,084,676 31% 6,149,264 30%
西南地区 3,700,187 13.7% 3,656,607 16% 2,664,681 13%
华东地区 2,997,962 11.1% 2,513,917 11% 1,844,779 9%
东北地区 297,095 1.1% 914,152 4% 1,229,853 6%
合计 27,008,667 100% 22,853,792 100% 20,497,545 100%
本公司氧化铝产品的销售对象为全国大部分原铝企业。由于我国原铝企业主要集中在西北、华北、华中和西南地区，因此本公司的氧化铝销售也主要集中在上述地区。
（2）原铝板块
单位：千元
2006年 2005年 2004年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
西北地区 9,544,698 28.7% 5,312,314 37.6% 4,535,801 38.7%
华北地区 11,739,646 35.3% 4,506,990 31.9% 2,601,932 22.2%
华中地区 4,024,071 12.1% 2,613,772 18.5% 1,980,750 16.9%
西南地区 2,527,516 7.6% 678,168 4.8% - -
华东地区 4,855,491 14.6% 748,810 5.3% 1,945,589 16.6%
东北地区 565,365 1.7% 268,441 1.8% 656,343 5.6%
合计 33,256,788 100.0% 14,128,496 100.0% 11,720,415 100.0%
本公司原铝的主要销售对象为国内的铝加工厂、电线电缆厂、交通工具制造企业等，主要销售地区为华北、西北和华东等地区。
（二）主营业务成本情况
单位：千元
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
2006年 2005年 2004年氧化铝板块 21,236,549 15,418,751 13,233,697原铝板块 27,632,489 12,830,918 10,831,777其他板块 643,683 101,733 71,630板块抵消 (10,440,888) (5,083,781) (4,205,059)合计 39,071,833 23,267,621 19,932,045
2006年，本公司主营业务成本为390.72亿元，较2005年增长67.92%，其中氧化铝板块成本增长37.73%，原铝板块成本增长115.36%。公司2005年主营业务成本为232.68亿元，较2004年增长了16.73%，其中氧化铝板块成本增长16.51%，原铝板块成本增长了18.46%。公司主营业务成本增长主要是由于氧化铝和原铝外部销售量增长及单位销售成本增加所致。
本公司氧化铝板块成本增长的主要原因为氧化铝销量的增长，其次为原材料价格上涨。2006年烧成煤的平均成本较2005年上涨1.2%，配料煤的平均成本较2005年上涨6.22%。2005年，本公司烧成煤的平均成本较2004年上涨16.29%，配料煤的平均成本较2004年上涨25.26%。
原铝板块成本增长的主要原因是销量的增长和单位成本的增加。2006年单位原铝成本（原铝板块成本/销量）为15,156.87元/吨，较2005年增长6.91%，其中氧化铝成本较2005年上涨4.06%，电价较2005年上涨12.93%。2005年单位原铝成本为14,177.81元/吨，与2004年单位原铝成本为14,241.10元/吨基本持平。2005年原铝成本构成中，氧化铝成本较2004年上涨1.95%，电价较2004年上涨6.15%。
中国铝业自境外上市以来，通过推行降本计划，不断改善生产设施，加强管理，降低消耗，已抵消了部分原材料价格上涨因素的影响。同时为了应对铝土矿价格的上涨及加强铝土矿资源的管理，公司于2005年初成立了矿业分公司，统一采购矿石，调配矿石资源。
（三）毛利率波动变化情况
2006年度 2005年度 2004年度氧化铝板块毛利率 43.54% 45.02% 46.47%原铝板块毛利率 16.91% 9.18% 7.58%
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书综合毛利率 35.96% 37.30% 38.32%
1、氧化铝板块毛利率变动情况及分析
报告期内氧化铝板块的毛利率保持稳定水平，由于公司加大氧化铝长期销售合同比例及原燃料成本上升，近年来毛利率略有降低。
2、原铝板块毛利率变动情况及分析：
2006年原铝板块毛利率为16.91%，较2005年增长7.73个百分点，主要原因为：（1）原铝销售价格上升。2006年原铝平均外销价格为17,492元/吨（不含税），较2005年增长3,100元/吨，增幅为21.54%；（2）公司加大对铝电联营项目的投入，降低了运营成本；（3）产量的大幅增加摊薄了固定费用。原铝外部销售量、销售价格的上升和原铝运营成本的降低使本公司原铝板块毛利率上涨幅度较大。
2005年公司原铝板块毛利率为9.18%，与2004年全年的7.58%相比，增加了1.60个百分点，主要原因是铝锭销售价格较2004年平均水平略有上涨，同时，公司在原材料价格上升的情况下较好地采取了成本控制措施，从而综合影响毛利率上涨约1.60个百分点。三、现金流分析
中国铝业报告期内现金流量情况如下：
单位：千元
项目 2006年 2005年度 2004年度经营活动产生的现金流量净额 14,705,335 9,395,788 8,870,510投资活动产生的现金流量净额 （10,511,557） (8,948,186) (9,143,188)筹资活动产生的现金流量净额 （1,988,730） 926,362 3,900,001现金净增加额 2,205,048 1,373,964 3,627,323
报告期内公司现金流量情况良好，经营活动产生的现金流量净额构成公司现金净流入的主要来源。公司经营活动中产生的现金流量能够较好地满足公司正常生产经营的需要以及部分资本性支出的需要。公司投资活动产生的现金净流出保持较大的数额，主要是公司为了增加产量、扩大规模，进行了较多资本性支出，以现金方式购买物业、厂房、设备和股权。公司筹资活动现金流入主要反映为股
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书权融资和债务融资，其中2004年1月和2006年5月公司进行了两次H股配售，分别融资约33亿元和44亿元；2005年6月15日、2006年5月8日和2006年11月29日，公司分别贴现发行面值总额20亿元、平价发行面值总额30亿元和贴现发行20亿元的1年期短期融资券。四、资本性支出分析
（一）最近三年重大资本性支出情况
本公司最近三年重大资本性支出情况如下：
项目名称 项目概况山西分公司80万吨氧化铝 该项目建设年产80万吨氧化铝规模，建设内容主要包括拜耳法扩建项目 生产系统以及自备热电厂、煤气站等辅助系统，同时配套建设
年产铝土矿135万吨能力的供矿设施。项目总预算约36.65亿
元。该项目开工时间为2003年8月，目前完工进度为99%。
2004年、2005年和2006年该项目投入资金分别为10.99亿元、
17.76亿元和4.25亿元。山西华泽28万吨电解铝工 该项目建设规模为年产原铝28万吨，配套建设年产16万吨阳程 极炭素和2台300MW空冷凝汽式燃煤发电机组。项目总预算
约57.35亿元。该项目开工时间为2003年9月，2005年12月
已投产，目前完工进度为97%。2004年、2005年和2006年该
项目投入资金分别为34.64亿元、14.83亿元和4.42亿元。贵州分公司挖潜扩建第四 该项目主要建设17.3万吨/年原铝生产系统、辅助生产系统，主期电解铝工程 要有电解车间、供变电整流、物料输送、烟气净化、铸造车间、
阳极组装改造、计算机控制等。项目总预算约19.48亿元。该
项目开工时间为2003年8月，2005年年底已投产，目前完工
进度为95%。2004年、2005年和2006年该项目投入资金分别
为5.48亿元、8.29亿元和3.05亿元。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书广西分公司氧化铝三期工 该项目新建两条氧化铝生产线（每条线生产能力为42.5万吨/程 年），生产规模为85万吨/年。该项目总预算约44.34亿元。该
项目于2005年底开工，预计2008年5月建成投产，目前完工
进度为15%。2006年该项目投入资金为5.88亿元。山西华圣22万吨电解铝项 该项目采用300KA大型预焙槽电解技术。总预算约23.85亿元。目 该项目于2006年开工，预计2007年建成，目前完工进度为95%。
2006年该项目投入资金为18.25亿元。贵州分公司氧化铝挖潜扩
该项目分为两部分，第一部分拟对原工艺流程及生产系统进行建及环境治理工程
改、扩建，在贵州分公司氧化铝厂现有基础上填平补齐，同时
新建一套烧结法生产系统，一共增加产量40万吨/年，使贵州
分公司氧化铝厂的总产量达到120万吨/年；第二部分是为了使
贵州分公司热电厂烟气稳定达标排放，将现有煤粉锅炉全部淘
汰，并新建4台130吨/小时中温中压循环流化床锅炉。该项目
总预算约18.09亿元。该项目开工时间为2005年11月，预计
2008年10月建成投产，目前完工进度为20%。2005年和2006
年该项目投入资金分别为0.66亿元和2.81亿元。河南分公司增产70万吨氧 该项目利用河南分公司西南部的土地资源和现有辅助生产系统化铝工程 的潜力，采用管道化强化溶出工艺扩大拜尔法生产规模，扩建
70万吨/年氧化铝生产能力，使河南分公司氧化铝生产能力达到
200万吨/年以上。该项目总预算22.15亿元。该项目于2003年
11月开工，2005年12月投产，目前完工进度为100%。2004
年、2005年和2006年该项目投入资金分别为6.97亿元、17.53
亿元和1.84亿元。
从上表可见，本公司最近三年的重大资本支出都用于氧化铝和原铝的新建及扩建工程，属于本公司的主营业务范围。这些项目的建设和投产，对扩大本公司生产能力、提高竞争力和增强盈利能力起到了很大的作用。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
单位：亿元
投资项目名称 2007年预计投资金额 资金需求量
广西氧化铝三期 22.19 44.34
重庆氧化铝项目 9.94 45.67
遵义氧化铝80万吨 7.85 41.87
贵州氧化铝挖潜增容改造项目 5.41 18.09
兰州铝业大型预焙槽 9.45 38.24
兰州铝业自备电厂 13.11 44.30
合计 67.95 232.51
广西分公司氧化铝三期工程和贵州氧化铝挖潜增容改造项目情况请参见本节"三、资本性支出分析（一）最近三年重大资本性支出情况"。
重庆氧化铝项目建设规模为年产氧化铝80万吨，建设内容主要包括两条40万吨/年选矿脱硫串连法氧化铝生产线及选矿脱硫系统，并配套建设供矿能力165万吨/年的铝土矿山，装机容量37MW的热电机组及其他辅助生产系统。该项目总投资45.67亿元，已于2006年开工建设。截至2006年12月31日，该项目已累计完成投资1.59亿元，目前完工进度为3%。
遵义氧化铝项目拟利用遵义县丰富的铝土矿资源，在遵义县尚稽镇采用拜尔法氧化铝生产工艺新建80万吨/年氧化铝生产能力及配套的170万吨/年铝土矿山。该项目总预算为41.87亿元，已于2006年开工建设。截至2006年12月31日，已累计完成投资1.27亿元，目前完工进度为3%。
兰州铝业大型预焙槽项目采用300KA大型预焙槽技术，同时配套建设先进成熟的干法烟气净化系统。该项目建设期三年，已于2004年开工建设。该项目总投资38.24亿元，截至2006年12月31日已累计完成投资11.18亿。
兰州铝业自备电厂项目建设规模为3台30万千瓦国内燃煤空冷发电机组，同步安装高效静电除尘器、烟气脱硫和烟气连续在线监控等装置。该项目总投资44.30亿元，已于2006年开工建设。截至2006年12月31日已累计完成投资5.12亿。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书五、影响公司发展的主要因素和未来发展趋势分析
1、产品价格波动
本公司所处的铝行业为典型的周期性行业，受国民经济周期性波动的影响较为明显。其次，国内铝产品价格已基本与国际接轨，国际铝产品的价格波动将直接影响中国市场的铝价，进而影响公司的产品销售价格和经营业绩。
近年来，由于美、欧、日等西方经济体保持稳定快速增长，在国际对冲基金、能源、消费需求等共同作用下，国际原铝市场长期在高位运行，并对国内市场的运行产生了明显的带动作用。在国内市场上，国民经济的持续健康发展使建筑、运输、包装、航空航天等领域继续保持较快增长，并带动铝消费进一步增长。近年来，中国一直是全球最大的铝消费国。国际国内经济的持续健康平稳发展仍是铝消费持续增加的主要动力。2006年下半年，氧化铝价格的下跌使原铝生产成本下降，利润增大，国内市场竞争将进一步加剧。但因中国铝消费需求旺盛，以及当前较低的库存水平，将对国内铝价形成有效支撑。
氧化铝方面，由于中国新建氧化铝产能于2006年迅速释放，中国氧化铝产量的迅猛增长有效改变了全球的供求关系，致使国际氧化铝现货价格和国内氧化铝价格不断走低。从全球看，随着新建项目投产，预计中国之外的氧化铝产量也将保持3%－5%的增长。因此，氧化铝已经进入了新一轮的过剩周期。目前，由于高成本氧化铝厂关闭和原铝厂开工率进一步提高以及年底备货等原因，氧化铝市场行情在短期内有所回升，但从长远看，价格下行的压力依然存在。
2、能源及原材料价格波动
本公司氧化铝和原铝的生产过程中需要消耗铝土矿石、煤炭、焦炭、石油焦、重油、天然气、纯碱、烧碱、氟化盐和电力等主要原料和能源，近三年来，上述原料能源的价格呈上升趋势；同时电力、煤炭等能源供应还存在能否保证稳定供应的不确定性，未来上述生产所需的主要原料、能源的价格如果继续上涨，或在供应方面不能确保稳定供应，都将对公司的经营造成较大影响。
截至2006年12月31日，本公司控制的铝土矿资源储量为6.3亿吨。2004年度、2005年度和2006年度，本公司国内矿石供应来自于自采和联办矿的比例
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书分别为34.77%、46.25%和50.33%。2006年由于氧化铝产能的迅速释放，铝土矿的价格呈上升趋势。本公司一方面加大矿产资源的勘探力度，增加资源储量，提高储量级别；另一方面，进一步加快海外铝土矿资源开发，提高资源保障程度。公司原铝的生产成本主要受电力和氧化铝价格的影响。2006年若氧化铝价格上升100元/吨，本公司原铝板块主营业务成本上升约1.35%；若电力价格上升0.01元/度，本公司原铝板块主营业务成本上升约1%。
受国民经济运行和能源需求影响，预计未来煤炭价格仍将在高位上平稳运行。因钢铁价格、产能上涨和环境治理关停小炼油焦炉的影响，焦炭需求趋旺，从2006年上半年开始价格触底反弹，预计2007年仍会有一定涨幅。由于原铝行业产能的快速扩张，国内石油焦需求增大，基本抵消了石油焦产能的扩张，如果出口和炼厂自用量增加，国内价格仍将保持高位运行。受炼厂焦化产能增大和石油焦市场好转的影响，重油资源减少，市场需求增加，价格将在高位盘整。天然气受资源不足的影响，价格将逐步上涨。纯碱供求两旺，总量供求平衡，预计2007年价格上涨幅度有限。烧碱国内供需双方快速增长，出口大量增加，受资源分布不平衡及运输能力的限制，预计2007年烧碱价格仍将上涨。氟化盐产品受国内原铝产量增加、萤石资源紧缺、国际市场价格高、出口增加等因素影响，2007年价格会有一定程度的上涨。
3、国家宏观调控政策
自2004年以来，针对铝冶炼投资盲目快速增长、产能急剧扩张等问题，国家加大了对原铝行业的宏观调控力度，关于铝工业的产业政策详见本招股说明书“第六节业务与技术三、国内与铝行业相关的监管事宜”。本公司的重大氧化铝投资和原铝投资项目均经相关主管部门审核批准，并落实了环保、土地、融资等相关配套政策，因此现有产业政策不会对本公司的生产经营产生重大不利影响，相反行业环境的优化、差别电价政策的实行等将会为本公司营造良好的外部经营环境。
在本公司氧化铝、原铝生产过程中，会排放部分污染物，随着国家对环境保护的要求日趋严格，预期本公司未来在环境保护方面的投入将可能加大，这将直接增加本公司的经营成本。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书六、执行新会计准则可能发生的会计政策、会计估计变更以及对公司财务状况和经营成果的影响
公司将于2007年1月1日起执行新会计准则，执行新会计准则后，将按照新会计准则的要求和公司的实际情况，合理制定公司会计政策，做出恰当的会计估计，因此会出现部分会计政策、会计估计发生变更。主要体现为对财务状况和经营成果产生影响和不产生影响的两个方面。
（一）对公司财务状况和经营成果产生影响的主要会计政策和会计估计变更
1、长期股权投资
新会计准则规定，投资企业能够对被投资企业实施控制、不具有共同控制或重大影响（公允价格不能可靠计量）的，股权投资应采用成本法核算；投资企业对被投资企业具有共同控制或重大影响的应采用权益法核算。同时，在计算商誉时，引入了公允价值概念。在现行准则下本公司对具有控制关系的子公司按权益法进行核算，执行新准则后应变更为成本法核算，不再根据被投资企业的盈利状况计算投资收益，只是在被投资单位分配股利时核算投资收益。此项会计政策的变更会对合并报表产生影响，同时也会影响母公司的财务状况和经营成果。
2、固定资产
新会计准则要求在固定资产的初始计量时应考虑预计弃置费用因素，而现行准则则无此项要求。此项会计政策的变更将会影响计提折旧的固定资产成本，从而影响固定资产折旧的计提金额，从而对公司的财务状况和经营成果产生一定影响。
3、无形资产
新会计准则对无形资产的修订主要体现在研究阶段支出应计入当期损益，开发阶段支出应计入无形资产成本；而在现行准则下，研究阶段的支出和开发阶段的支出均直接计入当期损益。此项会计政策的变更将会对本公司财务状况和经营成果产生一定的影响。
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4、借款费用
在新会计准则下，扩大了利息资本化的范围，资本化利息不仅包括为购建可直接归属于符合资本化条件的资产而专门借入的专门借款当期实际发生的利息费用，而且包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款计算确定并予以资本化的利息金额。此项会计政策的变更将会对本公司财务状况和经营成果产生一定的影响。
5、所得税
公司执行新会计准则后，所得税处理的会计政策将由应付税款法变更为资产负债表债务法，通常情况下，公司入帐资产、负债的价值与其计税基础相同，但是部分资产在后续计量过程中因企业会计准则与税法规定不同，产生了资产的账面价值与其计税基础不同产生的暂时性差异，目前上述暂时性差异主要表现为各项资产在期末因发生减值而计提了相关的资产减值准备形成资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异。公司在首次执行新会计准则时将根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》、《企业会计准则第18号－所得税》和《企业会计准则实施问题专家工作组意见第一号》的规定，在首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益。
（二）对公司财务状况和经营成果不产生影响的会计政策和会计估计变更
对公司财务状况及经营成果不构成影响的会计政策、会计估计变更主要包括两个方面，一是执行新的会计准则所选用的会计政策、会计估计与执行旧会计准则所选用的会计政策、会计估计之间不存在差异或虽存在差异但对公司财务状况及经营成果不产生重大影响的，如《存货》、《资产减值》、《债务重组》、《或有事项》、《收入》、《资产负债表日后事项》、《或有事项》、《外币折算》、《关联方披露》、《租赁》等准则。二是公司在执行新会计准则之前尚未发生的经济业务，在执行新会计准则后首次发生时，公司将直接按照新会计准则的规定
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书制定相关的会计政策及会计估计进行核算，如：《投资性房地产》、《企业年金基金》、《股份支付》等相关准则。
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第十二节 业务发展目标一、公司发展目标与发展战略
（一）战略目标
中国铝业的战略目标是"创建世界一流企业，打造百年老店，建设和谐中铝"，通过不懈地追求价值第一，不断地增强公司的整体素质和核心竞争力，在保持传统优势的前提下，通过进一步延伸产业链，优化产品结构，把中国铝业建成内有凝聚力、外有竞争力的世界一流跨国公司。
中国铝业将力争形成包括铝、能源一体联产联营，上下游产业链紧密相连、协调发展的跨国铝业公司，公司在产业链上的战略定位是要形成采矿、选矿、冶炼和铝加工一体化的上、中、下游完整的产业结构。公司将进一步加强资源获取能力，保证公司氧化铝生产所需要的铝土矿资源；公司拟在国内建设和发展12个具有较强国际竞争力的铝工业基地，使氧化铝、原铝的产量和综合实力都保持或进入世界同行业前三位，力争在2010年前，氧化铝产能达到1,700万吨/年（包括海外控制的氧化铝产量400万吨/年），原铝产能达到500万吨/年；进一步延伸公司产业链，通过新建和收购铝加工资产以及引进技术、合资合作等多种方式实现铝加工业务的快速发展；同时，通过建立起符合公司自身特点、高效运营的管控一体化ERP系统，进一步强化内控机制，规范公司治理，夯实管理基础，最终使公司在技术、装备、成本、管理、质量、安全、环保、劳动生产率等各项指标上达到或接近国际先进水平。
（二）发展战略
中国铝业的发展战略概括为：优先发展氧化铝，创造条件发展原铝，跨越式发展铝加工，有选择发展铝工业相关产业，上述发展战略主要将通过加大获取国内外铝土矿资源力度和加强铝加工技术的引进开发来实现。
1、在氧化铝发展方面
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公司将利用国内外铝土矿资源，继续扩大氧化铝生产能力，满足国内氧化铝市场需求。公司将通过统筹规划，合理有效利用国内铝土矿资源；依托现有氧化铝厂，采用先进技术和装备进行改扩建，充分挖掘存量资产的发展潜力，在适当的条件下新建氧化铝厂；建立海外氧化铝生产基地，保持中国铝工业的可持续发展。
2、原铝发展方面
继续推进对原铝企业购并，增加公司原铝产能；做好一批铝电联营项目前期工作，对公司存量原铝生产能力通过电力直供或建设自备电站方式，获取稳定廉价电力供应，增强公司原铝竞争力；进一步通过强化电流、技术改造等手段，扩大产能，优化原铝生产技术经济指标，降低成本、增加效益；积极开展再生铝基地建设。
3、铝加工发展方面
通过新建、购并和合作开发等多种方式实现铝加工跨越式发展。公司在铝加工方面将通过科研开发、科技创新和引进先进技术，生产高科技含量、高附加值的产品，重点生产国内紧缺的高精铝板带、严重依赖进口的产品和军工配套产品，满足国内需要的同时，逐渐进入国际市场。
4、资源方面
力争多方位、多渠道获取新矿权；同时加大矿产资源的勘探力度，增加资源储量，提高储量级别；通过改进管理体制，加强公司集中统一获取、经营、管理矿产资源的能力。进一步加快海外铝土矿资源开发，增强公司氧化铝生产的资源保障。二、公司发展计划
（一）业务扩充计划
1、最大限度地获取并合理利用铝土矿资源
通过购买、参股、合作等多种方式努力获取国内铝土矿资源；与地质勘探部
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书门联合，加强现有矿区周围和有资源前景地区的地质勘探工作，努力扩大资源储量，提高资源保障程度；统筹规划，统一管理，加快重点地区如河南、山西、贵州、广西等地铝土矿资源整合力度；改造和强化自采矿生产、扩大联办矿规模，逐步降低民采矿的供矿比例，调整和优化供矿结构；提高矿石回采率和低品位矿石的利用率，合理利用铝土矿资源；按照"两种资源，两个市场"的思路，积极开发海外资源，将海外资源开发作为本公司扩充业务的重要发展举措，积极寻求海外资源合作获取铝土矿资源，在全球范围内寻求资源优化配置。
2、建立完善氧化铝生产基地
在河南、山西、广西、贵州等铝土矿丰富地区，以现有企业为基础，核定和完善现有设施生产能力，采用先进技术和装备改造或淘汰落后装备，完善工艺，并在有条件地方扩建氧化铝生产线，形成河南、中州、山西、广西、贵州分公司等氧化铝生产基地，扩大规模，提高质量，节能降耗，降本增效，发挥基地规模效益。
3、加快化学品氧化铝基地的建设
将公司与化学品氧化铝有关的生产、研发、营销等全部集中起来，统一管理，重点发展市场空间大、附加值高、有比较优势的化学品氧化铝，如干白氢氧化铝、4A沸石、拟薄水铝石、高温氧化铝等；重点支持山东化学品氧化铝基地的建设，扩大规模效益。
4、新建铝电联营基地
在电力资源尤其是水电资源丰富的地区，建设铝电联营的原铝基地，以提高电力供应保障程度和企业的抗风险能力，实行新厂新办，增产不增人，努力提高生产管理水平和劳动生产率，提高本公司原铝产品的竞争能力。
5、积极开展再生铝业务
为减少资源消耗，保护生态环境，本公司将进一步加大对废铝的回收工作，加强再生铝生产线建设，扩大再生铝的生产规模。
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（二）技术开发与创新计划
1、加大科技资源的优化整合力度
以郑州研究院和有关分公司的研究院（所）为基础进行有效整合，形成铝冶炼研发中心，充分发挥整体科技优势，实现科技资源的合理利用和科技成果在公司范围内的共享，形成适合本公司发展需要的技术创新体系，增强公司的核心竞争能力。
2、加强重大关键技术的研究与开发
在氧化铝方面，重点开展铝土矿及其它含铝资源的预处理技术、氧化铝产品质量改进技术、一水硬铝石生产氧化铝的新工艺和新理论等研究和开发。在化学品氧化铝方面，重点开展氢氧化铝微粉、活性氧化铝、煅烧氧化铝、板状刚玉、高纯氧化铝、纳米氧化铝、氮化铝等高技术深加工产品生产技术的开发和应用等。在原铝方面，重点开展现有大型预焙槽的优化技术、控制技术、延长槽寿命技术、石墨化阴极技术、新型炭阳极、惰性电极材料、废料处理技术和废铝再生技术等的研究和开发。
3、完善科技研发的长效机制
进一步强化责、权、利相统一的项目负责人制，加强项目实施过程的监督检查和动态管理，加快科技成果的产业化进程，积极推进专利发展战略，继续增加申请专利数量，不断提高申请专利质量。
（三）市场开发与营销网络建设计划
1、密切关注和分析市场变化，研究市场变化规律，及时判断市场走势，准确把握市场脉搏，增强行情的预见性、反应的敏捷性和决策的科学性，并制订切实可行的应对措施。
2、健全长效营销机制，巩固长期稳定的销售渠道，加强销售网络建设与管理，确定合适的长期合同比例，同大用户建立起相互依存、共同发展的战略合作伙伴关系，确保本公司的营销业绩不随市场行情的剧烈波动大起大落。
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3、加强对销售网络的整合工作。随着对国内原铝企业并购力度的不断加大，公司将着力对新进入企业的销售网络进行优化整合，从而进一步扩大市场范围，使公司的整体优势得到充分发挥。同时，将原铝与铝加工的营销网络统筹安排，以便更好地提升网络的市场开发能力和销售能力。
4、进一步完善集中管理、统一经营体制，扩大集中销售产品和集中采购物资的种类，并按照市场机制，通过营销整合，使各子、分公司都能够从中受益。
5、加强国际化经营，通过现货、期货、长期合同等交易方式，实施国内国外两个市场间的有效互动，增强"中铝价格"的市场影响力。
6、充分利用ERP平台，通过优化业务流程、固化管理模式，实现营销工作由传统管理向现代化管理迈进，并以此为契机，积极探索、开辟电子商务，不断提高营销效率和管理水平。
（四）融资计划
本次发行后，公司将根据长远发展战略和未来投资计划的需求及自有资金的情况，采取银行借贷、发行企业债券、发行短期融资券、发行可转换公司债券、境内外增发股票等多种融资方式筹措未来发展资金。公司融资计划的确定原则是：有利于改善资本结构，有利于降低财务风险，有利于提高投资回报，有利于公司长远发展。
（五）整合计划
本次换股吸收合并完成以后，中国铝业将利用现有的平台，以氧化铝、原铝、铝加工业务为核心进行整合，发挥优质资源间的协同效应，依据公司发展战略，继续加快氧化铝项目投资建设和内部原铝产能的整合力度，进一步调整产品结构，研究、规划和完善铝产品产业链，选择高起点、高回报的铝加工项目进行整合，加强国内外资源获取工作和矿山建设，提高对资源的控制力及主导权，以增强公司的核心竞争力。具体整合措施包括：
1、中国铝业在完成本次换股吸收合并兰州铝业后，将继续加大公司内部原
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书铝产能的整合力度，加强全面管理，发挥协同效应、降低成本，本公司承诺将于2007年年底前收购连城铝业的原铝业务，在本公司A股上市后一年内解决与铜川鑫光的同业竞争问题，在本公司A股发行后择机整合包头铝业的原铝业务，在解决同业竞争问题的同时，进一步提高中国铝业的原铝规模和市场竞争力。同时，公司将关注市场机会，在条件成熟时通过兼并收购等形式继续扩大原铝产能。
2、中国铝业在完成本次换股吸收合并山东铝业后，将依托现有氧化铝厂，选择铝土矿丰富地区，扩建氧化铝生产线，进一步建立完善氧化铝生产基地；在有条件的地区增设氧化铝厂，加快化学品氧化铝基地的建设，将中国铝业与化学品氧化铝有关的生产、研发、营销全部集中起来，统一管理，重点发展市场空间大、附加值高、有比较优势的化学品氧化铝，重点支持山东化学品氧化铝基地的建设，扩大规模效益。
3、中国铝业未来将根据公司的发展战略，在适当的时机跨越式发展铝加工业务。中国铝业的铝加工企业目前主要是本次换股吸收合并的兰州铝业下属的西北铝加工厂。铝加工是中国铝业未来的发展重点之一，中国铝业将在合适的时机收购中铝公司下属西南铝业、中铝瑞闽、河南铝业和华西铝业等铝加工企业的铝加工资产，与现有的铝加工资产进行整合，形成铝加工业务板块，同时通过新建和合资等多种方式，引进先进技术，生产高端铝加工产品。
（六）国际化经营规划
为了保证公司氧化铝生产长期稳定的资源供应，本公司将加快实施国际化经营战略，积极参与国际市场竞争，通过加大海外铝土矿资源的储量和建设海外氧化铝生产基地，进一步巩固和提高公司产品的市场占有率。中国铝业目前正在跟踪的海外开发项目主要为越南多农项目、澳大利亚奥鲁昆项目、巴西ABC项目等铝土矿开发项目和几内亚铝土矿勘探项目，具体情况如下：
1、澳大利亚奥鲁昆项目
2005年9月澳大利亚昆士兰州政府正式启动对奥鲁昆资源开发的全球招标，本公司于2005年10月向昆士兰州政府递交了参与竞标的正式意向函，于2006年1月底递交了非约束性的初步开发方案，并于2006年3月被昆士兰州政府确
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书定为唯一入选短名单的投标者。2006年6月28日，中国铝业如期递交最终标书。9月15日，昆士兰州政府正式宣布中国铝业成为优先开发商。这是中国企业第一次依靠集技术、管理和投资的综合能力在西方发达国家获得大规模的铝土矿资源。该项目预计铝土矿资源量可达4.2亿吨，拟建氧化铝厂规模为210万吨/年。
2007年3月23日，中国铝业与昆士兰州政府正式签署了奥鲁昆项目开发协议（“开发协议”）。在此基础上，中国铝业将就与土著人签署土地使用协议继续展开谈判，并将依据开发协议的安排，向昆士兰州政府办理奥鲁昆铝土矿的矿权开发证。此后，将启动项目可行性研究。
2、越南多农项目
本公司牵头，联合中国相关企业承担越南多农铝土矿开发项目的开发与建设。在越方配合下，自2004年来已完成了大量基础性工作。2005年4月，本公司向越南工业部递交了项目预可研报告初稿，2005年12月，本公司与越南煤炭集团签署了合作开发越南多农省铝土矿的谅解备忘录。2006年，本公司与越南煤炭集团密切配合，进行了大量前期工作，包括完成了厂址考察、洗矿试验、预可研的最终修订并正式上报等。2006年11月16日，双方签署了多农项目合作协议，标志着该项目取得了重大阶段性进展。
预计该项目将于2007年8月完成可行性研究报告并获得批准，力争于2007年第3季度完成合资公司最终协议的谈判，年底前完成中越两国政府对合资协议的批准。
3、几内亚铝土矿勘探项目
2006年以来，本公司对几内亚铝土矿勘探项目开始进行大量的前期准备工作，包括派出专家团进行现场工作考察，编制完成该铝土矿登记区的勘查设计书、提出勘查工作的总体部署和安排，正式向几内亚矿业部递交勘探方案，现场工作已全面展开。该项目铝土矿总资源量预计可达10亿吨以上。
4、巴西ABC项目
2004年5月，本公司与巴西淡水河谷公司（简称"CVRD敚┚驮诎臀鞒闪⒁患液献势笠刀┝⒘艘幌罘窃际目蚣苄孕椋芯吭诎臀骱献市陆ㄒ患疑趸?
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书铝的ABC氧化铝厂的可行性。项目首期建设规模为180万吨/年，一期建设总投资约10亿美元，并计划通过逐步的扩建达到720万吨/年的最终产能。2005年开始，双方联合开展了项目可行性研究。2006年，中国铝业和CVRD对合作项目就可行性研究内容及市场进行讨论与沟通。
本公司计划在2010年前在海外开工建设2～3个大型氧化铝生产基地，形成海外权益氧化铝200万吨/年的生产能力，实际控制400万吨的氧化铝进口量，同时在能源丰富地区寻求建设原铝项目的投资机会，并融入全球市场体系，实施在全球范围内配置资源的国际化运营，参与国际竞争。三、拟定上述计划所依据的假设条件
1、与本公司相关的国家法律、法规、政策和制度无重大变化；
2、本公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、经济、社会环境无重大变化；
3、中国经济保持持续快速增长；
4、本公司适用的税率及国家税收制度无重大变化；
5、重要原材料采购市场、能源供应及产品市场无重大不可预见的变化；
6、无其他不可预见或人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、实施上述计划可能面临的主要困难
1、国家实施宏观调控政策，对国内铝行业的整体发展造成一定压力；
2、主要原辅材料价格的持续上涨在一定程度上加大了本公司的经营成本；
3、从2004年起，国内开始出现多个氧化铝建设项目，国内氧化铝产能迅速扩张，使氧化铝市场的竞争压力不断加大，并对铝土矿资源的供应造成一定影响；
4、国外氧化铝生产商的扩产计划，使得全球氧化铝市场的竞争更加激烈；同时，由于海外资源开发进入门槛提高，全球性能源和原材料价格上升，可能导致海外资源开发的困难；
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5、中国原铝工业的快速发展，以及政府提高出口关税，使中国原铝市场竞争更加激烈；
6、国内铝加工发展速度较快，中低档铝加工产品的生产能力已严重过剩，国外大公司已开始进入中国的铝加工行业，未来在中高档铝加工产品上也将面临着与国外公司的竞争。五、上述业务发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是在本公司现有业务的基础上制定的。其中，氧化铝的发展主要是以现有氧化铝厂为依托，通过对现有企业的技术改造、节能降耗、消除瓶颈扩大生产能力，同时积极扩大铝土矿资源储备，在资源丰富地区布局新的氧化铝项目，增强本公司氧化铝发展后劲。
原铝发展一方面要通过对现有企业的技术改造，在水电资源、煤炭资源丰富地区布局新的原铝项目扩大公司原铝市场份额，另一方面要继续推进对原铝企业的购并和合作，实现低成本扩张。
目前，本公司在这两个板块的业务发展状况为实现上述业务发展计划打下了良好的基础。而本公司的铝加工和其他与铝产品相关业务的扩展，则需要整合国内铝行业的相关资源，并开拓出一条跨越式发展的新道路。
总之，上述业务发展计划的实施，将有利于本公司进一步优化产品结构，扩大生产能力，打造完整的产业链，提升企业核心竞争力，通过提高经济效益，增加股东的投资回报。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书第十三节 发行人换股吸收合并山东铝业、兰州铝业一、本次发行与换股吸收合并的基本情况
中国铝业拟向山东铝业和兰州铝业现有的除中国铝业外的其他股东发行境内上市人民币普通股（A股），以换股方式吸收合并山东铝业和兰州铝业，且本次换股吸收合并方案与山东铝业、兰州铝业股权分置改革相结合。换股吸收合并方案的主要内容如下：
中国铝业本次发行的人民币普通股全部用于换取山东铝业和兰州铝业除中国铝业所持股份外、未行使现金选择权的股份及第三方中信信托因现金选择权的行使而持有的全部股份。
换股吸收合并完成后，原山东铝业和兰州铝业（除中国铝业所持股份外）的股份将全部转化为中国铝业本次发行的人民币普通股。原山东铝业和兰州铝业的全部资产、负债及权益并入中国铝业，其现有的法人资格因合并而注销。
本次换股吸收合并山东铝业、兰州铝业和中国铝业A股股票发行同时进行，且互为前提。中国铝业本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，发行数量为1,236,731,739股，发行价格为6.60元/股。
中国铝业换股吸收合并山东铝业的换股比例为3.15:1，即每1股山东铝业股票可换取3.15股中国铝业A股股票。
中国铝业换股吸收合并兰州铝业，兰州铝业的非流通股的换股比例为1: 1，即兰州铝业除中国铝业外的其他非流通股股东持有的每1股兰州铝业股票可换取1股中国铝业A股股票；流通股换股比例为1.80:1，流股股东持有的每1股兰州铝业股票可换取1.80股中国铝业A股股票。
为了保护广大投资者利益，本次换股吸收合并由第三方中信信托向山东铝业和兰州铝业除中国铝业外的其他股东提供现金选择权。山东铝业的流通股股东可以以其所持有的山东铝业股票按照16.65元/股的价格全部或部分实行现金选择权；兰州铝业的流通股股东和除中国铝业外的非流通股股东可以以其持有的兰州
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书铝业股票分别按照9.50元/股和5.534元/股的价格全部或部分行使现金选择权，兰州铝业非流通股股东兰州铝厂已书面承诺放弃现金选择权。
中国铝业所持的山东铝业和兰州铝业的股票不参加本次换股吸收合并，也不行使现金选择权，合并完成后予以注销。
2007年2月13日至2月15日山东铝业、兰州铝业的股东进行了现金选择权申报，山东铝业和兰州铝业分别有3540股和0股进行了现金选择权的有效申报。二、换股吸收合并的动因
中国铝业通过换股方式吸收合并山东铝业、兰州铝业，从而进一步发挥资源整合的协同效应，实现在国内证券市场上市，并完成山东铝业、兰州铝业股权分置改革工作。本次换股吸收合并符合中国铝业整体发展战略和长远发展目标，有利于实现中国铝业、山东铝业、兰州铝业三方股东的共同利益。
（一）中国铝业换股吸收合并山东铝业、兰州铝业的理由
1、进一步完善公司产业链
中国铝业是国内第一大、世界第二大氧化铝生产商，也是国内最大的原铝生产商。尽管中国铝业在国内原铝产量中占有很大比重，但从公司的产业链看，还是呈现氧化铝规模与原铝规模不平衡局面。为了延长产业链，增强公司抗风险能力，自2005年开始，公司在原铝行业开展了兼并收购行动，但与国际上其他大型铝业公司相比，公司产业链尚不完整。本次换股吸收合并山东铝业和兰州铝业将有利于进一步完善公司产业链，为公司未来跨越式发展铝加工奠定基础。
2、实现公司一体化的战略整合
中国铝业换股吸收合并山东铝业和兰州铝业后，两个优质氧化铝与原铝企业全部进入中国铝业，既可实现集中统一管理和一体化经营的公司战略，又可以解决两个A股上市公司所面临的同业竞争问题、关联交易问题及融资的局限性问题，有利于提升公司凝聚力和核心竞争力。
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3、搭建境内资本运作平台
中国铝业可借机成功登陆A股市场，搭建境内A股资本市场平台，获得更广阔的资本运作空间。
（二）山东铝业、兰州铝业同意被吸收合并的理由
山东铝业、兰州铝业董事会同意本次吸收合并的理由如下：
1、解决了同业竞争、关联交易问题，有利于公司的长远发展
本次中国铝业换股吸收合并山东铝业、兰州铝业完成后，解决了山东铝业、兰州铝业面临的同业竞争、关联交易问题。同时，中国铝业有着山东铝业、兰州铝业进一步发展所需要的资源背景与雄厚实力，更是山东铝业、兰州铝业未来实现可持续发展的有力依托。山东铝业、兰州铝业完全融入中国铝业，有利于尽早、顺利地完成现有的项目和未来发展计划。
2、完成股权分置改革
本次换股换股吸收合并将解决山东铝业、兰州铝业流通股股东与非流通股股东相互之间的利益平衡问题，完成山东铝业、兰州铝业的股权分置改革。
3、提高抗市场风险能力
山东铝业、兰州铝业被吸收合并进入中国铝业后，在整个中国铝业的系统之中，通过产业链的完善，公司的发展会更快。吸收合并进入中国铝业，有利于提高山东铝业和兰州铝业的技术水平、降低生产成本、形成营销合力，增强抵抗市场风险的能力。
4、利于股东价值的最大化
中国铝业换股吸收合并山东铝业、兰州铝业后，中国铝业的竞争力和市场影响力将大大加强。山东铝业、兰州铝业的股东通过换股成为中国铝业的股东，其所持有的中国铝业股份价值获得很大的提升。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书三、换股吸收合并方案
（一）换股吸收合并方式
中国铝业拟向山东铝业、兰州铝业现有的除中国铝业外的其他股东发行境内上市人民币普通股（A股），以换股方式吸收合并山东铝业、兰州铝业，同时注销山东铝业、兰州铝业的法人地位，以中国铝业作为合并完成后的存续公司，并申请在上海证券交易所上市。
目前，山东铝业股东分为两类：
1、国有法人股股东
本次换股换股吸收合并前，中国铝业持有山东铝业48,000万股，占山东铝业总股本的71.43%，是山东铝业的控股股东。中国铝业所持的山东铝业股票不参加本次换股吸收合并，也不行使现金选择权，合并完成后予以注销。
2、流通股股东
本次换股吸收合并前，山东铝业流通股股东持股总数占山东铝业总股本的28.57%。山东铝业流通股股东可以以其所持有的山东铝业股份全部或部分申报行使现金选择权，由第三方中信信托受让股份，并支付现金对价。而后，第三方中信信托连同未行使现金选择权的流通股股东，将所持股份按预先设定的换股比例进行换股。
本次换股吸收合并完毕后，山东铝业的全部资产、负债及权益并入中国铝业，其现有的法人资格因合并而注销。
山东铝业的换股吸收合并流程如下：
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目前，兰州铝业股东分为两类：
1、国有法人股股东
本次换股吸收合并前，中国铝业直接持有兰州铝业15,185.14万股，占兰州铝业总股本的28%，是公司的第一大股东；兰州铝厂持有兰州铝业7,947.25万股，占兰州铝业总股本的14.66%；兰州经济信息咨询公司持有兰州铝业918.19万股，占兰州铝业总股本的1.69%。本次换股吸收合并将由第三方中信信托向兰州铝业除中国铝业外的其他股东提供现金选择权。中国铝业所持的兰州铝业股票不参加本次换股吸收合并，也不行使现金选择权，合并完成后予以注销。此外，兰州铝厂已书面承诺放弃现金选择权，同时兰州铝业的股东进行有效现金选择权申报的股数为0，因此兰州铝厂和兰州经济信息咨询公司将按预先设定的非流通股换股比例进行换股。
2、流通股股东
本次换股吸收合并前，兰州铝业流通股股东持股总数占兰州铝业总股本的55.65%。兰州铝业流通股股东可以以其所持有的兰州铝业股份全部或部分申报行
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书使现金选择权，由第三方中信信托受让股份，并支付现金对价。由于兰州铝业的流通股股东进行有效现金选择权申报的股数为0，因此兰州铝业所有流通股股东所持股份将按预先设定的流通股换股比例进行换股。
本次换股吸收合并完毕后，兰州铝业的全部资产、负债及权益并入中国铝业，其现有的法人资格因合并而注销。
兰州铝业的换股吸收合并流程如下：
（二）换股吸收合并与中国铝业A股发行的关系
本次换股吸收合并山东铝业、兰州铝业和中国铝业A股股票发行同时进行，且互为前提。中国铝业本次发行的A股用于换股吸收合并山东铝业和兰州铝业，除此以外，不向其它公众投资者发行股票募集资金。本次换股吸收合并完成后，原山东铝业和兰州铝业股份（中国铝业所持有的股份除外）全部转换为中国铝业为本次换股吸收合并所发行的A股。
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（三）合并生效日、合并完成日及合并基准日
本次合并已经中国铝业股东大会、山东铝业、兰州铝业股东大会暨相关股东会议决议通过，并经相关审批机关批准，以中国铝业本次换股吸收合并暨A股发行获得中国证监会核准之日作为合并生效日。
本次合并以作为存续公司的中国铝业就本次合并完成变更登记手续之日为合并完成日。
本次合并以2006年6月30日作为合并基准日，为本次合并审计基准日。
（四）股权处置方案
1、中国铝业换股发行的股票种类及面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、中国铝业换股发行的对象
本次换股吸收合并的换股发行对象为山东铝业、兰州铝业合并实施股权登记日登记在册的除中国铝业外的其他所有股东及提供现金选择权的第三方中信信托。
3、换股价格
中国铝业换股吸收合并山东铝业和兰州铝业的换股价格为6.60元/股。
山东铝业换股价格为每股20.81元，即每股山东铝业股份作价为20.81元。
兰州铝业区分非流通股和流通股采用两种换股价格。兰州铝业的其他非流通股的换股价格为每股6.60元，即每股兰州铝业的其他非流通股股票作价为6.60元；兰州铝业流通股的换股价格为每股11.88元，即每股兰州铝业流通股股票作价为11.88元。
上述换股价格是中国铝业、山东铝业和兰州铝业经深入研究和协商后确定的，已经合并三方股东大会审议通过，为最终方案。由于中国铝业是香港联合交易所和纽约证券交易所挂牌的上市公司，山东铝业和兰州铝业是在上海证券交易
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书所挂牌的上市公司，基于历史股价变化、可比公司的估值情况、A股对H股的平均溢价水平、首次发行新股市盈率和市净率比较，本次换股吸收合并的几个换股价格是公允的、合理的。具体分析如下：
中国铝业换股价格确定的依据
①基于H股股价分析
2006年11月27日，中国铝业H股收盘价为6.25港元，汇率调整后为6.30元人民币。
同日，主要的A、H两地上市公司（剔除行业相关度较低的银行、地产、航空等板块公司和未完成A股股权分置改革的上海石化、仪征化纤等）的比价如下：
H股股价 汇率调整 A股股价 A股相对H
序号 股票名称 A股代码
（港元） （元） （元） 股的溢价
1 鞍钢新轧 000898 9.00 9.07 7.98 -12.03%
2 中国石化 600028 6.08 6.13 7.63 24.50%
3 兖州煤业 600188 5.52 5.56 6.3 13.23%
4 江西铜业 600362 8.56 8.63 11.63 34.79%
5 海螺水泥 600585 21.50 21.67 23.34 7.70%
6 马钢股份 600808 3.58 3.61 3.44 -4.67%注：2006年11月27日汇率为100港元兑换100.797元人民币（数据来源于外汇管理局网站）
根据2006年11月27日收盘价计算，A股、H股两地同时上市的公司，A股价格相对H股的平均溢价水平为10.59%，而中国铝业换股价格相对于H股股价溢价仅为5.00%，较可比公司的平均溢价水平低5.59%，充分保护了各方股东的利益。
②可比公司价值分析
中国铝业主要业务为铝土矿开采，氧化铝、原铝的生产和销售，相对国内目前的铝业上市公司来说，本公司的产业链较为完整，A股市场尚无完全可比的上市公司，现选取A股市场上与本公司业务相对接近的原铝上市公司作为可比公司分析。
截止2006年11月27日，国内铝行业上市公司的市盈率平均水平为23倍左
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书右，市净率倍数平均水平为2.71倍。中国铝业A股发行价格6.60元/股对应的市盈率为5.79倍（每股收益按中国铝业2006半年度每股收益2倍简单计算得出），对应于其2006年6月30日每股净资产3.42元的市净率为1.93倍。因此，中国铝业本次A股发行的市盈率和市净率水平均远低于可比公司相应指标的平均水平，且发行市盈率低于可比公司的最低市盈率水平9.4倍，发行市净率也低于大多数可比公司的市净率水平。
可比公司估值比较见下表所示：（根据2006年11月27日收盘价和2006年中报披露的每股收益和每股净资产数据预计或计算）
市净率(PB)
2006年11月27日 市盈率(PE)*
证券简称 根据2006年中报
收盘价（元）
每股净资产计算
焦作万方 7.25 13.73 3.56
云铝股份 8.18 25.56 2.75
关铝股份 5.8 48.33 1.95
包头铝业 7.84 9.40 2.31
中孚实业 7.82 12.81 1.95
新疆众和 18.47 26.33 4.76
南山铝业 7.48 26.71 1.70
均 值 23.27 2.71*注：每股收益按2006半年度每股收益2倍简单计算得出
另外，中国铝业按照国家颁布的企业会计准则及其他适用于中国铝业进行会计核算和处理的相关财会法规编制了2006年上半年模拟合并会计报表，2006年度上半年中国铝业与山东铝业和兰州铝业模拟合并的净利润为67.76亿元，按此利润乘以2简单估算，合并后存续公司2006年度每股收益为1.052元，以中国铝业6.60元/股的发行价计算，其市盈率为6.28倍，仍远低于可比公司的最低市盈率水平。对应较低估值水平的中国铝业A股发行价格无疑有利于充分保护参与换股的山东铝业和兰州铝业股东的利益。
③首次公开发行新股市盈率、市净率比较
截止2006年11月27日，2006年A股主板大型上市公司首次公开发行市盈率、市净率比较：
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
市盈率 市净率股票代码 股票简称 上市日期 发行价(元/股)
(摊薄，2005年底) (摊薄，2005年底)
601666 平煤天安 2006-11-23 8.16 9.70 3.46
601398 工商银行 2006-10-27 3.12 27.86 4.11
600017 日照港 2006-10-17 4.70 19.39 2.95
601588 北辰实业 2006-10-16 2.40 38.66 1.91
601699 潞安环能 2006-09-22 11.00 10.03 4.55
601111 中国国航 2006-08-18 2.80 20.07 1.73
601006 大秦铁路 2006-08-01 4.95 18.04 3.52
600048 保利地产 2006-07-31 13.95 18.86 8.07
601988 中国银行 2006-07-05 3.08 28.44 3.34
601001 大同煤业 2006-06-13 6.76 12.61 3.97
均 值 20.37 3.76数据来源：根据公开数据整理
由上表可见，截至2006年11月27日，2006年A股主板大型上市公司发行摊薄市盈率位于9.70至38.66倍之间，平均市盈率水平为20.37倍左右。本公司换股价格6.6元/股对应于2005年净利润的市盈率为10.82倍，落在可比公司股价市盈率的估值低限区域。A股主板上市公司发行摊薄市净率位于1.73至8.07倍之间，平均发行摊薄市净率为3.76倍左右，本公司换股价格6.6元/股对应于2005年净资产的市净率为2.34倍，同样处于可比公司股价市净率的估值低限区域。
综上，结合本招股说明书中所分析合并后存续公司的业务规模、行业地位、竞争优势和当前本公司经营业绩情况，该发行价格的确定是合理的。
（2）山东铝业和兰州铝业换股价格的确定依据
①历史股价与换股价格比较分析
山东铝业和兰州铝业历史股价与换股价格的比较分析如下：（截至2006年11月27日，单位为元/股）
山东铝业换股价 兰州铝业换股价
收盘价(元) 山东铝业 格20.81元/相对 兰州铝业 格11.88元/相对
于均价比例 于均价比例
前5日均价 16.09 129.33% 9.05 131.27%
前30日均价 15.73 132.29% 9.46 125.58%
前90日均价 16.13 129.01% 8.72 136.24%
前120日均价 17.14 121.41% 8.67 137.02%
前250日均价 14.78 140.80% 7.39 160.76%
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书（注：2006年11月27日为换股吸收合并事宜公布日前最后一个交易日）
由上表可以看出，山东铝业20.81元/股的换股价格相当于换股吸收合并事宜公布日前5个交易日山东铝业均价溢价29.33%，相当于前90个交易日山东铝业均价溢价29.01%，相当于前120个交易日山东铝业均价溢价21.41%。兰州铝业流通股11.88元/股的换股价格相当于换股吸收合并事宜公布日前5个交易日兰州铝业均价溢价31.27%，相当于前90个交易日兰州铝业均价溢价36.24%，相当于前120个交易日兰州铝业均价溢价37.02%；兰州铝业非流通股换股价格6.60元/股则相当于兰州铝业2005年报披露每股净资产的1.24倍。山东铝业和兰州铝业的换股价格相对于换股吸收合并事宜公布日前的交易均价均有一定程度的溢价。
②可比公司价值分析
由于山东铝业和兰州铝业股东本次换股的对象是中国铝业，因此以中国铝业在H股市场的市盈率和市净率作为山东铝业和兰州铝业的估值参照。2006年11月27日，中国铝业H股收盘价为6.25港元，汇率调整后为6.30元人民币，对应的市盈率（每股收益按中国铝业2006半年度每股收益2倍简单计算得出）为5.53倍，对应于其2006年6月30日每股净资产3.42元的市净率为1.93倍。
按此市盈率和市净率计算，山东铝业的合理价格分别为10.62元和10.50元。由此可见山东铝业的换股价格已远高于山东铝业的合理价格。
按此市盈率和市净率计算，兰州铝业的合理价格分别为2.43元和10.68元，这两者的平均值为6.55元。由此可见兰州铝业的换股价格已高于兰州铝业的合理价格。
③方案公布后股价走势分析
从2006年11月27日山东铝业、兰州铝业因股权分置改革第一次停牌，到其后复牌再到2007年1月9日因股权分置改革第二次停牌前最后一个交易日，山东铝业、兰州铝业的收盘价分别从16.65元、9.50元涨至25.41元、14.92元，涨幅分别为52.61%、57.05%，而同期上证综指的涨幅只有37.15%，方案公布后股价走势表明了投资者对本次换股吸收合并方案的认可。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
4、换股比例
山东铝业本次换股吸收合并的换股比例为1：3.15，即每1股山东铝业股票
可换取3.15股中国铝业A股股票。该换股比例的计算公式为：换股比例=山东铝
业换股价格/中国铝业发行价格。
兰州铝业本次换股吸收合并的其他非流通股换股比例为1：1，即兰州铝业的其他非流通股股东持有的每1股兰州铝业股票可换取1股中国铝业A股股票；流通股换股比例为1：1.80，流股股东持有的每1股兰州铝业股票可换取1.80股中国铝业A股股票。上述换股比例的计算公式为：换股比例=兰州铝业换股价格/中国铝业发行价格。
5、现金选择权
为了保护广大投资者利益，本次换股吸收合并由第三方中信信托向山东铝业
和兰州铝业除中国铝业外的其他股东提供现金选择权。山东铝业的流通股股东可
以以其所持有的山东铝业股票按照16.65元/股的价格全部或部分实行现金选择
权；兰州铝业的流通股股东和除中国铝业外的非流通股股东可以以其持有的兰州
铝业股票分别按照9.50元/股和5.534元/股的价格全部或部分行使现金选择权，
兰州铝业非流通股股东兰州铝厂已书面承诺放弃现金选择权。
本次换股吸收合并山东铝业、兰州铝业流通股股东现金选择权的价格确定为
方案公布前最后一个交易日山东铝业、兰州铝业的收盘价，这样可使流通股股东
有可能在一定程度上回避股价下跌的风险。若将流通股股东现金选择权的价格定
为等于或高于山东铝业、兰州铝业的换股价格，则有可能出现众多山东铝业、兰
州铝业流通股股东选择现金选择权的情况，从而导致中国铝业换股后的股东结构
不合理；由于国内非流通股交易的价格往往是以每股净资产为基础，非流通股股
东若行使现金选择权相当于出售非流通股，兰州铝业的非流通股现金选择权价格
为兰州铝业截至2006年6月30日的每股净资产5.534元，且该价格是兰州铝业
的非流通股股东与中国铝业协商确定，因此是合理的。
兰州铝业流通股东现金选择权价格和历史均价比较如下：
单位：元/股
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
均价 现金选择权价格 现金选择权价格/历史均价
前5日均价 9.05 9.5 104.97%
前30日均价 9.46 9.5 100.42%
前90日均价 8.72 9.5 108.94%
前120日均价 8.67 9.5 109.57%
前250日均价 7.39 9.5 128.55%
前310日均价 6.75 9.5 140.74%
前370日均价 6.28 9.5 151.27%
前500日均价 5.86 9.5 162.12%
从上表可看出，兰州铝业流通股东现金选择权价格相对不同区间的历史均价都有不同程度的溢价，因此，从流通股东的持股成本考虑，兰州铝业流通股东的现金选择权价格充分的保护了流通股东的利益。
山东铝业流通股现金选择权价格和历史均价比较如下：
均价 现金选择权价格 现金选择权价格/均价
前5日均价 16.09 16.65 103.48%
前30日均价 15.73 16.65 105.85%
前90日均价 16.13 16.65 103.22%前120日均价 17.14 16.65 97.14%前250日均价 14.78 16.65 112.65%前310日均价 13.51 16.65 123.24%前370日均价 12.63 16.65 131.83%前500日均价 12.32 16.65 135.15%
从上表可看出，山东铝业流通股东现金选择权价格除比120日均价低2.86%外，对其余区间历史均价都有不同程度的溢价，因此，从流通股东的持股成本考虑，山东铝业流通股东的现金选择权价格也较好的保护了流通股东的利益。
6、换股基数
本次中国铝业换股吸收合并山东铝业、兰州铝业方案分别与山东铝业、兰州铝业的股权分置改革相结合。
本次合并实施股权登记日在册的全体山东铝业流通股股东持有的股份总数192,000,000股按1:3.15的换股比例换成中国铝业A股股票604,800,000股。
参与换股的兰州铝业其他非流通股股东和流通股股东将按照不同的换股比
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书例实施换股。兰州铝业的非流通股股东兰州铝厂持有的股份总数79,472,482股按1:1的换股比例换成中国铝业A股股票79,472,482股，非流通股股东兰州经济信息咨询公司持有的股份总数9,181,900股按1:1的换股比例换成中国铝业A股股票9,181,900股；本次合并实施股权登记日在册的全体兰州铝业流通股股东持有的股份总数301,820,754股按1:1.8的换股比例换成中国铝业A股股票543,277,357股。
7、中国铝业有异议股份的权利
中国铝业有异议的股份持有人有权根据中国铝业章程要求中国铝业和/或同意合并的其他股东以公平价格购买其股份，有异议股份的持有人可以自为表决本次吸收合并而召开的中国铝业有关股东大会批准合并协议及合并之时起，以书面方式提出该等主张。
中国铝业将有权安排任何第三方收购该等有异议的股份持有人要求售出的股份，在此情况下，有异议的股份持有人不得再向中国铝业或任何同意股东主张上述异议股东退出请求权。
8、换股发行股份的数量
中国铝业本次发行的A股股票全部用于吸收合并山东铝业、兰州铝业，根据除中国铝业外的山东铝业、兰州铝业股东持有的股份数量及换股比例计算，中国铝业本次换股吸收合并山东铝业、兰州铝业发行的A股股票数量分别为604,800,000股和631,931,739股。对于某一股东所持有的山东铝业和/或兰州铝业股份所能换取的中国铝业股份按照其所持有的山东铝业和/或兰州铝业股份数乘以各自换股比例后取整，对于不足一股的余股按照小数点尾数大小排序，每位股东依次送一股，如遇尾数相同者多于余股时，则电脑抽签发放，直至实际换股数与中国铝业A股的拟换股股份总数一致。
9、中国铝业A股股票的发行价格
中国铝业本次用于吸收合并新发行A股的发行价格为6.60元/股。按照中国铝业2006年每股收益计算，市盈率为7.19倍。
10、换股发行股份的上市流通
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
本次换股发行完成后，中国铝业将尽快申请在上海证券交易所上市。
中铝公司和兰州铝厂承诺：
自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理所持有的中国铝业股份，也不由中国铝业回购所持有的中国铝业股
份。
11、利润分配安排
根据中国铝业与山东铝业、兰州铝业分别签署的《合并协议》，山东铝业和
兰州铝业在合并协议签署日后并在合并完成日前，不以现金、股票或财产宣布、
留出或支付与任何股份或股本有关的股息或其它分红；中国铝业在换股日后的一
个可以使中国铝业A股有机会参与该次分红的实际可行的日期前，暂不宣派中
国铝业2006年度的股息（不含已经分派的中国铝业2006年度中期股息），以尽
可能使中国铝业A股有机会参与该次分红。
（五）资产、负债及股东权益的处置方案
1、资产、负债及股东权益的处置原则
中国铝业、山东铝业、兰州铝业已按照公司法和其各自章程的规定，就合并
履行了通知债权人、进行公告等法律义务，并且应债权人要求提前还款或提供担
保。
本次换股吸收合并完成后，山东铝业、兰州铝业将并入中国铝业，终止上市
并注销法人资格，不再作为公司独立存在；中国铝业为合并后存续的公司；山东
铝业、兰州铝业的全部资产、负债、业务以及人员均由中国铝业依法承继，附着
于山东铝业、兰州铝业资产上的全部权利和义务也由中国铝业依法享有和承担。
2、资产保全措施
（1）在过渡期内，山东铝业、兰州铝业或其子公司的业务应以正常方式进行，并应尽合理努力保持其公司结构的完整性，使现有负责人和主要员工继续为公司提供服务，并保持其同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，以便在合并完成日山东铝业、兰州铝业良好的商誉和
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书业务的连续性不会受到破坏。同时，在合并完成日之前，山东铝业、兰州铝业或任何其子公司（视情况而定）应履行或促使履行与山东铝业、兰州铝业或任何子公司拥有的主业工厂有关的所有计划中的资本支出和维护开支。如果任何该资本支出和维护开支因任何原因未能在合并完成日完成，山东铝业、兰州铝业应采取所有必要和合理的行动和进行所有必要和合理的准备（包括合理管理与该资本支出有关的任何资金），以便使存续公司在合并完成日后的合理时间内完成该未完成的资本支出和维护开支。
（2）在过渡期内，山东铝业、兰州铝业或其子公司不得：
修改公司章程或类似的组建文件；
发行、出售、转让、抵押、处置股份或股本或投票债券，或可转换为任何类
股份或股本或投票权债务(或获得该项的权利)的证券；
以现金、股票或财产宣布、留出或支付与任何股份或股本有关的股息或其它
分红；
对任何股份或股本拆细、组合或重新分类；
赎回、收购或以其它方式直接或间接获得任何类的股份或股本，或获得包含
该股份的任何票据或担保；
承担或修改任何重大负债或其它重大责任，正常业务经营或遵循以往实践的
除外；
变更、修改或终止其任何重大合同、或放弃、转让任何其重大权利或要求，
正常经营或遵循以往实践的除外；
发生或承担任何重大长期债务或重大短期债务，正常业务经营的除外；
除在正常业务经营或遵循以往实践变更短期债务外，变更任何重大负债或其
它义务的条款；
承担、担保、背书或以其它方式(无论是否直接、或有或其它)承担任何其他
人的重大责任，正常业务经营或遵循以往实践的除外；
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
向任何其他人提供重大贷款、预付款、资本出资或投资，正常业务经营或遵
循以往实践的例外；
作出任何重大承诺或进行任何重大交易(包括但不限于任何资本支出或购买、
出售或租赁任何资产或不动产)；
转让、出租、许可、出售、抵押、质押、处置或留置任何重大资产，但进行
正常业务经营或遵循以往实践的除外；
签署与重大资产购买有关的任何合同或交易，在正常业务经营中发生的或与
以往实践一致的除外；
支付、购回、解除或清偿任何重大请求、义务或责任(绝对的，或有的或其它)，
在正常业务经营中或遵循以往实践，支付、解除或清偿的重大请求、义务或
责任的除外；
通过计划，对其或其任何子公司进行全面或部分清算、解散、重组、再资本
化或其它重组(此次合并除外)；
改变采用的会计方法，中国会计准则要求的除外；
签署从事上述各项的协议、合同、承诺或安排，也不得对从事上述各项作出
授权、建议或宣布从事上述各项的意图。
（3）在过渡期内，合并三方（包括合并三方重要的控股子公司）均不得：在收到合理的提前通知的前提下，山东铝业或兰州铝业应(且应促使其每一子公司)在合并完成日前的期间在正常工作时间内向中国铝业的负责人、员工、会计师、法律顾问、金融顾问或其他代表提供所有其财产、账册、承诺及记录，且在该期间，山东铝业和兰州铝业应(并应促使其子公司)及时向中国铝业提供：
其在该期间按照中国证券法及上海证券交易所上市规则的要求提交或收到的
每一报告、附则、注册报告及其它文件的副本；
中国铝业合理要求的，关于其业务、财产和人员的所有其它情况。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
（六）经营管理重组方案
本次换股吸收合并完成后，山东铝业、兰州铝业将并入中国铝业，终止上市并注销法人资格，不再作为公司独立存在。
中国铝业为合并后存续的公司，其注册资本、股本结构等发生相应变化。
中国铝业及其所有权利、特权、豁免权和许可均不受合并的影响。
山东铝业、兰州铝业的全部资产、负债、业务以及人员均由中国铝业依法承继，附着于山东铝业、兰州铝业资产上的全部权利和义务也由中国铝业依法享有和承担。
中国铝业章程应为存续公司的公司章程，中国铝业已拟定了因本次发行A股而修订的新的公司章程（草案），该公司章程（草案）将为存续公司新的公司章程，并将在本次发行A股并上市后报有关主管部门审批后生效。
（七）对被合并方董事、监事、高级管理人员的安排
中国铝业董事会、监事会成员自合并完成日起为存续公司的董事、监事，直至其继任者根据存续公司的公司章程的规定被正式任命或接任，或直至存续公司批准其辞职或被解职。中国铝业管理人员自合并完成日起为存续公司的管理人员，直至其继任者根据存续公司的公司章程的规定被正式任命或接任，或直至存续公司批准其辞职或被解职。
山东铝业、兰州铝业的董事、监事自合并完成日起均终止履行职责。
在合并完成日之后的三年内，中国铝业（或中国铝业的任何继任者）应对每一被补偿方（山东铝业、兰州铝业及其子公司的每一位现任和前任管理人员和董事，以及在合并完成日前成为任何上述人员的每一位人士）因合并完成日或合并完成日前发生的与合并协议或合并有关的任何行为或遗漏而产生的所有损失、要求、损害赔偿、责任、费用和支出进行补偿、辩护，使其免受损失；但如果任何该索赔是在该三年内主张的或作出的，就该索赔获得补偿的权利在该要求解决前持续有效。同时，山东铝业、兰州铝业应确保其董事不会因为山东铝业、兰州铝业解散失去董事的职位而提出赔偿。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
（八）中国铝业的控股股东中铝公司的有关承诺
中铝公司的主要承诺为：
"自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，中铝公司不转让或者委托他人管理所持有的中国铝业股份，也不由中国铝业回购其持有的中国铝业股份。
自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起3个月内，如中国铝业A股股票市场价格低于换股价格6.60元，中铝公司将通过上海证券交易所竞价交易的方式来增持中国铝业流通A股，直至累计增持量达到中国铝业在本次换股吸收合并方案中新发流通A股股票数量的30%为止。在增持计划完成后的12个月内，中铝公司将不出售前述增持的中国铝业流通A股并履行相关信息披露义务。
自中国铝业股票在上海证券交易所上市交易后，中铝公司将择机注入优质铝业资产（包括但不限于电解铝、铝加工等业务的资产和股权），促进中国铝业进一步完善产业链。"四、换股吸收合并的主要程序
1、中国铝业、山东铝业、兰州铝业董事会审议本次换股吸收合并方案及合并协议，作出决议并公告；
2、中国铝业与山东铝业、兰州铝业签署合并协议；
3、国有资产监督管理部门批准本次换股吸收合并暨股权分置改革事项；
4、中国铝业股东大会和山东铝业、兰州铝业股东大会暨相关股东会议分别就合并事项作出决议并公告；
5、中国铝业、山东铝业、兰州铝业分别在各自股东大会结束后刊登公告，通知债权人有关吸收合并事宜；
6、中国铝业、山东铝业、兰州铝业按照债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保；
7、山东铝业、兰州铝业其他股东对拟行使现金选择权部分的股份申报现金
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书选择权；
8、获得中国证监会对中国铝业换股发行及中国铝业和山东铝业、兰州铝业通过吸收合并方式进行合并的核准；
9、刊登中国铝业招股说明书暨合并报告书；
10、山东铝业、兰州铝业股东对拟行使现金选择权部分的股份实施现金选择权，由第三方支付现金对价；
11、第三方持有的全部股份及山东铝业、兰州铝业股东（中国铝业除外）未行使现金选择权的股份按照确定的换股比例取得中国铝业本次发行的股票；
12、中国铝业办理发行股份的交割过户、工商变更登记等手续，山东铝业、兰州铝业同时公布退市公告，办理注销登记，中国铝业公告换股吸收合并完成；
13、中国铝业换股发行的股票申请在上海证券交易所挂牌上市交易。五、换股吸收合并的核准与批准
（一）合并各方股东大会对本次合并的批准
1、中国铝业股东大会
中国铝业于2007年2月27日在公司总部召开了临时股东大会，审议通过了中国铝业换股吸收合并山东铝业、兰州铝业相关决议。
本次股东大会投票通过的上述决议合法有效。
2、山东铝业股东大会
山东铝业于2007年1月15日在山东召开了2007年第一次临时股东大会。独立董事在本次股东大会前进行了公开征集投票权，关联股东在股东大会上就合并相关议案回避了表决。本次股东大会审议通过了中国铝业换股吸收合并山东铝业相关议案。
本次股东大会投票表决通过的上述决议均经北京市中银律师事务所出具法律意见书见证，决议有效。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
3、兰州铝业股东大会
兰州铝业于2007年1月15日在兰州召开了2007年第一次临时股东大会。独立董事在本次股东大会前进行了公开征集投票权，关联股东在股东大会上就合并相关议案回避了表决。本次股东大会审议通过了中国铝业换股吸收合并兰州铝业相关议案。
本次股东大会投票表决通过的上述决议均经北京市嘉源律师事务所出具法律意见书见证，决议有效。
（二）国资委对本次合并的批准
2007年1月11日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2007]第17号《关于山东铝业股份有限公司、兰州铝业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准本次合并国有股权管理事宜。
（三）中国证监会对本次合并的批准
本次吸收合并已经取得中国证监会的核准。六、有关债权人事项的处理情况
本公司于2007年2月27日，山东铝业、兰州铝业于2007年1月15日分别召开股东大会并通过决议，同意中国铝业以发行新股的方式换股吸收合并山东铝业、兰州铝业。本次合并完成后，本公司为存续公司，山东铝业及兰州铝业将终止上市并注销独立法人资格，其所拥有的资产、负债、业务及相关权益均转归本公司承继。山东铝业和兰州铝业对债权人的全部债务，均由本公司承继。
2007年1月16日，山东铝业、兰州铝业在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了就本次换股吸收合并通知债权人的公告。在法定期限内山东铝业和兰州铝业的债权人均未要求清偿债务或提供相应的担保。
2007年2月28日，中国铝业在《中国证券报》刊登了就本次换股吸收合并通知债权人的公告。在法定期限内，中国铝业的债权人未要求其清偿债务或提供相应的担保。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书七、换股吸收合并未决事项
本次吸收合并的完成尚待中国铝业本次发行顺利完成，并在其后山东铝业、兰州铝业完成工商注销登记，中国铝业完成工商变更登记手续。八、换股吸收合并后存续公司模拟股本结构
本次换股吸收山东铝业和兰州铝业前后，存续公司中国铝业的股本结构如下所示：
山东铝业和兰州铝业 山东铝业和兰州铝业
换股吸收合并前 换股吸收合并后
持股数 持股 持股数 持股
股东名称 股份性质
（股） 比例 （股） 比例
国有股 7,705,910,185 66.14% 7,794,564,567 60.49%中国铝业公司 国家股 4,612,161,060 39.59% 4,612,161,060 35.79%中国信达资产管理公司 国家股 900,559,074 7.73% 900,559,074 6.99%中国建设银行股份有限公司 国有法人股 709,773,136 6.09% 709,773,136 5.51%中国东方资产管理公司 国家股 602,246,135 5.17% 602,246,135 4.67%国家开发银行 国家股 554,940,780 4.76% 554,940,780 4.31%广西投资集团有限公司 国家股 196,800,000 1.69% 196,800,000 1.53%贵州省物资开发投资公司 国有法人股 129,430,000 1.11% 129,430,000 1.00%兰州铝厂 国有法人股 － － 79,472,482 0.62%兰州经济信息咨询公司 国有法人股 － － 9,181,900 0.07%
境外上市外资股（H股） 3,943,965,968 33.86% 3,943,965,968 30.60%美国铝业国际（亚洲）有限公
H股 884,207,808 7.59% 884,207,808 6.86%司（H股策略投资者）H股其他公众股股东 H股 3,059,758,160 26.27% 3,059,758,160 23.74%境内上市无限售流通股（A股） － － 1,148,077,357 8.91%
合计 11,649,876,153 100% 12,886,607,892 100%
注：2006年12月28日，中国东方和中铝公司签署股权转让协议，中国东方拟将其持有的中国铝业5.17%的股份，共计602,246,135股转让给中铝公司。该股权转让事宜经国资委国资
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书产权【2007】127号文及财政部财企函【2007】35号文批准，转让股权的过户手续拟于中国铝业A股上市前办理完毕。上表未考虑该股权转让事宜对吸收合并前后股权结构的影响。
中铝公司承诺，"自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起3个月内，如中国铝业A股股票市场价格低于换股价格6.60元，中铝公司将通过上海证券交易所竞价交易的方式来增持中国铝业流通A股，直至累计增持量达到中国铝业在本次换股吸收合并方案中新发流通A股股票数量的30%为止。"中铝公司履行该承诺尚需取得中国证监会豁免其要约收购义务。
若本公司上市后，触发中铝公司增持条件，且中铝公司增持量达到本次发行新发流通A股股票数量的30%，则增持前后中铝公司持股情况如下：
增持前 增持后
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例中铝公司(注1) 5,214,407,195 40.46% 5,585,426,717 43.34%兰州铝厂（注2） 79,472,482 0.62% 79,472,482 0.62%山西铝厂（注3） 7,140,254 0.06% 7,140,254 0.06%合计 4,698,773,796 41.14% 5,069,793,318 44.02%
注1：由于中国东方与中铝公司转让股权的过户手续拟于中国铝业A股上市前办理完毕。因此上表中铝公司增持前后的持股情况包含了中国东方转让的股份数。
注2：2007年2月8日，经国务院国资委国资产权【2007】109号《关于兰州铝厂国有产权无偿划转有关问题的批复》，中铝公司无偿接收甘肃省国资委持有的兰州铝厂100%的国有产权，目前产权变更手续正在办理之中。
注3：山西铝厂为中铝公司下属全资子公司，在发行前持有兰州铝业股份3,966,808流通股，按照1:1.8的换股比例换股后将持有中国铝业7,140,254股。九、换股吸收合并后存续公司模拟财务资料
中国铝业持有山东铝业71.43%的股权。换股吸收合并前，中国铝业已将山东铝业纳入合并报表范围，山东铝业的资产、负债及其在合并当期的收入、成本和损益已包括在中国铝业的合并会计报表中。中国铝业持有兰州铝业28%的股权。换股吸收合并前，中国铝业按照权益法核算对兰州铝业的投资，未将其纳入
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书合并报表范围。本次换股吸收合并模拟合并财务报表已经普华永道中天会计师事务所审阅,并出具了普华永道中天阅字(2007)第15号审阅报告。普华永道中天会计师事务所认为“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述模拟合并会计报表没有按照后附附注所述模拟会计报表的基本假设和编制基础编制的情况”。
（一）合并双方及模拟存续公司2006年12月31日资产负债表主要数据
单位：千元
模拟合并前（经审计） 兰州铝业 模拟合并后存续
项目
中国铝业 其中：山东铝业 （经审计） （经审阅）
流动资产：
货币资金 12,802,775 289,646 440,008 13,242,783
应收股利 23,673 - - 23,673
应收票据 1,569,730 432,774 304,110 1,873,840
应收账款 456,432 35,715 98,161 541,780
其他应收款 466,273 3,926 257,570 723,843
预付账款 1,072,103 52,839 34,024 1,108,975
存货 8,697,424 875,697 692,881 9,355,507
待摊费用 110,943 - 11,847 122,790
流动资产合计 25,199,353 1,690,597 1,838,601 26,993,191
长期投资：
长期股权投资 1,877,036 500 5,000 3,811,670
长期投资合计 1,877,036 500 5,000 3,811,670
固定资产：
固定资产原价 68,507,954 4,252,645 3,029,824 71,537,778
减：累计折旧 (24,738,675) (1,419,905) (971,293) (25,709,968)
固定资产净值 43,769,279 2,832,740 2,058,531 45,827,810
减：固定资产减值准备 (188,088) (30,661) (67,369) (255,457)
固定资产净额 43,581,191 2,802,079 1,991,162 45,572,353
工程物资 249,063 38,572 1,416,825 1,665,888
在建工程
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
4,162,983 364,818 1,692,580 5,855,563
固定资产合计 47,993,237 3,205,469 5,100,567 53,093,804
无形资产及其他资产：
无形资产 937,695 - - 2,919,334
长期待摊费用 187,337 - 13 187,350
无形资产及其他资产合计 1,125,032 - 13 3,106,684
资产总计 76,194,658 4,896,566 6,944,181 87,005,349（续）
模拟合并前（经审计） 兰州铝业 模拟合并后存续公
项目
中国铝业 其中：山东铝业 （经审计） 司（经审阅）流动负债：
短期借款 2,762,040 110,000 682,000 3,444,040
应付债券 4,985,111 - - 4,985,111
应付票据 48,010 48,000 - 48,010
应付账款 4,947,838 450,839 185,064 5,120,088
预收账款 1,207,445 35,030 70,307 1,280,600
应付工资 1,021,206 59,523 29,168 1,050,372
应付福利费 84,009 3,031 12,344 96,353
应付股利 40,808 - - 40,808
应交税金 2,153,693 48,975 43,708 2,197,401
其他应交款 31,794 1,124 635 32,428
其他应付款 1,728,309 86,758 195,302 1,923,611
预提费用 164,167 176 13,850 178,016
一年内到期的长
2,350,818 - 14,969 2,365,787期借款流动负债合计 21,525,248 843,456 1,247,347 22,762,625长期负债：
长期借款 8,480,736 - 1,982,692 10,463,429
长期应付款 - - 50,000 50,000
专项应付款 168,495 - 90,150 258,645长期负债合计 8,649,231 - 2,122,842 10,772,074
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书负债合计 30,174,479 843,456 3,370,189 33,534,699少数股东权益 3,475,042 2,903 400,151 2,718,048股东权益：
股本 11,649,876 672,000 542,327 12,886,578
资本公积 9,764,791 485,460 1,705,643 16,690,320
盈余公积 5,351,968 627,904 248,769 5,379,796
未分配利润 15,778,502 2,264,843 677,102 15,795,908股东权益合计 42,545,137 4,050,207 3,173,841 50,752,602负债和股东权益总计 76,194,658 4,896,566 6,944,181 87,005,349
（二）合并双方及模拟存续公司2006年利润表主要数据
单位：千元
本公司模拟合并前（经审计） 兰州铝业 本公司模拟合并后
项目
（经审计） （经审阅）
本公司 其中：山东铝业一、主营业务收入 61,015,134 6,081,613 3,476,538 63,354,066减：主营业务成本 (39,071,833) (4,189,818) (2,867,976) (40,837,001)
主营业务税金及附加 (480,669) (49,194) (14,561) (495,229)二、主营业务利润 21,462,632 1,842,601 594,001 22,021,836加：其他业务利润 (14,998) 9,637 5,339 (9,659)减：营业费用 (947,273) (60,035) (50,282) (997,555)
管理费用 (3,428,401) (283,101) (125,733) (3,658,431)
财务费用-净额 (640,619) (1,348) (62,642) (703,261)三、营业利润 16,431,341 1,507,754 360,683 16,652,930加：投资收益/(损失) 88,719 - - (302,341)
补贴收入 4,501 - - 4,501
营业外收入 14,772 313 596 15,368减：营业外支出 (227,317) (9,973) (42,317) (269,634)四、利润总额 16,312,016 1,498,094 318,962 16,100,824减：所得税 (4,338,349) (456,504) (40,671) (4,379,020)
少数股东损益 (644,711) (1,619) (25) (347,616)五、净利润 11,328,956 1,039,971 278,266 11,374,188
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
（三）合并双方及模拟存续公司2006年现金流量表主要数据
单位：千元
本公司模拟合并前（经审计） 兰州铝业本公司模拟合并后
项目 本公司 其中：山东铝业 （经审计） （经审阅）一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 76,023,230 5,862,560 4,006,556 78,892,180收到的税费返还 10,739 - - 10,739收到的其他与经营活动有关的现金 4,463 36,975 139,108 143,571
现金流入小计 76,038,432 5,899,535 4,145,664 79,046,490购买商品、接受劳务支付
(46,092,328) (3,947,339) (3,190,836) (48,145,558)的现金支付给职工以及为职工
(3,940,387) (302,369) (239,336) (4,179,723)支付的现金支付的各项税费 (9,134,972) (1,065,675) (173,105) (9,308,077)支付的其他与经营活动
(2,165,410) (197,869) (74,438) (2,239,848)有关的现金
现金流出小计 (61,333,097) (5,513,252) (3,677,715) (63,873,206)经营活动产生的现金流量净额 14,705,335 386,283 467,949 15,173,284二、投资活动产生的现金流量处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 34,051 102 8,275 42,326收到的其他与投资活动有关的现金 232,381 - - 540,141
现金流入小计 266,432 102 8,275 582,467
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所支 (6,655,304) (503,223) (2,236,992) (8,892,296)
付的现金投资所支付的现金 (4,122,685) - - (4,122,685)支付的其他与投资活动
- - (5,722) (5,722)有关的现金
现金流出小计 (10,777,989) (503,223) (2,242,714) (13,020,703)投资活动产生的现金流
(10,511,557) (503,121) (2,234,439) (12,438,236)量净额
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书三、筹资活动产生的现金流量吸收权益性投资所收到的现金 4,482,869 - - 4,482,869其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 92,400 - - 92,400借款所收到的现金 7,858,130 110,000 2,474,000 10,332,130收到的其他与筹资活动有关的现金 25,736 - - 25,736
现金流入小计 12,366,735 110,000 2,474,000 14,840,735偿还债务所支付的现金 (8,438,266) (242,000) (492,738) (8,931,004)分配股利、利润或偿付利
(5,917,199) (267,952) (82,524) (5,999,723)息所支付的现金其中：子公司支付少数股
(83,641) (83,641)东股利
现金流出小计 (14,355,465) (509,952) (575,262) (14,930,727)筹资活动产生的现金流
(1,988,730) (399,952) 1,898,738 (89,992)量净额四、汇率变动对现金的影响 - - - -五、现金净增加额 2,205,048 (516,790) 132,248 2,645,056（续）
本公司模拟合并前（经审计）兰州铝业本公司模拟合并后
项目
（经审计） （经审阅）
本公司 其中：山东铝业1.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 11,328,956 1,039,971 278,266 11,374,188
加：少数股东损益 644,711 1,619 - 347,591
计提或冲回的资产减
值准备 50,248 726 29,704 79,952
固定资产折旧 3,413,724 236,857 101,161 3,514,885
无形资产摊销 65,670 1,000 - 169,967
长期待摊费用摊销 6,820 - - 6,820
待摊费用的减少(减：
(46,783) - (1,340) (48,123)
增加)
预提费用的增加(减：
101,700 - (7,449) 94,251
减少)
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产的 98,863 9,770 67,023 165,886
损失(减： 收益)
财务费用(减：收入) 591,410 9,408 - 591,410
投资损失(减：收益) (88,719) - (7,391) 294,951
存货的减少(减：增加) (1,053,772) (212,096) (71,908) (1,090,884)
经营性应收项目的减
(758,209) (525,949) 78,784 (679,425)
少(减：增加)
经营性应付项目的增
350,716 (175,023) 1,099 351,815
加(减：减少)
其他 - - - -经营活动产生的现金流量净额 14,705,335 386,283 467,949 15,173,2842.不涉及现金收支的投资和筹资活动 - - -3.现金净增加情况：
现金的年末余额 9,802,775 289,646 440,008 10,242,783
减：现金的年初余额 7,597,727 806,436 307,760 7,597,727现金净增加额 2,205,048 (516,790) 132,248 2,645,056
（四）模拟报表的基本假设和编制基础
1、模拟合并会计报表的基本假设
本模拟合并会计报表是假设本次拟实施的换股吸收合并交易于2006年1月1日业已完成。模拟吸收合并基准日为2006年1月1日，本模拟合并会计报表的基本假设如下：
（1）于合并基准日，山东铝业除本公司之外的其他股东已将其所持有的山东铝业股份按3.15:1的换股比例置换为中国铝业股份，或已将其所持有的山东铝业股份按每股人民币16.65元的价格全部或部分转让给第三方，第三方已按前述换股比例全部转换为中国铝业的股份，即：由中国铝业以外的山东铝业流通股股东原先持有的山东铝业股票截至2006年1月1日均已置换为中国铝业股份。
（2）于合并基准日，兰州铝业除本公司之外的其他非流通股股东和流通股股东已将其所持有的兰州铝业股份分别按1:1和1.80:1的换股比例置换为中国铝业股份，或已将其所持有的兰州铝业股份分别按每股人民币5.534元和9.50元的价格全部或部分转让给第三方，第三方已按前述换股比例全部置换为中国铝业股份，即：由中国铝业以外的其他兰州铝业股东原先持有的兰州铝业股份截至2006年1月1日均已置换为本公司股份。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
2、模拟合并会计报表的编制基础
本模拟合并会计报表是分别以经审计的中国铝业、山东铝业和兰州铝业的2006年12月31日合并资产负债表，2006年度的合并利润及利润分配表和合并现金流量表为基础合并编制，对三方之间2006年度的交易及余额进行了抵销。本模拟合并会计报表基于中国铝业收购山东铝业28.57%股权和兰州铝业72%股权已于2006年1月1日完成，收购对价以每股6.60元计算，并不考虑可能需要的评估调整。同时，上述模拟合并会计报表也未对上述交易完成后所适用的税收政策等的可能变动所产生的影响进行模拟调整。
中国铝业2006年12月31日合并资产负债表，2006年度的合并利润及利润分配表以及合并现金流量表已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计并发表无保留审计意见；山东铝业2006年12月31日合并资产负债表，2006年度的合并利润及利润分配表以及合并现金流量表已经中磊会计师事务所有限责任公司审计并发表无保留审计意见；兰州铝业2006年12月31日合并资产负债表，2006年度的合并利润及利润分配表以及合并现金流量表已经中磊会计师事务所有限责任公司审计并发表无保留审计意见。
本模拟合并会计报表并非旨在且未披露为按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》公允表达而需披露的完整会计报表附注，本模拟合并会计报表应结合中国铝业、山东铝业和兰州铝业各自的上述经审计的会计报表一并阅读。十、换股吸收合并对合并双方股东的影响
（一）合并对中国铝业股东的影响
同时换股吸收合并山东铝业和兰州铝业前后中国铝业每股净资产和每股收益变化情况如下：
单位：元
合并前中国铝业 合并后存续公司
每股净资产(全面摊薄)
3.65 3.94
（2006年12月31日）
每股收益(全面摊薄)
0.97 0.88
（2006年）
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
1、每股净资产的变化情况
2006年12月31日，中国铝业每股净资产为3.65元。以2006年12月31日为模拟合并报表编制基准日，中国铝业换股吸收合并山东铝业和兰州铝业后，每股净资产为3.94元。
2、每股收益的变化情况
2006年，中国铝业每股收益为0.97元。以2006年12月31日为模拟合并报表编制基准日，中国铝业换股吸收合并山东铝业和兰州铝业后，每股收益为0.88元，合并后比合并前每股收益有一定摊薄，但变化不大。合并完成后，存续公司控制的氧化铝产能和原铝产能将增加，有效增强了存续公司的市场竞争能力，存续公司将形成铝土矿－氧化铝－原铝完整的产业链。同时，通过减少中间管理层级，将显著降低经营成本和管理费用，扩大公司的销售规模，提高公司的运作效率，进一步增强存续公司的盈利能力。对中国铝业的股东而言，换股吸收合并进入的资产所带来的产业链整合效应将使公司每一股份的未来盈利能力得以提高，未来可供股东分配的利润也将增加，股东的预期收益将随着本次合并而上升。
（二）合并对山东铝业股东的影响
合并前后山东铝业每股净资产和每股收益变化情况为：
单位：元
合并前山东铝业 合并后存续公司
每股净资产(全面摊薄)（2006年12月31日） 6.03 3.94
每股收益(全面摊薄)（2006年） 1.55 0.88
1、每股净资产的变化情况
合并前，山东铝业2006年12月31日的每股净资产为6.03元，合并后存续公司的每股净资产变更为3.94元。考虑到山东铝业的股东是在以1:3.15股的比例，将山东铝业股份转换为合并后存续公司股份，本次合并将使山东铝业原股东享有的每股净资产上升为12.41元（3.94 3.15）元，较合并前增长105.80%。
2、每股收益的变化情况
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
合并前山东铝业2006年每股收益为1.55元，合并后存续公司每股收益为0.88元。但考虑换股因素后，本次合并将使山东铝业股东享有的每股收益上升为2.77元（0.88 3.15），较合并前增长78.71%。每股收益的提升，表明股东所持每一股份所享有的公司利润得以提升，股东的收益水平也将随之上升。
通过换股吸收合并，山东铝业现有股东还可以分享交易所带来的产业链整合效益。本次合并方案对山东铝业股东给以了充分的利益保护。
（三）合并对兰州铝业股东的影响
合并前后兰州铝业每股净资产和每股收益变化情况为：
单位：元
合并前兰州铝业 合并后存续公司每股净资产(全面摊薄)（2006年12月31日） 5.85 3.94每股收益(全面摊薄)（2006年） 0.51 0.88
1、每股净资产的变化情况
合并前，兰州铝业2006年12月31日的每股净资产为5.85元，合并后存续公司的每股净资产变更为3.94元。考虑到兰州铝业的股东是在以1:1.8:股的比例，将兰州铝业股份转换为合并后存续公司股份，本次合并将使兰州铝业原股东享有的每股净资产上升为7.09元（3.94 1.8）元，增长21.20%。
2、每股收益的变化情况
合并前兰州铝业2006年每股收益为0.51元，合并后存续公司每股收益为0.88元。但考虑换股因素后，本次合并将使兰州铝业股东享有的每股收益上升为1.58元（088 1.8），较合并前增长209.80%。每股收益的提升，表明股东所持每一股份所享有的公司利润得以提升，股东的收益水平也将随之上升。
通过换股吸收合并，兰州铝业现有股东还可以分享交易所带来的产业链整合效益。本次合并方案对兰州铝业股东给以了充分的利益保护。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书十一、中介机构对本次合并的意见
（一）合并方财务顾问的意见
根据中信证券与中国银河证券为本次换股吸收合并出具的财务顾问报告，中信证券与中国银河证券认为：
"本次合并符合国家有关法律和政策的规定，合并的程序符合相关规定；本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次合并充分保护非关联股东利益；合并不会损害债权人的利益；现金选择权保护了中小股东利益；本次合并完成后存续公司的法人治理结构健全合理；换股价格和换股比例的确定方法合理，并综合考虑了合并双方股东的利益，具有公正、公允性。"
（二）被合并方独立财务顾问的意见
国泰君安证券股份有限公司为本次换股吸收合并出具了独立财务顾问报告，国泰君安证券股份有限公司认为：
"本次合并符合国家有关法律和政策的规定，合并的程序符合相关规定；本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次合并充分保护非关联股东利益；合并不会损害债权人的利益；换股价格与换股比例的确定方法合理，并综合考虑了合并双方股东的利益，具有合理性；现金选择权方案保障了股东的利益；本次合并完成后存续公司的法人治理结构健全、合理；实现了国内A股上市后的存续公司拥有了更广阔的资本运作平台，其整体优势与协同效应得以发挥，有利于提高核心竞争力，符合合并双方股东的利益。"
（三）合并方律师对本次换股吸收合并的法律意见
北京市海问律师事务所作为合并方中国铝业境内律师，为本次换股吸收合并出具了法律意见书，认为：
"1、本次合并各方具备合并主体资格。2、本次合并和本次发行符合法律、法规的规定，在获得本法律意见书第一部分第5条所述的批准和授权后可以依法
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书实施。"
（四）被合并方境内律师对本次换股吸收合并的法律意见
北京市中银律师事务所作为被合并方山东铝业律师，为本次换股吸收合并出具了法律意见书，认为：
"本次合并双方中国铝业和山东铝业均具备进行本次合并的主体资格；本次合并的方案和程序考虑到山东铝业的现有股东及债权人的利益，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；本次合并签署的《合并协议》系合并双方真实意思的表示，合法、有效；本次合并尚需取得有权部门的相关批准和授权。"
北京市嘉源律师事务所作为被合并方兰州铝业律师，为本次换股吸收合并出具了法律意见书，认为：
"1、本次合并双方中国铝业和兰州铝业均具备进行本次合并的主体资格。
2、本次合并采取的吸收合并方式，符合《公司法》以及《关于外商投资企业合并与分立的规定》等法律法规中规定的合并方式，具有明确的法律依据。
3、本次合并方案及其实施程序符合有关法律、法规及公司章程之规定，不存在违反法律、法规及规范性文件的情况。少数股东利益不会因合并方案及实施程序安排受到侵犯。
4、本次合并签署的《吸收合并协议》系合并双方真实意思的表示，合法、有效。
5、合并双方已取得的授权和批准符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及合并双方现行章程的规定。
6、本次吸收合并尚需获得有关政府部门的批准，以及中国铝业股东大会和兰州铝业股东大会暨相关股东会议的审议通过。"十二、被合并方董事会和独立董事的意见
1、被合并方董事会的意见
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
山东铝业董事会认为，"山东铝业的换股价格充分考虑了流通股股东的持股成本，并有一定程度的溢价；而从国际、国内可比铝业公司的角度和从首次公开发行的角度评价，中国铝业的换股价格都是合理的；现金选择权的设置使本公司的流通股股东有机会回避股价下跌的风险；中国铝业公司的承诺表明了其对中国铝业未来发展前景的信心，增持承诺和优质资产注入承诺是对山东铝业流通股东权益的有力保障。因此综上所述，本公司董事会认为本次换股吸收合并方案是充分保护了公司流通股股东利益的。"
兰州铝业董事会认为，"兰州铝业的换股价格充分考虑了流通股股东的持股成本，并有一定程度的溢价；而从国际、国内可比铝业公司的角度和从首次公开发行的角度评价，中国铝业的换股价格都是合理的；现金选择权的设置使本公司的流通股股东有机会回避股价下跌的风险；中国铝业公司的承诺表明了其对中国铝业未来发展前景的信心，增持承诺和优质资产注入承诺是对兰州铝业流通股东权益的有力保障。因此综上所述，本公司董事会认为本次换股吸收合并方案是充分保护了公司流通股股东利益的。"
2、被合并方独立董事意见
山东铝业、兰州铝业的独立董事认为，本次山东铝业、兰州铝业的股权分置改革方案有利于保护山东铝业、兰州铝业流通股股东的利益，有利于山东铝业、兰州铝业未来发展和市场稳定，方案的实施符合山东铝业、兰州铝业及其全体股东的利益。十三、合并的其他事项
（一）合并协议
中国铝业与山东铝业、兰州铝业合并协议已分别经合并三方董事会与股东大会审议通过，并于2006年12月28日正式签署。
合并协议对本次合并的合并方式，合并范围，本次合并需要履行的主要程序，本次合并的前提条件，合并完成日，被合并方以及存续公司的董事、监事和管理人员，本次合并的换股主体，换股比例，换股方法，余股的处理方法，权利受到
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书限制的股份的换股处理方式，现金选择权，中国铝业有异议的股份的处理，被合并方关于自身基本情况的陈述和保证，合并方与被合并方关于本次吸收合并的承诺，换股过程中发生费用的承担，合并的生效条件和终止等均作了明确约定。
（二）存续公司的章程修正案
存续公司的章程修正案已经中国铝业2006年12月28日召开的董事会审议通过，并经中国铝业2007年2月27日临时股东大会审议通过，将在本次发行A股并上市后报有关主管部门审批后生效。
存续公司的章程草案共23章、236条，对存续公司的经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，总裁及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知与公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程等事宜均作了明确规定。如需详细了解存续公司章程的内容，请参见本招股说明书的备查文件。十四、合并各方的重大合同与担保
合并三方的重大合同与担保事项详见本招股说明书"第十五节其他重要事项"。
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第十四节 股利分配政策一、股利分配的一般政策
1、中国铝业实行同股同利的分配政策，按股东持有中国铝业股份的比例进行分配。
2、中国铝业股利分配可采用派发现金股利或股票股利两种形式。
3、年度的股利分配方案将由董事会根据每一会计年度中国铝业的经营业绩和未来的生产经营计划提出，在会计年度结束后6个月内经股东大会决议通过后两个月内完成股利派发事项。
4、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可决定分配中期股利或特别股利。
5、中国铝业向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。中国铝业向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。中国铝业向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均卖出价。
6、在向股东分配股利时，中国铝业将按国家有关规定代扣代缴应缴税金。
7、中国铝业的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表中加以注明。中国铝业在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
8、中国铝业原则上按照不超过当年可供股东分配利润的35%的比例派发股利，但公司董事会可根据公司盈利状况及未来资本支出计划而适当调整，提出利润分配方案后报股东大会批准后执行。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书二、利润分配的顺序
根据中国铝业《公司章程》（草案）所规定的利润分配政策，中国铝业税后利润按下列顺序和比例分配：
1、弥补上一年度的亏损（如有亏损）；
2、按照中国会计准则编制的公司净利润数提取利润的10%列入公司法定公积金；
3、在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金；
4、支付股东股利。
中国铝业法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。三、公司近三年股利分配情况
1、2004年6月7日，中国铝业2003年度股东大会通过股利分配决议，派发2003年度股利每股0.096元，合计10.61亿元，股利派息日为2004年6月30日；
2、2005年6月9日，中国铝业2004年度股东大会通过股利分配决议，派发2004年度股利每股0.176元，合计19.45亿元，股利派息日为2005年6月30日。
3、2006年5月10日，中国铝业2005年度股东大会通过股利分配决议，派发2005年度股利每股0.214元，合计23.65亿元，股利派息日为2006年6月30日。
4、2006年10月13日，中国铝业2006年临时股东大会通过股利分配决议，派发2006年中期股利每股0.188元，合计21.90亿元，股利派息日为2006年10
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月31日。
四、合并过渡期间的利润分配安排
根据《合并协议》，兰州铝业在合并协议签署日后并在合并完成日前，不以现金、股票或财产宣布、留出或支付与任何股份或股本有关的股息或其它分红；中国铝业在换股日后的一个可以使中国铝业A股有机会参与该次分红的实际可行的日期前，暂不宣派中国铝业2006年度的股息（不含已经分派的中国铝业2006年度中期股息），以尽可能使中国铝业A股有机会参与该次分红。
在本次中国铝业换股吸收合并山东铝业和兰州铝业完成后，中国铝业、山东
铝业和兰州铝业滚存的未分配利润由本次换股吸收合并完成后存续公司的新老
股东共享。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
第十五节 其他重要事项一、有关信息披露和投资者关系沟通部门设立情况
本公司董事会秘书室负责信息披露和投资者关系的事务，负责人为刘强，对外咨询电话为010－82298153。二、重大合同
以下披露对本公司生产经营有重要影响仍有效的重大商务合同。
（一）销售合同
1、氧化铝长单销售合同
2006年8月28日，本公司和兰州连城签署了《氧化铝长期购销合同》。根据合同约定，兰州连城从2007年1月1日起至2010年12月31日止，向本公司购买210万吨氧化铝，交货当月产品价格按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算。
2006年8月28日，本公司和兰州铝业签署了《氧化铝长期购销合同》。根据合同约定，兰州铝业从2007年1月1日起至2010年12月31日止，向本公司购买283万吨氧化铝，交货当月产品价格按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算。
2006年8月28日，本公司和包头铝业签署了《氧化铝长期购销合同》。根据合同约定，包头铝业从2007年1月1日起至2010年12月31日止，向本公司购买217万吨氧化铝，交货当月产品价格按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算。
2、氧化铝现货销售合同
2006年12月9日，本公司和河南中迈铝业有限公司签署了《2007年氧化铝购销合同》。根据合同约定，河南中迈铝业有限公司从2007年1月1日起至2007
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书年12月31日止，向本公司购买12万吨氧化铝。
2006年12月9日，本公司和宜昌长江铝业有限责任公司签署了《2007年氧化铝购销合同》。根据合同约定，宜昌长江铝业有限责任公司从2007年1月1日起至2007年12月31日止，向本公司购买6.5万吨氧化铝。
2006年12月9日，本公司和林州林丰铝电有限责任公司签署了《2007年氧化铝购销合同》。根据合同约定，林州林丰铝电有限责任公司从2007年1月1日起至2007年12月31日止，向本公司购买6万吨氧化铝。
3、铝锭销售合同
2007年，本公司和平果亚洲铝业有限公司签订了《电解铝产品购销合同》。合同约定，本公司向平果亚洲铝业有限公司每月均衡供应铝水2,500吨，合同期全年共计30,000吨，销售价格每月以上海期货交易所当月中旬公布的铝现货月加权平均价升水100元后再减240元作为每吨铝水的当月结算价。合同有效期为2007年1月1日至2007年12月31日。
2006年12月23日，本公司和东北轻合金有限责任公司签订了《电解铝产品购销合同》。合同约定，本公司向东北轻合金有限责任公司每月均衡供应铝锭2,400吨，全年共计28,800吨，销售价格每月以上海期货交易所当月中旬公布的铝现货月加权平均价作为每吨铝锭的当月结算价。合同有效期为2007年1月1日至2007年12月31日。
2004年，本公司和平果铝业公司签订了《电解铝产品购销合同》。合同约定，本公司向平果铝业公司每月均衡供应铝水2,000吨，全年共计24,000吨，销售价格每月以上海期货交易所当月中旬公布的铝现货月加权平均价下浮240元作为每吨铝水的当月结算价。合同有效期为2004年9月1日至2008年12月31日。2006年7月3日，本公司和平果铝业公司对上述电解铝产品购销合同签订了补充协议，双方商定从2006年7月起，本公司向平果铝业公司每月供应铝水2,400吨，原合同其他条款不变。（二）设备采购合同
2006年7月5日，中国铝业河南分公司与中铝国际工程有限责任公司签署
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了《设备采购合同》。根据合同约定，中铝河南分公司就自备热电厂的所有设备
委托中铝国际工程有限责任公司进行采购、合同签订与执行等相关事宜，合同总
金额43,618万元。
2006年6月1日，中国铝业贵州分公司与无锡华光锅炉股份有限公司签订
了《4 160t/h中温中压循环流化床锅炉设备经济合同》。根据合同约定，中铝贵
州分公司向无锡华光锅炉股份有限公司采购循环流化床锅炉设备，合同总金额
5,380万元。
（三）工程承包与施工合同
2006年7月5日，中国铝业河南分公司与中铝国际工程有限责任公司签署了《工程总承包合同》。根据合同约定，中铝国际工程有限责任公司负责河南公司自备热电厂的工程施工，合同总金额39,513万元。
2006年7月26日，中国铝业山西分公司与浙江大学蓝天环保设备工程有
限公司签署了《建设工程承包合同》。根据合同约定，浙江大学蓝天环保设备工
程有限公司负责热电锅炉烟气脱硫改造工程，合同总金额8,020万元。
2006年4月30日，中国铝业河南分公司与中国长城铝业公司建设公司签
署了《河南分公司新建1350气态悬浮焙烧炉工程（第一标段）施工合同书》。根
据合同约定，中国长城铝业公司建设公司负责1350气态悬浮焙烧炉土建、钢结
构制安工程、标准及非标准设备安装工程，合同总金额3,200万元。
（四）供电合同
序下属公司 合同签约方 合同 用电容量 合同期限 定价
号 编号 (千伏安)
2006年7月 供电方按照有管
山西分公 山西省电力
1 M-0100005 322,000 20日至2007 理权的物价主管
司 公司
年7月19日 部门批准的电价
2006年5月1 和用电计量装置
河南分公 河南省电力
2 GS390860501 302,000 日至2007年 的记录，向用电方
司 公司
5月1日 定期结算电费及
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随电量征收的有
关费用。在合同有
2006年5月1
河南分公 河南省电力 效期内，发生电价3 GS553259301 252,000 日至2007年
司 公司 和其他收费项目
5月1日
费率调整时，按调
价文件规定执行。
（五）借款合同
公司主要借款合同如下：
1994年12月14日，山西铝厂与国家开发银行签署了《国家开发银行基本建设贷款总借款合同》，合同编号为9442034，借款金额为86,200万元，借款期限为1994年1月1日至2007年12月30日。2001年本公司设立后，该笔借款转由本公司承接，本公司为此已与国家开发银行签署了《国家开发银行人民币资金借款合同》，合同编号为1100120012001020094，借款期限为1994年1月1日至2007年12月30日止。原借款合同已终止。
1999年3月4日，原平果铝业公司与国家开发银行签署了《国家开发银行人民币借款合同》，合同编号为4500120011999020008，借款金额为64,600万元。1995年原平果铝业公司与国家开发银行签署了借款合同，合同编号为9542025，借款金额为18,016万元。2001年本公司设立后，以上两笔贷款余额合计82,616万元转由本公司承接，为此本公司于2001年12月31日与国家开发银行签署了《国家开发银行人民币资金借款合同》，合同编号为1100120012001020092，借款期限为1998年12月20日至2007年12月30日。原借款合同已终止。
2001年1月18日，原平果铝业公司与中国工商银行广西壮族自治区平果县分行签署了《固定资产借款合同》，合同编号为甲2001年（平果）字第0003号。借款金额为40,000万元，借款期限为2001年1月18日至2009年1月17日。该笔借款以平果铝业公司固定资产抵押。2001年本公司设立后，该笔借款转由本公司承接，为此本公司于2002年12月13日，与中国工商银行平果县分行及平果铝业公司、中国铝业公司共同签署了《债务确认及债务转移协议书》。该笔借款目前已由本公司承接，贷款方式已由原固定资产抵押变更为中铝公司提供担保。
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中国铝业招股说明书暨换股吸收合并山东铝业、兰州铝业报告书
2001年2月8日，原平果铝业公司与中国建设银行平果铝分行签署了《中国建设银行人民币资金借款合同》，合同编号为GXPL402-2001-第1号。借款金额为40,000万元，借款期限为2001年2月8日至2009年2月7日。该笔借款以平果铝业公司固定资产作为抵押。2001年本公司设立后，该笔借款转由本公司承接，为此本公司于2002年12月30日，与中国建设银行平果铝分行及平果铝业公司、中国铝业公司共同签署了《债务确认及债务转移协议书》。该笔借款目前已由本公司承接，贷款方式已由原固定资产抵押变更为中铝公司提供担保。
2002年11月22日，公司下属中州分公司与中国建设银行焦作分行签署了《人民币资金借款合同》，合同编号为建焦借字【2002】第60号。借款金额为40,000万元，借款期限为2002年11月22日至2007年6月21日。
2003年7月25日，本公司与中国工商银行宣武支行签署了《固定资产借款合同》，合同编号为2003宣武字0150号，借款金额为40,000万元，借款期限自2003年7月25日至2008年7月24日。
（六）担保合同
2004年，本公司与中国建设银行山西铝厂支行签订了《保证合同》，本公司为山西华泽117,000万元借款提供连带责任保证。保证期间至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。三、发行人对外担保的有关情况
截至本招股说明书签署日，发行人以保证方式为其直接或间接控股的公司的部分贷款提供担保，担保情况如下：序 被担保贷款
被担保人 贷款人 被担保贷款期限号 金额(万元)
山西华泽铝 建行山西 分笔贷款，2004年3月15日第一次借款，
1 117,000
电有限公司 铝厂支行 每笔贷款的期限均为自贷款之日起8年
除上述事项外，发行人不存在对外担保情况。
四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。五、涉及重要关联方的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司下属子公司抚顺铝业2006年因第三方被其贷款银行起诉而被作为连带责任人遭到诉讼。银行要求其清偿总金额为97,119万元的银行贷款；2007年3月，抚顺铝业因该第三方被贷款银行起诉而作为连带责任人遭到诉讼，银行要求清偿总金额为28,368万元的银行贷款。除此之外本公司控股股东及实际控制人、其他控股子公司目前无正在进行或将要进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
根据公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的声明，上述人员目前均无涉及作为一方当事人的重大诉讼或重大仲裁事项。六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况
截至本招股说明书签署日，未发生发行人董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。
第十七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）换股及现金选择权实施公告；
（三）中国铝业股份有限公司最近三年财务报告及审计报告；
（四）中国铝业2006年模拟合并报表及审阅报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间及地点
上述备查文件将置备于下列场所，投资者可于发行期间的周一至周五上午9:00－11:00、下午3:00－5:00前往查阅。
发行人（合并方）：中国铝业股份有限公司
地址 北京市西直门北大街62号
电话 （86 10）82298675
传真 （86 10）82298620
被合并方：山东铝业股份有限公司
山东省淄博市淄博高新技术产业开发区柳泉路北首
地址
(86533) 2930136
电话
(86533) 2985999
传真
被合并方：兰州铝业股份有限公司
地址 兰州市城关区东岗西路316号
(86931) 7549414
电话
(86931) 7558857
传真保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
查询地址 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
电话 (86 10) 8458 8888
传真 (86 10) 8486 3335保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
查询地址 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
电话 (86 10) 6656 8888
传真 (86 10) 6656 8857
