| 会稽山绍兴酒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 |
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| 公告日期:2014-07-23 |
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会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-2 会稽山绍兴酒股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 （一）发行股票类型：人民币普通股 （二）发行股数：本次发行不超过10,000万股，其中：新股发行数量 不超过10,000万股，老股转让数量为零，即本次发行不进行老股转让。 （三）每股面值：人民币1.00元 （四）每股发行价格： 4.43元 （五）预计发行日期： 2014年 8月 14日 （六）拟上市的证券交易所：上海证券交易所 （七）发行后总股数： 40,000万股 （八）本次发行前股东所持股份的 流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 控股股东精功集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。 公司股东轻纺城、浙江涌金中富、上海盛万承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东绵阳基金承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其2009年7月通过增资方式取得的公司3,000万股股份，也不由公会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-3 司回购该部分股份。自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其2011年3月从精功集团受让取得的公司2,000万股股份，也不由公司回购该部分股份。 公司实际控制人、董事且间接持有公司股份的金良顺承诺：（1）自公司本次发行并在证券交易所上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；（2）上述承诺期限届满后， 在担任公司董事期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；（3）在离职后 半年内，不转让本人持有的公司股份；（4）在担任 公司董事期间，将严格遵守我国法律法规关于实际控制人、董事持股及股份变动的有关规定，如实并及时申报本人持有公司股份及变动情况；（5）若本 人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价（如有除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整）；（6）公司股票上市后6 个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；（7）不会因为本人职务的变更或离职等原因 而放弃履行上述第（5）条和第（6）条承诺。 担任公司董事、监事、高级管理人员且间接持有公司股份的金建顺、傅祖康、杜新英承诺：（1）自公 司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-4 本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；（2）上述承诺期限届满后，在任职期间，每 年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；（3）在离职后半年内，不转让本人持 有的公司股份；（4）在担任公司董事、监事或高级 管理人员期间，将严格遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员或监事持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员或监事的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及变动情况；（5）若本人持有的公司股票锁定期届满后两年 内减持的，则减持价格不低于发行价（如有除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整）；（6）公 司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；（7）不会因为本人职务的变更 或离职等原因而放弃履行上述第（5）条和第（6） 条承诺。 （九）保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司 （十）招股说明书签署日期： 2014年7月22日 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-5 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-6 重大事项提示 一、本次发行方案的决策程序和内容 根据公司股东大会授权，公司第三届董事会第六次会议于 2014年 5月 13日审议通过了《关于确定<关于申请公开发行股票并上市的议案>中发行股数的议案》，本次发行不超过 10,000万股；其中：新股发行数量不超过 10,000万股，老股转让数量为零，即本次发行不进行老股转让。 二、发行前股东关于股份锁定的承诺 公司控股股东精功集团就所持公司股份锁定事宜作出如下书面承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股票上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。 公司股东轻纺城、浙江涌金中富、上海盛万就所持公司股份锁定事宜分别作出如下书面承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东绵阳基金就所持公司股份锁定事宜作出如下书面承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其 2009 年 7 月通过增资方式取得的公司3,000 万股股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 2011 年 3 月从精功集团受让取得的公司 2,000 万股股份，也不由公司回购该部分股份。 公司实际控制人、董事且间接持有公司股份的金良顺承诺：（1）自公司本次发行并 在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；（2）上述承诺期限届满后，在担任公司董事期间，每年转让持有的公 司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；（3）在离职后半年内，不转让本人持有 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-7 的公司股份；（4）在担任公司董事期间，将严格遵守我国法律法规关于实际控制人、董 事持股及股份变动的有关规定，如实并及时申报本人持有公司股份及变动情况；（5）若 本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价（如有除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整）；（6）公司股票上市后 6 个月内如公司股票 连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月；（7）不会因为本人职务的变更或离 职等原因而放弃履行上述第（5）条和第（6）条承诺。 担任公司董事、监事、高级管理人员且间接持有公司股份的金建顺、傅祖康、杜新英承诺：（1）自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；（2）上述承诺期限届满后，在任职期间， 每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；（3）在离职后半年内， 不转让本人持有的公司股份；（4）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格 遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员或监事持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员或监事的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及变动情况；（5）若本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价 （如有除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整）；（6）公司股票上市后 6个月内 如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月；（7）不会因为本人职务 的变更或离职等原因而放弃履行上述第（5）条和第（6）条承诺。 三、发行前持股 5%以上股东关于持股意向和减持意向的承诺 发行人控股股东精功集团就其持股意向和减持意向作出如下书面承诺：1、所持公 司股票在锁定期满后两年内无减持意向；所持公司股票在锁定期满两年后拟进行减持的，将提前 5个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前 3个交易日予以公告。2、减持将采 用集中竞价、大宗交易等方式。所持公司股票在锁定期满后两年后减持的，通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于最近一期每股净资产；通过证券交易所大宗交易系统减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律法规规定。3、 所持公司股票在锁定期满后两年后减持的，自相应的最近一期审计基准日后至其减持期会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-8 间，公司如有除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。4、如未履行上 述承诺，自愿将减持股份所得收益上缴公司所有。 发行人股东轻纺城就其持股意向和减持意向作出如下书面承诺：1、所持公司股票 在锁定期满后两年内无减持意向；所持公司股票在锁定期满两年后拟进行减持的，将提前 5个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前 3个交易日予以公告。2、减持将采用集中竞 价、大宗交易等方式。所持公司股票在锁定期满后两年后减持的，通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于最近一期每股净资产；通过证券交易所大宗交易系统减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律法规规定。3、所持公 司股票在锁定期满后两年后减持的，自相应的最近一期审计基准日后至其减持期间，公司如有除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。4、如未履行上述承诺， 自愿将减持股份所得收益上缴公司所有。 发行人股东绵阳基金就其持股意向和减持意向作出如下书面承诺如下：1、持有的 公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价格（如发行人发生除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。2、本机构在所持公司股份锁定期届满后的 12个月内，累计减持股份比例 不超过本机构届时所持股份总数的三分之二；本机构在所持公司股份锁定期届满后的24 个月内，本机构累计减持股份不超过届时所持股份总数的 100%。3、本机构持有的 发行人股份的锁定期限届满后，本机构减持持有的发行人股份时，应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3个交易日后，本机构方可以减持发行人股份。4、减持将采用集中竞价、大宗 交易等方式。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；锁定期满两年后减持的，通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于最近一期每股净资产；通过证券交易所大宗交易系统减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律法规规定。5、自公司股票上市至其减持期间，公司如有除权除息事项， 减持底价下限和股份数将相应进行调整。6、如未履行上述承诺，自愿将减持股份所得 收益上缴公司所有。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-9 四、发行人关于稳定股价的预案 根据发行人 2014年 2月 12日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过的《会稽山绍兴酒股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》，公司采取稳定股价的预案如下： （一）启动稳定股价预案的条件 公司自上市后三年内，如出现连续 20个交易日公司股票的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同）情形时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，则启动稳定股价的预案。 （二）稳定股价预案的具体措施建议 公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司 股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票； 公司自上市后三年内，出现持续 20个交易日公司股票的收盘价均低于每股净资产时，公司将在 10个工作日内与公司控股股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案，如该等方案需要提交公司董事会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。 1、公司回购公司股票 如各方最终确定以公司回购公司股票作为稳定股价的措施，则公司将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 公司董事会应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10个交易日内，做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。经股东大会决议决定实施回购的，公司应在履行完毕法律法规规定的程序后 90日内实施完毕。 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-10 过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： （1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金 的总额； （2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元； （3）公司单次回购股份不超过公司总股本的 1%；如上述第（2）项与本项冲突的， 按照本项执行。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止回购股份事宜。 在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本、外部融资环境和宏观经济形势等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经半数以上独立董事同意并经董事会决议通过后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、公司控股股东增持公司股票 如各方最终确定以公司控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施，则公司控股股东精功集团在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 控股股东应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 90日内实施完毕。 控股股东承诺： （1）将通过自有资金履行增持义务； （2）用于增持公司股份的货币资金不少于其上一年度从公司取得的现金分红总和 的 50%； 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-11 （3）单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 1%；如上述 第 2项与本项冲突的，按照本项执行。 增持公告作出之日后，公司股票收盘价连续 10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。 3、公司董事、高级管理人员增持公司股票 如各方最终确定以公司董事、高级管理人员增持公司股票作为稳定股价的措施，则在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 有义务增持的董事、高级管理人员应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 90日内实施完毕。 有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺： （1）将通过自有资金履行增持义务； （2）其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公 司取得的薪酬总和（税后，下同）的 50%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度从公司取得的薪酬总和。 增持公告作出之日后，公司股票收盘价连续 10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施增持计划。 公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 （三）约束措施 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票的，如果控股股东未能履行其增持义务，则公司有权将用于实施增持股票计划相等金额的应付控股会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-12 股东现金分红予以扣留或扣减。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票的，如果公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务，则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留或扣减。 （四）本预案的法律程序 本预案经公司股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效。 如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 五、关于信息披露的承诺 发行人就本招股说明书信息披露作出如下书面承诺：1、招股说明书如有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，本公司将按届时二级市场交易价格和发行价格的孰高价格回购首次公开发行的全部新股。在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 10个交易日内，公司董事会应制定并公告回购计划，并提交公司股东大会审议。2、招股说明书如有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 发行人控股股东精功集团就本招股说明书信息披露作出如下书面承诺：1、招股说 明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，控股股东将按届时二级市场交易价格和发行价格的孰高价格回购首次公开发行时其公开发售的股份，并依法购回已转让的原限售股份。在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 10 个交易日内，将制定回购计划，并提请公司予以公告；同时将敦促公司依法回购首次公开发行的全部新股。2、招股说明书 如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，精功集团将依法赔偿投资者损失。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-13 发行人实际控制人金良顺就本招股说明书信息披露作出如下书面承诺：1、公司招 股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带法律责任。2、公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 发行人董事、监事及高级管理人员就本招股说明书信息披露作出如下书面承诺：1、 公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带法律责任。2、公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 发行人首次公开发行并上市的保荐机构（主承销商）中国国际金融有限公司就本招股说明书信息披露作出如下书面承诺：如因其未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，其将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。 发行人申请首次公开发行并上市的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本招股说明书信息披露作出如下书面承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人申请首次公开发行并上市的律师事务所国浩律师（杭州）事务所就本招股说明书信息披露作出如下书面承诺：因在发行人首次公开发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，但是其能够证明自己没有过错的除外。 六、关于约束措施的承诺 发行人及其控股股东精功集团、实际控制人金良顺、发行人董事、监事和高级管理人员在发行人申请首次公开发行股份并上市过程中作出了相关承诺，为确保该等承诺的会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-14 履行，就未能履行前述承诺时的约束措施承诺如下：1、通过公司及时、充分披露其承 诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。2、向公司及投资者提出补充承诺 或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的合法权益。3、将上述补充承诺或替代承 诺提交公司股东大会审议。4、若未能履行上述承诺及在公司招股说明书中披露的其他 公开承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将按有关法律、法规的规定和监管部门的要求赔偿投资者损失；且发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员依法对投资者遭受的损失承担连带赔偿责任；控股股东以所持公司的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。 保荐机构、发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东精功集团、实际控制人金良顺、发行人董事、监事和高级管理人员对承诺履行的约束机制合法、合理，失信补救措施及时、有效。 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司 2011年、2012年、2013年财务报告已经天健会计师事务所审计。公司已披露2014年一季度主要财务信息及经营状况，2014 年一季度相关财务信息未经审计，但已经天健会计师事务所审阅。 2014年第一季度，公司实现营业收入 22,743.05万元，较 2013年同期减少 16.64%； 公司实现归属于母公司股东的净利润 4,996.56万元，较 2013年同期减少 14.87%。2014 年一季度，受春节假期较去年提前、高端消费低迷等因素影响，黄酒行业受到一定冲击，已上市可比公司古越龙山和金枫酒业的收入和利润等业绩财务数据也出现不同程度下滑。 综合考虑外部环境和公司自身经营情况，公司预计 2014年度上半年归属于母公司股东净利润同比下降约 7%-10%。 关于公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况请详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员声明，保证已披露的未经审计的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-15 准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明，保证已披露的未经审计的财务报表的真实、准确、完整。 八、发行前滚存未分配利润由发行后新老股东共享 根据公司 2014年 1月 28日召开的第三届董事会第三次会议和 2014年 2月 12日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过的 2013年度利润分配方案，公司 2013年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本，公司累计未分配利润将由发行后的新老股东共享。 九、本次发行后公司股利分配政策 根据发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过的《会稽山绍兴酒股份有限公司章程修订案》，本次发行后的股利分配政策为： 第一百六十二条公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展能力； （二）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中， 现金分红优于股票股利。 公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求的，采用现金分红进行利润分配；公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张能与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 （三）原则上公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及现金 流情况提议公司进行中期现金分红。 （四）如无重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且 当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-16 （1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元； （2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 50%。 （五）公司董事会应综合考虑所处黄酒行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 第一百六十三条利润分配的决策程序和机制： （一）利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）决策程序 1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。 2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。独立董事、外部监事 （如有）应当对利润分配议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-17 过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （三）调整机制 公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事、外部监事（如有）的意见，制定或调整股东回报计划。关于制定或调整股东回报计划的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （四）利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-18 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 公司报告期内股利分配情况及发行后股利分配政策的具体情况，详见本招股说明书“第十四节股利分配政策”。 十、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险 （一）黄酒行业特点导致公司存货数量较大 截至 2013年 12月 31日，公司总资产为 206,882.25万元，其中，存货为 63,513.81 万元，占总资产比例为 30.70%，所占比例较大；2013年，公司存货周转率为 0.81，在 行业内处于相对较高水平。与其他行业相比，公司存货数量大、周转较慢与黄酒行业生产特点有关。黄酒生产企业新酿的黄酒一般需经过一段时间的贮藏、陈化后才能销售；其次，本公司是有着悠久历史的黄酒企业，存有大量陈年原酒，维持一定数量的原酒存货是本公司生产经营和可持续发展的需要。但如果公司不能合理控制存货总量，则会降低公司资产的流动性，增加公司的资金压力。 （二）酒类消费市场波动、2013 年收入利润小幅下滑以及 2014 年第 一季度收入利润下滑风险 在经济增速放缓及高端消费低迷等因素的影响下，2013 年中国高端酒类行业受到一定冲击，部分高端酒类出现了价格大幅下滑、产品滞销的情况。针对市场环境的变化，公司积极调整经营策略，通过提升普通黄酒和中高端黄酒中的中端产品的销量，来抵御市场波动的风险，但在 2013 年公司的经营业绩仍出现了小幅下滑，营业收入由 2012年的 97,482.11万元下降至 2013年的 93,381.43万元，同比下滑 4.21%，净利润由 2012 年的 12,712.09万元下降至 2013年的 12,514.73万元，同比下滑 1.55%。 2014年第一季度，公司实现营业收入 22,743.05万元，较 2013年同期减少 16.64%； 公司实现归属于母公司股东的净利润 4,996.56万元，较 2013年同期减少 14.87%。2014 年一季度，受春节假期较去年提前、高端消费低迷等因素影响，黄酒行业受到一定冲击，已上市可比公司古越龙山和金枫酒业的收入和利润等业绩财务数据也出现不同程度下滑。综合考虑外部环境和公司自身经营情况，公司预计 2014年度上半年归属于母公司股东净利润同比下降约 7%-10%。若未来酒类消费市场仍出现较大负面波动，且公司未会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-19 能有效应对，公司将可能面临经营业绩进一步下滑的风险。 （三）每股收益和净资产收益率下降风险 截至2013年12月31日，本公司归属于母公司所有者权益为94,852.92万元，2013年以 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算的加权平均净资产收益率为 13.81%。如果本次股票顺利发行，本公司的股本和所有者权益将大幅度增加，此外由于 募集资金投资项目中的年产4万千升中高档优质绍兴黄酒项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，因此本公司存在发行后（包括发行当年）的公司每股收益和净资产收益率出现较大幅度下降的风险。 在募投项目中的年产4万千升中高档优质绍兴黄酒项目建设完成后，本公司每年将增加约2,000万元的生产性折旧摊销。由于行业特点，黄酒生产企业新酿的黄酒一般需经过一段时间的储藏陈化后才能销售，当期新增的生产性折旧摊销并未直接进入当期损益，而是暂时转化为存货，在实际销售时该等生产性折旧摊销才进入损益。根据上述特点，在未实现销售前，如果公司黄酒产品销售价格高于成本，则因年产4万千升中高档优质绍兴黄酒项目建设而产生的当期新增生产性折旧摊销转化为存货成本，不影响当期净利润；但如果公司黄酒产品销售价格下降并低于成本，则库存的黄酒产品需计提减值准备，对公司的当期经营业绩带来不利影响。 公司将充分利用自身在产品、网络、品牌等方面的竞争优势，提高经营效率，进一步开拓市场，此外伴随着募集资金投资项目的实施和获利，公司将努力提高自身盈利能力，提高股东未来收益。 （四）主要原材料成本上升风险 原材料成本是本公司主营业务成本的最重要的组成部分，本公司生产经营所需原材料主要包括糯米、粳米、小麦、鉴湖水等。2013年、2012年、2011年，本公司原材料成本分别占生产成本的 48.23%、48.95%、47.48%。原材料供应价格随国内市场行情的 波动而变化，尤其是本公司主要原材料糯米价格波动幅度较大。由于黄酒行业的自身特点，公司新酿的黄酒一般需经过一段时间的储藏、陈化后才能销售，通常从原材料采购到生产出可供销售的黄酒需要近 2年或者更长时间，因此当年的生产成本并不完全反映在当年的销售成本中。近几年黄酒的市场价格处于持续上升中，当期原料采购成本的上升可以通过之后几年产品价格的提升或内部管理的优化予以消化。如果公司产品未能及会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-20 时提价或优化内部管理，则原材料成本的上升将会对公司未来的经营成果造成不利影响。 包装物成本是本公司另一重要主营业务成本。2013年、2012年、2011年，本公司的包装物分别占生产成本的 39.56%、39.85%、41.62%。作为一种快速消费品，酒类的 包装能够体现产品的档次，有助于提升消费欲望和品牌形象。报告期内，包装物的价格呈上升趋势。如果未能采取有效措施应对包装物成本上升，则会对本公司的经营成果造成不利影响。 （五）行业消费具有区域性特征 受历史、文化和地理等诸多因素影响，我国黄酒行业地域特征明显，其生产、消费主要集中在江浙沪等传统黄酒消费区域。ACMR 发布的数据显示，2012 年江浙沪三地黄酒行业销售收入占全国的比例约为 48%。公司的产品销售也基本集中在江浙沪地区，报告期内本公司在江浙沪的销售占本公司销售总额的比例超过 87%。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-21 目 录 第一节释义. 25 第二节概览. 29 一、发行人概况. 29 二、控股股东和实际控制人简介. 33 三、发行人主要财务数据.. 33 四、本次发行基本情况. 35 五、募集资金用途... 35 第三节本次发行概况. 37 一、本次发行情况... 37 二、本次发行的有关当事人. 38 三、预计发行上市时间表.. 40 第四节风险因素. 42 一、市场风险. 42 二、财务风险. 43 三、业务经营风险... 45 四、募集资金投资项目实施风险. 46 五、不可抗力风险... 47 第五节发行人基本情况.. 48 一、发行人基本资料. 48 二、公司改制设立情况. 48 三、公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东分开情况. 50 四、发行人股本形成及其变化情况. 51 五、发行人重大资产重组或重大资产变化情况... 62 六、发行人历次验资情况.. 64 七、发行人的股权结构及组织结构. 66 八、发行人控（参）股子公司简要情况. 68 九、公司发起人、发行前主要股东及实际控制人的基本情况. 70 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-22 十、发行人股本情况. 78 十一、公司员工及社会保障情况. 80 十二、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况. 84 第六节业务和技术. 88 一、公司主营业务、产品及设立以来的变化情况. 88 二、公司所处行业的基本情况. 88 三、公司在行业中的竞争地位... 101 四、公司主营业务情况. 105 五、主要固定资产... 126 六、主要无形资产... 132 七、发行人技术和研究开发情况... 140 八、产品质量控制标准情况. 143 第七节同业竞争与关联交易. 145 一、同业竞争... 145 二、关联交易... 146 第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员. 159 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历. 159 二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属个人投资情况 . 165 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年薪酬情况. 166 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况及相互关系. 167 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签订的有关协议、作出 的重要承诺以及履行情况.. 169 六、董事、监事及高级管理人员的任职资格. 170 七、公司成立以来董事、监事、高级管理人员变动情况及原因. 170 第九节公司治理. 175 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行 情况. 175 二、发行人近三年违法违规情况说明. 197 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-23 三、发行人资金占用和对外担保情况说明. 197 四、内部控制相关情况. 198 第十节财务会计信息.. 199 一、财务报表... 199 二、公司主要会计政策和会计估计. 207 三、主要税收政策、缴纳的税种及其税率. 215 四、企业合并及合并财务报表... 215 五、非经常性损益明细表.. 218 六、最近一期末主要资产情况... 219 七、最近一期末主要债项.. 224 八、所有者权益变动情况.. 226 九、现金流量情况... 227 十、期后事项、或有事项及其他重要事项. 228 十一、主要财务指标. 229 十二、发行人历次验资情况. 229 第十一节管理层讨论与分析... 230 一、影响公司财务状况和经营业绩的主要因素. 230 二、公司财务状况分析. 233 三、盈利能力分析... 264 四、现金流量分析... 280 五、资本性支出分析. 286 六、发行后的股利分配政策. 286 七、公司未来发展趋势分析. 293 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况. 299 第十二节业务发展目标. 303 一、发行人未来三年的发展规划和目标.. 303 二、拟定上述计划所依据的假设条件. 304 三、本次募集资金运用对实现上述发展目标的作用. 304 四、发行人实施上述计划面临的主要困难及应对措施. 305 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-24 五、发展计划与现有业务的关系... 305 第十三节募集资金运用. 307 一、募集资金投资项目概况. 307 二、本次募集资金专户存储安排及管理制度. 308 三、募集资金投资项目市场前景分析. 308 四、募集资金投资项目简介. 314 五、募集资金运用对本公司财务状况和经营成果的影响. 318 六、新增固定资产投资对公司经营成果的影响. 319 第十四节股利分配政策. 320 一、发行人最近三年股利分配政策. 320 二、最近三年股利分配情况. 320 三、本次发行前滚存利润的分配政策. 321 四、本次发行后的股利分配政策... 321 第十五节其他重要事项. 322 一、公司信息披露制度及协调投资者关系的责任机构. 322 二、重要合同... 322 三、对外担保事项... 327 四、重大诉讼或仲裁事项.. 327 第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 329 一、全体董事、监事、高级管理人员声明. 329 二、保荐人（主承销商）声明... 332 三、发行人律师声明. 333 四、会计师事务所声明. 334 五、资产评估机构声明. 335 六、验资机构声明... 336 第十七节备查文件. 337 一、本招股说明书备查文件. 337 二、查阅地点... 337 三、查阅时间... 337 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-25 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 公司、本公司、发行人、会稽山 指会稽山绍兴酒股份有限公司 本次发行指 发行人根据本招股说明书所载条件公开发行股份的 行为 招股说明书指发行人为本次发行而制作的招股说明书 发行价、发行价格指发行人首次公开发行股票的每股发行价 会稽山绍兴酒指本公司的前身会稽山绍兴酒有限公司 东风绍兴酒指会稽山绍兴酒的前身东风绍兴酒有限公司 精功集团指精功集团有限公司 轻纺城指浙江中国轻纺城集团股份有限公司 东风酒厂指绍兴东风酒厂 香港益通指益通食品工业有限公司 省粮油公司指浙江省粮油食品进出口公司 县进出口公司指绍兴县进出口公司 绵阳基金指绵阳科技城产业投资基金（有限合伙） 浙江涌金中富指浙江涌金中富投资有限公司，曾用名浙江涌金中富创业投资有限公司 上海盛万指上海盛万投资有限公司 嘉善黄酒指浙江嘉善黄酒股份有限公司 上海会稽山指上海会稽山绍兴酒销售有限公司 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-26 会稽山实业指会稽山（上海）实业有限公司，曾用名上海新佳惠实业有限公司 会稽山经贸指绍兴会稽山经贸有限公司 精功控股指浙江精功控股有限公司，曾用名绍兴县彩虹实业有限公司 精功科技指浙江精功科技股份有限公司（002006），曾用名浙江 精工科技股份有限公司 轻纺城开发公司指绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营有限公司，曾用名绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司 浙商银行指浙商银行股份有限公司 中国/我国/全国/国内指中华人民共和国，在本招股说明书中，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 保荐人（主承销商）指中国国际金融有限公司 发行人律师指国浩律师（杭州）事务所 会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期指 2011年、2012年及2013年 元指人民币元 原酒指按照标准酿造工艺酿造，尚未经过勾兑陈化的原始酒 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-27 《黄酒国家标准》指国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会联合发布的于2009年6月1日实施的《中华人民共和国国家标准?黄酒》（GB/T 13662-2008） 《绍兴黄酒国家标准》指国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会联合发布的于2009年1月1日实施的《中华人民共和国国家标准?地理标志产品?绍兴酒（绍兴黄酒）》（GB/T 17946-2008） 《特制精雕黄酒》指会稽山绍兴酒股份有限公司特型黄酒企业标准《特制精雕黄酒》（Q/KJS 0035S-2011），该标准已在浙江省卫生厅备案，有效期至2014年9月1日 《土绍酒》指会稽山绍兴酒股份有限公司特型黄酒企业标准《土绍酒》（Q/KJS 0036S-2012），该标准已在浙江省卫生厅备案，有效期至2015年2月13日 《新颖时尚黄酒》指会稽山绍兴酒股份有限公司特型黄酒企业标准《新颖时尚黄酒》（Q/KJS 0038S-2011），该标准已在浙江省卫生厅备案，有效期至2014年9月1日 《西塘老酒》指会稽山绍兴酒股份有限公司特型黄酒企业标准《西塘老酒（特型黄酒）》（Q/SXJ 0056S-2012），该标准已在浙江省卫生厅备案，有效期至2015年2月9日 《枣子黄酒》指会稽山绍兴酒股份有限公司特型黄酒企业标准《枣子黄酒（特型黄酒）》（Q/SXJ 0059S-2012），该标准已在浙江省卫生厅备案，有效期至2015年2月9日 规模以上企业指中华人民共和国自1996年开始使用的一个统计学术语，与“规模以下”相对，2011年1月起用于代指年主营业务收入人民币2000万元及以上的全部工业企业。规模以上企业最初是代指全部国有工业企业和年销售收会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-28 入人民币500万元及以上的非国有工业企业。2006年，中华人民共和国国家统计局修改规模以上企业的标准为年主营业务收入人民币500万元及以上的全部工业企业。从2007年开始，年主营业务收入未达到人民币500万元的国有企业不计入规模以上企业。2011年1月起，标准从年主营业务收入500万元提高到2000万元。 ACMR 指北京华通人商用信息有限公司主办的华通数据中心 老股转让、转让老股指发行人首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售的行为 本招股说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有所差异，上述差异由四舍五入造成。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-29 第二节概览 本概览仅对本招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读本招股说明书全文。 一、发行人概况 公司是由精功集团、轻纺城作为发起人，由会稽山绍兴酒有限公司整体变更设立的股份有限公司，设立时的股本总额为 20,000万元，绍兴市工商行政管理局于 2007年 9月 29日向本公司核发了营业执照，注册号为 3306210120。 公司主营黄酒的生产、销售和研发，自设立以来，主营业务未发生变化。公司的黄酒产品，沿续百年工艺，以糯米、粳米、小麦、鉴湖水等为主要原料，酒度适中，酒色橙黄清亮，口味甘鲜醇厚，柔和爽口。公司生产的绍兴黄酒系列是国家地理（原产地域）标志保护产品。 公司的前身云集酒坊可追溯至 1743年。270多年来，公司持续专注于黄酒的酿造，产品品质优良。公司主要优势如下： 1、历史悠久，品牌优势明显 会稽山是中国黄酒业中少数集“中国驰名商标”、“中华老字号”、“国家地理标志保护产品”三大荣誉于一身的企业之一。1915年，本公司前身云集酒坊生产的绍兴黄酒与贵州茅台同获巴拿马太平洋万国博览会金奖，绍兴黄酒从此名扬海内外。1998 年，会稽山牌绍兴酒被北京人民大会堂指定为国宴专用黄酒。自创始以来，会稽山一直重视高品质生产黄酒。 会稽山历史悠久，产品品质优良，在国内外获奖众多。 年份奖项 国际 美国巴拿马太平洋万国博览会 1915 金奖 第四届国际酒类及饮料博览会 1985 金奖 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-30 年份奖项 巴黎国际食品博览会 1986 金牌奖 首届北京国际博览会 1989 金奖 日本国际博览会 1992 金奖 巴拿马国际食品博览会 1994 金奖 国内 第一届全国评酒会 1952 全国八大名酒之一 第二届全国评酒会 1963 全国十八大名酒之一 第三届全国评酒会 1979 全国十八大名酒之一 轻工业部全国酒类大赛 1984 金杯奖 上海首届世界名烟名酒系列产品博览会 1994 金爵奖 国家质检总局 2007 中国名牌产品 2、独特的黄酒酿造工艺 可追溯至 1743年的会稽山，历经 270多年的持续生产，已成为专注酿造黄酒的“专家”。会稽山“绍兴黄酒酿制技艺”已被列入国家级非物质文化遗产生产性传承基地。绍兴黄酒界“泰斗”、被誉为“活酒仙”的王阿牛曾任公司书记，是国家非物质文化遗产项目“绍兴黄酒酿制技艺”迄今为止唯一的国家级传承人代表。公司目前拥有国家级黄酒评委5 人，具备国家级黄酒评委资格 2 人，黄酒酿造专家 35 人。依据浙江省科委和浙江省保密局联合下发的浙科成发（96）231 号文，经国家保密局等单位核准，会稽山“传统 绍兴酒酿造工艺及配方”被列为国家秘密技术项目。 酒药在黄酒酿造过程中至关重要，因为黄酒酿造的核心技术是微生物的培养和发酵，而酒药正是所培养的微生物的“种子”，因此酒药质量对黄酒品质具有十分重要的作用，类似于酒窖的窖泥对于白酒的重要意义。酒药是我国特有的酿酒用糖化发酵剂，以其含有的微生物作用于黄酒酿造过程，在酿酒过程中起糖化和发酵的双重作用。自 1743年以来，会稽山非常重视酒药的培育和选种工作。历经 270多年的技术传承，酒药品质极高。 3、黄酒行业龙头企业之一 2013年，公司销售收入约为 9.3亿元，位于黄酒行业的第三位。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-31 年度项目会稽山金枫酒业古越龙山黄酒行业合计 2013年 销售收入（亿元） 9.3 10.3 14.7 -注 按销售收入的行业占比---- 2012年 销售收入（亿元） 9.7 9.5 14.2 135.8 按销售收入的行业占比 7.2% 7.0% 10.5% 100.0% 2011年 销售收入（亿元） 8.8 10.4 12.5 130.8 按销售收入的行业占比 6.7% 8.0% 9.5% 100.0% 注：截至本招股说明书签署日，ACMR尚未发布 2013年黄酒行业营业收入，因此 2013年各公司按销售收入的行业占比无法计算得出 数据来源：ACMR、各公司年报 天下黄酒源绍兴，绍兴是中国当之无愧的“黄酒之都”。会稽山在绍兴市场占据优势地位，成为“黄酒之都”绍兴人的首选品牌之一。植根于绍兴的会稽山，凭借悠久的历史、优质的产品，由绍兴辐射全国，成为黄酒行业的龙头企业之一。 随着我国经济实力的不断提升，人们生活水平稳步提高，“健康消费”与“文化消费”将扩大黄酒的客户群体。2013 年，江浙沪以占全国约 12%的人口，创造了占全国约 21%的 GDP。2013年江苏、浙江、上海的城镇居民人均可支配收入分别为 3.25万元、 3.79 万元、4.39 万元，显著高于全国平均的 2.70 万元。黄酒的新增消费人群，其品牌 选择将深受浙江等黄酒主要消费地区人群消费偏好的影响，特别是“黄酒之都”绍兴消费者的偏好品牌，有望成为黄酒新增消费者的主要参考标杆。因此，作为行业内龙头企业，会稽山的市场地位及影响力有望不断提升。 4、全国性的销售渠道和卓有成效的营销管理 作为全国运营历史最悠久的黄酒企业之一，公司多年积累，建立了全国性的销售渠道，拥有超过一千家的营销网点，由经销商、商超卖场和直销网点等共同组成，覆盖全国 20余个省、直辖市及自治区，有效带动了公司产品在全国范围的推广。 根据黄酒行业特点，公司采取差异化营销模式。依据“深耕核心市场、开发潜在市场”的策略，公司将全国市场分为成熟市场、竞争性市场和培育市场三大类型，在各个市场运用差异化的渠道运作模式和营销策略，合理配置产品资源，确保成熟市场的领先地位，同时积极拓展竞争性市场，加强新兴市场的培育，扩大市场份额。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-32 公司运用先进的渠道管理模式和系统的营销预算管理，加强与经销商的战略合作关系，整合经销商资源，坚持扁平化运作，实施“精细化”管理，提高市场运作效率。 5、市场化的经营机制和专业的管理团队 会稽山是我国目前主要黄酒企业中的大型民营企业，经营机制灵活。未来，公司有条件运用股权激励等市场化机制调动管理层及技术骨干的积极性。 公司核心管理团队平均年龄 46岁，在黄酒行业从业时间较长，经验丰富。公司核心管理团队拥有多位国家级黄酒评委，在黄酒研发、生产、销售领域拥有丰富的经验。 6、稳定可靠的品质保证体系 公司严格按照相关国家标准生产黄酒，并建立了一整套高于行业平均水平的完整的企业标准体系。公司已通过 QS认证、ISO9001质量管理体系、ISO14001环保管理体系认证、HACCP食品安全管理体系、保健食品 GMP等相关认证。 7、行业内领先的研发团队 会稽山的黄酒研究院是浙江省企业技术中心，研究水平处于行业领先地位。公司拥有多位国家级酒类专家、评委，也是参与制定《黄酒国家标准》、《绍兴黄酒国家标准》的少数企业之一。 公司的黄酒研究院设有新产品研发部、酿酒技术研究所、微量成份检测室、检测中心、微生物实验室和标准计量室等机构和部门。黄酒研究院获得部、省、市、县科技进步奖等各类奖项 11项，获全国、省、市级 QC成果奖 20项。 8、充足的原酒储量 原酒是生产高档黄酒的必要基础。由于原酒陈化需要时间，因此黄酒生产企业在短时间内无法获得大量优质原酒储量，故而原酒储量具有一定稀缺性。由于会稽山黄酒历史悠久，270多年生产从未间断，因此公司的原酒储量较大，目前合计拥有各年份的原酒储量约 12万千升，处于行业领先地位。 由于公司的原酒储量充足，各类黄酒产品销量得到有效保证，为未来业务的可持续发展提供了坚实有力的保障。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-33 二、控股股东和实际控制人简介 （一）控股股东简介 发行人的控股股东为精功集团，精功集团设立于 1996年 1月 23日，公司住所为浙江省绍兴县柯桥金柯桥大道 112号精功大厦 18楼，注册资本为人民币 28,500万元，法定代表人为金良顺。精功集团旗下拥有多家控股、参股子公司，业务范围包括钢结构建筑、装备制造、绍兴黄酒三大主导产业和通用航空、机电汽车、新材料、房地产开发和金融投资五大发展产业。 （二）实际控制人简介 精功集团持有本公司 44.00%的股份，为本公司的控股股东。金良顺先生持有精功 集团 28.72%的股份，是精功集团的第一大股东，是本公司的实际控制人。 金良顺， 1954 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码33062119541029*，中共党员，大专学历，高级工程师、高级政工师。历任绍兴经编机械总厂厂长，浙江华能综合发展有限公司副董事长，浙江华能精工集团董事长、总经理，精功集团董事长兼总经理、轻纺城董事长、总经理；先后被评为全国新长征突击手、全国星火标兵、浙江省劳动模范、省优秀青年厂长、省星火明星企业家。现任精功集团党委书记、董事局主席，本公司董事。 三、发行人主要财务数据 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014] 98 号审计报告，报告期内，本公司的主要财务数据如下： （一）资产负债表数据 单位：万元 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 流动资产合计 102,936.30 99,388.86 101,549.30 非流动资产合计 103,945.95 86,214.32 69,827.90 资产总计 206,882.25 185,603.18 171,377.20 流动负债合计 79,343.65 78,583.24 83,219.35 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-34 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 非流动负债合计 30,523.93 22,350.00 10,200.00 负债合计 109,867.58 100,933.24 93,419.35 归属于母公司股东权益合计 94,852.92 82,776.77 76,053.50 股东权益合计 97,014.67 84,669.94 77,957.85 （二）利润表数据 单位：万元 项目 2013年 2012年 2011年 营业收入 93,381.43 97,482.11 88,068.36 营业利润 17,038.01 17,286.64 14,889.13 利润总额 17,109.21 17,562.61 15,098.26 净利润 12,514.73 12,712.09 10,946.72 归属于母公司股东的净利润 12,404.33 12,723.27 11,127.44 （三）现金流量表数据 单位：万元 项目 2013年 2012年 2011年 经营活动产生的现金流量净额 13,945.67 15,599.11 27,296.19 投资活动产生的现金流量净额-15,986.84 -17,749.21 -15,193.18 筹资活动产生的现金流量净额 1,237.77 -51.46 -9,084.78 现金及现金等价物净增加额-820.29 -2,206.89 3,015.75 （四）主要财务指标 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 流动比率 1.30 1.26 1.22 速动比率 0.50 0.49 0.48 资产负债率（母公司） 51.66% 52.17% 51.12% 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-35 2013年 2012年 2011年 息税折旧摊销前利润（万元） 22,135.71 23,364.41 20,786.47 利息保障倍数（倍） 16.36 10.69 9.14 应收账款周转率（次） 12.52 13.51 11.45 存货周转率（次） 0.81 0.88 0.82 加权平均净资产收益率（归属于母公司股东的净利润） 13.94% 16.33% 15.40% 每股收益（元/股） 0.41 0.42 0.37 四、本次发行基本情况 1、股票种类：人民币普通股 2、每股面值：1.00元 3、发行股数：本次发行不超过 10,000 万股；其中：新股发行数量不超过 10,000 万股，老股转让数量为零，即本次发行不进行老股转让 4、发行方式：网下向网下投资者询价配售和网上按市值资金申购定价发行相结合 的方式或证监会许可的其他方式 5、发行对象：符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户的自然人、法人及 其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 五、募集资金用途 本次募集资金投资项目围绕主营业务进行，主要用于年产 4万千升中高档优质绍兴黄酒项目。募集资金投资项目将着重提高公司黄酒产品生产的技术含量和产品品质，扩大公司黄酒生产能力，以满足不断增长的消费需求，同时改善公司财务结构，提高抗风险能力，从而不断增强公司核心竞争力。 单位：万元 项目名称 投资 总额 募集资金投入金额 建设期（年） 项目资金投入进度 年产 4万千升中 41,804 37,602 5 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-36 项目名称 投资 总额 募集资金投入金额 建设期（年） 项目资金投入进度 高档优质绍兴黄酒项目 3,672 5,043 13,599 12,302 6,754 若实际募集资金净额不能满足项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。 募集资金到位前，公司将根据上述项目（即年产 4万千升中高档优质绍兴黄酒项目）实际进度，以自有资金或银行贷款先行投入，募集资金到位后置换已支付款项。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-37 第三节本次发行概况 一、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元 3、发行股数：本次发行不超过 10,000 万股；其中：新股发行数量不超过 10,000 万股，老股转让数量为零，即本次发行不进行老股转让。 4、每股发行价格：4.43元 5、定价方式：通过向网下投资者初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结 果和市场情况确定发行价格，或者中国证监会许可的其他方式确定 6、发行后每股收益：0.31元（按照 2013年经审计的扣除非经常性损益前后归属于 母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算） 7、发行市盈率（按本次发行后每股收益计算）：14.42倍 8、本次发行前每股净资产：3.16元（以 2013年 12月 31日经审计的归属于母公司 净资产计算） 9、本次发行后每股净资产：3.31元 10、发行市净率（按本次发行前每股净资产计算）：1.40倍 11、发行市净率（按本次发行后每股净资产计算）：1.34倍 12、发行方式：网下向网下投资者询价配售和网上按市值资金申购定价发行相结合 的方式或证监会许可的其他方式 13、发行对象：符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开立股票账户的自然人、 法人及其他投资者（中国法律、法规禁止者除外） 14、承销方式：余额包销 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-38 15、募集资金总额：44,300万元，预计募集资金净额： 37,511.235万元 16、发行费用概算：本次发行费用总计 6,788.765万元，其中包括承销及保荐费用 5,300万元、律师费用 210万元、审计及验资费用 500万元、评估费用 50万元、发行手续费用 100万元、股票登记费用 10万元、本次发行相关的信息披露费用 540万元、印刷费用 60万元、印花税 18.765万元 17、拟上市地点：上海证券交易所 二、本次发行的有关当事人 1、发行人：会稽山绍兴酒股份有限公司 英文名称：Kuaijishan Shaoxing Rice Wine Co., Ltd 法定代表人：金建顺 住所：浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路 1053号 联系电话：(0575) 8118 8579 传真：(0575) 8488 9773 董事会秘书：杜传文 网址： www.kuaijishanwine.com 电子信箱：ir_kjs@kuaijishanwine.com 2、保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司 法定代表人：金立群 住所：北京市建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 联系电话：（010）6505 1166 传真：（010）6505 1156 保荐代表人：夏雨扬、梁辰 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-39 项目协办人：王挺 项目经办人：靳莹、陈曦、陶冶、陈非凡 3、分销商：国开证券有限责任公司 法定代表人：黎维彬 住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲 1号泰利明苑写字楼 A座二区 4层 联系电话：（021）68598025/68598019 传真：（021）68598098 联系人：傅佳、徐炜 4、发行人律师：国浩律师（杭州）事务所 负责人：沈田丰 住所：浙江省杭州市杨公堤 15号国浩律师楼 联系电话：（0571）8577 5888 传真：（0571）8577 5643 经办律师：沈田丰、吕卿 5、保荐人律师：北京市君合律师事务所 负责人：肖微 住所：北京市建国门北大街 8号华润大厦 20层 联系电话：（010）85191300 传真：（010）85191350 /85191351/ 85191354 经办律师：刘鑫 6、会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：胡少先 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-40 住所：浙江省杭州市西溪路 128号 联系电话：（0571）8785 5325 传真：（0571）8755 9003 经办注册会计师：林国雄、叶喜撑 7、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼 联系电话：（021）6887 0587 8、申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话：（021）6880 8 传真：（021）6880 4868 9、收款银行：中国建设银行北京市分行国贸支行 住所：北京市建国门外大街 1号国贸大厦 2座 101号 联系电话：010-65058509 传真：010-65056872 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、预计发行上市时间表 询价推介时间 2014年7月18日至2014年7月21日 网下申购及缴款日期 2014年8月13日至2014年8月14日 网上申购及缴款日期 2014年8月14日 定价公告刊登日期 2014年7月23日 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-41 预计股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-42 第四节风险因素 投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、市场风险 1、被其他酒类替代消费的风险 除黄酒外，我国居民主要的消费酒类为白酒、啤酒和葡萄酒，各酒种之间存在一定的替代效应。如果未来我国居民消费酒类习惯发生变化，公司不能维持和进一步开拓黄酒市场，将导致公司黄酒产品销售收入下降，对公司的盈利水平产生负面影响。 2、行业消费区域性特征明显的风险 受历史、文化和地理等诸多因素影响，我国黄酒行业地域特征明显，其生产、消费主要集中在江浙沪等传统黄酒消费区域。ACMR 发布的数据显示，2012 年江浙沪三地黄酒行业销售收入占全国的比例约为 48%。公司的产品销售也基本集中在江浙沪地区，报告期内本公司在江浙沪的销售占本公司销售总额的比例超过 87%。 3、酒类消费市场波动、2013 年收入利润小幅下滑以及 2014 年第一季度收入利润 下滑风险 在经济增速放缓及高端消费低迷等因素的影响下，2013 年中国高端酒类行业受到一定冲击，部分高端酒类出现了价格大幅下滑、产品滞销的情况。针对市场环境的变化，公司积极调整经营策略，通过提升普通黄酒和中高端黄酒中的中端产品的销量，来抵御市场波动的风险，但在 2013 年公司的经营业绩仍出现了小幅下滑，营业收入由 2012年的 97,482.11万元下降至 2013年的 93,381.43万元，同比下滑 4.21%，净利润由 2012 年的 12,712.09万元下降至 2013年的 12,514.73万元，同比下滑 1.55%。 2014年第一季度，公司实现营业收入 22,743.05万元，较 2013年同期减少 16.64%； 公司实现归属于母公司股东的净利润 4,996.56万元，较 2013年同期减少 14.87%。2014 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-43 年一季度，受春节假期较去年提前、高端消费低迷等因素影响，黄酒行业受到一定冲击，已上市可比公司古越龙山和金枫酒业的收入和利润等业绩财务数据也出现不同程度下滑。综合考虑外部环境和公司自身经营情况，公司预计 2014年度上半年归属于母公司股东净利润同比下降约 7%-10%。若未来酒类消费市场仍出现较大负面波动，且公司未能有效应对，公司将可能面临经营业绩进一步下滑的风险。 二、财务风险 1、黄酒行业特点导致公司存货数量较大的风险 截至 2013年 12月 31日，公司总资产为 206,882.25万元，其中，存货为 63,513.81 万元，占总资产比例为 30.70%，所占比例较大；2013年，公司存货周转率为 0.81，在 行业内处于相对较高水平。与其他行业相比，公司存货数量大、周转较慢与黄酒行业生产特点有关。黄酒生产企业新酿的黄酒一般需经过一段时间的贮藏、陈化后才能销售；其次，本公司是有着悠久历史的黄酒企业，存有大量陈年原酒，维持一定数量的原酒存货是本公司生产经营和可持续发展的需要。但如果公司不能合理控制存货总量，则会降低公司资产的流动性，增加公司的资金压力。 2、资产负债率较高风险 2013年末、2012年年末、2011年年末，本公司的资产负债率（母公司口径）分别为 51.66%、52.17%、51.12%，行业内的可比公司如古越龙山和金枫酒业均为上市公司， 资产负债率显著低于本公司。报告期内，随着本公司盈利能力的增强及转让浙商银行股份有限公司股权款项的收回，本公司的资产负债率有所下降。本公司预计上市后资产负债率将随着净资产的增加而显著下降。 3、原材料价格上涨风险 原材料成本是本公司主营业务成本的最重要的组成部分，本公司生产经营所需原材料主要包括糯米、粳米、小麦、鉴湖水等。2013年、2012年、2011年，本公司原材料成本分别占生产成本的 48.23%、48.95%、47.48%。原材料供应价格随国内市场行情的 波动而变化，尤其是本公司主要原材料糯米价格波动幅度较大。由于黄酒行业的自身特点，公司新酿的黄酒一般需经过一段时间的储藏、陈化后才能销售，通常从原材料采购会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-44 到生产出可供销售的黄酒需要近 2年或者更长时间，因此当年的生产成本并不完全反映在当年的销售成本中。近几年黄酒的市场价格处于持续上升中，当期原料采购成本的上升可以通过之后几年产品价格的提升或内部管理的优化予以消化。如果公司产品未能及时提价或优化内部管理，则原材料成本的上升将会对公司未来的经营成果造成不利影响。 包装物成本是本公司另一重要主营业务成本。2013年、2012年、2011年，本公司的包装物分别占生产成本的 39.56%、39.85%、41.62%。作为一种快速消费品，酒类的 包装能够体现产品的档次，有助于提升消费欲望和品牌形象。报告期内，包装物的价格呈上升趋势。如果未能采取有效措施应对包装物成本上升，则会对本公司的经营成果造成不利影响。 4、每股收益和净资产收益率下降风险 截至 2013年 12月 31日，本公司归属于母公司所有者权益为 94,852.92万元，2013 年以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算的加权平均净资产收益率为 13.81%。如果本次股票顺利发行，本公司的股本和所有者权益将大幅度增加，此外 由于募集资金投资项目中的年产 4 万千升中高档优质绍兴黄酒项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，因此本公司存在发行后（包括发行当年）的公司每股收益和净资产收益率出现较大幅度下降的风险。 在募投项目中的年产 4万千升中高档优质绍兴黄酒项目建设完成后，本公司每年将增加约 2,000万元的生产性折旧摊销。由于行业特点，黄酒生产企业新酿的黄酒一般需经过一段时间的储藏陈化后才能销售，当期新增的生产性折旧摊销并未直接进入当期损益，而是暂时转化为存货，在实际销售时该等生产性折旧摊销才进入损益。根据上述特点，在未实现销售前，如果公司黄酒产品销售价格高于成本，则因年产 4万千升中高档优质绍兴黄酒项目建设而产生的当期新增生产性折旧摊销转化为存货成本，不影响当期净利润；但如果公司黄酒产品销售价格下降并低于成本，则库存的黄酒产品需计提减值准备，对公司的当期经营业绩带来不利影响。 公司将充分利用自身在产品、网络、品牌等方面的竞争优势，提高经营效率，进一步开拓市场，此外伴随着募集资金投资项目的实施和获利，公司将努力提高自身盈利能力，提高股东未来收益。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-45 5、收入季节性波动风险 由于传统消费习惯所致，黄酒多用于温饮，更适合寒冷季节，秋冬季节多为黄酒消费的旺季。由于上述行业特点，公司的收入和利润呈季节性波动，第一季度和第四季度销售收入和营业利润占比较大。 三、业务经营风险 1、产品安全质量风险 高品质黄酒的生产对原材料的质量有严格的要求，尤其需要大量优质的糯米和水源。 公司主要原材料糯米是较难标准化的农产品，在种植、加工过程中由于自然气候、土壤条件以及收割、晾晒、加工方法等差异，品质上存在差别。同时，糯谷在加工成糯米之前会有一定的存放期，如果储存条件较差，将会对糯米质量产生影响。如果出现不合格的糯米进入生产环节，则可能对公司产品质量造成负面影响。 公司所生产的高品质绍兴黄酒部分依赖于公司所在地的鉴湖水，如果未来鉴湖水的可用水量减少，或者水质指标下降，且公司未能寻找到替代的优质水源，则可能对公司产品质量造成一定的负面影响。 除上述原材料对公司产品安全质量的影响外，随着国家对于食品安全日益重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，存在国家颁布新的食品安全相关法律法规，新增产品安全认证范围，以及对食品添加剂如焦糖色等标准要求进一步提高的可能，从而导致公司面临需要根据新规定、新标准快速取得相关认证，对公司生产环节提出更高的要求。 2、经销商管理风险 黄酒属于大众快速消费品，公司产品主要通过经销商销售，部分产品以直销方式销售。经销商作为黄酒生产企业价值链上一个重要的环节，是连接公司和消费者的桥梁。 如果这些经销商的经营环境发生改变或因其它原因与本公司终止业务关系，将会对本公司的经营及财务状况带来不利影响。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-46 3、品牌被仿冒的风险 会稽山是中国黄酒业中少数集“中国驰名商标”、“中华老字号”、“国家地理标志保护产品”三大荣誉于一身的企业之一。1915年，本公司前身云集酒坊生产的绍兴黄酒与贵州茅台同获巴拿马太平洋万国博览会金奖，绍兴黄酒从此名扬海内外。1998 年，会稽山牌绍兴酒被北京人民大会堂指定为国宴专用黄酒。自创始以来，会稽山一直重视高品质生产黄酒。 目前我国市场经济秩序正在完善之中，存在某些不法厂商为获取高额利益，仿冒本公司品牌进行非法生产销售的可能。虽然公司已尽力采取各种方式保护公司品牌与声誉，但在一定时期内涉及本公司品牌的假冒伪劣及侵权产品仍可能存在，从而侵害本公司的经济利益。 4、与产粮基地合作的相关风险 为锁定优质粮食供应，保障黄酒产品质量，公司在安徽等处建立了产粮基地，截至2013年 12月 31日的合计面积达约 1.5万亩，专用于种植会稽山生产黄酒所需的糯米。 公司与产粮基地建设方签订合约，承诺对所产粮食提供最低保护价。公司与产粮基地的合作，既有助于提高原材料供应的稳定性，保证了优质原材料的充足、及时供应；也使得公司对上游实现质量控制和工业化管理，保障了原材料质量。 但当农户超常规大面积种植或粮食大量进口时，可能造成粮食市场供应过剩，导致市场价格有可能降至最低保护价以下，而公司仍以最低保护价收购，从而造成采购成本增加。当出现自然灾害或虫害等情况时，产粮基地种植的粮食有可能减产，导致供应方无法完成粮食基地合作协议，公司此时的采购时间较为仓促，可能造成采购成本增加。 四、募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目的顺利实施将有利于公司产品结构的调整，提高本公司中高档产品的生产、营销能力，同时改善公司财务结构，提高抗风险能力，并增强公司的市场竞争力。尽管本公司已会同有关专家对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分的论证，但是本次募集资金投资项目实现经济效益的时间较长，可能会因政策、市场、物价等因素的变化存在投资收益不确定的风险。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-47 本次募集资金投资项目投产后，所产出的原酒将首先进行陈化，作为公司原酒保存，之后将根据原酒陈化年份逐渐用于生产各类高、中、低端瓶装黄酒。发行人也已通过不断建立营销网点、合理运作各类营销渠道、区域化扩张、制定差异化市场策略等措施加强营销能力建设，但如果出现行业需求持续低迷，公司市场扩张、营销结果未及预期等情形，可能引发公司募集资金投资项目产能无法完全利用的风险。 五、不可抗力风险 本公司是有着悠久历史的黄酒企业，存有大量陈年原酒，维持一定数量的原酒存货是本公司生产经营和可持续发展的需要。公司存货大部分存放于公司仓库及工厂内，如发生地震、洪水、火灾等不可抗力事件，则会对本公司的存货造成较大损坏，从而对本公司的运营及资产状况造成不利影响。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-48 第五节发行人基本情况 一、发行人基本资料 公司名称：会稽山绍兴酒股份有限公司 英文名称：Kuaijishan Shaoxing Rice Wine Co., Ltd 注册资本：30,000 万元 法定代表人：金建顺 成立日期：1993年 10月 18日 整体变更日期：2007年 9月 29日 住所：浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路 1053号 邮政编码：312030 联系电话：(0575) 8118 8579 传真：(0575) 8488 9773 互联网网址：www.kuaijishanwine.com 电子信箱：ir_kjs@kuaijishanwine.com 二、公司改制设立情况 （一）设立方式 公司是由会稽山绍兴酒有限公司整体变更设立的股份公司。发起人为精功集团和轻纺城，公司设立时的股本总额为 20,000万元。绍兴市工商行政管理局于 2007年 9月 29日向本公司核发了营业执照，注册号为 3306210120。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-49 （二）发起人 公司发起人为精功集团和轻纺城（上海证券交易所上市公司，股票代码 600790）。 公司变更设立时，精功集团持有公司 49%的股权，轻纺城持有公司 51%的股权（精功集团控股子公司浙江精功控股有限公司（以下简称“精功控股”）持有轻纺城 26.11%的 股权，是轻纺城的控股股东。精功集团直接持有本公司 49%的股权，通过轻纺城间接控制本公司 51%的股权，实际控制本公司）。 （三）在改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司的发起人为精功集团和轻纺城。精功集团为控股型公司，旗下拥有多家控股、参股子公司，公司改制设立前，精功集团拥有的资产主要为精功控股 40%的股权（精功控股持有轻纺城 26.11%的股权），浙江精功科技股份有限公司（深圳证券交易所上市公 司，股票代码 002006，以下简称“精功科技”）31.56%的股权及精工控股集团有限公司 51%的股权等（精工控股集团有限公司，原名浙江精工建设产业集团有限公司，于当时持有上海证券交易所上市公司精工钢构 35.62%的股权，股票代码 600496）；精功集团所 控股企业主要从事业务为轻质建材、针纺织品、建筑安装施工、房地产开发、汽车维修等。轻纺城主要从事中国轻纺城市场的开发、物业租赁、管理及物流服务等，拥有的主要资产为中国轻纺城市场的物业资产。 （四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司成立时拥有的主要资产是生产黄酒的经营性资产，实际从事的主要业务为黄酒的研发、生产和销售。 （五）公司成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 除下述轻纺城股权转让外，公司发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司成立前后未发生重大变化。 2008 年 11 月 11 日，精功控股与绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营有限公司签订了《绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司以协议方式收购浙江中国轻纺城集团股份有限公司之协议书》，精功控股将其持有的轻纺城 9,680 万股股份（占轻纺城股份总数的 15.64%）以每股 3.6元人民币的价格转让给了轻纺城开发公司。2008年 11月 12 日，轻纺城发布公告，轻纺城控股股东变更为轻纺城开发公司，精功控股继续持有轻纺会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-50 城 10.47%的股份。2010年，精功控股通过上海证券交易所大宗交易系统出售了其持有 的轻纺城部分股份。2012 年 9 月，轻纺城完成以非公开发行股份及支付现金方式购买轻纺城开发公司资产暨重大资产重组，重组完成后，精功控股持有的轻纺城股权变更为 5.70%。 （六）改制前后发行人的业务流程、原企业和发行人业务流程间的联系 本公司 2007年由会稽山绍兴酒整体变更设立，承继了会稽山绍兴酒的全部业务，沿用了会稽山绍兴酒原有的生产经营体系。会稽山绍兴酒的全部资产、负债及人员进入本公司。本公司变更设立前后主营业务未发生变化，业务流程保持一致，具体情况见本招股说明书“第六节业务和技术四、公司主营业务情况”。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 本公司成立以来，与主要发起人在生产经营方面的关联关系及其演变情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易二、关联交易”。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司由会稽山绍兴酒整体变更设立，会稽山绍兴酒原有的资产、债权、债务关系均由本公司承继。发起人出资资产均已办理了权属的变更或过户手续。 三、公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东分开情 况 公司自改制设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系以及面向市场、自主经营的能力。 （一）资产独立 公司拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制企业的生产经营场所、机器设备、商标、专利及其他辅助配套设施和权利，对所属资产拥有完全的控制支配权。公司目前资产完整，独立于控股股东、实际控制人和其他关联方。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-51 （二）人员独立 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，上述人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业领薪。公司财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业兼职的情况。 （三）财务独立 公司成立了独立的财务管理部，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。公司独立开设账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账户；公司独立进行纳税申报及履行纳税义务。 （四）机构独立 公司建立起了适合公司发展需要的组织结构，公司内部职能部门不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业混同的情况。公司的生产经营和办公场所与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 （五）业务独立 公司目前从事的主要业务为黄酒的生产和销售；公司拥有独立的业务经营体系（包括独立的技术研发支持体系、产品生产和采购体系、市场营销与客户服务体系）和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人之间不存在竞争关系或业务上依赖控股股东、实际控制人及其控制的企业的情况。 四、发行人股本形成及其变化情况 （一）股份公司成立及其股本变化 1、2007年整体变更为股份公司 2007年 5月 17日，经轻纺城第五届董事会第十三次会议决议，审议通过《关于子公司会稽山绍兴酒有限公司拟改制为股份公司的提案》。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-52 2007 年 7 月 2 日，会稽山绍兴酒股东会作出决议，同意会稽山绍兴酒整体变更为会稽山绍兴酒股份有限公司，以 2007年 6月 30日公司经审计及利润分配后的净资产折股。 2007年 9月 16日，会稽山绍兴酒股东会作出决议，同意根据浙江东方会计师事务所出具的《审计报告》（浙东会审[2007]1162号），确认公司截至 2007年 6月 30日的净资产为人民币 225,795,162.46元，并对公司净利润中的 1,500万元进行半年度分红。同 意将公司经审计及利润分配后的净资产 210,795,162.46 元按照 1:0.94879 的比例折合为 股本 20,000万股，其中精功集团持有 9,800万股，轻纺城持有 10,200万股。 2007 年 9 月 25 日，浙江东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙东会验〔2007〕1220号），确认截至 2007年 9月 25日，会稽山已收到全体股东以其所持会稽山绍兴酒的净资产折合的股本 20,000万元。 2007年 9月 25日，会稽山召开创立大会暨 2007年第一次股东大会。2007年 9月29日，绍兴市工商行政管理局就本次变更向会稽山换发了《企业法人营业执照》（注册号 3306210120）。 整体变更为股份公司后，会稽山的股权结构为： 序号股东名称股份数（万股）股权比例 1 轻纺城 10,200 51% 2 精功集团 9,800 49% 合计 20,000 100% 注：公司整体变更为股份公司时，精功集团控股子公司精功控股持有轻纺城 26.11%的股权，是轻纺 城的控股股东。精功集团直接持有本公司 49%的股权，通过轻纺城间接控制本公司 51%的股权，实际控制本公司。 2、2007年增资扩股 2007年 6月 22日，经轻纺城第五届董事会第十四次会议决议，审议通过《关于子公司会稽山绍兴酒有限公司在改制为股份公司的基础上增资的议案》。 2007 年 11 月 8 日，会稽山召开 2007 年第二次临时股东大会，同意公司向上海盛万投资有限公司、北京汇富银创业投资有限公司、浙江涌金中富创业投资有限公司、上海睿信投资管理有限公司、杭州恒越投资有限公司、绍兴云集投资有限公司共计增发会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-53 4,500万股，每股作价 3.5元。2007年 11月 26日，会稽山召开 2007年第三次临时股东 大会批准修改公司章程。 2007年 11月 27日，浙江东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙东会验[2007]1366号），确认截至 2007年 11月 27日，会稽山已经收到各增资方缴纳的货币资金合计人民币 15,750 万元，其中新增注册资本 4,500 万元，其余 11,250 万元作为资本公积。 2007 年 11 月 28 日，绍兴市工商行政管理局就本次增资向会稽山换发了《企业法人营业执照》（注册号 3306210120）。 本次增资完成后，会稽山的股权结构变更为： 序号股东名称股份数（万股）股权比例 1 轻纺城 10,200 41.63％ 2 精功集团 9,800 40.00％ 3 绍兴云集投资有限公司 1,000 4.08％ 4 上海盛万投资有限公司 800 3.27％ 5 北京汇富银创业投资有限公司 800 3.27％ 6 浙江涌金中富创业投资有限公司 800 3.27％ 7 上海睿信投资管理有限公司 550 2.24％ 8 杭州恒越投资有限公司 550 2.24％ 合计 24,500 100% 注：精功集团控股子公司精功控股持有轻纺城 26.11%的股权，是轻纺城的控股股东。精功集团直接 持有本公司 40.00%的股权，通过轻纺城间接控制本公司 41.63%的股权，实际控制本公司。 3、2008年增资扩股 2007 年 12 月 18 日，经轻纺城第五届董事会第二十一次会议决议，审议通过《关于公司实际控制人精功集团拟增资会稽山的议案》。 2008年 1月 20日，会稽山召开 2008年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于向精功集团定向增发 500万股的议案，同意公司以每股 3.5元的价格向精功集团定向 增发 500万股，共融资人民币 1,750万元，其中 500万元计入股本，其余 1,250万元计入资本公积，并相应修改公司章程。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-54 2008 年 1 月 23 日，浙江东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙东会验[2008]008号），确认截至 2008年 1月 23日，会稽山已收到精功集团缴纳的货币资金人民币 1,750万元，其中新增注册资本 500万元，其余 1,250万元作为资本公积。 2008年 1月 28日，绍兴市工商行政管理局就本次增资向会稽山换发了《企业法人营业执照》（注册号 3306210120）。 本次增资完成后，会稽山的股权结构变更为： 序号股东名称股份数（万股）股权比例 1 精功集团 10,300 41.20％ 2 轻纺城 10,200 40.80％ 3 绍兴云集投资有限公司 1,000 4.00％ 4 上海盛万投资有限公司 800 3.20％ 5 北京汇富银创业投资有限公司 800 3.20％ 6 浙江涌金中富创业投资有限公司 800 3.20％ 7 上海睿信投资管理有限公司 550 2.20％ 8 杭州恒越投资有限公司 550 2.20％ 合计 25,000 100% 注：精功集团控股子公司精功控股持有轻纺城 26.11%的股权，是轻纺城的控股股东。精功集团直接 持有本公司 41.20%的股权，通过轻纺城间接控制本公司 40.80%的股权，实际控制本公司。 4、2009年增资扩股 2009年 6月 24日，经轻纺城第六届董事会第四次会议决议，审议通过《关于参股公司会稽山绍兴酒股份有限公司引进战略投资者的议案》，同意会稽山以引进战略投资者的形式，向绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）（以下简称“绵阳基金”）定向增发5,000万股。 2009年 7月 8日，会稽山召开 2009年第二次临时股东大会，会议审议通过了关于同意吸收绵阳基金为本公司股东并增加注册资本 5,000万元的议案，同意公司向绵阳基金定向增发 5,000万股，增发价格每股 3.6元，共融资 18,000万元，其中增加注册资本 5,000万元，剩余 13,000万元计入资本公积；同意修改公司章程。 2009 年 7 月 12 日，浙江天健东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙天会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-55 会验（2009）102号），确认截至 2009年 7 月 10 日，会稽山已收到绵阳基金缴纳的新 增货币出资 18,000万元，其中计入注册资本 5,000万元，计入资本公积 13,000万元。 2009年 7月 13日，绍兴市工商行政管理局就本次增资向会稽山换发了《企业法人营业执照》（注册号 3306210120）。 本次增资完成后，会稽山的股权结构变更为： 序号股东名称股份数（万股）股权比例 1 精功集团 10,300 34.33% 2 轻纺城 10,200 34.00% 3 绵阳基金[注 1] 5,000 16.66% 4 绍兴云集投资有限公司 1,000 3.33% 5 上海盛万投资有限公司 800 2.67% 6 北京汇富银创业投资有限公司 800 2.67% 7 浙江涌金中富创业投资有限公司 800 2.67% 8 上海睿信投资管理有限公司 550 1.83% 9 杭州恒越投资有限公司 550 1.83% 合计 30,000 100% 注 1：绵阳基金所持 5,000万股中有 2,000万股是受精功集团委托投资持有。 注 2：截至此时，精功集团直接持有本公司 34.33%的股权，通过绵阳基金委托投资间接持有本公司 6.66%的股权，为本公司的控股股东。 （1）关于绵阳基金受精功集团委托投资的说明 会稽山本次增资扩股引入的新股东绵阳基金是一家专业的投资管理机构。绵阳基金的入股为会稽山提供了主营业务发展所需的资金，并为公司业务经营和市场拓展带来了后续支持。为进一步加快公司业务发展并对未来实施管理层股权激励预留空间，经精功集团与绵阳基金协商，精功集团在本次增资中委托绵阳基金投资本公司 2,000万股，将该等股份作为股权激励的预留股份。2010年 12月绵阳基金将上述 2,000万股转让给了精功集团。上述委托投资行为导致公司股本结构与 2009年第二次临时股东大会决议的内容不符，为切实贯彻履行本公司 2009年第二次临时股东大会通过的本公司向绵阳基金定向增发 5,000万股的决议内容，精功集团与绵阳基金协商将上述 2,000万股股份以每股 3.98 元的价格（考虑资金的时间成本）再转回给绵阳基金持有，并不再有任何委 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-56 托持股的安排，即精功集团不再拥有上述 2,000万股中的任何利益，上述 2,000万股的全部权利与收益均归属于绵阳基金，绵阳基金将根据《公司法》和《公司章程》依法享有股东权利，承担股东义务。2011年 3月 25日，精功集团与绵阳基金就该部分股份的转让签署了《股权转让协议》并于 2011年 3月 28日完成了工商变更登记。 （2）关于轻纺城控股股东变更的说明 轻纺城为上海证券交易所上市公司，于 1997年 2月 28日挂牌交易，股票交易代码为 600790。2002年 9月，精功集团之控股子公司精功控股（原名绍兴县彩虹实业有限公司）成为轻纺城的控股股东。自 2002年 9月至 2008年 11月 11日，精功控股一直是轻纺城的控股股东。截至 2008年 11月 11日，精功控股持有轻纺城 161,598,909股份，占轻纺城股份总数的 26.11%。2008年 11月 11日，精功控股与绍兴市柯桥区中国轻纺 城市场开发经营有限公司签订了《绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司以协议方式收购浙江中国轻纺城集团股份有限公司之协议书》，精功控股将其持有的轻纺城 9,680万股股份（占轻纺城股份总数的 15.64%）以每股 3.6元人民币的价格转让给了轻纺城开 发公司。轻纺城开发公司成为轻纺城的控股股东，轻纺城开发公司由绍兴县国有资产投资经营有限公司全额出资组建，实际控制人为绍兴县人民政府。2008 年 11 月 12 日，轻纺城发布公告，公告其控股股东变更为轻纺城开发公司。有关轻纺城的历史沿革请参见本招股说明书本节“九、公司发起人、发行前主要股东及实际控制人的基本情况”。 5、2009年 10月和 12月股权转让 2009 年 10 月 30 日，绍兴云集投资有限公司、北京汇富银创业投资有限公司、杭州恒越投资有限公司分别与精功集团签署《股权转让协议书》，分别将其持有的会稽山全部股份 1,000万股、800万股及 550万股以每股 3.60元的价格转让给了精功集团。 2009 年 12 月 10 日，精功集团与上海睿信投资管理有限公司签署《股权转让协议书》，上海睿信投资管理有限公司将其持有的会稽山全部 550万股以每股 3.60元的价格 转让给了精功集团。 2009 年 12 月 23 日，会稽山就本次股份转让在绍兴市工商行政管理局办理了工商变更登记。 股权转让完成后，会稽山的股权结构变更为： 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-57 序号股东名称股份数（万股）股权比例 1 精功集团 13,200 44.00% 2 轻纺城 10,200 34.00% 3 绵阳基金[注 1] 5,000 16.66% 4 上海盛万投资有限公司 800 2.67% 5 浙江涌金中富投资有限公司[注 2] 800 2.67% 合计 30,000 100% 注 1：精功集团直接持有本公司 44.00%的股权，通过绵阳基金委托投资间接持有本公司 6.66%的股 权，为本公司的控股股东。 注 2：股东“浙江涌金中富创业投资有限公司”名称于 2009年 7月 14日变更为“浙江涌金中富投资有限公司”。 6、2010年 12月和 2011年 3月股权转让 2010年 12月 17日，精功集团与绵阳基金签署《股权转让协议书》，绵阳基金将其接受精功集团委托投资持有的会稽山 2,000万股股份转让给了精功集团。 为切实贯彻履行本公司 2009年第二次临时股东大会通过的本公司向绵阳基金定向增发 5,000万股的决议内容，精功集团与绵阳基金协商将上述 2,000万股股份以每股 3.98 元的价格（考虑资金的时间成本）再转回给绵阳基金持有，并不再有任何委托持股的安排，即精功集团不再拥有上述 2,000万股中的任何利益，上述 2,000万股的全部权利与收益均归属于绵阳基金，绵阳基金将根据《公司法》和《公司章程》依法享有股东权利，承担股东义务。2011年 3月 25日，精功集团与绵阳基金就上述股权转让签署了《股权转让协议》。 2011 年 3 月 26 日，本公司召开 2011 年第一次临时股东大会，全体股东一致同意精功集团将原由绵阳基金委托投资持有的 2,000万股股份转由绵阳基金真实持有，确认2009 年第二次临时股东大会通过的《关于同意吸收绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）为本公司股东并增加注册资本 5,000万元的议案》决议效力不受绵阳基金受精功集团委托投资持股的影响；确认股权转让完成后各股东持有的会稽山股份合法有效。 上述股权转让分别于 2010年 12月 29日和 2011年 3月 28日在绍兴市工商行政管理局办理了工商变更登记。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-58 本公司股权权属清晰，股权不存在任何争议。 股权转让完成后，会稽山的股权结构变更为： 序号股东名称股份数（万股）股权比例 1 精功集团 13,200 44.00% 2 轻纺城 10,200 34.00% 3 绵阳基金 5,000 16.66% 4 上海盛万投资有限公司 800 2.67% 5 浙江涌金中富投资有限公司 800 2.67% 合计 30,000 100% （二）有限公司设立及其股本变化 1、1993年有限公司设立 本公司的前身为东风绍兴酒有限公司（以下简称“东风绍兴酒”）。东风绍兴酒是由国营绍兴东风酒厂（以下简称“东风酒厂”）、益通食品工业有限公司（以下简称“香港益通”）、浙江省粮油食品进出口公司（以下简称“省粮油公司”）、绍兴县进出口公司（以下简称“县进出口公司”）于 1993年 10月 18日共同投资设立的中外合资经营企业。 东风绍兴酒于 1993年 6月 12日、1993年 8月 23日分别取得了绍兴县对外经济贸易委员会、绍兴县计划经济委员会出具的《关于绍兴酒城有限公司项目建议书的批复》（绍县经贸委（1993）214 号/绍县计经委（1993）293 号）和《关于中外合资“绍兴酒 城有限公司”可行性研究报告的批复》（绍县经贸委（1993）299号/绍县计经委（1993） 420号）1。 东风酒厂、香港益通、省粮油公司、县进出口公司于 1993年 8月 26日签订了《合资经营东风绍兴酒有限公司合同》及《东风绍兴酒有限公司章程》，并取得了绍兴县对外经济贸易委员会于 1993年 10月 13日出具的《关于“东风绍兴酒有限公司”合同、章程的批复》（绍县经贸委（1993）350号）及浙江省人民政府于 1993年 10月 15日颁发 的《外商投资企业批准证书》（外经贸资浙府字[1993]5198 号）。1993 年 10 月 18 日， 1 东风绍兴酒在筹备阶段拟命名为“绍兴酒城有限公司”，项目建议书和可行性研究报告中以“绍兴酒城有限公司”命名。后因绍兴市工商行政管理局正式核准的公司名称为“东风绍兴酒有限公司”，公司遂以“东风绍兴酒有限公司”为正式名称。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-59 东风绍兴酒取得了国家工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：工商企合浙绍字第 00667号）。 东风绍兴酒设立时的注册资本为 1,998万美元，其中东风酒厂以厂房、设备、交通工具等实物作价认缴出资 1,018.98 万美元，香港益通认缴出资 799.20 万美元，省粮油 公司认缴出资 99.90 万美元（其中以美元现金出资 49.95 万元，其余部分以折合 49.95 万美元的人民币现金出资），县进出口公司认缴出资 79.92 万美元（其中以美元现金出 资 39.96万元，其余部分以折合 39.96万美元的人民币现金出资）。 1993年 10月 8日，省粮油公司、县进出口公司与香港益通签订了《股权转让协议》，将其分别持有的东风绍兴酒 5%和 4%的股权转让给了香港益通。1994年 6月 26日，东风绍兴酒董事会批准了上述股权转让。 东风酒厂与香港益通于 1994年 6月 27日签订了《东风绍兴酒有限公司合同章程修改协议》，并于 1994年 10月 14日取得了绍兴县对外经济贸易委员会《关于同意东风绍兴酒有限公司调整投资比例的批复》（绍县经贸委（1994）198 号）和浙江省人民政府 于 1998年 3月 24日出具的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸浙府资字〔1993〕01529号）。 股权转让完成后，东风绍兴酒的股权结构为： 序号股东名称出资额（万美元）股权比例 1 东风酒厂 1,018.98 51% 2 香港益通 979.02 49% 合计 1,998 100% 1993年 6月 16日，绍兴稽山资产评估公司出具《资产评估报告书》（绍稽评（1993） 字第 14号，）对东风酒厂拟投入东风绍兴酒的房屋及建筑物、机械设备、主要生产工具及运输工具等实物进行了评估。1994 年 12 月 23 日，绍兴稽山会计师事务所出具《验资报告书》（绍稽会外验字（94）第 193号），确认东风酒厂于 1994年 1月 1日投入房 屋建筑物、设备、交通工具等实物作价 1,018.98万美元，经合资公司验收无误。香港益 通于 1993年 12月 18日汇入美元 100万元，1994年 3月 29日汇入美元 100万元，1994年 4月 22日汇入美元 300万元，合计 500万美元。东风绍兴酒的注册资本中东风酒厂会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-60 的 1018.98万美元已足额缴纳，香港益通已缴入 500万美元。 1996年 7月 15日，绍兴稽山会计师事务所出具《验资报告》（绍稽会外验字（1996） 第 36号），确认香港益通于 1995年 2月 9日、1996年 1月 2日、1996年 6月 24日、1996年 7月 1日分别向东风绍兴酒账户汇入 299.999万美元、80.001万美元、65万美 元和 34.02 万美元，合计 479.02 万美元。东风酒厂和香港益通对东风绍兴酒的出资共 1,998万美元均已足额缴纳。 2、1998年股权转让 1998年 10月，根据绍兴县政府关于轻纺城和东风酒厂进行强强联合的精神及绍兴县政府与轻纺城达成的有关意向，轻纺城购买了东风酒厂包含对东风绍兴酒的股权投资在内的经营性净资产。经营性净资产转让的过程为： 1998 年 8 月 25 日，浙江资产评估公司出具《资产评估报告书》（浙评（1998）第 76号），对东风酒厂拟转让的经营性净资产以 1998年 7月 31日为评估基准日进行了评估。经评估，拟转让的经营性净资产的价值为 168,237,084.00 元（资产总额为 239,504,245.14 元，负债总额为 71,267,161.14 元）。上述评估结果经绍兴县国有资产管 理局绍县国资[1998]56号文确认。 1998年 10月 9日，绍兴县国有资产管理局向东风酒厂出具《关于同意绍兴东风酒厂转让国有资产的批复》（绍县国资〔1998〕49 号），批准东风酒厂将上述经营性净资产以 133,874,732.40元的价格整体转让给轻纺城。 1998年 10月 9日，绍兴县产权交易中心出具《关于绍兴东风酒厂国有资产转让的鉴证报告书》（绍县产交〔1998〕6号），确认东风酒厂国有资产转让经合法评估并取得了县国资局确认，转让价格也经多方合法认同，使国有资产的保值增值得到有效保证，符合国家政策，转让手续完备，对该转让事宜予以确认。1998 年 10 月 10 日，轻纺城与绍兴县国有资产管理局签署《资产转让协议》，并完成了资产交割。 1998 年 10 月 9 日，东风酒厂、香港益通与轻纺城签订了《中方股权转让协议》，同意东风酒厂将其持有的东风绍兴酒 51%的股权转让给轻纺城。 轻纺城与香港益通于 1999年 1月 8日签订了《公司合同章程修改协议》并于 2003年 11月 20日取得了绍兴县对外贸易经济合作局《关于同意东风绍兴酒有限公司中方股会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-61 权转让及修改合同、章程的批复》（绍县外经贸（审）字第[2003]168号）及浙江省人民政府于 2003 年 11 月 21 日换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸浙府资绍字〔1993〕00368号）。 本次股权转让完成后，东风绍兴酒的股权结构变更为： 序号股东名称出资额（万美元）股权比例 1 轻纺城 1,018.98 51% 2 香港益通 979.02 49% 合计 1,998 100% 3、2005年名称变更 2005 年 8 月 11 日，东风绍兴酒董事会做出决议，同意公司名称由“东风绍兴酒有限公司”变更为“会稽山绍兴酒有限公司”（以下简称“会稽山绍兴酒”）。轻纺城与香港益通于 2005年 11月 8日签订了《公司合同、章程修改协议》，就名称变更事宜对公司的合同、章程做了相应的修改，并取得了绍兴县对外贸易经济合作局于 2005 年 11 月 25日出具的《关于同意东风绍兴酒有限公司变更合营公司名称的批复》（绍县外经贸（审）字第[2005]130 号）。2005 年 12 月 12 日，会稽山绍兴酒取得了绍兴县工商行政管理局就名称变更向其换发的《企业法人营业执照》（注册号为 3306210120号）。 4、2007年股权转让 2007 年，精功集团受让了香港益通持有会稽山绍兴酒 49%的股权，并通过轻纺城间接控制本公司 51%的股权（精功集团控股子公司精功控股持有轻纺城 26.11%的股权， 是轻纺城的控股股东），实际控制本公司，具体情况如下。 2007年 5月 17日，经轻纺城第五届第十三次董事会决议，审议通过《关于同意公司实际控制人精功集团有限公司受让会稽山绍兴酒有限公司外资股权的议案》，同意精功集团受让香港益通持有会稽山绍兴酒 49%的股权。2007年 6月 4日，该议案提交轻纺城 2007年第二次临时股东大会审议通过并公告。 2007 年 6 月 5 日，会稽山绍兴酒董事会做出决议，同意香港益通将其持有的会稽山绍兴酒 49%的股权转让给精功集团。香港益通与精功集团于同日签订了《会稽山绍兴酒有限公司股权转让协议》，香港益通将其持有的会稽山绍兴酒 49%的股权以 1亿港元会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-62 的价格转让给了精功集团。 2007 年 6 月 6 日，绍兴县对外贸易经济合作局向会稽山绍兴酒出具了《关于同意会稽山绍兴酒有限公司终止合同、章程的批复》（绍县外经贸(审)字第[2007]69号），同意香港益通将其持有的会稽山绍兴酒 49%的股权转让给精功集团，公司性质变更为内资企业，并同意终止原合营公司合同、章程，注销批准证书。 2007年 6月 26日，会稽山绍兴酒股东会做出决议，同意以中国人民银行 2007年 5月 31日发布的美元对人民币汇率中间价 1美元对人民币 7.6506元的兑换比例将公司注 册资本由 1,998万美元变更为 15,286万元人民币。 2007年 6月 28日，绍兴市工商行政管理局就本次股权转让向会稽山绍兴酒换发了《企业法人营业执照》（注册号为 3306210120号）。 本次股权转让完成后，精功集团直接持有本公司 49%的股权，通过轻纺城间接控制本公司 51%的股权（精功集团控股子公司精功控股持有轻纺城 26.11%的股权，是轻纺 城的控股股东），实际控制本公司。会稽山绍兴酒的股权结构变更为： 序号股东名称出资额（万人民币）股权比例 1 轻纺城 7,795.86 51% 2 精功集团 7,490.14 49% 合计 15,286 100% 五、发行人重大资产重组或重大资产变化情况 1、收购浙江嘉善黄酒股份有限公司 嘉善黄酒主要从事黄酒的生产和销售，是公司在绍兴本部之外的生产基地，年产黄酒 3.5万千升，产品主要销往浙江嘉兴、上海、江苏等地。截至 2013年 12月 31日， 嘉善黄酒总资产为22,558.54万元，净资产为15,678.59万元，2013年实现净利润为960.58 万元（以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。 嘉善黄酒成立于 1999年 5月 26日，是经浙江省人民政府证券委员会《关于同意设立浙江嘉善黄酒股份有限公司的批复》（浙证委（1999）12号文）批准，由嘉善县酒厂、 嘉善县国有工业资产经营有限公司、嘉善县酒厂职工持股会以及徐福荣等四名自然人发会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-63 起设立的股份有限公司。注册资本 6,671.41万元，实收资本 6,671.41万元。注册地址和 主要生产经营地为浙江省嘉善县西塘镇环镇北路 88号。 2006 年 5 月，经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《关于浙江嘉善黄酒股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（浙国资法产[2006]22 号）批准，本公司通过公开挂牌的方式，以每股 3.13 元的价格购买了嘉善县国有工业资产经营有限公司持 有的嘉善黄酒 2,850 万股，占嘉善黄酒总股本 42.72%的股份；以每股 3.13 元的价格购 买了嘉善县酒厂职工持股会及徐荣福等四名自然人股东持有的嘉善黄酒 364.5万股，占 嘉善黄酒总股本 5.47%的股份。本次股权转让完成后，本公司取得嘉善黄酒 48.19%的 股权，嘉善县酒厂持有嘉善黄酒 43.14%的股权，嘉善县国有工业资产经营有限公司持 有嘉善黄酒 7.49%的股权，嘉善县酒厂职工持股会持有嘉善黄酒 1.18%的股权。 2007 年 6 月，经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《关于浙江嘉善黄酒股份有限公司国有股权转让的批复》（浙国资法产[2007]8号）批准，本公司通过公开挂牌的方式，以每股 2.5元的价格购买了嘉善县酒厂持有的嘉善黄酒 2,500万股，占嘉善黄 酒总股本 37.47%的股份。本次股权转让完成后，本公司持有嘉善黄酒 85.66%的股权， 嘉善县酒厂持有嘉善黄酒 5.67%的股权，嘉善县国有工业资产经营有限公司持有嘉善黄 酒 7.49%的股权，嘉善县酒厂职工持股会持有嘉善黄酒 1.18%的股权。 2009年 4月，本公司以每股 3.13元的价格购买了嘉善县酒厂职工持股会持有的嘉 善黄酒 65 万股，占嘉善黄酒总股本的 0.97%。本次股权转让完成后，本公司持有嘉善 黄酒 86.63%的股权，嘉善县酒厂持有嘉善黄酒 5.67%的股权，嘉善县国有工业资产经 营有限公司持有嘉善黄酒 7.49%的股权，嘉善县酒厂职工持股会持有嘉善黄酒 0.21%的 股权。 收购嘉善黄酒使得公司在绍兴本部之外获得了一个重要的生产基地，提高了本公司的产量，进一步丰富了本公司的产品结构。嘉善黄酒生产的黄酒产品在嘉善、上海及江苏地区具有较高的知名度，为公司在“绍兴酒”之外进一步开发黄酒市场提供了有力支撑。 2、浙商银行股权转让 2007年 9月 3日，本公司及其他增资方与浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）签订《增资认购协议》，浙商银行新发行股份 12亿股，每股认购价格为 1.21元 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-64 人民币。其中，本公司认购新增股份 114,480,000股，占浙商银行股本总额的 4.24%。 2009年 3月 24日，本公司及其他增资方与浙商银行签订《浙商银行股份有限公司二零零九年增资认购协议》，浙商银行新发行股份 2,515,723,270股，每股认购价格为 1.59 元人民币。其中，本公司认购新增股份 106,666,667 股。增资完成后，本公司持有浙商银行的股份由 114,480,000股增加至 221,146,667股，持有股份比例维持不变，占浙商银行股本总额的 4.24%。 2009 年 11 月 30 日，本公司与精功集团签署《关于附条件转让浙商银行股份有限公司股份之股份转让协议》，本公司将持有的浙商银行 221,146,667股（占浙商银行股本 4.24%）转让给精功集团。转让价格以浙商银行 2009年 9月 30日的每股净资产 1.67元 为基础适当溢价，确定为每股 1.78元，转让价款合计 393,641,067.26元人民币。目前该 股权转让价款精功集团已经支付完毕。精功集团所受让的股权中的 75,189,867股，占浙商银行股本 1.44%的股份为附条件股份，精功集团承诺在轻纺城符合银行业监管部门规 定的拟入资中资股份制商业银行的股东资格条件时将上述附条件股份转让给轻纺城。精功集团将附条件股份质押给轻纺城作为股份预约转让的履约担保。2010年 12月 30日，轻纺城发布公告，上述附条件股份已转让至轻纺城名下并已完成工商变更。 公司通过转让浙商银行股权收回了部分资金，为公司集中发展主营业务提供了资金支持。 六、发行人历次验资情况 公司自设立以来的验资情况如下： 1994年 12月 23日，绍兴稽山会计师事务所出具《验资报告书》（绍稽会外验字（94） 第 193号），确认东风酒厂于 1994年 1月 1日投入房屋建筑物、设备、交通工具等实物作价 1,018.98万美元，经合资公司验收无误。香港益通于 1993年 12月 18日汇入美元 100万元，1994年 3月 29日汇入美元 100万元，1994年 4月 22日汇入美元 300万元，合计 500万。东风绍兴酒的注册资本中东风酒厂的 1018.98万美元已足额缴纳，香港益 通已缴入 500万美元。 1996年 7月 15日，绍兴稽山会计师事务所出具《验资报告》（绍稽会外验字（1996） 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-65 第 36号），确认香港益通于 1995年 2月 9日、1996年 1月 2日、1996年 6月 24日、1996年 7月 1日分别向东风绍兴酒账户汇入 299.999万美元、80.001万美元、65万美 元和 34.02 万美元，合计 479.02 万美元。东风酒厂和香港益通对东风绍兴酒的出资共 1,998万美元均已如数缴足。 2007 年 9 月 25 日，浙江东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙东会验〔2007〕1220号），确认截至 2007年 9月 25日，会稽山已收到全体股东以其所持会稽山绍兴酒的净资产折合的股本 20,000万元。会稽山设立时的注册资本为 20,000万元。 2007年 11月 27日，浙江东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙东会验[2007]1366号），确认截至 2007年 11月 27日，会稽山已经收到各增资方缴纳的货币资金合计人民币 15,750 万元，其中新增注册资本合计人民币 4,500 万元，其余 11,250 万元作为资本公积。增资后会稽山的注册资本变更为 24,500万元。 2008 年 1 月 23 日，浙江东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙东会验[2008]008号），确认截至 2008年 1月 23日，会稽山已收到精功集团缴纳的货币资金人民币 1,750万元，其中新增注册资本 500万元人民币，其余 1,250万人民币作为资本公积。增资后会稽山的注册资本变更为 25,000万元。 2009 年 7 月 12 日，浙江天健东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙天会验（2009）102号），确认截至 2009年 7 月 10 日，会稽山已收到绵阳基金缴纳的新 增货币出资 18,000 万元，其中计入注册资本 5,000 万元，计入资本公积 13,000 万元。 增资后会稽山的注册资本变更为 30,000万元。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-66 七、发行人的股权结构及组织结构 （一）发行人的股权结构 浙江嘉善黄酒股份有限公司会稽山（上海）实业有限公司绍兴会稽山经贸有限公司会稽山（北京）商贸有限公司 86.63% 100%100% 94%100% 上海会稽山绍兴酒销售有限公司浙江涌金中富绵阳基金轻纺城精功控股金良顺其他23位自然人股东 28.72% 71.28% 100% 5.70% 上海盛万精功集团会稽山绍兴酒股份有限公司 2.67% 16.66%34.00% 2.67%44.00% （二）发行人的内部组织结构 1、发行人内部组织结构图 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-67 2、发行人主要职能部门 部门职责说明 行政办公室 负责公司企业文化建设、行政事务、信息、档案、安全保卫、车辆、食堂等后勤管理和党群日常工作。 人力资源部 负责公司人本管理，做好招聘录用、人事档案管理、绩效管理、教育培训、薪酬福利等工作，提高全员素质。 财务管理部 负责公司会计核算和财务管理工作。负责筹措公司经营发展所需的资金，并统筹使用、检查控制，确保资金的安全、合理、高效使用。负责公司税务筹划，办理各项税务事宜。 信息管理部 负责公司信息化建设工作，做好信息化系统、网络以及日常信息设备的运行和维护，收集、汇总外围市场信息资料等工作。 证券投资部 负责公司对外长期投资的管理，证券投资，公司的资产重组及资本运作，公司股东大会、董事会和监事会的日常工作，投资者关系管理，对外信息披露，下属企业董事、监事及高级管理人员推选，下属企业“三会”组织召开等工作。 市场管理部负责品牌运作，市场管控，市场调研分析及品牌管理。 质量管理部 负责产品质量监管，生产工艺检查，标准计量及贯标认证知识产权申报及企业创牌工作。 销售管理部 负责公司的市场营销、销售合同档案、市场信息、销售行政事务管理及销售人员绩效考核和产品的售后服务工作。 采购管理部 负责公司大宗原辅材料招投标的基础工作，做好各类采购合同的签订与管理、落实工作，按采购作业流程，及时采购各类物资。做好客户信息档案管理工作，建立新型客户关系。 董事会 总经理 提名委员会 薪酬与考核委员会 董事会办公室 战略委员会 股东大会 监事会 行政办公室 人力资源部 证券投资部 财务管理部 市场管理部 质量管理部 销售管理部 采购管理部 企业管理部 工程管理部 物流管理部 黄酒研究院 审计办公室 审计委员会 信息管理部 环保节能办 设备管理部 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-68 部门职责说明 企业管理部 根据公司年度工作目标，负责组织编制年度生产销售计划；督促执行单位分解落实年度计划，并编制季度计划、月度计划；组织实施保证计划的完成；利用各种生产统计信息和专门方法，检查计划执行情况，并组织对计划完成情况进行分析，评价生产经营成果；负责拟定下属公司经营团队的年度经济责任制及考核工作；负责与被投资单位的信息沟通，对下属公司经济运行情况进行总体评价，为公司经营层提供决策依据。 工程管理部 负责公司工程管理，做好基础管理、技术改造管理、项目建设管理、环境保护管理，仓库租赁改造等工作，提高公司生产技术设施水平。 物流管理部 负责公司物流管理，做好公司销售、供应、生产等部门的物流、仓储工作，销售与生产的计划协调工作，订单处理工作及部分售后服务工作。 设备管理部 负责公司设备的引进应用、日常运行与维护保养等管理，制订设备大修计划并做好实施，保障设备正常运行，降低设备的故障率、运行费用及控制维护成本。 环保节能办 负责公司环境管理体系建设、清洁化生产、减排节能等项目的管理工作，抓好污水处理站、改水站、高配房等配套设施的达标运行和督查工作。 黄酒研究院 负责公司技术研发、工艺改进和新产品开发工作；做好科研项目立项、申报、研究、管理与验收，科技成果转化、管理和评审工作。 审计办公室 对财务收支、财务预算、财务决算、经营绩效等与经营活动有关的经济活动进行审计；对内部控制制度的执行情况进行检查和评估。 八、发行人控（参）股子公司简要情况 截止 2014年 3月 27日，本公司有五家直接控股子公司。 （一）浙江嘉善黄酒股份有限公司（“嘉善黄酒”） 嘉善黄酒成立于 1999年 5月 26日，注册资本人民币 6,671.41万元，实收资本人民 币 6,671.41万元，注册地址和主要生产经营地为浙江省嘉善县西塘镇环镇北路 88号。 目前，本公司持有嘉善黄酒 86.63%的股权。 嘉善黄酒主要从事黄酒的生产和销售，同时生产少量窖烧白酒和料酒。截至 2013年 12月 31日，嘉善黄酒总资产为 22,558.54万元，净资产为 15,678.59万元，2013年 实现净利润为 960.58 万元（以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审 计）。 （二）绍兴会稽山经贸有限公司（“会稽山经贸”） 会稽山经贸成立于 2001年 12月 30日，注册资本人民币 300万元，实收资本人民币 300万元，注册地址和主要生产经营地为绍兴市越城区府山街道解放南路 287号，是本公司的全资子公司。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-69 会稽山经贸主要从事黄酒的销售。截至 2013年 12月 31日，会稽山经贸总资产为2,890.96万元，净资产为 299.31万元，2013年实现净利润为 20.44万元（以上财务数据 已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。 （三）上海会稽山绍兴酒销售有限公司（“上海会稽山”） 上海会稽山成立于 2004年 8月 20日，注册资本人民币 200万元，实收资本人民币200万元，注册地址和主要生产经营地为上海市船厂路 175号 C8室，是本公司的全资子公司。本公司 2013年 9月 27日召开的第三届董事会第一次会议审议批准了关于注销上海会稽山的议案。 上海会稽山主要从事黄酒的销售。截至 2013年 12月 31日，上海会稽山总资产为 2.19万元，净资产为-693.32万元，2013年实现净利润为-13.71万元（以上财务数据已 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。 （四）会稽山（上海）实业有限公司（“会稽山实业”） 会稽山实业成立于 2005年 10月 28日，原名上海新佳惠实业有限公司，注册资本人民币 1,000万元，实收资本人民币 1,000万元，注册地址和主要生产经营地为上海市金山区廊下镇景钱路 2053号 201室 43座，是本公司的全资子公司。 会稽山实业主要从事黄酒等产品的销售。截至 2013年 12月 31日，会稽山实业总资产为 1,949.71万元，净资产为-1,581.85万元，2013年实现净利润为-129.37万元（以 上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。 （五）会稽山（北京）商贸有限公司（“会稽山（北京）商贸”） 会稽山（北京）商贸成立于 2010年 12月 22日，注册资本人民币 1,000万元，实收资本人民币 1,000 万元，注册地址和主要生产经营地为北京市丰台区南三环西路 88号 3101室。目前，本公司持有会稽山（北京）商贸 94%的股权，赵东红持有会稽山（北京）商贸 6%的股权。 会稽山（北京）商贸主要从事黄酒等产品的销售。截至 2013年 12月 31日，会稽山（北京）商贸总资产为 1,359.36 万元，净资产为 1,092.07 万元，2013 年实现净利润 为 29.71万元（以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-70 九、公司发起人、发行前主要股东及实际控制人的基本情况 公司发起人为精功集团和轻纺城，控股股东为精功集团，实际控制人为金良顺，最近三年控股股东和实际控制人未发生变化。具体情况如下。 （一）公司发起人的基本情况 1、精功集团 精功集团成立于 1996 年 1 月 23 日，住所为浙江省绍兴县柯桥金柯桥大道 112 号精功大厦 18楼，注册资本为人民币 28,500 万元，法定代表人为金良顺。精功集团旗下拥有多家控股、参股子公司，业务范围包括钢结构建筑、装备制造、绍兴黄酒三大主导产业和汽车制造、通用航空服务、房地产开发三大培育产业。截至 2013年 12月 31日，精功集团的股权结构为： 序号股东姓名出资额（万人民币）股权比例（%） 1 金良顺 8,185.50 28.72% 2 方朝阳 2,515.00 8.82% 3 孙建江 2,515.00 8.82% 4 高国水 2,515.00 8.82% 5 孙卫江 1,600.00 5.61% 6 金建顺 1,600.00 5.61% 7 傅祖康 1,600.00 5.61% 8 邵志明 1,600.00 5.61% 9 杨建江 1,600.00 5.61% 10 鲍永明 1,600.00 5.61% 11 孙国飞 570.00 2.00% 12 王妙芳 472.00 1.66% 13 孙关富 280.00 0.98% 14 吴海祥 258.50 0.91% 15 王永法 258.50 0.91% 16 金越顺 247.50 0.87% 17 陈水福 243.30 0.85% 18 马寒萍 208.30 0.73% 19 钱卫军 208.30 0.73% 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-71 序号股东姓名出资额（万人民币）股权比例（%） 20 陈水富 148.20 0.52% 21 杜新英 130.90 0.46% 22 胡晓明 89.70 0.31% 23 孙国君 27.40 0.10% 24 孙大可 26.90 0.09% 合计 28,500 100% 注：精功集团的股东中，金良顺与金建顺、金越顺是兄弟关系，金良顺、金建顺、金越顺与孙建江、孙卫江、陈水福、陈水富是表兄弟关系。高国水是金良顺的妹夫。 截至 2013年 12月 31日，精功集团总资产为 2,614,629.67万元，净资产为 657,535.73 万元，2013 年实现的归属于母公司所有者的净利润为 21,731.52 万元。（上述财务数据 经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。 精功集团为控股型公司，旗下拥有多家控股、参股子公司。截至 2013 年 12 月 31日，除会稽山外，精功集团直接控制的公司的情况为： （1）绍兴县精功物业管理有限公司 绍兴县精功物业管理有限公司成立于 2000年 1月 17日，注册资本为人民币 50万元，精功集团持有该公司 80%的股权，精功控股持有该公司 20%的股权。该公司的主营业务为商品楼宇物业管理。截至 2013年 12月 31日，该公司总资产为 133.03万元， 净资产为 7.27万元，2013年实现净利润为 8.73万元（以上财务数据未经审计）。 （2）浙江精功科技股份有限公司 浙江精功科技股份有限公司成立于 2000年 9月 10日，于 2004年 6月 25日在深圳证券交易所上市，交易代码 002006。浙江精功科技股份有限公司的注册资本为人民币45,516万元，精功集团持有该公司 22.5%的股份。该公司的主营业务为机电产品、机械 产品、设备的生产和销售。根据该公司 2013年年度报告，截至 2013年 12月 31日，该公司总资产为 201,380.40万元，净资产为 81,534.01万元，2013年实现归属于母公司所 有者的净利润为-19,805.86万元（以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计）。 （3）浙江精功控股有限公司 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-72 浙江精功控股有限公司成立于 2002年 9月 24日，注册资本为人民币 25,000万元，精功集团持有该公司 100%的股权。该公司的主营业务为实业投资及化工原料、化纤原料、建筑材料、金属材料、轻纺原料、摩托车及零配件经销。截至 2013年 12月 31日，该公司总资产为 161,859.23 万元，净资产为 75,660.03 万元，2013 年实现净利润为 8,726.23万元（以上财务数据未经审计）。 （4）精工控股集团有限公司 精工控股集团有限公司成立于 2003年 2月 12日，原名浙江精工建设产业集团有限公司，注册资本为人民币 32,000 万元，精功集团持有该公司 51%的股权，中建信控股集团有限公司持有该公司 49%的股权。该公司的主营业务为钢结构建筑，钢结构件的设计、生产制作、施工安装。截至 2013年 12月 31日，该公司总资产为 1,765,954.83万 元，净资产为 315,191.55 万元，2013 年实现归属于母公司所有者的净利润为 6,992.49 万元（以上财务数据未经审计）。 （5）精功集团（香港）有限公司 精功集团（香港）有限公司成立于 2003年 6月 27日，注册资本为 990万美元，精功集团持有该公司 100%的股权。该公司主营业务为投资。截至 2013年 12月 31日，该公司总资产为13,595.36万港元，净资产为13,587.92万港元，2013年实现净利润为960.30 万港元（以上财务数据未经审计）。 （6）湖北精功楚天投资有限公司 湖北精功楚天投资有限公司成立于 2004年 8月 13日，注册资本为人民币 5,000万元，精功集团持有该公司 100%的股权。该公司的主营业务为实业投资、建筑机械、工程机械、环保机械、钢结构产品的制造、销售及维修。截至 2013年 12月 31日，该公司总资产为 25,161.39万元，净资产为 5,040.84万元，2013年实现净利润为-612.20元（以 上财务数据未经审计）。 （7）浙江精功置业开发有限公司 浙江精功置业开发有限公司成立于 2009年 2月 16日，注册资本为人民币 7,500万元。精功集团持有该公司 100%的股权。该公司的主营业务为房地产开发经营。截至 2013年 12月 31日，该公司总资产为 39,578.50万元，净资产为 6,425.00万元，2013年实现 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-73 净利润为-76.28万元（以上财务数据未经审计）。 （8）浙江金聚投资有限公司 浙江金聚投资有限公司成立于 2011年 4月 7日，注册资本为人民币 3,000万元。 精功集团持有该公司 55%的股权，上海越信投资有限公司持有该公司 25%股权，杭州越鸿投资管理有限公司持有该公司 20%股权。该公司的主营业务为实业投资、资产管理咨询服务等。截至 2013年 12月 31日，该公司总资产为 5,305.82万元，净资产为 3,048.70 万元，2013年实现净利润为 2.24万元（以上财务数据未经审计）。 （9）精功通用航空股份有限公司 精功通用航空股份有限公司成立于 2013 年 1 月 18 日，注册资本为人民币 10,000万元。精功集团持有该公司 75%的股权，浙江精功控股有限公司持有该公司 25%股权。 该公司的主营业务为通用航空对外投资、管理和咨询。截至 2013年 12月 31日，该公司总资产为 9,677.79万元，净资产为 9,665.59万元，2013年实现净利润为-334.41万元 （以上财务数据未经审计）。 本公司实际控制人金良顺个人投资的公司的情况如下： （1）上海越信投资有限公司 上海越信投资有限公司成立于 2004年 3月 4日，注册资本为人民币 3,000万元，金良顺持有该公司 45%的股权，施美华持有该公司 25%的股权，严爱娥、周丹、钱敏洁分别持有该公司 10%的股权。该公司主营业务为实业投资。截至 2013年 12月 31日，该公司总资产为 34,753.07万元，净资产为 1,917.63万元，2013年实现净利润为-499.82 万元（以上财务数据未经审计）。 （2）绍兴精功装备检测科技有限公司 绍兴精功装备检测科技有限公司成立于 2007年 10月 12日，注册资本为人民币 500万元，西安飞耐尔机电科技有限公司持有该公司 40%的股权，绍兴市博深投资有限公司持有该公司 40%的股权、李立人持有该公司 10%的股权，金良顺持有该公司 10%的股权。该公司的主营业务为机械产品检测系统开发、销售、咨询。截至 2013 年 12 月 31日，该公司总资产为 707.12 万元，净资产为 65.99 万元，2013 年实现净利润为-33.76 万元（以上财务数据未经审计）。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-74 （3）德隆资产管理有限公司 德隆资产管理有限公司成立于 2011年 9月 23日，注册资本为人民币 5,000万元，金良顺持有该公司 8%的股权，刘全民、吴雄伟、胡柏藩、胡正发、林剑民、吕晨、孔德永、陈庭峰、张平一分别持有该公司 8%股权，陈士良、黄峥晓、张欣分别持有该公司 2%股权，邓建民、李喜刚分别持有该公司 4.5%股权，孙占军持有该公司 3%股权， 张黎明、孙煜分别持有该公司 1%股权，该公司的主营业务为资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理服务，市场营销策划，财务咨询服务，经济信息咨询服务，实业投资，房地产中介服务。截至 2013年 12月 31日，该公司总资产为 4,920.67万元，净资产为 4,862.51万元，2013年实现净利润为 45.04万元（以上财务数据经浙江中瑞唯斯达会计 师事务所审计）。 2、轻纺城 轻纺城成立于 1993年 4月 26日，住所为绍兴县柯桥街道鉴湖路 1号中轻大厦，法定代表人为沈小军，注册资本为 80,537.9631 万元人民币，主要从事中国轻纺城市场的 开发、物业租赁、管理及物流服务等。 轻纺城是上海证券交易所上市公司，于 1997年 2月 28日挂牌交易，股票交易代码为 600790，绍兴县彩虹实业公司是轻纺城上市时的控股股东。 2002年至 2006年，精功集团通过精功控股受让并逐渐增加了其在轻纺城的持股比例至 26.11%，具体情况如下。根据轻纺城 2002年年报，2002年 9月，绍兴县彩虹实业 公司将包含轻纺城股权在内的部分资产转让给精功集团及方朝阳等四位自然人。上述受让方于 2002年 9月设立绍兴县彩虹实业有限公司。截至 2002年 12月 31日，绍兴县彩虹实业有限公司持有轻纺城 12.84%的股份，是轻纺城的第一大股东。精功集团持有绍 兴县彩虹实业有限公司 55%的股权，为绍兴县彩虹实业有限公司的控股股东。2004年 6月，绍兴县彩虹实业有限公司更名为浙江精功控股有限公司。2006 年 1 月，精功控股以每股 4.08 元的价格受让了绍兴县国有资产投资经营有限公司持有的轻纺城 13,275,639 股股份，受让完成后，精功控股持有轻纺城 16.41%的股权；2006 年 4 月精 功控股以每股 4.00 元、2.98 元、2.70 元、2.80 元的价格受让了绍兴越通房地产公司、 绍兴县银翔经济实业总公司、长江经济联合发展（集团）股份有限公司、绍兴县银丰纺会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-75 织信息咨询有限公司持有的轻纺城 4,295,061、3,092,443、2,577,037、1,718,024股股份。 受让完成后，精功控股持有轻纺城 19.55%的股权。2006年 12月 11日，精功控股以每 股 3.10 元的价格受让了浙江永利实业集团有限公司持有的轻纺城 29,206,406 股。受让 完成后，精功控股持有轻纺城 27.40%的股权，为轻纺城的控股股东。2006年 12月，因 轻纺城进行股权分置改革，精功控股持有的轻纺城股份变更为 26.11%。 2008年精功控股将其持有的部分轻纺城股权转让给绍兴县国资系统，2008年 11月12 日，轻纺城发布公告，绍兴县国有资产投资经营有限公司下设的轻纺城开发公司成为轻纺城控股股东，精功控股逐渐减持其持有的轻纺城股权至 5.7%%，具体情况如下。 2008 年 11 月 11 日，精功控股与绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营有限公司签订了《绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司以协议方式收购浙江中国轻纺城集团股份有限公司之协议书》，精功控股将其持有的轻纺城 9,680 万股股份（占轻纺城股份总数的 15.64%）以每股 3.6元人民币的价格转让给轻纺城开发公司。转让完成后，轻纺城开 发公司持有轻纺城 15.64%的股份，成为轻纺城的第一大股东，精功控股持有轻纺城 10.47%的股份。轻纺城开发公司由绍兴县国有资产投资经营有限公司全额出资组建，实 际控制人为绍兴县人民政府。2008 年 11 月 12 日，轻纺城发布公告，公告其控股股东变更为轻纺城开发公司。2010 年，精功控股通过上海证券交易所大宗交易系统出售其持有的轻纺城部分股份，根据轻纺城 2012 年半年度报告，精功控股持有轻纺城 7.42% 的股权，是轻纺城的第二大股东。2012 年 9 月，轻纺城完成以非公开发行股份及支付现金方式购买轻纺城开发公司资产暨重大资产重组，重组完成后，精功控股持有的轻纺城股权变更为 5.70%。 根据轻纺城 2013年年度报告，截至 2013年 12月 31日，轻纺城总资产为 773,655.54 万元，归属于母公司的所有者权益为 321,219.49 万元，2013 年实现的归属于母公司所 有者的净利润为 36,505.36万元（以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计）。 （二）公司主要股东的基本情况 1、精功集团 精功集团的基本情况参见本招股说明书本节“九、公司发起人、发行前主要股东及 实际控制人的基本情况”。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-76 2、轻纺城 轻纺城的基本情况参见本招股说明书本节“九、公司发起人、发行前主要股东及实 际控制人的基本情况”。 3、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙） 绵阳基金持有发行人股份 5,000万股，占发行前总股本的比例为 16.66%。 绵阳基金成立于 2008 年 12月 16日，营业执照注册号为 51070804556，经营范围为股权投资、投资管理、投资咨询服务。绵阳基金系有限合伙企业，其执行事务合伙人为中信产业投资基金管理有限公司，主要有限合伙人为：全国社会保障基金理事会、中国邮政储蓄银行有限责任公司、中信证券股份有限公司、中国建银投资有限责任公司、上海瑞鑫创业投资有限公司、中国泛海控股集团有限公司、国开金融有限责任公司、国网英大国际控股集团有限公司、联想控股有限公司。 截至 2013年 12月 31日，绵阳基金的合伙人名称、类型及其认缴出资额如下： 合伙人名称合伙人类型认缴出资额（亿元） 全国社会保障基金理事会有限合伙人 20.00 中国邮政储蓄银行有限责任公司有限合伙人 10.00 中信证券股份有限公司有限合伙人 5.00 中国建银投资有限责任公司有限合伙人 5.00 上海瑞鑫创业投资有限公司有限合伙人 4.00 中国泛海控股集团有限公司有限合伙人 4.00 国开金融有限责任公司有限合伙人 3.00 国网英大国际控股集团有限公司有限合伙人 3.00 中信产业投资基金管理有限公司普通合伙人 5.83184373 中国船东互保协会有限合伙人 2.00 太原金汇投资有限公司有限合伙人 2.00 包头市晨华投资有限公司有限合伙人 2.00 北京大中天利投资中心（有限合伙）有限合伙人 2.00 内蒙古伊利实业集团股份有限公司有限合伙人 2.00 宁波青春投资有限公司有限合伙人 2.00 新华都实业集团股份有限公司有限合伙人 2.00 南京福元康鑫投资中心（有限合伙）有限合伙人 1.00 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-77 合伙人名称合伙人类型认缴出资额（亿元） 苏州银基创业投资有限公司有限合伙人 1.00 北京华联商厦股份有限公司有限合伙人 1.00 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司有限合伙人 1.00 无锡国联创业投资有限公司有限合伙人 1.00 北京歌华有线电视网络股份有限公司有限合伙人 1.00 远东控股集团有限公司有限合伙人 1.00 宁波千里马投资有限公司有限合伙人 1.00 联想控股有限公司有限合伙人 1.00 北京凯韦诚投资管理有限责任公司有限合伙人 1.00 佛山市州池投资管理有限公司有限合伙人 1.00 上海博镕投资管理有限公司有限合伙人 1.00 北京国俊投资有限公司有限合伙人 1.00 福建新华都慈善基金会有限合伙人 1.00 北京中基宏海投资有限公司有限合伙人 1.00 上海宥德集英股权投资管理中心（有限合伙）有限合伙人 1.00 北京华商盈通投资有限公司有限合伙人 1.00 方大炭素新材料科技股份有限公司有限合伙人 0.95 天津国际投资有限公司有限合伙人 0.50 上海盛临投资管理中心（有限合伙）有限合伙人 0.50 北京盛图东兴投资管理中心（有限合伙）有限合伙人 0.50 天津金洪丰泽投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人 0.35 合计 93.63184373 截至 2013年 12月 31日，绵阳基金总资产为 140.96亿元，净资产为 140.42亿元、 2013年净利润为-16.85亿元（其中公允价值变动-25.48亿元）（上述财务数据未经审计）。 （三）公司实际控制人 精功集团持有本公司 44.00%的股份，为本公司的控股股东。金良顺先生持有精功 集团 28.72%的股份，是精功集团的第一大股东，是本公司的实际控制人。 金良顺， 1954 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码33062119541029*，中共党员，大专学历，高级工程师、高级政工师。历任绍兴经编会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-78 机械总厂厂长，浙江华能综合发展有限公司副董事长，浙江华能精工集团董事长、总经理，精功集团董事长兼总经理、轻纺城董事长、总经理；先后被评为全国新长征突击手、全国星火标兵、浙江省劳动模范、省优秀青年厂长、省星火明星企业家。现任精功集团党委书记、董事局主席，本公司董事。 （四）发行人股份质押或其他有争议的情况 截至 2014年 3月 27日，公司股份不存在质押、冻结或存在其他有争议的情况。 十、发行人股本情况 （一）本次发行前后公司股本结构情况 公司本次发行不超过 10,000万股；其中：新股发行数量不超过 10,000万股，老股转让数量为零，即本次发行不进行老股转让。 本次发行前后公司股本及股东的持股变化情况如下： 股东名称 本次发行前本次发行后 股份数量（万股）股权比例股份数量（万股）股权比例 一、有限售条件的股份 30,000 100% 30,000 75.00% 精功集团 13,200 44.00% 13,200 33.00% 轻纺城 10,200 34.00% 10,200 25.50% 绵阳基金 5,000 16.66% 5,000 12.50% 上海盛万 800 2.67% 800 2.00% 浙江涌金中富 800 2.67% 800 2.00% 二、无限售条件的股份-- 10,000 25.00% 社会公众股-- 10,000 25.00% 合 计 30,000 100.00% 40,000 100.00% 备注：上表中本次发行后的公司股本及股东的持股变化情况，为假设公司本次发行 10,000万股，且全部发行新股的情况。 （二）发行前股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本次发行前精功集团持有本公司 44.00%的股份，轻纺城持有本公司 34.00%的股份 （轻纺城是在上海证券交易所上市交易的公司）。截至 2014年 3月 27日，精功集团控会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-79 股子公司精功控股持有轻纺城 5.70%的股份，是轻纺城的第二大股东。除此之外，本公 司其他股东之间不存在关联关系。 （三）工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情况 截至本招股说明书签署之日，发行人股东不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况。 （四）股份锁定及转让的承诺 公司控股股东精功集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股票上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。 公司股东轻纺城、浙江涌金中富、上海盛万承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东绵阳基金承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其 2009 年 7 月通过增资方式取得的公司 3,000 万股股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 2011年 3月从精功集团受让取得的公司 2,000万股股份，也不由公司回购该部分股份。 公司实际控制人、董事且间接持有公司股份的金良顺承诺：（1）自公司本次发行并 在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；（2）上述承诺期限届满后，在担任公司董事期间，每年转让持有的公 司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；（3）在离职后半年内，不转让本人持有 的公司股份；（4）在担任公司董事期间，将严格遵守我国法律法规关于实际控制人、董 事持股及股份变动的有关规定，如实并及时申报本人持有公司股份及变动情况；（5）若 本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价（如有除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整）；（6）公司股票上市后 6 个月内如公司股票 连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-80 本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月；（7）不会因为本人职务的变更或离 职等原因而放弃履行上述第（5）条和第（6）条承诺。 担任公司董事、监事、高级管理人员且间接持有公司股份的金建顺、傅祖康、杜新英承诺：（1）自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；（2）上述承诺期限届满后，在任职期间， 每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；（3）在离职后半年内， 不转让本人持有的公司股份；（4）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格 遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员或监事持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员或监事的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及变动情况；（5）若本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价 （如有除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整）；（6）公司股票上市后 6个月内 如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月；（7）不会因为本人职务 的变更或离职等原因而放弃履行上述第（5）条和第（6）条承诺。 十一、公司员工及社会保障情况 （一）员工基本情况 截至 2013年 12月 31日，公司及各子公司登记在册的员工总数为 1,981人，构成情况如下： 1、岗位结构 专业类别员工人数占员工总数比例 生产人员 1,186 59.86% 销售人员 347 17.52% 技术人员 75 3.79% 管理人员 90 4.54% 行政人员 283 14.29% 合计 1,981 100.00% 2、受教育程度 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-81 受教育程度员工人数占员工总数比例 本科及以上 103 5.20% 专科 227 11.46% 高中 264 13.33% 中专 253 12.77% 初中及以下 1,134 57.24% 合计 1,981 100.00% 3、年龄分布 年龄区间员工人数占员工总数比例 55岁以上 189 9.54% 46－55岁 512 25.85% 36－45岁 674 34.02% 26－35岁 393 19.84% 18－25岁 213 10.75% 合计 1,981 100.00% （二）发行人执行社会保障制度情况 公司实行劳动合同制，员工的聘用、解聘均依照《中华人民共和国劳动法》的有关规定办理，员工根据劳动合同享受权利和承担义务。 报告期内，公司社会保险及住房公积金的具体缴纳情况为： 险种年度 缴纳金额 （万元） 缴纳比例公司缴费比例个人缴费比例 养老保险 2011年 564.82 20% 12% 8% 2012年 806.35 22% 14% 8% 2013年 875.06 22% 14% 8% 医疗保险 2011年 180.49 5% 5% 0% 2012年 247.13 5% 5% 0% 2013年 278.90 5% 5% 0% 工伤保险 2011年 15.01 0.5% 0.5% 0% 2012年1-5月 7.47 0.5% 0.5% 0% 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-82 险种年度 缴纳金额 （万元） 缴纳比例公司缴费比例个人缴费比例 2012年6-12月 22.63 1% 1% 0% 2013年 39.90 1% 1% 0% 生育保险 2011年 14.14 0.5% 0.5% 0% 2012年 18.30 0.5% 0.5% 0% 2013年 19.88 0.5% 0.5% 0% 失业保险 2011年 76.03 3% 2% 1% 2012年 95.95 3% 2% 1% 2013年 106.65 3% 2% 1% 住房公积金 2011年 369.45 17% 8.5% 8.5% 2012年 504.85 17% 8.5% 8.5% 2013年 565.99 17% 8.5% 8.5% 报告期内，公司各子公司社会保险及住房公积金的具体缴纳情况为： 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-83 嘉善黄酒上海会稽山会稽山实业会稽山（北京）商贸 险种年度 缴纳 比例 公司缴费比例 个人缴费比例 缴纳 比例 公司缴费比例 个人缴费比例 缴纳 比例 公司缴费比例 个人缴费比例 缴纳 比例 公司缴费比例 个人缴费比例 养老保险 2011年 22% 14% 8% 30% 22% 8% 30% 22% 8% 28% 20% 8% 2012年 2013年 医疗保险 2011年 9.8% 7.8% 2% 14% 12% 2% 14% 12% 2% 12% 10% 2% 2012年 2013年 工伤保险 2011年 1% 1% 0% 0.5% 0.5% 0% 0.5% 0.5% 0% 0.5% 0.5% 0% 2012年 2013年 生育保险 2011年 0.8% 0.8% 0% 0.5% 0.5% 0% 0.5% 0.5% 0% 0.8% 0.8% 0% 2012年 0.8% 0.8% 0% 0.8% 0.8% 0% 2013年 失业保险 2011年 3% 2% 1% 3% 2% 1% 3% 2% 1% 1.2% 1% 0.2% 2012年 2013年 住房公积金 2011年 24% 12% 12% 14% 7% 7% 14% 7% 7% 24% 12% 12% 2012年 2013年 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-84 控股子公司会稽山经贸员工在本公司参加养老、医疗、工伤、失业、生育保险，并缴纳住房公积金。因本公司对上海地区业务进行整合，自 2011年 4月 1日起上海会稽山的所有人员及业务并入会稽山实业，现上海会稽山无在册人员。 绍兴市柯桥区人力资源和社会保障局、嘉善县人力资源和社会保障局、上海市社会保险事业管理中心、北京市丰台区社会保险基金管理中心已分别为本公司及有关控股子公司出具了已依法缴纳各项社会保险的证明文件。 绍兴市住房公积金管理中心柯桥分中心、嘉兴市住房公积金管理中心嘉善县分中心、上海市公积金管理中心、北京住房公积金管理中心丰台管理部已分别为本公司及有关控股子公司出具了已依法缴纳住房公积金的证明文件。 公司控股股东精功集团承诺：“若发行人或其控股子公司被劳动保障部门或住房公积金管理部门或发行人及其控股子公司的员工本人要求，为其员工补缴或者被追缴社会保险和住房公积金的，则对于由此所造成的发行人或其控股子公司之一切费用开支、经济损失，本公司将全额承担，保证发行人或其控股子公司不因此遭受任何损失；本公司将促使发行人或其控股子公司全面执行法律、行政法规及规范性文件所规定的社会保障制度和住房公积金制度，为全体在册员工建立社会保险金和住房公积金账户，缴存社会保险金和住房公积金。” 十二、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况 （一）关于避免同业竞争的承诺 本公司实际控制人金良顺于 2011年 3月 28日书面承诺如下：“①本人及本人控制的企业目前没有、将来也不直接或间接从事与会稽山及其控股的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；②无论是否获得会稽山许可，不直接或间接从事与会稽山相同或相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与会稽山相同或相似的业务；③本人保证不利用对会稽山实际控制人的关系进行其他任何损害会稽山及其他股东权益的活动。本人愿意对违反上述承诺而给会稽山造成的经济损失承担赔偿责任。” 本公司控股股东精功集团于 2011年 3月 28日书面承诺如下：“①截至本承诺函签会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-85 署日，本公司及本公司控股的其他公司或组织没有从事与会稽山及其控股子公司相同或相似的业务；②在本公司作为会稽山控股股东期间，本公司及本公司控股的其他公司或组织将不在中国境内外以任何形式从事与会稽山及其控股子公司现有的主营业务相同的业务，包括在中国境内外投资、收购、兼并与会稽山现有主营业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；③在本公司作为会稽山控股股东期间，若会稽山今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控股的其他公司或组织将不在中国境内外以控股或以参股但拥有实质控制权的方式从事与会稽山新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与会稽山今后从事新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；④在本公司作为会稽山控股股东期间，若本公司及本公司控股的其他公司或组织出现与会稽山有直接竞争的经营业务情况时，会稽山可以提出采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到会稽山经营；⑤本公司承诺，本公司将与上市公司尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承诺人和会稽山就相互间关联交易所作出的任何约定和安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来和交易；⑥本公司承诺不以会稽山控股股东的地位（持股关系）谋求不正当利益，进而损害会稽山其他股东的利益。如因本公司及本公司控股的其他公司或组织违反上述声明与承诺而导致会稽山的权益受到损害的，则本公司同意承担会稽山相应的损害赔偿责任。” （二）关于股份锁定承诺 公司控股股东精功集团及其他股东作出股份锁定承诺参见本招股说明书第五节发行人基本情况之第十（四）“股份锁定及转让的承诺”。 （三）关于持股意向及减持意向的承诺 发行前持股 5%以上股东作出的持股意向及减持意向的承诺请参见本招股说明书“重大事项提示三、发行前持股 5%以上股东关于持股意向和减持意向的承诺”。 （四）控股股东关于稳定公司股价的承诺 公司控股股东精功集团作出如下书面承诺： 1、公司自上市后三年内，如出现连续 20个交易日公司股票的收盘价均低于公司最 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-86 近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同）情形时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，则启动稳定股价的预案。 2、如各方最终确定以公司控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施，则本公司 控股股东精功集团在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。 控股股东应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 90日内实施完毕。 控股股东承诺： （1）将通过自有资金履行增持义务； （2）用于增持公司股份的货币资金不少于其上一年度从公司取得的现金分红总和 的 50%； （3）单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 1%；如上述 第 2项与本项冲突的，按照本项执行。 增持公告作出之日后，公司股票收盘价连续 10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。 3、若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票的，如 果控股股东未能履行其增持义务，则公司有权将用于实施增持股票计划相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留或扣减。 （五）关于信息披露的承诺 公司控股股东精功集团作出的关于信息披露的承诺请参见本招股说明书“重大事项提示五、关于信息披露的承诺”。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-87 （六）关于约束措施的承诺 公司控股股东精功集团作出的关于约束措施的承诺请参见本招股说明书“重大事项提示六、关于约束措施的承诺”。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-88 第六节业务和技术 一、公司主营业务、产品及设立以来的变化情况 公司主营绍兴黄酒、黄酒的生产、销售和研发，自设立以来，主营业务未发生变化。 公司的黄酒产品，沿续百年工艺，以糯米、粳米、小麦、鉴湖水等为主要原料，酒度适中，酒色橙黄清亮，口味甘鲜醇厚，柔和爽口。公司生产的绍兴黄酒系列是国家地理（原产地域）标志保护产品。 会稽山的前身云集酒坊可追溯至 1743 年。270 多年来，公司因产品品质优良，获奖众多。 二、公司所处行业的基本情况 公司所属行业为酒、饮料和精制茶制造业（分类代码：C15），细分类为黄酒酿造行业。 （一）行业监管部门、行业监管体制和主要政策法规 1、行业监管部门和监管体制 黄酒行业的行业监管涉及多个部门，其中国家发改委负责制定本行业产业政策和行业规划，并对行业的发展方向进行宏观调控。同时，黄酒生产企业执行严格的食品生产许可制度和食品质量安全市场准入制度，国家质量监督检验检疫总局及其各地附属机构负责审查发放黄酒的生产许可证件。 黄酒行业的行业自律组织为中国酒业协会黄酒分会。 2、主要法律法规及产业政策 黄酒行业的基本法律为《中华人民共和国食品安全法》和《中华人民共和国产品质量法》。此外，《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、质检总局颁布的《食品生产许可管理办法》、商务部会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-89 颁发的《酒类流通管理办法》、国家认证认可监督管理委员会和商务部颁发的《食品质量认证实施规则——酒类》、国家质检总局颁布的《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》和《食品召回管理规定》等一系列规章构成了黄酒行业的法规体系。 黄酒行业的主要产业政策如下： 序号 产业政策 名称 颁布 年份 相关内容摘要发布机构 《食品工业“十二五”规划》 2011年 优化酿酒产品结构，重视产品的差异化创新。针对不同区域、不同市场、不同消费群体的需求，精心研发品质高档、行销对路的品种，宣传科学知识，倡导健康饮酒。注重挖掘节粮生产潜力，推广资源综合利用，大力发展循环经济，推动酿酒产业优化升级。扩大黄酒行业干型、半干型产品产量，适度发展甜型、半甜型产品，研发适宜北方地区的创新产品 国家发改委、工信部 中国酿酒产业“十二五”发展规划 2011年 扩大半干酒产量，压缩半甜酒产量，研发适宜北方地区的新型产品。提高黄酒生产自动化装备水平，有效降低能耗指标。黄酒行业要推广原料基地化，倡导绿色、有机理念，杜绝农药残留，保证产品质量安全。 黄酒应加大宣传力度，培育知名品牌，增强企业保护自主知名品牌的意识和责任感；要加强品牌的海外宣传，扩大国际社会对黄酒的认知度，不断增加出口量。 对黄酒基础科学，安全潜在问题和前沿生产技术进行深入研究，不断开发技术含量高和附加值高的产品 中国酒业协会 《外商投资产业指导目录（2011年修订）》 2011年 出于对民族产品的保护，将黄酒列入限制外商投资产业目录，要求“中方控股” 国家发改委、商务部 此外，根据我国《消费税暂行条例》（国务院令第 539号），黄酒按照从量定额方法计征消费税，即每吨黄酒计征 240元消费税。 （二）行业市场概况 1、关于黄酒 黄酒是以稻米、黍米等为主要原料，经加曲、酵母等糖化发酵剂酿制而成的发酵酒2的总称，由于色泽多呈黄色，故称“黄酒”。黄酒因其悠久的历史与葡萄酒、啤酒并称世界三大发酵古酒。 黄酒发源并发展于我国，为我国民族特有酒类，其酿造和饮用历史悠久。据《吕氏 2 发酵酒是以粮谷、水果、乳类等为原料，主要经酵母发酵等工艺酿制而成的，酒精含量小于 24%的饮料酒。主要包括啤酒、葡萄酒、水果酒和黄酒等。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-90 春秋·顺民篇》记载，越王勾践出师伐吴时，百姓向其献酒，勾践将酒倒在河的上流，与将士们一起迎流共饮，于是士气大振，史称“箪醪劳师”。此处的“醪”即是今天黄酒的前身。黄酒在中国影响力巨大，历史上一度成为“酒”的默认。 按黄酒标准分类，可以分为绍兴黄酒（执行《绍兴黄酒国家标准》）和黄酒（执行《黄酒国家标准》）；按生产工艺分类，可分为传统（手工）酿造黄酒和机械化酿造黄酒；根据《黄酒国家标准》，按产品风格分类，可分为传统型黄酒、清爽型黄酒、特型黄酒。 绍兴黄酒为黄酒的一种，是地理标志产品。根据《绍兴黄酒国家标准》的定义，绍兴黄酒是“以优质糯米、小麦和第 4 章保护范围内的鉴湖水为主要原料，经过独特工艺发酵酿造而成的优质黄酒”。绍兴黄酒在酒精度、非糖固形物等主要技术指标方面，高于《黄酒国家标准》的规定的相关指标。此外，《绍兴黄酒国家标准》还专门包括绍兴酒独特风格的工艺要求，如体现绍兴酒醇香的挥发酯指标等。 与其他酒类相比，黄酒具有高营养、低酒精度、低粮耗的特点： （1）高营养：酿造黄酒的原料大米、小麦中的蛋白质经微生物酶降解，绝大部分 以肽和氨基酸的形式存在，极易为人体吸收利用，因此黄酒富含氨基酸、蛋白质、功能型低聚糖、维生素等多种营养物质。 （2）低酒精度：黄酒一般酒精含量为 8%-17% vol，在酒类行业中属于低度酿造酒。 酒类白酒露酒葡萄酒黄酒啤酒 酒精度[% vol] 25-68 28-45 7-18 8-17 2.5-7.5 （3）低粮耗：黄酒用粮较少，出酒率高，符合国家节约资源的方针。同时以粮食 为原料，1吨粮食可制成黄酒约 2吨，而 1吨粮食仅能生产普通白酒约 0.6吨。 黄酒除饮用外，也可用作烹饪料酒、制作其他药酒或补酒的原酒、中药辅料。 2、行业发展现状 （1）行业增长迅速 自 20 世纪 80 年代以来，我国经济一直保持高速增长，速度远超国际平均水平。 2006-2013年，我国名义 GDP年均复合增长率达 14.8%。近年来，随着我国经济不断发 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-91 展，人民群众的收入水平持续增加，消费能力不断加强，有效刺激了我国居民对黄酒的消费需求。同时，国家政策支持、黄酒企业积极引导消费，黄酒行业发展势头良好，行业整体规模稳步扩大。 ACMR 发布的数据显示，2006 年至 2012 年，我国的黄酒行业销售收入由 56.8 亿 元增长至 135.8亿元，累计增长约 139%，年均复合增长率约为 16%。未来，随着我国 人民生活水平的持续提高，黄酒消费由江浙沪进一步推广到全国各地，我国黄酒行业仍有相当可观的发展空间。 56.8 73.1 79.0 110.6 103.7 130.8 135.8 040801201602006 2007 2008 2009 2010 2011 2012我国黄酒行业销售收入（亿元） 资料来源：ACMR （2）渗透率较低 就渗透率而言，ACMR 发布的数据显示，2012 年我国人均黄酒消费额大致仅相当于人均白酒消费额的约 3%。2012年，我国人均黄酒消费额仅约 10元/人，明显小于人均白酒消费额，如下图所示。 未来，随着黄酒口感的改良，产品结构的调整、“健康消费”理念的进一步推广和消费升级等诸多内在、外在因素的影响，黄酒消费将突破地域限制由江浙沪向全国拓展，黄酒的渗透率有望进一步提高。 4.3 5.5 6.0 8.3 7.7 9.7 10.0 71.8 95.4 157.4 123.3 203.7 274.7 336.0 01002003004002006 2007 2008 2009 2010 2011 2012黄酒人均消费额（元/人）白酒人均消费额（元/人） 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-92 资料来源：ACMR （3）具有一定的区域性消费特征 目前黄酒生产和消费具有一定的区域性，主要集中在我国的江浙沪地区。ACMR发布的数据显示，2006 年江浙沪地区的黄酒行业销售收入约占全国的 78%，近年来随着黄酒消费在全国的拓展，2012 年该比例已下降至约 48%。近年来江浙沪地区、全国的黄酒行业销售收入如下： 亿元，百分比除外 2006 2012 浙江 31.2 48.1 江苏 3.3 9.2 上海 9.2 8.2 全国 56.8 135.8 江浙沪占全国比重 78.0% 48.2% 数据来源：ACMR 3、行业发展趋势及驱动因素 （1）健康消费与文化消费将扩大黄酒的客户群体 ①黄酒是有益健康的酒种 从营养学角度分析，黄酒含有多种有益健康的微量元素及氨基酸，包括硒、锌等元素，是一种适当饮用有益健康的酒种，具有较高的性价比。 ②消费习惯的改变促进黄酒需求量的增长 近年来，随着居民收入水平的提高、消费结构升级和对健康重视程度的提升，消费者在选择酒类产品时，日趋倾向于选择具备低酒精度、营养保健等特点的健康酒类产品，烈性酒消费被替代的趋势日益突显。近年来，中国酒类消费习惯发生改变，含白酒的烈性酒消费量占比逐步萎缩，从 2005 年的 10.1%下降到 2012 年的 8.5%，与海外市场相 比，中国烈性酒所占比例仍然过高，欧美国家烈性酒消费量占酒类消费量比例一般在4%-6%左右。未来，中国烈性酒消费量比例将进一步下降，与此同时黄酒等其他健康酒会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-93 类将得到快速发展。 在众多白酒替代品中，由于黄酒具有低度、保健两大健康优势，可以同时满足酒类消费者“饮用”和“健康”的两大需求，因此黄酒具备了替代白酒的天然优势，将成为白酒最有潜力的替代者。同时，伴随着深厚的中国文化底蕴因素，未来黄酒的消费需求量有望出现较大幅度增长。 ③中国传统文化助推黄酒行业长期增长 从行业发展背景分析，酒类消费受文化渗透的影响显著。例如，虽然啤酒、葡萄酒本不符合中国人的口味，但随着清末开始的西方文化渗透，啤酒、葡萄酒已成为我国居民饮食习惯的一部分。而作为国粹酒之一的黄酒，其营养价值、口感、文化底蕴比较符合中国甚至亚洲消费者的饮食习惯，因此，黄酒的有效消费边界将得到较大扩张。 （2）逐渐突破地域性消费特征，市场容量进一步扩大 目前黄酒的生产与销售具有一定的地域性，ACMR 发布的数据显示，2012 年江浙沪地区占据了整个黄酒市场约 48%的销售收入。 由于黄酒具有符合国人口感、文化品位较高的特点，且处于消费升级、口味多样化的发展过程中，并且江浙沪地区经济发达，影响力较大，故随着经济辐射和文化渗透，黄酒消费习惯可在除江浙沪之外的黄酒非传统消费区域进一步渗透。因此，未来黄酒消费有望突破区域限制，显著扩大市场容量。 近年来，黄酒消费已呈现该种趋势。ACMR 发布的数据显示，江浙沪地区的黄酒销售收入占全国比重已由 2006年的 78.0%下降至 2012年的 48.2%。 目前，非传统黄酒消费区域迅速扩展。2007-2012年，安徽、福建、湖南、陕西等非传统黄酒消费区域的销售收入年均复合增长率约为 39%至 53%。我国非传统黄酒消费地区近年来销售收入及其增速如下所示。 单位：万元，百分比除外 地区 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2007-2012年年均复合增长率 非传统黄酒消费区域 安徽省 27,396 44,651 100,308 137,661 196,511 220,536 51.76% 增速 44.0% 63.0% 124.6% 37.2% 42.75% 12.23% 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-94 地区 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2007-2012年年均复合增长率 福建省 10,327 15,227 28,433 47,403 61,750 87,131 53.19% 增速 80.8% 47.4% 86.7% 66.7% 30.27% 41.10% 湖南省 31,287 46,511 77,196 99,676 117,895 81,832 21.20% 增速 24.8% 48.7% 66.0% 29.1% 18.28%-30.59% 陕西省 2,023 3,538 3,793 7,220 9,356 10,418 38.79% 增速 N.A. 74.9% 7.2% 90.3% 29.60% 11.34% 资料来源：ACMR （3）产品升级趋势将更加明显 目前黄酒产品结构调整已经开始。通过企业产品升级，黄酒行业自 2006年起利润总额增速高于销售收入增速。黄酒行业已逐渐摆脱单纯依靠“以量取胜”的低毛利发展模式，逐渐拓展追求高品质、高价格细分市场的高毛利发展模式。 ACMR发布的数据显示，2006-2012年，由于产品升级，黄酒行业销售收入、利润总额年均复合增长率分别达 15.6%、23.6%。黄酒行业利润总额的增速大于销售收入的 增速，如下图所示。 56.8 4.3 135.8 15.3 04080120160销售收入利润总额2006 20122006-20102 CAGR: 15.64% 2006-2012 CAGR: 23.57% 44.6 3.4 63.6 103.7 11.9 134.1 0306090120150180销售收入（亿元）利润总额（亿元）产量（万千升）2005 20102005-2010 CAGR 18.4% 2005-2010 CAGR 28.4% 2005-2010 CAGR 16.1% 44.6 3.4 63.6 103.7 11.9 134.1 0306090120150180销售收入（亿元）利润总额（亿元）产量（万千升）2005 20105-2010 CAGR 18.4% 2005-2010 CAGR 28.4% 2005-2010 CAGR 16.1% 单位：亿元 数据来源：ACMR （4）黄酒行业集中度提高 与发展成熟的啤酒和高端白酒市场相比，黄酒的行业集中度尚待进一步提高，产品“低价同质化”的竞争特征仍较明显。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-95 目前，如会稽山等黄酒行业大型企业，产品品质优良、历史悠久、已具有较大的影响力。未来黄酒行业集中度提高将成为行业发展的主要趋势之一。通过行业整合，龙头企业有可能实现跨越式发展，并带动黄酒行业实现做大做强。 （三）行业竞争环境 1、行业市场化程度和竞争格局 黄酒行业为市场化程度较高的行业，具有较强的区域特征。目前黄酒行业的竞争主要集中在江浙沪传统区域，市场竞争激烈。 传统区域集中了众多大型黄酒企业。其中，浙江省集中了中国黄酒的主要生产企业，如会稽山、古越龙山、塔牌等；上海本地黄酒企业以金枫酒业为代表；江苏省的黄酒企业近年来发展势头良好，代表企业有张家港酿酒厂和江苏丹阳酒厂。 非传统区域的黄酒生产企业结合当地特色，推出符合当地消费者口味的黄酒产品，其中代表企业有陕西谢村黄酒、山东即墨黄酒厂等企业。 2、行业内的主要企业和主要企业的市场份额 根据 ACMR 及各公司公告的年报数据，报告期内，行业内主要企业市场份额情况如下： 时间企业名称营业收入（亿元）市场份额注 1 2013年 会稽山 9.3 -注 2 金枫酒业 10.3 - 古越龙山 14.7 - 2012年 会稽山 9.7 7.2% 金枫酒业 9.5 7.1% 古越龙山 14.2 10.5% 2011年 会稽山 8.8 6.7% 金枫酒业 10.4 8.0% 古越龙山 12.5 9.5% 注 1：某公司的市场份额=某公司的营业收入÷黄酒行业营业收入合计 注 2：截至本招股说明书签署日，ACMR尚未发布 2013年黄酒行业营业收入，因此 2013年各公司市场份额无法计算得出 数据来源：ACMR、各公司年报 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-96 3、行业的主要进入壁垒 （1）名优品牌拥有较高品牌忠诚度 对黄酒生产企业而言，品牌是最重要的因素。黄酒传统消费区域的消费者具有较强的品牌意识。由于名优品牌包含着历史、人文底蕴，同时代表了严格的食品质量控制水平，因此消费者对名优品牌的黄酒认可度较高。名优品牌对于黄酒的重要性促使行业外资本进入黄酒行业的方式主要是介入原有名优黄酒生产企业或买断名优黄酒生产企业部分产品，很少从零起步重新塑造新的品牌。 （2）专业、成熟的人才及工艺技术是生产的重要条件 会稽山等大型黄酒生产企业产品系列齐全，生产工艺历经长期历史积淀。大型黄酒生产企业的黄酒生产虽已广泛采取机械化工艺，但是在包括原料选购、制曲、糖化发酵等关键环节仍然为人工操作，需要专业技术人员的个人判断和感官认知，而且个人判断和感官认知的专业水平对黄酒品质具有重要影响。而专业的操作人员需要长期的实际操作和理论学习才能胜任，以酒体设计师为例，除符合食品从业人员健康标准外，至少还需要经过五年的学习和实践才能独立担当酒体设计师工作。 同时，黄酒行业的很多生产设备需要各企业自行设计，即非标生产设备在企业中占有一定的比例。因此，需由经验与理论知识丰富的技术专家完成设备的设计、安装、调试及维护。 （3）良好的自然环境资源孕育优良品质 黄酒生产中的制曲、糖化发酵等环节需要适宜的气候、土壤和水资源条件，即所谓“酿好酒必有好水”，这要求黄酒生产企业处于良好的地理位置。随着人类社会活动范围加大，环境保护压力增加，目前适宜酿造高品质黄酒的自然资源呈现逐渐稀缺态势，构成了黄酒行业的进入障碍。 （4）黄酒生产企业需拥有较雄厚的资金实力 黄酒的生产周期较长：从浸米到对外销售，一般传统型黄酒需要近 2年时间，好品质黄酒需要 5年，高品质黄酒则需要 10年以上。较长的生产周期，一方面使企业在起步阶段很难盈利，另一方面也导致黄酒在贮藏期占用资金规模较大，对黄酒生产企业的会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-97 资金实力提出了较高要求。 （5）限制外商投资控股 国家发改委和商务部于 2011年联合发布的《外商投资产业指导目录（2011年修订）》将黄酒列入限制外商投资产业目录，要求“中方控股”。 4、市场供求状况及变动原因 近年来随着我国经济持续发展，人民群众的收入水平持续增加，消费能力不断加强，有效刺激了我国居民对黄酒的消费需求。同时，国家政策支持、黄酒企业积极引导消费，黄酒行业发展势头良好，行业整体规模稳步扩大。ACMR 发布的数据显示，黄酒行业销售收入由 2006 年的从 56.8 亿元增长至 2012 年的 135.8 亿元，年均复合增长率达 15.6%。 5、行业利润水平的变动趋势及变动原因 2006 年以来，黄酒行业的利润率保持稳中有升的态势，近期因产品结构升级，利润率有所提升。但黄酒行业的利润率与白酒行业相比，仍有较大的上升空间。 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 黄酒行业利润率 7.6% 8.6% 8.6% 7.9% 11.4% 11.6% 11.3% 白酒行业利润率 11.0% 13.0% 13.3% 13.4% 15.4% 16.7% 18.5% 注：利润率=利润总额÷销售收入 数据来源：ACMR （四）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 （1）国家产业政策的支持 黄酒作为低酒精度、低粮耗的酿造酒和民族特有产品，一直受到国家的保护和产业政策的鼓励，主要的相关政策和优惠如下： 全国食品工业“十二五”发展规划提出，“优化酿酒产品结构，重视产品的差异化创新；针对不同区域、不同市场、不同消费群体的需求，精心研发品质高档、行销对路的品种，宣传科学知识，倡导健康饮酒；注重挖掘节粮生产潜力，推广资源综合利用，大会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-98 力发展循环经济，推动酿酒产业优化升级；扩大黄酒行业干型、半干型产品产量，适度发展甜型、半甜型产品，研发适宜北方地区的创新产品”。 中国酿酒产业“十二五”发展规划对黄酒的产业政策和规划内容包括：“扩大半干酒产量，压缩半甜酒产量，研发适宜北方地区的新型产品。提高黄酒生产自动化装备水平，有效降低能耗指标。黄酒行业要推广原料基地化，倡导绿色、有机理念，杜绝农药残留，保证产品质量安全。黄酒应加大宣传力度，培育知名品牌，增强企业保护自主知名品牌的意识和责任感；要加强品牌的海外宣传，扩大国际社会对黄酒的认知度，不断增加出口量。对黄酒基础科学，安全潜在问题和前沿生产技术进行深入研究，不断开发技术含量高和附加值高的产品”。 在税收方面，与白酒、葡萄酒相比，黄酒从量计征消费税享有优惠，对于吨酒价格10万元以上的高端产品来说，其税收负担不足同档次白酒、葡萄酒的十分之一。 （2）强劲的市场增长潜力 2004 年以来，中国 GDP 增长率一直在 7%以上。中国宏观经济的高速增长和居民可支配收入的持续提高，为黄酒等快速消费品行业的增长奠定了坚实的基础。此外，黄酒行业销售收入较啤酒、白酒较小，ACMR发布的数据显示，以 2012年为例，黄酒行业销售收入合计为 135.8亿元，仅相当于啤酒销售收入的 8.3%、白酒销售收入的 3.0%。 因此未来黄酒生产、消费的增长潜力巨大。 国民消费结构的升级、健康消费等理念的普及，则为黄酒消费提供了广阔的市场前景。从营养学角度分析，黄酒含有多种有益健康的微量元素及氨基酸，包括硒、锌等元素，是一种适当饮用有益健康的酒种。 2、不利因素 （1）消费区域较为集中 目前黄酒消费区域主要集中在江浙沪等传统区域，而在北方等其他地区，居民尚未广泛形成饮用黄酒的习惯。 （2）产品结构尚需升级 从全行业看，目前黄酒产品多集中于普通产品，中高端产品较少。与白酒相比，黄会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-99 酒尚未被广泛作为馈赠礼品或宴请的主要酒种。 （五）行业技术水平及技术特点 自上世纪 90年代起，黄酒行业内的部分企业通过改造生产设备，开展技术革新，改进酿造工艺和技术，带动了行业技术水平的提升。这些企业通过引入新设备和现代化的生产线，以现代技术提升传统工艺，在保护、传承传统工艺的同时，提高了黄酒产品的质量安全水平。 （六）行业的经营模式 在采购方式上，除一般市场化方式外，行业内规模大的企业也会采取竞标的形式来实现粮食作物原料的采购。在销售方面，黄酒行业实行市场化定价，销售方式多为经销模式和直销模式并存。生产方面，由于黄酒需贮藏较长时间才对外销售，故黄酒的生产是公司根据未来的市场计划提前安排生产。 （七）行业的周期性、区域性和季节性特征 1、周期性 黄酒属于快速消费品，属于不随宏观经济明显波动的抵御性行业，没有明显的周期性。 2、区域性 黄酒的酿造对自然资源、气候要求很高，尤其是优质黄酒对水质的要求非常高，对于优质糯米等原料的选取标准也比较严格，不仅要求精白度高，还要粘性佳、颗粒饱满、气味良好。具备该等条件的上等优质糯米，才能入选为原料。所以，在国内一直流传着“好水好米好气候酿好黄酒”的说法。浙江、上海不盛产糯米，但大多通过到湖南、湖北、江西、安徽等地采购以弥补其原料的不足，再结合本地资源来解决原辅料的问题。 近年来黄酒消费区域逐步扩大，目前福建、安徽、广东、山东和北京等地已形成一定规模的黄酒消费市场。ACMR 发布的数据显示，2007 年，黄酒非传统消费区域的销售收入合计占全国的比重约为 9.7%，2012年该比例已提高至约 29.4%。 3、季节性 黄酒行业的生产、销售存在一定的季节性特征。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-100 每年的 10月份至下一年的 6月份，由于自然气温较低，有利于酵母等微生物的培养繁殖，酿造质量较高，故该段时间为黄酒生产的旺季。而在 7至 9月份，由于自然气温较高，黄酒企业一般都会停产检修。 节日期间通常居民消费集中释放，黄酒消费随之出现高峰，故而黄酒销售也具有明显的节日效应。因此黄酒生产企业在节日前出货量增加，形成销售在节日前升温、节日后回落的节日效应。 4、生产周期较长 黄酒生产从投料到成品对外销售要经历车间生产和贮藏陈化两个主要阶段，生产周期较长。其中，车间生产阶段主要指从浸米到压榨出原酒阶段；贮藏陈化阶段则为将前一阶段生产的原酒灌坛封装并贮藏让其陈化一定时间以达到一定品质。黄酒一般需经过贮藏才能销售，而且高品质黄酒所需贮藏时间较长。按目前生产工艺，车间生产阶段根据品种的不同一般需要 1至 3个月，而贮藏陈化则需要相对较长时间，一般需要 1年或更长时间。 （八）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业 及其发展前景的有利和不利影响 本行业上游行业是粮食种植业、包装印刷业，下游客户主要为酒类批发零售业，终端消费者为各类人群。 1、上游行业 糯米、粳米、小麦等粮食原料为黄酒最主要的原材料。2004 年以来，中央出台了一系列的惠农政策，采取了一系列的改革措施，包括取消农业税，实行对种粮农民直接补贴并逐年加大补贴力度，对重点粮食品种实行最低保护收购价政策等，有效地调动了农民种粮积极性，实现了粮食生产连年丰收。“十二五”期间，国家将通过稳定粮食面积、加大投入、提高科技含量等措施稳定粮食供应，这为黄酒行业的发展提供了充足的保障。 2010 年，会稽山被国家粮食局和中国农业开发银行列为国家重点支持粮油产业化龙头企业。 在价格方面，最近几年粮食价格保持稳中有升的态势，但由于粮油价格为关系民生的基础性商品，价格受到国家的严格控制，尤其国家对农产品进行补贴，故涨幅维持在会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-101 合理水平，对本行业的成本不会造成较大不利影响。 在包装物方面，黄酒产品配套的包装材料主要包括酒瓶、酒坛、瓶盖/瓶塞、外包装箱等。由于供货商众多，黄酒生产企业的选择余地较大，因此包装物对本行业的成本不会造成较大不利影响。 2、下游行业 黄酒为快速消费品，下游主要为酒类经销商、酒店、超市、商店、酒吧等批发零售商，经由上述渠道销售或直销至终端消费者。各地居民的黄酒消费习惯、收入水平对黄酒消费量有较大影响。 三、公司在行业中的竞争地位 （一）市场占有率 2013年，公司销售收入约为 9.3亿元，位于黄酒行业的第三位。 时间项目会稽山金枫酒业古越龙山黄酒行业合计 2013年 销售收入（亿元） 9.3 10.3 14.7 -注 按销售收入的行业占比---- 2012年 销售收入（亿元） 9.7 9.5 14.2 135.8 按销售收入的行业占比 7.2% 7.0% 10.5% 100.0% 2011年 销售收入（亿元） 8.8 10.4 12.5 130.8 按销售收入的行业占比 6.7% 8.0% 9.5% 100.0% 注：截至本招股说明书签署日，ACMR尚未发布 2013年黄酒行业营业收入，因此 2013年各公司按销售收入的行业占比无法计算得出 数据来源：ACMR、各公司年报 （二）主要竞争对手简况 1、浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 古越龙山地处浙江绍兴，为黄酒企业的龙头之一。该公司的主要市场为江苏、浙江、上海等传统区域。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-102 2、上海金枫酒业股份有限公司 金枫酒业目前拥有的全资子公司上海石库门酿酒有限公司从事黄酒的生产经营。该公司产品主要销往上海市场。 （三）公司的竞争优势 1、历史悠久，品牌优势明显 会稽山是中国黄酒业中少数集“中国驰名商标”、“中华老字号”、“国家地理标志保护产品”三大荣誉于一身的企业之一。1915年，本公司前身云集酒坊生产的绍兴黄酒与贵州茅台同获巴拿马太平洋万国博览会金奖，绍兴黄酒从此名扬海内外。1998 年，会稽山牌绍兴酒被北京人民大会堂指定为国宴专用黄酒。自创始以来，会稽山一直重视高品质地生产黄酒。 会稽山历史悠久，产品品质优良，在国内外获奖众多。 年份奖项 国际 美国巴拿马太平洋万国博览会 1915 金奖 第四届国际酒类及饮料博览会 1985 金奖 巴黎国际食品博览会 1986 金牌奖 首届北京国际博览会 1989 金奖 日本国际博览会 1992 金奖 巴拿马国际食品博览会 1994 金奖 国内 第一届全国评酒会 1952 全国八大名酒之一 第二届全国评酒会 1963 全国十八大名酒之一 第三届全国评酒会 1979 全国十八大名酒之一 轻工业部全国酒类大赛 1984 金杯奖 上海首届世界名烟名酒系列产品博览会 1994 金爵奖 国家质检总局 2007 中国名牌产品 2、独特的黄酒酿造工艺 可追溯至 1743年的会稽山，历经 270多年的持续生产，已成为专注酿造黄酒的“专家”。会稽山“绍兴黄酒酿制技艺”已被列入国家级非物质文化遗产生产性传承基地。绍会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-103 兴黄酒界“泰斗”、被誉为“活酒仙”的王阿牛曾任公司书记，是国家非物质文化遗产项目“绍兴黄酒酿制技艺”迄今为止唯一的国家级传承人代表。公司目前拥有国家级黄酒评委5 人，具备国家级黄酒评委资格 2 人，黄酒酿造专家 35 人。依据浙江省科委和浙江省保密局联合下发的浙科成发（96）231 号文，经国家保密局等单位核准，会稽山“传统 绍兴酒酿造工艺及配方”被列为国家秘密技术项目。 酒药在黄酒酿造过程中至关重要，因为黄酒酿造的核心技术是微生物的培养和发酵，而酒药正是所培养的微生物的“种子”，因此酒药质量对黄酒品质具有十分重要的作用，类似于酒窖的窖泥对于白酒的重要意义。酒药是我国特有的酿酒用糖化发酵剂，以其含有的微生物作用于黄酒酿造过程，在酿酒过程中起糖化和发酵的双重作用。自 1743年以来，会稽山非常重视酒药的培育和选种工作。历经 270多年的技术传承，酒药品质极高。 3、黄酒行业龙头企业之一 2013年，公司销售收入约为 9.3亿元，位于黄酒行业的第三位。 时间项目会稽山金枫酒业古越龙山黄酒行业合计 2013年 销售收入（亿元） 9.3 10.3 14.7 -注 按销售收入的行业占比---- 2012年 销售收入（亿元） 9.7 9.5 14.2 135.8 按销售收入的行业占比 7.2% 7.0% 10.5% 100.0% 2011年 销售收入（亿元） 8.8 10.4 12.5 130.8 按销售收入的行业占比 6.7% 8.0% 9.5% 100.0% 注：截至本招股说明书签署日，ACMR尚未发布 2013年黄酒行业营业收入，因此 2013年各公司按销售收入的行业占比无法计算得出 数据来源：ACMR、各公司年报 天下黄酒源绍兴，绍兴是中国当之无愧的“黄酒之都”。会稽山在绍兴市场占据优势地位，成为“黄酒之都”绍兴人的首选品牌之一。植根于绍兴的会稽山，凭借悠久的历史、优质的产品，由绍兴辐射全国，成为黄酒行业的龙头企业之一。 随着我国经济实力的不断提升，人们生活水平稳步提高，“健康消费”与“文化消费”将扩大黄酒的客户群体。2013年，江浙沪以占全国约 12%的人口，创造了占全国约 21%会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-104 的 GDP。2013年江苏、浙江、上海的城镇居民人均可支配收入分别为 3.25万元、3.79 万元、4.39 万元，显著高于全国平均的 2.70 万元。黄酒的新增消费人群，其品牌选择 将深受浙江等黄酒主要消费地区人群消费偏好的影响，特别是“黄酒之都”绍兴消费者的偏好品牌，有望成为黄酒新增消费者的主要参考标杆。因此，作为行业内龙头企业，会稽山的市场地位及影响力有望不断提升。 4、全国性的销售渠道和卓有成效的营销管理 作为全国运营历史最悠久的黄酒企业之一，公司多年积累，建立了全国性的销售渠道，拥有超过一千家的营销网点，由经销商、商超卖场和直销网点等共同组成，覆盖全国 20余个省、直辖市及自治区，有效带动了公司产品在全国范围的推广。 根据黄酒行业特点，公司采取差异化营销模式。依据“深耕核心市场、开发潜在市场”的策略，公司将全国市场分为成熟市场、竞争性市场和培育市场三大类型，在各个市场运用差异化的渠道运作模式和营销策略，合理配置产品资源，确保成熟市场的领先地位，同时，积极拓展竞争性市场，加强新兴市场的培育，扩大市场份额。 公司运用先进的渠道管理模式和系统的营销预算管理，加强与经销商的战略合作关系，整合经销商资源，坚持扁平化运作，实施“精细化”管理，提高市场运作效率。 5、市场化的经营机制和专业的管理团队 会稽山是我国目前主要黄酒企业中的大型民营企业，经营机制灵活。未来，公司有条件运用股权激励等市场化机制调动管理层及技术骨干的积极性。 公司核心管理团队平均年龄 46岁，在黄酒行业从业时间较长，经验丰富。公司核心管理团队拥有多位国家级黄酒评委，在黄酒研发、生产、销售领域拥有丰富的经验。 6、稳定可靠的品质保证体系 公司严格按照相关国家标准生产黄酒，并建立了一整套高于行业平均水平的完整的企业标准体系。公司已通过 QS认证、ISO 9001质量管理体系、ISO14001环保管理体系认证、HACCP食品安全管理体系、保健食品 GMP等相关认证。 7、行业内领先的研发团队 会稽山的黄酒研究院是浙江省企业技术中心，研究水平处于行业领先地位。公司拥会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-105 有多位国家级酒类专家、评委，也是参与制定《黄酒国家标准》、《绍兴黄酒国家标准》的少数企业之一。 公司的黄酒研究院设有新产品研发部、酿酒技术研究所、微量成份检测室、检测中心、微生物实验室和标准计量室等机构和部门。黄酒研究院获得部、省、市、县科技进步奖等各类奖项 11项，获全国、省、市级 QC成果奖 20项。 8、充足的原酒储量 原酒是生产高档黄酒的必要基础。由于原酒陈化需要时间，因此黄酒生产企业在短时间内无法获得大量优质原酒储量，故而原酒储量具有一定稀缺性。由于会稽山黄酒历史悠久，270多年生产从未间断，因此公司的原酒储量较大，目前合计拥有各年份的原酒储量约 12万千升，处于行业领先地位。 由于公司的原酒储量充足，各类黄酒产品销量得到有效保证，为未来业务的可持续发展提供了坚实有力的保障。 （四）公司的竞争劣势 公司目前融资渠道比较单一，主要依赖于银行贷款和自有资金，一定程度上影响了公司的进一步快速发展。 四、公司主营业务情况 （一）主要产品 公司主要产品为黄酒，为大众快速消费品，主要用于饮用，消费群体为广大消费者个人。 公司的产成品包括原酒和瓶装酒两大类。原酒是指以糯米、粳米、小麦、鉴湖水等为主要原料，加入酒药后经发酵糖化后酿制而成，未经勾兑、灌装的酒。原酒可用来直接销售，也可进一步加工生产瓶装酒。瓶装酒生产必须使用原酒，瓶装酒是由某一年份的原酒作为基酒，不同年份的原酒勾兑而成。由于黄酒原酒陈化需要时间，短时间内无法获得大量优质原酒储量，原酒储量具有一定的稀缺性。 瓶装黄酒一般有中高端/普通与传统/清爽/特型的区分，黄酒原酒一般有手工/机械会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-106 与绍兴黄酒/黄酒的区分。 1、根据瓶装黄酒用的基酒可分为中高端和普通。 中高端和普通是针对瓶装黄酒的基酒年份来区分的。中高端黄酒是指年份在 5年陈及以上的瓶装黄酒，普通黄酒是指 3年陈及以下的瓶装黄酒。 公司生产的中高端瓶装黄酒对应的品牌主要为：会稽山牌 5年以上产品，水香国色（金、银）、帝聚堂（五年、八年）、西塘老酒等；普通黄酒的品牌主要为：红国色、东风、汾湖等。 2、根据酿造的工艺可分为手工原酒和机械原酒。 手工原酒为所有工艺和酿制方法均采用传统酿造模式，完全由人工酿造，相对成本较高，目前公司仍保留这一传统酿造方式。 机械原酒是公司采用传统工艺，用现代大罐发酵技术生产的酒，效率较高，相对成本较低。 黄酒原酒有手工酒和机械酒之分，两者品质并无本质区别。瓶装酒均为手工酒和机械酒混合而成。一般来说，年份越高的黄酒手工酒的比例也越高。 3、根据产地和用料可分为绍兴黄酒和黄酒。 绍兴黄酒由公司绍兴本部生产，执行《绍兴黄酒国家标准》，用糯米、小麦、鉴湖水酿制传统型黄酒。 黄酒执行《黄酒国家标准》，采用稻米、小麦、水为主要原料，在公司绍兴本部和嘉善黄酒均有生产。 4、根据口感可分为传统、清爽和特型。 黄酒分为传统型黄酒，清爽型黄酒和特型黄酒三种酒的类型，其中传统型酒基本都在绍兴本部生产。清爽型黄酒与传统型黄酒的区分主要通过感官以及非糖固形物等相关理化指标加以区分。一般而言，传统型黄酒较清爽型黄酒固形物含量高一些。 公司生产的传统型黄酒对应的品牌主要为：会稽山牌品牌下的纯正系列、国标系列、国宴系列、坛花雕、大坛加饭、三年陈加饭等；清爽型黄酒对应的品牌主要为：会稽山会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-107 牌特爽型黄酒、嘉善黄酒、嘉善元红、汾湖六年陈花雕等；特型黄酒对应的品牌主要为： 帝聚堂、水香国色、土绍酒、稽山清、西塘老酒、西塘 1618等。 截至 2013年 12月 31日，公司原酒按照分年分类的数量情况如下： 科目名称分类结存数量（升） 1960年以前小计绍兴黄酒 50,653 1960-1970年小计绍兴黄酒 33,163 1970-1980年小计绍兴黄酒 70,297 1980-1990年小计绍兴黄酒 90,330 1990-2000年小计绍兴黄酒 6,640,806 2000-2010年小计 绍兴黄酒 31,749,475 黄酒 2,033,500 2010年以后小计 绍兴黄酒 60,732,292 黄酒 14,597,565 绍兴黄酒合计 99,367,016 黄酒合计 16,631,065 总计 115,998,081 （二）主要产品的工艺流程图 在生产工艺上，无论是绍兴黄酒或者黄酒，传统型黄酒、清爽型黄酒、或者特型黄酒，均可采用机械化或手工酿造。黄酒原酒有手工酒和机械酒之分，瓶装酒均为手工酒和机械酒混合而成。一般来说，年份越高的黄酒手工酒的比例也越高。 1、传统（手工）酿造工艺的生产流程如下图所示： 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-108 过筛 浸米 放浆、捞米 蒸煮 落作 开耙 收作 后发酵 榨酒 勾兑 封泥 煎酒 入库 筛去碎米、杂物，保证投料质量 自检米质 控制蒸饭熟度， 米份或饭份准确 放尽沥干 控制浸米水面，浸米时间 制曲 制药 控制发酵过程 关键控制点 控制落作温度，严格配方 关键控制点 控制卫生质量堆幢安全 观察发酵状况 检验点 压干榨尽控制卫生质量 关键控制点 检验点 检验点 控制泥头质量 堆放、安全整齐 大米 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-109 2、机械化酿造工艺的生产流程如下图所示： 注：红色虚线框部分为两种生产工艺的主要区别。 以上流程中，“前发酵”与“勾兑”为核心流程： 1、前发酵：前发酵是指糯米原料经过浸渍蒸煮，使糯米淀粉呈溶解状态，添加酒 制曲控制发酵过程 过筛 浸米 蒸煮落罐 前发酵 压罐 后发酵 榨酒 勾兑 封泥 煎酒 收酒 自检米质 控制蒸饭熟度，控制落料品温配方正确落料均匀 控制浸米时间和温度 酒母关键控制点关键控制点 输醪安全 控制卫生质量 控制发酵温度 检测点 压干榨尽控制卫生质量 关键控制点 检验点 控制泥头质量 安全整齐 大米 检测点 检验点 过滤 控制卫生质量 酒液清澈 关键控制点 检验点 筛去碎米、杂物控制投料米质和数量量 入库 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-110 母和麦曲后，经麦曲中的各类酶和酒母中的酵母菌作用，使淀粉糖化和酒精发酵同时进行，实现双边发酵，最终使糖逐步发酵产生酒精。同时在麦曲中其他微生物和酶的糖代谢作用下，衍生成各种呈香呈味物质。因为投料时的配方不同和工艺控制条件的不同，所产生的中间产物种类和比例也不同，故公司生产的黄酒具有独特的口感和风味。 在手工酿造工艺中，前发酵始于落作环节，期间会有 3-5次开耙，前发酵结束后会进行收作；在机械化酿造工艺中，前发酵始于蒸煮落罐，在压罐前结束。 2、勾兑：勾兑是将贮藏陈化后的各种原酒（如加饭、香雪等），针对其各自的特点 按照产品要求重新进行组合，调整各种成份之间的比例，通过原酒间的长短互补机理、优点带领机理、缺点稀释机理、平衡协调机理勾兑成不同档次、风格和口味的产品，再经感官品尝和理化检验合格，用于灌装。 （三）主要经营模式 1、采购模式 （1）粮食采购 公司主要通过产粮基地模式和市场采购模式采购粮食。 为锁定优质粮食供应，保障黄酒产品质量，公司在安徽等处建立了产粮基地，截至2013 年 12 月 31 日的合计面积达约 1.5 万亩，专用于种植会稽山生产黄酒所需的糯 米。产粮基地的主要产出产品为稻谷，经过加工处理后才成为公司酿造黄酒所需的糯米，公司与粮油公司合作，由粮油公司从公司指定的产量基地收购稻谷并负责加工处理成糯米，而后公司再从粮油公司采购糯米，公司采购部根据实收数量，通过银行转账的方式结算并通知粮油公司开具发票，合同履行结束后，双方核对清账。 公司产粮基地的粮食采购模式流程如下： 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-111 公司与原料合格供应商（粮油公司）共同选择产粮基地实地考察洽谈建立粮食基地合作意向确定符合要求的粮食基地，签订基地合作协议公司派出管理人员监督落实粮油公司的合同履行情况，，以备追溯，确保糯米的绿色、科学种植粮油公司落实植保员制度，进行统一供种，集中播种，统一采购合格化肥，合理施肥，严控农药，实行统一指导用药，采用机械化收割公司对基地进行现场考评，并根据采购计划，签订粮食购销合同质管部验收合格仓库核实数量入库粮油公司按公司实收数量开具发票，公司按合同规定分批付款，合同履行完毕后清账 ①公司按照《中华人民共和国农产品质量安全法》和《关于出口绍兴酒糯米原料种植基地备案条件和要求》，与原料合格供应商（粮油公司）共同选择产粮基地； ②公司对选定产粮基地的自然环境、种植面积等进行实地考察洽谈，建立粮食基地合作意向； ③对确定的产粮基地签订“粮油公司+基地联保”的“订单农业”协议。“订单农业”一方面实现了公司原材料供应的稳定性和安全性；另一方面使公司实现对上游的全程质量控制和工业化管理，有助于保障原料质量和保证优质糯米原材料的充足和及时供应。同时，为确保上述“订单农业”方式的有效实施，如糯米市场价格高于合同价格时，参考市场价执行，而当市场价格低于合同价格时，仍按合同价格收购； ④粮油公司根据公司要求，在种植过程中，配备专人负责基地的管理，并派出技师实施田间监督指导；粮油公司落实植保员制度，对基地进行统一供种，集中播种，统一采购化肥，合理施肥；严控农药，实行统一指导用药，采用机械化收割，种植过程中做好原始记录；公司派出管理人员监督落实粮油公司的合同履行情况，以备追溯，确保糯米的绿色、科学种植； ⑤公司对产粮基地进行现场考评，考评合格后，按采购计划，签订购销合同； ⑥粮油公司按时分批将粮食送达公司，由公司质管部检验，并出具检验合格报告； ⑦公司质管部检验合格后，仓库核实数量入库； ⑧采购部根据实收数量，通知粮油公司开具发票，合同履行结束后，双方核对清账。 产粮基地中含最低保护价的收购合同主要包括以下条款： ①规定农户种植的面积（亩），要求连片种植，不准互混，确保质量 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-112 ②公司承诺按国家规定的质量收购标准进行收购； ③产粮基地所收粮食全部送交粮油公司，公司收购经检验合格的粮食； ④公司承诺收购价格不低于最低保护价，最低保护价由公司综合考虑国家粮食收购价、粮食收购的历史价格、参照其他黄酒企业的收购价和当年粮食的预期供求情况后制定； ⑤粮油公司未完成合同约定的种植数量或将订单粮食出售给第三方，公司有权制止并收取违约金。 除产粮基地采购模式外，公司也通过市场采购模式采购粮食。公司市场采购模式的粮食采购流程如下： 根据公司生产计划，编制食采购计划按粮食采购计划，在合格供方中进行招投标由公司招投标委员会进行评标、议标，确定中标价格、数量、中标单位公司质管部验收合格按招投标委员会评标议标结果，签订购销合同供方按实收数量开具发票，公司按合同规定分批付款，合同履行完毕后清账仓库核实数量入库 ①根据公司生产计划，编制粮食采购计划； ②根据粮食采购计划，在原有粮食供方中公开实施招投标采购粮食。公司先把招标书及接收标准发给原料合格供方，要求供方在规定的时间内，按公司要求投标，并提供样品和检验报告； ③在规定时间内寄到的标书为有效标书，并按规定召集公司招标委员会成员评标。 招标委员会评定投标方的资信、技术条件、报价、服务条件等，综合评议后确定中标价格、数量、单位。 ④按招投标委员会评标、议标结果，签订粮食购销合同； ⑤根据购销合同和生产计划，编制采购计划订单，按时分批送达公司，由质管部检验，并出具检验合格报告； ⑥质管部检验合格后，仓库核实数量入库； ⑦采购部根据实收数量，通知供方开具发票。在收到供方开具的发票后，支付采购会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-113 款。合同履行结束后，双方核对清账。 公司产粮基地的合作方及采购对象、市场模式的采购对象均为粮油公司。公司采购部根据实收数量，通过银行转账的方式结算并通知粮油公司开具发票，合同履行结束后，双方核对清账。 （2）包装材料方面 包装材料采购方面，公司根据销售计划和生产需求，预先筹划供应商的招投标工作，有效监督、控制供应商供货质量。同时，着力完善供应链，保证供应顺畅，保障市场需要。 完善采购体系方面，公司引进并使用采购数据平台，建立计划采购管理模式，利用信息服务平台，实现采购、生产、财务等的对接，确保数据共享。 2、生产模式 公司根据未来的市场计划组织生产。鉴于黄酒行业特点，生产季节性较强，公司主要酿酒时间集中在每年 10月至次年 6月份，但瓶酒灌装可全年进行。 3、销售模式 公司建立了全国性的销售渠道，拥有超过一千家的营销网点，由经销商、商超卖场和直销网点等共同组成，覆盖全国 20余个省、直辖市及自治区，有效带动了公司产品在全国范围的推广。 根据黄酒行业特点，公司采取差异化营销模式。依据“深耕核心市场、开发潜在市场”的策略，公司将全国市场分为成熟市场、竞争性市场和培育市场三大类型，在各个市场运用差异化的渠道运作模式和营销策略，合理配置产品资源，确保成熟市场的优势地位，同时，积极拓展竞争性市场，加强新兴市场的培育，扩大市场份额。 公司的销售方式主要有直销、商超和经销商模式，以经销商模式为主，商超、直销模式较少。 （1）经销商模式 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-114 销售部门根据销售政策洽谈经销合作意向确定结算方式和信用额度，签订销售合同经销商根据结算方式支付货款或签订赊销单后下达要货订单财务部、销售部门定期核对应收账款并收款，合同履行完毕后清账或续签合同公司财务部根据出库单、货款支付凭据或赊销单开具销售发票，根据上述资料确认销售收入经销商根据提货单自行提货或公司物流管理部根据提单送货财务部根据订单和货款支付凭据或赊销单开具货物提货单 ①公司根据整体市场规划、渠道运行策略、产品推广策略等制订相应的市场营销策略，销售部门根据营销政策和市场的具体情况与经销商洽谈合作意向； ②公司销售、财务等部门根据经销商资信、经营合作情况确定结算方式和信用额度，签订经销合同，财务及物流部门根据信用额度发货； ③经销商根据合同约定的结算方式支付货款后下达要货订单； ④公司财务结算部门根据经销商的订单和货款支付凭据或赊账单开具货物销售提单； ⑤根据双方的合同约定，由经销商凭提单自行提货或公司物流部门根据提单送货上门； ⑥公司财务部门根据货物的实际出库单（自提的）或经经销商确认的送货回单（送货的）、货款支付凭据或赊销单开具销售发票，确认销售收入； ⑦公司销售部门协同财务部门定期与经销商核对应收账款，合同履行结束后双方核对清账，或者重新签订经销合同。 （2）商超销售模式 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-115 销售部门根据公司销售政策与商超洽谈代销合作意向确定结算方式和信用额度，签订销售合同财务部门根据代销合同接受商超订单并开具送货单应收账款定期核对、收款，合同履行完毕后清账或续签合同各月末，商超根据当月销售情况提供销售清单，公司销售部门根据销售清单进行核对，经核对无误后，财务部门开具销售发票，确认销售收入公司根据送货回单与对方核对无误后，财务部门根据上述资料将库存商品转入委托代销商品公司物流按订单要求提供送货服务 ①销售部门根据公司营销政策和市场的具体情况与商超洽谈合作意向； ②销售、财务等部门根据商超资信、经营合作情况确定结算方式和信用额度，签订销售合同，财务、仓储及物流部门根据信用额度控制发货； ③财务结算部门根据合同和对方的订单或双方书面确认的价格开具送货单据； ④物流部门按送货单和对方订单要求发货、并将货物送到双方合同约定的地点； ⑤销售部门根据送货回单与对方核对无误后，财务部门根据核对无误的送货回单将库存商品转入委托代销商品核算； ⑥各月末，商超根据当月销售情况提供销售清单，公司销售部门根据销售清单进行核对，经核对无误后，财务结算部门根据双方确认的销售清单和合同约定的结算条款、方式开具发票，确认销售收入； ⑦销售部门协同财务结算部门根据合同结算条款结算货款，收回应收账款； ⑧销售部门协同财务部门定期核对应收账款，合同履行结束后双方核对清账，或者重新签订销售合同。 （3）直销模式 根据公司销售政策，确定直销产品、制订产品价格策略，设立直销部、产品专卖店。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-116 根据公司销售政策，确定直销产品、制订产品价格策略直销部与客户接洽，搜集产品需求信息设立直销部客户前往公司直销部购买，财务收取货款、开具提单、发票，确认销售根据双方约定客户自提或物流部门送货上门，直销部门结算货款根据客户的需求，开具货物提单、发票产品调拨至产品专卖店设立产品专卖店根据双方约定，客户自提或物流部门送货上门专卖店向客户零售、团购，开具发票，确认销售收入 （四）主要产品的销售情况 1、报告期内产能、产量、产能利用率情况 公司目前产能为 10万千升黄酒，报告期内产量、产能利用率如下表： 项目 2011年 2012年 2013年 产量（万千升) 9.81 8.65 9.65 产能（万千升) 10.00 10.00 10.00 产能利用率 98.1% 86.5% 96.5% 2、报告期内销量、销售收入及销售价格 2011年 2012年 2013年 中高端 瓶装黄酒 销量（千升） 21,296 21,604 19,785 销售收入（万元） 45,882 49,749 41,175 单价（万元／千升） 2.15 2.30 2.08 普通 瓶装黄酒 销量（千升） 52,653 62,183 64,006 销售收入（万元） 29,815 39,883 45,448 单价（万元／千升） 0.57 0.64 0.71 黄酒原酒销量（千升） 14,440 6,387 4,546 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-117 2011年 2012年 2013年 销售收入（万元） 8,577 3,848 2,658 单价（万元／千升） 0.59 0.60 0.58 其他 销量（千升） 5,295 6,769 6,176 销售收入（万元） 2,870 3,092 3,308 单价（万元／千升） 0.54 0.46 0.54 注 1：中高端瓶装黄酒指年份在 5年陈及以上的瓶装黄酒，下同 注 2：普通瓶装黄酒指 3年陈及以下瓶装黄酒，下同 注 3：其他包括使用黄酒生产过程中产生的副产品，如白酒及外购销售的瓶装葡萄酒，下同 3、销售市场的区域分布 本公司销售市场的区域分布请参见本招股说明书“第十一章管理层讨论与分析 三、盈利能力分析（一）营业收入分析 2、产品销售区域分析”。 4、前五名客户销售情况 期间客户名称销售额（万元）占同期营业收入比重（%） 2013年 嘉善长城酒业销售有限公司 3,082 3.30 杭州新地达贸易有限公司 2,450 2.62 嵊州市嘉梁酒类酒行 1,811 1.94 绍兴县大源酒业有限公司 1,605 1.72 上虞市远大贸易有限公司 1,177 1.26 合计 10,125 10.84 2012年 嘉善长城酒业销售有限公司 3,484 3.57 杭州新地达贸易有限公司 2,129 2.18 温岭市太平豪饮酒业商行(温岭天骄) 1,657 1.70 绍兴县大源酒业有限公司 1,375 1.41 嵊州市嘉梁酒类酒行 1,314 1.35 合计 9,959 10.21 2011年 嘉善长城酒业销售有限公司 2,877 3.27 温岭市太平豪饮酒业商行（原“温岭天骄”) 1,979 2.25 杭州新地达贸易有限公司 1,301 1.48 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-118 期间客户名称销售额（万元）占同期营业收入比重（%） 莫如江 1,260 1.43 上虞市东关雪岗副食品经营部 1,230 1.40 合计 8,647 9.83 最近三年，公司不存在向单个客户的销售比例超过营业收入 50%的情形。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在公司前五大客户中未占有权益。此外，报告期内公司不存在客户频繁新加入或退出的情况。 （五）主要产品的原材料和能源及其供应情况 1、主要原材料和能源 公司生产成本比重较大的主要原辅材料为糯米、粳米、小麦、鉴湖水，其中糯米为最主要的原材料；包装物主要为各种酒瓶、酒坛等。主要能源为水、电、汽。 不同种类黄酒所使用的原料，主要视黄酒遵循的国家标准而定。绍兴黄酒遵循《绍兴黄酒国家标准》，需要使用优质糯米、小麦和鉴湖水作为主要原料；黄酒遵循《黄酒国家标准》，可以使用稻米、黍米、玉米、小米、小麦作为主要原料。传统型黄酒既可遵循《绍兴黄酒国家标准》，也可遵循《黄酒国家标准》，而清爽型黄酒和特型黄酒遵循的是《黄酒国家标准》。因此传统型黄酒、清爽型黄酒、或者特型黄酒的原料使用视其遵循的国家标准而定。 在食品添加剂的使用上，主要视黄酒遵循的国家标准而定。绍兴黄酒遵循《绍兴黄酒国家标准》可以使用焦糖色；黄酒遵循《黄酒国家标准》可以使用焦糖色，但是根据《黄酒国家标准》，在特型黄酒中可以添加符合国家规定的、既可食用又可药用的物质。 传统型黄酒、清爽型黄酒遵循《黄酒国家标准》，可以使用焦糖色。 公司生产的各类黄酒均严格遵守《绍兴黄酒国家标准》和《黄酒国家标准》，公司生产的特型黄酒按照《黄酒国家标准》添加了符合国家规定的、既可食用又可药用的物质，其余产品均只添加焦糖色。 根据《黄酒国家标准》的规定，在特型黄酒生产过程中，可以添加符合国家规定的、会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-119 既可食用又可药用的物质。绍兴本部所酿造的特型黄酒遵循经浙江省卫生厅备案的《特制精雕黄酒》、《新颖时尚黄酒》、《土绍酒》标准（这三种标准为企业标准，遵循了黄酒国家标准）生产；会稽山下属公司嘉善公司酿造的特型黄酒依据经浙江省卫生厅备案的企业标准《西塘老酒》、《枣子黄酒》（该两种标准为企业标准，遵循了黄酒国家标准）生产。 公司生产的主要特型黄酒及其添加剂情况如下： ①绍兴本部生产的特型黄酒 产品名称焦糖色低聚异麦芽糖枸杞茯苓执行标准 帝聚堂系列黄酒√√《特制精雕黄酒》 土绍酒√√《土绍酒》 稽山清√√√√《新颖时尚黄酒》 水香国色系列黄酒√√√√《新颖时尚黄酒》 醇香三年、六年、十年黄酒√√√√《新颖时尚黄酒》 会稽山老酒√√√√《新颖时尚黄酒》 会稽山三年新颖时尚黄酒√√√√《新颖时尚黄酒》 各成分的作用是增加糖分、调节口感 ②嘉善生产的特型黄酒 产品名称 焦糖色 蜂蜜 桂圆（汁） 枸杞（汁） 低聚异麦芽糖 果葡糖浆 葡萄糖浆（液体葡萄糖） 黑枣 标准 西塘老酒√√√√√√《西塘老酒》 西塘 1618酒√√√√√√《西塘老酒》 西塘人家黄酒√√√√√《西塘老酒》 上海老酒（瓶装）√√√√√《西塘老酒》 西塘黄酒√ √√《西塘老酒》 汾湖黄酒√ √√《西塘老酒》 汾湖特黄黄酒√ √√《西塘老酒》 嘉善善酿酒√ √√《西塘老酒》 枣子黄酒√ √√《枣子黄酒》 备注： 1、低聚异麦芽糖、果葡糖浆、葡萄糖浆（液体葡萄糖）是一些功能性糖，有利于改善肠胃功能， 调节口感，根据情况适量添加。 2、蜂蜜、桂圆（汁）、枸杞（汁）主要是作了功能因子，蜂蜜 0.5%、桂圆（汁）0.2%、枸杞（汁） 0.05%。 3、枣子主要作用是补中益气、养胃健脾、养血壮神，根据情况适量添加。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-120 从 2008至 2013年，国家黄酒产品质量监督检验中心、绍兴县产品质量监督检验所共抽检会稽山黄酒产品 9次，抽检产品包括纯正五年绍兴酒、黄酒（会稽山绍兴花雕酒）、黄酒（会稽山绍兴加饭酒）、黄酒（三年陈绍兴加饭酒）、黄酒（陈年宴酒绍兴酒）、黄酒（绍兴加饭酒）、黄酒（特加饭绍兴酒），检验部门认定各检验项目均符合国家和行业相关标准要求，判定检验产品合格。 同时，经保荐机构、发行人律师核查，发行人最近三年不存在违反有关产品质量技术监督、食品安全质量管理等方面的法律法规而受到处罚的情形，发行人生产的产品符合相关产品质量和技术监督标准，符合食品安全质量要求。 2、主要产品的原材料和能源供应情况 原材料方面，近几年，公司原材料供应充足，质量优良。公司通过细化改进粮食采购方案，提前收集并评估粮食采购信息，有效地实现了用合理的收购价格，采购优质的粮食。为锁定优质粮食供应、保障黄酒产品质量，公司已在安徽等地建立了产粮基地，专用于种植会稽山生产黄酒所需的糯米、稻米。其余原材料的采购方面，由于上游供应商很多，故公司主要通过市场化方式进行采购。公司产品所用的包装物主要包括酒瓶、酒坛、瓶盖/瓶塞、外包装箱等，该等包装物行业处于充分的市场竞争状况，供应商众多，市场供应充足。公司黄酒酿造水主要取自鉴湖，经过处理后，进入生产环节。鉴湖位于浙江省绍兴市西南，是我国长江以南著名的水系。鉴湖水质清澈，内含丰富的微量元素，自古以来即为酿造黄酒的优质水源，浙江省人民代表大会已颁布《浙江省鉴湖水域保护条例》，以确保鉴湖水域不受污染。 能源方面，公司所需电力从国家电网采购，电力供应情况稳定。公司生产所需蒸汽主要从浙江新风热电有限公司采购，目前供应充足。 3、主要产品的原材料和能源占主营业务成本的比重 项目 2013年占比 2012年占比 2011年占比 原材料（糯米等粮食） 48.23% 48.95% 47.48% 包装物 39.56% 39.85% 41.62% 其他 12.21% 11.20% 10.90% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-121 4、报告期前五大供应商情况 期间供应商名称采购额（万元）占同期采购总额的比重（%） 2013年 安徽省朝龙粮油有限责任公司 4,329 8.65 山东泰山生力源玻璃有限公司 2,856 5.70 宁波九龙玻璃制品有限公司 2,260 4.52 浙江五芳斋农业发展有限公司 2,093 4.18 铜陵市普济圩金迈米业有限责任公司 1,657 3.31 合计 13,195 26.36 2012年 安徽省朝龙粮油有限责任公司 3,117 7.68 安徽皖一食品有限公司 2,952 7.27 山东泰山生力源玻璃有限公司 2,197 5.41 宁波九龙玻璃制品有限公司 2,016 4.97 绍兴会稽山米业有限公司 1,460 3.60 合计 11,742 28.93 2011年 常州湟里粮食购销有限公司 2,820 5.96 宣城市景丰粮油食品有限公司 2,719 5.75 安徽省朝龙粮油有限责任公司 2,907 6.15 武穴市金磊粮油购销有限公司 1,901 4.02 宁波九龙玻璃制品有限公司 1,641 3.47 合计 11,988 25.35 最近三年，公司不存在单项采购额的采购比例超过采购总额 50%的情形。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在公司前五大供应商中未占有权益。 （六）公司安全生产及环保情况 1、安全生产情况 本公司仅公司绍兴本部及嘉善黄酒生产黄酒，涉及到安全生产。公司在生产过程中严格执行国家安全生产方针、政策和有关安全生产的法律、法规、规章及标准，贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针。公司根据各项安全生产法规制定 了《安全生产保障措施和制度》、《安全生产事故应急预案》、《易燃易爆危险物品管理制度》、《实验室及剧毒危险物品管理制度》、《生产容器清洗消毒规定》等各项制度。公司会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-122 实行董事长全面负责、奖罚分明的安全生产责任制，安全工作层层监管、责任到人。公司对重要岗位人员和特种作业人员均要求持证上岗。 根据绍兴县安全生产监督管理局和嘉善县安全生产监督管理局出具的证明，公司绍兴本部及嘉善黄酒在安全生产方面能够严格执行国家安全生产方针、政策和有关安全生产的法律、法规、规章及标准，贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产 方针，报告期内未发生任何重大安全事故，也未因违反安全方面的法律法规而受到过任何处罚。 公司的生产设备及产品不存在重大安全隐患，未发生重大安全事故。公司的安全生产制度完善，安全设施运行情况良好。 2、环境保护情况 （1）环境保护规定 公司在生产经营中，严格遵守环境保护法律、法规、规章。该等法律、法规、规章包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国清洁生产促进法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》。 （2）环境治理情况 ①公司生产经营与募投项目符合国家和地方环保要求 公司生产经营及部分募集资金投资项目皆为黄酒的生产和销售。作为行业领先的黄酒生产企业，公司一向高度注重环境保护，并按照《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》等环境保护法律、法规、规章组织生产活动。 根据浙江省环境保护厅于 2011年 3月 22日出具《关于会稽山绍兴酒股份有限公司上市环保核查情况的函》（浙环函[2011]133号），公司符合上市公司环保核查基本要求，已通过上市环保核查。 ②报告期环保投资和相关费用成本支出情况 公司严格遵守国家有关环境保护规定对废水、废气和废渣进行处理。公司 2011年、会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-123 2012年及 2013年环保相关费用分别为 519.22万元、671.17万元及 370.52万元。 ③环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况 公司主要环保设施为生物氧化池、废水调节池等设备。截至目前，在生产过程中,公司主要环保设施运行良好。随着生产规模扩大，公司未来环保费用支出将保持稳定或者继续增长。 （3）环保核查情况 本公司的生产基地在公司绍兴本部及嘉善黄酒，均在浙江省内。根据《关于重污染行业生产经营公司 IPO申请申报文件的通知》（发行监管函[2008]6号文）规定，从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业和跨省从事环发[2003]101 号文件所列其他重污染业生产经营公司申请首次公开发行股票的，申请文件中应当提供国家环保总局的核查意见。根据环发[2003]101号文规定，重污染行业暂定为冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。本公司所属行业为重污染行业，但未跨省经营，不需取得国家环保部的上市环保核查意见。浙江省环境保护厅于 2011年 3月 22日向本公司出具《关于会稽山绍兴酒股份有限公司上市环保核查情况的函》，函件具体内容如下： “经查，会稽山绍兴酒股份有限公司及生产型子公司能遵守国家环保法律法规，近三年来没有发生污染事故和环境违法行为；主要污染物排放基本达到国家规定的排放要求；建设项目基本能执行环境影响评价和“三同时”制度；现阶段生产中主要环保设施稳定运行；领取了排污许可证，进行了排污申报，能按规定缴纳排污费；产生的固体废物和危险固体废物均得到有效处置；产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质；建立了环境管理体系、制定了环保管理制度，通过了清洁生产审核验收。公示期间未接到群众来电来信的反对意见。 会稽山绍兴酒股份有限公司属于首次申请上市企业，上市募集资金投向项目为：‘会稽山绍兴酒股份有限公司中国黄酒产业基地一期年产 4 万 KL 黄酒项目。’目前募投项目已完成环评，并得到相关环保部门的批复。 会稽山绍兴酒股份有限公司基本符合上市公司环保核查有关要求，同意通过上市环保核查。” 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-124 （七）公司生产经营所需的资质 公司已取得了生产经营所需的全部资质，包括工业产品生产许可证、食品流通许可证、取水许可证、排污许可证和进出口货物收发货人报关注册登记证书等生产经营所需的必备资质。此外，公司还取得了其他一些非强制性资质及获得了部分荣誉，具体情况如下： 1、公司生产经营所必须具备的资质： 序号资质证明名称发证机关名称有效期限 1 全国工业产品生产许可证（黄酒） 浙江省质量技术监督局 至 2017年 4月 27日 2 全国工业产品生产许可证（白酒） 全国工业产品生产许可证（调味料（液体）） 至 2017年 5月 11日 全国工业产品生产许可证（其他酒（配制酒）） 5 食品流通许可证绍兴市柯桥区工商行政管理局至 2017年 5月 20日 6 取水许可证绍兴县水利水电局至 2015年 12月 31日 7 浙江省排污许可证浙江省环境保护厅至 2016年 11月 23日 进出口货物收发货人报关注册登记证书 中华人民共和国绍兴海关至 2016年 12月 6日 根据中华人民共和国国务院令第 440号《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第二十五条规定：“生产许可证有效期为 5 年，其中食品加工企业生产许可证的有效期为 3年。生产许可证有效期届满，企业继续生产的，应当在生产许可证有效期满6个月前向所在地省、自治区、直辖市工业产品生产许可证主管部门提出换证申请。国务院工业产品生产许可证主管部门或者省、自治区、直辖市工业产品生产许可证主管部门应当依照本条例规定的程序对企业进行审查”。目前，公司经营生产活动运行正常，根据该条例的规定，生产许可证的展期不存在实质性障碍。 根据国家工商行政管理总局令第 44号《食品流通许可证管理办法》第二十二条规定：食品流通许可证的有效期为 3年。食品经营者需要延续食品流通许可的有效期的，应当在《食品流通许可证》有效期届满三十日前向原许可机关提出申请，换发《食品流通许可证》。办理许可证延续的，换发后的《食品流通许可证》编号不变，但发证年份按照实际情况填写，有效期重新计算。目前，公司经营生产活动运行正常，根据该办法会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-125 的规定，食品流通许可证的展期不存在实质性障碍。 根据中华人民共和国国务院令第 460号《取水许可和水资源费征收管理条例》第二十五条规定：取水许可证有效期限一般为 5年，最长不超过 10年。有效期届满，需要延续的，取水单位或者个人应当在有效期届满 45 日前向原审批机关提出申请，原审批机关应当在有效期届满前，作出是否延续的决定。公司属于生产性用水单位，不存在不当使用取水证的情形，根据该办法的规定，取水许可证的展期不存在实质性障碍。 根据浙江省人民政府令第 272号《浙江省排污许可证管理暂行办法》第十一条规定： 《排污许可证》有效期届满需要延续的，应当在有效期届满 30日前向发证机关申请延续。公司排放污染物各项指标符合国家污染物排放标准，不存在违规排放的情形，根据该办法的规定，排污许可证的展期不存在实质性障碍。 根据海关总署令第 127号《中华人共和国海关对报关单位注册登记管理规定》第三十八条的规定，进出口货物收发货人持有的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（以下简称《注册登记证书》）的有效期为三年，有效期届满前 30日内须办理换证手续。公司出口产品活动进行正常，不存在违规情形，根据该规定，进出口货物收发货人报关注册登记证书的展期不存在实质性障碍。 2、其他非强制性资质及获得的荣誉： （1）公司荣获的其他认证证书及荣誉 其他认证证书 序号资质证明名称发证机关名称有效期限 HACCP认证证书 （黄酒的生产） 中国质量认证中心 至 2016年 4月 10日 质量管理体系认证证书 （黄、白酒的酿造） 至 2016年 3月 19日 环境管理体系认证证书（黄、白酒的酿造及相关管理活动） 至 2016年 3月 13日 公司荣誉 序号资质证明名称发证机关名称备注 浙江省非物质文化遗产中华老字号保护传承基地 浙江省文化厅 2009年 9月荣获 2 中国名牌产品（会稽山牌黄酒）国家质量监督检验检疫总局 2007年 9月荣获 3 中华老字号中华人民共和国商务部（证书编号：11023） 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-126 其他认证证书 4 驰名商标（会稽山） 浙江省工商行政管理局（国家工商行政管理总局商标局认定） 2005年 6月荣获 公司获得由中国绿色食品发展中心颁布的绿色食品认证证书（会稽山牌三年陈绍兴加饭酒）、绿色食品认证证书（会稽山牌绍兴加饭酒（1-3年））、绿色食品认证证书（会稽山牌绍兴特加饭酒）、绿色食品认证证书（会稽山牌三年陈绍兴花雕酒），有效期限为2011年 12月至 2014年 12月。 公司获得由绍兴酒地理标志产品申报管理委员会颁布的绍兴酒地理标志保护证书，有效期限为 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日。 （2）公司项目获奖情况 序号获奖时间奖项名称颁奖单位 有效期限 1 1994年 5月 白酒蒸馏塔微机自动化控制，获 1994年绍兴县科学技术进步二等奖绍兴县人民政府长期 2 2000年 11月特制精雕酒，获 2000年绍兴县科学技术进步二等奖 2005年 8月 “益聚堂”精雕酒，获 2003—2004年度全国食品工业科技进步优秀新产品中国食品工业协会 长期 东风绍兴酒有限公司获 2003—2004 年度全国食品工业科技进步优秀企业奖 5 2005年 “益聚堂”营养功能黄酒，获 2005年浙江省科学技术三等奖 浙江省人民政府长期 2005年 “益聚堂”营养功能黄酒，获绍兴市科学技术二等奖 绍兴市人民政府长期 “益聚堂”营养功能黄酒，获绍兴县科学技术进步二等奖 8 2007年稽山清酒，获绍兴县科学技术二等奖 9 2008年 利用生物工程和现代分离等黄酒降度技术开发“稽山清”等低度黄酒，获浙江省及绍兴市科学技术三等奖 10 2010年养君酒（露酒），获绍兴县科学技术三等奖 五、主要固定资产 （一）总体情况 公司主要固定资产包括房屋及建筑物、专用设备、运输工具和通用设备等。固定资会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-127 产均为购置或股东投入所得，无闲置的固定资产，不存在纠纷或潜在的纠纷。由于公司定期进行固定资产的维修、保养和改造，上述固定资产的使用状况良好。 截至 2013年 12月 31日，公司固定资产状况如下： 项目原值（万元）累计折旧（万元）净值（万元）成新率 房屋及建筑物 48,688.61 15,896.75 32,791.86 67.35% 通用设备 800.82 484.08 316.74 39.55% 专用工具 35,339.09 19,049.85 16,289.23 46.09% 运输工具 1,604.70 1,005.69 599.01 37.33% 合计 86,433.21 36,436.37 49,996.84 57.84% 注：成新率＝扣除累计折旧后账面净值÷账面原值 （二）房屋建筑物 截至 2014年 3月 27日，会稽山及其控股子公司共拥有 32处，面积 35.39万平方 米的房产。该等房产均已取得房屋所有权证。 序号权证号所有权人房屋座落 面积 （平方米） 取得方式 绍房权证绍市字第F0180558号 会稽山新建北路 322号 464.32 购入 绍房权证柯桥字第44673号 会稽山 柯桥鉴湖路 1600号 7幢、8幢、9幢 11,651.72 自建 绍房权证绍市字第F0171396号 会稽山 鉴湖镇城南华通大厦 123.52 购入 绍房权证柯岩字第02356号 会稽山 柯岩街道阮社东风酒厂内 9,846.30 自建 绍房权证柯岩字第02353号 会稽山柯岩街道红旗村 1,518.42 自建 绍房权证柯岩字第02352号 会稽山柯岩街道红旗村 16,772.89 自建 绍房权证柯岩字第02358号 会稽山柯岩街道东江村 15,201.18 自建 绍房权证柯岩字第02354号 会稽山柯岩街道东江村 5,909.42 自建 绍房权证柯桥字第31917号 会稽山 柯岩阮社东风酒厂内 12,452.18 自建 绍房权证柯桥字第30688号 会稽山 柯桥柯西工业区酒城 24,338.79 自建 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-128 序号权证号所有权人房屋座落 面积 （平方米） 取得方式 绍房权证柯桥字第30685号 会稽山 柯桥鉴湖路 1600号 748.95 自建 绍房权证柯桥字第30690号 会稽山 柯桥柯西工业区酒城 15,121.52 自建 绍房权证柯桥字第30687号 会稽山 柯桥鉴湖路 1600号 21,929.15 自建 绍房权证柯桥字第30686号 会稽山 柯桥鉴湖路 1600号 16,539.75 自建 绍房权证柯桥字第30689号 会稽山 柯桥鉴湖路 1053号 35,091.80 自建 绍房权证柯岩字第02355号 会稽山 柯岩街道阮社东风酒厂内 16,522.41 自建 绍房权证柯岩字第02357号 会稽山柯岩街道东江村 10,491.43 自建 绍房权证柯岩字第02359号 会稽山柯岩街道东江村 26,119.77 自建 绍房权证柯桥字第31918号 会稽山 柯桥阮社东风酒厂内 8,974.26 自建 绍房权证柯桥字第33024号 会稽山 柯桥阮三村、亭东村 17,684.93 自建 绍房权证湖塘字第00759号 会稽山 湖塘街道鉴湖村 1幢 2幢 3幢 6,789.04 自建 嘉善县房权证善字第S053号 嘉善黄酒 嘉善县西塘镇环城北路 88号 4,628.02 购入 嘉善县房权证善字第S052号 嘉善黄酒 嘉善县西塘镇环城北路 88号 550.00 购入 嘉善县房权证善字第S054号 嘉善黄酒 嘉善县西塘镇环城北路 88号 9,075.58 购入 嘉善县房权证善字第00035194号 嘉善黄酒西塘镇镇北公路 17,016.36 自建 嘉善县房权证善字第00035365号 嘉善黄酒西塘镇镇北路 6,807.04 自建 嘉善县房权证善字第00035366号 嘉善黄酒西塘镇镇北路 115.35 自建 嘉善县房权证善字第00035064号 嘉善黄酒西塘镇镇北路 8, 946.5 自建 嘉善县房权证善字第00035374号 嘉善黄酒西塘镇镇北路 936.57 自建 嘉善县房权证善字第S0009858号 嘉善黄酒 西塘镇环镇北路88号 17,434.87 自建 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-129 序号权证号所有权人房屋座落 面积 （平方米） 取得方式 嘉善县房权证善字第S0009859号 嘉善黄酒 西塘镇环镇北路88号 11,220.52 自建 嘉善县房权证善字第S0050368号 嘉善黄酒 嘉善县环镇北路88号 11,794.24 自建 备注：2012年 10月，会稽山与自然人俞志方签署《房屋买卖协议》，会稽山将座落于绍兴市越湖区鉴湖前街 71 号房屋（房屋所有权证：绍房权证绍市字第 F0162673 号、土地使用权证：绍市国用[2008]第 12270号）转让给受让方俞志方，转让价款 558,000元，已支付完毕。截至目前，该宗房地产权交易过户手续尚在办理过程中。 （三）专用机器设备 截至 2013年 12月 31日，公司原值大于 200万元的主要专用机器设备如下： 单位：万元 资产名称账面原值累计折旧账面价值 湖塘酿造车间设备 6,467.02 102.39 6,364.62 贮酒大罐 1,426.42 1,383.63 42.79 酒城 5000吨扩建 1,183.00 724.11 458.89 8000瓶/时生产线 1,046.79 215.47 831.33 机黄车间主设备 983.84 964.19 19.65 酒城污水处理 936.57 0.00 936.57 机黄综合设备 871.47 836.61 34.86 2万瓶瓶装黄酒灌装流水线 738.50 638.07 100.44 机榨及设备 796.70 764.84 31.87 酒城瓶酒车间其他设备 731.80 404.68 327.12 前酵设备 695.02 667.22 27.80 万吨灌装线 624.19 605.46 18.73 酒城 2万吨前酵设备 613.69 611.24 2.45 酒城污水处理设备 599.96 160.04 439.92 后酵设备 544.32 522.55 21.77 酒城瓶酒 2万吨设备 517.98 287.11 230.87 黄酒城主车间安装工程 486.55 471.96 14.58 黄酒城非标设备 468.05 454.01 14.04 瓶酒配套设备 429.69 336.04 93.66 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-130 资产名称账面原值累计折旧账面价值 新 5000吨瓶酒流水线 332.77 322.78 9.98 供水工程 289.50 280.20 9.31 制冷机.空压机设备 280.41 269.19 11.22 瓶酒勾兑 56吨不锈钢储酒大罐 20只 288.02 6.84 281.18 酒城瓶酒过滤设备 275.55 152.73 122.82 黄酒压滤机 271.37 263.23 8.14 酒城瓶酒包装车间生产线 257.70 72.91 184.79 后发酵罐 251.71 241.64 10.07 不锈钢贮酒罐 28立方 243.38 92.10 151.28 浸米池 232.48 208.04 24.45 小计 22,884.46 12,059.27 10,825.19 （四）设备大修或技术改造的周期、计划实施安排及对公司经营的影响 公司每年一次的生产设备大修保养一般安排在夏季。因为夏季的七八月份气温较高，不利于酵母等微生物的培养繁殖，从而影响酿造质量。此外，公司通常也将技术改造安排在此期间，以不影响原酒生产。每年的七八月份公司会进行灌装生产线的停产检修，其他月份一般不安排设备大修。 公司的大多数产品需经贮藏陈化后方可销售，而设备大修或技术改造不影响贮藏陈化阶段。公司通过合理安排原酒贮存计划，可以满足销售所需，不影响正常生产经营。 （五）发行人与他人之间资产许可合同及拥有特许经营权的情况 截至 2014年 3月 27日，公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情形。 截至 2014年 3月 27日，公司因储存、销售黄酒而租赁的主要房屋建筑物等使用他人资产的情况如下表所示： 序号出租方承租方标的物 租赁面积 （平方米） 租赁期限租金（元） 1. 上海奥尼菲特服饰有限公司 会稽山实业 上海市长宁区金钟路 658号弄1号楼甲第 5层 B座 2012年 7月 1日至 2015年 6月 30日 2012年 7月 1日-2012年 8月 15日每月租金 55,217；2012年 8月 15日-2014年6月 30日年租金 449,680；2014年 7月 1日-2015年 6月 30日年租金 465,740。 2.李玉华会稽山 北京市西城区地安门西 90.7 2011年 11月18日至 2014年年租金 270,000 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-131 序号出租方承租方标的物 租赁面积 （平方米） 租赁期限租金（元） 大街 31号 11月 18日 3. 北京维康酒店管理有限公司 会稽山 北京市东城区幸福大街57号-17 2012年 3月 20日至 2015年 3月 19日 年租金 80,000 公司因储存原酒而租赁的主要仓库情况如下： 序号出租方承租方租赁场地 租赁面积（平方米） 租赁期限租金 绍兴市涌金纺织有限公司 会稽山 绍兴市袍江中兴大道赵墅村地块 14,011 2013年 5月20日至 2016年 5月 19日 1,185,750 元/年 绍兴市越城区马山镇西豆姜村 会稽山 马山镇豆姜村 1号仓 6,136.46 2013年 1月 1日至 2013年12月 31日 171,820.88 元/年 金月娟、孙彩芳、张彩娥 会稽山 马山镇豆姜原八建公司 2号仓 5,411.10 2011年 1月 1日至 2017年1月 19日 195,557.15 元/年 陈志娟、丁雪峰、张金荣 会稽山 马山镇东豆姜永兴村 3号仓 5,009.43 2011年 11月1日至 2016年 10月 31日 181,040.80 元/年 绍兴市越城区马山镇东曹汇村经济合作社 会稽山 绍兴市越城区马山镇东曹汇村 1号仓 1,435.55 2011年 11月1日至 2017年 10月 31日 124,213.40 元/年 绍兴市越城区马山镇东曹汇村 2号仓 2,546 7 金碧杨会稽山 绍兴市东浦镇青龙村仓库 2,155 2013年 1月 1日至 2016年12月 31日 71,115.00元/ 年 8 漓渚镇六峰村会稽山 漓渚镇六峰村仓库 39,274.11 2011年 11月1日至 2018年 10月 30日 1,296,045.63 元/年 浙江东亚工程玻璃有限公司 会稽山 绍兴县马鞍镇皋合村地段兴滨南路 780号 23,165 2012年 10月1日至 2015年 9月 30日 1,586,802.50 元/年 注：上述租赁场地均为仓储构筑物，出租方未取得房屋所有权证书 截至 2014年 3月 27日，公司签署相关商标许可使用协议如下： 2008年 9月 24日，会稽山与中国绿色食品发展中心签署《绿色食品标志商标使用会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-132 许可合同》，后者授权会稽山在认证产品会稽山绍兴加饭酒（1-3年）（≥16.5%vol）等四 个产品上使用绿色食品标志商标，其核准产量在《绿色食品标志商标使用证》中注明；许可使用该标志期限为 3年。根据《绿色食品标志商标使用许可合同》，会稽山必须向中国绿色食品发展中心缴纳如下费用：1、领取《绿色食品标志商标使用证》前一次性 缴纳申请费、审查许可费、公告费，按上述合同产品数共计 20,000元；2、分年度缴纳 标志使用费，各年缴纳数额及时限为：第一年，人民币 20,000 元，于领取《绿色食品标志商标使用证》前缴纳；第二年，人民币 20,000 元，于使用《绿色食品标志商标使用证》第一年期满前一个月缴纳；第三年，人民币 20,000 元，于使用《绿色食品标志商标使用证》第二年期满前一个月缴纳。该绿色食品商标使用许可合同到期后公司已获得展期，许可期限为 2011年 12月至 2014年 12月。 截至 2014年 3月 27日，发行人无相关特许经营权证书。 六、主要无形资产 （一）土地使用权 截至 2014 年 3 月 27 日，会稽山及其控股子公司共占有和使用 18 宗，面积 70.05 万平方米的土地，目前均已取得出让土地使用权。 序号权证号使用权人土地座落 使用权 类型 土地 用途 面积 （平方米） 使用权 终止期限 绍兴县国用 （2010）第 5-23号 会稽山 湖塘街道岭下村、型塘村 出让工业 75,680.00 2059年 6月 29日 绍兴县国用 （2010）第 5-22号 会稽山 湖塘街道鉴湖村 出让工业 9,744.00 2060年 2月 4日 绍市国用 （2009）第 13208号 会稽山 新建北路322号 租赁商业 148.72 2014年 7月 31日 绍市国用 （2009）第 10180号 会稽山 华通大厦106号、204号营业房 出让商业 57.35 2035年 1月 12日 绍兴县国用 （2008）第 3-111号 会稽山 柯岩街道东江村 出让工业 141,310.00 2058年 5月 3日 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-133 绍兴县国用 （2008）第 3-110号 会稽山 柯岩街道红旗村 出让工业 1,011.00 2058年 5月 3日 绍兴县国用 （2008）第 3-112号 会稽山 柯岩街道红旗村 出让工业 30,768.00 2058年 5月 3日 绍兴县国用 （2008）第 3-21号 会稽山 华舍街道亭东村 出让工业 53,987.00 2048年 5月 28日 绍兴县国用 （2007）第 3-205号 会稽山 柯桥阮三村、亭东村 出让工业 31,524.00 2048年 5月 27日 绍兴县国用 （2008）第 3-22号 会稽山 华舍街道阮三村 出让工业 131,771.60 2045年 5月 2日 绍县国用 （2011）第 5-34号 会稽山 湖塘街道岭下、湖中、鉴湖村 出让工业 50,987.00 2061年 4月 6日 善国用（2007） 第 104-3054号 嘉善黄酒 西塘镇荷池村 出让工业 47,329.00 2057年 6月 5日 善国用(1999)字第 5-1228号 嘉善黄酒 西塘镇塘西村 入股工业 79,034.40 2048年 8月 25日 善国用(2010)字第 00506193号 嘉善黄酒 西塘镇荷池村 出让工业 22,384.90 2058年 1月 10日 善国用(1999)字第 5-1229号 嘉善黄酒 西塘镇塘西村 出让工业 9,227.10 2048年 8月 25日 善国用(2001)字第 104-2384号 嘉善黄酒 西塘镇北塘西村 出让工业 5,497.10 2050年 12月24日 善国用(2001)字第 104-2385号 嘉善黄酒 西塘镇原厂北侧 出让工业 5,906.30 2050年 12月24日 善国用(2001)字第 104-2386号 嘉善黄酒 西塘镇原厂北侧 出让工业 4,095.30 2050年 12月24日 备注：2012年 10月，会稽山与自然人俞志方签署《房屋买卖协议》，会稽山将座落于绍兴市越湖区鉴湖前街 71 号房屋（房屋所有权证：绍房权证绍市字第 F0162673 号、土地使用权证：绍市国用[2008]第 12270号）转让给受让方俞志方，转让价款 558,000元，已支付完毕。截至目前，该宗房地产权交易过户手续尚在办理过程中。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-134 （二）商标 截至 2014年 3月 27日，会稽山及其控股子公司持有的主要商标如下： 序号 商标 持有人 注册号注册商标核定使用商品类别注册有效期 颁发机关 取得方式 1 会稽山 1651571 第 33类：酒（饮料），黄酒，烧酒，米酒，料酒 2011年10月 14日至 2021年 10月 13日 国家工商总局 受让 2 会稽山 1651572 第 33类：酒（饮料），黄酒，烧酒，米酒，料酒 2011年10月 14日至 2021年 10月 13日 国家工商总局 受让 3 会稽山 4030043 第 33类：果酒（含酒精）；葡萄酒；汽酒；清酒；黄酒；料酒（截止） 2006年 5月 14日至 2016 年 5月 13日 国家工商总局 申请 4 会稽山 4030044 第 33类：果酒（含酒精）；葡萄酒；汽酒；清酒；黄酒；料酒（截止） 2006年 5月 14日至 2016 年 5月 13日 国家工商总局 申请 5 会稽山 4468357 第 33类：果酒（含酒精）；葡萄酒；米酒；汽酒；清酒；黄酒；料酒（截止） 2007年 8月 14日至 2017 年 8月 13日 国家工商总局 申请 6 会稽山 104374 第 33类：酒 2013 年 3 月 1日至 2023 年 2月 28日 国家工商总局 受让 7 会稽山 934143 第 33类：含酒精的饮料（啤酒除外） 2007年 1月 21日至 2017 年 1月 20日 国家工商总局 申请 8 会稽山 1414899 第 33类：黄酒、料酒 2010年 6月 28日至 2020 年 6月 27日 国家工商总局 申请 9 会稽山 4316138 第 33类：果酒（含酒精）；葡萄酒；米酒；汽酒；清酒；黄酒；料酒（截止） 2007年 3月 14日至 2017 年 3月 13日 国家工商总局 申请 10 会稽山 586955 第 33类：酒、烧酒、米酒 2012年 3月 20日至 2022 年 3月 19日 国家工商总局 受让 11 会稽山 3250254 第 33类：果酒；苦味酒；葡萄酒；酒（利口酒）；酒（饮料）；米酒；烧酒；酒精饮料（啤酒除外）；含酒精果子饮料；黄酒（商品截止） 2013年 7月 28日至 2023 年 7月 27日 国家工商总局 申请 12 会稽山 871175 第 33类：含酒精饮料（啤酒除外），烧酒，米酒 2006年 9月 14日至 2016 年 9月 13日 国家工商总局 受让 13 会稽山 911636 第 33类：含酒精饮料（啤酒除外） 2006年 12月 7日至 2016年 12月 6日 国家工商总局 申请 14 会稽山 1294219 第 33类：含酒精饮料（不包括啤酒），黄酒，米酒，烈性酒，含水果的酒精饮料，食2009年 7月 14日至 2019 年 7月 13日 国家工商总局 申请 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-135 序号 商标 持有人 注册号注册商标核定使用商品类别注册有效期 颁发机关 取得方式 用酒精 15 会稽山 1429993 第 33类：黄酒 2010 年 8 月 7日至 2020 年 8月 6日 国家工商总局 受让 16 会稽山 1447942 第 33类：黄酒、料酒 2010年 9月 21日至 2020 年 9月 20日 国家工商总局 受让 17 会稽山 1773912 第 33类：黄酒；酒（饮料）；（商品截止） 2012年 5月 21日至 2022 年 5月 20日 国家工商总局 受让 18 会稽山 3046520 第 33类：黄酒；酒（饮料）；料酒；米酒；烧酒（商品截止） 2013年 2月 28日至 2023 年 2月 27日 国家工商总局 申请 19 会稽山 3466406 第 33类：酒（饮料）；黄酒；烧酒；米酒；料酒（商品截止） 2004年 7月 21日至 2014 年 7月 20日 国家工商总局 申请 20 会稽山 3897551 第 33类：黄酒；料酒；清酒；汽酒；果酒；葡萄酒（截止） 2005年11月 28日至 2015年 11月 27日 国家工商总局 申请 21 会稽山 4249554 第 33类：黄酒；料酒；清酒；汽酒；果酒（含酒精）；葡萄酒（截止） 2007年 2月 07日至 2017 年 2月 06日 国家工商总局 申请 22 会稽山 5283733 第 33类：酒精饮料（啤酒除外）；黄酒（截止） 2009年 6月 28日至 2019 年 6月 27日 国家工商总局 申请 23 会稽山 5283736 第 33类：酒（饮料）；烧酒；开胃酒；酒精饮料（啤酒除外）；米酒；果酒（含酒精）；酒（利口酒）；葡萄酒；黄酒；清酒（截止） 2009年04月 07日至 2019年 04月 06日 国家工商总局 申请 24 会稽山 5283737 第 33类：酒（饮料）；烧酒；开胃酒；酒精饮料（啤酒除外）；米酒；果酒（含酒精）；酒（利口酒）；葡萄酒；黄酒；清酒（截止） 2009年04月 07日至 2019年 04月 06日 国家工商总局 申请 25 会稽山 5283738 第 33类：酒（饮料）；烧酒；开胃酒；酒精饮料（啤酒除外）；米酒；果酒（含酒精）；酒（利口酒）；葡萄酒；黄酒；清酒（截止） 2009年04月 07日至 2019年 04月 06日 国家工商总局 申请 26 会稽山 5874368 第 33类：黄酒；料酒；清酒；汽酒；果酒；葡萄酒（截止） 2009年11月 07日至 2019年 11月 06日 国家工商总局 申请 27 会稽山 5874370 第 33类：黄酒；料酒；清酒；汽酒；果酒；葡萄酒（截止） 2009年11月 07日至 2019年 11月 06日 国家工商总局 申请 28 会稽山 5123424 第 33类：果酒（含酒精）； 2008年11月 28 国家申请 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-136 序号 商标 持有人 注册号注册商标核定使用商品类别注册有效期 颁发机关 取得方式 葡萄酒；米酒；汽酒；清酒；黄酒；料酒（截止） 日至 2018年 11月 27日 工商总局 29 会稽山 5123423 第 33类：果酒（含酒精）；葡萄酒；米酒；汽酒；清酒；黄酒；料酒（截止） 2008年11月 28日至 2018年 11月 27日 国家工商总局 申请 30 会稽山 5123422 第 33类：果酒（含酒精）；葡萄酒；米酒；汽酒；清酒；黄酒；料酒（截止） 2008年11月 28日至 2018年 11月 27日 国家工商总局 申请 31 会稽山 07004670 第 33类： SPIRITS[BEVERAGES];YELLOW RICE WINE;MILLET WINE;ARAK[ARRACK];RICE ALC0HOL;COOKING WINE;ALL INCLUDED IN CLASS 33. 2007年 3月 19日至 2017 年 3月 19日 马来西亚商标局 申请 32 会稽山 5283735 第 33类：酒（饮料）；烧酒；开胃酒；酒精饮料（啤酒除外）；米酒；果酒（含酒精）；酒（和）；葡萄酒；黄酒；清酒（截止） 2009年04月 07日至 2019年 04月 06日 国家工商总局 申请 33 会稽山 6271723 第 33类：果酒（含酒精）；开胃酒；烧酒；鸡尾酒；葡萄酒；酒（饮料）；酒精饮料（啤酒除外）；米酒；黄酒；料酒（截止） 2010年 1月 28日至 2020 年 1月 27日 国家商标总局 申请 34 会稽山 6037864 第 33类：酒（饮料）；黄酒；烧酒；米酒；料酒；清酒；汽酒；果酒（含酒精）；葡萄酒（截止） 2009年12月 14日至 2019年 12月 13日 国家商标总局 申请 35 会稽山 6729138 第 33类：果酒（含酒精）；开胃酒；烧酒；酒（饮料）；酒精饮料（啤酒除外）；米酒；清酒；黄酒；料酒；葡萄酒（截止） 2010 年 4 月 7日至 2020 年 4月 6日 国家商标总局 申请 36 会稽山 7566138 第 33类：薄荷酒；开胃酒；烧酒；苹果酒；酒精饮料（啤酒除外）；米酒；汽酒；黄酒；清酒；料酒（截止） 2010年 9月 21日至 2020 年 9月 20日 国家商标总局 申请 37 会稽山 4732865 第 33类：果酒（含酒精）；葡萄酒；米酒；汽酒；清酒；黄酒；料酒（截止） 2008年 3月 7日至 2018年 3月 6日 国家商标总局 申请 38 会稽山 5469764 第 33类：酒（饮料）；烧酒；开胃酒；酒精饮料（啤酒除外）；米酒；果酒（含酒精）；酒（利口酒）；葡萄酒；黄酒；清酒（截止） 2009年 6月 7日至 2019年 6月 6日 国家商标总局 申请 39 会稽山 545204 第 33类：含酒精饮料、酒 2011年3月 10日至 2021年 3月 9日 国家商标总局 申请 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-137 序号 商标 持有人 注册号注册商标核定使用商品类别注册有效期 颁发机关 取得方式 40 会稽山 10145823 会稽山名士 第 33类：薄荷酒；开胃酒；烧酒；苹果酒；酒精饮料（啤酒除外）；米酒；汽酒；清酒： 黄酒：料酒（截止） 2012年12月 28日至 2022年 12月 27日 国家商标总局 申请 41 会稽山 5874369 第 33类：黄酒；料酒；清酒；汽酒；果酒；葡萄酒（截止） 2009年 11月 7日至 2019年 11月 6日 国家商标总局 申请 42 会稽山 7344273 第 33 类：果酒（含酒精）；烧酒；鸡尾酒；葡萄酒；白兰地；梨酒；黄酒；料酒（截止） 2010年 9月 28日至 2020 年 9月 27日 国家商标总局 申请 43 会稽山 7344265 第 33 类：果酒（含酒精）；烧酒；鸡尾酒；葡萄酒；白兰地；梨酒；黄酒；料酒（截止） 2010年 9月 28日至 2020 年 9月 27日 国家商标总局 申请 44 会稽山 4049196 第 33 类：果酒（含酒精）；葡萄酒；汽酒；清酒；黄酒；料酒（截止） 2008年10月 14日至 2018年 10月 13日 国家商标总局 申请 嘉善黄酒 第 33类：烧酒、黄酒、汽酒 2010年 2月 20日至 2020 年 2月 19日 国家商标总局 受让 嘉善黄酒 第 33类：含酒精饮料（不包括啤酒），烈性酒，葡萄酒，含酒精液体，梨酒，汽酒，清酒，含水果的酒精饮料，蒸馏酒精饮料，食用酒精 2008年 5月 14日至 2018 年 5月 13日 国家商标总局 受让 嘉善黄酒 第 33类：黄酒，白酒 2007年 5月 14日至 2017 年 5月 13日 国家商标总局 受让 嘉善黄酒 第 33类：黄酒，烧酒（商品截止） 2012 年 9 月 7日至 2022 年 9月 6日 国家商标总局 申请 嘉善黄酒 第 33类：黄酒；烧酒；米酒；料酒；食用酒精；蜂蜜酒；酒（饮料）；汽酒；葡萄酒；鸡尾酒（商品截止） 2013 年 9 月 7日至 2023 年 9月 6日 国家商标总局 申请 嘉善黄酒 第 33类：黄酒；酒（饮料）；米酒；烧酒；葡萄酒；料酒；食用酒精（商品截止） 2013年 12月 7日至 2023年 12月 6日 国家商标总局 申请 嘉善黄酒 第 33类：烧酒；苹果酒；葡萄酒；蜂蜜酒；开胃酒；酒（饮料）；酒精饮料（啤酒除外）；米酒；黄酒；料酒（商品截止） 2014年 3月 21日至 2024 年 3月 20日 国家商标总局 申请 嘉善黄酒 第 33类：烧酒；黄酒；米酒；蒸馏酒精饮料；苹果酒；葡萄酒；酒（利口酒）；蜂蜜酒；酒精饮料（啤酒除外）；酒（饮2004年 4月 14日至 2014 年 4月 13日（注 1） 国家商标总局 申请 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-138 序号 商标 持有人 注册号注册商标核定使用商品类别注册有效期 颁发机关 取得方式 料）（商品截止） 嘉善黄酒 第 33类：烧酒；黄酒；米酒；蒸馏酒精饮料；苹果酒；葡萄酒；酒（利口酒）；蜂蜜酒；酒（饮料）；酒精饮料（啤酒除外）（商品截止） 2005 年 4 月 7日至 2015 年 4月 6日 国家商标总局 申请 嘉善黄酒 第 33类：黄酒；烧酒；米酒；料酒；食用酒精；蜜蜂酒；酒（饮料）；汽酒；葡萄酒；鸡尾酒（商品截止） 2005 年 8 月 7日至 2015 年 8月 6日 国家商标总局 申请 嘉善黄酒 第 33类：烧酒；黄酒；米酒；蒸馏酒精饮料；苹果酒；葡萄酒；酒（利口酒）；蜂蜜酒；酒（饮料）；酒精饮料（啤酒除外）（商品截止） 2005 年 4 月 7日至 2015 年 4月 6日 国家商标总局 申请 嘉善黄酒 第 33类：酒（饮料）；米酒；烧酒；葡萄酒；料酒；食用酒精；蜂蜜酒；汽酒；鸡尾酒（截止） 2007年 12月 7日至 2017年 12月 6日 国家商标总局 申请 嘉善黄酒 第 33类：黄酒；酒（饮料）；米酒；烧酒；葡萄酒；料酒；食用酒精（截止） 2013年 12月 7日至 2023年 12月 6日 国家商标总局 申请 嘉善黄酒 第 33类：黄酒；酒（饮料）；料酒；食用酒精（截止） 2012年 5月 14日至 2022 年 5月 13日 国家商标总局 申请 嘉善黄酒 第 33 类：黄酒、烧酒（商品截止） 2012年9月 14日至 2022年 9月 13日 国家商标总局 申请 注 1：上表第 52项商标（持有人嘉善黄酒，注册号为 3427729），已就其续展事宜于 2014年 4月 1日经国家工商行政管理总局商标局审核取得《商标受理证明》 截至 2014年 3月 27日，会稽山正在申请的商标情况如下： 序号商标申请人申请号注册商标 核定使用商品类别 申请日期受理机关取得方式 1 会稽山 11452168 领秀江南（立体商标） 第 33类 2012年 9月5日 国家商标总局申请 （三）专利（核心技术） 1、专利权 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-139 序号 专利权人专利名称专利号 专利 证书号 专利类别申请日 有效期限 （自申请日起算） 1.会稽山 方瓶（纯正五年） ZL 2009 3 0151558.X 第 1210898号外观设计 2009-09-03 十年 2.会稽山 善酿酒及其生产工艺 ZL 2008 1 0122040.8 第 895910号发明 2008-10-31 二十年 3.会稽山 酒瓶（会稽山12） ZL 2008 3 0088153.1 第 906150号外观设计 2008-01-25 十年 4.会稽山 酒瓶（养君瓶） ZL 2008 3 0174980.2 第 1056385号外观设计 2008-08-14 十年 5.会稽山 酒瓶（鲤鱼形） ZL 2008 3 0088152.7 第 899657号外观设计 2008-01-25 十年 6.会稽山 酒瓶（云集 1号） ZL 2008 3 0088150.8 第 903778号外观设计 2008-01-25 十年 7.会稽山 酒瓶（会稽山18） ZL 2008 3 0088151.2 第 903533号外观设计 2008-01-25 十年 8.会稽山 移动式智能放水装置 ZL 2007 2 0111707.5 第 1067631号实用新型 2007-07-06 十年 9.会稽山 黄酒贮存设备 ZL 2008 2 0082533.9 第 1150602号实用新型 2008-01-25 十年 10.会稽山坛酒车 ZL 2008 2 0082534.3 第 1150555号实用新型 2008-01-25 十年 11.会稽山 用于灰坛的搅拌器 ZL 2008 2 0082535.8 第 1150601号实用新型 2008-01-25 十年 12.会稽山吸酒装置 ZL 2008 2 0120921.1 第 1232933号实用新型 2008-07-04 十年 13.会稽山 露酒及其生产工艺 ZL2008 1 0122041.2 第 952027号发明 2008-10-31 二十年 14.会稽山酒瓶（2） ZL 2005 3 0107511.5 第 556461号外观设计 2005-08-29 十年 15.会稽山 酒瓶（领秀江南） ZL 2012 3 0450258.3 第 2314158号外观设计 2012-09-20 十年 16.嘉善黄酒 一种黄酒的生产方法 ZL 2009 1 0153018.4 第 990794号发明 2009-9-25 二十年 17.嘉善黄酒 一种营养黄酒的制作方法 ZL 2007 1 0071524.X 第 1000867号发明 2007-9-28 二十年 2、专利申请权 序号申请人申请号专利名称专利类别申请日 1 会稽山 201310032076.8 一种清爽型黄酒及其制作方法发明 2013.1.29 2 会稽山 201310032077.2 一种米曲的制备方法发明 2013.1.29 3 会稽山 201310032078.7 一种黄酒生麦曲中酵母发酵力的测定方法 发明 2013.1.29 4 会稽山 201310032079.1 一种干黄酒及其制作方法发明 2013.1.29 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-140 七、发行人技术和研究开发情况 （一）主要产品生产技术水平及所处阶段 公司产品档次齐全，覆盖中高端和普通。针对不同的目标客户，推出不同的产品，主要产品的生产、研发情况如下： 1、传统绍兴酒系列 绍兴酒系列包括加饭酒、元红酒、善酿酒、香雪酒及其年份酒，是公司的主打产品之一。 公司的绍兴酒系列历史悠久。会稽山前身为可追溯至 1743年的云集酒坊，1915年，云集酒坊第五代传人周清，将祖上精心酿制的四坛“小京庄酒”送往美国参加巴拿马太平洋万国博览会，为绍兴黄酒获得第一枚国际金奖，同年茅台也获得国际金奖。公司现为国家级非物质文化遗产保护项目“绍兴黄酒酿制技艺”生产性传承基地，生产的绍兴酒系列产品传承历史，现为“中华老字号”、国家地理标志保护产品，在行业内享有较高的地位。 公司的绍兴酒系列采用传承 270多年的独特生产工艺酿制而成，发酵机理复杂。酿制的黄酒，经多年陈酿，并由国家级黄酒评委对产品品质严格把关，品质得到有效保证。 2、特型黄酒水香国色系列 2005 年 8 月，公司综合运用固定化酵母细胞发酵、低温蒸发技术，同时融入低聚异麦芽糖、枸杞、茯苓等营养物质，采用冷冻和膜过滤技术，研发出新一代低度营养黄酒——水香国色系列黄酒。 该系列与传统黄酒相比，酒度更低，口感更清爽，对人体更健康。该系列于 2007年 7月通过浙江省经贸委鉴定，被评为省级新产品，成果处于国内领先水平。 （二）研究开发机构及人员设置 公司设有专门的研发机构黄酒研究院，为浙江省企业技术中心。公司的黄酒研究院设有新产品研发部、酿酒技术研究所、微量成份检测室、检测中心、微生物实验室和标准计量室等机构和部门。黄酒研究院获得部、省、市、县科技进步奖等各类奖项 11项，会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-141 获全国、省、市级 QC成果奖 20项。 公司是《黄酒国家标准》、《绍兴黄酒国家标准》的少数参与制定的单位之一，并拥有 5位国家级黄酒评委，具备国家级黄酒评委资格 2人，还有多位国家级黄酒专家。 研究开发机构的组织机构图如下： 总经理黄酒研究院新产品研发部酿酒技术研究所微量成份检测室标准计量室检测中心微生物实验室 截至 2013年 12月 31日，公司共有 45名研发人员，并分布于生产、工艺、技术等各环节。上述研发人员皆有大学专科以上学历，毕业于浙江大学、江南大学、浙江工业大学、温州大学、浙江树人大学等高等院校的发酵工程、生物工程、食品工程等相关专业。 （三）研发投入情况 公司投入专门研发经费支持研发工作，近三年研发经费占营业收入的比例达 0.2%-0.3%。 项目 2013年 2012年 2011年 研发经费（万元） 255.54 217.00 145.09 占营业收入比重 0.27% 0.22% 0.17% 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-142 （四）保持技术不断创新的机制、技术创新的安排及技术储备 1、保持技术不断创新的机制、技术创新的安排 技术的不断创新是会稽山作为全国黄酒行业龙头企业长远发展的立命之基。公司注重创新制度建设和人才培养。公司对项目带头人实行技术奖励，对申报国家级、省级、县级课题项目成功且获得经费资助的，予以奖励，调动研发人员积极性，并使核心技术人员利益与公司利益紧紧联系在一起。公司每年选送多名年轻的优秀技术人员，带课题、项目到大学或研究院所深造；举办脱产学习班，对各类技术人员进行多种专业技术培训，有计划地培养高层次人才如工程硕士、工商管理硕士等。公司先后同中国食品发酵工业研究院、浙江大学、江南大学等科研院所合作研究开发，共同开发新产品。 2、技术储备 为适应未来市场的变化和业务发展需要，公司十分重视新技术的研发，积极申报国家级、省级、县级课题项目，强化黄酒基础研究。公司正在从事的主要研发项目及进展情况、拟达到的目标如下： 序号项目应用领域所处阶段拟达到目标 完成后的技术水平 备注 “十一五”国家科技支持计划重点项目课题“发酵食品生产用功能微生物的改良和发酵技术（课题编号：2008BAI63B06）”的子课题“黄酒发酵新工艺及质量安全控制技术的应用研究” 生物科技通过验收 形成功能微生物菌种的优选和改良技术，提高微生物在原料利用率和产品风味的改良 填补国内空白 行业领先 绍兴县重大科技攻关计划项目“机械化善酿酒发酵技术及产业化” 生物科技通过验收 建立善酿酒大罐发酵新工艺，缩短发酵时间 填补国内空白 行业领先 浙江省农业科技成果转化资金项目“稽山清黄酒产业化” 生物科技通过验收 实现稽山清系列黄酒产业化 填补国内空白 行业领先 绍兴县重大科技攻关计划项目“黄酒酿造废水处理技术的研究及产业化（课题编号： 2011508）” 环保技术通过验收 实现黄酒酿造废水分类处理，提高社会效益。 国内先进水平 行业领先 5 发酵型低度功能型黄酒生物科技研究试验 预计 2013 年上市 填补国内市场空白 行业领先 黄酒陈酿酸败机理及防控技术研究 生物科技研究试验 提高陈酿黄酒质量 填补国内空白 行业领先 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-143 序号项目应用领域所处阶段拟达到目标 完成后的技术水平 备注 黄酒灭菌温度对黄酒质量影响的研究 生物科技研究试验 提高黄酒灭菌质量 填补国内空白 行业领先 黄酒酒药菌系及提升酒药质量的研究 生物科技研究试验提高酒药质量 填补国内空白 行业领先 浙江省重点技术创新项目《善酿酒发酵机理和工艺创新的研究及应用》 生物科技研究试验 创新善酿酒发酵理论和善酿酒发酵新技术，指导生产，提高效率。 填补国内空白 行业领先 由江南大学和会稽山绍兴酒股份有限公司合作的《大罐贮存黄酒关键技术研究与开发》项目 生物科技 通过由中国酒业协会技术委员会主持的专家鉴定 大罐贮存黄酒关键技术研究 国内先进水平 行业领先 八、产品质量控制标准情况 （一）产品质量控制标准 公司严格按照《黄酒国家标准》、《绍兴黄酒国家标准》进行生产。 公司按照 GB/T15496-2003《企业标准体系—要求》、GB/T15497-2003《企业标准体系—技术标准体系》、GB/T15498-2003《企业标准体系—管理标准和工作标准体系》、GB/T19273-2003《企业标准体系—评价与改进》系列标准和 GB/T19001-2008标准建立了一整套完整的企业标准体系，并通过了 QS生产许可认证、ISO 9001质量管理体系、ISO14001环保管理体系认证、HACCP食品安全管理体系、保健食品 GMP等的认证。 优质黄酒对水的要求非常高。会稽山绍兴酒一直以来坚持从鉴湖水系源头取用最纯净的鉴湖水，再通过一系列水处理工程进行细致处理，例如严格对取用的鉴湖水进行色度、浊度、臭味、PH值、细菌、大肠菌、余氯、COD的检测、排查，达到 2006年由国家卫生部、建设部、水利部、国土资源部、国家环境保护总局等联合出台的《生活饮用水卫生标准》（GB 5749-2006），方可投入使用。 酿酒用的原料糯米，一般分为籼糯和粳糯，在投入生产（即浸米工序）之前，要求糯米不霉变，不腐烂、色泽气味正常，具有合格的出厂证明。公司订立了一整套检测验证制度，设有专门的检测部门，配备水份仪、烘箱、分析天平、气相液相仪等先进的检测设备，由专职检测人员对每一批进厂的糯米进行农药残留量、水份（含量在 17%以下，会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-144 含 17%）、淀粉率（67%以上，含 67%）、互混率（6%以下，含 6%）、小碎米（不得超过 0.8%)等项目的检测，只有符合内控质量标准的原料才准入库。验收合格后入库的糯 米，由仓库定期对库存糯米进行检查，确保原料糯米不变质，再根据实际生产需要由仓库进行相应的筛选，将糯米中的掺杂的小碎米和杂质分离出，并注意米质情况，及时将不合格米拣出，分开堆放。糯米筛选完毕后，由生产车间小组长根据气温、水温以及糯米本身的质量情况，灵活调整浸米的时间和米浆水的酸度。 （二）产品质量控制措施 公司以质量为中心，以全员参与为基础，执行全面质量控制体系，对产品和服务的质量控制贯穿公司各生产环节。 公司设立了专门的食品质量安全领导小组，公司总经理任组长，质量管理部经理为常务副组长，全面负责公司进出的各类原辅料、半成品、在产品和产成品的质量控制，负责调度生产全过程中的各工段进行定时和不定时的检查等。 公司黄酒研究院下设检测中心负责公司所有质量方面的技术检验并对检验数据负责，以最终确保公司产品质量的安全性、可靠性。 公司以标准化要求组织生产，严格按照 ISO 9001、HACCP、GMP、ISO 14001制 定的管理体系，制定了高于国家标准的企业内控标准，在生产过程中严格把握质量控制点，每个关键点都有详细记录并对生产过程实施预防、纠偏、奖惩处理。上述措施有效保证了公司黄酒产品的优异品质。 （三）产品质量纠纷 公司严格执行国家有关质量、计量法律法规，产品符合国家有关产品质量标准和用户的要求。截至 2014年 3月 27日，公司未发生因产品质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-145 第七节同业竞争与关联交易 一、同业竞争 （一）本公司目前与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争情况 本公司主要从事黄酒的生产和销售。本公司控股股东精功集团为控股型公司，其本身并不直接从事生产经营，旗下拥有多家控股、参股子公司，除通过本公司从事黄酒的生产和销售外，其业务范围主要包括钢结构建筑、装备制造、汽车制造、通用航空服务、房地产开发等行业。本公司与控股股东精功集团及其控制的其他企业、实际控制人金良顺及其控制的其它企业之间不存在同业竞争。 （二）避免同业竞争的承诺 本公司实际控制人金良顺于 2011年 3月 28日书面承诺如下：“①本人及本人控制的企业目前没有、将来也不直接或间接从事与会稽山及其控股的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；②无论是否获得会稽山许可，不直接或间接从事与会稽山相同或相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与会稽山相同或相似的业务；③本人保证不利用对会稽山实际控制人的关系进行其他任何损害会稽山及其他股东权益的活动。本人愿意对违反上述承诺而给会稽山造成的经济损失承担赔偿责任。” 本公司控股股东精功集团于 2011年 3月 28日书面承诺如下：“①截至本承诺函签署日，本公司及本公司控股的其他公司或组织没有从事与会稽山及其控股子公司相同或相似的业务；②在本公司作为会稽山控股股东期间，本公司及本公司控股的其他公司或组织将不在中国境内外以任何形式从事与会稽山及其控股子公司现有的主营业务相同的业务，包括在中国境内外投资、收购、兼并与会稽山现有主营业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；③在本公司作为会稽山控股股东期间，若会稽山今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控股的其他公司或组织将不在中国境内外以控股或以参股但拥有实质控制权的方式从事与会稽山新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与会稽山今后从事新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；④在本公司作为会稽山控股股东期间，若本公司及本公司控股的其他公司或组织出现与会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-146 会稽山有直接竞争的经营业务情况时，会稽山可以提出采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到会稽山经营；⑤本公司承诺，本公司将与上市公司尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承诺人和会稽山就相互间关联交易所作出的任何约定和安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来和交易；⑥本公司承诺不以会稽山控股股东的地位（持股关系）谋求不正当利益，进而损害会稽山其他股东的利益。如因本公司及本公司控股的其他公司或组织违反上述声明与承诺而导致会稽山的权益受到损害的，则本公司同意承担会稽山相应的损害赔偿责任。” 二、关联交易 （一）关联方及关联关系 根据《公司法》和《企业会计准则》的有关规定，发行人的关联方及关联关系如下： 1、控股股东、持有公司 5%以上股份的股东 本公司的控股股东为精功集团，直接持有本公司 44.00%的股权。轻纺城持有本公 司 34.00%的股权，绵阳基金持有本公司 16.66%的股权。有关精功集团及持有本公司 5% 以上股份的股东的基本情况参见本招股说明书“第五节九、公司发起人、发行前主要股 东及实际控制人的基本情况”的相关内容。 2、实际控制人 本公司的实际控制人为金良顺先生。金良顺先生的基本情况参见本招股说明书“第五节九、公司发起人、发行前主要股东及实际控制人的基本情况”的相关内容。 3、本公司的控股子公司 截至 2014年 3月 27日，本公司控股子公司的情况如下： 公司名称持股比例 直接持股 浙江嘉善黄酒股份有限公司 86.63% 绍兴会稽山经贸有限公司 100% 上海会稽山绍兴酒销售有限公司 100% 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-147 公司名称持股比例 会稽山（上海）实业有限公司 100% 会稽山（北京）商贸有限公司 94% 4、控股股东、实际控制人控制的其他企业 控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况请参见本招股说明书“第五节 九、公司发起人、发行前主要股东及实际控制人的基本情况”的相关内容。 5、本公司的董事、监事和高级管理人员 本公司董事、监事和高级管理人员为本公司的关联自然人。上述人员的具体情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。 6、本公司董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制 或施加重大影响的其他企业 本公司董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属个人投 资情况”和“四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况及相互关系”。 （二）关联交易 1、最近三年经常性关联交易 （1）接受劳务 2010年8月，本公司与浙江精工世纪建设工程有限公司签订《建设工程施工合同》，本公司4万千升中高档优质绍兴黄酒项目新建的三幢生产车间由浙江精工世纪建设工程有限公司负责建设，公司已收到上述工程履约保证金842万元，并支付工程进度款1,134万元。此外，浙江精工世纪建设工程有限公司2010年度为本公司提供零星维修劳务 107.10万元、为嘉善黄酒厂区扩建二期工程提供工程劳务800万元。 2011 年度，浙江精工世纪建设工程有限公司负责建设本公司 4 万千升中高档优质绍兴黄酒项目的三幢生产车间，本公司按工程进度支付上述工程进度款 3,430.57万元； 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-148 此外，浙江精工世纪建设工程有限公司为本公司提供零星工程及维修劳务 153.97万元， 为嘉善黄酒提供工程劳务 324.63万元。精工工业建筑系统有限公司于 2011年度为本公 司酿造车间钢结构、后酵车间钢结构工程、成品酒仓库钢结构工程及 8,000瓶生产线钢棚工程负责建设，本公司按工程进度支付上述工程进度款 345.10万元。 2012 年度，浙江精工世纪建设工程有限公司为本公司 4 万千升中高档优质绍兴黄酒项目新建的三幢生产车间负责建设，本公司按工程进度支付上述工程进度款 2,461.54 万元；为本公司提供零星工程及维修劳务 94.61万元；为嘉善黄酒厂房外场工程提供工 程劳务 268.25万元。2012年度，精工工业建筑系统有限公司为本公司酿造车间钢结构、 后酵车间 1-12 轴钢结构、成品酒仓库钢结构工程负责建设，本公司按工程进度支付上述工程进度款 54.78万元。 2013 年度，浙江精工世纪建设工程有限公司为本公司 4 万千升中高档优质绍兴黄酒项目新建的三幢生产车间负责建设，本公司按工程进度支付上述工程进度款 1,365.66 万元。精工工业建筑系统有限公司 2013年度为本公司酿造车间钢结构、后酵车间 1-12轴钢结构、成品酒仓库钢结构工程、办公楼加层工程等负责建设，本公司按工程进度支付上述工程进度款 137.06万元。 浙江精工世纪建设工程有限公司，现更名为浙江精工建设集团有限公司，是发行人控股股东精功集团三级参股公司，成立于 1985年 3月 27日，注册资本为人民币 50,000万元，股权结构如下图所示：精工控股集团有限公司中建信控股集团有限公司浙江精工世纪建设工程有限公司55% 45% 精工工业建筑系统有限公司，是发行人控股股东精功集团四级控股公司，成立于2004年 6月 21日，注册资本为 900万美元，股权结构如下图所示： 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-149 香港精工钢结构有限公司长江精工钢结构（集团）股份有限公司精工工业建筑系统有限公司75% 25%精工控股集团有限公司 33.4% 浙江精工钢结构集团有限公司 73.68% 26.32% 99.62% 会稽山与关联方浙江精工世纪建设工程有限公司发生的施工建设、与精工工业建筑系统有限公司发生的酿造车间钢结构和后酵车间 1-12 轴钢结构建筑工程安装之关联交易事项，已经 2011年 5月 11日会稽山第二届董事会第四次会议审议，关联董事金建顺、傅祖康和金良顺先生回避表决；会稽山与关联方浙江精工世纪建设工程有限公司发生的施工建设之关联交易已经会稽山 2010年年度股东大会决议通过。 发行人时任独立董事对上述关联交易发表独立意见，认为： ①“浙江精工世纪建设工程有限公司通过邀请招标方式成为会稽山中国黄酒产业基地一期 4万千升黄酒项目中标单位，在签署《建设工程施工合同》时，价格公允。履行该合同有利于本公司在合理控制成本的前提下，加快黄酒产业基地的建设进度”。 ②“公司与精工工业建筑系统有限公司根据《合同法》、《建设工程质量管理条例》等法律法规签订合同，涉及金额较小，不存在损害公司及股东利益的情形，履行该合同有利于公司加快黄酒产业基地年产 4 万千升中高档优质绍兴黄酒项目酿造车间及后酵车间的建设”。 综上，会稽山与浙江精工世纪建设工程有限公司发生的建设工程关联交易，系基于公司的正常生产经营需要而发生的；本项关联交易符合正常商业条款及公平原则并在有关书面合同的基础上进行；本项关联交易采取邀请招标方式确定交易价格，并经绍兴县招投标市场管委会办公室备案，上述关联交易定价合理且公允，不存在导致会稽山的利益向关联方发生转移的情形。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-150 （2）销售商品 单位：元，百分比除外 关联方 2013年 2012年度 2011年度 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 精功集团及其控股子公司 2,482,556.98 0.266% 2,320,935.59 0.294% 4,397,052.34 0.499% 轻纺城-- 370,573.33 0.038%-- 绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营有限公司 9,487.18 0.001%---- 本公司联营企业---- 559,728.23 0.064% 本公司向关联方的商品销售为黄酒的销售，销售价格与同期销售给无关联第三方的价格相同。 2、最近三年主要偶发性关联交易 （1）采购商品的关联交易 ①采购工程物资及设备 单位：元，百分比除外 关联方 2013年度 2012年度 2011年度 金额占比金额占比金额占比 精工工业建筑系统有限公司 -- 11,820.51 100.00% 10,175.21 50.61% 浙江精工世纪建设工程有限公司 ---- 9,928.00 49.39% 合计-- 11,820.51 100.00% 20,103.21 100.00% ②2011年 8月，本公司与绍兴精功机电有限公司签订《购销合同》，本公司向其订购 JGZF0蒸饭机两台，合同总价款 180万元（含税），公司按合同进度分别于 2011年 11月预付 54万元、2012年 3月预付 72万元，2013年预付 45万元，该设备已运抵公司，其中一台已投入使用，另一台尚在安装中，剩余款项 9万元尚未支付。 ③2012 年 11 月，本公司与绍兴精功机电有限公司签订《工程设备合同》，本公司向其订购 500T/D中水回用设备一套，合同总价款 55万元（含税），公司按合同进度分会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-151 别与 2012年 12月预付 16.5万元、2013年 2月预付 22万元，该设备已运抵公司，且已 安装完毕投入使用，剩余款项 16.5万元尚未支付。 （2）关联方担保 截至 2013年 12月 31日，精功集团及其控股子公司为本公司提供了总额为 39,000万元的担保，具体情况为： 担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日 担保是否已经履行完毕 精功集团会稽山 20,000万 2011年 9月 16日 2018年 9月 14日否 精功集团会稽山 7,000万[注 1] 2010年 11月 10日 2016年 11月 20日否 精功集团会稽山 3,000万 2012年 3月 20日 2015年 6月 30日否 精功集团会稽山 1,000万 2012年 7月 25日 2015年 10月 25日否 精功集团会稽山 1,000万 2013年 8月 23日 2014年 2月 22日否 精功集团会稽山 1,000万 2013年 9月 11日 2014年 3月 10日否 精功集团会稽山 1,000万 2013年 10月 10日 2014年 4月 10日否 精功集团会稽山 5,000万[注 2] 2013年 10月 23日 2014年 4月 22日否 [注 1]同时由本公司提供账面价值 356.94万元的房屋建筑物和账面价值 1,325.47万元的土地使 用权作抵押担保。 [注 2]同时由本公司提供账面价值 1,634.22万元的房屋建筑物和账面价值 1,095.65万元的土地 使用权作抵押担保。 （3）关联方资金往来 ①2010年度 公司 2010 年累计临时借款给上海养君酒业有限公司款项 300 万元，截至 2010 年12月 31日，上海养君酒业有限公司尚欠本公司临时借款 800万元。 ②2011年度 2011 年 2 月和 3 月，本公司已累计收回上海养君酒业有限公司款项 800 万元，上海养君酒业有限公司已全部归还对本公司的临时借款。 报告期内，本公司与关联方存在资金拆借现象。截止 2011年 3月底，上述关联方资金拆借均已清理。上述借款时间均较短，参照银行同期贷款利率计算的利息金额较小，对本公司主营业务没有实质性影响。 为进一步规范本公司与关联方的资金往来，本公司制订了《会稽山绍兴酒股份有限会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-152 公司重大资金往来控制制度》，该制度具体规定：公司与关联方之间的资金往来，应当以真实交易为基础。公司应规范关联交易并尽可能减少不必要的关联交易。公司与关联方发生的经营性资金往来中，应当规定结算或支付期限，严格限制占用公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的 资金给关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3、委托关 联方进行投资活动；4、为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代关联方 偿还债务，为关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，为关联方承担成本和其他支出；6、证券监管部门认定的其他方式。公司与关联方的交易，除须符合国家法律、 行政法规、部门规章和其他规范性文件外，还应依照《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等规定的要求，严格履行必要的审批和决策程序，并履行相应的报告和信息披露义务。公司与关联方订立交易合同，合同应明确约定关联交易款项支付时间、延迟支付处罚方式等条款。合同款项支付一般按月结算，允许根据双方协商结果或合同的特别约定定期支付。公司与关联方发生交易需要进行款项结算时，公司财务部门要将有关协议、合同等文件作为支付依据，并审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关决策文件备案。公司在执行资金管理与使用制度过程中，涉及到公司与关联方资金往来的，一律严格按合同约定支付，并应当遵守公司的各项规章制度和财务纪律。公司财务部门应当按月度认真核算、统计公司与关联方之间的资金往来事项，并将月度末的关联方资金往来结算统计结果及时报告给公司总经理。 公司审计部门对关联方占用公司资金情况进行定期内审工作，相关内审结果要及时报告给公司总经理，确保公司资金安全和经营活动的正常进行。 （4）关联方债务重组 上海养君酒业有限公司因业绩不佳，未能实现当初设立该公司的目的，经该公司股东之间协商，决定进行重组。根据公司 2010年 10月 22日总经理办公会议决议，并经公司第二届董事会第三次会议决议通过，本公司与上海养君酒业有限公司签订了《股权与债务重组协议》，达成如下重组协议： ①本公司将持有上海养君酒业有限公司 10%的股权，以 40万元的价格转让给自然人王黎明，王黎明成为上海养君酒业有限公司唯一合法股东，持有上海养君酒业有限公司 100%的股权，根据《公司法》和《公司章程》享有股东权利，承担股东义务。同意上海养君酒业有限公司执行董事和经营管理层调整，股东王黎明负责公司未来生产经营会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-153 与企业规范运作。 ②本公司原拆借给上海养君酒业有限公司的款项 800万元，由重组后的上海养君酒业有限公司于 2011年 3月前归还。上海养君酒业有限公司累计结欠本公司货款 593.99 万元，以 293.99 万元折价，由重组后的上海养君酒业有限公司在三年内偿还；股东王 黎明对该笔到期货款偿还提供连带责任保证。 根据上述重组协议，本公司与王黎明签订了《股权转让协议》，以 40万元的价格将持有的上海养君酒业有限公司 10%的股权转让给王黎明，上述股权转让款已于 2011年2月收到，上海养君酒业有限公司亦于 2011年 2月 14日完成工商变更登记；本公司已分别于 2011年 2月和 3月收到上海养君酒业有限公司归还的拆借款合计 800万元，货款 50万元；本公司已将上述的债务重组损失 300万元确认为 2010年度的营业外支出，并根据上海养君酒业有限公司的经营情况及还款的可能性，对应收货款 293.99 万元计 提了坏账准备 243.99万元（即扣除期后收回 50万元的余额全额计提了坏账准备）。 （5）处置固定资产的关联交易 关联方关联交易类型关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 2013年度金额 （元） 俞关松处置固定资产别克小汽车（浙 FAR502）协商价 48,076.92 孙国昌处置固定资产 别克凯越小汽车（浙FLM859） 协商价 38,461.54 小计--- 86,538.46 3、最近三年主要经常性关联交易对公司财务状况及经营成果的影响 单位：元，百分比除外 2013年度 2012年度 2011年度 销售商品 2,492,044.16 2,691,508.92 4,956,780.57 向关联方销售商品收入占营业收入的比例 0.27% 0.28% 0.56% 上述经常性关联交易占本公司营业收入的比例较低，对本公司的财务状况及经营成果影响较小。 4、关联方主要应收应付款项余额情况 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-154 （1）应收关联方款项 单位：元 单位名称 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备 一、应收账款 其中：浙江精工钢结构有限公司 9,290.10 464.50 9,290.10 464.50 -- 浙江精功科技股份有限公司 17,228.89 861.44 17,228.89 861.44 17,228.89 861.44 精功集团有限公司 6,840.00 342.00 ---- 内蒙古精功恒信装备制造有限公司 6,300.00 630.00 6,300.00 315.00 -- 广东金刚幕墙工程有限公司 14,960.00 748.00 ---- 精工工业建筑系统有限公司 26,528.00 1,326.40 ---- 精功通用航空股份有限公司 2,280.00 114.00 ---- 小计 83,426.99 4,486.30 32,818.99 1,640.94 17,228.89 861.44 二、其他非流动资产 其中：精工工业建筑系统有限公司 479,986.70 - 888,000.00 - 884,352.00 - 绍兴精功机电有限公司 ---- 540,000.00 - 小计 479,986.70 - 888,000.00 - 1,424,352.00 - （2）应付关联方款项 单位：元 单位名称 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 一、应付账款 其中：浙江精工世纪建筑工程有限公司- 67,519.00 69,167.00 浙江精工钢结构有限公司- 542.66 542.66 绍兴精功机电有限公司 255,000.00 375,000.00 - 小计 255,000.00 443,061.66 69,709.66 二、预收款项 浙江精工钢结构有限公司-- 65,849.90 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 45.00 45.00 44.80 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-155 单位名称 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 小计 45.00 45.00 65,894.70 三、其他应付款 其中：浙江精工世纪建筑工程有限公司 8,420,000.00 8,420,000.00 8,420,000.00 小计 8,420,000.00 8,420,000.00 8,420,000.00 （三）公司发生的关联交易履行程序的情况和独立董事对关联交易的意见 报告期内，除关联方资金往来未履行有关关联交易内部决策程序外，公司其他主要关联交易均根据法律、法规及《公司章程》等规定履行了批准、审议程序并获得了公司董事会或股东会的批准。公司时任独立董事认为，报告期内，公司与关联方发生的关联交易，对于公司的生产经营是必要的，其定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。除关联方资金往来未履行有关关联交易内部决策程序外，公司报告期内其他主要关联交易均根据法律、法规及《公司章程》等规定履行了批准程序，审议程序合法有效，关联交易价格公允。公司在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》中分别对关联交易的决策程序作出规定，并制定了《关联交易决策制度》，同时采取有效措施减少关联交易，其制度与措施对于减少和规范公司关联交易具有有效性。公司承诺，未来将严格按照法律、法规、《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件的规定规范关联交易，履行关联交易决策和审批程序，确保关联交易价格合理、公允，不损害会稽山和其他股东的合法权益。 （四）关于规范关联交易的措施和制度安排 1、《公司章程》关于规范关联交易的规定 为了规范关联交易，维护本公司和广大中小股东的合法权益，公司在《公司章程》中规定了以下相关内容： （1）公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-156 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 （2）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 （3）董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，不得利用其关联关系损害公司 利益。 （4）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 （5）监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 2、股东大会、董事会、监事会议事规则中对于关联交易的规定 为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平和公正，公司的股东大会和董事会根据《公司章程》和相关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度，对关联交易的决策权利、程序及相关事项进行了详细的规定：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%（含 10%）的关联交易审批权限；超过 10%的，由董事会提出报股东大会批准。对股东、实际控制人及其关联方提供的担保由股东大会批准。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上；公司拟与关联人达成的总额高于 300万元，且高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的 关联交易）应由二分之一以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为判断依据。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-157 3、《关联交易决策制度》对于关联交易的规定 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。公司与关联自然人发生的金额在 30万元（含 30万元）至 300万元（含 300 万元）之间的关联交易由董事会批准，独立董事发表单独意见。前款交易金额在 300万元以上的关联交易由股东大会批准。公司与关联法人发生的金额在 300万元（含 300万元）至 3000万元（含 3000万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）至 5%（含 5%）之间的关联交易由董事会批准。公司与关联方发 生的金额在 3000万元以上（不含 3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含 5%）的关联交易，由公司股东大会批准。独立董事对公司拟与关联方达成的金额在 300万元以上（含 300万元），或占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以 上（含 0.5%）的关联交易发表单独意见。公司为关联方提供担保的，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。非由董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由董事长批准。股东大会、董事会审议关联交易事项时，关联股东、董事应当回避表决。关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 （五）规范和减少关联交易的措施 本公司将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。对于不可避免的关联交易，本公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。 本公司控股股东已就与公司避免同业竞争及减少并规范关联交易，作出以下承诺： 公司控股股东精功集团于 2011年 3月 28日作出书面《承诺》如下：“……本公司承诺，本公司将与上市公司尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承诺人和会稽山就相互间关联交易所作出的任何约定会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-158 和安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来和交易。本公司承诺不以会稽山控股股东的地位（持股关系）谋求不正当利益，进而损害会稽山其他股东的利益。如因本公司及本公司控股的其他公司或组织违反上述声明与承诺而导致会稽山的权益受到损害的，则本公司同意承担会稽山相应的损害赔偿责任。” 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-159 第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历 （一）董事会成员简介 截至 2014 年 3 月 27 日，本公司共有董事 9 名，其中独立董事 3 名。董事任期 3年，可以连选连任，独立董事连任时间不得超过 6年。本公司董事的提名及选聘情况如下： 姓名职位提名人任期时间 金建顺董事长精功集团 2013年 9月 27日至 2016年 9月 26日 傅祖康副董事长精功集团 2013年 9月 27日至 2016年 9月 26日 金良顺董事精功集团 2013年 9月 27日至 2016年 9月 26日 沈小军副董事长轻纺城 2013年 9月 27日至 2016年 9月 26日 斯枫董事轻纺城 2013年 9月 27日至 2016年 9月 26日 伍滨董事绵阳基金 2013年 9月 27日至 2016年 9月 26日 陈三联独立董事董事会 2013年 9月 27日至 2016年 9月 26日 杨轶清独立董事董事会 2013年 9月 27日至 2016年 9月 26日 陈杨独立董事董事会 2013年 9月 27日至 2016年 9月 26日 本公司董事简历如下： 金建顺，男，1959年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。历任绍兴县杨汛桥中心学校教师，部队政治处干事，绍兴市人事局主任科员，绍兴福乐院院长，绍兴华能超市有限公司总经理，精功集团常务副总经理，精功集团董事局副主席，精功控股董事长，轻纺城董事、总经理。现任本公司董事长。其他兼职情况请见本招股说明书第八节“四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-160 职情况及相互关系”。 傅祖康，男，1964 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工商管理硕士，会计师、高级经济师、国家级黄酒评委。历任绍兴经编机械总厂财务科长，海南海联实业公司财务经理，浙江华能综合发展有限公司财务部经理，浙江华能精工集团总经理助理，精功集团副总经理、财务总监，轻纺城董事、副总经理兼财务总监等职。现任本公司总经理、副董事长。其他兼职情况请见本招股说明书第八节“四、董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员的兼职情况及相互关系”。 金良顺，1954年 10月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历，高级工程师、高级政工师。历任绍兴经编机械总厂厂长，浙江华能综合发展有限公司副董事长，浙江华能精工集团董事长、总经理，精功集团董事长兼总经理，绍兴县彩虹实业有限公司董事，轻纺城董事长、总经理；先后被评为全国新长征突击手、全国星火标兵、浙江省劳动模范、省优秀青年厂长、省星火明星企业家。现任本公司董事。其他兼职情况请见本招股说明书第八节“四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情 况及相互关系”。 沈小军，女，1959 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学学历，高级经济师。历任国营 746厂车间统计、调度员、团委书记，绍兴县农调队干部，绍兴县统计局城镇统计股副股长，综合统计股股长，绍兴县统计局副局长、党组成员、党组书记、局长，绍兴县经济贸易局党组书记、局长，绍兴县中国轻纺城开发经营有限公司董事长，轻纺城董事长。现任本公司副董事长。其他兼职情况请见本招股说明书第八节“四、 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况及相互关系”。 斯枫，女，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，硕士学历，中国注册会计师、中国注册评估师、高级会计师。历任绍兴会计师事务所国内业务部副主任、审计一部主任，绍兴天源会计师事务所审计一部主任、副所长，绍兴市越城区城中村改造办公室主任助理、副主任、办工会主席。现任本公司董事。其他兼职情况请见本招股说明书第八节“四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况及相互关系”。 伍滨，男，1971 年出生，美国国籍，毕业于美国芝加哥大学和美国斯坦福大学，获得工商管理硕士学位和电子工程硕士学位。曾任麦肯锡公司全球副董事，联想控股直接投资业务投资总监和美国摩托罗拉公司高级研发工程师、全球技术市场经理。现任本会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-161 公司董事。其他兼职情况请见本招股说明书第八节“四、董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员的兼职情况及相互关系”。 陈三联，男，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，无党派人士，法学本科学历。1988 年取得律师资格。历任浙江联合律师事务所第五所、浙江人地律师事务所律师，《律师与法制》杂志社编辑、编辑部主任、副主编，浙江省律师协会联络部主任、副秘书长、秘书长。现任本公司独立董事。其他兼职情况请见本招股说明书第八节“四、 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况及相互关系”。 杨轶清，男，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，加拿大魁北克大学硕士。历任浙江日报报业集团子报部主任，宋城集团董事局主席助理兼战略发展总监，华立集团执行董事。现任本公司独立董事。其他兼职情况请见本招股说明书第八节“四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况及相互关系”。 陈杨，男，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，民革党员，硕士学历，注册会计师、注册评估师。历任绍兴县财政局（绍兴稽山会计师事务所）审计部主任，绍兴中兴会计师事务所副所长。现任本公司独立董事。其他兼职情况请见本招股说明书第八节“四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况及相互关系”。 （二）监事会成员简介 公司现任监事会由 3名监事组成。监事任期每届为 3年，连选可以连任。本公司监事的提名及选聘情况如下： 姓名职位提名人任期时间 杜新英监事会主席精功集团 2013年 9月 27日至 2016年 9月 26日 梁华监事轻纺城 2013年 9月 27日至 2016年 9月 26日 杨百荣职工监事职工监事 2013年 9月 27日至 2016年 9月 26日 本公司监事简历如下： 杜新英，女，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工商管理硕士，会计师、高级经济师职称。历任绍兴县副食品公司会计、绍兴华能超市有限公司财务部经理、总经理助理、精功集团财务部副经理、经理，财务负责人、财务总监，轻纺城副总经理兼浙江中轻担保有限公司总经理。现任本公司监事会主席。其他兼职情况请见本会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-162 招股说明书第八节“四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况及相互 关系”。 梁华，男，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，中专学历，会计师。历任绍兴东风酒厂财务会计、轻纺城企业管理部审计助理。现任本公司监事。其他兼职情况请见本招股说明书第八节“四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的 兼职情况及相互关系”。 杨百荣，男，1959 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历，政工师，高级人力资源管理师。历任绍兴东风酒厂工会干事、人事科科长，东风绍兴酒有限公司黄白酒生产部副经理、行政事务部经理，本公司总经理办公室主任、工会主席、生产管理部经理、生产事业部副总经理、采购部经理、党工团办公室主任、人力资源部经理、环保节能办公室主任等职。现任本公司工会副主席、监事会职工监事。 （三）高级管理人员简介 截至 2014年 3月 27日，本公司共有高级管理人员 5名，基本情况如下： 姓名职位任期时间 傅祖康总经理 2013年 9月 27日至 2016年 9月 26日 俞关松常务副总经理 2013年 9月 27日至 2016年 9月 26日 茅百泉副总经理、财务总监 2013年 9月 27日至 2016年 9月 26日 杜传文副总经理、董事会秘书 2013年 9月 27日至 2016年 9月 26日 唐雅凤副总经理 2013年 9月 27日至 2016年 9月 26日 本公司高级管理人员简历如下： 傅祖康先生的简历请参见上文董事简历所述。 俞关松，男，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，高级工程师，国家级黄酒评委。历任绍兴东风酒厂助理工程师，东风绍兴酒有限公司酒城4万千升黄酒项目工艺设备组组长、工程师、高级工程师、酒城生产部经理、总经理助理、副总经理等职。现任本公司常务副总经理兼工程管理部经理、酿造三厂厂长。其他兼职情况请见本招股说明书第八节“四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-163 兼职情况及相互关系”。 茅百泉，男，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，高级经济师、会计师。历任绍兴轴承总厂财务科长、总会计师，轻纺城企业管理部副经理、经理，浙江中轻担保有限公司副总经理。现任本公司副总经理、财务总监兼人力资源部经理。 杜传文，男，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，高级经济师。 曾任浙江康恩贝制药股份有限公司投资证券部部长，现任本公司副总经理、董事会秘书兼证券投资部经理。其他兼职情况请见本招股说明书第八节“四、董事、监事、高级管 理人员和核心技术人员的兼职情况及相互关系”。 唐雅凤，女，1978 年出生，中国国籍，无境外居留权，经济师，本科学历。曾任绍兴华能超市有限公司财务部核算科科长，精功集团有限公司财务部经理助理，浙江中国轻纺城股份有限公司财务部经理，浙江精功置业房产有限公司财务部经理，现任本公司副总经理兼财务副总监、财务部经理、信息管理部经理。 （四）核心技术人员简介 截至 2014年 3月 27日，本公司共有核心技术人员 6名，其中包括 5名国家级黄酒评委。基本情况如下： 宣贤尧，男，1966 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，第六、七 届国家级黄酒评委，高级工程师。历任绍兴东风酒厂质检科长、东风绍兴酒有限公司质量管理部经理、本公司质量总监。现任本公司黄酒研究院副院长。 宣贤尧先生参加了省级科技成果《稽山清酒》的研究和开发工作，《稽山清酒》2006年 6月通过省级鉴定，于 2007年获得绍兴县科技进步二等奖。宣贤尧先生是《2010年浙江省农业科技成果转化资金项目〈稽山清黄酒产业化〉》的项目负责人；是《绍兴县2010年重大科技攻关计划项目〈机械化善酿酒发酵技术及产业化〉》的项目负责人；参与了国家标准 GB/T17946《黄酒》的制订，主持了公司多项企业标准的起草和修订。主持开发并设计的水香国色瓶和纯正五年方瓶获得国家专利。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-164 吴炳园，男，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，助理工程师、黄酒酿造高级技师，国家级黄酒评委资格。历任东风绍兴酒有限公司瓶酒生产部经理、品保部经理，本公司生产副总监。现任本公司物流营运副总监兼物流管理部经理。吴炳园先生曾先后被评为“绍兴市模范职工”、“集团公司十佳创业先锋”、“集团明星员工”、“集团优秀共产党员”并多次被评为公司先进生产工作者。 吴炳园先生曾参与 1万吨机械化黄酒项目和 3万吨黄酒项目的工艺技术，参与省级新产品“帝聚堂”酒的开发和研制。 鲁瑞刚，男，1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，国家级黄酒评委、高级技师、工程师。曾任中粮绍兴酒有限公司总经理助理、本公司品质保证部经理、技术中心主任，生产事业部副总工程师。现任本公司总经理助理。 鲁瑞刚先生是“十一五”国家科技支撑计划重点项目“生物技术产品中试与规模化生产配套技术与工艺的研究与示范”课题组成员，绍兴黄酒联盟标准主要起草人。 杨国军，男，中国国籍，1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，学士学位，厦门大学高级管理人员工商管理硕士学位，教授级高级工程师，国家级黄酒评委资格，黄酒酿造高级技师。曾任本公司品牌管理部经理、党工团办公室主任。现任公司总经理秘书、会稽山绍兴酒博物馆馆长。 1992 年，杨国军先生负责创建绍兴东风酒厂绍兴酒研究所，历任研究所常务负责人、副所长、所长，东风绍兴酒有限公司技术研究开发中心主任等职。杨国军先生曾被评为中国酒业协会科学技术奖评审委专家、中国酒业工业协会黄酒分会技术委员会委员、浙江省食品工业协会专家咨询委员会成员、绍兴市食品安全专家咨询组成员、绍兴县第二批专业技术拔尖人才、学术技术带头人。 杨国军先生主持开发的“稽山清黄酒”、“特制精雕酒”通过省级新产品鉴定，主持开发的“益聚堂营养功能黄酒”、“运用现代分离等黄酒降度技术开发低度营养黄酒”两个项目均获浙江省科技进步三等奖，绍兴市、县科技进步二等奖；主持“灵芝精雕酒”保健食品批文申报工作并获得批文。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-165 张水娟，女，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师、注册质量工程师，国家一级品酒师。1990 年至今历任公司质量管理部化验员、检测中心主任、技术中心经理、质量管理部经理。现任本公司酿造三厂技术质量厂长。曾被授予绍兴市星级女职工、绍兴县十佳优秀科技工作者及绍兴县第三批专业技术拔尖人才、学术技术带头人。 张水娟女士先后主持参加了省级新产品帝聚堂精雕酒、稽山清酒、养君酒等系列产品的研制开发工作，同时还获得了市、县级的科技进步奖；承担了国家级、省级、县级多项课题项目，《微氧技术在黄酒大罐贮存中的研究应用》获得了中国酒业协会科学技术奖二等奖。历年主持企业 QC攻关，成果多次获国家及省、市一、二等奖，所属的工 艺质量 QC小组被命名为“全国优秀质量管理小组”。 孙国昌，男，1972 年 2 月出生，中国国籍，中共党员，大专学历，高级酿酒师，国家级黄酒评委。曾任会稽山绍兴酒股份有限公司机黄生产部技术员、科研所科员、质计部主管、公司团委副书记、技术中心副经理；浙江嘉善黄酒股份有限公司技术中心经理、副总工程师、总经理助理、副总经理。现任质量技术总监兼质量管理部经理、设备管理部经理。 二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属个人 投资情况 （一）持有本公司股份的情况 精功集团为本公司的控股股东，持有本公司 44.00%的股权。本公司董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员及其近亲属通过持股精功集团间接持有本公司股权的具体情况如下： 名称持有精功集团股份的比例间接持有本公司股份的比例与本公司及实际控制人关系 金良顺 28.72% 12.64%本公司董事及实际控制人 孙建江 8.82% 3.88%金良顺先生表弟 高国水 8.82% 3.88%金良顺先生妹夫 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-166 名称持有精功集团股份的比例间接持有本公司股份的比例与本公司及实际控制人关系 金建顺 5.61% 2.47%本公司董事长，金良顺先生兄弟 傅祖康 5.61% 2.47%本公司董事、总经理 孙卫江 5.61% 2.47%金良顺先生表弟 金越顺 0.87% 0.38%金良顺先生兄弟 陈水福 0.85% 0.37%金良顺先生表弟 陈水富 0.52% 0.23%金良顺先生表弟 杜新英 0.46% 0.20%本公司监事会主席 本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有的精功集团的股份在报告期内未发生过变化。本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有的精功集团的股份无质押或冻结的情况。 除上述情况外，截至 2014年 3月 27日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均未以任何方式直接和间接持有本公司股份。 （二）其他对外投资情况 本公司董事金良顺、金建顺、傅祖康先生通过精功集团的对外投资及金良顺先生个人的对外投资情况请见本招股说明书第五节“发行人基本情况九、公司发起人、发行前 主要股东及实际控制人的基本情况”。除此之外，截至 2014年 3月 27日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他对外投资的情况。 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年薪酬情况 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬形式包括工资、奖金、津贴等。本公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2013 年度在本公司所领薪酬情况如下： 姓名职位年薪或津贴（元人民币） 金建顺董事长 600,000 傅祖康副董事长、总经理 600,000 金良顺董事- 沈小军副董事长- 斯枫董事- 伍滨董事- 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-167 姓名职位年薪或津贴（元人民币） 陈三联独立董事- 杨轶清独立董事- 陈杨独立董事- 杜新英监事会主席- 杨百荣监事 230,000 梁华监事- 俞关松副总经理 480,000 茅百泉副总经理、财务总监 430,000 杜传文副总经理、董事会秘书 450,000 唐雅凤副总经理、财务副总监 430,000 宣贤尧黄酒研究院副院长 230,000 吴炳园物流运营副总监 230,000 鲁瑞刚总经理助理 450,000 杨国军总经理秘书 150,000 张水娟酿造三厂技术质量厂长 160,000 孙国昌 质量技术总监、质量管理部经理、设备管理部经理 250,000 注 1：董事金良顺、沈小军、斯枫、伍滨，监事杜新英、梁华未在本公司领薪。 注 2：公司每年向独立董事支付一次薪酬；公司于 2013年 9月进行董事换届选举，原独立董事章靖忠、杨成长和马洪明任期届满，公司于 2013 年 9月向上述 3 位原独立董事每人支付 5 万元薪酬；公司现任独立董事陈三联、杨轶清、陈杨于 2013年 9月开始任职，公司将于 2014年 9月向这 3位现任独立董事支付薪酬（每人 5万元），这 3位现任独立董事在 2013年度未从公司领薪。 上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除领取薪酬外未在本公司及其关联企业享受其他待遇和退休金计划等。 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况及相互关 系 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 截至 2014年 3月 27日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下： 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-168 姓名兼职单位兼职职务兼职单位与发行人关系 金建顺 精功集团董事局副主席、董事本公司控股股东 会稽山（北京）商贸董事本公司控股子公司 嘉善黄酒董事本公司控股子公司 傅祖康 精功集团董事本公司控股股东 嘉善黄酒董事长本公司控股子公司 会稽山实业执行董事本公司全资子公司 上海会稽山执行董事本公司全资子公司 会稽山经贸执行董事本公司全资子公司 会稽山（北京）商贸董事本公司控股子公司 金良顺 精功集团 党委书记、董事局主席 本公司控股股东 轻纺城副董事长本公司股东 精功通用航空股份有限公司董事本公司控股股东控制的公司 上海雏鹰科技有限公司董事本公司控股股东参股公司 陕西精功通用航空有限公司董事本公司控股股东控制的公司 绍兴银行股份有限公司董事本公司控股股东参股公司 隆德资产管理有限公司董事 本公司实际控制人投资的公司 上海越信投资有限公司董事 本公司实际控制人投资的公司 上海宝鼎投资股份有限公司董事长无 沈小军 绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营有限公司 董事轻纺城控股股东 浙商银行股份有限公司董事轻纺城参股公司 斯枫轻纺城 副总经理、财务负责人 本公司股东 伍滨 中信产业投资基金管理有限公司 投资管理委员会委员、投资管理总监 本公司股东绵阳基金的执行事务合伙人 陕西西凤酒集团股份有限公司董事无 天地华宇物流有限公司董事无 河南天辰环保科技股份有限公司董事无 柏盛国际有限公司董事无 王府井国际商业发展有限公司监事无 陈三联 温州宏丰电工合金股份有限公司独立董事无 浙江友邦集成吊顶股份有限公司独立董事无 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 独立董事无 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-169 姓名兼职单位兼职职务兼职单位与发行人关系 浙江中博展览股份有限公司独立董事无 浙江省律师协会秘书长无 浙江省政协政协委员无 中共浙江省委政法委特邀督查员无 浙江省法学会常务理事无 浙江工业大学法学院客座教授无 上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心） 仲裁员无 杭州仲裁委员会仲裁员无 杨轶清 浙江省浙商研究会执行会长无 浙江工商大学浙商研究院副院长无 浙商博物馆馆长无 陈杨绍兴天清会计师事务所首席主任会计师无 杜新英 精功集团副总裁本公司控股股东 浙江金聚投资有限公司董事长本公司控股股东控制的公司 梁华轻纺城 企业管理部业务助理 本公司股东 俞关松会稽山（北京）商贸董事本公司控股子公司 杜传文嘉善黄酒董事本公司控股子公司 唐雅凤会稽山实业监事本公司全资子公司 （二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的关系 本公司董事金良顺、金建顺为兄弟关系，除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签订的有关 协议、作出的重要承诺以及履行情况 截至 2014年 3月 27日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未与本公司签订《劳动合同》和《保密协议》之外的其他协议，除本公司董事、监事和高级管理人员所作信息披露承诺和约束措施的承诺，本公司董事、高管所作稳定股价承诺，本公司部分董事、监事和高级管理人员所作股份锁定承诺，实际控制人（董事）金良顺所会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-170 作避免同业竞争承诺外，亦未作出其他重要承诺。 六、董事、监事及高级管理人员的任职资格 本公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均合法合规，不存在下列情况： 1、因贪污、贿赂、侵占挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 2、担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算之日起未逾三年； 3、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 4、个人所负数额较大的债务到期未清偿。 七、公司成立以来董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 本公司成立后的董事、监事、高级管理人员变动的情况为： 1、2007年 9月 25日，本公司召开股份公司创立大会暨 2007年第一次股东大会， 选举金良顺、傅祖康、孙卫江、汪志娟、沈志余为公司董事；选举马寒萍、杜新英为公司监事，与职工代表监事杨百荣共同组成公司监事会。同日，本公司召开第一届董事会第一次会议，选举金良顺为公司董事长，傅祖康为公司副董事长、总经理，陈宝良为公司常务副总经理、俞关松、沈镝、陈培民、邓广寿为公司副总经理，朱瑞康为公司财务总监；同日，本公司召开第一届监事会第一次会议，选举马寒萍为公司监事会主席。 2、2008年 1月 3日，公司召开第一届董事会第四次会议，同意汪志娟、沈志余辞 去公司董事职务，并补选金建顺、陈宝良、李振宁为公司董事，提名章靖忠、杨成长、马洪明为公司独立董事；聘任沈镝为公司董事会秘书；公司董事长、法定代表人、总经理保持不变。同日，公司召开第一届监事会第二次会议，同意马寒萍辞去公司监事职务。 2008年 1月 20日，公司召开 2008年第一次临时股东大会，选举金建顺、陈宝良、李振宁为公司董事；章靖忠、杨成长、马洪明为公司独立董事；选举胡晓明为公司监事。 同日，公司召开第一届监事会第三次会议，选举胡晓明为公司监事会主席。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-171 3、2008 年 2 月 24 日，公司召开第一届董事会第五次会议，同意聘任杨建江为公 司副总经理。 4、2009 年 1 月 14 日，公司召开第一届董事会第九次会议，同意金良顺辞去董事 职务，增补沈小军为公司董事，选举金建顺为公司董事长；同意杨建江辞去公司副总经理职务，聘任李忠为公司副总经理。2009年 2月 6日，公司召开 2009年第一次临时股东大会，补选沈小军为公司董事。 5、2009年 11月 25日，公司召开了第一届董事会第十二次会议，同意沈小军、李 振宁、陈宝良辞去公司董事职务，增补斯枫、张伟夫、张迎昊为公司董事；同意沈镝辞去公司董事会秘书职务；同意朱瑞康辞去财务总监职务，聘任朱瑞康担任公司董事会秘书；同意李忠辞去公司副总经理职务，聘任茅百泉为公司副总经理兼财务总监。 2009年 11月 15日，公司召开第一届监事会第六次会议，同意胡晓明辞去公司监事及监事会主席职务，增补梁华为公司监事，并选举杜新英为公司监事会主席。2009 年 12 月 10日，公司召开 2009年第三次临时股东大会，增补斯枫、张伟夫、张迎昊为公司董事；增补梁华先生为公司监事。 6、2009年 12月 10日，公司召开第一届董事会第十三次会议，选举斯枫为公司董 事会副董事长。 7、2010年 9月 20日，公司召开 2010年第一次临时股东大会，进行董事、监事换 届选举。选举金建顺、傅祖康、金良顺、沈小军、斯枫、伍滨为公司第二届董事会董事，章靖忠、杨成长、马洪明为公司第二届董事会独立董事；选举杜新英、梁华为第二届监事会监事。2010年 9月 30日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举金建顺为公司董事长，选举傅祖康、沈小军为公司副董事长、聘任傅祖康为公司总经理，聘任朱瑞康为公司董事会秘书；聘任陈宝良为公司常务副总经理、聘任俞关松、沈镝、茅百泉、邓广寿为公司副总经理，其中茅百泉兼任公司财务总监。同日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举杜新英为公司监事会主席。 8、2010年 12月 27日，公司召开第二届董事会第二次会议，同意朱瑞康辞去公司 董事会秘书职务；聘任杜传文为公司董事会秘书。 9、2011 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第五次会议，同意邓广寿辞去公司 副总经理职务。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-172 10、2012年 6月 15日，公司召开第二届董事会第九次会议，同意聘任杜传文先生 为公司副总经理。 11、2013 年 3 月 8 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，同意陈宝良辞去公 司副总经理职务；聘任唐雅凤为公司副总经理。 12、2013年 9月 27 日，公司召开 2013年第二次临时股东大会，进行董事、监事 换届选举。选举金建顺、傅祖康、金良顺、沈小军、斯枫、伍滨为公司第三届董事会董事，陈三联、杨轶清、陈杨为公司第三届董事会独立董事；选举杜新英、梁华为第三届监事会监事。同日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举金建顺为公司董事长，选举傅祖康、沈小军为公司副董事长、聘任傅祖康为公司总经理，聘任杜传文为公司董事会秘书；聘任俞关松、茅百泉、杜传文、唐雅凤为公司副总经理，其中茅百泉兼任公司财务总监。同日，公司召开第三届监事会第一次会议，选举杜新英为公司监事会主席。 本公司成立后董事、监事及高级管理人员变化情况统计表如下： 董事变动情况： 2007年 9月 2008年 1月 2009年 2月 2009年 12月 2010年 9月至今 非独立董事 金良顺金良顺--金良顺 傅祖康傅祖康傅祖康傅祖康傅祖康 孙卫江孙卫江孙卫江孙卫江- 汪志娟---- 沈志余---金建顺金建顺金建顺金建顺 -陈宝良陈宝良-李振宁李振宁--沈小军-沈小军 ---斯枫斯枫 ---张伟夫--张迎昊---伍滨 变动原因 有限公司整体变更为股份公司，选举股份公司第一届董事会。其中，2007 年底公司引入了新股东；同时，为完善公司治理结构，增加了 32008年 11月，精功集团不再控制轻纺城，精功集团及轻纺城对本公司2009 年底，绵阳基金成为公司股东，上海睿信投资管理有限公司退出伍滨由绵阳基金提名。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-173 2007年 9月 2008年 1月 2009年 2月 2009年 12月 2010年 9月至今 金良顺、傅祖康、孙卫江由精功集团提名，汪志娟、沈志余由轻纺城提名。 名独立董事及1 名职工代表董事。其中，金良顺、傅祖康、孙卫江由精功集团提名，金建顺由轻纺城提名，李振宁由上海睿信投资管理有限公司提名、陈宝良为职工代表。 董事会成员进行调整。其中，金建顺、傅祖康、孙卫江由精功集团提名，沈小军由轻纺城提名，李振宁由上海睿信投资管理有限公司提名、陈宝良为职工代表董事。 本公司，本公司董事人选进行调整。其中，金建顺、傅祖康、孙卫江由精功集团提名，斯枫、张伟夫由轻纺城提名，张迎昊由绵阳基金提名。 独立董事变动情况： 时间 2008年 1月 2013年 9月 独立董事 章靖忠陈三联 杨成长杨轶清 马洪明陈杨 变动原因 为完善公司治理结构，2008年 1月，公司增加章靖忠、杨成长、马洪明为独立董事。 独立董事任期届满 监事变动情况： 时间 2007年 9月 2008年 1月 2009年 12月 2013年 9月 监事 马寒萍--- 杜新英杜新英杜新英杜新英 杨百荣杨百荣杨百荣杨百荣 -胡晓明--梁华梁华 变动原因 有限公司整体变更为股份公司，选举股份公司第一届监事会。其中，马寒萍由精功集团提名，杜新英由轻纺城提名，杨百荣为职工代表。 精功集团更换提名人选为胡晓明。 轻纺城控股股东发生变更，精功集团及轻纺城提名人选进行调整。其中，杜新英由精功集团提名，梁华由轻纺城提名，杨百荣为职工代表。 监事会换届。其中，杜新英由精功集团提名，梁华由轻纺城提名，杨百荣为职工代表。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-174 高级管理人员变动情况： 时间 2007年 9月 2008年 1月 2008年 2月 2009年 1月 2009年 11月 2010年 9月 2010年 12月 2011年 8月 2012年 6月 2013年 3月 2013年 9月 总经理傅祖康傅祖康傅祖康傅祖康傅祖康傅祖康傅祖康傅祖康傅祖康傅祖康傅祖康 副总经理 陈宝良陈宝良陈宝良陈宝良陈宝良陈宝良陈宝良陈宝良陈宝良-- 俞关松俞关松俞关松俞关松俞关松俞关松俞关松俞关松俞关松俞关松俞关松 沈镝沈镝- 陈培民陈培民陈培民陈培民陈培民------ 邓广寿邓广寿邓广寿邓广寿邓广寿邓广寿邓广寿----杨建江---李忠---茅百泉茅百泉茅百泉茅百泉茅百泉茅百泉茅百泉 --------杜传文杜传文杜传文 ---唐雅凤唐雅凤 财务总监 朱瑞康朱瑞康朱瑞康朱瑞康茅百泉茅百泉茅百泉茅百泉茅百泉茅百泉茅百泉 董事会秘书 无沈镝沈镝沈镝朱瑞康朱瑞康杜传文杜传文杜传文杜传文杜传文 变动原因 有限公司整体变更为股份公司，产生股份公司第一届管理人员 新增董事会秘书 为公司经营需要，增设一名副总经理 杨建江辞职，聘任李忠接替副总经理职务 李忠辞职；沈镝、朱瑞康分工调整，聘任轻纺城代表茅百泉担任财务总监，改善了公司的治理结构 换届选举，陈培民因接近退休年龄，调整工作岗位 加强公司治理，聘任熟悉上市工作的董事会秘书 邓广寿辞职 为公司经营发展需要，聘任杜传文为公司副总经理 陈宝良辞职；为公司经营发展需要，聘任唐雅凤为公司副总经理 公司不再聘任沈镝担任公司副总经理。 公司上述董事、监事、高级管理人员变化符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关规定，履行了必要的法律程序。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-175 第九节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立 健全及运行情况 本公司根据《公司法》等有关法律法规的要求，建立了完善的法人治理结构。2007年 9月 25日，本公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员。2010 年 9月 20日，本公司召开了 2010年第一次临时股东大会，选举产生了公司第二届董事会、监事会成员。2013年 9月 27日，本公司召开了 2013年第二次临时股东大会，选举产生了公司第三届董事会、监事会成员。经发行人律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，签署的决议与会议记录真实、有效。 本公司成立后，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》等有关制度，上述制度符合有关上市公司治理的规范性要求，不存在差异。 股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书能够按照《公司法》等有关法律法规、《公司章程》和公司内部制度的规定规范运作，依法履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 1、股东大会职权 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （3）审议批准董事会的报告； 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-176 （4）审议批准监事会报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改《公司章程》； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （12）审议批准以下担保事项： (i)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (ii)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (iii)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (iv)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产额 10%的担保； (v)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （14）审议批准资金用途事项； （15）审议股权激励计划； （16）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的 其他事项。 2、股东大会议事规则 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-177 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： （1）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）二分之一以上独立董事书面提议时； （6）监事会提议召开时； （7）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 3、股东大会运行情况 公司自 2007年 9月 25日的创立大会暨 2007年第一次股东大会至今，共计召开了20次临时股东大会和 7次年度股东大会，会议召开的具体情况如下： 序号股东大会会议召开时间议案 创立大会暨 2007 年第一次股东大会 2007 年 9 月25日 1.审议通过《关于股份公司筹备情况的议案》； 2.审议通过《关于选举股份公司董事会、监事会成 员的议案》； 3.审议通过《关于通过股份公司章程的议案》。2007 年第二次临时股东大会 2007 年 11 月8日 1.审议通过《关于公司向特定投资者定向增资的特 别议案》。2007 年第三次临时股东大会 2007 年 11 月26日 1.审议通过《关于公司增加注册资本的特别议案》； 2.审议通过《关于公司组织结构是否变动的议案》 3.审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。 4 2008 年第一次临时 2008 年 1 月 1.审议通过《关于向股东精功集团有限公司定向增 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-178 序号股东大会会议召开时间议案 股东大会 20日发 500万股的议案》； 2.审议通过《关于补选金建顺位公司董事的议案》； 3.审议通过《关于补选陈宝良为公司董事的议案》； 4.审议通过《关于补选李振宁为公司董事的议案》； 5.审议通过《关于提名章靖忠为公司独立董事的议 案》； 6.审议通过《关于提名杨成长为公司独立董事的议 案》； 7.审议通过《关于提名马洪明为公司独立董事的议 案》； 8.审议通过《关于补选胡晓明为公司监事的议案》； 9.审议通过《关于增加公司经营范围的议案》； 10.审议通过《公司章程修正案》。2008 年第二次临时股东大会 2008 年 3 月10日 1.审议通过《关于公司条件成熟时申请 IPO 的议 案》； 2.审议通过《关于公司聘任 IPO中介机构的议案》； 3.审议通过《关于独立董事津贴的议案》； 4.审议通过《关于增加公司经营范围的议案》； 5.审议通过《关于公司章程修正案的议案》。2007 年年度股东大会 2008年 5月 6日 1.审议通过《关于公司 2007年度利润分配的议案。2008 年第三次临时股东大会 2008 年 10 月6日 1.审议通过《关于公司启动“黄酒产业基地一期 4万 千升中高档绍兴酒”项目前期工作的议案》； 2.审议通过《关于制订<公司股东大会议事规则>的 议案》； 3.审议通过《关于制订<公司董事会议事规则>的议 案》； 4.审议通过《关于制订<公司监事会议事规则>的议 案》。2008 年第四次临时股东大会 2008 年 12 月18日 1.审议通过《关于公司与浙江精工科技股份有限公 司签署互保协议书的议案》。2009 年第一次临时股东大会 2009年 2月 6日 1.审议通过《关于增补沈小军女士为公司第一届董 事会董事的议案》。2008 年年度股东大会 2009 年 3 月24日 1.审议通过《关于公司出资参与浙商银行股份有限 公司增资扩股的议案》； 2.审议通过《关于公司 2008年度利润分配的议案》； 3.审议通过《关于授权董事长相关权限的议案》； 4.审议通过《关于确定公司对浙江嘉善黄酒股份有 限公司担保额度的议案》。2009 年第二次临时股东大会 2009年 7月 8日 1.审议通过《关于同意吸收绵阳科技城产业投资基 金（有限合伙）为本公司股东并增加注册资本 5000万元的议案》； 2.审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-179 序号股东大会会议召开时间议案 案》。2009 年第三次临时股东大会 2009 年 12 月10日 1.审议通过《关于增补斯枫女士、张伟夫先生、张 迎昊先生为公司第一届董事会董事的议案》； 2.审议通过《关于增补梁华为公司第一届监事会监 事的议案》； 3.审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议 案》。2009 年第四次临时股东大会 2009 年 12 月16日 1.审议通过《关于向精功集团有限公司附条件转让 公司持有的浙商银行股份有限公司 221,146,667股股份的议案》； 2.审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议 案》。2009 年年度股东大会 2010 年 7 月30日 1.审议通过《关于公司 2009年度利润分配的议案》。2010 年第一次临时股东大会 2010 年 9 月20日 1.审议通过《会稽山绍兴酒股份有限公司第一届董 事会工作报告》； 2 审议通过《会稽山绍兴酒股份有限公司第一届监事会工作报告》； 3.审议通过《会稽山绍兴酒股份有限公司第一届董 事会独立董事述职报告》； 4.审议通过《关于选举金建顺先生为公司第二届董 事会董事的议案》； 5.审议通过《关于选举傅祖康先生为公司第二届董 事会董事的议案》； 6.审议通过《关于选举斯枫女士为公司第二届董事 会董事的议案》； 7.审议通过《关于选举金良顺先生为公司第二届董 事会董事的议案》； 8.审议通过《关于选举沈小军女士为公司第二届董 事会董事的议案》； 9.审议通过《关于选举伍滨先生为公司第二届董事 会董事的议案》； 10.审议通过《关于选举章靖忠先生为公司第二届董 事会独立董事的议案》； 11.审议通过《关于选举杨成长先生为公司第二届董 事会独立董事的议案》； 12.审议通过《关于选举马洪明先生为公司第二届董 事会独立董事的议案》； 13.审议通过《关于选举杜新英女士为公司第二届监 事会股东监事的议案》； 14.审议通过《关于选举梁华先生为公司第二届监事 会股东监事的议案》。 16 2010 年第二次临时 2010 年 12 月 1.审议通过《关于修改公司章程的议案》。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-180 序号股东大会会议召开时间议案 股东大会 28日 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 3 月26日 1.审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上 市的议案》； 2.审议通过《关于公司公开发行股票前滚存利润归 属的议案》； 3.审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金 投向的议案》； 4.审议通过《关于公司股票上市后生效的<公司章程 （草案）>的议案》； 5.审议通过《关于授权董事会办理首次公开发行股 票并上市具体事宜的议案》； 6.审议通过《关于修改公司章程的议案》。2010 年年度股东大会 2011年 6月 1日 1.审议《2010年度董事会工作报告》； 2.审议《2010年度监事会工作报告》； 3.审议《独立董事 2010年度述职报告》； 4.审议《公司 2010年度财务决算报告》； 5.审议《公司 2011年度财务预算报告》； 6.审议《关于续聘 2011年度财务审计机构的议案》； 7.审议《关于续聘 2011年度公司常年法律顾问机构 的议案》； 8.审议《公司 2011年第一季度审计报告》； 9.审议《关于 2011年度公司管理层绩效考核办法的 议案》； 10.审议《关于公司独立董事薪酬的议案》； 11.审议《关于确认公司与浙江精工世纪建设工程有 限公司签订<施工建设合同>的议案》； 12.审议《关于浙江精工世纪建设工程有限公司承建 公司技术改造零星工程的议案》； 13.审议《关于变更公司经营范围并修改公司章程的 议案》。2012 年第一次临时股东大会 2012 年 1 月31日 1.审议通过《关于延长公司申请首次公开发行股票 并上市相关决议有效期的议案》； 2.审议通过《关于增加公司经营范围并修订<公司章 程>相应条款的议案》； 3.审议通过《关于制定公司上市后适用的<会稽山绍 兴酒股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014）>并修订<公司章程>相应条款的议案》。2011 年年度股东大会 2012 年 3 月21日 1.审议通过《公司 2011年度董事会工作报告》； 2.审议通过《公司 2011年度监事会工作报告》； 3.审议通过《公司独立董事 2011年度述职报告》； 4.审议通过《公司 2012年度财务预算报告》； 5.审议通过《关于续聘 2012年度财务审计机构及支 付其 2011年度审计报酬的议案》； 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-181 序号股东大会会议召开时间议案 6.审议通过《关于公司 2011年度利润分配的议案》。2013 年第一次临时股东大会会议 2013 年 1 月25日 1.审议通过《关于延长公司申请首次公开发行股票 并上市相关决议有效期的议案》 2012 年年度股东大会 2013 年 3 月28日 1.审议《公司 2012 年度董事会工作报告》； 2.审议《公司 2012 年度监事会工作报告》； 3.审议《公司独立董事 2012 年度述职报告》； 4.审议《关于公司 2012 年度审计报告的议案》； 5.审议《公司 2013 年度财务预算报告》； 6.审议《关于公司 2012 年度利润分配的议案》； 7.审议《关于要求核销部分应收账款的议案》； 8.审议《关于续聘 2013年度财务审计机构及支付其 2012年度审计报酬的议案》。2013 年第二次临时股东大会 2013 年 9 月27日 1.审议通过《会稽山绍兴酒股份有限公司第二届董 事会工作报告》； 2.审议通过《会稽山绍兴酒股份有限公司第二届监 事会工作报告》； 3.审议通过《会稽山绍兴酒股份有限公司第二届董 事会独立董事述职报告》； 4.审议通过《关于选举公司第三届董事会董事的议 案》； 5.审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事 的议案》； 6.审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。2014 年第一次临时股东大会 2014 年 1 月28日 1.审议通过《关于再次延长公司申请首次公开发行股 票并上市相关决议有效期的议案》。2014 年第二次临时股东大会 2014 年 2 月12日 1.审议通过《关于调整＜关于申请公开发行股票并 上市的议案＞的议案》； 2.审议通过《关于公司就首次公开发行股票并上市 出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》； 3.审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后 三年内稳定股价预案的议案》； 4.审议通过《关于修订＜公司章程＞有关利润分配 条款的议案》； 5.审议通过《关于制订＜公司上市后三年股东分红 回报规划＞的议案》； 6.审议通过《关于公司 2013年度审计报告的议案》； 7.审议通过《关于公司 2013年度利润分配的议案》； 8.审议通过《关于公司住所变更的议案》。2014 年第三次临时股东大会 2014 年 5 月13日 1.审议通过《关于豁免公司 2014 年第三次临时股东 大会会议通知期限的议案》； 2.审议通过《关于增加公司经营范围并修订＜公司章 程＞相应条款的议案》。 27 2013 年年度股东大 2014 年 6 月 1.审议《公司 2013年度董事会工作报告》； 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-182 序号股东大会会议召开时间议案 会 19日 2.审议《公司 2013年度监事会工作报告》； 3.听取《公司 2013年度独立董事述职报告》； 4.审议《公司 2014年度财务预算报告》； 5.审议《关于续聘 2014 年度财务审计机构及支付其 2013年度审计报酬的议案》。 公司股东大会运作规范，历次股东大会均由全体股东亲自或委托代表出席，股东大会的召开程序、决议内容等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，签署的决议与会议记录真实、有效。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 1、董事会构成 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名。公司董事由公司股东大会选举或更换，任期 3年，董事任期届满，可连选连任。公司设董事长 1人，副董事长若干人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事为自然人，相关法律法规规定不能担任公司董事的自然人不得担任本公司董事。 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （2）不得挪用公司资金； （3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （5）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-183 （7）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （8）不得擅自披露公司秘密； （9）不得利用其关联关系损害公司利益； （10）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务： （1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （2）应公平对待所有股东； （3）及时了解公司业务经营管理状况； （4）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （6）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 2、董事会职权 公司董事会行使下列职权： （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-184 （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9）决定公司内部管理机构的设置； （10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （11）制订公司的基本管理制度； （12）制订《公司章程》的修改方案； （13）管理公司信息披露事项； （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （16）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 3、董事会议事规则 根据《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （1）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （2）三分之一以上董事联名提议时； （3）监事会提议时； 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-185 （4）董事长认为必要时； （5）二分之一以上独立董事提议时； （6）总经理提议时； （7）《公司章程》规定的其他情形。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应及时向监管部门报告。董事原则上应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 董事会审议通过会议议案并形成有关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决的方式进行。 4、董事会运行情况 自股份公司成立以来，公司共产生了三届董事会，截至本招股说明书签署日，公司董事会共计召开了 37次会议，会议召开的具体情况如下： 序号董事会会议召开时间 1 第一届董事会第一次会议 2007年 9月 25日 2 第一届董事会第二次会议 2007年 10月 21日 3 第一届董事会第三次会议 2007年 11月 11日 4 第一届董事会第四次会议 2008年 1月 3日 5 第一届董事会第五次会议 2008年 2月 24日 6 第一届董事会第六次会议 2008年 4月 15日 7 第一届董事会第七次会议 2008年 9月 18日 8 第一届董事会第八次会议 2008年 12月 1日 9 第一届董事会第九次会议 2009年 1月 14日 10 第一届董事会第十次会议 2009年 3月 14日 11 第一届董事会第十一次会议 2009年 7月 3日 12 第一届董事会第十二次会议 2009年 11月 25日 13 第一届董事会第十三次会议 2009年 12月 10日 14 第一届董事会第十四次会议 2010年 6月 30日 15 第一届董事会第十五次会议 2010年 9月 20日 16 第二届董事会第一次会议 2010年 9月 30日 17 第二届董事会第二次会议 2010年 12月 27日 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-186 18 第二届董事会第三次会议 2011年 3月 11日 19 第二届董事会第四次会议 2011年 5月 11日 20 第二届董事会第五次会议 2011年 8月 24日 21 第二届董事会第六次会议 2012年 1月 16日 22 第二届董事会第七次会议 2012年 1月 31日 23 第二届董事会第八次会议 2012年 3月 1日 24 第二届董事会第九次会议 2012年 6月 15日 25 第二届董事会第十次会议 2012年 9月 28日 26 第二届董事会第十一次会议 2013年 1月 10日 27 第二届董事会第十二次会议 2013年 3月 8日 28 第二届董事会第十三次会议 2013年 8月 16日 29 第二届董事会第十四次会议 2013年 9月 12日 30 第三届董事会第一次会议 2013年 9月 27日 31 第三届董事会第二次会议 2014年 1月 13日 32 第三届董事会第三次会议 2014年 1月 28日 33 第三届董事会第四次会议 2014年 4月 16日 34 第三届董事会第五次会议 2014年 4月 19日 35 第三届董事会第六次会议 2014年 5月 13日 36 第三届董事会第七次会议 2014年 5月 30日 37 第三届董事会第八次会议 2014年 6月 27日 公司董事会运作规范，历次董事会均由全体董事亲自或委托代表出席，董事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，签署的决议与会议记录真实、有效。 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 1、监事会构成 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事任期每届为 3年，连选可以连任。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 2、监事会职权 监事会行使下列职权： （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-187 （2）检查公司财务； （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （6）向股东大会提出提案； （7）依照《公司法》的规定对董事、高级管理人员提起诉讼； （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 3、监事会议事规则 根据《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （1）任何监事提议召开时； （2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定 和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成 恶劣影响时； （4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （5）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚； （6）《公司章程》规定的其他情形。 监事会会议应有全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，其他监事应及时向监管部门报会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-188 告。 监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决或者投票表决进行。监事会决议需经全体监事过半数通过方为有效。 4、监事会运行情况 自股份公司成立以来，公司共产生了三届监事会，截至本招股说明书签署日，公司监事会共计召开了 21次会议，会议召开的具体情况如下： 序号监事会会议召开时间 1 第一届监事会第一次会议 2007年 9月 25日 2 第一届监事会第二次会议 2008年 1月 3日 3 第一届监事会第三次会议 2008年 1月 20日 4 第一届监事会第四次会议 2008年 9月 18日 5 第一届监事会第五次会议 2009年 6月 28日 6 第一届监事会第六次会议 2009年 11月 25日 7 第一届监事会第七次会议 2010年 9月 20日 8 第二届监事会第一次会议 2010年 9月 30日 9 第二届监事会第二次会议 2011年 5月 11日 10 第二届监事会第三次会议 2011年 8月 24日 11 第二届监事会第四次会议 2012年 1月 31日 12 第二届监事会第五次会议 2012年 3月 1日 13 第二届监事会第六次会议 2012年 6月 15日 14 第二届监事会第七次会议 2012年 9月 28日 15 第二届监事会第八次会议 2013年 3月 8日 16 第二届监事会第九次会议 2013年 8月 16日 17 第二届监事会第十次会议 2013年 9月 12日 18 第三届监事会第一次会议 2013年 9月 27日 19 第三届监事会第二次会议 2014年 1月 28日 20 第三届监事会第三次会议 2014年 5月 13日 21 第三届监事会第四次会议 2014年 5月 30日 公司监事会运作规范，历次监事会均由全体监事亲自或委托代表出席，监事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，签署的决议与会议记录真实、有效。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-189 （四）独立董事制度的建立健全及运行情况 1、独立董事的选举情况 为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，本公司根据《公司法》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的相关规定，建立了独立董事制度。2008年 1月 20日，公司召开 2008年第一次临时股东大会，选举章靖忠先生、杨成长先生、马洪明先生为公司第一届董事会独立董事；2010 年 9 月20日，公司召开 2010年第一次临时股东大会，选举章靖忠先生、杨成长先生、马洪明先生为公司第二届董事会独立董事。2013年 9月 27日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，选举陈三联先生、杨轶清先生、陈杨先生为公司第三届董事会独立董事。公司的独立董事均为具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验的人士，均符合法律、法规、《公司章程》规定的任职条件。 2、独立董事制度安排 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。除应当具有公司法和其他法律法规赋予董事的职权外，公司独立董事可行使以下特别职权： （1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元且高于公司最近 经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （3）向董事会提请召开临时股东大会； （4）提议召开董事会； （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-190 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （1）重大关联交易（公司拟对关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近审 计净资产值的 5%的关联交易，该事项需经全体独立董事的二分之一以上同意方能提交董事会讨论）； （2）提名、任免董事； （3）聘任或解聘高级管理人员； （4）公司董事、高级管理人员的薪酬； （5）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （6）在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保情况、公司关于对外担保方面 的法律、法规的执行情况； （7）公司聘用或解聘会计师事务所； （8）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （9）公司的重大资产重组； （10）《公司章程》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 3、独立董事履行职责的情况 本公司独立董事制度自建立以来规范运行，历任独立董事均尽职尽责，按照法律法规和公司制度的要求履行职责，主要履职情况如下： （1）2011年，本公司第二届董事会独立董事出席或委托出席了 3次董事会，列席 了 2 次股东大会；2012 年，本公司第二届董事会独立董事出席或委托出席了 5 次董事会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-191 会，列席了 2次股东大会；2013年，本公司第二届董事会独立董事出席或委托出席了 5次董事会，列席了 3 次股东大会，本公司第三届董事会独立董事出席或委托出席了 1次董事会，列席了 1次股东大会。独立董事对各项议案独立、客观、谨慎地发表审议意见，行使董事表决权，在董事会决策程序中发挥独立董事的参与和监督作用。 （2）根据《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公司治理准则》 及《公司章程》的有关规定，报告期内，本公司时任独立董事对公司关联交易、经理层绩效考核、续聘财务审计机构等事项发表独立意见。 （3）通过参加公司会议、工作沟通等方式，本公司历任独立董事了解公司生产经 营、财务管理、业务发展和投资项目进度等情况，检查公司内部控制等制度的完善情况以及股东大会、董事会决议的执行情况；调阅、获取有关决策作出所需的情况和资料，关注公司的经营治理情况，积极有效履行了独立董事职责。 本公司历任独立董事任职以来均能够勤勉尽责，严格按照《公司法》、《公司章程》等相关文件的要求，认真履行职权，对促进公司关联交易决策公平、公正、公允性，保障董事会决策科学性，促进公司的规范运作等方面均起到了积极的作用。 （五）董事会秘书制度 本公司董事会设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。 根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》的有关规定，董事会秘书履行如下职责： （1）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务； （2）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供 公司披露的资料； （3）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件； （4）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （5）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-192 成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密； （6）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员 持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （7）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规 章、上市规则、证券交易所的其他规定和《公司章程》； （8）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部 门规章、上市规则、证券交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上； （9）《公司法》要求履行的其他职责。 （六）董事会专门委员会设置情况 2010年 6月 30日，本公司第一届十四次董事会审议通过了《关于拟定公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会议事规则的议案》，同意本公司设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，明确了各专门委员会的人员构成、职责权限、决策程序、议事规则等内容。 1、战略委员会 目前，战略委员会组成人员为金建顺、金良顺、沈小军、杨轶清和伍滨 5人，其中金建顺为主任委员。战略委员会的主要职责权限是： （1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建 议； （3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研 究并提出建议； （4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （5）对以上事项的实施进行检查； 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-193 （6）公司董事会授予的其他职权。 截至本招股说明书签署日，公司董事会战略委员会共计召开了 2次会议，会议召开的具体情况如下： 序号会议召开时间议案 第二届董事会战略委员会2011 年第一次会议 2011年 3月 10日 1.审议通过《关于申请公开发行股票并上市的相关议 案》； 2.审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投 向的议案》； 3.审议通过《关于授权董事会办理首次公开发行股票 并上市具体事宜的议案》； 4.审议通过《关于公司股票上市后生效的<公司章程 （草案）>的议案》； 5.审议通过《关于公司<对外投资经营决策制度>的 议案》。第二届董事会战略委员会2012 年第一次会议 2012年 1月 15日 1.审议通过《关于延长公司申请首次公开发行股票并 上市相关决议有效期的议案》； 2.审议通过《关于增加公司经营范围并修订<公司章 程>相应条款的议案》； 3.审议通过《关于制定公司上市后适用的<会稽山绍 兴酒股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014）>并修订<公司章程>相应条款的议案》。 2、审计委员会 目前，审计委员会组成人员为陈杨、斯枫和陈三联 3人，其中陈杨为主任委员。审计委员会的主要职责权限是： （1）提议聘请或更换外部审计机构； （2）监督公司的内部审计制度及其实施； （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （4）审核公司的财务信息及其披露； （5）审查公司的内部控制制度，对重大关联交易进行审计； （6）公司董事会授予的其他职权。 截至本招股说明书签署日，公司董事会审计委员会共计召开了 12次会议，会议召开的具体情况如下： 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-194 序号会议召开时间议案 第二届董事会审计委员会 2010 年第一次会议 2010年 12月 27日 1.审议通过《关于变更应收账款准备计提方 法的议案》； 2.审议通过《关于继续授权公司董事长相关 权限的议案》。第二届董事会审计委员会 2011 年第一次会议 2011年 3月 10日 1.审议通过《关于公司 2010 年度利润分配 的议案》； 2.审议通过《关于公司公开发行股票前滚存 利润归属的议案》； 3.审议通过《关于审议审计报告、内部控制 鉴证报告等与发行上市相关报告的议案》； 4.审议通过《关于公司<对外担保制度>的议 案》； 5.审议通过《关于公司<关联交易决策制度> 的议案》； 6.审议通过《关于公司<重大资金往来控制 制度>的议案》； 7.审议通过《关于公司<内部控制基本规范> 的议案》； 8.审议通过《关于公司<内部审计制度>的议 案》； 9.审议通过《关于聘请天健会计师事务所有 限公司为公司股票发行和上市专项审计机构的议案》； 10.审议通过《关于养君酒业股权转让及债 权处置的议案》。第二届董事会审计委员会 2011 年第二次会议 2011年 5月 10日 1.审议通过《公司 2010 年度财务决算报 告》； 2.审议通过《公司2011年度财务预算报告》； 3.审议通过《关于续聘 2011 年度财务审计 机构的议案》； 4.审议通过《公司 2011 年第一季度审计报 告》； 5.审议通过《关于核销公司应收账款的议 案》； 6.审议通过《关于确认公司与浙江精工世纪 建设工程有限公司签订<施工建设合同>的议案》； 7.审议通过《关于公司与浙江精工轻钢建筑 工程有限公司签订<建筑钢结构制作安装合同>的议案》； 8.审议通过《关于浙江精工世纪建设工程有 限公司承建公司技术改造零星工程的议案》。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-195 序号会议召开时间议案 第二届董事会审计委员会 2011 年第三次会议 2011年 8月 24日 1.审议通过《关于确认公司 2011 年半年度 审计报告的议案》 第二届董事会审计委员会 2012 年第一次会议 2012年 1月 31日 1.审议通过《关于公司 2011 年度审计报告 的议案》； 2.审议通过《关于公司 2011 年度利润分配 的议案》。第二届董事会审计委员会 2012 年第二次会议 2012年 2月 29日 1.审议通过《公司 2012 年度财务预算报 告》； 2.审议通过《关于续聘 2012 年度财务审计 机构及支付其 2011年度审计报酬的议案》。第二届董事会审计委员会 2012 年第三次会议 2012年 6月 15日 1.审议通过《公司 2012 年第一季度财务审 计报告的议案》。第二届董事会审计委员会 2012 年第四次会议 2012年 9月 28日 1.审议通过《公司 2012 年半年审计报告的 议案》。第二届董事会审计委员会 2013 年第一次会议 2013年 3月 8日 1.审议通过《关于公司 2012 年度审计报告 的议案》； 2.审议通过《公司 2013 年度财务预算报 告》； 3.审议通过《关于公司 2012 年度利润分配 的议案》； 4.审议通过《关于核销部分应收账款的议 案》； 5.审议通过《关于续聘 2013 年度财务审计 机构及支付其 2012年度审计报酬的议案》。第二届董事会审计委员会 2013 年第二次会议 2013年 8月 16日 1.审议通过《关于公司 2013 年半年度审计 报告的议案》 第三届董事会审计委员会 2014 年第一次会议 2014年 1月 28日 1.审议通过《关于公司 2013 年度审计报告 的议案》； 2.审议通过《关于公司 2013 年度利润分配 的议案》； 3.审议通过《关于要求核销部分应收账款的 议案》。第三届董事会审计委员会 2014 年第二次会议 2014年 5月 30日 1.审议《公司 2014年度财务预算报告》； 2.审议《关于续聘 2014年度财务审计机构及 支付其 2013年度审计报酬的议案》。 3、提名委员会 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-196 目前，提名委员会组成人员为金建顺、杨轶清和陈三联 3人，其中杨轶清为主任委员。提名委员会的主要职责权限是： （1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事 会提出建议； （2）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出 建议； （3）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选； （4）对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会提出书面建议； （5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出书面建议； （6）公司董事会授予的其他职权。 截至本招股说明书签署日，公司董事会提名委员会共计召开了 5次会议，会议召开的具体情况如下： 序号会议召开时间议案 第二届董事会提名委员会2010年第一次会议 2010年 12月 27日 1.审议通过《关于聘任杜传文先生为 公司董事会秘书的议案》。第二届董事会提名委员会2012年第一次会议 2012年 6月 15日 1.审议通过《关于提名聘任杜传文先 生为公司副总经理的议案》。第二届董事会提名委员会2013年第一次会议 2013年 3月 8日 审议通过《关于提名聘任唐雅凤女士为公司副总经理的议案》。第二届董事会提名委员会2013年第二次会议 2013年 9月 2日 1.审议通过《关于公司第三届董事会 董事候选人资格审查的议案》； 2.审议通过《关于公司第三届董事会 独立董事候选人资格审查的议案》。第三届董事会提名委员会2013年第一次会议 2013年 9月 27日 1.审议通过《关于拟聘公司总经理资 格审查的议案》； 2.审议通过《关于拟聘公司董事会秘 书资格审查的议案》； 3.审议通过《关于拟聘公司副总经理 及财务总监资格审查的议案》。 4、薪酬与考核委员会 目前，薪酬与考核委员会组成人员为金建顺、陈杨和陈三联 3人，其中陈三联为主会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-197 任委员。薪酬与考核委员会的主要职责权限是： （1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关 企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖 励和惩罚的主要方案和制度等； （3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年 度绩效考评； （4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （5）公司董事会授予的其他职权。 截至本招股说明书签署日，公司董事会薪酬与考核委员会共计召开了 1次会议，会议召开的具体情况如下： 序号会议召开时间议案 第二届董事会薪酬与考核委员会2011年第一次会议 2011年 5月 11日 1.审议通过《关于 2011 年 度公司管理层绩效考核办法的议案》。 董事会专门委员会及其成员均够切实履行应尽的职责和义务，在公司的战略发展、财务规范、内部控制、人才培养、人员激励等方面起到了积极的作用，为完善公司治理结构、提升公司规范运行水平、提高公司竞争力发挥了正常、积极的作用。 二、发行人近三年违法违规情况说明 本公司严格遵守国家的有关法律与法规，近三年不存在重大违法违规行为，也未因 重大违法违规行为而受到任何国家行政及行业主管部门的处罚。 三、发行人资金占用和对外担保情况说明 报告期内，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在违规为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-198 四、内部控制相关情况 （一）公司管理层关于内部控制的自我评估意见 本公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 本公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务会计、安全生产、原材料采购、产品销售、工艺技术管理、人事管理、关联交易、投资决策等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。本公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。本公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。 发行人管理层认为：本公司制订的各项内部控制制度完整、合理、有效，执行情况良好，能够合理地保证公司内部控制目标的达成，促进了公司经营的正常、有效进行。 随着国家法律法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司将根据业务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，使其更好地发挥在公司生产经营中的促进、监督、制约的作用。 （二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年 1月 28日出具的《关于会稽山绍兴酒股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2014〕99号）认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-199 第十节财务会计信息 天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司的委托，对公司 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日的合并及母公司资产负债表， 2011年度、2012年度、2013 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了天健审[2014] 98 号标准无保留意见的审计报告。 以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自公司经审计的财务报告。公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。 一、财务报表 （一）合并资产负债表 单位：元 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 流动资产： 货币资金 290,327,326.06 301,530,180.31 320,599,091.32 应收票据 11,183,113.80 7,274,000.00 1,700,000.00 应收账款 73,877,585.63 60,350,919.17 64,356,259.83 预付款项 3,636,467.49 3,567,555.41 1,574,812.89 其他应收款 9,995,889.56 11,026,164.44 12,121,061.40 存货 635,138,060.15 608,467,014.62 614,357,257.56 其他流动资产 5,204,573.15 1,672,767.24 784,477.45 流动资产合计 1,029,363,015.84 993,888,601.19 1,015,492,960.45 非流动资产： 固定资产 499,968,419.27 320,492,649.94 318,733,437.54 在建工程 316,876,198.95 279,126,001.44 128,119,401.47 无形资产 167,410,069.97 171,426,746.98 172,812,296.04 商誉 42,238,369.19 42,238,369.19 42,238,369.19 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-200 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 长期待摊费用 2,016,652.49 3,703,452.40 5,943,064.38 递延所得税资产 4,829,706.70 5,816,139.39 6,591,008.51 其他非流动资产 6,120,098.33 39,339,863.38 23,841,428.00 非流动资产合计 1,039,459,514.90 862,143,222.72 698,279,005.13 资产总计 2,068,822,530.74 1,856,031,823.91 1,713,771,965.58 流动负债： 短期借款 245,000,000.00 266,000,000.00 301,600,000.00 应付票据- 3,000,000.00 - 应付账款 328,614,769.68 241,870,056.64 242,547,068.77 预收款项 51,031,339.76 62,269,728.67 157,578,282.22 应付职工薪酬 32,048,448.40 29,500,645.25 28,132,975.41 应交税费 63,278,651.17 109,681,724.46 39,971,720.04 应付利息 965,420.61 864,219.88 767,330.55 应付股利 1,996,043.90 3,496,043.90 3,996,043.90 其他应付款 50,501,863.00 49,150,019.66 47,600,084.55 一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00 流动负债合计 793,436,536.52 785,832,438.46 832,193,505.44 非流动负债： 长期借款 290,000,000.00 222,000,000.00 102,000,000.00 其他非流动负债 15,239,300.00 1,500,000.00 - 非流动负债合计 305,239,300.00 223,500,000.00 102,000,000.00 负债合计 1,098,675,836.52 1,009,332,438.46 934,193,505.44 股东权益： 股本 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 资本公积 253,419,336.70 256,701,190.21 256,701,190.21 盈余公积 56,084,849.00 44,804,374.41 32,219,426.96 未分配利润 339,024,987.99 226,262,118.73 171,614,398.02 归属于母公司股东权益合计 948,529,173.69 827,767,683.35 760,535,015.19 少数股东权益 21,617,520.53 18,931,702.10 19,043,444.95 股东权益合计 970,146,694.22 846,699,385.45 779,578,460.14 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-201 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 负债和股东权益总计 2,068,822,530.74 1,856,031,823.91 1,713,771,965.58 （二）母公司资产负债表 单位：元 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 流动资产： 货币资金 247,890,280.27 263,907,400.37 277,934,382.83 应收票据 8,223,113.80 5,774,000.00 100,000.00 应收账款 90,952,883.77 64,977,798.59 48,775,493.99 预付款项 3,399,671.94 2,987,265.25 912,870.20 其他应收款 20,312,985.82 7,079,476.52 7,973,987.30 存货 545,257,498.97 539,610,373.74 541,809,193.89 其他流动资产 1,354,816.20 1,235,942.02 144,758.08 流动资产合计 917,391,250.77 885,572,256.49 877,650,686.29 非流动资产： 长期股权投资 179,772,211.96 178,072,211.96 178,072,211.96 固定资产 409,961,237.35 232,253,898.13 227,878,120.16 在建工程 316,876,198.95 273,962,531.26 128,119,401.47 无形资产 145,099,176.38 148,374,941.00 148,517,209.01 长期待摊费用 1,979,249.72 3,645,707.34 5,917,444.38 递延所得税资产 3,969,988.40 5,157,694.31 4,291,750.02 其他非流动资产 5,962,698.33 39,002,863.38 23,134,428.00 非流动资产合计 1,063,620,761.09 880,469,847.38 715,930,565.00 资产总计 1,981,012,011.86 1,766,042,103.87 1,593,581,251.29 流动负债： 短期借款 231,000,000.00 241,000,000.00 253,600,000.00 应付票据- 3,000,000.00 - 应付账款 304,826,013.84 213,659,425.99 216,879,318.80 预收款项 44,351,172.41 58,895,731.31 148,533,269.53 应付职工薪酬 29,146,994.24 26,048,905.65 23,041,413.61 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-202 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 应交税费 53,152,899.50 100,850,468.65 32,716,943.32 应付利息 941,465.05 821,442.10 735,644.44 应付股利--- 其他应付款 34,784,412.59 33,501,121.87 27,159,127.81 一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00 流动负债合计 718,202,957.63 697,777,095.57 712,665,717.51 非流动负债： 长期借款 290,000,000.00 222,000,000.00 102,000,000.00 其他非流动负债 15,239,300.00 1,500,000.00 - 非流动负债合计 305,239,300.00 223,500,000.00 102,000,000.00 负债合计 1,023,442,257.63 921,277,095.57 814,665,717.51 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 资本公积 264,195,162.46 264,195,162.46 264,195,162.46 盈余公积 56,084,849.00 44,804,374.41 32,219,426.96 未分配利润 337,289,742.77 235,765,471.43 182,500,944.36 归属于母公司所有者权益合计 957,569,754.23 844,765,008.30 778,915,533.78 股东权益合计 957,569,754.23 844,765,008.30 778,915,533.78 负债和所有者权益总计 1,981,012,011.86 1,766,042,103.87 1,593,581,251.29 （三）合并利润表 单位：元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 一、营业收入 933,814,250.77 974,821,051.69 880,683,637.17 减：营业成本 506,518,789.14 535,181,540.63 486,876,659.15 营业税金及附加 33,853,185.22 40,374,561.88 32,899,925.54 销售费用 127,566,953.41 125,616,571.82 120,389,702.52 管理费用 78,517,602.50 77,372,755.36 72,201,683.83 财务费用 12,904,594.15 19,902,385.62 19,606,073.26 资产减值损失 4,072,999.25 3,506,883.98 218,300.77 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）--- 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-203 项目 2013年度 2012年度 2011年度 投资收益（损失以“-”号填列）-- 400,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益--- 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 170,380,127.10 172,866,352.40 148,891,292.10 加：营业外收入 2,562,618.93 3,954,036.28 3,441,280.89 减：营业外支出 1,850,609.46 1,194,274.28 1,349,927.71 其中：非流动资产处置损失 863,948.00 193,389.46 327,121.97 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 171,092,136.57 175,626,114.40 150,982,645.28 减：所得税费用 45,944,827.80 48,505,189.09 41,515,436.19 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 125,147,308.77 127,120,925.31 109,467,209.09 归属于母公司股东的净利润 124,043,343.85 127,232,668.16 111,274,378.59 少数股东损益 1,103,964.92 -111,742.85 -1,807,169.50 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.41 0.42 0.37 （二）稀释每股收益 0.41 0.42 0.37 六、其他综合收益 归属于母公司股东的其他综合收益--- 归属于少数股东的其他综合收益--- 七、综合收益总额 125,147,308.77 127,120,925.31 109,467,209.09 归属于母公司股东的综合收益总额 124,043,343.85 127,232,668.16 111,274,378.59 归属于少数股东的综合收益总额 1,103,964.92 -111,742.85 -1,807,169.50 （四）母公司利润表 单位：元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 一、营业收入 777,287,188.26 799,484,320.44 700,205,003.58 减：营业成本 419,980,476.89 429,909,216.59 379,458,738.25 营业税金及附加 28,107,232.46 33,209,319.67 25,703,788.08 销售费用 96,541,074.55 89,326,438.49 74,353,665.79 管理费用 61,903,493.54 59,204,195.37 52,071,960.05 财务费用 11,762,711.79 17,251,088.91 16,387,664.84 资产减值损失 4,930,097.31 4,019,697.22 -447,959.78 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）--- 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-204 项目 2013年度 2012年度 2011年度 投资收益（损失以“-”号填列）-- 400,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益--- 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 154,062,101.72 166,564,364.19 153,077,146.35 加：营业外收入 1,092,659.96 3,322,521.75 2,787,301.92 减：营业外支出 1,165,003.76 931,722.13 873,111.12 其中：非流动资产处置损失 374,626.35 133,226.38 162,906.12 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 153,989,757.92 168,955,163.81 154,991,337.15 减：所得税费用 41,185,011.99 43,105,689.29 39,432,288.21 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 112,804,745.93 125,849,474.52 115,559,048.94 归属于母公司股东的净利润--- 少数股东损益--- 五、每股收益： （一）基本每股收益--- （二）稀释每股收益--- 六、其他综合收益 归属于母公司股东的其他综合收益--- 归属于少数股东的其他综合收益--- 七、综合收益总额 112,804,745.93 125,849,474.52 115,559,048.94 归属于母公司股东的综合收益总额--- 归属于少数股东的综合收益总额--- （五）合并现金流量表 单位：元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,022,967,897.02 1,026,733,695.06 1,069,661,440.82 收到的税费返还 759,060.24 559,114.43 - 收到其他与经营活动有关的现金 17,959,454.66 22,223,198.54 37,828,108.61 经营活动现金流入小计 1,041,686,411.92 1,049,516,008.03 1,107,489,549.43 购买商品、接受劳务支付的现金 475,830,103.16 488,127,965.03 467,264,202.52 支付给职工以及为职工支付的现金 123,052,822.35 122,166,071.21 114,244,383.33 支付的各项税费 187,125,834.14 149,069,539.38 137,470,005.21 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-205 项目 2013年度 2012年度 2011年度 支付其他与经营活动有关的现金 116,220,949.81 134,161,342.80 115,549,034.58 经营活动现金流出小计 902,229,709.46 893,524,918.42 834,527,625.64 经营活动产生的现金流量净额 139,456,702.46 155,991,089.61 272,961,923.79 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金-- 400,000.00 取得投资收益收到的现金--- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 568,404.40 1,609,418.02 361,499.29 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--- 收到其他与投资活动有关的现金 14,461,540.00 1,500,000.00 - 投资活动现金流入小计 15,029,944.40 3,109,418.02 761,499.29 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 173,198,381.10 180,601,519.86 150,887,745.38 投资支付的现金 1,700,000.00 -- 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--- 支付其他与投资活动有关的现金-- 1,805,600.00 投资活动现金流出小计 174,898,381.10 180,601,519.86 152,693,345.38 投资活动产生的现金流量净额-159,868,436.70 -177,492,101.84 -151,931,846.09 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金-- 400,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金-- 400,000.00 取得借款收到的现金 731,000,000.00 709,400,000.00 576,600,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金--- 筹资活动现金流入小计 731,000,000.00 709,400,000.00 577,000,000.00 偿还债务支付的现金 684,000,000.00 615,000,000.00 578,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 34,622,288.37 94,914,647.72 87,647,767.57 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润--- 支付其他与筹资活动有关的现金-- 2,200,000.00 筹资活动现金流出小计 718,622,288.37 709,914,647.72 667,847,767.57 筹资活动产生的现金流量净额 12,377,711.63 -514,647.72 -90,847,767.57 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-168,831.64 -53,251.06 -24,773.20 五、现金及现金等价物净增加额-8,202,854.25 -22,068,911.01 30,157,536.93 加：期初现金及现金等价物余额 298,530,180.31 320,599,091.32 290,441,554.39 六、期末现金及现金等价物余额 290,327,326.06 298,530,180.31 320,599,091.32 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-206 （六）母公司现金流量表 单位：元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 834,050,440.20 805,574,891.88 836,538,142.15 收到的税费返还 709,195.31 559,114.43 收到其他与经营活动有关的现金 16,321,176.65 19,854,452.45 30,749,040.01 经营活动现金流入小计 851,080,812.16 825,988,458.76 867,287,182.16 购买商品、接受劳务支付的现金 362,044,414.18 386,705,698.78 345,712,269.55 支付给职工以及为职工支付的现金 93,948,032.42 89,936,714.33 77,338,423.46 支付的各项税费 164,392,085.13 117,531,511.82 110,422,951.70 支付其他与经营活动有关的现金 100,891,589.43 107,153,030.23 84,682,156.32 经营活动现金流出小计 721,276,121.16 701,326,955.16 618,155,801.03 经营活动产生的现金流量净额 129,804,691.00 124,661,503.60 249,131,381.13 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金-- 400,000.00 取得投资收益收到的现金--- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 70,330.97 511,870.62 90,230.77 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--- 收到其他与投资活动有关的现金 14,461,540.00 1,500,000.00 - 投资活动现金流入小计 14,531,870.97 2,011,870.62 490,230.77 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 166,476,603.05 169,523,372.30 141,693,683.07 投资支付的现金 1,700,000.00 - 15,600,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--- 支付其他与投资活动有关的现金 15,143,250.00 - 1,805,600.00 投资活动现金流出小计 183,319,853.05 169,523,372.30 159,099,283.07 投资活动产生的现金流量净额-168,787,982.08 -167,511,501.68 -158,609,052.30 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金--- 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金--- 取得借款收到的现金 683,000,000.00 613,400,000.00 452,600,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金--- 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-207 项目 2013年度 2012年度 2011年度 筹资活动现金流入小计 683,000,000.00 613,400,000.00 452,600,000.00 偿还债务支付的现金 625,000,000.00 496,000,000.00 442,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 31,864,997.38 91,523,733.32 84,037,830.47 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润--- 支付其他与筹资活动有关的现金-- 2,200,000.00 筹资活动现金流出小计 656,864,997.38 587,523,733.32 528,237,830.47 筹资活动产生的现金流量净额 26,135,002.62 25,876,266.68 -75,637,830.47 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-168,831.64 -53,251.06 -24,773.20 五、现金及现金等价物净增加额-13,017,120.10 -17,026,982.46 14,859,725.16 加：期初现金及现金等价物余额 260,907,400.37 277,934,382.83 263,074,657.67 六、期末现金及现金等价物余额 247,890,280.27 260,907,400.37 277,934,382.83 二、公司主要会计政策和会计估计 （一）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 （二）遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （三）会计期间 会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为 2011年 1月 1日起至 2013年 12月 31日止。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-208 司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2、非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 （六）合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》编制。 （七）现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （八）应收款项 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额 500 万元以上（含）或占应收款项账面余额 5%以上的款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备的应收款项 (1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-209 确定组合的依据 账龄分析法组合账龄分析法 (2)账龄分析法 账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例 1年以内（含 1年，以下同） 5% 5% 1-2年 10% 10% 2-3年 20% 20% 3-5年 50% 50% 5年以上 100% 100% 本公司报告期内采用账龄分析法计提坏账准备。 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （九）存货 1、存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2、发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-210 现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4、存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 (1)低值易耗品 按照使用次数分次进行摊销。 (2)包装物 生产领用可周转使用的包装物（陶坛）按期末余额分 20年摊销计入销售费用，年终通过实地盘点，发现有盘亏或毁损的包装物直接计入当期损益；除此之外，按照一次转销法进行摊销。 （十）长期股权投资 1、投资成本的确定 (1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 (3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-211 或协议约定价值不公允的除外）。 2、后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。 （十一）固定资产 1、固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。 2、各类固定资产的折旧方法 项目折旧年限（年）残值率年折旧率（%） 房屋及建筑物 5-35 原值的 3-5% 19.00-2.71 通用设备 3-14 原值的 3-5% 31.17-6.79 专用设备 5-15 原值的 3-5% 19.00-6.33 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-212 项目折旧年限（年）残值率年折旧率（%） 运输工具 4-10 原值的 3-5% 23.75-9.50 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 （十二）无形资产 1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益 的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项目摊销年限(年) 土地使用权 50 商标使用权在商标许可的时间范围内摊销 软件 5 3、使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面 价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项 目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-213 （十三）长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 （十四）收入 1、销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 公司的销售方式主要有直销、商超和经销商模式，以经销商模式为主，商超、直销模式较少。不同销售模式下的收入确认时点如下： 经销商模式：财务部门开票人员根据货物的实际出库单（自提的）或经经销商确认的送货回单（送货的）、货款支付凭据或赊销单开具销售发票，财务部门会计人员根据上述资料确认销售收入； 商超模式：各月末，商超根据当月销售情况提供销售清单，公司销售部门根据销售清单进行核对，经核对无误后由财务部门开票人员开具销售发票，财务部门会计人员根据上述资料确认销售收入； 直销模式：公司直销部或专卖店根据客户需求，现场收取货款或取得收取货款的相关凭据，客户提货时开具销售出库单、销售发票，财务部门根据交款单或收取货款的相关凭据、出库单和销售发票确认销售收入的实现。 公司各种销售方式的收入均在同时满足销售商品收入确认的 5个条件后确认。报告期内，公司不同销售模式下收入确认原则均符合《企业会计准则》相关规定。 2、提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-214 和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3、让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十五）政府补助 1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性 资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （十六）递延所得税资产、递延所得税负债 1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认 的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额 为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-215 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括 下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 （十七）报告期内主要会计政策或会计估计变更 报告期内，本公司主要会计政策及会计估计未发生变更。 三、主要税收政策、缴纳的税种及其税率 税种计税依据税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17%，酒糟等副产品免征增值税。出口货物实行“免、抵、退”税政策，原退税率为 13%，从 2009年 6月开始执行 15%的退税率。 消费税应纳税销售额(量) 黄酒按每吨 240元定额税计缴，糟烧按 10%的税率计缴，薯类白酒的比例税率为 20%，定额税率为 0.5元/ 斤（500克）或 0.5元/500毫升。 营业税应纳税营业额 5% 房产税房产原值或租金收入 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2% 计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴 城市维护建设税应缴流转税税额 公司及子公司浙江嘉善黄酒股份有限公司按应缴流转税税额的 5%计缴；子公司会稽山实业、上海西塘酒业有限公司按应缴流转税税额的 1%计缴；其他子公司按应缴流转税税额的 7%计缴。 教育费附加应缴流转税税额 3% 地方教育附加应缴流转税税额 2% 企业所得税应纳税所得额 25% 四、企业合并及合并财务报表 （一）子公司情况 1、通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称子公司类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营范围 组织机 构代码 上海会稽山绍兴酒销售有限公司 全资子公司上海商业 200万 酒类的批发（涉及许可经营的凭许可证经营） 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-216 子公司全称子公司类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营范围 组织机 构代码 会稽山(北京)商贸有限公司[注] 控股子公司北京商业 1,000万 销售（不含零售）预包装食品；零售预包装食品。销售文具用品、日用品、五金交电。子公司 全称 期末实际 出资额 持股比例 (%) 表决权 比例(%) 是否合并 报表 少数股东 权益 上海会稽山绍兴酒销售有限公司 - 100 100 是- 会稽山(北京)商贸有限公司[注] 9,400,000.00 94 94 是 655,239.55 注：根据 2011年 10月 28日会稽山（北京）商贸有限公司的股东会决议，本公司出资 800万元对会稽山（北京）商贸有限公司单方面增资。增资后，本公司对其持股比例由原来的 70%上升为 94%。 2、同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营范围 组织机 构代码 会稽山（上海）实业有限公司[注] 控股子公司上海商业 1,000万 食品流通批发非实物方式（限分支机构经营），商务信息咨询（除经纪），设计制作各类广告，市场营销策划，绿化工程，计算机软件开发。绍兴会稽山经贸有限公司 全资子公司绍兴商业 300万 批发兼零售：预包装食品、散装食品、酒类（食品流通许可证有效期至2017年 6月 12日）。批发、零售：金属材料、建筑材料、化纤原料、针纺织品，机电产品（除汽车）、纺织机械。子公司全称 期末实际 出资额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合并报表 少数股东 权益 会稽山（上海）实业有限公司[注] 9,300,000.00 100 100 是- 绍兴会稽山经贸有限公司 2,158,966.34 100 100 是- 注：会稽山(上海)实业有限公司原名为上海新佳惠实业有限公司，名称于 2011年 7月 5日变更。根据 2011年 10月 28日会稽山（上海）实业有限公司的股东会决议，本公司出资 760万元、陈明出资40 万元对会稽山（上海）实业有限公司增资。增资后，本公司对其持股比例由原来的 70%上升为90%。2013年 12月 17日，本公司以 170万元的价格收购了陈明持有的会稽山（上海）实业有限公司 10%的股权。收购后，会稽山（上海）实业有限公司成为本公司的全资子公司。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-217 3、非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营范围 组织机构 代码 浙江嘉善黄酒股份有限公司 控股子公司嘉善制造业 6,671.41万 许可经营项目：黄酒、调味料（液体）的生产、销售，白酒的生产、销售。一般经营项目：经营进出口业务 子公司全称 期末实际 出资额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合并报表 少数股东 权益 浙江嘉善黄酒股份有限公司 158,913,245.62 86.63 86.63 是 20,962,280.98 （二）报告期合并范围发生变更的说明 1、2013年度 无合并范围发生变更的情况。 2、2012年度 根据子公司上海西塘酒业有限公司 2012年 8月 10日的股东会决议，因上海西塘酒业有限公司经营结构变化，决定解散。上海西塘酒业有限公司已于 2012年 8月 14日经上海市工商行政管理局嘉定分局注销登记，故自该公司注销之日起，不再将其纳入合并财务报表范围。 3、2011年度 2011年合并报表范围无变化，但合并比例有所调整。根据 2011年 10月 28日会稽山（北京）商贸有限公司的股东会决议，本公司出资 800万元对会稽山（北京）商贸有限公司单方面增资。增资后，本公司对其持股比例由原来的 70%上升为 94%。根据 2011年 10月 28日会稽山（上海）实业有限公司的股东会决议，本公司出资 760万元、陈明出资 40万元对会稽山（上海）实业有限公司增资。增资后，本公司对其持股比例由原来的 70%上升为 90%。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-218 （三）报告期新纳入和不再纳入合并范围的主体的相关财务数据 1、报告期内新纳入合并范围的子公司 报告期内无新纳入合并范围的子公司。 2、报告期不再纳入合并范围的子公司 单位：元 名称处置日净资产期初至处置日净利润 2012年度 上海西塘酒业有限公司 509,625.04 -4,493.94 五、非经常性损益明细表 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司最近三年非经常性损益进行了核检，并出具了编号为天健审[2014] 101号的《关于会稽山绍兴酒股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》。报告期内公司的非经常性损益发生额情况如下： 单位：元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -825,348.00 392,803.76 122,849.15 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免 --- 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 2,058,426.74 3,428,928.98 3,228,825.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费--- 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益 --- 非货币性资产交换损益--- 委托他人投资或管理资产的损益--- 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 --- 债务重组损益--- 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等--- 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 --- 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 --- 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-219 项目 2013年度 2012年度 2011年度 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益--- 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 --- 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回--- 对外委托贷款取得的损益--- 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 --- 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 --- 受托经营取得的托管费收入--- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 337,000.04 44,711.57 -66,035.48 其他符合非经常性损益定义的损益项目--- 小计 1,570,078.78 3,866,444.31 3,285,638.67 减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 314,803.58 901,111.13 739,805.36 少数股东损益 85,004.59 52,531.68 76,278.69 归属于母公司股东的非经常性损益净额 1,170,270.61 2,912,801.50 2,469,554.62 六、最近一期末主要资产情况 （一）应收账款 单位：元 种类 期末数期初数 账面余额坏账准备账面余额坏账准备 金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 -------- 按组合计提坏账准备(账龄分析法) 82,041,992.39 96.86 8,164,406.76 9.95 67,158,132.70 96.19 6,807,213.53 10.14 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 2,658,644.79 3.14 2,658,644.79 100.00 2,658,644.79 3.81 2,658,644.79 100.00 合计 84,700,637.18 100.00 10,823,051.55 12.78 69,816,777.49 100.00 9,465,858.32 13.56 （二）其他应收款 1、明细情况 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-220 （1）类别明细情况 单位：元 种类 期末数期初数 账面余额坏账准备账面余额坏账准备 金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 -------- 按组合计提坏账准备(账龄分析法) 11,998,666.40 100.00 2,002,776.84 16.69 12,547,499.57 100.00 1,521,335.13 12.12 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 -------- 合计 11,998,666.40 100.00 2,002,776.84 16.69 12,547,499.57 100.00 1,521,335.13 12.12 （2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 单位：元 账龄 期末数期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额比例(%)金额比例(%) 1年以内 3,931,587.42 32.77 196,579.37 4,261,329.48 33.96 213,066.48 1-2年 3,305,093.75 27.55 330,509.38 7,087,929.66 56.49 708,792.97 2-3年 3,580,891.80 29.84 716,178.36 29,000.00 0.23 5,800.00 3-5年 843,167.40 7.03 421,583.70 1,151,129.51 9.17 575,564.76 5年以上 337,926.03 2.81 337,926.03 18,110.92 0.15 18,110.92 小计 11,998,666.40 100.00 2,002,776.84 12,547,499.57 100.00 1,521,335.13 2、期末无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 3、其他应收款金额前 5名情况 单位：元 单位名称与本公司关系账面余额账龄 占其他应收款余额的比例(%) 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-221 浙江喜盈门啤酒有限公司（原名浙江汾湖啤酒有限公司） 非关联方 6,001,523.78 [注 1] 50.02 公司 IPO费用[注 2]非关联方 2,200,000.00 2-3年 18.34 绍兴县湖塘街道非关联方 1,083,360.00 2-3年 9.03 浙江支付宝网络技术有限公司非关联方 690,000.00 1年以内 5.75 北京世纪之骄文化艺术中心非关联方 650,000.00 4-5年 5.42 小计 10,624,883.78 88.56 注 1：1年以内 2,788,210.82元、1-2年 3,213,312.96元。 注 2：公司 IPO费用系公司申请首次公开发行股票而支付给保荐机构和会计师的费用。 （三）存货 单位：元 项目 期末数期初数 账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值 原材料 50,079,746.19 - 50,079,746.19 56,207,669.23 - 56,207,669.23 在产品 109,934,857.98 - 109,934,857.98 70,067,082.15 - 70,067,082.15 库存商品 431,165,398.52 - 431,165,398.52 434,232,068.32 - 434,232,068.32 委托代销商品 3,202,431.99 - 3,202,431.99 3,727,916.21 - 3,727,916.21 包装物 40,052,626.11 - 40,052,626.11 42,128,917.93 - 42,128,917.93 低值易耗品 702,999.36 - 702,999.36 2,103,360.78 - 2,103,360.78 合计 635,138,060.15 - 635,138,060.15 608,467,014.62 - 608,467,014.62 （四）固定资产 1、明细情况 单位：元 项目期初数本期增加本期减少期末数 1)账面原值小计 657,646,044.70 213,459,525.94 6,773,473.09 864,332,097.55 房屋及建筑物 362,499,011.06 125,186,485.39 799,434.67 486,886,061.78 通用设备 7,648,909.63 710,837.22 351,555.00 8,008,191.85 专用设备 269,232,338.22 87,532,288.80 3,373,776.80 353,390,850.22 运输工具 18,265,785.79 29,914.53 2,248,706.62 16,046,993.70 2)累计折旧小计 337,153,394.76 32,584,809.25 5,374,525.73 364,363,678.28 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-222 房屋及建筑物 144,890,056.76 14,268,183.76 190,766.48 158,967,474.04 通用设备 3,963,770.22 1,212,137.49 335,147.17 4,840,760.54 专用设备 179,336,274.10 14,418,984.51 3,256,733.30 190,498,525.31 运输工具 8,963,293.68 2,685,503.49 1,591,878.78 10,056,918.39 3)账面净值小计 320,492,649.94 -- 499,968,419.27 房屋及建筑物 217,608,954.30 -- 327,918,587.74 通用设备 3,685,139.41 -- 3,167,431.31 专用设备 89,896,064.12 -- 162,892,324.91 运输工具 9,302,492.11 -- 5,990,075.31 4)减值准备小计---- 房屋及建筑物---- 通用设备---- 专用设备---- 运输工具---- 5)账面价值合计 320,492,649.94 -- 499,968,419.27 房屋及建筑物 217,608,954.30 -- 327,918,587.74 通用设备 3,685,139.41 -- 3,167,431.31 专用设备 89,896,064.12 -- 162,892,324.91 运输工具 9,302,492.11 -- 5,990,075.31 本期折旧额为 32,584,809.25 元；本期由在建工程转入固定资产原值为 195,701,486.04元。 2、未办妥产权证书的固定资产情况 项目未办妥产权证书原因预计办结产权证书时间 年产 4 万千升中高档优质绍兴黄酒项目酿造车间部分房屋建筑物 项目整体尚未完工，未办理完工决算等手续 2014年下半年 3、其他说明 期末固定资产中已有账面价值 76,872,700.70元的房屋建筑物用于抵押担保。 （五）无形资产 1、明细情况 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-223 单位：元 项目期初数本期增加本期减少期末数 1)账面原值小计 198,698,106.20 131,589.74 - 198,911,940.12 土地使用权 191,268,343.74 -- 191,350,587.92 商标使用权 6,698,700.00 -- 6,698,700.00 软件 731,062.46 131,589.74 - 862,652.20 2)累计摊销小计 27,353,603.40 4,148,266.75 31,501,870.15 土地使用权 20,577,813.72 3,897,844.92 - 24,475,658.64 商标使用权 6,542,528.11 155,034.23 - 6,697,562.34 软件 233,261.57 95,387.60 - 328,649.17 3)账面净值小计 171,426,746.98 -- 167,410,069.97 土地使用权 170,772,774.20 -- 166,874,929.28 商标使用权 156,171.89 -- 1,137.66 软件 497,800.89 -- 534,003.03 4)减值准备小计--- 土地使用权--- 商标使用权--- 软件--- 5)账面价值合计 171,426,746.98 -- 167,410,069.97 土地使用权 170,772,774.20 -- 166,874,929.28 商标使用权 156,171.89 -- 1,137.66 软件 497,800.89 -- 534,003.03 本期摊销额为 4,148,266.75元。 2、其他说明 期末无形资产中已有账面价值 59,746,270.13元的土地使用权用于抵押担保。 （六）商誉 1、商誉增减变动情况 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-224 单位：元 被投资单位名或 形成商誉的事项 期初数本期增加本期减少期末数期末减值准备 浙江嘉善黄酒股份有限公司 42,238,369.19 -- 42,238,369.19 - 合计 42,238,369.19 -- 42,238,369.19 - 2、商誉的减值测试方法及减值准备计提方法 企业合并日形成的商誉的账面价值，在购买日按照合理的方法分摊至相关资产组中去。如果与商誉相关的资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值准备。 七、最近一期末主要债项 （一）短期借款 单位：元 项目期末数期初数 抵押借款 84,000,000.00 186,000,000.00 保证借款 30,000,000.00 60,000,000.00 信用借款 81,000,000.00 20,000,000.00 抵押并保证借款 50,000,000.00 - 合计 245,000,000.00 266,000,000.00 （二）预收款项 1、明细情况 单位：元 账龄期末数期初数 1年以内 47,053,687.77 59,383,151.05 1-2年 1,465,200.88 754,650.81 2-3年 534,500.14 426,757.85 3年以上 1,977,950.97 1,705,168.96 合计 51,031,339.76 62,269,728.67 2、期末无预收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-225 3、账龄超过 1年的大额预收款项情况的说明 期末无账龄超过 1年的大额预收款项，账龄超过 1年的预收款项余额 3,977,651.99 元，占期末数的 7.79%，主要系预收各经销商的货款及结算余款。 （三）应付职工薪酬 1、明细情况 单位：元 项目期初数本期增加本期减少期末数 工资、奖金、津贴和补贴 23,600,000.00 97,996,944.56 95,796,944.56 25,800,000.00 职工福利费[注] 4,406,779.25 10,062,354.73 10,062,354.73 4,406,779.25 社会保险费 1,375,685.44 12,004,619.45 11,651,036.30 1,729,268.59 其中：医疗保险费 408,112.40 3,420,551.22 3,386,262.74 442,400.88 基本养老保险费 785,063.22 6,708,980.34 6,691,039.14 803,004.42 失业保险费 105,927.60 878,959.98 877,142.08 107,745.50 工伤保险费 58,350.70 774,441.30 485,601.81 347,190.19 生育保险费 18,231.52 221,686.61 210,990.53 28,927.60 住房公积金 92,706.00 3,385,998.00 3,391,778.00 86,926.00 其他 25,474.56 1,617,421.58 1,617,421.58 25,474.56 合计 29,500,645.25 125,067,338.32 122,519,535.17 32,048,448.40 注：期末职工福利费中，4,406,779.25 元系公司前身会稽山绍兴酒有限公司尚属中外合资经营 企业时，按规定从税后利润中提取的职工奖励及福利基金尚未使用完的余额。期末无拖欠性质的职工薪酬。 2、应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 期末工资、奖金、津贴和补贴余额 2,580.00万元，系 2013年度的考核奖，已于 2014 年 2月发放 2,245.94万元，剩余部分待 2014年 3月对销售人员进行考核后发放。 （四）应交税费 单位：元 项目期末数期初数 增值税 13,288,419.27 52,043,574.36 消费税 4,363,145.21 3,196,548.00 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-226 营业税 207.00 1,146.66 企业所得税 34,036,279.69 38,645,576.82 个人所得税 49,296.54 523,823.70 城市维护建设税 1,082,712.74 3,211,915.15 房产税 3,244,854.38 3,111,172.85 土地使用税 5,861,722.40 5,876,744.07 教育费附加 648,488.11 1,694,470.81 地方教育附加 432,325.49 1,124,196.05 印花税 117,922.24 94,345.17 水利建设专项资金 153,278.10 158,210.82 河道管理费-- 合计 63,278,651.17 109,681,724.46 发行人期初增值税余额较高，达 52,043,574.36元，主要原因系： 根据财税[2012]38号、浙国税函[2012]108号文件通知，发行人自 2012年 7月 1日起纳入农产品增值税进项税核定扣除办法的试点范围，购进农产品不再凭增值税扣税凭证抵扣增值税进项税额，浙江省纳税人农产品增值税进项税额核定扣除办法统一采用投入产出法。根据上述农产品增值税进项税扣除办法，发行人将原农产品进项税45,453,787.23元予以转出，同时增加存货，相应造成 2012年度期末增值税余额增加较 多。 经主管税务机关同意，上述转出的增值税进项税额可推迟到 2013年缴纳，公司已于 2013年 1月申报缴纳。 八、所有者权益变动情况 单位：元 股东权益 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 股本 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 资本公积 253,419,336.70 256,701,190.21 256,701,190.21 减：库存股--- 盈余公积 56,084,849.00 44,804,374.41 32,219,426.96 未分配利润 339,024,987.99 226,262,118.73 171,614,398.02 外币折算差额--- 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-227 股东权益 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 少数股东权益 21,617,520.53 18,931,702.10 19,043,444.95 股东权益合计 970,146,694.22 846,699,385.45 779,578,460.14 九、现金流量情况 报告期内，公司的现金流量情况如下： 单位：元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 139,456,702.46 155,991,089.61 272,961,923.79 投资活动产生的现金流量净额-159,868,436.70 -177,492,101.84 -151,931,846.09 筹资活动产生的现金流量净额 12,377,711.63 -514,647.72 -90,847,767.57 现金及现金等价物净增加额-8,202,854.25 -22,068,911.01 30,157,536.93 期末现金及现金等价物余额 290,327,326.06 298,530,180.31 320,599,091.32 现金流量表补充资料如下： 单位：元 补充资料 2013年度 2012年度 2011年度 1)将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 125,147,308.77 127,120,925.31 109,467,209.09 加：资产减值准备 4,072,999.25 3,506,883.98 218,300.77 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 32,584,809.25 28,994,037.81 27,041,283.45 无形资产摊销 4,148,266.75 4,876,942.64 5,065,088.48 长期待摊费用摊销 1,703,684.91 2,297,385.64 2,044,585.68 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列) 825,348.00 -247,907.76 232,555.63 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) -- 44,595.22 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) --- 财务费用(收益以“－”号填列) 13,700,761.54 21,945,464.13 22,731,059.97 投资损失(收益以“－”号填列)---400,000.00 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 986,432.69 774,869.12 -1,879,227.96 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列)-26,671,045.53 5,890,242.94 -38,287,179.79 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-228 补充资料 2013年度 2012年度 2011年度 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -22,567,098.31 -9,658,050.75 13,711,679.86 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 5,525,235.14 -29,509,703.45 132,971,973.39 其他--- 经营活动产生的现金流量净额 139,456,702.46 155,991,089.61 272,961,923.79 2)不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本--- 一年内到期的可转换公司债券--- 融资租入固定资产--- 3)现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 290,327,326.06 298,530,180.31 320,599,091.32 减：现金的期初余额 298,530,180.31 320,599,091.32 290,441,554.39 加：现金等价物的期末余额--- 减：现金等价物的期初余额--- 现金及现金等价物净增加额-8,202,854.25 -22,068,911.01 30,157,536.93 十、期后事项、或有事项及其他重要事项 （一）资产负债表日后事项 截至公司 2011-2013年财务报告日，本公司不存在需要披露的重大资产负债表日后事项。 （二）或有事项 截至 2013年 12月 31日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。 （三）其他重要事项 1、企业合并 企业合并情况详见本节“四、企业合并及合并财务报表”。 2、外币金融资产和外币金融负债 单位：元 项目期初数 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 期末数 金融资产----- 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-229 应收款 1,061,981.47 -- 898.10 1,039,741.78 金融资产小计 1,061,981.47 -- 898.10 1,039,741.78 十一、主要财务指标 （一）基本财务指标 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 流动比率 1.30 1.26 1.22 速动比率 0.50 0.49 0.48 资产负债率（母公司） 51.66% 52.17% 51.12% 2013年度 2012年度 2011年度 息税折旧摊销前利润（万元） 22,135.71 23,364.41 20,786.47 利息保障倍数（倍） 16.36 10.69 9.14 应收账款周转率（次） 12.52 13.51 11.45 存货周转率（次） 0.81 0.88 0.82 加权平均净资产收益率 （归属于母公司股东的净利润） 13.94% 16.33% 15.40% 每股收益（元/股） 0.41 0.42 0.37 注：主要财务指标计算说明如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 资产负债率=(负债总额/资产总额)×100% 息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出 应收账款周转率=营业收入/应收账款原值平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 十二、发行人历次验资情况 有关本公司的历次验资情况请参加见本招股说明书“第五节发行人基本情况六、 发行人历次验资情况”。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-230 第十一节管理层讨论与分析 本公司管理层结合截至 2013年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2011年 12月 31日三年（“报告期”）经审计的财务报告，对报告期内本公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况和资本性支出进行了讨论和分析，并对公司未来的发展前景进行了展望。 本节内容可能含有前瞻性描述。该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可能与本公司的最终经营结果不一致。投资者阅读本章内容时，应同时参考本招股说明书“第十节财务会计信息”中的相关内容，以及本次发行经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告及其附注。 本节讨论与分析所指的数据，除非特别说明，均指合并口径数据。 一、影响公司财务状况和经营业绩的主要因素 （一）我国宏观经济形势 自 20世纪 80年代以来，我国经济一直保持高速增长，速度远超过国际平均水平。 2006-2013年，我国名义 GDP年均复合增长率达 14.8%。近年来，随着我国经济不断发 展，人民群众的收入水平持续增加，消费能力不断加强，有效刺激了我国居民对黄酒的消费需求；同时，国家政策支持、黄酒企业积极引导消费、黄酒行业发展势头良好，行业整体规模稳步扩大。 近几年来，我国酒类消费量与 GDP呈现高度的正相关性。未来随着中国 GDP保持持续高速增长，中国酒类市场具备较大的增长潜力。下图显示了我国 GDP 与酒类消费量的关系： 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-231 01,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0200,000400,000600,000800,0001997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2020EGDP 中国酒类消费量中国经济发展对扩大酒类市场规模有明显推动作用中国，GDP，亿元中国酒类消费量，万千升 资料来源：IMF、Euromonitor 黄酒行业属于我国特有的消费品行业，具有深厚的文化底蕴，黄酒消费有着悠久的历史。黄酒消费受益于我国宏观经济的不断增长，消费量逐年增加，消费地区逐步扩展。 ACMR发布的数据显示，2006-2012年，黄酒行业销售收入从 56.8亿元增长至 135.8亿 元，合计增长 139%，年均复合增长率为 16%。未来，随着我国人们生活水平的持续提高，黄酒消费由江浙沪进一步推广到全国各地，我国黄酒行业仍有相当可观的发展空间。 （二）酒类消费习惯改变和消费结构升级 近年来，随着居民收入水平的提高、消费结构升级和人们对健康重视程度的提升，消费者在选择酒类产品时，日趋倾向于选择具备低酒精度、营养保健等特点的健康酒类产品，烈性酒消费被替代的趋势日益突显。近年来，中国酒类消费习惯发生改变，含白酒的烈性酒消费量占比逐步萎缩，从 2005 年的 10.1%下降到 2012 年的 8.5%。与海外 市场相比，中国烈性酒所占比例仍然过高，欧美国家烈性酒消费量占酒类消费量比例一般在 4%-6%左右。未来，中国烈性酒消费量比例将进一步下降，与此同时黄酒等其他健康酒类将得到快速发展。 在众多白酒替代品中，由于黄酒具有低度、保健两大健康优势，可以同时满足酒类消费者“饮用”和“健康”的两大需求，因此黄酒具备了替代白酒的天然优势，将成为白酒最有潜力的替代者。同时，伴随着深厚的中国文化底蕴因素，未来黄酒的消费需求量有望出现较大幅度增长。 从营养学角度分析，黄酒含有多种有益健康的微量元素及氨基酸，包括硒、锌等元素，是一种适当饮用有益健康的酒种，具有较高的性价比。因此，黄酒越来越获得消费会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-232 者的喜爱，消费量不断增加，消费区域逐步扩展。近年来黄酒由于符合中国人的口感、文化品位等内在因素以及消费升级、产品结构调整、口味改良等诸多外在因素的影响，黄酒生产和消费的区域性在逐渐被打破。ACMR 发布的数据显示，江浙沪地区的黄酒销售收入占全国比重已由 2006年的 78.0%下降至 2012年的 48.3%。2007-2012年，安 徽、福建、湖南、陕西等非传统黄酒消费区域的销售收入年均复合增长率约为 39%至53%。 目前黄酒产品结构调整已经开始。通过企业产品升级，黄酒行业自 2006年起利润总额增速大幅超过产量增速。黄酒行业已逐渐摆脱单纯依靠“以量取胜”的低毛利发展模式，逐渐拓展追求高品质、高价格细分市场的高毛利发展模式。 未来国内酒类消费习惯的变化及消费结构升级也将对本公司的经营规模和盈利能力产生直接和重要的影响。 （三）公司的品牌战略和定价策略 品牌是决定酒类产品价值的核心要素。成功的品牌定位和高效的品牌推广对产品的定价形成支撑，从而对企业的销售额及毛利率有重要的影响。合理的品牌战略有助于提升黄酒的品牌形象和扩展消费区域，从消费者心目中的普通酒类饮料向中高端健康型酒类饮料提升，从传统的江浙沪为主的黄酒消费圈向全国其他区域扩展。 由于历史的原因，相对其他酒种特别是白酒，黄酒行业目前还处于品牌运作的初级阶段，黄酒单位价格相对白酒和红酒明显偏低。随着消费升级和消费者对健康饮酒的关注度提高，加之消费者的黄酒消费习惯较为稳定且品牌忠诚度高，消费者对于黄酒价格变化的敏感度较小，黄酒价格拥有较大的提价空间。 公司采取“重点品牌、重点区域”策略，打造核心品牌及产品，并通过在核心区域的市场优势，加快推动消费结构和产品结构的升级，从而提升了公司的销售额和盈利能力。 1、重点品牌策略——定位于打造黄酒行业的第一品牌。坚持以“会稽山”为核心品 牌，提升并挖掘品牌内涵，推动产品升级。加快打造中高端的核心产品线，以中高端核心产品的成功（如纯正系列）带动整体品牌的提升。同时配合几个区域性、功能性品牌，满足不同消费者的差异化需求。 2、重点市场策略——继续拓展和加强在江浙沪战略市场的市场优势和份额。公司 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-233 集中资源，有步骤地重点突破直辖市、省会城市和主要地级市，使会稽山的中高端产品成为这些市场的主导品牌之一。 3、定价策略——依托品牌优势，目前公司在各细分市场的主流产品定价普遍高于 主要竞争对手。 因此，建立品牌优势及以品牌为基础的定价策略对公司的销售收入和利润水平有重要影响。 （四）主要成本构成 原材料成本是本公司主营业务成本的最重要的组成部分，本公司生产经营所需原材料主要包括糯米、粳米、小麦、鉴湖水等。2013年度、2012年度和 2011年度，本公司原材料成本分别占生产成本的 48.23%、48.95%和 47.48%。原材料供应价格随国内市场 行情的波动而变化，尤其是本公司主要原材料糯米价格波动幅度较大。由于黄酒行业的自身特点，公司新酿的黄酒一般需经过一段时间的储藏、陈化后才能销售，通常原材料从采购到生产出可供销售的黄酒需要近 2年或者更长时间，因此当年的生产成本并不完全反映在当年的销售成本中。 包装物成本是本公司又一重要主营业务成本。2013年度、2012年度和 2011年度，本公司的包装物分别占生产成本的 39.56%、39.85%和 41.62%。作为一种快速消费品， 酒类的包装能够体现产品的档次，有助于提升消费欲望和品牌形象。报告期内，包装物的价格呈上升趋势。如果公司未来不能采取有效措施应对包装物成本的上升，则会对本公司的经营成果造成不利影响。 二、公司财务状况分析 （一）资产情况及资产周转能力分析 报告期内，本公司资产结构情况如下： 资产 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 金额 （万元） 比重（%） 金额 （万元） 比重（%） 金额 （万元） 比重（%） 流动资产 102,936.30 49.76% 99,388.86 53.55% 101,549.30 59.25% 非流动资产 103,945.95 50.24% 86,214.32 46.45% 69,827.90 40.75% 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-234 资产 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 金额 （万元） 比重（%） 金额 （万元） 比重（%） 金额 （万元） 比重（%） 资产总计 206,882.25 100.00% 185,603.18 100.00% 171,377.20 100.00% 公司资产结构合理，流动资产、非流动资产占比相当，其中，流动资产以存货为主，符合黄酒行业的特点。黄酒行业需要对每年生产的黄酒进行陈化处理，加之公司扩大中高端黄酒销售战略需要大量年份较久的原酒，因此公司需要存储较多的黄酒原酒。此外，公司流动资产中货币资金较多，主要原因是：黄酒行业通常以经销商销售模式为主，且每年的秋冬季节为黄酒销售的旺季，因此每年年末公司有较大金额的销售回款。公司的非流动资产主要包括固定资产及无形资产。固定资产主要为公司正常生产经营所需的房屋建筑物、专用设备等，无形资产主要包括土地使用权等。 公司报告期内资产结构及变化如下： 1、流动资产构成及变化 单位：万元 资产 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 货币资金 29,032.73 30,153.02 32,059.91 应收票据 1,118.31 727.40 170.00 应收账款 7,387.76 6,035.09 6,435.63 预付款项 363.65 356.76 157.48 其他应收款 999.59 1,102.62 1,212.11 存货 63,513.81 60,846.70 61,435.73 其他流动资产 520.46 167.28 78.45 流动资产合计 102,936.30 99,388.86 101,549.30 总体而言，公司的流动资产处于平稳状态，其中存货、货币资金是流动资产的主要组成部分。 流动资产的具体情况如下： （1）货币资金 报告期内，公司货币资金的构成如下： 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-235 单位：万元 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 库存现金 18.20 11.33 40.72 银行存款 29,014.53 30,141.69 32,019.19 其他货币资金--- 合计 29,032.73 30,153.02 32,059.91 公司的销售方式主要有直销、商超和经销商模式，以经销商模式为主。公司通过商超模式产生的销售中无现金结算交易；公司通过直销模式下的直销部、专卖店的销售，以及通过经销商模式的销售会发生以现金方式结算的交易。 申报期内，公司现金结算交易情况如下： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 现金结算的销售 2,496.00 1,726.00 3,125.81 营业收入 93,381.43 97,482.11 88,068.36 占营业收入比例(%) 2.68 1.77 3.55 从上表可见，公司以现金结算的交易占营业收入的比例较低，不会对公司会计核算产生不利影响。公司对现金收付有严格的内部控制措施，具体如下： ①通过直销部产生的现金结算交易 注：低于基础价格的，则需公司相关领导根据客户购买的品种、数量审批后执行，下同。 ②通过专卖店产生的现金结算交易 销售管理部直销负责人员接洽客户 以出厂价（销售价格）为基础确定开票价格注 财务结算部门开具提货单据、发票 财务结算部门收取现金 财务结算部门收取转账支票等结算凭证 现金当天解缴银行、结算凭证通过银行转账结算 提货单、发票上盖收讫章，确认销售 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-236 ③通过经销商产生的现金结算交易 公司对于以现金结算的交易有明确严格的内控制度，具体措施如下： i.落实内部牵制措施。定价、开票、收款、保管存货及发货分别由不同的部门和人员办理。销售部门负责定价、财务部门结算人员负责开提货单、出纳负责收款、物流部门仓库人员负责保管存货及发货； ii.明确职责，各环节流程严格管理。 a)公司对内明确规定销售业务人员不能收取经销商销货款，对外通过发函给各经销商明确此项政策；经销商主要通过公司账户进行交易的货款结算； b)财务人员根据出厂价（销售价格）或经由公司领导审批的价格开具提货单，不能擅自降价开单。出厂价由公司后台 IT系统锁定，经办开单的人未经授权无法更改； c)仓库管理人员必须根据经由财务部门盖章后的提货单才能发货; d)零售店营业员需根据零售价销售，若销售过程中产生差错需由经手营业员补足；登记、复核销货台账须由两人一起进行； e)库存商品发生短缺，由营业员或仓库保管员负责赔偿。 iii.严格落实核对措施。销售部门和财务部门采用定期及不定期向经销商发送询证函和上门对账等办法，防范销售业务人员截留货款的现象，保证账实相符。 销售管理部经销商负责人员接洽客户 以出厂价（销售价格）为基础确定开票价格 财务结算部门开具提货单据、发票 财务结算部门收取现金 财务结算部门收取转账支票等结算凭证 现金当天解缴银行、结算凭证通过银行转账结算 提货单、发票上盖收讫章，确认销售 专卖店接洽客户 按零售价格收取货款，按客户需要开具零售发票、确认销售 登记销货台账月底按零售台账中未开票部分开具发票、确认销售 每天销货款解缴银行 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-237 （2）应收账款 1）应收账款水平及变动情况 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 应收账款余额（万元） 7,387.76 6,035.09 6,435.63 占流动资产的比例 7.18% 6.07% 6.34% 公司结合区域营销特点采取不同的信用政策： 公司对浙江省以外区域原则上采取款到发货，对于浙江省内客户给予一定的信用额度。因此，公司信用额度主要集中在浙江区域，其中主要有绍兴市县、绍兴周边、杭州市区、萧山区域及杭州周边区域，该区域客户的信用额度根据其上一年度的销售情况和往年信用等级进行核定。 对商场超市客户一般由超市账期决定其收款期限，一般信用周期为开票之日起 3-6个月，该做法与行业惯例相符。 公司不同销售方式下应收账款情况如下表： 单位：万元 2013年 2012年 2011年 销售额 应收账款余额原值 销售额 应收账款余额原值 销售额 应收账款余额原值 经销商 83,727.53 7,139.76 86,183.06 5,252.85 72,639.83 4,650.68 商超 4,083.54 1,206.19 5,244.55 1,622.58 7,054.70 2,554.25 直销店 4,778.20 124.11 5,144.40 106.25 7,449.54 248.22 合计 92,589.27 8,470.06 96,572.01 6,981.68 87,144.07 7,453.15 2）应收账款账龄情况 报告期内，公司的应收账款总体保持较为健康和稳定的水平，1年以内的应收账款占比逐年提高。报告期内，公司的应收账款账龄分布如下表所示： 账龄分布（%） 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 1年以内 82.11 78.70 73.03 1-2年 7.72 7.66 15.43 2-3年 3.42 8.24 5.55 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-238 账龄分布（%） 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 3年以上 6.75 5.40 5.99 合计 100.00 100.00 100.00 （3）预付款项 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 预付款项（万元） 363.65 356.76 157.48 占流动资产的比例 0.35% 0.36% 0.16% （4）存货 截至 2013年 12月 31日，公司存货 63,513.81万元，占流动资产比例 61.70%。公 司存货主要为库存商品、在产品、原材料及包装物。截至 2013年 12月 31日，此四项科目占存货总额的比例达 99.39%。 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 库存商品 43,116.54 67.89 43,423.21 71.36 43,572.20 70.92 在产品 10,993.49 17.31 7,006.71 11.52 7,261.33 11.82 原材料 5,007.97 7.88 5,620.77 9.24 5,481.41 8.92 包装物 4,005.26 6.31 4,212.89 6.92 4,496.56 7.32 低值易耗品 70.30 0.11 210.34 0.35 336.26 0.55 在途物资 - ----- 委托代销商品 320.24 0.50 372.79 0.61 287.97 0.47 合计 63,513.81 100.00 60,846.70 100.00 61,435.73 100.00 1）生产涉及的相关流程及财务科目 公司从原材料采购到黄酒对外销售一共经过 5个步骤并对应不同的会计科目，具体如下： 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-239 生产流程：第 1步第 2步第 3步第 4步第 5步 存货产生环节：采购稻米等 稻米等原材料投入生产（6个月生产期） 原酒装坛、陈化 原酒装瓶 对外销售原酒及瓶装酒 会计科目：原材料在产品 库存商品—黄酒原酒 库存商品—瓶装黄酒 主营业务成本 在公司财务科目分类中，原材料主要是为生产而采购的糯米、粳米、小麦、酒瓶、瓶盖、商标、纸箱等。在产品主要为生产阶段的黄酒原酒。包装物主要是陶坛。库存商品主要是坛装黄酒原酒及瓶装黄酒。 公司主要生产黄酒原酒和瓶装黄酒。公司采用糯米、粳米、小麦、鉴湖水等原料生产黄酒原酒，并且利用生产黄酒的副产品酒糟生产少量白酒原酒。作为在产品的原酒在生产过程结束后进入库存，成为库存商品。贮藏陈化后，部分库存黄酒原酒经过勾兑及装瓶后成为瓶装黄酒，另一部分以坛装黄酒原酒的形式直接进入库存待售。 2）存货余额及各年变动分析 报告期内，公司存货余额保持较为稳定的水平，主要是因为本公司是一家较为成熟的黄酒企业，生产销售都已经进入稳定发展的状态。各主要存货项目各年相比保持较为稳定的水平。报告期内，公司存货余额基本保持稳定，2013年在产品余额增长较多。 3）存货明细项变动分析 由于黄酒行业需要对原酒进行陈化的特点，公司并非以现销定现产，而是根据公司未来的市场计划来安排生产计划。因此公司对原材料存货的管理主要是基于对原料市场的判断和生产计划，根据生产计划和原材料价格确定每年的原材料购买量。报告期内，公司原材料存货余额保持稳定。 包装物一般当年采购当年使用，报告期内各年余额保持大体稳定。 在产品和库存商品占存货的比例较大，报告期内各年合计占比约 80%，主要原因是根据公司的行业特点，每年生产出来的原酒一般需要 1年以上的陈化过程；此外，作为一个有着悠久历史的黄酒企业，为发展中高档产品而储存较多的陈年原酒，也体现了公司特有的价值。 4）报告期内公司库存商品各期变动情况 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-240 公司在日常经营中将瓶装酒区分为中高端和普通。中高端和普通的是针对瓶装黄酒的基酒年份来区分的。中高端黄酒是指年份在 5年陈及以上的瓶装黄酒，普通黄酒是指3年陈及以下的瓶装黄酒。 年份指的是《黄酒国家标准》中规定的“标注酒龄”，根据《黄酒国家标准》第 3.3 条规定，标注酒龄指销售包装标签上标注的酒龄，以勾兑酒的酒龄加权平均计算，且其中所标注酒龄的基酒不低于 50%。 公司生产的中高端瓶装黄酒对应的品牌主要为：会稽山牌 5年以上产品，水香国色（金、银）、帝聚堂（五年、八年）、西塘老酒等；普通黄酒的品牌主要为：红国色、东风、汾湖等。 单位：数量(千升)、金额(万元) 项目 2011.01.01 当年新增当年出库 2011.12.31 数量金额数量金额数量金额数量金额 中高端瓶装黄酒 3,931.84 3,693.53 22,429.97 21,311.30 21,296.38 20,220.53 5,065.43 4,784.30 普通瓶装黄酒 12,467.10 4,751.87 52,177.18 21,986.91 52,652.55 21,702.46 11,991.73 5,036.32 黄酒原酒 125,494.34 27,352.04 108,605.19 30,949.72 111,469.48 25,458.28 122,630.05 32,843.48 其他 2,418.05 1,130.26 4,754.10 1,572.25 5,294.52 1,794.41 1,877.63 908.10 合计 144,311.33 36,927.70 187,966.44 75,820.18 190,712.93 69,175.68 141,564.84 43,572.20 单位：数量(千升)、金额(万元) 项目 2012.01.01 当年新增当年出库 2012.12.31 数量金额数量金额数量金额数量金额 中高端瓶装黄酒 5,065.43 4,784.30 20,218.08 19,836.83 21,603.75 21,290.31 3,679.76 3,330.82 普通瓶装黄酒 11,991.73 5,036.32 54,444.76 24,209.36 62,183.00 27,360.24 4,253.49 1,885.44 黄酒原酒 122,630.05 32,843.48 94,857.00 26,531.84 92,870.55 23,988.03 124,616.50 35,387.29 其他 1,877.63 908.10 13,661.99 4,231.89 6,769.11 2,320.33 8,770.51 2,819.66 合计 141,564.84 43,572.20 179,117.32 74,809.92 179,361.91 74,958.91 141,320.26 43,423.21 单位：数量(千升)、金额(万元) 项目 2013.01.01 当年新增当年出库 2013.12.31 数量金额数量金额数量金额数量金额 中高端瓶 3,679.76 3,330.82 22,161.18 20,392.80 19,785.78 18,646.93 6,055.16 5,076.69 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-241 项目 2013.01.01 当年新增当年出库 2013.12.31 数量金额数量金额数量金额数量金额 装黄酒 普通瓶装黄酒 4,253.49 1,885.44 61,486.79 26,854.54 64,005.91 28,145.26 1,734.37 594.72 黄酒原酒 124,616.50 35,387.29 90,044.24 24,678.60 98,662.66 25,620.38 115,998.08 34,445.51 其他 8,770.51 2,819.66 5,359.20 2,201.80 6,175.66 2,021.84 7,954.05 2,999.62 合计 141,320.26 43,423.21 174,051.41 74,127.74 183,630.01 74,434.41 131,741.66 43,116.54 公司执行严格的原酒存货管理政策，原酒在坛盖及坛身包装上注明生产年度等明显标识，仓库对不同年份的原酒分类堆放保管，并经常进行定期和不定期的原酒盘点。原酒入库成本包括生产原酒耗用的大米、小麦等原料成本、酿造车间的人工费用和制造费用，领用和结转成本按不同年份的实际入库成本进行结转。公司能够准确核算年份原酒的实际成本。 5）公司期末存货中在产品和库存商品的未来经济价值 截至 2013年 12月 31日，公司在产品和库存商品的账面价值分别为 10,993.49万元 和 43,116.54万元，合计账面价值 54,110.03万元。 2007年-2012年，在有利的市场环境下，发行人产品的平均销售单价呈上升趋势，年均复合增长率约为 10%。2013 年，在经济下行及高端消费下降的背景下，高端酒类市场需求有所下滑，根据市场的变化，公司对销售产品结构进行重新布局，加大普通瓶装黄酒销售的占比，导致平均销售单价较 2012 年小幅下降。发行人产品历年平均销售单价如下图所示： 0.5485 0.6052 0.6673 0.7658 0.9302 0.9962 0.9795 0.0 0.2 0.4 0.6 0.8 1.0 .2 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013单位：万元/千升发行人产品历年平均销售单价走势 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-242 2012年及 2013年公司主要商品的平均销售成本低于各自当期的平均销售单价，具体如下表： 产品 2013年平均销售单价 （万元／千升） 2013年平均销售成本 （万元／千升） 2012年平均销售单价 （万元／千升） 2012年平均销售成本 （万元／千升） 瓶装黄酒 0.9796 0.5297 1.0698 0.5806 黄酒原酒 0.5847 0.2758 0.6025 0.3033 因此，截至 2013年 12月 31日，公司库存商品没有出现减值的风险，也未计提库存跌价准备。公司持有的在产品系用于生产而持有。截至 2013年 12月 31日，未发现其生产的产成品可变现净值低于成本的情形，因此报告期内未提取存货跌价准备。 由于国内经济持续增长、货币流动性充足、原材料价格处于上升趋势，消费者普遍存在通货膨胀预期。作为一种价值随时间不断增长的消费品，黄酒具有较好的保值和抗通胀功能，加上黄酒的市场接受度不断提高，因此在可预见的未来，由于市场的不确定性带来的减值可能性很小。 6）公司存货管理政策 公司的产成品包括原酒和瓶装酒两大类。原酒是指公司在正常生产经营过程中持有的可直接用来销售的产品，也可用来为继续生产瓶装酒。瓶装酒生产必须使用原酒，瓶装酒是由某一年份的原酒作为基酒，不同年份的原酒勾兑而成。由于黄酒生产原酒陈化需要时间，短时间内无法获得大量优质原酒储量，原酒储量具有一定的稀缺性。 公司执行严格的原酒存货管理政策，原酒在坛盖包装上都注明生产年度，仓库对不同年份的原酒分类堆放保管，并经常进行定期和不定期的原酒盘点，不同年份的原酒不会混淆。公司还十分注重原酒的储存总量和不同年份的原酒储量合理分布，严格控制原酒的销售量。一直来，公司首先保证可生产各类产品、特别是生产中高档黄酒所需的原酒储量，原酒储量稳定保持在合理的水平。 公司建立了公司存货管理和清查制度。采购材料物资有专门的部门负责，并按计划采购。材料物资购入后，经检验合格、数量无误后才能办理入库手续。仓库填制的入库单项，及时报送财务等相关部门。材料物资的领用必须填写领料单，并按权限经领导批准。仓库配备了必要的计量工具，保证了材料出入库及库存量可靠的计量。仓库按品种类型及规格设立明细账和卡片，防止了类似品种材料的混淆和出入库的失误。仓库运用会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-243 ABC 分类管理法，根据材料物资的重要性和收发数量的多少进行分类管理，保证合理的材料物资储备，减少资金占用。日常盘点由存货资产管理部门和财务部门负责进行。 一般程序为财务部门进行财务账和仓库账的核对，由仓库保管员和记账员实地盘点，仓库主管部门每月进行抽盘，财务部门再进行抽查。公司每年对存货进行全面盘点，为保证材料物资的盘点质量，公司专门成立财产清查的领导小组，负责财务、材料物资管理。 公司经营层分管领导为组长，相关部门的负责人为组员，以加强组织领导。 7）存货与可比上市公司对比分析 A、可比上市公司的选取 公司同行业上市公司主要为古越龙山和金枫酒业。古越龙山的主营业务为黄酒的生产和销售，其中黄酒业务收入占各年主营业务收入比重达 90%以上。金枫酒业的主营业务为黄酒生产经营和食品销售，其中黄酒业务收入占各年主营业务收入 99%以上。 B、对比分析 b1、存货占资产比例的比较 项目存货占流动资产比例（%）存货占总资产比例（%） 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 古越龙山 79.59 71.07 73.71 45.79 42.78 42.98 金枫酒业 59.35 55.61 60.19 41.46 38.99 37.66 公司 61.70 61.22 60.50 30.70 32.78 35.85 资料来源：各公司年报、公司审计报告 黄酒行业的特点是存货占资产的比例较大。报告期内，公司存货占流动资产和占总资产的比例在行业中处于较低的水平。其原因一方面是公司的产品深受消费者喜爱，产品销售较好，市场需求旺盛，库存周转快；另一方面是公司的子公司嘉善黄酒公司生产的黄酒陈化时间相对较短，因此库存量较低。 b2、存货周转速度比较 公司项目 2013年 2012年 2011年 古越龙山 存货周转率（次） 0.56 0.62 0.62 存货周转天数（天） 637.28 584.55 580.62 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-244 公司项目 2013年 2012年 2011年 金枫酒业 存货周转率（次） 0.73 0.74 0.90 存货周转天数（天） 491.87 486.94 399.87 公司 存货周转率（次） 0.81 0.88 0.82 存货周转天数（天） 448.07 411.28 437.57 注 1：存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2] 资料来源：各公司年报、公司审计报告 报告期内，公司的存货周转率处于行业较高水平，公司的存货管理和经营效率较高，主要原因是公司的产品在绍兴市本地市场具有相对优势，本公司产品的 30%以上在绍兴市本地市场销售，深受当地消费者的喜爱，存货周转快。此外，公司控股子公司嘉善黄酒公司生产的黄酒陈化时间相对较短，也提高了公司的存货周转率。 8）原材料、包装物期末余额合理性分析 ①原材料 黄酒行业的生产存在一定的季节性特征。每年的 10月份至下一年的 6月份，由于自然气温较低，有利于酵母等微生物的培养繁殖，酿造质量较高，故该段时间为黄酒生产的旺季。而在 7至 9月份，由于自然气温较高，黄酒企业一般都会停产检修。 黄酒生产从投料到成品对外销售要经历车间生产和贮藏陈化两个主要阶段，生产周期较长。其中，车间生产阶段主要指从浸米到压榨出原酒阶段；贮藏陈化阶段则为将前一阶段生产的原酒灌坛封装并贮藏让其陈化一定时间以达到一定品质。黄酒必须经过贮藏才能销售，而且贮藏时间越长其品质也越高。按目前生产工艺，车间生产阶段根据品种的不同一般需要 1至 3个月，而贮藏陈化则需要相对较长时间，一般需要 1年或更长时间。 公司各期期末的原材料基本均在下一季度内使用完毕，未出现显著的积压情形。 a)原材料——糯米 数量：吨 2011.12.31 2012.1 期末糯米库存 3,596 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-245 该期末糯米的领用量 3,596 期末库存已用完 投料所需糯米数量 3,626 数量：吨 2012.12.31 2013.1 2013.2 期末糯米库存 5,440 该期末糯米的领用量 5,351 89 期末库存已用完 投料所需糯米数量 5,351 1,513 数量：吨 2013.12.31 2014.1 期末糯米库存 2,838 期末库存已用完 该期末糯米的领用量 2,838 投料所需糯米数量 5,796 b)原材料——粳米 数量：吨 2011.12.31 2012.1 2012.2 期末粳米库存 620 该期末粳米的领用量 424 196 期末库存已用完 投料所需粳米数量 424 334 数量：吨 2012.12.31 2013.1 2013.2 期末粳米库存 723 该期末粳米的领用量 635 88 期末库存已用完 投料所需粳米数量 635 88 数量：吨 2013.12.31 2014.1 期末粳米库存 549 该期末粳米的领用量 549 投料所需粳米数量 673 c)原材料——小麦 数量：吨 2011.12.31 2012.1 期末小麦库存 86 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-246 该期末小麦的领用量 86 期末库存已用完 投料所需小麦数量 96 数量：吨 2012.12.31 2013.1 期末小麦库存 25 该期末小麦的领用量 25 期末库存已用完 投料所需小麦数量 70 数量：吨 2013.12.31 2014.1 期末小麦库存 25 该期末小麦的领用量 25 投料所需小麦数量 348 ②包装物 报告期内，公司酒瓶的使用率如下。可以看出，公司期末的酒瓶基本均在下一期领用完毕，因此公司期末的包装物余额处于较为合理的水平。 期初额（万元）一季度二季度三季度四季度 2013 1,136 1,048 2,274 2,280 2012 2,645 3,463 2,786 3,208 2011 3,573 3,334 2,829 3,138 本期领用（万元）一季度二季度三季度四季度 2013 3,402 2,037 4,685 3,658 2012 4,953 5,875 5,126 5,130 2011 4,762 3,877 3,326 7,958 本期使用率一季度二季度三季度四季度 2013 2.9 1.9 2.1 1.6 2012 1.9 1.7 1.8 1.6 2011 1.3 1.2 1.2 2.5 注：使用率=本期领用额/本期期初额，若使用率大于 1，表明期初包装物在本期领用完毕。 9）存货存放情况及状态 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-247 公司的存货主要为库存商品中的原酒，截至 2013年 12月 31日库存商品——原酒仓库分布情况如下： 单位：数量(千升)、金额(万元) 项目公司本部仓库赵墅仓库马山镇仓库东曹汇仓库东浦仓库 数量 45,801.27 7,151.71 9,368.06 162.36 1,205.85 金额 13,461.68 2,460.44 2,766.45 40.59 279.04 项目湖塘仓库漓渚六峰仓库滨海仓库嘉善合计 数量 6,091.30 17,040.94 15,081.35 14,095.24 115,998.08 金额 2,024.39 5,356.24 4910.8 3,145.88 34,445.51 公司存放原酒的仓库地点、场地所有权归属/出租方、面积、租金及期限、续租可能、场地使用情况、原酒存放状态、是否与他方混用等情况如下： 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-248 仓库 名称 地址 所有权归属/出租方 面积 (平方米) 租金 (元/年) 租期是否续租 场地使用情况 原酒存放状态 与他方混租 原酒储存数量(千升) 原酒储存金额(万元) 公司本部仓库 柯桥鉴湖路 1053号、柯桥鉴湖路1600号、柯岩区柯岩街道红旗村 会稽山绍兴酒股份有限公司 106,021.00 ---在用在用否 45,801.27 13,461.68 湖塘 仓库 柯桥区湖塘街道鉴湖村 1幢 2幢 3幢 会稽山绍兴酒股份有限公司 6,789.04 ---在用在用否 6,091.30 2,024.39 嘉善 仓库 嘉善县西塘镇环镇北路 88号 浙江嘉善黄酒股份有限公司 32,200.00 ---在用在用否 14,095.24 3,145.88 赵墅 仓库 绍兴市袍江中兴大道赵墅村 绍兴市涌金纺织有限公司 14,011.00 1,185,750.00 2013.05.20至 2016.05.19 续租在用在用否 7,151.71 2,460.44 马山镇仓库 马山镇豆姜村 1 号仓 绍兴市越城区马山镇西豆姜村 6,136.46 171,820.88 2013.01.01至 2013.12.31 续租在用在用否 9,368.06 2,766.45 马山镇豆姜原八建公司 2号仓 金月娟、孙彩芳、张彩娥 5,411.10 195,557.15 2011.01.01至 2017.01.19 续租在用在用否 马山镇东豆姜永兴村 3号仓 陈志娟、丁雪峰、张金荣 5,009.43 181,040.80 2011.11.01至 2016.10.31 续租在用在用否 东曹汇仓库 绍兴市越城区马山镇东曹汇村 绍兴市越城区马山镇东曹汇村经济合作社 3,981.55 124,213.40 2011.11.01至 2017.10.31 续租在用在用否 162.36 40.59 东浦 仓库 绍兴市东浦镇青龙村 金碧杨 2,155.00 71,115.00 2013.01.01至 2016.12.31 续租在用在用否 1,205.85 279.04 漓渚六峰仓库 柯桥区漓渚镇六峰村 漓渚镇六峰村 39,274.11 1,296,045.63 2011.11.01至 2018.10.30 续租在用在用否 17,040.94 5,356.24 滨海 仓库 柯桥区马鞍镇皋合村兴滨南路 780号 浙江东亚工程玻璃有限公司 23,165.00 1,586,802.50 2012.10.01至 2015.09.30 续租在用在用否 15,081.35 4910.8 合计 244,153.69 4,812,345.36 115,998.08 34,445.51 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-249 公司制定了较为完善的存货管理制度，并能得到有效执行，经实地核查，存货的存放情况及状态正常。 10）库存商品内控制度 原材料： ——入库管理 ①所有原辅材料，须经检验合格后，才能进仓。 ②入库前，保管员应根据车间意见与仓库实际情况，安排堆放地点。如车间意见难以落实的，应汇报主管副经理。 ③安排好堆放地点后，保管员应通知搬运队，并告知堆放地点，如有特殊要求，需事先说明。 ④称重的比例按公司规定执行。 ⑤开入库单时，最后的接收数量，必须严格按公司规定，公司未规定的，必须请示主管副经理。 ⑥对让步接收及露天堆放的原辅材料，装卸前应征求车间意见。 ⑦车间使用剩余材料退入仓库，车间开红字领料单，保管员必须严格检查质量后，点数入库，并开红字出库单，交财务人员。 原辅材料仓库安排清点（称重）上交财务联做入库账挂好卡片开入库单按公司规定的接收标准检验合格通知单搬运 ——出库管理 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-250 ①车间领料后，原则上要求搬出仓库，确实需要寄仓的，应经主管副经理批准。 ②对仓库内一年未动的材料，每月底汇总后报主管副经理。 ③出库材料，车间使用后发现有不合格的材料，保管员应报主管副经理处理，不得私自调换。 领料单保管员核对出库开出库单上交领料单、出库单财务联保管员记账 产成品 ——入库管理 ①产品须有质保部质监员签字后才能入库，入库前仓库保管员应指定位置，生产部及搬运工应服从保管员指挥。 ②办理入库手续前，仓库保管员应准确核对产品品名、规格、数量及包装情况，对有错误的及包装缺陷的，应及时退回生产部。 ③一般的进仓产品需经检验后，方可开库单，并对该类产品要做好标记，以防误发。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-251 成品安排仓库上交财务联记账员录入电脑报关员做账及卡片开入库单有质监员签字的预入库单生产部与仓库清点 ——出库管理 ①提货单应先经记账员确认。记账员对缺货产品应及时告知客户。对有货产品，应告知客户提货地点。 ②产品发货前，保管员必须对提货单进行确认，主要检查提货单的正确性与有效性，如发现疑问及错误应及时向提货人询问。 ③在发货时，如规定有编码的，应及时滚上编码。 ④发货时，监督搬运工，以防发错，并及时剔出外观质量不合格的产品。在清点结束后，须获得提货人认可。 ⑤如在生产部现场发酒时，物流保管员必须在现场，提货单不能交给生产部保管员，严禁委托生产部保管员发货。严禁未见实物，而接收生产部保管员提供的提货单作为入库凭证。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-252 提货单记账员核对确认提货单安排装货装货搬运费结算登记账与卡记录员录入电脑提货人员确认清点 针对上述流程，公司的内部控制流程主要为： ①所有成品进仓必须经质量管理部门检验，经检验合格后物流部门仓库保管员才能办理进仓手续，物流部门记账员监督执行。无质量管理部门签字的，一律不得办理进仓手续。 ②物流部门记账员每星期核对库存与保管员的台账，核对无误后，双方签字确认。 记账员月底汇总后将核对表交物流部门主管经理。 ③物流部门管理人员和仓库记账员每月对每位保管员不少于 5只产品进行抽盘。抽盘不符的全部盘点，无误后三方签字确认，月底将抽查表交物流管理部门主管经理。 ④基酒调拨严格按公司批准的仓储计划规定执行，基酒调度人员每月将调拨汇总表交物流管理部门主管经理。 ⑤仓库管理人员必须根据盖章后的财务提单方可发货。 ⑥仓库之间的内部调拨根据审批同意后的申请单方可发货。 ⑦财务管理部对库存商品每年进行盘点。仓库库存商品发生短缺和毁损，追究经济责任，由仓库保管员等相关责任人赔偿，并改进管理工作。 11）存货盘点流程和情况 公司日常存货盘点由财务管理部、质量管理部、物流管理部共同负责定期进行。一般程序为财务管理部进行财务账和仓库账的核对，由物流管理部的仓库保管员、记账员和质量管理部门的质控人员共同进行实地盘点，具体对各类别存货的数量、质量进行全面盘点、核查。在定期盘点的工作基础上，专职仓库主管团队每月亦会进行抽盘，财务会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-253 管理部也不定期地进行抽查，并与仓库主管团队的抽查情况进行核对。 公司每年年中、年末均对存货进行大规模的全面盘点，为保证材料物资的盘点质量，公司专门成立财产清查领导小组，负责财务、材料物资管理的公司经营层领导为组长，相关部门的负责人为组员，以加强组织领导。公司发文通知各相关部门进行全面资产盘点，召集仓库主管团队负责人、财务人员、质量管理部、信息管理部和仓库负责人等人员，召开材料物资盘点的专题会议，确定盘点程序和方法，规定盘点时间和盘点基准日。 盘点前，先进行财务账和仓库账的核对，并查实填明盘点基准日到实际盘点日的收发数量等情况；盘点时，由物流管理部、质量管理部组织人员进行实物盘点，财务部门组织人员进行监盘，并邀请保荐机构、审计机构等相关人员参与；盘点后，根据财务部门统一规定的资产盘存表，按盘存资产的内容、数量、盘盈盘亏、存放地点等情况填列完整，保管人、盘点人、监盘人等分别签字，并经各级有权领导审批。对盘盈盘亏情况，分析原因，分清责任，并作适当的会计处理。对发现材料物资保管收发中的问题进行研究分析，落实责任部门和人员加以整改。此外，公司会随机抽取存货样品到质量检测部门进行专门质量检测并出具相关检测报告。报告期内，会计师、保荐机构等也实地参与了发行人的存货盘点，并核查了相关质量检测报告。 2、非流动资产构成及变化情况 单位：万元 资产 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 长期股权投资--- 固定资产 49,996.84 32,049.26 31,873.34 在建工程 31,687.62 27,912.60 12,811.94 无形资产 16,741.01 17,142.67 17,281.23 商誉 4,223.84 4,223.84 4,223.84 长期待摊费用 201.67 370.35 594.31 其他非流动资产 612.01 3,933.99 2,384.14 递延所得税资产 482.97 581.61 659.10 非流动资产合计 103,945.95 86,214.32 69,827.90 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-254 固定资产和无形资产是公司主要的非流动资产，其占非流动资产比例于 2013年 12月 31日合计达 64.20%。2013年末与 2012年末相比，非流动资产增加 17,731.63万元， 主要原因是 2013年，4万千升中高档优质黄酒项目工程等在建工程共有 19,570.15万元 转入固定资产原值；2012 年末与 2011 年末相比，非流动资产增加 16,386.42 万元，主 要原因是公司 4万千升中高档优质黄酒项目工程支出增加。 （1）固定资产 报告期内，公司固定资产主要为公司正常生产经营所需的房屋建筑物、专用设备等，资产状况良好，无闲置资产。 1）固定资产构成和增减变动情况 报告期内，公司固定资产账面价值、固定资产原值、折旧、减值准备计提情况如下： 单位：万元 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 一、原值 房屋及建筑物 48,688.61 36,249.90 34,796.64 专用设备 35,339.09 26,923.23 25,850.92 运输工具 1,604.70 1,826.58 1,865.86 通用设备 800.82 764.89 720.30 原值合计 86,433.21 65,764.60 63,233.72 二、累计折旧 房屋及建筑物 15,896.75 14,489.01 13,180.61 专用设备 19,049.85 17,933.63 17,019.82 运输工具 1,005.69 896.33 812.59 通用设备 484.08 396.38 347.36 累计折旧合计 36,436.37 33,715.34 31,360.38 三、固定资产减值 房屋及建筑物--- 专用设备--- 运输工具--- 通用设备--- 减值准备金额合计--- 四、账面价值 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-255 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 房屋及建筑物 32,791.86 21,760.90 21,616.03 专用设备 16,289.23 8,989.61 8,831.11 运输工具 599.01 930.25 1,053.27 通用设备 316.74 368.51 372.94 账面价值合计 49,996.84 32,049.26 31,873.34 截至 2013年 12月 31日，公司固定资产账面价值中，房屋及建筑物、专用设备所占比重较大，分别占比 65.59%、32.58%。截至 2013年底，公司固定资产账面价值合计 49,996.84万元，较 2012年底增加 17,947.58万元，增长比例为 56.00%，主要因为 2013 年公司在建工程中共有 19,570.15万元转入固定资产原值。 2）固定资产质量状况分析 公司固定资产质量良好，主要为生产经营所需房屋及建筑物和专用设备。截至 2013年 12月 31日，固定资产净值占原值的比例为 57.84%，使用状况正常。 3）固定资产期末用于抵押情况 截至 2013年 12月 31日，公司固定资产中已有账面价值 76,872,700.70元的房屋建 筑物用于抵押担保。 （2）在建工程 单位：万元 在建工程名称 2013年 12月 31日 账面余额减值准备账面价值 年产 4万千升中高档优质绍兴黄酒项目工程 25,567.35 - 25,567.35 不锈钢储酒罐项目 5,164.94 - 5,164.94 华舍厂区 200吨大罐工程 955.33 - 955.33 合计 31,687.62 - 31,687.62 截至 2013年 12月 31日，在建工程未有用于抵押的情况。 报告期各年度，发行人在建工程各期期初、期末账面余额及期间变化情况如下表所示： 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-256 单位：万元 期初余额本期增加本期转固期末余额 2013年 27,912.60 23,345.17 19,570.15 31,687.62 2012年 12,811.94 16,892.09 1,791.43 27,912.60 2011年 2,032.16 13,488.49 2,664.61 12,811.94 注：2013年末，4万千升中高档优质绍兴黄酒项目工程中绝大部分已满足转固条件，共有 13,954.31 万元转入固定资产。 2013年、2012年、2011年，发行人在建工程当期增加额分别为 233,451,683.55元、 168,920,891.77 元、134,884,946.85 元。2013 年，发行人新增在建工程金额较多主要由 年产 4万千升中高档优质绍兴黄酒项目工程的后期房屋及土建工程投入、各工序设备制造投入等所致。2013 年，年产 4 万千升中高档优质绍兴黄酒项目工程在建工程分类明细如下表： 单位：万元 期初余额本期增加本期转固期末余额 房屋及土建工程 10,326.64 3,210.73 6,664.73 6,872.64 前酵工序设备 5,103.72 462.78 4,163.93 1,402.57 后酵工序设备 4,091.58 1,106.97 1,561.47 3,637.07 压榨工序设备 2,481.59 560.77 - 3,042.36 煎酒工序设备- 586.93 - 586.93 待摊支出 362.53 186.20 197.68 351.05 蒸汽管道- 137.43 - 137.43 35KV变配电设备及安装工程 179.04 2,932.20 - 3,111.24 低压配电- 26.91 - 26.91 实验室- 42.89 - 42.89 污水处理设备及安装工程- 2,540.43 - 2,540.43 自动控制电子系统工程 321.22 1,067.93 - 1,389.15 资本化利息 1,824.01 1,969.16 1,366.49 2,426.67 合计 24,690.33 14,831.32 13,954.31 25,567.35 （3）无形资产 1）无形资产构成和增减变动情况 公司的无形资产主要为土地使用权。报告期内，公司无形资产金额及构成保持稳定，会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-257 账面价值构成情况如下： 单位：万元 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 土地使用权 16,687.49 17,077.28 17,120.92 商标使用权 0.01 12.11 100.96 软件 53.40 53.29 59.36 合计 16,741.01 17,142.67 17,281.23 2）无形资产期末用于抵押情况 截至 2013年 12月 31日，公司无形资产中有账面净值 59,746,270.13元的土地使用 权用于抵押担保。 3）无形资产减值准备 公司无形资产质量较高，报告期内无形资产未发生可收回金额低于账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。 （4）商誉 1）商誉的构成和增减变动情况 截至 2013年 12月 31日，公司商誉账面价值为 4,223.84万元，为投资嘉善黄酒公 司 86.63%股份时收购对价高于净资产公允价值产生。 2）商誉减值准备 报告期内，嘉善黄酒公司经营情况正常，未发现商誉存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 3、资产周转能力分析 （1）应收账款周转情况 公司项目 2013年 2012年 2011年 古越龙山 应收账款周转率（次） 10.32 11.58 11.01 应收账款周转天数（天/次） 35.37 31.10 32.69 金枫酒业应收账款周转率（次） 12.41 10.81 13.90 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-258 公司项目 2013年 2012年 2011年 应收账款周转天数（天/次） 29.39 33.31 25.91 公司 应收账款周转率（次） 12.52 13.51 11.45 应收账款周转天数（天/次） 29.16 26.65 31.45 注 1：应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款原值+期末应收账款原值)/2)] 资料来源：各公司年报、公司审计报告 报告期内，公司应收账款周转率基本保持稳定，公司的应收账款周转率与行业内可比公司相近。 （2）总资产周转情况 公司项目 2013年 2012年 2011年 古越龙山 总资产周转率（次） 0.41 0.43 0.42 总资产周转天数（天） 892.04 845.76 856.01 金枫酒业 总资产周转率（次） 0.63 0.61 0.72 总资产周转天数（天） 579.37 590.48 499.64 公司 总资产周转率（次） 0.48 0.55 0.54 总资产周转天数（天） 767.05 659.16 663.32 注 1：总资产周转率=营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2)] 资料来源：各公司年报、公司审计报告 报告期内，公司的总资产周转情况处于正常水平且基本保持稳定。 （二）负债情况及偿债能力分析 1、负债构成及变动情况 单位：万元 负债和股东权益 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 短期借款 24,500.00 26,600.00 30,160.00 应付票据- 300.00 - 应付账款 32,861.48 24,187.01 24,254.71 预收款项 5,103.13 6,226.97 15,757.83 应付职工薪酬 3,204.84 2,950.06 2,813.30 应交税费 6,327.87 10,968.17 3,997.17 应付利息 96.54 86.42 76.73 应付股利 199.60 349.60 399.60 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-259 负债和股东权益 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 其他应付款 5,050.19 4,915.00 4,760.01 一年内到期的非流动负债 2,000.00 2,000.00 1,000.00 流动负债合计 79,343.65 78,583.24 83,219.35 长期借款 29,000.00 22,200.00 10,200.00 其他非流动负债 1,523.93 150.00 - 非流动负债合计 30,523.93 22,350.00 10,200.00 负债合计 109,867.58 100,933.24 93,419.35 截至 2013年 12月 31日，公司负债主要为流动负债，流动负债主要以银行短期借款、应付账款和预收款项为主。各主要负债项目如下： （1）银行借款 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 金额 （万元） 比重 （%） 金额 （万元） 比重 （%） 金额 （万元） 比重 （%） 短期借款 24,500.00 44.14 26,600.00 52.36 30,160.00 72.92 一年内到期的长期借款 2,000.00 3.60 2,000.00 3.94 1,000.00 2.42 长期借款 29,000.00 52.25 22,200.00 43.70 10,200.00 24.66 合计 55,500.00 100.00 50,800.00 100.00 41,360.00 100.00 公司的银行借款以短期借款为主。公司的短期借款及一年内到期的长期借款的借款方式包括抵押、保证、信用、抵押并保证借款，截至 2013年 12月 31日的情况如下： 借款方式借款类型金额（万元） 抵押借款短期借款 8,400.00 保证借款短期借款 3,000.00 信用借款短期借款 8,100.00 抵押并保证借款短期借款 5,000.00 抵押并保证借款一年内到期的长期借款 2,000.00 合计 26,500.00 （2）应付账款 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-260 公司应付账款主要系应付原料、辅料、包装物款等。报告期内公司应付账款保持较为稳定的水平，其波动主要来源于公司生产经营的正常波动。 截至 2013年 12月 31日，公司主要应付账款情况如下： 应付单位名称金额（万元）占总额的比例 安徽省朝龙粮油有限责任公司 2,383.18 7.25% 山东泰山生力源玻璃有限公司 2,107.48 6.41% 铜陵市普济圩金迈米业有限责任公司 1,601.01 4.87% 浙江五芳斋农业发展有限公司 1,436.17 4.37% 蚌埠市久泰商贸有限公司 1,263.44 3.84% 合计 8,791.27 26.75% （3）预收款项 1）各期末预收款项变动情况 单位：万元 项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 预收款项 5,103.13 6,226.97 15,757.83 公司的预收款项主要来源于经销商的订货款。截至 2013年 12月 31日，公司预收款项较 2012年末数减少 1,123.84万元，下降 18.05%；截至 2012年 12月 31日，公司 预收款项较 2011年末数减少 9,530.86万元，下降 60.48%。报告期内预收款逐年下降主 要是因为公司 2011 年末对主要产品进行了提价，各经销商为了锁定采购价格，提前付款，造成 2011 年期末预收款项较多，而公司于 2012 年、2013 年陆续交货，造成相应预收款项减少。 3）各期末预收款项前五名客户情况 截至 2013年 12月 31日，本公司预收款项主要单位明细如下： 客户名称金额（万元）占总额的比例性质或内容 杭州新地达贸易有限公司 725.32 14.21%货款 上虞市三富酒类销售有限公司 208.05 4.08%货款 杭州兴禾食品有限公司 189.33 3.71%货款 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-261 客户名称金额（万元）占总额的比例性质或内容 绍兴县柯桥会稽山金柯桥大道专卖店 166.43 3.26%货款 上虞市远大贸易有限公司 138.30 2.71%货款 合计 1,427.42 27.97% 截至 2012年 12月 31日，本公司预收款项主要单位明细如下： 客户名称金额（万元）占总额的比例性质或内容 绍兴县柯桥会稽山金柯桥大道专卖店 185.69 2.98%货款 上虞市百官街道阿英副食品商店 157.27 2.53%货款 绍兴县柯岩顺达副食品批发部 139.87 2.25%货款 杭州商惠食品有限公司 100.00 1.61%货款 天津市裕隆达商贸有限公司 87.72 1.41%货款 合计 670.55 10.77% 截至 2011年 12月 31日，本公司预收款项主要单位明细如下： 客户名称金额（万元）占总额的比例性质或内容 绍兴土绍酒有限公司 605.68 3.84%货款 浙江供销超市有限公司 292.62 1.86%货款 绍兴县夏履士华综合商品批发部 282.88 1.80%货款 上虞市三富酒类销售有限公司 241.60 1.53%货款 绍兴县大源酒业有限公司 231.51 1.47%货款 合计 1,654.28 10.50% 2、偿债能力分析 公司的偿债能力指标与可比公司对比如下表所示： 项目 2013年度 2012年度 2011年度 流动比率（倍） 古越龙山 1.95 1.90 2.24 金枫酒业 4.45 2.99 3.27 公司 1.30 1.26 1.22 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-262 速动比率（倍） 古越龙山 0.40 0.55 0.59 金枫酒业 1.81 1.33 1.30 公司 0.50 0.49 0.48 资产负债率（合并口径） 古越龙山 29.85% 32.04% 26.40% 金枫酒业 16.69% 23.90% 19.58% 公司 53.11% 54.38% 54.51% 资产负债率（母公司口径） 古越龙山 24.26% 28.64% 24.75% 金枫酒业 22.88% 22.84% 8.12% 公司 51.66% 52.17% 51.12% 息税折旧摊销前利润（万元） 古越龙山 29,186.65 32,435.90 28,446.32 金枫酒业 19,542.62 18,532.69 23,892.39 公司 22,135.71 23,364.41 20,786.47 利息保障倍数（倍）[注 1] 古越龙山 13.75 22.72 25.78 金枫酒业[注 2] N/A N/A N/A 公司 16.36 10.69 9.14 资料来源：各公司年报、公司审计报告 注 1：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出 注 2：金枫酒业 2013年、2012年、2011年利息支出为负，利息保障倍数无意义 （1）报告期内公司相关偿债指标分析 公司的偿债能力指标（主要是资产负债率和利息保障倍数）与行业内各可比公司相比处于较低的水平，其主要原因是： 1）由于公司尚未上市，无法通过资本市场进行股本融资，导致公司各年银行借款余额较大，资产负债率较高，财务费用负担较重； 2）由于黄酒行业特有的原因，公司每年生产的原酒都需要通过存储来进行陈化，因此产生较多的存货。此外，由于公司根据市场情况及时调整产品结构，存货价值保持会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-263 稳定，保证了公司的流动比率始终处于较低水平。 （2）公司偿债能力分析 1）现金流量状况 报告期内，公司的净利润与经营活动产生现金净流量对比如下表所示： 单位：万元 项目 2013年 2012年 2011年 经营活动产生现金净流量 13,945.67 15,599.11 27,296.19 归属于母公司股东的净利润 12,404.33 12,723.27 11,127.44 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 12,287.31 12,431.99 10,880.48 2013年，公司的经营活动产生现金净流量较上年略有下降，与 2013年归属于母公司股东的净利润水平基本相当；2012 年，公司的经营活动产生现金净流量较上年明显下降，主要原因是预收款项的减少及应交税费的增加，公司应交税费的增加主要系公司购进农产品的增值税抵扣由原先的购进抵扣改为投入产出法所致，绝对额增加 6,971万元。公司经营活动产生现金流量各项目与资产负债表和利润表对应科目之间的勾稽关系分析详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析四、现金流量分析”。 2）银行授信情况 单位：万元 金融机构名称授信额度已使用额度未使用额度 工商银行绍兴市分行 8,700 8,100 600 中信银行绍兴市分行 4,000 1,000 3,000 中国农业发展银行绍兴市分行 35,000 29,000 6,000 农业银行绍兴县支行 6,000 4,000 2,000 招商银行绍兴市分行 10,000 7,000 3,000 中国农业银行嘉善县支行 2,500 1,400 1,100 建行绍兴县支行 3,000 2,000 1,000 中国银行绍兴市分行 6,000 3,000 3,000 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-264 金融机构名称授信额度已使用额度未使用额度 合计 75,200 55,500 19,700 本公司资信状况良好，银行融资渠道畅通，拥有较高的银行授信额度。截至 2013年 12月 31日，公司拥有未使用银行授信额度 19,700万元。 3）表外融资情况及或有负债情况 截至 2013年 12月 31日，公司没有表外融资和或有负债。 三、盈利能力分析 （一）营业收入分析 报告期内公司的营业收入构成如下： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 主营业务收入 92,589.27 99.21 96,572.01 99.07 87,144.07 98.95 其他业务收入 792.16 0.79 910.10 0.93 924.29 1.05 营业收入合计 93,381.43 100.00 97,482.11 100.00 88,068.36 100.00 公司主营业务突出，主营业务主要包括黄酒的生产和销售，主营业务收入占全部业务收入约 99%。其他业务收入主要是公司销售黄酒生产的副产品酒糟。2013 年，公司营业收入较 2012年略有下降，主要原因是 2013年以来经济下行及高端消费下降导致高端酒类产品需求下滑，公司根据市场变化重新进行销售布局，提高单价较低的普通瓶装黄酒产品的销量占比；2012 年，公司中高端瓶装黄酒产品、普通瓶装黄酒产品销售收入均实现一定增长，公司营业收入较 2011年增长约 10.67%。 1、产品销售结构分析 报告期内，公司产品销售结构的变化情况如下： 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-265 数量结构（千升） 项目 2013年 2012年 2011年 数量占比（%）数量占比（%）数量占比（%） 中高端瓶装黄酒 19,785.78 20.93 21,603.75 22.29 21,296.38 22.73 普通瓶装黄酒 64,005.91 67.72 62,183.00 64.14 52,652.55 56.20 黄酒原酒 4,545.89 4.81 6,386.62 6.59 14,440.04 15.41 其他[注] 6,175.66 6.54 6,769.11 6.98 5,294.52 5.65 合计 94,513.24 100.00 96,942.48 100.00 93,683.49 100.00 注：其他包括白酒原酒、瓶装白酒及葡萄酒，下表同 金额结构（万元） 项目 2013年 2012年 2011年 收入占比（%）收入占比（%）收入占比（%） 中高端瓶装黄酒 41,175.16 44.47 49,748.76 51.51 45,882.25 52.65 普通瓶装黄酒 45,447.76 49.09 39,882.69 41.30 29,815.02 34.21 黄酒原酒 2,658.06 2.87 3,848.11 3.98 8,576.58 9.84 其他 3,308.28 3.57 3,092.45 3.20 2,870.22 3.29 合计 92,589.27 100.00 96,572.01 100.00 87,144.07 100.00 从销售数量结构变化来看，报告期内，在整体销量基本保持平稳的情况下，公司中高端瓶装黄酒销售量从 21,296.38千升下降到 19,785.78千升，减少了 1,510.60千升，下 降幅度为 7.09%，中高端瓶装黄酒占总销量比例由 22.73%下降到 20.93%；公司普通瓶 装黄酒销量则从 52,652.55千升上升至 64,005.91千升，增加了 11,353.36千升，上升幅 度达 21.56%，普通瓶装黄酒占总销量比例由 56.20%上升至 67.72%。2013 年以来，高 端消费日益减少，高端酒类市场受到一定程度的冲击，公司在该市场背景下，对销量结构进行了合理布局，更多地关注大众市场，通过合理规划产品品类，积极开拓中低端市场需求，保证了总销量的稳定。 从销售金额结构变化来看，报告期内，公司中高端瓶装黄酒销售收入及占比呈下降趋势，普通瓶装黄酒销售收入及占比不断提高。2013 年，因公司在政策背景下的主动销售布局，公司中高端瓶装黄酒销售占比从上年的 51.51%下降至 44.47%，普通瓶装黄 酒销售占比从上年的 41.30%上升至 49.09%；2012年，中高端瓶装黄酒销售金额及占总 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-266 体销售收入比较上年基本保持稳定。 2、产品销售区域分析 报告期内，公司的产品销售区域分布如下表： 地域 2013年 2012年 2011年 金额 （万元） 比重（%） 金额 （万元） 比重（%） 金额 （万元） 比重（%） 绍兴市 39,047.98 42.17 37,456.46 38.79 32,438.72 37.22 浙江地区（除绍兴市） 34,490.95 37.25 37,223.18 38.54 30,089.56 34.53 江苏地区 5,607.31 6.06 5,939.89 6.15 6,050.81 6.94 上海市 6,344.59 6.85 7,750.90 8.03 8,066.01 9.26 北京市 1,073.46 1.16 1,764.77 1.83 2,041.66 2.34 其他地区 6,024.98 6.51 6,436.81 6.67 8,457.31 9.70 合计 92,589.27 100.00 96,572.01 100.00 87,144.07 100.00 公司的产品销售基本集中在浙江地区、江苏地区和上海市，以上三个区域占销售额比例较为稳定，报告期内销售比例均超过 87%，这些地区属于黄酒的传统消费区域。绍兴市是公司产品的重点和优势销售区域。 3、主要产品销售价格敏感性分析 假设报告期内其他因素不变，仅以不同产品的平均单位售价变动 1%对公司毛利影响的情况如下： 产品类型 2013年 2012年 2011年 中高端瓶装黄酒 0.97% 1.14% 1.17% 普通瓶装黄酒 1.07% 0.91% 0.76% 黄酒原酒 0.06% 0.09% 0.22% 上表显示，报告期内，公司毛利对中高端瓶装黄酒价格变动的敏感性逐年下降，对普通瓶装黄酒价格变动的敏感性逐年提高。主要原因是公司近年来根据宏观环境变化对产品销售结构的持续调整，更为大众化的普通瓶装黄酒成为公司收入中更为重要的组成部分，2013年公司毛利对普通瓶装黄酒的敏感性为各产品中最大。 4、销售模式分析 （1）报告期各期公司向各经销商、商超、直销客户销售金额、数量情况 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-267 公司目前销售方式主要分为经销商经销、商超销售和公司直销等三种方式，以经销商经销方式为主，商超销售和公司直销为辅。报告期各期公司向各经销商、商超、直销客户销售数量、金额情况如下： 单位：数量(千升)、单价(万元/千升)、金额(万元) 项目数量\金额 2013年度 2012年度 2011年度 经销商 数量 88,408.80 88,177.96 78,464.96 单价 0.9470 0.9774 0.9258 金额 83,727.53 86,183.06 72,639.83 商超 数量 3,225.64 5,657.40 8,734.60 单价 1.2660 0.9270 0.8077 金额 4,083.54 5,244.55 7,054.70 直销客户 数量 2,878.81 3,107.12 6,483.93 单价 1.6598 1.6557 1.1489 金额 4,778.20 5,144.40 7,449.54 合计 数量 94,513.25 96,942.48 93,683.49 单价 0.9796 0.9962 0.9302 金额 92,589.27 96,572.01 87,144.07 （2）经销商销售模式下产品销售单价下降的原因 2013年度经销商模式下平均销售单价比 2012年有所下降，其原因是公司当年主动调整销售结构的结果。具体来说，在经济增速放缓及高端消费低迷等因素的影响下，2013 年中国高端酒类行业受到一定冲击，中高端黄酒的销售也受到了冲击。公司为了应对当年宏观经济政策对黄酒行业带来的影响，及时调整了中高端、普通黄酒的产销结构，适应市场变化。从数据上看：公司销售单价较高的中高端黄酒的销售比重从 2012年度的 55.22%下降到 2013年度的 44.03%，下降了 11.19个百分点，同时，中高端黄酒的销售 单价也从 2012年度的 2.30万元/千升下降到 2013年度的 2.08万元/千升；而普通黄酒正 好相反，2013年度的销售收入、销售比重较 2012年度均有明显提高；由于产品销售结构的变化，导致经销商模式下销售平均单价从 2012年度的 0.9774万元/千升下降到 2013 年度的 0.9470万元/千升。 报告期内，公司经销商模式下各产品类别销售情况如下： 单位：数量(千升)、金额(万元) 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-268 产品分类项目 2013年度 2012年度 2011年度 数量各类收入占比(%) 数量各类收入占比(%) 数量各类收入占比(%) 金额金额金额 中高端黄酒 数量 18,355.23 44.03 19,937.76 52.22 16,666.53 49.30 单价 2.01 2.26 2.15 金额 36,863.77 45,006.03 35,813.69 普通黄酒 数量 60,323.49 49.58 56,477.39 40.87 45,689.20 37.86 单价 0.69 0.62 0.60 金额 41,509.03 35,224.14 27,502.98 黄酒原酒 数量 4,473.99 3.09 5,501.42 3.68 11,051.34 8.97 单价 0.58 0.58 0.59 金额 2,587.47 3,174.07 6,515.50 其他 数量 5,256.09 3.31 6,261.40 3.22 5,057.88 3.87 单价 0.53 0.44 0.56 金额 2,767.27 2,778.82 2,807.66 合计 数量 88,408.80 100.00 88,177.96 100.00 78,464.96 100.00 单价 0.95 0.98 0.93 金额 83,727.53 86,183.06 72,639.83 （二）成本构成及变动分析 1、成本构成分析 公司的主营业务成本主要由糯米、粳米、小麦等原材料和能源动力、包装物、人工、制造费用等项目构成，报告期内，公司主营业务成本构成情况如下： 项目 2013年占比 2012年占比 2011年占比 原材料（糯米等粮食） 48.23% 48.95% 47.48% 包装物 39.56% 39.85% 41.62% 其他 12.21% 11.20% 10.90% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 报告期内，公司的主营业务成本中原材料（糯米等粮食）和包装物分别占约 48%及约 40%，是最重要的成本构成因素。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-269 2、成本变动分析 报告期内，公司主要产品的销售数量及成本变动情况如下： 类别项目 2013年 2012年 2011年 中高端瓶装黄酒 数量（千升） 19,785.78 21,603.75 21,296.38 单位成本（万元/千升） 0.9424 0.9855 0.9495 主营业务成本（万元） 18,646.93 21,290.31 20,220.53 普通瓶装黄酒 数量（千升） 64,005.91 62,183.00 52,652.55 单位成本（万元/千升） 0.4397 0.4400 0.4122 主营业务成本（万元） 28,145.26 27,360.24 21,702.46 黄酒原酒 数量（千升） 4,545.89 6,386.62 14,440.04 单位成本（万元/千升） 0.2758 0.3033 0.2971 主营业务成本（万元） 1,253.83 1,937.12 4,290.51 其他 数量（千升） 6,175.66 6,769.11 5,294.52 单位成本（万元/千升） 0.3274 0.3428 0.3389 主营业务成本（万元） 2,021.84 2,320.33 1,794.41 合计 数量（千升） 94,513.24 96,942.48 93,683.49 单位成本（万元/千升） 0.5297 0.5458 0.5124 主营业务成本（万元） 50,067.86 52,908.00 48,007.91 2013年，公司各产品的单位成本均较 2012年有所下降，报告期内产品单位成本基本保持稳定。由于行业特点，库存黄酒需要经过 6个月的酿造及至少 1年的陈化，因此当年生产成本的上升或下降并不会完全反映在当年的销售成本中，但对下一年的销售成本有直接影响。报告期内，公司通过内部管理效率的提升、控本增效及产品销售价格提升等措施对原材料、包装物等生产成本的上升进行消化，实现了各产品单位成本的稳定或下降，体现了公司领先的成本管理能力。2013年，公司平均单位成本为 0.5297万元/ 千升，较 2012年下降了 2.95%。 3、主要原材料价格的变动情况 报告期内，公司的主要原材料中粮食类原材料的市场价格整体处于上涨趋势。报告期内公司糯米、粳米和小麦的平均采购价格如下表所示： 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-270 单位：万元/吨 项目 2013年 2012年 2011年 糯米 0.4780 0.4293 0.4216 粳米 0.3701 0.3468 0.3143 小麦 0.2528 0.2247 0.1970 报告期内，公司的糯米采购价格波动较大，由于糯米是公司生产采用最多的粮食类原材料，糯米价格的变动会对公司产品的成本产生较大的影响。但是黄酒行业中原酒通常需要进行一年以上的陈化，因此当年生产成本上升的影响不会完全体现在当年的销售成本中。 （三）毛利及毛利率变动情况 1、毛利贡献情况 报告期内，各年公司各系列产品的毛利贡献情况如下： 2013年 2012年 2011年 产品 毛利贡献 （万元） 比重 （%） 毛利贡献 （万元） 比重 （%） 毛利贡献 （万元） 比重 （%） 中高端瓶装黄酒 22,528.23 52.98 28,458.45 65.18 25,661.72 65.57 普通瓶装黄酒 17,302.50 40.69 12,522.45 28.68 8,112.56 20.73 黄酒原酒 1,404.23 3.30 1,910.99 4.38 4,286.07 10.95 其他 1,286.44 3.03 772.12 1.77 1,075.81 2.75 合计 42,521.40 100.00 43,664.01 100.00 39,136.16 100.00 报告期内，毛利贡献中以中高端瓶装黄酒最大，其次是普通瓶装黄酒。报告期内，公司中高端瓶装黄酒毛利贡献呈下降趋势，毛利贡献比重从 65.18%下降至 52.98%，下 降了 12.59个百分点，主要原因为近年来公司调整产品销售结构，中高端瓶装黄酒的销 售比重有所下降。2013 年，因高端消费减少背景下公司销售布局的变化，中高端瓶装黄酒的毛利贡献占比有所下降，而普通瓶装黄酒的毛利贡献有所提升，达到 40.69%。 2、毛利及毛利率变化分析 报告期内，公司各类黄酒毛利及毛利率变化情况如下。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-271 2013年 2012年 2011年 单位售价（万元／千升） 中高端瓶装黄酒 2.08 2.30 2.15 普通瓶装黄酒 0.71 0.64 0.57 黄酒原酒 0.58 0.60 0.59 单位成本（万元／千升） 中高端瓶装黄酒 0.94 0.99 0.95 普通瓶装黄酒 0.44 0.44 0.41 黄酒原酒 0.28 0.30 0.30 单位毛利（万元／千升） 中高端瓶装黄酒 1.14 1.32 1.20 普通瓶装黄酒 0.27 0.20 0.15 黄酒原酒 0.30 0.30 0.30 毛利率 中高端瓶装黄酒 54.7% 57.2% 55.9% 普通瓶装黄酒 38.1% 31.4% 27.2% 黄酒原酒 52.8% 49.7% 50.0% 综合毛利率 45.9% 45.1% 44.7% 报告期内，公司综合毛利率逐年上升，主要原因为：公司近年来根据总体物价水平及市场情况对普通瓶装黄酒进行了数次全面或部分提价，报告期内公司普通瓶装黄酒的单位毛利水平及毛利率均呈现逐年上升趋势，保证了公司综合毛利率的稳步提升。 报告期内公司总体及中高端产品的销量、销售收入及平均单价具体如下表： 2013年 2012年 2011年 总体 中高端 瓶装黄酒 总体 中高端 瓶装黄酒 总体 中高端 瓶装黄酒 销量（千升） 94,513.24 19,785.78 96,942 21,604 93,683 21,296 中高端瓶装黄酒占比- 20.93%- 22.29%- 22.73% 销售收入（万元） 92,589.27 41,175.16 96,572 49,749 87,144 45,882 中高端瓶装黄酒占比- 44.47%- 51.51%- 52.65% 平均单价（万元/千升） 0.9795 2.08 0.9962 2.30 0.9302 2.15 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-272 公司黄酒原酒分手工酒和机械酒两个类别，其中手工酒的单价约为机械酒的 2倍。 公司销售的黄酒原酒一般为上一年度生产的原酒。报告期内，公司黄酒原酒的毛利、毛利率总体保持稳定。 报告期内，公司和古越龙山、金枫酒业的整体毛利率情况如下。公司的整体毛利率变动趋势和古越龙山、金枫酒业的整体毛利率变动趋势基本一致。 毛利率 2013年 2012年 2011年 古越龙山 38.9% 38.0% 38.2% 金枫酒业 53.6% 53.5% 54.7% 公司 45.9% 45.1% 44.7% 资料来源：各公司年报、公司审计报告 （四）期间费用变动情况 报告期内，公司期间费用占营业收入比例如下： 项目 2013年度 2012年度 2011年度 占比（%）占比（%）占比（%） 销售费用率 13.66 12.89 13.67 管理费用率 8.41 7.94 8.20 财务费用率 1.38 2.04 2.23 期间费用率合计 23.45 22.86 24.09 公司在报告期内期间费用率保持基本稳定。2013年、2012年、2011年，期间费用占营业收入比例分别为 23.45%、22.86%、24.09%。 1、销售费用 （1）销售费用构成及变动趋势 公司各年主要销售费用项目如下： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 广告宣传费 2,445.85 2,380.20 2,250.04 运杂费 2,243.35 2,875.35 2,554.51 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-273 项目 2013年度 2012年度 2011年度 促销费 1,997.13 1,986.93 1,489.87 职工薪酬 3,625.02 3,149.57 2,858.10 包装物摊销 389.14 322.86 718.96 差旅费 589.52 518.50 552.88 仓储费 669.51 658.29 416.08 业务招待费 266.13 207.85 277.93 其他 531.04 462.11 920.61 合计 12,756.70 12,561.66 12,038.97 报告期内，公司销售费用保持稳定，波动较小。销售费用主要有职工薪酬、广告宣传费、运杂费及促销费，其中运杂费主要是进行销售时向经销商运输产品的费用，促销费主要是促销相关费用、进入超市的进场费、条码费。2013 年公司销售费用中，职工薪酬较 2012年略有增加，主要原因为公司 2013年销售结构有所转型，销售职工人数增加，且为了对在职员工进行激励，根据公司总经理会议审议通过的绩效考核提取、发放员工奖金所致。 （2）可比上市公司销售费用率比较分析 项目 2013年度 2012年度 2011年度 古越龙山 15.05% 13.60% 13.58% 金枫酒业 19.27% 17.96% 19.22% 公司 13.66% 12.89% 13.67% 资料来源：各公司年报、公司审计报告 发行人的主要销售区域主要集中在浙江省内，与古越龙山相似，而金枫酒业的销售区域则以上海为主。区域差异带来了铺货、营销等方面的成本差异，因此报告期内，发行人的销售费用率与古越龙山更为可比，也保持相近的水平。 2、管理费用 （1）报告期内，公司管理费用的构成情况如下： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 职工薪酬 2,902.21 2,934.67 2,697.55 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-274 项目 2013年度 2012年度 2011年度 税费 969.00 991.03 804.90 无形资产及其他长期资产摊销 532.86 613.59 634.73 折旧费 660.38 717.06 691.33 办公费 933.38 596.48 555.74 业务招待费 245.14 282.83 294.88 研究开发费 255.54 176.25 221.62 租赁费 254.73 218.00 258.62 修理费 138.65 223.92 266.48 其他 959.87 983.45 794.31 合计 7,851.76 7,737.28 7,220.17 公司报告期内各年管理费用逐年略有上升。2013年与 2012年相比，公司管理费率基本保持稳定；2012年与 2011年相比，公司管理费用增长了 7.16%，符合公司业务发 展趋势。 （2）可比上市公司管理费用率比较分析 项目 2013年 2012年 2011年 古越龙山 6.68% 6.41% 6.28% 金枫酒业 16.07% 18.01% 15.69% 公司 8.41% 7.94% 8.20% 资料来源：各公司年报、公司审计报告 发行人的主要运营区域主要集中在浙江省内，与古越龙山相似，而金枫酒业的运营区域则以上海为主。区域差异带来了人员、经营场所、经营管理等方面的成本差异，因此报告期内，发行人的管理费用率与古越龙山更为可比，也保持相近的水平。 3、财务费用 （1）报告期内，公司财务费用的构成情况如下： 单位：万元 项目 2013年 2012年 2011年 利息支出 1,353.19 2,184.96 2,273.11 减：利息收入 97.70 215.03 337.91 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-275 项目 2013年 2012年 2011年 其他 34.96 20.31 25.41 合计 1,290.46 1,990.24 1,960.61 报告期内，公司的财务费用不断下降，主要原因是伴随着盈利水平的提高，公司更多地使用自有沉淀资金进行运营，减少了银行贷款，从而降低了利息支出。 （2）可比上市公司财务费用率比较分析 项目 2013年 2012年 2011年 古越龙山 1.50% 0.97% 0.78% 金枫酒业-0.26%-0.29%-0.10% 公司 1.38% 2.04% 2.23% 资料来源：各公司年报、公司审计报告 注 1：金枫酒业 2013、2012、2011年利息支出为负 与可比公司相比，公司的财务费用占比较高。随着公司逐步减少负债，财务费用呈现逐年下降的趋势。报告期内公司财务状况稳健，没有短期及长期的偿债风险。 （五）所得税费用分析 1、所得税税率情况 公司所得税税率情况详见本招股说明书“第十节财务会计信息三、主要税收政策、 缴纳的税种及其税率”。 2、报告期公司缴纳的所得税额 报告期内，公司所得税缴纳情况如下： 单位：万元 年度/税种所得税 2011年 期初未交数 1,807.29 已交税额 4,086.90 期末未交数 2,059.86 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-276 年度/税种所得税 2012年 期初未交数 2,059.86 已交税额 2,954.25 期末未交数 3,864.56 2013年 期初未交数 3,864.56 已交税额 4,956.96 期末未交数 3,403.63 （六）非经常性损益情况 报告期内，公司的非经常性损益情况如下表： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-82.53 39.28 12.28 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 205.84 342.89 322.88 债务重组损益--- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 33.70 4.47 -6.60 其他符合非经常性损益定义的损益项目--- 非经常性损益小计 157.01 386.64 328.56 减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 31.48 90.11 73.98 少数股东损益 8.50 5.25 7.63 归属于母公司股东的非经常性损益净额 117.03 291.28 246.96 归属于公司普通股股东的净利润 12,404.33 12,723.27 11,127.44 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 12,287.31 12,431.99 10,880.48 （七）2013年销售收入、利润与去年同期对比情况及分析 公司 2013年及去年同期的收入、利润情况如下表： 项目 2013年 2012年 金额（万元）增长（%）金额（万元） 营业收入 93,381.43 -4.21% 97,482.11 营业利润 17,038.01 -1.44% 17,286.64 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-277 项目 2013年 2012年 金额（万元）增长（%）金额（万元） 利润总额 17,109.21 -2.58% 17,562.61 净利润 12,514.73 -1.55% 12,712.09 归属于母公司股东的净利润 12,404.33 -2.51% 12,723.27 扣非后归属于母公司股东的净利润 12,287.31 -1.16% 12,431.99 2013 年，在经济下行及高端消费下降所导致的高端酒类产品市场整体下行的背景下，公司营业收入、各项利润指标较 2012年基本保持平稳，主要原因如下： 1、产品价格调整 2013 年，公司根据原材料价格变动、行业及市场情况等因素，对部分普通瓶装黄酒以及中高端瓶装黄酒中的五年陈产品进行了提价。通过价格的调整以及新销售布局下普通瓶装黄酒销量的提升，虽然除五年陈外的中高端瓶装黄酒销量及单价有所下降，公司总体营业收入基本与去年同期持平。公司 2013年及 2012年各类产品的单位售价情况如下表： 项目 2013年 2012年 单位售价（万元/千升）变化幅度（%）单位售价（万元/千升） 中高端瓶装黄酒 2.08 -9.57% 2.30 普通瓶装黄酒 0.71 10.94% 0.64 黄酒原酒 0.58 -3.33% 0.60 综合平均单价 0.98 -2.00% 1.00 公司对产品的提价幅度与行业内可比公司的产品提价幅度趋势保持一致，是顺应黄酒行业及市场的合理应对策略。 2、产品结构优化 2013 年，公司凭借对国内中高端黄酒消费变化的分析，及时调整公司发展策略，对产品销售结构持续优化，有意识地降低中高端黄酒产品的销售，重新发力普通瓶装酒所面向的大众市场保证了总体销售水平以及利润水平的平稳。 公司 2013 年中高端瓶装酒的销售数量较去年同期下降了 1,818 千升，占所有产品会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-278 销量的比重为 20.93%，较上年同期有所下降；2013年中高端瓶装酒的销售收入较去年 同期下降了 8,573.60 万元，占所有产品销售收入的比重为 44.47%，销售占比较上年同 期下降 7.04个百分点。公司 2013年普通瓶装黄酒的销售数量较去年同期增加了 1,822.91 千升，占所有产品销量的比重为 67.72%，较上年同期有所提升；2013年普通瓶装黄酒 的销售收入较去年同期增加了 5,565.07 万元，占所有产品销售收入的比重为 49.09%， 销售占比较上年同期上升 7.79个百分点。 2013年及 2012年，公司各系列产品的毛利贡献情况如下： 2013年 2012年 产品毛利贡献（万元）占比（%）毛利贡献（万元）占比（%） 中高端瓶装黄酒 23,728.24 55.80 28,458.45 65.18 普通瓶装黄酒 16,102.50 37.87 12,522.45 28.68 黄酒原酒 1,404.22 3.30 1,910.99 4.38 其他 1,286.44 3.03 772.12 1.77 合计 42,521.40 100.00 43,664.01 100.00 2013年与 2012年相比，普通瓶装黄酒的毛利贡献显著增长，普通瓶装黄酒的毛利贡献较上年同期增长了 3,580.05万元，增幅 28.59%，毛利贡献比重增加了 9.19个百分 点；中高端瓶装黄酒的毛利贡献较上年同期下降了 4,730.21 万元，降幅 16.62%，毛利 率贡献比重下降了 9.38个百分点。 3、主要产品毛利率持续提升 2013年及 2012年，公司各类黄酒的毛利率情况如下表： 2013年 2012年 中高端瓶装黄酒 54.7% 57.2% 普通瓶装黄酒 38.1% 31.4% 黄酒原酒 52.8% 49.7% 公司 2013年中高端瓶装黄酒及普通瓶装黄酒的毛利率较去年均有所上升，主要是因为：2013 年初以来，公司根据市场需求及消费者反馈，对普通瓶装黄酒产品及进行了提价。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-279 公司 2013年黄酒原酒的毛利率较去年同期有所上升，主要原因是黄酒原酒销售单价小幅下降，单位成本基本保持不变以致毛利率水平小幅上升。 4、期间费用率 公司 2013年与 2012年的期间费用及其占营业总收入比例如下： 项目 2013年 2012年 金额（万元）占营业总收入比金额（万元）占营业总收入比 销售费用 12,756.70 13.66% 12,561.66 12.89% 管理费用 7,851.76 8.41% 7,737.28 7.94% 财务费用 1,290.46 1.38% 1,990.24 2.04% 合计 21,898.92 23.45% 22,289.17 22.86% 公司 2013年的期间费用较去年保持基本平稳，略有小幅上升。 综合上述，公司 2013年较 2012年营业收入及利润水平基本持平的主要原因包括： ①公司 2013年初以来对普通瓶装黄酒产品进行了提价以及普通瓶装黄酒产品销量的提升，保证了营业收入水平的稳定；②公司调整产品销售结构，根据政策及经营情况的变化对中高端瓶装黄酒及普通瓶装黄酒的销售进行合理规划和分配，主要产品的毛利率均有所增长；③公司经营期间费用率保持基本稳定，保证了利润水平的平稳。 上述收入及利润的增长原因均为公司顺应黄酒行业发展及根据市场销售反应做出的合理经营决策，其经营成效及盈利增长是合理、良性且可持续的，且与行业内可比公司趋势基本保持一致。 （八）公司销售收入、利润的季节性分布情况 公司 2012年及 2013年各季度的收入及利润情况如下表： 项目 2013年 四季度 2013年 三季度 2013年 二季度 2013年 一季度 金额 （万元） 占全年 比例 金额 （万元） 占全年 比例 金额 （万元） 占全年 比例 金额 （万元） 占全年 比例 营业收入 34,121.68 36.54 % 11,601.74 12.42% 20,385.49 21.83% 27,272.52 29.21% 利润总额 5,871.51 34.32% 647.22 3.78% 2,665.87 15.58% 7,924.64 46.32% 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-280 净利润 4,554.10 36.39% 306.87 2.45% 1,919.93 15.34% 5,733.85 45.82% 归属于母公司股东的净利润 4,518.70 36.43% 261.35 2.11% 1,905.76 15.36% 5,718.54 46.10% 扣非后归属于母公司股东的净利润 4,518.70 36.78% 261.46 2.13% 1,845.81 15.02% 5,661.36 46.07% 项目 2012年 四季度 2012年 三季度 2012年 二季度 2012年 一季度 金额 （万元） 占全年 比例 金额 （万元） 占全年 比例 金额 （万元） 占全年 比例 金额 （万元） 占全年 比例 营业收入 36,226.89 37.16% 12,983.72 13.32% 16,851.88 17.29% 31,419.62 32.23% 利润总额 5,852.31 33.32% 1,682.69 9.58% 2,013.26 11.46% 8,014.35 45.63% 净利润 4,039.85 31.78% 1,356.02 10.67% 1,425.25 11.21% 5,890.98 46.34% 归属于母公司股东的净利润 4,163.08 32.72% 1,262.03 9.92% 1,410.73 11.09% 5,887.43 46.27% 扣非后归属于母公司股东的净利润 3,980.67 32.02% 1,235.15 9.94% 1,396.46 11.23% 5,819.71 46.81% 由于黄酒产品的传统消费习惯所致，黄酒多用于温饮，更适合寒冷季节，秋冬季节多为黄酒消费的旺季。基于上述行业特点，公司的收入和利润呈季节性波动，第一季度和第四季度的收入和利润占比较大。 四、现金流量分析 （一）报告期现金流量情况 单位：万元 项目 2013年 2012年 2011年 一、经营活动产生的现金流量 经营活动现金流入小计 104,168.64 104,951.60 110,748.95 经营活动现金流出小计 90,222.97 89,352.49 83,452.76 经营活动产生的现金流量净额 13,945.67 15,599.11 27,296.19 二、投资活动产生的现金流量 投资活动现金流入小计 1,502.99 310.94 76.15 投资活动现金流出小计 17,489.84 18,060.15 15,269.33 投资活动产生的现金流量净额 -15,986.84 -17,749.21 -15,193.18 三、筹资活动产生的现金流量 筹资活动现金流入小计 73,100.00 70,940.00 57,700.00 筹资活动现金流出小计 71,862.23 70,991.46 66,784.78 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-281 项目 2013年 2012年 2011年 筹资活动产生的现金流量净额 1,237.77 -51.46 -9,084.78 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -16.88 -5.33 -2.48 五、现金及现金等价物净增加额 -820.29 -2,206.89 3,015.75 加：期初现金及现金等价物余额 29,853.02 32,059.91 29,044.16 六、期末现金及现金等价物余额 29,032.73 29,853.02 32,059.91 加：期末三个月以上到期的银行承兑汇票保证金（不属于现金及现金等价物） --- 七、期末货币资金余额 29,032.73 29,853.02 32,059.91 （二）公司经营活动产生现金流量各项目与资产负债表和损益表对应科目之间的勾稽 关系 2013年相关勾稽关系如下表： 现金流量表项目金额（万元）对应资产负债表和利润表项目金额（万元） 销售商品、提供劳务收到的现金 102,296.79 营业收入 93,381.43 加：销项税额 16,566.28 减：应收账款增加额 2,541.38 减：预收账款减少额 1,123.84 减：应收票据增加额 390.91 减：应收票据背书转让支付货款 2,901.93 加：其他 -692.85 收到的税费返还 75.91 营业外收入中政府补助的税费返还 35.01 出口退税 40.89 收到的其他与经营活动有关的现金 1,795.95 营业外收入中的政府补助资金（除税返） 170.83 其他应收款、其他应付款中的收到往来款 82.53 其他应收款、其他应付款中的收到定金、押金、保证金等 1,090.67 财务费用中的利息收入 97.70 货币资金中的收回的按揭保证金、承兑保证金等保证金 300.00 政府补助、其他 54.22 经营活动现金流入小计 104,168.64 购买商品、接受劳务支付的 47,583.01 营业成本 50,651.88 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-282 现金流量表项目金额（万元）对应资产负债表和利润表项目金额（万元） 现金加：进项税额 11,642.88 减：应付账款增加额 8,674.47 加：预付款项增加额 6.89 减：应付票据增加额 -300.00 减：进成本及制造费用的薪酬 5,652.63 减：进制造费用的折旧等 2,545.96 加：存货增加额 2,667.10 减：应收票据背书转让支付货款 2,901.93 减：预付款项增加中预付工程款、广告费等增加 -117.50 加：应付账款增加中应付工程款、广告费等增加 2,707.54 加：其他 -735.79 支付给职工以及为职工支付的现金 12,305.28 应付工资借方发生额 12,251.95 直接发放的零星薪酬（费用中） 53.33 支付的各项税费 18,712.58 应交税金借方发生额 18,712.58 支付的其他与经营活动有关的现金 11,622.09 销售费用 8,038.32 管理费用 2,396.83 财务费用中手续费 18.08 其他应收款、其他应付款中的支付往来款 325.12 其他应收款、其他应付款中的支付定金、押金、保证金等 785.65 承兑保证金、其他 58.10 经营活动现金流出小计 90,222.97 经营活动产生的现金流量净额 13,945.67 2012年相关勾稽关系如下表： 现金流量表项目金额（万元）对应资产负债表和利润表项目金额（万元） 销售商品、提供劳务收到的现金 102,673.37 营业收入 97,482.11 加：销项税额 17,499.89 减：应收账款增加额-400.53 减：预收账款减少额 9,530.86 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-283 现金流量表项目金额（万元）对应资产负债表和利润表项目金额（万元） 减：应收票据增加额 557.40 减：应收票据背书转让支付货款 2,691.99 加：其他 71.09 收到的税费返还 55.91 营业外收入中政府补助的税费返还 29.43 出口退税 26.48 收到的其他与经营活动有关的现金 2,222.32 营业外收入中的政府补助资金（除税返） 313.46 其他应收款、其他应付款中的收到往来款 461.77 其他应收款、其他应付款中的收到定金、押金、保证金等 1,232.06 财务费用中的利息收入 215.03 货币资金中的收回的按揭保证金、承兑保证金等保证金 - 政府补助、其他- 经营活动现金流入小计 104,951.60 - 购买商品、接受劳务支付的现金 48,812.80 营业成本 53,518.15 加：进项税额 5,419.87 减：应付账款增加额-67.70 加：预付款项增加额 199.27 减：应付票据增加额 300.00 减：进成本及制造费用的薪酬 5,765.71 减：进制造费用的折旧等 2,191.24 加：存货增加额-589.02 减：应收票据背书转让支付货款 2,691.99 减：预付款项增加中预付工程款、广告费等增加 - 加：应付账款增加中应付工程款、广告费等增加 915.17 加：其他 230.58 支付给职工以及为职工支付的现金 12,216.61 应付工资借方发生额 12,179.41 直接发放的零星薪酬（费用中） 37.20 支付的各项税费 14,906.95 应交税金借方发生额 14,906.95 支付的其他与经营活动有关的现金 13,416.13 销售费用 7,958.02 管理费用 2,181.96 财务费用中手续费 14.98 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-284 现金流量表项目金额（万元）对应资产负债表和利润表项目金额（万元） 其他应收款、其他应付款中的支付往来款 672.71 其他应收款、其他应付款中的支付定金、押金、保证金等 2,231.44 承兑保证金、其他 357.03 经营活动现金流出小计 89,352.49 经营活动产生的现金流量净额 15,599.11 2011年相关勾稽关系如下表： 现金流量表项目金额（万元）对应资产负债表和利润表项目金额（万元） 销售商品、提供劳务及税费返还收到的现金 106,966.14 营业收入 88,068.36 加：销项税额 14,807.39 减：应收账款增加额-482.16 减：预收账款减少额-2,627.76 减：应收票据增加额-356.70 减：应收票据背书转让支付货款 2,166.41 加：其他 2,790.19 收到的其他与经营活动有关的现金 3,782.81 营业外收入中的政府补助资金 322.88 其他应收款、其他应付款中的收到往来款 1,589.90 其他应收款、其他应付款中的收到定金、押金、保证金等 1,342.78 财务费用中的利息收入 337.91 货币资金中的收回的按揭保证金、承兑保证金等保证金 - 其他 189.34 经营活动现金流入小计 110,748.95 购买商品、接受劳务支付的现金 46,726.42 营业成本 48,687.67 加：进项税额 8,460.71 减：应付账款增加额 8,618.37 加：预付款项增加额-1,004.03 减：应付票据增加额 - 减：进成本及制造费用的薪酬 5,815.28 减：进制造费用的折旧等 2,010.33 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-285 现金流量表项目金额（万元）对应资产负债表和利润表项目金额（万元） 加：存货增加额 4,515.30 减：应收票据背书转让支付货款 2,166.41 减：预付款项增加中预付工程款、广告费等增加 -630.37 加：应付账款增加中应付工程款、广告费等增加 1,662.49 加：其他 2,384.31 支付给职工以及为职工支付的现金 11,424.44 应付工资借方发生额 11,424.44 支付的各项税费 13,747.00 应交税金借方发生额 13,747.00 支付的其他与经营活动有关的现金 11,554.90 营业费用 7,551.17 管理费用 2,315.45 财务费用中手续费 14.01 其他应收款、其他应付款中的支付往来款 473.86 其他应收款、其他应付款中的支付定金、押金、保证金等 968.79 其他 231.62 经营活动现金流出小计 83,452.76 经营活动产生的现金流量净额 27,296.19 （三）经营活动现金流量与可比上市公司情况分析 公司与古越龙山及金枫酒业各年的现金流量和净利润对比情况如下表： 单位：万元 项目 2013年 2012年 2011年 古越龙山 归属于母公司股东的净利润 14,393.83 19,083.50 17,025.16 经营活动产生的现金流量净额 7,269.07 7,184.20 17,056.90 金枫酒业 归属于母公司股东的净利润 11,686.35 10,326.91 14,096.79 经营活动产生的现金流量净额 14,010.89 9,733.30 11,826.67 公司 归属于母公司股东的净利润 12,404.33 12,723.27 11,127.44 经营活动产生的现金流量净额 13,945.67 15,599.11 27,296.19 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-286 资料来源：各公司年报、公司审计报告 五、资本性支出分析 （一）重大资本性支出情况 报告期内，公司发生的重大资本性支出情况如下表所示： 年份项目金额（万元） 募投项目建设款 10,192 购买募投项目用地土地使用权 2,360 酒城南 8000瓶/小时生产线 1,047 2012 募投项目建设款 12,302 2013 募投项目建设款 6,754 合计 32,655 （二）未来重大资本性支出计划和资金需求量 截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，本公司无其他可预见的重大资本性支出。 六、发行后的股利分配政策 （一）公司利润分配政策 根据公司 2014年第二次临时股东大会审议通过的《会稽山绍兴酒股份有限公司章程修订案》，公司股利分配政策如下： 1.利润分配政策 （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展能力； （2）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中， 现金分红优于股票股利。 公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求的，采用现金分红进行利润分配；公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-287 能与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 （3）原则上公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及现金 流情况提议公司进行中期现金分红。 （4）如无重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且 当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元； 2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 50%。 （5）公司董事会应综合考虑所处黄酒行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 2.利润分配的决策程序和机制 （1）利润分配预案的拟定 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-288 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）决策程序 1）董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。 2）利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。独立董事、外部监事（如有）应当对利润分配议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 3）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： ①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； ②分红标准和比例是否明确和清晰； ③相关的决策程序和机制是否完备； ④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； ⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （3）调整机制 公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事、外部监事（如有）的意见，制定或调整股东回报计划。关于制定或调整股东回报计划的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-289 批准。 （4）利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 2）未严格履行现金分红相应决策程序； 3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （二）公司上市后分红回报规划 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会在 2012年1 月制订的关于上市后适用的《会稽山绍兴酒股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014）》基础上，进一步制订了《会稽山绍兴酒股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，具体内容如下： 1.本规划制订的考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合分析了经营发展实际及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证股利分配政策的连续性和稳定性。 2.规划制订的原则 本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-290 3.公司上市后三年股东分红规划 （1）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中， 现金分红优于股票股利。 公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求的，采用现金分红进行利润分配；公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 （2）原则上公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金 需求情况提议公司进行中期现金分红。 （3）如无重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且 当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元； 2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 50%。 （4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-291 （5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 4.公司利润分配的决策程序与机制 （1）利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）决策程序 1）董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。 2）利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。独立董事、外部监事（如有）应当对利润分配议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （3）调整机制 公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事、外部监事（如有）的意见，制定或调整股东回报计划。关于制定或调整股东回报计划的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （4）利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-292 2）未严格履行现金分红相应决策程序； 3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 5.未分配利润的使用安排 公司留存未分配利润主要用于技术改造或项目扩建、对外投资、收购资产或股权、购买设备、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。 6.公司利润分配的信息披露 董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 7.股东利润分配意见的征求 公司设有证券投资部，负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-293 求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。 8.本规划的生效 （1）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。 （2）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 七、公司未来发展趋势分析 （一）公司未来市场前景 当前，我国正处于经济快速发展时期，人民生活水平不断改善。随着消费者购买力的提升，健康、绿色等产品逐渐成为消费流行趋势。中国黄酒独具的保健作用和健康概念正在被越来越多的消费者所认知和喜爱。在这种趋势的推动下，近年来，黄酒的需求也呈现出快速增长的态势，ACMR发布的数据显示，黄酒行业销售收入已从 2006年的 56.8万千升上升至 2012年的 135.8万千升，年均复合增长速度达 16%。 1、消费习惯的改变促进了黄酒需求量的增长 随着人们对健康重视程度的提升，烈性酒消费被替代的趋势日益突显。我国的酒类消费习惯也发生改变，含酒精量高的烈性酒消费占比逐步萎缩，从 2005 年的 10.1%下 降到 2012年的 8.5%，但与海外市场对比，中国烈性酒所占比例仍然过高，欧美国家烈 性酒消费量占酒类消费量比例一般在 4%-6%左右。未来中国烈性酒消费量比例将进一步下降，这一现象将促使黄酒等健康酒种得到快速发展。 在众多白酒替代品中，由于黄酒具有低度、保健两大健康优势，可以同时满足酒类消费者“饮用”和“健康”的两大需求，因此黄酒具备了替代白酒的天然优势，将成为白酒最有潜力的替代者。同时，伴随着深厚的中国文化底蕴因素，未来黄酒的消费需求量有望出现较大幅度增长。 2、良好的宏观经济环境和宏观政策为黄酒未来发展提供持续动力 近年来，国家对酒类产业一直贯彻“优质、低度、多品种、低消耗”的方针，按照“四个转变”（普通酒向优质转变，高度酒向低度酒转变，蒸馏酒向酿造酒转变，粮食酒向水果酒转变）的要求，重点发展葡萄酒、水果酒、积极发展黄酒，稳步发展啤酒，控制会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-294 白酒总量。总体来看，中国黄酒行业发展的宏观环境良好，中国产业政策积极扶持黄酒行业发展。 与白酒、啤酒相比，黄酒的年度人均消费仍存在较大的差距。在国家政策的影响下，黄酒企业发展环境趋好，加上消费习惯的逐渐形成，黄酒在未来有着更加广阔的空间。 3、非传统黄酒消费区域快速扩展，销量增速已超越黄酒传统消费区域 黄酒市场不断扩展和延伸，黄酒传统消费区域以外的地区（长三角以外的非黄酒主产销地）具备较大的市场发展潜力，黄酒已被越来越多的受教育阶层及白领阶层所接受和喜爱，这些黄酒消费群体将引导“健康、正面”的酒类饮料消费潮流。 4、消费结构的升级刺激了对黄酒需求的增长 国内黄酒总产量近几年逐步增加，增长率在 10%左右，主要原因是各生产企业注意开发新产品，提高产品档次，同时消费者对黄酒的保健和营养功能进一步了解，促使高品质黄酒产量提高。 近些年出于对健康的关注，越来越多的消费者开始接受“少饮酒，饮好酒”的观念。 消费的升级使得人们有更多的机会接触好酒，这将使高品质黄酒将拥有更多的发展机会和前景。因此，高品质黄酒的需求量将伴随经济发展呈逐步上升趋势，成为未来黄酒行业发展中的最大受益者。 （二）公司的竞争优势 公司作为一家有着悠久历史的黄酒生产企业，将充分发挥以下各项优势争取抓住未来市场发展的机遇： 1、历史悠久，品牌优势明显 会稽山是中国黄酒业中少数集“中国驰名商标”、“中华老字号”、“国家地理标志保护产品”三大荣誉于一身的企业之一。1915年，本公司前身云集酒坊生产的绍兴黄酒与贵州茅台同获巴拿马太平洋万国博览会金奖，绍兴黄酒从此名扬海内外。1998 年，会稽山牌绍兴酒被北京人民大会堂指定为国宴专用黄酒。自创始以来，会稽山一直重视高品质地生产黄酒。 会稽山历史悠久，产品品质优良，在国内外获奖众多。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-295 年份奖项 国际 美国巴拿马太平洋万国博览会 1915 金奖 第四届国际酒类及饮料博览会 1985 金奖 巴黎国际食品博览会 1986 金牌奖 首届北京国际博览会 1989 金奖 日本国际博览会 1992 金奖 巴拿马国际食品博览会 1994 金奖 国内 第一届全国评酒会 1952 全国八大名酒之一 第二届全国评酒会 1963 全国十八大名酒之一 第三届全国评酒会 1979 全国十八大名酒之一 轻工业部全国酒类大赛 1984 金杯奖 上海首届世界名烟名酒系列产品博览会 1994 金爵奖 国家质检总局 2007 中国名牌产品 2、独特的黄酒酿造工艺 可追溯至 1743年的会稽山，历经 270多年的持续生产，已成为专注酿造黄酒的“专家”。会稽山“绍兴黄酒酿制技艺”已被列入国家级非物质文化遗产生产性传承基地。绍兴黄酒界“泰斗”、被誉为“活酒仙”的王阿牛曾任公司书记，是国家非物质文化遗产项目“绍兴黄酒酿制技艺”迄今为止唯一的国家级传承人代表。公司目前拥有国家级黄酒评委 5人，具备国家级黄酒评委资格 2人，黄酒酿造专家 35人。依据浙江省科委和浙江省保密局联合下发的浙科成发（96）231 号文，经国家保密局等单位核准，会稽山“传 统绍兴酒酿造工艺及配方”被列为国家秘密技术项目。 酒药在黄酒酿造过程中至关重要，因为黄酒酿造的核心技术是微生物的培养和发酵，而酒药正是所培养的微生物的“种子”，因此酒药质量对黄酒品质具有十分重要的作用，类似于酒窖的窖泥对于白酒的重要意义。酒药是我国特有的酿酒用糖化发酵剂，以其含有的微生物作用于黄酒酿造过程，在酿酒过程中起糖化和发酵的双重作用。自 1743年以来，会稽山非常重视酒药的培育和选种工作。历经 270多年的技术传承，酒药品质极高。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-296 3、黄酒行业龙头企业之一 2013年，公司销售收入约为 9.3亿元，位于黄酒行业的第三位。 时间项目会稽山金枫酒业古越龙山黄酒行业合计 2013年 销售收入（亿元） 9.3 10.3 14.7 -注 按销售收入的行业占比---- 2012年 销售收入（亿元） 9.7 9.5 14.2 135.8 按销售收入的行业占比 7.2% 7.0% 10.5% 100.0% 2011年 销售收入（亿元） 8.8 10.4 12.5 130.8 按销售收入的行业占比 6.7% 8.0% 9.5% 100.0% 注：截至本招股说明书签署日，ACMR尚未发布 2013年黄酒行业营业收入，因此 2013年各公司按销售收入的行业占比无法计算得出 数据来源：ACMR、各公司年报 天下黄酒源绍兴，绍兴是中国当之无愧的“黄酒之都”。会稽山在绍兴市场占据优势地位，成为“黄酒之都”绍兴人的首选品牌之一。植根于绍兴的会稽山，凭借悠久的历史、优质的产品，由绍兴辐射全国，成为黄酒行业的龙头企业之一。 随着我国经济实力的不断提升，人们生活水平稳步提高，“健康消费”与“文化消费”将扩大黄酒的客户群体。2013 年，江浙沪以占全国约 12%的人口，创造了占全国约 21%的 GDP。2013年江苏、浙江、上海的城镇居民人均可支配收入分别为 3.25万元、 3.79 万元、4.39 万元，显著高于全国平均的 2.70 万元。黄酒的新增消费人群，其品牌 选择将深受浙江等黄酒主要消费地区人群消费偏好的影响，特别是“黄酒之都”绍兴消费者的偏好品牌，有望成为黄酒新增消费者的主要参考标杆。因此，作为行业内龙头企业，会稽山的市场地位及影响力有望不断提升。 4、全国性的销售渠道和卓有成效的营销管理 作为全国运营历史最悠久的黄酒企业之一，公司多年积累，建立了全国性的销售渠道，拥有超过一千家的营销网点，由经销商、商超卖场和直销网点等共同组成，覆盖全国 20余个省、直辖市及自治区，有效带动了公司产品在全国范围的推广。 根据黄酒行业特点，公司采取差异化营销模式。依据“深耕核心市场、开发潜在市场”的策略，公司将全国市场分为成熟市场、竞争性市场和培育市场三大类型，在各个会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-297 市场运用差异化的渠道运作模式和营销策略，合理配置产品资源，确保成熟市场的领先地位，同时，积极拓展竞争性市场，加强新兴市场的培育，扩大市场份额。 公司运用先进的渠道管理模式和系统的营销预算管理，加强与经销商的战略合作关系，整合经销商资源，坚持扁平化运作，实施“精细化”管理，提高市场运作效率。 5、市场化的经营机制和专业的管理团队 会稽山是我国目前主要黄酒企业中的一家大型民营企业，经营机制灵活。未来，公司有条件运用股权激励等市场化机制调动管理层及技术骨干的积极性。 公司核心管理团队平均年龄 46岁，在黄酒行业从业时间较长，经验丰富。公司核心管理团队拥有多位国家级黄酒评委，在黄酒研发、生产、销售领域拥有丰富的经验。 6、稳定可靠的品质保证体系 公司严格按照相关国家标准生产黄酒，并建立了一整套高于行业平均水平的完整的企业标准体系。公司已通过 QS认证、ISO 9001质量管理体系、ISO14001环保管理体系认证、HACCP食品安全管理体系、保健食品 GMP等相关认证。 7、行业内领先的研发团队 会稽山的黄酒研究院是浙江省企业技术中心，研究水平处于行业领先地位。公司拥有多位国家级酒类专家、评委，也是参与制定《黄酒国家标准》、《绍兴黄酒国家标准》的少数企业之一。 公司的黄酒研究院设有新产品研发部、酿酒技术研究所、微量成份检测室、检测中心、微生物实验室和标准计量室等机构和部门。黄酒研究院获得部、省、市、县科技进步奖等各类奖项 11项，获全国、省、市级 QC成果奖 20项。 8、充足的原酒储量 原酒是生产高档黄酒的必要基础。由于原酒陈化需要时间，因此黄酒生产企业在短时间内无法获得大量优质原酒储量，故而原酒储量具有一定稀缺性。由于会稽山黄酒历史悠久，270多年生产从未间断，因此公司的原酒储量较大，目前合计拥有各年份的原酒储量约 12万千升，处于行业领先地位。 由于公司的原酒储量充足，各类黄酒产品销量得到有效保证，为未来业务的可持续会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-298 发展提供了坚实有力的保障。 （三）公司实现未来发展目标的措施 公司未来发展目标为：传承中国黄酒传统酿造技艺和会稽山 270多年酿造绍兴酒的悠久历史和经验，以现代高新科技和生物工程技术改造提升传统产业，持续创新，专注酿造高品质黄酒，坚持市场导向、品牌提升和资本运作相结合，打造中国黄酒标杆企业。 为把握有利的市场机遇，确保公司实现未来发展的目标，公司将采取以下主要措施： 1、品牌规划建设 在品牌定位上，本公司将坚持以“会稽山”为核心品牌，挖掘并提升品牌内涵，推动产品升级，加快打造中、高端核心产品，从而以核心产品的成功带动整体产品链的提升。 在品牌沟通上，公司将整合品牌沟通策略，加大对核心品牌和战略区域的品牌投入，持续提升品牌知名度和产品美誉度。 2、市场营销规划 本公司将采取差异化的市场开发策略。在继续拓展及加强在江浙沪战略市场的市场优势和市场份额的同时，本公司将集中资源，有步骤地重点突破包括直辖市、省会城市和主要地级市的区域，使会稽山的中高端产品成为这些区域的黄酒主导品牌之一；同时，公司将加快对全国潜力市场的培育和开发，继续保持这些地区的先发优势。 3、中高端产能规划 随着国内中高端黄酒消费的持续升温，确保优质基酒是企业发展的根本。本公司现有的黄酒产能已无法满足日益增长的消费需求。因此本公司将通过新建一个年产 4万千升的中高档优质黄酒生产基地，确保未来可持续发展。 4、技术改造与创新 公司的传统酿造技术为国家保密技术。公司将在保持历史传承的技术优势同时，用现代技术改造并提升传统产业，加大会稽山系列产品的研发投入，进一步提升产品质量及稳定性，同时根据不同的市场需求，研发出更加适合消费者需求的各类黄酒产品。 5、人才战略规划 公司将继续保证并强化“人才战略工作”的实施，注重发掘人才、吸引人才、培养人会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-299 才，并注重人才的内部培养和外部引进工作，积极探索、完善绩效评价体系，为公司可持续发展构建一支良好的精英团队。 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）公司 2014年 1-3月主要财务信息 公司已聘请天健会计师事务所按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》，对公司 2014年 3月 31日的合并及母公司资产负债表，2014年 1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审【2014】4878 号）。天健会计师事务所认为，没有注意到任何事项使其相信发行人财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 公司截至 2014年 3月 31日和 2013年 12月 31日、2014年 1-3月和 2013年 1-3月的简要财务信息列表如下： 1、合并资产负债表主要财务数据 单位：元 项目 2014年 3月 31日 2013年 12月 31日变化率 货币资金 104,738,770.96 290,327,326.06 -63.92% 应收账款 111,201,645.25 73,877,585.63 50.52% 存货 673,719,236.10 635,138,060.15 6.07% 固定资产 541,196,203.91 499,968,419.27 8.25% 在建工程 285,673,853.18 316,876,198.95 -9.85% 总资产 1,975,401,716.67 2,068,822,530.74 -4.52% 所有者权益 1,020,388,397.79 970,146,694.22 5.18% 注：上表中公司截至 2014年 3月 31日的数据未经审计，已经申报会计师审阅。 截至 2014年 3月 31日，公司货币资金为 10,473.88万元，较 2013年末下降 63.92%， 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-300 主要为采购商品、购建固定资产支出增加所致；应收账款为 11,120.16万元，较 2013年 末上升 50.52%，主要是黄酒企业货款回收集中于年末以及 2014年一季度对部分产品开 展促销形成新增应收货款所致；存货为 67,371.92万元，与 2013年末基本相当；固定资 产为 54,119.62万元，较 2013年末小幅上升 8.25%，在建工程为 28,567.39万元，较 2013 年末小幅下降 9.85%，上述变化主要为部分在建工程转固所致；总资产为 197,540.17万 元，与 2013年末相比基本保持稳定；所有者权益为 102,038.84万元，较 2013年末上升 5.18%。 2、合并利润表主要财务数据 单位：元 项目 2014年 1-3月 2013年 1-3月变化率 营业收入 227,430,516.89 272,838,117.62 -16.64% 营业利润 68,252,876.47 79,599,112.48 -14.25% 利润总额 67,556,417.87 80,220,387.45 -15.79% 净利润 50,241,703.56 58,933,433.66 -14.75% 归属于母公司股东的净利润 49,965,557.21 58,690,326.13 -14.87% 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 50,300,348.32 58,066,170.48 -13.37% 注：上表中公司相关数据未经审计，已经申报会计师审阅。 2014 年 1-3 月，公司实现营业收入 22,743.05 万元，较 2013 年同期下降 4,540.76 万元，下降幅度为 16.64%，主要原因是 2014年春节假期相对往年提前，部分黄酒销售 提前至 2013年末，同时由于高端消费受到较大冲击，也一定程度影响了高端黄酒销量。 从 2014年起，随着产品结构的重新布局以及聚焦大众消费市场的营销策略的实施，公司将逐渐降低对大型节假日销售的依赖性并进一步调整产品结构。2014年 1-3月，公司实现归属于母公司股东的净利润 4,996.56万元，较 2013年同期下降 872.48万元，下降 幅度为 14.87%，主要系营业收入下降所致。 2014年 1-3月，已上市可比公司的经营情况如下： 单位：元 项目 古越龙山金枫酒业发行人 金额 较去年同期变化率 金额 较去年同期变化率 金额 较去年同期变化率 营业收入 469,885,806.32 -15.63% 264,865,615.18 -18.90% 227,430,516.89 -16.64% 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-301 项目 古越龙山金枫酒业发行人 金额 较去年同期变化率 金额 较去年同期变化率 金额 较去年同期变化率 营业利润 73,481,682.95 -14.62% 78,547,720.73 -22.25% 68,252,876.47 -14.25% 利润总额 73,080,559.17 -14.07% 85,524,646.46 -14.83% 67,556,417.87 -15.79% 净利润 55,159,264.04 -12.93% 63,855,420.25 -14.86% 50,241,703.56 -14.75% 归属于母公司股东的净利润 54,813,204.54 -13.21% 64,208,741.25 -14.82% 49,965,557.21 -14.87% 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 54,478,794.62 -13.81% 58,976,046.95 -22.24% 50,300,348.32 -13.37% 数据来源：可比公司 2014年一季度季报 2014 年一季度，受春节假期较去年提前、高端消费低迷等因素影响，黄酒行业受到一定冲击，已上市可比公司收入和利润等业绩财务数据也出现下滑，发行人各项利润表核心数据的变化与已上市可比公司保持一致趋势，变化率处于行业平均水平。 3、合并现金流量表主要财务数据 单位：元 项目 2014年 1-3月 2013年 1-3月变化率 经营活动产生的现金流量净额-115,686,930.03 -64,799,291.23 N.M 投资活动产生的现金流量净额-51,382,610.66 -38,034,001.38 N.M 筹资活动产生的现金流量净额-18,535,986.32 -63,294,283.57 N.M 现金及现金等价物净增加额-185,588,555.10 -166,134,995.02 N.M 注：上表中公司 2014年 1-3月和 2013年 1-3月的数据未经审计，已经申报会计师审阅。 2014年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因系每年一季度属于黄酒酿造旺季，原材料采购支出较大，同时，由于 2014 年 1-3 月销量较去年同期有所下降，因此经营活动产生的现金流量净额较去年同期有所下降；公司投资活动产生的现金流量净额为负数，主要是公司购建固定资产、在建工程建设支出所致；公司筹资活动产生的现金流量净额为负数，主要系公司偿还银行贷款以及支付利息所致。 4、非经常性损益 单位：元 项目 2014年 1-3月 2013年 1-3月变化率 非流动性资产处置损益，包括已计-184,362.58 -15,319.17 N.M. 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-302 项目 2014年 1-3月 2013年 1-3月变化率 提资产减值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 291,988.34 826,400.00 -64.67% 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -574,092.74 91,547.10 N.M. 小计-466,466.98 902,627.93 N.M. 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示） -116,616.75 225,656.98 N.M. 少数股东权益影响额(税后)-15,059.13 52,815.30 N.M. 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 -334,791.10 624,155.65 N.M. 2014年 1-3月，发行人归属于母公司所有者的非经常性损益净额为-33.48万元，绝 对值占当期归属于母公司净利润的比例为 0.67%，占比小，对净利润影响很小。公司 2014 年 1-3月非经常性损益主要包括政府补助以及其他营业外支出等，其中，政府补助主要系公司年产 4万千升中高档优质黄酒项目工程补助等；其他营业外支出主要系 2014年1-3月固定资产处置损失以及对外捐赠所致。 （二）财务报告审计截止日后主要经营状况 由于高端消费、节假日消费受到一定程度的抑制，且 2014年春节假期相对往年提前，公司的销售收入在 2014年一季度同比出现了一定程度的下滑，与已上市可比公司的经营同比变化情况一致。从 2014年起，随着产品结构的重新布局以及聚焦大众消费市场的营销策略的实施，公司将逐渐降低对大型节假日销售的依赖性并加快拓展中低端市场。财务报告审计截止日 2013年 12月 31日至本招股说明书签署日，公司主要原材料采购情况正常，采购价格未出现不利变化；主要产品生产情况正常，销售价格保持相对稳定，并已根据市场变化对产品及营销策略进行了重新规划布局；公司的主要客户和供应商构成、经营模式均未发生重大变化；公司主要经营状况良好，未出现重大不利变化。 综合考虑外部环境和公司自身经营情况，公司预计 2014年度上半年归属于母公司股东净利润同比下降约 7%-10%。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-303 第十二节业务发展目标 一、发行人未来三年的发展规划和目标 （一）总体目标 传承中国黄酒传统酿造技艺和会稽山 270多年酿造绍兴酒的悠久历史和经验，以现代高新科技和生物工程技术改造提升传统产业，持续创新，专注酿造高品质黄酒，坚持市场导向、品牌提升和资本运作相结合，打造中国黄酒标杆企业。 （二）具体发展计划与措施 1、品牌策略 坚持“会稽山”核心品牌为主导，“水香国色”、“帝聚堂”等副品牌为补充，坚守“纯正”核心价值，挖掘品牌内涵，提升品牌价值，加快打造中、高端核心产品，优化产品结构，实施“聚焦”工程，提高品牌美誉和忠诚度，强化企业核心竞争优势。 2、营销策略 继续实施差异化营销，深耕核心市场，谋划竞争市场，培育潜力市场。加强细分市场研究和终端市场管控，实施产品聚焦和深度分销策略，对商超、餐饮、流通、网络、团购等进行全渠道覆盖。 3、扩张策略 借整合嘉善黄酒的成功经验，以市场为导向，以品牌为核心，以资本为纽带，以绍兴本土区域为基点，实施有效复制，加快资源整合，加快产业升级。公司将以本次发行上市为契机，走产品经营与资本经营相结合的道路。通过增发、发行债券或银行借款等多种方式，在做好现有业务及募集资金投资项目的同时，适时对一些黄酒企业实施低成本兼并收购及生产扩张，实现生产规模化和效益化。 4、技术策略 以四万千升项目为平台，以公司拥有的自主知识产权为载体，加强研发投入，加大会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-304 对外合作力度，积极利用现代科技和生物工程技术改造和提升传统产业，提高企业自主创新能力和核心竞争力。 5、人才策略 创新人才培养模式，建立新型用人机制，加大人才投入，完善绩效评估，加强激励考核，做好人才的招、育、留、用工作，外引内育，构建一支高素质的人才队伍，为公司发展构建强大的精英团队，实现人力资源的可持续发展。 二、拟定上述计划所依据的假设条件 前述发展计划是以公司现有的业务、市场和技术优势为基础，其实施依据以下假设条件： 1、国内经济、政治形势稳定，宏观经济保持良好的发展态势，没有对公司发展产 生重大影响的不可抗力现象发生； 2、国家产业政策没有重大改变； 3、公司股票发行成功，募集资金及时到位； 4、公司所预期的其它风险得到有效控制，且不发生其它足以对公司生产经营产生 根本性影响的风险。 三、本次募集资金运用对实现上述发展目标的作用 本次募集资金投资项目围绕主营业务进行，主要用于年产 4万千升中高档优质绍兴黄酒项目。 （一）扩充公司产能，提升竞争能力 募投项目将有助于公司抓住国内黄酒市场快速发展的机遇，迅速扩大生产规模，做强公司主业，为不断增加的市场需求提供充足的原酒贮备，提高公司竞争能力。 （二）改善财务结构，提高盈利水平 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-305 本次募集资金增加了公司净资产规模，降低了公司的资产负债率，提高了公司抗风险的能力，改善了公司的财务结构，这将有助于增强企业的盈利能力和竞争能力。 四、发行人实施上述计划面临的主要困难及应对措施 （一）面临的困难 1、融资渠道较少 黄酒的生产周期较长，且贮藏时间越长其品质和价值越高，故其生产需大量的资金用于周转；同时公司业务处于发展阶段，需要加大产能的扩张、产品的储备以及对市场的开拓和维护，以维持公司的可持续发展能力。而以上皆需大量资金作为保障，公司只有积极开拓多种融资渠道，才能满足公司业务发展的资金需求，达到业务发展的预期目标。 2、管理的升级和提高 随着公司规模的逐步扩大，公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、资金管理、内部控制及人才管理等方面将面临更大挑战，特别是对高水平营销管理人才的需求更为迫切。 （二）应对措施 1、公司将充分利用资本市场这一融资平台，根据公司中、长期发展目标，切实做 好直接融资规划，使其最大限度地为公司的快速发展提供资金保障。另外，公司将发挥财务杠杆的作用，在控制公司财务风险的前提下，用好间接融资渠道。 2、公司将健全人才储备机制，与各人才市场建立长期人力资源共享机制，全面实 施人才战略规划，强化与行业协会和大专院校的合作，打造公司阶梯型人才培训体系，为公司长远发展提供人才保障。 五、发展计划与现有业务的关系 上述发展计划是以现有业务为基础，面向行业技术发展趋势和市场需求而制定的，会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-306 实现了现有业务领域的拓展和水平的提升。现有业务是上述发展计划的前提和基础，为发展计划的实现提供了重要保证。上述发展计划与现有业务的协调统一，有利于公司核心竞争力不断提升，创新能力不断增强，市场占有率不断扩大，实现公司的可持续发展。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-307 第十三节募集资金运用 本次募集资金投资项目围绕主营业务进行，主要用于年产 4万千升中高档优质绍兴黄酒项目。募集资金投资项目将着重提高公司黄酒产品生产的技术含量和产品品质，扩大公司黄酒生产能力，以满足不断增长的消费需求，同时改善公司财务结构，提高抗风险能力，从而不断增强公司核心竞争力。 一、募集资金投资项目概况 （一）募集资金总量及投资项目 根据公司股东大会授权，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于再次调整公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将主要用于以下用途： 单位：万元 项目名称 投资 总额 募集资金投入金额 建设期（年） 项目资金投入进度 年产 4万千升中高档优质绍兴黄酒项目 41,804 37,602 5 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 3,672 5,043 13,599 12,302 6,754 （二）募集资金投资项目履行的审批、核准或备案情况 本次股票发行募集资金拟投资项目已进行详细的可行性研究，年产 4万千升中高档优质绍兴黄酒项目已经浙江省绍兴县发改局 330621081128803303 号备案通知书备案确认。 （三）实际募集资金不足时的安排 若实际募集资金净额不能满足项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。 募集资金到位前，公司将根据上述项目（即年产 4万千升中高档优质绍兴黄酒项目）实际进度，以自有资金或银行贷款先行投入，募集资金到位后置换已支付款项。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-308 二、本次募集资金专户存储安排及管理制度 本次募集资金到位后，募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。 根据公司 2011年 3月 26日股东大会通过的《募集资金管理制度》，公司通过首次公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，坚持集中存放、便于监督管理的原则。 在具体存放时应该遵照以下规定执行： 1、募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具验资报告， 将募集资金总额及时、完整地存放在使用专户内。 2、为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专项存储制 度。 3、募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量不得 超过募集资金投资项目的个数。 4、公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以 签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容： （1）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （2）公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元或募集资金总 额 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （3）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；保荐机构可以随时到商 业银行查询专户资料； 5、公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具 对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司有权终止协议并注销该募集资金专户。 三、募集资金投资项目市场前景分析 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-309 近年来黄酒行业销售收入稳步上升 56.8 73.1 79.0 110.6 103.7 130.8 135.8 040801201602006 2007 2008 2009 2010 2011 2012我国黄酒行业销售收入（亿元） 资料来源：ACMR 当前，我国正处于经济快速发展时期，人民生活水平不断改善。随着消费者购买力的提升，健康、绿色等产品逐渐成为消费流行趋势。中国黄酒独具的保健作用和健康概念正在被越来越多的消费者所认知和喜爱。在这种趋势的推动下，近年来，黄酒的销量也呈现出快速增长的态势，如上图所示，我国黄酒行业营业收入已从 2006年的 56.8亿 元上升至 2012 年的 135.8 亿元，年均复合增长速度达 16%，已成为年消费量在百万千 升以上主要酒种中增长最快的酒类产品之一。 1、消费习惯的改变促进了黄酒需求量的增长 随着人们对健康重视程度的提升，烈性酒消费被替代的趋势日益突显。我国的酒类消费习惯也发生改变，含酒精量高的烈性酒消费占比逐步萎缩，从 2005 年的 10.1%下 降到 2012年的 8.5%，但与海外市场对比，中国烈性酒所占比例仍然过高，欧美国家烈 性酒消费量占酒类消费量比例一般在 4%-6%左右。未来中国烈性酒消费量比例将进一步下降，这一现象将促使黄酒等健康酒种得到快速发展。 在众多白酒替代品中，由于黄酒具有低度、保健两大健康优势，可以同时满足酒类消费者“饮用”和“健康”的两大需求，因此黄酒具备了替代白酒的天然优势，将成为白酒最有潜力的替代者。同时，伴随着深厚的中国文化底蕴因素，未来黄酒的消费需求量有望出现较大幅度增长。 2、良好的宏观经济环境和宏观政策为黄酒未来发展提供持续动力 近年来，国家对酒类产业一直贯彻“优质、低度、多品种、低消耗”的方针，按照“四个转变”（普通酒向优质转变，高度酒向低度酒转变，蒸馏酒向酿造酒转变，粮食酒向水果酒转变）的要求，重点发展葡萄酒、水果酒、积极发展黄酒，稳步发展啤酒，控制会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-310 白酒总量。总体来看，中国黄酒行业发展的宏观环境良好，中国产业政策积极扶持黄酒行业发展。 与白酒、啤酒相比，黄酒的年度人均消费仍存在较大的差距。在国家政策的影响下，黄酒企业发展环境趋好，加上消费习惯的逐渐形成，黄酒在未来有着更加广阔的空间。 3、非传统黄酒消费区域快速扩展，销量增速已超越黄酒传统消费区域 黄酒市场不断扩展和延伸，黄酒传统消费区域以外（长三角以外的非黄酒主产销地）的销售额上升迅速，黄酒已被越来越多的受教育阶层及白领阶层所接受和喜爱，这些黄酒消费群体将引导“健康、正面”的酒类饮料消费潮流。 我国非传统黄酒消费地区近年来销售收入及其增速如下所示。 单位：万元，百分比除外 地区 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2007-2012年年均复合增长率 非传统黄酒消费区域 安徽省 27,396 44,651 100,308 137,661 196,511 220,536 51.76% 增速 44.0% 63.0% 124.6% 37.2% 42.75% 12.23% 福建省 10,327 15,227 28,433 47,403 61,750 87,131 53.19% 增速 80.8% 47.4% 86.7% 66.7% 30.27% 41.10% 湖南省 31,287 46,511 77,196 99,676 117,895 81,832 21.20% 增速 24.8% 48.7% 66.0% 29.1% 18.28%-30.59% 陕西省 2,023 3,538 3,793 7,220 9,356 10,418 38.79% 增速 N.A. 74.9% 7.2% 90.3% 29.60% 11.34% 资料来源：ACMR 4、消费结构的升级刺激了对中高档黄酒需求的增长 国内黄酒总产量近几年逐步增加，增长率在 10%左右，主要原因是各黄酒企业注意开发新产品，提高产品档次，同时消费者对黄酒的保健和营养功能进一步了解，促使高品质黄酒产量提高。 近些年出于对健康的关注，越来越多的消费者开始接受“少饮酒，饮好酒”的观念。 消费的升级使得人们有更多的机会接触好酒，这将使高品质黄酒将拥有更多的发展机会和前景。因此，高品质黄酒的需求量将伴随经济发展呈逐步上升趋势，成为未来黄酒行会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-311 业发展中的最大受益者。 5、会稽山在中高档黄酒中的竞争优势 （1）历史悠久，品牌优势明显 会稽山是中国黄酒业中少数集“中国驰名商标”、“中华老字号”、“国家地理标志保护产品”三大荣誉于一身的企业之一。1915年，本公司前身云集酒坊生产的绍兴黄酒与贵州茅台同获巴拿马太平洋万国博览会金奖，绍兴黄酒从此名扬海内外。1998 年，会稽山牌绍兴酒被北京人民大会堂指定为国宴专用黄酒。自创始以来，会稽山一直重视高品质地生产黄酒。 会稽山历史悠久、产品品质优良，因而深受好评，在国内外获奖众多。 年份奖项 国际 美国巴拿马太平洋万国博览会 1915 金奖 第四届国际酒类及饮料博览会 1985 金奖 巴黎国际食品博览会 1986 金牌奖 首届北京国际博览会 1989 金奖 日本国际博览会 1992 金奖 巴拿马国际食品博览会 1994 金奖 国内 第一届全国评酒会 1952 全国八大名酒之一 第二届全国评酒会 1963 全国十八大名酒之一 第三届全国评酒会 1979 全国十八大名酒之一 轻工业部全国酒类大赛 1984 金杯奖 上海首届世界名烟名酒系列产品博览会 1994 金爵奖 国家质检总局 2007 中国名牌产品 （2）独特的黄酒酿造工艺 可追溯至 1743年的会稽山，历经 270余年的持续生产，已成为专注酿造黄酒的“专家”。会稽山“绍兴黄酒酿制技艺”已被列入国家级非物质文化遗产生产性传承基地。绍兴黄酒界“泰斗”、被誉为“活酒仙”的王阿牛曾任公司书记，是国家非物质文化遗产项目“绍兴黄酒酿制技艺”迄今为止唯一的国家级传承人代表。公司目前拥有国家级黄酒评委 5人，具备国家级黄酒评委资格 2人，黄酒酿造专家 35人。依据浙江省科委和浙江会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-312 省保密局联合下发的浙科成发（96）231 号文，经国家保密局等单位核准，会稽山“传 统绍兴酒酿造工艺及配方”被列为国家秘密技术项目。 酒药在黄酒酿造过程中至关重要，因为黄酒酿造的核心技术是微生物的培养和发酵，而酒药正是所培养的微生物的“种子”，因此酒药质量对黄酒品质具有十分重要的作用，类似于酒窖的窖泥对于白酒的重要意义。酒药是我国特有的酿酒用糖化发酵剂，以其含有的微生物作用于黄酒酿造过程，在酿造过程中起糖化和发酵的双重作用。自 1743年以来，会稽山非常重视酒药的培育和选种工作。历经 270多年的技术传承，酒药品质极高。 （3）黄酒行业龙头企业之一 2013年，公司销售收入约为 9.3亿元，位于黄酒行业的第三位。 时间项目会稽山金枫酒业古越龙山黄酒行业合计 2013年 销售收入（亿元） 9.3 10.3 14.7 -注 按销售收入的行业占比---- 2012年 销售收入（亿元） 9.7 9.5 14.2 135.8 按销售收入的行业占比 7.2% 7.0% 10.5% 100.0% 2011年 销售收入（亿元） 8.8 10.4 12.5 130.8 按销售收入的行业占比 6.7% 8.0% 9.5% 100.0% 注：截至本招股说明书签署日，ACMR尚未发布 2013年黄酒行业营业收入，因此 2013年各公司按销售收入的行业占比无法计算得出 数据来源：ACMR、各公司年报 天下黄酒源绍兴，绍兴是中国当之无愧的“黄酒之都”。会稽山在绍兴市场占据优势地位，成为“黄酒之都”绍兴人的首选黄酒之一。植根于绍兴的会稽山，凭借悠久的历史、优质的产品，由绍兴辐射全国，成为黄酒行业的龙头企业之一。 随着我国经济实力的不断提升，人们生活水平稳步提高，“健康消费”与“文化消费”将扩大黄酒的客户群体。2013 年，江浙沪以占全国约 12%的人口，创造了占全国约 21%的 GDP。2013年江苏、浙江、上海的城镇居民人均可支配收入分别为 3.25万元、 3.79 万元、4.39 万元，显著高于全国平均的 2.70 万元。黄酒的新增消费人群，其品牌 选择将深受浙江等黄酒主要消费地区人群消费偏好的影响，特别是“黄酒之都”绍兴消费者的偏好品牌，有望成为黄酒新增消费者的主要参考标杆。因此，作为行业内龙头企会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-313 业，会稽山的市场地位及影响力有望不断提升。 （4）全国性的销售渠道和卓有成效的营销管理 作为全国运营历史最悠久的黄酒企业之一，公司多年积累，建立了全国性的销售渠道，拥有超过一千家的营销网点，由经销商、商超卖场和直销网点等共同组成，覆盖全国 20余个省、直辖市及自治区，有效带动了公司产品在全国范围的推广。 根据黄酒行业特点，公司采取差异化营销模式。依据“深耕核心市场、开发潜在市场”的策略，公司将全国市场分为成熟市场、竞争性市场和培育市场三大类型，在各个市场运用差异化的渠道覆盖模式和营销策略，合理配置产品资源，确保成熟市场的领先地位，同时，积极拓展竞争性市场，加强新兴市场的培育，扩大市场份额。 公司运用先进的渠道管理模式和系统的营销预算管理，加强与经销商的战略合作关系，整合经销商资源，坚持扁平化运作，实施“精细化”管理，提高市场运作效率。 （5）市场化的经营机制和专业的管理团队 会稽山是我国目前主要黄酒企业中的大型民营企业，经营机制灵活。未来，公司有条件运用股权激励等市场化机制调动管理层及技术骨干的积极性。 公司核心管理团队平均年龄 46岁，在黄酒行业从业时间较长，经验丰富。公司核心管理团队拥有多位国家级黄酒评委，在黄酒研发、生产、销售领域拥有丰富的经验。 （6）稳定可靠的品质保证体系 公司严格按照相关国家标准生产黄酒，并建立了一整套高于行业平均水平的完整的企业标准体系。公司已通过 QS认证、ISO 9001质量管理体系、ISO14001环保管理体系认证、HACCP食品安全管理体系、保健食品 GMP等相关认证。 （7）行业内领先的研发团队 会稽山的黄酒研究院是浙江省企业技术中心，研究水平处于行业领先地位。公司拥有多位国家级酒类专家、评委，也是参与制定《黄酒国家标准》、《绍兴黄酒国家标准》国家标准的少数企业之一。 公司的黄酒研究院设有新产品研发部、酿酒技术研究所、微量成份检测室、检测中心、微生物实验室和标准计量室等机构和部门。黄酒研究院获得部、省、市、县科技进会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-314 步奖等各类奖项 11项，获全国、省、市级 QC成果奖 20项。 （8）充足的原酒储量 原酒是生产高档黄酒的必要基础。由于原酒陈化需要时间，因此黄酒生产企业在短时间内无法获得大量优质原酒储量，故而原酒储量具有一定稀缺性。由于会稽山黄酒历史悠久，270多年生产从未间断，因此公司的原酒储量较大，目前合计拥有各年份的原酒储量约 12万千升，处于行业领先地位。 由于公司的原酒储量充足，各类黄酒产品销量得到有效保证，为未来业务的可持续发展提供了坚实有力的保障。 四、募集资金投资项目简介 1、项目建设的具体方案 （1）建设内容 该项目总投资 41,803 万元，其中项目建设投资 38,491 万元，铺底流动资金 3,312万元，形成年产 4万千升中高端黄酒的生产能力。建设内容主要是：机械黄酒车间、传统手工黄酒车间、半成品车间、制曲车间等。 （2）产品的质量标准 本项目生产所遵循的质量标准及采取的质量控制措施与公司现有业务一样，详见招股说明书“第六节业务和技术九、产品质量控制标准情况”。 （3）生产技术方案 ①生产方法及工艺流程 本项目以优质糯米为原料，经浸米、蒸饭、前发酵、后发酵、压榨澄清、煎酒、贮存后运至灌装车间进行勾兑、灌装制成成品黄酒。生产方法及工艺流程与公司现有业务一致，详见本招股说明书“第六节业务和技术四、（二）主要产品的工艺流程图”。 ②主要设备选择 机械黄酒车间 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-315 机械黄酒车间主要设备一览表 序号设备名称规格及技术数据数量 1.真空输米系统 Q=10t/h 1 2.浸米罐 V=42m3 12 3.蒸饭机 Q=7.5t/h 1 4.前酵罐 V=35m3 24 5.酒母罐 V=2m3 12 6.后酵罐 V=130m3 32 7.中间贮罐 V=16m3 4 8.空气压滤机 F=54m2 32 9.澄清罐 V=60m3 10 10.硅藻土过滤系统 Q=10t/h 1.清酒罐 V=20m3 2 12.煎酒系统 Q=10t/h 1 传统手工黄酒车间 传统手工黄酒车间主要设备一览表 序号设备名称规格及技术数据数量 1.真空输米系统 Q=5t/h 1 2.浸米罐 V=18m3 24 3.蒸饭机 Q=3.5t/h 1 4.前酵缸 V=0.35m3 1140 5.酒母缸 V=0.35m3 24 6.后酵罐 V=70m3 32 7.中间贮罐 V=16m3 2 8.空气压滤机 F=54m2 24 9.澄清罐 V=28m3 10 10.硅藻土过滤系统 Q=10t/h 1.清酒罐 V=14m3 2 12.煎酒系统 Q=10t/h 1 后熟罐区 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-316 后熟罐区主要设备一览表 序号设备名称规格及技术数据数量 1.香雪酒储罐 V=80m3 25 半成品车间 半成品车间主要设备一览表 序号设备名称规格及技术数据数量 1.勾兑池 V=16m3 1 2.混酒池 V=6m3 1 3.混酒罐 1 V=30m3 8 4.混酒罐 2 V=12m3 4 5.黄酒冷冻机组 Q=4m3/h 1 6.硅藻土过滤系统 F=42m2 1 7.清酒罐 V=15m3 4 8. CIP系统 1 制曲车间 制曲车间主要设备一览表 序号设备名称规格及技术数据数量 1.旋转蒸锅 V=3.5m3 1 2.曲池 V=6m3 12 3.翻出曲机 1 糟烧车间 糟烧车间主要设备一览表 序号设备名称规格及技术数据数量 1.发酵池 12 2.蒸锅 1 3.糟烧暂存罐 V=5m3 2 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-317 序号设备名称规格及技术数据数量 4 成品糟烧罐 V=20m3 5 5 混酒池 V=6m3 5 2、主要原辅材料供应情况 本项目所需的原辅材料包括糯米、小麦、酒坛、泥头、荷叶、箬壳、竹丝和硅藻土等，上述材料均在国内采购，公司已与国内有关供应商建立了长期、稳定的供货关系，原材料质量和供应数量均能够得到充分保障。 本项目生产所需的主要能源为电、水、汽等，市场供应充足稳定。 3、核心技术及取得情况 本项目本着技术先进、稳妥和节约投资的原则，在继续沿用传统工艺的基础上积极采用成熟的工艺和先进的技术装备，使建成的工厂产能适应市场增长需要，使公司成为可持续发展的国内黄酒业界的龙头企业。 4、项目选址 本项目建设基地位于绍兴县湖塘街道，项目地址北临鉴湖，南靠国道 104南复线，建设条件良好，项目用地 136,411 平方米（约 200 亩），目前已全部取得国有土地使用证，土地使用证号分别为绍兴县国用（2010）地 5-22 号、绍兴县国用（2010）第 5-23 号、绍兴县国用（2011）第 5-34。 5、环保 本项目主要污染源及污染物为废（污）水、废气、废糟和噪声。对于黄酒生产过程中产生的米浆废水浓度较高，本项目对浓废水先采用厌氧反应器进行厌氧处理，降解后与淡废水及生活污水合并，再进行耗氧生化处理达标,后排入市政污水管道。 发酵工序中产生的 CO2 排出，采用风机排出室外；大米、小麦清洗及输送中产生的粉尘，就近设置多套除尘设备，使含尘气体处理至符合国家标准后排放。 糟烧生产后产生的酒糟，富含蛋白质，直接作为动物饲料出售；其他废料（主要是废泥头、荷叶、箬壳、竹丝等）采取填埋方式处理。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-318 本项目已取得绍兴市环境保护局出具的绍市环审[2009]9号环评批复确认文件。 6、项目建设进度 本项目于 2010年 5月正式开工，预计将于 2014年竣工。截至 2014年 3月 27日，本项目的机械黄酒车间、后熟罐区及制曲车间的主体建筑部分已基本完工。 7、经济效益分析 根据项目实施计划，本项目建成投产后可年产中高档优质绍兴黄酒 4万千升，糟烧1,034吨，投产第一年产能利用率为 80%，第二年起达到正常运转的状态。根据黄酒行业特点，黄酒原酒需经过一段时间的储藏陈化后才能对外销售，故本项目的经济效益将在投产后逐步实现。项目完全投产并且产品品质达到计划后，预计实现年销售收入 23,755万元，年净利润 4,450万元。 五、募集资金运用对本公司财务状况和经营成果的影响 （一）进一步突出和提高公司主业的核心竞争能力 募集资金投资项目将扩大公司生产能力，营销能力，保障后续持续经营发展；同时将进一步突出和提高公司的核心业务竞争能力，为本公司在国内和国际市场进一步确立更加稳定的竞争地位奠定基础。 （二）进一步提高公司的经营规模和盈利能力 本次募集资金投资项目计划实施后，本公司的生产规模、技术水平、制造能力和产品结构等都将得到较大幅度的提高，财务结构进一步改善，财务费用显著减低，从而进一步提高本公司的盈利能力，为本公司的后续发展打下坚实基础。 （三）进一步改善公司财务状况 本次发行完成后，本公司的净资产和资金实力将大幅提升，资产负债结构配比将趋于合理，偿债能力和抗风险能力显著提高。 （四）对每股收益和净资产收益率的影响 本次发行后，本公司的股本和所有者权益将增加，由于募集资金投资项目（年产 4会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-319 万千升中高档优质绍兴黄酒项目）从建设到取得经济效益需要一定的时间，本公司存在发行后（包括发行当年）的公司每股收益和净资产收益率出现下降的风险。公司将充分利用自身在产品、网络、品牌等方面的竞争优势，提高经营效率，进一步开拓市场，此外伴随着募集资金投资项目的实施和获利，公司将努力提高自身盈利能力，提高股东未来收益。 六、新增固定资产投资对公司经营成果的影响 募投项目中的年产 4万千升中高档优质绍兴黄酒项目建设完成后，本公司每年将增加约 2,000万元的生产性折旧摊销。由于行业特点，黄酒生产企业新酿的黄酒一般需经过一段时间的储藏陈化后才能销售，当期新增的生产性折旧摊销并未直接进入当期损益，而是暂时转化为存货，在实际销售时该等生产性折旧摊销才进入损益。因此，投产第一年该新增项目将略有亏损，主要为开办费和管理费用，投产第二年后随着储藏的黄酒原酒的装瓶、销售，预计将实现净利润。项目完成投产后，预计实现年销售收入 23,755万元，年净利润 4,450万元。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-320 第十四节股利分配政策 一、发行人最近三年股利分配政策 公司股利分配将本着同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。股利分配采取现金、股票等形式。在每个会计年度结束后，由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的经营计划提出股利分配方案，报股东大会批准通过后予以执行。 根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1、弥补上一年度的亏损；2、提取当年利润的百分之十列入法定公积金；3、提取 任意公积金；4、支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会决议将公积金转增为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转增为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。 二、最近三年股利分配情况 2011 年 3 月 26 日，经本公司 2011 年第一次临时股东大会审议批准，本公司对滚存未分配利润 13,189.59万元中的 6,000万元向股东进行了分配。 2012 年 3 月 21 日，经本公司 2011 年年度股东大会审议批准，本公司对滚存未分配利润 18,250.09万元中的 6,000万元向股东进行了分配。 2013年 3月 28日，经本公司 2012年年度股东大会审议批准，本公司 2012年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本，公司累计未分配利润将由发行后的新老股东共享。 2014年 2月 12日，经本公司 2014年第二次临时股东大会审议批准，本公司 2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本，公司累计未分配利润将由发行后的会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-321 新老股东共享。 三、本次发行前滚存利润的分配政策 公司累计未分配利润将由发行后的新老股东共享。 四、本次发行后的股利分配政策 关于发行人本次发行后的股利分配政策请参见本招股说明书“重大事项提示八本次发行后公司股利分配政策”。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-322 第十五节其他重要事项 一、公司信息披露制度及协调投资者关系的责任机构 （一）信息披露制度 为了加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据有关法律法规、证监会规定、证券交易所的有关规定建立了信息披露制度。 （二）相应责任机构 1、本公司负责信息披露和协调投资者关系的部门：董事会办公室 2、负责人：杜传文 3、电话：（0575）8118 8579 4、传真：（0575）8488 9773 5、电子邮件： ir_kjs@kuaijishanwine.com 二、重要合同 截至 2013年 12月 31日，本公司及控股子公司正在履行或将要履行的对公司经营状况、未来发展或财务状况有重大影响的重要合同如下： 1、银行借款合同 序号借款人合同编号贷款人贷款起始日贷款到期日年利率 借款金额（万元） 担保方式 1 会稽山 33069901-2011年（绍营）字 0052号 中国农业发展银行绍兴市分行 2011年 9月16日 2018年 9月14日 7.05% 20,000 精功集团连带责任保证（合同编号： 33069901-2011年绍营（保）字0042号） 2 会稽山 2010年固贷字第 003号 招商银行绍兴分行 2010年 8月6日 2016年 11月 20日 浮动利率 10,000 精功集团连带责任保证（不可撤销担保书编号：2010年固会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-323 序号借款人合同编号贷款人贷款起始日贷款到期日年利率 借款金额（万元） 担保方式 贷保字第 003号）、会稽山土地、房产抵押（合同编号： 2010年固贷抵字第 003号） 3 会稽山 中国农业银行绍兴县支行 2012年 7月25日 2015年 10月 25日 浮动利率 1,000 精功集团连带责任保证（合同编号： 33100120120026281） 4 会稽山 中国农业银行绍兴县支行 2012年 3月20日 2015年 6月30日 浮动利率 3,000 精功集团连带责任保证（合同编号： 33100120120008456） 5 会稽山 2013年（本级）字 0755号 中国工商银行绍兴分行 2013年 10月 21日 2014年 4月16日 5.6% 1,300 信用担保 6 会稽山 2013年（本级）字 0818号 中国工商银行绍兴分行 2013年 11月 21日 2014年 5月15日 5.6％ 6,800 信用担保 7 会稽山 中国建设银行绍兴支行 2013年 8月23日 2014年 2月22日 基准利率 1,000 精功集团连带责任保证（合同编号： 65723599920123101） 8 会稽山 中国建设银行绍兴支行 2013年 9月11日 2014年 3月10日 基准利率 1,000 9 会稽山 绍市 2013人借 0447 中国银行绍兴市分行 2013年 10月 18日 2014年 4月18日 5.6% 1,000 会稽山提供土地、房产最高额抵押（合同编号：绍市 2013人抵 138） 10 会稽山 2013信银杭绍东贷字第000686号 中信银行绍兴分行 2013年 10月 10日 2014年 4月10日 基准利率 1,000 精功集团最高额保证（合同编号：2013信银杭绍东最保字第 000686-1号） 11 会稽山 33069901-2013年（绍营）字 0058号 中国农业发展银行绍兴市分行 2013年 10月 9日 2014年 4月8日 5.6% 4,000 会稽山提供土地、房产最高额抵押（合同编号： 3306991-2013年绍营（抵）字0054号 12 会稽山 33069901-2013年（绍营）字 0062号 中国农业发展银行绍兴市分行 2013年 10月 23日 2014年 4月22日 5.6% 5,000 会稽山提供土地、房产最高额抵押（合同编号： 3306991-2013年绍营（抵）字0054号/精功集团最高额保证（合同编号： 33069901-2013年绍营（保）字0048号） 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-324 序号借款人合同编号贷款人贷款起始日贷款到期日年利率 借款金额（万元） 担保方式 13 会稽山 绍市 2013人借 0351 中国银行绍兴市分行 2013年 8月16日 2014年 2月16日 5.6% 2,000 会稽山提供土地、房产最高额抵押（合同编号：绍市 2013人抵 164） 2、担保合同 序号担保人债务人合同编号债权人 合同签订日 担保/抵押内容 担保主债权最高额度（万元） 担保方式 精功集团 会稽山 33069901-2011年绍营（保）字 0042号 中国农业发展银行绍兴市分行 2011年9月 16日 为会稽山自 2011年 9月16日至 2018年 9月 14日期间主债权提供连带责任保证 20,000 保证 精功集团 会稽山 不可撤销担保书编号： 2010年固贷保字第 003号招商银行绍兴分行 2010年8月 6日 为会稽山自 2010年 8月6日至 2016年 11月 20日期间主债权提供连带责任保证 10,000 保证 会稽山会稽山 2010年固贷抵字第 003号 为会稽山自 2010年 8月6日至 2016年 11月 20日期间主债权提供抵押担保 抵押 精功集团 会稽山 中国农业银行绍兴县支行 2012年7月 25日 为借款合同编号为33010420120479项下 1,000万元主债权提供连带责任保证 1,000 保证 精功集团 会稽山 中国农业银行绍兴县支行 2012年3月 20日 为借款合同33010420120168项下 3,000万元主债权提供连带责任保证 3,000 保证 精功集团 会稽山 中国建设银行绍兴支行 2012年9月 11日 为会稽山自 2012年 9月11日至 2014年 9月 11日期间主债权提供连带责任保证 5,000 保证 6 会稽山会稽山 绍市 2013人抵 138 中国银行绍兴分行 2013年3月 13日 为会稽山自 2013年 3月14日至 2015年 3月 14日期间主债权提供最高额抵押 9,055 抵押 7 会稽山会稽山 绍市 2013人抵 164 中国银行绍兴分行 2013年3月 13日 为会稽山自 2013年 3月14日至 2015年 3月 14日期间主债权提供最高额抵押 6,280 抵押 精功集团 会稽山 合同编号： 2013信银杭绍东最保字第 000686-1号 中信银行绍兴分行 2013年9月 26日 为会稽山自 2013年 9月26日至 2014年 9月 30日期间主债权提供最高额保证 3,900 保证 9 会稽山会稽山 3306991-2013年绍营（抵）字 0054号 中国农业发展银行绍兴市分行 2013年10月 9日 为会稽山自 2013年 10月 9日至 2014年 10月8日期间主债权提供抵押担保 7,000 抵押 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-325 序号担保人债务人合同编号债权人 合同签订日 担保/抵押内容 担保主债权最高额度（万元） 担保方式 精功集团 会稽山 33069901-2013年绍营（保）字 0048号 中国农业发展银行绍兴市分行 2013年10月 23日 为会稽山自 2013年 10月 23日至 2014年 10月22日期间主债权提供最高额保证 5,000 保证 3、重大采购合同（合同金额 500万元以上） 序号采购方合同编号供货方合同有效期采购物品合同金额（万元） 1 会稽山 RQ13-065 宁波九龙玻璃制品有限公司 2013年 6月 1日至 2014年 6月 30日 500ML酒文化瓶、500ML纯正方瓶、350ML纯正专用瓶等 2,038 2 会稽山 RQ13-066 山东泰山生力源玻璃有限公司 2013年 6月 1日至 2014年 6月 30日 500ML酒文化瓶、500ML波浪瓶、500ML青龙瓶、500ML红国色瓶等 634.60 3 会稽山 LS13-019 湖北丰江米业有限公司 2013年 8月 28日至 2014年 2月 27日 籼糯、酒母米 1,058 会稽山 LS13-020 浙江五芳斋农业发展有限公司 2013年 8月 28日至 2014年 2月 27日 籼糯 690 5 LS13-029 2013年 10月 20日至 2014年 4月 19日 粳糯 944 会稽山 LS13-027 安徽朝龙粮油有限责任公司 2013年 10月 11日至 2014年 3月 30日 粳糯 566.40 7 LS13-044 2013年 11月 18日至 2014年 6月 17日 粳糯 1,912 8 会稽山 LS13-028 蚌埠市久泰商贸有限公司 2013年 10月 16日至 2014年 4月 16日 粳糯 1,422 9 会稽山 LS13-032 铜陵市普济圩金迈米业有限责任公司 2013年 10月 16日至 2014年 4月 15日 粳糯米 944 10 会稽山 LS13-033 绍兴会稽山米业有限公司 2013年 10月 16日至 2014年 4月 15日 粳糯 934 11 会稽山 LS13-031 上虞市越秀粮油有限公司 2013年 10月 16日至 2014年 4月 15日 粳糯、酒母米 511.20 4、重大销售合同（合同金额 1500万元以上） 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-326 序号采购方销售方合同有效期销售内容合同金额 绍兴市华泽酒业有限公司 会稽山 2013年4月1日至2014年 3月 31日 五十年陈珍藏花雕酒、木盒三十年陈花雕、十年陈浮雕等 合同销售任务总额为2000万元 绍兴县大源酒业有限公司、绍兴土绍酒有限公司 会稽山 2013年4月1日至2014年 3月 31日 五十年陈珍藏花雕酒、木盒三十年陈花雕、碎瓷三十年陈国宴花雕等 合同销售任务总额为3,000万元 上虞市远大贸易有限公司、上虞市曹娥街道惠明食杂店 会稽山 2013年4月1日至2014年 3月 31日 三年陈糯米陈酿（泥头）、陈年宴酒、三年陈糯米陈酿（石膏）等 合同销售任务总额为2500万元 上虞市百官街道阿英副食品商行、上虞市敏锐贸易有限公司 会稽山 2013年4月1日至2014年 3月 31日 醇香黄酒三年陈酿（诸暨）、会稽山三年陈纯正绍兴酒、会稽山五年陈纯正绍兴酒等 合同销售任务总额为2500万元 杭州市拱墅区会稽山绍兴酒专卖店、杭州三塘贸易有限公司、杭州市下城区富荣综合经营部 会稽山 2013年4月1日至2014年 3月 31日 碎瓷三十年陈国宴花雕、会稽山二十年陈花雕、木盒二十陈花雕等 合同销售任务总额合计为 1,800万元 杭州兴禾食品有限公司 会稽山 2013年4月1日至2014年 3月 31日 会稽山三年精雕酒、三年陈加饭、陈年花雕、陈年加饭等 合同销售任务总额为1,500万元 杭州新地达贸易有限公司 会稽山 2013年4月1日至2014年 3月 31日 三年帝聚堂、五年帝聚堂、三年加饭、五年纯正等 合同销售任务总额为4,100万元 杭州俊友贸易有限公司 会稽山 2013年4月1日至2014年 3月 31日 三年陈加饭、纯正五年、五年帝聚堂、八年帝聚堂等 合同销售任务总额为1,650万元 桐乡市糖业烟酒有限公司 会稽山 2013年4月1日至2014年 3月 31日 会稽山加饭酒、坛加饭、会稽山八年陈精雕王（绍兴）、会稽山老酒等 合同销售任务总额为1,800万元 嵊州市方天糖酒商行、嵊州市方真食品贸易有限公司 会稽山 2013年4月1日至2014年 3月 31日 2011年手工加饭、东风特加饭、醇香黄酒三年陈酿（诸暨）、石膏加饭等 合同销售任务总额合计为 1,600万元 嵊州市嘉梁酒类商行 会稽山 2013年4月1日至2014年 3月 31日 2011年加饭酒、2011年手工加饭、三年手工加饭、石膏加饭、三年陈糯米陈酿（石膏）等 合同销售任务总额为2,600万元 新昌县南明街道天马酒业商行、新昌县瀚霖商贸有限公司 会稽山 2013年4月1日至2014年 3月 31日 2011年手工加饭、东风特加饭、石膏加饭、简加饭、罗口东风糟烧等 合同销售任务总额合计为 1,600万元 5、工程建设合同（合同金额 100万元以上） 序号发包方承包方工程名称签订日期合同内容 合同金额（万元） 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-327 序号发包方承包方工程名称签订日期合同内容 合同金额（万元） 1 会稽山 普瑞特机械制造股份有限公司 机黄车间 50立方贮酒罐加工承揽项目 2013年 6月 加工制作机黄车间50立方非标贮酒罐 2 会稽山 帕克环保技术（上海）有限公司 黄酒城污水扩建工程 2013年 4月 污水处理厂的项目扩建（包括项目工艺设计、专利设备供货及安装、管道施工等） 1,045 3 会稽山 浙江省工业设备安装集团有限公司压力容器制造厂 瓶酒车间拆并整合（搬迁安装） 2013年 2月25日 瓶酒车间拆并整合（搬迁安装）的工程施工 201.3 4 会稽山 吴江市长虹空调净化有限公司 中国黄酒产业基地一期年产 4万千升黄酒项目生曲车间保温房制作和安装工程 2013年 5月20日 生曲车间保温房的制作和安装（其中保温房的通风由会稽山负责） 115.5 5 嘉善黄酒 廊坊兴达门业有限公司 瓶酒勾兑车间搬迁节能改造工程 2012年 12月18日 瓶酒勾兑车间的搬迁和节能改造的工程施工 6 会稽山 浙江中胜建饰设计院有限公司 办公楼、博物馆、研究院装饰工程 2013年 10月23日 会稽山办公楼、博物馆、研究院装饰工程设计项目 7 会稽山 中厦建设集团有限公司 华舍厂区原酒 2#车间土建及水电工程 2013年 7月28日 华舍厂区原酒 2#车间钢结构基础、一、 二层楼地面等土建、电气照明、给排水管道工程及 200T大罐基础工程 8 会稽山 浙江越宫钢结构有限公司 原酒 2#车间通道、酒城过道增加钢结构工程 2013年 11月15日 按会稽山认可的施工图对原酒 2#车间（西）通道、（北）通道、酒城过道进行施工 107.82 9 会稽山 绍兴市新锐机电工具有限公司 400T/H河水净化设备 2013年 7月23日 中国黄酒产业基地一期 4万千升黄酒项目采购 400T/H河水净化设备一套 10 会稽山 普瑞特机械制造股份有限公司 酿造二厂 200立方贮酒罐设备定作 2013年 10月13日 会稽山酿造二厂技术改造项目 200立方非标贮酒罐承揽制作 742.98 三、对外担保事项 截至 2014年 3月 27日，本公司不存在对本公司控股子公司以外的对外担保。 四、重大诉讼或仲裁事项 截至 2014年 3月 27日，公司未涉及任何对公司财务状况、生产经营、经营成果、会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-328 声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项。本公司控股股东、实际控制人及本公司控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司董事、监事、高级管理人员不存在涉及刑事诉讼的情况。 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-329 第十六章董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构声明 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事签名： 金建顺金良顺 沈小军傅祖康 斯枫伍滨 杨轶清陈杨 陈三联 会稽山绍兴酒股份有限公司 年月日 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-330 全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司全体监事签名： 杜新英杨百荣 梁华 会稽山绍兴酒股份有限公司 年月日 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-331 全体董事、监事、高级管理人员声明 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司除董事、监事外全体高级管理人员签字： 傅祖康唐雅凤 俞关松茅百泉 杜传文 会稽山绍兴酒股份有限公司 年月日 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-332 二、保荐人（主承销商）声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人： 金立群 保荐代表人： 梁辰 夏雨扬 项目协办人： 王挺 中国国际金融有限公司 年月日 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-333 三、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师：_ 沈田丰 _ 吕卿 律师事务所负责人：_ 沈田丰 国浩律师（杭州）事务所 年月日 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-334 四、会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师：_ 林国雄 _ 叶喜撑 会计师事务所负责人：_ 胡少先 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-335 五、资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册资产评估师：_ 汪沧海 _ 柴铭闽 资产评估机构负责人：_ 俞华开 坤元资产评估有限公司 年月日 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-336 六、验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师：_ 林国雄 _ 叶喜撑 验资机构负责人：_ 胡少先 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日 会稽山绍兴酒股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-337 第十七节备查文件 一、本招股说明书备查文件 （一）发行保荐书； （二）发行保荐工作报告； （三）财务报表及审计报告； （四）内部控制鉴证报告； （五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （六）法律意见书及律师工作报告； （七）《公司章程》(草案)； （八）中国证监会核准本次发行的文件； （九）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点 投资者于本次发行承销期间，可直接在上海证券交易所网站查询，也可到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点查阅。 三、查阅时间 除法定节假日以外的每日 9:00 - 11:00，14:00 - 17:00。 |
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