宁波三星电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
N I N G B O S A N X I N G E L E C T R I C C o ., L td .
宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）
保荐人
主承销商
上海市中山南路 318号 2号楼 22~29层
宁波三星电气股份有限公司
N I N G B O S A N X I N G E L E C T R I C C o ., L td .
发行股票类型人民币普通股发行股数 6,700 万股
每股面值人民币 1.00 元发行后总股本 26,700 万股
拟上市证券交易所上海证券交易所保荐人/主承销商东方证券股份有限公司
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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第一节重大事项提示
一、股份流通限制及自愿锁定承诺
本次发行前宁波三星电气股份有限公司（以下简称“三星电气”、“发行人”、“本公司”或“公司”）总股本为 20,000 万股，本次拟发行 6,700 万股，发行后公司总股本为 26,700 万股，均为流通股。
1、本公司实际控制人郑坚江和何意菊、控股股东奥克斯集团有限公司、以
及自然人股东郑江、何锡万、陈光辉、郑建设承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
2、本公司其他股东王文杰、黄龙飞、周明洁、周忠祥、李维晴、郑君达、
应忠杰、陈赛珍、王永法、蔡静国、钱旭峰、杨根达、缪锡雷、郑永静、陈华娟、忻宁、陈瑾、陈济芬、傅国义、王小川、钟伟成和傅武德承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东郑坚江、郑江、周明洁、黄
龙飞、李维晴、杨根达、郑君达、钱旭峰、傅国义、陈赛珍和缪锡雷还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有公司的股份。
二、本次发行前滚存利润的处理
根据公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过的决议，若公司本次公开发行股票申请获得批准并成功发行，则本次发行之前所滚存的可供股东分配的利润由本次发行完成后的新老股东共享。
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三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）对电力系统用户依赖的风险
公司电能计量及信息采集产品、配电设备主要销往国家电网公司、南方电网公司等国内电力系统用户，受我国电网投资规模和发展规划的影响较大。为推进智能电网建设，国家电网公司已提出未来将大规模推广使用智能电能表，并对智能电能表制订了统一的技术标准，导致国内电能表行业不同厂商之间产品技术标准趋同，公司技术领先优势受到制约。同时，国家电网公司对智能电能表的采购实施“总部统一组织、网省公司具体实施”的集中规模招标模式，市场竞争更趋激烈，也对公司盈利能力产生一定影响。若今后，国内电力系统用户推出新的招标采购模式，或者国内电力行业发展速度放缓、电网建设投资规模下降，公司未来发展将受到较大影响。
（二）市场竞争的风险
近年来，公司凭借业已形成的经营规模、市场营销、技术领先和成本控制等优势实现了快速发展，并在国内电能表和 10kV 配电变压器市场竞争中确立了较为明显的行业领先地位。但鉴于我国电能表和 10kV 配电变压器领域的市场化程度较高，生产企业数量较多，不同生产规模的企业并存，市场竞争较为激烈。若公司竞争对手继续扩大生产规模，提高产品质量，降低生产成本，市场竞争将进一步加剧，可能对公司盈利能力产生较大不利影响。
（三）国家电网公司对电能表实施集中规模招标采购引致的风险
国家电网公司对智能电能表实施集中规模招标后，产品招标数量相对集中。
2010 年，国家电网公司对智能电能表共计进行了五次招标，对智能电能表的招标采购量达到 4,548.98 万台。为抢占更多市场份额，各电能表生产厂家采用低
价竞争策略，导致相应产品的毛利率处于相对较低水平。2010 年，公司智能电能表的毛利率为 20.84%，低于同期普通电子式电能表 36.07%的毛利率水平。因
此，随着今后国家电网公司通过集中规模招标模式采购的电能表数量不断扩大，若公司不能有效降低电能表生产成本，公司未来盈利能力将可能受到一定程度的不利影响。
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（四）实际控制人控制的风险
本公司控股股东为奥克斯集团，其在本次发行前持有本公司 60%的股份，处于绝对控股地位。本公司实际控制人郑坚江、何意菊夫妇通过直接或间接方式合计控制公司 73%的股权；本次发行后，郑坚江、何意菊夫妇仍控制本公司 50%以上的股权，继续处于绝对控股地位。公司实际控制人可能利用其控制权地位和对董事会的影响力通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策、财务管理、人事任免等进行控制，存在损害本公司和中小股东利益的风险。
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第二节本次发行概况
股票种类：人民币普通股
每股面值：人民币 1.00 元
发行股数： 6,700 万股，占发行后总股本的 25.09%
每股发行价：【】元
发行市盈率：【】倍（每股收益按照公司 2010 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 2.67 元（按照公司 2010 年 12 月 31 日经审计的净资
产除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产：【】元（按照公司 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产加本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
市净率：【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产确定）
发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排
网下向询价对象发行的股份锁定期为 3个月
承销方式：余额包销
预计募集资金：预计募集资金总额【】万元，预计扣除发行费用后募集资金净额【】万元
发行费用概算【】万元
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第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：宁波三星电气股份有限公司
英文名称： Ningbo Sanxing Electric Co., Ltd.
注册资本： 20,000 万元
法定代表人：郑坚江
变更设立日期： 2008 年 3 月 24 日
住所：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）
邮政编码： 315191
电话： 0574－88072272
传真： 0574－88072271
互联网址： http://www.sanxing.com
电子信箱： stock@mail.sanxing.com
二、发行人的改制重组情况
（一）设立方式
本公司是由宁波三星仪表有限公司（以下简称“三星仪表”）整体变更设立的股份有限公司。
根据三星仪表股东会决议和三星仪表全体股东作为发起人签署的《关于变更设立宁波三星电气股份有限公司的协议书》，三星仪表以立信会计师事务所审计确认的截至 2007 年 12 月 31 日的净资产 10,730.44 万元（母公司数）为基础，
分配现金股利 146.09 万元后，按 1.058435:1 的比例折合股本 10,000 万元，剩
余 584.35 万元计入资本公积金。
本公司于 2008 年 3 月 24 日改制设立，并在浙江省宁波市工商行政管理局领取了注册号为 330212019124 的企业法人营业执照。
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（二）发起人及其投入资产的内容
1、发起人
本公司设立为股份公司时的发起人为奥克斯集团、宁波高胜投资有限公司（以下简称“宁波高胜投资”）、郑坚江、郑江、王文杰。
2、发起人投入的资产
本公司由三星仪表以净资产折股整体变更设立，设立时未进行任何业务、资产和人员的剥离，原三星仪表资产、负债、机构和人员由本公司承继。
三、发行人股本情况
（一）发行人本次发行前后的股本情况
本次发行前公司总股本为 20,000 万股，本次拟发行股数 6,700 万股，发行后总股本 26,700 万股，本次拟发行股份占发行后总股本比例 25.09%。发行前后
公司股本结构变化如下：
本次发行前本次发行后
股东名称
股数（万股）比例股数（万股）比例
限售期
有限售条件的股份 20,000 100% 20,000 74.91%
其中：奥克斯集团 12,000 60.00% 12,000 44.94% 36 个月
郑坚江 2,600 13.00% 2,600 9.74% 36 个月
郑江 1,800 9.00% 1,800 6.74% 36 个月
王文杰 1,600 8.00% 1,600 5.99% 12 个月
何锡万 1,288 6.44% 1,288 4.82% 36 个月
黄龙飞 100 0.50% 100 0.37% 12 个月
周明洁 70 0.35% 70 0.26% 12 个月
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周忠祥 60 0.30% 60 0.22% 12 个月
李维晴 40 0.20% 40 0.15% 12 个月
郑君达 40 0.20% 40 0.15% 12 个月
陈光辉 40 0.20% 40 0.15% 36 个月
应忠杰 30 0.15% 30 0.11% 12 个月
陈赛珍 30 0.15% 30 0.11% 12 个月
王永法 30 0.15% 30 0.11% 12 个月
蔡静国 30 0.15% 30 0.11% 12 个月
钱旭峰 30 0.15% 30 0.11% 12 个月
杨根达 20 0.10% 20 0.07% 12 个月
缪锡雷 20 0.10% 20 0.07% 12 个月
傅国义 20 0.10% 20 0.07% 12 个月
郑永静 20 0.10% 20 0.07% 12 个月
陈华娟 20 0.10% 20 0.07% 12 个月
忻宁 20 0.10% 20 0.07% 12 个月
陈瑾 20 0.10% 20 0.07% 12 个月
陈济芬 20 0.10% 20 0.07% 12 个月
郑建设 20 0.10% 20 0.07% 36 个月
王小川 16 0.08% 16 0.06% 12 个月
钟伟成 10 0.05% 10 0.04% 12 个月
傅武德 6 0.03% 6 0.02% 12 个月
本次发行股份－－ 6,700 25.09%
合计 20,000 100% 26,700 100%
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（二）公司发起人持股情况
本公司设立为股份公司时的发起人为奥克斯集团、宁波高胜投资、郑坚江、郑江、王文杰，截至目前，各发起人持有公司股份的情况如下：
股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
奥克斯集团有限公司 12,000 60%
郑坚江 2,600 13%
郑江 1,800 9%
王文杰 1,600 8%
宁波高胜投资有限公司 0 0%
合计 18,000 90%
（三）公司的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
公司发起人之一宁波高胜投资为奥克斯集团全资子公司。公司股东郑坚江、郑江和何锡万通过宁波元兴实业投资有限公司（以下简称“元兴实业”）和宁波元和电器科技有限公司（以下简称“元和电器”）控制奥克斯集团。具体情况如下：
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公司自然人股东中，郑坚江与郑江为兄弟关系，何锡万为郑坚江配偶何意菊之兄，郑坚江、郑江与陈光辉系表兄弟关系，郑坚江、郑江与郑建设系堂兄弟关系，除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。
四、发行人的业务概况
主营业务电能计量及信息采集产品、配电设备的研发、生产和销售。
主要产品及其用途
主要产品包括智能电能表、普通电子式电能表、感应式电能表、用电管理智能终端及系统产品、非晶合金变压器、油浸式变压器、干式变压器、箱式变电站和开关柜，主要客户为国家电网公司、南方电网公司等电力公司及煤炭、石油、钢铁、铁路、机场、房地产开发等需要自行建设配电设施的单位。
产品的销售方式和渠道
本公司通过构建面向全国的营销及售后服务体系，采取直销模式对电力公司进行销售。
主要原材料
电能表主要原材料为：集成电路、变压器、液晶显示器、印刷电路板、电阻、电容、电流互感器、基架、电压元件、电流元件、计度器、磁力轴承组合、磁钢组合和结构件；配电变压器主要原材料为：铁心、硅钢片、电磁线等。
行业竞争
情况
电能表行业市场化程度较高，行业内企业数量较多，但面向全国区域进行销售、综合竞争实力较强、经营规模较大的生产企业相对较少，大部分电能表生产企业的产品销售具有明显的区域性，经营规模较小，市场竞争能力较弱；配电变压器行业市场化程度较高，生产企业数量较多，经营规模偏小，市场集中度较低，我国很多配电变压器生产企业的销售网络主要依赖于当地电力公司，具有明显的区域性。
公司竞争
地位
本公司作为国内规模最大的电能表生产企业之一，在国内电能表市场具有很强的综合竞争优势。2010 年，本公司在国家电网公司智能电能表集中规模招标采购中名列第一，按中标数量计算的市场占有率达到 10.66%，市场领先优
势明显。
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五、发行人的资产权属状况
（一）土地使用权情况
目前本公司共拥有 7 宗土地使用权，土地面积合计为 316,915.90 平方米,
具体情况如下：
土地证编号位置面积（平方米）使用
权人
取得方式
他项权利
甬鄞国用(2009)第 12-05104 号
鄞州区姜山镇王伯桥、甬江、夏施村 45,543.80
奥克斯
高科技转让抵押
甬鄞国用(2009)第 12-05102 号
鄞州区姜山镇王伯桥、甬江、夏施村 22,092.90 三星电气转让抵押
甬鄞国用(2009)第 12-05103 号
鄞州区姜山镇上何、夏施村 30,677.10 三星电气转让抵押
甬国用（2010）第
0505684 号
慈城镇国庆村与宁波市良种场交界 113,829.00 三星智能出让无
甬国用（2010）第
0505685 号宁波市良种场 78,431.00 三星智能出让无
甬鄞国用（2011）
第 12-05092 号
宁波市鄞州区姜山镇蓉江、甬江村 12,942.90 三星电气转让无
甬鄞国用（2011）
第 12-05093 号
宁波市鄞州区姜山镇王伯桥、甬江、夏施村 13,399.20 三星电气转让无
（二）公司拥有的房屋所有权
目前本公司共拥有 5 处房屋产权，建筑面积合计 101,572.30 平方米。具体
情况如下：
房产证编号房屋位置取得方式建筑面积（平方米）所有权人
他项
权利
鄞房权证姜字第200900813 号
鄞州区姜山镇王伯桥、甬江、夏施村外购 22,686.32 三星电气抵押
鄞房权证姜字第200900814 号
鄞州区姜山镇上何、夏施村外购 30,203.54 三星电气抵押
鄞房权证姜字第200900812 号
鄞州区姜山镇王伯桥、甬江、夏施村外购 27,931.30 奥克斯高科技抵押
甬房权证鄞州区字第 201310宁波市鄞州区姜山镇
蓉江、甬江村外购 5,176.82 三星电气无
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甬房权证鄞州区字第 201314宁波市鄞州区姜山镇
王伯桥、甬江、夏施村外购 15,574.32 三星电气无
（三）商标权、专利权和软件著作权
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司及下属子公司拥有 5项注册商标；拥有 86项专利；拥有 13 项软件著作权。
（四）专利权实用许可
1、本公司专利权使用许可情况
本公司与宁波大学、宁波新然电子信息科技发展有限公司签订《专利实施许可合同》，约定宁波大学、宁波新然电子信息科技发展有限公司将其所拥有的发明专利“一种实时多任务操作系统的定时器调度方法”（专利号：
ZL200510048947.0）以独占许可方式许可本公司使用，专利权使用许可期限为 6
年，许可使用费为 1万元，由公司一次性支付。上述专利实施许可合同已在国家知识产权局备案，取得合同备案号为 2008330669 的专利实施许可合同备案证明。
2、奥克斯高科技专利权使用许可情况
2008 年 6 月 20 日，宁波奥克斯高科技有限公司（以下简称“奥克斯高科技”）分别与王永法签订《专利实施许可合同》，约定王永法将其所拥有的 6 项实用新型专利以独占许可方式许可奥克斯高科技使用，专利权使用许可期限为 5年，每项专利许可使用费为 1万元，合计 6万元，由奥克斯高科技一次性支付。
奥克斯高科技与王永法签署的《专利实施许可合同》已在国家知识产权局备案，具体情况如下：
序号专利类型专利名称专利号专利有效期合同备案号
1 实用新型一种三相变压器铁心 ZL200620105511.0 2016.7.10 2008330501
2 实用新型一种三维立体直接缝三相变压器铁心 ZL200520012163.8 2015.3.29 2008330502
3 实用新型一种平面直接缝三相变压器铁心 ZL200520012162.3 2015.3.29 2008330500
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4 实用新型三相变压器开口卷铁心 ZL200620102022.X 2016.3.27 2008330498
5 实用新型三维立体三相变压器铁心 ZL200520102545.X 2015.5.30 2008330497
6 实用新型平面三相变压器铁心 ZL200520102544.5 2015.5.30 2008330499
为保证奥克斯高科技对上述专利的永久使用，2010 年 8 月 18 日，奥克斯高科技与王永法另行签署《协议书》，约定原签署的《专利实施许可合同》到期后，王永法承诺将与奥克斯高科技重新签署《专利实施许可合同》，无偿许可奥克斯高科技使用上述 6项专利直至相关专利权到期。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
公司控股股东奥克斯集团及其下属企业和实际控制人郑坚江、何意菊夫妇控制的其他企业与本公司不存在同业竞争的情况。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）购买货物或接受劳务
单位：万元
关联方名称主要交易内容 2010 年 2009 年 2008 年
宁波三星科技电能表及其配件等－－ 1.89
奥克斯进出口石墨轴承－－ 80.33
宁波明州医院员工体检－－ 0.27
鑫宝电器电能表配件及电动工具－ 37.06 31.29
宏来贸易冷轧钢板－ 15.79 113.05
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上海奥克斯家电手机－－ 4.21
宁波奥克斯家电电风扇－－ 0.02
合计－ 52.85 231.06
2008年和2009年，公司向上述关联方购买货物和接受劳务的总额分别为
231.06万元和52.85万元，占发行人各期主营业务成本的比例分别为0.30%和
0.06%。2010年，公司不再向关联方购买货物或接受劳务。
（2）销售货物或提供劳务
单位：万元
关联方名称主要交易内容 2010 年 2009 年 2008 年
宁波三星科技电能表、变压器及其配件－－ 21,121.74
奥克斯集团电能表、变压器、开关柜及其配件 9.64 － 51.55
奥克斯置业变压器及其配件 872.26 266.11 －
宁波奥克斯
电气电表、钣金件加工－－ 46.35
丰强电器钢板、铝锌板及零件加工－－ 7.31
奥克斯空调变压器及加工服务 4.61 －－
奥克斯进出口电能表配件－－ 0.05
宏来贸易冷轧钢板－－ 3.06
天津奥克斯电气变压器及其配件 10.71 －－
合计 897.22 266.11 21,230.06
2008 年、2009 年和 2010 年，公司向上述关联方销售货物和提供劳务的总额为 21,230.06 万元、266.11 万元和 897.22 万元，占发行人各期主营业务收入的
比例分别为 19.00%、0.18%和 0.50%。
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（3）向关联方租赁厂房情况
报告期内，公司向关联方租赁厂房支付的费用情况如下：
单位：万元
关联方名称租赁资产 2010 年 2009 年 2008 年
奥克斯集团厂房 41.50 41.50 －
奥克斯空调厂房 19.46 19.55 201.05
海诚电器厂房－ 17.90 187.99
合计 60.96 78.95 389.04
（4）水、电、汽和污水处理方面形成的关联交易
报告期内，奥克斯集团为本公司提供水、电、汽方面形成的关联交易情况如下：
单位：万元
项目名称 2010 年 2009 年 2008 年
本公司向奥克斯集团支付水、电、汽费用 32.47 32.06 538.31
本公司向奥克斯集团支付污水处理加工费 18.10 23.42 －
（5）关键管理人员薪酬
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司领取的薪酬情况如下：
单位：万元
关联方名称 2010 年 2009 年 2008 年
关键管理人员 412.03 367.98 285.19
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2、偶发性关联交易
（1）购入或出售设备形成的关联交易
报告期内，公司与关联方因购入或出售设备形成的关联交易具体情况如下：
单位：万元
关联方名称主要交易内容 2010 年 2009 年 2008 年
购入设备
奥克斯空调空调 11.98 7.52 16.56
奥克斯进出口电能表生产设备－－ 541.02
宁波奥克斯电气空调－ 22.20 －
合计 11.98 29.72 557.58
出售设备
丰强电器箱式变电站－－ 12.35
合计－－ 12.35
（2）资金往来情况
A、支付资金占用费
2008 年，本公司因经营需要向宁波三星科技借入临时流动资金，支付资金占用费 93.78 万元。
B、奥克斯高科技与奥克斯集团资金往来情况
2008 年，奥克斯高科技与奥克斯集团发生的非经营性资金往来情况如下：
单位：万元
年初余额向奥克斯集团借入资金
向奥克斯集团归还资金年末余额用途
5,678.82 0 5,678.82 0 归还借款
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2008 年，奥克斯高科技向奥克斯集团归还全部所借款项，并不再与奥克斯集团发生非经营性资金往来。
（3）向关联方购买厂房及土地使用权
为实现公司生产经营场所的独立性，2009 年 1 月，公司通过与关联方签订合同，收购经营用厂房及土地。相关情况如下：
单位：万元
出让方名称受让方名称交易内容交易金额定价原则
奥克斯空调三星电气房产及土地使用权 2,949.02 按评估值定价
海诚电器三星电气房产及土地使用权 4,139.62 按评估值定价
奥克斯空调奥克斯高科技房产及土地使用权 5,629.08 按评估值定价
合计－－ 12,717.72
截至 2009 年 2 月底，公司已办理完毕上述房产及土地使用权的产权变更手续。
为满足公司 2011 年经营发展需要，2011 年 3 月，公司通过与关联方签订合同，收购经营用厂房及土地。相关情况如下：
单位：万元
出让方名称受让方名称交易内容交易金额定价原则
奥克斯集团三星电气房产及土地使用权 1,571.72 按评估值定价
奥克斯空调三星电气房产及土地使用权 2,581.95 按评估值定价
合计－－ 4,153.67
（4）关联担保
A、借款担保
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司及全资子公司奥克斯高科技因银行借款而宁波三星电气股份有限公司 招股意向书摘要
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发生的关联担保情况如下：
担保方名称被担保方名称担保金额（万元）担保起始日担保到期日备注本公司奥克斯高科技 4,000 2010 年 07 月 14 日 2013 年 07 月 13 日注 1奥克斯高科技本公司 2,500 2010 年 05 月 07 日 2013 年 05 月 06 日注 2奥克斯高科技本公司 2,500 2010 年 07 月 13 日 2013 年 07 月 12 日注 3奥克斯高科技本公司 4,000 2010 年 05 月 26 日 2011 年 05 月 25 日注 4
注 1：本公司为全资子公司奥克斯高科技在中国建设银行股份有限公司宁波第二支行 4,000 万元的借款提供担保，借款起止时间为 2010 年 7月 14日至 2011年 7 月 13 日。截至 2010 年 12 月 31 日，奥克斯高科技已归还 3,000 万元借款。
注 2：本公司全资子公司奥克斯高科技为本公司在中国光大银行股份有限公司宁波分行2,500万元的借款提供担保，借款起止时间为2010年5月7日至2011年 5 月 6 日。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司已归还 2,500 万元借款。
注 3：本公司全资子公司奥克斯高科技为本公司在中国光大银行股份有限公司宁波分行 2,500 万元的借款提供担保，借款起止时间为 2010 年 7 月 13 日至2011 年 7 月 12 日。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司已归还 500 万元借款。
注 4：本公司全资子公司奥克斯高科技以自有房产及土地使用权为本公司在中国建设银行股份有限公司宁波第二支行 4,000 万元的借款提供担保，借款起止时间为 2010 年 5 月 26 日至 2011 年 5 月 25 日。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司已归还 3,000 万元借款。
B、票据担保
本公司为全资子公司奥克斯高科技在中国建设银行股份有限公司宁波第二支行开具的银行承兑汇票进行担保。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司为奥克斯高科技已开具未到期的银行承兑汇票担保金额为 3,576 万元。
本公司为全资子公司奥克斯高科技在宁波鄞州农村合作银行自 2010 年 1 月1 日至 2012 年 12 月 31 日的最高融资额 1,000 万元提供担保。截至 2010 年 12月 31 日，本公司为奥克斯高科技已开具未到期的商业承兑汇票担保金额为 215宁波三星电气股份有限公司 招股意向书摘要
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万元。
本公司全资子公司奥克斯高科技为本公司在宁波鄞州农村合作银行自 2010年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日的最高融资额 4,000 万元提供担保。截至 2010年 12 月 31 日，奥克斯高科技为本公司已开具未到期的商业承兑汇票担保金额为4,000 万元。
C、保函担保
本公司为全资子公司奥克斯高科技在中国建设银行股份有限公司宁波第二支行开具的保函进行担保。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司为奥克斯高科技已开具未到期的保函担保金额为 41.40 万元。
报告期内，三星电气及奥克斯高科技没有为公司控股股东奥克斯集团、实际控制人和其他关联方提供担保。
（5）商标及专利受让情况
为实现经营业务的独立性，2007 年 10 月 26 日，本公司与宁波三星科技签订《知识产权转让协议》，宁波三星科技将其拥有的与电能表业务相关的 3 项商标和 11 项专利无偿转让给公司。2007 年 10 月 26 日，奥克斯高科技与奥克斯集团签订《商标转让合同》，奥克斯集团将其拥有的 2 项商标无偿转让给奥克斯高科技。有关上述专利的转让手续已于 2008 年 8 月办理完毕，有关上述商标的转让手续已于 2009 年 1 月办理完毕。
（三）独立董事关于公司关联交易的意见
本公司独立董事张明远、王德兴、项伟对公司报告期内的关联交易情况发表如下独立意见：
1、报告期内，公司及下属子公司经营过程中所涉及的关联交易主要发生在
公司与控股股东奥克斯集团及其下属企业之间。该等关联交易不是公司与控股股东及其下属企业之间进行利益输送的途径，而是通过发挥各自资源优势，实现了公司与关联企业的共赢。
2、公司已与关联方在平等协商的基础上签订了各关联交易合同、协议，合
同、协议规定了关联交易的标的和定价原则等内容，合同、协议的订立符合有关法律、法规和规范性文件的要求。关联交易定价公允，体现了诚信、公平、公正宁波三星电气股份有限公司 招股意向书摘要
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的交易原则。
3、公司关联交易的处理严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》及相
关规定的要求，履行了法定批准程序，公司关联方董事和关联股东回避了表决，独立董事已发表了专项意见，公司关联交易信息披露及时、充分、准确，符合中国证监会和证券交易所对关联交易的相关规定。
4、公司规范关联交易的措施符合有关法律、法规的要求，内部控制合法有
效。
（四）关联交易对财务状况和经营成果的影响
2008 年、2009 年，公司关联交易金额较大主要由于公司为实现业务发展和经营场所的独立性，减少对关联方的依赖而发生的相关交易，有利于公司未来规范运作，不存在损害本公司及其他股东利益的情况，亦不会对本公司财务状况和经营成果造成不利影响。
七、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事和高级管理人员基本情况
姓名职务性别出生年份简要情况
郑坚江董事长男 1961 年
中国国籍，拥有加拿大永久居留权，并持有香港居民身份证。
大专学历，高级经济师，国家科学技术进步二等奖获得者，浙江省政协九届、十届委员。曾任龙观钟表零件厂厂长、宁波三星仪表厂厂长、宁波三星集团总裁等职务，现任奥克斯集团董事长、总裁等职。曾获得全国劳动模范、全国优秀企业家、抗震救灾先进个人、构建经济和谐十大受尊崇人物、浙江省非公经济人士优秀建设者、十大风云浙商等荣誉，并当选为浙江省商会副会长、宁波市工商联副主席、宁波市民营企业家协会会长等职务。
郑江副董事长男 年
中国国籍，拥有冈比亚永久居留权，并持有香港居民身份证。
曾任宁波三星集团副总裁等职，现任奥克斯集团副董事长、副总裁等职。
周明洁董事、总经理男 1974 年
本科学历，曾任海尔集团供应链资源事业部部长、苏州三星电子有限公司战略采购部部长、奥克斯集团采购总监、三星仪表总经理等职。现任中国仪器仪表行业协会电工仪器仪表分会副理事长等职。
黄龙飞董事、副总经理男 1973 年
本科学历。曾任宁波三星科技市场部经理、销售副总经理，三星仪表副总经理等职。
宁波三星电气股份有限公司 招股意向书摘要
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姓名职务性别出生年份简要情况
李维晴董事、副总经理男 1972 年
本科学历，工程师。曾任宁波三星科技技术部经理、生产副总经理，三星仪表副总经理等职。
杨根达董事男 1971 年
大专学历，会计师。曾任宁波市慈城粮油公司财务科科长，宁波三星集团财务部副经理，奥克斯集团财务部经理等职，现任奥克斯集团副总会计师。
张明远独立董事男 1961 年
研究生学历，高级工程师（教授级）。曾任哈尔滨电工仪表研究所高级工程师、副所长，哈尔滨海纳测控技术开发有限公司总经理等职。现任哈尔滨电工仪表研究所所长、党委书记，并兼任国家电工仪器仪表标准化技术委员会主任委员、哈尔滨（全国）电工仪器仪表生产力促进中心主任、《电测与仪表》杂志社社长、中国仪器仪表学会常务理事及专家委员会委员。
王德兴独立董事男 1942 年
二级高级法官，曾任宁波海洋渔业公司工会主席，宁波地区中级人民法院副庭长，宁波市中级人民法院副院长、雅戈尔集团股份有限公司独立董事等职，现已退休。
项伟独立董事男 1967 年
大专学历，注册会计师。曾任宁波铸造厂财务科长，宁波世明会计师事务所有限公司部门经理，现任宁波鸿泰会计师事务所有限公司董事、审计部经理。
郑君达监事会主席男 1963 年
大专学历，经济师。曾任宁波华光实业公司财务主管，宁波三星集团财务部长、奥克斯集团财务部经理、财务总监等职，现任奥克斯集团总裁助理。
钱旭峰监事女 1974 年
本科学历，中级会计师。曾任宁波东海仪表水道有限公司主办会计，宁波利时集团有限公司会计主管，奥克斯空调财务部经理等职，现任奥克斯集团财务副总监。
傅国义监事男 1960 年高中学历。曾任职于宁波三星仪表厂、奥克斯高科技等单位，现任公司计量中心主任
缪锡雷董事会秘书男 1974 年
大专学历，经济师，浙江省总工会第十三届委员，宁波市政协第十三届委员，宁波市鄞州区青年联合会第五届委员。曾任奥克斯集团董事长秘书、证券部副经理、总裁办副主任等职。
陈赛珍财务负责人女 1966 年
大专学历，高级会计师。曾任鄞县丝厂财务科副科长，宁波三星集团主办会计，宁波三星科技财务副总监，三星仪表财务总监等职。曾获得浙江省先进会计工作者等荣誉。
（二）董事、监事和高级管理人员其他情况
姓名兼职情况 2010 年税前薪酬
持有本公司股份比例
郑坚江
奥克斯集团董事长、总裁，元兴实业董事长，奥克斯置业董事长，宁波三星集团董事，奥克斯空调董事，奥克斯进出口董事，盛业投资执行董事、总经理，丰和投资董事长，宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司董事长
未在本公司领取薪酬 13%
郑江
奥克斯集团副董事长、副总裁，元兴实业董事，宁波奥克斯电气董事长，三星通讯董事，奥克斯进出口董事，宁波三星集团董事
未在本公司领取薪酬 9%
宁波三星电气股份有限公司 招股意向书摘要
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姓名兼职情况 2010 年税前薪酬
持有本公司股份比例
周明洁－ 83.04 0.35%
黄龙飞－ 89.53 0.5%
李维晴－ 41.67 0.2%
杨根达
奥克斯集团副总会计师，宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司董事、董事会秘书，丰和投资董事、宁波市鄞州国民村镇银行有限责任公司董事
未在本公司领取薪酬 0.1%
张明远哈尔滨电工仪表研究所所长、党委书记等职 5.00（津贴） 0%
王德兴已退休 5.00（津贴） 0%
项伟宁波鸿泰会计师事务所有限公司董事、审计部经理等职 5.00（津贴） 0%
郑君达奥克斯集团总裁助理，奥克斯置业董事，奥克斯进出口监事，宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司监事
未在本公司领取薪酬 0.2%
傅国义－ 15.86 0.1%
钱旭峰奥克斯集团财务副总监，盛业投资监事，盛杰房地产监事，丰和投资监事
未在本公司领取薪酬 0.15%
缪锡雷－ 20.66 0.1%
陈赛珍－ 27.39 0.15%
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
（一）公司控股股东
公司控股股东奥克斯集团设立于2001年6月23日，注册资本与实收资本均为85,000万元，注册地址为宁波市鄞州区姜山镇明州工业园区，法定代表人郑坚江。
奥克斯集团的主要业务为投资业务，除持有本公司股权外，还通过控股子公司（不包括本公司）从事家电、地产和医疗等业务。
截至 2010 年 12 月 31 日，奥克斯集团资产总额为 101.84 亿元，净资产为
30.76 亿元，净利润为 4.90 亿元（合并报表口径，已经宁波科信会计师事务所
有限公司审计）。
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（二）公司实际控制人
本公司实际控制人为郑坚江、何意菊夫妇，其直接或间接合计控制公司 73%的股权，其中郑坚江先生直接持有公司 13%的股权。
郑坚江先生，公司董事长，1961 年出生，大专学历，高级经济师，国家科学技术进步二等奖获得者，浙江省政协九届、十届委员。曾任龙观钟表零件厂厂长、宁波三星仪表厂厂长、宁波三星集团总裁等职务，现任奥克斯集团董事长、总裁等职。曾获得全国劳动模范、全国优秀企业家、抗震救灾先进个人、构建经济和谐十大受尊崇人物、浙江省非公经济人士优秀建设者、十大风云浙商等荣誉，并当选为浙江省商会副会长、宁波市工商联副主席、宁波市民营企业家协会会长等职务。
何意菊女士，1963 年出生，目前除担任元兴实业董事外，未在奥克斯集团及其下属企业担任任何职务，也未参与奥克斯集团及其下属企业的经营管理活动。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产
货币资金 403,965,352.39 511,043,718.25 254,451,820.45
应收票据 42,628,520.00 26,149,768.45 6,779,600.00
应收账款 387,871,873.26 174,865,071.63 243,104,990.98
预付款项 34,806,883.35 10,343,620.52 8,698,290.24
其他应收款 43,262,500.40 45,389,032.67 18,500,339.47
存货 406,114,296.28 286,745,982.81 186,848,020.90
流动资产合计 1,318,649,425.68 1,054,537,194.33 718,383,062.04
非流动资产
固定资产 147,738,539.16 141,601,236.48 66,568,486.19
宁波三星电气股份有限公司 招股意向书摘要
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在建工程 5,749,802.07 114,632.47 -
无形资产 195,120,093.81 52,747,155.35 45,333.17
长期待摊费用-- 6,879,942.87
递延所得税资产 5,659,050.70 7,180,725.23 763,275.18
非流动资产合计 354,267,485.74 201,643,749.53 74,257,037.41
资产总计 1,672,916,911.42 1,256,180,943.86 792,640,099.45
流动负债
短期借款 40,000,000.00 30,000,000.00 -
应付票据 169,044,680.00 203,620,000.00 75,125,000.00
应付账款 603,530,364.67 387,319,881.77 344,577,040.73
预收账款 144,038,641.17 106,692,989.87 107,802,115.46
应付职工薪酬 53,872,850.33 62,619,541.43 17,806,377.67
应交税费 80,845,856.14 55,573,869.93 46,040,570.02
应付利息 60,475.00 14,850.00 -
应付股利-- 1,022,612.35
其他应付款 48,125,279.14 50,758,888.38 9,156,059.01
流动负债合计 1,139,518,146.45 896,600,021.38 601,529,775.24
非流动负债
递延所得税负债 147,137.65 212,008.91 303,068.05
非流动负债合计 147,137.65 212,008.91 303,068.05
负债合计 1,139,665,284.10 896,812,030.29 601,832,843.29
股东权益
股本 200,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 5,843,499.13 5,843,499.13 5,843,499.13
盈余公积 42,875,656.17 20,376,543.04 6,440,102.80
未分配利润 284,532,472.02 233,148,871.40 78,523,654.23
归属于母公司所有者权益 533,251,627.32 359,368,913.57 190,807,256.16
少数股东权益---
所有者权益合计 533,251,627.32 359,368,913.57 190,807,256.16
负债和所有者权益总计 1,672,916,911.42 1,256,180,943.86 792,640,099.45
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2、合并利润表
单位：元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
一、营业总收入 1,801,713,510.61 1,487,057,222.32 1,141,283,169.76
其中：营业收入 1,801,713,510.61 1,487,057,222.32 1,141,283,169.76
二、营业总成本 1,602,706,406.71 1,297,885,120.61 1,049,768,189.75
其中：营业成本 1,256,973,417.38 929,297,132.69 797,440,633.22
营业税金及附加 18,484,947.54 11,006,013.23 11,475,997.22
销售费用 204,283,392.17 258,482,953.21 169,137,264.35
管理费用 117,575,916.25 97,705,894.50 68,365,731.09
财务费用 3,107,300.81 -13,016.50 2,028,045.22
资产减值损失 2,281,432.56 1,406,143.48 1,320,518.65
投资收益 29,818.50 410,710.44 -
三、营业利润 199,036,922.40 189,582,812.15 91,514,980.01
加：营业外收入 34,301,827.44 19,318,138.10 3,335,226.55
减：营业外支出 4,252,759.66 2,387,535.61 2,903,702.46
其中：非流动资产处置损失 1,323,043.63 744,665.41 883,594.02
四、利润总额 229,085,990.18 206,513,414.64 91,946,504.10
减：所得税费用 30,203,276.43 37,951,757.23 13,900,268.80
五、净利润 198,882,713.75 168,561,657.41 78,046,235.30
其中：被合并方在合并前实现的净利润－－－
归属于母公司所有者的净利润 198,882,713.75 168,561,657.41 78,046,235.30
少数股东权益－--
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.99 0.84 0.39
（二）稀释每股收益 0.99 0.84 0.39
七、综合收益总额 198,882,713.75 168,561,657.41 78,046,235.30
归属于母公司所有者的综合收益总额 198,882,713.75 168,561,657.41 78,046,235.30
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1-2-27
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
一、经营活动产生的现金
流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,925,349,659.14 1,737,120,767.35 1,380,452,002.15
收到的税费返还 37,806,918.68 17,535,737.50 -
收到其他与经营活动有关的现金 104,124,697.18 18,485,548.75 4,622,901.82
经营活动现金流入小计 2,067,281,275.00 1,773,142,053.60 1,385,074,903.97
购买商品、接受劳务支付的现金 1,347,454,391.85 931,255,780.56 762,132,311.50
支付给职工以及为职工支付的现金 162,323,917.19 106,888,117.55 69,998,499.07
支付的各项税费 176,410,565.61 137,085,683.11 100,387,422.63
支付其他与经营活动有关的现金 286,462,321.90 277,301,658.82 254,561,487.55
经营活动现金流出小计 1,972,651,196.55 1,452,531,240.04 1,187,079,720.75
经营活动产生的现金流量净额 94,630,078.45 320,610,813.56 197,995,183.22
二、投资活动产生的现金
流量
收回投资收到的现金 40,014,909.25 1,378,672.50 -
取得投资收益所收到的
现金 14,909.25 --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
-- 184,221.77
投资活动现金流入小计 40,029,818.50 1,378,672.50 184,221.77
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
177,009,952.02 139,930,825.17 24,856,001.08
投资支付的现金 40,000,000.00 967,962.06 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---投资活动现金流出小计 217,009,952.02 140,898,787.23 24,856,001.08
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投资活动产生的现金流量净额-176,980,133.52 -139,520,114.73 -24,671,779.31
三、筹资活动产生的现金
流量
吸收投资收到的现金--
取得借款收到的现金 190,000,000.00 42,000,000.00 64,521,728.26
筹资活动现金流入小计 190,000,000.00 42,000,000.00 64,521,728.26
偿还债务支付的现金 180,000,000.00 12,000,000.00 64,521,728.26
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 29,084,033.49 1,635,220.86 2,573,211.57
筹资活动现金流出小计 209,084,033.49 13,635,220.86 67,094,939.83
筹资活动产生的现金流量净额-19,084,033.49 28,364,779.14 -2,573,211.57
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响 139,765.64 25,086.08
五、现金及现金等价物净
增加额-101,434,088.56 209,595,243.61 170,775,278.42
加：期初现金及现金等价物余额 452,842,848.04 243,247,604.43 72,472,326.01
六、期末现金及现金等价
物余额 351,408,759.48 452,842,848.04 243,247,604.43
（二）最近三年非经常性损益的具体内容
单位：元
项目名称 2010 年 2009 年 2008 年
非流动资产处置损益-132.30 -74.47 -84.27
越权审批或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 361.91 142.53 20.99
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
265.67 258.85 303.85
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益－－－
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除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
2.98 41.07 －
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-201.80 -91.01 -197.42
所得税影响额-44.83 -41.55 -3.32
非经常性损益合计数 251.63 235.42 39.83
扣除非经常性损益后的净利润 19,636.64 16,620.74 7,764.80
（三）最近三年主要财务指标
主要财务指标 2010 年 2009 年 2008 年
流动比率 1.16 1.18 1.19
速动比率 0.80 0.86 0.88
资产负债率（母公司） 64.49% 66.91% 74.04%
应收账款周转率（次） 6.36 7.06 5.25
存货周转率（次） 3.61 3.90 5.21
息税折旧摊销前利润（万元） 25,498.79 22,535.78 10,666.31
利息保障倍数 56.47 330.13 44.07
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.47 1.60 0.99
每股净现金流量（元/股）-0.51 1.05 0.85
基本每股收益（元/股） 0.99 0.84 0.39
稀释每股收益（元/股） 0.99 0.84 0.39
加权平均净资产收益率 44.77% 61.28% 51.30%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） 44.20% 60.42% 51.03%
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
0.01% 0.01% 0.02%
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（四）管理层对公司财务状况、盈利能力的讨论和分析
1、对公司财务状况的分析
报告期内，公司资产总额增长较快，其中2009年末较2008年末增长58.48%，
2010年末较2009年末增长33.17%，表明公司业务发展较快，经营规模不断扩大。
报告期内，公司资产结构较为稳定，流动资产所占比例相对较高，非流动资产所占比例相对较低，主要由于公司所处行业为技术密集型行业，非流动资产占比相对较小。公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货组成；公司非流动资产主要为固定资产和无形资产。
报告期内，公司负债主要为流动负债。2008年末、2009年末和2010年末，公司流动负债占负债总额的比例分别为99.95%、99.98%和99.99%。报告期内公司流
动负债呈现快速增长，主要由于近年来公司经营规模不断扩大，资产增加较快，为满足公司资金需求，公司主要通过应付票据、应付账款和预收账款等无息负债方式进行融资，导致公司流动负债增加较快。
报告期内，公司资产负债率较高，流动比例、速动比例较低，但公司货款回笼快、利息保障倍数较高、盈利情况良好、经营活动产生现金流量的能力较强，可以保障公司有足够现金用于支付到期债务，偿债能力较强。本次发行成功将有助于公司拓展融资渠道，进一步增强偿债能力。
2、对盈利能力的分析
报告期内，公司利润主要来源于公司业务经营产生的利润，投资收益和营业外收支金额对公司利润总额的影响较小。
报告期内，公司营业收入以主营业务收入为主，其他业务收入所占比例较低，主营业务收入主要来源于电能表和配电变压器的销售。
2009 年，公司主营业务收入较 2008 年增长 32.16%，主要得益于我国电网建
设投资快速增长，以及公司加大市场拓展力度，公司各主要产品电能表和配电变压器的销售收入实现不同幅度增长所致。
2010 年，公司主营业务收入较 2009 年增长 21.23%，主要由于公司继续加大
市场拓展力度，各主要产品实现的销售收入继续保持增长；同时，终端产品和箱式变电站实现的销售收入大幅增长也是公司主营业务收入增长的重要因素。
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报告期内，公司营业毛利主要来自公司主营业务产生的毛利。2008 年、2009年和 2010 年，公司主营业务产生的毛利占公司营业毛利的比例分别为 99.28%、
98.96%和 99.25%。
公司主营业务毛利主要来自电能表及配电变压器产生的毛利。2008 年、2009年和 2010 年，公司电能表产生的毛利占公司当期主营业务毛利的比例分别为
76.08%、69.15%和 63.93%。配电变压器的销售也是公司的重要利润来源，2008
年、2009 年和 2010 年，公司配电变压器产生的毛利占公司当期主营业务毛利的比例分别为 15.78%、20.27%和 18.23%。
3、对现金流量的分析
最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，公司经营活动获取现金的能力很强，盈利的质量较高。
报告期内，公司“投资活动产生的现金流量净额”均为负，主要系公司为扩大业务经营规模相应增加固定资产投入，为解决公司经营场所独立性问题，向关联方购买生产用厂房及土地使用权所致，以及为实施募集资金投资项目新征土地等投资活动所致。
4、资本性支出
报告期内，公司重大资本性支出包括购买设备、土地、厂房及对外股权投资支出等。
（五）股利分配政策
1、报告期内股利分配情况
2008 年 3 月，三星仪表整体变更为股份公司时，按股东出资比例以现金方式向股东分红 1,460,874.78 元（含税）。
经公司于2010年5月21日召开的2009年度股东大会审议通过，公司以2009年 12 月 31 日的股份总额 100,000,000 股为基准，向全体股东每 10 股派发 2.50
元现金股利（含税），同时向全体股东每 10 股派送红股 10 股，共计分配股利12,500 万元。
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2、发行完成前滚存利润的分配安排
根据公司 2010 年第三次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票申请获得批准并成功发行，则本次发行之前所滚存的可供股东分配的利润由本次发行完成后的新老股东共享。
3、公司股票发行后的股利分配政策
本次发行后，公司将根据盈利状况和发展规划由董事会提出具体分配方案，经股东大会审议通过后执行。
（六）发行人控股子公司的基本情况
本公司拥有两家全资子公司奥克斯高科技和宁波三星智能仪表有限公司（以下简称“三星智能”），奥克斯高科技的主营业务为配电变压器、箱式变电站、开关柜的研发、生产和销售，三星智能为本次募集资金投资项目的实施主体。上述两家全资子公司的基本情况如下：
1、宁波奥克斯高科技有限公司
成立时间 2001 年 4 月 18 日
注册资本和实收资本 10,500 万元
股权结构三星电气持有 100%股权
主营业务配电变压器、箱式变电站、开关柜的研发、生产和销售
最近一年主要财务数据（经审计）
2010 年 12 月 31 日的总资产和净资产分别为 35,391.18 万元和
13,097.45 万元，净利润为 5,086.86 万元。
2、宁波三星智能仪表有限公司
成立时间 2010 年 3 月 1 日
注册资本和实收资本 1,000 万元
股权结构三星电气持有 100%股权
经营范围仪器仪表、变压器的研发、制造、加工、维修
最近一年主要财务数据（经审计）
2010 年 12 月 31 日的总资产和净资产分别为 15,782.64 万元和
802.30 万元，净利润为-197.70 万元。
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第四节募集资金运用
一、募集资金运用概况
经公司第一届董事会第十六次会议和 2010 年第三次临时股东大会审议通过，公司本次计划发行股票 6,700 万股，募集资金用于对三星智能进行增资并实施以下项目：单相智能电能表建设项目、三相智能电能表及用电管理智能终端建设项目、节能环保型变压器及箱式变电站建设项目、研发中心建设项目，项目总投资为 63,165.28 万元。公司本次股票发行募集资金将根据轻重缓急用于投入如
下项目：
单位：万元
序号项目名称投资总额项目批文
1 单相智能电能表建设项目 24,920.24 宁波市发展和改革委员会甬发改备〔2010〕54 号
2 三相智能电能表及用电管理智能终端建设项目 9,733.56
宁波市发展和改革委员会
甬发改备〔2010〕56 号
3 节能环保型变压器及箱式变电站建设项目 23,514.18
宁波市发展和改革委员会
甬发改备〔2010〕53 号
4 研发中心建设项目 4,997.30 宁波市发展和改革委员会甬发改备〔2010〕55 号
合计 63,165.28 —
注 1：上述项目的实施主体为三星智能，公司本次股票发行募集资金到位后，将对三星智能进行增资，并由三星智能实施上述募集资金项目；
注 2：基于本次发行募集资金到位时间的不确定性，公司将自筹资金先行垫资启动上述募集资金投资项目；待本次发行募集资金到位后，将按公司有关募集资金使用管理的相关规定用于置换前期垫资并完成后续资金投入。
如果本次发行实际募集资金量不能满足拟投资项目的资金需求，由公司通过银行贷款或其他方式自筹解决；如果本次发行实际募集资金量大于拟投资项目的资金需求，则用于补充公司流动资金。
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二、募集资金使用计划
单位：万元
募集资金使用计划项目
第 1 年第 2 年第 3 年
合计
项目建设投资 9,280.16 10,558.55 — 19,838.71 单相智能电能表建设
项目铺底流动资金—— 5,081.53 5,081.53
项目建设投资 2,952.00 4,632.04 — 7,584.04 三相智能电能表及用
电管理智能终端建设项目 铺底流动资金—— 2,149.52 2,149.52
项目建设投资 10,604.03 8,882.19 — 19,486.22 节能环保型变压器及
箱式变电站建设项目铺底流动资金—— 4,027.96 4,027.96
研发中心建设项目项目建设投资 1,562.00 3,435.30 — 4,997.30
合计 24,398.19 27,508.08 11,259.01 63,165.28
注：募集资金年度使用计划中，“第 1 年”指募集资金到位后 12 个月内，其余表述依次类推。
三、募集资金投资项目的市场前景分析
（一）智能电能表及终端产品建设项目的市场前景
根据国家电网公司于 2010 年 1 月公布的《关于加快推进坚强智能电网建设的意见》，国家电网公司计划到 2015 年以特高压为核心的坚强国家电网初步形成，到 2020 年基本建成坚强智能电网。为配合智能电网建设，国家电网公司已推出智能电能表相关技术规范，并于 2010 年开始大力推广智能电能表的应用，其目标是新投入使用的电能表产品将逐步调整为智能电能表。根据国家电网公司2011 年工作会议传递的信息，2011 年，国家电网公司为建设智能电网，计划推广应用 5,000 万只智能电能表。
国际市场，在美国智能电网建设的带动下，日本、韩国、澳大利亚、俄罗斯等几十个国家已先后宣布开始建设智能电网。国际能源署预计，2013 年，与智能电网配套使用的智能电能表安装数量将达到 7.6 亿台，到 2020 年智能电网将
覆盖全世界 80%的人口。我国作为电能表产销大国，电能表产销量位居世界第一，宁波三星电气股份有限公司 招股意向书摘要
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已具有较强的国际市场竞争力，产品出口量和出口额每年均维持较高水平，已逐步成为电能表出口大国。最近三年，我国出口电能表数量均超过 1,000 万台，2009年出口电能表达 1,102.65 万台，出口额为 13.48 亿元。因此，随着全球智能电
网建设的逐步深入，以及电能表产业向中国转移，我国智能电能表的出口量也将快速增长。
近年来，随着我国用电需求不断增长以及电力供需矛盾日益突出，我国电力需求侧管理要求不断提升。根据中国仪器仪表行业协会电工仪器仪表分会编制的《2008－2009 中国电工仪器仪表行业发展报告》提供的资料，国家电网公司建设用电信息采集系统将共计采购各类终端产品约 1,950 万台（包括各类专变采集终端 100 万台、集中器 150 万台、采集器 1,700 万台），未来终端产品市场增长空间巨大。另外，为实现用电信息采集的要求，用电管理智能终端是和智能电能表紧密相连的产品，电能表通过终端实现远程抄控、负荷监测、配变监测等功能，即：针对一定数量的智能电能表需要配置相应的用电管理智能终端产品。因此，随着我国智能电网建设不断推进，用电管理智能终端产品市场需求将快速增长。
为配合智能电网建设，从 2009 年 12 月起，国家电网公司开始大批量招标采购智能电能表产品。2010 年，国家电网公司对单相智能电能表的招标总量为4,168.26 万台，对三相智能电能表的招标总量为 380.73 万台。根据国家电网公
司智能电网建设规划，未来几年，我国将逐步进入智能电能表更换的高峰期，对智能电能表的市场需求量将快速增长。公司预计我国单相智能电能表的年需求量将达到 7,000 万台，三相智能电能表的年需求量将超过 1,000 万台。
（二）节能环保型变压器及箱式变电站建设项目的市场前景
受益于我国不断进行电网建设和改造，我国变压器市场规模快速扩大。根据中国电器工业协会变压器分会提供的统计数据，我国变压器产量已从 2005 年的
6.31 亿 kVA 上升至 2009 年的 12.65 亿 kVA，增长迅速。随着我国变压器行业快
速发展，我国配电变压器的产量也随之快速增加，2009 年我国配电变压器产量已突破 5亿 kVA，形成较大的市场规模。
根据国家电网公司发展智能电网的相关规划，2011 年至 2015 年为我国智能电网开始全面建设阶段，主要进行特高压电网和城乡配电网的建设，而城乡配电网的建设将带动配电变压器市场需求快速增长。2010 年 7 月，国家发改委召开宁波三星电气股份有限公司 招股意向书摘要
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全国农村电网改造升级工作会议，计划在 2010 年至 2012 年实施新一轮农村电网改造升级工程，解决农村电网供电能力不足的问题，使农村居民生活用电得到较好保障。2011 年 1 月，国务院召开常务会议，决定实施新一轮农村电网改造升级工程；同月，国家电网公司召开 2011 年工作会议，提出未来五年智能电网建设和新一轮农网改造是我国电网建设的两大重点，并计划未来五年内将投资4,100 亿元用于农网改造，再加上南方电网公司计划投入约 1,000 亿元用于农网改造，预计未来五年内我国农网改造的投资额将超过 5,000 亿元。根据国家发改委 2010 年 10 月发布的《农村电网改造升级项目管理办法》，我国未来新一轮农网改造升级实施重点是农村中低压配电网，因此，新一轮农网改造将带动配电变压器的需求大幅增加。
根据国家发改委 2007 年公布的《能源发展“十一五”规划》要求，国内电力行业应采用先进的输、变、配电技术和设备，逐步淘汰能耗高的旧设备。在整个输配电系统中，配电变压器所占比重最大，改进其性能，降低损耗，对电力行业节能具有重要的意义。根据我国于 2006 年颁布的《GBI20052-2006 三相配电变压器能效限定值及节能评估值》，自 2010 年 7 月 1 日起，我国将实施更高要求的能效指标，新生产的配电变压器能耗要达到 S11 水平。按照上述政策要求，目前我国在网运行的部分高能耗配电变压器（如 S9 及以下型号的变压器产品）已不符合行业发展趋势，面临着技术升级、更新换代的需要，未来几年将逐步被节能环保型配电变压器产品（如 S11 及以上型号的配电变压器、非晶合金变压器等）取代。
箱式变电站作为一种集中压开关设备、变压器、低压开关设备于一体的配变产品，适用于城市居民住宅区、开发区、园林风景区、机场、工矿企业、市政工程建设等场所，具有体积小、节省占地面积、低损耗、低噪声、供电可靠性高、寿命周期内免维护等特点。随着我国城市改造和城镇化建设加快，土地资源日益紧张，具有美化城市环境、空间占用少的景观环保、紧凑型和易于维护箱式变电站的市场需求量将有较大幅度增加，发展前景看好。
由上分析，我国配电变压器和箱式变电站的市场容量巨大，发行人凭借完善的市场营销体系和雄厚的竞争实力，完全可以消化本次募集资金投资项目新增的配电变压器和箱式变电站的产能。
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第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）国际市场开拓风险
随着公司在国内市场的竞争地位日益巩固，海外市场业务将成为公司未来业务发展重点之一，其实现的销售收入在公司主营业务收入的比例也将呈上升趋势；但由于国际间政治、经济和其他因素的复杂性，包括进入壁垒、贸易规则的差异等，公司海外市场业务发展将面临较大的市场开拓风险。
（二）公司规模扩张引发的管理风险
报告期内，随着公司经营规模不断扩大，公司通过多渠道积极引进、培养各类管理人才和技术人才，逐步积累了丰富的管理经验，并已形成科学、规范、高效运行的管理体系。本次发行成功后，公司资产规模将迅速扩张，对公司市场开拓、生产经营、人员管理、技术开发、内部控制等方面提出了更高的要求。如果公司的组织模式、管理制度和管理水平不能适应公司规模的迅速扩张，未能随着公司内外环境的变化及时进行调整和完善，将给公司带来较大的管理风险。
（三）财务风险
1、公司毛利率波动的风险
2008 年、2009 年和 2010 年，本公司综合毛利率水平分别为 30.13%、37.51%
和 30.23%，波动幅度相对较大。公司存在毛利率波动的风险。
2、偿债风险
报告期内，公司经营业绩持续增长，经营活动现金流量情况良好，但由于公司设立时资本规模较小，资产负债率水平相对较高，偿债能力相对较弱。2008年末、2009 年末和 2010 年末，公司资产负债率（母公司）分别为 74.04%、66.91%
和 64.49%，流动比率分别为 1.19、1.18 和 1.16，速动比率分别为 0.88、0.86
和 0.80；公司存在资产负债率较高、短期偿债能力不足可能导致的偿债风险。
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3、净资产收益率下降的风险
2008 年、2009 年和 2010 年，以扣除非经常性损益后归属于公司普通股东的净利润为计算基准的加权平均净资产收益率分别为 51.03%、60.42%、44.20%。
本次发行完成后，将导致公司净资产大幅增加，而公司本次募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间，因此本公司存在因净资产增加较快而导致净资产收益率下降的风险。
4、融资渠道单一风险
本公司目前正处于快速发展时期，投资规模的加大导致融资需求增大。尽管公司具备良好的商业信誉和银行信用基础，但目前公司的融资主要依靠银行短期流动资金借款。公司融资渠道单一，可能会造成本公司长期发展所需的固定资产投入不足，从而影响公司的生产经营和持续发展。
（四）募集资金投向风险
公司本次募集资金投资项目是以国家产业政策为指导，根据自身战略规划，进行了充分的市场调研，并通过严格、详尽的可行性论证之后确定的，具有较强的可操作性，但仍然不能排除由于国家宏观经济政策或市场状况发生较大的变化，可能对募集资金投资项目的实施以及经济效益产生不利影响。公司本次募集资金投向存在的主要风险如下：
1、市场开发风险
公司本次募集资金投资项目建设完成后，公司智能电能表及终端、配电变压器和箱式变电站的产能将大幅度增长，对公司市场开拓能力提出了更高的要求。
如果公司市场拓展不力，或者产品市场需求发生重大不利变化，公司新增产能不能完全消化，则公司本次募集资金投资项目存在一定的市场开发风险。
2、项目建设风险
公司本次募集资金投资项目建成投产后，将对本公司的发展战略、经营规模和业绩水平产生积极作用。但是，本次募集资金投资项目的建设计划和实施过程存在着不确定性，募集资金投资项目在实施过程中也可能受到市场变化、工程进度、工程管理、设备供应及设备价格等因素的影响，存在项目不能按期竣工投产
的风险。
3、募集资金运用不能达到预期收益的风险
公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，共需投入资金 63,165.28
万元，其中项目建设投资需要投入资金 51,906.27 万元，与公司现有固定资产规
模相比将有大幅度增加。一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，包括固定资产折旧等在内的成本费用大幅增加，将对公司经营业绩产生不利影响。
（五）税收优惠政策变化风险
公司和奥克斯高科技均按高新技术企业享受 15%的企业所得税税率及相关减免优惠，高新技术企业证书有效期三年，到期后若不能被认定为高新技术企业，则公司和奥克斯高科技的所得税税率将变为25%，从而对公司利润产生较大影响。
根据国家关于软件产品增值税优惠政策的规定，经宁波市国家税务局批复同意，2009 年和 2010 年，公司享受增值税超税负返还优惠政策，获得增值税返还金额分别为 1,457.16 万元和 2,711.44 万元，占公司当期利润总额的比例分别为
7.06%和 11.84%。如果未来公司不再享受软件产品增值税超税负返还优惠政策，
则将对公司利润产生较大影响。
（六）经营风险
1、主要原材料价格波动风险
公司配电变压器生产所需的原材料主要包括硅钢片和铜。近年来，受国内外经济发展影响，硅钢片、铜等价格波动幅度较大，显著增加了公司配电变压器产品生产的成本管理难度。如果未来配电变压器生产所需主要原材料的价格发生较大变动，将直接增加公司产品定价及成本管理的难度和复杂性。
2、季节性风险
公司产品用户主要为各地电力公司。由于国内电力公司招标采购工作主要集中在第二、第三季度，导致公司每年一季度的业务量相对较少，三、四季度的业
务量相对较大，存在明显的季节性。2010 年，国家电网公司实施集中规模招标采购后，交货时间更为集中，公司业务经营的不均衡性更加突出，公司生产计划
安排和资源调配能力将面临更大的挑战。
二、其他重要事项
本公司正在履行的，合同金额在 1,500 万元以上或虽未达到 1,500 万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同包括：销售合同、采购合同、担保合同、保险合同、银行授信合同和借款合同。
截至本招股意向书签署之日，本公司除为全资子公司奥克斯高科技提供担保外，不存在其他对外担保的情况。本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署之日，本公司实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼情况。
第六节本次发行各方当事人和发行时间的安排
名称住所联系电话传真联系人
发行人：宁波三星电气股份有限公司
宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）
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东方证券股份有限公司
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上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
021－61059029 021－61059100 单莉莉、李波
会计师事务所：立信会计师事务所有限公司
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股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司
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收款银行：兴业银行上海分行营业部
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拟上市的证券交易所：上海证券交易所
上海市浦东南路
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询价推介时间 2011 年 5 月 25 日至 2011 年 5 月 30 日
定价区间公告刊登日期 2011 年 6 月 1 日
申购日期和缴款日期 2011 年 6 月 2 日
股票上市日期本次股票发行完成后，将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市
第七节附录和备查文件
投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：
一、查阅地点：公司及保荐人（主承销商）的法定住所；
二、查阅时间：工作日上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00；
三、招股意向书全文及审计报告可通过上海证券交易所指定网站查阅，网址：
http://www.sse.com.cn。
（本页无正文，为宁波三星电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要之盖章页）
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年月日
