中国中铁：首次公开发行A股股票招股意向书摘要 中国中铁股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要
联席保荐人（ 主承销商）
（ 排名不分先后）
中银国际证券有限责任公司 瑞银证券有限责任公司
上海市浦东新区银城中路200 号
中银大厦39 层
北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心
12 层、15 层
重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
第一节 重大事项提示
1．经中国证券监督管理委员会批准，本公司在境内进行本次A 股发行，同时
本公司正在积极寻求进行面向境外投资者的H 股发行。
本招股意向书的全部内容仅为本次A 股发行所用，不构成对境外投资者的宣传
材料，本招股意向书中有关本次H 股发行的情况介绍也不应被理解为进行H 股发行的宣传。同时，本公司正在计划的H 股发行可能在发行价格、信息披露的内容与格式等方面与A 股发行存在一些差异。
此外，尽管本公司的H 股发行方案已经公司股东大会通过，并计划在得到境内
和境外相关监管机构批准之后尽快实施，但是本公司不能保证H 股发行必然发生，H 股发行能否成功取决于境内外监管机构的审批、市场走势、投资者的信心甚至A
股发行价格等多种因素的影响。同时，如果H 股发行成功实施，将摊薄公司的每股财务指标，本公司特别提醒投资者关注该等影响。
2．根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，报经国务院同意，本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。
3．原则上本公司拟公开发行的H 股的发行价格应不低于A 股的发行价格，最终发行价格应在考虑国内外投资者利益的情况下，根据发行时国内A 股市场和国际资本市场发行情况，按照本公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况确定。
4．根据财政部颁布的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》，并经本公司2007 年第一次临时股东大会审议通过，本公司设立的资产评估基准日（2006 年12 月31 日）到股份公司设立日（2007 年9 月12 日）之间产生的净利润（按合并报表口径）归中铁工享有，拟以特别股息的形式派发。
2007 年9 月13 日至本公司首次公开发行股票并上市日之间产生的可供股东分配的利润，留存本公司并由发行后的新老股东共同享有。
本公司的特别股息以合并报表口径的财务数据计算，按照以下方法确定：本公司将对2007 年7-9 月的净利润进行审计，该期间净利润加上2007 年1-6 月的净利润,减去2007 年9 月13 日至2007 年9 月30 日所产生的净利润即为特别股息。2007年9 月13 日至2007 年9 月30 日所产生的净利润数字是根据2007 年7-9 月的三个月本公司的净利润按实际天数的比例计算得出。本公司将聘请会计师事务所对2007 年7-9 月的净利润进行审计，并根据审计结果按照上述原则确定特别股息的确切金额。本公司预计特别股息的金额大约为22.6 亿元。
5．本公司设立时，中联资产评估有限公司以2006 年12 月31 日为评估基准日，就中铁工拟整体重组、独家发起设立股份公司所涉及的纳入股份公司的资产及相关负债进行了评估。
在评估基准日2006 年12 月31 日持续经营的前提下，中铁工拟投入股份公司的净资产账面价值为508,636.30 万元，调整后账面值为508,636.30 万元，评估值为1,921,317.61 万元，评估增值1,412,681.32 万元，增值率277.74%。其中最主要的增值是下属各企业的评估增值，即长期投资评估增值，为1,409,257.70 万元。
上述评估结果已经经过国资委确认，本公司母公司层面也已按照上述评估的结果建账。
在本公司本次改制重组前，本公司下属各子公司多数已经为有限责任公司，根据持续经营基础下的历史成本计量的原则，这些子公司在本次改制重组过程中并没
有根据评估值进行调账。本次改制重组属于新准则中同一控制下的企业合并，根据合并会计报表编制的有关要求，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。本公司在编制合并报表时对于母公司层面确认的部分评估增值需予以转回。本公司评估增值部分记在资本公积项下，在转回时全部调减资本公积项目。
在编制合并财务报表时，本公司冲减了母公司长期股权投资及其他资产评估增值部分141 亿元，并相应调减了资本公积141 亿元，导致2007 年6 月30 日的资本公积为-58.25 亿元。
对于划拨土地，按照国土资源部《关于中国铁路工程总公司重组改制土地资产处置的批复》（国土资函[2007]635 号），以国家作价出资方式投入本公司，这部分土地评估价值为327,999.12 万元，本公司将据此调整土地价值及相关所有者权益，相关调整将体现在2007 年度的财务报告中。请投资者注意该等评估增值对合并经营成果的影响。
6．本公司主要业务和运营在下属子公司，根据财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则第2 号——长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司报表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有下属子公司宣告分配股利或利润时，才确认为投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力（包括现金支付能力）产生影响。
如果下属子公司未能在本公司财务报告发布之前宣告分派现金股利，将导致母公司报表和合并报表的盈利指标（例如净利润）存在较大差异。请投资者注意。
本公司拟按母公司财务报表的口径对2008 年度和2009 年度实现的净利润进行分配，向股东分配的利润不少于可供分配利润的25%。为了保证该等分配能够充分体现本公司的实际盈利水平，本公司拟要求各子公司在每年的适当时候宣告分派现金股利，以保证本公司对股东的现金派利能力。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00元
发行股数 不超过467,500 万股，占发行后股本总额的比例为26.75%
每股发行价格 [ ]元（通过初步询价确定价格区间，在价格区间内向询价对象进行累计投标询价，并根据累计投标询价结果确定发行价格）
市盈率 发行前市盈率：[ ]倍（每股收益按2006 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行后市盈率：[ ]倍（每股收益按2006 年度经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的净利润除以本次发行后总股本计算，未考虑后续可能的H 股发行）
每股净资产 发行前每股净资产：0.65 元（根据经审计的按照中国会计准则编制的2007 年6月30 日的财务报表计算）
发行后每股净资产：[ ]元（根据经审计的按照中国会计准则编制的2007 年6月30 日的财务报表计算，考虑A 股发行募集资金的影响，但未考虑后续可能的H 股发行）
市净率 发行前市净率：[ ]倍（按照发行价格除以发行前每股净资产计算）发行后市净率：[ ]倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式 网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象 持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的投资者（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）承销方式 承销团余额包销预计募集资金总额和净额[ ]亿元，扣除发行费用后，预计募集资金净额：[ ]亿元发行费用概算 本次发行费用总计为[ ]万元，其中承销和保荐费用[ ]万元，审计费用[ ]万元，评估费用[ ]万元，律师费用[ ]万元，发行手续费用[ ]万元，路演推介费[ ]万元
第三节 发行人基本情况
一、本公司基本资料
注册名称： 中国中铁股份有限公司
英文名称： China Railway Group Limited
注册资本： 128亿元
法定代表人： 石大华
成立日期： 2007年9 月12 日
住 所： 北京市丰台区星火路1 号
邮政编码： 100070
电 话： 010-5184 5717
传 真： 010-5184 2057
互联网网址： www.crec.cn
电子信箱： ir@crec.cn
二、本公司的历史沿革及改制重组情况
（一）历史沿革
本公司成立于2007 年9 月12 日，是由中铁工以整体重组、独家发起的方式设立的股份有限公司。2007 年9 月11 日，经国务院国资委《关于设立中国中铁股份有限公司的批复》（国资改革[2007]1095 号）批准，中铁工以其拥有的货币资金、实物资产、无形资产、下属公司的股权等出资投入本公司。本公司注册资本为128亿元，法定代表人为石大华。
中铁工的前身是1950 年设立的铁道部工程总局和设计总局，后变更为铁道部基本建设总局。自1989 年7 月1 日起，撤销铁道部基本建设总局，成立中国铁路工程总公司。1990 年3 月7 日，国家工商行政管理总局作出（90）工商企字第10001051-3 号《核准登记通知书》，核准中国铁路工程总公司的登记申请。
2003年4 月25 日起，中铁工归属国务院国资委管理。
（二）本公司重组情况
1．发起人及发起方式
经国务院国资委批准，发起人中铁工以其拥有的货币资金、实物资产、无形资产、下属公司的
股权作为出资，独家发起设立了本公司。
2．整体重组
根据国务院国资委于2007 年6 月4 日《关于中国铁路工程总公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革[2007]477 号）批准，中铁工进行整体重组，以货币资金、实物资产、无形资产、下属公司的股权等出资，独家发起设立了本公司，中铁工核心业务都已经进入了本公司。
中联资产评估有限公司对中铁工投入本公司的资产，以2006 年12 月31 日为评估基准日进行了评估，并出具了《中国铁路工程总公司整体重组并境内外上市项目资产评估报告书》（中联评报字[2007]第468 号）。根据该报告，中铁工投入本公司净资产评估价值为评估值为1,921,317.61 万元，该评估结果已获得国务院国资委《关于对中国铁路工程总公司独家发起设立中国中铁股份有限公司项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权[2007]1086 号文）确认。
3．本公司设立后，具有独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，在资产、人员、财务、机构和业务方面均与中铁工实现了分开。
（三）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
中铁工投入本公司的资产与股权中，34 家有限责任公司已全部完成了股东由中铁工变更为本公司的工商变更登记手续；5 家境内全资下属企业已全部改制为本公司100%持股的一人有限责任公司；1 家股份有限公司（中铁宝桥股份有限公司）的股权投入本公司，已取得国务院国资委的批准，并办理完毕股东变更为本公司的法律手续；6 家境外公司均已就出资人变更为本公司取得了商务部的批准并领取了变更后的境外投资批准证书，其中绿纱公司和MKM 公司就出资人变更为本公司取得了发改委的批准；资产评估范围内的其他非货币资产包括但不限于办公和电子设备、运输工具等已经办理了由中铁工转移至本公司的资产交接手续。
三、有关股本的情况
（一）本公司设立时的股本形成
按照国务院国资委出具的《关于中国中铁股份有限公司国有股权管理及中铁宝桥股份有限公司股权变动有关问题的批复》（国资产权[2007] 1091 号），中铁工投入本公司净资产为1,921,317.61 万元，按照1：0.6662 的折股比例，折合股本128亿股，股权性质全部为国家股，占股本总额的100％。
（二）发行前后的股本情况
从本公司设立后到本次发行前本公司股权结构没有发生变更。本公司本次拟发行不超过467,500 万股A 股，本次发行前后本公司的股权结构变化情况如下表所示：
发行前 发行后
项 目 股份数量（亿股） 持股比例（%） 股份数量（亿股） 持股比例（%）
中铁工（SS） 1,280,000 100.00 1,280,000 73.25
社会公众股 - - 467,500 26.75
合 计 1,280,000 100.00 1,747,500 100.00
注：SS 是State-own Shareholder 的缩写，表示其为国家股股东
（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司股东中铁工承诺：自本公司A 股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。但是，若H 股发行成功，中铁工按有关规定进行国有股减持，或者在获得批准并履行有关程序后，将其所持本公司的股份转让给境外投资者，并在香港联交所以H 股方式交易，不受上述时间限制。
四、本公司的主营业务
（一）主营业务概览
本公司是中国和亚洲最大的多功能综合型建设集团，在2007 年公布的“世界500 强”企业中排名342，在“世界品牌500 强”中排名417。按年度工程承包总收入计算，本公司是全球第三大建筑工程承包商。本公司提供全套建筑相关服务，包括基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造，可向客户提供综合的“一站式”解决方案，且在参与大型复杂项目时具有竞争优势。本公司在全国各省均有业务，在国际上也开拓了广阔的市场，迄今为止，本公司已在境外逾55 个国家和地区承建超过230 个海外项目。20 世纪80 年代以来，本公司在工程、建筑、研究及设计各领域荣获超过200 个国家级最高奖项。
1．基建建设
本公司是中国铁路建设市场最大的承包商。20 世纪50 年代以来，本公司参与过中国所有主要铁路的建设，新建、扩建及改建的铁路总里程超过50,000 公里，占目前中国铁路总营运里程的三分之二以上。本公司参与建设了超过22,600 公里的电气化铁路，约占截至2007 年6 月30 日中国电气化铁路总营运里程的95%。
本公司在中国重载铁路、高速铁路及铁路提速建设市场也处于主导地位。
本公司也是中国的高速公路和公路建设、特大桥和长大隧道（铁路和公路）建设的龙头企业之一。20 世纪80 年代以来本公司参与建设的公路超过7,400 公里，其中包括超过3,400 公里的高速公路；截至2006 年底，本公司已建设4,230 公里的桥梁，并曾独立建设或参与建设所有跨长江和黄河的铁路公路两用桥和铁路桥；
本公司还独立或参与建设超过3,900 公里的隧道（不包括地铁）。同时，本公司还是中国城市轨道交通市场上的领军企业之一，参加了国内所有主要城市的城市轨道交通建设。
2．勘察设计与咨询服务
本公司是中国基建勘察设计与咨询服务行业的领军企业之一，向客户就铁路、高速公路和公路、桥梁和隧道以及城市轨道交通的建设提供一整套勘察、设计、咨询、研发和监理服务。截至2006 年12 月31 日，本公司提供过勘察设计服务的电气化铁路的总营运里程，占全国电气化铁路总营运里程的50%以上；并为超过58%的跨长江桥梁提供过勘察设计与咨询服务；提供过勘察设计服务的城市轨道交通的总营运里程，占全国城市轨道交通总营运里程的31%以上。另外，本公司还协助铁道部制订了建设规范和质量要求方面的铁路行业标准。
3．工程设备和零部件制造
本公司工程设备和零部件制造业务的主要产品包括道岔、钢结构、轨行机械和工程设备。本公司在中国道岔市场处于主导地位，是全球产量最大的道岔制造商，是国内唯一获铁道部批准生产高锰钢辙叉的研发制造商，也是国内目前仅有的两家获准生产提速道岔的制造商之一。本公司还是中国桥梁钢结构行业的龙头企业，是国内大型铁路桥梁钢结构的唯一制造商。本公司设计和制造了中国首辆轨道车、轨道探伤车、轨道打磨车和电气化作业车，是铁道部准许在中国从事上述轨行机械的少数几家制造商之一。
4．房地产开发
本公司的房地产开发业务主要包括开发、销售和管理以中高收入购买者为目标客户的住房和商用房。迄今为止，本公司的开发项目主要位于北京、广州、成都、深圳、贵阳、石家庄、武汉和安庆等大中城市。本公司计划继续在珠江三角洲、长江三角洲和环渤海湾地区的城市以及其他省会城市从事房地产开发业务，并致力于旧城区改造、新城及新城区建设以及土地成片开发业务。
5．其他业务
本公司还发展和从事多项其他业务，包括铁路和公路投资及运营项目、矿产资源开发、物资贸易和其他配套业务。本公司获铁道部批准建设、运营和拥有铁路，并获地方政府授权建设、运营和转让收费公路。另外，本公司在中国拥有一座金矿，在刚果民主共和国拥有两座铜钴矿。目前，本公司的全部矿场仍处于勘探阶段，预期金矿将于2008 年投产，绿纱矿也将于2008 年投产，MKM 矿将于2009 年初投产。除矿产资源开发业务外，本公司还从事物资贸易、物业管理和物流服务等其他业务。
（二）行业竞争格局
1．基建建设行业
2004 年12 月以前，中国铁路建设行业的竞争极为有限，只有少数几家企业集团（包括中国铁道建筑总公司）拥有铁道部授予的相关铁路建设资格得以进入该行业。2004 年12 月，铁道部和建设部联合发出通知，放宽对中国铁路建设行业的管制，准许在其他基建行业（诸如公路、港口及市政工程建设）拥有专业资格的企业进入铁路建设市场。然而，由于获得铁路建设特级资质的门槛很高，只有少数企业具有特级铁路建设资质。相对于铁路建设行业，我国的其他建设行业的参与者则高度分散。目前仅有少数几家企业获得建设部授予的总承包特级资质，其中包括本公司的两家子公司。其余大部分竞争对手规模比本公司小得多，且本公司与它们并无任何联系。
2．勘察设计与咨询服务行业
我国铁路建设的勘察设计和咨询服务市场由包括本公司在内的两大国有企业集团控制，竞争非常有限。我国其他基础设施建设项目的勘察设计和咨询服务市场较为分散，竞争也较为激烈，本公司的竞争对手通常为大型国有企业，以及地方的省级或市级交通设计院。
3．工程设备和零部件制造行业
我国的铁路工程设备和零部件制造行业实行工业产品生产许可证制度，进入门槛很高。本公司是全球最大的道岔制造商之一，并且是国内轨行机械和铁路站场集装箱门吊制造的领先企业。本公司是国内唯一的高锰钢辙叉研发及制造商，也是国内目前唯一获准生产提速道岔的制造商。本公司在国内大型桥梁钢结构制造和销售市场占主导地位，2006 年市场份额约为80%。
4．房地产开发
目前，我国的房地产开发行业竞争非常激烈。截至2006 年底，我国有3 万多家房地产开发商，其中既包括国内主要的国有和民营房地产开发商，也包括来自香港和亚洲及全球其他地区的房地产开发商。
（四）本公司的竞争优势
1．本公司是中国和亚洲最大的多功能综合型建设集团，全球排名第三，同时也是世界最具竞争力的综合型建设集团之一本公司是中国建设业务领域覆盖面最广的承包商之一，在建筑工程方面拥有一系列特级经营资质。本公司在建设行业的卓越地位以及市场声誉，将为我们继续在建设和工程服务领域赢得新的合同，并把品牌优势拓展至其他相关行业。
2．本公司能够积极把握中国基础设施建设行业快速成长的机遇，市场发展前景广阔中国经济的强势增长和城市化进程的高速发展将继续推动市政建设投资及房地
产业的增长。作为中国领先的多功能综合型建设集团，本公司将能把握中国经济持续增长带来的市场机遇，特别是铁路及公路建设市场高速增长以及中国高速发展的房地产开发市场所带来的商机。
3．本公司广泛的业务范围和规模效应使本公司可以提供综合的“一站式”解决方案，实现业务间的协同效应本公司是中国最大的综合型建设集团，业务范围广泛，能够为客户就项目提供不同阶段的全系列综合服务，即可提供综合的“一站式”解决方案。同时，本公司综合的业务模式及规模效应使本公司可以有效实现不同业务分部间的协同效应。
4．本公司的研发实力、领先技术和先进设备使本公司可以赢得并执行大型、复杂和重要的项目
本公司拥有5 个研究院所、3 个博士后工作站和15 个技术中心，科研实力雄厚；
本公司拥有中国建筑行业内最先进的技术和最高水平的专业化勘察设计、施工能力；
本公司拥有大量具国际先进水平的各种大型设备。这些优势保证了本公司可以更加优质、高效地完成大型复杂的项目。
5．本公司拥有国内外的丰富经营经验，与国内外政府部门具有长期良好的合作关系本公司多年的出色表现及优良信誉记录赢得了铁道部及其他中国建筑行业政府
监管部门的信任及支持。此外，本公司在与外国政府和政府机构的合作方面也拥有丰富的经验。本公司在相关机构中建立的信誉和业务关系有利于未来业务发展，并有助本公司进一步开拓国际业务。
6．本公司拥有强大的管理团队、专业的技术人才和追求卓越的企业文化本公司拥有一支具有丰富建筑行业知识、管理技能和营运经验的高级管理团队，并拥有一批具有丰富行业专业知识的技术人员。另外，长期积淀的企业文化使本公司具备强大的凝聚力、高效的项目执行能力以及运用创新的技术和工法完成复杂重要项目的能力。
五、与本公司业务相关的固定资产及无形资产
（一）主要生产设备
1．本公司在基建建设业务中拥有和使用多种重型机械和其他设备
本公司拥有国内大部分盾构机，该设备是地铁和隧道建设的关键设备；本公司拥有亚洲起重能力最大的吊装船“天一号”（起重能力高达3,000 吨）及一整套深水海上作业施工重要装备；本公司拥有国内大部分的铺轨机和架桥机，它们是铁路建设的关键设备；本公司拥有国内绝大部分的架空接触线路施工设备，它们是电气化铁路建设的关键设备。截至2007 年6 月30 日，本公司在基建建设业务中所使用的自有设备超过44,600 台。
本公司基建建设业务的部分大型设备由本公司自行研发，另外大部分设备由本
公司向国内外市场采购。2004 年度、2005 年度和2006 年度，本公司基建建设业
务用于设备购置的投资分别为13.40 亿元、16.01 亿元、32.55 亿元。
2．与工程设备和零部件制造业务有关的生产设备
本公司采用各式各样的先进制造设备制造产品。本公司的许多高科技设备和机
械由日本、德国、瑞典和瑞士等多个国家进口，例如钢梁数控钻床加工中心、大型弧焊中心、板材预处理线、道岔及辙叉数控铣床、高锰钢辙叉焊接机、真空浇铸生产线、低压铸造设备和其他大型先进设备。
本公司高度重视生产效率的提升，并定期更新生产过程中使用的设备、机械或设施。2004 年度、2005 年度和2006 年度，本公司购买或改造现有生产设备、机械和其他生产设施的开支分别为6,000 万元、14,900 万元和8,300 万元。
（二）主要土地和房屋建筑物
本公司在国内拥有土地1,076 宗，总面积约为17,324,209 平方米；在境外国家和地区拥有土地11 宗，总面积约为397,849 平方米。同时，本公司在国内租赁土地7 宗，总面积约为100,650 平方米。本公司在国内拥有房屋建筑物5,081 处，建筑面积约为4,829,019 平方米；在境外国家和地区拥有房屋建筑物8 处，建筑面积约为86,413 平方米。同时，本公司在国内租赁房屋建筑物238 处，建筑面积约为292,436 平方米；在海外租赁房屋建筑物28 处，建筑面积约为13,620 平方米。除上述土地和房屋建筑物以外，本公司在国内还拥有总面积约为3,743,643 平方米的75 宗土地，是为本公司的房地产开发业务而持有。
本公司拥有的1,076 宗国内土地中，国家于1995 年将206 宗土地（总面积约4,747,266 平方米）注入本公司作为出资。这些物业的土地使用权证并无指定特定使用期。
本公司仍未取得本公司所占用的一些土地和房屋的产权证书。截至2007 年9月30 日，本公司拥有的47 宗土地，总面积为718,145 平方米，其土地使用权证存在瑕疵，其中44 宗土地，本公司已与当地政府签订土地出让协议，并根据协议支付了定金和土地出让金；另外3 宗土地，由于政府规划变更，无法办理出让，但仍由本公司继续使用。截至2007 年9 月30 日，本公司拥有的1,833 处房屋，总建筑面积为1,426,752 平方米，其房屋所有权证不完善，上述房屋中，本公司用于基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务、工程设备和零部件制造业务以及其他业务的总建筑面积分别约为1,177,851 平方米、119,092 平方米、80,907 平方米和47,217平方米，上述房屋的权证不完善对本公司整体而言并不构成实质影响，而且其中555处房屋已经取得《房屋所有权证》，目前正在办理证载权利人的变更手续。本公司的基建建设业务主要在户外进行，而勘察设计与咨询服务业务、工程设备和零部件制造业务以及其他业务（就收入而言，此三类业务所占比例较小）所使用的房屋中，权证不完善的比例很小。在这些房屋中，有一部分是用作办公室和其他配套用途，本公司可以随时搬迁，找到新的住所，而不会影响业务的正常经营。另外，本公司有一宗用于房地产开发的土地，面积约为7,000 平方米，其土地出让手续正在办理过程中。在本公司租赁的土地和房屋建筑物中，截至2007 年9 月30 日，有3 宗土地，总面积为32,887 平方米，其土地使用权证不完善；224 处房屋建筑物，总建筑面积为246,528 平方米，其房屋所有权证不完善。
上述权属不完善的土地和房屋建筑物涉及多种用途，包括办公室、生产和制造以及其他一些辅助用途。本公司直接用于主营业务（包括生产和制造）但权属不完善的自置土地和房屋建筑物，总面积仅为276,639 平方米，占本公司在国内拥有的土地和房屋建筑物总面积的5.7%；本公司直接用于主营业务（包括生产和制造）但权属不完善的租赁土地和房屋建筑物，总面积为约为66,746 平方米，占本公司在国内租赁的土地和房屋建筑物总面积的22.8%。
（三）知识产权
本公司在研发活动和日常业务中本公司取得了各种对业务发展非常有价值的知识产权。截至2007 年6 月30 日，本公司在中国拥有42 项商标和202 项专利权，并有56 项商标和85 项专利权有待相关部门批准。
本公司一贯重视知识产权的保护，针对可能存在的知识产权侵权的风险，本公司内部依法制定了《专利工作管理办法》等制度，通过建立、健全相应的规章制度促进企业内部的技术创新和形成企业自主知识产权，并依法对有关商标、专利及非专利技术等知识产权采取及时登记、申报、鉴定等保护手段，加强对知识产权的管理与保护。此外，本公司还制订了《保密工作管理办法》、《商业秘密保护规定》等制度，加强对知识产权保密工作的管理，有效地维护了本公司的权益。本公司在今后将继续完善知识产权保护制度，不断提高核心技术含量，减小本公司知识产权被侵权、仿冒的可能性，并及时依据境内外法律通过一切合法手段保护本公司的知识产权。
六、同业竞争与关联交易情况
（一）同业竞争
中铁工在本次发行前拥有本公司100%的股份，为本公司的控股股东。本次发行完成后，中铁工持有的股份占本公司股本总额的比例为73.25%，仍为本公司的控股股。
本公司设立时，中铁工将其拥有的基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务、工程设备和零部件制造业务、房地产开发业务以及其他业务相关的经营性资产及权益，作为出资投入本公司。目前，中铁工主要从事股权管理、资产管理和物业管理等业务，这些业务与本公司的主营业务并不相同或相似。因此中铁工与本公司之间不存在同业竞争。
为避免潜在的同业竞争，2007 年9 月18 日，中铁工向本公司出具《避免同业竞争的承诺函》；2007 年9 月18 日，中铁工与本公司签署《避免同业竞争协议》。
（二）关联交易
根据《公司法》、《企业会计准则-关联方披露》的相关规定，本公司的关联方包括：本公司的控股股东、本公司的子公司、控股股东中铁工控制的企业、本公司的合营公司和联营公司、本公司子公司的少数股东以及合营公司股东、本公司董事、监事和高级管理人员、受关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。最近三年及一期，本公司与关联方发生的关联交易情况主要有：
1．最近三年及一期经常性关联交易
（1）本公司向关联方销售
单位：千元
关联方名称 2007年1-6 月2006 年度 2005 年度 2004 年度
成都华信大足房地产开发有限公司128,896 79,390 - -
北京高盛房地产开发有限公司 - 110,382 207,090 -
云南富砚高速公路有限公司 776,051 111,873 - -
成都龙泉驿区土地整理有限公司 36,807 22,670 - -
成都中铁名人实业发展有限公司 19,120 10,009 - -
重庆渝邻高速公路有限公司 - - 6,461 28,505
临策铁路有限责任公司 253,893 62,507
合 计 1,214,767 396,831 213,551 28,505
2007 年1-6 月、2006 年度、2005 年度和2004 年度，本公司向关联方销售金
额分别为1,214,767 千元、396,831 千元、213,551 千元和28,505 千元，占本公司营业收入总额的比例分别为1.61%、0.25%、0.18%和0.03%，对本公司的财务状况和经营成果不构成实质性影响。
（2）本公司从关联方采购
单位：千元
关联方名称 2007年1-6 月2006 年度 2005 年度 2004 年度
深圳市港创建材有限公司 - 1,820 930 6,099
2006 年度、2005 年度和2004 年度，本公司向关联方采购的金额分别为1,802千元、930 千元和6,099 千元，占本公司营业成本总额的比例分别为0.001%、0.001%和0.008%，对本公司的财务状况和经营成果不构成实质性影响。
（3）本公司向关联方支付经费
单位：千元
关联方名称 2007年1-6 月2006 年度 2005 年度 2004 年度
中国铁路工程总公司 1,245 32,429 78,040 79,746
中铁咸阳管理干部学院 - 1,500 1,500 1,600
中国铁路工程总公司党校 - 2,900 2,900 2,900
合 计 1,245 36,829 82,440 84,246
2007 年1-6 月、2006 年度、2005 年度和2004 年度，本公司向中铁工及其附属企业支付综合服务费分别为1,245 千元、36,829 千元、82,440 千元和84,246 千元，主要基于上述关联方向本公司提供医疗、职工培训、物业管理等综合服务。本公司设立后与中铁工签订《综合服务协议》，对服务范围和定价原则等事项进行了约定。
（4）关键管理人员报酬
2007 年1-6 月、2006 年度、2005 年度、2004 年度，本公司关键管理人员报酬分别为2,065 千元、5,779 千元、5,059 千元和4,015 千元。截至招股意向书摘要签署日，本公司与本公司的董事、监事及高级管理人员及其关系密切人士之间未发生其他重大关联交易。
2．最近三年及一期偶发性关联交易
（1）提供担保
单位：千元
关联方名称 2007年1-6 月2006 年度 2005 年度 2004 年度
云南富砚高速公路有限公司 4,100,000 750,000 - -
北京高盛房地产开发有限公司 - 800,000 - -
达县翠屏山房地产综合开发有限
责任公司 - 150,000 - -
中铁三局集团潞州水泥 - 8,000 - -
制造有限公司
合 计 4,100,000 1,708,000 - -
本公司为关联方云南富砚高速公路有限公司提供担保是基于商业需要。云南富砚高速公路有限公司作为项目业主，在向银行申请项目贷款时，银行要求其股东提供担保。该公司另一股东是政府投资机构，不能提供担保，因此本公司独家提供了大额担保。
（2）咨询收入
单位：千元
关联方名称 2007年1-6 月2006 年度 2005 年度 2004 年度
达县翠屏山房地产综合开发有限
责任公司 9,646 - - -
3．最近三年及一期关联往来余额
（1）应收账款
单位：千元
关联方名称 2007.06.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
成都华信大足房地产有限公司 - 33,159 - -
北京高盛房地产开发有限公司 - - 25,291 -
深圳市美丽集团公司 - 12,509 - -
成都龙泉驿区土地整理有限公司11,062 - - -
临策铁路有限责任公司 73,523 42,367
合 计 84,585 88,035 25,291 -
2007 年6 月30 日、2006 年12 月31 日和2005 年12 月31 日，本公司对关联方的应收账款分别为84,585 千元、88,035 千元和25,291 千元，占本公司应收账款总额的比例分别为0.27%、0.28%和0.10%。
（2）其他应收款
单位：千元
关联方名称 2007.06.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
中铁宏达资 35,151 - - -
产管理中心
中铁二局永 1,300 3,600 3,620 -
经堂印务有
限公司
铜川华龙公 8,396 - 8,619 -
司
陕西北辰房 - 17,440 - -
开公司
贵阳兴隆园 - 2,911 1,532 200
林绿化工程
公司
广厦重庆一 - 60,063 24,728 -
建房地产开
发有限公司
达州翠屏山 - 20,293 - -
房地产综合
开发有限责
任公司
成都中铁名 280,000 60,000 38,000 -
人实业发展
有限公司
成都华信大 382,239 200,000 30,000 -
足房地产开
发公司
北京高盛房 - 200,000 256,000 150,000
地产开发有
限公司
深圳市港创 - - 2,250 -
建材有限公
司
中铁三局集 - - 66,173 60,070
团潞州水泥
制造有限公
司
深圳市华之 - 20,000 20,000 -
辉投资有限
公司
重庆渝邻高 - 334 2,316 6,311
速公路有限
公司
云南富砚高 80,262 247,372 - -
速公路有限
公司
中国铁路工 229,053 - - -
程总公司
临策铁路有 3,885 - - -
限责任公司
成都中铁兴 3,000 - - -
源投资开发
有限公司
贵阳同兴机 1,009 - - -
械设备租赁
有限公司
云南龙润置 16,000 - - -
业有限公司
济南铁路同 1,760 - - -
升建设工程
有限公司
重庆垫忠高 51,572 - - -
速公路有限
公司
刚果国家矿 54,411 - - -
业公司
杨国良 19,600 - - -
合 计 1,167,638 832,013 453,238 216,581
2007 年6 月30 日、2006 年12 月31 日、2005 年12 月31 日和2004 年12月31 日，本公
司对关联方的其他应收款分别为1,167,638 千元、832,013 千元、453,238 千元和216,581 千
元，占本公司其他应收款总额的比例分别为8.98%、6.84%、4.25%和2.21%。截至本招股意向书摘
要签署日，本公司对中铁工的其他应收款229,053 千元、对中铁工下属全资企业中铁宏达资产管理
中心的其他应收款35,151 千元，已经由中铁工和中铁宏达资产管理中心全部偿还给本公司。
（3）预付账款
单位：千元
关联方名称 2007.06.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
江苏中泰钢结 5,415 - -
构有限公司
（4）长期应收款
单位：千元
关联方名称 2007.06.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
北京高盛房地 - - - 196,000
产开发有限公司
（5）预收账款
单位：千元
关联方名称 2007.06.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
重庆渝邻高速 - - - 4,133
公路有限公司
成都中铁名人 28,170 - -
实业发展有限公司
重庆垫忠高速 102,439 - -
公路有限公司
云南富砚高速 515,694 - -
公路有限公司
合 计 646,303 - - 4,133
（6）应付账款
单位：千元
关联方名称 2007.06.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
中国铁路工 - 9,589 8,611 10,636
程总公司
深圳市港创 1,069 1,069 4,403 13,671
建材有限公司
铁道第三勘 - 9,353 -
察设计院集
团有限公司
内江市鸿琛 2,182 - -
房地产开发
有限公司
合 计 3,251 20,011 13,014 24,307
2007 年6 月30 日、2006 年12 月31 日、2005 年12 月31 日和2004 年12月31 日，本公司对关联方的应付账款分别为3,251 千元、20,011 千元、13,014 千元和24,307 千元，占本公司应付账款总额的比例分别为0.008%、0.05%、0.04%和0.10%。
（7）其他应付款
单位：千元
关联方名称 2007.06.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
中铁宏达资 6,902 - -
产管理中心
上海铁润建 8,206 8,206 8,206
设工程有限
公司
重庆渝邻高 - - 20,000 50,000
速公路有限
公司
北京高盛房 - 381,103 60,000 -
地产开发有
限公司
内江市鸿琛 15,000 14,254 14,800 16,800
房地产开发
中国铁路工 - 7,220 16,788 22,101
程总公司
深圳市美丽 - 36,780 26,280 -
集团公司
成都华信大 179,361 - -
足房地产开
发有限公司
成都市龙泉 7,000 - -
驿区土地整
理公司
深圳市港创 2,531 - -
建材有限公司
合 计 219,000 447,563 146,074 97,107
2007 年6 月30 日、2006 年12 月31 日、2005 年12 月31 日和2004 年12月31 日，本公司对关联方的其他应付款分别为219,000 千元、477,563 千元、146,074 千元和97,107 千元，占本公司其他应付款总额的比例分别为1.63%、3.22%、1.28%和0.99%。
（8）关联往来余额清理情况
截至2007 年6 月30 日，本公司与关联方的往来余额中，本公司应收铜川华龙
公司8,396 千元，应收重庆垫忠高速公路有限公司51,572 千元，合计59,968 千元，因为涉及第三方，无法马上结清；对于其他与关联方之间基于非正常业务往来所产生的资金往来余额，本公司计划于上市前清理完毕。
4．未来经常性关联交易
本公司及本公司的子公司在业务经营过程中，需要使用中铁工或其附属企业拥
有的部分房屋，2007 年9 月18 日，本公司与中铁工签订《房屋租赁协议》，该协议对房屋租赁双方的权利义务进行了约定；本公司及本公司的子公司在业务经营过
程中，需要中铁工及其附属企业提供医疗、职工培训、物业管理等综合服务，2007
年9 月18 日，本公司与中铁工签订《综合服务协议》，该协议对综合服务过程中双
方的权利义务进行了约定。
5．本公司规范关联交易的措施及独立董事的核查意见
本公司在业务、机构、资产、人员以及财务上均独立于各关联方，不存在因依赖各关联方而发生关联交易的情况。公司设立以来与各关联方发生的关联交易均按公开、公平、公正的市场原则进行，保证双方的合法权益不受侵犯。本公司将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。对于不可避免的关联交易，本公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》和《董事会议事规则》等文件中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中将充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
本公司独立董事对关联交易核查后，就关联交易协议履行程序的合法性及交易价格的公允性发表意见如下：“股份公司的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，程序履行符合《公司章程》的规定，交易价格公允，不存在损害股份公司和其他股东合法权益的情形。”
七、董事、监事及高级管理人员
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历 兼职情况 薪酬情况（万元）
持有公司股份的数量 与公司的其他利益关系
石大华
董事长、执行董事
男 56 2007.09-2010.09
1995 年12 月至1997 年12 月任中国铁道建筑总公司的党委副书记，1997 年12月加入本公司，于1997 年12 月至1998 年10 月任中铁工党委副书记（主持党委工作），自1998 年11 月至2007 年9 月任中铁工党委书记，期间自2002 年12月至2006 年9 月任中铁工副总经理，自2006 年9 月起任中铁工董事长中铁工董事长、总经理、党委副书记、中国共产党十六届及十七届中央委员会候补委员、中（中国）西（西班牙）论坛促进经济技术合作咨询委员会交通专业合作委员会主任委员、全国建筑企业职业经理人资质认证与建筑企业资质管理研究课题工作指导委员会副主任委员
62.78 0 无李长进
执行董事、总裁 男 49
2007.09-2010.09
1982 年2 月加入本公司，1995 年1 月至1995 年12 月任铁道部第四勘测设计院副院长，1996 年1 月至1998 年7 月担任铁道部第二工程局（中铁二局集团有限公司前身）副局长、代局长、高级工程师，1998 年5 月至2002 年7月先后担任中铁二局集团有限公司的副董事长、总经理、党委副书记和董事长、党委书记，2002 年7 月至2006 年9 月出任中铁工副总经理，2006 年9 月至2007 年9 月出任中铁工总经理、党委副书记，并于2006 年9 月起任中铁工董事
中铁工董事、党委书记 58.91 0 无
白中仁
执行董事、副总裁、
男 47 2007.09- 2010.09
1983 年7 月加入本公司，1995 年12 月至2001 年3 月任铁道部第一工程局（中铁一局集团有限公司前身）副局长，中铁一局集团有限公司副总经理、董事，2001 年3 月至2007 年9 月任中铁工副总经理、2001 年10 月至2007中铁建工集团有限公司董事长 52.36 0 无总经济师
年9 月任中铁工总经济师，并于2006 年11 月起任中铁建工集团有限公司董事长
王秋明
非执行董事
男 55 2007.09-2010.09
1970 年7 月加入本公司，1989 年11 月至2006 年9 月先后任中铁工干部部副部长、部长，2004 年6 月至2006 年9 月任中铁工副总经济师，2006 年9月起任中铁工党委副书记、纪委书记，2007 年4 月起担任中铁三局集团有限公司董事长，2007 年9 月起任本公司非执行董事、党委副书记、纪委书记中铁工党委副书记、纪委书记，中
铁三局集团有限公司董事长
26.59 0 无
贺恭
独立董事 男 64 2007.09- 2010.09
历任云南省电力局水电建设第二工程处干部，云南省电力厅办公室秘书、办公室副主任，云南省电力工业局副局长、党组成员兼漫水湾水电工程管理局筹备处主任、局长、党委副书记，中国长江三峡工程开发总公司副总经理、党组成员，国家电力公司副总经理、党组成员，中国华电集团公司筹备组组长、总经理、党组书记
无 无 0 无
张青林
独立董事
男 64 2007.09- 2010.09
历任国家经委基建办公室干部、施工管理局副处长，国家计委施工管理局副局长、基建综合局副局长、施工管理局局长，建设部施工管理司司长，1993 年至2004 年任中国建筑总公司党组书记、副总经理（中央国家机关副部长级），2006 年10 月至2007 年9 月任中铁工外部董事中国房地产集团有限公司外部董事。第十届全国政协委员会委员，中国建设监理协会会长，中国建筑业协会项目管理和经营管理委员会会长，清华大学国际工程项目管理研究院兼职教授无 0 无
贡华章
独立董事
男 61 2007.09- 2010.09
历任中国石油天然气管道局财务处会计、副科长、副处长、处长，中国石油天然气总公司财务局副总会计师兼财务处长、总会计师、副局长，局长，中国石油天然气集团公司财务资产部主任，1999 年2 月至2000 年8 月任中国石油天然气集团公司总会计师，2000 年8 月至2007 年4 月任中国石油天然气集团公司党组成员、总会计师职务中国石油天然气股份公司董事、中油财务有限责任公司董事长，中国南方航空股份有限公司独立董事，中国长江电力股份公司董事。财政部会计准则委员会委员，中国会计学会副会长，中国国际税收理事会副理事长，中国价格协会顾问，中国石油学会副理事长，中国资产评
无 0 无
估协会特邀理事
王泰文
独立董事
男 61 2007.09- 2010.09
历任铁道部资阳内燃机车厂技术员、工程师，车间副主任、分厂副厂长、分厂厂长，工厂副厂长、党委书记、厂长；中国铁路机车车辆工业总公司副总经理，副董事长、总经理、党委副书记，董事长、总经理、党委书；中国南方机车车辆工业集团公司董事长、党委书记，2002 年6 月至2004 年5 月任中国南方机车车辆工业集团公司党委书记，2006 年11 月至2007 年9 月任中铁工外部董事
中国对外贸易运输（集团）总公司外部董事
无 0 无
辛定华
独立董事
男 48 2007.09- 2010.09
历任香港收购及合并委员会委员，香港联交所上市委员会副召集人，联交所理事，香港上市公司商会名誉总干事，摩根大通银行香港区总裁兼香港投资银行部主管、汇富金融控股有限公司执行董事、以及怡富控股有限公司集团执行董事兼投资银行业务联席主管，领汇管理有限公司及光大保德信基金管理有限公司独立非执行董事，现为香港上市公司商会常务委员会委员汇盈控股有限公司执行董事及行政总裁，晶门科技有限公司独立非执行董事及主席
无 0 无
高树堂
监事会
主席（股东监事）
男 58 2007.09- 2010.09
1970 年2 月加入本公司，1994 年12 月至1999 年5 月担任铁道部电气化工程局（中铁电气化局集团有限公司前身）党委副书记，1999 年5 月至2001年5 月任铁道部电气化工程局党委书记，2001 年5 月至2006 年9 月担任中铁工委副书记、纪委书记，并自2003 年12 月起任中铁电气化局集团有限公司的董事长，自2006 年9 月起任中铁工董事中铁工董事，中铁电气化局集团有
限公司董事长
56.45 0 无
季志华
职工监事
男 45 2007.09- 2010.09
1983 年7 月加入本公司，2001 年1 月至2001 年10 月担任中铁工副总工程师，2001 年10月至2005 年8 月担任中铁工副总工程师兼计划经营部部长，2005 年8 月至2007 年8 月担任中铁工副总工程师副总工程师 21.29 0 无张喜学
职工监事
男 55 2007.09- 2010.09
1971 年1 月加入本公司，1989 年8 月至1990 年9 月担任铁道部第一工程局（中铁一局集团有限公司前身）机筑处纪委书记，1990 年9 月至2007 年8月担任中铁工办公室秘书、纪委执法监察处处长、纪委案件审理宣传教育处处长，自2001 年至2007 年4 月任国务院国资委国有企业监事会职工监事
无 21.05 0 无
周玉清
职工监事
男 57 2007.09-2010.09
1969 年12 月加入本公司，1990 年1 月至2001 年6 月担任中铁工干部部部员、副处长，2001 年6 月至2007 年8 月担任中铁工董事监事管理办公室常务副主任
国务院国资委国有企业监事会职工监事20.61 0 无
林隆彪
职工监事
男 50
2007.09-2010.09
1985 年10 月加入本公司，1994 年10 月至2005 年7 月担任中铁工财务处副部长、财务部副部长，2005 年7 月至2007 年8 月担任中铁工审计部部长国务院国资委国有企业监事会职工监事
20.03 0 无
李建生
副总裁、财务总监、总法律顾问
女 52
2007.09-2010.09
1982 年8 月加入本公司，1994 年3 月至2000 年1 月任中铁工副总会计师，2000 年1 月至2002 年12 月任中铁工总会计师。2002 年12 月至2007 年8月，任中铁工总会计师兼总法律顾问中铁二局集团有限公司董事长和衡
平信托有限责任公司的董事长
50.17 0 无
刘辉
副总裁、总工程师
男 47 2007.09-2010.09
1982 年8 月加入本公司，1999 年12 月至 2001 年3 月任中铁二局集团有限公司董事、总工程师，2001 年4 月至2007 年8 月任中铁工副总经理、总工程师无 52.37 0 无
姚桂清
副总裁 男 52
2007.09-2010.09
1971 年12 月加入本公司，1990 年2 月至1994 年3 月任中铁工团委书记，并出任全国铁道团委常委、团中央委员，2001 年2 月至2004 年10 月任中铁工工会主席，2004 年12 月至2007年9 月任中铁工党委副书记，自2006 年4 月起出任中国九局集团有限公司的董事长，自2007 年9月起任中铁工党委副书记、工会主席以及本公司副总裁、党委副书记、工会主席中华全国总工会执行委员，中铁九局集团有限公司董事长
52.34 0 无
马力
副总裁 男 49
2007.09-2010.09
1997 年9 月至2002 年2 月任中国土木工程集团公司党委副书记兼纪委书记、董事、副总经理， 2002 年3 月至2004 年3 月担任中国海外工程总公司总经理、党委书记，2004 年3 月至2007 年9 月出任中铁工副总经理
无 49.84 0 无
周孟波
副总裁 男 42
2007.09-2010.09
1985 年7 月加入本公司，2000 年8 月至2001 年4 月担任铁道部大桥工程局（中铁大桥局集团有限公司前身）局长，2001 年4 月至2006 年9 月任中铁大桥局集团有限公司董事长、总经理。2006 年9 月至2007 年9 月任中铁工中国海外工程有限公司的董事长 57.81 0 无副总经理
戴和根 副总裁 男 41
2007.09-2010.09
1987 年1 月加入本公司，2000 年10 月至2004 年4 月任中铁四局集团有限公司七公司总经理、集团公司副总经理，2004 年4 月至2006 年9 月任中铁四局集团有限公司总经理、副董事长，2006 年9 月至2007 年9 月出任中铁工副总经理
无 56.25 0 无
段秀斌
副总裁 男 53
2007.09-2010.09
1996 年7 月加入本公司，2002 年12 月至2006 年10 月期间担任中铁建工集团有限公司的董事长兼总经理、董事长兼党委书记，2006 年10 月至2007 年9 月任中铁工副总经理，2007 年2月起出任中铁置业集团有限公司的董事长
兼党委书记
中铁置业集团有限公司的董事长、
党委书记
58.70 0 无
于腾群
董事会秘书
男 37 2007.09-2010.09
1990 年12 月加入本公司，1999 年4 月至2000 年3 月担任铁道部第一工程局（中铁一局集团有限公司前身）办公室副主任，2000 年3 月至2006 年11月先后担任中铁工企业管理处副处长、企业发展规划部副部长、总法律顾问助理兼法律事务部部长，2006 年11 月至2007 年9 月任中铁工董事会秘书兼法律事务部部长。期间2001 年至2007 年出任中铁宝桥股份有限公司监事，2003年至2005 年任中铁一局集团有限公司董事，2005 年至2007 年任中铁十局集团有限公司副董事长
无 25.42 0 无
八、本公司控股股东简要情况
本公司的控股股东为中铁工。中铁工的注册资本为1,081,492.5 万元，住址为北京市丰台区星火路1 号，法定代表人为石大华，经国务院国资委（国资发规划[2005]251 号）核准的中铁工的主营业务为：建筑工程，相关工程技术研究、勘察、设计、服务与专用设备制造，房地产开发经营。
截至2007 年6 月30 日，中铁工未经审计的汇总报表总资产22,587,560 千元，净资产17,387,879 千元；2006 年度实现主营业务收入为1,354,170 千元，净利润为-2,215 千元。根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的审计报告：截至2006 年12 月31日，中铁工经审计的汇总报表总资产140,804,838 千元，净资产16,941,856 千元；2006 年度实现主营业务收入为163,596,409 千元，净利润为1,137,084 千元。
除本公司外，中铁工还持有5 家其他企业的权益，分别为中铁宏达资产管理
中心、海南新铁实业发展有限公司、苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司、苏尼特左旗小白杨矿业有限责任公司和沈阳桥梁厂。其中，海南新铁实业发展有限公司已经停止营业，沈阳桥梁厂已经获准破产。中铁工持有中铁宏达资产管理中心100%的权益，该资产管理中心主要从事股权管理、资产管理和物业管理。中铁工分别持有苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司、苏尼特左旗小白杨矿业有限责任公司51%的股权，上述两公司的主营业务均为煤矿采掘。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）简要财务报表
1．经审计的简要合并资产负债表
单位：千元
2007.06.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
资产
货币资金 22,189,554 31,244,018 17,189,944 13,351,468
应收账款 31,312,727 31,182,582 25,425,199 20,850,805
预付款项 10,133,459 9,605,866 5,421,596 4,515,929
其他应收款 12,999,537 12,161,621 10,669,657 9,811,082
存货 45,753,789 33,270,598 22,230,828 15,718,441
其他流动资产 349,027 295,712 353,170 310,749
流动资产合计 122,738,093 117,760,397 81,290,394 64,558,474
固定资产 15,507,069 14,431,561 13,252,830 12,529,250
在建工程 3,620,693 2,379,770 1,211,547 1,236,912
无形资产 2,844,936 2,821,335 2,827,961 2,817,755
递延所得税资产 1,903,221 2,031,604 2,197,841 2,099,702
其他非流动资产 6,327,690 4,003,127 2,960,519 1,952,069
非流动资产合计 30,203,609 25,667,397 22,450,698 20,635,688
资产总计 152,941,702 143,427,794 103,741,092 85,194,162
负债
短期借款 24,873,942 23,037,342 13,366,977 10,096,745
应付账款 41,778,861 41,790,467 29,324,840 23,499,623
预收款项 31,483,796 25,380,374 18,886,424 13,436,050
其他应付款 13,465,682 13,896,509 11,387,849 9,831,668
其他流动负债 13,519,057 14,577,787 8,550,208 6,725,933
流动负债合计 125,121,338 118,682,479 81,516,298 63,590,019
长期借款 7,362,145 5,099,884 3,567,719 3,668,639
长期应付款 9,346,933 9,690,458 10,137,695 10,511,166
其他非流动负债 256,322 100,131 101,726 211,509
非流动负债合计 16,965,400 14,890,473 13,807,140 14,391,314
负债合计 142,086,738 133,572,952 95,323,438 77,981,333
股东权益
股本 128,000,000 - -
资本公积 (5,824,995) - -
外币报表折算差额 4,529 - -
未分配利润 1,376,855 - -
归属于本公司 8,356,389 6,598,177 4,143,029 3,515,663
股东的权益
少数股东权益 2,498,575 3,256,665 4,274,625 3,697,166
股东权益合计 10,854,964 9,854,842 8,417,654 7,212,829
负债和股东权 152,941,702 143,427,794 103,741,092 85,194,162
益总计
2．经审计的简要合并利润表
单位：千元
2007 年1-6 月2006 年度 2005年度 2004年度
营业收入 75,678,003 159,518,471 115,797,793 90,530,566
减：营业成本 67,220,818 142,424,774 102,901,451 80,254,242
营业税金及附加 2,401,139 4,854,716 3,399,418 2,463,705
营业费用 389,357 731,827 634,417 415,937
管理费用 2,871,130 7,835,606 6,855,043 5,878,842
财务费用 410,113 766,169 604,188 339,395
资产减值损失 515,047 341,897 365,833 662,894
加：公允价值变动收益28,672 18,717 22,234 35,161
投资收益 226,024 188,644 (110,512) (79,026)
营业利润 2,125,095 2,770,843 949,165 471,686
加：营业外收入 189,531 364,095 158,179 137,173
减：营业外支出 74,144 177,063 274,938 215,722
利润总额 2,240,482 2,957,875 832,406 393,137
减：所得税费用 695,567 636,287 253,806 120,942
净利润 1,544,915 2,321,588 578,600 272,195
其中：归属本公司股东 1,376,855 1,646,282 319,673 348,096
其中：归属于少数股东 168,060 675,306 258,927 (75,901)
3．经审计的简要合并现金流量表
单位：千元
2007年1-6 月2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营活动产生的现金流量
现金流入小计 76,032,842 159,303,183 115,301,651 86,290,498
现金流出小计 (80,514,148) (151,282,844) (111,515,950) (88,177,387)
经营活动产生 (4,481,306) 8,020,339 3,785,701 (1,886,889)
的现金流量净额
投资活动产生
的现金流量
现金流入小计 2,150,629 1,674,275 1,242,828 830,055
现金流出小计 (9,430,213) (9,969,208) (4,811,080) (5,110,932)
投资活动产生 (7,279,584) (8,294,933) (3,568,252) (4,280,877)
的现金流量净额
筹资活动产生
的现金流量
现金流入小计 23,723,466 36,866,983 16,532,335 15,047,149
现金流出小计 (22,099,020) (22,994,204) (13,314,679) (8,965,192)
筹资活动产生 1,624,446 13,872,779 3,217,656 6,081,957
的现金流量净额
现金及现金等 (10,136,444) 13,598,185 3,435,105 (85,809)
价物净增加额
加：年初现金 29,738,149 16,139,964 12,704,859 12,790,668
及现金等价物余额
年末现金及现 19,601,705 29,738,149 16,139,964 12,704,859
金等价物余额
（二）非经常性损益明细表
单位：千元
2007 年1-6 月2006 年度 2005年度 2004年度
归属于本公司 1,376,855 1,646,282 319,673 348,096
股东的净利润
加/（减）：
非经常性损益
项目
非流动资产处 (12,250) (54,678) 49,601 14,923
置损益
记入当期的政 (23,784) (28,502) (29,864) (19,738)
府补助
增持子公司股
权确认的负商
誉 (57,115) - -
委托贷款投资 (7,402) (3,207) (9,815) (2,996)
收益
处置长期股权 (10,723) (89,222) (2,599) 24,915
投资收益
长期债权/债券 (88,198) (181,481) (16,035) (14,332)
投资收益
处置交易性金 (65,925) 1,164 28,336 108,475
融资产损失
与主营业务无
关的预计负债
产生的损益 12,839 (807) (1,173) (1,173)
除上述各项
之外的其他营业
外收支净额 (79,353) (103,852) 97,022 83,364
非经常性损益 75,650 99,973 (42,781) (61,660)
的所得税影响数
归属少数股东
非经常性损益的
影响数 2,680 38,386 (22,930) (38,558)
扣除非经常性 1,123,274 1,324,056 369,435 441,316
损益后的净利润
（三）主要财务
指标
财务指标 2007.06.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动比率 0.98 0.99 1.00 1.02
速动比率 0.62 0.71 0.72 0.77
资产负债率（母公司）40.78% - -
每股净资产（元） 0.65 - -
无形资产（土地使用权除外）
占净资产比例（%） 0.58 0.63 0.62 0.56
2007 年1-6 月2006 年度 2005年度 2004年度
应收账款周转 4.84 5.64 5.00 4.88
率（次/年）
存货周转率 3.40 5.13 5.42 6.19
（次/年）
息税折旧摊销 4,368,538 6,578,280 3,783,279 2,988,566
前利润（千元）
利息保障倍数 5.95 5.78 4.44 6.16
（倍）
每股经营活动 (0.35) - -
的现金流量（元）
每股净现金流量（元） (0.79) - -
净资产收益率（%）
全面摊薄 加权平均 报告期利润
2007 年1-6 月
2006年度
2005年度
2004年度
2007 年1-6 月
2006年度
2005年度
2004年度
营业利润 19.58 28.12 11.28 6.54 20.00 28.93 12.65 6.96
归属于本公司股东
的净利润 16.48 24.95 7.72 9.90 18.90 33.15 8.70 10.68
扣除非经常性损益后的归属于本公司股东的净利润
13.44 20.07 8.92 12.55 15.42 26.66 10.05 13.53
基本每股收益（元） 稀释每股收益（元）
报告期利润 2007 年1-6 月
2006年度 2005年度 2004年度 2007 年1-6 月
2006年度 2005年度 2004年度
营业利润 0.17 - - - 0.17 - - -
归属于本公司股东的净利润
0.11 - - - 0.11 - - -
扣除非经常性损益后的归属于本公司股东的净利润
0.09 - - - 0.09 - - -
（四）盈利预测
本公司编制了盈利预测报告，并经德勤会计师事务所有限公司审核， 本公
司盈利预测报告是管理层在合理假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有
不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。本公司预计2007 年度归属于本
公司股东的净利润不低于31.42 亿元。
（五）管理层讨论与分析
1．资产结构与负债结构分析
截至2007 年6 月30 日、2006、2005 和2004 年12 月31 日，本公司的总
中国中铁股份有限公司招股意向书摘要1-2-30资产分别为1,529 亿元、1,434 亿元、1,037 亿元和852 亿元，主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产和无形资产等组成。负债总额分别为1,421 亿元、1,336亿元、953 亿元和780 亿元，主要由短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、长期借款和长期应付款等组成。本公司的资产结构呈现出流动资产比例较高，非流动资产比例较低, 同时相对应流动负债比例较高的特点，这与基建建设企业在经营过程中对原材料储备的需求高、工程建设周期长以及回款周期长有较大关系。
作为衡量短期偿债能力的指标，本公司流动比率和速动比率保持非常稳定的水平，且与同行业上市公司的平均水平接近。本公司流动资产中货币资金所占比例较高，资产流动性较强，因此本公司短期偿债能力较强。而且，本公司流动负债中有大量预收账款并不需要以现金即时支付，仅需按照项目进度用劳务、实物资产或他方信用偿付，这也降低了本公司需要即时偿付的负债总量，使本公司的流动资产相对实际需要即时偿付的流动债务数量要大，本公司的实际偿债能力增强。
2．盈利能力分析随着近几年我国基础设施建设市场的发展，本公司的业务量不断扩大，2007年1-6 月实现营业收入757 亿元；2006 年度实现营业收入1,595 亿元，较2005年增长37.76%；2005 年度实现营业收入1,158 亿元，较2004 年增长27.91%。随着收入的增长，公司的盈利能力也稳中有升，从归属于本公司股东的净利润来看，2007 年1-6 月为13.8 亿元；2006 年度为16.5 亿元，较2005 年度增加了414.99%；2005 年度归属于本公司股东的净利润为3.2 亿元，较2004 年略有下降，主要原因是2005 年公司房地产板块实现利润较高，而该板块少数股东权益比例较高。
本公司的主营业务收入主要来自于基建建设服务、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造以及房地产开发业务。其中，提供基建建设服务是本公司营业收入的最大单项来源。本公司的主营业务成本主要包括原材料及燃料成本、分包成本、厂房及设备的维修与折旧以及人工成本。原材料成本是其中的重要组成部分。
中国中铁股份有限公司招股意向书摘要1-2-31报告期内本公司的综合毛利率略有下降，主要原因是2004 年本公司开始建设高速客运专线，导致成本增加，而合同定额水平没有同步上调，导致毛利率下降。另外，原材料价格的上涨也导致了成本增加，降低了本公司的综合毛利率。
3．现金流量分析
2007 年1-6 月、2006 年度、2005 年度和2004 年度，本公司经营活动产生的现金流量净额分别是-45 亿元、80 亿元、38 亿元和-19 亿元。2004 年度，经营活动产生的现金流量净额为负，主要是因为预期2005 年钢材价格会上升，本公司于2004 年购入了较多钢材存货，另一个主要原因是随着业务的增长，履约保证金的支出增加。2006 年度经营活动产生的现金流净额比2005 年度增长了111.86%，主要是因为销售商品和提供服务的现金流入增长比购买原材料等的现金流出增长更为迅速。2007 年1-6 月，本公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于本公司的经营活动受季节性因素影响，上半年的收入比下半年少，对应的工程款结算也少，导致现金流入在上半年较少，但同时本公司又需要支付很多和工程建设相关的款项，二者共同造成了经营活动现金流量净额为负。
本公司最近三年投资活动产生的现金流量净额均为负数，且绝对值逐年增加，主要原因是本公司业务仍然处于快速发展时期，本公司为了扩大生产能力增加了资本性支出，这与本公司处于业务快速扩张期是相适应的。投资活动产生的现金流量主要用于购买设备、购建厂房等资本性支出。
本公司最近三年筹资活动产生的现金流量净额均为正数。筹资活动的现金流入主要是本公司增加银行借款收到的现金，而现金流出主要是本公司按期偿还银行借款而流出的现金。
（六）股利分配情况
本公司自设立之日起至招股意向书摘要签署之日止尚未实施股利分配。
中国中铁股份有限公司招股意向书摘要1-2-32
（七）控股子公司简要情况
最近一年及一期主要财务数据（单位：千元）
序号 公司 名称 成立日期 注册资本（万元）实收资本（万元）
股权结构 2006.12.31 总资产 2006.12.31 净资产 2006 年度净利润2007.06.30
总资产2006.06.30 净资产 2007 年1-6 月净利润 从事基建建设业务的控股子公司
1 中国海外工程
有限责任公司
前身中成海外
公司成立于1987
年10 月10 日，
于2006 年改制
为有限责任公司 47,853.7 47,853.7
本公司持有该公司
股权合计为 100% 2,425,458 256,097 -28,368 2,740,738 202,007 -69,383
2
中铁一局集团
有限公司
前身西北铁路干线工程局成立于
1950 年，于2000 年改制为有限
责任公司
76,500 76,500
本公司直接持有该
公司100%的股权 10,216,338 1,209,455 164,025 12,124,202 1,352,185 220,568
3
中铁二局集团
有限公司
前身西南铁路工程局成立于
1950 年，于1998 年改制为有限
责任公司
87,377.85 87,377.85
本公司直接持有该
公司100%的股权 19,178,113 1,686,200 216,388 22,862,879 3,645,282 182,248
4
中铁三局集团
有限公司
前身铁道部牙克石铁路库图段工
程处成立于1952 年，于2000 年
改制为有限责任公司
94,832.39 94,832.39
本公司直接持有该
公司100%的股权 9,204,026 630,048 60,155 10,194,880 700,399 93,408
5
中铁四局集团
有限公司
前身中国人民志愿军铁道工程总
队成立于1950 年，于2000 年改
制为有限责任公司
88,764.19 88,764.19
本公司直接持有该
公司100%的股权 13,111,942 1,418,946 190,171 12,889,047 1,247,495 137,952
6
中铁五局（集
团）有限公司
前身西南铁路工程局成立于
1950 年，于1999 年改制为有限
责任公司
93,110 93,110
本公司直接持有该
公司100%的股权 10,435,983 1,164,391 147,639 11,526,974 1,272,380 80,388
7
中铁六局集团
有限公司
前身北京铁路局工程处成立于
1953 年，于2001 年改制为有限
责任公司
53,627.65 53,627.65
本公司直接持有该
公司100%的股权 6,347,807 623,690 81,135 6,253,688 612,788 69,962
8 中铁七局集团
有限公司
前身郑州铁路建设集团有限公司
成立于2000 年 34,920 34,920 本公司直接持有该
公司100%的股权 5,166,592 510,799 110,259 5,308,845 446,680 60,644
中国中铁股份有限公司招股意向书摘要
1-2-33
9
中铁八局集团
有限公司
前身成都铁路局基建工程分局成
立于1952 年，于1999 年改制为
有限责任公司
31,392.6 31,392.6
本公司直接持有该
公司100%的股权 6,806,117 595,287 22,654 7,997,452 617,124 44,215
10
中铁九局集团
有限公司
前身沈阳铁路局工程处成立于
1981 年，于1999 年改制为有限
责任公司
31,423.77 31,423.77
本公司直接持有该
公司100%的股权 3,299,338 44,394 -144,262 3,733,828 43,037 32,452
11
中铁十局集团
有限公司
前身济南铁路局工程处成立于
1953 年，于2000 年改制为有限
责任公司
38,432.32 38,432.32
本公司直接持有该
公司100%的股权 5,289,829 213,383 100,838 7,213,541 280,564 59,942
12
中铁大桥局集
团有限公司
前身铁道部新建铁路总局武汉大
桥工程局成立于1953 年，于
2001 年改制为有限责任公司
89,686.76 89,686.76
本公司直接持有该
公司100%的股权 10,838,564 1,252,003 155,320 12,024,847 1,486,427 151,888
13
中铁隧道集团
有限公司
前身铁道部四五〇一工程指挥部
成立于1978 年，于2001 年改制
为有限责任公司
50,934.73 50,934.73
本公司直接持有该
公司100%的股权 7,729,142 866,179 278,452 8,208,060 917,151 116,703
14
中铁建工集团
有限公司
前身铁道部第五设计院成立于
1965 年，于2002 年改制为有限
责任公司
39,600 39,600
本公司直接持有该
公司100%的股权 7,231,193 586,979 234,958 7,520,677 528,139 111,182
15
中铁电气化局
集团有限公司
前身铁道部电气化工程局成立于
1958 年，于2001 年改制为有限
责任公司
61,030.18 61,030.18
本公司直接持有该
公司100%的股权 8,218,433 1,244,804 97,984 9,591,198 1,126,867 137,369
16
中铁工程苏尼
特铁路有限责
任公司
2007 年4 月16 日
20,000 4,000
本公司直接持有该
公司51%的股权 - - - - - -
17
中国铁路工程
（香港）有限公
司
2001 年经商务部核准
10 万港元10 万港元
本公司直接持有该
公司100%的股权 70,715 6,291 -896 6,944 6,881 791
18
中国铁路工程
马来西亚有限
公司
2004 年经商务部核准
50 万马币50 万马币
本公司直接持有该
公司100%的股权 39,712 1,766 597 55,146 8,697 6,930
19 中国铁路（香2007 年6 月22 日经商务部核准100 万港元100 万港元本公司直接持有该
782 772 -4 755 755 6
中国中铁股份有限公司招股意向书摘要
1-2-34
港）工程有限公
司
公司100%的股权
20
中铁中东海事
工程有限责任
公司
2007 年6 月22 日经商务部核准
15 万迪拉姆15 万迪拉姆
本公司直接持有该
公司100%的股权 4,335 330 5,534 5,451 2,518 2,196
从事勘察设计业务的控股子公司
21
中铁二院工程
集团有限责任
公司
成立于1952 年，于2006 年改制
为有限责任公司 35,420.8 35,420.8
本公司直接持有该
公司100%的股权 1,342,145 584,348 76,196 1,930,999 584,511 59,442
22
中铁工程设计
咨询集团有限
公司
2004 年7 月1 日
16,986 16,986
本公司持有该公司
的股权合计为
91.18%
472,611 216,907 30,146 493,227 214,787 30,078
23
中铁大桥勘测
设计院有限公
司
前身铁道部武汉大桥设计组成立
于1950 年，于2003 年改制为有
限责任公司
2,840.38 2,840.38
本公司持有该公司
的股权合计为100% 98,038 46,506 6,673 129,401 76,499 42,585
24
中铁西北科学
研究院有限公
司
前身铁道科学研究院西北研究所
成立于1961 年，于2005 年改制
为有限责任公司
3,079 3,079
本公司直接持有该
公司96.75%的股权 134,073 39,252 6,882 149,656 42,064 3,472
25
中铁西南科学
研究院有限公
司
前身铁道科学研究院西南研究所
成立于1961 年，于2005 年改制
为有限责任公司
2,431.84 2,431.84
本公司直接持有该
公司95.89%的股权 95,888 32,852 3,887 89,053 36,449 4,821
26
华铁工程咨询
有限责任公司
前身中国铁道工程咨询公司成立
于1984 年，于2007 年9 月19
日改制为有限责任公司
700 700
本公司直接持有该
公司100%的股权 28,125 5,570 551 24,371 5,151 -389
从事工程设备和零部件制造业务的控股子公司
27
中铁山桥集团
有限公司
前身山海关造桥厂成立于1894
年，于2001 年改制为有限责任
公司
40,857.02 40,857.02
本公司直接持有该
公司100%的股权 2,171,243 494,566 40,460 2,120,194 484,823 33,253
28
中铁宝桥股份
有限公司
2001 年4 月19 日
20,000 20,000
本公司持有该公司
的股权合计为
96.663%
1,698,317 655,149 76,870 1,826,300 547,223 12,001
中国中铁股份有限公司招股意向书摘要
1-2-35
29 中铁宝工有限
责任公司
成立于1955 年，于2003 年改制
为有限责任公司 12,072 12,072 本公司持有该公司
的股权合计为100% 315,218 75,825 3,519 309,459 69,132 -4,363
30
中铁重工有限
公司
前身是由铁道兵第八师、石太线
第一施工处、上海铁路局汽车配
件厂组建的机械营，成立于1952
年，于2007 年9 月26 日改制为
有限责任公司
8,142.29 8,142.29
本公司直接持有该
公司100%的权益
180,490 -31,295 41,866 176,629 -46,402 -15,112
31
中铁工程机械
研究设计院有
限公司
前身铁道部武汉工程机械研究所
成立于1979 年，于2005 年改制
为有限责任公司
4,655.3 4,655.3
本公司持有该公司
的股权合计为
97.85%
102,726 52,555 8,286 136,522 50,937 5,643
32
宝鸡中铁宝桥
实业发展有限
公司
前身宝鸡中铁宝桥社区服务中心
成立于2001 年5 月8 日，于2007
年6月17 日改制为有限责任公司
6,000 6,000
本公司直接持有该
公司100%的股权 168,700 131,094 -2,457 150,796 125,154 -5,386
从事房地产开发业务的控股子公司
33
中铁置业集团
有限公司
前身中铁置业发展有限公司成立
于2007 年2 月14 日，2007 年4
月30 日更名为中铁置业集团有
限公司
60,000 60,000
本公司直接持有该
公司100%的股权 - - - - - -
从事其他业务的控股子公司及合营企业
34
中铁菏泽德商
高速公路建设
发展有限公司
2004 年12 月27 日
10,000 10,000
本公司持有该公司
的股权合计为100% 1,192,285 100,000 0 1,483,995 100,000 0
35
广西岑兴高速
公路发展有限
公司
2005 年8 月25 日
10,000 10,000
本公司直接持有该
公司85%的股权 1,325,286 250,000 0 1,932,934 430,000 0
36
广西全兴高速
公路发展有限
公司
2005 年8 月25 日
10,000 10,000
本公司直接持有该
公司75%的股权 1,009,062 179,844 -156 1,400,427 334,981 137
37
北京中铁工投
资管理有限公
司
2005 年6 月6 日
38,400 38,400
本公司持有该公司
的股权合计为100% 613,711 384,000 0 918,869 384,000 0
中国中铁股份有限公司招股意向书摘要
1-2-36
38
衡平信托有限
责任公司
前身衡平信托投资有限责任公司
成立于2002 年12 月11 日，2007
年7 月，经中国银行业监督管理
委员会批准，衡平信托投资有限
责任公司更名为衡平信托有限责
任公司
60,000 60,000
本公司直接持有该
公司59.99% 的股
权，合计持有该公司
85.63%的股权 829,052 648,050 26,880 912,024 785,050 75,114
39
北京程诚源财
务服务有限责
任公司
前身北京程诚源财务服务中心
成立于1994 年12 月30 日，于
2007 年9 月18 日改制为有限责
任公司
5,000 5,000
本公司直接持有该
公司100%的权益
64,727 62,646 1,741 65,758 60,284 823
40
北京燕丰饭店
有限公司
前身北京燕丰饭店成立于1990
年9 月13 日，于2007 年9 月
19 日改制为有限责任公司
217.08 217.08
本公司直接持有该
公司100%的权益 5,755 2,325 338 4,365 1,682 -591
41
中铁人才交流
咨询有限责任
公司
前身中铁人才交流服务中心成
立于2005 年8 月10 日，于2007
年9 月27 日改制为有限责任公
司
50 50
本公司直接持有该
公司100%的股权
411 409 310 855 824 15
42 青海中铁矿业
发展有限公司
2006 年3 月3 日 3,000 3,000 本公司直接持有该
公司100%的股权 55,623 28,784 -1,216 80,971 28,048 -3,149
43
绿纱矿业有限
责任公司
2006 年5 月12 日，商务部作出
《关于同意设立绿纱矿业有限
责任公司的批复》（商合批
[2006]316 号），同意中海外在
刚果（金）与刚果国家矿业公司
合作设立“绿纱矿业有限责任公
司”
10 万美元10 万美元
本公司持有该公司
的股权合计为72%
- - - - - -
中国中铁股份有限公司招股意向书摘要
1-2-37
第四节 募集资金运用
一、本次发行筹集募集资金规模及投向
经本公司2007 年第一次临时股东大会的批准，本公司本次拟公开发行不超
过467,500 万股A 股，发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资
于以下项目：
类别 序号 募集资金项目 募集资金使用量（万元）
设备 1 购置设备 413,682
2 新建钢箱梁桥及大型钢结构生产基地项目 35,300
3 高速大号码道岔国产化技术改造项目 6,725 新建生产线
小 计 42,025
4 西客站南广场地下车库及商业项目 37,728
5 石家庄市中景四季花城居住小区项目 62,565
6 安庆市新城东苑项目 104,000
房地产开发
小 计 204,293
铁路投资 7 太原至中卫（银川）铁路项目 200,000
资金 8 补充流动资金和归还银行借款 340,000
合 计 1,200,000
上述有关项目均已获得有权部门的立项核准或项目备案，并已取得环境影响
报告书的批复。
序号 项目名称 立项核准或项目备案文件环评批复
1 新建钢箱梁桥及大型钢结构生产基地
项目
扬发改备字[2006]0025 号
长许可[2006]103 号 扬环管[2006]26 号
2 高速大号码道岔国产化技术改造项目发改办工业[2005]1675 号2004.11 陕西省环保
局审批意见
3 西客站南广场地下车库及商业项目 京发改[2006]654 号 京环审[2006]175 号
4 石家庄市中景四季花城居住小区项目
冀发改投资核字
[2006]29 号
石环保[2006]101 号
5 安庆市新城东苑项目 2007.3.16 安徽省安庆市
发改委批复
环建函2007（42）
号
6 太原至中卫（银川）铁路项目 发改交运[2006]59 号
计合资函[2007]56 号 环审[2006]391 号
二、实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时
的安排
如本公司本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，本公司将按照目前
的资金状况和有关的管理制度，将超出预计募集的资金用于补充其他项目流动资
金所需以及偿还银行贷款。上述安排将有助于本公司公司进一步改善财务状况并
提高经济效益。
中国中铁股份有限公司招股意向书摘要
1-2-38
如实际募集资金不足以投资以上项目时，本公司将通过利用自有资金或实施
债务融资等方式，补足项目投资缺口。
三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响
本次发行募集资金投入使用后，对本公司的经营和财务状况将产生较大影
响。
（一）将进一步突出和提高公司核心业务的竞争能力
本公司本次募集资金投资项目，紧紧围绕公司现有的核心业务，新建钢箱梁
桥及大型钢结构生产基地，进行高速大号码道岔国产化技术改造，开发房地产，
开展铁路投资，开采铜钴矿。募集资金的运用将扩大公司生产能力，保障后续经
营发展。同时将进一步突出和提高公司的核心业务竞争能力，为本公司在国内及
国际市场建立更加稳定的竞争地位。
（二）将进一步提高公司的经营规模和盈利能力
本次募集投资项目投资计划实施完毕达产后，公司的生产规模、产品结构、
市场开拓能力等都将得到较大幅度的提高，从而进一步提高公司的盈利能力，并
为公司的后续发展打下坚实基础。
（三）对财务状况的影响
本次发行完成后，本公司的净资产和全面摊薄的每股净资产将大幅度增长。
本次募集资金到位后，本公司资金实力将得到提高，资产负债结构配比将趋于合
理，偿债能力有效提高。同时，净资产将大幅提高，而募集资金投资项目在短期
内难以完全产生效益，将摊薄发行当年的净资产收益率。但是随着公司新建项目
的开展，以及随之而来的利润增加，将使本公司整体盈利保持较高的水平。
五、本公司H 股募集资金运用情况
根据本公司第一届董事会第二次会议及2007 年第一次临时股东大会的批
准，本公司拟公开发行不超过33.26 亿股H 股（未考虑H 股超额配售权），发行
募集资金扣除发行费用后，将约66%用于设备购置，主要包括TBM、盾构机等
设备；约17%投资于刚果（金）两个铜钴矿，其具体情况请参见招股意向书：“第
六章 四、（五）其他业务”；约10%补 充流动资金；约7%用于偿还外币银行借
中国中铁股份有限公司招股意向书摘要
1-2-39
款。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、主要风险因素
1．业务在很大程度上依赖国家在交通以及其他基建等方面的开支
本公司的业务很大程度上依赖于国家在铁路及其他公共交通基建（包括公
路、桥梁、隧道及其他市政工程）方面的开支。国家在基建方面的公共预算如有
重大削减，尤其是交通基建方面的削减，将会对本公司的业务构成重大不利影响。
2．基建建设业务定价能力有限
本公司在铁路建设和其他基建建设业务上的定价能力有限。本公司基建项目
的合同受到政府严格的价格监控，国家有关部门（包括铁道部和交通部）不定期
公布交通基建项目的参考价格，作为厘定项目收费上限的标准。这些参考价格如
果下调或者在原材料、劳动力或其他成本上升时未能上调到位，均会使本公司的
利润水平下降，从而可能对财务状况和经营成果产生重大不利影响。
3．危险业务的危害
本公司的业务性质决定了公司必须从事具有一定危险的业务，尽管公司在从
事这些业务活动时已经严格遵守必要的安全规定和标准，但这些业务活动仍然会
使本公司面临一些业务风险。这些危险事故可能造成人身伤亡、财产损毁及环境
污染，任何一项事故均会使本公司有关业务中断甚至使本公司受到民事或刑事处
罚。本公司也可能因施工或产品质量原因受客户或其他第三方索赔。
4．组织架构复杂所导致的风险
本次重组前，本公司所有资产及负债均由中铁工拥有，业务也由中铁工经营。
本次重组时中铁工将与核心业务有关的资产、负债及权益投入本公司。重组完成
后，本公司由遍布世界各地的600 多家直接及间接子公司，以及多家参股公司
组成。许多子公司在营业区域和业务范围方面相似，而本公司未来仍将维持子公
司的独立运营，这将导致相关子公司在部分领域，包括工程招标方面存在直接竞
中国中铁股份有限公司招股意向书摘要
1-2-40
争。尽管本公司各子公司之间的竞争不会对本公司的整体运营及市场地位造成重
大不利影响，但上述竞争行为对本公司的经营业绩仍有一定影响。
5．房地产开发业务中面临的项目开发与销售风险
房地产开发是一项复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、涉及部
门多的特点。项目开发与销售过程中，涉及多个主体，需要接受多个政府部门的
审批和监管，项目开发的周期与成本多项因素影响。尽管本公司的管理和业务人
员多为房地产行业的资深人士，拥有丰富的专业知识和实践经验，能够很好地把
握房地产开发的系统工程，但如果一旦出现意外，仍然会直接或间接地对整个项
目开发产生影响，严重的可能导致项目工期拖延、开发成本增加、销售渠道不畅
等。
二、其他重要事项
1．重大合同
本公司的重大商务合同是指截至招股意向书摘要签署日正在执行的金额超
过15 亿元的商务合同，共28 项，合同金额共988 亿元，均为施工承包合同。
2．对外担保合同
截至招股意向书摘要签署日，本公司正在执行的金额超过1,000 万元的对外
担保共30 项，担保金额人民币58 亿元，美元2,321 万元。
3．诉讼与仲裁事项
截至招股意向书摘要签署日，本公司及下属企业有作为被告且争议标的在
5,000 万元以上尚未了结及可预见的诉讼、仲裁案件有1 宗，标的金额为2.2 亿
元。本公司作为原告且争议标的在5,000 万元以上尚未了结及可预见的诉讼、仲
裁案件共7 宗，标的总金额为5.4 亿元。
截至招股意向书摘要签署日，本公司控股股东中铁工作为原告且争议标的在
5,000 万元以上尚未了结及可预见的诉讼、仲裁案件共1 宗，标的金额为7,167
万元，经裁决中铁工胜诉。
除以上所述之外，本公司及中铁工不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、
业务活动以及未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
中国中铁股份有限公司招股意向书摘要
1-2-41
截至招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员均未涉及任何诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、各方当事人基本情况
当事人 名称 住所 联系电话传真 经办人或联系
人姓名
发行人 中国中铁股份有限
公司 北京市丰台区星火路1 号 010-5184
5717
010-5184
2057 于腾群
联席保荐人
（主承销商）
中银国际证券有限
责任公司
上海市浦东新区银城中路200
号中银大厦39 层
010-6622
9000
010-6657
8964
田劲、范文伟、
毛德一、王晓
雨、潘磊、王冠
联席保荐人
（主承销商）
瑞银证券有限责任
公司
北京市西城区金融大街7号英
蓝国际金融中心12 层、15 层
010-5832
8888
010-5832
8954
李宏贵、马乐、
郑慧
发行人律师 北京市嘉源律师事
务所
北京市西城区复兴门内大街
158 号远洋大厦F407
010-6641
3377
010-6641
2855
颜羽、徐莹、史
震建、刘雅丹
会计师事务
所
德勤华永会计师事
务所有限公司 上海市延安东路222 号30 楼010-8520
7788
010-8518
1218 崔劲、马森林
资产评估机
构
中联资产评估有限
公司
北京市西城区阜外大街1号四
川大厦东塔22 层
010-6836
5066
010-6836
5038
王子林、王生
龙、唐章奇
土地评估机
构
北京中地华夏不动
产评估有限公司
北京市北京经济技术开发区
宏达北路10 号725 室
010-5852
8303
010-5852
8304 魏明宇、牛宇辰
保荐人（主承
销商）律师 凯文律师事务所 北京市西城区金融大街英蓝
国际金融中心19 层
010-6655
3388
010-6655
5566 秦庆华、张诗伟
股票登记机
构
中国证券登记结算
有限责任公司上海
分公司
上海市陆家嘴东路166 号 021-3887
4800
021-5875
4185 -
收款银行
中国银行、中国工
商银行、中国建设
银行、交通银行
- - - -
申请上市的
证券交易所 上海证券交易所 上海市浦东南路528 号证券
大厦
021-6880
8888
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二、发行上市关键时间点
1．询价推介时间：2007 年11 月7 日—2007 年11 月16 日
2．网下申购日期和缴款日期：2007 年11 月20 日—2007 年11 月21 日
3．网上申购日期和缴款日期：2007 年11 月21 日
4．定价公告刊登日期：2007 年11 月23 日
5．预计股票上市日期：2007 年12 月3 日
第七节 备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行A 股有关的所有正式法律文件，这些文件也在指定网站上披
露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其它与本次发行有关的重要文件。
文件查阅时间：工作日上午9 点至11 点30 分，下午1 点30 分至4 点30分。
文件查阅地点：发行人和联席保荐人（主承销商）的办公地点。
