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百隆东方股份有限公司
（宁波市镇海区骆驼街道南二东路 1 号）




首次公开发行 A 股股票招股说明书




保荐人（主承销商）

中信证券股份有限公司

（深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层）
百隆东方股份有限公司 招股说明书



百隆东方股份有限公司
首次公开发行 A 股股票招股说明书


发行股票类型： 人民币普通股（A 股）

发行股数： 不超过 15,000 万股

每股面值： 人民币 1.00 元

每股发行价格： 13.60 元

发行日期： 2012 年 5 月 31 日

拟上市证券交易所： 上海证券交易所

发行后总股本： 不超过 75,000 万股

本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

本公司实际控制人杨卫新、杨卫国，控股股东新国投资发展有限公司及其
他股东三牛有限公司、宁波九牛投资咨询有限公司、宁波卫进投资咨询有限公
司、宁波燕春投资咨询有限公司、宁波超宏投资咨询有限公司、宁波祥东投资
咨询有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，亦不由公司回购该部
分股份。

本公司董事、监事及高级管理人员杨卫新、杨卫国、曹燕春、潘虹、卫国、
韩共进承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
其持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，亦不由公司回购该部分股份；
三十六个月届满后，任职期间每年转让股份不超过其直接或间接持有的公司股
份总数的 25%，离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

本公司股东绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）及中信产业投资基金（香
港）投资有限公司承诺：自增资入股工商变更登记之日起三十六个月和公司股



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百隆东方股份有限公司 招股说明书


票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理所持有的公司本次公开发行
股票前已发行的股份，亦不由公司回购该部分股份。

本公司股东金石投资有限公司承诺：自增资入股工商变更登记之日起四十
二个月和公司股票上市之日起十八个月内，不转让或委托他人管理所持有的公
司本次公开发行股票前已发行的股份，亦不由公司回购该部分股份。

保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司

招股说明书签署日期： 2012 年 2 月 28 日




1-1-II
百隆东方股份有限公司 招股说明书



发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




1-1-III
百隆东方股份有限公司 招股说明书



重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文尤其是“风险因素”部分，
并特别注意下列重大事项提示：


一、股东关于股份锁定的承诺

本公司实际控制人杨卫新、杨卫国，控股股东新国投资发展有限公司及其他
股东三牛有限公司、宁波九牛投资咨询有限公司、宁波卫进投资咨询有限公司、
宁波燕春投资咨询有限公司、宁波超宏投资咨询有限公司、宁波祥东投资咨询有
限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，亦不由公司回购该部分股份。

本公司董事、监事及高级管理人员杨卫新、杨卫国、曹燕春、潘虹、卫国、
韩共进承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，亦不由公司回购该部分股份；三
十六个月届满后，任职期间每年转让股份不超过其直接或间接持有的公司股份总
数的 25%，离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

本公司股东绵阳产业基金及中信产业基金（香港）承诺：自增资入股工商变
更登记之日起三十六个月和公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人
管理所持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，亦不由公司回购该部分股
份。

本公司股东金石投资承诺：自增资入股工商变更登记之日起四十二个月和公
司股票上市之日起十八个月内，不转让或委托他人管理所持有的公司本次公开发
行股票前已发行的股份，亦不由公司回购该部分股份。


二、滚存利润分配方案

经 2010 年第四次临时股东大会审议通过，本公司首次公开发行股票并上市
前的滚存未分配利润，由首次公开发行股票并上市后的新老股东共同享有。


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三、上市后的股利分配政策

（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在满足原材料集中采购
的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司可根据当期
经营利润和现金流情况进行中期现金分红，具体方案需经公司董事会审议后提交
公司股东大会批准；

（三）公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的百分之十五；

（四）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分
享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具
体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；

（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利的派发事项。公司董事会未做出现金利润分配预案的，
应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（六）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如公司根据生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，需充分考虑独立董事、
外部监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交
公司股东大会批准。

关于公司上市后的股利分配政策的具体内容，请详细参阅本招股说明书“第
十四节 股利分配政策”。


四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

1、主要原材料价格波动及供应风险

棉花是公司色纺纱产品的主要原材料，2009 年、2010 年及 2011 年，棉花成

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本占公司主营业务成本的 70%以上。受产棉地区天气、世界棉花供求形势及流动
性充裕等多重因素影响，2010 年以来棉花价格出现剧烈波动，中国棉花价格指
数 CC Index 328 由 2010 年初的近 15,000 元/吨上涨至 2011 年 3 月 31,000 元/吨
以上，至 2012 年 1 月又逐步下跌至约 19,000 元/吨，价格震荡幅度超过 100%。

公司色纺纱销售多采取成本加成的定价方式，定价参考基准为棉花现货价
格，而生产领用库存的棉花采购价格为历史价格，因此在原材料价格上涨的过程
中，产品定价基础可能高于成本价格，除了定价加成的利润，公司还享有定价基
础高于材料成本价格部分的额外收益；在原材料价格下降的过程中，定价基础可
能低于成本价格，除了定价加成的利润，公司还面临定价基础低于材料成本价格
部分的损失。此外，原材料价格波动过程中上游供应商往往惜售观望，对公司采
购节奏也带来一定影响。

公司将密切关注国内外市场棉纱价格和棉花价格的变动，利用多年来积累的
市场采购经验，通过多种采购方式和合理储备相结合，最大限度地降低因原材料
价格波动对产品成本和资金配置造成的不利影响。

2、竞争加剧导致的市场风险

纺织行业作为我国传统的支柱产业，在国民经济中占有重要的地位。但由于
传统纺织行业技术门槛、行业壁垒较低，国内从事纺织服装生产的企业较多，初
级产品生产能力过剩，导致行业内部竞争不断加剧。色纺行业与传统纺织行业不
同，公司起点较高，生产规模、产品质量、技术水平和经济效益等指标均在全国
同行业中排名前列，并一直定位于中高档色纺纱的生产和销售，已经形成了一定
的行业准入门槛，但在纺织行业整体受到挑战的情况下，不排除有传统纺织企业
进入利润水平较高的色纺行业可能性，届时公司经营将会面临较大的行业竞争风
险。公司将致力于提高产品档次，开发高附加值的产品，通过选择新的细分目标
市场，实行差异化竞争，规避潜在的行业竞争风险。

3、贸易环境变化对出口业务影响的风险

2009 年、2010 年及 2011 年，公司色纺纱出口销售收入为 137,333.50 万元、
171,925.18 万元及 149,109.29 万元，分别占当期公司主营业务收入的 44.30%、
42.82%及 37.08%。近年来，美欧作为我国纺织品的重要出口市场，其对纺织品

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进口贸易政策仍是影响国内纺织行业发展的重要因素之一。随着经济危机以后美
欧贸易保护主义有所抬头，中国与美欧国家在纺织品进出口贸易方面的贸易摩擦
增多，主要体现为发达国家对我国纺织品在特别保障、数量管理、知识产权、绿
色壁垒、反倾销、反补贴、技术标准等方面的限制。虽然 2008 年以来，公司依
托品牌和产品质量优势实现了出口收入的稳步增长，但贸易环境的变化也将在一
定程度上影响公司产品出口份额的进一步扩大。

4、现金支付方式采购棉花的内控风险

公司在国内主要棉产地新疆地区设有轧花厂，其主要生产原材料棉花部分来
自于新疆地区向棉农直接采购的籽棉。该部分采购采用现金支付的方式，金额较
高，2009 年、2010 年及 2011 年，每年现金支付金额为 69,802.55 万元、60,723.77
万元及 92,461.38 万元。在现金管理、运输等环节公司委托专业机构执行，并购
买了相关保险，针对现金支付采购棉花公司已经建立了健全的内控制度，且能够
得以有效实施，但由于现金支付金额较高，存在一定内控风险。




1-1-VII
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目 录

第一节 释 义 ........................................................................................................... 1

第二节 概 览 ........................................................................................................... 7

一、发行人基本情况................................................................................................ 7

二、公司控股股东和实际控制人简介.................................................................... 9

三、主要财务数据和财务指标................................................................................ 9

四、本次发行基本情况.......................................................................................... 11

五、募集资金的主要用途...................................................................................... 11

第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 12

一、本次发行的基本情况...................................................................................... 12

二、本次发行的有关当事人.................................................................................. 13

三、本公司与中介机构的关系.............................................................................. 15

四、本次发行有关重要日期.................................................................................. 16

第四节 风险因素 ..................................................................................................... 17

一、主要原材料价格波动及供应风险.................................................................. 17

二、竞争加剧导致的市场风险.............................................................................. 18

三、贸易环境变化对出口业务影响的风险.......................................................... 18

四、现金支付方式采购棉花的内控风险.............................................................. 19

五、税收优惠到期的风险...................................................................................... 19

六、棉花期货投资的风险...................................................................................... 19

七、产业政策变化风险.......................................................................................... 21

八、人民币汇率变化的风险.................................................................................. 21

九、劳动力成本上升的风险.................................................................................. 22

十、出口退税率变化的风险.................................................................................. 22

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十一、外协加工质量控制风险.............................................................................. 22

十二、募投项目产能扩张风险.............................................................................. 23

十三、募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩带来的风险.......................... 23

十四、净资产收益率降低的风险.......................................................................... 23

第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 24

一、发行人基本信息.............................................................................................. 24

二、发行人改制重组及设立情况.......................................................................... 24

三、发行人设立以来的股本形成及资产重组情况.............................................. 28

四、验资情况.......................................................................................................... 54

五、发行人组织结构及股权架构.......................................................................... 56

六、发行人下属公司基本情况.............................................................................. 61

七、发起人、其他股东及实际控制人基本情况.................................................. 84

八、发行人股本情况.............................................................................................. 94

九、发行人员工及社会保障情况.......................................................................... 96

十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺.............. 98

第六节 业务和技术 ............................................................................................... 100

一、公司主营业务及产品.................................................................................... 100

二、纺织及色纺行业基本情况............................................................................ 101

三、公司的行业地位............................................................................................ 129

四、公司主营业务具体情况................................................................................ 138

五、公司主要固定资产和无形资产.................................................................... 166

六、公司的技术及研发情况................................................................................ 183

第七节 同业竞争和关联交易 ............................................................................... 190

一、同业竞争........................................................................................................ 190

二、关联方及关联关系........................................................................................ 192

1-1-IX
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三、关联交易........................................................................................................ 195

第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ....................................... 213

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.................................... 213

二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况............................ 218

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况........ 219

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况........................ 219

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况........................ 220

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系........ 222

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署的协议............ 223

八、董事、监事、高级管理人员任职资格........................................................ 223

九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况............................................ 223

第九节 公司治理 ................................................................................................... 225

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及运
行情况.................................................................................................................... 225

二、发行人最近三年违法违规情况.................................................................... 231

三、控股股东资金占用和关联担保情况............................................................ 232

四、公司内部控制制度的情况............................................................................ 232

第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 233

一、财务报表........................................................................................................ 233

二、财务报表编制基础........................................................................................ 241

三、合并财务报表范围及变化情况.................................................................... 242

四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计................................................ 249

五、报告期内非经常性损益情况........................................................................ 263

六、最近一期末主要固定资产情况.................................................................... 264

七、最近一期末长期股权投资情况.................................................................... 265


1-1-X
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八、最近一期末无形资产情况............................................................................ 265

九、最近一期末的主要债项................................................................................ 265

十、报告期内各期末股东权益的情况................................................................ 268

十一、报告期内现金流量情况............................................................................ 272

十二、或有事项、期后事项及其他重要事项.................................................... 272

十三、公司主要财务指标.................................................................................... 274

十四、公司历次资产评估及验资情况................................................................ 275

第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 279

一、财务状况分析................................................................................................ 279

二、盈利能力分析................................................................................................ 298

三、资本性支出分析............................................................................................ 310

四、上市后的股利分配政策分析........................................................................ 311

五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析........................................................ 315

第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 318

一、公司的发展战略与计划................................................................................ 318

二、上述计划所依据的假设条件和实施的主要困难........................................ 321

三、上述业务发展计划与公司现有业务的关系................................................ 322

四、本次公开发行并上市对业务发展目标的作用............................................ 322

第十三节 募集资金运用 ....................................................................................... 323

一、募集资金运用概况........................................................................................ 323

二、募集资金投资项目建设的必要性................................................................ 324

三、募集资金投资项目建设的可行性................................................................ 326

四、募集资金投资项目基本情况........................................................................ 332

五、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响............................................ 340

第十四节 股利分配政策 ....................................................................................... 341

1-1-XI
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一、股利分配的一般政策.................................................................................... 341

二、最近三年股利实际分配情况........................................................................ 342

三、发行前滚存利润的分配方案........................................................................ 343

第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 344

一、信息披露及投资者关系管理........................................................................ 344

二、重大合同........................................................................................................ 344

三、对外担保........................................................................................................ 346

四、其它重大事项................................................................................................ 346

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 350

第十七节 备查文件 ............................................................................................... 357

一、备查文件........................................................................................................ 357

二、备查文件的查阅............................................................................................ 357




1-1-XII
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第一节 释 义

在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一般性释义

发行人、百隆东方、公 指 百隆东方股份有限公司，系本次发行并上市之主体
司、股份公司

百隆有限 指 百隆东方有限公司，系发行人之前身

新国投资 指 新国投资发展有限公司（Great State Investments Limited），
系发行人之控股股东

三牛公司 指 三牛有限公司（San Bulls Limited），系发行人之外资股东

九牛公司 指 宁波九牛投资咨询有限公司，系发行人之内资股东

燕春投资 指 宁波燕春投资咨询有限公司，系发行人之内资股东

超宏投资 指 宁波超宏投资咨询有限公司，系发行人之内资股东

卫进投资 指 宁波卫进投资咨询有限公司，系发行人之内资股东

祥东投资 指 宁波祥东投资咨询有限公司，系发行人之内资股东

绵阳产业基金 指 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙），系发行人之内资
股东

中信产业基金（香港） 指 中信产业投资基金（香港）投资有限公司（CITIC PE
Investment (Hong Kong) Limited），系发行人之外资股东

CJ MOTOR 指 CJ Motor Investment Limited，系中信产业基金（香港）之
前身

金石投资 指 金石投资有限公司，系发行人之内资股东

宁波百隆 指 宁波百隆纺织有限公司，系发行人之境内控股子公司

曹县百隆 指 曹县百隆纺织有限公司，系发行人之境内控股子公司

南宫百隆 指 南宫百隆纺织有限公司，系发行人之境内控股子公司

深圳百隆 指 深圳百隆东方纺织有限公司，系发行人之境内控股子公司



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海德针织 指 宁波海德针织漂染有限公司，系发行人之境内控股子公司

余姚百利 指 余姚百利特种纺织染整有限公司，系发行人之境内控股子
公司

阿克苏百隆 指 阿克苏地区百隆棉业有限责任公司，系发行人之境内全资
子公司

喀什久久棉纺 指 喀什地区久久棉纺有限公司，系发行人之境内控股子公司

阿克苏久久棉纺 指 阿克苏地区久久棉纺有限公司，系发行人之境内控股子公
司

麦盖提九九棉业 指 麦盖提九九棉业有限公司，系发行人之境内全资子公司

尉犁九九棉业 指 尉犁县九九棉业有限公司，系麦盖提九九棉业之全资子公
司

沙雅九九棉业 指 沙雅九九棉业有限公司，系宁波百隆之全资子公司

百隆投资 指 百 隆 东 方 投 资 有 限 公 司 （ Bros Eastern Investment Co.
Limited），系发行人之香港全资子公司

淮安百隆 指 淮安百隆实业有限公司，系百隆投资之境内全资子公司

山东百隆 指 山东百隆纺织有限公司，系百隆投资之境内全资子公司

淮安新国 指 淮安新国纺织有限公司，系百隆投资之境内全资子公司

香港百隆 指 百隆东方（香港）有限公司（Bros Eastern (Hong Kong)
Limited），系百隆投资之香港全资子公司

百隆集团 指 百隆集团有限公司（Bros Holding Limited），系百隆投资
之香港全资子公司

澳门百隆 指 百隆澳门离岸商业服务有限公司（Bros Macao Commercial
Offshore Limited），系百隆投资之澳门全资子公司

东方香港 指 东方香港有限公司（Eastern Hong Kong Limited），系百隆
投资之香港全资子公司

百隆深圳 指 百隆纺织（深圳）有限公司，系东方香港之境内全资子公
司

百隆房产 指 宁波百隆房地产有限公司




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百隆东方股份有限公司 招股说明书


百隆东外滩房产 指 宁波百隆东外滩房地产有限公司

余姚百隆房产 指 余姚百隆房地产有限公司

江东百隆房产 指 宁波江东百隆房地产有限公司

百锐房产 指 宁波百锐房地产投资咨询有限公司

三德置业 指 江苏三德置业有限公司，已转让

百隆贸易 指 宁波百隆贸易有限公司

宁波中汇 指 宁波中汇纺织有限公司，已转让

百隆特纺 指 百隆特种纺织品（余姚）有限公司，已注销

孟加拉百隆 指 百 隆 孟 加 拉 纺 织 有 限 公 司 （ Bros Bangladesh Textile
Limited），已注销

百利实业 指 宁波保税区百利实业有限公司，已注销

迪赛建设 指 宁波迪赛建设有限公司，已注销

百隆 BVI 指 百隆控股（BVI）有限公司（Bros Holding (BVI) Limited），
已注销

合泰亚洲 指 合泰亚洲有限公司（Union Time Asia Limited），已注销

八隆实业 指 深圳市八隆实业有限公司，已转让

中信产业基金 指 中信产业投资基金管理有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

A股 指 向境内投资者发行的人民币普通股

中信证券、保荐人或主 指 中信证券股份有限公司，系本次发行的保荐人、主承销商
承销商

国浩所、发行人律师 指 国浩律师集团（杭州）事务所，系本次发行的发行人律师

天健所、发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行的发行
人审计机构、验资机构




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百隆东方股份有限公司 招股说明书


香港补充法律意见书 指 香港卢王徐律师事务所于 2012 年 2 月为百隆东方股份有限
公司在中国境内公开发行股票并在中国上海股票交易所上
市（涉及中华人民共和国香港特别行政区境内权益）所出
具的《补充法律意见书》

澳门补充法律意见书 指 澳门罗道新大律师事务所于 2012 年 2 月出具的《关于百隆
东方股份有限公司在中国境内首次公开发行股票并上市
（涉及中华人民共和国澳门特别行政区境内权益）之补充
法律意见书》

报告期 指 2009 年度、2010 年度、2011 年度

元 指 除特别注明的币种外，指人民币元

专业术语释义

色纺纱 指 色纺纱又称有色纤维纺纱，一般由两种及以上不同颜色、
不同材质的纤维经过充分混和纺成的纱线。该纱线色彩自
然、时尚，织成的面料具有朦胧的立体效果

莫代尔 指 奥地利兰精纤维有限公司开发的高湿模量粘胶纤维的纤维
素再生纤维，该纤维原料采用欧洲榉木，先将其制成木浆，
再通过专门的纺丝工艺加工成纤维

SUPIMA 棉 指 一种超长纤维棉，SUPIMA 棉仅生长在美国、秘鲁且在其
产地只有有限的产量，其强度、耐用性及一致性的检测远
比陆地棉高级

籽棉 指 直接从棉株采栽，棉纤维与棉籽尚未分离，且未经任何加
工的棉纤维

皮棉 指 籽棉经轧花后除去棉籽的棉纤维

洋行 指 国际品牌运营商

支数 指 表示纤维或纱线粗细程度的单位，对于相同重量的纱线，
纤维或纱线越细，支数就越高，常用 S 代表其单位

纱锭 指 纺纱机主要部件，用以将棉纤维捻成细缕并绕在滚筒上。
纱厂的规模通常以纱锭的数量来表示，正常生产条件下每
万纱锭年产量可达到 1,500 吨色纺纱，具体数量会随支数
及产品类型的不同发生变动




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混纺 指 两种或以上不同种类的纤维混合在一起纺纱的工艺，特点
是可以将性质不同的纤维扬长避短、优势互补混合一起，
制成不同特性的混纺纱

针织 指 利用织针把各种原料和品种的纱线构成线圈、再经串套连
接成针织物的工艺过程

梭织 指 以纱线作经、纬按织物结构加工成梭织物的工艺过程，通
常包括把经纱做成织轴、把纬纱做成纡子（或筒子）的织
前准备、织造和织坯整理三个部分

疵点 指 纱线上不应当有的斑点，设定条件不当、人员操作疏忽、
机械故障等均可能致使产品产生疵点

缸差 指 同一种纤维用不同染缸染同一种颜色产生的色差

色光 指 染料检测术语。在染色深度一致的条件下，待测染料染色
物的颜色与标准染料染色物的颜色的偏差程度，包括色相、
明度、饱和度方面的差异

色牢度 指 纺织品的颜色对在加工和使用过程中各种作用的抵抗力，
如水、汗渍、阳光曝晒等

回潮率 指 纤维材料及其制品的含水重量与干燥重量的差数对其干燥
重量的百分率

短绒率 指 长度短于一定界限的短纤维重量（或根数）占纤维总重（或
总根数）的百分率

OEKO-Tex Standard 100 指 国际市场上最权威的、影响最广的生态纺织品认证，用以
测试纱线、面料、服装及其辅料等产品的生态环保性能

CONTROL UNION 指 Control Union World Group（管制联盟全球集团），长期从
事检验认证服务，荷兰知名的检验认证机构

GOT 指 全球有机纺织品认证标准，其要求纺织品制造商以全球公
认的标准来规范有机纺织品和服装的生产

IMO 指 瑞士生态市场研究所，首批从事全球环境友好产品检查、
认证和质量控制的机构之一

乌斯特公报 指 全世界纺织工业中纤维、条子、粗纱和纱线进行分类的质
量分级的参考指标，每相隔 3~5 年发表一次试验结果的统
计值即 USTER 统计值




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Cotlook 指 英国考特鲁克有限公司，其组织发布的 Cotlook A 指数目
前公认为反映世界棉花价格的权威指数

ICA 指 国际棉花协会（International Cotton Association）

ICAC 指 国 际 棉 花 咨 询 委 员 会 （ International Cotton Advisory
Committee）

USDA 指 美国农业部（United States Department of Agriculture）

本招股说明书的表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，系四舍五入所致。




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第二节 概 览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真
阅读招股说明书全文。


一、发行人基本情况

（一）公司简介

中文名称 ： 百隆东方股份有限公司

英文名称 ： Bros Eastern Co., Ltd.

注册资本 ： 60,000 万元

法定代表人 ： 杨卫新

成立日期 ： 2004 年 4 月 29 日（2010 年 9 月 15 日整体变更设立股份公司）

经营范围 ： 工程用特种纺织品、纺织品、纺织服装、工艺玩具、体育用
品生产；棉、麻种植；普通货物仓储；自营和代理各类商品
和技术的进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；货运：普
通货运（在许可证有效期限内经营）

（二）业务概况

公司主要从事色纺纱的研发、生产和销售，经营产品包括纯棉色纺纱、混纺
色纺纱等。

公司在色纺纱行业经过数十年的积淀，已建立起经验丰富的核心管理、研发、
生产及销售团队。作为国内领先的色纺纱生产企业，公司在浙江、山东、河北、
江苏等地均设立有生产基地，各类色纺纱产品的年生产能力接近 100 万锭。

公司在我国新疆地区重点发展棉花生产基地，目前在阿克苏地区、喀什地区、
巴音郭楞蒙古族自治州等地均投资兴建设有原棉收购及初加工基地，向当地棉农

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收购和加工优质籽棉。同时，公司还积极扩大对海外棉花及其他纤维的采购规模，
多渠道地保证生产原材料的稳定、充足供应。

公司通过潜心研发新品种，目前推出的色纺纱颜色已达 5,500 余种，基本覆
盖全部的流行色系列，可以满足各类布料生产的需要。此外，公司根据市场需求
成功开发出天然色纺（SUPIMA 棉、亚麻、绢丝、山羊绒、防缩羊毛等）、健康
环保色纺（莫代尔纤维、竹纤维、天丝纤维、大豆蛋白纤维、海藻纤维、牛奶蛋
白纤维、玉米纤维等）、功能色纺（抗紫外线涤纶、抗菌纤维、空调纤维、快干
涤纶、保暖纤维、吸湿排汗纤维等）三大系列产品。公司的创新产品曾多次入围
中国流行面料行列，并荣获“中国纺织工业协会产品开发贡献奖”、“优秀创新
奖”、“优秀设计奖”等多项荣誉。

公司色纺纱产品获得多项国际质量认证，包括瑞士纺织检定有限公司
OEKO-Tex Standard 100 生态纺织品认证、荷兰 CONTROL UNION 的 GOTS 认
证和瑞士 IMO 的 GOTS 认证等。公司创立的 品牌纱线现已畅销欧美、亚
洲、非洲、中国大陆等地区，长期合作伙伴包括 ZARA、H&M、GAP、Oldnavy、
M&S、Esprit、Polo、A&F、Target、JCPenny、Uniqlo、Nautica、Burberry、DKNY、
Giordano、Baleno、雅戈尔、李宁、美特斯邦威等众多国内外知名品牌。

（三）行业地位

公司在中国纺织工业协会发布的“2010-2011 年度中国纺织服装企业竞争力
500 强”和“2010-2011 年度中国纺织服装棉纺织行业竞争力 20 强”榜单中分列
第 22 位和第 3 位。

宁波百隆于 2004 年被授予“国家级棉色纺纱开发基地”称号，百隆有限亦
于 2009 年成为国内首家获得“国家棉色纺纱精品基地”称号的纺织企业。公司
创立的 品牌精梳纱线曾被授予“中国名牌产品”称号。

2009 年，我国纺纱总产能在 1.1 亿锭左右，其中色纺纱产能约 500 万锭，纯
棉产品则占据色纺纱的多数产能。目前，公司拥有的色纺纱自有及外协加工总产
能达到 100 万锭左右，鉴于以棉花为主要原料的中高档色纺纱与以化纤为主要原
料的中低档色纺纱市场相对独立，我国中高档色纺纱行业事实上已形成寡头垄断
的竞争格局，公司与华孚色纺两家公司占据主要的生产能力和市场份额。

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二、公司控股股东和实际控制人简介

50% 50%
杨卫国 杨卫新

100% 100%

新国投资 三牛公司 九牛公司

12.4001% 40.3000% 15.5000% 1.0333% 22.7333%



百隆东方


（一）控股股东

新国投资系本公司的控股股东，直接持有公司 40.3000%的股权。新国投资
成立于 2003 年 3 月 3 日，注册地为中国香港，法定股本 25,000 万港元，已发行
股份 25,000 万股，每股面值 1 港元，主要业务为投资及持有物业。杨卫新、杨
卫国各持有新国投资 50%股权。

（二）实际控制人

杨卫新、杨卫国兄弟二人系本公司的实际控制人，合计直接间接持有公司
91.9667%的股权。其中，杨卫新、杨卫国直接持有公司 35.1334%的股权；杨卫
新、杨卫国通过共同控制的新国投资（控股股东）间接持有公司 40.3000%的股
权；同时，杨卫新通过全资控制的三牛公司、九牛公司间接持有公司 16.5333%
的股权。

杨卫新（YEUNG WAI SAN）先生，香港永久性居民，身份证号码 P61****(A)；
杨卫国（YEUNG WAI KWOK）先生，香港永久性居民，身份证号码 P71****(A)。


三、主要财务数据和财务指标

（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产总计 660,376.94 575,607.08 529,565.64



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项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
负债合计 303,531.63 315,510.51 274,281.82
所有者权益合计 356,845.31 260,096.57 255,283.82
其中：归属于母公司所有者权益合计 356,845.31 260,096.57 208,091.54

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 476,118.60 487,478.63 330,254.58
营业利润 95,738.27 102,630.43 56,420.12
利润总额 105,385.31 107,608.52 58,732.02
净利润 95,148.47 94,779.47 52,019.66
其中：归属于母公司所有者的净利润 95,148.47 93,012.62 50,259.82

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 43,724.06 52,565.42 14,777.56
投资活动产生的现金流量净额 -79,789.17 -5,224.06 17,489.17
筹资活动产生的现金流量净额 30,649.80 -486.76 -29,230.81
现金及现金等价物净增加额 -5,079.86 48,258.34 2,959.14

（四）主要财务指标
2011 年度 2010 年度 2009 年度
指 标
/2011.12.31 /2010.12.31 /2009.12.31
流动比率 2.34 1.61 2.17
速动比率 1.02 0.69 0.79
加权平均净资产收益率（按扣除非经
常性损益后归属于公司普通股股东的 26.44% 33.88% 29.12%
净利润计算）
母公司资产负债率 39.36% 54.16% 51.37%
每股净资产（元/股） 5.95 4.33 3.93
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.73 0.88 0.25
基本每股收益（元）（按扣除非经常
性损益后归属于母公司普通股股东的 1.36 1.04 0.65
净利润计算）
无形资产（扣除土地使用权）占净资
0.06% 0.09% 0.02%
产比例




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四、本次发行基本情况

股票种类 ： 人民币普通股（A 股）

每股面值 ： 人民币 1.00 元

发行股数 ： 不超过 15,000 万股

发行价格 ： 13.60 元/股

发行方式 ： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的
方式或证监会认可的其他发行方式

发行对象 ： 符合资格的询价对象以及在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司开设 A 股账户的中国境内自然人、法人及其他机
构（国家法律、法规禁止者除外）

承销方式 ： 余额包销


五、募集资金的主要用途

本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将主要投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 计划总投资额 期末已投资额 项目审批情况
山东邹城年产 25,000
1 39,840 8,959.02 济发改外资[2010]488 号
吨色棉纺项目
江苏淮安高档纺织品
2 66,389 17,993.50 淮发改投资复[2010]156 号
生产项目
其他与主营业务相关
3 -
的营运资金

若本次发行募资资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司自
筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用；
如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资
金先行投入，待募集资金到位后予以置换。




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第三节 本次发行概况

本次发行由公司 2010 年第四次临时股东大会审议通过，并已经中国证监会
证监许可[2012]577 号文核准。


一、本次发行的基本情况

股票种类 ： 人民币普通股（A 股）

每股面值 ： 人民币 1.00 元

发行股数 ： 不超过 15,000 万股

发行股数占发行后总 ： 不超过 20%
股本比例

发行价格 ： 13.60 元/股

发行后每股收益 ： 1.09 元（按 2011 年度经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本
计算）

发行市盈率 ： 10.00 倍（每股收益按 2011 年经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发
行前总股本计算）

12.50 倍（每股收益按 2011 年经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发
行后总股本计算）

发行市净率 ： 1.84 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

发行前每股净资产 ： 5.95 元（按 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司
股东的净资产除以发行前总股本计算）

发行后每股净资产 ： 7.40 元（按本次发行后归属于母公司股东净资产值除以


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发行后总股本计算，其中发行后归属于母公司股东的权
益按公司截至 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于母公
司股东的权益和本次募集资金净额之和计算）

发行方式 ： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相
结合的方式或证监会认可的其他发行方式

发行对象 ： 符合资格的询价对象以及在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司开设 A 股账户的中国境内自然人、
法人及其他机构（国家法律、法规禁止者除外）

承销方式 ： 余额包销，募集资金总额 2,040,000,000.00 元，募集资
金净额 1,977,891,632.53 元

拟上市证券交易所 ： 上海证券交易所

发行费用概算 ： 承销保荐费 50,000,000.00 元

信息披露费 3,940,000.00 元

申报会计师费用 4,180,000.00 元

律师费用 2,700,000.00 元

招股说明书制作费用 55,367.47 元

股份登记等发行上市费用 1,233,000.00 元


二、本次发行的有关当事人

1 发行人 ： 百隆东方股份有限公司

法定代表人 ： 杨卫新

住 所 ： 宁波市镇海区骆驼街道南二东路 1 号

联系电话 ： 0574-86389999

传真号码： ： 0574-87149581

联系人 ：潘 虹

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2 保荐人/主承销商 ： 中信证券股份有限公司

法定代表人 ： 王东明

注册地址 ： 广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 A
层

联系地址 ： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层

联系电话 ： 010-60833031

传真号码 ： 010-60833083

保荐代表人 ：张 宁、刘顺明

项目协办人 ：刘 洋

项目经办人 ： 叶新江、李好胜、江文华、朱 海、雷 晨、陈旭华、
吴霞娟、张 媛

3 发行人律师 ： 国浩律师集团（杭州）事务所

负责人 ： 吕秉虹

联系地址 ： 杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼

联系电话 ： 0571-85775888

传真号码 ： 0571-85775643

经办律师 ： 徐旭青、孟 佳

4 主承销商律师 ： 北京市金杜律师事务所

住 所 ： 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心 A 座 40 层

联系电话 ： 010-58785588

传真号码 ： 010-58785566

经办律师 ： 宋彦妍、黄 敏、廖斯炜、杨 森


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5 审计/验资机构 ： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人 ： 胡少先

联系地址 ： 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层

联系电话 ： 0571-88216888

传真号码 ： 0571-88216999

经办注册会计师 ： 施其林、卢娅萍、董奇涵

6 资产评估机构 ： 坤元资产评估有限公司

法定代表人 ： 俞华开

联系地址 ： 杭州市教工路 18 号 EAC 企业国际 C 区 11 层

联系电话 ： 0571-88216941

传真号码 ： 0571-87178826

经办注册评估师 ：周 越、柴铭闽

7 股份登记机构 ： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

8 收款银行 ： 中信银行北京瑞城中心支行


三、本公司与中介机构的关系

截至本招股说明书签署日，绵阳产业基金及中信产业基金（香港）分别持有
公司 1,850 万股股份，各占本次发行前总股本的 3.0833%，金石投资持有公司 500
万股股份，占本次发行前总股本的 0.8333%。其中，绵阳产业基金执行合伙人系
中信证券参股公司——中信产业基金，中信证券现持有中信产业基金 35%股权，
系其第一大股东；中信产业基金（香港）系中信产业基金境外关联公司管理的境
外美元基金 CPE CHINA FUND, L.P.在中国香港设立的投资公司；金石投资系中
信证券在境内设立的全资子公司。

三牛公司于 2010 年 8 月 16 日签订认购协议，成为中信产业基金（香港）唯

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一股东 CPE CHINA FUND, L.P.的有限合伙人并认购 2,000 万美元份额。根据中
信产业基金（香港）出具的书面说明及三牛公司签署的《谅解函》，三牛公司作
为 CPE CHINA FUND, L.P.的有限合伙人在 CPE CHINA FUND, L.P.投资本公司
的过程中，根据有限合伙合约第 4.6 条“谅解程序”予以回避，不参与对公司的
投资。

除上述情形外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员
及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。


四、本次发行有关重要日期

发行安排 日期

询价推介日期 2012 年 5 月 23 日 - 2012 年 5 月 28 日

网下申购及缴款日期 2012 年 5 月 30 日 - 2012 年 5 月 31 日

网上申购及缴款日期 2012 年 5 月 31 日

定价公告刊登日期 2012 年 6 月 4 日

股票上市日期 2012 年 6 月 12 日




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第四节 风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料
外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投
资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。


一、主要原材料价格波动及供应风险

棉花是公司色纺纱产品的主要原材料，报告期内棉花成本占公司主营业务成
本的 70%以上。受产棉地区天气、世界棉花供求形势及流动性充裕等多重因素影
响，2010 年以来棉花价格出现剧烈波动，中国棉花价格指数 CC Index 328 由 2010
年初的近 15,000 元/吨上涨至 2011 年 3 月 31,000 元/吨以上，至 2012 年 1 月又逐
步下跌至约 19,000 元/吨，价格震荡幅度超过 100%（数据来源：中国棉花信息
网，Wind 资讯）。

2010 年 1 月-2012 年 1 月 CC Index 328 指数走势图

35,000
31,302 31,241
30,000

25,000
19,313
20,000
18,160
19,058
15,000
14,879
10,000

5,000






公司的色纺纱销售多采取成本加成的定价方式，定价参考基准为棉花现货价
格，而生产领用库存的原材料的采购价格是历史价格，因此在原材料价格上涨的
过程中，产品定价基础可能高于成本价格，除了定价加成的利润，公司还享有定
价基础高于材料成本价格部分的额外收益；在原材料价格下降的过程中，定价基
础可能低于成本价格，除了定价加成的利润，公司还面临定价基础低于材料成本

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价格部分的损失。此外，原材料价格波动过程中上游供应商往往惜售观望，对公
司采购节奏也带来一定影响。

公司将密切关注国际、国内市场棉纱价格和棉花价格的变动，利用多年来积
累的市场采购经验，通过多种采购方式和合理储备相结合，最大限度地降低因原
材料价格波动对产品成本和资金配置造成的不利影响。


二、竞争加剧导致的市场风险

纺织行业作为我国传统的支柱产业，在国民经济中占有重要的地位。但由于
传统纺织行业技术门槛、行业壁垒较低，国内从事纺织服装生产的企业较多，初
级产品生产能力过剩，导致行业内部竞争不断加剧。色纺行业与传统纺织行业不
同，公司起点较高，生产规模、产品质量、技术水平和经济效益等指标均在全国
同行业中排名前列，并一直定位于中高档色纺纱的生产和销售，已经形成了一定
的行业准入门槛，但在纺织行业整体受到挑战的情况下，不排除有传统纺织行业
公司进入利润水平较高的色纺行业可能性，届时公司经营将会面临较大的行业竞
争风险。公司将致力于提高产品档次，开发高附加值的产品，通过选择新的细分
目标市场，实行差异化竞争，规避行业竞争的风险。


三、贸易环境变化对出口业务影响的风险

报告期内各期公司色纺纱出口销售收入分别为 137,333.50 万元、171,925.18
万元及 149,109.29 万元，各占当期公司主营业务收入的 44.30%、42.82%及
37.08%。近年来，美欧作为我国纺织品的重要出口市场，其对纺织品进口的贸易
政策仍是影响国内纺织行业发展的重要因素之一。随着经济危机以后美欧贸易保
护主义有所抬头，中国与美欧国家在纺织品贸易方面的贸易摩擦增多，主要体现
在发达国家对我国纺织品在特别保障、数量管理、知识产权、绿色壁垒、反倾销、
反补贴、技术标准等方面的限制。虽然报告期内公司依托品牌和产品质量优势实
现了出口收入的稳步增长，但贸易环境的变化也将在一定程度上影响公司产品出
口份额的进一步扩大。




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四、现金支付方式采购棉花的内控风险

公司在国内主要棉产地新疆地区设有轧花厂，其主要生产原材料棉花部分来
自于新疆地区向棉农直接采购的籽棉。该部分采购采用现金支付的方式，金额较
高，报告期内各期现金支付金额为 69,802.55 万元、60,723.77 万元及 92,461.38
万元。在现金管理、运输等环节公司委托专业机构执行，并购买了相关保险，针
对现金支付采购棉花公司已经建立了健全的内控制度，且能够得以有效实施，但
由于现金支付金额较高，存在一定内控风险。


五、税收优惠到期的风险

公司及部分下属子公司因外商投资企业、西部企业、农产品初加工及澳门离
岸商业等因素享受所得税优惠待遇，报告期内税收优惠及其期限具体情况如下：
税收优惠或
公司名称 税收优惠年度 报告期具体所得税率
适用税率政策
1 百隆东方 2007-2011 2009-2011 年度 12.5%
2 南宫百隆 2006-2010 2009-2010 年度 12.5%
两免三减半
3 阿克苏久久棉纺 2005-2009 2009 年度 12.5%
4 喀什久久棉纺 2007-2011 2009-2011 年度 12.5%
5 麦盖提九九棉业 无具体期限 免税
6 沙雅九九棉业 西部大开发及农产 无具体期限 免税
7 阿克苏百隆 品初加工优惠 无具体期限 免税
8 尉犁九九棉业 无具体期限 免税
2009 年度 20%
深圳特区 2008-2011 年 度
9 百隆深圳 2010 年度 22%
低税率 过渡至正常税率
2011 年度 24%
10 澳门百隆 澳门离岸业务免税 无具体期限 免税

报告期内各期公司所得税收优惠对净利润的影响分别为 7,311.33 万元、
13,169.09 万元及 9,118.18 万元，占公司当期净利润的 14.05%、13.89%及 9.58%，
公司作为外商投资企业享受的所得税两免三减半优惠到期后或者税收优惠政策
若有所变化，公司所得税支出将相应增加。


六、棉花期货投资的风险

棉花是公司主要原材料，目前年用量约 15 万吨。报告期内公司尝试少量棉


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花期货交易，最高持仓 29,400 吨，约占公司年棉花用量的 19.60%；日均持有买
入仓位 735.44 吨，约占公司年棉花用量 0.49%；日均持有卖出仓位 721.15 吨，
约占公司年棉花用量 0.48%。

期货虽然是一种衍生金融工具，但已有多年发展历史，在美国等发达国家得
以广泛应用。结合近年来棉花市场情况及期货交易经验，公司已经形成了一定的
期货使用理念：A. 棉花是公司生产所需主要原材料，公司从事期货投资品种仅
限于棉花；B. 棉花期货是公司采购手段之一，在棉花供给紧张情况下建仓买入
期货相当于做远期采购安排，以保证原材料供应，并且在棉花价格较低的情况下
建仓买入期货能够锁定较为合适的采购价格；C. 棉花期货能够平抑棉花价格给
经营利润带来的波动风险，公司经营成本中体现棉花采购的历史价格，而纱线销
售定价多采用以棉花现价为参考的成本加成价格，因此棉花价格的涨跌会造成售
价与成本之差的扩大缩小，进而造成经营利润的波动，在棉花期货价格高于公司
棉花采购成本一定空间的情况下，公司建仓卖出期货能起到锁定产品售价的效
果，避免将来棉花价格波动给公司经营业绩带来的不稳定性。

如果能够避免投机，棉花期货是一种较好的采购工具及远期保值手段。为此
公司董事会于 2010 年 12 月进一步完善了期货投资内部控制制度，明确公司的期
货投资业务只限于与公司生产经营产品或所需的原材料相关的期货品种，目的是
充分利用期货市场的套期保值功能，减少公司生产所需的主要原材料因价格波动
造成的损失；限制期货投资持有仓位按吨计算不得超过年度生产用量与已拥有数
量（包括已购买但未入库部分）之差；并对组织机构、授权制度、风险管理制度、
报告制度等做出了详细规定。

报告期内各期公司棉花期货交易盈利分别为 1,449.02 万元、11,934.91 万元
及 4,713.78 万元，累计盈利达到 18,097.71 万元。尽管目前公司已经形成了一定
期货使用理念，并建立了相关内控制度，但公司持有的期货仓位将计入交易性金
融资产或负债，平仓或交割时将产生投资收益，因此公司利用棉花期货进行的保
值部分将体现在利润表的投资收益科目，而非主营业务收入部分。




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七、产业政策变化风险

纺织产业是我国国民经济的重要支柱之一，也是我国参与国际竞争的优势所
在，因此近年来国家对纺织行业给予了一系列政策支持。《纺织工业“十二五”
发展规划》、《纺织工业“十二五”科技进步纲要》、《产业结构调整指导目录》、
《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》、《纺织工业调整
和振兴规划》等政策指导性文件明确指出，“加快纺织行业结构调整，把传统的
劳动密集型产业改造成技术密集型、资金密集型产业；倡导应用高新技术改造传
统产业，进一步依靠技术创新提高纺织科技水平，依靠技术创新来增加产品的技
术含量和附加值，全方位提高国际竞争力”。报告期内国家对纺织产品的出口退
税率也经过历次调整，由 2007 年的 11%调整为至今的 16%。纺织行业的发展受
产业政策影响较大，随着中国经济结构调整和产业升级，对于纺织行业的产业政
策也将有所调整，届时将对纺织行业发展格局产生一定影响。


八、人民币汇率变化的风险

报告期内人民币汇率在小幅波动中呈现升值趋势。人民币升值主要为公司带
来三方面影响：对出口产品的价格竞争力造成一定消极影响；对外币应收款项的
结算带来一定的汇兑损失；对外币应付债项带来一定的汇兑收益。

由于公司产品在国际市场上拥有一定竞争优势，报告期公司外销收入稳步发
展，各期外销收入分别为 137,333.50 万元、171,925.18 万元及 149,109.29 万元，
占当期主营业务收入的比例分别为 44.30%、42.82%及 37.08%，但人民币升值在
一定程度上对出口价格产生消极的影响。汇兑损益方面，由于公司外币类负债远
大于外币类资产，因此总体来说，报告期内人民币升值对公司产生有利的影响，
2009 年至 2011 年公司累计汇兑收益达 5,499.27 万元。

自 2005 年开始，中国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、
有管理的浮动汇率制度，至今人民币兑美元已累计升值超过 20%（数据来源：
Wind 资讯），在美元等外币流动性充裕及国际贸易环境变化的形势下，人民币
仍有一定升值预期，并将呈现一定波动性。人民币升值将对公司产品出口竞争力
和外币收入的汇兑损益造成消极影响，人民币贬值将对公司外币负债的汇兑损益


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造成消极影响。


九、劳动力成本上升的风险

纺织行业属于劳动密集型行业，营业成本中人工支出的比例约为 7%。报告
期内公司营业成本中人工支出为 16,440.97 万元、19,502.29 万元及 20,211.62 万
元，逐年升高。除此之外，随着社会生活水平提高及物价上涨，未来公司员工工
资水平很可能继续增加，这将对公司的营业成本造成一定消极影响。


十、出口退税率变化的风险

报告期公司色纺纱产品出口享受出口退税优惠，报告期内色纺纱产品出口退
税率及出口退税金额情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
出口退税率 16% 16% 14%、15%、16%
出口退税金额 18,790.08 20,731.70 8,230.34

随着出口退税率的上调，报告期内公司出口退税金额逐年提高。目前国家鼓
励纺织品出口，但不排除以后国家对纺织品出口退税率进行下调的可能，届时公
司面临出口退税金额减少的风险。


十一、外协加工质量控制风险

报告期内公司产品销售需求旺盛，公司根据销售及生产安排确定一定外协加
工，以满足销售增长时产能不足的需要。报告期内各期公司外协单位加工产量为
2.54 万吨、4.32 万吨及 2.31 万吨，占当期公司色纺纱总产量的 25.33%、37.36%
及 23.10%。公司主要将生产难度和质量要求相对较低的产品进行外协加工，由
于外协产量较高，公司面临外协加工质量控制风险。为此，公司成立外协部实施
专门管理，对外协加工单位的管理主要包括筛选、评定、审查和日常管理等方面，
以控制外协加工质量。




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十二、募投项目产能扩张风险

公司自有色纺纱生产的设备总产能约 77,000 吨/年，加上外协委托加工部分
公司总产能可达到约 100,000 吨/年。公司在山东邹城及江苏淮安规划建设的两个
募集资金投资项目可增加公司色纺纱产能 49,000 吨/年，较目前年产能增加约
50%。如果未来几年公司市场开发不能达到预期增长目标，本次募集资金投资项
目所扩张的产能将存在部分闲置可能，对公司业务发展和经营成果会带来一定的
负面影响。


十三、募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩带来的风险

在本次募集资金投资项目建设完成后，公司固定资产规模和土地使用权将继
续增加，每年增加固定资产折旧及土地摊销 6,445.48 万元。由于募集资金投资项
目建成后到完全达产达销需要一定的过程，因此在募投项目建成投产后的一段时
间内，新增折旧和摊销对公司的经营业绩可能产生一定影响。


十四、净资产收益率降低的风险

本次公开发行股票募集资金到位后，公司净资产将大幅度增长，而本次募集
资金拟投资项目的建设期都在一年以上，股票发行当年尚不能全面竣工。因此，
公司存在发行当年净资产收益率大幅下降的风险。同时，如果募集资金投资项目
竣工后未能实现预期收益，公司出现盈利下降或增长减速，这将对公司资产收益
率等盈利指标带来较大压力。




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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称 ： 百隆东方股份有限公司

英文名称 ： Bros Eastern Co.,Ltd

注册资本 ： 60,000 万元

法定代表人 ： 杨卫新

成立日期 ： 2004 年 4 月 29 日（2010 年 9 月 15 日整体变更为股份公司）

住 所 ： 宁波市镇海区骆驼街道南二东路 1 号

邮政编码 ： 315206

经营范围 ： 工程用特种纺织品、纺织品、纺织服装、工艺玩具、体育用
品生产；棉、麻种植；普通货物仓储；自营和代理各类商品
和技术的进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；货运：普
通货运（在许可证有效期限内经营）

电 话 ： 0574-86389999

传 真 ： 0574-87149581

互联网网址 ： www.broseastern.com

电子信箱 ： broseastern@bros.com.cn


二、发行人改制重组及设立情况

（一）设立方式

本公司系经宁波市对外贸易经济合作局批准、由百隆有限整体变更设立的股
份有限公司，公司发起人为新国投资、三牛公司、九牛公司、燕春投资、超宏投

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资、卫进投资、祥东投资及自然人杨卫新、杨卫国。

百隆有限以截至 2010 年 7 月 31 日经审计的 1,298,457,009.62 元净资产为基
础，按照 2.3270：1 的比例折合股份 55,800 万股，其余净资产转入资本公积。

2010 年 9 月 15 日，本公司取得宁波市工商行政管理局核发的注册号
330200400002485《企业法人营业执照》，公司注册资本 55,800 万元，法定代表
人杨卫新。

（二）发起人

股份公司设立时，各发起人持股数量及持股比例具体如下：

股东名称及股东类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
外资股东
新国投资发展有限公司 24,179.9814 43.3333
杨卫新 13,639.9752 24.4444
杨卫国 7,440.0372 13.3334
三牛有限公司 9,300.0186 16.6667
内资股东
宁波九牛投资咨询有限公司 619.9938 1.1111
宁波卫进投资咨询有限公司 185.9814 0.3333
宁波燕春投资咨询有限公司 155.0124 0.2778
宁波超宏投资咨询有限公司 155.0124 0.2778
宁波祥东投资咨询有限公司 123.9876 0.2222
合 计 55,800.0000 100.0000

发起人具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发
起人、其他股东及实际控制人基本情况”中“（一）发起人”部分。

（三）改制设立股份公司前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务

股份公司的主要发起人为新国投资、杨卫新、杨卫国、三牛公司。在公司改
制前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生改变。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司由百隆有限整体变更设立而来，承继了百隆有限的全部资产、负债及


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全部业务，现主要从事色纺纱的研发、生产及销售。

（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原
企业和发行人业务流程间的联系

本公司改制前后业务流程没有变化，具体业务流程详见本招股说明书“第六
节 业务和技术”之“四、公司主营业务具体情况”部分。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及
演变情况

股份公司成立后，在生产经营方面独立运作，除股权关系以及本招股说明书
已经披露的关联关系和关联交易以外，在生产经营方面与主要发起人不存在其他
的关联关系。

报告期内关联交易具体内容详见本招股说明书“第七章 同业竞争和关联交
易”之“二、关联交易”部分。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司由百隆有限整体变更设立而来，原百隆有限的资产和人员全部进入股
份公司，且相关资产权属的变更登记手续均已办理完毕。公司合法拥有与主营业
务相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权。

（八）发起人资产完整及业务、人员、机构、财务独立情况

本公司自设立以来，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、
业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有完整
的业务体系及面向市场独立经营的能力。

1、业务独立

公司主要从事色纺纱的研发、生产和销售，产品包括纯棉色纺纱、混纺色纺
纱等。公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。公
司具备完整的供、产、销和研发业务环节，配备了专职人员，拥有独立的业务流


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程，具备直接面向市场的独立经营能力。

2、资产完整

公司系由百隆有限整体变更设立，原百隆有限的资产已全部由股份公司承
继。整体变更后，公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统及配套设
施，合法拥有了与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、商标、专利等资产的
所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。

3、人员独立

公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关
规定产生；公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员在股份公司成立
后均在公司领薪，且未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人以及其
控制的其他企业中兼职。

公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与
公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。

4、财务独立

公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算
体系，能独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。

公司独立开立银行账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户的情形。

5、机构独立

公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，设置股东大会作为最高权力机
构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，并设有相应的办公机构和
经营部门，各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体，不受控股股东和实
际控制人的干预，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构
混同的情形。


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三、发行人设立以来的股本形成及资产重组情况

（一）公司股本演变情况

公司设立以来的股本演变情况如下图所示：


2004 年 4 月，百隆东方有限公司成
立，注册资本 2,999 万美元




2006 年 3 月，增加投资总额至 8,399
万美元
2007 年 7 月，杨卫新、杨卫国增资
2,999 万 美 元 ， 其 中 杨 卫 新 出 资
1,779.40 万 美 元 ， 杨 卫 国 出 资
1,199.60 万美元
2007 年 5 月，增资至 5,998 万美元




2007 年 9 月，变更经营范围


2009 年 10 月，杨卫新、杨卫国按原
比例合计增资 1,000 万美元

2009 年 11 月，增资至 6,998 万美元


2010 年 7 月，通过股权转让引入管
理层入股，变更经营范围

2010 年 9 月 15 日，整体变更设立股
份公司，注册资本 55,800 万元
2010 年 9 月，通过增资引入绵阳产
业基金、中信产业基金（香港）及
金石投资
2010 年 9 月，增资至 60,000 万元




2011 年 5 月及 11 月，变更经营范围




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1、2004 年 4 月，百隆有限设立

2004 年 4 月 28 日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意成立百隆东
方有限公司的批复》（甬外经贸资管函[2004]161 号），同意新国投资独资设立
百隆有限，公司注册资本 2,999 万美元，投资总额 2,999 万美元。同日，百隆有
限领取了《台港澳侨投资企业批准证书》。2004 年 4 月 29 日，百隆有限领取了
宁波工商行政管理局颁发的企独浙甬总副字第 008245 号《企业法人营业执照》。

2004 年 5 月至 2005 年 5 月，新国投资以经营收益及自筹资金先后分十期缴
纳了本次出资，宁波国泰会计师事务所对各期出资进行了审验并出具相应的《验
资报告》，具体情况如下：
出资 出资金额 累计实收资本 验资报告
验资报告文号
期数 （美元） （美元） 出具日期
第一期 2,182,636.43 2,182,636.43 甬国会外验（2004）144 号 2004.05.26
第二期 2,563,613.08 4,746,249.51 甬国会外验（2004）174 号 2004.06.22
第三期 2,563,340.46 7,309,589.97 甬国会外验（2004）258 号 2004.08.25
第四期 2,563,371.43 9,872,961.40 甬国会外验（2004）282 号 2004.09.24
第五期 2,571,135.14 12,444,096.54 甬国会外验（2004）324 号 2004.11.22
第六期 1,284,842.63 13,728,939.17 甬国会外验（2004）368 号 2004.12.22
第七期 1,283,392.74 15,012,331.91 甬国会外验（2005）009 号 2005.01.13
第八期 2,563,160.76 17,575,492.67 甬国会外验（2005）036 号 2005.03.16
第九期 2,000,000.00 19,575,492.67 甬国会外验（2005）060 号 2005.04.08
第十期 10,414,507.33 29,990,000.00 甬国会外验（2005）094 号 2005.05.23

2009 年 6 月 3 日，百隆有限领取了宁波工商行政管理局换发的企独浙甬总
副字第 008245 号《企业法人营业执照》。

2、2005 年 11 月，变更经营期限

2005 年 11 月 19 日，经百隆有限董事会审议通过，公司经营期限由 30 年变
更为 52 年。

2005 年 11 月 29 日，百隆有限领取了《台港澳侨投资企业批准证书》。同
日，百隆有限领取了宁波工商行政管理局换发的企独浙甬总副字第 008245 号《企
业法人营业执照》。

3、2006 年 3 月，增加投资总额


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2006 年 3 月 2 日，经百隆有限董事会审议通过，公司投资总额由 2,999 万美
元变更为 8,399 万美元。2006 年 3 月 9 日，百隆有限领取了《台港澳侨投资企业
批准证书》。

4、2007 年 5 月，增资至 5,998 万美元

为扩大公司经营规模，满足业务发展需要，2007 年 5 月 19 日，经百隆有限
董事会审议通过，公司注册资本由 2,999 万美元增至 5,998 万美元，投资总额由
8,399 万美元增至 17,899 万美元，新增注册资本 2,999 万美元由新股东杨卫新和
杨卫国按照 1 美元/注册资本（美元）的价格认缴。

2007 年 6 月 19 日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意百隆东方有
限公司股权变更的批复》（甬外经贸资管函[2007]355 号）批准本次增资。2007
年 6 月 22 日，百隆有限领取了《台港澳侨投资企业批准证书》。

杨卫新、杨卫国以经营所得积累及自筹资金先后分五期缴纳了新增出资，浙
江宏达会计师事务所、宁波天元会计师事务所有限公司对各期出资进行了审验并
出具相应的《验资报告》，具体情况如下：
出资 出资金额 累计实收资本 验资报告
验资报告文号
期数 （美元） （美元） 出具日期
第一期 10,194,508.60 40,184,508.60 浙宏会（2007）验字 124 号 2007.07.16
第二期 7,838,680.45 48,023,189.05 浙宏会（2008）验字 120 号 2008.09.01
第三期 2,550,000.00 50,573,189.05 天元验字（2008）第 1515 号 2008.10.31
第四期 6,228,890.66 56,802,079.71 天元验字（2008）第 1578 号 2008.12.11
第五期 3,177,920.29 59,980,000.00 天元验字（2009）第 170 号 2009.04.21

2009 年 4 月 27 日，百隆有限领取了宁波工商行政管理局换发的注册号
330200400002485《企业法人营业执照》。本次增资完成后，百隆有限的股权结
构为：

股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%）
杨卫新 1,799.40 30.00
杨卫国 1,199.60 20.00
新国投资发展有限公司 2,999.00 50.00
合 计 5,998.00 100.00

5、2007 年 9 月，变更经营范围



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2007 年 9 月 9 日，经百隆有限董事会审议通过，公司经营范围变更为工程
用特种纺织品的生产；纺织品、纺织服装制造；棉麻种植；普通住宅的开发建设；
工艺玩具的制造；体育用品的生产；自营和代理各类商品和技术的进出口。

2007 年 9 月 12 日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意百隆东方变
更经营范围的批复》（甬外经贸资管函[2007]586 号）批准本次经营范围变更。
2007 年 9 月 14 日，百隆有限领取了《台港澳侨投资企业批准证书》。同日，百
隆有限领取了宁波工商行政管理局换发的注册号 330200400002485《企业法人营
业执照》。

6、2009 年 11 月，增资至 6,998 万美元

为扩大公司经营规模，满足业务发展需要，2009 年 10 月 19 日，经百隆有
限股东会审议通过，公司注册资本由 5,998 万美元增至 6,998 万美元，新增注册
资本由原股东新国投资、杨卫新、杨卫国按照原出资比例以 1 美元/注册资本（美
元）的价格认缴。

2009 年 11 月 2 日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意外资企业百
隆东方有限公司增资的批复》（甬外经贸资管函[2009]717 号）批准本次增资。
2009 年 11 月 4 日，百隆有限领取了《台港澳侨投资企业批准证书》。

新国投资、杨卫新、杨卫国以经营所得积累及自筹资金缴纳了本次出资，宁
波天元会计师事务所于 2009 年 11 月 16 日出具天元验字[2009]第 521 号《验资
报告》，确认本次出资缴纳完毕。2009 年 11 月 19 日，百隆有限领取了宁波工
商行政管理局换发的注册号 330200400002485《企业法人营业执照》。本次变更
后，百隆有限的股权结构为：

股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%）
杨卫新 2,099.40 30.00
杨卫国 1,399.60 20.00
新国投资发展有限公司 3,499.00 50.00
合 计 6,998.00 100.00

7、2010 年 7 月，股权转让及变更经营范围

为实施管理层股权激励，2010 年 7 月 2 日，经百隆有限股东会审议通过，


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杨卫新及其他重要管理人员曹燕春、潘虹、卫国、韩共进等分别出资设立的三牛
公司、九牛公司、燕春投资、超宏投资、卫进投资、祥东投资以股权受让方式成
为公司新股东。

2010 年 7 月 2 日，三牛公司与新国投资、杨卫新、杨卫国签署《股权转让
协议》。新国投资将持有的 388.7809 万美元的出资额以 4,854.5446 万元转予三
牛公司，杨卫新和杨卫国承诺放弃优先购买权；杨卫新将持有的 388.7809 万美
元的出资额以 4,854.5446 万元转予三牛公司，新国投资和杨卫国承诺放弃优先购
买权；杨卫国将持有的 388.7739 万美元的出资额以 4,854.4572 万元转予三牛公
司，新国投资和杨卫新承诺放弃优先购买权。同日，九牛公司与杨卫国签署《股
权转让协议》，杨卫国将持有的 77.7548 万美元的出资额以 970.8914 万元转予九
牛公司，新国投资和杨卫新承诺放弃优先购买权。

2010 年 7 月 2 日，燕春投资、超宏投资、卫进投资、祥东投资与新国投资
签署《股权转让协议》。新国投资将持有的百隆有限 19.4404 万美元的出资额以
242.7229 万元转予燕春投资，将持有的 19.4404 万美元的出资额以 242.7229 万元
转予超宏投资，将持有的 23.3243 万美元的出资额以 291.2674 万元转予卫进投资，
将持有的 15.5496 万美元的出资额以 194.1782 万元转予祥东投资，杨卫新、杨卫
国承诺放弃优先购买权。三牛公司、燕春投资、超宏投资、卫进投资、祥东投资
本次转让款项系其注册资金，其中三牛公司注册资金来自于杨卫新的经营所得积
累及自筹资金，燕春投资、超宏投资、卫进投资、祥东投资的注册资金来自于曹
燕春、潘虹、卫国、韩共进等多年薪金积累。九牛公司本次转让价款来自于其自
筹资金。本次股权转让的具体情况如下：

出让方 受让方 转让出资比例 转让价格
新国投资发展有限公司 5.5556% 转 让 价 格 ： 12.49
杨卫新 三牛公司 5.5556% 元 /注 册 资 本 （ 美
元）
杨卫国 5.5555%
杨卫国 九牛公司 1.1111% 定价依据：2009 年
燕春投资 0.2778% 百隆有限母公司的
每股净资产（扣除
超宏投资 0.2778%
新国投资发展有限公司 拟分配的 8 亿元分
卫进投资 0.3333% 红）并经各方协商
祥东投资 0.2222% 确定

2010 年 7 月 27 日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意外资企业百

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隆东方有限公司股权转让及变更经营范围的批复》（甬外经贸资管函[2010]513
号），批准本次股权转让，并同意百隆有限经营范围变更为工程用特种纺织品、
纺织品、纺织服装、工艺玩具、体育用品生产；棉、麻种植；自营和代理各类商
品和技术的进出口。同日，百隆有限领取了《台港澳侨投资企业批准证书》。

2010 年 7 月 30 日，百隆有限领取了宁波工商行政管理局换发的注册号
330200400002485《企业法人营业执照》。本次变更后，百隆有限股权结构如下：

股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%）
新国投资发展有限公司 3,032.4644 43.3333
杨卫新 1,710.6191 24.4444
三牛有限公司 1,166.3357 16.6667
杨卫国 933.0713 13.3334
宁波九牛投资咨询有限公司 77.7548 1.1111
宁波卫进投资咨询有限公司 23.3243 0.3333
宁波燕春投资咨询有限公司 19.4404 0.2778
宁波超宏投资咨询有限公司 19.4404 0.2778
宁波祥东投资咨询有限公司 15.5496 0.2222
合 计 6,998.0000 100.0000

8、2010 年 9 月，整体变更设立股份公司

2010 年 8 月 24 日，百隆有限召开董事会，审议通过整体变更设立股份有限
公司的相关决议。同日，新国投资、三牛公司、九牛公司、燕春投资、超宏投资、
卫进投资、祥东投资及自然人杨卫新、杨卫国作为发起人共同签署《发起人协议》，
以百隆有限截至 2010 年 7 月 31 日经审计的净资产按照 2.3270：1 的比例折股为
55,800 万股，由 9 名发起人股东按照原出资比例认购并拥有，其余净资产转为股
份公司资本公积。

2010 年 9 月 7 日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意百隆东方有
限公司变更为股份有限公司的批复》（甬外经贸资管函[2010]618 号），批准百
隆有限整体变更设立股份公司。2010 年 9 月 8 日，百隆东方领取了《台港澳侨
投资企业批准证书》。

2010 年 9 月 13 日，天健所出具天健验[2010]249 号《验资报告》对股份有
限公司设立的出资情况进行了审验。股份公司办理了工商登记，并于 2010 年 9
月 15 日取得了宁波市工商行政管理局换发的注册号 330200400002485《企业法

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百隆东方股份有限公司 招股说明书

人营业执照》。股份公司设立时，公司股权结构如下：

股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
新国投资发展有限公司 24,179.9814 43.3333
杨卫新 13,639.9752 24.4444
三牛有限公司 9,300.0186 16.6667
杨卫国 7,440.0372 13.3334
宁波九牛投资咨询有限公司 619.9938 1.1111
宁波卫进投资咨询有限公司 185.9814 0.3333
宁波燕春投资咨询有限公司 155.0124 0.2778
宁波超宏投资咨询有限公司 155.0124 0.2778
宁波祥东投资咨询有限公司 123.9876 0.2222
合 计 55,800.0000 100.0000

9、2010 年 9 月，股份公司增资至 60,000 万元

为完善公司财务结构，优化股东架构，2010 年 9 月 18 日，经百隆东方 2010
年第二次临时股东大会审议通过，同意引进绵阳产业基金、中信产业基金（香港）、
金石投资作为公司新股东，同时公司注册资本由 55,800 万元增至 60,000 万元。
同日，百隆东方及原股东与绵阳产业基金、中信产业基金（香港）、金石投资签
署《投资协议书》，根据公司盈利状况及未来发展预期，上述各方协商确定新股
东以 10 元/股的价格认缴新增注册资本。其中，绵阳产业基金认购 1,850 万股、
支付对价 18,500 万元，中信产业基金（香港）认购 1,850 万股、支付对价 18,500
万元，金石投资认购 500 万股、支付对价 5,000 万元，其中绵阳产业基金、金石
投资增资资金均系其自有资金，中信产业基金（香港）增资资金系 CPE China Fund,
L.P.（即中信产业基金（香港）的现任股东）向其投资者按照有限合伙协议获得
投资款项后注入中信产业基金（香港）形成。

2010 年 9 月 19 日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意百隆东方股
份有限公司增资的批复》（甬外经贸资管函[2010]654 号），批准本次增资。2010
年 9 月 20 日，百隆东方领取了《台港澳侨投资企业批准证书》。

2010 年 9 月 25 日，天健所出具天健验[2010]272 号《验资报告》，确认本
次出资缴纳完毕。2010 年 9 月 27 日，百隆有限领取了宁波工商行政管理局换发
的注册号 330200400002485《企业法人营业执照》。本次增资扩股后，公司股权
结构如下：

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百隆东方股份有限公司 招股说明书


股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
新国投资发展有限公司 24,179.9814 40.3000
杨卫新 13,639.9752 22.7333
三牛有限公司 9,300.0186 15.5000
杨卫国 7,440.0372 12.4001
绵阳科技城产业投资基金（有限合伙） 1850.0000 3.0833
中信产业投资基金（香港）投资有限公司 1850.0000 3.0833
宁波九牛投资咨询有限公司 619.9938 1.0333
金石投资有限公司 500.0000 0.8333
宁波卫进投资咨询有限公司 185.9814 0.3100
宁波燕春投资咨询有限公司 155.0124 0.2584
宁波超宏投资咨询有限公司 155.0124 0.2584
宁波祥东投资咨询有限公司 123.9876 0.2066
合 计 60,000.0000 100.0000

10、2011 年 5 月，变更经营范围

2010 年 11 月 24 日，交通运输部出具《关于同意百隆东方有限公司经营道
路货物运输业务的批复》（交运批字[2010]228 号），同意公司从事道路货物运
输经营活动，业务经营许可期限 12 年。2011 年 3 月 23 日及 2011 年 3 月 31 日，
百隆东方分别领取了宁波市镇海区公路运输管理所和浙江省道路运输管理局颁
发的浙交运管许可甬镇字 3302111003636 号《道路运输经营许可证》。

2011 年 4 月 9 日，经百隆东方 2011 年度第一次临时股东大会审议通过，公
司经营范围增加“货运：普通货运（在许可证有效期限内经营）”，同时注册地
址变更为“宁波市镇海区骆驼街道南二东路 1 号”。2011 年 4 月 29 日，宁波市
对外贸易经济合作局出具《关于同意百隆东方股份有限公司章程变更的批复》 甬
外经贸资管[2011]293 号）批准本次变更事项。2011 年 5 月 3 日，百隆东方领取
了《台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2011 年 5 月 12 日取得了宁波市工商行
政管理局换发的注册号 330200400002485《企业法人营业执照》。

2011 年 9 月 30 日，经百隆东方 2011 年第四次临时股东大会审议通过，公
司经营范围增加“普通货物仓储”。2011 年 10 月 19 日，宁波市对外贸易经济
合作局下发甬外经贸资简[2011]10014 号《外商投资企业合同、章程、简要事项
变更、审批表》，批准本次变更事项。同日，百隆东方领取了《台港澳侨投资企
业批准证书》，并于 2011 年 11 月 9 日，公司取得了宁波市工商行政管理局换发

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百隆东方股份有限公司 招股说明书

的注册号 330200400002485《企业法人营业执照》。

本次经营范围变更后至本招股说明书签署日，公司股权结构未发生变化。

（二）公司资产重组情况

为了保证上市主体的资产完整性、完善业务架构及消除同业竞争，公司在改
制前对相关资产进行了资产重组，具体情况如下：

1、重组概况

2007 年实施资产重组前，宁波百隆、曹县百隆、南宫百隆、海德针织、余
姚百利、喀什久久棉纺、阿克苏久久棉纺等作为新国投资境内全资子公司，其主
要负责生产经营业务；百隆集团、澳门百隆、东方香港、合泰亚洲等作为百隆
BVI 境外子公司，百隆集团和澳门百隆主要负责原材料进口和色纺纱出口贸易业
务，东方香港和合泰亚洲则分别从事物业投资及控股、控股投资业务。

本次资产重组前，公司股权结构具体如下：




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百隆东方股份有限公司 招股说明书




注：上图为 2007 年公司资产重组前的股权架构情况，三德置业及香港百隆由于分别为 2008 年 11 月和 2009 年 11 月成立，因此未在图中予以列示。



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百隆东方股份有限公司 招股说明书


自 2007 年 6 月起，本公司以百隆有限作为拟上市主体，进行了一系列的资
产和业务整合：

（1）收购从事生产业务的相关公司股权

百隆有限收购新国投资持有的宁波百隆、曹县百隆、南宫百隆、海德针织、
余姚百利、阿克苏久久棉纺、喀什久久棉纺 51%股权。

百隆有限在香港成立全资子公司——百隆投资，收购新国投资持有的宁波百
隆、曹县百隆、南宫百隆、海德针织、余姚百利、深圳百隆、阿克苏久久棉纺、
喀什久久棉纺其余 49%股权。

（2）收购从事销售业务及其他业务相关的公司股权

百隆投资收购从事销售业务的百隆集团、澳门百隆以及拥有其他子公司主要
经营场所产权的东方香港、香港百隆等境外公司 100%股权。

（3）消除同业竞争，完善产业链上游

为消除实际控制人控制的其他企业与公司存在的同业竞争，麦盖提九九棉业
收购尉犁九九棉业 100%股权，百隆有限收购阿克苏百隆 100%股权。控股股东
新国投资将持有的宁波朝阳纺织有限公司 50%股权转让予第三方自然人何南威。

（4）剥离非主营业务，转让、注销停业公司

为突出主营业务，淮安百隆将持有的三德置业 99%股权转让予百隆房产，其
余 1%股权转予自然人杨卫明。鉴于宁波中汇、百隆特种纺织品（余姚）有限公
司已停止经营，百隆有限将持有的宁波中汇股权全部转让予百隆房产，同时对百
隆特种纺织品（余姚）有限公司予以注销。

（5）提高股权透明性，注销百隆 BVI

为进一步提高公司股权架构的透明性和稳定性，杨卫新、杨卫国对百隆有限
控股股东新国投资的股权架构予以相应调整，两人通过注销百隆 BVI 而直接持
有新国投资 100%股权。

本次资产重组完成后，公司股权结构具体如下：


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百隆东方股份有限公司 招股说明书




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百隆东方股份有限公司 招股说明书


2、重组具体情况

报告期内，本公司股权收购的具体情况如下：

被收购主体 完成
收购方 出让方 收购价格
被收购公司 注册资本 收购标的 时间
宁波百隆 2,000 万美元 51%股权 1,020 万美元 2007 年
曹县百隆 12,000 万港元 51%股权 6,120 万港元 2008 年
南宫百隆 500 万美元 51%股权 255 万美元 2008 年
百隆 新国
海德针织 1,000 万美元 51%股权 510 万美元 2008 年
有限 投资
余姚百利 1,715 万港元 51%股权 875 万港元 2008 年
阿克苏久久棉纺 500 万美元 51%股权 255 万美元 2009 年
喀什久久棉纺 3,000 万港元 51%股权 1,530 万港元 2009 年
宁波百隆 2,000 万美元 49%股权 980 万美元 2010 年
曹县百隆 12,000 万港元 49%股权 5,880 万港元 2010 年
南宫百隆 500 万美元 49%股权 245 万美元 2010 年
新国 海德针织 1,000 万美元 49%股权 490 万美元 2010 年
投资 余姚百利 1,715 万港元 49%股权 840 万港元 2010 年
阿克苏久久棉纺 500 万美元 49%股权 245 万美元 2010 年
喀什久久棉纺 3,000 万港元 49%股权 1,470 万港元 2010 年
百隆 深圳百隆 2,000 万元 49%股权 1 港元 2010 年
投资 杨卫新
百隆集团 500 万港元 100%股权 500 万港元 2010 年
杨卫国
合泰 100%股权
东方香港 50 万港元 50 万港元 2010 年
亚洲
百隆 100%股权
澳门百隆 10 万澳门币 10 万澳门币 2010 年
BVI
杨卫新
香港百隆 600 万港元 100%股权 600 万港元 2010 年
杨卫国
新国
淮安百隆 4,999 万美元 100%股权 4,999 万美元 2010 年
投资
麦盖提
杨卫新
九九 尉犁九九棉业 500 万元 100%股权 500 万元 2010 年
潘 虹
棉业
百隆 杨卫新
阿克苏百隆 435 万元 100%股权 435 万元 2010 年
有限 潘 虹
注：深圳百隆由于股权转让时尚未缴纳出资，因此股权转让价格定为 1 港元；其他各次股权
转让均按照注册资本定价。

（1）收购从事生产业务的相关公司股权

① 收购宁波百隆

1）百隆有限收购宁波百隆 51%股权

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百隆东方股份有限公司 招股说明书

2007 年 6 月 25 日，百隆有限董事会通过决议，同意按照注册资本以 1,020
万美元收购新国投资持有的宁波百隆 51%股权。2007 年 6 月 26 日，宁波百隆董
事会通过决议，同意本次股权转让。

2007 年 6 月 28 日，新国投资与百隆有限签署《股权转让协议》，新国投资
将持有的宁波百隆 51%股权以 1,020 万美元的价格转让予百隆有限。

2007 年 8 月 6 日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意宁波百隆纺
织有限公司股权转让的批复》（甬外经贸资管函[2007]499 号），批准本次股权
转让。

百隆有限于 2007 年 9 月办理了资本项目外汇核准手续，并支付了股权转让
价款。宁波百隆领取了换发的《台港澳侨投资企业批准证书》并办理了工商变更
登记。

2）百隆投资收购宁波百隆 49%股权

2010 年 5 月 10 日，百隆投资股东会通过决议，同意按照注册资本以 980 万
美元收购新国投资持有的宁波百隆 49%股权。2010 年 5 月 12 日，宁波百隆董事
会通过决议，同意本次股权转让。

2010 年 5 月 12 日，新国投资与百隆投资签署《股权转让协议》，新国投资
将持有的宁波百隆 49％股权以 980 万美元的价格转让予百隆投资。百隆有限放
弃优先受让权。

2010 年 6 月 2 日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资企业宁
波百隆纺织有限股权转让的批复》（甬外经贸资管函[2010]362 号），批准本次
股权转让。

百隆投资支付了股权转让价款。宁波百隆领取了换发的《台港澳侨投资企业
批准证书》并办理了工商变更登记。

② 收购曹县百隆

1）百隆有限收购曹县百隆 51%股权

2008 年 6 月 19 日，百隆有限董事会通过决议，同意按照注册资本以 6,120


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百隆东方股份有限公司 招股说明书

万港元收购新国投资持有的曹县百隆 51%股权。同日，曹县百隆董事会通过决议，
同意本次股权转让。

2008 年 6 月 19 日，新国投资与百隆有限签署《股权转让协议》，新国投资
将持有的曹县百隆 51%股权以 6,120 万港元的价格转让予百隆有限。

2008 年 7 月 15 日，山东省菏泽市对外经济合作局出具《关于“曹县百隆纺
织有限公司”申请股权转让的批复》（菏外经审字[2008]047 号），批准本次股
权转让。

百隆有限于 2008 年 9 月办理了购付汇核准手续，并支付了股权转让价款。
曹县百隆领取了换发的《台港澳侨投资企业批准证书》并办理了工商变更登记。

2）百隆投资收购曹县百隆 49%股权

2010 年 5 月 10 日，百隆投资股东会通过决议，同意按照注册资本以 5,880
万港元收购新国投资持有的曹县百隆 49%股权。2010 年 5 月 12 日，曹县百隆董
事会通过决议，同意本次股权转让。

2010 年 5 月 12 日，新国投资与百隆投资签署《股权转让协议》，新国投资
将持有的曹县百隆 49%股权以 5,880 万港元的价格转让予百隆投资。百隆有限放
弃优先受让权。

2010 年 5 月 25 日，菏泽市商务局出具《关于曹县百隆纺织有限公司股权转
让的批复》（菏商外审字[2010]042 号），批准本次股权转让。

百隆投资支付了股权转让价款。曹县百隆领取了换发的《台港澳侨投资企业
批准证书》并办理了工商变更登记。

③ 收购南宫百隆

1）百隆有限收购南宫百隆 51%股权

2008 年 6 月 19 日，百隆有限董事会通过决议，同意按照注册资本以 255 万
美元收购新国投资持有的南宫百隆 51%股权。同日，南宫百隆董事会通过决议，
同意本次股权转让。

2008 年 6 月 19 日，新国投资与百隆有限签署《股权转让协议》，新国投资

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百隆东方股份有限公司 招股说明书

将持有的南宫百隆 51%股权以 255 万美元的价格转让予百隆有限。

2008 年 8 月 29 日，河北省商务厅出具《关于同意南宫百隆纺织有限公司股
权转让的批复》（冀商外资字[2008]172 号），批准本次股权转让。

百隆有限于 2008 年 11 月办理了购付汇核准手续，并支付了股权转让价款。
南宫百隆领取了换发的《台港澳侨投资企业批准证书》并办理了工商变更登记。

2）百隆投资收购南宫百隆 49%股权

2010 年 5 月 10 日，百隆投资股东会通过决议，同意按照注册资本以 245 万
美元收购新国投资持有的南宫百隆 49%股权。2010 年 5 月 12 日，南宫百隆董事
会通过决议，同意本次股权转让。

2010 年 5 月 12 日，新国投资与百隆投资签署《股权转让协议》，新国投资
将持有的南宫百隆 49%股权以 245 万美元的价格转让予百隆投资。百隆有限放弃
优先受让权。

2010 年 5 月 25 日，南宫市商务局出具《关于同意南宫百隆纺织有限公司股
权转让的批复》（南商[2010]7 号），批准本次股权转让。

百隆投资支付了股权转让价款。南宫百隆领取了换发的《台港澳侨投资企业
批准证书》并办理了工商变更登记。

④ 收购海德针织

1）百隆有限收购海德针织 51%股权

2008 年 10 月 20 日，百隆有限董事会通过决议，同意按照注册资本以 510
万美元收购新国投资持有的海德针织 51%股权。同日，海德针织董事会通过决议，
同意本次股权转让。

2008 年 10 月 20 日，新国投资与百隆有限签署《股权转让协议》，新国投
资将持有的海德针织 51%股权以 510 万美元的价格转让予百隆有限。

2008 年 11 月 28 日，宁波市镇海区对外贸易经济合作局出具《关于同意宁
波海德针织漂染有限公司股权转让的批复》（镇外经贸[2008]104 号），批准本
次股权转让。

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百隆东方股份有限公司 招股说明书

百隆有限于 2008 年 12 月办理了购付汇核准手续，并支付了股权转让价款。
海德针织领取了换发的《台港澳侨投资企业批准证书》并办理了工商变更登记。

2）百隆投资收购海德针织 49%股权

2010 年 5 月 10 日，百隆投资股东会通过决议，同意按照注册资本以 490 万
美元收购新国投资持有的海德针织 49%股权。2010 年 5 月 12 日，海德针织董事
会通过决议，同意本次股权转让。

2010 年 5 月 12 日，新国投资与百隆投资签署《股权转让协议》，新国投资
将持有的海德针织 49%股权以 490 万美元的价格转让予百隆投资。百隆有限放弃
优先受让权。

2010 年 6 月 2 日，宁波市镇海区对外贸易经济合作局出具《关于同意宁波
海德针织漂染有限公司股权转让的批复》（镇外经贸[2010]23 号），批准本次股
权转让。

百隆投资支付了股权转让价款。海德针织领取了换发的《台港澳侨投资企业
批准证书》并办理了工商变更登记。

⑤ 收购余姚百利

1）百隆有限收购余姚百利 51%股权

2008 年 10 月 20 日，百隆有限董事会通过决议，同意按照注册资本以 875
万港元收购新国投资持有的余姚百利 51%股权。同日，余姚百利董事会通过决议，
同意本次股权转让。

2008 年 10 月 20 日，新国投资与百隆有限签署《股权转让协议》，新国投
资将持有的余姚百利 51%股权以 875 万港元的价格转让予百隆有限。

2008 年 11 月 10 日，余姚市对外贸易经济合作局出具《关于同意余姚百利
特种纺织染整有限公司转让股权的批复》（余外经贸资[2008]244 号），批准本
次股权转让。

百隆有限于 2008 年 12 月办理了购付汇核准手续，并支付了股权转让价款。
余姚百利领取了换发的《台港澳侨投资企业批准证书》并办理了工商变更登记。


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2）百隆投资收购余姚百利 49%股权

2010 年 5 月 10 日，百隆投资股东会通过决议，同意按照注册资本以 840 万
港元收购新国投资持有的余姚百利 49%股权。2010 年 5 月 12 日，余姚百利董事
会通过决议，同意本次股权转让。

2010 年 5 月 12 日，新国投资与百隆投资签署《股权转让协议》，新国投资
将持有的余姚百利 49%股权以 840 万港元的价格转让予百隆投资。百隆有限放弃
优先受让权。

2010 年 5 月 19 日，余姚市对外贸易经济合作局出具《关于同意余姚百利特
种纺织染整有限公司转让股权的批复》（余外经贸资[2010]050 号），批准本次
股权转让。

百隆投资支付了股权转让价款。余姚百利领取了换发的《台港澳侨投资企业
批准证书》并办理了工商变更登记。

⑥ 收购阿克苏久久棉纺

1）百隆有限收购阿克苏久久棉纺 51%股权

2009 年 4 月 17 日，百隆有限董事会通过决议，同意按照注册资本以 255 万
美元收购新国投资持有的阿克苏久久棉纺 51%股权。同日，阿克苏久久棉纺董事
会通过决议，同意本次股权转让。

2009 年 4 月 17 日，新国投资与百隆有限签署《股权转让协议》，新国投资
将持有的阿克苏久久棉纺 51%股权以 255 万美元的价格转让予百隆有限。

2009 年 6 月 2 日，新疆维吾尔自治区对外贸易经济合作厅出具《关于同意
阿克苏地区久久棉纺有限公司股权变更的批复》（新外经贸外资函字[2009]57
号），批准本次股权转让。

百隆有限于 2009 年 7 月办理了购付汇核准手续，并支付了股权转让价款。
阿克苏久久棉纺领取了换发的《台港澳侨投资企业批准证书》并办理了工商变更
登记。

2）百隆投资收购阿克苏久久棉纺 49%股权


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百隆东方股份有限公司 招股说明书

2010 年 5 月 10 日，百隆投资股东会通过决议，同意按照注册资本以 245 万
美元收购新国投资持有的阿克苏久久棉纺 49%股权。2010 年 5 月 12 日，阿克苏
久久棉纺董事会通过决议，本次股权转让。

2010 年 5 月 12 日，新国投资与百隆投资签署《股权转让协议》，新国投资
将持有的阿克苏久久棉纺 49%股权以 245 万美元的价格转让予百隆投资。百隆有
限放弃优先受让权。

2010 年 6 月 17 日，新疆维吾尔自治区商务厅出具《关于同意阿克苏地区久
久棉纺有限公司股权变更的批复》（新商外资函[2010]66 号），批准本次股权转
让。

百隆投资支付了股权转让价款。阿克苏久久棉纺领取了换发的《台港澳侨投
资企业批准证书》并办理了工商变更登记。

⑦ 收购喀什久久棉纺

1）百隆有限收购喀什久久棉纺 51%股权

2009 年 4 月 17 日，百隆有限董事会通过决议，同意按照注册资本以 1,530
万港元收购新国投资持有的喀什久久棉纺 51%股权。同日，喀什久久棉纺董事会
通过决议，同意本次股权转让。

2009 年 4 月 17 日，新国投资与百隆有限签署《股权转让协议》，新国投资
将持有的喀什久久棉纺 51%股权以 1,530 万港元的价格转让予百隆有限。

2009 年 6 月 2 日，新疆维吾尔自治区对外贸易经济合作厅出具《关于同意
喀什地区久久棉纺有限公司股权变更的批复》（新外经贸外资函字[2009]58 号），
批准本次股权转让。

百隆有限于 2009 年 7 月办理了购付汇核准手续，并支付了股权转让价款。
喀什久久棉纺领取了换发的《台港澳侨投资企业批准证书》并办理了工商变更登
记。

2）百隆投资收购喀什久久棉纺 49%股权

2010 年 5 月 10 日，百隆投资股东会通过决议，同意按照注册资本以 1,470


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百隆东方股份有限公司 招股说明书

万港元收购新国投资持有的喀什久久棉纺 49%股权。2010 年 5 月 12 日，喀什久
久棉纺董事会通过决议，同意本次股权转让。

2010 年 5 月 12 日，新国投资与百隆投资签署《股权转让协议》，新国投资
将持有的喀什久久棉纺 49%股权以 1,470 万港元的价格转让予百隆投资。百隆有
限放弃优先受让权。

2010 年 6 月 17 日，新疆维吾尔自治区商务厅出具《关于同意喀什地区久久
棉纺有限公司股权变更的批复》（新商外资函[2010]65 号），批准本次股权转让。

百隆投资支付了股权转让价款。喀什久久棉纺领取了换发的《台港澳侨投资
企业批准证书》并办理了工商变更登记。

⑧ 收购深圳百隆

深圳百隆成立于 2010 年 3 月 18 日，成立时注册资本 2,000 万元，百隆有限
和新国投资分别持有 51%和 49%股权。

2010 年 4 月 18 日，深圳百隆股东会通过决议，同意新国投资将持有的 49%
股权转让予百隆投资。百隆有限放弃优先购买权。2010 年 5 月 3 日，百隆投资
董事会通过决议，同意以 1 港元收购新国投资持有的深圳百隆 49%股权（新国投
资尚未缴纳出资）。

2010 年 5 月 20 日，新国投资与百隆投资签署《股权转让协议》，新国投资
将持有的深圳百隆 49%股权以 1 港元的价格转让予百隆投资。

2010 年 5 月 25 日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于合资企业深
圳百隆东方纺织有限公司投资者股权变更的批复》（深科工贸信资字[2010]1319
号），批准本次股权转让。

2010 年 6 月，百隆有限与百隆投资合计缴纳 2,000 万元出资。2010 年 6 月
30 日，深圳国泰对股东出资情况进行了审验，并出具深国泰验（外）字[2010]
第 007 号《验资报告》。深圳百隆领取了换发的《台港澳侨投资企业批准证书》
并办理了工商变更登记。

⑨ 收购淮安百隆


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百隆东方股份有限公司 招股说明书

淮安百隆于 2007 年 9 月由新国投资独资设立。

2010 年 6 月 23 日，淮安百隆董事会通过决议，同意新国投资将持有的 100%
股权按照注册资本以 4,999 万美元的价格转让予百隆投资。

2010 年 6 月 23 日，新国投资与百隆投资签署《股权转让协议》，新国投资
将持有的淮安百隆 100%股权以 4,999 万美元的价格转让予百隆投资。

2010 年 6 月 30 日，江苏省商务厅出具《关于同意淮安百隆实业有限公司股
权转让的批复》（苏商资审字[2010]第 11021 号），批准本次股权转让。

百隆投资支付了股权转让价款，淮南百隆领取了换发的《台港澳侨投资企业
批准证书》并办理了工商变更登记。

（2）收购从事销售业务的相关公司股权

① 百隆投资收购百隆集团

百隆集团于 1997 年 6 月由杨卫新和杨卫国共同出资设立。

2010 年 6 月 4 日，百隆投资股东会通过决议，同意按照已发行股本分别以
250 万港元收购杨卫新、杨卫国持有的百隆集团全部股权。

2010 年 6 月 4 日，百隆投资与杨卫新、杨卫国签署《股权转让协议》，杨
卫新、杨卫国将各自持有的百隆集团 50%股权以 250 万港元的价格转让予百隆投
资。

百隆投资支付了股权转让价款，百隆集团办理了变更登记。

② 百隆投资收购东方香港

2010 年 6 月 2 日，百隆投资股东会通过决议，同意按照已发行股本以 50 万
港元收购合泰亚洲持有的东方香港全部股权。

2010 年 6 月 2 日，合泰亚洲与百隆投资签署《股权转让协议》，合泰亚洲
将持有的东方香港 100%股权以 50 万港元的价格转让予百隆投资。

百隆投资支付了股权转让价款，东方香港办理了变更登记。

③ 百隆投资收购澳门百隆

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百隆东方股份有限公司 招股说明书

2010 年 3 月 18 日，百隆投资董事会通过决议，同意按照注册资本以 10 万
澳门币收购百隆 BVI 持有的澳门百隆全部股权。

2010 年 5 月 5 日，澳门百隆股东会通过决议，同意百隆控股将持有的澳门
百隆 100%股权以 10 万澳门币的价格转让予百隆投资。同日，百隆投资与百隆控
股签署了《股权转让协议》。

百隆投资支付了股权转让价款，澳门百隆办理了变更登记。

④ 百隆投资收购香港百隆

香港百隆于 2009 年 11 月 30 日由百隆 BVI 出资设立。2010 年 6 月，百隆
BVI 将持有的香港百隆 100%股权分别转让予杨卫新和杨卫国。

2010 年 6 月，百隆投资股东会通过决议，同意按照已发行股本各以 300 万
港元收购杨卫新、杨卫国持有的香港百隆全部股权。百隆投资与杨卫新、杨卫国
签署《股权转让协议》，杨卫新、杨卫国将各自持有的香港百隆 50%股权以 300
万港元的价格转让予百隆投资。

百隆投资支付了股权转让价款，香港百隆办理了变更登记。

（3）消除同业竞争，完善产业链上游

① 麦盖提九九棉业收购尉犁九九棉业 100%股权

尉犁九九棉业于 2004 年 2 月 26 日由杨卫新与潘虹共同出资设立，注册资本
500 万元，杨卫新和潘虹分别持有公司的 95%和 5%股权。

2010 年 3 月 28 日，麦盖提九九棉业董事会通过决议，同意按照注册资本分
别以 475 万元和 25 万元收购杨卫新、潘虹持有的尉犁九九棉业全部股权。

2010 年 3 月 30 日，杨卫新、潘虹分别与麦盖提九九棉业签署《出资转让协
议》，杨卫新将持有的尉犁九九棉业 95%股权以 475 万元的价格转让予麦盖提九
九棉业、潘虹将持有的尉犁九九棉业 5%股权以 25 万元的价格转让予麦盖提九九
棉业。

麦盖提九九棉业支付了股权转让价款，尉犁九九棉业办理了工商变更登记。



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百隆东方股份有限公司 招股说明书

② 百隆有限收购阿克苏百隆 100%股权

阿克苏百隆于 2003 年 9 月 19 日由杨卫新与潘虹共同出资设立，成立时注册
资本 50 万元，杨卫新和潘虹分别持有公司的 90%和 10%股权。2004 年 3 月，阿
克苏百隆增资至 435 万元，由杨卫新和潘虹按照原持股比例同比例增资。

2010 年 7 月 6 日，百隆有限董事会通过决议，同意按照注册资本分别以 391.5
万元和 43.5 万元收购杨卫新、潘虹持有的阿克苏百隆全部股权。2010 年 7 月 9
日，阿克苏百隆股东会通过决议，同意上述股权转让。

2010 年 7 月 9 日，杨卫新、潘虹分别与百隆有限签署《出资转让协议》，
杨卫新将持有的阿克苏百隆 90%股权以 391.5 万元的价格转让予百隆有限，潘虹
将持有的阿克苏百隆 10%股权以 43.5 万元的价格转让予百隆有限。

百隆有限支付了股权转让价款，阿克苏百隆办理了工商变更登记。

③ 新国投资转让宁波朝阳纺织有限公司股权

为消除控股股东与本公司存在的同业竞争情形，2010 年 7 月 4 日，新国投
资与自然人何南威签署《股权转让协议》，新国投资将持有的宁波朝阳纺织有限
公司 50%股权参考账面净资产以 1,200 万元的价格转让予无关联自然人何南威。

（4）剥离非主营业务，转让、注销停业公司

① 转让三德置业

三德置业于 2008 年 11 月 13 日由淮安百隆出资设立。2010 年 4 月，三德置
业股东会通过决议，同意淮安百隆将持有的三德置业 99%股权和 1%股权按照注
册资本以 1,980 万元和 20 万元的价格转让予百隆房产和杨卫明。淮安百隆分别
与百隆房产、杨卫明签署了《股权转让协议》。

百隆房产与杨卫明支付了股权转让价款，三德置业办理了工商变更登记。

② 转让宁波中汇

宁波中汇原系贵州航天工业有限责任公司控股子公司，贵州航天工业有限责
任公司、宁波市镇海纺织丝绸工业公司、浙江名策投资有限公司分别持有宁波中
汇的 86.70%、12.16%、1.14%股权。

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百隆东方股份有限公司 招股说明书

根据浙江省直资产评估有限责任公司出具的《宁波中汇纺织有限公司股权转
让资产评估项目资产评估报告》（省直评报[2007]007 号），截至 2006 年 6 月
30 日，宁波中汇净资产 8,128.96 万元，贵州航天工业有限责任公司持有的 86.70%
股权对应的净资产为 7,047.81 万元。2007 年 5 月，百隆有限在北京产权交易所
以 7,048 万元收购贵州航天工业有限责任公司持有的宁波中汇 86.70%股权。该次
股权转让业经宁波市对外贸易经济合作局《关于同意百隆东方有限公司投资境内
企业的批复》（甬外经贸资管函[2007]331 号）、中国航天科工集团公司《关于
同意转让宁波中汇纺织有限公司股权的批复》（天工资[2006]357 号）批准。

2007 年 8 月 20 日，经宁波市镇海区国有资产管理办公室（镇政办复[2007]138
号）批准，同意镇海纺织丝绸工业公司将持有的宁波中汇 12.16%股权以 93.8562
万元转让予百隆有限。2007 年 8 月 21 日，宁波市镇海纺织丝绸工业公司与百隆
有限签订《股权转让合同》。

由于土地规划变动，宁波中汇所用土地被收储并于 2008 年下半年停止经营。
2010 年 7 月，百隆有限将持有的宁波中汇股权参照账面净资产以 7,000 万元转让
予百隆房产。

百隆房产支付了股权转让价款，宁波中汇办理了工商变更登记。

③ 注销百隆特种纺织品（余姚）有限公司

由于土地规划变动，百隆特种纺织品（余姚）有限公司所用土地被收储。鉴
于厂房建设新址一直无法落实，百隆特种纺织品（余姚）有限公司董事会于 2010
年 4 月通过决议同意对公司实施清算、注销，该公司已于 2011 年 5 月注销完毕。

（5）提高股权透明性，注销百隆 BVI

百隆 BVI 于 2004 年 3 月 31 日在英属维京尔群岛注册成立，杨卫新、杨卫
国分别持有公司 50%股权。报告期期初，本公司实际控制人杨卫新、杨卫国通过
百隆 BVI 间接持有控股股东新国投资 100%股权。

百隆 BVI 股东会于 2010 年 5 月 31 日通过书面决议决定注销百隆 BVI 并将
百隆 BVI 持有的新国投资、百隆集团、合泰亚洲、香港百隆四家境外控股子公
司以资产清盘分配的方式分配予百隆 BVI 股东杨卫新、杨卫国。


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百隆东方股份有限公司 招股说明书

2010 年 6 月 1 日，新国投资董事通过书面决议批准百隆 BVI 将其持有的
12,500 万股新国投资股份转让予杨卫新，将其持有的 12,500 万股新国投资股份
转让予杨卫国。2010 年 6 月 1 日，百隆集团通过董事书面决议批准百隆 BVI 将
其持有的 250 万股百隆集团股份转让予杨卫新，将其持有的 250 万股百隆集团股
份转让予杨卫国。2010 年 6 月 1 日，合泰亚洲通过董事书面决议批准百隆 BVI
将其持有的 50 万股合泰亚洲股份转让予杨卫新，将其持有的 50 万股合泰亚洲股
份转让予杨卫国。2010 年 6 月 1 日，香港百隆通过董事书面决议批准百隆 BVI
将其持有 300 万股香港百隆股份转让予杨卫新，将其持有 300 万股香港百隆股份
转让予杨卫国。

2010 年 9 月 24 日，百隆 BVI 业已按照英属维尔京群岛商业公司法（2004
年）依法完成注销手续。至此，本公司实际控制人杨卫新、杨卫国实现对新国投
资的 100%直接控股。

3、资产重组对公司经营的影响

改制前的股权重组是对公司主营业务的整合，完善了公司业务架构及股权结
构、有效降低了管理成本、充分发挥了业务协同优势，有利于消除同业竞争和减
少关联交易，且重组前后经营管理层未发生重大变化，实际控制人亦未发生变更。

本次资产重组过程中，被重组方前一个会计年度末的资产总额、营业收入及
利润总额占百隆有限相应指标的比例具体如下：
单位：万元
公司名称 资产总额 营业收入 利润总额
2006 年 12 月 31 日/2006 年度
宁波百隆 199,424 213,412 17,837
扣除关联交易后 199,424 213,412 17,837
重组前百隆有限合并 49,850 4,075
宁波百隆/百隆有限合并 400.05% 5,237.10% 21,234.52%
2007 年 12 月 31 日/2007 年度
曹县百隆 43,127 16,350 1,442
南宫百隆 4,981 2,660
海德针织 42,123 21,029 2,486
余姚百利 4,107 3,576
合 计 94,338 43,615 4,626



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百隆东方股份有限公司 招股说明书


公司名称 资产总额 营业收入 利润总额
扣除关联交易后合计 60,482 7,546 -833
重组前百隆有限合并 384,813 278,095 31,318
被重组方合计/百隆有限合并 15.72% 2.71% -2.66%
2008 年 12 月 31 日/2008 年度
阿克苏久久棉纺 21,643 7,276 -555
喀什久久棉纺 13,681 9,155 -650
合 计 35,324 16,431 -1,205
扣除关联交易后合计 12,097 1,234 -873
重组前百隆有限合并 433,049 323,414 45,854
被重组方合计/百隆有限合并 2.79% 0.38% -1.90%
2009 年 12 月 31 日/2009 年度
淮安百隆 50,032 8,022 -434
百隆集团 76,755 58,973
澳门百隆 7,846 41,506
东方香港 4,454 27,736
尉犁九九棉业 11,769 15,298 1,390
阿克苏百隆 2,404 4,808
香港百隆 5,618 - -4
合 计 158,878 156,343 1,999
扣除关联交易后合计 99,936 130,674 -1,410
重组前百隆有限合并 420,787 309,877 50,478
被重组方合计/百隆有限合并 23.75% 42.17% -2.79%
注：上表中相关财务数据业经天健所审计。

如上表所示，对于 2007 年度重组，被重组方重组前一个会计年度资产总额、
营业收入及利润总额占百隆有限相应指标的比例均较大，但公司业已完整运行三
个会计年度；对于 2008 年度、2009 年度重组，被重组方重组前一个会计年度的
资产总额、营业收入及利润总额占百隆有限相应指标的比例均较小。

对于 2010 年度股权重组，宁波百隆、曹县百隆、南宫百隆、海德针织、余
姚百利、阿克苏久久棉纺、喀什久久棉纺、深圳百隆在本次重组前均为百隆有限
控股子公司，2010 年重组收购控股子公司少数股东股权，对申报财务报表不产
生影响。2010 年重组所涉资产总额合计占百隆有限 2009 年 12 月 31 日资产总额
的比例为 23.75%；被重组方前一会计年度营业收入合计占百隆有限营业收入的
42.17%；被重组方前一会计年度利润总额合计占百隆有限利润总额的-2.79%。

2010 年公司股权重组所涉及的公司中，大部分此前即为百隆有限的控股子

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公司，其余公司所涉资产亦与百隆有限的经营业务具有较强的相关性，且重组所
涉资产总额未超过百隆有限重组前一年末资产总额。根据《首次公开发行股票并
上市管理办法》及《发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》
等相关规定，百隆有限重组前后主营业务未发生重大变化。


四、验资情况

（一）2004 年 4 月，百隆有限设立

百隆有限于 2004 年 4 月 29 日由新国投资独资设立，公司注册资本 2,999 万
美元。新国投资按照当时有效的公司章程约定先后分十期缴纳了本次出资，宁波
国泰会计师事务所对上述出资进行了审验，并分别出具相应的《验资报告》。
出资 出资金额 累计实收资本
验资报告文号 出具日期
期数 （美元） （美元）
第一期 2,182,636.43 2,182,636.43 甬国会外验（2004）144 号 2004.05.26
第二期 2,563,613.08 4,746,249.51 甬国会外验（2004）174 号 2004.06.22
第三期 2,563,340.46 7,309,589.97 甬国会外验（2004）258 号 2004.08.25
第四期 2,563,371.43 9,872,961.40 甬国会外验（2004）282 号 2004.09.24
第五期 2,571,135.14 12,444,096.54 甬国会外验（2004）324 号 2004.11.22
第六期 1,284,842.63 13,728,939.17 甬国会外验（2004）368 号 2004.12.22
第七期 1,283,392.74 15,012,331.91 甬国会外验（2005）009 号 2005.01.13
第八期 2,563,160.76 17,575,492.67 甬国会外验（2005）036 号 2005.03.16
第九期 2,000,000.00 19,575,492.67 甬国会外验（2005）060 号 2005.04.08
第十期 10,414,507.33 29,990,000.00 甬国会外验（2005）094 号 2005.05.23

（二）2007 年 5 月，百隆有限增资至 5,998 万美元

新股东杨卫新、杨卫国先后分五期以货币资金缴纳了新增出资，浙江宏达会
计师事务所、宁波天元会计师事务所有限公司对各期出资进行了审验，并分别出
具了相应的《验资报告》。
出资 出资金额 累计实收资本
验资报告文号 出具日期
期数 （美元） （美元）
第一期 10,194,508.60 40,184,508.60 浙宏会（2007）验字 124 号 2007.07.16
第二期 7,838,680.45 48,023,189.05 浙宏会（2008）验字 120 号 2008.09.01
第三期 2,550,000.00 50,573,189.05 天元验字（2008）第 1515 号 2008.10.31
第四期 6,228,890.66 56,802,079.71 天元验字（2008）第 1578 号 2008.12.11
第五期 3,177,920.29 59,980,000.00 天元验字（2009）第 170 号 2009.04.21


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（三）2009 年 11 月，百隆有限增资至 6,998 万美元

根据宁波天元会计师事务所于 2009 年 11 月 16 日出具的天元验字[2009]第
521 号《验资报告》，截至 2009 年 11 月 12 日，百隆有限已收到杨卫新、杨卫
国、新国投资缴纳的新增注册资本合计 1,000 万美元，公司累计实收资本增至
6,998 万美元。

（四）2010 年 9 月，百隆有限整体变更设立股份公司

根据天健所于 2010 年 9 月 13 日出具的天健验[2010]249 号《验资报告》，
截至 2010 年 9 月 13 日，百隆东方已收到全体出资者所拥有的截至 2010 年 7 月
31 日百隆有限经审计的净资产 1,298,457,009.62 元，按照公司折股方案，将上述
净资产折合实收资本 558,000,000.00 元，资本公积 740,457,009.62 元。

（五）2010 年 9 月，股份公司增资至 60,000 万元

根据天健所于 2010 年 9 月 25 日出具的天健验[2010]272 号《验资报告》，
截至 2010 年 9 月 21 日，百隆东方已收到绵阳产业基金、中信产业基金（香港）
及金石投资缴纳的新增注册资本合计 4,200 万元，各出资者均以货币资金出资。

（六）报告期内验资复核情况

2011 年 3 月 24 日，天健所对浙江宏达会计师事务所、宁波天元会计师事务
所有限公司分别出具的浙宏会（2008）验字 120 号、天元验字（2008）第 1515
号、天元验字（2008）第 1578 号、天元验字（2009）第 170 号、天元验字（2009）
第 521 号《验资报告》进行了复核，并出具天健验[2011]109 号《2008 年 1 月至
2009 年 12 月增资资本到位情况的复核报告》。




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五、发行人组织结构及股权架构

（一）公司组织结构




公司各业务部门职能如下：

制定公司行政管理制度，监督检查各部门执行情况；负责公司印章和介绍信的管
办公室 理；管理各类档案资料，负责接收和发送各种文件；负责来访客人的安排接待工
作。

负责制定、执行、监督、完善公司人事行政管理规章制度，人力资源发展和培训
人事部 计划规划，组织规划、规范各部门的组织架构、岗位职责，办理员工招聘、任免、
调配、绩效考核、奖惩等。

负责证券投资方式的研究及投资业务的具体操作与实施；负责公司上市后的信息
证券事 披露和投资者关系管理工作；负责资本市场再融资的策划和组织实施；配合相关
务部 部门做好募集资金的使用及监控；负责监测公司股票二级市场走势及所在板块上
市公司动态和证券市场在宏观环境下运行趋向的研究与分析。




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制定公司年度和中长期发展规划；主持编制战略分析研究报告，为公司总体战略
投资发
与各下属单位战略制订提供有效支持；组织专题课题研究，为公司决策层提供支
展部
持；建立和完善投资制度与流程；负责投资项目的立项、可行性论证、项目评估。


研制及制定产品的工艺参数，对产品生产过程中出现的问题进行跟踪解决；负责
技术部 对各生产工厂的生产工艺进行改进指导，提高产品质量，合理降低成本；组织对
开发的新产品及产品上线的跟踪；协助质检部门处理投诉工作。

及时了解产品需求，负责编制公司年度、季度生产计划；受理订单，进行生产安
计划部 排，并加以跟踪和指导；负责紧急订单的安排和调度；协调各工厂的生产能力，
以保证均衡生产。

组织实施市场调研、跟踪公司采购需求，制定采购方针、策略、制度及采购工作
采购部 的程序与标准；负责物资采购计划的安排与实施；负责供应商的选择和评价，并
建立供应商的档案；负责采购物资的报验和入库。


负责产品质量管理，制定产品质量检验规范；建立原材料、在制品、外协品和成
品检验记录及质量统计报表，每月进行质量总结分析，提出改进意见；及时收集
质检部 产品和器械在使用过程中质量异常反应信息，对影响产品质量的设计、制造、审
核结果、质量记录和顾客投诉进行分析，以查明并消除不合格的潜在原因并提出
解决方案。


负责组织制定并运行财务管理体系；组织全面预算管理工作和会计核算与监督工
作；制定实施长短期融资方案，组织资金调度和监管工作；负责组织年度决算工
财务部
作和财务统计工作，负责组织编制、上报企业年度工作报告，负责提供工作会议
的财务资料；参与投资项目的经济效益评价，负责提出财务可行性方案。

负责公司对外资金统存、统贷、统借、统还工作，监督和管理下层企业日常资金
资金部 的结算业务；加强对公司资金活动的分析，建立健全资金预警系统；定期做好公
司资金运作调查和分析工作，及时报告资金的使用现状和发展情况。

负责对公司的财务收支和内部控制进行审计；对公司财务计划或预算的执行和决
审计部 算情况进行内部审计；对公司资产管理情况和财经纪律执行情况进行审计；对专
项资金的提取和使用情况进行审计。


营销中
总体负责市场推广部、内销部及进出口部的管理工作。
心


制定和实施年度市场推广计划，负责公司产品推广工作；综合客户的反馈意见，
市场推 组织市场调查分析，为公司市场战略的制定提供建议和信息支持；定期提供市场
广部 调研、分析和拓展情况报告；组织展销、推广活动，积极塑造公司产品良好形象，
提升产品品牌知名度。




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负责制定国内年度销售计划；掌握市场动态，进行客户管理，信用分析和调查，
内销部
负责客户关系维护工作。



进出口 负责编制公司外贸年度计划和中长期规划；国际客户开拓、国际市场分析、客户
部 信用管理。


按照业务要求及时做好配船、出货、单据制作、交单等工作；出货后及时制作相
单证部 关单据，在规定的时间内提交给相关人员或递送银行议付；做好船期跟踪工作，
密切关注货船到港时间；及时做好单证的统计和存档工作。

对具有重要应用前景的科研项目进行研究开发，不断地推出具有高增值效益的系
列新产品、新工艺、新技术；做好本企业各级工程技术人员培训工作，做好各分
子机构技术中心业务合作和指导；收集、引进科技前沿信息，负责与科研机构和
产品研
高等院校等单位合作开展研究、设计和试验等工作，并为企业提供技术咨询；提
发部
前一年完成流行色卡产品的设计、制作任务；完成客户来样设计或方案设计工作；
负责制定、下达年度研发计划，检查落实执行情况，并负责将研发成果转化为有
形资产（新品销售）和无形资产（申报发明专利等）。

负责制定或审核公司的法律文件，包括各类合同、协议；为公司各部门提供日常
法务部 法律咨询，为完善公司的内部管理制度提供法律支持；代表公司解决相关法律纠
纷。

负责所有投资项目的基础建设工作；负责在建工程发包方招标采购前的市场调
基建部 查、招标文件的草拟和准备工作；协助完成工程施工方市场调查，为工程招标前
施工方商定品牌和价格提供依据。

根据公司产能需求做好外协工厂的发展工作，签订并落实外协加工合作合同、协
议；负责公司和外协工厂的日常工作协调，原材料、成品的收发及管理，质量控
外协部
制，生产计划的落实；通过周报、月报向公司如实反映外协工厂的原料消耗、产
量、质量状况。

负责仓库货物的验收入库工作和出库发货工作；及时做好货物的出、入库验收工
作，严密各项手续制度，严把货物入库关；负责指挥协调车辆停放，指挥员工做
物流部
好装、卸货工作，提高装、卸货效率，正确指导装卸人员对货物的码放，防止人
为货物损伤，保证进库货物安全无损。

负责辅料的管理与销售；把控辅料的销售价格，确保公司利益最大化；与财务部、
辅料部 各工厂配合检查销售的辅料出库时与合同订单的一致性；配合财务部做好核查对
账工作。

负责购置公司大型生产设备等公用设施，负责公司技改方案的组织落实；负责各
设备部 部门机物料领用定额的分配与监控；负责机修加工、公用设施的修缮、生产工厂
专件及筒管等生产性服务，计量器具及测试仪器的鉴定、维修，特种设备的监管。




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负责营业部信息技术系统的管理维护，确保信息系统的安全、稳定、高效运行；
电脑部
根据公司信息技术系统建设规划，组织实施信息系统的建设、改造和优化。


制订并组织实施生产系统的工作目标和工作计划；对轧花厂包装材料等辅助生产
用品的采购及棉副产品的销售进行审核；根据国内外棉花供应形势和棉纺厂用棉
轧花厂
需求下达收购任务；协调指挥轧花厂进行原棉收购并安排的提货地点，委派专员
管理部
进行提货；对轧花厂收购的棉花质量、数量、成本进行考核；对轧花厂的安全、
文明生产进行督促管理；重要生产设备及配件的申购的审批。


制订并组织实施生产系统的工作目标和工作计划；按产品质量标准和工艺标准组
织生产并进行生产全过程的管理，及时解决生产中的重大问题；组织相关技术人
染厂管
员进行技术交流，推广新工艺、新型染料和助剂的应用、新产品的研发、节能减
理部
排经验等；审核技改项目及申购重要生产设备、配件；负责环保管理指导督促、
外围沟通协调以及染厂成本考核等工作。

负责棉纺厂经济技术指标的汇总和考核；负责棉纺厂纺织器材、纺织专件、纺织
纺厂管
仪器和辅助设备、自动络筒、成品包装材料以及棉纺厂配件和物料的采购；负责
理部
公司棉纺厂配件和物料采购的管理和监督；负责棉纺厂的小规模技术改造。


（二）公司股权结构




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注：深圳百隆于 2011 年 3 月在广东佛山成立深圳百隆东方纺织有限公司佛山分公司，经营范围为“从事纯棉纱、棉混纺纱、纯棉股线、棉混纺股线的批复、进
出口及相关配套业务”，该分公司未在上图中予以列示。

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下属公司中，麦盖提九九棉业、尉犁九九棉业、阿克苏百隆棉业、沙雅九九
棉业主要从事籽棉收购及加工业务；海德针织、余姚百利主要从事染色业务；宁
波百隆、曹县百隆、南宫百隆、阿克苏久久棉纺、喀什久久棉纺、山东百隆、淮
安百隆、淮安新国、百隆深圳主要从事纺纱业务；百隆集团、澳门百隆、深圳百
隆主要从事色纺纱销售及原材料进口业务；香港百隆、东方香港主要拥有其他子
公司经营场所的产权。


六、发行人下属公司基本情况

截至本招股说明书签署日，公司共拥有 21 家下属控股子公司，其基本情况
具体如下：

（一）直接控制子公司

1、宁波百隆纺织有限公司

成立时间 ： 2001 年 4 月 13 日

注册地址 ： 浙江省余姚市低塘镇

法定代表人 ： 杨卫新

注册资本 ： 2,000 万美元

实收资本 ： 2,000 万美元

经营范围 ： 针织品及其他织品、工业用特种纺织品制造

股东构成 ： 百隆东方持有 51%股权，百隆投资持有 49%股权

（1）2001 年 4 月，公司设立

宁波百隆前身系宁波百隆特种纺织品有限公司。2001 年 4 月，经余姚市对
外贸易经济合作委员会《关于同意设立外资企业宁波百隆特种纺织品有限公司的
批复》（余外经贸资[2001]40 号）批准，百隆集团独资设立宁波百隆特种纺织品
有限公司，设立时注册资本 1,000 万美元。

2001 年 7 月，余姚永信会计师事务所出具余永会验[2001]第 332 号《验资报
告》，对本次出资情况进行了审验。



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（2）2001 年 10 月，增资至 1,500 万美元

2001 年 10 月，经余姚市对外贸易经济合作委员会《关于同意宁波百隆特种
纺织品有限公司增加注册资本追加总投资的批复》（余外经贸资[2001]41 号）批
准，公司注册资本由 1,000 万美元增至 1,500 万美元，投资总额由 1,998 万美元
增至 2,998 万美元。

2002 年 3 月，余姚永信会计师事务所出具余永会验[2002]第 113 号《验资报
告》，对百隆集团出资情况进行了审验。

（3）2004 年 6 月，股权转让

2004 年 6 月，经余姚市对外贸易经济合作局《关于同意宁波百隆特种纺织
品有限公司转让股权的批复》（余外经贸资[2004]135 号）批准，百隆集团将持
有的宁波百隆特种纺织品有限公司 100%股权按照注册资本以 1,500 万美元转让
予新国投资。

（4）2005 年 9 月，增资至 2,000 万美元

2005 年 9 月，经余姚市对外贸易经济合作局《关于同意宁波百隆特种纺织
品有限公司增资及变更企业名称的批复》（甬外经贸资管函[2005]323 号）批准，
公司注册资本由 1,500 万美元增至 2,000 万美元，投资总额由 2,998 万美元增至
3,998 万美元，公司名称变更为“宁波百隆纺织有限公司”。

2005 年 12 月，浙江宏达会计师事务所出具浙宏会[2005]验字 371 号《验资
报告》，对新国投资出资情况进行了审验。

（5）2007 年 8 月及 2010 年 6 月，股权转让

2007 年 8 月，经宁波市对外贸易经济合作局《关于同意宁波百隆纺织品有
限公司股权转让的批复》（甬外经贸资管函[2007]499 号）批准，新国投资将持
有的宁波百隆 51%股权转让予百隆有限。2010 年 6 月，经宁波市对外贸易经济
合作局《关于同意合资企业宁波百隆纺织品有限公司股权转让的批复》（甬外经
贸资管函[2010]362 号）批准，新国投资将持有的宁波百隆其余 49%股权转予百
隆投资。（详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人设立
以来的股本形成及资产重组情况”中“（二）公司资产重组情况”的“2、重组

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具体情况”部分）

经天健所审计，宁波百隆最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 82,193.71
净资产 48,977.92
净利润 10,119.74

2、曹县百隆纺织有限公司

成立时间 ： 2000 年 5 月 19 日

注册地址 ： 山东曹县中兴路北段

法定代表人 ： 杨卫新

注册资本 ： 12,000 万港元

实收资本 ： 12,000 万港元
棉灰纱、工程用特种纺织品及其他纺织品生产（非许可证管
经营范围 ：
理商品）；销售本公司产品
股东构成 ： 百隆东方持有 51%股权，百隆投资持有 49%股权

（1）2000 年 5 月，公司设立

2000 年 5 月，经曹县对外经济贸易委员会《关于香港百隆集团有限公司设
立外资企业的批复》（曹外经贸外资字[2000]第 12 号）批准，百隆集团独资设
立曹县百隆，设立时注册资本 1,000 万港元、投资总额 1,200 万港元。

（2）2000 年 9 月，增资至 5,000 万港元

2000 年 9 月，经山东省菏泽市对外经济贸易委员会《关于外资企业“曹县
百隆纺织有限公司”申请变更总投资及注册资本的报告的批复》（菏外经贸外资
字[2000]第 088 号）批准，公司注册资本由 1,000 万港元增至 5,000 万港元，投
资总额由 1,200 万港元增至 7,100 万港元。

（3）2000 年 9 月，增资至 8,000 万港元

2000 年 9 月，经山东省菏泽市对外经济贸易委员会《关于外资企业“曹县
百隆纺织有限公司”申请变更投资总额及注册资本的报告的批复》（菏外经贸外


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资字[2000]第 090 号）批准，公司注册资本由 5,000 万港元增至 8,000 万港元，
投资总额由 7,100 万港元增至 11,000 万港元。

2001 年 4 月，曹县恒立有限责任会计师事务所出具曹恒验字[2001]第 24 号
《验资报告》，对百隆集团的出资情况进行了审验。

（4）2002 年 7 月，增资至 10,000 万港元

2002 年 7 月，经山东省菏泽市对外经济合作局出具《关于曹县百隆纺织有
限公司申请增加投资总额、注册资本报告的批复》（菏外经资字[2002]第 109 号）
批准，公司注册资本由 8,000 万港元增至 10,000 万港元，投资总额由 11,000 万
港元增至 13,000 万港元。

2002 年 11 月，曹县恒立有限责任会计师事务所出具曹恒验字[2002]第 119
号《验资报告》，对百隆集团的出资情况进行了审验。

（5）2004 年 7 月，股权转让

2004 年 7 月，经山东省菏泽市对外经济合作局《关于曹县百隆纺织有限公
司申请变更股权的报告的批复》（菏外经企字[2004]62 号）批准，百隆集团将持
有的曹县百隆 100%股权按照注册资本以 10,000 万港元转让予新国投资。

2006 年 3 月，经菏泽市对外贸易经济合作局《关于“曹县百隆纺织有限公
司申请增加投资总额、变更经营范围”的批复》（菏外经审字[2006]25 号）批准，
曹县百隆投资总额增至 23,000 万港元。

（6）2007 年 9 月，增资至 12,000 万港元

2007 年 9 月，经菏泽市对外贸易经济合作局《关于“曹县百隆纺织有限公
司申请增加总投资和注册资本”的批复》（菏外经审字[2007]081 号）批准，公
司注册资本由 10,000 万港元增至 12,000 万港元，投资总额由 23,000 万港元增至
36,000 万港元。

菏泽华泰联合会计师事务所出具菏华会验字[2007]第（144）号《验资报告》，
对新国投资本次增资进行了审验。

（7）2008 年 7 月及 2010 年 5 月，股权转让


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2008 年 7 月，经菏泽市对外贸易经济合作局《关于“曹县百隆纺织有限公
司”申请股权转让的批复》（菏外经审字[2008]047 号）批准，新国投资将持有
的曹县百隆 51%股权转让予百隆有限。2010 年 5 月，经菏泽市商务局出具《关
于曹县百隆纺织有限公司股权转让的批复》（菏商外审字[2010]042 号）批准，
新国投资将持有的曹县百隆其余 49%股权转予百隆投资。详见本招股说明书“第
五节 发行人基本情况”之“三、发行人设立以来的股本形成及资产重组情况”
中“（二）公司资产重组情况”的“2、重组具体情况”部分）

经天健所审计，曹县百隆最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 28,285.01
净资产 17,467.56
净利润 -461.94

3、南宫百隆纺织有限公司

成立时间 ： 2004 年 6 月 10 日

注册地址 ： 河北省南宫市五一路 6 号

法定代表人 ： 杨卫新

注册资本 ： 500 万美元

实收资本 ： 500 万美元
生产和销售棉纱、工程用特种纺织品及其他纺织品（涉及许
经营范围 ：
可证管理的凭许可证经营）
股东构成 ： 百隆东方持有 51%股权，百隆投资持有 49%股权

（1）2004 年 6 月，公司设立

南宫市棉纺厂由于严重亏损，无力清偿到期债务，于 2003 年 8 月向河北省
南宫市人民法院申请依法破产。2003 年 9 月，河北省南宫市人民法院依法裁定
南宫市棉纺厂破产还债。

根据南宫市物价局价格认证中心出具的南价鉴证字[2003]第 73 号《资产价
格鉴证报告书》，截至 2003 年 12 月 5 日，南宫市棉纺厂破产资产及产权转移资
产的鉴证价格为 12,259,654 元。


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根据南宫市人民政府办公室于 2004 年 3 月印发的《关于市棉纺厂资产处置
有关问题的市长办公会议纪要》（办字[2004]11 号），因南宫市棉纺厂整体资产
拍卖两次流拍，南宫市人民政府同意将南宫市棉纺厂评估资产 12,259,654 元整体
降价 10%，即以 1,100 万元出售予新国投资，并同意新国投资对南宫市棉纺厂资
产实施重组组建新的棉纺企业。2004 年 4 月，南宫市棉纺厂破产清算组与新国
投资签订《资产出售协议书》。2004 年 6 月 2 日，南宫市棉纺厂破产案第二次
债权人会议一致通过南宫市棉纺厂破产财产以 1,100 万元转让予新国投资的处理
方案及相应的分配方案。

2004 年 4 月 23 日，南宫市人民政府出具《关于香港新国投资发展有限公司
在南宫建设“南宫百隆纺织有限公司”请示的批复》（办字[2004]24 号），同意
新国投资并购并重建南宫市棉纺厂，独资经营南宫百隆；2004 年 6 月 4 日，河
北省商务厅出具《关于香港新国投资发展有限公司并购南宫市棉纺厂设立南宫百
隆纺织有限公司的批复》（冀商外资字[2004]49 号），同意南宫市棉纺厂破产清
算组与新国投资签署的《资产出售协议》，同意设立外商独资企业南宫百隆，公
司注册资本 500 万美元。2004 年 6 月，南宫百隆支付了收购南宫棉纺厂的资产
受让价款。

2004 年 6 月及 2004 年 11 月，新国投资分两期以货币资金缴纳了出资，邢
台华信会计师事务所对新国投资的出资情况进行了审验，并分别出具邢台华信验
字[2004]第 78 号、第 107 号《验资报告》。

（2）2008 年 8 月及 2010 年 5 月，股权转让

2008 年 8 月，经河北省商务厅《关于同意南宫百隆纺织有限公司股权转让
的批复》（冀商外资字[2008]172 号）批准，新国投资将持有的南宫百隆 51%股
权转让予百隆有限。2010 年 5 月，经南宫市商务局《南宫市商务局关于同意南
宫市百隆纺织有限公司股权转让的批复》（南商[2010]7 号）批准，新国投资将
持有的南宫百隆 49%股权转让予百隆投资。（详见本招股说明书“第五节 发行
人基本情况”之“三、发行人设立以来的股本形成及资产重组情况”中“（二）
公司资产重组情况”的“2、重组具体情况”部分）

经天健所审计，南宫百隆最近一年主要财务数据如下：


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单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 5,033.04
净资产 4,661.46
净利润 -110.97

4、宁波海德针织漂染有限公司

成立时间 ： 1990 年 11 月 7 日

注册地址 ： 宁波市镇海区城关镇大件路东

法定代表人 ： 杨卫新

注册资本 ： 1,000 万美元

实收资本 ： 1,000 万美元
纺织原材料（散纤维）及纺织品染色、漂洗加工；针织品制
经营范围 ：
造；高档织物面料的织染及后整理加工。
股东构成 ： 百隆东方持有 51%股权，百隆投资持有 49%股权

（1）1998 年 9 月，百隆贸易收购海德针织

海德针织于 1990 年 11 月由宁波镇海棉纺织厂与香港民辉漂染厂有限公司合
资设立，设立时注册资本 45 万美元，双方分别持有 72%和 28%股权。

1998 年，由于纺织行业低潮和经济效益不佳，海德针织经营困难。根据镇
海会计师事务所于 1998 年 8 月 23 日出具的《资产评估报告》（镇会评[1998]040
号），截至 1998 年 6 月 30 日海德针织总资产 323.76 万元，所有者权益-62.03
万元。1998 年 9 月 4 日，宁波市镇海区财政局出具《关于确认宁波海德针织漂
染有限公司资产评估报告的批复》（镇财预[1998]117 号），对上述评估价值予
以确认。1998 年 9 月 16 日，宁波镇海棉纺织厂将持有的海德针织 72%股权以 40
万元的价格转让予百隆贸易。本次股权转让业经宁波市镇海区对外经济贸易局
《关于同意宁波海德针织漂染有限公司有关变更的批复》（镇外经贸[1998]24 号）
及宁波市镇海区国有资产管理办公室批准。

（2）1999 年 1 月，股权转让

1999 年 1 月，经宁波市镇海区对外经济贸易局《关于同意宁波海德针织漂
染有限公司有关变更的批复》（镇外经贸[1999]5 号）批准，百隆集团分别以 32.4


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万美元和 12.6 万美元收购百隆贸易、香港民辉漂染厂持有的海德针织全部股权。

（3）2000 年 11 月，增资至 95 万美元

2000 年 11 月，经宁波市镇海区对外贸易经济合作局《关于同意宁波海德针
织漂染有限公司增加投资的批复》（镇外经贸审[2000]005 号）批准，公司注册
资本由 45 万美元增至 95 万美元，投资总额由 58.5 万美元增至 123.5 万美元。

2001 年 2 月，宁波雄镇会计师事务所出具宁镇验[2001]第 013 号《验资报告》，
对本次增资进行了审验。

（4）2002 年 4 月，增资至 800 万美元

2002 年 4 月，经宁波市镇海区对外贸易经济合作局《关于同意宁波海德针
织漂染有限公司有关变更的批复》（镇外经贸[2002]22 号）批准，公司注册资本
由 95 万美元增至 800 万美元，投资总额由 123.5 万美元增至 1,520 万美元。

百隆集团先后分四期缴纳了出资，宁波雄镇会计师事务所对各期出资情况进
行了验证，并分别出具宁镇验[2002]106 号、186 号、240 号，宁镇验[2003]198
号《验资报告》。

（5）2003 年 7 月，股权转让

2003 年 7 月，经宁波市镇海区对外贸易经济合作局《关于同意宁波海德针
织漂染有限公司有关变更的批复》（镇外经贸[2003]80 号）批准，百隆集团将持
有的海德针织 100%股权以 800 万美元转让予新国投资。

（6）2004 年 5 月，增资至 1,000 万美元

2004 年 5 月，经宁波市镇海区对外贸易经济合作局《关于同意宁波海德针
织漂染有限公司增加投资的批复》（镇外经贸[2004]76 号）批准，公司注册资本
由 800 万美元增至 1,000 万美元，投资总额保持不变。

2004 年 6 月，宁波雄镇会计师事务所出具宁镇验[2004]106 号《验资报告》，
对本次增资进行了审验。

（7）2008 年 10 月及 2010 年 6 月，股权转让



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百隆东方股份有限公司 招股说明书

2008 年 10 月，经宁波市镇海区对外贸易经济合作局《关于同意宁波海德针
织漂染有限公司股权转让的批复》（镇外经贸[2008]104 号）批准，新国投资将
持有的海德针织 51%股权转让予百隆有限。2010 年 6 月，经宁波市镇海区对外
贸易经济合作局《关于同意宁波海的针织漂染有限公司股权转让的批复》（镇外
经贸[2010]23 号）批准，新国投资将持有的海德针织 49%股权转让予百隆投资。
（详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人设立以来的股
本形成及资产重组情况”中“（二）公司资产重组情况”的“2、重组具体情况”
部分）

经天健所审计，海德针织最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 25,246.96
净资产 20,002.37
净利润 551.07

5、余姚百利特种纺织染整有限公司

成立时间 ： 1999 年 5 月 17 日

注册地址 ： 余姚市泗门镇湖北

法定代表人 ： 杨卫新

注册资本 ： 1,715 万港元

实收资本 ： 1,715 万港元
针织布及散纤维染色加工，工业用特种纺织品的制造（不涉
经营范围 ：
及配额及许可证商品）
股东构成 ： 百隆东方持有 51%股权，百隆投资持有 49%股权

（1）1999 年 5 月，公司设立

余姚百利前身系余姚百利染整有限公司。1999 年 5 月，经余姚市对外贸易
经济合作委员会《关于同意设立独资经营余姚百利染整有限公司的的批复》（余
外经贸资[1999]15 号）批准，百隆集团独资设立余姚百利染整有限公司，设立时
注册资本 550 万港元。

百隆集团先后分两期以货币资金缴纳了出资，余姚中诚会计师事务所分别出


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百隆东方股份有限公司 招股说明书

具余中会验字[1999]第 57 号、余中会验字[2000]第 151 号《验资报告》，对上述
出资进行了审验。

（2）2000 年 7 月，增资至 935 万港元

2000 年 7 月，经余姚市对外贸易经济合作委员会《关于同意余姚百利染整
有限公司增资的批复》（余外经贸资[2000]140 号）批准，公司注册资本由 550
万港元增至 935 万港元，投资总额由 785 万港元增至 1,335 万港元。

（3）2000 年 10 月，增资至 1,715 万港元

2000 年 10 月，经余姚市对外贸易经济合作委员会《关于同意余姚百利染整
有限公司增资、扩大经营范围、变更企业名称的批复》（余外经贸资[2000]184
号）批准，公司注册资本由 935 万港元增至 1,715 万港元，投资总额由 1,335 万
港元增至 2,449 万港元，同时公司名称变更为“余姚百利特种纺织品染整有限公
司”，并在原经营范围的基础上增加“工业用特种纺织品的制造”。

2001 年 4 月及 2001 年 11 月，百隆集团先后分两期缴纳出资，余姚中诚会
计师事务所分别出具余中会验字[2001]第 1074 号、第 1204 号《验资报告》对上
述出资进行了审验。

（4）2003 年 7 月，股权转让

2003 年 7 月，经余姚市对外贸易经济合作局《关于同意余姚百利特种纺织
染整有限公司转让股权的批复》（余外经贸资[2003]168 号）批准，百隆集团将
持有的余姚百利 100%股权按照注册资本以 1,715 万港元的价格转让予新国投资。

（5）2008 年 10 月及 2010 年 5 月，股权转让

2008 年 10 月，经余姚市对外贸易经济合作局《关于同意余姚百利特种纺织
染整有限公司转让股权的批复》（余外经贸资[2008]244 号）批准，新国投资将
持有的余姚百利 51%股权转让予百隆有限。2010 年 5 月，经余姚市对外贸易经
济合作局《关于同意余姚百利特种纺织染整有限公司转让股权的批复》（余外经
贸资[2010]050 号）批准，新国投资将持有的余姚百利其余 49%股权转让予百隆
投资。（详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人设立以
来的股本形成及资产重组情况”中“（二）公司资产重组情况”的“2、重组具

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百隆东方股份有限公司 招股说明书

体情况”部分）

经天健所审计，余姚百利最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 4,049.28
净资产 3,623.57
净利润 -80.21

6、深圳百隆东方纺织有限公司

成立时间 ： 2010 年 3 月 18 日
深圳市福田区深南中路与广深高速公路交界东南金运世纪大
注册地址 ：
厦 24 层
法定代表人 ： 杨卫国

注册资本 ： 2,000 万元

实收资本 ： 2,000 万元
从事纯棉纱、棉混纺纱、纯棉股线、棉混纺股线的批发、进
出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额，
经营范围 ：
许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办
理申请）
股东构成 ： 百隆东方持有 51%股权，百隆投资持有 49%股权

2010 年 3 月，经深圳市科技工贸和信息化委员会《关于设立合资经营企业
深圳百隆东方纺织有限公司的批复》（深科工贸信资字[2010]0288 号）批准，百
隆有限与新国投资合资设立深圳百隆，注册资本 2,000 万元，双方分别持有 51%
和 49%股权。

2010 年 5 月，经深圳市科技工贸和信息化委员会《关于合资企业深圳百隆
东方纺织有限公司投资者股权变更的批复》（深科工贸信资字[2010]1319 号）批
准，新国投资将持有的深圳百隆 49%股权转予百隆投资。（详见本招股说明书“第
五节 发行人基本情况”之“三、发行人设立以来的股本形成及资产重组情况”
中“（二）公司资产重组情况”的“2、重组具体情况”部分）

2010 年 6 月，深圳国泰会计师事务所出具深国泰验（外）字[2010]第 007 号
《验资报告》，对百隆有限及百隆投资的出资情况进行了验证。

经天健所审计，深圳百隆最近一年主要财务数据如下：
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百隆东方股份有限公司 招股说明书

单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 4,008.55
净资产 2,411.85
净利润 640.50

7、阿克苏地区久久棉纺有限公司

成立时间 ： 2004 年 7 月 15 日

注册地址 ： 沙雅县托依堡路以东

法定代表人 ： 杨卫新

注册资本 ： 500 万美元

实收资本 ： 500 万美元
普梳、精梳棉片的生产、自产产品的销售及上述产品的代加
经营范围 ：
工业务
股东构成 ： 百隆东方持有 51%股权，百隆投资持有 49%股权

（1）2004 年 7 月，公司设立

阿克苏久久棉纺前身系沙雅县久久棉纺有限公司。2004 年 7 月，经新疆维
吾尔自治区阿克苏地区发展计划委员会《关于独资经营沙雅久久棉纺有限责任公
司申请报告的批复》（新计外资[2004]559 号）、新疆维吾尔自治区对外贸易经
济合作厅《关于同意设立沙雅县久久棉纺有限公司的批复》（新外经贸资函字
[2004]30 号）批准，百隆集团独资设立沙雅县久久棉纺有限公司，设立时公司注
册资本 500 万美元。

2004 年 8 月，阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具阿华会验字[2004]150
号《验资报告》，对本次出资情况进行了审验。

（2）2006 年 6 月，股权转让

2006 年 6 月，经新疆维吾尔自治区对外贸易经济合作厅《关于同意沙雅县
久久棉纺有限公司股权转让及变更名称等事项的批复》（新外经贸资函字
[2006]59 号）批准，百隆集团将持有的沙雅久久棉纺有限公司 100%股权按照注
册资本以 500 万美元的价格转让予新国投资，同时公司名称更名为“阿克苏地区
久久棉纺有限公司”。


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百隆东方股份有限公司 招股说明书

（3）2009 年 6 月及 2010 年 6 月，股权转让

2009 年 6 月，经新疆维吾尔自治区对外贸易经济合作厅《关于同意阿克苏
地区久久棉纺有限公司股权变更的批复》（新外经贸外资函字[2009]57 号）批准，
新国投资将持有的阿克苏久久棉纺 51%股权转让予百隆有限。2010 年 6 月，经
新疆维吾尔自治区商务厅《关于同意阿克苏地区久久棉纺有限公司股权变更的批
复》（新商外资函[2010]66 号）批准，新国投资将持有的阿克苏久久棉纺其余
49%股权转让予百隆投资。（详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“三、发行人设立以来的股本形成及资产重组情况”中“（二）公司资产重组情
况”的“2、重组具体情况”部分）

经天健所审计，阿克苏久久棉纺最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 6,532.17
净资产 4,460.19
净利润 -56.47

8、喀什地区久久棉纺有限公司

成立时间 ： 2006 年 4 月 13 日

注册地址 ： 新疆喀什地区麦盖提县央塔克乡（县城北 5 公里处）

法定代表人 ： 杨卫新

注册资本 ： 3,000 万港元

实收资本 ： 3,000 万港元
普梳、精梳棉片的生产、自产产品的销售及上述产品的代加
经营范围 ：
工业务
股东构成 ： 百隆东方持有 51%股权，百隆投资持有 49%股权

（1）2006 年 4 月，公司设立

2006 年 4 月，经新疆维吾尔自治区喀什地区发展计划委员会《关于核准外
商独资成立“麦盖提县久久棉纺有限公司”申请的批复》（喀计经贸[2006]177
号）、新疆喀什地区对外贸易经济合作局出具《关于“喀什地区久久棉纺有限公
司”的合同、章程的批复》（喀地外经[2006]11 号）批准，新国投资在麦盖提县


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百隆东方股份有限公司 招股说明书

央塔克乡独资设立喀什久久棉纺，公司注册资本 3,000 万港元，投资总额 6,000
万港元。

新国投资先后分四次缴纳了出资，阿克苏市华兴有限责任会计师事务所分别
出具阿华会验字[2006]第 089 号、第 118 号、第 156 号、第 182 号《验资报告》
对上述出资进行了审验。

（2）2009 年 6 月及 2010 年 6 月，股权转让

2009 年 6 月，经新疆维吾尔自治区对外贸易经济合作厅《关于同意喀什地
区久久棉纺有限公司股权变更的批复》（新外经贸外资函字[2009]58 号）批准，
新国投资将持有的喀什久久棉纺 51%股权转让予百隆有限。2010 年 6 月，经新
疆维吾尔自治区商务厅出具《关于同意喀什地区久久棉纺有限公司股权变更的批
复》（新商外资函[2010]65 号）批准，新国投资将持有的喀什久久棉纺其余 49%
股权转让予百隆投资。（详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、
发行人设立以来的股本形成及资产重组情况”中“（二）公司资产重组情况”的
“2、重组具体情况”部分）

经天健所审计，喀什久久棉纺最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 11,721.44
净资产 3,889.28
净利润 734.69

9、阿克苏地区百隆棉业有限责任公司

成立时间 ： 2003 年 9 月 19 日

注册地址 ： 阿克苏地区阿塔公路 S207 省道 49 公里处西侧

法定代表人 ： 杨卫新

注册资本 ： 435 万元

实收资本 ： 435 万元
许可经营项目：籽棉收购、加工
经营范围 ：
一般经营项目：脱绒、皮棉销售
股东构成 ： 百隆东方持有 100%股权


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百隆东方股份有限公司 招股说明书

（1）2003 年 9 月，公司设立

阿克苏百隆于 2003 年 9 月由自然人杨卫新与潘虹共同出资设立，成立时注
册资本 50 万元，杨卫新、潘虹分别持有 90%和 10%股权。

2003 年 9 月 19 日，库车申信有限责任会计师事务所出具申信所验字[2003]
第 064 号《验资报告》，对本次出资情况进行了审验。

（2）2004 年，增资至 435 万元

2004 年 3 月，阿克苏百隆注册资本增至 435 万元，由杨卫新与潘虹按照原
出资比例同比例增资。

2004 年 3 月 6 日，阿克苏宏信有限责任会计事务所出具宏信所验字[2004]028
号《验资报告》，对本次增资进行了审验。

（3）2010 年 7 月，股权转让

2010 年 7 月，百隆有限收购杨卫新、潘虹持有的阿克苏百隆 100%股权。（详
见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人设立以来的股本形
成及资产重组情况”中“（二）公司资产重组情况”的“2、重组具体情况”部
分）

经天健所审计，阿克苏百隆最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 6,456.60
净资产 2,091.64
净利润 659.10

10、麦盖提九九棉业有限公司

成立时间 ： 2006 年 3 月 6 日

注册地址 ： 麦盖提县央塔克乡

法定代表人 ： 杨卫新

注册资本 ： 2,500 万元

实收资本 ： 2,500 万元


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百隆东方股份有限公司 招股说明书


许可经营项目（具体经营项目以有关部门批准文件或颁发的
许可证书、资质证书为准）：籽棉加工
经营范围 ：
一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：
籽棉收购，皮棉、棉籽、棉短绒、棉麻制品、纺织品的销售
股东构成 ： 百隆东方持有 100%股权

2006 年 3 月，经麦盖提县人民政府《关于同意成立麦盖提九九棉业有限公
司的批复》（麦政函[2006]3 号）批准，百隆有限独资设立麦盖提九九棉业，设
立时注册资本 2,500 万元。

2006 年 3 月，新疆天元有限责任会计师事务所出具新天会所验字[2006]688
号《验资报告》，对本次出资进行了审验。

经天健所审计，麦盖提九九棉业最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 29,123.10
净资产 14,028.17
净利润 4,597.26

11、百隆东方投资有限公司

2010 年 4 月 9 日，百隆有限独资设立百隆投资，注册地为中国香港，注册
资本 3,999 万美元，投资总额 9,999 万美元，经营范围及实际从事的业务均为投
资及控股。

本次境外投资业经宁波市对外贸易经济合作局《关于同意百隆东方有限公司
在香港设立百隆东方投资有限公司的批复》（甬外经贸境外函[2010]186 号）批
准，公司于 2010 年 3 月 30 日取得商境外投资证第 3302201000049 号《企业境外
投资证书》。

经天健所审计，百隆投资最近一年主要财务数据如下：
单位：万港元
项 目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 127,242.74
净资产 36,096.17
净利润 5,612.11




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百隆东方股份有限公司 招股说明书


（二）间接控股子公司

1、淮安百隆实业有限公司

成立时间 ： 2007 年 9 月 12 日

注册地址 ： 淮安市清河新区珠海东路 39 号

法定代表人 ： 杨卫新

注册资本 ： 4,999 万美元

实收资本 ： 4,999 万美元
生产工程用特种纺织品、棉纺织品、散纤维染色，销售本公
经营范围 ： 司产品；高档织物面料的织染及后整理加工（经营范围中涉
及专项审批的，需办理专项审批后方可经营）
股东构成 ： 百隆投资持有 100%股权

（1）2007 年 9 月，公司设立

因严重亏损、不能清偿到期债务，江苏省淮安市中级人民法院于 2006 年 6
月宣告东方清棉纺织有限公司及淮安德瑞特纺织有限公司破产还债。2007 年 7
月，淮安东方清棉纺织有限公司（以下简称“东方清棉”）及淮安德瑞特纺织有
限公司（以下简称“德瑞特”）第二次债权人会议通过《破产财产变价方案》，
考虑到东方清棉是德瑞特的投资主体，德瑞特一部分主机设备安装在东方清棉的
厂房内，机器设备和生产流程形成了前后配套、相互衔接的关系，事实上不可分
割，因此债权人达成共识对东方清棉和德瑞特破产财产中的固定资产、无形资产
等进行整体拍卖处置。

2007 年 9 月 6 日，经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意设立淮安百隆
实业有限公司的批复》（苏外经贸资[2007]799 号）批准，新国投资独资设立淮
安百隆，公司注册资本 3,999 万美元，投资总额 9,900 万美元。

2007 年 11 月 8 日，淮安百隆在淮安市招标与投标交易中心竞拍取得东方清
棉（含德瑞特）破产资产。淮安百隆支付了相关价款，并对相关破产资产进行技
术改造，生产色纺纱产品。

（2）2010 年 3 月，增资至 7,299 万美元

2010 年 3 月，经江苏省商务厅《关于同意淮安百隆实业有限公司增资的批

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百隆东方股份有限公司 招股说明书

复》（苏商资审字[2010]第 11006 号）批准，公司注册资本由 3,999 万美元增至
7,299 万美元，投资总额由 9,900 万美元增至 19,800 万美元。

2010 年 4 月，江苏金陵会计师事务所对出具金会验字[2010]第 89 号《验资
报告》，对本次出资进行了审验。

（3）2010 年 6 月，减资至 4,999 万美元

2010 年 6 月，经江苏省商务厅《关于同意淮安百隆实业有限公司减资的正
式批复》（苏商资审字[2010]第 11016 号）批准，同意公司投资总额由 19,800 万
美元减少至 12,990 万美元，注册资本由 7,299 万美元减少至 4,999 万美元。淮安
百隆于 2010 年 5 月 2 日在《新华日报》上刊登减资公告，并于 2010 年 6 月 22
日在江苏省淮安市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

（4）2010 年 6 月，股权转让

2010 年 6 月，经江苏省商务厅《关于同意淮安百隆实业有限公司股权转让
的批复》（苏商资审字[2010]第 11021 号）批准，新国投资将持有的淮安百隆 100%
股权转让予百隆投资。（详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、
发行人设立以来的股本形成及资产重组情况”中“（二）公司资产重组情况”的
“2、重组具体情况”部分）

经天健所审计，淮安百隆最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 103,100.89
净资产 26,151.84
净利润 -4,794.08

2、淮安新国纺织有限公司

成立时间 ： 2010 年 5 月 31 日

注册地址 ： 淮安经济开发区海口路 111 号（淮安出口加工区内）

法定代表人 ： 杨卫新

注册资本 ： 3,300 万美元

实收资本 ： 2,970 万美元


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百隆东方股份有限公司 招股说明书


采用高新技术的产业用特种纺织品的生产、销售；高档纺织
面料的织造及后整理加工；自营和代理各类商品及技术的进
经营范围 ：
出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外）
股东构成 ： 百隆投资持有 100%股权

2010 年 5 月，经江苏省商务厅《关于同意淮安新国纺织有限公司设立的批
复》（苏商资审字[2010]第 11013 号）批准，百隆投资独资设立淮安新国，公司
注册资本 3,330 万美元，投资总额 9,990 万美元。

截至本招股说明书签署日，百隆投资先后缴纳十二期合计 2,970 万美元出资，
淮安国信会计师事务所有限公司分别出具淮国信验报（2010）第 362 号、第 373
号、第 632 号、第 670 号、淮国信验报（2011）第 015 号、第 122 号、第 202
号、第 263 号、第 300 号、第 369 号、第 387 号，淮国信验报（2012）第 017
号《验资报告》，对上述出资进行了审验。

经天健所审计，淮安新国最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 26,376.74
净资产 17,728.32
净利润 -286.46

3、山东百隆纺织有限公司

成立时间 ： 2010 年 5 月 31 日

注册地址 ： 山东省邹城工业园区

法定代表人 ： 杨卫新

注册资本 ： 2,000 万美元

实收资本 ： 1,370 万美元
从事工程用特种纺织品、纺织品、色纺织品、麻灰纺织品的
经营范围 ：
生产、销售
股东构成 ： 百隆投资持有 100%股权
注：山东百隆第七期和第八期累计缴纳出资 300 万美元，至此实收资本增至 1,370 万美元，
截至本招股说明书签署日有关工商变更登记尚未完成。

2010 年 5 月，经济宁市商务厅《关于同意设立外资企业山东百隆纺织有限


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百隆东方股份有限公司 招股说明书

公司的批复》（济商务审字[2010]16 号）批准，百隆投资独资设立山东百隆，公
司注册资本 2,000 万美元，投资总额 4,999 万美元。

2010 年 9 月，经济宁市商务局《关于同意山东百隆纺织有限公司变更经营
范围的批复》（济商务审字[2010]77 号）批准，公司经营范围变更为“从事工程
用特种纺织品、纺织品、色纺织品、麻灰纺织品的生产、销售”。2010 年 10 月，
经济宁市商务局《关于同意山东百隆纺织有限公司增加投资总额的批复》（济商
务审字[2010]146 号）批准，公司投资总额由 4,999 万美元增至 6,000 万美元。

截至本招股说明书签署日，百隆投资先后缴纳八期合计 1,370 万美元出资，
邹城贵和会计师事务所分别出具邹贵会验报字[2010]231 号、263 号、302 号、353
号、邹贵会验报字[2011]014 号、048 号、343 号、459 号《验资报告》，对上述
出资情况进行了审验。

经天健所审计，山东百隆最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 13,300.97
净资产 8,919.79
净利润 -141.59

4、百隆东方（香港）有限公司

2009 年 11 月 30 日，香港百隆在中国香港注册成立，经营范围及实际从事
的业务均为投资及持有物业。香港百隆法定股本 1,000 万港元，已发行股份 600
万股，每股面值 1 港元。目前百隆投资持有其 100%股权。

经天健所审计，香港百隆最近一年主要财务数据如下：
单位：万港元
项 目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 6,148.10
净资产 -51.62
净利润 -321.70

5、百隆集团有限公司

1997 年 6 月 13 日，百隆集团在中国香港注册成立，经营范围及实际从事的
业务均为棉纱贸易。百隆集团法定股本为 500 万港元，已发行股份 500 万股。目

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百隆东方股份有限公司 招股说明书

前百隆投资持有其 100%股权。

经天健所审计，百隆集团最近一年主要财务数据如下：
单位：万港元
项 目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 53,482.19
净资产 9,660.97
净利润 3,011.07

6、东方香港有限公司

1992 年 7 月 28 日，东方香港在中国香港注册成立，经营范围及实际从事的
业务均为物业投资及控股。东方香港法定股本 50 万港元，已发行股份 50 万股。
目前百隆投资持有其 100%股权。

经天健所审计，东方香港最近一年主要财务数据如下：
单位：万港元
项 目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 2,869.56
净资产 17.47
净利润 -34.98

7、百隆澳门离岸商业服务有限公司

2004 年 8 月 3 日，澳门百隆在中国澳门注册成立，注册资本 10 万澳门币，
经营范围为商业代办及中介服务；遥距售卖业务；提供文件服务；接待客户，为
其提供资讯、预定、登记及接洽订单服务；调查及发展业务。2011 年 5 月 26 日，
经澳门贸易投资促进局批准，公司注册资本增至 500 万澳门币。目前百隆投资持
有其 100%股权。

经天健所审计，澳门百隆最近一年主要财务数据如下：
单位：万港元
项 目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 136,569.43
净资产 32,833.99
净利润 31,991.57

8、百隆纺织（深圳）有限公司



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百隆东方股份有限公司 招股说明书


成立时间 ： 2001 年 9 月 18 日

注册地址 ： 深圳市宝安区大浪街道华旺路 163 号

法定代表人 ： 杨卫国

注册资本 ： 1,000 万港元

实收资本 ： 1,000 万港元
生产经营各款纯棉、涤棉色纺倍捻股线，及各款纯棉、涤棉
色纺倍捻股线的批发、进出口业务及相关配套服务（涉及配
经营范围 ： 额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）
增加：普通货运（凭道路运输经营许可证经营，有效期至 2012
年 6 月 30 日）
股东构成 ： 东方香港持有 100%股权

（1）2001 年 9 月，公司设立

2001 年 9 月，经深圳市外商投资局《关于设立外资企业“百隆纺织（深圳）
有限公司”的通知》（深外资复[2001]0928 号）批准，东方香港独资设立百隆深
圳，公司注册资本 500 万港元，投资总额 500 万港元。

2002 年 1 月，深圳岳华会计师事务所有限公司出具深岳华验字[2002]第 040
号《验资报告》，对本次出资进行了审验。

（2）2004 年 7 月，增资至 1,000 万港元

2004 年 7 月，经深圳市宝安区经济贸易局《关于外资企业“百隆纺织（深
圳）有限公司”增资及修改章程的批复》（深外资宝复[2004]0655 号）批准，百
隆深圳注册资本由 500 万港元增至 1,000 万港元，投资总额由 500 万港元增至
1,000 万港元。

2004 年 7 月，深圳皇嘉会计师事务所出具皇嘉验资报字[2004]第 186 号《验
资报告》，对本次增资进行了审验。

经天健所审计，百隆深圳最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 4,356.26
净资产 2,822.94



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项 目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
净利润 860.00

9、尉犁县九九棉业有限公司

成立时间 ： 2004 年 2 月 26 日

注册地址 ： 尉犁县城北四公里

法定代表人 ： 杨卫新

注册资本 ： 500 万元

实收资本 ： 500 万元
许可经营项目（具体经营项目、期限以有关部门的批准文件
或颁发的许可证、资质证书为准）：籽棉加工
经营范围 ： 一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：
籽棉收购、皮棉经营；棉籽、棉短绒、棉副产品加工、经营；
纺织品，棉麻制品经营
股东构成 ： 麦盖提九九棉业持有 100%股权

2004 年 2 月，杨卫新、潘虹共同出资设立尉犁九九棉业，注册资本 500 万
元，杨卫新和潘虹分别持有 95%、5%股权。新疆华龙有限责任会计师事务所出
具华会事验字[2004]057 号《验资报告》，对本次出资情况进行了审验。

2010 年 3 月，麦盖提九九棉业收购杨卫新、潘虹将持有的尉犁九九棉业 100%
股权。（详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人设立以
来的股本形成及资产重组情况”中“（二）公司资产重组情况”的“2、重组具
体情况”部分）

经天健所审计，尉犁九九棉业最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 17,464.03
净资产 546.48
净利润 -654.86

10、沙雅九九棉业有限公司

成立时间 ： 2004 年 2 月 9 日

注册地址 ： 沙雅县人民南路



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法定代表人 ： 杨卫新

注册资本 ： 3,000 万元

实收资本 ： 3,000 万元
许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁布
发的许可证、资质证书为准）：棉花收购加工销售
经营范围 ：
一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的除外）：
棉籽，棉短绒，棉副产品加工生产销售，棉麻制品，纺织品
股东构成 ： 宁波百隆持有 100%股权

2004 年 2 月，杨卫新、张海全、余卫忠共同出资设立沙雅九九棉业，公司
注册资本 1,000 万元，杨卫新、张海全、余卫忠分别持有 99%、0.5%、0.5%股权。
库车中信有限责任会计师事务所出具库申所 W 设验字[2004]011 号《验资报告》，
对本次出资情况进行了审验。

2006 年 2 月，杨卫新、张海全、余卫忠将持有的沙雅九九棉业全部股权按
照注册资本转让予宁波百隆；同时宁波百隆对沙雅九九棉业进行增资，注册资本
由 1,000 万元增至 3,000 万元。阿克苏华兴会计师事务所出具阿华会验字
[2006]013 号《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。

经天健所审计，沙雅九九棉业最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 26,610.90
净资产 3,976.94
净利润 -420.49


七、发起人、其他股东及实际控制人基本情况

（一）发起人

1、杨卫新

截至本招股说明书签署日，杨卫新（YEUNG WAI SAN）直接持有本公司
22.7333%股权，杨卫新香港居民身份证号码 P61****(A)。

2、杨卫国


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截至本招股说明书签署日，杨卫国（YEUNG WAI KWOK）直接持有本公
司 12.4001%股权，杨卫国香港居民身份证号码 P71****(A)。

3、新国投资发展有限公司

截至本招股说明书签署日，新国投资持有本公司 40.3000%股权，系本公司
控股股东。新国投资成立于 2003 年 3 月 3 日，注册地为中国香港，法定股本 25,000
万港元，已发行股份 25,000 万股，每股面值 1 港元，经营范围及实际从事的业
务均为投资及持有物业。杨卫新、杨卫国各持有新国投资 50%股权。

新国投资最近一年主要财务数据如下（经审计）：
单位：万港元
项 目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 208,071.42
净资产 105,211.34
净利润 5,292.51
注：2011 年财务数据已经刘欧阳会计师事务有限公司所审计。

4、三牛有限公司

截至本招股说明书签署日，三牛公司持有本公司 15.5000%股权。三牛公司
成立于 2010 年 5 月 7 日，注册地为中国香港，公司法定股本 20,000 万港元，已
发行股份 20,000 万股，每股面值 1 港元，经营范围及实际从事的业务均为投资。
杨卫新持有三牛公司 100%股权。

三牛公司最近一年主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万港元
项 目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 31,954.38
净资产 20,779.50
净利润 798.59

5、宁波九牛投资咨询有限公司

截至本招股说明书签署日，九牛公司持有本公司 1.0333%股权。九牛公司成
立于 2010 年 7 月 1 日，注册资本（实收资本）200 万美元，法定代表人杨卫新，
经营范围为投资、国际经济、科技信息咨询服务；自营和代理各类货物和技术的
进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外，无进口商品分销业务。

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杨卫新持有九牛公司 100%股权。

九牛公司最近一年主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 8,043.45
净资产 1,409.96
净利润 58.45

6、宁波燕春投资咨询有限公司

截至本招股说明书签署日，燕春投资持有本公司 0.2584%股权。燕春投资成
立于 2010 年 7 月 8 日，注册资本（实收资本）250 万元，法定代表人曹燕春，
经营范围为投资咨询服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许
可经营的项目）。曹燕春持有燕春投资 100%股权。

燕春投资最近一年主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 249.53
净资产 249.23
净利润 -0.29

7、宁波超宏投资咨询有限公司

截至本招股说明书签署日，超宏投资持有本公司 0.2584%股权。超宏投资成
立于 2010 年 7 月 8 日，注册资本（实收资本）250 万元，法定代表人潘虹，经
营范围为投资咨询服务；纺织品、服装、日用品、建材、五金、家用电器的批发；
自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技
术除外。

超宏投资最近一年主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 248.02
净资产 240.23
净利润 -9.29

8、宁波卫进投资咨询有限公司

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百隆东方股份有限公司 招股说明书

截至本招股说明书签署日，卫进投资持有本公司 0.3100%股权。卫进投资成
立于 2010 年 7 月 8 日，注册资本（实收资本）300 万元，法定代表人卫国，经
营范围为投资咨询服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可
经营的项目）。卫进投资股权结构如下：
出资金额 出资比例
股东名称 任职情况
（万元） （%）
百隆东方董事、宁波百隆总经理、海德
卫 国 100.00 33.33
针织、曹县百隆、山东百隆监事
韩共进 100.00 33.33 百隆东方总经理、宁波百隆监事
徐长颂 100.00 33.34 淮安百隆、淮安新国总经理
合 计 300.00 100.00 -

卫进投资最近一年主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 298.94
净资产 238.16
净利润 -61.32

9、宁波祥东投资咨询有限公司

截至本招股说明书签署日，祥东投资持有本公司 0.2066%股权。祥东投资成
立于 2010 年 7 月 8 日，注册资本（实收资本）200 万元，法定代表人杨卫祥，
经营范围为投资咨询服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许
可经营的项目）。祥东投资股权结构如下：
出资金额 出资比例
股东名称 任职情况
（万元） （%）
深圳百隆、百隆投资、香港百隆、百隆
王瑞波 100.00 50.00 集团、东方香港、澳门百隆董事、百隆
深圳副董事长
杨卫祥 50.00 25.00 余姚百利董事
郭卫东 50.00 25.00 -
合 计 200.00 100.00 -

祥东投资最近一年主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 199.59
净资产 198.69



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百隆东方股份有限公司 招股说明书


项 目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
净利润 -0.88

（二）其他股东

1、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）

截至本招股说明书签署日，绵阳产业基金持有本公司 3.0833%股权。绵阳产
业基金成立于 2008 年 12 月 16 日，经营范围为股权投资、投资管理、投资咨询
服务。绵阳产业基金系有限合伙企业，其执行事务合伙人为中信产业基金。截至
本招股说明书签署日，绵阳产业基金合伙人具体如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资 类 型
全国社会保障基金理事会 200,000 有限合伙人
中国邮政储蓄银行有限责任公司 100,000 有限合伙人
中信证券股份有限公司 50,000 有限合伙人
中国建银投资有限责任公司 50,000 有限合伙人
上海瑞鑫创业投资有限公司 40,000 有限合伙人
中国泛海控股集团有限公司 40,000 有限合伙人
国开金融有限责任公司 30,000 有限合伙人
英大国际控股集团有限公司 30,000 有限合伙人
中信产业投资基金管理有限公司 58,318 普通合伙人
联想控股有限公司等 29 家机构 338,000 有限合伙人
合 计 936,318 -

中信产业基金经营范围为“发起设立产业（股权）投资基金；产业（股权）
投资基金管理；财务顾问、投资及投资管理咨询；股权投资及对外投资；企业管
理”，其股权结构具体如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资 出资比例（%）
中信证券股份有限公司 63,000 35.00
四川中科成投资管理有限公司 28,800 16.00
中国泛海控股集团有限公司 27,000 15.00
鄂尔多斯市伊泰投资控股有限责任公司 23,400 13.00
中国高新投资集团公司 10,800 6.00
北京国俊投资有限公司 9,000 5.00
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 9,000 5.00
北京华联集团投资控股有限公司 9,000 5.00
合 计 180,000 100.00


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绵阳产业基金最近一年主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 1,607,689.24
净资产 1,606,264.43
净利润 696,809.91

2、中信产业投资基金（香港）投资有限公司

截至本招股说明书签署日，中信产业基金（香港）持有本公司 3.0833%股权。
中信产业基金（香港）（更名前公司名称为 CJ MOTOR）成立于 2010 年 7 月 26
日，授权资本 10,000 港元，注册地中国香港，公司主营业务为投资。根据中信
产业基金（香港）出具的书面说明及香港美迈斯律师行出具的《法律意见书》，
中信产业基金（香港）系中信产业基金境外关联公司管理的境外美元基金 CPE
CHINA FUND, L.P.在中国香港设立的投资公司。

中信产业基金（香港）最近一年主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万美元
项 目 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
总资产 4,726.07
净资产 3,588.64
净利润 452.42

3、金石投资有限公司

截至本招股说明书签署日，金石投资持有本公司 0.8333%股权。金石投资成
立于 2007 年 10 月 11 日，注册资本 46 亿元（注册资本拟变更为 52 亿元，截至
本招股说明书签署日，工商变更手续正在办理之中），主营业务为实业投资，系
中信证券 100%持股的全资子公司。

金石投资最近一年主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项 目 2011 年 12 月 30 日/2011 年度
总资产 738,396.83
净资产 701,745.18
净利润 81,840.83




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（三）实际控制人

杨卫新、杨卫国兄弟二人系本公司的实际控制人，合计直接间接持有公司
91.9667%的股权。其中，杨卫新、杨卫国直接持有公司 35.1334%股权；杨卫新、
杨卫国通过共同控制的新国投资（控股股东）间接持有公司 40.3000%股权；同
时，杨卫新通过全资持有的三牛公司、九牛公司间接持有公司 16.5333%股权。

鉴于杨卫新、杨卫国二人以往在新国投资、本公司重大事项决策上存在事实
上的一致行动关系，为保证公司控制权的稳定性和发展战略的持续性，2010 年
12 月 17 日，杨卫新、杨卫国二人自愿签订《一致行动协议》，双方约定：

1、作为新国投资、百隆东方之主要股东（或出资人）及／或董事（高级管
理人员）期间，对新国投资、百隆东方做出重大决策事项，行使表决权时（包括
但不限于新国投资股东会和董事会、百隆东方股东大会和董事会及其他行使表决
权的形式）将采取事先协商的方式先行统一表决意见，再根据协商确认的表决意
见行使表决权；

2、以事先协商的方式先行统一表决意见。如果二人经协商达成一致意见，
则按达成的一致意见进行表决。如果二人经协商不能达成一致意见，则再行协商
一次，如果经协商仍不能达成一致意见，则在股东大会、董事会上行使表决权，
双方共同投弃权票。

（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业




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单位：万元

序 成立 注册 持股 法人 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
公司名称 股东名称 注册地 经营范围
号 日期 资本 比例 代表
总资产 净资产 净利润

房地产开发经营（除限制外商投
宁波百隆房地产 资项目），自有房屋出租；房产
1 2003-05-26 7,126.90 杨卫新 100.00% 杨卫新 宁波 44,515.13 11,155.29 -1,992.78
有限公司 信息咨询服务；房产销售策划；
室内外装饰；物业管理

宁波百隆房地
90.00%
宁波百隆东外滩 产有限公司 普通房地产开发，自行开发房屋
2 2007-07-18 2,000 杨卫新 宁波 38,286.27 33,411.90 33,618.36
房地产有限公司 出租
杨卫明 10.00%

宁波百隆房地
99.00%
余姚百隆房地产 产有限公司
3 2006-09-12 7,000 杨卫新 宁波 房地产开发 73,074.91 8,511.98 1,034.26
有限公司
杨卫明 1.00%

宁波百隆房地
50.00%
宁波江东百隆房 产有限公司
4 2006-12-15 52,000 杨卫新 宁波 普通房地产开发 86,297.27 51,223.92 -448.59
地产有限公司 宁波迪赛置业
50.00%
有限公司

宁波百隆房地
51.00% 咖啡厅（限余姚诺丁山郡会所经
产有限公司
宁波百锐房地产 营），游泳馆、茶座（限江东分
5 投资咨询有限公 2006-01-10 50 杨卫明 29.00% 杨卫明 宁波 公司经营）。房地产投资咨询； 64.63 58.31 -4.92
司 房地产销售代理；房地产中介；
谢耀生 20.00% 房地产评估；健身；棋牌

江苏三德置业有 宁波百隆房地 房地产开发、经营（凭资质开展
6 2008-11-13 2,000 99.00% 杨卫新 淮安 31,130.46 2,007.31 198.93
限公司 产有限公司 业务）




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百隆东方股份有限公司 招股说明书




序 成立 注册 持股 法人 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
公司名称 股东名称 注册地 经营范围
号 日期 资本 比例 代表
总资产 净资产 净利润

杨卫明 1.00%


杨卫新 98.67%
许可经营项目：货运（普通货运）
宁波百隆贸易有 （在许可证件有效期内经营）
7 1993-12-06 599 潘 虹 0.66% 杨卫新 宁波 17,435.18 -1,775.94 -176.21
限公司 一般经营项目：投资咨询服务；
国际贸易、转口贸易、保税仓储
曹燕春 0.66%

宁波中汇纺织有 宁波百隆房地
8 1998-11-20 8,761 100.00% 谢耀生 宁波 债权、债务清偿 15,721.44 6,401.64 -18.40
限公司 产有限公司

主营：一般经营项目为纺织原
料、纺织机械设备、钢材、木材、
建筑材料、化工原料及产品、五
金、交电、燃料、日用品、饲料
的批发、零售（上述经营范围不
宁波市镇海轻化 宁波中汇纺织 含国家法律法规规定禁止、限制
9 1992-10-23 200 100.00% 陈伟国 宁波 320.79 -458.19 -26.89
物资供销公司 有限公司 和许可经营的项目）
兼营：一般经营项目为并线；针
织服装制造、加工；纺织技术咨
询（上述经营范围不含国家法律
法规规定禁止、限制和许可经营
的项目）

宁波市镇海棉纺
宁波中汇纺织
10 织厂劳动服务公 1984-06-01 72.80 100.00% 陈伟国 宁波 劳动派遣；房产管理 281.51 86.74 -2.36
有限公司
司
11 至阳有限公司 2010-09-09 10 杨卫国 90.00% - 香港 投资 16,685.01 446.29 406.19




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序 成立 注册 持股 法人 2011 年 12 月 31 日/2011 年度
公司名称 股东名称 注册地 经营范围
号 日期 资本 比例 代表
总资产 净资产 净利润

杨燿斌 10.00%

潘 虹 70.00%
山东曹县九九棉
12 2000-06-19 500 宁波百隆贸易 赵德荣 菏泽 皮棉购销 - - -
花有限公司 30.00%
有限公司
注 1：宁波百隆房地产有限公司、至阳有限公司所列示注册资本单位为万港元；至阳有限公司所列示财务数据单位为万港元；
注 2：山东曹县九九棉花有限公司业已停止经营，并于 2010 年 12 月 8 日和 2011 年 1 月 14 日完成国家及地方税务注销，目前正在办理工商注销手续。




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百隆东方股份有限公司 招股说明书


（五）控股股东和实际控制人持有本公司的股份是否存在质押或其他
有争议情况

截至本招股说明书签署日，公司控股股东和实际控制人直接、间接持有的公
司股份不存在质押或其他有争议的情况。


八、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本情况

发行前 发行后
股东名称 所持股份数 股权比例 所持股份数 股权比例
（万股） （%） （万股） （%）
新国投资发展有限公司 24,179.9814 40.3000 24,179.9814 32.2400
杨卫新 13,639.9752 22.7333 13,639.9752 18.1866
三牛有限公司 9,300.0186 15.5000 9,300.0186 12.4000
杨卫国 7,440.0372 12.4001 7,440.0372 9.9200
绵阳科技城产业投资基金
1850.0000 3.0833 1850.0000 2.4667
（有限合伙）
中信产业投资基金（香港）
1850.0000 3.0833 1850.0000 2.4667
投资有限公司
宁波九牛投资咨询有限公司 619.9938 1.0333 619.9938 0.8267
金石投资有限公司 500.0000 0.8333 500.0000 0.6667
宁波卫进投资咨询有限公司 185.9814 0.3100 185.9814 0.2480
宁波燕春投资咨询有限公司 155.0124 0.2584 155.0124 0.2067
宁波超宏投资咨询有限公司 155.0124 0.2584 155.0124 0.2067
宁波祥东投资咨询有限公司 123.9876 0.2066 123.9876 0.1653
本次发行流通股 - - 15,000 20.0000
合 计 60,000.0000 100.0000 75,000.0000 100.0000

（二）前十名股东

本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：

序号 股东名称 股份数量（万股） 股权比例（%）
1 新国投资发展有限公司 24,179.9814 40.3000
2 杨卫新 13,639.9752 22.7333


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序号 股东名称 股份数量（万股） 股权比例（%）
3 三牛有限公司 9,300.0186 15.5000
4 杨卫国 7,440.0372 12.4001
5 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙） 1850.0000 3.0833
6 中信产业投资基金（香港）投资有限公司 1850.0000 3.0833
7 宁波九牛投资咨询有限公司 619.9938 1.0333
8 金石投资有限公司 500.0000 0.8333
9 宁波卫进投资咨询有限公司 185.9814 0.3100
10 宁波燕春投资咨询有限公司 155.0124 0.2584
宁波超宏投资咨询有限公司 155.0124 0.2584
注：宁波燕春投资咨询有限公司、宁波超宏投资咨询有限公司为并列第十大股东。

（三）自然人股东及其在公司担任的职务

本次发行前，公司自然人股东的直接持股情况及任职情况如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 公司任职
1 杨卫新 13,639.9752 22.7333 董事长
2 杨卫国 7,440.0372 12.4001 副董事长

杨卫新另通过新国投资、三牛公司、九牛公司间接持有本公司 36.6833%股
权，杨卫国另通过新国投资间接持有本公司 20.1500%股权。

（四）本次发行前股东间的关联关系及持股比例

杨卫新、杨卫国分别直接持有本公司 22.7333%及 12.4001%股权，杨卫祥通
过祥东投资间接持有本公司 0.0517%股权，上述三人系兄弟关系。杨卫新、杨卫
国分别持有本公司控股股东新国投资 50%股权；同时，杨卫新持有本公司股东三
牛公司、九牛公司 100%股权。

绵阳产业基金、中信产业基金（香港）、金石投资分别持有本公司 3.0833%、
3.0833%和 0.8333%股权。其中，绵阳产业基金执行合伙人系中信证券参股公司
——中信产业基金，中信证券现持有中信产业基金 35%股权，系其第一大股东；
中信产业基金（香港）系中信产业基金境外关联公司管理的境外美元基金 CPE
CHINA FUND, L.P.在中国香港设立的投资公司；金石投资系中信证券在境内设
立的全资子公司。



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三牛公司于 2010 年 8 月 16 日签订认购协议，成为中信产业基金（香港）唯
一股东 CPE CHINA FUND, L.P.（美元基金）的有限合伙人并认购 2,000 万美元
份额。根据中信产业基金（香港）出具的书面说明及三牛公司签署的《谅解函》，
三牛公司作为 CPE CHINA FUND, L.P.（美元基金）的有限合伙人在 CPE CHINA
FUND, L.P.投资本公司的过程中，根据有限合伙合约第 4.6 条“谅解程序”予以
回避，不参与对本公司的投资。

（五）本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定承诺

本公司实际控制人杨卫新、杨卫国，控股股东新国投资及参股股东三牛公司、
九牛公司、卫进投资、燕春投资、超宏投资、祥东投资承诺：自公司股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司本次公开发行股票前
已发行的股份，亦不由公司回购该部分股份。

本公司董事、监事及高级管理人员杨卫新、杨卫国、曹燕春、潘虹、卫国、
韩共进承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，亦不由公司回购该部分股份；三
十六个月届满后，任职期间每年转让股份不超过其直接或间接持有的公司股份总
数的 25%，离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

本公司股东绵阳产业基金及中信产业基金（香港）承诺：自增资入股工商变
更登记之日起三十六个月和公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人
管理所持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，亦不由公司回购该部分股
份。

本公司股东金石投资承诺：自增资入股工商变更登记之日起四十二个月和公
司股票上市之日起十八个月内，不转让或委托他人管理所持有的公司本次公开发
行股票前已发行的股份，亦不由公司回购该部分股份。


九、发行人员工及社会保障情况

（一）员工基本情况

截至报告期末，公司共拥有员工 11,029 人，其中境内子公司员工 10,999 人，


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公司员工按年龄、学历、专业构成划分的具体人数如下：

类 别 细分类别 员工人数（人） 所占比例（%）
30 岁以下 4,543 41.19%
31-40 岁 2,862 25.95%
年龄构成
41-50 岁 3,167 28.72%
51 岁以上 457 4.14%
硕士及以上 13 0.12%
本科 232 2.10%
学历构成
大专 596 5.40%
大专以下 10,188 92.37%
销售类 171 1.55%
研发类 407 3.69%
专业构成
职能类 1,795 16.28%
生产类 8,656 78.48%

（二）员工社会保障情况

报告期内各期末，公司及下属 16 家境内子公司社会保险和住房公积金的实
际缴纳情况具体如下：

2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
人 数 比 例 人 数 比 例 人 数 比 例
员工总数 10,999 100% 12,120 100% 11,730 100%
养老保险 8,202 74.57% 9,039 74.58% 6,030 51.41%
医疗保险 7,872 71.57% 8,295 68.44% 4,510 38.45%
失业保险 7,941 72.20% 8,506 70.18% 4,443 37.88%
生育保险 8,069 73.36% 8,473 69.91% 4,601 39.22%
工伤保险 10,543 95.85% 10,682 88.14% 7,771 66.25%
住房公积金 6,038 54.90% 7,658 63.18% - -
注：除上述自有员工以外，公司 2011 年 12 月另有劳务派遣员工约 1,200 人。

公司未全员缴纳社会保险的主要原因在于：（1）由于各地政策的差异，部
分员工的社会保险关系正在办理转移接续手续；（2）部分员工由于已在外单位
办理社会保险或由于退休、内退等原因，已经缴纳社会保险费至退休年龄，无需
重复缴纳社会保险费；（3）部分农民工已参加当地的新型农村养老和合作医疗
等社会保险，不愿意再参加企业的社会保险；（4）在棉花收购期间，子公司存
在季节性用工的情形，由于员工流动性较大，用工期间较短，为其缴纳社会保险

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的条件不具备。

公司未全员缴纳住房公积金的主要原因在于：（1）由于地区差异及员工对
住房公积金制度理解和认识的不同，部分员工不愿意缴纳住房公积金并出具书面
说明；（2）报告期内，部分子公司所在地要求缴纳住房公积金的员工必须有当
地户口，部分员工不满足该等条件，公司无法为其缴纳住房公积金；（3）部分
子公司通过为员工提供免费宿舍，客观上能够满足员工的住房要求；（4）部分
员工已在外单位或经协商自行缴纳住房公积金，企业无需重复缴纳住房公积金。

2012 年 2 月，公司所在地的劳动保障及住房公积金管理部门出具证明文件，
确认公司不存在因违反劳动用工和劳动保障及住房公积金管理等方面的法律规
定而被处罚的情形。根据香港和澳门补充法律意见书，境外子公司百隆投资、香
港百隆、东方香港三家公司没有员工；百隆集团“已按香港强积金法例参予强积
金计划，……，有提供相关劳工保险及医保予员工”，符合香港有关雇佣条例；
澳门百隆“由设立至今没有发生任何为其属下员工欠缴社会保障基金供款之情
事”。

新国投资作为公司控股股东，杨卫国、杨卫新作为公司实际控制人，就公司
及其下属子公司自 2007 年以来应缴未缴的社会保险和住房公积金于 2010 年 12
月 17 日作出以下承诺：“如百隆东方以前年度存在员工社会保险费、住房公积
金缴纳不足的情况而届时相关主管部门又要求百隆东方补缴前述相关费用时，承
诺人将承担全部补缴责任；同时，如因社会保险费、住房公积金缴纳不足而造成
百隆东方损失的，承诺人同意承担赔偿责任。”


十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承
诺

（一）关于发行人上市后股份锁定的承诺

详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”
中“（五）本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定承诺”部分。




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（二）关于避免同业竞争的承诺

详见本招股说明书“第七节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”中
“（二）避免同业竞争情况的措施和承诺”部分。




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第六节 业务和技术

一、公司主营业务及产品

（一）公司主营业务

公司作为国内领先的色纺纱生产企业之一，主营业务为色纺纱的研发、生产
和销售。公司以自制生产为主外协加工为辅，原产地集中采购原料与进口相结合，
通过特有的“小批量、多品种、快速反应”经营模式，致力于向客户提供全系列、
多品种、质量可靠的以纯棉品种为主的色纺纱线，并获得海内外市场的广泛认可。
公司在新疆、山东、浙江、河北、江苏等地设有专门的生产基地和原料基地；在
香港、深圳、上海、宁波等地设有销售基地及物流中心。

公司在中国纺织工业协会发布的“2010-2011 年度中国纺织服装企业竞争力
500 强”和“2010-2011 年度中国纺织服装棉纺织行业竞争力 20 强”榜单中分列
第 22 位和第 3 位，在“2010 年中国纺织服装行业主营业务收入 100 强”和“2010
年中国纺织服装行业出口 100 强”榜单中分列第 22 位和第 10 位。2004 年 9 月
由国家纺织产品开发中心评定的“国家级棉色纺纱开发基地”落户宁波百隆；2009
年 7 月百隆东方顺利通过中国棉纺织协会首家“国家棉色纺纱精品基地”的资格
认定。

公司自设立以来主营业务及产品未发生重大变化。

（二）公司主要产品

公司生产的色纺纱产品按照原料质地可分为全棉系列和混纺系列，按照成品
颜色可分为麻灰系列和彩色系列，目前全棉系列和麻灰系列占公司色纺纱销售收
入的比重较高。




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二、纺织及色纺行业基本情况

（一）纺织及色纺行业概述

1、纺织的历史和分类

纺织即纺纱与织布（Spinning And Weaving）的总称，在中国有着悠久的历
史，《墨子辞过》中有“女子废其纺织而脩文采，故民寒”。而现存最早的有
关纺织技术的记载则见于《周礼考工记》。中国纺织的起源相传由嫘祖养蚕冶
丝开始，考古则在旧石器时代山顶洞人的考古遗址中发现骨针，为已知纺织最早
的起源。至新石器时代，发明了纺轮，使得冶丝更加便捷，西周则出现了原始的
纺织机：纺车、轈车，汉朝时发明了提花机，宋朝宋应星编撰天工开物将纺织技
术编入其中。

古今纺织工艺流程和设备的发展都是应纺织原料而设计的，因此原料在纺织
技术中具有重要的地位。古代世界各国用于纺织的纤维均为天然纤维，一般是毛、
麻、棉三种短纤维，如地中海地区以前用于纺织的纤维仅是羊毛和亚麻；印度半
岛地区以前则采用棉花。古代中国除了使用这三种纤维外，还大量利用长纤维
——蚕丝。现代纺织业在毛、麻、棉、蚕丝等传统纺织纤维之外还广泛利用各种
化学纤维进行生产。

纺织按照原料纤维不同可分类如下：

植物纤维（纤维素纤维） 棉、麻（亚麻、苎麻、黄麻、大麻等）
纺织 天然纤维
动物纤维（蛋白质纤维） 丝、毛（羊毛、兔毛等）
纤维
分类 人造纤维（再生纤维） 粘胶纤维、铜氨纤维、醋酯等
化学纤维
合成纤维 涤纶、棉纶、腈纶、丙纶、氨纶、芳纶等
资料来源：中信证券研究部



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纺织产品按照工艺、用途、档次等可作如下分类：

差 异 分 类 描 述
梭织 由经纱、纬纱交织而成（片梭、喷气、剑杆）

纺织工艺 针织 由线圈相互串套连结而成（经编、纬编）
由纤维通过摩擦、抱合或粘合等方法结合而成（纺粘、
非织造（无纺布）
水刺、针刺、热钆）
服装用 各种服装
用途差异 装饰用 窗帘、沙发布、台布等
工业用 滤布、帆布、土工布、轮胎帘子布等
奢侈品 昂贵、奢侈、极品、稀缺、引领
档次差异 高端时尚产品 强调时尚和品质
中低端大众产品 价格敏感
资料来源：中信证券研究部
纺织行业企业按照纤维生产到产品零售可作如下分类：


出口 品牌运营、供应链管理




棉、麻、丝毛 纱线 买手 自产 直营
纺织品
布
化学 服装
化工原料 设计师 外包 加盟
纤维




进口 设计 生产 渠道


加工制造 品牌零售
资料来源：中信证券研究部
依照上述分类口径，本公司属于以棉花为主要原料纤维，以色纺纱为主要产
品的纺织加工制造类企业。

2、纺织行业概述

纺织服装是人类最基本的需求之一，纺织业的发展在我国有着悠久的历史。
纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，也是国际竞争优势
明显产业，在繁荣市场、扩大出口、吸纳社会就业、增加农民收入、促进城镇化
发展等方面发挥着重要作用。

纺织行业属劳动力密集型行业，易受经济周期、贸易政策变化、基础农产品

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市场等因素影响。在全球一体化的背景下，目前已形成了以各国、各地区各自比
较优势为分工基础的跨国生产经营模式。中国纺织业具有传统优良、产业链完整、
劳动力资源丰富的特点，成为全球纺织业分工体系下主要的生产、加工和出口国。
而发达国家在退出价值链低端环节的同时，依靠着自身的资本优势和技术优势，
掌控着纤维开发、高端品牌运营、终端零售等价值链高端环节。

我国纺织行业企业数量较多，竞争激烈，但占据主导地位的龙头企业较少。
过多产量分散的小企业不利于整体资源的优化配置，不易发挥出纺织行业内企业
间的集团化优势，金融危机以来这种竞争模式遭遇很大挑战。纺织行业未来的市
场竞争模式更加趋向规模化和大型化。中国的纺织业在过去十余年间不断进行行
业整合，通过兼并及收购活动达到规模化生产。对于数量众多的纺织企业来说，
竞争的日趋激烈将导致技术壁垒、设备壁垒和资本壁垒不断提升，企业之间的兼
并重组和资源整合也将加快。与此同时，以低成本为竞争优势的低端纺织产能将
被快速淘汰，而具有较强研发、技术优势的企业则将占据更多的市场。

（1）我国是纺织业大国，纺织行业是我国的支柱产业之一

进入 21 世纪以来，我国纺织工业持续快速发展，形成了从上游纤维原料加
工到服装、家用、产业最终端产品制造不断完善的产业体系。生产持续较快增长，
产品出口大幅增加，对就业和惠农的贡献突出。

2010 年，我国规模以上纺织企业累计完成工业总产值 47,612 亿元，同比增
长 27.46%，增速较 2009 年提高 17.16 个百分点，占全国规模以上工业总产值
6.58%（数据来源：《2010/2011 中国纺织工业发展报告》）；2011 年行业继续
保持较快的增长，2011 年 1-11 月规模以上纺织企业实现工业总产值 49,526.4 亿
元，同比增长 27.5%（数据来源：国家发改委）。2011 年，我国纺织品服装出口
总额共计 2,479 亿美元，同比增长 20%。其中，服装出口金额 1,532 亿美元，同
比增长 18.3%；纺织品出口金额 947 亿美元，同比增长 22.8%，是我国实现出口
创汇的重要行业（数据来源：中信证券研究部）。




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我国 2001 年-2011 年纺织品产量
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000


2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
布产量（亿米） 纱产量（万吨）

资料来源：Wind 资讯

我国拥有世界上最大最完整的纺织工业体系。经济全球化和我国在 2001 年
加入 WTO，为国内纺织工业提供更大的国际发展空间，使得中国纺织工业的比
较优势得以较充分的发挥，促进了中国与世界各国经济互补关系的发展，加快了
中国纺织工业的国际化进程。同时，中国经济社会的持续较快发展，为纺织工业
结构调整和产业升级创造了社会经济、政治、文化环境以及相关的发展条件；发
展于上世纪中后期的新科技革命深入发展，为世界传统纺织工业竞争力的提升以
及生产方式和消费方式改变提供了强大的动力，我国纺织工业也是在新世纪迎来
了创新能力提高最快，新型纤维材料、新型工艺和装备、产品功能和性能差异化
进步最大，产业组织结构升级、自主品牌发展最快的时期。

中国及全球天然纤维产量 中国及全球化学纤维产量
3,000 35% 6,000 60%

2,500 30% 5,000 50%
25%
2,000 4,000 40%
20%
1,500 3,000 30%
15%
1,000 2,000 20%
10%
500 5% 1,000 10%

0 0% 0 0%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
全球 中国 占比 全球 中国 占比

资料来源：《2010/2011 中国纺织工业发展报告》

进入 21 世纪，我国纺织品出口占全球纺织品总出口的比例已从 2000 年的
10.3%增长到 2009 年的 28.3%，成衣出口占全球总出口的比例从 2000 年的 18.2%
增长到 2009 年的 34.0%，我国是目前世界上最重要的纺织品、成衣出口国（数
据来源：《2010/2011 中国纺织工业发展报告》）。

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2009 年全球纺织品、成衣出口国（地区）前十名

1,800 35%
31.7%
1,500 30%
25%
1,200
20%

15%

10%
7.6%
300 6.2% 5%
3.9% 3.6% 2.6%
2.2% 2.0% 1.9% 1.8%
0 0%




出口金额（亿美元） 占全球出口比例

资料来源：《2010/2011 中国纺织工业发展报告》
（2）金融危机后，“中国制造”的国际竞争优势不降反升

中国纺织服装业进入 2010 年之后出口大幅度增加，其中固然有外需回升等
外在因素的影响，然而更重要的深层次原因在于中国纺织服装行业在国际市场中
的竞争优势并未在经济危机中削弱，反而还得到提升。2010 年，我国纺织品在
美国、欧盟、日本进口市场的占有率已分别达到 35%、33%和 59%。

美国纺织品进口情况及中国进口占比 欧盟纺织品进口情况及中国进口占比

30,000 百万美元 40% 25,000 百万欧元 35%

25,000 35% 30%
20,000
30% 25%
20,000 25% 15,000 20%
15,000 20%
10,000 15%
10,000 15%
10%
10% 5,000
5,000 5%
5%
0 0%
0 0%
2001 2003 2005 2007 2009
2001 2003 2005 2007 2009
进口总额 从中国进口额 中国占比
进口总额 从中国进口额 中国占比

资料来源：ITCB，中信证券研究部

长期以来，中国纺织服装行业的国际竞争优势来自于“价格低廉、产能充足、
配套完善”三方面。近些年随着我国人力成本提升和人民币升值，“价格低廉”
这一竞争优势有所弱化。与价格优势有所弱化不同，中国纺织行业“产能充足、
配套完善”两大优势依旧十分明显，且农产品/化工品、纺纱、织布、印染、后整
理一系列环节配套相对齐全。2008 年全球经济危机后发生的一个显著变化是，
国外进口商为控制自身库存，对订单批量、下单周期和交货及时性的要求进一步

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提高，这使得“产能充足、配套完善”尤为重要，也使得我国纺织服装行业的竞
争优势日益凸显。国外进口商对“中国制造”的依赖势必越来越多，中国纺织加
工制造业在国际市场的话语权可望进一步得到提升。

国家海关总署数据显示，2010 年我国纺织品服装累计出口 2,065.30 亿美元，
同比增长 23.59%。其中，纺织品出口 770.51 亿美元，同比增长 28.44%，服装及
其附件出口 1,294.78 亿美元，同比增长 20.88%。如果剔除汇率因素以人民币计
价，2010 年以来我国纺织出口已创出汇率改革以来最高增长水平。

（3）区域结构进一步优化，产业集中度进一步提升

2005 年以来，我国纺织产业向中西部地区转移的进程明显加快。2011 年 1-11
月，纺织行业实际完成固定资产投资总额达 6,101.6 亿元，同比增长 34.7%；新
开工项目数为 13,129 个，同比增长 1.8%。从 2010 年及 2011 年行业固定资产投
资的分地区结构来看，中部、西部地区投资增速均显著高于全行业投资平均水平，
显示出我国纺织行业向中西部投资转移的趋势仍在加强（数据来源：国家发改
委）。

2010 年纺织行业固定资产投资按地区投资额及占全国比重情况


210, 5%
374, 9%

东部

1966, 49% 中部
西部

1487, 37% 东北




资料来源：《2010/2011 中国纺织工业发展报告》

全球性的经济危机使得行业优胜劣汰加快，使得优势企业在海内外市场的综
合竞争实力得到进一步提升，一批缺乏市场竞争力的企业在市场机制的作用下实
现了淘汰和重组。2011 年 1-11 月，我国规模以上纺织企业累计实现利润总额 2,466
亿元，同比增长 26.6%，较同期全国工业利润总额的同比增速高 2.2 个百分点（数
据来源：国家发改委）。



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从经营环境方面来看，小规模、作坊式企业纷纷停产，而不断上升的生产成
本也使其再次复产难度增加。大量小型企业的退出有效缓解了行业长期以来供大
于求的局面，龙头企业的经营环境得以改善。

从竞争优势方面看，龙头企业具有设备、技术、管理和规模优势，可有效地
满足“小批量、快交期”的订单方式。而在行业需求复苏阶段，下游订单也普遍
向龙头企业聚集，使其竞争优势进一步提升。

经济危机在给行业带来冲击的同时，却客观地将行业运营水平推升到新的高
度。在此过程中，无论是全球纺织服装行业的“龙头”中国，还是国内纺织服装
行业的龙头企业，其运营效率、经营环境和竞争优势都得到了显著的提升，也使
得行业的复苏更有质量、更有价值。

① 纱布生产增长、市场需求仍较大

近年来，我国的纱布生产量始终保持在较高水平并呈现出产销两旺的特点。
2010 年以来，我国纱布生产较为平稳，与 2009 年同期相比始终维持较为稳定的
增长，尤其是布产量已由 2009 年同期的负增长逐步恢复到正增长，且增速达到
两位数。据国家统计局统计，2010 年我国规模以上企业累计纱产量为 2,717 万吨，
较 2009 年同比增长 13.74%。2010 年我国规模以上企业累计布产量为 655.5 亿米，
较 2009 年同比增长 19.45%。全年各月产量基本稳定，呈现持续增长势头，给下
游服装家纺等生产企业提供较为充足的原料供应。

从细分产品棉布来看，2010 年我国棉布产量达到 383.45 亿米，同比增幅达
到 22.25%；2011 年由于棉花价格的剧烈波动对下游市场需求产生一定的不利影
响，但全年棉布产量仍处于 363.39 亿米的高位，产销率达到 98.40%（数据来源：
Wind 资讯）。




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2004 年以来我国棉布的累计产销量

500 亿米 103%
102%
400
101%

300 100%
99%
200 98%
97%
100
96%
0 95%
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
年度累计产量 年度累计销量 年度累计产销率（%）

资料来源：Wind 资讯
据海关总署统计，2010 年全年中国累计进口棉纱线 111.24 万吨，同比增长
7.89%；累计进口棉花 284 万吨，同比增长 85.90%。无论是实际进口量、净进口
量，还是同比增长速度都达到近些年来同期的较高水平，表明国内市场对于棉纱
的需求比较旺盛，但由于国内棉花的市场价格因素和棉花品质要求，国内市场对
于棉纱的需求需要通过进口补充得以满足。

② 出口保持平稳

2010 年我国棉制纺织品服装累计出口 772.22 亿美元，约占纺织品出口总额
的 36.4%，同比增长 23.36%，其对纺织品服装贸易总顺差贡献度达 37%（数据
来源：《2010/2011 中国纺织工业发展报告》）。棉纺织品出口额较 2010 年初均
出现逐步回升，整体来看已基本恢复至 2008 年危机前的同期水平。

出口项目 棉纤维合计（吨） 棉纱线合计（万吨） 棉织物（亿米）
数 量 0.71 52.51 78.77
同比变化（%） -19.09% -2.31% 20.20%
金额（亿美元） 0.10 22.51 108.06
同比变化（%） -45.94 23.96 39.14
资料来源：《2010/2011 中国纺织工业发展报告》
从出口市场分布来看，我国棉纺织品五大出口市场的市场份额合计占到
56.9%，其中香港和东盟以绝对优势占据前两位，东盟市场以 40.66%的同比增长
速度位居榜首；相比而言，美欧市场仍处于复苏期，我国在日本市场的份额却正
在缩小（数据来源：《2010/2011 中国纺织工业发展报告》）。目前欧美经济相


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对平稳，此前担忧的欧洲主权债务危机并未对消费带来巨大影响。中国纺织行业
配套完善、产能充足的国际竞争优势明显提升，仍将继续拉动行业出口增长高于
当地市场消费增幅。

③ 棉价上涨带动效益短期向好

在 2010 年棉价上涨的初期，下游产品价格也出现同步上涨，多数棉纺企业
毛利率亦大幅提升，利润增幅显著高于收入增长，造成这一现象的主要原因在于
2009 年棉纺行业整体低迷，多数棉纺企业存有低价原材料、产成品库存。

棉纺加工子行业收入占纺织业收入比重接近 50%，2010 年 1-8 月其收入和
利润总额分别同比增长 29%和 66%，明显高于行业总体水平及其他子行业，从
而对行业整体运行拉动明显。

棉纺织占纺织业收入比重 2010 年 1-8 月行业收入利润情况

70% 66%

60% 54%
50% 43%
40%
45% 29% 27%
30% 25%
55%
20%
10%
0%
棉纺加工 其他 合计

收入增幅 利润增幅
棉纺加工 其他

资料来源：中信证券研究部
《2010/2011 中国纺织工业发展报告》数据显示，2010 年 1-11 月我国棉纺织
企业主营业务利润 1,195.0 亿元，同比增长 41.0%；利润总额 576.0 亿元，同比增
长 66.3%。自金融危机以来，我国棉纺织行业在探底后复苏有力，1-11 月份棉纺
织行业主营业务利润率 10.48%，利润率再次创下历史新高至 5.05%。

2010 年棉纺织行业利润率提高的主要因素包括下游市场需求以及市场信心
恢复带来的补库需求的拉动，此外 2010 年上半年棉花原料市场涨价传导至纱线
市场的速度快于往年，企业决策者对于棉花原料市场价格预期的正确判断也助推
了利润率创下新高。

进入 2011 年，由于受到棉花价格大幅下跌的影响，我国纺织、服装制造产
业链中各产品价格相继回落，再加上欧美需求疲软显著抑制行业出口数量增长，

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行业出口增长呈现前高后低特征。行业出口的趋势直接体现在加工制造板块收入
和利润变化上。2011 年 1-9 月，加工制造板块收入和净利润分别同比增长 29%
和 33%。但二季度以来，行业增幅放缓明显，1-9 月份收入和利润增幅环比 1-8
月继续下降 0.5 和 3 个百分点。

3、色纺纱行业概述

（1）色纺纱简介

色纺纱行业出现在上世纪 80 年代以后，因其通过“先染色、后纺纱”的新
技术手段，缩短了后续加工企业的生产流程，降低了生产成本，尤其是突破性地
解决了传统染整行业污染较高的问题，极大地降低了能源消耗和环境破坏，因此
具有较高的附加值。相对于采用“先纺纱、后染色”的传统工艺，色纺纱有较强
的市场竞争力和较好的市场前景。

色纺纱在纺纱环节前将纤维原料通过染色或原液着色，再经过一般的纺纱加
工方法纺成纱线。色纺纱一般由两种及以上具有不同色泽或不同性能的纤维混和
加工，织成布后的布面呈现出多彩色、手感柔和、表感丰满的风格，提高了产品
的附加值。


传 统 棉花 纱线 坯布 服装家纺


染色


色织布 棉花 纱线 布（色织布） 服装家纺


染色


纱线
色纺纱 棉花 布（色织布） 服装家纺
（色纺纱）

染色


随着人们生活水平的不断提高，纺织品已不再是单纯的实用性消费品，除了
基本的御寒遮体等功能以外，更多的是要体现时尚、健康、舒适、运动、环保元
素，这就对纺织品的设计和开发提出了更高的要求。由于色纺纱产品具有时尚性、
环保性和科技性，且能以“小批量，多品种，快速反应”的特点响应快速多变的
市场需求，因此受到市场的广泛欢迎。目前，国际市场色纺纱制品已十分流行，
国内市场也在不断扩大，色纺纱的需求量呈逐年上升趋势。


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（2）色纺纱及色纺纱企业的分类

按照纺成色纺纱的纤维不同，色纺纱可以分为纯棉色纺纱、混纺色纺纱、纯
化纤色纺纱、再生化纤色纺纱以及混合三种以上不同原料纤维的色纺纱等；按照
成品颜色的不同，色纺纱又可分为彩色色纺纱和麻灰色纺纱等。

根据中国棉纺织行业协会的调查和研究，我国色纺纱企业按照产品档次、市
场定位不同大致可划分为三类，各自所处的市场相对独立。第一类企业在领域内
具有较高知名度，引领着色纺企业产品升级和技术创新，以生产纯棉色纺纱为主；
第二类企业以生产化纤色纺纱为主，产品以中档为主；第三类企业以生产差异化
产品为主，企业规模较小，大多数将产能融于生产坯纱的生产线中。

（3）色纺纱的产量和产地分布

色纺纱 80 年代起源于日本，后发展于韩国、台湾等地，进入 90 年代后，我
国企业逐步进入该领域，并凭借劳动力丰沛、交货快、供货量大等优势逐渐占据
市场主导地位。目前，除意大利等少数欧洲国家拥有少量产能外，全球绝大部分
的色纺纱产能都集中在中国。

2009 年，我国色纺纱总产能接近 500 万锭，其中产能大多集中于江苏和浙
江地区。目前，江浙地区的色纺纱生产已大约占到当地棉纺加工能力的三分之一，
山东少数企业近些年刚刚涉足色纺纱生产，因而产量相对较小（数据来源：慧聪
纺织网）。

（4）色纺纱行业产能及市场容量

作为对传统纱布染色的有效补充，色纺纱虽起步较晚，但由于具备时尚、环
保、科技等优势，具有良好的市场发展前景。截至 2009 年底，我国纺纱总产能
在 1.1 亿锭左右，其中色纺纱产能约 500 万锭，仅占全部纺纱产能的 4.5%左右，
从发展趋势上来看目前正处于高速增长阶段。

目前，色纺纱主要应用于毛衫和针织面料，梭织面料领域应用尚处在起步阶
段，但增长潜力巨大，特别在家用纺织面料、衬衣及休闲装面料领域。我国针织
品产量在近几年稳步增长，按照我国 2010 年针织品 166.86 亿件的产量，将存在
较可观的潜在市场需求规模（数据来源：中信证券研究部）。随着消费者消费习
惯升级以及服装品位提升，色纺纱在纺织面料中的应用比例将会逐步提高，市场

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容量也将不断增大。

色纺纱产能情况 我国历年针织服装产量
20,000 百万件
16,686
16,000 14,008
12,385
11,472 11,393
高档 12,000
9,619

普通纱线 色纺纱 8,000


中低档 4,000
1,113 945 1,074

2008 2009

针织品 梭织品 梭织衬衫

资料来源：中国棉纺织行业协会，中信证券研究部整理

（5）色纺纱行业竞争格局

2009 年，我国纺纱总产能在 1.1 亿锭左右，其中色纺纱产能约 500 万锭，纯
棉产品则占据色纺纱的多数产能。目前，公司拥有的色纺纱自有及外协加工总产
能达到 100 万锭左右，鉴于以棉花为主要原料的中高档色纺纱与以化纤为主要原
料的中低档色纺纱市场相对独立，我国中高档色纺纱行业事实上已形成寡头垄断
的竞争格局，公司与华孚色纺两家公司占据主要的生产能力和市场份额。

色纺纱相对于传统纺纱行业毛利率相对较高，多年来诸多企业试图进入色纺
行业，但由于色纺纱市场尤其是高端色纺纱市场的进入壁垒较高且寡头垄断的竞
争格局已基本形成，因此目前尚未有同等规模的竞争者出现，进入和退出该行业
的企业数量基本相同。

（6）色纺纱行业的未来发展趋势

受益于终端需求升级，整体市场容量扩大。终端服装行业步入品牌化时代，
时尚、舒适、快速、环保是服装消费的趋势，色纺纱的出现和发展恰好顺应了这
种变化。色纺行业在产业链中的意义已升级为以销售为导向、强调快速准确的满
足消费者需求；收入分配改革作为影响我国社会稳定与经济发展的重大战略问题
已提上议事日程，衣着作为基本消费品，未来消费增长必将受益于社会整体收入
的提升；国内企业对品牌的认知亦从质量、信誉和知名度等上升到文化载体的高
度，也由此诞生了一大批以品牌经营为主的服装企业，而国内市场的巨大消费潜
力正一步步改变我国服装行业以往外销大于内销的情况。继国际性品牌广泛应用


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色纺纱之后，国内近年来兴起的以经营休闲服饰为主的品牌运营商亦开始大量采
用色纺纱作为其加工原料，色纺纱整体市场容量有望加速扩大。我国服装产业经
营模式转型过程如下：




设计师品牌
零售商品牌 品牌经营
特许品牌



制造商品牌 制造商品牌



OEM OEM/ODM OEM/ODM


1980S 1990S 2000S 未来
资料来源：中信证券研究部
现有企业在位优势明显，较高的产业集中度可望维持。金融危机后，在国务
院《纺织工业调整和振兴规划》的指引下，行业内优胜劣汰进程加快，一批缺乏
市场竞争力的企业在市场机制作用下实现了淘汰和重组，优势企业的运营效率、
经营环境和竞争优势都得到明显加强，综合实力亦可望得到进一步提升；色纺行
业属于纺织业当中对资金实力、技术实力、管理能力、客户资源和品牌效应要求
较高的细分子行业，进入壁垒较高；在当前竞争格局下，领先企业优势明显，新
进入者须投入大量的人力及物力，并经历较长时间才可能与原有领先企业形成竞
争；优势企业则有望通过扩大产能、拓宽市场规模等方式继续巩固并加强现有市
场地位。

技术升级引领新产品开发将成为重要竞争优势。终端需求的不断变化考验的
是色纺纱企业如何准确把握市场需求，利用最新的工艺技术和理念，持续推出符
合市场流行趋势的新产品能力。色纺纱产业领域的技术创新主要体现在流行色、
纤维组合、纱线风格等方面，色纺纱行业的领先者将会是可持续利用自身强大的
技术开发和营销能力，引导终端消费方向，并将其转化为经营效益的企业。

（二）行业管理体制

公司系中外合资企业，主营产品色纺纱属于纺织行业中的棉纺织行业范畴。


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目前，纺织行业的主管部门主要有国家发展改革委员会及工业和信息化部，
其主要负责产业政策的研究制定、产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业
扶持基金的管理。作为中外合资企业，公司同时接受商务部的监管。

棉纺织行业的管理机构主要有中国纺织工业协会和中国棉纺织行业协会等，
其主要负责产业指导及市场研究，开展企业协作和信息咨询服务，推动行业发展，
提高行业开发新产品、开拓市场的能力，制定行规行约，规范行业行为，建立行
业自律机制，维护行业利益。

市场经济条件下，纺织行业现已发展成为完全遵循市场化发展规律，形成充
分竞争的市场。

（三）行业发展主要政策

目前，国家有关主管部门颁布的与色纺行业相关的主要法律法规具体如下：

1、《纺织工业“十二五”发展规划》

2012 年 1 月，工业和信息化部发布《纺织工业“十二五”发展规划》，规
划提出，“十二五”期间规模以上纺织企业工业增加值年均增长 8%，全行业出
口总额年均增长 7.5%；产品质量水平进一步提高，品牌建设能力明显增强，形
成具有国际影响力的品牌 5-10 个，国内市场认知度较高的知名品牌 100 个，年
销售收入超百亿的品牌企业 50 家，品牌产品出口比重达到 25%。同时规划还提
出，在传统纺织分行业重点提高棉、毛、麻、丝天然纤维资源利用水平，加强高
效节能新型纺纱、织造工艺技术的研发和产业化推广，实现纺织产品的多样化和
高档化。

2、《纺织工业“十二五”科技进步纲要》

为加快我国纺织产业结构调整和升级步伐，继续保持国际竞争优势，2010
年 11 月 19 日中国纺织工业协会发布了《纺织工业“十二五”科技进步纲要》，
明确了产业科技进步的重点任务。纲要指出，“十二五”期间，我国纺织产业将
加大关键技术攻关力度，大规模推广先进适用工艺技术与装备，完善科技创新体
系，加快纺织人才队伍建设，全面提高纺织业生产效率和产品附加值。

3、《纺织工业调整和振兴规划》


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2009 年 4 月，国务院审议并通过《纺织工业调整和振兴规划》，这是进入
新世纪以来国家出台的关于纺织行业最重要的文件，对整个纺织产业发展产生重
要的推动作用。《纺织工业调整和振兴规划》从五个方面指明了未来纺织行业的
发展方向：一要统筹国际国内两个市场；二要加强技术改造和自主品牌建设，未
来纺织行业将侧重向高技术、品牌化发展，培育具有国际影响力的自主知名品牌，
提高竞争力；三要加快淘汰落后产能；四要优化区域布局；五要加大财税金融支
持，将纺织品服装出口退税率提高至 16%。

4、《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》

2006 年 4 月，国家十部委联合发布《关于加快纺织行业结构调整促进产业
升级若干意见的通知》。通知指出，要加快企业 ERP、电子商务平台和在线控制
技术的研究推广，提高企业信息化水平和市场快速反应能力；加强上下游产业链
整合和产学研结合，创新经营模式，提高我国企业在国际纺织服装供应链中的地
位，提高产品附加值，重点支持、大力培养一批在品牌设计、技术研发、市场营
销渠道建设方面的优势企业，力争到 2010 年形成若干具有国际影响力的自主知
名品牌，使纺织服装自主品牌产品出口比重有明显提高。

5、《外商投资产业指导目录（2011 年修订）》

《外商投资产业指导目录（2011 年修订）》列示的纺织业鼓励类包括①采
用非织造、机织、针织及其复合工艺技术的轻质、高强、耐高/低温、耐化学物
质、耐光等多功能化的产业用纺织品生产；②采用先进节能减排技术和装备的高
档织物面料的织染及后整理加工；③符合生态、资源综合利用与环保要求的特种
天然纤维（包括山羊绒等特种动物纤维、麻纤维、蚕丝、彩色棉花等）产品加工；
④采用计算机集成制造系统的服装生产；⑤功能性、绿色环保及特种服装生产；
⑥高档地毯、刺绣、抽纱产品生产。

6、《产业结构调整指导目录（2011 年本）》

《产业结构调整指导目录（2011 年本）》鼓励类第 20 项纺织中包括符合生
态、资源综合利用与环保要求的特种动物纤维、麻纤维、竹原纤维、桑柞茧丝、
彩色棉花、彩色桑茧丝类天然纤维的加工技术与产品；采用紧密纺、低扭矩纺、
赛络纺、嵌入式纺纱等高速、新型纺纱技术生产多品种纤维混纺纱线及采用自动


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络筒、细络联、集体落纱等自动化设备生产高品质纱线；采用高速机电一体化无
梭织机、细针距大园机等先进工艺和装备生产高支、高密、提花等高档机织、针
织纺织品。

7、《关于进一步加强纺织企业管理的指导意见的通知》

2009 年 9 月 22 日，工业和信息化部正式公布了《关于进一步加强纺织企业
管理的指导意见》，其明确提出加强纺织工业企业管理的总体要求：以科学发展
观为统领，以市场为导向，以提高劳动生产率和经济效益为目标，以建立现代企
业管理制度为方向，进一步转变观念，转变发展方式，加快体制、机制创新，坚
持科学管理，依法经营，提高企业管理水平。同时指导意见针对加强现代企业制
度建设和管理创新、基础管理、质量管理、营销管理、财务资金管理、成本管理、
节能降耗管理、信息化建设、人才队伍建设、企业文化建设等十大方面提出了具
体要求和实施办法。

8、《印染企业综合能耗计算办法及基本定额》

2010 年 8 月 16 日，工业和信息化部批准《印染企业综合能耗计算办法及基
本定额》等 65 项包括纺织、黑色冶金、制药装备行业标准，其中纺织行业的 60
项标准于 2010 年 10 月 1 日起实施。棉纺织印染领域标准共 9 项（5 项修订，4
项制定），其中印染行业节能减排标准 3 项。《印染企业综合能耗计算方法及基
本定额》增加了各大类印染产品能耗的基本定额，取消印染产品的内外销之别，
对印染前处理以及漂白、染色和印花的分类能耗计算进行了简化，对辅助生产增
加了污水用能考核，适应了节能减排的新形势需要，对统一全国印染行业能耗计
算方法，促进管理，降低综合能耗等将起到积极的作用。

9、《国家纺织产品基本安全技术规范》

2011 年 8 月 1 日，国家强制性标准《国家纺织产品基本安全技术规范》
（GB18401-2010）正式实施。2010 版新标准较 2003 版主要有以下修改：适用范
围除保留原有的服用和装饰用纺织产品外，新增家用纺织产品；不属于本标准范
围的纺织产品目录从 10 类增至 13 类，新增一次性使用卫生用品，箱包、背提包、
鞋、伞和地毯；禁用偶氮染料新增 4-氨基偶氮苯，达到 24 种；增加染色牢度、
甲醛、PH 值、可分解致癌芳香胺染料试验的取样要求；将直接接触皮肤纺织产


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品 PH 值的范围从 4.0-7.5 修改为 4.0-8.5；关于染色牢度检测，规定了耐唾液色
牢度仅考核婴幼儿纺织产品，窗帘等悬挂类装饰产品不考核耐汗渍色牢度，本色
及漂白产品和扎染、蜡染等传统的手工着色产品不考核染色牢度。

（四）行业进入壁垒

1、行业经验壁垒

色纺纱行业相比于传统纺纱行业，无论是在工艺流程、生产方式、原料采购、
营销手段等方面均有所革新：如对棉纤维进行前置染色及后续各生产环节的配色
过程；为适应休闲服装终端消费流行多变的特点而特有的小批量、多品种、快交
货的生产方式；在棉花原产地进行集中采购，要求企业具有良好的库存决策和管
理能力；为成功向品牌运营商实施直接营销，须准确把握流行色彩趋势和消费趋
势的变化。以上各方面均需要企业有丰富的业内资源和经验积累，对企业的软实
力要求较高。

2、管理能力壁垒

色纺纱色彩的丰富性和生产工艺的复杂性要求企业具备较高的生产现场管
理能力、调度能力和品质管理能力。与此同时，鉴于下游服装客户对交货期非常
重视，亦要求企业具备良好的供应链管理能力。经验丰富、高素质的管理团队对
色纺纱的生产至关重要。

3、技术壁垒

与传统纺纱行业相比，色纺纱行业在染色和配色等各个环节均有独特的技术
和工艺流程。针对小批量、多品种的色纺纱订单，在同一生产线上，往往会有多
种不同品种的产品同时作业。以本公司为例，公司每年接到的订单数量可达上万
份，推出的混色花纱颜色达 5,000 多种，相应的工艺参数始终处于变化之中，且
不同纤维在混合技术上亦存在不确定性。如何使纱线达到混和均匀、色泽鲜艳、
色牢度好、各批次颜色一致，同时纱条粗细均匀、毛羽少、疵点少而小的要求，
需要具备较高的专业技术难度。

4、资金壁垒

色纺纱行业在棉花集中采购、存货管理等各个环节均需要占用大量的流动资


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金，同时因为色纺纱生产批量小，品种多的特点，当产量较小时单位产品分担的
成本相对较大。因此，色纺纱生产对企业的资金实力和生产规模也有较高要求，
只有具备显著规模效应的大型企业才能形成低成本优势，从而有力拓展新市场。

5、环保配套壁垒

节能减排是目前纺织行业的重要发展目标，色纺纱生产工艺比传统的先纺后
染工艺可节约用水 50%左右，减少污水排放 50%左右，在节能、减排、环保方
面具有明显优势。染整工序是色纺纱企业的重要前置生产流程，只有具备较强污
水处理能力的企业方可满足行业运行基本要求。

近年来环保问题日益受到重视，色纺行业因包含染整环节因而会产生大量工
业废水，配套建设完善的环保设施是进入该行业的必要条件。以本公司控股子公
司海德针织为例，公司为提高污水处理量和处理效率，利用行业领先的污水处理
技术，先后斥资 3,000 余万投资兴建一座处理能力 15,000 吨/天的污水处理厂和
一套处理能力 5,000 吨/天的中水深度处理系统，以满足节能减排和循环经济的需
要。环保配套设施的达标需要具备较强的资金实力和技术实力的支撑，这构成其
他企业进入色纺纱行业的重要壁垒。

6、品牌壁垒

随着我国居民消费的进一步升级，我国纺织业从上游纱线布料制造到终端零
售均已进入品牌时代。一项著名品牌往往是创业者在产品质量、产品设计、品牌
形象建设、工艺技术水平、生产效率和营销网络等多个方面投入大量人力、物力
才可能获得的结果，是企业最重要的无形资产。公司拥有的 品牌亦是经过
公司创业团队及众多员工的共同努力，其品牌价值目前已充分获得客户认同，行
业的新进入者在品牌方面很难在短时间内与公司抗衡。

（五）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）政策拉动

2008 年，由于受到全球经济危机及其它外部环境的不利影响，我国纺织行
业发展迅速陷入低谷。纺织行业作为重点支柱行业，我国从 2008 年下半年开始


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陆续出台多项扶持政策。自 2008 年 8 月以来，为支持纺织业的发展，我国先后
四次上调出口退税率，并于 2009 年 4 月通过《纺织工业调整和振兴规划》。该
规划明确了“纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，也是
国际竞争优势明显产业，在繁荣市场、扩大出口、吸纳社会就业、增加农民收入、
促进城镇化发展等方面发挥着重要作用”的产业地位和作用，极大地提振了纺织
全行业的发展信心，推动了企业推进产业机构调整和产业升级的动力。与此同时，
《纺织工业调整和振兴规划》还提出了产业调整和振兴的主要任务，相应配套的
政策措施，在指导和推动行业发展方面具有极为重要的意义。在国家宏观政策的
拉动之下，我国纺织企业产量增长迅速，进出口贸易的降幅减缓，上下游市场日
趋回暖，行业效益亦稳步提高，投资信心逐步增强。

2012 年，新颁布的《纺织工业“十二五”发展规划》提出了我国“十二五”
期间纺织工业发展的指导思想、发展目标、重点任务和政策措施，突出了结构调
整、自主创新、品牌建设和可持续发展等重点内容，成为未来五年纺织工业发展
的指导性文件和实现纺织强国目标的行动纲领，也是纺织工业各行业和各地区编
制规划的重要依据，这将为色纺行业的持续平稳发展奠定了良好的政策基础。

（2）色纺纱具备环保、时尚、科技等特性

进入二十一世纪，以 H&M、ZARA 为代表的休闲品牌服饰运营商，创造了
个性化、小批量，快速时尚的商业模式，并成为当今服饰发展主流。由于色纺纱
“先染色、后纺纱”的工艺特征，可以有效缩短后续加工企业的生产流程，迅速
响应市场多品种、小批量、快交货的要求，因此比传统纱线具备更强的竞争力，
代表着纱线产业的未来发展趋势。

环保性：绝大多数纺织用品都必须经过下水染色的过程，目前颜色的形成主
要有三种方式：一是筒纱染色织成色织布；二是白坯纱织成布，按不同颜色要求
下染缸染色；而色纺纱是先对部分纤维进行染色后，再与原纤维进行混纺而成的
先染后纺的纱线，其生产工艺较传统的先纺后染工艺可节约用水 50%左右，减少
污水排放 50%左右，是纺织行业中的“节能减排”产品，符合低碳时代的要求。

时尚性：色纺纱在同一根纱线上可显现出多种颜色，色彩丰富、饱满柔和，
用色纺纱织成的面料具有朦胧的立体效果，这一特点十分符合当今个性化、多样


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化、时尚化的服装消费趋势。

科技性：色纺纱颠覆了传统的纺织染整工序，把染整环节前置于纺纱环节前，
工艺流程改变后，色纺纱可以由棉、麻、毛、丝、化纤等多种原料混纺而成，这
种倒置突破了技术上的极限，完全解决了坯布染色的缸差问题和不同化学特性织
物的染色问题。色纺纱采用不同原料、不同色彩进行多种组合可形成千姿百态、
风格各异及功能多样的新产品，而且新型纤维产品（如竹纤维、大豆纤维等）的
大规模应用也将依赖于色纺技术的发展。因此，色纺纱技术的出现和发展极大地
拓宽服饰的色彩和材质来源，从而成为时尚潮流的策源地。

（3）内需稳定增长

在外贸出口受人民币升值、贸易摩擦等负面因素的影响而增长趋缓的背景
下，内需增长已成为纺织行业的重要推动力。2010 年上半年我国纺织服装出口
额已占全球纺织服装贸易额的 32.71%（数据来源：杜钰洲，中国纺织工业协会
会长），虽然仍有提升空间，但 2000 年以来持续的两位数增速却难以持续，我
国纺织服装出口或已进入稳定增长阶段。反观国内服装消费市场，巨大的市场潜
力正待释放。从宏观上来看，由于社会居民收入提高、消费结构升级加快等因素
带动居民消费较快增长，2011 年全国社会消费品零售总额达 181,226 亿元，同比
增长 17.1%。其中服装鞋帽、针纺织品类的限额以上零售额为 7,955 亿元，同比
增长 24.2%，显著高于社会消费品零售总额增速（数据来源：国家发改委）。目
前，我国纺织服装内销市场仅为外销市场的 1/2 左右。虽然 2000 年以来，尤其
是 2004 年以后居民衣着消费支出提速，但总体仍处较低水平（2010 年城镇和农
村年人均衣着消费支出分别为 1,444 元和 264 元，数据来源：国家统计局）。衣
着作为基本消费品，未来消费增长必将推动纺织服装行业的整体收入提升。

2011 年虽面临经济增长温和放缓以及通胀高企的压力，但 1-9 月限额以上服
装、鞋帽、针织品零售额同比增长仍达到 24.8%，50 家和百家重点大型百货商场
服装零售额同比增长分别达 22.42%和 25.65%，均增长理想。进入四季度，受持
续提价、天气偏热、经济增长加速放缓等因素影响，国内服装零售额增速有所降
低，但 2011 年全年限额以上纺织品服饰零售同比增长仍达到 24.2%（数据来源：
中信证券研究部）。经过 2009 年金融危机影响下的短暂低迷，随着经济发展和
居民收入水平的提高，国内终端市场的消费能力正逐步显现出来，并有望在可预

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见的将来实现持续的快速增长。

2007-2010 年国内居民服装消费持续增长

35%

30% 28.73%
27.35%
25.24% 25.86%
25% 22.92%
19.85% 20.71%
20% 16.60%
15%

10%

5%

0%
2007 2008 2009

限额以上企业服装零售类同比增长 百家大型零售企业服装同比增长

资料来源：中信证券研究部
2、不利因素

（1）原材料价格波动加剧

棉花作为色纺纱生产的重要原材料，其价格的持续快速上涨或下跌将会加大
色纺纱企业的经营难度，从而对公司的盈利能力造成不利影响。

棉花自 2010 年初开始步入上升通道，并于 2011 年一季度再次大幅上涨，国
内 328 级和海外 Cotlook A 折算价最高分别为 31,302 元/吨和 44,490 元/吨，达到
历史高位。2011 年 3 月下旬棉花价格出现下跌，至 2012 年 1 月已分别下跌至
19,200 元/吨和 17,800 元/吨左右。与此同时，其他纺织原料，如粘胶短纤、涤纶
短纤等价格也从高位逐步回落，至 2012 年 1 月粘胶短纤和涤纶短纤价格同比降
幅分别为 36.2%和 8.4%（数据来源：中信证券研究部）。棉花及其他纺织原料
的价格未来如持续下降或波动幅度加剧而色纺纱企业转移定价能力不足抑或市
场判断和存货管理能力较弱，将会对行业内企业的盈利能力带来不利影响。




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2010 年以来国内外棉花及化纤价格走势

40,000 40,000 元/吨
元/吨

30,000 30,000


20,000 20,000


10,000 10,000


0
2010-1 2010-7 2011-1 2011-7 2012-1 2010-1 2010-7 2011-1 2011-7 2012-1

CCIndex328价格 Cotlook A折算价格 涤纶短纤 粘胶短纤 腈纶短纤


资料来源：中信证券研究部

从生产环节来看，棉花价格的频繁波动致使棉花种植的比较收益在年度间波
动较大，这将直接影响到农民下一年度种植的积极性，从而导致棉花种植面积在
年度间大起大落，反过来又进一步加剧棉花价格的波动。2009 年我国全年棉花
产量 640 万吨，比上年减产 14.6%。同时，经济危机之后下游需求持续恢复以及
棉花种植成本上升，共同导致 2009/2010 年度棉花期末库存不断消耗，为 2010
年末及 2011 年初的棉价上涨提供了较强的支撑。

2010 年度棉花价格高涨也充分调动了农民种棉积极性，ICAC 预测 2011/12
年度全球棉花产量同比增长 8%，总量为 2,679 万吨，棉花需求量仅同比增长
0.45%，库销比达到 49.9%，供需均得到明显缓解。同时根据 USDA 预测，2011/12
年度中国棉花产量预计同比增长 11.7%至 729.4 万吨，需求量同比下降 3.2%至
990.7 万吨，库销比则提升至 29.78%（数据来源：中信证券研究部）。

2011/12 年度全球/中国产销存预测（ICAC）

单位：百万吨
2009/10 2010/11 2011/12E 2012/13E
期初库存 11.90 8.67 9.02 11.93
产 量 22.17 24.88 26.79 24.91
供应量 34.07 33.55 35.81 36.84
消费量 25.25 24.49 23.87 24.69
出口量 7.78 7.62 7.62 8.48
期末库存 8.67 9.02 11.93 12.15
库销比 34.34% 36.83% 49.99% 49.21%
资料来源：中信证券研究部
以公司为代表的行业领先企业，可以通过有效的定价调整转移棉花采购成本


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的变动，尤其是下游客户主要为品牌服饰企业，由于其利润空间较大，相对而言
转移成本也较容易；且公司能够根据对后期棉花价格的走势判断，适当调节采购
和库存结构和改变替代品种使用比例，从而有助于公司规避原材料价格波动对经
营业绩造成的影响。

（2）人民币升值带来的汇率风险

一方面，人民币持续升值将进一步挤压部分加工企业、尤其以出口为导向企
业的利润空间。纺织服装作为对外依存度较高的行业，对于人民币汇率变化十分
敏感，尤其是行业内存在的大量中小纺织企业，由于其缺乏议价能力且成本消化
能力较弱，因此易受到人民币升值的不利影响。色纺行业作为纺织子行业，也具
有出口比例较高的特点，因此也将会不同程度上受到汇率变动的影响。

另一方面，自 2005 年 7 月实行汇率改革以来人民币升值幅度累计超过 20%，
但同期纺织行业的出口规模却较 2005 年实现大幅增长，这表明影响我国纺织行
业发展的决定因素是海外市场需求规模、全球产能转移进程及行业综合竞争实力
等因素。由此可见，人民币升值虽可能对纺织出口有所影响，但并不构成影响出
口的决定性因素。

2009 年以来人民币兑美元汇率走势

7.0
6.9
6.8
6.7
6.6
6.5
6.4
6.3
6.2
2009-1 2009-7 2010-1 2010-7 2011-1 2011-7 2012-1
美元兑人民币汇率
资料来源：Wind 资讯
（3）贸易壁垒

目前，全球经济正处于金融危机之后的复苏期，消费者信心的恢复将存在过
渡的过程。此外受到全球性金融危机的影响，各主要国家贸易保护主义倾向加剧，
纷纷以环保法案、反倾销、反补贴、高昂检测和注册费用等手段设置贸易壁垒以

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保护本国产业。可以预计在未来相当长的一段时间内，我国纺织品出口仍将面临
严苛复杂的贸易环境。

（六）上下游行业

色纺行业以棉花和各类化学纤维为原材料经过生产加工后制造出可供下游
服装行业使用的纺织原料，其产业链包括棉花种植、化学纤维制造、纤维染色、
纺纱、织布制衣等。色纺行业产业链条示意图具体如下：


上游 中游 下游
棉花及纤维生产 色纺纱加工 服装制造



原棉种植
营销
品牌服装运营商
采摘 染色
委托
加工
轧花 采购 纺纱
服装代工厂商
采购
存储



化学纤维
采购


1、与上游行业关系

色纺行业的上游行业主要是农业和化学纤维制造业。上游原料以棉花为主，
少量化学纤维为辅。目前，公司年用棉花总量可达 15 万吨以上，占原料总采购
量的 95%左右，构成公司生产色纺纱的主要成本。

棉花是关系国计民生的战略物资，也是仅次于粮食的第二大农作物。目前我
国占据着全球棉花产业的数项第一：即产量第一、消费量第一及进口量第一。根
据 ICAC 预测，2011/12 和 2012/13 年度全球棉花产量将同比分别增长 8%和下降
7%，总量分别达到 2,679 和 2,491 万吨；其同时预测 2011/12 和 2012/13 年度棉
花需求量仅分别同比增长 0.45%和 3.45%，因此 2011/12 和 2012/13 年度存销比
分别达 49.9%和 49.2%，均高于 2010/11 年度 36.8%的水平。棉花作为基础农产
品，其价格往往受政策面、产量、前期库存量、进出口量、国内消费量、气候、
国家储备、替代品、国际市场状况等多方面因素影响。

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根据中信证券研究部的统计和研究，棉花一般占棉纺类企业成本 60%以上。
按行业平均 12%左右毛利率静态测算，棉花价格每上涨 1%，企业毛利率下降幅
度为 0.53%。一般情况下，棉花价格的上升将可能压缩行业企业的利润空间，增
加盈利难度，而棉花价格的下降则导致行业利润上升。

棉纺行业企业主要通过三种方式动态克服棉价波动：第一，通过产品价格调
整转移成本压力；第二，基于后期棉价判断调节库存，若判断后期原料价格上涨，
则囤积库存；第三，增加替代品种的使用比例，如增加粘胶纤维、涤纶纤维的使
用量。

棉纺类企业产品价值构成



11%


棉花
其他成本
54%
35% 毛利




资料来源：中信证券研究部
用天然或合成高分子化合物为原料，通过化学或物理的方法加工而成的纤维
统称化纤。我国的化纤工业始于 20 世纪 50 年代末，在将近 50 年的发展过程中
成长为重要的工业部门，是构成我国纺织服装产业的重要组成部分。

化纤分为两大类，利用天然高分子物质为原料如大豆、木材等制成的称为人
造纤维，利用石油化工和煤化工副产品为原料制成的称为合成纤维。由于化纤具
有良好的物理和化学特性，化纤纺织品和服装不仅受到人们的普遍喜爱，也广泛
用于工业及其它领域。我国化纤生产以合成纤维为主，占化纤总产量的 90%以上。

化纤价格主要受供需关系及上游石油价格的影响。以本公司实际采购情况为
例，化纤原料占公司原料总采购量的 5%左右，以黑白涤纶纤维、黑白粘胶纤维
及莫代尔为主。

2、与下游行业关系

色纺行业的下游主要是服装行业，尤其以品牌休闲服装行业为主，其下游终

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端需求来自于人们生活水平的提高、消费习惯的改变和可支配收入的变化。

服装行业作为色纺行业的重要下游行业，其对色纺行业的影响主要体现在市
场供需平衡的稳定以及行业盈利能力的变化方面。2005 年以来，我国纺织服装
行业销售收入逐年上涨。进入 2011 年，尤其是第四季度受持续提价、天气偏热、
经济增长加速放缓等因素影响，国内服装零售额增速已有所降低，其中 50 家和
百家大型百货商场 11 月服装零售额增速创出年内最低（数据来源：中信证券研
究部）。市场需求增速放缓将使纺织行业发展从规模扩张向质量提升转变，市场
竞争压力加大。从近些年来的国民经济发展和国民收入增长来看，人们对于服装、
家纺产品的需求很大，特别是对于高档环保产品的需求比重明显提高。2011 年，
全国完成社会消费品零售总额达 181,226 亿元，同比增长 17.1%，仍保持稳定增
长的态势（数据来源：国家发改委）。整体来看，下游环境仍比较有利于行业的
发展。

2005 年以来城镇居民人均可支配收入及纺织服装制造业主营业务收入

12,000 25,000

10,000 20,000
8,000
15,000
6,000
10,000
4,000

2,000 5,000

0
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
纺织服装制造业主营业务收入（亿元）
城镇居民人均可支配收入（元）
数据来源：Wind 资讯
品牌服装零售行业与色纺行业的联系密切，色纺纱企业通过点对点营销影响
品牌服装零售设计师的设计思路，品牌服装零售企业再根据经营计划通过其供货
商（即服装制造企业）向色纺纱企业采购原料纱。品牌服装零售行业经营状况，
尤其零售环节是否有充足的消费支撑，将间接影响到色纺纱企业的经营成果。

我国服装消费正值高增长周期，2008 年经济危机并未对服装消费造成巨大
冲击。2010 年经济复苏再次拉动服装消费增速上提，虽个别月份遭遇天气异常
的偶发因素影响，但总体仍较为理想。

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虽然终端数据显示行业零售增长形势较为理想，但与以往不同的是：2011
年服装零售增幅中，价格提升成为最重要的拉动因素。根据 200 家全国重点大型
百货商场销售数据，2010 年服装销售额同比增长 21.58%，其中价格和数量同比
增幅分别为 10.38%和 10.15%，呈现量价齐升。2011 年 1-10 月服装零售额同比
增长 24.50%，其中价格和数量同比增幅分别为 19.52%和 4.17%（数据来源：中
信证券研究部）。

零售金额同比增幅 销售数量同比增幅 销售价格同比增幅
2005 25.00% 21.40% 2.97%
2006 18.63% 14.95% 3.20%
2007 23.26% 12.07% 9.98%
2008 18.28% 10.32% 7.22%
2009 15.58% 7.38% 7.64%
2010 21.58% 10.15% 10.38%
2011.1-10 24.50% 4.17% 19.52%
资料来源：中信证券研究部
通过提价虽可以拉动销售额，但持续提价则对消费购买力构成一定压力。

品牌服装零售企业之所以提高服装售价，原因在于运营费用的上升。其中虽
包含原材料及制造人工成本提升的影响，但其在整个服装价值中仅占比 20%左
右，最大的压力实际来自于流通环节的商业地租上涨。商业地租及其他运营费用
如出现持续上涨，将降低色纺纱企业向下游品牌休闲服装行业的成本转移能力，
提高产品议价难度；反之，如上述费用出现下降或控制在合理范围内，将有助于
提高色纺纱企业的议价能力，从而实现经营业绩的稳定。

我国品牌服装的价格构成


原材料 制造 费 利 品牌商费 利 租金及 销售 费 经销商
人工 用 润 用，如设 润 扣点等 杂费 用 利润
计、广告

65 15 10 10 45 35 90 45 30 55



制造商环节（25%） 品牌商环节（20%） 零售环节（55%）

资料来源：中信证券研究部




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（七）行业技术水平和技术特点

尽管我国纺织工业生产能力多年来占据全球第一位，但是我国纺织纤维资源
有限，节能、减排、降耗的任务沉重。同时，国际服装和家纺产品已进入生态、
安全、环保的新时代，这一切都对我国传统纺织行业提出了更高的要求，需要全
行业以科技创新为切入点，研究这一系列问题并付诸实施。目前，随着信息技术
的广泛应用，纺织机械、机电一体化水平的不断提高，国外先进设备的引进和学
习，纺织行业总体技术水平得到不断提高。

色纺纱作为纺织工业的细分子行业，与“先纺纱、后染色”的传统工艺相比，
因其通过“先染色、后纺纱”的新技术手段，缩短了后续加工企业的生产流程，
降低了生产成本，具有较高的附加值，尤其是突破性地解决了传统染整行业污染
大的问题，极大降低了能源消耗和环境破坏。色纺纱一般由两种及以上的不同色
泽纤维或不同性能的纤维混和纺成纱，该过程主要为物理混合过程。色纺纱线色
彩丰富，层次清晰，颜色立体感强，色光一致性好，而织成布后布面呈现出多彩
色、手感柔和、表感丰满的特点。

色纺行业领域的核心技术主要体现在污水处理与节能减排、棉纤维染色和新
品种开发等方面。若要在色纺行业占据一席之地，在技术层面上述三点是必须解
决的难点。在污水处理与节能减排方面，需要通过各种物理、生化技术对残留在
工业废水中的染料进行处理，以达到国家相关标准；在棉纤维染色方面，如何解
决色差，如何提高色牢度，控制回潮率等是其主要的核心环节；在新品种开发方
面，则考验企业如何准确把握市场需求，利用新技术和新理念，持续推出符合市
场流行趋势的新产品的能力。

（八）行业的周期性、区域性或季节性特征

由于色纺纱为传统纺织行业中的新兴产业，最近十几年始终呈现出产销两旺
的特点。随着行业的逐渐发展、行业产能的扩大和新竞争者的进入，可能呈现出
与其他纺织细分行业一样较明显的随经济周期波动的周期性特征。

从全球角度来看，全球纺织工业现已形成以各国、各地区各自比较优势为分
工基础的跨国生产经营模式，我国则以传统优良、人力资源充沛、产业链完整等
优势，占据全球主要生产、加工和出口国的地位。从国内角度来看，我国纺织工

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业重点分布在东部沿海地区，随着国家西部大开发战略的实施，产业结构进一步
升级，纺织工业有逐渐向中西部地区转移的趋势。以主营业务收入计量，2010
年我国纺织工业排名前列的省份有江苏、浙江、山东、广东、福建等，而国内色
纺纱产能主要分布在浙江、江苏、山东、安徽等地区。

色纺行业为下游服装产业提供其产品生产的主要原料，具有比较明显的季节
性特征。一方面，由于服装销售旺季始于年底（西方圣诞节）或年初（中国春节
前夕），大量的织布和成衣企业须提早备料进行生产，因此色纺行业在每年三月
份至九月份为销售旺季。由于色纺行业为劳动密集型行业，春节期间用工不稳定
的因素亦对行业的生产销售有一定影响，造成 1-2 月销售相对较低的局面。另一
方面，以本公司为代表的行业企业往往在每年棉花成熟季节以集中采购方式购入
大量棉花，从而达到储备原料、节约成本和控制风险的目的，使得公司在每年的
10-12 月，收购棉花的资金支出较大。


三、公司的行业地位

（一）公司的行业地位

公司在中国纺织工业协会发布的“2009-2010 年度中国纺织服装企业竞争力
500 强”中名列第 40 位，在“2009-2010 年度中国纺织服装棉纺、色织行业竞争
力排名列第 3 位。在中国纺织工业协会发布的“2010-2011 年度中国纺织服装企
业竞争力 500 强”和“2010-2011 年度中国纺织服装棉纺织行业竞争力 20 强”榜
单中分列第 22 位和第 3 位，在“2010 年中国纺织服装行业主营业务收入 100 强”
和“2010 年中国纺织服装行业出口 100 强”榜单中分列第 22 位和第 10 位。公
司在主营业务收入、出口交货值等企业主要经济效益指标排名上亦名列前茅，是
我国棉纺织行业的明星企业。

公司的主要排名情况如下表所示：
2010-2011 年度中国纺织服装 2009-2010 年度中国棉纺、色织行业
棉纺织行业竞争力前十名 竞争力前十名
1 山东魏桥创业集团有限公司 山东魏桥创业集团有限公司
2 鲁泰集团 鲁泰集团
3 百隆东方股份有限公司 百隆东方有限公司
4 广东溢达纺织有限公司 德州华源生态科技有限公司


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2010-2011 年度中国纺织服装 2009-2010 年度中国棉纺、色织行业
棉纺织行业竞争力前十名 竞争力前十名
5 天虹纺织集团有限公司 淄博银仕来纺织（集团）有限公司
6 华孚色纺股份有限公司 安徽华茂集团有限公司
7 德州华源生态科技有限公司 天虹纺织集团有限公司
8 淄博银仕来纺织（集团）有限公司 广东溢达纺织有限公司
9 无锡市第一棉纺织厂 无锡市第一棉纺织厂
10 佛山市致兴纺织服装有限公司 许昌裕丰纺织有限公司
注 1：数据来源：中国纺织工业协会。
注 2：公司整体经营数据参与竞争力排名，因此 2011 年度房地产业务的少量收入包括在内。
注 3：上表中行业竞争力排名是中国纺织工业协会主要以各年企业的经营数据和相关指标数
据为基础，根据已确立的测评体系，首先将企业数据输入测评体系模型，进行模型测算，最
后结合专家评测意见，确定本年度的各行业竞争力强势企业，非简单根据公司营业收入或净
利润等财务指标进行排序。

2010 年中国纺织服装行业 2009 年棉纺织行业主营 2009 年棉纺织行业出口
出口 100 强 业务收入排名结果 交货值排名结果
1 山东魏桥创业集团有限公司 山东魏桥创业集团有限公司 山东魏桥创业集团有限公司
2 南山集团有限公司 华芳集团棉纺有限公司 孚日集团股份有限公司
3 宁波申洲针织有限公司 百隆东方有限公司 百隆东方有限公司
4 山东如意科技集团有限公司 孚日集团股份有限公司 青岛纺联控股集团有限公司
5 江苏东渡纺织集团有限公司 天虹纺织集团有限公司 三阳纺织有限公司
6 青岛即发集团控股有限公司 山东澳亚纺织有限公司 天虹纺织集团有限公司
7 鲁泰集团 华润纺织（集团）有限公司 华芳集团棉纺有限公司
东莞德永佳纺织制衣有限公
8 东营市天信纺织有限公司 江苏泰达纺织有限公司
司
9 广东溢达纺织有限公司 山东如意科技集团有限公司 山东如意科技集团有限公司
河南新野纺织集团股份有限
10 百隆东方股份有限公司 三阳纺织有限公司
公司

2008 年 9 月，公司通过国家高新技术企业评审，后于 2011 年期满后顺利完
成复审工作。2008 年 12 月，公司荣获中国纺织工业协会颁发的“产品开发贡献
奖”；2009 年 7 月，公司成为国内首家荣获“国家棉色纺纱精品基地”称号的
纺织企业。2011 年 10 月，公司开展的新型花式色纺纱关键技术及产业化项目荣
获中国纺织工业协会颁发的“科学技术进步二等奖”。

近年来，公司获得的主要荣誉如下：

获奖时间 获奖企业 获奖内容 颁奖单位
2009 百隆有限 2009 中国纤维纱线科技时尚品牌环保大奖 中国纺织工业协会
2008 年中国棉纺织行业经济效益指标排序中主营业
中国棉纺织行业协会、中国纺织
2009 百隆有限 务收入、出口交货值、人均利税、社会贡献率前五
工业协会统计中心
十名
JC60S“BROS” 牌 针 织 用 纱 用 户 信 得 过 产 品 中国棉纺织工业协会、中国针织
2009 百隆有限
（2008-2009 年度） 行业协会




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获奖时间 获奖企业 获奖内容 颁奖单位
S
丝光棉 JC60 *2“BROS”牌针织用纱用户信得过产 中国棉纺织工业协会、中国针织
2009 百隆有限
品（2008-2009 年度） 行业协会
JC40S“BROS” 牌 针 织 用 纱 用 户 信 得 过 产 品 中国棉纺织工业协会、中国针织
2009 百隆有限
（2008-2009 年度） 行业协会
JC32S“BROS” 牌 针 织 用 纱 用 户 信 得 过 产 品 中国棉纺织工业协会、中国针织
2009 百隆有限
（2008-2009 年度） 行业协会
JC40S“BROS” 牌 针 织 用 纱 用 户 信 得 过 产 品 中国棉纺织工业协会、中国针织
2009 宁波百隆
（2008-2009 年度） 行业协会
2009 百隆集团 2009 年中国国际纺织纱线（春夏）展览会推荐产品 中国棉纺织行业协会
GB/T24001-2004/ISO:14001:2004 棉纱的设计和制造
2009 宁波百隆 中国质量认证中心
及相关管理活动（有效期至 2012.05.26）
GB/T28001-2001 棉纱的设计和制造及相关管理活
2009 宁波百隆 中国质量认证中心
动（有效期至 2012.05.26）
中国纺织报社、新中国 60 年影
2009 百隆集团 混色花纱荣膺“60 年最具影响力的纺织产品”称号
响力产品评选委员会
中国棉纺织行业协会、中国色织
2009 百隆有限 短段彩纱获 2009 年全国色织布自主创新奖
行业协会
2009 百隆有限 2009 年度全国纺织行业实施卓越绩效模式先进企业 中国纺织工业协会
2009 年中国棉纺织行业经济效益指标排序中主营业
中国棉纺织行业协会、中国纺织
2010 百隆有限 务收入、出口交货值、人均利税、社会贡献率前五
工业协会统计中心
十名
JC32S“BROS” 牌 针 织 用 纱 用 户 信 得 过 产 品 中国棉纺织工业协会、中国针织
2010 宁波百隆
（2009-2010 年度） 行业协会
2010 百隆有限 宁波市工业创业创新综合示范企业 宁波市人民政府
2010 百隆有限 宁波工业品牌企业“TOP 50” 宁波市人民政府
2010 百隆有限 企业信用等级 AAA 级证书 中国纺织工业协会
中国纺织工业协会、纺织产品开
2010 百隆有限 国家棉色纺纱开发基地
发中心
宁波市企业联合会、宁波市企业
2010 百隆有限 2010 年宁波市制造业百强企业第九位
家协会
宁波市企业联合会、宁波市企业
2010 百隆有限 2010 年宁波市综合百强企业第十九位
家协会
2010 百隆东方 中国棉纺织行业协会第四届副会长单位 中国棉纺织行业协会
浙江省经济和信息化委员会、浙
江省财政厅、浙江省国家税务
2010 百隆东方 浙江省企业技术中心
局、浙江省地方税务局、杭州海
关
2010 年中国棉纺织行业经济效益指标排序中主营业
中国棉纺织行业协会、中国纺织
2011 百隆东方 务收入、出口交货值、人均利税、社会贡献率前 100
工业协会统计中心
名
2010 年中国棉纺织行业—色纺纱产业经济效益指标
中国棉纺织行业协会、中国纺织
2011 百隆东方 排序中主营业务收入、人均利税、社会贡献率前 10
工业协会统计中心
名；出口交货值为前 5 名
2011 百隆东方 宁波市优势总部企业 宁波市人民政府
2011 百隆东方 中国纺织服装行业社会责任信息披露实践示范奖 中国纺织工业协会
新型花式色纺纱关键技术及产业化荣膺科学技术进
2011 百隆东方 中国纺织工业协会
步二等奖
2011 百隆东方 2010-2011 年度中国纺织服装企业竞争力 500 强 中国纺织工业协会
宁波市科学技术局、宁波市财政
2011 百隆东方 国家高新技术企业 局、浙江省宁波市国家税务局、
浙江省宁波市地方税务局



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（二）公司主要竞争优势

1、设备及规模优势

针对色纺纱具有的“小批量、多品种、快交货”特点，公司在生产安排上采
用不同的加工原材料和纱线色系对应不同生产工厂的原则。公司积极推行原材料
集中采购、统一调配，生产订单和发货配送统一安排的经营策略，从而有力保证
了公司产品质量和原材料采购优势。

储备及初加工环节：为保证成品质量，公司实行逐层把关，力争从源头上杜
绝不合格原材料流入后续生产工序。目前，公司已在新疆地区投资兴建多处棉花
收购及初加工基地，精心选用当地优质棉花；同时为满足客户不同档次的需求，
公司还定期从海外采购优质美棉 SUPIMA。

染色环节：染色厂现配备有国际领先的散纤维染色机及相配套的打饼机和脱
水机，公司还斥资从美国锡莱-亚太拉斯有限公司引进 AATCC 标准色牢度测试
仪对染色产品的色牢度进行严格检测，以充分保证产品质量。公司具备完善的化
学实验平台，专业试化室拥有红外线、水浴小样染色机及对色灯箱等先进测试仪
器，并配备以数十名优秀打样师，专门服务于日常生产和新产品开发。

纺纱环节：公司现拥有近百万纱锭的产能，其中大部分纺纱厂均配备有适合
小批量、多品种纱线加工的国产先进设备，部分关键工序引进瑞士、意大利、日
本和德国的先进进口设备。公司特设有大型中心实验室，选配美国 USTERHVI、
SPETRUM 全自动原棉检测仪、瑞士 USTER TESTERIV IV 型自动条干仪等仪器，
对色纺纱产前、产中及产后进行全程监控以确保产品品质。

2、采购优势

公司近些年重点发展棉花生产基地，大大提升了生产原材料的自给率。目前，
公司在新疆阿克苏地区、喀什地区、巴音郭楞蒙古族自治州等地均设有棉花收购
及初加工基地，向当地棉农收购和加工优质籽棉。公司还积极扩大海外棉花及其
他纤维的采购规模，多渠道地保证生产原材料的稳定充足供应。

由于国内棉花种植和初加工行业的技术和资金门槛较低，因此行业内企业数
目众多，市场竞争激烈。再结合棉花生产易受天气影响，国内各棉花产区的棉花
品质及产量具有不确定性，上述因素共同导致公司与原材料供应商难以形成长期
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百隆东方股份有限公司 招股说明书

稳定的供货关系。但经过数十年经营，公司业已在国内棉花采购市场形成较高的
市场知名度和美誉度，这有助于公司利用品牌优势吸引新的棉花供应商和采用货
到验收后付款方式，从而大大降低采购资金的占用规模。与此同时，棉花作为色
纺纱生产的重要原料，其生产消耗相对平均地分布于整个生产年度，而我国棉花
的采摘和上市往往集中于每年十月份左右，这一期间市场供应的棉花具有质量高
而价格低的特点，公司可凭借着较强的资金实力迅速吸纳大量优质的棉花资源。

由于在棉花市场具有的突出市场地位，公司与众多国内外原材料供应商协会
建立起长期深度的合作关系。公司目前已获准加入美国棉花协会、印度棉花协会，
同时公司作为高级会员，与各种棉花信息源机构如 Cotlook、ICAC、USDA、中
国棉花信息网和中国棉花网均建立起极为顺畅的信息渠道。

3、技术优势

公司秉承“技术创新是不可复制的核心竞争力”的理念，自主制定“产品特
色差异化、产品质量标准化、产品功能价值化、成本优势领先化、产业链条增值
化”的创新发展战略，在国内开创多项色纺纱行业第一：第一家拥有散纤维染色
和纤维混色纺纱技术中国发明专利的色纺纱企业；第一家自主推出 高端色
纺纱品牌，建立完整全球营销网络的色纺纱企业；第一家将专利产品规模化的色
纺纱企业；第一家被国家纺织产品开发中心评定为“国家级棉色纺纱开发基地”
的色纺纱企业；第一家被授予“中国名牌”产品称号的色纺纱企业；第一家获得
IMO 颁发的 GOTS 全球有机纺织品标准认证的色纺纱企业。

公司的核心产品色纺纱以“先散纤维染色、后混色纺纱”的加工方法，突破
了传统纱线单一色彩的缺陷，创新性地研制出独特的混色多彩单纱风格，产品具
有较高的技术含量和加工附加值。更重要的是，色纺纱的生产只需对部分白纤维
进行染色，相对于传统白纱或白布整体染色的工艺，单位产量的能耗和污染物排
放明显降低，属于纺织行业中的低碳环保产品。

公司现已建立较为完善的新产品开发与创新机制，这有助于公司准确把握市
场需求，不断推出符合市场流行趋势的新产品。公司投资建设的省级色纺纱企业
技术中心当前重点关注于纱线风格创新、新纤维原料的染色和纺纱性能、纤维原
料的绿色染整工艺、流行色彩等方面的研究。经过多年的持续投入，现已取得丰


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百隆东方股份有限公司 招股说明书

硕的研发成果：对混纺花纱成功推出新风格创新，如段彩纱、仿点子纱，溢彩纱
等，赋予纱线以朦胧、梦幻或浪漫的外观；对纤维组分进行灵活搭配，将混纺组
分扩展至有机棉、羊绒、空调纤维、珍珠纤维、海藻纤维等新型纤维，突出色纺
纱线环保、功能及时尚的特点；对棉、莫代尔和天丝等纤维素纤维进行深度化学
改性，大幅提高其上色性能以强化后续染色工序的节能减排效果；对流行色卡进
行定期开发创新，每年推出春夏和秋冬两册流行色卡。

公司积极推动与上下游产业链的合作开发和资源整合，目前已与美国棉花公
司（棉花原料供应商）、奥地利兰精纤维有限公司（纤维原料供应商）、美国亨
斯迈纺织染化有限公司（染料助剂供应商）、日本株式会社优衣库（品牌服装运
营商）、香港思捷环球控股有限公司（品牌服装运营商）等多家国际知名公司建
立起长期稳定的合作关系。公司历来重视产学研相结合，曾先后与浙江纺织服装
技术学院、宁波工程学院、无锡轻工大学等合作进行新产品开发或技术创新，通
过利用科研院所具备的人才技术优势以强化企业的自主创新力。

出色的技术创新能力帮助公司多年来始终位列国内纺织行业的前沿。公司色
纺纱系列产品曾多次荣获国内技术创新奖项：“棉氨纶色纺包芯竹节纱、色纺
AB 纱”等 6 项产品获 2008 年全国棉纺织、色织、印染产品开发年会“产品评
比优秀创新奖”；“短段彩纱”荣获 2009 年全国“色织布自主创新奖”；“腈
毛混纺”荣获 2009 年全国“色织布创意设计奖”；“差异化染色纱”专利产品
荣获 2009 年中国纺织工业协会颁发的“纺织之光科技进步三等奖”；“新型花
式色纺纱关键技术及产业化”荣获 2011 年中国纺织工业协会颁发的“科学技术
进步二等奖”。

4、管理优势

生产管理方面：色纺纱订单往往具有“小批量、多品种、快交货”的特点，
这对色纺纱的生产管理提出严峻的挑战。同一生产车间往往在同一时间需要生产
不同混配比的色纺纱，稍有疏忽就容易导致产品批号混杂从而产生大量疵品。经
过多年的经验积累，公司现已建立起完善严格的车间现场管理制度和生产环节的
隔离措施，杜绝了纺纱过程容易产生的飞花交叉混色。

存货管理方面：通过总结多年的生产管理经验，公司存货生产模式已基本形


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成，即淡季期间通过大批量的生产往年销量较高的常规产品以扩大库存规模，旺
季期间则根据客户订单进行产品生产，必要时辅以库存产品。多年来公司通过对
产品产销数据的整理和分析，结合海内外营销部门的实地考察数据和长期品牌客
户的发展规划，提前制定各款产品的生产及销售计划。同时公司利用自身生产及
销售渠道优势，合理分配生产订单和物流资源，从而充分保证存货管理的科学合
理。此外，公司分布于全国各地的采购、生产、销售和配送的一条龙管道为货物
的及时部署和消化提供了强有力的支持。

5、质量优势

公司作为我国纺织行业标准《FZ/T12014-2006 针织用棉色纺纱》起草工作
的参与者，对产品质量的管理有着极为严格的要求。

生产管理：公司现已建立起完善的质量管理体系，自 2009 年以来，公司逐
步采用 ISO9001:2008 标准，引进国际先进的乌斯特质量监控系统设备。同时公
司还通过运用质量日报分析、工序质量控制及开展班组 QC 自主改善活动等措
施，帮助公司产品质量实现持续改良。

工艺技术管理：公司通过确立标准化的制造技术推动工艺优化，而过程的规
范化为生产的按时产出提供了有力保障。公司通过组织实施新工艺、新技术、新
材料的研发、应用、专题攻关等实现持续改进，确保工艺技术的先进性和适用性。

质量损失控制：公司技术品质部每月组织实施质量成本分析，根据分析结果
提出改进意见并形成书面报告，以帮助相关职能部门制定相应的改进措施，降低
质量损失并实现生产成本最小化。

6、品牌优势

作为国家棉色纺纱开发基地和国家色纺纱产品质量标准制订单位，公司创立
的 品牌在纺织行业内拥有深厚的影响力。公司从创立之始就坚持走品牌路
线，多年来 品牌以其底蕴丰富的内涵、独特创新的视角、沉稳健进的信誉
和至诚合作的态度，赢得众多海内外客户的认同，在色纺行业内具备了较高的品
牌知名度、市场美誉度及客户忠诚度。

（1）以底蕴丰富的内涵，锻造优质品牌文化



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品牌不仅是产品形象的化身，更是公司精神精髓所在。B、R、O、S
分别代表卓越超群、稳健可靠、独特创新和至诚合作，这四种精神始终贯穿于产
品设计、原材料采购、产品生产、销售物流等的运营过程；连接着企业发展愿景、
经营理念、管理策略和人才培养等各个层面。

（2）以独特创新的视角，塑造高端品牌形象

品牌始终能够立足于中高端纱线市场并保持着旺盛的品牌生命力，其
主要依赖于公司对品牌的深度开发和积极创新。成立至今，公司始终走在国际服
装流行趋势的最前端，努力为设计师提供丰富多彩和独特创新的色彩风格和面料
种类。这些产品不仅引领着时尚潮流，更对面料和服装的全面革新起到助推作用。

（3）以沉稳健进的信誉，铸造百年品牌事业

品牌依靠专业的技术、先进的设备、优质的管理和高端的人才，不断
创造出兼具创新性、专业性、稳定性的优质产品。目前 品牌已成为我国服
装行业内最具影响力、最受欢迎的纱线品牌之一。

（4）以至诚合作的态度，打造和谐品牌生态

品牌始终坚持服务至上的品牌宗旨。对待客户， 品牌不断超越
客户期望，始终坚持为客户提供最完善的服务流程；对待供应商， 品牌坚
持协助供应商完善安全及质量管理等体制，与其建立牢固的伙伴关系；对待社会，
品牌坚持严格审核产品技术和工具，监督生产工厂的劳动环境，确保各项
指标全部达到或超过国家法定环保标准，同时坚持倡导环保服饰理念。

7、营销渠道优势

为扩大公司 品牌影响，公司市场推广团队定期与品牌客户沟通，通过
征求设计师意见以实施具有针对性的产品开发。在 品牌发展壮大的同时，
公司凭借突出的市场地位与国内外品牌厂商的合作也进一步得到深化，开始逐步
渗透到品牌服装的设计选材环节，配合品牌厂商进行纱线开发、打样。目前国际
知名品牌 ZARA、H&M、GAP、Oldnavy、M&S、Esprit、Polo、A&F、Target、
JCPenny、Uniqlo、Nautica、Burberry、DKNY、Giordano、Baleno，以及国内品
牌雅戈尔、李宁、美特斯邦威等均广泛采用 品牌纱线。



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为保证高质量的完成客户订单，公司对整个生产销售布局实施一系列优化，
目前已初步形成以新疆为原材料供应中心，以浙江、江苏、山东、河北为生产加
工中心，以香港、深圳、佛山、上海、宁波、青岛为区域销售中心的合理布局。
公司根据国内外市场的不同特点构建起不同的营销模式，即在国内采用直营模
式，在国外则采用以直营为主、代理为辅的模式，这有助于公司及时捕捉市场信
息，第一时间满足不同客户的需求。

（三）公司主要竞争劣势

1、融资渠道较为单一

公司主要融资方式为滚存利润再投资及银行贷款，融资能力受到较大限制，
无法完全满足目前色纺行业技术更新和业务快速发展的资金需要，这对公司进一
步巩固行业地位及支持未来发展形成瓶颈。

2、产能扩张速度相对较慢

在当前色纺行业整体供不应求的良好市场形势下，公司与竞争对手相比产能
扩张速度相对较慢，大大影响到公司经营业务的快速发展。同时，融资渠道的单
一也限制了公司的产能扩张，这也给公司未来的投融资计划提出更高的要求。

（四）主要竞争对手情况

1、色纺纱行业主要竞争对手

华孚控股有限公司（以下简称“华孚控股”）始创于 1993 年，总部设在广
东深圳。2009 年华孚控股通过收购安徽飞亚股份有限公司，成功将色纺纱资产
注入上市公司并实现借壳上市，同时公司更名为“华孚色纺股份有限公司”，股
票代码为 SZ.002042。

华孚色纺主营业务范围为色纺纱及高新坯纱的研发、制造、销售；色纤染色
研发与制造；棉网制造；捻线加工；对外投资；其他销售。2010 年华孚色纺年
度报告显示，华孚色纺 2010 年实现营业收入 47.83 亿元，净利润 3.76 亿元。

2、棉纺织行业可比公司经营情况

公司可比上市公司主要包括华孚色纺（SZ.002042）、霞客环保（SZ.002015）、
鲁泰股份（SZ.000726）、联发股份（SZ.002394）和孚日股份（SZ.002083）等

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棉纺类企业，同时上述企业也作为公司的潜在市场竞争对手。由于公司尚未进入
资本市场，因此在企业规模、资产运营等方面尚具有一定不可比性。尽管如此，
公司在盈利水平、费用控制、资本结构、资金运用等方面相对于其他纺织企业仍
显现出一定的经营优势。本公司与可比上市公司 2010 年度主要财务指标的比较
情况具体如下：
单位：万元
财务指标 发行人 华孚色纺 霞客环保 鲁泰 A 联发股份 孚日股份
细分行业 色纺 色纺 色纺 综合 色织 传统
总收入 487,478.63 478,310.54 154,788.34 502,562.41 222,875.27 424,958.24
净利润 94,779.47 37,592.72 2,756.56 81,505.31 22,397.02 18,697.01
总资产 575,607.08 597,304.58 180,838.09 701,588.33 252,796.89 718,354.93
净资产 260,096.57 263,538.33 55,881.04 474,159.71 190,977.66 271,451.31
毛利率 27.20% 19.72% 8.47% 32.53% 20.73% 18.70%
净利率 19.44% 7.86% 1.78% 16.22% 10.05% 4.40%
ROE（加权） 36.44% 24.66% 4.20% 17.75% 11.04% 6.97%
资料来源：Wind 资讯

四、公司主营业务具体情况

（一）公司主要产品及用途

公司主营色纺纱的研发、生产和销售，主营业务和主要产品自公司成立至今
未发生变化。

公司生产的色纺纱产品




棉纺作为传统工业由来已久，而散纤维染色后再纺纱（色纺）则出现在 80
年代以后。色纺纱是在纺纱工序前将所用纤维原料进行染色或原液着色，再把两

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种以上不同颜色的纤维经过充分混合后纺制而成的、具有独特混色效果的纱线。
色纺纱在同一根纱线上可显现出多种颜色，色彩丰富、饱满柔和，用色纺纱织成
的面料具有朦胧的立体效果，适用于针织、毛衫、机织等多种领域，是中高档面
料的首选纱线。色纺纱染色工艺独特，在纤维染色、配色及多纤维混纺方面具有
较高科技含量，并且在节能、减排、环保方面具有明显优势。

公司部分国际品牌客户




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公司部分国内品牌客户




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（二）公司产品的生产工艺流程

1、染色工艺流程

工序 主要内容 实景图片




①
将原棉开包，称重后均匀喂
装
缸 入染色机花篮中，同时对棉
工 花喷洒清水。
序




原棉的漂白或染色加工均在
散纤维染色机中进行。应用
双氧水对原棉进行高温漂白
② 处理；对于要求特别洁白的
品种，漂白后可再使用荧光
漂
白 增白剂进行增白处理；原棉
或 先经过高温煮练或漂白处理
染 后，再使用活性染料进行染
色 色，染色后需经皂煮、水洗
以去除浮色，还需固色、上
油过软处理以改善棉纤维色
牢度、手感和可纺性。




③
漂白或染色加工后的棉饼从
脱
水 染色机内吊出，放入到旋转
工 式离心脱水机内进行脱水。
序




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工序 主要内容 实景图片




④ 应用圆网烘干机，采用热蒸
汽在湿纤维表面强制流动的
烘
干 方式进行烘燥，使得白棉或
工 色棉产品的回潮率达到相关
序 标准。




使用液压打包机将松散的纤
维压缩并捆扎成一定密度和
⑤ 规格的包装物；通过打包，
打 可将各种颜色的棉纤维分类
包 压缩到规定的密度，并加以
工
序 捆扎、包装和刷唛头，使之
成件，以提高贮存或运输的
容积效率。




白棉或色棉成品包，经质检
⑥
确认色光、色牢度、可纺性
成 和回潮率等各项指标均符合
品
相关标准后，即可发往纺厂。




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2、纺纱工艺流程

工序 主要内容 实景图片




① 将各种颜色的色棉根据客户
的要求按不同比例进行配
配
棉 棉，通过拌花将色棉开松混
工 合均匀；经打包工序打包，
序 然后进行前纺加工。




将打包好的混合色棉开包
后，加入到抓棉机的圆盘中，
加入抗静电剂，通过抓棉机
② 对色棉进行开松加工，开松
后的色棉通过凝棉器吸风管
清
花 道吸入到开棉机、清棉机、
工 成卷机等设备，使色棉充分
序 开松、混合、梳理，并将不
能成纱的短绒、杂质进行清
除，并加工成棉卷，完成清
花工序。




③
将通过清花工序后的棉卷进
梳
棉 一步开松、梳理、清除短绒、
工 杂质、棉结后成为普梳条。
序




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工序 主要内容 实景图片


将普梳条在并条机、条卷机
进行二次合并加工，使条干
不均、厚薄不均的条干进行
④ 均匀度、伸直度的加工，然
精 后通过精梳机的精细梳理进
梳 一步清除棉条中短绒、棉结
工
序 和杂质，使生产出来的纱线
毛羽少，更加光洁，有光泽，
从而提高产品的质量和档
次。




将精梳条/普梳条并合喂入并
⑤ 条机，以改善条子长片段不
匀率，用反复并合的方法进
并
条 一步实现单纤维的混合，保
工 证条子的色棉成分均匀，稳
序 定成纱质量并将棉条有规则
的圈放在棉条筒内。




通过粗纱机牵伸将棉条抽长
⑥ 拉细，并使纤维进一步伸直
平行，卷绕成形将加捻后的
粗
纱 粗纱卷绕在筒管上，制成一
工 定形状和大小的卷装，以便
序 储存、搬运和适应细纱机上
的喂入。




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工序 主要内容 实景图片


将粗纱均匀地拉长拉细，达
到后续工序需要的特数（支
⑦ 数）；将牵伸后的粗纱加上
适当的捻度，增强纤维之间
细
纱 的抱合力，使成纱具有一定
工 的强力、弹性和光泽；将拉
序 长加捻后的纱条，按照成形
要求卷绕在筒管上，做成管
纱状的细纱。




⑧ 将小卷装的细纱穗在落筒机
络 上加工卷绕成一定规格的纱
筒 筒，并切除纱线中的各种疵
工
序 点，便于包装和运输。




⑨
成
品




（三）主要经营模式

公司作为我国色纺行业的龙头企业，通过自制生产为主、委托外协加工为辅
的生产模式，集中采购与零星采购相结合的原材料采购模式，直营和代理相结合
的销售模式，以“小批量、多品种、快速反应”为经营特色，研发、生产和销售
各类色纺纱产品。




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原 自制生产 运 下
生 材 输 游
营 接 产 料 与 制
销 单 计 采 配 衣
划 购 外协加工 送 厂



备注： 公司自主参与部分 外包或部分外包

1、采购模式

公司专设采购部负责原材料价格的信息收集，组织集中采购，跟踪到货入库
等工作。公司目前原材料总用量在 16 万吨左右，其中棉花约 15 万吨，其他纤维
约 1 万吨。

棉花是公司最重要的原材料采购物资，主要采用产地集中采购、产地零星采
购及进口棉采购三种模式。公司目前在我国新疆阿克苏地区、喀什地区、巴音郭
楞蒙古族自治州等地设有棉花收购及初加工基地，在南疆地区兵团与地方棉花供
应商的新棉集中上市时期，集中向当地棉农收购和加工优质棉花；产地零星采购
主要是直接面向生产工厂附近的棉花产区供应商采取比价原则及货到验收后付
款方式，挑选适合于公司产品的棉花用以生产。同时，公司根据市场形势变化采
用拍卖国储棉和动用期货棉等方式，控制棉花采购成本；此外公司还从国外进口
部分皮棉以弥补国内采购的空缺。

报告期内，三种采购方式下公司原棉采购的情况如下表所示：
单位：万元
年 份 采购模式 采购金额 占棉花总采购额比例
产地集中采购 92,461.38 34.76%
产地零星采购 84,607.70 31.81%
2011 年
进口棉 88,936.50 33.43%
合 计 266,005.59 100.00%
产地集中采购 60,723.77 32.97%
产地零星采购 104,846.46 56.93%
2010 年
进口棉 18,588.64 10.09%
合 计 184,158.88 100.00%
产地集中采购 69,802.55 33.63%
2009 年
产地零星采购 125,834.38 60.62%


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年 份 采购模式 采购金额 占棉花总采购额比例
进口棉 11,952.33 5.76%
合 计 207,589.26 100.00%
注：产地集中采购主要系采购籽棉，产地零星采购主要系采购皮棉，进口棉主要系皮棉。
由于棉农较为分散，公司未与基地或农户签订长期供货协议，公司经过多年
的经营积累，凭借快捷的付款机制和付款保障在国内新疆、山东等棉花产地的棉
农和生产基地中建立了良好的声誉。公司采购价格随行就市，但凭借着对市场形
势准确的判断和收购量大、付款快等优势，往往能获得良好的采购时机。

棉花作为重要的基础农产品，其价格主要由市场供需关系决定，其影响因素
包括国内棉花产量、进出口量、前期库存量、气候状况、需求量、交易双方信誉、
资金实力、对未来棉花价格的预期、国家调控等。

细绒棉作为公司采购的棉花种类之一，报告期内采购平均单价如下表所示：
单位：万元/吨
2011 年度 2010 年度 2009 年度
细绒棉 2.04 1.89 1.21

受 2009 年棉花种植面积同比减少、棉区天气不佳等原因造成棉花减产、纺
织服装消费需求快速增长、国内大宗原材料价格普遍上涨、国内外流动性充裕等
因素推动，2010 年及 2011 年初棉花价格出现明显上涨，公司原材料采购价格亦
随之提高。

公司色纺纱产品的辅助原材料主要为纸箱等包装物以及活性染料、烧碱、双
氧水、纯碱、表面活性剂、元明粉等染化料及浆料，由公司根据产品特性要求在
国内或国外市场进行采购。

公司原材料的具体采购流程如下：




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供应商 采购部 财务部 董事长 原棉库


发出报价 协商价格


确认价格


签订合同

发出货物 财务稽核 验货及入库

获取入库
单及发票


申请付款 财务审核 审批


收到货款 支付货款


2、生产模式

公司主要采用“以销定产”的生产模式，但在产品销售淡季时也存在一定比
例的库存生产。

色纺纱较普通纱线生产流程增加了棉花染色、配棉和混棉工序，公司纺纱厂
的具体业务流程如下：




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客户 宁波总部 生产总厂 纺纱分厂 染色分厂 外协工厂


销售中心
发出订单
接受订单


计划部
分配生产任务
计划科安排
外协部
生产计划
协调外协工厂




产品研发部
确认小样
生产小样 技术科确定原
棉色棉用量及 复板及确定
生产工艺 生产配方
确认交货
时间 漂白工序

染色工序
原棉库 配棉车间
脱水工序
清花工序
烘干工序
梳棉工序
成品打包
纤维染色
精梳工序

并条工序

合格
粗纱工序
品质部
不合格 检验
细纱工序

合格
络筒工序

物流中心 成品库 成品包装 色纺纱加工


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（1）自制生产

纺纱生产工序主要包括：

① 公司计划部接受所有销售订单，根据客户的要求和工厂的生产情况向客
户确认交期，按交期和颜色系列的不同将定单下达给生产总厂；如遇销售淡季，
计划部结合销售部门意见给工厂下达库存生产任务。如订单为客户来样，需先将
来样交由产品开发中心生产小样，由客户确认小样后再确定交期；

② 生产总厂接受计划部的生产指令，并综合考虑纱线颜色及产量下达给各
生产分厂；使分厂的生产稳定均衡以保证按期交货；生产总厂负责各种棉纱生产
所需原材料的组织配给；并对原材料和成品进行检验把关；

③ 生产分厂具体实施生产任务；根据产品的不同确定生产原料、生产工艺；
根据产品的交期确定生产路线和生产机台，以保质、保量地完成生产任务；

④ 物流中心接受所有生产工厂的产品，把产品按要求运送到客户。

染色生产工序主要包括：

① 接公司计划部定单，由仓库准备原棉、染料和助剂，棉检室对原棉进行
检测，确保棉花品级、成熟度、强力、短绒率等符合要求；

② 试化室集中多位优秀打样师进行复版，并开具生产配方；

③ 组织生产，产成品须经中心测试室测试色牢度等指标，符合标准后方可
出货。

（2）外协加工

公司根据销售进度及生产安排确定一定外协加工比例，以满足公司自有产能
不足的需要。公司外协加工主要分为色纺纱加工和散纤维染色加工两部分。公司
专设外协部负责外协加工单位的筛选、评定、审查和日常管理等工作。

筛选：外协部根据公司的产能需求合理发展外加工合作单位，主要选厂原则
包括市场信誉良好，设备条件符合公司质量要求，管理水平突出，交通运输条件
方便，生产成本符合公司要求；

评定和审查：公司外协部根据市场考察情况主动联系符合条件的纺织工厂洽


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谈加工合作事宜，或根据外部推荐通过对意向合作工厂实施初步考察，并由总经
理主持召开部门讨论会探讨合作的可行性，最后由外协部会同其他部门对工厂进
行再考察洽谈以确定合作方案；

日常管理：外协加工单位由外协部统一管理，并通过委派驻厂员负责公司与
外协加工工厂的日常协调、原材料及成品的收发管理、成品质量控制、生产计划
落实等工作；驻厂员定期向公司反映外协加工单位的原材料消耗、成品产量及质
量状况；外协部部长不定期对外协加工工厂进行实地抽查，对发现的问题及时处
理并向总经理汇报，公司根据实际情况及时调剂原材料并调整生产计划。

公司定期与外协加工单位签订色纺纱/染色加工合同，其具体情况如下：

色纺纱加工合同 染色加工合同
加工规模 20,000 吨/年左右 15,000 吨/年左右
加工费 市场价格 市场价格
加工期限 1~3 年 5 年左右
由公司提供；耗用量按公司要求根
由公司提供，加工方做到专料专用，
原材料 据品种实际生产工艺计，多耗部分
多余原料退回公司
由加工单位负担
质量标准 与自制生产产品保持一致
以 30 支为标准结算，根据纱支增减 原料和色棉以公定重量结算，白棉
调整加工费。每月底结算一次，加 以公检重量为准；约定一定的损耗
结算方式
工方开具增值税发票，公司次月 15 率下，加工方月末开具增值税发票，
日前结清加工费 公司次月 25 日前结清加工费
运输费由公司负责，厂内装卸费由
运输方式 棉花及色棉均由公司负责运送
加工单位承担
资料来源：根据公司外协加工合同整理

3、销售模式

公司十分重视与品牌运营商（洋行）的交流、推广和营销，这主要由品牌运
营商在色纺纱市场直接面对终端消费者的地位决定的。一般品牌运营商的下单程
序具体如下：

品牌运营商 制衣厂 色纺纱生产商
（洋行） （毛衫厂） （本公司）


公司实施营销的主要方式包括：通过参加国内外行业展会，进行品牌推广及
宣传；通过拜访推介会等方式推介公司产品，挖掘新的客户资源；对现有品牌运
营商客户定期拜访，获取市场信息并推介公司新产品；针对重点客户召开开发组、


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采购组、质量保证组的产品推介会；与品牌运营商建立合作开发关系等。

公司色纺纱产品主要销往品牌运营商指定的或品牌运营商旗下的成衣厂及
其他面料织造厂商，销售区域主要分布在中国大陆、欧美、亚洲、非洲等地区，
内销比例高于出口比例。国内销售主要采取直营模式，国外销售则采取直营和部
分代理模式相结合。

（1）国内直营模式

公司经过多年布局，在下游客户较集中的深圳、佛山、上海、宁波、青岛等
地分别设立华南、华东、华北区域销售中心，在国内市场以 品牌直接面向
服装厂、织造厂、毛衫厂在内的所有客户进行销售，既减少不必要的中间环节，
降低客户采购成本，又能直接贴近客户需求，迅速了解市场动态。同时公司还建
立起严格的客户信用评价制度，对重点优质客户及常规客户分别给予不同的信用
条件，从而有效地保证公司订单的稳定增长和货款安全。

（2）国外代理模式

由于各外销国家的情况不同，公司针对不同类型的客户分别采用不同的销售
策略，对于有多年合作经历的代理商仍保持原合作关系，由其负责一定范围的市
场开拓和运作，按实际销量支付代理费。

报告期内，公司代理销售情况如下：

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
通过代理商销售金额 51,572.75 40,678.46 29,829.19
代理商销售金额占外销收入比例 34.59% 23.66% 21.72%
佣金合计 1,379.08 1,193.66 891.30
平均佣金率 2.67% 2.93% 2.99%

基于控制费用、优选代理商，公司最近三年平均佣金率呈现逐年下降。

报告期内，主要代理商销售情况如下：
销售金额 销售金额占出 代理佣金
代理商 佣金率
（万元） 口收入比例 （万元）
2011 年度
MITSUBISHI
1 CORPORATION (KOREA) 10,282.88 6.90% 290.89 2.83%
LTD
IAN ENTERPRISE CO.,
2 10,504.15 7.04% 273.08 2.60%
LTD.

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销售金额 销售金额占出 代理佣金
代理商 佣金率
（万元） 口收入比例 （万元）
3 KIM JUNG KYU (IAN) 8,476.27 5.68% 207.17 2.44%
ORAVIT
4 INTERNATIONAL CO., 5,205.68 3.49% 148.03 2.84%
LTD
5 LIM CHOONG MO 3,075.66 2.06% 88.25 2.87%
合 计 37,544.63 25.18% 1,007.42 2.68%
2010 年度
1 KIM JUNG KYU (IAN) 10,155.75 5.91% 301.42 2.97%
ORAVIT
2 INTERNATIONAL CO 6,027.00 3.51% 164.05 2.72%
LTD
MITSUBISHI
3 CORPORATION (KOREA) 5,223.79 3.04% 156.43 2.99%
LTD
4 LIM CHOONG MO 4,882.72 2.84% 141.57 2.90%
FOUR SEASON TRADING
5 3,045.24 1.77% 88.26 2.90%
COMPANY
合 计 29,334.49 17.06% 851.72 -
2009 年度
MITSUBISHI
1 CORPORATION (KOREA) 5,692.06 4.14% 170.76 3.00%
LTD
2 KIM JUNG KYU (IAN) 4,791.97 3.49% 136.19 2.84%
3 LIM CHOONG MO 3,530.16 2.57% 105.90 3.00%
ORAVIT
4 INTERNATIONAL CO 2,730.34 1.99% 76.91 2.82%
LTD
DAMODAR MENON
5 2,008.65 1.46% 60.26 3.00%
INTERNATIONAL PVT
合 计 18,753.18 13.66% 550.02 -

（3）国外直营模式

对于国外其他客户则采用直接销售的方式，一般操作流程如下：

客户询盘：客户询问纱价和交货期、质量规格、装运和收款方式；

下办单：客户按需求制成布或成衣评估成品规格；

货单查词：议定买价、交货期、装运和收款方式；

下大货订单：客户下订单给公司，公司向客户开具销售合约。销售部负责跟
踪和追收客户货款，同时跟进工厂生产进度、生产完成期、货运和客户验货入库
情况，直至无质量投诉和货款收妥为止。同时每年拜访海外客户，增进双方了解


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和维护合作关系。

（四）公司产品产销情况

1、生产情况

由于报告期内色纺纱产品的市场潜能逐步得到释放，公司自有设备产能已无
法满足市场新增需求，目前本公司主要通过自制与外协委托加工并行的方式组织
色纺纱的日常生产，其产量情况具体如下：
单位：吨
2011 年度 2010 年度 2009 年度
自 制 76,924.86 72,489.97 74,908.36
外协加工 23,107.80 43,237.22 25,414.85
合 计 100,032.66 115,727.19 100,323.21

报告期内，公司色纺纱生产的外协委托加工占比分别为 25.33%、37.36%及
23.10%，其主要外协加工单位具体如下：
单位：吨
受托加工单位 产 量 占外协加工比例
2011 年度
1 山东瑞和纺织有限公司 6,206.68 26.86%
2 菏泽银河纺织有限责任公司 4,031.94 17.45%
3 邯郸博华纺织有限公司 2,773.17 12.00%
4 邹城市棉纺厂 2,011.52 8.70%
5 宁波德纺特种塑料有限公司 1,978.12 8.56%
6 山东春蕾纺织有限公司 1,808.62 7.83%
7 常德市玉帛纺织有限责任公司 1,110.48 4.81%
8 山东惠民华光纺织有限公司 1,035.04 4.48%
9 江苏妙通纺织有限公司 555.69 2.40%
10 宁波朝阳纺织有限公司 458.46 1.98%
合 计 21,969.72 95.07%
2010 年度
1 山东瑞和纺织有限公司 7,556.50 17.48%
2 菏泽银河纺织有限责任公司 5,325.72 12.32%
3 邯郸博华纺织有限公司 5,205.49 12.04%
4 宁波朝阳纺织有限公司 4,620.74 10.69%
5 山东春蕾纺织有限公司 4,346.46 10.05%
6 兖矿集团如丝纺织有限公司 3,645.37 8.43%
7 江苏妙通纺织有限公司 2,664.35 6.16%


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受托加工单位 产 量 占外协加工比例
8 常德市玉帛纺织有限责任公司 2,566.62 5.94%
9 宁波德纺特种塑料有限公司 2,197.36 5.08%
10 山东惠民华光纺织有限公司 1,004.28 2.32%
合 计 39,132.89 90.51%
2009 年度
1 山东瑞和纺织有限公司 6,064.22 23.86%
2 宁波朝阳纺织有限公司 5,389.57 21.21%
3 邯郸博华纺织有限公司 4,996.53 19.66%
4 兖矿集团如丝纺织有限公司 3,383.82 13.31%
5 宁波德纺特种塑料有限公司 1,978.81 7.79%
6 山东春蕾纺织有限公司 1,446.26 5.69%
7 江苏舒逸纺织有限公司 827.19 3.25%
8 菏泽银河纺织有限责任公司 814.29 3.20%
9 浙江湖州威达纺织集团有限公司 223.86 0.88%
10 宁波维科棉纺织有限公司 189.06 0.74%
合 计 25,313.60 99.60%

2、销售情况

报告期内，公司主营业务为色纺纱的研发、生产和销售，色纺纱产品按照成
品色彩、原料质地和销售区域可进行不同划分。报告期末，公司主要以全棉麻灰
类色纺纱为主，产品内外销比例相对均衡。
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
内 销 252,979.34 229,566.51 172,695.80
外 销 149,109.29 171,925.18 137,333.50
合 计 402,088.63 401,491.69 310,029.30

3、报告期内前五大客户销售情况

报告期内，公司前五大客户销售收入占营业收入的比例情况具体如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售金额 99,633.59 74,720.59 67,558.68
占营业收入比 20.93% 15.33% 20.46%

报告期内，公司前五大客户销售收入的详细情况及占营业收入的比例具体如
下：



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单位：万元
客户名称 营业收入 占营业收入比重
2011 年度
1 宁波大千纺织品有限公司 41,938.08 8.81%
2 互太海外纺织澳门离岸商业服务有限公司 17,878.57 3.76%
3 永佳染厂（澳门离岸商业服务）有限公司 15,254.92 3.20%
4 中国储备棉管理总公司 13,837.97 2.91%
5 Louis Dreyfus Commodities Suisse SA 10,724.05 2.25%
合 计 99,633.59 20.93%
2010 年度
1 宁波申洲针织有限公司 24,310.01 4.99 %
2 永佳染厂（澳门离岸商业服务）有限公司 21,999.77 4.51%
3 汉盛有限公司 13,731.47 2.82%
4 互太海外纺织澳门离岸商业服务有限公司 7,883.63 1.62%
5 SAE-A TRADING CO.LTD 6,795.71 1.39%
合 计 74,720.59 15.33%
2009 年度
1 宁波申洲针织有限公司 23,071.18 6.99%
2 永佳染厂（澳门离岸商业服务）有限公司 17,653.28 5.35%
3 深圳市八隆实业有限公司 10,281.01 3.11%
4 汉盛有限公司 9,251.65 2.80%
5 互太纺织有限公司 7,301.56 2.21%
合 计 67,558.68 20.46%

报告期内，公司前五名客户较为稳定，其中宁波申洲针织有限公司（宁波大
千纺织品有限公司系其子公司）、互太纺织有限公司（2010 年以后为互太海外
纺织澳门离岸商业服务有限公司）和永佳染厂（澳门离岸商业服务）有限公司一
直位列公司前五大客户行列。2011 年上半年棉花价格走高时部分棉花供货商存
在超卖现象及购货意愿，公司适时将大量采购棉花出售，其中向 Louis Dreyfus
Commodities Suisse SA（全球知名棉花贸易商）回售棉花形成销售收入 10,724.05
万元，公司抓住机遇适时出售原材料，在一定程度上避免了此后价格回落带来的
损失。2011 年，新疆子公司将部分当地收购的籽棉加工成皮棉后销售予中国储
备棉管理总公司进行收储。报告期内，公司前五大客户占营业收入比重在 20%


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左右，未发生向单个客户的销售比例超过销售总额 50%的情况，公司不存在重大
客户依赖。

4、报告期内按内外销前五大客户销售情况

报告期内，公司前五大内销客户如下表所示：
单位：万元
客户名称 销售金额 占营业收入比例
2011 年度
1 宁波大千纺织品有限公司 41,938.08 8.81%
2 中国储备棉管理总公司 13,837.97 2.91%
3 广州锦昇纺织漂染有限公司 5,990.14 1.26%
4 青岛颐和针织有限公司 5,777.86 1.21%
5 江门市新会区冠华针织厂有限公司 4,707.31 0.99%
合 计 72,251.35 15.18%
2010 年度
1 宁波申洲针织有限公司 24,310.01 4.99%
2 宁波大千纺织品有限公司 6,614.91 1.36%
3 江门市新会区冠华针织厂有限公司 6,206.97 1.27%
4 深圳八隆实业有限公司 6,012.27 1.23%
5 惠州新安制衣厂有限公司 4,643.37 0.95%
合 计 47,787.53 9.80%
2009 年度
1 宁波申洲针织有限公司 23,071.18 6.99%
2 深圳市八隆实业有限公司 10,281.01 3.11%
3 江门市新会区冠华针织厂有限公司 4,753.11 1.44%
4 青岛大农服装有限公司 4,010.30 1.21%
5 常州老三集团有限公司 3,104.43 0.94%
合 计 45,220.03 13.69%

报告期内，公司前五大外销客户如下表所示：
单位：万元
客户名称 销售金额 占营业收入比例
2011 年度
1 互太海外纺织澳门离岸商业服务有限公司 17,878.57 3.76%



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客户名称 销售金额 占营业收入比例
2 永佳染厂（澳门离岸商业服务）有限公司 15,254.92 3.20%
3 LOUIS DREYFUS COMMODITIES SUISSE SA 10,724.05 2.25%
4 汉盛有限公司 10,049.19 2.11%
5 TAINAN SPINNING CO., LTD.(VIETNAM) 6,093.13 1.28%
合 计 59,999.87 12.60%
2010 年度
1 永佳染厂（澳门离岸商业服务）有限公司 21,999.77 4.51%
2 汉盛有限公司 13,731.47 2.82%
3 互太海外纺织澳门离岸商业服务有限公司 7,883.63 1.62%
4 SAE-A TRADING CO.LTD 6,795.71 1.39%
5 驱腾针织有限公司 4,293.08 0.88%
合 计 54,703.66 11.22%
2009 年度
1 永佳染厂（澳门离岸商业服务）有限公司 17,653.28 5.35%
2 汉盛有限公司 9,251.65 2.80%
3 互太纺织有限公司 7,301.56 2.21%
4 驱腾针织有限公司 3,762.69 1.14%
5 锦兴纺织澳门离岸商业服务有限公司 3,709.79 1.12%
合 计 41,678.97 12.62%

5、报告期内主要客户基本情况
报告期内销
客户名称 基本情况
售业务比重
申洲国际集团控股有限公司（香港联交所交
易代码 HK.02313）下属企业，连续名列中国
宁波申洲针织有限公司、 报告期 三年
针织服装出口企业出口规模排名第一位，中
1 宁波大千纺织品有限公 均为第 一大
国出口至日本市场的针织服装制造商中列第
司 客户
一 位 。 2009 年 集 团 生 产 各 类 针 织 服 装 逾
18,000 万件，营业额达 61 亿元
德永佳集团（香港联交所代码 HK.0321）下属
企业，德永佳集团成立于 1975 年，拥有班尼
路等品牌，现为全球具规模的针织布料生产 报告期 内均
永佳染厂（澳门离岸商业
2 商之一，并为多间国际知名成衣销售商之主 为前五 大客
服务）有限公司
要布料供应商。主要提供纺纱染色及布针织、 户
染色整理服务，并自行生产及出售针织色纱、
原色布及经染整针织布




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报告期内销
客户名称 基本情况
售业务比重
福田实业（集团）有限公司（香港联交所代
码 HK.00420）全资附属公司，于 1997 年在香
报告期 内均
港成立，世界最大的圆筒针织面料生产商之
3 汉盛有限公司 为外销 前五
一；福田实业于 2010 年财政年度的环球销售
大客户
额达 61 亿港元（7.91 亿美元）；全球范围内
聘用雇员约 16,200 名
香港冠华国际控股有限公司 1991 年在广东省
江门市新会区投资建立的以生产针织胚布和 报告期 内均
江门市新会区冠华针织
4 染色布为主的大型出口企业，经过多年的发 为内销 前五
厂有限公司
展，该公司已奠定针织、漂染及整理行业的 大客户
领先地位
互太纺织控股有限公司（香港联交所代码
报告期 内均
互太海外纺织澳门离岸 HK.01382）下属企业，于 1997 年成立，为针
5 为前五 大客
商业服务有限公司 织布生产及营销商，总公司位于国际商业中
户
心的香港，生产基地设于番禺
路易达孚总部设于法国巴黎，开创和发展了
欧洲谷物出口贸易，现为世界第三及法国第
一粮食输出商。路易达孚在全世界范围内从
事谷物、油料、油脂、饲料、大米、肉食、
Louis Dreyfus 2011 年前五
6 食糖、咖啡、棉花、天然及人造纤维、电力、
Commodities Suisse SA 大客户
天然气、石油及石油产品的贸易以及政府债
券和金融证券业务。路易达孚是世界最大的
棉花贸易商，其将世界主产区的棉花销往全
球各个消费市场，年贸易量超过 150 万吨
经营管理国家储备棉的政策性中央企业，于
2003 年 3 月 28 日成立。受国务院委托，中国
2011 年前五
7 中国储备棉管理总公司 储备棉管理总公司具体负责国家储备棉的经
大客户
营管理，目前下辖 16 个直属库和 160 余个代
储库，分布于全国各主要棉花产销区
成立于 1955 年，主要生产棉纱、化纤产品，
TAINAN SPINNING 2011 年前五
8 是台湾地区最大的聚酯棉与纺纱厂，环锭和
CO., LTD.(VIETNAM) 大外销客户
空气纺纱规模为 161,952 万锭、2,592 万锭
SAE-A TRADING CO. 曾为前 五大
9 成立于 1986 年，女性成衣制造商
LTD 客户
锦兴国际控股有限公司（香港联交所代码
HK.02307）下属企业，锦兴国际是一家集针
织服装面料及筒子色纱的织造、染整及销售
锦兴纺织澳门离岸商业 于一体的上市集团公司。公司创办于 1996 年， 曾为外 销前
10
服务有限公司 为集织布、漂染、定型及后整的高度垂直整 五大客户
合作业的世界级针织布料生产商，生产基地
位于广州市番禺区，占地面积约 226,000 平方
米
香港最大的毛衣出口商——香港南洋针织集 曾为外 销前
11 驱腾针织有限公司
团下属公司，产品主要包括毛衫、针织衫 五大客户




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报告期内销
客户名称 基本情况
售业务比重
集制造、染整、印花、绣花、水洗、成衣生
产流水线于一体，享有进出口经营权的生产
曾为内 销前
12 常州老三集团有限公司 企业；生产针织、梭织种类面料坯布 25,000
五大客户
吨/年，成衣达 6,000 万件（套）/年，年销售
达 1.2 亿美元
青岛大农集团下属企业，由韩国（株）大农
于 1993 年在山东省青岛市投资设立的韩国独
资企业，主要生产经营针织、染色、服装。
青岛大农是在中国投资的韩国企业中最先实 曾为内 销前
13 青岛大农服装有限公司
现从纤维到服装一条龙生产体制、具有自营 五大客户
出口权的独资企业，年销售额达到 5,000 万美
元，产品全部出口韩国、日本、中南美等地
区
青岛即发集团的合资子公司，青岛即发集团
成立于 1955 年，现为国家大型企业、山东省
重点企业集团，是国家外经贸部重点扶持的 曾为内 销前
14 青岛颐和针织有限公司
自营进出口企业之一。“即发”商标和“即 五大客户
发”牌针织内衣先后被评为“中国驰名商
标”和“中国名牌产品”
与锦兴纺织澳门离岸商业服务有限公司同为
广州锦昇纺织漂染有限 曾为内 销前
15 香港联交所上市公司锦兴国际控股有限公司
公司 五大客户
下属企业（香港联交所代码 HK.02307）
惠州新安制衣厂有限公 成立于 2001 年，主要生产各类产品，是针织 曾为内 销前
16
司 服装行业内知名企业 五大客户
资料来源：各公司网站、年报
报告期内曾为前五大客户的八隆实业原系本公司实际控制人之兄弟杨卫祥
全资持有股权的企业，2010 年 8 月，杨卫祥将其持有之股权转让予无关联第三
方。除此之外，公司及下属子公司与以上主要客户之间除销售业务关系外，不存
在其他关系，包括但不限于其他业务关系、股权关系、主要管理人员之间的亲属
关系等。

（五）主要原材料和能源供应情况

1、报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况

公司产品成本主要由原材料（主要为原棉）、员工薪酬、燃料及动力、制造
费用等构成。目前，公司在我国新疆阿克苏地区、喀什地区、巴音郭楞蒙古族自
治州等地投资兴建有四个棉花收购及初加工基地，负责向当地棉农收购优质棉花
和产品初级加工，同时公司还从国外进口部分皮棉和其他纤维产品以生产各类色
纺纱产品，从上游解决公司原材料的供应问题。


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公司日常生产经营所需能源主要为自来水、电力及蒸汽等，由当地相关部门
负责提供，供应充足且价格稳定，可以满足公司日常生产经营的需要。

2、主要产品的原材料成本构成情况

公司日常生产经营所需的原材料主要包括原棉、棉网、涤纶、其他特殊纤维
等，其中原棉采购占公司原材料采购成本的绝大部分。目前，公司原棉采购价格
主要参照同期的市场交易价格。报告期内，公司主要产品的原材料成本构成情况
具体如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
直接材料 232,117.49 250,835.96 170,808.09
其中：原棉类 223,912.40 212,041.02 165,597.30
其他材料 8,205.10 8,280.62 5,210.79

3、主要原材料和能源占成本的比例

由于公司主营产品为全系列色纺纱，报告期内原材料采购占公司生产成本的
比例始终维持在较高水平。鉴于公司的色纺纱生产过程涉及籽棉加工、染整、纺
纱等环节，因此生产所需的能源消耗以水、电力和蒸汽为主。

公司日常生产中涉及的能源消耗以自来水、电力和蒸汽为主，上述能源消耗
合计占主营业务成本的 6%-8%左右，2010 年以来该比重随着直接材料成本的上
升而有所下降。

2011 年度 2010 年度 2009 年度
直接材料 80.56% 77.15% 72.95%
直接人工 7.01% 6.83% 7.02%
燃料动力 5.45% 5.43% 7.02%
自来水 0.18% 0.23% 0.30%
蒸 汽 0.76% 0.94% 1.41%
注：燃料动力支出基本以电费支出为主。
4、报告期内前五名供应商情况

由于近些年公司日益重视对棉花生产基地的投资建设，这一发展战略大大提
高了公司生产所需棉花的自给率，有效地降低对外部原材料供应商的依赖性。报
告期内，本公司向前五大供应商采购金额的具体情况如下：



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单位：万元
供应商名称 采购总额 占采购比重
2011 年度
STAPLE COTTON COOPERATIVE
1 20,145.09 7.57%
ASSOCIATION
2 ALLENBERG COTTON CO. 15,902.53 5.98%
CARGILL COTTON, A BUSINESS UNIT OF
3 13,325.93 5.01%
CARGILL INCORPORATED
4 荆州市南兴棉业有限公司 9,524.76 3.58%
5 新疆兵团农三师棉麻公司 5,754.49 2.16%
合 计 64,652.81 24.31%
2010 年度
1 浙江中大期货经纪有限公司 24,763.44 13.48%
2 中国储备棉管理总公司 14,815.61 8.07%
3 新疆维吾尔自治区棉麻公司巴楚棉麻站 6,121.66 3.33%
4 新疆兵团农三师棉麻公司 4,816.07 2.62%
5 巴楚县金谷棉业有限公司 4440.81 2.42%
合 计 54,957.58 29.92%
2009 年度
1 中国储备棉管理总公司 44,874.71 21.38%
2 新疆兵团农三师棉麻公司 6,440.88 3.07%
3 浙江中大期货经纪有限公司 5,248.61 2.50%
4 荆州市南兴棉业有限公司 5,174.22 2.47%
5 阿克苏地区金泰棉业有限责任公司 4,788.72 2.28%
合 计 44,874.71 31.70%
注：上述棉花采购总额均以不含税价格作为核算基础。

（六）安全生产及环境保护情况

1、环境保护

公司色纺纱生产过程中产生的环境污染因素包括噪音、污水和固定废物等。
报告期内，本公司及下属公司能够对影响环境的因素进行有效的管理和控制，严
格遵守国家法律法规及相关环保机构制定的各项标准。报告期内各期公司环境保
护实际支出金额分别达到 1,449.35 万元、1,265.46 万元及 1,084.18 万元。公司报
告期内及未来两年在环境保护方面的实际及预测支出如下表所示：
单位：万元
实际支出 预测支出
年 度
2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年度
排污费 84.31 70.73 49.45 40.00 45.00


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实际支出 预测支出
年 度
2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年度
环保处理费 877.28 773.58 667.40 920.00 1,010.00
技改投入费 487.76 421.15 367.33 300.00 500.00
合 计 1,449.35 1,265.46 1,084.18 1,260.00 1,555.00
注：排污费是指由各单位所在地区的环保局征收的排污费用；环保处理费是指各工厂日常发
生的水处理费用、环保助剂投入等环保相关费用；技改投入费是指各厂发生金额较大的，环
保设施新建、改造等支出。

预测环保投入的排污费类别中，染厂的数据按照环保部门核定的 COD 及
SO2 年排放总量预计，纺纱厂按照历年的平均值预计；环保处理费按年度废水排
放总量及单位废水处理成本预测；技改投入费类别中，染厂按现有及可预见的技
改费用预测，并考虑 2012 年淮安新造染厂所需新造废水处理设施费用增加的因
素，纺纱厂按近三年扩建新厂所置滤尘设备等环保设备投入预测。

报告期末，公司环保设备均维护良好且正常运转，设备状况如下表所示：
单位：万元
业务部门 设备名称 数量 入账原值 净值
除尘机组 518 1,423.96 590.34
纺纱厂 化粪池 33 25.61 19.63
锅炉烟气脱硫装置 1 3.59 3.25

3,500m /d 污水处理系统 1 139.50 123.81

15,000m /d 污水及中水深度处理系统 1 1,122.00 877.97
染整厂 废水处理设施 2 715.70 574.48
水膜脱硫除尘器 3 24.64 20.74
1,500m3/d 污水处理系统的改造 1 90.07 88.72
合 计 - 3,545.08 2,298.93

公司的“三废”主要构成如下表所示：

纺纱厂 染整厂
锅炉排气筒烟尘、二氧化硫等；清
废气 锅炉排气筒烟尘
花、梳棉工序产生的粉尘
工业废水，主要指标为 COD、PH
废水 生活废水
值、色度、氨氮等
废机油、含油抹布、下脚棉、棉渣、 废机油、含油抹布、包装废料、废
固体废弃物
煤渣、脱硫产生的污泥 水站污泥

目前公司执行的是纺织印染废水国家一级排放标准，纺织印染工业废水经公
司自建的污水处理系统处理，达标后排放。锅炉废气经脱硫装置除尘脱硫符合环
保要求后达标排放。固体废弃物目前采用送废棉回收单位、环卫部门或有处理资


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质的单位处置及综合利用。

（1）污水处理

公司建有处理能力 22,500 吨/天的污水处理厂、5,000 吨/天的中水深度处理
系统，工业废水采用物化和生化相结合的处理工艺，废水经处理后可达国家水污
染物排放标准（《纺织染整工业水污染排放标准》GB4287-92 中Ⅰ级标准），同
时可实现部分工业用水的循环使用。公司通过采用纤维素纤维的预改性方法，使
纤维对染料的亲和力大幅提高，甚至可达到染色工艺的盐和碱零使用量，染料利
用率超过 95%（普通印染的利用率仅为 60%左右），大大缩短染色加工的工艺
流程，水、电、气等能源消耗可节约 2,000 - 2,500 元/吨。

（2）噪声处理

公司在生产过程中产生的噪声污染主要为纺织机械在运转过程中产生的噪
声。公司的生产设备大多位于工业区内，距离居民区较远，公司采取厂房屏蔽、
双层窗密闭等必要的锅炉房及风机隔声、消声措施，加强设备运营维护。目前厂
界噪声均符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348－2008）。

（3）固体废弃物处理

公司在生产过程中产生的固体废弃物主要包括棉渣、生活垃圾等，使用锅炉
设备的工厂还会产生煤渣等废弃物。公司对一般工业固体废弃物中的煤渣主要采
用外售再利用的方式，生活垃圾等则统一交由环卫公司处理。公司生产过程中产
生的危险废物主要包括生产设备更换的废机油、擦拭设备的含油抹布等，目前公
司主要通过与当地具备危险废物处置资质的单位签订委托处置协议的方式对上
述危险废物实施安全处置。

2010 年 12 月 31 日，国家环境保护部出具环函[2010]418 号《关于百隆东方
股份有限公司上市环保核查情况的函》，原则同意百隆东方股份有限公司通过上
市环保核查。本公司对于部分尚未完成整改的环保问题出具了整改承诺，截至本
招股说明书签署日，其具体落实情况如下表所示：




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序号 主体 承诺整改问题 整改方案 承诺完成时间 整改落实情况
现有部分染 对现有染色车间进行 2011 年 6 月 已完成整改，并通
缸（28 台）未 改造，淘汰 28 台染 30 日前 过专家组验收
实行中水回 缸，更新为全自动电
用 脑控制，并加装回用
水管线
1 余姚百利
原建一套废 改造废水处理设施，
水处理设施 把原 MSBR 工艺改为
年久老化，生 CEAO 处理工艺，提
化处理效果 高生化效果，降低物
较差 化成本
根据工信部 待新厂区建成，整体 2011 年 12 月 已完成整改，39 台
[2010] 第 122 搬迁时，淘汰原有 39 31 日前 A513 细纱机已售
号 文 ， A513 台 A513 型细纱机， 予当地具有废旧金
2 淮安百隆 型细纱机属 更新为符合产业政策 属回收资质的企业
于《指导目 要求的机型
录》内淘汰设
备
目前 4t/h 锅炉 尽快安装锅炉装脱硫 2011 年 3 月 脱硫设施安装完
正在安装脱 设施 底前 成，且喀什地区环
硫设施 境监测站已出具监
测报告
未有危废处 待阿克苏地区危废处 阿克苏危废 产生的危废主要为
麦盖提九 理措施（由于 置中心建成后，按照 处置中心建 废机（液压）油和
九棉业、 南疆地区未 国家危废的管理规定 成后完成整 废含油抹布，由于
3
喀什久久 建成危废处 进行处理 改 当地危废处置中心
棉纺 置中心） 尚未建成运作，危
废暂存于各厂区内
独立厂房
正在编制清 尽快完成清洁生产审 2011 年 6 月 清洁生产审核已通
洁生产审核 核 底前 过专家组验收
报告
未有危废处 待阿克苏地区危废处 阿克苏危废 产生的危废主要为
理措施（由于 置中心建成后，按照 处置中心建 废机（液压）油和
南疆地区未 国家危废的管理规定 成后整改完 废含油抹布，由于
建成危废处 进行处置 成 当地危废处置中心
沙雅九九 置中心） 尚未建成运作，危
棉业、阿 废暂存于各厂区内
克苏久久 独立厂房
4 棉纺、阿 目前正在实 尽快完成清洁生产审 2011 年 6 月 沙雅九九棉业、阿
克 苏 百 施清洁生产 核 底前 克苏久久棉纺、尉
隆、尉犁 审核 犁九九棉业已通过
九九棉业 专家组验收，阿克
苏 百隆 已于 2011
年进行新厂搬迁，
目前已完成专家组
现场验收

2、安全生产


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公司在开展清洁生产、导入 6S 管理、申请有机棉认证及再生产品认证的基
础上，正逐步建立起质量、环境、职业健康三位一体的管理认证体系。公司通过
完善消防、工伤、自然灾害、意外事故的应急预案，增添安全管理控制设备，加
强对员工安全知识技能培训等方式，使得公司安全生产及治安管理的效果显著得
到提高。2010 年以来，公司积极开展管理人员消防和急救知识培训，保证全公
司工伤、消防、治安管理均作为年度考核目标；公司工会通过组织座谈、访谈、
合理化建议等形式加强与员工的沟通，广泛征求和采纳员工对于改善产品质量、
提高环保系数以及提高员工职业健康度的意见和建议，并积极提出解决思路及跟
踪落实。

多年来公司已形成良好的社会声誉，多次被评为宁波市平安（示范）企业、
宁波市文明单位、宁波市创建治安安全合格单位、宁波市镇海区和谐企业创建先
进单位，并被中国外商投资企业协会授予“履行社会责任贡献突出奖”。

2011 年 6 月 2 日，公司下属子公司余姚百利两名员工在原棉仓库搬运棉包
时遭遇棉包倒塌事故受重伤，后经抢救无效身亡。事发后，公司进行了全方位的
安全隐患排查整改，并加强了公司员工的安全生产意识教育，采取切实措施防止
类似情况再次发生。宁波市镇海区安全生产监督管理局、余姚市安全生产监督管
理局分别于 2011 年 6 月 7 和 2011 年 6 月 10 日出具说明文件，证明该事故为一
般事故。余姚市安全生产监督管理局于 2011 年 7 月 6 日出具余安监管复查
[2011]31 号《整改复查意见书》同意余姚百利从当日起正式恢复生产。

余姚市安全生产监督管理局于 2011 年 7 月 29 日出具（余）安监管罚[2011]28
号《行政处罚决定书》，上述事故因违反《中华人民共和国安全生产法》第十六
条、第二十一条及《浙江省安全生产条例》第十三条第（三）项，处以 180,000
元罚款，余姚百利及时缴纳了上述罚款。余姚市安全生产监督管理局业已于 2011
年 8 月 3 日出具证明文件，确认余姚百利上述工伤事故属于“一般安全事故”，
“不涉及重大违法行为，其所受到的行政处罚亦非重大行政处罚”。


五、公司主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产

公司的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等，
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截至报告期末，公司的固定资产情况如下：
单位：万元
折旧 账面 累计 减值 账面
项 目 净值率
年限 原值 折旧 准备 价值
房屋及建筑物 20-50 71,357.58 16,694.41 - 54,663.17 76.60%
机器设备 5-10 101,764.87 58,437.69 - 43,327.18 42.58%
运输设备 4-5 4,446.61 2,004.75 - 2,441.87 54.92%
电子及其他设备 3-5 2,702.61 1,532.76 - 1,169.85 43.29%
合 计 - 180,271.68 78,669.61 - 101,602.06 56.36%

1、房屋所有权

截至本招股说明书签署日，公司及下属子公司拥有的房产情况具体如下：

权证编号 座 落 建筑面积 用 途
百隆东方股份有限公司
甬房权证江北字第
1 江北区中马路 126 号 719 阁楼 146.10m2 住宅
20101075500 号
甬房权证保税字第
2 宁波保税区兴农大厦 111.97m2 办公
20101079134 号
甬房权证镇骆字第
3 骆驼街道长骆路 268 号小骆花园 88.62m2 住宅
2010006459 号
甬房权证镇骆字第
4 骆驼街道长骆路 268 号小骆花园 120.20m2 住宅
2010006461 号
甬房权证镇骆字第
5 骆驼街道长骆路 226 号 3-5 248.83m2 商业
2010006463 号
甬房权证镇骆字第
6 骆驼街道长骆路 228 号 3-6 248.10m2 商业
2010006465 号
甬房权证镇骆字第
7 骆驼街道长骆路 268 号小骆花园 89.07m2 住宅
2010006480 号
甬房权证镇骆字第
8 骆驼街道长骆路 268 号小骆花园 11.06m2 住宅
2010006482 号
甬房权证镇骆字第
9 骆驼街道长骆路 230 号 3-7 238.03m2 商业
2010006484 号
甬房权证镇骆字第
10 骆驼街道长骆路 222 号 3-2 293.15m2 商业
2010006485 号
甬房权证镇骆字第 骆驼街道长骆路 200 号，202 号，208
11 2,556.81m2 商业
2010006486 号 号，216 号，212 号 1-2，2-2
甬房权证镇骆字第
12 骆驼街道南二东路 1 号 4,000m2 工业用房
2010006491 号
甬房权证镇骆字第
13 骆驼街道里洞桥村南二东路 1 号 28.02m2 工业用房
2010006492 号
甬房权证镇骆字第
14 骆驼街道里洞桥村南二东路 1 号 95.94m2 工业用房
2010006493 号
甬房权证镇骆字第
15 骆驼街道里洞桥村南二东路 1 号 21,492.20m2 工业用房
2010006494 号



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权证编号 座 落 建筑面积 用 途
甬房权证镇骆字第
16 骆驼街道南二东路 1 号 4,000m2 工业用房
2010006495 号
甬房权证镇骆字第
17 骆驼街道里洞桥村南二东路 1 号 4,165.77m2 工业用房
2010006496 号
甬房权证镇骆字第
18 骆驼街道里洞桥村南二东路 1 号 4,165.77m2 工业用房
2010006497 号
甬房权证镇骆字第
19 骆驼街道里洞桥村南二东路 1 号 6,530.07m2 工业用房
2010006498 号
甬房权证镇骆字第
20 骆驼街道里洞桥村南二东路 1 号 4,388.95m2 工业用房
2010006499 号
甬房权证镇骆字第
21 骆驼街道里洞桥村南二东路 1 号 4,165.77m2 工业用房
2010006500 号
甬房权证镇骆字第
22 骆驼街道里洞桥村南二东路 1 号 6,659.75m2 工业用房
2010006501 号
甬房权证镇骆字第
23 骆驼街道南二东路 1 号 4,000m2 工业用房
2010006502 号
甬房权证镇骆字第
24 骆驼街道南二东路 1 号 4,000m2 工业用房
2010006503 号
甬房权证镇骆字第
25 骆驼街道南二东路 1 号 4,000m2 工业用房
2010006504 号
甬房权证镇骆字第
26 骆驼街道南二东路 1 号 2,674.92m2 工业用房
2010006525 号
甬房权证镇骆字第
27 骆驼街道南二东路 1 号 1,754.96m2 工业用房
2010006526 号
甬房权证镇骆字第
28 骆驼街道南二东路 1 号 2,528.31m2 工业用房
2010006527 号
甬房权证镇骆字第
29 骆驼街道南二东路 1 号 1,754.96m2 工业用房
2010006528 号
甬房权证镇骆字第
30 骆驼街道南二东路 1 号 1,538.12m2 工业用房
2010006529 号
甬房权证镇骆字第
31 骆驼街道南二东路 1 号 1,366.33m2 工业用房
2010006530 号
甬房权证镇骆字第
32 骆驼街道南二东路 1 号 1,754.96m2 工业用房
2010006531 号
甬房权证镇骆字第
33 骆驼街道南二东路 1 号 2,528.31m2 工业用房
2010006532 号
甬房权证镇骆字第
34 骆驼街道南二东路 1 号 2,216.43m2 工业用房
2010006533 号
甬房权证镇骆字第
35 骆驼街道南二东路 1 号 2,528.31m2 工业用房
2010006534 号
甬房权证镇骆字第
36 骆驼街道南二东路 1 号 6,369.80m2 工业用房
2010006780 号
甬房权证镇骆字第
37 骆驼街道南二东路 1 号 21,467.08m2 工业用房
2010006781 号
甬房权证镇骆字第
38 骆驼街道南二东路 1 号 967.69m2 工业用房
2010006782 号
甬房权证镇骆字第
39 骆驼街道南二东路 1 号 655.76m2 工业用房
2010006783 号

1-1-168
百隆东方股份有限公司 招股说明书


权证编号 座 落 建筑面积 用 途
甬房权证镇骆字第
40 骆驼街道南二东路 1 号 10,122.69m2 工业用房
2010006784 号
甬房权证镇骆字第
41 骆驼街道南二东路 1 号 5,265.13m2 工业用房
2010006785 号
甬房权证镇骆字第
42 骆驼街道南二东路 1 号 3,364.57m2 工业用房
2010006786 号
曹县百隆纺织有限公司
曹房权证曹城字第
1 曹县曹城镇南环路东段路北 3,977.41m2 工业、办公
1050020001 号
曹房权证曹城字第
2 曹县曹城镇南环路东段路北 25,642.37m2 工业、办公
1050020002 号
曹房权证曹城字第
3 曹县曹城镇南环路东段路北 772.44m2 工业
1050020003 号
曹房权证曹城字第
4 曹县曹城镇南环路东段路北 2,693.46m2 工业
1050020004 号
曹房权证曹城字第
5 曹县菏商路北段路西 3,867.60m2 工业、住宅
3340020005 号
曹房权证曹城字第
6 曹县菏商路北段路西 1,804.61m2 工业
3340020006 号
曹房权证曹城字第
7 曹县菏商路北段路西 17,270.38m2 工业
3340020007 号
曹房权证曹城字第
8 曹县菏商路北段路西 13,324.81m2 工业
3340020008 号
曹房权证曹城字第
9 曹县菏商路北段路西 5,619.83m2 工业
3350023368 号
曹房权证曹城字第 工业、办
10 曹县菏商路北段路西 25,032.56m2
3350023369 号 公、仓储
曹房权证曹城字第
11 曹县菏商路北段路西 19,353.55m2 仓储
3350023370 号
曹房权证曹城字第 工业、办
12 曹县青菏中路路西 11,710.26m2
3340027020 号 公、车棚
曹房权证曹城字第
13 曹县青菏中路路东 1,121.74m2 工业、车棚
4200027021 号
曹房权证曹城字第 工业、办
14 曹县青菏路路东 28,858.41m2
4200024172 号 公、仓储
曹房权证曹城字第
15 曹县青菏路路东 8,642.94m2 工业、住宅
4200024173 号
曹房权证曹城字第
16 曹县青菏北路路东 7,248.36m2 工业
4200031596 号
菏房权证市直字第
17 菏泽市华平小区 126.37m2 住宅
05466 号
南宫百隆纺织有限公司
南房房权证 2007 字
1 五一路西侧 26,552.44m2 工业
第 007955 号
南房房权证 2007 字
2 五一路东侧 6,236.30m2 宿舍楼
第 007784 号
宁波海德针织漂染有限公司


1-1-169
百隆东方股份有限公司 招股说明书


权证编号 座 落 建筑面积 用 途
房权证镇城字第
1 大件路（光华公司旁） 879.20m2 工业
2010007684 号
房权证镇城字第
2 大件路（光华公司旁） 467.09m2 工业
2010007678 号
房权证镇城字第
3 大件路（光华公司旁） 300.79m2 工业
2010007679 号
房权证镇城字第
4 蛟川区工业园区（南洪） 996.71m2 工业
2010007680 号
房权证镇城字第
5 蛟川区工业园区（南洪） 7,005.11m2 工业
2010007677 号
房权证镇城字第
6 蛟川区工业园区（南洪） 997.43m2 工业
2010007682 号
房权证镇城字第
7 蛟川区工业园区（南洪） 997.43m2 工业
2010007687 号
房权证镇城字第
8 蛟川区工业园区（南洪） 997.43m2 工业
2010007673 号
房权证镇城字第
9 镇海区蛟川街道川浦路 88 号 5,279.44m2 工业
2010009377 号
房权证镇城字第
10 镇海区蛟川街道川浦路 88 号 1,000.07m2 工业
2010009387 号
房权证镇城字第
11 镇海区蛟川街道川浦路 88 号 1,000.07m2 工业
2010009378 号
房权证镇城字第
12 镇海区蛟川街道川浦路 88 号 1,000.07m2 工业
2010009380 号
房权证镇城字第
13 镇海区蛟川街道川浦路 88 号 1,000.07m2 工业
2010009376 号
房权证镇城字第
14 蛟川街道南洪小区 12 号 608 室 185.6m2 住宅
2011001824 号
房权证镇城字第
15 蛟川街道南洪小区 12 号 607 室 91.49m2 住宅
2011002182 号
房权证镇城字第
16 蛟川街道南洪小区 12 号 508 室 106.97m2 住宅
2011001618 号
房权证镇城字第
17 蛟川街道南洪小区 12 号 507 室 50.47m2 住宅
2011001624 号
房权证镇城字第
18 蛟川街道南洪小区 12 号 408 室 106.97m2 住宅
2011002564 号
房权证镇城字第
19 蛟川街道南洪小区 12 号 407 室 50.47m2 住宅
2011002179 号
房权证镇城字第
20 蛟川街道南洪小区 12 号 308 室 106.97m2 住宅
2011001623 号
房权证镇城字第
21 蛟川街道南洪小区 12 号 307 室 50.47m2 住宅
2011002123 号
房权证镇城字第
22 蛟川街道南洪小区 12 号 208 室 106.97m2 住宅
2011002131 号
房权证镇城字第
23 蛟川街道南洪小区 12 号 207 室 50.47m2 住宅
2011001574 号
阿克苏地区久久棉纺有限公司



1-1-170
百隆东方股份有限公司 招股说明书


权证编号 座 落 建筑面积 用 途
沙雅房权证沙雅镇 厂房、办
1 沙雅县托依堡以东 10,743.43m2
字第 201007091 号 公、库房
沙雅房权证沙雅镇
2 沙雅县托依堡以东 4,903.50m2 厂房
字第 201007092 号
沙雅房权证沙雅镇
3 沙雅县托依堡以东 4,784.86m2 宿舍
字第 201007093 号
喀什地区久久棉纺有限公司
麦房权证 3X 字第 警卫室、办
1 麦盖提县三乡 10,290.58m2
00003817 号 公、厂房
门面房、民
麦房权证 3X 字第
2 麦盖提县三乡 4,525.72m2 工房、食
00003833 号
堂、公寓
麦房权证 3X 字第 水处理房、
3 麦盖提县三乡 1,182.04m2
00004879 号 宿舍
余姚百利特种纺织染整有限公司
余房权证泗门镇字
1 余姚市泗门镇湖北下庙山路 2,791.50m2 工业
第 A0118479 号
余房权证泗门镇字
2 余姚市泗门镇湖北下庙山路 1,567.77m2 工业
第 A0116576 号
余房权证泗门镇字
3 余姚市泗门镇湖北下庙山路 1,918.86m2 工业
第 A0116577 号
宁波百隆纺织有限公司
余房权证低塘字第
1 余姚市低塘街道工业园区 17,395.78m2 工业
A0512594 号
余房权证低塘字第
2 余姚市低塘街道工业园区 23,110.06m2 工业
A0512595 号
余房权证低塘字第
3 余姚市低塘街道工业园区 10,072.50m2 工业
A0512596 号
余房权证低塘字第
4 余姚市低塘街道镇西村 21,947.10m2 工业
A0608987 号
余房权证朗霞字第
5 余姚市朗霞街道姚北工业园区 21,310.79m2 工业
A0512597 号
余房权证朗霞字第 工业、集体
6 余姚市朗霞街道姚北工业园区 9,264.18m2
A0512598 号 宿舍
余房权证朗霞字第
7 余姚市朗霞街道姚北工业园区 5,819.37m2 工业
A1014961 号
麦盖提九九棉业有限公司
麦字房权证 3X 字第
1 麦盖提县三乡 4,619.50m2 工业
00003819 号
麦字房权证 3X 字第
2 麦盖提县三乡 790.22m2 工业
00004880 号
麦字房权证 3X 字第 麦盖提县希依提墩乡巴莎公路 157 公
3 698.03m2 工业
00005986 号 里处东侧
麦字房权证 3X 字第
4 麦盖提县城北工业园区 1,742.12m2 工业
00005987 号
麦字房权证 3X 字第
5 麦盖提县库尔玛乡六村 698.03m2 工业
00005988 号

1-1-171
百隆东方股份有限公司 招股说明书


权证编号 座 落 建筑面积 用 途
尉犁县九九棉业有限公司
房权证尉房权字第 尉犁县 218 国道以东、哈拉宏村以南
1 435.00m2 办公
199907500 号 9 区-8 丘-1
房权证尉房权字第 尉犁县 218 国道以东、哈拉宏村以南
2 1,474.60m2 宿舍
199907501 号 9 区-8 丘-2
房权证尉房权字第 尉犁县 218 国道以东、哈拉宏村以南
3 470.40m2 食堂
199907502 号 9 区-8 丘-3
房权证尉房权字第 尉犁县 218 国道以东、哈拉宏村以南
4 136.12m2 浴室
199907503 号 9 区-8 丘-4
房权证尉房权字第 尉犁县 218 国道以东、哈拉宏村以南
5 1,057.39m2 车间
199908690 号 9 区-8 丘-5
房权证尉房权字第 尉犁县 218 国道以东、哈拉宏村以南
6 1,099.94m2 车间
199908691 号 9 区-8 丘-6
房权证尉房权字第 尉犁县 218 国道以东、哈拉宏村以南
7 1,456.85m2 车间
199908692 号 9 区-8 丘-7
百隆东方（香港）有限公司
深房地字第
1 金运世纪大厦 24A 602.50m2 商业
3000612744 号
深房地字第
2 金运世纪大厦 24B 122.73m2 商业、办公
3000612793 号
深房地字第
3 金运世纪大厦 24C 169.13m2 商业
3000612665 号
深房地字第
4 金运世纪大厦 24D 952.87m2 商业
3000612650 号
东方香港有限公司
深房地字第
1 东方香港有限公司厂房 1 栋第一层 4,942.05m2 厂房
5000148013 号
深房地字第
2 东方香港有限公司厂房 1 栋第二层 4,942.05m2 厂房
5000148014 号
深房地字第
3 东方香港有限公司厂房 1 栋第三层 4,942.05m2 厂房
5000148015 号
深房地字第
4 东方香港有限公司厂房 1 栋第四层 4,942.05m2 厂房
5000148016 号
深房地字第
5 东方香港有限公司宿舍 2 栋第一层 1,160.91m2 宿舍
5000148017 号
深房地字第
6 东方香港有限公司宿舍 2 栋第二层 1,149.10m2 宿舍
5000148018 号
深房地字第
7 东方香港有限公司宿舍 2 栋第三层 1,149.10m2 宿舍
5000148019 号
深房地字第
8 东方香港有限公司宿舍 2 栋第四层 1,149.10m2 宿舍
5000148020 号
深房地字第
9 东方香港有限公司宿舍 2 栋第五层 1,149.10m2 宿舍
5000148021 号
深房地字第
10 东方香港有限公司食堂 3 栋第一层 300.00m2 食堂
5000148022 号
深房地字第
11 东方香港有限公司食堂 3 栋第二层 300.00m2 食堂
5000148023 号


1-1-172
百隆东方股份有限公司 招股说明书

2、主要生产设备

截至招股说明书签署日，公司共拥有 21 家境内及境外控股子公司，其中麦
盖提九九棉业、尉犁九九棉业、阿克苏百隆棉业、沙雅九九棉业主要从事籽棉收
购及加工业务；海德针织、余姚百利主要从事染色业务；宁波百隆、曹县百隆、
南宫百隆、阿克苏久久棉纺、喀什久久棉纺、深圳百隆、山东百隆、淮安百隆、
淮安新国、百隆深圳等公司主要从事纺纱业务。

按照上述生产环节划分，公司及下属子公司拥有的设备情况具体如下：
单位：台/套
产品名称 设备型号 数 量
籽棉加工环节主要生产设备
轧花机 MY-96、CMPY-1000
皮清机 MQP-2000B、MQPQ-2000
籽清机 MQZT-10
剥绒机 MR-144D
纺纱环节主要生产设备
清花设备 A076E、A076F
梳棉机 A186F、A186G、FA201B 1,501
FA303、FA306、FA306A、FA311、FA311A、FA311F、
并条机
SB-D35C、RSB-D401C
条卷机 FA344、A191B
精梳机 FA266A、A201E
粗纱机 FA458、FA458A、FA421、FA421A、FA4421、A456E
细纱机 FA502、FA506、FA507A、FA1510、EJM128K、FP1611 1,416
ESPERO-M、ORION W、SMARO、NO.21C、SAVIO
自动络筒机
ORION
并线机 706、702
捻线机 A631E-II
倍捻机 TDN-120
染色环节主要生产设备
CR202-120 、 DF241C-50 、 PF241-120 、 GR202-120 、
染色机
WSC-300KG
脱水机 HSB-III-1050、1050、1020
烘棉机 R-456A-6

（二）主要无形资产

截至报告期末，公司的无形资产账面原值为 29,586.00 万元，账面价值
27,752.40 万元。主要无形资产具体如下：

1-1-173
百隆东方股份有限公司 招股说明书

单位：万元
摊销 账面 累计 减值 账面
项 目 净值率
年限 原值 摊销 准备 价值
土地使用权 50 29,242.13 1,716.55 - 27,525.58 94.13%
软 件 5-10 305.41 117.05 - 188.35 61.67%
高尔夫会籍 - 38.47 - - 38.47 100.00%
合 计 - 29,586.00 1,833.60 - 27,752.40 93.80%

1、土地使用权

截至本招股说明书签署日，公司及下属子公司拥有的土地情况具体如下：
取得
权证编号 座 落 使用权面积 地 类 终止日期
方式
百隆东方股份有限公司
甬国用 2011 第 江北区中马路 126
1 27.54m2 住宅用地 出让 2072-12-04
0100269 号 号 719 室
甬国用 2010 第 宁波保税区兴农大 商务金融
2 22.86 m2 出让 2042-09-03
0900120 号 厦 9-208 用地
甬国用 2010 第 骆驼街道南二东路
3 63,224.00 m2 工业用地 出让 2055-08-08
0608358 号 1号
甬国用 2010 第 骆驼街道南二东路
4 43,094.00 m2 工业用地 出让 2060-07-28
0608356 号 1号
甬国用 2010 第 骆驼街道南二东路
5 138,983.00 m2 工业用地 出让 2055-08-08
0608359 号 1号
镇海区骆驼街道小
甬国用 2010 第 城镇住宅
6 骆花园 24 幢 1101 8.20 m2 出让 2077-10-25
0608405 号 用地
室
甬国用 2010 第 镇海区骆驼街道长
7 84.63 m2 商业用地 出让 2047-10-25
0608415 号 骆路 226 号 3-5 室
甬国用 2010 第 镇海区骆驼街道长
8 99.70 m2 商业用地 出让 2047-10-25
0608416 号 骆路 222 号 3-2 室
甬国用 2010 第 镇海区骆驼街道长
9 84.38 m2 商业用地 出让 2047-10-25
0608419 号 骆路 228 号 3-6 室
镇海区骆驼街道小
甬国用 2010 第 城镇住宅
10 骆花园 28 幢 1-37 5.34 m2 出让 2077-10-25
0608424 号 用地
室地下车位
甬国用 2010 第 镇海区骆驼街道小 城镇住宅
11 12.98 m2 出让 2077-10-25
0608426 号 骆花园 27 幢 702 室 用地
镇海区骆驼街道小
甬国用 2010 第 城镇住宅
12 骆花园 24 幢 1103 8.24 m2 出让 2077-10-25
0608433 号 用地
室
甬国用 2010 第 镇海区骆驼街道长
13 80.95 m2 商业用地 出让 2047-10-25
0608434 号 骆路 230 号 3-7 室
镇海区骆驼街道长
甬国用 2010 第 骆路 200 号、202
14 448.89 m2 商业用地 出让 2047-10-25
0608435 号 号、208 号、212 号、
216 号 2-2 室


1-1-174
百隆东方股份有限公司 招股说明书

取得
权证编号 座 落 使用权面积 地 类 终止日期
方式
镇海区骆驼街道长
甬国用 2010 第 骆路 200 号、202
15 420.68 m2 商业用地 出让 2047-10-25
0608436 号 号、208 号、212 号、
216 号 1-2 室
曹县百隆纺织有限公司
曹国用 2000 字
1 菏商路北段西侧 122,701.05 m2 工业用地 出让 2050-10-30
第 2010 号
曹国用 2000 字
2 曹青路北侧 55,811.50 m2 工业用地 出让 2050-11-30
第 2011 号
曹国用 2005 字 曹县中兴路北段路
3 52,400.00 m2 工业用地 出让 2055-08-01
第 112 号 西
曹县用 2005 字 曹县中兴路北段路
4 131,946.00 m2 工业用地 出让 2055-08-01
第 113 号 东
南宫百隆纺织有限公司
南国用 2004 字
1 第（93）3766-1 五一路西侧 43,005.00 m2 工业用地 出让 2054-05-07
号
宁波海德针织漂染有限公司
甬国用 2010 第 镇海区蛟川街道金
1 14,407.00 m2 仓储用地 出让 2053-01-21
0606177 号 虹路 18 号
甬国用 2010 第 镇海区蛟川街道大
2 11,013.60 m2 工业用地 出让 2048-08-05
0606178 号 运路 389 号
甬国用 2010 第 镇海区蛟川街道川
3 72,587.00 m2 工业用地 出让 2053-04-13
0605774 号 浦路 88 号
甬国用 2011 第 镇海区蛟川街道南 城镇住宅
4 7.09 m2 出让 2075-10-07
0603965 号 洪小区 12 号 507 室 用地
甬国用 2011 第 镇海区蛟川街道南 城镇住宅
5 7.09 m2 出让 2075-10-07
0603966 号 洪小区 12 号 307 室 用地
甬国用 2011 第 镇海区蛟川街道南 城镇住宅
6 15.03 m2 出让 2075-10-07
0603967 号 洪小区 12 号 208 室 用地
甬国用 2011 第 镇海区蛟川街道南 城镇住宅
7 12.85m2 出让 2075-10-07
0603968 号 洪小区 12 号 607 室 用地
甬国用 2011 第 镇海区蛟川街道南 城镇住宅
8 7.09 m2 出让 2075-10-07
0603969 号 洪小区 12 号 207 室 用地
甬国用 2011 第 镇海区蛟川街道南 城镇住宅
9 15.03 m2 出让 2075-10-07
0603970 号 洪小区 12 号 308 室 用地
甬国用 2011 第 镇海区蛟川街道南 城镇住宅
10 7.09 m2 出让 2075-10-07
0603971 号 洪小区 12 号 407 室 用地
甬国用 2011 第 镇海区蛟川街道南 城镇住宅
11 15.03 m2 出让 2075-10-07
0603972 号 洪小区 12 号 508 室 用地
甬国用 2011 第 镇海区蛟川街道南 城镇住宅
12 26.08 m2 出让 2075-10-07
0603973 号 洪小区 12 号 608 室 用地
甬国用 2011 第 镇海区蛟川街道南 城镇住宅
13 17.22 m2 出让 2075-10-07
0603974 号 洪小区 12 号 408 室 用地
阿克苏地区久久棉纺有限公司



1-1-175
百隆东方股份有限公司 招股说明书

取得
权证编号 座 落 使用权面积 地 类 终止日期
方式
沙雅县国用 沙雅县托依堡路以
1 182,811.40 m2 工业用地 出让 2055-03-17
2010 第 746 号 东
喀什地区久久棉纺有限公司
麦国用 2008 第 麦盖提县城北工业
1 41,085.60 m2 工业用地 出让 2056-07-26
D456 号 园区
余姚百利特种纺织染整有限公司
余国用 2008 第
1 泗门镇湖北村 22,638.35 m2 工业用地 出让 2050-11-29
11288 号
泗门镇国用
2 2001 字第 239 泗门镇下庙山路村 4,302.02 m2 工业用地 出让 2048-06-09
号
泗门镇国用
3 泗门镇下庙山路村 5,680.37 m2 工业用地 出让 2048-12-07
2001 字第 40 号
宁波百隆纺织有限公司
余国用 2005 第
1 低塘街道镇西村 177,375.00 m2 工业用地 出让 2052-07-09
09169 号
余国用 2005 第
2 低塘街道镇西村 21,888.80 m2 工业用地 出让 2052-07-09
09171 号
麦盖提九九棉业有限公司
麦国用 2008 第 麦盖提县城北工业 185,037.20
1 工业用地 出让 2056-07-26
D457 号 园区 m2
麦国用 2009 第 麦盖提县城北工业
2 40,177.12 m2 工业用地 出让 2056-07-26
D496 号 园区
麦国用 2010 第 麦盖提县库尔玛乡
3 56,918.3 m2 工业用地 出让 2059-04-16
D543 号 六村
麦盖提县希依提墩
麦国用 2010 第
4 乡巴莎公路 157 公 66,534.4 m2 工业用地 出让 2059-04-16
D544 号
里处东侧
尉犁县九九棉业有限公司
尉国用 2006 第 尉犁县 218 国道以
1 103,312.46 m2 工业用地 出让 2054-02-05
620 号 东、哈拉洪村以南
尉国用 2006 第 尉犁县 218 国道以
2 102,853.85 m2 工业用地 出让 2054-02-05
621 号 东、哈拉洪村以南
阿克苏地区百隆棉业有限责任公司
阿市国用 2011 阿塔公路 49 公里
1 133,488.10 m2 工业用地 出让 2061-04-30
第 64848 号 处
淮安百隆实业有限公司
淮安市清河新区珠
淮 A 国用 2009
1 海东路南侧飞耀路 150,251.00 m 工业用地 出让 2058-10-30
出第 1038 号
西侧
淮安新国纺织有限公司
淮 A 国用 2009 淮安经济开发区深
1 134,037.00 m2 工业用地 出让 2060-12-30
出第 8237 号 圳东路南侧
淮 A 国用 2009 淮安经济开发区深
2 240,974.20 m2 工业用地 出让 2060-12-30
出第 8238 号 圳东路南侧


1-1-176
百隆东方股份有限公司 招股说明书

取得
权证编号 座 落 使用权面积 地 类 终止日期
方式
山东百隆纺织有限公司
邹国用 2010 第
1 邹城市岚济路南 200,003.00 m2 工业用地 出让 2060-10-13
082519159 号
东方香港有限公司
深房地字第 宝安区龙华镇华旺
1 18,355.30 m2 工业用地 出让 2042-10-20
5000148013 号 路北侧
深房地字第 宝安区龙华镇华旺
2 18,355.30 m2 工业用地 出让 2042-10-20
5000148014 号 路北侧
深房地字第 宝安区龙华镇华旺
3 18,355.30 m2 工业用地 出让 2042-10-20
5000148015 号 路北侧
深房地字第 宝安区龙华镇华旺
4 18,355.30 m2 工业用地 出让 2042-10-20
5000148016 号 路北侧
深房地字第 宝安区龙华镇华旺
5 18,355.30 m2 工业用地 出让 2042-10-20
5000148017 号 路北侧
深房地字第 宝安区龙华镇华旺
6 18,355.30 m2 工业用地 出让 2042-10-20
5000148018 号 路北侧
深房地字第 宝安区龙华镇华旺
7 18,355.30 m2 工业用地 出让 2042-10-20
5000148019 号 路北侧
深房地字第 宝安区龙华镇华旺
8 18,355.30 m2 工业用地 出让 2042-10-20
5000148020 号 路北侧
深房地字第 宝安区龙华镇华旺
9 18,355.30 m2 工业用地 出让 2042-10-20
5000148021 号 路北侧
深房地字第 宝安区龙华镇华旺
10 18,355.30 m2 工业用地 出让 2042-10-20
5000148022 号 路北侧
深房地字第 宝安区龙华镇华旺
11 18,355.30 m2 工业用地 出让 2042-10-20
5000148023 号 路北侧
百隆东方（香港）有限公司
商业性办
深房地字第 深南中路与广深高
1 5,141.01 m2 公用地、 出让 2047-02-27
3000612744 号 速公路交界东南
商业用地
商业性办
深房地字第 深南中路与广深高
2 5,141.01 m2 公用地、 出让 2047-02-27
3000612793 号 速公路交界东南
商业用地
商业性办
深房地字第 深南中路与广深高
3 5,141.01 m2 公用地、 出让 2047-02-27
3000612665 号 速公路交界东南
商业用地
商业性办
深房地字第 深南中路与广深高
4 5,141.01 m2 公用地、 出让 2047-02-27
3000612650 号 速公路交界东南
商业用地

2、商标

截至本招股说明书签署日，公司及下属子公司拥有的商标情况具体如下：




1-1-177
百隆东方股份有限公司 招股说明书


注册人 注册证号 注册商标 核定使用商品 有效期 注册地

至 2017
（第 23 类）纺织用纱：线；
1 百隆东方 1039779 年6月 中国
毛线
27 日止

（第 24 类）布；毛料；白
布；印花棉布；麻布；（亚 至 2017
2 百隆东方 1004305 麻）布；毛织品；平针织 年5月 中国
物；衬料（纺织品）；纤 13 日止
维织物；洗涤用手套）
（第 23 类）纱；棉线和棉
纱；毛线和粗纺毛纱；精 至 2015
3 百隆东方 3579665 纺棉；亚麻线和纱；麻纱 年6月6 中国
线；人造线和纱；绣花用 日
纱和线；纺织线和纱；线
（第 23 类）纱；棉线和棉
纱；毛线和粗纺毛纱；精 至 2015
4 百隆东方 3579666 纺棉；亚麻线和纱；麻纱 年6月6 中国
线；人造线和纱；纺织线 日
和纱；绣花用纱和线；线
（第 23 类）纱；棉线和棉
纱；毛线和粗纺毛纱；精 至 2015
5 百隆东方 3579667 纺棉；亚麻线和纱；麻纱 年6月6 中国
线；人造线和纱；纺织线 日
和纱；绣花用纱和线；线
（第 23 类）纱；棉线和棉
纱；毛线和粗纺毛纱；精 至 2015
6 百隆东方 3579668 纺棉；亚麻线和纱；麻纱 年6月6 中国
线；人造线和纱；纺织线 日
和纱；绣花用纱和线；线
（第 23 类）纱；棉线和棉
纱；毛线和粗纺毛纱；精 至 2015
7 百隆东方 3579669 纺棉；亚麻线和纱；麻纱 年6月6 中国
线；人造线和纱；纺织线 日
和纱；绣花用纱和线；线
（第 23 类）纱；棉线和棉
纱；毛线和粗纺毛纱；精 至 2015
8 百隆东方 3579670 纺棉；亚麻线和纱；麻纱 年6月6 中国
线；人造线和纱；纺织线 日
和纱；绣花用纱和线；线
（第 22 类）纤维纺织原
料；未加工棉花；棉纤维
至 2018
束；丝棉；羊毛绒；纺织
9 百隆东方 4211928 年1月 中国
品纤维；羊毛；纺织品用
13 日
塑料纤维（纤维）；纺织
纤维；棉籽绒




1-1-178
百隆东方股份有限公司 招股说明书


注册人 注册证号 注册商标 核定使用商品 有效期 注册地
（第 23 类）椰纤维线和
纱；棉线和棉纱；纺织线
和纱；纺织用弹性纱和线；
绣花用纱和线；纺织用玻
至 2019
璃纤维线；麻纱和麻线；
10 百隆集团 4367978 年8月 中国
亚麻线和纱；人造线和纱；
20 日
缝纫纱线；精纺棉；细线
和细纱；精纺羊毛；线；
毛线和粗纺毛纱；毛线；
纱
（第 23 类）椰织维线和
纱，棉线和棉纱，纺织线
和纱，纺织用弹性纱和线，
绣花用纱和线，纺织用玻
至 2015
璃纤维线，麻纱线，黄麻
11 百隆集团 199903937 年5月 香港
纱线，亚麻线和纱，人造
21 日
线和纱，缝纫纱线，精纺
棉，细线和细纱，毛线，
线，毛线和粗纺毛纱，精
纺绒线和纱
（第 23 类）椰织维线和
纱，棉线和棉纱，纺织线
和纱，纺织用弹性纱和线，
绣花用纱和线，纺织用玻
至 2014
璃纤维线，麻纱线，黄麻
12 百隆集团 300210031 年5月5 香港
纱线，亚麻线和纱，人造
日止
线和纱，缝纫纱线，精纺
棉，细线和细纱，毛线，
线，毛线和粗纺毛纱，精
纺绒线和纱
（第 23 类）椰织维线和
纱，棉线和棉纱，纺织线
和纱，纺织用弹性纱和线，
百隆（新疆）
绣花用纱和线，纺织用玻
長绒棉 至 2014
璃纤维线，麻纱线，黄麻
13 百隆集团 300263141 年8月4 香港
纱线，亚麻线和纱，人造
百隆（新疆） 日止
线和纱，缝纫纱线，精纺
长绒棉
棉，细线和细纱，毛线，
线，毛线和粗纺毛纱，精
纺绒线和纱




1-1-179
百隆东方股份有限公司 招股说明书


注册人 注册证号 注册商标 核定使用商品 有效期 注册地
（第 23 类）椰织维线和
纱，棉线和棉纱，纺织线
和纱，纺织用弹性纱和线，
绣花用纱和线，纺织用玻
至 2014
璃纤维线，麻纱线，黄麻
14 百隆集团 300263150 百隆 年8月4 香港
纱线，亚麻线和纱，人造
日止
线和纱，缝纫纱线，精纺
棉，细线和细纱，毛线，
线，毛线和粗纺毛纱，精
纺绒线和纱
（第 23 类）椰织维线和
纱，棉线和棉纱，纺织线
和纱，纺织用弹性纱和线，
BROS 绣花用纱和线，纺织用玻
至 2014
(SINKIAN 璃纤维线，麻纱线，黄麻
15 百隆集团 300263132 年8月4 香港
G) PIMA 纱线，亚麻线和纱，人造
COTTON 日止
线和纱，缝纫纱线，精纺
棉，细线和细纱，毛线，
线，毛线和粗纺毛纱，精
纺绒线和纱
（第 23 类）椰织维线和
纱，棉线和棉纱，纺织线
和纱，纺织用弹性纱和线，
绣花用纱和线，纺织用玻
至 2014
BROS 璃纤维线，麻纱线，黄麻
16 百隆集团 300282681 年9月7 香港
PIMA 纱线，亚麻线和纱，人造
日止
线和纱，缝纫纱线，精纺
棉，细线和细纱，毛线，
线，毛线和粗纺毛纱，精
纺绒线和纱
（第 23 类）椰织维线和
纱，棉线和棉纱，纺织线
和纱，纺织用弹性纱和线，
绣花用纱和线，纺织用玻
至 2017
璃纤维线，麻纱线，黄麻
17 百隆集团 3259715 年 7 月 美国
纱线，亚麻线和纱，人造
10 日止
线和纱，缝纫纱线，精纺
棉，细线和细纱，毛线，
线，毛线和粗纺毛纱，精
纺绒线和纱




1-1-180
百隆东方股份有限公司 招股说明书


注册人 注册证号 注册商标 核定使用商品 有效期 注册地
（第 23 类）椰织维线和
纱，棉线和棉纱，纺织线
和纱，纺织用弹性纱和线，
绣花用纱和线，纺织用玻
至 2014
璃纤维线，麻纱线，黄麻
18 百隆集团 003623733 年 1 月 欧盟
纱线，亚麻线和纱，人造
13 日止
线和纱，缝纫纱线，精纺
棉，细线和细纱，毛线，
线，毛线和粗纺毛纱，精
纺绒线和纱
（第 23 类）椰织维线和
纱，棉线和棉纱，纺织线
和纱，纺织用弹性纱和线，
绣花用纱和线，纺织用玻
至 2019
40-2008-00 璃纤维线，麻纱线，黄麻
19 百隆集团 年 7 月 韩国
39300 纱线，亚麻线和纱，人造
24 日止
线和纱，缝纫纱线，精纺
棉，细线和细纱，毛线，
线，毛线和粗纺毛纱，精
纺绒线和纱
（第 23 类）椰织维线和
纱，棉线和棉纱，纺织线
和纱，纺织用弹性纱和线，
绣花用纱和线，纺织用玻
至 2014
4-2004-010 璃纤维线，麻纱线，黄麻
20 百隆集团 年 2 月 越南
23 纱线，亚麻线和纱，人造
13 日止
线和纱，缝纫纱线，精纺
棉，细线和细纱，毛线，
线，毛线和粗纺毛纱，精
纺绒线和纱
（第 23 类）椰织维线和
纱，棉线和棉纱，纺织线
和纱，纺织用弹性纱和线，
绣花用纱和线，纺织用玻
至 2018
璃纤维线，麻纱线，黄麻
21 百隆集团 1724719 年 8 月 印度
纱线，亚麻线和纱，人造
25 日止
线和纱，缝纫纱线，精纺
棉，细线和细纱，毛线，
线，毛线和粗纺毛纱，精
纺绒线和纱




1-1-181
百隆东方股份有限公司 招股说明书


注册人 注册证号 注册商标 核定使用商品 有效期 注册地
（第 23 类）椰织维线和
纱，棉线和棉纱，纺织线
和纱，纺织用弹性纱和线，
绣花用纱和线，纺织用玻
至 2018
璃纤维线，麻纱线，黄麻
22 百隆集团 146442 年 8 月 7 斯里兰卡
纱线，亚麻线和纱，人造
日止
线和纱，缝纫纱线，精纺
棉，细线和细纱，毛线，
线，毛线和粗纺毛纱，精
纺绒线和纱

截至本招股说明书签署日，公司正在申请注册的商标具体如下：
申请
申请人 申请号 注册商标 核定使用商品 申请地
日期
（第 23 类）椰纤维线和
纱；棉线和棉纱；纺织线
和纱；纺织用弹性纱和线；
绣花用纱和线；纱；纺织
用玻璃纤维线；麻纱和麻
1 百隆集团 10152849 2011-11-07 中国
线；线；黄麻线和纱；亚
麻线和纱；人造线和纱；
缝纫纱线；精纺棉；细线
和细纱；精纺羊毛；毛线
和粗纺毛纱
（第 23 类）椰织维线和
纱，棉线和棉纱，纺织线
和纱，纺织用弹性纱和线，
绣花用纱和线，纺织用玻
璃纤维线，麻纱线，黄麻
2 百隆集团 117592 2008-08-10 孟加拉国
纱线，亚麻线和纱，人造
线和纱，缝纫纱线，精纺
棉，细线和细纱，毛线，
线，毛线和粗纺毛纱，精
纺绒线和纱

3、专利

截至本招股说明书签署日，公司及下属子公司拥有的专利权情况具体如下：
专利
专利权人 名 称 申请日 专利号 有效期
类型
海德针织
余姚久丰 棉花散纤维染色 发明 自申请日
1 2000-03-09 ZL00103414.6
染色厂有 加工方法 专利 起 20 年
限公司
一种染色后棉花
发明 自申请日
2 宁波百隆 散纤维的纺纱方 2003-05-08 ZL03130836.8
专利 起 20 年
法



1-1-182
百隆东方股份有限公司 招股说明书

专利
专利权人 名 称 申请日 专利号 有效期
类型
高吸汗色纺纱的 发明 自申请日
3 宁波百隆 2005-01-18 ZL200510001738.0
制备方法 专利 起 20 年
无飞花污染的纯
发明 自申请日
4 宁波百隆 棉花式纱制作方 2005-04-04 ZL200510063111.8
专利 起 20 年
法
同色深浅效应的
发明 自申请日
5 宁波百隆 花式纱间条布的 2007-03-26 ZL200710086606.1
专利 起 20 年
制作方法
百隆东方
一种段彩混色花 发明 自申请日
6 宁波百隆 2008-09-04 ZL200810146574.4
式纱的制作方法 专利 起 20 年
海德针织
一种多孔粗纱机 实用 自申请日
7 百隆东方 2010-03-24 ZL201020139175.8
喇叭口 新型 起 10 年

截至本招股说明书签署日，公司及下属子公司正在申请的专利权情况如下：
专利
名 称 申请日期 申请号 申请人
类型
百隆东方
1 一种新型粗纱赛络纺制方法 发明 2009-03-04 200910118853.4
宁波百隆
一种用捆绑式方法生产隆纹纱
2 发明 2010-06-29 201010212013.7 百隆东方
的方法

3 一种云纹纱的纺制方法 发明 2010-06-29 201010212012.2 百隆东方

百隆东方
4 一种点子纱的纺制方法 发明 2011-04-11 201110088720.4
曹县百隆
一种可控式花色仿点子纱的制
5 发明 2011-04-11 201110088706.4 百隆东方
作方法
实用 百隆东方
6 一种正六边形皮辊 2011-04-26 201120125194.X
新型 曹县百隆
一种横条纱的纺制方法及使用 百隆东方
7 发明 2011-04-26 201110104681.2
的皮辊 曹县百隆
实用
8 一种仿牛仔面料纱线 2012-01-19 201220023877.9 百隆东方
新型
实用
9 一种包芯仿牛仔纱 2012-01-19 201220023862.2 百隆东方
新型

上述专利申请均已获国家知识产权局专利局的受理。


六、公司的技术及研发情况

公司长期致力于新产品的研发创新，2004 年 9 月由国家纺织产品开发中心
评定的“国家级棉色纺纱开发基地”落户宁波百隆。公司于 2008 年通过高新技
术企业评审并于 2011 年期满后顺利完成复审工作。同年，公司获得宁波百隆色
纺纱工程（技术）中心的认定，该中心主要将纤维化学改性、绿色染整、特种纺

1-1-183
百隆东方股份有限公司 招股说明书

织三方学科相结合，当前主要研究方向为广泛开展流行色彩、新材料、染整或纺
纱新工艺、新产品的研究，并成功实现从棉花加工、染整、纺纱的全过程开发攻
关，具体开展和拟开展的技术攻关包括：新型阳离子改性纤维素纤维及差异化可
染混纺纱线；改性纤维素纤维的染色产品与其它纤维的色纺纱；新型色纺纱的纺
纱工艺和风格；流行色彩研究和流行色卡等。2009 年 7 月公司顺利通过中国棉
纺织协会“国家棉色纺纱精品基地”资格的认定。

近年来，公司通过对棉、粘胶、莫代尔、天丝、竹纤维等深度改性，大幅提
高其染色深度及改善后续染色工序的节能减排；公司通过创新纺纱风格使花式效
果越加丰富多彩，推出的产品包括新型竹节纱、AB 纱、XY 纱、点子纱、段彩
纱等；公司通过纤维组分灵活搭配，将混纺组分从棉扩展至有机棉、丝光羊毛、
空调 Outlast 纤维、蛋白纤维、珍珠纤维、海藻纤维、Amicor 抗菌纤维、抗紫外
线涤纶等各类新型纤维，突出纤维的环保、功能、时尚、科技以及产品高附加值
等优势，为客户提供生态环保、健康关爱、时尚个性的新产品。随着社会大众对
色彩科学认识的逐步加深，色彩逐渐与产品附加值直接挂钩，因此对流行色彩的
研究、把握和应用已列入公司研发的核心内容。与此同时，把握流行趋势的产品
设计能力，引领色纺纱产品流行趋势正有序转化为企业的核心竞争力。




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百隆东方股份有限公司 招股说明书


公司历年推出的流行色卡（部分）

2009 年




2010 年




2011 年




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百隆东方股份有限公司 招股说明书


（一）核心技术与生产工艺
产品类别 采用的核心技术 所处阶段 先进性
紧密纺是在改进型环锭细纱机上纺纱的新型
纺纱技术，其主要纺纱机理是：在环锭细纱
机牵引装置前增加纤维凝聚区，基本可以消
除前罗拉至加捻点之间的纺纱加捻三角区。
毛羽少，强力
紧密纺 纤维须条从前罗拉前口输出后，先经过异形 大量生产
高，光洁
吸风管外套网眼皮圈，须条在网眼皮圈上运
动，由于气流的收缩和聚合作用，通过异形
管的吸风槽使须条集聚、转动，逐步从扁平
带状转为圆柱体，纤维的端头均捻入纱线内
已 在细纱机上喂入两根保持一定间距的粗纱，
有 经牵伸后，由前罗拉输出这两根单纱须条，
滑糯感，悬垂
产 赛络纺 并由于捻度的传递而使单纱须条上带有少量 大量生产
性好，强力高
品 的捻度，这两根须条回合后被进一步加捻成
类似股线的赛络纱并被卷绕在筒管上
以氨纶丝为纱芯外包一种或几种非弹力的短
纤维（称为外鞘）而纺成的纱线。芯丝被外
以棉包氨纶，
纤维包围其中，两者结合较为紧密，芯丝与
具有良好的
外包纤维具有相同的捻度，它具有三个特点：
包芯纱 大量生产 吸湿性和手
一是与外包纤维（棉、棉/毛、涤/棉等）有同
感，良好的弹
样的手感和外观，由天然纤维组成的外鞘吸
性和伸缩性
湿性好；二是弹性好；三是弹性能控制在 20％
以下
采用新型助剂对棉花进行改性处理，在 无飞花；同个
无飞花 60-100 摄氏度无盐条件下可以对部分棉进行 纱可染出不
可大量生产
色纺纱 染色，用同样的白纱可以染出不同颜色的色 同 颜 色 的
纺纱 “色纺纱”
既富有层次
变化，又富有
立体感；织成
通过细纱机的改造，采同不同颜色的粗纱， 的面料具有
段彩纱 通过控制粗纱的喂入速度，纺制出类似“段 可大量生产 无 规 律 的
染纱”的段彩纱 “雨水流状
新 彩色”、“波
产 纹状”的色
品 彩分布
通过在粗纱机的改造，在半成品中加入另外
工序的半成品，一起经过初步欠伸，最后在 粗犷，立体感
溢彩纱 可大量生产
成品中呈现出粗犷并且立体感极强的色纺效 强，强力高
果，完全不同以往混色均匀的色纺效果
通过特殊的细纱平衡装置，将细纱“捆绑”
隆纹纱 喂入粗纱，从而纺细纱得到具有隆纹效应的 可大量生产 细腻、高档
隆纹纱
将色纺技术、花式纺纱技术有机结合，纺成
花式色 立体感强，高
的花式色纺纱具有色纺纱节能、环保的特性， 可大量生产
纺技术 档
同时外观花式风格独特、多变



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百隆东方股份有限公司 招股说明书


产品类别 采用的核心技术 所处阶段 先进性
嵌入式复合纺技术可以利用色纺精梳落棉等
嵌入式
原料，同时可纺纱线细度达 300Ne 以上，所 极细腻，极轻
复合纺 可生产
得纱线织成面料具有轻薄、透气的特性，广 薄，极高档
技术
泛用作极高档面料用纱

公司选用国内先进的清花、梳棉、粗纱和细纱设备，以及进口的 RIETER 并
条和 SAVIO 络筒设备；中心实验室配备有技术领先的 USTER IV 型条干仪、纱
疵仪等检测仪；为保证产品品质，公司现配备有从美国进口的 ATLAS 皂洗牢度
仪、起毛起球仪、摩擦牢度仪等设备，可严格按照美国 AATCC 标准及日本 JIS
标准实施色牢度测试。此外，公司还设有适合于小品种订单和来样加工订单的专
纺生产线。公司配备的专业色彩分析师在开发彩色花纱系列的基础上，融合当今
世界服装面料的时尚流行色彩，每年不断推出新的纱线色彩，至今共推出 32 本
混色纱色卡，给全球知名服饰品牌客户丰富的选择。公司生产的 色纺纱现
已畅销欧美、亚洲、非洲、中国大陆等地区，长期合作伙伴包括 ZARA、H&M、
GAP、Oldnavy、M&S、Esprit、Polo、A&F、Target、JCPenny、Uniqlo、Nautica、
Burberry、DKNY、Giordano、Baleno、雅戈尔、李宁、美特斯邦威等众多国内外
知名品牌。

（二）正在从事的研究开发项目

截至本招股说明书签署日，公司正在从事的研究开发项目具体如下：

项目名称 项目时间 产量 备 注
丝光再改性棉染色纤维与棉纤维混色
1 2010.01-2012.12 极多 内、外部新产品
纱
仿羊绒手感功能整理的改性棉染色纤
2 2010.01-2012.12 多 内、外部新产品
维与普通棉混色纱
丝光再改性粘胶染色纤维与普通棉混
3 2010.01-2012.12 多 内、外部新产品
色纱
4 改性棉染色纤维和羊绒纤维的混色纱 2010.01-2012.12 一般 外部新产品
改性棉染色纤维和防缩羊毛纤维的混
5 2010.01-2012.12 一般 外部新产品
色纱
6 改性棉染色纤维和腈纶纤维的混色纱 2010.01-2012.08 一般 内部新产品
7 改性棉染色纤维和涤纶纤维的混色纱 2010.01-2012.12 多 内、外部新产品
应用纤维丝光再改性技术的缎彩混色
8 2010.01-2012.12 多 内、外部新产品
纱
9 细旦 MODAL 混纺高档色纱 2010.01-2012.12 一般 2010 年市级新产品
10 细旦天丝混纺高档色纱 2010.01-2012.12 一般 2010 年市级新产品
11 嵌入式复合纺纱技术 2010.04-2012.12 少 国家级新品

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项目名称 项目时间 产量 备 注
12 改性棉染色纤维赛络竹节混色纱 2010.07-2012.07 一般 2010 年市级新产品
13 改性棉染色纤维粗纱赛络竹节混色纱 2010.07-2012.07 一般 2010 年市级新产品
14 改性棉染色纤维并条混色纱 2010.07-2012.07 一般 2010 年市级新产品
15 改性棉染色纤维彩点混色纱 2010.07-2012.07 一般 2010 年市级新产品
应用纤维丝光再改性技术的粗纱赛络
16 2010.12-2012.12 多 内部新产品
纺 XY 混色纱
应用纤维丝光再改性技术的环保仿麻
17 2010.12-2012.12 较少 内部新产品
混色纱线
18 丝光再改性棉彩瓷花色纱 2011.03-2012.03 一般 2011 年市级新产品
19 丝光再改性棉隐逸花色纱 2011.03-2012.03 一般 2011 年市级新产品
20 丝光再改性棉麻花色纱 2011.03-2012.03 一般 2011 年市级新产品
21 丝光再改性棉安诺儿纤维混纺花色纱 2011.03-2012.03 较少 2011 年市级新产品
22 丝光改性交棉并花色纱 2011.03-2012.03 较少 2011 年市级新产品
23 丝光改性棉膨体腈纶（蒸纱）花色纱 2011.03-2012.03 较少 2011 年市级新产品
孟德尔/山羊绒/丝光再改性 MODAL 高
24 2011.03-2012.03 较少 2011 年市级新产品
档混色纱
25 环保花式色纺圈圈纱 2011.11-2013.12 较少 2012 年市级新产品
26 环保花式色纺波纹纱 2011.11-2013.12 较少 2012 年市级新产品
27 环保花式色纺喷彩纱 2011.11-2013.12 较少 2012 年市级新产品
28 环保花式色纺赛络菲尔纺 2011.11-2013.12 一般 2012 年市级新产品

（三）研发机制和技术创新安排

公司由总经理负责产品设计和开发的领导工作，品质部负责产品设计和开发
的控制、样品及小批量试制后产品的检验或测试工作，各子公司生产分厂负责具
体工作。

工作程序 内 容
根据客户要求或其直接提供的最新产品信息、资料、样品等，由品
质部打样室负责对新产品项目进行分析和立项，并落实相应的工作
进度及接收标准。设计与打样人员上岗前须进行资格认可，培训合
1 设计和开发策划 格后方可上岗；在设计和开发过程中，可根据所设计产品的具体情
况，对设计和开发的评审、验证和确认采取单独或以任意组合的方
式进行，并保持相关记录；品质部应根据设计和开发的进度和需要，
及时协调参与设计和开发的人员，建立有效的沟通渠道。
产品设计和开发输入包括：年度设计和开发计划表；产品设计的信
息（产品或项目的功能要求和性能要求）；客户来样，传真，图片
等相关资料；环境影响和职业健康安全风险控制要求；产品设计应
符合相关法律法规要求；使用时，来源于以前类似设计或同类产品
2 设计和开发输入
的有关信息及可供参考的相关技术参数和要求；设计和开发所必需
的其它要求。品质部组织相关设计与打样人员对设计输入进行评
审，以确保输入的充分和适宜，且有关要求须完整、清楚，不存在
相互矛盾。

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工作程序 内 容
设计输出的方式应适合于对照设计和开发的输入进行验证，根据设
计和开发的要求，品质部负责以下工作：向采购部征调新型原料，
3 设计和开发输出 落实到货时间，制定进货检验标准；确定试样配色比例，调整色光；
制定工艺路线；设备改造、引进；制定作业指导书；制定产品验收
标准；产品防护的细节及相关注意事项。
由品质部在适当阶段组织与设计阶段有关的职能部门代表，对产品
设计和开发过程进行评审；对客户提供的信息、样卡等数据进行评
4 设计和开发评审 审，确定提供的信息是否齐全、可加工性等；评价设计和开发的产
品满足输入要求的能力；评价产品、过程满足环保、职业健康安全
的要求。
为确保设计输出满足设计输入的要求，需对以下过程进行验证：试
样色光是否与标样一致；风格是否与标样相似；客户对新产品的满
设计和开发验证 意程度等。为保证产品能够满足规定的应用要求，应对产品试样后
5
和确认 交付前与客户进行确认，确认的具体方式可分为品质部指定负责人
对试样色光进行判定；试样寄给客户由客户亲自确认；外部机构验
证。所有确认结果应记录在表单上，包括客户反馈意见，以便检索。
识别设计和开发的更改，并保持记录。对所更改的项目、内容进行
适当的评审、验证和确认，并在实施前得到批准；在产品试样过程
中由设计与打样人员根据需要对相关参数进行调整，可现场评审、
6 设计更改 验证和确认，并以试样产品的主要参数和性能指标为依据确定相关
技术参数和要求，作为产品加工的控制指标；若设计和开发的更改
涉及到主要参数和性能指标的改变时，品质部需组织相关部门和人
员重新进行评审、验证和再确认，通过后方可实施。

（四）研发投入占比

公司始终十分注重对新产品的设计开发，近年来不断加大对研发活动的投入
力度，具体投入情况如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
研发投入 14,687.53 14,396.87 8,839.66
占营业收入比例 3.08% 2.95% 2.68%




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第七节 同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）同业竞争情况的说明

1、发行人与控股股东不存在同业竞争

本公司主营业务为色纺纱的研发、生产和销售。

本公司控股股东为新国投资，系实际控制人杨卫新和杨卫国控制的持股主
体，不从事具体业务，经营范围为投资及持有物业，与公司不存在同业竞争。

2、发行人与控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争

除本公司以外，控股股东新国投资不存在控制的其他正在经营的企业。

除新国投资以外，实际控制人杨卫新和杨卫国还控制以下企业，该等公司的
业务范围具体如下：

公司名称 业务范围 与发行人关系
三牛有限公司 投资 实际控制人杨卫新直接控制
投资、国际经济、科技信息咨询
服务；自营和代理各类货物和技
宁波九牛投资咨询有限公
术的进出口，但国家限定经营或 实际控制人杨卫新直接控制
司
禁止进出口的货物和技术除外，
无进口商品分销业务
许可经营项目：货运（普通货运）
宁波百隆贸易有限公司 一般经营项目：投资咨询服务； 实际控制人杨卫新直接控制
国际贸易、转口贸易、保税仓储
债权债务清偿（目前无实际经
宁波中汇纺织有限公司 实际控制人杨卫新间接控制
营）
主营：纺织原料、纺织机械设备、
钢材、木材、建筑材料、化工原
宁波市镇海轻化物资供销 料及产品、五金、交电、染料、
实际控制人杨卫新间接控制
公司 日用品、饲料的批发、零售
兼营：并线；针织服装制造、加
工；纺织技术咨询
宁波市镇海棉纺织厂劳动
劳务派遣、房产管理 实际控制人杨卫新间接控制
服务公司
房地产开发经营，自有房屋出
宁波百隆房地产有限公司 租；房产信息咨询服务；房产销 实际控制人杨卫新直接控制
售策划；室内外装饰；物业管理


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公司名称 业务范围 与发行人关系
宁波百隆东外滩房地产有 普通房地产开发，自行开发房屋
实际控制人杨卫新间接控制
限公司 出租
余姚百隆房地产有限公司 房地产开发 实际控制人杨卫新间接控制
宁波江东百隆房地产有限
普通房地产开发 实际控制人杨卫新间接控制
公司
咖啡厅（限余姚诺丁山郡会所经
营），游泳馆、茶座（限江东分
宁波百锐房地产投资咨询
公司经营）。房地产投资咨询； 实际控制人杨卫新间接控制
有限公司
房地产销售代理；房地产中介；
房地产评估；健身；棋牌
江苏三德置业有限公司 房地产开发、经营 实际控制人杨卫新间接控制
至阳有限公司 投资 实际控制人杨卫国直接控制

上述公司的业务均与本公司业务无关，因此与公司不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争情况的措施和承诺

为避免今后与本公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和
保证公司的长期稳定发展，控股股东新国投资和实际控制人杨卫新、杨卫国分别
出具了《关于与百隆东方股份有限公司避免同业竞争的承诺函》。承诺函对控股
股东、实际控制人及其直接、间接控制的其他企业进行约束，其主要内容如下：

1、除投资百隆东方及其控股子公司外，目前不存在直接或间接控制的其他
企业，也即不存在直接或间接地从事与百隆东方及其控股子公司主营业务及其他
业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）。

2、作为百隆东方主要股东或作为对百隆东方拥有控制权的关联方事实改变
之前，将不会直接或间接地以任何形式从事百隆东方的竞争业务或可能构成竞争
业务的业务。

3、将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，
在同等条件下赋予百隆东方该等投资机会或商业机会之优先选择权。

4、自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，
直至不再成为百隆东方主要股东或作为对百隆东方拥有控制权的关联方为止。

5、如出现违反上述承诺而导致百隆东方及其控股子公司的权益受到损害的
情况，将赔偿百隆东方及百隆东方其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任


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是连带责任。


二、关联方及关联关系

根据《企业会计准则第 36 号－关联方披露》（财会[2006]3 号）及其他法律、
法规的规定，公司的主要关联方包括：

（一）存在控制关系的关联方

1、控股股东

本公司控股股东新国投资直接持有公司 241,799,814 股股份，占公司股份总
数的 40.3000%。

2、实际控制人

本公司实际控制人成员杨卫新直接持有公司 22.7333%股权，通过新国投资、
三牛公司、九牛公司间接持有公司 36.6833%股权；实际控制人成员杨卫国直接
持有公司 12.4001%股权，通过新国投资间接持有公司 20.1500%股权；杨卫新、
杨卫国两人合计直接、间接控制公司 91.9667%股权。

3、其他持股 5%以上的股东

本公司实际控制人成员杨卫新控股的三牛公司直接持有公司 93,000,186 股
股份，占公司股份总数的 15.5000%。

中信证券系中信产业基金第一大股东，持有中信产业基金 35%股权，中信产
业基金管理的绵阳产业基金及其中信产业基金（香港）合计直接持有 公司
37,000,000 股股份，占公司股份总数的 6.1667%。同时中信证券为金石投资的控
股股东，持有金石投资 100%股权，金石投资现持有公司 5,000,000 股股份，占公
司股份总数的 0.8333%。

4、发行人子公司及子公司控股的公司

序号 公司名称 与发行人关系 控股比例
1 宁波百隆纺织有限公司 本公司子公司 100%
2 曹县百隆纺织有限公司 本公司子公司 100%
3 南宫百隆纺织有限公司 本公司子公司 100%


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序号 公司名称 与发行人关系 控股比例
4 宁波海德针织漂染有限公司 本公司子公司 100%
5 余姚百利特种纺织染整有限公司 本公司子公司 100%
6 深圳百隆东方纺织有限公司 本公司子公司 100%
7 阿克苏地区久久棉纺有限公司 本公司子公司 100%
8 喀什地区久久棉纺有限公司 本公司子公司 100%
9 阿克苏地区百隆棉业有限责任公司 本公司子公司 100%
10 麦盖提九九棉业有限公司 本公司子公司 100%
11 百隆东方投资有限公司 本公司子公司 100%
12 淮安百隆实业有限公司 本公司子公司控股的公司 100%
13 淮安新国纺织有限公司 本公司子公司控股的公司 100%
14 山东百隆纺织有限公司 本公司子公司控股的公司 100%
15 尉犁县九九棉业有限公司 本公司子公司控股的公司 100%
16 沙雅九九棉业有限公司 本公司子公司控股的公司 100%
17 百隆东方（香港）有限公司 本公司子公司控股的公司 100%
18 澳门百隆离岸商业服务有限公司 本公司子公司控股的公司 100%
19 百隆集团有限公司 本公司子公司控股的公司 100%
20 东方香港有限公司 本公司子公司控股的公司 100%
21 百隆纺织（深圳）有限公司 本公司子公司控股的公司 100%

（二）不存在控制关系的关联方

1、控股股东及实际控制人控制的其他企业

序号 公司名称 与发行人关系
1 三牛有限公司 实际控制人之一杨卫新直接控制
2 宁波九牛投资咨询有限公司 实际控制人之一杨卫新直接控制
3 宁波百隆房地产有限公司 实际控制人之一杨卫新直接控制
4 宁波百隆贸易有限公司 实际控制人之一杨卫新直接控制
5 宁波中汇纺织有限公司 实际控制人之一杨卫新间接控制
6 宁波市镇海轻化物资供销公司 实际控制人之一杨卫新间接控制
7 宁波市镇海棉纺织厂劳动服务公司 实际控制人之一杨卫新间接控制
8 余姚百隆房地产有限公司 实际控制人之一杨卫新间接控制
9 江苏三德置业有限公司 实际控制人之一杨卫新间接控制
10 宁波百隆东外滩房地产有限公司 实际控制人之一杨卫新间接控制
实际控制人之一杨卫新控制的百隆房产持股
11 宁波江东百隆房地产有限公司
50%
12 宁波百锐房地产投资咨询有限公司 实际控制人之一杨卫新间接控制
13 至阳有限公司 实际控制人之一杨卫国直接控制

2、其他关联自然人

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除公司实际控制人以外，公司其他主要关联自然人为公司的其他董事、监事、
高级管理人员。有关董事、监事、高级管理人员的具体情况详见本招股说明书“第
八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员简介”部分。

3、其他关联自然人控制的企业

序号 公司名称 与发行人关系
1 宁波燕春投资咨询有限公司 董事曹燕春控制的企业，亦为公司股东
董事、副总经理兼董事会秘书潘虹控制的企
2 宁波超宏投资咨询有限公司
业，亦为公司股东
董事卫国参股并担任董事长、总经理韩共进
3 宁波卫进投资咨询有限公司
担任董事的企业，亦为公司股东
实际控制人杨卫新、杨卫国之兄弟杨卫祥参
4 宁波祥东投资咨询有限公司
股并担任董事长的企业，亦为公司股东
董事、副总经理兼董事会秘书潘虹控制的企
5 山东曹县九九棉花有限公司（注销中）
业

（三）历史上的关联方

下述公司为本公司历史上的关联方：

序号 公司名称 与发行人关系
原系本公司实际控制人杨卫新、杨卫国控制
1 宁波保税区百利实业有限公司
的企业，2008 年 6 月已注销
原系本公司实际控制人之一杨卫国控制的企
2 深圳康派实业有限公司
业，2009 年 8 月已注销
淮安福斯特纺织有限公司淮安百隆分 原系宁波百隆贸易有限公司承包经营的实
3
公司 体，2009 年 3 月已注销
原系本公司实际控制人杨卫新、杨卫国共同
4 合泰亚洲有限公司
直接控制的企业，2011 年 1 月已注销
原系本公司境外投资的全资子公司，目前已
5 百隆孟加拉纺织有限公司
注销
原系新国投资参股的企业，新国投资持有该
6 宁波朝阳纺织有限公司 公司 50%的股权；2010 年 7 月，新国投资将
其持有之股权转让给无关联第三方
原系本公司实际控制人之兄弟杨卫祥全资持
7 深圳市八隆实业有限公司 有股权的企业，2010 年 8 月，杨卫祥将其持
有之股权转让予无关联第三方
原系本公司实际控制人之一杨卫国全资持有
8 顺兴隆有限公司 股权的企业，2010 年 5 月，杨卫国将其持有
之股权转让予无关联第三方
原系本公司实际控制人之一杨卫国控制的顺
9 宁波德纺特种塑料有限公司 兴隆有限公司全资子公司，因母公司顺兴隆
转让而成为非关联方
原系本公司实际控制人之一杨卫新、杨卫国
10 百隆控股（BVI）有限公司
共同控制的企业，2010 年 9 月已注销

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序号 公司名称 与发行人关系
原系本公司实际控制人之一杨卫新控制的企
11 宁波迪赛建设有限公司
业，2011 年 6 月已注销
原系本公司实际控制人之一杨卫新控制的企
12 百隆特种纺织品（余姚）有限公司
业，2011 年 5 月已注销


三、关联交易

（一）报告期内关联交易

1、经常性关联交易

改制前，百隆特纺为实际控制人下属从事生产业务的公司、百隆贸易和八隆
实业均为从事销售业务的公司。基于原来的业务架构，报告期内上述公司与百隆
有限及下属企业存在销售、采购业务往来。

（1）采购商品及接受劳务

报告期内公司关联采购主要系向百隆特纺、百隆贸易采购棉纱、半成品材料
（色棉、色棉网等）、特殊纤维材料（涤纶、羊绒、莫代尔等），关联委托加工
主要系公司委托宁波德纺、朝阳纺织、淮安福斯特代为加工色纺纱。

2011 年度 2010 年度 2009 年度
关联交 定价 占同类 占同类 占同类
关联方 金 额 金 额 金 额
易内容 方式 交易金 交易金 交易金
（万元） （万元） （万元）
额比例 额比例 额比例
百隆特种纺织 采购成品 协议价 - - 4,598.68 25.26% 4,890.46 40.11%
品(余姚)有限
公司 采购材料 协议价 - - 789.04 0.32% 74.58 0.02%
宁波百 隆贸易
采购材料 协议价 - - 564.22 3.10% - -
有限公司
宁波德 纺特种
委托加工 协议价 692.12 5.41% 1,364.88 6.29% 3,507.25 17.93%
塑料有限公司
宁波朝 阳纺织
委托加工 协议价 485.62 3.80% 3,184.63 14.67% - -
有限公司
合 计 - - 1,177.74 - 10,501.46 - 8,472.29 -
注 1：宁波德纺特种塑料有限公司原系实际控制人杨卫国控制的顺兴隆有限公司的全资子公
司，为消除控股股东与发行人的同业竞争，2010 年 5 月，杨卫国将顺兴隆有限公司之股权
转让给无关联第三方。根据《上市公司信息披露管理办法》相关规定，在过去 12 个月内，
直接或者间接地控制上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外
的法人被认定为关联法人，故公司对宁波德纺特种塑料有限公司 2010 年度和 2011 年 1-5 月
的棉纱加工费支出均作为关联方交易披露。
注 2：宁波朝阳纺织有限公司原系股东新国投资持有 50%股权的合营企业，为消除控股股东
与发行人的同业竞争，2010 年 7 月，新国投资将所持宁波朝阳纺织有限公司 50%股权转让
给无关联第三方。根据《上市公司信息披露管理办法》相关规定，在过去 12 个月内，直接
或者间接地控制上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法

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百隆东方股份有限公司 招股说明书

人被认定为关联法人，故公司对宁波朝阳纺织有限公司 2010 年度和 2011 年 1-7 月的棉纱加
工费支出均作为关联方交易披露。

① 关联交易原因

基于原有业务架构，百隆特纺将其部分成品棉纱售予百隆集团、再由其外销。
百隆有限出于急用或零星需求向百隆特纺采购特殊纤维及半成品材料，采购金额
较小。2010 年改制后，公司业务架构更加明晰，百隆贸易变更经营范围、百隆
特纺办理注销，百隆贸易、百隆特纺将其结余棉纱及半成品材料售予百隆有限。

由于公司生产能力受限，报告期内公司委托宁波德纺、朝阳纺织代为加工色
纺纱。2010 年 5 月，杨卫国将持有的宁波德纺股权转让予无关联第三方；2010
年 7 月，新国投资将持有的朝阳纺织股权转让予无关联第三方。

② 关联交易价格公允性

A. 采购棉纱
单位：元/吨
2011 年度 2010 年度 2009 年度
关联方 关联采购 向非关联方 关联采购 向非关联方 关联采购 向非关联方
均价 销售均价 均价 销售均价 均价 销售均价
百隆特 种纺织
品（余 姚）有 - - 27,822 31,355 28,449 29,490
限公司
宁波百 隆贸易
- - 31,145 32,358 - -
有限公司
注 1：2010 年百隆特纺注销前按评估价转让给本公司的棉纱金额为 31,539,720.06 元，平均
单价为 27,182.62 元；其余本公司采购额 14,447,035.27 元对应的平均单价为 29,326.94 元。
注 2：2010 年本公司向百隆贸易采购棉纱主要发生在 1-7 月，2010 年向非关联销售均价选
取 1-7 月均价。

百隆特纺、百隆贸易由于注销或变更经营范围未纳入合并范围，报告期内存
在向公司销售棉纱的关联交易，公司未向其他方采购棉纱。对比公司向百隆特纺、
百隆贸易采购棉纱均价与向非关联方销售棉纱均价，两者差异系购销差价及产品
结构差异。

B. 委托加工
单位：元/吨
2011 年度 2010 年度 2009 年度
关联方 关联方 非关联方 关联方 非关联方 关联方 非关联方
加工价格 加工价格 加工价格 加工价格 加工价格 加工价格
30S/
宁波德纺 6,200 5,250-6,000 6,200 5,400-6,000 - -
麻灰



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百隆东方股份有限公司 招股说明书


2011 年度 2010 年度 2009 年度
关联方 关联方 非关联方 关联方 非关联方 关联方 非关联方
加工价格 加工价格 加工价格 加工价格 加工价格 加工价格
特种塑料 30S/
8,000 - 8,000 - - -
有限公司 彩色
30S/
宁波朝阳 6,200 5,250-6,000 6,200 5,400-6,000 6,000 5,300-5,600
麻灰
纺织有限
30S/
公司 8,000 - 8,000 - 7,800 -
彩色
注 1：非关联方加工价格选取报告期内主要外协厂商加工价格，且外协厂商主要加工麻灰纱。

关联方委托加工价格与非关联方委托加工价格存在一定差异，主要系不同地
区人力成本差异及产品结构差异、加工批量差异所致。江浙地区人力成本相比山
东、河北地区较高，其委托加工价格相对偏高。

C. 采购半成品材料及特殊纤维

百隆有限出于急用或零星需求向百隆特纺采购特殊纤维及半成品材料。色
棉、色棉网等均为半成品材料，无市场可比价格，公司关联采购半成品材料依据
原材料成本加合理加工成本确定。特殊纤维种类繁多，数量较小，公司采购特殊
纤维参照百隆特纺成本价确定。

（2）出售商品和提供劳务

报告期内，关联销售主要系百隆有限向百隆特纺销售半成品材料和特殊纤维
材料、曹县百隆向百隆贸易销售废料、百隆有限或宁波百隆向八隆实业销售棉纱，
关联受托加工主要系海德针织、余姚百利为百隆特纺提供染色加工业务。

2011 年度 2010 年度 2009 年度
关联交 定价 占同类 占同类 占同类
关联方 金 额 金 额 金 额
易内容 方式 交易金 交易金 交易金
（万元） （万元） （万元）
额比例 额比例 额比例
百 隆 特 种纺 织 销售材料 协议价 - - 1,645.42 3.57% 3,766.79 19.07%
品（余姚）有限
公司 受托加工 协议价 - - 83.18 100% 229.02 67.25%
宁 波 百 隆贸 易
销售材料 协议价 - - - - 1,406.27 7.12%
有限公司
深 圳 市 八隆 实
销售成品 协议价 - - 6,012.27 1.50% 10,281.01 3.32%
业有限公司
合 计 - - - - 7,740.86 - 15,683.08 -

① 关联交易原因

基于原有业务架构，百隆特纺、百隆有限、宁波百隆同为从事生产业务的公
司，出于节约采购成本考虑，百隆有限集中采购原材料，再根据各公司业务需求，


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百隆东方股份有限公司 招股说明书

将其售予百隆特纺等生产企业；八隆实业为从事销售业务的公司，百隆有限、宁
波百隆将其成品棉纱售予八隆实业；曹县百隆将其加工废料售予百隆贸易；海德
针织、余姚百利定位于专业漂染，为百隆有限、百隆特纺等生产企业提供染色加
工业务。

改制后，公司业务架构更加明晰，除了百隆特纺已办理注销、杨卫祥将持有
的八隆实业股权转让予无关联第三方，其他关联方均并入上市主体，解决了关联
交易问题。

② 关联交易价格公允性

A. 销售棉纱
单位：元/吨
2011 年度 2010 年度 2009 年度
关联方 关联销售 非关联销售 关联销售 非关联销售 关联销售 非关联销售
均价 均价 均价 均价 均价 均价
深圳市 八隆实
- - 30,287 32,358 28,018 29,490
业有限公司
注：2010 年公司向八隆实业销售棉纱主要发生在 1-7 月，2010 年非关联销售均价选取 1-7
月均价。

关联销售均价与非关联销售均价存在 5%-6%左右的差价，主要系为八隆实
业对外销售留存利润空间。2010 年 8 月以后已无该项关联交易。

B. 受托加工
单位：元/吨
2011 年度 2010 年度 2009 年度
关联方 工艺 关联方 非关联方 关联方 非关联方 关联方 非关联方
染色价格 染色价格 染色价格 染色价格 染色价格 染色价格
百隆特 种纺织 本白 - - 3,200 3,300 3,200 3,400
品（余 姚）有
限公司 RB-01 黑（细绒棉） - - 6,580 7,000 6,790 7,200


非关联方染色批量相对较小，故其染色价格稍微偏高，但最大差异不超过
6%。

C. 出售废料

曹县百隆将其在棉纱加工过程中产生的下脚花、扫地花、废纱等生产废料售
予百隆贸易，废料种类繁杂，交易价格由双方根据各批废料种类协商确定。

D. 销售半成品材料及特殊纤维


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百隆东方股份有限公司 招股说明书

出于节约采购成本考虑，百隆有限集中采购原材料，再根据各公司业务需求，
将其售予百隆特纺等生产企业。公司销售半成品材料依据原材料成本加合理加工
成本确定，销售特殊纤维参照月末库存加权平均单价确定。

2、偶发性关联交易

（1）资金往来

① 借入资金
单位：万元
关联方 期初余额 借入资金 归还资金 期末余额 计付利息
2009 年度
百隆控股（BVI）有限公司 48,972.63 3,485.63 11,781.18 40,677.08 595.82
宁波百隆贸易有限公司 34,689.75 15,831.67 47,386.54 3,134.88 不计息
合泰亚洲有限公司 76.26 0.10 0.89 75.47 不计息
深圳市八隆实业有限公司 273.95 - 112.06 161.88 不计息
杨卫新 1,576.18 - 1,576.18 - 不计息
杨卫国 1,405.92 - 1,405.92 - 不计息
合 计 86,994.68 19,317.40 62,262.77 44,049.31 595.82
2010 年度
百隆控股（BVI）有限公司 40,677.08 4,845.71 45,522.79 - 454.38
新国投资发展有限公司 - 62,269.73 29,190.76 33,078.97 368.26
宁波百隆贸易有限公司 3,134.88 11,004.26 13,790.96 348.18 不计息
合泰亚洲有限公司 75.47 - 75.47 - 不计息
深圳市八隆实业有限公司 161.88 25.88 187.76 - 不计息
江苏三德置业有限公司 - 2,383.53 - 2,383.53 不计息
合 计 44,049.31 80,529.12 88,767.75 35,810.68 822.64
2011 年度
新国投资发展有限公司 33,078.97 30,000.00 8,910.60 54,168.38 825.14

宁波百隆贸易有限公司 348.18 - 348.18 - 不计息
江苏三德置业有限公司 2,383.53 - 2,383.53 - 不计息
合 计 35,810.68 30,000.00 11,642.31 54,168.38 825.14
注：公司 2010 年度向新国投资借入资金 62,269.73 万元，其中 23,739.50 万元系根据 2010
年 4 月本公司及子公司海德针织、曹县百隆与百隆 BVI、新国投资签订的《借款补充合同》，
百隆 BVI 将对本公司及子公司海德针织、曹县百隆的借款债权转让给新国投资。

② 借出资金




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百隆东方股份有限公司 招股说明书

单位：万元
关联方 期初余额 借出资金 收回资金 期末余额 计收利息
2009 年度
宁波百隆贸易有限公司 32,499.31 - 32,499.31 - 471.52
百隆特种纺织品（余姚）有限
1,007.61 - 127.11 880.50 不计息
公司
宁波百隆房地产有限公司 10,005.52 5,085.41 15,090.92 - 369.29
宁波百隆东外滩房地产有限
8,958.40 6,322.05 15,280.45 - 675.24
公司
余姚百隆房地产有限公司 36,143.67 2,701.86 38,845.53 - 91.98
顺兴隆有限公司 - 441.25 - 441.25 不计息
山东曹县九九棉花有限公司 - 2,081.04 - 2,081.04 不计息
新国投资发展有限公司 17,756.64 8,122.88 14,589.44 11,290.08 不计息
杨卫新 - 2,883.59 82.08 2,801.51 不计息
杨卫国 - 2,500.11 1,968.42 531.68 不计息
合 计 106,371.16 30,138.18 118,483.27 18,026.07 1,608.02
2010 年度
百隆特种纺织品（余姚）有限
880.50 - 863.50 - 不计息
公司
宁波百隆东外滩房地产有限
- 12,800.00 12,800.00 - 不计息
公司（注 1）
顺兴隆有限公司 441.25 - 441.25 - 不计息
山东曹县九九棉花有限公司 2,081.04 - 2,081.04 不计息
江苏三德置业有限公司（注 2） - 19,875.34 19,521.82 353.52 不计息
新国投资发展有限公司 11,290.08 - 11,290.08 - 不计息
杨卫新 2,801.51 420.49 3,222.00 - 不计息
杨卫国 531.68 3,736.84 4,268.53 - 不计息
合 计 18,026.07 36,832.67 54,505.21 353.52 -
注：2010 年期末应收三德置业余额 353.52 万元，系子公司淮安百隆向三德置业租赁厂房所
支付的 500 万押金扣除 2010 年 12 月的租金 146.48 元后的余额，2010 年 12 月租金已于 2011
年 1 月支付。截至 2011 年 12 月 31 日，应收三德置业余额 500 万系厂房租赁保证金，不存
在向关联方借出资金。

（2）委托贷款

A. 根据宁波银行股份有限公司镇海支行签订的编号 NBCB5201WJ08F57 号
委托贷款合同，宁波百隆委托宁波银行股份有限公司镇海支行向余姚百隆房产贷
款 4,000 万元，借款期限自 2008 年 08 月 21 日至 2009 年 08 月 20 日，借款年利
率 8.964%。公司已于 2009 年 8 月收回。

B. 根据宁波银行股份有限公司镇海支行签订的编号 NBCB5201WJ08F43 号
委托贷款合同，宁波百隆委托宁波银行股份有限公司镇海支行向余姚百隆房产贷


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百隆东方股份有限公司 招股说明书

款 4,000 万元，借款期限自 2008 年 08 月 18 日至 2009 年 08 月 17 日，借款年利
率 8.964%。公司已于 2009 年 8 月收回。

C. 根据宁波银行股份有限公司镇海支行签订的编号 NBCB5201WJ08G10 号
委托贷款合同，宁波百隆委托宁波银行股份有限公司镇海支行向余姚百隆房产贷
款 4,000 万元，借款期限自 2008 年 09 月 03 日至 2009 年 09 月 02 日，借款年利
率 8.964%。公司已于 2009 年 9 月收回。

D. 根据宁波银行股份有限公司镇海支行签订的编号 NBCB5201WJ08F15 号
委托贷款合同，宁波百隆委托宁波银行股份有限公司镇海支行向余姚百隆房产贷
款 4,000 万元，借款期限自 2008 年 08 月 13 日至 2009 年 08 月 12 日，借款年利
率 8.964%。公司已于 2009 年 8 月收回。

E. 根据宁波银行股份有限公司镇海支行签订的编号 NBCB5201WJ08F76 号
委托贷款合同，宁波百隆委托宁波银行股份有限公司镇海支行向余姚百隆房产贷
款 4,000 万元，借款期限自 2008 年 08 月 27 日至 2009 年 08 月 25 日，借款年利
率 8.964%。公司已于 2009 年 8 月收回。

F. 根据宁波银行股份有限公司镇海支行签订的编号 NBCB5201WJ09161 号
委托贷款合同，本公司委托宁波银行股份有限公司镇海支行向余姚百隆房产贷款
4,000 万元，借款期限自 2009 年 3 月 20 日至 2010 年 3 月 18 日，借款年利率
6.1065%。公司已于 2010 年 3 月收回。

G. 根据宁波银行股份有限公司镇海支行签订的编号 NBCB5201WJ09171 号
委托贷款合同，本公司委托宁波银行股份有限公司镇海支行向余姚百隆房产贷款
4,000 万元，借款期限自 2009 年 3 月 24 日至 2010 年 3 月 23 日，借款年利率
6.1065%。公司已于 2010 年 3 月收回。

H. 根据宁波银行股份有限公司镇海支行签订的编号 NBCB5201WJ09175 号
委托贷款合同，本公司委托宁波银行股份有限公司镇海支行向余姚百隆房产贷款
4,000 万元，借款期限自 2009 年 3 月 26 日至 2010 年 3 月 24 日，借款年利率
6.1065%。公司已于 2010 年 3 月收回。

I. 根据宁波银行股份有限公司镇海支行签订的编号 NBCB5201WJ09190 号


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百隆东方股份有限公司 招股说明书

委托贷款合同，本公司委托宁波银行股份有限公司镇海支行向余姚百隆房产贷款
4,000 万元，借款期限自 2009 年 3 月 30 日至 2010 年 3 月 26 日，借款年利率
6.1065%。公司已于 2010 年 3 月收回。

J. 根据宁波银行股份有限公司镇海支行签订的编号 NBCB5201WJ09208 号
委托贷款合同，本公司委托宁波银行股份有限公司镇海支行向余姚百隆房产贷款
4,000 万元，借款期限自 2009 年 4 月 2 日至 2010 年 3 月 31 日，借款年利率 6.1065%。
公司已于 2010 年 3 月收回。

K. 根据宁波银行股份有限公司镇海支行签订的编号 NBCB5201WJ10031 号
委托贷款合同，本公司委托宁波银行股份有限公司镇海支行向余姚百隆房产贷款
4,000 万元，借款期限自 2010 年 3 月 19 日至 2011 年 3 月 17 日，借款年利率
6.1065%。公司已于 2010 年 5 月收回。

L. 根据宁波银行股份有限公司镇海支行签订的编号 NBCB5201WJ10343 号
委托贷款合同，本公司委托宁波银行股份有限公司镇海支行向余姚百隆房产贷款
8,000 万元，借款期限自 2010 年 3 月 22 日至 2011 年 3 月 21 日，借款年利率
6.1065%。公司已于 2010 年 5 月收回 6,000 万元，剩余 2,000 万元于 2010 年 7
月收回。

M. 根据宁波银行股份有限公司镇海支行签订的编号 NBCB5201WJ10346 号
委托贷款合同，本公司委托宁波银行股份有限公司镇海支行向余姚百隆房产贷款
4,000 万元，借款期限自 2010 年 3 月 23 日至 2011 年 3 月 22 日，借款年利率
6.1065%。公司已于 2010 年 7 月收回。

上述委托贷款，2009 年度计收利息合计 1,932.32 万元，2010 年度计收利息
合计 444.89 万元。

（3）资产转让

① 向关联方收购及转让子公司

报告期内增加及减少子公司的关联交易情况详见本招股说明书“第十节 财
务会计信息”之“三、合并财务报表范围及变化情况”部分。

② 固定资产转让

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百隆东方股份有限公司 招股说明书

A. 2010 年度，宁波百隆向百隆特纺采购机器设备 540.20 万元；深圳百隆向
八隆实业采购机器设备 123.45 万元；公司向百隆贸易采购机器设备 167.40 万元；
公司向百隆房产购入汽车 19.18 万元；淮安百隆向宁波朝阳纺织有限公司采购机
器设备 123.20 万元。

B. 子公司百隆集团于 2010 年 10 月 22 日与杨卫国签订买卖协议，以 1,100
万港元的价格将原投资性房地产香港新界荃湾德士古道 188-202 号立泰工业中心
二座 1 字楼工场及地下上 1 字楼工场的专用楼梯及 1 字楼车位 2L7 转让给杨卫
国，成交日为 2010 年 11 月 19 日，款项收到日期为 2010 年 11 月 24 日。

C. 子公司百隆集团于 2010 年 10 月 28 日与新国投资签订买卖协议，以 1,006
万港元的价格将香港新界荃湾德士古道 188-202 号立泰工业中心二座 6 字楼 G
室、F 室及 1 字楼车位 P6 转让给新国投资，成交日为 2011 年 1 月 13 日，款项
收到日期为 2011 年 1 月 13 日。

D. 2011 年度，公司向百隆贸易购入汽车 37.60 万元；子公司宁波百隆向百
隆贸易购入汽车 11.00 万元。

（4）债权债务转让

A. 根据 2010 年 4 月 14 日百隆 BVI 与百隆集团签订的《债权转让协议书》，
百隆 BVI 将对东方香港的债权 14,462,911.40 港元转让予百隆集团。

B. 根据 2010 年 4 月 14 日百隆 BVI 与百隆集团签订的《债权转让协议书》，
百隆 BVI 将对合泰亚洲的债权 115,871.07 港元转让予百隆集团。

C. 根据 2010 年 6 月 1 日百隆 BVI 与杨卫国签订的《债权转让协议书》，
百隆 BVI 将对百隆集团的债权 93,276,542.43 港元转让予杨卫国。

D. 根据 2010 年 6 月 1 日百隆 BVI 与杨卫新签订的《债权转让协议书》，
百隆 BVI 将对百隆集团的债权 93,276,542.43 港元转让予杨卫新。

E. 根据 2010 年 6 月 30 日百隆集团与东方香港签订的《债权转让协议书》，
百隆集团将对合泰亚洲的债权 2,593,183.73 港元转让予东方香港。

F. 根据 2010 年 7 月 31 日杨卫国与新国投资签订的《债权转让协议书》，


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百隆东方股份有限公司 招股说明书

杨卫国将对百隆集团的债权 87,113,589.46 港元转让予新国投资。

G. 根据 2010 年 7 月 31 日杨卫新与新国投资签订的《债权转让协议书》，
杨卫新将对百隆集团的债权 57,661,684.90 港元转让予新国投资。

H. 根据 2010 年 8 月 23 日百隆集团与百隆投资签订的《债权转让协议书》，
百隆集团将对新国投资的债权 240,620,728.21 港元转让予百隆投资。

I. 根据 2010 年 8 月 23 日新国投资与百隆投资签订的《债权转让协议书》，
新国投资将对香港百隆的债权 1,000,000.00 港元转让予百隆投资。

（5）担保

报告期末关联方为本公司及子公司提供的担保情况具体如下：
单位：万元
担保借款
关联方名称 被担保方 贷款金融机构 到期日 备 注
余额
中国进出口银 最高额人民币 1.5 亿元抵押担
三德置业 本公司 14,380.00 2012-03-07
行浙江省分行 保

杨卫新
港元 新国投资提供无限额担保；新
8,190.00 国投资提供定期 6,820 万美元
香港上海汇丰
杨卫国 百隆投资 2012-06-30 或相等外币作为抵押；杨卫新、
银行有限公司
美元 杨卫国提供额度为 6,820 万美
5,759.00 元的共同担保
新国投资

杨卫国、杨卫新分别提供额度
杨卫新 为 3.2 亿港元担保；杨卫国、
杨卫新二人共同提供额度为
恒生银行澳门 美元
澳门百隆 2012-09-02 3.3 亿港元担保；同时百隆投资
分行 4,158.77
提供额度为 6.5 亿港元担保；
杨卫国 澳门百隆提供 6.5 亿港元的债
权凭证作为担保
杨卫国，杨卫新二人共同提供
港元 额度为 2,670 万美元担保；同
杨卫新 2012-03-30
5,850.00 时澳门百隆以 375 万美元或相
香港上海汇丰
澳门百隆 等外币的定期存单连同银行存
银行有限公司
美元 款作为担保及以 1 亿元的定期
杨卫国 2012-08-11 存单作担保，提供 960 万美元
3,683.57
的债权凭证作为担保

杨卫新
香港上海汇丰 港元 杨卫新、杨卫国提供个人限额
百隆集团 2014-10-11
银行有限公司 377.80 为 600 万港元的担保
杨卫国

新国投资将拥有的香港荃湾德
2012-01-31
香港上海汇丰 港元 士古道 188-202 号立泰工业中
新国投资 百隆集团 至
银行有限公司 16,416.67 心二座 6 字楼 G 室、F 室、H
2014-11-02
室、J 室、K 室以及新界荃湾杨




1-1-204
百隆东方股份有限公司 招股说明书

担保借款
关联方名称 被担保方 贷款金融机构 到期日 备 注
余额
屋道 100 号爵悦庭北爵轩 59 楼
E 室作抵押，同时提供无限保
杨卫国 证担保；杨卫国将拥有的 1 字
楼工场及地下上 1 字楼工场的
专用楼梯，1 字楼车位 2L7；杨
卫新、杨卫国提供个人无限担
保；同时百隆投资提供无限保
杨卫新 证担保；百隆集团以 338.03 万
美元存款，75.80 万元存款，40
万欧元存款同时作质押
杨卫新、杨卫国提供个人无限
担保；杨卫国以私人物业提供
抵押担保；同时香港百隆将拥
杨卫新
有的深圳市福田区金运世纪大
厦 24 层 A 至 D 号作抵押，并
2012-01-30
恒生银行有限 港元 提供无限保证担保；东方香港
百隆集团 至
公司 8,910.00 将拥有的深圳市宝安区龙华镇
2012-03-27
华旺北路北侧房屋宿舍食堂作
抵押，并提供无限保证担保；
杨卫国
百隆投资提供无限保证担保；
百隆集团以 500 万港元存款作
质押

（6）租赁

报告期内关联租赁情况具体如下：
租赁 租赁费用 2011 年度 2010 年度
出租方 承租方 起始日 终止日
资产 定价依据 确认租赁费 确认租赁费
三德置业 淮安百隆 房屋 2010-12-01 2011-05-31 协议价 732.38 万元 146.48 万元

三德置业 淮安百隆 房屋 2011-06-01 2011-11-30 协议价 922.79 万元 -

三德置业 淮安百隆 房屋 2011-12-01 2012-05-31 协议价 153.80 万元 -
任何一方提
新国投资 百隆集团 房屋 2011-02-01 前一月书面 协议价 128.46 万港元 -
通知终止

3、关联方余额

报告期内各期末关联方应收账款余额情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 关联方 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
宁波百隆贸易有限公司 - - 109.82
应收账款 百隆特种纺织品（余姚）有限公司 - - 4.00
合 计 - - 113.83

报告期内各期末关联方预付款项余额情况如下表所示：




1-1-205
百隆东方股份有限公司 招股说明书

单位：万元
项目名称 关联方 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
百隆特种纺织品（余姚）有限公司 - - 0.18
预付款项
合 计 - - 0.18

报告期内各期末关联方应收利息余额情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 关联方 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
宁波百隆贸易有限公司 - - 471.52
应收利息
合 计 - - 471.52

报告期内各期末关联方其他应收款余额情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 关联方 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
杨卫新 - - 3,249.25
杨卫国 - - 540.12
潘 虹 - - 12.33
新国投资发展有限公司 - - 11,296.67
百隆控股（BVI）有限公司 - - 33,564.50
其他应收 深圳市八隆实业有限公司 - - 100.15
款 顺兴隆有限公司 - - 441.25
合泰亚洲有限公司 - - 215.32
山东曹县九九棉花有限公司 - - 2,081.04
江苏三德置业有限公司 500.00 353.52 -
百隆孟加拉纺织有限公司 - 385.74
合 计 500.00 739.26 51,500.63
注：2010 年期末应收三德置业余额 3,535,247.00 元，系淮安百隆向三德置业租赁厂房所支付
的 500 万元押金扣除 2010 年 12 月的租金 1,464,753.00 元后的余额，2010 年 12 月租金已于
2011 年 1 月支付。截至报告期末，应收三德置业余额 500 万系厂房租赁保证金，不存在向
关联方借出资金。

报告期内各期末关联方一年内到期的非流动资产余额情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 关联方 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
一年内到 余姚百隆房地产有限公司 - - 20,000.00
期非流动
资产 合 计 - - 20,000.00

报告期内各期末关联方长期应收款余额情况如下表所示：




1-1-206
百隆东方股份有限公司 招股说明书

单位：万元
项目名称 关联方 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

长期应收 百隆特种纺织品（余姚）有限公司 - - 880.50
款 合 计 - - 880.50

报告期内各期末关联方应付账款余额情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 关联方 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
百隆特种纺织品（余姚）有限公司 - 5,239.01 15.76
宁波百隆贸易有限公司 - 121.80 2,942.41
应付账款
江苏三德置业有限公司 126.80 - -
合 计 126.80 5,360.81 2,958.16

报告期内各期末关联方预收款项余额情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 关联方 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
深圳市八隆实业有限公司 - - 230.56
预收款项 百隆特种纺织品（余姚）有限公司 - - 271.52
合 计 - - 502.08

报告期内各期末关联方应付利息余额情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 关联方 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
百隆控股（BVI）有限公司 - - 514.47
应付利息 新国投资发展有限公司 114.04 65.26 -
合 计 114.04 65.26 514.47

报告期内各期末关联方其他应付款余额情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 关联方 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
杨卫新 - - 447.74
杨卫国 - - 8.44
新国投资发展有限公司 5,034.81 14,570.85 1,597.48
百隆控股（BVI）有限公司 - - 4,650.13
其他应付
宁波百隆贸易有限公司 - 348.18 3,134.88
款
深圳市八隆实业有限公司 - - 262.04
合泰亚洲有限公司 - - 290.78
江苏三德置业有限公司 - 2,383.53 -
合 计 5,034.81 17,302.56 10,391.49

报告期内各期末关联方一年内到期的非流动负债余额情况如下表所示：

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单位：万元
项目名称 关联方 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
百隆控股（BVI）限公司 - - 8,805.00
一年内到
期非流动 新国投资发展有限公司 - 3,172.61 -
负债
合 计 - 3,172.61 8,805.00

报告期内各期末关联方长期应付款余额情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 关联方 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
百隆控股（BVI）有限公司 - - 61,318.66
长期应付
新国投资发展有限公司 50,746.28 17,958.57 -
款
合 计 50,746.28 17,958.57 61,318.66

（二）关联交易对公司经营成果的影响

1、关联购销对公司经营成果的影响

报告期内公司通过同一控制下收购的方式将色纺经营相关子公司纳入合并
体系，至 2010 年 7 月完成重组整合工作。对于停止色纺纱业务或者对外转让的
多家公司，公司未进行收购纳入合并体系，因此报告期内与其交易为关联交易，
该等关联交易金额较小，对公司业绩影响也较小，具体情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
关联采购 1,177.74 10,501.46 8,472.29
营业成本 344,048.26 354,883.35 253,379.37
占 比 0.34% 2.96% 3.34%
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
关联销售 - 7,740.86 15,683.08
营业收入 476,118.60 487,478.63 330,254.58
占 比 - 1.59% 4.75%

如上表所示，报告期内关联购销逐渐减少，对公司经营业绩的影响也逐渐降
低，报告期内发生经常性关联交易的关联方当前状态如下表所示：

报告期内有无经常性关联交易
关联方 当前状态
2011 年度 2010 年度 2009 年度
宁波百隆贸易有限
无 无 有 停止色纺经营
公司
百隆特种纺织品（余
无 有 有 已注销
姚）有限公司

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百隆东方股份有限公司 招股说明书


报告期内有无经常性关联交易
关联方 当前状态
2011 年度 2010 年度 2009 年度
宁波德纺特种塑料
有 有 无 已转让
有限公司
宁波朝阳纺织有限
有 有 有 已转让
公司
深圳市八隆实业有
无 有 有 已转让
限公司

随着关联公司的停止经营、注销以及转让，关联购销交易将得以避免。

2、关联资金拆借对公司经营成果的影响

报告期内公司与关联方资金拆借往来收取和支出的利息对利润总额的影响
如下表所示：
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利润总额 105,385.31 107,608.52 58,732.02
委托贷款利息收入 - 444.89 1,932.32
对利润总额占比 - 0.41% 3.29%
关联往来利息收入 - - 1,608.02
对利润总额占比 - - 2.74%
关联往来利息支出 -825.14 -822.64 -595.82
对利润总额占比 -0.78% -0.76% -1.01%
合 计 -825.14 -377.75 2,944.52
对利润总额占比 -0.78% -0.35% 5.01%

报告期内公司与关联方资金拆借往来对应的利息收入与利息支出对公司利
润总额的占比较低。

为避免关联方资金占用，公司《关联交易管理制度》中对关联方资金往来作
出严格限制：

（1）控股股东及其他关联方严格限制占用公司资金。

（2）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广
告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

（3）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联
方使用：



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① 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

② 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

③ 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

④ 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

⑤ 代控股股东及其他关联方偿还债务；

⑥ 中国证监会认定的其他方式。

（三）关联交易决策机制

公司的《公司章程》、《关联交易管理制度》对关联交易予以进一步规范，
《关联交易管理制度》中对关联交易的决策权限及表决程序规定如下：

1、关联交易事项的决策权限

公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，且低
于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易事
项，由公司董事会审议批准，应当及时披露。

公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，并低于人民币 3,000 万元或低于公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事会审议批准，应当
及时披露。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，
除应当及时披露外，还应当按照上市规则的有关规定聘请具有执行证券、期货相
关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会
审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。

2、回避表决原则


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百隆东方股份有限公司 招股说明书

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第九条第（四）项的规定）

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）

（六）国家法律、法规及国务院证券监督管理机构或者公司基于其他理由认
定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出席股东大
会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。

关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；


1-1-211
百隆东方股份有限公司 招股说明书

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（七）国家法律、法规及国务院证券监督管理机构所认定的可能造成公司利
益对其倾斜的法人或自然人。

（四）报告期内关联交易的程序履行情况及独立董事意见

股份成立之前，公司报告期内关联交易发生时有效的《公司章程》并未对关
联交易作出限制，也未对相应的决策程序作出明确规定，且百隆东方全体股东于
2010 年第三次临时股东大会、2011 年第一次临时股东大会对报告期内的重大关
联交易事项全部予以追认批准，因此上述关联交易程序没有违反相关规定。

股份公司设立以后，公司已在《公司章程》中对关联交易的决策权限与程序
作出了安排，同时还制定了《关联交易管理办法》予以进一步规范。在该办法中，
对关联交易的表决程序、决策权限、履行情况，以及公司与关联人的资金往来等
进行了规定。

公司独立董事对百隆东方报告期内的关联交易进行了核查并发表了独立董
事意见，认为“天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2011]501 号
《审计报告》所记载公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度的关联交易事项均属
合理、必要，交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定
的条款是公允的、合理的，关联交易定价合理有据、客观公允，未偏离市场独立
第三方的价格，不存在损害公司及股东利益的情形。”

（五）减少和规范关联交易的措施

公司自 2007 年以来通过股权收购逐步将实际控制人拥有的色纺相关资产纳
入上市体系，未纳入体系的个别公司亦停止色纺业务的经营，后实施转让或者适
时注销，实现了资产的完整性和独立性，公司将通过严格执行关联交易的基本原
则、决策程序、回避制度等措施来规范和减少关联交易。

对于不可避免的关联交易公司将严格遵守《公司法》、《公司章程》和《关
联交易管理制度》的有关规定，遵照一般市场交易规则依法进行，不损害公司的
利益。

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第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

（一）董事

公司本届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，所有董事均经选举产
生，任期三年。

姓名 性别 董事会任职 任期
杨卫新 男 董事长 2010.09-2013.09
杨卫国 男 副董事长 2010.09-2013.09
曹燕春 男 董 事 2010.09-2013.09
潘 虹 女 董 事 2010.09-2013.09
卫 国 男 董 事 2010.09-2013.09
何勇兵 男 董 事 2010.09-2013.09
朱北娜 女 独立董事 2010.09-2013.09
陈 勇 男 独立董事 2010.09-2013.09
金小龙 男 独立董事 2010.09-2013.09

杨卫新（YEUNG WAI SAN） 先生，董事长，1961 年 11 月出生，中国香
港籍，香港永久性居民，拥有澳大利亚临时居留权，本科学历。1983 年毕业于
华东纺织工学院（现更名为“东华大学”），1983 年至 1984 年供职于浙江宁海
棉纺厂，1985 至 1986 年供职于深圳华联公司，1987 年至 1992 年供职于深圳原
野公司。杨卫新先生于 1993 年成立百隆贸易并担任法定代表人。现担任宁波百
隆、曹县百隆、南宫百隆、淮安百隆、海德针织、余姚百利、阿克苏久久棉纺、
喀什久久棉纺、沙雅九九棉业、尉犁九九棉业、阿克苏百隆、麦盖提九九棉业、
山东百隆、淮安新国、百隆深圳、百隆房产、余姚百隆房产、江东百隆房产、三
德置业、百隆贸易、百隆东外滩房产董事长/副董事长/执行董事，九牛公司执行
董事兼总经理，新国投资、三牛公司、百隆投资、香港百隆、东方香港、百隆集
团董事。杨卫新先生同时亦担任余姚市企业联合会、余姚市企业家协会常务理事，
并于 2003 年荣获“宁波市荣誉市民”称号。

杨卫国（YEUNG WAI KWOK） 先生，副董事长，1955 年 6 月出生，中
国香港籍，香港永久性居民，初中学历。1972 年至 1978 年供职于黑龙江省建筑

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百隆东方股份有限公司 招股说明书

五公司，1979 年至 1986 年供职于宁波万信纱厂，1987 年至 1988 年供职于浙江
宁海棉纺织厂。杨卫国先生于 1989 年至 1997 年担任深圳八隆实业有限公司总经
理，1997 年起担任百隆集团董事。现担任深圳百隆董事长兼总经理，百隆深圳
董事长，新国投资、百隆投资、香港百隆、东方香港、百隆集团、澳门百隆董事，
至阳有限公司董事。

曹燕春 先生，董事，1956 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专学历。先后供职于宁波人丰布厂、宁波毛条厂，后担任百利实业总经理、百隆
贸易总经理。现担任燕春投资执行董事兼总经理，宁波百隆、余姚百利、喀什久
久棉纺、阿克苏久久棉纺、尉犁九九棉业、阿克苏百隆、深圳百隆副董事长，海
德针织、麦盖提九九棉业董事兼总经理，曹县百隆、南宫百隆、沙雅九九棉业、
淮安百隆、淮安新国、山东百隆董事。

潘 虹 女士，董事、副总经理兼董事会秘书，1962 年 3 月出生，中国国籍、
无境外永久居留权，中专学历，清华大学 EMBA，会计师。先后供职于宁波市
水产供销公司、宁波市第一医院，后担任百利实业副总经理、百隆贸易副总经理。
现担任超宏投资执行董事，曹县百隆董事兼总经理，阿克苏百隆副董事长，宁波
百隆、南宫百隆、海德针织、喀什久久棉纺、尉犁九九棉业、淮安百隆、山东百
隆、淮安新国、麦盖提九九棉业董事，余姚百利、深圳百隆、百隆贸易监事。潘
虹女士同时亦担任宁波镇海慈善总会副会长。

卫 国 先生，董事，1963 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专学历，高级经济师。先后供职于宁波和丰纺织厂、宁波市纺织工业局，后担任
宁波敦煌棉纺厂厂长、宁波百隆总经理。现担任卫进投资董事长，宁波百隆总经
理，曹县百隆、海德针织、山东百隆监事。卫国先生于 2008 年荣获中国纺织工
业协会颁发的“创新人物奖”，并于 2006 年至 2008 年连续三年荣获宁波余姚“市
先进工作者”称号。

何勇兵 先生，董事，1968 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士学历，中国注册会计师、高级会计师。毕业于北京交通大学，先后担任光大证
券股份有限公司投资银行业务执行董事、嘉融投资有限公司直接投资和投资银行
部总经理、中国人寿保险股份有限公司金融股权投资团队负责人。现担任中信产


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百隆东方股份有限公司 招股说明书

业投资基金管理有限公司投资总监、安徽盛运机械股份有限公司董事、渤海轮渡
股份有限公司董事。

朱北娜 女士，独立董事，1958 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，高级经济师、高级工程师、教授级高级工程师。1983 年毕业于华东
纺织工学院（现更名为“东华大学”），曾担任中国纺织工业部副处长，现担任
中国棉纺织（色织）行业协会会长、河南新野纺织股份有限公司独立董事。朱北
娜女士于 2006 年和 2008 年先后两次荣获中国纺织工业协会颁发的“中国纺织科
技成果一等奖”。

陈 勇 先生，独立董事，1956 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，本科学历，会计专业副教授。1982 年毕业于中南财经政法大学，先后担任
四川省轻工业厅计划财务处副主任科员，浙江财经学院教务处副科长、会计系副
主任、财政经济研究所副所长。现担任浙江财经学院东方金融与经贸研究中心主
任、浙江兄弟科技股份有限公司和浙江双箭橡胶股份有限公司独立董事。

金小龙 先生，独立董事，1962 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，本科学历。1984 年毕业于杭州大学，先后担任宁波市对外经济贸易委员会
团工委副书记、宁波大学团委书记及党委宣传部副部长、中化宁波进出口公司党
总支副书记兼副总经理、宁波市对外招商中心主任、宁波市纺织品进出口公司党
总支书记兼副总经理。现担任宁波市昆仑国际经贸有限公司党总支书记兼总经
理、宁波市国际贸易投资发展有限公司副董事长兼总经理、宁波宁兴（集团）有
限公司董事兼副总经理。

（二）监事

公司本届监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，所有监事均经选举产
生，任期三年。

姓名 性别 监事会任职 任期
朱小朋 男 监事会主席 2010.09-2013.09
阮浩芬 女 监 事 2011.04-2013.09
朱玲霞 女 职工监事 2010.09-2013.09

朱小朋 先生，监事会主席，1964 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居


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留权，中专学历，助理工程师。先后担任宁波毛条厂分厂厂长、宁波第二毛纺织
厂总经理助理，现担任百隆集团总经理助理。

阮浩芬 女士，监事，1963 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专学历，工程师。先后担任镇海棉纺厂车间主任、分厂党总支书记，宁波中汇
分厂厂长、生产副总经理，现担任百隆东方工厂厂长。阮浩芬女士于 2009 年荣
获“中国纺织工业协会科学技术进步三等奖”，同时亦担任“浙江省十一届纺织
工程学会棉纺专业委员会委员”。

朱玲霞 女士，职工代表监事，1973 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，大专学历，助理会计师。先后供职于宁波印染厂、百隆贸易，现担任超宏
投资、南宫百隆监事。

（三）高级管理人员

公司高级管理人员情况具体如下：

姓名 性别 公司任职 任期
韩共进 男 总经理 2010.09-2013.09
董事、副总经理
潘 虹 女 2010.09-2013.09
兼董事会秘书
杨 勇 男 副总经理 2010.11-2013.11
罗秀阁 男 副总经理 2010.11-2013.11
金晓东 男 副总经理 2010.11-2013.11
钟征远 男 财务总监 2010.09-2013.09

韩共进 先生，总经理，1957 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专学历，政工师，高级经济师。先后担任宁波第二毛纺织厂党委书记兼厂长，
浙江宝安实业有限公司副总经理，宁波中大毛纺有限公司、宁波中汇总经理兼党
委书记。现担任卫进投资董事、宁波百隆监事。韩共进先生于 1992 年荣获国家
纺织工业部颁发的“全国纺织工业优秀思想政治工作者”称号，并于 2009 年荣
获“2009 年度中国纺织工业协会科学技术三等奖”。韩共进先生同时亦担任宁
波市镇海区政协委员、宁波市镇海区工商联合会副会长、浙江纺织服装职业技术
学院客座教授。

潘 虹 女士，详见本章“董事”部分。



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杨 勇 先生，副总经理，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，大专学历，工业经济助理经济师。先后担任宁波市镇海棉纺织厂技术人员，
宁波中汇营销部副经理，2006 年起担任百隆有限上海办事处主任。

罗秀阁 先生，副总经理，1969 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，助理工程师。1989 年毕业于天津纺织工学院（现更名为“天津工业
大学”），后担任宁波敦煌棉纺厂生产部经理，2000 年起担任百隆有限副总经
理。

金晓东 先生，副总经理，1965 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，南京大学 MBA，高级经济师。1986 年毕业于北京大学，先后担任中
国人民保险集团股份有限公司宁波分公司科长、中国平安保险（集团）股份有限
公司宁波分公司总经理，都邦财产保险股份有限公司北京分公司总经理。2010
年起担任百隆东方副总经理。

钟征远 先生，财务总监，1965 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专学历，清华大学 EMBA，会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师。
先后担任宁波市机械厂主办会计，宁波永正会计师事务所、宁波东港会计师事务
所部门经理。现担任淮安新国、江东百隆房产、余姚百隆房产监事。

（四）核心技术人员

吴爱儿 女士，核心技术人员，1964 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，中专学历。1985 年至 2003 年担任余姚华联纺织有限公司技术处处长，2003
年至今担任宁波百隆总工程师。吴爱儿女士发表的《改善精梳混色纱布面实物质
量的实践》于 2006 年荣获中国棉纺织行业协会颁发的“优秀论文一等奖”，并
于 2009 年荣获“2009 年度中国纺织工业协会科学技术三等奖”，此外曾负责起
草由国家发展改革委员会牵头的 FZ/T1204-2006《中华人民共和国纺织行业标准》
并参与“一种段彩混色花式纱的制作方法”等发明专利的研发工作。吴爱儿女士
同时亦担任中国棉纺织行业协会纺纱技术专家委员、浙江省纺织工程学会棉纺专
业委员会委员。

万 震 先生，核心技术人员，1976 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，硕士学历，中级工程师。1999 年毕业于中国纺织大学，先后担任美国乔

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治亚理工学院助理研究员，海德针织研发主管兼总经理助理。现担任海德针织副
总经理，宁波百隆技术总监。万震先生于 2008 年荣获宁波镇海区人民政府颁发
的“优秀专业技术人员”，并于 2009 年荣获“2009 年度中国纺织工业协会科学
技术三等奖”和入选“浙江省新世纪 151 人才培养工程”，此外曾参与“高吸汗
色纺纱的制备方法”、“同色深浅效应的花式纱间条步的制作方法”、“一种段
彩混色花式纱的制作方法”等发明专利的研发工作。


二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况

（一）直接持股情况

公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员目前直接持股情况如下：

姓 名 任 职 直接持股比例
杨卫新 董事长 22.7333%
杨卫国 副董事长 12.4001%

（二）间接持股情况

在持股公司 间接持有公
姓 名 任 职 持股公司
持股比例 司股份比例

新国投资 50% 20.1500%

三牛公司 100% 15.5000%
杨卫新 董事长
九牛公司 100% 1.0333%

间接持股合计 36.6833%

杨卫国 副董事长 新国投资 50% 20.1500%

曹燕春 董 事 燕春投资 100% 0.2584%

董事、副总经理、
潘 虹 超宏投资 100% 0.2584%
董事会秘书

卫 国 董 事 33.33% 0.1033%
卫进投资
韩共进 总经理 33.33% 0.1033%

（三）近三年持股变动情况

公司近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股变动情况具体
如下：

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姓 名 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
杨卫新 59.4166% 59.4166% 55.0000%
杨卫国 32.5501% 32.5501% 45.0000%
曹燕春 0.2584% 0.2584% -
潘 虹 0.2584% 0.2584% -
卫 国 0.1033% 0.1033% -
韩共进 0.1033% 0.1033% -

除上述人员外，不存在其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其
近亲属直接或间接在报告期前三年内持有公司股份的情况。


三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资
情况

姓 名 对外投资企业名称 与发行人关系 注册资本 持股比例

宁波百隆房地产有限公司 实际控制人控制的公司 7,126.90 万港元 100.00%
杨卫新
宁波百隆贸易有限公司 实际控制人控制的公司 599 万元 98.67%

杨卫国 至阳有限公司 实际控制人控制的公司 10 万港元 90.00%

曹燕春 宁波百隆贸易有限公司 实际控制人控制的公司 599 万元 0.66%

潘 虹 宁波百隆贸易有限公司 实际控制人控制的公司 599 万元 0.66%
注：潘虹另持有山东曹县九九棉花有限公司 70%股权，实际控制人控股子公司百隆贸易同
时亦参股该公司，目前该公司已停止经营，并于 2010 年 12 月 8 日和 2011 年 1 月 14 日完成
国家及地方税务注销，现正在办理工商注销手续。

杨卫新通过百隆房产间接持有百隆东外滩房产、余姚百隆房产、江东百隆房
产、百锐房产、三德置业、宁波中汇等公司股权，关联方具体情况详见本招股说
明书“第七节 同业竞争和关联交易”之“二、关联方及关联关系”部分。


四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况

公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从公司及下属
子公司领取的薪酬情况具体如下：
单位：万元
姓 名 职 务 2011 年度薪酬情况
杨卫新 董事长 202.10


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姓 名 职 务 2011 年度薪酬情况
杨卫国 副董事长 188.25
曹燕春 董 事 91.00
潘 虹 董事、副总经理、董事会秘书 90.00
卫 国 董 事 43.53
何勇兵 董 事 -
朱北娜 独立董事 10.00
陈 勇 独立董事 10.00
金小龙 独立董事 -
朱小朋 监事会主席 24.00
阮浩芬 监 事 9.49
朱玲霞 监 事 17.14
韩共进 总经理 38.65
杨 勇 副总经理 24.00
罗秀阁 副总经理 24.00
金晓东 副总经理 24.00
钟征远 财务总监 22.28
吴爱儿 核心技术人员 22.42
万 震 核心技术人员 14.65
注：公司董事何勇兵及独立董事金小龙未在公司领薪。


五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
兼职单位和本
姓 名 公司任职 兼职单位 兼职单位任职
公司关联关系

新国投资、三牛公司 董事

执行董事 公司股东
九牛公司
总经理
宁波百隆、曹县百隆、南宫百隆、
淮安百隆、海德针织、余姚百利、
董事长/
阿克苏久久棉纺、喀什久久棉纺、
杨卫新 董事长 副董事长/
沙雅九九棉业、尉犁九九棉业、阿
执行董事 公司下属公司
克苏百隆、麦盖提九九棉业、山东
百隆、淮安新国、百隆深圳
百隆投资、香港百隆、东方香港、
董事
百隆集团
百隆房产、余姚百隆房产、江东百 董事长/ 实际控制人控
隆房产、三德置业、百隆贸易、百 执行董事 制的其他企业


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兼职单位和本
姓 名 公司任职 兼职单位 兼职单位任职
公司关联关系
隆东外滩房产

新国投资 董 事 公司控股股东

百隆投资、香港百隆、东方香港、
董 事
百隆集团、澳门百隆
董事长 公司下属公司
杨卫国 副董事长 深圳百隆
总经理

百隆深圳 董事长

实际控制人控
至阳有限公司 董 事
制的其他企业
执行董事
燕春投资 公司股东
总经理
宁波百隆、余姚百利、喀什久久棉
纺、阿克苏久久棉纺、尉犁九九棉 副董事长
业、阿克苏百隆、深圳百隆
副董事长
曹燕春 董 事 海德针织
总经理
公司下属公司
董 事
麦盖提九九棉业
总经理
曹县百隆、南宫百隆、沙雅九九棉
业、淮安百隆、淮安新国、山东百 董 事
隆

超宏投资 执行董事
公司股东
九牛公司 监 事

阿克苏百隆 副董事长

董 事
董事、副 曹县百隆
总经理
总经理、
潘 虹 宁波百隆、南宫百隆、海德针织、
董事会秘 公司下属公司
书 喀什久久棉纺、尉犁九九棉业、淮
董 事
安百隆、山东百隆、淮安新国、麦
盖提九九棉业

余姚百利、深圳百隆 监 事

控股股东控制
百隆贸易 监 事
的其他企业

卫进投资 董事长 公司股东

卫 国 董 事 宁波百隆 总经理
公司下属公司
曹县百隆、海德针织、山东百隆 监 事

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兼职单位和本
姓 名 公司任职 兼职单位 兼职单位任职
公司关联关系

中信产业基金 投资总监 -
何勇兵 董 事 安徽盛运机械股份有限公司、
董 事 -
渤海轮渡股份有限公司

中国棉纺织（色织）行业协会 会 长 -
朱北娜 独立董事
河南新野纺织股份有限公司 独立董事 -

浙江财经学院 副教授
陈 勇 独立董事 浙江兄弟科技股份有限公司、 -
独立董事
浙江双箭橡胶股份有限公司
党总支书记
宁波昆仑国际经贸有限公司
总经理
副董事长
金小龙 独立董事 宁波国际贸易投资发展有限公司 -
总经理
董 事
宁波宁兴（集团）有限公司
副总经理

超宏投资 监 事 公司股东
朱玲霞 监 事
南宫百隆 监 事 公司下属公司

卫进投资 董 事 公司股东
韩共进 总经理
宁波百隆 监 事 公司下属公司

实际控制人控
江东百隆房产、余姚百隆房产 监 事
钟征远 财务总监 制的其他企业

淮安新国 监 事 公司下属公司
注：潘虹另持有山东曹县九九棉花有限公司 70%股权，目前该公司正在注销中。


六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属
关系

公司董事长杨卫新、副董事长杨卫国系兄弟关系，除上述亲属关系外，公司
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内
直系或旁系亲属关系。




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七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署的协
议

公司与上述人员签订了《劳动合同》，并与核心技术人员签订了《技术保密
协议书》。


八、董事、监事、高级管理人员任职资格

公司董事、监事、高级管理人员符合有关法律法规及公司章程规定的任职资
格，不存在禁止担任董事、监事、高级管理人员的情形。


九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况

公司自设立以来，核心管理层人员一直为杨卫新、杨卫国、曹燕春、潘虹、
卫国、韩共进等，管理层保持了稳定。随着公司经营规模的扩大及长期发展的需
要，公司逐步引进具有丰富管理经验的相关人员充实董事会、高管团队。

（一）董事变动情况

百隆有限自 2004 年 4 月 29 日至 2007 年 5 月 18 日，公司董事会均由杨卫新、
曹燕春、潘虹三名董事组成，其中杨卫新为董事长。2007 年 5 月，经百隆有限
股东会决议，选举杨卫新、杨卫国、曹燕春、潘虹四人担任百隆有限第二届董事
会董事，其中杨卫新为董事长、杨卫国为副董事长。

2010 年 9 月 9 日，百隆东方召开创立大会暨第一次股东大会，选举杨卫新、
杨卫国、曹燕春、潘虹、卫国、何勇兵，朱北娜、陈勇、金小龙为公司董事，其
中杨卫新为董事长，杨卫国为副董事长，朱北娜、陈勇、金小龙为独立董事。

（二）监事变动情况

2007 年 5 月，经百隆有限股东会决议，选举钟征远担任监事。

2008 年 10 月，经百隆有限股东会决议，同意钟征远辞去监事一职，选举韩
共进为监事。2008 年 10 月至 2010 年 7 月，韩共进同时兼任监事和总经理职位，
与《公司法》第五十二条关于董事、高级管理人员不得兼任监事的规定不符；鉴


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于公司已按照《公司法》的要求建立规范的公司管理机构和经营管理层，上述瑕
疵业已消除，因此不会对本公司的发行上市造成实质性法律障碍。

2010 年 7 月，经百隆有限股东会决议，同意韩共进辞去监事一职，选举朱
小朋为监事。

2010 年 9 月 9 日，百隆东方召开创立大会暨第一次股东大会，选举朱小朋、
杨卫祥为公司股东代表监事，与公司职工代表民主选举产生的监事朱玲霞共同组
成第一届监事会。

2011 年 4 月 9 日，百隆东方召开 2011 年第一次临时股东大会，同意杨卫祥
辞去监事一职，同时选举阮浩芬为监事。

（三）高管变动情况

自 2007 年起，百隆有限总经理一直由韩共进担任。

2010 年 9 月 9 日，百隆东方召开第一届董事会第一次会议，聘任韩共进为
公司总经理、潘虹为副总经理兼董事会秘书、钟征远为财务总监。2010 年 11 月
2 日，百隆东方召开第一届董事会第三次会议，聘任杨勇、罗秀阁、金晓东为公
司副总经理。




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第九节 公司治理

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、行
政法规、规范性文件的要求，对《公司章程》进行了修订，建立健全了股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，逐步形成了规范的公司治理结
构。

公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会等机构和人员均能够按照有关
法律、法规、公司章程和相关议事规则的规定，独立有效地进行运作并切实履行
应尽的职责和义务，没有违法、违规的情形发生。


一、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的
建立健全及运行情况

（一）股东大会

1、股东大会制度建立

2010 年 9 月 9 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
等相关议案，选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会，建立了规范的股东
大会制度。

2、股东大会职权

根据《公司章程》的规定，股东大会是本公司的最高权力机构，依法行使下
列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准董事会的报告；


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（5）审议批准监事会的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对发行公司债券作出决议；

（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；

（11）修改公司章程；

（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（13）审议批准本公司章程第三十八条规定的担保事项；

（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；

（15）审议股权激励计划；

（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代
为行使。

3、股东大会运行情况

截至本招股说明书签署日，股份公司共召开了 11 次股东大会，对公司设立、
董事、监事和独立董事的选举、《公司章程》及三会议事规则等其他公司治理制
度的制定和修改、增资扩股、利润分配、首次公开发行股票并上市的决策和募集
资金投向、经营范围变更、审议年度财务决算报告及预算报告、提供子公司担保
等重大事宜做出了有效决议。

（二）董事会

1、董事会构成


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公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。全部董事
由股东大会选举产生。董事会设董事长和副董事长各一名，董事长和副董事长由
公司董事担任，并由董事会以全体董事的过半数选举产生。

2、董事会职权

董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责，董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市
方案；

（7）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事
项；

（11）制定公司的基本管理制度；

（12）制订公司章程修改方案；

（13）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；


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（15）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

3、董事会运行情况

截至本招股说明书签署日，股份公司共召开 14 次董事会，对高级管理人员
聘任、内部管理机构设置、利润分配、经营范围变更、提供子公司担保等事宜做
出有效决议。

（三）监事会

1、监事会构成

监事会由 3 名监事组成，包括 2 名股东代表和 1 名职工代表。股东代表监事
由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。监事会
设主席 1 人，由全体监事会过半数选举产生。

2、监事会职权

监事会行使下列职权：

（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司的财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
法规或者公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；


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（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（9）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（10）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

3、监事会运行情况

截至本招股说明书签署日，股份公司共召开 8 次监事会，依法行使公司章程
规定的权利、履行相应的义务。

（四）独立董事制度

1、独立董事构成

为完善本公司董事会的结构，保护中小股东利益，加强董事会的决策功能，
本公司设有 3 名独立董事，包括 1 名会计专业人士。公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。

2、独立董事职权

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律法规和公司章
程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；

（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（3）向董事会提请召开临时股东大会；

（4）提议召开董事会；

（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（6）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

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独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独
立意见：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高级管理人员；

（3）公司董事、高级管理人员薪酬的确定；

（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其它资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；

（5）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（6）证券监管机构，深圳证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

（7）公司章程规定的其它事项。

独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。

3、独立董事履职情况

公司自聘任独立董事以来，独立董事依据有关法律法规、上市规则及公司章
程谨慎、认真、勤勉地履行了职责，参与了公司重大经营决策，对公司重大关联
交易发表了独立公允的意见，为公司完善治理结构和规范运作起到了积极作用。

（五）董事会秘书制度

公司设董事会秘书，董事会秘书负责股东大会和董事会会议的组织和协调工
作，安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、
纪要的起草工作，办理信息披露事宜。

2010 年 9 月 9 日，公司第一届董事会第一次会议通过决议，聘任潘虹为董
事会秘书。自受聘以来，本公司董事会秘书一直依照有关法律、法规和《公司章
程》的规定认真履行其职责。

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（六）董事会专门委员会制度

本公司按照相关董事会决议和股东大会决议的要求，设立了董事会专门委员
会，即董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会和审计委员会，
并选举了各委员会委员。公司董事会各专门委员会人员构成如下：

专门委员会 召集人 委 员
提名委员会 朱北娜 朱北娜、陈 勇、杨卫国
薪酬与考核委员会 金小龙 金小龙、朱北娜、杨卫新
战略决策委员会 杨卫新 杨卫新、杨卫国、潘 虹、何勇兵、朱北娜
审计委员会 陈 勇 陈 勇、曹燕春、朱北娜


二、发行人最近三年违法违规情况

2009 年 10 月，宁波市镇海区国家税务局向海德针织下发镇国税罚[2009]54
号《税务行政处罚通知书》，海德针织 2003 年 3 月至 2009 年 6 月期间因销售废
品取得的销售收入 1,309,276.88 元未入账造成少缴增值税和企业所得税，违反有
关税收征收规定，处以 304,976.10 元罚款。经公司内部自查和检讨，海德针织销
售废品取得销售收入未入账系经办财务人员不熟悉账务处理，未对销售收入及时
作账造成，且公司已积极对违法行为予以纠正并及时缴纳有关罚款，未对生产经
营造成重大不利影响。宁波市镇海区国家税务局业已于 2010 年 12 月出具证明文
件，确认海德针织“上述税务违法行为系一般违法行为，不属于重大、特别重大
行政违法行为，所受行政处罚亦不属于重大行政处罚”。

2009 年 3 月，深圳市宝安区地方税务局向百隆深圳下发深地税宝罚
[2009]10007491 号《税务行政处罚决定书》，百隆深圳因未按照税务机关规定的
期限办理申报纳税手续，处以 220 元罚款。经公司内部自查和检讨，百隆深圳未
按照税务机关规定期限办理申报纳税手续系公司报税人员疏忽造成，且公司已积
极对违法行为予以纠正并及时缴纳有关罚款，未对生产经营造成重大不利影响。

2011 年 7 月，余姚市安全生产监督管理局向余姚百利出具（余）安监管罚
[2011]28 号《行政处罚决定书》，余姚百利因工人作业过程中棉包坍塌发生安全
生产事故，违反《中华人民共和国安全生产法》第十六条、第二十一条及《浙江
省安全生产条例》第十三条第（三）项，处以 180,000 元罚款，余姚百利及时缴


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纳了上述罚款。余姚市安全生产监督管理局业已于 2011 年 8 月 3 日出具证明文
件，确认余姚百利上述工伤事故属于“一般安全事故”，“不涉及重大违法行为，
其所受到的行政处罚亦非重大行政处罚”。


三、控股股东资金占用和关联担保情况

截至本招股说明书签署日，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业占用本公司资金或资产的情况。本公司也不存在为控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业违规提供担保的情况。


四、公司内部控制制度的情况

（一）公司管理层的自我评估意见

公司管理层认为：公司现有的内部控制制度全面覆盖色纺纱产品的研发、生
产和销售、人力资源管理、投资决策和内部运营管理等各个方面，符合我国有关
法规和监管部门的要求，符合现代企业制度的要求和公司实际情况，具有合理性、
合法性和有效性。公司严格执行相关内控制度，在完整性、合理性和有效性方面
不存在重大缺陷，并充分证明其在确保本公司规范运作、改善科学管理水平、提
高经济效益、保障投资者利益等方面发挥着良好作用。随着公司经营业务的发展，
外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还需不断加强和完善。

（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见

天健所对本公司内部控制制度进行了专项审查并出具天健审[2012]502 号
《内部控制的鉴证报告》，认为“百隆东方股份公司按照《企业内部控制基本规
范》及相关规定于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”




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第十节 财务会计信息

本节中如不特殊注明，均引自公司经天健所审计的财务报表及附注，投资者
欲更了解公司报告期财务状况，请阅读本招股说明书备查文件之财务报表及审计
报告。

天健所对本公司 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31
日资产负债表及合并资产负债表，2009 年度、2010 年度、2011 年度利润表及合
并利润表，2009 年度、2010 年度、2011 年度现金流量表及合并现金流量表，2009
年度、2010 年度、2011 年度股东权益变动表及合并股东权益变动表进行了审计，
注册会计师已出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2012]501 号）。


一、财务报表

（一）合并报表

1、合并资产负债表
单位：万元
资 产 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
货币资金 111,441.69 137,691.48 38,582.34
交易性金融资产 181.66 1,100.56 880.12
应收票据 4,938.11 3,354.19 4,103.97
应收账款 26,444.64 29,503.98 25,083.87
预付款项 9,003.32 8,129.04 8,753.79
应收利息 556.43 - 471.52
应收股利 - - -
其他应收款 2,506.65 3,950.85 51,326.30
存 货 285,490.48 244,663.53 260,131.46
一年内到期的非流动资产 - - 20,000.00
其他流动资产 64,620.00 - -
流动资产合计 505,182.98 428,393.62 409,333.37
可供出售金融资产 - - 456.95
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - 880.50
长期股权投资 - - -


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资 产 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
投资性房地产 - - 376.04
固定资产 101,602.06 102,314.19 101,630.80
在建工程 24,780.77 15,566.76 6,143.61
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 27,752.40 28,101.87 10,012.91
开发支出 - - -
商 誉 - - -
长期待摊费用 24.93 34.69 3.70
递延所得税资产 1,033.78 1,195.94 727.76
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 155,193.95 147,213.46 120,232.27
资产总计 660,376.94 575,607.08 529,565.64

2、合并资产负债表（续）
单位：万元
负债及股东权益 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
短期借款 164,407.83 202,124.56 97,478.87
交易性金融负债 260.99 187.16 50.22
应付票据 - - -
应付账款 21,187.14 16,875.24 21,795.60
预收款项 21,920.96 14,695.40 44,167.27
应付职工薪酬 4,779.99 5,663.61 2,826.50
应交税费 -9,412.14 -2,654.98 -7,444.70
应付利息 665.49 1,090.71 744.74
应付股利 - - -
其他应付款 8,048.11 19,791.50 19,136.98
一年内到期的非流动负债 4,377.97 8,138.75 9,455.58
其他流动负债 - - -
流动负债合计 216,236.33 265,911.95 188,211.06
长期借款 4,251.70 959.65 1,267.95
应付债券 - - -
长期应付款 50,746.28 17,958.57 64,618.66
专项应付款 3,752.22 19,913.40 19,913.40
预计负债 - - -


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负债及股东权益 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
递延所得税负债 12.01 86.95 270.75
其他非流动负债 28,533.09 10,680.00 -
非流动负债合计 87,295.29 49,598.56 86,070.76
负债合计 303,531.63 315,510.51 274,281.82
股 本 60,000.00 60,000.00 52,897.50
资本公积 123,175.20 123,175.20 33,806.36
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 14,566.18 7,601.52 13,143.40
未分配利润 157,663.40 69,479.59 109,324.29
外币报表折算差额 1,440.53 -159.74 -1,080.01
归属于母公司股东权益合计 356,845.31 260,096.57 208,091.54
少数股东权益 - - 47,192.28
股东权益合计 356,845.31 260,096.57 255,283.82
负债和股东权益总计 660,376.94 575,607.08 529,565.64

3、合并利润表
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 476,118.60 487,478.63 330,254.58
减：营业成本 344,048.26 354,883.35 253,379.37
营业税金及附加 3,240.12 2,954.53 450.51
销售费用 11,122.42 11,082.06 9,653.26
管理费用 26,452.34 27,717.74 14,533.98
财务费用 626.04 4,168.23 3,709.93
资产减值损失 -19.92 -2,593.23 -4,257.43
加：公允价值变动收益 -985.37 90.80 713.66
投资收益 6,074.30 13,273.68 2,921.51
其中：对联营企业和合营企业
- - -
的投资收益
二、营业利润 95,738.27 102,630.43 56,420.12
加：营业外收入 11,059.32 6,056.86 3,579.54
减：营业外支出 1,412.28 1,078.77 1,267.63
其中：非流动资产处置损失 210.98 435.27 667.21
三、利润总额 105,385.31 107,608.52 58,732.02
减：所得税费用 10,236.84 12,829.05 6,712.36
四、净利润 95,148.47 94,779.47 52,019.66
归属于母公司股东的净利润 95,148.47 93,012.62 50,259.82

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项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
其中：被合并方在合并前实现
- -130.07 1,822.52
的净利润
少数股东损益 - 1,766.85 1,759.84
五、每股收益（元） -
（一）基本每股收益（元） 1.59 1.55 0.84
（二）稀释每股收益（元） 1.59 1.55 0.84
六、其他综合收益 1,600.27 920.28 -18.67
归属于母公司股东的其他综合
1,600.27 920.28 -18.67
收益
归属于少数股东的其他综合收
- - -
益
七、综合收益总额 96,748.74 95,699.75 52,001.00
归属于母公司所有者的综合收
96,748.74 93,932.90 50,241.16
益总额
归属于少数股东的综合收益总
- 1,766.85 1,759.84
额
注：公司报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，视同报告期初即纳入合并范围，由
于这部分净利润是因企业合并准则规定的同一控制下企业合并的编表原则所致，而非母公司
管理层通过生产经营活动实现的净利润，因此应当在合并利润表中单列“其中：被合并方在
合并前实现的净利润”项目进行反映。

4、合并现金流量表
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 531,723.11 499,581.22 393,003.85
收到的税费返还 7,393.00 10,040.37 5,868.91
收到其他与经营活动有关的现金 15,842.13 6,374.59 3,438.59
经营活动现金流入小计 554,958.23 515,996.18 402,311.34
购买商品、接受劳务支付的现金 388,921.38 380,732.43 332,170.87
支付给职工以及为职工支付的现金 44,799.90 32,302.33 23,874.86
支付的各项税费 34,788.78 23,174.31 12,371.05
支付其他与经营活动有关的现金 42,724.11 27,221.69 19,117.01
经营活动现金流出小计 511,234.17 463,430.76 387,533.78
经营活动产生的现金流量净额 43,724.06 52,565.42 14,777.56
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 22,060.19 20,170.36
取得投资收益收到的现金 6,833.32 14,287.78 3,439.32
处置固定资产、无形资产和其他长
8,663.06 3,610.22 2,814.28
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- 8,913.17 -
现金净额


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项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
收到其他与投资活动有关的现金 2,633.79 41,252.20 77,409.13
投资活动现金流入小计 18,130.17 90,123.57 103,833.10
购建固定资产、无形资产和其他长
23,607.84 41,480.33 17,472.36
期资产支付的现金
投资支付的现金 64,620.00 869.98 20,196.11
取得子公司及其他营业单位支付的
- 48,234.77 3,091.15
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 9,691.50 4,762.55 45,584.30
投资活动现金流出小计 97,919.34 95,347.63 86,343.92
投资活动产生的现金流量净额 -79,789.17 -5,224.06 17,489.17
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 42,000.00 14,722.43
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - 5,724.76
到的现金
取得借款收到的现金 279,131.97 375,145.46 198,725.69
收到其他与筹资活动有关的现金 81,230.31 52,073.01 11,134.28
筹资活动现金流入小计 360,362.28 469,218.47 224,582.39
偿还债务支付的现金 311,316.88 267,342.97 219,997.18
分配股利、利润或偿付利息支付的
6,727.21 96,000.26 17,919.33
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 11,668.39 106,362.00 15,896.69
筹资活动现金流出小计 329,712.48 469,705.23 253,813.21
筹资活动产生的现金流量净额 30,649.80 -486.76 -29,230.81
四、汇率变动对现金及现金等价物
335.45 1,403.74 -76.78
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -5,079.86 48,258.34 2,959.14
加：期初现金及现金等价物余额 83,236.89 34,978.55 32,019.41
期末现金及现金等价物余额 78,157.03 83,236.89 34,978.55

（二）母公司报表

1、母公司资产负债表
单位：万元
资 产 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
货币资金 63,060.97 100,684.44 26,737.24
交易性金融资产 96.05 647.40 815.07
应收票据 4,133.31 3,354.19 4,088.97
应收账款 30,362.59 31,955.73 22,168.77
预付款项 24,020.19 30,824.06 10,380.51

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资 产 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
应收利息 247.05 - -
应收股利 4,527.88 - -
其他应收款 573.49 2,632.24 2,592.22
存 货 188,680.48 175,819.98 176,074.11
一年内到期的非流动资产 - - 20,000.00
其他流动资产 34,620.00 - -
流动资产合计 350,322.00 345,918.02 262,856.90
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 75,737.07 75,737.07 53,973.45
投资性房地产 - - -
固定资产 24,416.31 26,808.03 23,800.02
在建工程 4,453.27 2,937.40 2,084.87
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 4,585.31 4,703.26 1,799.79
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 123.86 13.63 49.11
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 109,315.82 110,199.39 81,707.24
资产合计 459,637.82 456,117.41 344,564.13

2、母公司资产负债表（续）
单位：万元
负债及股东权益 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
短期借款 33,115.96 103,468.79 42,125.77
交易性金融负债 180.46 22.85 -
应付票据 - - -
应付账款 87,827.42 69,591.93 50,868.50
预收款项 9,738.51 10,928.35 50,352.52
应付职工薪酬 1,229.09 1,988.23 344.34
应交税费 -1,473.52 2,261.12 -1,983.69
应付利息 373.13 971.15 160.98

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负债及股东权益 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
应付股利 - - -
其他应付款 29,271.11 36,684.81 22,717.90
一年内到期的非流动负债 - 3,172.61 -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 160,262.16 229,089.84 164,586.31
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 20,660.01 17,958.57 12,409.90
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 20,660.01 17,958.57 12,409.90
负债合计 180,922.17 247,048.41 176,996.22
股 本 60,000.00 60,000.00 52,897.50
资本公积 112,005.70 112,005.70 22,188.30
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 10,670.99 3,706.33 9,248.21
未分配利润 96,038.95 33,356.97 83,233.90
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司股东权益合计 278,715.65 209,069.00 167,567.92
少数股东权益 - - -
股东权益合计 278,715.65 209,069.00 167,567.92
负债和股东权益总计 459,637.82 456,117.41 344,564.13

3、母公司利润表
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 409,950.06 435,231.04 294,557.88
减：营业成本 328,582.91 335,626.12 235,758.79
营业税金及附加 2,313.02 2,575.10 194.48
销售费用 5,975.58 8,034.24 6,930.27
管理费用 12,721.43 17,674.36 6,921.67
财务费用 958.75 2,235.02 1,951.90
资产减值损失 123.93 -150.83 -1496.85


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项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
加：公允价值变动收益 -708.95 -190.53 698.83
投资收益 14,074.12 12,639.18 1,787.41
其中：对联营企业和合营企业
- - -
的投资收益
二、营业利润 72,639.61 81,685.68 46,783.87
加：营业外收入 6,652.36 4,437.94 2,762.04
减：营业外支出 600.42 455.71 401.79
其中：非流动资产处置损失 10.29 6.54 -
三、利润总额 78,691.55 85,667.91 49,144.11
减：所得税费用 9,044.90 11,490.10 5,904.68
四、净利润 69,646.65 74,177.81 43,239.43
五、每股收益（元） -
（一）基本每股收益（元） - - -
（二）稀释每股收益（元） - - -
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 69,646.65 74,177.81 43,239.43

4、母公司现金流量表
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 402,226.12 430,942.16 358,804.63
收到的税费返还 5,654.34 7,964.61 4,322.35
收到其他与经营活动有关的现金 9,784.71 49,098.48 2,847.67
经营活动现金流入小计 417,665.18 488,005.25 365,974.65
购买商品、接受劳务支付的现金 301,315.60 380,566.85 323,787.07
支付给职工以及为职工支付的现金 10,765.46 6,702.83 4,474.93
支付的各项税费 24,598.81 15,272.12 7,036.71
支付其他与经营活动有关的现金 13,319.09 28,297.09 13,558.81
经营活动现金流出小计 349,998.95 430,838.89 348,857.52
经营活动产生的现金流量净额 67,666.22 57,166.36 17,117.13
二、投资活动产生的现金流量： -
收回投资收到的现金 - 20,419.56 -
取得投资收益收到的现金 6,827.07 13,806.68 1,787.41
处置固定资产、无形资产和其他长
1,759.86 745.39 380.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- 7,000.00 -
现金净额

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项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
收到其他与投资活动有关的现金 - 1,442.16 59,063.11
投资活动现金流入小计 8,586.93 43,413.79 61,230.52
购建固定资产、无形资产和其他长
4,511.88 8,873.10 2,179.90
期资产支付的现金
投资支付的现金 34,620.00 869.98 23,091.15
取得子公司及其他营业单位支付的
- 28,752.57 -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 8,677.11 1,150.00 45,584.30
投资活动现金流出小计 47,809.00 39,645.65 70,855.35
投资活动产生的现金流量净额 -39,222.07 3,768.14 -9,624.83
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资收到的现金 - 42,000.00 8,997.67
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - -
到的现金
取得借款收到的现金 101,819.55 220,647.16 100,065.77
收到其他与筹资活动有关的现金 51,230.31 8,221.52 4,600.00
筹资活动现金流入小计 153,049.86 270,868.68 113,663.44
偿还债务支付的现金 172,172.37 158,725.77 106,950.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
3,862.90 82,915.84 2,045.11
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 360.00 64,897.08 1,623.89
筹资活动现金流出小计 176,395.28 306,538.69 110,619.00
筹资活动产生的现金流量净额 -23,345.42 -35,670.01 3,044.44
四、汇率变动对现金及现金等价物
-169.01 518.45 -4.20
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 4,929.73 25,782.94 10,532.53
加：期初现金及现金等价物余额 49,454.13 23,671.19 13,138.66
六、期末现金及现金等价物余额 54,383.86 49,454.13 23,671.19


二、财务报表编制基础

公司财务报表以持续经营为编制基础。会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月
31 日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为 2009 年 1 月 1 日起至 2011 年
12 月 31 日止。本公司采用人民币为记账本位币。




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三、合并财务报表范围及变化情况

（一）子公司情况

1、通过设立或投资等方式取得的子公司
业务
子公司全称 子公司类型 注册地 注册资本 经营范围
性质
籽棉加工，籽棉收购，
麦盖提九九棉 新疆麦盖 皮棉、棉籽、棉短绒、
全资子公司 制造业 2,500 万元
业有限公司 提县 棉麻制品、纺织品的
销售
百隆东方投资
全资子公司 香港 商业 3,999 万美元 投资及控股
有限公司
从事纯棉纱、棉混纺
深圳百隆东方 纱、纯棉股线、棉混
全资子公司 深圳 商业 2,000 万元
纺织有限公司 纺股线的批发、进出
口及相关配套业务
采用高新技术的产业
用特种纺织品的生
产、销售；高档纺织
面料的织造及后整理
淮安新国纺织 加工；自营和代理各
全资子公司 江苏淮安 制造业 3,330 万美元
有限公司 类商品及技术的进出
口业务（但国家限定
公司经营或禁止进出
口的商品及技术除
外）
从事工程用特种纺织
山东百隆纺织 品、纺织品、色纺织
全资子公司 山东邹城 制造业 2,000 万美元
有限公司 品、麻灰纺织品的生
产、销售

（续上表）
期末实际 持股比例 表决权比例 是否合并 少数股东
子公司全称
出资额 （%） （%） 报表 权益
麦盖提九九棉
2,500 万元 100 100 是 -
业有限公司
百隆东方投资
27,298 万元 100 100 是 -
有限公司
深圳百隆东方
1,931 万元 100 100 是 -
纺织有限公司
淮安新国纺织
17,090 万元 100 100 是 -
有限公司
山东百隆纺织
8,608 万元 100 100 是 -
有限公司

2、同一控制下企业合并取得的子公司


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业务
子公司全称 子公司类型 注册地 注册资本 经营范围
性质
针织品及其他织品、
宁波百隆纺织
全资子公司 宁波余姚 制造业 2,000 万美元 工业用特种纺织品制
有限公司
造
棉花收购加工销售；
沙雅九九棉业 棉籽、棉短绒、棉副
全资子公司 新疆沙雅县 制造业 3,000 万元
有限公司 产品加工生产销售，
棉麻制品和纺织品
棉灰纱、工程用特种
纺织品及其它纺织品
曹县百隆纺织
全资子公司 山东曹县 制造业 12,000 万港元 生产（非许可证管理
有限公司
商品）；销售本公司
产品
生产和销售棉纱、工
程用特种纺织品及其
南宫百隆纺织
全资子公司 河北南宫 制造业 500 万美元 它纺织品（涉及许可
有限公司
证管理的凭许可证经
营）
纺织原材料（散纤维）
及纺织品染色、漂洗
宁波海德针织
全资子公司 宁波镇海 制造业 1,000 万美元 加工；针织品制造；
漂染有限公司
高档织物面料的织染
及后整理加工
针织布及散纤维染色
余姚百利特种
加工，工业用特种纺
纺织染整有限 全资子公司 宁波余姚 制造业 1,715 万港元
织品的制造（不涉及
公司
配额及许可证商品）
普梳、精梳棉片的生
喀什地区久久 新疆麦盖提 产、自产产品的销售
全资子公司 制造业 3,000 万港元
棉纺有限公司 县 及上述产品的代加工
业务
普梳、精梳棉片的生
阿克苏地区久
产、自产产品的销售
久棉纺有限公 全资子公司 新疆沙雅县 制造业 500 万美元
及上述产品的代加工
司
业务
籽棉收购，加工；皮
棉经营；棉籽、棉短
尉犁县九九棉
全资子公司 新疆尉犁县 制造业 500 万元 绒、棉副产品加工、
业有限公司
经营；纺织品，棉麻
制品经营
阿克苏地区百
籽棉收购，加工；脱
隆棉业有限责 全资子公司 新疆阿克苏 制造业 435 万元
绒、皮棉销售
任公司
生产工程用特种纺织
品、棉纺织品、散纤
淮安百隆实业
全资子公司 江苏淮安 制造业 4,999 万美元 维染色，销售本公司
有限公司
产品；高档织物面料
的织染及后整理加工



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业务
子公司全称 子公司类型 注册地 注册资本 经营范围
性质
百隆集团有限
全资子公司 香港 商业 500 万港元 棉纱贸易
公司
商业代办及中介服
务；远距售卖业务；
百隆澳门离岸 提供文件服务；接待
商业服务有限 全资子公司 澳门 商业 500 万澳门币 客户，为其提供资讯、
公司 预定、登记及接洽订
单服务；调查及发展
业务
百隆东方（香
全资子公司 香港 商业 600 万港元 投资及持有物业
港）有限公司
东方香港有限
全资子公司 香港 商业 50 万港元 物业投资及控股
公司
生产经营各款纯棉、
涤棉色纺倍捻股线及
各款纯棉、涤棉色纺
百隆纺织（深
全资子公司 深圳 制造业 1,000 万港元 倍捻股线的批发、进
圳）有限公司
出口业务及相关配套
服务；普通货运，货
物专用运输（集装箱）

（续上表）
期末实际 持股比例 表决权比例 是否合并 少数股东
子公司全称
出资额 （%） （%） 报表 权益
宁波百隆纺织
26,172 万元 100 100 是 -
有限公司
沙雅九九棉业
3,463 万元 100 100 是 -
有限公司
曹县百隆纺织
13,622 万元 100 100 是 -
有限公司
南宫百隆纺织
3,634 万元 100 100 是 -
有限公司
宁波海德针织
11,416 万元 100 100 是 -
漂染有限公司
余姚百利特种
纺织染整有限 2,479 万元 100 100 是 -
公司
喀什地区久久
2,372 万元 100 100 是 -
棉纺有限公司
阿克苏地区久
久棉纺有限公 3,585 万元 100 100 是 -
司
尉犁县九九棉
5,543 万元 100 100 是 -
业有限公司
阿克苏地区百
隆棉业有限责 595 万元 100 100 是 -
任公司


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期末实际 持股比例 表决权比例 是否合并 少数股东
子公司全称
出资额 （%） （%） 报表 权益
淮安百隆实业
31,408 万元 100 100 是 -
有限公司
百隆集团有限
405 万元 100 100 是 -
公司
百隆澳门离岸
商业服务有限 394 万元 100 100 是 -
公司
百隆东方（香
486 万元 100 100 是 -
港）有限公司
东方香港有限
41 万元 100 100 是 -
公司
百隆纺织（深
811 万元 100 100 是 -
圳）有限公司
注：本公司直接持有宁波百隆、曹县百隆、南宫百隆、海德针织、余姚百利、喀什久久棉纺、
阿克苏久久棉纺 51%股权，通过子公司百隆投资间接持有上述公司 49%股权；本公司通过
子公司宁波百隆间接持有沙雅九九棉业 100%股权；本公司通过子公司麦盖提九九棉业间接
持有尉犁九九棉业 100%股权；本公司通过子公司百隆投资间接持有淮安百隆、百隆集团、
澳门百隆、香港百隆、东方香港、百隆深圳 100%股权。

（二）报告期合并范围发生变更的说明

1、报告期新纳入合并财务报表范围的主体

（1）2009 年度

① 因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

1）根据本公司与新国投资于 2009 年 4 月 17 日签订的《股权转让协议》，
本公司以 255 万美元受让新国投资持有的阿克苏久久棉纺 51%股权。由于本公司
和阿克苏久久棉纺同受杨卫新、杨卫国最终控制且该项控制非暂时的，故该项合
并为同一控制下企业合并。本公司已于 2009 年 7 月 24 日支付股权转让款 255
万美元，于 2009 年 7 月 31 日起拥有该公司的实质控制权，故将该日确定为合并
日，将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。

2）根据本公司与新国投资于 2009 年 4 月 17 日签订的《股权转让协议》，
本公司以 1,530 万港元受让新国投资持有的喀什久久棉纺 51%股权。由于本公司
和喀什久久棉纺同受杨卫新、杨卫国最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并
为同一控制下企业合并。本公司已于 2009 年 7 月 24 日支付股权转让款 1,530 万
港元，于 2009 年 7 月 31 日起拥有该公司的实质控制权，故将该日确定为合并日，
将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。

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（2）2010 年度

① 因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

1）根据子公司麦盖提九九棉业与杨卫新、潘虹于 2010 年 3 月 30 日签订的
《出资转让协议》，麦盖提九九棉业以 475 万元受让杨卫新持有的尉犁九九棉业
95%股权，以 25 万元受让潘虹持有的尉犁九九棉业 5%股权。由于麦盖提九九棉
业和尉犁九九棉业同受杨卫新、杨卫国最终控制且该项控制非暂时的，故该项合
并为同一控制下企业合并。麦盖提九九棉业已于 2010 年 4 月 15 日支付股权转让
款 475 万元，于 2010 年 3 月 31 日起拥有尉犁九九棉业的实质控制权，故将该日
确定为合并日，将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较
数据。

2）根据本公司与杨卫新、潘虹于 2010 年 7 月 9 日签订的《出资转让协议》，
本公司以 391.5 万元受让杨卫新持有的阿克苏百隆 90%股权，以 43.5 万元受让潘
虹持有的阿克苏百隆 10%股权。由于本公司和阿克苏百隆同受杨卫新、杨卫国最
终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于
2010 年 8 月 16 日支付股权转让款 435 万元，于 2010 年 8 月 31 日起拥有阿克苏
百隆的实质控制权，故将该日确定为合并日，将其纳入合并财务报表范围，并相
应调整了合并财务报表的比较数据。

3）根据子公司百隆投资与新国投资于 2010 年 6 月 23 日签订的《股权转让
协议》，百隆投资有以 4,999 万美元受让新国投资持有的淮安百隆 100%股权。
由于百隆投资和淮安百隆同受杨卫新、杨卫国最终控制且该项控制非暂时的，故
该项合并为同一控制下企业合并。百隆投资已于 2010 年 7 月 23 日支付股权转让
款 4,999 万美元，于 2010 年 7 月 31 日起拥有淮安百隆的实质控制权，故将该日
确定为合并日，将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较
数据。

4）根据子公司百隆投资与杨卫新、杨卫国于 2010 年 6 月 4 日签订的《股权
转让协议》，百隆投资以 250 万港元受让杨卫新持有的百隆集团 50%股权，以
250 万港元受让杨卫国持有的百隆集团 50%股权。由于百隆投资和百隆集团同受
杨卫新、杨卫国最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合


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并。百隆投资已于 2010 年 6 月 18 日支付股权转让款 500 万港元，于 2010 年 6
月 30 日起拥有百隆集团的实质控制权，故将该日确定为合并日，将其纳入合并
财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。

5）根据子公司百隆投资与百隆 BVI 于 2010 年 5 月 5 日签订的《股权移转
协议》，百隆投资以 10 万澳门币受让百隆 BVI 持有的澳门百隆 100%股权。由
于百隆投资和澳门百隆同受杨卫新和杨卫国最终控制且该项控制非暂时的，故该
项合并为同一控制下企业合并。百隆投资已于 2010 年 5 月 10 日支付股权转让款
10 万澳门币等值港元，并于 2010 年 5 月 19 日获得澳门贸易投资促进局关于股
权转让申请的批准，于 2010 年 5 月 31 日起拥有澳门百隆的实质控制权，故将该
日确定为合并日，将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比
较数据。

6）根据子公司百隆投资与杨卫新、杨卫国于 2010 年 6 月 1 日签订的《股权
转让协议》，百隆投资以 300 万港元受让杨卫新持有的香港百隆 50%股权，以
300 万港元受让杨卫国持有的香港百隆 50%股权。由于百隆投资和香港百隆同受
杨卫新、杨卫国最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合
并。百隆投资已于 2010 年 6 月 4 日支付股权转让款 600 万港元，于 2010 年 5
月 31 日起拥有香港百隆的实质控制权，故将该日确定为合并日，将其纳入合并
财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。

7）根据子公司百隆投资与合泰亚洲于 2010 年 6 月 2 日签订的《股权转让协
议》，百隆投资以 50 万港元受让合泰亚洲持有的东方香港 100%股权。由于百隆
投资和东方香港同受杨卫新和杨卫国最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并
为同一控制下企业合并。百隆投资已于 2010 年 6 月 9 日支付股权转让款 50 万港
元，于 2010 年 5 月 31 日起拥有东方香港的实质控制权，故将该日确定为合并日，
将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。

8）百隆深圳系东方香港的全资子公司，由于东方香港于 2010 年 5 月 31 日
起因同一控制下企业合并被纳入合并财务报表范围，故于 2010 年 5 月 31 日起将
百隆深圳纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。

② 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明


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1）本期公司在香港独资设立百隆投资，依据香港的《公司条例》于 2010
年 4 月 9 日办妥公司注册登记手续，并取得注册编号为 1440643 的《公司注册证
书》。该公司注册资本 3,999 万美元，公司持有其全部股权，拥有对其的实质控
制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2）本期公司与新国投资共同出资设立深圳百隆，于 2010 年 3 月 18 日办妥
工商设立登记手续，并取得注册号为 440301501138276 的《企业法人营业执照》。
该公司注册资本 2,000 万元，其中公司出资 1,020 万元，占其注册资本的 51%；
新国投资出资 980 万元，占其注册资本的 49%，双方约定在营业执照签发之日起
六个月内缴清。

根据新国投资与子公司百隆投资于 2010 年 5 月 20 日签订的《股权转让协议
书》，新国投资将其持有的尚未实际出资的深圳百隆 49%股权以 1 港元转让给子
公司百隆投资。本公司与子公司百隆投资分别于 2010 年 6 月 18 日和 2010 年 6
月 21 日缴纳出资，并于 2010 年 7 月 6 日完成工商变更登记。本公司直接和间接
合计持有深圳百隆全部股权，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，
将其纳入合并财务报表范围

3）本期子公司百隆投资独资设立淮安新国，于 2010 年 5 月 31 日办妥工商
设立登记手续，并取得注册号为 320800400008283 的《企业法人营业执照》。该
公司注册资本 3,330 万美元，公司间接持有其全部股权，拥有对其的实质控制权，
故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

4）本期子公司百隆投资独资设立山东百隆，于 2010 年 5 月 31 日办妥工商
设立登记手续，并取得注册号为 370800400004535 的《企业法人营业执照》。该
公司注册资本 2,000 万美元，公司间接持有其全部股权，拥有对其的实质控制权，
故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2、报告期不再纳入合并财务报表范围的主体

① 2010 年度因出售股权而减少子公司的情况说明

1）根据本公司与百隆房产于 2010 年 7 月 26 日签订的《股权转让协议》，
并经宁波中汇股东会以及本公司股东会决议通过，本公司以 7,000 万元将所持有


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的宁波中汇 98.86%股权转让给百隆房产，股权转让基准日为 2010 年 7 月 31 日。
本公司已于 2010 年 7 月 28 日收到该项股权转让款 7,000 万元，并办理了相应的
财产权交接手续，于 2010 年 7 月 31 日起失去对该公司的实质控制权，故将该日
确定为出售日，自 2010 年 8 月起，不再将其纳入合并财务报表范围。

2）三德置业原系淮安百隆的全资子公司，根据淮安百隆与百隆房产于 2010
年 4 月 28 日签订的《股权转让协议》，并经三德置业股东会会决议通过，淮安
百隆以 1,980 万元将所持有的三德置业 99%股权转让给百隆房产，以 20 万元将
所持有的三德置业 1%股权转让给杨卫明。股权转让基准日为 2010 年 4 月 30 日。
本公司已于 2010 年 5 月 13 日收到该项股权转让款 2,000 万元，并办理了相应的
财产权交接手续，于 2010 年 5 月 13 日起失去对该公司的实质控制权，故将该日
确定为出售日，自 2010 年 5 月起，不再将其纳入合并财务报表范围。三德置业
已于 2010 年 5 月办妥工商变更登记。


四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计

（一）遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、
经营成果和现金流量等有关信息。

（二）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理

1、同一控制下企业合并的会计处理

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计
量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总
额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2、非同一控制下企业合并的会计处理

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的

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被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

（三）合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对
子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务
报表》编制。

（四）现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现
金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变
动风险很小的投资。

（五）外币业务和外币报表折算

1、外币业务折算

对发生的外币业务，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇
率近似的汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额、外币货币性项
目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款
本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币
非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币
性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。

2、外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；
利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即
期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负
债表中所有者权益项目下单独列示；现金流量表采用按照系统合理的方法确定、
与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节
项目，在现金流量表中单独列示。


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（六）金融工具

1、金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债）、其他金融负债。

2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认
金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类
别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产
时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应
收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公
允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权
益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除
外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计
量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中
没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算
的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两
项金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第 13 号——或有事
项》确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》


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的原则确定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关
外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产
持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金
额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2）
可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的
利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发
放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入
资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全
部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止
确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认
所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）
放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产
控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有
关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计
入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件
的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，
按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）
终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权
益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。


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4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自
愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工
具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始
取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值
的基础。

5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提
减值准备。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资
产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的
金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其
账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有
报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融
资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定
的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅
度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确
认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减
值损失。

（七）应收款项

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据 金额 1,000 万元以上（含）或占应收款项账面余额 10%以上的
或金额标准 款项。

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单项金额重大并单项计提 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
坏账准备的计提方法 的差额计提坏账准备。

2、按组合计提坏账准备的应收款项

（1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法

确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法

（2）账龄分析法

账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，以下同） 5
1-2 年 10
2-3 年 20
3-4 年 50
4-5 年 80
5 年以上 100

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应
单项计提坏账准备的理由
收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
坏账准备的计提方法
的差额计提坏账准备。

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（八）存货

1、存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2、发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法


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资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4、存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

（2）包装物

按照一次转销法进行摊销。

（九）长期股权投资

1、初始投资成本的确定

（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者
权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的
合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积
不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公
允价值作为其初始投资成本。

（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允

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价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为
其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

2、后续计量及损益确认方法

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财
务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场
中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有
共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的
投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决
策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定
为重大影响。

4、减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其
发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资
单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计
量的长期股权投资，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的
规定计提相应的减值准备。

（十）投资性房地产

1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地
使用权和已出租的建筑物。

2、投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并
采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有
迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应
的减值准备。




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（十一）固定资产

1、固定资产确认条件、计价和折旧方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
超过一个会计年度的有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采
用年限平均法计提折旧。

2、各类固定资产的折旧方法

项 目 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-50 0-10 2-5
机器设备 5-10 5-10 9-18
运输工具 4-5 0-10 18-25
办公及其他设备 3-5 0-10 18-31.66

3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金
额的差额计提相应的减值准备。

（十二）在建工程

1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理
竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收
回金额的差额计提相应的减值准备。

（十三）借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产

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的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计
入当期损益。

2、借款费用资本化期间

（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：A. 资产支出已经发生；
B. 借款费用已经发生；C. 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建
或者生产活动已经开始。

（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并
且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用
确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状
态时，借款费用停止资本化。

3、借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资
产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘
以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

（十四）无形资产

1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计
量。

2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直
线法摊销。具体年限如下：

项 目 摊销年限（年）
土地使用权
软 件 5-10


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使用寿命不确定的无形资产不摊销，公司在每个会计期间均对该无形资产的
使用寿命进行复核。

3、使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按
照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资
产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值
测试。

4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成
该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形
资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明
运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内
部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，
以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无
形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（十五）长期待摊费用

长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊
余价值全部转入当期损益。

（十六）股份支付及权益工具

1、股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2、权益工具公允价值的确定方法

（1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。

（2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交
易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的
当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。


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3、确认可行权权益工具最佳估计的依据

根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。

4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

（1）以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照
权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的
服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在
等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整
资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可
靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价
值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务
取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

（2）以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公
司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服
务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等
待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负
债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。

（3）修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值
的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，
公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照
有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可
行权条件。



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如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日
的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；
如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具
的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权
条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具
（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，
立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

（十七）收入

1、销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠
地计量。

2、提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

3、让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的

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时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。

（十八）政府补助

1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非
货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计
量。

3、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均
分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或
损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已
发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

（十九）递延所得税资产/递延所得税负债

1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间
的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得
税资产或递延所得税负债。

2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税
所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资
产。

3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递
延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金
额。

4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认


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的交易或者事项。

（二十）经营租赁

公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本
或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际
发生时计入当期损益。

公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，
发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入
当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。


五、报告期内非经常性损益情况

报告期内，公司的非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益，包括已计提
1,651.35 1,495.51 90.19
资产减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或
- 17.30 492.13
偶发性的的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司
正常经营业务密切相关，符合国家
7,183.70 5,017.15 2,750.76
政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取
- 1,018.91 609.42
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
- - -
享有被合并单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
- - -
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、
- - -
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
- - -
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
- -130.07 1,822.52
期初至合并日的当期净损益


1-1-263
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项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
与公司正常经营业务无关的或有事
- - -
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
3,748.06 12,336.23 1,414.85
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
- - -
准备转回
对外委托贷款取得的损益 1,340.87 444.89 1,932.32
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的 - - -
损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当 - - -
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入
1,307.58 213.43 -8.51
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
- 14,014.64 5,645.68
项目
小 计 15,231.56 34,428.00 14,749.37
减：所得税费用（所得税费用减少
1,652.81 3,729.72 781.93
以“-”表示）
少数股东损益 - -0.03 2,783.85
归属于母公司股东的非经常性损益
13,578.75 30,698.31 11,183.59
净额

报告期内，公司非经常性损益与净利润对比情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
合并净利润 95,148.47 94,779.47 52,019.66
非经常性损益（合并层面） 13,578.75 30,698.28 13,967.44
非经常性损益占净利润比例 14.27% 32.39% 26.85%
扣除非经营性损益后净利润 81,569.72 64,081.19 38,052.22


六、最近一期末主要固定资产情况

公司主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等，截
至报告期末本公司拥有的固定资产情况具体如下：




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单位：万元
折旧 账面 累计 减值 账面
项 目 净值率
年限 原值 折旧 准备 价值
房屋及建筑物 20-50 71,357.58 16,694.41 - 54,663.17 76.60%
机器设备 5-10 101,764.87 58,437.69 - 43,327.18 42.58%
运输设备 4-5 4,446.61 2,004.75 - 2,441.87 54.92%
电子及其他设备 3-5 2,702.61 1,532.76 - 1,169.85 43.29%
合 计 - 180,271.68 78,669.61 - 101,602.06 56.36%


七、最近一期末长期股权投资情况

截至报告期末，公司无合并报表范围以外的长期股权投资。


八、最近一期末无形资产情况

截至报告期末，公司拥有的无形资产情况具体如下：
单位：万元
摊销 账面 累计 减值 账面
项目 净值率
年限 原值 摊销 准备 价值
土地使用权 50 29,242.13 1,716.55 - 27,525.58 94.13%
软 件 5-10 305.41 117.05 - 188.35 61.67%
高尔夫会籍 - 38.47 - - 38.47 100.00%
合 计 - 29,586.00 1,833.60 - 27,752.40 93.80%


九、最近一期末的主要债项

（一）短期借款

报告期末公司短期借款 164,407.83 万元，具体情况如下：
单位：万元
项 目 期末金额
保证借款 25,000.00
质押借款 3,735.96
抵押借款 20,880.00
抵押+保证借款 4,000.00
质押+保证借款 97,082.93
质押+抵押+保证借款 13,708.94
合 计 164,407.83




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（二）长期借款

报告期末公司长期借款 4,251.70 万元，具体情况如下：

期末金额
贷款 借款 借款
币种 年利率（%） 原币金额 人民币金额
单位 起始日 到期日
（万港元） （万元）
1 个月香港同业拆借
2009-10-11 2014-10-11 港元 244.48 198.20
香港上 利率加 1.25%
海汇丰 1,2 或 3 个月香港同
2011-09-03 2014-09-03 港元 2,333.33 1,891.63
银行有 业拆借利率加 2%
限公司 1,2 或 3 个月香港同
2011-11-02 2014-11-02 港元 2,666.67 2,161.87
业拆借利率加 2%
合 计 - - - - - 4,251.70

（三）长期应付款

报告期末公司长期应付款金额为 50,746.28 万元，具体情况如下：
年利率 应计利息 期末金额
单 位 期限 初始金额 借款条件
（%） （万元） （万元）
注1 10,000.00 万港元 注1 818.07 8,925.07
新国投
资发展 注2 450.00 万美元 3% 268.10 3,103.51 信用
有限公 注3 1,300.00 万美元 3% 440.28 8,631.43 借款
司 注4 30,000.00 万元 6.56% 86.27 30,086.27
合 计 - - - 1,612.72 50,746.28
注 1：本公司于 2008 年 2 月 25 日至 2008 年 4 月 8 日累计向新国投资借入 1 亿港元，借款
到期日为 2012 年 2 月 25 日至 2012 年 4 月 7 日，年利率 2.625%。2012 年 1 月 11 日，根据
双方签订的《借款延期协议》，借款到期日延期三年至 2015 年 2 月 25 日至 2015 年 4 月 7
日，年利率为 6%。
注 2：本公司于 2008 年 10 月 28 日至 2008 年 11 月 12 日累计向新国投资借入 450 万美元，
借款到期日为 2011 年 10 月 27 日至 2011 年 11 月 11 日，年利率 3%。2011 年 10 月 9 日，
根据双方签订的《借款延期协议》，借款到期日延期三年至 2014 年 10 月 27 日至 2014 年
11 月 11 日，年利率为 3%。
注 3：本公司于 2010 年 3 月向新国投资借入 1，300.00 万美元，借款到期日为 2013 年 3 月
14 日，年利率 3%。
注 4：子公司淮安百隆于 2011 年 12 月 16 日向新国投资借入 3 亿元，借款到期日为 2014 年
12 月 15 日，年利率为 6.56%。

（四）专项应付款

报告期末公司专项应付款为 3,752.22 万元，为淮安百隆的拆迁补助款。

根据 2008 年 10 月 26 日淮安市人民政府专题会议纪要第 96 号关于协调淮安
百隆实业有限公司拆迁补偿款相关问题的会议纪要，淮安百隆根据淮安市人民政
府规划进行政策性整体搬迁，淮安市人民政府补助政策性搬迁补偿款 19,263.40

1-1-266
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万元，其中支付给原租赁经营方江苏霞客环保色纺股份有限公司搬迁补偿款
2,350 万元。另根据 2008 年 12 月 8 日淮安市清河区人民政府区长办公室会议纪
要第 65 号关于淮安百隆实业有限公司搬迁补偿款相关问题的会议纪要，淮安市
清河区人民政府给予淮安百隆 3,000 万元的政策性搬迁补偿款。淮安百隆合计收
到政策性搬迁补偿款 19,913.40 万元，本期新厂区一期工程已完工并投入使用，
根据一期厂房工程的房屋建筑物及设备和土地使用权的原值将相应搬迁补偿款
转入递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配。

（五）其他非流动负债

报告末公司其他非流动负债项目具体如下：
单位：万元
项 目 期末金额
基础设施建设资金（注 1） 4,489.60
淮安出口加工区项目发展扶持资金（注 2） 8,428.84
淮安百隆实业有限公司搬迁补偿款（注 3） 15,592.77
400 型打包机补助（注 4） 21.88
合 计 28,533.09
注 1：根据邹太财企[2010]3 号《关于拨付基础设施建设资金的通知》，子公司山东百隆纺
织有限公司于 2010 年 10 月收到山东省邹城市财政局太平（工业园区）分局拨付的基础设施
建设资金 4,680 万元，计入递延收益在相关资产使用寿命内平均分配。本期经申请审批，使
用专项资金 190.40 万元用于缴纳土地使用税，相应从其他非流动负债转入营业外收入。
注 2：子公司淮安新国于 2010 年 12 月收到江苏省淮安经济开发区财政局拨付的淮安出口加
工区项目发展扶持资金 6,000 万元，本期收到淮安出口加工区项目发展扶持资金 2,608.79 万
元，合计收到 8,608.79 万元，计入递延收益在相关资产使用寿命内平均分配，本期计入营业
外收入 179.95 万元。
注 3：淮安百隆搬迁补偿款系新厂区一期工程完工并投入使用，相应搬迁补偿款转入递延收
益，在相关资产使用寿命内平均分配，本期计入营业外收入 568.41 万元。
注 4：根据巴音郭楞蒙古自治州发展和改革委员会巴发改建综[2011]468 号文件，子公司尉
犁九九棉业收到 400 型打包机补助 25 万元，计入递延收益在相关资产使用寿命内平均分配，
本期计入营业外收入 3.13 万元。

（六）关联方余额

报告期末公司对关联方的主要债项余额情况请详见本招股说明书“第七节
同业竞争和关联交易”之“三、关联交易”中“（一）报告期内关联交易”的“3、
关联方余额”部分。




1-1-267
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十、报告期内各期末股东权益的情况

报告期内各期末本公司合并范围的股东权益情况如下表所示：
单位：万元
股东权益 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
股 本 60,000.00 60,000.00 52,897.50
资本公积 123,175.20 123,175.20 33,806.36
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 14,566.18 7,601.52 13,143.40
未分配利润 157,663.40 69,479.59 109,324.29
外币报表折算差额 1,440.53 -159.74 -1,080.01
归属于母公司股东权益合计 356,845.31 260,096.57 208,091.54
少数股东权益 - - 47,192.28
股东权益合计 356,845.31 260,096.57 255,283.82

报告期内公司进行同一控制下企业合并，申报报表对控制权追溯至报告期
初。对于部分子公司，49%部分股权于 2010 年收购至上市体系内，因此 2009 年
度存在部分少数股东权益。

报告期内各期公司合并范围的股东权益变化情况如下表所示：




1-1-268
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单位：万元
2011 年度
归属于母公司所有者权益
一
项 目 减 专 般 少数 所有者
资本 库 项 盈余 风 未分配 股东 权益
股本 其他 权益 合计
公积 存 储 公积 险 利润
股 备 准
备
一、上年年末余额 60,000.00 123,175.20 - - 7,601.52 - 69,479.59 -159.74 - 260,096.57

加：会计政策变更 - - - - - - - - - -

前期差错更正 - - - - - - - - - -

二、本年年初余额 60,000.00 123,175.20 - - 7,601.52 - 69,479.59 -159.74 - 260,096.57
三、本年增减变动金额
- - - - 6,964.66 - 88,183.81 1,600.27 - 96,748.74
（减少以“-”号填列）
（一）净利润 - - - - - - 95,148.47 - - 95,148.47

（二）其他综合收益 - - - - - - - 1,600.27 - 1,600.27

上述（一）和（二）小计 - - - - - - 95,148.47 1,600.27 - 96,748.74
（三）所有者投入
- - - - - - - - - -
和减少资本
1．所有者投入资本 - - - - - - - - - -
2．股份支付计入
- - - - - - - - - -
所有者权益的金额
3．其 他 - - - - - - - - - -

（四）利润分配 - - - - 6,964.66 - -6,964.66 - - -

1．提取盈余公积 - - - - 6,964.66 - -6,964.66 - - -

2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - -

3．对股东的分配 - - - - - - - - - -

4．其 他 - - - - - - - - - -
（五）所有者权益
- - - - - - - - - -
内部结转
1．资本公积转增股本 - - - - - - - - - -

2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - - -

3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -

4．其 他 - - - - - - - - - -

（六）专项储备 - - - - - - - - - -

1．本期提取 - - - - - - - - - -

2．本期使用 - - - - - - - - - -

四、本期期末余额 60,000.00 123,175.20 - - 14,566.18 - 157,663.40 1,440.53 - 356,845.31




1-1-269
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单位：万元
2010 年度
归属于母公司所有者权益
一
项 目 减 专 般 少数 所有者
资本 库 项 盈余 风 未分配 股东 权益
股本 其他 权益 合计
公积 存 储 公积 险 利润
股 备 准
备
一、上年年末余额 52,897.50 33,806.36 - - 13,143.40 - 109,324.29 -1,080.01 47,192.28 255,283.82

加：会计政策变更 - - - - - - - - - -

前期差错更正 - - - - - - - - - -

二、本年年初余额 52,897.50 33,806.36 - - 13,143.40 - 109,324.29 -1,080.01 47,192.28 255,283.82
三、本年增减变动金额
7,102.50 89,368.83 - - -5,541.88 - -39,844.70 920.28 -47,192.28 4,812.75
（减少以“-”号填列）
（一）净利润 - - - - - - 93,012.62 1,766.85 94,779.47

（二）其他综合收益 - - - - - - 920.28 920.28

上述（一）和（二）小计 - - - - - - 93,012.62 920.28 1,766.85 95,699.75
（三）所有者投入
4,200.00 42,740.48 - - - - - - -48,959.13 -2,018.65
和减少资本
1．所有者投入资本 4,200.00 37,800.00 - - - - - - - 42,000.00
2．股份支付计入
- 5,229.05 - - - - - - -48,959.13 -43,730.09
所有者权益的金额
3．其 他 - -288.57 - - - - - - - -288.57

（四）利润分配 - - - - 7,417.78 - -96,286.13 - - -88,868.35

1．提取盈余公积 - - - - 7,417.78 - -7,417.78 - - -

2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - -

3．对股东的分配 - - - - - - -80,000.00 - - -80,000.00

4．其 他 - - - - - - -8,868.35 - - -8,868.35
（五）所有者权益
2,902.50 46,628.35 - - -12,959.66 - -36,571.19 - - -
内部结转
1．资本公积转增股本 - - - - - - - - - -

2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - - -

3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -

4．其 他 2,902.50 46,628.35 - - -12,959.66 - -36,571.19 - - -

（六）专项储备 - - - - - - - - - -

1．本期提取 - - - - - - - - - -

2．本期使用 - - - - - - - - - -

四、本期期末余额 60,000.00 123,175.20 - - 7,601.52 - 69,479.59 -159.74 - 260,096.57




1-1-270
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单位：万元
2009 年度
归属于母公司所有者权益
一
项 目 减 专 般 少数 所有者
资本 库 项 盈余 风 未分配 股东 权益
股本 其他 权益 合计
公积 存 储 公积 险 利润
股 备 准
备
一、上年年末余额 43,899.83 30,764.07 - - 8,684.40 - 64,506.54 -1,061.35 45,042.39 191,835.89

加：会计政策变更 - - - - - - - - - -

前期差错更正 - - - - - - - - - -

二、本年年初余额 43,899.83 30,764.07 - - 8,684.40 - 64,506.54 -1,061.35 45,042.39 191,835.89
三、本年增减变动金额
8,997.67 3,042.30 - - 4,459.00 - 44,817.74 -18.67 2,149.89 63,447.93
（减少以“-”号填列）
（一）净利润 - - - - - - 50,259.82 - 1,759.84 52,019.66

（二）其他综合收益 - - - - - - - -18.67 - -18.67

上述（一）和（二）小计 - - - - - - 50,259.82 -18.67 1,759.84 52,001.00
（三）所有者投入
8,997.67 3,042.30 - - - - - - 390.05 12,430.02
和减少资本
1．所有者投入资本 8,997.67 - - - - - - - - 8,997.67
2．股份支付计入
- - - - - - - - - -
所有者权益的金额
3．其 他 - 3,042.30 - - - - - - 390.05 3,432.35

（四）利润分配 - - - - 4,459.00 - -5,442.08 - - -983.08

1．提取盈余公积 - - - - 4,323.94 - -4,323.94 - - -

2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - -

3．对股东的分配 - - - - - - - - - -

4．其 他 - - - - 135.05 - -1,118.14 - - -983.08
（五）所有者权益
- - - - - - - - - -
内部结转
1．资本公积转增股本 - - - - - - - - - -

2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - - -

3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -

4．其 他 - - - - - - - - - -

（六）专项储备 - - - - - - - - - -

1．本期提取 - - - - - - - - - -

2．本期使用 - - - - - - - - - -

四、本期期末余额 52,897.50 33,806.36 - - 13,143.40 - 109,324.29 -1,080.01 47,192.28 255,283.82




1-1-271
百隆东方股份有限公司 招股说明书


十一、报告期内现金流量情况

报告期内，公司合并范围的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动现金流入 554,958.23 515,996.18 402,311.34
经营活动现金流出 511,234.17 463,430.76 387,533.78
经营活动产生的现金流量
43,724.06 52,565.42 14,777.57
净额
投资活动现金流入 18,130.17 90,123.57 103,833.10
投资活动现金流出 97,919.34 95,347.63 86,343.92
投资活动产生的现金流量净额 -79,789.17 -5,224.06 17,489.18
筹资活动现金流入 360,362.28 469,218.47 224,582.39
筹资活动现金流出 329,712.48 469,705.23 253,813.21
筹资活动产生的现金流量净额 30,649.80 -486.76 -29,230.81
汇率变动对现金及现金等价物的
335.45 1,403.74 -76.78
影响
现金及现金等价物净增加额 -5,079.86 48,258.34 2,959.14
加：期初现金及现金等价物余额 83,236.89 34,978.55 32,019.41
期末现金及现金等价物余额 78,157.03 83,236.89 34,978.55


十二、或有事项、期后事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

公司不存在需要披露的重大资产负债表日后事项。

（二）或有事项

截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。

（三）其他重要事项

1、企业合并

企业合并情况详见本节“三、合并财务报表范围及变化情况”部分。

2、以公允价值计量的资产和负债




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单位：万元
本期公允 计入权益的
本期计提
项 目 期初数 价值变动 累计公允价 期末数
的减值
损益 值变动
1. 金融资产
衍生金融资产 1,100.56 -909.67 - - 181.66
2. 金融负债 187.16 -75.70 - - 260.99

3、外币金融资产和外币金融负债
单位：万元
本期公允 计入权益的
本期计提
项 目 期初数 价值变动 累计公允价 期末数
的减值
损益 值变动
1. 金融资产
（1）衍生金融资产 453.16 -358.31 - - 85.62
（2）贷款和应收款 25,783.18 - - - 17,386.15
金融资产小计 26,236.33 -358.31 - - 17,471.76
2. 金融负债 170,672.53 81.90 - - 148,504.28

4、原供应商回购棉花

2010 年 9 月起原棉市场价格大幅上升，国内棉花供应商普遍存在惜售情况，
公司对比国际棉花价格后决定扩大国际棉花采购量。2010 年 9-11 月公司全资子
公司澳门百隆与 STAPLE COTTON COOPERATIVE ASSOCIATION 签订棉花远
期采购合同，向其采购棉花 9,620.00 吨，交货期为 3-4 个月。2010 年 11 月公司
全 资 子 公 司 澳 门 百 隆 与 法 国 路 易 达 孚 集 团 下 属 子 公 司 LOUIS DREYFUS
COMMODITIES SUISSE SA 和 ALLENBRG COTTON CO.签订棉花远期采购合
同，向其采购棉花 42,000.00 吨，交货期为 6-9 个月。

随着远期采购合同交货期的临近，原棉市场价格较棉花远期采购合同签约时
已有较大幅度上涨，原棉花供应商迫于经营压力向澳门百隆提出了回购棉花的要
求。澳门百隆根据当前纺织行业经营情况、棉纱市场需求情况以及棉花价格未来
走势预测情况，于 2011 年 3 月与原供应商 STAPLE COTTON COOPERATIVE
ASSOCIATION 协商后签订了棉花销售合同，约定由其参照签约日的棉花市场价
格回购原采购合同下的棉花 494.61 吨，澳门百隆因原供应商 STAPLE COTTON
COOPERATIVE ASSOCIATION 回购棉花而收到的净收入 184,278.78 美元（折
合 120.04 万元）；于 2011 年 3-6 月期间与原供应商法国路易达孚集团下属子公


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司 LOUIS DREYFUS COMMODITIES SUISSE SA 和 ALLENBRG COTTON CO.
协商后签订了棉花销售合同或采购撤销合同，约定由其参照签约日的棉花市场价
格回购原采购合同下的棉花 34,850.00 吨，澳门百隆因原供应商法国路易达孚集
团下属子公司 LOUIS DREYFUS COMMODITIES SUISSE SA 和 ALLENBRG
COTTON CO.回购棉花而收到的净收入为 16,463,401.65 美元（折合 10,724.05 万
元 ） 。 2011 年 澳 门 百 隆 因 上 述 原 供 应 商 回 购 棉 花 而 收 到 的 净 收 入 共 计
16,647,680.43 美元（折合 10,844.09 万元），计入当期其他业务收入。


十三、公司主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标如下表所示：
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
编号 指 标
/2011 年度 /2010 年度 /2009 年度
1 资产负债率（合并） 45.96% 54.81% 51.79%
2 资产负债率（母公司） 39.36% 54.16% 51.37%
3 流动比率（倍） 2.34 1.61 2.17
4 速动比率（倍） 1.02 0.69 0.79
5 应收账款周转率（次/年） 16.07 16.82 12.12
6 存货周转率（次/年） 1.30 1.41 1.17
7 息税折旧摊销前利润（万元） 126,718.09 127,325.87 74,778.70
8 利息保障倍数（倍） 16.17 17.25 16.82
9 每股净资产（元/股） 5.95 4.33 3.93
每股经营活动产生的现金流
10 0.73 0.88 0.25
量（元/股）
11 每股净现金流量（元/股） -0.09 0.78 0.05
无形资产（扣除土地使用权）
12 0.06% 0.09% 0.02%
占净资产的比例
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，计算各期每股指标时股数均取最近
一期末股份公司股本数（60,000 万股），具体计算公式如下：
1、资产负债率＝总负债/总资产
2、流动比率＝流动资产/流动负债
3、速动比率＝（流动资产 - 存货）/流动负债
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润＝净利润 + 所得税 + 利息支出 + 折旧 + 摊销
7、利息保障倍数＝（税前利润 + 利息支出）/利息支出
8、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益/最近期末股本总额
9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/最近期末股本总额
10、每股净现金流量＝现金流量净额/最近期末股本总额
11、无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例＝无形资产（扣除土地使用权）/期末净资
产

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根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）有关规定，本公司的净资产收
益率和每股收益如下：

加权平均净 每股收益（元）
指 标
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2011 年度
归属于公司普通股股东的净利润 30.85% 1.59 1.59
扣除非经常性损益后归属于公司普通
26.44% 1.36 1.36
股股东的净利润
2010 年度
归属于公司普通股股东的净利润 42.16% 1.55 1.55
扣除非经常性损益后归属于公司普通
33.88% 1.04 1.04
股股东的净利润
2009 年度
归属于公司普通股股东的净利润 28.73% 0.84 0.84
扣除非经常性损益后归属于公司普通
29.12% 0.65 0.65
股股东的净利润


十四、公司历次资产评估及验资情况

（一）公司历次资产评估情况

2010 年，公司由台港澳与境内合资有限公司整体变更为股份有限公司评估
情况如下所示：

① 评估机构：坤元资产评估有限公司

② 评估报告号：坤元评报[2010]287 号

③ 评估基准日：2010 年 7 月 31 日

④ 评估目的：因百隆东方拟整体变更设立股份有限公司，为此需要对该经
济行为涉及的“百隆东方”的股东全部权益价值进行评估。本次评估是为该经济
行为提供“百隆东方”股东全部权益价值的参考依据。

⑤ 评估对象和评估范围：评估对象为百隆东方的股东全部权益。评估范围
为“百隆东方”的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、
非流动负债。


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⑥ 评估方法：主要采用资产基础法和收益法进行评估。

⑦ 评估结论：

资产基础法资产评估结果汇总表如下所示：
单位：万元
帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 290,502.90 308,977.42 18,474.52 6.36
二、非流动资产 109,810.27 270,598.21 160,787.94 146.42
其中：长期股权投资 76,012.05 171,831.71 95,819.66 126.06
建筑物类固定资产 15,865.85 20,716.73 4,850.88 30.57
设备类固定资产 11,704.23 13,031.42 1,327.18 11.34
在建工程 1,224.88 1,224.88 -
无形资产-土地使用
4,532.98 15,500.00 10,967.02 241.94
权
其他无形资产 226.81 48,050.00 47,823.19 21,085.48
递延所得税资产 243.47 243.47 -
资产总计 400,313.17 579,575.63 179,262.47 44.78
三、流动负债 249,073.96 249,074.71 0.75 0.0003
四、非流动负债 21,393.51 21,393.51 -
负债合计 270,467.47 270,468.22 0.75 0.0003
股东权益合计 129,845.70 309,107.41 179,261.71 138.06

收益法对百隆东方股东全部权益价值的评估结果为 318,700.00 万元，此评估
值为本次评估的评估结果。

（二）公司历次验资情况

1、2004 年 4 月，百隆有限设立

百隆有限于 2004 年 4 月由新国投资独资设立，新国投资按照章程约定以货
币资金分十期缴纳了 2,999 万美元出资。宁波国泰会计师事务所对各期出资进行
了审验，并分别出具了相应的《验资报告》。
出资 出资金额 累计实收资本
验资报告文号 出具日期
期数 （美元） （美元）
第一期 2,182,636.43 2,182,636.43 甬国泰外验（2004）144 号 2004.05.26
第二期 2,563,613.08 4,746,249.51 甬国泰外验（2004）174 号 2004.06.22
第三期 2,563,340.46 7,309,589.97 甬国泰外验（2004）258 号 2004.08.25
第四期 2,563,371.43 9,872,961.40 甬国泰外验（2004）282 号 2004.09.24

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出资 出资金额 累计实收资本
验资报告文号 出具日期
期数 （美元） （美元）
第五期 2,571,135.14 12,444,096.54 甬国泰外验（2004）324 号 2004.11.22
第六期 1,284,842.63 13,728,939.17 甬国泰外验（2004）368 号 2004.12.22
第七期 1,283,392.74 15,012,331.91 甬国泰外验（2005）009 号 2005.01.13
第八期 2,563,160.76 17,575,492.67 甬国泰外验（2005）036 号 2005.03.16
第九期 2,000,000.00 19,575,492.67 甬国泰外验（2005）060 号 2005.04.08
第十期 10,414,507.33 29,990,000.00 甬国泰外验（2005）094 号 2005.05.23

根据宁波国泰会计师事务出具的甬国泰外验（2005）094 号《验资报告》，
截至 2005 年 5 月 18 日，百隆有限已收到新国投资累计缴纳的注册资本 2,999 万
美元。

2、2007 年 5 月，百隆有限增资至 5,998 万美元

新增股东杨卫新、杨卫国分五期以货币资金缴纳了新增出资，浙江宏达会计
师事务所、宁波天元会计师事务所有限公司对各期出资进行了审验，并分别出具
了相应的《验资报告》。
出资 出资金额 累计实收资本
验资报告文号 出具日期
期数 （美元） （美元）
第一期 10,194,508.60 40,184,508.60 浙宏会（2007）验字 124 号 2007.07.16
第二期 7,838,680.45 48,023,189.05 浙宏会（2008）验字 120 号 2008.09.01
第三期 2,550,000.00 50,573,189.05 天元验字（2008）第 1515 号 2008.10.31
第四期 6,228,890.66 56,802,079.71 天元验字（2008）第 1578 号 2008.12.11
第五期 3,177,920.29 59,980,000.00 天元验字（2009）第 170 号 2009.04.21

根据宁波天元会计师事务所有限公司出具的天元验字（2009）第 170 号《验
资报告》，截至 2009 年 4 月 21 日，此次出资连同前期出资，百隆东方累计实收
资本为 5,998 万美元。

3、2009 年 11 月，百隆有限增资至 6,998 万美元

根据宁波天元会计师事务所于 2009 年 11 月 16 日出具了天元验字（2009）
第 521 号《验资报告》，截至 2009 年 11 月 12 日，百隆有限已收到杨卫新、杨
卫国、新国投资缴纳的新增注册资本合计 1,000 万美元，百隆有限实收资本增至
6,998 万美元。

4、2010 年 9 月，百隆东方整体变更设立股份公司


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根据天健所于 2010 年 9 月 13 日出具的天健验[2010]249 号《验资报告》，
截至 2010 年 9 月 13 日，百隆东方已收到全体出资者以其拥有的截至 2010 年 7
月 31 日百隆东方经审计的净资产 1,298,457,009.62 元，按照折股方案将上述净资
产折合实收资本 558,000,000 元，资本公积 740,457,009.62 元。

5、2010 年 9 月，绵阳产业基金、中信产业基金（香港）及金石投资增资

根据天健所于 2010 年 9 月 25 日出具的天健验[2010]272 号《验资报告》，
截至 2010 年 9 月 21 日，百隆东方已收到绵阳产业基金、中信产业基金（香港）
及金石投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 4,200 万元，对应资本公积为
37,800 万元，各出资者均以货币出资。

（三）报告期内验资复核情况

2011 年 3 月 24 日，天健所对浙江宏达会计师事务所、宁波天元会计师事务
所有限公司分别出具的浙宏会（2008）验字 120 号、天元验字（2008）第 1515
号、天元验字（2008）第 1578 号、天元验字（2009）第 170 号、天元验字（2009）
第 521 号《验资报告》进行了复核，并出具天健验[2011]109 号《2008 年 1 月至
2009 年 12 月增资资本到位情况的复核报告》。




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第十一节 管理层讨论与分析

本公司董事会提请投资者注意，以下讨论分析应该结合本公司经审计的财务
报表及附注和本招股说明书披露的其他财务信息一并阅读。

若无特别说明，均以合并报表数据作为分析基础。

“年末”是指 12 月 31 日。


一、财务状况分析

（一）资产及负债构成

1、资产的结构分析

2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产 505,182.98 76.50% 428,393.62 74.42% 409,333.37 77.30%
货币资金 111,441.69 16.88% 137,691.48 23.92% 38,582.34 7.29%
交易性金融资产 181.66 0.03% 1,100.56 0.19% 880.12 0.17%
应收票据 4,938.11 0.75% 3,354.19 0.58% 4,103.97 0.77%
应收账款 26,444.64 4.00% 29,503.98 5.13% 25,083.87 4.74%
预付款项 9,003.32 1.36% 8,129.04 1.41% 8,753.79 1.65%
应收利息 556.43 0.08% - - 471.52 0.09%
应收股利 - - - - - -

其他应收款 2,506.65 0.38% 3,950.85 0.69% 51,326.30 9.69%

存 货 285,490.48 43.23% 244,663.53 42.51% 260,131.46 49.12%
一年内到期非流动
- - - - 20,000.00 3.78%
资产
其他流动资产 64,620.00 9.79% - - - -
非流动资产 155,193.95 23.50% 147,213.46 25.58% 120,232.27 22.70%
可供出售金融资产 - - - - 456.95 0.09%
持有至到期投资 - - - - - -
长期应收款 - - - - 880.50 0.17%
长期股权投资 - - - - - -
投资性房地产 - - - - 376.04 0.07%
固定资产 101,602.06 15.39% 102,314.19 17.78% 101,630.80 19.19%

在建工程 24,780.77 3.75% 15,566.76 2.70% 6,143.61 1.16%
工程物资 - - - - - -



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2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
固定资产清理 - - - - - -
生产性生物资产 - - - - - -
油气资产 - - - - - -
无形资产 27,752.40 4.20% 28,101.87 4.88% 10,012.91 1.89%
开发支出 - - - - - -
商 誉 - - - - - -

长期待摊费用 24.93 0.00% 34.69 0.01% 3.70 0.00%

递延所得税资产 1,033.78 0.16% 1,195.94 0.21% 727.76 0.14%

其他非流动资产 - - - - - -

资产总额 660,376.94 100% 575,607.08 100% 529,565.64 100%

报告期内各期末，本公司资产总额分别为 529,565.64 万元、575,607.08 万元
及 660,376.94 万元。

资产规模方面，报告期内本公司资产总额稳步增长。2009 年末的资产总额
同比增加 13,324.63 万元，增幅为 2.58%；2010 年末的资产总额同比增加 46,041.44
万元，增幅为 8.69%；2011 年末的资产总额较 2010 年末增加 84,769.86 万元，增
幅为 14.73%。报告期内资产总额持续增长主要来自流动资产增加的贡献，2009
年末的流动资产同比增加 10,530.27 万元，增幅为 2.64%；2010 年末的流动资产
同比增加 19,060.25 万元，增幅为 4.66%；2011 年末的流动资产较 2010 年末增加
76,789.36 万元，增幅为 17.92%。2009 年末、2010 年末及 2011 年末流动资产增
额分别占总资产增额的 79.03%、41.40%及 90.59%。产销规模的扩大和盈利的循
环投入使得流动资产规模大幅增加。

资产结构方面，流动资产占比较高。本公司报告期各期末流动资产分别为
409,333.37 万元、428,393.62 万元及 505,182.98 万元，占资产总额的比例分别为
77.30%、74.42%及 76.50%。本公司加工设备大多为纺织类通用的机械加工设备，
且使用时间也较长，近几年随着产销规模扩大公司发展一定外协产能，因此固定
资产的占比相对较低。

（1）主要流动资产分析

① 货币资金

报告期内各期末本公司的货币资金分别为 38,582.34 万元、137,691.48 万元

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及 111,441.69 万元，分别占当期期末总资产的 7.29%、23.92%及 16.88%，货币
资金分类情况如下表所示：

2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
现 金 23.39 0.02% 32.35 0.02% 30.19 0.08%
银行存款 95,203.26 85.43% 73,407.99 53.31% 34,795.01 90.18%
其他货币资金 16,215.04 14.55% 64,251.14 46.66% 3,757.15 9.74%
合 计 111,441.69 100.00% 137,691.48 100% 38,582.34 100%

报告期末银行存款中有 21,670.00 万元定期存款被质押担保用于开具信用
证，2,937.54 万元定期存款被质押担保用于借款。报告期末其他货币资金中有借
款保证金 3,910.87 万元、投资保证金 4,442.88 元和期货交易保证金 4，234.23 万
元使用有限制。

2010 年末公司货币资金出现大幅上升的原因在于，当年棉花价格上涨使得
公司大量增加短期借款以备原材料采购之需，且公司于 2010 年 9 月份引进新股
东，投入的资金 4.20 亿元于当年 9 月下旬到账。

公司依托品牌优势及规模优势与银行建立起良好的合作关系，在宏观经济波
动及银行信贷策略调整的形势下，公司能够保持适度的资金规模以保证公司日常
运营，并为长期发展战略奠定基础。

② 应收账款

报告期各期末公司应收账款账面价值分别为 25,083.87 万元、29,503.98 万元
及 26,444.64 万元，分别占当期期末资产总额的 4.74%及 5.13%及 4.00%，应收账
款占比较低。随着 2009 年度营业收入的同比微降，2009 年末应收账款余额同比
下降 515.62 万元，降幅为 2.01%；2010 年度营业收入同比大幅增长，应收账款
增加 17.62%。2011 年末，公司加大催款力度并对部分客户采用预收货款后再行
发货的销售方式，因此应收账款的规模得到有效控制。

报告期内公司应收账款账龄在一年以内的占比在 90%以上，比例较高，报告
期公司按账龄列示的应收账款原值数据如下：




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2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
1 年以内 25,736.19 91.56% 29,403.35 94.39% 25,133.71 93.77%
1至2年 997.57 3.55% 1,735.39 5.57% 925.32 3.45%
2至3年 1,367.04 4.86% 11.19 0.04% 4.58 0.02%
3至4年 7.62 0.03% - - 740.77 2.76%
合 计 28,108.43 100% 31,149.93 100% 26,804.39 100%

公司管理层为所有应收账款提取了坏账准备，视账龄不同而提取比例有所不
同，如下表所示：
计提 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
坏账
账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
准备
比例 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
1 年以内 5% 1,286.79 77.34% 1,470.18 89.32% 1,256.69 73.04%
1至2年 10% 99.78 6.00% 173.54 10.54% 92.53 5.38%
2至3年 20% 273.41 16.43% 2.24 0.14% 0.92 0.05%

3至4年 50% 3.81 0.23% - - 370.39 21.53%

4至5年 80% - - - - - -

5 年以上 100% - - - - - -

合 计 - 1,663.79 100% 1,645.95 100% 1,720.52 100%

③ 预付款项

报告期内各期末公司预付款项分别为 8,753.79 万元、8,129.04 万元及 9,003.32
万元，分别占当期期末总资产的 1.65%、1.41%及 1.36%。

公司按采购方式不同，款项支付也有所不同，具体情况如下表所示：

采购金额（万元）
采购方式 支付方式 发票类型
2011 年度 2010 年度 2009 年度
新疆籽棉集中采购 92,461.38 60,723.77 69,802.55 现金 籽棉收购专用发票
国内皮棉分散采购 84,607.70 104,846.46 125,834.38 银行 增值税专用发票
进口棉采购 88,936.50 18,588.64 11,952.33 银行 海关代开增值税发票
注：新疆籽棉集中采购主要发生在第四季度棉花收获季节。

公司在新疆设有轧花厂，从棉农直接收购籽棉，进而加工成纺纱所用皮棉，
报告期内每年有 5-7 亿元的现金支付金额，针对籽棉采购及现金支付公司设立了
健全的内控制度，相关流程如下图所示：




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收购计划



会议确定公司收购价格

申请印制降头发票
资金计划 棉农棉车进场


否
扦样及检测水份
国税机关印制降头发票

厂长审批
检验品质及衣分率测定

是
向棉农报价
从国税机关领购发票
银行提取现金

是否接受
否
是

过磅确定毛重 终止
武装押运


卸花
付款室领用发票


回皮过磅确定公重

付款室保险箱

结算
否

结算复核

是

开具发票


付款


核对每日报表

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具体过程及相关凭证如下：

A. 新疆子公司每年收购季节前进行市场调研，并以会议形式向公司总部汇
报预测情况，确定每年的收购计划。

B. 新疆子公司根据实际收购量预计 2-3 天的现金使用量编制资金计划报送
至银行，编制付款审批单，并经厂长签字审批后，从银行提取，并与专业保安公
司签订协议，武装押运。现金存放于各收购站付款室保险箱，由付款员及付款复
核员分别保管保险箱钥匙及密码，各收购站由保安公司专业保护。

C. 新疆子公司以各自公司名义根据 1-2 周的发票使用量定期从国税局领取
特制的专用发票，发票管理同增值税专用发票。领取的发票由财务专人保管，各
收购站付款室结算员根据 3-4 天的发票使用量从财务领取。

D. 新疆子公司在收购季节期间每天收购前通过会议制定收购价格。棉农棉
车进场，由扦样员扦样、检测水分后，扦样员出具扦样卡，并由扦样组长签字。
扦样员将扦样棉花送至棉检室，由棉检员进行检验品质、衣分率测定，由棉检室
出具棉花检验结算单，加盖棉检专用章并由棉检组长签字，并按每天早会确定的
收购价格报价。

E. 棉农如果对扦样棉检的棉花的衣分、价格满意，则进行过磅确定毛重，
并由棉农提供身份证资料，录入电脑，对过磅的棉花进行拍照；过磅后按籽棉的
品名、等级指定的地点进行卸花；卸花时由专门人员检查，卸花完成后在扦样卡
背面加盖查验监垛章；卸完籽棉后对车辆和包装物进行回皮，扣除皮重，确定公
重，拍摄回皮的车辆，打印过磅单，并由磅房组长签字后交由棉农。

F. 棉农凭扦样卡（查验监垛章）、棉检单，过磅单、过磅照片、身份证复
印件到结算员处结算，结算员对棉农的结算单据进行审核，单据手续齐全，无涂
改和刮擦痕迹，结算人与单据上身份相符后交由结算复核员，结算复核员重新复
核一次无误后，据此打印收购发票，并在扦样卡、棉检单，过磅单、收购发票上
加盖结算专用章。付款员根据加盖结算章的扦样卡、棉检单、过磅单、收购发票
支付籽棉款，收购发票一式五联，发票联给棉农，记帐联由财务单独装订留存，
抵扣联交税务查验，统计联作统计人员统计编制报表之用，存根联由财务留存。
每日付款结束编制付款日报表、现金盘点表、籽棉收购日报表和电脑付款明细表，


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付款日报表和电脑结算金额一致由所有结算人员在报表和明细单上签字。

④ 存货

本公司报告期内各期末的存货账面价值分别为 260,131.46 万元、244,663.53
万元及 285,490.48 万元，分别占当期资产总额的 49.12%、42.51%及 43.23%，占
比较高，报告期内各期末本公司存货的账面余额结构如下表所示：

2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
在途物资 - - - - 978.29 0.38%
原材料 125,682.03 44.02% 137,870.56 56.35% 116,982.58 44.97%

委托加工物资 9,383.31 3.29% 16,715.36 6.83% 16,567.99 6.37%

在产品 57,089.88 20.00% 43,500.31 17.78% 56,563.12 21.74%

库存商品 92,623.29 32.44% 46,334.58 18.94% 15,882.51 6.11%
周转材料 711.97 0.25% 242.72 0.10% 384.52 0.15%

开发产品 - - - - 22,682.57 8.72%
开发成本 - - - - 30,089.88 11.57%
合 计 285,490.48 100% 244,663.53 100% 260,131.46 100%
注：存货中开发产品系母公司报告期内房地产开发业务产生的商品房，该部分商品房于 2010
年实现销售及转入固定资产。存货中的开发成本主要系二级子公司三德置业获取的商业用地
及相关税费，2010 年 4 月份因股权转让而不再在合并报表数据中体现。

报告期内各年末公司存货结构中原材料占比较高，达到 40%以上。棉花是公
司的主要原材料，主要在秋季收获，因此秋季公司会在国内主要产棉地新疆集中
采购一定量的籽棉，通过新疆的子公司加工成皮棉，此外公司还会在国内各地不
定时地采购皮棉（包括国储棉、电子交易市场等），并通过进口方式补充原材料
所需，公司结合对棉花走势的判断和年度生产用量控制采购数量和采购节奏。

2010 年末公司库存金额小幅下降 5.95%，但由于棉花价格上涨，因此原材料
库存金额较上年末略微上涨。2011 年末公司库存金额增加 40,826.95 万元，同比
增长 16.69%，主要由于库存商品大幅增长所致，由年初 46,334.58 万元上升至年
末 92,623.29 万元，而原材料库存金额由于棉花价格回落而较去年同期出现小幅
下降，降幅为 8.84%。

2009 年度受宏观经济回暖影响，色纺纱热销超过公司备货预期，导致年底
库存商品结余金额较低；2010 年前三季度因市场销售情况持续良好，公司为扩
大销售而提高产量，但因 2010 年 9 月份以来棉花价格的高企和震荡使得部分下

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游客户持观望状态，加之单位成本提高的因素使得年底库存商品金额提高
191.73%；2011 年棉花价格的迅速回落导致下游客户出现观望情绪，但公司结合
2011 年四季度以来色纺纱出货量、所处行业前景及自身地位，公司对未来销售
较为乐观，因此始终维持相对稳定的色纺纱生产量，导致 2011 年末公司库存商
品金额较高。

色纺纱生产呈现批次多，批量小的特点，生产周期也随产品批量、批次不同
而不同，一般在两周至两个月之间。公司报告期各期末未完成的订单情况如下表
所示：

未完成订单 2011 年末 2010 年末 2009 年末
数量（吨） 4,975.90 5,628.20 5,588.78
金额（万元） 20,956.05 29,548.07 18,442.97

报告期各期末公司未完成订单的数量规模大致维持在 5,000 吨左右，但由于
公司按订单生产和按存货生产两种生产模式并存，因此各期末未完成订单情况并
不反应存货和期后业绩情况。

报告期内各期公司未计提存货跌价准备，主要是由于棉花保质期较长，在正
常保管情况下可达数年，并且公司各期末库存商品棉纱的可变现价值均高于成本
价，因此公司存货不存在减值迹象。

2011 年 4 月以来棉花价格从高位迅速回落，但目前已逐步趋于平稳并显现
回暖迹象。由于 2011 年公司大幅降低了高价棉花的库存规模，而随着年末购入
国内新上市的低成本棉花，并择机购入了一定数量的海外棉花，从而实现了库存
成本的相应回落。考虑到公司色纺纱产品毛利率水平较高，定价能力较强，将期
末库存折合成库存商品（考虑耗棉比率、加工费用及下脚料）的成本价，不仅远
低于当前售价计算的可变现净值，而且低于按照保守棉花价格核定售价所预计的
可变现净值，因此期末公司存货无需计提存货跌价准备。根据《2011 年度棉花
临时收储预案》（发展改革委公告 2011 年第 5 号），2011 年度棉花临时收储价
为 1.98 万元/吨（低于该价格时中储棉将以该价格临时收储），因此该保守棉花
价格参考此价格。

公司各期期末存货剔除房地产开发业务后公司的存货余额及存货周转率情
况如下表所示：


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项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
剔除房地产开发业务
285,490.48 244,663.53 207,359.01
后的存货余额（万元）
存货周转率（次/年） 1.30 1.57 1.50

2011 年末公司库存商品金额大幅上升造成存货余额规模增加，当年存货周
转率（剔除房地产开发业务后）较去年同期出现下降。公司通常在第四季度棉花
收获季节后会在新疆集中采购原材料，采购数量较大，导致期末库存金额较高，
库存周转率与同行业上市公司相比较低。

⑤ 其他应收款

报告期各期末公司其他应收款账面价值分别为 51,326.30 万元、3,950.85 万
元及 2,506.65 万元，分别占当期资产总额的 9.69%、0.69%及 0.38%。报告期内
公司逐渐减少关联方往来，其他应收款余额呈下降趋势。对关联方的其他应收款
情况，详见本招股说明书“第七节 同业竞争和关联交易”之“三、关联交易”
中“（一）报告期内关联交易”的“3、关联方余额”部分。

报告期公司按账龄列示的其他应收款原值数据如下：

2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
1 年以内 2,279.34 84.44% 3,911.92 92.71% 50,401.41 91.61%
1至2年 357.84 13.26% 106.40 2.52% 2,810.09 5.11%

2至3年 5.34 0.20% 159.71 3.79% 300.34 0.55%
3至4年 24.39 0.90% 10.16 0.24% 1,350.89 2.46%

4至5年 9.31 0.34% 29.60 0.70% 0.80 0.00%

5 年以上 23.25 0.86% 1.62 0.04% 155.20 0.28%

合 计 2,699.47 100% 4,219.41 100% 55,018.73 100%

公司管理层为其他应收账款提取了坏账准备，视账龄不同而提取比例有所不
同，如下表所示：
计提 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
坏账
账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
准备
比例 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
1 年以内 5% 113.07 58.64% 195.60 72.83% 2,520.07 68.25%
1至2年 10% 35.78 18.56% 10.64 3.96% 281.01 7.61%
2至3年 20% 1.07 0.55% 31.94 11.89% 60.07 1.63%
3至4年 50% 12.19 6.32% 5.08 1.89% 675.44 18.29%



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计提 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
坏账
账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
准备
比例 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
4至5年 80% 7.45 3.86% 23.68 8.82% 0.64 0.02%
5 年以上 100% 23.25 12.06% 1.62 0.60% 155.20 4.20%

合 计 - 192.82 100% 268.56 100% 3,692.43 100%

（2）主要非流动资产分析

公司非流动资产主要由固定资产及无形资产构成，合计占非流动资产的 80%
以上。

① 固定资产

报告期各期末公司固定资产净值规模较为稳定，分别为 101,630.80 万元、
102,314.19 万元及 101,602.06 万元，分别占当期期末资产总额的 19.19%、17.78%
及 15.39%。

公司固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，固定资产的平均成新率为
57.70%。截至报告期末公司固定资产的原值、累计折旧、减值准备及账面价值情
况如下表所示：
单位：万元
账面价值 分类占比
项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
/原值（%） （%）
房屋及建筑物 71,357.58 16,694.41 - 54,663.17 76.60% 53.80%
机器设备 101,764.87 58,437.69 - 43,327.18 42.58% 42.64%
运输设备 4,446.61 2,004.75 - 2,441.87 54.92% 2.40%

电子及其他设备 2,702.61 1,532.76 - 1,169.85 43.29% 1.15%

合 计 180,271.68 78,669.61 - 101,602.06 56.36% 100%

② 无形资产

报告期各期末 公司无形资产分别为 10,012.91 万元、 28,101.87 万元 及
27,752.40 万元，分别占当期资产总额的 1.89%、4.88%及 4.20%。2010 年末无形
资产同比增加 18,088.97 万元，主要系本公司及山东百隆、淮安新国新增土地使
用权所致。

公司无形资产主要为土地使用权，截至报告期末公司无形资产的账面原值、
累计摊销、减值准备及账面价值情况如下表所示：



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单位：万元
账面价值/ 分类占比
项 目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
原值（%） （%）
土地使用权 29,242.13 1,716.55 - 27,525.58 94.13% 99.18%

软 件 305.41 117.05 - 188.35 61.67% 0.68%

高尔夫会籍 38.47 - - 38.47 100.00% 0.14%

合 计 29,586.00 1,833.60 - 27,752.40 93.80% 100.00%

（3）公司资产减值损失情况

报告期内公司资产减值损失包括坏账损失、存货跌价损失、长期股权投资减
值损失、固定资产减值损失四部分，具体情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
坏账损失 19.92 3,227.36 4,257.43
存货跌价损失 - -449.22 -
长期股权投资减值损失 - -43.43 -
固定资产减值损失 - -141.48 -
合 计 19.92 2,593.23 4,257.43

2009 年末其他应收款账面价值由 129,607.74 万元大幅下降至 51,326.30 万元，
大额应收关联方往来资金收回而转回相应坏账准备，导致当年坏账损失为正值。
2011 年末信用期内的应收账款余额较期初无较大波动，因此坏账准备计提较少。

公司管理层认为：报告期内公司主要资产减值准备的提取合理，与公司资产
的实际状况相符。公司近年来资产规模持续提高，资产质量较好，公司将持续加
强资产管理，执行稳健的会计政策，有效保证公司的可持续发展能力。

2、负债的结构分析

2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债 216,236.33 71.24% 265,911.95 84.28% 188,211.06 68.62%
短期借款 164,407.83 54.16% 202,124.56 64.06% 97,478.87 35.54%
交易性金融负债 260.99 0.09% 187.16 0.06% 50.22 0.02%

应付票据 - - - - - -

应付账款 21,187.14 6.98% 16,875.24 5.35% 21,795.60 7.95%

预收款项 21,920.96 7.22% 14,695.40 4.66% 44,167.27 16.10%

应付职工薪酬 4,779.99 1.57% 5,663.61 1.80% 2,826.50 1.03%
应交税费 -9,412.14 -3.10% -2,654.98 -0.84% -7,444.70 -2.71%



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2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
应付利息 665.49 0.22% 1,090.71 0.35% 744.74 0.27%
应付股利 - - - - - -
其他应付款 8,048.11 2.65% 19,791.50 6.27% 19,136.98 6.98%
一年内到期的非流
4,377.97 1.44% 8,138.75 2.58% 9,455.58 3.45%
动负债
其他流动负债 - - - - - -

非流动负债 87,295.29 28.76% 49,598.56 15.72% 86,070.76 31.38%
长期借款 4,251.70 1.40% 959.65 0.30% 1,267.95 0.46%

应付债券 - - - - - -

长期应付款 50,746.28 16.72% 17,958.57 5.69% 64,618.66 23.56%

专项应付款 3,752.22 1.24% 19,913.40 6.31% 19,913.40 7.26%
预计负债 - - - - - -
递延所得税负债 12.01 0.00% 86.95 0.03% 270.75 0.10%
其他非流动负债 28,533.09 9.40% 10,680.00 3.38% - -
负债总额 303,531.63 1000% 315,510.51 100% 274,281.82 100%

报告期各期末公司负债总额分别为 274,281.82 万元、315,510.51 万元及
303,531.63 万元。

从负债的规模来看，公司负债规模保持在 30 亿元左右，总体保持稳定。公
司 2009 年末负债总额同比减少 50,123.31 万元，降幅为 15.45%；2010 年末负债
总额同比增加 41,228.69 万元，增幅为 15.03%；2011 年末负债总额较 2010 年末
减少 11,978.88 万元，降幅为 3.80%。2009 年末及 2011 年末负债总额的减少主要
源自于流动负债的减少，2009 年末流动负债同比减少 44,897.39 万元，降幅为
19.26%；2011 年末流动负债较 2010 年末减少 49,675.62 万元，降幅为 18.68%。
2010 年公司负债总额增加主要是由于增加短期借款以准备棉花采购资金和百隆
投资增加用于收购子公司的短期借款所致。

从负债的结构来看，流动负债占比较大。报告期各期末公司流动负债分别为
188,211.06 万元、265,911.95 万元及 216,236.33 万元，占当期期末负债总额的比
例分别为 68.62%、84.28%及 71.24%。短期借款为主要流动负债，报告期末余额
164,407.83 万元，占流动负债的 76.03%，占负债总额的 54.16%。

（1）主要流动负债分析

① 短期借款

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公司短期借款包括保证借款、质押借款及抵押借款等，供短期营运资金周转。
报告期各期末，公司短期借款余额分别为 97,478.87 万元、202,124.56 万元及
164,407.83 万元，分别占当期期末负债总额的 35.54%、64.06%及 54.16%。2010
年末公司短期借款较年初大幅增加，余额较高。2010 年度棉花价格大幅上涨，
公司大幅增加短期借款以准备采购资金。此外，公司 2010 年末短期借款中包括
子公司百隆投资用于收购子公司的借款折合 53,056.41 万元。2011 年底由于棉花
收购成本较去年同期出现降低，因此对资金需求的规模也有所减少。

② 应付账款

报告期各期末公司应付账款分别为 21,795.60 万元、 16,875.24 万元 及
21,187.14 万元，分别占当期期末负债总额的 7.95%、5.35%及 6.98%，整体较为
稳定。

③ 预收款项

报告期各期末公司预收款项分别为 44,167.27 万元、 14,695.40 万元及
21,920.96 万元，分别占当期期末负债总额的 16.10%、4.66%及 7.22%。2009 年
末公司预收款项金额较高，其中包括预售商品房收款 33,983.37 万元，该笔预收
款项于 2010 年结转为营业收入。2011 年末公司预收款项较年初增长 7,225.56 万
元，同比增长 49.17%，主要是由于棉花销售的预收货款增加所致。

④ 其他应付款

报告期各期末公司其他应付款分别为 19,136.98 万元、19,791.50 万元及
8,048.11 万元，分别占当期期末负债总额的 6.98%、6.27%及 2.65%。报告期内公
司逐渐减少关联方往来，其他应付款余额呈下降趋势，对关联方的其他应付款情
况，详见本招股说明书“第七节 同业竞争和关联交易”之“三、关联交易”中
“（一）报告期内关联交易”的“3、关联方余额”部分。

（2）主要非流动负债分析

① 长期应付款

报告期各期末公司长期应付款分别为 64,618.66 万元、17,958.57 万元及
50,746.28 万元，分别占当期期末负债总额的 23.56%、5.69%及 16.72%。2010 年


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期末长期应付款较 2009 年末减少 46,660.09 万元，主要是归还关联方长期借款以
及将于下一年度到期的长期借款转入一年内到期的非流动负债所致；2011 年末
长期应付款较 2010 年末增加 32,787.71 万元，主要是子公司淮安百隆当期新增 3
亿元借款所致，具体情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
向新国投资借款 50,746.28 17,958.57 61,318.66
淮安市财政局借款 - - 3,300.00
合 计 50,746.28 17,958.57 64,618.66

② 专项应付款

报告期各期末公司专项应付款分别为 19,913.40 万元、19,913.40 万元及
3,752.22 万元，为子公司淮安百隆拆迁补偿款。2011 年末专项应付款较 2010 年
末减少 16,161.18 万元，主要系子公司淮安百隆新厂区一期工程完工并投入使用，
相应搬迁补偿款转入递延收益所致。

（二）偿债能力分析

公司的主要偿债指标如下表所示：

财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
资产负债率（合并） 45.96% 54.81% 51.79%
资产负债率（母公司） 39.36% 54.16% 51.37%
流动比率（倍） 2.34 1.61 2.17
速动比率（倍） 1.02 0.69 0.79
息税折旧摊销前利润（万元） 126,718.09 127,325.87 74,778.70
利息保障倍数（倍） 16.17 17.25 16.82
注：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产 - 存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
息税折旧摊销前利润＝净利润 + 所得税 + 利息支出 + 折旧 + 摊销
利息保障倍数＝（税前利润 + 利息支出）/利息支出

近些年随着公司经营业绩的增长和滚存利润的增加，偿债结构有所优化，息
税折旧摊销前利润和利息保障倍数均有所上升。2008-2010 年期间，公司偿债指
标和纺织行业可比上市公司相比较的情况如下表所示：

财务指标 公 司 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
华孚色纺 55.88% 69.20% 68.13%
资产负债率（合并）
霞客环保 69.10% 62.98% 71.10%

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财务指标 公 司 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
鲁 泰A 32.42% 33.56% 46.69%
联发股份 24.45% 56.31% 61.82%
孚日股份 62.61% 62.62% 60.90%
百隆东方 54.81% 51.79% 62.84%
华孚色纺 1.32 0.96 0.99
霞客环保 1.04 1.07 0.81
鲁 泰A 1.37 1.15 0.97
流动比率（倍）
联发股份 2.58 0.90 0.71
孚日股份 0.67 0.63 0.67
百隆东方 1.61 2.17 1.71
华孚色纺 0.79 0.50 0.56
霞客环保 0.52 0.41 0.38
鲁 泰A 0.67 0.54 0.51
速动比率（倍）
联发股份 1.89 0.60 0.54
孚日股份 0.27 0.27 0.31
百隆东方 0.69 0.79 0.96
注：华孚色纺数据源自其 2010 年报（2008、2009 年度数据已作为同期比较数据作了追溯调
整），其他公司数据来源于 Wind 资讯。
报告期内公司经营活动现金流量净额及其与净利润的比率如下表所示：
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动现金流量净额 43,724.06 52,565.42 14,777.56
净利润 95,148.47 94,779.47 52,019.66
经营活动现金流量净额与净利
45.95% 55.46% 28.41%
润比率

公司将净利润调节为经营活动现金流量净额过程如下表所示：
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
净利润 95,148.47 94,779.47 52,019.66
加：资产减值准备 -19.92 -2,593.23 -4,257.43
固定资产折旧、油气资产折
13,730.45 12,784.09 11,986.43
耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销 644.88 306.94 224.93
长期待摊费用摊销 9.76 5.10 122.59
处置固定资产、无形资产和
-1,651.35 -219.64 108.84
其他长期资产的损失
固定资产报废损失 - 24.99 3.59
公允价值变动损失 985.37 -90.80 -713.66


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项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
财务费用 4,153.89 3,772.78 3,325.13
投资损失 -6,074.30 -13,273.68 -2,921.51
递延所得税资产减少 162.16 -468.18 -216.05
递延所得税负债增加 -74.94 -183.80 256.24
存货的减少 -40,826.95 -15,202.06 -86,163.36
经营性应收项目的减少 -16,580.14 -3,445.32 38,156.37
经营性应付项目的增加 -5,883.39 -28,860.30 2,845.81
其 他 - 5,229.05 -
经营活动产生的现金流量净额 43,724.06 52,565.41 14,777.56

2009 年度公司经营活动现金流量净额占净利润比率较低，为 28.41%。主要
系 2009 年度公司把握棉花价格上涨前的机遇，大量采购棉花，2009 年末存货同
比增加 86,163.36 万元所致。

2010 年度公司经营活动现金流量占净利润比率较低，为 55.46%。主要原因
如下：A. 公司当年实现投资收益 13,273.68 万元；B. 随着棉花价格上涨，公司
采购成本增加，年末存货金额同比增加 15,202.06 万元；C. 2009 年末公司预收款
项金额较高，其中包括预售商品房收款 33,983.37 万元，该笔预收款项于 2010 年
结转为营业收入。

2011 年度公司经营活动现金流量占净利润比率较低，为 45.95%。主要原因
如下：A. 公司当年通过棉花期货交易、远期结售汇以及委托贷款利息收入实现
投资收益 6,074.30 万元；B. 公司当年期末存货金额大幅增加 40,826.95 万元，同
比增长 16.69%。

（三）资产周转能力分析

报告期内公司资产周转率指标如下表所示：
单位：次/年，次/期
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率 16.07 16.82 12.12
存货周转率 1.30 1.41 1.17
总资产周转率 0.77 0.88 0.63

2009 年度公司材料销售降低导致营业收入较 2008 年度微降 5.70%，而 2009
年末应收账款余额降幅为 2.01%，降幅低于年度营业收入降幅，因此应收账款周
转率有所下降。2010 年度公司营业收入大幅增长 47.61%，而应收账款余额增长

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17.62%，增幅低于营业收入增幅，因此应收账款周转率有所提升。2011 年度由
于受到外部环境的影响营业收入与上年同期基本持平，而应收账款平均余额出现
小幅上升，因此应收账款周转率略有下降，但总体保持稳定。

公司生产用主要原材料棉花主要于秋季开始进行采购，年末库存较高，因此
以年末库存金额计算的存货周转率相对偏低。2009 年度公司加大原材料采购，
2009 年末存货同比增加 85,970.20 万元，增幅为 49.36%，而 2009 年度公司材料
销售降低导致营业收入较 2008 年度微降 5.70%，存货和资产的增加及营业收入
的下降导致 2009 年度存货周转率及总资产周转率较上年同期有所下降。

报告期内，公司和纺织行业可比上市公司资产周转率相比较的具体情况如下
表所示：

财务指标 公 司 2010 年度 2009 年度
华孚色纺 16.68 16.68
霞客环保 45.53 40.71
应收账款周转率 鲁 泰A 32.48 28.00
（次/年，次/期） 联发股份 12.38 10.32
孚日股份 11.68 10.48
百隆东方 16.82 12.12
华孚色纺 2.56 2.30
霞客环保 2.70 2.72
存货周转率 鲁 泰A 2.52 2.16
（次/年，次/期） 联发股份 6.11 8.99
孚日股份 2.45 1.97
百隆东方 1.41 1.17
华孚色纺 0.93 0.82
霞客环保 0.95 0.88
总资产周转率 鲁 泰A 0.75 0.60
（次/年，次/期） 联发股份 1.17 1.33
孚日股份 0.61 0.48
百隆东方 0.88 0.63
注：华孚色纺数据源自其 2010 年报（2009 年度数据已作为同期比较数据作了追溯调整），
其他公司数据来源于 Wind 资讯。

（四）期末交易性金融资产、可供出售金融资产、交易性金融负债

报告期末公司持有部分交易性金融资产及交易性金融负债，具体情况如下表
所示：

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单位：万元
报表科目 项 目 金 额
交易性金融资产 远期外汇交易 181.66
交易性金融负债 远期外汇交易 260.99

报告期末公司持有的远期外汇交易合约主要是为了利用远期汇率规避汇率
波动风险，赚取一定汇差收益，主要分为三种情况：

1、利用远期外汇交易锁定出口收汇兑换汇率

公司于 2011 年 5 月份签订总额为 90,000.00 万港元的远期外汇交易合约，根
据公司出口收汇情况分 18 笔分期交割，以锁定出口兑换汇率，截至期末尚有 12
笔未到期，具体情况如下表所示：
单位：万港元
编号 办理日期 币 种 金 额 远期汇率 交割日期
1 2011.5.11 港币 5,000.00 81.79 2012.03.13
2 2011.5.11 港币 5,000.00 81.65 2012.04.13
3 2011.5.11 港币 5,000.00 81.51 2012.05.14
4 2011.5.11 港币 5,000.00 81.33 2012.06.13
5 2011.5.11 港币 5,000.00 81.20 2012.07.13
6 2011.5.11 港币 5,000.00 81.03 2012.08.13
7 2011.5.11 港币 5,000.00 82.11 2012.01.13
8 2011.5.11 港币 5,000.00 81.95 2012.02.13
9 2011.5.11 港币 5,000.00 80.89 2012.09.13
10 2011.5.11 港币 5,000.00 80.79 2012.10.12
11 2011.5.11 港币 5,000.00 80.64 2012.11.13
12 2011.5.11 港币 5,000.00 80.49 2012.12.13

2、质押人民币进行外币借款，购买远期外币偿还

报告期末公司持有六笔银行借款相挂钩的远期外币交易合约，该远期交易合
约的签订与外币借款捆绑签订，属于银行外币贷款产品的一部分。

（1）大陆公司质押人民币从银行借出美元支付进口货款，同时通过到期日
远期外币交易买入美元（DF，本金交割）还款，整个过程中公司涉及三个环节
的收付：付出美元贷款利息、收入人民币存款利息及享受远期外币交易锁定的汇
率差，与直接用人民币兑换美元相比，公司享有一定收益。具体情况如下表所示：




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本金金额 质押人民币
借款日期 币种 还款日期 贷款利率 存款利率
借 款 （万美元） （万元）
2011.02.15 美元 318.18 2012.02.15 3.56% 2,097.87 3.00%

远 期 本金金额 远期 借款 收益
办理日期 币种 外币交割日期
外 汇 （万美元） 外币汇率 外币汇率 （万元）
交 易 2011.02.15 美元 329.66 2012.02.15 653.52 659.33 6.44

如上表所示，公司质押人民币到期存款本息和为 2,160.81 万元，美元贷款到
期贷款本息和为 329.66 万美元，按远期美元购汇汇率计算需到期购汇人民币
2,154.37 万元，公司此种借款及远期外汇交易安排与直接用人民币兑换美元相比，
享有收益 6.44 万元，收益率为 0.31%。
本金金额 质押人民币
借款日期 币种 还款日期 贷款利率 存款利率
借 款 （万美元） （万元）
2011.02.17 美元 274.74 2012.02.17 3.70% 1,813.00 3.00%

远 期 本金金额 远期 借款 收益
办理日期 币种 外币交割日期
外 汇 （万美元） 外币汇率 外币汇率 （万元）
交 易 2011.02.17 美元 285.05 2012.02.17 652.07 659.89 8.69

如上表所示，借款美元当期汇率对应的人民币到期存款本息和为 1,867.39 万
元，美元贷款到期贷款本息和为 285.05 万美元，按远期美元购汇汇率计算需到
期购汇人民币 1,858.70 万元，公司此种借款及远期外汇交易安排与直接用人民币
兑换美元相比，享有收益 8.69 万元，收益率为 0.48%。

（2）境外公司质押人民币从银行借出港元，同时通过到期日远期外币交易
（NDF，无本金交割）锁定还款时汇率，整个过程中公司涉及三个环节的收付：
付出港元贷款利息、收入人民币存款利息及享受远期外币交易锁定的汇率差，与
直接用人民币兑换港元相比，公司享有一定的收益。具体情况如下表所示：
单位：万元
贷款 质押 汇 率 利 率
办理日期 币种 港元收益 收益率
外币 人民币 即期 远期 人民币存款 外币贷款
2011.01.06 港元 2,300.00 2,000.00 117.09 120.00 2.08% 1.46% 72.61 3.10%
2011.03.30 港元 3,550.00 3,000.00 118.58 120.32 2.50% 1.52% 88.18 2.48%
2011.03.31 美元 530.00 3,500.00 656.20 643.25 2.30% 1.57% 114.73 2.77%
2011.05.30 美元 231.00 1,500.00 648.52 638.00 2.40% 1.55% 45.50 2.54%
2011.8.11 美元 668.00 4,270.00 638.40 637.60 2.60% 1.30% 74.06 1.43%
2011.8.15 美元 312.74 2,000.00 639.50 628.50 2.92% 2.32% 58.34 2.40%
2011.9.2 美元 845.12 5,400.00 638.96 630.30 2.87% 2.60% 110.40 1.68%
注：上表贷款及远期期限均为 1 年。




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二、盈利能力分析

（一）收入分析

1、营业收入变动

报告期公司营业收入情况如下表所示：

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入（万元） 476,118.60 487,478.63 330,254.58
增 幅（%） -2.33% 47.61% -5.73%

报 告期各期公司 营 业 收入分别为 330,254.58 万元、487,478.63 万元 及
476,118.60 万元，2009 年度由于材料销售下降导致营业收入同比微降 5.73%，2010
年营业收入实现较大增长，增幅为 47.61%，其中包括房地产销售收入 39,486.71
万元。2011 年度公司营业收入主要来自于色纺纱销售及材料销售，但由于受到
当年棉花价格回落的影响，导致公司整体收入增长放缓。

公司主营色纺纱的研发、生产和销售，报告期内主营业务收入（色纺纱销售
收入）分别为 310,029.30 万元、401,491.69 万元及 402,088.63 万元，实现持续增
长，具体情况如下表所示：

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
主营业务收入（万元） 402,088.63 401,491.69 310,029.30
对营业收入占比（%） 84.45% 82.36% 93.88%
增 幅（%） 0.15% 29.50% 1.48%

报告期各期色纺纱销售数量分别为 10.53 万吨、10.96 万吨及 8.80 万吨，具
体情况如下表所示：

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售数量（万吨） 8.80 10.96 10.53
增 幅（%） -19.69% 4.07% 5.13%

2、营业收入构成

（1）营业收入的产品构成

报告期内公司营业收入包括色纺纱销售、材料销售、加工费、房地产销售等，
其中色纺纱销售占公司营业收入的 80%以上，具体情况如下表所示：




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2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品类别 收 入 比 例 收 入 比 例 收 入 比 例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
色纺纱销售 402,088.63 84.45% 401,491.69 82.36% 310,029.30 93.88%

材料销售 73,863.60 15.51% 46,044.56 9.45% 19,754.47 5.98%
加工费 - - 83.18 0.02% 340.55 0.10%
房地产销售 - - 39,486.71 8.10% - -
其 他 166.37 0.03% 372.50 0.08% 130.26 0.04%
合 计 476,118.60 100% 487,478.63 100% 330,254.58 100%
注：本期材料销售收入中，包括因原供应商棉花回购取得的净收入 10,844.09 万元
2009 年度材料销售收入同比减少 23,532.57 万元，导致当年营业收入同比微
降 5.70%。2010 年度公司实现房地产销售 39,486.71 万元，占当年营业收入的
8.10%。2011 年高价棉花去库存化导致材料销售大幅增加，占当年营业收入的
15.51%。

（2）营业收入的区域构成

公司色纺纱有 40%以上通过出口实现销售，报告期内公司主营业务收入的区
域分布情况如下表所示：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
地 区 销售收入 比 例 销售收入 比 例 销售收入 比 例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
内 销 252,979.34 62.92% 229,566.51 57.18% 172,695.80 55.70%
外 销 149,109.29 37.08% 171,925.18 42.82% 137,333.50 44.30%
合 计 402,088.63 100% 401,491.69 100% 310,029.30 100%

（3）营业收入的集中度分布

公司产品主要销往面料厂商或者制衣厂商，客户较为分散，营业收入前五名
客户对营业收入的贡献占比不超过四分之一，具体情况如下表所示：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目 收 入 比 例 收 入 比 例 收 入 比 例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
前五名客户 99,633.59 20.93% 74,720.59 15.33% 67,558.68 20.46%
其 他 376,485.01 79.07% 412,758.04 84.67% 262,695.90 79.54%
合 计 476,118.60 100% 487,478.63 100% 330,254.58 100%

（二）成本分析

公司主营业务成本包括棉花、其他材料、直接人工、制造费用等，棉花是公


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司色纺纱产品生产用主要原材料，报告期内棉花成本占公司主营业务成本 70%
以上，主营业务成本构成及变动情况如下表所示：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
棉 花 223,912.40 77.71% 212,041.02 74.26% 165,597.30 70.72%
其他材料 8,205.10 2.85% 8,280.62 2.90% 5,210.79 2.23%
直接人工 20,211.62 7.01% 19,502.29 6.83% 16,440.97 7.02%
制造费用 18,733.83 6.50% 20,159.03 7.06% 18,965.80 8.10%
其 他 17,063.24 5.92% 25,555.71 8.95% 27,932.35 11.93%
合 计 288,126.19 100% 285,538.68 100% 234,147.21 100%

（三）费用分析

1、公司费用情况

报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用情况如下表所示：

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售费用（万元） 11,122.42 11,082.06 9,653.26
销售费用率 2.34% 2.27% 2.92%
管理费用（万元） 26,452.34 27,717.74 14,533.98
管理费用率 5.56% 5.69% 4.40%
财务费用（万元） 626.04 4,168.23 3,709.93
财务费用率 0.13% 0.86% 1.12%
三项费用合计 38,200.80 42,968.03 27,897.17
三项费用率合计 8.02% 8.81% 8.45%

报告期内公司销售费用分别为 9,653.26 万元、11,082.06 万元及 11,122.42 万
元，随着经营规模扩大，销售费用逐年增长。公司销售费用主要包括工资及工资
性支出、折旧费、运输及报关费、佣金、保险费、广告费及其他费用等，其中运
输及报关费用占比较高，达到 60%以上，具体情况如下：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
工资及工资性
896.56 8.06% 681.07 6.15% 259.13 2.68%
支出
折旧费 86.16 0.77% 57.50 0.52% 41.13 0.43%
运费及报关费 6,894.83 61.99% 8,171.95 73.74% 7,157.09 74.14%
佣 金 1,690.20 15.20% 1,193.66 10.77% 891.30 9.23%
保险费 51.58 0.46% 105.20 0.95% 109.20 1.13%



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2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
广告费 114.15 1.03% 44.89 0.41% 185.88 1.93%
其 他 1,388.93 12.49% 827.77 7.47% 1,009.53 10.46%
合 计 11,122.42 100% 11,082.06 100% 9,653.26 100%

运输费用中绝大部分为陆地运费，报告期内陆地运费与销量对应情况如下表
所示：

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
陆地运费（万元） 5,456.54 6,925.66 5,822.79
销售数量（吨） 88,014.16 109,589.37 105,313.65
平均销售运费额（元/吨） 619.96 631.96 552.90

近年来油价和人力成本出现上升，平均单位销售运费存在上涨的压力。2011
年公司对生产基地物流安排进行调整以及销售半径发生变化，使得平均销售运费
略有下降。

报告期内公司色纺纱销售的佣金变动情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
通过代理商支付的佣金 1,379.08 1,193.66 891.30
通过代理商销售的金额 51,572.75 40,678.46 29,829.19
佣金比率 2.67% 2.93% 2.99%
外销通过代理销售占比 34.59% 23.66% 21.72%

随着品牌影响力及市场能力的提高，佣金比率逐年微降。

报告期内公司销售费用率为 2.92%、2.27%及 2.34%，2010 年度随着色纺纱
销售价格上涨及房地产收入的体现，销售费用率有所下降。2011 年度随着公司
人力成本和代理销售佣金的增加，销售费用率略有上升。

公司是国内较早开始色纺纱经营，品牌、产品质量及公司信誉在行业内拥有
较高影响力。报告期内色纺纱市场呈现较好的需求，公司作为行业领先者保持了
产品研发及原材料采购机遇把握的优势，在市场开拓及推广方面开支相对较为节
俭，加之运输区域、科目列支口径等方面的差别，本公司销售费用率低于同行业
可比上市公司。

报 告期内各期公司管理费用分别为 14,533.98 万元、 27,717.74 万元及


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26,452.34 万元。公司管理费用主要包括工资及工资性支出、技术研发费、机物
料消耗、固定资产折旧、差旅费、税金、水电费、业务招待费、中介服务费、劳
动保护费、无形资产摊销、环保绿化费及其他费用等。2010 年管理费用大幅上
升主要系公司 2010 年度经营业绩较同期大幅增长而计提的工资奖金和社会保险
费增加以及 2010 年度高管入股股权激励按股份支付的相关要求确认计入职工薪
酬 5,229.05 万元所致，具体情况如下表所示：

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
工资及工资性
12,454.78 47.08% 15,627.13 56.38% 5,840.93 40.19%
支出
其中：股权激励 - - 5,229.05 18.87% - -
技术研发费 988.69 3.74% 987.52 3.56% 551.42 3.79%
机物料消耗 1,112.59 4.21% 585.67 2.11% 390.32 2.69%
固定资产折旧 2,285.15 8.64% 1,927.95 6.96% 1,500.86 10.33%
差旅费 523.86 1.98% 466.21 1.68% 270.86 1.86%
税 金 1,671.20 6.32% 1,368.14 4.94% 1,356.85 9.34%

水电费 487.54 1.84% 447.86 1.62% 326.43 2.25%

业务招待费 973.65 3.68% 1,227.14 4.43% 468.43 3.22%

中介服务费 220.57 0.83% 815.65 2.94% 119.36 0.82%

劳动保护费 157.33 0.59% 158.44 0.57% 138.61 0.95%

无形资产摊销 641.17 2.42% 297.96 1.07% 213.37 1.47%
环保绿化费 685.33 2.59% 794.69 2.87% 914.79 6.29%
其 他 4,250.49 16.07% 3,013.40 10.87% 2,441.75 16.80%
合 计 26,452.34 100% 27,717.74 100% 14,533.98 100%
注：其他科目主要包括租赁费、办公费、车辆费、修理费、通讯费、政府规费等。

报告期内公司财务费用分别为 3,709.93 万元、4,168.23 万元及 626.04 万元，
财务费用率分别为 1.12%、0.86%及 0.13%。财务费用构成情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利息支出 6,947.68 6,621.22 3,712.72
减：利息收入 2,953.20 1,473.72 1,009.09
汇兑损失 -4,049.78 -1,847.92 398.43
其他杂费（手续费） 681.34 868.65 607.86
合 计 626.04 4,168.23 3,709.93

报告期内公司财务费用整体较低，主要是由于对外借款包括较多外币借款，
报告期末外币金融负债折合 148,504.28 万元，外币借款利率水平较低导致利息费

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用相对较低，同时公司外币负债产生 4,049.78 万元的当期汇兑收益，进一步降低
了公司财务费用率水平。

2、和可比上市公司的费用比较

报告期内，公司各项期间费用率和纺织行业可比上市公司相比较的具体情况
如下表所示：

项 目 公 司 2010 年度 2009 年度
华孚色纺 4.47% 3.92%
霞客环保 1.08% 1.65%
鲁 泰A 2.80% 3.41%
销售费用率
联发股份 3.34% 3.63%
孚日股份 4.13% 4.17%
百隆东方 2.27% 2.92%
华孚色纺 4.10% 4.39%
霞客环保 2.14% 2.27%
鲁 泰A 10.85% 8.42%
管理费用率
联发股份 3.31% 2.92%
孚日股份 4.19% 4.77%
百隆东方 5.69% 4.40%
华孚色纺 2.60% 2.56%
霞客环保 3.01% 3.19%
鲁 泰A 0.78% 1.51%
财务费用率
联发股份 1.34% 1.57%
孚日股份 4.35% 4.11%
百隆东方 0.86% 1.12%
数据来源：Wind 资讯

（四）利润分析

1、毛利率分析

报告期内公司综合毛利率水平逐步提高，具体情况如下表所示：

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
综合毛利率 27.74% 27.20% 23.28%

报告期内公司主营业务色纺纱的销售占营业收入的 80%以上，报告期内公司
综合毛利率水平逐年提高主要由主营业务毛利率提高所致，报告期内公司按收入
分类毛利率情况如下表所示：


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2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
占 比 毛利率 占 比 毛利率 占 比 毛利率
色纺纱业务 84.45% 28.34% 82.36% 28.88% 93.88% 24.48%
其他业务 15.55% 24.46% 17.64% 19.35% 6.12% 4.91%
材料销售 15.51% 24.50% 9.45% 6.27% 5.98% 4.16%
加工费 - - 0.02% 16.08% 0.10% 16.90%
房地产 - - 8.10% 34.28% - -
其 他 0.03% 4.87% 0.08% 54.65% 0.04% 87.49%
营业收入综合 100% 27.74% 100% 27.20% 100% 23.28%

报告期内各期公司主营业务色纺纱产品的毛利率分别为 24.48%、28.88%及
28.34%，始终维持在较高水平。2010 年度公司实现房地产销售收入 39,486.71 万
元，占公司当期营业收入的 8.10%，该部分收入的毛利率为 34.28%，对公司 2010
年毛利水平也起到了部分提高作用。

公司色纺纱销售定价方式为：参照棉花价格，考虑一定耗棉率和加工费用，
在此基础上加成定价。定价区分产品和客户：对于新风格热销产品或者热销产品
会采用更高的加成率，在此基础上与客户协商定价，对于采购金额较大、已建立
长期合作关系或者战略开发客户会给予一定优惠。

报告期内公司色纺纱平均销售价格（不含税）、平均主营业务成本和棉花价
格（CC Index 328）的走势情况如下图所示：

平均销售价格、平均主营成本、棉花价格趋势比较
60,000
万元

50,000

40,000

30,000

20,000

10,000


1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
|—————2009年度—————| |—————2010年度—————| |—————2011年度—————|

棉花价格 平均主营成本 平均销售价格



如上图所示，公司色纺纱销售价格走势与棉花价格走势一致，反映了公司较
强的定价能力及成本转嫁能力。

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受金融危机影响，2009 年上半年棉花价格略有下降，但是全年度比较其价
格基本平稳，因此 2009 年度公司色纺纱平均销售价格微降 3.47%，平均主营成
本微降 3.84%，色纺纱毛利率由上年度的 24.19%微增至 24.48%，保持稳定。

2010 年 9 月份开始，棉花价格快速上涨，带动色纺纱售价随之快速走高，
而由于公司在 2009 年度大量低价采购棉花，使得平均主营成本并未随棉花现价
而高企，2010 年度色纺纱平均售价增幅为 24.44%，而平均主营成本增幅仅为
17.18%，因此导致 2010 年度色纺纱毛利率较上年度提高 4.40 个百分点，至
28.88%。

2011 年上半年棉花虽然从 4 月份开始有所回落，但上半年仍整体处于高位，
由于公司色纺纱销售主要参考棉花现价，且拥有较强的定价能力，因此上半年公
司色纺纱平均售价较 2010 年度提高 37.14%，而低价采购的棉花储备使得平均主
营成本仅提高 22.72%，上述因素导致上半年毛利率始终保持高位。进入下半年，
棉花价格持续快速下跌，至期末已跌至 2 万元/吨（含税）以下，色纺纱平均售
价也相应回落，而公司消化高成本棉花对主营业务成本和毛利水平产生一定不利
影响。但从全年来看，色纺纱平均售价和平均主营业成本较上年同期分别增长
24.70%和 25.64%，导致整体毛利与 2010 年基本持平。

公司主营业务成本包括棉花、其他材料、直接人工、制造费用等，棉花是公
司色纺纱产品生产用主要原材料，报告期内棉花成本占公司主营业务成本 70%
以上，报告期内每吨色纺纱耗用成本金额构成情况如下图所示：

报告期内色纺纱单位成本构成

3.5 万元/吨
3

2.5

2

1.5

1

0.5

0
2009年度 2010年度 2011年度
棉花材料 其他材料 直接人工 制造费用 其他



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报告期内公司计入营业成本的棉花价格变化对毛利率的敏感性列示如下：

主营业务成本中棉花价格敏感性分析

6%

4%

2%

0%
-10% -5% -1% 1% 5% 10%
-2%

-4%

-6%


报告期内，公司和纺织行业可比上市公司毛利率水平相比较的具体情况如下
表所示：

公 司 2010 年度 2009 年度
华孚色纺 19.72% 18.05%
霞客环保 8.47% 9.37%
鲁 泰A 32.53% 30.58%
联发股份 20.73% 22.78%
孚日股份 18.70% 17.93%
百隆东方 27.20% 23.28%
数据来源：Wind 资讯

由于产品类型、产业链、棉花采购时机把握等因素，公司毛利率水平高于纺
织行业平均水平。

2、利润表其他项目

（1）变动情况及对净利润的影响
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
资产减值损失 19.92 2,593.23 4,257.43
公允价值变动收益 -985.37 90.80 713.66
投资收益 6,074.30 13,273.68 2,921.51
营业外收支净额 9,647.04 4,978.09 2,311.90
合计对利润总额影响 14,755.89 20,935.80 10,204.50

2009 年资产减值损失为正值，主要原因是年末其他应收款账面价值由


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129,460.01 万元大幅下降至 51,326.30 万元，大额应收关联方往来资金收回而转
回相应坏账准备。2010 年及 2011 年公司投资收益较高，其中主要包括从事棉花
期货投资产生相关收益 11,934.91 万元和 4,713.78 万元；2010 年及 2011 年公允
价值变动收益为-985.37 万元，系外汇汇率变动较大而导致远期外汇合约公允价
值变动所致；2011 年营业外收入净额为 9,647.04 万元，其中当期处置固定资产
实现利得 1,862.33 万元、政府补助收入 7,183.70 万元以及赔偿收入 1,873.01 万元。

（2）棉花期货投资

① 报告期棉花期货投资规模较小

棉花是公司主要原材料，目前年用量约 15 万吨。报告期内公司尝试少量棉
花期货交易，最高持仓 29,400 吨，约占公司年棉花用量的 19.60%；日均持有买
入仓位 735.44 吨，约占公司年棉花用量 0.49%；日均持有卖出仓位 721.15 吨，
约占公司年棉花用量 0.48%。

公司棉花期货交易 2009 年度盈利 1,449.02 万元，2010 年度盈利 11,934.91
万元，2011 年度盈利 4,713.78 万元，报告期内公司从事棉花期货已累计盈利
18,097.71 万元，该部分已计入非经常性损益。

② 已经形成对棉花期货工具的一定理念

期货虽然是一种衍生金融工具，但已有多年发展历史，在美国等发达国家得
以广范应用。结合近年来棉花市场情况及期货交易经验，公司已经形成了一定的
期货使用理念：A. 棉花是公司生产所需主要原材料，公司从事期货投资品种仅
限于棉花；B. 棉花期货是公司采购手段之一，在棉花供给紧张情况下建仓买入
期货相当于做远期采购安排，以保证原材料供应，并且在棉花价格较低的情况下
建仓买入期货能够锁定较为合适的采购价格；C. 棉花期货能够平抑棉花价格给
经营利润带来的波动风险，公司经营成本中体现棉花采购的历史价格，而纺纱销
售定价多采用以棉花现价为参考的成本加成价格，因此棉花价格的涨跌会造成售
价与成本之差的扩大缩小，进而造成经营利润的波动，在棉花期货价格高于公司
棉花采购成本一定空间的情况下，公司建仓卖出期货能起到锁定产品售价的效
果，避免将来棉花价格波动给公司经营业绩带来的不稳定性。

③ 已经完善期货投资的内控制度

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如果能够避免投机，棉花期货是一种较好的采购工具及远期保值手段。为此
公司董事会于 2010 年 12 月进一步完善了期货投资内部控制制度，明确公司的期
货投资业务只限于与公司生产经营产品或所需的原材料相关期货品种，目的是充
分利用期货市场的套期保值功能，减少公司生产所需的主要原材料因价格波动造
成的损失；限制期货投资持有仓位按吨计算不得超过年度生产用量与已拥有数量
（包括已购买但未入库部分）之差；并对组织机构、授权制度、风险管理制度、
报告制度等做出了详细规定。

3、净利润总结分析

公司净利润构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入（万元） 476,118.60 487,478.63 330,254.58
营业收入变动幅度 -2.33% 47.61% -5.73%
主营业务收入（万元） 402,088.63 401,491.69 310,029.30
主营业务收入变动幅度 0.15% 29.50% 1.48%
毛利率 27.74% 27.20% 23.28%
毛利额（万元） 132,070.34 132,595.29 76,875.20
毛利额变动幅度 -0.40% 72.48% -1.96%
销售费用率 2.34% 2.27% 2.92%
管理费用率 5.56% 5.69% 4.40%
财务费用率 0.13% 0.86% 1.12%
营业利润（万元） 95,738.27 102,630.43 56,420.12
营业利润变动幅度 -6.72% 81.90% 62.29%
利润总额（万元） 105,385.31 107,608.52 58,732.02
利润总额变动幅度 -2.07% 83.22% 24.43%
净利润（万元） 95,148.47 94,779.47 52,019.66
净利润变动幅度 0.39% 82.20% 12.00%
净利率 19.98% 19.44% 15.75%

报告期内各期公司的营业收入分别为 330,254.58 万元、487,478.63 万元及
476,118.60 万元，2009 年度由于材料销售下降导致营业收入同比微降 5.73%，2010
年营业收入实现较大增长，增幅为 47.61%，其中包括房地产销售收入 39,486.71
万元。2011 年度公司营业收入主要来自于色纺纱销售及材料销售，但由于受到
当年棉花价格回落的影响，导致公司整体收入增长放缓。



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公司主营色纺纱的研发、生产和销售，报告期内各期色纺纱销售收入分别为
310,029.30 万元、401,491.69 万元及 402,088.63 万元，对营业收入贡献较高，并
实现逐年增长。

报告期内各期公司营业综合毛利率水平分别为 23.28%、27.20%及 27.74%，
随着公司规模扩大和品牌影响力的提升，市场对色纺纱需求的提高以及 2010 年
四季度和 2011 年一、二季度棉花价格大幅上涨，公司毛利率水平逐年上升。报
告期内各期公司毛利额分别为 76,875.20 万元、132,595.29 万元及 132,070.34 万
元，2009 年度毛利额微降 1,539.11 万元，主要系材料销售减少造成营业收入减
少所致。受益于色纺纱销售收入增长及房地产销售的贡献，2010 年度公司毛利
额大幅增长。随着 2011 年上半年棉花价格从高位逐步回落，高成本库存原材料
的消化给公司盈利增长带来一定影响，毛利额也小幅下滑 524.95 万元。

报告期内各期公司三项期间费用率之和分别为 8.45%、8.81%及 8.02%，公
司销售费用基本保持稳定，管理费用由于股权激励的实施及职工薪酬待遇的改善
有所提高，财务费用则随着 2010 年以来营业收入规模的扩大逐步下降。报告期
内各期营业利润分别为 56,420.12 万元、102,630.43 万元及 95,738.27 万元，分别
较上年同比增长 62.29%、81.90%及-6.72%。

报告期内各期公司营业外收支净额分别为 2,311.90 万元、4,978.09 万元及
9,647.04 万元，2010 年度及 2011 年度公司营业外收支净额持续上升主要是受到
政府补助大幅增长的拉动；同时公司 2011 年还实现固定资产处置利得 1,862.33
万元和供应商赔偿收入 1,873.01 万元。报告期内各期公司利润总额分别为
58,732.02 万元、107,608.52 万元及 105,385.31 万元，经营业绩较为平稳。

报告期内各期公司净利润分别为 52,019.66 万元、94,779.47 万元及 95,148.47
万元，实现了持续稳定增长，2009 年度及 2010 年度净利润同比上年增幅分别达
到 12.00%、82.20%，2011 年由于受到上游棉花行业影响，同比增幅有所放缓，
为 0.39%。

报告期内，公司和纺织行业可比上市公司利润率相比较的具体情况如下表所
示：




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公 司 2010 年度 2009 年度
华孚色纺 7.86% 5.17%
霞客环保 1.78% 1.60%
鲁 泰A 16.22% 14.96%
联发股份 10.05% 11.78%
孚日股份 4.40% 3.32%
百隆东方 19.44% 15.75%
数据来源：Wind 资讯
报告期内公司非经常性损益与净利润对比情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
合并净利润 95,148.47 94,779.47 52,019.66
非经常性损益（合并层面） 13,578.75 30,698.31 11,183.59
非经常性损益占净利润比率 14.27% 32.39% 21.50%
扣除非经营性损益后净利润 81,569.72 64,081.19 38,052.22


三、资本性支出分析

（一）报告期内重大资本性支出

公司根据发展规划和现实状况，进行产能扩张和技术改造，报告期内购建固
定资产、无形资产和其他长期资产的现金流支出分别为 17,472.36 万元、41,480.33
万元及 23,607.84 万元。

为完善公司业务的独立性与资产完整性，报告期内公司向实际控制人及控股
股东收购色纺业务相关子公司，将色纺业务资产纳入拟上市体系，公司为收购相
关子公司的资本性支出情况及收购具体过程详见本招股说明书“第五节 发行人
基本情况”之“三、发行人设立以来的股本形成及资产重组情况”中“（二）公
司资产重组情况”部分。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

2010 年 12 月 17 日，经公司第四次临时股东大会批准，本次发行及上市的
募集资金扣除发行费用后，将投资于山东邹城年产 25,000 吨色棉纺项目和江苏
淮安高档纺织品生产项目，以及用于其他与主营业务相关的营运资金。本次募集
资金投资项目的具体测算，及对公司主营业务和经营成果的影响详见本招股说明
书“第十三节 募集资金运用”部分。公司产品色纺纱市场前景广阔，除了在山

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东邹城及江苏淮南规划的两个募集资金投资项目之外，公司将根据情况在适当区
域进行投资，进一步扩大产能，以满足市场销售所需，实现公司规模和盈利的持
续增长。

2011 年 3 月，百隆投资与连云港经济技术开发区管理委员会达成投资意向
并签署《色纺纱生产及保税物流项目投资协议书》，百隆投资拟在连云港经济技
术开发区加工区投资兴办色纺纱生产及保税物流项目，生产规模为年产 10 万锭
色纺纱及物流。由于上述投资合同为意向性协议，因此项目的实施与否及具体实
施方式仍需进一步确认。

2011 年 9 月，百隆东方及其他无关联公司与印尼国际银行、Western Oceanic
Bridge Limited 签署《关于宁波国际银行之股权转让协议》，以 262,581.82 万元
的价格受让其持有宁波国际银行合计 100%股权，其中百隆东方以 24,682.69 万元
的价格受让 9.4%股权。截至本招股说明书签署日，上述交易尚处于主管部门审
批阶段。本笔投资金额占报告期末公司合并净资产的 6.92%，占报告期末公司货
币资金的 22.15%，比例较低。公司的存量资金及新增银行借款可以满足收购棉
花的流动资金所需，因此该笔投资对公司色纺纱业务的不构成较大影响。


四、上市后的股利分配政策分析

公司一直以来坚持可持续发展经营的理念，在谋求业务发展的同时亦重视对
投资者的投资回报，力求实现企业和股东的同步发展。

近年来随着色纺行业步入快速成长阶段，公司经营业务也取得稳步增长，盈
利水平亦不断提升，同时公司的财务结构稳定，资金回收情况良好。随着国内外
下游色纺纱市场容量的持续扩大，公司依托现有的品牌效应、市场地位和产品技
术优势，有望通过进一步扩大现有产品产能、提升技术装备、加强研发投入等措
施保持色纺纱业务的持续稳步发展。

公司将在充分考虑股东要求和意愿的基础上，平衡对股东分红及公司保留发
展现金的关系，坚持股利分配政策的连贯性和一致性，通过建立更加科学、合理
的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最
大化。综合考虑各项因素，公司制定了以下分红回报计划：公司将采取现金方式
分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。

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每年分红金额的增长不低于当年净利润的增长。

在确定上述现金股利分配比例的过程中，公司综合考虑了当期及未来的盈利
规模、经营现金流量、行业所处发展阶段、项目投资资金需求以及市场融资信贷
环境等自身及外部条件：

1、盈利水平及经营现金流量：受到海内外色纺纱需求扩张的带动，报告期
内公司的盈利规模得到大幅提升，报告期内净利润年均增长超过 30%。与此同时，
公司的经营现金流量也始终保持良好，并对公司的棉花采购、产能扩张和产品研
发提供了较强的资金支持作用。但由于棉花库存集中采购的行业特点对纺织企业
的营运资金有着较高的要求，报告期内公司棉花集中采购的现金支出分别达到
69,802.55 万元、60,723.77 万元和 92,461.38 万元，这也导致公司每年均需要筹措
部分外部借款以维持正常生产经营，进而使得各年末的短期借款和资产负债率均
维持在较高水平，并产生较大的利息支出负担。综上，公司报告期内盈利水平及
经营现金流量保持良好，但由于行业特点导致公司对运营资金的需求整体较大，
因此可能会对公司实施现金股利分配的能力产生一定不利影响。

2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
短期借款（万元） 164,407.83 202,124.56 97,478.87
资产负债率（%） 39.36% 54.16% 51.37%
利息费用（万元） 6,947.68 6,621.22 3,712.72

2、行业所处发展阶段：纺织行业作为我国传统优势产业，其整体已步入成
熟发展期，下游需求的扩张将更多来源于行业的自然性增长。但从细分产业来看，
色纺纱相比传统纱线由于兼具时尚、环保、科技等特点，且符合我国产业发展政
策，近年来取得了较快的行业增长。考虑到我国色纺纱行业尚处于起步阶段，且
色纺纱现有产能占我国所有纺纱产能的比例仍然较低，因此该行业在未来一段时
期内将继续保持高速的增长。

3、项目投资资金需求：公司本次在山东和江苏进行色纺纱扩产的募投项目
预计资金需求将达到 106,229.00 万元，其余部分将用于补充与主营业务相关的营
运资金。考虑到 2010 年下半年以来，国内外棉花价格的剧烈波动给国内纺织企
业生产经营带来的强烈冲击，因此预计在未来一段时间内，国内纺织行业将有可
能出现较多的低成本兼并和资源整合机会。公司将考虑通过利用这一市场契机进
一步扩大产能规模和产品市场占有率，并巩固和强化在色纺纱行业的龙头地位。

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与此同时，国内资本市场的持续低迷将导致公司的募集资金规模较预期水平出现
下降，因此公司未来有可能需要通过自身经营利润的积累以进一步补充和满足企
业长期发展的资金需要。

4、市场融资信贷环境：由于纺织行业特点和自身生产经营需要，公司每年
均存在着较高的运营资金需求和较大比例的外部借款，但由于 2008 年以来宽松
化的货币政策造成流动性整体偏高、通货膨胀预期明显，因此导致近一段时间以
来国内融资成本持续上升，且信用贷款难度不断提高。因此，公司有必要通过预
留充足的营运资金以应对贷款成本过高、银行放款收紧的资金短缺风险。

结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润将主要运用
于以下方向：

1、扩大产能规模：由于色纺纱兼具时尚、环保、科技等特点，近年来海内
外市场需求不断扩大；结合色纺纱产业起步较晚，占国内全部纱线产能的比例较
小，因此在未来一段时间内仍具有良好的市场发展前景。目前，公司已在中高档
色纺纱行业形成寡头垄断的地位，面对行业竞争对手的迅速扩张，公司有必要通
过增加产能规模以满足不断扩大的市场需求，巩固和强化现有的市场地位。考虑
到公司所处的色纺纱行业自动化程度较高，技术领先性也较为依赖于生产设备的
持续投入和升级，因此未来产能规模的扩大将对公司持续性的资本性投入提出一
定考验。

2、储备棉花收购资金：国内棉花收购具有显著的季节性和集中性特点，且
在集中上市阶段，棉花在采购成本及品质方面均具有一定的优势。目前，公司生
产用棉花主要来自于新疆地区向棉农直接采购的籽棉，而上述采购均采用现金支
付的方式，资金需求量较高，报告期内每年现金支付金额达到 69,802.55 万元、
60,723.77 万元和 92,461.38 万元，从而造成公司各年末的负债规模和负债比率始
终维持在较高水平，并产生了大量的利息费用支出。另一方面，考虑到近年来国
内外棉花价格受到气候条件、贸易限制和市场预期等多重因素影响而出现周期性
波动，公司可凭借多年来积累的市场采购经验，在棉花价格处于相对低点时利用
留存利润战略性的储备适当规模的棉花，从而在控制库存风险的前提下进一步强
化公司的成本优势和盈利能力。



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3、行业资源整合：2010 年下半年以来，国内外棉花价格的剧烈波动给我国
众多纺织企业的经营管理和成本控制带来较大风险，由此导致行业内企业出现显
著分化，这也为公司推进行业资源的横向和纵向整合战略，实现低成本、高效率
的扩张带来良好的市场契机。但兼并收购行为同时也会对公司短期内的资金储备
和筹措提出较高的要求，且兼并收购完成后还需对被收购对象进行设备升级、技
术改造和人员培训等，短期内难以产生经济效益，因此公司有必要适度留存部分
利润以备随时可能出现的行业资源整合机会。

报告期内公司曾经现金分红 8 亿元，占公司报告期内合计实现归属于母公司
股东净利润的 33.55%。由于公司此前从未分红，考虑到 2009 年之前累计实现净
利润，折合每年平均分红占年均实现净利润的 26.89%。

报告期内公司分红金额较高主要基于以下原因：上市资产重组过程中，实际
控制人为消除同业竞争，将其控制的与色纺业务相关的其他 15 家公司并入上市
体系。同时为了降低资产收购给公司带来的运营资金压力，支持上市公司做大做
强，资产重组定价参考注册资本。如果按照净资产进行定价，则公司需向控股股
东及实际控制人多付约 5.59 亿元的收购成本。若平衡该利益让渡行为，将分红
中扣除这部分补偿金额，则分红金额为 2.41 亿元，占报告期内合计实现归属于
母公司股东净利润的 10.11%，考虑到 2009 年之前累计实现净利润，折合每年平
均分红占年均实现净利润的 8.10%。此外，2010 年 9 月份公司引进战略投资者，
在丰富股东结构优化公司治理的同时还引入了 4.20 亿元的股权融资，进一步补
充了公司营运所需短期资金。

在考虑公司发展、股东需求及战略投资者投资定价等多方面因素之后，公司
报告期内对历史形成净利润进行了分红。近期股票二级市场较公司筹划上市时已
明显回落，公司上市筹资金额随之会有较大幅度下降，加之公司属于色纺纱行业
龙头企业，在近期行业整合出现机遇阶段适度保留现金进行扩张有利于公司的长
远发展，因此公司制定了上市后每年分配比例不低于 15%的现金分红政策。考虑
到上市体系资产整合折价因素，上市后分红比例底线仍高于报告期内的分红比
例。此外，公司初步制定了分红比例的下限，在发展步入新的阶段后，将综合考
虑股东回报意愿和企业发展规划，采取高于下限的分红比例回馈股东。



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五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）盈利规模扩大

色纺纱具备时尚、环保、科技等优势，符合现代衣着的发展趋势和低碳制造
的时代要求，随着人们生活水平的提高以及对自然色的追求，色纺纱的公众认知
度和市场需求正迅速扩大。近些年来，由于公司拥有产能的扩张速度远不及市场
需求的增长速度，公司现自有色纺纱生产产能近 8 万吨，报告期内一直通过外协
加工的方式补充产能，实现 10 万吨以上的年销售规模，公司计划未来在合适的
时机根据市场情况通过收购、新设等方式扩大自有产能，尤其是募集资金投向项
目实施后将进一步提高公司盈利规模。

（二）定价能力较强

公司多年来坚持立足于中高端纱线市场，色纺行业的龙头地位及品牌影响力
使得公司拥有较强的定价能力。公司定价多采用成本加成的模式，下游客户主要
为利润空间较大的品牌服饰企业。公司在预留一定利润空间的基础上，针对原材
料成本上升公司拥有一定转移定价能力。报告期公司主要原材料总体呈现上涨的
趋势，但公司的主营业务毛利率水平逐年上升，由 2009 年度的 24.48%提升至 2011
年度的 28.34%。

（三）主要原材料季节性采购特征明显

棉花是公司的主要原材料，公司在新疆设有轧花厂，于棉花收获季节秋季开
始收购籽棉。公司的营运资金需求主要在四季度开始体现，公司通常会在三季度
通过借款等方式安排采购资金。库存方面，公司的原材料库存通常在年末拥有较
高金额，随着生产消耗，三季度末原材料库存金额较低。

（四）原材料价格波动

棉花是公司色纺纱产品的主要原材料，报告期内棉花成本占公司主营业务成
本的 70%以上。受产棉地区天气、世界棉花供求形势及流动性充裕等多重因素影
响，公司的主要原材料棉花 2010 年以来价格出现剧烈波动，中国棉花价格指数
CC Index 328 由 2010 年初的近 15,000 元/吨上涨至 2011 年 3 月 31,000 元/吨以上，
至 2012 年 1 月又逐步下跌至约 19,000 元/吨，价格震荡幅度超过 100%（数据来

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源：中国棉花信息网，Wind 资讯）。

2010 年 1 月-2012 年 1 月 CC Index 328 指数走势图
35,000
31,302 31,241
30,000

25,000
19,313
20,000
18,160
19,058
15,000
14,879
10,000

5,000






公司的色纺纱销售多采取成本加成的定价方式，定价参考基准为棉花现货价
格，而生产领用库存的原材料的采购价格是历史价格，因此在原材料价格上涨的
过程中，定价基础可能高于成本价格，除了定价加成的利润，公司还享有定价基
础高于材料成本价格部分的额外收益；在原材料价格下降的过程中，定价基础可
能低于成本价格，除了定价加成的利润，公司还面临定价基础低于材料成本价格
部分的损失。此外，原材料价格波动过程中上游供应商往往惜售观望，对公司采
购节奏也带来一定影响。

（五）人民币汇率波动

报告期内人民币汇率在小幅波动中呈现升值趋势。人民币升值主要为公司带
来三方面影响：对出口产品的价格竞争力造成一定消极影响；对外币应收款项的
结算带来一定的汇兑损失；对外币应付债项带来一定的汇兑收益。

由于公司产品在国际市场上拥有一定竞争优势，人民币升值并未对公司出口
业务造成较大消极影响，报告期公司外销收入稳步发展，各期外销收入分别为
137,333.50 万元、171,925.18 万元及 149,109.29 万元，占当期主营业务收入的比
例分别为 44.30%、42.82%及 37.08%，但人民币升值还是在一定程度上对出口价
格产生消极影响。汇兑损益方面，由于公司外币类负债远大于外币类资产，因此
总体来说报告期内人民币升值对公司产生有利影响，2009 年至 2011 年公司累计
汇兑收益达 5,499.27 万元。

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自 2005 年开始，中国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、
有管理的浮动汇率制度，至今人民币兑美元已累计升值超过 20%，在美元等外币
流动性充裕及国际贸易环境变化的形势下，近期人民币仍有一定升值预期，并将
呈现一定波动性。

（六）所得税率优惠到期

公司及部分下属公司因外商投资企业、西部企业、农产品初加工及澳门离岸
商业等因素享受所得税优惠待遇，报告期内税收优惠及其期限具体情况如下：
税收优惠或
公司名称 税收优惠年度 报告期具体所得税率
适用税率政策
1 百隆东方 2007-2011 2009-2011 年度 12.5%
2 南宫百隆 2006-2010 2009-2010 年度 12.5%
两免三减半
3 阿克苏久久棉纺 2005-2009 2009 年度 12.5%
4 喀什久久棉纺 2007-2011 2009-2011 年度 12.5%
5 麦盖提九九棉业 无具体期限 免税
6 沙雅九九棉业 西部大开发及农产 无具体期限 免税
7 阿克苏百隆 品初加工优惠 无具体期限 免税
8 尉犁九九棉业 无具体期限 免税
2009 年度 20%
2008-2011 年 度
9 百隆深圳 深圳特区低税率 2010 年度 22%
过渡至正常税率
2011 年度 24%
10 澳门百隆 澳门离岸业务免税 无具体期限 免税

公司报告期内各期所得税收优惠对净利润的影响分别为 7,311.33 万元、
13,169.09 万元及 9,118.18 万元，占公司当期净利润的 14.05%、13.89%及 9.58%，
公司作为外商投资企业享受的所得税两免三减半优惠到期后或者税收优惠政策
若有所变化，公司所得税支出将相应增加。




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第十二节 业务发展目标

一、公司的发展战略与计划

公司以“全球色纺纱行业主导者”这一目标作为企业愿景，在国家产业政策
的指导下，深化自身业务结构改造，加强产品的创新研发和海内外业务发展，优
化服务流程，增强效率体系和市场快速反应机制，并积极推广中国纺织服装产业，
以互惠互利为基础，以敢做敢想为标杆，以务实严谨为信条，为赢取更多合作、
发展的机会而努力，为纺织产业的改革与发展作出更大的贡献。

企业的发展离不开对自身的高要求以及企业内部的各类建设，从人才培训到
生产管理，从组织架构到营销体系，公司自始至终坚持贯彻精益求精、一丝不苟
的态度。一方面从合作的专业院校引进纺织人才加以投资培养，一方面正确认识
到企业的不足与差距，在集团的管理和生产上引进和严格实施纺织行业卓越绩效
模式，结合现代的企业管理模式，全力打造色纺纱行业独树一帜的新形态企业。

作为国内色纺纱技术的引进者，公司核心团队二十年来潜心色纺纱的研发生
产，自觉承担着引领行业技术进步和产业升级的责任。公司建立了以市场推广部、
工程技术中心以及技术质量部为主体的产品和技术信息收集分析体系，负责收集
国内外同行业科技信息，分析当前国际国内同行业的技术发展状况，运用 SWOT
分析方法，评估公司现有技术水准及未来技术的研究方向，提出公司的技术优势
和差距，调整和完善技术发展战略。充分利用地方科技局每年组织的相关高新技
术企业和工程技术中心的评估平台，广泛吸收不同行业技术研发和技术评估的经
验，不断优化评估体系，保持对新技术的敏感性。

纵观全球局势，不断地自主创新和品牌塑造才是发展之道。公司结合纺织服
装业的发展特点，及时把握时代潮流，创造了大量广为世界各大品牌赞赏的拳头
产品。公司一年推出两次流行色卡，涵盖春夏秋冬四个季节，为全球设计师带来
不断的灵感。此外，公司特别注重环保产品的研发，多方吸取现代科技技术，多
次试验，打造出 牌的环保产品线，无论从生产原料到后期的加工、包装及
配送，打造了全程现代化的低能耗无污染的生产销售链。




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（一）发展战略

公司的长期愿景和使命为“做全球最好的纱线，做全球纺织业最好的品牌，
做全球色纺纱行业主导者”，公司将从以下六个方面入手以提高公司的综合竞争
能力：

1、明确市场定位，开发客户满意的产品，提高产品竞争力；

2、始终为客户提供优质服务，关注客户需求并积极满足客户个性化需求；

3、从品牌管理、产品研发、管理创新和营销运作等方面不断提高综合竞争
力；

4、坚持培育新的竞争优势，在更为开放的市场中寻找新的增长点；

5、不断提高企业的适应能力和柔软性，对市场环境和需求的变化做出快速
反应，以此来把握住难以预测的未来；

6、高瞻远瞩、及时准确地制定和调整企业战略。

（二）经营理念



历经近二十年的潜心研发和生产经营，公司曾荣获多项发明专利，并承担国
家棉色纺纱开发基地和色纺纱产品质量标准制订单位的重任。 混色花纱现
已成为世界著名品牌服饰的必选原料。




采用国际领先水平的生产设备及仪器，对产品严格生产及检测。公司已获得
ISO9001:2000 质量管理体系认证，产品符合国际环保标准并获得瑞士纺织检定
有限公司 OEKO-Tex Standard 100 生态纺织品认证。




品牌纱线品种齐全，坚守原创精神，研发产品颜色达 5,000 多种，基
本覆盖所有流行颜色系列；并紧贴国际流行动态、预测颜色流行趋势，积极研发
新产品以满足各品牌服饰客户要求。 牌精梳纱线于 2007 年 9 月被国家质

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量监督检验检疫总局评为“中国名牌产品”。




坚持客户至上的服务宗旨，订单交期快速、及时、灵活。公司通过提供最完
善的服务流程，以诚信务实赢取客户信赖。

（三）经营目标

1、通过募集资金投资项目的实施，扩大公司色纺纱生产的产能规模，提高
产品市场占有率；

2、三年内实现销售收入突破 60 亿元；

3、扩大海内外市场的销售规模，力争每年销售收入保持 15%的增长速度。

（四）产品开发与创新计划

公司作为具有国家纺织产品开发中心评定的“国家级棉色纺纱开发基地”
和中国棉纺纺织行业协会授予的“国家棉色纺纱精品基地”称号的企业，将以此
为契机着力强化新产品的开发和创新能力。公司新产品研发以市场需求为导向，
成功开发出 SUPIMA 棉、亚麻、绢丝、山羊绒、防缩羊毛等天然色纺系列产品；
莫代尔纤维、竹纤维、天丝纤维、大豆蛋白纤维、海藻纤维、牛奶蛋白纤维、玉
米纤维等健康环保色纺系列产品；抗紫外线涤纶、抗菌纤维、空调纤维、快干涤
纶、保暖纤维、吸湿排汗纤维等功能色纺系列产品；近期亦推出阳离子纱、缎彩
花纱和创新花纱系列等产品，新产品研发实力在色纺行业中始终保持领先地位。

公司计划加快企业创新的步伐，为研发中心配备升级一流的研发检测设备，
引进研发高科技人才，通过与专业院校、纺织研发机构、国际著名设计师等进行
交流与合作，加强新技术、新工艺、新材料的研究应用，进一步突出 品牌
地位，引领色纺行业的潮流走势。

（五）市场开发与网络营销计划

公司将充分利用自有品牌的影响力，以本次上市发行为契机，加强品牌的宣
传力度，继续稳定并开拓海外市场，同时加大对国内市场的培育，加大品牌推广
的力度，并且利用现代网络信息技术，深化与电子商务网络公司的合作，逐步建


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立起完善的网络营销平台。

（六）融资计划

本次募集资金到位后，可初步满足现阶段公司计划投资项目的资金需求，公
司将努力提高资金利用效率，保证公司持续、健康发展，实现广大投资者收益的
最大化。随着业务的持续发展和规模的逐步壮大，公司将选择适当的时机和合理
的方式利用资本市场进行再融资，筹集公司持续、快速发展所需资金。

（七）人力资源发展计划

公司秉承“以人为本”的经营理念，不断加强人力资源的开发和配置：

1、加大人才培养和引进的力度。公司将在自主培养、内部选拔的基础上，
加大引进人才力度，通过各种方式吸引各类优秀管理、销售、技术研发人才的加
盟，保证公司快速发展对人才的需求。

2、完善薪酬考核体系。公司针对不同岗位、不同层级的员工，制定与公司
发展、社会发展、员工需求相适应的薪酬体系，激发和调动员工的工作热情和积
极性，完善岗位的绩效考核机制，营造良好的竞争氛围，帮助员工实现其职业发
展。

3、推进企业文化建设。和谐的团队建设能提高企业员工的工作积极性及效
率，正确的工作态度、良好的工作心态是员工及企业取得双赢的基础。公司要加
快核心员工队伍建设，并发挥党、工、团的纽带作用，维护员工合法权益。同时
开展丰富多样的文体活动，陶冶员工的情操，提高企业凝聚力。


二、上述计划所依据的假设条件和实施的主要困难

1、公司所处的国内外政治、经济、社会环境稳定，宏观经济保持良好的发
展态势；

2、国家的基本经济政策，对纺织服装工业的政策等不会发生对公司业务造
成重大影响的改变；

3、本次公司股票发行能够如期完成，募集资金顺利到位；

4、募集资金投资项目能够顺利实施，并取得预期收益；

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5、公司所处的行业与市场环境不会发生重大恶化；

6、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动；

7、公司现有主要竞争优势继续发挥作用；

8、无其他对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗力
因素。

本次募集资金到位后，随着资产规模快速扩张，本公司在经营计划的制订与
控制、内部管理水平的提高、资源配置特别是资金管理和内部控制等方面都将面
临一定的挑战。


三、上述业务发展计划与公司现有业务的关系

上述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，通过深化品牌内涵、提高专
业化的发展战略，增加现有产能规模，丰富产品类型，进一步提升公司市场份额
和强化可持续发展能力，以确保公司业务发展目标的实现。


四、本次公开发行并上市对业务发展目标的作用

本次募集资金对于公司实现前述业务目标具有关键作用，具体表现如下：

1、为实现业务发展目标提供充足的资金保障，进一步转变和优化公司的财
务结构，增强公司的资金实力，提高公司的抗风险能力。

2、本次股票发行成功后，本公司将成为公众公司并受到社会公众和监管机
构的监督，促使公司进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，带动公司发
展和业务目标的实现。

3、本次股票发行将极大地提高公司的社会知名度和市场影响力，增强公司
对优秀管理人才和专业技术人才的吸引力，有助于公司人力资源发展计划的顺利
实施，对公司业务目标的实现具有很大的促进作用。




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第十三节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

（一）发行募集资金规模及依据

本公司确定本次发行募集资金总量，综合考虑的因素包括拟投资项目的计划
投资规模、本公司净资产及能够取得的银行贷款数量等。2010 年 12 月 17 日，
经第四次临时股东大会批准，本公司拟公开发行不超过 15,000 万股人民币普通
股。

（二）募集资金运用概况

2010 年 12 月 17 日，经公司第四次临时股东大会批准，本次发行及上市的
募集资金扣除发行费用后，将投资于山东邹城年产 25,000 吨色棉纺项目和江苏
淮安高档纺织品生产项目，以及用于其他与主营业务相关的营运资金。具体情况
如下：
单位：万元
项目名称 计划总投资额 期末已投资额 项目审批情况
山东邹城年产 25,000
1 39,840 8,959.02 济发改外资[2010]488 号
吨色棉纺项目
江苏淮安高档纺织品
2 66,389 17,993.50 淮发改投资复[2010]156 号
生产项目
其他与主营业务相关
3 -
的营运资金

若本次发行募资资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司自
筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用；
如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资
金先行投入，募集资金到位后予以置换。

为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者
的利益，公司第一届董事会第三次会议及 2010 年第三次临时股东大会审议通过
了《百隆东方股份有限公司募集资金管理制度》，并严格遵照执行。




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（三）募集资金投资项目建设用地的取得情况

山东邹城年产 25,000 吨色棉纺项目的建设地点位于山东邹城工业园区，项
目用地规模 300 亩。本公司下属子公司山东百隆已于 2010 年 11 月 5 日取得邹国
用（2010）第 082519159 号《国有土地使用权证》。

江苏淮安高档纺织品生产项目的建设地点位于淮安市经济开发区内，项目用
地规模 562.68 亩。本公司下属子公司淮安新国已于 2010 年 12 月 17 日取得淮 A
国用 2009 出第 8237 号、淮 A 国用 2009 出第 8238 号《国有土地使用权证》。


二、募集资金投资项目建设的必要性

色纺纱行业尚处于成长阶段，因其独具时尚、科技、环保等特性，具有广泛
的市场前景。作为国内技术领先的色纺纱生产企业，公司多年来始终坚持实施品
牌战略，重视对新技术、新产品的研发投入。随着海内外市场的不断开拓，近些
年来公司业务规模保持快速稳定的发展。募集资金投资项目的实施既有助于公司
把握色纺市场未来增长带来的机会，亦有助于改善公司的整体生产经营水平。

（一）产能不足制约公司的可持续发展能力

由于色纺纱符合现代衣着的发展趋势和低碳制造的时代要求，随着人们生活
水平的提高以及对自然色的追求，色纺纱的公众认知度和市场需求正迅速扩大。
近些年来，由于公司拥有产能的扩张速度远不及市场需求的增长速度，这导致公
司的色纺纱生产设备已达到产能极限。面对仍在不断增加的国内外订单，公司目
前主要采用委托外协加工方式以应对产能不足的困境。报告期内，公司通过自制
和委托外协加工两种方式生产的色纺纱规模具体如下：
单位：吨
加工模式 2011 年度 2010 年度 2009 年度
自 制 76,924.86 72,489.97 74,908.36
外协加工 23,107.80 43,237.22 25,414.85
合 计 100,032.66 115,727.19 100,323.21

色纺纱行业本身具有“小批量、多品种、快速反应”的特点，公司目前色纺纱
生产的自有设备总产能约 77,000 吨/年。报告期内公司自有设备的利用率已接近
饱和状态，2011 年设备产能利用率已达到 99.90%，基本达到满负荷运转。此外，

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公司为抓住色纺纱需求规模迅速扩大的市场机遇，报告期内公司委托外协加工的
色纺纱产量始终维持在较高水平，占公司色纺纱总产量的 25%左右。本次募投项
目的实施将极大提高公司色纺纱的自有产能比例，有助于公司生产经营规模的持
续扩大。

2009-2011 年公司外协加工数量及占比情况

50,000 40%
37.36%
35%
40,000
30%

30,000 25.33% 25%
23.10%
20%
20,000 15%
10%
10,000
5%
0 0%
2009 2010

外协加工数量（吨） 外协加工占比（%）


（二）应对竞争对手的加速扩张，巩固市场地位

2009 年，我国色纺纱行业约 500 万锭产能，其中纯棉产品占据色纺纱的多
数产能，公司与主要竞争对手的产能较为接近。2008 年以来竞争对手开始积极
采取扩张战略，通过投资新建、收购兼并、改建扩产等方式扩大色纺纱产能。2010
年其进一步启动非公开发行，募集资金投资兴建扩产项目，预计新增产能超过
20 万锭纱线。

由于全球色纺纱产业目前处于快速成长期，市场需求增长较快，公司需适时
扩大现有生产规模，积极抢占新增市场需求以应对市场竞争，巩固现有市场地位。

（三）有助于形成规模效应，降低生产成本

色纺纱行业在棉花集中采购、存货管理等各个环节均需要占用大量的流动资
金，同时因为色纺纱生产批量小、品种多的特点，当产量较小时单位产品分担的
成本相对较大。因此，色纺纱生产对企业的资金实力和规模也有较高要求，只有
凭借突出规模效应的大型企业才能形成低成本优势，从而有效扩展市场份额。

随着近年来快速时尚品牌服饰的崛起，色纺纱订单正逐渐呈现出“小批量、

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多品种、快交货”的特点，这就要求供应商具备“快速反应能力”，由此带来对
成本控制的压力亦显而易见。募集资金投资项目的实施有助于公司进一步扩大产
能，增加销售规模，以实现规模效应，从而达到降低生产成本、增加经营利润的
目的。

（四）加强产品质量管理的需要

九十年代初公司开始涉足色纺行业，经过二十多年的发展，目前已跻身全球
色纺纱的领导者行列。在这一发展过程中，公司逐步掌握了先进的生产工艺技术，
形成了完善的产品质量管理体系，这些内在的竞争优势为公司树立起“品质好、
质量高”的品牌形象，帮助公司的色纺纱系列产品迅速抢占市场先机。

随着国内外市场对色纺纱需求的逐步释放，公司产能利用率已达到极限。面
对仍在不断增加的生产订单，公司采取委托外协加工的方式以应对公司的产能缺
口。从产品自身特点来看，色纺纱的生产加工具有相当高的技术要求，因此产品
质量的优劣直接取决于生产商的技术水平和经验积累程度。公司对外协加工产品
采取科学严格的管理方法以保障产品质量，但在质量管理上相比自制生产仍存在
周期过长、空间距离较远等客观障碍。募集资金投资项目实施后，公司的产能将
得到扩张，有利于降低外协加工的比例，对公司加强产品质量管理有重要意义。

（五）提高公司技术装备水平的需要

长期以来，我国经济发展过分依赖于外延式的经济增长模式，其直接结果是
经济发展往往以能源的低效利用、生态环境的恶化作为代价。随着“节能减排”
落实成为我国一项基本国策，引入先进工艺技术和提高工业技术装备水平就成为
企业谋求发展的必由之路。科技的不断进步和行业的持续发展，恰恰为企业进行
节能减排提供了现实可能。近些年来，纺织工业的技术设备更新速度正呈现加快
的趋势，因此公司引入先进技术装备将有助于继续优化产品结构，提升生产效率。


三、募集资金投资项目建设的可行性

淮安新国和山东百隆是由百隆投资出资设立的全资控股子公司，亦是本次募
集资金投资项目的实施主体。公司权衡当前国内外纺织市场所蕴含的机会和挑


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战，决定利用自身多年的发展经验、丰富的客户资源和成熟的管理能力扩大公司
的生产规模，从而为公司找到新的利润增长点，增强企业的核心竞争力。

（一）募投项目具有良好的市场前景

1、国内需求的不断增长使内销市场蕴藏着巨大的潜力

2008 年全球经济危机给纺织市场造成了严重冲击，国内外市场需求均出现
大幅萎缩。但 2009 年在国家“扩大内需”政策的支持下内需市场率先实现反弹，
成为支撑纺织产业回暖的重要因素。2011 年 1-11 月，我国纺织企业内销产值占
销售总产值的比重达 82.9%，较上年同期提高 1.8 个百分点，表明内需市场对我
国纺织行业运行的支撑作用继续巩固（数据来源：国家发改委）。

2010 年以来，我国宏观经济显现出强劲的内在增长动力，居民消费热情持
续高涨，市场消费总额也呈现出加速上升的趋势。2010 年全国实现社会消费品
零售总额 15.70 万亿，同比增长 18.3%；2011 年社会消费品零售总额达到 181,226
亿元，同比增长 17.1%（数据来源：国家发改委）。尽管纺织行业目前仍面临着
一系列不确定的因素，出口规模也难以在短期内恢复到较高水平，但是随着国内
居民收入水平的提高和城镇化进程的加速，国内家纺和服装消费预计仍将保持
20%以上的增速，这将有力地带动我国纺织产业的长期发展。

2、出口需求的持续回暖提供了坚实的市场基础

纺织产业是我国少数具有全球比较优势的行业，我国同时也是全球范围内少
数从棉花种植到棉纺成品出口具有完备产业链的国家。2008 年以来，由于美国
金融危机升级，经济萧条与失业增加使欧美等发达国家民众的消费意愿显著降
低，我国纺织品的出口需求迅速萎缩。2009 年我国纺织服装行业出口 1,713.32
亿美元，同比下滑 9.65%（数据来源：中国纺织工业协会统计中心）。随着各国
政府实施的经济刺激方案逐步显现成效，进入 2010 年以后全球经济全面走向复
苏，国外消费市场也表现出迅速回暖的迹象，2010 和 2011 年我国纺织品服装累
计出口 2,065 亿美元和 2,479 亿美元，同比增幅分别达到 23%和 20%（数据来源：
海关总署、中信证券研究部）。

3、纺织行业的未来发展趋势有助于挖掘新的市场需求


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纺织品依据生产加工用途可划分为服装、家用纺织品、产业用纺织品三大类，
从我国纺织产业的发展情况来看，服装和家用纺织品是纺织品消费的最主要用
途。随着我国经济的发展和社会的进步，大众的服装和家用纺织品消费观念也表
现出新的特点：服装消费由传统的关注结实耐穿、防寒保暖转变为崇尚个性时尚
和强调健康舒适；家用纺织品消费也逐步由御寒功能延伸至装饰美化功能，成为
家庭软装饰的重要组成部分。这一消费理念的变化给传统纺织行业带来了巨大的
挑战，但同时也为色纺纱等新型纺织产品的崛起提供了发展契机。

色纺纱行业作为纺织业中的朝阳产业，目前尚处于起步阶段，其产能仅占全
部纺纱产能的 4.5%左右。相比较于普通纱线，色纺纱由于兼具时尚性、环保性
和科技性，因此无论从当前市场扩张速度还是潜在成长空间的角度来看，色纺纱
均具备广阔的发展前景。目前，色纺纱主要应用于毛衫和针织面料，梭织面料领
域应用尚处在起步阶段。我国的针织品产量在近几年稳步增长，按照我国 2010
年针织品 166.86 亿件的产量，色纺纱将存在较可观的潜在市场需求规模。随着
消费者消费习惯的升级，服装品位的提升，色纺纱在纺织面料中的应用比例将会
逐步提高，市场容量也将不断增大。

（二）募投项目符合我国的产业政策

纺织行业作为关系国计民生的基础行业一直以来受到各级政府的重视，国家
为支持纺织业的发展先后出台了多项扶持政策。其中《外商投资产业指导目录
（2011 年修订）》采用先进节能减排技术和装备的高档织物面料的织染及后整
理加工；《产业结构调整指导目录（2011 年本）》鼓励类包括采用紧密纺、低
扭矩纺、赛络纺、嵌入式纺纱等高速、新型纺纱技术生产多品种纤维混纺纱线及
采用自动络筒、细络联、集体落纱等自动化设备生产高品质纱线

2009 年 4 月，国务院发布的《纺织工业调整和振兴规划》明确指出，纺织
工业应加快实施技术改造，改善产品结构，增强市场有效供给能力；对于纺纱织
造行业，要求推广高档精梳纱线、多种纤维混纺纱线和差别化、功能化化纤混纺、
交织针织、机织面料的生产工艺；加大高支毛精纺面料、半精纺面料以及真丝、
麻类高附加值产品开发力度。

2012 年 1 月，工业和信息化部发布的《纺织工业“十二五”发展规划》指

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出，在传统纺织分行业重点提高棉、毛、麻、丝天然纤维资源利用水平，加强高
效节能新型纺纱、织造工艺技术的研发和产业化推广，实现纺织产品的多样化和
高档化。

本次募集资金投资项目主要采用国内外先进的棉纺织设备，用于生产高档普
梳、精梳色纱产品，符合我国纺织行业的政策导向。

（三）公司具备丰富的基础资源和管理经验

1、公司具备先进的工艺技术水平

经过二十多年的发展，公司已从单纯的商贸公司发展成为覆盖轧花、染色、
纺纱等多个产业链环节、以技术为导向的大型纺织企业。一方面，公司重视技术
创新和新品研发。多年的技术积累使公司位于国内行业领先地位，并于 2004 年
被中国纺织产品开发中心授予“国家棉色纺纱开发基地”称号。近些年来，公司
取得了丰硕的研发成果，不仅开发出紧密纺、赛络纺等新型纺织工艺，还成功研
发出包芯纱、无飞花色纺纱、段彩纱、溢彩纱等新型色纺纱产品。另一方面，色
纺纱产业具有鲜明的经验积累特点，公司核心技术人员均从事色纺纱行业多年，
具备丰富的技术经验和业务经验，在配色、染色、工艺、纺纱等环节均有充分的
经验储备。

2、公司具备完善的质量管理体系

为了维护卓越的品牌形象，公司对产品质量的控制精益求精，目前公司已建
立完善的质量管理体系，努力做到与国际公认的行业标准相互接轨。截至目前，
公司已通过的质量认证包括：中国质量认证中心 ISO9001:2000 质量管理体系认
证、瑞士纺织检定有限公司 OEKO-TEX STANDARD 100 生态纺织品认证、荷兰
CONTROL UNION 的 GOTS 认证和瑞士 IMO 的 GOTS 认证。

3、公司具备长期稳定的客户资源

色纺纱工艺能够减少下游企业的生产环节，且具有污染少、节约用水的效果，
这与当前时尚环保的社会消费理念相契合。公司核心团队自上世纪九十年代开始
涉足色纺纱行业，目前已发展成为世界知名的色纺纱供应商。公司始终致力于色
彩的潜心研究，目前推出的色纺纱颜色已达 5,500 余种，基本覆盖全部的流行色

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系列。基于公司所具备的领先技术以及强大研发能力，共同造就了 品牌，
并培育起海内外市场对公司色纺纱产品的认同感。目前公司与 ZARA、H&M、
GAP、Oldnavy、M&S、Esprit、Polo、A&F、Target、JCPenny、Uniqlo、Nautica、
Burberry、DKNY 等诸多国际知名品牌均建立起长期稳定的合作关系。与此同时，
公司正着力加强对国内知名品牌的渗透力度，雅戈尔、李宁、美特斯邦威等服装
品牌现均已成为公司的重要合作伙伴。

4、公司具备丰富的扩张经验

经过多年的发展，公司的纺织产业链条开始逐步延伸，目前已基本覆盖轧花、
染色、纺纱等生产加工环节。2000 年以后，随着色纺纱市场规模的扩大和盈利
前景的改善，公司稳步拓展色纺纱的生产规模，先后成立曹县百隆（2000 年 5
月）、宁波百隆（2001 年 4 月）、百隆深圳（2001 年 9 月）、南宫百隆（2004
年 6 月）、淮安百隆（2007 年 9 月）、深圳百隆（2010 年 3 月），这一时期公
司采用的扩张模式主要以投资新建和收购兼并为主。由于项目的投资用途及投资
规划具有一定的相似性，且公司始终专注于色纺纱生产，其管理经营过程中涉及
的质量管理、供应链管理、生产管理以及业务风险管理等均具有共通性，这将有
助于该募集资金投资项目建设的稳步推进和经营目标的顺利实现。

（四）募投项目生产所需的原材料供应充足

公司投资江苏淮安及山东邹城募投项目旨在扩大公司色纺纱产能规模，项目
建成投产后主要消耗的生产原料为棉花，年消耗量约为 51,000 吨，公司计划采
用国外进口与国内采购并重的方式解决原材料的生产需要。

2011 年以来，全球及国内市场棉花供需紧张情况已得到逐步缓解。由于 2010
年度棉花价格高涨充分调动了农民的种棉积极性，ICAC 预测 2011/12 年度全球
棉花产量同比增长 8%，总量为 2,679 万吨，棉花需求量仅同比增长 0.45%，库
销比达到 49.9%，供需均得到明显缓解。同时根据 USDA 预测，2011/12 年度中
国棉花产量预计同比增长 11.7%至 729.4 万吨，需求量同比下降 3.2%至 990.7 万
吨，库销比将提升至 29.78%（数据来源：中信证券研究部）。




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（五）募投选址具备的诸多有利条件

1、交通条件便利

淮安地处“长三角经济圈”和“环渤海湾经济圈”之间，东毗盐城市，西邻
宿迁市，南连扬州市，北接连云港市，是苏北腹地重要中心城市。目前，淮安地
区已形成以高等级公路和铁路为主骨架、水陆并举、内联外延、四通八达的交通
网络。从空中交通来看，淮安经济开发区至南京禄口国际机场行程仅两小时，淮
安地区自建的涟水机场也于 2010 年 9 月正式通航；从陆地交通来看，京沪（北
京-上海）、同三（黑龙江同江-海南三亚），宁连（南京-连云港）高速公路均在
淮安市区交汇；从水上交通来看，淮安素有“五水交汇，九省通衢”之称，淮安
至连云港港口行程仅一小时。淮安地区发达便捷的交通条件有利于公司实施原材
料和产成品的集散，具有广泛的商机和极大的市场空间。

邹城市位于山东省西南部，素有“孔孟桑梓之邦，文化发祥之地”之称誉，
现为国家新兴能源工业基地和全国综合实力百强（县）市。邹城区位优越、交通
便捷。京沪铁路纵贯南北，新石铁路横穿东西，104 国道、京福高速等 10 余条
公路干线遍布全境。境内白马河与京杭运河相接，水上运输可直达苏、沪、浙一
带。正在建设中的京沪高速铁路穿过城区东部，建成后邹城至京沪的时间均在 2
小时左右，地理位置优越。

2、人力资源丰富

淮安拥有极其丰富的劳动力资源，且具有素质高、成本低等竞争优势。淮安
地区总人口约为 520 万，100 公里范围内辐射人口可达 3,000 万。全市拥有淮阴
师范学院、淮阴工学院、炎黄大学、淮安信息职业技术学院、食品工业学院、淮
安技师学院等高等院校 6 所，财经、电子、化工、建筑、商业等各类职业学院
26 所，在校学生 11 万余人，年培养人才可达 3-4 万人。

邹城总面积 1,613 平方公里，城区规划面积 35 平方公里。总人口 114.77 万
人，其中常住人口为 113.7 万人。近年来邹城地区人口受教育水平不断提高，结
合劳动力成本低等竞争优势，从而为地区经济的持续快速发展奠坚实的基础。




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四、募集资金投资项目基本情况

（一）山东邹城色棉纺项目

1、项目概况

项目预计总投资 39,840 万元（6,000 万美元），建设地点位于山东邹城工业
园区，项目用地规模 300 亩，拟新建各类建、构筑物总建筑面积 156,001m2。项
目设计产能为年产 25,000 吨 19.5 号纯棉色纺纱。

项目建成后，预计每年新增销售收入 139,500 万元，实现新增利润 8,007 万
元，投资利润率为 22.47%，所得税前财务内部收益率 28.15%，所得税后财务内
部收益率 21.75%。

2、项目投资概算

本项目总投资 39,840 万元（6,000 万美元），其中固定资产投资总额为 31,966
万元（4,814 万美元），流动资金为 7,874 万元（1,186 万美元）。固定资产投资
估算明细具体如下：
单位：万元
类 别 金 额 比 例
设备购置安装 27,286.00 85.36%
土 地 4,680.00 14.64%
工程费用费用 0.00 0.00%
合 计 31,966.00 100.00%

3、项目建设方案要点

（1）主要建设内容和规模

① 厂区平面布置

项目占地 300 亩，地势平坦。拟建的厂区场地呈长方形，分成南、北两个区
域，中间以一条规划道路分隔。北面中间方位设置了办公楼，中心景观带，在厂
区的西区主要布置了仓库、宿舍等配套设施，在厂区的中央集中布置了主要生产
厂房，中间部位以仓库为主，南面设置 2 个车间和成品仓库，集中设置了大型停
车场。厂区内道路分主干道和次干道，宽度分别为 12 米、7 米及 6 米，4.5 米采


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用正交叉沿建筑物环通布置，道路为城市型，混凝土路面。

厂区内有合适的绿地面积，规划绿地率可达到 17%左右，有助于调节改善局
部小气候，过滤、阻挡、吸附空气中的污染粉尘从而起到净化空气的作用。在厂
区西面以及办公楼前方布置了集中绿地及建筑小品，在道路二侧及与建筑物之间
的空地上进行绿化布置，充分发挥绿化对建筑物的点缀陪衬，美化等作用，使厂
区形成具有现代气息及生态特色的景观环境。

② 主要建、构筑物工程

项目拟建的建、构筑物工程主要有拌花车间、主车间、包装车间等生产车间
及宿舍、配电房、发电机房等生活辅助设施，结构形式以单层彩钢结构及混凝土
框架结构为主。

（2）产品方案

工程名称 产品名称 生产规模
色棉纺生产线 19.5 号色棉纺 25,000 吨/年

（3）生产工艺

纯棉普梳花灰纱生产工艺流程：开清棉→梳棉→并条→粗纱→细纱→络筒

纯棉精梳花灰纱生产工艺流程：开清棉→梳棉→预并→条卷→精梳→并条→
粗纱→细纱→络筒

（4）主要设备

项目除部分核心设备从国外引进，主要工艺设备均采用当前国内先进的设
备。清花设备选用工艺技术相对成熟可靠的国产 FA 系列；并条机选用进口的瑞
士立达并条机 D35C，该设备是目前世界技术领先的并条机，其自调匀整牵伸系
统专门为精梳后道工序设计；粗纱机采用 FA421 型，该机采用新型封闭式高速
锭冀，采用可编程序控制器和变频器，性能优良；细纱机采用 FA506 型，高速
同步齿型带车头转动，双速电机，无牵伸波罗拉，锭速最高可达 18,000 转/分；
络筒工序主要采用意大利 Savio 自动络筒机，其自动化程度高，且具有电子清纱
器、自动捻接装置。

（5）原辅材料与燃料动力供应

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项目生产所需的原辅材料数量及供应渠道具体如下：

产品名称 原辅材料 消耗量（吨） 供应渠道
原棉 21,000 新疆、山东、南宫地区扎花厂
色棉纺 染色棉 14,000 宁波海德针织漂染有限公司
合 计 35,000

根据项目产品方案及实施预测，项目生产所需燃料、动力供应方案具体如下：

能源消耗 年消耗量 供应渠道
生产用水 70,000 吨 邹城市自来水厂
电 力 9,510 万千瓦时 邹城市工业园区变电站

（6）人力配置

项目根据所处行业类型和生产过程中具有连续性的特点，拟定项目年工作日
350 天（超出国家规定工作日部分，需从内部统筹按排；节假日加班，按规定发
放加班工资），主要生产岗位实行四班三运转；大部分岗位实行单班运转，常日
班 7.5 小时工作制。项目投产后计划配置人员 2,880 名，其中管理及技术人员 288
名；操作工人及其他辅助人员 2,592 名。

（7）环境保护

项目产生的污染因素有噪声、废气、废水、固废等。公司主要采取以下环境
保护措施：

噪声：本项目噪声源有清花设备、梳棉机、预并机、预缩机、空压机、冷却
塔、污水处理站水泵和风机等设备。为减少噪声，本项目选用噪声较低、运行稳
定的设备，并加强对设备的日常保养，针对本项目的特点，对生产车间的设备运
行噪声的治理主要通过建筑隔声、减振垫、固定底座的措施来治理；设计厂区总
图布置时，将主要噪声源和厂界之间均预留合理的空间距离；并在厂界四周和各
车间四周种植绿化林带，以达到隔声降噪的作用。加强绿化，各厂房周围设置
3m 绿化带，厂界四周布置 20m 的绿化带，增加对噪声的阻尼作用。

废气：在纺纱车间配置滤尘设备 20 套。滤尘系统拟采用国内先进的多筒式
滤尘机组，该机组分为二级滤尘，第一级除去空气中的棉花纤维杂质，第二级滤
除细小尘杂。经二级过滤后，棉花纤维均被滤尘机组滤除，干净的空气再由空调
室调节温度和湿度后送回纺纱车间。

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废水：生产用水用于喷洒棉絮和循环冷却水补充，经吸收和蒸发，无废水产
生。雨水、厂区排水采取雨污分流制；雨水为地面有组织排放，沿厂区道路两侧
开挖排水沟系统排放；生活污水排入工业园污水管网，最终进入邹城工业园污水
处理厂进行深度处理。

固废：建设项目产生的一般工业固体废物主要有原料包装物、边角料、静电
净化装置收集的废油（含水率约 40%）和布袋除尘装置捕集的废纤维。原料包装
物由提供原料的厂家回收利用，边角料、废油和废纤维由建设项目集中收集后外
卖处理，实现资源的二次利用。生活垃圾由建设项目运往垃圾中转站集中处理。

（8）项目组织方案和实施进度

本项目主要由本公司来管理和运营，具体工程施工由政府提供配套或由公司
发包给有资质单位进行施工。本项目预计建设期一年，项目建成后第一年达产
50%，第二年达产 80%，第三年可完全达到设计生产能力。

4、项目预期实现效益

根据本项目的实际情况，项目建设期为 1 年，固定资产投资于建设期按建设
进度逐步投入。流动资金根据各年生产负荷的安排，在项目生产期间逐年分期投
入。本项目主要财务指标测算如下：

指 标 数 量
1 年均营业收入（万元） 139,500.00
2 年均总成本费用（万元） 123,121.67
3 年均税后净利润（万元） 8,006.78
4 投资利润率（%） 22.47
5 所得税前投资回收期（含建设期）（年） 4.61
6 所得税后投资回收期（含建设期）（年） 5.27
7 所得税前财务内部收益率（%） 28.15%
8 所得税后财务内部收益率（%） 21.75%

（二）淮安高档纺织品项目

1、项目概况

项目预计总投资 66,388.80 万元（9,990 万美元），建设地点位于淮安市经济
开发区内，项目用地规模 562.68 亩，拟新建各类建、构筑物总建筑面积 258,368

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平方米。项目设计产能为年产 24,000 吨 30 支纯棉花灰纱。

项目建成后，预计每年新增销售收入 137,520 万元，实现新增利润 11,714.72
万元，投资利润率为 17.65%，所得税前财务内部收益率 26.56%，所得税后财务
内部收益率 20.12%。

2、项目投资概算

项目预计总投资 66,388.80 万元（9,990 万美元），其中建设投资 58,899.95
万元（8,863.10 万美元），流动资金 7,488.84 万元（1,126.90 万美元）。固定资
产投资估算明细具体如下：
单位：万元
类 别 金 额 比 例
设备购置安装 25,970.08 44.09%
土地 9,565.56 16.24%
建筑工程费用 22,952.89 38.97%
其他费用 411.42 0.70%
合 计 58,899.95 100.00%

3、项目建设方案要点

（1）主要建设内容和规模

① 厂区平面布置

项目建设主要包括 4 座主车间（每座 4 万锭规模）、8 座拌花车间、3 座拼
线车间、2 座棉网车间，另建 1 栋办公楼，15 栋宿舍，2 栋食堂浴室等构筑物。
配套建设道路、室外活动场、停车场、绿化、室外水电、消防、环保等公用辅助
设施。

厂区总平面设计中严格划分生产区和非生产区，办公区及生活区入口单独设
计。项目生产区安排在厂区南侧，各类生产车间占地面积 166,772 平方米，生产
建筑总建筑面积 170,932 平方米；行政办公及生活服务设施占地面积 18,920 平方
米，行政办公及生活服务设施总建筑面积 84,640 平方米；公用工程根据需要在
厂区内合理布置。公用工程建筑包括高配站、门卫、配电房、公厕等，公用工程
总建筑面积 2,796 平方米。



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厂区内道路分主干道和次干道，宽度分别为 15 米、10 米、8 米，采用正交
叉沿建筑物环通布置，满足货流和消防通道要求。厂区建设有合适的绿地面积，
有助于美化厂区环境，调节改善局部小气候并净化厂区空气。

② 主要建、构筑物工程

项目拟建的建、构筑物工程主要有主车间、拌花车间、并线车间、棉网车间
等生产车间及办公楼、宿舍楼、配电房、篮球场等生活辅助设施。

（2）产品方案

工程名称 产品名称 生产规模
高档纺织品生产项目 30S 纯棉灰纱 24,000 吨/年

（3）生产工艺

纯棉普梳花灰纱生产工艺流程：开清棉→梳棉→并条→粗纱→细纱→络筒

纯棉精梳花灰纱生产工艺流程：开清棉→梳棉→预并→条卷→精梳→并条→
粗纱→细纱→络筒

（4）主要设备

由于设备选型对产品的档次与质量至关重要，合理地选择设备对定位高档次
产品、保证产品质量、节省项目投资、提高企业的经济效益有着直接的关系，因
此项目设备选型基本原则为技术先进、性能可靠，且节能减排具有优势的产品。
项目选用的设备包括清花机（FA002、SFA035E、FA106、SFA161A、A076F）、
梳棉机（A186G）、条卷机（A191B）、精梳机（A201E）、并条机（FA306A、
立达 D35C、立达 D401C）、络筒机（ORION-M）及 USTER 仪器（UT ME100、
MF100、MN100）等。

（5）原辅材料与燃料动力供应

根据产品方案及质量标准，本募投项目主要生产原料为棉花优等品或一等
品，年需求量约为 30,000 吨。考虑到募投项目的实施地点位于淮安市经济开发
区内，棉花进出口条件便利，因此项目建成后生产所需棉花将采用以国外进口为
主，国内采购为辅的方式。



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项目生产消耗的燃料动力为自来水和电力。根据项目产品方案及实施预测，
项目生产所需燃料、动力供应方案如下表所示：

能源消耗 年消耗量 供应渠道
生产用水 32,000 吨 当地 3 座自来水厂
电 力 8,675 万千瓦时 华能淮阴电厂

（6）人力配置

根据生产及工艺要求，生产部采用三班三运转制，年生产日 340 天；其余部
门采用单班制，全年工作时间为 8,160 小时。由于主要生产设备均采用国内外较
为先进的生产设备，自动化程度高，因此项目投产后计划用工数量较低，预计共
配置人员 2,880 名，其中管理人员 40 名，技术骨干 60 人，生产人员 2,710 名，
其他厂部和下属班组 70 人。

（7）环境保护

项目产生的污染因素有噪声、废气、废水、固废等。公司主要采取以下环境
保护措施：

噪声：在引进设备时，尽可能选用噪声小的生产设备和辅助设备，在噪声大
的厂房设计时要求采用吸音材料作吊顶，以降低噪声。其操作人员应配戴耳塞。
为降低风机等噪声对周围环境的影响，考虑采用隔音罩、减振橡胶垫消声以及放
空管消声器，或对这些设备单设操作间，采用隔音门窗等综合治理措施，并注意
选用低噪声空压机、风机、冷却塔，确保外泄边界噪声小于 55 分贝，符合《工
业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）III 类标准。

废气：对有废棉尘散发的工段，设有专门的中央集尘机组进行粉尘收集处理。
落棉经处理后，由回收公司回收利用；不能直接回用的废棉经打包机打包压紧成
块后出售。经过处理后的空气满足环保要求，排放的空气不会对周围环境产生不
利影响。

废水：厂区排水采用雨、污分流排水系统。本项目污水主要是车间排放的生
产废水和建筑内排放的生活污水，污水平均排放量约为 199.82m3；生活污水经
化粪池处理后排入厂区污水管，厨房废水经隔油池处理后排入厂内污水管，生产
污水经预处理，同厂区其他污水一并排入市政污水管网，并送至淮安市经济开发

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区污水处理厂集中处理。雨水等清洁废水收集后直接排入市政雨水管网。本项目
废水在淮安市经济开发区污水处理厂的处理能力范围之内。

固废：本项目对生产固废处理处置措施是根据固废性质和利用可行性而作相
应的处理；做到收集、临时存放、运输，不产生二次污染。建设项目的固体废物
主要为开清棉、梳棉工序产生的废棉絮，精梳工序产生的精梳落棉以及生活垃圾。
其中，废棉絮外售物资回收公司；精梳落棉外卖给其它纺纱厂；生活垃圾由环卫
部门统一清运。为了保证项目产生的固体废物不对环境产生二次污染，建设单位
要严格执行固体废物处理的有关协议办理固体废弃物转移手续，以确保固废转移
时不产生二次污染；外运时应做到不沿途抛洒；固废分类置于专门储箱或储桶，
定期外运。

（8）项目组织方案和实施进度

项目主要由公司负责管理和运营，具体工程施工由政府提供配套或由公司发
包给有资质单位进行施工。项目预计建设期一年，项目建成后第一年达产 80%，
第二年可完全达到设计生产能力。

4、项目预期实现效益

根据本项目的实际情况，项目建设期为 1 年，固定资产投资于建设期按建设
进度逐步投入。流动资金根据各年生产负荷的安排，在项目生产期间逐年分期投
入。本项目主要财务指标测算如下：

指 标 数 量
1 年均营业收入（万元） 134,769.60
2 年均总成本费用（万元） 118,301.65
3 年均税后净利润（万元） 11,422.014
4 投资利润率（%） 17.65%
5 所得税前投资回收期（含建设期）（年） 4.68
6 所得税后投资回收期（含建设期）（年） 5.58
7 所得税前财务内部收益率（%） 26.56%
8 所得税后财务内部收益率（%） 20.12%




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五、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响

（一）对公司经营状况的影响

本次募集资金投资项目建设完工后，预计公司新增固定资产 76,208.97 万元，
年新增固定资产折旧 5,786.17 万元。各项目固定资产折旧情况如下：
单位：万元
新增固定
项 目 新增固定资产 新增营业收入
资产折旧
山东邹城年产 25,000 吨色棉纺项目 27,286.00 2,592.17 139,500.00
江苏淮安高档纺织品生产项目 48,922.97 3,194.00 134,769.60
合 计 76,208.97 5,786.17 274,269.60

上述募集资金投资项目固定资产折旧占新增营业收入的 2.11%，占 2011 年
公司利润总额的 5.49%，因此不会对公司未来经营业绩带来较大不利影响。

随着项目逐步建成达产，公司色纺纱生产能力和经营规模将得到进一步扩
大，技术及品牌优势也将得到充分发挥，有助于强化公司核心竞争力和产品市场
占有率，从而促进本公司的可持续发展。

（二）对公司财务状况的影响

截至报告期末，公司归属母公司的所有者权益为 356,845.31 万元，每股净资
产为 5.95 元。本次发行后，公司资本实力将得到增强，公司的净资产和每股净
资产将大幅度提升。同时，公司资产负债率将会有较大幅度下降，资金实力和偿
债能力将得到有效提升。由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因
此本公司在发行当年净资产收益率将有所下降，但公司的整体盈利长期来看将有
进一步提升。




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第十四节 股利分配政策

一、股利分配的一般政策

本公司实行同股同利的分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配。在向股东分配股利时，本公司将按国家有关规定代扣代缴
应缴税金。本公司股利分配的一般政策如下：

本公司税后利润按下列顺序和比例分配：

1、弥补上一年度的亏损（如有亏损）；

2、提取法定公积金 10%；

3、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。公司
是否在税后利润中提取任意公积金及提取比例，由股东大会决定。公司不在弥补
公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定，在公
司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。公司按照股东持股比例支付股东股利。公司持有的本公司股份
不参与利润分配。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司股
本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股
本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项
公积金不得少于注册资本的 25%。

除上述外，上市后适用的《公司章程（草案）》还约定：

（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在满足原材料集中采购


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的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司可根据当期
经营利润和现金流情况进行中期现金分红，具体方案需经公司董事会审议后提交
公司股东大会批准；

（三）公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的百分之十五；

（四）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分
享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具
体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；

（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利的派发事项。公司董事会未做出现金利润分配预案的，
应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（六）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如公司根据生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，需充分考虑独立董事、
外部监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交
公司股东大会批准。


二、最近三年股利实际分配情况

2010 年 5 月 7 日，经百隆有限股东会审议通过，对公司 2007 年度、2008
年度及 2009 年度实现的净利润进行分配，向股东按持股比例累计分配利润
46,883 万元。

2010 年 7 月 19 日，经百隆有限股东会审议通过，对 2009 年度实现的净利
润进行分配，向股东按持股比例分配利润 1,117 万元。

2010 年 7 月 30 日，经百隆有限股东会审议通过，对 2009 年度实现的净利
润进行分配，向股东按持股比例分配利润 32,000 万元。

截至 2010 年 8 月 3 日，上述股利分配合计 80,000 万元已分五期支付予公司
股东新国投资、杨卫新和杨卫国。


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三、发行前滚存利润的分配方案

经本公司 2010 年第四次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票并
上市前的滚存未分配利润，由公司首次公开发行股票并上市后的新老股东共同享
有。




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第十五节 其他重要事项

一、信息披露及投资者关系管理

本公司此次公开发行股票并上市后，将按照《公司法》、《证券法》、《股
票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程关于信息披露的有关要求，
真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。

本公司的信息披露及投资者关系管理工作由董事会秘书具体负责，相关人员
的联系方式如下：

负 责 人：董事会秘书 潘 虹 女士

电 话：0574-86389999

传 真：0574-87149581

电子信箱：ph@bros.com.cn


二、重大合同

本公司尚在履行或已经签署将要履行的交易金额在 8,000 万元（或等值外币）
以上的银行借款合同、远期结售汇合同；以及尚在履行或已经签署将要履行的交
易金额在 5,000 万元（或等值外币）以上的其他类型合同（包括色纺纱销售合同、
棉花采购合同、设备采购合同、基建合同、委托贷款合同、对外投资合同等），
或交易金额虽未达到上述标准但对本公司生产经营活动、未来发展或财务状况具
有重要影响的合同具体如下：

（一）设备采购合同
设备供应方 设备采购方 采购标的 采购数量 采购总额
意达（亚洲）有限公司 澳门百隆 自动络筒机 54 台 828.90 万美元
清花设备 10 套
中国纺织机械和技术进出 梳棉机 188 台
淮安新国 7,326.23 万元
口有限公司 并条机 104 台
条卷机 20 台


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设备供应方 设备采购方 采购标的 采购数量 采购总额
精梳机 96 台
粗纱机 32 台
细纱机 188 台

（二）基建合同
承包人 工程名称 发包人 承包范围 合同工期 合同金额
宁波第四建筑 淮安新国一期及 土建、水电、 2010-08-01 至
淮安新国 18,000 万元
工程公司 二期工程 消防安装 2011-07-31
注：截至本招股说明书签署日，上述基建合同尚未执行完毕。

（三）银行借款合同
贷款人 合同编号 借款人 到期日 金 额 担保方式
（2012）进出银
首次提款日
进出口银行 （甬信合）字第 百隆东方 15,000 万元 -
12 个月内
005 号
汇丰银行 808784649244 百隆投资 2012-06-30 4,999 万美元 抵押+保证

（四）远期结售汇合同

2011 年 5 月 11 日，本公司与中国银行宁波市江北支行共签订 4 份远期结售
汇合约，合计金额 20,000 万港元，具体合同情况如下：
名义本金
远期利率 合同类型 合同主体 交割日 合同签订日
（万港元）
5,000.00 0.8089 本金交割 中国银行 2012-09-13 2011-05-11
5,000.00 0.8079 本金交割 中国银行 2012-10-12 2011-05-11
5,000.00 0.8064 本金交割 中国银行 2012-11-13 2011-05-11
5,000.00 0.8049 本金交割 中国银行 2012-12-13 2011-05-11

2011 年 5 月 11 日，本公司与汇丰银行共签订 6 份远期结售汇合约，合计金
额 30,000 万港币，具体合同情况如下：
名义本金
远期利率 合同类型 到期日 交割日 合同签订日
（万港元）
5,000.00 0.8179 本金交割 汇丰银行 2012-03-13 2011-05-11
5,000.00 0.8165 本金交割 汇丰银行 2012-04-13 2011-05-11
5,000.00 0.8151 本金交割 汇丰银行 2012-05-14 2011-05-11
5,000.00 0.8133 本金交割 汇丰银行 2012-06-13 2011-05-11
5,000.00 0.8120 本金交割 汇丰银行 2012-07-13 2011-05-11
5,000.00 0.8103 本金交割 汇丰银行 2012-08-13 2011-05-11




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（五）委托贷款合同
借款人 委托人 贷款人 期 限 金 额 利 率
宁波天盛海运 2011-12-08 至
百隆东方 交通银行 5,000 万元 7.5%
有限公司 2012-03-08

（六）对外投资合同

2011 年 3 月，百隆投资与连云港经济技术开发区管理委员会达成投资意向
并签署《色纺纱生产及保税物流项目投资协议书》，百隆投资拟在连云港经济技
术开发区加工区投资兴办色纺纱生产及保税物流项目，生产规模为年产 10 万锭
色纺纱及物流。项目计划总投资为 9,000 万美元，注册资本为 3,000 万美元，项
目用地 302 亩。

2011 年 9 月，百隆东方及其他无关联公司与印尼国际银行、Western Oceanic
Bridge Limited 签署《关于宁波国际银行之股权转让协议》，以 262,581.82 万元
的价格受让其持有宁波国际银行合计 100%股权，其中百隆东方以 24,682.69 万元
的价格受让 9.4%股权。同日，上述股权转让各方与中国工商银行股份有限公司
宁波市分行签署《ESCROW 托管协议（资金类）》，委托其对股权交易款项进
行托管。截至本招股说明书签署日，上述交易尚处于主管部门审批阶段。


三、对外担保

报告期内，本公司不存在已经承诺或者正在履行的对外担保事项。


四、其它重大事项

截至本招股说明书签署日，不存在对本公司财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。根据澳门补充法律意
见书，澳门百隆存在下述诉讼或仲裁事项：

A. 澳门百隆申请 ICA 仲裁向 Bhadresh Trading Corporation Ltd.索赔

澳门百隆于 2010 10 月 12 日和 Bhadresh Trading Corporation Ltd.签订购买
500 吨印 Shankar-06 棉花的供货合同，价格为每磅 USC118.00，付运日得迟
于 2010 12 月 31 日。合约规定所容许的供货数量为规定数量的加或减的 3%。


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百隆东方股份有限公司 招股说明书

后疑因棉花原材价格上涨，上述供货方只于 2011 2 月 7 日交付 24 吨棉花。
上述供货方经澳门百隆多番催告及交涉后至今仍予以上述合约的其余义
务，所以澳门百隆已于 2011 6 月 1 日向国际棉花协会 ICA 递交仲裁申请，要
求仲裁的赔偿金额为 USD976,714.65。上述仲裁申请已交评审团处理，至今尚在
等待仲裁结果的阶段。

根据澳门补充法律意见书，“由于澳门百隆为此仲裁的起诉方，败诉的最大
影响也过为索偿失败而丧失赔偿金，并会对澳门百隆的生产经营产生任何重
大的影响”。

B. Bhadresh Trading Corporation Ltd.申请 ICA 仲裁向澳门百隆索赔

澳门百隆于 2011 3 月 23 日和 Bhadresh Trading Corporation Ltd.签订出售
1,100 吨 EMOT SM 等级棉花的销售合同，价格为每磅 USC210.00，付运期限为
2011 4 月 15 日。后疑因上述购买方一直未能找到销售下家，导致供货期限前
未能及时开具银信用证予澳门百隆以作出付运的安排。后经澳门百隆及该购买
方双方和解协议同意由该购买方以 USC25.00 之单价赔偿澳门百隆的损失，协议
结果为该购买方应付澳门百隆 USD606,265.00。澳门百隆亦已于 2011 4 月 8
日及 2011 5 月 3 日分两笔收到全数差价赔偿款项，该协议亦告完成。但该购
买方却于 2011 6 月 21 日申请向国际棉花协会 ICA 进仲裁，要求索偿的仲
裁额为 USD351,619.20，由于索偿方至今尚未完成向 ICA 递交索偿理据和资料
的程序，因此澳门百隆尚未能全面了解个中的仲裁理据。

根据澳门补充法律意见书，“由于澳门百隆于是次仲裁的索偿额为
USD351,619.20，败诉的最大影响也过向对方赔偿有关的索偿而已，并会
对澳门百隆的生产经营产生任何重大的影响”。

C. 澳门百隆申请 ICA 仲裁向 Nagindas Kastuchand & Bros.索赔

澳门百隆于 2010 9 月 24 日和 Nagindas Kastuchand & Bros.签订两份合共
购买 825 吨印 Shankar-6 棉花的供货合同，价格每磅均为 USC115.00，付运日
均得迟于 2010 12 月 10 日。后疑因棉花原材价格上涨，上述供货方经澳
门百隆多番催告及交涉后至今从未予以履行上述合约的义务，所以澳门百已于
2011 7 月 4 日向国际棉花协会 ICA 递交仲裁申请，要求仲裁的赔偿金额为

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USD1,746,043.00。上述仲裁申请已交评审团处理，至今尚在等待仲裁结果的阶
段。

根据澳门补充法律意见书，“由于澳门百隆为此仲裁的起诉方，仲裁失败的
最大影响也过为索偿失败而丧失赔偿金，并会对澳门百隆的生产经营产生任
何重大的影响”。

D. 澳门百隆申请 ICA 仲裁向 KN Resources PVT Ltd.索赔

澳门百隆于 2010 9 月 24 日、2010 10 月 1 日及 2010 10 月 4 日分别
和 KN Resources PVT Ltd.签订三份合共购买 1,500 吨印度 S-6 棉花的供货合同，
价格每磅由 USC115.00 至 USC117.00，前一份合约的付运日得迟于 2010 11
月 30 日，后两份合约的付运日则得迟于 2010 12 月 31 日，三份合约规定所
容许的供货数为规定数量的减 3%。后疑因棉花原材料价格上涨，上述供货方
经澳门百隆多番催告及交涉后至今从未予以上述合约的义务，所以澳门百隆
已于 2011 7 月 4 日向国际棉花协会 ICA 递交仲裁申请，要求仲裁的赔偿金额
为 USD3,141,555.00。上述仲裁申请已交评审团处理，至今尚在等待仲裁结果的
阶段。

根据澳门补充法律意见书，“由于澳门百隆为此仲裁的起诉方，仲裁失败的
最大影响也过为索偿失败而丧失赔偿金，并会对澳门百隆的生产经营产生任
何重大的影响”。

E. 澳门百隆申请 ICA 仲裁向 VIRAJ Cotton Company 索赔

澳门百隆于 2010 9 月 24 日和 VIRAJ Cotton Company 签订购买 250 吨印
Shankar-6 棉花的供货合同，价格为每磅 USC115.00，付运日得迟于 2010
12 月 10 日。后疑因棉花原材料价格上涨，上述供货方经澳门百隆团多番催告
及交涉后至今仍予以上述合约的义务，所以澳门百隆已于 2011 7 月 4
日向国际棉花协会 ICA 递交仲裁申请，要求仲裁的赔偿金额为 USD529,104.00。
上述仲裁申请已交评审团处理，至今尚在等待仲裁结果的阶段。

根据澳门补充法律意见书，“由于澳门百隆为此仲裁的起诉方，仲裁失败的
最大影响也过为索偿失败而丧失赔偿金，并会对澳门百隆的生产经营产生任


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何重大的影响”。

截至本招股说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司不存
在作为一方当事人的重大诉讼或者仲裁事项；本公司董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或者仲裁事项，不存在涉及刑
事诉讼的情况。




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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

全体董事：




杨卫新 杨卫国 曹燕春




潘 虹 卫 国 何勇兵




朱北娜 陈 勇 金小龙




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全体监事：




朱小朋 阮浩芬 朱玲霞



全体高级管理人员：




韩共进 潘 虹 杨 勇




罗秀阁 金晓东 钟征远




百隆东方股份有限公司

年 月 日




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保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



保荐代表人：




张 宁 刘顺明



项目协办人：




刘 洋



法定代表人：




王东明




中信证券股份有限公司

年 月 日




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发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。



经办律师：




徐旭青 邱志辉 孟 佳



律师事务所负责人：




吕秉虹




国浩律师集团（杭州）事务所

年 月 日




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百隆东方股份有限公司 招股说明书



会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



签字注册会计师：




施其林 卢娅萍 董其涵



会计师事务所负责人：




胡少先




天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日




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验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。



签字注册会计师：




施其林 卢娅萍 董其涵



验资机构负责人：




胡少先




天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日




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资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



签字注册资产评估师：




周 越 柴铭敏



资产评估机构负责人：




俞华开




坤元资产评估有限公司

年 月 日




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第十七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。


二、备查文件的查阅

（一）备查文件的查阅期间

周一至周五：上午 9:30--11:30，下午 1:30--4:30

（二）备查文件查阅地点

发行人：百隆东方股份有限公司

法定代表人：杨卫新

联系地址：宁波市镇海区骆驼街道南二东路 1 号（315206）

联系人：潘 虹

电 话：0574-86389999

传 真：0574-87149581

发行人网址：www.broseastern.com

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发行人电子信箱：broseastern@bros.com.cn

保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

联系地址：北京朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层（100125）

联系人：孙鹏飞

电 话：010-60833031

传 真：010-60833083




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