中国北车(601299)_招股说明明细_中国北车股份有限公司首次公开发行股票招股说明书新浪财经

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中国北车股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
公告日期:2009-12-28
中国北车股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（北京市丰台区芳城园一区15 号楼）保荐人北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层联席主承销商中国北车股份有限公司首次公开发行股票招股意向书发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行股数：本次拟发行不超过30 亿股A 股，占本次发行后总股本的比例不超过34.09% 每股面值：人民币1.00 元每股发行价格：人民币【】元预计发行日期： 2009年12 月21 日拟上市的证券交易所：上海证券交易所发行后总股本：不超过88 亿股本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司和本公司股东大同前进投资有限责任公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。本公司股东中国诚通控股集团有限公司和中国华融资产管理公司承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企 [2009]94 号）的有关规定，本公司首次公中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 3 开发行股票并上市后，由本公司国有股股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。保荐人中国国际金融有限公司联席主承销商中国国际金融有限公司华泰证券股份有限公司华融证券股份有限公司招股意向书签署日期： 2009年9 月3 日中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 4 发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 5 重大事项提示本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示： 1．根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，报经国务院批准，本公司设立未满3 年即可申请在境内公开发行股票并上市。 2．本公司于2008 年6 月26 日注册成立，有关2008 年6 月26 日以前业务经营情况的介绍，系指本公司重组设立以前重组范围内企业的实际业务经营情况。 3．根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企 [2009]94 号）的有关规定，经国务院国资委《关于中国北车股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]572 号）批复，在本公司境内发行A 股并上市后，将本公司国有股股东北车集团、前进投资、诚通集团和华融公司分别持有的本公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有，其中北车集团转持273,684,211 股、前进投资转持23,333,333 股、诚通集团转持1,754,386 股和华融公司转持1,228,070 股（合计 300,000,000 股，按本次发行上限30 亿股的10%计算）。若本公司实际发行股份数量低于本次发行的上限30 亿股，则北车集团、前进投资、诚通集团和华融公司应划转给全国社会保障基金理事会的股份数量相应按照实际发行股份数量的10%计算。本次发行及国有股转持完成后，北车集团直接持有本公司的股权比例将不低于57.02%。 4．按照财政部颁发的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企[2002]313 号），根据北车集团与本公司签署的《重组协议》的约定，并根据本公司2008 年第一次临时股东大会决议，本公司设立的资产评估基准日（2007 年12 月31 日）到本公司设立日（2008 年6 月26 日）之间因盈利而增加的净资产（按合并报表口径）归北车集团所有。根据本公司发起人前进投资、诚通集团和华融公司出具的确认函，并根据本公司2008 年第一次临时股东大会决议，自本公司成立次日（2008 年6 月27 日）起至2008 年6 月30 日止期间所产生的净利润（按合并报表口径）归北车集团享有。本公司已聘请毕马威华振会计师事务所对本公司2008 年1 月1 日至2008 年6 月30 日期间的财务报告进行审计，根据审计结果确定本公司就上述安排需向北车集团返还的款项为26,738 万元。本公司已于2008 年12 月17 日支付上述款项。按照财政部的相关规定，本公司以母公司个别财务报表实现的净利润作为利润分配中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 6 的基础。自2008 年7 月1 日至2008 年12 月31 日，本公司实现净利润30,817 万元（按本公司母公司个别财务报表口径）。经第一届董事会第八次会议及2008 年年度股东大会审议通过，在计提10%法定公积金和10%任意公积金后，本公司可供股东分配的累计未分配利润24,654 万元全部分配给本公司股东。本公司已将上述股利支付完毕。自2009 年1 月1 日至本公司本次A 股发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。 5．本公司主要通过下属子公司运营业务，根据财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则第2 号—长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司报表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有在下属子公司宣告分配股利或利润时，才确认投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映包括本公司及各子公司在内的整体盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力产生影响。如果本公司下属子公司存在未弥补亏损或者未能在本公司财务报告截止日前宣告分派现金股利，将限制本公司的利润分配能力。本公司以母公司个别财务报表实现的净利润作为利润分配的基础，2009 年度、2010 年度和2011 年度以现金方式向股东累计分配的利润原则上不少于此三年实现的年均可分配利润的30%。为了保证该等分配能够充分体现本公司的实际盈利水平，本公司拟要求各子公司在每年的适当时候宣告分派现金股利，以保证本公司对股东的现金派发能力。 6．本公司设立时，北京中企华资产评估有限责任公司以2007 年12 月31 日为评估基准日，就北车集团拟投入本公司的资产进行了评估。北京中企华资产评估有限责任公司出具了《中国北方机车车辆工业集团公司发起设立股份公司项目资产评估报告书》（中企华评报字[2008]第188 号），评估结果已经国务院国资委《关于中国北方机车车辆集团公司整体重组改制上市项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权[2008]917 号）核准。根据资产评估报告，北车集团拟投入本公司的总资产账面值198,368.52 万元，评估值为585,266.35 万元；净资产账面值198,368.52 万元，评估值585,266.35 万元。总资产和净资产的评估增值主要是由于对20 家子公司的长期股权投资评估增值引起的。北车集团投入本公司的长期股权投资账面值197,531.75 万元，评估值584,406.22 万元，评估增值386,874.47 万元，增值率195.85%。对于北车集团作价投入20 家股权单位的授权经营土地使用权，各有关单位按照土地评估增值相应增加其所有者权益及无形资产（土地使用权），本公司按照调整后的金中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 7 额并入本公司的合并财务报表中。除此之外，本公司在编制合并财务报表时，对于在本公司财务报表中反映的北车集团注入的20 家股权单位的股权在2007 年12 月31 日评估基准日的评估增减值全部予以转回，并相应调减资本公积。截至2008 年12 月31 日，本公司母公司报表的股东权益合计885,817 万元，合并报表中归属于母公司的股东权益合计681,193 万元，差额204,624 万元主要是由于20 家子公司未对以2007 年12 月31 日为评估基准日的出让土地和固定资产、存货等的评估增值予以确认。 7．本公司于2007 年1 月1 日开始执行《企业会计准则》（2006）。根据相关规定， 2007 年度本公司使用应付福利费期初余额支付当期福利费用，由此导致2007 年度净利润增加11,819 万元，占当期净利润的13.01%。上述会计处理系因本公司于2007 年度首次执行新企业会计准则所致，相关影响已计入2007 年度非经常性损益，不会对本公司未来经营业绩造成影响。 8．本次发行后，本公司所有股份均为可流通股。除根据相关法律法规规定及本次发行前本公司股东自愿锁定承诺的股份为有限售条件的可流通股外，其他股份均为无限售条件的可流通股。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 8 目录第一章释义.........................................................................................................................13 第二章概览.........................................................................................................................25 一、发行人简介...............................................................................................................25 二、本公司主要股东简介...............................................................................................33 三、主要财务数据和指标...............................................................................................34 四、本次发行的基本情况...............................................................................................35 第三章本次发行概况.........................................................................................................37 一、本次发行基本情况...................................................................................................37 二、本次发行的有关当事人...........................................................................................38 三、有关本次发行上市的重要日期...............................................................................42 第四章风险因素.................................................................................................................43 一、政策和行业风险.......................................................................................................43 二、业务经营风险...........................................................................................................44 三、财务风险...................................................................................................................46 四、管理风险...................................................................................................................49 五、募集资金投资项目风险...........................................................................................50 六、其他风险...................................................................................................................50 第五章发行人基本情况.....................................................................................................52 一、本公司基本情况.......................................................................................................52 二、本公司重组改制情况...............................................................................................52 三、本公司的独立性.......................................................................................................58 四、本公司股本变化和重大资产、债务重组情况.......................................................60 五、本公司设立时资产评估及验资情况.......................................................................61 六、本公司的组织结构...................................................................................................62 七、本公司的下属企业情况...........................................................................................66 八、本公司的发起人基本情况介绍...............................................................................85 九、本公司的股本情况...................................................................................................89 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 9 十、员工持股情况...........................................................................................................90 十一、本公司的员工和社会保障情况...........................................................................92 十二、本公司主要股东的承诺及其履行情况...............................................................93 第六章业务与技术.............................................................................................................94 一、发行人主营业务概览...............................................................................................94 二、发行人所处的行业概览...........................................................................................95 三、本公司在行业中的竞争地位.................................................................................109 四、本公司主营业务的具体情况.................................................................................118 五、与本公司业务相关的资产情况.............................................................................134 六、生产资质.................................................................................................................141 七、本公司技术状况.....................................................................................................141 八、发行人产品质量控制情况.....................................................................................151 九、在境外经营及境外资产状况.................................................................................153 第七章同业竞争与关联交易...........................................................................................154 一、同业竞争.................................................................................................................154 二、关联方及关联交易.................................................................................................157 三、关于关联交易决策权力与程序的规定.................................................................169 四、独立董事对关联交易的意见.................................................................................172 五、规范和减少关联交易的措施.................................................................................172 第八章董事、监事、高级管理人员和核心技术人员...................................................173 一、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员.........................................173 二、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员个人投资情况.................186 三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员收入情况.........................187 四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况及相互关系.188 五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与本公司签订的有关协议、作出的重要承诺及履行情况.................................................................................189 六、发行人董事、监事和高级管理人员任职资格及变动情况.................................190 第九章公司治理...............................................................................................................191 一、股东大会.................................................................................................................191 二、董事会.....................................................................................................................196 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 10 三、独立董事.................................................................................................................202 四、监事会.....................................................................................................................203 五、董事会秘书.............................................................................................................205 六、本公司自成立以来违法、违规的情况.................................................................206 七、本公司自成立以来资金占用和对外担保的情况.................................................206 八、对内部控制制度的评估意见.................................................................................206 第十章财务会计信息.......................................................................................................208 一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明.............................................208 二、财务会计报表.........................................................................................................209 三、合并财务报表范围和主要控股子公司情况.........................................................221 四、主要会计政策及会计估计、确定依据及关键假设.............................................223 五、主要资产情况.........................................................................................................247 六、最近一期末主要负债情况.....................................................................................253 七、股东权益情况.........................................................................................................256 八、现金流量情况.........................................................................................................257 九、财务报表附注中的或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项.............257 十、非经常性损益情况.................................................................................................259 十一、主要财务指标.....................................................................................................259 十二、备考合并利润表.................................................................................................261 十三、资产评估情况.....................................................................................................262 十四、验资情况.............................................................................................................267 第十一章管理层讨论与分析...........................................................................................269 一、影响本公司财务状况和经营业绩的主要因素.....................................................269 二、财务状况分析.........................................................................................................273 三、盈利能力分析.........................................................................................................287 四、现金流状况分析.....................................................................................................301 五、资本性支出分析.....................................................................................................303 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响.............................304 第十二章业务发展目标...................................................................................................305 一、公司的发展目标和战略.........................................................................................305 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 11 二、公司发展计划.........................................................................................................307 三、上述计划拟定的基本假设和面临的主要困难.....................................................312 四、发展计划与现有业务的关系.................................................................................313 五、本次募集资金对实现上述业务目标的影响.........................................................313 第十三章募集资金运用...................................................................................................314 一、募集资金投资项目概况.........................................................................................314 二、募集资金投资项目市场情况.................................................................................318 三、募集资金投资项目简介.........................................................................................321 四、募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的影响.........................................355 第十四章股利分配政策...................................................................................................357 一、股利分配政策.........................................................................................................357 二、实际股利分配情况.................................................................................................357 三、本公司本次发行后的股利分配政策.....................................................................358 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排.................................................................359 第十五章其他重要事项...................................................................................................360 一、信息披露与投资者服务.........................................................................................360 二、重大合同.................................................................................................................361 三、本公司对外担保情况.............................................................................................370 四、诉讼与仲裁事项.....................................................................................................370 第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.....................................371 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明.....................................................371 二、保荐人声明.............................................................................................................374 三、联席主承销商声明.................................................................................................375 四、发行人律师声明.....................................................................................................378 五、会计师事务所声明.................................................................................................378 六、资产评估机构声明.................................................................................................379 七、土地评估机构声明.................................................................................................380 八、验资机构声明.........................................................................................................381 第十七章备查文件...........................................................................................................384 一、本招股意向书的备查文件.....................................................................................384 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 12 二、查阅时间.................................................................................................................384 三、查阅地点.................................................................................................................384 四、查阅网址.................................................................................................................385 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 13 第一章释义本招股意向书中，除非文意另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义：缩略语中国、我国指中华人民共和国，仅就本招股意向书而言（除另有说明外）不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省公司、本公司、发行人、股份公司、中国北车、北车指中国北车股份有限公司。在用以描述发行人资产、业务与财务情况，根据文意需要，亦包括其各子公司，或在其成立前拥有和经营相应资产与业务的中国北方机车车辆工业集团公司及其下属企业北车集团、主发起人、控股股东指中国北方机车车辆工业集团公司，在本次公开发行前持有本公司91.23%股份前进投资指大同前进投资有限责任公司，在本次公开发行前持有本公司7.78%股份，是北车集团的全资子公司诚通集团指中国诚通控股集团有限公司，在本次公开发行前持有本公司0.58%股份华融公司指中国华融资产管理公司，在本次公开发行前持有本公司 0.41%股份保荐人指中国国际金融有限公司联席主承销商指中国国际金融有限公司、华泰证券股份有限公司、华融证券股份有限公司发行人律师指北京市金杜律师事务所《公司章程》指经本公司于2008 年9 月23 日召开的2008 年第一次临时股东大会审议通过并于2009 年4 月2 日召开的2008 年年度股东大会审议修改后的《中国北车股份有限公司中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 14 章程》（草案），该章程自本次发行的股票上市之日起生效元指如无特殊说明，为人民币元 “九五”期间指 1996 年至2000 年 “十五”期间指 2001 年至2005 年 “十一五”期间指 2006 年至2010 年 “九五”计划指第八届全国人民代表大会第四次会议于1996 年3 月17 日表决通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展 “九五”计划和2010 年远景目标纲要》（1996 年至2000 年） “十五”计划指第九届全国人民代表大会第四次会议于2001 年3 月15 日表决通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》（2001 年至2005 年） “十一五”规划指第十届全国人民代表大会四次会议于2006 年3 月14 日表决通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》（2006 年至2010 年）本次发行指本公司本次在中国境内（不含香港、澳门、台湾地区）发行以人民币认购和交易的普通股股票的行为 A 股指本公司本次在中国境内（不含香港、澳门、台湾地区）发行的以人民币认购和交易的普通股股份，每股面值 1.00 元，拟申请将在上海证券交易所上市交易《企业会计准则》指财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南和其他相关规定《重组协议》指《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司重组协议》股东大会指本公司的股东大会中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 15 董事或董事会指本公司的董事或董事会独立董事指本公司的独立董事监事或监事会指本公司的监事或监事会《股东大会议事规则》指《中国北车股份有限公司股东大会议事规则》《董事会议事规则》指《中国北车股份有限公司董事会议事规则》《监事会议事规则》指《中国北车股份有限公司监事会议事规则》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》国务院指中华人民共和国国务院中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会商务部指中华人民共和国商务部铁道部指中华人民共和国铁道部财政部指中华人民共和国财政部工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部科技部指中华人民共和国科学技术部国土资源部指中华人民共和国国土资源部国家统计局指中华人民共和国国家统计局国家工商局指中华人民共和国国家工商行政管理总局 GDP 指国内生产总值《中长期铁路网规划》指 2004 年1 月7 日国务院审议通过的《中长期铁路网规中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 16 划》《中长期铁路网规划（2008 年调整）》指铁道部于2008 年11 月27 日举行的“中长期铁路网规划调整”新闻发布会上宣布的《中长期铁路网规划（2008 年调整）》《综合交通网中长期发展规划》指 2007 年10 月31 日国务院审议并原则通过的《综合交通网中长期发展规划》 “1536”专家工程指重点培养1 名以上工程院院士候选人，50 名部（省）级专家，300 名股份公司级专家和600 名专业子公司级专家 “1515”专利工程指 “十一五”期间专利申报量达到1,500 项，其中发明专利占15%。到“十一五”末期，专利拥有量跻身中央企业15 强 859 改制指企业按照2002 年11 月18 日原国家经济贸易委员会等八部委联合印发的《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改 [2002]859 号）文件精神以及国务院国资委、原劳动和社会保障部等有关部委相关配套文件实施的企业主辅分离、辅业改制工作存续企业指除本公司、大同前进投资有限责任公司、中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司及其下属企业之外的北车集团下属控股企业齐齐哈尔装备公司指齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司哈尔滨装备公司指哈尔滨轨道交通装备有限责任公司长客装备公司指长春轨道客车装备有限责任公司长客股份公司指长春轨道客车股份有限公司唐山客车公司指唐山轨道客车有限责任公司中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 17 唐山装备公司指唐山轨道交通装备有限责任公司大连机辆公司指中国北车集团大连机车车辆有限公司天津装备公司指天津机辆轨道交通装备有限责任公司二七装备公司指北京二七轨道交通装备有限责任公司南口机械公司指北京南口轨道交通机械有限责任公司同车公司指中国北车集团大同电力机车有限责任公司太原装备公司指太原轨道交通装备有限责任公司永济电机公司指永济新时速电机电器有限责任公司济南装备公司指济南轨道交通装备有限责任公司西安装备公司指西安轨道交通装备有限责任公司兰州装备公司指兰州金牛轨道交通装备有限责任公司大连所公司指中国北车集团大连机车研究所有限公司（原中国北车集团大连机车研究所）四方所公司指青岛四方车辆研究所有限公司（原中国北车集团四方车辆研究所）北车物流公司指北京北车物流发展有限责任公司北车中铁轨道装备公司指北京北车中铁轨道交通装备有限公司中车进出口公司指中车进出口有限责任公司北车长客集团指北车长春轨道客车集团有限责任公司长客庞巴迪指长春长客－庞巴迪轨道车辆有限公司南口斯凯孚指北京南口斯凯孚铁路轴承有限公司大同爱碧玺指大同爱碧玺铸造有限公司大连东芝指大连东芝机车电气设备有限公司日立永济指日立永济电气设备（西安）有限公司中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 18 大同ABB 指大同ABB 牵引变压器有限公司齐车公司指中国北车集团齐齐哈尔铁路车辆（集团）有限责任公司哈车公司指中国北车集团哈尔滨车辆有限责任公司牡丹江厂指中国北车集团牡丹江机车车辆厂长客厂指中国北车集团长春客车厂长机辆指中国北车集团长春机车车辆有限责任公司沈车公司指中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司唐山厂指中国北车集团唐山机车车辆厂天津厂指中国北车集团天津机车车辆机械厂南口厂指中国北车集团北京南口机车车辆机械厂太原厂指中国北车集团太原机车车辆厂永济厂指中国北车集团永济电机厂济南厂指中国北车集团济南机车车辆厂西安厂指中国北车集团西安车辆厂兰州厂指中国北车集团兰州机车厂大连大力公司指大连大力轨道交通装备有限责任公司二七机车公司指中国北车集团北京二七机车厂有限责任公司同车社区指中国北车集团大同机车社区管理中心沈车工贸公司指中国北车集团沈阳机车车辆工贸总公司北车集团租赁公司指原中国北车集团租赁有限责任公司，已更名为北车投资租赁有限公司铁工租赁指北京铁工机车车辆租赁有限责任公司大同煤炭运销结算指大同铁工煤炭运销结算有限责任公司中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 19 大连华铁公司指大连华铁经济技术开发总公司电牵研发中心指中国北车股份有限公司大连电力牵引研发中心南车集团指中国南方机车车辆工业集团公司中国神华指中国神华能源股份有限公司中国石油指中国石油天然气股份有限公司中国石化指中国石油化工股份有限公司庞巴迪指庞巴迪公司（Bombardier Inc.）阿尔斯通指阿尔斯通公司（Alstom Co.,Ltd.）西门子指西门子股份公司（Siemens AG）通用电气、GE 指通用电气公司（General Electric Company）东芝指（日本）株式会社东芝（Toshiba Corporation）川崎重工指川崎重工业株式会社（Kawasaki Heavy Industries,Ltd.）美国EMD 指易安迪机车公司（Electro-Motive Diesel,Inc.）中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 20 术语机车车辆指包括铁路机车、客车、货车、动车、动车组及各类自轮运转特种设备的统称列车指按照铁路运输类别、性质以及编组计划等要求，由不同动力单元组合的机车车辆的总称，可以是机车牵引车辆（客车或货车），也可以是自带动力的固定编组的动力集中型或动力分散型动车组铁路机车/机车指牵引铁路客货车辆的动力车（俗称火车头），其本身不载旅客或货物电力机车指从接触网获取电能，用牵引电动机驱动的机车大功率交流传动电力机车指从接触网获取电能，用大功率交流传动牵引电动机驱动的机车内燃机车指以内燃机为动力的机车。中国铁路内燃机车所使用的内燃机，绝大部分为柴油机铁路客车/客车指供铁路运送旅客和为其服务的以及原则上编组在旅客列车中使用的车辆高速列车指列车时速大于200 公里的列车动车组指由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力装置的拖车车辆（有时还有控制车）组成的固定编组使用的列车铁路货车/货车指以运输货物为主要目的的铁道车辆，包括用于铁路线路施工、桥梁架设、轨道检测等特殊用途的车辆敞车指不设车顶，供运输各种无需严格防止失损货物的车辆，用来装运散粒货物（如煤、矿石、砂子等）、木材、钢材和集装箱等平车指底架承载面为一平面，通常两侧设有柱插，有时还设有中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 21 可活动向下翻倒的端板和侧板的车辆棚车指设有车顶和门窗，可防止雨水进入，供运输各种需防止失损、日晒和散失的货物的车辆罐车指设有罐体供装运液体、液化气体和粉状货物等的车辆漏斗车指设有一个或数个带盖或不带盖的，具有一定斜坡的装货斗的车辆特种车指具有特别用途或特殊结构的车辆铁路起重机械指专用于铁路运输的完成物体空间位移的机械大型养路机械指进行铁道线路整修作业的专用设备地铁车辆指在地铁线路上可编入列车中运行的单节车，包括有动力的动车和无动力的拖车地铁列车、地铁客车指编组成列，可以正常载客的若干地铁车辆的完整组合 A 型地铁指主要应用于地铁系统，车辆基本长度为22 米、车体宽度为3 米，列车编组通常由4 到8 辆组成 B 型地铁指主要应用于地铁系统，车辆基本长度为19 米、车体宽度为2.8 米，列车编组通常由4 到8 辆组成 C 型城轨指主要应用于轻轨系统，车辆基本车体宽度为2.6 米，列车编组通常由1 到3 辆组成，列车长度一般不超过90 米，包括低地板车型和高地板车型 L 型城轨指主要应用于轻轨系统，车辆基本车体宽度为2.6 米，列车编组通常由2 辆、4 辆或6 辆组成，列车长度一般不超过100 米。比较典型的是采用直线电机的车辆直线电机地铁车辆指采用直线电机技术的地铁车辆城轨车辆指城轨列车中某一单节车辆，也可以笼统地同于城轨列车城轨列车指用于城市区间和城区内部的从事公共交通的城市轨道交通系统中的轨道交通移动设备，目前多为自带动力的电中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 22 动或内燃动车组。市郊（通勤）列车、地铁、轻轨、有轨电车等均属于城轨列车范畴轻轨车辆指城市轨道交通系统中高峰小时单向运量低于 30,000-40,000 人左右的轨道交通移动设备（城轨列车）。原则上轻轨的涵义是指车辆相对轨道施加的荷载而言相对地铁和市郊列车较轻，早期的轻轨多由有轨电车发展而来城轨交通运营商指经营管理城轨地铁交通的企业编组指把若干辆机车车辆组成列电机指铁路机车、动车组及城轨地铁车辆所装用的发电机、电动机及其他各类电机，以及其延伸技术所制造的各类电机，包括风力发电机、电动汽车电机等柴油机指铁路内燃机车所装用的大功率柴油发动机，以及其延伸技术所制造的柴油发电机组、燃气发电机组的柴油发动机、船用柴油发动机等轴承指用来固定轴的，并能够承担径向载荷，使轴只能实现转动，而控制其轴向和径向的移动摇枕指三大件式转向架簧上承载部件，其用途是将车体作用于下心盘的载荷传递给支承他的两端弹簧组上，并把两个侧架连结在一起缓冲器指缓和列车中车辆之间纵向冲击和振动、吸收纵向冲击能量的部件侧架指位于转向架两侧，用于联系摇枕及轴箱（或承载鞍）并传递作用力的基本部件车钩指具有使车辆与车辆（或机车）相互连接、分解并传递牵引力和冲击力等作用的部件制动梁指能使同一车轴上左右两侧的车轮得到均等的制动力的转中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 23 向架基础制动装置中的一个构件车体指由走行装置所支撑，主要起承载作用，容纳旅客、货物、装备品等，是车辆的一个组成部分转向架指能相对车体回转的一种走行装置。通常包括摇枕、侧架或构架、轮对轴箱装置、弹簧减振装置、转向架基础制动装置等交流传动技术指牵引电动机采用了交流异步电动机实现交－直－交传动方式直流传动技术指牵引电动机采用了直流异步电动机实现交－直传动方式货物发送量指铁路沿线车站装车发送的货物吨数货物运输量指某铁路线路或某铁路运输企业管辖范围内到达、发送和通过运输的货物吨数货物周转量指货物运送吨数与运输距离的乘积，通常单位为吨公里旅客发送量指铁路沿线车站发送的旅客人次旅客周转量指旅客人次与旅行距离的乘积，单位为人公里复线指上、下行双线铁路电气化指以电力接触网供电驱动电力机车和动车组的方式干线铁路指铁道部所管辖铁路路网中的骨干铁路中国铁路指铁道部监管的干线铁路系统国铁指中国国家铁路的简称。法人代表是受铁道部严格监督和运营控制的各铁路局（目前是18 个铁路局）铁路局指铁道部下属的铁路运输企业铁路路网指铁道部所管辖铁路路网地方铁路指由地方自行投资修建和管理，并为地方经济发展服务的铁路中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 24 路内指铁道部所管辖铁路路网业务领域路外指铁道部所管辖铁路路网以外的业务领域合资铁路指路内与路外合资经营的铁路城际轨道交通指城市间运行的客运轨道交通城市轨道交通指包括城市地铁、轻轨电车以及市郊干线铁路在内的客运轨道交通三同时指新建、改建、扩建工程的劳动安全卫生和节能环保设施必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用四不放过指处理事故应遵循的原则，即事故原因分析不清不放过，事故责任者和群众没有受到教育不放过，防范措施没有落实不放过，事故责任者没有受到处理不放过 WTO 指成立于1995 年1 月1 日的世界贸易组织（World Trade Organization）的英文缩写 UNIFE 指欧洲铁路行业协会（the Association of the European Railway Industries） ISO9001 质量体系指国际认可论坛质量管理体系多边承认协议成员质量标准 ERP 指企业资源计划（Enterprise Resourse Planning）的英文缩写 1、本招股意向书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据招股意向书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 2、本招股意向书中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内和国外所编制的其他资料不一致。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 25 第二章概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。一、发行人简介（一）概述本公司是根据国务院国资委《关于设立中国北车股份有限公司的批复》（国资改革 [2008]570 号）批准，由北车集团作为主发起人联合前进投资、诚通集团、华融公司发起设立的股份有限公司。本公司于2008 年6 月26 日在国家工商局登记注册并领取了《企业法人营业执照》（注册号100000000041732），注册资本58 亿元。截至本招股意向书签署日，本公司的股本总数为580,000 万股，其中，北车集团持有5,291,228,070 股，占本公司总股本的91.23%；前进投资持有451,111,111 股，占本公司总股本的7.78%；诚通集团持有33,918,129 股，占本公司总股本的0.58%；华融公司持有23,742,690 股，占本公司总股本的0.41%。自本公司设立以来，未发生股权结构变化及重大资产重组。（二）本公司的业务本公司所处的轨道交通装备制造业是国家重点扶持的装备制造业之一，具有广阔的发展前景。2008 年以来由美国次贷危机引发的金融危机席卷全球。为确保国民经济较快增长，我国政府相继出台了一系列的经济刺激计划，总额达到4 万亿元，其中铁路基础建设是重点投资方向之一。为此，铁道部在2009 年全国铁路工作会议上明确提出， 2009 年至2012 年铁路基础建设投资将达到年均6,000 亿元以上的水平。同时，国家也加大了铁路机车车辆的购置规模。按照“十一五”规划，国家铁路机车车辆购置和改造总额为2,500 亿元，年均复合增长21.5%。而到2008 年底，铁道部进一步表示，根据客货运输需要和新建铁路投产情况，未来四年计划共安排机车车辆购置投资约5,000 亿元，其中2009 年和2010 年约为3,000 亿元。另外，产业技术的升级换代和国际轨道交通装备制造业向中国的不断转移也给国内轨道交通装备企业带来了难得的机遇。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 26 本公司主要从事铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械、机电设备、环保设备、相关部件等产品的开发设计、制造、修理及技术服务、设备租赁等业务。本公司是中国产品系列最齐全、技术水平最先进、研发制造能力最强的轨道交通装备制造业领军企业，也是全球规模最大的轨道交通装备制造商之一。本公司： ?? 具备国际先进的电力机车和内燃机车研发与制造能力，拥有中国最大的机车制造基地； ?? 铁路客车的研发制造能力国内最强，品种系列最齐全，拥有国内最大的客车研发制造基地，产品和技术出口海外，并率先向发达国家出口了客车产品； ?? 拥有国际先进的动车组制造技术和最大的研发制造能力； ?? 铁路货车的研发制造能力国内最强并达到国际先进水平，拥有世界最大的铁路货车制造基地之一； ?? 是中国最早、研发能力最强、生产能力最大、市场份额最高、品种最全的城轨地铁车辆研发制造商，亦是国内出口城轨地铁车辆产品最早、出口数量最多的企业； ?? 是国内铁路工程机械装备重要供应商，大型铁路养路机械、起重机、工矿机车等铁路工程机械产品的技术水平和市场占有率国内领先； ?? 是国内轨道交通装备电机、油田电机和风力发电电机最大的制造商。本公司的产品出口至全球50 多个国家和地区，2009 年上半年和2008 年的出口签约额分别达到6.62 亿美元和11.09 亿美元。本公司还通过参股方式在境外设立合资企业，逐步实现技术与资本的同步输出。（三）本公司的主要竞争优势 1．领先的国内市场地位本公司所制造的主要轨道交通装备产品的市场占有率处于国内领先地位。本公司： ?? 截至2009 年6 月底，引进先进技术联合设计生产的大功率机车累计签单量占中国铁路市场采购总量的60.6%； ?? 截至2009 年6 月底新造铁路客车量占中国铁路客车保有量的60%以上； ?? 截至2009 年6 月底新造动车组累计签单量的市场占有率达到51.6%。在时速350 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 27 公里以上新一代动车组领域具有领先的技术优势和市场地位，与北京铁路局签署了100 列（16 辆编组）新一代高速动车组采购合同，价值总额达392 亿元； ?? 拥有以C70 为代表的敞车、棚车、罐车和漏斗车等系列货车和以C80 为代表的铝合金、不锈钢运煤敞车等系列货车，近三年新造铁路货车相对主要竞争对手的市场占有率持续超过50%； ?? 截至2009 年6 月底制造的城轨地铁车辆占国内在用城轨地铁车辆总数的50%以上。本公司同香港铁路有限公司签署了10 列共计80 辆国际一流的地铁客车的销售合同，标志着国内企业首次成功打入国际高端城轨地铁车辆市场； ?? 制造的工矿机车系列产品和铁路起重机系列产品2008 年的国内市场占有率分别达到42.3%和78.4%； ?? 风力发电电机的市场占有率国内领先。本公司2008 年销售的风力发电电机占当年国内销售的风力发电电机装机总容量的56%。 2．领先的技术优势和研发能力本公司拥有电力牵引、客车、货车和客车电气四个研发中心，机车和车辆两个专业研究所以及六个国家认定的企业技术中心，企业技术中心的数量居行业之首；本公司下属长客股份公司、唐山客车公司作为行业内仅有的两家企业进入国家首批91 家创新型企业行列；此外，公司还拥有高速列车系统集成国家工程实验室（北方）。公司下属企业均拥有各自的研发部门，拥有完备的研发组织和试验、检测、研发设施，能够完成不同档次、不同用途和不同速度等级轨道交通运输装备产品和关键零部件的开发，满足不同用户的需求。本公司： ?? 在主持行业标准的起草方面具有明显的优势，正在主持能够代表中国铁路未来客货牵引产品先进水平的高速动车组、大功率交流传动电力机车及其牵引电动机等 3 个行业重要技术标准体系的研究； ?? 获得国家科技进步奖特等奖1 项，一等奖2 项，二等奖3 项，居行业领先；2007 年被国务院国资委授予“科技创新特别奖”，为行业独有，仅15 家中央企业获此荣誉； ?? 是国家创新型企业试点单位。公司下属长客股份公司、唐山客车公司作为行业内中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 28 仅有的两家企业进入国家首批91 家创新型企业行列； ?? 下属机车客车新造企业（大连机辆公司、同车公司、二七装备公司，长客股份公司、唐山客车公司）全部进入铁路装备现代化重点企业行列； ?? 制造的大功率交流传动电力机车产品中拥有：目前国内功率最大的10000kW 机车；中国铁路签单量最多，生产量最多，投入运用最多的7200kW 交流传动机车；以及技术最先进的自主设计制造9600kW 大功率交流传动电力机车，单机牵引功率世界最大，成为中国最新的品牌机车，代表了中国电力机车技术的最高水平和发展方向。还拥有我国引进国外先进技术和国产化的三个大功率交流传动电力机车产品技术平台中的两个。本公司制造的HXN3 型大功率交流传动内燃机车达到世界先进水平； ?? 自主研发了25 型系列铁路客车，满足了我国铁路客车升级换代和铁路提速的需要； ?? 拥有国际先进水平的时速200 公里和时速350 公里两个高速动车组产品技术平台，公司正主持标志着铁路客运装备国内最高技术水平的新一代高速动车组的研制； ?? 作为铁路货车技术和产品的主导者和领跑者，引领着中国铁路货车工业的发展。公司主持起草了中国铁路货车产品设计、制造、试验、检修等国家标准和行业标准，同时正在主持标志着铁路货运装备国内最高技术水平的160-200 公里/小时高速转向架及其配套系列货车的研制； ?? 引领着中国城市轨道交通装备技术发展的方向，在城轨地铁领域创造了多项中国第一：如第一辆地铁客车等； ?? 积极发挥核心技术优势，拓展延伸产业，承担了铁路钢轨打磨列车和路基处理车两个技术引进项目，培育了新的业务增长点； ?? 依托轨道交通装备的变流、电机、控制等核心技术方面的优势，2001 年就已成功进入风电设备和油田电机市场。公司主持了风电设备电机国家标准的起草，拥有国内领先水平的风电设备电机技术。 3．完整的产品组合中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 29 本公司拥有完整的轨道交通装备产品组合，包括铁路电力机车、内燃机车、客车、动车组、货车和城轨地铁车辆，同时具备对前述产品强大的修理能力，因而能满足客户对轨道交通装备产品的多种需求和全方位服务。此外，本公司还根据铁路及城市轨道交通发展的最新方向不断完善原产品和开发新产品，以丰富现有产品组合。本公司： ?? 生产SS 系列直流传动电力机车和DF 系列、CKD 系列直流传动内燃机车，在中国铁路技术引进、自主研发大功率交流传动机车的全部8 个产品中，公司占有5 个。其中，六轴7200kW 大功率交流传动电力机车为本公司首先研发制造，是目前中国铁路签单量最多、生产量最多、投入运用最多的交流传动机车，现投入运营的所有六轴7200kW 大功率交流传动电力机车全部为本公司制造； ?? 形成了系列化的25 型客车产品，成为了铁路客运的主型产品。形成了适合时速 120 公里/小时-160 公里/小时不同速度等级、不同档次水平、不同动力牵引方式，能满足各层次用户需求的多样化、梯次化的产品结构； ?? 时速200 公里CRH5 动车组和时速350 公里CRH3 动车组均已投入商业运营。基于上述技术经验，本公司正在自主研制新一代高速动车组，以适应未来铁路客运高速对铁路装备的需求； ?? 为适应铁路货运重载、快捷的需要，自主研制了以C70 为代表的敞车、棚车、罐车和漏斗车等系列货车和以C80 为代表的铝合金、不锈钢运煤敞车，技术达到国际先进水平。本公司正在试制时速160 公里的铁路货车以满足快速货运需要并丰富现有的产品种类，同时正在研制30 吨轴重敞车、棚车、罐车和漏斗车系列产品； ?? 研制的产品型号涵盖了城轨地铁客车的全部主要种类，跨越了时速80 公里到时速160 公里速度等级，已有约50 个品种投入运营。北京机场线用直线电机无人驾驶城轨车辆、北京地铁10 号线的新配车辆、2 号线换代新型空调地铁车辆均已投入使用； ?? 设计生产的功率从175 千瓦到300 千瓦等多种配置、多种功率等级的铁路工程作业车产品，以其工作效率高、方便易用的特点得到用户认可。公司生产的铁路起重机在产品开发上形成了从15 吨到160 吨的完整产品系列； ?? 可提供交/直流内燃/电动机车、动车组、城轨地铁车辆配套的交/直流牵引电机、中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 30 主发电机、变流器及控制系统。在风电设备电机领域，本公司产品功率等级覆盖 600 千瓦到3 兆瓦，基本满足了我国风电设备制造业的需求。 4．强大的市场化服务体系和优异的业务拓展能力本公司通过建立和完善市场信息网络和营销服务体系，在进行市场细分的基础上，加强大客户管理，为客户提供一揽子解决方案，逐渐由传统的轨道交通装备制造商向提供完整的包括培训、技术服务、运营、长期维护方案的系统集成供应商发展。同时，本公司积极研究探索联合开发、融资租赁等新的营销方式，拓宽市场营销渠道。针对用户多元化、需求多样性不断增强这一趋势，有针对性地提供不同的售前售后服务，努力满足客户需求。公司依托信息技术为用户提供了全方位的技术和服务支持。本公司巩固国内市场的同时，充分发挥比较优势，大力拓展机车、客车、货车、城轨地铁车辆和起重机的国际市场，以及以整车产品出口业务所带动的车辆修理及配件、技术的出口。本公司具有强大的客户开发能力，实施大客户策略，争取大客户市场，带动和把握中小客户市场。近年来，本公司的路外市场和国外市场均有很大增长。 5．全球知名的品牌和良好的企业形象由于在国内市场的领先地位，“中国北车”、“CNR”品牌在国内轨道交通装备制造业已经具有很高知名度和美誉度，在海外的知名度也逐步提高，本公司产品已出口澳大利亚、美国、德国等50 多个国家和地区。北车品牌影响力在中亚、南亚、东欧、非洲和南美洲等地迅速扩大。一直以来的海外市场拓展提升了“中国北车”、“CNR”品牌在国际市场的美誉度，为开发培育其它潜在市场创造了条件。 6．优秀的管理团队和专业人才队伍本公司拥有一批具有丰富实践经验和敬业精神的高级管理人才，本公司经营管理层人员具有超过20 年以上的轨道交通装备制造业工作经验，尤其是在新产品研发和项目经营管理方面拥有丰富的管理技能和专业知识。本公司在轨道交通装备制造业成功运营多年，在国内与国际市场份额的日益增加，与管理团队的作用密不可分。本公司管理团队多年丰富的管理技能和营运经验将继续为本公司的未来发展提供重要的驱动力。本公司还拥有一支经验丰富、对企业具有较高忠诚度、作风严谨、创新能力强、行中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 31 业技术领先的研发团队和一批包括2 名科技部“863”计划现代交通技术领域专家组专家和铁道部技术委员会机车车辆装备制造业领域中唯一1 名委员在内的国家、省（部）级专家人才，组成了完整的产品研发、工艺、质量控制和售后技术服务等人才队伍。（四）本公司的发展战略本公司未来主要战略构想是：开拓三大市场、实施四大战略、打造四大产业。 1．开拓以轨道交通市场为基础的三大市场 “三大市场”是指轨道交通市场、国际市场和相关多元市场。轨道交通市场是本公司发展的根基，国际市场是检验企业核心竞争力的试金石，相关多元市场是公司新的增长点。轨道交通市场：充分发挥公司在铁路机车、客车、动车组、货车和城轨地铁车辆研发和制造的优势，提高本公司在国内轨道交通装备市场各业务领域的综合市场占有率。增加高毛利产品和路外市场在销售中的比重，提高公司整体的毛利率水平。同时，通过专业化、规模化和信息化管理，创造产品成本优势，增强市场竞争力，将本公司打造成国内、国际卓越的轨道交通装备整车及零部件系统集成供应商。国际市场：本公司努力实现铁路机车、新型客车、高速动车组、重载货车以及城轨地铁车辆等产品的出口新突破，构建海外市场营销体系，综合运用各种业务组合，探索从国际贸易向国际化经营迈进的途径，提高综合竞争力，拓展新的业务增长点。相关多元市场：按照依托核心技术，拓展相关多元化产业的原则，本公司将整合工程机械装备和机电产品板块的研发和制造资源，实现专业化发展；按照不同产品所处的阶段，将灵活采取投资新建、填平补齐、扩能建设等措施，打造若干工程机械和机电产品板块制造基地。通过巩固和提升特定产品的领先优势，实现公司的快速扩张。 2．实施以创新为着力点的四大战略四大战略是指创新、整合、并购和国际化战略。 “创新”包括体制机制创新、管理创新和技术创新等，通过创新，形成推动本公司事业发展源源不断的动力。体制创新，核心是完善法人治理，实现上市融资，实现资本运营和资产运营相结合。管理创新，核心是形成一套标准化的管理体系和有效激励约束机制。技术创新，主要是核心技术重点突破，完善一个体系（技术创新体系），实施两中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 32 项工程（“1536”专家工程和“1515”专利工程），构建三级平台（整车、系统、部件三级产品技术平台）。 “整合”是以机车与动力、轨道客车、货车车辆、工程机械、机电产品、海外、物流、研究院八个事业部为架构，加快资源整合，优化资源配置，实现整体运作，不断提升管理水平和经营效益。 “并购”包括国内并购和国外并购，公司将通过兼并、收购等手段，快速提升企业竞争实力和经营规模。并购战略的实施基于四个标准：一是有利于获取核心技术，二是有利于迅速扩大经营规模，三是有利于进入新的市场领域，四是有利于提升核心竞争力。 “国际化”是积极实施“走出去”战略，探索从国际贸易向国际化经营迈进的途径。第一步是实现“北车的国际化”，扩大出口规模，增加出口品种，扩大出口领域，积极开展技术输出和资本输出，努力推广“中国北车”这一国际知名品牌。第二步是打造“国际化的北车”，在研发、生产、销售等方面开展国际化经营，配置全球资源、拓展海外市场，努力把本公司打造成具有国际先进水平的以轨道交通装备为核心的机械装备制造企业。 3．打造以轨道交通装备为核心的四大产业公司将以轨道交通装备产业为核心，通过积极拓展工程机械产业、机电产品产业和现代服务产业，形成新的业务增长点，并对轨道交通装备产业形成支撑，巩固、提升本公司在核心轨道交通装备领域的竞争优势。四大产业将增强本公司的综合竞争力，提升整体盈利能力。轨道交通装备产业：包括铁路机车、客车、动车组、货车、城轨地铁车辆等产品业务，是公司立足之本。以铁路现代化建设为契机，坚持立足国产化，消化吸收国外先进经验和技术，增强自主创新能力，不断巩固优势地位。工程机械产业：依托核心技术加快钢轨打磨列车、路基处理车的研制，形成技术和制造优势。机电产品产业：依托核心技术，形成电传动系统、风力发电系统、机械传动系统、网络控制系统、冷却散热系统等的集成能力，快速形成多领域、成系列的产品组合。现代服务业：依托轨道交通装备产业，发展物流和融资租赁业，实现经营规模的快中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 33 速扩张，并形成对轨道交通装备产业和其他两个产业的综合支持。二、本公司主要股东简介（一）北车集团北车集团为本公司的主发起人，目前持有本公司5,291,228,070 股股份，占总股本的91.23%，为本公司的控股股东。北车集团是根据国务院发布的《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函[2002]18 号），在原中国铁路机车车辆工业总公司所属部分企事业单位的基础上组建的大型国有企业集团。北车集团成立于2002 年7 月1 日，注册资金为8,164,727,000 元。本公司成立后，北车集团主要业务为股权管理和资产管理。经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2008 年12 月31 日，北车集团总资产为47,991,922 千元，净资产为10,363,135 千元，2008 年实现净利润1,225,681 千元。截至2009 年6 月30 日，北车集团未经审计的总资产为50,901,322 千元，净资产为10,880,291 千元，2009 年上半年实现净利润449,464 千元。（二）前进投资前进投资目前持有本公司451,111,111 股股份，占总股本的7.78%，为本公司发起人之一，是北车集团全资子公司。前进投资成立于2007 年7 月10 日，注册资本为110,100 万元，主要从事对外投资、投资咨询和投资管理等业务。经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2008 年12 月31 日，前进投资总资产为1,109,011 千元，净资产为1,107,923 千元，2008 年实现净利润6,923 千元。截至2009 年6 月30 日，前进投资未经审计的总资产为1,129,086 千元，净资产为 1,128,820 千元，2009 年上半年实现净利润20,897 千元。（三）诚通集团诚通集团目前持有本公司33,918,129 股股份，占总股本的0.58%，为本公司发起人之一。诚通集团成立于1998 年1 月22 日，注册资本为256,016 万元，主要从事资产经营管理。经利安达会计师事务所有限责任公司审计，截至2008 年12 月31 日，诚通集团总中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 34 资产为22,760,450 千元，净资产为9,750,323 千元，2008 年实现净利润326,242 千元。截至2009 年6 月30 日，诚通集团未经审计的总资产为26,461,801 千元，净资产为 10,919,302 千元，2009 年上半年实现净利润173,369 千元。（四）华融公司华融公司目前持有本公司23,742,690 股股份，占总股本的0.41%，为本公司发起人之一。华融公司成立于1999 年11 月1 日，注册资本为1,000,000 万元，主要从事资产管理。截至2008 年12 月31 日，华融公司的总资产为18,150,070 千元，净资产为12,010,843 千元，2008 年实现净利润402,695 千元。截至2009 年6 月30 日，华融公司的总资产为 18,307,465 千元，净资产为14,324,654 千元，2009 年上半年实现净利润338,284 千元（以上数据未经审计）。三、主要财务数据和指标下表中基础数据均摘录自毕马威华振会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告（KPMG-A(2009)AR No. 0860）所附财务报表。（一）合并资产负债表主要数据单位：千元项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日资产总计 45,588,793 41,348,565 负债合计 38,338,889 34,029,723 股东权益合计 7,249,904 7,318,842 其中：归属于母公司股东的权益 6,710,278 6,819,254 （二）合并利润表主要数据单位：千元项目截至2009 年6 月30 日止期间 2008 年度 2007 年度 2006 年度营业收入 14,829,463 34,710,720 26,371,205 20,980,379 营业利润 452,644 1,205,233 927,668 356,730 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 35 利润总额 521,902 1,429,920 1,106,560 367,642 净利润 420,440 1,274,578 908,506 298,165 其中：归属于母公司股东的净利润 383,750 1,130,741 742,270 131,654 （三）合并现金流量表主要数据单位：千元项目截至2009 年6 月30 日止期间 2008 年度经营活动产生的现金流量净额 3,496,215 3,728,319 投资活动产生的现金流量净额 (1,272,580) (2,099,401) 筹资活动产生的现金流量净额 (1,797,706) (2,741,362) 现金及现金等价物净增加额 426,266 (1,110,235) （四）主要财务指标 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日资产负债率（母公司） 46.16 41.24 不适用不适用每股净资产（不含少数股东权益，元/股） 1.16 1.18 不适用不适用流动比率 0.81 0.86 不适用不适用截至2009 年6 月30 日止期间 2008 年度 2007 年度 2006 年度每股净现金流量（元/股） 0.07 (0.19) 不适用不适用每股收益（基本，元/股） 0.07 0.19 不适用不适用净资产收益率（全面摊薄） 5.72 16.58 不适用不适用注：上述财务指标的计算方法详见本招股意向书“第十章财务会计信息十一、主要财务指标”。四、本次发行的基本情况（一）本次发行概况股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值： 1.00 元本次发行股数：本次拟发行不超过30 亿股A 股，占本次发行后总股本中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 36 的比例不超过34.09% 发行方式：本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式发行对象：本次发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设人民币普通股（A 股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中华人民共和国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）（二）募集资金用途本次募集资金主要用于本公司主营业务，募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资以下项目：单位：万元类别募集资金投资额度第一类高速动车组、大功率电力和内燃机车技术引进消化吸收再创新国产化技术改造项目 385,000 第二类适应铁路运输提速、重载需要，提升产品质量和工艺技术水平及国际竞争能力项目 134,070 第三类利用核心技术开发相关多元产品市场、提高企业经济效益项目 108,530 第四类信息化系统建设项目 16,000 合计 643,600 如本次发行实际募集资金超过投资项目所需，本公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将多余部分作为一般营运资金。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 37 第三章本次发行概况一、本次发行基本情况 1．股票种类：人民币普通股（A 股） 2．每股面值： 1.00 元 3．发行股数及占发行后总股本的比例：本次拟发行不超过30 亿股，占本次发行后总股本的比例不超过34.09% 4．每股发行价：【】元 5．发行前市盈率：【】倍（每股收益按经审计的截至2008 年12 月31 日止期间归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本） 6．发行后市盈率：【】倍（每股收益按经审计的截至2008 年12 月31 日止期间归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本） 7．发行后每股收益：【】元（按经审计的截至2008 年12 月31 日止期间归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本） 8．发行前每股净资产： 1.16 元（按经审计的截至2009 年6 月30 日归属于母公司股东的净资产除以发行前总股本） 9．发行后每股净资产：【】元（按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2009 年6 月30 日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算） 10．发行前市净率：【】倍（按每股发行价除以发行前每股净资产计算）中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 38 11．发行后市净率：【】倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算） 12．发行方式：本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 13．发行对象：本次发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设人民币普通股（A 股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中华人民共和国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外） 14．承销方式：由联席主承销商牵头组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式 15．预计募集资金总额和净额：【】元；扣除发行费用后，预计募集资金净额【】亿元 16．发行费用概算：本次发行费用总额为【】万元，包括：承销费用【】万元，保荐费用【】万元，审计费用【】万元，评估费用【】万元，律师费用【】万元，发行手续费用【】万元二、本次发行的有关当事人（一）发行人：中国北车股份有限公司英文名称： China CNR Corporation Limited 法定代表人：崔殿国住所：北京市丰台区芳城园一区15 号楼联系电话：（010）5189 7290 传真：（010）5260 8380 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 39 联系人：谢纪龙（二）保荐人保荐人：中国国际金融有限公司法定代表人：李剑阁住所：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及 28 层联系电话：（010）6505 1166 传真：（010）6505 1156 保荐代表人：杨旋旋、徐磊项目协办人：丁宁项目经办人：王曙光、陈镔、化静、贺佳、马欢、赵媛、邹非、刘硕（三）联席主承销商主承销商：中国国际金融有限公司法定代表人：李剑阁住所：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及 28 层联系电话：（010）6505 1166 传真：（010）6505 1156 联系人：陈镔、化静主承销商：华泰证券股份有限公司法定代表人：吴万善住所：江苏省南京市中山东路90 号华泰证券大厦中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 40 联系电话：（025）8445 7777 传真：（025）8452 8073 联系人：卞建光、方一苗主承销商：华融证券股份有限公司法定代表人：丁之锁住所：北京市西城区月坛北街26 号恒华国际商务中心 9 层联系电话：（010）5856 8124 传真：（010）5856 8004 联系人：付巍、周灌青（四）分销商分销商：【】法定代表人：【】住所：【】联系电话：【】传真：【】联系人：【】（五）发行人律师发行人律师：北京市金杜律师事务所单位负责人：王玲住所：北京市东三环中路7 号北京财富中心写字楼A 座40 层联系电话：（010）5878 5588 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 41 传真：（010）5878 5566 经办律师：王青杰、高怡敏（六）保荐人律师保荐人律师：北京市竞天公诚律师事务所单位负责人：张绪生住所：北京市朝阳门外大街20 号联合大厦15 层联系电话：（010）6588 2200 传真：（010）6588 2211 经办律师：帅天龙、谢莲坤、李晅（七）会计师事务所会计师事务所：毕马威华振会计师事务所法定代表人：萧伟强住所：北京东城区东方广场东二座办公楼8 层联系电话：（010）8508 5000 传真：（010）8518 5111 经办注册会计师：郑俊芳、周欣（八）资产评估机构资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司法定代表人：孙月焕住所：北京市朝阳门外大街22 号泛利大厦九层联系电话：（010）6588 1818 传真：（010）6588 2651 经办注册评估师：权忠光、孙建忠、郁宁、王强中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 42 （九）土地评估机构土地评估机构：北京国地房地产土地评估有限公司法定代表人：金昀住所：北京市海淀区中关村南大街17 号韦伯时代中心 3 号楼1401 联系电话：（010）5166 7273 传真：（010）8857 9379 经办注册评估师：刘欣、张桂芸（十）股票登记机构股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市陆家嘴东路166 号联系电话：（021）3887 4800 传真：（021）5875 4185 （十一）收款银行【】本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。三、有关本次发行上市的重要日期询价推介时间： 2009 年12 月11 日－2009 年12 月16 日网下申购及缴款时间： 2009 年12 月18 日－2009 年12 月21 日网上申购及缴款时间： 2009 年12 月21 日定价公告刊登时间： 2009年12 月23 日股票上市日期：本次股票发行结束后本公司将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 43 第四章风险因素投资者在评价本公司本次公开发售的股票价值时，除应认真阅读本招股意向书提供的其他资料外，还应该特别考虑下述各项风险因素。一、政策和行业风险（一）产业政策变动的风险首先，本公司所处的轨道交通装备制造业受到国家产业政策和行业规划的影响。国家发改委和铁道部是中国铁路运输和城市轨道交通运输发展的主要政策制订者。目前国家鼓励发展轨道交通装备制造业，但如果未来的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，并给公司经营带来风险。其次，中国有相对独立的铁路技术规范和行业标准，目前中国铁路正处于高速发展期，中国的铁路技术标准正在与国际接轨。本公司一直主持和参与起草中国铁路技术规范和标准，如果本公司不能持续对上述标准和规范的制定实施重大影响或及时调整并适应上述标准和规范的变化，将给公司的经营带来风险。（二）业务与铁路建设和城市轨道交通建设等方面投入具有较大相关性的风险本公司的业务与铁路建设和城市轨道交通建设等方面的投入具有较大相关性。如果国家在铁路建设和城市轨道交通建设等方面的投入有重大削减，尤其是对机车、客车、货车和城轨地铁车辆采购金额的重大削减，将会对本公司的业务构成重大不利影响。（三）市场竞争日益加剧的风险目前我国轨道交通装备制造业具有一定的进入壁垒，所以短期内面临来自国内外竞争对手的压力较为有限。随着行业准入的进一步放开，本公司与国内外领先的轨道交通装备制造商的竞争日益激烈。同时，伴随着国际化的步伐，在国际市场的开拓上，本公司与上述国内外公司的竞争也将日益加剧。如本公司不能有效应对前述竞争，将可能导致利润率水平的降低和市场占有率的下滑。（四）宏观经济周期性波动的风险中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 44 从历史上看，我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，本公司所处的轨道交通装备制造业作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关性。近年来，随着我国国民经济持续快速增长，对铁路和城市轨道交通的快速发展构成有力支撑。同时，铁路和城市轨道交通对我国经济增长的瓶颈作用日益突出，国家对这一行业的支持力度将进一步增强。地方铁路、大型工矿企业、港口等项目的建成投产和扩能改造，也促使对铁路运输装备需求的较大增长。2008年以来，国际金融危机的爆发和持续蔓延对我国的实体经济造成了一定程度的冲击。为有效抵御和化解国际金融危机对我国经济的不利影响，我国采取了扩大基础建设投资、刺激内需等一系列政策和措施，其中“加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设”的措施进一步加大了对铁路交通装备产品的需求。但若国际金融危机对我国实体经济的影响进一步加深，将可能减缓对轨道交通装备的需求，从而给轨道交通装备制造商的经营业绩和盈利能力带来不利影响。（五）其他运输装备发展导致的风险中国的客运和货运主要通过航空、铁路、公路、水路和管道五大类运输方式实现。在国内，客运以铁路、航空和公路运输为主，货运以铁路、公路和水路运输为主，液体和气体的运输以管道为主。如果客运和货运现有竞争格局发生转变，引起铁路总体运输量的降低，将可能降低对铁路交通装备的需求，从而影响本公司的财务状况和经营业绩。二、业务经营风险（一）客户相对集中的风险由于铁路产品专用性特点，本公司的客户主要集中在铁道部及其所属的铁路局和少数拥有自备车的大型工矿企业。2009年上半年、2008年、2007年和2006年，本公司对前五大客户的销售收入分别占本公司销售收入的60.11%、61.18%、69.86%和66.52%。本公司的最大客户为铁道部及其所属的铁路局，对其2009年上半年、2008年、2007年和2006 年的销售收入分别占本公司同期销售收入的45.80%、54.66%、60.95%和57.13%。近年来，本公司不断开拓路外市场、相关多元市场和国际市场，对铁道部及其所属的铁路局的依赖程度有所减弱。但本公司预期，如果整体行业格局不发生重大变化，本公司仍将对主要客户保持一定程度的依赖。铁道部是本公司的主要客户，也是铁路行业中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 45 主管部门。如果铁道部及其所属的铁路局由于政策调整、宏观经济形势变化或其他原因对本公司产品的需求降低，将对本公司的经营业绩产生不利影响。此外，由于本公司大客户相对集中，公司议价能力有一定不足，也将对本公司的经营业绩产生不利影响。（二）拓展新市场、新业务的风险目前本公司在积极巩固机车、客车、动车组、货车和城轨地铁车辆现有市场地位和扩大轨道交通装备产业优势的同时，正在积极开拓国际市场和相关多元市场，打造工程机械产业、机电产品产业和现代服务产业，这些都将为公司带来持续增长空间。本公司在前述各市场和产业领域的开拓，一旦不能成功或无法达到预期目标，将可能对公司经营业绩的增长产生不利影响。（三）技术创新的风险本公司自成立以来，在技术创新方面已经取得了相当的进步，但技术创新能力仍需要进一步提高。首先，轨道交通运输装备的产品面临着持续的升级换代，对公司的持续创新能力提出了挑战；其次，本公司的部分产品需要引进国外核心技术，本公司在引进技术的消化、吸收和再创新方面面临着一定挑战；再次，伴随着产品的升级，对产品质量和可靠性也提出了更高要求，这也在技术创新上给公司提出了新的挑战。本公司如果不能在上述领域成功应对技术创新的挑战，保持和增强本公司的技术竞争力，将对本公司的生产经营产生不利影响。（四）主要原材料价格波动的风险本公司产品所需的主要原材料为钢材、铝材和铜材。2009 年上半年、2008 年、2007 年和2006 年，本公司原材料成本占生产成本的比例分别为82.92%、83.58%、83.66%和 78.51%。如果未来原材料价格出现明显上涨，而公司产品价格无法及时作出相应调整，将对公司经营情况造成不利影响。（五）尚未获得部分房屋所有权证的风险截至本招股意向书签署日，本公司自有房屋共计建筑面积3,953,208.88 平方米。正在办理房屋所有权证或房屋权属证明的房产建筑面积共计174,020.87 平方米，占本公司占有和使用的自有房产总面积的4.41%。本公司正在努力加快取得房屋所有权证的进度。如果本公司未能全部取得相关房屋中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 46 所有权证，可能对本公司使用这部分房屋的权利造成不利影响。例如，如果因有关主管机关责令停止使用，则本公司可能被迫寻找其他物业并因此产生额外费用。（六）产品出口和境外经营的风险本公司不断拓展国际市场，产品远销美国、澳大利亚、英国、法国、巴西、墨西哥、哈萨克斯坦和刚果等50 多个国家和地区，部分国家政治经济环境复杂多变，可能对本公司产品出口回款等产生影响，使本公司蒙受经济损失，对本公司的生产经营产生不利影响。目前，本公司正着手通过投资、技术输出等方式在境外设立公司和分支机构，参与海外市场竞争。由于业务所在地相关法规、业务环境存在差异及汇率变化等不确定因素，可能对本公司的境外经营造成不利影响。（七）与合资企业相关的风险本公司与轨道交通装备制造业的多家国际公司成立了若干家合资企业。本公司与合资企业的外方已经保持多年的合作关系，今后也将努力继续保持良好合作。但如果合资双方出现意见不合，且无法通过协商解决纠纷和分歧，则有关的合资企业业务和经营业绩可能会受到不利影响。如果纠纷和分歧持续无法解决，合资企业甚至可能面临终止运营的风险，并影响到本公司的业务和经营业绩。（八）人才竞争的风险本公司的业务需要大量具有管理和技术专长的员工。一方面，随着公司业务的扩展，公司需要持续地吸引优秀人才加入；另一方面，随着行业竞争日益激烈，人才方面的竞争加剧，本公司现有人才也存在流失的风险。如果本公司无法吸引及挽留足够数量的优秀人才，本公司的业务可能受到不利影响。三、财务风险（一）分红能力受控股子公司和参股公司影响的风险本公司控股子公司和参股公司向本公司分派利润的能力受法律法规及其他规定的限制，有关限制包括：可供分配的利润、现金流状况、公司章程相关条款的限制、任何相关的合营企业或股东安排等。这些限制可能降低本公司可获得的投资收益，进而影响中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 47 本公司向股东派发股息的能力。（二）客户可能延期支付的风险本公司的客户通常会依照购销合同约定支付一定的定金、预付款或进度款。本公司一般在项目开始时收取预付款，并将其作为营运资金，以推进项目进展。除了向客户收取预付款外，本公司一般会根据合同签订的具体款项，向客户收取进度款和尾款。如果本公司遇到客户延期或者拖欠支付应收账款或进度款的情况，则本公司可能需要垫付营运资金维持项目运作，从而对本公司的现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。（三）资产负债率较高的风险截至2009 年6 月30 日，本公司资产负债率（按合并报表口径）为84.10%，本公司存在着资产负债率较高的风险。本公司资产负债率较高，主要是由于本公司在生产经营过程中形成的无息流动负债如应付账款和预收款项金额较高所致。本次募集资金到位后，本公司的资产负债率将有一定程度的下降。如本次发行实际募集资金超过投资项目所需，本公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将多余部分作为一般营运资金，此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的进一步提高。（四）净资产收益率下降的风险本公司完成本次发行后，募集资金将立即、显著地增加本公司的净资产规模，而募集资金运用在短期内未必能产生相应的效益。因此，在本次发行完成后，本公司的净资产收益率将有一定程度的下降。另外，未来可能出现的产品价格下降或原材料成本上升等也可能在一定程度上影响本公司的经营业绩，从而影响本公司的净资产收益率。（五）税收优惠政策及财政补贴变动的风险税收政策是影响本公司经营的重要外部因素。目前我国政府正积极稳妥地推进税制改革，与本公司经营相关的税收政策可能会发生调整，将对本公司的经营业绩和财务状况产生影响。目前，本公司和部分子公司在企业所得税、增值税等方面享有税收优惠。2007 年度和2006 年度，本公司下属子公司长客股份公司由于为高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率；2008 年度，本公司下属子公司齐齐哈尔装备公司、长客股份公司、唐山中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 48 客车公司、同车公司、永济电机公司、大连所公司和四方所公司由于为高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率；2009 年上半年度，济南装备公司和长客装备公司以及上述2008 年度已享受税收优惠的企业，共计9 家本公司下属子公司由于为高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率；西安装备公司和兰州装备公司处于西部地区，2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度享受15%的所得税优惠税率；2007 年度和 2006 年度，大连所公司和四方所公司为科研机构改制，免征企业所得税；部分子公司还享受技术开发费税前加计扣除和国产设备投资抵免企业所得税等税收优惠政策；2009 年上半年、2008 年、2007 年和2006 年，本公司的实际税率分别为19.44%、10.86%、 17.90%和18.90%。自2001 年1 月1 日起，本公司部分子公司向铁道部系统提供的货车修理收入免征增值税。自2004 年7 月1 日起，本公司部分子公司享受固定资产增值税抵扣的税收优惠。 2009 年上半年、2008 年、2007 年和2006 年，本公司的补贴收入分别为51,057 千元、128,158 千元、111,828 千元和15,863 千元，占同期利润总额的比例分别为9.78%、 8.96%、10.11%和4.31%。目前本公司的多家子公司根据科技部、财政部、国家税务总局联合发布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）的规定，已重新进行了高新技术企业的认定，如果这些子公司未来不能继续被认定为高新技术企业，则不能继续享受15%所得税税率的税收优惠，从而对本公司经营业绩产生一定不利影响。上述其他的税收优惠和财政补贴如果不能继续享受，也会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。（六）利率波动的风险本公司2009 年上半年、2008 年、2007 年和2006 年的利息支出分别为206,490 千元、601,076 千元、347,326 千元和283,927 千元，分别占营业收入的1.39%、1.73%、 1.32%和1.35%。尽管自2008 年10 月以来中国人民银行连续五次下调贷款基准利率，但由于利率水平的变动受到经济政策、货币资金供需、经济周期和通货膨胀水平等多方面因素的综合影响，未来可能出现的利率上升将直接增加本公司的财务费用，降低盈利水平。（七）人民币汇率变动的风险本公司经营业务一定程度上受到人民币汇率波动的影响。2009 年上半年、2008 年、中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 49 2007 年和2006 年，本公司出口产品的收入占营业收入的比例分别为8.16%、5.67%、 4.10%和8.25%；净汇兑收益分别为13,663 千元、4,985 千元、-13,344 千元和-5,541 千元。如果人民币汇率进一步上升，将逐步削弱本公司出口产品的价格吸引力，进而有可能影响本公司出口产品的销售收入。本公司的海外销售和海外采购从合同签订到实际收、付款之间存在时间间隔，可能导致公司存在一定的汇率风险。四、管理风险（一）控股股东控制的风险北车集团为本公司的控股股东，在本次A 股发行后，北车集团仍将持有本公司50% 以上的股份。作为控股股东，北车集团对本公司的方针政策、管理及其他事务拥有较大的影响力，北车集团的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致，从而有可能引发控股股东控制的风险。本公司已经按照我国的法律法规和上市地的监管规定建立了比较完善的公司法人治理结构，将严格按照“公平、公正、公开”的原则切实维护非控股股东利益，并将通过下列措施尽可能地减少控股股东控制风险：（1）在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东分开；（2）充分发挥独立董事的作用，并逐步完善董事会专门委员会的运作机制，增强专门委员会的作用；（3）股东大会、董事会将严格执行关联股东和关联董事回避制度；（4）加强信息披露的规范性，严格按照有关法规和本公司上市地证券交易所上市规则的规定，及时披露对本公司运营及股东权益将产生较大影响的事项，保障本公司其他股东的知情权。（二）关联交易的风险在本公司重组过程中，北车集团已将其主营业务和资产注入本公司。北车集团除持有本公司股权外，其资产主要为存续企业股权和前进投资、沈车公司股权，而存续企业资产主要包括拟进行859 改制单位、企业办社会单位和资产、保留在已完成859 改制单位的参股股权和非生产经营性土地和房屋等资产。本公司成立后，北车集团及其控股子公司与本公司在产品和服务互供、房屋租赁等方面存在一定的关联交易。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 50 如果本公司在执行关联交易过程中未能履行关联交易的相关决策和批准程序，不能按照公允的价格执行，可能会损害本公司和股东的利益。本公司已建立了关联交易规范制度，本公司与关联方之间按照合理、公正、公平及市场化的原则签订关联交易协议，并严格按照法律法规、《公司章程》以及本公司《关联交易管理制度》的要求，规范各项关联交易，以保障公司全体股东的利益。五、募集资金投资项目风险本次募集资金主要用于本公司主营业务，募集资金投资项目主要为四大类，分别为高速动车组、大功率电力和内燃机车技术引进消化吸收再创新国产化技术改造项目；适应铁路运输提速、重载需要，提升产品质量和工艺技术水平及国际竞争能力项目；利用核心技术开发相关多元产品市场、提高企业经济效益项目；信息化系统建设项目。本公司在考虑上述投资项目时已经较为充分的研究了项目的市场前景、原材料供应、资金和技术、人力资源等各种因素，并进行了可行性分析。但不能避免于项目实施过程中可能在市场环境、技术、管理、环保等方面出现不利变化，从而影响本公司的预期收益。此外，项目实际建成后将产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与本公司的预测存在一定差异，具有一定的不确定性。六、其他风险（一）不可抗力的风险暴雨、洪水、地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而可能会对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。（二）股市风险本公司的股票将在上海证券交易所上市，除公司经营和财务状况之外，本公司的A 股股票价格还将受到包括投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策和各类重大突发事件等因素的影响。投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 51 （三）可能遭受诉讼、索赔而导致的风险本公司虽然目前不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，但产品瑕疵、产品交付和提供服务的延迟、违约及其他原因可能使本公司遭受诉讼、索赔。如果本公司遭到诉讼、索赔，可能会对本公司的生产经营造成不利影响。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 52 第五章发行人基本情况一、本公司基本情况注册中文名称：中国北车股份有限公司中文简称：中国北车英文名称： China CNR Corporation Limited 英文简称： CNR 注册资本： 58亿元实收资本： 58亿元法定代表人：崔殿国董事会秘书：谢纪龙成立日期： 2008年6 月26 日注册登记机关：国家工商局住所：北京市丰台区芳城园一区15 号楼邮政编码： 100078 拟上市地点：上海证券交易所联系电话：（010）5189 7290 传真号码：（010）5260 8380 互联网网址： www.chinacnr.com 电子信箱： ir@chinacnr.com 二、本公司重组改制情况（一）发起人及设立方式中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 53 经国务院同意，国务院国资委于2008年3月以《关于中国北方机车车辆工业集团公司整体重组改制并境内上市的批复》（国资改革[2008]294号）批准北车集团整体重组改制设立本公司。经国务院国资委以《关于设立中国北车股份有限公司的批复》（国资改革[2008]570 号）批准，北车集团将其与铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械、机电设备、环保设备、相关部件等产品的开发设计、制造、修理等主营业务相关的所属20 家全资和控股子公司的股权以及北车集团总部的电子设备和车辆等资产与现金作为出资，并联合前进投资、诚通集团、华融公司，以发起设立的方式设立本公司。本公司于 2008年6月26日在国家工商局登记注册，并领取了注册号为100000000041732的《企业法人营业执照》。本公司设立后，北车集团除持有本公司股权外，其资产主要为存续企业股权和前进投资、沈车公司股权，主要从事股权管理和资产管理等业务。存续企业的资产主要为拟进行859改制单位、企业办社会单位和资产、保留在已完成859改制单位的参股股权和非生产经营性土地和房屋等资产。这些拟进行859改制单位，除少量从事初级铸锻件的加工外，主要是提供生活后勤服务，如物业、绿化、食堂、住宅维修等。这些拟进行859 改制单位均已获得国务院国资委关于改制分流的批复并正在履行相关程序。由于沈车公司正处于搬迁改造中，因此本公司设立时，北车集团未将沈车公司股权投入本公司。北京中企华资产评估有限责任公司以2007年12月31日为基准日对北车集团投入本公司的资产进行了评估，并出具了《中国北方机车车辆工业集团公司发起设立股份公司项目资产评估报告书》（中企华评报字[2008]第188号）。国务院国资委以《关于中国北方机车车辆集团公司整体重组改制上市项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权 [2008]917号）对北车集团投入本公司资产的评估结果予以核准，北车集团投入本公司的总资产评估值为585,266.35万元，净资产评估值为585,266.35万元。根据国务院国资委《关于中国北车股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]1133号），北车集团投入本公司的资产净额为780,000万元，按照1:0.6784 的比例折股，持有5,291,228,070股股份，占本公司总股本的91.23%；前进投资投入本公司现金为66,500万元，按照1:0.6784的比例折股，持有451,111,111股股份，占本公司总股本的7.78%；诚通集团投入本公司现金为5,000万元，按照1:0.6784的比例折股，持有 33,918,129股股份，占本公司总股本的0.58%；华融公司投入本公司现金为3,500万元，中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 54 按照1:0.6784的比例折股，持有23,742,690股股份，占本公司总股本的0.41%。（二）本公司成立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务北车集团是根据《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函[2002]18号），在原中国铁路机车车辆工业总公司所属部分企事业单位的基础上组建的大型国有企业集团。本公司成立前，北车集团的主要业务包括：铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；组织产品销售及设备租赁；实业投资；资产管理；进出口业务；与以上业务相关产品的销售、技术服务；信息咨询等。在本公司成立之前，北车集团拥有的资产主要为与铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械、机电设备、环保设备、相关部件等产品的开发设计、制造、修理等主营业务相关的所属20家全资和控股子公司的股权，具体包括：序号公司名称持股比例主营业务 1 齐齐哈尔装备公司 100% 货车制造、修理，工程机械制造 2 哈尔滨装备公司 100% 货车修理、制造 3 长客装备公司 100% 客车修理、配件生产 4 长客股份公司 73.70% 铁路客车、动车组、城市轨道车辆制造 5 大连机辆公司 100% 机车制造、修理，城市轨道车辆制造，动力机械制造 6 唐山客车公司 100% 铁路客车、动车组、城市轨道车辆制造 7 唐山装备公司 100% 客车、机车修理 8 天津装备公司 100% 机车车辆配件生产 9 二七装备公司 100% 机车制造、修理，工程机械制造 10 南口机械公司 100% 机车车辆配件生产 11 同车公司 100% 机车制造 12 太原装备公司 100% 货车制造、修理，机车修理，工程机械制造 13 永济电机公司 100% 机车车辆、风力发电、油田等电机、电气、电控产品生产 14 济南装备公司 100% 货车制造、配件生产、环保设备生产 15 西安装备公司 100% 货车制造、修理，客车修理 16 兰州装备公司 100% 机车修理、工程机械制造 17 大连所公司 100% 机车车辆配套设备研发制造中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 55 序号公司名称持股比例主营业务 18 四方所公司 100% 机车车辆配套设备研发制造 19 北车物流公司 69.77% 与铁路装备相关的物流业务 20 中车进出口公司 100% 与铁路装备相关的进出口业务除上述20家公司外，北车集团的下属企业还包括：前进投资、北车集团租赁公司、沈车公司、同车社区、沈车工贸公司、大同煤炭运销结算、大连华铁公司、齐车公司、哈车公司、长机辆、长客厂、唐山厂、天津厂、二七机车公司、南口厂、太原厂、永济厂、济南厂、西安厂、兰州厂、牡丹江厂、大连大力公司、铁工租赁。在重组过程中，北车集团将其下属13家企业（齐车公司、哈车公司、长机辆、长客厂、唐山厂、天津厂、二七机车公司、南口厂、太原厂、永济厂、济南厂、西安厂、兰州厂）的主营业务、相关资产及负债相应无偿划转至齐齐哈尔装备公司、哈尔滨装备公司、长客装备公司、唐山装备公司、唐山客车公司、天津装备公司、二七装备公司、南口机械公司、太原装备公司、永济电机公司、济南装备公司、西安装备公司、兰州装备公司。划转完成后，上述被划转的13家企业仍为独立法人，是北车集团享有100%权益的企业。目前该13家企业的主要业务为存续资产管理，其资产主要包括以下4类： 1．拟进行859改制单位：主要包括经营铸造热处理的单位、建筑公司、房地产开发公司、物业公司等非主业单位。这些单位目前均已获得国务院国资委关于改制分流的批复并正在履行相关程序； 2．企业办社会单位和资产：主要包括幼儿园、医院、技校等单位以及俱乐部、游泳池、康体中心等公用设施资产。这些企业办社会单位和资产如符合条件，则按照要求进行859改制分流。如不符合条件，则将通过协商方式逐步移交地方政府、医疗机构或教育机构管理； 3．保留在已完成859改制单位的参股股权：将通过合法合规的方式逐步清理最终完全退出； 4．非生产经营性土地和房屋：存续单位将采用包括出售、出租和改建等多种渠道和方式予以盘活。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 56 保留该13家企业独立法人地位主要是为了管理上述4类存续资产，待完成859改制、将国有企业办社会职能移交地方、逐渐处置保留在已完成859改制单位的参股股权并对非生产经营性土地和房屋等资产进行处置后，北车集团力争于2011年前逐步注销该13 家企业的法人资格。该13家企业均自主经营、自负盈亏、独立核算。该13家企业具备与经营有关的业务体系及相关资产，能够独立从事经营活动；除少数从事初级铸锻件的加工外，主要是提供生活后勤服务，如物业、绿化、食堂、住宅维修等。该13家企业除向本公司提供产品和服务外，还向社会其他单位提供产品和服务，并且其向社会其他单位提供的产品和服务占该13家企业收入的较大部分。部分企业已经开发了具有一定市场竞争力的产品，初步形成了一定的生产经营能力，企业可以实现正常经营并获利。部分企业目前负担仍比较沉重，还需要北车集团继续给予一定的支持。北车集团将通过留存的改制资金、存续企业资产盘活以及股份公司现金分红等方式，对部分经营存在困难的企业进行补贴，使这些存续企业能在完成对存续资产进行管理的历史使命之前保持稳定经营。本公司与北车集团的关联交易主要为本公司与该13家企业之间的交易，本公司与北车集团关联交易的具体情况请参见本招股意向书“第七章同业竞争与关联交易”。该13家企业均设置存续企业管理部门，配备专职人员负责对存续企业进行管理，其法定代表人由北车集团任免。为了保持重组改制后管理上的连续性，平稳解决注销该13 家企业法人资格之前的过渡期问题，部分存续企业的法定代表人由本公司下属子公司副总经理兼任。该13家企业具备独立的财务部门，配备专职财务人员，拥有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。该13家企业的生产经营不依赖于本公司，可以通过自身生产经营或通过北车集团的补贴保持稳定经营。该13家企业独立于本公司，不会对本公司的独立性产生影响。（三）本公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司成立时主要从事铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械、机电设备、环保设备、相关部件等产品的开发设计、制造、修理及技术服务、设备租赁等业务。本公司成立时拥有的主要资产为前述20家公司的股权和北车集团投入的电子设备和车辆等总部相关资产。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 57 （四）本公司成立后，本公司的资产变化情况本公司成立后，经第一届董事会第二次会议审议通过，本公司以现金出资4.8亿元在长春设立北车长客集团，该公司于2008年8月8日注册成立并取得了注册号为 220101010011444的《企业法人营业执照》。本公司成立时持有长客股份公司73.70%股权。本公司成立后，经长客股份公司董事会和股东大会同意，长客装备公司和北车长客集团分别以非货币资产和现金对长客股份公司实施增资，其中长客装备公司以土地使用权和房屋建筑物等非货币资产及现金合计 82,941.51万元出资，北车长客集团以现金36,041.45万元出资。前述出资均已缴付并经审验。截至目前，本公司直接持有长客股份公司35.20%的股权，通过长客装备公司间接持有其36.42%股权，通过北车长客集团间接持有15.82%股权，直接和间接共持有长客股份公司87.44%的股权。经本公司第一届董事会第七次会议批准，2009年3月26日，本公司已通过进场交易的方式取得北车集团租赁公司100%股权，相应股东变更的工商变更登记已办理完毕。北车集团租赁公司现已更名为北车投资租赁有限公司。（五）本公司成立后，北车集团拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司成立后，北车集团除持有本公司股权外，其资产主要为前述存续企业股权和前进投资、沈车公司股权，前述存续企业的资产主要包括拟进行859改制单位、企业办社会单位和资产、保留在已完成859改制单位的参股股权和非生产经营性土地和房屋等资产。这些拟进行859改制单位，除少量从事初级铸锻件的加工外，主要是提供生活后勤服务，如物业、绿化、食堂、住宅维修等。这些拟进行859改制单位均已获得国务院国资委关于改制分流的批复并正在履行相关程序。北车集团改制设立本公司时将其主要业务及相关资产投入本公司，本公司成立后，北车集团主要业务为股权管理和资产管理。（六）重组前原企业的业务流程、重组后本公司的业务流程，以及原企业和本公司业务流程间的联系本公司成立时，北车集团已将其主要业务投入本公司，本公司继续沿用重组前北车集团的业务流程。本公司成立后的业务流程（具体业务流程参见本招股意向书“第六章业务与技术四、本公司主营业务的具体情况”）与重组前北车集团的业务流程没有本质变化。本公司具有独立、完整的业务体系。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 58 （七）本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况本公司成立后，与北车集团在产品和服务互供、房屋租赁等方面存在关联交易，双方按照合理、公正、公平及市场化的原则签署了《产品和服务互供总协议》和《房产租赁协议》，具体协议内容参见本招股意向书“第七章同业竞争与关联交易二、关联方及关联交易” 本公司自成立以来，与北车集团在生产经营方面的关联交易内容未发生变化，具体情况参见本招股意向书“第七章同业竞争与关联交易二、关联方及关联交易”。（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况北车集团作为出资投入本公司的20家子公司的股权均已完成股东由北车集团变更为本公司的工商变更登记手续；北车集团投入的电子设备和车辆等总部相关资产也均已实物缴付，其中车辆已完成过户。其他发起人的现金出资均已全部足额缴付。毕马威华振会计师事务所已对本公司各发起人认缴股本的缴付情况出具了验资报告。三、本公司的独立性本公司在资产、人员、财务、机构、业务方面均与北车集团及其控制的其他企业相互独立，具有完整的业务体系及独立面向市场经营的能力。（一）资产独立完整本公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，除部分房屋尚未完成由北车集团变更至本公司控股子公司名下的相关程序外（详见本招股意向书“第六章业务与技术五、与本公司业务相关的资产情况”），本公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本公司目前没有以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害本公司利益的情形。本公司资产独立完整。（二）人员独立本公司的生产经营和行政管理完全独立于北车集团及其控制的其它企业，与公司经营业务相关的人员全部进入本公司。全部员工与本公司签订了劳动合同，员工工资单独中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 59 造册，单独发放。本公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系，设立了人事劳资管理部门，独立履行人事劳资职责。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪，本公司的财务人员未在其他企业兼职。（三）财务独立本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系；按照《公司章程》规定独立进行财务决策；建立了规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；建立独立的财会账簿；独立对外签订合同；在银行单独开立账户，不存在与北车集团及其控制的其他企业共用银行账户的情况；本公司作为独立纳税人，依法独立纳税。（四）机构独立本公司成立以后，按照法律法规及相关规定建立股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，设置了办公室、法律事务部、战略规划部、运营管理部、财务部、人事部、劳动工资部、企业文化部、审计部、监察部、信息管理中心、总部服务中心等12个管理部室；另外，还设有机车与动力事业部、轨道客车事业部、货车车辆事业部、机电产品事业部、工程机械事业部、海外事业部、物流事业部、研究院等8个事业部。本公司各职能部门具有明确的职权范围，公司依法建立了有效的法人治理结构。公司的生产经营和办公机构与控股股东及其控制的其他企业间完全分开，不存在控股股东直接干预本公司机构设置及经营活动的情况。（五）业务独立本公司从事的经营业务独立于北车集团及其控制的其他企业。本公司通过下属公司主要从事铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械、机电设备、环保设备、相关部件等产品的开发设计、制造、修理业务及技术服务、设备租赁等业务，独立自主地开展业务和作出经营决策，拥有独立完整的生产、供应、销售和管理系统，具备独立面向市场的能力。本公司及其控股子公司拥有从事其各自业务所必需的相应资质。在本公司设立时，由于沈车公司正处于搬迁改造，北车集团未将沈车公司股权投入本公司。除与沈车公司在货车的新造和修理存在同业竞争外，本公司与北车集团及其控制的其他企业不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。北车集团通过与本公司中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 60 出具不竞争承诺函和签订《避免同业竞争协议》的方式避免与本公司的同业竞争。有关本公司同业竞争的情况，请参见本招股意向书“第七章同业竞争与关联交易”。四、本公司股本变化和重大资产、债务重组情况（一）股本的形成及其变化情况经国务院国资委《关于中国北车股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]1133号）批准，本公司设立时股本总额为58亿股，每股面值人民币1.00元，其中北车集团持有5,291,228,070股，占股份总数的91.23%；前进投资、诚通集团、华融公司分别持有451,111,111股、33,918,129股、23,742,690股，占股份总数的7.78%、0.58%、 0.41%。本公司自设立后，未发生股本变化。（二）重大资产重组情况本公司自设立后，未发生重大资产重组情况。（三）重大债务重组情况 2008年9月8日，北车集团在全国银行间债券市场发行27亿元短期融资券，期限为365 天，自2008年9月8日至2009年9月8日止，信用等级为A-1级。募集资金用途为补充流动资金等。在《中国北方机车车辆工业集团公司2008年度第一期短期融资券募集说明书》中披露：由于北车集团的生产经营主体都将转至本公司，因此本次通过短期融资券所募集的资金未来将全部转至本公司使用，北车集团拟将短期融资券兑付主体变更至本公司。北车集团将从以下方面对偿债变更相关情况进行监督与披露： 1．评级公司将根据中国北车的实际情况进行评级及跟踪评级，并及时在监管机构指定的网站上进行公告。 2．北车集团将于短期融资券变更兑付主体前安排召开债权人大会，待债权人作出同意变更兑付主体的相关决议，经北车集团在相关网站上进行公告后，北车集团变更短期融资券兑付主体为本公司。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 61 对于上述短期融资券兑付主体变更的安排，本公司已经第一届董事会第二次会议及 2008年第一次临时股东大会审议通过。根据中诚信国际信用评级有限公司出具的评级报告，本公司的信用评级为AA＋。北车集团短期融资券债权持有人大会已于2008年9月22 日召开，表决通过了将北车集团短期融资券的兑付主体变更至本公司。北车集团已于 2008年9月25日按照《中国北方机车车辆工业集团公司2008年度第一期短期融资券募集说明书》的要求履行了相关的公告程序。截至本招股意向书签署日，北车集团发行的27亿元短期融资券兑付主体已变更至本公司，相关的短期融资券募集资金由本公司按照《中国北方机车车辆工业集团公司2008 年度第一期短期融资券募集说明书》披露的资金用途使用，用于补充流动资金。五、本公司设立时资产评估及验资情况根据国有资产管理的相关规定，本公司股东北车集团投入本公司的资产应通过资产评估确定其价值。为此北车集团聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对北车集团投入本公司的资产进行了资产评估。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中国北方机车车辆工业集团公司发起设立股份公司项目资产评估报告书》（中企华评报字[2008]第188号），截至评估基准日2007年12月31日，总资产评估值为585,266.35万元，净资产评估值为585,266.35万元。国务院国资委以《关于中国北方机车车辆集团公司整体重组改制上市项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权[2008]917号）对上述资产评估结果予以核准。 2008年6月25日，毕马威华振会计师事务所对本公司申请设立登记的注册资本实收情况进行了首期验资，出具了《中国北车股份有限公司（筹）验资报告》（KPMG-A(2008)CR No.0011）。根据该验资报告，截至2008年6月25日，本公司已收到各发起人缴纳的首期出资合计174,000万元，其中实收资本118,035万元，资本公积55,965 万元。北车集团以货币出资99,000万元，折合实收资本67,158万元；前进投资以货币出资66,500万元，折合实收资本45,111万元；诚通集团以货币出资5,000万元，折合实收资本3,392万元；华融公司以货币出资3,500万元，折合实收资本2,374万元。各发起人首期出资折合的实收资本占公司注册资本的20.35%。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 62 2008 年9 月18 日，毕马威华振会计师事务所对本公司申请设立登记的注册资本实收情况进行了二期验资，出具了《中国北车股份有限公司验资报告》（KPMG-A(2008)CR No.0015）。根据该验资报告，截至2008 年9 月18 日，本公司已收到北车集团缴纳的第二期出资681,000 万元，折合实收资本461,965 万元，折合的实收资本占公司注册资本的79.65%。截至本招股意向书签署日，本公司的注册资本已足额缴纳。六、本公司的组织结构（一）组织结构图截至本招股意向书签署日，本公司组织结构图如下：中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 63 注1：前进投资为北车集团全资子公司。注2：本公司直接持有北车物流公司69.77%的股权，通过齐齐哈尔装备公司间接持有其11.62%股权，通过西安装备公司间接持有其5.81%股权，通过太原装备公司间接持有其2.33%股权，通过济南装备公司间接持有其2.33%股权，直接和间接共持有北车物流公司91.86%的股权。注3：本公司直接持有长客股份公司35.20%的股权，通过长客装备公司间接持有其36.42%股权，通过北车长客集团间接持有其15.82%股权，直接和间接共持有长客股份公司87.44%的股权。中国北方机车车辆工业集团公司全资子公司（20家）齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司哈尔滨轨道交通装备有限责任公司长春轨道客车装备有限责任公司北京北车物流发展有限责任公司注2 中国北车集团大连机车车辆有限公司唐山轨道客车有限责任公司天津机辆轨道交通装备有限责任公司北京南口轨道交通机械有限责任公司中国北车集团大同电力机车有限责任公司太原轨道交通装备有限责任公司永济新时速电机电器有限责任公司济南轨道交通装备有限责任公司西安轨道交通装备有限责任公司兰州金牛轨道交通装备有限责任公司中国北车集团大连机车研究所有限公司青岛四方车辆研究所有限公司中车进出口有限责任公司长春轨道客车股份有限公司注3 大同前进投资有限责任公司注1 中国华融资产管理公司唐山轨道交通装备有限责任公司北京二七轨道交通装备有限责任公司中国诚通控股集团有限公司控股子公司（3家） 35.20% 69.77% 中国北车股份有限公司 91.23% 7.78% 0.58% 0.41% 北车长春轨道客车集团有限责任公司分公司（1家）中国北车股份有限公司大连电力牵引研发中心北京北车中铁轨道交通装备有限公司 51% 北车投资租赁有限公司中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 64 （二）本公司的职能部门设置 1．本公司的职能部门设置情况如下图所示：本公司按照我国的法律法规和相关监管规定，建立了比较完善的公司法人治理结构，设立了股东大会、董事会及其专门委员会和监事会，制定了相应的议事规则（股东大会、董事会、监事会机构及其职责参见本招股意向书“第九章公司治理”）。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求，结合本公司的实际情况，设置了董事会办公室、办公室、战略规划部、运营管理部、财务部等职能部门。 2．本公司各部门的主要职能（1）本公司各部室的主要职能如下：股东大会监事会经营管理层董事会审计与风险控制委员会战略委员会薪酬与考核委员会提名委员会机车与动力事业部轨道客车事业部货车车辆事业部机电产品事业部工程机械事业部海外事业部物流事业部研究院办公室战略规划部运营管理部财务部人事部劳动工资部法律事务部企业文化部审计部监察部信息管理中心总部服务中心管理部室事业部董事会办公室中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 65 序号部门主要职能 1 董事会办公室负责公司股东大会、董事会有关制度方案的制定和监事会的日常工作，股东大会、董事会和监事会等会议筹备与重要文件准备，公告发布、信息披露，资本市场信息收集，投资者关系管理，证券监管机构、上市地交易所及有关中介的联系。 2 办公室负责公司工作规划、计划方案的制定和协调落实，决策事项的协调督办，重要会议的组织筹办，重要文稿起草，综合事务管理、协调和调研、信息汇集，应急体系建设和运行，公共关系、保密和来信来访工作。 3 法律事务部负责公司法律工作规划方案的制定和组织实施，法律制度和法律环境分析，法律框架体系建设，风险管理体系建立，风险控制组织实施，重大经济、商务、技术活动法律风险防范，法律诉讼，合同与内部制度法律审查，工商事务管理。 4 战略规划部负责公司发展战略、中长期规划、年度计划、投资管理、合资合作、资产重组、企业兼并等管理制度方案的制定并组织实施，投资规划方案的制定、投资预算和年度资金平衡计划编制并组织实施，投资项目、土建项目招标计划审核与管理，新产业拓展。 5 运营管理部负责公司年度经营计划运营实施过程监控与管理，内控制度体系建设与业务流程管理，建立效绩考核制度，综合经济指标与固定资产统计，经营活动分析和经营业绩考核、评价，质量、安全、节能、环保体系建设和运行监督。 6 财务部负责公司财务工作规划、计划、财务管理和会计核算制度方案的制定并组织实施，财务预算、决算编制、实施、监控，财务指标测算、确定和考评，筹融资方案的制定并组织实施，产权管理、资金管理、外汇管理、税收筹划及总部财务管理。 7 人事部负责公司人才工作规划、计划和管理制度方案的制定并组织实施，领导班子建设，专业技术人才建设指导、协调、服务，专家人才选拔、职称评审，员工出入境管理与服务，总部组织机构编制，总部员工招聘、薪酬、考核、社会保险等管理。 8 劳动工资部负责公司劳资、技能人才建设规划、计划和管理制度方案的制定并组织实施，劳动用工、工资总量控制，内退、离、退休人员费用监督管理，领导人员薪酬制度的建立和实施，职工社保及离退休人员政策指导，职工培训体系建设，技能人才职称评审。 9 企业文化部负责公司企业文化建设规划、计划和管理制度方案的制定并组织实施，公司文化建设的组织、指导、监督，品牌形象建设、宣传和推广，员工企业精神、职业道德和价值观等教育引导，自办报刊的编辑、发行。 10 审计部负责公司审计工作规划、计划与管理制度方案的制定并组织实施，领导人员任期经济责任制审计，财务、经营管理与经济活动审计，投资活动审计，资产处置审计，内部控制、风险管理评价。 11 监察部负责公司监察工作规划、计划和管理制度方案的制定并组织实施，效能监察项目的组织实施，规章、制度执行情况的监察，员工廉洁从业教育的组织、指导，领导人员政纪案件的查处、指导、检查、监督，监察信访接待、调查和处理。 12 信息管理中心负责公司信息化建设发展规划、计划、管理制度方案的制定并组织实施，信息化项目审核、验收和成果鉴定，基础数据库建设与信息共享，信息化硬件设施建设、应用软件开发组织、指导，信息化安全技术应用，总部信息化项目建设与维护。 13 总部服务中心负责公司总部行政事务、离退休职工管理规划、计划和管理制度方案的制定并组织实施，行政事务管理、物业管理、固定资产和低值易耗品管理，员工医保、劳保、卫生等管理，住房公积金使用审核，总部离退休人员服务与管理，扶贫开发工作。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 66 （2）本公司各事业部的主要职能如下：序号事业部主要职能 1 机车与动力事业部负责贯彻执行公司发展战略、经营方针和规章制度，承担经营责任和投入资产的保值增值，拟定机车与动力产品中长期规划、年度经营计划并组织实施，分解、下达并组织实施年度经营指标及考核、奖惩，组织、协调本事业部市场营销、产品开发，建立供应商管理体系，按权限管理本事业部组织机构、人事、劳动工资。 2 轨道客车事业部负责贯彻执行公司发展战略、经营方针和规章制度，承担经营责任和投入资产的保值增值，拟定轨道客车产品中长期规划、年度经营计划并组织实施，分解、下达并组织实施年度经营指标及考核、奖惩，组织、协调本事业部市场营销、产品开发，建立供应商管理体系，按权限管理本事业部组织机构、人事、劳动工资。 3 货车车辆事业部负责贯彻执行公司发展战略、经营方针和规章制度，承担经营责任和投入资产的保值增值，拟定货车车辆产品中长期规划、年度经营计划并组织实施，分解、下达并组织实施年度经营指标及考核、奖惩，组织、协调本事业部市场营销、产品开发，建立供应商管理体系，按权限管理本事业部组织机构、人事、劳动工资。 4 机电产品事业部负责贯彻执行公司发展战略、经营方针和规章制度，承担经营责任和投入资产的保值增值，拟定机电产品中长期规划、年度经营计划并组织实施，分解、下达并组织实施年度经营指标及考核、奖惩，组织、协调本事业部市场营销、产品开发，建立供应商管理体系，按权限管理本事业部组织机构、人事、劳动工资。 5 工程机械事业部负责贯彻执行公司发展战略、经营方针和规章制度，承担经营责任和投入资产的保值增值，拟定工程机械产品中长期规划、年度经营计划并组织实施，分解、下达并组织实施年度经营指标及考核、奖惩，组织、协调本事业部市场营销、产品开发，建立供应商管理体系，按权限管理本事业部组织机构、人事、劳动工资。 6 海外事业部负责贯彻执行公司发展战略、经营方针和规章制度，承担经营责任和投入资产的保值增值，拟定海外业务中长期规划、年度经营计划并组织实施，制定海外业务运行机制、管理制度，分解、下达并组织实施年度经营指标及考核、奖惩，分解、下达海外业务经营指标，组织协调海外市场的培育、开发、营销、售后服务和海外机构建设，开展自营进出口业务，按权限管理本事业部组织机构、人事、劳动工资等。 7 物流事业部负责贯彻执行公司发展战略、经营方针和规章制度，承担经营责任和投入资产的保值增值，拟定物流业务中长期规划、年度经营计划并组织实施，制定物流业务运行机制、管理制度，物资管理体系的建设、指导，物资采购模式的开发，物资采购的组织协调，供应商管理、质量管理、价格监控、组织开展实物租赁业务，按权限管理本事业部组织机构、人事、劳动工资等。 8 研究院负责公司技术创新发展战略、规划、计划、管理制度的制定并组织实施，技术创新体系的建设，重要科研项目立项、评审、鉴定，科技成果管理，知识产权管理，标准化管理，科技和研究经费管理，重大基础性、共性核心技术研发的组织、实施和支撑资源的管理与协调，按权限管理本事业部组织机构、人事、劳动工资等。七、本公司的下属企业情况（一）控股子公司基本情况中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 67 截至本招股意向书签署日，本公司有23家控股子公司，其中20家为全资子公司，基本情况如下： 1．齐齐哈尔装备公司成立时间：2007年7月6日注册资本：84,579.63万元实收资本：84,579.63万元注册地：黑龙江省齐齐哈尔市主营业务：内燃铁路起重机（A级）制造；铁路运输装备及配件制造、修理；机械设备制造安装；零部件加工等股权结构：本公司持有该公司100%的股权该公司的主要资产为从齐车公司无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，齐齐哈尔装备公司的总资产为3,920,752千元，净资产为1,005,924 千元，2008年度净利润为282,840千元。截至2009年6月30日，齐齐哈尔装备公司未经审计的总资产为3,947,930千元，净资产为1,090,630千元，2009年上半年度净利润为67,806 千元。 2．哈尔滨装备公司成立时间：2007年7月9日注册资本：32,656.4万元实收资本：32,656.4万元注册地：黑龙江省哈尔滨市主营业务：铁路运输设备制造、修理、金属制品加工（国家限定的除外）等股权结构：本公司持有该公司100%的股权该公司的主要资产为从哈车公司无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，哈尔滨装备公司的总资产为999,208千元，净资产为237,955千元， 2008年度净利润为19,439千元。截至2009年6月30日，哈尔滨装备公司未经审计的总资产为1,097,948千元，净资产为236,164千元，2009年上半年度净利润为-1,791千元。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 68 3．长客装备公司成立时间：2007年7月9日注册资本：40,932.97万元实收资本：40,932.97万元注册地：吉林省长春市主营业务：轨道车辆修理、翻新、加装改造及组装、工矿有轨专用车辆制造及修理、轨道机车车辆配件制造及修理、非标设备及机械配件、工模具制造及修理等股权结构：本公司持有该公司100%的股权该公司的主要资产为从长机辆及长客厂无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，长客装备公司的总资产为2,257,412千元，净资产为443,339 千元，2008年度净利润为-6,881千元。截至2009年6月30日，长客装备公司未经审计的总资产为2,375,021千元，净资产为434,002千元，2009年上半年度净利润为28千元。 4．大连机辆公司成立时间：1901年12月31日注册资本：92,431.53万元实收资本：92,431.53万元注册地：辽宁省大连市主营业务：机车车辆及配件制造、修理及技术咨询服务、起重机械设备安装、维修、货运、铸造、锻造、热处理、机械铆焊加工、气体制造等股权结构：本公司持有该公司100%的股权经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，大连机辆公司的总资产为 6,270,793千元，净资产为1,084,647千元，2008年度净利润为154,349千元。截至2009年6 月30日，大连机辆公司未经审计的总资产为6,763,495千元，净资产为1,227,965千元，2009 年上半年度净利润为127,629千元。 5．唐山装备公司中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 69 成立时间：2007年7月10日注册资本：14,629万元实收资本：14,629万元注册地：河北唐山市主营业务：铁路运输装备修理；铁路机车车辆及配件销售、租赁；普通机械制造、电气机械制造，金属制品制造，蓄电池充电、玻璃钢制品制造、金属模具制造等股权结构：本公司持有该公司100%的股权该公司的主要资产为从唐山厂与客车修理相关的资产无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，唐山装备公司的总资产为934,214千元，净资产为74,742千元，2008年度净利润为568千元。截至2009年6月30日，唐山装备公司未经审计的总资产为1,020,608千元，净资产为90,262千元，2009年上半年度净利润为9,129 千元。 6．唐山客车公司成立时间：2007年7月10日注册资本：15,100万元实收资本：15,100万元注册地：河北省唐山市主营业务：铁路车辆、电动车组、内燃动车组、磁悬浮列车、特种车、试验车、城市轨道车辆和配件销售、租赁及技术咨询服务等股权结构：本公司持有该公司100%的股权该公司的主要资产为从唐山厂与客车新造相关的资产无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，唐山客车公司的总资产为3,893,903千元，净资产为-247,878千元，2008年度净利润为-168,288千元。截至2009年6月30日，唐山客车公司未经审计的总资产为5,671,533千元，净资产为-211,060千元，2009年上半年度净利润为36,818千元。 7．天津装备公司中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 70 成立时间：2007年7月9日注册资本：12,644.09万元实收资本：12,644.09万元注册地：天津市河北区主营业务：轨道运输装备制造；机车车辆配件、机械电器设备、矿山机械、工程机械、金属材料、五金、交电、化工（危险品、易制毒品除外）等股权结构：本公司持有该公司100%的股权该公司的主要资产为从天津厂无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，天津装备公司的总资产为752,335千元，净资产为205,299千元，2008 年度净利润为23,715千元。截至2009年6月30日，天津装备公司未经审计的总资产为 810,032千元，净资产为216,391千元，2009年上半年度净利润为11,092千元。 8．二七装备公司成立时间：2007年7月9日注册资本：13,991.40万元实收资本：13,991.40万元注册地：北京市主营业务：制造、加工铁路及城市轨道交通运输设备、电子设备、机械电器设备等股权结构：本公司持有该公司100%的股权该公司的主要资产为从二七机车公司无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，二七装备公司的总资产为1,664,648千元，净资产为42,442千元，2008年度净利润为30,039千元。截至2009年6月30日，二七装备公司未经审计的总资产为2,590,389千元，净资产为16,756千元，2009年上半年度净利润为-33,327千元。 9．南口机械公司成立时间：2007年7月9日注册资本：5,613.93万元中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 71 实收资本：5,613.93万元注册地：北京市主营业务：制造机车车辆配件、轨道交通机械产品、轴承齿轮及传动系统、压缩机及风源系统、普通机械；加工修理机械零件；销售机械设备等股权结构：本公司持有该公司100%的股权该公司的主要资产为从南口厂无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，南口机械公司的总资产为662,843千元，净资产为-18,365千元，2008 年度净利润为24,319千元。截至2009年6月30日，南口机械公司未经审计的总资产为 741,070千元，净资产为-18,774千元，2009年上半年度净利润为3,429千元。 10．同车公司成立时间：2003年2月28日注册资本：55,637万元实收资本：55,637万元注册地：山西省大同市主营业务：机车及机车车辆配件制造与销售，锻件、铸件、铆焊件制造及销售，电气机械设备制造及维修、运输等股权结构：本公司持有该公司100%的股权经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，同车公司的总资产为 4,159,212千元，净资产为696,635千元，2008年度净利润为267,909千元。截至2009年6 月30日，同车公司未经审计的总资产为4,099,683千元，净资产为699,273千元，2009年上半年度净利润为-20,136千元。 11．太原装备公司成立时间：2007年7月9日注册资本：15,977.67万元实收资本：15,977.67万元中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 72 注册地：山西省太原市主营业务：铁路机车车辆制造、修理；工程机械及配件制造、检修；工程车辆配件制造、检修；汽车配件、摩托车配件制造、维修等股权结构：本公司持有该公司100%的股权该公司的主要资产为从太原厂无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，太原装备公司的总资产为1,148,161千元，净资产为141,620千元， 2008年度净利润为49,162千元。截至2009年6月30日，太原装备公司未经审计的总资产为1,250,662千元，净资产为153,186千元，2009年上半年度净利润为11,566千元。 12．永济电机公司成立时间：2007年7月9日注册资本：12,147.19万元实收资本：12,147.19万元注册地：山西省永济市主营业务：电机产品、变流装置、电控装置、电力电子半导体器件、工矿车、轨道车产品的制造、销售、修理等股权结构：本公司持有该公司100%的股权该公司的主要资产为从永济厂无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，永济电机公司的总资产为2,882,356千元，净资产为166,943千元， 2008年度净利润为87,553千元。截至2009年6月30日，永济电机公司未经审计的总资产为2,812,189千元，净资产为217,318千元，2009年上半年度净利润为50,375千元。 13．济南装备公司成立时间：2007年7月9日注册资本：28,490.68万元实收资本：28,490.68万元注册地：山东省济南市中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 73 主营业务：机车、货车及配件制造、风动工具制造、铆焊，机械加工，机车、货车的修理，钢结构桥梁、铁塔，食品机械的制作、安装；环保设备设计、制造、维修等股权结构：本公司持有该公司100%的股权该公司的主要资产为从济南厂无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，济南装备公司的总资产为1,480,878千元，净资产为609,370千元， 2008年度净利润为103,813千元。截至2009年6月30日，济南装备公司未经审计的总资产为1,637,689千元，净资产为622,214千元，2009年上半年度净利润为12,843千元。 14．西安装备公司成立时间：2007年7月9日注册资本：21,500.00万元实收资本：21,500.00万元注册地：陕西省西安市主营业务：铁路客货车辆、集装箱及配件的制造和维修；货物和技术的进出口；机械设备、电器产品的制造加工；铁路罐车的设计与制造等股权结构：本公司持有该公司100%的股权该公司的主要资产为从西安厂无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，西安装备公司的总资产为1,252,563千元，净资产为247,674千元， 2008年度净利润为87,626千元。截至2009年6月30日，西安装备公司未经审计的总资产为1,125,507千元，净资产为280,408千元，2009年上半年度净利润为32,734千元。 15．兰州装备公司成立时间：2007年7月9日注册资本：15,926.1万元实收资本：15,926.1万元注册地：甘肃省兰州市主营业务：内燃机车、电力机车厂修及车辆修造；起重机制造、改造、修理；铁路工程作业机械制造、改造、维修；工矿电机车制造、修理；各种机车车辆配件新制、加中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 74 工、销售；钢结构制造、安装；风电设备制造、安装；机械设备、工装制造、加工等股权结构：本公司持有该公司100%的股权该公司的主要资产为从兰州厂无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，兰州装备公司的总资产为733,618千元，净资产为123,921千元，2008 年度净利润为9,815千元。截至2009年6月30日，兰州装备公司未经审计的总资产为 831,467千元，净资产为129,304千元，2009年上半年度净利润为5,277千元。 16．大连所公司成立时间：1995年9月24日注册资本：17,787.71万元实收资本：17,787.71万元注册地：辽宁省大连市主营业务：机车机械、电子产品、非标准试验设备、仪器仪表、计算机软硬件的设计、研制、生产、销售等股权结构：本公司持有该公司100%的股权该公司由中国北车集团大连机车研究所改制设立。经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，大连所公司的总资产为429,959千元，净资产为188,939千元， 2008年度净利润为15,854千元。截至2009年6月30日，大连所公司未经审计的总资产为 481,906千元，净资产为208,816千元，2009年上半年度净利润为15,957千元。 17．四方所公司成立时间：1994年6月10日注册资本：33,409.84万元实收资本：33,409.84万元注册地：山东省青岛市主营业务：车辆及零部件、车辆配套设备，铁路及民用高新技术开发及咨询服务；车辆零部件加工组装，车辆配套设备安装调试等中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 75 股权结构：本公司持有该公司100%的股权该公司由中国北车集团四方车辆研究所改制设立。经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008 年12 月31 日，四方所公司的总资产为717,586 千元，净资产为361,128 千元，2008 年度净利润为71,300 千元。截至2009 年6 月30 日，四方所公司未经审计的总资产为911,735 千元，净资产为396,716 千元，2009 年上半年度净利润为36,873 千元。 18．中车进出口公司成立时间：1998年6月1日注册资本：4,142万元实收资本：4,142万元注册地：北京市主营业务：铁路机车、车辆、城市轨道动车及车辆、轨道吊车及其零部件，工业用原材料、零部件、机械电子设备等的销售股权结构：本公司持有该公司100%的股权经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，中车进出口公司的总资产为482,702千元，净资产为43,656千元，2008年度净利润为7,685千元。截至2009年6月30 日，中车进出口公司未经审计的总资产为485,558千元，净资产为52,795千元，2009年上半年度净利润为9,139千元。 19．北车长客集团成立时间：2008年8月8日注册资本：48,000万元实收资本：48,000万元注册地：吉林省长春市主营业务：铁路客车、动车组、城市轨道车辆及相关部件产品的研发、设计、试验、制造、服务等股权结构：本公司持有该公司100%的股权中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 76 经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，北车长客集团的总资产为 593,872千元，净资产为479,673千元，2008年度净利润为-327千元。截至2009年6月30日，北车长客集团未经审计的总资产为842,373千元，净资产为475,331千元，2009年上半年度净利润为-4,342千元。 20．长客股份公司成立时间：2002年3月18日注册资本：111,000.00万元实收资本：111,000.00万元注册地：吉林省长春市主营业务：铁路客车、动车组、城市轨道车辆及配件的设计、制造、销售、租赁及相关领域的技术服务、技术咨询等股权结构：本公司持有该公司35.20%的股份，长客装备公司持有该公司36.42%的股份，北车长客集团持有该公司15.82%的股份，吉林省金豆实业集团有限公司持有该公司9.68%的股份，今创集团有限公司持有该公司1.77%的股份，江苏联合投资有限公司持有该公司0.95%的股份，中铁科学技术开发公司持有该公司0.12%的股份，吉林延边林业集团敦化林业有限公司持有该公司0.03%的股份经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，长客股份公司的总资产为 7,487,930千元，净资产为1,965,490千元，2008年度净利润为231,414千元。截至2009年6 月30日，长客股份公司未经审计的总资产为9,622,926千元，净资产为2,031,975千元，2009 年上半年度净利润为66,486千元。 21．北车物流公司成立时间：2002年4月4日注册资本：8,600万元实收资本：8,600万元注册地：北京市主营业务：物流业务，法律、行政法规、国务院决定禁止的除外中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 77 股权结构：本公司持有该公司69.77%的股权，齐齐哈尔装备公司持有该公司11.62% 的股权，西安装备公司持有该公司5.81%的股权，太原装备公司持有该公司2.33%的股权，济南装备公司持有该公司2.33%的股权，大同煤矿运销结算持有该公司2.33%的股权，沈车公司持有该公司5.81%的股权经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，北车物流公司的总资产为 911,263千元，净资产为103,028千元，2008年度净利润为12,791千元。截至2009年6月30 日，北车物流公司未经审计的总资产为1,025,761千元，净资产为105,601千元，2009年上半年度净利润为14,832千元。 22．北车投资租赁有限公司成立时间：2008年1月11日注册资本：30,000万元实收资本：30,000万元注册地：北京市主营业务：交通运输工具的租赁等股权结构：2009年3月本公司通过进场交易的方式取得北车集团持有的北车集团租赁公司100%股权，相应股东变更的工商变更登记已办理完毕。北车集团租赁公司现已更名为北车投资租赁有限公司。经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2008年12月31日，北车投资租赁有限公司的总资产为301,544千元，净资产为301,555千元，2008年度实现净利润 1,555千元。截至2009年6月30日，北车投资租赁有限公司未经审计的总资产为350,786 千元，净资产为303,721千元，2009年上半年度净利润为2,166千元。 23．北车中铁轨道装备公司成立时间：2009年1月6日注册资本：500万元实收资本：500万元注册地：北京市中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 78 主营业务：交流电力机车、内燃机车及机车车辆配件的生产、维修和进出口业务等股权结构：本公司持有该公司51％的股权，中铁工程设计咨询集团有限公司持有该公司49％的股权截至2009年6月30日，北车中铁轨道装备公司未经审计的总资产为190,622千元，净资产为4,507千元，2009年上半年度净利润为-493千元。（二）分公司基本情况截至本招股意向书签署日，本公司的1家分公司为电牵研发中心，基本情况如下：成立时间：2008年9月4日注册地：辽宁省大连市主营业务：电力牵引相关产品、交流技术相关产品及网络控制产品的研发、设计、制造、销售及技术咨询、技术服务、技术转让；交流传动产品的试验等（三）重要间接控股公司基本情况 1．齐齐哈尔齐车集团亿联铁路车钩有限责任公司成立时间：2003年11月17日注册资本：1,015万元实收资本：1,015万元注册地：黑龙江省齐齐哈尔市主营业务：制造、销售铁路车钩，路用配件及其他铸钢产品；机械加工、热处理、电器自动化、焊接产品设计、制造等股权结构：本公司通过齐车装备公司间接持有该公司100%的股权经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，该公司的总资产为30,909 千元，净资产为14,826千元，2008年度净利润为995千元。截至2009年6月30日，该公司未经审计的总资产为35,301千元，净资产为14,452千元，2009年上半年度净利润为-203 千元。 2．大同爱碧玺中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 79 成立时间：1996年4月28日注册资本：22,853万元实收资本：22,853万元注册地：山西省大同市主营业务：开发、研制、制造机车车辆和有轨车辆用铸钢车轮及其他铸钢产品、并在国内外市场销售上述公司自产产品并提供售后服务股权结构：本公司通过同车公司间接持有该公司60%的股权，美国ABC铁路产品中国投资公司持有该公司40%的股权经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，该公司的总资产为674,434 千元，净资产为283,072千元，2008年度净利润为166,043千元。截至2009年6月30日，该公司未经审计的总资产为726,454千元，净资产为332,152千元，2009年上半年度净利润为49,073千元。 3．北京赛德高科铁道电气科技有限责任公司成立时间：2003年7月21日注册资本：7,116.07万元实收资本：7,116.07万元注册地：北京市主营业务：加工铁路机车车辆配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务等股权结构：本公司通过同车公司间接持有该公司67.67%的股权，本公司通过永济电机公司间接持有该公司9.61%的股权，上海东车机车车辆销售租赁有限公司持有该公司 10.24%的股权，武汉正远铁路电器有限公司持有该公司3.20%的股权，武汉源生铁路配件制造有限公司持有该公司3.20%的股权，大同机车煤化有限责任公司持有该公司 3.20%的股权，北京华夏友联电气化新技术发展有限公司持有该公司1.92%的股权，西南交通大学光电工程研究所自然人王黎持有该公司0.96%的股权经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，该公司的总资产为174,826 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 80 千元，净资产为114,791千元，2008年度净利润为25,700千元。截至2009年6月30日，该公司未经审计的总资产为198,444千元，净资产为133,431千元，2009年上半年度净利润为18,360千元。 4．西安捷力电力电子技术有限公司成立时间：2000年6月30日注册资本：400万元实收资本：400万元注册地：陕西省西安市主营业务：电力电子产品的开发、生产、销售；计算机控制系统研制、生产、销售等股权结构：本公司通过永济电机公司间接持有该公司100%的股权经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，该公司的总资产为293,872 千元，净资产为80,323千元，2008年度净利润为22,012千元。截至2009年6月30日，该公司未经审计的总资产为511,342千元，净资产为88,963千元，2009年上半年度净利润为 8,642千元。 5．西安永电电气有限责任公司成立时间：2005年12月28日注册资本：7,722.34万元实收资本：7,722.34万元注册地：陕西省西安市主营业务：电力半导体器件、电力电子装置、电机及其它电传动装置相关领域的研究、开发、生产、销售、维修和服务等股权结构：本公司通过永济电机公司间接持有该公司99.20%的股权，永济铁路电机电器修配有限责任公司持有该公司0.80%的股权经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，该公司的总资产为172,871 千元，净资产为92,262千元，2008年度净利润为3,451千元。截至2009年6月30日，该公中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 81 司未经审计的总资产为173,311千元，净资产为90,512千元，2009年上半年度净利润为 -1,971千元。 6．山东华腾环保科技有限公司成立时间：2005年6月17日注册资本：1,000万元实收资本：1,000万元注册地：山东省济南市主营业务：铁路、民航、船用、民用的集便器、密闭式厕所地面接受设施、城市公共卫生间、铁路车辆配件的设计、开发、试验、生产、加工、销售等股权结构：本公司通过济南装备公司间接持有该公司100%的股权经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，该公司的总资产为60,775 千元，净资产为30,641千元，2008年度净利润为10,745千元。截至2009年6月30日，该公司未经审计的总资产为56,564千元，净资产为28,981千元，2009年上半年度净利润为304 千元。 7．长春轨道客车科技开发有限公司成立时间：2003年6月13日注册资本：1,100万元实收资本：1,100万元注册地：吉林省长春市主营业务：铁道客车、动车组、城市轨道车辆技术及工艺制造技术装备的研究、开发，试验检测、咨询服务、技术转让及零配件设计、销售股权结构：本公司直接持有该公司18.18%的股权，通过长客股份公司间接持有该公司52.73%的股权，通过永济电机公司间接持有该公司9.09%的股权，通过四方所公司间接持有该公司4.55%的股权，北京中铁长龙机车车辆设备有限公司持有该公司4.55%的股权，沈阳铁道制动机厂持有该公司4.55%的股权，株洲时代电子技术有限公司持有该公司3.63%的股权，铁道科学研究院持有该公司2.72%的股权中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 82 经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，该公司的总资产为11,616 千元，净资产为10,644千元，2008年度净利润为32千元。截至2009年6月30日，该公司未经审计的总资产为10,724千元，净资产为10,114千元，2009年上半年度净利润为-532 千元。（四）重要合营、联营企业基本情况 1．日立永济成立时间：2003年8月29日注册资本：1,046万美元实收资本：1,046万美元注册地：陕西省西安市主营业务：城市铁道交通车辆及铁道车辆的电气系统（驱动\辅助电源、车辆信息控制设备、空调装置、换气装置）的设计、生产、销售等股权结构：本公司通过永济电机公司间接持有该公司50%的股权，株式会社日立制作所持有该公司40%的股权，日立（中国）投资有限公司持有该公司10%的股权截至2008年12月31日，日立永济的总资产为336,062千元，净资产为109,636千元， 2008年度净利润为13,664千元。截至2009年6月30日，该公司的总资产为359,743千元，净资产为107,227千元，2009年上半年度净利润为-2,411千元（以上数据未经审计）。 2．长客庞巴迪成立时间：1997年3月19日注册资本：23,945万元实收资本：23,945万元注册地：吉林省长春市主营业务：地铁车辆、轻轨车辆、通勤车（铁路专用）和配件的设计、制造、销售及相关的技术服务等股权结构：本公司通过长客股份公司间接持有该公司50%的股权，庞巴迪持有该公司50%的股权中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 83 截至2008年12月31日，长客庞巴迪的总资产为1,365,876千元，净资产为260,757千元，2008年度净利润为50,833千元。截至2009年6月30日，该公司的总资产为1,476,294 千元，净资产为326,316千元，2009年上半年度净利润为64,831千元（以上数据未经审计）。 3．大连东芝成立时间：2002年9月16日注册资本：741.65万美元实收资本：741.65万美元注册地：辽宁省大连市主营业务：铁路机车（电力机车和内燃机车）、城市及城际交通车辆的牵引用主变流器、辅助电源装置、监控系统、车辆信息系统及其相关的电气设备的制造及维修保养股权结构：本公司通过大连机辆公司间接持有该公司50%的股权，东芝持有其40% 的股权，东芝（中国）有限公司持有其10%的股权截至2008年12月31日，大连东芝的总资产为1,059,931千元，净资产为210,304千元， 2008年度净利润为93,298千元。截至2009年6月30日，该公司的总资产为1,013,311千元，净资产为235,021千元，2009年上半年度净利润为88,158千元（以上数据未经审计）。 4．大同ABB 成立时间：2005年12月30日注册资本：600万美元实收资本：600万美元注册地：山西省大同市主营业务：生产和销售直流牵引变压器、交流牵引变压器和用于机车的其它变压器及上述各种变压器的部件、辅件和冷却器、并提供售后服务股权结构：本公司通过同车公司间接持有该公司50%的股权，ABB（中国）有限公司持有该公司50%的股权截至2008年12月31日，大同ABB的总资产为317,886千元，净资产为166,675千元， 2008年度净利润为104,688千元。截至2009年6月30日，该公司的总资产为144,360千元，中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 84 净资产为63,959千元，2009年上半年度净利润为6,478千元（以上数据未经审计）。 5．南口斯凯孚成立时间：1996年4月23日注册资本：19,345.75万元实收资本：19,345.75万元注册地：北京市主营业务：制造大修铁路机车车辆用轴承及自产产品的安装、调试、技术咨询与技术培训；销售自产产品股权结构：本公司通过南口机械公司间接持有该公司49%的股权，斯凯孚股份有限公司持有该公司51%的股权截至2008年12月31日，南口斯凯孚的总资产为335,153千元，净资产为211,058千元， 2008年度净利润为17,560千元。截至2009年6月30日，该公司的总资产为330,706千元，净资产为201,265千元，2009年上半年度净利润为-9,272千元（以上数据未经审计）。 6．信阳同合车轮有限公司成立时间：2006年3月20日注册资本：5,217.39万美元实收资本：5,217.39万美元注册地：河南省信阳市主营业务：生产销售铁路机车、车辆和铸钢产品等股权结构：本公司直接持有该公司10%的股权，通过大同爱碧玺间接持有该公司 15%的股权，浙江正合控股有限公司持有该公司50%的股权，美国ABC铁路产品中国投资公司持有该公司25%的股权截至2008年12月31日，信阳同合车轮有限公司的总资产为813,093千元，净资产为 479,732千元，2008年度净利润为59,635千元。截至2009年6月30日，该公司的总资产为 953,458千元，净资产为532,823千元，2009年上半年度净利润为53,091千元（以上数据未经审计）。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 85 八、本公司的发起人基本情况介绍（一）本公司发起人基本情况 1．北车集团北车集团为本公司的主发起人，目前持有本公司5,291,228,070股股份，占总股本的 91.23%，为本公司的控股股东。北车集团是根据《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函[2002]18号），在原中国铁路机车车辆工业总公司所属部分企事业单位的基础上组建的大型国有企业集团。北车集团成立于2002年7月1日，其注册资金为人民币 8,164,727,000元，注册号为100000000036833，住所为北京市丰台区芳城园一区15号楼，法定代表人为崔殿国。本公司成立后，北车集团主要业务为股权管理和资产管理。经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2008年12月31日，北车集团总资产为47,991,922千元，净资产为10,363,135千元，2008年实现净利润1,225,681千元。截至2009年6月30日，北车集团未经审计的总资产为50,901,322千元，净资产为10,880,291 千元，2009年上半年实现净利润449,464千元。截至本招股意向书签署日，北车集团所持有的本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。 2．前进投资前进投资目前持有本公司451,111,111股股份，占总股本的7.78%，为本公司发起人之一，是北车集团全资子公司。前进投资成立于2007年7月10日，注册资本为人民币 110,100万元，住所为大同市城区前进街1号，法定代表人为孙锴，经营范围为：对外投资、投资咨询、投资管理（国家禁止经营专项审批的除外）。经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2008年12月31日，前进投资总资产为1,109,011千元，净资产为1,107,923千元，2008年实现净利润6,923千元。截至 2009年6月30日，前进投资未经审计的总资产为1,129,086千元，净资产为1,128,820千元， 2009年上半年实现净利润20,897千元。截至本招股意向书签署日，前进投资所持有的本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 86 3．诚通集团诚通集团目前持有本公司33,918,129股股份，占总股本的0.58%，为本公司发起人之一。诚通集团成立于1998年1月22日，注册资本为人民币256,016万元，住所为北京市丰台区南四环西路188号6区17号楼，法定代表人为马正武，经营范围为：资产经营管理；受托管理；兼并收购；投资管理及咨询；物流服务；进出口业务；钢材销售。经利安达会计师事务所有限责任公司审计，截至2008年12月31日，诚通集团总资产为22,760,450千元，净资产为9,750,323千元，2008年实现净利润326,242千元。截至2009 年6月30日，诚通集团未经审计的总资产为26,461,801千元，净资产为10,919,302千元， 2009年上半年实现净利润173,369千元。截至本招股意向书签署日，诚通集团所持有的本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。 4．华融公司华融公司目前持有本公司23,742,690股股份，占总股本的0.41%，为本公司发起人之一。华融公司成立于1999年11月1日，注册资本为人民币1,000,000万元，住所为北京西城区白云路10号，法定代表人为赖小民，经营范围为：收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问等。截至2008年12月31日，华融公司的总资产为18,150,070千元，净资产为12,010,843 千元，2008年实现净利润402,695千元。截至2009年6月30日，华融公司的总资产为 18,307,465千元，净资产为14,324,654千元，2009年上半年实现净利润338,284千元（以上数据未经审计）。截至本招股意向书签署日，华融公司所持有的本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。（二）控股股东直接控制的下属企业基本情况 1．截至本招股意向书签署日，北车集团除持有本公司股权外，直接控制的其他下中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 87 属企业基本情况如下：序号企业名称成立时间注册资金（万元）注册地/主要生产经营地北车集团持股比例主营业务 1 前进投资 2007年7月 110,100 大同市 100% 对外投资、投资咨询、投资管理 2 沈车公司注 1979年11月87,505 沈阳市 100% 货车修理和制造 3 同车社区 2003年10月5,397.6 大同市 100% 家政服务物流管理、房屋出租等 4 沈车工贸公司 1994年3月 2,237 沈阳市 100% 机械加工、修理等 5 大同煤炭运销结算 2000年9月 1,061 大同市直接和间接持股合计 83.50% 煤炭结算铁路物资代购代销等 6 大连华铁公司 1985年5月 365 大连市直接和间接持股合计 100% 经营联合各方生产的产品等 7 牡丹江厂 1938年1月 6,335 牡丹江市 100% 配件生产 8 大连大力公司 2007年7月 17,869.4 大连市 100% 配件生产注：截至本招股意向书签署日，华融公司已经通过进场交易的方式将其直接持有的沈车公司 2.06%股权全部转让给北车集团，北车集团直接持有沈车公司100%的股权。沈车公司的股东变更的工商变更登记正在办理过程中。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 88 2．北车集团直接控制其他下属企业的主要财务数据如下：单位：千元总资产净资产净利润序号企业名称 2009年6月30日 2008年12月31日 2009年6月30日 2008年12月31日 2009年上半年度2008年度 1 前进投资 1,129,086 1,109,011 1,128,820 1,107,923 20,897 6,923 2 沈车公司 3,479,094 3,122,655 1,005,524 991,141 14,383 60,302 3 同车社区 60,973 58,896 18,881 19,071 -190 128 4 沈车工贸公司 63,756 67,789 58,888 61,858 -2,970 -3,795 5 大同煤炭运销结算 22,474 29,999 10,039 9,935 104 2,441 6 大连华铁公司 12,012 13,179 4,476 4,570 -95 -366 7 牡丹江厂 216,664 220,566 -293,965 -283,683 -10,286 -86,076 8 大连大力公司 405,012 536,864 158,719 165,869 -7,149 -2,244 注：上述企业2008年数据经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，2009年数据未经审计。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 89 3．北车集团在重组过程中，将其下属13家企业（齐车公司、哈车公司、长机辆、长客厂、唐山厂、天津厂、二七机车公司、南口厂、太原厂、永济厂、济南厂、西安厂、兰州厂）的主营业务、相关资产及负债相应无偿划转至齐齐哈尔装备公司、哈尔滨装备公司、长客装备公司、唐山装备公司、唐山客车公司、天津装备公司、二七装备公司、南口机械公司、太原装备公司、永济电机公司、济南装备公司、西安装备公司、兰州装备公司。划转完成后，上述13家企业仍为独立法人，为北车集团享有100%权益的企业。目前该13家企业的主要业务为存续资产管理。九、本公司的股本情况（一）本次A 股发行前后股本情况本次发行前本公司的总股本为58亿股，预计本次发行不超过30亿股，根据国务院国资委《关于中国北车股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]572 号），在本公司境内发行A股并上市后，将本公司国有股股东北车集团、前进投资、诚通集团和华融公司分别持有的本公司273,684,211股、23,333,333股、1,754,386股和 1,228,070股（合计300,000,000股，按本次发行上限30亿股的10%计算）股份划转给全国社会保障基金理事会，则本次发行前后本公司的股权结构如下：发行前发行后股东名称股票数量（股）持股比例股票数量（股）持股比例北车集团（SS） 5,291,228,070 91.23% 5,017,543,859 57.02% 前进投资（SS） 451,111,111 7.78% 427,777,778 4.86% 诚通集团（SS） 33,918,129 0.58% 32,163,743 0.37% 华融公司（SS） 23,742,690 0.41% 22,514,620 0.26% 全国社会保障基金理事会（不超过） - - 300,000,000 3.41% A 股公众投资者（不超过） - - 3,000,000,000 34.09% 合计 5,800,000,000 100% 8,800,000,000 100% 注：SS 代表国有股股东。（二）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例北车集团持有前进投资100%的股权，除此之外本公司其他股东之间不存在关联关中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 90 系和相互持股的情况。（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前，本公司控股股东北车集团承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。本次发行前，持有本公司股份的股东前进投资承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。本次发行前，持有本公司股份的股东诚通集团和华融公司均承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企 [2009]94 号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东北车集团、前进投资、诚通集团和华融公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。十、员工持股情况本公司由北车集团及前进投资、诚通集团、华融公司发起设立，成立以来未发生、目前也不存在工会委员会、职工持股会、职工个人和信托持股的情况。本公司设立时，北车集团作为出资投入本公司的20家公司股权中均不存在工会委员会、职工持股会、职工个人和信托持股等不规范持股情形。在发起设立本公司的过程中，北车集团为保证所投入本公司的下属企业股权清晰，对其间接控股的21家企业中曾存在工会委员会、职工持股会或职工持股的情况分别进行了规范或处理，已完全处理完毕。（一）本次重组前发起人间接控股企业中职工持股会、工会委员会和职工持股情况 1．职工持股会或工会委员会持股情况本次重组改制之前，北车集团间接控股企业中存在职工持股会或工会委员会持股情中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 91 况的企业有6家（其中2家企业同时存在职工直接持股），该等企业的职工持股会或工会委员会直接在工商管理部门登记为股东。职工持股会或工会委员会所持股权均为职工以自有资金认购形成的个人股权。 2．职工持股情况本次重组改制之前，北车集团间接控股企业中存在职工直接持股情况的企业有13 家，存在职工委托持股的企业有2家。（二）对存在职工持股会、工会委员会和职工持股企业的规范对于职工直接持股及职工委托持股企业，由该企业国有控股股东以现金方式收购职工个人股权，分别与自然人股东签订《股权转让协议》，其中股权收购以企业资产评估结果为作价依据，评估基准日为2006年12月31日（其中有5家企业评估基准日为2007年3 月31日）。上述15家企业均就股权转让事项召开股东会，并一致通过了股权转让的决议。对于职工持股会或工会委员会持股企业，职工持股会或工会委员会与该企业国有控股股东签订《股权转让协议》，股权转让价格以该企业资产评估结果为依据，评估基准日为2006年12月31日。上述6家企业均就股权转让事项召开股东会，并一致通过了股权转让的决议；6家企业的职工持股会或工会委员会召开会议同意股权转让事宜。除1家公司由于4人无法联系外（该公司已将股权转让价款提存），其余各职工均书面确认股权转让事宜。（三）对存在职工持股会、工会委员会和职工持股的规范结果对原北车集团间接控股企业中存在职工持股会或工会委员会持股、职工持股企业的规范均已履行了适当的内部决策程序，并均已办理完毕工商变更登记。股权转让双方签订的协议符合双方的真实意思表示，协议合法有效，该等股权转让未发生重大争议。发行人律师认为：“对工会委员会、职工持股会、职工个人持股的清理均依法履行了资产评估及备案、股东会决议、签署股权转让协议、取得持股职工收到股权转让价款的书面确认等必要程序，清理程序和签署的各项法律文件合法有效，不存在可能对本次发行构成实质性障碍的争议、纠纷和风险”。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 92 十一、本公司的员工和社会保障情况本公司及所属企业分别与各自聘用的员工签订了劳动合同，约定了双方的权利和义务，员工的聘用和解聘均根据劳动合同办理。（一）本公司员工的基本情况截至2009年6月30日，本公司员工人数为80,072名。 1．员工专业结构分工人数占员工总数的比例生产人员 54,344 67.87% 工程技术人员 9,268 11.57% 经营管理人员 9,815 12.26% 其他人员 6,645 8.30% 合计 80,072 100.00% 2．员工受教育程度学历人数占员工总数的比例博士 22 0.03% 研究生 854 1.07% 大学 10,554 13.18% 大专 16,957 21.18% 中专 12,289 15.35% 高中及以下 39,396 49.20% 合计 80,072 100.00% 3．员工技术职称分布职称人数占员工总数的比例高级职称 3,922 4.90% 中级职称（含技师） 8,425 10.52% 初级职称 44,040 55.00% 其他 23,685 29.58% 合计 80,072 100.00% 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 93 4．员工年龄分布年龄区间人数占员工总数的比例 35 岁以下 23,532 29.39% 35-40 岁 14,213 17.75% 41-50 岁 26,995 33.71% 51 岁以上 15,332 19.15% 合计 80,072 100.00% （二）本公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况截至本招股意向书签署日，本公司及所属全资、控股子公司均为员工制定了必要的社会保障计划，根据国家和所在地有关规定，为员工办理了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险等社会保险，建立了住房公积金制度。十二、本公司主要股东的承诺及其履行情况本公司主要股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本章“九（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”；本公司国有股股东——北车集团、前进投资、诚通集团和华融公司承诺，将严格按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的规定，分别将持有的中国北车不超过273,684,211股、23,333,333股、1,754,386股和 1,228,070股（划转的具体数量以中国北车实际在境内证券市场向社会公开发行A股的股数为准）划归全国社会保障基金理事会持有。本公司主要股东的其他承诺及其履行情况参见本招股意向书“第六章业务与技术” 及“第七章同业竞争与关联交易”。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 94 第六章业务与技术一、发行人主营业务概览本公司主要从事铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械、机电设备、环保设备、相关部件等产品的开发设计、制造、修理及技术服务、设备租赁等业务。本公司是中国产品系列最齐全、技术水平最先进、研发制造能力最强的轨道交通装备制造业领军企业，也是全球规模最大的轨道交通装备制造商之一。本公司： ?? 具备国际先进的电力机车和内燃机车研发与制造能力，拥有中国最大的机车制造基地； ?? 铁路客车的研发制造能力国内最强，品种系列最齐全，拥有国内最大的客车研发制造基地，产品和技术出口海外，并率先向发达国家出口了客车产品； ?? 拥有国际先进的动车组制造技术和最大的研发制造能力； ?? 铁路货车的研发制造能力国内最强并达到国际先进水平，拥有世界最大的铁路货车制造基地之一； ?? 是中国最早、研发能力最强、生产能力最大、市场份额最高、品种最全的城轨地铁车辆研发制造商，亦是国内出口城轨地铁车辆产品最早、出口数量最多的企业； ?? 是国内铁路工程机械装备重要供应商，大型铁路养路机械、起重机、工矿机车等铁路工程机械产品的技术水平和市场占有率国内领先； ?? 是国内轨道交通装备电机、油田电机和风力发电电机最大的制造商。本公司的产品出口至全球50 多个国家和地区，2009 年上半年和2008 年的出口签约额分别达到6.62 亿美元和11.09 亿美元。本公司还通过参股方式在境外设立合资企业，逐步实现技术与资本的同步输出。本公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 95 二、发行人所处的行业概览（一）全球行业基本情况从国际市场来看，近年来轨道交通装备需求转旺，在世界范围内呈蓬勃发展态势。与其他运输方式相比，尤其是公路运输，轨道交通运输有环保、高效、低成本等多方面优势。随着全球经济的持续发展和城市化建设的不断提升，轨道交通运输的市场需求将保持稳健的增长势头，在各类运输方式中的份额将持续升高，并以此拉动未来轨道交通装备制造业市场的发展。根据德国SCI Verkehr 铁路工业信息咨询公司的相关统计， 2008 年全球铁路市场容量为1,255 亿欧元，其中轨道装备的市场容量为740 亿欧元。亚太、西欧地区和北美自由贸易区是全球最大的三个市场，所占市场份额约80%。根据UNIFE 预测，从2006 年到2015 年，国际市场对整车需求的年均增长率为1.5% 至2.0%，其中机车2.2%，客车1.8%，动车组1.3%，货车1.5%，城轨地铁车辆3.3%；对修理服务的需求增长略高于整车，年均增长率约为2.3%。据UNIFE 分析进一步指出，未来全球市场的增长主要来源于： 1．亚太地区：经济的高速增长和城市化进程的加快，迅速拉动对轨道交通装备制造业的需求。该地区很多国家都已经下了大规模的订单。在这场建立现代化轨道交通系统的角逐中，中国是明显的领跑者，但其他国家也紧紧地跟随。随着亚洲新兴市场变得日益活跃，亚洲轨道交通的基础建设和服务的需求将是未来几年拉动市场的主要动力。 2．西欧地区：轨道交通装备普及较早，未来年均增长率不高，但存在更新过往购置的装备的需求，该地区仍将是全球主要市场之一。 3．北美自由贸易区：对轨道交通装备修理业务的需求将持续增长。除上述三个主要市场，东欧、拉丁美洲、中亚、中东和非洲国家也将提供不少市场机会。（二）中国行业环境分析 2006 年，中国铁路用占世界6%的营业里程完成了占世界铁路25%的运输量，换算密度为世界平均水平的4 倍以上，是世界上最繁忙的铁路。尽管在“九五“、“十五” 期间，我国铁路发展取得了较为显著的成绩，但总体来说，目前我国铁路的发达程度还不能够适应经济快速增长和社会和谐发展的要求。铁路作为国家重要的基础设施和大众中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 96 化的交通工具，具有运能大、成本低、占地少、节能环保、安全性好等多种比较优势，是符合我国国情和可持续发展要求的绿色交通工具，迫切需要跨越式发展，在我国综合交通运输体系中发挥更为重要的作用。《中长期铁路网规划》、《铁路“十一五”规划》和《中长期铁路网规划（2008 年调整）》对此提出了相应的计划与目标。此外，中国也将迎来城市轨道建设的一个新高潮。目前，中国正经历着迅猛的城市化进程，预计到2020 年城市人口占比将达到50%。城市轨道交通的发展能解决包括交通拥堵、土地消耗、能源过耗、环境污染在内的一系列社会问题，并有助于实现商贸的聚集效益。它是大中城市及其交通可持续发展的必然选择。 1．铁路运输 “十五”期间，在铁路基础设施水平得到大幅提升的基础上，国内旅客、货物运输量也呈现快速增长。2005 年，铁路全行业完成旅客发送量11.56 亿人，“十五”期间年均递增1.92%；旅客周转量6,062 亿人公里，年均递增5.99%；货物发送量26.93 亿吨，年均递增8.56%；货物周转量20,726 亿吨公里，年均递增8.52%。尤其是“十五”后两年，铁路主要运输指标增势加快，旅客发送量、旅客周转量、货物发送量、货物周转量年均增速分别达到9.01%、12.51%、9.58%和9.62%，为国民经济持续快速稳定发展提供了有力支持。铁路运输在“十一五”期间仍保持高速发展的态势。2008 年下半年起虽然受到全球金融危机的影响，但2008 年铁路全行业旅客发送量达到14.6 亿人，较2007 年增长 11.0%；货物发送量达32.9 亿吨，较2007 年增长4.6%。2009 年上半年，铁路全行业旅客发送量达到7.5 亿人，较2008 年同期增长5.1%；货物发送量达15.9 亿吨，较2008 年同期下降了4.0%。预计2009 年铁路旅客发送量和货物发送量将分别达到16.1 亿人和 33 亿吨，较2008 年增长10.3%和0.3%。 “十五”期间，全国铁路营业里程、复线率增长明显，电气化率也得到较大提升。铁路运输仍保有很大的增长空间，尤其是大运量、中长途跨区域旅客运输、城际客运，以及能源、原材料等大宗货物的运输。因此，在“十一五”规划中，国家号召实施和谐铁路建设，对中国铁路运输的建设提出了更为艰巨的要求，掀起了中国铁路发展史上前所未有的高潮。“十一五”期间，我国铁路投资将达到1.5 万亿元，建设新线17,000 公里，其中客运专线7,000 公里（包中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 97 括京沪线等高速铁路）；建设既有线复线8,000 公里；既有线电气化改造15,000 公里。 2010 年全国铁路营业里程将达到9 万公里以上，复线、电气化率均达到45%以上，快速客运网总规模达到20,000 公里以上，并形成覆盖全国的集装箱运输系统。基本实现技术装备现代化，运输安全持续稳定，经济效益不断提升。 2008 年11 月，在2007 年制定的《综合交通网中长期发展规划》的基础上进一步明确，到2020 年铁路网总规模将达到12 万公里以上，复线率和电气化率分别达到50% 和60%以上。为满足快速增长的旅客运输需求，建立省会城市及大中城市间的快速客运通道，规划“四纵四横”等客运专线以及经济发达和人口稠密地区城际客运系统，建设客运专线1.6 万公里以上。以扩大西部路网规模为主，形成西部铁路网骨架，完善中东部铁路网结构，提高对地区经济发展的适应能力，规划建设新线约4.1 万公里。加强既有路网技术改造和枢纽建设，提高路网既有通道能力。规划既有线增建二线1.9 万公里，既有线电气化2.5 万公里。到2010 年，全国铁路营业里程达到9 万公里以上，其中客运专线约7,000 公里，复线、电化率均达到45%以上。单位 “九五”计划 1996-2000 年 “十五”计划 2001 年-2005 年 “十一五”规划 2006-2010 年中长期铁路网规划（2008 年调整） 2006 年-2020 年全国铁路期末总计公里 68,650 75,000 90,000 120,000 营业里程年均增加公里 1,252 1,400 3,000 3,000 客运期末总计公里 - - 7,000 16,000 专线年均增加公里 - - 1,400 1,067 期末总计公里 21,480 25,000 40,500 60,000 复线年均增加公里 900 1,000 3,100 2,333 期末总计公里 14,900 20,000 40,500 72,000 电气化年均增量公里 1,032 1,020 4,100 3,467 资料来源：“九五”计划、“十五”计划、“十一五”规划、“中长期铁路网规划（2008 年调整）” 2008 年以来，由美国次贷危机引发的金融危机对全球实体经济造成了极大的负面影响。为确保国民经济较快增长，我国政府相继出台了一系列的经济刺激计划，总额达到4 万亿元，其中铁路基础建设是重点投资方向之一。为此，铁道部在2009 年全国铁路工作会议上明确提出，2009 年至2012 年铁路基础建设投资将达到年均6,000 亿元以上的水平。到2012 年全国铁路营业里程将达到11 万公里，复线率和电气化率将分别达中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 98 到50%以上，其中，时速200 公里及以上客运专线及城际铁路里程达到1.3 万公里。铁路建设为轨道交通装备制造业的发展提供了良好的发展环境。在中国经济、铁路建设、铁路运输大力发展的同时，国家也加大了铁路机车车辆的购置规模。按照“十一五”规划，国家铁路机车车辆购置和改造总额为2,500 亿元，即年均复合增长21.5%，相比“十五”期间的950 亿元，增幅超过160%。2008 年底，铁道部进一步表示，根据客货运输需要和新建铁路投产情况，未来四年计划共安排机车车辆购置投资约5,000 亿元，其中2009 年和2010 年约为3,000 亿元。 2．城市轨道交通运输在铁路运输行业快速发展的同时，城市化进程的加快对中国城轨地铁车辆制造起到了积极的促进作用。为改善交通阻塞、交通事故频发、能源资源过耗、环境污染等社会关注问题，很多大中型城市都在积极建立以城市轨道交通为主的城市公共交通体系。“十五”期间，北京、上海、广州、深圳、武汉、天津、南京、重庆、长春、大连等10 个城市已开通运行了城市轨道交通系统。我国百万人口以上的大城市中，有多个大城市向国家主管部门上报了新增的轨道交通建设规划，继已建成的城市地铁和轻轨外，国家先后批准了成都、杭州、沈阳、哈尔滨、西安等城市建设城市地铁和轻轨项目。截至2008 年底，我国已有北京、上海、广州、深圳等10 个城市拥有已建成的轨道交通线路30 条，运营总里程813.7 公里。全国已有19 个城市的轨道交通线网规划得到国家批准，到2015 年前后计划建设轨道交通线路总长约2,100 公里，总投资超过8,000 亿元，规划建设轨道交通网络的城市总数达到 28 个。另根据统计，至2010 年，中国规划建设地铁和城市轻轨线路达55 条，总长度达约1,500 公里，投资预算5,000 亿元，需配属车辆超过6,000 辆，年均需求量超过1,200 辆。总体来说，国家经济发展趋势、铁路运输需求、铁路基础建设、城市发展规划等因素均与中国轨道交通设备制造业的发展密切相关。此外，国家大力推进技术装备现代化，发展适应不同层次需求和不同运用条件的铁路机车、客车、动车组、货车和城轨地铁车辆，也促进了本行业的发展。（三）中国行业管理体制 1．行业主管部门及监管体制中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 99 轨道交通装备制造业主要由国家发改委、铁道部、工业和信息化部等部委实施监管。其中，铁道部负责行业归口管理。 2．行业相关产业政策本行业相关的监管法规政策及规划主要包括：《中华人民共和国铁路法》；《关于投资体制改革的决定》、《关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《中长期铁路网规划（2008 年调整）》、《综合交通网中长期发展规划》；《关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知规定》、《关于城市轨道交通设备国产化的实施意见》；《铁路“十一五”规划》、《铁路主要技术政策》、《铁路技术管理规程》、《铁路机车车辆设计生产维修进出口许可管理办法》、《铁路行车事故处理规则》等。（1）党的十六届五中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》中指出“发展制造业关键是全面增强自主创新能力，努力掌握核心技术和关键技术”，要“形成更多拥有自主知识产权的知名品牌”。（2）全国人大十届四次会议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》中提出“大力提高原始创新能力、集成创新能力和引进消化吸收再创新能力”，要“掌握时速200 公里及以上高速铁路列车、新型地铁车辆等装备核心技术，实现产业化”。（3）国务院针对铁路运输装备技术引进确定了“引进先进技术、联合设计生产、打造中国品牌”的原则，在制定的《关于加快振兴装备制造业的若干意见》提出“到 2010 年发展一批有较强竞争力的大型装备制造企业集团，增强具有自主知识产权重大技术装备的制造能力，建设和完善一批具有国际先进水平的国家级重大技术装备工程中心”。明确要求“以铁路客运专线、城市轨道交通等项目为依托，通过引进消化吸收先进技术和自主创新相结合，掌握时速200 公里以上高速列车、新型地铁车辆等装备的核心技术，使我国轨道交通装备制造业在较短的时间内达到世界先进水平”。（4）《中长期铁路网规划（2008 年调整）》明确了到2020 年“主要技术装备达到或接近国际先进水平”。（5）《国家中长期科技发展规划纲要（2006-2020 年）》把交通运输业列为重点发展领域，并把高速轨道交通系统、高效运输技术装备列入了优先主题。明确指出要“重点研究开发高速轨道交通控制和调速系统、车辆制造、线路建设和系统集成等关键技术”，中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 100 包括“重载列车、大马力机车、特种重型车辆、城市轨道交通等新型运载工具”，“形成系统成套技术”。（6）《铁路“十一五”规划》明确提出主要目标要基本实现技术装备现代化，运输安全持续稳定，经济效益不断提升，投资主体多元化。上述政策的制定为轨道交通运输装备制造业的发展指明了方向，提供了支持。（四）中国行业现状及发展趋势随着铁路现代化建设和城市化进程不断加快，我国轨道交通装备市场步入了跨越式高速发展阶段，技术水平日新月异。由于铁路营业里程增加和老型设备更新换代，我国铁路机车车辆市场需求旺盛。同2001 年相比，2008 年全国铁路客、货运输周转量增长比例分别为63.2%和68.9%，然而铁路机车、客车和货车的保有量增长比例分别为 17.0%、14.1%和31.5%。展望未来，伴随着原有产品的全面更新换代，国内铁路和城市建设投资以及国家产业政策支持带动的新的需求增长，铁路机车、客车、货车将实现购置量、保有量双增长。同时，城轨地铁车辆市场需求也会持续增长。年份客运周转量（亿人公里）货运周转量（亿吨公里）机车保有量（台）客车保有量（辆）动车组保有量（列）货车保有量（辆） 2001 4,767 14,694 15,756 37,214 - 449,921 2008 7,778 24,817 18,437 42,471 176 591,793 资料来源：国家统计局、铁道统计公报、行业统计资料，其中动车组指200 公里及以上动车组 2006 年-2008 年全国轨道交通装备各产品实际保有量及2010 年预测保有量产品单位 2006 年 2007 年2008 年2006-2008 年复合增长率 2010 年预测 2008-2010 年复合增长率机车台 17,799 18,306 18,437 1.78% 19,000 1.52% 客车辆 42,659 43,460 42,471 -0.22% 45,000 2.93% 动车组列 - 105 176 - 400 50.76% 货车辆 558,483 571,078 591,793 2.94% 627,869 3.00% 城轨地铁车辆辆 3,176 3,854 4,300 16.36% 7,000 27.59% 资料来源：国家统计局、铁道统计公报、行业统计资料，其中动车组指200 公里及以上动车组机车领域：随着铁路运输市场需求大幅上升，对运输能力和运输质量都提出了更高的要求，大功率机车市场需求日益扩大。2008 年新增机车中约有380 台大功率机车，中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 101 比2006 年新增数有明显提高（2006 年新增机车中约有200 台大功率机车）。此外，伴随铁路电气化建设的快速推进，电力机车保有量增速加快。根据相关预测，电力机车将成为未来铁路运输的主要牵引动力，其承担的运输工作量比重将达到80%以上，未来两年电力机车的平均增长率约为5%。内燃机车在向大功率、低排放、交流传动的方向发展，对环保高效的大功率交流传动内燃机车需求也将有所增加。预计2010 年机车保有量将达到1.9 万台左右，较2008 年底增加1.52%。机车修理市场的业务量将随着机车保有量的增加在现有基础上有所增长。客车、动车组领域：25 型客车因其价格低廉、质量稳定等特点在既有线路上还保有一定需求量，未来还将是我国铁路既有线路的主型客车。随着客运专线的建设和铁路快速客运网的逐步形成，未来客车产品结构将逐步发生变化：传统客车由于不适应客运专线的运行，年均需求量将逐步下降；除高速动车组运输方式外，时速200 公里的机车牵引客车的运输方式也将出现，所以对时速200 公里的客车需求也将进入导入期。截至2009 年6 月底，时速200 公里及以上的动车组已投用212 列。截至本招股意向书签署日已签署新一代高速动车组采购合同100 列（16 辆编组），价值总额达392 亿元。预计到2010 年底，客运专线运营里程将达到7,000 公里，时速200 公里以上高速动车组的市场需求将大幅提升。预计2010 年后动车组的需求仍将保持高速增长。预计2010 年客车、动车组保有量将达到5 万辆左右，客车、动车组的保有量将稳步增长。客车修理业务预计将小幅增长，动车组的修理业务将成为新兴的业务领域。货车领域：近几年，国民经济持续快速发展，我国铁路货物发送量每年增加2 亿吨以上，但仍有约1/3 的铁路运输需求不能满足，“煤电油运”的瓶颈问题日益突出。据测算，到2010 年，全国的货运总量为198-230 亿吨，比“十五”末期增长11.23%-25.3%，其中铁路承担的货运总量为30-35 亿吨。进一步增加了对铁路货车的需求。预计到2010 年国有铁路货车保有量可以达到63 万辆左右，与2008 年相比，货车保有量的年均增长速度为3.6%，平均每年可增加2 万辆左右。保有量的增长促进了货车修理业务保持一定幅度的增长。此外，近几年中国铁路货车还经历了全面的技术更新换代。2006 年货车通用产品由60 吨级全面向70 吨级升级换代，并已经在一些专用运输线路上，使用载重80 吨级货车，对个别特殊运输需求，采用100 吨级及以上产品；全面制造时速120 公里货车，中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 102 并对既有货车进行时速120 公里提速改造，部分发展时速160 公里的快捷货车，以满足轻便货物快捷运输的需要；设计制造集装箱、冷藏、行包等专用运输车辆产品。未来几年，铁路货车市场将以重载、快速、专业为主要发展方向，货车产品的单位附加值和单位产品销售收入也将相应提高。城轨地铁车辆领域：随着我国经济高速发展和城市化进程加速，城市规模不断扩大、人口急剧增加。很多大中城市为了改善交通拥堵状况，都在积极发展以城市轨道交通为主的城市公共交通体系。截至2008 年底，中国已有北京、上海、广州、深圳等10 个城市拥有已建成的轨道交通线路30 条，运营总里程813.7 公里，全国已有19 个城市的轨道交通线网规划得到国家批准，规划建设轨道交通网络的城市已有28 个。伴随2010 年上海世博会、2011 年深圳世界大学生运动会的召开，未来几年将是轨道交通建设和车辆需求的高峰期。“十一五”期间，我国的城市轨道交通进入快速发展阶段。另根据统计，至2010 年，规划建设地铁和城市轻轨线路达55 条，总长度达约 1,500 公里，投资预算5,000 亿元，需配属车辆超过6,000 辆，年均需求量超过1,200 辆。工程机械装备领域：随着中国铁路建设大范围扩张以及对原有铁路改造需求不断增长，铁路工程机械装备的销售市场亦逐步扩大。今后3-4 个五年计划内大型养路机械每年都有较稳定的采购需求。按照铁路中长期规划发展目标，预计到2020 年，全路应配备约240 台160-200 吨铁路液压伸缩臂救援起重机，其中用于新线路的约为90-110 台，用于原有160 吨固定臂改造或160 吨以下吨位更换约为130 台。同时，伴随国民经济相关行业的持续发展，工矿机车产品市场需求也将持续增长。机电产品领域：随着国民经济的迅速发展，国内机电产品的需求整体表现旺盛。尤其是伴随着节能减排环保的要求，风电设备市场迅猛增长。中国风能资源丰富，发展风电潜力巨大。我国可开发风能总储量达43.5 亿千瓦，居世界第一位。其中可开发和利用的陆地上风能储量有6-10 亿千瓦，近海风能储量有1-2 亿千瓦，共计约7-12 亿千瓦，大于中国的水能资源储量。2008 年，中国总装机容量达到7.93 亿千瓦，而风力发电的装机容量仅为1,221 万千瓦，占总装机容量的1.54%。与之对比，美国、德国的风电装机容量分别为2,517 和2,390 万千瓦。为改善过于依赖煤炭资源的状况并缓解环保压力，中国风电将有相当大的发展空间。根据中国风能协会2008 年10 月发布的《2008 中国风电发展报告》预测，我国2010 年底风电累计装机容量将达到2,500 万千瓦，2020 年中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 103 底将达到10,000 万千瓦。国家能源局进一步预计，到2010 年末，我国风电累计装机容量将有望达到3,000 万千瓦。（五）中国行业竞争格局 1．国内参与者轨道交通装备制造企业为国家轨道交通运输提供机车车辆、城轨地铁车辆及各种重大技术装备产品，体现了一个国家的国际竞争力和综合国力，因此，轨道交通装备制造业历来是我国重点发展的重要产业之一。 2000 年，铁道部下属的中国铁路机车车辆工业总公司分拆为北车集团和南车集团，并划归国务院国资委管理。两集团一直是国内主要的两大综合性轨道交通装备制造企业，国内市场占有率超过95%，担负着促进我国铁路运输现代化的重要职责。本公司是由北车集团的主营业务及相关资产重组设立的股份公司。在国内轨道交通装备市场，铁路机车、客车、动车组、货车和城轨地铁车辆的新造，主要集中于两集团内，少数其他国内企业涉及货车新造、车辆修理的少量业务。 2．国外参与者来自国外的竞争者主要包括庞巴迪、阿尔斯通、西门子、通用电气、川崎重工等轨道交通运输装备整车和零配件生产商。由于产业政策和技术准入壁垒的限制，目前国外轨道交通装备制造企业尚不能在国内独立开展整车生产业务，但借助中国加入WTO 及铁路跨越式发展的契机，以上企业通过合资设厂、技术输出、联合体投标等方式已经进入并拓展了中国市场，成为了国内轨道交通装备市场重要的参与者。以下，仅对整车制造和信号系统生产领域全球最大的三家企业情况做简要说明：庞巴迪：2001 年-2006 年累计整车订单占全球市场份额的20%。自2006 年，庞巴迪降低了整车的生产，逐步向信号系统业务扩展。其业务除了轨道交通运输装备外，还包括支线飞机和公务飞机制造业务。截至2009 年1 月底，庞巴迪交通运输部约有员工 34,200 名，制造、工程及服务设施遍及全球24 个国家，业务重心集中在欧洲，产品遍布全世界60 个国家。2008 财年庞巴迪交通运输部销售收入为98 亿美元，其中：轨道车辆占68%，服务占16%，系统工程及信号占16%；庞巴迪市场主要在欧洲，从2008 财年收入来看，欧洲占73%，亚太占14%，北美占10%，其它地区占3%。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 104 阿尔斯通：2001 年-2006 年累计整车订单占全球市场份额的18%。其业务还包括电力设备制造。截至2009 年3 月底，交通运输部门约有26,000 名员工；目前在70 多个国家有分公司或业务部门。业务重心集中在欧洲、北美和亚太，在交通运输部门2008 财年度实现的57 亿欧元的收入中，欧洲占70%，北美占13%，美洲其它地区占5%，亚太为7%，中东和非洲占5%。西门子：2001 年-2006 年累计整车订单占全球市场份额的16%。其业务还包括能源、信息、自动控制、医疗设备等业务。总部位于德国柏林和慕尼黑。2008 财年，交通运输部门的销售收入为58 亿欧元。（六）中国行业的生产经营模式 1．生产模式由于轨道交通装备制造业单位产品的价值较高，其生产组织模式为订单式生产，即根据客户的订货合同来安排、组织生产。这种生产模式既可以保证避免成品积压，又可以根据订单适当安排生产满足客户需求。 2．采购模式行业的主要原材料和零部件包括：钢材、铝材、铜材、装饰件、制动机、电机、变压器、变流器、控制柜、高低压电器、柴油机、车轮、车轴、齿轮传动装置、轴承、摇枕、侧架、制动梁、枕弹簧、缓冲器和车钩等，上述原材料和零部件部分通过招标或邀标获得，部分是由企业内部生产提供。生产厂商和主要供应商、外协生产单位建立直接、稳定的供应渠道。 3．销售模式由于单位产品的价值量较高，行业的销售模式主要为参与招标或邀标，通过投标或与客户基于历史价格进行沟通和商议后最终定价并获得订单。（七）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性本公司所处行业的上游产业为原材料供应商，下游产业为铁路及城轨交通运营商。轨道交通装备制造业与上、下游行业关联性很强。 1．上游行业对本行业的影响本行业的原材料主要包括钢材、铜材、铝材等，原材料占生产成本约80%，占比较中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 105 高。尽管本行业对上游行业采用招标、邀标等采购方式，但仍然无法完全规避原材料价格波动对本行业生产成本的影响。随着轨道车辆产品朝着高档化和集成化方向发展，车辆自制部分逐渐减少，外购部分日益增多，配套料件的质量、性能、成本、技术和供应能力对整车影响越来越大。部分配套料件在质量和性能方面要求较高，因此由国外厂商提供，在价格和交货期方面条件不及国内优惠。但由于本行业的供应商不甚集中，对单一供应商过度依赖的风险较小。 2．下游行业对本行业的影响铁路客户分为路内客户与路外客户。路内客户即铁道部及其所属的铁路局，其采购量占行业内生产企业销售收入约60%，是行业内最大的客户。铁道部是本行业的主要客户，也是铁路行业主管部门。铁路发展、产业升级直接拉动铁路装备的更新换代，其需求政策和技术发展政策直接影响着轨道交通装备制造业的市场需求和产品定位。因此，生产商对铁道部及其所属的铁路局有较强的依赖性。路外客户多为地方铁路、合资铁路、港口及大型厂矿集团，需求量呈逐年上涨趋势，但总体占比较小，而且客户较为分散，行业内企业对其不存在过度依赖。城轨交通运营商也是本公司的下游客户，其数量逐年增加，且较为分散，行业内企业对其也不存在过度依赖。（八）影响行业发展的主要因素 1．有利因素（1）运输需求上升、城市化进程加快，节能减排政策带来市场驱动力 “十一五”期间，中国铁路实施跨越式发展战略，将迎来历史上前所未有的发展高潮。铁路运输需求增长空间甚大，特别是大运量、中长途跨区域旅客运输需求和能源、原材料等大宗货物运输需求的大幅增长。城际、城轨市场需求潜力巨大，有广阔的发展空间。随着运输需求的持续上升和城市化进程的加快，国家制定的节能减排、环境保护政策的执行力度将大大加强，有效地促进了轨道交通的发展。轨道交通有效地降低了单位运输成本以及单位污染面积，是迄今为止最节能、最环保的现代陆路运输方式。（2）国家产业政策的支持中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 106 轨道交通装备制造业是促进我国轨道交通运输现代化的重要保证，对国民经济的发展起着至关重要的作用，是国家重点扶持的装备制造业之一，具有广阔的发展前景。全国人大十届四次会议通过的“十一五”规划、国务院《关于加快振兴装备制造业的若干意见》和国务院《促进产业结构调整暂行规定》中明确指出把轨道交通装备确定为振兴装备制造业的重点之一，并提出要“大力提高原始创新能力、集成创新能力和引进消化吸收再创新能力”，“掌握时速200 公里及以上高速铁路列车、新型地铁车辆等装备核心技术，实现产业化”；并强调要依托铁路客运专线、城市轨道交通等重大项目，积极发展高速、重载和城轨地铁业务，自主掌握高速列车、快速重载货车等装备核心技术，逐步实现轨道交通装备的现代化和产业化。《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》中明确指出要“创新投入机制，整合政府资金，加大支持力度，激励企业开展技术创新和对引进先进技术的消化吸收与再创新。要引导和支持大型骨干企业开展竞争前的战略性关键技术和重大装备的研究开发，建立具有国际先进水平的技术创新平台”。（3）应对全球金融危机，国家加大对于基础建设的投资，尤其是对铁路领域的投资为应对2008 年以来席卷全球的金融危机，确保国民经济较快增长，我国政府相继出台了一系列的经济刺激计划，总额达到4 万亿元，其中铁路基础建设是重点投资方向之一。为此，铁道部在2009 年全国铁路工作会议上明确提出，2009 年至2012 年铁路基础建设投资将达到年均6,000 亿元以上的水平。同时，国家也加大了铁路机车车辆的购置规模。按照“十一五”规划，国家铁路机车车辆购置和改造总额为2,500 亿元，年均复合增长21.5%。而到2008 年底，铁道部进一步表示，根据客货运输需要和新建铁路投产情况，未来四年计划共安排机车车辆购置投资约5,000 亿元，其中2009 年和2010 年约为3,000 亿元。（4）产品技术升级换代，带来发展契机近几年，轨道交通运输行业朝着高速、重载、专业的方向不断发展，促进了相关技术的升级换代。机车从牵引动力向大功率方向发展，其中电力机车从直流传动方式向交流传动方式发展；货车由60 吨级全面升级到70 吨级、80 吨级及以上，并提速至时速 120 公里及以上；动车组成为铁路客运的发展新趋势，时速由160 公里向200 公里、350 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 107 公里以上发展；城轨地铁车辆也朝着快速、人性化的方向发展。技术升级换代加速了老型产品的淘汰，提高用户对新产品的需求量，从而拉动新产品销量，也帮助国内轨道交通装备企业拓展了国际市场，提高了轨道交通装备制造业整体收入水平及盈利水平。技术创新提高了产能与产量，亦为本行业带来了良性竞争，促进行业健康成长。（5）国际轨道交通装备制造业转移，带来进军国际市场的机遇随着全球经济一体化进程和国际经济技术合作的不断加快，高新技术产业的开发与发展促使传统产业以技术转让、合作生产等方式迅速向发展中国家转移，给中国装备制造业带来了难得的发展机遇。近几年，中国轨道交通装备制造企业通过引进、消化、吸收、再创新，突破了一系列高端产品的技术瓶颈，产品竞争力得到了较大提升，出口大幅增长。本行业的整车和零配件产品已进入到北美洲、南美洲、澳洲、亚洲及非洲多国。随着中国轨道交通装备制造业的国际声誉不断提升，本行业的海外客户群将从已有市场逐渐向四周辐射，不断壮大。中国轨道交通装备制造企业将成为国际市场上的有力竞争者。 2．不利因素（1）自主研发能力有待提高本行业发展的瓶颈主要是国内企业未完全掌握全部核心技术，部分关键部件需要进口，在价格和交货期方面受制于人，在参与国际市场竞争时矛盾更加突出。高端产品的性能、质量以及研发手段与国际知名公司相比还有一定差距。我国机车车辆设计制造与发达国家相比在标准化、系列化、模块化、信息化等方面，以及在掌握自主知识产权及自主创新能力方面都有待进一步提高。（2）主要原材料价格波动轨道交通装备制造业对原材料价格波动的控制能力较弱，其主要原材料钢材、铝材、铜材等的价格变化将对行业利润状况产生较大影响。 3．主要进入壁垒（1）行业政策及许可轨道交通装备制造业涉及国计民生，铁道部和国家发改委实行生产许可证管理制中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 108 度。铁路机车车辆产品：在产品设计方面，凡有能力生产某项铁路机车车辆产品的企业，自行研发的产品或能够证明有合法的产品设计来源渠道的，需通过铁道部的方案审查，试制样车鉴定，才能获得型号合格证；在生产方面，需通过铁道部组织的生产质量认证，获得铁道部颁发的生产许可证；只有拥有生产许可证的企业才可参加铁道部相关项目的投标；在产品质量方面，产品出厂时必须通过铁道部驻公司验收人员的验收，同时对产品实行寿命管理。城轨地铁车辆产品：国家相关政策支持把国内现有城轨地铁制造企业做大做强。国家严格推行市场准入制度，严控新增城市轨道交通车辆整车制造定点企业，以避免恶性竞争、资源浪费，从而形成了较高的进入壁垒。（2）行业专业技术轨道交通装备制造业是一个非常专业化的特殊工业领域。轨道车辆产品，尤其是高端产品，技术复杂，并且多数为专有技术，同时由于产业链长，配套技术种类繁多，难以短时间掌握。我国是世界上铁路网最发达的国家之一，有相对完备和独立的铁路技术规范和行业标准。因此，凡是要进入我国铁路网运营的所有设备首先要满足我国的行业标准，国外企业对此相对陌生，包括材料、试验标准、设计准则等等，对于国内新的铁路机车车辆制造参与者需要投入巨大的资金和长期的努力才有可能向我国铁路网提供产品。因此，对于我国已经掌握并批量生产的产品，技术标准将对潜在竞争者形成一个无形的行业准入限制。对于高端产品，铁道部采用国际招标的形式进行采购，但通常会提出包括技术转让和与国内厂商合作生产的要求。因此外资企业在获得订单时，不能以在我国直接生产或整车进口的形式进入，本地化生产要求限制了他们直接进入我国铁路装备市场。（3）设备和资金投入由于轨道交通装备制造业属于资本密集型行业，生产、销售所需的基础设施投资巨大，新进入者往往难以筹集到足够的创始资本，前期投资为新进入者制造了较高的进入壁垒，从而抑制新企业进入本行业。此外，由于本行业具有显著的规模经济效应，即随着企业规模的扩大而使单位产品成本降低、收益增加，部分企业难以达到最低有效经济规模，导致成本过高、收益欠佳，进一步增加了对资本的要求，又为新进入者制造了一中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 109 道壁垒。产业链长、投资回收期长亦增加了新进入者的投资风险。（4）上、下游渠道的建立行业内现有企业已与原材料及主要零部件供应商建立了良好稳定的供应关系，并建立起长期的销售渠道，这两方面因素均构成了新进入者的进入壁垒。三、本公司在行业中的竞争地位（一）本公司的竞争优势 1．领先的国内市场地位本公司所制造的主要轨道交通装备产品的市场占有率处于国内领先地位。本公司： ?? 截至2009 年6 月底，引进先进技术联合设计生产的大功率机车累计签单量占中国铁路市场采购总量的60.6%； ?? 截至2009 年6 月底新造铁路客车量占中国铁路客车保有量的60%以上； ?? 截至2009 年6 月底新造动车组累计签单量的市场占有率达到51.6%。在时速350 公里以上新一代动车组领域具有领先的技术优势和市场地位； ?? 拥有以C70 为代表的敞车、棚车、罐车和漏斗车等系列货车和以C80 为代表的铝合金、不锈钢运煤敞车等系列货车，近三年新造铁路货车相对主要竞争对手的市场占有率持续超过50%； ?? 截至2009 年6 月底制造的城轨地铁车辆占国内在用城轨地铁车辆总数的50%以上； ?? 制造的工矿机车系列产品和铁路起重机系列产品2008 年的国内市场占有率分别达到42.3%和78.4%； ?? 风力发电电机的市场占有率国内领先。本公司2008 年销售的风力发电电机占当年国内销售的风力发电电机装机总容量的56%。机车方面：公司所属机车新造企业（大连机辆公司、同车公司、二七装备公司）全部进入铁路装备现代化技术引进消化吸收行列，并均已具备批量生产制造能力，形成了行业竞争和发展的优势。在中国铁路技术引进、国产化大功率交流传动机车的全部8 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 110 个产品中，公司占有5 个。本公司拥有中国最大的内燃机车生产、出口基地（大连机辆公司）和电力机车检修基地（太原装备公司）。客车、动车组方面：本公司拥有国际先进的动车组制造技术和最大的研发制造能力，是中国高档客车研制、生产和客车修理的定点企业。本公司拥有国际一流水平的动车组生产设施。与西门子合作的350 公里动车组和与阿尔斯通合作的200 公里动车组已经投入运营，标志着本公司制造技术已进入高速领域。其中唐山客车公司制造的动车组在京津线上试运营跑出了394.3 公里/小时的“中华第一速”，并且本公司的动车组产品将成为京沪高速的主力车型。截至2009 年6 月底，本公司动车组累计签单量的市场占有率达到51.6%。其中时速300-350 公里等级动车组的累计签单量市场占有率达到50％。在时速350 公里以上新一代动车组领域，本公司下属唐山客车公司、长客股份公司与北京铁路局于2009 年3 月16 日签署了100 列（16 辆编组）新一代高速动车组采购合同，该高速列车持续运营时速将达到350 公里，价值总额达392 亿元。货车方面：本公司铁路货车品种最齐全、研发制造能力国内最强并达到国际先进水平，年生产能力1.98 万辆，市场占有率超过国内主要竞争对手。本公司拥有全球技术先进的铁路货车制造和出口基地（齐齐哈尔装备公司），该基地是国家铁路货车设计、制造的骨干企业，引领我国铁路货车更新换代的研发工作，主导着中国铁路货车的发展方向。拥有新型70 吨级通用敞车、棚车、罐车、集装箱平车和80 吨级、100 吨级专用敞车、系列特种钳夹车、凹底平车、落下孔车的设计、开发主导权，以及70 吨级煤炭漏斗车、70 吨级矿石车、70 吨级粮食漏斗车、运营速度160 公里的轻型货车的设计、开发主导权。本公司产品涵盖所有中国铁路需求的货车，其中C70 型通用敞车和P70 型棚车已成为铁路运输的主力车型；C80B 型不锈钢运煤敞车成为中国最高水平的货运专线——大秦线开行2 万吨级列车的运煤专用车辆。目前国内干线货运主型货车的技术标准主要由本公司创制，本公司为中国铁路车辆技术标准的归口单位。城轨地铁车辆方面：本公司城轨地铁车辆产品设计水平已迈入世界先进水平行列。截至2009 年6 月底，全国10 个城市已开通了城轨，在用车辆4,000 多辆，本公司制造的城轨地铁车辆占当时国内在用城轨地铁车辆总数的50%以上，在各城轨地铁制造厂家中位居第一。2008 年12 月10 日，本公司下属的长客股份公司凭借先进的技术、制造和管理能力以及优良的地铁车辆制造供货业绩，获得了10 列共计80 辆香港地铁的销售中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 111 合同。该合同的签订，标志着国内企业首次进入国际高端城轨地铁车辆市场。工程机械装备方面：本公司是国内铁路工程机械装备重要供应商，大型铁路养路机械、起重机、工矿机车等铁路工程机械产品的技术水平和市场占有率国内领先。公司大型养路机械制造基地（二七装备公司）的15 列路基处理车、10 列轨道打磨车产品合同是铁道部确定的技术引进、消化吸收项目，具有广阔的市场前景。本公司制造的工矿机车系列产品和铁路起重机系列产品2008 年的国内市场占有率分别达到42.3%和78.4%。机电产品方面：风力发电电机和油田电机的市场占有率国内领先。2008 年共销售风力发电电机1,953 台，占当年销售的国产风力发电电机装机总容量的56%。 2009 年上半年，本公司的风力发电电机占国内三大集成生产商当年采购国产电机装机容量的一半以上。本公司拥有风力发电电机用户20 家，产品功率等级覆盖600 千瓦至3 兆瓦系列，基本满足了我国风电设备制造业的需求。 2．领先的技术优势和研发能力本公司拥有电力牵引、客车、货车和客车电气四个研发中心，机车和车辆两个专业研究所以及六个国家认定的企业技术中心，企业技术中心的数量居行业之首；本公司下属长客股份公司、唐山客车公司作为行业内仅有的两家企业进入国家首批91 家创新型企业行列；此外，公司还拥有高速列车系统集成国家工程实验室（北方）。公司下属企业均拥有各自的研发部门，拥有完备的研发组织和试验、检测、研发设施，能够完成不同档次、不同用途和不同速度等级轨道交通运输装备产品和关键零部件的开发，满足不同用户的需求。本公司： ?? 在主持行业标准的起草方面具有明显的优势，正在主持能够代表中国铁路未来客货牵引产品先进水平的高速动车组、大功率交流传动电力机车及其牵引电动机等3 个行业重要技术标准体系的研究； ?? 获得国家科技进步奖特等奖1 项，一等奖2 项，二等奖3 项，居行业领先；2007 年被国务院国资委授予“科技创新特别奖”，为行业独有，仅15 家中央企业获此荣誉； ?? 是国家创新型企业试点单位。公司下属长客股份公司、唐山客车公司作为行业内仅有的两家企业进入国家首批91 家创新型企业行列；中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 112 ?? 下属机车客车新造企业（大连机辆公司、同车公司、二七装备公司，长客股份公司、唐山客车公司）具备领先的研发制造能力，全部进入铁路装备现代化重点企业行列。机车方面：本公司制造的HXD2 型八轴10000kW 大功率交流传动电力机车是目前国内功率最大的机车。HXD3 型六轴7200kW 大功率交流传动电力机车为本公司首先研发制造，是目前中国铁路签单量最多，生产量最多，投入运用最多的交流传动机车，现投入运营的所有六轴7200kW 大功率交流传动电力机车全部为本公司制造，已成为京广、京沪两大干线货运牵引的主力机型。同时，在铁道部统一组织下，本公司在消化吸收7200kW 机车技术的基础上，通过再创新自主设计制造出技术最先进的HXD3B 型六轴9600kW 大功率交流传动电力机车，单机牵引功率世界最大，成为中国最新的品牌机车，是未来中国铁路干线货运牵引动力的主型产品，代表着电力机车技术的最高水平和发展方向，公司拥有我国引进国外先进技术和国产化的三个大功率交流传动电力机车产品技术平台中的两个。本公司制造的HXN3 型大功率交流传动内燃机车达到世界先进水平。客车、动车组方面：本公司自主研发了25 型系列铁路客车，满足了我国铁路客车升级换代和铁路提速的需要。本公司拥有国际先进水平的时速200 公里和时速350 公里两个高速动车组产品技术平台，其中时速200 公里CRH5 动车组是同一速度等级动车组中技术含量最高、性能最优的动车组；时速350 公里CRH3 动车组是世界上技术最先进、运营速度最高的动车组，在京津高速铁路试运营中创造了394.3 公里/小时的“中华第一速”，具有稳定可靠、舒适、噪音低等优点，车内装饰材料100%达到国际相关环保标准，采用防撞车体结构和独特的防火设施结构，具有极高的安全性能。公司正主持标志着铁路客运装备国内最高技术水平的新一代高速动车组的研制。货车方面：作为铁路货车技术和产品的主导者和领跑者，本公司引领着中国铁路货车工业的发展。公司主持起草了中国铁路货车产品设计、制造、试验、检修等国家标准和行业标准，先后研制了21 吨轴重提速货车、70 吨级系列货车、80 吨级系列新型重载货车，满足了开行2 万吨重载列车的运输需要，推动我国铁路跨入重载运输世界先进国家行列。公司正在主持标志着铁路货运装备国内最高技术水平的160-200 公里/小时高速转向架及其配套系列货车的研制。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 113 城轨地铁车辆方面：本公司引领着中国城市轨道交通装备技术发展的方向，在城轨地铁领域创造了多项中国第一：第一辆地铁客车、第一批无人驾驶直线电机地铁车辆、第一批不锈钢轻轨车、第一批铝合金轻轨车、第一批单轨车、第一批铝合金车体70% 低地板轻轨车、第一批不涂装不锈钢地铁车等。工程机械装备方面：本公司积极发挥核心技术优势，拓展延伸产业，承担了铁路钢轨打磨列车和路基处理车两个技术引进项目，培育了新的业务增长点。公司与西南交通大学为主的研究机构合作研发了国内目前吨位最大的160 吨伸缩臂铁路起重机。机电产品方面：本公司依托轨道交通装备的变流、电机、控制等核心技术方面的优势，2001 年就已成功进入风电设备和油田电机市场。公司主持了风电设备电机国家标准的起草，拥有国内领先水平的风电设备电机技术。另外，公司借助多年来铁路机车行业的系统控制及变流技术积累，自主研发了750 千瓦风电控制系统，目前在张北风电场成功并网发电。2008 年又融入引进技术对该变频器的软硬件进行优化，进一步达到了工程化水平，目前也已在内蒙风电场完成装机试验，其各项性能指标达到了替代进口的水平。公司还引进消化吸收多个世界知名品牌的柴油机技术，形成了国际先进、国内领先的大功率中速柴油机的研发、试验和生产基地。 3．完整的产品组合本公司拥有完整的轨道交通装备产品组合，包括铁路电力机车、内燃机车、客车、动车组、货车和城轨地铁车辆，同时具备对前述产品强大的修理能力，因而能满足客户对轨道交通装备产品的多种需求和全方位服务。此外，本公司还根据铁路及城市轨道交通发展的最新方向不断完善原产品和开发新产品，以丰富现有产品组合。机车方面：本公司生产SS 系列直流传动电力机车和DF 系列、CKD 系列直流传动内燃机车，在中国铁路技术引进、自主研发大功率交流传动机车的全部8 个产品中，公司占有5 个，其中，六轴7200kW 大功率交流传动电力机车为本公司首先研发制造，是目前中国铁路签单量最多、生产量最多、投入运用最多的交流传动机车，现投入运营的所有六轴7200kW 大功率交流传动电力机车全部为本公司制造。客车、动车组方面：本公司客车产品包括25B、25G、25K、25T 型客车，形成了系列化的25 型客车产品，成为了铁路客运的主型产品。形成了适合时速120 公里/小时 -160 公里/小时不同速度等级、不同档次水平、不同动力牵引方式，能满足各层次用户中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 114 需求的多样化、梯次化的产品结构。时速200 公里CRH5 动车组和时速350 公里CRH3 动车组均已投入商业运营。基于上述技术经验，本公司正在自主研制新一代高速动车组，以适应未来铁路客运高速对铁路装备的需求。货车方面：本公司为适应铁路货运重载、快捷的需要，自主研制了以C70 为代表的敞车、棚车、罐车和漏斗车等系列货车和以C80 为代表的铝合金、不锈钢运煤敞车，技术达到国际先进水平。本公司正在试制时速160 公里的铁路货车以满足快速货运需要并丰富现有的产品种类，同时正在研制30 吨轴重敞车、棚车、罐车和漏斗车系列产品。城轨地铁车辆方面：本公司研制的产品型号涵盖了城轨地铁客车的全部主要种类：包括A 型地铁、B 型地铁、C 型城轨、L 型城轨、地铁客车、高架轻轨客车、磁悬浮客车、城际车辆、碳钢车、铝合金、不锈钢车、钢轮双轨客车及橡胶轮单轨客车等，跨越了时速80 公里到时速160 公里速度等级，已有约50 个品种投入运营。北京机场线用直线电机无人驾驶城轨车辆、北京地铁10 号线的新配车辆、2 号线换代新型空调地铁车辆均已投入使用。工程机械装备方面：本公司设计生产的功率从175 千瓦到300 千瓦等多种配置、多种功率等级的铁路工程作业车产品，以其工作效率高、方便易用的特点得到用户认可。公司生产的铁路起重机在产品开发上形成了从15 吨到160 吨的完整产品系列。机电产品方面：本公司可提供交/直流内燃/电动机车、动车组、城轨地铁车辆配套的交/直流牵引电机、主发电机、变流器及控制系统。在风电设备电机领域，本公司产品功率等级覆盖600/125 千瓦系列异步风力发电机、660/180 千瓦系列异步风力发电机、 800 千瓦系列异步风力发电机、1 兆瓦系列异步风力发电机、1.25 兆瓦系列双馈风力发电机、2 兆瓦系列双馈风力发电机产品，目前正在开发2.5 兆瓦和3 兆瓦双馈风力发电机、2.5 兆瓦直驱风力发电机以及3 兆瓦半直驱风力发电机产品，具备了国内全系列风力发电机产品的研制配套能力，基本满足了我国风电设备制造业的需求。 4．强大的市场化服务体系和优异的业务拓展能力本公司通过完善市场信息网络和建立强大的营销服务体系，在进行市场细分的基础上，加强大客户管理，为客户提供一揽子解决方案，逐渐由传统的轨道交通装备制造商向提供完整的包括培训、技术服务、运营、长期维护方案的系统集成供应商发展。同时，中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 115 本公司积极研究探索联合开发、融资租赁等新的营销方式，拓宽市场营销渠道。针对用户多元化、需求多样性不断增强这一趋势，有针对性地提供不同的售前售后服务，努力满足客户需求。公司依托信息技术，为用户提供了全方位的技术和服务支持。本公司巩固国内市场的同时，充分发挥比较优势，大力拓展机车、客车、货车、城轨地铁车辆和起重机的国际市场，以及以整车产品出口业务所带动的车辆修理及配件、技术的出口。本公司具有强大的客户开发能力，实施大客户策略，争取大客户市场，带动和把握中小客户市场。过去几年，本公司的路外市场和国外市场均有很大增长。（1）路外市场本公司的主要路外客户为合资铁路、地方铁路、城轨交通运营商、港口或大型工矿企业。近年来各地方铁路和大型工矿、港口、能源企业（如大秦铁路、中国神华、中国石油、中国石化等）采购量逐年增长，其采购量占本公司销售收入比率也逐年增长。机车路外销售量由2003 年109 台上升到2008 年的290 台，增幅超过166%。货车路外销售量由2004 年3,466 辆上升到2008 年的7,027 辆，增幅超过103%。（2）国外市场本公司积极参与国际竞争，掌握并运用国际商贸通行的管理方式与规则，凭借产品价格的优势及诚信、优良的服务，逐步扩大了对外联系的渠道和窗口，进一步拓展了市场空间。积极巩固夯实传统市场，逐步建立并完善了国际营销网络体系，并进一步扩大了以上区域市场份额。本公司注重开发培育潜在市场，充分发挥产品的性价比优势，不仅拓展了哈萨克斯坦、伊朗等中西亚市场，而且向发达国家和地区市场批量出口了具有较高技术含量的客车、货车和城轨地铁车辆。本公司产品出口的国家和地区已经从2000 年的20 多个增长到2009 年的50 多个，遍及北美、南美、东南亚以及澳大利亚等地。 2009 年上半年、2008 年、2007 年和2006 年的国外市场签约额分别为6.62 亿美元、11.09 亿美元、6.01 亿美元和5.12 亿美元。 5．全球知名的品牌和良好的企业形象由于在国内市场的领先地位，“中国北车”、“CNR”品牌在国内轨道交通装备制造业已经具有很高知名度和美誉度，在海外的知名度也逐步提高，本公司产品已出口澳大利亚、美国、德国等50 多个国家和地区。北车品牌影响力在中亚、南亚、东欧、非洲中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 116 和南美洲等地迅速扩大。一直以来的海外市场拓展提升了“中国北车”、“CNR”品牌在国际市场的美誉度，为开发培育其它潜在市场创造了条件。 6．优秀的管理团队和专业人才队伍（1）优秀的管理团队本公司拥有一批具有丰富实践经验和敬业精神的高级管理人才，本公司经营管理层人员具有超过20 年以上的轨道交通装备制造业工作经验，尤其是在新产品研发和项目经营管理方面拥有丰富的管理技能和专业知识。本公司在轨道交通装备制造业成功运营多年，在国内与国际市场份额的日益增加，与管理团队的作用密不可分。本公司管理团队多年丰富的管理技能和营运经验将继续为本公司的未来发展提供重要的驱动力。（2）专业的技术人才本公司还拥有一支经验丰富、对企业具有较高忠诚度、作风严谨、创新能力强、行业技术领先的研发团队和一批国家、省（部）级专家人才，组成了完整的产品研发、工艺、质量控制和售后技术服务等人才队伍。本公司拥有2 名科技部“863”计划现代交通技术领域专家组专家和铁道部技术委员会机车车辆装备制造业中唯一1 名委员。拥有 172 名享受国务院政府特殊津贴的专家，首席专家13 名、资深专家49 名、专家410 名。还拥有各类管理、技术人员约2 万名，其中工程技术人员近1 万名，具有高级以上专业技术资格3,300 多名，教授级高级工程师134 名。高级技师、技师2,500 多人，高级技工17,800 多人。本公司决策层高度重视人才战略的实施，力求使人才优势转化为产业优势，从根本上提高企业的执行力和创造力，为企业决胜国内、外市场竞争提供根本条件。本公司作为国内最大的轨道交通装备制造企业，对吸引各类人才有较大优势。吸纳人才的渠道不断拓宽，充分利用本公司博士后科研工作站，并且与国内外知名招聘机构合作，面向海内外招聘各类优秀人才，而且，每年还有近1,000 余名本科、硕士和博士毕业生加盟本公司，成为公司的新生力量。本公司提供了具有竞争力的薪酬待遇和以人为本管理模式，通过推行职业生涯设计、课题项目负责制、专家人才评聘制、重大项目专家论证制、转岗交流和境内外学习培训等激励机制，吸引更多的人才加盟本公司，这也是确保本公司持续、快速和健康发展的关键所在。（二）本公司的竞争劣势中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 117 为进一步与市场需求相匹配，本公司有待加快引进技术、消化吸收和再创新的步伐。此外，本公司的人员结构与企业发展国际化战略还存在一定距离，有待进一步强化培养精通技术、经济、管理的复合型人才。（三）本公司与主要竞争对手比较分析本公司在中国国内市场的主要竞争对手是南车集团。2000 年，中国铁路机车车辆工业总公司重组成北车集团和南车集团两个集团公司后，两集团业务领域相同，各自拥有自主开发、完整配套、设备先进、规模经营的轨道交通装备研发制造体系，轨道交通装备产品门类齐全，总体竞争实力相当。经过近几年的发展，本公司进一步巩固了内燃机车、货车、铁路客车和城轨地铁车辆的研发制造的优势，新形成了电力机车研发制造以及铁路大型工程机械等领域的比较优势，具备了350 公里动车组独有的技术优势，主营业务的综合竞争力和市场潜力处于优势地位。本公司在新造业务方面具有明显的优势。过去三年中，公司在机车、货车以及城轨地铁车辆的新造市场上基本保持着高于50%的相对市场占有率，体现出了公司在新造领域的领先地位。随着铁路对客运专线速度要求的提高，本公司动车组的市场占有率将有较大提升。本公司与主要参与者情况对比（国内业务市场） 2008 年2007 年 2006 年主要竞争对手简要情况产品类别与南车集团相对市场占有率注1 国内国外机车新造 75.7% 56.9% 47.3% 南车集团通用电气、西门子、阿尔斯通、庞巴迪、美国EMD 客车新造（含动车组） 44.0% 43.1% 51.9% 南车集团庞巴迪、西门子、阿尔斯通、川崎重工货车新造注3 54.9% 52.0% 54.3% 南车集团、重庆长征重工有限公司、晋西铁路车辆有限责任公司、包头北方创业股份有限公司 Trinity（美国）、Greenbrier （美国）、俄罗斯乌拉尔车辆制造厂、阿尔泰车辆制造厂、乌克兰亚速机器制造厂城轨地铁车辆新造 52.2% 59.1% 69.3% 南车集团庞巴迪、西门子、阿尔斯通机车修理 40.8% 44.2% 42.5% 南车集团、柳州机车车辆厂，宝鸡机车大修厂 - 客车修理（含动车组）注2 50.5% 49.2% 48.9% 南车集团、柳州机车车辆厂、沈阳局沈阳客车厂 - 货车修理注2、3 49.6% 46.7% 46.7% 南车集团、广州铁道车辆厂、柳州机车车辆厂 - 注1：根据2006-2007 年《中国铁道年鉴》中北车集团、南车集团相关数据统计；统计口径为：中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 118 本公司产品产量/北车集团和南车集团产品产量之和；2008 年根据北车集团相关数据统计，其中机车、客车、货车的新造和修理数字只包括国铁交货量。注2：由于客车和货车修理业务属地化经营，国外竞争对手较多，在此不列举。注3：货车新造和货车修理的相对市场占有率包含沈车公司。工程机械装备方面，本公司在铁路起重机械新造市场上具有明显优势，市场占有率在2006-2008 年中一直保持着稳步上升的趋势，2008 年的市场份额达到78.4%。在该业务板块内，本公司面临的主要国内外竞争对手是武桥重工集团股份有限公司、德国 Kirow 和Gottwald 公司。机电产品方面，本公司在国内风电设备市场领域处于领跑地位。2008 年共销售风力发电电机1,953 台，占当年销售的国产风力发电机装机总容量的56%。风电设备市场正处于蓬勃发展阶段，本公司面临的国内主要竞争对手包括大连天元电机有限公司、兰州电机有限责任公司、株洲南车电机股份有限公司等。四、本公司主营业务的具体情况（一）主要产品及其用途本公司的主要产品分类如下表：本公司主要产品分类业务产品类别产品型号用途直流传动电力机车 SS3B、SS4、SS7、SS7B、SS7C、SS7D、 SS7E 等交流传动电力机车天梭号、SSJ3、HXD2、HXD3 等直流传动内燃机车 DF4B、DF4C、DF4D、DF7、DF8、DF10、 GKD5、CKD7 等机车交流传动内燃机车 DF4DJ、DF7J、CKD8E、HXN3 等主要用于铁路干线准高速客运牵引和重载货运牵引硬座客车 YZ25B、YZ25G、YZ25K、YZ25T等硬卧客 YW25B、YW25G、YW25K、YW25T等软座客 SRZ25B、RZ25Z、RZ25K、RZ25T 等软卧客 RW25B、RW25G、RW25K、RW25T 等餐车 CA25B、CA25G、CA25K、CA25T 等客车发电车 KD25G、KD25K 等主要用于铁路旅客运输及对旅客列车的配套服务中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 119 业务产品类别产品型号用途双层客车 SYZ25B、SYZ25Z、SYW25B、SYW25Z 等时速200 公里以下动车组长白山号、神州号等时速200 公里及以动车组上动车组 CRH5 等时速350 公里及以上动车组 CRH3 等主要用于铁路及城际六轨道交通旅客运输敞车 C63A、C64A、C70、C70H、C75、C76、C80、 C80A、C80B、C100、C100A 等装运煤炭、矿石、焦炭、建材、机械设备、钢材、木材及集装箱等散装或箱装货物平车 X2K、X2H、X3K、X4K、X6K、NX70 等装运原木、机器、车辆、构件、钢材、成箱货物、桥梁、军用装备及袋装货物棚车 P64GK、P65、P70 等运输免受日晒、雨雪侵袭的箱装或袋装货物罐车 GQ70、GN70、GJ70、GS70、GHA70、GH70B、 GHA70A、GQ70A、GN70A、GF70 等装运汽油、煤油、等轻质油类介质、重油、化工类介质、粉状介质漏斗车 KM70、KZ70、L70 等装运煤炭、矿石、粮食等散装或散粒货物，可风动卸货货车其它 SQ5、DL1、D15、D22A、D30A、D32、D35、 D38、D45、D70、T6DK、W5K、W6、W6S 等装运小汽车、预制梁、长大货物、等特殊货物直线电机城轨车辆 L型城轨等城轨地地铁车辆 A、B 型地铁等铁车辆轻轨车辆 DK32 型、FG 型、武汉B 型铝合金、长春低地板、重庆跨座式单轨等城市地铁轻轨的旅客运输铁路起重机 8 吨、15 吨、20 吨、32 吨、63（60）吨、 100 吨、125 吨和160 吨伸缩臂式（或定长臂式）铁路起重机系列产品等起重救援工矿机车 TY2 系列接触网作业车、TY4B 型恒张力放线车、TY270/TY270B型隧道牵引车、TYLG2 型立杆作业车等，10 吨、12 吨、20 吨、40 吨架线式电机车，10 吨、12 吨、14 吨、18 吨、25 吨、30 吨、35 吨、45 吨蓄电池电机车等铁路施工及维护、工程施工路基处理车 LZC-800 型路基处理车等对路基进行整治，从源头上提高路基质量工程机械装备轨道打磨车 GMC96型钢轨打磨列车等对钢轨轨头进行打磨，延长钢轨使用寿命，提高轨道平顺性鼠笼型 YJ50 系列（600 千瓦、750 千瓦、800 千瓦）、 YJ103 系列（1 兆瓦）等风力发电电机双馈型 YJ111A（1.25 兆瓦水冷）主要用于风场的风力发电中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 120 业务产品类别产品型号用途 YJ89 系列（1.5 兆瓦空冷） YJ135A（1.5 兆瓦空冷） YJ93 系列（1.5 兆瓦水冷） YJ136A（1.5 兆瓦水冷） YJ121A（2 兆瓦空冷） YJ140A（3 兆瓦水冷）等永磁直驱型 YJ97A（807 千瓦整机） YJ127A（1.5 兆瓦定子） TBD6711（2.5 兆瓦定子） YJ147A（3 兆瓦整机）等资料来源：公司资料（二）主要产品工艺流程图 1．轨道交通装备产品新造 2．轨道交通装备产品修理（三）主要经营模式 1．采购模式本公司实行集中采购和分散采购相结合的采购模式。集中采购，即在大宗普通物料方面，由公司汇总各下属公司的采购申请，形成集中采购计划，由本公司进行统一集中的供应商管理与评估、采购价格管理、采购招投标管理，并进行货物的集中订购业务和集中结算业务，以增强本公司采购的谈判力，实现批量采购折扣。特殊物料的采购由各子公司负责，根据相关规定，通过招投标等方式，选择合适的供应商并谈判签订合同。原材料和配件采购设备安装构架与轮对制造车体制造转向架组装总成与试验交验车体与转向架分解部件安装构架与部件分检车体与部件分检转向架组装入厂鉴定总成与试验交验中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 121 本公司的采购方式有利于保证原料供应，降低采购成本。在供应商的确定上，本公司综合考察其质量、价格、供货、服务、资信及履约等方面的水平并予以确定；对于铁路行业专用产品的供应商，公司从具有生产资质的厂家中择优选取。公司定期对供应商进行评价并更新供应商名录。本公司与主要供应商建立了战略伙伴关系，每年与其签订直供或总代理协议，并享受直供代理的政策优惠。 2．生产模式在机车、客车、动车组、城轨地铁车辆以及特种货车方面，本公司主要采用多品种、批量或小批量的柔性生产模式；在通用货车方面，公司实行大批量的生产模式。通过针对不同类型的产品采用不同的生产模式，本公司在提高生产效率的同时，及时满足用户的个性化需求：（1）生产计划依据市场需求，即根据客户的订货合同来安排、组织生产；（2）强调专业化分工协作，采取多家配套生产的模式，将产品做优做强；（3）重视客户的个性化要求，采用先进制造技术与管理方法（如：计算机集成制造系统（CIMS）、企业资源计划（ERP）、企业流程再造（BPR）等），以实现用最快的速度提供优质的产品和服务；（4）精简组织结构，减少管理层次，开展零缺陷的质量管理，降低成本，库存也保持在低水平。 3．销售及营销模式在销售方面，本公司产品的国内市场销售全部为直接销售，不通过代理商和中间商；在国际市场上，本公司一般采用自营或代理的方式开展出口业务。在定价方面，通过招标邀标的方式确定最终价格，其中招标邀标的基础价格在成本的基础上来确定。在营销策略方面，本公司秉承“为用户着想，让用户满意”的宗旨，以“诚信为本，创新为魂，崇尚行动，勇于进取”为核心价值观，努力发展同本公司客户的长期商业合作伙伴关系。一方面，通过高技术和高质量的产品，以及优秀的售后服务，赢得客户的信赖；另一方面，通过在客户方案设计阶段的早期参与，引导客户的需求，并且广泛参与项目投标，扩大市场范围。（四）主营业务中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 122 1．报告期内主要产品的产能和销量本公司主要产品产能、销量业务单位产能销量年份 2009 2008 2007 2006 2009 上半年2008 2007 2006 机车新造台 700 640 640 640 275 649 456 444 客车新造 1,121 564 724 989 动车组新造 68 264 192 18 城轨地铁车辆新造辆 2,900 1,700 1,700 1,700 94 439 379 453 货车新造辆 19,800 19,800 19,800 19,800 3,950 19,285 16,558 16,349 起重机械新造台 20 20 20 20 3 5 5 7 风力发电电机新造台 1,800 1,800 1,800 650 1,280 1,953 1,501 531 机车修理台 800 600 600 600 278 778 691 562 客车修理 480 1,717 1,898 1,803 动车组修理 0 25 12 0 城轨地铁车辆修理辆 2,000 1,700 1,700 1,700 0 0 0 0 货车修理辆 28,100 28,100 28,100 28,100 4,812 15,088 15,227 14,086 起重机械修理台 15 15 15 15 11 7 13 8 注：动车组和城轨地铁车辆产能统一折算成25 型客车产能。 2．主要生产基地本公司铁路机车、客车、动车组、货车、城轨地铁车辆的主要新造和修理以及各类工程机械装备、机电产品生产基地共18 家，具体如下表所示：本公司主要生产基地机车客车货车厂名新造修理新造修理新造修理动车组城轨地铁车辆工程机械装备机电产品齐齐哈尔装备公司 √ √ √ 哈尔滨装备公司 √ √ 长客股份公司 √ √ √ 长客装备公司 √ √* √ 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 123 机车客车货车厂名新造修理新造修理新造修理动车组城轨地铁车辆工程机械装备机电产品大连机辆公司 √ √ √ 唐山客车公司 √ √ √ 唐山装备公司 √ √ 天津装备公司 √ 二七装备公司 √ √ √ 南口机械公司 √ 同车公司 √ √ 太原装备公司 √ √ √ √ 永济电机公司 √ √ 济南装备公司 √ 西安装备公司 √ √ √ 兰州装备公司 √ √ 大连所公司 √ 四方所公司 √ 合计（家） 3 6 2 3 5 4 2 4 5 6 *长客装备公司是城轨地铁车辆的检修基地（1）机车新造领域－3 家：本公司机车新造业务的生产基地主要有3 家：大连机辆公司、同车公司和二七装备公司。大连机辆公司：是我国历史最为悠久的机车生产厂家，被誉为“机车摇篮”。拥有具有国际一流的内燃机车和电力机车的研制能力，是目前我国唯一能够同时批量生产大功率交流传动电力机车和内燃机车的企业。该公司生产的内燃机车总量居于全国同行业第一位。与东芝合作的大功率交流传动电力机车和与美国EMD 合作的大功率交流传动内燃机车均达到世界先进水平。是中国最大的内燃机车生产出口基地，整车产品成功地出口到缅甸、尼日利亚、伊拉克、巴基斯坦、马来西亚、土耳其等国家。同车公司：始建于1954 年，作为亚洲最大的蒸汽机车制造商，经历了由蒸汽向内燃、电力两次跨越，是我国主要的电力机车研发制造基地之一。拥有国家级企业技术中心，具有雄厚的研发实力和强大的生产制造能力，自主研发并批量生产的SS7 型系列中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 124 电力机车，填补了B0-B0-B0 轴式机车的空白；作为第五次大提速的干线主型机车的SS7E 型客运电力机车，是目前技术配置最先进的国产交直传动电力机车。该公司是国家确定的首批机车技术引进的重点企业之一，与阿尔斯通合作生产的八轴10000kW 大功率交流传动HXD2 型电力机车是目前国内功率最大的机车，体现了当今世界货运重载牵引动力的最高技术水平。二七装备公司：是铁路牵引动力内燃机车及电力机车的专业制造商，是中国第一台内燃机车的研制者，并开创了旅客列车牵引内燃化的先河。自主研发的内燃调车机车处于国内技术领先水平，研制的适合在青藏高原恶劣自然环境和高海拔条件下运行的 DF7G 型内燃机车作为唯一的国产调车机车配属在青藏铁路。内燃机车产品已经批量向越南、古巴、刚果、安哥拉等国家出口。目前已批量生产HXD3 型大功率交流传动电力机车。修理领域－6 家：本公司的机车修理业务的生产基地主要有6 家：唐山装备公司、太原装备公司、兰州装备公司和大连机辆公司、同车公司和二七装备公司。其中太原装备公司作为中国最大的电力机车检修基地，以修理各型电力机车为主；唐山装备公司和兰州装备公司作为专业机车修理厂商以修理各型内燃机车为主，同时修理电力机车；大连机辆公司、同车公司和二七装备公司作为机车新造为主的企业，分别负责各自主导生产的DF4 各型、SS7 各型和DF7 各型系列机车的修理和技术升级改造工作。太原装备公司：是我国唯一一家电力机车专业化修理企业，产品几乎涵盖所有的电力机车的修理，特别是在高端产品的改造和修理上，一直走在行业的前列。在电力机车修理市场份额上一直处于“第一”的位置，是行业中“品种最全、规模最大”的企业，产品质量也处于行业领先地位。随着电力机车保有量的增加，为该公司的发展壮大创造了条件。唐山装备公司：依靠新造内燃机车的传统技术优势，在专业化修理内燃机车的基础上，积极开拓电力机车修理业务。已形成DF4 系列、DF7 系列、DF8B 系列内燃机车， SS3 系列、SS4 系列电力机车，双层内燃动车组及特种车的检修和改造能力。随着该公司造修业务的整合，现已成为专业化的修理企业，这为市场定位和业务的有效开展创造了条件，2008 年的市场份额较2007 年有较大的提升，企业发展具有良好前景。兰州装备公司：是本公司唯一一家以机车检修为主营业务的专业化机车修理企业, 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 125 主要检修DF4 型（包括DF4、DF4B、DF4C、DF4D）、DF5 型、DF8 型内燃机车和SS3 型电力机车，是我国西北地区唯一的机车检修基地。该公司凭借西北铁路运输事业的发展，积极拓展机车检修业务，已经由专业的低端内燃机车检修企业转型为内电并举，低端到高端产品都有覆盖的复合型机车大修企业，市场份额逐年提升。随着大力发展西部的国策的实施，地处西北要地的兰州装备公司将获得较快发展。大连机辆公司：依托在铁路历次提速中的主要车型DF4D 系列机车的研发和制造的独家技术优势，该公司一举跨入内燃机车大修行列。本着专业化修理的原则，将业务重点放在高端内燃机车DF4D 各型机车及相关品种的修理，无论是修理质量还是该品种的市场份额，大连机辆公司在同行业中都处于领先地位。与美国EMD 合作的大功率交流传动内燃机车的研制成功和对新技术的掌握，使该公司在内燃机车的修理和改造中处于领先地位。同车公司：依托在SS7 系列机车研发和制造方面的强大技术优势和丰富经验，于 2004 年开始进入机车修理市场。近年来，同车公司积极致力于做强做大电力机车修理业务，通过深化公司内部结构调整，优化各类生产资源，迅速形成了一定的电力机车修理能力。先后成功修理了SS7、SS7C、SS7E 三种型号的电力机车，在轻大修业务方面取得了稳定的成绩，在对机车进行轻大修的过程中，积累了丰富的经验，工艺布局得到进一步优化，人才储备也得到进一步加强，形成了稳定的轻大修市场。二七装备公司：根据铁道部要求，于1980 年步入内燃机车大修行业。该公司凭借在DF7 各型机车研发和制造的优势，逐步扩大了市场份额。已累计为北京、郑州、上海等13 个铁路局57 个机务段大修北京型、DF7 系列、DF8B 等型机车，同时进入工矿企业调车机车的修理，业务范围进一步扩大。（2）客车新造领域－2 家：本公司在客车新造领域的两个生产基地是长客股份公司和唐山客车公司，拥有普通客车和高档客车的生产能力。长客股份公司：该公司是中国铁路客车的摇篮，是我国最大的铁路客车的研发基地、生产基地和出口基地，在国内外享有较高声誉。已累计生产铁路客车27,000 多辆，约占全国铁路客车保有量的50%，覆盖铁道部及其所属的各铁路局。具有较强的自主研发能力，建有国内规模最大、装备最强的转向架生产线、车体生产线、装配生产线和调试中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 126 线，销售收入多年居国内同行业首位。唐山客车公司：该公司是国内一流的客车制造商，传统普通碳钢客车的市场份额一直稳定在20%左右。该公司正在以25 型高档客车模块化研制为基础，加强铁路客车产品标准化、系列化、模块化的研究，构建铁路客车技术平台：包括200 公里铝合金车体、国际铁路市场客车等。修理领域－3 家：本公司有三家客车修理基地，分别是长客装备公司、唐山装备公司以及西安装备公司。其中，长客装备公司、唐山装备公司的业务主要为铁路高档客车和特种客车的修理，在产品技术、质量上占据领先优势。西安装备公司主要承担普通客车的修理。（3）动车组新造领域－2 家：本公司动车组的新造基地是长客股份公司和唐山客车公司，本公司为世界动车组产能最大的厂商。长客股份公司：第一列国产动车组就诞生于该公司。目前长客股份公司动车组年生产能力为40 列，主要车型为与阿尔斯通合作的CRH5 型动车组。该型动车组进行了优化设计，其网络系统、牵引控制系统、转向架、车体钢结构、空调系统等，均具有目前世界时速200 公里动车组先进水平。车辆寿命、平稳性、安全性、舒适性、先进性、车辆的维护性等，在国内外同行业中首屈一指，具有很强的市场竞争力和广阔的市场前景。唐山客车公司：2008 年4 月11 日，首列国产时速350 公里CRH3“和谐号”动车组在该公司率先下线，标志着中国铁路技术装备现代化取得又一重大成果，中国由此成为世界上仅有的几个能制造时速350 公里高速铁路交通装备的国家之一。2008 年6 月 24 日，CRH3 型动车组在京津城际铁路试运营中创造了时速394.3 公里的“中华第一速”。CRH3 动车组代表了世界铁路客运列车的最高水平。对该型列车的引进吸收和国产化，为该公司奠定了深厚的技术基础，开拓了广阔的发展空间。（4）货车新造领域－5 家：本公司从事货车新造业务主要有5 家，分别是：齐齐哈尔装备公司、济南装备公司、西安装备公司、太原装备公司以及哈尔滨装备公司。本公司共拥有年产19,800 辆货车的生产能力。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 127 齐齐哈尔装备公司：该公司是中国铁路货车设计、制造的骨干企业和出口基地，也是中国铁路货车研发、制造领域的领军企业，年新造铁路货车能力8,000 辆，主持起草了中国铁路货车代表产品的设计、制造、试验、检修等国家标准和行业标准。建国后，该公司累计生产铁路货车27.5 万辆，为铁路运输事业和国民经济发展做出了巨大贡献。该公司产品覆盖中国铁路货车市场的20%以上，同时还销往美国、韩国、澳大利亚、巴西、新西兰、博茨瓦那、尼日利亚等二十几个国家和地区。2008 年大连货车研发和出口基地建成并投产，新增生产能力2,000 辆，总产能达到10,000 辆的规模。济南装备公司：该公司是中国铁路货车制造大型骨干企业之一，可生产制造60 吨级和70 吨级敞车、平车、罐车、棚车等各种型号铁路货车，具备年产4,000 辆轨道货车的能力。该公司建有国内一流的货车柔性生产线，具备较强的“多品种、小批量、快节奏、低成本”的生产能力，能够制造目前国内在用的所有型号货车，并自主开发设计了国内第一辆活动棚钢卷运输专用平车。西安装备公司：是该公司国内唯一拥有铁路罐车设计、制造主导权的国有大型企业，是中国铁路罐车设计、制造的龙头企业，主持起草了铁路罐车行业标准，也是中国铁路货车制造骨干企业，在国内外享有良好的企业信誉和市场声誉。具备年产3,000 辆轨道货车的能力在我国铁路线上运行的铁路罐车近90%为该公司制造，尤其是研制的特种罐车填补了国家高科技铁路罐车的空白，部分产品出口国外，显示了中国铁路罐车设计制造基地的强大实力。太原装备公司：该公司是国内K 系列（石碴、煤炭、铁矿石）漏斗车设计制造的主导企业，具备年产1,800 辆轨道货车的能力。积累了丰富的自主开发经验，有敞车、平车、罐车、漏斗车四大类货车系列车型，可以满足不同类型的用户；所研究生产的煤炭漏斗车、铁矿石漏斗车、石灰石漏斗车及氧化铝粉罐车在有色、电力及建材系统声誉较佳并已经形成较完善的营销渠道。哈尔滨装备公司：该公司是中国铁路重载货运装备的设计、研发生产基地，是我国特种长大货车和工矿机车的主导设计和定点生产企业。生产能力为年制造铁路货车 1,000 辆。铁路货车制造以平车（含集装箱平车、通用平车）、特种车（含自翻车、凹底平车、长大平车、落下孔车等）和敞车为主。已形成了能够满足国内外市场需求的多品种、多规格、多系列的产品格局，是领先国内的铁路特种货车的供应商。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 128 修理领域－4 家：本公司在货车修理领域具有较强的竞争优势，旗下有4 家企业从事这一业务。齐齐哈尔装备公司、哈尔滨装备公司、西安装备公司和太原装备公司，具备中国铁路线上运营的敞车、平车、棚车、罐车、漏斗车以及长大货物特种车等绝大部分车型的检修资质。（5）城轨地铁车辆本公司拥有城轨地铁车辆新造及修理领域共4 家子公司，分别为长客股份公司、长客装备公司、大连机辆公司和唐山客车公司。长客股份公司：我国的第一列地铁就诞生于该公司，截至2009 年6 月底累计生产城轨地铁车辆近3,000 辆，占国内城轨地铁车在用量的50%以上。目前具有年产各型城轨地铁车辆800 辆的生产能力，其中，铝合金车辆450 辆、不锈钢车辆300 辆。该公司在伊朗德黑兰和重庆参股设立了合资企业，生产城轨地铁车辆。该公司在国内各大城轨地铁制造厂家当中，产销总量位居第一。大连机辆公司：该公司城轨地铁车辆产业发展快速。该公司利用传统机车车辆技术与当今最先进的VVVF 传动技术的成功集成，被国内权威专家誉为集成创新的成功典范。大连机辆公司将把握城轨市场发展黄金时期，利用新技术、新装备、新材料、新工艺，加快轻量化、高强度、不锈钢等新型城轨地铁车辆研制进程。（6）工程机械装备本公司拥有工程机械装备领域共5 家子公司，分别为齐齐哈尔装备公司、太原装备公司、永济电机公司、兰州装备公司和二七装备公司。齐齐哈尔装备公司：具备15 吨、20 吨、32 吨、60 吨、63 吨、100 吨、125 吨、160 吨等固定臂、伸缩臂系列产品研制能力，产品技术含量、工艺装备及制造水平居行业领先地位，其中160 吨伸缩臂铁路起重机是目前我国铁路起重机主导产品。太原装备公司：自主设计开发的TY2 型接触网作业车率先采用液力机械传动方式，并将机车制动机率先引入工程车领域，逐步形成TY2B、TY2C、TY2E、TY2D 等具备不同配置、不同功率等级的作业车系列产品。研制了TY3 型高空作业车和TY4 型小涨力放线车。TY 系列工程作业车进入全国各主要路局和主要铁路工程局市场，在客户群中形成品牌效应。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 129 永济电机公司：拥有铁道部颁发的GCD-470 和GCD-1000 重型轨道车辆生产资质。兰州装备公司：自1988 年生产首台N1002 型100 吨固定臂式铁路起重机以来，先后开发了铁路起重机系列、工矿电机车系列和铺轨机架桥机平车系列以及接触网维护车等具有较强市场竞争力的产品。掌握相关的机械、液压及电气等核心技术，居国内领先水平。试验、检验装备齐全，工艺流程先进。在铁路起重机系列产品和工矿电机车系列产品等领域具有良好的市场知名度。二七装备公司：在大型养路机械产品领域，是铁道部确定的引进国际知名企业先进技术、搭建国内大型养路机械制造平台的三家企业之一。（7）机电产品永济电机公司：该公司在风力发电电机市场领域发展较快，电机产品功率等级覆盖 600 千瓦、750 千瓦、800 千瓦、1 兆瓦、1.5 兆瓦、2 兆瓦、3 兆瓦系列，基本满足我国风电设备制造业对各等级电机产品的需求。2008 年共销售风力发电电机1,953 台，占当年销售的国产风力发电电机装机总容量的56%。技术和产品处于国内领先地位。目前该公司拥有风力发电电机用户20 家，1.5 兆瓦变流控制系统已装机试运行，正在开发的 2.5 兆瓦、3 兆瓦风力发电电机将为企业的持续发展提供强劲的动力。另外，其生产的机电产品还包括内燃机/电力机车、动车组、城轨地铁的牵引电机、变流装置、电器系统等。 3．公司产品的主要消费群体（1）国内市场本公司铁路产品的主要消费群体为铁道部及其所属的铁路局，大秦铁路、中国神华、中国石油、大连北良企业集团有限公司等大型企业或港口等。城轨地铁车辆的主要消费群体为各大中城市的城轨交通运营商。工程机械装备的主要消费群体为铁道部及其所属的铁路局、包头钢铁（集团）有限责任公司、马鞍山钢铁股份有限公司等。机电产品的主要消费群体为铁道部及其所属的铁路局、国内风力发电系统集成商以及油田、矿山等行业企业。（2）国外市场本公司的产品已经出口全球50 多个国家和地区。其中发达国家包括美国、加拿大、中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 130 英国、法国、德国、澳大利亚、新西兰、日本、韩国等；发展中国家包括墨西哥、古巴、巴西、智利、越南、印度尼西亚、哈萨克斯坦、刚果等。 4．报告期内前五名客户销售情况时间前五大客户营业收入合计（单位：千元）公司当期营业收入（单位：千元）前五名客户营业收入占当期营业收入比例 2009 年上半年 8,914,215 14,829,463 60.11% 2008 年 21,237,019 34,710,720 61.18% 2007 年 18,422,716 26,371,205 69.86% 2006 年 13,957,136 20,980,379 66.52% 由于铁路产品专用性特点，本公司的客户主要集中在铁道部及其所属的铁路局和少数拥有自备车的大型工矿企业。2009 年上半年、2008 年、2007 年和2006 年，本公司对前五大客户的销售收入分别占本公司营业收入的60.11%、61.18%、69.86%和66.52%。本公司的最大客户为铁道部及其所属的铁路局，对其2009 年上半年、2008 年、2007 年和2006 年的销售收入分别占本公司同期营业收入的45.80%、54.66%、60.95%和 57.13%。（五）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况 1．本公司主要产品的原材料、能源及动力本公司产品所需的主要原材料为钢材、铝材和铜材。2009 年上半年、2008 年、2007 年和2006 年，本公司原材料成本占生产成本的比例为82.92%、83.58%、83.66%和 78.51%。 2．主要原材料的价格变动趋势本公司产品的主要原材料是钢材、铜材和铝材。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 131 20 毫米中厚钢板价格（元/吨） 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 7,000 8,000 05-01 05-04 05-07 05-10 06-01 06-04 06-07 06-10 07-01 07-04 07-07 07-10 08-01 08-04 08-07 08-10 09-01 09-04 09-07 资料来源：钢之家www.steelhome.cn，截至2009 年7 月31 日上图是中国20 毫米中厚钢板现货价格示意。如图所示，随着铁矿石价格的不断攀升，国内的钢铁价格自2005 年下半年开始呈现出一轮上涨趋势，尤其自2008 年初以来，钢铁价格的上升速度大幅上扬。但在2008 年6 月达到高点之后出现了大幅度的回落。 2009 年初至今，国内钢铁价格逐渐平稳并开始回升。铜现货价格（元/吨） 20,000 30,000 40,000 50,000 60,000 70,000 80,000 90,000 05-01 05-04 05-07 05-10 06-01 06-04 06-07 06-10 07-01 07-04 07-07 07-10 08-01 08-04 08-07 08-10 09-01 09-04 09-07 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 132 资料来源：彭博资讯，截至2009 年7 月31 日上图是上海长江有色金属交易所铜现货价格示意。2005 年至2006 年中，铜现货价格基本呈波动式上升趋势，之后至2008 年上半年价格基本趋于稳定。2008 年8 月以来，铜现货价格出现了深度回落，至2009 年起开始呈现回升趋势。铝现货价格（元/吨） 10,000 12,000 14,000 16,000 18,000 20,000 22,000 24,000 26,000 05-01 05-04 05-07 05-10 06-01 06-04 06-07 06-10 07-01 07-04 07-07 07-10 08-01 08-04 08-07 08-10 09-01 09-04 09-07 资料来源：彭博资讯，截至2009 年7 月31 日上海长江有色金属交易所铝现货价格如上图所示：在2005 年，铝现货价格呈上升趋势，进入2006 年4 月后，铝现货价格波动性较大。2008 年8 月以后出现深度回落。 2009 年初至今铝现货价格开始逐步回升。原材料价格的上升会对公司的利润产生一定负面的影响，但公司已经采取了一系列的应对措施以尽量减小其影响程度。虽然公司部分主要的原材料价格在过去几年出现了较大的波动，但本公司的外购材料及配件均由多个供应商提供，并均为通用材料及配件；另一方面，公司通过集中采购和分散采购相结合的采购模式有效的控制了采购成本，使得原材料成本占生产成本比例总体比较稳定。 3．报告期内各期向前五名供应商采购情况报告期内本公司主要供应商采购情况中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 133 时间前五大供应商采购额合计（单位：千元）公司当期累计采购总额（单位：千元）前五名供应商采购额占当期采购总额比例 2009 年上半年 1,983,690 11,938,223 16.62% 2008 年 3,031,942 25,621,080 11.83% 2007 年 1,834,844 19,953,395 9.20% 2006 年 1,494,632 15,108,151 9.89% 报告期内，本公司向单个供应商的采购比例未超过总额的50%。（六）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述供应商、客户中的权益情况本公司无董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在前5 名供应商和销售客户中持有权益的情况，亦不存在持有本公司5%以上股份的股东或主要关联方在前5 名供应商和销售客户中持有权益的情况。（七）安全生产与职业健康公司建立了安全生产委员会和安全生产监督管理机构，对安全健康工作纳入公司绩效考核体系的重要考核项目实施考核。建立了以《安全生产责任制》与《加强和规范安全生产工作的规定》为核心，以《安全技术操作规程》为基础的规章制度体系；建立了以“四不放过”为原则，以《重大安全生产事故责任追究规定》和《安全生产事故报告与调查处理办法》为主体的考核体系；建立了以《重大安全生产事故应急预案》为支持的应急管理体系；建立了以科技为支撑、安全投入为保证，以创建本质安全企业为目标的安全投入体系；积极培育和建立了以强化安全教育培训，全面提升职业安全素质，规范全员安全行为为基础，坚持“以人为本、安全发展”理念为导向的安全文化体系，实现了科学化、制度化和规范化的安全生产与职业健康管理。公司积极推行现代企业管理模式，生产型子公司均通过了OHSAS18001 职业安全健康管理体系认证。己有12 家子公司通过了国家一级安全质量标准化企业的评审（约占全国机械行业已通过评审企业的10%），并有5 家子公司正在进行一级企业评审，其余子公司均通过了国家二级企业评审，连续三年保持了在全国机械行业的领先水平。公司一贯严格执行建设项目的安全“三同时”规定，各类建设项目均按照规定组织进行安全评价与专项验收。同时，高度重视职业卫生管理，定期开展作业环境监测，积中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 134 极治理作业场所的职业危害，并为员工配备了完善的劳动防护用品、用具，建立了员工的职业健康档案，坚持定期对员工进行健康体检，有效防治了职业危害。公司的安全生产形势始终保持稳定，工伤事故率始终控制在指标范围内，工伤死亡和重伤、轻伤的事故频率均呈下降趋势，杜绝了重大伤亡和重大火灾等重大安全生产事故的发生。（八）环境保护本公司所属行业不属于高污染行业，公司的生产过程基本上是机械加工制造。本公司在生产过程中会产生少量废水、废气、噪声及生活污水，公司认真贯彻执行国家有关环境保护的方针、政策以及有关法律法规和标准，不断完善环境保护管理制度体系，推行清洁生产，积极实施污染源治理，制订并严格落实了环境保护指标和逐年削减“三废”总量排放的目标。经有关部门监测，公司污染物的排放指标均达到相应环境保护标准的规定。公司所属各生产型子公司都顺利通过了认证机构对ISO14000 环境管理体系的监督审核和复审。其中，同车公司、太原装备公司和永济电机公司积极开展企业环境行为评价工作，规范企业的环境行为，荣获山西省机械行业绿色企业称号。本公司的募投项目均按照相关规定进行了环境影响评价，环境影响评价报告均获得了相应环保部门的批复或备案，并根据“三同时”的要求建设了相应的处理设施，以确保公司在新产品投产、生产规模扩大后仍能满足目前及今后可能提高的环保标准要求。近三年来，公司没有重大违反环保法律、法规的行为，也没有发生重大环保事故和因重大环保事故被处罚的情况。五、与本公司业务相关的资产情况（一）主要固定资产情况 1．固定资产概览本公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他。截至2009 年6 月30 日，本公司的固定资产明细项目如下表所示：固定资产明细中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 135 2009 年6 月30 日项目原值（千元）累计折旧（千元）减值准备（千元）净值（千元）成新率房屋及建筑物 5,263,913 (1,519,386) (29,980) 3,714,547 71.14% 机器设备 8,447,437 (3,586,412) (183,790) 4,677,235 57.54% 运输工具 525,738 (295,750) (7,987) 222,001 43.75% 办公设备及其他设备 616,897 (392,917) (8,339) 215,641 36.31% 合计 14,853,985 (5,794,465) (230,096) 8,829,424 60.99% 注：成新率=（原值-累计折旧）/原值×100% 本公司对现在设备进行不断的技术改造，使其始终保持在良好的运行状态。上述数据表明本公司的生产设备及其成新率适中，对本公司的生产技术水平和产品质量不会造成影响。 2．主要生产设备截至2009 年6 月30 日，本公司拥有设备总计32,666 台，其中数控设备1,104 台。主要生产设备分类统计如下表所示：主要生产设备名称数量（台）金切 4,571 锻压 1,239 动力 1,970 电器 11,706 起重、运输 5,803 工作炉、金属处理 783 木工、铸造 449 试验 1,677 工程机械装备 57 其他 4,411 合计 32,666 前十大生产设备（按净值排列）中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 136 序号设备名称计量单位数量购置日期净值（千元）所属单位剩余使用年限 1 侧墙底架顶棚焊接机器人台 1 2009 年6 月30 日45,650.84大连机辆公司 12 2 双机联动折弯机台 1 2008 年6 月30 日27,470.12大连机辆公司 11 3 龙门加工中心台 1 2008 年11 月30 日24,983.05 同车公司 14 4 骨架与蒙皮焊接机器人台 1 2009 年6 月30 日24,973.69大连机辆公司 12 5 双工位龙门加工中心台 1 2009 年6 月29 日22,482.33长客股份公司 10 6 铝合金司机室工装台 1 2008 年9 月30 日21,499.21唐山客车公司 9 7 铝合金龙门加工中心台 1 2007 年11 月30 日20,493.16唐山客车公司 12 8 转向架加工中心台 1 2009 年6 月30 日17,988.35唐山客车公司 14 9 铝合金10 米龙门加工中心台 1 2008 年9 月30 日 17,684.91唐山客车公司 13 10 铝合金FOOKE 加工中心台 1 2005 年7 月28 日16,999.85唐山客车公司 10 合计 240,225.51 3．房屋建筑物截至本招股意向书签署日，公司自有和租赁的房屋共计2,337 项、总建筑面积为 3,963,405.88 平方米。具体情况如下：（1）公司自有房屋本公司自有房屋共计2,336 项，总建筑面积共计3,953,208.88 平方米。已取得《房屋所有权证》的房屋本公司已取得2,168 项房屋的《房屋所有权证》，总建筑面积为3,755,735.20 平方米。未取得《房屋所有权证》的房屋公司拥有的房屋中尚有168 项、总建筑面积为197,473.68 平方米的房屋未获得《房屋所有权证》。该等未取得《房屋所有权证》的房屋中，4 项、总建筑面积为26,714.78 平方米、占公司自有房产总面积0.68%的房屋，正在办理将《房屋所有权证》记载权属人从北车集团子公司变更为本公司子公司的手续，本公司使用该等房屋不存在法律纠纷；20 项、中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 137 总建筑面积为23,452.81 平方米、占公司自有房产总面积0.59%的房屋，已经取得了当地主管部门出具的房屋权属证明，上述房屋的《房屋所有权证》正在办理过程中；其余的144 项、总建筑面积为147,306.09 平方米、占公司自有房产总面积3.73%的房产尚未取得《房屋所有权证》。该144 项房产所在的土地归本公司所有，其经营使用不会发生纠纷，上述未取得《房屋所有权证》的情况不会对本公司的生产经营构成重大不利影响。对于上述已取得《房屋所有权证》、但尚未更名至本公司名下的房屋，北车集团已在《重组协议》中承诺：在自本公司成立日起的六个月内，将协助本公司取得该等房产（不包括在建房产）的以本公司为房屋所有权人的《房屋所有权证》并承担相关费用，对未能如期取得前述《房屋所有权证》而给本公司造成的损失承担赔偿责任；如因上述房产的权属问题（包括但不限于任何第三方对应由本公司拥有的上述房屋所有权或有关房屋的占有权提出抗议、反对、造成骚扰或其他原因）导致本公司蒙受损失，包括但不限于与之相关的一切索赔、诉讼、仲裁、损失、赔偿、付款、成本、费用和开支，北车集团应向本公司作出足额赔偿。（2）公司租赁使用的房屋截至本招股意向书签署日，公司及下属子公司、合营公司租赁使用的房屋共1 项、总建筑面积为10,197.00 平方米。该租赁房屋出租方已经获得《房屋所有权证》。公司租赁使用的房屋尚未办理租赁登记、备案手续。鉴于租赁登记、备案手续并非租赁行为生效的前提条件，未办理租赁登记、备案手续的情况不会对公司租赁使用该等房屋造成实质影响，不会对公司生产经营构成重大不利影响。（二）无形资产情况 1．注册商标截至本招股意向书签署日，本公司及子公司拥有以下注册商标：本公司及子公司拥有注册商标情况：注册商标注册证号码商标产品有效期限 808576 铁路客车，电动客车，铁路客车配件，电动客车配件 1996 年1 月21 日－ 2016 年1 月20 3847634 牵引机；机车；车厢（铁路）；餐车（车厢）；行李车；车辆卧铺 2006 年1 月14 日－ 2016 年1 月13 日中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 138 注册商标注册证号码商标产品有效期限 3163013 柴油机；内燃机配件；内燃机（不包括汽车、拖拉机、谷物联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机）；曲轴 2003 年10 月21 日－ 2013 年10 月20 日 3258090 变压器；自动火车控制系统和设备；放大器；集电器；电容器；闭路器；电开关；整流器；可变电感器；集成电路 2003 年10 月7 日－ 2013 年10 月6 日 3163089 机车；铁路车辆；牵引机；城市轨道车辆；内燃机动车组；电动车辆；有轨电车；陆地车辆动力装置；车辆内装饰品；陆、空、水或铁路用机动运载器 2003 年4 月21 日－ 2013 年4 月20 日 3163090 机车；铁路车辆；牵引机；城市轨道车辆；内燃动车组 2003 年4 月21 日－ 2013 年4 月20 日 3163015 柴油机；内燃机配件；内燃机（不包括汽车、拖拉机、谷物联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机）；曲轴 2003 年10 月21 日－ 2013 年10 月20 日 3163091 机车；铁路车辆；牵引机；城市轨道车辆；内燃机动车组；电动车辆；有轨电车；陆地车辆动力装置；车辆内装饰品；陆、空、水或铁路用机动运载器 2003 年5 月7 日－ 2013 年5 月6 日 3163016 柴油机；内燃机配件；内燃机（不包括汽车、拖拉机、谷物联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机）；曲轴 2003 年10 月21 日－ 2013 年10 月20 日 3163012 机车；铁路车辆；牵引机；城市轨道车辆；内燃机动车组；电动车辆；有轨电车；陆地车辆动力装置；车辆内装饰品；陆、空、水或铁路用机动运载器 2003 年5 月7 日－ 2013 年5 月6 日 1137256 铁路货车，机车 1997 年12 月21 日－ 2017 年12 月20 日 3085121 绞螺帽螺纹机；自动操作机（机械手）；机械加工装置；非手工机械操作的手工具；电动扳手 2003 年8 月7 日－ 2013 年8 月6 日 297172 风动手工具 1987 年8 月30 日－ 2017 年8 月29 日 4125284 铁路车辆缓冲器；机车；牵引机；机车升弓装置（火车配件） 2006 年8 月14 日－ 2016 年8 月13 日 4218513 机车；铁路车辆转向架；铁路车辆缓冲器；铁路（火车的）车钩；铁路机车升弓装置（火车配件） 2006 年12 月28 日－ 2016 年12 月27 日 3560275 活性碳；过滤用碳；吸气剂（化学活性物质）；工业用脱色剂；税软化剂；净化剂（澄清制剂）；防（除）水锈剂；工业用洗净剂；生产加工用去垢剂；水净化化学品 2005 年5 月14 日－ 2015 年5 月13 日 782491 2007 年7 月23 日－ 2017 年7 月23 日 1219851 2008 年1 月16 日－ 2018 年1 月16 日 782492 铁路（火车的）车钩；铁路车辆转向架；铁路车辆；车厢（铁路）；铁路车辆缓冲器；火车车轮；车辆用悬挂弹簧；车辆减震弹簧；陆地车辆用连接杆（非发动机零部件） 2007 年7 月23 日－ 2017 年7 月23 日中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 139 注册商标注册证号码商标产品有效期限 1219850 2008 年1 月16 日－ 2018 年1 月16 日 2008701028 2007 年7 月23 日 —2017 年7 月23 日 2．专利截至本招股意向书签署日，本公司及其子公司已获得的专利权中，发明共计20 项（其中澳大利亚发明1 项、伊朗发明1 项）、实用新型共计634 项（其中台湾实用新型 1 项、哈萨克斯坦实用新型1 项）、外观设计共计51 项。本公司及其子公司正在申请的专利中，发明共计285 项（其中巴西发明1 项）、实用新型共计605 项（其中巴西实用新型1 项）、外观设计共计32 项。截至本招股意向书签署日，本公司及其子公司的所有专利权及专利申请权均已完成权利主体变更或权利主体名称变更手续，本公司及其子公司对该等专利权及专利申请权拥有完整的权利。本公司把专利战略纳入市场拓展、产品研发、生产制造等环节，专门规划，认真落实精心组织，通过做好专利的创造、应用、管理和保护工作，提升了技术创新能力，促进了核心技术、主导产品的研发，市场的拓展和竞争力的提高。 3．非专利技术（1）机车业务板块机车非专利核心技术主要包括：（电力机车、内燃机车）系统集成、交流传动系统、微机网络控制系统、主变流器、大功率柴油机，以及整车调试、试验等技术。（2）客车、动车组板块 ① 铁路客车非专利核心技术包括：轻量化车体（铝合金、不锈钢、碳钢车体）技术、转向架设计制造技术、集中供电系统、旅客信息系统等，以及整车调试、试验技术。 ② 动车组非专利核心技术包括：系统集成、轻量化车体（铝合金、不锈钢）、转向架、牵引控制系统、网络控制系统、制动系统等，以及动车组调试、试验技术。（3）货车板块货车非专利核心技术主要包括：车体（碳钢、铝合金、不锈钢），整车、转向架、制动系统、车钩缓冲装置、风动管路系统等技术。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 140 （4）城轨地铁车辆板块城轨地铁车辆非专利核心技术包括：铝合金、不锈钢、碳钢车体开发制造及表面技术，转向架技术、微机网络控制系统、牵引控制系统、制动系统等，以及车辆调试、试验技术。（5）工程机械装备板块工程机械非专利核心技术主要包括：铁路大型养路机械、铁路大型起重救援机械、铁路自轮运转装备、工矿机车，大型钢结构、智能工具、环保设备，及其他工程机械等技术。（6）机电产品板块机电产品非专利核心技术主要包括：机车车辆重要系统、部件，城轨地铁重要系统、部件，冶金机械关键部件，以及风力发电、油田矿山、能源资源装备等技术。 4．土地使用权截至本招股意向书签署日，本公司自有使用的土地使用权共计97 宗、总面积 12,942,260.33 平方米，具体情况如下：（1）以出让方式取得的土地本公司通过出让方式取得36 宗、共计面积2,304,444.36 平方米土地的使用权。截至本招股意向书签署日，该等土地已全部依法获得《国有土地使用证》。（2）以转让方式取得的土地本公司通过转让方式取得2 宗、共计面积576.94 平方米土地的使用权。截至本招股意向书签署日，该等土地已全部依法获得《国有土地使用证》。（3）通过授权经营方式取得的土地本公司通过北车集团授权经营后作价投入的方式取得58 宗、共计面积9,648,266.93 平方米土地的使用权。截至本招股意向书签署日，该等土地已全部依法获得《国有土地使用证》。本公司下属子公司同车公司以授权经营方式取得1 宗、面积988,972.10 平方米土地的使用权，已经获发授权经营土地的《国有土地使用证》。其中部分授权经营土地的《国有土地使用证》中未注明土地使用权期限或终止日期，中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 141 北车集团承诺，若因授权经营土地的《国有土地使用证》中未注明土地使用权期限或终止日期，从而给中国北车相关全资子公司造成损失的，北车集团将对该等损失承担赔偿责任。六、生产资质本公司的铁路机车、客车、动车组、货车等新造业务及修理业务均根据相关规定在相应的监管部门取得所需的生产资质。截至本招股意向书签署日，本公司及子公司拥有型号合格证共144 个，生产许可证共194 个，维修合格证共40 个。七、本公司技术状况（一）公司核心技术基本情况核心技术来源及取得方法：本公司坚持自主创新、集成创新和引进消化吸收再创新并重，通过自主研发，技术引进、消化吸收再创新，以及与国外知名公司合资、合作，与科研院校的联合研究开发等方法，实现了核心技术的突破与掌握，为公司的快速发展提供了强劲动力。核心技术主要包括：轨道交通装备行业共性关键技术，系统集成技术和各业务板块专有核心技术。 1．共性、关键技术本公司通过自主创新、集成创新和引进消化吸收再创新等多种方法，整合公司技术创新资源，集中力量努力突破制约公司发展的共性关键技术，有力支撑了公司各业务领域产品技术的发展。共性技术：包括轻量化车体、转向架及走行系统、制动系统、悬挂系统、车钩缓冲器，强度分析、空气动力学分析、动力学分析、可靠性试验、研究性试验，以及金属焊接、机械加工、表面处理等轨道交通装备行业共性技术。关键技术：包括交流传动、牵引控制、网络系统、变流装置及其功率模块、牵引变压器、受流装置、交直流牵引电机电器等轨道交通装备行业关键技术。其中World FIP 网络控制、高原牵引电机电器等技术居国内领先水平。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 142 2．系统集成技术公司把掌握系统集成能力作为增强企业核心竞争力的重要手段，坚持先进性、成熟性、经济性、适用性和可靠性的原则，在对轨道交通装备需求和运用环境、条件等深刻认识和理解的基础上，重视子系统本身的协调与优化，追求大系统的总体优化，集成国内外先进技术成果，开发出满足用户需求的、高性价比的产品。公司从三个层面培育系统集成创新能力。一是以关键共性技术为基础，培育轨道交通装备关键子系统的集成能力；二是以关键子系统为依托，培育并提高轨道交通装备整车集成能力；三是以整车装备为核心，培育轨道交通运输大系统集成能力，逐步实现从单纯的产品供应向为用户提供全面解决方案转变。 3．各业务板块专有核心技术（1）机车业务板块公司掌握的机车专有核心技术主要包括：机车系统集成、机车牵引、机车制动、交直流传动、柴油机、柴油机排放、柴油机油耗、电喷控制、涡轮增压、液力传动、冷却系统、通风系统等技术。（2）客车、动车组业务板块和城轨地铁车辆业务板块公司掌握的铁路客车、动车组和城轨地铁等专有核心技术主要包括：铝合金、不锈钢、碳钢车体及轻量化、无摇枕转向架、旅客信息系统、列车网络控制系统、集中供电系统、空调系统、风挡装置、车内装饰，以及车门、车窗、座椅、卫生间和集便装置等技术。（3）货车业务板块公司掌握的货车专有核心技术主要包括：货车车体、货车转向架、制动系统、车钩缓冲装置、漏斗车底门机械开闭机构、底门手动开闭机构、风动管路系统等技术。（4）工程机械业务板块公司掌握的铁路大型养路机械、铁路大型起重救援装备、大型钢结构、工矿机车等专有核心技术主要包括：铁路大型养路机械、铁路大型起重救援装备整车集成技术，铁路大型养路机械牵引动车整车、运行控制微机装置、恒低速牵引系统，作业车转向架、打磨作业风源系统、集尘装置、不切轨排作业技术；铁路大型起重救援装备液压系统负中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 143 荷传感、电比例控制、伸缩配重技术。（5）机电产品业务板块公司掌握的机电产品专有核心技术主要包括：机车车辆核心系统、部件，城轨地铁核心系统、部件，冶金机械核心部件，以及风力发电、油田矿山、能源资源装备等技术。（二）主要产品生产技术所处的阶段 1．机车业务板块主要产品基础研究试生产小批量生产大批量生产直流传动电力机车（SS3B、SS4、SS7、 SS7B、SS7C、SS7D、SS7E 等） √ 交流传动电力机车（天梭号、SSJ3） √ 交流传动电力机车（HXD2、HXD3） √ 200 公里/小时交流传动客运电力机车 √ 直流传动内燃机车（DF4B、DF4C、DF4D、 DF7、DF8、DF10、GKD5、CKD7 等） √ DF4DJ、CKD8E 交流传动内燃机车 √ HXN3 交流传动内燃机车 √ 2．客车、动车组业务板块客车业务领域主要产品基础研究试生产小批量生产大批量生产 25 型（25B、25G、25K、25T）系列客车（包括硬座、软座、硬卧、软卧、餐车、行李、发电车、双层客车、特种车等） √ 动车组业务领域主要产品基础研究试生产小批量生产大批量生产时速200 公里以下动车组 √ 时速200 公里及以上动车组 √ 时速350 公里动车组 √ 时速350 公里以上动车组 √ 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 144 3．货车业务板块主要产品基础研究试生产小批量生产大批量生产 70 吨级系列通用货车（包括敞、棚、平、罐、漏斗车、集装箱平车、粮食漏斗车等） √ 80 吨级专用不锈钢运煤敞车 √ 80 吨级专用铝合金运煤敞车 √ 70 吨级系列自备罐车、漏斗车 √ 特种大型货车 √ 轴重26.5 吨、载重80 吨级、速度100-120 公里/小时、列车牵引1 万吨的各型通用货车 √ 30 吨轴重货车转向架、80 吨级通用货车转向架 √ 轴重30 吨、速度100 公里/小时、列车牵引3 万吨的大载重专用货车 √ 70 吨级铝合金罐车 √ 4．城轨地铁业务板块主要产品基础研究试生产小批量生产大批量生产 A、B、C 型系列地铁/城轨车辆 √ L 型直线电机城轨车辆 √ 跨坐式单轨车辆 √ 70%低地板车辆 √ 100%低地板车辆 √ 中低速磁浮车辆 √ 5．工程机械装备业务板块主要产品基础研究试生产小批量生产大批量生产铁路起重机 √ 工矿电机车 √ 路基处理车 √ 钢轨打磨列车 √ 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 145 6．机电产品业务板块主要产品基础研究试生产小批量生产大批量生产风力发电电机 √ 油田电机 √ 铁路牵引电机 √ 牵引变流器 √ 风电齿轮箱 √ 风电变频器 √ （三）研发机构和人员 1．研发创新机构情况本公司坚持“创新为魂”核心价值观，始终坚持技术创新是公司发展与进步的基础与发动机的基本定位，把提升技术创新能力作为培育公司核心竞争力的重要手段，立足技术和产品开发，建立并完善公司三级研发体系。立足整体提升技术创新能力，公司建立了面向重大共性技术研发的研究院。拥有电力牵引、客车、货车和客车电气四个研发中心，拥有机车和车辆两个专业研究所。所属的机客货及配件等6 家龙头企业技术中心（齐车装备公司、长客股份公司、大连机辆公司、唐山客车公司、同车公司、永济电机公司）全部进入国家认定企业技术中心行列，居国内行业之首。所属的8 家企业被认定为高新技术企业。公司建立了面向所属业务板块发展的产品技术研发中心。目前，包括面向共性、核心、基础性、前瞻性技术研究的公司研究院，面向市场的事业部产品研发中心和面向产品实现的企业制造技术中心等三个层级一体化的产品技术研发体系正在形成。公司拥有健全的研发组织、有效的研发机制、先进的研发手段，以及完备的试验检测设施，具备承担不同档次、不同用途和不同速度等级的轨道交通装备产品和关键零部件开发的能力，满足不同用户的需求。 2．研发创新人员情况本公司高度重视专业技术人才工作，切实建设好技术创新人才和技术创新管理人才两支队伍。建设技术创新人才队伍以梯次分明，结构合理、学术水平高、实践能力强为目标，实施“1536”专家工程。本公司目前拥有在岗员工约8 万人，其中各类管理、技中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 146 术人员约2 万人，具有高级以上专业技术资格3,300 多名，中级专业技术资格8,000 余人，高级技师、技师2,500 多人，高级技工17,800 多人。目前拥有享受国务院政府特殊津贴专家172 人，国家、省（部）级有突出贡献的中青年专家85 人，公司首席专家13 人、资深专家49 人、专家410 人。建设复合型、国际化、朝气蓬勃技术创新管理人才队伍，带领广大技术人员努力做好技术创新工作。公司相继出台了一系列管理办法，建立和完善了技术专家的培养、选聘、考核等制度，设立技术专家专项资金，加强对人才的激励；倡导求真务实、敢于创新、宽容失败的科学精神，团结协作、淡泊名利的团队精神，营造尊重知识、尊重人才、尊重劳动、尊重创造的良好氛围，各级各类专业技术人才的积极性得到充分发挥；树立 “不求所有，但为所用”的理念，通过设立博士后工作站，探索“双籍人才”的用人模式，“借脑”、“借智”，有针对性地在国内外引进急需的高端技术人才，为实现公司战略发展目标提供了人才保证和智力支持。（四）报告期内研发费用占主营业务收入比例时间研发费用（千元）营业收入（千元）研发费用占营业收入比例 2009 年上半年 240,056 14,829,463 1.62% 2008 年度 658,866 34,710,720 1.90% 2007 年度 432,496 26,371,205 1.64% 2006 年度 253,122 20,980,379 1.21% （五）技术创新机制公司努力更新科技工作理念，加大了对技术创新资源、活动和成果的管理力度，技术工作重点开始从单纯重视产品开发向重视技术创新能力提升转变，技术管理工作重点开始从单纯重视产品开发管理向重视技术创新管理转变，产品研发方式从单一产品开发向基于平台的产品技术开发转变。 1．完善技术创新体系以开放、协同、高效为目标，本公司建设并完善着适应公司发展战略要求的、国际化的，包括组织、规则、资源与决策等系统在内的技术创新体系。公司技术创新体系组织系统包括：决策机构、管理机构、研发机构和支撑机构。设中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 147 立公司、事业部及其所属企业三级技术创新管理机构，分别负责做好相应技术创新管理工作。设立了三个层级一体化的研发机构，即公司研究院、事业部产品研发中心和事业部下属企业制造技术中心。公司建立相对完备的创新支撑机构，包括试验、检测、培训和信息等支撑机构。公司建立由技术创新目标与战略、技术创新机制和制度以及创新文化三要素组成的技术创新体系规则系统，形成人才、经费、信息和硬件等创新资源的筹集、分配、积累、整合以及监控其使用效率的创新资源系统。公司技术创新工作得到了国家相关部委的充分肯定。科技部、国务院国资委和全国总工会联合组织开展创新型企业试点单位工作，所属长客股份公司、唐山客车公司进入了首批91 家国家创新型企业单位行列，公司整体进入国家第二批184 家创新型企业试点单位行列。2007 年被国务院国资委授予“科技创新特别奖”，仅15 家中央企业获此殊荣，为行业独有。近年来，公司获得国家科技进步奖特等奖1 项，一等奖2 项，二等奖3 项，居行业领先。 2．坚持自主创新与引进消化吸收再创新相结合公司站在世界轨道交通装备技术发展高度，以国际视野，把将企业竞争力提升到国际先进水平作为消化吸收引进技术的奋斗目标，坚持自主创新和引进消化吸收再创新相结合，企业技术创新能力全面提升。在国家发改委、铁道部等部委的直接领导和统一部署下，公司先后作为技术受让方和系统集成商，分别与西门子、阿尔斯通、庞巴迪、东芝、美国EMD、奥地利PLASSER 公司、瑞士SPENO 公司等国际知名企业合作，实现了大功率交流传动电力机车、大功率交流传动内燃机车、200 公里/小时和350 公里/小时高速动车组、铁路大型工程机械等8 大项目的技术引进消化吸收和国产化，机车、客车新造企业全部进入铁路装备现代化重点企业行列，对公司发展具有深远的战略意义。公司全面兑现技术引进合同，为中国铁路实现装备现代化发展目标提供了精良的装备。CRH3 高速动车组试运营中创造了394.3 公里/小时的中国铁路第一速，在京津高速铁路投入商业运营。CRH5 高速动车组成为中国铁路第六次大提速的亮点。HXD2 大功率交流传动电力机车在大秦线2 万吨重载运输中显示了优异的性能。HXD3 大功率交流传动电力机车成为京沪、京广等繁忙干线的主要货运动力。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 148 按照相应国外企业标准进行了大规模的工业化改造，形成了以长客股份公司、唐山客车公司、大连机辆公司、同车公司等企业为龙头的，世界一流的机车、动车组研发制造基地，实现了国产化产品达到与引进原型车同等技术质量水平的目标。 3．坚持产学研相结合按照国家提升技术创新能力政策导向，公司以“强化合作、实现共赢”的理念，最大程度地利用国内高校、科研院所在轨道交通装备技术研究方面的资源和成果，统筹布局，建立产学研战略联盟。公司及所属企业已经与北京交通大学、西南交通大学、大连交通大学、铁道科学研究院等高校和科研院所，建立产学研联盟，形成长期战略合作关系，尽快突破和掌握核心关键技术，培养更多高端专业人才。公司从全球化角度出发，充分吸纳国外技术资源，正在积极筹建海外研发机构。 4．构建三级产品技术平台产品技术平台是实现竞争优势的可重用、共享的核心资源的集合。公司探索走基于平台的产品开发之路，正以快速响应多样化市场需要、降低产品开发成本、提高产品开发速度为目标，将引进技术与既有技术有机融合，以产品标准化、系列化、模块化和信息化为基础，有重点、有步骤、分阶段地，努力建设具有国际先进水平的整车级、系统级、部件级三级产品技术平台，形成公司统一品牌。（六）研发项目及进展情况主持国家级科研项目：进入“十一五”以来，国家在轨道交通行业设立了“高速轮轨铁路引进、消化吸收与创新”、“160-200 公里/小时高速转向架及其配套系列货车研制”等两项科技支撑计划项目，项目包含15 项课题。公司主持着全部两个项目的研究，并在其中承担着10 个重点课题的研究工作。在科技部和铁道部牵头组织的中国高速列车自主创新联合行动计划——“中国高速列车关键技术及装备研制”中，公司主持承担了高速列车转向架、车体和共性基础及系统集成技术的研制任务。公司主持国家科技支撑计划项目中“100%低地板轻轨车研制”、“适应复杂工况的小体积风电机组双馈式发电机的研制及产业化”、“300 公里/小时高速动车组现代集成制造系统”、“中低速磁悬浮交通技术及工程化应用研究”等重要课题的研究。公司还主持着“高速磁浮车研制”、“轨道车辆产品数据管理及财务、物流一体化集成”和“DLOCO-MIE 总体方案设计与关键技术应用”等三项国家863 计划课题。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 149 主持省部级科研项目：2005 年以来，本公司主持青藏铁路供氧、电气设备、空调系统、车载电气设备的研究，大秦铁路2 万吨重载运输技术装备研制，轴功率1600 千瓦六轴交流传动干线货运电力机车自主技术平台构建研究，动车组、大功率交流传动机车引进消化吸收再创新及国产化，70 吨级不锈钢煤炭、石渣漏斗车的研制，160 公里/ 小时集装箱平车的研制等43 项铁道部重点科研项目。公司2008 年科技研究开发计划新立课题89 项，跨年度课题78 项；2009 年科技研究开发计划新立课题92 项，跨年度课题73 项。公司主持的国家级、省部级和公司立项的各科研项目，均按计划进行。（七）技术储备情况 1．机车业务板块通过引进阿尔斯通、东芝、美国EMD 等公司的机车技术，公司掌握世界一流的大功率交流传动电力、内燃机车设计技术，形成世界一流的交流传动电力、内燃机车技术标准体系，构建世界一流的交流传动电力、内燃机车再创新技术平台，批量生产的HXD2 型大功率交流传动电力机车成为大秦线重载牵引的主型机车，批量生产的HXD3 型交流传动电力机车成为京沪、京广干线铁路货运主型机车，研制的HXN3 型内燃机车实现小批量生产，自主研发的HXD3B 型9600kW 交流传动电力机车在国内率先下线。在消化吸收引进技术的基础上，大连机辆公司与庞巴迪合作、同车公司与阿尔斯通合作，正在开发研制具有世界领先水平的，未来中国干线铁路客货运主型交流传动电力机车。公司还努力实现消化吸收引进技术基础上的再创新，正在开发研制具有完全自主知识产权的200 公里/小时交流传动客运电力机车，满足未来铁路客运市场对牵引动力的需求。 2．客车、动车组业务板块具有自主知识产权的时速350 公里高速动车组已在京津线投入商业运行，以此为基础，开展高速列车动力学、铝合金车体自振频率控制、车体耐冲击吸能结构、环境控制、振动及噪声、零部件寿命和可靠性等技术研究，进行高速动车组相关技术标准的研究和制订，开发将用于京沪高速铁路和武广客运专线的最高运营速度380 公里/小时的新一中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 150 代高速动车组，以及时速200 公里、时速350 公里卧铺动车组、高速综合检测车等产品。 3．货车业务板块进行适合中国铁路特点的30 吨轴重货车转向架、80 吨级通用货车转向架和160-200 公里/小时快捷货车转向架等关键技术研究；开展重载、快捷货车制动技术、降低长大编组重载列车纵向冲动技术、货车零部件可靠性和疲劳寿命等技术研究。开展中国铁路重载、快捷货车设计、制造、安全检测、运用维护和检修、技术管理等标准研究。完善70 吨级铁路货车产品系列，满足不同用户需求。研发3 万吨列车所用轴重30 吨、速度100 公里/小时大载重运煤专用货车，满足大能力煤运通道的运输要求。研发1 万吨列车所用轴重26.5 吨、载重80 吨级、速度100-120 公里/小时的各型通用货车，满足客货分线后既有干线的运输要求。研发160 公里/小时行包、冷藏、集装箱等专用货车或绞接车组，全面掌握160 公里/小时快运货车的设计、制造技术，满足高附加值货物快捷运输的需求，实现货车重载、快捷技术的新跨越、新突破。 450 吨钳夹车等特种货车正在开发研制中，持续保持特种货车技术优势。 4．城轨地铁车辆业务板块开展100%低地板等新型城轨车辆产品及关键技术研究，其中100%低地板项目已进入样机试制阶段。开展常导中低速磁悬浮列车技术研究，已完成工程化样车研制。积极进行高速磁悬浮列车有关技术的深入研究。 5．工程机械装备业务板块本公司通过引进国外先进技术，并在此基础上消化吸收再创新，开发研制新型钢轨打磨列车、路基处理车，产品技术水平将达到世界一流。公司立足自主创新，开发研制拥有完全自主知识产权的新型160 吨、200 吨伸缩臂铁路起重机等新型铁路起重救援装备。其中160 吨伸缩臂铁路起重机采用伸缩吊臂、双层回转机构、全液压驱动方式，全方位作业安全控制系统等先进技术。 6．机电产品业务板块公司高度重视系统和部件产品技术水平的提升，在技术引进消化吸收的基础上，努力实现再创新，目前相关机电系统和部件产品达到国际先进水平。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 151 在整车配套板块方面，公司自主研发的网络控制系统已装车运用考核，其中TCN 网关达到国内领先水平。自主研发的牵引和辅助变流器已装车运用考核，达到国内先进水平，为开发新型机车动车组及城轨地铁做好技术储备。在路外板块方面，公司依托行业核心关键技术不断研发非轨道交通装备相关技术，为公司全面发展做好储备。开发了系列风力发电电机和油田钻井电机等产品，并在消化吸收多个国际知名品牌柴油机技术的基础上，成功开发并批量生产了工业发电柴油机组和船用柴油机。八、发行人产品质量控制情况本公司始终坚持以提升产品质量和为用户服务为目标，不断建立健全质量管理体系。通过强化监督考核、加大质量管理投入、开展质量控制活动、实施精品工程等，不断提升质量管理和质量控制水平。（一）质量控制标准本公司18 家子公司通过了GB/T 19001-2000 idt ISO9001:2000 质量管理体系认证并取得了相应的证书。另外，二七装备公司取得了中启计量体系认证中心颁发的《测量管理体系认证证书》，证明其在产品质量、经营管理、节能降耗、环境监测等方面的测量管理体系符合GB/T 19022-2003/ISO 10012-2003 标准的要求。长客股份公司取得了中启计量体系认证中心颁发的《测量管理体系认证证书》。天津装备公司取得了中铁铁路产品认证中心核发的《铁路产品认证证书》，认证其生产的铁路机车圆柱螺旋弹簧（一系）符合TB/T1025-2000 的产品标准，内燃机车用柴油机活塞环符合TB/T1382-2006 的产品标准。四方所公司取得了中铁铁路产品认证中心核发的《铁路产品认证证书》，认证其生产的铁道客车用管式加热器DC600V 符合TB/T2704-2005 的产品标准，铁道客车用交流电热管式开水器符合TB/T2839-2003 的产品标准。唐山客车公司和唐山装备公司取得了《军工产品质量管理体系认证证书》，证明其军工产品质量管理体系符合GJB 9001A-2001 标准。唐山客车公司和长客股份公司取得了符合德国标准化学会（DIN）标准的DIN EN 15085 轨道车辆及部件焊接体系认证。同车公司取得了符合德国标准化学会（DIN）标准的DIN6700 轨道车辆及部件焊接体系认证。齐齐哈尔装备公司取得了铁路车辆零部件新造、转向架构架的EN 15085 轨道车辆及部件焊接体系认证。长客股份中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 152 公司取得了碳钢转向架、铝合金车体、不锈钢车体的EN 15085 轨道车辆及部件焊接体系认证。长客装备公司取得了美国铁路协会（AAR）质量认证，认证其车辆轴产品符合美国铁路协会的质量标准。齐齐哈尔装备公司荣获第21 届国际质量金星奖、第22 届国际质量保证奖和国际优秀商业信誉最高质量金奖。永济电机公司通过了IRIS（国际铁路行业标准）认证。（二）质量控制措施 1．实施目标管理，强化监督考核根据本公司的质量目标，各子公司结合自身实际情况进行目标分解。本公司每年对目标完成情况进行考核、评价，并将考评结果与各子公司经营管理者的绩效考核挂钩。通过质量目标的定期考核，规范了各子公司的质量管理活动，促进了产品质量的整体提升。各子公司全部建立了各级各类人员质量岗位责任制，建立并实施激励和奖惩机制推进质量职责的落实。 2．加强过程控制，实现持续改进本公司从产品的设计到生产都有严格的质量控制和监督措施。在产品设计阶段，按照“质量计划”要求，严格执行各设计阶段评审制度；在生产过程中，实行严格的“三检”（自检、互检、专检）“三阶段检验”（进货检验、过程检验、成品检验）制度，确保产品实现过程处于受控状态。通过数据统计技术的运用，对产品质量趋势实施动态管控；通过采用大量的先进工装、模具，为产品质量的稳定提高提供了条件；通过建立质量信息收集、处理、考评和业绩考核的渠道和机制，实现产品质量持续改进。 3．对原材料及配件的质量进行控制和监督本公司建立了完善的原材料及配件供应商管理制度。按照本公司的要求，各子公司建立了原材料及配件供应商企业准入、日常监控以及年度评价制度，强化对供应商所提供的原材料和配件的质量控制。通过对主要供应商供货质量、服务态度、交货情况进行综合评价，对重点供应商进行体系审核或产品审核，以及对供应商产品质量现场抽查等措施的实现，有效地推动供应商产品质量不断提高。同时，建立供方产品入库复验制度等，确保原材料及配件实物质量。 4．推广应用国际先进质量管理理念和方法中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 153 本公司利用机车车辆产品技术引进、消化吸收有利契机，结合企业实际，大力推广 “质量里程碑”、“配置管理”等先进质量管理理念和方法，不断完善既有质量管理体系，提高质量管理水平。 5．加强质量检测，强化质量控制公司高度重视计量理化等基础工作，所属企业均建立了计量理化检验机构，严格执行国家行业有关法律法规，并积极贯彻国际标准，绝大多数所属企业通过了ISO10012 计量管理体系认证，齐齐哈尔装备公司、长客股份公司、唐山客车公司、天津装备公司等单位计量理化检测中心通过了ISO17025《检测和校准实验室能力的通用要求》认证。对有特殊要求的计量理化检验业务，均委托有资质的检验单位进行检验，确保其权威性和可靠性。本公司在报告期内未发生重大质量责任事故。九、在境外经营及境外资产状况本公司控股子公司长客股份公司参股经营德黑兰车辆制造公司。该公司于2003 年在德黑兰正式成立，注册资本为1,001.25 万美元。本公司通过下属子公司长客股份公司持有该公司20%的股份，其他股东的持股比例为：北方国际合作股份有限公司持股29%，伊朗德黑兰城郊铁路公司（Tehran Urban & Suburban Railway Company）持股31%，伊朗格林普乐工业集团（Green Poloor Industry Group）持股20%。德黑兰车辆制造公司主要从事客车、城轨地铁车辆的生产、组装和维修。另外，本公司还直接在德黑兰设有伊朗代表处，无生产经营性资产，主要从事市场信息收集和业务联络等活动。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 154 第七章同业竞争与关联交易一、同业竞争截至本招股意向书签署日，北车集团直接持有本公司91.23%的股份，通过前进投资间接持有本公司7.78%的股份，为本公司的控股股东。本公司成立时，北车集团将其与铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、养路机械、机电设备、环保设备、相关部件等产品的开发设计、制造、修理业务等相关资产全部投入到本公司。本公司主要从事铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械、机电设备、环保设备、相关部件等产品的开发设计、制造、修理及技术服务、设备租赁等业务。本公司成立后，北车集团除持有本公司股权外，其资产主要为存续企业股权和前进投资、沈车公司股权，主要从事股权管理和资产管理等业务。存续企业的资产主要为拟进行859改制单位、企业办社会单位和资产、保留在已完成859改制单位的参股股权和非生产经营性土地和房屋等资产。这些拟进行859改制单位，除少量从事初级铸锻件的加工外，主要是提供生活后勤服务，如物业、绿化、食堂、住宅维修等。部分存续企业从事初级铸锻件的生产，与本公司不存在同业竞争。北车集团存续企业中，有齐车公司、西安厂、哈车公司、永济厂的7家下属企业和天津厂、兰州厂从事铸锻件生产。本公司的铸锻件业务主要服务于机车车辆整车产品的研制，生产的铸锻件为与机车车辆整车产品紧密相关的、技术和价值含量相对较高的产品，如齿轮箱体、车轴、车轮、柴油机机体、制动梁、摇枕、侧架等。而存续企业及其下属企业生产的铸锻件主要为初级、技术价值含量较低的产品，如法兰类产品、阀体、活塞等。本公司在向这些存续企业或外部独立第三方采购部分铸锻件后，大都进行进一步的深加工供本公司生产使用。北车集团存续企业的铸锻件业务与本公司不存在同业竞争。存续企业从事铸锻件生产的下属企业均为拟进行859改制单位。这些拟进行859改制单位均已获得国务院国资委关于改制分流的批复并正在履行相关程序。随着859改制的完成，这些企业将与本公司不存在关联关系。有关存续企业的详细情况参见本招股意向书“第五章发行人基本情况八（二）控股股东控制的主要下属企业基本情况”。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 155 前进投资主要从事对外投资、投资咨询和投资管理等业务。截至2009年6月30日，前进投资未经审计的总资产为1,129,086千元，净资产为1,128,820千元，2009年上半年度实现净利润20,897千元。前进投资的资产主要为货币资金和持有的本公司股权。前进投资与本公司不存在同业竞争。沈车公司主要从事货车新造和修理业务，与本公司下属的齐齐哈尔装备公司、哈尔滨装备公司、太原装备公司、济南装备公司、西安装备公司、大连机辆公司的货车新造和修理业务存在同业竞争。（一）货车新造与修理业务同业竞争分析本公司成立时，根据沈阳市政府与北车集团签订的《搬迁协议书》，沈车公司正在进行搬迁改造，考虑到由于搬迁导致的资产价值的不确定性以及搬迁完成时间等原因，北车集团未将沈车公司股权投入本公司。沈车公司主要从事货车新造和修理业务，2008年货车新造3,322辆，货车修理9,409 辆；2009年上半年货车新造812辆，货车修理3,651辆。本公司2008年货车新造19,285辆，货车修理15,088辆；2009年上半年货车新造3,950辆，货车修理4,812辆。营业收入（千元）净利润（千元） 2009年上半年 2008年 2009年上半年 2008年一、沈车公司 824,273 2,573,284 14,383 60,302 二、本公司从事货车业务公司合计 3,945,178 12,660,369 123,159 542,880 占比注1 20.89% 20.33% 11.68% 11.11% 三、本公司合计 14,829,463 34,710,720 420,440 1,274,578 占比注2 5.56% 7.41% 3.42% 4.73% 注1：占比为沈车公司相关数据与本公司从事货车业务公司相关数据的比例。大连机辆公司主要从事机车和城轨车辆的新造，2009年上半年未生产货车，2008年仅生产了少量货车，因此本公司 2008年的营业收入数据统计中，大连机辆公司仅包含了货车新造的营业收入。此外，由于大连机辆公司难以分板块核算且货车业务量较小，因此本公司2008年的净利润数据中未包含大连机辆公司实现的净利润。注2：占比为沈车公司的相关数据与本公司收入与净利润的比例。 2006年5月17日，沈阳市政府与北车集团签订了《搬迁协议书》。2006年5月份下旬，沈阳市政府已将沈车公司原土地证收回，土地权属已变更。新厂区的部分土地已经完成土地摘牌工作，其土地权属证明正在办理过程中，其余土地属于集体用地，用途尚未转中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 156 变，暂不能挂牌交易。截至目前，沈车公司新厂区已经完成了进区项目批复、环境评估、安全生产评估和职业评价等工作，大部分主体工程已基本完成。但由于铁路专用线尚未建成，搬迁工作无法开展。本公司预计铁路专用线的建设工作将于2009年9月底完成，沈车公司将于2009年四季度开始搬迁工作。（二）避免和减少同业竞争的措施 1．北车集团向本公司出具不竞争承诺函（1）北车集团承诺，待沈车公司搬迁完成后，北车集团将根据股份公司的要求，将沈车公司的股权或促使沈车公司将其资产转让给股份公司或股份公司指定的控股企业，届时将以经评估的价格、公平合理的条款进行上述转让；（2）北车集团承诺，在股份公司收购沈车公司前，北车集团委托股份公司对沈车公司的销售计划进行统一安排。根据北车集团和股份公司签订的《避免同业竞争协议》，股份公司制定了《中国北车货车统一销售管理办法》，规定了股份公司和沈车公司之间在货车市场营销方面的相关事宜。根据管理办法的规定，在互不竞争、尊重历史和充分考虑现实产能的前提下，由股份公司统一协调沈车公司和股份公司下属子公司在产品和市场上的差异化投标。在新造货车领域，沈车公司参与T11BK长钢轨车、GHA70A及GQ70化工罐车等产品的投标；在检修货车领域，沈车公司限于为东北地区提供特种车辆厂修及车辆段修的服务，从而避免与股份公司产生同业竞争。 2. 签订《避免同业竞争协议》为避免和减少未来可能发生的同业竞争，本公司与北车集团采取的具体措施主要为签订了《避免同业竞争协议》，北车集团承诺如下：（1）给予本公司优先收购权，在沈车公司完成搬迁后，北车集团应根据本公司的要求以届时经评估的价格、公平合理的条款将其持有的沈车公司的股权或促使沈车公司将其资产转让给本公司或本公司指定的控股企业。在本公司收购沈车公司前，北车集团委托本公司对沈车公司的销售计划进行统一安排；（2）除沈车公司的货车新造和修理业务外，在本公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会在中国境内和境外，单独或与他人，以中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 157 任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、承包、租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与本公司及本公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（3）在本公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会在中国境内和境外，以任何形式支持本公司或本公司控股企业以外的他人从事与本公司及本公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；（4）在本公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会以其他方式介入（不论直接或间接）任何与本公司或本公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（5）如果在协议有效期内北车集团或其控股企业发现任何与本公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知本公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给本公司或本公司控股企业。北车集团或有关的控股企业应当在同等条件下，优先将该新业务机会转让予本公司或有关的本公司控股企业。同时，北车集团承诺尽最大努力促使其参股企业参照本规定执行；（6）在协议有效期内，如果北车集团拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用其现有的与本公司主营业务直接或间接相竞争的业务或其将来可能获得的与本公司构成或可能构成与主营业务直接或间接相竞争的新业务，北车集团或其控制的企业应事先向本公司发出有关书面通知，本公司有权决定是否收购前述竞争业务或权益。在本公司作出决定前，北车集团或其控股企业不得向第三方发出拟向其转让、出售、出租或许可其使用该竞争业务或权益的任何出让通知；（7）本着最终将其经营的竞争性业务通过授予本公司的优先交易及选择权及/或优先受让权及/或优先收购权转让予本公司的原则，积极改善、重组及妥善经营其保留的业务和其将来可能获得的竞争性新业务。二、关联方及关联交易（一）关联方及关联关系中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 158 根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，本公司目前存在的主要关联方如下： 1．控股股东、持有公司5%以上股份的股东本公司的控股股东为北车集团，直接持有本公司91.23%的股份。前进投资为本公司的发起人之一，持有本公司7.78%的股份，是北车集团的全资子公司。 2．本公司的控股子公司本公司控股子公司情况如下：二级企业名称全资或控股三级企业名称持股比例 1.1 长春长客进出口有限公司注1 95% 1.2 长春轨道客车科技开发有限公司注2 52.73% 1.3 长春长客铸锻有限责任公司 100% 1．长客股份公司 1.4 长春长客轨道车辆配件销售有限责任公司 100% 2.1 大同爱碧玺 60% 2.2 大同益达铸造有限责任公司 95.01% 2.3 北京赛德高科铁道电气科技有限责任公司注3 67.67% 2.4 大同机车煤化有限责任公司 83.22% 2.5 大同机车进出口贸易有限责任公司 90% 2.6 大同斯麦肯轨道运输设备有限责任公司 35% 2．同车公司 2.7 大同市远诚轨道交通装备有限公司 80% 3.1 大连市刀具技术开发有限公司 100% 3．大连机辆公司 3.2 大连机车车辆经销有限公司 100% 4.1 大连睿通科技开发有限公司 100% 4.2 大连国通液压机械有限公司 100% 4.3 大连通用计算机测控开发有限公司 100% 4.4 大连经济技术开发区泽通机械有限公司 100% 4．大连所公司 4.5 大连中铁换热技术有限公司 100% 5.1 青岛铁路客车铝窗开发有限公司 100% 5.2 青岛卡玛克斯缓冲装备有限公司 55% 5.3 青岛四研铁路电气开发有限公司注4 62% 5．四方所公司 5.4 青岛思锐科技有限公司 100% 6．齐齐哈尔装备公司 6.1 齐齐哈尔齐车集团方圆工模具有限公司 100% 6.2 齐齐哈尔中铁齐车特货大件运输有限责任公司 51% 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 159 二级企业名称全资或控股三级企业名称持股比例 6.3 齐齐哈尔铁路车辆建筑设计咨询有限责任公司 80% 6.4 齐齐哈尔齐车集团宏兴锻业有限责任公司 100% 6.5 齐车集团牡丹江齐兴铸业有限公司注5 67.8% 6.6 齐齐哈尔齐车集团亿联铁路车钩有限责任公司 100% 6.7 齐齐哈尔北车铁路车辆技术开发有限公司 92% 6.8 齐齐哈尔利德科技发展有限责任公司 90% 6.9 齐车集团（齐齐哈尔）国际经济贸易有限公司 80% 6.10 牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司 92.1% 6.11 大连齐车轨道交通装备有限责任公司 100% 7.1 长春市北车长客物流有限公司 100% 7.2 长春市国凯模具设备修造有限责任公司 100% 7.3 中国北车集团长春长客物资经销有限公司 100% 7．长客装备公司 7.4 长春长客轨道环保设备有限公司 50% 8．南口机械公司 8.1 北京南口南机机电设备有限责任公司 100% 9.1 山西东方机铸工业有限公司 71.25% 9.2 太原市畅福机车电器有限公司 100% 9.3 太原市德通机车变压器有限公司 100% 9.4 太原市越达机车电机有限公司 100% 9．太原装备公司 9.5 太原亮箭轨道工程车辆有限责任公司 100% 10.1 西安捷力电力电子技术有限公司 100% 10．永济电机公司 10.2 永济铁路电机电器修配有限责任公司 96.17% 10.3 西安永电电气有限责任公司 99.20% 11.1 山东同力达智能机械有限公司 100% 11.2 济南铁力环保有限公司 75% 11.3 山东华腾环保科技有限公司 100% 11.4 济南润和机车车辆物流有限责任公司 100% 11．济南装备公司 11.5 山东同力钢构有限公司 100% 12．唐山装备公司 12.1 北京唐车经贸有限责任公司 80% 13．唐山客车公司 13.1 唐山北方木业有限公司 100% 14．哈尔滨装备公司 14.1 哈尔滨双盛实业有限责任公司 100% 15．西安装备公司 - - 16．天津装备公司 - - 17．二七装备公司 - - 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 160 二级企业名称全资或控股三级企业名称持股比例 18．兰州装备公司 18.1 兰州泽隆机械有限公司注6 39% 19．中车进出口公司 - - 20．北车物流公司 - - 21．北车长客集团 - - 22．北车投资租赁有限公司 - - 23．北车中铁轨道装备公司 - - 注1：本公司通过长客股份持有长春长客进出口有限公司95%股权，通过长客装备公司持有该公司5%的股权，直接和间接合计持有100%。注2：本公司直接持有长春轨道客车科技开发有限公司18.18%的股权，通过长客股份持有该公司52.73%股权，通过永济电机公司持有9.09%的股权，通过四方所公司持有4.55%的股权，直接和间接共持有84.55%股权。注3：本公司通过同车公司持有北京赛德高科铁道电气科技有限责任公司67.67%股权，通过永济电机公司持有9.61%的股权，直接和间接合计持有77.28%股权。注4：本公司通过四方所公司持有青岛四研铁路电气研究开发有限公司62%的股权，通过唐山装备公司持有青岛四研铁路电气研究开发有限公司8%的股权，直接和间接合计持有70%的股权。注5：本公司通过齐齐哈尔装备公司持有齐车集团牡丹江齐兴铸业有限公司67.80%的股权，通过哈尔滨装备公司持有齐车集团牡丹江齐兴铸业有限公司1.70%的股权，直接和间接合计持有 69.50%的股权。注6：本公司通过兰州装备公司持有兰州泽隆机械有限公司39%的股权，通过大连经济技术开发区泽通机械有限公司持有兰州泽隆机械有限公司51%的股权，直接和间接合计持有90%的股权。 3．控股股东控制的其他企业除本公司、本公司控股子公司及前进投资外，北车集团控制的其他企业情况如下：序号关联方名称与本公司的关系 1 齐车公司同受北车集团控制（二级企业） 1.1 齐齐哈尔齐车房地产开发有限责任公司同受北车集团控制（三级企业） 1.2 齐齐哈尔车辆厂银鹤非标设备制造厂同受北车集团控制（三级企业） 1.3 齐齐哈尔车辆集团顺达运业有限责任公司同受北车集团控制（三级企业） 1.4 齐齐哈尔斯潘塞表面处理设备有限公司同受北车集团控制（三级企业） 1.5 齐齐哈尔齐车物业有限责任公司同受北车集团控制（三级企业） 1.6 齐齐哈尔市车城房屋建筑有限公司同受北车集团控制（三级企业） 1.7 齐齐哈尔齐车集团爱恩铸业有限责任公司同受北车集团控制（三级企业） 1.8 齐齐哈尔齐车集团通汇机械装备有限责任公司同受北车集团控制（三级企业） 2 哈车公司同受北车集团控制（二级企业）中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 161 序号关联方名称与本公司的关系 2.1 哈尔滨双通铸锻有限责任公司同受北车集团控制（三级企业） 3 牡丹江厂同受北车集团控制（二级企业） 3.1 牡丹江三新建筑结构材料有限公司同受北车集团控制（三级企业） 3.2 牡丹江绿津生物实业有限公司同受北车集团控制（三级企业） 3.3 牡丹江远通铁路配件有限公司同受北车集团控制（三级企业） 4 长机辆同受北车集团控制（二级企业） 5 长客厂同受北车集团控制（二级企业） 6 沈车公司同受北车集团控制（二级企业） 6.1 沈阳机车车辆铁道制动机有限责任公司同受北车集团控制（三级企业） 7 沈车工贸公司同受北车集团控制（二级企业） 7.1 沈阳沈机房地产有限公司同受北车集团控制（三级企业） 8 大连大力公司同受北车集团控制（二级企业） 8.1 大连机车车辆厂技工学校同受北车集团控制（三级企业） 8.2 大连大力房屋开发有限公司同受北车集团控制（三级企业） 8.3 大连机车天源实业公司同受北车集团控制（三级企业） 8.4 大连保税区东风机车车辆贸易有限公司同受北车集团控制（三级企业） 9 唐山厂同受北车集团控制（二级企业） 9.1 唐山康泰技术开发有限公司同受北车集团控制（三级企业） 10 二七机车公司同受北车集团控制（二级企业） 10.1 北京市西宇建筑安装工程中心同受北车集团控制（三级企业） 11 南口厂同受北车集团控制（二级企业） 11.1 北京昌平南口经联汽车修理厂同受北车集团控制（三级企业） 11.2 北京佳达塑化制品有限公司同受北车集团控制（三级企业） 12 前进投资同受北车集团控制（二级企业） 13 同车社区同受北车集团控制（二级企业） 14 太原厂同受北车集团控制（二级企业） 15 永济厂同受北车集团控制（二级企业） 15.1 永济市电机宾馆有限责任公司同受北车集团控制（三级企业） 15.2 永济铁路铸造有限责任公司同受北车集团控制（三级企业） 15.3 永济电济厂纯净水有限责任公司同受北车集团控制（三级企业） 16 济南厂同受北车集团控制（二级企业） 17 西安厂同受北车集团控制（二级企业） 17.1 西安顺达车辆铸造有限责任公司同受北车集团控制（三级企业） 17.2 西安兴达车辆锻造有限责任公司同受北车集团控制（三级企业） 17.3 西安瑞丰弹簧有限责任公司同受北车集团控制（三级企业）中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 162 序号关联方名称与本公司的关系 17.4 陕西华源铁路配件有限责任公司同受北车集团控制（三级企业） 18 兰州厂同受北车集团控制（二级企业） 19 大同煤炭运销结算同受北车集团控制（二级企业） 20 大连华铁公司同受北车集团控制（二级企业） 20.1 大连保税区华铁国际工贸有限公司同受北车集团控制（三级企业） 21 天津厂同受北车集团控制（二级企业） 21.1 天津市泰盛房地产开发有限公司同受北车集团控制（三级企业） 21.2 天津津浦意式工业园物业管理有限责任公司同受北车集团控制（三级企业） 21.3 天津市雷驰科工贸公司同受北车集团控制（三级企业） 21.4 天津市天工新技术开发公司同受北车集团控制（三级企业） 4．本公司的合营企业序号企业名称持股比例 1 日立永济间接持股50% 2 青岛四方法维莱轨道制动有限公司间接持股50% 3 长客庞巴迪间接持股50% 4 大连东芝间接持股50% 5 长春帝安帝国际实业有限责任公司间接持股50% 5．本公司的联营企业序号企业名称持股比例 1 南口斯凯孚间接持股49% 2 青岛阿尔斯通铁路设备有限公司间接持股49% 3 大同ABB注1 间接持股50% 4 西安阿尔斯通永济电气设备有限公司间接持股49% 5 信阳同合车轮有限公司直接持股10%，间接持股15% 6 重庆长客城市轨道交通车辆有限责任公司间接持股20% 7 齐齐哈尔三益铸造设备公司间接持股49% 8 克诺尔－南口供风设备（北京）有限公司间接持股45% 注1：本公司虽然持有大同ABB50%股权，但在该公司的表决权比例低于50%。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 163 6．本公司的董事、监事和高级管理人员本公司董事、监事和高级管理人员为本公司的关联自然人。上述人员的具体情况参见本招股意向书“第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。 7．本公司董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在其控制、共同控制或施加重大影响的、对本公司有重大影响的企业。（二）关联交易情况 1．最近三年及一期主要的经常性关联交易（1）向关联方销售商品单位：千元 2009年上半年 2008年度 2007年度 2006年度合计 387,205 1,649,280 434,157 316,680 金额占比金额占比金额占比金额占比一、本公司之合营、联营企业 142,118 36.70% 251,483 15.25% 15,384 3.54% 64,835 20.47% 二、北车集团及其控股子公司 245,087 63.30% 1,397,797 84.75% 418,773 96.46% 251,845 79.53% 本公司与关联方发生的销售商品关联交易主要是与北车集团及其控股子公司发生的。2009年上半年、2008年、2007年和2006年，本公司与北车集团及其控股子公司发生的销售商品关联交易占本公司销售商品关联交易的比例分别为63.30%、84.75%、96.46% 和79.53%，主要内容是本公司将购买的原材料销售给存续企业以进行铸锻件的初级加工等。（2）向关联方购买材料单位：千元关联方 2009年上半年 2008年度 2007年度 2006年度合计 1,323,321 2,615,051 799,374 481,426 金额占比金额占比金额占比金额占比一、本公司之合营、联营企业 1,075,090 81.24% 1,531,740 58.57% 206,882 25.88% 166,584 34.60% 二、北车集团及其控股子公司 248,231 18.76% 1,083,311 41.43% 592,492 74.12% 314,842 65.40% 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 164 本公司与北车集团及其控股子公司发生的购买材料关联交易主要内容是向北车集团及其子公司采购煤炭、辅助零配件、初级铸锻件等。本公司向本公司之合营、联营公司采购材料主要为铁路机车车辆的零配件。2009年上半年及2008年度本公司与合营、联营企业的关联交易金额增长较快，主要原因是随着本公司业务量的增加，向合营、联营企业采购配件增加。（3）担保单位：千元 2009年上半年2008年度 2007年度 2006年度向关联方提供担保余额 - 25,000 33,511 62,297 接受关联方提供担保借款余额 332,052 937,207 2,521,010 1,073,427 本公司接受关联方的担保为北车集团为本公司及本公司控股子公司的借款提供的担保；本公司向关联方提供的担保主要为向本公司联营企业提供的担保。本公司不存在为控股股东及其控制企业的企业提供担保的情形。（4）借款及利息支出单位：千元 2009年上半年2008年度 2007年度 2006年度向北车集团借款余额 400,000 1,390,060 7,213,120 4,505,014 利息支出 439 60,592 - - 在本公司成立前，为了降低融资成本，北车集团采取统一借款后将资金借贷给控股子公司使用的方式；2008年6月本公司成立后，在银行综合授信额度下统一安排本公司、本公司控股子公司银行借款事宜，为减少本公司及本公司控股子公司与北车集团之间的资金往来，北车集团需与相关银行债权人联系，在取得其同意的前提下，将相关债务变更至本公司。截至2009年6月30日，所有通过北车集团统一借贷的款项均已取得相关债权人的同意，完成了债务变更手续。因此，2006年至2008年本公司均有对北车集团的借款。 2009年6月30日，本公司向北车集团的借款余额为通过委托贷款方式从北车集团取得的贷款，该贷款事宜已经本公司于2009年1月14日召开的第一届董事会第七次会议审议通过，详细内容请参见本章“（二）关联交易情况 3、本公司成立以来的主要偶发性中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 165 关联交易”。截至本招股意向书签署日，除上述向北车集团的关联借款外，本公司不存在其他关联借款。 2007年本公司向北车集团的借款余额较2006年有较大增长，主要是由于齐齐哈尔装备公司C70、C80敞车和P70棚车项目、唐山客车公司300公里动车组项目及同车公司大功率交流传动HXD2型电力机车项目等改造的资金需求较大，需要增加北车集团借款金额。（5）本公司与关键管理人员之间的交易单位：千元 2009年上半年2008年度 2007年度 2006年度支付关键管理人员薪酬 2,453 4,597 3,774 3,318 2．最近三年及一期主要经常性关联交易对公司财务状况及经营成果的影响单位：千元 2009年上半年 2008年度 2007年度 2006年度向关联方销售商品 387,205 1,649,280 434,157 316,680 向关联方销售商品收入占营业收入的比例 2.61% 4.75% 1.65% 1.51% 向关联方购买材料 1,323,321 2,615,051 799,374 481,426 向关联方购买材料成本占营业成本的比例 10.35% 8.86% 3.62% 2.71% 上述经常性关联交易占本公司营业收入或营业成本的比例较低，对本公司的财务状况及经营成果影响较小。 2009年上半年和2008年度，本公司向关联方购买材料成本占营业成本的比例较以往年度增加较多，是由于发展高速动车组、大功率内燃、电力机车、高速重载货车的需要，本公司向合营、联营企业采购的相关配套零部件金额增长所致。 2008年，本公司向关联方销售商品收入占营业收入的比例较以往年度增加较多，是由于随着本公司业务规模的扩大，本公司销售给存续企业以进行初级铸锻件加工的原材料增加。 3．本公司成立以来的主要偶发性关联交易（1）房产租赁中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 166 2008年9月23日，本公司与北车集团签订了《房产租赁协议》，北车集团依据该协议的约定将位于丰台区芳城园一区15号楼，建筑面积10,197平方米的房产（《房屋所有权证》证号为京房权证丰国字第032991号）出租给本公司。租赁期限为3年，协议生效之日起第一年的具体租金金额为8,325,850.50元。（2）本公司收购北车集团所持北车集团租赁公司100%股权 2009年1月14日，本公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过收购北车集团所持北车集团租赁公司100%股权事宜，拟收购股权的价值已经中资资产评估有限公司出具《中国北车集团租赁有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》（中资评报字[2009] 第013号）予以评估，评估价值为30,155.42万元。2009年3月26日，本公司已通过进场交易的方式取得北车集团租赁公司100%股权，相应股东变更的工商变更登记已办理完毕。北车集团租赁公司现已更名为北车投资租赁有限公司。（3）北车集团通过银行向本公司发放委托贷款 2009年1月14日，本公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过向北车集团申请委托贷款的议案。 2009年2月3日，北车集团根据其与本公司、中信银行股份有限公司签订的《现金管理委托贷款协议书》（2008信银营委贷字第3186号），委托中信银行股份有限公司向本公司发放贷款3亿元，贷款利率为3.33％，贷款期限为2009年2月3日至2010年2月3日。 2009年4月22日，北车集团根据其与本公司、中信银行股份有限公司签订的《现金管理委托贷款协议书》（2008信银营委贷字第3186号），委托中信银行股份有限公司向本公司发放贷款1亿元，贷款利率为3.33%，贷款期限为2009年4月22日至2010年4月22日。（4）本公司向北车集团购买土地使用权和房产 2009年1月14日，本公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过下属全资子公司齐齐哈尔装备公司的控股子公司牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司拟购买控股股东北车集团下属全资子公司牡丹江厂占有、使用的土地使用权及地上建筑物的议案。2009 年3月5日，牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司与牡丹江厂就上述事项签署了相关协议，协议约定牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司拟购买位于黑龙江省牡丹江市阳明区机车路55号的面积约为47万平方米的土地使用权及地上建筑物，前述土地使用权及地上建筑物的面积、价值以实际测量、评估结果为准，并按照相关管理部门规定的程序办理相关中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 167 手续，目前相关手续正在办理过程中。 4．关联方主要应收应付款项余额情况单位：千元 2009年6月30日 2008年12月31日北车集团及其控股子公司 113,011 230,666 应收账款本公司之合营、联营公司255,583 188,560 北车集团及其控股子公司 1,879 5,894 预付款项本公司之合营、联营公司69,341 44,945 北车集团及其控股子公司 37,435 - 应收票据本公司之合营、联营公司4,800 500 北车集团及其控股子公司 16,670 182,547 其他应收款本公司之合营、联营公司2,167 265 北车集团及其控股子公司 400,000 10,060 短期借款本公司之合营、联营公司- - 北车集团及其控股子公司 193,708 160,424 应付账款本公司之合营、联营公司780,918 818,373 北车集团及其控股子公司 110,472 114,155 其他应付款本公司之合营、联营公司- - 北车集团及其控股子公司 - - 应付票据本公司之合营、联营公司108,242 25,006 北车集团及其控股子公司 5,071 3,894 预收款项本公司之合营、联营公司- - 北车集团及其控股子公司 1,898 8,140 应付利息本公司之合营、联营公司- - 北车集团及其控股子公一年内到期的非流动司 - 100,000 负债本公司之合营、联营公司- - 北车集团及其控股子公司 - 1,280,000 长期借款本公司之合营、联营公司- - 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 168 截至2009年6月30日，本公司不存在与关联方之间非正常业务往来资金余额。 5．未来主要关联交易为规范有关关联交易行为，本公司设立后与北车集团签署了以下关联交易协议。（1）《产品和服务互供总协议》本公司及其子公司由于生产经营的需要，与北车集团及其附属企业在生产经营过程中可能发生的关联交易包括但不限于销售商品及材料、采购商品及材料、提供服务、接受服务等。经本公司2008年第一次临时股东大会批准，本公司与北车集团签订《产品和服务互供总协议》，该协议主要内容如下： ① 产品和服务互供类型包括销售商品及材料、采购商品及材料、提供服务、接受服务。 ② 本协议下有关交易的定价原则：为保证本协议下的关联交易行为不损害本公司及其中小股东的利益，保证关联交易的公允性，应坚持公平、公正、公开的原则，具体原则为： A．政府定价：有统一收费标准的，执行国家或地方政府的规定； B．政府指导价：有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协商确定收费标准； C．除前两者外，有可比市场价格的，优先参考该市场价格确定交易价格； D．没有前述三项标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定； E．既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供产品和服务的实际成本费用加合理利润确定价格； ③ 本协议的有关交易的运作方式： A．双方须于每年十月三十一日前向对方提交下一年度需向对方获取的产品或服务需求计划，并须编制该年度向对方提供产品或服务的计划，于该年十一月三十日之前将提供产品或服务的计划提交对方； B．双方须确保各自下属子公司依照双方认可的产品或服务供求年度计划签订具体关联交易协议；中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 169 C．在计划执行过程中，如有需要并经双方同意，可以对产品或服务供求年度计划进行调整； D．按照本协议所签订的各类具体关联交易协议的期限一般为1年，如需签订长于或短于1年期限的协议，由双方协商确定。 ④ 本协议的有效期为3年，自2008年6月26日起至2011年6月25日止。（2）《房产租赁协议》本公司及其子公司在生产经营过程中，需要向北车集团租赁房屋。经本公司2008 年第一次临时股东大会批准，本公司与北车集团签订《房产租赁协议》，该协议主要内容如下： ① 北车集团依据该协议的约定将位于丰台区芳城园一区15号楼，建筑面积10,197 平方米的房产出租给本公司（以下简称“租赁房产”）。租赁房产的《房屋所有权证》证号为京房权证丰国字第032991号。 ② 本协议租赁房产的租赁期限为3年，自2008年6月26日起至2011年6月25日止。租赁期限届满，可以延长租赁期间。 ③ 租金：租赁房产的租金参照可比市场价格确定。协议生效之日起第一年的具体租金金额为8,325,850.50元。协议所约定的租金，由本公司按年支付。本公司应于协议签订之日起满一年之前15日内将当年应付的租金支付予北车集团指定的银行账户。双方应根据同类房产的市场租赁价格，每年就租金金额调整一次，并由双方以书面形式共同确认当年的租金金额，调整后的租金金额不超过独立第三方租赁同类房产的市场价格。 ④ 选购权：在租赁期内，北车集团不可撤销地授予本公司选购租赁房产的权利，购买租赁房产的价格以双方共同确认并经国有资产管理部门备案的评估结果为基础。本公司选购权可以在租赁期限内任一时间一次或分次、全部或部分行使。三、关于关联交易决策权力与程序的规定为规范公司与关联方间存在的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，根据国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司在《公司章程》、《股东大中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 170 会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等公司制度中对关联交易决策权力与程序、关联股东和关联董事回避制度等作出了规定。（一）《公司章程》中关于关联交易决策程序的规定股东大会审议金额在3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5% 的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司董事会审议交易金额低于3,000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其授权代表出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事或其授权代表人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。（二）《股东大会议事规则》中关于关联交易决策程序的规定股东大会审议金额在3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5% 的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。（三）《董事会议事规则》中关于关联交易决策程序的规定公司董事会审议交易金额低于3,000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其授权代表出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事或其授权代表人数不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 171 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（四）《关联交易管理制度》中关于关联交易决策程序的规定公司按照自身业务发展的需要和控股股东北车集团就持续发生的日常关联交易签署关联交易框架协议。关联交易框架协议的内容包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、交易双方的权利和义务等主要条款。关联交易框架协议经公司董事会批准之后，报股东大会审议。股东大会审议通过关联交易框架协议之后，不再对该框架协议项下的具体实施协议进行审议。该框架协议将下发到公司下属的各控股子公司执行。公司应当在当年的年度股东大会上向股东汇报关联交易框架协议的执行情况。公司发生关联交易框架协议范围之外的关联交易，关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产值的5%的，或者关联交易金额低于3,000万元的（提供担保、受赠现金资产除外），由董事会作出决议批准。前述关联交易在提交董事会审议批准前，应先提交董事会审计与风险控制委员会进行初审。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该关联交易事项提交股东大会审议。公司发生关联交易框架协议范围之外的关联交易，关联交易金额超过3,000万元，且金额占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的，由董事会将该关联交易事项提交股东大会审议。公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东需回避表决。股东大会决议公告应当说明关联股东回避表决的情况。股东大会作出决议，应由除关联股东以外的其他出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 172 四、独立董事对关联交易的意见本公司独立董事对关联交易履行的程序合法性及交易价格的公允性发表了如下意见：公司的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，程序符合《公司章程》的规定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。五、规范和减少关联交易的措施本公司设立以来与各关联方发生的关联交易均按公开、公平、公正的市场原则进行，保证双方的合法权益不受侵犯。本公司将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。对于不可避免的关联交易，本公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 173 第八章董事、监事、高级管理人员和核心技术人员一、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员（一）董事截至本招股意向书签署日，本公司共有董事9 名，其中包括独立董事5 名。本公司董事任期3 年，可以连选连任。董事基本情况如下：姓名职位提名人任期时间崔殿国董事长北车集团 2008 年6 月至2011 年6 月王立刚副董事长北车集团 2008 年6 月至2011 年6 月奚国华董事、总裁北车集团 2008 年6 月至2011 年6 月林万里职工董事职工代表大会 2008 年6 月至2011 年6 月秦家铭独立董事北车集团 2008 年6 月至2011 年6 月张忠独立董事北车集团 2008 年6 月至2011 年6 月陈丽芬独立董事北车集团 2008 年6 月至2011 年6 月邵瑛独立董事北车集团 2008 年6 月至2011 年6 月张新民独立董事北车集团 2008 年6 月至2011 年6 月本公司董事简历如下：崔殿国先生，中国国籍，无境外居留权，1954 年2 月出生，硕士研究生学历，教授级高级工程师，现任本公司董事长、党委副书记，北车集团总经理、党委副书记。1985 年至1998 年3 月任大连内燃机车研究所所长助理、党委副书记兼副所长、党委书记兼副所长、所长兼党委书记；1998 年3 月至1999 年10 月任大连机车车辆厂党委书记； 1999 年10 月至2000 年9 月任中国铁路机车车辆工业总公司董事、副总经理、总工程师；2000 年9 月至2002 年6 月任北车集团副董事长、总经理、党委副书记，2002 年6 月以来任北车集团总经理（法定代表人）、党委副书记。崔殿国先生先后毕业于西安交通大学气体动力工程专业、东北财经大学工商管理专业，获工学学士和工商管理硕士学位，是中国内燃机协会副理事长、中国铁道学会常务理事，中国企业联合会、中国企业家协会理事会副会长。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 174 王立刚先生，中国国籍，无境外居留权，1950 年5 月出生，大学学历，高级政工师，现任本公司党委书记、副董事长，北车集团党委书记。1986 年5 月至1993 年5 月任大同机车厂工会主席、党委副书记；1993 年5 月至1995 年9 月任永济厂党委书记； 1995 年9 月至2000 年9 月任中国铁路机车车辆工业总公司董事、党委副书记；2000 年9 月至2004 年5 月历任北车集团董事、党委副书记兼纪委书记、工会主席，2004 年 5 月至2008 年7 月任党委书记、副总经理。奚国华先生，中国国籍，无境外居留权，1963 年12 月出生，博士研究生学历，教授级高级工程师，现任本公司董事、总裁、党委常委，北车集团党委常委。1997 年12 月至2004 年5 月任株洲电力机车研究所副所长、所长兼党委副书记；2004 年5 月至2008 年7 月任北车集团党委常委、副总经理兼总工程师。奚国华先生毕业于上海铁道学院机车电传动专业，并先后获得长沙铁道学院运输自动化与控制工程专业工学硕士、湖南大学管理科学与工程专业管理学硕士、中南大学控制理论与控制工程专业博士学位；曾获第五届詹天佑铁道科学技术人才奖，享受国务院政府特殊津贴，是国家“863”计划现代交通技术领域专家组专家。林万里先生，中国国籍，无境外居留权，1961 年12 月出生，大学学历，高级经济师，现任本公司职工董事、党委副书记、纪委书记，北车集团党委副书记、纪委书记。 1995 年12 月至2007 年1 月任中国铁路工程总公司隧道工程局党委副书记、党委副书记兼纪委书记，中铁隧道集团有限公司党委书记、副董事长；2007 年1 月任北车集团党委副书记、纪委书记。秦家铭先生，中国国籍，无境外居留权，1945 年7 月出生，大学学历，教授级高级工程师，现任本公司独立董事和中国新兴铸管集团公司外部董事。历任铁道部电气化工程局副局长、局长、党委副书记，中国铁路工程总公司副总经理、党委副书记、总经理、党委副书记。张忠先生，中国国籍，无境外居留权，1946 年11 月出生，大学学历，研究员级高级工程师，现任本公司独立董事和北京华德尼奥普兰客车股份有限公司董事长。历任中国兵器工业总公司333 厂厂长、发展规划局局长，中国兵器工业集团公司总经济师、党组副书记、副总经理。陈丽芬女士，中国国籍，无境外居留权，1959 年7 月出生，大学学历，高级工程中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 175 师，现任本公司独立董事，江苏阳光股份有限公司董事长、总经理，江苏阳光集团有限公司董事长，中国毛纺行业第一届理事会常务理事。历任江苏江阴市精毛纺厂副厂长、党支部副书记，江苏阳光集团公司党委副书记、副总经理，江苏阳光股份有限公司董事长、总经理。邵瑛女士，中国国籍，无境外居留权，1946 年6 月出生，大学学历，高级政工师，现任本公司独立董事。历任河北省易县县委宣传部副部长，河北保定团地委副书记、书记，机械部企管司政工处副处长、政策法规司联络处处长，机电部政研会、政工办副秘书长、秘书长，机电部、机械部政工办主任，中纪委、监察部驻国家机械局纪检组副组长、监察局局长，中纪委、监察部驻国家经贸委纪检组副组长、监察局正局级监察专员，国务院国资委纪委副书记。张新民先生，中国国籍，无境外居留权，1962 年12 月出生，博士研究生学历，教授，现任本公司独立董事，对外经济贸易大学副校长兼国际商学院院长、博士生导师、全国MBA 教育指导委员会委员。张新民先生于1994 年9 月取得英国特许公认会计师公会（ACCA）会员资格，于2008 年3 月取得香港会计师公会（HKICPA）会员资格。张新民先生现任上海申华控股股份有限公司、民生投资管理股份有限公司、吉林一心制药股份有限公司和鹏华基金管理有限公司的独立董事，曾任五矿发展股份有限公司、珠海格力电器股份有限公司、珠海中富实业股份有限公司和光彩建设集团股份有限公司等四家上市公司的独立董事。本公司董事的选聘情况如下：本公司于2008 年6 月25 日召开的第一次股东大会选举崔殿国、王立刚、奚国华、秦家铭、张忠、陈丽芬、邵瑛、张新民为公司董事，其中秦家铭、张忠、陈丽芬、邵瑛、张新民为独立董事。林万里为职工民主选举的职工董事。本公司于2008 年6 月25 日召开的第一届董事会第一次会议选举崔殿国为本公司董事长，王立刚为本公司副董事长。（二）监事截至本招股意向书签署日，本公司共有监事3 名，其中包括职工监事1 名，职工监事由职工民主选举产生。本公司监事任期三年，可以连选连任。监事基本情况如下：中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 176 姓名职位提名人任期时间刘克鲜监事会主席北车集团 2008 年9 月至2011 年6 月陈方平职工监事职工代表大会 2008 年6 月至2011 年6 月朱三华监事北车集团 2008 年6 月至2011 年6 月本公司监事简历如下：刘克鲜先生，中国国籍，无境外居留权，1952 年6 月出生，大学学历，高级工程师，现任本公司监事会主席，大连机辆公司和前进投资董事。1986 年7 月至1997 年2 月任铁道部工业总公司（中国铁路机车车辆工业总公司）团工委书记、干部部部长；1997 年2 月至2001 年2 月任北京二七机车厂党委副书记、党委书记；2001 年2 月至2006 年2 月任北车集团工会副主席、工会副主席兼劳动工资部部长，2006 年2 月以来任北车集团总经济师、总法律顾问。陈方平先生，中国国籍，无境外居留权，1960 年5 月出生，大学学历，高级政工师，现任本公司职工监事、纪委副书记，北车集团纪委副书记。1987 年10 月至1988 年12 月任天津厂团委书记；1988 年12 月至2000 年12 月曾任中国铁路机车车辆工业总公司团工委书记、干部部部长（人事部主任），全国铁道团委常委、团中央委员；2000 年12 月以来历任北车集团干部部（人事部）部长、纪委副书记。朱三华先生，中国国籍，无境外居留权，1962 年12 月出生，大学学历，高级会计师，现任本公司总会计师助理兼审计部部长，北车物流公司董事，唐山客车公司、前进投资、北车投资租赁有限公司和中车进出口公司监事。1994 年9 月至2000 年12 月任中国铁路机车车辆工业总公司高级会计师，2000 年12 月以来历任北车集团财务部副部长、部长、总会计师助理、总会计师助理兼审计部部长。本公司监事的选聘情况如下：本公司于2008 年6 月25 日召开第一次股东大会选举董宇、朱三华为本公司监事。陈方平为职工民主选举的职工监事。本公司于2008 年6 月25 日召开的第一届监事会第一次会议选举董宇为本公司监事会主席。本公司于2008 年9 月23 日召开的2008 年第一次临时股东大会选举刘克鲜为本公司监事，同时接受董宇辞去本公司监事及监事会主席职务，并于同日召开的第一届监事会第三次会议选举刘克鲜为本公司监事会主席。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 177 （三）高级管理人员截至本招股意向书签署日，本公司共有高级管理人员6 名，基本情况如下：姓名职位任期时间奚国华董事、总裁 2008 年6 月至2011 年6 月赵光兴副总裁 2008 年6 月至2011 年6 月孙锴副总裁 2008 年6 月至2011 年6 月副总裁 2008 年8 月至2011 年6 月高志财务总监 2008 年6 月至2011 年6 月孙永才总工程师 2008 年12 月至2011 年12 月谢纪龙董事会秘书 2008 年8 月至2011 年6 月本公司高级管理人员简历如下：奚国华先生的简历请参见上文董事简历所述。赵光兴先生，中国国籍，无境外居留权，1958 年5 月出生，大学学历，高级工程师，现任本公司副总裁、党委常委，北车集团党委常委，北车物流公司和北车投资租赁有限公司董事长。1993 年3 月至1999 年10 月任铁道部办公厅副处级秘书、正处级秘书；1999 年10 月至2000 年9 月任中国铁路机车车辆工业总公司董事、总经理助理； 2000 年9 月以来历任北车集团董事、副总经理，党委常委、副总经理。孙锴先生，中国国籍，无境外居留权，1953 年6 月出生，研究生学历，高级经济师，现任本公司副总裁、党委常委，北车集团党委常委，前进投资董事长，北车物流公司和南口斯凯孚董事。1993 年1 月至2004 年5 月曾任西安厂副厂长，党委书记，厂长、党委副书记；2004 年5 月以来历任北车集团副总经理、党委常委。高志先生，中国国籍，无境外居留权，1965 年1 月出生，大学学历，高级会计师，现任本公司副总裁、财务总监、党委常委，北车集团党委常委。1999 年7 月至2003 年 8 月曾任长客厂总会计师、长客股份公司总会计师兼董事会秘书、副总经理兼董事会秘书；2003 年8 月以来历任北车集团副总会计师、总会计师、党委常委。孙永才先生，中国国籍，无境外居留权，1964 年11 月出生，大学学历，高级工程师，现任本公司总工程师。1999 年10 月至2003 年12 月任大连机车车辆厂副厂长；2003 年12 月至2005 年3 月任大连机辆公司董事、副总经理；2005 年3 月至2008 年7 月任中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 178 大连机辆公司副总经理、副董事长、党委书记，大连大力公司副总经理、副董事长；2008 年7 月以来历任大连机辆公司副总经理、副董事长、党委书记。谢纪龙先生，中国国籍，无境外居留权，1966 年9 月出生，大学学历，高级经济师，现任本公司董事会秘书。2002 年1 月至2006 年4 月任长春机车厂总会计师、副厂长、厂长、党委副书记，长机辆董事、总经理、党委副书记；2006 年4 月以来历任天津厂党委书记，天津装备公司副董事长。本公司高级管理人员的选聘情况如下：本公司于2008 年6 月25 日召开的第一届董事会第一次会议聘任奚国华为本公司总裁，聘任赵光兴、孙锴为本公司副总裁，聘任高志为本公司财务总监。本公司于2008 年8 月5 日召开的第一届董事会第二次会议聘任高志为本公司副总裁，聘任谢纪龙为本公司董事会秘书。本公司于2008 年12 月19 日召开的第一届董事会第六次会议聘任孙永才为本公司总工程师。（四）核心技术人员截至本招股意向书签署日，本公司共有核心技术人员16 名，其中包括14 名享受国务院政府特殊津贴的专家，6 名国家科技进步奖获得者。基本情况如下：姓名职位王星明本公司副总工程师、教授级高工谢步明本公司总工程师助理兼研究院总经理、教授级高工梁兵本公司总工程师助理兼机车与动力事业部副总经理、教授级高工唐献康本公司研究院高级副总经理兼电牵研发中心总经理、教授级高工杨永林同车公司总经理、教授级高工封全保本公司首席专家，同车公司副总工程师、教授级高工耿标本公司首席专家，大连机辆公司副总工程师、教授级高工张思庆本公司首席专家，大连机辆公司副总工程师、教授级高工于连友齐齐哈尔装备公司总经理、教授级高工祝震齐齐哈尔装备公司总工程师、教授级高工邢书明齐齐哈尔装备公司首席设计师、教授级高工牛得田长客股份公司总工程师、教授级高工赵明花本公司首席专家，长客股份公司副总工程师、教授级高工王炎金本公司首席专家，长客股份公司副总工程师、教授级高工中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 179 姓名职位吴昭平永济电机公司副总工程师、教授级高工刘保明四方所公司副总经理、高级工程师本公司核心技术人员简历如下：王星明先生，中国国籍，无境外居留权，1958 年出生，现任本公司副总工程师、教授级高级工程师，同时兼任中国铁道学会铁道车辆委员会副主任委员、中国交通运输协会城市轨道交通委员会专家。王星明先生历任唐山厂工程师、车间副主任、设计处处长、副总工程师、总工程师、北车集团机车车辆部部长、副总工程师。王星明先生参加工作以来一直从事、主持机车车辆产品开发研制工作，主持完成多项国家、铁道部重大科研项目和升级换代产品、出口马来西亚、缅甸、越南和朝鲜米轨/准轨客车、国内首列内燃动车组的开发研制，并获得铁道部、河北省等科技成果奖。组织完成了23 吨轴重系列货车、大吨位特种货车、铝合金车体交流传动动力分散动车组和交流传动电力机车等开发研制。主持完成国家“863”计划机车车辆虚拟样机系统第一阶段的开发。2004 年享受国务院政府特殊津贴。王星明先生1982 年7 月毕业于西南交通大学铁道车辆专业，1996 年11 月毕业于中欧国际工商学院，获工商管理硕士学位。谢步明先生，中国国籍，无境外居留权，1960 年出生，现任本公司总工程师助理兼研究院总经理、教授级高级工程师。谢步明先生历任同车公司工程师、产品开发部部长、副总工程师、总工程师，北车集团总工程师助理兼大连电力牵引研发中心总经理。主持完成铁道部重点项目“韶山7 系列电力机车”开发研制，填补了国内重载货运、客运和准高速电力机车空白，1999 年获山西省科技进步一等奖。“韶山7D 型电力机车”， 2002 年获中国铁道学会科学技术二等奖。“韶山7C 型电力机车”，2004 年获中国铁道学会科学技术二等奖。2000 年获铁道部“有突出贡献的中青年专家”称号，2000 年享受国务院政府特殊津贴。主持自主研发了多项电力牵引核心技术和关键产品，具有完全自主知识产权的“电力牵引交流传动试验系统”，2006 年获中国铁道学会科学技术二等奖，2007 年获中央企业青年科技创新奖铜奖。具有完全自主知识产权的“TCN 网关”，填补了国内空白，被列为2007 年国家重点新产品，并获中国北车集团科技成果特等奖。谢步明先生1982 年1 月毕业于北方交通大学内燃机车专业，2001 年4 月取得西南交通大学工商管理专业硕士学位。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 180 梁兵先生，中国国籍，无境外居留权，1964 年出生，现任本公司总工程师助理兼机车动力事业部副总经理，教授级高级工程师。梁兵先生历任同车公司工程师、工艺处处长、设计处处长、副总工程师，北车集团机车车辆部副部长、技术开发部部长。梁兵先生参加工作以来一直从事机车研发和技术管理工作，先后主持、参加了国家级和铁道部等多项重点科研项目和重大攻关课题，特别是在电力机车领域做出了突出贡献。参与研制的“韶山7 型电力机车”，1997、1998 年分别获铁道部科技进步一等奖和国家科技进步二等奖。1998 年获铁道部“有突出贡献的中青年专家”，1999 年享受国务院政府特殊津贴，2005 年获詹天佑铁道科学技术奖青年奖。梁兵先生1986 年7 月毕业于上海铁道学院机车电传动专业，2003 年6 月取得中南大学交通运输信息工程硕士学位。唐献康先生，中国国籍，无境外居留权，1965 年出生，现任本公司研究院高级副总经理兼电牵研发中心总经理，教授级高级工程师。唐献康先生历任株洲电力机车研究所工程师、科研处副处长、事业部副总经理、总经理，北车集团综合技术部副部长、技术开发部副部长、信息中心主任。唐献康先生参加工作以来长期从事机车控制、列车行车安全装备的研发及推广应用，主持完成多项国家、部省级重大科研项目开发研制。参与组织和协调了200km/h 及以上高速动车组和大功率交流传动机车等国家级重大轨道交通装备的技术引进、消化吸收和再创新工作。参与研制的“电力机车微机控制检测系统”获铁道部科技进步二等奖。主持完成的“LKJ-93 型列车运行监控记录装置”获铁道部科技进步一等奖、国家科技进步三等奖。“TAX2 型机车安全信息综合监测装置” 获株洲市科技进步一等奖、湖南省科技进步二等奖、中国铁道学会科学技术二等奖。“铁路机车车号车次识别系统”、“LKJ2000 型列车运行监控记录装置”分别获中国铁道学会科学技术二等奖。1995 年获“株洲市劳动模范”、“全国铁路优秀科技工作者”称号， 1996 年获“湖南省劳动模范”、“全国五一劳动奖章”，2002 年获首届中央企业十大杰出青年提名奖，2005 年获茅以升铁道工程师奖，2006 年享受国务院政府特殊津贴。唐献康先生1986 年7 月毕业于湘潭大学工业自动化专业，1989 年3 月毕业于兰州铁道学院铁道运输自动化与控制专业并获工学硕士学位。杨永林先生，中国国籍，无境外居留权，1966 年出生，现任同车公司董事长、总经理，教授级高级工程师，兼任中央企业青年联合会委员、山西省铁道学会副理事长、山西省机械工程学会理事、北京交通大学兼职教授。杨永林先生历任同车公司工程师、设计处副处长、副总工程师、总工程师兼技术中心主任、副总经理。主持完成的“韶山中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 181 7 型电力机车”，1997 年分获铁道部科技进步一等奖和国家科技进步二等奖。“铁道机车车辆-轨道耦合动力学研究及应用”，2005 年获国家科技进步一等奖。“韶山7D 型电力机车”，成为我国铁路第四次大提速的主型机车，2001 年获“九五”国家技术创新优秀项目奖，2002 年获中国铁道学会科学技术二等奖。“韶山7E 型电力机车”，2003 年获中国铁道学会科学技术二等奖。主持完成韶山7E 型电力机车模块化改造以及 200km/h“先锋号”动力分散式动车组变压器、270km/h“中华之星”动力车研制。主持完成法国阿尔斯通大功率交流传动货运电力机车技术引进和200km/h 交流传动客运电力机车研制等。2001 年获山西省“杰出青年技术创新能手”称号，2002 年享受国务院政府特殊津贴，2003 年获中华全国铁路总工会火车头奖章，2003 年获第六届詹天佑铁道科学技术奖青年奖，2006 年获中国北车集团“十五”科技成就奖。杨永林先生1989 年7 月毕业于西南交通大学电力牵引与传动控制专业，2003 年7 月获西南交通大学工商管理专业硕士学位。封全保先生，中国国籍，无境外居留权，1964 年出生，现任同车公司副总工程师、教授级高级工程师。封全保先生历任同车公司工程师、产品开发部副部长、技术中心副主任、副总工程师，同时兼任中国铁道学会动强学组副组长、铁道行业内燃机车标准化委员会委员、太原科技大学兼职教授。封全保先生参加工作以来，主持完成多项国家、铁道部重大科研项目的开发研制。主持完成的“3Bo 系列转向架”填补了国内空白，其核心技术国际先进。“铁道机车车辆-轨道耦合动力学研究及应用”，2005 年获国家科技进步一等奖。主持铁道部科研项目SS7B 等型机车转向架设计，其中“SS7E 型电力机车”2004 年获山西省科技进步一等奖，“SS7C 电力机车”2004 年获中国铁道学会科学技术二等奖。先后发表论文48 篇，被EI 收录论文6 篇。2003 年获茅以升铁道工程师奖，2005 年享受国务院政府特殊津贴，2005 年获北车集团“十五”科技贡献奖，2006 年获北车集团科技贡献奖。封先生1986 年7 月毕业于西南交通大学内燃机车专业，2003 年3 月获西南交通大学车辆工程专业工程硕士学位，2008 年1 月获北京交通大学车辆工程专业博士学位。耿标先生，中国国籍，无境外居留权，1961 年出生，现任大连机辆公司副总工程师，教授级高工。耿标先生历任大连机辆公司工程师、车间副主任、副总工程师，电力牵引研发中心副主任。参与研制的“SS7E 电力机车”，2003 年中国铁道学会科学技术二等奖。工作中引进、消化和吸收了GE 公司微机控制系统。编制完成东风6 机车控制中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 182 软件。开发了国家“八五”重点科技攻关项目3590kW 内燃重载机车微机控制系统、柴油机变频启动、交流辅助传动、多机实时多任务控制系统等。开发了具有自主知识产权的通用控制系统。研制了柴油机试验台微机自动控制与检测系统。主持参与完成东风 4D 和韶山7E 机车研制。开发了TCN 网络控制系统、大功率发电机组、船用柴油机等，开拓了路外市场。1995 年获辽宁省“青年先进工作者”称号，2000 年获中国铁路机车车辆工业总公司“有突出贡献中青年专家”，2000 年享受国务院政府特殊津贴，2004 年获“新世纪百千万人才工程国家级人选”。耿标先生1983 年7 月毕业于西南交通大学自动控制专业。张思庆女士，中国国籍，无境外居留权，1959 年出生，现任大连机辆公司副总工程师，教授级高级工程师。张思庆女士历任大连机辆公司工程师、设计处副处长、处长。张思庆女士参加工作以来一直从事大功率内燃机车和电力机车的开发研制，特别是在大功率中速柴油机研发领域有很高造诣，做出了突出贡献。主持参与开发的“东风4D 型系列铁路提速大功率客货运内燃机车”，1999 年获辽宁省科技进步一等奖，2002 年获铁道部科技进步一等奖，2003 年获国家科技进步二等奖。主持完成“240 系列柴油机”、 “240 系列柴油机降低排放提供经济性的研究”、“马来西亚国铁电传动内燃机车”等开发研制，2007 年分别获中国北车集团科技成果一等奖。2005 年获茅以升铁道工程师奖，2006 年获中国北车集团科技贡献奖，2006 年享受国务院政府特殊津贴。张思庆女士1982 年7 月毕业于西南交通大学内燃机专业。于连友先生，中国国籍，无境外居住权，1963 年出生，现任齐齐哈尔装备公司总经理、教授级高级工程师，同时兼任中国铁道学会车辆委员会委员学组组长、黑龙江省科协委员、齐齐哈尔市政府科技顾问、齐齐哈尔市科协副主席。于连友先生历任齐车公司工程师、设计处处长，技术中心常务副主任、副总工程师、副总经理、总工程师、副总经理兼总工程师、副总经理。于连友先生长期从事铁路货车产品的开发设计工作，主管设计团队获国务院国资委“青年文明号”十年成就奖等称号。主管设计的“P65 型行包快运棚车”，2003 年获黑龙江省科技进步一等奖。“转k2 型转向架”，2007 年获黑龙江省科技进步一等奖。“D38 型载重380 吨钳夹式货车”，2002 年获黑龙江省科技进步二等奖。“L18 型粮食漏斗车”，2005 年获黑龙江省科技进步二等奖。还获得省部级科技进步二等奖3 项，三等奖4 项，国内外专利18 项。1999 年获铁道部“青年科技拔尖人才”称号，2000 年获铁道部“有突出贡献的中青年专家”，2003 年获第六届中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 183 詹天佑铁道科学技术奖人才奖，2005 年享受国务院政府特殊津贴，2006 年获中国北车集团科技成就奖。于连友先生1985 年7 月本科毕业于西南交通大学铁道车辆专业，2008 年7 月研究生毕业于北京交通大学车辆工程专业。祝震先生，中国国籍，无境外居住权，1962 年出生，现任齐齐哈尔装备公司总工程师、教授级高级工程师。祝震先生历任齐车公司工程师、设计部部长、技术中心副主任、主任、公司产品开发副总工程师、常务副总工程师、总工程师。祝震先生长期从事铁路货车产品的开发设计工作，主管设计的“粮食运输专用技术装备—L18 型粮食漏斗车”，2005 年获黑龙江省科技进步二等奖。“C32 型煤炭漏斗车”，2006 年获黑龙江省科技进步二等奖。“L18 型粮食漏斗车”，2005 年获黑龙江省科技进步二等奖。“既有铁路货车120km/h 提速技术”，2007 年获黑龙江省科技进步二等奖。“大秦线C80 型铝合金、C80B 型不锈钢重载运煤敞车”，2007 年获黑龙江省科技进步二等奖。还获得省部级科技进步三等奖3 项，国家实用新型专利40 余项。1997 年获铁道部“青年科技拔尖人才”称号，1998 年获中华全国铁路总工会“火车头奖章”，2002 年享受国务院政府特殊津贴，2006 年获北车集团科技贡献奖，2007 年获第八届詹天佑铁道科学技术奖人才奖，2007 年获茅以升铁道工程师奖。祝震先生1983 年7 月毕业于西南交通大学铁道车辆专业，现在读大连交通大学机械工程硕士。邢书明先生，中国国籍，无境外居住权，1951 年出生，现任齐齐哈尔装备公司首席设计师、教授级高级工程师。邢书明先生历任齐车公司工程师、转向架设计室主任。参加工作以来，一直致力于铁路货车转向架新产品研制与开发工作。先后主持完成“新转8 转向架的改进”、“转向架磨耗件提高性能研究与应用”、“货车2D 轴焊接转向架可行性研究”、“新型2D 轴货车转向架研制”、“D30A 型钳夹车用5E 轴包板式转向架”、“D38 型钳夹车用4E 轴包板式转向架”、“160km/h 高速货车转向架研究”、 “转K1 型转向架”、“转K2 型转向架”等多项铁道部科研项目开发研制，其中“转 K2 型转向架”，2007 年获中国铁道学会科学技术一等奖。主管设计了“尼日利亚2C 轴控制型转向架”、“澳大利亚30 吨轴重四连杆式准径向货车转向架”、“巴西25 吨轴重BarberS-2-M 型转向架”等项目，发明的“一种铁路货车转向架”获澳大利亚专利。2000 年获“全国劳动模范”、中国铁路机车车辆工业总公司“有突出贡献的中青年专家”，2006 年获茅以升铁道工程师奖。邢书明先生1978 年毕业于大连铁道学院铁道车辆专业。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 184 牛得田先生，中国国籍，无境外居留权，1961 年出生，现任长客股份公司总工程师、教授级高级工程师，同时兼任牵引动力国家重点试验室学术委员，北京交通大学、大连交通大学兼职教授。牛得田先生历任长客股份公司工程师、工艺处副处长、设计处副处长、处长、副总工程师。主持完成铁道部重点科研项目“昆明电动车组”等开发研制。“200km/h 动力集中型高速动车组”，获“九五”国家重点科技攻关计划优秀科技成果。主持完成“蓝箭号”电动车组、“神州号”内燃动车组开发研制。“以轨道客车产品绿色化为目标的管理”，2002 年获国家级企业管理创新成果。主持完成国债建设项目“270km/h 高速铝合金客车”、铁道部重点项目“长白山号”200km/h 铝合金电动车组、出口巴基斯坦宽轨宽体系列客车等开发研制。主持了高速动车组技术引进以及与西门子、阿尔斯通的技术引进工作。主持开发的“提速双层客车”、“宽轨宽体系列客车”，2005 年分获中国铁道学会科学技术三等奖和吉林省科技进步三等奖。“25T 型提速客车”，2005 年获中国北车集团科技成果一等奖。主持了“十一五”国家科技支撑计划“高速轮轨铁路引进、消化吸收与创新”研究，担任“350km/h 动车组系统集成技术创新及整车试制”课题组组长。2005 年获茅以升铁道工程师奖，2006 年享受国务院政府特殊津贴，2007 年获中华全国铁路总工会火车头奖章。牛得田先生1984 年7 月毕业于大连铁道学院机械制造专业，2008 年7 月获北京交通大学车辆工程专业工程硕士学位。赵明花女士，中国国籍，无境外居留权，1964 年出生，现任长客股份公司副总工程师、教授级高级工程师，同时兼任科技部高速磁悬浮专家组专家、国家“863”计划现代交通领域专家组专家、建设部城轨标准专家委员会成员。赵明花女士历任长客股份公司工程师、设计二处副处长。参加工作以来一直从事城轨车辆、高速磁浮车、高速动车组等开发工作，主持完成多项国家和部省级重大科研项目开发研制。主持完成昆明电动车组、首批25K 提速车塞拉门的应用和电气原理统型设计及研制。“出口伊朗双层客车电气系统”，2000 年获吉林省首届“职工技术创新成果奖”。先后主持完成北京城铁客车、天津滨海不锈钢城轨车、天津铝合金地铁车、武汉铝合金轻轨车、重庆跨坐式单轨车、北京5 号线不锈钢地铁车、长春70%低地板轻轨车等开发研制，攻克多项技术难题，填补了多项国内空白。主持完成“具有自主知识产权200km/h 交流传动动力分散型高速电动车组”、国家“863”计划项目“高速磁浮车”以及国债项目“自主知识产权地铁列车建设”开发研制。主持了国家“十一五”科技支撑计划“100%低地板轻中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 185 轨车”课题研究，担任课题组组长。2000 年获长春市“十大杰出职业女性”称号，2001 年获第五届詹天佑铁道科学技术奖青年奖。2004 年享受国务院政府特殊津贴。2005 年获吉林省“十佳女职工标兵”。赵明花女士1986 年7 月毕业于大连铁道学院电气自动化专业，学士学位。王炎金先生，中国国籍，无境外居留权，1965 年出生，现任长客股份公司副总工程师，教授级高级工程师，同时兼任中国焊接协会理事、中国焊接协会车辆委员会主任、中国焊接质量认证委员会常务理事、中国有色金属协会会员、大连铁道学院名誉教授、东北大学博士生导师、长春工业大学博士后导师、研究生导师和吉林省专家评委会委员。王炎金先生历任长客股份公司工程师、工艺开发部副部长。参加工作以来一直从事车辆铝合金车体制造技术开发等，特别是在城轨车辆、高速磁浮车、高速动车组车体开发研制等领域做出了突出贡献。主持设计了具有国际先进水平的国内第一条铝合金车体生产线，并先后成功制造出符合欧洲设计模式的广州2 号线地铁车、深圳地铁车以及国内首台270、210km/h 高速车铝合金车体和国内首列铝合金车体的武汉轻轨车、符合日本设计模式的国内首台重庆单轨车。独立开发了铝合金车体自动焊接、焊接变形控制、变形调修等铝合金车体制造核心技术，并主持完成自动化生产工艺装备设计制造，在世界铁路制造行业第一个使用机器人进行铝合金大部件自动焊，使公司自动化焊接水平和焊接量，达到国际先进水平。解决了车辆用铝合金材料国产化技术难题，并获吉林省科技进步二等奖。主持起草了中国铝合金焊接标准，参与车辆铝合金型材标准制定。主持参与了350km/h 动车组车体制造等工作。2003 年获长春市“有突出贡献的中青年专家”称号，2003 年“长春市特等劳动模范”，2004 年获第六届詹天佑铁道科学技术奖人才奖， 2004 年“中央企业劳动模范”，2005 年“全国劳动模范”。王炎金先生1989 年7 月毕业于大连铁道学院材料系焊接工艺及设备专业，1992 年7 月取得大连铁道学院硕士学位。吴昭平先生，中国国籍，无境外居留权，1949 年出生，现任永济电机公司首席顾问、教授级高级工程师，同时兼任国家标准化电气牵引委员会委员、中国铁道学会山西分会理事。吴昭平先生历任永济厂工程师、设计处处长、副总工程师、技术中心主任、代总工程师。吴昭平先生长期从事牵引电机产品开发与制造的科研及项目主持工作，多次参与和主持国家重点科技项目攻关，参与研制的“东风8 内燃机车”，1991 年获国家科技进步一等奖。“东风4C 内燃机车”，1993 年获国家科技进步二等奖；“东风中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 186 11 内燃机车”，1996 年获铁道部科技进步特等奖。“具有非圆弧极靴”、“新型结构的电机机座”分别获国家实用新型专利。先后主持完成油田钻井、风力发电、挖掘机等数百种电机开发研制，并成为企业新的经济增长点。2004 年全面主管公司技术引进工作，目前已完成大连东芝电力机车和四方日立动车项目的合同交付。大同阿尔斯通电力机车、长客阿尔斯通动车项目的合同即将完成。唐山西门子动车项目已开始批量生产、大连EMD 内燃机车项目已开始样机试制。1994 年获铁道部“有突出贡献的中青年专家”，1995 年享受国务院政府特殊津贴，2002 年获茅以升铁道工程师奖。刘保明先生，中国国籍，无境外居留权，1965 年出生。现任四方所公司副总经理、高级工程师。刘保明先生历任四方车辆研究所工程师、高级工程师、电气研发中心主任、副所长。刘保明先生参加工作以来一直从事铁路客车电气系统研究工作，在客车电气系统开发研制等领域做出了突出贡献。参与研制的铁道部课题“DC600V 旅客列车供电系统”，2002 年获中国铁道学会科技进步二等奖。主持了铁道部重大课题“青藏铁路客车供氧、电气设备的高原试验研究”。“青藏高原铁路客车”，2007 年分别获铁道部铁路重大科技成果二等奖、中国铁道学会科技成果二等奖。2003 年获中铁铁路产品认证中心技术专家称号，2004 年获中国北车集团“优秀科技工作者标兵”称号，2004 年获中华全国铁路总工会火车头奖章，2006 年被评为青岛市劳动模范，2006 年获中国北车集团劳动奖章。刘先生1986 年7 月毕业于西南交通大学铁道车辆专业。二、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员个人投资情况（一）持有本公司股份的情况截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均未以任何方式直接或间接持有本公司股份。（二）对外投资情况截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未持有与本公司存在利益冲突的对外投资。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 187 三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员收入情况本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬形式包括工资、奖金、补贴等。本公司系由北车集团整体改制设立，最近一年本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员从北车集团及本公司领取薪酬的情况如下： 1．董事领取薪酬情况姓名任职 2008 年收入（万元）崔殿国董事长 48.66 王立刚副董事长 48.66 奚国华董事（兼总裁） 43.01 林万里职工董事 41.89 秦家铭独立董事 - 张忠独立董事 - 陈丽芬独立董事 - 邵瑛独立董事 - 张新民独立董事 - 2．监事领取薪酬情况姓名任职 2008 年收入（万元）刘克鲜监事会主席 33.75 陈方平职工监事 30.12 朱三华监事 28.13 3．高级管理人员领取薪酬情况姓名任职 2008 年收入（万元）赵光兴副总裁 41.35 孙锴副总裁 41.36 高志副总裁、财务总监 41.36 孙永才总工程师 34.56 谢纪龙董事会秘书 26.87 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 188 4．核心技术人员领取薪酬情况姓名任职 2008 年收入（万元）王星明本公司副总工程师、教授级高工 30.18 谢步明本公司总工程师助理兼研究院总经理、教授高工 28.75 梁兵本公司总工程师助理兼机车与动力事业部副总经理、教授级高工 28.59 唐献康本公司研究院高级副总经理兼电牵研发中心总经理、教授级高工 26.70 杨永林同车公司总经理、教授级高工 24.69 封全保本公司首席专家，同车公司副总工程师、教授级高工20.72 耿标本公司首席专家，大连机辆公司副总工程师、教授级高工 15.07 张思庆本公司首席专家，大连机辆公司副总工程师、教授级高工 15.17 于连友齐齐哈尔装备公司总经理、教授级高工 48.32 祝震齐齐哈尔装备公司总工程师、教授级高工 36.17 邢书明齐齐哈尔装备公司首席设计师、教授级高工 11.50 牛得田长客股份公司总工程师、教授级高工 37.63 赵明花本公司首席专家，长客股份公司副总工程师、教授级高工 21.52 王炎金本公司首席专家，长客股份公司副总工程师、教授级高工 21.52 吴昭平永济电机公司副总工程师、教授级高工 20.08 刘保明四方所公司副所长、高级工程师 50.03 四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况及相互关系（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：姓名本公司职务兼职单位兼职职务兼职单位与本公司关系崔殿国董事长北车集团总经理控股股东秦家铭独立董事中国新兴铸管集团公司外部董事无张忠独立董事中国兵器工业集团公司战略委员会委员无中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 189 姓名本公司职务兼职单位兼职职务兼职单位与本公司关系北京华德尼奥普兰客车股份有限公司董事长无江苏阳光集团有限公司董事长无陈丽芬独立董事江苏阳光股份有限公司董事长、总经理无上海申华控股股份有限公司独立董事无民生投资管理股份有限公司独立董事无吉林一心制药股份有限公司独立董事无鹏华基金管理有限公司独立董事无张新民独立董事对外经济贸易大学副校长兼国际商学院院长无大连机辆公司董事控股子公司刘克鲜监事会主席前进投资董事持股5%以上股东北车物流公司董事控股子公司唐山客车公司监事控股子公司前进投资监事持股5%以上股东北车投资租赁有限公司监事控股子公司朱三华监事中车进出口公司监事控股子公司北车物流公司董事长控股子公司赵光兴副总裁北车投资租赁有限公司董事长控股子公司北车物流公司董事控股子公司孙锴副总裁前进投资董事长持股5%以上股东南口斯凯孚董事参股公司（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的关系本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与本公司签订的有关协议、作出的重要承诺及履行情况本公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订了劳动合同或服务协议，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均依据劳动合同或服务协议履行其相应职责。截至本招股意向书签署日，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未与本公司签订中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 190 重大商业协议。六、发行人董事、监事和高级管理人员任职资格及变动情况本公司现任董事、监事、高级管理人员符合《公司法》等相关法律、法规对于上市公司董事、监事、高级管理人员任职资格的规定。本公司成立以来高级管理人员的变动情况如下： 2008 年12 月19 日，本公司召开的第一届董事会第六次会议聘任孙永才为本公司总工程师。本公司成立以来监事的变动情况如下： 2008 年6 月25 日，本公司召开第一次股东大会选举董宇为本公司监事；同日，本公司召开第一届监事会第一次会议选举董宇为本公司监事会主席。2008 年9 月23 日，本公司召开2008 年第一次临时股东大会选举刘克鲜为本公司监事，同时接受董宇辞去本公司监事及监事会主席职务。本公司于2008 年9 月23 日召开的第一届监事会第三次会议选举刘克鲜为本公司监事会主席。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 191 第九章公司治理本公司于2008 年6 月25 日召开了2008 年第一次股东大会，审议通过了《中国北车股份有限公司章程》。本公司于2008 年9 月23 日召开了2008 年第一次临时股东大会，审议通过了根据《上市公司章程指引》等法律、行政法规及规范性文件修改后的《公司章程》。本公司于2009 年4 月2 日召开了2008 年年度股东大会，审议修改了《公司章程》。根据《公司法》等相关法律法规规定，本公司设立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度。制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《中国北车股份有限公司独立董事工作规则》及《中国北车股份有限公司总裁工作细则》等规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事及总裁的权责范围和工作程序。在此基础上，公司董事会设置了4 个专门委员会：战略委员会、审计与风险控制委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并制订了相应的工作细则，明确了各个专门委员会的权责、决策程序和议事规则。董事会专门委员会为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决事的专业化、高效化。本公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会均按照《公司法》等相关法律法规规定、《公司章程》等公司规章制度独立有效运作，没有违法、违规的情况发生。一、股东大会（一）股东大会的职权股东大会是本公司的权力机构，依法行使职权。根据《公司章程》、《股东大会议事规则》，股东大会行使下列职权： 1．决定公司的经营方针和投资计划； 2．选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3．审议批准董事会的报告； 4．审议批准监事会的报告； 5．审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 192 6．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7．对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8．对发行公司债券作出决议； 9．对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10．修改公司章程； 11．对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 12．审议公司章程第四十一条规定的担保事项； 13．审议公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公司最近一期经审计资产总额20%的事项； 14．审议公司在一年内固定资产投资、技术开发、技术引进等投资项目的金额超过公司最近一期经审计资产总额20%的事项； 15．审议对外投资、资产抵押、委托理财等交易单笔或一年内涉及资产总额超过公司最近一期经审计资产总额20%的事项； 16．审议金额在3000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）； 17．审议批准变更募集资金用途事项； 18．审议股权激励计划； 19．审议法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。（二）股东大会的召开股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 1．董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 193 2．公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； 3．单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； 4．董事会认为必要时； 5．监事会提议召开时； 6．全体独立董事1/2以上同意提议召开时； 7．法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。前述第3 项持股股数按股东提出书面请求日计算。（三）股东大会的召集股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。监事会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权以书面形式向董事会请求召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；通知中对原请求的变更，应征得提议股东的同意。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 194 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得提议股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。（四）股东大会提案和通知提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除此之外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东大会召集人应在年度股东大会召开20 日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。股东大会的通知包括以下内容： 1．会议的时间、地点和会议期限； 2．提交会议审议的所有事项和提案的全部具体内容； 3．以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4．有权出席股东大会股东的股权登记日； 5．会务常设联系人姓名、电话号码。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 195 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。（五）股东大会的表决和决议股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过： 1．董事会和监事会的工作报告； 2．董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 3．董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4．公司年度预算方案、决算方案； 5．公司年度报告； 6．除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通过： 1．公司增加或减少注册资本； 2．公司的分立、合并、解散和清算； 3．公司章程的修改；中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 196 4．公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 5．股权激励计划； 6．法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。（六）历次股东大会召开情况截至本招股意向书签署日，本公司共召开4次股东大会，历次股东大会召开情况如下：序号会议时间会议名称 1 2008 年6 月25 日中国北车股份有限公司创立大会暨第一次股东大会 2 2008 年9 月23 日中国北车股份有限公司2008 年第一次临时股东大会 3 2009 年4 月2 日中国北车股份有限公司2008 年年度股东大会 4 2009 年8 月6 日中国北车股份有限公司2009 年第一次临时股东大会二、董事会（一）董事会的构成公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。非职工董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过6 年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不超过公司董事总数的1/2。董事成员中可以有公司职工代表担任董事，职工代表担任董事1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后，直接进入中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 197 董事会。（二）董事会的职权董事会对股东大会负责，根据《公司章程》和《董事会议事规则》，董事会行使下列职权： 1．召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2．执行股东大会的决议； 3．决定公司的经营计划和投资方案和年度筹融资计划； 4．制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6．制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或证券及上市方案； 7．拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 8．在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； 9．决定公司内部管理机构设置； 10．决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 11．制订公司的基本管理制度； 12．制订公司章程的修改方案； 13．管理公司信息披露事项； 14．向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 15．听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 16．制订、实施公司股权激励计划； 17．法律、行政法规、部门规章或公司章程规定授予的其他职权。董事会应当确定投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 198 交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定公司（包括公司下属公司）下列事项： 1．占公司最近一期经审计的资产总额20%以下比例的对外投资、资产抵押、委托理财等事项； 2．占公司最近一期经审计的资产总额20%以下比例的固定资产投资、技术开发、技术引进等投资项目； 3．出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的资产总额20%以下比例的财产； 4．购买、出售、置换的资产总额占公司最近一期经审计的资产总额的20%以下； 5．公司章程第四十一条规定之外的对外担保； 6．交易金额低于3,000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）。除前述事项外的其他投资、资产处置、对外担保事项、委托理财、关联交易事项必须经过股东大会批准。（三）董事会会议的召开董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开2 次定期会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持临时董事会会议： 1．单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时； 2．1/3以上董事联名提议时； 3．1/2以上独立董事联名提议时； 4．监事会提议时； 5．总裁提议时；中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 199 6．董事长认为必要时； 7．各专门委员会提议时； 8．证券监管部门要求召开时。（四）董事会会议的通知董事会召开定期会议，应当于会议召开前10 日书面通知全体董事和监事。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开前3 日。经各董事同意，可缩短定期董事会和临时董事会的通知时间。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事会会议通知包括以下内容： 1．会议日期和地点； 2．会议的召开方式； 3．会议期限； 4．事由及议题； 5．发出通知的日期； 6．联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。（五）董事会会议的决议董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其授权代表出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 200 （六）董事会专门委员会公司董事会下设战略委员会、审计与风险控制委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计与风险控制委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 1．战略委员会成立于2008 年8 月5 日，由7 名董事组成，其中独立董事3 名。战略委员会设主任委员1 名，由公司董事长担任，负责主持战略委员会工作。战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事项。 2．审计与风险控制委员会成立于2008 年8 月5 日，由5 名董事组成，其中独立董事4 名。审计与风险控制委员会设主任委员1 名，由独立董事委员担任，负责主持审计与风险控制委员会工作。审计与风险控制委员会的主要职责为：（1）提请聘请或更换会计师事务所；（2）督导公司的内部审计制度的制定及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）董事会授权的其他事宜。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 201 3．提名委员会成立于2008 年8 月5 日，由5 名董事组成，其中独立董事3 名。提名委员会设主任委员1 名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作。提名委员会的主要职责为：（1）研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员人选；（3）对董事候选人、总裁及其他高级管理人员候选人进行考察并提出建议。 4．薪酬与考核委员会成立于2008 年8 月5 日，由5 名独立董事组成。薪酬与考核委员会设主任委员1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。薪酬与考核委员会的主要职责为：（1）研究董事、总裁及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、总裁及其他高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（4）董事会授权的其他事宜。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。以上4 个董事会专门委员会的构成情况如下：专门委员会名称成员主任委员战略委员会崔殿国、王立刚、奚国华、林万里、张忠、陈丽芬、张新民崔殿国审计与风险控制委员会张新民、林万里、秦家铭、邵瑛、陈丽芬张新民提名委员会张忠、崔殿国、王立刚、秦家铭、邵瑛张忠薪酬与考核委员会秦家铭、张忠、陈丽芬、邵瑛、张新民秦家铭（七）历次董事会召开情况截至本招股意向书签署日，本公司共召开9次董事会，历次董事会召开情况如下：序号会议时间会议名称 1 2008 年6 月25 日中国北车股份有限公司第一届董事会第一次会议 2 2008 年8 月5 日中国北车股份有限公司第一届董事会第二次会议 3 2008 年8 月25 日中国北车股份有限公司第一届董事会第三次会议中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 202 序号会议时间会议名称 4 2008 年9 月22 日中国北车股份有限公司第一届董事会第四次会议 5 2008 年10 月31 日中国北车股份有限公司第一届董事会第五次会议 6 2008 年12 月19 日中国北车股份有限公司第一届董事会第六次会议 7 2009 年1 月14 日中国北车股份有限公司第一届董事会第七次会议 8 2009 年4 月1 日中国北车股份有限公司第一届董事会第八次会议 9 2009 年8 月6 日中国北车股份有限公司第一届董事会第九次会议三、独立董事（一）本公司的独立董事的设置公司设立5 名独立董事，占本公司董事会董事人数的1/2 以上，已达到中国证监会关于上市公司独立董事应达到董事人数的1/3 以上的要求。独立董事应具有董事的任职资格，同时还应满足有关法律、法规和《公司章程》关于独立董事独立性的要求。独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。独立的董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6 年。根据《公司章程》及相关议事规则的要求，在公司审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计与风险控制委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。（二）独立董事的职权根据《公司章程》和《中国北车股份有限公司独立董事工作规则》，独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权： 1．重大关联交易（重大关联交易的金额根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 2．向董事会提议聘用或解聘公司会计师事务所； 3．向董事会提请召开临时股东大会；中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 203 4．提议召开董事会； 5．独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6．可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2 以上同意。独立董事除履行上述职责外，还应当对法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》规定的若干事项向董事会或股东大会发表独立意见。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。本公司保证独立董事有效行使职权，并为独立董事开展工作提供必要的条件、资料、人员配合及适当的津贴。（三）独立董事发挥作用的情况本公司自设立独立董事以来，独立董事依据有关法律、法规及《公司章程》谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，参与了本公司重大经营决策，对本公司的重大关联交易和重大投资项目均发表了公允的独立意见，为本公司完善治理结构和规范运作起到了积极的作用。四、监事会（一）监事会的构成根据《公司章程》规定，本公司设监事会，监事会由3 名监事组成，设监事会主席 1 名，由全体监事过半数选举产生；公司职工代表监事1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事每届任期3 年，任期届满，连选可以连任。（二）监事会的职权监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： 1．对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 2．检查公司的财务；中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 204 3．对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 4．当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； 5．提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会的职责时，自行召集和主持股东大会； 6．向股东大会提出提案； 7．依照《公司法》第152条的规定，对公司董事、高级管理人员提起诉讼； 8．发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（三）监事会会议的召开监事会每6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（四）监事会会议的通知会议通知应当在会议召开3 日前送达全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。监事会会议通知包括以下内容：举行会议日期、地点和会议期限，事由及议题、发出通知的日期。口头会议通知除包括上述内容外，还应包括情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。（五）监事会会议的决议监事会会议由过半数的监事或其授权的其他监事出席方为有效，监事会的议事方式为：每一监事享有一票表决权。监事会的表决程序为：监事会会议可采用记名方式投票表决，监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用视频会议或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会监事签字。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 205 （六）历次监事会召开情况截至本招股意向书签署日，本公司共召开5 次监事会，历次监事会召开情况如下：序号会议时间会议名称 1 2008 年6 月25 日中国北车股份有限公司第一届监事会第一次会议 2 2008 年8 月5 日中国北车股份有限公司第一届监事会第二次会议 3 2008 年9 月23 日中国北车股份有限公司第一届监事会第三次会议 4 2009 年4 月1 日中国北车股份有限公司第一届监事会第四次会议 5 2009 年8 月5 日中国北车股份有限公司第一届监事会第五次会议五、董事会秘书根据《公司章程》规定，本公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员。公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会聘任。公司董事会秘书的主要职责是： 1．负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络； 2．负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； 3．协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料； 4．按照法定程序筹备股东大会会议、董事会会议及有关专门委员会会议，准备和提交有关会议文件和资料； 5．参加董事会会议，制作会议记录并签字； 6．负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告； 7．负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 206 录等； 8．协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、上海证券交易所其他规定和本公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容； 9．促进董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及上海证券交易所其他相关规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告； 10．履行法律、行政法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》或《董事会秘书工作规则》要求和董事会授予的其他职权。董事会秘书遵守公司章程及《中国北车股份有限公司董事会秘书工作规则》等的规定勤勉地履行其职责。六、本公司自成立以来违法、违规的情况本公司自成立以来未发生违法、违规的情况，也未受到任何国家行政及行业主管部门的处罚。七、本公司自成立以来资金占用和对外担保的情况截至2009年6月30日，本公司不存在资金或资产被控股股东及其所控制的其它企业占用的情况。本公司自成立以来也未发生为本公司的控股股东及其所控制的其他企业提供担保的情况。八、对内部控制制度的评估意见（一）公司管理层对内部控制制度的评估意见本公司管理层对本公司按照财政部颁发的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及具体规范标准建立的与按照中国会计准则编制的会计报表相关的内部会计控制中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 207 制度进行了评估并于2009 年8 月6 日出具了《中国北车股份有限公司关于内部控制制度的说明》，认为： “公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够较好的保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施。随着公司不断发展的需要，公司的内控制度还将进一步健全和完善，并将在实际中得以有效的执行和实施。” （二）注册会计师对内部控制制度的审核报告毕马威华振会计师事务所接受本公司委托对本公司内部控制制度进行审核，于2009 年8月6日出具《中国北车股份有限公司内部控制审核报告》（KPMG-A(2009)OR No.0300），认为： “贵公司于2009年6月30日在所有重大方面保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范－基本规范（试行）》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。” 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 208 第十章财务会计信息本公司聘请毕马威华振会计师事务所依据中国注册会计师审计准则对本公司2008 年12 月31 日及2009 年6 月30 日的合并资产负债表和资产负债表，2006 年度、2007 年度、2008 年度及截至2009 年6 月30 日止期间的合并利润表，2008 年度及截至2009 年6 月30 日止期间的合并股东权益变动表及合并现金流量表，2008 年6 月26 日（公司成立日）至2008 年12 月31 日止期间及截至2009 年6 月30 日止期间的利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计。毕马威华振会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告（KPMG-A(2009)AR No.0860）。本章主要提供从经审计的财务报表及附注中摘录的部分信息。本章中本集团指包含本公司及本公司控股子公司的合并报表范围，本公司仅指本公司母公司口径。一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明财务报表编制基础本公司成立于2008 年6 月26 日，截至2009 年6 月30 日，本公司运行不足三年，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号招股说明书》的规定，本公司披露2008 年12 月31 日及2009 年6 月30 日的合并资产负债表和资产负债表，2006 年度、2007 年度、2008 年度及截至2009 年6 月30 日止期间的合并利润表，2008 年度及截至2009 年6 月30 日止期间的合并现金流量表、合并股东权益变动表，以及自2008 年6 月26 日（公司成立日）至2008 年12 月31 日止期间和截至2009 年6 月30 日止期间的利润表、现金流量表和股东权益变动表。本集团合并利润表是以重组方案确立的于2007 年12 月31 日的架构为前提、以本集团自2006 年1 月1 日至2009 年6 月30 日止期间一直存在为假设，将与注入业务相关的资产、负债和权益以及上述期间内实际发生的与注入业务相关的收入、成本、费用按照配比的原则及本章“四主要会计政策及会计估计、确定依据及关键假设”所述的会计政策为基础而编制的，包括未注入到本集团的资产或业务发生的与注入业务相关的成本和费用。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 209 在编制本集团于2008 年12 月31 日及2009 年6 月30 日的合并资产负债表时，对于北车集团以作价出资方式注入20 家股权单位的授权经营土地使用权，各有关单位按照土地评估增值相应增加其注册资本及资本公积和无形资产（土地使用权），本公司按照调整后的金额并入本公司的合并财务报表中。除此之外，对于在本公司财务报表中反映的北车集团注入20 家股权单位股权于2007 年12 月31 日评估基准日的评估增减值全部予以转回。遵循企业会计准则的声明除上述编制基础外，本公司编制2007 年度、2008 年度及截至2009 年6 月30 日止期间财务报表的会计政策符合财政部颁布的企业会计准则（2006）的要求。本公司编制2006 年度财务报表的会计政策是以财政部2006 年以前颁布的具体会计准则和《企业会计制度》为基础，并遵循了《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》及相关规定中的追溯调整要求。该会计政策与本公司编制2007 年度、2008 年度及截至2009 年6 月30 日止期间财务报表时采用的会计政策存在一些差异，主要会计政策差异已在本章“四主要会计政策及会计估计、确定依据及关键假设”中披露。本公司编制的财务报表真实、完整地反映了本集团的合并财务状况和财务状况、合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金流量。编制本集团财务报表所采用的主要会计政策列示于本章“四主要会计政策及会计估计、确定依据及关键假设”。此外，本集团的财务报表同时符合中国证监会2007 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。二、财务会计报表（一）合并资产负债表中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 210 单位：千元资产 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日流动资产：货币资金 2,910,983 2,526,910 应收票据 405,113 549,279 应收账款 7,753,193 6,980,937 预付款项 5,176,486 4,187,860 应收股利 34,855 2,347 其他应收款 462,595 513,705 存货 10,783,761 9,345,939 一年内到期的非流动资产 19 37 其他流动资产 427,593 276,937 流动资产合计 27,954,598 24,383,951 非流动资产：可供出售金融资产 229,487 167,489 长期应收款 82,014 - 长期股权投资 718,172 710,331 投资性房地产 90,592 93,815 固定资产 8,829,424 8,109,201 在建工程 1,183,460 1,346,224 工程物资 396,350 375,818 无形资产 5,948,849 6,005,861 开发支出 6,833 6,083 长期待摊费用 9,294 6,244 递延所得税资产 139,720 143,548 非流动资产合计 17,634,195 16,964,614 资产总计 45,588,793 41,348,565 （一）合并资产负债表（续）中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 211 单位：千元负债和股东权益 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日流动负债：短期借款 759,881 463,428 应付票据 4,073,588 3,163,870 应付账款 10,257,145 9,901,174 预收款项 13,614,514 8,881,099 应付职工薪酬 1,015,647 979,423 应交税费 168,766 422,312 应付利息 112,705 53,674 应付股利 86,581 128,884 其他应付款 1,416,821 1,429,318 一年内到期的非流动负债 - 114,000 预计负债 135,520 150,701 其他流动负债 2,697,958 2,692,603 流动负债合计 34,339,126 28,380,486 非流动负债：长期借款 1,422,052 2,974,787 应付职工薪酬 2,440,171 2,543,593 长期应付款 4,473 5,711 递延所得税负债 19,225 14,376 其他非流动负债 113,842 110,770 非流动负债合计 3,999,763 5,649,237 负债合计 38,338,889 34,029,723 股东权益：股本 5,800,000 5,800,000 资本公积 (8,259) 237,928 盈余公积 61,634 61,634 未分配利润 856,903 719,692 归属于母公司股东权益合计 6,710,278 6,819,254 少数股东权益 539,626 499,588 股东权益合计 7,249,904 7,318,842 负债和股东权益总计 45,588,793 41,348,565 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 212 （二）合并利润表单位：千元截至2009 年 6 月30 日止期间 2008 年度 2007 年度 2006 年度营业收入 14,829,463 34,710,720 26,371,205 20,980,379 减：营业成本 12,784,243 29,507,270 22,091,736 17,746,410 营业税金及附加 31,110 132,924 92,585 92,595 销售费用 215,980 598,645 437,286 309,875 管理费用 1,260,598 2,775,340 2,457,504 2,096,911 财务费用 223,913 595,302 354,278 328,166 资产减值损失 (8,840) 60,907 87,708 78,843 加：投资净收益 130,185 164,901 77,560 29,151 营业利润 452,644 1,205,233 927,668 356,730 加：营业外收入 83,479 266,180 263,922 90,385 减：营业外支出 14,221 41,493 85,030 79,473 利润总额 521,902 1,429,920 1,106,560 367,642 减：所得税费用 101,462 155,342 198,054 69,477 净利润 420,440 1,274,578 908,506 298,165 归属于母公司股东的净利润 383,750 1,130,741 742,270 131,654 少数股东损益 36,690 143,837 166,236 166,511 每股收益基本每股收益 0.07 0.19 不适用不适用稀释每股收益不适用不适用不适用不适用其他综合收益 54,609 (68,377) (19,338) 130,502 综合收益总额 475,049 1,206,201 889,168 428,667 归属于母公司股东的综合收益 438,359 1,062,364 722,932 258,846 归属于少数股东的综合收益 36,690 143,837 166,236 169,821 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 213 （三）合并现金流量表单位：千元截至2009 年6 月30 日止期间 2008 年度经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 21,457,139 44,867,951 收到的税费返还 76,966 80,761 收到其他与经营活动有关的现金 210,883 488,677 经营活动现金流入小计 21,744,988 45,437,389 购买商品、接受劳务支付的现金 (15,185,809) (33,479,445) 支付给职工以及为职工支付的现金 (1,765,135) (4,016,277) 支付的各项税费 (818,930) (1,676,701) 支付其他与经营活动有关的现金 (478,899) (2,536,647) 经营活动现金流出小计 (18,248,773) (41,709,070) 经营活动产生的现金流量净额 3,496,215 3,728,319 投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 128,475 270,960 取得投资收益收到的现金 52,466 66,985 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 28,549 144,437 投资活动现金流入小计 209,490 482,382 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额 (1,090,515) (2,311,783) 投资支付的现金 (90,000) (270,000) 取得子公司支付的现金 (301,555) - 投资活动现金流出小计 (1,482,070) (2,581,783) 投资活动产生的现金流量净额 (1,272,580) (2,099,401) 筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 3,350 2,998,037 取得借款收到的现金 4,808,568 28,103,539 发行债券收到的现金 - 2,700,000 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 214 截至2009 年6 月30 日止期间 2008 年度收到其它与筹资活动有关的现金 - 1,020 筹资活动现金流入小计 4,811,918 33,802,596 偿还债务支付的现金 (6,178,850) (34,992,123) 分配股利、利润或偿付利息支付的现金(430,774) (1,541,035) 支付其他与筹资活动有关的现金 - (10,800) 筹资活动现金流出小计 (1,797,706) (36,543,958) 筹资活动产生的现金流量净额 (2,099,261) (2,741,362) 汇率变动对现金及现金等价物的影响 337 2,209 现金及现金等价物净增加/(减少)额 426,266 (1,110,235) 加：年初现金及现金等价物余额 2,301,027 3,411,262 年末现金及现金等价物余额 2,727,293 2,301,027 （四）合并现金流量表补充资料单位：千元补充资料截至2009 年6 月30 日止期间 2008 年度将净利润调节为经营活动现金流量净利润 420,440 1,274,578 加：资产减值准备 (8,840) 60,907 固定资产和投资性房地产折旧 376,319 702,630 无形资产摊销 78,093 155,566 长期待摊费用摊销 934 2,600 处置固定资产、投资性房地产、无形资产和其他长期资产的净收益 (8,216) (68,945) 财务费用 233,931 634,757 投资收益 (130,185) (164,901) 递延所得税资产减少/（增加） 183 (12,249) 存货的增加 (1,450,637) (2,426,442) 经营性应收项目的（增加）/减少 (1,591,779) 681,087 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 215 补充资料截至2009 年6 月30 日止期间 2008 年度经营性应付项目的增加 5,575,972 2,888,731 经营活动产生的现金流量净额 3,496,215 3,728,319 （五）合并股东权益变动表单位：千元归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润小计 2009年1月1日余额 5,800,000 237,928 61,634 719,692 6,819,254 499,588 7,318,842 本期增减变动金额 1．净利润 - - - 383,750 383,750 36,690 420,440 2．直接计入股东权益的利得和损失－可供出售金融资产公允价值变动净额 - 63,103 - - 63,103 - 63,103 －与计入股东权益项目相关的所得税影响 - (8,494) - - (8,494) - (8,494) －权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - 759 - - 759 321 1,080 3．股东投入资本 - - - - - 5,310 5,310 4．通过同一控制下企业合并取得子公司支付的对价 (301,555) (301,555) - (301,555) 5．利润分配－对股东分配 - - - (246,539) (246,539) (2,283) (248,822) 2009 年6 月30 日余额 5,800,000 (8,259) 61,634 856,903 6,710,278 539,626 7,249,904 归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润小计 2008 年1 月1 日- 3,098,074 - - 3,098,074 447,570 3,545,644 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 216 归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润小计余额（i）本期增减变动金额 1．净利润 - - - 1,130,741 1,130,741 143,837 1,274,578 2．直接计入股东权益的利得和损失－可供出售金融资产公允价值变动净额 - (94,967) - - (94,967) - (94,967) －与计入股东权益项目相关的所得税影响 - 26,590 - - 26,590 - 26,590 －对子公司增资稀释少数股东股权比例影响 - - - (76,616) (76,616) 76,616 - －其他 - 10,194 - - 10,194 (648) 9,546 3．股东投入资本和减少资本－股东投入资本及根据重组安排折合股本 (ii) 5,800,000 (3,101,963) - - 2,698,037 - 2,698,037 －根据重组安排向北车集团返还的净资产 - - - (267,382) (267,382) - (267,382) 4．同一控制下企业合并 - 300,000 - - 300,000 - 300,000 5．利润分配－提取盈余公积 - - 61,634 (61,634) - - - －对股东分配 - - - - - (163,128) (163,128) －子公司提取职工奖励及福利基金 - - - (5,417) (5,417) (4,659) (10,076) 2008 年12 月31 日余额 5,800,000 237,928 61,634 719,692 6,819,254 499,588 7,318,842 （i）北车集团以所属20 家全资或控股子公司（“20 家股权单位”）投入本公司，2008 年1 月1 日余额包括上述20 家股权单位的合并净资产金额。此外，根据国土资源部2008 年6 月19 日的《国土资源部关于中国北方机车车辆工业集团公司重组改制土地资产处置的复函》（国土资函[2008]331 号），国土资源部同意将所批复的58 宗原国有划拨土地使用权按原用途以国家作价出资方式由北车集团投入本公司。上述土地使用权经北京国地中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 217 房地产土地评估有限公司评估，并出具土地评估报告（GD2007-136-GF8 汇总（估））。据此，本集团的净资产增加约人民币386,460 万元。另外，北车集团以总部相关资产评估后价值出资人民币790 万元，共计人民币387,250 万元。这些资产视同评估基准日已投入本公司，并反映在2008 年1 月1 日归属于母公司的股东权益中。（ii）本公司发起人北车集团、前进投资、诚通集团及华融公司以现金投入本公司共计人民币 269,804 万元，其与（i）中的金额共计人民币579,611 万元，其中人民币580,000 万元折为本公司股本，差额部分记入资本公积。（六）母公司资产负债表单位：千元资产 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日流动资产：货币资金 725,691 989,778 应收账款 1,752 349 预付款项 4,565 1,827 应收利息 8,098 10,384 应收股利 396,687 388,134 其他应收款 3,290 3,772 存货 6,766 4,681 一年内到期的非流动资产 162,710 62,560 其他流动资产 3,429,851 2,331,004 流动资产合计 4,739,410 3,792,489 非流动资产：长期股权投资 8,849,011 8,539,726 固定资产 17,219 6,641 无形资产 1,281 866 其他非流动资产 2,376,160 2,735,520 非流动资产合计 11,243,671 11,282,753 资产总计 15,983,081 15,075,242 负债和股东权益 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日流动负债：短期借款 2,595,000 1,027,000 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 218 负债和股东权益 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日应付账款 491 35 预收款项 245 770 应付职工薪酬 1,341 953 应交税费 444 325 应付利息 114,232 50,516 其他应付款 874,546 102,366 一年内到期的非流动负债 - 100,000 其他流动负债 2,697,958 2,692,603 流动负债合计 6,284,257 3,974,568 非流动负债：长期借款 1,090,000 2,240,000 其他非流动负债 3,220 2,501 非流动负债合计 1,093,220 2,242,501 负债合计 7,377,477 6,217,069 股东权益：股本 5,800,000 5,800,000 资本公积 2,749,871 2,750,000 盈余公积 61,634 61,634 未分配利润 (5,901) 246,539 股东权益合计 8,605,604 8,858,173 负债和股东权益总计 15,983,081 15,075,242 （七）母公司利润表单位：千元截至2009 年6 月30 日止期间 2008 年6 月26 日至2008 年12 月31 日止期间营业收入 2,890 1,242 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 219 截至2009 年6 月30 日止期间 2008 年6 月26 日至2008 年12 月31 日止期间减：营业成本 2,205 791 营业税金及附加 - 150 管理费用 24,612 35,438 财务净收益 (4,198) (17,033) 加：投资净收益 13,862 326,277 营业利润 (5,867) 308,173 加：营业外收入 61 - 减：营业外支出 95 - （亏损）/利润总额 (5,901) 308,173 减：所得税费用 - - 净（亏损）/利润 (5,901) 308,173 每股收益基本每股收益 - 0.05 稀释每股收益不适用不适用其他综合收益 - - 综合收益总额 (5,901) 308,173 （八）母公司股东权益变动表单位：千元股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计 2009 年1 月1 日余额 5,800,000 2,750,000 61,634 246,539 8,858,173 本期增减变动金额 1．净亏损 - - - (5,901) (5,901) 2．对股东的分配 - - - (246,539) (246,539) 3. 同一控制下企业合并冲减股本溢价 - (129) - - (129) 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 220 股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计 2009 年6 月30 日余额 5,800,000 2,749,871 61,634 (5,901) 8,605,604 股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计 2008 年6 月26 日余额 5,800,000 2,750,000 - - 8,550,000 本期增减变动金额 1．净利润 - - - 308,173 308,173 2.提取盈余公积 - - 61,634 (61,634) - 2008 年12 月31 日余额 5,800,000 2,750,000 61,634 246,539 8,858,173 （九）母公司现金流量表单位：千元截至2009 年6 月30 日止期间 2008 年6 月26 日至2008 年12 月31 日止期间经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 1,454 1,745 收到其他与经营活动有关的现金 1,102 10,074 经营活动现金流入小计 2,556 11,819 购买商品、接受劳务支付的现金 (6,034) (8,960) 支付给职工以及为职工支付的现金 (18,781) (16,018) 支付的各项税费 (629) (184) 支付其他与经营活动有关的现金 (3,934) (17,536) 经营活动现金流出小计 (29,378) (42,698) 经营活动产生的现金流量净额 (26,822) (30,879) 投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 4,688,030 4,875,430 取得投资收益收到的现金 160,575 254,535 处置固定资产、无形资产的现金 60 - 投资活动现金流入小计 4,848,665 5,129,965 购建固定资产、无形资产和其他长期资(15,429) (1,321) 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 221 截至2009 年6 月30 日止期间 2008 年6 月26 日至2008 年12 月31 日止期间产支付的现金净额投资支付的现金 (5,525,960) (12,695,890) 取得子公司支付的现金净额 (301,555) - 支付其他与投资活动有关的现金 (98,398) - 投资活动现金流出小计 (5,941,342) (12,697,211) 投资活动产生的现金流量净额 (1,092,677) (7,567,246) 筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - 2,698,037 取得借款收到的现金 7,290,000 8,587,000 发行债券收到的现金 - 2,700,000 筹资活动现金流入小计 7,290,000 13,985,037 偿还债务支付的现金 (6,102,000) (5,220,000) 分配股利、利润或偿付利息支付的现金(332,588) (166,334) 支付其他与筹资活动有关的现金 - (10,800) 筹资活动现金流出小计 (6,434,588) (5,397,134) 筹资活动产生的现金流量净额 855,412 8,587,903 现金及现金等价物净(减少)/增加额 (264,087) 989,778 加：期初现金及现金等价物余额 989,778 - 期末现金及现金等价物余额 725,691 989,778 三、合并财务报表范围和主要控股子公司情况直接和间接持股公司名称 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日齐齐哈尔装备公司 100.00% 100.00% 100.00% 不适用齐车公司不适用不适用不适用 100.00% 哈尔滨装备公司 100.00% 100.00% 100.00% 不适用中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 222 直接和间接持股公司名称 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日哈车公司不适用不适用不适用 83.32% 长客装备公司 100.00% 100.00% 100.00% 不适用长机辆不适用不适用不适用 100.00% 长客厂不适用不适用不适用 100.00% 大连机辆公司 100.00% 100.00% 100.00% 97.47% 唐山装备公司 100.00% 100.00% 100.00% 不适用唐山客车公司 100.00% 100.00% 100.00% 不适用唐山厂不适用不适用不适用 100.00% 天津装备公司 100.00% 100.00% 100.00% 不适用天津厂不适用不适用不适用 100.00% 南口机械公司 100.00% 100.00% 100.00% 不适用南口厂不适用不适用不适用 100.00% 太原装备公司 100.00% 100.00% 100.00% 不适用太原厂不适用不适用不适用 100.00% 永济电机公司 100.00% 100.00% 100.00% 不适用永济厂不适用不适用不适用 100.00% 济南装备公司 100.00% 100.00% 100.00% 不适用济南厂不适用不适用不适用 100.00% 西安装备公司 100.00% 100.00% 100.00% 不适用西安厂不适用不适用不适用 100.00% 兰州装备公司 100.00% 100.00% 100.00% 不适用兰州厂不适用不适用不适用 100.00% 大连所公司 100.00% 100.00% 100.00% 51.00% 四方所公司 100.00% 100.00% 100.00% 51.00% 中车进出口公司 100.00% 100.00% 100.00% 50.00% 二七装备公司 100.00% 100.00% 100.00% 不适用二七机车公司不适用不适用不适用 100.00% 同车公司 100.00% 100.00% 100.00% 90.27% 北车物流公司 91.86% 91.86% 91.86% 91.86% 长客股份公司 87.44% 87.44% 73.70% 73.70% 北车长客集团 100.00% 100.00% 不适用不适用中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 223 直接和间接持股公司名称 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日北车投资租赁有限公司 100.00% 不适用不适用不适用北车中铁轨道装备公司 51.00% 不适用不适用不适用四、主要会计政策及会计估计、确定依据及关键假设（一）主要会计政策及会计估计本公司财务报表所载财务信息根据下列依照企业会计准则所厘定的主要会计政策和会计估计编制。 1．会计年度本集团的会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。 2．计量属性本集团编制财务报表时一般采用历史成本进行计量，但可供出售金融资产项目除外。 3．记账本位币及列报货币本公司的记账本位币为人民币。本公司编制财务报表采用的货币为人民币。 4．企业合并及合并财务报表（1）同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。（2）非同一控制下的企业合并参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 224 担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接费用之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。当合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，其差额确认为商誉。当合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，其差额计入当期损益。（3）合并财务报表合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司控制的子公司。控制是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。受控制子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。本公司在编制合并财务报表时，自本公司最终控制方对被合并子公司开始实施控制时起将被合并子公司的各项资产、负债以其账面价值并入本公司合并资产负债表，被合并子公司的经营成果纳入本公司合并利润表。对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被购买子公司资产、负债及经营成果纳入本公司财务报表中。本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 225 并利润表中净利润项目下单独列示。如果归属少数股东的亏损超过少数股东在该子公司股东权益中所享有的份额，除公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且少数股东有能力予以弥补的部分外，其余部分冲减母公司股东权益。如果子公司以后期间实现利润，在弥补了由母公司股东权益所承担的属于少数股东的损失之前，所有利润全部归属于母公司股东权益。当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内部重大交易及余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。 5．外币折算本集团收到投资者以外币投入股本时按当日即期汇率折合为人民币，其他外币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折合为人民币。即期汇率是中国人民银行公布的人民币外汇牌价、国家外汇管理局公布的外汇牌价或根据公布的外汇牌价套算的汇率。即期汇率的近似汇率是按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的加权平均汇率。年末外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。除与购建符合资本化条件资产直接有关的专门借款本金和利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，不改变其记账本位币金额。 6．现金和现金等价物现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7．存货存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货在取得时按实际成本入账。原材料发出时以个别计价法或计划成本法计量，以计划成本法计量时，月末将材料成本差异在库存原材料与领用原材料成本之间进行分摊，其他存货发出因存货种类不同而分别采用个别计价法、先进先出法或加权平均法计量。除原材料采购成本外，在产品及产成中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 226 品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计入存货跌价损失。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。周转材料指能够多次使用、但不符合固定资产定义的低值易耗品、包装物和其他材料，周转材料采用一次转销法进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损益。本集团存货盘存制度为永续盘存制。 8．长期股权投资（1）对子公司的投资在本集团合并财务报表中，对子公司的长期股权投资按本章“四（一）主要会计政策及会计估计（4）企业合并及合并财务报表”进行处理。在本公司个别财务报表中，对子公司的长期股权投资采用成本法核算，期末按照成本减去减值准备后记入资产负债表内。初始确认时，对子公司的长期股权投资的投资成本按以下原则计量： ①? 对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本集团按照合并日取得的被合并方股东权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。对于长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。 ②? 对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本集团按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 ③ 对于非企业合并形成的对子公司的长期股权投资，在初始确认时，对于以支付现金取得的长期股权投资，本集团按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。对于发行权益性证券取得的长期股权投资，本集团按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。对于投资者投入的长期股权投资，本集团按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。（2）对合营企业和联营企业的投资合营企业指本集团与其他投资方根据合约安排对其实施共同控制的企业。共同控制中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 227 指按照合同约定对经济活动所共有的控制，仅在与经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。联营企业指本集团能够对其施加重大影响的企业。重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，除非投资符合持有待售的条件。期末，本集团按照“四（一）主要会计政策及会计估计（15）非金融长期资产减值准备”的原则对长期股权投资计提减值准备。在初始确认对合营企业和联营企业投资时，对于以支付现金取得的长期股权投资，本集团按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。对于发行权益性证券取得的长期股权投资，本集团按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。对于投资者投入的长期股权投资，本集团按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。本集团在采用权益法核算时的具体会计处理包括：对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以前者作为长期股权投资的成本；对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以后者作为长期股权投资的成本，长期股权投资的成本与初始投资成本的差额计入当期损益。取得对合营企业和联营企业投资后，本集团按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，扣除本集团首次执行企业会计准则 (2006) 之前已经持有的对联营企业及合营企业的投资按原会计准则及制度确认的股权投资借方差额按原摊销期直线摊销的金额后，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，本集团以取得投资时被投资单位各项可辨认净资产的公允价值为基础，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本集团不同的，权益法核算时已按照本集团的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。本集团与联营企业及合营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，在权益法核算时予以抵销。内部交易产生的未中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 228 实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。本集团对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本集团负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业的净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。（3）其他长期股权投资其他长期股权投资，指本集团对被投资企业没有控制、共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。本集团按照上述对合营企业和联营企业投资的初始成本确认和计量原则确认本类投资的初始投资成本，并采用成本法进行后续计量。期末，其他长期股权投资按照本章 “四（一）主要会计政策及会计估计（15）金融资产及非金融长期资产减值准备”计提减值准备。 9．投资性房地产本集团将持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的房地产划分为投资性房地产。本集团采用成本模式计量投资性房地产，即以成本减累计折旧、摊销及减值准备计入资产负债表内。本集团对投资性房地产在使用寿命内扣除预计净残值后按年限平均法计提折旧或进行摊销，除非投资性房地产符合持有待售的条件。类别使用寿命预计净残值折旧率房屋建筑物 20-50 年 3-5% 1.90-4.85% 土地使用权 50年 0% 2% 10．固定资产及在建工程固定资产指本集团为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产以成本或评估值减累计折旧及减值准备记入资产负债表内。在建工程以成本或评估值减减值准备记入资产负债表内。外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用状中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 229 态前所发生的可归属于该项资产的费用。自行建造固定资产的初始成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。在建工程于达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程不计提折旧。对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为本集团提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，本集团分别将各组成部分确认为单项固定资产。对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在符合固定资产确认条件时计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。报废或处置固定资产项目所发生的损益为处置所得款项与该项固定资产账面金额之间的差额，并于报废或处置日在损益中确认。本集团对固定资产在固定资产使用寿命内按年限平均法计提折旧，除非固定资产符合持有待售的条件。各类固定资产的使用寿命和预计净残值分别为：类别使用寿命预计净残值年折旧率房屋及建筑物 20-50年 3-5% 1.90-4.85% 机器设备 10-28年 3-5% 3.39-9.70% 运输工具 5-15年 3-5% 6.33-19.40% 办公设备及其他设备 5-12年 3-5% 7.92-19.40% 本集团至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 11．租赁租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指无论所有权最终是否转移但实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。（1）融资租赁租出资产本集团将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 230 入账价值；将最低租赁收款额、初始直接费用之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。本集团采用实际利率法在租赁期内各个期间分配未实现融资收益。资产负债表日，本集团将应收融资租赁款减去未实现融资收益的差额，分别列入资产负债表中长期应收款以及一年内到期的非流动资产。本集团对应收融资租赁款计提减值准备。本集团至少于每年年度终了对未担保余值进行复核，未担保余值的预计可收回金额低于其账面价值时，确认资产减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提减值的因素发生变化，使得未担保余值的可收回金额大于其账面价值，其差额在以前年度已确认的资产减值损失金额内转回，转回的资产减值损失计入当期损益。（1）经营租赁租入资产经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租金在实际发生时计入当期损益。（2）经营租赁租出资产经营租赁租出的除投资性房地产以外的固定资产按本章“四（一）主要会计政策及会计估计（10）固定资产及在建工程”所述的折旧政策计提折旧，按本章“四（一）主要会计政策及会计估计（15）金融资产及非金融长期资产减值准备” 所述的会计政策计提减值准备。经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出资产发生的初始直接费用，金额较大时应当资本化，在整个租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；金额较小时，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 12．无形资产无形资产以成本或评估值减累计摊销及减值准备记入资产负债表内。对于使用寿命有限的无形资产，本集团将无形资产的成本或评估值扣除残值和减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销，除非无形资产符合持有待售的条件。各项无形资产的摊销年限分别为：中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 231 类别使用寿命土地使用权－非行政划拨地 50年非专利技术 10年其他 2-10年本集团将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类无形资产不予摊销。本集团在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按上述使用寿命有限的无形资产处理。截至2009年6月30日止期间及2008、2007年度本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，如果开发形成的某项产品或工序等在技术和商业上可行，而且本集团有充足的资源和意向完成开发工作，并且开发阶段支出能够可靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本化。资本化开发支出按成本减去减值准备后记入资产负债表。其他开发费用则在其产生的期间内确认为费用。 2006年度自行开发并依法申请取得的无形资产，其入账价值应按依法取得时发生的注册费、律师费等费用确定；依法申请取得前发生的研究与开发费用，应于发生时确认为当期费用。 13．持有待售的非流动资产本集团将已经作出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、并且该项转让将在一年内完成的固定资产、无形资产、成本模式后续计量的投资性房地产、长期股权投资等非流动资产（不包括递延所得税资产），划分为持有待售。本集团按账面价值与预计可变现净值孰低者计量持有待售的非流动资产，账面价值高于预计可变现净值之间的差额确认为资产减值损失。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 232 14．金融工具本集团的金融工具包括货币资金、除长期股权投资以外的股权投资、贷款和应收款项、应付款项、应付债券、借款及股本等。（1）金融资产及金融负债的确认和计量金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内确认。本集团在初始确认时按取得资产或承担负债的目的，把金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、贷款及应收款项、可供出售金融资产和其他金融负债。在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。本集团在相关期间的金融资产和金融负债主要包括贷款和应收款项、可供出售金融资产和其他金融负债。初始确认后，金融资产和金融负债的后续计量如下：贷款和应收款项公司贷款主要是委托贷款。委托贷款指本集团提供资金，由金融机构根据本集团确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代本集团发放并协助收回的贷款。初始确认后，委托贷款以实际利率法按摊余成本计量。本集团按贷款的摊余成本和实际利率计算确定利息并计入损益。对于已计提的利息到付息期不能收回的，本集团将停止提取与之相关的委托贷款的利息，并将原已计提的利息冲减本期损益。本集团对委托贷款计提减值准备（按照本章“四（一）主要会计政策及会计估计 15 金融资产及非金融长期资产减值准备（1）金融资产的减值），并将扣除减值准备后的金额记入资产负债表。贷款期限不超过1 年（含1 年）的委托贷款列入其他流动资产中；其余的列入其他非流动资产中。应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 233 初始确认后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量。可供出售金融资产本集团将在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及没有归类到其他类别的金融资产分类为可供出售金融资产。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，初始确认后按成本计量。除上述公允价值不能可靠计量的权益工具投资外，其他可供出售金融资产，初始确认后以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额计入当期损益外，其他利得或损失直接计入股东权益，在可供出售金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。按实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益。其他金融负债其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。本集团的其他金融负债，初始确认后采用实际利率法按摊余成本计量。（2）公允价值的确定本集团对存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价确定其公允价值，且不扣除将来处置该金融资产或金融负债时可能发生的交易费用。本集团已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价为现行出价；本集团拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价为现行要价。（3）金融资产和金融负债的终止确认当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，本集团终止确认该金融资产。金融资产整体转移满足终止确认条件的，本集团将下列两项金额的差额计入当期损益：中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 234 ①? 所转移金融资产的账面价值； ②? 因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本集团终止确认该金融负债或其一部分。（4）权益工具权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，确认为股本、资本公积。回购本公司自身权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。 15．金融资产及非金融长期资产减值准备（1）金融资产的减值本集团在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。贷款和应收款项贷款运用个别方式评估减值损失，应收款项则同时运用个别方式和组合方式评估减值损失。运用个别方式评估时，当贷款或应收款项的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本集团将该贷款或应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收款项(包括以个别方式评估未发生减值的应收款项)的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。在贷款或应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，本集团将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 235 可供出售金融资产可供出售金融资产运用个别方式评估减值损失。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本集团将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失从股东权益转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。（2）其他长期股权投资的减值其他长期股权投资运用个别方式评估减值损失。其他长期股权投资发生减值时，本集团将此其他长期股权投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失不能转回。（3）其他非金融长期资产的减值截至2009年6月30日止期间及2008、2007年度本集团在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的迹象，包括：固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产和对子公司、合营公司或联营公司的长期股权投资。本集团对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本集团至少于每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。可收回金额是指资产(或资产组、资产组组合，下同)的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 236 资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额(如可确定的)、该资产预计未来现金流量的现值(如可确定的)和零三者之中最高者。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。 2006年度本集团对各项资产（包括长期投资、固定资产、在建工程、无形资产及其他资产）的账面价值定期进行审阅，以评估可收回金额是否已低于账面价值。当发生事项或情况变化显示账面价值可能无法收回，这些资产便需进行减值测试。若出现减值情况，账面价值会减低至可收回金额，减记的价值即为资产减值损失。可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值两者中的较高者。本集团按单项项目计算资产减值损失，并将减值损失计入当期损益。但当本集团已将长期股权投资初始投资成本小于应享有被投资单位股东权益份额的差额计入了资本公积后，长期股权投资的减值损失首先冲减该投资初始确认时计入资本公积的金额，减值损失超过该资本公积的部分计入当期损益。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得资产的可收回金额大于其账面价值，则以前年度已确认的资产减值损失便会转回，转回的资产减值损失计入当期损益，但转回后资产的账面价值不应高于假如资产没有计提资产减值情况下的账面价值。长期股权投资的减值损失转回时，首先转回原确认减值损失时计入损益的部分，然后再恢复原冲减的资本公积。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 237 16．职工薪酬职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相关支出。除辞退福利外，本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并相应增加资产成本或当期费用。（1）退休福利按照中国有关法规，本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。上述缴纳的社会基本养老保险按照权责发生制原则计入当期损益。职工退休后，各地劳动及社会保障部门有责任向已退休职工支付社会基本养老金。本集团不再有与社会基本养老保险相关的其他支付义务。此外，本集团还向于2007 年12 月31 日或之前的退休职工提供补充退休福利。于 2007 年12 月31 日后退休的本集团职工，将不再享有补充退休福利。本集团就补充退休福利所承担的责任是以估计本集团对职工承诺其未来退休后的福利按照精算方式计算的金额。这项福利以贴现率折现确定其现值。贴现率为参考到期日与本集团所承担责任的期间相似的中国国债于资产负债表日的收益率。在计算本集团的责任时，任何累计超过现行责任价值10%的部分在福利计划未来预期寿命期内进行摊销。否则，精算收益或亏损不予确认。（2）住房公积金及其他社会保险费用除退休福利外，本集团根据有关法律、法规和政策的规定，为在职员工缴纳住房公积金及基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险费用。本集团每月按照职工工资的一定比例计提或向相关部门支付住房公积金及上述社会保险费用，并按照权责发生制原则计入当期损益。（3）提前退休福利提前退休计划在同时满足下列条件时，应当确认预计负债，同时计入当期损益： ① 本集团已经制定正式的提前退休计划并即将实施； ② 本集团不能单方面撤回该计划或协议。（4）辞退福利中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 238 本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在同时满足下列条件时，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： ①? 本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施； ②? 本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。（5）其他福利费用截至2009 年6 月30 日止期间及2008、2007 年度本集团为员工发生的其他福利费用，在实际发生时直接计入当期损益。 2006 年度本集团每月按照员工工资的14%计提福利费用，并计入当期损益。 17．所得税本集团除了将与直接计入股东权益的交易或者事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。当期所得税是按本年度应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上以往年度应付所得税的调整。资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。如果不属于企业合并交易且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损），则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生相关的递延所得税。资产负债表日，本集团根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 239 颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：（1）纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；（2）并且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。 18．预计负债及或有负债如果与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益流出本集团，以及有关金额能够可靠地计量，则本集团会确认预计负债。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。对过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出本集团或该义务的金额不能可靠计量，则本集团会将该潜在义务或现时义务披露为或有负债。 19．收入确认收入是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入本集团、并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。（1）销售商品收入当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，本集团确认销售商品收入： ① 本集团将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方； ②? 本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 240 本集团按照已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。（2）提供劳务收入在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认提供劳务收入，提供劳务交易的完工进度根据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。本集团在资产负债表日对劳务交易结果不能够可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。（3）利息收入利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。（4）无形资产使用费收入无形资产使用费收入是按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定的。 20．政府补助截至2009年6月30日止期间及2008、2007年度政府补助是本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府以投资者身份向本集团投入的资本。政府拨入的投资补助等专项拨款中，国家相关文件规定作为资本公积处理的，也属于资本性投入的性质，不属于政府补助。政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。与资产相关的政府补助，本集团将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿本集团以后期间的相关费用或损失的，本集团将其确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本集团已发生的相关费用或损失的，则直接计入当期损益。 2006年度根据国家规定按销量或工作量计算并按期给予的定额补助，按期计提确认补助收中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 241 入；其他补助收入均于实际收到时确认。国家拨入的具有专门用途的拨款，于实际收到时确认为专项应付款。拨款项目完成后，对形成资产的部分，将相应的金额自专项应付款转入资本公积；未形成资产需核销的部分，报经批准后冲减专项应付款。 21．借款费用截至2009年6月30日止期间及2008、2007年度本集团发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的借款费用，予以资本化并计入相关资产的成本。除上述借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。在资本化期间内，本集团按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额（包括折价或溢价的摊销）： ① 对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本集团以专门借款当期按实际利率计算的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 ② 对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本集团根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。本集团确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额作为财务费用，计入当期损益。资本化期间是指本集团从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发生及为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，借款费用开始资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 242 资本化。对于符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，本集团暂停借款费用的资本化。 2006年度用于购建固定资产的专门借款的借款费用在有关固定资产达到预定可使用状态所必要的购建期间内予以资本化，计入所购建固定资产的成本。除上述借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。 22．利润/股利分配资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润，不确认为资产负债表日的负债，在附注中单独披露。 23．关联方一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响；以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本集团的关联方。 24．主要会计估计及判断编制财务报表时，本集团管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入和费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本集团管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评估，会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。除载有关于职工补充退休福利及提前退休福利的假设和金融工具公允价值的假设和风险因素的数据外，其他主要估计金额的不确定因素如下：（1）贷款和应收款项减值本集团在资产负债表日审阅按摊余成本计量的贷款和应收款项，以评估是否出现减值情况，并在出现减值情况时评估减值损失的具体金额。减值的客观证据包括显示个别或组合贷款或应收款项预计未来现金流量出现大幅下降的可观察数据、显示个别或组合贷款或应收款项中债务人的财务状况出现重大负面变动的可观察数据等事项。如果有证据表明以前年度发生减值的客观证据发生变化，则会予以转回。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 243 （2）非金融长期资产减值准备本集团在资产负债表日对非金融长期资产进行减值评估，以确定资产可收回金额是否下跌至低于其账面价值。如果情况显示长期资产的账面价值可能无法全部收回，有关资产便会视为已减值，并相应确认减值损失。可收回金额是资产（或资产组）的公允价值减去处置费用后的净额与资产（或资产组）预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。由于本集团不能可靠获得资产（或资产组）的公开市价，因此不能可靠准确估计资产的公允价值。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。（3）折旧和摊销本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期审阅使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的已往经验并结合预期的技术改变而确定。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。（4）产品质量保证本集团会就出售、维修及改造机车和车辆及零配件向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑本集团近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。（二）税项 1．本集团适用的与产品销售和提供服务相关的税费有增值税、营业税、城市维护建设税及教育费附加等。类别税率营业税税率 3-5% 城市维护建设税税率 5-7% 教育费附加 3-4% 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 244 除下述税收优惠外，本集团适用的增值税税率为13-17%。根据财税[2001]54 号文规定，自2001 年1 月1 日起，齐车公司、哈车公司、太原厂、天津厂和西安厂向铁道部系统提供的货车修理收入免征增值税。2007 年度及2008 年度及截至2009 年6 月30 日止期间，由上述5 家公司划转成立的一人有限公司继续适用上述税收规定。根据财税[2004]156 号文规定，自2004 年7 月1 日起，齐车公司、哈车公司、长机辆、长客厂、大连机辆公司、长客股份公司和大连所公司购买固定资产、购买用于自制固定资产的货物或应税劳务以及为固定资产所支付的运输费用支付的增值税，准予抵扣。2007 年度及2008 年度，由齐车公司、哈车公司、长机辆、长客厂划转成立的一人有限公司继续适用上述税收规定。根据《中华人民共和国增值税暂行条例（2008 年修订）》，自2009 年1 月1 日起，本公司购进货物或者应税劳务（包括固定资产或者用于自制固定资产的货物或应税劳务）支付或者负担的进项税额，准予抵扣。 2．所得税除下述享受税收优惠的子公司外，本集团于2006 和2007 年度适用的所得税税率均为33%，于2008 年1 月1 日起，本集团适用的所得税税率为25%。根据国家税务总局国税函[2005]1072 号文批准，北车集团及11 家二级企业在北京合并缴纳2006 年度企业所得税，暂不实行就地预交。11 家二级企业包括：齐车公司、长机辆、长客厂、唐山厂、天津厂、南口厂、太原厂、永济厂、济南厂、西安厂和兰州厂。 2007 年度，所有本集团内子公司都不再属于北车集团的合并纳税企业。自2008 年度起，本公司及其所有子公司不实行合并缴纳企业所得税。于2006 和2007 年度，本集团享受税收优惠的主要子公司资料列示如下：子公司名称优惠税率优惠原因西安厂/西安装备公司 15% 西部地区企业兰州厂/兰州装备公司 15% 西部地区企业中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 245 子公司名称优惠税率优惠原因长客股份公司 15% 高新技术企业四方所公司免征所得税科研机构转制大连所公司免征所得税科研机构转制 2008 年度，享受税收优惠的主要子公司资料列示如下：子公司名称优惠税率优惠原因齐齐哈尔装备公司 15% 高新技术企业长客股份公司 15% 高新技术企业唐山客车公司 15% 高新技术企业同车公司 15% 高新技术企业永济电机公司 15% 高新技术企业大连所公司 15% 高新技术企业四方所公司 15% 高新技术企业西安装备公司 15% 西部地区企业兰州装备公司 15% 西部地区企业截至2009 年6 月30 日止期间，除2008 年度已经享受税收优惠的子公司外，新增享受税收优惠的主要子公司如下：子公司名称优惠税率优惠原因济南装备公司 15% 高新技术企业长客装备公司 15% 高新技术企业大同爱碧玺铸造有限公司为生产性外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，2002 年至2006 年享受两免三减半的优惠税率， 2006 年度税率为15%。此外，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十五条规定，作为外商投资举办的先进技术企业，大同爱碧玺铸造有限公司在2007 年度继续减半征收企业所得税，税率为15%。2008 年度及截至2009 年6 月30 日止期间大同爱碧玺铸造有限公司企业所得税率为25%。大同斯麦肯轨道运输装备有限责任公司为生产性外商投资企业，根据《中华人民共中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 246 和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，自获利年度起享受两免三减半的优惠税率，2007 年度是第一个获利年度，免征企业所得税。该公司不适用新税法实施的过渡性规定，2008 年度及截至2009 年6 月30 日止期间适用所得税率为25%。除上述税收优惠外，本集团各子公司还执行下列税收政策：于2006 和2007 年度，根据《关于印发<国产设备投资抵免企业所得税暂行办法> 的通知》（财税字（1999）290 号），投资于符合国家产业政策的技术改造项目的企业，其项目所需国产设备投资的40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。自2008 年1 月1 日起，根据《国家税务总局关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》（国税发（2008）52 号），停止执行上述企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。于2006 和2007 年度，根据《财政部、国家税务总局关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》（财税（2006）88 号），符合规定的研究开发支出在按规定实行 100%扣除基础上，允许再按当年实际发生额的50%在企业所得税税前加计扣除。自2008 年1 月1 日起，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512 号），为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销。 3．应交税费（1）本集团单位：千元类别 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日应交增值税 49,444 209,652 应交营业税 2,610 6,820 应交所得税 62,670 106,102 应交城市维护建设税及教育费附加 10,519 46,938 其他应交税费 43,523 52,800 合计 168,766 422,312 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 247 （2）本公司类别 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日应交营业税 - 106 应交城市维护建设税及教育费附加 - 11 其他 444 208 合计 444 325 五、主要资产情况截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日止，本公司资产总额为45,588,793 千元和41,348,565 千元，主要包括：货币资金、应收账款、预付款项、存货、固定资产、在建工程和无形资产等。（一）流动资产 1．货币资金截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日止，本公司货币资金为2,910,983 千元和2,526,910 千元。明细情况如下：单位：千元项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日现金 1,178 1,058 银行存款 2,726,115 2,299,969 其他 183,690 225,883 合计 2,910,983 2,526,910 2．应收账款截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日止，本公司应收账款账面价值为 7,753,193 千元和6,980,937 千元。明细情况如下：中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 248 单位：千元 2009 年6 月30 日项目金额占总额比例坏账准备坏账准备提取比例单项金额重大 3,987,594 49.86% 12,832 0.32% 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 - - - - 其他不重大应收款项 4,009,752 50.14% 231,321 5.77% 合计 7,997,346 100.00% 244,153 3.05% 2008 年12 月31 日金额占总额比例坏账准备坏账准备提取比例单项金额重大 3,593,036 49.76% 27,974 0.78% 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 - - - - 其他不重大应收款项 3,627,186 50.24% 211,311 5.83% 合计 7,220,222 100.00% 239,285 3.31% 单位：千元 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日账龄金额金额 1 年以内（含1 年） 7,096,885 6,313,002 1 年至2 年（含2 年） 579,310 624,139 2 年至3 年（含3 年） 132,885 106,308 3 年以上 188,266 176,773 小计 7,997,346 7,220,222 减：坏账准备 244,153 239,285 合计 7,753,193 6,980,937 3．预付款项截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日止，本公司预付款项账面价值为 5,176,486 千元和4,187,860 千元。明细情况如下：中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 249 单位：千元 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日账龄金额比例金额比例 1 年以内 (含1 年) 3,307,381 63.85% 2,266,962 54.09% 1 年至2 年（含2 年） 1,865,797 36.02% 1,919,008 45.79% 2 年至3 年（含3 年） 2,163 0.04% 1,253 0.03% 3 年以上 4,635 0.09% 3,874 0.09% 小计 5,179,976 100.00% 4,191,097 100.00% 减：坏账准备 3,490 3,237 - 合计 5,176,486 4,187,860 4．存货截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日止，本公司存货账面价值为10,783,761 千元和9,345,939 千元。明细情况如下：单位：千元 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日项目成本或评估值跌价准备账面价值成本或评估值跌价准备账面价值原材料 4,498,408 78,594 4,419,814 3,969,546 81,225 3,888,321 包装物 2,741 137 2,604 666 137 529 在产品 5,589,479 198,528 5,390,951 4,770,058 245,050 4,525,008 在途物资 70,813 - 70,813 12,063 - 12,063 发出商品 - - - 5,652 - 5,652 库存商品 839,650 35,425 804,225 855,706 40,092 815,614 低值易耗品 55,564 1,070 54,494 53,585 1,041 52,544 委托加工物资 40,860 - 40,860 46,484 276 46,208 合计 11,097,515 313,754 10,783,761 9,713,760 367,821 9,345,939 （二）非流动资产 1．固定资产截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日止，本公司固定资产净额为8,829,424 千元和8,109,201 千元。明细情况如下：中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 250 单位：千元 2009 年6 月30 日项目原值累计折旧减值准备净值房屋及建筑物 5,263,913 1,519,386 29,980 3,714,547 机器设备 8,447,437 3,586,412 183,790 4,677,235 运输工具 525,738 295,750 7,987 222,001 办公设备及其他设备 616,897 392,917 8,339 215,641 合计 14,853,985 5,794,465 230,096 8,829,424 2008 年12 月31 日原值累计折旧减值准备净值房屋及建筑物 4,827,139 1,437,406 29,649 3,360,084 机器设备 7,864,373 3,350,563 184,141 4,329,669 运输工具 509,807 278,909 8,365 222,533 办公设备及其他设备 583,373 377,842 8,616 196,915 合计 13,784,692 5,444,720 230,771 8,109,201 2．在建工程截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日止，本公司在建工程净值为1,183,460 千元和1,346,224 千元。明细情况如下：单位：千元 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日项目成本或评估值减值准备账面价值成本或评估值减值准备账面价值合计 1,183,460 - 1,183,460 1,346,224 - 1,346,224 于2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，本公司主要在建工程列示如下：单位：千元项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日北车长客集团-高速列车制造基地项目 41,900 29,200 大连机辆公司-组成焊接机器人系统 37,670 36,864 二七装备公司-大型养路机械工程项目 35,234 17,110 大连机辆公司-不锈钢组装厂房 28,785 3,167 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 251 项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日永济电机公司-西安风电厂房扩建工程 22,365 21,406 西安装备公司-数控罐体组对成型装置 22,298 - 北车长客集团-350公里动车项目车体制造厂房 21,089 - 北车长客集团-350公里动车项目中心库房 21,083 - 四方所公司-产业园建设一、二期工程 18,895 109,864 兰州装备公司-工矿扩能改造土建工程 18,398 - 3．无形资产截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日止，本公司无形资产账面价值为 5,948,849 千元和6,005,861 千元。明细情况如下：单位：千元 2009 年6 月30 日项目取得方式成本或评估值累计摊销减值准备账面价值土地使用权购置/北车集团授权经营后作价投入 5,954,338 192,671 - 5,761,667 非专利技术购置 160,040 58,634 3,009 98,397 其他购置 167,356 78,571 - 88,785 合计 6,281,734 329,876 3,009 5,948,849 2008 年12 月31 日成本或评估值累计摊销减值准备账面价值土地使用权购置/北车集团授权经营后作价投入 5,954,338 132,492 - 5,821,846 非专利技术购置 153,889 51,340 3,009 99,540 其他购置 152,426 67,951 - 84,475 合计 6,260,653 251,783 3,009 6,005,861 其中土地使用权的评估增值主要是对国土资源部授权经营的58 宗土地使用权进行评估而产生的评估增值。具体土地使用权的评估情况请参见本章“十三、资产评估情况”。 4．长期股权投资中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 252 截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日止，本公司长期股权投资账面价值为 718,172 千元和710,331 千元。明细情况如下：单位：千元 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日项目成本或评估值减值准备账面价值成本或评估值减值准备账面价值对合营公司的投资 359,037 - 359,037 316,404 - 316,404 对联营公司的投资 327,339 - 327,339 362,131 - 362,131 其他长期股权投资 31,796 - 31,796 31,796 - 31,796 合计 718,172 - 718,172 710,331 - 710,331 （1）合营公司单位：千元 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日持股比例期末投资额持股比例期末投资额日立永济电气设备（西安）有限公司 50% 53,612 50% 54,818 青岛四方法维莱轨道制动有限公司 50% 8,607 50% 11,891 长春长客—庞巴迪轨道车辆有限公司 50% 162,959 50% 130,543 大连东芝机车电气设备有限公司 50% 120,035 50% 107,677 长春帝安帝国际实业有限责任公司 50% 13,824 50% 11,475 合计 359,037 316,404 （2）联营公司单位：千元 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日持股比例期末投资额持股比例期末投资额北京南口斯凯孚铁路轴承有限公司 49% 98,620 49% 103,412 青岛阿尔斯通铁路设备有限公司 49% 25,463 49% 20,247 大同ABB 牵引变压器有限公司注1 50% 31,979 50% 83,338 西安阿尔斯通永济49% 14,053 49% 11,165 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 253 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日持股比例期末投资额持股比例期末投资额电气设备有限公司信阳同合车轮有限公司 25% 133,206 25% 119,933 重庆长客城市轨道交通车辆有限责任公司 20% 20,400 20% 20,400 其他 3,618 - 3,636 合计 327,339 362,131 注1：本公司虽然持有大同ABB50%股权，但在该公司的表决权比例低于50%。（3）其他单位：千元 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日持股比例期末投资额持股比例期末投资额中铁现代物流股份公司 5.48% 10,000 5.48% 10,000 德黑兰车辆制造公司 20% 16,847 20% 16,847 其他 - 4,949 - 4,949 合计 31,796 31,796 六、最近一期末主要负债情况截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日止，本公司负债总额为38,338,889 千元和34,029,723 千元，主要包括：短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他流动负债、长期借款、应付职工薪酬等。（一）流动负债 1．短期借款截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日止，本公司短期借款为759,881 千元和463,428 千元。明细情况如下：中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 254 单位：千元 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日币种年利率人民币／人民币等值信用/抵押保证/质押年利率人民币／人民币等值信用/抵押保证/质押银行借款人民币 2.27%~5.84% 291,001 信用 4.54%-8.22% 216,260 信用人民币 4.62% 13,000 抵押 6.57%-8.22% 1,000 抵押人民币 4.78%~5.84% - 保证 5.06%-5.99% 188,420 保证人民币 2.54%~3.60% 24,361 质押 - - 质押美元 - - - 4.92%-9.60% 8,974 信用日元 4.63%~5.45% 26,312 信用 3.40%-5.45% 35,166 信用欧元 3.07%~9.10% 5,207 信用 3.07%-9.10% 3,548 信用关联借款人民币 3.33% 400,000 信用 4.78%-6.72% 10,060 信用合计 759,881 463,428 上述关联借款余额为本公司通过委托贷款方式从北车集团取得的贷款，该贷款事宜已经本公司于2009 年1 月14 日召开的第一届董事会第七次会议审议通过，详细内容请参见“第七章同业竞争与关联交易（二）关联交易情况 3、本公司成立以来的主要偶发性关联交易”。截至本招股意向书签署日，除上述向北车集团的关联借款外，本公司不存在其他关联借款。 2．应付票据截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日止，本公司应付票据为4,073,588 千元和3,163,870 千元，明细情况如下：单位：千元项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日银行承兑汇票 3,999,534 3,128,314 商业承兑汇票 74,054 35,556 合计 4,073,588 3,163,870 3．其他流动负债 2008 年9 月8 日，北车集团在全国银行间债券市场发行27 亿元短期融资券，期限中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 255 为365 天。北车集团短期融资券债权持有人大会已于2008 年9 月22 日召开，表决通过了将北车集团短期融资券的兑付主体变更至本公司。北车集团已于2008 年9 月25 日按照《中国北方机车车辆工业集团公司2008 年度第一期短期融资券募集说明书》的要求履行了相关的公告程序。截至目前，北车集团发行的27 亿元短期融资券兑付主体已全部变更至本公司，相关的短期融资券募集资金由本公司按照《中国北方机车车辆工业集团公司 2008 年度第一期短期融资券募集说明书》披露的资金用途使用，全部用于补充正常的生产经营性短期资金需求和置换相关银行贷款，降低企业融资成本。截至2009 年6 月30 日，该短期融资券扣除发行费用的摊余价值为人民币2,697,958 千元。（二）非流动负债 1．长期借款截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日止，本公司长期借款为1,422,052 千元和2,974,787 千元。明细情况如下：单位：千元项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日银行借款 1,422,052 1,694,787 关联借款 - 1,280,000 合计 1,422,052 2,974,787 2．应付职工薪酬截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日止，本公司非流动负债中的应付职工薪酬为2,440,171 千元和2,543,593 千元。明细情况如下：单位：千元项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日提前退休福利 608,104 678,482 补充退休福利 1,832,067 1,865,111 合计 2,440,171 2,543,593 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 256 本集团上述负债是由独立精算师美世咨询（上海）有限公司使用“预期单位成本法” 进行评估。于资产负债表日用作评估以上负债的主要精算假设分析列示如下： 2009 年6 月30 日折现率其中：提前退休福利 1.90% 补充退休福利 3.10%-3.80% 生活补贴年增长率 9.50% 提前退休期间工资年增长率 8.00% 医疗费用年增长率 7.00%-12.00% 预计未来平均寿命参照《2005 年中国人寿保险业经验生命表（2000-2003）》七、股东权益情况（一）归属于母公司股东的权益本公司的合并财务状况、合并经营成果和合并现金流量视同本公司重组后的架构自 2006 年1 月1 日一直存在进行编报列示。归属于本公司股东的权益代表按本公司重组后的架构下各会计期间归属于本公司股东享有的权益，该等权益在北车股份设立时已全部转为北车集团对于北车股份的出资。（二）股本本公司于2008 年6 月26 日成立，设立时的总股本为58 亿元（每股面值人民币1 元，全部为普通股）。北车集团出资78 亿元，折为本公司股本529,123 万股，占总股份的91.23%；前进投资出资66,500 万元，折为本公司股本45,111 万股；诚通集团出资5,000 万元，折为本公司股本3,392 万股；华融公司出资3,500 万元，折为本公司股本2,374 万股。截至2008 年9 月18 日止，发起人的出资已全部投入本公司。（三）资本公积根据财政部发布的《企业会计准则解释第1 号》的有关规定，本公司在编制合并财务报表时，除授权经营土地使用权评估增减值外，对于在本公司财务报表中反映的北车集团注入的20 家股权单位的股权在2007 年12 月31 日评估基准日的评估增减值全部予以转回，并相应调减资本公积。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 257 八、现金流量情况单位：千元项目截至2009 年6 月30 日止期间 2008 年度经营活动产生的现金流量净额 3,496,215 3,728,319 投资活动产生的现金流量净额 (1,272,580) (2,099,401) 筹资活动产生的现金流量净额 (1,797,706) (2,741,362) 汇率变动对现金及现金等价物的影响 337 2,209 现金及现金等价物净增加/（减少）额 426,266 (1,110,235) 九、财务报表附注中的或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项（一）或有事项于2009 年6 月30 日，本集团的或有负债如下： 1．未决诉讼、仲裁形成的或有负债本集团不存在尚未了结的或可预见的对财务状况、经营业绩等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。 2．对外提供担保形成的或有负债于2009 年6 月30 日，本集团为银行向下列各方提供信贷作出的担保列示如下：单位：千元项目 2009 年6 月30 日关联方 - 第三方 64,390 合计 64,390 本集团预计相关公司能按期偿还担保的相关银行信贷，因此本集团不会发生重大的担保损失。（二）承诺事项 1．资本承担中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 258 于2009 年6 月30 日，本集团的资本承担如下：已签订但尚未履行或尚未完全履行的购买合同单位：千元项目 2009 年6 月30 日土地及房屋建筑物 810,332 设备 733,422 其他 37,072 合计 1,580,826 2．经营租赁承担根据不可撤销的有关房屋、固定资产等经营租赁协议，本集团于2009 年6 月30 日以后应支付的最低租赁付款额如下：单位：千元项目 2009 年6 月30 日 1 年以内（含1 年） 11,892 1 年至2 年（含2 年） 1,659 2 年至3 年（含3 年） 1,147 3 年以上 4,180 合计 18,878 （三）资产负债表日后非调整事项 2009年7月6日，齐齐哈尔装备公司与中国铁路建设投资公司签订2009年铁道部铁路货车招标采购合同（合同编号：THZC2009-1-01），合同金额为人民币129,694万元，主要产品为C70型通用敞车和P70型通用棚车。 2009年7月6日，济南装备公司与中国铁路建设投资公司签订2009年铁道部铁路货车招标采购合同（合同编号：THZC2009-1-03），合同金额为人民币43,222.04万元，主要产品为C70通用敞车、NX70共用车。 2009年7月15日，济南装备公司与中国铁路物资总公司签订2009年15,000辆新造铁路货车用配件销售合同（合同编号：09-PJ-XZ15000-S31），合同金额为人民币中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 259 11,114.72万元，主要为新造铁路货车提供专用车轴、车轮、轴承、交叉杆等配件。十、非经常性损益情况单位：千元截至2009 年6 月30 日止期间 2008 年度2007 年度 2006 年度本年度非经常性损益处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产的损益 45,586 68,945 66,516 9,475 计入当期损益的政府补助 51,057 128,158 111,828 15,863 非货币性资产交换损益 - - 20,000 - 使用应付福利费结余 - - 118,189 - 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益- - (2,268) (17,087) 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回23,188 24,133 8,000 - 同一控制下企业合并产生的子公司合并日前的当期净损益 (129) 1,555 - - 其他营业外收支净额 9,985 27,527 (17,184) 2,371 减：以上各项对税务的影响 27,479 48,976 38,026 (729) 合计 102,208 201,342 267,055 11,351 其中：影响母公司股东净利润的非经常性损益 100,804 192,917 261,260 12,104 影响少数股东净利润的非经常性损益1,404 8,425 5,795 (753) 十一、主要财务指标（一）报告期内的基本财务指标财务指标 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日流动比率 0.81 0.86 不适用不适用速动比率 0.50 0.53 不适用不适用资产负债率（母公司）（%） 46.16 41.24 不适用不适用每股净资产（不含少数股东权益）（元） 1.16 1.18 不适用不适用中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 260 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产比例（%） 2.58 2.51 不适用不适用 2009 年上半年 2008 年度2007 年度 2006 年度应收账款周转率（次/年） 4.03 4.54 不适用不适用存货周转率（次/年） 2.54 3.46 不适用不适用息税折旧摊销前利润（千元） 1,206,160 2,924,280 2,135,103 1,291,549 利息保障倍数（倍） 5.84 4.87 5.50 3.46 每股经营活动的现金流量（元） 0.60 0.64 不适用不适用每股净现金流量（元） 0.07 (0.19) 不适用不适用上述财务指标以本公司合并口径的财务报表为基础计算。上述指标的计算公式如下： 1．流动比率＝流动资产/流动负债 2．速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 3．资产负债率＝总负债/总资产×100% 4．每股净资产＝归属于母公司股东的权益/公司设立后的股本总额 5．无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权后）/净资产 6．应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 7．存货周转率＝营业成本/存货平均余额 8．息税折旧摊销前利润＝利润总额＋净利息支出＋固定资产折旧＋投资性房地产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销 9．利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出 10．每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/公司设立后的股本总额 11．每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/公司设立后的股本总额（二）每股收益及净资产收益率每股收益（元）净资产收益率（%）报告期报告期利润基本稀释全面摊薄加权平均 2009 年归属于母公司普通股股东的净利润0.07 不适用5.72 5.67 上半年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 0.05 不适用4.22 4.18 归属于母公司普通股股东的净利润0.19 不适用16.58 22.80 2008 年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 0.16 不适用13.75 18.91 归属于母公司普通股股东的净利润不适用不适用不适用不适用 2007 年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润不适用不适用不适用不适用中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 261 每股收益（元）净资产收益率（%）报告期报告期利润基本稀释全面摊薄加权平均归属于母公司普通股股东的净利润不适用不适用不适用不适用 2006 年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润不适用不适用不适用不适用本公司于2008 年6 月26 日正式成立，因此2006 年度及2007 年度无年末股份总数，每股收益计算不适用。上述指标的计算公式：全面摊薄净资产收益率＝P÷E 基本每股收益＝P÷S 加权平均净资产收益率=P/(E0＋NP/2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj/M0) 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产；S 为发行在外的普通股加权平均数；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。十二、备考合并利润表单位：千元截至2009 年6 月30 日止期间2008 年度 2007 年度 2006 年度营业收入 14,829,463 34,710,720 26,371,205 20,980,379 减：营业成本 12,784,243 29,507,270 22,091,736 17,746,410 营业税金及附加 31,110 132,924 92,585 92,595 销售费用 215,980 598,645 437,286 309,875 管理费用 1,263,015 2,778,440 2,578,161 2,098,282 财务费用 223,913 595,302 354,278 303,653 资产减值损失 (8,840) 60,907 87,708 78,843 加：投资净收益 130,185 164,901 77,560 29,151 营业利润 450,227 1,202,133 807,011 379,872 加：营业外收入 83,479 266,180 263,922 90,385 减：营业外支出 14,221 41,493 85,030 79,473 利润总额 519,485 1,426,820 985,903 390,784 减：所得税费用 100,858 154,567 176,459 73,850 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 262 截至2009 年6 月30 日止期间2008 年度 2007 年度 2006 年度净利润 418,627 1,272,253 809,444 316,934 其中：归属于母公司的净利润 382,039 1,128,561 643,327 148,884 少数股东损益 36,588 143,692 166,117 168,050 备考合并利润表是根据中国证监会2007 年2 月15 日颁布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，假定本集团自2006 年1 月1 日起开始全面执行财政部颁布的企业会计准则（2006），并在该假设基础上编制了2006 年度、2007 年度、2008 年度及截至2009 年6 月30 日止期间的合并利润表。十三、资产评估情况（一）本公司设立时的资产评估情况本公司设立时，由北车集团委托北京中企华资产评估有限责任公司，以2007 年12 月31 日为评估基准日，对北车集团拟整体重组、发起设立股份公司所涉及的纳入本公司的资产及股权进行了评估，并出具了《中国北方机车车辆工业集团公司发起设立股份公司项目资产评估报告书》（中企华评报字[2008]第188 号）。本次资产评估对北车集团本部采用资产基础法，并采用资产基础法的评估结果作为经济行为的价值参考依据，对集团下属全资、控股公司采用资产基础法及收益法进行评估，并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。在评估基准日2007 年12 月31 日持续经营前提下，中国北方机车车辆工业集团公司评估前（毕马威华振会计师事务所的审计后）账面资产总额为 198,368.52 万元，净资产为198,368.52 万元，调整后账面资产总额为198,368.52 万元，净资产为198,368.52 万元，评估后资产总额为585,266.35 万元，净资产价值为585,266.35 万元，评估增值386,897.83 万元，增值率为195.04%。其中最主要的增值是长期股权投资评估增值，增值额计386,874.47 万元。上述评估结果已经国务院国资委出具的《关于中国北方机车车辆集团公司整体重组中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 263 改制上市项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权[2008]917 号）核准。 1．按会计科目分类汇总评估增值情况如下：单位：万元项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率% 流动资产 1 0.00 0.00 0.00 0.00 非流动资产 2 198,368.52 198,368.52 585,266.35 386,897.83 195.04 长期股权投资 3 197,531.75 197,531.75 584,406.22 386,874.47 195.85 投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产 5 739.54 739.54 765.67 26.13 3.53 其中：建筑物 6 0.00 0.00 0.00 0.00 机器设备 7 739.54 739.54 765.67 26.13 3.53 土地 8 0.00 0.00 0.00 0.00 在建工程 9 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产 10 97.23 97.23 94.46 -2.77 -2.85 其中：土地使用权 11 0.00 0.00 0.00 0.00 其他资产 12 0.00 0.00 0.00 0.00 资产总计 13 198,368.52 198,368.52 585,266.35 386,897.83 195.04 流动负债 14 0.00 0.00 0.00 0.00 非流动负债 15 0.00 0.00 0.00 0.00 负债总计 16 0.00 0.00 0.00 0.00 净资产 17 198,368.52 198,368.52 585,266.35 386,897.83 195.04 2．由北车集团投入本公司的20 家全资和控股子公司分公司分资产评估增值情况如下：单位：万元序号项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率% 1 齐齐哈尔装备公司总资产 272,742.84 272,742.84 349,235.90 76,493.06 28.05 其中：建筑物类 10,916.29 10,916.29 29,674.71 18,758.42 171.84 设备类 30,265.45 30,265.45 34,843.80 4,578.35 15.13 土地使用权 13,246.87 13,246.87 58,068.40 44,821.53 338.36 2 哈尔滨装备公司中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 264 序号项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率% 总资产 95,529.04 95,529.04 116,797.21 21,268.16 22.26 其中：建筑物类 25,737.20 25,737.20 26,391.20 654.00 2.54 设备类 9,735.83 9,735.83 9,314.46 -421.37 -4.33 土地使用权 20,861.57 20,861.57 41,750.51 20,888.94 100.13 3 长客装备公司总资产 151,610.75 151,610.75 245,058.76 93,448.01 61.64 其中：建筑物类 15,787.91 15,787.91 17,641.57 1,853.66 11.74 设备类 13,265.64 13,265.64 11,666.44 -1,599.20 -12.06 土地使用权 12,677.59 12,677.59 103,164.28 90,486.69 713.75 4 长客股份公司总资产 570,501.23 570,501.23 626,459.86 55,958.63 9.81 其中：建筑物类 67,105.34 67,105.34 66,841.06 -264.28 -0.39 设备类 78,170.12 78,170.12 84,494.49 6,324.37 8.09 土地使用权 3,652.12 3,652.12 51,091.22 47,439.10 1,298.95 5 大连机辆公司总资产 616,833.19 616,833.19 700,776.86 83,943.67 13.61 其中：建筑物类 15,966.73 15,966.73 28,141.49 12,174.76 76.25 设备类 42,616.29 42,616.29 49,918.75 7,302.47 17.14 土地使用权 18,130.32 18,130.32 74,355.50 56,225.18 310.12 6 二七装备公司总资产 177,383.00 177,383.00 197,384.52 20,001.51 11.28 其中：建筑物类 15,279.14 15,279.14 18,362.23 3,083.09 20.18 设备类 14,536.04 14,536.04 15,405.65 869.60 5.98 土地使用权 16,897.92 16,897.92 32,615.11 15,717.19 93.01 7 南口机械公司总资产 65,339.63 65,339.63 84,622.53 19,282.89 29.51 其中：建筑物类 6,849.38 6,849.38 10,773.45 3,924.07 57.29 设备类 15,079.05 15,079.05 15,466.88 387.82 2.57 土地使用权 5,571.83 5,571.83 21,460.84 15,889.01 285.17 8 唐山装备公司总资产 98,459.10 98,459.10 115,861.87 17,402.77 17.68 其中：建筑物类 16,568.54 16,568.54 19,034.97 2,466.43 14.89 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 265 序号项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率% 设备类 6,697.83 6,697.83 6,741.92 44.09 0.66 土地使用权 8,282.18 8,282.18 22,740.21 14,458.04 174.57 9 唐山客车公司总资产 294,319.05 294,319.05 323,746.60 29,427.55 10.00 其中：建筑物类 29,465.89 29,465.89 36,678.62 7,212.72 24.48 设备类 46,564.15 46,564.15 48,105.44 1,541.29 3.31 土地使用权 10,807.40 10,807.40 31,035.22 20,227.82 187.17 10 天津装备公司总资产 49,471.78 49,471.78 73,945.09 24,473.31 49.47 其中：建筑物类 3,365.98 3,365.98 8,997.11 5,631.14 167.30 设备类 6,985.49 6,985.49 7,198.11 212.62 3.04 土地使用权 3,601.10 3,601.10 22,450.43 18,849.33 523.43 11 同车公司总资产 357,896.52 357,896.52 400,574.37 42,677.84 11.92 其中：建筑物类 7,988.37 7,988.37 11,577.96 3,589.60 44.94 设备类 26,683.51 26,683.51 24,246.00 -2,437.51 -9.13 土地使用权 27,987.91 27,987.91 44,009.26 16,021.35 57.24 12 太原装备公司总资产 108,756.88 108,756.88 125,673.20 16,916.32 15.55 其中：建筑物类 4,514.98 4,514.98 12,434.18 7,919.20 175.40 设备类 11,038.20 11,038.20 10,743.97 -294.23 -2.67 土地使用权 10,720.90 10,720.90 21,693.95 10,973.05 102.35 13 永济电机公司总资产 233,027.80 233,027.80 271,096.19 38,068.39 16.34 其中：建筑物类 14,227.56 14,227.56 20,163.80 5,936.24 41.72 设备类 31,817.22 31,817.22 37,555.49 5,738.27 18.04 土地使用权 6,226.49 6,226.49 18,434.92 12,208.44 196.07 14 济南装备公司总资产 91,951.24 91,951.24 148,960.44 57,009.20 62.00 其中：建筑物类 10,588.17 10,588.17 15,422.25 4,834.08 45.66 设备类 12,698.54 12,698.54 12,256.61 -441.93 -3.48 土地使用权 8,323.34 8,323.34 59,056.28 50,732.94 609.53 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 266 序号项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率% 15 西安装备公司总资产 102,508.88 102,508.88 132,131.46 29,622.59 28.90 其中：建筑物类 8,510.48 8,510.48 13,196.11 4,685.63 55.06 设备类 14,828.30 14,828.30 15,780.07 951.77 6.42 土地使用权 6,183.98 6,183.98 29,542.54 23,358.56 377.73 16 兰州装备公司总资产 45,943.98 45,943.98 78,753.55 32,809.57 71.41 其中：建筑物类 4,312.55 4,312.55 5,548.30 1,235.75 28.65 设备类 6,093.55 6,093.55 3,545.73 -2,547.82 -41.81 土地使用权 11,612.41 11,612.41 39,565.25 27,952.84 240.72 17 中车进出口公司总资产 44,816.62 44,816.62 44,957.78 141.16 0.31 其中：建筑物类 0.00 0.00 0.00 0.00 - 设备类 265.32 265.32 250.44 -14.88 -5.61 土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 - 18 北车物流公司总资产 97,513.33 97,513.33 97,834.30 320.97 0.33 其中：建筑物类 0.00 0.00 0.00 0.00 - 设备类 139.55 139.55 226.89 87.35 62.59 土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 - 19 大连所公司总资产 33,148.84 33,148.84 35,212.50 2,063.66 6.23 其中：建筑物类 2,737.55 2,737.55 2,799.70 62.16 2.27 设备类 4,494.82 4,494.82 4,163.16 -331.66 -7.38 土地使用权 8,859.38 8,859.38 8,981.52 122.14 1.38 20 四方所公司总资产 69,451.09 69,451.09 73,926.72 4,475.63 6.44 其中：建筑物类 3,359.42 3,359.42 3,469.08 109.66 3.26 设备类 6,532.92 6,532.92 6,691.11 158.18 2.42 土地使用权 5,472.53 5,472.53 7,156.25 1,683.72 30.77 （二）土地使用权评估情况中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 267 本公司设立时，由北车集团委托北京国地房地产土地评估有限公司，以2007 年12 月31 日为评估基准日，对北车集团重组改制涉及的土地使用权价格进行评估，为北车集团发起设立本公司进行土地资产处置及确定土地使用权价格提供参考依据，并出具了《中国北方机车车辆工业集团公司股份制改革项目土地使用权价格评估汇总报告》（GD2007-136-GF8 汇总（估））。待估98 宗地的土地所有权属于国家所有，土地使用权由北车集团下属各级公司以出让、授权经营等方式取得，土地总面积12,869,475.22 平方米，账面总价值20.18 亿元，评估后总价值69.86 亿元，评估增值49.68 亿元，评估增值率246.18%。其中出让土地39 宗，土地面积2,233,040.66 平方米，账面价值4.58 亿元，评估后价值14.02 亿元，评估增值9.44 亿元，评估增值率206.11%；子公司授权经营方式1 宗，土地面积988,972.10 平方米，账面价值2.80 亿元，评估后价值4.40 亿元，评估增值1.60 亿元，评估增值率57.14%；经国土资源部出具的《关于中国北方机车车辆工业集团公司重组改制土地资产处置的复函》（国土资函[2008]331 号）确认的授权经营土地58 宗，土地面积9,647,462.46 平方米，账面价值12.80 亿元，评估后价值 51.44 亿元，评估增值38.64 亿元，评估增值率301.88%。十四、验资情况（一）本公司设立时第一期验资情况根据毕马威华振会计师事务所于2008 年6 月25 日出具的《中国北车股份有限公司（筹）验资报告》（KPMG-A(2008)CR No.0011），本公司申请登记的注册资本（股本）为人民币58 亿元，每股面值为人民币1 元，折合为58 亿股，由北车集团、前进投资、诚通集团和华融公司分两期缴足，首次出资方式为货币资金。经审验，截至2007 年6 月25 日止，本公司已收到各发起人缴纳的首次出资合计174,000 万元，其中实收资本 118,035 万元，资本公积55,965 万元。北车集团以货币出资99,000 万元，折合实收资本 67,158 万元；前进投资以货币出资66,500 万元，折合实收资本45,111 万元；诚通集团以货币出资5,000 万元，折合实收资本3,392 万元；华融公司以货币出资3,500 万元，折合实收资本2,374 万元。首次出资占公司注册资本的20.35%。（二）本公司设立时第二期验资情况根据毕马威华振会计师事务所于2008 年9 月18 日出具的《中国北车股份有限公司中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 268 验资报告》（KPMG-A(2008)CR No.0015），经审验，截至2008 年9 月18 日止，本公司已收到北车集团缴纳的第二期出资681,000 万元，其中实收资本461,965 万元，资本公积219,035 万元。北车集团以股权及相关集团本部资产出资585,196.24 万元，以货币资金出资95,803.76 万元，折合实收资本461,965 万元。第二期出资总计占公司注册资本的79.65%。北车集团已于2008 年9 月18 日前就出资的股权办妥股权变更手续。北车集团本次出资连同第一期出资，累计缴纳780,000 万元，折合实收资本529,123 万元，其中以股权及相关集团本部资产出资585,196.24 万元，以货币资金出资194,803.76 万元。截至2008 年9 月18 日，本公司股东本次出资连同第一期出资，累计实缴注册资本为人民币58 亿元，本公司的实收资本为人民币58 亿元，占已登记注册资本总额的100%。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 269 第十一章管理层讨论与分析本公司管理层结合截至2009 年6 月30 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日和2006 年12 月31 日止三个会计年度又一会计期间（“报告期”）经审计的财务报告，对报告期内本公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况和资本性支出进行了讨论和分析，并对公司未来的发展前景进行了展望。本章内容可能含有前瞻性描述。该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可能与本公司的最终经营结果不一致。投资者阅读本章内容时，应同时参考本招股意向书“第十章财务会计信息”中的相关会计报告，以及本次发行经毕马威华振会计师事务所审计的财务报告及其附注。本章讨论与分析所指的数据，除非特别说明，均指合并口径数据。一、影响本公司财务状况和经营业绩的主要因素（一）我国宏观经济形势我国轨道交通装备制造业属于为国民经济发展提供技术装备的基础性产业，其行业景气度与国民经济紧密相连。自20 世纪80 年代以来，我国经济一直保持高速增长，速度远远超过国际平均水平。过去五年，我国GDP 平均年增长10.5%。2007 年GDP 比上年增长11.4%，增速创1995 年以来新高。2008 年由于受到国际金融危机影响，我国GDP 增速有所回落，同比增长率为9.0%，但我国经济整体上依旧保持较为稳健的增长趋势。在良好的宏观环境下，轨道交通运输业维持了快速增长的运行态势。以铁路为例，2008 年全年，我国铁路客货运量在高起点上实现了较大幅度增长，全国铁路旅客发送量完成 14.6 亿人，同比增加1.4 亿人，增幅高达11.0%，货物发送量完成33 亿吨，同比增加 1.5 亿吨，增长4.6%，总换算周转量完成32,885 亿吨公里，同比增加1,463 亿吨公里，增长 4.6%。预计到2010 年全国铁路旅客发送量将达到15 亿人次，货物发送量将达到 35 亿吨，轨道交通运输业的高速发展为轨道交通装备制造业提供了大量的市场需求，创造了良好的发展机遇。未来我国宏观经济形势将继续影响我国轨道交通运输业的景气程度，对本公司的经中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 270 营规模和盈利能力将产生重要影响。（二）我国轨道交通运输基础建设方面的投资水平轨道交通装备制造业务是本公司的核心业务和主要利润来源，该业务很大程度上依赖于我国政府在轨道交通运输基础建设方面的投资。随着我国轨道交通运输业的快速发展，国家在轨道交通基础建设方面的总投资呈增长趋势。根据“十一五”规划，对交通基础建设投资额将达到3.8 万亿，同比增长73%，其中铁路基础建设投资将达到1.25 万亿，是上一个五年计划的4 倍。同时在未来全国40 多座百万人口以上的特大城市中，已拟规划建设55 条线路，长约1,500 公里，总投资5,000 亿元。2008 年末，为有效抵御和化解国际金融危机对我国经济带来的冲击，我国出台了一系列扩大基础建设投资、刺激内需促进经济增长的经济政策和措施。为此，铁道部在2009 年全国铁路工作会议上明确提出，2009 年至2012 年铁路基础建设投资将达到年均6,000 亿元以上的水平。鉴于目前国家继续鼓励发展轨道交通装备制造业，不断增加轨道交通基建项目的投资，为本公司带来巨大发展机遇。但是，由于政府对基础设施建设的投资通常受宏观经济影响，并具有一定的周期性。如果未来中央及地方政府大幅削减交通基础建设项目的投资预算，则本公司的经营规模和盈利能力将会受到不利影响。（三）我国轨道交通装备行业政策我国轨道交通装备制造业在国务院2006 年6 月颁布的《关于加快振兴装备制造业的若干意见》中，被列入振兴装备制造业16 个重点发展的关键领域。并明确提出，“以铁路客运专线、城市轨道交通等项目为依托，通过引进消化吸收先进技术和自主创新相结合，掌握时速200 公里以上高速列车、新型地铁车辆等装备核心技术，使我国轨道交通装备制造业在短时间内达到世界先进水平。” 2008 年11 月最新出台的《中长期铁路网规划（2008 年调整）》，在2007 年10 月国务院《综合交通网中长期发展规划》的基础上进一步明确提出，到2020 年，我国铁路网总规模将达到12 万公里以上，复线率和电气化率分别达到50%和60%以上，其中铁路客运专线和城际轨道交通线路1.5 万公里以上，城市轨道交通线路2500 公里。截至2008 年底，我国已有北京、上海、广州、深圳等10 个城市拥有已建成的轨道交通线路30 条，运营总里程813.7 公里。全国已有19 个城市的轨道交通线网规划得到国家批准，到2015 年前后计划建设轨道交通线路总长约2,100 公里，总投资超过8,000 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 271 亿元。随着这些行业政策的出台和逐步落实贯彻，将对轨道交通装备制造业的发展方向、市场格局产生重要影响，从而对本公司核心业务的发展策略和盈利模式形成一定的影响。（四）轨道交通装备产品及服务的定价轨道交通装备产品及服务的价格通常采用投标或与客户协商的方式确定。在竞标过程中，本公司需要综合考虑预期的成本、目标利润率和竞争形势后向潜在客户递交标书。近年来，轨道交通装备市场逐步开放，定价更加市场化，定价机制更为合理。此种市场环境有利于本公司经营业绩的提升。然而，市场化的过程必然同时使得该市场的竞争更为激烈，可能对本公司的经营业绩造成不利影响。（五）主要原材料成本原材料成本是本公司主营业务成本的重要组成部分，本公司生产经营所需原材料主要包括钢材、铝材和铜材。2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司原材料成本分别占生产成本总额的82.92%、83.58%、83.66%和78.51%。上述原材料的供应量和供应价格随国内外市场的行情波动。近年来，本公司的主要原材料，尤其是钢材及铜材的价格波动幅度较大。本公司过往基本未采取套期保值来锁定原材料价格。如果本公司未在合同中与供应商锁定原材料价格，原材料价格在合同签订后上涨，而公司产品价格无法及时相应调整，将可能使本公司承担相应部分原材料价格上涨的成本，从而影响本公司的经营业绩和盈利能力。（六）主要税收优惠本公司下属的三家子公司由于被认定为高新技术企业或地处西部地区，于2007 年度和2006 年度享受15%的所得税优惠税率；另有两家子公司为科研机构改制，2007 年度和2006 年度免征企业所得税；于2007 年度和2006 年度部分投资于符合国家产业政策的技术改造项目的子公司还享受技术开发费税前加计扣除和国产设备投资抵免企业所得税等相关税收优惠政策；于2008 年度本公司下属的九家子公司由于被认定为高新技术企业或地处西部地区，享受15%的所得税优惠税率；于2009 年上半年度本公司下属的十一家子公司由于被认定为高新技术企业或地处西部地区，享受15%的所得税优惠税率。而本公司的其他子公司2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度则中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 272 分别按照25%、25%、33%和33%的税率缴纳企业所得税。由于上述税收优惠政策，2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司的实际税率分别为19.44%、 10.86%、17.90%和18.90%。新的《企业所得税法》已于2008 年1 月1 日生效，企业所得税税率上限由33%下调至25%，但对于新税法施行前享受低税率优惠的企业，可以在新税法施行后5 年内，逐步过渡到25%的税率；对于新税法施行前，享受定期减免税优惠的企业，可以在新税法施行后继续享受该等定期税收减免优惠直至期满为止。根据国税发[2008]52 号文，自2008 年1 月1 日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司购买国产设备投资抵免企业所得税的金额分别是964 千元、58,405 千元、70,073 千元和15,137 千元，占当期利润总额的比例仅为0.18%、4.08%、6.33%和4.12%。该项所得税优惠政策的停止执行对本公司经营业绩没有重大影响。本公司产品的销售一般应缴纳17%的增值税，而根据财税[2001]54 号文规定，自 2001 年1 月1 日起，本公司下属部分子公司向铁道部系统提供的货车修理收入免征增值税。根据财税[2004]156 号文规定，自2004 年7 月1 日起，本公司东北地区子公司购买固定资产、购买用于自制固定资产的货物或应税劳务以及为固定资产所支付的运输费用支付的增值税，准予抵扣。根据《中华人民共和国增值税暂行条例（2008 年修订）》，自2009 年1 月1 日起，本公司购进货物或者应税劳务（包括固定资产或者用于自制固定资产的货物或应税劳务）支付或者负担的进项税额，准予抵扣。如果上述税收优惠政策发生重大变化，将会对本公司经营业绩产生一定影响。（七）汇率本公司的大部分经营业务在国内，收入和成本也多以人民币支付，但本公司仍有一些业务涉及外币结算，一定程度上受到人民币汇率波动的影响。2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司出口产品的收入占主营业务收入的比例为8.16%、 5.67%、4.10%和8.25%。汇率变动可能增加本公司海外业务的人民币成本，或者降低以人民币折算的境外经营收入，也可能影响本公司出口及进口产品的价格，进而影响本公司出口产品的销售收入，从而对本公司经营业绩和盈利能力的影响。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 273 （八）会计政策和会计估计会计政策和会计估计对本公司财务状况和经营成果的确认与计量起决定性的作用。本公司的部分会计政策涉及主观假设及估计，应收账款、存货、折旧、收入确认以及递延所得税等科目，需要由公司管理层根据生产经营活动的实际情况以及未来发展变化趋势作出判断。本公司的会计政策和会计估计请见本招股意向书“第十章四、主要会计政策及会计估计、确定依据及关键假设”。二、财务状况分析（一）资产及负债情况分析 1．资产结构及主要项目分析截至2009 年6 月30 日和 2008 年12 月31 日，本公司资产的主要构成如下表所示（按扣除折旧、减值准备后的净值列示）：单位：千元 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日金额占资产总计比重金额占资产总计比重流动资产合计 27,954,598 61.32% 24,383,951 58.97% 其中：货币资金 2,910,983 6.39% 2,526,910 6.11% 应收票据 405,113 0.89% 549,279 1.33% 应收账款 7,753,193 17.01% 6,980,937 16.88% 预付款项 5,176,486 11.35% 4,187,860 10.13% 其他应收款 462,595 1.01% 513,705 1.24% 存货 10,783,761 23.65% 9,345,939 22.60% 非流动资产合计 17,634,195 38.68% 16,964,614 41.03% 其中：长期股权投资 718,172 1.58% 710,331 1.72% 固定资产 8,829,424 19.37% 8,109,201 19.61% 在建工程 1,183,460 2.60% 1,346,224 3.26% 无形资产 5,948,849 13.05% 6,005,861 14.52% 资产总计 45,588,793 100.00% 41,348,565 100.00% 截至2009 年6 月30 日和 2008 年12 月31 日，本公司的资产总计分别为45,588,793 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 274 千元和41,348,565 千元，流动资产占资产总计的比例分别为61.32%和58.97%，本公司的资产结构呈现流动资产比例较高、非流动资产比例较低的特点，这主要与轨道交通装备制造业在经营过程中产品生产周期较长有关。（1）货币资金本公司货币资金主要包括现金和银行存款。从总体上看，本公司货币资金余额相对较大，这与本公司需保持一定的货币资金存量以满足日常生产经营需要有关。截至2009 年6 月30 日和 2008 年12 月31 日，本公司的货币资金余额分别为 2,910,983 千元和2,526,910 千元，占资产总计的比重分别为6.39%和6.11%，占流动资产合计的比重分别为10.41%和10.36%。其中，受限制的货币资金分别为183,690 千元和225,883 千元，主要是银行承兑汇票保证金及保函保证金。货币资金结余的增加主要是由于本公司业务规模增长带来的收入增长及预收款项增加所致。（2）应收票据本公司应收票据为银行承兑汇票和商业承兑汇票。截至2009 年6 月30 日和 2008 年12 月31 日，本公司的应收票据余额分别为405,113 千元和549,279 千元，占资产总计比重分别为0.89%和1.33%，占流动资产合计的比重分别为1.45%和2.25%，应收票据余额中97.14%和87.00%为银行承兑汇票。所有应收票据均为一年内到期。于截至2009 年6 月30 日和 2008 年12 月31 日用于质押的银行及商业承兑汇票分别为70,511 千元和110,140 千元。（3）应收账款单位：千元 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日账龄金额比例金额比例 1 年以内（含1 年） 7,096,885 88.74% 6,313,002 87.44% 1 年至2 年（含2 年） 579,310 7.24% 624,139 8.64% 2 年至3 年（含3 年） 132,885 1.66% 106,308 1.47% 3 年以上 188,266 2.36% 176,773 2.45% 原值合计 7,997,346 100.00% 7,220,222 100.00% 减：坏账准备 244,153 239,285 净值合计 7,753,193 6,980,937 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 275 单位：千元 2009 年6 月30 日重要性原值比例坏账准备净值单项金额重大 3,987,594 49.86% 12,832 3,974,762 单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大 - - - - 其他不重大应收款项 4,009,752 50.14% 231,321 3,778,431 合计 7,997,346 100% 244,153 7,753,193 2008 年12 月31 日重要性原值比例坏账准备净值单项金额重大 3,593,036 49.76% 27,974 3,565,062 单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大 - - - - 其他不重大应收款项 3,627,186 50.24% 211,311 3,415,875 合计 7,220,222 100.00% 239,285 6,980,937 本公司的应收账款主要为应收取的合同款项。截至2009 年6 月30 日和 2008 年12 月31 日，本公司的应收账款净额分别为 7,753,193 千元和6,980,937 千元，占资产总计的比重分别为17.01%和16.88%，占流动资产的比重分别为27.73%和28.63%。应收账款余额增加主要是由于轨道交通装备制造企业的经营受季节性影响，按照行业惯例，本公司客户通常在年末支付大部分款项。因此，本公司2009 年中的应收账款余额比2008 年底余额要大。从本公司应收账款的账龄来看，1 年以内（含1 年）的应收账款占比最大，截至2009 年6 月30 日和 2008 年12 月31 日，1 年以内（含1 年）的应收账款余额分别为7,096,885 千元和6,313,002 千元，占应收账款原值的比例分别为88.74%和87.44%。1 年至2 年（含 2 年）的应收账款余额分别为579,310 千元和624,139 千元，占应收账款原值的比例分别为7.24%和8.64%。应收账款结构合理、稳定。本公司管理层已根据应收账款的重要性和收回的可能性对存在坏账风险的部分计提了充分的坏账准备。截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，计提坏账准备分别为244,153 千元和239,285 千元，占应收账款原值比例分别为3.05%和3.31%，其中中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 276 单项金额重大的应收账款计提坏账准备12,832 千元和27,974 千元。（4）预付款项单位：千元 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日账龄金额比例金额比例 1 年以内（含1 年） 3,307,381 63.85% 2,266,962 54.09% 1 年至2 年（含2 年） 1,865,797 36.02% 1,919,008 45.79% 2 年至3 年（含3 年） 2,163 0.04% 1,253 0.03% 3 年以上 4,635 0.09% 3,874 0.09% 合计 5,179,976 100.00% 4,191,097 100.00% 减：坏账准备 3,490 3,237 净值合计 5,176,486 4,187,860 本公司的预付款项主要是预付给原材料和设备供应商的采购款。截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，本公司的预付款项净额分别为 5,176,486 千元和4,187,860 千元，占资产总计的比重分别为11.35%和10.13%，占流动资产的比重分别为18.52%和17.17%。本公司预付款项余额增加较大，主要是由于本公司2008 年及2009 年上半年签订了多项大功率电力机车、高速动车组、干线货运主型货车和机电设备的生产订单，上述高技术产品生产周期较长，价值较高，需要提前订购部分材料并预付相应的款项所致。从本公司预付款项的账龄来看，账龄2 年以内（含2 年）的预付款项占预付账款余额的比重分别为99.87%和99.88%，主要是预付给供货商的采购预付款。（5）其他应收款单位：千元 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日账龄金额比例金额比例 1 年以内（含1 年） 390,920 75.74% 453,225 76.27% 1 年至2 年（含2 年） 58,467 11.33% 51,672 8.70% 2 年至3 年（含3 年） 17,897 3.47% 26,830 4.52% 3 年以上 48,865 9.46% 62,489 10.51% 原值合计 516,149 100.00% 594,216 100.00% 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 277 减：坏账准备 53,554 80,511 净值合计 462,595 513,705 单位：千元 2009 年6 月30 日重要性原值比例坏账准备净值单项金额重大 208,124 40.32% 14,148 193,976 单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大 - - - - 其他不重大应收款项 308,025 59.68% 39,406 268,619 合计 516,149 100.00% 53,554 462,595 2008 年12 月31 日重要性原值比例坏账准备净值单项金额重大 286,149 48.16% 36,400 249,749 单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大 - - - - 其他不重大应收款项 308,067 51.84% 44,111 263,956 合计 594,216 100.00% 80,511 513,705 本公司的其他应收款主要为应收材料款和本公司及下属子公司与北车集团发生的关联交易往来款等项目。截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，本公司的其他应收款净额分别为 462,595 千元和513,705 千元，占资产总计的比重分别为1.01%和1.24%，占流动资产的比重分别为1.65%和2.11%，占比呈逐渐下降趋势。其中1 年以内（含1 年）到期的其他应收款余额分别为390,920 千元和453,225 千元，占其他应收款原值的比例分别为75.74%和76.27%；本公司管理层已根据其他应收款的重要性和收回的可能性对存在坏账风险的部分计提了充分的坏账准备。截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，计提坏账准备53,554 千元和80,511 千元，占其他应收款原值比例分别为10.38%和13.55%。截至本招股意向书签署日，本公司不存在与关联方之间非正常业务往来资金余额。（6）存货中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 278 单位：千元 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日金额比例金额比例原材料 4,498,408 40.53% 3,969,546 40.87% 在产品 5,589,479 50.37% 4,770,058 49.11% 库存商品 839,650 7.57% 855,706 8.81% 其他 169,978 1.53% 118,450 1.21% 原值合计 11,097,515 100.00% 9,713,760 100.00% 减：存货跌价准备 313,754 367,821 净值合计 10,783,761 9,345,939 本公司的存货主要为原材料、在产品和库存商品等。截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，本公司的存货净额为10,783,761 千元和9,345,939 千元，占资产总额的比重分别为23.65%和22.60%，占流动资产比重分别为38.58%和38.33%，占比呈现逐渐上升的趋势。本公司存货余额增加较大，一方面是因为2009 年上半年部分CRH 系列动车组合同和城轨地铁合同尚在履行期间，产品正处于生产过程中导致在产品余额有所增加，另一方面由于本公司新签多项产品订单，为保证后续生产而适度增加了原材料储备。本公司根据审慎的原则，存货成本高于可变现净值的均计提了存货跌价准备。截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，本公司的存货跌价准备分别为313,754 千元和367,821 千元，占存货原值比例分别为2.83%和 3.79%。在存货的各项构成中，占比最大的是在产品和原材料，两者合计分别约占2009 年 6 月30 日和2008 年12 月31 日存货原值的90.90%和89.98%。截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，在产品分别为5,589,479 千元和4,770,058 千元，在产品占比较大的主要原因与本公司产品生产周期较长有关。截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，原材料分别为4,498,408 千元和3,969,546 千元，原材料在存货中的占比较大，主要是因为本公司为了保证订单生产而必须维持保有的原材料库存量。（7）长期股权投资截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，本公司的长期股权投资净额分别为 718,172 千元和710,331 千元，占资产总计的比重分别为1.58%和1.72%；其中，合营公中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 279 司股权投资净额分别为359,037 千元和316,404 千元，占长期股权投资净额的49.99%和 44.54%；联营公司股权投资净额分别为327,339 千元和362,131 千元，占长期股权投资净额的45.58%和50.98%。（8）固定资产单位：千元 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日金额比例金额比例房屋及建筑物 3,714,547 42.07% 3,360,084 41.44% 机器设备 4,677,235 52.97% 4,329,669 53.39% 运输工具 222,001 2.51% 222,533 2.74% 办公设备及其他 215,641 2.45% 196,915 2.43% 固定资产净额 8,829,424 100.00% 8,109,201 100.00% 本公司的固定资产主要是房屋及建筑物和机器设备等。截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，本公司的固定资产净额为8,829,424 千元和8,109,201 千元，占资产总计的比例分别为19.37%和19.61%。固定资产净额的增加主要是由于本公司下属四方所公司的产业园建设和二七装备公司的大型养路机械工程项目的部分在建工程已完工结转入固定资产所致。在固定资产的各项构成中，房屋及建筑物、机器设备的占比较大，其中房屋及建筑物分别为3,714,547 千元和3,360,084 千元，占固定资产净额的比重分别为42.07%和41.44%，机器设备分别为4,677,235 千元和4,329,669 千元，占固定资产净额的比重分别为52.97%和53.39%，两者合计分别占固定资产净额的90%以上。（9）在建工程截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，本公司的在建工程余额分别为 1,183,460 千元和1,346,224 千元，占资产总计的比重分别为2.60%和3.26%。截至2009 年6 月30 日，本公司主要在建工程项目包括北车长客集团公司的高速列车制造基地项目和大连机辆公司的组成焊接机器人系统项目等。（10）无形资产中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 280 单位：千元 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日金额比例金额比例土地使用权 5,761,667 96.85% 5,821,846 96.94% 非专利技术 98,397 1.65% 99,540 1.66% 其他 88,785 1.50% 84,475 1.40% 合计 5,948,849 100.00% 6,005,861 100.00% 本公司的无形资产主要是土地使用权和非专利技术等。截至2009 年6 月30 日和 2008 年12 月31 日，本公司的无形资产分别为5,948,849 千元和6,005,861 千元，无形资产占资产总计的比例分别为13.05%和14.52%，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例分别为2.58%和2.51%。 2．资产减值准备提取情况单位：千元 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日金额占资产减值准备合计比重金额占资产减值准备合计比重应收款项坏账准备 301,197 34.69% 323,033 34.17% 存货跌价准备 313,754 36.14% 367,821 38.91% 投资性房地产减值准备20,119 2.32% 20,730 2.19% 固定资产减值准备 230,096 26.50% 230,771 24.41% 无形资产减值准备 3,009 0.35% 3,009 0.32% 资产减值准备合计 868,175 100.00% 945,364 100.00% 本公司依据稳健经营的原则，按照自身行业的特点与业务经营模式的实际情况，制定了合理的资产减值准备计提政策，具体会计政策请参见本招股意向书“第十章财务会计信息”。本公司对各类资产的减值情况进行了审慎核查，并计提了充分的减值准备。截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，资产减值准备合计分别为868,175 千元和945,364 千元，主要是应收款项坏账准备301,197 千元和323,033 千元、存货跌价准备313,754 千元和367,821 千元及固定资产减值准备230,096 千元和230,771 千元，其中存货跌价准备占资产减值准备合计的比例最大，达到了36.14%和38.91%。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 281 3．负债结构及重要项目分析截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，本公司的负债合计分别为38,338,889 千元和34,029,723 千元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、其他流动负债、长期借款和应付职工薪酬等构成。与较高的流动资产比例相对应，本公司的负债结构也呈现高流动负债比例的特点。截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，本公司的流动负债占负债总计的比例分别为89.57%和83.40%。单位：千元 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日账面金额占负债总计比重账面金额占负债总计比重流动负债合计 34,339,126 89.57% 28,380,486 83.40% 其中：短期借款 759,881 1.98% 463,428 1.36% 应付票据 4,073,588 10.63% 3,163,870 9.30% 应付账款 10,257,145 26.75% 9,901,174 29.10% 预收款项 13,614,514 35.51% 8,881,099 26.10% 应付职工薪酬 1,015,647 2.65% 979,423 2.88% 其他应付款 1,416,821 3.70% 1,429,318 4.20% 其他流动负债 2,697,958 7.04% 2,692,603 7.91% 非流动负债合计 3,999,763 10.43% 5,649,237 16.60% 其中：长期借款 1,422,052 3.71% 2,974,787 8.74% 应付职工薪酬 2,440,171 6.36% 2,543,593 7.47% 负债总计 38,338,889 100.00% 34,029,723 100.00% （1）短期借款单位：千元 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日金额比例金额比例信用借款 722,520 95.08% 274,008 59.13% 担保借款 - - 188,420 40.66% 质押借款 24,361 3.21% - - 抵押借款 13,000 1.71% 1,000 0.21% 合计 759,881 100.00% 463,428 100.00% 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 282 本公司的短期借款主要为向银行借入的款项，用于满足经营过程中短期流动资金的需求。截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，本公司的短期借款余额分别为759,881 千元和463,428 千元，占负债总计的比例分别为1.98%和1.36%。业务规模扩张导致的营运资金需求是本公司短期借款增长的主要原因。短期借款中，信用借款的比例较大，分别为722,520 千元和274,008 千元，占短期借款余额的比例分别为95.08%和59.13%。（2）应付票据和应付账款本公司的应付票据和应付账款主要是应付原材料供应商、机器设备供应商和工程款项的应付未付款。截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，本公司的应付票据分别为4,073,588 千元和3,163,870 千元，占负债总计的比例分别为10.63%和9.30%；本公司的应付账款余额分别为10,257,145 千元和9,901,174 千元，占负债总计的比例分别为26.75%和29.10%。截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，本公司的应付票据均为一年内到期，同时也无个别重大账龄超过一年的应付账款余额。（3）预收款项截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，本公司预收款项余额分别为13,614,514 千元和8,881,099 千元，占负债总计的比重分别为35.51%和26.10%。2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日的预收款项余额较大，主要原因是本公司在2007 年、2008 年及 2009 年上半年签订了多项大功率电力机车、动车组、干线货运主型货车和机电设备的生产订单，项目预收款相应增加所致。（4）其他应付款本公司的其他应付款主要是设备购置款、住房维修基金及经营性往来款项。截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，本公司的其他应付款余额分别为 1,416,821 千元和1,429,318 千元，占负债总计的比例分别为3.70%和4.20%。其中设备购置款分别为449,473 千元和506,263 千元，占其他应付款比重分别为31.72%和35.42%；出售公有住房时计提的住房维修基金202,786 千元和206,646 千元，占其他应付款比重分别为14.31%和14.46%；经营性往来款项155,622 千元和180,256 千元，占其他应付款比重分别为10.98%和12.61%。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 283 （5）其他流动负债 2008 年9 月8 日，北车集团在全国银行间债券市场发行27 亿元短期融资券，期限为365 天。北车集团短期融资券债权持有人大会已于2008 年9 月22 日召开，表决通过了将北车集团短期融资券的兑付主体变更至本公司。北车集团已于2008 年9 月25 日按照《中国北方机车车辆工业集团公司2008 年度第一期短期融资券募集说明书》的要求履行了相关的公告程序。截至目前，北车集团发行的27 亿元短期融资券兑付主体已全部变更至本公司，相关的短期融资券募集资金由本公司按照《中国北方机车车辆工业集团公司 2008 年度第一期短期融资券募集说明书》披露的资金用途使用，全部用于补充正常的生产经营性短期资金需求和置换相关银行贷款，降低企业融资成本。截至2009 年6 月30 日，该短期融资券扣除发行费用的摊余价值为人民币2,697,958 千元。（6）长期借款单位：千元 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日金额比例金额比例信用借款 1,090,000 76.65% 2,340,000 78.66% 保证借款 332,052 23.35% 748,787 25.17% 减：一年内到期的长期借款 - - 114,000 3.83% 合计 1,422,052 100.00% 2,974,787 100.00% 本公司的长期借款主要由信用借款和保证借款构成。截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，本公司的长期借款余额分别为1,422,052 千元和2,974,787 千元，占负债总计的比例分别为3.71%和8.74%，其中，信用借款为最主要的组成部分，余额分别为 1,090,000 千元和2,340,000 千元，占长期借款的比例分别为76.65%和78.66%。长期借款余额大幅减少主要是由于本公司归还了部分国家开发银行和中国进出口银行贷款所致。（7）应付职工薪酬截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，本公司的应付职工薪酬余额分别为中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 284 3,455,818 千元和3,523,016 千元，占负债总计的9.01%和10.35%，其中非流动负债部分分别为2,440,171 千元和2,543,593 千元，占应付职工薪酬余额的70.61%和72.20%。应付职工薪酬余额中提前退休福利和补充退休福利所占比例较大，合计占应付职工薪酬余额的80%左右。提前退休福利和补充退休福利是本公司承担并应于未来年度支付给离、退休人员补充福利和内退人员费用的款项。上述退休福利的计提金额由独立精算师美世咨询（上海）有限公司使用“预期单位成本法”精算所得。 4．评估增值的影响（1）本公司设立时的资产评估增值情况本公司设立时，北京中企华资产评估有限责任公司以2007 年12 月31 日为评估基准日，就北车集团拟重组改制，发起设立股份公司所涉及的纳入股份公司的资产及股权进行了评估。根据资产评估报告，北车集团拟投入本公司的净资产评估值为585,266.35 万元。在评估基准日2007 年12 月31 日持续经营的前提下，北车集团拟投入股份公司的净资产账面价值198,368.52 万元，调整后净资产为198,368.52 万元，评估值为585,266.35 万元，增值率195.04%。评估增值的主要原因为长期股权投资评估增值，增值额计 386,874.47 万元。（2）本公司设立时资产评估增值的会计处理和影响 ① 母公司的账务处理本公司于2008 年6 月26 日注册成立，开始建立财务账并编制本公司的财务报表。于注册成立日，本公司按照北车集团注入本公司的并经中企华以2007 年12 月31 日为评估基准日评估后的重组净资产值建立财务账。本次评估后各发起人投入本公司的资产净额共计855,000 万元，折为股本共计580,000 万股，每股面值1 元，未折入股本的 275,000 万元计入资本公积。本公司在编制财务报表时，按照《企业会计准则2 号——长期股权投资》的相关要求，对控股子公司长期股权投资采用成本法核算，因此控股子公司的评估增值构成本公司对这些企业的初始投资成本的一部分。 ② 下属企业的账务处理中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 285 在本次重组改制过程中，对于北车集团以作价出资方式注入20 家子公司的授权经营土地使用权，各有关子公司按照土地评估增值相应增加其所有者权益及无形资产（土地使用权），本公司按照调整后的金额并入本公司的合并财务报表中。 ③ 合并会计处理及其影响本公司在编制合并报表时，对于北车集团以作价出资方式注入20 家股权单位的授权经营土地使用权，各有关单位按照土地评估增值相应增加其所有者权益及无形资产（土地使用权），本公司按照调整后的金额并入本公司的合并财务报表中。除此之外，对于在本公司财务报表中反映的北车集团注入20 家股权单位股权于2007 年12 月31 日评估基准日的评估增减值全部予以转回，并相应调减资本公积。鉴于上述会计处理方式，截至2008 年12 月31 日，本公司归属于母公司的权益为 681,925.4 万元，以总股本58 亿股计算，每股净资产1.18 元。除北车集团以作价出资方式注入的58 宗评估值为514,428.5 万元的授权经营土地使用权外，在评估基准日2007 年12 月31 日持续经营的前提下，重组改制资产评估增值没有反映于合并财务报表。（二）偿债能力分析随着本公司报告期内业务量的不断增加、资产规模的持续扩张，相对应的是本公司的负债规模也有所增加。截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，本公司的负债余额总计分别为38,338,889 千元和34,029,723 千元，主要是由于预收款项等无息流动负债的增加所致。 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日流动比率（倍） 0.81 0.86 不适用不适用速动比率（倍） 0.50 0.53 不适用不适用资产负债率（母公司）（%） 46.16 41.24 不适用不适用资产负债率（合并报表口径）（%） 84.10 82.30 不适用不适用 2009 年上半年 2008 年度 2007 年度 2006 年度息税折旧摊销前利润（千元） 1,206,160 2,924,280 2,135,103 1,291,549 利息保障倍数 5.84 4.87 5.50 3.46 注：上述指标的计算方法如下：流动比率＝流动资产/流动负债中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 286 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率＝负债/资产息税折旧摊销前利润＝利润总额＋净利息支出＋固定资产折旧＋投资性房地产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，本公司资产负债率（按合并报表口径）分别为84.10%和82.30%。资产负债率较高，主要是由于本公司在生产经营过程中形成的无息流动负债如应付账款和预收款项金额较高所致。扣除无息负债，本公司的付息负债占资产总额的比例分别为19.64%和22.75%。本公司将通过实施资金集中统一管理，提高盈利能力等措施降低资产负债率。作为衡量短期偿债能力的指标，截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，本公司的流动比率分别为0.81 和0.86，速动比率分别为0.50 和0.53，基本保持稳定。本公司流动资产中货币资金所占比例较高，资产流动性较强，因此本公司短期偿债能力较强。需要说明的是，本公司流动负债中有大量的预收款项并不需要以现金即时支付，仅需按照进度用本公司制造的轨道交通装备产品和提供的相应劳务进行偿付，这也降低了本公司需要即时偿付的负债总量，使本公司的流动资产相对实际需要即时偿付的流动负债数量更大，本公司的实际偿债能力更强。本公司2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度的利息保障倍数分别为5.84、4.87、5.50 和3.46，保持在较高的偿付水平。2008 年度较2007 年度利息保障倍数略有下降，主要是由于本公司业务规模扩张较快，资金需求加大，促使本公司借款规模有所增加，再加之2006 年至2008 年第三季度的贷款基准利率持续上调，由此导致利息支出增加较大。此外，本公司具有良好的银行资信状况，截至2009 年6 月30 日，本公司拥有多家银行的综合授信额度，总额共计397 亿元，可以充分满足本公司的经营及偿债需要。（三）资产周转能力分析 2009 年上半年2008 年 2007 年 2006 年应收账款周转率（次/年） 4.03 4.54 不适用不适用存货周转率（次/年） 2.54 3.46 不适用不适用中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 287 注：上述指标的计算方法如下：应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额存货周转率＝营业成本/存货平均余额 2009 年上半年和2008 年，本公司的应收账款周转率分别为4.03 次和4.54 次，该比率较低主要与本公司订单交货期相关，且部分客户的付款期相对较长。本公司推行稳健的财务政策，未来将积极加强风险管理，努力完善应收账款催收管理制度，从根本上加快流动资金的周转，进一步加强本公司的资产使用效率。 2009 年上半年和2008 年，本公司的存货周转率分别为2.54 次和3.46 次，该比率较低的主要原因是由于2009 年上半年和2008 年本公司CRH 系列高速动车组、和谐系列机车等高技术产品进入大规模批量生产阶段，所需原材料增长较快，且种类多、价值高。同时2008 年前三季度通货膨胀率较高，主要原材料价格上涨过快，为保证正常的订单生产并控制成本，本公司加大了存货中原材料的储备，上述两方面原因导致2009 年上半年和2008 年存货余额较大。本公司将根据存货价值、营运资金状况、生产规模及市场需求等因素管理存货水平，努力加快存货周转速度，减少存货资金占用，提高本公司资金利用效率。三、盈利能力分析单位：千元截至2009 年6 月30 日止期间2008 年 2007 年 2006 年营业收入 14,829,463 34,710,720 26,371,205 20,980,379 减：营业成本 12,784,243 29,507,270 22,091,736 17,746,410 营业税金及附加 31,110 132,924 92,585 92,595 销售费用 215,980 598,645 437,286 309,875 管理费用 1,260,598 2,775,340 2,457,504 2,096,911 财务费用 223,913 595,302 354,278 328,166 资产减值损失 (8,840) 60,907 87,708 78,843 加：投资净收益 130,185 164,901 77,560 29,151 营业利润 452,644 1,205,233 927,668 356,730 加：营业外收入 83,479 266,180 263,922 90,385 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 288 截至2009 年6 月30 日止期间2008 年 2007 年 2006 年减：营业外支出 14,221 41,493 85,030 79,473 利润总额 521,902 1,429,920 1,106,560 367,642 减：所得税费用 101,462 155,342 198,054 69,477 净利润 420,440 1,274,578 908,506 298,165 其中：归属于母公司的净利润 383,750 1,130,741 742,270 131,654 少数股东损益 36,690 143,837 166,236 166,511 随着近几年我国轨道交通装备市场的蓬勃发展，本公司的业务量不断扩大。2009 年上半年实现营业收入14,829,463千元；2008年度实现营业收入34,710,720千元，较2007 年度增长31.62%；2007年度实现营业收入26,371,205千元，较2006年度增长25.69%。随着收入的增长，本公司的盈利能力稳中有升。2009年上半年实现净利润420,440千元； 2008年度实现净利润1,274,578千元，较2007年度增长40.29%；2007年度本公司实现净利润908,506千元，较2006年度增长204.70%。从归属于母公司股东的净利润角度来看，2009 年上半年实现净利润383,750千元；2008年度实现净利润1,130,741千元，较2007年度增长52.34%；2007年度实现净利润742,270千元，较2006年度大幅增长463.80%。 2006年至2008年，本公司的营业收入、净利润和归属于母公司股东的净利润都呈现持续、快速增长的态势，主要原因与近年来铁路运输快速发展、城市化进程不断推进从而带动轨道交通装备制造业持续扩张有着密切联系。2008年度和2007年度实现的净利润相对较高，主要得益于本公司经营规模的迅速扩张和产品技术升级换代的逐步完成，导致营业收入大幅增长和净利润的大幅增加。尽管2009年上半年本公司的部分CRH系列动车组合同和城轨地铁合同尚在履行期间、产品正处于生产过程中，还未到交付客户结转收入的阶段，但是本公司2009年上半年的营业收入、净利润和归属于母公司股东的净利润仍分别同比增长18.08%、29.63%和43.52%。随着上述合同履行完毕、产品交付客户使用，本公司2009年的营业收入、净利润和归属于母公司的净利润将继续保持增长的趋势。（一）营业收入分析 1．按业务板块分类中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 289 单位：千元截至2009 年6 月30 日止期间 2008 年度 2007年度 2006年度板块金额占比金额占比金额占比金额占比机车 3,777,164 25.47% 8,045,398 23.18% 5,522,579 20.94% 3,947,073 18.81% －新造 3,217,755 21.70% 6,570,613 18.93% 4,396,126 16.67% 3,000,943 14.30% －维修 559,409 3.77% 1,474,785 4.25% 1,126,453 4.27% 946,130 4.51% 客车（含动车组） 2,742,658 18.49% 5,797,219 16.70% 4,991,669 18.93% 3,650,433 17.40% －新造 2,392,626 16.13% 4,815,737 13.87% 3,835,242 14.54% 2,505,714 11.94% 其中：动车组 547,847 3.69% 3,770,611 10.86% 1,720,505 6.52% 273,504 1.30% －维修 350,032 2.36% 981,482 2.83% 1,156,427 4.39% 1,144,719 5.46% 货车 2,668,624 18.00% 8,884,293 25.60% 7,130,260 27.04% 6,214,166 29.62% －新造 2,328,887 15.70% 7,833,627 22.57% 5,850,368 22.19% 5,177,818 24.68% －维修 339,737 2.29% 1,050,666 3.03% 1,279,892 4.85% 1,036,348 4.94% 城轨地铁车辆 419,186 2.83% 1,694,716 4.88% 1,487,108 5.64% 1,655,605 7.89% 工程机械、机电产品（含配件） 2,984,815 20.13% 5,285,988 15.23% 4,864,720 18.45% 3,784,040 18.04% 其他 2,237,016 15.08% 5,003,106 14.41% 2,374,869 9.00% 1,729,062 8.24% 营业收入合计 14,829,463 100.00% 34, 710,720 100.00% 26,371,205 100.00% 20,980,379 100.00% 单位：千元 2008 年度 2007 年度 2006 年度板块金额增长率金额增长率金额 06-08 年年复合增长率机车 8,045,398 45.68% 5,522,579 39.92% 3,947,073 42.77% －新造 6,570,613 49.46% 4,396,126 46.49% 3,000,943 47.97% －维修 1,474,785 30.92% 1,126,453 19.06% 946,130 24.85% 客车（含动车组） 5,797,219 16.14% 4,991,669 36.74% 3,650,433 26.02% －新造 4,815,737 25.57% 3,835,242 53.06% 2,505,714 38.63% 其中：动车组 3,770,611 119.16% 1,720,505 529.06% 273,504 271.30% －维修 981,482 -15.13% 1,156,427 1.02% 1,144,719 -7.40% 货车 8,884,293 24.60% 7,130,260 14.74% 6,214,166 19.57% －新造 7,833,627 33.90% 5,850,368 12.99% 5,177,818 23.00% －维修 1,050,666 -17.91% 1,279,892 23.50% 1,036,348 0.69% 城轨地铁车辆 1,694,716 13.96% 1,487,108 -10.18% 1,655,605 1.17% 工程机械、机电产品（含配件） 5,285,988 8.66% 4,864,720 28.56% 3,784,040 18.19% 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 290 2008 年度 2007 年度 2006 年度板块金额增长率金额增长率金额 06-08 年年复合增长率其他 5,003,106 110.67% 2,374,869 37.35% 1,729,062 70.10% 营业收入合计 34,710,720 31.62% 26,371,205 25.69% 20,980,379 28.62% 营业收入主要由机车、客车（含动车组）、货车、城轨地铁车辆、工程机械、机电产品（含配件）和其他收入构成。随着我国轨道交通装备制造业的蓬勃发展和日益旺盛的市场需求，报告期内本公司的经营规模持续扩大。2009 上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度实现的营业收入分别为14,829,463 千元、34,710,720 千元、26,371,205 千元和20,980,379 千元，2006 年至2008 年的年复合增长率达到28.62%。2008 年度和 2007 年度分别比上年增长31.62%和25.69%，营业收入增长的主要原因是随着我国近年来轨道交通装备制造业的快速发展，本公司积极抓住发展机遇，在充分利用国外引进的先进技术基础上，加大自主研发新产品力度和技术改造投入，努力提升本公司的竞争优势，扩大了产品的市场占有率，市场销售额不断提升，从而带动报告期内的营业收入持续高速增长。（1）机车业务 2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司的机车业务收入分别为3,777,164 千元、8,045,398 千元、5,522,579 千元和3,947,073 千元，分别占营业收入的25.47%、23.18%、20.94%和18.81%，占比逐年上升，其中主要为机车新造业务收入，分别占机车业务收入的85.19%、81.67%、79.60%和76.03%。2006 年至2008 年，机车业务收入的年复合增长率为42.77%，增幅较大，机车业务收入是本公司营业收入的重要组成部分。 2008 年度和2007 年度，机车业务收入分别比上一年大幅增长45.68%和39.92%，其中新造收入分别比上一年大幅增长49.46%和46.49%，主要原因是本公司生产的单位造价较高的和谐系列电力机车销量大幅提高所致。同时本公司积极开拓路外市场和国际市场，专供工矿企业使用的机车和内燃机车出口量有所上升，对2008 年度和2007 年度机车业务收入增长也起到了一定的推动作用。（2）客车业务（含动车组） 2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司的客车业务（含动中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 291 车组）收入分别为2,742,658 千元、5,797,219 千元、4,991,669 千元和3,650,433 千元，分别占营业收入的18.49%、16.70%、18.93%和17.40%。其中主要为客车（含动车组）新造收入，分别占客车业务（含动车组）收入的87.24%、83.07%、76.83%和68.64%。 2006 年至2008 年，客车业务收入（含动车组）的年复合增长率为26.02%，客车业务（含动车组）是本公司营业收入的重要组成部分。高速动车组作为未来客车业务的发展方向，正日益成为本公司的支柱业务之一。 2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司的动车组新造业务收入分别为547,847 千元、3,770,611 千元、1,720,505 千元和273,504 千元，分别占营业收入的3.69%、10.86%、6.52%和1.30%。2009 年上半年的占比较低，主要是由于本公司的部分CRH 系列动车组合同尚在履行期间、产品正处于生产过程中，还未到交付客户结转收入阶段。2006 年至2008 年，动车组新造业务收入的年复合增长率达到271.30%， 2008 年度和2007 年度，动车组新造业务收入分别比上一年上升119.16%和529.06%，增幅显著，主要原因是伴随着中国高速客运专线的发展，客运市场需求持续上升，本公司相继投产的CRH5 和CRH3 型高速动车组受到市场的欢迎，销量大幅增加，从而带动动车组收入显著增长。本公司拥有的CRH 系列高速动车组研发平台世界一流、技术含量高。凭借技术优势，本公司已获得总金额392 亿的100 列（16 辆编组）新一代高速动车组订单。随着未来设计时速300 公里以上京沪高铁及多条城际高速客运专线的逐步建成，本公司生产的350 公里CRH3 型高速动车组将拥有更广阔的市场前景，未来动车组业务将成为本公司的重要收入增长点之一。剔除动车组新造业务收入，2008 年度和2007 年度，传统客车新造业务收入实际分别比上一年下降50.58%和5.26%，主要原因是由于部分传统普通客车的市场份额被高速动车组所替代，使得传统客车的整体销量略为下降。（3）货车业务 2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司的货车业务收入分别为2,668,624 千元、8,884,293 千元、7,130,260 千元和6,214,166 千元，分别占营业收入的18.00%、25.60%、27.04%和29.62%，占比相对较为稳定，其中主要为货车新造收入，占货车业务收入的87.27%、88.17%、82.05%和83.32%。2006 年至2008 年，货车中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 292 业务收入的年复合增长率为19.57%，增幅较大，货车业务收入是本公司营业收入的重要组成部分。 2008 年度和2007 年度，货车业务收入分别比上一年增长24.60%和14.74%，主要是由于本公司在巩固货车制造技术领先的基础上，继续积极开拓货车市场，进一步扩大了国内货车新造的市场份额。同时，2008 年本公司货车实现了大批量出口。上述原因共同带动本公司在报告期内的货车业务销售收入大幅提高。（4）城轨地铁车辆业务 2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司的城轨地铁车辆业务收入分别为419,186 千元、1,694,716 千元、1,487,108 千元和1,655,605 千元，分别占营业收入的2.83%、4.88%、5.64%和7.89%，占比逐年下降。2009 年上半年的占比较低，主要是由于本公司的部分城轨地铁合同尚在履行期间、产品正处于生产过程中，还未到交付客户结转收入阶段。2006 年至2008 年，城轨地铁车辆业务收入的年复合增长率为 1.17%。未来城轨地铁车辆业务将成为本公司的重要收入增长点之一。 2008 年度较2007 年度，城轨地铁车辆业务收入增长13.96%，主要是由于全国城轨地铁进入快速发展时期，市场需求明显扩大，本公司承接的多项大额订单如北京地铁5 号线、10 号线、机场线和大连快速轨道交通3 号线，相继交付使用所致。2007 年度较 2006 年度，城轨地铁车辆业务收入下降10.18%，主要是由于本公司按照前期签订的合同交货期组织生产，根据合同约定2007 当年需实际交付的产品类型主要为单体车型容积较小、因而造价较低的B 型车，从而导致当年城轨地铁车辆收入下降较多，而随着 2008 年城轨地铁车辆的集中供货和产品结构调整，销售收入明显增加。（5）工程机械、机电产品业务（含配件） 2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司的工程机械、机电产品业务（含配件）销售收入合计分别为2,984,815 千元、5,285,988 千元、4,864,720 千元和3,784,040 千元，分别占营业收入的20.13%、15.23%、18.45%和18.04%，占比相对稳定。2006 年至2008 年，工程机械、机电产品业务（含配件）收入的年复合增长率为18.19%。报告期内，该业务板块持续增长主要是由于本公司针对市场需求，利用现有资源，积极开拓相关多元市场，特别是在铁路建设与养路机械、铁路起重装卸机械及风电设备等方面在市场占有率取得了长足的发展。未来工程机械、机电产品等与轨道中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 293 交通装备相关的延伸产业将成为本公司的又一个重要收入增长点。（6）其他业务其他业务收入主要包括从本公司大宗商品采购服务的物流业务基础上延伸的原材料贸易收入等其他营业收入。2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司的其他业务收入分别为2,237,016 千元、5,003,106 千元、2,374,869 千元和 1,729,062 千元，分别占营业收入的15.08%、14.41%、9.00%和8.24%，占比小幅上升。 2006 年至2008 年，其他业务收入的年复合增长率达到70.10%。 2．按地区分类单位：千元截至2009 年6 月30 日止期间 2008 年度 2007年度 2006年度板块金额占比金额占比金额占比金额占比国内市场 13,618,831 91.84% 32,742,518 94.33% 25,290,423 95.90% 19,248,456 91.75% 国外市场 1,210,632 8.16% 1,968,202 5.67% 1,080,782 4.10% 1,731,923 8.25% 合计 14,829,463 100.00% 34,710,720 100.00% 26,371,205 100.00% 20,980,379 100.00% 单位：千元 2008 年度 2007 年度 2006 年度板块金额增长率金额增长率金额 06-08 年年复合增长率国内市场 32,742,518 29.47% 25,290,423 31.39% 19,248,456 30.42% 国外市场 1,968,202 82.11% 1,080,782 -37.60% 1,731,923 6.60% 合计 34,710,720 31.62% 26,371,205 25.69% 20,980,379 28.62% 本公司的营业收入主要来源于国内市场。2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司的国内市场营业收入分别为13,618,831 千元、32,742,518 千元、 25,290,423 千元和19,248,456 千元，分别占营业收入的91.84%、94.33%、95.90%和 91.75%，占比始终在90%以上。2006 年至2008 年，国内市场营业收入的年复合增长率为30.41%，增幅显著。 2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司的国外市场营业收入分别为1,210,632 千元、1,968,202 千元、1,080,782 千元和1,731,923 千元，分别占营业收入的8.16%、5.67%、4.10%和8.25%。2008 年营业收入较2007 年增长887,420 千中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 294 元，增幅明显，主要是由于本公司下属的齐齐哈尔装备公司于2008 年完成1,200 辆出口澳大利亚力拓矿石车项目，开创了我国向发达国家大批量出口货车的先例。2007 年营业收入较2006 年明显下降，主要是由于本公司的出口合同订单生产周期较长，根据前期签订的合同约定2007 当年需实际交付的产品较少所致。报告期内，本公司的出口合同签约额呈快速上升趋势。2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司的出口合同签约额分别为6.62 亿美元、11.09 亿美元、6.01 亿美元和5.12 亿美元， 2006 年至2008 年的年复合增长率达到47.17%，为未来本公司开拓国外市场，提高国外市场营业收入比重奠定了良好基础。（二）营业成本分析报告期内，随着业务规模的逐年快速增长与营业收入的大幅增长，本公司的营业成本也逐年上升。2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司的营业成本分别为12,784,243 千元、29,507,270 千元、22,091,736 千元和17,746,410 千元，2008 年和2007 年分别比上年增长33.57%和24.49%。本公司的营业成本主要包括原材料和人工成本等。原材料是本公司营业成本的重要组成部分，本公司生产经营所需要的原材料主要包括钢材、铝材和铜材，近年来原材料价格总体呈现上涨趋势，成为本公司营业成本上升的重要因素。2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司原材料成本分别占生产成本总额的82.92%、83.58%、 83.66%和78.51%，占比较为稳定。（三）毛利和毛利率分析单位：千元截至2009 年 6 月30 日止期间 2008 年度 2007 年度 2006 年度项目金额金额增长率金额增长率金额 06-08 年年复合增长率营业收入 14,829,463 34,710,720 31.62% 26,371,205 25.69% 20,980,379 28.62% 营业成本 12,784,243 29,507,270 33.57% 22,091,736 24.49% 17,746,410 28.95% 营业税金及附加 31,110 132,924 43.57% 92,585 -0.01% 92,595 19.81% 毛利 2,014,110 5,070,526 21.11% 4,186,884 33.28% 3,141,374 27.05% 毛利率 13.58% 14.61% 15.88% 14.97% 注：毛利=营业收入-营业成本-营业税金及附加；毛利率＝毛利/营业收入中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 295 2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度本公司分别实现毛利2,014,110 千元、5,070,526 千元、4,186,884 千元和3,141,374 千元，2006 年至2008 年，毛利的年复合增长率为27.05%。2008 年度、2007 年度的毛利分别较上年增长21.11%和33.28%。报告期内本公司毛利保持了大幅增长的态势，主要得益于本公司各业务板块在规模扩大、收入扩张的同时，对成本进行了合理有效的控制，从而确保了营业成本的增幅与营业收入的增幅基本持平，保证了本公司毛利增长维持在较高的水平。 2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度的毛利率分别为13.58%、 14.61%、15.88%和14.97%。2006 年至2008 年毛利率基本保持稳定，主要原因如下：本公司以新造业务收入为主，营业成本受原材料价格影响较大，近年来原材料价格上涨较快，但由于本公司采取积极的应对策略，通过产品的不断升级换代及产品结构的不断优化，保证了本公司毛利率的稳定。2009 年上半年毛利率与以前年度相比略有下降，主要是由于本公司部分CRH 系列动车组合同和城轨地铁合同尚在履行期间，导致上半年实际交付的产品结构中高毛利率产品占比有所下降所致。随着上述合同履行完毕、产品交付客户使用，本公司2009 年的毛利率将继续保持稳定。（四）各项费用项目分析单位：千元截至2009 年 6 月30 日止期间 2008 年度 2007 年度 2006 年度项目金额金额增长率金额增长率金额 06-08 年年复合增长率销售费用 215,980 598,645 36.90% 437,286 41.12% 309,875 38.99% 管理费用 1,260,598 2,775,340 12.93% 2,457,504 17.20% 2,096,911 15.05% 财务费用 223,913 595,302 68.03% 354,278 7.96% 328,166 34.69% 1．销售费用 2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司的销售费用分别为 215,980 千元、598,645 千元、437,286 千元和309,875 千元，占营业收入的比例分别为 1.46%、1.73%、1.66%和1.48%。2006 年至2008 年，销售费用的年复合增长率为38.99%。报告期内销售费用的金额较小，占营业收入的比例基本保持稳定。 2．管理费用中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 296 单位：千元截至2009 年 6 月30 日止期间 2008 年度 2007 年度 2006 年度项目金额金额增长率金额增长率金额人工成本 434,014 879,832 -4.98% 925,950 9.40% 846,370 研发费用 240,056 658,866 52.34% 432,496 70.86% 253,122 折旧费用 57,515 103,682 -1.48% 105,242 0.60% 104,617 其他 529,013 1,132,960 14.00% 993,816 11.31% 892,802 合计 1,260,598 2,775,340 12.93% 2,457,504 17.20% 2,096,911 2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司的管理费用分别为 1,260,598 千元、2,775,340 千元、2,457,504 千元和2,096,911 千元，占营业收入的比例分别为8.50%、8.00%、9.32%和9.99%，占比呈小幅下降趋势。2006 年至2008 年，管理费用的年复合增长率为15.05%。本公司的管理费用主要包括人工成本、研发费用，折旧费用等。2008 年度、2007 年度管理费用分别比上年增长12.93%和17.20%，主要是由于研发费用增加所致，为了提高核心竞争力和产品的升级换代，近年来本公司重视对科技研究开发的投入，导致研发费用增长较快；2008 年度和2007 年本公司的研发费用分别比上年提高226,370 千元和179,374 千元，同比增长52.34%和70.86%。 3．财务费用单位：千元截至2009 年6 月30 日止期间 2008 年度 2007 年度 2006 年度项目金额金额增长率金额增长率金额利息支出 206,490 601,076 73.06% 347,326 22.33% 283,927 未确认融资费用摊销1 41,468 122,941 19.12% 103,206 -6.07% 109,877 减：利息资本化金额19,046 90,453 45.23% 62,282 200.97% 20,694 净利息支出 228,912 633,564 63.18% 388,250 4.06% 373,110 减：利息收入 10,298 66,506 9.45% 60,764 -28.38% 84,839 汇兑损益 (13,663) (4,985) -137.36% 13,344 140.82% 5,541 其他 18,962 33,229 147.09% 13,448 -60.85% 34,354 合计 223,913 595,302 68.03% 354,278 7.96% 328,166 注1：未确认融资费用摊销为精算的补充退休福利和提前退休福利相关的未确认融资费用在当中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 297 期的摊销额。财务费用主要包括利息收入、利息支出、未确认融资费用摊销和汇兑损益等。2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司的财务费用分别为223,913 千元、595,302 千元、354,278 千元和328,166 千元，占营业收入的比重分别为1.51%、1.72%、 1.34%和1.56%。2006 年至2008 年，财务费用的年复合增长率为34.69%。 2006 年至2008 年，利息支出增长的主要原因是随着本公司的业务规模扩张、资金需求加大，促使本公司借款逐年增加，再加之2006 年至2008 年第三季度的贷款基准利率持续上调，因此导致利息支出的上升。（五）利润表其他项目分析 1．资产减值损失 2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司的资产减值损失分别为-8,840 千元、60,907 千元、87,708 千元和78,843 千元，占营业收入的比重分别为 -0.06%、0.18%、0.33%和0.38%，呈现逐年下降的趋势。主要原因是本公司在扩大营业收入的同时，加强资产管理力度，相应降低了资产减值损失占比。 2008 年度较2007 年度资产减值损失小幅下降主要是由于2008 年本公司加强应收款项管理，收回了部分以前年度已经计提坏账准备的应收款项，相应的应收款项坏账损失出现转回所致。 2．投资收益投资收益主要包括对联营及合营企业的股权投资收益。2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司的投资收益分别为130,185 千元、164,901 千元、77,560 千元和29,151 千元，占营业收入的比例分别为0.88%、0.48%、0.29%和0.14%。绝对金额及占比都相对较小。其中，2008 年度较2007 年度增长87,341 千元，增幅为112.61%，主要原因是由于本公司的合营企业长春长客－庞巴迪轨道车辆有限公司和本公司的联营企业大同ABB 牵引变压器有限公司当年盈利增量较大。2008 年度本公司对上述两家公司的长期股权投资收益较2007 年度分别增长39,833 千元和44,127 千元。2007 年度较2006 年度增长48,409 千元，增幅达166.06%，主要是由于本公司的合营企业大连东芝电气设备有限公司当年盈利增量较大，2007 年度本公司对大连东芝电气设备有限公中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 298 司的长期股权投资收益较2006 年度增长36,633 千元。 3．营业外收入和支出 2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司的营业外收入分别为83,479 千元、266,180 千元、263,922 千元和90,385 千元。其中，2008 年度较2007 年度增长2,258 千元，增幅为0.86%。2007 年度较2006 年度增长173,537 千元，增幅达 192.00%，主要原因是政府补贴增加95,965 千元所致。政府补贴的上升，主要由以下原因所致：在各级政府的大力支持下，针对本公司承担的CMT 试验车研制、100%低地板轻轨车研制和高速铁路车辆开发等科研项目，本公司共获得相关科研补助及专项拨款 79,156 千元；根据《财政部国家税务总局关于铸锻件产品增值税先征后返问题的通知》（财税[2003]96 号）的规定，本公司于2007 年度获得铸件产品增值税退税31,983 千元。 2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司的营业外支出分别为14,221 千元、41,493 千元、85,030 千元和79,473 千元。营业外支出金额相对较小。 4．所得税费用 2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司的所得税费用分别为101,462 千元、155,342 千元、198,054 千元和69,477 千元，实际税率分别为19.44%、 10.86%、17.90%和18.90%。2007 年度和2006 年度，本公司适用的法定所得税率为33%，由于部分子公司属于高新技术企业或地处西部地区而享受15%的所得税优惠及其他各项税收优惠政策，使得本公司的实际税率低于33%。 2008 年度，本公司的实际税率为10.86%，低于25%的法定税率，主要是由于一方面根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512 号），自2008 年1 月1 日起，为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50% 加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销；另一方面则是本公司下属九家子公司属于高新技术企业或地处西部地区政策而享受15%的所得税优惠及其他各项税收优惠政策。综合两者因素，2008 年本公司的实际税率低于25%的法定税率。 2009 年上半年度，本公司的实际税率为19.44%，低于25%的法定税率，但较以前年度有所上升，主要是因为本公司下属子公司通常在每年年末办理国产设备采购抵免企业所得税的减免，因此部分相关企业的所得税抵免没有体现在上半年度。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 299 （六）归属于母公司的净利润 2009 年上半年、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司实现的归属于母公司净利润分别为383,750 千元、1,130,741 千元、742,270 千元和131,654 千元，2008 年度和2007 年度分别比上一年增长52.34%和463.80%。随着我国近年来轨道交通装备制造业的快速发展，本公司积极抓住发展机遇，充分利用技术优势，加大新产品开发力度和技术改造投入，扩大了业务规模，在保持原有传统机车、货车优势产品市场份额的基础上，在高速动车组、城轨地铁车辆、工程机械、机电产品等产品的营业收入方面获得了较为显著的增长。因此，报告期内，本公司在国内外市场的营业收入不断提升，2008 年度和2007 年度分别比上年增长31.62%和 25.69%。伴随着营业收入的大幅提升，本公司的毛利水平保持稳步增长，毛利率保持稳定。首先，产品升级换代、产品结构优化和国产化率的提高在很大程度上提高了公司毛利，并使得毛利率保持在较高水平。其次，本公司在业务收入提升的同时深化成本控制措施、充分利用规模效应，也对提升毛利水平起到了较大作用。2009 年上半年、2008 年度、 2007 年度和2006 年度，本公司的毛利分别为2,014,110 千元、5,070,526 千元、4,186,884 千元和3,141,374 千元，毛利率分别为13.58%、14.61%、15.88%和14.97%。在上述因素之外，报告期内，本公司还享受较多的税收优惠。除了部分子公司属于高新技术企业或享受西部大开发税收优惠政策之外，本公司还享受技术开发费税前加计扣除、国产设备购买超过上年部分抵免所得税等相关优惠政策。由于上述优惠政策，本公司在2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度的实际税率分别为19.44%、 10.86%、17.90%和18.90%。 2008 年度和2007 年度本公司归属于母公司的净利润较上一年度均有较大增幅，主要有以下方面的原因：①本公司2008 年度和2007 年度的营业收入较上一年度分别增长 8,339,515 千元和5,390,826 千元，同比增幅分别达到31.62%和25.69%，增长主要来自于CRH5 和CRH3 型高速动车组、和谐系列电力机车、新型货车等高技术产品的销售以及城轨地铁车辆的大额合同销售等。②营业成本随着营业收入相应增长，尽管2006 年至2008 年前三季度原材料价格上涨较快，但本公司及时采取相应的成本控制措施，从而确保了营业成本的增长幅度基本与营业收入增长幅度持平，销售毛利率始终维持在中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 300 较高水平。③在上述收入的增长和较高的销售毛利率基础上，2008 年度和2007 年度毛利金额分别较上一年度上涨883,642 千元和1,045,510 千元，增长幅度分别达到21.11% 和33.28%。④随着生产销售规模的扩大，本公司的期间费用也逐年上升。但由于部分费用为固定费用支出，且本公司在逐步加强对成本费用的管理，因此期间费用上涨幅度低于收入上涨幅度，2008 年度和2007 年度的销售费用、管理费用、财务费用分别较上一年合计上涨720,219 千元和514,116 千元，同比增幅分别为22.17%和18.80%，分别低于同期收入增幅9.46 个百分点和6.89 个百分点。（七）非经常性损益分析单位：千元截至2009 年 6 月30 日止期间 2008 年 2007 年 2006 年本年度非经常性损益处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产的损益 45,586 68,945 66,516 9,475 计入当期损益的政府补助 51,057 128,158 111,828 15,863 非货币性资产交换损益 - - 20,000 - 使用应付福利费结余 - - 118,189 - 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 - - (2,268) (17,087) 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 23,188 24,133 8,000 - 同一控制下企业合并产生的子公司合并日前的当期净损益 (129) 1,555 - - 其他营业外收支净额 9,985 27,527 (17,184) 2,371 减：以上各项对税务的影响 27,479 48,976 38,026 (729) 合计 102,208 201,342 267,055 11,351 其中：影响母公司股东净利润的非经常性损益 100,804 192,917 261,260 12,104 影响少数股东净利润的非经常性损益 1,404 8,425 5,795 (753) 2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司的非经常性损益影响净额分别为102,208 千元、201,342 千元、267,055 千元和11,351 千元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为282,946 千元、937,824 千元、481,010 千元和 119,550 千元，基本与本公司的收入规模和利润水平呈同比上升态势。2008 年度和2007 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 301 年度，记入当期损益的政府补助金额较2006 年度有较大增长，主要原因是：在各级政府的大力支持下，本公司近两年获得相关科研补助、专项拨款和财政贴息分别达到 84,099 千元和79,156 千元。本公司于2007 年1 月1 日开始执行《企业会计准则》（2006），根据相关会计准则，本公司于2007 年度使用应付福利费期初余额支付当期福利费用 118,189 千元，相关影响记入非经常性损益。（八）利润分配分析根据财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则第2 号——长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司报表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有下属子公司宣告分配股利时，才确认投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映包括本公司及各子公司在内的整体的盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力产生影响。如果下属子公司未能在本公司财务报告发布之前宣告分派现金股利，将限制本公司的利润分配能力。（九）2009 年上半年经营情况分析 2009 年上半年，本公司实现营业收入14,829,463 千元，较去年同期增长18.08%，实现归属于母公司股东的净利润383,750 千元，较去年同期增长43.52%，公司整体经营情况良好。 2009 年上半年本公司签订了多项大额销售合同。与北京铁路局签署了100 列（16 辆编组）新一代高速动车组销售合同，合同总额达392 亿元；与巴西里约热内卢州交通局签署30 列（120 辆）轻轨车销售合同，合同总额达11 亿元，本项目是中巴两国建交以来，我国首次向巴西大批量出口具有国际先进水平的大型轨道交通装备；与铁道部签订了总额21 亿元的货车销售合同；中标北京4 条地铁线，并已签订了亦庄线、9 号线和10 号线的地铁车辆销售合同，合同总额达32 亿元。截止目前，本公司手持订单约 1,000 亿元，发展前景向好。四、现金流状况分析单位：千元项目截至2009 年6 月30 日止期间2008 年度一、经营活动产生的现金流量中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 302 项目截至2009 年6 月30 日止期间2008 年度经营活动产生的现金流入 21,744,988 45,437,389 经营活动产生的现金流出 (18,248,773) (41,709,070) 经营活动产生的现金流量净额 3,496,215 3,728,319 二、投资活动产生的现金流量投资活动产生的现金流入 209,490 482,382 投资活动产生的现金流出 (1,482,070) (2,581,783) 投资活动产生的现金流量净额 (1,272,580) (2,099,401) 三、筹资活动产生的现金流量筹资活动产生的现金流入 4,811,918 33,802,596 筹资活动产生的现金流出 (6,609,625) (36,543,958) 筹资活动产生的现金流量净额 (1,797,706) (2,741,362) 汇率变动对现金的影响 337 2,209 四、现金及现金等价物净变动额 426,266 (1,110,235) （一）经营活动产生的现金流量 2009 年上半年度和2008 年度，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,496,215 千元和3,728,319 千元。经营活动产生的现金流入主要来自销售产品和提供服务收到的现金，其占经营活动现金流入的比例在2009 年上半年和2008 年分别为98.68%和98.75%。经营活动产生的现金流出主要为购买商品和接受劳务所支付的现金，其占经营活动现金流出的比例在 2009 年上半年和2008 年分别为83.22%和80.27%。（二）投资活动产生的现金流量 2009 年上半年度和2008 年度，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -1,272,580 千元和-2,099,401 千元。投资活动产生的现金流出主要用于购买设备、建造厂房等资本性支出。2009 年上半年和2008 年，投资活动产生的现金流量净额为负值，主要原因是本公司正处于快速发展时期，为了满足轨道交通装备制造业的快速增长和市场需求，本公司加大资本开支，扩大生产规模，导致投资活动的现金流支出呈上升趋势。（三）筹资活动产生的现金流量中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 303 2009 年上半年度和2008 年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 -1,797,706 千元和-2,741,362 千元。 2009 年上半年和2008 年，筹资活动产生的现金流量净额为负值，主要是由于本公司在本期间收到大量预收款项，同时于期末应收账款回款较多，因此本公司偿还了部分银行借款所致。五、资本性支出分析（一）报告期内的重大资本性支出水平单位：千元截至2009 年6 月30 日止期间 2008 年 2007 年 2006 年资本性支出比例资本性支出比例资本性支出比例资本性支出比例投资性房地产 84 0.01% 1,000 0.04% 3,344 0.12% 206 0.01% 固定资产 78,688 7.92% 239,414 9.52% 213,842 7.70% 155,620 8.65% 在建工程 900,423 90.67% 2,136,017 84.92% 2,342,009 84.34% 1,583,784 88.05% 无形资产 13,108 1.32% 132,887 5.28% 217,647 7.84% 59,102 3.29% 开发支出 750 0.08% 6,083 0.24% - - - - 合计 993,053 100.00% 2,515,401 100.00% 2,776,842 100.00% 1,798,712 100.00% 报告期内，本公司的资本性支出主要用于固定资产、在建工程等支出。这些资本性支出增强了本公司的业务能力和可持续发展能力，进一步提高了本公司的经营规模和综合实力。（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求根据本公司的发展规划，未来三年本公司的重大资本性支出主要为：① 收购沈车公司；② 募集资金投资项目。为避免和减少未来可能发生的同业竞争，本公司承诺收购搬迁改造完成后的沈车公司，具体收购金额按经评估后的净资产值确定。本次募集资金的投向，主要用于以下几个方面：中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 304 单位：万元使用募集资金投资项目投资总额序号项目名称 2008 年 2009 年2010 年 2011 年四年合计第一类高速动车组、大功率电力和内燃机车技术引进消化吸收再创新国产化技术改造项目 113,630 196,570 66,500 8,300 385,000 第二类适应铁路运输提速、重载需要,提升产品质量和工艺技术水平及国际竞争能力项目 61,570 45,900 22,600 4,000 134,070 第三类利用核心技术开发相关多元产品市场、提高企业经济效益项目 23,900 46,000 21,300 17,330 108,530 第四类信息化系统建设项目 - 5,000 7,500 3,500 16,000 合计 199,100 293,470 117,900 33,130 643,600 除上述募投项目外，本公司为满足企业快速发展需要，还将通过自筹资金的方式增加资本性支出，主要用于提升城轨地铁技术水平和扩大产能等项目，以进一步提高轨道交通产品以及配套部件的产品质量、工艺技术和制造装备水平。综上，近年来本公司的资本性支出呈现快速增长的趋势，未来的资本性支出需求也大幅增长，主要为满足：一是铁路“十一五”规划要求，重点发展高速动车组、大功率电力和内燃机车技术引进消化吸收再创新国产化技术改造项目；二是随着铁路客运高速、货运快速重载的需要，对产品的性能、质量、技术水平要求更高，需要增加资本性投入进行产品结构升级和产业技术换代；三是适应与轨道交通装备业相关延伸产业市场需求的迅猛增长，大力发展铁路相关机械设备和机电产品，需要增加资本性投入来开发相关多元产品市场和提升企业经济效益；四是发挥人才、技术优势，加大资本投入，完善信息化管理系统；五是为实现本公司兼并收购计划所需的资本投入。六、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响截至2009 年6 月30 日，本公司并无重大的未决诉讼。本公司的重大诉讼和仲裁事项详见“第十五章其他重要事项”。截至2009 年6 月30 日，本公司对外提供担保形成的或有负债合计64,390 千元，其中银行贷款担保64,390 千元，全部为对第三方的担保。截至本招股意向书签署日，本公司及控股子公司已不存在对本公司及控股子公司以外公司的对外担保情况。有关本公司的重大担保情况详见“第十五章其他重要事项”。其他或有事项和期后事项详见“第十章财务会计信息”。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 305 第十二章业务发展目标一、公司的发展目标和战略在经济全球化的大背景下，我国轨道交通装备制造业一直保持持续、快速的发展态势，并已经成为世界轨道交通装备制造大国。随着中国经济的快速发展、城市化水平的逐步提高、进出口贸易的迅速扩展，以及能源价格的不断上涨，轨道交通运输的需求大大增加；加上经济的发展对铁路和城轨运输能力和运输质量要求的提高，轨道交通装备产品的不断升级换代，未来乃至2020 年，中国轨道交通装备制造业有非常广阔的发展前景。本公司将抓住本轮轨道交通运输业大发展的契机，不断强化核心竞争力，进一步巩固本公司在国内轨道交通装备市场的领军地位，发展成为以轨道交通装备为核心的、具备国际先进水平的机械装备制造企业，实现股东利益的最大化。（一）发展目标本公司提出了“三步走”的发展目标：第一步，三年再造一个北车。在本阶段，一方面“勤练内功”，提高公司运作效率，优化资源配置，构筑技术创新体系；另一方面，抓住市场机遇，通过市场开拓、多元化、和产品结构的优化，提升公司效益，到2011 年实现销售收入比2008 年翻一番，进一步巩固本公司在国内轨道交通装备市场的领军地位。第二步，到2015 年，通过兼并收购和国际化的战略，迅速做大做强，提升海外知名度，并且形成北车在相关多元市场的核心竞争力。目标成为国际知名的以轨道交通装备为核心的机械装备制造企业。第三步，2020 年前进入世界500 强，成为具有国际先进水平的以轨道交通装备为核心的机械装备制造企业。（二）发展战略为了实现上述“三步走”的发展目标，公司未来主要战略构想是：开拓三大市场、实施四大战略、打造以轨道交通装备为核心的四大产业。 1．开拓以轨道交通市场为基础的三大市场中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 306 “三大市场”是指轨道交通市场、国际市场和相关多元市场。轨道交通市场是本公司发展的根基，国际市场是检验企业核心竞争力的试金石，相关多元市场是公司新的增长点。本公司将在现实销售收入规模扩张的基础上，不断提高国际市场和相关多元市场销售收入的比重。轨道交通市场：充分发挥公司在铁路机车、客车、动车组、货车和城轨地铁车辆研发和制造的优势，提高本公司在国内轨道交通装备市场各业务领域的综合市场占有率。增加高毛利产品和路外市场在销售中的比重，提高公司整体的毛利率水平。同时，通过专业化、规模化和信息化管理，创造产品成本优势，增强市场竞争力，将本公司打造成国内、国际卓越的轨道交通装备整车及零部件系统集成供应商。国际市场：本公司努力实现铁路机车、新型客车、高速动车组、重载货车以及城轨地铁车辆等产品的出口新突破，构建海外市场营销体系，综合运用各种业务组合，探索从国际贸易向国际化经营迈进的途径，提高综合竞争力，拓展新的业务增长点。相关多元市场：按照依托核心技术，拓展相关多元化产业的原则，本公司将整合工程机械装备和机电产品板块的研发和制造资源，实现专业化发展；按照不同产品所处的阶段，将灵活采取投资新建、填平补齐、扩能建设等措施，打造若干工程机械和机电产品板块制造基地。通过巩固和提升特定产品的领先优势，实现公司的快速扩张。 2．实施以创新为着力点的四大战略四大战略是指创新、整合、并购和国际化战略。 “创新”包括体制机制创新、管理创新和技术创新等，通过创新，形成推动本公司事业发展源源不断的动力。体制创新，核心是完善法人治理，实现上市融资，实现资本运营和资产运营相结合。管理创新，核心是形成一套标准化的管理体系和有效激励约束机制。技术创新，主要是核心技术重点突破，完善一个体系（技术创新体系），实施两项工程（“1536”专家工程和“1515”专利工程），构建三级平台（整车、系统、部件三级产品技术平台）。 “整合”是以机车与动力、轨道客车、货车车辆、工程机械、机电产品、海外、物流、研究院八个事业部为架构，加快资源整合，优化资源配置，实现整体运作，不断提升管理水平和经营效益。 “并购”包括国内并购和国外并购，公司将通过兼并、收购等手段，快速提升企业中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 307 竞争实力和经营规模。并购战略的实施基于四个标准：一是有利于获取核心技术，二是有利于迅速扩大经营规模，三是有利于进入新的市场领域，四是有利于提升核心竞争力。 “国际化”是积极实施“走出去”战略，探索从国际贸易向国际化经营迈进的途径。第一步是实现“北车的国际化”，扩大出口规模，增加出口品种，扩大出口领域，积极开展技术输出和资本输出，努力推广“中国北车”这一国际知名品牌。第二步是打造“国际化的北车”，在研发、生产、销售等方面开展国际化经营，配置全球资源、拓展海外市场，努力把本公司打造成具有国际先进水平的以轨道交通装备为核心的机械装备制造企业。 3．打造以轨道交通装备为核心的四大产业公司将以轨道交通装备产业为核心，通过积极拓展工程机械产业、机电产品产业和现代服务产业，形成新的业务增长点，并对轨道交通装备产业形成支撑，巩固、提升本公司在核心轨道交通装备领域的竞争优势。四大产业将增强本公司的综合竞争力，提升整体盈利能力。轨道交通装备产业：包括铁路机车、客车、动车组、货车、城轨地铁车辆等产品业务，是公司立足之本。以铁路现代化建设为契机，坚持立足国产化，消化吸收国外先进经验和技术，增强自主创新能力，不断巩固优势地位。工程机械产业：依托核心技术加快钢轨打磨列车、路基处理车的研制，形成技术和制造优势。机电产品产业：依托核心技术，形成电传动系统、风力发电系统、机械传动系统、网络控制系统、冷却散热系统等的集成能力，快速形成多领域、成系列的产品组合。现代服务业：依托轨道交通装备产业，发展物流和融资租赁业，实现经营规模的快速扩张，并形成对轨道交通装备产业和其他两个产业的综合支持。二、公司发展计划为了实现以上发展战略，公司制定了技术发展计划、市场开发计划、后续投融资计划、收购兼并计划、组织结构和人力资源发展计划、以及信息化发展计划。（一）技术创新发展计划中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 308 公司技术创新发展计划将按照本公司发展战略要求，以生产经营和中长期发展规划为指导，坚持市场需求为导向的基本原则，实现创新发展。技术和产品的超前研发是公司业务发展的前提和基础，公司将充分消化吸收引进的动车组、机车、工程机械先进技术，努力做好自主创新，提升系统集成能力，不断开发适应市场需求、具有前瞻性的、拥有高新技术含量的轨道交通装备产品，实现“生产一代、开发一代和预研一代”。机车、动力战略跨越铁路装备现代化为机车事业的发展创造了历史性机遇，实现战略跨越是机车、动力业务发展既定目标。公司将以六轴、八轴大功率交流传动电力机车和大功率交流传动内燃机车技术为基础，通过自主创新，构建国际先进水平的交流传动电力机车、内燃机车和柴油机产品技术平台，以此带动和促进全面的战略跨越。重点开发时速200 公里六轴交流传动客运电力机车和9600kW 大功率交流传动货运电力机车。加强柴油机降低排放和油耗及电喷控制系统、增压系统等关键技术的研究，开发满足机车、船舶、工业发电等不同领域需求的柴油机系列产品。客车、动车组、城轨再创辉煌客运高速化是当今国际国内铁路发展的趋势，采用动车组是铁路客运未来发展的方向，采用轨道交通已成为城市交通发展的优选方案，公司将顺应潮流，精心策划，再创客车、动车组、城轨业务的辉煌。公司将重点发展动车组，以时速200 和350 公里动车组技术为基础，构建公司动车组及客车产品技术平台。以城轨地铁车辆核心企业为龙头，融合相关企业的资源和技术，构建公司城轨地铁车辆产品技术平台。重点开发时速新一代高速动车组和时速200 公里新型系列客车产品，自主开发 100%低地板轻轨和新型地铁车辆。研究高速磁悬浮列车及其核心技术，完成高速磁悬浮列车工程化样车的试制。货车技术持续领跑公司作为货车技术和产品的主导者和领跑者，引领着中国铁路货车工业的发展。公司将进一步加大自主创新力度，实现货车技术和产品的持续领跑。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 309 在既有产品开发经验和先进设计理念基础上，构建公司货车产品技术平台。重点开展25 吨以上轴重关键技术研究，开发大轴重货车；开展快捷、高速货物运输车辆技术研究，开发时速200 公里货物运输车辆。工程机械做大做强工程机械具有广阔的市场前景，公司将快速整合相关资源，加快建设工程机械重点研究和生产基地，努力实现工程机械的做大做强。公司将坚持引进技术消化吸收和自主研发相结合，重点研发钢轨打磨列车、路基处理车等大型养路机械和轨道起重机等轨道工程机械技术和产品，努力掌握核心技术，形成自主配套能力。机电产品专精特新公司将按照“依托主业，面向市场，创新发展，重点突破”的原则，坚持掌握系统集成技术与掌握关键部件技术并重，坚持轨道车辆配件产品和其他市场产品并举，努力在机电产品的专精特新上下功夫。公司将着力做精做优轨道车辆电气机械配件等核心部件，特别重视掌握功率模块和变流控制、网络控制等核心技术，努力融合引进的各型电机技术，开发轨道车辆用电机系列产品，开展永磁同步电机、直线电机，以及轻量化、高效节能电机等技术研究，并积极向船舶、冶金等市场拓展。公司将加大风电技术研发，努力使风电产业链各核心部件向专业化发展。（二）市场开发计划 1．轨道交通市场国内路内市场方面：在巩固已有的市场优势的基础上，通过建立分级用户档案、走访用户，为用户提供解决问题的最优方案、完善售后服务等措施，积极引导用户的购置需求，保持在新造机车、客车、货车市场的优势。尤其是在客车和动车组方面，密切跟踪客运专线的建设动态和体制变化，准确把握动车组市场的特点和趋势，积极争取后续的200 公里/小时、350 公里/小时动车组订单，并力争在动车组维修市场建立优势；保持25T 型、25G 型为代表的高中档客车的市场优势；加强珠三角、长三角和环渤海三个经济圈的城际铁路客车市场开发。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 310 国内路外市场方面：以既有机车技术和产品为依托，努力拓展用户群体，扩大市场占有率；通过电力机车、内燃机车和柴油机等产品技术平台的构建，快速形成满足不同用户需求的高性价比的电力机车、内燃机车和柴油机等产品系列，以“北车机车与动力超市”的经营模式引导用户，实现国内路外机车与动力市场的大规模扩张。城轨地铁车辆市场方面，强化项目管理，严格履行合同承诺，并做好既有市场的后续开发。加强与城市用户的联系，密切关注项目进展，及时掌握需求信息，广泛参与项目投标，努力扩大市场范围。巩固地方铁路市场，关注军工、矿山特种车市场，努力扩大市场范围。在继续巩固已有的修理市场的基础上，发挥优势，向国内地方大型铁路自备货车企业进军，积极争取检修、改造订单。 2．国际市场在客车、货车挺进发达国家澳大利亚的基础上，2010 年前扩大高端铁路机车、客车、动车组、货车等产品向发达国家的批量出口，并扩大城轨地铁车辆出口领域。建立海外市场营销体系，区别不同的市场，采取相应的市场策略：选择部分国家和地区，谋求建立市场主导和领先地位；选择重点进入市场，以进入的国家和地区为依托，扩大市场优势。针对不同类型的国家，确定不同的市场目标，对于发达国家，以提供优质的大宗零部件等产品为主；对于发展中国家，以提供优质的整车和配件并重；同时积极参与已出口地国家和地区的轨道交通装备修理和再造等增值服务，承揽相关的建设项目和配套工程。扩大国际市场宣传力度，提高本公司和本公司产品在国际市场上的知名度。加大通过国际标准和出口地区标准认证工作的力度，打破技术壁垒，为产品大量出口创造有利条件。 3．相关多元市场相关多元市场开发以现有的工程机械装备和机电产品业务板块为依托，一方面，为轨道交通市场的客户提供更多样的产品和更全方位的服务，巩固和发展现有的市场；另一方面，利用现有的技术、资源、人才等方面的优势，进一步走向公路、港口、环保能源等更广阔的市场空间，寻求新的利润增长点。（三）后续投融资计划本次发行如能顺利实施，募集资金将用于本招股意向书中所列项目。在以后年度，公司将根据自身业务发展战略和资本结构管理需要，以可持续发展和维护股东权益为宗中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 311 旨，大力拓展融资途径，合理利用债务和股本等多种融资形式筹集资金，以满足公司生产经营对资金的需求，确保公司的可持续发展。加快从单一投资结构向多元投资体系转变，健全适应市场经济和国际化竞争的体制机制和高效畅通的融资渠道，实现资本运营与资产经营高效结合。（四）收购兼并计划本公司按照业务发展战略要求，围绕公司核心业务，在条件成熟时，寻求对同行业企业进行收购、兼并或合作生产，以达到低成本扩张公司规模，扩充公司产品系列，提高市场占有率，延长拓宽公司产业链，降低公司生产成本等效果，促进公司进一步健康发展。本公司会同时考虑国内并购和国外并购的机会，通过资本运作手段，快速提升企业竞争实力和经营规模。（五）组织结构和人力资源发展计划本公司将以不断完善法人治理结构和内部控制制度，提高决策水平，降低经营风险，维护公司全体股东的利益为宗旨，完善公司的法人治理体系，大力推进管理体制创新，优化组织模式，建立实施事业部管理体制，创新管控方式，加快业务资源整合，优化资源配置，构建完善股份公司多元化、规模化、专业化、集约化的运行管理体系。坚定不移地实施人才强企战略，坚持以人为本，加强机制创新，加大人才开发力度。按照“公开、平等、竞争、择优”的原则，建立完善有利于优秀人才脱颖而出、人尽其才、才尽其用、充满生机活力的管理制度和激励约束机制，建设一支具有开拓精神与创新能力的企业领导人员队伍，一支掌握现代管理理念、具备丰富管理实践的经营管理人才队伍，一支专业门类齐全、年龄梯次合理、能力层次分明的工程专业技术人员队伍，一支跨岗位、多技能，适应现代化生产要求的高技能人才队伍，人才结构更加合理，整体素质明显提高，队伍总量在动态中满足发展需求。继续实施“五个一”人才建设工程，培养一名素质条件具备的国家工程院院士推荐人选，一十名在国内外同行业富有影响力的企业家和专家学者，一百名专业学科带头人，一千名专业技术和经营管理创新骨干，一万名包括“金蓝领”、高级技师、技师和优秀高级工的高技能人才。改善专业技术人才队伍结构，实施“1536”专家工程。着力抓好十二个重点专业领域技术人才队伍建设，包括：轨道车辆总体技术、轨道车辆转向架技术、轨道车辆车体技术、电传动系统技术、网络控制系统技术、制动系统技术、内燃机技术、工艺技术、检测试验技术、质量管理、中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 312 标准化和信息技术专业人才。加大高层次、紧缺人才和成熟人才的引进力度，继续强化高校毕业生的引进工作，注重加大博士研究生、硕士研究生和急需紧缺专业本科生的接收，超前储备人才。与此同时，公司将大力实施人才培训计划，建立和完善科学、有效的培训体系，强化企业培训工作在人才队伍建设中的支柱作用，构建培训、考核、使用、待遇相统一的培训工作机制，全面推行ISO10015（质量管理——培训指南）国际标准，切实提高培训的针对性和有效性，实现企业人力资源的可持续发展，不断增强公司的竞争实力。采用内部岗位培训等多种形式对员工进行全面的业务培训，不断提高员工的技能。实现人力资源的可持续发展，从而建立一支高素质的人才队伍，增强公司竞争实力。三、上述计划拟定的基本假设和面临的主要困难（一）基本假设 1．国家宏观经济形势整体继续保持向好，国家扩大基础建设投资、刺激内需的一系列对策能够有效抵御和化解国际金融危机对我国经济带来的冲击； 2．国家产业政策没有发生对公司发展产生重要影响的重大变化； 3．公司股票发行顺利，募集资金及时到位； 4．本公司所遵循的现行法律、法规无重大变化； 5．本公司适用的各种税收、税率政策无重大变化； 6．无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司经营成果和重大决策等造成重大损害和影响。（二）面临的主要困难本次募集资金到位后公司的净资产规模增长很大，在资金运用规模扩大和业务急速扩展的背景下，对公司在资源配置及运营管理，特别是资金管理和内部控制等方面将带来新的挑战。另外公司战略计划的实施必须有相应的人才支持，人才的引进和培养，特别是营销、管理和技术等方面人才的引进和培养，将是公司发展过程中重中之重的工作。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 313 四、发展计划与现有业务的关系本公司业务发展计划的制定综合考虑了以下因素： 1．国内外同行业的市场竞争状况及发展趋势； 2．国家政策导向； 3．公司目前所从事业务的开展情况及发展前景； 4．公司的技术开发状况，对公司业务的支撑能力； 5．公司员工的素质状况。前述业务发展计划是在公司现有主营业务基础上，根据公司发展战略，结合公司经营内外部环境，经过审慎分析而制定。总体而言，该发展计划是在现有业务的基础上，从新产品开发、提升生产能力的角度出发制定的。多年的行业经验和业绩使公司在所涉足的领域，尤其是轨道交通装备制造业积累了良好的声誉，为公司积累了优质的客户资源，从而为本公司扩大生产规模、争取新的市场客户奠定了基础。五、本次募集资金对实现上述业务目标的影响本次募集资金对公司实现上述业务发展目标具有重大的战略意义，主要体现在：改善公司的法人治理结构；为公司发展项目提供必要的资金；改善公司的资本结构，构建境内上市融资平台，增加未来融资的灵活性；有利于提升公司的市场形象；显著提高企业核心竞争能力。同时，通过本次股份制改制和首次公开发行，对于本公司的组织机制、运营管理和内部控制的改善也起到了积极的推动作用。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 314 第十三章募集资金运用一、募集资金投资项目概况（一）募集资金总量及投资项目根据本公司第一届董事会第四次会议及第一次临时股东大会批准，公司本次拟公开发行不超过30 亿股A 股，募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资以下项目：单位：万元募集资金安排类别顺号项目名称项目实施单位项目总投资募集资金投资额度2008 2009 2010 2011 第一类高速动车组、大功率电力和内燃机车技术引进消化吸收再创新国产化技术改造项目 (1) 时速350 公里动车组制造平台建设项目北车长客集团205,300 131,200 31,200 80,000 20,000 - (2) 时速300 公里动车组技术引进消化吸收和国产化技术改造项目唐山客车公司74,950 18,000 18,000 - - - (3) 时速300 公里动车组仓储系统建设项目唐山客车公司9,000 9,000 6,000 3,000 - - (4) 时速200 公里动车组技术引进消化吸收和国产化技术改造项目长客股份公司49,920 16,000 6,000 10,000 - - (5) 高速列车系统集成国家工程实验室建设项目长客股份公司12,600 11,400 - 6,300 5,100 - 1 高速动车组 (6) 时速300 公里动车组转向架技术引进消化吸收和国产化技术改造项目长客股份公司9,800 9,800 4,000 5,800 - - (7) 六轴大功率交流传动电力机车技术引进消化吸收和国产化技术改造项目同车公司 39,800 38,800 4,000 22,000 12,800 - (8) 9600kW 大功率交流传动电力机车技术改造项目大连机辆公司46,100 45,100 6,000 24,000 15,100 - 2 大功率电力、内燃机车 (9) 生产六轴大功率交流传动电力机车技术改造项目二七装备公司48,490 19,500 13,000 6,500 - - 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 315 募集资金安排类别顺号项目名称项目实施单位项目总投资募集资金投资额度2008 2009 2010 2011 (10) 大功率交流传动内燃机机车技术引进消化吸收和国产化技术改造项目大连机辆公司50,000 47,800 12,000 21,000 9,000 5,800 3 铁路工程机械 (11) 大型养路工程机械技术引进消化吸收和国产化技术改造项目二七装备公司20,000 20,000 7,000 10,000 3,000 - (12) 大功率交流机车微机网络控制系统及内燃机车柴油机关键部件技术引进消化吸收和国产化技术改造项目大连所公司10,400 6,400 4,000 2,400 - - (13) 时速200 公里动车组配套列车网络系统、制动系统和钩缓装置技术引进消化吸收和国产化技术改造项目四方所公司11,930 3,000 2,430 570 - - 4 系统及关键零部件 (14) 加强电力牵引核心技术自主创新能力技术改造项目电牵研发中心9,000 9,000 - 5,000 1,500 2,500 小计 597,290 385,000 113,630 196,570 66,500 8,300 第二类适应铁路运输提速、重载需要,提升产品质量和工艺技术水平及国际竞争能力项目 (15) 提高铁路货车水平及关键零部件专业化生产技术改造项目齐齐哈尔装备公司 36,000 22,000 - 10,000 8,000 4,000 1 货车领跑扩大优势 (16) 建设铁路货车研发中心和组装基地建设项目齐齐哈尔装备公司 22,150 16,070 16,070 - - - 2 提升国际竞争力 (17) 出口铁路客车生产技术改造项目长客股份公司38,000 36,000 29,000 7,000 - - (18) 适应25 吨轴重货运重载技术开发提高 70 吨级铁路新型罐车制造工艺水平技术改造项目西安装 3 备公司21,500 19,600 6,000 8,000 5,600 - 提高工艺技术水平 (19) 新型电力机车检修和提高工程车制造工艺水平技术改造项目太原装备公司33,000 31,000 4,000 18,000 9,000 - 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 316 募集资金安排类别顺号项目名称项目实施单位项目总投资募集资金投资额度2008 2009 2010 2011 (20) 建设快速重载铁路货车研发与制造基地改造项目齐齐哈尔装备公司 27,000 9,400 6,500 2,900 - - 小计 177,650 134,070 61,570 45,900 22,600 4,000 第三类利用核心技术开发相关多元产品市场、提高企业经济效益项目 (21) 风力发电和研发中心项目永济电机公司100,000 52,500 10,000 18,000 11,200 13,300 (22) 大型钢结构产业基地及智能化装配设备技术改造项目济南装备公司30,000 27,000 8,900 13,000 5,100 - (23) 列车电气产品及空气弹簧产品技术改造项目四方所公司38,700 29,030 5,000 15,000 5,000 4,030 小计 168,700 108,530 23,900 46,000 21,300 17,330 第四类信息化系统建设项目 (24) 整体信息化建设工程项目中国北车60,000 16,000 - 5,000 7,500 3,500 小计 60,000 16,000 - 5,000 7,500 3,500 合计 1,003,640 643,600 199,100 293,470 117,900 33,130 注：以上300 公里时速动车组项目指300 公里等级（时速达300 公里以上）的动车组。本次募集资金主要用于本公司主营业务，募集资金投资项目主要为四大类，分别为高速动车组、大功率电力和内燃机车技术引进消化吸收再创新国产化技术改造项目；适应铁路运输提速、重载需要,提升产品质量和工艺技术水平及国际竞争能力项目；利用核心技术开发相关多元产品市场、提高企业经济效益项目；及信息化系统建设项目。本公司的募集资金将分别由上表中的项目实施主体投资运作。本公司将以募集资金对项目实施主体增资，其中在对长客股份公司实施增资时，本公司将履行相应增资的法律程序，包括增资事项经长客股份公司董事会和股东大会审议通过、增资事项经本公司董事会审议通过、对长客股份公司净资产进行评估并备案、对增加的出资进行验资以及完成工商变更登记等。（二）募集资金投资项目履行的批准或情况序号项目名称核准/备案情况环评批复情况 (1) 时速350 公里动车组制造平台建设项目吉发改审批字[2008]484 号长环建[2008]36 号 (2) 时速300 公里动车组技术引进消化吸收和国产化技术改造项目冀发改工机备字 [2006]697 号国家环保局环审 [2007]249 号中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 317 序号项目名称核准/备案情况环评批复情况 (3) 时速300 公里动车组仓储系统建设项目唐发改工业备字 [2007]33 号有审批意见同意表 (4) 时速200 公里动车组技术引进消化吸收和国产化技术改造项目吉发改工业字[2006]378 号吉环建字[2005]131 号 (5) 高速列车系统集成国家工程实验室建设项目长发改审批字[2008]131 号吉环建（表）字[2008]117 号 (6) 时速300 公里动车组转向架技术引进消化吸收和国产化技术改造项目吉发改审批字[2007]570 号长环建 [2007]50 号 (7) 六轴大功率交流传动电力机车技术引进消化吸收和国产化技术改造项目晋发改备案[2007]375 有审批意见同意表 (8) 9600kW 大功率交流传动电力机车技术改造项目大沙经贸备[2008]2 号大连市环境保护局关于《中国北车集团大连机车车辆有限公司 9600kW 大功率交流传动六轴货运电力机车技术改造项目环境影响报告书》批复意见的函 (9) 生产六轴大功率交流传动电力机车技术改造项目京丰台发改 (备)[2008]40 号丰环保批字[2006]9229 号 (10) 大功率交流传动内燃机机技术引进消化吸收和国产化技术改造项目大经备案[2007]59 号辽环函[2008]265 号 (11) 大型养路工程机械技术引进消化吸收和国产化技术改造项目京丰台发改(备) [2008]39 号丰环保批字[2008]2051 号 (12) 大功率交流机车微机网络控制系统及内燃机车柴油机关键部件技术引进消化吸收和国产化技术改造项目大经备案[2007]47 号环批字[2007]060001 号 (13) 时速200 公里动车组配套列车网络系统、制动系统和钩缓装置技术引进消化吸收和国产化技术改造项目青发改工业函[2007]111 号青环评字 [2005]123 号 (14) 加强电力牵引核心技术自主创新能力技术改造项目大经备案[2007]54 号环评许准字[2007] 第 030247 号 (15) 提高铁路货车水平及关键零部件专业化生产技术改造项目黑发改工业备案 [2007]78 号黑环建便 [2007]65 号 (16) 建设快速重载铁路货车研发与制造基地改造项目大发改工函[2007]196 号大环建发[2007]82 号 (17) 出口铁路客车生产技术改造项目吉发改审批字[2007]571 号长环建 [2007]49 号 (18) 适应25 吨轴重货运重载技术开发提高70 吨级铁路新型罐车制造工艺水平技术改造项目陕发改工业[2007]1819 号陕环批复 [2006]430 号 (19) 新型电力机车检修和提高工程车制造工艺水平技术改造项目晋发改备案[2007]340 号并环审批[2007]125 号 (20) 建设快速重载铁路货车研发中心和组装基地建设项目黑发改工业备案 [2008]71 号黑环建审 [2005]4 号 (21) 风力发电和研发中心项目晋经投资字[2008]376 号晋环函[2008]827 号、经开环批复[2008]21 号中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 318 序号项目名称核准/备案情况环评批复情况 (22) 大型钢结构产业基地及智能化装配设备技术改造项目济发改工交备[2007]32 号济环字 [2007]126 号 (23) 列车电气产品及空气弹簧产品技术改造项目青发改工业备[2008]109 号青环评字[2008]126 号 (24) 整体信息化建设工程项目京丰台发改（备） [2008]42 号 - （三）实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排如本次发行实际募集资金超过投资项目所需，公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将多余部分作为一般营运资金，此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的进一步提高。如实际募集资金不能满足拟投资项目所需的资金需求，公司将按照上表所列投资项目顺序依次投入，不足部分由公司通过银行借贷、自有资金及其他方式筹集。公司一直和银行等金融机构保持良好的合作关系，本次发行后公司的资产负债率将进一步降低，可确保银行融资渠道畅通。在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金等自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换预先投入的自筹资金。股东大会已授权董事会根据实际情况，对上述项目的拟投入募集资金金额及投入进度进行适时调整。二、募集资金投资项目市场情况本公司募集资金投资项目涉及的产品主要为轨道交通装备产品，如动车组、大功率内燃机车、大功率电力机车、新型提速、重载货车、铁路机车车辆关键零部件等；此外，在坚持大力发展轨道交通装备主业的同时，本公司也积极开发多元经营、路外、国际市场和提升技术研发、装备水平，部分募集资金用于柴油机、风力发电电机和国家工程实验室的建设等。（一）动车组市场前景分析根据国务院批准的《中长期铁路网规划（2008 年调整）》和《综合交通网中长期发展规划》：到2020 年全国铁路营业里程达到12 万公里以上，复线率和电化率分别达到中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 319 50%和60%以上，主要繁忙干线实现客货分线，运输能力满足国民经济和社会发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进水平。《中长期铁路网规划（2008 年调整）》的主要内容有三大块，即建设高速客运专线、开发西部新线和强化能源运输通道。其中客运专线将包括“四纵四横”铁路快速客运通道以及经济发达和人口稠密地区的多个城际客运系统，建设客运专线1.6 万公里以上，速度目标值将达到时速200 公里以上。根据“十一五”铁路建设规划，我国客运专线将采用时速200 公里以上及300 公里动车组，而既有提速干线将采用时速200 公里动车组，由此可见200～300 公里速度等级动车组在客运专线有很大市场，预计到2010 年底，全国铁路营业里程达到9 万公里以上，其中客运专线运营里程将达到7,000 公里，时速200 公里以上高速动车组的市场需求面临大幅提升。按照铁道部测算，至2012 年动车组的需求将达到高峰，预计约为 800 列。 2008 年4 月，京沪高速铁路全线动工，预计施工时间5 年，设计时速350 公里，需要动车组100 列以上。本公司是目前我国唯一一家直接引进300 公里等级动车组制造技术的企业，因此本公司生产的300 公里等级动车组是我国客运专线和高速铁路的主力车型。在时速350 公里以上新一代动车组领域，本公司下属唐山客车公司、长客股份公司与北京铁路局于2009 年3 月16 日签署了100 列（16 辆编组）新一代高速动车组采购合同，该高速列车持续运营时速将达到350 公里，价值总额达392 亿元。在城际轨道交通市场需求方面，根据《中长期铁路网规划（2008 年调整）》，在环渤海、长江三角洲、珠江三角洲、长株潭、成渝以及中原城市群、武汉城市圈、关中城镇群、海峡西岸城镇群等经济发达和人口稠密地区建设城际客运系统，覆盖区域内主要城镇。上述多个城际客运系统的建设，将形成对城际动车组的市场需求，预计每年将采购城际动车组约为600-800 辆。综上所述，就国内市场来看，未来铁路客运专线的建设对高速动车组需求将不断增加，城际列车的市场需求将会稳中有升。此外，本公司正在不断开拓国外轨道车辆市场。铁路高速列车项目具有良好的市场前景。（二）大功率电力机车市场前景分析根据《铁路“十一五”规划》，2010 年中国铁路电气化里程将达到40,500 公里，较以前有大幅提高，电气化线路里程的不断增加带动了对电力机车的需求。2005 年2 月，中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 320 国家发改委和科技部联合发布了《国家重大技术装备研制和重大产业技术开发专项规划》，对轨道装备研制提出了“大秦铁路2 万吨重载运输成套技术装备，重点开展大功率交流传动电力机车设计制造国产化”的要求。铁道部在《“十一五”及2015 年铁路主要技术装备发展规划》中明确提出要发展制造以交流传动大功率机车、提速机车、重载机车为主的机车产品。引进大功率电力机车先进技术，通过消化、吸收和再创新，实施以下项目将促使本公司掌握大功率电力机车的研发和制造技术，完善技术创新体系和试验验证手段，促进产品设计和制造工艺技术升级，使国产轨道电力牵引装备实现由普载到重载、由常速到快速、由直流传动到交流传动大转变，达到国际先进水平，全面提升本公司电力机车产业核心竞争力，满足我国“客运快速、货运重载”及出口要求。伴随铁道部的装备现代化进程和大功率电力机车技术的引进和批量生产， 2009-2012 年预计年均投入运用1,200 台以上的大功率机车。预计到2010 年我国机车保有量将达到19,000 台。未来我国将加大电力牵引的发展力度，配套发展适应时速200 公里的机车，大力发展轴重25 吨重载货运机车（六轴交流机车），预计电力机车承运量比重将达到80%以上。预计“十一五”和今后一段时期国内电力机车需求仍将较为旺盛。（三）大功率内燃机车市场前景分析由于国民经济发展的需要，铁道部要求铁路网以提高运输能力和提升技术装备水平为主线,实现客运的高速、快速和货运的快捷、重载。《中长期铁路网规划（2008 年调整）》中虽然较大幅度的增加了电力牵引的里程，但内燃牵引的里程并没有明显减少。2006 年内燃牵引线路5.5 万公里，内燃机车保有量为12,114 台。根据《中长期铁路网规划（2008 年调整）》和铁路“十一五”规划，至2020 年我国铁路内燃牵引里程始终保持在5 万公里左右，2010 年机车保有量将达到19,000 台左右，其中内燃机车的总保有量将保持在 11,000 台左右。根据统计测算，通过正常淘汰更新方式，铁道部每年对内燃机车的需求量约为440 台。“十一五”期间铁道部将实现机车产品的升级换代。预计平均每年需购置重载大功率交流传动内燃机车约为150-170 台。另外，如果再考虑电力牵引区段所需应急备用内燃机车和路网扩大，调车场增加后对调车内燃机车需求增加等因素后，铁道部每年新购置内燃机车数量应在400 台以上（含大功率交流传动内燃机车）。中国铁路机车车辆行业经过多年的技术改造，机车产品的技术水平不断提高，由于产品的性能价格比有很强的竞争力，近年来在东南亚、中亚、南美、非洲等发展中国家中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 321 的市场逐年扩大。综上，大功率内燃机车项目产品市场前景较好。（四）新型提速、重载货车市场前景分析中国资源分布和工业布局不均衡，货物运输需求量巨大，长距离、大运量的大宗货物运输主要依靠铁路，铁路一直处于高负荷运转中，运能和运量间的矛盾十分突出。中国的铁路是世界上最繁忙的铁路，同时我国是换算运输密度最高的国家。铁道部有关数据显示，目前全国每天货运装车需求约30 万辆，而实际装车能力不足需求的50%，远远不能满足市场需求。为提高铁路运输能力，铁道部自2007 年起路内新购货车全部为 70 吨载重货车，今后运营速度达不到120 公里的货车将不准进入干线运行。因此，快速、重载是货车在未来发展的趋势。根据《中长期铁路网规划（2008 年调整）》和《综合交通网中长期发展规划》，2010 年将建成的铁路运营里程达9 万公里；到2020 年达12 万公里。同时在此期间将建成运煤专线和南北以哈大、京沪、京九、京广、焦枝为骨干，东西以京沈、石德、侯月、新焦、新荷、兖石、徐郑、汉丹、石长、宁西等线相连的重载线路。为此需要客货混跑线路上货物列车速度与旅客列车速度相匹配的货车，繁忙干线时速达120 公里，一般线路时速在70-80 公里，运煤专线可开行10,000 吨-20,000 吨重载单元组合列车。另外，老型旧式装备将逐年被淘汰，年补充的新车数量为10,000 辆左右。2008 年末，我国货车保有量约59 万辆，预计到2010 年，全国货车保有量将达到约63 万辆。从目前到2010 年期间货车的保有量和购置量都将有较大增长。2005 年路内货车招标量为30,000 辆， 2006 年路内货车招标量为25,439 辆，2007 年路内货车招标量为25,258 辆，年均约26,899 辆。同时地方铁路和国内企业自备车的年需求量约为6,000 辆，在此期间货车的年需求量一直保持在30,000 辆左右。从国外市场来看，随着我国国民经济的发展、综合国力的提高以及我国对外经贸合作的扩大，必然会给我国机车车辆产品出口创造更良好的环境。预计近几年国外市场销售量会稳中有升。三、募集资金投资项目简介（一）高速动车组、大功率内燃、电力机车技术引进消化吸收再创新能国产化技术改中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 322 造项目 1．时速350 公里动车组制造平台建设项目（1）建设内容该项目总投资205,300 万元，其中建筑工程费115,875 万元，设备购置费50,598 万元，形成年新造时速350 公里动车组月产6 列（8 辆编组）生产能力。序号项目单位数量 1 建设规模：年制造350 公里动车组辆/年 576 2 新增工艺技术装备台/套 622 3 新建建筑物轴线面积平方米 255,852（其中生产面积 216,063 平方米）主要建设内容是：按照生产工艺技术要求，新建牵引试验线、车体厂房、表面处理厂房、装配厂房、调试厂房、中心库等生产厂房216,063 平方米，并进行必要基础配套设施建设；新增必要的生产工艺技术装备及试验检测设备。（2）主要原、辅材料及配件零部件供应情况动车组所需铝合金型材、板材、电缆等原、辅材料在国内有多家合格供应商，可以招标方式采购。动车组所需制动系统、空调机组、缓冲器等主要配套等零部件市场供应充足。（3）建设进度本项目建设工期为2 年，已开始前期准备工作，计划于2010 年建设完成。（4）项目选址本项目拟于北车长客集团新购买的长春绿园经济开发区的轨道交通装备制造产业园区内建设。截至本招股意向书签署日，本公司已与长春市绿园区人民政府和长春市宽城区兰家镇人民政府签定了购地协议，尚需履行土地出让程序、签订土地出让合同及办理土地使用权证。（5）经济效益测算本项目建成后经济效益良好，项目投资内部收益率14.43%（税后），投资回收期为 9.98 年（税后）。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 323 2．时速300 公里动车组技术引进消化吸收和国产化技术改造项目（1）项目建设内容该项目总投资74,950 万元，其中建筑工程费8,725 万元，设备购置费52,370 万元，形成年产时速300 公里铝合金车体动车组240 辆的制造能力。主要建设数据表序号项目单位数据 1 建设规模年新造300 公里动车组辆/年 240 投资估算总值万元 74,950 2 万元 21,735 其中：新增设备及工装费用万美元 3,125.20 新增工艺设备及工装台/套 652 3 其中：进口设备台/套 63 4 新建建筑物轴线面积平方米 40,005 建设内容主要是：配套增加关键设备、完善相应的动车组车体制造系统、动车组总装调试系统；新建或改造部分生产厂房；对工厂现有生产辅助系统等进行相应改造，以全面适应时速300 公里动车组的生产需要。 ① 铝合金车体制造系统利用并扩建铝合金车体车间原有厂房，形成铝合金车体组焊、加工厂房；利用工具车间和空调车间原有厂房，用于司机室制作及铝合金车体零部件的组焊、加工。增加铝合金下料、加工设备以及组焊生产线工装设备等，以满足动车组的生产需求。新建铝合金车体涂装厂房，和现有的防腐间一起，组成铝合金车体涂装厂房。新增喷漆及烘干设备，并利用工厂现有铝合金喷砂设施，以满足铝合金车体表面处理要求。 ② 动车组总装调试系统改造、连通高包车间与客车机械车间原有厂房，形成动车组总组装厂房；利用原碳钢车组装车间部分厂房，作为动车组预组装厂房；新建动车组单车及列车编组静态调试厂房。新增组装用工装、设备，及试验检测设备等；改造工厂原有试验线，以满足动车组生产要求。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 324 ③ 辅助系统根据时速300 公里动车组的生产要求及工厂实际发展需要，将工厂现有的客车机械车间与机车机械车间合并，建成新的机械加工车间；改造原铁工厂房及废油再生厂房，组成独立的焊接实验室及培训中心。新增部分机械加工设备及焊接试验、培训用设备、设施，以充分适应动车组的生产要求。 ④ 其他改造厂区相关动能设施；新建部分铁路、适当绿化；对工厂总变电站进行增容改造，电力增容8,000kVA；根据生产需要对上述各系统供配电进行设置和改造；其它给排水、暖通、动力部分根据需要进行相应配置和改造。（2）核心技术及取得方式为了充分的掌握引进技术，满足时速300 公里动车组的国产化要求，实现中国铁路的装备现代化和装备制造业现代化，唐山客车公司与西门子签订了技术转让协议，西门子负责向唐山客车公司就动车组和零部件的设计、制造进行全面系统的技术转让，所引进主要技术有CRH3 动车组总成技术和CRH3 动车组车体技术。本项目技术引进的原型车为西门子为西班牙生产的Velaro E 型动车组（西班牙铁路局将其命名为AVES103），是西门子具有自主知识产权的品牌。2004 年开始在马德里—巴塞罗那—法国边境的线路运行，技术先进成熟，最高营运350 公里/小时，代表当今世界最先进的动车组水平。（3）主要原、辅材料及配套零部件供应情况动车组所需主要原、辅材料如铝合金型材、板材、电缆和车内装饰件等在国内均有多家合格供应商，可通过招标方式采购。动车组所需主要配套零部件如制动系统、空调机组、缓冲器等市场供应充足，生产时由外方确认合格供应方。（4）建设进度本项目建设周期为3 年，已于2006 年开工，2008 年基本完成。（5）项目选址本项目是在唐山客车公司现有生产场地内进行，不存在新征土地问题。（6）环保措施及资金投入中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 325 本项目环境保护投资3,156.7 万元，占总投资的4.2%。本项目采用工艺设备先进，工艺路线顺畅，自动化程度高、效率高。对生产过程中产生的有机废气、粉尘、废水、固体废物等污染物都采取了有效的治理措施。（7）经济效益测算本项目建成后经济效益良好，财务内部收益率为17.8%（税后），投资回收期为7.2 年（税后）。 3．时速300 公里动车组仓储系统建设项目（1）项目建设内容该项目总投资9,000 万元（含102 万美元），其中建筑工程费5,203 万元，设备购置费2,943 万元。依据唐山客车公司的现有基础设施情况，结合西门子提供的原材料及零部件存储具体要求，确定本项目的仓储规模约6.4 万平方米。新建和改建建筑物内容如下：序号建设内容存储功能备注 1 中心仓库 A、B、C 类零部件新建 2 1＃铝型材仓库外购铝型材新建 3 2＃铝型材仓库自制铝型材（大件）改造 4 铝合金小部件仓库铝合金小件新建 5 1＃大部件仓库 A类大部件改造 6 2＃大部件仓库 A类大部件改造 7 小部件仓库 B、C 类零部件改造除上述新建和改建建筑物外，还将新增关键设备，如高位C 部件拣选有轨巷道堆垛机、高位拣选车、多向前移叉车、传输设备、数控锯床、传输设备等。（2）建设进度本项目建设周期为2 年，已于2007 年开工，计划于2009 年建成。（3）项目选址本项目是在唐山客车公司现有生产场地内新建部分仓储厂房及利用部分现有闲置厂房进行改造，不存在新征土地问题。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 326 （4）环保措施及资金投入本项目境保护投资333.36 万元，约占总投资3.5%。本项目按照废物最小化原则设计生产工艺流程，管理较先进，环保措施有效。（5）经济效益测算本项目是为唐山客车公司形成与年产240 辆时速300 公里动车组相配套的仓储能力，满足时速300 公里动车组技术引进消化吸收和国产化生产的需要而实施的，不能独立核算经济效益。但该项目的实施为当前300 公里动车组项目的顺利实施创造了必要的条件，为唐山客车公司科学组织生产提供硬件条件，也为唐山客车公司承接未来的300 公里动车组合同订单提供条件。 4．时速200 公里动车组技术引进消化吸收和国产化技术改造项目（1）项目建设内容该项目总投资49,920 万元，其中设备购置费38,817 万元，形成年产全铝合金车体的高速动车组300 辆。建设内容主要是：配套增加关键设备、完善相应的动车组转向架生产系统、动车组车体制造系统、动车组总装调试系统；新建或改造部分生产厂房；对公司现有的生产辅助和环保系统进行节能改造；提升公司信息化系统整体水平，以全面适应时速200 公里及其以上高速动车组的生产需要。 ① 动车组转向架生产系统：序号项目具体建设内容 1 构架部分增加必要的成型、坡口加工、焊接、调直、测量、内腔防腐等检测设备与工艺装备，以保证时速200 公里动车组转向架构架的生产需求。同时，对原锻工车间露天跨加盖改造，并与其余三跨厂房组成独立的构架及中小部件焊接联合厂房 2 转向架零部件部分轮对加工：新增用于车轴加工的车轴车削中心，用于空心轴探伤的超声波探伤机，用于车轮加工的立式车削中心，用于轮对动平衡用的数控轮对动平衡机，以及用于轮对防腐用的轮对喷漆室等关键设备。轴箱和齿轮箱：新增用于齿轮箱和轴箱加工的卧式加工中心和通过式抛丸机以及用于弹簧等防腐的小零件油漆线等关键设备。同时，对原转向架生产厂房进行扩建弹簧制造：新增1 条弹簧自动碾尖生产线和1 台可控气氛箱式多用炉 3 转向架总成部分增加用于转向架总成后试验的电气试验台，以及用于转向架总成后补漆用的总成喷漆室等关键设备。同时，扩大转向架生产场地，在原转向架厂房东侧接建342 米长，15 米跨的转向架组成厂房中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 327 ② 动车组车体制造系统：序号项目具体建设内容 1 铝合金车体制造部分铝合金车体制造工艺采用先焊接后整体加工的先进工艺，进口先进的龙门自动焊机和铝合金加工设备等 2 不锈钢车体制造部分新增底架骨架龙门式点焊机、侧墙组成点焊机、波纹板缝焊机、车顶自动弧焊机、悬臂式点焊机、侧墙分段点焊机 3 冲压备料部分新增用于铝合金车体制造及转向架零部件下料、成型的7 台冲压备料设备，以满足本次技术引进消化吸收和国产化要求 ③ 动车组总装调试系统：序号项目具体建设内容 1 铝合金车体表面处理部分新增2 套底漆喷漆、2 套底漆干燥室、2 套阻尼浆喷涂室、1 套阻尼浆干燥室和2 个面漆台位 2 车辆总组装部分新增必要的组装设备与工装 3 车辆内饰件国产化部分新增必需的配件油漆线、5 轴加工中心、3 轴加工中心、热压机器 4 单车与列车调试部分配备必要的检验、测试设备（2）核心技术及取得方式长客股份公司与阿尔斯通签订技术转让协议，阿尔斯通负责向长客股份公司就200 公里动车组和零部件的设计、制造进行全面系统的技术转让。长客股份公司作为主机厂和技术引进的实际受让方，所引进主要技术有：CA250 动车组总成技术、CA250 动车组车体技术、CA250 动车组转向架技术、CA250 动车组设计技术；在引进技术的基础上，进行消化吸收、国产化和自主创新。该项目技术引进的原型车是阿尔斯通制造的在芬兰运行的SM3 型动车组，该车型在芬兰已经过实际运行试验，技术先进成熟。（3）主要原、辅材料供应情况产品生产所需的材料（如耐候钢型材、板材；铝合金型材、板材；电缆、电线等）在国内均有多家合格供应商，可通过在国内招标的方式直接采购。（4）建设进度本项目建设周期为3 年，已于2006 年开工，计划于2009 年建成。（5）项目选址中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 328 本项目是在长客股份公司现有生产场地内进行，不存在新征土地问题。（6）环保措施及资金投入本项目环境保护投资1,367.1 万元，占总投资的2.74%。项目采用的工艺设备先进，对生产过程中产生的有机废气、粉尘、废水、固体废物等污染物都采取了有效的治理措，配套相应的除尘系统；对中水回用系统进行了全面改造，使其达到预期的回用能力。（7）经济效益预测本项目建成后经济效益良好，财务内部收益率为16.04%（税后），投资回收期为7.05 年（税后）。 5．高速列车系统集成国家工程实验室建设项目（1）项目背景及投资必要性为了提高国家自主创新水平，倡导具备较强创新能力的企业建立自主创新研发机构，侧重于建立产学研相结合的研究开发实体，国家发改委公布了《国家发展改革委办公厅关于船舶等领域自主创新基础能力建设工作的通知》。通知明确提出建设“高速列车系统集成国家工程实验室”，要求“围绕高速列车系统集成及车体、转向架技术的研发，建立高速列车集成技术、轻量化车体及部件、噪声检测和控制、电磁干扰和气密性、系统安全与可靠性等方面的研究试验条件，掌握时速200-350 公里高速列车系统集成技术”。长客股份公司是国内客车及城市轨道车辆开发研制优势企业，在国际上具有一定的知名度，由长客股份公司承担高速列车系统集成国家工程实验室的建设，将强化长客股份公司作为铁路运输装备制造优势企业技术创新的主体地位，提升我国高速列车产业的核心竞争力。（2）项目建设内容本项目投资估算总值：12,600 万元，其中建筑工程费2,952 万元，设备购置费8,253 万元。该实验室建成后，将开展高速列车系统集成、车体、环境、转向架及电气等核心技术和关键技术的研究开发，满足中国铁路现代化的需要。该项目将新建高速列车系统集成实验室、高速列车转向架综合实验室、高速列车车体综合实验室、高速列车环境实验室、高速列车电气实验室等以及完成以上试验所需要中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 329 的软件支撑。在充分利用长客股份公司现有设备试验设施以及社会化协作的基础上，新增部分试验设备，新建办公楼和试验厂房等。（3）建设进度本项目建设周期为3 年，已开始前期准备工作，计划于2010 年建成。（4）项目选址本项目拟于新购的吉林省长春市绿园经济开发区内厂址内建设。截至本招股意向书签署日，本公司已与长春市绿园区人民政府签定了购地协议，尚需履行土地出让程序、签订土地出让合同及办理土地使用权证。（5）环保措施及资金投入本项目环符合国家产业政策，在设计上执行我国有关环境保护法律、法规，生产工艺和管理水平处于国内先进行列，噪声污染治理技术和设施可靠，处理效果达目前较先进水平。（6）经济效益预测本实验室是围绕高速列车系统集成及车体、转向架的研发而建立的综合实验室，项目建成后将提升我国对高速列车关键技术的突破能力和速度，间接产生经济效益。 6．时速300 公里动车组转向架技术引进消化吸收和国产化技术改造项目本项目是为实现唐山客车公司300 公里动车组技术引进消化吸收和国产化技术改造项目而相配套的项目。（1）项目建设内容该项目总投资9,800 万元（含890 万美元），其中设备购置费8,501 万，形成年产 240 辆时速300 公里动车组转向架的生产能力，以唐山客车公司引进西门子时速300 公里动车组所需转向架为代表产品。本项目以根据西门子提供的各项工艺装备参数购买关键工艺设备为主，同时对长客股份公司现有配件厂房进行适当改造。本项目的设备方案是在充分利用长客股份公司原有设备的基础上，依据300 公里动车组转向架订单情况确定的。主要新增关键设备包括构架装夹检测设备、落地镗铣中心及动梁龙门加工中心、三坐标测量机、焊接机械手及传输线、X 射线探伤间及设备、构架与轮对落成装置、数控中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 330 立式床身铣床、激光切割机、转向架测量和调试静压试验台等。厂房改造内容主要是更换门窗，粉刷墙壁，地面处理，配置设备所需的基础及相应的动能设施等，以确保300 公里动车组转向架的生产。（2）核心技术及取得方式为了充分的掌握引进技术，满足时速300 公里动车组的国产化要求，长客股份公司与西门子签订了技术转让协议，西门子向长客股份公司就引进的300 公里动车组转向架设计、制造工艺与技术进行全面系统的技术转让。长客股份公司本次引进的西门子时速 300 公里动车组转向架技术是我国高速铁路运输装备迫切需求的关键核心技术之一。（3）主要原、辅材料供应情况产品生产所需的主要原材料仍然维持现有的供货渠道不变。动车组转向架所需主要配套零部件如制动系统、轮对轴箱、空气簧等市场供应充足，由外方确认合格供应方。（4）建设进度本项目建设周期为2 年，已于2007 年开工，计划于2009 年改造完成。（5）项目选址本项目是在长客股份公司现有生产场地内进行，生产厂房利用长客股份公司现有配件厂房进行适当改造，不存在新征土地问题。（6）环保措施及资金投入本项目环境保护投资约200 万元，约占总投资2%。本项目购买满足环境要求的具有CE 认证的设备，并按照废物最小化原则设计生产工艺流程，对产生的污染物采取了有效治理措施，使其能达标排放。（7）经济效益测算本项目建成后经济效益良好，财务内部收益率为8.52%（税后），投资回收期为10.28 年（税后）。 7．六轴大功率交流传动电力机车技术引进消化吸收和国产化技术改造项目（1）项目建设内容本项目总投资39,800 万元（含969 万美元），其中建筑工程费5,480 万元，设备购中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 331 置费24,797 万元。项目实施后将形成年产六轴大功率交流传动电力机车200 台的制造能力。序号项目单位数据 1 建设规模：电力机车台/年 200 2 新增工艺设备台/套 127 3 新增工艺装备套 147 4 新增建筑面积平方米 12,983 本项目以工艺调整和新增设备为主，各系统大部分利用原有厂房进行改造，新建车体制造系统物流库及辅助间、机车组装试验系统顶盖油漆间、电力机车研发实验楼、污水处理站综合工房等等生产必须厂房。（2）核心技术及取得方式为提高我国重载货运技术装备制造水平，铁道部提出“引进先进技术，联合设计生产，打造中国品牌”的总体要求。在铁道部的统一部署下，同车公司与阿尔斯通签定了技术转让协议，阿尔斯通向同车公司转让六轴大功率交流传动电力机车整车系统集成、车体、转向架、系统柜、通用柜、辅助变流柜、真空主断路器、开关设备、连锁箱、无线电柜等的设计、制造、检测试验和调试技术。（3）主要原、辅材料供应情况六轴交流机车生产所需主要原、辅助材料主要在国内购买，部分主要配套零部件根据技术引进协议在合作初期由阿尔斯通提供，随后主要配套零部件将实现国产化。（4）建设进度本项目建设周期为3 年，已于2007 年开始，计划于2010 年完成。（5）项目选址本项目是在同车公司现有生产场地内进行，不存在新征土地问题。（6）环保措施及资金投入本项目环境保护投资1,395.1 万元，占总投资3.5%。本项目在设备采购和工艺上，购买满足环境要求的具有CE 认证的设备，并按照废物最小化原则设计生产工艺流程，中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 332 对产生的废物采取了有效的治理措施。（7）经济效益预测本项目建成后经济效益良好，财务内部收益率为11.71%（税后），投资回收期为8.58 年（税后）。 8．9600kW 大功率交流传动电力机车技术改造（1）项目建设内容该项目总投资46,100 万元，其中建筑工程费5,898.56 万元，设备购置费28,276.75 万元。该项目以与庞巴迪公司合作生产9600kW 大功率交流传动六轴货运电力机车为契机，在大连机辆公司现有设备、设施的基础上，针对大连机辆公司在9600kW 大功率交流传动六轴货运电力机车生产研发中的薄弱环节，进行技术改造，目标是形成年产200 台电力机车（其中大功率交流传动电力机车150 台，其他类型电力机车50 台）和保留 220 台内燃机车的生产能力。本项目主要针对生产中的薄弱环节，增加产品设计研发、信息系统软件、补充必要的变压器、驱动装置、车体和机车组装生产、试验、检测设备，共新增设备552 台（套），新建厂房15,707.7 平方米，改建厂房8,378.3 平方米。本次技术改造后，可以全面提高大连机辆公司大功率电力机车的研发能力和工艺制造水平。（2）主要原、辅材料供应情况本次技术改造，未改变企业现有的生产性质，产品结构极为相似，产品生产所需的主要原材料和辅助材料，除特殊材料由国外进口外，仍然维持现有的供货渠道不变。（3）建设进度建设周期3 年，2009 年开工，计划于2012 年完工。（4）项目选址本项目是在大连机辆公司现有生产场地内进行，不存在新征土地问题。（5）环保措施及资金投入本项目环境保护投资542 万元。本项目选用的生产设备及工艺较为先进，并按照废物最小化原则设计生产工艺流程，对产生的废物采取了有效的治理措施。（6）经济效益预测中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 333 本项目建成后经济效益良好，财务内部收益率为15.30%（税后），投资回收期为7.70 年（税后）。 9．生产六轴大功率交流传动电力机车技术改造项目（1）项目建设内容该项目总投资48,490 万元，其中建筑工程费12,014.21 万元，设备购置费18,116.84 万元，形成年产六轴大功率交流传动电力机车100 台的制造能力。本项目主要对六轴大功率交流传动电力机车的总组装及试验、车体涂装工艺、车体钢结构、冲压备料、检验检测部分进行工艺调整、完善，新建和改造部分生产厂房、辅助用房，新增部分焊接、加工、涂装、试验、检测工艺装备和设施。（2）主要原、辅材料供应情况所需主要原、辅材料在国内均有多家合格供应商，通过招标方式采购。（3）建设进度本项目建设周期为3 年，已于2006 年开工，计划于2009 年建成。（4）项目选址本项目是在二七装备公司现有生产场地内进行，不存在新征土地问题。（5）环保措施及资金投入本项目采用工艺设备先进，工艺路线顺畅，自动化程度高、效率高。对生产过程中产生的有机废气、粉尘、废水、固体废物等污染物都采取了有效的治理措施。（6）经济效益测算本项目建成后经济效益良好，财务内部收益率为8.7%（税后），投资回收期为7.2 年（税后）。 10．大功率交流传动内燃机车技术引进消化吸收和国产化技术改造项目（1）项目建设内容该项目总投资50,000 万元，其中建筑工程费2,048 万元，设备购置费34,938 万元，形成年产100 台大功率交流传动内燃机车的制造能力和保留其他内燃机车120 台的生产能力。项目实施后，大连机辆公司内燃机车产品将实现由交直流传动向交流传动的转换，中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 334 实现机车产品的升级换代。序号项目单位数据 1 建设规模：大功率交流传动内燃机车其他内燃机车台/年台/年台/年 220 100 120 2 新增工艺设备数量台/套 397 3 新增建筑面积平方米 3,047 该项目主要建设内容如下： ① 钢结构焊接系统：增加必要的设备和工艺装备，并对现有厂房内工艺布局进行适当调整，增加数控激光切割机、数控板材矫平机设备等。 ② 机车、柴油机组装试验系统：序号项目具体建设内容 1 机车组装及试验部分按工艺规程要求，增加四角秤重设备、管螺纹车床等 2 柴油机组装部分新增必要的组装翻转台、清洗、检测、试验设备 ③ 机械加工系统：序号项目具体建设内容 1 曲轴加工部分增加曲轴磨床、连杆强力磨床机体、龙门加工中心、超精度端面外圆磨床等关键的加工检测设备 2 连杆加工部分新增数控高精度磨床、数控镗铣加工中心、连杆粗镗机床等 3 机体加工部分新增数控龙门加工中心、三坐标划线仪、机体翻转机等 4 转向架构架加工部分增加构架龙门加工中心、构架喷漆房等 5 柴油机气门机械加工部分根据工艺要求，增加双刀塔数控车床、无心磨床、专用阀面磨床等 6 凸轮轴加工部分根据工艺要求，增加凸轮轴组装平台、高精度端面外圆磨床等 7 齿轮、柴油机精密螺栓加工部分根据工艺流程，增加数控车床、数控成形磨齿机等 ④ 热工系统：根据铸铁、铸钢、锻造与热处理的工艺流程，新增铸造生产线、数控感应淬火机床、井式可控气氛渗碳炉等必要的热处理设备。 ⑤ 计量和检测系统：新增三坐标测量机、凸轮轴测量仪、网纹测量仪等高精度检中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 335 测设备。（2）核心技术及取得方式为了加快吸收国外内燃机车制造的先进技术，铁道部决定从美国EMD 引进大功率交流传动内燃机车，并安排大连机辆公司作为技术受让方与美国EMD 共同完成300 台大功率交流传动内燃机车的制造，并要求大连机辆在对引进技术消化吸收的基础上进行再创新，制造出具有自主知识产权、世界先进水平的交流传动内燃机车。美国EMD 须向大连机辆公司转让包括整车、柴油机和交流传动控制等11 方面的设计、制造、检测和质量控制等技术。（3）主要原、辅材料供应情况产品生产所需的主要原材料和辅助材料，除合同规定的特殊材料由国外进口外，仍然维持现有的供货渠道不变。（4）建设进度本项目建设周期为4 年，已于2007 年开工，计划于2011 年开始机车的批量生产。（5）项目选址本次技术改造是在大连机辆公司现有生产场地内进行，不存在新征土地问题。（6）环保措施及资金投入本次技术改造环境保护投资342.5 万元，占总投资的0.7%。本项目选用的设备及工艺较为先进，并按照废物最小化原则设计工艺流程，对生产过程中产生的污染物采取了有效的治理措施。（7）经济效益预测本项目建成后经济效益良好，财务内部收益率为11.0%（税后），投资回收期为8.9 年（税后）。 11．大型养路工程机械技术引进消化吸收和国产化技改项目（1）项目建设内容该项目总投资20,000万元，其中建筑工程费2,203万元、设备购置费9,297万元。项目建成后将形成年产大型养路机械60标准节的生产能力。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 336 该项目主要建设内容如下：序号项目建设内容 1 钢结构及大部件组焊加工车间对原工艺布局进行调整，并新增四柱液压机、卧式铣床、数控龙门镗铣床等设备 2 大型养路机械总组装车间新建用于路基处理车的地坑、标准轨道等，并新增固定车体工作走台、假台车、吊具、工位器具等设备 3 传动分厂根据工艺需要，新增必要的加工、检测及试验设备 4 转向架车间新增必要的整体轮超声波探伤机、数控立式车床、轮对综合试验台等设备 5 电气部件组装、线预制新增钢轨打磨列车控制柜试验台等必要设备 6 研发中心新增必要设备和软件，建立先进的大型养路机械设计、分析系统和资源共享系统（2）核心技术及取得方式根据铁道部《铁路“十一五”规划》及《“十一五”大型养路机械及工务专用设备装备规划》，二七轨道公司通过实施该项目生产的路基处理车和96 磨头钢轨打磨列车，是我国线路养护在“十一五”期间必配的设备。针对96 磨头钢轨打磨列车的生产技术，二七装备公司已与瑞士SPENO 公司签定了技术转让合同。（3）主要原、辅材料供应情况所需主要原、辅材料在国内均有多家合格供应商，通过招标方式采购。（4）建设进度本项目建设周期为3 年，已于2007 年开工，计划于2010 年建成。（5）项目选址本次技术改造在二七装备公司厂址内进行，不存在新征土地问题。（6）环保措施及资金投入环保投资为48 万元。本项目采用工艺设备先进，自动化程度高、效率高。对生产过程中产生的有机废气、粉尘、废水、固体废物等污染物都采取了有效的治理措施。（7）经济效益预测本项目建成后经济效益良好，财务内部收益率为14.9%（税后），投资回收期为8.9 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 337 年（税后）。 12．大功率交流机车微机网络控制系统和内燃机车柴油机关键部件技术引进消化吸收和国产化技术改造项目（1）项目建设内容该项目总投资10,400 万元，其中设备购置费7,700 万元。序号项目单位数据 1 建设规模：机车微机网络控制系统新造柴油机增压器柴油机活塞换热元件（含机车和动车组）套/年台/年套/年台份/年 500 1,500 20,000 1,200 2 新增工艺设备数量台/套 94 3 新增工艺设备费 2,096+＄622.9 4 改造前建筑面积（按轴线计算）平方米 6,779.4 5 改造后建筑面积（按轴线计算）平方米 13,457（其中租赁7,220 平方米）该项目主要建设内容如下：序号项目建设内容 1 机车微机网络控制系统引进SMT（表面贴装技术）生产技术，新增必要的生产设备、检测设备及环境试验设备，提高制造水平，对电子元器件、产品部件进行性能试验和可靠性测试。 2 增压器系统新增立式五轴联动加工中心、卧式加工中心、车削中心、数控立车、全机能数控车床、数控缓进磨床等核心的设备、新增必要的增压器试验检测设备。 3 活塞系统新增卧式加工中心和必要的生产、试验检测设备。 4 换热元件系统新增翅片制造、换热元件焊接、内腔循环处理装置等设备。（2）核心技术及取得方式为实现“引进国外技术、联合设计生产、打造中国品牌”的发展战略，在铁道部的统一部署下，大连所公司被指定为大功率交流传动电力机车、内燃机车“机车微机网络控制系统和交流传动牵引控制系统”引进技术的唯一受让方。为此，大连所公司与法国中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 338 阿尔斯通签定了“牵引控制单位TCU、辅助控制单元(ACU)和主处理单元MPU”的技术引进合同，并与美国EMD 签定了“交流传动控制、机车网络及电子控制部件”技术许可合同。（3）主要原、辅材料供应情况本项目生产所需主、辅助材料国内均能解决；配套零部件以国内为主，主要元器件在合作初期从阿尔斯通、美国EMD 提供的供应商处采购，随着国产化进程的深入，按照相关技术规范和要求，由市场采购解决。（4）建设进度本项目建设周期为3 年，2006 年开工，计划于2009 年建成。（5）项目选址本项目在大连所公司现有生产场地内进行，不存在新增土地问题。（6）环保措施及资金投入项目环境保护投资166.68万元，占总投资的1.5%。本项目购置的设备均具有满足环境要求的CE认证，工艺先进，并按照废物最小化原则设计生产工艺流程，对污染物采取了有效的治理措施。（7）经济效益测算本项目建成后经济效益良好，财务内部收益率为25.1%（税后），投资回收期为6 年（税后）。 13．时速200 公里动车组配套列车网络系统、制动系统和钩缓装置技术引进消化吸收和国产化技术改造项目（1）项目建设内容本项目总投资11,930 万元（含818.78 万美元），其中建筑工程费104.28 万元，设备购置费8,707.29 万元。项目建成后，形成年产列车网络系统1,000 辆份的生产能力，年产制动系统产品380 辆份，钩缓装置300 辆份的生产能力。项目主要建设内容如下：序号项目主要建设内容 1 列车网络系统引进SMT（表面贴装技术）生产技术，新增必要的生产设备、检测设备及环境试验设备，提高制造水平，对电子元中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 339 序号项目主要建设内容器件、产品部件进行性能和可靠性测试。 2 制动系统引进卧式加工中心、新增集成构架自动焊接机、引进组装生产线中的核心设备、新增必要的试验检测设备。 3 钩缓装置引进电气试验核心设备，新增必要的生产设备、试验检测设备，如车钩转动性能试验台。（2）核心技术及取得方式列车网络系统是列车运行的基本系统，直接关系列车运行安全。本项目的列车网络系统为四方所公司从法国阿尔斯通公司引进。制动系统是保证时速200 公里动车组行车安全和运行品质的关键部件，本项目的制动技术为四方所公司从瑞典SAB WABCO 公司引进。本项目生产的钩缓装置是为时速200 公里动车组生产的，钩缓装置技术为四方所公司从瑞典DELLNER 车钩公司引进。（3）主要原、辅材料供应情况本项目主要原辅材料包括PCB 板、生产辅料、集成板、风管、电线电缆，上述原辅材料市场供应充足。（4）建设进度建设进度3 年，2006 年开工，计划于2009 年建成。（5）项目选址本项目在四方所公司现有生产场地内进行，不存在新增土地问题。（6）环保措施及资金投入本项目环境保护投资141.67 万元，占总投资1.23%。选用的生产设备及工艺比较先进，按照废物最小化原则设计工艺流程，对污染物均采取了有效的治理措施。（7）经济效益测算本项目建成后经济效益良好，财务内部收益率为15.98%（税后），投资回收期为6.95 年（税后）。 14．加强电力牵引核心技术自主创新能力技术改造项目（1）项目背景及投资必要性中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 340 根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》的任务要求，“十一五”国家科技支撑计划重点项目《电力电子关键器件及重大装备研制》将电子器件及电力电子集成技术、高速货运机车牵引变流器研制、牵引传动系统研制列入研究重点课题, 结合重大装备开发，加强集成创新和引进消化吸收再创新，重点解决重大技术问题，着力攻克一批关键技术，突破瓶颈制约，提升产业的竞争力。电牵研发中心在列车网络及微机控制技术、变流控制技术及电传动系统集成及试验能力建设方面已取得了系列技术成果，为了尽快缩小与国际先进水平的差距，本公司拟由电牵研发中心实施该项目，以建设具有自主知识产权的列车网络、微机控制和交流控制技术平台。（2）项目建设内容本项目总投资9,000 万元，其中设备购置费5,385 万元。本次改造主要针对电牵研发中心在三大核心技术领域（列车网络与控制技术研发及产品制造、变流控制技术、电力牵引系统集成及试验）内的技术研发和产品制造需要进行改造，补充研发、办公、制造和试验相关配套设备、设施，全面提升研发中心核心技术创新能力。本项目拟定形成独立完善的变流器产品、网络控制系统产品的产业化生产系统，形成年制造变流器产品 200 台，年制造网络控制系统40 套的生产能力。（3）主要原、辅材料供应情况产品生产所需的主要原材料和辅助材料，除特殊材料由国外进口外，维持现有的供货渠道不变。（4）建设进度本项目建设周期为4 年，2007 年开工，计划于2011 年建成。（5）项目选址本次技术改造是在电牵研发中心现有生产场地内进行，不存在新征土地问题。（6）环保措施及资金投入本项目环境保护投资212 万元，占总投资的2.36%。本项目选用的生产设备及工艺较为先进，并按照废物最小化原则设计生产工艺流程，对生产过程中产生的污染物采取了有效治理措施。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 341 （7）经济效益预测本项目建成后经济效益良好，财务内部收益率为13.20%（税后），投资回收期为8.50 年（税后）。（二）适应铁路运输提速、重载需要，提升产品质量和工艺技术水平及国际竞争能力项目 15．提高铁路货车水平及关键零部件专业化生产技术改造项目（1）项目建设内容本项目总投资36,000 万元（含518 万美元），其中建筑工程费6,763 万元，设备购置费21,625 万元。通过对提速、重载铁路货车及关键零部件的研发、制造、试验等方面进行技术改造，齐齐哈尔装备公司将形成新造货车8,000 辆/年，起重机及大型钢结构件2,000 吨/年，各型缓冲器25,000 套/年。序号项目单位数据 1 建设规模：年新造货车起重机及大型钢结构件各型缓冲器辆/年吨/年套/年 8,000 2,000 25,000 2 新增工艺设备数量台/套 211 3 新建建筑面积（轴线面积）平方米 45,264 本项目主要建设内容如下： ① 转向架生产系统：新建高速重载转向架生产厂房；根据快速、重载转向架的生产需求，新建高速焊接转向架加工、组焊、组装生产线及铸造三大件转向架加工、组装生产线，同时增加必要的关键设备。 ② 车体焊接组装系统：新增底架柔性化生产线、车体组装柔性化生产线，在二货车间东侧新建中梁生产及新产品试制厂房，新增中梁柔性化生产线、底架、侧墙、车体组装柔性化生产线；对原二货车间的涂装设备进行更新或改造。 ③ 起重机及大型钢结构生产系统：在现有起重机厂房东接长114 米，同时新增数控卧式车床、数控三坐标检测仪、龙门可移动点式矫平机、数控双连折弯机、大吨位桥式起重机等设备。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 342 ④ 缓冲器生产系统：对缓冲器主厂房接长60 米，同时新增箱式气体渗碳炉、箱式回火炉、清洗机及缓冲器柔性化组装生产线配套设备等。（2）主要原、辅材料供应情况与齐齐哈尔装备公司现有产品所需一致的主要原、辅助材料仍然维持现有的供货渠道不变。（3）建设进度本项目的建设周期为4 年，2007 年开工，计划于2011 年建成。（4）项目选址本项目是在齐齐哈尔装备公司现有生产场地内进行。（5）环保措施及资金投入本项目环境保护投资460 万元，占总投资1.3%。选用的生产设备及工艺比较先进，按照废物最小化原则设计工艺流程，对污染物均采取了有效的治理措施。（6）经济效益测算本项目建成后经济效益良好，财务内部收益率为9.19%（税后），投资回收期为9.71 年（税后）。 16．建设铁路货车研发中心和组装基地建设项目（1）项目建设内容本项目的投资估算总值为22,150 万元，其中设备购置费5,829.12 万元，建筑工程费9,311.24 万元。该项目分两期建设，按照中期2000 辆生产能力进行工艺平面设计，项目建成后（前3 年）按照年产1200 辆组织生产。本项目进行研发中心大楼建设，配备相应的硬件设备和设计软件，以建立相应的研究开发基础平台。此外，本项目进行组装基地第一联合厂房建设，在合理调配大连机辆公司和齐齐哈尔装备公司现有设备、工装的基础上，对必要设备进行补充和完善。序号项目单位数据 1 建设规模新造铁路货车辆/年 2,000 2 投资估算总值万元 22,150 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 343 序号项目单位数据其中：建筑工程费万元 9,311.24 设备购置费万元 5,829.12 3 组装基地新增工艺设备台/套 200 一期总建筑面积万平方米 4.34515 4 其中：组装基地万平方米 2.9964 研发中心万平方米 1.34875 （2）主要原、辅材料供应情况本项目生产用主要原材料有钢材、焊条、钢丝丸、油漆、线缆、标准件等。这些原材料国内有多家大型国有企业或其他公司生产，可由齐齐哈尔装备公司选择供应渠道。（3）建设进度本次技术改造项目的建设工期为2 年，2007 年开工，现已建成。（4）项目选址本项目场址选择在齐齐哈尔装备公司大连旅顺经济开发区内的现有生产场地内进行，不存在新征土地问题。（5）环保措施及资金投入本项目环境保护投资333.36 万元，占总投资1.5%。本项目在设备采购和工艺上，购买满足环境要求的具有CE 认证的设备，并按照废物最小化原则设计生产工艺流程，对污染物均采取了有效的治理措施。（6）经济效益测算本项目建成后经济效益良好，财务内部收益率为13.79%（税后），投资回收期为8.13 年（税后）。 17．出口铁路客车生产技术改造项目（1）项目背景和投资必要性 2006 年12 月，长客股份公司作为分包商与澳大利亚EDI Rail 公司签订了为澳大利亚悉尼提供626 辆双层铁路客车的制造合同，合同总金额3.11 亿美元。该项目是我国中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 344 迄今为止，机车车辆产品单项合同出口额度最大的项目，也是我国首次向世界经济较发达国家的机车车辆整机出口合同。按照合同规定，澳大利亚EDI Rail 公司免费提供双层客车的设计图纸、整车的原材料和零配件，长客股份公司负责不锈钢车体钢结构、转向架加工组装以及车辆内装等工作，将完成整车工作的80%以上。首列车将于2009 年5 月交出，2013 年9 月全部交付。根据交付计划以及提供的初步产品设计图纸，经分析，长客股份公司现有的客车组装系统资源可满足澳大利亚双层客车组装生产需要，而现有的不锈钢车体、转向架制造资源由于用于国内地铁生产，无法满足澳大利亚订单生产的需要，急需进行补充、完善。本项目实施后将进一步扩充长客股份公司不锈钢轨道客车的生产能力，为争取后续不锈钢轨道客车市场奠定坚实的硬件基础。（2）项目建设内容该项目总投资38,000 万元（含2,322 万美元），其中建筑工程费4,253 万元，设备购置费27,399 万元。项目实施后，将形成不锈钢客车200 辆/年（以出口澳大利亚双层客车为代表产品）、铝合金客车120 辆/年（以出口伊朗铝合金轨道客车为代表产品）、耐候钢客车90 辆/年（以出口斯里兰卡客车为代表产品）的生产能力。序号项目单位数据 1 建设规模：出口铁路客车其中：不锈钢客车铝合金客车耐候钢客车辆/年辆/年辆/年辆/年 410 200 120 90 2 新建建筑物轴线面积平方米 41,628 3 新增主要设备台/套 174 该项目主要建设内容是：新建出口客车不锈钢车体厂房，补充澳大利亚双层客车不锈钢车体生产设备，对不锈钢备料及转向架制造设备进行补充完善。针对出口铝合金车体，新建出口客车铝合金车体厂房，扩建小部件厂房，补充铝合金车体生产必备设备；改造客车涂装和装配场地，补充部分客车涂装、装配和调试试验设备，使其符合生产纲领需要。（3）主要原、辅材料供应情况出口澳大利亚不锈钢客车原材料及零配件由澳方免费提供。出口铝合金车体生产所中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 345 需的主要原、辅助材料维持现有的供货渠道不变，可通过在国内招标的方式直接采购。（4）建设进度本项目建设周期为3 年，2007 年开工，计划于2009 年建成。（5）项目选址本项目是在长客股份公司现有生产场地内进行，不存新征土地问题。（6）环保措施及资金投入本次技术改造环境保护投资1,800 万元，占总投资4.7%。长客股份公司现有基础设施较完善，本项目采用“清洁生产”工艺，针对工程运行中可能存在的各类环境问题均采取了先进的污染防治措施。（7）经济效益测算本项目建成后经济效益良好，财务内部收益率为13.88%（税后），投资回收期为8.87 年（税后）。 18．适应25 吨轴重货运重载技术开发提高70 吨级铁路新型罐车制造工艺水平技术改造项目（1）项目建设内容项目估算总值21,500 万元。其中新增固定资产投资20,497 万元。新增固定资产投资含设备购置费16,490.54 万元，建筑工程费1,461.65 万元。制造系统建设规模为年生产铁路货车3,000 辆，其中普通铁路罐车2,500 辆，特种罐车500 辆。本项目以西安装备公司适应25 吨轴重货运重载技术开发提高70 吨级铁路新型罐车制造水平为为契机，通过学习国外罐车制造的先进技术，改进企业罐车制造工艺，购置先进生产设备，以提高企业罐车研发能力和制造水平。本项目的具体建设内容如下表所示：序号项目单位数据 1 建设规模：铁道车辆：其中：年产普通铁路罐车特种铁路罐车全纤维锻造曲轴：辆/年辆/年辆/年根/年 3,000 2,500 500 200 2 新增工艺设备数量台/套 94 3 新建建筑面积平方米 5,428 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 346 （2）核心技术及取得方式冲压备料及配件生产系统设备包括开卷成型线、剪板机、机械压力机、矫平机、曲轴锻造生产设备等，其中曲轴全纤维锻造装置从波兰引进的全纤维锻造装置，数控四辊卷板机拟引进卷筒精度更高的国外设备，筒节纵缝焊接专机将引进焊接电源、送丝系统及焊缝自动跟踪系统。（3）主要原、辅材料供应情况本次技术改造项目主要对工厂的冲压备料及配件生产系统、转向架生产系统、罐车车体生产系统、总装落成系统进行工艺改造，新增了部分生产工艺设备及公用设备，增多了产品的种类，工厂原有生产罐车的原材料和燃料供应方案维持不变。本项目新增曲轴的锻造生产，材料可在市场中采购。（4）建设进度本项目建设周期3 年。2007 年开工，计划于2010 年建成。（5）项目选址本次技术改造项目是在原有厂区内，主要对工厂的冲压备料及配件生产系统、转向架生产系统、罐车车体生产系统、总装落成系统进行工艺改造，在充分利用原有厂房的面积和公用设施的基础上，新建部分生产及辅助厂房。（6）环保措施及资金投入本项目环境保护投资581.2 万元，占总投资2.7%。本项目符合国家产业政策，符合选用生产设备及工艺比较先进，按照废物最小化原则设计生产工艺流程，设计中对生产过程中产生的污染物均采取了相应的处置措施使其达标排放。（7）经济效益测算本项目建成后经济效益良好，财务内部收益率为9.76%（税后），投资回收期为9.05 年（税后）。 19．新型电力机车检修和提高工程车制造工艺水平技术改造项目（1）项目背景和投资必要性货运重载、快捷化是实现铁路发展目标和国民经济发展的需要。为实现铁路货运重中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 347 载、快捷化的目标，需要大批配套的重载、快捷化货运机车车辆装备，尤其是大功率交流传动电力机车。太原轨道公司与国内货运重载主要繁忙干线“大秦线”、“神华线” 相距很近，而这些干线使用的主要是大功率交流传动电力机车。大功率交流传动电力机车技术含量高，产品结构较现有车型有较大的差别，太原装备公司现有的技术装备和工艺布局还不能完全满足大功率交流传动电力机车修理的需要，需要改进。此外，随着国家铁路建设投入的日益扩大，建设任务日益繁重，施工设备的需求逐年上升。太原装备公司生产的TY2B、TY2C、TY05 型作业车已达到国内先进水平，但其工程车生产以电力机车生产为依托的生产模式，已经严重影响了工程车产品的生产节奏和合同的兑现，迫切需要对工程车主要生产工序配备独立的生产作业场所和必需的专用工艺装备，以形成规模生产能力。（2）项目建设内容该项目总投资33,000 万元（含607.5 万美元），其中建筑工程费6,937 万元，设备购置费17,905 万元。项目实施后，太原装备公司将形成年修理各型电力机车150 台、年制造工程车100 台、年制造货车1,800 辆和年修理货车3,500 辆的生产能力。该项目主要建设内容是：为适应电力机车新技术发展的要求和工程车市场需求，对电力机车检修系统和工程车制造等内容进行工艺调整、完善，新建和改造部分生产厂房、辅助用房、新增部分加工、试验、检测工装设备和设施。（3）主要原、辅材料供应情况原有主要原材料、配件供应渠道畅通，可通过招标方式采购。（3）建设进度本项目建设周期为3 年，2007 年开工，计划于2010 年建成。（4）项目选址本项目在太原装备公司现有生产场地内进行，不存在新征土地问题。（5）环保措施及资金投入本项目环境保护投资1,313 万元，占总投资的4.0%。本项目采用工艺设备先进，对生产过程中产生的有机废气、粉尘、废水、固体废物等污染物采取了有效的治理措施。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 348 （6）经济效益预测本项目建成后经济效益良好，财务内部收益率为11.6%（税后），投资回收期为8.8 年（税后）。 20．建设快速重载铁路货车研发与制造基地改造项目（1）项目建设内容该项目总投资27,000 万元（其中含580 万美元），其中建筑工程费3,284 万元、设备购置费15,464 万元。项目建成后，齐齐哈尔装备公司将形成6,000 辆/年铁路货车整车，2,000 吨/年大型钢结构产品和3,000 辆份/年路用配件的制造能力。本项目针对齐齐哈尔装备公司产品研发、生产过程中存在的不足，增添必要的技术装备，补充必要的研发手段，实现产品的技术升级（从60 吨级产品上升为70 吨级及以上产品，商业运营速度从100 公里/小时上升到120 公里/小时），适应铁路货运装备向快速、重载发展的新形势，进而将齐齐哈尔装备公司建设成为国内一流、国际知名的铁路货车研发与制造基地。本项目主要投资内容如下： ① 产品研发系统产品研发系统建设主要包括产品研发基地建设，完善中心试验室和引进车钩生产技术。产品研发基地拟建设货车设计部、转向架设计部、起重机设计部和制动配件设计部等。中心实验室拟添置必要的试验设备（如缓冲器落锤试验台1 台，缓冲器冲击试验线 1 套，车钩综合性能疲劳试验台，盐雾腐蚀试验箱等）、新建厂房和铁路线，以提升齐齐哈尔装备公司中心实验室的试验水平和能力。在齐齐哈尔装备公司中心试验室18 米跨厂房东侧接长42 米厂房，面积756 平方米，轨顶标高7.8 米；新建2 层控制室（60 平方米）。中心试验室南侧铁路接长56 米，作为缓冲器冲击试验线，试验线端头新建牵引控制室，用于缓冲器冲击试验操作控制，新建面积（轴线）5×6＝30 平方米。 ② 冲压备料及大件加工系统新添数控剪切机床、数控液压剪板机、数控矫平机、数控水下等离子切割机、数控落地镗铣床等。 ③ 转向架制造系统中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 349 新添转K6 侧架外侧面通用铣床、转K6 侧架导框内侧面通用铣床、转K6 侧架导框双轴铣床、转K6 侧架八孔加工专用设备、立式床身铣床、车轴轴端螺纹加工机床、数控车轴车床等。 ④ 热工系统新添车轴锻造设备、热模锻压力机、闭式双点压力机、中频感应加热炉等，同时在重锻厂房东侧翻建864 平方米。 ⑤ 计量理化系统新添金相显微镜、全谱直读等离子体发射光谱仪、表面轮廓形貌测量仪、全自动万能硬度计、移动式光电直读光谱仪、三坐标扫描测头、黑体炉、涡流探伤机等。 ⑥ 企业信息化系统建立覆盖齐齐哈尔装备公司部室、车间办公室和主要生产现场的光纤主干、百兆到桌面信息网络及生产、经营、质量基础信息共享数据库，实现现场采集生产、质量数据，实现产品质量分析、生产计划和控制、物料管理、成本管理等生产经营信息处理及其过程的数字化管理。（2）主要原、辅材料供应情况本项目生产用主要原材料有板材、型材、轴坯、车轮、轴承等。高强度钢板、耐侯钢板材、耐侯钢型材、轴坯等统一采购；黑色金属普通板材、铝合金板材、型材等国内市场招标采购；车轮、轴承、高强度焊丝、拉铆钉等由定点厂家供应；标准件市场采购。（3）建设进度本项目建设周期拟定为3 年，2006 年开工，计划于2009 年建成。（4）项目选址本项目充分利用齐齐哈尔装备公司现有设施，在生产区内仅新建少量厂房，不存在新征土地问题。（5）环保措施及资金投入本次技术改造环境保护投资66.4 万元，占总投资的0.25%。本项目生产过程中产生废气、粉尘、废水、焊接烟尘和噪声等有害物质得到了有效的治理，固体废物得到综合中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 350 利用和安全处置，污染防治措施完善。（6）经济效益测算本项目建成后经济效益良好，财务内部收益率为13.25%（税后），投资回收期为8.05 年（税后）。（三）利用核心技术开发相关多元产品市场、提高企业经济效益项目 21．风力发电和研发中心项目（1）项目建设内容该项目总投资规模（含新增铺底流动资金）为100,000 万元，其中建设总投资80,000 万元，新增铺底流动资金20,000 万元。建设总投资80,000 万元中，永济电机公司的永济厂区30,725 万元，西安厂区49,275 万元。本项目技术改造的重点安排在建立研发中心，完善试验检测手段、增加必要生产厂房、增强制造装备实力等四方面进行，并调整部分工艺布局。在永济厂区安排1.5MW 双馈式风力发电机、3MW 半直驱式风力发电机生产制造，在西安永电生产基地安排 1.5MW 直驱式风力发电机定子、风电变流器生产制造和研发中心的建设。（2）核心技术及取得方式研发中心将充分利用现有信息化技术改造项目中产品设计分析平台所需的网络环境及数据管理环境的硬件投入，结合信息化专项规划，配备必要的技术研发试验检测装备和兆瓦级风力发电机设计专用设计和分析软件，提高风力发电机产品的设计水平，提高产品的竞争力。（3）主要原、辅材料供应情况本项目生产用主要原材料有硅钢片、铸钢、锻钢、电磁线、铜排、钢板、变流器电子元器件、绝缘球轴承等。这些原材料由国内外供应渠道正常供应，无特别困难，可选择性强。（4）建设进度本项目建设周期为2 年，2009 年开始建设，计划于2010 年完成全部改造工程并竣工投产。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 351 （5）项目选址本项目是在永济电机公司现有生产场地内进行，不存在新征土地问题。（6）环保措施及资金投入本项目环保新增投资454 万元，占总投资的0.45%。本项目采用较为先进的工艺设备，对生产过程中产生的有害气体、废液、粉尘、噪声等污染采取有效的防治措施。（7）经济效益测算本项目建成后经济效益良好，财务内部收益率为22.02%（税后），投资回收期为6.29 年（税后）。 22．大型钢结构产业基地及智能化装配设备技术改造项目（1）项目背景和必要性在大型钢结构生产方面，济南装备公司有着多年钢结构生产经验，产品有大型游艺机、通讯铁塔、市政钢结构桥梁、大型变压器油箱、机床床身等，拥有大型游艺机、塔桅生产资质。在智能装配设备方面，济南装备公司形成了以电动定扭矩拧紧机为代表产品的多种装配设备产品，电动定扭矩拧紧机在铁路市场占有率达80%且有一定的路外市场。面对未来广阔的市场前景，济南装备公司需进行适当的投入以进一步做强做大钢结构和智能化装配设备产业。本项目实收后，济南装备公司重点发展的钢结构产品有变压器油箱；大型钢箱梁桥；机床床身、盘槽、桥梁模板、风力发电设备等其他钢结构产品；及建筑钢结构、压力容器等其他钢结构产品。济南装备公司在这些产品上均有多年的生产经验。（2）项目建设内容本项目总投资30,000 万元，其中建筑工程费6,133 万元，设备购置费16,786 万元。序号项目单位数据 1 建设规模大型钢结构智能化装配设备：电动定扭矩拧紧机气动工具液压连接设备气动助力机械手万吨轴套台套 10 1,500 50,000 1,000 1,800 20 中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 352 序号项目单位数据自动化装配线条 2 新增工艺设备数量台/套 208 3 新建建筑面积平方米 33,840 该项目主要建设内容是：在充分利用现有基础设施的基础上，新增必要的加工制造及试验检测设备，实现智能化装配设备、自动化装配线等产品的批量生产能力。筹建钢结构设计中心，新增备料、焊接、加工等关键设备，新建必要厂房，以生产大型变压器油箱、风电塔架、大型建筑钢结构等重型钢结构为主，建设大型钢结构产业化基地。（3）主要原、辅材料供应情况产品生产所需的材料（如板材、型材、焊丝、油漆、腻子、电器元件、气动元件）等在国内均有多家合格供应商，可通过在国内招标的方式直接采购。（4）建设进度本项目建设周期为3 年，2007 年开工，计划于2010 年建成。（5）项目选址本项目于济南装备公司现有生产场地内进行，不存在新征土地问题。（6）环保措施及资金投入本项目环境保护投资2,100 万元，占总投资6.8%，项目选用生产设备及工艺比较先进，自动化控制水平较高，按照废物最小化原则设计生产工艺流程，对生产过程中产生的污染物均采取了有效的治理措施。（7）经济效益预测本项目建成后经济效益良好，财务内部收益率为15.15%（税后），投资回收期为8.42 年（税后）。 23．列车电气产品及空气弹簧产品技术改造项目（1）项目背景及投资必要性轨道交通装备关键零部件产业与整车新造产业密切相关，整车新造产业的技术进中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 353 步、升级换代，必然带动关键零部件等相关产业的快速发展，因此轨道交通装备关键零部件必须与时俱进，按照铁道部和整车新造厂家的要求，进一步提高关键零部件产量和质量。四方所公司是我国铁路机车车辆关键零部件配套产品的主要生产基地。面对轨道交通装备行业高端产品即列车电气产品和空气弹簧等橡胶减振产品的良好市场前景，四方所公司拟通过实施该项目，进一步做大做强主业，从而使其有更大的发展空间。（2）项目建设内容本项目投资估算总值：38,700 万元（含308.4 万美元），其中建筑工程费12,562 万元，设备购置费13,620 万元。序号项目单位数据建设规模新造列车网络系统辆份/年 800 新造旅客信息系统辆份/年 700 新造电气控制柜辆份/年 800 新造电气连接器辆份/年 100 新造辅助变流器台/年 200 新造I 型空气弹簧套/年 8,000 新造II 型空气弹簧套/年 30万 1 新造橡胶减振件件/年 100 万 2 新建建筑面积平方米 60,016 该项目主要建设内容如下： ① 土建工程：新建生产厂房55,000 平方米，满足空气弹簧、橡胶减振件、电气连接器、电气控制柜柜体等生产需要，并配套实施给排水及污水处理、电气、采暖等工程。 ② 工艺技术装备：完善列车网络系统产品、旅客信息系统产品等电子产品的生产工艺，满足印刷电路板级产品和组装与测试需要，购置必要的工艺技术装备和试验检测装备。完善电气控制柜、变流器等电气系统产品工艺，满足连接部件的生产、组装、性能试验需要，购置必要的工艺技术装备和试验检测装备。完善空气弹簧和橡胶减振件生产工艺，购置必要的工艺技术装备和试验检测装备。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 354 （3）主要原、辅材料供应情况主要原材料如PCB 板、电子器件、天然胶、碳黑、标准件、钢板和电线电缆等由国内相关合格企业供应。（4）建设进度本项目建设周期为3 年，已于2008 年开工，计划于2011 年建成。（5）项目选址本项目在四方所公司现有生产场地内进行，不存在新征土地问题。（6）环保措施及资金投入本项目环境保护投资560 万元，占总投资的1.45%，采用的工艺设备先进，自动化控制水平较高，并按照废物最小化的原则设计生产工艺流程，对生产过程中产生的有机废气、粉尘、废水、固体废物等污染物都采取了有效的治理措施。（7）经济效益预测本项目建成后经济效益良好，财务内部收益率为12.04%（税后），投资回收期为9.32 年（税后）。（四）信息化系统建设项目 24．整体信息化建设项目（1）项目建设内容整体信息化建设项目计划总投资6 亿元，分为试点建设阶段和拓展集成阶段，各投资3 亿元。项目建设内容包括信息化基础计算机网络、信息化基础信息标准化、产品开发集成平台、企业管理集成平台和生产制造集成平台，此外还有部分工程预备费的支出。 ① 试点建设阶段目标以机、客、货龙头企业为试点，建立统一的信息标准化规范，以实施产品研发信息化、企业管理信息化和生产制造信息化集成应用为重点，构建机、客、货龙头企业以 ERP 为核心的信息集成平台，实现企业设计、工艺、生产、物流、财务、销售、质量、设备、客户和人力资源“报表制”财务集中管理信息系统。 ② 拓展集成阶段目标中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 355 在试点企业ERP 建设成功的基础上，结合本公司改革改制进程，按照专业化子公司的建设模式，由机、客、货龙头企业牵头，整合相关资源，完善本公司的信息化标准规范，建立统一的机、客、货三个区域信息数据中心，构建专业化子公司上下一体的协同管理平台，支持专业化子公司生产调度指挥和生产制造执行的一体化管理，实现专业化子公司研发、财务、采购、销售、人力资源等资源统一管理，实现区域资源的优化配置。建立本公司上下一体的“核算制”财务集中管理平台。 ③ 整体集成阶段目标按照整体供应链管理模式进行资源优化配置，构建本公司集中统一、管控一体的数字化综合能力平台，实现数字化设计、数字化管理、数字化生产、数字化商务的全面集成应用，打造“数字化北车”，达到本公司研发、财务、采购、销售、生产、人力资源等资源统一管理，形成本公司管控一体化的高效管理模式，整体信息化应用水平达到同行业世界先进水平。（2）建设进度本项目建设周期为3 年，已于2008 年开工，计划于2011 年完成。（3）经济效益预测在产品研发方面，产品设计周期可在既有基础上缩短30%以上，工艺准备周期可缩短50%以上，新产品开发能力显著增强，产品开发成本每年可降低数千万元。在企业管理方面，通过工程实施实现本公司信息流、物流、资金流一体化，支持本公司内部企业之间的业务协同，预计本公司每年可增收节支数千万元；年销售收入显著增长，经营管理能力显著提升，综合竞争能力明显增强，经济社会效益显著。在生产制造方面，通过工程实施支持本公司产品的网络化生产、敏捷制造和柔性加工，有效提高零部件加工的精度和质量，预计本公司每年可减少废品损失和三包费用数亿元。四、募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的影响（一）进一步突出和提高公司轨道交通装备主业的核心竞争能力本公司募集资金投资项目涉及的产品主要为轨道交通装备产品，如动车组、大功率内燃机车、大功率电力机车、新型提速、重载货车、铁路机车车辆关键零部件等；此中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 356 外，在坚持大力发展轨道交通装备主业的同时，本公司也积极开发与轨道交通相关的多元经营、路外和国际市场等项目。募集资金的运用将扩大公司生产能力，保障后续持续经营发展；同时将进一步突出和提高公司的核心业务竞争能力，为本公司在国内和国际市场进一步确立更加稳定的竞争地位。（二）进一步提高公司的经营规模和盈利能力本次募集资金投资项目计划实施完毕达产后，本公司的生产规模、技术水平、制造能力和产品结构等都将得到较大幅度的提高，从而进一步提高本公司的盈利能力，并为本公司的后续发展打下坚实基础。（三）改善公司财务状况本次发行完成后，本公司的净资产和资金实力将将得到快速大幅提高，资产负债结构配比将趋于合理，偿债能力有效提高。由于净资产规模的扩大导致发行后的净资产收益率有所下降，但随着募集资金投资项目的实施和获利，本公司的净资产收益率将会逐渐上升，并使本公司整体盈利能力保持较高水平。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 357 第十四章股利分配政策一、股利分配政策根据《公司法》及《公司章程》，本公司股利分配方案由董事会制订，并须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。本公司的利润分配政策为：在本公司有可供股东分配的利润时，本公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配办法。根据《公司法》及《公司章程》，本公司的所有股东按照股东持有的股份比例分配。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本公司税后利润按下列顺序分配：（一）弥补以前年度的亏损；（二）按本公司净利润弥补累计亏损（如有）后金额的10%提取法定公积金；当法定公积金累计额达到相当于本公司注册资本的50%的数额时，本公司可以不再继续提取法定公积金；（三）经本公司股东大会批准后提取任意公积金；（四）支付股东股利。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。二、实际股利分配情况按照财政部颁发的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企[2002]313 号），根据北车集团与本公司签署的《重组协议》的约定，并根据本公司 2008 年第一次临时股东大会决议，本公司设立的资产评估基准日（2007 年12 月31 日）到本公司设立日（2008 年6 月26 日）之间因盈利而增加的净资产（按合并报表口径）中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 358 归北车集团所有。根据本公司发起人前进投资、诚通集团和华融公司出具的确认函，并根据本公司2008 年第一次临时股东大会决议，自本公司成立次日（2008 年6 月27 日）起至2008 年6 月30 日止期间所产生的净利润（按合并报表口径）归北车集团享有。本公司已聘请毕马威华振会计师事务所对本公司2008 年1 月1 日至2008 年6 月30 日期间的财务报告进行审计，根据审计结果确定本公司就上述安排需向北车集团返还的款项为267,382 千元。该款项已于2008 年12 月17 日支付完毕。按照财政部的相关规定，本公司以母公司个别财务报表实现的净利润作为利润分配的基础。自2008 年7 月1 日至2008 年12 月31 日，本公司实现净利润308,173 千元（按本公司母公司个别财务报表口径）。经第一届董事会第八次会议及2008 年年度股东大会审议通过，在计提10%法定公积金和10%任意公积金后，本公司可供股东分配的累计未分配利润246,539 千元全部分配给本公司股东。本公司已将上述股利支付完毕。三、本公司本次发行后的股利分配政策本公司完成本次发行后将按照《公司法》和《公司章程》的规定进行股利分配。本公司的股利分配必须兼顾投资者、经营者和职工的利益，重视对投资者的合理投资回报，在增强企业发展能力的基础上，采取现金或本公司确定的其他合法方式进行股利分配。涉及股利分配事宜，须经本公司董事会审议通过，并经本公司股东大会批准。本公司的股利分配可能受多种因素影响，包括本公司的财务状况、经营业绩、现金流量、本公司的子公司向本公司分配现金股利、经营前景以及本公司董事认为重要的其他因素。本公司完成本次发行后，本公司的股利仅可从可供股东分配的利润中进行分配，该可供股东分配的利润以经审计的数额为准。在任何年度未作分配的可供股东分配的利润将予以保留，并可用于以后年度的股利分配。根据公司的财务状况，在符合《公司法》、《公司章程》及上述股利分配政策，并且未出现任何减少可供分配利润的情况下，本公司对2009 年度、2010 年度和2011 年度实现的利润进行分配时，以现金方式向股东累计分配的利润原则上不少于此三年实现的年均可分配利润的30%。另外，未来的股利分配可能会受到相关法律法规以及本公司可能订立的融资协议所限。本公司股东大会对利润分配方案做出决议后，本公司董事会须在股东大会召开后两中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 359 个月内完成股利（或股份）的派发事项。四、本次发行完成前滚存利润的分配安排本公司2008年年度股东大会批准了关于本次发行完成前滚存未分配利润的分配方案。根据该次股东大会决议，自2009年1月1日至本次发行完成前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 360 第十五章其他重要事项一、信息披露与投资者服务（一）负责部门负责信息披露和投资者关系的部门：本公司董事会办公室联系人：谢纪龙电话：（010）5189 7290 传真：（010）5260 8380 电子邮箱：ir@chinacnr.com 地址：北京市丰台区芳城园一区15 号楼（二）信息披露制度本公司根据《公司法》等相关法律法规规定、中国证监会的监管要求及《公司章程》，制定了《中国北车股份有限公司信息披露管理制度》。本公司完成本次发行上市后将严格按照《公司法》等相关法律法规规定、中国证监会的监管要求及《中国北车股份有限公司信息披露管理制度》的规定披露信息，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司信息披露严格遵循公开、公正、公平对待所有股东的原则；本公司保证同时向所有投资者公开披露信息。根据相关法律法规及本公司上市地上市规则的要求，本公司在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公告应披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件报送中国证监会北京监管局及上海证券交易所。信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。本公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书负责具体协调和组织本公司的信息披露事宜。公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合本公司其他信息披露义务人中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 361 履行信息披露义务。本公司将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，在规定的期限内编制并披露定期报告：年度报告将在每个会计年度结束之日起4 个月内，中期报告将在每个会计年度的上半年结束之日起2 个月内，季度报告将在每个会计年度第3 个月、第9 个月结束后的1 个月内编制完成并披露；本公司第一季度的季度报告的披露时间不早于上一年度的年度报告的披露时间。（三）投资者关系管理制度为了加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对本公司的了解和认同，提升本公司治理水平，以实现公司整理利益最大化并保护投资者合法权益，根据《公司法》等相关法律法规规定、中国证监会的监管要求及《公司章程》，结合本公司实际情况，本公司制定了《中国北车股份有限公司投资者关系管理制度》。本公司投资者关系管理遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效低耗原则、互动沟通原则等基本原则。本公司与投资者沟通的内容主要包括：公司的发展战略；法定信息披露及其说明；公司依法可以披露的经营管理信息；公司依法可以披露的重大事项；企业文化建设；公司的其他相关信息。董事长为公司投资者关系管理工作的第一责任人，董事会秘书负责投资者关系工作。除非得到明确授权，本公司高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表本公司发言。二、重大合同截至本招股意向书签署日，除已在本招股意向书“第七章同业竞争与关联交易” 中作出披露的关联交易合同外，本公司目前正在履行的重大合同情况如下：中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 362 （一）借款合同截至本招股意向书签署日，金额在10,000 万元以上正在履行中的借款合同如下：序号借款人贷款人借款合同编号借款金额（万元）借款期间担保人担保方式备注 1 中国北车北京银行股份有限公司 0040920 100,000 2008 年9 月19 日至 2010 年9 月17 日无无已经偿还80,000 万元；该合同为《综合授信合同》（合同编号：0040831）项下的具体业务合同 2 中国北车国家开发银行股份有限公司 110040608200902 3519 60,000 2008 年6 月19 日至 2011 年6 月18 日无无已经偿还7,000 万元；该笔借款为《国家开发银行人民币资金借款合同》（合同编号： 1100406082005021548 号）、《国家开发银行人民币资金借款合同变更协议》（合同编号： 1100406082007023581 号）及《国家开发银行人民币资金借款合同变更协议》（合同编号：1100406082009023519 号）项下的具体借款 3 中国北车中信银行股份有限公司总行营业部（2009）信银营授字第0013 号 40,000 2009 年7 月21 日至 2010 年1 月21 日无无该笔借款为《综合授信合同》（合同编号：（2009）信银营授字第0013 号）项下的具体业务合同 4 中国北车北京银行股份有限公司 0040909 36,000 2008 年9 月19 日至 2011 年9 月19 日无无该合同为《综合授信合同》（合同编号： 0040831）项下的具体业务合同 5 中国北车北车集团（2008）信银营委贷字第3186 号30,000 2009 年2 月3 日至 2010 年2 月3 日无无该笔委托贷款为《现金管理委托贷款协议书》（合同编号：（2008）信银营委贷字第3186 号）项下的具体贷款 6 中国北车北车集团（2008）信银营委贷字第3186 号10,000 2009 年4 月22 日至 2010 年4 月22 日无无该笔委托贷款为《现金管理委托贷款协议书》（合同编号：（2008）信银营委贷字第3186 号）项下的具体贷款（二）销售合同中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 363 截至本招股意向书签署日，金额在40,000 万元以上正在履行中的销售合同如下：序号合同名称及合同编号销售方购买方合同金额签约时间履行期限合同主要内容 1 时速350 公里动车组项目采购合同（合同编号： 09CN01GTE6INC0016）唐山客车公司买方：北京铁路局买方代理：中技国际招标公司 2,744,000 万元 2009 年3 月 16 日 2009 年5 月至 2012 年10 月出售70 列时速350 公里及以上16 辆编组动车组 2 时速350 公里动车组项目采购合同（合同编号： 09CN01GTE6INC0015）长客股份公司买方：北京铁路局买方代理：中技国际招标公司 1,176,000 万元 2009 年3 月 16 日 2009 年5 月至2011 年9 月出售30 列时速350 公里及以上16 辆编组动车组 3 大功率交流传动9600kW 六轴货运电力机车采购合同（合同编号：07HT10500000058）大连机辆公司买方：武汉铁路局买方商务代理：中国技术进出口总公司 1,133,350.0 0 万元 2007 年2 月 11 日 2007 年2 月11 日至2011 年11 月出售大功率交流传动9600kW 六轴货运电力机车，包括随车工具、备品、备件、技术资料及售后服务 4 大功率交流传动六轴（9600kW）货运电力机车采购合同（合同编号：06HT10500000601）卖方：同车公司技术支持方：阿尔斯通交通股份有限公司买方：北京铁路局买方商务代理：中国技术进出口总公司 1,115,176.2 2 万元 2007 年3 月 12 日 2007 年3 月12 日至2012 年3 月12 日出售大功率交流传动六轴（9600kW）货运电力机车（包括随车备件、技术资料及售后服务） 5 时速200 公里铁路动车组国内制造采购合同（合同编号： 04FR01GTE3INC0028A）卖方：长客股份公司、阿尔斯通运输股份有限公司买方：北京铁路局买方代理：中技国际招标公司 630,951.27 万元 2004 年10 月9 日 2004 年10 月至车辆交付完毕止销售时速200 公里铁路动车组，分三个国产化阶段，每个阶段17 列，共计51 列 6 大功率交流传动7200kW 六轴货运电力机车采购合同协议书（合同编号： 08HT10500000039）大连机辆公司买方：北京铁路局买方代理：中国技术进出口总公司 582,243.00 万元 2008 年2 月 3 日 2008 年7 月至 2009 年9 年8 月出售大功率交流传动7200kW 六轴货运电力机车，包括工具、备品、备件、随车资料、用户文件及售后服务 7 大功率交流传动内燃机车采购和技术引进项目国内制造机车采购合同（合同编号： 05HT10500000089）大连机辆公司、 EMD 内燃机车公司买方：上海铁路局买方商务代理：中国技术进出口总公司 273,483.24 万元 2005 年9 月 1 日 2005 年11 月18 日至2009 年12 月18 日出售大功率交流传动内燃机车、检修专用工具、专用设备、机车检修及维护配件、型式试验和售后服务中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 364 序号合同名称及合同编号销售方购买方合同金额签约时间履行期限合同主要内容 8 双层列车协议长客股份公司（分包商） EDI Rail 公司（承包商） 31,082.02 万美元 2006 年12 月3 日 2006 年12 月至车辆交付完毕协议定于悉尼，规定了汇率变更的条款，拟交付项目CRC（双层列车）承包商将在5 年内向分包商支付采购材料管理费，支付始于2007 年7 月终止于2011 年7 月 9 AI Mashaaer AI Mugaddassah Metro Project – Southern Line in Mecca, the Kingdom of Saudia Arabia Rolling Stock Procurement Contract（合同编号：CRCC-MMMP-CNR-01）长客股份公司中国铁道建设（香港）有限公司 30,313.2 万美元 2009 年4 月 3 日 2009 年4 月至 2013 年1 月销售DC1500V 受电弓，A 型铝合金车 10 96 头钢轨打磨列车采购合同（合同编号： 2007DYJGDM001）卖方：二七装备公司国际技术支持方： SPENO INTERNATIONA L SA 买方：北京铁路局买方代理：中技国际招标公司 131,870.00 万元 2007 年7 月 24 日 2008 年7 月24 日至2011 年12 月出售96 头钢轨打磨列车 11 2009 年铁道部铁路货车招标采购合同（合同编号： THZC2009-1-01）齐齐哈尔装备公司中国铁路建设投资公司 129,694 万元 2009 年7 月 6 日 2009 年7 月至双方货款全部结清之日出售C70 型通用敞车和P70 型通用棚车 12 Contract for the Supply of 30 Electric Multiple Units, With 4 (Four) Cars Each（合同编号： 006/ASJUR/09）中国机械进出口（集团）有限公司、长客股份公司里约热内卢交通厅 112,839.37 万元 2009 年6 月 23 日 2009 年6 月至 2012 年10 月出售EMU电动车2 动2 拖4 辆编组、不锈钢A 型车、DC3000V 受电弓 13 深圳地铁2 号线东延线工程车辆采购合同（合同编号： DT32-SB020/2008）长客股份公司深圳市地铁有限公司 105,796.17 万元 2008 年10 月 2008 年10 月至 2011 年5 月出售深圳地铁2 号线东延线工程车辆设备和提供伴随服务 14 上海市轨道交通6 号线工程车辆采购合同（合同编号：轨 6G-2007-015-浦东）卖方（联合体）：长客股份公司、永济电机公司、株式会社日立制作所联合体上海轨道交通浦东线发展有限公司 102,293.32 万元 2007 年12 月7 日 2007 年12 月至 2012 年1 月提供电气传动系统配件中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 365 序号合同名称及合同编号销售方购买方合同金额签约时间履行期限合同主要内容 15 珠江三角洲城际快速轨道交通广州至佛山段车辆采购合同（合同编号：GFSB354）长客股份公司广东广佛轨道交通有限公司 65,400.00 万元 2008 年10 月23 日 2008 年10 月至 2011 年4 月出售珠江三角洲城际快速轨道交通广州至佛山段车辆、配件及配套服务 16 北京地铁2 号线车辆更新采购电动客车合同：（合同编号： CL-XG-002）长客股份公司北京市地铁运营有限公司 57,277.41 万元 2008 年1 月 5 日 2008 年1 月至 2011 年3 月出售144 辆用于北京地铁2 号线的电动客车 17 沈阳市地铁一号线一期及延伸线工程车辆采购合同（合同编号：SB-2006-009）长客股份公司沈阳地铁有限公司 56,976.38 万元 2006 年12 月15 日 2006 年12 月至车辆交付完毕销售沈阳市地铁一号线一期及延伸线工程用地铁车辆及相关设备 18 大秦铁路股份有限公司C80B 型车辆购置招标项目供货合同（合同编号：大秦铁（2008）合购置字278 号）济南装备公司大秦铁路股份有限公司 55,457.10 万元 2008 年8 月 19 日 2008 年8 月19 日至2009 年8 月底出售C80B 型不锈钢运煤专用敞车 19 深圳市轨道交通二期3 号线工程车辆采购合同（合同编号： MTR3/M&E/RS/CRC/001/2008 ）长客股份公司深圳市地铁三号线投资有限公司 54,864.00 万元 2008 年2 月2008 年2 月至 2012 年8 月长客股份公司向深圳市地铁三号线投资有限公司提供地铁车辆及相关设备和伴随服务 20 北京市轨道交通首都机场线工程直线电机车辆采购合同(合同编号：JCX-CG-06-01-16) 长客股份公司北京东直门机场快速轨道有限公司 53,136.00 万元 2006 年3 月 12 日 2006 年3 月至车辆交付完毕销售北京市轨道交通首都机场线工程直线电机车辆 21 北京地铁13 号线扩编增购电动客车项目采购合同（合同编号： CL-KBZG-01）长客股份公司北京市地铁运营有限公司 48,094.58 万元 2007 年11 月22 日 2007 年11 月至 2011 年3 月提供北京地铁13 号线扩编增购电动客车及伴随服务 22 天津地铁2 号线电动客车整车采购合同（合同编号： DT2-CLCG-1）大连机辆公司天津市地下铁道总公司 47,411.51 万元 2008 年9 月 1 日 2008 年9 月至2011 年7 月出售天津地铁2 号线车辆设备和服务 23 深圳地铁2 号线首期工程车辆采购合同（合同编号： DT22-SB023/2007）长客股份公司深圳市地铁有限公司 44,983.83 万元 2007 年12 月20 日 2007 年12 月至 2012 年7 月出售用于深圳地铁2 号线工程的车辆设备中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 366 序号合同名称及合同编号销售方购买方合同金额签约时间履行期限合同主要内容 24 2009 年铁道部铁路货车招标采购合同（合同编号： THZC2009-1-03）济南装备公司中国铁路建设投资公司 43,222.04 万元 2009 年7 月 6 日 2009 年7 月至双方货款全部结清之日出售C70 通用敞车、NX70 共用车 25 西安市地铁二号线一期工程地铁车辆采购合同（合同编号： D2-SB-022008147）长客股份公司西安市地下铁道有限责任公司 42,966 万元 2008 年11 月25 日 2008 年11 月至 2011 年11 月出售西安市地铁二号线一期工程地铁车辆、配件及配套服务中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 367 （三）采购合同截至本招股意向书签署日，金额在10,000 万元以上正在履行中的采购合同如下：序号合同名称及合同编号采购方销售方合同金额签约时间履行期限合同主要内容 1 时速350 公里高速动车组项目转向架及部分电气部件供货合同（合同编号： 090306-SCN-TRC-SAG）唐山客车公司西门子股份公司128,442,714 欧元 2009 年3 月20 日 2009 年3 月20 日至 2013 年12 月31 日采购动车转向架、拖车转向架、电气柜、车下设备箱、车辆控制面板等辅助设备 2 时速350 公里高速动车组项目牵引及列车网络控制系统供货合同（合同编号： 090306-SCT-TRC-SLC）唐山客车公司西门子（中国）有限公司 95,124.67 万元 2009 年3 月20 日 2009 年3 月20 日至 2013 年12 月31 日采购主变压器包括冷却单元、牵引电机包括风扇、牵引变流器 3 大功率交流传动9600kW 六轴货运电力机车空气制动系统采购合同（合同编号：20085212040）大连机辆公司克诺尔车辆设备（苏州）有限公司、铁道科学研究院机车车辆研究所 73,750 万元 2008 年1 月21 日 2008 年10 月至2011 年9 月购买大功率交流传动 9600kW 六轴货运电力机车空气制动系统及相关服务 4 时速350 公里高速动车组项目牵引及列车网络控制系统供货合同（合同编号： 090306-SCT-TRC-SAG）唐山客车公司西门子股份公司60,608,714 欧元 2009 年3 月20 日 2009 年3 月20 日至 2013 年12 月31 日采购主变压器包括冷却单元、牵引电机包括风扇、牵引变流器、牵引变流器冷却单元、单辅助变流器、双辅助变流器及辅助设备 5 大功率交流传动六轴货运电力机车制动系统采购合同（合同编号： DT/HXD2B/A23-001）同车公司青岛四方法维莱轨道制动有限公司 56,147.28 万元 2008 年 12 月8 日 2008 年12 月8 日至 2012 年5 月30 日采购制动控制系统及配套服务 6 工业品采购合同（合同编号：DTL0010）二七装备公司大连东芝机车电气设备有限公司49,251.80 万元 2008 年6 月12 日 2008 年6 月12 日至 2009 年7 月31 日购买COV071-A0 电源变换装置100 台中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 368 序号合同名称及合同编号采购方销售方合同金额签约时间履行期限合同主要内容 7 铁精粉购销合同（合同编号：CNR CR-09-001）北车中铁轨道装备公司宣化大都工贸有限公司 46,200 万元 2009 年3 月18 日 2009 年3 月18 至 2010 年3 月18 日购买铁精粉600,000 吨 8 深圳地铁2 号线工程车辆电气系统采购项目（合同编号： CRC-CPC/PPC-SHENZH EN-080305-1）长客股份公司常州轨道车辆牵引传动工程技术研究中心和庞巴迪运输瑞典有限公司的联合体 41,203.32 万元 2008 年3 月19 日 2008 年3 月19 日至质保期满并货款两清之日 A 包项目采购深圳地铁2 号线工程首期工程10 列车（每列6 辆编组）所需的车辆电气牵引控制系统及其相关服务；B 包项目采购深圳地铁2 号线工程东延段工程25 列车（每列6 辆编组）所需的车辆电气牵引控制系统及其相关服务 9 Mashad Line 1 Light Rail Vehicles Project Bogie Supply Contract (合同编号： GH100-MLV-BG/290708 ）长客股份公司 Siemens Transportation Systems GmbH & Co KG 24,952,500 欧元 2008 年7 月29 日 2008 年7 月29 日至质保期满并货款两清之日购买伊朗马沙德60 列轻轨项目转向架及相关服务。 10 时速350 公里高速动车组项目部分电气部件供货合同（合同编号： 090306-SCN-TRC-SLC）唐山客车公司西门子（中国）有限公司 22,504.93 万元 2009 年3 月20 日 2009 年3 月20 日至 2013 年12 月31 日采购列车控制柜、司机台接线、电气柜、车下设备箱 11 Mashad Line 1 Light Rail Vehicles Project Propulsion System Supply Contract (合同编号： GH100-MLV-EL/290708) 长客股份公司 ELIN EBG Traction GmbH 18,948,592 欧元 2008 年7 月29 日 2008 年7 月29 日至质保期满并货款两清之日购买伊朗马沙德60 列轻轨项目牵引系统及相关服务。 12 山西忻阜高速国内钢材供货合同北车中铁轨道装备公司山西鹏远商贸有限公司 17,500 万元 2009 年5 月8 日 2009 年5 月8 日至 2009 年11 月30 日采购螺纹钢等钢材 13 工矿产品购销合同（合同编号： 08-PJ-TJZL-DL-S02）大连机辆公司中国铁路物资总公司 15,393.28 万元 2008 年6 月7 日 2008 年12 月至2010 年12 月购买整体机车轮中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 369 序号合同名称及合同编号采购方销售方合同金额签约时间履行期限合同主要内容 14 2009 年15,000 辆新造铁路货车用配件销售合同（合同编号： 09-PJ-XZ15000-S31）济南装备公司中国铁路物资总公司 11,114.72 万元 2009 年7 月15 日 2009 年9 月前履行完毕为新造铁路货车采购专用车轴、车轮、轴承、交叉杆等配件（四）债权转让合同截至本招股意向书签署日，金额在10,000 万元以上正在履行的债权转让合同如下：序号转让方受让方合同编号转让债权金额（万元）签约时间合同主要内容 1 大连机辆公司中信银行股份有限公司总行营业部（2009）信银营买字第 000210 号 39,440 2009 年6 月30 日转让方向受让方转让其商务合同项下应收账款共计39,440 万元及相应的利息、罚息、违约金、滞纳金及其他应付费用享有的全部权利，受让方的收益率按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率下浮10%执行 2 齐齐哈尔装备公司中信银行股份有限公司总行营业部（2009）信银营买字第 000211 号 18,000 2009 年6 月30 日转让方向受让方转让其商务合同项下应收账款共计18,000 万元及相应的利息、罚息、违约金、滞纳金及其他应付费用享有的全部权利，受让方的收益率按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率下浮10%执行中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 370 三、本公司对外担保情况截至本招股意向书签署日，本公司及控股子公司不存在对本公司及控股子公司以外公司的对外担保情况。四、诉讼与仲裁事项（一）本公司及控股子公司的重大诉讼或仲裁事项截至本招股意向书签署日，本公司及控股子公司不存在尚未了结的或可预见的金额在100 万元以上且对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。（二）控股股东或实际控制人的重大诉讼或仲裁事项截至本招股意向书签署日，本公司控股股东或实际控制人不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员重大诉讼或仲裁事项截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未涉及任何作为一方当事人的诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未涉及任何刑事诉讼事项。中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 371 第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事签名：崔殿国王立刚奚国华林万里秦家铭张忠陈丽芬邵瑛张新民中国北车股份有限公司二〇〇八年【】月【】日二、保荐人声明三、联席主承销商声明三、联席主承销商声明三、联席主承销商声明四、发行人律师声明五、会计师事务所声明第十七章备查文件一、本招股意向书的备查文件（一）发行保荐书；（二）财务报表及审计报告；（三）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；（四）法律意见书及律师工作报告；（五）公司章程（草案）；（六）中国证监会核准本次发行的文件；（七）其他与本次发行有关的重要文件。二、查阅时间除法定节假日以外的每日上午9:00－11:00，下午2:30－4:30。三、查阅地点投资者可于本次发行承销期间，到本公司、保荐人或联席主承销商的办公地点查阅。（一）中国北车股份有限公司地址：北京市丰台区芳城园一区15 号楼（二）中国国际金融有限公司地址：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层（三）华泰证券股份有限公司地址：江苏省南京市中山东路90 号华泰证券大厦（四）华融证券股份有限公司中国北车股份有限公司招股意向书 1 – 1 – 385 地址：北京市西城区月坛北街26 号恒华国际商务中心9 层四、查阅网址公司网站：http://www.chinacnr.com 上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

中国北车股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

公告日期:2009-12-28

中国北车股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
（北京市丰台区芳城园一区15 号楼）
保荐人
北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
联席主承销商

中国北车股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
发行股票类型：人民币普通股（A 股）
发行股数：本次拟发行不超过30 亿股A 股，占本次
发行后总股本的比例不超过34.09%
每股面值：人民币1.00 元
每股发行价格：人民币【】元
预计发行日期： 2009年12 月21 日
拟上市的证券交易所：上海证券交易所
发行后总股本：不超过88 亿股
本次发行前股东所持股份的流通限制及
期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东中国北方机车车辆工业集
团公司和本公司股东大同前进投资有限责
任公司承诺：自本公司股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其
直接和间接持有的本公司首次公开发行股
票前已发行股份，也不由本公司回购该部
分股份。
本公司股东中国诚通控股集团有限公司和
中国华融资产管理公司承诺：自本公司股
票上市之日起一年内，不转让其持有的发
行人首次公开发行股票前已发行的股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实
全国社会保障基金实施办法》（财企
[2009]94 号）的有关规定，本公司首次公
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开发行股票并上市后，由本公司国有股股
东转由全国社会保障基金理事会持有的本
公司国有股，全国社会保障基金理事会将
承继原国有股东的禁售期义务。
保荐人中国国际金融有限公司
联席主承销商中国国际金融有限公司
华泰证券股份有限公司
华融证券股份有限公司
招股意向书签署日期： 2009年9 月3 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行
人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提
示：
1．根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，报经国务院批准，本公司
设立未满3 年即可申请在境内公开发行股票并上市。
2．本公司于2008 年6 月26 日注册成立，有关2008 年6 月26 日以前业务经营情
况的介绍，系指本公司重组设立以前重组范围内企业的实际业务经营情况。
3．根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企
[2009]94 号）的有关规定，经国务院国资委《关于中国北车股份有限公司国有股转持有
关问题的批复》（国资产权[2009]572 号）批复，在本公司境内发行A 股并上市后，将
本公司国有股股东北车集团、前进投资、诚通集团和华融公司分别持有的本公司部分国
有股转由全国社会保障基金理事会持有，其中北车集团转持273,684,211 股、前进投资
转持23,333,333 股、诚通集团转持1,754,386 股和华融公司转持1,228,070 股（合计
300,000,000 股，按本次发行上限30 亿股的10%计算）。若本公司实际发行股份数量低
于本次发行的上限30 亿股，则北车集团、前进投资、诚通集团和华融公司应划转给全
国社会保障基金理事会的股份数量相应按照实际发行股份数量的10%计算。本次发行及
国有股转持完成后，北车集团直接持有本公司的股权比例将不低于57.02%。
4．按照财政部颁发的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》
（财企[2002]313 号），根据北车集团与本公司签署的《重组协议》的约定，并根据本公
司2008 年第一次临时股东大会决议，本公司设立的资产评估基准日（2007 年12 月31
日）到本公司设立日（2008 年6 月26 日）之间因盈利而增加的净资产（按合并报表口
径）归北车集团所有。根据本公司发起人前进投资、诚通集团和华融公司出具的确认函，
并根据本公司2008 年第一次临时股东大会决议，自本公司成立次日（2008 年6 月27
日）起至2008 年6 月30 日止期间所产生的净利润（按合并报表口径）归北车集团享有。
本公司已聘请毕马威华振会计师事务所对本公司2008 年1 月1 日至2008 年6 月30 日
期间的财务报告进行审计，根据审计结果确定本公司就上述安排需向北车集团返还的款
项为26,738 万元。本公司已于2008 年12 月17 日支付上述款项。
按照财政部的相关规定，本公司以母公司个别财务报表实现的净利润作为利润分配
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的基础。自2008 年7 月1 日至2008 年12 月31 日，本公司实现净利润30,817 万元（按
本公司母公司个别财务报表口径）。经第一届董事会第八次会议及2008 年年度股东大会
审议通过，在计提10%法定公积金和10%任意公积金后，本公司可供股东分配的累计
未分配利润24,654 万元全部分配给本公司股东。本公司已将上述股利支付完毕。
自2009 年1 月1 日至本公司本次A 股发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股
东共同享有。
5．本公司主要通过下属子公司运营业务，根据财政部2006 年2 月15 日颁布的《企
业会计准则第2 号—长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司报表时，对下属子公
司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有在下属子公司宣告分配股利或
利润时，才确认投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映包括本公司及各子
公司在内的整体盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公
司的利润分配能力产生影响。如果本公司下属子公司存在未弥补亏损或者未能在本公司
财务报告截止日前宣告分派现金股利，将限制本公司的利润分配能力。
本公司以母公司个别财务报表实现的净利润作为利润分配的基础，2009 年度、2010
年度和2011 年度以现金方式向股东累计分配的利润原则上不少于此三年实现的年均可
分配利润的30%。为了保证该等分配能够充分体现本公司的实际盈利水平，本公司拟要
求各子公司在每年的适当时候宣告分派现金股利，以保证本公司对股东的现金派发能
力。
6．本公司设立时，北京中企华资产评估有限责任公司以2007 年12 月31 日为评估
基准日，就北车集团拟投入本公司的资产进行了评估。北京中企华资产评估有限责任公
司出具了《中国北方机车车辆工业集团公司发起设立股份公司项目资产评估报告书》（中
企华评报字[2008]第188 号），评估结果已经国务院国资委《关于中国北方机车车辆集
团公司整体重组改制上市项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权[2008]917 号）
核准。根据资产评估报告，北车集团拟投入本公司的总资产账面值198,368.52 万元，评
估值为585,266.35 万元；净资产账面值198,368.52 万元，评估值585,266.35 万元。总资
产和净资产的评估增值主要是由于对20 家子公司的长期股权投资评估增值引起的。北
车集团投入本公司的长期股权投资账面值197,531.75 万元，评估值584,406.22 万元，评
估增值386,874.47 万元，增值率195.85%。
对于北车集团作价投入20 家股权单位的授权经营土地使用权，各有关单位按照土
地评估增值相应增加其所有者权益及无形资产（土地使用权），本公司按照调整后的金
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额并入本公司的合并财务报表中。除此之外，本公司在编制合并财务报表时，对于在本
公司财务报表中反映的北车集团注入的20 家股权单位的股权在2007 年12 月31 日评估
基准日的评估增减值全部予以转回，并相应调减资本公积。
截至2008 年12 月31 日，本公司母公司报表的股东权益合计885,817 万元，合并
报表中归属于母公司的股东权益合计681,193 万元，差额204,624 万元主要是由于20
家子公司未对以2007 年12 月31 日为评估基准日的出让土地和固定资产、存货等的评
估增值予以确认。
7．本公司于2007 年1 月1 日开始执行《企业会计准则》（2006）。根据相关规定，
2007 年度本公司使用应付福利费期初余额支付当期福利费用，由此导致2007 年度净利
润增加11,819 万元，占当期净利润的13.01%。上述会计处理系因本公司于2007 年度首
次执行新企业会计准则所致，相关影响已计入2007 年度非经常性损益，不会对本公司
未来经营业绩造成影响。
8．本次发行后，本公司所有股份均为可流通股。除根据相关法律法规规定及本次
发行前本公司股东自愿锁定承诺的股份为有限售条件的可流通股外，其他股份均为无限
售条件的可流通股。
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目录
第一章释义.........................................................................................................................13
第二章概览.........................................................................................................................25
一、发行人简介...............................................................................................................25
二、本公司主要股东简介...............................................................................................33
三、主要财务数据和指标...............................................................................................34
四、本次发行的基本情况...............................................................................................35
第三章本次发行概况.........................................................................................................37
一、本次发行基本情况...................................................................................................37
二、本次发行的有关当事人...........................................................................................38
三、有关本次发行上市的重要日期...............................................................................42
第四章风险因素.................................................................................................................43
一、政策和行业风险.......................................................................................................43
二、业务经营风险...........................................................................................................44
三、财务风险...................................................................................................................46
四、管理风险...................................................................................................................49
五、募集资金投资项目风险...........................................................................................50
六、其他风险...................................................................................................................50
第五章发行人基本情况.....................................................................................................52
一、本公司基本情况.......................................................................................................52
二、本公司重组改制情况...............................................................................................52
三、本公司的独立性.......................................................................................................58
四、本公司股本变化和重大资产、债务重组情况.......................................................60
五、本公司设立时资产评估及验资情况.......................................................................61
六、本公司的组织结构...................................................................................................62
七、本公司的下属企业情况...........................................................................................66
八、本公司的发起人基本情况介绍...............................................................................85
九、本公司的股本情况...................................................................................................89
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十、员工持股情况...........................................................................................................90
十一、本公司的员工和社会保障情况...........................................................................92
十二、本公司主要股东的承诺及其履行情况...............................................................93
第六章业务与技术.............................................................................................................94
一、发行人主营业务概览...............................................................................................94
二、发行人所处的行业概览...........................................................................................95
三、本公司在行业中的竞争地位.................................................................................109
四、本公司主营业务的具体情况.................................................................................118
五、与本公司业务相关的资产情况.............................................................................134
六、生产资质.................................................................................................................141
七、本公司技术状况.....................................................................................................141
八、发行人产品质量控制情况.....................................................................................151
九、在境外经营及境外资产状况.................................................................................153
第七章同业竞争与关联交易...........................................................................................154
一、同业竞争.................................................................................................................154
二、关联方及关联交易.................................................................................................157
三、关于关联交易决策权力与程序的规定.................................................................169
四、独立董事对关联交易的意见.................................................................................172
五、规范和减少关联交易的措施.................................................................................172
第八章董事、监事、高级管理人员和核心技术人员...................................................173
一、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员.........................................173
二、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员个人投资情况.................186
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员收入情况.........................187
四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况及相互关系.188
五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与本公司签订的有关协议、
作出的重要承诺及履行情况.................................................................................189
六、发行人董事、监事和高级管理人员任职资格及变动情况.................................190
第九章公司治理...............................................................................................................191
一、股东大会.................................................................................................................191
二、董事会.....................................................................................................................196
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 10
三、独立董事.................................................................................................................202
四、监事会.....................................................................................................................203
五、董事会秘书.............................................................................................................205
六、本公司自成立以来违法、违规的情况.................................................................206
七、本公司自成立以来资金占用和对外担保的情况.................................................206
八、对内部控制制度的评估意见.................................................................................206
第十章财务会计信息.......................................................................................................208
一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明.............................................208
二、财务会计报表.........................................................................................................209
三、合并财务报表范围和主要控股子公司情况.........................................................221
四、主要会计政策及会计估计、确定依据及关键假设.............................................223
五、主要资产情况.........................................................................................................247
六、最近一期末主要负债情况.....................................................................................253
七、股东权益情况.........................................................................................................256
八、现金流量情况.........................................................................................................257
九、财务报表附注中的或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项.............257
十、非经常性损益情况.................................................................................................259
十一、主要财务指标.....................................................................................................259
十二、备考合并利润表.................................................................................................261
十三、资产评估情况.....................................................................................................262
十四、验资情况.............................................................................................................267
第十一章管理层讨论与分析...........................................................................................269
一、影响本公司财务状况和经营业绩的主要因素.....................................................269
二、财务状况分析.........................................................................................................273
三、盈利能力分析.........................................................................................................287
四、现金流状况分析.....................................................................................................301
五、资本性支出分析.....................................................................................................303
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响.............................304
第十二章业务发展目标...................................................................................................305
一、公司的发展目标和战略.........................................................................................305
中国北车股份有限公司招股意向书
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二、公司发展计划.........................................................................................................307
三、上述计划拟定的基本假设和面临的主要困难.....................................................312
四、发展计划与现有业务的关系.................................................................................313
五、本次募集资金对实现上述业务目标的影响.........................................................313
第十三章募集资金运用...................................................................................................314
一、募集资金投资项目概况.........................................................................................314
二、募集资金投资项目市场情况.................................................................................318
三、募集资金投资项目简介.........................................................................................321
四、募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的影响.........................................355
第十四章股利分配政策...................................................................................................357
一、股利分配政策.........................................................................................................357
二、实际股利分配情况.................................................................................................357
三、本公司本次发行后的股利分配政策.....................................................................358
四、本次发行完成前滚存利润的分配安排.................................................................359
第十五章其他重要事项...................................................................................................360
一、信息披露与投资者服务.........................................................................................360
二、重大合同.................................................................................................................361
三、本公司对外担保情况.............................................................................................370
四、诉讼与仲裁事项.....................................................................................................370
第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.....................................371
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明.....................................................371
二、保荐人声明.............................................................................................................374
三、联席主承销商声明.................................................................................................375
四、发行人律师声明.....................................................................................................378
五、会计师事务所声明.................................................................................................378
六、资产评估机构声明.................................................................................................379
七、土地评估机构声明.................................................................................................380
八、验资机构声明.........................................................................................................381
第十七章备查文件...........................................................................................................384
一、本招股意向书的备查文件.....................................................................................384
中国北车股份有限公司招股意向书
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二、查阅时间.................................................................................................................384
三、查阅地点.................................................................................................................384
四、查阅网址.................................................................................................................385
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 13
第一章释义
本招股意向书中，除非文意另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义：
缩略语
中国、我国指中华人民共和国，仅就本招股意向书而言（除另有说明
外）不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省
公司、本公司、发行人、
股份公司、中国北车、北
车
指中国北车股份有限公司。在用以描述发行人资产、业务
与财务情况，根据文意需要，亦包括其各子公司，或在
其成立前拥有和经营相应资产与业务的中国北方机车
车辆工业集团公司及其下属企业
北车集团、主发起人、控
股股东
指中国北方机车车辆工业集团公司，在本次公开发行前持
有本公司91.23%股份
前进投资指大同前进投资有限责任公司，在本次公开发行前持有本
公司7.78%股份，是北车集团的全资子公司
诚通集团指中国诚通控股集团有限公司，在本次公开发行前持有本
公司0.58%股份
华融公司指中国华融资产管理公司，在本次公开发行前持有本公司
0.41%股份
保荐人指中国国际金融有限公司
联席主承销商指中国国际金融有限公司、华泰证券股份有限公司、华融
证券股份有限公司
发行人律师指北京市金杜律师事务所
《公司章程》指经本公司于2008 年9 月23 日召开的2008 年第一次临
时股东大会审议通过并于2009 年4 月2 日召开的2008
年年度股东大会审议修改后的《中国北车股份有限公司
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章程》（草案），该章程自本次发行的股票上市之日起生
效
元指如无特殊说明，为人民币元
“九五”期间指 1996 年至2000 年
“十五”期间指 2001 年至2005 年
“十一五”期间指 2006 年至2010 年
“九五”计划指第八届全国人民代表大会第四次会议于1996 年3 月17
日表决通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展
“九五”计划和2010 年远景目标纲要》（1996 年至2000
年）
“十五”计划指第九届全国人民代表大会第四次会议于2001 年3 月15
日表决通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第
十个五年计划纲要》（2001 年至2005 年）
“十一五”规划指第十届全国人民代表大会四次会议于2006 年3 月14
日表决通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第
十一个五年规划纲要》（2006 年至2010 年）
本次发行指本公司本次在中国境内（不含香港、澳门、台湾地区）
发行以人民币认购和交易的普通股股票的行为
A 股指本公司本次在中国境内（不含香港、澳门、台湾地区）
发行的以人民币认购和交易的普通股股份，每股面值
1.00 元，拟申请将在上海证券交易所上市交易
《企业会计准则》指财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》及
其应用指南和其他相关规定
《重组协议》指《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有
限公司重组协议》
股东大会指本公司的股东大会
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董事或董事会指本公司的董事或董事会
独立董事指本公司的独立董事
监事或监事会指本公司的监事或监事会
《股东大会议事规则》指《中国北车股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》指《中国北车股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》指《中国北车股份有限公司监事会议事规则》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
国务院指中华人民共和国国务院
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
商务部指中华人民共和国商务部
铁道部指中华人民共和国铁道部
财政部指中华人民共和国财政部
工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部
科技部指中华人民共和国科学技术部
国土资源部指中华人民共和国国土资源部
国家统计局指中华人民共和国国家统计局
国家工商局指中华人民共和国国家工商行政管理总局
GDP 指国内生产总值
《中长期铁路网规划》指 2004 年1 月7 日国务院审议通过的《中长期铁路网规
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划》
《中长期铁路网规划
（2008 年调整）》
指铁道部于2008 年11 月27 日举行的“中长期铁路网规
划调整”新闻发布会上宣布的《中长期铁路网规划
（2008 年调整）》
《综合交通网中长期发展
规划》
指 2007 年10 月31 日国务院审议并原则通过的《综合交
通网中长期发展规划》
“1536”专家工程指重点培养1 名以上工程院院士候选人，50 名部（省）
级专家，300 名股份公司级专家和600 名专业子公司级
专家
“1515”专利工程指 “十一五”期间专利申报量达到1,500 项，其中发明专
利占15%。到“十一五”末期，专利拥有量跻身中央企
业15 强
859 改制指企业按照2002 年11 月18 日原国家经济贸易委员会等
八部委联合印发的《关于国有大中型企业主辅分离辅业
改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改
[2002]859 号）文件精神以及国务院国资委、原劳动和
社会保障部等有关部委相关配套文件实施的企业主辅
分离、辅业改制工作
存续企业指除本公司、大同前进投资有限责任公司、中国北车集团
沈阳机车车辆有限责任公司及其下属企业之外的北车
集团下属控股企业
齐齐哈尔装备公司指齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司
哈尔滨装备公司指哈尔滨轨道交通装备有限责任公司
长客装备公司指长春轨道客车装备有限责任公司
长客股份公司指长春轨道客车股份有限公司
唐山客车公司指唐山轨道客车有限责任公司
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唐山装备公司指唐山轨道交通装备有限责任公司
大连机辆公司指中国北车集团大连机车车辆有限公司
天津装备公司指天津机辆轨道交通装备有限责任公司
二七装备公司指北京二七轨道交通装备有限责任公司
南口机械公司指北京南口轨道交通机械有限责任公司
同车公司指中国北车集团大同电力机车有限责任公司
太原装备公司指太原轨道交通装备有限责任公司
永济电机公司指永济新时速电机电器有限责任公司
济南装备公司指济南轨道交通装备有限责任公司
西安装备公司指西安轨道交通装备有限责任公司
兰州装备公司指兰州金牛轨道交通装备有限责任公司
大连所公司指中国北车集团大连机车研究所有限公司（原中国北车集
团大连机车研究所）
四方所公司指青岛四方车辆研究所有限公司（原中国北车集团四方车
辆研究所）
北车物流公司指北京北车物流发展有限责任公司
北车中铁轨道装备公司指北京北车中铁轨道交通装备有限公司
中车进出口公司指中车进出口有限责任公司
北车长客集团指北车长春轨道客车集团有限责任公司
长客庞巴迪指长春长客－庞巴迪轨道车辆有限公司
南口斯凯孚指北京南口斯凯孚铁路轴承有限公司
大同爱碧玺指大同爱碧玺铸造有限公司
大连东芝指大连东芝机车电气设备有限公司
日立永济指日立永济电气设备（西安）有限公司
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大同ABB 指大同ABB 牵引变压器有限公司
齐车公司指中国北车集团齐齐哈尔铁路车辆（集团）有限责任公司
哈车公司指中国北车集团哈尔滨车辆有限责任公司
牡丹江厂指中国北车集团牡丹江机车车辆厂
长客厂指中国北车集团长春客车厂
长机辆指中国北车集团长春机车车辆有限责任公司
沈车公司指中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司
唐山厂指中国北车集团唐山机车车辆厂
天津厂指中国北车集团天津机车车辆机械厂
南口厂指中国北车集团北京南口机车车辆机械厂
太原厂指中国北车集团太原机车车辆厂
永济厂指中国北车集团永济电机厂
济南厂指中国北车集团济南机车车辆厂
西安厂指中国北车集团西安车辆厂
兰州厂指中国北车集团兰州机车厂
大连大力公司指大连大力轨道交通装备有限责任公司
二七机车公司指中国北车集团北京二七机车厂有限责任公司
同车社区指中国北车集团大同机车社区管理中心
沈车工贸公司指中国北车集团沈阳机车车辆工贸总公司
北车集团租赁公司指原中国北车集团租赁有限责任公司，已更名为北车投资
租赁有限公司
铁工租赁指北京铁工机车车辆租赁有限责任公司
大同煤炭运销结算指大同铁工煤炭运销结算有限责任公司
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大连华铁公司指大连华铁经济技术开发总公司
电牵研发中心指中国北车股份有限公司大连电力牵引研发中心
南车集团指中国南方机车车辆工业集团公司
中国神华指中国神华能源股份有限公司
中国石油指中国石油天然气股份有限公司
中国石化指中国石油化工股份有限公司
庞巴迪指庞巴迪公司（Bombardier Inc.）
阿尔斯通指阿尔斯通公司（Alstom Co.,Ltd.）
西门子指西门子股份公司（Siemens AG）
通用电气、GE 指通用电气公司（General Electric Company）
东芝指（日本）株式会社东芝（Toshiba Corporation）
川崎重工指川崎重工业株式会社（Kawasaki Heavy Industries,Ltd.）
美国EMD 指易安迪机车公司（Electro-Motive Diesel,Inc.）
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术语
机车车辆指包括铁路机车、客车、货车、动车、动车组及各类自轮
运转特种设备的统称
列车指按照铁路运输类别、性质以及编组计划等要求，由不同
动力单元组合的机车车辆的总称，可以是机车牵引车辆
（客车或货车），也可以是自带动力的固定编组的动力集
中型或动力分散型动车组
铁路机车/机车指牵引铁路客货车辆的动力车（俗称火车头），其本身不载
旅客或货物
电力机车指从接触网获取电能，用牵引电动机驱动的机车
大功率交流传动电力
机车
指从接触网获取电能，用大功率交流传动牵引电动机驱动
的机车
内燃机车指以内燃机为动力的机车。中国铁路内燃机车所使用的内
燃机，绝大部分为柴油机
铁路客车/客车指供铁路运送旅客和为其服务的以及原则上编组在旅客列
车中使用的车辆
高速列车指列车时速大于200 公里的列车
动车组指由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力装置
的拖车车辆（有时还有控制车）组成的固定编组使用的
列车
铁路货车/货车指以运输货物为主要目的的铁道车辆，包括用于铁路线路
施工、桥梁架设、轨道检测等特殊用途的车辆
敞车指不设车顶，供运输各种无需严格防止失损货物的车辆，
用来装运散粒货物（如煤、矿石、砂子等）、木材、钢材
和集装箱等
平车指底架承载面为一平面，通常两侧设有柱插，有时还设有
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可活动向下翻倒的端板和侧板的车辆
棚车指设有车顶和门窗，可防止雨水进入，供运输各种需防止
失损、日晒和散失的货物的车辆
罐车指设有罐体供装运液体、液化气体和粉状货物等的车辆
漏斗车指设有一个或数个带盖或不带盖的，具有一定斜坡的装货
斗的车辆
特种车指具有特别用途或特殊结构的车辆
铁路起重机械指专用于铁路运输的完成物体空间位移的机械
大型养路机械指进行铁道线路整修作业的专用设备
地铁车辆指在地铁线路上可编入列车中运行的单节车，包括有动力
的动车和无动力的拖车
地铁列车、地铁客车指编组成列，可以正常载客的若干地铁车辆的完整组合
A 型地铁指主要应用于地铁系统，车辆基本长度为22 米、车体宽度
为3 米，列车编组通常由4 到8 辆组成
B 型地铁指主要应用于地铁系统，车辆基本长度为19 米、车体宽度
为2.8 米，列车编组通常由4 到8 辆组成
C 型城轨指主要应用于轻轨系统，车辆基本车体宽度为2.6 米，列
车编组通常由1 到3 辆组成，列车长度一般不超过90
米，包括低地板车型和高地板车型
L 型城轨指主要应用于轻轨系统，车辆基本车体宽度为2.6 米，列
车编组通常由2 辆、4 辆或6 辆组成，列车长度一般不
超过100 米。比较典型的是采用直线电机的车辆
直线电机地铁车辆指采用直线电机技术的地铁车辆
城轨车辆指城轨列车中某一单节车辆，也可以笼统地同于城轨列车
城轨列车指用于城市区间和城区内部的从事公共交通的城市轨道交
通系统中的轨道交通移动设备，目前多为自带动力的电
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动或内燃动车组。市郊（通勤）列车、地铁、轻轨、有
轨电车等均属于城轨列车范畴
轻轨车辆指城市轨道交通系统中高峰小时单向运量低于
30,000-40,000 人左右的轨道交通移动设备（城轨列车）。
原则上轻轨的涵义是指车辆相对轨道施加的荷载而言相
对地铁和市郊列车较轻，早期的轻轨多由有轨电车发展
而来
城轨交通运营商指经营管理城轨地铁交通的企业
编组指把若干辆机车车辆组成列
电机指铁路机车、动车组及城轨地铁车辆所装用的发电机、电
动机及其他各类电机，以及其延伸技术所制造的各类电
机，包括风力发电机、电动汽车电机等
柴油机指铁路内燃机车所装用的大功率柴油发动机，以及其延伸
技术所制造的柴油发电机组、燃气发电机组的柴油发动
机、船用柴油发动机等
轴承指用来固定轴的，并能够承担径向载荷，使轴只能实现转
动，而控制其轴向和径向的移动
摇枕指三大件式转向架簧上承载部件，其用途是将车体作用于
下心盘的载荷传递给支承他的两端弹簧组上，并把两个
侧架连结在一起
缓冲器指缓和列车中车辆之间纵向冲击和振动、吸收纵向冲击能
量的部件
侧架指位于转向架两侧，用于联系摇枕及轴箱（或承载鞍）并
传递作用力的基本部件
车钩指具有使车辆与车辆（或机车）相互连接、分解并传递牵
引力和冲击力等作用的部件
制动梁指能使同一车轴上左右两侧的车轮得到均等的制动力的转
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向架基础制动装置中的一个构件
车体指由走行装置所支撑，主要起承载作用，容纳旅客、货物、
装备品等，是车辆的一个组成部分
转向架指能相对车体回转的一种走行装置。通常包括摇枕、侧架
或构架、轮对轴箱装置、弹簧减振装置、转向架基础制
动装置等
交流传动技术指牵引电动机采用了交流异步电动机实现交－直－交传动
方式
直流传动技术指牵引电动机采用了直流异步电动机实现交－直传动方式
货物发送量指铁路沿线车站装车发送的货物吨数
货物运输量指某铁路线路或某铁路运输企业管辖范围内到达、发送和
通过运输的货物吨数
货物周转量指货物运送吨数与运输距离的乘积，通常单位为吨公里
旅客发送量指铁路沿线车站发送的旅客人次
旅客周转量指旅客人次与旅行距离的乘积，单位为人公里
复线指上、下行双线铁路
电气化指以电力接触网供电驱动电力机车和动车组的方式
干线铁路指铁道部所管辖铁路路网中的骨干铁路
中国铁路指铁道部监管的干线铁路系统
国铁指中国国家铁路的简称。法人代表是受铁道部严格监督和
运营控制的各铁路局（目前是18 个铁路局）
铁路局指铁道部下属的铁路运输企业
铁路路网指铁道部所管辖铁路路网
地方铁路指由地方自行投资修建和管理，并为地方经济发展服务的
铁路
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路内指铁道部所管辖铁路路网业务领域
路外指铁道部所管辖铁路路网以外的业务领域
合资铁路指路内与路外合资经营的铁路
城际轨道交通指城市间运行的客运轨道交通
城市轨道交通指包括城市地铁、轻轨电车以及市郊干线铁路在内的客运
轨道交通
三同时指新建、改建、扩建工程的劳动安全卫生和节能环保设施
必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和
使用
四不放过指处理事故应遵循的原则，即事故原因分析不清不放过，
事故责任者和群众没有受到教育不放过，防范措施没有
落实不放过，事故责任者没有受到处理不放过
WTO 指成立于1995 年1 月1 日的世界贸易组织（World Trade
Organization）的英文缩写
UNIFE 指欧洲铁路行业协会（the Association of the European
Railway Industries）
ISO9001 质量体系指国际认可论坛质量管理体系多边承认协议成员质量标准
ERP 指企业资源计划（Enterprise Resourse Planning）的英文缩
写
1、本招股意向书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据招股意向书中所列示
的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
2、本招股意向书中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括本
公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源
转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市
场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内和国外所编制的其他资料不一
致。
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第二章概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股
意向书全文。
一、发行人简介
（一）概述
本公司是根据国务院国资委《关于设立中国北车股份有限公司的批复》（国资改革
[2008]570 号）批准，由北车集团作为主发起人联合前进投资、诚通集团、华融公司发
起设立的股份有限公司。本公司于2008 年6 月26 日在国家工商局登记注册并领取了《企
业法人营业执照》（注册号100000000041732），注册资本58 亿元。截至本招股意向书
签署日，本公司的股本总数为580,000 万股，其中，北车集团持有5,291,228,070 股，占
本公司总股本的91.23%；前进投资持有451,111,111 股，占本公司总股本的7.78%；诚
通集团持有33,918,129 股，占本公司总股本的0.58%；华融公司持有23,742,690 股，占
本公司总股本的0.41%。
自本公司设立以来，未发生股权结构变化及重大资产重组。
（二）本公司的业务
本公司所处的轨道交通装备制造业是国家重点扶持的装备制造业之一，具有广阔的
发展前景。2008 年以来由美国次贷危机引发的金融危机席卷全球。为确保国民经济较
快增长，我国政府相继出台了一系列的经济刺激计划，总额达到4 万亿元，其中铁路基
础建设是重点投资方向之一。为此，铁道部在2009 年全国铁路工作会议上明确提出，
2009 年至2012 年铁路基础建设投资将达到年均6,000 亿元以上的水平。同时，国家也
加大了铁路机车车辆的购置规模。按照“十一五”规划，国家铁路机车车辆购置和改造
总额为2,500 亿元，年均复合增长21.5%。而到2008 年底，铁道部进一步表示，根据客
货运输需要和新建铁路投产情况，未来四年计划共安排机车车辆购置投资约5,000 亿元，
其中2009 年和2010 年约为3,000 亿元。另外，产业技术的升级换代和国际轨道交通装
备制造业向中国的不断转移也给国内轨道交通装备企业带来了难得的机遇。
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1 – 1 – 26
本公司主要从事铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械、机电设备、
环保设备、相关部件等产品的开发设计、制造、修理及技术服务、设备租赁等业务。
本公司是中国产品系列最齐全、技术水平最先进、研发制造能力最强的轨道交通装
备制造业领军企业，也是全球规模最大的轨道交通装备制造商之一。本公司：
?? 具备国际先进的电力机车和内燃机车研发与制造能力，拥有中国最大的机车制造
基地；
?? 铁路客车的研发制造能力国内最强，品种系列最齐全，拥有国内最大的客车研发
制造基地，产品和技术出口海外，并率先向发达国家出口了客车产品；
?? 拥有国际先进的动车组制造技术和最大的研发制造能力；
?? 铁路货车的研发制造能力国内最强并达到国际先进水平，拥有世界最大的铁路货
车制造基地之一；
?? 是中国最早、研发能力最强、生产能力最大、市场份额最高、品种最全的城轨地
铁车辆研发制造商，亦是国内出口城轨地铁车辆产品最早、出口数量最多的企业；
?? 是国内铁路工程机械装备重要供应商，大型铁路养路机械、起重机、工矿机车等
铁路工程机械产品的技术水平和市场占有率国内领先；
?? 是国内轨道交通装备电机、油田电机和风力发电电机最大的制造商。
本公司的产品出口至全球50 多个国家和地区，2009 年上半年和2008 年的出口签
约额分别达到6.62 亿美元和11.09 亿美元。本公司还通过参股方式在境外设立合资企业，
逐步实现技术与资本的同步输出。
（三）本公司的主要竞争优势
1．领先的国内市场地位
本公司所制造的主要轨道交通装备产品的市场占有率处于国内领先地位。本公司：
?? 截至2009 年6 月底，引进先进技术联合设计生产的大功率机车累计签单量占中
国铁路市场采购总量的60.6%；
?? 截至2009 年6 月底新造铁路客车量占中国铁路客车保有量的60%以上；
?? 截至2009 年6 月底新造动车组累计签单量的市场占有率达到51.6%。在时速350
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公里以上新一代动车组领域具有领先的技术优势和市场地位，与北京铁路局签署
了100 列（16 辆编组）新一代高速动车组采购合同，价值总额达392 亿元；
?? 拥有以C70 为代表的敞车、棚车、罐车和漏斗车等系列货车和以C80 为代表的
铝合金、不锈钢运煤敞车等系列货车，近三年新造铁路货车相对主要竞争对手的
市场占有率持续超过50%；
?? 截至2009 年6 月底制造的城轨地铁车辆占国内在用城轨地铁车辆总数的50%以
上。本公司同香港铁路有限公司签署了10 列共计80 辆国际一流的地铁客车的销
售合同，标志着国内企业首次成功打入国际高端城轨地铁车辆市场；
?? 制造的工矿机车系列产品和铁路起重机系列产品2008 年的国内市场占有率分别
达到42.3%和78.4%；
?? 风力发电电机的市场占有率国内领先。本公司2008 年销售的风力发电电机占当
年国内销售的风力发电电机装机总容量的56%。
2．领先的技术优势和研发能力
本公司拥有电力牵引、客车、货车和客车电气四个研发中心，机车和车辆两个专业
研究所以及六个国家认定的企业技术中心，企业技术中心的数量居行业之首；本公司下
属长客股份公司、唐山客车公司作为行业内仅有的两家企业进入国家首批91 家创新型
企业行列；此外，公司还拥有高速列车系统集成国家工程实验室（北方）。公司下属企
业均拥有各自的研发部门，拥有完备的研发组织和试验、检测、研发设施，能够完成不
同档次、不同用途和不同速度等级轨道交通运输装备产品和关键零部件的开发，满足不
同用户的需求。本公司：
?? 在主持行业标准的起草方面具有明显的优势，正在主持能够代表中国铁路未来客
货牵引产品先进水平的高速动车组、大功率交流传动电力机车及其牵引电动机等
3 个行业重要技术标准体系的研究；
?? 获得国家科技进步奖特等奖1 项，一等奖2 项，二等奖3 项，居行业领先；2007
年被国务院国资委授予“科技创新特别奖”，为行业独有，仅15 家中央企业获
此荣誉；
?? 是国家创新型企业试点单位。公司下属长客股份公司、唐山客车公司作为行业内
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仅有的两家企业进入国家首批91 家创新型企业行列；
?? 下属机车客车新造企业（大连机辆公司、同车公司、二七装备公司，长客股份公
司、唐山客车公司）全部进入铁路装备现代化重点企业行列；
?? 制造的大功率交流传动电力机车产品中拥有：目前国内功率最大的10000kW 机
车；中国铁路签单量最多，生产量最多，投入运用最多的7200kW 交流传动机车；
以及技术最先进的自主设计制造9600kW 大功率交流传动电力机车，单机牵引功
率世界最大，成为中国最新的品牌机车，代表了中国电力机车技术的最高水平和
发展方向。还拥有我国引进国外先进技术和国产化的三个大功率交流传动电力机
车产品技术平台中的两个。本公司制造的HXN3 型大功率交流传动内燃机车达
到世界先进水平；
?? 自主研发了25 型系列铁路客车，满足了我国铁路客车升级换代和铁路提速的需
要；
?? 拥有国际先进水平的时速200 公里和时速350 公里两个高速动车组产品技术平
台，公司正主持标志着铁路客运装备国内最高技术水平的新一代高速动车组的研
制；
?? 作为铁路货车技术和产品的主导者和领跑者，引领着中国铁路货车工业的发展。
公司主持起草了中国铁路货车产品设计、制造、试验、检修等国家标准和行业标
准，同时正在主持标志着铁路货运装备国内最高技术水平的160-200 公里/小时
高速转向架及其配套系列货车的研制；
?? 引领着中国城市轨道交通装备技术发展的方向，在城轨地铁领域创造了多项中国
第一：如第一辆地铁客车等；
?? 积极发挥核心技术优势，拓展延伸产业，承担了铁路钢轨打磨列车和路基处理车
两个技术引进项目，培育了新的业务增长点；
?? 依托轨道交通装备的变流、电机、控制等核心技术方面的优势，2001 年就已成
功进入风电设备和油田电机市场。公司主持了风电设备电机国家标准的起草，拥
有国内领先水平的风电设备电机技术。
3．完整的产品组合
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本公司拥有完整的轨道交通装备产品组合，包括铁路电力机车、内燃机车、客车、
动车组、货车和城轨地铁车辆，同时具备对前述产品强大的修理能力，因而能满足客户
对轨道交通装备产品的多种需求和全方位服务。此外，本公司还根据铁路及城市轨道交
通发展的最新方向不断完善原产品和开发新产品，以丰富现有产品组合。本公司：
?? 生产SS 系列直流传动电力机车和DF 系列、CKD 系列直流传动内燃机车，在中
国铁路技术引进、自主研发大功率交流传动机车的全部8 个产品中，公司占有5
个。其中，六轴7200kW 大功率交流传动电力机车为本公司首先研发制造，是目
前中国铁路签单量最多、生产量最多、投入运用最多的交流传动机车，现投入运
营的所有六轴7200kW 大功率交流传动电力机车全部为本公司制造；
?? 形成了系列化的25 型客车产品，成为了铁路客运的主型产品。形成了适合时速
120 公里/小时-160 公里/小时不同速度等级、不同档次水平、不同动力牵引方式，
能满足各层次用户需求的多样化、梯次化的产品结构；
?? 时速200 公里CRH5 动车组和时速350 公里CRH3 动车组均已投入商业运营。
基于上述技术经验，本公司正在自主研制新一代高速动车组，以适应未来铁路客
运高速对铁路装备的需求；
?? 为适应铁路货运重载、快捷的需要，自主研制了以C70 为代表的敞车、棚车、
罐车和漏斗车等系列货车和以C80 为代表的铝合金、不锈钢运煤敞车，技术达
到国际先进水平。本公司正在试制时速160 公里的铁路货车以满足快速货运需要
并丰富现有的产品种类，同时正在研制30 吨轴重敞车、棚车、罐车和漏斗车系
列产品；
?? 研制的产品型号涵盖了城轨地铁客车的全部主要种类，跨越了时速80 公里到时
速160 公里速度等级，已有约50 个品种投入运营。北京机场线用直线电机无人
驾驶城轨车辆、北京地铁10 号线的新配车辆、2 号线换代新型空调地铁车辆均
已投入使用；
?? 设计生产的功率从175 千瓦到300 千瓦等多种配置、多种功率等级的铁路工程作
业车产品，以其工作效率高、方便易用的特点得到用户认可。公司生产的铁路起
重机在产品开发上形成了从15 吨到160 吨的完整产品系列；
?? 可提供交/直流内燃/电动机车、动车组、城轨地铁车辆配套的交/直流牵引电机、
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主发电机、变流器及控制系统。在风电设备电机领域，本公司产品功率等级覆盖
600 千瓦到3 兆瓦，基本满足了我国风电设备制造业的需求。
4．强大的市场化服务体系和优异的业务拓展能力
本公司通过建立和完善市场信息网络和营销服务体系，在进行市场细分的基础上，
加强大客户管理，为客户提供一揽子解决方案，逐渐由传统的轨道交通装备制造商向提
供完整的包括培训、技术服务、运营、长期维护方案的系统集成供应商发展。同时，本
公司积极研究探索联合开发、融资租赁等新的营销方式，拓宽市场营销渠道。针对用户
多元化、需求多样性不断增强这一趋势，有针对性地提供不同的售前售后服务，努力满
足客户需求。公司依托信息技术为用户提供了全方位的技术和服务支持。
本公司巩固国内市场的同时，充分发挥比较优势，大力拓展机车、客车、货车、城
轨地铁车辆和起重机的国际市场，以及以整车产品出口业务所带动的车辆修理及配件、
技术的出口。
本公司具有强大的客户开发能力，实施大客户策略，争取大客户市场，带动和把握
中小客户市场。近年来，本公司的路外市场和国外市场均有很大增长。
5．全球知名的品牌和良好的企业形象
由于在国内市场的领先地位，“中国北车”、“CNR”品牌在国内轨道交通装备制造
业已经具有很高知名度和美誉度，在海外的知名度也逐步提高，本公司产品已出口澳大
利亚、美国、德国等50 多个国家和地区。北车品牌影响力在中亚、南亚、东欧、非洲
和南美洲等地迅速扩大。一直以来的海外市场拓展提升了“中国北车”、“CNR”品牌
在国际市场的美誉度，为开发培育其它潜在市场创造了条件。
6．优秀的管理团队和专业人才队伍
本公司拥有一批具有丰富实践经验和敬业精神的高级管理人才，本公司经营管理层
人员具有超过20 年以上的轨道交通装备制造业工作经验，尤其是在新产品研发和项目
经营管理方面拥有丰富的管理技能和专业知识。本公司在轨道交通装备制造业成功运营
多年，在国内与国际市场份额的日益增加，与管理团队的作用密不可分。本公司管理团
队多年丰富的管理技能和营运经验将继续为本公司的未来发展提供重要的驱动力。
本公司还拥有一支经验丰富、对企业具有较高忠诚度、作风严谨、创新能力强、行
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业技术领先的研发团队和一批包括2 名科技部“863”计划现代交通技术领域专家组专
家和铁道部技术委员会机车车辆装备制造业领域中唯一1 名委员在内的国家、省（部）
级专家人才，组成了完整的产品研发、工艺、质量控制和售后技术服务等人才队伍。
（四）本公司的发展战略
本公司未来主要战略构想是：开拓三大市场、实施四大战略、打造四大产业。
1．开拓以轨道交通市场为基础的三大市场
“三大市场”是指轨道交通市场、国际市场和相关多元市场。轨道交通市场是本公
司发展的根基，国际市场是检验企业核心竞争力的试金石，相关多元市场是公司新的增
长点。
轨道交通市场：充分发挥公司在铁路机车、客车、动车组、货车和城轨地铁车辆研
发和制造的优势，提高本公司在国内轨道交通装备市场各业务领域的综合市场占有率。
增加高毛利产品和路外市场在销售中的比重，提高公司整体的毛利率水平。同时，通过
专业化、规模化和信息化管理，创造产品成本优势，增强市场竞争力，将本公司打造成
国内、国际卓越的轨道交通装备整车及零部件系统集成供应商。
国际市场：本公司努力实现铁路机车、新型客车、高速动车组、重载货车以及城轨
地铁车辆等产品的出口新突破，构建海外市场营销体系，综合运用各种业务组合，探索
从国际贸易向国际化经营迈进的途径，提高综合竞争力，拓展新的业务增长点。
相关多元市场：按照依托核心技术，拓展相关多元化产业的原则，本公司将整合工
程机械装备和机电产品板块的研发和制造资源，实现专业化发展；按照不同产品所处的
阶段，将灵活采取投资新建、填平补齐、扩能建设等措施，打造若干工程机械和机电产
品板块制造基地。通过巩固和提升特定产品的领先优势，实现公司的快速扩张。
2．实施以创新为着力点的四大战略
四大战略是指创新、整合、并购和国际化战略。
“创新”包括体制机制创新、管理创新和技术创新等，通过创新，形成推动本公司
事业发展源源不断的动力。体制创新，核心是完善法人治理，实现上市融资，实现资本
运营和资产运营相结合。管理创新，核心是形成一套标准化的管理体系和有效激励约束
机制。技术创新，主要是核心技术重点突破，完善一个体系（技术创新体系），实施两
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项工程（“1536”专家工程和“1515”专利工程），构建三级平台（整车、系统、部件三
级产品技术平台）。
“整合”是以机车与动力、轨道客车、货车车辆、工程机械、机电产品、海外、物
流、研究院八个事业部为架构，加快资源整合，优化资源配置，实现整体运作，不断提
升管理水平和经营效益。
“并购”包括国内并购和国外并购，公司将通过兼并、收购等手段，快速提升企业
竞争实力和经营规模。并购战略的实施基于四个标准：一是有利于获取核心技术，二是
有利于迅速扩大经营规模，三是有利于进入新的市场领域，四是有利于提升核心竞争力。
“国际化”是积极实施“走出去”战略，探索从国际贸易向国际化经营迈进的途径。
第一步是实现“北车的国际化”，扩大出口规模，增加出口品种，扩大出口领域，积极
开展技术输出和资本输出，努力推广“中国北车”这一国际知名品牌。第二步是打造“国
际化的北车”，在研发、生产、销售等方面开展国际化经营，配置全球资源、拓展海外
市场，努力把本公司打造成具有国际先进水平的以轨道交通装备为核心的机械装备制造
企业。
3．打造以轨道交通装备为核心的四大产业
公司将以轨道交通装备产业为核心，通过积极拓展工程机械产业、机电产品产业和
现代服务产业，形成新的业务增长点，并对轨道交通装备产业形成支撑，巩固、提升本
公司在核心轨道交通装备领域的竞争优势。四大产业将增强本公司的综合竞争力，提升
整体盈利能力。
轨道交通装备产业：包括铁路机车、客车、动车组、货车、城轨地铁车辆等产品业
务，是公司立足之本。以铁路现代化建设为契机，坚持立足国产化，消化吸收国外先进
经验和技术，增强自主创新能力，不断巩固优势地位。
工程机械产业：依托核心技术加快钢轨打磨列车、路基处理车的研制，形成技术和
制造优势。
机电产品产业：依托核心技术，形成电传动系统、风力发电系统、机械传动系统、
网络控制系统、冷却散热系统等的集成能力，快速形成多领域、成系列的产品组合。
现代服务业：依托轨道交通装备产业，发展物流和融资租赁业，实现经营规模的快
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速扩张，并形成对轨道交通装备产业和其他两个产业的综合支持。
二、本公司主要股东简介
（一）北车集团
北车集团为本公司的主发起人，目前持有本公司5,291,228,070 股股份，占总股本
的91.23%，为本公司的控股股东。
北车集团是根据国务院发布的《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有
关问题的批复》（国函[2002]18 号），在原中国铁路机车车辆工业总公司所属部分企事业
单位的基础上组建的大型国有企业集团。北车集团成立于2002 年7 月1 日，注册资金
为8,164,727,000 元。本公司成立后，北车集团主要业务为股权管理和资产管理。
经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2008 年12 月31 日，北车
集团总资产为47,991,922 千元，净资产为10,363,135 千元，2008 年实现净利润1,225,681
千元。截至2009 年6 月30 日，北车集团未经审计的总资产为50,901,322 千元，净资产
为10,880,291 千元，2009 年上半年实现净利润449,464 千元。
（二）前进投资
前进投资目前持有本公司451,111,111 股股份，占总股本的7.78%，为本公司发起
人之一，是北车集团全资子公司。前进投资成立于2007 年7 月10 日，注册资本为110,100
万元，主要从事对外投资、投资咨询和投资管理等业务。
经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2008 年12 月31 日，前进
投资总资产为1,109,011 千元，净资产为1,107,923 千元，2008 年实现净利润6,923 千元。
截至2009 年6 月30 日，前进投资未经审计的总资产为1,129,086 千元，净资产为
1,128,820 千元，2009 年上半年实现净利润20,897 千元。
（三）诚通集团
诚通集团目前持有本公司33,918,129 股股份，占总股本的0.58%，为本公司发起人
之一。诚通集团成立于1998 年1 月22 日，注册资本为256,016 万元，主要从事资产经
营管理。
经利安达会计师事务所有限责任公司审计，截至2008 年12 月31 日，诚通集团总
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资产为22,760,450 千元，净资产为9,750,323 千元，2008 年实现净利润326,242 千元。
截至2009 年6 月30 日，诚通集团未经审计的总资产为26,461,801 千元，净资产为
10,919,302 千元，2009 年上半年实现净利润173,369 千元。
（四）华融公司
华融公司目前持有本公司23,742,690 股股份，占总股本的0.41%，为本公司发起人
之一。华融公司成立于1999 年11 月1 日，注册资本为1,000,000 万元，主要从事资产
管理。
截至2008 年12 月31 日，华融公司的总资产为18,150,070 千元，净资产为12,010,843
千元，2008 年实现净利润402,695 千元。截至2009 年6 月30 日，华融公司的总资产为
18,307,465 千元，净资产为14,324,654 千元，2009 年上半年实现净利润338,284 千元（以
上数据未经审计）。
三、主要财务数据和指标
下表中基础数据均摘录自毕马威华振会计师事务所出具的标准无保留意见审计报
告（KPMG-A(2009)AR No. 0860）所附财务报表。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：千元
项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
资产总计 45,588,793 41,348,565
负债合计 38,338,889 34,029,723
股东权益合计 7,249,904 7,318,842
其中：归属于母公司股东
的权益 6,710,278 6,819,254
（二）合并利润表主要数据
单位：千元
项目
截至2009
年6 月30
日止期间
2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 14,829,463 34,710,720 26,371,205 20,980,379
营业利润 452,644 1,205,233 927,668 356,730
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利润总额 521,902 1,429,920 1,106,560 367,642
净利润 420,440 1,274,578 908,506 298,165
其中：归属于母公司股东的净利润 383,750 1,130,741 742,270 131,654
（三）合并现金流量表主要数据
单位：千元
项目截至2009 年6 月30 日止期间 2008 年度
经营活动产生的现金流
量净额 3,496,215 3,728,319
投资活动产生的现金流
量净额 (1,272,580) (2,099,401)
筹资活动产生的现金流
量净额 (1,797,706) (2,741,362)
现金及现金等价物净增
加额 426,266 (1,110,235)
（四）主要财务指标
2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
资产负债率（母公司） 46.16 41.24 不适用不适用
每股净资产（不含少数股东权益，元/股） 1.16 1.18 不适用不适用
流动比率 0.81 0.86 不适用不适用
截至2009
年6 月30 日
止期间
2008 年度 2007 年度 2006 年度
每股净现金流量（元/股） 0.07 (0.19) 不适用不适用
每股收益（基本，元/股） 0.07 0.19 不适用不适用
净资产收益率（全面摊薄） 5.72 16.58 不适用不适用
注：上述财务指标的计算方法详见本招股意向书“第十章财务会计信息十一、主要财务指
标”。
四、本次发行的基本情况
（一）本次发行概况
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元
本次发行股数：本次拟发行不超过30 亿股A 股，占本次发行后总股本
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的比例不超过34.09%
发行方式：本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申
购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
发行对象：
本次发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司开设人民币普通股（A 股）股东账户的中国境内
自然人、法人及其他机构（中华人民共和国法律、行政
法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监
管要求所禁止者除外）
（二）募集资金用途
本次募集资金主要用于本公司主营业务，募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急
顺序投资以下项目：
单位：万元
类别募集资金投资额度
第一类高速动车组、大功率电力和内燃机车技术引进消化吸收再创新
国产化技术改造项目 385,000
第二类适应铁路运输提速、重载需要，提升产品质量和工艺技术水平
及国际竞争能力项目 134,070
第三类利用核心技术开发相关多元产品市场、提高企业经济效益项目 108,530
第四类信息化系统建设项目 16,000
合计 643,600
如本次发行实际募集资金超过投资项目所需，本公司将按照目前的资金状况和有关
的管理制度，将多余部分作为一般营运资金。
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第三章本次发行概况
一、本次发行基本情况
1．股票种类：人民币普通股（A 股）
2．每股面值： 1.00 元
3．发行股数及占发行后总股本
的比例：
本次拟发行不超过30 亿股，占本次发行后总股本的
比例不超过34.09%
4．每股发行价：【】元
5．发行前市盈率：【】倍（每股收益按经审计的截至2008 年12 月31
日止期间归属于母公司股东的净利润除以本次发行
前总股本）
6．发行后市盈率：【】倍（每股收益按经审计的截至2008 年12 月31
日止期间归属于母公司股东的净利润除以本次发行
后总股本）
7．发行后每股收益：【】元（按经审计的截至2008 年12 月31 日止期间
归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股
本）
8．发行前每股净资产： 1.16 元（按经审计的截至2009 年6 月30 日归属于
母公司股东的净资产除以发行前总股本）
9．发行后每股净资产：【】元（按本次发行后归属于母公司股东的净资产
除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公
司股东的净资产按经审计的截至2009 年6 月30 日
归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之
和计算）
10．发行前市净率：【】倍（按每股发行价除以发行前每股净资产计算）
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11．发行后市净率：【】倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算）
12．发行方式：本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资
金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他
发行方式
13．发行对象：本次发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司开设人民币普通股（A 股）股东账户的
中国境内自然人、法人及其他机构（中华人民共和
国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公
司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）
14．承销方式：由联席主承销商牵头组织承销团对本次公开发行的
社会公众股采用余额包销方式
15．预计募集资金总额和净额：【】元；扣除发行费用后，预计募集资金净额【】
亿元
16．发行费用概算：本次发行费用总额为【】万元，包括：承销费用【】
万元，保荐费用【】万元，审计费用【】万元，评
估费用【】万元，律师费用【】万元，发行手续费
用【】万元
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：中国北车股份有限公司
英文名称： China CNR Corporation Limited
法定代表人：崔殿国
住所：北京市丰台区芳城园一区15 号楼
联系电话：（010）5189 7290
传真：（010）5260 8380
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联系人：谢纪龙
（二）保荐人
保荐人：中国国际金融有限公司
法定代表人：李剑阁
住所：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及
28 层
联系电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 1156
保荐代表人：杨旋旋、徐磊
项目协办人：丁宁
项目经办人：王曙光、陈镔、化静、贺佳、马欢、赵媛、邹非、
刘硕
（三）联席主承销商
主承销商：中国国际金融有限公司
法定代表人：李剑阁
住所：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及
28 层
联系电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 1156
联系人：陈镔、化静
主承销商：华泰证券股份有限公司
法定代表人：吴万善
住所：江苏省南京市中山东路90 号华泰证券大厦
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联系电话：（025）8445 7777
传真：（025）8452 8073
联系人：卞建光、方一苗
主承销商：华融证券股份有限公司
法定代表人：丁之锁
住所：北京市西城区月坛北街26 号恒华国际商务中心
9 层
联系电话：（010）5856 8124
传真：（010）5856 8004
联系人：付巍、周灌青
（四）分销商
分销商：【】
法定代表人：【】
住所：【】
联系电话：【】
传真：【】
联系人：【】
（五）发行人律师
发行人律师：北京市金杜律师事务所
单位负责人：王玲
住所：北京市东三环中路7 号北京财富中心写字楼A
座40 层
联系电话：（010）5878 5588
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传真：（010）5878 5566
经办律师：王青杰、高怡敏
（六）保荐人律师
保荐人律师：北京市竞天公诚律师事务所
单位负责人：张绪生
住所：北京市朝阳门外大街20 号联合大厦15 层
联系电话：（010）6588 2200
传真：（010）6588 2211
经办律师：帅天龙、谢莲坤、李晅
（七）会计师事务所
会计师事务所：毕马威华振会计师事务所
法定代表人：萧伟强
住所：北京东城区东方广场东二座办公楼8 层
联系电话：（010）8508 5000
传真：（010）8518 5111
经办注册会计师：郑俊芳、周欣
（八）资产评估机构
资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
住所：北京市朝阳门外大街22 号泛利大厦九层
联系电话：（010）6588 1818
传真：（010）6588 2651
经办注册评估师：权忠光、孙建忠、郁宁、王强
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（九）土地评估机构
土地评估机构：北京国地房地产土地评估有限公司
法定代表人：金昀
住所：北京市海淀区中关村南大街17 号韦伯时代中心
3 号楼1401
联系电话：（010）5166 7273
传真：（010）8857 9379
经办注册评估师：刘欣、张桂芸
（十）股票登记机构
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166 号
联系电话：（021）3887 4800
传真：（021）5875 4185
（十一）收款银行
【】
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直
接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、有关本次发行上市的重要日期
询价推介时间： 2009 年12 月11 日－2009 年12 月16 日
网下申购及缴款时间： 2009 年12 月18 日－2009 年12 月21 日
网上申购及缴款时间： 2009 年12 月21 日
定价公告刊登时间： 2009年12 月23 日
股票上市日期：本次股票发行结束后本公司将尽快申请在上海证券交
易所挂牌上市
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第四章风险因素
投资者在评价本公司本次公开发售的股票价值时，除应认真阅读本招股意向书提供
的其他资料外，还应该特别考虑下述各项风险因素。
一、政策和行业风险
（一）产业政策变动的风险
首先，本公司所处的轨道交通装备制造业受到国家产业政策和行业规划的影响。国
家发改委和铁道部是中国铁路运输和城市轨道交通运输发展的主要政策制订者。目前国
家鼓励发展轨道交通装备制造业，但如果未来的产业政策或行业规划出现变化，将可能
导致公司的市场环境和发展空间出现变化，并给公司经营带来风险。
其次，中国有相对独立的铁路技术规范和行业标准，目前中国铁路正处于高速发展
期，中国的铁路技术标准正在与国际接轨。本公司一直主持和参与起草中国铁路技术规
范和标准，如果本公司不能持续对上述标准和规范的制定实施重大影响或及时调整并适
应上述标准和规范的变化，将给公司的经营带来风险。
（二）业务与铁路建设和城市轨道交通建设等方面投入具有较大相关性的风险
本公司的业务与铁路建设和城市轨道交通建设等方面的投入具有较大相关性。如果
国家在铁路建设和城市轨道交通建设等方面的投入有重大削减，尤其是对机车、客车、
货车和城轨地铁车辆采购金额的重大削减，将会对本公司的业务构成重大不利影响。
（三）市场竞争日益加剧的风险
目前我国轨道交通装备制造业具有一定的进入壁垒，所以短期内面临来自国内外竞
争对手的压力较为有限。随着行业准入的进一步放开，本公司与国内外领先的轨道交通
装备制造商的竞争日益激烈。同时，伴随着国际化的步伐，在国际市场的开拓上，本公
司与上述国内外公司的竞争也将日益加剧。如本公司不能有效应对前述竞争，将可能导
致利润率水平的降低和市场占有率的下滑。
（四）宏观经济周期性波动的风险
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从历史上看，我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，本公司所处的轨道交通
装备制造业作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度有很强的
相关性。近年来，随着我国国民经济持续快速增长，对铁路和城市轨道交通的快速发展
构成有力支撑。同时，铁路和城市轨道交通对我国经济增长的瓶颈作用日益突出，国家
对这一行业的支持力度将进一步增强。地方铁路、大型工矿企业、港口等项目的建成投
产和扩能改造，也促使对铁路运输装备需求的较大增长。2008年以来，国际金融危机的
爆发和持续蔓延对我国的实体经济造成了一定程度的冲击。为有效抵御和化解国际金融
危机对我国经济的不利影响，我国采取了扩大基础建设投资、刺激内需等一系列政策和
措施，其中“加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设”的措施进一步加大了对铁路
交通装备产品的需求。但若国际金融危机对我国实体经济的影响进一步加深，将可能减
缓对轨道交通装备的需求，从而给轨道交通装备制造商的经营业绩和盈利能力带来不利
影响。
（五）其他运输装备发展导致的风险
中国的客运和货运主要通过航空、铁路、公路、水路和管道五大类运输方式实现。
在国内，客运以铁路、航空和公路运输为主，货运以铁路、公路和水路运输为主，液体
和气体的运输以管道为主。如果客运和货运现有竞争格局发生转变，引起铁路总体运输
量的降低，将可能降低对铁路交通装备的需求，从而影响本公司的财务状况和经营业绩。
二、业务经营风险
（一）客户相对集中的风险
由于铁路产品专用性特点，本公司的客户主要集中在铁道部及其所属的铁路局和少
数拥有自备车的大型工矿企业。2009年上半年、2008年、2007年和2006年，本公司对前
五大客户的销售收入分别占本公司销售收入的60.11%、61.18%、69.86%和66.52%。本
公司的最大客户为铁道部及其所属的铁路局，对其2009年上半年、2008年、2007年和2006
年的销售收入分别占本公司同期销售收入的45.80%、54.66%、60.95%和57.13%。
近年来，本公司不断开拓路外市场、相关多元市场和国际市场，对铁道部及其所属
的铁路局的依赖程度有所减弱。但本公司预期，如果整体行业格局不发生重大变化，本
公司仍将对主要客户保持一定程度的依赖。铁道部是本公司的主要客户，也是铁路行业
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主管部门。如果铁道部及其所属的铁路局由于政策调整、宏观经济形势变化或其他原因
对本公司产品的需求降低，将对本公司的经营业绩产生不利影响。此外，由于本公司大
客户相对集中，公司议价能力有一定不足，也将对本公司的经营业绩产生不利影响。
（二）拓展新市场、新业务的风险
目前本公司在积极巩固机车、客车、动车组、货车和城轨地铁车辆现有市场地位和
扩大轨道交通装备产业优势的同时，正在积极开拓国际市场和相关多元市场，打造工程
机械产业、机电产品产业和现代服务产业，这些都将为公司带来持续增长空间。本公司
在前述各市场和产业领域的开拓，一旦不能成功或无法达到预期目标，将可能对公司经
营业绩的增长产生不利影响。
（三）技术创新的风险
本公司自成立以来，在技术创新方面已经取得了相当的进步，但技术创新能力仍需
要进一步提高。首先，轨道交通运输装备的产品面临着持续的升级换代，对公司的持续
创新能力提出了挑战；其次，本公司的部分产品需要引进国外核心技术，本公司在引进
技术的消化、吸收和再创新方面面临着一定挑战；再次，伴随着产品的升级，对产品质
量和可靠性也提出了更高要求，这也在技术创新上给公司提出了新的挑战。
本公司如果不能在上述领域成功应对技术创新的挑战，保持和增强本公司的技术竞
争力，将对本公司的生产经营产生不利影响。
（四）主要原材料价格波动的风险
本公司产品所需的主要原材料为钢材、铝材和铜材。2009 年上半年、2008 年、2007
年和2006 年，本公司原材料成本占生产成本的比例分别为82.92%、83.58%、83.66%和
78.51%。如果未来原材料价格出现明显上涨，而公司产品价格无法及时作出相应调整，
将对公司经营情况造成不利影响。
（五）尚未获得部分房屋所有权证的风险
截至本招股意向书签署日，本公司自有房屋共计建筑面积3,953,208.88 平方米。正
在办理房屋所有权证或房屋权属证明的房产建筑面积共计174,020.87 平方米，占本公司
占有和使用的自有房产总面积的4.41%。
本公司正在努力加快取得房屋所有权证的进度。如果本公司未能全部取得相关房屋
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所有权证，可能对本公司使用这部分房屋的权利造成不利影响。例如，如果因有关主管
机关责令停止使用，则本公司可能被迫寻找其他物业并因此产生额外费用。
（六）产品出口和境外经营的风险
本公司不断拓展国际市场，产品远销美国、澳大利亚、英国、法国、巴西、墨西哥、
哈萨克斯坦和刚果等50 多个国家和地区，部分国家政治经济环境复杂多变，可能对本
公司产品出口回款等产生影响，使本公司蒙受经济损失，对本公司的生产经营产生不利
影响。
目前，本公司正着手通过投资、技术输出等方式在境外设立公司和分支机构，参与
海外市场竞争。由于业务所在地相关法规、业务环境存在差异及汇率变化等不确定因素，
可能对本公司的境外经营造成不利影响。
（七）与合资企业相关的风险
本公司与轨道交通装备制造业的多家国际公司成立了若干家合资企业。本公司与合
资企业的外方已经保持多年的合作关系，今后也将努力继续保持良好合作。但如果合资
双方出现意见不合，且无法通过协商解决纠纷和分歧，则有关的合资企业业务和经营业
绩可能会受到不利影响。如果纠纷和分歧持续无法解决，合资企业甚至可能面临终止运
营的风险，并影响到本公司的业务和经营业绩。
（八）人才竞争的风险
本公司的业务需要大量具有管理和技术专长的员工。一方面，随着公司业务的扩展，
公司需要持续地吸引优秀人才加入；另一方面，随着行业竞争日益激烈，人才方面的竞
争加剧，本公司现有人才也存在流失的风险。如果本公司无法吸引及挽留足够数量的优
秀人才，本公司的业务可能受到不利影响。
三、财务风险
（一）分红能力受控股子公司和参股公司影响的风险
本公司控股子公司和参股公司向本公司分派利润的能力受法律法规及其他规定的
限制，有关限制包括：可供分配的利润、现金流状况、公司章程相关条款的限制、任何
相关的合营企业或股东安排等。这些限制可能降低本公司可获得的投资收益，进而影响
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本公司向股东派发股息的能力。
（二）客户可能延期支付的风险
本公司的客户通常会依照购销合同约定支付一定的定金、预付款或进度款。本公司
一般在项目开始时收取预付款，并将其作为营运资金，以推进项目进展。
除了向客户收取预付款外，本公司一般会根据合同签订的具体款项，向客户收取进
度款和尾款。如果本公司遇到客户延期或者拖欠支付应收账款或进度款的情况，则本公
司可能需要垫付营运资金维持项目运作，从而对本公司的现金流、财务状况和经营业绩
产生不利影响。
（三）资产负债率较高的风险
截至2009 年6 月30 日，本公司资产负债率（按合并报表口径）为84.10%，本公
司存在着资产负债率较高的风险。本公司资产负债率较高，主要是由于本公司在生产经
营过程中形成的无息流动负债如应付账款和预收款项金额较高所致。本次募集资金到位
后，本公司的资产负债率将有一定程度的下降。如本次发行实际募集资金超过投资项目
所需，本公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将多余部分作为一般营运资金，
此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的进一步提高。
（四）净资产收益率下降的风险
本公司完成本次发行后，募集资金将立即、显著地增加本公司的净资产规模，而募
集资金运用在短期内未必能产生相应的效益。因此，在本次发行完成后，本公司的净资
产收益率将有一定程度的下降。另外，未来可能出现的产品价格下降或原材料成本上升
等也可能在一定程度上影响本公司的经营业绩，从而影响本公司的净资产收益率。
（五）税收优惠政策及财政补贴变动的风险
税收政策是影响本公司经营的重要外部因素。目前我国政府正积极稳妥地推进税制
改革，与本公司经营相关的税收政策可能会发生调整，将对本公司的经营业绩和财务状
况产生影响。
目前，本公司和部分子公司在企业所得税、增值税等方面享有税收优惠。2007 年度
和2006 年度，本公司下属子公司长客股份公司由于为高新技术企业，享受15%的所得
税优惠税率；2008 年度，本公司下属子公司齐齐哈尔装备公司、长客股份公司、唐山
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客车公司、同车公司、永济电机公司、大连所公司和四方所公司由于为高新技术企业，
享受15%的所得税优惠税率；2009 年上半年度，济南装备公司和长客装备公司以及上
述2008 年度已享受税收优惠的企业，共计9 家本公司下属子公司由于为高新技术企业，
享受15%的所得税优惠税率；西安装备公司和兰州装备公司处于西部地区，2009 年上
半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度享受15%的所得税优惠税率；2007 年度和
2006 年度，大连所公司和四方所公司为科研机构改制，免征企业所得税；部分子公司
还享受技术开发费税前加计扣除和国产设备投资抵免企业所得税等税收优惠政策；2009
年上半年、2008 年、2007 年和2006 年，本公司的实际税率分别为19.44%、10.86%、
17.90%和18.90%。自2001 年1 月1 日起，本公司部分子公司向铁道部系统提供的货车
修理收入免征增值税。自2004 年7 月1 日起，本公司部分子公司享受固定资产增值税
抵扣的税收优惠。
2009 年上半年、2008 年、2007 年和2006 年，本公司的补贴收入分别为51,057 千
元、128,158 千元、111,828 千元和15,863 千元，占同期利润总额的比例分别为9.78%、
8.96%、10.11%和4.31%。
目前本公司的多家子公司根据科技部、财政部、国家税务总局联合发布的《高新技
术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）的规定，已重新进行了高新技术企业的
认定，如果这些子公司未来不能继续被认定为高新技术企业，则不能继续享受15%所得
税税率的税收优惠，从而对本公司经营业绩产生一定不利影响。上述其他的税收优惠和
财政补贴如果不能继续享受，也会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（六）利率波动的风险
本公司2009 年上半年、2008 年、2007 年和2006 年的利息支出分别为206,490 千
元、601,076 千元、347,326 千元和283,927 千元，分别占营业收入的1.39%、1.73%、
1.32%和1.35%。尽管自2008 年10 月以来中国人民银行连续五次下调贷款基准利率，
但由于利率水平的变动受到经济政策、货币资金供需、经济周期和通货膨胀水平等多方
面因素的综合影响，未来可能出现的利率上升将直接增加本公司的财务费用，降低盈利
水平。
（七）人民币汇率变动的风险
本公司经营业务一定程度上受到人民币汇率波动的影响。2009 年上半年、2008 年、
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2007 年和2006 年，本公司出口产品的收入占营业收入的比例分别为8.16%、5.67%、
4.10%和8.25%；净汇兑收益分别为13,663 千元、4,985 千元、-13,344 千元和-5,541 千
元。如果人民币汇率进一步上升，将逐步削弱本公司出口产品的价格吸引力，进而有可
能影响本公司出口产品的销售收入。
本公司的海外销售和海外采购从合同签订到实际收、付款之间存在时间间隔，可能
导致公司存在一定的汇率风险。
四、管理风险
（一）控股股东控制的风险
北车集团为本公司的控股股东，在本次A 股发行后，北车集团仍将持有本公司50%
以上的股份。作为控股股东，北车集团对本公司的方针政策、管理及其他事务拥有较大
的影响力，北车集团的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致，从而有可能引发
控股股东控制的风险。
本公司已经按照我国的法律法规和上市地的监管规定建立了比较完善的公司法人
治理结构，将严格按照“公平、公正、公开”的原则切实维护非控股股东利益，并将通
过下列措施尽可能地减少控股股东控制风险：（1）在业务、资产、人员、机构和财务等
方面与控股股东分开；（2）充分发挥独立董事的作用，并逐步完善董事会专门委员会的
运作机制，增强专门委员会的作用；（3）股东大会、董事会将严格执行关联股东和关联
董事回避制度；（4）加强信息披露的规范性，严格按照有关法规和本公司上市地证券交
易所上市规则的规定，及时披露对本公司运营及股东权益将产生较大影响的事项，保障
本公司其他股东的知情权。
（二）关联交易的风险
在本公司重组过程中，北车集团已将其主营业务和资产注入本公司。北车集团除持
有本公司股权外，其资产主要为存续企业股权和前进投资、沈车公司股权，而存续企业
资产主要包括拟进行859 改制单位、企业办社会单位和资产、保留在已完成859 改制单
位的参股股权和非生产经营性土地和房屋等资产。本公司成立后，北车集团及其控股子
公司与本公司在产品和服务互供、房屋租赁等方面存在一定的关联交易。
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如果本公司在执行关联交易过程中未能履行关联交易的相关决策和批准程序，不能
按照公允的价格执行，可能会损害本公司和股东的利益。
本公司已建立了关联交易规范制度，本公司与关联方之间按照合理、公正、公平及
市场化的原则签订关联交易协议，并严格按照法律法规、《公司章程》以及本公司《关
联交易管理制度》的要求，规范各项关联交易，以保障公司全体股东的利益。
五、募集资金投资项目风险
本次募集资金主要用于本公司主营业务，募集资金投资项目主要为四大类，分别为
高速动车组、大功率电力和内燃机车技术引进消化吸收再创新国产化技术改造项目；适
应铁路运输提速、重载需要，提升产品质量和工艺技术水平及国际竞争能力项目；利用
核心技术开发相关多元产品市场、提高企业经济效益项目；信息化系统建设项目。本公
司在考虑上述投资项目时已经较为充分的研究了项目的市场前景、原材料供应、资金和
技术、人力资源等各种因素，并进行了可行性分析。但不能避免于项目实施过程中可能
在市场环境、技术、管理、环保等方面出现不利变化，从而影响本公司的预期收益。此
外，项目实际建成后将产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等
都有可能与本公司的预测存在一定差异，具有一定的不确定性。
六、其他风险
（一）不可抗力的风险
暴雨、洪水、地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的
财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而可能会对本公司的经
营业绩和财务状况产生不利影响。
（二）股市风险
本公司的股票将在上海证券交易所上市，除公司经营和财务状况之外，本公司的A
股股票价格还将受到包括投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、
经济、金融政策和各类重大突发事件等因素的影响。投资者在选择投资本公司股票时，
应充分考虑到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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（三）可能遭受诉讼、索赔而导致的风险
本公司虽然目前不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能
产生较大影响的诉讼或仲裁事项，但产品瑕疵、产品交付和提供服务的延迟、违约及其
他原因可能使本公司遭受诉讼、索赔。如果本公司遭到诉讼、索赔，可能会对本公司的
生产经营造成不利影响。
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第五章发行人基本情况
一、本公司基本情况
注册中文名称：中国北车股份有限公司
中文简称：中国北车
英文名称： China CNR Corporation Limited
英文简称： CNR
注册资本： 58亿元
实收资本： 58亿元
法定代表人：崔殿国
董事会秘书：谢纪龙
成立日期： 2008年6 月26 日
注册登记机关：国家工商局
住所：北京市丰台区芳城园一区15 号楼
邮政编码： 100078
拟上市地点：上海证券交易所
联系电话：（010）5189 7290
传真号码：（010）5260 8380
互联网网址： www.chinacnr.com
电子信箱： ir@chinacnr.com
二、本公司重组改制情况
（一）发起人及设立方式
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经国务院同意，国务院国资委于2008年3月以《关于中国北方机车车辆工业集团公
司整体重组改制并境内上市的批复》（国资改革[2008]294号）批准北车集团整体重组改
制设立本公司。
经国务院国资委以《关于设立中国北车股份有限公司的批复》（国资改革[2008]570
号）批准，北车集团将其与铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械、机
电设备、环保设备、相关部件等产品的开发设计、制造、修理等主营业务相关的所属20
家全资和控股子公司的股权以及北车集团总部的电子设备和车辆等资产与现金作为出
资，并联合前进投资、诚通集团、华融公司，以发起设立的方式设立本公司。本公司于
2008年6月26日在国家工商局登记注册，并领取了注册号为100000000041732的《企业法
人营业执照》。
本公司设立后，北车集团除持有本公司股权外，其资产主要为存续企业股权和前进
投资、沈车公司股权，主要从事股权管理和资产管理等业务。存续企业的资产主要为拟
进行859改制单位、企业办社会单位和资产、保留在已完成859改制单位的参股股权和非
生产经营性土地和房屋等资产。这些拟进行859改制单位，除少量从事初级铸锻件的加
工外，主要是提供生活后勤服务，如物业、绿化、食堂、住宅维修等。这些拟进行859
改制单位均已获得国务院国资委关于改制分流的批复并正在履行相关程序。由于沈车公
司正处于搬迁改造中，因此本公司设立时，北车集团未将沈车公司股权投入本公司。
北京中企华资产评估有限责任公司以2007年12月31日为基准日对北车集团投入本
公司的资产进行了评估，并出具了《中国北方机车车辆工业集团公司发起设立股份公司
项目资产评估报告书》（中企华评报字[2008]第188号）。国务院国资委以《关于中国北
方机车车辆集团公司整体重组改制上市项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权
[2008]917号）对北车集团投入本公司资产的评估结果予以核准，北车集团投入本公司
的总资产评估值为585,266.35万元，净资产评估值为585,266.35万元。
根据国务院国资委《关于中国北车股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国
资产权[2008]1133号），北车集团投入本公司的资产净额为780,000万元，按照1:0.6784
的比例折股，持有5,291,228,070股股份，占本公司总股本的91.23%；前进投资投入本公
司现金为66,500万元，按照1:0.6784的比例折股，持有451,111,111股股份，占本公司总
股本的7.78%；诚通集团投入本公司现金为5,000万元，按照1:0.6784的比例折股，持有
33,918,129股股份，占本公司总股本的0.58%；华融公司投入本公司现金为3,500万元，
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按照1:0.6784的比例折股，持有23,742,690股股份，占本公司总股本的0.41%。
（二）本公司成立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
北车集团是根据《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批
复》（国函[2002]18号），在原中国铁路机车车辆工业总公司所属部分企事业单位的基础
上组建的大型国有企业集团。
本公司成立前，北车集团的主要业务包括：铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁
路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；
组织产品销售及设备租赁；实业投资；资产管理；进出口业务；与以上业务相关产品的
销售、技术服务；信息咨询等。
在本公司成立之前，北车集团拥有的资产主要为与铁路机车车辆（含动车组）、城
市轨道车辆、工程机械、机电设备、环保设备、相关部件等产品的开发设计、制造、修
理等主营业务相关的所属20家全资和控股子公司的股权，具体包括：
序号公司名称持股比例主营业务
1 齐齐哈尔装备公司 100% 货车制造、修理，工程机械制造
2 哈尔滨装备公司 100% 货车修理、制造
3 长客装备公司 100% 客车修理、配件生产
4 长客股份公司 73.70% 铁路客车、动车组、城市轨道车辆制造
5 大连机辆公司 100% 机车制造、修理，城市轨道车辆制造，
动力机械制造
6 唐山客车公司 100% 铁路客车、动车组、城市轨道车辆制造
7 唐山装备公司 100% 客车、机车修理
8 天津装备公司 100% 机车车辆配件生产
9 二七装备公司 100% 机车制造、修理，工程机械制造
10 南口机械公司 100% 机车车辆配件生产
11 同车公司 100% 机车制造
12 太原装备公司 100% 货车制造、修理，机车修理，工程机械
制造
13 永济电机公司 100% 机车车辆、风力发电、油田等电机、电
气、电控产品生产
14 济南装备公司 100% 货车制造、配件生产、环保设备生产
15 西安装备公司 100% 货车制造、修理，客车修理
16 兰州装备公司 100% 机车修理、工程机械制造
17 大连所公司 100% 机车车辆配套设备研发制造
中国北车股份有限公司招股意向书
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序号公司名称持股比例主营业务
18 四方所公司 100% 机车车辆配套设备研发制造
19 北车物流公司 69.77% 与铁路装备相关的物流业务
20 中车进出口公司 100% 与铁路装备相关的进出口业务
除上述20家公司外，北车集团的下属企业还包括：前进投资、北车集团租赁公司、
沈车公司、同车社区、沈车工贸公司、大同煤炭运销结算、大连华铁公司、齐车公司、
哈车公司、长机辆、长客厂、唐山厂、天津厂、二七机车公司、南口厂、太原厂、永济
厂、济南厂、西安厂、兰州厂、牡丹江厂、大连大力公司、铁工租赁。
在重组过程中，北车集团将其下属13家企业（齐车公司、哈车公司、长机辆、长客
厂、唐山厂、天津厂、二七机车公司、南口厂、太原厂、永济厂、济南厂、西安厂、兰
州厂）的主营业务、相关资产及负债相应无偿划转至齐齐哈尔装备公司、哈尔滨装备公
司、长客装备公司、唐山装备公司、唐山客车公司、天津装备公司、二七装备公司、南
口机械公司、太原装备公司、永济电机公司、济南装备公司、西安装备公司、兰州装备
公司。
划转完成后，上述被划转的13家企业仍为独立法人，是北车集团享有100%权益的
企业。目前该13家企业的主要业务为存续资产管理，其资产主要包括以下4类：
1．拟进行859改制单位：主要包括经营铸造热处理的单位、建筑公司、房地产开发
公司、物业公司等非主业单位。这些单位目前均已获得国务院国资委关于改制分流的批
复并正在履行相关程序；
2．企业办社会单位和资产：主要包括幼儿园、医院、技校等单位以及俱乐部、游
泳池、康体中心等公用设施资产。这些企业办社会单位和资产如符合条件，则按照要求
进行859改制分流。如不符合条件，则将通过协商方式逐步移交地方政府、医疗机构或
教育机构管理；
3．保留在已完成859改制单位的参股股权：将通过合法合规的方式逐步清理最终完
全退出；
4．非生产经营性土地和房屋：存续单位将采用包括出售、出租和改建等多种渠道
和方式予以盘活。
中国北车股份有限公司招股意向书
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保留该13家企业独立法人地位主要是为了管理上述4类存续资产，待完成859改制、
将国有企业办社会职能移交地方、逐渐处置保留在已完成859改制单位的参股股权并对
非生产经营性土地和房屋等资产进行处置后，北车集团力争于2011年前逐步注销该13
家企业的法人资格。
该13家企业均自主经营、自负盈亏、独立核算。该13家企业具备与经营有关的业务
体系及相关资产，能够独立从事经营活动；除少数从事初级铸锻件的加工外，主要是提
供生活后勤服务，如物业、绿化、食堂、住宅维修等。该13家企业除向本公司提供产品
和服务外，还向社会其他单位提供产品和服务，并且其向社会其他单位提供的产品和服
务占该13家企业收入的较大部分。部分企业已经开发了具有一定市场竞争力的产品，初
步形成了一定的生产经营能力，企业可以实现正常经营并获利。部分企业目前负担仍比
较沉重，还需要北车集团继续给予一定的支持。北车集团将通过留存的改制资金、存续
企业资产盘活以及股份公司现金分红等方式，对部分经营存在困难的企业进行补贴，使
这些存续企业能在完成对存续资产进行管理的历史使命之前保持稳定经营。本公司与北
车集团的关联交易主要为本公司与该13家企业之间的交易，本公司与北车集团关联交易
的具体情况请参见本招股意向书“第七章同业竞争与关联交易”。
该13家企业均设置存续企业管理部门，配备专职人员负责对存续企业进行管理，其
法定代表人由北车集团任免。为了保持重组改制后管理上的连续性，平稳解决注销该13
家企业法人资格之前的过渡期问题，部分存续企业的法定代表人由本公司下属子公司副
总经理兼任。该13家企业具备独立的财务部门，配备专职财务人员，拥有独立的财务核
算体系，能够独立作出财务决策。
该13家企业的生产经营不依赖于本公司，可以通过自身生产经营或通过北车集团的
补贴保持稳定经营。该13家企业独立于本公司，不会对本公司的独立性产生影响。
（三）本公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司成立时主要从事铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械、机
电设备、环保设备、相关部件等产品的开发设计、制造、修理及技术服务、设备租赁等
业务。
本公司成立时拥有的主要资产为前述20家公司的股权和北车集团投入的电子设备
和车辆等总部相关资产。
中国北车股份有限公司招股意向书
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（四）本公司成立后，本公司的资产变化情况
本公司成立后，经第一届董事会第二次会议审议通过，本公司以现金出资4.8亿元
在长春设立北车长客集团，该公司于2008年8月8日注册成立并取得了注册号为
220101010011444的《企业法人营业执照》。
本公司成立时持有长客股份公司73.70%股权。本公司成立后，经长客股份公司董事
会和股东大会同意，长客装备公司和北车长客集团分别以非货币资产和现金对长客股份
公司实施增资，其中长客装备公司以土地使用权和房屋建筑物等非货币资产及现金合计
82,941.51万元出资，北车长客集团以现金36,041.45万元出资。前述出资均已缴付并经审
验。截至目前，本公司直接持有长客股份公司35.20%的股权，通过长客装备公司间接持
有其36.42%股权，通过北车长客集团间接持有15.82%股权，直接和间接共持有长客股
份公司87.44%的股权。
经本公司第一届董事会第七次会议批准，2009年3月26日，本公司已通过进场交易
的方式取得北车集团租赁公司100%股权，相应股东变更的工商变更登记已办理完毕。
北车集团租赁公司现已更名为北车投资租赁有限公司。
（五）本公司成立后，北车集团拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司成立后，北车集团除持有本公司股权外，其资产主要为前述存续企业股权和
前进投资、沈车公司股权，前述存续企业的资产主要包括拟进行859改制单位、企业办
社会单位和资产、保留在已完成859改制单位的参股股权和非生产经营性土地和房屋等
资产。这些拟进行859改制单位，除少量从事初级铸锻件的加工外，主要是提供生活后
勤服务，如物业、绿化、食堂、住宅维修等。这些拟进行859改制单位均已获得国务院
国资委关于改制分流的批复并正在履行相关程序。北车集团改制设立本公司时将其主要
业务及相关资产投入本公司，本公司成立后，北车集团主要业务为股权管理和资产管理。
（六）重组前原企业的业务流程、重组后本公司的业务流程，以及原企业和本公司业
务流程间的联系
本公司成立时，北车集团已将其主要业务投入本公司，本公司继续沿用重组前北车
集团的业务流程。本公司成立后的业务流程（具体业务流程参见本招股意向书“第六章
业务与技术四、本公司主营业务的具体情况”）与重组前北车集团的业务流程没有本
质变化。本公司具有独立、完整的业务体系。
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（七）本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
本公司成立后，与北车集团在产品和服务互供、房屋租赁等方面存在关联交易，双
方按照合理、公正、公平及市场化的原则签署了《产品和服务互供总协议》和《房产租
赁协议》，具体协议内容参见本招股意向书“第七章同业竞争与关联交易二、关联方
及关联交易”
本公司自成立以来，与北车集团在生产经营方面的关联交易内容未发生变化，具体
情况参见本招股意向书“第七章同业竞争与关联交易二、关联方及关联交易”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
北车集团作为出资投入本公司的20家子公司的股权均已完成股东由北车集团变更
为本公司的工商变更登记手续；北车集团投入的电子设备和车辆等总部相关资产也均已
实物缴付，其中车辆已完成过户。其他发起人的现金出资均已全部足额缴付。毕马威华
振会计师事务所已对本公司各发起人认缴股本的缴付情况出具了验资报告。
三、本公司的独立性
本公司在资产、人员、财务、机构、业务方面均与北车集团及其控制的其他企业相
互独立，具有完整的业务体系及独立面向市场经营的能力。
（一）资产独立完整
本公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，除部分房屋尚
未完成由北车集团变更至本公司控股子公司名下的相关程序外（详见本招股意向书“第
六章业务与技术五、与本公司业务相关的资产情况”），本公司合法拥有与生产经营有
关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权，具有独立的原料采
购和产品销售系统。本公司目前没有以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供
担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害本公
司利益的情形。本公司资产独立完整。
（二）人员独立
本公司的生产经营和行政管理完全独立于北车集团及其控制的其它企业，与公司经
营业务相关的人员全部进入本公司。全部员工与本公司签订了劳动合同，员工工资单独
中国北车股份有限公司招股意向书
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造册，单独发放。本公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系，设立了人事劳资管理
部门，独立履行人事劳资职责。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领
薪，本公司的财务人员未在其他企业兼职。
（三）财务独立
本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系；按照《公司章程》规
定独立进行财务决策；建立了规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
建立独立的财会账簿；独立对外签订合同；在银行单独开立账户，不存在与北车集团及
其控制的其他企业共用银行账户的情况；本公司作为独立纳税人，依法独立纳税。
（四）机构独立
本公司成立以后，按照法律法规及相关规定建立股东大会、董事会及其下属各专门
委员会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，设置了办公室、法律事务
部、战略规划部、运营管理部、财务部、人事部、劳动工资部、企业文化部、审计部、
监察部、信息管理中心、总部服务中心等12个管理部室；另外，还设有机车与动力事业
部、轨道客车事业部、货车车辆事业部、机电产品事业部、工程机械事业部、海外事业
部、物流事业部、研究院等8个事业部。本公司各职能部门具有明确的职权范围，公司
依法建立了有效的法人治理结构。公司的生产经营和办公机构与控股股东及其控制的其
他企业间完全分开，不存在控股股东直接干预本公司机构设置及经营活动的情况。
（五）业务独立
本公司从事的经营业务独立于北车集团及其控制的其他企业。本公司通过下属公司
主要从事铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械、机电设备、环保设备、
相关部件等产品的开发设计、制造、修理业务及技术服务、设备租赁等业务，独立自主
地开展业务和作出经营决策，拥有独立完整的生产、供应、销售和管理系统，具备独立
面向市场的能力。本公司及其控股子公司拥有从事其各自业务所必需的相应资质。
在本公司设立时，由于沈车公司正处于搬迁改造，北车集团未将沈车公司股权投入
本公司。除与沈车公司在货车的新造和修理存在同业竞争外，本公司与北车集团及其控
制的其他企业不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。北车集团通过与本公司
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出具不竞争承诺函和签订《避免同业竞争协议》的方式避免与本公司的同业竞争。有关
本公司同业竞争的情况，请参见本招股意向书“第七章同业竞争与关联交易”。
四、本公司股本变化和重大资产、债务重组情况
（一）股本的形成及其变化情况
经国务院国资委《关于中国北车股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国
资产权[2008]1133号）批准，本公司设立时股本总额为58亿股，每股面值人民币1.00元，
其中北车集团持有5,291,228,070股，占股份总数的91.23%；前进投资、诚通集团、华融
公司分别持有451,111,111股、33,918,129股、23,742,690股，占股份总数的7.78%、0.58%、
0.41%。
本公司自设立后，未发生股本变化。
（二）重大资产重组情况
本公司自设立后，未发生重大资产重组情况。
（三）重大债务重组情况
2008年9月8日，北车集团在全国银行间债券市场发行27亿元短期融资券，期限为365
天，自2008年9月8日至2009年9月8日止，信用等级为A-1级。募集资金用途为补充流动
资金等。
在《中国北方机车车辆工业集团公司2008年度第一期短期融资券募集说明书》中披
露：由于北车集团的生产经营主体都将转至本公司，因此本次通过短期融资券所募集的
资金未来将全部转至本公司使用，北车集团拟将短期融资券兑付主体变更至本公司。北
车集团将从以下方面对偿债变更相关情况进行监督与披露：
1．评级公司将根据中国北车的实际情况进行评级及跟踪评级，并及时在监管机构
指定的网站上进行公告。
2．北车集团将于短期融资券变更兑付主体前安排召开债权人大会，待债权人作出
同意变更兑付主体的相关决议，经北车集团在相关网站上进行公告后，北车集团变更短
期融资券兑付主体为本公司。
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 61
对于上述短期融资券兑付主体变更的安排，本公司已经第一届董事会第二次会议及
2008年第一次临时股东大会审议通过。根据中诚信国际信用评级有限公司出具的评级报
告，本公司的信用评级为AA＋。北车集团短期融资券债权持有人大会已于2008年9月22
日召开，表决通过了将北车集团短期融资券的兑付主体变更至本公司。北车集团已于
2008年9月25日按照《中国北方机车车辆工业集团公司2008年度第一期短期融资券募集
说明书》的要求履行了相关的公告程序。
截至本招股意向书签署日，北车集团发行的27亿元短期融资券兑付主体已变更至本
公司，相关的短期融资券募集资金由本公司按照《中国北方机车车辆工业集团公司2008
年度第一期短期融资券募集说明书》披露的资金用途使用，用于补充流动资金。
五、本公司设立时资产评估及验资情况
根据国有资产管理的相关规定，本公司股东北车集团投入本公司的资产应通过资产
评估确定其价值。为此北车集团聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对北车集团投
入本公司的资产进行了资产评估。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中国北方机车车辆工业集团公司发
起设立股份公司项目资产评估报告书》（中企华评报字[2008]第188号），截至评估基准
日2007年12月31日，总资产评估值为585,266.35万元，净资产评估值为585,266.35万元。
国务院国资委以《关于中国北方机车车辆集团公司整体重组改制上市项目资产评估结果
予以核准的批复》（国资产权[2008]917号）对上述资产评估结果予以核准。
2008年6月25日，毕马威华振会计师事务所对本公司申请设立登记的注册资本实收
情况进行了首期验资，出具了《中国北车股份有限公司（筹）验资报告》
（KPMG-A(2008)CR No.0011）。根据该验资报告，截至2008年6月25日，本公司已收到
各发起人缴纳的首期出资合计174,000万元，其中实收资本118,035万元，资本公积55,965
万元。北车集团以货币出资99,000万元，折合实收资本67,158万元；前进投资以货币出
资66,500万元，折合实收资本45,111万元；诚通集团以货币出资5,000万元，折合实收资
本3,392万元；华融公司以货币出资3,500万元，折合实收资本2,374万元。各发起人首期
出资折合的实收资本占公司注册资本的20.35%。
中国北车股份有限公司招股意向书
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2008 年9 月18 日，毕马威华振会计师事务所对本公司申请设立登记的注册资本实
收情况进行了二期验资，出具了《中国北车股份有限公司验资报告》（KPMG-A(2008)CR
No.0015）。根据该验资报告，截至2008 年9 月18 日，本公司已收到北车集团缴纳的第
二期出资681,000 万元，折合实收资本461,965 万元，折合的实收资本占公司注册资本
的79.65%。
截至本招股意向书签署日，本公司的注册资本已足额缴纳。
六、本公司的组织结构
（一）组织结构图
截至本招股意向书签署日，本公司组织结构图如下：
中国北车股份有限公司招股意向书
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注1：前进投资为北车集团全资子公司。
注2：本公司直接持有北车物流公司69.77%的股权，通过齐齐哈尔装备公司间接持有其11.62%股权，通过西安装备公司间接持有其5.81%股权，通过
太原装备公司间接持有其2.33%股权，通过济南装备公司间接持有其2.33%股权，直接和间接共持有北车物流公司91.86%的股权。
注3：本公司直接持有长客股份公司35.20%的股权，通过长客装备公司间接持有其36.42%股权，通过北车长客集团间接持有其15.82%股权，直接和间
接共持有长客股份公司87.44%的股权。
中国北方机车车辆工业集团公司
全资子公司（20家）
齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司
哈尔滨轨道交通装备有限责任公司
长春轨道客车装备有限责任公司
北京北车物流发展有限责任公司注2
中国北车集团大连机车车辆有限公司
唐山轨道客车有限责任公司
天津机辆轨道交通装备有限责任公司
北京南口轨道交通机械有限责任公司
中国北车集团大同电力机车有限责任公司
太原轨道交通装备有限责任公司
永济新时速电机电器有限责任公司
济南轨道交通装备有限责任公司
西安轨道交通装备有限责任公司
兰州金牛轨道交通装备有限责任公司
中国北车集团大连机车研究所有限公司
青岛四方车辆研究所有限公司
中车进出口有限责任公司
长春轨道客车股份有限公司注3
大同前进投资有限责任公司注1 中国华融资产管理公司
唐山轨道交通装备有限责任公司
北京二七轨道交通装备有限责任公司
中国诚通控股集团有限公司
控股子公司（3家）
35.20% 69.77%
中国北车股份有限公司
91.23% 7.78% 0.58% 0.41%
北车长春轨道客车集团有限责任公司
分公司（1家）
中国北车股份有限公司大连电力牵引研发中心
北京北车中铁轨道交通装备有限公司
51%
北车投资租赁有限公司
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（二）本公司的职能部门设置
1．本公司的职能部门设置情况如下图所示：
本公司按照我国的法律法规和相关监管规定，建立了比较完善的公司法人治理结
构，设立了股东大会、董事会及其专门委员会和监事会，制定了相应的议事规则（股东
大会、董事会、监事会机构及其职责参见本招股意向书“第九章公司治理”）。本公司
根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求，结合本公司的实际情况，设
置了董事会办公室、办公室、战略规划部、运营管理部、财务部等职能部门。
2．本公司各部门的主要职能
（1）本公司各部室的主要职能如下：
股东大会
监事会
经营管理层
董事会
审计与风险控制委员会
战略委员会
薪酬与考核委员会
提名委员会
机车与动力事业部
轨道客车事业部
货车车辆事业部
机电产品事业部
工程机械事业部
海外事业部
物流事业部
研究院
办公室
战略规划部
运营管理部
财务部
人事部
劳动工资部
法律事务部
企业文化部
审计部
监察部
信息管理中心
总部服务中心
管理部室事业部
董事会办公室
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序号部门主要职能
1
董事会
办公室
负责公司股东大会、董事会有关制度方案的制定和监事会的日常工作，股东
大会、董事会和监事会等会议筹备与重要文件准备，公告发布、信息披露，
资本市场信息收集，投资者关系管理，证券监管机构、上市地交易所及有关
中介的联系。
2 办公室
负责公司工作规划、计划方案的制定和协调落实，决策事项的协调督办，重
要会议的组织筹办，重要文稿起草，综合事务管理、协调和调研、信息汇集，
应急体系建设和运行，公共关系、保密和来信来访工作。
3 法律事务部
负责公司法律工作规划方案的制定和组织实施，法律制度和法律环境分析，
法律框架体系建设，风险管理体系建立，风险控制组织实施，重大经济、商
务、技术活动法律风险防范，法律诉讼，合同与内部制度法律审查，工商事
务管理。
4 战略规划部
负责公司发展战略、中长期规划、年度计划、投资管理、合资合作、资产重
组、企业兼并等管理制度方案的制定并组织实施，投资规划方案的制定、投
资预算和年度资金平衡计划编制并组织实施，投资项目、土建项目招标计划
审核与管理，新产业拓展。
5 运营管理部
负责公司年度经营计划运营实施过程监控与管理，内控制度体系建设与业务
流程管理，建立效绩考核制度，综合经济指标与固定资产统计，经营活动分
析和经营业绩考核、评价，质量、安全、节能、环保体系建设和运行监督。
6 财务部
负责公司财务工作规划、计划、财务管理和会计核算制度方案的制定并组织
实施，财务预算、决算编制、实施、监控，财务指标测算、确定和考评，筹
融资方案的制定并组织实施，产权管理、资金管理、外汇管理、税收筹划及
总部财务管理。
7 人事部
负责公司人才工作规划、计划和管理制度方案的制定并组织实施，领导班子
建设，专业技术人才建设指导、协调、服务，专家人才选拔、职称评审，员
工出入境管理与服务，总部组织机构编制，总部员工招聘、薪酬、考核、社
会保险等管理。
8 劳动工资部
负责公司劳资、技能人才建设规划、计划和管理制度方案的制定并组织实施，
劳动用工、工资总量控制，内退、离、退休人员费用监督管理，领导人员薪
酬制度的建立和实施，职工社保及离退休人员政策指导，职工培训体系建设，
技能人才职称评审。
9 企业文化部
负责公司企业文化建设规划、计划和管理制度方案的制定并组织实施，公司
文化建设的组织、指导、监督，品牌形象建设、宣传和推广，员工企业精神、
职业道德和价值观等教育引导，自办报刊的编辑、发行。
10 审计部
负责公司审计工作规划、计划与管理制度方案的制定并组织实施，领导人员
任期经济责任制审计，财务、经营管理与经济活动审计，投资活动审计，资
产处置审计，内部控制、风险管理评价。
11 监察部
负责公司监察工作规划、计划和管理制度方案的制定并组织实施，效能监察
项目的组织实施，规章、制度执行情况的监察，员工廉洁从业教育的组织、
指导，领导人员政纪案件的查处、指导、检查、监督，监察信访接待、调查
和处理。
12
信息管理中
心
负责公司信息化建设发展规划、计划、管理制度方案的制定并组织实施，信
息化项目审核、验收和成果鉴定，基础数据库建设与信息共享，信息化硬件
设施建设、应用软件开发组织、指导，信息化安全技术应用，总部信息化项
目建设与维护。
13
总部服务
中心
负责公司总部行政事务、离退休职工管理规划、计划和管理制度方案的制定
并组织实施，行政事务管理、物业管理、固定资产和低值易耗品管理，员工
医保、劳保、卫生等管理，住房公积金使用审核，总部离退休人员服务与管
理，扶贫开发工作。
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（2）本公司各事业部的主要职能如下：
序号事业部主要职能
1 机车与
动力事业部
负责贯彻执行公司发展战略、经营方针和规章制度，承担经营责任和投入资
产的保值增值，拟定机车与动力产品中长期规划、年度经营计划并组织实施，
分解、下达并组织实施年度经营指标及考核、奖惩，组织、协调本事业部市
场营销、产品开发，建立供应商管理体系，按权限管理本事业部组织机构、
人事、劳动工资。
2 轨道客车
事业部
负责贯彻执行公司发展战略、经营方针和规章制度，承担经营责任和投入资
产的保值增值，拟定轨道客车产品中长期规划、年度经营计划并组织实施，
分解、下达并组织实施年度经营指标及考核、奖惩，组织、协调本事业部市
场营销、产品开发，建立供应商管理体系，按权限管理本事业部组织机构、
人事、劳动工资。
3 货车车辆
事业部
负责贯彻执行公司发展战略、经营方针和规章制度，承担经营责任和投入资
产的保值增值，拟定货车车辆产品中长期规划、年度经营计划并组织实施，
分解、下达并组织实施年度经营指标及考核、奖惩，组织、协调本事业部市
场营销、产品开发，建立供应商管理体系，按权限管理本事业部组织机构、
人事、劳动工资。
4 机电产品
事业部
负责贯彻执行公司发展战略、经营方针和规章制度，承担经营责任和投入资
产的保值增值，拟定机电产品中长期规划、年度经营计划并组织实施，分解、
下达并组织实施年度经营指标及考核、奖惩，组织、协调本事业部市场营销、
产品开发，建立供应商管理体系，按权限管理本事业部组织机构、人事、劳
动工资。
5 工程机械
事业部
负责贯彻执行公司发展战略、经营方针和规章制度，承担经营责任和投入资
产的保值增值，拟定工程机械产品中长期规划、年度经营计划并组织实施，
分解、下达并组织实施年度经营指标及考核、奖惩，组织、协调本事业部市
场营销、产品开发，建立供应商管理体系，按权限管理本事业部组织机构、
人事、劳动工资。
6 海外事业部
负责贯彻执行公司发展战略、经营方针和规章制度，承担经营责任和投入资
产的保值增值，拟定海外业务中长期规划、年度经营计划并组织实施，制定
海外业务运行机制、管理制度，分解、下达并组织实施年度经营指标及考核、
奖惩，分解、下达海外业务经营指标，组织协调海外市场的培育、开发、营
销、售后服务和海外机构建设，开展自营进出口业务，按权限管理本事业部
组织机构、人事、劳动工资等。
7 物流事业部
负责贯彻执行公司发展战略、经营方针和规章制度，承担经营责任和投入资
产的保值增值，拟定物流业务中长期规划、年度经营计划并组织实施，制定
物流业务运行机制、管理制度，物资管理体系的建设、指导，物资采购模式
的开发，物资采购的组织协调，供应商管理、质量管理、价格监控、组织开
展实物租赁业务，按权限管理本事业部组织机构、人事、劳动工资等。
8 研究院
负责公司技术创新发展战略、规划、计划、管理制度的制定并组织实施，技
术创新体系的建设，重要科研项目立项、评审、鉴定，科技成果管理，知识
产权管理，标准化管理，科技和研究经费管理，重大基础性、共性核心技术
研发的组织、实施和支撑资源的管理与协调，按权限管理本事业部组织机构、
人事、劳动工资等。
七、本公司的下属企业情况
（一）控股子公司基本情况
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 67
截至本招股意向书签署日，本公司有23家控股子公司，其中20家为全资子公司，基
本情况如下：
1．齐齐哈尔装备公司
成立时间：2007年7月6日
注册资本：84,579.63万元
实收资本：84,579.63万元
注册地：黑龙江省齐齐哈尔市
主营业务：内燃铁路起重机（A级）制造；铁路运输装备及配件制造、修理；机械
设备制造安装；零部件加工等
股权结构：本公司持有该公司100%的股权
该公司的主要资产为从齐车公司无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，
截至2008年12月31日，齐齐哈尔装备公司的总资产为3,920,752千元，净资产为1,005,924
千元，2008年度净利润为282,840千元。截至2009年6月30日，齐齐哈尔装备公司未经审
计的总资产为3,947,930千元，净资产为1,090,630千元，2009年上半年度净利润为67,806
千元。
2．哈尔滨装备公司
成立时间：2007年7月9日
注册资本：32,656.4万元
实收资本：32,656.4万元
注册地：黑龙江省哈尔滨市
主营业务：铁路运输设备制造、修理、金属制品加工（国家限定的除外）等
股权结构：本公司持有该公司100%的股权
该公司的主要资产为从哈车公司无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，
截至2008年12月31日，哈尔滨装备公司的总资产为999,208千元，净资产为237,955千元，
2008年度净利润为19,439千元。截至2009年6月30日，哈尔滨装备公司未经审计的总资
产为1,097,948千元，净资产为236,164千元，2009年上半年度净利润为-1,791千元。
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 68
3．长客装备公司
成立时间：2007年7月9日
注册资本：40,932.97万元
实收资本：40,932.97万元
注册地：吉林省长春市
主营业务：轨道车辆修理、翻新、加装改造及组装、工矿有轨专用车辆制造及修理、
轨道机车车辆配件制造及修理、非标设备及机械配件、工模具制造及修理等
股权结构：本公司持有该公司100%的股权
该公司的主要资产为从长机辆及长客厂无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所
审计，截至2008年12月31日，长客装备公司的总资产为2,257,412千元，净资产为443,339
千元，2008年度净利润为-6,881千元。截至2009年6月30日，长客装备公司未经审计的总
资产为2,375,021千元，净资产为434,002千元，2009年上半年度净利润为28千元。
4．大连机辆公司
成立时间：1901年12月31日
注册资本：92,431.53万元
实收资本：92,431.53万元
注册地：辽宁省大连市
主营业务：机车车辆及配件制造、修理及技术咨询服务、起重机械设备安装、维修、
货运、铸造、锻造、热处理、机械铆焊加工、气体制造等
股权结构：本公司持有该公司100%的股权
经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，大连机辆公司的总资产为
6,270,793千元，净资产为1,084,647千元，2008年度净利润为154,349千元。截至2009年6
月30日，大连机辆公司未经审计的总资产为6,763,495千元，净资产为1,227,965千元，2009
年上半年度净利润为127,629千元。
5．唐山装备公司
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 69
成立时间：2007年7月10日
注册资本：14,629万元
实收资本：14,629万元
注册地：河北唐山市
主营业务：铁路运输装备修理；铁路机车车辆及配件销售、租赁；普通机械制造、
电气机械制造，金属制品制造，蓄电池充电、玻璃钢制品制造、金属模具制造等
股权结构：本公司持有该公司100%的股权
该公司的主要资产为从唐山厂与客车修理相关的资产无偿划转而来。经毕马威华振
会计师事务所审计，截至2008年12月31日，唐山装备公司的总资产为934,214千元，净
资产为74,742千元，2008年度净利润为568千元。截至2009年6月30日，唐山装备公司未
经审计的总资产为1,020,608千元，净资产为90,262千元，2009年上半年度净利润为9,129
千元。
6．唐山客车公司
成立时间：2007年7月10日
注册资本：15,100万元
实收资本：15,100万元
注册地：河北省唐山市
主营业务：铁路车辆、电动车组、内燃动车组、磁悬浮列车、特种车、试验车、城
市轨道车辆和配件销售、租赁及技术咨询服务等
股权结构：本公司持有该公司100%的股权
该公司的主要资产为从唐山厂与客车新造相关的资产无偿划转而来。经毕马威华振
会计师事务所审计，截至2008年12月31日，唐山客车公司的总资产为3,893,903千元，净
资产为-247,878千元，2008年度净利润为-168,288千元。截至2009年6月30日，唐山客车
公司未经审计的总资产为5,671,533千元，净资产为-211,060千元，2009年上半年度净利
润为36,818千元。
7．天津装备公司
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 70
成立时间：2007年7月9日
注册资本：12,644.09万元
实收资本：12,644.09万元
注册地：天津市河北区
主营业务：轨道运输装备制造；机车车辆配件、机械电器设备、矿山机械、工程机
械、金属材料、五金、交电、化工（危险品、易制毒品除外）等
股权结构：本公司持有该公司100%的股权
该公司的主要资产为从天津厂无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，截
至2008年12月31日，天津装备公司的总资产为752,335千元，净资产为205,299千元，2008
年度净利润为23,715千元。截至2009年6月30日，天津装备公司未经审计的总资产为
810,032千元，净资产为216,391千元，2009年上半年度净利润为11,092千元。
8．二七装备公司
成立时间：2007年7月9日
注册资本：13,991.40万元
实收资本：13,991.40万元
注册地：北京市
主营业务：制造、加工铁路及城市轨道交通运输设备、电子设备、机械电器设备等
股权结构：本公司持有该公司100%的股权
该公司的主要资产为从二七机车公司无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审
计，截至2008年12月31日，二七装备公司的总资产为1,664,648千元，净资产为42,442千
元，2008年度净利润为30,039千元。截至2009年6月30日，二七装备公司未经审计的总
资产为2,590,389千元，净资产为16,756千元，2009年上半年度净利润为-33,327千元。
9．南口机械公司
成立时间：2007年7月9日
注册资本：5,613.93万元
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 71
实收资本：5,613.93万元
注册地：北京市
主营业务：制造机车车辆配件、轨道交通机械产品、轴承齿轮及传动系统、压缩机
及风源系统、普通机械；加工修理机械零件；销售机械设备等
股权结构：本公司持有该公司100%的股权
该公司的主要资产为从南口厂无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，截
至2008年12月31日，南口机械公司的总资产为662,843千元，净资产为-18,365千元，2008
年度净利润为24,319千元。截至2009年6月30日，南口机械公司未经审计的总资产为
741,070千元，净资产为-18,774千元，2009年上半年度净利润为3,429千元。
10．同车公司
成立时间：2003年2月28日
注册资本：55,637万元
实收资本：55,637万元
注册地：山西省大同市
主营业务：机车及机车车辆配件制造与销售，锻件、铸件、铆焊件制造及销售，电
气机械设备制造及维修、运输等
股权结构：本公司持有该公司100%的股权
经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，同车公司的总资产为
4,159,212千元，净资产为696,635千元，2008年度净利润为267,909千元。截至2009年6
月30日，同车公司未经审计的总资产为4,099,683千元，净资产为699,273千元，2009年
上半年度净利润为-20,136千元。
11．太原装备公司
成立时间：2007年7月9日
注册资本：15,977.67万元
实收资本：15,977.67万元
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 72
注册地：山西省太原市
主营业务：铁路机车车辆制造、修理；工程机械及配件制造、检修；工程车辆配件
制造、检修；汽车配件、摩托车配件制造、维修等
股权结构：本公司持有该公司100%的股权
该公司的主要资产为从太原厂无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，截
至2008年12月31日，太原装备公司的总资产为1,148,161千元，净资产为141,620千元，
2008年度净利润为49,162千元。截至2009年6月30日，太原装备公司未经审计的总资产
为1,250,662千元，净资产为153,186千元，2009年上半年度净利润为11,566千元。
12．永济电机公司
成立时间：2007年7月9日
注册资本：12,147.19万元
实收资本：12,147.19万元
注册地：山西省永济市
主营业务：电机产品、变流装置、电控装置、电力电子半导体器件、工矿车、轨道
车产品的制造、销售、修理等
股权结构：本公司持有该公司100%的股权
该公司的主要资产为从永济厂无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，截
至2008年12月31日，永济电机公司的总资产为2,882,356千元，净资产为166,943千元，
2008年度净利润为87,553千元。截至2009年6月30日，永济电机公司未经审计的总资产
为2,812,189千元，净资产为217,318千元，2009年上半年度净利润为50,375千元。
13．济南装备公司
成立时间：2007年7月9日
注册资本：28,490.68万元
实收资本：28,490.68万元
注册地：山东省济南市
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 73
主营业务：机车、货车及配件制造、风动工具制造、铆焊，机械加工，机车、货车
的修理，钢结构桥梁、铁塔，食品机械的制作、安装；环保设备设计、制造、维修等
股权结构：本公司持有该公司100%的股权
该公司的主要资产为从济南厂无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，截
至2008年12月31日，济南装备公司的总资产为1,480,878千元，净资产为609,370千元，
2008年度净利润为103,813千元。截至2009年6月30日，济南装备公司未经审计的总资产
为1,637,689千元，净资产为622,214千元，2009年上半年度净利润为12,843千元。
14．西安装备公司
成立时间：2007年7月9日
注册资本：21,500.00万元
实收资本：21,500.00万元
注册地：陕西省西安市
主营业务：铁路客货车辆、集装箱及配件的制造和维修；货物和技术的进出口；机
械设备、电器产品的制造加工；铁路罐车的设计与制造等
股权结构：本公司持有该公司100%的股权
该公司的主要资产为从西安厂无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，截
至2008年12月31日，西安装备公司的总资产为1,252,563千元，净资产为247,674千元，
2008年度净利润为87,626千元。截至2009年6月30日，西安装备公司未经审计的总资产
为1,125,507千元，净资产为280,408千元，2009年上半年度净利润为32,734千元。
15．兰州装备公司
成立时间：2007年7月9日
注册资本：15,926.1万元
实收资本：15,926.1万元
注册地：甘肃省兰州市
主营业务：内燃机车、电力机车厂修及车辆修造；起重机制造、改造、修理；铁路
工程作业机械制造、改造、维修；工矿电机车制造、修理；各种机车车辆配件新制、加
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 74
工、销售；钢结构制造、安装；风电设备制造、安装；机械设备、工装制造、加工等
股权结构：本公司持有该公司100%的股权
该公司的主要资产为从兰州厂无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，截
至2008年12月31日，兰州装备公司的总资产为733,618千元，净资产为123,921千元，2008
年度净利润为9,815千元。截至2009年6月30日，兰州装备公司未经审计的总资产为
831,467千元，净资产为129,304千元，2009年上半年度净利润为5,277千元。
16．大连所公司
成立时间：1995年9月24日
注册资本：17,787.71万元
实收资本：17,787.71万元
注册地：辽宁省大连市
主营业务：机车机械、电子产品、非标准试验设备、仪器仪表、计算机软硬件的设
计、研制、生产、销售等
股权结构：本公司持有该公司100%的股权
该公司由中国北车集团大连机车研究所改制设立。经毕马威华振会计师事务所审
计，截至2008年12月31日，大连所公司的总资产为429,959千元，净资产为188,939千元，
2008年度净利润为15,854千元。截至2009年6月30日，大连所公司未经审计的总资产为
481,906千元，净资产为208,816千元，2009年上半年度净利润为15,957千元。
17．四方所公司
成立时间：1994年6月10日
注册资本：33,409.84万元
实收资本：33,409.84万元
注册地：山东省青岛市
主营业务：车辆及零部件、车辆配套设备，铁路及民用高新技术开发及咨询服务；
车辆零部件加工组装，车辆配套设备安装调试等
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 75
股权结构：本公司持有该公司100%的股权
该公司由中国北车集团四方车辆研究所改制设立。经毕马威华振会计师事务所审
计，截至2008 年12 月31 日，四方所公司的总资产为717,586 千元，净资产为361,128
千元，2008 年度净利润为71,300 千元。截至2009 年6 月30 日，四方所公司未经审计
的总资产为911,735 千元，净资产为396,716 千元，2009 年上半年度净利润为36,873 千
元。
18．中车进出口公司
成立时间：1998年6月1日
注册资本：4,142万元
实收资本：4,142万元
注册地：北京市
主营业务：铁路机车、车辆、城市轨道动车及车辆、轨道吊车及其零部件，工业用
原材料、零部件、机械电子设备等的销售
股权结构：本公司持有该公司100%的股权
经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，中车进出口公司的总资产
为482,702千元，净资产为43,656千元，2008年度净利润为7,685千元。截至2009年6月30
日，中车进出口公司未经审计的总资产为485,558千元，净资产为52,795千元，2009年上
半年度净利润为9,139千元。
19．北车长客集团
成立时间：2008年8月8日
注册资本：48,000万元
实收资本：48,000万元
注册地：吉林省长春市
主营业务：铁路客车、动车组、城市轨道车辆及相关部件产品的研发、设计、试验、
制造、服务等
股权结构：本公司持有该公司100%的股权
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1 – 1 – 76
经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，北车长客集团的总资产为
593,872千元，净资产为479,673千元，2008年度净利润为-327千元。截至2009年6月30日，
北车长客集团未经审计的总资产为842,373千元，净资产为475,331千元，2009年上半年
度净利润为-4,342千元。
20．长客股份公司
成立时间：2002年3月18日
注册资本：111,000.00万元
实收资本：111,000.00万元
注册地：吉林省长春市
主营业务：铁路客车、动车组、城市轨道车辆及配件的设计、制造、销售、租赁及
相关领域的技术服务、技术咨询等
股权结构：本公司持有该公司35.20%的股份，长客装备公司持有该公司36.42%的
股份，北车长客集团持有该公司15.82%的股份，吉林省金豆实业集团有限公司持有该公
司9.68%的股份，今创集团有限公司持有该公司1.77%的股份，江苏联合投资有限公司
持有该公司0.95%的股份，中铁科学技术开发公司持有该公司0.12%的股份，吉林延边
林业集团敦化林业有限公司持有该公司0.03%的股份
经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，长客股份公司的总资产为
7,487,930千元，净资产为1,965,490千元，2008年度净利润为231,414千元。截至2009年6
月30日，长客股份公司未经审计的总资产为9,622,926千元，净资产为2,031,975千元，2009
年上半年度净利润为66,486千元。
21．北车物流公司
成立时间：2002年4月4日
注册资本：8,600万元
实收资本：8,600万元
注册地：北京市
主营业务：物流业务，法律、行政法规、国务院决定禁止的除外
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1 – 1 – 77
股权结构：本公司持有该公司69.77%的股权，齐齐哈尔装备公司持有该公司11.62%
的股权，西安装备公司持有该公司5.81%的股权，太原装备公司持有该公司2.33%的股
权，济南装备公司持有该公司2.33%的股权，大同煤矿运销结算持有该公司2.33%的股
权，沈车公司持有该公司5.81%的股权
经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，北车物流公司的总资产为
911,263千元，净资产为103,028千元，2008年度净利润为12,791千元。截至2009年6月30
日，北车物流公司未经审计的总资产为1,025,761千元，净资产为105,601千元，2009年
上半年度净利润为14,832千元。
22．北车投资租赁有限公司
成立时间：2008年1月11日
注册资本：30,000万元
实收资本：30,000万元
注册地：北京市
主营业务：交通运输工具的租赁等
股权结构：2009年3月本公司通过进场交易的方式取得北车集团持有的北车集团租
赁公司100%股权，相应股东变更的工商变更登记已办理完毕。北车集团租赁公司现已
更名为北车投资租赁有限公司。
经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2008年12月31日，北车投资
租赁有限公司的总资产为301,544千元，净资产为301,555千元，2008年度实现净利润
1,555千元。截至2009年6月30日，北车投资租赁有限公司未经审计的总资产为350,786
千元，净资产为303,721千元，2009年上半年度净利润为2,166千元。
23．北车中铁轨道装备公司
成立时间：2009年1月6日
注册资本：500万元
实收资本：500万元
注册地：北京市
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 78
主营业务：交流电力机车、内燃机车及机车车辆配件的生产、维修和进出口业务等
股权结构：本公司持有该公司51％的股权，中铁工程设计咨询集团有限公司持有该
公司49％的股权
截至2009年6月30日，北车中铁轨道装备公司未经审计的总资产为190,622千元，净
资产为4,507千元，2009年上半年度净利润为-493千元。
（二）分公司基本情况
截至本招股意向书签署日，本公司的1家分公司为电牵研发中心，基本情况如下：
成立时间：2008年9月4日
注册地：辽宁省大连市
主营业务：电力牵引相关产品、交流技术相关产品及网络控制产品的研发、设计、
制造、销售及技术咨询、技术服务、技术转让；交流传动产品的试验等
（三）重要间接控股公司基本情况
1．齐齐哈尔齐车集团亿联铁路车钩有限责任公司
成立时间：2003年11月17日
注册资本：1,015万元
实收资本：1,015万元
注册地：黑龙江省齐齐哈尔市
主营业务：制造、销售铁路车钩，路用配件及其他铸钢产品；机械加工、热处理、
电器自动化、焊接产品设计、制造等
股权结构：本公司通过齐车装备公司间接持有该公司100%的股权
经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，该公司的总资产为30,909
千元，净资产为14,826千元，2008年度净利润为995千元。截至2009年6月30日，该公司
未经审计的总资产为35,301千元，净资产为14,452千元，2009年上半年度净利润为-203
千元。
2．大同爱碧玺
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 79
成立时间：1996年4月28日
注册资本：22,853万元
实收资本：22,853万元
注册地：山西省大同市
主营业务：开发、研制、制造机车车辆和有轨车辆用铸钢车轮及其他铸钢产品、并
在国内外市场销售上述公司自产产品并提供售后服务
股权结构：本公司通过同车公司间接持有该公司60%的股权，美国ABC铁路产品中
国投资公司持有该公司40%的股权
经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，该公司的总资产为674,434
千元，净资产为283,072千元，2008年度净利润为166,043千元。截至2009年6月30日，该
公司未经审计的总资产为726,454千元，净资产为332,152千元，2009年上半年度净利润
为49,073千元。
3．北京赛德高科铁道电气科技有限责任公司
成立时间：2003年7月21日
注册资本：7,116.07万元
实收资本：7,116.07万元
注册地：北京市
主营业务：加工铁路机车车辆配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企
业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务等
股权结构：本公司通过同车公司间接持有该公司67.67%的股权，本公司通过永济电
机公司间接持有该公司9.61%的股权，上海东车机车车辆销售租赁有限公司持有该公司
10.24%的股权，武汉正远铁路电器有限公司持有该公司3.20%的股权，武汉源生铁路配
件制造有限公司持有该公司3.20%的股权，大同机车煤化有限责任公司持有该公司
3.20%的股权，北京华夏友联电气化新技术发展有限公司持有该公司1.92%的股权，西
南交通大学光电工程研究所自然人王黎持有该公司0.96%的股权
经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，该公司的总资产为174,826
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 80
千元，净资产为114,791千元，2008年度净利润为25,700千元。截至2009年6月30日，该
公司未经审计的总资产为198,444千元，净资产为133,431千元，2009年上半年度净利润
为18,360千元。
4．西安捷力电力电子技术有限公司
成立时间：2000年6月30日
注册资本：400万元
实收资本：400万元
注册地：陕西省西安市
主营业务：电力电子产品的开发、生产、销售；计算机控制系统研制、生产、销售
等
股权结构：本公司通过永济电机公司间接持有该公司100%的股权
经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，该公司的总资产为293,872
千元，净资产为80,323千元，2008年度净利润为22,012千元。截至2009年6月30日，该公
司未经审计的总资产为511,342千元，净资产为88,963千元，2009年上半年度净利润为
8,642千元。
5．西安永电电气有限责任公司
成立时间：2005年12月28日
注册资本：7,722.34万元
实收资本：7,722.34万元
注册地：陕西省西安市
主营业务：电力半导体器件、电力电子装置、电机及其它电传动装置相关领域的研
究、开发、生产、销售、维修和服务等
股权结构：本公司通过永济电机公司间接持有该公司99.20%的股权，永济铁路电机
电器修配有限责任公司持有该公司0.80%的股权
经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，该公司的总资产为172,871
千元，净资产为92,262千元，2008年度净利润为3,451千元。截至2009年6月30日，该公
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 81
司未经审计的总资产为173,311千元，净资产为90,512千元，2009年上半年度净利润为
-1,971千元。
6．山东华腾环保科技有限公司
成立时间：2005年6月17日
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
注册地：山东省济南市
主营业务：铁路、民航、船用、民用的集便器、密闭式厕所地面接受设施、城市公
共卫生间、铁路车辆配件的设计、开发、试验、生产、加工、销售等
股权结构：本公司通过济南装备公司间接持有该公司100%的股权
经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，该公司的总资产为60,775
千元，净资产为30,641千元，2008年度净利润为10,745千元。截至2009年6月30日，该公
司未经审计的总资产为56,564千元，净资产为28,981千元，2009年上半年度净利润为304
千元。
7．长春轨道客车科技开发有限公司
成立时间：2003年6月13日
注册资本：1,100万元
实收资本：1,100万元
注册地：吉林省长春市
主营业务：铁道客车、动车组、城市轨道车辆技术及工艺制造技术装备的研究、开
发，试验检测、咨询服务、技术转让及零配件设计、销售
股权结构：本公司直接持有该公司18.18%的股权，通过长客股份公司间接持有该公
司52.73%的股权，通过永济电机公司间接持有该公司9.09%的股权，通过四方所公司间
接持有该公司4.55%的股权，北京中铁长龙机车车辆设备有限公司持有该公司4.55%的
股权，沈阳铁道制动机厂持有该公司4.55%的股权，株洲时代电子技术有限公司持有该
公司3.63%的股权，铁道科学研究院持有该公司2.72%的股权
中国北车股份有限公司招股意向书
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经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，该公司的总资产为11,616
千元，净资产为10,644千元，2008年度净利润为32千元。截至2009年6月30日，该公司
未经审计的总资产为10,724千元，净资产为10,114千元，2009年上半年度净利润为-532
千元。
（四）重要合营、联营企业基本情况
1．日立永济
成立时间：2003年8月29日
注册资本：1,046万美元
实收资本：1,046万美元
注册地：陕西省西安市
主营业务：城市铁道交通车辆及铁道车辆的电气系统（驱动\辅助电源、车辆信息
控制设备、空调装置、换气装置）的设计、生产、销售等
股权结构：本公司通过永济电机公司间接持有该公司50%的股权，株式会社日立制
作所持有该公司40%的股权，日立（中国）投资有限公司持有该公司10%的股权
截至2008年12月31日，日立永济的总资产为336,062千元，净资产为109,636千元，
2008年度净利润为13,664千元。截至2009年6月30日，该公司的总资产为359,743千元，
净资产为107,227千元，2009年上半年度净利润为-2,411千元（以上数据未经审计）。
2．长客庞巴迪
成立时间：1997年3月19日
注册资本：23,945万元
实收资本：23,945万元
注册地：吉林省长春市
主营业务：地铁车辆、轻轨车辆、通勤车（铁路专用）和配件的设计、制造、销售
及相关的技术服务等
股权结构：本公司通过长客股份公司间接持有该公司50%的股权，庞巴迪持有该公
司50%的股权
中国北车股份有限公司招股意向书
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截至2008年12月31日，长客庞巴迪的总资产为1,365,876千元，净资产为260,757千
元，2008年度净利润为50,833千元。截至2009年6月30日，该公司的总资产为1,476,294
千元，净资产为326,316千元，2009年上半年度净利润为64,831千元（以上数据未经审计）。
3．大连东芝
成立时间：2002年9月16日
注册资本：741.65万美元
实收资本：741.65万美元
注册地：辽宁省大连市
主营业务：铁路机车（电力机车和内燃机车）、城市及城际交通车辆的牵引用主变
流器、辅助电源装置、监控系统、车辆信息系统及其相关的电气设备的制造及维修保养
股权结构：本公司通过大连机辆公司间接持有该公司50%的股权，东芝持有其40%
的股权，东芝（中国）有限公司持有其10%的股权
截至2008年12月31日，大连东芝的总资产为1,059,931千元，净资产为210,304千元，
2008年度净利润为93,298千元。截至2009年6月30日，该公司的总资产为1,013,311千元，
净资产为235,021千元，2009年上半年度净利润为88,158千元（以上数据未经审计）。
4．大同ABB
成立时间：2005年12月30日
注册资本：600万美元
实收资本：600万美元
注册地：山西省大同市
主营业务：生产和销售直流牵引变压器、交流牵引变压器和用于机车的其它变压器
及上述各种变压器的部件、辅件和冷却器、并提供售后服务
股权结构：本公司通过同车公司间接持有该公司50%的股权，ABB（中国）有限公
司持有该公司50%的股权
截至2008年12月31日，大同ABB的总资产为317,886千元，净资产为166,675千元，
2008年度净利润为104,688千元。截至2009年6月30日，该公司的总资产为144,360千元，
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净资产为63,959千元，2009年上半年度净利润为6,478千元（以上数据未经审计）。
5．南口斯凯孚
成立时间：1996年4月23日
注册资本：19,345.75万元
实收资本：19,345.75万元
注册地：北京市
主营业务：制造大修铁路机车车辆用轴承及自产产品的安装、调试、技术咨询与技
术培训；销售自产产品
股权结构：本公司通过南口机械公司间接持有该公司49%的股权，斯凯孚股份有限
公司持有该公司51%的股权
截至2008年12月31日，南口斯凯孚的总资产为335,153千元，净资产为211,058千元，
2008年度净利润为17,560千元。截至2009年6月30日，该公司的总资产为330,706千元，
净资产为201,265千元，2009年上半年度净利润为-9,272千元（以上数据未经审计）。
6．信阳同合车轮有限公司
成立时间：2006年3月20日
注册资本：5,217.39万美元
实收资本：5,217.39万美元
注册地：河南省信阳市
主营业务：生产销售铁路机车、车辆和铸钢产品等
股权结构：本公司直接持有该公司10%的股权，通过大同爱碧玺间接持有该公司
15%的股权，浙江正合控股有限公司持有该公司50%的股权，美国ABC铁路产品中国投
资公司持有该公司25%的股权
截至2008年12月31日，信阳同合车轮有限公司的总资产为813,093千元，净资产为
479,732千元，2008年度净利润为59,635千元。截至2009年6月30日，该公司的总资产为
953,458千元，净资产为532,823千元，2009年上半年度净利润为53,091千元（以上数据
未经审计）。
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八、本公司的发起人基本情况介绍
（一）本公司发起人基本情况
1．北车集团
北车集团为本公司的主发起人，目前持有本公司5,291,228,070股股份，占总股本的
91.23%，为本公司的控股股东。
北车集团是根据《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批
复》（国函[2002]18号），在原中国铁路机车车辆工业总公司所属部分企事业单位的基础
上组建的大型国有企业集团。北车集团成立于2002年7月1日，其注册资金为人民币
8,164,727,000元，注册号为100000000036833，住所为北京市丰台区芳城园一区15号楼，
法定代表人为崔殿国。本公司成立后，北车集团主要业务为股权管理和资产管理。
经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2008年12月31日，北车集团
总资产为47,991,922千元，净资产为10,363,135千元，2008年实现净利润1,225,681千元。
截至2009年6月30日，北车集团未经审计的总资产为50,901,322千元，净资产为10,880,291
千元，2009年上半年实现净利润449,464千元。
截至本招股意向书签署日，北车集团所持有的本公司股份不存在被质押或其他有争
议的情况。
2．前进投资
前进投资目前持有本公司451,111,111股股份，占总股本的7.78%，为本公司发起人
之一，是北车集团全资子公司。前进投资成立于2007年7月10日，注册资本为人民币
110,100万元，住所为大同市城区前进街1号，法定代表人为孙锴，经营范围为：对外投
资、投资咨询、投资管理（国家禁止经营专项审批的除外）。
经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2008年12月31日，前进投资
总资产为1,109,011千元，净资产为1,107,923千元，2008年实现净利润6,923千元。截至
2009年6月30日，前进投资未经审计的总资产为1,129,086千元，净资产为1,128,820千元，
2009年上半年实现净利润20,897千元。
截至本招股意向书签署日，前进投资所持有的本公司股份不存在被质押或其他有争
议的情况。
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3．诚通集团
诚通集团目前持有本公司33,918,129股股份，占总股本的0.58%，为本公司发起人之
一。诚通集团成立于1998年1月22日，注册资本为人民币256,016万元，住所为北京市丰
台区南四环西路188号6区17号楼，法定代表人为马正武，经营范围为：资产经营管理；
受托管理；兼并收购；投资管理及咨询；物流服务；进出口业务；钢材销售。
经利安达会计师事务所有限责任公司审计，截至2008年12月31日，诚通集团总资产
为22,760,450千元，净资产为9,750,323千元，2008年实现净利润326,242千元。截至2009
年6月30日，诚通集团未经审计的总资产为26,461,801千元，净资产为10,919,302千元，
2009年上半年实现净利润173,369千元。
截至本招股意向书签署日，诚通集团所持有的本公司股份不存在被质押或其他有争
议的情况。
4．华融公司
华融公司目前持有本公司23,742,690股股份，占总股本的0.41%，为本公司发起人之
一。华融公司成立于1999年11月1日，注册资本为人民币1,000,000万元，住所为北京西
城区白云路10号，法定代表人为赖小民，经营范围为：收购并经营中国工商银行剥离的
不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶
段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发
行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律
咨询与顾问等。
截至2008年12月31日，华融公司的总资产为18,150,070千元，净资产为12,010,843
千元，2008年实现净利润402,695千元。截至2009年6月30日，华融公司的总资产为
18,307,465千元，净资产为14,324,654千元，2009年上半年实现净利润338,284千元（以
上数据未经审计）。
截至本招股意向书签署日，华融公司所持有的本公司股份不存在被质押或其他有争
议的情况。
（二）控股股东直接控制的下属企业基本情况
1．截至本招股意向书签署日，北车集团除持有本公司股权外，直接控制的其他下
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属企业基本情况如下：
序号企业名称成立时间注册资金
（万元）
注册地/主要
生产经营地
北车集团持
股比例主营业务
1 前进投资 2007年7月 110,100 大同市 100% 对外投资、投资咨
询、投资管理
2 沈车公司注 1979年11月87,505 沈阳市 100% 货车修理和制造
3 同车社区 2003年10月5,397.6 大同市 100% 家政服务物流管
理、房屋出租等
4 沈车工贸公司 1994年3月 2,237 沈阳市 100% 机械加工、修理等
5 大同煤炭运销结算 2000年9月 1,061 大同市
直接和间接
持股合计
83.50%
煤炭结算铁路物
资代购代销等
6 大连华铁公司 1985年5月 365 大连市
直接和间接
持股合计
100%
经营联合各方生
产的产品等
7 牡丹江厂 1938年1月 6,335 牡丹江市 100% 配件生产
8 大连大力公司 2007年7月 17,869.4 大连市 100% 配件生产
注：截至本招股意向书签署日，华融公司已经通过进场交易的方式将其直接持有的沈车公司
2.06%股权全部转让给北车集团，北车集团直接持有沈车公司100%的股权。沈车公司的股东变更的
工商变更登记正在办理过程中。
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2．北车集团直接控制其他下属企业的主要财务数据如下：
单位：千元
总资产净资产净利润
序号企业名称
2009年6月30日 2008年12月31日 2009年6月30日 2008年12月31日 2009年上半年度2008年度
1 前进投资 1,129,086 1,109,011 1,128,820 1,107,923 20,897 6,923
2 沈车公司 3,479,094 3,122,655 1,005,524 991,141 14,383 60,302
3 同车社区 60,973 58,896 18,881 19,071 -190 128
4 沈车工贸公司 63,756 67,789 58,888 61,858 -2,970 -3,795
5 大同煤炭运销结算 22,474 29,999 10,039 9,935 104 2,441
6 大连华铁公司 12,012 13,179 4,476 4,570 -95 -366
7 牡丹江厂 216,664 220,566 -293,965 -283,683 -10,286 -86,076
8 大连大力公司 405,012 536,864 158,719 165,869 -7,149 -2,244
注：上述企业2008年数据经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，2009年数据未经审计。
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3．北车集团在重组过程中，将其下属13家企业（齐车公司、哈车公司、长机辆、
长客厂、唐山厂、天津厂、二七机车公司、南口厂、太原厂、永济厂、济南厂、西安厂、
兰州厂）的主营业务、相关资产及负债相应无偿划转至齐齐哈尔装备公司、哈尔滨装备
公司、长客装备公司、唐山装备公司、唐山客车公司、天津装备公司、二七装备公司、
南口机械公司、太原装备公司、永济电机公司、济南装备公司、西安装备公司、兰州装
备公司。划转完成后，上述13家企业仍为独立法人，为北车集团享有100%权益的企业。
目前该13家企业的主要业务为存续资产管理。
九、本公司的股本情况
（一）本次A 股发行前后股本情况
本次发行前本公司的总股本为58亿股，预计本次发行不超过30亿股，根据国务院国
资委《关于中国北车股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]572
号），在本公司境内发行A股并上市后，将本公司国有股股东北车集团、前进投资、诚
通集团和华融公司分别持有的本公司273,684,211股、23,333,333股、1,754,386股和
1,228,070股（合计300,000,000股，按本次发行上限30亿股的10%计算）股份划转给全国
社会保障基金理事会，则本次发行前后本公司的股权结构如下：
发行前发行后
股东名称
股票数量（股）持股比例股票数量（股）持股比例
北车集团（SS） 5,291,228,070 91.23% 5,017,543,859 57.02%
前进投资（SS） 451,111,111 7.78% 427,777,778 4.86%
诚通集团（SS） 33,918,129 0.58% 32,163,743 0.37%
华融公司（SS） 23,742,690 0.41% 22,514,620 0.26%
全国社会保障基金
理事会（不超过） - - 300,000,000 3.41%
A 股公众投资者（不
超过） - - 3,000,000,000 34.09%
合计 5,800,000,000 100% 8,800,000,000 100%
注：SS 代表国有股股东。
（二）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例
北车集团持有前进投资100%的股权，除此之外本公司其他股东之间不存在关联关
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系和相互持股的情况。
（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前，本公司控股股东北车集团承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股
份，也不由本公司回购该部分股份。
本次发行前，持有本公司股份的股东前进投资承诺：自本公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司首次公开发行股票前已
发行股份，也不由本公司回购该部分股份。
本次发行前，持有本公司股份的股东诚通集团和华融公司均承诺：自本公司股票上
市之日起一年内，不转让其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企
[2009]94 号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东北
车集团、前进投资、诚通集团和华融公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国
有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
十、员工持股情况
本公司由北车集团及前进投资、诚通集团、华融公司发起设立，成立以来未发生、
目前也不存在工会委员会、职工持股会、职工个人和信托持股的情况。
本公司设立时，北车集团作为出资投入本公司的20家公司股权中均不存在工会委员
会、职工持股会、职工个人和信托持股等不规范持股情形。
在发起设立本公司的过程中，北车集团为保证所投入本公司的下属企业股权清晰，
对其间接控股的21家企业中曾存在工会委员会、职工持股会或职工持股的情况分别进行
了规范或处理，已完全处理完毕。
（一）本次重组前发起人间接控股企业中职工持股会、工会委员会和职工持股情况
1．职工持股会或工会委员会持股情况
本次重组改制之前，北车集团间接控股企业中存在职工持股会或工会委员会持股情
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况的企业有6家（其中2家企业同时存在职工直接持股），该等企业的职工持股会或工会
委员会直接在工商管理部门登记为股东。职工持股会或工会委员会所持股权均为职工以
自有资金认购形成的个人股权。
2．职工持股情况
本次重组改制之前，北车集团间接控股企业中存在职工直接持股情况的企业有13
家，存在职工委托持股的企业有2家。
（二）对存在职工持股会、工会委员会和职工持股企业的规范
对于职工直接持股及职工委托持股企业，由该企业国有控股股东以现金方式收购职
工个人股权，分别与自然人股东签订《股权转让协议》，其中股权收购以企业资产评估
结果为作价依据，评估基准日为2006年12月31日（其中有5家企业评估基准日为2007年3
月31日）。上述15家企业均就股权转让事项召开股东会，并一致通过了股权转让的决议。
对于职工持股会或工会委员会持股企业，职工持股会或工会委员会与该企业国有控
股股东签订《股权转让协议》，股权转让价格以该企业资产评估结果为依据，评估基准
日为2006年12月31日。上述6家企业均就股权转让事项召开股东会，并一致通过了股权
转让的决议；6家企业的职工持股会或工会委员会召开会议同意股权转让事宜。除1家公
司由于4人无法联系外（该公司已将股权转让价款提存），其余各职工均书面确认股权
转让事宜。
（三）对存在职工持股会、工会委员会和职工持股的规范结果
对原北车集团间接控股企业中存在职工持股会或工会委员会持股、职工持股企业的
规范均已履行了适当的内部决策程序，并均已办理完毕工商变更登记。股权转让双方签
订的协议符合双方的真实意思表示，协议合法有效，该等股权转让未发生重大争议。
发行人律师认为：“对工会委员会、职工持股会、职工个人持股的清理均依法履行
了资产评估及备案、股东会决议、签署股权转让协议、取得持股职工收到股权转让价款
的书面确认等必要程序，清理程序和签署的各项法律文件合法有效，不存在可能对本次
发行构成实质性障碍的争议、纠纷和风险”。
中国北车股份有限公司招股意向书
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十一、本公司的员工和社会保障情况
本公司及所属企业分别与各自聘用的员工签订了劳动合同，约定了双方的权利和义
务，员工的聘用和解聘均根据劳动合同办理。
（一）本公司员工的基本情况
截至2009年6月30日，本公司员工人数为80,072名。
1．员工专业结构
分工人数占员工总数的比例
生产人员 54,344 67.87%
工程技术人员 9,268 11.57%
经营管理人员 9,815 12.26%
其他人员 6,645 8.30%
合计 80,072 100.00%
2．员工受教育程度
学历人数占员工总数的比例
博士 22 0.03%
研究生 854 1.07%
大学 10,554 13.18%
大专 16,957 21.18%
中专 12,289 15.35%
高中及以下 39,396 49.20%
合计 80,072 100.00%
3．员工技术职称分布
职称人数占员工总数的比例
高级职称 3,922 4.90%
中级职称（含技师） 8,425 10.52%
初级职称 44,040 55.00%
其他 23,685 29.58%
合计 80,072 100.00%
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1 – 1 – 93
4．员工年龄分布
年龄区间人数占员工总数的比例
35 岁以下 23,532 29.39%
35-40 岁 14,213 17.75%
41-50 岁 26,995 33.71%
51 岁以上 15,332 19.15%
合计 80,072 100.00%
（二）本公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
截至本招股意向书签署日，本公司及所属全资、控股子公司均为员工制定了必要的
社会保障计划，根据国家和所在地有关规定，为员工办理了基本养老保险、基本医疗保
险、失业保险等社会保险，建立了住房公积金制度。
十二、本公司主要股东的承诺及其履行情况
本公司主要股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本章“九（三）
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”；
本公司国有股股东——北车集团、前进投资、诚通集团和华融公司承诺，将严格按
照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）
的规定，分别将持有的中国北车不超过273,684,211股、23,333,333股、1,754,386股和
1,228,070股（划转的具体数量以中国北车实际在境内证券市场向社会公开发行A股的股
数为准）划归全国社会保障基金理事会持有。
本公司主要股东的其他承诺及其履行情况参见本招股意向书“第六章业务与技术”
及“第七章同业竞争与关联交易”。
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第六章业务与技术
一、发行人主营业务概览
本公司主要从事铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械、机电设备、
环保设备、相关部件等产品的开发设计、制造、修理及技术服务、设备租赁等业务。
本公司是中国产品系列最齐全、技术水平最先进、研发制造能力最强的轨道交通装
备制造业领军企业，也是全球规模最大的轨道交通装备制造商之一。本公司：
?? 具备国际先进的电力机车和内燃机车研发与制造能力，拥有中国最大的机车制造
基地；
?? 铁路客车的研发制造能力国内最强，品种系列最齐全，拥有国内最大的客车研发
制造基地，产品和技术出口海外，并率先向发达国家出口了客车产品；
?? 拥有国际先进的动车组制造技术和最大的研发制造能力；
?? 铁路货车的研发制造能力国内最强并达到国际先进水平，拥有世界最大的铁路货
车制造基地之一；
?? 是中国最早、研发能力最强、生产能力最大、市场份额最高、品种最全的城轨地
铁车辆研发制造商，亦是国内出口城轨地铁车辆产品最早、出口数量最多的企业；
?? 是国内铁路工程机械装备重要供应商，大型铁路养路机械、起重机、工矿机车等
铁路工程机械产品的技术水平和市场占有率国内领先；
?? 是国内轨道交通装备电机、油田电机和风力发电电机最大的制造商。
本公司的产品出口至全球50 多个国家和地区，2009 年上半年和2008 年的出口签
约额分别达到6.62 亿美元和11.09 亿美元。本公司还通过参股方式在境外设立合资企业，
逐步实现技术与资本的同步输出。
本公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。
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二、发行人所处的行业概览
（一）全球行业基本情况
从国际市场来看，近年来轨道交通装备需求转旺，在世界范围内呈蓬勃发展态势。
与其他运输方式相比，尤其是公路运输，轨道交通运输有环保、高效、低成本等多
方面优势。随着全球经济的持续发展和城市化建设的不断提升，轨道交通运输的市场需
求将保持稳健的增长势头，在各类运输方式中的份额将持续升高，并以此拉动未来轨道
交通装备制造业市场的发展。根据德国SCI Verkehr 铁路工业信息咨询公司的相关统计，
2008 年全球铁路市场容量为1,255 亿欧元，其中轨道装备的市场容量为740 亿欧元。亚
太、西欧地区和北美自由贸易区是全球最大的三个市场，所占市场份额约80%。
根据UNIFE 预测，从2006 年到2015 年，国际市场对整车需求的年均增长率为1.5%
至2.0%，其中机车2.2%，客车1.8%，动车组1.3%，货车1.5%，城轨地铁车辆3.3%；
对修理服务的需求增长略高于整车，年均增长率约为2.3%。据UNIFE 分析进一步指出，
未来全球市场的增长主要来源于：
1．亚太地区：经济的高速增长和城市化进程的加快，迅速拉动对轨道交通装备制
造业的需求。该地区很多国家都已经下了大规模的订单。在这场建立现代化轨道交通系
统的角逐中，中国是明显的领跑者，但其他国家也紧紧地跟随。随着亚洲新兴市场变得
日益活跃，亚洲轨道交通的基础建设和服务的需求将是未来几年拉动市场的主要动力。
2．西欧地区：轨道交通装备普及较早，未来年均增长率不高，但存在更新过往购
置的装备的需求，该地区仍将是全球主要市场之一。
3．北美自由贸易区：对轨道交通装备修理业务的需求将持续增长。
除上述三个主要市场，东欧、拉丁美洲、中亚、中东和非洲国家也将提供不少市场
机会。
（二）中国行业环境分析
2006 年，中国铁路用占世界6%的营业里程完成了占世界铁路25%的运输量，换算
密度为世界平均水平的4 倍以上，是世界上最繁忙的铁路。尽管在“九五“、“十五”
期间，我国铁路发展取得了较为显著的成绩，但总体来说，目前我国铁路的发达程度还
不能够适应经济快速增长和社会和谐发展的要求。铁路作为国家重要的基础设施和大众
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1 – 1 – 96
化的交通工具，具有运能大、成本低、占地少、节能环保、安全性好等多种比较优势，
是符合我国国情和可持续发展要求的绿色交通工具，迫切需要跨越式发展，在我国综合
交通运输体系中发挥更为重要的作用。《中长期铁路网规划》、《铁路“十一五”规划》
和《中长期铁路网规划（2008 年调整）》对此提出了相应的计划与目标。
此外，中国也将迎来城市轨道建设的一个新高潮。目前，中国正经历着迅猛的城市
化进程，预计到2020 年城市人口占比将达到50%。城市轨道交通的发展能解决包括交
通拥堵、土地消耗、能源过耗、环境污染在内的一系列社会问题，并有助于实现商贸的
聚集效益。它是大中城市及其交通可持续发展的必然选择。
1．铁路运输
“十五”期间，在铁路基础设施水平得到大幅提升的基础上，国内旅客、货物运输
量也呈现快速增长。2005 年，铁路全行业完成旅客发送量11.56 亿人，“十五”期间年
均递增1.92%；旅客周转量6,062 亿人公里，年均递增5.99%；货物发送量26.93 亿吨，
年均递增8.56%；货物周转量20,726 亿吨公里，年均递增8.52%。尤其是“十五”后两
年，铁路主要运输指标增势加快，旅客发送量、旅客周转量、货物发送量、货物周转量
年均增速分别达到9.01%、12.51%、9.58%和9.62%，为国民经济持续快速稳定发展提
供了有力支持。
铁路运输在“十一五”期间仍保持高速发展的态势。2008 年下半年起虽然受到全
球金融危机的影响，但2008 年铁路全行业旅客发送量达到14.6 亿人，较2007 年增长
11.0%；货物发送量达32.9 亿吨，较2007 年增长4.6%。2009 年上半年，铁路全行业旅
客发送量达到7.5 亿人，较2008 年同期增长5.1%；货物发送量达15.9 亿吨，较2008
年同期下降了4.0%。预计2009 年铁路旅客发送量和货物发送量将分别达到16.1 亿人和
33 亿吨，较2008 年增长10.3%和0.3%。
“十五”期间，全国铁路营业里程、复线率增长明显，电气化率也得到较大提升。
铁路运输仍保有很大的增长空间，尤其是大运量、中长途跨区域旅客运输、城际客运，
以及能源、原材料等大宗货物的运输。
因此，在“十一五”规划中，国家号召实施和谐铁路建设，对中国铁路运输的建设
提出了更为艰巨的要求，掀起了中国铁路发展史上前所未有的高潮。“十一五”期间，
我国铁路投资将达到1.5 万亿元，建设新线17,000 公里，其中客运专线7,000 公里（包
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括京沪线等高速铁路）；建设既有线复线8,000 公里；既有线电气化改造15,000 公里。
2010 年全国铁路营业里程将达到9 万公里以上，复线、电气化率均达到45%以上，快
速客运网总规模达到20,000 公里以上，并形成覆盖全国的集装箱运输系统。基本实现
技术装备现代化，运输安全持续稳定，经济效益不断提升。
2008 年11 月，在2007 年制定的《综合交通网中长期发展规划》的基础上进一步
明确，到2020 年铁路网总规模将达到12 万公里以上，复线率和电气化率分别达到50%
和60%以上。为满足快速增长的旅客运输需求，建立省会城市及大中城市间的快速客运
通道，规划“四纵四横”等客运专线以及经济发达和人口稠密地区城际客运系统，建设
客运专线1.6 万公里以上。以扩大西部路网规模为主，形成西部铁路网骨架，完善中东
部铁路网结构，提高对地区经济发展的适应能力，规划建设新线约4.1 万公里。加强既
有路网技术改造和枢纽建设，提高路网既有通道能力。规划既有线增建二线1.9 万公里，
既有线电气化2.5 万公里。到2010 年，全国铁路营业里程达到9 万公里以上，其中客
运专线约7,000 公里，复线、电化率均达到45%以上。
单位 “九五”计划
1996-2000 年
“十五”计划
2001 年-2005 年
“十一五”规划
2006-2010 年
中长期铁路网规划
（2008 年调整）
2006 年-2020 年
全国铁路期末总计公里 68,650 75,000 90,000 120,000
营业里程年均增加公里 1,252 1,400 3,000 3,000
客运期末总计公里 - - 7,000 16,000
专线年均增加公里 - - 1,400 1,067
期末总计公里 21,480 25,000 40,500 60,000
复线
年均增加公里 900 1,000 3,100 2,333
期末总计公里 14,900 20,000 40,500 72,000
电气化
年均增量公里 1,032 1,020 4,100 3,467
资料来源：“九五”计划、“十五”计划、“十一五”规划、“中长期铁路网规划（2008 年调整）”
2008 年以来，由美国次贷危机引发的金融危机对全球实体经济造成了极大的负面
影响。为确保国民经济较快增长，我国政府相继出台了一系列的经济刺激计划，总额达
到4 万亿元，其中铁路基础建设是重点投资方向之一。为此，铁道部在2009 年全国铁
路工作会议上明确提出，2009 年至2012 年铁路基础建设投资将达到年均6,000 亿元以
上的水平。到2012 年全国铁路营业里程将达到11 万公里，复线率和电气化率将分别达
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到50%以上，其中，时速200 公里及以上客运专线及城际铁路里程达到1.3 万公里。
铁路建设为轨道交通装备制造业的发展提供了良好的发展环境。在中国经济、铁路
建设、铁路运输大力发展的同时，国家也加大了铁路机车车辆的购置规模。按照“十一
五”规划，国家铁路机车车辆购置和改造总额为2,500 亿元，即年均复合增长21.5%，
相比“十五”期间的950 亿元，增幅超过160%。2008 年底，铁道部进一步表示，根据
客货运输需要和新建铁路投产情况，未来四年计划共安排机车车辆购置投资约5,000 亿
元，其中2009 年和2010 年约为3,000 亿元。
2．城市轨道交通运输
在铁路运输行业快速发展的同时，城市化进程的加快对中国城轨地铁车辆制造起到
了积极的促进作用。为改善交通阻塞、交通事故频发、能源资源过耗、环境污染等社会
关注问题，很多大中型城市都在积极建立以城市轨道交通为主的城市公共交通体系。“十
五”期间，北京、上海、广州、深圳、武汉、天津、南京、重庆、长春、大连等10 个
城市已开通运行了城市轨道交通系统。
我国百万人口以上的大城市中，有多个大城市向国家主管部门上报了新增的轨道交
通建设规划，继已建成的城市地铁和轻轨外，国家先后批准了成都、杭州、沈阳、哈尔
滨、西安等城市建设城市地铁和轻轨项目。截至2008 年底，我国已有北京、上海、广
州、深圳等10 个城市拥有已建成的轨道交通线路30 条，运营总里程813.7 公里。全国
已有19 个城市的轨道交通线网规划得到国家批准，到2015 年前后计划建设轨道交通线
路总长约2,100 公里，总投资超过8,000 亿元，规划建设轨道交通网络的城市总数达到
28 个。另根据统计，至2010 年，中国规划建设地铁和城市轻轨线路达55 条，总长度
达约1,500 公里，投资预算5,000 亿元，需配属车辆超过6,000 辆，年均需求量超过1,200
辆。
总体来说，国家经济发展趋势、铁路运输需求、铁路基础建设、城市发展规划等因
素均与中国轨道交通设备制造业的发展密切相关。此外，国家大力推进技术装备现代化，
发展适应不同层次需求和不同运用条件的铁路机车、客车、动车组、货车和城轨地铁车
辆，也促进了本行业的发展。
（三）中国行业管理体制
1．行业主管部门及监管体制
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轨道交通装备制造业主要由国家发改委、铁道部、工业和信息化部等部委实施监管。
其中，铁道部负责行业归口管理。
2．行业相关产业政策
本行业相关的监管法规政策及规划主要包括：《中华人民共和国铁路法》；《关于投
资体制改革的决定》、《关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《中长期铁路网规划（2008
年调整）》、《综合交通网中长期发展规划》；《关于加强城市快速轨道交通建设管理的通
知规定》、《关于城市轨道交通设备国产化的实施意见》；《铁路“十一五”规划》、《铁路
主要技术政策》、《铁路技术管理规程》、《铁路机车车辆设计生产维修进出口许可管理办
法》、《铁路行车事故处理规则》等。
（1）党的十六届五中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一
个五年规划的建议》中指出“发展制造业关键是全面增强自主创新能力，努力掌握核心
技术和关键技术”，要“形成更多拥有自主知识产权的知名品牌”。
（2）全国人大十届四次会议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一
个五年规划纲要》中提出“大力提高原始创新能力、集成创新能力和引进消化吸收再创
新能力”，要“掌握时速200 公里及以上高速铁路列车、新型地铁车辆等装备核心技术，
实现产业化”。
（3）国务院针对铁路运输装备技术引进确定了“引进先进技术、联合设计生产、
打造中国品牌”的原则，在制定的《关于加快振兴装备制造业的若干意见》提出“到
2010 年发展一批有较强竞争力的大型装备制造企业集团，增强具有自主知识产权重大
技术装备的制造能力，建设和完善一批具有国际先进水平的国家级重大技术装备工程中
心”。明确要求“以铁路客运专线、城市轨道交通等项目为依托，通过引进消化吸收先
进技术和自主创新相结合，掌握时速200 公里以上高速列车、新型地铁车辆等装备的核
心技术，使我国轨道交通装备制造业在较短的时间内达到世界先进水平”。
（4）《中长期铁路网规划（2008 年调整）》明确了到2020 年“主要技术装备达到
或接近国际先进水平”。
（5）《国家中长期科技发展规划纲要（2006-2020 年）》把交通运输业列为重点发展
领域，并把高速轨道交通系统、高效运输技术装备列入了优先主题。明确指出要“重点
研究开发高速轨道交通控制和调速系统、车辆制造、线路建设和系统集成等关键技术”，
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包括“重载列车、大马力机车、特种重型车辆、城市轨道交通等新型运载工具”，“形成
系统成套技术”。
（6）《铁路“十一五”规划》明确提出主要目标要基本实现技术装备现代化，运输
安全持续稳定，经济效益不断提升，投资主体多元化。
上述政策的制定为轨道交通运输装备制造业的发展指明了方向，提供了支持。
（四）中国行业现状及发展趋势
随着铁路现代化建设和城市化进程不断加快，我国轨道交通装备市场步入了跨越式
高速发展阶段，技术水平日新月异。由于铁路营业里程增加和老型设备更新换代，我国
铁路机车车辆市场需求旺盛。同2001 年相比，2008 年全国铁路客、货运输周转量增长
比例分别为63.2%和68.9%，然而铁路机车、客车和货车的保有量增长比例分别为
17.0%、14.1%和31.5%。展望未来，伴随着原有产品的全面更新换代，国内铁路和城市
建设投资以及国家产业政策支持带动的新的需求增长，铁路机车、客车、货车将实现购
置量、保有量双增长。同时，城轨地铁车辆市场需求也会持续增长。
年份客运周转量
（亿人公里）
货运周转量
（亿吨公里）
机车保有量
（台）
客车保有量
（辆）
动车组保有量
（列）
货车保有量
（辆）
2001 4,767 14,694 15,756 37,214 - 449,921
2008 7,778 24,817 18,437 42,471 176 591,793
资料来源：国家统计局、铁道统计公报、行业统计资料，其中动车组指200 公里及以上动车组
2006 年-2008 年全国轨道交通装备各产品实际保有量及2010 年预测保有量
产品单位 2006 年 2007 年2008 年2006-2008 年
复合增长率
2010 年
预测
2008-2010 年
复合增长率
机车台 17,799 18,306 18,437 1.78% 19,000 1.52%
客车辆 42,659 43,460 42,471 -0.22% 45,000 2.93%
动车组列 - 105 176 - 400 50.76%
货车辆 558,483 571,078 591,793 2.94% 627,869 3.00%
城轨地铁车辆辆 3,176 3,854 4,300 16.36% 7,000 27.59%
资料来源：国家统计局、铁道统计公报、行业统计资料，其中动车组指200 公里及以上动车组
机车领域：随着铁路运输市场需求大幅上升，对运输能力和运输质量都提出了更高
的要求，大功率机车市场需求日益扩大。2008 年新增机车中约有380 台大功率机车，
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比2006 年新增数有明显提高（2006 年新增机车中约有200 台大功率机车）。此外，伴
随铁路电气化建设的快速推进，电力机车保有量增速加快。根据相关预测，电力机车将
成为未来铁路运输的主要牵引动力，其承担的运输工作量比重将达到80%以上，未来两
年电力机车的平均增长率约为5%。内燃机车在向大功率、低排放、交流传动的方向发
展，对环保高效的大功率交流传动内燃机车需求也将有所增加。预计2010 年机车保有
量将达到1.9 万台左右，较2008 年底增加1.52%。机车修理市场的业务量将随着机车保
有量的增加在现有基础上有所增长。
客车、动车组领域：25 型客车因其价格低廉、质量稳定等特点在既有线路上还保
有一定需求量，未来还将是我国铁路既有线路的主型客车。随着客运专线的建设和铁路
快速客运网的逐步形成，未来客车产品结构将逐步发生变化：传统客车由于不适应客运
专线的运行，年均需求量将逐步下降；除高速动车组运输方式外，时速200 公里的机车
牵引客车的运输方式也将出现，所以对时速200 公里的客车需求也将进入导入期。
截至2009 年6 月底，时速200 公里及以上的动车组已投用212 列。截至本招股意
向书签署日已签署新一代高速动车组采购合同100 列（16 辆编组），价值总额达392 亿
元。预计到2010 年底，客运专线运营里程将达到7,000 公里，时速200 公里以上高速
动车组的市场需求将大幅提升。预计2010 年后动车组的需求仍将保持高速增长。
预计2010 年客车、动车组保有量将达到5 万辆左右，客车、动车组的保有量将稳
步增长。客车修理业务预计将小幅增长，动车组的修理业务将成为新兴的业务领域。
货车领域：近几年，国民经济持续快速发展，我国铁路货物发送量每年增加2 亿吨
以上，但仍有约1/3 的铁路运输需求不能满足，“煤电油运”的瓶颈问题日益突出。据
测算，到2010 年，全国的货运总量为198-230 亿吨，比“十五”末期增长11.23%-25.3%，
其中铁路承担的货运总量为30-35 亿吨。进一步增加了对铁路货车的需求。预计到2010
年国有铁路货车保有量可以达到63 万辆左右，与2008 年相比，货车保有量的年均增长
速度为3.6%，平均每年可增加2 万辆左右。保有量的增长促进了货车修理业务保持一
定幅度的增长。
此外，近几年中国铁路货车还经历了全面的技术更新换代。2006 年货车通用产品
由60 吨级全面向70 吨级升级换代，并已经在一些专用运输线路上，使用载重80 吨级
货车，对个别特殊运输需求，采用100 吨级及以上产品；全面制造时速120 公里货车，
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并对既有货车进行时速120 公里提速改造，部分发展时速160 公里的快捷货车，以满足
轻便货物快捷运输的需要；设计制造集装箱、冷藏、行包等专用运输车辆产品。
未来几年，铁路货车市场将以重载、快速、专业为主要发展方向，货车产品的单位
附加值和单位产品销售收入也将相应提高。
城轨地铁车辆领域：随着我国经济高速发展和城市化进程加速，城市规模不断扩大、
人口急剧增加。很多大中城市为了改善交通拥堵状况，都在积极发展以城市轨道交通为
主的城市公共交通体系。截至2008 年底，中国已有北京、上海、广州、深圳等10 个城
市拥有已建成的轨道交通线路30 条，运营总里程813.7 公里，全国已有19 个城市的轨
道交通线网规划得到国家批准，规划建设轨道交通网络的城市已有28 个。
伴随2010 年上海世博会、2011 年深圳世界大学生运动会的召开，未来几年将是轨
道交通建设和车辆需求的高峰期。“十一五”期间，我国的城市轨道交通进入快速发展
阶段。另根据统计，至2010 年，规划建设地铁和城市轻轨线路达55 条，总长度达约
1,500 公里，投资预算5,000 亿元，需配属车辆超过6,000 辆，年均需求量超过1,200 辆。
工程机械装备领域：随着中国铁路建设大范围扩张以及对原有铁路改造需求不断增
长，铁路工程机械装备的销售市场亦逐步扩大。今后3-4 个五年计划内大型养路机械每
年都有较稳定的采购需求。按照铁路中长期规划发展目标，预计到2020 年，全路应配
备约240 台160-200 吨铁路液压伸缩臂救援起重机，其中用于新线路的约为90-110 台，
用于原有160 吨固定臂改造或160 吨以下吨位更换约为130 台。同时，伴随国民经济相
关行业的持续发展，工矿机车产品市场需求也将持续增长。
机电产品领域：随着国民经济的迅速发展，国内机电产品的需求整体表现旺盛。尤
其是伴随着节能减排环保的要求，风电设备市场迅猛增长。中国风能资源丰富，发展风
电潜力巨大。我国可开发风能总储量达43.5 亿千瓦，居世界第一位。其中可开发和利
用的陆地上风能储量有6-10 亿千瓦，近海风能储量有1-2 亿千瓦，共计约7-12 亿千瓦，
大于中国的水能资源储量。2008 年，中国总装机容量达到7.93 亿千瓦，而风力发电的
装机容量仅为1,221 万千瓦，占总装机容量的1.54%。与之对比，美国、德国的风电装
机容量分别为2,517 和2,390 万千瓦。为改善过于依赖煤炭资源的状况并缓解环保压力，
中国风电将有相当大的发展空间。根据中国风能协会2008 年10 月发布的《2008 中国
风电发展报告》预测，我国2010 年底风电累计装机容量将达到2,500 万千瓦，2020 年
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底将达到10,000 万千瓦。国家能源局进一步预计，到2010 年末，我国风电累计装机容
量将有望达到3,000 万千瓦。
（五）中国行业竞争格局
1．国内参与者
轨道交通装备制造企业为国家轨道交通运输提供机车车辆、城轨地铁车辆及各种重
大技术装备产品，体现了一个国家的国际竞争力和综合国力，因此，轨道交通装备制造
业历来是我国重点发展的重要产业之一。
2000 年，铁道部下属的中国铁路机车车辆工业总公司分拆为北车集团和南车集团，
并划归国务院国资委管理。两集团一直是国内主要的两大综合性轨道交通装备制造企
业，国内市场占有率超过95%，担负着促进我国铁路运输现代化的重要职责。本公司是
由北车集团的主营业务及相关资产重组设立的股份公司。
在国内轨道交通装备市场，铁路机车、客车、动车组、货车和城轨地铁车辆的新造，
主要集中于两集团内，少数其他国内企业涉及货车新造、车辆修理的少量业务。
2．国外参与者
来自国外的竞争者主要包括庞巴迪、阿尔斯通、西门子、通用电气、川崎重工等轨
道交通运输装备整车和零配件生产商。由于产业政策和技术准入壁垒的限制，目前国外
轨道交通装备制造企业尚不能在国内独立开展整车生产业务，但借助中国加入WTO 及
铁路跨越式发展的契机，以上企业通过合资设厂、技术输出、联合体投标等方式已经进
入并拓展了中国市场，成为了国内轨道交通装备市场重要的参与者。
以下，仅对整车制造和信号系统生产领域全球最大的三家企业情况做简要说明：
庞巴迪：2001 年-2006 年累计整车订单占全球市场份额的20%。自2006 年，庞巴
迪降低了整车的生产，逐步向信号系统业务扩展。其业务除了轨道交通运输装备外，还
包括支线飞机和公务飞机制造业务。截至2009 年1 月底，庞巴迪交通运输部约有员工
34,200 名，制造、工程及服务设施遍及全球24 个国家，业务重心集中在欧洲，产品遍
布全世界60 个国家。2008 财年庞巴迪交通运输部销售收入为98 亿美元，其中：轨道
车辆占68%，服务占16%，系统工程及信号占16%；庞巴迪市场主要在欧洲，从2008
财年收入来看，欧洲占73%，亚太占14%，北美占10%，其它地区占3%。
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阿尔斯通：2001 年-2006 年累计整车订单占全球市场份额的18%。其业务还包括电
力设备制造。截至2009 年3 月底，交通运输部门约有26,000 名员工；目前在70 多个
国家有分公司或业务部门。业务重心集中在欧洲、北美和亚太，在交通运输部门2008
财年度实现的57 亿欧元的收入中，欧洲占70%，北美占13%，美洲其它地区占5%，
亚太为7%，中东和非洲占5%。
西门子：2001 年-2006 年累计整车订单占全球市场份额的16%。其业务还包括能源、
信息、自动控制、医疗设备等业务。总部位于德国柏林和慕尼黑。2008 财年，交通运
输部门的销售收入为58 亿欧元。
（六）中国行业的生产经营模式
1．生产模式
由于轨道交通装备制造业单位产品的价值较高，其生产组织模式为订单式生产，即
根据客户的订货合同来安排、组织生产。这种生产模式既可以保证避免成品积压，又可
以根据订单适当安排生产满足客户需求。
2．采购模式
行业的主要原材料和零部件包括：钢材、铝材、铜材、装饰件、制动机、电机、变
压器、变流器、控制柜、高低压电器、柴油机、车轮、车轴、齿轮传动装置、轴承、摇
枕、侧架、制动梁、枕弹簧、缓冲器和车钩等，上述原材料和零部件部分通过招标或邀
标获得，部分是由企业内部生产提供。生产厂商和主要供应商、外协生产单位建立直接、
稳定的供应渠道。
3．销售模式
由于单位产品的价值量较高，行业的销售模式主要为参与招标或邀标，通过投标或
与客户基于历史价格进行沟通和商议后最终定价并获得订单。
（七）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性
本公司所处行业的上游产业为原材料供应商，下游产业为铁路及城轨交通运营商。
轨道交通装备制造业与上、下游行业关联性很强。
1．上游行业对本行业的影响
本行业的原材料主要包括钢材、铜材、铝材等，原材料占生产成本约80%，占比较
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高。尽管本行业对上游行业采用招标、邀标等采购方式，但仍然无法完全规避原材料价
格波动对本行业生产成本的影响。随着轨道车辆产品朝着高档化和集成化方向发展，车
辆自制部分逐渐减少，外购部分日益增多，配套料件的质量、性能、成本、技术和供应
能力对整车影响越来越大。部分配套料件在质量和性能方面要求较高，因此由国外厂商
提供，在价格和交货期方面条件不及国内优惠。但由于本行业的供应商不甚集中，对单
一供应商过度依赖的风险较小。
2．下游行业对本行业的影响
铁路客户分为路内客户与路外客户。路内客户即铁道部及其所属的铁路局，其采购
量占行业内生产企业销售收入约60%，是行业内最大的客户。铁道部是本行业的主要客
户，也是铁路行业主管部门。铁路发展、产业升级直接拉动铁路装备的更新换代，其需
求政策和技术发展政策直接影响着轨道交通装备制造业的市场需求和产品定位。因此，
生产商对铁道部及其所属的铁路局有较强的依赖性。路外客户多为地方铁路、合资铁路、
港口及大型厂矿集团，需求量呈逐年上涨趋势，但总体占比较小，而且客户较为分散，
行业内企业对其不存在过度依赖。
城轨交通运营商也是本公司的下游客户，其数量逐年增加，且较为分散，行业内企
业对其也不存在过度依赖。
（八）影响行业发展的主要因素
1．有利因素
（1）运输需求上升、城市化进程加快，节能减排政策带来市场驱动力
“十一五”期间，中国铁路实施跨越式发展战略，将迎来历史上前所未有的发展高
潮。铁路运输需求增长空间甚大，特别是大运量、中长途跨区域旅客运输需求和能源、
原材料等大宗货物运输需求的大幅增长。城际、城轨市场需求潜力巨大，有广阔的发展
空间。
随着运输需求的持续上升和城市化进程的加快，国家制定的节能减排、环境保护政
策的执行力度将大大加强，有效地促进了轨道交通的发展。轨道交通有效地降低了单位
运输成本以及单位污染面积，是迄今为止最节能、最环保的现代陆路运输方式。
（2）国家产业政策的支持
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轨道交通装备制造业是促进我国轨道交通运输现代化的重要保证，对国民经济的发
展起着至关重要的作用，是国家重点扶持的装备制造业之一，具有广阔的发展前景。
全国人大十届四次会议通过的“十一五”规划、国务院《关于加快振兴装备制造业
的若干意见》和国务院《促进产业结构调整暂行规定》中明确指出把轨道交通装备确定
为振兴装备制造业的重点之一，并提出要“大力提高原始创新能力、集成创新能力和引
进消化吸收再创新能力”，“掌握时速200 公里及以上高速铁路列车、新型地铁车辆等装
备核心技术，实现产业化”；并强调要依托铁路客运专线、城市轨道交通等重大项目，
积极发展高速、重载和城轨地铁业务，自主掌握高速列车、快速重载货车等装备核心技
术，逐步实现轨道交通装备的现代化和产业化。
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》中明确指出要“创新投入
机制，整合政府资金，加大支持力度，激励企业开展技术创新和对引进先进技术的消化
吸收与再创新。要引导和支持大型骨干企业开展竞争前的战略性关键技术和重大装备的
研究开发，建立具有国际先进水平的技术创新平台”。
（3）应对全球金融危机，国家加大对于基础建设的投资，尤其是对铁路领域的投
资
为应对2008 年以来席卷全球的金融危机，确保国民经济较快增长，我国政府相继
出台了一系列的经济刺激计划，总额达到4 万亿元，其中铁路基础建设是重点投资方向
之一。为此，铁道部在2009 年全国铁路工作会议上明确提出，2009 年至2012 年铁路
基础建设投资将达到年均6,000 亿元以上的水平。同时，国家也加大了铁路机车车辆的
购置规模。按照“十一五”规划，国家铁路机车车辆购置和改造总额为2,500 亿元，年
均复合增长21.5%。而到2008 年底，铁道部进一步表示，根据客货运输需要和新建铁
路投产情况，未来四年计划共安排机车车辆购置投资约5,000 亿元，其中2009 年和2010
年约为3,000 亿元。
（4）产品技术升级换代，带来发展契机
近几年，轨道交通运输行业朝着高速、重载、专业的方向不断发展，促进了相关技
术的升级换代。机车从牵引动力向大功率方向发展，其中电力机车从直流传动方式向交
流传动方式发展；货车由60 吨级全面升级到70 吨级、80 吨级及以上，并提速至时速
120 公里及以上；动车组成为铁路客运的发展新趋势，时速由160 公里向200 公里、350
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公里以上发展；城轨地铁车辆也朝着快速、人性化的方向发展。
技术升级换代加速了老型产品的淘汰，提高用户对新产品的需求量，从而拉动新产
品销量，也帮助国内轨道交通装备企业拓展了国际市场，提高了轨道交通装备制造业整
体收入水平及盈利水平。技术创新提高了产能与产量，亦为本行业带来了良性竞争，促
进行业健康成长。
（5）国际轨道交通装备制造业转移，带来进军国际市场的机遇
随着全球经济一体化进程和国际经济技术合作的不断加快，高新技术产业的开发与
发展促使传统产业以技术转让、合作生产等方式迅速向发展中国家转移，给中国装备制
造业带来了难得的发展机遇。近几年，中国轨道交通装备制造企业通过引进、消化、吸
收、再创新，突破了一系列高端产品的技术瓶颈，产品竞争力得到了较大提升，出口大
幅增长。本行业的整车和零配件产品已进入到北美洲、南美洲、澳洲、亚洲及非洲多国。
随着中国轨道交通装备制造业的国际声誉不断提升，本行业的海外客户群将从已有
市场逐渐向四周辐射，不断壮大。中国轨道交通装备制造企业将成为国际市场上的有力
竞争者。
2．不利因素
（1）自主研发能力有待提高
本行业发展的瓶颈主要是国内企业未完全掌握全部核心技术，部分关键部件需要进
口，在价格和交货期方面受制于人，在参与国际市场竞争时矛盾更加突出。高端产品的
性能、质量以及研发手段与国际知名公司相比还有一定差距。我国机车车辆设计制造与
发达国家相比在标准化、系列化、模块化、信息化等方面，以及在掌握自主知识产权及
自主创新能力方面都有待进一步提高。
（2）主要原材料价格波动
轨道交通装备制造业对原材料价格波动的控制能力较弱，其主要原材料钢材、铝材、
铜材等的价格变化将对行业利润状况产生较大影响。
3．主要进入壁垒
（1）行业政策及许可
轨道交通装备制造业涉及国计民生，铁道部和国家发改委实行生产许可证管理制
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度。
铁路机车车辆产品：在产品设计方面，凡有能力生产某项铁路机车车辆产品的企业，
自行研发的产品或能够证明有合法的产品设计来源渠道的，需通过铁道部的方案审查，
试制样车鉴定，才能获得型号合格证；在生产方面，需通过铁道部组织的生产质量认证，
获得铁道部颁发的生产许可证；只有拥有生产许可证的企业才可参加铁道部相关项目的
投标；在产品质量方面，产品出厂时必须通过铁道部驻公司验收人员的验收，同时对产
品实行寿命管理。
城轨地铁车辆产品：国家相关政策支持把国内现有城轨地铁制造企业做大做强。国
家严格推行市场准入制度，严控新增城市轨道交通车辆整车制造定点企业，以避免恶性
竞争、资源浪费，从而形成了较高的进入壁垒。
（2）行业专业技术
轨道交通装备制造业是一个非常专业化的特殊工业领域。轨道车辆产品，尤其是高
端产品，技术复杂，并且多数为专有技术，同时由于产业链长，配套技术种类繁多，难
以短时间掌握。
我国是世界上铁路网最发达的国家之一，有相对完备和独立的铁路技术规范和行业
标准。因此，凡是要进入我国铁路网运营的所有设备首先要满足我国的行业标准，国外
企业对此相对陌生，包括材料、试验标准、设计准则等等，对于国内新的铁路机车车辆
制造参与者需要投入巨大的资金和长期的努力才有可能向我国铁路网提供产品。因此，
对于我国已经掌握并批量生产的产品，技术标准将对潜在竞争者形成一个无形的行业准
入限制。对于高端产品，铁道部采用国际招标的形式进行采购，但通常会提出包括技术
转让和与国内厂商合作生产的要求。因此外资企业在获得订单时，不能以在我国直接生
产或整车进口的形式进入，本地化生产要求限制了他们直接进入我国铁路装备市场。
（3）设备和资金投入
由于轨道交通装备制造业属于资本密集型行业，生产、销售所需的基础设施投资巨
大，新进入者往往难以筹集到足够的创始资本，前期投资为新进入者制造了较高的进入
壁垒，从而抑制新企业进入本行业。此外，由于本行业具有显著的规模经济效应，即随
着企业规模的扩大而使单位产品成本降低、收益增加，部分企业难以达到最低有效经济
规模，导致成本过高、收益欠佳，进一步增加了对资本的要求，又为新进入者制造了一
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道壁垒。产业链长、投资回收期长亦增加了新进入者的投资风险。
（4）上、下游渠道的建立
行业内现有企业已与原材料及主要零部件供应商建立了良好稳定的供应关系，并建
立起长期的销售渠道，这两方面因素均构成了新进入者的进入壁垒。
三、本公司在行业中的竞争地位
（一）本公司的竞争优势
1．领先的国内市场地位
本公司所制造的主要轨道交通装备产品的市场占有率处于国内领先地位。本公司：
?? 截至2009 年6 月底，引进先进技术联合设计生产的大功率机车累计签单量占中
国铁路市场采购总量的60.6%；
?? 截至2009 年6 月底新造铁路客车量占中国铁路客车保有量的60%以上；
?? 截至2009 年6 月底新造动车组累计签单量的市场占有率达到51.6%。在时速350
公里以上新一代动车组领域具有领先的技术优势和市场地位；
?? 拥有以C70 为代表的敞车、棚车、罐车和漏斗车等系列货车和以C80 为代表的
铝合金、不锈钢运煤敞车等系列货车，近三年新造铁路货车相对主要竞争对手的
市场占有率持续超过50%；
?? 截至2009 年6 月底制造的城轨地铁车辆占国内在用城轨地铁车辆总数的50%以
上；
?? 制造的工矿机车系列产品和铁路起重机系列产品2008 年的国内市场占有率分别
达到42.3%和78.4%；
?? 风力发电电机的市场占有率国内领先。本公司2008 年销售的风力发电电机占当
年国内销售的风力发电电机装机总容量的56%。
机车方面：公司所属机车新造企业（大连机辆公司、同车公司、二七装备公司）全
部进入铁路装备现代化技术引进消化吸收行列，并均已具备批量生产制造能力，形成了
行业竞争和发展的优势。在中国铁路技术引进、国产化大功率交流传动机车的全部8
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个产品中，公司占有5 个。本公司拥有中国最大的内燃机车生产、出口基地（大连机辆
公司）和电力机车检修基地（太原装备公司）。
客车、动车组方面：本公司拥有国际先进的动车组制造技术和最大的研发制造能力，
是中国高档客车研制、生产和客车修理的定点企业。
本公司拥有国际一流水平的动车组生产设施。与西门子合作的350 公里动车组和与
阿尔斯通合作的200 公里动车组已经投入运营，标志着本公司制造技术已进入高速领
域。其中唐山客车公司制造的动车组在京津线上试运营跑出了394.3 公里/小时的“中华
第一速”，并且本公司的动车组产品将成为京沪高速的主力车型。截至2009 年6 月底，
本公司动车组累计签单量的市场占有率达到51.6%。其中时速300-350 公里等级动车组
的累计签单量市场占有率达到50％。在时速350 公里以上新一代动车组领域，本公司
下属唐山客车公司、长客股份公司与北京铁路局于2009 年3 月16 日签署了100 列（16
辆编组）新一代高速动车组采购合同，该高速列车持续运营时速将达到350 公里，价值
总额达392 亿元。
货车方面：本公司铁路货车品种最齐全、研发制造能力国内最强并达到国际先进水
平，年生产能力1.98 万辆，市场占有率超过国内主要竞争对手。本公司拥有全球技术
先进的铁路货车制造和出口基地（齐齐哈尔装备公司），该基地是国家铁路货车设计、
制造的骨干企业，引领我国铁路货车更新换代的研发工作，主导着中国铁路货车的发展
方向。拥有新型70 吨级通用敞车、棚车、罐车、集装箱平车和80 吨级、100 吨级专用
敞车、系列特种钳夹车、凹底平车、落下孔车的设计、开发主导权，以及70 吨级煤炭
漏斗车、70 吨级矿石车、70 吨级粮食漏斗车、运营速度160 公里的轻型货车的设计、
开发主导权。本公司产品涵盖所有中国铁路需求的货车，其中C70 型通用敞车和P70
型棚车已成为铁路运输的主力车型；C80B 型不锈钢运煤敞车成为中国最高水平的货运
专线——大秦线开行2 万吨级列车的运煤专用车辆。目前国内干线货运主型货车的技术
标准主要由本公司创制，本公司为中国铁路车辆技术标准的归口单位。
城轨地铁车辆方面：本公司城轨地铁车辆产品设计水平已迈入世界先进水平行列。
截至2009 年6 月底，全国10 个城市已开通了城轨，在用车辆4,000 多辆，本公司制造
的城轨地铁车辆占当时国内在用城轨地铁车辆总数的50%以上，在各城轨地铁制造厂家
中位居第一。2008 年12 月10 日，本公司下属的长客股份公司凭借先进的技术、制造
和管理能力以及优良的地铁车辆制造供货业绩，获得了10 列共计80 辆香港地铁的销售
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合同。该合同的签订，标志着国内企业首次进入国际高端城轨地铁车辆市场。
工程机械装备方面：本公司是国内铁路工程机械装备重要供应商，大型铁路养路机
械、起重机、工矿机车等铁路工程机械产品的技术水平和市场占有率国内领先。公司大
型养路机械制造基地（二七装备公司）的15 列路基处理车、10 列轨道打磨车产品合同
是铁道部确定的技术引进、消化吸收项目，具有广阔的市场前景。本公司制造的工矿机
车系列产品和铁路起重机系列产品2008 年的国内市场占有率分别达到42.3%和78.4%。
机电产品方面：风力发电电机和油田电机的市场占有率国内领先。2008 年共销售
风力发电电机1,953 台，占当年销售的国产风力发电电机装机总容量的56%。
2009 年上半年，本公司的风力发电电机占国内三大集成生产商当年采购国产电机
装机容量的一半以上。本公司拥有风力发电电机用户20 家，产品功率等级覆盖600 千
瓦至3 兆瓦系列，基本满足了我国风电设备制造业的需求。
2．领先的技术优势和研发能力
本公司拥有电力牵引、客车、货车和客车电气四个研发中心，机车和车辆两个专业
研究所以及六个国家认定的企业技术中心，企业技术中心的数量居行业之首；本公司下
属长客股份公司、唐山客车公司作为行业内仅有的两家企业进入国家首批91 家创新型
企业行列；此外，公司还拥有高速列车系统集成国家工程实验室（北方）。公司下属企
业均拥有各自的研发部门，拥有完备的研发组织和试验、检测、研发设施，能够完成不
同档次、不同用途和不同速度等级轨道交通运输装备产品和关键零部件的开发，满足不
同用户的需求。本公司：
?? 在主持行业标准的起草方面具有明显的优势，正在主持能够代表中国铁路未来
客货牵引产品先进水平的高速动车组、大功率交流传动电力机车及其牵引电动
机等3 个行业重要技术标准体系的研究；
?? 获得国家科技进步奖特等奖1 项，一等奖2 项，二等奖3 项，居行业领先；2007
年被国务院国资委授予“科技创新特别奖”，为行业独有，仅15 家中央企业获
此荣誉；
?? 是国家创新型企业试点单位。公司下属长客股份公司、唐山客车公司作为行业
内仅有的两家企业进入国家首批91 家创新型企业行列；
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?? 下属机车客车新造企业（大连机辆公司、同车公司、二七装备公司，长客股份
公司、唐山客车公司）具备领先的研发制造能力，全部进入铁路装备现代化重
点企业行列。
机车方面：本公司制造的HXD2 型八轴10000kW 大功率交流传动电力机车是目前
国内功率最大的机车。HXD3 型六轴7200kW 大功率交流传动电力机车为本公司首先研
发制造，是目前中国铁路签单量最多，生产量最多，投入运用最多的交流传动机车，现
投入运营的所有六轴7200kW 大功率交流传动电力机车全部为本公司制造，已成为京
广、京沪两大干线货运牵引的主力机型。同时，在铁道部统一组织下，本公司在消化吸
收7200kW 机车技术的基础上，通过再创新自主设计制造出技术最先进的HXD3B 型六
轴9600kW 大功率交流传动电力机车，单机牵引功率世界最大，成为中国最新的品牌机
车，是未来中国铁路干线货运牵引动力的主型产品，代表着电力机车技术的最高水平和
发展方向，公司拥有我国引进国外先进技术和国产化的三个大功率交流传动电力机车产
品技术平台中的两个。本公司制造的HXN3 型大功率交流传动内燃机车达到世界先进
水平。
客车、动车组方面：本公司自主研发了25 型系列铁路客车，满足了我国铁路客车
升级换代和铁路提速的需要。
本公司拥有国际先进水平的时速200 公里和时速350 公里两个高速动车组产品技术
平台，其中时速200 公里CRH5 动车组是同一速度等级动车组中技术含量最高、性能最
优的动车组；时速350 公里CRH3 动车组是世界上技术最先进、运营速度最高的动车组，
在京津高速铁路试运营中创造了394.3 公里/小时的“中华第一速”，具有稳定可靠、舒
适、噪音低等优点，车内装饰材料100%达到国际相关环保标准，采用防撞车体结构和
独特的防火设施结构，具有极高的安全性能。公司正主持标志着铁路客运装备国内最高
技术水平的新一代高速动车组的研制。
货车方面：作为铁路货车技术和产品的主导者和领跑者，本公司引领着中国铁路货
车工业的发展。公司主持起草了中国铁路货车产品设计、制造、试验、检修等国家标准
和行业标准，先后研制了21 吨轴重提速货车、70 吨级系列货车、80 吨级系列新型重载
货车，满足了开行2 万吨重载列车的运输需要，推动我国铁路跨入重载运输世界先进国
家行列。公司正在主持标志着铁路货运装备国内最高技术水平的160-200 公里/小时高
速转向架及其配套系列货车的研制。
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城轨地铁车辆方面：本公司引领着中国城市轨道交通装备技术发展的方向，在城轨
地铁领域创造了多项中国第一：第一辆地铁客车、第一批无人驾驶直线电机地铁车辆、
第一批不锈钢轻轨车、第一批铝合金轻轨车、第一批单轨车、第一批铝合金车体70%
低地板轻轨车、第一批不涂装不锈钢地铁车等。
工程机械装备方面：本公司积极发挥核心技术优势，拓展延伸产业，承担了铁路钢
轨打磨列车和路基处理车两个技术引进项目，培育了新的业务增长点。公司与西南交通
大学为主的研究机构合作研发了国内目前吨位最大的160 吨伸缩臂铁路起重机。
机电产品方面：本公司依托轨道交通装备的变流、电机、控制等核心技术方面的优
势，2001 年就已成功进入风电设备和油田电机市场。公司主持了风电设备电机国家标
准的起草，拥有国内领先水平的风电设备电机技术。另外，公司借助多年来铁路机车行
业的系统控制及变流技术积累，自主研发了750 千瓦风电控制系统，目前在张北风电场
成功并网发电。2008 年又融入引进技术对该变频器的软硬件进行优化，进一步达到了
工程化水平，目前也已在内蒙风电场完成装机试验，其各项性能指标达到了替代进口的
水平。公司还引进消化吸收多个世界知名品牌的柴油机技术，形成了国际先进、国内领
先的大功率中速柴油机的研发、试验和生产基地。
3．完整的产品组合
本公司拥有完整的轨道交通装备产品组合，包括铁路电力机车、内燃机车、客车、
动车组、货车和城轨地铁车辆，同时具备对前述产品强大的修理能力，因而能满足客户
对轨道交通装备产品的多种需求和全方位服务。此外，本公司还根据铁路及城市轨道交
通发展的最新方向不断完善原产品和开发新产品，以丰富现有产品组合。
机车方面：本公司生产SS 系列直流传动电力机车和DF 系列、CKD 系列直流传动
内燃机车，在中国铁路技术引进、自主研发大功率交流传动机车的全部8 个产品中，公
司占有5 个，其中，六轴7200kW 大功率交流传动电力机车为本公司首先研发制造，是
目前中国铁路签单量最多、生产量最多、投入运用最多的交流传动机车，现投入运营的
所有六轴7200kW 大功率交流传动电力机车全部为本公司制造。
客车、动车组方面：本公司客车产品包括25B、25G、25K、25T 型客车，形成了
系列化的25 型客车产品，成为了铁路客运的主型产品。形成了适合时速120 公里/小时
-160 公里/小时不同速度等级、不同档次水平、不同动力牵引方式，能满足各层次用户
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需求的多样化、梯次化的产品结构。
时速200 公里CRH5 动车组和时速350 公里CRH3 动车组均已投入商业运营。基
于上述技术经验，本公司正在自主研制新一代高速动车组，以适应未来铁路客运高速对
铁路装备的需求。
货车方面：本公司为适应铁路货运重载、快捷的需要，自主研制了以C70 为代表
的敞车、棚车、罐车和漏斗车等系列货车和以C80 为代表的铝合金、不锈钢运煤敞车，
技术达到国际先进水平。本公司正在试制时速160 公里的铁路货车以满足快速货运需要
并丰富现有的产品种类，同时正在研制30 吨轴重敞车、棚车、罐车和漏斗车系列产品。
城轨地铁车辆方面：本公司研制的产品型号涵盖了城轨地铁客车的全部主要种类：
包括A 型地铁、B 型地铁、C 型城轨、L 型城轨、地铁客车、高架轻轨客车、磁悬浮客
车、城际车辆、碳钢车、铝合金、不锈钢车、钢轮双轨客车及橡胶轮单轨客车等，跨越
了时速80 公里到时速160 公里速度等级，已有约50 个品种投入运营。北京机场线用直
线电机无人驾驶城轨车辆、北京地铁10 号线的新配车辆、2 号线换代新型空调地铁车
辆均已投入使用。
工程机械装备方面：本公司设计生产的功率从175 千瓦到300 千瓦等多种配置、多
种功率等级的铁路工程作业车产品，以其工作效率高、方便易用的特点得到用户认可。
公司生产的铁路起重机在产品开发上形成了从15 吨到160 吨的完整产品系列。
机电产品方面：本公司可提供交/直流内燃/电动机车、动车组、城轨地铁车辆配套
的交/直流牵引电机、主发电机、变流器及控制系统。在风电设备电机领域，本公司产
品功率等级覆盖600/125 千瓦系列异步风力发电机、660/180 千瓦系列异步风力发电机、
800 千瓦系列异步风力发电机、1 兆瓦系列异步风力发电机、1.25 兆瓦系列双馈风力发
电机、2 兆瓦系列双馈风力发电机产品，目前正在开发2.5 兆瓦和3 兆瓦双馈风力发电
机、2.5 兆瓦直驱风力发电机以及3 兆瓦半直驱风力发电机产品，具备了国内全系列风
力发电机产品的研制配套能力，基本满足了我国风电设备制造业的需求。
4．强大的市场化服务体系和优异的业务拓展能力
本公司通过完善市场信息网络和建立强大的营销服务体系，在进行市场细分的基础
上，加强大客户管理，为客户提供一揽子解决方案，逐渐由传统的轨道交通装备制造商
向提供完整的包括培训、技术服务、运营、长期维护方案的系统集成供应商发展。同时，
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本公司积极研究探索联合开发、融资租赁等新的营销方式，拓宽市场营销渠道。针对用
户多元化、需求多样性不断增强这一趋势，有针对性地提供不同的售前售后服务，努力
满足客户需求。公司依托信息技术，为用户提供了全方位的技术和服务支持。
本公司巩固国内市场的同时，充分发挥比较优势，大力拓展机车、客车、货车、城
轨地铁车辆和起重机的国际市场，以及以整车产品出口业务所带动的车辆修理及配件、
技术的出口。
本公司具有强大的客户开发能力，实施大客户策略，争取大客户市场，带动和把握
中小客户市场。过去几年，本公司的路外市场和国外市场均有很大增长。
（1）路外市场
本公司的主要路外客户为合资铁路、地方铁路、城轨交通运营商、港口或大型工矿
企业。近年来各地方铁路和大型工矿、港口、能源企业（如大秦铁路、中国神华、中国
石油、中国石化等）采购量逐年增长，其采购量占本公司销售收入比率也逐年增长。机
车路外销售量由2003 年109 台上升到2008 年的290 台，增幅超过166%。货车路外销
售量由2004 年3,466 辆上升到2008 年的7,027 辆，增幅超过103%。
（2）国外市场
本公司积极参与国际竞争，掌握并运用国际商贸通行的管理方式与规则，凭借产品
价格的优势及诚信、优良的服务，逐步扩大了对外联系的渠道和窗口，进一步拓展了市
场空间。积极巩固夯实传统市场，逐步建立并完善了国际营销网络体系，并进一步扩大
了以上区域市场份额。本公司注重开发培育潜在市场，充分发挥产品的性价比优势，不
仅拓展了哈萨克斯坦、伊朗等中西亚市场，而且向发达国家和地区市场批量出口了具有
较高技术含量的客车、货车和城轨地铁车辆。本公司产品出口的国家和地区已经从2000
年的20 多个增长到2009 年的50 多个，遍及北美、南美、东南亚以及澳大利亚等地。
2009 年上半年、2008 年、2007 年和2006 年的国外市场签约额分别为6.62 亿美元、11.09
亿美元、6.01 亿美元和5.12 亿美元。
5．全球知名的品牌和良好的企业形象
由于在国内市场的领先地位，“中国北车”、“CNR”品牌在国内轨道交通装备制造
业已经具有很高知名度和美誉度，在海外的知名度也逐步提高，本公司产品已出口澳大
利亚、美国、德国等50 多个国家和地区。北车品牌影响力在中亚、南亚、东欧、非洲
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和南美洲等地迅速扩大。一直以来的海外市场拓展提升了“中国北车”、“CNR”品牌
在国际市场的美誉度，为开发培育其它潜在市场创造了条件。
6．优秀的管理团队和专业人才队伍
（1）优秀的管理团队
本公司拥有一批具有丰富实践经验和敬业精神的高级管理人才，本公司经营管理层
人员具有超过20 年以上的轨道交通装备制造业工作经验，尤其是在新产品研发和项目
经营管理方面拥有丰富的管理技能和专业知识。本公司在轨道交通装备制造业成功运营
多年，在国内与国际市场份额的日益增加，与管理团队的作用密不可分。本公司管理团
队多年丰富的管理技能和营运经验将继续为本公司的未来发展提供重要的驱动力。
（2）专业的技术人才
本公司还拥有一支经验丰富、对企业具有较高忠诚度、作风严谨、创新能力强、行
业技术领先的研发团队和一批国家、省（部）级专家人才，组成了完整的产品研发、工
艺、质量控制和售后技术服务等人才队伍。本公司拥有2 名科技部“863”计划现代交
通技术领域专家组专家和铁道部技术委员会机车车辆装备制造业中唯一1 名委员。拥有
172 名享受国务院政府特殊津贴的专家，首席专家13 名、资深专家49 名、专家410 名。
还拥有各类管理、技术人员约2 万名，其中工程技术人员近1 万名，具有高级以上专业
技术资格3,300 多名，教授级高级工程师134 名。高级技师、技师2,500 多人，高级技
工17,800 多人。本公司决策层高度重视人才战略的实施，力求使人才优势转化为产业
优势，从根本上提高企业的执行力和创造力，为企业决胜国内、外市场竞争提供根本条
件。
本公司作为国内最大的轨道交通装备制造企业，对吸引各类人才有较大优势。吸纳
人才的渠道不断拓宽，充分利用本公司博士后科研工作站，并且与国内外知名招聘机构
合作，面向海内外招聘各类优秀人才，而且，每年还有近1,000 余名本科、硕士和博士
毕业生加盟本公司，成为公司的新生力量。本公司提供了具有竞争力的薪酬待遇和以人
为本管理模式，通过推行职业生涯设计、课题项目负责制、专家人才评聘制、重大项目
专家论证制、转岗交流和境内外学习培训等激励机制，吸引更多的人才加盟本公司，这
也是确保本公司持续、快速和健康发展的关键所在。
（二）本公司的竞争劣势
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为进一步与市场需求相匹配，本公司有待加快引进技术、消化吸收和再创新的步伐。
此外，本公司的人员结构与企业发展国际化战略还存在一定距离，有待进一步强化培养
精通技术、经济、管理的复合型人才。
（三）本公司与主要竞争对手比较分析
本公司在中国国内市场的主要竞争对手是南车集团。2000 年，中国铁路机车车辆
工业总公司重组成北车集团和南车集团两个集团公司后，两集团业务领域相同，各自拥
有自主开发、完整配套、设备先进、规模经营的轨道交通装备研发制造体系，轨道交通
装备产品门类齐全，总体竞争实力相当。经过近几年的发展，本公司进一步巩固了内燃
机车、货车、铁路客车和城轨地铁车辆的研发制造的优势，新形成了电力机车研发制造
以及铁路大型工程机械等领域的比较优势，具备了350 公里动车组独有的技术优势，主
营业务的综合竞争力和市场潜力处于优势地位。
本公司在新造业务方面具有明显的优势。过去三年中，公司在机车、货车以及城轨
地铁车辆的新造市场上基本保持着高于50%的相对市场占有率，体现出了公司在新造领
域的领先地位。随着铁路对客运专线速度要求的提高，本公司动车组的市场占有率将有
较大提升。
本公司与主要参与者情况对比（国内业务市场）
2008 年2007 年 2006 年主要竞争对手简要情况
产品类别
与南车集团相对市场占有率注1 国内国外
机车新造 75.7% 56.9% 47.3% 南车集团通用电气、西门子、阿尔
斯通、庞巴迪、美国EMD
客车新造（含
动车组） 44.0% 43.1% 51.9% 南车集团庞巴迪、西门子、阿尔斯
通、川崎重工
货车新造注3 54.9% 52.0% 54.3%
南车集团、重庆长征重工
有限公司、晋西铁路车辆
有限责任公司、包头北方
创业股份有限公司
Trinity（美国）、Greenbrier
（美国）、俄罗斯乌拉尔
车辆制造厂、阿尔泰车辆
制造厂、乌克兰亚速机器
制造厂
城轨地铁车
辆新造 52.2% 59.1% 69.3% 南车集团庞巴迪、西门子、阿尔斯
通
机车修理 40.8% 44.2% 42.5% 南车集团、柳州机车车辆
厂，宝鸡机车大修厂 -
客车修理（含
动车组）注2 50.5% 49.2% 48.9% 南车集团、柳州机车车辆
厂、沈阳局沈阳客车厂 -
货车修理注2、3 49.6% 46.7% 46.7% 南车集团、广州铁道车辆
厂、柳州机车车辆厂 -
注1：根据2006-2007 年《中国铁道年鉴》中北车集团、南车集团相关数据统计；统计口径为：
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本公司产品产量/北车集团和南车集团产品产量之和；2008 年根据北车集团相关数据统计，其中机
车、客车、货车的新造和修理数字只包括国铁交货量。
注2：由于客车和货车修理业务属地化经营，国外竞争对手较多，在此不列举。
注3：货车新造和货车修理的相对市场占有率包含沈车公司。
工程机械装备方面，本公司在铁路起重机械新造市场上具有明显优势，市场占有率
在2006-2008 年中一直保持着稳步上升的趋势，2008 年的市场份额达到78.4%。在该业
务板块内，本公司面临的主要国内外竞争对手是武桥重工集团股份有限公司、德国
Kirow 和Gottwald 公司。
机电产品方面，本公司在国内风电设备市场领域处于领跑地位。2008 年共销售风
力发电电机1,953 台，占当年销售的国产风力发电机装机总容量的56%。风电设备市场
正处于蓬勃发展阶段，本公司面临的国内主要竞争对手包括大连天元电机有限公司、兰
州电机有限责任公司、株洲南车电机股份有限公司等。
四、本公司主营业务的具体情况
（一）主要产品及其用途
本公司的主要产品分类如下表：
本公司主要产品分类
业务产品类别产品型号用途
直流传动电力机车 SS3B、SS4、SS7、SS7B、SS7C、SS7D、
SS7E 等
交流传动电力机车天梭号、SSJ3、HXD2、HXD3 等
直流传动内燃机车 DF4B、DF4C、DF4D、DF7、DF8、DF10、
GKD5、CKD7 等
机车
交流传动内燃机车 DF4DJ、DF7J、CKD8E、HXN3 等
主要用于铁路干线准高
速客运牵引和重载货运
牵引
硬座客车 YZ25B、YZ25G、YZ25K、YZ25T等
硬卧客 YW25B、YW25G、YW25K、YW25T等
软座客 SRZ25B、RZ25Z、RZ25K、RZ25T 等
软卧客 RW25B、RW25G、RW25K、RW25T 等
餐车 CA25B、CA25G、CA25K、CA25T 等
客车
发电车 KD25G、KD25K 等
主要用于铁路旅客运输
及对
旅客列车的配套服务
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业务产品类别产品型号用途
双层客车 SYZ25B、SYZ25Z、SYW25B、SYW25Z 等
时速200 公里以下
动车组
长白山号、神州号等
时速200 公里及以
动车组上动车组 CRH5 等
时速350 公里及以
上动车组 CRH3 等
主要用于铁路及城际六
轨道交通旅客运输
敞车 C63A、C64A、C70、C70H、C75、C76、C80、
C80A、C80B、C100、C100A 等
装运煤炭、矿石、焦炭、
建材、机械设备、钢材、
木材及集装箱等散装或
箱装货物
平车 X2K、X2H、X3K、X4K、X6K、NX70 等
装运原木、机器、车辆、
构件、钢材、成箱货物、
桥梁、军用装备及袋装货
物
棚车 P64GK、P65、P70 等运输免受日晒、雨雪侵袭
的箱装或袋装货物
罐车 GQ70、GN70、GJ70、GS70、GHA70、GH70B、
GHA70A、GQ70A、GN70A、GF70 等
装运汽油、煤油、等轻质
油类介质、重油、化工类
介质、粉状介质
漏斗车 KM70、KZ70、L70 等
装运煤炭、矿石、粮食等
散装或散粒货物，可风动
卸货
货车
其它
SQ5、DL1、D15、D22A、D30A、D32、D35、
D38、D45、D70、T6DK、W5K、W6、W6S
等
装运小汽车、预制梁、长
大货物、等特殊货物
直线电机城轨车辆 L型城轨等
城轨地地铁车辆 A、B 型地铁等
铁车辆
轻轨车辆 DK32 型、FG 型、武汉B 型铝合金、长春低
地板、重庆跨座式单轨等
城市地铁轻轨的旅客运
输
铁路起重机
8 吨、15 吨、20 吨、32 吨、63（60）吨、
100 吨、125 吨和160 吨伸缩臂式（或定长
臂式）铁路起重机系列产品等
起重救援
工矿机车
TY2 系列接触网作业车、TY4B 型恒张力放
线车、TY270/TY270B型隧道牵引车、TYLG2
型立杆作业车等，10 吨、12 吨、20 吨、40
吨架线式电机车，10 吨、12 吨、14 吨、18
吨、25 吨、30 吨、35 吨、45 吨蓄电池电机
车等
铁路施工及维护、工程施
工
路基处理车 LZC-800 型路基处理车等对路基进行整治，从源头
上提高路基质量
工程机
械装备
轨道打磨车 GMC96型钢轨打磨列车等
对钢轨轨头进行打磨，延
长钢轨使用寿命，提高轨
道平顺性
鼠笼型 YJ50 系列（600 千瓦、750 千瓦、800 千瓦）、
YJ103 系列（1 兆瓦）等
风力发
电电机
双馈型 YJ111A（1.25 兆瓦水冷）
主要用于风场的风力发
电
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业务产品类别产品型号用途
YJ89 系列（1.5 兆瓦空冷）
YJ135A（1.5 兆瓦空冷）
YJ93 系列（1.5 兆瓦水冷）
YJ136A（1.5 兆瓦水冷）
YJ121A（2 兆瓦空冷）
YJ140A（3 兆瓦水冷）等
永磁直驱型
YJ97A（807 千瓦整机）
YJ127A（1.5 兆瓦定子）
TBD6711（2.5 兆瓦定子）
YJ147A（3 兆瓦整机）等
资料来源：公司资料
（二）主要产品工艺流程图
1．轨道交通装备产品新造
2．轨道交通装备产品修理
（三）主要经营模式
1．采购模式
本公司实行集中采购和分散采购相结合的采购模式。集中采购，即在大宗普通物料
方面，由公司汇总各下属公司的采购申请，形成集中采购计划，由本公司进行统一集中
的供应商管理与评估、采购价格管理、采购招投标管理，并进行货物的集中订购业务和
集中结算业务，以增强本公司采购的谈判力，实现批量采购折扣。特殊物料的采购由各
子公司负责，根据相关规定，通过招投标等方式，选择合适的供应商并谈判签订合同。
原材料和配件采购
设备安装
构架与轮对制造
车体制造
转向架组装
总成与试验交验
车体与转向架分解
部件安装
构架与部件分检
车体与部件分检
转向架组装
入厂鉴定总成与试验交验
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本公司的采购方式有利于保证原料供应，降低采购成本。
在供应商的确定上，本公司综合考察其质量、价格、供货、服务、资信及履约等方
面的水平并予以确定；对于铁路行业专用产品的供应商，公司从具有生产资质的厂家中
择优选取。公司定期对供应商进行评价并更新供应商名录。
本公司与主要供应商建立了战略伙伴关系，每年与其签订直供或总代理协议，并享
受直供代理的政策优惠。
2．生产模式
在机车、客车、动车组、城轨地铁车辆以及特种货车方面，本公司主要采用多品种、
批量或小批量的柔性生产模式；在通用货车方面，公司实行大批量的生产模式。通过针
对不同类型的产品采用不同的生产模式，本公司在提高生产效率的同时，及时满足用户
的个性化需求：（1）生产计划依据市场需求，即根据客户的订货合同来安排、组织生产；
（2）强调专业化分工协作，采取多家配套生产的模式，将产品做优做强；（3）重视客
户的个性化要求，采用先进制造技术与管理方法（如：计算机集成制造系统（CIMS）、
企业资源计划（ERP）、企业流程再造（BPR）等），以实现用最快的速度提供优质的产
品和服务；（4）精简组织结构，减少管理层次，开展零缺陷的质量管理，降低成本，库
存也保持在低水平。
3．销售及营销模式
在销售方面，本公司产品的国内市场销售全部为直接销售，不通过代理商和中间商；
在国际市场上，本公司一般采用自营或代理的方式开展出口业务。
在定价方面，通过招标邀标的方式确定最终价格，其中招标邀标的基础价格在成本
的基础上来确定。
在营销策略方面，本公司秉承“为用户着想，让用户满意”的宗旨，以“诚信为本，
创新为魂，崇尚行动，勇于进取”为核心价值观，努力发展同本公司客户的长期商业合
作伙伴关系。一方面，通过高技术和高质量的产品，以及优秀的售后服务，赢得客户的
信赖；另一方面，通过在客户方案设计阶段的早期参与，引导客户的需求，并且广泛参
与项目投标，扩大市场范围。
（四）主营业务
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1．报告期内主要产品的产能和销量
本公司主要产品产能、销量
业务单位产能销量
年份 2009 2008 2007 2006 2009
上半年2008 2007 2006
机车新造台 700 640 640 640 275 649 456 444
客车新造 1,121 564 724 989
动车组
新造 68 264 192 18
城轨地
铁车辆新造
辆 2,900 1,700 1,700 1,700
94 439 379 453
货车新造辆 19,800 19,800 19,800 19,800 3,950 19,285 16,558 16,349
起重机
械新造
台 20 20 20 20 3 5 5 7
风力发电电
机新造
台 1,800 1,800 1,800 650 1,280 1,953 1,501 531
机车修理台 800 600 600 600 278 778 691 562
客车修理 480 1,717 1,898 1,803
动车组
修理 0 25 12 0
城轨地
铁车辆修理
辆 2,000 1,700 1,700 1,700
0 0 0 0
货车修理辆 28,100 28,100 28,100 28,100 4,812 15,088 15,227 14,086
起重机
械修理
台 15 15 15 15 11 7 13 8
注：动车组和城轨地铁车辆产能统一折算成25 型客车产能。
2．主要生产基地
本公司铁路机车、客车、动车组、货车、城轨地铁车辆的主要新造和修理以及各类
工程机械装备、机电产品生产基地共18 家，具体如下表所示：
本公司主要生产基地
机车客车货车
厂名
新造修理新造修理新造修理
动车组
城轨地
铁车辆
工程
机械
装备
机电产
品
齐齐哈尔装备公司 √ √ √
哈尔滨装备公司 √ √
长客股份公司 √ √ √
长客装备公司 √ √* √
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机车客车货车
厂名
新造修理新造修理新造修理
动车组
城轨地
铁车辆
工程
机械
装备
机电产
品
大连机辆公司 √ √ √
唐山客车公司 √ √ √
唐山装备公司 √ √
天津装备公司 √
二七装备公司 √ √ √
南口机械公司 √
同车公司 √ √
太原装备公司 √ √ √ √
永济电机公司 √ √
济南装备公司 √
西安装备公司 √ √ √
兰州装备公司 √ √
大连所公司 √
四方所公司 √
合计（家） 3 6 2 3 5 4 2 4 5 6
*长客装备公司是城轨地铁车辆的检修基地
（1）机车
新造领域－3 家：本公司机车新造业务的生产基地主要有3 家：大连机辆公司、同
车公司和二七装备公司。
大连机辆公司：是我国历史最为悠久的机车生产厂家，被誉为“机车摇篮”。拥有
具有国际一流的内燃机车和电力机车的研制能力，是目前我国唯一能够同时批量生产大
功率交流传动电力机车和内燃机车的企业。该公司生产的内燃机车总量居于全国同行业
第一位。与东芝合作的大功率交流传动电力机车和与美国EMD 合作的大功率交流传动
内燃机车均达到世界先进水平。是中国最大的内燃机车生产出口基地，整车产品成功地
出口到缅甸、尼日利亚、伊拉克、巴基斯坦、马来西亚、土耳其等国家。
同车公司：始建于1954 年，作为亚洲最大的蒸汽机车制造商，经历了由蒸汽向内
燃、电力两次跨越，是我国主要的电力机车研发制造基地之一。拥有国家级企业技术中
心，具有雄厚的研发实力和强大的生产制造能力，自主研发并批量生产的SS7 型系列
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电力机车，填补了B0-B0-B0 轴式机车的空白；作为第五次大提速的干线主型机车的SS7E
型客运电力机车，是目前技术配置最先进的国产交直传动电力机车。该公司是国家确定
的首批机车技术引进的重点企业之一，与阿尔斯通合作生产的八轴10000kW 大功率交
流传动HXD2 型电力机车是目前国内功率最大的机车，体现了当今世界货运重载牵引
动力的最高技术水平。
二七装备公司：是铁路牵引动力内燃机车及电力机车的专业制造商，是中国第一台
内燃机车的研制者，并开创了旅客列车牵引内燃化的先河。自主研发的内燃调车机车处
于国内技术领先水平，研制的适合在青藏高原恶劣自然环境和高海拔条件下运行的
DF7G 型内燃机车作为唯一的国产调车机车配属在青藏铁路。内燃机车产品已经批量向
越南、古巴、刚果、安哥拉等国家出口。目前已批量生产HXD3 型大功率交流传动电
力机车。
修理领域－6 家：本公司的机车修理业务的生产基地主要有6 家：唐山装备公司、
太原装备公司、兰州装备公司和大连机辆公司、同车公司和二七装备公司。其中太原装
备公司作为中国最大的电力机车检修基地，以修理各型电力机车为主；唐山装备公司和
兰州装备公司作为专业机车修理厂商以修理各型内燃机车为主，同时修理电力机车；大
连机辆公司、同车公司和二七装备公司作为机车新造为主的企业，分别负责各自主导生
产的DF4 各型、SS7 各型和DF7 各型系列机车的修理和技术升级改造工作。
太原装备公司：是我国唯一一家电力机车专业化修理企业，产品几乎涵盖所有的电
力机车的修理，特别是在高端产品的改造和修理上，一直走在行业的前列。在电力机车
修理市场份额上一直处于“第一”的位置，是行业中“品种最全、规模最大”的企业，
产品质量也处于行业领先地位。随着电力机车保有量的增加，为该公司的发展壮大创造
了条件。
唐山装备公司：依靠新造内燃机车的传统技术优势，在专业化修理内燃机车的基础
上，积极开拓电力机车修理业务。已形成DF4 系列、DF7 系列、DF8B 系列内燃机车，
SS3 系列、SS4 系列电力机车，双层内燃动车组及特种车的检修和改造能力。随着该公
司造修业务的整合，现已成为专业化的修理企业，这为市场定位和业务的有效开展创造
了条件，2008 年的市场份额较2007 年有较大的提升，企业发展具有良好前景。
兰州装备公司：是本公司唯一一家以机车检修为主营业务的专业化机车修理企业,
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主要检修DF4 型（包括DF4、DF4B、DF4C、DF4D）、DF5 型、DF8 型内燃机车和SS3
型电力机车，是我国西北地区唯一的机车检修基地。该公司凭借西北铁路运输事业的发
展，积极拓展机车检修业务，已经由专业的低端内燃机车检修企业转型为内电并举，低
端到高端产品都有覆盖的复合型机车大修企业，市场份额逐年提升。随着大力发展西部
的国策的实施，地处西北要地的兰州装备公司将获得较快发展。
大连机辆公司：依托在铁路历次提速中的主要车型DF4D 系列机车的研发和制造的
独家技术优势，该公司一举跨入内燃机车大修行列。本着专业化修理的原则，将业务重
点放在高端内燃机车DF4D 各型机车及相关品种的修理，无论是修理质量还是该品种的
市场份额，大连机辆公司在同行业中都处于领先地位。与美国EMD 合作的大功率交流
传动内燃机车的研制成功和对新技术的掌握，使该公司在内燃机车的修理和改造中处于
领先地位。
同车公司：依托在SS7 系列机车研发和制造方面的强大技术优势和丰富经验，于
2004 年开始进入机车修理市场。近年来，同车公司积极致力于做强做大电力机车修理
业务，通过深化公司内部结构调整，优化各类生产资源，迅速形成了一定的电力机车修
理能力。先后成功修理了SS7、SS7C、SS7E 三种型号的电力机车，在轻大修业务方面
取得了稳定的成绩，在对机车进行轻大修的过程中，积累了丰富的经验，工艺布局得到
进一步优化，人才储备也得到进一步加强，形成了稳定的轻大修市场。
二七装备公司：根据铁道部要求，于1980 年步入内燃机车大修行业。该公司凭借
在DF7 各型机车研发和制造的优势，逐步扩大了市场份额。已累计为北京、郑州、上
海等13 个铁路局57 个机务段大修北京型、DF7 系列、DF8B 等型机车，同时进入工矿
企业调车机车的修理，业务范围进一步扩大。
（2）客车
新造领域－2 家：本公司在客车新造领域的两个生产基地是长客股份公司和唐山客
车公司，拥有普通客车和高档客车的生产能力。
长客股份公司：该公司是中国铁路客车的摇篮，是我国最大的铁路客车的研发基地、
生产基地和出口基地，在国内外享有较高声誉。已累计生产铁路客车27,000 多辆，约
占全国铁路客车保有量的50%，覆盖铁道部及其所属的各铁路局。具有较强的自主研发
能力，建有国内规模最大、装备最强的转向架生产线、车体生产线、装配生产线和调试
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线，销售收入多年居国内同行业首位。
唐山客车公司：该公司是国内一流的客车制造商，传统普通碳钢客车的市场份额一
直稳定在20%左右。该公司正在以25 型高档客车模块化研制为基础，加强铁路客车产
品标准化、系列化、模块化的研究，构建铁路客车技术平台：包括200 公里铝合金车体、
国际铁路市场客车等。
修理领域－3 家：本公司有三家客车修理基地，分别是长客装备公司、唐山装备公
司以及西安装备公司。其中，长客装备公司、唐山装备公司的业务主要为铁路高档客车
和特种客车的修理，在产品技术、质量上占据领先优势。西安装备公司主要承担普通客
车的修理。
（3）动车组
新造领域－2 家：本公司动车组的新造基地是长客股份公司和唐山客车公司，本公
司为世界动车组产能最大的厂商。
长客股份公司：第一列国产动车组就诞生于该公司。目前长客股份公司动车组年生
产能力为40 列，主要车型为与阿尔斯通合作的CRH5 型动车组。该型动车组进行了优
化设计，其网络系统、牵引控制系统、转向架、车体钢结构、空调系统等，均具有目前
世界时速200 公里动车组先进水平。车辆寿命、平稳性、安全性、舒适性、先进性、车
辆的维护性等，在国内外同行业中首屈一指，具有很强的市场竞争力和广阔的市场前景。
唐山客车公司：2008 年4 月11 日，首列国产时速350 公里CRH3“和谐号”动车
组在该公司率先下线，标志着中国铁路技术装备现代化取得又一重大成果，中国由此成
为世界上仅有的几个能制造时速350 公里高速铁路交通装备的国家之一。2008 年6 月
24 日，CRH3 型动车组在京津城际铁路试运营中创造了时速394.3 公里的“中华第一
速”。CRH3 动车组代表了世界铁路客运列车的最高水平。对该型列车的引进吸收和国
产化，为该公司奠定了深厚的技术基础，开拓了广阔的发展空间。
（4）货车
新造领域－5 家：本公司从事货车新造业务主要有5 家，分别是：齐齐哈尔装备公
司、济南装备公司、西安装备公司、太原装备公司以及哈尔滨装备公司。本公司共拥有
年产19,800 辆货车的生产能力。
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齐齐哈尔装备公司：该公司是中国铁路货车设计、制造的骨干企业和出口基地，也
是中国铁路货车研发、制造领域的领军企业，年新造铁路货车能力8,000 辆，主持起草
了中国铁路货车代表产品的设计、制造、试验、检修等国家标准和行业标准。建国后，
该公司累计生产铁路货车27.5 万辆，为铁路运输事业和国民经济发展做出了巨大贡献。
该公司产品覆盖中国铁路货车市场的20%以上，同时还销往美国、韩国、澳大利亚、巴
西、新西兰、博茨瓦那、尼日利亚等二十几个国家和地区。2008 年大连货车研发和出
口基地建成并投产，新增生产能力2,000 辆，总产能达到10,000 辆的规模。
济南装备公司：该公司是中国铁路货车制造大型骨干企业之一，可生产制造60 吨
级和70 吨级敞车、平车、罐车、棚车等各种型号铁路货车，具备年产4,000 辆轨道货
车的能力。该公司建有国内一流的货车柔性生产线，具备较强的“多品种、小批量、快
节奏、低成本”的生产能力，能够制造目前国内在用的所有型号货车，并自主开发设计
了国内第一辆活动棚钢卷运输专用平车。
西安装备公司：是该公司国内唯一拥有铁路罐车设计、制造主导权的国有大型企业，
是中国铁路罐车设计、制造的龙头企业，主持起草了铁路罐车行业标准，也是中国铁路
货车制造骨干企业，在国内外享有良好的企业信誉和市场声誉。具备年产3,000 辆轨道
货车的能力在我国铁路线上运行的铁路罐车近90%为该公司制造，尤其是研制的特种罐
车填补了国家高科技铁路罐车的空白，部分产品出口国外，显示了中国铁路罐车设计制
造基地的强大实力。
太原装备公司：该公司是国内K 系列（石碴、煤炭、铁矿石）漏斗车设计制造的
主导企业，具备年产1,800 辆轨道货车的能力。积累了丰富的自主开发经验，有敞车、
平车、罐车、漏斗车四大类货车系列车型，可以满足不同类型的用户；所研究生产的煤
炭漏斗车、铁矿石漏斗车、石灰石漏斗车及氧化铝粉罐车在有色、电力及建材系统声誉
较佳并已经形成较完善的营销渠道。
哈尔滨装备公司：该公司是中国铁路重载货运装备的设计、研发生产基地，是我国
特种长大货车和工矿机车的主导设计和定点生产企业。生产能力为年制造铁路货车
1,000 辆。铁路货车制造以平车（含集装箱平车、通用平车）、特种车（含自翻车、凹
底平车、长大平车、落下孔车等）和敞车为主。已形成了能够满足国内外市场需求的多
品种、多规格、多系列的产品格局，是领先国内的铁路特种货车的供应商。
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修理领域－4 家：本公司在货车修理领域具有较强的竞争优势，旗下有4 家企业从
事这一业务。齐齐哈尔装备公司、哈尔滨装备公司、西安装备公司和太原装备公司，具
备中国铁路线上运营的敞车、平车、棚车、罐车、漏斗车以及长大货物特种车等绝大部
分车型的检修资质。
（5）城轨地铁车辆
本公司拥有城轨地铁车辆新造及修理领域共4 家子公司，分别为长客股份公司、长
客装备公司、大连机辆公司和唐山客车公司。
长客股份公司：我国的第一列地铁就诞生于该公司，截至2009 年6 月底累计生产
城轨地铁车辆近3,000 辆，占国内城轨地铁车在用量的50%以上。目前具有年产各型城
轨地铁车辆800 辆的生产能力，其中，铝合金车辆450 辆、不锈钢车辆300 辆。该公司
在伊朗德黑兰和重庆参股设立了合资企业，生产城轨地铁车辆。该公司在国内各大城轨
地铁制造厂家当中，产销总量位居第一。
大连机辆公司：该公司城轨地铁车辆产业发展快速。该公司利用传统机车车辆技术
与当今最先进的VVVF 传动技术的成功集成，被国内权威专家誉为集成创新的成功典
范。大连机辆公司将把握城轨市场发展黄金时期，利用新技术、新装备、新材料、新工
艺，加快轻量化、高强度、不锈钢等新型城轨地铁车辆研制进程。
（6）工程机械装备
本公司拥有工程机械装备领域共5 家子公司，分别为齐齐哈尔装备公司、太原装备
公司、永济电机公司、兰州装备公司和二七装备公司。
齐齐哈尔装备公司：具备15 吨、20 吨、32 吨、60 吨、63 吨、100 吨、125 吨、160
吨等固定臂、伸缩臂系列产品研制能力，产品技术含量、工艺装备及制造水平居行业领
先地位，其中160 吨伸缩臂铁路起重机是目前我国铁路起重机主导产品。
太原装备公司：自主设计开发的TY2 型接触网作业车率先采用液力机械传动方式，
并将机车制动机率先引入工程车领域，逐步形成TY2B、TY2C、TY2E、TY2D 等具备
不同配置、不同功率等级的作业车系列产品。研制了TY3 型高空作业车和TY4 型小涨
力放线车。TY 系列工程作业车进入全国各主要路局和主要铁路工程局市场，在客户群
中形成品牌效应。
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永济电机公司：拥有铁道部颁发的GCD-470 和GCD-1000 重型轨道车辆生产资质。
兰州装备公司：自1988 年生产首台N1002 型100 吨固定臂式铁路起重机以来，先
后开发了铁路起重机系列、工矿电机车系列和铺轨机架桥机平车系列以及接触网维护车
等具有较强市场竞争力的产品。掌握相关的机械、液压及电气等核心技术，居国内领先
水平。试验、检验装备齐全，工艺流程先进。在铁路起重机系列产品和工矿电机车系列
产品等领域具有良好的市场知名度。
二七装备公司：在大型养路机械产品领域，是铁道部确定的引进国际知名企业先进
技术、搭建国内大型养路机械制造平台的三家企业之一。
（7）机电产品
永济电机公司：该公司在风力发电电机市场领域发展较快，电机产品功率等级覆盖
600 千瓦、750 千瓦、800 千瓦、1 兆瓦、1.5 兆瓦、2 兆瓦、3 兆瓦系列，基本满足我国
风电设备制造业对各等级电机产品的需求。2008 年共销售风力发电电机1,953 台，占当
年销售的国产风力发电电机装机总容量的56%。技术和产品处于国内领先地位。目前该
公司拥有风力发电电机用户20 家，1.5 兆瓦变流控制系统已装机试运行，正在开发的
2.5 兆瓦、3 兆瓦风力发电电机将为企业的持续发展提供强劲的动力。另外，其生产的
机电产品还包括内燃机/电力机车、动车组、城轨地铁的牵引电机、变流装置、电器系
统等。
3．公司产品的主要消费群体
（1）国内市场
本公司铁路产品的主要消费群体为铁道部及其所属的铁路局，大秦铁路、中国神华、
中国石油、大连北良企业集团有限公司等大型企业或港口等。城轨地铁车辆的主要消费
群体为各大中城市的城轨交通运营商。工程机械装备的主要消费群体为铁道部及其所属
的铁路局、包头钢铁（集团）有限责任公司、马鞍山钢铁股份有限公司等。机电产品的
主要消费群体为铁道部及其所属的铁路局、国内风力发电系统集成商以及油田、矿山等
行业企业。
（2）国外市场
本公司的产品已经出口全球50 多个国家和地区。其中发达国家包括美国、加拿大、
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英国、法国、德国、澳大利亚、新西兰、日本、韩国等；发展中国家包括墨西哥、古巴、
巴西、智利、越南、印度尼西亚、哈萨克斯坦、刚果等。
4．报告期内前五名客户销售情况
时间前五大客户营业收入合计
（单位：千元）
公司当期营业收入
（单位：千元）
前五名客户营业收入占
当期营业收入比例
2009 年上半年 8,914,215 14,829,463 60.11%
2008 年 21,237,019 34,710,720 61.18%
2007 年 18,422,716 26,371,205 69.86%
2006 年 13,957,136 20,980,379 66.52%
由于铁路产品专用性特点，本公司的客户主要集中在铁道部及其所属的铁路局和少
数拥有自备车的大型工矿企业。2009 年上半年、2008 年、2007 年和2006 年，本公司
对前五大客户的销售收入分别占本公司营业收入的60.11%、61.18%、69.86%和66.52%。
本公司的最大客户为铁道部及其所属的铁路局，对其2009 年上半年、2008 年、2007
年和2006 年的销售收入分别占本公司同期营业收入的45.80%、54.66%、60.95%和
57.13%。
（五）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
1．本公司主要产品的原材料、能源及动力
本公司产品所需的主要原材料为钢材、铝材和铜材。2009 年上半年、2008 年、2007
年和2006 年，本公司原材料成本占生产成本的比例为82.92%、83.58%、83.66%和
78.51%。
2．主要原材料的价格变动趋势
本公司产品的主要原材料是钢材、铜材和铝材。
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20 毫米中厚钢板价格（元/吨）
2,000
3,000
4,000
5,000
6,000
7,000
8,000
05-01
05-04
05-07
05-10
06-01
06-04
06-07
06-10
07-01
07-04
07-07
07-10
08-01
08-04
08-07
08-10
09-01
09-04
09-07
资料来源：钢之家www.steelhome.cn，截至2009 年7 月31 日
上图是中国20 毫米中厚钢板现货价格示意。如图所示，随着铁矿石价格的不断攀
升，国内的钢铁价格自2005 年下半年开始呈现出一轮上涨趋势，尤其自2008 年初以来，
钢铁价格的上升速度大幅上扬。但在2008 年6 月达到高点之后出现了大幅度的回落。
2009 年初至今，国内钢铁价格逐渐平稳并开始回升。
铜现货价格（元/吨）
20,000
30,000
40,000
50,000
60,000
70,000
80,000
90,000
05-01
05-04
05-07
05-10
06-01
06-04
06-07
06-10
07-01
07-04
07-07
07-10
08-01
08-04
08-07
08-10
09-01
09-04
09-07
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资料来源：彭博资讯，截至2009 年7 月31 日
上图是上海长江有色金属交易所铜现货价格示意。2005 年至2006 年中，铜现货价
格基本呈波动式上升趋势，之后至2008 年上半年价格基本趋于稳定。2008 年8 月以来，
铜现货价格出现了深度回落，至2009 年起开始呈现回升趋势。
铝现货价格（元/吨）
10,000
12,000
14,000
16,000
18,000
20,000
22,000
24,000
26,000
05-01
05-04
05-07
05-10
06-01
06-04
06-07
06-10
07-01
07-04
07-07
07-10
08-01
08-04
08-07
08-10
09-01
09-04
09-07
资料来源：彭博资讯，截至2009 年7 月31 日
上海长江有色金属交易所铝现货价格如上图所示：在2005 年，铝现货价格呈上升
趋势，进入2006 年4 月后，铝现货价格波动性较大。2008 年8 月以后出现深度回落。
2009 年初至今铝现货价格开始逐步回升。
原材料价格的上升会对公司的利润产生一定负面的影响，但公司已经采取了一系列
的应对措施以尽量减小其影响程度。虽然公司部分主要的原材料价格在过去几年出现了
较大的波动，但本公司的外购材料及配件均由多个供应商提供，并均为通用材料及配件；
另一方面，公司通过集中采购和分散采购相结合的采购模式有效的控制了采购成本，使
得原材料成本占生产成本比例总体比较稳定。
3．报告期内各期向前五名供应商采购情况
报告期内本公司主要供应商采购情况
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时间前五大供应商采购额
合计（单位：千元）
公司当期累计采购
总额（单位：千元）
前五名供应商采购额占当
期采购总额比例
2009 年上半年 1,983,690 11,938,223 16.62%
2008 年 3,031,942 25,621,080 11.83%
2007 年 1,834,844 19,953,395 9.20%
2006 年 1,494,632 15,108,151 9.89%
报告期内，本公司向单个供应商的采购比例未超过总额的50%。
（六）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述供应商、客户中的权益
情况
本公司无董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在前5 名供应商和销售客户中
持有权益的情况，亦不存在持有本公司5%以上股份的股东或主要关联方在前5 名供应
商和销售客户中持有权益的情况。
（七）安全生产与职业健康
公司建立了安全生产委员会和安全生产监督管理机构，对安全健康工作纳入公司绩
效考核体系的重要考核项目实施考核。建立了以《安全生产责任制》与《加强和规范安
全生产工作的规定》为核心，以《安全技术操作规程》为基础的规章制度体系；建立了
以“四不放过”为原则，以《重大安全生产事故责任追究规定》和《安全生产事故报告
与调查处理办法》为主体的考核体系；建立了以《重大安全生产事故应急预案》为支持
的应急管理体系；建立了以科技为支撑、安全投入为保证，以创建本质安全企业为目标
的安全投入体系；积极培育和建立了以强化安全教育培训，全面提升职业安全素质，规
范全员安全行为为基础，坚持“以人为本、安全发展”理念为导向的安全文化体系，实
现了科学化、制度化和规范化的安全生产与职业健康管理。
公司积极推行现代企业管理模式，生产型子公司均通过了OHSAS18001 职业安全
健康管理体系认证。己有12 家子公司通过了国家一级安全质量标准化企业的评审（约
占全国机械行业已通过评审企业的10%），并有5 家子公司正在进行一级企业评审，其
余子公司均通过了国家二级企业评审，连续三年保持了在全国机械行业的领先水平。
公司一贯严格执行建设项目的安全“三同时”规定，各类建设项目均按照规定组织
进行安全评价与专项验收。同时，高度重视职业卫生管理，定期开展作业环境监测，积
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极治理作业场所的职业危害，并为员工配备了完善的劳动防护用品、用具，建立了员工
的职业健康档案，坚持定期对员工进行健康体检，有效防治了职业危害。
公司的安全生产形势始终保持稳定，工伤事故率始终控制在指标范围内，工伤死亡
和重伤、轻伤的事故频率均呈下降趋势，杜绝了重大伤亡和重大火灾等重大安全生产事
故的发生。
（八）环境保护
本公司所属行业不属于高污染行业，公司的生产过程基本上是机械加工制造。
本公司在生产过程中会产生少量废水、废气、噪声及生活污水，公司认真贯彻执行
国家有关环境保护的方针、政策以及有关法律法规和标准，不断完善环境保护管理制度
体系，推行清洁生产，积极实施污染源治理，制订并严格落实了环境保护指标和逐年削
减“三废”总量排放的目标。经有关部门监测，公司污染物的排放指标均达到相应环境
保护标准的规定。
公司所属各生产型子公司都顺利通过了认证机构对ISO14000 环境管理体系的监督
审核和复审。其中，同车公司、太原装备公司和永济电机公司积极开展企业环境行为评
价工作，规范企业的环境行为，荣获山西省机械行业绿色企业称号。
本公司的募投项目均按照相关规定进行了环境影响评价，环境影响评价报告均获得
了相应环保部门的批复或备案，并根据“三同时”的要求建设了相应的处理设施，以确
保公司在新产品投产、生产规模扩大后仍能满足目前及今后可能提高的环保标准要求。
近三年来，公司没有重大违反环保法律、法规的行为，也没有发生重大环保事故和因重
大环保事故被处罚的情况。
五、与本公司业务相关的资产情况
（一）主要固定资产情况
1．固定资产概览
本公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他。
截至2009 年6 月30 日，本公司的固定资产明细项目如下表所示：
固定资产明细
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2009 年6 月30 日
项目原值
（千元）
累计折旧
（千元）
减值准备
（千元）
净值
（千元）成新率
房屋及建筑物 5,263,913 (1,519,386) (29,980) 3,714,547 71.14%
机器设备 8,447,437 (3,586,412) (183,790) 4,677,235 57.54%
运输工具 525,738 (295,750) (7,987) 222,001 43.75%
办公设备及其他设备 616,897 (392,917) (8,339) 215,641 36.31%
合计 14,853,985 (5,794,465) (230,096) 8,829,424 60.99%
注：成新率=（原值-累计折旧）/原值×100%
本公司对现在设备进行不断的技术改造，使其始终保持在良好的运行状态。上述数
据表明本公司的生产设备及其成新率适中，对本公司的生产技术水平和产品质量不会造
成影响。
2．主要生产设备
截至2009 年6 月30 日，本公司拥有设备总计32,666 台，其中数控设备1,104 台。
主要生产设备分类统计如下表所示：
主要生产设备
名称数量（台）
金切 4,571
锻压 1,239
动力 1,970
电器 11,706
起重、运输 5,803
工作炉、金属处理 783
木工、铸造 449
试验 1,677
工程机械装备 57
其他 4,411
合计 32,666
前十大生产设备（按净值排列）
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序号设备名称计量
单位数量购置日期净值
（千元）
所属
单位
剩余使用
年限
1 侧墙底架顶棚焊接机
器人
台 1 2009 年6 月30 日45,650.84大连机辆
公司 12
2 双机联动折弯机台 1 2008 年6 月30 日27,470.12大连机辆
公司 11
3 龙门加工中心台 1 2008 年11 月30 日24,983.05 同车公司 14
4 骨架与蒙皮焊接机器
人
台 1 2009 年6 月30 日24,973.69大连机辆
公司 12
5 双工位龙门加工中心台 1 2009 年6 月29 日22,482.33长客股份
公司 10
6 铝合金司机室工装台 1 2008 年9 月30 日21,499.21唐山客车
公司 9
7 铝合金龙门加工中心台 1 2007 年11 月30 日20,493.16唐山客车
公司 12
8 转向架加工中心台 1 2009 年6 月30 日17,988.35唐山客车
公司 14
9 铝合金10 米龙门加
工中心
台 1 2008 年9 月30 日 17,684.91唐山客车
公司 13
10 铝合金FOOKE 加工
中心
台 1 2005 年7 月28 日16,999.85唐山客车
公司 10
合计 240,225.51
3．房屋建筑物
截至本招股意向书签署日，公司自有和租赁的房屋共计2,337 项、总建筑面积为
3,963,405.88 平方米。具体情况如下：
（1）公司自有房屋
本公司自有房屋共计2,336 项，总建筑面积共计3,953,208.88 平方米。
已取得《房屋所有权证》的房屋
本公司已取得2,168 项房屋的《房屋所有权证》，总建筑面积为3,755,735.20 平方米。
未取得《房屋所有权证》的房屋
公司拥有的房屋中尚有168 项、总建筑面积为197,473.68 平方米的房屋未获得《房
屋所有权证》。
该等未取得《房屋所有权证》的房屋中，4 项、总建筑面积为26,714.78 平方米、
占公司自有房产总面积0.68%的房屋，正在办理将《房屋所有权证》记载权属人从北车
集团子公司变更为本公司子公司的手续，本公司使用该等房屋不存在法律纠纷；20 项、
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 137
总建筑面积为23,452.81 平方米、占公司自有房产总面积0.59%的房屋，已经取得了当
地主管部门出具的房屋权属证明，上述房屋的《房屋所有权证》正在办理过程中；其余
的144 项、总建筑面积为147,306.09 平方米、占公司自有房产总面积3.73%的房产尚未
取得《房屋所有权证》。该144 项房产所在的土地归本公司所有，其经营使用不会发生
纠纷，上述未取得《房屋所有权证》的情况不会对本公司的生产经营构成重大不利影响。
对于上述已取得《房屋所有权证》、但尚未更名至本公司名下的房屋，北车集团已
在《重组协议》中承诺：在自本公司成立日起的六个月内，将协助本公司取得该等房产
（不包括在建房产）的以本公司为房屋所有权人的《房屋所有权证》并承担相关费用，
对未能如期取得前述《房屋所有权证》而给本公司造成的损失承担赔偿责任；如因上述
房产的权属问题（包括但不限于任何第三方对应由本公司拥有的上述房屋所有权或有关
房屋的占有权提出抗议、反对、造成骚扰或其他原因）导致本公司蒙受损失，包括但不
限于与之相关的一切索赔、诉讼、仲裁、损失、赔偿、付款、成本、费用和开支，北车
集团应向本公司作出足额赔偿。
（2）公司租赁使用的房屋
截至本招股意向书签署日，公司及下属子公司、合营公司租赁使用的房屋共1 项、
总建筑面积为10,197.00 平方米。该租赁房屋出租方已经获得《房屋所有权证》。
公司租赁使用的房屋尚未办理租赁登记、备案手续。鉴于租赁登记、备案手续并非
租赁行为生效的前提条件，未办理租赁登记、备案手续的情况不会对公司租赁使用该等
房屋造成实质影响，不会对公司生产经营构成重大不利影响。
（二）无形资产情况
1．注册商标
截至本招股意向书签署日，本公司及子公司拥有以下注册商标：
本公司及子公司拥有注册商标情况：
注册商标注册证号码商标产品有效期限
808576 铁路客车，电动客车，铁路客车配件，
电动客车配件
1996 年1 月21 日－
2016 年1 月20
3847634 牵引机；机车；车厢（铁路）；餐车（车
厢）；行李车；车辆卧铺
2006 年1 月14 日－
2016 年1 月13 日
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 138
注册商标注册证号码商标产品有效期限
3163013
柴油机；内燃机配件；内燃机（不包括
汽车、拖拉机、谷物联合收割机、摩托
车、油锯、蒸汽机车的发动机）；曲轴
2003 年10 月21 日－
2013 年10 月20 日
3258090
变压器；自动火车控制系统和设备；放
大器；集电器；电容器；闭路器；电开
关；整流器；可变电感器；集成电路
2003 年10 月7 日－
2013 年10 月6 日
3163089
机车；铁路车辆；牵引机；城市轨道车
辆；内燃机动车组；电动车辆；有轨电
车；陆地车辆动力装置；车辆内装饰品；
陆、空、水或铁路用机动运载器
2003 年4 月21 日－
2013 年4 月20 日
3163090 机车；铁路车辆；牵引机；城市轨道车
辆；内燃动车组
2003 年4 月21 日－
2013 年4 月20 日
3163015
柴油机；内燃机配件；内燃机（不包括
汽车、拖拉机、谷物联合收割机、摩托
车、油锯、蒸汽机车的发动机）；曲轴
2003 年10 月21 日－
2013 年10 月20 日
3163091
机车；铁路车辆；牵引机；城市轨道车
辆；内燃机动车组；电动车辆；有轨电
车；陆地车辆动力装置；车辆内装饰品；
陆、空、水或铁路用机动运载器
2003 年5 月7 日－
2013 年5 月6 日
3163016
柴油机；内燃机配件；内燃机（不包括
汽车、拖拉机、谷物联合收割机、摩托
车、油锯、蒸汽机车的发动机）；曲轴
2003 年10 月21 日－
2013 年10 月20 日
3163012
机车；铁路车辆；牵引机；城市轨道车
辆；内燃机动车组；电动车辆；有轨电
车；陆地车辆动力装置；车辆内装饰品；
陆、空、水或铁路用机动运载器
2003 年5 月7 日－
2013 年5 月6 日
1137256 铁路货车，机车 1997 年12 月21 日－
2017 年12 月20 日
3085121
绞螺帽螺纹机；自动操作机（机械手）；
机械加工装置；非手工机械操作的手工
具；电动扳手
2003 年8 月7 日－
2013 年8 月6 日
297172 风动手工具 1987 年8 月30 日－
2017 年8 月29 日
4125284 铁路车辆缓冲器；机车；牵引机；机车
升弓装置（火车配件）
2006 年8 月14 日－
2016 年8 月13 日
4218513
机车；铁路车辆转向架；铁路车辆缓冲
器；铁路（火车的）车钩；铁路机车升
弓装置（火车配件）
2006 年12 月28 日－
2016 年12 月27 日
3560275
活性碳；过滤用碳；吸气剂（化学活性
物质）；工业用脱色剂；税软化剂；净化
剂（澄清制剂）；防（除）水锈剂；工业
用洗净剂；生产加工用去垢剂；水净化
化学品
2005 年5 月14 日－
2015 年5 月13 日
782491 2007 年7 月23 日－
2017 年7 月23 日
1219851 2008 年1 月16 日－
2018 年1 月16 日
782492
铁路（火车的）车钩；铁路车辆转向架；
铁路车辆；车厢（铁路）；铁路车辆缓冲
器；火车车轮；车辆用悬挂弹簧；车辆
减震弹簧；陆地车辆用连接杆（非发动
机零部件） 2007 年7 月23 日－
2017 年7 月23 日
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 139
注册商标注册证号码商标产品有效期限
1219850 2008 年1 月16 日－
2018 年1 月16 日
2008701028 2007 年7 月23 日
—2017 年7 月23 日
2．专利
截至本招股意向书签署日，本公司及其子公司已获得的专利权中，发明共计20 项
（其中澳大利亚发明1 项、伊朗发明1 项）、实用新型共计634 项（其中台湾实用新型
1 项、哈萨克斯坦实用新型1 项）、外观设计共计51 项。本公司及其子公司正在申请的
专利中，发明共计285 项（其中巴西发明1 项）、实用新型共计605 项（其中巴西实用
新型1 项）、外观设计共计32 项。截至本招股意向书签署日，本公司及其子公司的所有
专利权及专利申请权均已完成权利主体变更或权利主体名称变更手续，本公司及其子公
司对该等专利权及专利申请权拥有完整的权利。
本公司把专利战略纳入市场拓展、产品研发、生产制造等环节，专门规划，认真落
实精心组织，通过做好专利的创造、应用、管理和保护工作，提升了技术创新能力，促
进了核心技术、主导产品的研发，市场的拓展和竞争力的提高。
3．非专利技术
（1）机车业务板块
机车非专利核心技术主要包括：（电力机车、内燃机车）系统集成、交流传动系统、
微机网络控制系统、主变流器、大功率柴油机，以及整车调试、试验等技术。
（2）客车、动车组板块
① 铁路客车非专利核心技术包括：轻量化车体（铝合金、不锈钢、碳钢车体）技
术、转向架设计制造技术、集中供电系统、旅客信息系统等，以及整车调试、试验技术。
② 动车组非专利核心技术包括：系统集成、轻量化车体（铝合金、不锈钢）、转向
架、牵引控制系统、网络控制系统、制动系统等，以及动车组调试、试验技术。
（3）货车板块
货车非专利核心技术主要包括：车体（碳钢、铝合金、不锈钢），整车、转向架、
制动系统、车钩缓冲装置、风动管路系统等技术。
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 140
（4）城轨地铁车辆板块
城轨地铁车辆非专利核心技术包括：铝合金、不锈钢、碳钢车体开发制造及表面技
术，转向架技术、微机网络控制系统、牵引控制系统、制动系统等，以及车辆调试、试
验技术。
（5）工程机械装备板块
工程机械非专利核心技术主要包括：铁路大型养路机械、铁路大型起重救援机械、
铁路自轮运转装备、工矿机车，大型钢结构、智能工具、环保设备，及其他工程机械等
技术。
（6）机电产品板块
机电产品非专利核心技术主要包括：机车车辆重要系统、部件，城轨地铁重要系统、
部件，冶金机械关键部件，以及风力发电、油田矿山、能源资源装备等技术。
4．土地使用权
截至本招股意向书签署日，本公司自有使用的土地使用权共计97 宗、总面积
12,942,260.33 平方米，具体情况如下：
（1）以出让方式取得的土地
本公司通过出让方式取得36 宗、共计面积2,304,444.36 平方米土地的使用权。截
至本招股意向书签署日，该等土地已全部依法获得《国有土地使用证》。
（2）以转让方式取得的土地
本公司通过转让方式取得2 宗、共计面积576.94 平方米土地的使用权。截至本招
股意向书签署日，该等土地已全部依法获得《国有土地使用证》。
（3）通过授权经营方式取得的土地
本公司通过北车集团授权经营后作价投入的方式取得58 宗、共计面积9,648,266.93
平方米土地的使用权。截至本招股意向书签署日，该等土地已全部依法获得《国有土地
使用证》。本公司下属子公司同车公司以授权经营方式取得1 宗、面积988,972.10 平方
米土地的使用权，已经获发授权经营土地的《国有土地使用证》。
其中部分授权经营土地的《国有土地使用证》中未注明土地使用权期限或终止日期，
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 141
北车集团承诺，若因授权经营土地的《国有土地使用证》中未注明土地使用权期限或终
止日期，从而给中国北车相关全资子公司造成损失的，北车集团将对该等损失承担赔偿
责任。
六、生产资质
本公司的铁路机车、客车、动车组、货车等新造业务及修理业务均根据相关规定在
相应的监管部门取得所需的生产资质。截至本招股意向书签署日，本公司及子公司拥有
型号合格证共144 个，生产许可证共194 个，维修合格证共40 个。
七、本公司技术状况
（一）公司核心技术基本情况
核心技术来源及取得方法：本公司坚持自主创新、集成创新和引进消化吸收再创新
并重，通过自主研发，技术引进、消化吸收再创新，以及与国外知名公司合资、合作，
与科研院校的联合研究开发等方法，实现了核心技术的突破与掌握，为公司的快速发展
提供了强劲动力。
核心技术主要包括：轨道交通装备行业共性关键技术，系统集成技术和各业务板块
专有核心技术。
1．共性、关键技术
本公司通过自主创新、集成创新和引进消化吸收再创新等多种方法，整合公司技术
创新资源，集中力量努力突破制约公司发展的共性关键技术，有力支撑了公司各业务领
域产品技术的发展。
共性技术：包括轻量化车体、转向架及走行系统、制动系统、悬挂系统、车钩缓冲
器，强度分析、空气动力学分析、动力学分析、可靠性试验、研究性试验，以及金属焊
接、机械加工、表面处理等轨道交通装备行业共性技术。
关键技术：包括交流传动、牵引控制、网络系统、变流装置及其功率模块、牵引变
压器、受流装置、交直流牵引电机电器等轨道交通装备行业关键技术。其中World FIP
网络控制、高原牵引电机电器等技术居国内领先水平。
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 142
2．系统集成技术
公司把掌握系统集成能力作为增强企业核心竞争力的重要手段，坚持先进性、成熟
性、经济性、适用性和可靠性的原则，在对轨道交通装备需求和运用环境、条件等深刻
认识和理解的基础上，重视子系统本身的协调与优化，追求大系统的总体优化，集成国
内外先进技术成果，开发出满足用户需求的、高性价比的产品。
公司从三个层面培育系统集成创新能力。一是以关键共性技术为基础，培育轨道交
通装备关键子系统的集成能力；二是以关键子系统为依托，培育并提高轨道交通装备整
车集成能力；三是以整车装备为核心，培育轨道交通运输大系统集成能力，逐步实现从
单纯的产品供应向为用户提供全面解决方案转变。
3．各业务板块专有核心技术
（1）机车业务板块
公司掌握的机车专有核心技术主要包括：机车系统集成、机车牵引、机车制动、交
直流传动、柴油机、柴油机排放、柴油机油耗、电喷控制、涡轮增压、液力传动、冷却
系统、通风系统等技术。
（2）客车、动车组业务板块和城轨地铁车辆业务板块
公司掌握的铁路客车、动车组和城轨地铁等专有核心技术主要包括：铝合金、不锈
钢、碳钢车体及轻量化、无摇枕转向架、旅客信息系统、列车网络控制系统、集中供电
系统、空调系统、风挡装置、车内装饰，以及车门、车窗、座椅、卫生间和集便装置等
技术。
（3）货车业务板块
公司掌握的货车专有核心技术主要包括：货车车体、货车转向架、制动系统、车钩
缓冲装置、漏斗车底门机械开闭机构、底门手动开闭机构、风动管路系统等技术。
（4）工程机械业务板块
公司掌握的铁路大型养路机械、铁路大型起重救援装备、大型钢结构、工矿机车等
专有核心技术主要包括：铁路大型养路机械、铁路大型起重救援装备整车集成技术，铁
路大型养路机械牵引动车整车、运行控制微机装置、恒低速牵引系统，作业车转向架、
打磨作业风源系统、集尘装置、不切轨排作业技术；铁路大型起重救援装备液压系统负
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1 – 1 – 143
荷传感、电比例控制、伸缩配重技术。
（5）机电产品业务板块
公司掌握的机电产品专有核心技术主要包括：机车车辆核心系统、部件，城轨地铁
核心系统、部件，冶金机械核心部件，以及风力发电、油田矿山、能源资源装备等技术。
（二）主要产品生产技术所处的阶段
1．机车业务板块
主要产品基础研究试生产小批量生产大批量生产
直流传动电力机车（SS3B、SS4、SS7、
SS7B、SS7C、SS7D、SS7E 等） √
交流传动电力机车（天梭号、SSJ3） √
交流传动电力机车（HXD2、HXD3） √
200 公里/小时交流传动客运电力机车 √
直流传动内燃机车（DF4B、DF4C、DF4D、
DF7、DF8、DF10、GKD5、CKD7 等） √
DF4DJ、CKD8E 交流传动内燃机车 √
HXN3 交流传动内燃机车 √
2．客车、动车组业务板块
客车业务领域
主要产品基础研究试生产小批量生产大批量生产
25 型（25B、25G、25K、25T）系列客车
（包括硬座、软座、硬卧、软卧、餐车、
行李、发电车、双层客车、特种车等）
√
动车组业务领域
主要产品基础研究试生产小批量生产大批量生产
时速200 公里以下动车组 √
时速200 公里及以上动车组 √
时速350 公里动车组 √
时速350 公里以上动车组 √
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1 – 1 – 144
3．货车业务板块
主要产品基础研究试生产小批量生产大批量生产
70 吨级系列通用货车（包括敞、棚、平、
罐、漏斗车、集装箱平车、粮食漏斗车等） √
80 吨级专用不锈钢运煤敞车 √
80 吨级专用铝合金运煤敞车 √
70 吨级系列自备罐车、漏斗车 √
特种大型货车 √
轴重26.5 吨、载重80 吨级、速度100-120
公里/小时、列车牵引1 万吨的各型通用
货车
√
30 吨轴重货车转向架、80 吨级通用货车
转向架 √
轴重30 吨、速度100 公里/小时、列车牵
引3 万吨的大载重专用货车 √
70 吨级铝合金罐车 √
4．城轨地铁业务板块
主要产品基础研究试生产小批量生产大批量生产
A、B、C 型系列地铁/城轨车辆 √
L 型直线电机城轨车辆 √
跨坐式单轨车辆 √
70%低地板车辆 √
100%低地板车辆 √
中低速磁浮车辆 √
5．工程机械装备业务板块
主要产品基础研究试生产小批量生产大批量生产
铁路起重机 √
工矿电机车 √
路基处理车 √
钢轨打磨列车 √
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1 – 1 – 145
6．机电产品业务板块
主要产品基础研究试生产小批量生产大批量生产
风力发电电机 √
油田电机 √
铁路牵引电机 √
牵引变流器 √
风电齿轮箱 √
风电变频器 √
（三）研发机构和人员
1．研发创新机构情况
本公司坚持“创新为魂”核心价值观，始终坚持技术创新是公司发展与进步的基础
与发动机的基本定位，把提升技术创新能力作为培育公司核心竞争力的重要手段，立足
技术和产品开发，建立并完善公司三级研发体系。
立足整体提升技术创新能力，公司建立了面向重大共性技术研发的研究院。拥有电
力牵引、客车、货车和客车电气四个研发中心，拥有机车和车辆两个专业研究所。所属
的机客货及配件等6 家龙头企业技术中心（齐车装备公司、长客股份公司、大连机辆公
司、唐山客车公司、同车公司、永济电机公司）全部进入国家认定企业技术中心行列，
居国内行业之首。所属的8 家企业被认定为高新技术企业。公司建立了面向所属业务板
块发展的产品技术研发中心。目前，包括面向共性、核心、基础性、前瞻性技术研究的
公司研究院，面向市场的事业部产品研发中心和面向产品实现的企业制造技术中心等三
个层级一体化的产品技术研发体系正在形成。
公司拥有健全的研发组织、有效的研发机制、先进的研发手段，以及完备的试验检
测设施，具备承担不同档次、不同用途和不同速度等级的轨道交通装备产品和关键零部
件开发的能力，满足不同用户的需求。
2．研发创新人员情况
本公司高度重视专业技术人才工作，切实建设好技术创新人才和技术创新管理人才
两支队伍。建设技术创新人才队伍以梯次分明，结构合理、学术水平高、实践能力强为
目标，实施“1536”专家工程。本公司目前拥有在岗员工约8 万人，其中各类管理、技
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1 – 1 – 146
术人员约2 万人，具有高级以上专业技术资格3,300 多名，中级专业技术资格8,000 余
人，高级技师、技师2,500 多人，高级技工17,800 多人。目前拥有享受国务院政府特殊
津贴专家172 人，国家、省（部）级有突出贡献的中青年专家85 人，公司首席专家13
人、资深专家49 人、专家410 人。
建设复合型、国际化、朝气蓬勃技术创新管理人才队伍，带领广大技术人员努力做
好技术创新工作。公司相继出台了一系列管理办法，建立和完善了技术专家的培养、选
聘、考核等制度，设立技术专家专项资金，加强对人才的激励；倡导求真务实、敢于创
新、宽容失败的科学精神，团结协作、淡泊名利的团队精神，营造尊重知识、尊重人才、
尊重劳动、尊重创造的良好氛围，各级各类专业技术人才的积极性得到充分发挥；树立
“不求所有，但为所用”的理念，通过设立博士后工作站，探索“双籍人才”的用人模
式，“借脑”、“借智”，有针对性地在国内外引进急需的高端技术人才，为实现公司战
略发展目标提供了人才保证和智力支持。
（四）报告期内研发费用占主营业务收入比例
时间研发费用（千元）营业收入（千元）研发费用占营业收入比例
2009 年上半年 240,056 14,829,463 1.62%
2008 年度 658,866 34,710,720 1.90%
2007 年度 432,496 26,371,205 1.64%
2006 年度 253,122 20,980,379 1.21%
（五）技术创新机制
公司努力更新科技工作理念，加大了对技术创新资源、活动和成果的管理力度，技
术工作重点开始从单纯重视产品开发向重视技术创新能力提升转变，技术管理工作重点
开始从单纯重视产品开发管理向重视技术创新管理转变，产品研发方式从单一产品开发
向基于平台的产品技术开发转变。
1．完善技术创新体系
以开放、协同、高效为目标，本公司建设并完善着适应公司发展战略要求的、国际
化的，包括组织、规则、资源与决策等系统在内的技术创新体系。
公司技术创新体系组织系统包括：决策机构、管理机构、研发机构和支撑机构。设
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 147
立公司、事业部及其所属企业三级技术创新管理机构，分别负责做好相应技术创新管理
工作。设立了三个层级一体化的研发机构，即公司研究院、事业部产品研发中心和事业
部下属企业制造技术中心。公司建立相对完备的创新支撑机构，包括试验、检测、培训
和信息等支撑机构。
公司建立由技术创新目标与战略、技术创新机制和制度以及创新文化三要素组成的
技术创新体系规则系统，形成人才、经费、信息和硬件等创新资源的筹集、分配、积累、
整合以及监控其使用效率的创新资源系统。
公司技术创新工作得到了国家相关部委的充分肯定。科技部、国务院国资委和全国
总工会联合组织开展创新型企业试点单位工作，所属长客股份公司、唐山客车公司进入
了首批91 家国家创新型企业单位行列，公司整体进入国家第二批184 家创新型企业试
点单位行列。2007 年被国务院国资委授予“科技创新特别奖”，仅15 家中央企业获此
殊荣，为行业独有。近年来，公司获得国家科技进步奖特等奖1 项，一等奖2 项，二等
奖3 项，居行业领先。
2．坚持自主创新与引进消化吸收再创新相结合
公司站在世界轨道交通装备技术发展高度，以国际视野，把将企业竞争力提升到国
际先进水平作为消化吸收引进技术的奋斗目标，坚持自主创新和引进消化吸收再创新相
结合，企业技术创新能力全面提升。
在国家发改委、铁道部等部委的直接领导和统一部署下，公司先后作为技术受让方
和系统集成商，分别与西门子、阿尔斯通、庞巴迪、东芝、美国EMD、奥地利PLASSER
公司、瑞士SPENO 公司等国际知名企业合作，实现了大功率交流传动电力机车、大功
率交流传动内燃机车、200 公里/小时和350 公里/小时高速动车组、铁路大型工程机械
等8 大项目的技术引进消化吸收和国产化，机车、客车新造企业全部进入铁路装备现代
化重点企业行列，对公司发展具有深远的战略意义。
公司全面兑现技术引进合同，为中国铁路实现装备现代化发展目标提供了精良的装
备。CRH3 高速动车组试运营中创造了394.3 公里/小时的中国铁路第一速，在京津高速
铁路投入商业运营。CRH5 高速动车组成为中国铁路第六次大提速的亮点。HXD2 大功
率交流传动电力机车在大秦线2 万吨重载运输中显示了优异的性能。HXD3 大功率交流
传动电力机车成为京沪、京广等繁忙干线的主要货运动力。
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1 – 1 – 148
按照相应国外企业标准进行了大规模的工业化改造，形成了以长客股份公司、唐山
客车公司、大连机辆公司、同车公司等企业为龙头的，世界一流的机车、动车组研发制
造基地，实现了国产化产品达到与引进原型车同等技术质量水平的目标。
3．坚持产学研相结合
按照国家提升技术创新能力政策导向，公司以“强化合作、实现共赢”的理念，最
大程度地利用国内高校、科研院所在轨道交通装备技术研究方面的资源和成果，统筹布
局，建立产学研战略联盟。公司及所属企业已经与北京交通大学、西南交通大学、大连
交通大学、铁道科学研究院等高校和科研院所，建立产学研联盟，形成长期战略合作关
系，尽快突破和掌握核心关键技术，培养更多高端专业人才。
公司从全球化角度出发，充分吸纳国外技术资源，正在积极筹建海外研发机构。
4．构建三级产品技术平台
产品技术平台是实现竞争优势的可重用、共享的核心资源的集合。公司探索走基于
平台的产品开发之路，正以快速响应多样化市场需要、降低产品开发成本、提高产品开
发速度为目标，将引进技术与既有技术有机融合，以产品标准化、系列化、模块化和信
息化为基础，有重点、有步骤、分阶段地，努力建设具有国际先进水平的整车级、系统
级、部件级三级产品技术平台，形成公司统一品牌。
（六）研发项目及进展情况
主持国家级科研项目：进入“十一五”以来，国家在轨道交通行业设立了“高速轮
轨铁路引进、消化吸收与创新”、“160-200 公里/小时高速转向架及其配套系列货车研
制”等两项科技支撑计划项目，项目包含15 项课题。公司主持着全部两个项目的研究，
并在其中承担着10 个重点课题的研究工作。在科技部和铁道部牵头组织的中国高速列
车自主创新联合行动计划——“中国高速列车关键技术及装备研制”中，公司主持承担
了高速列车转向架、车体和共性基础及系统集成技术的研制任务。
公司主持国家科技支撑计划项目中“100%低地板轻轨车研制”、“适应复杂工况的
小体积风电机组双馈式发电机的研制及产业化”、“300 公里/小时高速动车组现代集成制
造系统”、“中低速磁悬浮交通技术及工程化应用研究”等重要课题的研究。
公司还主持着“高速磁浮车研制”、“轨道车辆产品数据管理及财务、物流一体化
集成”和“DLOCO-MIE 总体方案设计与关键技术应用”等三项国家863 计划课题。
中国北车股份有限公司招股意向书
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主持省部级科研项目：2005 年以来，本公司主持青藏铁路供氧、电气设备、空调
系统、车载电气设备的研究，大秦铁路2 万吨重载运输技术装备研制，轴功率1600 千
瓦六轴交流传动干线货运电力机车自主技术平台构建研究，动车组、大功率交流传动机
车引进消化吸收再创新及国产化，70 吨级不锈钢煤炭、石渣漏斗车的研制，160 公里/
小时集装箱平车的研制等43 项铁道部重点科研项目。
公司2008 年科技研究开发计划新立课题89 项，跨年度课题78 项；2009 年科技研
究开发计划新立课题92 项，跨年度课题73 项。
公司主持的国家级、省部级和公司立项的各科研项目，均按计划进行。
（七）技术储备情况
1．机车业务板块
通过引进阿尔斯通、东芝、美国EMD 等公司的机车技术，公司掌握世界一流的大
功率交流传动电力、内燃机车设计技术，形成世界一流的交流传动电力、内燃机车技术
标准体系，构建世界一流的交流传动电力、内燃机车再创新技术平台，批量生产的HXD2
型大功率交流传动电力机车成为大秦线重载牵引的主型机车，批量生产的HXD3 型交
流传动电力机车成为京沪、京广干线铁路货运主型机车，研制的HXN3 型内燃机车实
现小批量生产，自主研发的HXD3B 型9600kW 交流传动电力机车在国内率先下线。
在消化吸收引进技术的基础上，大连机辆公司与庞巴迪合作、同车公司与阿尔斯通
合作，正在开发研制具有世界领先水平的，未来中国干线铁路客货运主型交流传动电力
机车。
公司还努力实现消化吸收引进技术基础上的再创新，正在开发研制具有完全自主知
识产权的200 公里/小时交流传动客运电力机车，满足未来铁路客运市场对牵引动力的
需求。
2．客车、动车组业务板块
具有自主知识产权的时速350 公里高速动车组已在京津线投入商业运行，以此为基
础，开展高速列车动力学、铝合金车体自振频率控制、车体耐冲击吸能结构、环境控制、
振动及噪声、零部件寿命和可靠性等技术研究，进行高速动车组相关技术标准的研究和
制订，开发将用于京沪高速铁路和武广客运专线的最高运营速度380 公里/小时的新一
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代高速动车组，以及时速200 公里、时速350 公里卧铺动车组、高速综合检测车等产品。
3．货车业务板块
进行适合中国铁路特点的30 吨轴重货车转向架、80 吨级通用货车转向架和160-200
公里/小时快捷货车转向架等关键技术研究；开展重载、快捷货车制动技术、降低长大
编组重载列车纵向冲动技术、货车零部件可靠性和疲劳寿命等技术研究。开展中国铁路
重载、快捷货车设计、制造、安全检测、运用维护和检修、技术管理等标准研究。
完善70 吨级铁路货车产品系列，满足不同用户需求。研发3 万吨列车所用轴重30
吨、速度100 公里/小时大载重运煤专用货车，满足大能力煤运通道的运输要求。研发1
万吨列车所用轴重26.5 吨、载重80 吨级、速度100-120 公里/小时的各型通用货车，满
足客货分线后既有干线的运输要求。研发160 公里/小时行包、冷藏、集装箱等专用货
车或绞接车组，全面掌握160 公里/小时快运货车的设计、制造技术，满足高附加值货
物快捷运输的需求，实现货车重载、快捷技术的新跨越、新突破。
450 吨钳夹车等特种货车正在开发研制中，持续保持特种货车技术优势。
4．城轨地铁车辆业务板块
开展100%低地板等新型城轨车辆产品及关键技术研究，其中100%低地板项目已
进入样机试制阶段。
开展常导中低速磁悬浮列车技术研究，已完成工程化样车研制。积极进行高速磁悬
浮列车有关技术的深入研究。
5．工程机械装备业务板块
本公司通过引进国外先进技术，并在此基础上消化吸收再创新，开发研制新型钢轨
打磨列车、路基处理车，产品技术水平将达到世界一流。
公司立足自主创新，开发研制拥有完全自主知识产权的新型160 吨、200 吨伸缩臂
铁路起重机等新型铁路起重救援装备。其中160 吨伸缩臂铁路起重机采用伸缩吊臂、双
层回转机构、全液压驱动方式，全方位作业安全控制系统等先进技术。
6．机电产品业务板块
公司高度重视系统和部件产品技术水平的提升，在技术引进消化吸收的基础上，努
力实现再创新，目前相关机电系统和部件产品达到国际先进水平。
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在整车配套板块方面，公司自主研发的网络控制系统已装车运用考核，其中TCN
网关达到国内领先水平。自主研发的牵引和辅助变流器已装车运用考核，达到国内先进
水平，为开发新型机车动车组及城轨地铁做好技术储备。
在路外板块方面，公司依托行业核心关键技术不断研发非轨道交通装备相关技术，
为公司全面发展做好储备。开发了系列风力发电电机和油田钻井电机等产品，并在消化
吸收多个国际知名品牌柴油机技术的基础上，成功开发并批量生产了工业发电柴油机组
和船用柴油机。
八、发行人产品质量控制情况
本公司始终坚持以提升产品质量和为用户服务为目标，不断建立健全质量管理体
系。通过强化监督考核、加大质量管理投入、开展质量控制活动、实施精品工程等，不
断提升质量管理和质量控制水平。
（一）质量控制标准
本公司18 家子公司通过了GB/T 19001-2000 idt ISO9001:2000 质量管理体系认证并
取得了相应的证书。另外，二七装备公司取得了中启计量体系认证中心颁发的《测量管
理体系认证证书》，证明其在产品质量、经营管理、节能降耗、环境监测等方面的测量
管理体系符合GB/T 19022-2003/ISO 10012-2003 标准的要求。长客股份公司取得了中启
计量体系认证中心颁发的《测量管理体系认证证书》。天津装备公司取得了中铁铁路产
品认证中心核发的《铁路产品认证证书》，认证其生产的铁路机车圆柱螺旋弹簧（一系）
符合TB/T1025-2000 的产品标准，内燃机车用柴油机活塞环符合TB/T1382-2006 的产品
标准。四方所公司取得了中铁铁路产品认证中心核发的《铁路产品认证证书》，认证其
生产的铁道客车用管式加热器DC600V 符合TB/T2704-2005 的产品标准，铁道客车用
交流电热管式开水器符合TB/T2839-2003 的产品标准。唐山客车公司和唐山装备公司取
得了《军工产品质量管理体系认证证书》，证明其军工产品质量管理体系符合GJB
9001A-2001 标准。唐山客车公司和长客股份公司取得了符合德国标准化学会（DIN）标
准的DIN EN 15085 轨道车辆及部件焊接体系认证。同车公司取得了符合德国标准化学
会（DIN）标准的DIN6700 轨道车辆及部件焊接体系认证。齐齐哈尔装备公司取得了铁
路车辆零部件新造、转向架构架的EN 15085 轨道车辆及部件焊接体系认证。长客股份
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公司取得了碳钢转向架、铝合金车体、不锈钢车体的EN 15085 轨道车辆及部件焊接体
系认证。长客装备公司取得了美国铁路协会（AAR）质量认证，认证其车辆轴产品符
合美国铁路协会的质量标准。齐齐哈尔装备公司荣获第21 届国际质量金星奖、第22
届国际质量保证奖和国际优秀商业信誉最高质量金奖。永济电机公司通过了IRIS（国
际铁路行业标准）认证。
（二）质量控制措施
1．实施目标管理，强化监督考核
根据本公司的质量目标，各子公司结合自身实际情况进行目标分解。本公司每年对
目标完成情况进行考核、评价，并将考评结果与各子公司经营管理者的绩效考核挂钩。
通过质量目标的定期考核，规范了各子公司的质量管理活动，促进了产品质量的整体提
升。各子公司全部建立了各级各类人员质量岗位责任制，建立并实施激励和奖惩机制推
进质量职责的落实。
2．加强过程控制，实现持续改进
本公司从产品的设计到生产都有严格的质量控制和监督措施。在产品设计阶段，按
照“质量计划”要求，严格执行各设计阶段评审制度；在生产过程中，实行严格的“三
检”（自检、互检、专检）“三阶段检验”（进货检验、过程检验、成品检验）制度，
确保产品实现过程处于受控状态。通过数据统计技术的运用，对产品质量趋势实施动态
管控；通过采用大量的先进工装、模具，为产品质量的稳定提高提供了条件；通过建立
质量信息收集、处理、考评和业绩考核的渠道和机制，实现产品质量持续改进。
3．对原材料及配件的质量进行控制和监督
本公司建立了完善的原材料及配件供应商管理制度。按照本公司的要求，各子公司
建立了原材料及配件供应商企业准入、日常监控以及年度评价制度，强化对供应商所提
供的原材料和配件的质量控制。通过对主要供应商供货质量、服务态度、交货情况进行
综合评价，对重点供应商进行体系审核或产品审核，以及对供应商产品质量现场抽查等
措施的实现，有效地推动供应商产品质量不断提高。同时，建立供方产品入库复验制度
等，确保原材料及配件实物质量。
4．推广应用国际先进质量管理理念和方法
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本公司利用机车车辆产品技术引进、消化吸收有利契机，结合企业实际，大力推广
“质量里程碑”、“配置管理”等先进质量管理理念和方法，不断完善既有质量管理体
系，提高质量管理水平。
5．加强质量检测，强化质量控制
公司高度重视计量理化等基础工作，所属企业均建立了计量理化检验机构，严格执
行国家行业有关法律法规，并积极贯彻国际标准，绝大多数所属企业通过了ISO10012
计量管理体系认证，齐齐哈尔装备公司、长客股份公司、唐山客车公司、天津装备公司
等单位计量理化检测中心通过了ISO17025《检测和校准实验室能力的通用要求》认证。
对有特殊要求的计量理化检验业务，均委托有资质的检验单位进行检验，确保其权威性
和可靠性。
本公司在报告期内未发生重大质量责任事故。
九、在境外经营及境外资产状况
本公司控股子公司长客股份公司参股经营德黑兰车辆制造公司。该公司于2003 年
在德黑兰正式成立，注册资本为1,001.25 万美元。本公司通过下属子公司长客股份公司
持有该公司20%的股份，其他股东的持股比例为：北方国际合作股份有限公司持股29%，
伊朗德黑兰城郊铁路公司（Tehran Urban & Suburban Railway Company）持股31%，伊
朗格林普乐工业集团（Green Poloor Industry Group）持股20%。德黑兰车辆制造公司主
要从事客车、城轨地铁车辆的生产、组装和维修。另外，本公司还直接在德黑兰设有伊
朗代表处，无生产经营性资产，主要从事市场信息收集和业务联络等活动。
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第七章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
截至本招股意向书签署日，北车集团直接持有本公司91.23%的股份，通过前进投资
间接持有本公司7.78%的股份，为本公司的控股股东。
本公司成立时，北车集团将其与铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、养路机械、机
电设备、环保设备、相关部件等产品的开发设计、制造、修理业务等相关资产全部投入
到本公司。本公司主要从事铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械、机
电设备、环保设备、相关部件等产品的开发设计、制造、修理及技术服务、设备租赁等
业务。
本公司成立后，北车集团除持有本公司股权外，其资产主要为存续企业股权和前进
投资、沈车公司股权，主要从事股权管理和资产管理等业务。
存续企业的资产主要为拟进行859改制单位、企业办社会单位和资产、保留在已完
成859改制单位的参股股权和非生产经营性土地和房屋等资产。这些拟进行859改制单
位，除少量从事初级铸锻件的加工外，主要是提供生活后勤服务，如物业、绿化、食堂、
住宅维修等。部分存续企业从事初级铸锻件的生产，与本公司不存在同业竞争。北车集
团存续企业中，有齐车公司、西安厂、哈车公司、永济厂的7家下属企业和天津厂、兰
州厂从事铸锻件生产。本公司的铸锻件业务主要服务于机车车辆整车产品的研制，生产
的铸锻件为与机车车辆整车产品紧密相关的、技术和价值含量相对较高的产品，如齿轮
箱体、车轴、车轮、柴油机机体、制动梁、摇枕、侧架等。而存续企业及其下属企业生
产的铸锻件主要为初级、技术价值含量较低的产品，如法兰类产品、阀体、活塞等。本
公司在向这些存续企业或外部独立第三方采购部分铸锻件后，大都进行进一步的深加工
供本公司生产使用。北车集团存续企业的铸锻件业务与本公司不存在同业竞争。存续企
业从事铸锻件生产的下属企业均为拟进行859改制单位。这些拟进行859改制单位均已获
得国务院国资委关于改制分流的批复并正在履行相关程序。随着859改制的完成，这些
企业将与本公司不存在关联关系。有关存续企业的详细情况参见本招股意向书“第五章
发行人基本情况八（二）控股股东控制的主要下属企业基本情况”。
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前进投资主要从事对外投资、投资咨询和投资管理等业务。截至2009年6月30日，
前进投资未经审计的总资产为1,129,086千元，净资产为1,128,820千元，2009年上半年度
实现净利润20,897千元。前进投资的资产主要为货币资金和持有的本公司股权。前进投
资与本公司不存在同业竞争。
沈车公司主要从事货车新造和修理业务，与本公司下属的齐齐哈尔装备公司、哈尔
滨装备公司、太原装备公司、济南装备公司、西安装备公司、大连机辆公司的货车新造
和修理业务存在同业竞争。
（一）货车新造与修理业务同业竞争分析
本公司成立时，根据沈阳市政府与北车集团签订的《搬迁协议书》，沈车公司正在
进行搬迁改造，考虑到由于搬迁导致的资产价值的不确定性以及搬迁完成时间等原因，
北车集团未将沈车公司股权投入本公司。
沈车公司主要从事货车新造和修理业务，2008年货车新造3,322辆，货车修理9,409
辆；2009年上半年货车新造812辆，货车修理3,651辆。本公司2008年货车新造19,285辆，
货车修理15,088辆；2009年上半年货车新造3,950辆，货车修理4,812辆。
营业收入（千元）净利润（千元）
2009年上半年 2008年 2009年上半年 2008年
一、沈车公司 824,273 2,573,284 14,383 60,302
二、本公司从事货车业务
公司合计 3,945,178 12,660,369 123,159 542,880
占比注1 20.89% 20.33% 11.68% 11.11%
三、本公司合计 14,829,463 34,710,720 420,440 1,274,578
占比注2 5.56% 7.41% 3.42% 4.73%
注1：占比为沈车公司相关数据与本公司从事货车业务公司相关数据的比例。大连机辆公司主
要从事机车和城轨车辆的新造，2009年上半年未生产货车，2008年仅生产了少量货车，因此本公司
2008年的营业收入数据统计中，大连机辆公司仅包含了货车新造的营业收入。此外，由于大连机辆
公司难以分板块核算且货车业务量较小，因此本公司2008年的净利润数据中未包含大连机辆公司实
现的净利润。
注2：占比为沈车公司的相关数据与本公司收入与净利润的比例。
2006年5月17日，沈阳市政府与北车集团签订了《搬迁协议书》。2006年5月份下旬，
沈阳市政府已将沈车公司原土地证收回，土地权属已变更。新厂区的部分土地已经完成
土地摘牌工作，其土地权属证明正在办理过程中，其余土地属于集体用地，用途尚未转
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变，暂不能挂牌交易。截至目前，沈车公司新厂区已经完成了进区项目批复、环境评估、
安全生产评估和职业评价等工作，大部分主体工程已基本完成。但由于铁路专用线尚未
建成，搬迁工作无法开展。本公司预计铁路专用线的建设工作将于2009年9月底完成，
沈车公司将于2009年四季度开始搬迁工作。
（二）避免和减少同业竞争的措施
1．北车集团向本公司出具不竞争承诺函
（1）北车集团承诺，待沈车公司搬迁完成后，北车集团将根据股份公司的要求，
将沈车公司的股权或促使沈车公司将其资产转让给股份公司或股份公司指定的控股企
业，届时将以经评估的价格、公平合理的条款进行上述转让；
（2）北车集团承诺，在股份公司收购沈车公司前，北车集团委托股份公司对沈车
公司的销售计划进行统一安排。
根据北车集团和股份公司签订的《避免同业竞争协议》，股份公司制定了《中国北
车货车统一销售管理办法》，规定了股份公司和沈车公司之间在货车市场营销方面的相
关事宜。根据管理办法的规定，在互不竞争、尊重历史和充分考虑现实产能的前提下，
由股份公司统一协调沈车公司和股份公司下属子公司在产品和市场上的差异化投标。在
新造货车领域，沈车公司参与T11BK长钢轨车、GHA70A及GQ70化工罐车等产品的投
标；在检修货车领域，沈车公司限于为东北地区提供特种车辆厂修及车辆段修的服务，
从而避免与股份公司产生同业竞争。
2. 签订《避免同业竞争协议》
为避免和减少未来可能发生的同业竞争，本公司与北车集团采取的具体措施主要为
签订了《避免同业竞争协议》，北车集团承诺如下：
（1）给予本公司优先收购权，在沈车公司完成搬迁后，北车集团应根据本公司的
要求以届时经评估的价格、公平合理的条款将其持有的沈车公司的股权或促使沈车公司
将其资产转让给本公司或本公司指定的控股企业。在本公司收购沈车公司前，北车集团
委托本公司对沈车公司的销售计划进行统一安排；
（2）除沈车公司的货车新造和修理业务外，在本公司成立及完成重组后，北车集
团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会在中国境内和境外，单独或与他人，以
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任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、承包、租赁经营、购买上市公司股
票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与本公司及本公司控股企业目前及今
后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（3）在本公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企
业将不会在中国境内和境外，以任何形式支持本公司或本公司控股企业以外的他人从事
与本公司及本公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业
务；
（4）在本公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企
业将不会以其他方式介入（不论直接或间接）任何与本公司或本公司控股企业目前及今
后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（5）如果在协议有效期内北车集团或其控股企业发现任何与本公司主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知本公司，并尽力促使该业务
机会按合理和公平的条款和条件首先提供给本公司或本公司控股企业。北车集团或有关
的控股企业应当在同等条件下，优先将该新业务机会转让予本公司或有关的本公司控股
企业。同时，北车集团承诺尽最大努力促使其参股企业参照本规定执行；
（6）在协议有效期内，如果北车集团拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或
以其他方式转让或允许使用其现有的与本公司主营业务直接或间接相竞争的业务或其
将来可能获得的与本公司构成或可能构成与主营业务直接或间接相竞争的新业务，北车
集团或其控制的企业应事先向本公司发出有关书面通知，本公司有权决定是否收购前述
竞争业务或权益。在本公司作出决定前，北车集团或其控股企业不得向第三方发出拟向
其转让、出售、出租或许可其使用该竞争业务或权益的任何出让通知；
（7）本着最终将其经营的竞争性业务通过授予本公司的优先交易及选择权及/或优
先受让权及/或优先收购权转让予本公司的原则，积极改善、重组及妥善经营其保留的
业务和其将来可能获得的竞争性新业务。
二、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
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根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，本公司目前
存在的主要关联方如下：
1．控股股东、持有公司5%以上股份的股东
本公司的控股股东为北车集团，直接持有本公司91.23%的股份。前进投资为本公司
的发起人之一，持有本公司7.78%的股份，是北车集团的全资子公司。
2．本公司的控股子公司
本公司控股子公司情况如下：
二级企业名称全资或控股三级企业名称持股比例
1.1 长春长客进出口有限公司注1 95%
1.2 长春轨道客车科技开发有限公司注2 52.73%
1.3 长春长客铸锻有限责任公司 100%
1．长客股份公司
1.4 长春长客轨道车辆配件销售有限责任公司 100%
2.1 大同爱碧玺 60%
2.2 大同益达铸造有限责任公司 95.01%
2.3 北京赛德高科铁道电气科技有限责任公司注3 67.67%
2.4 大同机车煤化有限责任公司 83.22%
2.5 大同机车进出口贸易有限责任公司 90%
2.6 大同斯麦肯轨道运输设备有限责任公司 35%
2．同车公司
2.7 大同市远诚轨道交通装备有限公司 80%
3.1 大连市刀具技术开发有限公司 100%
3．大连机辆公司
3.2 大连机车车辆经销有限公司 100%
4.1 大连睿通科技开发有限公司 100%
4.2 大连国通液压机械有限公司 100%
4.3 大连通用计算机测控开发有限公司 100%
4.4 大连经济技术开发区泽通机械有限公司 100%
4．大连所公司
4.5 大连中铁换热技术有限公司 100%
5.1 青岛铁路客车铝窗开发有限公司 100%
5.2 青岛卡玛克斯缓冲装备有限公司 55%
5.3 青岛四研铁路电气开发有限公司注4 62%
5．四方所公司
5.4 青岛思锐科技有限公司 100%
6．齐齐哈尔装备公司 6.1 齐齐哈尔齐车集团方圆工模具有限公司 100%
6.2 齐齐哈尔中铁齐车特货大件运输有限责任公司 51%
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二级企业名称全资或控股三级企业名称持股比例
6.3 齐齐哈尔铁路车辆建筑设计咨询有限责任公司 80%
6.4 齐齐哈尔齐车集团宏兴锻业有限责任公司 100%
6.5 齐车集团牡丹江齐兴铸业有限公司注5 67.8%
6.6 齐齐哈尔齐车集团亿联铁路车钩有限责任公司 100%
6.7 齐齐哈尔北车铁路车辆技术开发有限公司 92%
6.8 齐齐哈尔利德科技发展有限责任公司 90%
6.9 齐车集团（齐齐哈尔）国际经济贸易有限公司 80%
6.10 牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司 92.1%
6.11 大连齐车轨道交通装备有限责任公司 100%
7.1 长春市北车长客物流有限公司 100%
7.2 长春市国凯模具设备修造有限责任公司 100%
7.3 中国北车集团长春长客物资经销有限公司 100%
7．长客装备公司
7.4 长春长客轨道环保设备有限公司 50%
8．南口机械公司 8.1 北京南口南机机电设备有限责任公司 100%
9.1 山西东方机铸工业有限公司 71.25%
9.2 太原市畅福机车电器有限公司 100%
9.3 太原市德通机车变压器有限公司 100%
9.4 太原市越达机车电机有限公司 100%
9．太原装备公司
9.5 太原亮箭轨道工程车辆有限责任公司 100%
10.1 西安捷力电力电子技术有限公司 100%
10．永济电机公司 10.2 永济铁路电机电器修配有限责任公司 96.17%
10.3 西安永电电气有限责任公司 99.20%
11.1 山东同力达智能机械有限公司 100%
11.2 济南铁力环保有限公司 75%
11.3 山东华腾环保科技有限公司 100%
11.4 济南润和机车车辆物流有限责任公司 100%
11．济南装备公司
11.5 山东同力钢构有限公司 100%
12．唐山装备公司 12.1 北京唐车经贸有限责任公司 80%
13．唐山客车公司 13.1 唐山北方木业有限公司 100%
14．哈尔滨装备公司 14.1 哈尔滨双盛实业有限责任公司 100%
15．西安装备公司 - -
16．天津装备公司 - -
17．二七装备公司 - -
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二级企业名称全资或控股三级企业名称持股比例
18．兰州装备公司 18.1 兰州泽隆机械有限公司注6 39%
19．中车进出口公司 - -
20．北车物流公司 - -
21．北车长客集团 - -
22．北车投资租赁有限
公司
- -
23．北车中铁轨道装备
公司
- -
注1：本公司通过长客股份持有长春长客进出口有限公司95%股权，通过长客装备公司持有该公
司5%的股权，直接和间接合计持有100%。
注2：本公司直接持有长春轨道客车科技开发有限公司18.18%的股权，通过长客股份持有该公
司52.73%股权，通过永济电机公司持有9.09%的股权，通过四方所公司持有4.55%的股权，直接和间
接共持有84.55%股权。
注3：本公司通过同车公司持有北京赛德高科铁道电气科技有限责任公司67.67%股权，通过永
济电机公司持有9.61%的股权，直接和间接合计持有77.28%股权。
注4：本公司通过四方所公司持有青岛四研铁路电气研究开发有限公司62%的股权，通过唐山装
备公司持有青岛四研铁路电气研究开发有限公司8%的股权，直接和间接合计持有70%的股权。
注5：本公司通过齐齐哈尔装备公司持有齐车集团牡丹江齐兴铸业有限公司67.80%的股权，通
过哈尔滨装备公司持有齐车集团牡丹江齐兴铸业有限公司1.70%的股权，直接和间接合计持有
69.50%的股权。
注6：本公司通过兰州装备公司持有兰州泽隆机械有限公司39%的股权，通过大连经济技术开发
区泽通机械有限公司持有兰州泽隆机械有限公司51%的股权，直接和间接合计持有90%的股权。
3．控股股东控制的其他企业
除本公司、本公司控股子公司及前进投资外，北车集团控制的其他企业情况如下：
序号关联方名称与本公司的关系
1 齐车公司同受北车集团控制（二级企业）
1.1 齐齐哈尔齐车房地产开发有限责任公司同受北车集团控制（三级企业）
1.2 齐齐哈尔车辆厂银鹤非标设备制造厂同受北车集团控制（三级企业）
1.3 齐齐哈尔车辆集团顺达运业有限责任公司同受北车集团控制（三级企业）
1.4 齐齐哈尔斯潘塞表面处理设备有限公司同受北车集团控制（三级企业）
1.5 齐齐哈尔齐车物业有限责任公司同受北车集团控制（三级企业）
1.6 齐齐哈尔市车城房屋建筑有限公司同受北车集团控制（三级企业）
1.7 齐齐哈尔齐车集团爱恩铸业有限责任公司同受北车集团控制（三级企业）
1.8 齐齐哈尔齐车集团通汇机械装备有限责任
公司
同受北车集团控制（三级企业）
2 哈车公司同受北车集团控制（二级企业）
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 161
序号关联方名称与本公司的关系
2.1 哈尔滨双通铸锻有限责任公司同受北车集团控制（三级企业）
3 牡丹江厂同受北车集团控制（二级企业）
3.1 牡丹江三新建筑结构材料有限公司同受北车集团控制（三级企业）
3.2 牡丹江绿津生物实业有限公司同受北车集团控制（三级企业）
3.3 牡丹江远通铁路配件有限公司同受北车集团控制（三级企业）
4 长机辆同受北车集团控制（二级企业）
5 长客厂同受北车集团控制（二级企业）
6 沈车公司同受北车集团控制（二级企业）
6.1 沈阳机车车辆铁道制动机有限责任公司同受北车集团控制（三级企业）
7 沈车工贸公司同受北车集团控制（二级企业）
7.1 沈阳沈机房地产有限公司同受北车集团控制（三级企业）
8 大连大力公司同受北车集团控制（二级企业）
8.1 大连机车车辆厂技工学校同受北车集团控制（三级企业）
8.2 大连大力房屋开发有限公司同受北车集团控制（三级企业）
8.3 大连机车天源实业公司同受北车集团控制（三级企业）
8.4 大连保税区东风机车车辆贸易有限公司同受北车集团控制（三级企业）
9 唐山厂同受北车集团控制（二级企业）
9.1 唐山康泰技术开发有限公司同受北车集团控制（三级企业）
10 二七机车公司同受北车集团控制（二级企业）
10.1 北京市西宇建筑安装工程中心同受北车集团控制（三级企业）
11 南口厂同受北车集团控制（二级企业）
11.1 北京昌平南口经联汽车修理厂同受北车集团控制（三级企业）
11.2 北京佳达塑化制品有限公司同受北车集团控制（三级企业）
12 前进投资同受北车集团控制（二级企业）
13 同车社区同受北车集团控制（二级企业）
14 太原厂同受北车集团控制（二级企业）
15 永济厂同受北车集团控制（二级企业）
15.1 永济市电机宾馆有限责任公司同受北车集团控制（三级企业）
15.2 永济铁路铸造有限责任公司同受北车集团控制（三级企业）
15.3 永济电济厂纯净水有限责任公司同受北车集团控制（三级企业）
16 济南厂同受北车集团控制（二级企业）
17 西安厂同受北车集团控制（二级企业）
17.1 西安顺达车辆铸造有限责任公司同受北车集团控制（三级企业）
17.2 西安兴达车辆锻造有限责任公司同受北车集团控制（三级企业）
17.3 西安瑞丰弹簧有限责任公司同受北车集团控制（三级企业）
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 162
序号关联方名称与本公司的关系
17.4 陕西华源铁路配件有限责任公司同受北车集团控制（三级企业）
18 兰州厂同受北车集团控制（二级企业）
19 大同煤炭运销结算同受北车集团控制（二级企业）
20 大连华铁公司同受北车集团控制（二级企业）
20.1 大连保税区华铁国际工贸有限公司同受北车集团控制（三级企业）
21 天津厂同受北车集团控制（二级企业）
21.1 天津市泰盛房地产开发有限公司同受北车集团控制（三级企业）
21.2 天津津浦意式工业园物业管理有限责任公
司
同受北车集团控制（三级企业）
21.3 天津市雷驰科工贸公司同受北车集团控制（三级企业）
21.4 天津市天工新技术开发公司同受北车集团控制（三级企业）
4．本公司的合营企业
序号企业名称持股比例
1 日立永济间接持股50%
2 青岛四方法维莱轨道制动有限公司间接持股50%
3 长客庞巴迪间接持股50%
4 大连东芝间接持股50%
5 长春帝安帝国际实业有限责任公司间接持股50%
5．本公司的联营企业
序号企业名称持股比例
1 南口斯凯孚间接持股49%
2 青岛阿尔斯通铁路设备有限公司间接持股49%
3 大同ABB注1 间接持股50%
4 西安阿尔斯通永济电气设备有限公司间接持股49%
5 信阳同合车轮有限公司直接持股10%，间接持股15%
6 重庆长客城市轨道交通车辆有限责任公司间接持股20%
7 齐齐哈尔三益铸造设备公司间接持股49%
8 克诺尔－南口供风设备（北京）有限公司间接持股45%
注1：本公司虽然持有大同ABB50%股权，但在该公司的表决权比例低于50%。
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 163
6．本公司的董事、监事和高级管理人员
本公司董事、监事和高级管理人员为本公司的关联自然人。上述人员的具体情况参
见本招股意向书“第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
7．本公司董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制
或施加重大影响的其他企业
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员不存在其控制、共同控制或施加重大影响的、对本公司有重大影响的企业。
（二）关联交易情况
1．最近三年及一期主要的经常性关联交易
（1）向关联方销售商品
单位：千元
2009年上半年 2008年度 2007年度 2006年度
合计 387,205 1,649,280 434,157 316,680
金额占比金额占比金额占比金额占比
一、本公司之合
营、联营企业 142,118 36.70% 251,483 15.25% 15,384 3.54% 64,835 20.47%
二、北车集团及其
控股子公司 245,087 63.30% 1,397,797 84.75% 418,773 96.46% 251,845 79.53%
本公司与关联方发生的销售商品关联交易主要是与北车集团及其控股子公司发生
的。2009年上半年、2008年、2007年和2006年，本公司与北车集团及其控股子公司发生
的销售商品关联交易占本公司销售商品关联交易的比例分别为63.30%、84.75%、96.46%
和79.53%，主要内容是本公司将购买的原材料销售给存续企业以进行铸锻件的初级加工
等。
（2）向关联方购买材料
单位：千元
关联方 2009年上半年 2008年度 2007年度 2006年度
合计 1,323,321 2,615,051 799,374 481,426
金额占比金额占比金额占比金额占比
一、本公司之合
营、联营企业 1,075,090 81.24% 1,531,740 58.57% 206,882 25.88% 166,584 34.60%
二、北车集团及
其控股子公司 248,231 18.76% 1,083,311 41.43% 592,492 74.12% 314,842 65.40%
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 164
本公司与北车集团及其控股子公司发生的购买材料关联交易主要内容是向北车集
团及其子公司采购煤炭、辅助零配件、初级铸锻件等。本公司向本公司之合营、联营公
司采购材料主要为铁路机车车辆的零配件。2009年上半年及2008年度本公司与合营、联
营企业的关联交易金额增长较快，主要原因是随着本公司业务量的增加，向合营、联营
企业采购配件增加。
（3）担保
单位：千元
2009年上半年2008年度 2007年度 2006年度
向关联方提供担保余额 - 25,000 33,511 62,297
接受关联方提供担保借款余额 332,052 937,207 2,521,010 1,073,427
本公司接受关联方的担保为北车集团为本公司及本公司控股子公司的借款提供的
担保；本公司向关联方提供的担保主要为向本公司联营企业提供的担保。本公司不存在
为控股股东及其控制企业的企业提供担保的情形。
（4）借款及利息支出
单位：千元
2009年上半年2008年度 2007年度 2006年度
向北车集团借款余额 400,000 1,390,060 7,213,120 4,505,014
利息支出 439 60,592 - -
在本公司成立前，为了降低融资成本，北车集团采取统一借款后将资金借贷给控股
子公司使用的方式；2008年6月本公司成立后，在银行综合授信额度下统一安排本公司、
本公司控股子公司银行借款事宜，为减少本公司及本公司控股子公司与北车集团之间的
资金往来，北车集团需与相关银行债权人联系，在取得其同意的前提下，将相关债务变
更至本公司。截至2009年6月30日，所有通过北车集团统一借贷的款项均已取得相关债
权人的同意，完成了债务变更手续。因此，2006年至2008年本公司均有对北车集团的借
款。
2009年6月30日，本公司向北车集团的借款余额为通过委托贷款方式从北车集团取
得的贷款，该贷款事宜已经本公司于2009年1月14日召开的第一届董事会第七次会议审
议通过，详细内容请参见本章“（二）关联交易情况 3、本公司成立以来的主要偶发性
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 165
关联交易”。截至本招股意向书签署日，除上述向北车集团的关联借款外，本公司不存
在其他关联借款。
2007年本公司向北车集团的借款余额较2006年有较大增长，主要是由于齐齐哈尔装
备公司C70、C80敞车和P70棚车项目、唐山客车公司300公里动车组项目及同车公司大
功率交流传动HXD2型电力机车项目等改造的资金需求较大，需要增加北车集团借款金
额。
（5）本公司与关键管理人员之间的交易
单位：千元
2009年上半年2008年度 2007年度 2006年度
支付关键管理人员薪酬 2,453 4,597 3,774 3,318
2．最近三年及一期主要经常性关联交易对公司财务状况及经营成果的影响
单位：千元
2009年上半年 2008年度 2007年度 2006年度
向关联方销售商品 387,205 1,649,280 434,157 316,680
向关联方销售商品收入占营业收入
的比例 2.61% 4.75% 1.65% 1.51%
向关联方购买材料 1,323,321 2,615,051 799,374 481,426
向关联方购买材料成本占营业成本
的比例 10.35% 8.86% 3.62% 2.71%
上述经常性关联交易占本公司营业收入或营业成本的比例较低，对本公司的财务状
况及经营成果影响较小。
2009年上半年和2008年度，本公司向关联方购买材料成本占营业成本的比例较以往
年度增加较多，是由于发展高速动车组、大功率内燃、电力机车、高速重载货车的需要，
本公司向合营、联营企业采购的相关配套零部件金额增长所致。
2008年，本公司向关联方销售商品收入占营业收入的比例较以往年度增加较多，是
由于随着本公司业务规模的扩大，本公司销售给存续企业以进行初级铸锻件加工的原材
料增加。
3．本公司成立以来的主要偶发性关联交易
（1）房产租赁
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 166
2008年9月23日，本公司与北车集团签订了《房产租赁协议》，北车集团依据该协议
的约定将位于丰台区芳城园一区15号楼，建筑面积10,197平方米的房产（《房屋所有权
证》证号为京房权证丰国字第032991号）出租给本公司。租赁期限为3年，协议生效之
日起第一年的具体租金金额为8,325,850.50元。
（2）本公司收购北车集团所持北车集团租赁公司100%股权
2009年1月14日，本公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过收购北车集团所
持北车集团租赁公司100%股权事宜，拟收购股权的价值已经中资资产评估有限公司出
具《中国北车集团租赁有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》（中资评报字[2009]
第013号）予以评估，评估价值为30,155.42万元。2009年3月26日，本公司已通过进场交
易的方式取得北车集团租赁公司100%股权，相应股东变更的工商变更登记已办理完毕。
北车集团租赁公司现已更名为北车投资租赁有限公司。
（3）北车集团通过银行向本公司发放委托贷款
2009年1月14日，本公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过向北车集团申请
委托贷款的议案。
2009年2月3日，北车集团根据其与本公司、中信银行股份有限公司签订的《现金管
理委托贷款协议书》（2008信银营委贷字第3186号），委托中信银行股份有限公司向本公
司发放贷款3亿元，贷款利率为3.33％，贷款期限为2009年2月3日至2010年2月3日。
2009年4月22日，北车集团根据其与本公司、中信银行股份有限公司签订的《现金
管理委托贷款协议书》（2008信银营委贷字第3186号），委托中信银行股份有限公司向本
公司发放贷款1亿元，贷款利率为3.33%，贷款期限为2009年4月22日至2010年4月22日。
（4）本公司向北车集团购买土地使用权和房产
2009年1月14日，本公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过下属全资子公司
齐齐哈尔装备公司的控股子公司牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司拟购买控股股东北
车集团下属全资子公司牡丹江厂占有、使用的土地使用权及地上建筑物的议案。2009
年3月5日，牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司与牡丹江厂就上述事项签署了相关协议，
协议约定牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司拟购买位于黑龙江省牡丹江市阳明区机车
路55号的面积约为47万平方米的土地使用权及地上建筑物，前述土地使用权及地上建筑
物的面积、价值以实际测量、评估结果为准，并按照相关管理部门规定的程序办理相关
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1 – 1 – 167
手续，目前相关手续正在办理过程中。
4．关联方主要应收应付款项余额情况
单位：千元
2009年6月30日 2008年12月31日
北车集团及其控股子公
司
113,011 230,666
应收账款
本公司之合营、联营公司255,583 188,560
北车集团及其控股子公
司 1,879 5,894
预付款项
本公司之合营、联营公司69,341 44,945
北车集团及其控股子公
司 37,435 -
应收票据
本公司之合营、联营公司4,800 500
北车集团及其控股子公
司 16,670 182,547
其他应收款
本公司之合营、联营公司2,167 265
北车集团及其控股子公
司 400,000 10,060
短期借款
本公司之合营、联营公司- -
北车集团及其控股子公
司 193,708 160,424
应付账款
本公司之合营、联营公司780,918 818,373
北车集团及其控股子公
司 110,472 114,155
其他应付款
本公司之合营、联营公司- -
北车集团及其控股子公
司 - -
应付票据
本公司之合营、联营公司108,242 25,006
北车集团及其控股子公
司 5,071 3,894
预收款项
本公司之合营、联营公司- -
北车集团及其控股子公
司 1,898 8,140
应付利息
本公司之合营、联营公司- -
北车集团及其控股子公
一年内到期的非流动司 - 100,000
负债
本公司之合营、联营公司- -
北车集团及其控股子公
司 - 1,280,000
长期借款
本公司之合营、联营公司- -
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1 – 1 – 168
截至2009年6月30日，本公司不存在与关联方之间非正常业务往来资金余额。
5．未来主要关联交易
为规范有关关联交易行为，本公司设立后与北车集团签署了以下关联交易协议。
（1）《产品和服务互供总协议》
本公司及其子公司由于生产经营的需要，与北车集团及其附属企业在生产经营过程
中可能发生的关联交易包括但不限于销售商品及材料、采购商品及材料、提供服务、接
受服务等。经本公司2008年第一次临时股东大会批准，本公司与北车集团签订《产品和
服务互供总协议》，该协议主要内容如下：
① 产品和服务互供类型包括销售商品及材料、采购商品及材料、提供服务、接受
服务。
② 本协议下有关交易的定价原则：为保证本协议下的关联交易行为不损害本公司
及其中小股东的利益，保证关联交易的公允性，应坚持公平、公正、公开的原则，具体
原则为：
A．政府定价：有统一收费标准的，执行国家或地方政府的规定；
B．政府指导价：有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协商确定收费标准；
C．除前两者外，有可比市场价格的，优先参考该市场价格确定交易价格；
D．没有前述三项标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交
易价格确定；
E．既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供产品
和服务的实际成本费用加合理利润确定价格；
③ 本协议的有关交易的运作方式：
A．双方须于每年十月三十一日前向对方提交下一年度需向对方获取的产品或服务
需求计划，并须编制该年度向对方提供产品或服务的计划，于该年十一月三十日之前将
提供产品或服务的计划提交对方；
B．双方须确保各自下属子公司依照双方认可的产品或服务供求年度计划签订具体
关联交易协议；
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1 – 1 – 169
C．在计划执行过程中，如有需要并经双方同意，可以对产品或服务供求年度计划
进行调整；
D．按照本协议所签订的各类具体关联交易协议的期限一般为1年，如需签订长于
或短于1年期限的协议，由双方协商确定。
④ 本协议的有效期为3年，自2008年6月26日起至2011年6月25日止。
（2）《房产租赁协议》
本公司及其子公司在生产经营过程中，需要向北车集团租赁房屋。经本公司2008
年第一次临时股东大会批准，本公司与北车集团签订《房产租赁协议》，该协议主要内
容如下：
① 北车集团依据该协议的约定将位于丰台区芳城园一区15号楼，建筑面积10,197
平方米的房产出租给本公司（以下简称“租赁房产”）。租赁房产的《房屋所有权证》
证号为京房权证丰国字第032991号。
② 本协议租赁房产的租赁期限为3年，自2008年6月26日起至2011年6月25日止。租
赁期限届满，可以延长租赁期间。
③ 租金：租赁房产的租金参照可比市场价格确定。协议生效之日起第一年的具体
租金金额为8,325,850.50元。协议所约定的租金，由本公司按年支付。本公司应于协议
签订之日起满一年之前15日内将当年应付的租金支付予北车集团指定的银行账户。双方
应根据同类房产的市场租赁价格，每年就租金金额调整一次，并由双方以书面形式共同
确认当年的租金金额，调整后的租金金额不超过独立第三方租赁同类房产的市场价格。
④ 选购权：在租赁期内，北车集团不可撤销地授予本公司选购租赁房产的权利，
购买租赁房产的价格以双方共同确认并经国有资产管理部门备案的评估结果为基础。本
公司选购权可以在租赁期限内任一时间一次或分次、全部或部分行使。
三、关于关联交易决策权力与程序的规定
为规范公司与关联方间存在的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的合法权
益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，根据国家有关法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司在《公司章程》、《股东大
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会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等公司制度中对关联交易决
策权力与程序、关联股东和关联董事回避制度等作出了规定。
（一）《公司章程》中关于关联交易决策程序的规定
股东大会审议金额在3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%
的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）。股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司董事会审议交易金额低于3,000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）。董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其授权代表出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事或其授权代表人数
不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（二）《股东大会议事规则》中关于关联交易决策程序的规定
股东大会审议金额在3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%
的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）。股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
（三）《董事会议事规则》中关于关联交易决策程序的规定
公司董事会审议交易金额低于3,000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的
无关联关系董事或其授权代表出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事或其授权代
表人数不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得
接受非关联董事的委托。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
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1 – 1 – 171
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。
重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（四）《关联交易管理制度》中关于关联交易决策程序的规定
公司按照自身业务发展的需要和控股股东北车集团就持续发生的日常关联交易签
署关联交易框架协议。关联交易框架协议的内容包括定价原则和依据、交易价格、交易
总量或者明确具体的总量确定方法、交易双方的权利和义务等主要条款。关联交易框架
协议经公司董事会批准之后，报股东大会审议。
股东大会审议通过关联交易框架协议之后，不再对该框架协议项下的具体实施协议
进行审议。该框架协议将下发到公司下属的各控股子公司执行。公司应当在当年的年度
股东大会上向股东汇报关联交易框架协议的执行情况。
公司发生关联交易框架协议范围之外的关联交易，关联交易金额低于公司最近一期
经审计净资产值的5%的，或者关联交易金额低于3,000万元的（提供担保、受赠现金资
产除外），由董事会作出决议批准。前述关联交易在提交董事会审议批准前，应先提交
董事会审计与风险控制委员会进行初审。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该关联董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联关系董事人数不足3人的，应将该关联交易事项提交股东大会审议。
公司发生关联交易框架协议范围之外的关联交易，关联交易金额超过3,000万元，
且金额占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的，由董事会将该关联交易事项提交
股东大会审议。
公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东需回避表决。股东大会决议公告应
当说明关联股东回避表决的情况。股东大会作出决议，应由除关联股东以外的其他出席
股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。
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四、独立董事对关联交易的意见
本公司独立董事对关联交易履行的程序合法性及交易价格的公允性发表了如下意
见：公司的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，程序符合
《公司章程》的规定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
五、规范和减少关联交易的措施
本公司设立以来与各关联方发生的关联交易均按公开、公平、公正的市场原则进行，
保证双方的合法权益不受侵犯。
本公司将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。对于不可避免的关联交易，
本公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》
中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥
独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
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第八章董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
一、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
（一）董事
截至本招股意向书签署日，本公司共有董事9 名，其中包括独立董事5 名。本公司
董事任期3 年，可以连选连任。董事基本情况如下：
姓名职位提名人任期时间
崔殿国董事长北车集团 2008 年6 月至2011 年6 月
王立刚副董事长北车集团 2008 年6 月至2011 年6 月
奚国华董事、总裁北车集团 2008 年6 月至2011 年6 月
林万里职工董事职工代表大会 2008 年6 月至2011 年6 月
秦家铭独立董事北车集团 2008 年6 月至2011 年6 月
张忠独立董事北车集团 2008 年6 月至2011 年6 月
陈丽芬独立董事北车集团 2008 年6 月至2011 年6 月
邵瑛独立董事北车集团 2008 年6 月至2011 年6 月
张新民独立董事北车集团 2008 年6 月至2011 年6 月
本公司董事简历如下：
崔殿国先生，中国国籍，无境外居留权，1954 年2 月出生，硕士研究生学历，教
授级高级工程师，现任本公司董事长、党委副书记，北车集团总经理、党委副书记。1985
年至1998 年3 月任大连内燃机车研究所所长助理、党委副书记兼副所长、党委书记兼
副所长、所长兼党委书记；1998 年3 月至1999 年10 月任大连机车车辆厂党委书记；
1999 年10 月至2000 年9 月任中国铁路机车车辆工业总公司董事、副总经理、总工程
师；2000 年9 月至2002 年6 月任北车集团副董事长、总经理、党委副书记，2002 年6
月以来任北车集团总经理（法定代表人）、党委副书记。崔殿国先生先后毕业于西安交
通大学气体动力工程专业、东北财经大学工商管理专业，获工学学士和工商管理硕士学
位，是中国内燃机协会副理事长、中国铁道学会常务理事，中国企业联合会、中国企业
家协会理事会副会长。
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王立刚先生，中国国籍，无境外居留权，1950 年5 月出生，大学学历，高级政工
师，现任本公司党委书记、副董事长，北车集团党委书记。1986 年5 月至1993 年5 月
任大同机车厂工会主席、党委副书记；1993 年5 月至1995 年9 月任永济厂党委书记；
1995 年9 月至2000 年9 月任中国铁路机车车辆工业总公司董事、党委副书记；2000
年9 月至2004 年5 月历任北车集团董事、党委副书记兼纪委书记、工会主席，2004 年
5 月至2008 年7 月任党委书记、副总经理。
奚国华先生，中国国籍，无境外居留权，1963 年12 月出生，博士研究生学历，教
授级高级工程师，现任本公司董事、总裁、党委常委，北车集团党委常委。1997 年12
月至2004 年5 月任株洲电力机车研究所副所长、所长兼党委副书记；2004 年5 月至2008
年7 月任北车集团党委常委、副总经理兼总工程师。奚国华先生毕业于上海铁道学院机
车电传动专业，并先后获得长沙铁道学院运输自动化与控制工程专业工学硕士、湖南大
学管理科学与工程专业管理学硕士、中南大学控制理论与控制工程专业博士学位；曾获
第五届詹天佑铁道科学技术人才奖，享受国务院政府特殊津贴，是国家“863”计划现
代交通技术领域专家组专家。
林万里先生，中国国籍，无境外居留权，1961 年12 月出生，大学学历，高级经济
师，现任本公司职工董事、党委副书记、纪委书记，北车集团党委副书记、纪委书记。
1995 年12 月至2007 年1 月任中国铁路工程总公司隧道工程局党委副书记、党委副书
记兼纪委书记，中铁隧道集团有限公司党委书记、副董事长；2007 年1 月任北车集团
党委副书记、纪委书记。
秦家铭先生，中国国籍，无境外居留权，1945 年7 月出生，大学学历，教授级高
级工程师，现任本公司独立董事和中国新兴铸管集团公司外部董事。历任铁道部电气化
工程局副局长、局长、党委副书记，中国铁路工程总公司副总经理、党委副书记、总经
理、党委副书记。
张忠先生，中国国籍，无境外居留权，1946 年11 月出生，大学学历，研究员级高
级工程师，现任本公司独立董事和北京华德尼奥普兰客车股份有限公司董事长。历任中
国兵器工业总公司333 厂厂长、发展规划局局长，中国兵器工业集团公司总经济师、党
组副书记、副总经理。
陈丽芬女士，中国国籍，无境外居留权，1959 年7 月出生，大学学历，高级工程
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师，现任本公司独立董事，江苏阳光股份有限公司董事长、总经理，江苏阳光集团有限
公司董事长，中国毛纺行业第一届理事会常务理事。历任江苏江阴市精毛纺厂副厂长、
党支部副书记，江苏阳光集团公司党委副书记、副总经理，江苏阳光股份有限公司董事
长、总经理。
邵瑛女士，中国国籍，无境外居留权，1946 年6 月出生，大学学历，高级政工师，
现任本公司独立董事。历任河北省易县县委宣传部副部长，河北保定团地委副书记、书
记，机械部企管司政工处副处长、政策法规司联络处处长，机电部政研会、政工办副秘
书长、秘书长，机电部、机械部政工办主任，中纪委、监察部驻国家机械局纪检组副组
长、监察局局长，中纪委、监察部驻国家经贸委纪检组副组长、监察局正局级监察专员，
国务院国资委纪委副书记。
张新民先生，中国国籍，无境外居留权，1962 年12 月出生，博士研究生学历，教
授，现任本公司独立董事，对外经济贸易大学副校长兼国际商学院院长、博士生导师、
全国MBA 教育指导委员会委员。张新民先生于1994 年9 月取得英国特许公认会计师
公会（ACCA）会员资格，于2008 年3 月取得香港会计师公会（HKICPA）会员资格。
张新民先生现任上海申华控股股份有限公司、民生投资管理股份有限公司、吉林一心制
药股份有限公司和鹏华基金管理有限公司的独立董事，曾任五矿发展股份有限公司、珠
海格力电器股份有限公司、珠海中富实业股份有限公司和光彩建设集团股份有限公司等
四家上市公司的独立董事。
本公司董事的选聘情况如下：
本公司于2008 年6 月25 日召开的第一次股东大会选举崔殿国、王立刚、奚国华、
秦家铭、张忠、陈丽芬、邵瑛、张新民为公司董事，其中秦家铭、张忠、陈丽芬、邵瑛、
张新民为独立董事。林万里为职工民主选举的职工董事。本公司于2008 年6 月25 日召
开的第一届董事会第一次会议选举崔殿国为本公司董事长，王立刚为本公司副董事长。
（二）监事
截至本招股意向书签署日，本公司共有监事3 名，其中包括职工监事1 名，职工监
事由职工民主选举产生。本公司监事任期三年，可以连选连任。监事基本情况如下：
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姓名职位提名人任期时间
刘克鲜监事会主席北车集团 2008 年9 月至2011 年6 月
陈方平职工监事职工代表大会 2008 年6 月至2011 年6 月
朱三华监事北车集团 2008 年6 月至2011 年6 月
本公司监事简历如下：
刘克鲜先生，中国国籍，无境外居留权，1952 年6 月出生，大学学历，高级工程
师，现任本公司监事会主席，大连机辆公司和前进投资董事。1986 年7 月至1997 年2
月任铁道部工业总公司（中国铁路机车车辆工业总公司）团工委书记、干部部部长；1997
年2 月至2001 年2 月任北京二七机车厂党委副书记、党委书记；2001 年2 月至2006
年2 月任北车集团工会副主席、工会副主席兼劳动工资部部长，2006 年2 月以来任北
车集团总经济师、总法律顾问。
陈方平先生，中国国籍，无境外居留权，1960 年5 月出生，大学学历，高级政工
师，现任本公司职工监事、纪委副书记，北车集团纪委副书记。1987 年10 月至1988
年12 月任天津厂团委书记；1988 年12 月至2000 年12 月曾任中国铁路机车车辆工业
总公司团工委书记、干部部部长（人事部主任），全国铁道团委常委、团中央委员；2000
年12 月以来历任北车集团干部部（人事部）部长、纪委副书记。
朱三华先生，中国国籍，无境外居留权，1962 年12 月出生，大学学历，高级会计
师，现任本公司总会计师助理兼审计部部长，北车物流公司董事，唐山客车公司、前进
投资、北车投资租赁有限公司和中车进出口公司监事。1994 年9 月至2000 年12 月任
中国铁路机车车辆工业总公司高级会计师，2000 年12 月以来历任北车集团财务部副部
长、部长、总会计师助理、总会计师助理兼审计部部长。
本公司监事的选聘情况如下：
本公司于2008 年6 月25 日召开第一次股东大会选举董宇、朱三华为本公司监事。
陈方平为职工民主选举的职工监事。本公司于2008 年6 月25 日召开的第一届监事会第
一次会议选举董宇为本公司监事会主席。本公司于2008 年9 月23 日召开的2008 年第
一次临时股东大会选举刘克鲜为本公司监事，同时接受董宇辞去本公司监事及监事会主
席职务，并于同日召开的第一届监事会第三次会议选举刘克鲜为本公司监事会主席。
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（三）高级管理人员
截至本招股意向书签署日，本公司共有高级管理人员6 名，基本情况如下：
姓名职位任期时间
奚国华董事、总裁 2008 年6 月至2011 年6 月
赵光兴副总裁 2008 年6 月至2011 年6 月
孙锴副总裁 2008 年6 月至2011 年6 月
副总裁 2008 年8 月至2011 年6 月
高志
财务总监 2008 年6 月至2011 年6 月
孙永才总工程师 2008 年12 月至2011 年12 月
谢纪龙董事会秘书 2008 年8 月至2011 年6 月
本公司高级管理人员简历如下：
奚国华先生的简历请参见上文董事简历所述。
赵光兴先生，中国国籍，无境外居留权，1958 年5 月出生，大学学历，高级工程
师，现任本公司副总裁、党委常委，北车集团党委常委，北车物流公司和北车投资租赁
有限公司董事长。1993 年3 月至1999 年10 月任铁道部办公厅副处级秘书、正处级秘
书；1999 年10 月至2000 年9 月任中国铁路机车车辆工业总公司董事、总经理助理；
2000 年9 月以来历任北车集团董事、副总经理，党委常委、副总经理。
孙锴先生，中国国籍，无境外居留权，1953 年6 月出生，研究生学历，高级经济
师，现任本公司副总裁、党委常委，北车集团党委常委，前进投资董事长，北车物流公
司和南口斯凯孚董事。1993 年1 月至2004 年5 月曾任西安厂副厂长，党委书记，厂长、
党委副书记；2004 年5 月以来历任北车集团副总经理、党委常委。
高志先生，中国国籍，无境外居留权，1965 年1 月出生，大学学历，高级会计师，
现任本公司副总裁、财务总监、党委常委，北车集团党委常委。1999 年7 月至2003 年
8 月曾任长客厂总会计师、长客股份公司总会计师兼董事会秘书、副总经理兼董事会秘
书；2003 年8 月以来历任北车集团副总会计师、总会计师、党委常委。
孙永才先生，中国国籍，无境外居留权，1964 年11 月出生，大学学历，高级工程
师，现任本公司总工程师。1999 年10 月至2003 年12 月任大连机车车辆厂副厂长；2003
年12 月至2005 年3 月任大连机辆公司董事、副总经理；2005 年3 月至2008 年7 月任
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大连机辆公司副总经理、副董事长、党委书记，大连大力公司副总经理、副董事长；2008
年7 月以来历任大连机辆公司副总经理、副董事长、党委书记。
谢纪龙先生，中国国籍，无境外居留权，1966 年9 月出生，大学学历，高级经济
师，现任本公司董事会秘书。2002 年1 月至2006 年4 月任长春机车厂总会计师、副厂
长、厂长、党委副书记，长机辆董事、总经理、党委副书记；2006 年4 月以来历任天
津厂党委书记，天津装备公司副董事长。
本公司高级管理人员的选聘情况如下：
本公司于2008 年6 月25 日召开的第一届董事会第一次会议聘任奚国华为本公司总
裁，聘任赵光兴、孙锴为本公司副总裁，聘任高志为本公司财务总监。本公司于2008
年8 月5 日召开的第一届董事会第二次会议聘任高志为本公司副总裁，聘任谢纪龙为本
公司董事会秘书。本公司于2008 年12 月19 日召开的第一届董事会第六次会议聘任孙
永才为本公司总工程师。
（四）核心技术人员
截至本招股意向书签署日，本公司共有核心技术人员16 名，其中包括14 名享受国
务院政府特殊津贴的专家，6 名国家科技进步奖获得者。基本情况如下：
姓名职位
王星明本公司副总工程师、教授级高工
谢步明本公司总工程师助理兼研究院总经理、教授级高工
梁兵本公司总工程师助理兼机车与动力事业部副总经理、教授级高工
唐献康本公司研究院高级副总经理兼电牵研发中心总经理、教授级高工
杨永林同车公司总经理、教授级高工
封全保本公司首席专家，同车公司副总工程师、教授级高工
耿标本公司首席专家，大连机辆公司副总工程师、教授级高工
张思庆本公司首席专家，大连机辆公司副总工程师、教授级高工
于连友齐齐哈尔装备公司总经理、教授级高工
祝震齐齐哈尔装备公司总工程师、教授级高工
邢书明齐齐哈尔装备公司首席设计师、教授级高工
牛得田长客股份公司总工程师、教授级高工
赵明花本公司首席专家，长客股份公司副总工程师、教授级高工
王炎金本公司首席专家，长客股份公司副总工程师、教授级高工
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姓名职位
吴昭平永济电机公司副总工程师、教授级高工
刘保明四方所公司副总经理、高级工程师
本公司核心技术人员简历如下：
王星明先生，中国国籍，无境外居留权，1958 年出生，现任本公司副总工程师、
教授级高级工程师，同时兼任中国铁道学会铁道车辆委员会副主任委员、中国交通运输
协会城市轨道交通委员会专家。王星明先生历任唐山厂工程师、车间副主任、设计处处
长、副总工程师、总工程师、北车集团机车车辆部部长、副总工程师。王星明先生参加
工作以来一直从事、主持机车车辆产品开发研制工作，主持完成多项国家、铁道部重大
科研项目和升级换代产品、出口马来西亚、缅甸、越南和朝鲜米轨/准轨客车、国内首
列内燃动车组的开发研制，并获得铁道部、河北省等科技成果奖。组织完成了23 吨轴
重系列货车、大吨位特种货车、铝合金车体交流传动动力分散动车组和交流传动电力机
车等开发研制。主持完成国家“863”计划机车车辆虚拟样机系统第一阶段的开发。2004
年享受国务院政府特殊津贴。王星明先生1982 年7 月毕业于西南交通大学铁道车辆专
业，1996 年11 月毕业于中欧国际工商学院，获工商管理硕士学位。
谢步明先生，中国国籍，无境外居留权，1960 年出生，现任本公司总工程师助理
兼研究院总经理、教授级高级工程师。谢步明先生历任同车公司工程师、产品开发部部
长、副总工程师、总工程师，北车集团总工程师助理兼大连电力牵引研发中心总经理。
主持完成铁道部重点项目“韶山7 系列电力机车”开发研制，填补了国内重载货运、客
运和准高速电力机车空白，1999 年获山西省科技进步一等奖。“韶山7D 型电力机车”，
2002 年获中国铁道学会科学技术二等奖。“韶山7C 型电力机车”，2004 年获中国铁道
学会科学技术二等奖。2000 年获铁道部“有突出贡献的中青年专家”称号，2000 年享
受国务院政府特殊津贴。主持自主研发了多项电力牵引核心技术和关键产品，具有完全
自主知识产权的“电力牵引交流传动试验系统”，2006 年获中国铁道学会科学技术二
等奖，2007 年获中央企业青年科技创新奖铜奖。具有完全自主知识产权的“TCN 网关”，
填补了国内空白，被列为2007 年国家重点新产品，并获中国北车集团科技成果特等奖。
谢步明先生1982 年1 月毕业于北方交通大学内燃机车专业，2001 年4 月取得西南交通
大学工商管理专业硕士学位。
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梁兵先生，中国国籍，无境外居留权，1964 年出生，现任本公司总工程师助理兼
机车动力事业部副总经理，教授级高级工程师。梁兵先生历任同车公司工程师、工艺处
处长、设计处处长、副总工程师，北车集团机车车辆部副部长、技术开发部部长。梁兵
先生参加工作以来一直从事机车研发和技术管理工作，先后主持、参加了国家级和铁道
部等多项重点科研项目和重大攻关课题，特别是在电力机车领域做出了突出贡献。参与
研制的“韶山7 型电力机车”，1997、1998 年分别获铁道部科技进步一等奖和国家科
技进步二等奖。1998 年获铁道部“有突出贡献的中青年专家”，1999 年享受国务院政
府特殊津贴，2005 年获詹天佑铁道科学技术奖青年奖。梁兵先生1986 年7 月毕业于上
海铁道学院机车电传动专业，2003 年6 月取得中南大学交通运输信息工程硕士学位。
唐献康先生，中国国籍，无境外居留权，1965 年出生，现任本公司研究院高级副
总经理兼电牵研发中心总经理，教授级高级工程师。唐献康先生历任株洲电力机车研究
所工程师、科研处副处长、事业部副总经理、总经理，北车集团综合技术部副部长、技
术开发部副部长、信息中心主任。唐献康先生参加工作以来长期从事机车控制、列车行
车安全装备的研发及推广应用，主持完成多项国家、部省级重大科研项目开发研制。参
与组织和协调了200km/h 及以上高速动车组和大功率交流传动机车等国家级重大轨道
交通装备的技术引进、消化吸收和再创新工作。参与研制的“电力机车微机控制检测系
统”获铁道部科技进步二等奖。主持完成的“LKJ-93 型列车运行监控记录装置”获铁
道部科技进步一等奖、国家科技进步三等奖。“TAX2 型机车安全信息综合监测装置”
获株洲市科技进步一等奖、湖南省科技进步二等奖、中国铁道学会科学技术二等奖。“铁
路机车车号车次识别系统”、“LKJ2000 型列车运行监控记录装置”分别获中国铁道学
会科学技术二等奖。1995 年获“株洲市劳动模范”、“全国铁路优秀科技工作者”称号，
1996 年获“湖南省劳动模范”、“全国五一劳动奖章”，2002 年获首届中央企业十大杰
出青年提名奖，2005 年获茅以升铁道工程师奖，2006 年享受国务院政府特殊津贴。唐
献康先生1986 年7 月毕业于湘潭大学工业自动化专业，1989 年3 月毕业于兰州铁道学
院铁道运输自动化与控制专业并获工学硕士学位。
杨永林先生，中国国籍，无境外居留权，1966 年出生，现任同车公司董事长、总
经理，教授级高级工程师，兼任中央企业青年联合会委员、山西省铁道学会副理事长、
山西省机械工程学会理事、北京交通大学兼职教授。杨永林先生历任同车公司工程师、
设计处副处长、副总工程师、总工程师兼技术中心主任、副总经理。主持完成的“韶山
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7 型电力机车”，1997 年分获铁道部科技进步一等奖和国家科技进步二等奖。“铁道机
车车辆-轨道耦合动力学研究及应用”，2005 年获国家科技进步一等奖。“韶山7D 型电
力机车”，成为我国铁路第四次大提速的主型机车，2001 年获“九五”国家技术创新
优秀项目奖，2002 年获中国铁道学会科学技术二等奖。“韶山7E 型电力机车”，2003
年获中国铁道学会科学技术二等奖。主持完成韶山7E 型电力机车模块化改造以及
200km/h“先锋号”动力分散式动车组变压器、270km/h“中华之星”动力车研制。主
持完成法国阿尔斯通大功率交流传动货运电力机车技术引进和200km/h 交流传动客运
电力机车研制等。2001 年获山西省“杰出青年技术创新能手”称号，2002 年享受国务
院政府特殊津贴，2003 年获中华全国铁路总工会火车头奖章，2003 年获第六届詹天佑
铁道科学技术奖青年奖，2006 年获中国北车集团“十五”科技成就奖。杨永林先生1989
年7 月毕业于西南交通大学电力牵引与传动控制专业，2003 年7 月获西南交通大学工
商管理专业硕士学位。
封全保先生，中国国籍，无境外居留权，1964 年出生，现任同车公司副总工程师、
教授级高级工程师。封全保先生历任同车公司工程师、产品开发部副部长、技术中心副
主任、副总工程师，同时兼任中国铁道学会动强学组副组长、铁道行业内燃机车标准化
委员会委员、太原科技大学兼职教授。封全保先生参加工作以来，主持完成多项国家、
铁道部重大科研项目的开发研制。主持完成的“3Bo 系列转向架”填补了国内空白，其
核心技术国际先进。“铁道机车车辆-轨道耦合动力学研究及应用”，2005 年获国家科技
进步一等奖。主持铁道部科研项目SS7B 等型机车转向架设计，其中“SS7E 型电力机
车”2004 年获山西省科技进步一等奖，“SS7C 电力机车”2004 年获中国铁道学会科学
技术二等奖。先后发表论文48 篇，被EI 收录论文6 篇。2003 年获茅以升铁道工程师
奖，2005 年享受国务院政府特殊津贴，2005 年获北车集团“十五”科技贡献奖，2006
年获北车集团科技贡献奖。封先生1986 年7 月毕业于西南交通大学内燃机车专业，2003
年3 月获西南交通大学车辆工程专业工程硕士学位，2008 年1 月获北京交通大学车辆
工程专业博士学位。
耿标先生，中国国籍，无境外居留权，1961 年出生，现任大连机辆公司副总工程
师，教授级高工。耿标先生历任大连机辆公司工程师、车间副主任、副总工程师，电力
牵引研发中心副主任。参与研制的“SS7E 电力机车”，2003 年中国铁道学会科学技术
二等奖。工作中引进、消化和吸收了GE 公司微机控制系统。编制完成东风6 机车控制
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软件。开发了国家“八五”重点科技攻关项目3590kW 内燃重载机车微机控制系统、柴
油机变频启动、交流辅助传动、多机实时多任务控制系统等。开发了具有自主知识产权
的通用控制系统。研制了柴油机试验台微机自动控制与检测系统。主持参与完成东风
4D 和韶山7E 机车研制。开发了TCN 网络控制系统、大功率发电机组、船用柴油机等，
开拓了路外市场。1995 年获辽宁省“青年先进工作者”称号，2000 年获中国铁路机车
车辆工业总公司“有突出贡献中青年专家”，2000 年享受国务院政府特殊津贴，2004
年获“新世纪百千万人才工程国家级人选”。耿标先生1983 年7 月毕业于西南交通大
学自动控制专业。
张思庆女士，中国国籍，无境外居留权，1959 年出生，现任大连机辆公司副总工
程师，教授级高级工程师。张思庆女士历任大连机辆公司工程师、设计处副处长、处长。
张思庆女士参加工作以来一直从事大功率内燃机车和电力机车的开发研制，特别是在大
功率中速柴油机研发领域有很高造诣，做出了突出贡献。主持参与开发的“东风4D 型
系列铁路提速大功率客货运内燃机车”，1999 年获辽宁省科技进步一等奖，2002 年获
铁道部科技进步一等奖，2003 年获国家科技进步二等奖。主持完成“240 系列柴油机”、
“240 系列柴油机降低排放提供经济性的研究”、“马来西亚国铁电传动内燃机车”等
开发研制，2007 年分别获中国北车集团科技成果一等奖。2005 年获茅以升铁道工程师
奖，2006 年获中国北车集团科技贡献奖，2006 年享受国务院政府特殊津贴。张思庆女
士1982 年7 月毕业于西南交通大学内燃机专业。
于连友先生，中国国籍，无境外居住权，1963 年出生，现任齐齐哈尔装备公司总
经理、教授级高级工程师，同时兼任中国铁道学会车辆委员会委员学组组长、黑龙江省
科协委员、齐齐哈尔市政府科技顾问、齐齐哈尔市科协副主席。于连友先生历任齐车公
司工程师、设计处处长，技术中心常务副主任、副总工程师、副总经理、总工程师、副
总经理兼总工程师、副总经理。于连友先生长期从事铁路货车产品的开发设计工作，主
管设计团队获国务院国资委“青年文明号”十年成就奖等称号。主管设计的“P65 型行
包快运棚车”，2003 年获黑龙江省科技进步一等奖。“转k2 型转向架”，2007 年获黑
龙江省科技进步一等奖。“D38 型载重380 吨钳夹式货车”，2002 年获黑龙江省科技
进步二等奖。“L18 型粮食漏斗车”，2005 年获黑龙江省科技进步二等奖。还获得省
部级科技进步二等奖3 项，三等奖4 项，国内外专利18 项。1999 年获铁道部“青年科
技拔尖人才”称号，2000 年获铁道部“有突出贡献的中青年专家”，2003 年获第六届
中国北车股份有限公司招股意向书
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詹天佑铁道科学技术奖人才奖，2005 年享受国务院政府特殊津贴，2006 年获中国北车
集团科技成就奖。于连友先生1985 年7 月本科毕业于西南交通大学铁道车辆专业，2008
年7 月研究生毕业于北京交通大学车辆工程专业。
祝震先生，中国国籍，无境外居住权，1962 年出生，现任齐齐哈尔装备公司总工
程师、教授级高级工程师。祝震先生历任齐车公司工程师、设计部部长、技术中心副主
任、主任、公司产品开发副总工程师、常务副总工程师、总工程师。祝震先生长期从事
铁路货车产品的开发设计工作，主管设计的“粮食运输专用技术装备—L18 型粮食漏斗
车”，2005 年获黑龙江省科技进步二等奖。“C32 型煤炭漏斗车”，2006 年获黑龙江
省科技进步二等奖。“L18 型粮食漏斗车”，2005 年获黑龙江省科技进步二等奖。“既
有铁路货车120km/h 提速技术”，2007 年获黑龙江省科技进步二等奖。“大秦线C80
型铝合金、C80B 型不锈钢重载运煤敞车”，2007 年获黑龙江省科技进步二等奖。还获
得省部级科技进步三等奖3 项，国家实用新型专利40 余项。1997 年获铁道部“青年科
技拔尖人才”称号，1998 年获中华全国铁路总工会“火车头奖章”，2002 年享受国务
院政府特殊津贴，2006 年获北车集团科技贡献奖，2007 年获第八届詹天佑铁道科学技
术奖人才奖，2007 年获茅以升铁道工程师奖。祝震先生1983 年7 月毕业于西南交通大
学铁道车辆专业，现在读大连交通大学机械工程硕士。
邢书明先生，中国国籍，无境外居住权，1951 年出生，现任齐齐哈尔装备公司首
席设计师、教授级高级工程师。邢书明先生历任齐车公司工程师、转向架设计室主任。
参加工作以来，一直致力于铁路货车转向架新产品研制与开发工作。先后主持完成“新
转8 转向架的改进”、“转向架磨耗件提高性能研究与应用”、“货车2D 轴焊接转向
架可行性研究”、“新型2D 轴货车转向架研制”、“D30A 型钳夹车用5E 轴包板式转
向架”、“D38 型钳夹车用4E 轴包板式转向架”、“160km/h 高速货车转向架研究”、
“转K1 型转向架”、“转K2 型转向架”等多项铁道部科研项目开发研制，其中“转
K2 型转向架”，2007 年获中国铁道学会科学技术一等奖。主管设计了“尼日利亚2C
轴控制型转向架”、“澳大利亚30 吨轴重四连杆式准径向货车转向架”、“巴西25
吨轴重BarberS-2-M 型转向架”等项目，发明的“一种铁路货车转向架”获澳大利亚专
利。2000 年获“全国劳动模范”、中国铁路机车车辆工业总公司“有突出贡献的中青
年专家”，2006 年获茅以升铁道工程师奖。邢书明先生1978 年毕业于大连铁道学院铁
道车辆专业。
中国北车股份有限公司招股意向书
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牛得田先生，中国国籍，无境外居留权，1961 年出生，现任长客股份公司总工程
师、教授级高级工程师，同时兼任牵引动力国家重点试验室学术委员，北京交通大学、
大连交通大学兼职教授。牛得田先生历任长客股份公司工程师、工艺处副处长、设计处
副处长、处长、副总工程师。主持完成铁道部重点科研项目“昆明电动车组”等开发研
制。“200km/h 动力集中型高速动车组”，获“九五”国家重点科技攻关计划优秀科技
成果。主持完成“蓝箭号”电动车组、“神州号”内燃动车组开发研制。“以轨道客车
产品绿色化为目标的管理”，2002 年获国家级企业管理创新成果。主持完成国债建设
项目“270km/h 高速铝合金客车”、铁道部重点项目“长白山号”200km/h 铝合金电动
车组、出口巴基斯坦宽轨宽体系列客车等开发研制。主持了高速动车组技术引进以及与
西门子、阿尔斯通的技术引进工作。主持开发的“提速双层客车”、“宽轨宽体系列客
车”，2005 年分获中国铁道学会科学技术三等奖和吉林省科技进步三等奖。“25T 型
提速客车”，2005 年获中国北车集团科技成果一等奖。主持了“十一五”国家科技支
撑计划“高速轮轨铁路引进、消化吸收与创新”研究，担任“350km/h 动车组系统集成
技术创新及整车试制”课题组组长。2005 年获茅以升铁道工程师奖，2006 年享受国务
院政府特殊津贴，2007 年获中华全国铁路总工会火车头奖章。牛得田先生1984 年7 月
毕业于大连铁道学院机械制造专业，2008 年7 月获北京交通大学车辆工程专业工程硕
士学位。
赵明花女士，中国国籍，无境外居留权，1964 年出生，现任长客股份公司副总工
程师、教授级高级工程师，同时兼任科技部高速磁悬浮专家组专家、国家“863”计划
现代交通领域专家组专家、建设部城轨标准专家委员会成员。赵明花女士历任长客股份
公司工程师、设计二处副处长。参加工作以来一直从事城轨车辆、高速磁浮车、高速动
车组等开发工作，主持完成多项国家和部省级重大科研项目开发研制。主持完成昆明电
动车组、首批25K 提速车塞拉门的应用和电气原理统型设计及研制。“出口伊朗双层
客车电气系统”，2000 年获吉林省首届“职工技术创新成果奖”。先后主持完成北京
城铁客车、天津滨海不锈钢城轨车、天津铝合金地铁车、武汉铝合金轻轨车、重庆跨坐
式单轨车、北京5 号线不锈钢地铁车、长春70%低地板轻轨车等开发研制，攻克多项技
术难题，填补了多项国内空白。主持完成“具有自主知识产权200km/h 交流传动动力分
散型高速电动车组”、国家“863”计划项目“高速磁浮车”以及国债项目“自主知识
产权地铁列车建设”开发研制。主持了国家“十一五”科技支撑计划“100%低地板轻
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轨车”课题研究，担任课题组组长。2000 年获长春市“十大杰出职业女性”称号，2001
年获第五届詹天佑铁道科学技术奖青年奖。2004 年享受国务院政府特殊津贴。2005 年
获吉林省“十佳女职工标兵”。赵明花女士1986 年7 月毕业于大连铁道学院电气自动
化专业，学士学位。
王炎金先生，中国国籍，无境外居留权，1965 年出生，现任长客股份公司副总工
程师，教授级高级工程师，同时兼任中国焊接协会理事、中国焊接协会车辆委员会主任、
中国焊接质量认证委员会常务理事、中国有色金属协会会员、大连铁道学院名誉教授、
东北大学博士生导师、长春工业大学博士后导师、研究生导师和吉林省专家评委会委员。
王炎金先生历任长客股份公司工程师、工艺开发部副部长。参加工作以来一直从事车辆
铝合金车体制造技术开发等，特别是在城轨车辆、高速磁浮车、高速动车组车体开发研
制等领域做出了突出贡献。主持设计了具有国际先进水平的国内第一条铝合金车体生产
线，并先后成功制造出符合欧洲设计模式的广州2 号线地铁车、深圳地铁车以及国内首
台270、210km/h 高速车铝合金车体和国内首列铝合金车体的武汉轻轨车、符合日本设
计模式的国内首台重庆单轨车。独立开发了铝合金车体自动焊接、焊接变形控制、变形
调修等铝合金车体制造核心技术，并主持完成自动化生产工艺装备设计制造，在世界铁
路制造行业第一个使用机器人进行铝合金大部件自动焊，使公司自动化焊接水平和焊接
量，达到国际先进水平。解决了车辆用铝合金材料国产化技术难题，并获吉林省科技进
步二等奖。主持起草了中国铝合金焊接标准，参与车辆铝合金型材标准制定。主持参与
了350km/h 动车组车体制造等工作。2003 年获长春市“有突出贡献的中青年专家”称
号，2003 年“长春市特等劳动模范”，2004 年获第六届詹天佑铁道科学技术奖人才奖，
2004 年“中央企业劳动模范”，2005 年“全国劳动模范”。王炎金先生1989 年7 月毕
业于大连铁道学院材料系焊接工艺及设备专业，1992 年7 月取得大连铁道学院硕士学
位。
吴昭平先生，中国国籍，无境外居留权，1949 年出生，现任永济电机公司首席顾
问、教授级高级工程师，同时兼任国家标准化电气牵引委员会委员、中国铁道学会山西
分会理事。吴昭平先生历任永济厂工程师、设计处处长、副总工程师、技术中心主任、
代总工程师。吴昭平先生长期从事牵引电机产品开发与制造的科研及项目主持工作，多
次参与和主持国家重点科技项目攻关，参与研制的“东风8 内燃机车”，1991 年获国
家科技进步一等奖。“东风4C 内燃机车”，1993 年获国家科技进步二等奖；“东风
中国北车股份有限公司招股意向书
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11 内燃机车”，1996 年获铁道部科技进步特等奖。“具有非圆弧极靴”、“新型结构
的电机机座”分别获国家实用新型专利。先后主持完成油田钻井、风力发电、挖掘机等
数百种电机开发研制，并成为企业新的经济增长点。2004 年全面主管公司技术引进工
作，目前已完成大连东芝电力机车和四方日立动车项目的合同交付。大同阿尔斯通电力
机车、长客阿尔斯通动车项目的合同即将完成。唐山西门子动车项目已开始批量生产、
大连EMD 内燃机车项目已开始样机试制。1994 年获铁道部“有突出贡献的中青年专
家”，1995 年享受国务院政府特殊津贴，2002 年获茅以升铁道工程师奖。
刘保明先生，中国国籍，无境外居留权，1965 年出生。现任四方所公司副总经理、
高级工程师。刘保明先生历任四方车辆研究所工程师、高级工程师、电气研发中心主任、
副所长。刘保明先生参加工作以来一直从事铁路客车电气系统研究工作，在客车电气系
统开发研制等领域做出了突出贡献。参与研制的铁道部课题“DC600V 旅客列车供电系
统”，2002 年获中国铁道学会科技进步二等奖。主持了铁道部重大课题“青藏铁路客
车供氧、电气设备的高原试验研究”。“青藏高原铁路客车”，2007 年分别获铁道部
铁路重大科技成果二等奖、中国铁道学会科技成果二等奖。2003 年获中铁铁路产品认
证中心技术专家称号，2004 年获中国北车集团“优秀科技工作者标兵”称号，2004 年
获中华全国铁路总工会火车头奖章，2006 年被评为青岛市劳动模范，2006 年获中国北
车集团劳动奖章。刘先生1986 年7 月毕业于西南交通大学铁道车辆专业。
二、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员个人投资情况
（一）持有本公司股份的情况
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其
近亲属均未以任何方式直接或间接持有本公司股份。
（二）对外投资情况
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未
持有与本公司存在利益冲突的对外投资。
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三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员收入情况
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬形式包括工资、奖金、补
贴等。
本公司系由北车集团整体改制设立，最近一年本公司董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员从北车集团及本公司领取薪酬的情况如下：
1．董事领取薪酬情况
姓名任职 2008 年收入（万元）
崔殿国董事长 48.66
王立刚副董事长 48.66
奚国华董事（兼总裁） 43.01
林万里职工董事 41.89
秦家铭独立董事 -
张忠独立董事 -
陈丽芬独立董事 -
邵瑛独立董事 -
张新民独立董事 -
2．监事领取薪酬情况
姓名任职 2008 年收入（万元）
刘克鲜监事会主席 33.75
陈方平职工监事 30.12
朱三华监事 28.13
3．高级管理人员领取薪酬情况
姓名任职 2008 年收入（万元）
赵光兴副总裁 41.35
孙锴副总裁 41.36
高志副总裁、财务总监 41.36
孙永才总工程师 34.56
谢纪龙董事会秘书 26.87
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 188
4．核心技术人员领取薪酬情况
姓名任职 2008 年收入（万元）
王星明本公司副总工程师、教授级高工 30.18
谢步明本公司总工程师助理兼研究院总经理、教授高工 28.75
梁兵本公司总工程师助理兼机车与动力事业部副总经理、
教授级高工 28.59
唐献康本公司研究院高级副总经理兼电牵研发中心总经理、
教授级高工 26.70
杨永林同车公司总经理、教授级高工 24.69
封全保本公司首席专家，同车公司副总工程师、教授级高工20.72
耿标本公司首席专家，大连机辆公司副总工程师、教授级
高工 15.07
张思庆本公司首席专家，大连机辆公司副总工程师、教授级
高工 15.17
于连友齐齐哈尔装备公司总经理、教授级高工 48.32
祝震齐齐哈尔装备公司总工程师、教授级高工 36.17
邢书明齐齐哈尔装备公司首席设计师、教授级高工 11.50
牛得田长客股份公司总工程师、教授级高工 37.63
赵明花本公司首席专家，长客股份公司副总工程师、教授级
高工 21.52
王炎金本公司首席专家，长客股份公司副总工程师、教授级
高工 21.52
吴昭平永济电机公司副总工程师、教授级高工 20.08
刘保明四方所公司副所长、高级工程师 50.03
四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况及
相互关系
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼
职情况如下：
姓名本公司职务兼职单位兼职职务
兼职单位与
本公司关系
崔殿国董事长北车集团总经理控股股东
秦家铭独立董事中国新兴铸管集团公司外部董事无
张忠独立董事中国兵器工业集团公司战略委员会委员无
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姓名本公司职务兼职单位兼职职务
兼职单位与
本公司关系
北京华德尼奥普兰客车股份
有限公司
董事长无
江苏阳光集团有限公司董事长无
陈丽芬独立董事
江苏阳光股份有限公司董事长、总经理无
上海申华控股股份有限公司独立董事无
民生投资管理股份有限公司独立董事无
吉林一心制药股份有限公司独立董事无
鹏华基金管理有限公司独立董事无
张新民独立董事
对外经济贸易大学副校长兼国际商
学院院长
无
大连机辆公司董事控股子公司
刘克鲜监事会主席
前进投资董事持股5%以上股东
北车物流公司董事控股子公司
唐山客车公司监事控股子公司
前进投资监事持股5%以上股东
北车投资租赁有限公司监事控股子公司
朱三华监事
中车进出口公司监事控股子公司
北车物流公司董事长控股子公司
赵光兴副总裁
北车投资租赁有限公司董事长控股子公司
北车物流公司董事控股子公司
孙锴副总裁前进投资董事长持股5%以上股东
南口斯凯孚董事参股公司
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的关系
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与本公司签订
的有关协议、作出的重要承诺及履行情况
本公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订了劳动合同或服务协议，
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均依据劳动合同或服务协议履行其相应职责。
截至本招股意向书签署日，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未与本公司签订
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重大商业协议。
六、发行人董事、监事和高级管理人员任职资格及变动情况
本公司现任董事、监事、高级管理人员符合《公司法》等相关法律、法规对于上市
公司董事、监事、高级管理人员任职资格的规定。
本公司成立以来高级管理人员的变动情况如下：
2008 年12 月19 日，本公司召开的第一届董事会第六次会议聘任孙永才为本公司
总工程师。
本公司成立以来监事的变动情况如下：
2008 年6 月25 日，本公司召开第一次股东大会选举董宇为本公司监事；同日，本
公司召开第一届监事会第一次会议选举董宇为本公司监事会主席。2008 年9 月23 日，
本公司召开2008 年第一次临时股东大会选举刘克鲜为本公司监事，同时接受董宇辞去
本公司监事及监事会主席职务。本公司于2008 年9 月23 日召开的第一届监事会第三次
会议选举刘克鲜为本公司监事会主席。
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第九章公司治理
本公司于2008 年6 月25 日召开了2008 年第一次股东大会，审议通过了《中国北
车股份有限公司章程》。本公司于2008 年9 月23 日召开了2008 年第一次临时股东大会，
审议通过了根据《上市公司章程指引》等法律、行政法规及规范性文件修改后的《公司
章程》。本公司于2009 年4 月2 日召开了2008 年年度股东大会，审议修改了《公司章
程》。根据《公司法》等相关法律法规规定，本公司设立了健全的股东大会、董事会、
监事会、独立董事和董事会秘书等制度。制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《中国北车股份有限公司独立董事工作规则》及《中国北车股
份有限公司总裁工作细则》等规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事
及总裁的权责范围和工作程序。在此基础上，公司董事会设置了4 个专门委员会：战略
委员会、审计与风险控制委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并制订了相应的工
作细则，明确了各个专门委员会的权责、决策程序和议事规则。董事会专门委员会为董
事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决事的专业化、高效化。本公司自成
立以来，股东大会、董事会、监事会均按照《公司法》等相关法律法规规定、《公司章
程》等公司规章制度独立有效运作，没有违法、违规的情况发生。
一、股东大会
（一）股东大会的职权
股东大会是本公司的权力机构，依法行使职权。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》，股东大会行使下列职权：
1．决定公司的经营方针和投资计划；
2．选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3．审议批准董事会的报告；
4．审议批准监事会的报告；
5．审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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6．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7．对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8．对发行公司债券作出决议；
9．对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10．修改公司章程；
11．对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12．审议公司章程第四十一条规定的担保事项；
13．审议公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公司最近一期经审计资产总
额20%的事项；
14．审议公司在一年内固定资产投资、技术开发、技术引进等投资项目的金额超过
公司最近一期经审计资产总额20%的事项；
15．审议对外投资、资产抵押、委托理财等交易单笔或一年内涉及资产总额超过公
司最近一期经审计资产总额20%的事项；
16．审议金额在3000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关
联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；
17．审议批准变更募集资金用途事项；
18．审议股权激励计划；
19．审议法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（二）股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于
上一会计年度结束后的6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东大会：
1．董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；
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2．公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
3．单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
4．董事会认为必要时；
5．监事会提议召开时；
6．全体独立董事1/2以上同意提议召开时；
7．法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第3 项持股股数按股东提出书面请求日计算。
（三）股东大会的召集
股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。
独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
监事会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大
会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东
大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权以书面形式向董事会请求召开临
时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大
会的通知；通知中对原请求的变更，应征得提议股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后的5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
（四）股东大会提案和通知
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和公司章程的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。除此之外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十三条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东大会召集人应在年度股东大会召开20 日前（不包括会议召开当日）以公告方
式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
股东大会的通知包括以下内容：
1．会议的时间、地点和会议期限；
2．提交会议审议的所有事项和提案的全部具体内容；
3．以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4．有权出席股东大会股东的股权登记日；
5．会务常设联系人姓名、电话号码。
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1 – 1 – 195
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期
之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。
（五）股东大会的表决和决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3 以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
1．董事会和监事会的工作报告；
2．董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
3．董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
4．公司年度预算方案、决算方案；
5．公司年度报告；
6．除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
1．公司增加或减少注册资本；
2．公司的分立、合并、解散和清算；
3．公司章程的修改；
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1 – 1 – 196
4．公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
5．股权激励计划；
6．法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数。
（六）历次股东大会召开情况
截至本招股意向书签署日，本公司共召开4次股东大会，历次股东大会召开情况如
下：
序号会议时间会议名称
1 2008 年6 月25 日中国北车股份有限公司创立大会暨第一次股东大会
2 2008 年9 月23 日中国北车股份有限公司2008 年第一次临时股东大会
3 2009 年4 月2 日中国北车股份有限公司2008 年年度股东大会
4 2009 年8 月6 日中国北车股份有限公司2009 年第一次临时股东大会
二、董事会
（一）董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事
长1 人。公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，独立董事中应当至少包括
一名会计专业人士。
非职工董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可以连选连任，但
独立董事连任时间不得超过6 年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不超过公司董事总数的1/2。
董事成员中可以有公司职工代表担任董事，职工代表担任董事1名。董事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后，直接进入
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董事会。
（二）董事会的职权
董事会对股东大会负责，根据《公司章程》和《董事会议事规则》，董事会行使下
列职权：
1．召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2．执行股东大会的决议；
3．决定公司的经营计划和投资方案和年度筹融资计划；
4．制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6．制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或证券及上市方案；
7．拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
8．在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易等事项；
9．决定公司内部管理机构设置；
10．决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者解
聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11．制订公司的基本管理制度；
12．制订公司章程的修改方案；
13．管理公司信息披露事项；
14．向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15．听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
16．制订、实施公司股权激励计划；
17．法律、行政法规、部门规章或公司章程规定授予的其他职权。
董事会应当确定投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
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1 – 1 – 198
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定公司（包括公司下属公司）下列事项：
1．占公司最近一期经审计的资产总额20%以下比例的对外投资、资产抵押、委托
理财等事项；
2．占公司最近一期经审计的资产总额20%以下比例的固定资产投资、技术开发、
技术引进等投资项目；
3．出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的资产总额20%以下
比例的财产；
4．购买、出售、置换的资产总额占公司最近一期经审计的资产总额的20%以下；
5．公司章程第四十一条规定之外的对外担保；
6．交易金额低于3,000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交
易（提供担保、受赠现金资产除外）。
除前述事项外的其他投资、资产处置、对外担保事项、委托理财、关联交易事项必
须经过股东大会批准。
（三）董事会会议的召开
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开2 次定期会议，由董事
长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持临时董事会会
议：
1．单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时；
2．1/3以上董事联名提议时；
3．1/2以上独立董事联名提议时；
4．监事会提议时；
5．总裁提议时；
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6．董事长认为必要时；
7．各专门委员会提议时；
8．证券监管部门要求召开时。
（四）董事会会议的通知
董事会召开定期会议，应当于会议召开前10 日书面通知全体董事和监事。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开前3
日。经各董事同意，可缩短定期董事会和临时董事会的通知时间。情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
董事会会议通知包括以下内容：
1．会议日期和地点；
2．会议的召开方式；
3．会议期限；
4．事由及议题；
5．发出通知的日期；
6．联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临
时会议的说明。
（五）董事会会议的决议
董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其
授权代表出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
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1 – 1 – 200
（六）董事会专门委员会
公司董事会下设战略委员会、审计与风险控制委员会、提名委员会和薪酬与考核委
员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计与风险控制委员会中至少有一名独
立董事是会计专业人士。
1．战略委员会成立于2008 年8 月5 日，由7 名董事组成，其中独立董事3 名。战
略委员会设主任委员1 名，由公司董事长担任，负责主持战略委员会工作。战略委员会
的主要职责是：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事项。
2．审计与风险控制委员会成立于2008 年8 月5 日，由5 名董事组成，其中独立董
事4 名。审计与风险控制委员会设主任委员1 名，由独立董事委员担任，负责主持审计
与风险控制委员会工作。审计与风险控制委员会的主要职责为：
（1）提请聘请或更换会计师事务所；
（2）督导公司的内部审计制度的制定及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度；
（6）董事会授权的其他事宜。
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3．提名委员会成立于2008 年8 月5 日，由5 名董事组成，其中独立董事3 名。提
名委员会设主任委员1 名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作。提名委员
会的主要职责为：
（1）研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员人选；
（3）对董事候选人、总裁及其他高级管理人员候选人进行考察并提出建议。
4．薪酬与考核委员会成立于2008 年8 月5 日，由5 名独立董事组成。薪酬与考核
委员会设主任委员1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。薪酬与考核委员
会的主要职责为：
（1）研究董事、总裁及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、总裁及其他高级管理人员的薪酬政策与方案；
（3）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（4）董事会授权的其他事宜。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。以上4
个董事会专门委员会的构成情况如下：
专门委员会名称成员主任委员
战略委员会崔殿国、王立刚、奚国华、林万里、张忠、陈丽芬、
张新民
崔殿国
审计与风险控制委员会张新民、林万里、秦家铭、邵瑛、陈丽芬张新民
提名委员会张忠、崔殿国、王立刚、秦家铭、邵瑛张忠
薪酬与考核委员会秦家铭、张忠、陈丽芬、邵瑛、张新民秦家铭
（七）历次董事会召开情况
截至本招股意向书签署日，本公司共召开9次董事会，历次董事会召开情况如下：
序号会议时间会议名称
1 2008 年6 月25 日中国北车股份有限公司第一届董事会第一次会议
2 2008 年8 月5 日中国北车股份有限公司第一届董事会第二次会议
3 2008 年8 月25 日中国北车股份有限公司第一届董事会第三次会议
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序号会议时间会议名称
4 2008 年9 月22 日中国北车股份有限公司第一届董事会第四次会议
5 2008 年10 月31 日中国北车股份有限公司第一届董事会第五次会议
6 2008 年12 月19 日中国北车股份有限公司第一届董事会第六次会议
7 2009 年1 月14 日中国北车股份有限公司第一届董事会第七次会议
8 2009 年4 月1 日中国北车股份有限公司第一届董事会第八次会议
9 2009 年8 月6 日中国北车股份有限公司第一届董事会第九次会议
三、独立董事
（一）本公司的独立董事的设置
公司设立5 名独立董事，占本公司董事会董事人数的1/2 以上，已达到中国证监会
关于上市公司独立董事应达到董事人数的1/3 以上的要求。
独立董事应具有董事的任职资格，同时还应满足有关法律、法规和《公司章程》关
于独立董事独立性的要求。
独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。独立的董事每届任期与公司其他董事
任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6 年。
根据《公司章程》及相关议事规则的要求，在公司审计与风险控制委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计与风险控制委员会
中至少有一名独立董事是会计专业人士。
（二）独立董事的职权
根据《公司章程》和《中国北车股份有限公司独立董事工作规则》，独立董事除具
有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：
1．重大关联交易（重大关联交易的金额根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）
应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2．向董事会提议聘用或解聘公司会计师事务所；
3．向董事会提请召开临时股东大会；
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4．提议召开董事会；
5．独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6．可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2 以上同意。
独立董事除履行上述职责外，还应当对法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公
司章程》规定的若干事项向董事会或股东大会发表独立意见。如有关事项属于需要披露
的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
本公司保证独立董事有效行使职权，并为独立董事开展工作提供必要的条件、资料、
人员配合及适当的津贴。
（三）独立董事发挥作用的情况
本公司自设立独立董事以来，独立董事依据有关法律、法规及《公司章程》谨慎、
认真、勤勉地履行了权利和义务，参与了本公司重大经营决策，对本公司的重大关联交
易和重大投资项目均发表了公允的独立意见，为本公司完善治理结构和规范运作起到了
积极的作用。
四、监事会
（一）监事会的构成
根据《公司章程》规定，本公司设监事会，监事会由3 名监事组成，设监事会主席
1 名，由全体监事过半数选举产生；公司职工代表监事1 名，由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事每届任期3 年，任期届满，连选可以
连任。
（二）监事会的职权
监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
1．对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2．检查公司的财务；
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3．对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4．当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
5．提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会的职责时，自行召集和主持股东大会；
6．向股东大会提出提案；
7．依照《公司法》第152条的规定，对公司董事、高级管理人员提起诉讼；
8．发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（三）监事会会议的召开
监事会每6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
（四）监事会会议的通知
会议通知应当在会议召开3 日前送达全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临
时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
监事会会议通知包括以下内容：举行会议日期、地点和会议期限，事由及议题、发
出通知的日期。口头会议通知除包括上述内容外，还应包括情况紧急需要尽快召开监事
会临时会议的说明。
（五）监事会会议的决议
监事会会议由过半数的监事或其授权的其他监事出席方为有效，监事会的议事方式
为：每一监事享有一票表决权。监事会的表决程序为：监事会会议可采用记名方式投票
表决，监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。监事会临时会议在保障监事充
分表达意见的前提下，可以用视频会议或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会监
事签字。
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1 – 1 – 205
（六）历次监事会召开情况
截至本招股意向书签署日，本公司共召开5 次监事会，历次监事会召开情况如下：
序号会议时间会议名称
1 2008 年6 月25 日中国北车股份有限公司第一届监事会第一次会议
2 2008 年8 月5 日中国北车股份有限公司第一届监事会第二次会议
3 2008 年9 月23 日中国北车股份有限公司第一届监事会第三次会议
4 2009 年4 月1 日中国北车股份有限公司第一届监事会第四次会议
5 2009 年8 月5 日中国北车股份有限公司第一届监事会第五次会议
五、董事会秘书
根据《公司章程》规定，本公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理
人员。公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会聘任。公
司董事会秘书的主要职责是：
1．负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联
络；
2．负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信
息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向
上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
3．协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者
提供公司信息披露资料；
4．按照法定程序筹备股东大会会议、董事会会议及有关专门委员会会议，准备和
提交有关会议文件和资料；
5．参加董事会会议，制作会议记录并签字；
6．负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他
高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取
补救措施，同时向上海证券交易所报告；
7．负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、
监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记
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录等；
8．协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门
规章、《上市规则》、上海证券交易所其他规定和本公司章程，以及上市协议中关于其法
律责任的内容；
9．促进董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门
规章、《上市规则》及上海证券交易所其他相关规定或者《公司章程》时，应当提醒与
会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会
秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；
10．履行法律、行政法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》或《董事会秘
书工作规则》要求和董事会授予的其他职权。
董事会秘书遵守公司章程及《中国北车股份有限公司董事会秘书工作规则》等的规
定勤勉地履行其职责。
六、本公司自成立以来违法、违规的情况
本公司自成立以来未发生违法、违规的情况，也未受到任何国家行政及行业主管部
门的处罚。
七、本公司自成立以来资金占用和对外担保的情况
截至2009年6月30日，本公司不存在资金或资产被控股股东及其所控制的其它企业
占用的情况。本公司自成立以来也未发生为本公司的控股股东及其所控制的其他企业提
供担保的情况。
八、对内部控制制度的评估意见
（一）公司管理层对内部控制制度的评估意见
本公司管理层对本公司按照财政部颁发的《内部会计控制规范——基本规范（试
行）》及具体规范标准建立的与按照中国会计准则编制的会计报表相关的内部会计控制
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1 – 1 – 207
制度进行了评估并于2009 年8 月6 日出具了《中国北车股份有限公司关于内部控制制
度的说明》，认为：
“公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求和公
司发展的需要，能够较好的保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公
司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披
露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司内部控制制度
自制定以来，各项制度得到了有效的实施。随着公司不断发展的需要，公司的内控制度
还将进一步健全和完善，并将在实际中得以有效的执行和实施。”
（二）注册会计师对内部控制制度的审核报告
毕马威华振会计师事务所接受本公司委托对本公司内部控制制度进行审核，于2009
年8月6日出具《中国北车股份有限公司内部控制审核报告》（KPMG-A(2009)OR
No.0300），认为：
“贵公司于2009年6月30日在所有重大方面保持了按照财政部颁发的《内部会计控
制规范－基本规范（试行）》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。”
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1 – 1 – 208
第十章财务会计信息
本公司聘请毕马威华振会计师事务所依据中国注册会计师审计准则对本公司2008
年12 月31 日及2009 年6 月30 日的合并资产负债表和资产负债表，2006 年度、2007
年度、2008 年度及截至2009 年6 月30 日止期间的合并利润表，2008 年度及截至2009
年6 月30 日止期间的合并股东权益变动表及合并现金流量表，2008 年6 月26 日（公
司成立日）至2008 年12 月31 日止期间及截至2009 年6 月30 日止期间的利润表、股
东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计。毕马威华振会计师事务所出
具了标准无保留意见的审计报告（KPMG-A(2009)AR No.0860）。
本章主要提供从经审计的财务报表及附注中摘录的部分信息。本章中本集团指包含
本公司及本公司控股子公司的合并报表范围，本公司仅指本公司母公司口径。
一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明
财务报表编制基础
本公司成立于2008 年6 月26 日，截至2009 年6 月30 日，本公司运行不足三年，
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号招股说明书》的规定，本公
司披露2008 年12 月31 日及2009 年6 月30 日的合并资产负债表和资产负债表，2006
年度、2007 年度、2008 年度及截至2009 年6 月30 日止期间的合并利润表，2008 年度
及截至2009 年6 月30 日止期间的合并现金流量表、合并股东权益变动表，以及自2008
年6 月26 日（公司成立日）至2008 年12 月31 日止期间和截至2009 年6 月30 日止期
间的利润表、现金流量表和股东权益变动表。
本集团合并利润表是以重组方案确立的于2007 年12 月31 日的架构为前提、以本
集团自2006 年1 月1 日至2009 年6 月30 日止期间一直存在为假设，将与注入业务相
关的资产、负债和权益以及上述期间内实际发生的与注入业务相关的收入、成本、费用
按照配比的原则及本章“四主要会计政策及会计估计、确定依据及关键假设”所述的
会计政策为基础而编制的，包括未注入到本集团的资产或业务发生的与注入业务相关的
成本和费用。
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1 – 1 – 209
在编制本集团于2008 年12 月31 日及2009 年6 月30 日的合并资产负债表时，对
于北车集团以作价出资方式注入20 家股权单位的授权经营土地使用权，各有关单位按
照土地评估增值相应增加其注册资本及资本公积和无形资产（土地使用权），本公司按
照调整后的金额并入本公司的合并财务报表中。除此之外，对于在本公司财务报表中反
映的北车集团注入20 家股权单位股权于2007 年12 月31 日评估基准日的评估增减值全
部予以转回。
遵循企业会计准则的声明
除上述编制基础外，本公司编制2007 年度、2008 年度及截至2009 年6 月30 日止
期间财务报表的会计政策符合财政部颁布的企业会计准则（2006）的要求。
本公司编制2006 年度财务报表的会计政策是以财政部2006 年以前颁布的具体会计
准则和《企业会计制度》为基础，并遵循了《企业会计准则第38 号——首次执行企业
会计准则》及相关规定中的追溯调整要求。该会计政策与本公司编制2007 年度、2008
年度及截至2009 年6 月30 日止期间财务报表时采用的会计政策存在一些差异，主要会
计政策差异已在本章“四主要会计政策及会计估计、确定依据及关键假设”中披露。
本公司编制的财务报表真实、完整地反映了本集团的合并财务状况和财务状况、合
并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金流量。
编制本集团财务报表所采用的主要会计政策列示于本章“四主要会计政策及会计
估计、确定依据及关键假设”。
此外，本集团的财务报表同时符合中国证监会2007 年修订的《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露
要求。
二、财务会计报表
（一）合并资产负债表
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 210
单位：千元
资产 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 2,910,983 2,526,910
应收票据 405,113 549,279
应收账款 7,753,193 6,980,937
预付款项 5,176,486 4,187,860
应收股利 34,855 2,347
其他应收款 462,595 513,705
存货 10,783,761 9,345,939
一年内到期的非流动资产 19 37
其他流动资产 427,593 276,937
流动资产合计 27,954,598 24,383,951
非流动资产：
可供出售金融资产 229,487 167,489
长期应收款 82,014 -
长期股权投资 718,172 710,331
投资性房地产 90,592 93,815
固定资产 8,829,424 8,109,201
在建工程 1,183,460 1,346,224
工程物资 396,350 375,818
无形资产 5,948,849 6,005,861
开发支出 6,833 6,083
长期待摊费用 9,294 6,244
递延所得税资产 139,720 143,548
非流动资产合计 17,634,195 16,964,614
资产总计 45,588,793 41,348,565
（一）合并资产负债表（续）
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 211
单位：千元
负债和股东权益 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 759,881 463,428
应付票据 4,073,588 3,163,870
应付账款 10,257,145 9,901,174
预收款项 13,614,514 8,881,099
应付职工薪酬 1,015,647 979,423
应交税费 168,766 422,312
应付利息 112,705 53,674
应付股利 86,581 128,884
其他应付款 1,416,821 1,429,318
一年内到期的非流动负债 - 114,000
预计负债 135,520 150,701
其他流动负债 2,697,958 2,692,603
流动负债合计 34,339,126 28,380,486
非流动负债：
长期借款 1,422,052 2,974,787
应付职工薪酬 2,440,171 2,543,593
长期应付款 4,473 5,711
递延所得税负债 19,225 14,376
其他非流动负债 113,842 110,770
非流动负债合计 3,999,763 5,649,237
负债合计 38,338,889 34,029,723
股东权益：
股本 5,800,000 5,800,000
资本公积 (8,259) 237,928
盈余公积 61,634 61,634
未分配利润 856,903 719,692
归属于母公司股东权益合计 6,710,278 6,819,254
少数股东权益 539,626 499,588
股东权益合计 7,249,904 7,318,842
负债和股东权益总计 45,588,793 41,348,565
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 212
（二）合并利润表
单位：千元
截至2009 年
6 月30 日止
期间
2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 14,829,463 34,710,720 26,371,205 20,980,379
减：营业成本 12,784,243 29,507,270 22,091,736 17,746,410
营业税金及附加 31,110 132,924 92,585 92,595
销售费用 215,980 598,645 437,286 309,875
管理费用 1,260,598 2,775,340 2,457,504 2,096,911
财务费用 223,913 595,302 354,278 328,166
资产减值损失 (8,840) 60,907 87,708 78,843
加：投资净收益 130,185 164,901 77,560 29,151
营业利润 452,644 1,205,233 927,668 356,730
加：营业外收入 83,479 266,180 263,922 90,385
减：营业外支出 14,221 41,493 85,030 79,473
利润总额 521,902 1,429,920 1,106,560 367,642
减：所得税费用 101,462 155,342 198,054 69,477
净利润 420,440 1,274,578 908,506 298,165
归属于母公司股东的净利润 383,750 1,130,741 742,270 131,654
少数股东损益 36,690 143,837 166,236 166,511
每股收益
基本每股收益 0.07 0.19 不适用不适用
稀释每股收益不适用不适用不适用不适用
其他综合收益 54,609 (68,377) (19,338) 130,502
综合收益总额 475,049 1,206,201 889,168 428,667
归属于母公司股东的综合收益 438,359 1,062,364 722,932 258,846
归属于少数股东的综合收益 36,690 143,837 166,236 169,821
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1 – 1 – 213
（三）合并现金流量表
单位：千元
截至2009 年6 月30 日止
期间 2008 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 21,457,139 44,867,951
收到的税费返还 76,966 80,761
收到其他与经营活动有关的现金 210,883 488,677
经营活动现金流入小计 21,744,988 45,437,389
购买商品、接受劳务支付的现金 (15,185,809) (33,479,445)
支付给职工以及为职工支付的现金 (1,765,135) (4,016,277)
支付的各项税费 (818,930) (1,676,701)
支付其他与经营活动有关的现金 (478,899) (2,536,647)
经营活动现金流出小计 (18,248,773) (41,709,070)
经营活动产生的现金流量净额 3,496,215 3,728,319
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 128,475 270,960
取得投资收益收到的现金 52,466 66,985
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额 28,549 144,437
投资活动现金流入小计 209,490 482,382
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金净额 (1,090,515) (2,311,783)
投资支付的现金 (90,000) (270,000)
取得子公司支付的现金 (301,555) -
投资活动现金流出小计 (1,482,070) (2,581,783)
投资活动产生的现金流量净额 (1,272,580) (2,099,401)
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 3,350 2,998,037
取得借款收到的现金 4,808,568 28,103,539
发行债券收到的现金 - 2,700,000
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 214
截至2009 年6 月30 日止
期间 2008 年度
收到其它与筹资活动有关的现金 - 1,020
筹资活动现金流入小计 4,811,918 33,802,596
偿还债务支付的现金 (6,178,850) (34,992,123)
分配股利、利润或偿付利息支付的现金(430,774) (1,541,035)
支付其他与筹资活动有关的现金 - (10,800)
筹资活动现金流出小计 (1,797,706) (36,543,958)
筹资活动产生的现金流量净额 (2,099,261) (2,741,362)
汇率变动对现金及现金等价物的影响 337 2,209
现金及现金等价物净增加/(减少)额 426,266 (1,110,235)
加：年初现金及现金等价物余额 2,301,027 3,411,262
年末现金及现金等价物余额 2,727,293 2,301,027
（四）合并现金流量表补充资料
单位：千元
补充资料截至2009 年6 月30 日止
期间 2008 年度
将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 420,440 1,274,578
加：资产减值准备 (8,840) 60,907
固定资产和投资性房地产折旧 376,319 702,630
无形资产摊销 78,093 155,566
长期待摊费用摊销 934 2,600
处置固定资产、投资性房地产、无形资
产和其他长期资产的净收益 (8,216) (68,945)
财务费用 233,931 634,757
投资收益 (130,185) (164,901)
递延所得税资产减少/（增加） 183 (12,249)
存货的增加 (1,450,637) (2,426,442)
经营性应收项目的（增加）/减少 (1,591,779) 681,087
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 215
补充资料截至2009 年6 月30 日止
期间 2008 年度
经营性应付项目的增加 5,575,972 2,888,731
经营活动产生的现金流量净额 3,496,215 3,728,319
（五）合并股东权益变动表
单位：千元
归属于母公司股东权益少数股东
权益
股东
权益合计
股本资本公积盈余公
积
未分配
利润小计
2009年1月1日余
额 5,800,000 237,928 61,634 719,692 6,819,254 499,588 7,318,842
本期增减变动金
额
1．净利润 - - - 383,750 383,750 36,690 420,440
2．直接计入股东
权益的利得和损
失
－可供出售金
融资产公允价
值变动净额
- 63,103 - - 63,103 - 63,103
－与计入股东
权益项目相关
的所得税影响
- (8,494) - - (8,494) - (8,494)
－权益法下被
投资单位其他
所有者权益变
动的影响
- 759 - - 759 321 1,080
3．股东投入资本 - - - - - 5,310 5,310
4．通过同一控制
下企业合并取得
子公司支付的对
价
(301,555) (301,555)
- (301,555)
5．利润分配
－对股东分配 - - - (246,539) (246,539) (2,283) (248,822)
2009 年6 月30 日
余额 5,800,000 (8,259) 61,634 856,903 6,710,278 539,626 7,249,904
归属于母公司股东权益少数股东
权益
股东
权益合计
股本资本公积盈余公
积
未分配
利润小计
2008 年1 月1 日- 3,098,074 - - 3,098,074 447,570 3,545,644
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 216
归属于母公司股东权益少数股东
权益
股东
权益合计
股本资本公积盈余公
积
未分配
利润小计
余额（i）
本期增减变动金
额
1．净利润 - - - 1,130,741 1,130,741 143,837 1,274,578
2．直接计入股东
权益的利得和损
失
－可供出售金
融资产公允价
值变动净额
- (94,967) - - (94,967) - (94,967)
－与计入股东
权益项目相关
的所得税影响
- 26,590 - - 26,590 - 26,590
－对子公司增
资稀释少数股
东股权比例影
响
- - - (76,616) (76,616) 76,616 -
－其他 - 10,194 - - 10,194 (648) 9,546
3．股东投入资本
和减少资本
－股东投入资
本及根据重组
安排折合股本
(ii)
5,800,000 (3,101,963) - - 2,698,037 - 2,698,037
－根据重组安
排向北车集团
返还的净资产
- - - (267,382) (267,382) - (267,382)
4．同一控制下企
业合并 - 300,000 - - 300,000 - 300,000
5．利润分配
－提取盈余公
积 - - 61,634 (61,634) - - -
－对股东分配 - - - - - (163,128) (163,128)
－子公司提取
职工奖励及福
利基金
- - - (5,417) (5,417) (4,659) (10,076)
2008 年12 月31
日余额 5,800,000 237,928 61,634 719,692 6,819,254 499,588 7,318,842
（i）北车集团以所属20 家全资或控股子公司（“20 家股权单位”）投入本公司，2008 年1
月1 日余额包括上述20 家股权单位的合并净资产金额。
此外，根据国土资源部2008 年6 月19 日的《国土资源部关于中国北方机车车辆工业集团公司
重组改制土地资产处置的复函》（国土资函[2008]331 号），国土资源部同意将所批复的58 宗原国有
划拨土地使用权按原用途以国家作价出资方式由北车集团投入本公司。上述土地使用权经北京国地
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 217
房地产土地评估有限公司评估，并出具土地评估报告（GD2007-136-GF8 汇总（估））。据此，本集
团的净资产增加约人民币386,460 万元。另外，北车集团以总部相关资产评估后价值出资人民币790
万元，共计人民币387,250 万元。这些资产视同评估基准日已投入本公司，并反映在2008 年1 月1
日归属于母公司的股东权益中。
（ii）本公司发起人北车集团、前进投资、诚通集团及华融公司以现金投入本公司共计人民币
269,804 万元，其与（i）中的金额共计人民币579,611 万元，其中人民币580,000 万元折为本公司股
本，差额部分记入资本公积。
（六）母公司资产负债表
单位：千元
资产 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 725,691 989,778
应收账款 1,752 349
预付款项 4,565 1,827
应收利息 8,098 10,384
应收股利 396,687 388,134
其他应收款 3,290 3,772
存货 6,766 4,681
一年内到期的非流动资产 162,710 62,560
其他流动资产 3,429,851 2,331,004
流动资产合计 4,739,410 3,792,489
非流动资产：
长期股权投资 8,849,011 8,539,726
固定资产 17,219 6,641
无形资产 1,281 866
其他非流动资产 2,376,160 2,735,520
非流动资产合计 11,243,671 11,282,753
资产总计 15,983,081 15,075,242
负债和股东权益 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 2,595,000 1,027,000
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 218
负债和股东权益 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
应付账款 491 35
预收款项 245 770
应付职工薪酬 1,341 953
应交税费 444 325
应付利息 114,232 50,516
其他应付款 874,546 102,366
一年内到期的非流动负债 - 100,000
其他流动负债 2,697,958 2,692,603
流动负债合计 6,284,257 3,974,568
非流动负债：
长期借款 1,090,000 2,240,000
其他非流动负债 3,220 2,501
非流动负债合计 1,093,220 2,242,501
负债合计 7,377,477 6,217,069
股东权益：
股本 5,800,000 5,800,000
资本公积 2,749,871 2,750,000
盈余公积 61,634 61,634
未分配利润 (5,901) 246,539
股东权益合计 8,605,604 8,858,173
负债和股东权益总计 15,983,081 15,075,242
（七）母公司利润表
单位：千元
截至2009 年6 月30 日止
期间
2008 年6 月26 日至2008
年12 月31 日止期间
营业收入 2,890 1,242
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 219
截至2009 年6 月30 日止
期间
2008 年6 月26 日至2008
年12 月31 日止期间
减：营业成本 2,205 791
营业税金及附加 - 150
管理费用 24,612 35,438
财务净收益 (4,198) (17,033)
加：投资净收益 13,862 326,277
营业利润 (5,867) 308,173
加：营业外收入 61 -
减：营业外支出 95 -
（亏损）/利润总额 (5,901) 308,173
减：所得税费用 - -
净（亏损）/利润 (5,901) 308,173
每股收益
基本每股收益 - 0.05
稀释每股收益不适用不适用
其他综合收益 - -
综合收益总额 (5,901) 308,173
（八）母公司股东权益变动表
单位：千元
股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
2009 年1 月1 日余额 5,800,000 2,750,000 61,634 246,539 8,858,173
本期增减变动金额
1．净亏损 - - - (5,901) (5,901)
2．对股东的分配 - - - (246,539) (246,539)
3. 同一控制下企业
合并冲减股本溢价 - (129) - - (129)
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1 – 1 – 220
股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
2009 年6 月30 日余
额 5,800,000 2,749,871 61,634 (5,901) 8,605,604
股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
2008 年6 月26 日余
额 5,800,000 2,750,000 - - 8,550,000
本期增减变动金额
1．净利润 - - - 308,173 308,173
2.提取盈余公积 - - 61,634 (61,634) -
2008 年12 月31 日余
额 5,800,000 2,750,000 61,634 246,539 8,858,173
（九）母公司现金流量表
单位：千元
截至2009 年6 月30 日止
期间
2008 年6 月26 日至2008
年12 月31 日止期间
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,454 1,745
收到其他与经营活动有关的现金 1,102 10,074
经营活动现金流入小计 2,556 11,819
购买商品、接受劳务支付的现金 (6,034) (8,960)
支付给职工以及为职工支付的现金 (18,781) (16,018)
支付的各项税费 (629) (184)
支付其他与经营活动有关的现金 (3,934) (17,536)
经营活动现金流出小计 (29,378) (42,698)
经营活动产生的现金流量净额 (26,822) (30,879)
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 4,688,030 4,875,430
取得投资收益收到的现金 160,575 254,535
处置固定资产、无形资产的现金 60 -
投资活动现金流入小计 4,848,665 5,129,965
购建固定资产、无形资产和其他长期资(15,429) (1,321)
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 221
截至2009 年6 月30 日止
期间
2008 年6 月26 日至2008
年12 月31 日止期间
产支付的现金净额
投资支付的现金 (5,525,960) (12,695,890)
取得子公司支付的现金净额 (301,555) -
支付其他与投资活动有关的现金 (98,398) -
投资活动现金流出小计 (5,941,342) (12,697,211)
投资活动产生的现金流量净额 (1,092,677) (7,567,246)
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 2,698,037
取得借款收到的现金 7,290,000 8,587,000
发行债券收到的现金 - 2,700,000
筹资活动现金流入小计 7,290,000 13,985,037
偿还债务支付的现金 (6,102,000) (5,220,000)
分配股利、利润或偿付利息支付的现金(332,588) (166,334)
支付其他与筹资活动有关的现金 - (10,800)
筹资活动现金流出小计 (6,434,588) (5,397,134)
筹资活动产生的现金流量净额 855,412 8,587,903
现金及现金等价物净(减少)/增加额 (264,087) 989,778
加：期初现金及现金等价物余额 989,778 -
期末现金及现金等价物余额 725,691 989,778
三、合并财务报表范围和主要控股子公司情况
直接和间接持股
公司名称 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
齐齐哈尔装备公司 100.00% 100.00% 100.00% 不适用
齐车公司不适用不适用不适用 100.00%
哈尔滨装备公司 100.00% 100.00% 100.00% 不适用
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 222
直接和间接持股
公司名称 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
哈车公司不适用不适用不适用 83.32%
长客装备公司 100.00% 100.00% 100.00% 不适用
长机辆不适用不适用不适用 100.00%
长客厂不适用不适用不适用 100.00%
大连机辆公司 100.00% 100.00% 100.00% 97.47%
唐山装备公司 100.00% 100.00% 100.00% 不适用
唐山客车公司 100.00% 100.00% 100.00% 不适用
唐山厂不适用不适用不适用 100.00%
天津装备公司 100.00% 100.00% 100.00% 不适用
天津厂不适用不适用不适用 100.00%
南口机械公司 100.00% 100.00% 100.00% 不适用
南口厂不适用不适用不适用 100.00%
太原装备公司 100.00% 100.00% 100.00% 不适用
太原厂不适用不适用不适用 100.00%
永济电机公司 100.00% 100.00% 100.00% 不适用
永济厂不适用不适用不适用 100.00%
济南装备公司 100.00% 100.00% 100.00% 不适用
济南厂不适用不适用不适用 100.00%
西安装备公司 100.00% 100.00% 100.00% 不适用
西安厂不适用不适用不适用 100.00%
兰州装备公司 100.00% 100.00% 100.00% 不适用
兰州厂不适用不适用不适用 100.00%
大连所公司 100.00% 100.00% 100.00% 51.00%
四方所公司 100.00% 100.00% 100.00% 51.00%
中车进出口公司 100.00% 100.00% 100.00% 50.00%
二七装备公司 100.00% 100.00% 100.00% 不适用
二七机车公司不适用不适用不适用 100.00%
同车公司 100.00% 100.00% 100.00% 90.27%
北车物流公司 91.86% 91.86% 91.86% 91.86%
长客股份公司 87.44% 87.44% 73.70% 73.70%
北车长客集团 100.00% 100.00% 不适用不适用
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直接和间接持股
公司名称 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
北车投资租赁有限公司 100.00% 不适用不适用不适用
北车中铁轨道装备公司 51.00% 不适用不适用不适用
四、主要会计政策及会计估计、确定依据及关键假设
（一）主要会计政策及会计估计
本公司财务报表所载财务信息根据下列依照企业会计准则所厘定的主要会计政策
和会计估计编制。
1．会计年度
本集团的会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。
2．计量属性
本集团编制财务报表时一般采用历史成本进行计量，但可供出售金融资产项目除
外。
3．记账本位币及列报货币
本公司的记账本位币为人民币。本公司编制财务报表采用的货币为人民币。
4．企业合并及合并财务报表
（1）同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时
性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日
在被合并方的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发
行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲
减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
（2）非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下
的企业合并。购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承
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1 – 1 – 224
担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接
费用之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买
方实际取得对被购买方控制权的日期。
购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负
债及或有负债的公允价值。
当合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，其差额确认
为商誉。
当合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，其差额计入
当期损益。
（3）合并财务报表
合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司控制的子公司。控制是指有权决定一
个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。受控制子公司的
经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。
对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被
合并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围，并对合并财
务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。本公司在编制合并财务报表时，自本
公司最终控制方对被合并子公司开始实施控制时起将被合并子公司的各项资产、负债以
其账面价值并入本公司合并资产负债表，被合并子公司的经营成果纳入本公司合并利润
表。
对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购
买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并
自购买日起将被购买子公司资产、负债及经营成果纳入本公司财务报表中。
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享
有子公司可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子
公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差
额，均调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合
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1 – 1 – 225
并利润表中净利润项目下单独列示。
如果归属少数股东的亏损超过少数股东在该子公司股东权益中所享有的份额，除公
司章程或协议规定少数股东有义务承担并且少数股东有能力予以弥补的部分外，其余部
分冲减母公司股东权益。如果子公司以后期间实现利润，在弥补了由母公司股东权益所
承担的属于少数股东的损失之前，所有利润全部归属于母公司股东权益。
当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的
会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内部重大交易
及余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未实现损失，有证据
表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。
5．外币折算
本集团收到投资者以外币投入股本时按当日即期汇率折合为人民币，其他外币交易
在初始确认时按交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折合为人民币。
即期汇率是中国人民银行公布的人民币外汇牌价、国家外汇管理局公布的外汇牌价
或根据公布的外汇牌价套算的汇率。即期汇率的近似汇率是按照系统合理的方法确定
的、与交易发生日即期汇率近似的加权平均汇率。
年末外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。除与购建符合资本化条
件资产直接有关的专门借款本金和利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益。以
历史成本计量的外币非货币性项目，不改变其记账本位币金额。
6．现金和现金等价物
现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限短、流动
性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7．存货
存货按照成本与可变现净值孰低计量。
存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货在取得时按实际成本入账。原
材料发出时以个别计价法或计划成本法计量，以计划成本法计量时，月末将材料成本差
异在库存原材料与领用原材料成本之间进行分摊，其他存货发出因存货种类不同而分别
采用个别计价法、先进先出法或加权平均法计量。除原材料采购成本外，在产品及产成
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品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。
按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计入存货跌价损失。可变现
净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用以及相关税费后的金额。
周转材料指能够多次使用、但不符合固定资产定义的低值易耗品、包装物和其他材
料，周转材料采用一次转销法进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损益。
本集团存货盘存制度为永续盘存制。
8．长期股权投资
（1）对子公司的投资
在本集团合并财务报表中，对子公司的长期股权投资按本章“四（一）主要会计
政策及会计估计（4）企业合并及合并财务报表”进行处理。
在本公司个别财务报表中，对子公司的长期股权投资采用成本法核算，期末按照成
本减去减值准备后记入资产负债表内。初始确认时，对子公司的长期股权投资的投资成
本按以下原则计量：
①? 对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本集团按照合并
日取得的被合并方股东权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。对于长
期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢
价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。
②? 对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本集团按照购
买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
③ 对于非企业合并形成的对子公司的长期股权投资，在初始确认时，对于以支付
现金取得的长期股权投资，本集团按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。对于发
行权益性证券取得的长期股权投资，本集团按照发行权益性证券的公允价值作为初始投
资成本。对于投资者投入的长期股权投资，本集团按照投资合同或协议约定的价值作为
初始投资成本。
（2）对合营企业和联营企业的投资
合营企业指本集团与其他投资方根据合约安排对其实施共同控制的企业。共同控制
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1 – 1 – 227
指按照合同约定对经济活动所共有的控制，仅在与经济活动相关的重要财务和经营决策
需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
联营企业指本集团能够对其施加重大影响的企业。重大影响指对被投资单位的财务
和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的
制定。
对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，除非投资符合持有待售的
条件。
期末，本集团按照“四（一）主要会计政策及会计估计（15）非金融长期资产减
值准备”的原则对长期股权投资计提减值准备。
在初始确认对合营企业和联营企业投资时，对于以支付现金取得的长期股权投资，
本集团按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。对于发行权益性证券取得的长期股
权投资，本集团按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。对于投资者投入的
长期股权投资，本集团按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。
本集团在采用权益法核算时的具体会计处理包括：
对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公
允价值份额的，以前者作为长期股权投资的成本；对于长期股权投资的初始投资成本小
于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以后者作为长期股权投资的
成本，长期股权投资的成本与初始投资成本的差额计入当期损益。
取得对合营企业和联营企业投资后，本集团按照应享有或应分担的被投资单位实现
的净损益的份额，扣除本集团首次执行企业会计准则 (2006) 之前已经持有的对联营企
业及合营企业的投资按原会计准则及制度确认的股权投资借方差额按原摊销期直线摊
销的金额后，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派
的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，本集团以取得投资时
被投资单位各项可辨认净资产的公允价值为基础，对于被投资单位的会计政策或会计期
间与本集团不同的，权益法核算时已按照本集团的会计政策或会计期间对被投资单位的
财务报表进行必要调整。本集团与联营企业及合营企业之间内部交易产生的未实现损益
按照持股比例计算归属于本集团的部分，在权益法核算时予以抵销。内部交易产生的未
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1 – 1 – 228
实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。
本集团对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本集团负有承担额外损失义务外，
以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业的净投资的长
期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，本集团在收益分享额弥
补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
（3）其他长期股权投资
其他长期股权投资，指本集团对被投资企业没有控制、共同控制、重大影响，且在
活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
本集团按照上述对合营企业和联营企业投资的初始成本确认和计量原则确认本类
投资的初始投资成本，并采用成本法进行后续计量。期末，其他长期股权投资按照本章
“四（一）主要会计政策及会计估计（15）金融资产及非金融长期资产减值准备”计
提减值准备。
9．投资性房地产
本集团将持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的房地产划分为投资性房地
产。本集团采用成本模式计量投资性房地产，即以成本减累计折旧、摊销及减值准备计
入资产负债表内。本集团对投资性房地产在使用寿命内扣除预计净残值后按年限平均法
计提折旧或进行摊销，除非投资性房地产符合持有待售的条件。
类别使用寿命预计净残值折旧率
房屋建筑物 20-50 年 3-5% 1.90-4.85%
土地使用权 50年 0% 2%
10．固定资产及在建工程
固定资产指本集团为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超
过一个会计年度的有形资产。
固定资产以成本或评估值减累计折旧及减值准备记入资产负债表内。在建工程以成
本或评估值减减值准备记入资产负债表内。
外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用状
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1 – 1 – 229
态前所发生的可归属于该项资产的费用。自行建造固定资产的初始成本包括工程用物
资、直接人工、符合资本化条件的借款费用和使该项资产达到预定可使用状态前所发生
的必要支出。
在建工程于达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程不计提折旧。
对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为本
集团提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，本集团分别将各组成部分确认为单
项固定资产。
对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在符合固
定资产确认条件时计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产
日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。
报废或处置固定资产项目所发生的损益为处置所得款项与该项固定资产账面金额
之间的差额，并于报废或处置日在损益中确认。
本集团对固定资产在固定资产使用寿命内按年限平均法计提折旧，除非固定资产符
合持有待售的条件。各类固定资产的使用寿命和预计净残值分别为：
类别使用寿命预计净残值年折旧率
房屋及建筑物 20-50年 3-5% 1.90-4.85%
机器设备 10-28年 3-5% 3.39-9.70%
运输工具 5-15年 3-5% 6.33-19.40%
办公设备及其他设备 5-12年 3-5% 7.92-19.40%
本集团至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复
核。
11．租赁
租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指无论所有权最终是否转移但实质上转
移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他
租赁。
（1）融资租赁租出资产
本集团将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的
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1 – 1 – 230
入账价值；将最低租赁收款额、初始直接费用之和与其现值之和的差额确认为未实现融
资收益。
本集团采用实际利率法在租赁期内各个期间分配未实现融资收益。资产负债表日，
本集团将应收融资租赁款减去未实现融资收益的差额，分别列入资产负债表中长期应收
款以及一年内到期的非流动资产。
本集团对应收融资租赁款计提减值准备。
本集团至少于每年年度终了对未担保余值进行复核，未担保余值的预计可收回金额
低于其账面价值时，确认资产减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提减值的因素
发生变化，使得未担保余值的可收回金额大于其账面价值，其差额在以前年度已确认的
资产减值损失金额内转回，转回的资产减值损失计入当期损益。
（1）经营租赁租入资产
经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或
有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）经营租赁租出资产
经营租赁租出的除投资性房地产以外的固定资产按本章“四（一）主要会计政策
及会计估计（10）固定资产及在建工程”所述的折旧政策计提折旧，按本章“四（一）
主要会计政策及会计估计（15）金融资产及非金融长期资产减值准备” 所述的会计政
策计提减值准备。经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收
入。经营租赁租出资产发生的初始直接费用，金额较大时应当资本化，在整个租赁期内
按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；金额较小时，直接计入当期损益。
或有租金在实际发生时计入当期损益。
12．无形资产
无形资产以成本或评估值减累计摊销及减值准备记入资产负债表内。对于使用寿命
有限的无形资产，本集团将无形资产的成本或评估值扣除残值和减值准备后按直线法在
预计使用寿命期内摊销，除非无形资产符合持有待售的条件。各项无形资产的摊销年限
分别为：
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类别使用寿命
土地使用权－非行政划拨地 50年
非专利技术 10年
其他 2-10年
本集团将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，
并对这类无形资产不予摊销。本集团在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使
用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，
并按上述使用寿命有限的无形资产处理。
截至2009年6月30日止期间及2008、2007年度
本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究是指为获
取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生
产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新的或
具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，如果开发形成的某项
产品或工序等在技术和商业上可行，而且本集团有充足的资源和意向完成开发工作，并
且开发阶段支出能够可靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本化。资本化开发支出按
成本减去减值准备后记入资产负债表。其他开发费用则在其产生的期间内确认为费用。
2006年度
自行开发并依法申请取得的无形资产，其入账价值应按依法取得时发生的注册费、
律师费等费用确定；依法申请取得前发生的研究与开发费用，应于发生时确认为当期费
用。
13．持有待售的非流动资产
本集团将已经作出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、并且该项
转让将在一年内完成的固定资产、无形资产、成本模式后续计量的投资性房地产、长期
股权投资等非流动资产（不包括递延所得税资产），划分为持有待售。本集团按账面价
值与预计可变现净值孰低者计量持有待售的非流动资产，账面价值高于预计可变现净值
之间的差额确认为资产减值损失。
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1 – 1 – 232
14．金融工具
本集团的金融工具包括货币资金、除长期股权投资以外的股权投资、贷款和应收款
项、应付款项、应付债券、借款及股本等。
（1）金融资产及金融负债的确认和计量
金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表
内确认。
本集团在初始确认时按取得资产或承担负债的目的，把金融资产和金融负债分为不
同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、贷款及应收款
项、可供出售金融资产和其他金融负债。
在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他
类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
本集团在相关期间的金融资产和金融负债主要包括贷款和应收款项、可供出售金融
资产和其他金融负债。初始确认后，金融资产和金融负债的后续计量如下：
贷款和应收款项
公司贷款主要是委托贷款。委托贷款指本集团提供资金，由金融机构根据本集团确
定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代本集团发放并协助收回的贷款。
初始确认后，委托贷款以实际利率法按摊余成本计量。
本集团按贷款的摊余成本和实际利率计算确定利息并计入损益。对于已计提的利息
到付息期不能收回的，本集团将停止提取与之相关的委托贷款的利息，并将原已计提的
利息冲减本期损益。
本集团对委托贷款计提减值准备（按照本章“四（一）主要会计政策及会计估计 15
金融资产及非金融长期资产减值准备（1）金融资产的减值），并将扣除减值准备后的
金额记入资产负债表。贷款期限不超过1 年（含1 年）的委托贷款列入其他流动资产中；
其余的列入其他非流动资产中。
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
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1 – 1 – 233
初始确认后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量。
可供出售金融资产
本集团将在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及没有归类到其
他类别的金融资产分类为可供出售金融资产。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，初始确认
后按成本计量。
除上述公允价值不能可靠计量的权益工具投资外，其他可供出售金融资产，初始确
认后以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融
资产形成的汇兑差额计入当期损益外，其他利得或损失直接计入股东权益，在可供出售
金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投
资单位宣告发放股利时计入当期损益。按实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，
计入当期损益。
其他金融负债
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金
融负债。
本集团的其他金融负债，初始确认后采用实际利率法按摊余成本计量。
（2）公允价值的确定
本集团对存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价确定其公允价
值，且不扣除将来处置该金融资产或金融负债时可能发生的交易费用。本集团已持有的
金融资产或拟承担的金融负债的报价为现行出价；本集团拟购入的金融资产或已承担的
金融负债的报价为现行要价。
（3）金融资产和金融负债的终止确认
当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和
报酬转移时，本集团终止确认该金融资产。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，本集团将下列两项金额的差额计入当期损
益：
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1 – 1 – 234
①? 所转移金融资产的账面价值；
②? 因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本集团终止确认该金融负债或其一部
分。
（4）权益工具
权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。
本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，确认为股本、资本公积。
回购本公司自身权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。
15．金融资产及非金融长期资产减值准备
（1）金融资产的减值
本集团在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外
的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准
备。
贷款和应收款项
贷款运用个别方式评估减值损失，应收款项则同时运用个别方式和组合方式评估减
值损失。
运用个别方式评估时，当贷款或应收款项的预计未来现金流量（不包括尚未发生的
未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本集团将该贷款或应收款
项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用风
险特征的应收款项(包括以个别方式评估未发生减值的应收款项)的以往损失经验，并根
据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。
在贷款或应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且
客观上与确认该损失后发生的事项有关，本集团将原确认的减值损失予以转回，计入当
期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的
摊余成本。
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1 – 1 – 235
可供出售金融资产
可供出售金融资产运用个别方式评估减值损失。
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本集团将原直接计
入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失从股东权益转出，计入当期损益。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客
观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计
入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（2）其他长期股权投资的减值
其他长期股权投资运用个别方式评估减值损失。
其他长期股权投资发生减值时，本集团将此其他长期股权投资的账面价值，与按照
类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值
损失，计入当期损益。该减值损失不能转回。
（3）其他非金融长期资产的减值
截至2009年6月30日止期间及2008、2007年度
本集团在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的迹象，
包括：固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产和对子公司、
合营公司或联营公司的长期股权投资。
本集团对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。此外，无论
是否存在减值迹象，本集团至少于每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产估计其可
收回金额。
资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者
资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组
能否独立产生现金流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用
或者处置的决策方式等。
可收回金额是指资产(或资产组、资产组组合，下同)的公允价值减去处置费用后的
净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。
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1 – 1 – 236
资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减去可直
接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续
使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行
折现后的金额加以确定。
可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价
值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组
或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他
各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资
产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额(如可确定的)、该资产
预计未来现金流量的现值(如可确定的)和零三者之中最高者。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。
2006年度
本集团对各项资产（包括长期投资、固定资产、在建工程、无形资产及其他资产）
的账面价值定期进行审阅，以评估可收回金额是否已低于账面价值。当发生事项或情况
变化显示账面价值可能无法收回，这些资产便需进行减值测试。若出现减值情况，账面
价值会减低至可收回金额，减记的价值即为资产减值损失。
可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的
处置中形成的预计未来现金流量的现值两者中的较高者。
本集团按单项项目计算资产减值损失，并将减值损失计入当期损益。但当本集团已
将长期股权投资初始投资成本小于应享有被投资单位股东权益份额的差额计入了资本
公积后，长期股权投资的减值损失首先冲减该投资初始确认时计入资本公积的金额，减
值损失超过该资本公积的部分计入当期损益。
如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得资产的可收
回金额大于其账面价值，则以前年度已确认的资产减值损失便会转回，转回的资产减值
损失计入当期损益，但转回后资产的账面价值不应高于假如资产没有计提资产减值情况
下的账面价值。长期股权投资的减值损失转回时，首先转回原确认减值损失时计入损益
的部分，然后再恢复原冲减的资本公积。
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1 – 1 – 237
16．职工薪酬
职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相关支
出。除辞退福利外，本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，
并相应增加资产成本或当期费用。
（1）退休福利
按照中国有关法规，本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会
基本养老保险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，向当地社会基
本养老保险经办机构缴纳养老保险费。上述缴纳的社会基本养老保险按照权责发生制原
则计入当期损益。职工退休后，各地劳动及社会保障部门有责任向已退休职工支付社会
基本养老金。本集团不再有与社会基本养老保险相关的其他支付义务。
此外，本集团还向于2007 年12 月31 日或之前的退休职工提供补充退休福利。于
2007 年12 月31 日后退休的本集团职工，将不再享有补充退休福利。本集团就补充退
休福利所承担的责任是以估计本集团对职工承诺其未来退休后的福利按照精算方式计
算的金额。这项福利以贴现率折现确定其现值。贴现率为参考到期日与本集团所承担责
任的期间相似的中国国债于资产负债表日的收益率。在计算本集团的责任时，任何累计
超过现行责任价值10%的部分在福利计划未来预期寿命期内进行摊销。否则，精算收益
或亏损不予确认。
（2）住房公积金及其他社会保险费用
除退休福利外，本集团根据有关法律、法规和政策的规定，为在职员工缴纳住房公
积金及基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险费用。本集团每月按
照职工工资的一定比例计提或向相关部门支付住房公积金及上述社会保险费用，并按照
权责发生制原则计入当期损益。
（3）提前退休福利
提前退休计划在同时满足下列条件时，应当确认预计负债，同时计入当期损益：
① 本集团已经制定正式的提前退休计划并即将实施；
② 本集团不能单方面撤回该计划或协议。
（4）辞退福利
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1 – 1 – 238
本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受
裁减而提出给予补偿的建议，在同时满足下列条件时，确认因解除与职工的劳动关系给
予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益：
①? 本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施；
②? 本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。
（5）其他福利费用
截至2009 年6 月30 日止期间及2008、2007 年度
本集团为员工发生的其他福利费用，在实际发生时直接计入当期损益。
2006 年度
本集团每月按照员工工资的14%计提福利费用，并计入当期损益。
17．所得税
本集团除了将与直接计入股东权益的交易或者事项有关的所得税影响计入股东权
益外，当期所得税和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。
当期所得税是按本年度应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交所得税，
加上以往年度应付所得税的调整。
资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取
得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额
列示。
递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差
异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结
转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可
抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
如果不属于企业合并交易且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额
（或可抵扣亏损），则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得税。商誉的初始
确认导致的暂时性差异也不产生相关的递延所得税。
资产负债表日，本集团根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已
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1 – 1 – 239
颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税
资产和负债的账面金额。
资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后
的净额列示：
（1）纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
（2）并且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主
体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所
得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债。
18．预计负债及或有负债
如果与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且该义务的履行很可能会导
致经济利益流出本集团，以及有关金额能够可靠地计量，则本集团会确认预计负债。对
于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。
对过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不
发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经
济利益流出本集团或该义务的金额不能可靠计量，则本集团会将该潜在义务或现时义务
披露为或有负债。
19．收入确认
收入是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的
经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流
入本集团、并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。
（1）销售商品收入
当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，本集团确认销售商品收入：
① 本集团将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
②? 本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品
实施有效控制。
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1 – 1 – 240
本集团按照已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）提供劳务收入
在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认提供劳
务收入，提供劳务交易的完工进度根据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
本集团在资产负债表日对劳务交易结果不能够可靠估计的，如果已经发生的劳务成
本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认劳务收入，并按相同金额结
转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）利息收入
利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。
（4）无形资产使用费收入
无形资产使用费收入是按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定的。
20．政府补助
截至2009年6月30日止期间及2008、2007年度
政府补助是本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府以
投资者身份向本集团投入的资本。政府拨入的投资补助等专项拨款中，国家相关文件规
定作为资本公积处理的，也属于资本性投入的性质，不属于政府补助。
政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产
的，按照公允价值计量。
与资产相关的政府补助，本集团将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平
均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿本集团以后期间的相关
费用或损失的，本集团将其确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；
如果用于补偿本集团已发生的相关费用或损失的，则直接计入当期损益。
2006年度
根据国家规定按销量或工作量计算并按期给予的定额补助，按期计提确认补助收
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1 – 1 – 241
入；其他补助收入均于实际收到时确认。
国家拨入的具有专门用途的拨款，于实际收到时确认为专项应付款。拨款项目完成
后，对形成资产的部分，将相应的金额自专项应付款转入资本公积；未形成资产需核销
的部分，报经批准后冲减专项应付款。
21．借款费用
截至2009年6月30日止期间及2008、2007年度
本集团发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的借款费用，予以资本化
并计入相关资产的成本。
除上述借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。
在资本化期间内，本集团按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额（包括
折价或溢价的摊销）：
① 对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本集团以专门借款当期
按实际利率计算的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进
行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
② 对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本集团根据累计资产支
出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确
定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算
确定。
本集团确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未
来现金流量，折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。
在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合
资本化条件的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生
的汇兑差额作为财务费用，计入当期损益。
资本化期间是指本集团从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发生及为使资产达到预
定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，借款费用开始资本化。当
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止
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1 – 1 – 242
资本化。对于符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时
间连续超过3个月的，本集团暂停借款费用的资本化。
2006年度
用于购建固定资产的专门借款的借款费用在有关固定资产达到预定可使用状态所
必要的购建期间内予以资本化，计入所购建固定资产的成本。
除上述借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。
22．利润/股利分配
资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润，不确认为资
产负债表日的负债，在附注中单独披露。
23．关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响；以及两方或两方以上同受一
方控制、共同控制或重大影响的构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控
制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本集团的关联方。
24．主要会计估计及判断
编制财务报表时，本集团管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政
策的应用及资产、负债、收入和费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。
本集团管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评估，会计估计变更
的影响在变更当期和未来期间予以确认。
除载有关于职工补充退休福利及提前退休福利的假设和金融工具公允价值的假设
和风险因素的数据外，其他主要估计金额的不确定因素如下：
（1）贷款和应收款项减值
本集团在资产负债表日审阅按摊余成本计量的贷款和应收款项，以评估是否出现减
值情况，并在出现减值情况时评估减值损失的具体金额。减值的客观证据包括显示个别
或组合贷款或应收款项预计未来现金流量出现大幅下降的可观察数据、显示个别或组合
贷款或应收款项中债务人的财务状况出现重大负面变动的可观察数据等事项。如果有证
据表明以前年度发生减值的客观证据发生变化，则会予以转回。
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（2）非金融长期资产减值准备
本集团在资产负债表日对非金融长期资产进行减值评估，以确定资产可收回金额是
否下跌至低于其账面价值。如果情况显示长期资产的账面价值可能无法全部收回，有关
资产便会视为已减值，并相应确认减值损失。
可收回金额是资产（或资产组）的公允价值减去处置费用后的净额与资产（或资产
组）预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。由于本集团不能可靠获得资产（或资
产组）的公开市价，因此不能可靠准确估计资产的公允价值。在预计未来现金流量现值
时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折
现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包
括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
（3）折旧和摊销
本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直
线法计提折旧和摊销。本集团定期审阅使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊
销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的已往经验并结合预期的技术改变而确
定。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（4）产品质量保证
本集团会就出售、维修及改造机车和车辆及零配件向客户提供的售后质量维修承诺
预计负债。预计负债时已考虑本集团近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法
反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。
（二）税项
1．本集团适用的与产品销售和提供服务相关的税费有增值税、营业税、城市维护
建设税及教育费附加等。
类别税率
营业税税率 3-5%
城市维护建设税税率 5-7%
教育费附加 3-4%
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1 – 1 – 244
除下述税收优惠外，本集团适用的增值税税率为13-17%。
根据财税[2001]54 号文规定，自2001 年1 月1 日起，齐车公司、哈车公司、太原
厂、天津厂和西安厂向铁道部系统提供的货车修理收入免征增值税。2007 年度及2008
年度及截至2009 年6 月30 日止期间，由上述5 家公司划转成立的一人有限公司继续适
用上述税收规定。
根据财税[2004]156 号文规定，自2004 年7 月1 日起，齐车公司、哈车公司、长机
辆、长客厂、大连机辆公司、长客股份公司和大连所公司购买固定资产、购买用于自制
固定资产的货物或应税劳务以及为固定资产所支付的运输费用支付的增值税，准予抵
扣。2007 年度及2008 年度，由齐车公司、哈车公司、长机辆、长客厂划转成立的一人
有限公司继续适用上述税收规定。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例（2008 年修订）》，自2009 年1 月1 日起，
本公司购进货物或者应税劳务（包括固定资产或者用于自制固定资产的货物或应税劳
务）支付或者负担的进项税额，准予抵扣。
2．所得税
除下述享受税收优惠的子公司外，本集团于2006 和2007 年度适用的所得税税率均
为33%，于2008 年1 月1 日起，本集团适用的所得税税率为25%。
根据国家税务总局国税函[2005]1072 号文批准，北车集团及11 家二级企业在北京
合并缴纳2006 年度企业所得税，暂不实行就地预交。11 家二级企业包括：齐车公司、
长机辆、长客厂、唐山厂、天津厂、南口厂、太原厂、永济厂、济南厂、西安厂和兰州
厂。
2007 年度，所有本集团内子公司都不再属于北车集团的合并纳税企业。
自2008 年度起，本公司及其所有子公司不实行合并缴纳企业所得税。
于2006 和2007 年度，本集团享受税收优惠的主要子公司资料列示如下：
子公司名称优惠税率优惠原因
西安厂/西安装备公司 15% 西部地区企业
兰州厂/兰州装备公司 15% 西部地区企业
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子公司名称优惠税率优惠原因
长客股份公司 15% 高新技术企业
四方所公司免征所得税科研机构转制
大连所公司免征所得税科研机构转制
2008 年度，享受税收优惠的主要子公司资料列示如下：
子公司名称优惠税率优惠原因
齐齐哈尔装备公司 15% 高新技术企业
长客股份公司 15% 高新技术企业
唐山客车公司 15% 高新技术企业
同车公司 15% 高新技术企业
永济电机公司 15% 高新技术企业
大连所公司 15% 高新技术企业
四方所公司 15% 高新技术企业
西安装备公司 15% 西部地区企业
兰州装备公司 15% 西部地区企业
截至2009 年6 月30 日止期间，除2008 年度已经享受税收优惠的子公司外，新增
享受税收优惠的主要子公司如下：
子公司名称优惠税率优惠原因
济南装备公司 15% 高新技术企业
长客装备公司 15% 高新技术企业
大同爱碧玺铸造有限公司为生产性外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资
企业和外国企业所得税法》第八条规定，2002 年至2006 年享受两免三减半的优惠税率，
2006 年度税率为15%。此外，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税
法实施细则》第七十五条规定，作为外商投资举办的先进技术企业，大同爱碧玺铸造有
限公司在2007 年度继续减半征收企业所得税，税率为15%。2008 年度及截至2009 年6
月30 日止期间大同爱碧玺铸造有限公司企业所得税率为25%。
大同斯麦肯轨道运输装备有限责任公司为生产性外商投资企业，根据《中华人民共
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1 – 1 – 246
和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，自获利年度起享受两免三减半的
优惠税率，2007 年度是第一个获利年度，免征企业所得税。该公司不适用新税法实施
的过渡性规定，2008 年度及截至2009 年6 月30 日止期间适用所得税率为25%。
除上述税收优惠外，本集团各子公司还执行下列税收政策：
于2006 和2007 年度，根据《关于印发<国产设备投资抵免企业所得税暂行办法>
的通知》（财税字（1999）290 号），投资于符合国家产业政策的技术改造项目的企业，
其项目所需国产设备投资的40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的
企业所得税中抵免。
自2008 年1 月1 日起，根据《国家税务总局关于停止执行企业购买国产设备投资
抵免企业所得税政策问题的通知》（国税发（2008）52 号），停止执行上述企业购买国
产设备投资抵免企业所得税的政策。
于2006 和2007 年度，根据《财政部、国家税务总局关于企业技术创新有关企业所
得税优惠政策的通知》（财税（2006）88 号），符合规定的研究开发支出在按规定实行
100%扣除基础上，允许再按当年实际发生额的50%在企业所得税税前加计扣除。自2008
年1 月1 日起，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务
院令第512 号），为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资
产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；
形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销。
3．应交税费
（1）本集团
单位：千元
类别 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
应交增值税 49,444 209,652
应交营业税 2,610 6,820
应交所得税 62,670 106,102
应交城市维护建设税及教育费附
加 10,519 46,938
其他应交税费 43,523 52,800
合计 168,766 422,312
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1 – 1 – 247
（2）本公司
类别 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
应交营业税 - 106
应交城市维护建设税及教育费附
加 - 11
其他 444 208
合计 444 325
五、主要资产情况
截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日止，本公司资产总额为45,588,793 千
元和41,348,565 千元，主要包括：货币资金、应收账款、预付款项、存货、固定资产、
在建工程和无形资产等。
（一）流动资产
1．货币资金
截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日止，本公司货币资金为2,910,983 千元
和2,526,910 千元。明细情况如下：
单位：千元
项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
现金 1,178 1,058
银行存款 2,726,115 2,299,969
其他 183,690 225,883
合计 2,910,983 2,526,910
2．应收账款
截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日止，本公司应收账款账面价值为
7,753,193 千元和6,980,937 千元。明细情况如下：
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1 – 1 – 248
单位：千元
2009 年6 月30 日
项目
金额占总额比例坏账准备坏账准备提取
比例
单项金额重大 3,987,594 49.86% 12,832 0.32%
单项金额不重大但按信用风险
特征组合后该组合的风险较大 - - - -
其他不重大应收款项 4,009,752 50.14% 231,321 5.77%
合计 7,997,346 100.00% 244,153 3.05%
2008 年12 月31 日
金额占总额比例坏账准备坏账准备提取
比例
单项金额重大 3,593,036 49.76% 27,974 0.78%
单项金额不重大但按信用风险
特征组合后该组合的风险较大 - - - -
其他不重大应收款项 3,627,186 50.24% 211,311 5.83%
合计 7,220,222 100.00% 239,285 3.31%
单位：千元
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
账龄
金额金额
1 年以内（含1 年） 7,096,885 6,313,002
1 年至2 年（含2 年） 579,310 624,139
2 年至3 年（含3 年） 132,885 106,308
3 年以上 188,266 176,773
小计 7,997,346 7,220,222
减：坏账准备 244,153 239,285
合计 7,753,193 6,980,937
3．预付款项
截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日止，本公司预付款项账面价值为
5,176,486 千元和4,187,860 千元。明细情况如下：
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1 – 1 – 249
单位：千元
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
账龄
金额比例金额比例
1 年以内 (含1 年) 3,307,381 63.85% 2,266,962 54.09%
1 年至2 年（含2 年） 1,865,797 36.02% 1,919,008 45.79%
2 年至3 年（含3 年） 2,163 0.04% 1,253 0.03%
3 年以上 4,635 0.09% 3,874 0.09%
小计 5,179,976 100.00% 4,191,097 100.00%
减：坏账准备 3,490 3,237 -
合计 5,176,486 4,187,860
4．存货
截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日止，本公司存货账面价值为10,783,761
千元和9,345,939 千元。明细情况如下：
单位：千元
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
项目成本或评估
值跌价准备账面价值成本或评
估值跌价准备账面价值
原材料 4,498,408 78,594 4,419,814 3,969,546 81,225 3,888,321
包装物 2,741 137 2,604 666 137 529
在产品 5,589,479 198,528 5,390,951 4,770,058 245,050 4,525,008
在途物资 70,813 - 70,813 12,063 - 12,063
发出商品 - - - 5,652 - 5,652
库存商品 839,650 35,425 804,225 855,706 40,092 815,614
低值易耗品 55,564 1,070 54,494 53,585 1,041 52,544
委托加工物资 40,860 - 40,860 46,484 276 46,208
合计 11,097,515 313,754 10,783,761 9,713,760 367,821 9,345,939
（二）非流动资产
1．固定资产
截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日止，本公司固定资产净额为8,829,424
千元和8,109,201 千元。明细情况如下：
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1 – 1 – 250
单位：千元
2009 年6 月30 日
项目
原值累计折旧减值准备净值
房屋及建筑物 5,263,913 1,519,386 29,980 3,714,547
机器设备 8,447,437 3,586,412 183,790 4,677,235
运输工具 525,738 295,750 7,987 222,001
办公设备及其他设备 616,897 392,917 8,339 215,641
合计 14,853,985 5,794,465 230,096 8,829,424
2008 年12 月31 日
原值累计折旧减值准备净值
房屋及建筑物 4,827,139 1,437,406 29,649 3,360,084
机器设备 7,864,373 3,350,563 184,141 4,329,669
运输工具 509,807 278,909 8,365 222,533
办公设备及其他设备 583,373 377,842 8,616 196,915
合计 13,784,692 5,444,720 230,771 8,109,201
2．在建工程
截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日止，本公司在建工程净值为1,183,460
千元和1,346,224 千元。明细情况如下：
单位：千元
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
项目成本或评
估值减值准备账面价值
成本或评
估值减值准备账面价值
合计 1,183,460 - 1,183,460 1,346,224 - 1,346,224
于2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，本公司主要在建工程列示如下：
单位：千元
项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
北车长客集团-高速列车制造基
地项目 41,900 29,200
大连机辆公司-组成焊接机器人
系统 37,670 36,864
二七装备公司-大型养路机械工
程项目 35,234 17,110
大连机辆公司-不锈钢组装厂房 28,785 3,167
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1 – 1 – 251
项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
永济电机公司-西安风电厂房扩
建工程 22,365 21,406
西安装备公司-数控罐体组对成
型装置 22,298 -
北车长客集团-350公里动车项目
车体制造厂房 21,089 -
北车长客集团-350公里动车项目
中心库房 21,083 -
四方所公司-产业园建设一、二期
工程 18,895 109,864
兰州装备公司-工矿扩能改造土
建工程 18,398 -
3．无形资产
截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日止，本公司无形资产账面价值为
5,948,849 千元和6,005,861 千元。明细情况如下：
单位：千元
2009 年6 月30 日
项目取得方式
成本或评估值累计摊销减值准备账面价值
土地使用权购置/北车集团授
权经营后作价投入 5,954,338 192,671 - 5,761,667
非专利技术购置 160,040 58,634 3,009 98,397
其他购置 167,356 78,571 - 88,785
合计 6,281,734 329,876 3,009 5,948,849
2008 年12 月31 日
成本或评估值累计摊销减值准备账面价值
土地使用权购置/北车集团授
权经营后作价投入 5,954,338 132,492 - 5,821,846
非专利技术购置 153,889 51,340 3,009 99,540
其他购置 152,426 67,951 - 84,475
合计 6,260,653 251,783 3,009 6,005,861
其中土地使用权的评估增值主要是对国土资源部授权经营的58 宗土地使用权进行
评估而产生的评估增值。具体土地使用权的评估情况请参见本章“十三、资产评估情况”。
4．长期股权投资
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1 – 1 – 252
截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日止，本公司长期股权投资账面价值为
718,172 千元和710,331 千元。明细情况如下：
单位：千元
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
项目成本或评
估值减值准备账面价值
成本或评
估值减值准备账面价值
对合营公司的投资 359,037 - 359,037 316,404 - 316,404
对联营公司的投资 327,339 - 327,339 362,131 - 362,131
其他长期股权投资 31,796 - 31,796 31,796 - 31,796
合计 718,172 - 718,172 710,331 - 710,331
（1）合营公司
单位：千元
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
持股比例期末投资额持股比例期末投资额
日立永济电气设备
（西安）有限公司 50% 53,612 50% 54,818
青岛四方法维莱轨
道制动有限公司 50% 8,607 50% 11,891
长春长客—庞巴迪
轨道车辆有限公司 50% 162,959 50% 130,543
大连东芝机车电气
设备有限公司 50% 120,035 50% 107,677
长春帝安帝国际实
业有限责任公司 50% 13,824 50% 11,475
合计 359,037 316,404
（2）联营公司
单位：千元
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
持股比例期末投资额持股比例期末投资额
北京南口斯凯孚铁
路轴承有限公司 49% 98,620 49% 103,412
青岛阿尔斯通铁路
设备有限公司 49% 25,463 49% 20,247
大同ABB 牵引变压
器有限公司注1 50% 31,979 50% 83,338
西安阿尔斯通永济49% 14,053 49% 11,165
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1 – 1 – 253
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
持股比例期末投资额持股比例期末投资额
电气设备有限公司
信阳同合车轮有限
公司 25% 133,206 25% 119,933
重庆长客城市轨道
交通车辆有限责任
公司
20% 20,400 20% 20,400
其他 3,618 - 3,636
合计 327,339 362,131
注1：本公司虽然持有大同ABB50%股权，但在该公司的表决权比例低于50%。
（3）其他
单位：千元
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
持股比例期末投资额持股比例期末投资额
中铁现代物流股份
公司 5.48% 10,000 5.48% 10,000
德黑兰车辆制造公
司 20% 16,847 20% 16,847
其他 - 4,949 - 4,949
合计 31,796 31,796
六、最近一期末主要负债情况
截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日止，本公司负债总额为38,338,889 千
元和34,029,723 千元，主要包括：短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他流
动负债、长期借款、应付职工薪酬等。
（一）流动负债
1．短期借款
截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日止，本公司短期借款为759,881 千元
和463,428 千元。明细情况如下：
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1 – 1 – 254
单位：千元
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
币种
年利率人民币／人
民币等值
信用/抵
押
保证/质
押
年利率
人民币
／人民
币等值
信用/抵
押
保证/质
押
银行借款
人民币 2.27%~5.84% 291,001 信用 4.54%-8.22% 216,260 信用
人民币 4.62% 13,000 抵押 6.57%-8.22% 1,000 抵押
人民币 4.78%~5.84% - 保证 5.06%-5.99% 188,420 保证
人民币 2.54%~3.60% 24,361 质押 - - 质押
美元 - - - 4.92%-9.60% 8,974 信用
日元 4.63%~5.45% 26,312 信用 3.40%-5.45% 35,166 信用
欧元 3.07%~9.10% 5,207 信用 3.07%-9.10% 3,548 信用
关联借款
人民币 3.33% 400,000 信用 4.78%-6.72% 10,060 信用
合计 759,881 463,428
上述关联借款余额为本公司通过委托贷款方式从北车集团取得的贷款，该贷款事
宜已经本公司于2009 年1 月14 日召开的第一届董事会第七次会议审议通过，详细内容
请参见“第七章同业竞争与关联交易（二）关联交易情况 3、本公司成立以来的主要
偶发性关联交易”。截至本招股意向书签署日，除上述向北车集团的关联借款外，本公
司不存在其他关联借款。
2．应付票据
截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日止，本公司应付票据为4,073,588 千元
和3,163,870 千元，明细情况如下：
单位：千元
项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
银行承兑汇票 3,999,534 3,128,314
商业承兑汇票 74,054 35,556
合计 4,073,588 3,163,870
3．其他流动负债
2008 年9 月8 日，北车集团在全国银行间债券市场发行27 亿元短期融资券，期限
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1 – 1 – 255
为365 天。
北车集团短期融资券债权持有人大会已于2008 年9 月22 日召开，表决通过了将北
车集团短期融资券的兑付主体变更至本公司。北车集团已于2008 年9 月25 日按照《中
国北方机车车辆工业集团公司2008 年度第一期短期融资券募集说明书》的要求履行了
相关的公告程序。截至目前，北车集团发行的27 亿元短期融资券兑付主体已全部变更
至本公司，相关的短期融资券募集资金由本公司按照《中国北方机车车辆工业集团公司
2008 年度第一期短期融资券募集说明书》披露的资金用途使用，全部用于补充正常的
生产经营性短期资金需求和置换相关银行贷款，降低企业融资成本。
截至2009 年6 月30 日，该短期融资券扣除发行费用的摊余价值为人民币2,697,958
千元。
（二）非流动负债
1．长期借款
截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日止，本公司长期借款为1,422,052 千元
和2,974,787 千元。明细情况如下：
单位：千元
项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
银行借款 1,422,052 1,694,787
关联借款 - 1,280,000
合计 1,422,052 2,974,787
2．应付职工薪酬
截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日止，本公司非流动负债中的应付职工
薪酬为2,440,171 千元和2,543,593 千元。明细情况如下：
单位：千元
项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
提前退休福利 608,104 678,482
补充退休福利 1,832,067 1,865,111
合计 2,440,171 2,543,593
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1 – 1 – 256
本集团上述负债是由独立精算师美世咨询（上海）有限公司使用“预期单位成本法”
进行评估。于资产负债表日用作评估以上负债的主要精算假设分析列示如下：
2009 年6 月30 日
折现率
其中：提前退休福利 1.90%
补充退休福利 3.10%-3.80%
生活补贴年增长率 9.50%
提前退休期间工资年增长率 8.00%
医疗费用年增长率 7.00%-12.00%
预计未来平均寿命参照《2005 年中国人寿保险业经验生命表
（2000-2003）》
七、股东权益情况
（一）归属于母公司股东的权益
本公司的合并财务状况、合并经营成果和合并现金流量视同本公司重组后的架构自
2006 年1 月1 日一直存在进行编报列示。归属于本公司股东的权益代表按本公司重组
后的架构下各会计期间归属于本公司股东享有的权益，该等权益在北车股份设立时已全
部转为北车集团对于北车股份的出资。
（二）股本
本公司于2008 年6 月26 日成立，设立时的总股本为58 亿元（每股面值人民币1
元，全部为普通股）。北车集团出资78 亿元，折为本公司股本529,123 万股，占总股份
的91.23%；前进投资出资66,500 万元，折为本公司股本45,111 万股；诚通集团出资5,000
万元，折为本公司股本3,392 万股；华融公司出资3,500 万元，折为本公司股本2,374
万股。截至2008 年9 月18 日止，发起人的出资已全部投入本公司。
（三）资本公积
根据财政部发布的《企业会计准则解释第1 号》的有关规定，本公司在编制合并财
务报表时，除授权经营土地使用权评估增减值外，对于在本公司财务报表中反映的北车
集团注入的20 家股权单位的股权在2007 年12 月31 日评估基准日的评估增减值全部予
以转回，并相应调减资本公积。
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1 – 1 – 257
八、现金流量情况
单位：千元
项目截至2009 年6 月30 日止期
间 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,496,215 3,728,319
投资活动产生的现金流量净额 (1,272,580) (2,099,401)
筹资活动产生的现金流量净额 (1,797,706) (2,741,362)
汇率变动对现金及现金等价物的影响 337 2,209
现金及现金等价物净增加/（减少）额 426,266 (1,110,235)
九、财务报表附注中的或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事
项
（一）或有事项
于2009 年6 月30 日，本集团的或有负债如下：
1．未决诉讼、仲裁形成的或有负债
本集团不存在尚未了结的或可预见的对财务状况、经营业绩等可能产生重大影响的
诉讼或仲裁事项。
2．对外提供担保形成的或有负债
于2009 年6 月30 日，本集团为银行向下列各方提供信贷作出的担保列示如下：
单位：千元
项目 2009 年6 月30 日
关联方 -
第三方 64,390
合计 64,390
本集团预计相关公司能按期偿还担保的相关银行信贷，因此本集团不会发生重大的
担保损失。
（二）承诺事项
1．资本承担
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1 – 1 – 258
于2009 年6 月30 日，本集团的资本承担如下：
已签订但尚未履行或尚未完全履行的购买合同
单位：千元
项目 2009 年6 月30 日
土地及房屋建筑物 810,332
设备 733,422
其他 37,072
合计 1,580,826
2．经营租赁承担
根据不可撤销的有关房屋、固定资产等经营租赁协议，本集团于2009 年6 月30
日以后应支付的最低租赁付款额如下：
单位：千元
项目 2009 年6 月30 日
1 年以内（含1 年） 11,892
1 年至2 年（含2 年） 1,659
2 年至3 年（含3 年） 1,147
3 年以上 4,180
合计 18,878
（三）资产负债表日后非调整事项
2009年7月6日，齐齐哈尔装备公司与中国铁路建设投资公司签订2009年铁道部
铁路货车招标采购合同（合同编号：THZC2009-1-01），合同金额为人民币129,694万
元，主要产品为C70型通用敞车和P70型通用棚车。
2009年7月6日，济南装备公司与中国铁路建设投资公司签订2009年铁道部铁路
货车招标采购合同（合同编号：THZC2009-1-03），合同金额为人民币43,222.04万元，
主要产品为C70通用敞车、NX70共用车。
2009年7月15日，济南装备公司与中国铁路物资总公司签订2009年15,000辆新造
铁路货车用配件销售合同（合同编号：09-PJ-XZ15000-S31），合同金额为人民币
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11,114.72万元，主要为新造铁路货车提供专用车轴、车轮、轴承、交叉杆等配件。
十、非经常性损益情况
单位：千元
截至2009
年6 月30
日止期间
2008 年度2007 年度 2006 年度
本年度非经常性损益
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、
无形资产、其他长期资产的损益 45,586 68,945 66,516 9,475
计入当期损益的政府补助 51,057 128,158 111,828 15,863
非货币性资产交换损益 - - 20,000 -
使用应付福利费结余 - - 118,189 -
与公司主营业务无关的预计负债产生的损益- - (2,268) (17,087)
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回23,188 24,133 8,000 -
同一控制下企业合并产生的子公司合并日前
的当期净损益 (129) 1,555 - -
其他营业外收支净额 9,985 27,527 (17,184) 2,371
减：以上各项对税务的影响 27,479 48,976 38,026 (729)
合计 102,208 201,342 267,055 11,351
其中：影响母公司股东净利润的非经常性损
益 100,804 192,917 261,260 12,104
影响少数股东净利润的非经常性损益1,404 8,425 5,795 (753)
十一、主要财务指标
（一）报告期内的基本财务指标
财务指标 2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动比率 0.81 0.86 不适用不适用
速动比率 0.50 0.53 不适用不适用
资产负债率（母公司）（%） 46.16 41.24 不适用不适用
每股净资产（不含少数股东权益）（元） 1.16 1.18 不适用不适用
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无形资产（扣除土地使用权后）占净资产比例
（%） 2.58 2.51 不适用不适用
2009 年
上半年 2008 年度2007 年度 2006 年度
应收账款周转率（次/年） 4.03 4.54 不适用不适用
存货周转率（次/年） 2.54 3.46 不适用不适用
息税折旧摊销前利润（千元） 1,206,160 2,924,280 2,135,103 1,291,549
利息保障倍数（倍） 5.84 4.87 5.50 3.46
每股经营活动的现金流量（元） 0.60 0.64 不适用不适用
每股净现金流量（元） 0.07 (0.19) 不适用不适用
上述财务指标以本公司合并口径的财务报表为基础计算。
上述指标的计算公式如下：
1．流动比率＝流动资产/流动负债
2．速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3．资产负债率＝总负债/总资产×100%
4．每股净资产＝归属于母公司股东的权益/公司设立后的股本总额
5．无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权后）/净资产
6．应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
7．存货周转率＝营业成本/存货平均余额
8．息税折旧摊销前利润＝利润总额＋净利息支出＋固定资产折旧＋投资性房地产折旧＋无形
资产摊销＋长期待摊费用摊销
9．利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出
10．每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/公司设立后的股本总额
11．每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/公司设立后的股本总额
（二）每股收益及净资产收益率
每股收益（元）净资产收益率（%）
报告期报告期利润
基本稀释全面摊薄加权平均
2009 年归属于母公司普通股股东的净利润0.07 不适用5.72 5.67
上半年扣除非经常性损益后归属于母公司
普通股股东的净利润 0.05 不适用4.22 4.18
归属于母公司普通股股东的净利润0.19 不适用16.58 22.80
2008 年度扣除非经常性损益后归属于母公司
普通股股东的净利润 0.16 不适用13.75 18.91
归属于母公司普通股股东的净利润不适用不适用不适用不适用
2007 年度扣除非经常性损益后归属于母公司
普通股股东的净利润不适用不适用不适用不适用
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每股收益（元）净资产收益率（%）
报告期报告期利润
基本稀释全面摊薄加权平均
归属于母公司普通股股东的净利润不适用不适用不适用不适用
2006 年度扣除非经常性损益后归属于母公司
普通股股东的净利润不适用不适用不适用不适用
本公司于2008 年6 月26 日正式成立，因此2006 年度及2007 年度无年末股份总数，每股收益
计算不适用。上述指标的计算公式：
全面摊薄净资产收益率＝P÷E
基本每股收益＝P÷S
加权平均净资产收益率=P/(E0＋NP/2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj/M0)
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产；S 为发行在外的普通股加权平均数；NP 为归属于
公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债
转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公
司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
十二、备考合并利润表
单位：千元
截至2009 年6
月30 日止期间2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 14,829,463 34,710,720 26,371,205 20,980,379
减：营业成本 12,784,243 29,507,270 22,091,736 17,746,410
营业税金及附加 31,110 132,924 92,585 92,595
销售费用 215,980 598,645 437,286 309,875
管理费用 1,263,015 2,778,440 2,578,161 2,098,282
财务费用 223,913 595,302 354,278 303,653
资产减值损失 (8,840) 60,907 87,708 78,843
加：投资净收益 130,185 164,901 77,560 29,151
营业利润 450,227 1,202,133 807,011 379,872
加：营业外收入 83,479 266,180 263,922 90,385
减：营业外支出 14,221 41,493 85,030 79,473
利润总额 519,485 1,426,820 985,903 390,784
减：所得税费用 100,858 154,567 176,459 73,850
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截至2009 年6
月30 日止期间2008 年度 2007 年度 2006 年度
净利润 418,627 1,272,253 809,444 316,934
其中：归属于母公司的净利润 382,039 1,128,561 643,327 148,884
少数股东损益 36,588 143,692 166,117 168,050
备考合并利润表是根据中国证监会2007 年2 月15 日颁布《公开发行证券的公司信
息披露规范问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的
要求，假定本集团自2006 年1 月1 日起开始全面执行财政部颁布的企业会计准则
（2006），并在该假设基础上编制了2006 年度、2007 年度、2008 年度及截至2009 年6
月30 日止期间的合并利润表。
十三、资产评估情况
（一）本公司设立时的资产评估情况
本公司设立时，由北车集团委托北京中企华资产评估有限责任公司，以2007 年12
月31 日为评估基准日，对北车集团拟整体重组、发起设立股份公司所涉及的纳入本公
司的资产及股权进行了评估，并出具了《中国北方机车车辆工业集团公司发起设立股份
公司项目资产评估报告书》（中企华评报字[2008]第188 号）。
本次资产评估对北车集团本部采用资产基础法，并采用资产基础法的评估结果作为
经济行为的价值参考依据，对集团下属全资、控股公司采用资产基础法及收益法进行评
估，并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评
估报告使用结果。在评估基准日2007 年12 月31 日持续经营前提下，中国北方机车车
辆工业集团公司评估前（毕马威华振会计师事务所的审计后）账面资产总额为
198,368.52 万元，净资产为198,368.52 万元，调整后账面资产总额为198,368.52 万元，
净资产为198,368.52 万元，评估后资产总额为585,266.35 万元，净资产价值为585,266.35
万元，评估增值386,897.83 万元，增值率为195.04%。其中最主要的增值是长期股权投
资评估增值，增值额计386,874.47 万元。
上述评估结果已经国务院国资委出具的《关于中国北方机车车辆集团公司整体重组
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改制上市项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权[2008]917 号）核准。
1．按会计科目分类汇总评估增值情况如下：
单位：万元
项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%
流动资产 1 0.00 0.00 0.00 0.00
非流动资产 2 198,368.52 198,368.52 585,266.35 386,897.83 195.04
长期股权投资 3 197,531.75 197,531.75 584,406.22 386,874.47 195.85
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 739.54 739.54 765.67 26.13 3.53
其中：建筑物 6 0.00 0.00 0.00 0.00
机器设备 7 739.54 739.54 765.67 26.13 3.53
土地 8 0.00 0.00 0.00 0.00
在建工程 9 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 10 97.23 97.23 94.46 -2.77 -2.85
其中：土地使用权 11 0.00 0.00 0.00 0.00
其他资产 12 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 13 198,368.52 198,368.52 585,266.35 386,897.83 195.04
流动负债 14 0.00 0.00 0.00 0.00
非流动负债 15 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 16 0.00 0.00 0.00 0.00
净资产 17 198,368.52 198,368.52 585,266.35 386,897.83 195.04
2．由北车集团投入本公司的20 家全资和控股子公司分公司分资产评估增值情况
如下：
单位：万元
序号项目账面价值
调整后
账面值评估价值增减值增值率%
1 齐齐哈尔装备公司
总资产 272,742.84 272,742.84 349,235.90 76,493.06 28.05
其中：建筑物类 10,916.29 10,916.29 29,674.71 18,758.42 171.84
设备类 30,265.45 30,265.45 34,843.80 4,578.35 15.13
土地使用权 13,246.87 13,246.87 58,068.40 44,821.53 338.36
2 哈尔滨装备公司
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序号项目账面价值
调整后
账面值评估价值增减值增值率%
总资产 95,529.04 95,529.04 116,797.21 21,268.16 22.26
其中：建筑物类 25,737.20 25,737.20 26,391.20 654.00 2.54
设备类 9,735.83 9,735.83 9,314.46 -421.37 -4.33
土地使用权 20,861.57 20,861.57 41,750.51 20,888.94 100.13
3 长客装备公司
总资产 151,610.75 151,610.75 245,058.76 93,448.01 61.64
其中：建筑物类 15,787.91 15,787.91 17,641.57 1,853.66 11.74
设备类 13,265.64 13,265.64 11,666.44 -1,599.20 -12.06
土地使用权 12,677.59 12,677.59 103,164.28 90,486.69 713.75
4 长客股份公司
总资产 570,501.23 570,501.23 626,459.86 55,958.63 9.81
其中：建筑物类 67,105.34 67,105.34 66,841.06 -264.28 -0.39
设备类 78,170.12 78,170.12 84,494.49 6,324.37 8.09
土地使用权 3,652.12 3,652.12 51,091.22 47,439.10 1,298.95
5 大连机辆公司
总资产 616,833.19 616,833.19 700,776.86 83,943.67 13.61
其中：建筑物类 15,966.73 15,966.73 28,141.49 12,174.76 76.25
设备类 42,616.29 42,616.29 49,918.75 7,302.47 17.14
土地使用权 18,130.32 18,130.32 74,355.50 56,225.18 310.12
6 二七装备公司
总资产 177,383.00 177,383.00 197,384.52 20,001.51 11.28
其中：建筑物类 15,279.14 15,279.14 18,362.23 3,083.09 20.18
设备类 14,536.04 14,536.04 15,405.65 869.60 5.98
土地使用权 16,897.92 16,897.92 32,615.11 15,717.19 93.01
7 南口机械公司
总资产 65,339.63 65,339.63 84,622.53 19,282.89 29.51
其中：建筑物类 6,849.38 6,849.38 10,773.45 3,924.07 57.29
设备类 15,079.05 15,079.05 15,466.88 387.82 2.57
土地使用权 5,571.83 5,571.83 21,460.84 15,889.01 285.17
8 唐山装备公司
总资产 98,459.10 98,459.10 115,861.87 17,402.77 17.68
其中：建筑物类 16,568.54 16,568.54 19,034.97 2,466.43 14.89
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序号项目账面价值
调整后
账面值评估价值增减值增值率%
设备类 6,697.83 6,697.83 6,741.92 44.09 0.66
土地使用权 8,282.18 8,282.18 22,740.21 14,458.04 174.57
9 唐山客车公司
总资产 294,319.05 294,319.05 323,746.60 29,427.55 10.00
其中：建筑物类 29,465.89 29,465.89 36,678.62 7,212.72 24.48
设备类 46,564.15 46,564.15 48,105.44 1,541.29 3.31
土地使用权 10,807.40 10,807.40 31,035.22 20,227.82 187.17
10 天津装备公司
总资产 49,471.78 49,471.78 73,945.09 24,473.31 49.47
其中：建筑物类 3,365.98 3,365.98 8,997.11 5,631.14 167.30
设备类 6,985.49 6,985.49 7,198.11 212.62 3.04
土地使用权 3,601.10 3,601.10 22,450.43 18,849.33 523.43
11 同车公司
总资产 357,896.52 357,896.52 400,574.37 42,677.84 11.92
其中：建筑物类 7,988.37 7,988.37 11,577.96 3,589.60 44.94
设备类 26,683.51 26,683.51 24,246.00 -2,437.51 -9.13
土地使用权 27,987.91 27,987.91 44,009.26 16,021.35 57.24
12 太原装备公司
总资产 108,756.88 108,756.88 125,673.20 16,916.32 15.55
其中：建筑物类 4,514.98 4,514.98 12,434.18 7,919.20 175.40
设备类 11,038.20 11,038.20 10,743.97 -294.23 -2.67
土地使用权 10,720.90 10,720.90 21,693.95 10,973.05 102.35
13 永济电机公司
总资产 233,027.80 233,027.80 271,096.19 38,068.39 16.34
其中：建筑物类 14,227.56 14,227.56 20,163.80 5,936.24 41.72
设备类 31,817.22 31,817.22 37,555.49 5,738.27 18.04
土地使用权 6,226.49 6,226.49 18,434.92 12,208.44 196.07
14 济南装备公司
总资产 91,951.24 91,951.24 148,960.44 57,009.20 62.00
其中：建筑物类 10,588.17 10,588.17 15,422.25 4,834.08 45.66
设备类 12,698.54 12,698.54 12,256.61 -441.93 -3.48
土地使用权 8,323.34 8,323.34 59,056.28 50,732.94 609.53
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序号项目账面价值
调整后
账面值评估价值增减值增值率%
15 西安装备公司
总资产 102,508.88 102,508.88 132,131.46 29,622.59 28.90
其中：建筑物类 8,510.48 8,510.48 13,196.11 4,685.63 55.06
设备类 14,828.30 14,828.30 15,780.07 951.77 6.42
土地使用权 6,183.98 6,183.98 29,542.54 23,358.56 377.73
16 兰州装备公司
总资产 45,943.98 45,943.98 78,753.55 32,809.57 71.41
其中：建筑物类 4,312.55 4,312.55 5,548.30 1,235.75 28.65
设备类 6,093.55 6,093.55 3,545.73 -2,547.82 -41.81
土地使用权 11,612.41 11,612.41 39,565.25 27,952.84 240.72
17 中车进出口公司
总资产 44,816.62 44,816.62 44,957.78 141.16 0.31
其中：建筑物类 0.00 0.00 0.00 0.00 -
设备类 265.32 265.32 250.44 -14.88 -5.61
土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 -
18 北车物流公司
总资产 97,513.33 97,513.33 97,834.30 320.97 0.33
其中：建筑物类 0.00 0.00 0.00 0.00 -
设备类 139.55 139.55 226.89 87.35 62.59
土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 -
19 大连所公司
总资产 33,148.84 33,148.84 35,212.50 2,063.66 6.23
其中：建筑物类 2,737.55 2,737.55 2,799.70 62.16 2.27
设备类 4,494.82 4,494.82 4,163.16 -331.66 -7.38
土地使用权 8,859.38 8,859.38 8,981.52 122.14 1.38
20 四方所公司
总资产 69,451.09 69,451.09 73,926.72 4,475.63 6.44
其中：建筑物类 3,359.42 3,359.42 3,469.08 109.66 3.26
设备类 6,532.92 6,532.92 6,691.11 158.18 2.42
土地使用权 5,472.53 5,472.53 7,156.25 1,683.72 30.77
（二）土地使用权评估情况
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 267
本公司设立时，由北车集团委托北京国地房地产土地评估有限公司，以2007 年12
月31 日为评估基准日，对北车集团重组改制涉及的土地使用权价格进行评估，为北车
集团发起设立本公司进行土地资产处置及确定土地使用权价格提供参考依据，并出具了
《中国北方机车车辆工业集团公司股份制改革项目土地使用权价格评估汇总报告》
（GD2007-136-GF8 汇总（估））。待估98 宗地的土地所有权属于国家所有，土地使用
权由北车集团下属各级公司以出让、授权经营等方式取得，土地总面积12,869,475.22
平方米，账面总价值20.18 亿元，评估后总价值69.86 亿元，评估增值49.68 亿元，评
估增值率246.18%。其中出让土地39 宗，土地面积2,233,040.66 平方米，账面价值4.58
亿元，评估后价值14.02 亿元，评估增值9.44 亿元，评估增值率206.11%；子公司授权
经营方式1 宗，土地面积988,972.10 平方米，账面价值2.80 亿元，评估后价值4.40 亿
元，评估增值1.60 亿元，评估增值率57.14%；经国土资源部出具的《关于中国北方机
车车辆工业集团公司重组改制土地资产处置的复函》（国土资函[2008]331 号）确认的授
权经营土地58 宗，土地面积9,647,462.46 平方米，账面价值12.80 亿元，评估后价值
51.44 亿元，评估增值38.64 亿元，评估增值率301.88%。
十四、验资情况
（一）本公司设立时第一期验资情况
根据毕马威华振会计师事务所于2008 年6 月25 日出具的《中国北车股份有限公司
（筹）验资报告》（KPMG-A(2008)CR No.0011），本公司申请登记的注册资本（股本）
为人民币58 亿元，每股面值为人民币1 元，折合为58 亿股，由北车集团、前进投资、
诚通集团和华融公司分两期缴足，首次出资方式为货币资金。经审验，截至2007 年6
月25 日止，本公司已收到各发起人缴纳的首次出资合计174,000 万元，其中实收资本
118,035 万元，资本公积55,965 万元。北车集团以货币出资99,000 万元，折合实收资本
67,158 万元；前进投资以货币出资66,500 万元，折合实收资本45,111 万元；诚通集团
以货币出资5,000 万元，折合实收资本3,392 万元；华融公司以货币出资3,500 万元，
折合实收资本2,374 万元。首次出资占公司注册资本的20.35%。
（二）本公司设立时第二期验资情况
根据毕马威华振会计师事务所于2008 年9 月18 日出具的《中国北车股份有限公司
中国北车股份有限公司招股意向书
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验资报告》（KPMG-A(2008)CR No.0015），经审验，截至2008 年9 月18 日止，本公司
已收到北车集团缴纳的第二期出资681,000 万元，其中实收资本461,965 万元，资本公
积219,035 万元。北车集团以股权及相关集团本部资产出资585,196.24 万元，以货币资
金出资95,803.76 万元，折合实收资本461,965 万元。第二期出资总计占公司注册资本
的79.65%。北车集团已于2008 年9 月18 日前就出资的股权办妥股权变更手续。北车
集团本次出资连同第一期出资，累计缴纳780,000 万元，折合实收资本529,123 万元，
其中以股权及相关集团本部资产出资585,196.24 万元，以货币资金出资194,803.76 万元。
截至2008 年9 月18 日，本公司股东本次出资连同第一期出资，累计实缴注册资本
为人民币58 亿元，本公司的实收资本为人民币58 亿元，占已登记注册资本总额的100%。
中国北车股份有限公司招股意向书
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第十一章管理层讨论与分析
本公司管理层结合截至2009 年6 月30 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31
日和2006 年12 月31 日止三个会计年度又一会计期间（“报告期”）经审计的财务报
告，对报告期内本公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况和资本性支出进行了讨论
和分析，并对公司未来的发展前景进行了展望。
本章内容可能含有前瞻性描述。该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可能与本
公司的最终经营结果不一致。投资者阅读本章内容时，应同时参考本招股意向书“第十
章财务会计信息”中的相关会计报告，以及本次发行经毕马威华振会计师事务所审计
的财务报告及其附注。
本章讨论与分析所指的数据，除非特别说明，均指合并口径数据。
一、影响本公司财务状况和经营业绩的主要因素
（一）我国宏观经济形势
我国轨道交通装备制造业属于为国民经济发展提供技术装备的基础性产业，其行业
景气度与国民经济紧密相连。自20 世纪80 年代以来，我国经济一直保持高速增长，速
度远远超过国际平均水平。过去五年，我国GDP 平均年增长10.5%。2007 年GDP 比上
年增长11.4%，增速创1995 年以来新高。2008 年由于受到国际金融危机影响，我国GDP
增速有所回落，同比增长率为9.0%，但我国经济整体上依旧保持较为稳健的增长趋势。
在良好的宏观环境下，轨道交通运输业维持了快速增长的运行态势。以铁路为例，2008
年全年，我国铁路客货运量在高起点上实现了较大幅度增长，全国铁路旅客发送量完成
14.6 亿人，同比增加1.4 亿人，增幅高达11.0%，货物发送量完成33 亿吨，同比增加
1.5 亿吨，增长4.6%，总换算周转量完成32,885 亿吨公里，同比增加1,463 亿吨公里，
增长 4.6%。预计到2010 年全国铁路旅客发送量将达到15 亿人次，货物发送量将达到
35 亿吨，轨道交通运输业的高速发展为轨道交通装备制造业提供了大量的市场需求，
创造了良好的发展机遇。
未来我国宏观经济形势将继续影响我国轨道交通运输业的景气程度，对本公司的经
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 270
营规模和盈利能力将产生重要影响。
（二）我国轨道交通运输基础建设方面的投资水平
轨道交通装备制造业务是本公司的核心业务和主要利润来源，该业务很大程度上依
赖于我国政府在轨道交通运输基础建设方面的投资。随着我国轨道交通运输业的快速发
展，国家在轨道交通基础建设方面的总投资呈增长趋势。根据“十一五”规划，对交通
基础建设投资额将达到3.8 万亿，同比增长73%，其中铁路基础建设投资将达到1.25
万亿，是上一个五年计划的4 倍。同时在未来全国40 多座百万人口以上的特大城市中，
已拟规划建设55 条线路，长约1,500 公里，总投资5,000 亿元。2008 年末，为有效抵
御和化解国际金融危机对我国经济带来的冲击，我国出台了一系列扩大基础建设投资、
刺激内需促进经济增长的经济政策和措施。为此，铁道部在2009 年全国铁路工作会议
上明确提出，2009 年至2012 年铁路基础建设投资将达到年均6,000 亿元以上的水平。
鉴于目前国家继续鼓励发展轨道交通装备制造业，不断增加轨道交通基建项目的投
资，为本公司带来巨大发展机遇。但是，由于政府对基础设施建设的投资通常受宏观经
济影响，并具有一定的周期性。如果未来中央及地方政府大幅削减交通基础建设项目的
投资预算，则本公司的经营规模和盈利能力将会受到不利影响。
（三）我国轨道交通装备行业政策
我国轨道交通装备制造业在国务院2006 年6 月颁布的《关于加快振兴装备制造业
的若干意见》中，被列入振兴装备制造业16 个重点发展的关键领域。并明确提出，“以
铁路客运专线、城市轨道交通等项目为依托，通过引进消化吸收先进技术和自主创新相
结合，掌握时速200 公里以上高速列车、新型地铁车辆等装备核心技术，使我国轨道交
通装备制造业在短时间内达到世界先进水平。”
2008 年11 月最新出台的《中长期铁路网规划（2008 年调整）》，在2007 年10 月国
务院《综合交通网中长期发展规划》的基础上进一步明确提出，到2020 年，我国铁路
网总规模将达到12 万公里以上，复线率和电气化率分别达到50%和60%以上，其中铁
路客运专线和城际轨道交通线路1.5 万公里以上，城市轨道交通线路2500 公里。
截至2008 年底，我国已有北京、上海、广州、深圳等10 个城市拥有已建成的轨道
交通线路30 条，运营总里程813.7 公里。全国已有19 个城市的轨道交通线网规划得到
国家批准，到2015 年前后计划建设轨道交通线路总长约2,100 公里，总投资超过8,000
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亿元。
随着这些行业政策的出台和逐步落实贯彻，将对轨道交通装备制造业的发展方向、
市场格局产生重要影响，从而对本公司核心业务的发展策略和盈利模式形成一定的影
响。
（四）轨道交通装备产品及服务的定价
轨道交通装备产品及服务的价格通常采用投标或与客户协商的方式确定。在竞标过
程中，本公司需要综合考虑预期的成本、目标利润率和竞争形势后向潜在客户递交标书。
近年来，轨道交通装备市场逐步开放，定价更加市场化，定价机制更为合理。此种市场
环境有利于本公司经营业绩的提升。然而，市场化的过程必然同时使得该市场的竞争更
为激烈，可能对本公司的经营业绩造成不利影响。
（五）主要原材料成本
原材料成本是本公司主营业务成本的重要组成部分，本公司生产经营所需原材料主
要包括钢材、铝材和铜材。2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本
公司原材料成本分别占生产成本总额的82.92%、83.58%、83.66%和78.51%。
上述原材料的供应量和供应价格随国内外市场的行情波动。近年来，本公司的主要
原材料，尤其是钢材及铜材的价格波动幅度较大。本公司过往基本未采取套期保值来锁
定原材料价格。如果本公司未在合同中与供应商锁定原材料价格，原材料价格在合同签
订后上涨，而公司产品价格无法及时相应调整，将可能使本公司承担相应部分原材料价
格上涨的成本，从而影响本公司的经营业绩和盈利能力。
（六）主要税收优惠
本公司下属的三家子公司由于被认定为高新技术企业或地处西部地区，于2007 年
度和2006 年度享受15%的所得税优惠税率；另有两家子公司为科研机构改制，2007 年
度和2006 年度免征企业所得税；于2007 年度和2006 年度部分投资于符合国家产业政
策的技术改造项目的子公司还享受技术开发费税前加计扣除和国产设备投资抵免企业
所得税等相关税收优惠政策；于2008 年度本公司下属的九家子公司由于被认定为高新
技术企业或地处西部地区，享受15%的所得税优惠税率；于2009 年上半年度本公司下
属的十一家子公司由于被认定为高新技术企业或地处西部地区，享受15%的所得税优惠
税率。而本公司的其他子公司2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度则
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分别按照25%、25%、33%和33%的税率缴纳企业所得税。由于上述税收优惠政策，2009
年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司的实际税率分别为19.44%、
10.86%、17.90%和18.90%。新的《企业所得税法》已于2008 年1 月1 日生效，企业所
得税税率上限由33%下调至25%，但对于新税法施行前享受低税率优惠的企业，可以
在新税法施行后5 年内，逐步过渡到25%的税率；对于新税法施行前，享受定期减免税
优惠的企业，可以在新税法施行后继续享受该等定期税收减免优惠直至期满为止。
根据国税发[2008]52 号文，自2008 年1 月1 日起，停止执行企业购买国产设备投
资抵免企业所得税的政策。2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本
公司购买国产设备投资抵免企业所得税的金额分别是964 千元、58,405 千元、70,073
千元和15,137 千元，占当期利润总额的比例仅为0.18%、4.08%、6.33%和4.12%。该项
所得税优惠政策的停止执行对本公司经营业绩没有重大影响。
本公司产品的销售一般应缴纳17%的增值税，而根据财税[2001]54 号文规定，自
2001 年1 月1 日起，本公司下属部分子公司向铁道部系统提供的货车修理收入免征增
值税。
根据财税[2004]156 号文规定，自2004 年7 月1 日起，本公司东北地区子公司购买
固定资产、购买用于自制固定资产的货物或应税劳务以及为固定资产所支付的运输费用
支付的增值税，准予抵扣。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例（2008 年修订）》，自2009 年1 月1 日起，
本公司购进货物或者应税劳务（包括固定资产或者用于自制固定资产的货物或应税劳
务）支付或者负担的进项税额，准予抵扣。
如果上述税收优惠政策发生重大变化，将会对本公司经营业绩产生一定影响。
（七）汇率
本公司的大部分经营业务在国内，收入和成本也多以人民币支付，但本公司仍有一
些业务涉及外币结算，一定程度上受到人民币汇率波动的影响。2009 年上半年度、2008
年度、2007 年度和2006 年度，本公司出口产品的收入占主营业务收入的比例为8.16%、
5.67%、4.10%和8.25%。汇率变动可能增加本公司海外业务的人民币成本，或者降低以
人民币折算的境外经营收入，也可能影响本公司出口及进口产品的价格，进而影响本公
司出口产品的销售收入，从而对本公司经营业绩和盈利能力的影响。
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（八）会计政策和会计估计
会计政策和会计估计对本公司财务状况和经营成果的确认与计量起决定性的作用。
本公司的部分会计政策涉及主观假设及估计，应收账款、存货、折旧、收入确认以及递
延所得税等科目，需要由公司管理层根据生产经营活动的实际情况以及未来发展变化趋
势作出判断。本公司的会计政策和会计估计请见本招股意向书“第十章四、主要会计
政策及会计估计、确定依据及关键假设”。
二、财务状况分析
（一）资产及负债情况分析
1．资产结构及主要项目分析
截至2009 年6 月30 日和 2008 年12 月31 日，本公司资产的主要构成如下表所示
（按扣除折旧、减值准备后的净值列示）：
单位：千元
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
金额占资产总计比重金额占资产总计比重
流动资产合计 27,954,598 61.32% 24,383,951 58.97%
其中：货币资金 2,910,983 6.39% 2,526,910 6.11%
应收票据 405,113 0.89% 549,279 1.33%
应收账款 7,753,193 17.01% 6,980,937 16.88%
预付款项 5,176,486 11.35% 4,187,860 10.13%
其他应收款 462,595 1.01% 513,705 1.24%
存货 10,783,761 23.65% 9,345,939 22.60%
非流动资产合计 17,634,195 38.68% 16,964,614 41.03%
其中：长期股权投资 718,172 1.58% 710,331 1.72%
固定资产 8,829,424 19.37% 8,109,201 19.61%
在建工程 1,183,460 2.60% 1,346,224 3.26%
无形资产 5,948,849 13.05% 6,005,861 14.52%
资产总计 45,588,793 100.00% 41,348,565 100.00%
截至2009 年6 月30 日和 2008 年12 月31 日，本公司的资产总计分别为45,588,793
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 274
千元和41,348,565 千元，流动资产占资产总计的比例分别为61.32%和58.97%，本公司
的资产结构呈现流动资产比例较高、非流动资产比例较低的特点，这主要与轨道交通装
备制造业在经营过程中产品生产周期较长有关。
（1）货币资金
本公司货币资金主要包括现金和银行存款。从总体上看，本公司货币资金余额相对
较大，这与本公司需保持一定的货币资金存量以满足日常生产经营需要有关。
截至2009 年6 月30 日和 2008 年12 月31 日，本公司的货币资金余额分别为
2,910,983 千元和2,526,910 千元，占资产总计的比重分别为6.39%和6.11%，占流动资
产合计的比重分别为10.41%和10.36%。其中，受限制的货币资金分别为183,690 千元
和225,883 千元，主要是银行承兑汇票保证金及保函保证金。货币资金结余的增加主要
是由于本公司业务规模增长带来的收入增长及预收款项增加所致。
（2）应收票据
本公司应收票据为银行承兑汇票和商业承兑汇票。
截至2009 年6 月30 日和 2008 年12 月31 日，本公司的应收票据余额分别为405,113
千元和549,279 千元，占资产总计比重分别为0.89%和1.33%，占流动资产合计的比重
分别为1.45%和2.25%，应收票据余额中97.14%和87.00%为银行承兑汇票。所有应收
票据均为一年内到期。于截至2009 年6 月30 日和 2008 年12 月31 日用于质押的银行
及商业承兑汇票分别为70,511 千元和110,140 千元。
（3）应收账款
单位：千元
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
账龄
金额比例金额比例
1 年以内（含1 年） 7,096,885 88.74% 6,313,002 87.44%
1 年至2 年（含2 年） 579,310 7.24% 624,139 8.64%
2 年至3 年（含3 年） 132,885 1.66% 106,308 1.47%
3 年以上 188,266 2.36% 176,773 2.45%
原值合计 7,997,346 100.00% 7,220,222 100.00%
减：坏账准备 244,153 239,285
净值合计 7,753,193 6,980,937
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单位：千元
2009 年6 月30 日
重要性
原值比例坏账准备净值
单项金额重大 3,987,594 49.86% 12,832 3,974,762
单项金额不重大但按信
用风险特征组合后风险
较大
- - - -
其他不重大应收款项 4,009,752 50.14% 231,321 3,778,431
合计 7,997,346 100% 244,153 7,753,193
2008 年12 月31 日
重要性
原值比例坏账准备净值
单项金额重大 3,593,036 49.76% 27,974 3,565,062
单项金额不重大但按信
用风险特征组合后风险
较大
- - - -
其他不重大应收款项 3,627,186 50.24% 211,311 3,415,875
合计 7,220,222 100.00% 239,285 6,980,937
本公司的应收账款主要为应收取的合同款项。
截至2009 年6 月30 日和 2008 年12 月31 日，本公司的应收账款净额分别为
7,753,193 千元和6,980,937 千元，占资产总计的比重分别为17.01%和16.88%，占流动
资产的比重分别为27.73%和28.63%。应收账款余额增加主要是由于轨道交通装备制造
企业的经营受季节性影响，按照行业惯例，本公司客户通常在年末支付大部分款项。因
此，本公司2009 年中的应收账款余额比2008 年底余额要大。
从本公司应收账款的账龄来看，1 年以内（含1 年）的应收账款占比最大，截至2009
年6 月30 日和 2008 年12 月31 日，1 年以内（含1 年）的应收账款余额分别为7,096,885
千元和6,313,002 千元，占应收账款原值的比例分别为88.74%和87.44%。1 年至2 年（含
2 年）的应收账款余额分别为579,310 千元和624,139 千元，占应收账款原值的比例分
别为7.24%和8.64%。应收账款结构合理、稳定。
本公司管理层已根据应收账款的重要性和收回的可能性对存在坏账风险的部分计
提了充分的坏账准备。截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，计提坏账准备分
别为244,153 千元和239,285 千元，占应收账款原值比例分别为3.05%和3.31%，其中
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单项金额重大的应收账款计提坏账准备12,832 千元和27,974 千元。
（4）预付款项
单位：千元
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
账龄
金额比例金额比例
1 年以内（含1 年） 3,307,381 63.85% 2,266,962 54.09%
1 年至2 年（含2 年） 1,865,797 36.02% 1,919,008 45.79%
2 年至3 年（含3 年） 2,163 0.04% 1,253 0.03%
3 年以上 4,635 0.09% 3,874 0.09%
合计 5,179,976 100.00% 4,191,097 100.00%
减：坏账准备 3,490 3,237
净值合计 5,176,486 4,187,860
本公司的预付款项主要是预付给原材料和设备供应商的采购款。
截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，本公司的预付款项净额分别为
5,176,486 千元和4,187,860 千元，占资产总计的比重分别为11.35%和10.13%，占流动
资产的比重分别为18.52%和17.17%。本公司预付款项余额增加较大，主要是由于本公
司2008 年及2009 年上半年签订了多项大功率电力机车、高速动车组、干线货运主型货
车和机电设备的生产订单，上述高技术产品生产周期较长，价值较高，需要提前订购部
分材料并预付相应的款项所致。从本公司预付款项的账龄来看，账龄2 年以内（含2
年）的预付款项占预付账款余额的比重分别为99.87%和99.88%，主要是预付给供货商
的采购预付款。
（5）其他应收款
单位：千元
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
账龄
金额比例金额比例
1 年以内（含1 年） 390,920 75.74% 453,225 76.27%
1 年至2 年（含2 年） 58,467 11.33% 51,672 8.70%
2 年至3 年（含3 年） 17,897 3.47% 26,830 4.52%
3 年以上 48,865 9.46% 62,489 10.51%
原值合计 516,149 100.00% 594,216 100.00%
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 277
减：坏账准备 53,554 80,511
净值合计 462,595 513,705
单位：千元
2009 年6 月30 日
重要性
原值比例坏账准备净值
单项金额重大 208,124 40.32% 14,148 193,976
单项金额不重大但按信
用风险特征组合后风险
较大
- - - -
其他不重大应收款项 308,025 59.68% 39,406 268,619
合计 516,149 100.00% 53,554 462,595
2008 年12 月31 日
重要性
原值比例坏账准备净值
单项金额重大 286,149 48.16% 36,400 249,749
单项金额不重大但按信
用风险特征组合后风险
较大
- - - -
其他不重大应收款项 308,067 51.84% 44,111 263,956
合计 594,216 100.00% 80,511 513,705
本公司的其他应收款主要为应收材料款和本公司及下属子公司与北车集团发生的
关联交易往来款等项目。
截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，本公司的其他应收款净额分别为
462,595 千元和513,705 千元，占资产总计的比重分别为1.01%和1.24%，占流动资产的
比重分别为1.65%和2.11%，占比呈逐渐下降趋势。
其中1 年以内（含1 年）到期的其他应收款余额分别为390,920 千元和453,225 千
元，占其他应收款原值的比例分别为75.74%和76.27%；本公司管理层已根据其他应收
款的重要性和收回的可能性对存在坏账风险的部分计提了充分的坏账准备。截至2009
年6 月30 日和2008 年12 月31 日，计提坏账准备53,554 千元和80,511 千元，占其他
应收款原值比例分别为10.38%和13.55%。
截至本招股意向书签署日，本公司不存在与关联方之间非正常业务往来资金余额。
（6）存货
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1 – 1 – 278
单位：千元
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
金额比例金额比例
原材料 4,498,408 40.53% 3,969,546 40.87%
在产品 5,589,479 50.37% 4,770,058 49.11%
库存商品 839,650 7.57% 855,706 8.81%
其他 169,978 1.53% 118,450 1.21%
原值合计 11,097,515 100.00% 9,713,760 100.00%
减：存货跌价准备 313,754 367,821
净值合计 10,783,761 9,345,939
本公司的存货主要为原材料、在产品和库存商品等。
截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，本公司的存货净额为10,783,761 千
元和9,345,939 千元，占资产总额的比重分别为23.65%和22.60%，占流动资产比重分
别为38.58%和38.33%，占比呈现逐渐上升的趋势。本公司存货余额增加较大，一方面
是因为2009 年上半年部分CRH 系列动车组合同和城轨地铁合同尚在履行期间，产品正
处于生产过程中导致在产品余额有所增加，另一方面由于本公司新签多项产品订单，为
保证后续生产而适度增加了原材料储备。本公司根据审慎的原则，存货成本高于可变现
净值的均计提了存货跌价准备。截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，本公司
的存货跌价准备分别为313,754 千元和367,821 千元，占存货原值比例分别为2.83%和
3.79%。
在存货的各项构成中，占比最大的是在产品和原材料，两者合计分别约占2009 年
6 月30 日和2008 年12 月31 日存货原值的90.90%和89.98%。截至2009 年6 月30 日
和2008 年12 月31 日，在产品分别为5,589,479 千元和4,770,058 千元，在产品占比较
大的主要原因与本公司产品生产周期较长有关。截至2009 年6 月30 日和2008 年12
月31 日，原材料分别为4,498,408 千元和3,969,546 千元，原材料在存货中的占比较大，
主要是因为本公司为了保证订单生产而必须维持保有的原材料库存量。
（7）长期股权投资
截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，本公司的长期股权投资净额分别为
718,172 千元和710,331 千元，占资产总计的比重分别为1.58%和1.72%；其中，合营公
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 279
司股权投资净额分别为359,037 千元和316,404 千元，占长期股权投资净额的49.99%和
44.54%；联营公司股权投资净额分别为327,339 千元和362,131 千元，占长期股权投资
净额的45.58%和50.98%。
（8）固定资产
单位：千元
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
金额比例金额比例
房屋及建筑物 3,714,547 42.07% 3,360,084 41.44%
机器设备 4,677,235 52.97% 4,329,669 53.39%
运输工具 222,001 2.51% 222,533 2.74%
办公设备及其他 215,641 2.45% 196,915 2.43%
固定资产净额 8,829,424 100.00% 8,109,201 100.00%
本公司的固定资产主要是房屋及建筑物和机器设备等。
截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，本公司的固定资产净额为8,829,424
千元和8,109,201 千元，占资产总计的比例分别为19.37%和19.61%。固定资产净额的
增加主要是由于本公司下属四方所公司的产业园建设和二七装备公司的大型养路机械
工程项目的部分在建工程已完工结转入固定资产所致。在固定资产的各项构成中，房屋
及建筑物、机器设备的占比较大，其中房屋及建筑物分别为3,714,547 千元和3,360,084
千元，占固定资产净额的比重分别为42.07%和41.44%，机器设备分别为4,677,235 千
元和4,329,669 千元，占固定资产净额的比重分别为52.97%和53.39%，两者合计分别
占固定资产净额的90%以上。
（9）在建工程
截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，本公司的在建工程余额分别为
1,183,460 千元和1,346,224 千元，占资产总计的比重分别为2.60%和3.26%。截至2009
年6 月30 日，本公司主要在建工程项目包括北车长客集团公司的高速列车制造基地项
目和大连机辆公司的组成焊接机器人系统项目等。
（10）无形资产
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 280
单位：千元
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
金额比例金额比例
土地使用权 5,761,667 96.85% 5,821,846 96.94%
非专利技术 98,397 1.65% 99,540 1.66%
其他 88,785 1.50% 84,475 1.40%
合计 5,948,849 100.00% 6,005,861 100.00%
本公司的无形资产主要是土地使用权和非专利技术等。截至2009 年6 月30 日和
2008 年12 月31 日，本公司的无形资产分别为5,948,849 千元和6,005,861 千元，无形
资产占资产总计的比例分别为13.05%和14.52%，无形资产（扣除土地使用权后）占净
资产的比例分别为2.58%和2.51%。
2．资产减值准备提取情况
单位：千元
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
金额占资产减值准备
合计比重金额占资产减值准备合
计比重
应收款项坏账准备 301,197 34.69% 323,033 34.17%
存货跌价准备 313,754 36.14% 367,821 38.91%
投资性房地产减值准备20,119 2.32% 20,730 2.19%
固定资产减值准备 230,096 26.50% 230,771 24.41%
无形资产减值准备 3,009 0.35% 3,009 0.32%
资产减值准备合计 868,175 100.00% 945,364 100.00%
本公司依据稳健经营的原则，按照自身行业的特点与业务经营模式的实际情况，制
定了合理的资产减值准备计提政策，具体会计政策请参见本招股意向书“第十章财务
会计信息”。本公司对各类资产的减值情况进行了审慎核查，并计提了充分的减值准备。
截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，资产减值准备合计分别为868,175 千元
和945,364 千元，主要是应收款项坏账准备301,197 千元和323,033 千元、存货跌价准
备313,754 千元和367,821 千元及固定资产减值准备230,096 千元和230,771 千元，其中
存货跌价准备占资产减值准备合计的比例最大，达到了36.14%和38.91%。
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 281
3．负债结构及重要项目分析
截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，本公司的负债合计分别为38,338,889
千元和34,029,723 千元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付
款、其他流动负债、长期借款和应付职工薪酬等构成。与较高的流动资产比例相对应，
本公司的负债结构也呈现高流动负债比例的特点。截至2009 年6 月30 日和2008 年12
月31 日，本公司的流动负债占负债总计的比例分别为89.57%和83.40%。
单位：千元
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
账面金额占负债总计比重账面金额占负债总计比重
流动负债合计 34,339,126 89.57% 28,380,486 83.40%
其中：短期借款 759,881 1.98% 463,428 1.36%
应付票据 4,073,588 10.63% 3,163,870 9.30%
应付账款 10,257,145 26.75% 9,901,174 29.10%
预收款项 13,614,514 35.51% 8,881,099 26.10%
应付职工薪酬 1,015,647 2.65% 979,423 2.88%
其他应付款 1,416,821 3.70% 1,429,318 4.20%
其他流动负债 2,697,958 7.04% 2,692,603 7.91%
非流动负债合计 3,999,763 10.43% 5,649,237 16.60%
其中：长期借款 1,422,052 3.71% 2,974,787 8.74%
应付职工薪酬 2,440,171 6.36% 2,543,593 7.47%
负债总计 38,338,889 100.00% 34,029,723 100.00%
（1）短期借款
单位：千元
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
金额比例金额比例
信用借款 722,520 95.08% 274,008 59.13%
担保借款 - - 188,420 40.66%
质押借款 24,361 3.21% - -
抵押借款 13,000 1.71% 1,000 0.21%
合计 759,881 100.00% 463,428 100.00%
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1 – 1 – 282
本公司的短期借款主要为向银行借入的款项，用于满足经营过程中短期流动资金的
需求。截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，本公司的短期借款余额分别为759,881
千元和463,428 千元，占负债总计的比例分别为1.98%和1.36%。业务规模扩张导致的
营运资金需求是本公司短期借款增长的主要原因。短期借款中，信用借款的比例较大，
分别为722,520 千元和274,008 千元，占短期借款余额的比例分别为95.08%和59.13%。
（2）应付票据和应付账款
本公司的应付票据和应付账款主要是应付原材料供应商、机器设备供应商和工程款
项的应付未付款。截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，本公司的应付票据分
别为4,073,588 千元和3,163,870 千元，占负债总计的比例分别为10.63%和9.30%；本
公司的应付账款余额分别为10,257,145 千元和9,901,174 千元，占负债总计的比例分别
为26.75%和29.10%。
截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，本公司的应付票据均为一年内到期，
同时也无个别重大账龄超过一年的应付账款余额。
（3）预收款项
截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，本公司预收款项余额分别为13,614,514
千元和8,881,099 千元，占负债总计的比重分别为35.51%和26.10%。2009 年6 月30 日
和2008 年12 月31 日的预收款项余额较大，主要原因是本公司在2007 年、2008 年及
2009 年上半年签订了多项大功率电力机车、动车组、干线货运主型货车和机电设备的
生产订单，项目预收款相应增加所致。
（4）其他应付款
本公司的其他应付款主要是设备购置款、住房维修基金及经营性往来款项。
截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，本公司的其他应付款余额分别为
1,416,821 千元和1,429,318 千元，占负债总计的比例分别为3.70%和4.20%。其中设备
购置款分别为449,473 千元和506,263 千元，占其他应付款比重分别为31.72%和35.42%；
出售公有住房时计提的住房维修基金202,786 千元和206,646 千元，占其他应付款比重
分别为14.31%和14.46%；经营性往来款项155,622 千元和180,256 千元，占其他应付
款比重分别为10.98%和12.61%。
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1 – 1 – 283
（5）其他流动负债
2008 年9 月8 日，北车集团在全国银行间债券市场发行27 亿元短期融资券，期限
为365 天。
北车集团短期融资券债权持有人大会已于2008 年9 月22 日召开，表决通过了将北
车集团短期融资券的兑付主体变更至本公司。北车集团已于2008 年9 月25 日按照《中
国北方机车车辆工业集团公司2008 年度第一期短期融资券募集说明书》的要求履行了
相关的公告程序。截至目前，北车集团发行的27 亿元短期融资券兑付主体已全部变更
至本公司，相关的短期融资券募集资金由本公司按照《中国北方机车车辆工业集团公司
2008 年度第一期短期融资券募集说明书》披露的资金用途使用，全部用于补充正常的
生产经营性短期资金需求和置换相关银行贷款，降低企业融资成本。
截至2009 年6 月30 日，该短期融资券扣除发行费用的摊余价值为人民币2,697,958
千元。
（6）长期借款
单位：千元
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
金额比例金额比例
信用借款 1,090,000 76.65% 2,340,000 78.66%
保证借款 332,052 23.35% 748,787 25.17%
减：一年内到期的长期借
款 - - 114,000 3.83%
合计 1,422,052 100.00% 2,974,787 100.00%
本公司的长期借款主要由信用借款和保证借款构成。截至2009 年6 月30 日和2008
年12 月31 日，本公司的长期借款余额分别为1,422,052 千元和2,974,787 千元，占负债
总计的比例分别为3.71%和8.74%，其中，信用借款为最主要的组成部分，余额分别为
1,090,000 千元和2,340,000 千元，占长期借款的比例分别为76.65%和78.66%。长期借
款余额大幅减少主要是由于本公司归还了部分国家开发银行和中国进出口银行贷款所
致。
（7）应付职工薪酬
截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，本公司的应付职工薪酬余额分别为
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1 – 1 – 284
3,455,818 千元和3,523,016 千元，占负债总计的9.01%和10.35%，其中非流动负债部分
分别为2,440,171 千元和2,543,593 千元，占应付职工薪酬余额的70.61%和72.20%。应
付职工薪酬余额中提前退休福利和补充退休福利所占比例较大，合计占应付职工薪酬余
额的80%左右。提前退休福利和补充退休福利是本公司承担并应于未来年度支付给离、
退休人员补充福利和内退人员费用的款项。上述退休福利的计提金额由独立精算师美世
咨询（上海）有限公司使用“预期单位成本法”精算所得。
4．评估增值的影响
（1）本公司设立时的资产评估增值情况
本公司设立时，北京中企华资产评估有限责任公司以2007 年12 月31 日为评估基
准日，就北车集团拟重组改制，发起设立股份公司所涉及的纳入股份公司的资产及股权
进行了评估。根据资产评估报告，北车集团拟投入本公司的净资产评估值为585,266.35
万元。
在评估基准日2007 年12 月31 日持续经营的前提下，北车集团拟投入股份公司的
净资产账面价值198,368.52 万元，调整后净资产为198,368.52 万元，评估值为585,266.35
万元，增值率195.04%。评估增值的主要原因为长期股权投资评估增值，增值额计
386,874.47 万元。
（2）本公司设立时资产评估增值的会计处理和影响
① 母公司的账务处理
本公司于2008 年6 月26 日注册成立，开始建立财务账并编制本公司的财务报表。
于注册成立日，本公司按照北车集团注入本公司的并经中企华以2007 年12 月31 日为
评估基准日评估后的重组净资产值建立财务账。本次评估后各发起人投入本公司的资产
净额共计855,000 万元，折为股本共计580,000 万股，每股面值1 元，未折入股本的
275,000 万元计入资本公积。
本公司在编制财务报表时，按照《企业会计准则2 号——长期股权投资》的相关要
求，对控股子公司长期股权投资采用成本法核算，因此控股子公司的评估增值构成本公
司对这些企业的初始投资成本的一部分。
② 下属企业的账务处理
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1 – 1 – 285
在本次重组改制过程中，对于北车集团以作价出资方式注入20 家子公司的授权经
营土地使用权，各有关子公司按照土地评估增值相应增加其所有者权益及无形资产（土
地使用权），本公司按照调整后的金额并入本公司的合并财务报表中。
③ 合并会计处理及其影响
本公司在编制合并报表时，对于北车集团以作价出资方式注入20 家股权单位的授
权经营土地使用权，各有关单位按照土地评估增值相应增加其所有者权益及无形资产
（土地使用权），本公司按照调整后的金额并入本公司的合并财务报表中。除此之外，
对于在本公司财务报表中反映的北车集团注入20 家股权单位股权于2007 年12 月31
日评估基准日的评估增减值全部予以转回，并相应调减资本公积。
鉴于上述会计处理方式，截至2008 年12 月31 日，本公司归属于母公司的权益为
681,925.4 万元，以总股本58 亿股计算，每股净资产1.18 元。
除北车集团以作价出资方式注入的58 宗评估值为514,428.5 万元的授权经营土地使
用权外，在评估基准日2007 年12 月31 日持续经营的前提下，重组改制资产评估增值
没有反映于合并财务报表。
（二）偿债能力分析
随着本公司报告期内业务量的不断增加、资产规模的持续扩张，相对应的是本公司
的负债规模也有所增加。截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，本公司的负债
余额总计分别为38,338,889 千元和34,029,723 千元，主要是由于预收款项等无息流动负
债的增加所致。
2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动比率（倍） 0.81 0.86 不适用不适用
速动比率（倍） 0.50 0.53 不适用不适用
资产负债率（母公司）（%） 46.16 41.24 不适用不适用
资产负债率（合并报表口径）（%） 84.10 82.30 不适用不适用
2009 年
上半年 2008 年度 2007 年度 2006 年度
息税折旧摊销前利润（千元） 1,206,160 2,924,280 2,135,103 1,291,549
利息保障倍数 5.84 4.87 5.50 3.46
注：上述指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
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1 – 1 – 286
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝负债/资产
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋净利息支出＋固定资产折旧＋投资性房地产折旧＋无形资
产摊销＋长期待摊费用摊销
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出
截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，本公司资产负债率（按合并报表口
径）分别为84.10%和82.30%。资产负债率较高，主要是由于本公司在生产经营过程中
形成的无息流动负债如应付账款和预收款项金额较高所致。扣除无息负债，本公司的付
息负债占资产总额的比例分别为19.64%和22.75%。本公司将通过实施资金集中统一管
理，提高盈利能力等措施降低资产负债率。
作为衡量短期偿债能力的指标，截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，本
公司的流动比率分别为0.81 和0.86，速动比率分别为0.50 和0.53，基本保持稳定。本
公司流动资产中货币资金所占比例较高，资产流动性较强，因此本公司短期偿债能力较
强。
需要说明的是，本公司流动负债中有大量的预收款项并不需要以现金即时支付，仅
需按照进度用本公司制造的轨道交通装备产品和提供的相应劳务进行偿付，这也降低了
本公司需要即时偿付的负债总量，使本公司的流动资产相对实际需要即时偿付的流动负
债数量更大，本公司的实际偿债能力更强。
本公司2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度的利息保障倍数分别
为5.84、4.87、5.50 和3.46，保持在较高的偿付水平。2008 年度较2007 年度利息保障
倍数略有下降，主要是由于本公司业务规模扩张较快，资金需求加大，促使本公司借款
规模有所增加，再加之2006 年至2008 年第三季度的贷款基准利率持续上调，由此导致
利息支出增加较大。
此外，本公司具有良好的银行资信状况，截至2009 年6 月30 日，本公司拥有多家
银行的综合授信额度，总额共计397 亿元，可以充分满足本公司的经营及偿债需要。
（三）资产周转能力分析
2009 年上半年2008 年 2007 年 2006 年
应收账款周转率（次/年） 4.03 4.54 不适用不适用
存货周转率（次/年） 2.54 3.46 不适用不适用
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1 – 1 – 287
注：上述指标的计算方法如下：
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
2009 年上半年和2008 年，本公司的应收账款周转率分别为4.03 次和4.54 次，该
比率较低主要与本公司订单交货期相关，且部分客户的付款期相对较长。
本公司推行稳健的财务政策，未来将积极加强风险管理，努力完善应收账款催收管
理制度，从根本上加快流动资金的周转，进一步加强本公司的资产使用效率。
2009 年上半年和2008 年，本公司的存货周转率分别为2.54 次和3.46 次，该比率
较低的主要原因是由于2009 年上半年和2008 年本公司CRH 系列高速动车组、和谐系
列机车等高技术产品进入大规模批量生产阶段，所需原材料增长较快，且种类多、价值
高。同时2008 年前三季度通货膨胀率较高，主要原材料价格上涨过快，为保证正常的
订单生产并控制成本，本公司加大了存货中原材料的储备，上述两方面原因导致2009
年上半年和2008 年存货余额较大。
本公司将根据存货价值、营运资金状况、生产规模及市场需求等因素管理存货水平，
努力加快存货周转速度，减少存货资金占用，提高本公司资金利用效率。
三、盈利能力分析
单位：千元
截至2009 年6
月30 日止期间2008 年 2007 年 2006 年
营业收入 14,829,463 34,710,720 26,371,205 20,980,379
减：营业成本 12,784,243 29,507,270 22,091,736 17,746,410
营业税金及附加 31,110 132,924 92,585 92,595
销售费用 215,980 598,645 437,286 309,875
管理费用 1,260,598 2,775,340 2,457,504 2,096,911
财务费用 223,913 595,302 354,278 328,166
资产减值损失 (8,840) 60,907 87,708 78,843
加：投资净收益 130,185 164,901 77,560 29,151
营业利润 452,644 1,205,233 927,668 356,730
加：营业外收入 83,479 266,180 263,922 90,385
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1 – 1 – 288
截至2009 年6
月30 日止期间2008 年 2007 年 2006 年
减：营业外支出 14,221 41,493 85,030 79,473
利润总额 521,902 1,429,920 1,106,560 367,642
减：所得税费用 101,462 155,342 198,054 69,477
净利润 420,440 1,274,578 908,506 298,165
其中：归属于母公司的净利润 383,750 1,130,741 742,270 131,654
少数股东损益 36,690 143,837 166,236 166,511
随着近几年我国轨道交通装备市场的蓬勃发展，本公司的业务量不断扩大。2009
年上半年实现营业收入14,829,463千元；2008年度实现营业收入34,710,720千元，较2007
年度增长31.62%；2007年度实现营业收入26,371,205千元，较2006年度增长25.69%。随
着收入的增长，本公司的盈利能力稳中有升。2009年上半年实现净利润420,440千元；
2008年度实现净利润1,274,578千元，较2007年度增长40.29%；2007年度本公司实现净利
润908,506千元，较2006年度增长204.70%。从归属于母公司股东的净利润角度来看，2009
年上半年实现净利润383,750千元；2008年度实现净利润1,130,741千元，较2007年度增
长52.34%；2007年度实现净利润742,270千元，较2006年度大幅增长463.80%。
2006年至2008年，本公司的营业收入、净利润和归属于母公司股东的净利润都呈现
持续、快速增长的态势，主要原因与近年来铁路运输快速发展、城市化进程不断推进从
而带动轨道交通装备制造业持续扩张有着密切联系。2008年度和2007年度实现的净利润
相对较高，主要得益于本公司经营规模的迅速扩张和产品技术升级换代的逐步完成，导
致营业收入大幅增长和净利润的大幅增加。尽管2009年上半年本公司的部分CRH系列动
车组合同和城轨地铁合同尚在履行期间、产品正处于生产过程中，还未到交付客户结转
收入的阶段，但是本公司2009年上半年的营业收入、净利润和归属于母公司股东的净利
润仍分别同比增长18.08%、29.63%和43.52%。随着上述合同履行完毕、产品交付客户
使用，本公司2009年的营业收入、净利润和归属于母公司的净利润将继续保持增长的趋
势。
（一）营业收入分析
1．按业务板块分类
中国北车股份有限公司招股意向书
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单位：千元
截至2009 年6 月30 日
止期间 2008 年度 2007年度 2006年度
板块
金额占比金额占比金额占比金额占比
机车 3,777,164 25.47% 8,045,398 23.18% 5,522,579 20.94% 3,947,073 18.81%
－新造 3,217,755 21.70% 6,570,613 18.93% 4,396,126 16.67% 3,000,943 14.30%
－维修 559,409 3.77% 1,474,785 4.25% 1,126,453 4.27% 946,130 4.51%
客车（含动车组） 2,742,658 18.49% 5,797,219 16.70% 4,991,669 18.93% 3,650,433 17.40%
－新造 2,392,626 16.13% 4,815,737 13.87% 3,835,242 14.54% 2,505,714 11.94%
其中：动车组 547,847 3.69% 3,770,611 10.86% 1,720,505 6.52% 273,504 1.30%
－维修 350,032 2.36% 981,482 2.83% 1,156,427 4.39% 1,144,719 5.46%
货车 2,668,624 18.00% 8,884,293 25.60% 7,130,260 27.04% 6,214,166 29.62%
－新造 2,328,887 15.70% 7,833,627 22.57% 5,850,368 22.19% 5,177,818 24.68%
－维修 339,737 2.29% 1,050,666 3.03% 1,279,892 4.85% 1,036,348 4.94%
城轨地铁车辆 419,186 2.83% 1,694,716 4.88% 1,487,108 5.64% 1,655,605 7.89%
工程机械、机电产
品（含配件） 2,984,815 20.13% 5,285,988 15.23% 4,864,720 18.45% 3,784,040 18.04%
其他 2,237,016 15.08% 5,003,106 14.41% 2,374,869 9.00% 1,729,062 8.24%
营业收入合计 14,829,463 100.00% 34, 710,720 100.00% 26,371,205 100.00% 20,980,379 100.00%
单位：千元
2008 年度 2007 年度 2006 年度
板块
金额增长率金额增长率金额
06-08 年
年复合增长率
机车 8,045,398 45.68% 5,522,579 39.92% 3,947,073 42.77%
－新造 6,570,613 49.46% 4,396,126 46.49% 3,000,943 47.97%
－维修 1,474,785 30.92% 1,126,453 19.06% 946,130 24.85%
客车（含动车组） 5,797,219 16.14% 4,991,669 36.74% 3,650,433 26.02%
－新造 4,815,737 25.57% 3,835,242 53.06% 2,505,714 38.63%
其中：动车组 3,770,611 119.16% 1,720,505 529.06% 273,504 271.30%
－维修 981,482 -15.13% 1,156,427 1.02% 1,144,719 -7.40%
货车 8,884,293 24.60% 7,130,260 14.74% 6,214,166 19.57%
－新造 7,833,627 33.90% 5,850,368 12.99% 5,177,818 23.00%
－维修 1,050,666 -17.91% 1,279,892 23.50% 1,036,348 0.69%
城轨地铁车辆 1,694,716 13.96% 1,487,108 -10.18% 1,655,605 1.17%
工程机械、机电产品（含配
件） 5,285,988 8.66% 4,864,720 28.56% 3,784,040 18.19%
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1 – 1 – 290
2008 年度 2007 年度 2006 年度
板块
金额增长率金额增长率金额
06-08 年
年复合增长率
其他 5,003,106 110.67% 2,374,869 37.35% 1,729,062 70.10%
营业收入合计 34,710,720 31.62% 26,371,205 25.69% 20,980,379 28.62%
营业收入主要由机车、客车（含动车组）、货车、城轨地铁车辆、工程机械、机电
产品（含配件）和其他收入构成。随着我国轨道交通装备制造业的蓬勃发展和日益旺盛
的市场需求，报告期内本公司的经营规模持续扩大。2009 上半年度、2008 年度、2007
年度和2006 年度实现的营业收入分别为14,829,463 千元、34,710,720 千元、26,371,205
千元和20,980,379 千元，2006 年至2008 年的年复合增长率达到28.62%。2008 年度和
2007 年度分别比上年增长31.62%和25.69%，营业收入增长的主要原因是随着我国近年
来轨道交通装备制造业的快速发展，本公司积极抓住发展机遇，在充分利用国外引进的
先进技术基础上，加大自主研发新产品力度和技术改造投入，努力提升本公司的竞争优
势，扩大了产品的市场占有率，市场销售额不断提升，从而带动报告期内的营业收入持
续高速增长。
（1）机车业务
2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司的机车业务收入分
别为3,777,164 千元、8,045,398 千元、5,522,579 千元和3,947,073 千元，分别占营业收
入的25.47%、23.18%、20.94%和18.81%，占比逐年上升，其中主要为机车新造业务收
入，分别占机车业务收入的85.19%、81.67%、79.60%和76.03%。2006 年至2008 年，
机车业务收入的年复合增长率为42.77%，增幅较大，机车业务收入是本公司营业收入
的重要组成部分。
2008 年度和2007 年度，机车业务收入分别比上一年大幅增长45.68%和39.92%，
其中新造收入分别比上一年大幅增长49.46%和46.49%，主要原因是本公司生产的单位
造价较高的和谐系列电力机车销量大幅提高所致。同时本公司积极开拓路外市场和国际
市场，专供工矿企业使用的机车和内燃机车出口量有所上升，对2008 年度和2007 年度
机车业务收入增长也起到了一定的推动作用。
（2）客车业务（含动车组）
2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司的客车业务（含动
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 291
车组）收入分别为2,742,658 千元、5,797,219 千元、4,991,669 千元和3,650,433 千元，
分别占营业收入的18.49%、16.70%、18.93%和17.40%。其中主要为客车（含动车组）
新造收入，分别占客车业务（含动车组）收入的87.24%、83.07%、76.83%和68.64%。
2006 年至2008 年，客车业务收入（含动车组）的年复合增长率为26.02%，客车业务（含
动车组）是本公司营业收入的重要组成部分。
高速动车组作为未来客车业务的发展方向，正日益成为本公司的支柱业务之一。
2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司的动车组新造业务收入
分别为547,847 千元、3,770,611 千元、1,720,505 千元和273,504 千元，分别占营业收入
的3.69%、10.86%、6.52%和1.30%。2009 年上半年的占比较低，主要是由于本公司的
部分CRH 系列动车组合同尚在履行期间、产品正处于生产过程中，还未到交付客户结
转收入阶段。2006 年至2008 年，动车组新造业务收入的年复合增长率达到271.30%，
2008 年度和2007 年度，动车组新造业务收入分别比上一年上升119.16%和529.06%，
增幅显著，主要原因是伴随着中国高速客运专线的发展，客运市场需求持续上升，本公
司相继投产的CRH5 和CRH3 型高速动车组受到市场的欢迎，销量大幅增加，从而带
动动车组收入显著增长。
本公司拥有的CRH 系列高速动车组研发平台世界一流、技术含量高。凭借技术优
势，本公司已获得总金额392 亿的100 列（16 辆编组）新一代高速动车组订单。随着
未来设计时速300 公里以上京沪高铁及多条城际高速客运专线的逐步建成，本公司生产
的350 公里CRH3 型高速动车组将拥有更广阔的市场前景，未来动车组业务将成为本公
司的重要收入增长点之一。
剔除动车组新造业务收入，2008 年度和2007 年度，传统客车新造业务收入实际分
别比上一年下降50.58%和5.26%，主要原因是由于部分传统普通客车的市场份额被高
速动车组所替代，使得传统客车的整体销量略为下降。
（3）货车业务
2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司的货车业务收入分
别为2,668,624 千元、8,884,293 千元、7,130,260 千元和6,214,166 千元，分别占营业收
入的18.00%、25.60%、27.04%和29.62%，占比相对较为稳定，其中主要为货车新造收
入，占货车业务收入的87.27%、88.17%、82.05%和83.32%。2006 年至2008 年，货车
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 292
业务收入的年复合增长率为19.57%，增幅较大，货车业务收入是本公司营业收入的重
要组成部分。
2008 年度和2007 年度，货车业务收入分别比上一年增长24.60%和14.74%，主要
是由于本公司在巩固货车制造技术领先的基础上，继续积极开拓货车市场，进一步扩大
了国内货车新造的市场份额。同时，2008 年本公司货车实现了大批量出口。上述原因
共同带动本公司在报告期内的货车业务销售收入大幅提高。
（4）城轨地铁车辆业务
2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司的城轨地铁车辆业
务收入分别为419,186 千元、1,694,716 千元、1,487,108 千元和1,655,605 千元，分别占
营业收入的2.83%、4.88%、5.64%和7.89%，占比逐年下降。2009 年上半年的占比较低，
主要是由于本公司的部分城轨地铁合同尚在履行期间、产品正处于生产过程中，还未到
交付客户结转收入阶段。2006 年至2008 年，城轨地铁车辆业务收入的年复合增长率为
1.17%。未来城轨地铁车辆业务将成为本公司的重要收入增长点之一。
2008 年度较2007 年度，城轨地铁车辆业务收入增长13.96%，主要是由于全国城轨
地铁进入快速发展时期，市场需求明显扩大，本公司承接的多项大额订单如北京地铁5
号线、10 号线、机场线和大连快速轨道交通3 号线，相继交付使用所致。2007 年度较
2006 年度，城轨地铁车辆业务收入下降10.18%，主要是由于本公司按照前期签订的合
同交货期组织生产，根据合同约定2007 当年需实际交付的产品类型主要为单体车型容
积较小、因而造价较低的B 型车，从而导致当年城轨地铁车辆收入下降较多，而随着
2008 年城轨地铁车辆的集中供货和产品结构调整，销售收入明显增加。
（5）工程机械、机电产品业务（含配件）
2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司的工程机械、机电
产品业务（含配件）销售收入合计分别为2,984,815 千元、5,285,988 千元、4,864,720
千元和3,784,040 千元，分别占营业收入的20.13%、15.23%、18.45%和18.04%，占比
相对稳定。2006 年至2008 年，工程机械、机电产品业务（含配件）收入的年复合增长
率为18.19%。报告期内，该业务板块持续增长主要是由于本公司针对市场需求，利用
现有资源，积极开拓相关多元市场，特别是在铁路建设与养路机械、铁路起重装卸机械
及风电设备等方面在市场占有率取得了长足的发展。未来工程机械、机电产品等与轨道
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1 – 1 – 293
交通装备相关的延伸产业将成为本公司的又一个重要收入增长点。
（6）其他业务
其他业务收入主要包括从本公司大宗商品采购服务的物流业务基础上延伸的原材
料贸易收入等其他营业收入。2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，
本公司的其他业务收入分别为2,237,016 千元、5,003,106 千元、2,374,869 千元和
1,729,062 千元，分别占营业收入的15.08%、14.41%、9.00%和8.24%，占比小幅上升。
2006 年至2008 年，其他业务收入的年复合增长率达到70.10%。
2．按地区分类
单位：千元
截至2009 年6 月30 日
止期间 2008 年度 2007年度 2006年度
板块
金额占比金额占比金额占比金额占比
国内市场 13,618,831 91.84% 32,742,518 94.33% 25,290,423 95.90% 19,248,456 91.75%
国外市场 1,210,632 8.16% 1,968,202 5.67% 1,080,782 4.10% 1,731,923 8.25%
合计 14,829,463 100.00% 34,710,720 100.00% 26,371,205 100.00% 20,980,379 100.00%
单位：千元
2008 年度 2007 年度 2006 年度
板块
金额增长率金额增长率金额
06-08 年
年复合增长率
国内市场 32,742,518 29.47% 25,290,423 31.39% 19,248,456 30.42%
国外市场 1,968,202 82.11% 1,080,782 -37.60% 1,731,923 6.60%
合计 34,710,720 31.62% 26,371,205 25.69% 20,980,379 28.62%
本公司的营业收入主要来源于国内市场。2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度
和2006 年度，本公司的国内市场营业收入分别为13,618,831 千元、32,742,518 千元、
25,290,423 千元和19,248,456 千元，分别占营业收入的91.84%、94.33%、95.90%和
91.75%，占比始终在90%以上。2006 年至2008 年，国内市场营业收入的年复合增长率
为30.41%，增幅显著。
2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司的国外市场营业收
入分别为1,210,632 千元、1,968,202 千元、1,080,782 千元和1,731,923 千元，分别占营
业收入的8.16%、5.67%、4.10%和8.25%。2008 年营业收入较2007 年增长887,420 千
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1 – 1 – 294
元，增幅明显，主要是由于本公司下属的齐齐哈尔装备公司于2008 年完成1,200 辆出
口澳大利亚力拓矿石车项目，开创了我国向发达国家大批量出口货车的先例。2007 年
营业收入较2006 年明显下降，主要是由于本公司的出口合同订单生产周期较长，根据
前期签订的合同约定2007 当年需实际交付的产品较少所致。报告期内，本公司的出口
合同签约额呈快速上升趋势。2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，
本公司的出口合同签约额分别为6.62 亿美元、11.09 亿美元、6.01 亿美元和5.12 亿美元，
2006 年至2008 年的年复合增长率达到47.17%，为未来本公司开拓国外市场，提高国外
市场营业收入比重奠定了良好基础。
（二）营业成本分析
报告期内，随着业务规模的逐年快速增长与营业收入的大幅增长，本公司的营业成
本也逐年上升。2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司的营业
成本分别为12,784,243 千元、29,507,270 千元、22,091,736 千元和17,746,410 千元，2008
年和2007 年分别比上年增长33.57%和24.49%。
本公司的营业成本主要包括原材料和人工成本等。原材料是本公司营业成本的重要
组成部分，本公司生产经营所需要的原材料主要包括钢材、铝材和铜材，近年来原材料
价格总体呈现上涨趋势，成为本公司营业成本上升的重要因素。2009 年上半年度、2008
年度、2007 年度和2006 年度，本公司原材料成本分别占生产成本总额的82.92%、83.58%、
83.66%和78.51%，占比较为稳定。
（三）毛利和毛利率分析
单位：千元
截至2009 年
6 月30 日止
期间
2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目
金额金额增长率金额增长率金额
06-08 年
年复合
增长率
营业收入 14,829,463 34,710,720 31.62% 26,371,205 25.69% 20,980,379 28.62%
营业成本 12,784,243 29,507,270 33.57% 22,091,736 24.49% 17,746,410 28.95%
营业税金及
附加 31,110 132,924 43.57% 92,585 -0.01% 92,595 19.81%
毛利 2,014,110 5,070,526 21.11% 4,186,884 33.28% 3,141,374 27.05%
毛利率 13.58% 14.61% 15.88% 14.97%
注：毛利=营业收入-营业成本-营业税金及附加；毛利率＝毛利/营业收入
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 295
2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度本公司分别实现毛利2,014,110
千元、5,070,526 千元、4,186,884 千元和3,141,374 千元，2006 年至2008 年，毛利的年
复合增长率为27.05%。2008 年度、2007 年度的毛利分别较上年增长21.11%和33.28%。
报告期内本公司毛利保持了大幅增长的态势，主要得益于本公司各业务板块在规模扩
大、收入扩张的同时，对成本进行了合理有效的控制，从而确保了营业成本的增幅与营
业收入的增幅基本持平，保证了本公司毛利增长维持在较高的水平。
2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度的毛利率分别为13.58%、
14.61%、15.88%和14.97%。2006 年至2008 年毛利率基本保持稳定，主要原因如下：
本公司以新造业务收入为主，营业成本受原材料价格影响较大，近年来原材料价格上涨
较快，但由于本公司采取积极的应对策略，通过产品的不断升级换代及产品结构的不断
优化，保证了本公司毛利率的稳定。2009 年上半年毛利率与以前年度相比略有下降，
主要是由于本公司部分CRH 系列动车组合同和城轨地铁合同尚在履行期间，导致上半
年实际交付的产品结构中高毛利率产品占比有所下降所致。随着上述合同履行完毕、产
品交付客户使用，本公司2009 年的毛利率将继续保持稳定。
（四）各项费用项目分析
单位：千元
截至2009 年
6 月30 日止
期间
2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目
金额金额增长率金额增长率金额
06-08 年
年复合
增长率
销售费用 215,980 598,645 36.90% 437,286 41.12% 309,875 38.99%
管理费用 1,260,598 2,775,340 12.93% 2,457,504 17.20% 2,096,911 15.05%
财务费用 223,913 595,302 68.03% 354,278 7.96% 328,166 34.69%
1．销售费用
2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司的销售费用分别为
215,980 千元、598,645 千元、437,286 千元和309,875 千元，占营业收入的比例分别为
1.46%、1.73%、1.66%和1.48%。2006 年至2008 年，销售费用的年复合增长率为38.99%。
报告期内销售费用的金额较小，占营业收入的比例基本保持稳定。
2．管理费用
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 296
单位：千元
截至2009 年
6 月30 日止
期间
2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目
金额金额增长率金额增长率金额
人工成本 434,014 879,832 -4.98% 925,950 9.40% 846,370
研发费用 240,056 658,866 52.34% 432,496 70.86% 253,122
折旧费用 57,515 103,682 -1.48% 105,242 0.60% 104,617
其他 529,013 1,132,960 14.00% 993,816 11.31% 892,802
合计 1,260,598 2,775,340 12.93% 2,457,504 17.20% 2,096,911
2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司的管理费用分别为
1,260,598 千元、2,775,340 千元、2,457,504 千元和2,096,911 千元，占营业收入的比例
分别为8.50%、8.00%、9.32%和9.99%，占比呈小幅下降趋势。2006 年至2008 年，管
理费用的年复合增长率为15.05%。本公司的管理费用主要包括人工成本、研发费用，
折旧费用等。2008 年度、2007 年度管理费用分别比上年增长12.93%和17.20%，主要
是由于研发费用增加所致，为了提高核心竞争力和产品的升级换代，近年来本公司重视
对科技研究开发的投入，导致研发费用增长较快；2008 年度和2007 年本公司的研发费
用分别比上年提高226,370 千元和179,374 千元，同比增长52.34%和70.86%。
3．财务费用
单位：千元
截至2009 年6
月30 日止期
间
2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目
金额金额增长率金额增长率金额
利息支出 206,490 601,076 73.06% 347,326 22.33% 283,927
未确认融资费用摊销1 41,468 122,941 19.12% 103,206 -6.07% 109,877
减：利息资本化金额19,046 90,453 45.23% 62,282 200.97% 20,694
净利息支出 228,912 633,564 63.18% 388,250 4.06% 373,110
减：利息收入 10,298 66,506 9.45% 60,764 -28.38% 84,839
汇兑损益 (13,663) (4,985) -137.36% 13,344 140.82% 5,541
其他 18,962 33,229 147.09% 13,448 -60.85% 34,354
合计 223,913 595,302 68.03% 354,278 7.96% 328,166
注1：未确认融资费用摊销为精算的补充退休福利和提前退休福利相关的未确认融资费用在当
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1 – 1 – 297
期的摊销额。
财务费用主要包括利息收入、利息支出、未确认融资费用摊销和汇兑损益等。2009
年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司的财务费用分别为223,913 千
元、595,302 千元、354,278 千元和328,166 千元，占营业收入的比重分别为1.51%、1.72%、
1.34%和1.56%。2006 年至2008 年，财务费用的年复合增长率为34.69%。
2006 年至2008 年，利息支出增长的主要原因是随着本公司的业务规模扩张、资金
需求加大，促使本公司借款逐年增加，再加之2006 年至2008 年第三季度的贷款基准利
率持续上调，因此导致利息支出的上升。
（五）利润表其他项目分析
1．资产减值损失
2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司的资产减值损失分
别为-8,840 千元、60,907 千元、87,708 千元和78,843 千元，占营业收入的比重分别为
-0.06%、0.18%、0.33%和0.38%，呈现逐年下降的趋势。主要原因是本公司在扩大营业
收入的同时，加强资产管理力度，相应降低了资产减值损失占比。
2008 年度较2007 年度资产减值损失小幅下降主要是由于2008 年本公司加强应收
款项管理，收回了部分以前年度已经计提坏账准备的应收款项，相应的应收款项坏账损
失出现转回所致。
2．投资收益
投资收益主要包括对联营及合营企业的股权投资收益。2009 年上半年度、2008 年
度、2007 年度和2006 年度，本公司的投资收益分别为130,185 千元、164,901 千元、77,560
千元和29,151 千元，占营业收入的比例分别为0.88%、0.48%、0.29%和0.14%。绝对金
额及占比都相对较小。其中，2008 年度较2007 年度增长87,341 千元，增幅为112.61%，
主要原因是由于本公司的合营企业长春长客－庞巴迪轨道车辆有限公司和本公司的联
营企业大同ABB 牵引变压器有限公司当年盈利增量较大。2008 年度本公司对上述两家
公司的长期股权投资收益较2007 年度分别增长39,833 千元和44,127 千元。2007 年度
较2006 年度增长48,409 千元，增幅达166.06%，主要是由于本公司的合营企业大连东
芝电气设备有限公司当年盈利增量较大，2007 年度本公司对大连东芝电气设备有限公
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1 – 1 – 298
司的长期股权投资收益较2006 年度增长36,633 千元。
3．营业外收入和支出
2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司的营业外收入分别
为83,479 千元、266,180 千元、263,922 千元和90,385 千元。其中，2008 年度较2007
年度增长2,258 千元，增幅为0.86%。2007 年度较2006 年度增长173,537 千元，增幅达
192.00%，主要原因是政府补贴增加95,965 千元所致。政府补贴的上升，主要由以下原
因所致：在各级政府的大力支持下，针对本公司承担的CMT 试验车研制、100%低地板
轻轨车研制和高速铁路车辆开发等科研项目，本公司共获得相关科研补助及专项拨款
79,156 千元；根据《财政部国家税务总局关于铸锻件产品增值税先征后返问题的通知》
（财税[2003]96 号）的规定，本公司于2007 年度获得铸件产品增值税退税31,983 千元。
2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司的营业外支出分别
为14,221 千元、41,493 千元、85,030 千元和79,473 千元。营业外支出金额相对较小。
4．所得税费用
2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司的所得税费用分别
为101,462 千元、155,342 千元、198,054 千元和69,477 千元，实际税率分别为19.44%、
10.86%、17.90%和18.90%。2007 年度和2006 年度，本公司适用的法定所得税率为33%，
由于部分子公司属于高新技术企业或地处西部地区而享受15%的所得税优惠及其他各
项税收优惠政策，使得本公司的实际税率低于33%。
2008 年度，本公司的实际税率为10.86%，低于25%的法定税率，主要是由于一方
面根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512 号），
自2008 年1 月1 日起，为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成
无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%
加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销；另一方面则是本公司下
属九家子公司属于高新技术企业或地处西部地区政策而享受15%的所得税优惠及其他
各项税收优惠政策。综合两者因素，2008 年本公司的实际税率低于25%的法定税率。
2009 年上半年度，本公司的实际税率为19.44%，低于25%的法定税率，但较以前
年度有所上升，主要是因为本公司下属子公司通常在每年年末办理国产设备采购抵免企
业所得税的减免，因此部分相关企业的所得税抵免没有体现在上半年度。
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 299
（六）归属于母公司的净利润
2009 年上半年、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司实现的归属于母公司
净利润分别为383,750 千元、1,130,741 千元、742,270 千元和131,654 千元，2008 年度
和2007 年度分别比上一年增长52.34%和463.80%。
随着我国近年来轨道交通装备制造业的快速发展，本公司积极抓住发展机遇，充分
利用技术优势，加大新产品开发力度和技术改造投入，扩大了业务规模，在保持原有传
统机车、货车优势产品市场份额的基础上，在高速动车组、城轨地铁车辆、工程机械、
机电产品等产品的营业收入方面获得了较为显著的增长。因此，报告期内，本公司在国
内外市场的营业收入不断提升，2008 年度和2007 年度分别比上年增长31.62%和
25.69%。
伴随着营业收入的大幅提升，本公司的毛利水平保持稳步增长，毛利率保持稳定。
首先，产品升级换代、产品结构优化和国产化率的提高在很大程度上提高了公司毛利，
并使得毛利率保持在较高水平。其次，本公司在业务收入提升的同时深化成本控制措施、
充分利用规模效应，也对提升毛利水平起到了较大作用。2009 年上半年、2008 年度、
2007 年度和2006 年度，本公司的毛利分别为2,014,110 千元、5,070,526 千元、4,186,884
千元和3,141,374 千元，毛利率分别为13.58%、14.61%、15.88%和14.97%。
在上述因素之外，报告期内，本公司还享受较多的税收优惠。除了部分子公司属于
高新技术企业或享受西部大开发税收优惠政策之外，本公司还享受技术开发费税前加计
扣除、国产设备购买超过上年部分抵免所得税等相关优惠政策。由于上述优惠政策，本
公司在2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度的实际税率分别为19.44%、
10.86%、17.90%和18.90%。
2008 年度和2007 年度本公司归属于母公司的净利润较上一年度均有较大增幅，主
要有以下方面的原因：①本公司2008 年度和2007 年度的营业收入较上一年度分别增长
8,339,515 千元和5,390,826 千元，同比增幅分别达到31.62%和25.69%，增长主要来自
于CRH5 和CRH3 型高速动车组、和谐系列电力机车、新型货车等高技术产品的销售
以及城轨地铁车辆的大额合同销售等。②营业成本随着营业收入相应增长，尽管2006
年至2008 年前三季度原材料价格上涨较快，但本公司及时采取相应的成本控制措施，
从而确保了营业成本的增长幅度基本与营业收入增长幅度持平，销售毛利率始终维持在
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1 – 1 – 300
较高水平。③在上述收入的增长和较高的销售毛利率基础上，2008 年度和2007 年度毛
利金额分别较上一年度上涨883,642 千元和1,045,510 千元，增长幅度分别达到21.11%
和33.28%。④随着生产销售规模的扩大，本公司的期间费用也逐年上升。但由于部分
费用为固定费用支出，且本公司在逐步加强对成本费用的管理，因此期间费用上涨幅度
低于收入上涨幅度，2008 年度和2007 年度的销售费用、管理费用、财务费用分别较上
一年合计上涨720,219 千元和514,116 千元，同比增幅分别为22.17%和18.80%，分别
低于同期收入增幅9.46 个百分点和6.89 个百分点。
（七）非经常性损益分析
单位：千元
截至2009 年
6 月30 日止
期间
2008 年 2007 年 2006 年
本年度非经常性损益
处置长期股权投资、固定资产、在建
工程、无形资产、其他长期资产的损
益
45,586 68,945 66,516 9,475
计入当期损益的政府补助 51,057 128,158 111,828 15,863
非货币性资产交换损益 - - 20,000 -
使用应付福利费结余 - - 118,189 -
与公司主营业务无关的预计负债产生
的损益 - - (2,268) (17,087)
单独进行减值测试的应收款项减值准
备转回 23,188 24,133 8,000 -
同一控制下企业合并产生的子公司合
并日前的当期净损益 (129) 1,555 - -
其他营业外收支净额 9,985 27,527 (17,184) 2,371
减：以上各项对税务的影响 27,479 48,976 38,026 (729)
合计 102,208 201,342 267,055 11,351
其中：影响母公司股东净利润的非经
常性损益 100,804 192,917 261,260 12,104
影响少数股东净利润的非经常性损益 1,404 8,425 5,795 (753)
2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司的非经常性损益影
响净额分别为102,208 千元、201,342 千元、267,055 千元和11,351 千元；扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别为282,946 千元、937,824 千元、481,010 千元和
119,550 千元，基本与本公司的收入规模和利润水平呈同比上升态势。2008 年度和2007
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 301
年度，记入当期损益的政府补助金额较2006 年度有较大增长，主要原因是：在各级政
府的大力支持下，本公司近两年获得相关科研补助、专项拨款和财政贴息分别达到
84,099 千元和79,156 千元。本公司于2007 年1 月1 日开始执行《企业会计准则》（2006），
根据相关会计准则，本公司于2007 年度使用应付福利费期初余额支付当期福利费用
118,189 千元，相关影响记入非经常性损益。
（八）利润分配分析
根据财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则第2 号——长期股权投资》的
规定，本公司在编制母公司报表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。在
母公司层面，只有下属子公司宣告分配股利时，才确认投资收益。因此，合并财务报表
的盈利指标更能反映包括本公司及各子公司在内的整体的盈利能力，但是母公司财务报
表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力产生影响。如果下属子公司
未能在本公司财务报告发布之前宣告分派现金股利，将限制本公司的利润分配能力。
（九）2009 年上半年经营情况分析
2009 年上半年，本公司实现营业收入14,829,463 千元，较去年同期增长18.08%，
实现归属于母公司股东的净利润383,750 千元，较去年同期增长43.52%，公司整体经营
情况良好。
2009 年上半年本公司签订了多项大额销售合同。与北京铁路局签署了100 列（16
辆编组）新一代高速动车组销售合同，合同总额达392 亿元；与巴西里约热内卢州交通
局签署30 列（120 辆）轻轨车销售合同，合同总额达11 亿元，本项目是中巴两国建交
以来，我国首次向巴西大批量出口具有国际先进水平的大型轨道交通装备；与铁道部签
订了总额21 亿元的货车销售合同；中标北京4 条地铁线，并已签订了亦庄线、9 号线
和10 号线的地铁车辆销售合同，合同总额达32 亿元。截止目前，本公司手持订单约
1,000 亿元，发展前景向好。
四、现金流状况分析
单位：千元
项目截至2009 年6 月30 日止期间2008 年度
一、经营活动产生的现金流量
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 302
项目截至2009 年6 月30 日止期间2008 年度
经营活动产生的现金流入 21,744,988 45,437,389
经营活动产生的现金流出 (18,248,773) (41,709,070)
经营活动产生的现金流量净额 3,496,215 3,728,319
二、投资活动产生的现金流量
投资活动产生的现金流入 209,490 482,382
投资活动产生的现金流出 (1,482,070) (2,581,783)
投资活动产生的现金流量净额 (1,272,580) (2,099,401)
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动产生的现金流入 4,811,918 33,802,596
筹资活动产生的现金流出 (6,609,625) (36,543,958)
筹资活动产生的现金流量净额 (1,797,706) (2,741,362)
汇率变动对现金的影响 337 2,209
四、现金及现金等价物净变动额 426,266 (1,110,235)
（一）经营活动产生的现金流量
2009 年上半年度和2008 年度，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为
3,496,215 千元和3,728,319 千元。
经营活动产生的现金流入主要来自销售产品和提供服务收到的现金，其占经营活动
现金流入的比例在2009 年上半年和2008 年分别为98.68%和98.75%。经营活动产生的
现金流出主要为购买商品和接受劳务所支付的现金，其占经营活动现金流出的比例在
2009 年上半年和2008 年分别为83.22%和80.27%。
（二）投资活动产生的现金流量
2009 年上半年度和2008 年度，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为
-1,272,580 千元和-2,099,401 千元。
投资活动产生的现金流出主要用于购买设备、建造厂房等资本性支出。2009 年上
半年和2008 年，投资活动产生的现金流量净额为负值，主要原因是本公司正处于快速
发展时期，为了满足轨道交通装备制造业的快速增长和市场需求，本公司加大资本开支，
扩大生产规模，导致投资活动的现金流支出呈上升趋势。
（三）筹资活动产生的现金流量
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1 – 1 – 303
2009 年上半年度和2008 年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为
-1,797,706 千元和-2,741,362 千元。
2009 年上半年和2008 年，筹资活动产生的现金流量净额为负值，主要是由于本公
司在本期间收到大量预收款项，同时于期末应收账款回款较多，因此本公司偿还了部分
银行借款所致。
五、资本性支出分析
（一）报告期内的重大资本性支出水平
单位：千元
截至2009 年6 月30 日
止期间 2008 年 2007 年 2006 年
资本性
支出比例资本性
支出比例资本性
支出比例资本性
支出比例
投资性房地
产 84 0.01% 1,000 0.04% 3,344 0.12% 206 0.01%
固定资产 78,688 7.92% 239,414 9.52% 213,842 7.70% 155,620 8.65%
在建工程 900,423 90.67% 2,136,017 84.92% 2,342,009 84.34% 1,583,784 88.05%
无形资产 13,108 1.32% 132,887 5.28% 217,647 7.84% 59,102 3.29%
开发支出 750 0.08% 6,083 0.24% - - - -
合计 993,053 100.00% 2,515,401 100.00% 2,776,842 100.00% 1,798,712 100.00%
报告期内，本公司的资本性支出主要用于固定资产、在建工程等支出。这些资本性
支出增强了本公司的业务能力和可持续发展能力，进一步提高了本公司的经营规模和综
合实力。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求
根据本公司的发展规划，未来三年本公司的重大资本性支出主要为：① 收购沈车
公司；② 募集资金投资项目。
为避免和减少未来可能发生的同业竞争，本公司承诺收购搬迁改造完成后的沈车公
司，具体收购金额按经评估后的净资产值确定。
本次募集资金的投向，主要用于以下几个方面：
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单位：万元
使用募集资金投资项目投资总额
序号项目名称
2008 年 2009 年2010 年 2011 年四年
合计
第一类高速动车组、大功率电力和内燃机车技术引进消
化吸收再创新国产化技术改造项目
113,630 196,570 66,500 8,300 385,000
第二类适应铁路运输提速、重载需要,提升产品质量和
工艺技术水平及国际竞争能力项目
61,570 45,900 22,600 4,000 134,070
第三类利用核心技术开发相关多元产品市场、提高企业
经济效益项目
23,900 46,000 21,300 17,330 108,530
第四类信息化系统建设项目 - 5,000 7,500 3,500 16,000
合计 199,100 293,470 117,900 33,130 643,600
除上述募投项目外，本公司为满足企业快速发展需要，还将通过自筹资金的方式增
加资本性支出，主要用于提升城轨地铁技术水平和扩大产能等项目，以进一步提高轨道
交通产品以及配套部件的产品质量、工艺技术和制造装备水平。
综上，近年来本公司的资本性支出呈现快速增长的趋势，未来的资本性支出需求也
大幅增长，主要为满足：一是铁路“十一五”规划要求，重点发展高速动车组、大功率
电力和内燃机车技术引进消化吸收再创新国产化技术改造项目；二是随着铁路客运高
速、货运快速重载的需要，对产品的性能、质量、技术水平要求更高，需要增加资本性
投入进行产品结构升级和产业技术换代；三是适应与轨道交通装备业相关延伸产业市场
需求的迅猛增长，大力发展铁路相关机械设备和机电产品，需要增加资本性投入来开发
相关多元产品市场和提升企业经济效益；四是发挥人才、技术优势，加大资本投入，完
善信息化管理系统；五是为实现本公司兼并收购计划所需的资本投入。
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响
截至2009 年6 月30 日，本公司并无重大的未决诉讼。本公司的重大诉讼和仲裁事
项详见“第十五章其他重要事项”。
截至2009 年6 月30 日，本公司对外提供担保形成的或有负债合计64,390 千元，
其中银行贷款担保64,390 千元，全部为对第三方的担保。截至本招股意向书签署日，
本公司及控股子公司已不存在对本公司及控股子公司以外公司的对外担保情况。有关本
公司的重大担保情况详见“第十五章其他重要事项”。
其他或有事项和期后事项详见“第十章财务会计信息”。
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1 – 1 – 305
第十二章业务发展目标
一、公司的发展目标和战略
在经济全球化的大背景下，我国轨道交通装备制造业一直保持持续、快速的发展态
势，并已经成为世界轨道交通装备制造大国。随着中国经济的快速发展、城市化水平的
逐步提高、进出口贸易的迅速扩展，以及能源价格的不断上涨，轨道交通运输的需求大
大增加；加上经济的发展对铁路和城轨运输能力和运输质量要求的提高，轨道交通装备
产品的不断升级换代，未来乃至2020 年，中国轨道交通装备制造业有非常广阔的发展
前景。本公司将抓住本轮轨道交通运输业大发展的契机，不断强化核心竞争力，进一步
巩固本公司在国内轨道交通装备市场的领军地位，发展成为以轨道交通装备为核心的、
具备国际先进水平的机械装备制造企业，实现股东利益的最大化。
（一）发展目标
本公司提出了“三步走”的发展目标：
第一步，三年再造一个北车。在本阶段，一方面“勤练内功”，提高公司运作效率，
优化资源配置，构筑技术创新体系；另一方面，抓住市场机遇，通过市场开拓、多元化、
和产品结构的优化，提升公司效益，到2011 年实现销售收入比2008 年翻一番，进一步
巩固本公司在国内轨道交通装备市场的领军地位。
第二步，到2015 年，通过兼并收购和国际化的战略，迅速做大做强，提升海外知
名度，并且形成北车在相关多元市场的核心竞争力。目标成为国际知名的以轨道交通装
备为核心的机械装备制造企业。
第三步，2020 年前进入世界500 强，成为具有国际先进水平的以轨道交通装备为
核心的机械装备制造企业。
（二）发展战略
为了实现上述“三步走”的发展目标，公司未来主要战略构想是：开拓三大市场、
实施四大战略、打造以轨道交通装备为核心的四大产业。
1．开拓以轨道交通市场为基础的三大市场
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1 – 1 – 306
“三大市场”是指轨道交通市场、国际市场和相关多元市场。轨道交通市场是本公
司发展的根基，国际市场是检验企业核心竞争力的试金石，相关多元市场是公司新的增
长点。本公司将在现实销售收入规模扩张的基础上，不断提高国际市场和相关多元市场
销售收入的比重。
轨道交通市场：充分发挥公司在铁路机车、客车、动车组、货车和城轨地铁车辆研
发和制造的优势，提高本公司在国内轨道交通装备市场各业务领域的综合市场占有率。
增加高毛利产品和路外市场在销售中的比重，提高公司整体的毛利率水平。同时，通过
专业化、规模化和信息化管理，创造产品成本优势，增强市场竞争力，将本公司打造成
国内、国际卓越的轨道交通装备整车及零部件系统集成供应商。
国际市场：本公司努力实现铁路机车、新型客车、高速动车组、重载货车以及城轨
地铁车辆等产品的出口新突破，构建海外市场营销体系，综合运用各种业务组合，探索
从国际贸易向国际化经营迈进的途径，提高综合竞争力，拓展新的业务增长点。
相关多元市场：按照依托核心技术，拓展相关多元化产业的原则，本公司将整合工
程机械装备和机电产品板块的研发和制造资源，实现专业化发展；按照不同产品所处的
阶段，将灵活采取投资新建、填平补齐、扩能建设等措施，打造若干工程机械和机电产
品板块制造基地。通过巩固和提升特定产品的领先优势，实现公司的快速扩张。
2．实施以创新为着力点的四大战略
四大战略是指创新、整合、并购和国际化战略。
“创新”包括体制机制创新、管理创新和技术创新等，通过创新，形成推动本公司
事业发展源源不断的动力。体制创新，核心是完善法人治理，实现上市融资，实现资本
运营和资产运营相结合。管理创新，核心是形成一套标准化的管理体系和有效激励约束
机制。技术创新，主要是核心技术重点突破，完善一个体系（技术创新体系），实施两
项工程（“1536”专家工程和“1515”专利工程），构建三级平台（整车、系统、部件
三级产品技术平台）。
“整合”是以机车与动力、轨道客车、货车车辆、工程机械、机电产品、海外、物
流、研究院八个事业部为架构，加快资源整合，优化资源配置，实现整体运作，不断提
升管理水平和经营效益。
“并购”包括国内并购和国外并购，公司将通过兼并、收购等手段，快速提升企业
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竞争实力和经营规模。并购战略的实施基于四个标准：一是有利于获取核心技术，二是
有利于迅速扩大经营规模，三是有利于进入新的市场领域，四是有利于提升核心竞争力。
“国际化”是积极实施“走出去”战略，探索从国际贸易向国际化经营迈进的途
径。第一步是实现“北车的国际化”，扩大出口规模，增加出口品种，扩大出口领域，
积极开展技术输出和资本输出，努力推广“中国北车”这一国际知名品牌。第二步是打
造“国际化的北车”，在研发、生产、销售等方面开展国际化经营，配置全球资源、拓
展海外市场，努力把本公司打造成具有国际先进水平的以轨道交通装备为核心的机械装
备制造企业。
3．打造以轨道交通装备为核心的四大产业
公司将以轨道交通装备产业为核心，通过积极拓展工程机械产业、机电产品产业和
现代服务产业，形成新的业务增长点，并对轨道交通装备产业形成支撑，巩固、提升本
公司在核心轨道交通装备领域的竞争优势。四大产业将增强本公司的综合竞争力，提升
整体盈利能力。
轨道交通装备产业：包括铁路机车、客车、动车组、货车、城轨地铁车辆等产品业
务，是公司立足之本。以铁路现代化建设为契机，坚持立足国产化，消化吸收国外先进
经验和技术，增强自主创新能力，不断巩固优势地位。
工程机械产业：依托核心技术加快钢轨打磨列车、路基处理车的研制，形成技术和
制造优势。
机电产品产业：依托核心技术，形成电传动系统、风力发电系统、机械传动系统、
网络控制系统、冷却散热系统等的集成能力，快速形成多领域、成系列的产品组合。
现代服务业：依托轨道交通装备产业，发展物流和融资租赁业，实现经营规模的快
速扩张，并形成对轨道交通装备产业和其他两个产业的综合支持。
二、公司发展计划
为了实现以上发展战略，公司制定了技术发展计划、市场开发计划、后续投融资计
划、收购兼并计划、组织结构和人力资源发展计划、以及信息化发展计划。
（一）技术创新发展计划
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公司技术创新发展计划将按照本公司发展战略要求，以生产经营和中长期发展规划
为指导，坚持市场需求为导向的基本原则，实现创新发展。
技术和产品的超前研发是公司业务发展的前提和基础，公司将充分消化吸收引进的
动车组、机车、工程机械先进技术，努力做好自主创新，提升系统集成能力，不断开发
适应市场需求、具有前瞻性的、拥有高新技术含量的轨道交通装备产品，实现“生产一
代、开发一代和预研一代”。
机车、动力战略跨越
铁路装备现代化为机车事业的发展创造了历史性机遇，实现战略跨越是机车、动力
业务发展既定目标。公司将以六轴、八轴大功率交流传动电力机车和大功率交流传动内
燃机车技术为基础，通过自主创新，构建国际先进水平的交流传动电力机车、内燃机车
和柴油机产品技术平台，以此带动和促进全面的战略跨越。
重点开发时速200 公里六轴交流传动客运电力机车和9600kW 大功率交流传动货运
电力机车。加强柴油机降低排放和油耗及电喷控制系统、增压系统等关键技术的研究，
开发满足机车、船舶、工业发电等不同领域需求的柴油机系列产品。
客车、动车组、城轨再创辉煌
客运高速化是当今国际国内铁路发展的趋势，采用动车组是铁路客运未来发展的方
向，采用轨道交通已成为城市交通发展的优选方案，公司将顺应潮流，精心策划，再创
客车、动车组、城轨业务的辉煌。
公司将重点发展动车组，以时速200 和350 公里动车组技术为基础，构建公司动车
组及客车产品技术平台。以城轨地铁车辆核心企业为龙头，融合相关企业的资源和技术，
构建公司城轨地铁车辆产品技术平台。
重点开发时速新一代高速动车组和时速200 公里新型系列客车产品，自主开发
100%低地板轻轨和新型地铁车辆。研究高速磁悬浮列车及其核心技术，完成高速磁悬
浮列车工程化样车的试制。
货车技术持续领跑
公司作为货车技术和产品的主导者和领跑者，引领着中国铁路货车工业的发展。公
司将进一步加大自主创新力度，实现货车技术和产品的持续领跑。
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1 – 1 – 309
在既有产品开发经验和先进设计理念基础上，构建公司货车产品技术平台。
重点开展25 吨以上轴重关键技术研究，开发大轴重货车；开展快捷、高速货物运
输车辆技术研究，开发时速200 公里货物运输车辆。
工程机械做大做强
工程机械具有广阔的市场前景，公司将快速整合相关资源，加快建设工程机械重点
研究和生产基地，努力实现工程机械的做大做强。
公司将坚持引进技术消化吸收和自主研发相结合，重点研发钢轨打磨列车、路基处
理车等大型养路机械和轨道起重机等轨道工程机械技术和产品，努力掌握核心技术，形
成自主配套能力。
机电产品专精特新
公司将按照“依托主业，面向市场，创新发展，重点突破”的原则，坚持掌握系统
集成技术与掌握关键部件技术并重，坚持轨道车辆配件产品和其他市场产品并举，努力
在机电产品的专精特新上下功夫。
公司将着力做精做优轨道车辆电气机械配件等核心部件，特别重视掌握功率模块和
变流控制、网络控制等核心技术，努力融合引进的各型电机技术，开发轨道车辆用电机
系列产品，开展永磁同步电机、直线电机，以及轻量化、高效节能电机等技术研究，并
积极向船舶、冶金等市场拓展。公司将加大风电技术研发，努力使风电产业链各核心部
件向专业化发展。
（二）市场开发计划
1．轨道交通市场
国内路内市场方面：在巩固已有的市场优势的基础上，通过建立分级用户档案、走
访用户，为用户提供解决问题的最优方案、完善售后服务等措施，积极引导用户的购置
需求，保持在新造机车、客车、货车市场的优势。尤其是在客车和动车组方面，密切跟
踪客运专线的建设动态和体制变化，准确把握动车组市场的特点和趋势，积极争取后续
的200 公里/小时、350 公里/小时动车组订单，并力争在动车组维修市场建立优势；保
持25T 型、25G 型为代表的高中档客车的市场优势；加强珠三角、长三角和环渤海三个
经济圈的城际铁路客车市场开发。
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1 – 1 – 310
国内路外市场方面：以既有机车技术和产品为依托，努力拓展用户群体，扩大市场
占有率；通过电力机车、内燃机车和柴油机等产品技术平台的构建，快速形成满足不同
用户需求的高性价比的电力机车、内燃机车和柴油机等产品系列，以“北车机车与动力
超市”的经营模式引导用户，实现国内路外机车与动力市场的大规模扩张。城轨地铁车
辆市场方面，强化项目管理，严格履行合同承诺，并做好既有市场的后续开发。加强与
城市用户的联系，密切关注项目进展，及时掌握需求信息，广泛参与项目投标，努力扩
大市场范围。巩固地方铁路市场，关注军工、矿山特种车市场，努力扩大市场范围。在
继续巩固已有的修理市场的基础上，发挥优势，向国内地方大型铁路自备货车企业进军，
积极争取检修、改造订单。
2．国际市场
在客车、货车挺进发达国家澳大利亚的基础上，2010 年前扩大高端铁路机车、客
车、动车组、货车等产品向发达国家的批量出口，并扩大城轨地铁车辆出口领域。建立
海外市场营销体系，区别不同的市场，采取相应的市场策略：选择部分国家和地区，谋
求建立市场主导和领先地位；选择重点进入市场，以进入的国家和地区为依托，扩大市
场优势。针对不同类型的国家，确定不同的市场目标，对于发达国家，以提供优质的大
宗零部件等产品为主；对于发展中国家，以提供优质的整车和配件并重；同时积极参与
已出口地国家和地区的轨道交通装备修理和再造等增值服务，承揽相关的建设项目和配
套工程。扩大国际市场宣传力度，提高本公司和本公司产品在国际市场上的知名度。加
大通过国际标准和出口地区标准认证工作的力度，打破技术壁垒，为产品大量出口创造
有利条件。
3．相关多元市场
相关多元市场开发以现有的工程机械装备和机电产品业务板块为依托，一方面，为
轨道交通市场的客户提供更多样的产品和更全方位的服务，巩固和发展现有的市场；另
一方面，利用现有的技术、资源、人才等方面的优势，进一步走向公路、港口、环保能
源等更广阔的市场空间，寻求新的利润增长点。
（三）后续投融资计划
本次发行如能顺利实施，募集资金将用于本招股意向书中所列项目。在以后年度，
公司将根据自身业务发展战略和资本结构管理需要，以可持续发展和维护股东权益为宗
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1 – 1 – 311
旨，大力拓展融资途径，合理利用债务和股本等多种融资形式筹集资金，以满足公司生
产经营对资金的需求，确保公司的可持续发展。加快从单一投资结构向多元投资体系转
变，健全适应市场经济和国际化竞争的体制机制和高效畅通的融资渠道，实现资本运营
与资产经营高效结合。
（四）收购兼并计划
本公司按照业务发展战略要求，围绕公司核心业务，在条件成熟时，寻求对同行业
企业进行收购、兼并或合作生产，以达到低成本扩张公司规模，扩充公司产品系列，提
高市场占有率，延长拓宽公司产业链，降低公司生产成本等效果，促进公司进一步健康
发展。本公司会同时考虑国内并购和国外并购的机会，通过资本运作手段，快速提升企
业竞争实力和经营规模。
（五）组织结构和人力资源发展计划
本公司将以不断完善法人治理结构和内部控制制度，提高决策水平，降低经营风险，
维护公司全体股东的利益为宗旨，完善公司的法人治理体系，大力推进管理体制创新，
优化组织模式，建立实施事业部管理体制，创新管控方式，加快业务资源整合，优化资
源配置，构建完善股份公司多元化、规模化、专业化、集约化的运行管理体系。
坚定不移地实施人才强企战略，坚持以人为本，加强机制创新，加大人才开发力度。
按照“公开、平等、竞争、择优”的原则，建立完善有利于优秀人才脱颖而出、人尽其
才、才尽其用、充满生机活力的管理制度和激励约束机制，建设一支具有开拓精神与创
新能力的企业领导人员队伍，一支掌握现代管理理念、具备丰富管理实践的经营管理人
才队伍，一支专业门类齐全、年龄梯次合理、能力层次分明的工程专业技术人员队伍，
一支跨岗位、多技能，适应现代化生产要求的高技能人才队伍，人才结构更加合理，整
体素质明显提高，队伍总量在动态中满足发展需求。继续实施“五个一”人才建设工程，
培养一名素质条件具备的国家工程院院士推荐人选，一十名在国内外同行业富有影响力
的企业家和专家学者，一百名专业学科带头人，一千名专业技术和经营管理创新骨干，
一万名包括“金蓝领”、高级技师、技师和优秀高级工的高技能人才。改善专业技术人
才队伍结构，实施“1536”专家工程。着力抓好十二个重点专业领域技术人才队伍建设，
包括：轨道车辆总体技术、轨道车辆转向架技术、轨道车辆车体技术、电传动系统技术、
网络控制系统技术、制动系统技术、内燃机技术、工艺技术、检测试验技术、质量管理、
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1 – 1 – 312
标准化和信息技术专业人才。加大高层次、紧缺人才和成熟人才的引进力度，继续强化
高校毕业生的引进工作，注重加大博士研究生、硕士研究生和急需紧缺专业本科生的接
收，超前储备人才。与此同时，公司将大力实施人才培训计划，建立和完善科学、有效
的培训体系，强化企业培训工作在人才队伍建设中的支柱作用，构建培训、考核、使用、
待遇相统一的培训工作机制，全面推行ISO10015（质量管理——培训指南）国际标准，
切实提高培训的针对性和有效性，实现企业人力资源的可持续发展，不断增强公司的竞
争实力。采用内部岗位培训等多种形式对员工进行全面的业务培训，不断提高员工的技
能。实现人力资源的可持续发展，从而建立一支高素质的人才队伍，增强公司竞争实力。
三、上述计划拟定的基本假设和面临的主要困难
（一）基本假设
1．国家宏观经济形势整体继续保持向好，国家扩大基础建设投资、刺激内需的一
系列对策能够有效抵御和化解国际金融危机对我国经济带来的冲击；
2．国家产业政策没有发生对公司发展产生重要影响的重大变化；
3．公司股票发行顺利，募集资金及时到位；
4．本公司所遵循的现行法律、法规无重大变化；
5．本公司适用的各种税收、税率政策无重大变化；
6．无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司经营成果和重大决策等造成重大损
害和影响。
（二）面临的主要困难
本次募集资金到位后公司的净资产规模增长很大，在资金运用规模扩大和业务急速
扩展的背景下，对公司在资源配置及运营管理，特别是资金管理和内部控制等方面将带
来新的挑战。另外公司战略计划的实施必须有相应的人才支持，人才的引进和培养，特
别是营销、管理和技术等方面人才的引进和培养，将是公司发展过程中重中之重的工作。
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四、发展计划与现有业务的关系
本公司业务发展计划的制定综合考虑了以下因素：
1．国内外同行业的市场竞争状况及发展趋势；
2．国家政策导向；
3．公司目前所从事业务的开展情况及发展前景；
4．公司的技术开发状况，对公司业务的支撑能力；
5．公司员工的素质状况。
前述业务发展计划是在公司现有主营业务基础上，根据公司发展战略，结合公司经
营内外部环境，经过审慎分析而制定。总体而言，该发展计划是在现有业务的基础上，
从新产品开发、提升生产能力的角度出发制定的。多年的行业经验和业绩使公司在所涉
足的领域，尤其是轨道交通装备制造业积累了良好的声誉，为公司积累了优质的客户资
源，从而为本公司扩大生产规模、争取新的市场客户奠定了基础。
五、本次募集资金对实现上述业务目标的影响
本次募集资金对公司实现上述业务发展目标具有重大的战略意义，主要体现在：改
善公司的法人治理结构；为公司发展项目提供必要的资金；改善公司的资本结构，构建
境内上市融资平台，增加未来融资的灵活性；有利于提升公司的市场形象；显著提高企
业核心竞争能力。同时，通过本次股份制改制和首次公开发行，对于本公司的组织机制、
运营管理和内部控制的改善也起到了积极的推动作用。
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第十三章募集资金运用
一、募集资金投资项目概况
（一）募集资金总量及投资项目
根据本公司第一届董事会第四次会议及第一次临时股东大会批准，公司本次拟公开
发行不超过30 亿股A 股，募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资以下项目：
单位：万元
募集资金安排
类别顺
号项目名称
项目
实施单
位
项目
总投资
募集资
金投资
额度2008 2009 2010 2011
第一类高速动车组、大功率电力和内燃机车技术引进消化吸收再创新国产化技术改造项目
(1) 时速350 公里动车组
制造平台建设项目
北车长
客集团205,300 131,200 31,200 80,000 20,000 -
(2)
时速300 公里动车组
技术引进消化吸收
和国产化技术改造
项目
唐山客
车公司74,950 18,000 18,000 - - -
(3) 时速300 公里动车组
仓储系统建设项目
唐山客
车公司9,000 9,000 6,000 3,000 - -
(4)
时速200 公里动车组
技术引进消化吸收
和国产化技术改造
项目
长客股
份公司49,920 16,000 6,000 10,000 - -
(5)
高速列车系统集成
国家工程实验室建
设项目
长客股
份公司12,600 11,400 - 6,300 5,100 -
1
高速
动车
组
(6)
时速300 公里动车组
转向架技术引进消
化吸收和国产化技
术改造项目
长客股
份公司9,800 9,800 4,000 5,800 - -
(7)
六轴大功率交流传
动电力机车技术引
进消化吸收和国产
化技术改造项目
同车公
司 39,800 38,800 4,000 22,000 12,800 -
(8)
9600kW 大功率交流
传动电力机车技术
改造项目
大连机
辆公司46,100 45,100 6,000 24,000 15,100 -
2
大功
率电
力、
内燃
机车
(9)
生产六轴大功率交
流传动电力机车技
术改造项目
二七装
备公司48,490 19,500 13,000 6,500 - -
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募集资金安排
类别顺
号项目名称
项目
实施单
位
项目
总投资
募集资
金投资
额度2008 2009 2010 2011
(10)
大功率交流传动内
燃机机车技术引进
消化吸收和国产化
技术改造项目
大连机
辆公司50,000 47,800 12,000 21,000 9,000 5,800
3
铁路
工程
机械
(11)
大型养路工程机械
技术引进消化吸收
和国产化技术改造
项目
二七装
备公司20,000 20,000 7,000 10,000 3,000 -
(12)
大功率交流机车微
机网络控制系统及
内燃机车柴油机关
键部件技术引进消
化吸收和国产化技
术改造项目
大连所
公司10,400 6,400 4,000 2,400 - -
(13)
时速200 公里动车组
配套列车网络系统、
制动系统和钩缓装
置技术引进消化吸
收和国产化技术改
造项目
四方所
公司11,930 3,000 2,430 570 - -
4
系统
及关
键零
部件
(14)
加强电力牵引核心
技术自主创新能力
技术改造项目
电牵研
发中心9,000 9,000 - 5,000 1,500 2,500
小计 597,290 385,000 113,630 196,570 66,500 8,300
第二类适应铁路运输提速、重载需要,提升产品质量和工艺技术水平及国际竞争能力项目
(15)
提高铁路货车水平
及关键零部件专业
化生产技术改造项
目
齐齐哈
尔装备
公司
36,000 22,000 - 10,000 8,000 4,000
1
货车
领跑
扩大
优势
(16)
建设铁路货车研发
中心和组装基地建
设项目
齐齐哈
尔装备
公司
22,150 16,070 16,070 - - -
2
提升
国际
竞争
力
(17) 出口铁路客车生产
技术改造项目
长客股
份公司38,000 36,000 29,000 7,000 - -
(18)
适应25 吨轴重货运
重载技术开发提高
70 吨级铁路新型罐
车制造工艺水平技
术改造项目
西安装
3 备公司21,500 19,600 6,000 8,000 5,600 -
提高
工艺
技术
水平
(19)
新型电力机车检修
和提高工程车制造
工艺水平技术改造
项目
太原装
备公司33,000 31,000 4,000 18,000 9,000 -
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 316
募集资金安排
类别顺
号项目名称
项目
实施单
位
项目
总投资
募集资
金投资
额度2008 2009 2010 2011
(20)
建设快速重载铁路
货车研发与制造基
地改造项目
齐齐哈
尔装备
公司
27,000 9,400 6,500 2,900 - -
小计 177,650 134,070 61,570 45,900 22,600 4,000
第三类利用核心技术开发相关多元产品市场、提高企业经济效益项目
(21) 风力发电和研发中
心项目
永济电
机公司100,000 52,500 10,000 18,000 11,200 13,300
(22)
大型钢结构产业基
地及智能化装配设
备技术改造项目
济南装
备公司30,000 27,000 8,900 13,000 5,100 -
(23)
列车电气产品及空
气弹簧产品技术改
造项目
四方所
公司38,700 29,030 5,000 15,000 5,000 4,030
小计 168,700 108,530 23,900 46,000 21,300 17,330
第四类信息化系统建设项目
(24) 整体信息化建设工
程项目
中国
北车60,000 16,000 - 5,000 7,500 3,500
小计 60,000 16,000 - 5,000 7,500 3,500
合计 1,003,640 643,600 199,100 293,470 117,900 33,130
注：以上300 公里时速动车组项目指300 公里等级（时速达300 公里以上）的动车组。
本次募集资金主要用于本公司主营业务，募集资金投资项目主要为四大类，分别为
高速动车组、大功率电力和内燃机车技术引进消化吸收再创新国产化技术改造项目；适
应铁路运输提速、重载需要,提升产品质量和工艺技术水平及国际竞争能力项目；利用
核心技术开发相关多元产品市场、提高企业经济效益项目；及信息化系统建设项目。
本公司的募集资金将分别由上表中的项目实施主体投资运作。本公司将以募集资金
对项目实施主体增资，其中在对长客股份公司实施增资时，本公司将履行相应增资的法
律程序，包括增资事项经长客股份公司董事会和股东大会审议通过、增资事项经本公司
董事会审议通过、对长客股份公司净资产进行评估并备案、对增加的出资进行验资以及
完成工商变更登记等。
（二）募集资金投资项目履行的批准或情况
序号项目名称核准/备案情况环评批复情况
(1) 时速350 公里动车组制造平台建设项目吉发改审批字[2008]484
号
长环建[2008]36 号
(2) 时速300 公里动车组技术引进消化吸收和国
产化技术改造项目
冀发改工机备字
[2006]697 号
国家环保局环审
[2007]249 号
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 317
序号项目名称核准/备案情况环评批复情况
(3) 时速300 公里动车组仓储系统建设项目唐发改工业备字
[2007]33 号
有审批意见
同意表
(4) 时速200 公里动车组技术引进消化吸收和国
产化技术改造项目
吉发改工业字[2006]378
号
吉环建字[2005]131 号
(5) 高速列车系统集成国家工程实验室建设项目
长发改审批字[2008]131
号
吉环建（表）字[2008]117
号
(6) 时速300 公里动车组转向架技术引进消化吸
收和国产化技术改造项目
吉发改审批字[2007]570
号
长环建
[2007]50 号
(7) 六轴大功率交流传动电力机车技术引进消化
吸收和国产化技术改造项目
晋发改备案[2007]375 有审批意见
同意表
(8) 9600kW 大功率交流传动电力机车技术改造
项目大沙经贸备[2008]2 号
大连市环境保护局关于
《中国北车集团大连机
车车辆有限公司
9600kW 大功率交流传
动六轴货运电力机车技
术改造项目环境影响报
告书》批复意见的函
(9) 生产六轴大功率交流传动电力机车技术改造
项目
京丰台发改
(备)[2008]40 号
丰环保批字[2006]9229
号
(10) 大功率交流传动内燃机机技术引进消化吸收
和国产化技术改造项目
大经备案[2007]59 号辽环函[2008]265 号
(11) 大型养路工程机械技术引进消化吸收和国产
化技术改造项目
京丰台发改(备)
[2008]39 号
丰环保批字[2008]2051
号
(12)
大功率交流机车微机网络控制系统及内燃机
车柴油机关键部件技术引进消化吸收和国产
化技术改造项目
大经备案[2007]47 号环批字[2007]060001 号
(13)
时速200 公里动车组配套列车网络系统、制动
系统和钩缓装置技术引进消化吸收和国产化
技术改造项目
青发改工业函[2007]111
号
青环评字
[2005]123 号
(14) 加强电力牵引核心技术自主创新能力技术改
造项目
大经备案[2007]54 号环评许准字[2007] 第
030247 号
(15) 提高铁路货车水平及关键零部件专业化生产
技术改造项目
黑发改工业备案
[2007]78 号
黑环建便
[2007]65 号
(16) 建设快速重载铁路货车研发与制造基地改造
项目
大发改工函[2007]196
号
大环建发[2007]82 号
(17) 出口铁路客车生产技术改造项目吉发改审批字[2007]571
号
长环建
[2007]49 号
(18) 适应25 吨轴重货运重载技术开发提高70 吨级
铁路新型罐车制造工艺水平技术改造项目
陕发改工业[2007]1819
号
陕环批复
[2006]430 号
(19) 新型电力机车检修和提高工程车制造工艺水
平技术改造项目
晋发改备案[2007]340
号
并环审批[2007]125 号
(20) 建设快速重载铁路货车研发中心和组装基地
建设项目
黑发改工业备案
[2008]71 号
黑环建审
[2005]4 号
(21) 风力发电和研发中心项目晋经投资字[2008]376
号
晋环函[2008]827 号、经
开环批复[2008]21 号
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1 – 1 – 318
序号项目名称核准/备案情况环评批复情况
(22) 大型钢结构产业基地及智能化装配设备技术
改造项目
济发改工交备[2007]32
号
济环字
[2007]126 号
(23) 列车电气产品及空气弹簧产品技术改造项目
青发改工业备[2008]109
号
青环评字[2008]126 号
(24) 整体信息化建设工程项目京丰台发改（备）
[2008]42 号 -
（三）实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排
如本次发行实际募集资金超过投资项目所需，公司将按照目前的资金状况和有关的
管理制度，将多余部分作为一般营运资金，此种安排将有助于公司财务状况的进一步改
善和经济效益的进一步提高。
如实际募集资金不能满足拟投资项目所需的资金需求，公司将按照上表所列投资项
目顺序依次投入，不足部分由公司通过银行借贷、自有资金及其他方式筹集。公司一直
和银行等金融机构保持良好的合作关系，本次发行后公司的资产负债率将进一步降低，
可确保银行融资渠道畅通。在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金
等自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换
预先投入的自筹资金。
股东大会已授权董事会根据实际情况，对上述项目的拟投入募集资金金额及投入进
度进行适时调整。
二、募集资金投资项目市场情况
本公司募集资金投资项目涉及的产品主要为轨道交通装备产品，如动车组、大功率
内燃机车、大功率电力机车、新型提速、重载货车、铁路机车车辆关键零部件等；此外，
在坚持大力发展轨道交通装备主业的同时，本公司也积极开发多元经营、路外、国际市
场和提升技术研发、装备水平，部分募集资金用于柴油机、风力发电电机和国家工程实
验室的建设等。
（一）动车组市场前景分析
根据国务院批准的《中长期铁路网规划（2008 年调整）》和《综合交通网中长期发
展规划》：到2020 年全国铁路营业里程达到12 万公里以上，复线率和电化率分别达到
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1 – 1 – 319
50%和60%以上，主要繁忙干线实现客货分线，运输能力满足国民经济和社会发展需要，
主要技术装备达到或接近国际先进水平。《中长期铁路网规划（2008 年调整）》的主要
内容有三大块，即建设高速客运专线、开发西部新线和强化能源运输通道。其中客运专
线将包括“四纵四横”铁路快速客运通道以及经济发达和人口稠密地区的多个城际客
运系统，建设客运专线1.6 万公里以上，速度目标值将达到时速200 公里以上。
根据“十一五”铁路建设规划，我国客运专线将采用时速200 公里以上及300 公里
动车组，而既有提速干线将采用时速200 公里动车组，由此可见200～300 公里速度等
级动车组在客运专线有很大市场，预计到2010 年底，全国铁路营业里程达到9 万公里
以上，其中客运专线运营里程将达到7,000 公里，时速200 公里以上高速动车组的市场
需求面临大幅提升。按照铁道部测算，至2012 年动车组的需求将达到高峰，预计约为
800 列。
2008 年4 月，京沪高速铁路全线动工，预计施工时间5 年，设计时速350 公里，
需要动车组100 列以上。本公司是目前我国唯一一家直接引进300 公里等级动车组制造
技术的企业，因此本公司生产的300 公里等级动车组是我国客运专线和高速铁路的主力
车型。在时速350 公里以上新一代动车组领域，本公司下属唐山客车公司、长客股份公
司与北京铁路局于2009 年3 月16 日签署了100 列（16 辆编组）新一代高速动车组采
购合同，该高速列车持续运营时速将达到350 公里，价值总额达392 亿元。
在城际轨道交通市场需求方面，根据《中长期铁路网规划（2008 年调整）》，在环
渤海、长江三角洲、珠江三角洲、长株潭、成渝以及中原城市群、武汉城市圈、关中城
镇群、海峡西岸城镇群等经济发达和人口稠密地区建设城际客运系统，覆盖区域内主要
城镇。上述多个城际客运系统的建设，将形成对城际动车组的市场需求，预计每年将采
购城际动车组约为600-800 辆。
综上所述，就国内市场来看，未来铁路客运专线的建设对高速动车组需求将不断增
加，城际列车的市场需求将会稳中有升。此外，本公司正在不断开拓国外轨道车辆市场。
铁路高速列车项目具有良好的市场前景。
（二）大功率电力机车市场前景分析
根据《铁路“十一五”规划》，2010 年中国铁路电气化里程将达到40,500 公里，较
以前有大幅提高，电气化线路里程的不断增加带动了对电力机车的需求。2005 年2 月，
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国家发改委和科技部联合发布了《国家重大技术装备研制和重大产业技术开发专项规
划》，对轨道装备研制提出了“大秦铁路2 万吨重载运输成套技术装备，重点开展大功
率交流传动电力机车设计制造国产化”的要求。铁道部在《“十一五”及2015 年铁路
主要技术装备发展规划》中明确提出要发展制造以交流传动大功率机车、提速机车、重
载机车为主的机车产品。引进大功率电力机车先进技术，通过消化、吸收和再创新，实
施以下项目将促使本公司掌握大功率电力机车的研发和制造技术，完善技术创新体系和
试验验证手段，促进产品设计和制造工艺技术升级，使国产轨道电力牵引装备实现由普
载到重载、由常速到快速、由直流传动到交流传动大转变，达到国际先进水平，全面提
升本公司电力机车产业核心竞争力，满足我国“客运快速、货运重载”及出口要求。
伴随铁道部的装备现代化进程和大功率电力机车技术的引进和批量生产，
2009-2012 年预计年均投入运用1,200 台以上的大功率机车。预计到2010 年我国机车保
有量将达到19,000 台。未来我国将加大电力牵引的发展力度，配套发展适应时速200
公里的机车，大力发展轴重25 吨重载货运机车（六轴交流机车），预计电力机车承运量
比重将达到80%以上。预计“十一五”和今后一段时期国内电力机车需求仍将较为旺
盛。
（三）大功率内燃机车市场前景分析
由于国民经济发展的需要，铁道部要求铁路网以提高运输能力和提升技术装备水平
为主线,实现客运的高速、快速和货运的快捷、重载。《中长期铁路网规划（2008 年调整）》
中虽然较大幅度的增加了电力牵引的里程，但内燃牵引的里程并没有明显减少。2006
年内燃牵引线路5.5 万公里，内燃机车保有量为12,114 台。根据《中长期铁路网规划（2008
年调整）》和铁路“十一五”规划，至2020 年我国铁路内燃牵引里程始终保持在5 万公
里左右，2010 年机车保有量将达到19,000 台左右，其中内燃机车的总保有量将保持在
11,000 台左右。根据统计测算，通过正常淘汰更新方式，铁道部每年对内燃机车的需求
量约为440 台。“十一五”期间铁道部将实现机车产品的升级换代。预计平均每年需购
置重载大功率交流传动内燃机车约为150-170 台。另外，如果再考虑电力牵引区段所需
应急备用内燃机车和路网扩大，调车场增加后对调车内燃机车需求增加等因素后，铁道
部每年新购置内燃机车数量应在400 台以上（含大功率交流传动内燃机车）。
中国铁路机车车辆行业经过多年的技术改造，机车产品的技术水平不断提高，由于
产品的性能价格比有很强的竞争力，近年来在东南亚、中亚、南美、非洲等发展中国家
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1 – 1 – 321
的市场逐年扩大。
综上，大功率内燃机车项目产品市场前景较好。
（四）新型提速、重载货车市场前景分析
中国资源分布和工业布局不均衡，货物运输需求量巨大，长距离、大运量的大宗货
物运输主要依靠铁路，铁路一直处于高负荷运转中，运能和运量间的矛盾十分突出。中
国的铁路是世界上最繁忙的铁路，同时我国是换算运输密度最高的国家。铁道部有关数
据显示，目前全国每天货运装车需求约30 万辆，而实际装车能力不足需求的50%，远
远不能满足市场需求。为提高铁路运输能力，铁道部自2007 年起路内新购货车全部为
70 吨载重货车，今后运营速度达不到120 公里的货车将不准进入干线运行。因此，快
速、重载是货车在未来发展的趋势。
根据《中长期铁路网规划（2008 年调整）》和《综合交通网中长期发展规划》，2010
年将建成的铁路运营里程达9 万公里；到2020 年达12 万公里。同时在此期间将建成运
煤专线和南北以哈大、京沪、京九、京广、焦枝为骨干，东西以京沈、石德、侯月、新
焦、新荷、兖石、徐郑、汉丹、石长、宁西等线相连的重载线路。为此需要客货混跑线
路上货物列车速度与旅客列车速度相匹配的货车，繁忙干线时速达120 公里，一般线路
时速在70-80 公里，运煤专线可开行10,000 吨-20,000 吨重载单元组合列车。另外，老
型旧式装备将逐年被淘汰，年补充的新车数量为10,000 辆左右。2008 年末，我国货车
保有量约59 万辆，预计到2010 年，全国货车保有量将达到约63 万辆。从目前到2010
年期间货车的保有量和购置量都将有较大增长。2005 年路内货车招标量为30,000 辆，
2006 年路内货车招标量为25,439 辆，2007 年路内货车招标量为25,258 辆，年均约26,899
辆。同时地方铁路和国内企业自备车的年需求量约为6,000 辆，在此期间货车的年需求
量一直保持在30,000 辆左右。
从国外市场来看，随着我国国民经济的发展、综合国力的提高以及我国对外经贸合
作的扩大，必然会给我国机车车辆产品出口创造更良好的环境。预计近几年国外市场销
售量会稳中有升。
三、募集资金投资项目简介
（一）高速动车组、大功率内燃、电力机车技术引进消化吸收再创新能国产化技术改
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造项目
1．时速350 公里动车组制造平台建设项目
（1）建设内容
该项目总投资205,300 万元，其中建筑工程费115,875 万元，设备购置费50,598 万
元，形成年新造时速350 公里动车组月产6 列（8 辆编组）生产能力。
序号项目单位数量
1 建设规模：
年制造350 公里动车组
辆/年 576
2 新增工艺技术装备台/套 622
3 新建建筑物轴线面积平方米 255,852（其中生产面积
216,063 平方米）
主要建设内容是：按照生产工艺技术要求，新建牵引试验线、车体厂房、表面处理
厂房、装配厂房、调试厂房、中心库等生产厂房216,063 平方米，并进行必要基础配套
设施建设；新增必要的生产工艺技术装备及试验检测设备。
（2）主要原、辅材料及配件零部件供应情况
动车组所需铝合金型材、板材、电缆等原、辅材料在国内有多家合格供应商，可以
招标方式采购。动车组所需制动系统、空调机组、缓冲器等主要配套等零部件市场供应
充足。
（3）建设进度
本项目建设工期为2 年，已开始前期准备工作，计划于2010 年建设完成。
（4）项目选址
本项目拟于北车长客集团新购买的长春绿园经济开发区的轨道交通装备制造产业
园区内建设。截至本招股意向书签署日，本公司已与长春市绿园区人民政府和长春市宽
城区兰家镇人民政府签定了购地协议，尚需履行土地出让程序、签订土地出让合同及办
理土地使用权证。
（5）经济效益测算
本项目建成后经济效益良好，项目投资内部收益率14.43%（税后），投资回收期为
9.98 年（税后）。
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1 – 1 – 323
2．时速300 公里动车组技术引进消化吸收和国产化技术改造项目
（1）项目建设内容
该项目总投资74,950 万元，其中建筑工程费8,725 万元，设备购置费52,370 万元，
形成年产时速300 公里铝合金车体动车组240 辆的制造能力。
主要建设数据表
序号项目单位数据
1 建设规模
年新造300 公里动车组
辆/年 240
投资估算总值万元 74,950
2 万元 21,735
其中：新增设备及工装费用
万美元 3,125.20
新增工艺设备及工装台/套 652
3
其中：进口设备台/套 63
4 新建建筑物轴线面积平方米 40,005
建设内容主要是：配套增加关键设备、完善相应的动车组车体制造系统、动车组总
装调试系统；新建或改造部分生产厂房；对工厂现有生产辅助系统等进行相应改造，以
全面适应时速300 公里动车组的生产需要。
① 铝合金车体制造系统
利用并扩建铝合金车体车间原有厂房，形成铝合金车体组焊、加工厂房；利用工具
车间和空调车间原有厂房，用于司机室制作及铝合金车体零部件的组焊、加工。增加铝
合金下料、加工设备以及组焊生产线工装设备等，以满足动车组的生产需求。
新建铝合金车体涂装厂房，和现有的防腐间一起，组成铝合金车体涂装厂房。新增
喷漆及烘干设备，并利用工厂现有铝合金喷砂设施，以满足铝合金车体表面处理要求。
② 动车组总装调试系统
改造、连通高包车间与客车机械车间原有厂房，形成动车组总组装厂房；利用原碳
钢车组装车间部分厂房，作为动车组预组装厂房；新建动车组单车及列车编组静态调试
厂房。新增组装用工装、设备，及试验检测设备等；改造工厂原有试验线，以满足动车
组生产要求。
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1 – 1 – 324
③ 辅助系统
根据时速300 公里动车组的生产要求及工厂实际发展需要，将工厂现有的客车机械
车间与机车机械车间合并，建成新的机械加工车间；改造原铁工厂房及废油再生厂房，
组成独立的焊接实验室及培训中心。新增部分机械加工设备及焊接试验、培训用设备、
设施，以充分适应动车组的生产要求。
④ 其他
改造厂区相关动能设施；新建部分铁路、适当绿化；对工厂总变电站进行增容改造，
电力增容8,000kVA；根据生产需要对上述各系统供配电进行设置和改造；其它给排水、
暖通、动力部分根据需要进行相应配置和改造。
（2）核心技术及取得方式
为了充分的掌握引进技术，满足时速300 公里动车组的国产化要求，实现中国铁路
的装备现代化和装备制造业现代化，唐山客车公司与西门子签订了技术转让协议，西门
子负责向唐山客车公司就动车组和零部件的设计、制造进行全面系统的技术转让，所引
进主要技术有CRH3 动车组总成技术和CRH3 动车组车体技术。本项目技术引进的原
型车为西门子为西班牙生产的Velaro E 型动车组（西班牙铁路局将其命名为AVES103），
是西门子具有自主知识产权的品牌。2004 年开始在马德里—巴塞罗那—法国边境的线
路运行，技术先进成熟，最高营运350 公里/小时，代表当今世界最先进的动车组水平。
（3）主要原、辅材料及配套零部件供应情况
动车组所需主要原、辅材料如铝合金型材、板材、电缆和车内装饰件等在国内均有
多家合格供应商，可通过招标方式采购。动车组所需主要配套零部件如制动系统、空调
机组、缓冲器等市场供应充足，生产时由外方确认合格供应方。
（4）建设进度
本项目建设周期为3 年，已于2006 年开工，2008 年基本完成。
（5）项目选址
本项目是在唐山客车公司现有生产场地内进行，不存在新征土地问题。
（6）环保措施及资金投入
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1 – 1 – 325
本项目环境保护投资3,156.7 万元，占总投资的4.2%。本项目采用工艺设备先进，
工艺路线顺畅，自动化程度高、效率高。对生产过程中产生的有机废气、粉尘、废水、
固体废物等污染物都采取了有效的治理措施。
（7）经济效益测算
本项目建成后经济效益良好，财务内部收益率为17.8%（税后），投资回收期为7.2
年（税后）。
3．时速300 公里动车组仓储系统建设项目
（1）项目建设内容
该项目总投资9,000 万元（含102 万美元），其中建筑工程费5,203 万元，设备购置
费2,943 万元。依据唐山客车公司的现有基础设施情况，结合西门子提供的原材料及零
部件存储具体要求，确定本项目的仓储规模约6.4 万平方米。新建和改建建筑物内容如
下：
序号建设内容存储功能备注
1 中心仓库 A、B、C 类零部件新建
2 1＃铝型材仓库外购铝型材新建
3 2＃铝型材仓库自制铝型材（大件）改造
4 铝合金小部件仓库铝合金小件新建
5 1＃大部件仓库 A类大部件改造
6 2＃大部件仓库 A类大部件改造
7 小部件仓库 B、C 类零部件改造
除上述新建和改建建筑物外，还将新增关键设备，如高位C 部件拣选有轨巷道堆
垛机、高位拣选车、多向前移叉车、传输设备、数控锯床、传输设备等。
（2）建设进度
本项目建设周期为2 年，已于2007 年开工，计划于2009 年建成。
（3）项目选址
本项目是在唐山客车公司现有生产场地内新建部分仓储厂房及利用部分现有闲置
厂房进行改造，不存在新征土地问题。
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（4）环保措施及资金投入
本项目境保护投资333.36 万元，约占总投资3.5%。本项目按照废物最小化原则设
计生产工艺流程，管理较先进，环保措施有效。
（5）经济效益测算
本项目是为唐山客车公司形成与年产240 辆时速300 公里动车组相配套的仓储能
力，满足时速300 公里动车组技术引进消化吸收和国产化生产的需要而实施的，不能独
立核算经济效益。但该项目的实施为当前300 公里动车组项目的顺利实施创造了必要的
条件，为唐山客车公司科学组织生产提供硬件条件，也为唐山客车公司承接未来的300
公里动车组合同订单提供条件。
4．时速200 公里动车组技术引进消化吸收和国产化技术改造项目
（1）项目建设内容
该项目总投资49,920 万元，其中设备购置费38,817 万元，形成年产全铝合金车体
的高速动车组300 辆。建设内容主要是：配套增加关键设备、完善相应的动车组转向架
生产系统、动车组车体制造系统、动车组总装调试系统；新建或改造部分生产厂房；对
公司现有的生产辅助和环保系统进行节能改造；提升公司信息化系统整体水平，以全面
适应时速200 公里及其以上高速动车组的生产需要。
① 动车组转向架生产系统：
序号项目具体建设内容
1 构架部分
增加必要的成型、坡口加工、焊接、调直、测量、内腔防腐等检测设
备与工艺装备，以保证时速200 公里动车组转向架构架的生产需求。
同时，对原锻工车间露天跨加盖改造，并与其余三跨厂房组成独立的
构架及中小部件焊接联合厂房
2
转向架零部件部
分
轮对加工：新增用于车轴加工的车轴车削中心，用于空心轴探伤的超
声波探伤机，用于车轮加工的立式车削中心，用于轮对动平衡用的数
控轮对动平衡机，以及用于轮对防腐用的轮对喷漆室等关键设备。
轴箱和齿轮箱：新增用于齿轮箱和轴箱加工的卧式加工中心和通过式
抛丸机以及用于弹簧等防腐的小零件油漆线等关键设备。同时，对原
转向架生产厂房进行扩建
弹簧制造：新增1 条弹簧自动碾尖生产线和1 台可控气氛箱式多用炉
3 转向架总成部分
增加用于转向架总成后试验的电气试验台，以及用于转向架总成后补
漆用的总成喷漆室等关键设备。同时，扩大转向架生产场地，在原转
向架厂房东侧接建342 米长，15 米跨的转向架组成厂房
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② 动车组车体制造系统：
序号项目具体建设内容
1 铝合金车体制造
部分
铝合金车体制造工艺采用先焊接后整体加工的先进工艺，进口先进的
龙门自动焊机和铝合金加工设备等
2 不锈钢车体制造
部分
新增底架骨架龙门式点焊机、侧墙组成点焊机、波纹板缝焊机、车顶
自动弧焊机、悬臂式点焊机、侧墙分段点焊机
3 冲压备料部分新增用于铝合金车体制造及转向架零部件下料、成型的7 台冲压备料
设备，以满足本次技术引进消化吸收和国产化要求
③ 动车组总装调试系统：
序号项目具体建设内容
1 铝合金车体表面
处理部分
新增2 套底漆喷漆、2 套底漆干燥室、2 套阻尼浆喷涂室、1 套阻尼浆
干燥室和2 个面漆台位
2 车辆总组装部分新增必要的组装设备与工装
3 车辆内饰件国产
化部分
新增必需的配件油漆线、5 轴加工中心、3 轴加工中心、热压机器
4 单车与列车调试
部分
配备必要的检验、测试设备
（2）核心技术及取得方式
长客股份公司与阿尔斯通签订技术转让协议，阿尔斯通负责向长客股份公司就200
公里动车组和零部件的设计、制造进行全面系统的技术转让。长客股份公司作为主机厂
和技术引进的实际受让方，所引进主要技术有：CA250 动车组总成技术、CA250 动车
组车体技术、CA250 动车组转向架技术、CA250 动车组设计技术；在引进技术的基础
上，进行消化吸收、国产化和自主创新。该项目技术引进的原型车是阿尔斯通制造的在
芬兰运行的SM3 型动车组，该车型在芬兰已经过实际运行试验，技术先进成熟。
（3）主要原、辅材料供应情况
产品生产所需的材料（如耐候钢型材、板材；铝合金型材、板材；电缆、电线等）
在国内均有多家合格供应商，可通过在国内招标的方式直接采购。
（4）建设进度
本项目建设周期为3 年，已于2006 年开工，计划于2009 年建成。
（5）项目选址
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本项目是在长客股份公司现有生产场地内进行，不存在新征土地问题。
（6）环保措施及资金投入
本项目环境保护投资1,367.1 万元，占总投资的2.74%。项目采用的工艺设备先进，
对生产过程中产生的有机废气、粉尘、废水、固体废物等污染物都采取了有效的治理措，
配套相应的除尘系统；对中水回用系统进行了全面改造，使其达到预期的回用能力。
（7）经济效益预测
本项目建成后经济效益良好，财务内部收益率为16.04%（税后），投资回收期为7.05
年（税后）。
5．高速列车系统集成国家工程实验室建设项目
（1）项目背景及投资必要性
为了提高国家自主创新水平，倡导具备较强创新能力的企业建立自主创新研发机
构，侧重于建立产学研相结合的研究开发实体，国家发改委公布了《国家发展改革委办
公厅关于船舶等领域自主创新基础能力建设工作的通知》。通知明确提出建设“高速列
车系统集成国家工程实验室”，要求“围绕高速列车系统集成及车体、转向架技术的研
发，建立高速列车集成技术、轻量化车体及部件、噪声检测和控制、电磁干扰和气密性、
系统安全与可靠性等方面的研究试验条件，掌握时速200-350 公里高速列车系统集成技
术”。
长客股份公司是国内客车及城市轨道车辆开发研制优势企业，在国际上具有一定的
知名度，由长客股份公司承担高速列车系统集成国家工程实验室的建设，将强化长客股
份公司作为铁路运输装备制造优势企业技术创新的主体地位，提升我国高速列车产业的
核心竞争力。
（2）项目建设内容
本项目投资估算总值：12,600 万元，其中建筑工程费2,952 万元，设备购置费8,253
万元。该实验室建成后，将开展高速列车系统集成、车体、环境、转向架及电气等核心
技术和关键技术的研究开发，满足中国铁路现代化的需要。
该项目将新建高速列车系统集成实验室、高速列车转向架综合实验室、高速列车车
体综合实验室、高速列车环境实验室、高速列车电气实验室等以及完成以上试验所需要
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的软件支撑。在充分利用长客股份公司现有设备试验设施以及社会化协作的基础上，新
增部分试验设备，新建办公楼和试验厂房等。
（3）建设进度
本项目建设周期为3 年，已开始前期准备工作，计划于2010 年建成。
（4）项目选址
本项目拟于新购的吉林省长春市绿园经济开发区内厂址内建设。截至本招股意向书
签署日，本公司已与长春市绿园区人民政府签定了购地协议，尚需履行土地出让程序、
签订土地出让合同及办理土地使用权证。
（5）环保措施及资金投入
本项目环符合国家产业政策，在设计上执行我国有关环境保护法律、法规，生产工
艺和管理水平处于国内先进行列，噪声污染治理技术和设施可靠，处理效果达目前较先
进水平。
（6）经济效益预测
本实验室是围绕高速列车系统集成及车体、转向架的研发而建立的综合实验室，项
目建成后将提升我国对高速列车关键技术的突破能力和速度，间接产生经济效益。
6．时速300 公里动车组转向架技术引进消化吸收和国产化技术改造项目
本项目是为实现唐山客车公司300 公里动车组技术引进消化吸收和国产化技术改
造项目而相配套的项目。
（1）项目建设内容
该项目总投资9,800 万元（含890 万美元），其中设备购置费8,501 万，形成年产
240 辆时速300 公里动车组转向架的生产能力，以唐山客车公司引进西门子时速300 公
里动车组所需转向架为代表产品。
本项目以根据西门子提供的各项工艺装备参数购买关键工艺设备为主，同时对长客
股份公司现有配件厂房进行适当改造。本项目的设备方案是在充分利用长客股份公司原
有设备的基础上，依据300 公里动车组转向架订单情况确定的。
主要新增关键设备包括构架装夹检测设备、落地镗铣中心及动梁龙门加工中心、三
坐标测量机、焊接机械手及传输线、X 射线探伤间及设备、构架与轮对落成装置、数控
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立式床身铣床、激光切割机、转向架测量和调试静压试验台等。
厂房改造内容主要是更换门窗，粉刷墙壁，地面处理，配置设备所需的基础及相应
的动能设施等，以确保300 公里动车组转向架的生产。
（2）核心技术及取得方式
为了充分的掌握引进技术，满足时速300 公里动车组的国产化要求，长客股份公司
与西门子签订了技术转让协议，西门子向长客股份公司就引进的300 公里动车组转向架
设计、制造工艺与技术进行全面系统的技术转让。长客股份公司本次引进的西门子时速
300 公里动车组转向架技术是我国高速铁路运输装备迫切需求的关键核心技术之一。
（3）主要原、辅材料供应情况
产品生产所需的主要原材料仍然维持现有的供货渠道不变。动车组转向架所需主要
配套零部件如制动系统、轮对轴箱、空气簧等市场供应充足，由外方确认合格供应方。
（4）建设进度
本项目建设周期为2 年，已于2007 年开工，计划于2009 年改造完成。
（5）项目选址
本项目是在长客股份公司现有生产场地内进行，生产厂房利用长客股份公司现有配
件厂房进行适当改造，不存在新征土地问题。
（6）环保措施及资金投入
本项目环境保护投资约200 万元，约占总投资2%。本项目购买满足环境要求的具
有CE 认证的设备，并按照废物最小化原则设计生产工艺流程，对产生的污染物采取了
有效治理措施，使其能达标排放。
（7）经济效益测算
本项目建成后经济效益良好，财务内部收益率为8.52%（税后），投资回收期为10.28
年（税后）。
7．六轴大功率交流传动电力机车技术引进消化吸收和国产化技术改造项目
（1）项目建设内容
本项目总投资39,800 万元（含969 万美元），其中建筑工程费5,480 万元，设备购
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置费24,797 万元。项目实施后将形成年产六轴大功率交流传动电力机车200 台的制造
能力。
序号项目单位数据
1 建设规模：
电力机车
台/年 200
2 新增工艺设备台/套 127
3 新增工艺装备套 147
4 新增建筑面积平方米 12,983
本项目以工艺调整和新增设备为主，各系统大部分利用原有厂房进行改造，新建车
体制造系统物流库及辅助间、机车组装试验系统顶盖油漆间、电力机车研发实验楼、污
水处理站综合工房等等生产必须厂房。
（2）核心技术及取得方式
为提高我国重载货运技术装备制造水平，铁道部提出“引进先进技术，联合设计生
产，打造中国品牌”的总体要求。在铁道部的统一部署下，同车公司与阿尔斯通签定了
技术转让协议，阿尔斯通向同车公司转让六轴大功率交流传动电力机车整车系统集成、
车体、转向架、系统柜、通用柜、辅助变流柜、真空主断路器、开关设备、连锁箱、无
线电柜等的设计、制造、检测试验和调试技术。
（3）主要原、辅材料供应情况
六轴交流机车生产所需主要原、辅助材料主要在国内购买，部分主要配套零部件根
据技术引进协议在合作初期由阿尔斯通提供，随后主要配套零部件将实现国产化。
（4）建设进度
本项目建设周期为3 年，已于2007 年开始，计划于2010 年完成。
（5）项目选址
本项目是在同车公司现有生产场地内进行，不存在新征土地问题。
（6）环保措施及资金投入
本项目环境保护投资1,395.1 万元，占总投资3.5%。本项目在设备采购和工艺上，
购买满足环境要求的具有CE 认证的设备，并按照废物最小化原则设计生产工艺流程，
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对产生的废物采取了有效的治理措施。
（7）经济效益预测
本项目建成后经济效益良好，财务内部收益率为11.71%（税后），投资回收期为8.58
年（税后）。
8．9600kW 大功率交流传动电力机车技术改造
（1）项目建设内容
该项目总投资46,100 万元，其中建筑工程费5,898.56 万元，设备购置费28,276.75
万元。该项目以与庞巴迪公司合作生产9600kW 大功率交流传动六轴货运电力机车为契
机，在大连机辆公司现有设备、设施的基础上，针对大连机辆公司在9600kW 大功率交
流传动六轴货运电力机车生产研发中的薄弱环节，进行技术改造，目标是形成年产200
台电力机车（其中大功率交流传动电力机车150 台，其他类型电力机车50 台）和保留
220 台内燃机车的生产能力。本项目主要针对生产中的薄弱环节，增加产品设计研发、
信息系统软件、补充必要的变压器、驱动装置、车体和机车组装生产、试验、检测设备，
共新增设备552 台（套），新建厂房15,707.7 平方米，改建厂房8,378.3 平方米。本次技
术改造后，可以全面提高大连机辆公司大功率电力机车的研发能力和工艺制造水平。
（2）主要原、辅材料供应情况
本次技术改造，未改变企业现有的生产性质，产品结构极为相似，产品生产所需的
主要原材料和辅助材料，除特殊材料由国外进口外，仍然维持现有的供货渠道不变。
（3）建设进度
建设周期3 年，2009 年开工，计划于2012 年完工。
（4）项目选址
本项目是在大连机辆公司现有生产场地内进行，不存在新征土地问题。
（5）环保措施及资金投入
本项目环境保护投资542 万元。本项目选用的生产设备及工艺较为先进，并按照废
物最小化原则设计生产工艺流程，对产生的废物采取了有效的治理措施。
（6）经济效益预测
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本项目建成后经济效益良好，财务内部收益率为15.30%（税后），投资回收期为7.70
年（税后）。
9．生产六轴大功率交流传动电力机车技术改造项目
（1）项目建设内容
该项目总投资48,490 万元，其中建筑工程费12,014.21 万元，设备购置费18,116.84
万元，形成年产六轴大功率交流传动电力机车100 台的制造能力。本项目主要对六轴大
功率交流传动电力机车的总组装及试验、车体涂装工艺、车体钢结构、冲压备料、检验
检测部分进行工艺调整、完善，新建和改造部分生产厂房、辅助用房，新增部分焊接、
加工、涂装、试验、检测工艺装备和设施。
（2）主要原、辅材料供应情况
所需主要原、辅材料在国内均有多家合格供应商，通过招标方式采购。
（3）建设进度
本项目建设周期为3 年，已于2006 年开工，计划于2009 年建成。
（4）项目选址
本项目是在二七装备公司现有生产场地内进行，不存在新征土地问题。
（5）环保措施及资金投入
本项目采用工艺设备先进，工艺路线顺畅，自动化程度高、效率高。对生产过程中
产生的有机废气、粉尘、废水、固体废物等污染物都采取了有效的治理措施。
（6）经济效益测算
本项目建成后经济效益良好，财务内部收益率为8.7%（税后），投资回收期为7.2
年（税后）。
10．大功率交流传动内燃机车技术引进消化吸收和国产化技术改造项目
（1）项目建设内容
该项目总投资50,000 万元，其中建筑工程费2,048 万元，设备购置费34,938 万元，
形成年产100 台大功率交流传动内燃机车的制造能力和保留其他内燃机车120 台的生产
能力。项目实施后，大连机辆公司内燃机车产品将实现由交直流传动向交流传动的转换，
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实现机车产品的升级换代。
序号项目单位数据
1
建设规模：
大功率交流传动内燃机车
其他内燃机车
台/年
台/年
台/年
220
100
120
2 新增工艺设备数量台/套 397
3 新增建筑面积平方米 3,047
该项目主要建设内容如下：
① 钢结构焊接系统：增加必要的设备和工艺装备，并对现有厂房内工艺布局进行
适当调整，增加数控激光切割机、数控板材矫平机设备等。
② 机车、柴油机组装试验系统：
序号项目具体建设内容
1 机车组装及试验部分按工艺规程要求，增加四角秤重设备、管螺纹车床
等
2 柴油机组装部分新增必要的组装翻转台、清洗、检测、试验设备
③ 机械加工系统：
序号项目具体建设内容
1 曲轴加工部分增加曲轴磨床、连杆强力磨床机体、龙门加工中心、
超精度端面外圆磨床等关键的加工检测设备
2 连杆加工部分新增数控高精度磨床、数控镗铣加工中心、连杆粗
镗机床等
3 机体加工部分新增数控龙门加工中心、三坐标划线仪、机体翻转
机等
4 转向架构架加工部分增加构架龙门加工中心、构架喷漆房等
5 柴油机气门机械加工部分根据工艺要求，增加双刀塔数控车床、无心磨床、
专用阀面磨床等
6 凸轮轴加工部分根据工艺要求，增加凸轮轴组装平台、高精度端面
外圆磨床等
7 齿轮、柴油机精密螺栓加工部分根据工艺流程，增加数控车床、数控成形磨齿机等
④ 热工系统：根据铸铁、铸钢、锻造与热处理的工艺流程，新增铸造生产线、数
控感应淬火机床、井式可控气氛渗碳炉等必要的热处理设备。
⑤ 计量和检测系统：新增三坐标测量机、凸轮轴测量仪、网纹测量仪等高精度检
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测设备。
（2）核心技术及取得方式
为了加快吸收国外内燃机车制造的先进技术，铁道部决定从美国EMD 引进大功率
交流传动内燃机车，并安排大连机辆公司作为技术受让方与美国EMD 共同完成300 台
大功率交流传动内燃机车的制造，并要求大连机辆在对引进技术消化吸收的基础上进行
再创新，制造出具有自主知识产权、世界先进水平的交流传动内燃机车。美国EMD 须
向大连机辆公司转让包括整车、柴油机和交流传动控制等11 方面的设计、制造、检测
和质量控制等技术。
（3）主要原、辅材料供应情况
产品生产所需的主要原材料和辅助材料，除合同规定的特殊材料由国外进口外，仍
然维持现有的供货渠道不变。
（4）建设进度
本项目建设周期为4 年，已于2007 年开工，计划于2011 年开始机车的批量生产。
（5）项目选址
本次技术改造是在大连机辆公司现有生产场地内进行，不存在新征土地问题。
（6）环保措施及资金投入
本次技术改造环境保护投资342.5 万元，占总投资的0.7%。本项目选用的设备及工
艺较为先进，并按照废物最小化原则设计工艺流程，对生产过程中产生的污染物采取了
有效的治理措施。
（7）经济效益预测
本项目建成后经济效益良好，财务内部收益率为11.0%（税后），投资回收期为8.9
年（税后）。
11．大型养路工程机械技术引进消化吸收和国产化技改项目
（1）项目建设内容
该项目总投资20,000万元，其中建筑工程费2,203万元、设备购置费9,297万元。项
目建成后将形成年产大型养路机械60标准节的生产能力。
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该项目主要建设内容如下：
序号项目建设内容
1 钢结构及大部件组焊加工
车间
对原工艺布局进行调整，并新增四柱液压机、卧式铣床、
数控龙门镗铣床等设备
2 大型养路机械总组装车间
新建用于路基处理车的地坑、标准轨道等，并新增固定
车体工作走台、假台车、吊具、工位器具等设备
3 传动分厂根据工艺需要，新增必要的加工、检测及试验设备
4 转向架车间新增必要的整体轮超声波探伤机、数控立式车床、轮对
综合试验台等设备
5 电气部件组装、线预制新增钢轨打磨列车控制柜试验台等必要设备
6 研发中心新增必要设备和软件，建立先进的大型养路机械设计、
分析系统和资源共享系统
（2）核心技术及取得方式
根据铁道部《铁路“十一五”规划》及《“十一五”大型养路机械及工务专用设备
装备规划》，二七轨道公司通过实施该项目生产的路基处理车和96 磨头钢轨打磨列车，
是我国线路养护在“十一五”期间必配的设备。针对96 磨头钢轨打磨列车的生产技术，
二七装备公司已与瑞士SPENO 公司签定了技术转让合同。
（3）主要原、辅材料供应情况
所需主要原、辅材料在国内均有多家合格供应商，通过招标方式采购。
（4）建设进度
本项目建设周期为3 年，已于2007 年开工，计划于2010 年建成。
（5）项目选址
本次技术改造在二七装备公司厂址内进行，不存在新征土地问题。
（6）环保措施及资金投入
环保投资为48 万元。本项目采用工艺设备先进，自动化程度高、效率高。对生产
过程中产生的有机废气、粉尘、废水、固体废物等污染物都采取了有效的治理措施。
（7）经济效益预测
本项目建成后经济效益良好，财务内部收益率为14.9%（税后），投资回收期为8.9
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年（税后）。
12．大功率交流机车微机网络控制系统和内燃机车柴油机关键部件技术引进消化
吸收和国产化技术改造项目
（1）项目建设内容
该项目总投资10,400 万元，其中设备购置费7,700 万元。
序号项目单位数据
1
建设规模：
机车微机网络控制系统
新造柴油机增压器
柴油机活塞
换热元件（含机车和动车组）
套/年
台/年
套/年
台份/年
500
1,500
20,000
1,200
2 新增工艺设备数量台/套 94
3 新增工艺设备费 2,096+＄622.9
4 改造前建筑面积（按轴线计算）平方米 6,779.4
5 改造后建筑面积（按轴线计算）平方米 13,457（其中租赁7,220
平方米）
该项目主要建设内容如下：
序号项目建设内容
1 机车微机网络控制系统
引进SMT（表面贴装技术）生产技术，新增必要
的生产设备、检测设备及环境试验设备，提高制造
水平，对电子元器件、产品部件进行性能试验和可
靠性测试。
2 增压器系统
新增立式五轴联动加工中心、卧式加工中心、车削
中心、数控立车、全机能数控车床、数控缓进磨床
等核心的设备、新增必要的增压器试验检测设备。
3 活塞系统新增卧式加工中心和必要的生产、试验检测设备。
4 换热元件系统新增翅片制造、换热元件焊接、内腔循环处理装置
等设备。
（2）核心技术及取得方式
为实现“引进国外技术、联合设计生产、打造中国品牌”的发展战略，在铁道部的
统一部署下，大连所公司被指定为大功率交流传动电力机车、内燃机车“机车微机网络
控制系统和交流传动牵引控制系统”引进技术的唯一受让方。为此，大连所公司与法国
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阿尔斯通签定了“牵引控制单位TCU、辅助控制单元(ACU)和主处理单元MPU”的技
术引进合同，并与美国EMD 签定了“交流传动控制、机车网络及电子控制部件”技术
许可合同。
（3）主要原、辅材料供应情况
本项目生产所需主、辅助材料国内均能解决；配套零部件以国内为主，主要元器件
在合作初期从阿尔斯通、美国EMD 提供的供应商处采购，随着国产化进程的深入，按
照相关技术规范和要求，由市场采购解决。
（4）建设进度
本项目建设周期为3 年，2006 年开工，计划于2009 年建成。
（5）项目选址
本项目在大连所公司现有生产场地内进行，不存在新增土地问题。
（6）环保措施及资金投入
项目环境保护投资166.68万元，占总投资的1.5%。本项目购置的设备均具有满足环
境要求的CE认证，工艺先进，并按照废物最小化原则设计生产工艺流程，对污染物采
取了有效的治理措施。
（7）经济效益测算
本项目建成后经济效益良好，财务内部收益率为25.1%（税后），投资回收期为6
年（税后）。
13．时速200 公里动车组配套列车网络系统、制动系统和钩缓装置技术引进消化
吸收和国产化技术改造项目
（1）项目建设内容
本项目总投资11,930 万元（含818.78 万美元），其中建筑工程费104.28 万元，设
备购置费8,707.29 万元。项目建成后，形成年产列车网络系统1,000 辆份的生产能力，
年产制动系统产品380 辆份，钩缓装置300 辆份的生产能力。项目主要建设内容如下：
序号项目主要建设内容
1 列车网络系统引进SMT（表面贴装技术）生产技术，新增必要的生产设
备、检测设备及环境试验设备，提高制造水平，对电子元
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序号项目主要建设内容
器件、产品部件进行性能和可靠性测试。
2 制动系统引进卧式加工中心、新增集成构架自动焊接机、引进组装
生产线中的核心设备、新增必要的试验检测设备。
3 钩缓装置引进电气试验核心设备，新增必要的生产设备、试验检测
设备，如车钩转动性能试验台。
（2）核心技术及取得方式
列车网络系统是列车运行的基本系统，直接关系列车运行安全。本项目的列车网络
系统为四方所公司从法国阿尔斯通公司引进。制动系统是保证时速200 公里动车组行车
安全和运行品质的关键部件，本项目的制动技术为四方所公司从瑞典SAB WABCO 公
司引进。本项目生产的钩缓装置是为时速200 公里动车组生产的，钩缓装置技术为四方
所公司从瑞典DELLNER 车钩公司引进。
（3）主要原、辅材料供应情况
本项目主要原辅材料包括PCB 板、生产辅料、集成板、风管、电线电缆，上述原
辅材料市场供应充足。
（4）建设进度
建设进度3 年，2006 年开工，计划于2009 年建成。
（5）项目选址
本项目在四方所公司现有生产场地内进行，不存在新增土地问题。
（6）环保措施及资金投入
本项目环境保护投资141.67 万元，占总投资1.23%。选用的生产设备及工艺比较先
进，按照废物最小化原则设计工艺流程，对污染物均采取了有效的治理措施。
（7）经济效益测算
本项目建成后经济效益良好，财务内部收益率为15.98%（税后），投资回收期为6.95
年（税后）。
14．加强电力牵引核心技术自主创新能力技术改造项目
（1）项目背景及投资必要性
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1 – 1 – 340
根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》的任务要求，“十一
五”国家科技支撑计划重点项目《电力电子关键器件及重大装备研制》将电子器件及电
力电子集成技术、高速货运机车牵引变流器研制、牵引传动系统研制列入研究重点课题,
结合重大装备开发，加强集成创新和引进消化吸收再创新，重点解决重大技术问题，着
力攻克一批关键技术，突破瓶颈制约，提升产业的竞争力。
电牵研发中心在列车网络及微机控制技术、变流控制技术及电传动系统集成及试验
能力建设方面已取得了系列技术成果，为了尽快缩小与国际先进水平的差距，本公司拟
由电牵研发中心实施该项目，以建设具有自主知识产权的列车网络、微机控制和交流控
制技术平台。
（2）项目建设内容
本项目总投资9,000 万元，其中设备购置费5,385 万元。本次改造主要针对电牵研
发中心在三大核心技术领域（列车网络与控制技术研发及产品制造、变流控制技术、电
力牵引系统集成及试验）内的技术研发和产品制造需要进行改造，补充研发、办公、制
造和试验相关配套设备、设施，全面提升研发中心核心技术创新能力。本项目拟定形成
独立完善的变流器产品、网络控制系统产品的产业化生产系统，形成年制造变流器产品
200 台，年制造网络控制系统40 套的生产能力。
（3）主要原、辅材料供应情况
产品生产所需的主要原材料和辅助材料，除特殊材料由国外进口外，维持现有的供
货渠道不变。
（4）建设进度
本项目建设周期为4 年，2007 年开工，计划于2011 年建成。
（5）项目选址
本次技术改造是在电牵研发中心现有生产场地内进行，不存在新征土地问题。
（6）环保措施及资金投入
本项目环境保护投资212 万元，占总投资的2.36%。本项目选用的生产设备及工艺
较为先进，并按照废物最小化原则设计生产工艺流程，对生产过程中产生的污染物采取
了有效治理措施。
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1 – 1 – 341
（7）经济效益预测
本项目建成后经济效益良好，财务内部收益率为13.20%（税后），投资回收期为8.50
年（税后）。
（二）适应铁路运输提速、重载需要，提升产品质量和工艺技术水平及国际竞争能力
项目
15．提高铁路货车水平及关键零部件专业化生产技术改造项目
（1）项目建设内容
本项目总投资36,000 万元（含518 万美元），其中建筑工程费6,763 万元，设备购
置费21,625 万元。通过对提速、重载铁路货车及关键零部件的研发、制造、试验等方
面进行技术改造，齐齐哈尔装备公司将形成新造货车8,000 辆/年，起重机及大型钢结构
件2,000 吨/年，各型缓冲器25,000 套/年。
序号项目单位数据
1
建设规模：
年新造货车
起重机及大型钢结构件
各型缓冲器
辆/年
吨/年
套/年
8,000
2,000
25,000
2 新增工艺设备数量台/套 211
3 新建建筑面积（轴线面积）平方米 45,264
本项目主要建设内容如下：
① 转向架生产系统：新建高速重载转向架生产厂房；根据快速、重载转向架的生
产需求，新建高速焊接转向架加工、组焊、组装生产线及铸造三大件转向架加工、组装
生产线，同时增加必要的关键设备。
② 车体焊接组装系统：新增底架柔性化生产线、车体组装柔性化生产线，在二货
车间东侧新建中梁生产及新产品试制厂房，新增中梁柔性化生产线、底架、侧墙、车体
组装柔性化生产线；对原二货车间的涂装设备进行更新或改造。
③ 起重机及大型钢结构生产系统：在现有起重机厂房东接长114 米，同时新增数
控卧式车床、数控三坐标检测仪、龙门可移动点式矫平机、数控双连折弯机、大吨位桥
式起重机等设备。
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1 – 1 – 342
④ 缓冲器生产系统：对缓冲器主厂房接长60 米，同时新增箱式气体渗碳炉、箱式
回火炉、清洗机及缓冲器柔性化组装生产线配套设备等。
（2）主要原、辅材料供应情况
与齐齐哈尔装备公司现有产品所需一致的主要原、辅助材料仍然维持现有的供货渠
道不变。
（3）建设进度
本项目的建设周期为4 年，2007 年开工，计划于2011 年建成。
（4）项目选址
本项目是在齐齐哈尔装备公司现有生产场地内进行。
（5）环保措施及资金投入
本项目环境保护投资460 万元，占总投资1.3%。选用的生产设备及工艺比较先进，
按照废物最小化原则设计工艺流程，对污染物均采取了有效的治理措施。
（6）经济效益测算
本项目建成后经济效益良好，财务内部收益率为9.19%（税后），投资回收期为9.71
年（税后）。
16．建设铁路货车研发中心和组装基地建设项目
（1）项目建设内容
本项目的投资估算总值为22,150 万元，其中设备购置费5,829.12 万元，建筑工程
费9,311.24 万元。该项目分两期建设，按照中期2000 辆生产能力进行工艺平面设计，
项目建成后（前3 年）按照年产1200 辆组织生产。本项目进行研发中心大楼建设，配
备相应的硬件设备和设计软件，以建立相应的研究开发基础平台。此外，本项目进行组
装基地第一联合厂房建设，在合理调配大连机辆公司和齐齐哈尔装备公司现有设备、工
装的基础上，对必要设备进行补充和完善。
序号项目单位数据
1 建设规模
新造铁路货车
辆/年
2,000
2 投资估算总值万元 22,150
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序号项目单位数据
其中：建筑工程费万元 9,311.24
设备购置费万元 5,829.12
3 组装基地新增工艺设备台/套 200
一期总建筑面积万平方米 4.34515
4 其中：组装基地万平方米 2.9964
研发中心万平方米 1.34875
（2）主要原、辅材料供应情况
本项目生产用主要原材料有钢材、焊条、钢丝丸、油漆、线缆、标准件等。这些原
材料国内有多家大型国有企业或其他公司生产，可由齐齐哈尔装备公司选择供应渠道。
（3）建设进度
本次技术改造项目的建设工期为2 年，2007 年开工，现已建成。
（4）项目选址
本项目场址选择在齐齐哈尔装备公司大连旅顺经济开发区内的现有生产场地内进
行，不存在新征土地问题。
（5）环保措施及资金投入
本项目环境保护投资333.36 万元，占总投资1.5%。本项目在设备采购和工艺上，
购买满足环境要求的具有CE 认证的设备，并按照废物最小化原则设计生产工艺流程，
对污染物均采取了有效的治理措施。
（6）经济效益测算
本项目建成后经济效益良好，财务内部收益率为13.79%（税后），投资回收期为8.13
年（税后）。
17．出口铁路客车生产技术改造项目
（1）项目背景和投资必要性
2006 年12 月，长客股份公司作为分包商与澳大利亚EDI Rail 公司签订了为澳大利
亚悉尼提供626 辆双层铁路客车的制造合同，合同总金额3.11 亿美元。该项目是我国
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迄今为止，机车车辆产品单项合同出口额度最大的项目，也是我国首次向世界经济较发
达国家的机车车辆整机出口合同。按照合同规定，澳大利亚EDI Rail 公司免费提供双层
客车的设计图纸、整车的原材料和零配件，长客股份公司负责不锈钢车体钢结构、转向
架加工组装以及车辆内装等工作，将完成整车工作的80%以上。首列车将于2009 年5
月交出，2013 年9 月全部交付。根据交付计划以及提供的初步产品设计图纸，经分析，
长客股份公司现有的客车组装系统资源可满足澳大利亚双层客车组装生产需要，而现有
的不锈钢车体、转向架制造资源由于用于国内地铁生产，无法满足澳大利亚订单生产的
需要，急需进行补充、完善。本项目实施后将进一步扩充长客股份公司不锈钢轨道客车
的生产能力，为争取后续不锈钢轨道客车市场奠定坚实的硬件基础。
（2）项目建设内容
该项目总投资38,000 万元（含2,322 万美元），其中建筑工程费4,253 万元，设备
购置费27,399 万元。项目实施后，将形成不锈钢客车200 辆/年（以出口澳大利亚双层
客车为代表产品）、铝合金客车120 辆/年（以出口伊朗铝合金轨道客车为代表产品）、
耐候钢客车90 辆/年（以出口斯里兰卡客车为代表产品）的生产能力。
序号项目单位数据
1
建设规模：
出口铁路客车
其中：不锈钢客车
铝合金客车
耐候钢客车
辆/年
辆/年
辆/年
辆/年
410
200
120
90
2 新建建筑物轴线面积平方米 41,628
3 新增主要设备台/套 174
该项目主要建设内容是：新建出口客车不锈钢车体厂房，补充澳大利亚双层客车不
锈钢车体生产设备，对不锈钢备料及转向架制造设备进行补充完善。针对出口铝合金车
体，新建出口客车铝合金车体厂房，扩建小部件厂房，补充铝合金车体生产必备设备；
改造客车涂装和装配场地，补充部分客车涂装、装配和调试试验设备，使其符合生产纲
领需要。
（3）主要原、辅材料供应情况
出口澳大利亚不锈钢客车原材料及零配件由澳方免费提供。出口铝合金车体生产所
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1 – 1 – 345
需的主要原、辅助材料维持现有的供货渠道不变，可通过在国内招标的方式直接采购。
（4）建设进度
本项目建设周期为3 年，2007 年开工，计划于2009 年建成。
（5）项目选址
本项目是在长客股份公司现有生产场地内进行，不存新征土地问题。
（6）环保措施及资金投入
本次技术改造环境保护投资1,800 万元，占总投资4.7%。长客股份公司现有基础设
施较完善，本项目采用“清洁生产”工艺，针对工程运行中可能存在的各类环境问题均
采取了先进的污染防治措施。
（7）经济效益测算
本项目建成后经济效益良好，财务内部收益率为13.88%（税后），投资回收期为8.87
年（税后）。
18．适应25 吨轴重货运重载技术开发提高70 吨级铁路新型罐车制造工艺水平技
术改造项目
（1）项目建设内容
项目估算总值21,500 万元。其中新增固定资产投资20,497 万元。新增固定资产投
资含设备购置费16,490.54 万元，建筑工程费1,461.65 万元。制造系统建设规模为年生
产铁路货车3,000 辆，其中普通铁路罐车2,500 辆，特种罐车500 辆。本项目以西安装
备公司适应25 吨轴重货运重载技术开发提高70 吨级铁路新型罐车制造水平为为契机，
通过学习国外罐车制造的先进技术，改进企业罐车制造工艺，购置先进生产设备，以提
高企业罐车研发能力和制造水平。本项目的具体建设内容如下表所示：
序号项目单位数据
1
建设规模：
铁道车辆：
其中：年产普通铁路罐车
特种铁路罐车
全纤维锻造曲轴：
辆/年
辆/年
辆/年
根/年
3,000
2,500
500
200
2 新增工艺设备数量台/套 94
3 新建建筑面积平方米 5,428
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（2）核心技术及取得方式
冲压备料及配件生产系统设备包括开卷成型线、剪板机、机械压力机、矫平机、曲
轴锻造生产设备等，其中曲轴全纤维锻造装置从波兰引进的全纤维锻造装置，数控四辊
卷板机拟引进卷筒精度更高的国外设备，筒节纵缝焊接专机将引进焊接电源、送丝系统
及焊缝自动跟踪系统。
（3）主要原、辅材料供应情况
本次技术改造项目主要对工厂的冲压备料及配件生产系统、转向架生产系统、罐车
车体生产系统、总装落成系统进行工艺改造，新增了部分生产工艺设备及公用设备，增
多了产品的种类，工厂原有生产罐车的原材料和燃料供应方案维持不变。本项目新增曲
轴的锻造生产，材料可在市场中采购。
（4）建设进度
本项目建设周期3 年。2007 年开工，计划于2010 年建成。
（5）项目选址
本次技术改造项目是在原有厂区内，主要对工厂的冲压备料及配件生产系统、转向
架生产系统、罐车车体生产系统、总装落成系统进行工艺改造，在充分利用原有厂房的
面积和公用设施的基础上，新建部分生产及辅助厂房。
（6）环保措施及资金投入
本项目环境保护投资581.2 万元，占总投资2.7%。本项目符合国家产业政策，符合
选用生产设备及工艺比较先进，按照废物最小化原则设计生产工艺流程，设计中对生产
过程中产生的污染物均采取了相应的处置措施使其达标排放。
（7）经济效益测算
本项目建成后经济效益良好，财务内部收益率为9.76%（税后），投资回收期为9.05
年（税后）。
19．新型电力机车检修和提高工程车制造工艺水平技术改造项目
（1）项目背景和投资必要性
货运重载、快捷化是实现铁路发展目标和国民经济发展的需要。为实现铁路货运重
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载、快捷化的目标，需要大批配套的重载、快捷化货运机车车辆装备，尤其是大功率交
流传动电力机车。太原轨道公司与国内货运重载主要繁忙干线“大秦线”、“神华线”
相距很近，而这些干线使用的主要是大功率交流传动电力机车。大功率交流传动电力机
车技术含量高，产品结构较现有车型有较大的差别，太原装备公司现有的技术装备和工
艺布局还不能完全满足大功率交流传动电力机车修理的需要，需要改进。
此外，随着国家铁路建设投入的日益扩大，建设任务日益繁重，施工设备的需求逐
年上升。太原装备公司生产的TY2B、TY2C、TY05 型作业车已达到国内先进水平，但
其工程车生产以电力机车生产为依托的生产模式，已经严重影响了工程车产品的生产节
奏和合同的兑现，迫切需要对工程车主要生产工序配备独立的生产作业场所和必需的专
用工艺装备，以形成规模生产能力。
（2）项目建设内容
该项目总投资33,000 万元（含607.5 万美元），其中建筑工程费6,937 万元，设备
购置费17,905 万元。项目实施后，太原装备公司将形成年修理各型电力机车150 台、
年制造工程车100 台、年制造货车1,800 辆和年修理货车3,500 辆的生产能力。
该项目主要建设内容是：为适应电力机车新技术发展的要求和工程车市场需求，对
电力机车检修系统和工程车制造等内容进行工艺调整、完善，新建和改造部分生产厂房、
辅助用房、新增部分加工、试验、检测工装设备和设施。
（3）主要原、辅材料供应情况
原有主要原材料、配件供应渠道畅通，可通过招标方式采购。
（3）建设进度
本项目建设周期为3 年，2007 年开工，计划于2010 年建成。
（4）项目选址
本项目在太原装备公司现有生产场地内进行，不存在新征土地问题。
（5）环保措施及资金投入
本项目环境保护投资1,313 万元，占总投资的4.0%。本项目采用工艺设备先进，对
生产过程中产生的有机废气、粉尘、废水、固体废物等污染物采取了有效的治理措施。
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1 – 1 – 348
（6）经济效益预测
本项目建成后经济效益良好，财务内部收益率为11.6%（税后），投资回收期为8.8
年（税后）。
20．建设快速重载铁路货车研发与制造基地改造项目
（1）项目建设内容
该项目总投资27,000 万元（其中含580 万美元），其中建筑工程费3,284 万元、设
备购置费15,464 万元。项目建成后，齐齐哈尔装备公司将形成6,000 辆/年铁路货车整
车，2,000 吨/年大型钢结构产品和3,000 辆份/年路用配件的制造能力。
本项目针对齐齐哈尔装备公司产品研发、生产过程中存在的不足，增添必要的技术
装备，补充必要的研发手段，实现产品的技术升级（从60 吨级产品上升为70 吨级及以
上产品，商业运营速度从100 公里/小时上升到120 公里/小时），适应铁路货运装备向快
速、重载发展的新形势，进而将齐齐哈尔装备公司建设成为国内一流、国际知名的铁路
货车研发与制造基地。本项目主要投资内容如下：
① 产品研发系统
产品研发系统建设主要包括产品研发基地建设，完善中心试验室和引进车钩生产技
术。
产品研发基地拟建设货车设计部、转向架设计部、起重机设计部和制动配件设计部
等。中心实验室拟添置必要的试验设备（如缓冲器落锤试验台1 台，缓冲器冲击试验线
1 套，车钩综合性能疲劳试验台，盐雾腐蚀试验箱等）、新建厂房和铁路线，以提升齐
齐哈尔装备公司中心实验室的试验水平和能力。在齐齐哈尔装备公司中心试验室18 米
跨厂房东侧接长42 米厂房，面积756 平方米，轨顶标高7.8 米；新建2 层控制室（60
平方米）。中心试验室南侧铁路接长56 米，作为缓冲器冲击试验线，试验线端头新建牵
引控制室，用于缓冲器冲击试验操作控制，新建面积（轴线）5×6＝30 平方米。
② 冲压备料及大件加工系统
新添数控剪切机床、数控液压剪板机、数控矫平机、数控水下等离子切割机、数控
落地镗铣床等。
③ 转向架制造系统
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新添转K6 侧架外侧面通用铣床、转K6 侧架导框内侧面通用铣床、转K6 侧架导
框双轴铣床、转K6 侧架八孔加工专用设备、立式床身铣床、车轴轴端螺纹加工机床、
数控车轴车床等。
④ 热工系统
新添车轴锻造设备、热模锻压力机、闭式双点压力机、中频感应加热炉等，同时在
重锻厂房东侧翻建864 平方米。
⑤ 计量理化系统
新添金相显微镜、全谱直读等离子体发射光谱仪、表面轮廓形貌测量仪、全自动万
能硬度计、移动式光电直读光谱仪、三坐标扫描测头、黑体炉、涡流探伤机等。
⑥ 企业信息化系统
建立覆盖齐齐哈尔装备公司部室、车间办公室和主要生产现场的光纤主干、百兆到
桌面信息网络及生产、经营、质量基础信息共享数据库，实现现场采集生产、质量数据，
实现产品质量分析、生产计划和控制、物料管理、成本管理等生产经营信息处理及其过
程的数字化管理。
（2）主要原、辅材料供应情况
本项目生产用主要原材料有板材、型材、轴坯、车轮、轴承等。高强度钢板、耐侯
钢板材、耐侯钢型材、轴坯等统一采购；黑色金属普通板材、铝合金板材、型材等国内
市场招标采购；车轮、轴承、高强度焊丝、拉铆钉等由定点厂家供应；标准件市场采购。
（3）建设进度
本项目建设周期拟定为3 年，2006 年开工，计划于2009 年建成。
（4）项目选址
本项目充分利用齐齐哈尔装备公司现有设施，在生产区内仅新建少量厂房，不存在
新征土地问题。
（5）环保措施及资金投入
本次技术改造环境保护投资66.4 万元，占总投资的0.25%。本项目生产过程中产生
废气、粉尘、废水、焊接烟尘和噪声等有害物质得到了有效的治理，固体废物得到综合
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1 – 1 – 350
利用和安全处置，污染防治措施完善。
（6）经济效益测算
本项目建成后经济效益良好，财务内部收益率为13.25%（税后），投资回收期为8.05
年（税后）。
（三）利用核心技术开发相关多元产品市场、提高企业经济效益项目
21．风力发电和研发中心项目
（1）项目建设内容
该项目总投资规模（含新增铺底流动资金）为100,000 万元，其中建设总投资80,000
万元，新增铺底流动资金20,000 万元。建设总投资80,000 万元中，永济电机公司的永
济厂区30,725 万元，西安厂区49,275 万元。
本项目技术改造的重点安排在建立研发中心，完善试验检测手段、增加必要生产厂
房、增强制造装备实力等四方面进行，并调整部分工艺布局。在永济厂区安排1.5MW
双馈式风力发电机、3MW 半直驱式风力发电机生产制造，在西安永电生产基地安排
1.5MW 直驱式风力发电机定子、风电变流器生产制造和研发中心的建设。
（2）核心技术及取得方式
研发中心将充分利用现有信息化技术改造项目中产品设计分析平台所需的网络环
境及数据管理环境的硬件投入，结合信息化专项规划，配备必要的技术研发试验检测装
备和兆瓦级风力发电机设计专用设计和分析软件，提高风力发电机产品的设计水平，提
高产品的竞争力。
（3）主要原、辅材料供应情况
本项目生产用主要原材料有硅钢片、铸钢、锻钢、电磁线、铜排、钢板、变流器电
子元器件、绝缘球轴承等。这些原材料由国内外供应渠道正常供应，无特别困难，可选
择性强。
（4）建设进度
本项目建设周期为2 年，2009 年开始建设，计划于2010 年完成全部改造工程并竣
工投产。
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1 – 1 – 351
（5）项目选址
本项目是在永济电机公司现有生产场地内进行，不存在新征土地问题。
（6）环保措施及资金投入
本项目环保新增投资454 万元，占总投资的0.45%。本项目采用较为先进的工艺设
备，对生产过程中产生的有害气体、废液、粉尘、噪声等污染采取有效的防治措施。
（7）经济效益测算
本项目建成后经济效益良好，财务内部收益率为22.02%（税后），投资回收期为6.29
年（税后）。
22．大型钢结构产业基地及智能化装配设备技术改造项目
（1）项目背景和必要性
在大型钢结构生产方面，济南装备公司有着多年钢结构生产经验，产品有大型游艺
机、通讯铁塔、市政钢结构桥梁、大型变压器油箱、机床床身等，拥有大型游艺机、塔
桅生产资质。在智能装配设备方面，济南装备公司形成了以电动定扭矩拧紧机为代表产
品的多种装配设备产品，电动定扭矩拧紧机在铁路市场占有率达80%且有一定的路外市
场。面对未来广阔的市场前景，济南装备公司需进行适当的投入以进一步做强做大钢结
构和智能化装配设备产业。本项目实收后，济南装备公司重点发展的钢结构产品有变压
器油箱；大型钢箱梁桥；机床床身、盘槽、桥梁模板、风力发电设备等其他钢结构产品；
及建筑钢结构、压力容器等其他钢结构产品。济南装备公司在这些产品上均有多年的生
产经验。
（2）项目建设内容
本项目总投资30,000 万元，其中建筑工程费6,133 万元，设备购置费16,786 万元。
序号项目单位数据
1
建设规模
大型钢结构
智能化装配设备：
电动定扭矩拧紧机
气动工具
液压连接设备
气动助力机械手
万吨
轴
套
台
套
10
1,500
50,000
1,000
1,800
20
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1 – 1 – 352
序号项目单位数据
自动化装配线条
2 新增工艺设备数量台/套 208
3 新建建筑面积平方米 33,840
该项目主要建设内容是：在充分利用现有基础设施的基础上，新增必要的加工制造
及试验检测设备，实现智能化装配设备、自动化装配线等产品的批量生产能力。筹建钢
结构设计中心，新增备料、焊接、加工等关键设备，新建必要厂房，以生产大型变压器
油箱、风电塔架、大型建筑钢结构等重型钢结构为主，建设大型钢结构产业化基地。
（3）主要原、辅材料供应情况
产品生产所需的材料（如板材、型材、焊丝、油漆、腻子、电器元件、气动元件）
等在国内均有多家合格供应商，可通过在国内招标的方式直接采购。
（4）建设进度
本项目建设周期为3 年，2007 年开工，计划于2010 年建成。
（5）项目选址
本项目于济南装备公司现有生产场地内进行，不存在新征土地问题。
（6）环保措施及资金投入
本项目环境保护投资2,100 万元，占总投资6.8%，项目选用生产设备及工艺比较先
进，自动化控制水平较高，按照废物最小化原则设计生产工艺流程，对生产过程中产生
的污染物均采取了有效的治理措施。
（7）经济效益预测
本项目建成后经济效益良好，财务内部收益率为15.15%（税后），投资回收期为8.42
年（税后）。
23．列车电气产品及空气弹簧产品技术改造项目
（1）项目背景及投资必要性
轨道交通装备关键零部件产业与整车新造产业密切相关，整车新造产业的技术进
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 353
步、升级换代，必然带动关键零部件等相关产业的快速发展，因此轨道交通装备关键零
部件必须与时俱进，按照铁道部和整车新造厂家的要求，进一步提高关键零部件产量和
质量。
四方所公司是我国铁路机车车辆关键零部件配套产品的主要生产基地。面对轨道交
通装备行业高端产品即列车电气产品和空气弹簧等橡胶减振产品的良好市场前景，四方
所公司拟通过实施该项目，进一步做大做强主业，从而使其有更大的发展空间。
（2）项目建设内容
本项目投资估算总值：38,700 万元（含308.4 万美元），其中建筑工程费12,562 万
元，设备购置费13,620 万元。
序号项目单位数据
建设规模
新造列车网络系统辆份/年 800
新造旅客信息系统辆份/年 700
新造电气控制柜辆份/年 800
新造电气连接器辆份/年 100
新造辅助变流器台/年 200
新造I 型空气弹簧套/年 8,000
新造II 型空气弹簧套/年 30万
1
新造橡胶减振件件/年 100 万
2 新建建筑面积平方米 60,016
该项目主要建设内容如下：
① 土建工程：新建生产厂房55,000 平方米，满足空气弹簧、橡胶减振件、电气连
接器、电气控制柜柜体等生产需要，并配套实施给排水及污水处理、电气、采暖等工程。
② 工艺技术装备：完善列车网络系统产品、旅客信息系统产品等电子产品的生产
工艺，满足印刷电路板级产品和组装与测试需要，购置必要的工艺技术装备和试验检测
装备。完善电气控制柜、变流器等电气系统产品工艺，满足连接部件的生产、组装、性
能试验需要，购置必要的工艺技术装备和试验检测装备。完善空气弹簧和橡胶减振件生
产工艺，购置必要的工艺技术装备和试验检测装备。
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1 – 1 – 354
（3）主要原、辅材料供应情况
主要原材料如PCB 板、电子器件、天然胶、碳黑、标准件、钢板和电线电缆等由
国内相关合格企业供应。
（4）建设进度
本项目建设周期为3 年，已于2008 年开工，计划于2011 年建成。
（5）项目选址
本项目在四方所公司现有生产场地内进行，不存在新征土地问题。
（6）环保措施及资金投入
本项目环境保护投资560 万元，占总投资的1.45%，采用的工艺设备先进，自动化
控制水平较高，并按照废物最小化的原则设计生产工艺流程，对生产过程中产生的有机
废气、粉尘、废水、固体废物等污染物都采取了有效的治理措施。
（7）经济效益预测
本项目建成后经济效益良好，财务内部收益率为12.04%（税后），投资回收期为9.32
年（税后）。
（四）信息化系统建设项目
24．整体信息化建设项目
（1）项目建设内容
整体信息化建设项目计划总投资6 亿元，分为试点建设阶段和拓展集成阶段，各投
资3 亿元。项目建设内容包括信息化基础计算机网络、信息化基础信息标准化、产品开
发集成平台、企业管理集成平台和生产制造集成平台，此外还有部分工程预备费的支出。
① 试点建设阶段目标
以机、客、货龙头企业为试点，建立统一的信息标准化规范，以实施产品研发信息
化、企业管理信息化和生产制造信息化集成应用为重点，构建机、客、货龙头企业以
ERP 为核心的信息集成平台，实现企业设计、工艺、生产、物流、财务、销售、质量、
设备、客户和人力资源“报表制”财务集中管理信息系统。
② 拓展集成阶段目标
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 355
在试点企业ERP 建设成功的基础上，结合本公司改革改制进程，按照专业化子公
司的建设模式，由机、客、货龙头企业牵头，整合相关资源，完善本公司的信息化标准
规范，建立统一的机、客、货三个区域信息数据中心，构建专业化子公司上下一体的协
同管理平台，支持专业化子公司生产调度指挥和生产制造执行的一体化管理，实现专业
化子公司研发、财务、采购、销售、人力资源等资源统一管理，实现区域资源的优化配
置。建立本公司上下一体的“核算制”财务集中管理平台。
③ 整体集成阶段目标
按照整体供应链管理模式进行资源优化配置，构建本公司集中统一、管控一体的数
字化综合能力平台，实现数字化设计、数字化管理、数字化生产、数字化商务的全面集
成应用，打造“数字化北车”，达到本公司研发、财务、采购、销售、生产、人力资源
等资源统一管理，形成本公司管控一体化的高效管理模式，整体信息化应用水平达到同
行业世界先进水平。
（2）建设进度
本项目建设周期为3 年，已于2008 年开工，计划于2011 年完成。
（3）经济效益预测
在产品研发方面，产品设计周期可在既有基础上缩短30%以上，工艺准备周期可缩
短50%以上，新产品开发能力显著增强，产品开发成本每年可降低数千万元。在企业管
理方面，通过工程实施实现本公司信息流、物流、资金流一体化，支持本公司内部企业
之间的业务协同，预计本公司每年可增收节支数千万元；年销售收入显著增长，经营管
理能力显著提升，综合竞争能力明显增强，经济社会效益显著。在生产制造方面，通过
工程实施支持本公司产品的网络化生产、敏捷制造和柔性加工，有效提高零部件加工的
精度和质量，预计本公司每年可减少废品损失和三包费用数亿元。
四、募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的影响
（一）进一步突出和提高公司轨道交通装备主业的核心竞争能力
本公司募集资金投资项目涉及的产品主要为轨道交通装备产品，如动车组、大功
率内燃机车、大功率电力机车、新型提速、重载货车、铁路机车车辆关键零部件等；此
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 356
外，在坚持大力发展轨道交通装备主业的同时，本公司也积极开发与轨道交通相关的多
元经营、路外和国际市场等项目。募集资金的运用将扩大公司生产能力，保障后续持续
经营发展；同时将进一步突出和提高公司的核心业务竞争能力，为本公司在国内和国际
市场进一步确立更加稳定的竞争地位。
（二）进一步提高公司的经营规模和盈利能力
本次募集资金投资项目计划实施完毕达产后，本公司的生产规模、技术水平、制
造能力和产品结构等都将得到较大幅度的提高，从而进一步提高本公司的盈利能力，并
为本公司的后续发展打下坚实基础。
（三）改善公司财务状况
本次发行完成后，本公司的净资产和资金实力将将得到快速大幅提高，资产负债结
构配比将趋于合理，偿债能力有效提高。由于净资产规模的扩大导致发行后的净资产收
益率有所下降，但随着募集资金投资项目的实施和获利，本公司的净资产收益率将会逐
渐上升，并使本公司整体盈利能力保持较高水平。
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 357
第十四章股利分配政策
一、股利分配政策
根据《公司法》及《公司章程》，本公司股利分配方案由董事会制订，并须经出席
股东大会的股东所持表决权的过半数通过。股东大会对股利分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
本公司的利润分配政策为：在本公司有可供股东分配的利润时，本公司应本着重视
股东合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配办法。根
据《公司法》及《公司章程》，本公司的所有股东按照股东持有的股份比例分配。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本公司税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）按本公司净利润弥补累计亏损（如有）后金额的10%提取法定公积金；当法
定公积金累计额达到相当于本公司注册资本的50%的数额时，本公司可以不再继续提取
法定公积金；
（三）经本公司股东大会批准后提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
二、实际股利分配情况
按照财政部颁发的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财
企[2002]313 号），根据北车集团与本公司签署的《重组协议》的约定，并根据本公司
2008 年第一次临时股东大会决议，本公司设立的资产评估基准日（2007 年12 月31 日）
到本公司设立日（2008 年6 月26 日）之间因盈利而增加的净资产（按合并报表口径）
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 358
归北车集团所有。根据本公司发起人前进投资、诚通集团和华融公司出具的确认函，并
根据本公司2008 年第一次临时股东大会决议，自本公司成立次日（2008 年6 月27 日）
起至2008 年6 月30 日止期间所产生的净利润（按合并报表口径）归北车集团享有。本
公司已聘请毕马威华振会计师事务所对本公司2008 年1 月1 日至2008 年6 月30 日期
间的财务报告进行审计，根据审计结果确定本公司就上述安排需向北车集团返还的款项
为267,382 千元。该款项已于2008 年12 月17 日支付完毕。
按照财政部的相关规定，本公司以母公司个别财务报表实现的净利润作为利润分配
的基础。自2008 年7 月1 日至2008 年12 月31 日，本公司实现净利润308,173 千元（按
本公司母公司个别财务报表口径）。经第一届董事会第八次会议及2008 年年度股东大会
审议通过，在计提10%法定公积金和10%任意公积金后，本公司可供股东分配的累计
未分配利润246,539 千元全部分配给本公司股东。本公司已将上述股利支付完毕。
三、本公司本次发行后的股利分配政策
本公司完成本次发行后将按照《公司法》和《公司章程》的规定进行股利分配。本
公司的股利分配必须兼顾投资者、经营者和职工的利益，重视对投资者的合理投资回报，
在增强企业发展能力的基础上，采取现金或本公司确定的其他合法方式进行股利分配。
涉及股利分配事宜，须经本公司董事会审议通过，并经本公司股东大会批准。本公司的
股利分配可能受多种因素影响，包括本公司的财务状况、经营业绩、现金流量、本公司
的子公司向本公司分配现金股利、经营前景以及本公司董事认为重要的其他因素。
本公司完成本次发行后，本公司的股利仅可从可供股东分配的利润中进行分配，该
可供股东分配的利润以经审计的数额为准。
在任何年度未作分配的可供股东分配的利润将予以保留，并可用于以后年度的股利
分配。根据公司的财务状况，在符合《公司法》、《公司章程》及上述股利分配政策，并
且未出现任何减少可供分配利润的情况下，本公司对2009 年度、2010 年度和2011 年
度实现的利润进行分配时，以现金方式向股东累计分配的利润原则上不少于此三年实现
的年均可分配利润的30%。另外，未来的股利分配可能会受到相关法律法规以及本公司
可能订立的融资协议所限。
本公司股东大会对利润分配方案做出决议后，本公司董事会须在股东大会召开后两
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 359
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、本次发行完成前滚存利润的分配安排
本公司2008年年度股东大会批准了关于本次发行完成前滚存未分配利润的分配方
案。根据该次股东大会决议，自2009年1月1日至本次发行完成前的滚存未分配利润由发
行后的新老股东按持股比例共享。
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 360
第十五章其他重要事项
一、信息披露与投资者服务
（一）负责部门
负责信息披露和投资者关系的部门：本公司董事会办公室
联系人：谢纪龙
电话：（010）5189 7290
传真：（010）5260 8380
电子邮箱：ir@chinacnr.com
地址：北京市丰台区芳城园一区15 号楼
（二）信息披露制度
本公司根据《公司法》等相关法律法规规定、中国证监会的监管要求及《公司章程》，
制定了《中国北车股份有限公司信息披露管理制度》。本公司完成本次发行上市后将严
格按照《公司法》等相关法律法规规定、中国证监会的监管要求及《中国北车股份有限
公司信息披露管理制度》的规定披露信息，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公
平，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司信息披露严格遵循公开、公正、公平对待所有股东的原则；本公司保证同时
向所有投资者公开披露信息。根据相关法律法规及本公司上市地上市规则的要求，本公
司在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公告应披露的信息，并按照
有关规定将信息披露文件报送中国证监会北京监管局及上海证券交易所。
信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报
告等。
本公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书负责具体协调和组织本公司的
信息披露事宜。公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编
制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合本公司其他信息披露义务人
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 361
履行信息披露义务。
本公司将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，在规定的期限内编制并披露定
期报告：年度报告将在每个会计年度结束之日起4 个月内，中期报告将在每个会计年度
的上半年结束之日起2 个月内，季度报告将在每个会计年度第3 个月、第9 个月结束后
的1 个月内编制完成并披露；本公司第一季度的季度报告的披露时间不早于上一年度的
年度报告的披露时间。
（三）投资者关系管理制度
为了加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对本公司的了解和认同，
提升本公司治理水平，以实现公司整理利益最大化并保护投资者合法权益，根据《公司
法》等相关法律法规规定、中国证监会的监管要求及《公司章程》，结合本公司实际情
况，本公司制定了《中国北车股份有限公司投资者关系管理制度》。
本公司投资者关系管理遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均
等原则、诚实守信原则、高效低耗原则、互动沟通原则等基本原则。
本公司与投资者沟通的内容主要包括：公司的发展战略；法定信息披露及其说明；
公司依法可以披露的经营管理信息；公司依法可以披露的重大事项；企业文化建设；公
司的其他相关信息。
董事长为公司投资者关系管理工作的第一责任人，董事会秘书负责投资者关系工
作。
除非得到明确授权，本公司高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表
本公司发言。
二、重大合同
截至本招股意向书签署日，除已在本招股意向书“第七章同业竞争与关联交易”
中作出披露的关联交易合同外，本公司目前正在履行的重大合同情况如下：
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 362
（一）借款合同
截至本招股意向书签署日，金额在10,000 万元以上正在履行中的借款合同如下：
序号借款人贷款人借款合同编号借款金额
（万元）
借款期间担保人担保方式备注
1 中国北车
北京银行股份
有限公司 0040920 100,000 2008 年9 月19 日至
2010 年9 月17 日无无
已经偿还80,000 万元；该合同为《综合授信
合同》（合同编号：0040831）项下的具体业
务合同
2 中国北车
国家开发银行
股份有限公司
110040608200902
3519 60,000 2008 年6 月19 日至
2011 年6 月18 日
无无
已经偿还7,000 万元；该笔借款为《国家开
发银行人民币资金借款合同》（合同编号：
1100406082005021548 号）、《国家开发银行
人民币资金借款合同变更协议》（合同编号：
1100406082007023581 号）及《国家开发银
行人民币资金借款合同变更协议》（合同编
号：1100406082009023519 号）项下的具体
借款
3 中国北车
中信银行股份
有限公司总行
营业部
（2009）信银营授
字第0013 号 40,000 2009 年7 月21 日至
2010 年1 月21 日无无
该笔借款为《综合授信合同》（合同编号：
（2009）信银营授字第0013 号）项下的具
体业务合同
4 中国北车
北京银行股份
有限公司 0040909 36,000 2008 年9 月19 日至
2011 年9 月19 日
无无该合同为《综合授信合同》（合同编号：
0040831）项下的具体业务合同
5 中国北车北车集团
（2008）信银营委
贷字第3186 号30,000 2009 年2 月3 日至
2010 年2 月3 日无无
该笔委托贷款为《现金管理委托贷款协议
书》（合同编号：（2008）信银营委贷字第3186
号）项下的具体贷款
6 中国北车北车集团
（2008）信银营委
贷字第3186 号10,000 2009 年4 月22 日至
2010 年4 月22 日无无
该笔委托贷款为《现金管理委托贷款协议
书》（合同编号：（2008）信银营委贷字第3186
号）项下的具体贷款
（二）销售合同
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 363
截至本招股意向书签署日，金额在40,000 万元以上正在履行中的销售合同如下：
序号合同名称及合同编号销售方购买方合同金额签约时间履行期限合同主要内容
1
时速350 公里动车组项目采购
合同（合同编号：
09CN01GTE6INC0016）
唐山客车公司
买方：北京铁路局
买方代理：中技国
际招标公司
2,744,000
万元
2009 年3 月
16 日
2009 年5 月至
2012 年10 月
出售70 列时速350 公里及以上16
辆编组动车组
2
时速350 公里动车组项目采购
合同（合同编号：
09CN01GTE6INC0015）
长客股份公司
买方：北京铁路局
买方代理：中技国
际招标公司
1,176,000
万元
2009 年3 月
16 日
2009 年5 月至2011
年9 月
出售30 列时速350 公里及以上16
辆编组动车组
3
大功率交流传动9600kW 六轴
货运电力机车采购合同（合同编
号：07HT10500000058）
大连机辆公司
买方：武汉铁路局
买方商务代理：中
国技术进出口总
公司
1,133,350.0
0 万元
2007 年2 月
11 日
2007 年2 月11 日
至2011 年11 月
出售大功率交流传动9600kW 六轴
货运电力机车，包括随车工具、备
品、备件、技术资料及售后服务
4
大功率交流传动六轴（9600kW）
货运电力机车采购合同（合同编
号：06HT10500000601）
卖方：同车公司
技术支持方：阿
尔斯通交通股份
有限公司
买方：北京铁路局
买方商务代理：中
国技术进出口总
公司
1,115,176.2
2 万元
2007 年3 月
12 日
2007 年3 月12 日
至2012 年3 月12
日
出售大功率交流传动六轴
（9600kW）货运电力机车（包括随
车备件、技术资料及售后服务）
5
时速200 公里铁路动车组国内
制造采购合同（合同编号：
04FR01GTE3INC0028A）
卖方：长客股份
公司、阿尔斯通
运输股份有限公
司
买方：北京铁路局
买方代理：中技国
际招标公司
630,951.27
万元
2004 年10
月9 日
2004 年10 月至车
辆交付完毕止
销售时速200 公里铁路动车组，分
三个国产化阶段，每个阶段17 列，
共计51 列
6
大功率交流传动7200kW 六轴
货运电力机车采购合同协议书
（合同编号：
08HT10500000039）
大连机辆公司
买方：北京铁路局
买方代理：中国技
术进出口总公司
582,243.00
万元
2008 年2 月
3 日
2008 年7 月至
2009 年9 年8 月
出售大功率交流传动7200kW 六轴
货运电力机车，包括工具、备品、
备件、随车资料、用户文件及售后
服务
7
大功率交流传动内燃机车采购
和技术引进项目国内制造机车
采购合同（合同编号：
05HT10500000089）
大连机辆公司、
EMD 内燃机车公
司
买方：上海铁路局
买方商务代理：中
国技术进出口总
公司
273,483.24
万元
2005 年9 月
1 日
2005 年11 月18 日
至2009 年12 月18
日
出售大功率交流传动内燃机车、检
修专用工具、专用设备、机车检修
及维护配件、型式试验和售后服务
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 364
序号合同名称及合同编号销售方购买方合同金额签约时间履行期限合同主要内容
8 双层列车协议
长客股份公司
（分包商）
EDI Rail 公司（承
包商）
31,082.02
万美元
2006 年12
月3 日
2006 年12 月至车
辆交付完毕
协议定于悉尼，规定了汇率变更的
条款，拟交付项目CRC（双层列车）
承包商将在5 年内向分包商支付采
购材料管理费，支付始于2007 年7
月终止于2011 年7 月
9
AI Mashaaer AI Mugaddassah
Metro Project – Southern Line in
Mecca, the Kingdom of Saudia
Arabia Rolling Stock
Procurement Contract（合同编
号：CRCC-MMMP-CNR-01）
长客股份公司
中国铁道建设（香
港）有限公司
30,313.2 万
美元
2009 年4 月
3 日
2009 年4 月至
2013 年1 月
销售DC1500V 受电弓，A 型铝合金
车
10
96 头钢轨打磨列车采购合同
（合同编号：
2007DYJGDM001）
卖方：二七装备
公司
国际技术支持
方： SPENO
INTERNATIONA
L SA
买方：北京铁路局
买方代理：中技国
际招标公司
131,870.00
万元
2007 年7 月
24 日
2008 年7 月24 日
至2011 年12 月
出售96 头钢轨打磨列车
11
2009 年铁道部铁路货车招标采
购合同（合同编号：
THZC2009-1-01）
齐齐哈尔装备公
司
中国铁路建设投
资公司
129,694 万
元
2009 年7 月
6 日
2009 年7 月至双方
货款全部结清之
日
出售C70 型通用敞车和P70 型通用
棚车
12
Contract for the Supply of 30
Electric Multiple Units, With 4
(Four) Cars Each（合同编号：
006/ASJUR/09）
中国机械进出口
（集团）有限公
司、长客股份公
司
里约热内卢交通
厅
112,839.37
万元
2009 年6 月
23 日
2009 年6 月至
2012 年10 月
出售EMU电动车2 动2 拖4 辆编组、
不锈钢A 型车、DC3000V 受电弓
13
深圳地铁2 号线东延线工程车
辆采购合同（合同编号：
DT32-SB020/2008）
长客股份公司
深圳市地铁有限
公司
105,796.17
万元
2008 年10
月
2008 年10 月至
2011 年5 月
出售深圳地铁2 号线东延线工程车
辆设备和提供伴随服务
14
上海市轨道交通6 号线工程车
辆采购合同（合同编号：轨
6G-2007-015-浦东）
卖方（联合体）：
长客股份公司、
永济电机公司、
株式会社日立制
作所联合体
上海轨道交通浦
东线发展有限公
司
102,293.32
万元
2007 年12
月7 日
2007 年12 月至
2012 年1 月提供电气传动系统配件
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 365
序号合同名称及合同编号销售方购买方合同金额签约时间履行期限合同主要内容
15
珠江三角洲城际快速轨道交通
广州至佛山段车辆采购合同（合
同编号：GFSB354）
长客股份公司
广东广佛轨道交
通有限公司
65,400.00
万元
2008 年10
月23 日
2008 年10 月至
2011 年4 月
出售珠江三角洲城际快速轨道交通
广州至佛山段车辆、配件及配套服
务
16
北京地铁2 号线车辆更新采购
电动客车合同：（合同编号：
CL-XG-002）
长客股份公司
北京市地铁运营
有限公司
57,277.41
万元
2008 年1 月
5 日
2008 年1 月至
2011 年3 月
出售144 辆用于北京地铁2 号线的
电动客车
17
沈阳市地铁一号线一期及延伸
线工程车辆采购合同（合同编
号：SB-2006-009）
长客股份公司
沈阳地铁有限公
司
56,976.38
万元
2006 年12
月15 日
2006 年12 月至车
辆交付完毕
销售沈阳市地铁一号线一期及延伸
线工程用地铁车辆及相关设备
18
大秦铁路股份有限公司C80B
型车辆购置招标项目供货合同
（合同编号：大秦铁（2008）合
购置字278 号）
济南装备公司大秦铁路股份有
限公司
55,457.10
万元
2008 年8 月
19 日
2008 年8 月19 日
至2009 年8 月底
出售C80B 型不锈钢运煤专用敞车
19
深圳市轨道交通二期3 号线工
程车辆采购合同（合同编号：
MTR3/M&E/RS/CRC/001/2008
）
长客股份公司深圳市地铁三号
线投资有限公司
54,864.00
万元 2008 年2 月2008 年2 月至
2012 年8 月
长客股份公司向深圳市地铁三号线
投资有限公司提供地铁车辆及相关
设备和伴随服务
20
北京市轨道交通首都机场线工
程直线电机车辆采购合同(合同
编号：JCX-CG-06-01-16)
长客股份公司
北京东直门机场
快速轨道有限公
司
53,136.00
万元
2006 年3 月
12 日
2006 年3 月至车辆
交付完毕
销售北京市轨道交通首都机场线工
程直线电机车辆
21
北京地铁13 号线扩编增购电动
客车项目采购合同（合同编号：
CL-KBZG-01）
长客股份公司
北京市地铁运营
有限公司
48,094.58
万元
2007 年11
月22 日
2007 年11 月至
2011 年3 月
提供北京地铁13 号线扩编增购电动
客车及伴随服务
22
天津地铁2 号线电动客车整车
采购合同（合同编号：
DT2-CLCG-1）
大连机辆公司
天津市地下铁道
总公司
47,411.51
万元
2008 年9 月
1 日
2008 年9 月至2011
年7 月
出售天津地铁2 号线车辆设备和服
务
23
深圳地铁2 号线首期工程车辆
采购合同（合同编号：
DT22-SB023/2007）
长客股份公司
深圳市地铁有限
公司
44,983.83
万元
2007 年12
月20 日
2007 年12 月至
2012 年7 月
出售用于深圳地铁2 号线工程的车
辆设备
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 366
序号合同名称及合同编号销售方购买方合同金额签约时间履行期限合同主要内容
24
2009 年铁道部铁路货车招标采
购合同（合同编号：
THZC2009-1-03）
济南装备公司
中国铁路建设投
资公司
43,222.04
万元
2009 年7 月
6 日
2009 年7 月至双方
货款全部结清之
日
出售C70 通用敞车、NX70 共用车
25
西安市地铁二号线一期工程地
铁车辆采购合同（合同编号：
D2-SB-022008147）
长客股份公司
西安市地下铁道
有限责任公司 42,966 万元 2008 年11
月25 日
2008 年11 月至
2011 年11 月
出售西安市地铁二号线一期工程地
铁车辆、配件及配套服务
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 367
（三）采购合同
截至本招股意向书签署日，金额在10,000 万元以上正在履行中的采购合同如下：
序号合同名称及合同编号采购方销售方合同金额签约时间履行期限合同主要内容
1
时速350 公里高速动车
组项目转向架及部分电
气部件供货合同（合同编
号：
090306-SCN-TRC-SAG）
唐山客车公司西门子股份公司128,442,714 欧元 2009 年3
月20 日
2009 年3 月20 日至
2013 年12 月31 日
采购动车转向架、拖车转向
架、电气柜、车下设备箱、
车辆控制面板等辅助设备
2
时速350 公里高速动车
组项目牵引及列车网络
控制系统供货合同（合同
编号：
090306-SCT-TRC-SLC）
唐山客车公司
西门子（中国）
有限公司 95,124.67 万元 2009 年3
月20 日
2009 年3 月20 日至
2013 年12 月31 日
采购主变压器包括冷却单
元、牵引电机包括风扇、牵
引变流器
3
大功率交流传动9600kW
六轴货运电力机车空气
制动系统采购合同（合同
编号：20085212040）
大连机辆公司
克诺尔车辆设备
（苏州）有限公
司、铁道科学研
究院机车车辆研
究所
73,750 万元 2008 年1
月21 日
2008 年10 月至2011
年9 月
购买大功率交流传动
9600kW 六轴货运电力机
车空气制动系统及相关服
务
4
时速350 公里高速动车
组项目牵引及列车网络
控制系统供货合同（合同
编号：
090306-SCT-TRC-SAG）
唐山客车公司西门子股份公司60,608,714 欧元
2009 年3
月20 日
2009 年3 月20 日至
2013 年12 月31 日
采购主变压器包括冷却单
元、牵引电机包括风扇、牵
引变流器、牵引变流器冷却
单元、单辅助变流器、双辅
助变流器及辅助设备
5
大功率交流传动六轴货
运电力机车制动系统采
购合同（合同编号：
DT/HXD2B/A23-001）
同车公司
青岛四方法维莱
轨道制动有限公
司
56,147.28 万元 2008 年
12 月8 日
2008 年12 月8 日至
2012 年5 月30 日
采购制动控制系统及配套
服务
6 工业品采购合同（合同编
号：DTL0010）
二七装备公司大连东芝机车电
气设备有限公司49,251.80 万元 2008 年6
月12 日
2008 年6 月12 日至
2009 年7 月31 日
购买COV071-A0
电源变换装置100 台
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 368
序号合同名称及合同编号采购方销售方合同金额签约时间履行期限合同主要内容
7 铁精粉购销合同（合同编
号：CNR CR-09-001）
北车中铁轨道
装备公司
宣化大都工贸有
限公司 46,200 万元 2009 年3
月18 日
2009 年3 月18 至
2010 年3 月18 日
购买铁精粉600,000 吨
8
深圳地铁2 号线工程车
辆电气系统采购项目
（合同编号：
CRC-CPC/PPC-SHENZH
EN-080305-1）
长客股份公司
常州轨道车辆牵
引传动工程技术
研究中心和庞巴
迪运输瑞典有限
公司的联合体
41,203.32 万元 2008 年3
月19 日
2008 年3 月19 日至
质保期满并货款两
清之日
A 包项目采购深圳地铁2
号线工程首期工程10 列车
（每列6 辆编组）所需的车
辆电气牵引控制系统及其
相关服务；B 包项目采购深
圳地铁2 号线工程东延段
工程25 列车（每列6 辆编
组）所需的车辆电气牵引控
制系统及其相关服务
9
Mashad Line 1 Light Rail
Vehicles Project Bogie
Supply Contract (合同编
号：
GH100-MLV-BG/290708
）
长客股份公司
Siemens
Transportation
Systems GmbH
& Co KG
24,952,500 欧元 2008 年7
月29 日
2008 年7 月29 日至
质保期满并货款两
清之日
购买伊朗马沙德60 列轻轨
项目转向架及相关服务。
10
时速350 公里高速动车
组项目部分电气部件供
货合同（合同编号：
090306-SCN-TRC-SLC）
唐山客车公司西门子（中国）
有限公司 22,504.93 万元 2009 年3
月20 日
2009 年3 月20 日至
2013 年12 月31 日
采购列车控制柜、司机台接
线、电气柜、车下设备箱
11
Mashad Line 1 Light Rail
Vehicles Project
Propulsion System
Supply Contract (合同编
号：
GH100-MLV-EL/290708)
长客股份公司 ELIN EBG
Traction GmbH 18,948,592 欧元 2008 年7
月29 日
2008 年7 月29 日至
质保期满并货款两
清之日
购买伊朗马沙德60 列轻轨
项目牵引系统及相关服务。
12 山西忻阜高速国内钢材
供货合同
北车中铁轨道
装备公司
山西鹏远商贸有
限公司 17,500 万元 2009 年5
月8 日
2009 年5 月8 日至
2009 年11 月30 日采购螺纹钢等钢材
13
工矿产品购销合同（合同
编号：
08-PJ-TJZL-DL-S02）
大连机辆公司
中国铁路物资总
公司 15,393.28 万元 2008 年6
月7 日
2008 年12 月至2010
年12 月购买整体机车轮
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 369
序号合同名称及合同编号采购方销售方合同金额签约时间履行期限合同主要内容
14
2009 年15,000 辆新造铁
路货车用配件销售合同
（合同编号：
09-PJ-XZ15000-S31）
济南装备公司中国铁路物资总
公司 11,114.72 万元 2009 年7
月15 日
2009 年9 月前履行完
毕
为新造铁路货车采购专用
车轴、车轮、轴承、交叉杆
等配件
（四）债权转让合同
截至本招股意向书签署日，金额在10,000 万元以上正在履行的债权转让合同如下：
序号转让方受让方合同编号转让债权金额
（万元）签约时间合同主要内容
1 大连机辆公司
中信银行股
份有限公司
总行营业部
（2009）信银
营买字第
000210 号
39,440 2009 年6
月30 日
转让方向受让方转让其商务合同项下应收账款共计39,440
万元及相应的利息、罚息、违约金、滞纳金及其他应付费
用享有的全部权利，受让方的收益率按照中国人民银行同
期同档次贷款基准利率下浮10%执行
2 齐齐哈尔装备
公司
中信银行股
份有限公司
总行营业部
（2009）信银
营买字第
000211 号
18,000 2009 年6
月30 日
转让方向受让方转让其商务合同项下应收账款共计18,000
万元及相应的利息、罚息、违约金、滞纳金及其他应付费
用享有的全部权利，受让方的收益率按照中国人民银行同
期同档次贷款基准利率下浮10%执行
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 370
三、本公司对外担保情况
截至本招股意向书签署日，本公司及控股子公司不存在对本公司及控股子公司以外
公司的对外担保情况。
四、诉讼与仲裁事项
（一）本公司及控股子公司的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，本公司及控股子公司不存在尚未了结的或可预见的金额
在100 万元以上且对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较
大影响的诉讼或仲裁事项。
（二）控股股东或实际控制人的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，本公司控股股东或实际控制人不存在对其财务状况、经
营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未
涉及任何作为一方当事人的诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员均未涉及任何刑事诉讼事项。
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 371
第十六章董事、监事、高级管理人员
及有关中介机构声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签名：
崔殿国王立刚
奚国华林万里
秦家铭张忠
陈丽芬邵瑛
张新民
中国北车股份有限公司
二〇〇八年【】月【】日

二、保荐人声明

三、联席主承销商声明

三、联席主承销商声明

三、联席主承销商声明

四、发行人律师声明

五、会计师事务所声明

第十七章备查文件
一、本招股意向书的备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（四）法律意见书及律师工作报告；
（五）公司章程（草案）；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间
除法定节假日以外的每日上午9:00－11:00，下午2:30－4:30。
三、查阅地点
投资者可于本次发行承销期间，到本公司、保荐人或联席主承销商的办公地点查阅。
（一）中国北车股份有限公司
地址：北京市丰台区芳城园一区15 号楼
（二）中国国际金融有限公司
地址：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
（三）华泰证券股份有限公司
地址：江苏省南京市中山东路90 号华泰证券大厦
（四）华融证券股份有限公司
中国北车股份有限公司招股意向书
1 – 1 – 385
地址：北京市西城区月坛北街26 号恒华国际商务中心9 层
四、查阅网址
公司网站：http://www.chinacnr.com
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

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