苏吉鑫风能科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
（江苏省江阴市云亭镇工业园区）
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区太平桥大街 19号）
发行股票类型人民币普通股（A股）
本次拟发行股数不超过 5,080万股
每股面值人民币 1.00元/股
每股发行价格【 】元
拟申请上市的证券交易所上海证券交易所
发行后总股本不超过 45,080万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人包士金先生，股东曹万清、王秋芬均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
持有本公司股份的其他33名法人和自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东包士金、曹万清、王秋芬、张惟德、华永荦、冯晓鸣、席庆彬、耿东平、陆卫忠、王强、过松泉、陈玉芳、庄雨良同时承诺，在上述自愿锁定承诺到期后，其在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
本公司监事薛菊良、本公司高级管理人员周德鸿，通过华鑫投资间接持有本公司股份，均承诺自吉鑫风能首次向社会公开发行A股股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的对华鑫投资的出资，也不由华鑫投资回购该部分出资。本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的华鑫投资出资不超过本人持有的华鑫投资出资总额的百分之二十五；在离任后六个月内不转让本人所持有的华鑫投资出资；在离任后十二个月内出售的华鑫投资出资数量占本人所持有的华鑫投资出资总额的比例不超过百分之五十。
保荐机构（主承销商）宏源证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2011年 3月 14日
重大事项提示
一、本次发行前公司股东关于其所持股份锁定期的承诺
公司控股股东、实际控制人包士金先生，股东曹万清、王秋芬均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
持有本公司股份的其他33名法人和自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东包士金、曹万清、王秋芬、张惟德、华永荦、冯晓鸣、席庆彬、耿东平、陆卫忠、王强、过松泉、陈玉芳、庄雨良同时承诺，在上述自愿锁定承诺到期后，其在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
本公司监事薛菊良、本公司高级管理人员周德鸿，通过华鑫投资间接持有本公司股份，均承诺自吉鑫风能首次向社会公开发行A股股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的对华鑫投资的出资，也不由华鑫投资回购该部分出资。本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的华鑫投资出资不超过本人持有的华鑫投资出资总额的百分之二十五；在离任后六个月内不转让本人所持有的华鑫投资出资；在离任后十二个月内出售的华鑫投资出资数量占本人所持有的华鑫投资出资总额的比例不超过百分之五十。
二、国有股转持
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号），经江苏省国资委《关于同意江苏吉鑫风能科技股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复[2010]100号）确认，若本次发行A股50,800,000股，持有吉鑫风能股份的国家股股东江苏高投和持有无锡高德股权的国有出资人无锡江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 市新区经济发展集团总公司、无锡创业投资集团有限公司、江苏高投应履行社保转持义务。2010年8月，江苏高投、无锡市新区经济发展集团总公司和无锡创业投资集团有限公司出具了《承诺书》，承诺若股份公司首次公开发行股票并上市，同意按规定履行国有股转持义务，具体转持方式为：江苏高投将所持吉鑫风能
152.4087万股划转给全国社会保障基金理事会；无锡高德的国有出资人股东将
232.3846万股乘以首次发行价计算的金额，用从无锡高德取得的分红上缴中央金
库，国有出资人承担的比例分别为江苏高投72.73%、无锡创业投资集团有限公司
18.17%、无锡市新区经济发展集团总公司9.10%。如中国证券监督管理委员会核
准的实际发行股份数量有所调整，则国有出资人转持股份或上缴分红金额将按实际发行数量相应调整。
三、发行前公司滚存利润分配方案
根据2010年8月5日公司2010年第四次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在发行后由新老股东依其所持股份比例共同享有。截至2010年12月31日，公司滚存的未分配利润为39,995.74万元（合并报表数）。
四、风电行业增速下降
根据中国风能协会统计，2004年至2009年间我国风电新增装机容量复合增长率和累计装机容量增长率均超过100%。根据中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会统计，2010年我国风电新增装机容量达1,600万千瓦，累计装机容量达到4,182.7万千瓦，装机总容量跃居全球第一，2010年我国风电新增装机容量增
速较2009年以前出现下降。根据中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会2010年出版的《中国风电发展报告2010》，按照最保守估计、中间估计和乐观估计，我国2020年累计风电装机容量将分别达到1亿千瓦、1.5亿千瓦和2亿千瓦，
预计未来我国风电新增装机容量将趋于平稳增长。
五、发行人特别提醒投资者注意“第四节风险因素”中披露的下列风险：
（一）受风电行业波动影响的风险
公司目前主要从事风电铸件产品生产和销售，报告期内主营业务收入和主营业务利润几乎全部来自于该业务。风电铸件产品作为风电整机的重要零部件，受下游风电行业发展和景气度影响较为明显。随着我国风电产业的快速发展，公司江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 报告期内净利润复合增长率为41.37%。随着近些年行业产能快速扩张，风电行业
未来可能面临增速下降的情形。公司对风电行业的依赖程度较高的现状在未来几年很难发生重大改变，风电行业未来发展的波动性将给公司未来盈利带来一定影响。
（二）产业政策调整的风险
风电产业发展与产业政策扶持力度关联度较高，产业政策变动和调整将直接影响该行业未来发展速度和空间。2009年9月，为了抑制包括风电在内的部分产业因投资过热引发重复建设的倾向，国务院出台《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发[2009]38号），该意见一方面肯定风电是国家鼓励发展的新兴产业，另一方面也指出目前国内存在重复建设的情况，调整的重点是优化产业结构，推进风电装备产业有序发展。因此，未来几年虽然我国风电产业仍将保持增长，但新增装机容量可能从高速增长向平稳发展过渡。虽然公司已应对风电产品结构调整作了相应的技术和产品开发储备，实现了
2.5MW、3MW机型大批量生产，并完成了3MW以上机型的技术储备和试生产，但能
否顺应未来更大功率风电铸件产品的需要进行相应研发和生产，仍具有一定的不确定性，存在一定的风险。
（三）市场竞争加剧引起毛利率下降的风险
近年来由于国内风电相关设备领域投资较热，聚集了较多的整机厂商和零部件生产厂家，风电铸件产能扩张较快。虽然公司在风电铸件领域有较强的竞争力，但随着未来进入该领域的企业增多、国内大型球墨铸铁技术的不断成熟以及整机厂商竞争的加剧，若公司在技术创新和新产品开发方面不能保持领先优势，或者风电铸造行业的进入壁垒被打破以及整机厂商为争夺市场进行降价，都可能对零部件生产厂家产生影响，公司面临着由于市场竞争加剧导致产品毛利率下降的风险。
（四）对高端风电整机厂商依赖的风险
受风电整机制造行业高集中度的影响，公司2008年、2009年和2010年对前五大客户的销售总额占当期营业收入的比例分别为78.55%、78.63%和76.50%，客户
的集中度较高。2008年以来，公司前五大客户均为全球排名前十或国内排名前十的整机生产厂商，属于风电行业的高端客户。虽然公司并不存在向单个客户销售比例超过50%或严重依赖单一客户的情况，且与核心客户之间形成了稳定的、相江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 互依赖的长期合作关系，但若公司主要客户流失，仍将会对公司的经营造成重大不利影响。
（五）主要原材料价格波动的风险
本公司生产经营所需的主要原材料为生铁、废钢，采购价格受国际铁矿石价格波动影响较大，公司通过内部挖潜、工艺优化提高工艺出品率和产品合格品率，努力降低原材料成本对公司产品毛利率的不利影响。若未来由于各方面因素导致原材料采购价格出现较大波动，将对公司盈利能力产生一定的不利影响。报告期公司主要原材料生铁、废钢的平均采购价格和公司主营业务毛利率见下表：
单位：元/吨
项目 2010年增幅 2009年增幅 2008年
生铁平均采购价格 3,272.84 19.11% 2,747.85 -37.03% 4,363.79
废钢平均采购价格 2,890.75 10.02% 2,627.58 -23.58% 3,438.20
主营业务毛利率 28.42%-18.31% 34.79% 38.28% 25.16%
（六）应收账款不能收回的风险
2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日，公司应收账款余额分别为7.15亿元、4.98亿元和3.19亿元，占2010年度、2009年度、2008年度营业收
入的比例分别为35.54%、31.48%和25.74%，应收账款周转率分别为3.32、3.87
和4.98。截至2010年12月31日，公司应收账款余额中账龄在半年以内的占应收账
款总额的90.87%，一年以上的应收账款仅占应收账款余额的4.70%。
公司绝大部分应收账款的账龄在半年以内，应收账款的质量较好；截至2010年12月31日，应收账款中前五名客户（按独立法人计算）占应收账款余额比例为
46.63%，对应的客户分别为新疆金风科技股份有限公司、美国GE、北京金风科创
风电设备有限公司、华锐风电科技（甘肃）有限公司和华锐风电科技（江苏）有限公司，均是全球排名前十的风电整机厂家或其子公司，是行业中信誉较好的知名企业，与公司有稳定的合作关系，财务状况和现金流量均不存在较大风险，发生坏账的风险不大。但若宏观经济环境、客户经营状况等发生变化，将导致公司面临坏账的风险。
请投资者仔细阅读本招股意向书“第四节风险因素”及其他相关章节，并特别关注对上述风险的描述。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 目录
第一节释义. 11
第二节概览. 16
一、发行人简介. 16
二、主要财务数据及主要财务指标. 18
三、本次发行情况. 19
四、募集资金用途. 20
第三节本次发行概况. 21
一、本次发行的基本情况... 21
二、本次发行的有关当事人. 21
三、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系情况. 22
四、预计发行时间表.. 22
第四节风险因素.. 24
一、受风电行业波动影响的风险... 24
二、产业政策调整的风险... 24
三、市场竞争加剧引起毛利率下降的风险.. 25
四、对高端风电整机厂商依赖的风险. 26
五、主要原材料价格波动的风险... 26
六、应收账款不能收回的风险. 27
七、募集资金投资项目的风险. 27
八、控股股东不当控制的风险. 28
九、税收优惠和政府补助政策发生变化的风险. 29
十、资产规模和业务规模快速扩大可能引致的管理风险. 29
十一、技术失密、核心技术人员流失的风险... 29
十二、环保风险. 30
十三、资产抵押风险.. 30
十四、外协加工的风险.. 30
十五、汇率波动及贸易争端引致的风险. 31
第五节发行人基本情况.. 32
一、发行人概况. 32
二、历史沿革及改制重组情况. 32
三、发行人的股本形成及变化和资产重组情况. 36
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 四、发行人历次验资情况和设立时发起人投入资产的计量属性. 70
五、发行人的组织结构.. 72
六、发行人控股和参股子公司的基本情况.. 75
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东情况.. 79
八、发行人股本情况.. 85
九、员工及其社会保障情况. 88
十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员承诺及履行情况. 90
第六节业务与技术. 91
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况. 91
二、发行人所处行业的基本情况... 91
三、发行人在行业中的竞争地位.. 121
四、发行人的主营业务情况. 126
五、主要固定资产和无形资产. 146
六、特许经营权. 154
七、发行人技术情况. 154
八、在境外经营及境外资产状况.. 159
九、主要产品质量控制情况. 159
十、发行人名称冠有“科技”字样的依据. 160
第七节同业竞争与关联交易. 162
一、同业竞争. 162
二、关联方及关联交易. 163
三、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响. 169
四、规范和减少关联交易的措施.. 169
五、独立董事对公司关联交易有关情况的核查意见.. 173
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.. 174
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.. 174
二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有股份的情况. 181
三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况. 182
四、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况. 182
五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况.. 184
六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系... 185
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺等履行情况. 185
八、董事、监事、高级管理人员任职资格. 185
九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况和原因.. 185
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 第九节公司治理. 188
一、关于股东大会制度. 188
二、关于董事会制度. 191
三、监事会制度的建立健全及运行情况... 193
四、独立董事制度的建立健全及运行情况. 194
五、董事会秘书的职责. 196
六、专门委员会的设置情况. 197
七、发行人近三年违法违规行为情况. 200
八、发行人近三年资金占用和对外担保的情况. 201
九、发行人内部控制制度情况. 201
第十节财务会计信息... 202
一、财务报表. 202
二、审计意见. 209
三、财务报表的编制基础.. 209
四、报告期内采用的主要会计政策及会计估计. 210
五、非经常性损益... 223
六、主要资产. 224
七、主要债项. 226
八、所有者权益. 226
九、现金流量. 228
十、财务报表附注中的日后事项、或有事项、承诺事项. 228
十一、主要财务指标. 231
十二、盈利预测情况. 233
十三、评估及验资... 233
第十一节管理层讨论与分析. 236
一、财务状况分析... 236
二、盈利能力分析... 255
三、现金流量分析... 284
四、资本性支出. 285
五、公司主要财务优势、困难及未来盈利前景. 286
第十二节业务发展规划和目标.. 292
一、未来三年的总体发展规划及具体发展目标. 292
二、实现发展目标的措施、途径.. 292
三、实施发展计划的假设条件和主要困难. 297
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 四、公司业务发展计划与现有业务的关系. 297
第十三节募集资金运用. 299
一、募集资金数额及运用.. 299
二、募集资金投资项目的市场前景. 300
三、募集资金投资项目概况. 309
四、公司固定资产投资及其变化.. 322
五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响. 323
第十四节股利分配政策. 325
一、最近三年股利分配政策及实际股利分配情况. 325
二、滚存利润分配政策. 326
三、本次发行后的股利分配政策.. 326
第十五节其他重要事项. 328
一、发行人有关信息披露和投资者关系的部门和负责人. 328
二、重要合同. 328
三、诉讼或仲裁. 333
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 335
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 335
二、保荐机构（主承销商）声明.. 338
三、发行人律师声明. 339
四、承担审计业务的会计师事务所声明... 340
五、承担验资业务的会计师事务所声明... 341
六、承担资产评估业务的评估事务所声明. 342
第十七节附录和备查文件. 345
一、备查文件. 345
二、查阅地点及时间. 345
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 第一节释义
在本招股意向书中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
一、一般名词释义
吉鑫风能、发行人、公司、本公司、股份公司
指江苏吉鑫风能科技股份有限公司
吉鑫机械、有限公司指公司前身江阴市吉鑫机械有限公司
吉盛风能指江阴市吉盛风能设备有限公司
恒华机械指江阴市恒华机械有限公司
嘉鑫轴承指江阴嘉鑫风电轴承有限公司
绮星科技指江阴绮星科技有限公司
洛阳新能指洛阳新能轴承制造有限公司
洛阳辉煌指洛阳辉煌投资咨询有限公司
无锡纵盟指无锡纵盟投资管理有限公司
景林资产指上海景林资产管理有限公司
绮星水泥指江阴绮星水泥有限公司
求诚机械指无锡求诚机械制造有限公司
海豹混凝土指江苏海豹混凝土有限公司
海豹水泥指江阴市海豹水泥有限公司
华鑫投资指江阴市华鑫投资有限公司
无锡高德指无锡高德创业投资有限公司
沃美科贸指北京沃美科贸有限公司
江苏省国资委指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
江苏高投指江苏高科技投资集团有限公司
深圳禾之禾，禾之禾指深圳市禾之禾创业投资有限公司
臻诚投资指江苏臻诚投资有限责任公司
SS 指 State-own shareholder的缩写，国家股股东
一汽锡铸指
一汽铸造有限公司锡柴铸造分公司，2006年改组为无锡一汽铸造有限公司
金风科技指新疆金风科技股份有限公司
华锐风电指华锐风电科技（集团）股份有限公司
华锐铸钢指大连华锐重工铸钢股份有限公司
东方汽轮机指东方电气集团东方汽轮机有限公司
湘电风能指湘电风能有限公司
上海电气指上海电气风电设备有限公司
远景能源指江阴远景能源科技有限公司
浙江运达指浙江运达风力发电工程有限公司
浙江华仪指浙江华仪风能开发有限公司
江苏新誉指江苏新誉风力发电设备有限公司
株洲电机指南车株洲电力机车研究所有限公司
保定天威指保定天威风电科技有限公司
许继风电指许昌许继风电科技有限公司
恩德（银川）指恩德（银川）风电设备制造有限公司
国电联合指国电联合动力技术有限公司
重庆望江指重庆望江工业有限公司
广西银河指广西银河艾万迪斯风力发电有限公司
北京北重指北京北重汽轮电机有限责任公司
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 沈阳华创指沈阳华创风能有限公司
美国 GE 指
公司客户，通用电气国际公司（ GENERAL ELECTRIC
INTERNATIONAL,INC.,）
印度 Suzlon 指 SUZLON ENERGY LIMITED
JSW、日本制钢所指 Japan Steel Works Ltd、日本制钢所株式会社
韩国现代指 HYUNDAI HEAVY INDUSTRIES CO.,LTD
阿根廷 IMPSA 指 Industria Metalurgicas Pescarmonas A.I.C.&F
日本三菱重工指 Mitsubishi Heavy Industries, Ltd.
Vestas公司指
Vestas Wind System A/S，集团总部所在地丹麦，创建于 1945年，是世界风力发电工业中技术发展的领导者，位于世界上的 10大风电设备供应商之首
南高齿指
南京高速齿轮制造有限公司，系南京高精齿轮集团有限公司的全资子公司。
重齿指重庆齿轮箱有限责任公司
杭前齿指杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
二重重装指二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
东力传动指宁波东力传动设备股份有限公司
大连重工指大连重工·起重集团有限公司
佳力风电、佳力科技指浙江佳力科技股份有限公司
宁波永祥指宁波永祥铸造有限公司
长城须崎指长城须崎铸造股份有限公司
BTM咨询公司指一家专业从事可再生能源方面咨询服务的独立咨询公司
江苏中天指江苏中天资产评估事务所有限公司
公司股东大会指江苏吉鑫风能科技股份有限公司股东大会
公司董事会指江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事会
公司监事会指江苏吉鑫风能科技股份有限公司监事会
公司章程指江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程
报告期、最近三年指 2010年度、2009年度及 2008年度
普通股、A股指公司向社会公开发行的每股面值 1元的人民币普通股
本次发行指公司本次向社会公开发行不超过 5,080万股新股之行为
本招股意向书指江苏吉鑫风能科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
上市指公司股票获准在证券交易所挂牌交易之行为
保荐机构、主承销商、宏源证券
指宏源证券股份有限公司
发行人律师指上海市锦天城律师事务所
发行人会计师、天华大彭指江苏天华大彭会计师事务所有限公司
承销协议指
江苏吉鑫风能科技股份有限公司与宏源证券股份有限公司签署的承销协议
保荐协议指
江苏吉鑫风能科技股份有限公司与宏源证券股份有限公司签署的保荐协议
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
登记机构指中国证券登记结算有限责任公司下属分公司
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部指中华人民共和国商务部
科技部指中华人民共和国科学技术部
国家质检总局指国家质量监督检验检疫总局
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 元指人民币元
二、专业名词或术语释义
风电指
风力发电，即将风的动能转变成机械能，再把机械能转化为电能
风电铸件指采用铸造方式制造出来的用于风力发电机的零部件
铸造指
将金属熔炼成符合一定要求的液态金属并浇进铸型里，经冷却凝固、清整处理后得到有预定形状、尺寸和性能的铸件的工艺过程
机加工指
机械加工的简称，机械加工主要有传统加工和数控加工两大类。
传统加工是指通过机械工人手工操作普通铣床、车床、钻床和锯床等机械设备来实现对各种材料进行加工的方法。数控加工（CNC）是指机械工人运用数控设备来进行加工，这些数控设备包括加工中心、车铣中心、电火花线切割设备、螺纹切削机等
模具指
一种用来成型物品的工具，不同用途的模具可以由不同的材料构成，如木模、塑料模、金属模等
表面处理指
改进构件表面防腐性能的处理工艺。本公司的工艺过程中，包括清洗、喷砂、表处理等工序
齿轮箱指
通过传动齿轮系来传递功率的齿轮传递组件。在风力发电机组中，是一个重要的机械部件。其主要功用是将风轮在风力作用下所产生的动力传递给发电机并使其得到相应的转速
齿轮箱箱体指风力发电机安装传动齿轮的箱体
扭力臂指将齿轮箱固定在底座上、防止齿轮箱滑动或震动的零部件
行星架指
支承行星齿轮的构件，是行星齿轮传动装置的主要构件之一，行星轮轴或者轴承就装在行星架上
并网指风力发电机组与电网接通向外输电
千瓦、KW 指功率单位，1KW等于 1000W
兆瓦、MW 指功率单位，1MW等于 1000KW
kwh、千瓦时指计量用电的单位，1kwh等于 1度
装机容量指
电力系统的总装机容量是指该系统实际安装的发电机组额定有功功率的总和
特许权项目指
我国风力资源开发的一种经营模式，由政府选择风电建设项目，确定建设规模、工程技术指标和项目建设条件，然后通过公开招标方式把风力发电项目的经营权授予有商业经验的项目公司，中标者获得项目的开发、经营权。项目公司在与政府签署的特许权协议约束下进行项目的经营管理
“双加”工程指
“双加”工程是国家经贸委在我国技术改造方面实行“加大投资力度，加快改革步伐”的简称。“双加”工程有 56个投资重点，902个实施项目
“乘风”计划指
为推动大型风力发电机组的国产化，尽快实现中国风电场建设的规模化发展，原国家计委于 1996年 3月推出了“乘风计划”，主要内容包括：（1）以合资合作方式引进先进技术；（2）由国
家计委组织科技攻关项目的研究，掌握大型机组的开发技术；
（3）国家给予专项补贴用于国产化风机示范场建设及质量检测
体系建设
国发 38号文指
《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发[2009]38号）
CDM 指清洁发展机制（Clean Development Mechanism）
工艺出品率指铸造工艺学的一个基本概念，工艺出品率=铸件净重/铸件带浇江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 冒系统总重×100%，（对于同一类铸造金属材料而言）工艺出品率的高低体现铸造工艺的水平
合格品率指铸造及机加工过程中合格产品吨位/生产总吨位×100%
球墨铸铁指
碳以球形石墨的形态存在，其机械性能远胜于灰口铁而接近于钢，具有优良的铸造、切削加工和耐磨性能，有一定的弹性
灰口铁指
铸铁中的一种，含碳量约 3%，含硅约 2%，断面呈深灰色，碳全部或大部分以石墨形式存在的铸铁，不能锻轧，只能用于制造各种铸件，又称铸造生铁
厚大断面指通常指壁厚大于 100mm的断面
浇注指将溶制好的液态合金注入预先制备好的铸型的过程
造型指
用预先准备好的模具及相应的型砂、粘结剂、涂料等材料，通过相应设备，做出尺寸和表面粗糙度符合要求的型腔的过程
球化指
球墨铸铁生产中，铁水在临浇铸前加入一定量的球化剂，以促使石墨结晶时生长为球状的工艺操作
球化剂指为使铸铁中的石墨结晶成为球状而就加入铁液中的添加剂
孕育剂指为促进形成结晶核心以改善金属组织和性能而加入的材料
金相组织指用金相方法观察到的金属及合金的内部组织
冷铁指为实现激冷而在靠近铸件需要快冷的部位放置的金属块
激冷指
通过一定的冷却手段，加快整个铸件或铸件局部的冷却速度，在短时间内降低铸件或铸件局部温度的过程，通过激冷可以提高铸件的硬度、强度等力学性能，增加耐磨性
冒口指
为避免铸件出现缺陷而附加在铸件上方或侧面的补充部分。冒口的设计要考虑铸造合金的性质和铸件的特点
缩松指
铸件在凝固过程中因液态收缩和凝固收缩，最后凝固的区域或热节部位因没有得到液态金属或合金的补缩形成分散和细小的空洞
缩孔指
铸件在凝固过程中因合金的液态收缩和凝固收缩，在铸件最后凝固的部位出现大而集中的孔洞
退火指
将金属构件加热到高于或低于临界点，保持一定时间，随后缓慢冷却，从而获得接近平衡状态的组织与性能的金属热处理工艺
应力指单位面积上所承受的附加内力
去应力指去除应力
抗拉强度指材料在拉断前承受最大应力值
延伸率指材料在拉伸断裂后，总伸长与原始标距长度的百分比
球化率指
指通过计算机自动评级，自动生成检验报告，检验内容包括球化分级，石墨大小，珠光体粗细和数量分级，铁素体和珠光体数量分级，磷共晶数量，渗碳体数量，硬化层深度等，满足 GB、ISO、ASTM、DIN、JIS等标准
呋喃树脂指一种以糠醇为主要原料的冷硬树脂，用于铸造型芯砂的粘结剂
石墨指
是元素碳的一种同素异形体，每个碳原子的周边连结着另外三个碳原子(排列方式呈蜂巢式的多个六边形)以共价键结合，构成共价分子。其力学性能很差，硬度仅为 HB3-5，抗拉强度约为
0.2N/cm2，延伸率接近 0，石墨的这些性能是影响铸铁力学性能
的主要因素
珠光体指
奥氏体(奥氏体是碳溶解在γ－Fe 中的间隙固溶体)发生共析转变所形成的铁素体与渗碳体的共析体，以符号 P 表示；力学性能介于铁素体与渗碳体之间,强度较高，硬度适中，塑性和韧性较好
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 铁素体指
碳溶于α-Fe 中的间隙固溶体称为铁素体，以符号 F 表示。铁素体的强度、硬度不高，但具有良好的塑性与韧性。
磷共晶指
磷共晶是一个性硬且脆的组织，在铸铁组织中呈孤立、细小、均匀分布时，可以提高铸铁件的耐磨性。反之，若以粗大连续网状分布时，将降低铸件的强度，增加铸件的脆性。磷在铸铁中的含量大于 0.3％时，则生成磷共晶
硬化层指
通过一定的表面硬化方法，使零件表面一定厚度的表层硬度提高，零件表面被硬化的一层叫做硬化层。通过硬化处理可以改善零件的耐磨性和耐疲劳性，而由于零件心部仍然具有良好的韧性和强度，因此对冲击载荷具有良好的抵抗作用
冲击韧性指
工程上常用一次摆锤冲击弯曲试验来测定材料抵抗冲击载荷的能力，即测定冲击载荷试样被折断而消耗的冲击功 Ak，单位为焦耳（J）
无损探伤指
是在不损坏工件或原材料工作状态的前提下，对被检验部件的表面和内部质量进行检查的一种测试手段。常用的无损探伤方法有 X 光射线探伤、超声波探伤、磁粉探伤、渗透探伤、涡流探伤、γ射线探伤、萤光探伤、着色探伤等方法
磁粉探伤指
将钢铁等磁性材料制作的工件予以磁化，利用其缺陷部位能吸附磁粉的特征，依磁粉分布显示被探测物件表面缺陷和近表面缺陷的探伤方法
超声波探伤指
是利用超声能透入金属材料的深处，并由一截面进入另一截面时，在界面边缘发生反射的特点来检查零件缺陷的一种方法，当超声波束自零件表面由探头通至金属内部，遇到缺陷与零件底面时就分别发生反射波来，在荧光屏上形成脉冲波形，根据这些脉冲波形来判断缺陷位置和大小
冲天炉指
一种竖式圆筒形熔炉，金属与燃料直接接触，从风口鼓风助燃，能连续熔化
感应电炉指利用感应电流在炉料中发热来熔化金属或保温金属液的炉子
FOB 指
FOB（Free On Board）是国际贸易中常用的贸易术语之一，即船上交货(指定装运港),习惯称为装运港船上交货。FOB 也称“离岸价”，按 FOB 成交，由买方负责派船接运货物，卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内，将货物装上买方指定的船只，并及时通知买方，货物在装船时越过船舷，风险即由卖方转移至买方
FCA 指
FCA (free carrier）指卖方只要将货物在指定的地点交给买方指定的承运人，并办理了出口清关手续，即完成交货
小批量指根据客户订单生产量小于 10件
批量指根据客户订单生产量在 10-100件之间
大批量指根据客户订单生产量大于 100件
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）基本情况
公司名称：江苏吉鑫风能科技股份有限公司
成立日期：2003年12月19日
整体变更设立日期：2008年6月27日
住所：江阴市云亭镇工业园区
股本：40,000万元人民币
法定代表人：包士金
发行人前身为江阴市吉鑫机械有限公司，成立于2003年12月19日。2008年6月23日，经有限公司股东会决议通过，整体变更设立为江苏吉鑫风能科技股份有限公司。
公司是一家拥有自主知识产权，集研发、生产、销售于一体的专业大型风力发电机组零部件企业，公司为高新技术企业，目前主要产品为兆瓦级大型风力发电机组用轮毂、底座、轴及轴承座、梁等铸件产品。公司2010年风电铸件铸造能力达14万吨，机加工能力10万吨。根据中国农业机械工业协会风力机械分会提供的数据，公司是全国乃至全球规模最大的风电铸件生产企业。根据中国铸造协会2010年5月公布的“全国首届铸造行业综合百强”名单，公司位列铸造行业综合排名第九位，并位居铸造行业铸铁分行业排名第一位。同时，公司参与了“风力发电机组球墨铸铁件”国家标准的起草制定工作。
公司产品系列齐全，产品规格涵盖600KW、750KW、1MW、1.25MW、1.5MW、1.65MW、
2MW、2.1MW、2.5MW、3MW系列等几十种风电铸件产品，公司也是国内首先实现海
上3MW风机轮毂研发和批量生产，并已于我国海上风电示范工程—上海东海大桥海上风电场安装运行；公司生产工序完整，覆盖模具制造、毛坯铸造、机加工和表面处理全部生产流程；公司研发实力雄厚，自主研发的风电铸件材质质量达到江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 国际先进水平；公司工艺水平先进，报告期公司产品工艺出品率平均为78.83%，
合格品率平均为92.53%，质量优势、成本优势明显；公司新品开发能力突出，2010
年公司共研发和制造各类新品63项。公司MW级风电机组用轮毂获国家重点新产品证书；JIXIN牌大功率风力发电机主要零部件（轮毂、底座等）获江苏省名牌产品；MW级风机用轮毂等金属部件生产的关键技术及应用获2009年度江苏省科学技术进步二等奖；无冷铁无冒口铸造大功率风电低温球铁件轮毂底座新技术获中国机械工业科学技术三等奖。
公司已与国内风电整机龙头企业金风科技、华锐风电、东方汽轮机、湘电风能、上海电气以及美国GE、印度Suzlon、日本制钢所等世界著名风电设备制造商建立了长期、稳定的合作关系。在2009年全球前十大风电设备供应商中，美国GE排名第二，华锐风电排名第三，金风科技排名第五，东方电气排名第七，印度Suzlon排名第八。公司获金风科技2009年度特殊贡献奖，并被美国GE公司评为“2007年度最佳新供应商”，被印度Suzlon公司评为“2007～2008年度最佳新供应商”。公司凭借其领先的铸造技术和优异的产品质量，在风电铸件行业中树立了很高的市场影响力及产品美誉度，在行业内拥有良好的品牌优势，产品一直供不应求。
公司拥有多项低温球墨铸铁材质和工艺方面的专利和非专利技术。自设立以来，公司已取得主要研发成果19项，这些技术均为大功率风电铸件生产方面的关键和核心技术，并已成功转化用于生产经营。其中“铸态无镍低温球铁铸造大型高韧部件的方法”获得国家知识产权局的发明专利授权，该项专利填补了国内低温球铁铸造技术的空白；“大功率风力发电机铸态无镍低温球铁件的研制与开发”
2006年获江苏省科技厅科技成果鉴定，确认该技术国内领先并处于国际先进水平；“MW级风电机组用轮毂等关键部件的研发和规模化生产及标准制订”2007年被江苏省科技厅列为科技成果转化专项资金项目；“无冷铁无冒口铸造大功率风电低温球铁件轮毂”、“无冷铁无冒口铸造大功率风电低温球铁件底座”2008年分别获得中国机械工业联合会的科技成果鉴定和江苏省经济贸易委员会的新产品新技术鉴定，确认上述技术为国内首创，国际上与丹麦Vestas公司同处领先地位。
（二）发行人控股股东及实际控制人简介
本公司控股股东暨实际控制人为包士金先生，本次发行前持有公司49.4163%
的股份。除持有本公司股份外，包士金先生无其他对外投资。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 包士金先生，中国国籍，1959年出生，公司主要创始人，2003年12月至今一直担任公司执行董事、董事长、总经理。2003年12月，包士金先生作为主要股东创办了江阴市吉鑫机械有限公司，将公司定位为从事风电零部件产品的研发和生产，并在六年间将公司打造成为一家技术领先、产品先进、规模优势明显的风电铸件企业之一。包士金先生具备丰富的企业管理经验和人力资源管理理念，带领公司在较短时间内实现了快速发展，公司的资产规模和经营成果持续增长。包士金先生现为中国铸造协会副理事长，江阴市人大代表；2010年5月被中国铸造协会评选为“第五届全国铸造行业优秀企业家”，2009年7月被中国机械工业联合会、中国机械工业企业管理协会联合授予“第四届（2007-2008）全国机械工业优秀企业家”荣誉称号。有关包士金先生的履历情况见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关内容。
二、主要财务数据及主要财务指标
根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司为本次发行出具的“苏天会审二[2011]8号”《审计报告》，公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目\年份 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
流动资产 167,390.29 118,092.59 84,099.36
非流动资产 95,646.90 71,034.45 39,564.99
资产总计 263,037.19 189,127.04 123,664.35
流动负债 150,442.70 111,203.27 82,924.28
非流动负债 11,555.44 8,500.00 1,009.09
负债总计 161,998.14 119,703.27 83,933.37
归属于母公司股东权益合计
98,058.53 66,915.87 39,730.99
股东权益合计 101,039.05 69,423.76 39,730.99
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目\年份 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 201,148.56 158,325.41 123,874.95
营业利润 36,451.69 37,039.99 18,231.09
利润总额 37,261.10 37,889.23 18,671.66
净利润 31,615.28 33,246.71 15,818.54
归属于母公司股东的净利润 31,142.66 33,116.25 15,818.54
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
31,544.16 31,275.18 16,192.10
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 （三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目\年份 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 22,013.63 29,236.81 12,560.82
投资活动产生的现金流量净额-26,862.96 -25,183.07 -12,329.91
筹资活动产生的现金流量净额 14,049.27 1,686.37 1,570.18
汇率变动对现金流量的影响-107.42 -150.61 44.09
现金及现金等价物净增加额 9,092.52 5,589.50 1,845.19
（四）主要财务指标
指标
2010年
12月31日
2009年
12月31日
2008年
12月31日
流动比率 1.11 1.06 1.01
速动比率 0.91 0.84 0.78
资产负债率（合并）（%） 61.59 63.29 67.87
资产负债率（母公司）（%） 61.27 63.44 64.39
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%）
0.06 0.06 0.02
指标 2010年度 2009年度 2008年度
应收账款周转率 3.32 3.87 4.98
存货周转率 5.16 4.63 6.59
息税折旧摊销前利润（万元） 45,437.10 42,956.15 22,310.72
利息保障倍数（倍） 26.65 61.92 16.85
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.55 0.73 0.84
每股净现金流量（元） 0.23 0.14 0.12
基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）(元)
0.78 0.83 0.40
基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）（元）
0.79 0.78 0.40
加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润）（%）
37.75 58.83 49.71
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）（%）
38.24 55.56 50.88
三、本次发行情况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币 1.00元
发行股数不超过 5,080万股
发行价格【】元
发行方式
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或证监会认可的方式
发行对象
符合资格的询价对象和在证券交易所开立账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 四、募集资金用途
本次发行成功，募集资金计划用于下列项目的投资和建设：
序号项目名称
投资总额
（万元）
项目备案情况
1 年产 8万吨 2.5MW以上风电大型铸件扩建项目 91,880 澄发改投备[2010]15号
2 年产 2000套风电主齿轮箱部件项目 27,310 澄发改投备[2010]14号
3 大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目 4,950 澄发改投备[2010]13号
合 计 124,140 -
上述项目投资共需资金124,140万元，本次募集资金将全部用于上述项目。
如实际募集资金不能满足全部项目投资需要时，按上述次序安排资金，缺口部分将由公司通过自筹资金或其他途径解决。若实际募集资金超出上述项目资金需求时，剩余部分将补充公司流动资金。募集资金到位之前，可由公司根据项目建设进度以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，以募集资金置换先行投资部分。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币 1.00元
拟发行股数不超过 5,080万股，占发行后总股本的比例不超过 11.27%
每股发行价格【】元
发行前市盈率
【】倍（每股收益按照经审计的 2010 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）
发行后市盈率
【】倍（每股收益按照经审计的 2010 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产
2.45元（按 2010年 12月 31日经审计的归属于母公司股
东权益计算）
发行后每股净资产
【】元（按 2010 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行预计募集资金净额计算）
发行方式
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或证监会认可的方式
发行对象
符合资格的询价对象和发行人股票拟上市的证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式余额包销
募集资金总额【】万元
募集资金净额【】万元
发行费用概算明细如下：
承销费用【】万元
保荐费用【】万元
审计费用【】万元
律师费用【】万元
发行手续费用【】万元
信息披露费用【】万元
路演推介费用【】万元
二、本次发行的有关当事人
1、发行人：江苏吉鑫风能科技股份有限公司
法定代表人：包士金
地址：江苏省江阴市云亭镇工业园区那巷路 8号
联系电话： 0510-86157378
传真： 0510-86017708
联系人：席庆彬、孙婷
2、保荐机构（主承销商）：宏源证券股份有限公司
法定代表人：冯戎
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 地址：北京市西城区太平桥大街 19号
联系电话： 010-88085268
传真： 010-88085256
保荐代表人：包建祥、申克非
项目协办人：尹百宽
项目组成员：杨破立李辉徐学惠
3、副主承销商：
法定代表人：
地址：
联系电话：
传真：
4、发行人律师：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
地址：上海市卢湾区淮海中路 283号香港广场 28楼
联系电话： 021-23261888
传真： 021-23261999
经办律师：朱林海、鲍方舟
5、会计师事务所：江苏天华大彭会计师事务所有限公司
法定代表人：陈宏青
地址：江苏省南京市山西路 128号和泰大厦 7层
联系电话： 025-83721279
传真： 025-83716000
经办注册会计师：龚新海、蒋加平
6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号
联系电话： 021-68870587
传真： 021-58754185
7、收款银行：中国建设银行北京三里河支行
户名：宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司
账号： 11001085200059261117
三、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系情况
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、预计发行时间表
招股意向书刊登日期： 2011年 4月 19日
初步询价及推介日期： 2011年 4月 20日至 2011年 4月 22日
发行价格区间公告刊登日期： 2011年 4月 25日
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 网上网下发行公告刊登日期： 2011年 4月 25日
网下申购和缴款日期： 2011年 4月 25日-2011年 4月 26日
网上申购和缴款日期： 2011年 4月 26日
定价公告刊登日期： 2011年 4月 28日
预计上市日期： 2011年月日
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 第四节风险因素
投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是依据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、受风电行业波动影响的风险
公司目前主要从事风电铸件产品生产和销售，报告期内主营业务收入和主营业务利润几乎全部来自于该业务。风电铸件产品作为风电整机的重要零部件，受下游风电行业发展和景气度影响较为明显。随着我国风电产业的快速发展，公司报告期内净利润复合增长率为41.37%，未来几年公司经营业绩对风电行业的依赖
程度依然会比较高。
据全球风能协会统计，本世纪初以来全球风电累计装机容量年平均增长率保持在25%以上。根据中国风能协会统计，2004年至2009年间我国风电新增装机容量复合增长率和累计装机容量增长率均超过100%。根据中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会统计，2010年我国风电新增装机容量达1,600万千瓦，累计装机容量达到4,182.7万千瓦，装机总容量跃居全球第一，2010年我国风电新增
装机容量增速较2009年以前出现下降。根据中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会2010年出版的《中国风电发展报告2010》，按照最保守估计、中间估计和乐观估计，我国2020年累计风电装机容量将分别达到1亿千瓦、1.5亿千瓦和2
亿千瓦，预计未来我国风电新增装机容量将趋于平稳增长。
尽管如此，随着近些年行业产能快速扩张，风电行业未来可能面临增速下降的情形，公司对风电行业的依赖程度较高的现状在未来几年很难发生重大改变，风电行业未来发展的波动性将给公司未来盈利带来一定影响。
二、产业政策调整的风险
风电产业是全球新兴的绿色能源产业，受全球各国鼓励发展，并给予积极的产业政策支持。得益于全球一系列产业优惠政策和扶持政策的积极推进和落实，我国乃至世界风电发展取得了长足发展和进步。特别是我国风电发展迅猛，累计装机容量从2002年的46.8万千瓦跃升至2010年的4,182.7万千瓦，已成为全球装
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 机容量最大的国家。风电产业的发展与产业政策扶持力度的关联度较高，产业政策的变动和调整将直接影响该行业未来的发展速度和成长空间。
2009年9月，为了抑制包括风电在内的部分产业因投资过热引发重复建设倾向，国务院出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》。该意见一方面肯定了风电是国家鼓励发展的新兴产业，另一方面也指出目前国内存在重复建设的情况，提出要严格控制风电设备产能盲目扩张，加强调控和引导措施，主要通过优化产业结构来鼓励优势企业做大做强；建立和完善风电装备标准、产品检测和认证体系；重点支持自主研发2.5兆瓦及以上风电
整机和轴承、控制系统等关键零部件及产业化示范，推进风电装备产业大型化、国际化，培育具有国际竞争力的风电装备制造业。
在产业政策的引导下，风电产品结构将向大功率风电机组方向发展，一部分不具备自主研发能力或产品结构落后的风电设备制造商将逐步被淘汰；同时风电产业总体增长规模和速度将控制在平稳增长的水平，使其与国家电网建设及其安全性的规划同步发展。因此，未来几年虽然我国风电产业仍将保持增长，但新增容量的增长速度将可能出现下降趋势。虽然公司已对风电产品结构调整作了相应的技术和产品开发储备，实现了2.5MW、3MW机型的大批量生产，并完成了3MW以
上机型的技术储备和试生产，但能否顺应未来更大功率风电铸件产品的需要进行相应研发和生产，仍具有一定的不确定性，存在一定的风险。
三、市场竞争加剧引起毛利率下降的风险
近年来由于国内风电设备投资较热，聚集了较多的整机厂家和零部件生产厂家。风电铸件生产企业逐步增加，产能扩张较快。与普通铸件相比，风电铸件在材质和性能上均有特殊要求，国内能批量生产合格铸件特别是MW级以上风电铸件的厂家较少。报告期内，随着风电产品结构的调整，公司主导铸件产品已由750KW转型为1.5MW及以上规格。2010年1.5MW及以上规格铸件销售占公司主营业务收入
的95.50%，2.5MW及以上铸件产品收入占公司主营业务收入达到9.01%。1.5MW及
以上铸件产品具有较高的技术门槛，国内目前能进入该领域并能够大批量生产合格产品的企业较少，其中只有少数几家企业具备大批量生产2.5MW及以上产品的
能力。
虽然公司在风电铸件领域有很强的竞争力，但随着未来进入该领域的生产企江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 业增多，本公司仍面临着一定的市场竞争加剧的风险。2008年度、2009年度以及2010年度，公司主营业务毛利率分别为25.16%、34.79%和28.42%，毛利率相对较
高。主要是因为公司在该领域具有领先的技术优势、规模优势和品牌优势等，而行业的进入壁垒较高也是产品毛利率较高的原因之一；此外，公司通过内部挖潜与技术研发，不仅有效控制了生产成本，还使产品合格品率和工艺出品率稳步提升，进一步增强了公司整体竞争力。随着国内大型球墨铸铁技术的不断成熟，若公司在技术创新和新产品开发方面不能保持领先优势，或者风电铸造行业的进入壁垒被打破，或者整机厂商为争夺市场而降低价格，公司产品面临毛利率下降的风险。
四、对高端风电整机厂商依赖的风险
公司2008年、2009年和2010年对前五大客户的销售总额占当期营业收入的比例分别为78.55%、78.63%和76.50%，客户的集中度较高。2008年以来，公司前五
大客户全部为世界排名前十或我国排名前十的风电整机厂商，如金风科技、华锐风电、美国GE、印度Suzlon等。2009年全球十大整机厂商累计占全球市场份额达到78.70%，风电整机行业集中度较高的现状决定了公司客户较高的集中度。
风电铸件行业的经营模式为“量身定制、订单生产、以销定产”，产品按客户提供的图纸和订单定制生产。表面上来看，零配件生产厂商对整机厂商存在较强的依赖性，但由于风电铸件材质以及安全使用寿命的特殊要求，零部件厂家与风电整机厂家通常建立长期稳定的战略合作关系。特别是公司作为风电铸件行业的专业生产商，行业先发优势明显，在大型球墨铸铁技术领域成功地进行了开发和积累，公司在铸件材质和工艺技术方面国内领先、部分技术达到国际领先水平。
公司能够根据整机厂商的个性化需求快速地进行新品研发，并保证如期供货，因此与主要整机厂商形成了较为稳定的、相互依赖的长期合作关系。此外，公司不存在向单个客户销售比例超过50%或严重依赖单一客户的情况。虽然如此，如果公司主要客户流失，仍将会对公司的经营造成重大不利影响。
五、主要原材料价格波动的风险
本公司生产经营所需的主要原材料为生铁、废钢，采购价格受国际铁矿石价格波动影响较大，公司通过内部挖潜、工艺优化提高工艺出品率和产品合格品率，江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 努力降低原材料成本对公司产品毛利率的不利影响。若未来由于国际、国内原材料供需、谈判能力等方面的因素导致原材料采购价格出现较大波动，将对公司毛利率和业绩产生一定的不利影响。报告期公司主要原材料生铁、废钢的平均采购价格和公司主营业务毛利率见下表：
单位：元/吨
项目 2010年增幅 2009年增幅 2008年
生铁平均采购价格 3,272.84 19.11% 2,747.85 -37.03% 4,363.79
废钢平均采购价格 2,890.75 10.02% 2,627.58 -23.58% 3,438.20
主营业务毛利率 28.42%-18.31% 34.79% 38.28% 25.16%
六、应收账款不能收回的风险
2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日，公司应收账款余额分别为7.15亿元、4.98亿元和3.19亿元，占2010年度、2009年度、2008年度营业收
入的比例分别为35.54%、31.48%和25.74%，应收账款周转率分别为3.32、3.87
和4.98。截至2010年12月31日，公司应收账款余额中账龄在半年以内的占应收账
款总额的90.87%，一年以上的应收账款仅占应收账款余额的4.70%。
公司绝大部分应收账款的账龄在半年以内，应收账款的质量较好；截至2010年12月31日，应收账款中前五名客户（按独立法人计算）占应收账款余额比例为
46.63%，对应的客户分别为新疆金风科技股份有限公司、华锐风电科技（甘肃）
有限公司、北京金风科创风电设备有限公司、 GENERAL ELECTRIC
INTERNATIONAL,INC.、华锐风电科技（江苏）有限公司，均是全球排名前十的风电整机厂家或其子公司，是行业中信誉较好的知名企业，与公司有稳定的合作关系，财务状况和现金流量均不存在较大风险，发生坏账的风险不大。但若宏观经济环境、客户经营状况等发生变化，将导致公司面临坏账的风险。
七、募集资金投资项目的风险
（一）进入齿轮箱部件加工业务领域的风险
目前公司主要从事轮毂、底座等风电铸件产品的铸造和加工。本次发行拟募集27,310万元用于投资新建风电齿轮箱部件加工项目，以进一步发挥公司在风电铸件领域的销售客户优势和品牌优势，丰富公司产品品种。虽然公司一直从事风电铸件的铸造和加工，且在风电齿轮箱箱体铸造方面形成了一定的经验，公司在涉足齿轮箱部件加工过程中可以有效地利用原有的技术、管理经验，发挥公司在江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 高端客户领域多年积累的品牌优势来开拓风电齿轮箱市场，但齿轮箱部件加工业务在加工设备、加工精度、加工厂房环境等方面与其他风电铸件产品的加工要求存在一定的差异。如公司在生产技术、市场、客户等方面不能根据新业务的要求进行学习、摸索、总结并很快取得效果，公司进入该领域有可能存在一定的风险，并进而影响公司经营业绩。
（二）投资项目不能产生预期收益的风险
本次发行拟募集91,880万元投资建设“年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件”
项目。该募集资金投资项目是公司基于行业发展趋势、产品市场需求，并结合公司发展目标等进行充分论证基础上提出的。有利于公司未来产品结构调整优化，有利于公司进一步提升核心竞争力，是公司未来盈利持续增长的重要保障。虽然公司已根据风电市场发展规划结合自身的行业地位对市场需求、设备选型、投资收益等进行了充分的可行性论证，但在项目的实施过程中仍然存在各种不确定因素和不可预期因素，并可能对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响。同时，本次募集资金投资项目建成投产后，公司的轮毂、底座等铸件的铸造产能将增加至16万吨（该项目投产的同时，原有部分小件铸造产能2万吨将用作齿轮箱部件铸造），虽然截至2010年12月31日，公司尚未交货的在手订单共计超过7.39万吨，
但仍不能排除风电市场的增长需求出现下降的风险。此外，本项目投产后公司固定资产规模将大幅度上升，每年将增加固定资产折旧费用和无形资产摊销费用10,316.81万元，若公司所处风电市场出现不利波动，将会直接影响项目的投资
回报及公司的预期收益。
八、控股股东不当控制的风险
本次发行前，包士金先生持有本公司19,766.52万股，占公司总股本的
49.4163%，是公司的控股股东暨实际控制人；本次发行后（按发行5,080万股计
算），包士金持有公司股本的比例下降为43.8476%，仍处于控股地位。包士金先
生目前担任公司的董事长兼总经理。尽管自股份公司设立以来，未发生过大股东利用其控制地位侵害公司或其他股东利益的行为，但若控股股东通过行使表决权或其他方式对公司重大经营决策、财务管理、重大人事任免、信息披露等方面实施不利影响，将可能会给公司及中小股东带来一定的风险。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 九、税收优惠和政府补助政策发生变化的风险
本公司2008年10月21日被认定为高新技术企业，2008年、2009年、2010年公司享受15%的所得税优惠税率。同时，报告期公司享受了出口产品增值税税收优惠政策，2008年1-11月本公司产品增值税出口退税率为13%，2008年12月出口退税率调整为14%，2009年1月出口退税率上调为17%。此外，公司报告期按国家有关规定享受了研发费用加计扣除、专用设备抵免所得税、技术改造国产设备投资抵免所得税等税收优惠政策。
公司享受的上述税收优惠均依据国家税收法律法规合法享有。根据规定，高新技术企业资格自颁发证书之日三年内有效，若在2010年有效期届满后公司不能通过国家高新技术企业复审认定，则公司将面临由于所得税税率恢复而增加的税负风险；同时，本公司出口产品目前享有的17%增值税出口退税政策也存在变动和调整的可能。若公司目前享有的上述税收优惠政策变动，则将对公司的经营业绩产生一定的影响。
十、资产规模和业务规模快速扩大可能引致的管理风险
公司自设立以来受益于风电行业的快速发展，资产规模和业务规模不断扩大，经营业绩快速提升，积累了较强的适应快速发展的经营管理经验，法人治理结构亦得到不断完善，目前已基本形成有效的约束机制及内部管理机制。若本次成功发行结束后，公司资产规模和业务规模将进一步大幅提升，公司经营决策的管理难度和风险控制难度将增加，需要公司在市场开拓与客户服务、产品研发与质量管理、财务管理与内部控制等诸多方面进行跟进调整和有效的资源整合。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，公司的市场竞争力将不能随着资产规模的扩张有效提升，公司的生产经营和业绩提升将受到一定的影响。因此，公司存在规模迅速扩张导致的管理风险。
十一、技术失密、核心技术人员流失的风险
公司多年专注于风电铸件的研发，在大型球墨铸件领域积累了较多的核心技术，目前拥有中国发明专利1项、实用新型专利2项、在美国备案实用专利1项，正在申请中的中国发明专利8项；此外，公司还拥有多项非专利技术，这些技术江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 主要体现在材质控制和工艺流程两个方面。虽然公司通过一系列措施分散技术风险，如建立团队技术模式以分散技术过于集中于单个人，一项工艺技术根据业务流程由技术研发队伍掌握，预防单一人员流动的影响；建立严密的技术管理制度，与核心技术研发人员签署了保密、竞业禁止协议并支付保密费用等，但仍不能排除技术研发队伍整体流失或技术泄密可能对公司持续发展带来不利影响。
十二、环保风险
本公司产品铸造过程中会产生粉尘、废气、噪音等，对周围环境造成一定程度的影响。公司已积极采取环保措施对三废做了控制，按环保要求安装布袋除尘装置对粉尘进行收集处理，部分熔炼车间采用了电炉熔炼工艺逐步淘汰冲天炉等。本次募集资金投资项目设备选型也用电炉替代现有的冲天炉，从而将减少三废的排放。虽然发行人比较重视环境保护工作，排放物目前均达到国家规定的排放标准，但是随着社会公众环保意识的逐步增强、国家环保法律、法规对环境保护要求的日趋严格，环保标准的不断提高，公司在环保设施方面的投入有可能进一步增加，其改造过程有可能会对现有正常生产造成一定的影响，增加公司的运营成本。因此，有关环境保护政策的变化与调整将对公司的生产经营带来一定的影响。
十三、资产抵押风险
截至2010年12月31日，本公司银行抵押借款为20,050万元；公司原值为40,331.40万元的固定资产已向相关银行抵押用于申请借款，用于抵押的固定资
产原值占全部固定资产原值的比例为47.99%；公司原值为4,659.53万元的土地使
用权已向相关银行抵押用于申请借款，用于抵押的土地使用权原值占全部土地使用权原值的比例为44.17%。
截至2010年12月31日，公司的流动比率1.11，速动比率0.91，资产负债率（母
公司口径）61.27%；2010年，本公司利息保障倍数26.65倍，虽然本公司偿债能
力较强，但是仍不能排除如果本公司不能及时偿还上述借款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而可能影响本公司正常的生产经营。
十四、外协加工的风险
近年来由于公司风电铸件产品一直处于供不应求状况，虽然公司通过不断扩江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 大自身生产规模的方式满足了部分订单需求，但仍有部分生产工序通过委外的方式来解决目前生产能力不足问题。2008年、2009年和2010年，公司的外协加工金额分别为10,500.16万元、14,198.07万元和15,951.60万元。由于公司产品均采
取订单式生产，公司在选择委外加工单位时已对加工单位的加工能力进行了严格的考核，并对加工流程进行实地监测，对加工结果进行全面检测，目前外协加工未发生严重的产品质量问题或延误交货问题。虽然如此，随着公司经营规模不断扩大，未来不能完全排除质量事故或不能按时交货等事件的发生。本次募集资金投产后，公司在调整产品结构的基础上，外协加工的数量将有所下降，外协加工的风险将得以缓解。
十五、汇率波动及贸易争端引致的风险
2008年度、2009年度、2010年度，公司主营业务收入中出口所占比例分别为
44.40%、27.31%、18.25%，出口对公司业务规模的影响较大。
本公司出口业务的主要结算货币为美元。自2005年7月我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币对美元累计升值24.97%（截至2010年12月31日，资料来源：中国外汇交易中心）。
人民币汇率的波动将直接影响到公司收入规模和盈利能力。此外，在全球金融经济危机尚未完全渡过的背景下，我国作为贸易大国，与其他主要经济体的贸易争端不断增加，如发生与公司产品相关的国际贸易争端，将对公司收入和盈利规模产生不利影响。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 第五节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：江苏吉鑫风能科技股份有限公司
英文名称：Jiangsu Jixin Wind Energy Technology Co., Ltd.
注册资本：40,000万元
法定代表人：包士金
成立日期：2003年12月19日
整体变更设立日期：2008年6月27日
住 所：江苏省江阴市云亭镇工业园区
邮政编码：214422
联系电话：0510-86157378
传 真：0510-86017708
互联网网址：http://www.jyjxm.com
电子信箱：Jixin＠jyjxm.com
经营范围：风能发电机及零配件的技术开发、技术转让、技术服务及销售；液压机械设备、建筑机械设备、纺织机械设备、五金加工机械设备的制造、加工、销售；钢铁铸件制造；铸件的热处理；汽车发动机零部件、五金件的制造、加工；铸造模具的设计、制造、销售；铸造材料的分析和测试；铸件的无损伤探伤；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
二、历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司是由江阴市吉鑫机械有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2008年6月23日，吉鑫机械股东会决议整体变更设立股份有限公司，同日，有限公司原股东签署了《发起人协议书》，并召开了创立大会。
有限公司整体变更设立为股份有限公司，是以截至 2008年 3月 31日由天华江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 大彭出具的“苏天会审二[2008]105 号”《审计报告》确定的公司净资产264,859,738.20 元为基准，按 1.77：1 的比例折合 150,000,000 股，由吉鑫机
械原股东按出资比例享有，净资产大于股本部分 114,859,738.20 元计入资本公
积。2008年 6月 23日，天华大彭出具“苏天会验[2008]10号”《验资报告》，验证发行人变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。2008年 6月 27日，公司在江苏省无锡工商行政管理局依法办理了设立登记手续，并领取了企业法人营业执照（注册号：320281077927）。
（二）设立时的发起人
公司系由有限公司以整体变更方式设立，原有限公司的股东即为股份公司的发起人，包括 31位自然人股东和 5位法人股东。本公司发起人及发起设立时的股本结构如下：
序号发起人名称持股数（股）持股比例
1 包士金 74,124,290 49.4163%
2 曹万清 33,090,150 22.0602%
3 王秋芬 9,474,040 6.3160%
4 无锡高德 6,124,500 4.0830%
5 章志亮 4,362,020 2.9080%
6 深圳禾之禾 3,495,000 2.3300%
7 华鑫投资 3,000,000 2.0%
8 江苏高投 2,625,000 1.7500%
9 吉惠仙 2,250,000 1.5000%
10 张建红 1,755,000 1.1700%
11 沃美科贸 1,500,000 1.0%
12 钱满芬 1,500,000 1.0%
13 陆文忠 1,050,0.7000%
14 陶瑞娣 1,005,0.6700%
15 卢琴 750,0.5000%
16 章祥萍 750,0.5000%
17 周建国 750,0.5000%
18 安月芬 495,0.3300%
19 张苗 450,0.3000%
20 钱小春 450,0.3000%
21 陈琴娟 300,0.2000%
22 沈晓 200,0.1333%
23 张惟德 50,0.0333%
24 华永荦 50,0.0333%
25 冯晓鸣 50,0.0333%
26 陆卫忠 50,0.0333%
27 耿东平 30,0.0200%
28 席庆彬 30,0.0200%
29 郝洁楼 30,0.0200%
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 30 王强 30,0.0200%
31 庄雨良 30,0.0200%
32 张伟良 30,0.0200%
33 过松泉 30,0.0200%
34 俞建平 30,0.0200%
35 王建宏 30,0.0200%
36 陈玉芳 30,0.0200%
合计 150,000,000 100%
（三）在整体变更为发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
公司系由有限责任公司整体变更设立，主要发起人均以持有的有限公司的出资所对应的净资产对股份公司出资。公司持股 5%以上的主要发起人为包士金、曹万清、王秋芬。在发行人整体变更之前，自然人股东包士金、曹万清、王秋芬拥有的主要资产为对有限公司的股权投资。整体变更为发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人成立时，实际从事的主要业务为风电零部件的研发、生产和销售，其拥有的资产全部为公司改制设立时承继的原有限公司的整体资产，主要包括从事风电铸件业务所必需的货币资金、存货、固定资产，与公司业务相关的无形资产以及子公司的股权。主要资产详细情况和从事的主要业务详见本招股意向书“第六节四、发行人的主营业务情况”以及“第六节五、主要固定资产和无形资产”
的有关内容。
（五）改制前后原企业与发行人的业务流程及相互关系
公司系由有限责任公司整体变更设立，整体变更前后公司业务流程没有发生变化，具体的业务流程详见本招股意向书“第六节四、发行人的主营业务情况”
的有关内容。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况
公司与主要发起人包士金控制的无锡求诚机械制造有限公司发生购买砂箱业务和铸件加工清理业务，向包士金、曹万清借入资金用于公司日常经营周转，具体关联交易情况参见本招股意向书“第七节二、关联方及关联交易”的有关
内容。求诚机械于 2010年 2月已依法办理完毕工商注销手续。公司与股东之间江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 的往来借款已于 2009年 12月 31日前全部结清。除此之外，股份公司与其余主要发起人未发生生产经营方面的关联交易。公司主要发起人均未从事与本公司相同或相似的业务，公司成立以来在生产经营方面与改制设立时的主要发起人不存在其他关联关系。
（七）发起人出资资产的产权变更
发行人系由有限公司整体变更设立，有限公司全部资产、业务和债权、债务均由发行人承继；房产、土地、商标、专利等资产已在整体变更设立后更名至发行人名下。
（八）发行人独立运行情况
公司成立后，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全各项管理制度。目前，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务、供应、生产和销售体系，具备独立面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。
1、业务独立
公司成立时，承继了有限公司全部的生产经营性资产及辅助设施，从而确保股份公司从成立初始即拥有包括供应、生产、销售、研发、质量控制在内的完整的主营业务体系，维持了主营业务的完整、独立与连续，也确保了股份公司的独立规范运营，避免了同业竞争和减少了关联交易。
目前，公司从事的主要业务为风电零部件的研发、生产和销售，主要工艺及生产流程完整，具备独立完整的供应、生产与销售系统，具备独立完整的面向市场自主经营的能力，所有业务均独立于公司股东。
2、资产完整
公司系由有限公司整体变更设立，全部资产和负债均由公司依法承继，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营，公司业务和生产经营的全部资产的权属完全由公司独立享有。
不存在与股东共用的情况，具备资产的独立完整性。截至本招股意向书签署日，江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 发行人不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保情形，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，公司对所有资产有完全的控制权和支配权。
3、人员独立
公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生，公司现任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均为专职，在公司领取薪酬，均未在除控股子公司之外的其他企业担任任何行政职务。公司的财务人员、技术人员和营销人员均未在控股股东、实际控制人及其他关联企业兼职。公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人完全独立。
4、财务独立
发行人严格按照《企业会计准则》建立了以会计核算为主的独立核算体系，制定了相关财务核算等规章制度，设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，公司实行独立核算、自负盈亏，具有独立银行账号，独立纳税；在经营活动中，独立支配资金与资产。
5、机构独立
公司按照法人治理结构的要求，成立了股东大会、董事会和监事会，聘请了行业、会计、经济等方面的专家担任独立董事，实行董事会领导下的总经理负责制。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。本公司的机构设置完全独立于各股东，各股东均按《公司章程》的规定行使股东权利。
综上所述，股份公司具有完善的法人治理结构，人员独立、资产完整、财产独立，公司与控股股东在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开。
三、发行人的股本形成及变化和资产重组情况
（一）发行人股本形成情况
发行人及其前身股本形成图示如下：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 有限公司成立
（2003年 12月 19日，注册资本 100万元）
有限公司增资 500万元
（2004年 8月 16日，注册资本 600万元）
2004年 8月，包士金、章志亮进行增资扩股并引进两名自然人股东曹万清和王秋芬，新增出资 500万元
有限公司增资 400万元
（2004年 9月 28日，注册资本 1,000万元）
2004 年 9 月，包士金、曹万清、章志亮以债权 370 万元增资扩股；王秋芬以现金 30 万元增资扩股，共新增出资 400万元
有限公司增资 1,000万元
（2005年 4月 1日，注册资本 2,000万元）
2005年 1月，包士金、曹万清、王秋芬、章志亮同比增资扩股，新增出资 1,000万元
有限公司增资 1,000万元
（2006年 3月 15日，注册资本 3,000万元）
2006年 2月，包士金、曹万清、王秋芬、章志亮同比增资扩股，新增出资 1,000万元
有限公司增资 12,000万元并转股
（2007年 12月 31日，注册资本 15,000万元）
2007 年 7 月，公司引进法人和自然人股东，新增出资5,211,129.88元；2007年12月，公司以资本公积金转增注
册资本，注册资本增加至 15,000万元；同时章志亮、王秋芬将其持有的部分出资转让
有限公司股权转让
（2008年 6月 11日，注册资本 15,000万元）
2008年 3月，曹万清将其持有的部分公司出资转让给吉惠仙、陆文忠等八名自然人
吉鑫风能变更设立
（2008年 6月 27日，注册资本 15,000万元）
2008年6月，以截至2008年3月31日经审计的净资产为基数，按1.77：1的比例折股整体变更设立为股份有限公司
吉鑫风能股权转让
（2009年 6月 29日，注册资本 15,000万元）
2009 年 6 月，深圳禾之禾将其持有的公司的全部股权(2.33%)转让给黄晓霞
吉鑫风能增资 25,000万元
（2009年 12月 28日，注册资本 40,000万元）
2009年 12月，公司以资本公积 1300万元和未分配利润23,700万元转增股本，注册资本增加至 40,000万元
吉鑫风能股权转让
（2010年 1月 11日，注册资本 40,000万元）
2010年 1月，江苏高投将其持有的股份公司的全部股权(1.75%)转让给其全资子公司臻诚投资
吉鑫风能股权转让
（2010年 7月 19日，注册资本 40,000万元）
2010年 7月，臻诚投资将其持有的股份公司的全部股权(1.75%)转让给江苏高投
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 1、2003年 12月，有限公司设立，注册资本 100万元
2003 年 11 月 5 日，包士金与章志亮签署《出资协议书》，决定分别以货币方式出资 80万元、20万元共计 100万元设立江阴市吉鑫机械有限公司。2003年12月 15日，无锡普信会计师事务所有限公司江阴分所对股东的出资情况进行了审验，并出具了“锡普澄内验字（2003）第 0317 号”《验资报告》，确认该等注
册资本已以货币方式全部缴足。有限公司设立时股东出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 包士金 80 80.00%
2 章志亮 20 20.00%
合计 100 100.00%
2003 年 12 月 19 日，有限公司在无锡市江阴工商行政管理局注册成立，领取了企业法人营业执照（注册号：3202812122930）。
2、2004年 8月，有限公司第一次增资，注册资本增加至 600万元
2004 年 8 月 5 日，有限公司股东会决议将注册资本由 100 万元增加至 600万元，其中，包士金新增出资 300万元，新股东曹万清、王秋芬分别出资 150万元和 50万元，以上出资均为货币形式。2004年 8月 5日，无锡梁溪会计师事务所有限公司对此次增资进行了审验，并出具了“锡梁会师内验字（2004）第 5022
号”《验资报告》，确认该等新增注册资本已全部缴足。本次增资后股东出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 包士金 380 63.33%
2 曹万清 150 25.00%
3 王秋芬 50 8.33%
4 章志亮 20 3.34%
合计 600 100.00%
公司于 2004年 8月 16日在无锡市江阴工商行政管理局办理了工商变更。
3、2004年 9月，有限公司第二次增资，注册资本增加至 1,000万元
2004年 9月 15日，有限公司股东会决议将注册资本由 600万元增加至 1,000万元，其中，包士金以对有限公司的债权 200万元出资，曹万清以对有限公司债权 150万元出资，王秋芬以货币出资 30万元，章志亮以对有限公司债权 20万元出资。2004年 9月 24日，无锡梁溪会计师事务所有限公司对此次增资进行了审验，并出具了“锡梁会师内验字（2004）第 5035 号”《验资报告》，确认该等新
增注册资本已全部缴足。本次增资后股东出资情况如下：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 包士金 580 58.00%
2 曹万清 300 30.00%
3 王秋芬 80 8.00%
4 章志亮 40 4.00%
合计 1,000 100.00%
公司于 2004年 9月 28日在无锡市江阴工商行政管理局办理了工商变更。
本次债权增资370万元由股东包士金、曹万清、章志亮以2003年至2004年9月期间对有限公司形成的债权作为出资。其中，包士金以2003年8月至2004年7月为有限公司代垫购买的铸造一车间土地款240.646万元（土地证编号为澄土国
用（2008）第20082号、澄土国用（2008）第20083号）、2004年7月至8月期间为
公司垫付的材料、设备款110.02万元以及2004年7月、9月委托江阴市民用建筑安
装工程有限公司转入公司的银行存款150万元等形成的债权（合计500.646万元）
中的200万元债权作为出资；曹万清以2004年4月至7月委托江阴市民用建筑安装工程有限公司转入公司的银行存款92.75万元、委托张家港市广盛纺织有限公司
转入公司的银行存款49.08万元以及缴存的银行承兑汇票10万元等形成的债权
（合计151.82万元）中的150万元债权作为出资；章志亮以缴存公司的银行承兑
汇票20万元形成的债权作为出资。
上述债权增资中，原股东包士金、曹万清用于增资的对有限公司的债权部分来源于第三方江阴市民用建筑安装工程有限公司、张家港市广盛纺织有限公司向有限公司转入款项形成，上述第三方向有限公司转入款项的原因为：在江阴市民用建筑安装工程有限公司等公司作为承包商自不同的建设方承包项目工程后，将其中的部分工程分包给作为分包商的包士金和曹万清，建设方向承包商付款后，承包商再将相关的分包工程款支付给包士金和曹万清。而部分分包款项则是由承包商或者项目建设方接受包士金和曹万清通知，将款项汇入指定账户。
天华大彭对本次债权增资中验资会计事务所无锡梁溪会计师事务所有限公司出具的“锡梁会师内验字（2004）第5035号”《验资报告》和本次债权增资的
相关资料进行了复核，并出具“苏天会验（2010）1号”《验资复核报告》，复核
报告认为吉鑫机械申请用于转增注册资本的债权形成过程真实合法，转增的注册资本已经按照股东会决议规定及时到位，惟该验资报告的验资事项说明中未说明股东用于转增注册资本的债权发生的时间、原因及有关的原始凭证和会计记录。
2010年11月26日，无锡市江阴工商行政管理局对吉鑫机械2004年9月以现金江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 出资及债权将注册资本由人民币600万元增加至人民币1000万元的行为进行了确认：吉鑫机械该次增加注册资本的出资方式符合法律规定，并经具有专业资质的会计事务所验资，资本金已按时足额缴纳。该次增加注册资本的程序符合法律、法规和规范性文件的要求，已经合法登记。
保荐机构认为：
（1）吉鑫机械已收到包士金垫资购买的土地使用权、原材料和固定资产行
车，并由收款单位开具了相关收款收据，且所购土地使用权和固定资产行车吉鑫机械已实际占有、使用，原材料业已验收入库；公司已收到受包士金指示由江阴民建支付给吉鑫机械的银行存款，并已实际占有、使用。包士金本次用于出资的债权有真实有效的债权证明，本次债权出资真实有效。
吉鑫机械已收到由曹万清指示江阴民建支付给吉鑫机械的银行存款和银行承兑汇票，并已实际占有、使用；已收到由曹万清指示广盛纺织支付给吉鑫机械的银行存款，并已实际占有、使用。曹万清本次用于出资的债权有真实有效的债权证明，本次债权出资真实有效。
吉鑫机械已收到章志亮提供的银行承兑汇票，并已实际占有、使用。章志亮本次用于出资的债权有真实有效的债权证明，本次债权出资真实有效。
2004年9月，股东包士金、曹万清、章志亮以上述债权转股权的方式完成对吉鑫机械的增资后，上述作为出资的债权均告消灭，吉鑫机械未就上述债务再向股东支付任何款项。
（2）发行人本次用于出资的债权并非法律、行政法规规定不得作为出资的
财产，其形成过程真实，债权出资行为有效，并已按发行人股东会决议及时到位，不存在出资不实，不影响发行人注册资本的完整性和股权结构的清晰，对本次发行不构成障碍。
发行人律师认为：
该次增资中，所用于出资的债权均存在真实有效的债权证明；债权并非法律、行政法规规定不得作为出资的财产，包士金、曹万清、章志亮用以债权出资有效，不构成出资不实。该次增资经过验资程序验证并在公司登记机关的登记备案，发行人其他股东亦未提出异议。该等债权出资已按股东会决议的规定，并已及时到位，不存在出资不实，不影响发行人注册资本的完整性和股权结构的明晰，不构成本次发行上市的障碍。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 发行人会计师经审慎复核后认为：
2004年9月公司申请用于转增注册资本的债权形成真实合法，用于转增注册资本的债权发生的时间、原因及有关的原始凭证和会计记录真实准确，转增的注册资本已经到位。
为了避免上述债权出资可能存在的潜在风险，2010年11月29日，包士金、曹万清、章志亮三名股东出具《承诺函》：“本次用于增资的债权形成真实、合法、有效，若今后公司因本次增资发生争议的，本人愿意承担法律责任，造成公司损失的，本人愿意赔偿一切损失”。
4、2005年 4月，有限公司第三次增资，注册资本增加至 2,000万元
2005年1月31日，有限公司股东会决议将注册资本由1,000万元增加至2,000万元。本次增资由有限公司股东按原出资比例增资，原股权结构保持不变，其中，包士金出资580万元，曹万清出资300万元，王秋芬出资80万元，章志亮出资40万元，以上出资均为货币形式。2005年1月31日，无锡梁溪会计师事务所有限公司对此次增资进行了审验，并出具了“锡梁会师内验字（2005）第5005号”《验
资报告》，确认该等新增注册资本已全部缴足。本次增资后股东出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 包士金 1,160 58.00%
2 曹万清 600 30.00%
3 王秋芬 160 8.00%
4 章志亮 80 4.00%
合计 2,000 100.00%
公司于 2005年 4月 1日在无锡市江阴工商行政管理局办理了工商变更手续。
5、2006年 3月，有限公司第四次增资，注册资本增加至 3,000万元
2006年2月23日，有限公司股东会决议将注册资本由2,000万元增加至3,000万元。本次增资仍由原股东同比例增资，原股权结构不变，其中，包士金出资580万元，曹万清出资300万元，王秋芬出资80万元，章志亮出资40万元，以上出资均为货币形式。2006年2月24日，无锡梁溪会计师事务所有限公司对此次增资进行了验证，并出具了“锡梁会师内验字（2006）第5008号”《验资报告》，确认该
等新增注册资本已全部缴足。本次增资后股东出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 包士金 1,740 58.00%
2 曹万清 900 30.00%
3 王秋芬 240 8.00%
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 4 章志亮 120 4.00%
合计 3,000 100.00%
公司于2006年3月15日在无锡市江阴工商行政管理局办理了工商变更手续。
6、2007年 7月及 12月，有限公司第五次增资，同时股权发生转让，增资
后公司的注册资本为 15,000万元
本次增资及股权转让分两个步骤完成，具体情况如下：
（1）2007年7月，股东会决议增加注册资本5,211,129.88元
考虑有限公司发展中的资金需求及相关人员贡献，2007年7月19日，经有限公司临时股东会决议，同意无锡高德、深圳禾之禾、华鑫投资（筹）、江苏高投（系国有独资公司）等四名法人股东以及20名自然人股东（其中15名为公司管理人员、5名为社会自然人）以现金合计13,300万元共同向公司增加注册资本5,211,129.88元，其余计入资本公积，公司原股东放弃对此次增资的优先认购权。
增资完成后有限公司注册资本增加至35,211,129.88元。
各股东本次增资情况以及其中自然人股东在公司任职情况如下：
序号
股东名称
增资总金额（元）
记入注册资本（元）
增资价格
出资
比例
自然人股东在公司
担任职务情况
1 无锡高德 35,000,000 1,437,670.43 24.34 4.0830%－ 深圳禾之禾
20,000,000 820,419.33 24.38 2.3300%－
3 华鑫投资 15,000,000 704,222.60 21.30 2.0%－
4 江苏高投 15,000,000 616,194.77 24.34 1.7500%－
5 张建红 10,000,000 411,970.22 24.27 1.1700%－
6 吉惠仙 11,500,000 352,111.30 32.66 1.0%－
7 钱满芬 11,500,000 352,111.30 32.66 1.0%－
8 卢琴 5,750,000 176,055.65 32.66 0.5000%－
9 章祥萍 5,750,000 176,055.65 32.66 0.5000%－
10 沈晓 1,000,000 46,948.17 21.30 0.1333%原管理部部长，现已离职
11 张惟德 250,000 11,737.04 21.30 0.0333%副总经理、董事
12 华永荦 250,000 11,737.04 21.30 0.0333%副总经理、总工程师、董事
13 冯晓鸣 250,000 11,737.04 21.30 0.0333%副总经理、董事
14 陆卫忠 250,000 11,737.04 21.30 0.0333%副总经理
15 耿东平 150,000 7,042.23 21.30 0.0200%副总经理
16 席庆彬 150,000 7,042.23 21.30 0.0200%
副总经理、董事会秘书、董事会办公室主任
17 郝洁楼 150,000 7,042.23 21.30 0.0200%副总工程师
18 王强 150,000 7,042.23 21.30 0.0200%营销部部长、监事会主席
19 庄雨良 150,000 7,042.23 21.30 0.0200%财务部副部长、监事
20 张伟良 150,000 7,042.23 21.30 0.0200%制造部副部长
21 过松泉 150,000 7,042.23 21.30 0.0200%
总经理助理、管理部部长、监事
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 22 俞建平 150,000 7,042.23 21.30 0.0200%
铸造厂副厂长、熔炼三车间主任
23 王建宏 150,000 7,042.23 21.30 0.0200%铸造厂副厂长
24 陈玉芳 150,000 7,042.23 21.30 0.0200%技术部副部长、监事
合计 133,000,000 5,211,129.88 - 14.80%-
本次增资股东江苏高投系国有独资公司，为无锡高德的第一大股东，持有后者 47.5342%的股权，其余增资股东之间不存在关联关系。
本次增资股东中，张惟德、华永荦、冯晓鸣、陆卫忠、耿东平、席庆彬、沈晓、郝洁楼、王强、庄雨良、张伟良、过松泉、俞建平、王建宏、陈玉芳共 15人在吉鑫风能担任不同职务，张建红、吉惠仙、钱满芬、卢琴、章祥萍 5人系社会自然人股东，不在吉鑫风能任职。
5名社会自然人股东的履历及身份情况如下：
姓名身份证号码国籍工作起止时间现工作单位
境外永久
居留权
张建红 32060219601109*中国 2005年至今自由职业无
吉惠仙 32022119640817*中国
2005年-2006年江阴市华泰物资有限公司
无
2007年-2010年江阴市荣鹏物资有限公司
钱满芬 32021919520527*中国 2005年至今退休无
卢琴 32021919560227*中国
2005年 2010年自由职业
无
2010年至今
江阴太平洋固废处置利用有限公司
章祥萍 32010419640610*中国
2005年至今南京南极冰投资有限公司有
（新西兰） 2007年-2009年上海宁保投资有限公司
华鑫投资是本次为投资参股有限公司而专门设立的股权投资公司，该公司股东以有限公司的管理人员为主。华鑫投资成立于2007年12月19日，目前注册资本1,500万元，法定代表人章志亮，现有股东47名，其中37名为股份公司员工。
华鑫投资目前股权结构及其股东在发行人处任职情况如下：
序号
股东
姓名
出资总额(元)
所占注册资本额（元）
出资比例在发行人处担任职务
1 章志亮 4,230,000 4,230,000 28.2000%采购部副部长
2 沈永昌 3,520,000 3,520,000 23.4668%公司办公室副主任
3 苏卫民 1,000,000 1,000,000 6.6667%－
4 周成 1,000,000 1,000,000 6.6667%－
5 沈栋凯 500,000 500,000 3.3334%－
6 肖文琴 500,000 500,000 3.3334%－
7 薛卓波 500,000 500,000 3.3334%－
8 周清 500,000 500,000 3.3334%－
9 赵叶红 250,000 250,000 1.6667%－
10 周德鸿 250,000 250,000 1.6667%财务总监
11 朱文兴 250,000 250,000 1.6667%管理部员工
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 12 刘云 150,000 150,000 1.0%财务部部长
13 卢文龙 150,000 150,000 1.0%铸造厂造型一车间主任
14 周建军 150,000 150,000 1.0%
总经理助理、质保部部长、模具厂厂长
15 沈国荣 125,000 125,0.8334%制造部基建生准室副主任
16 方敬宾 75,000 75,0.5000%加工厂副厂长
17 胡颖 75,000 75,0.5000%模具厂模具车间主任
18 马国威 75,000 75,0.5000%质保部加工质保室副主任
19 沈建东 75,000 75,0.5000%铸造厂综计室主任
20 唐军 75,000 75,0.5000%铸造厂熔炼一车间主任
21 吴国蛟 75,000 75,0.5000%加工厂加工一车间主任
22 吴奇 75,000 75,0.5000%制造部设备管理室主任
23 徐晓泉 75,000 75,0.5000%质保部铸造质保室主任
24 许建清 75,000 75,0.5000%铸造厂熔炼二车间主任
25 薛菊良 75,000 75,0.5000%
职工监事、
制造部基建生准室主任
26 喻文仪 75,000 75,0.5000%铸造厂副厂长
27 张彪 75,000 75,0.5000%铸造厂造型二车间主任
28 赵生伟 75,000 75,0.5000%制造部计划调度室主任
29 陈柏林 50,000 50,0.3%技术部技术主管
30 戴建平 50,000 50,0.3%铸造厂造型三车间副主任
31 吉宏良 50,000 50,0.3%铸造厂造型二车间副主任
32 江海涛 50,000 50,0.3%加工厂副厂长
33 李家洪 50,000 50,0.3%模具厂模具车间副主任
34 李强 50,000 50,0.3%铸造厂设备维修室副主任
35 厉进 50,000 50,0.3%加工厂加工二车间主任
36 罗阿忠 50,000 50,0.3%管理部总务室副主任
37 邵勋南 50,000 50,0.3%铸造厂设备维修室副主任
38 史洪群 50,000 50,0.3%加工厂机动室副主任
39 宿惠星 50,000 50,0.3%铸造厂熔炼三车间副主任
40 王玲 50,000 50,0.3%－
41 王荣山 50,000 50,0.3%铸造厂熔炼二车间值班长
42 王志新 50,000 50,0.3%原人力资源室主任
43 徐寿甫 50,000 50,0.3%原加工厂一车间主任
44 杨明德 50,000 50,0.3%铸造厂造型一车间副主任
45 赵振华 50,000 50,0.3%铸造厂技术室技术主管
46 郑军 50,000 50,0.3%铸造厂熔炼一车间质量主管
47 郑军鸣 50,000 50,0.3%管理部综合管理室副主任
合计 15,000,000 15,000,000 100.00%－
华鑫投资相关社会自然人股东的履历及身份情况如下：
姓名身份证号码
工作起
止时间
工作单位
境外永
久居留权
苏卫民 32021119631112*
2005-2009 无锡金海湾国际贸易有限公司
无
2009至今石家庄速米特贸易有限公司
周成 32021919640814* 2002至今江阴新锦南投资发展有限公司无
沈栋凯 32021919851121*
2006-2008 南京理工大学
无
2008至今江阴凯联纺织有限公司
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 肖文琴 32021919621120* 2005至今江阴市万利油品有限公司无
薛卓波 32021919830417*
2002-2006 南京工程学院
无
2006.8至今江阴市国土资源局大地测绘公司
周清 32021919791108*
2005-2006 天津瑞科
无 2007-2009 江阴弘建置业有限公司
2009至今待业
赵叶红 32021919660512*
2005.4-2009.4 太平洋人寿保险公司
无
2009.4至今待业
王玲 32068419800920* 2005.1至今上海远洋对外劳务有限公司无
王志新 32021919781209*
2005-2007.8 江阴申达集团
无 2007.8-2008.5 江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2008.6至今江苏爱康太阳能科技有限公司
徐寿甫 32020419430821* 2004-2008.4
原江苏吉鑫风能科技股份有限公司员工；自 2008.4 退休
无
有限公司本次新增的注册资本由增资股东分五期于2007年12月27日前全部缴足。天华大彭分别于2007年11月9日、11月19日、11月26日、12月22日、12月27日对五期出资的情况进行了审验，并出具了“苏天会审三（2007）3号”、“苏
天会审三（2007）4号”、“苏天会审三（2007）5号”、“苏天会审二（2007）211
号”、“苏天会审二（2007）212号”《验资报告》，确认该等新增注册资本已全部
缴足。本次增资后公司股东出资情况如下：
序号股东名称出资额（元）出资比例
1 包士金 17,400,000.00 49.4163%
2 曹万清 9,000,000.00 25.5602%
3 王秋芬 2,400,000.00 6.8160%
4 无锡高德 1,437,670.43 4.0830%
5 章志亮 1,200.000.00 3.4080%
6 深圳禾之禾 820,419.33 2.3300%
7 华鑫投资 704,222.60 2.0%
8 江苏高投 616,194.77 1.7500%
9 张建红 411,970.22 1.1700%
10 吉惠仙 352,111.30 1.0%
11 钱满芬 352,111.30 1.0%
12 卢琴 176,055.65 0.5000%
13 章祥萍 176,055.65 0.5000%
14 沈晓 46,948.17 0.1333%
15 张惟德 11,737.04 0.0333%
16 华永荦 11,737.04 0.0333%
17 冯晓鸣 11,737.04 0.0333%
18 陆卫忠 11,737.04 0.0333%
19 耿东平 7,042.23 0.0200%
20 席庆彬 7,042.23 0.0200%
21 郝洁楼 7,042.23 0.0200%
22 王强 7,042.23 0.0200%
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 23 庄雨良 7,042.23 0.0200%
24 张伟良 7,042.23 0.0200%
25 过松泉 7,042.23 0.0200%
26 俞建平 7,042.23 0.0200%
27 王建宏 7,042.23 0.0200%
28 陈玉芳 7,042.23 0.0200%
合计 35,211,129.88 100.00%
（2）2007年 12月，以资本公积转增股本至 15,000万元，同时第一次股权
转让
2007年12月28日，有限公司临时股东会决议以资本公积金114,788,870.12
元转增注册资本，将有限公司注册资本增加至15,000万元。同时，同意股东王秋芬、章志亮各自将所持有的0.5%的股权转让给沃美科贸，其余股东放弃对本次转
让股权的优先认购权。
2007年12月28日，天华大彭对此次增资进行了验证，并出具了编号为“苏天会审二（2007）213号”《验资报告》。
2007年12月29日，股东王秋芬、章志亮与沃美科贸分别签订了股权转让协议，分别将所持有限公司0.5%的出资以400万元的价格（按资本公积转增后股本
15,000万元计算，每元出资的转让价格为5.33元）转让给沃美科贸。本次转让完
成后，沃美科贸持有有限公司1%的股权。
本次增资及股权转让后股东出资情况如下：
序号股东名称出资额（元）出资比例
1 包士金 74,124,290 49.4163%
2 曹万清 38,340,150 25.5602%
3 王秋芬 9,474,040 6.3160%
4 无锡高德 6,124,500 4.0830%
5 章志亮 4,362,020 2.9080%
6 深圳禾之禾 3,495,000 2.3300%
7 华鑫投资 3,000,000 2.0%
8 江苏高投 2,625,000 1.7500%
9 张建红 1,755,000 1.1700%
10 沃美科贸 1,500,000 1.0%
11 吉惠仙 1,500,000 1.0%
12 钱满芬 1,500,000 1.0%
13 卢琴 750,0.5000%
14 章祥萍 750,0.5000%
15 沈晓 200,0.1333%
16 张惟德 50,0.0333%
17 华永荦 50,0.0333%
18 冯晓鸣 50,0.0333%
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 19 陆卫忠 50,0.0333%
20 耿东平 30,0.0200%
21 席庆彬 30,0.0200%
22 郝洁楼 30,0.0200%
23 王强 30,0.0200%
24 庄雨良 30,0.0200%
25 张伟良 30,0.0200%
26 过松泉 30,0.0200%
27 俞建平 30,0.0200%
28 王建宏 30,0.0200%
29 陈玉芳 30,0.0200%
合计 150,000,000 100.00%
公司于 2007年 12月 31日在无锡市江阴工商行政管理局办理了工商变更。
7、2008年 3月，有限公司第二次股权转让
2008年3月1日，经有限公司临时股东会决议同意，股东曹万清向自然人吉惠仙、陆文忠、陶瑞娣、周建国、安月芬、张苗、钱小春、陈琴娟等8人分别转让其持有的有限公司0.5%、0.7%、0.67%、0.5%、0.33%、0.3%、0.3%、0.2%的股权
（合计为3.5%），每元出资的转让价格为8.67元。有限公司其他股东放弃对上述
转让股权的优先认购权。转让方与受让方于2008年3月1日签订了股权转让协议。
本次转让后，有限公司的股东人数增加至36名，股东出资情况如下：
序号股东名称出资额（元）出资比例
1 包士金 74,124,290 49.4163%
2 曹万清 33,090,150 22.0602%
3 王秋芬 9,474,040 6.3160%
4 无锡高德 6,124,500 4.0830%
5 章志亮 4,362,020 2.9080%
6 深圳禾之禾 3,495,000 2.3300%
7 华鑫投资 3,000,000 2.0%
8 江苏高投 2,625,000 1.7500%
9 吉惠仙 2,250,000 1.5000%
10 张建红 1,755,000 1.1700%
11 沃美科贸 1,500,000 1.0%
12 钱满芬 1,500,000 1.0%
13 陆文忠 1,050,0.7000%
14 陶瑞娣 1,005,0.6700%
15 卢琴 750,0.5000%
16 章祥萍 750,0.5000%
17 周建国 750,0.5000%
18 安月芬 495,0.3300%
19 张苗 450,0.3000%
20 钱小春 450,0.3000%
21 陈琴娟 300,0.2000%
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 22 沈晓 200,0.1333%
23 张惟德 50,0.0333%
24 华永荦 50,0.0333%
25 冯晓鸣 50,0.0333%
26 陆卫忠 50,0.0333%
27 耿东平 30,0.0200%
28 席庆彬 30,0.0200%
29 郝洁楼 30,0.0200%
30 王强 30,0.0200%
31 庄雨良 30,0.0200%
32 张伟良 30,0.0200%
33 过松泉 30,0.0200%
34 俞建平 30,0.0200%
35 王建宏 30,0.0200%
36 陈玉芳 30,0.0200%
合计 150,000,000 100.00%
公司于 2008 年 6 月 11 日在无锡市江阴工商行政管理局办理了工商变更手续。
吉惠仙的履历、身份情况及其主要亲属关系见上文，其余社会自然人股东的履历及身份情况如下：
姓名身份证号码
工作起
止时间
工作单位
境外永
久居留权
陆文忠 32021919670628*
2005-2006.2 周庄医院无
2006.3至今峭崎医院无
陶瑞娣 32021919651130* 1984至今江阴市农商行要塞支行无
周建国 32021919620708* 2005至今
江阴市夏港润东厨房设备有限公司
无
张苗 32021919770917* 1998.7至今海澜集团无
钱小春 32021919611003* 1996至今江阴市云亭法律服务所无
陈琴娟 32021919630301*
2005-2008 江阴市城东交通运输公司无
2008至今自由职业无
安月芬 32020219621230* 1983至今无锡市总工会干部学校无
8、2008年 6月，有限公司整体变更为股份公司
2008年6月23日，经吉鑫机械股东会决议通过，由有限公司原有股东作为发起人，以天华大彭审计的有限公司截至2008年3月31日的净资产264,859,738.20
元折合为股本150,000,000股，将有限公司整体变更设立为股份公司。股份公司股份每股面值1元，超出股本面值部分114,859,738.20元全部计入资本公积。江
苏中天资产评估事务所有限公司对此次整体变更涉及的有限公司的资产、负债进行了整体评估，并出具了编号为“苏中资评报字(2008)第82号”《资产评估报告书》。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 股份公司发起人的出资情况如下：
序号股东名称出资额（元）出资比例
1 包士金 74,124,290 49.4163%
2 曹万清 33,090,150 22.0602%
3 王秋芬 9,474,040 6.3160%
4 无锡高德 6,124,500 4.0830%
5 章志亮 4,362,020 2.9080%
6 深圳禾之禾 3,495,000 2.3300%
7 华鑫投资 3,000,000 2.0%
8 江苏高投 2,625,000 1.7500%
9 吉惠仙 2,250,000 1.5000%
10 张建红 1,755,000 1.1700%
11 沃美科贸 1,500,000 1.0%
12 钱满芬 1,500,000 1.0%
13 陆文忠 1,050,0.7000%
14 陶瑞娣 1,005,0.6700%
15 卢琴 750,0.5000%
16 章祥萍 750,0.5000%
17 周建国 750,0.5000%
18 安月芬 495,0.3300%
19 张苗 450,0.3000%
20 钱小春 450,0.3000%
21 陈琴娟 300,0.2000%
22 沈晓 200,0.1333%
23 张惟德 50,0.0333%
24 华永荦 50,0.0333%
25 冯晓鸣 50,0.0333%
26 陆卫忠 50,0.0333%
27 耿东平 30,0.0200%
28 席庆彬 30,0.0200%
29 郝洁楼 30,0.0200%
30 王强 30,0.0200%
31 庄雨良 30,0.0200%
32 张伟良 30,0.0200%
33 过松泉 30,0.0200%
34 俞建平 30,0.0200%
35 王建宏 30,0.0200%
36 陈玉芳 30,0.0200%
合计 150,000,000 100.00%
2008年6月23日，天华大彭对股份公司设立时注册资本的实收情况进行了验证，并出具了编号为“苏天会验（2008）10号”《验资报告》。
公司发起人中，江苏高投、无锡高德分别为国有独资公司和国有控股公司，2008年12月31日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会以苏国资复[2008]124号文确认吉鑫机械整体变更设立为股份有限公司，并原则同意吉鑫风江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 能的国有股权管理方案。2008年6月27日，公司在江苏省无锡工商行政管理局进行了整体变更设立登记，领取了企业法人营业执照，注册号为320281077927号，注册资本为人民币15,000万元。
9、2009年 6月，股份公司第一次股权转让
2009年6月29日，法人股东深圳禾之禾与自然人黄晓霞签订了股权转让协议，将其持有股份公司2.33%的股份全部转让给黄晓霞，转让总价款为人民币2,000
万元。本次股权转让的受让方黄晓霞系转让方深圳禾之禾第一大股东暨法定代表人彭胜文的配偶。2009年8月10日，股份公司2009年第二次临时股东大会审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程修订案》，根据本次股权转让情况对公司章程进行了修订。
深圳禾之禾 2008年经营出现亏损，2009年经营状况亦不理想，资金紧缺，根据其与客户签订的协议约定，深圳禾之禾在 2009年 9月有大额资金需求。虽然除吉鑫风能外，深圳禾之禾还持有其他公司股权，但这些公司股权或因锁定期或因金融危机导致的盈利不佳，变现困难，在这种情况下，出售吉鑫风能股权成为必然选择。2009年 6月 20日，深圳禾之禾股东会同意将所持吉鑫风能 349.5
万股股权（占吉鑫风能总股本的 2.33%）转让给黄晓霞。
10、2009年 11月，股份公司以资本公积和未分配利润转增股本，注册资本
增加至 40,000万元
2009年11月25日，经2009年第三次临时股东大会决议，股份公司以经天华大彭审计的截至2009年9月30日的公司财务报表为依据，以资本公积1,300万元和未分配利润23,700万元向全体股东按每10股转增16.67股，合计转增股本25,000万
股。本次转增后股份公司的注册资本增加至40,000万元。2009年12月8日，天华大彭对本次注册资本增加和变动后注册资本情况进行了审验，出具了“苏天会验(2009)23号”《验资报告》。
2010年1月8日，本次股本转增涉及的54,016,447.50元个人所得税已向江阴
市地方税务局缴纳完毕。
本次股本转增后股东出资情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1 包士金 197,665,200 49.4163%
2 曹万清 88,240,800 22.0602%
3 王秋芬 25,264,000 6.3160%
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 4 无锡高德 16,332,000 4.0830%
5 章志亮 11,632,000 2.9080%
6 黄晓霞 9,320,000 2.3300%
7 华鑫投资 8,000,000 2.0%
8 江苏高投 7,000,000 1.7500%
9 吉惠仙 6,000,000 1.5000%
10 张建红 4,680,000 1.1700%
11 沃美科贸 4,000,000 1.0%
12 钱满芬 4,000,000 1.0%
13 陆文忠 2,800,0.7000%
14 陶瑞娣 2,680,0.6700%
15 卢琴 2,000,0.5000%
16 章祥萍 2,000,0.5000%
17 周建国 2,000,0.5000%
18 安月芬 1,320,0.3300%
19 张苗 1,200,0.3000%
20 钱小春 1,200,0.3000%
21 陈琴娟 800,0.2000%
22 沈晓 533,200 0.1333%
23 张惟德 133,200 0.0333%
24 华永荦 133,200 0.0333%
25 冯晓鸣 133,200 0.0333%
26 陆卫忠 133,200 0.0333%
27 耿东平 80,0.0200%
28 席庆彬 80,0.0200%
29 郝洁楼 80,0.0200%
30 王强 80,0.0200%
31 庄雨良 80,0.0200%
32 张伟良 80,0.0200%
33 过松泉 80,0.0200%
34 俞建平 80,0.0200%
35 王建宏 80,0.0200%
36 陈玉芳 80,0.0200%
合计 400,000,000 100.00%
股份公司于2009年12月28日在江苏省无锡工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
11、2010年 1月，股份公司第二次股权转让
2010年1月11日，股东江苏高投与臻诚投资签订了《关于转让江苏吉鑫风能科技股份有限公司股份的股份转让协议》，将其持有的股份公司1.75%股份全部
转让给臻诚投资，转让总价款以评估值为基础，作价人民币1,500万元。臻诚投资为江苏高投的全资子公司。江苏兴瑞资产评估有限公司为本次股权转让出具了《江苏高科技投资集团有限公司拟转让所拥有的江苏吉鑫风能科技股份有限公司1.75%股权评估项目资产评估报告》（兴瑞评报字（2009）第39号）。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 2010年1月14日,江苏省人民政府国有资产监督管理委员会签署《关于同意协议转让江苏吉鑫风能科技股份有限公司国有股权的批复》（苏国资复［2010］7号），同意江苏高投将其持有的吉鑫风能的全部股权1.75%转让给其全资子公司
臻诚投资。本次股权转让后公司股权结构情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1 包士金 197,665,200 49.4163%
2 曹万清 88,240,800 22.0602%
3 王秋芬 25,264,000 6.3160%
4 无锡高德 16,332,000 4.0830%
5 章志亮 11,632,000 2.9080%
6 黄晓霞 9,320,000 2.3300%
7 华鑫投资 8,000,000 2.0%
8 臻诚投资 7,000,000 1.7500%
9 吉惠仙 6,000,000 1.5000%
10 张建红 4,680,000 1.1700%
11 沃美科贸 4,000,000 1.0%
12 钱满芬 4,000,000 1.0%
13 陆文忠 2,800,0.7000%
14 陶瑞娣 2,680,0.6700%
15 卢琴 2,000,0.5000%
16 章祥萍 2,000,0.5000%
17 周建国 2,000,0.5000%
18 安月芬 1,320,0.3300%
19 张苗 1,200,0.3000%
20 钱小春 1,200,0.3000%
21 陈琴娟 800,0.2000%
22 沈晓 533,200 0.1333%
23 张惟德 133,200 0.0333%
24 华永荦 133,200 0.0333%
25 冯晓鸣 133,200 0.0333%
26 陆卫忠 133,200 0.0333%
27 耿东平 80,0.0200%
28 席庆彬 80,0.0200%
29 郝洁楼 80,0.0200%
30 王强 80,0.0200%
31 庄雨良 80,0.0200%
32 张伟良 80,0.0200%
33 过松泉 80,0.0200%
34 俞建平 80,0.0200%
35 王建宏 80,0.0200%
36 陈玉芳 80,0.0200%
合计 400,000,000 100.00%
注：2010年1月4日，江苏高投与臻诚投资签署《关于转让无锡高德创业投资有限公司股权的股权转让协议》，协议约定，臻诚投资受让江苏高投持有的无锡高德47.5342%股权，作
价7,610.04万元。2010年1月14日，江苏省国资委签署《关于同意协议转让无锡高德创业投
资有限公司国有股权的批复》（苏国资复[2010]6号），批准江苏高投将其持有无锡高德江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 47.5342%的股权转让给臻诚投资，转让完成后，臻诚投资成为无锡高德的第一大股东。无锡
高德为中外合资企业，根据其章程约定，无锡高德最高权力机构为董事会，董事会由5名董事组成，其中江苏高投委派两名董事。无锡高德董事会对所讨论的事项作出决议，应得到全体董事五分之四以上批准，江苏高投对无锡高德不能形成控制。
12、2010年 7月，股份公司第三次股权转让
2010年7月19日，臻诚投资与江苏高投签订了《关于转让江苏吉鑫风能科技股份有限公司股份的股份转让协议》，将其持有的股份公司1.75%股份全部转让
给江苏高投，双方确定股份转让总价款为1,500万元。江苏中天资产评估事务所有限公司于2010年6月25日为本次股权转让出具了《江苏高科技投资集团有限公司股权收购项目涉及的江苏吉鑫风能科技股份有限公司1.75%股权评估报告书》
（苏中资评报字（2010）第86号）。江苏省人民政府国有资产监督管理委员会对
上述资产评估项目予以备案（苏国资评备[2010]31号）。
股权转让后公司股权结构情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1 包士金 197,665,200 49.4163%
2 曹万清 88,240,800 22.0602%
3 王秋芬 25,264,000 6.3160%
4 无锡高德 16,332,000 4.0830%
5 章志亮 11,632,000 2.9080%
6 黄晓霞 9,320,000 2.3300%
7 华鑫投资 8,000,000 2.0%
8 江苏高投 7,000,000 1.7500%
9 吉惠仙 6,000,000 1.5000%
10 张建红 4,680,000 1.1700%
11 沃美科贸 4,000,000 1.0%
12 钱满芬 4,000,000 1.0%
13 陆文忠 2,800,0.7000%
14 陶瑞娣 2,680,0.6700%
15 卢琴 2,000,0.5000%
16 章祥萍 2,000,0.5000%
17 周建国 2,000,0.5000%
18 安月芬 1,320,0.3300%
19 张苗 1,200,0.3000%
20 钱小春 1,200,0.3000%
21 陈琴娟 800,0.2000%
22 沈晓 533,200 0.1333%
23 张惟德 133,200 0.0333%
24 华永荦 133,200 0.0333%
25 冯晓鸣 133,200 0.0333%
26 陆卫忠 133,200 0.0333%
27 耿东平 80,0.0200%
28 席庆彬 80,0.0200%
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 29 郝洁楼 80,0.0200%
30 王强 80,0.0200%
31 庄雨良 80,0.0200%
32 张伟良 80,0.0200%
33 过松泉 80,0.0200%
34 俞建平 80,0.0200%
35 王建宏 80,0.0200%
36 陈玉芳 80,0.0200%
合计 400,000,000 100.00%
注：2010年7月16日，臻诚投资与江苏高投签订了《关于转让无锡高德创业投资有限公司股权的股权转让协议》，将其持有的无锡高德47.5342%股权全部转让给江苏高投，转让总
价款以评估值为基础，作价人民币7,610.04万元。江苏中天资产评估事务所有限公司为本次
股权转让出具了《江苏高科技投资集团有限公司股权收购项目涉及的无锡高德创业投资有限公司47.5342%股权评估报告书》（苏中资评报字（2010）第87号）。江苏省人民政府国有资
产监督管理委员会对上述资产评估项目予以备案（苏国资评备[2010]30号）。2010年7月27日，江苏省商务厅对无锡高德股权变更、修改公司合同、章程作出批复（苏商资[2010]726号），同意无锡高德原投资方之一的臻诚投资将其持有无锡高德47.5342%的股权转让给新增
投资方江苏高投。2010年8月5日，无锡高德取得变更后的营业执照。
2010年8月17日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复［2010］96号），确认无锡高德、江苏高投为国家股股东（SS），同意吉鑫风能国有股权管理方案。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定，该次股权转让完成后，持有吉鑫风能股份的国家股股东江苏高投和持有无锡高德股权的国有出资人无锡市新区经济发展集团总公司、无锡创业投资集团有限公司、江苏高投应履行社保转持义务。2010年8月16日，江苏高投、无锡市新区经济发展集团总公司和无锡创业投资集团有限公司出具了《承诺书》，承诺若股份公司首次公开发行股票并上市，同意按规定履行国有股转持义务，具体转持方式为：江苏高投将所持吉鑫风能152.4087万股划转给全国社会保障基金理事会；
无锡高德的国有出资人股东将232.3846万股乘以首次发行价计算的金额，用从无
锡高德取得的分红上缴中央金库，国有出资人承担的比例分别为江苏高投
72.73%、无锡创业投资集团有限公司18.17%、无锡市新区经济发展集团总公司
9.10%。如中国证券监督管理委员会核准的实际发行股份数量有所调整，则国有
出资人转持股份或上缴分红金额将按实际发行数量相应调整。
2010年 8月 25日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会签署《关于同意江苏吉鑫风能科技股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复［2010］100江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 号），同意上述转持事项。
2010年8月以后，股份公司股东持股情况未发生变化。
（二）发行人资产重组情况
1、收购吉盛风能 100%股权并完成吸收合并
（1）背景
吉盛风能系由自然人包振华、孟永昌、殷丹静和章武杰于2005年11月25日共同以现金出资成立的有限责任公司，注册资本为人民币1,000万元，其中包振华出资580万元，占58%；孟永昌出资300万元，占30%；殷丹静出资80万元，占8%；章武杰出资40万元，占4%。吉盛风能股东包振华系包士金之子、孟永昌系曹万清之妻弟、殷丹静系王秋芬之女、章武杰系章志亮之子。
吉盛风能主要从事风电铸件的制造、加工、销售业务，同时吉盛风能与有限公司之间存在资金往来、厂房租赁、借款担保等关联交易。为规范关联交易，有限公司拟对吉盛风能进行整合。
（2）收购股权及吸收合并所履行的法律程序
2007年11月28日，天华大彭为本次股权转让所涉及的吉盛风能的净资产出具了“苏天会审二（2007）193号”《审计报告》，截至2007年9月30日，吉盛风能经
审计的净资产为7,525,701.20元。
2007年12月8日，吉鑫机械和吉盛风能分别召开股东会，决定由吉鑫机械受让吉盛风能股东所持有的吉盛风能的全部股权，股权转让价格为经审计的吉盛风能截至2007年9月30日的净资产计7,525,701.20元。2007年12月8日，吉鑫机械与
吉盛风能股东包振华、孟永昌、殷丹静和章武杰签订了《股权转让协议》，协议约定由吉鑫机械以7,525,701.20元总价款受让包振华、孟永昌、殷丹静和章武杰
分别持有的吉盛风能的股权。
吉鑫机械于2007年12月26日支付吉盛风能股权受让款7,000,050.00元，于
2009年10月29日支付股权受让款525,651.20元，吉鑫机械以2007年12月31日作为
合并日。本次收购完成后，吉盛风能成为吉鑫机械的全资子公司。
为整合股份公司和吉盛风能的资源，提高股份公司整体运营效率，2008年9月26日，股份公司2008年第一次临时股东大会审议通过了吸收合并吉盛风能的议案。2008年9月26日，股份公司与吉盛风能签订《公司合并协议》，并于2009年6月30日在《人民日报》对吸收合并事项进行了公告。2009年9月2日，无锡市江阴江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 工商行政管理局依法准予吉盛风能注销，并办理了注销登记。吸收合并完成后吉盛风能的资产全部并入股份公司，其债权债务由合并后股份公司承继，吉盛风能名下的土地、房产等均已过户至股份公司名下。
保荐机构认为，吉鑫风能吸收合并吉盛风能未能按照《公司法》等法律法规要求在规定时间内进行注销公告，但该事项在吉盛风能注销前已按照法律法规规定进行了公告，且吉盛风能所有债权债务均由吉鑫风能承继，吉盛风能注销后未发生任何债权债务纠纷，因此吉鑫风能吸收合并吉盛风能未及时履行公告程序并不影响本次吸收合并的实施，对吉鑫风能未产生实质影响，对本次发行不构成法律障碍。
发行人律师认为，吉盛风能虽未能按照现行法律要求，在股东会决议后法律规定的时日内进行注销公告，但在其注销前确已按照法律要求形式和公告期在《人民日报》上进行了公告程序。在其注销过程中及其注销后截至其法律意见书签署之日止，吉盛风能不存在任何债权债务的纠纷或潜在诉讼。本所律师认为：
注销程序中，未及时公告的瑕疵并不影响注销公告的效力，也不影响该次合并的实施和效力，不构成对于法律、法规和规范性文件的实质性违反。
（3）收购吉盛风能100%股权的会计处理
鉴于吉盛风能控股股东包振华系公司实际控制人包士金先生之子，出生于1985年，包振华对吉盛风能的出资实际来源于其父包士金，吉盛风能成立后包振华一直在高校读书，由包士金负责吉盛风能的重大经营决策和日常管理，因此有限公司收购吉盛风能100%的股权行为是同一控制下的企业合并行为，并确定2007年12月31日为合并日。吉鑫机械在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额6,555,624.85元作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始
投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额970,076.35元，调整资本公积。
（4）对发行人业务、管理层、实际控制人、财务状况和经营成果的影响
收购吉盛风能100%股权彻底消除了吉盛风能与吉鑫机械之间的同业竞争，发行人的业务、管理层、实际控制人未因收购发生变化。吸收合并吉盛风能有利于股份公司发挥资产整合效应，降低管理成本，发挥整体资产优势。此次收购对公司报告期内合并财务报表的影响如下：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 单位：万元
年度项目总资产净资产营业收入净利润
2007年
吉盛风能 9,105.91 655.56 293.26 -290.74
吉鑫机械 65,655.37 23,912.44 47,006.34 3,493.56
占比 13.87% 2.74% 0.62%-8.32%
2008年
吉盛风能 9,848.35 182.11 412.19 -473.46
吉鑫风能 123,664.35 39,730.99 123,874.95 15,818.54
占比 7.96% 0.46% 0.33%-2.99%
2009年
吉盛风能 10,055.04 -73.28 303.73 -255.39
吉鑫风能 189,127.04 69,423.76 158,325.41 33,246.71
占比 5.32%-0.11% 0.19%-0.77%
吉盛风能资产规模不大，业务规模较小，收购并吸收合并吉盛风能对吉鑫风能的影响较小。
2、收购恒华机械 100%的股权
（1）背景
恒华机械成立于2007年12月3日，注册资本200万元，收购前股东为卢文龙和陈晓星，卢文龙为公司实际控制人包士金之外甥，陈晓星为公司主要股东曹万清配偶的姐姐之子。恒华机械主营业务为风力发电专用铸件精加工。经无锡宝信会计师事务所审计，恒华机械截至2008年6月30日资产总额4,757.66万元，负债总
额4,628.86万元，股东权益为128.80万元，2008年1-6月实现营业收入为0元，净
利润为-71.20万元。
为确保公司规范运作，便于扩大铸件加工规模，减少外协加工量，公司拟收购恒华机械100%股权。
（2）资产重组所履行的法律程序
2008年9月1日，公司第一届董事会第二次会议审议通过了关于收购恒华机械100%股权的议案，收购价格为恒华机械经审计的截至2008年6月30日的净资产1,287,992.00元，由于本次收购为关联交易，公司关联董事包士金和曹万清回避
了对本议案的表决。2008年10月23日，公司与卢文龙和陈晓星签订了《股权转让协议》，协议约定公司分别以90.16万元、38.64万元收购卢文龙和陈晓星持有的
恒华机械70%、30%股权。2008年11月3日，恒华机械办理了股权转让的工商变更登记手续。2008年11月24日，股份公司向股权出让方支付了相关转让款。
（3）资产重组的会计处理
本次股权收购为非同一控制下的企业合并，按照企业合并成本1,287,992.00
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 元作为长期股权投资的初始投资成本（购买日2008年11月30日）。根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司对恒华机械2008年11月30日的建筑物、设备及土地使用权的评估结果（立信永华评报字（2009）042号），公司确定恒华机械在
购买日的固定资产及无形资产的评估价值为55,616,218.51元，同时考虑恒华机
械其余流动资产和流动负债，公司确定恒华机械购买日可辨认净资产的公允价值为2,686,003.34元（不包括2008年11月20日公司对恒华机械800万元现金增资
款），并将与企业合并成本1,287,992.00元之间的差额1,398,011.34元确认为负
商誉，计入营业外收入。
（4）对发行人业务、管理层、实际控制人、财务状况和经营成果的影响
收购恒华机械100%股权有力确保了公司的规范运作，为公司后续扩大铸件加工规模、减少外协加工量奠定了基础，公司业务、管理层、实际控制人均未因收购发生变化。此次收购对公司报告期内合并财务报表的影响如下：
单位：万元
年度项目总资产净资产营业收入净利润
2008年
恒华机械 12,476.76 1,171.88 735.97 103.28
吉鑫风能 123,664.35 39,730.99 123,874.95 15,818.54
占比 10.09% 2.95% 0.59% 0.65%
2009年
恒华机械 8,903.20 1,496.24 5,626.06 330.72
吉鑫风能 189,127.04 69,423.76 158,325.41 33,246.71
占比 4.71% 2.11% 3.55% 0.90%
恒华机械资产规模不大，业务规模较小，收购恒华机械 100%股权对吉鑫风能的影响较小。
公司分别于2008年11月20日、2010年3月25日以现金对恒华机械增资800万元和2,000万元，两次增资完成后，恒华机械注册资本为3,000万元，其资产和资金实力得以增强，风电铸件机加工能力显著提升。通过收购恒华机械，部分缓解了公司加工产能不足的状况，扩大了公司风电铸件的加工规模。
3、嘉鑫轴承合资事宜
（1）合资背景
随着公司在风电铸件行业竞争能力的不断提高，为充分利用公司积累的大量风电整机厂商客户资源，在经过市场调研、客户调研后，公司决定出资设立全资子公司嘉鑫轴承，拟从事风力发电变桨轴承的研发、生产和销售。2008年12月31日，嘉鑫轴承成立，注册资本（实收资本）500万元，为本公司全资子公司，主江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 营业务为风力发电变桨轴承的研发、生产和销售。
2009年5月18日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了投资风电轴承项目方案，考虑到变桨轴承属新产品，公司独立开发可能存在较大的技术风险。为加快技术开发进度，避免长期投入所带来的资金压力和技术风险，并尽快推出成熟产品，必要时可引进有技术背景的投资者共同开发变桨轴承。如选择与其他投资者合作，则需对合作方的技术背景进行充分的考察和论证，确保嘉鑫轴承变桨轴承产品尽快推向市场，为达到上述目的，合作方式包括但不限于购买成熟技术、吸收合作方参股或控股嘉鑫轴承等。
变桨轴承与风电铸件同属风电零部件产品，但与风电铸件相比，变桨轴承技术难度更大、精度要求更高且极易变形等特点，使得公司通过嘉鑫轴承独立进行变桨轴承的开发面临较大风险，在此背景下，公司经充分论证，拟选择具有变桨轴承专业研发、生产能力的洛阳新能轴承制造有限公司合作，共同开发变桨轴承。
（2）合作对方洛阳新能概况
洛阳新能成立于2006年5月26日，注册资本955.24万元，主营业务为偏航轴
承及变桨轴承的开发与制造。与嘉鑫轴承合资前，洛阳新能股东为吴文胜、蒋耀忠、韩飞、陆增、张虹、周凯、曲振达、杨光、王晓青9名自然人（共计持有91.6%
的股份）和上海景林资产管理有限公司（持有8.4%的股份）。洛阳新能在变桨轴
承研发和生产方面优势突出，其管理团队拥有多年行业经验和管理经验。为应对激烈的市场竞争，洛阳新能需要借助外部力量增强资金实力和销售能力。
洛阳新能财务状况及经营业绩见下表：
单位：万元
项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
总资产 7,568.53 6,300.52 4,201.41
净资产 6,926.94 5,791.84 3,968.96
负债合计 641.59 508.68 232.44
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度
营业收入 3,577.81 5,673.53 3,538.16
利润总额 1,550.07 2,431.84 1,122.00
净利润 1,162.55 1,824.07 841.50
注：上述数据未经审计。
（3）合资过程及所履行的法律程序
A、合作过程
2009年5月18日公司第一届董事会第六次会议后，公司一方面对独立进行变江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 桨轴承开发进行风险分析；另一方面积极与洛阳新能及其股东进行沟通协商，讨论合作事宜，洛阳新能亦派出技术人员对嘉鑫轴承进行了技术指导。经充分沟通协商及相互之间的尽职调查，双方约定以2009年8月31日为评估基准日开展合作，并着手准备相关合资事宜。
2010年5月12日，本公司、嘉鑫轴承、洛阳新能、洛阳新能9名自然人股东、洛阳市辉煌投资咨询有限公司、上海景林资产管理有限公司签订了《合作框架协议书》，该协议约定，洛阳新能9名自然人股东及景林资产作为洛阳新能股东，以持有的洛阳新能100%股权对嘉鑫轴承增资；吉鑫风能以货币资金及机器设备等非货币资产对嘉鑫轴承进行增资；相关各方用于向嘉鑫轴承增资的股权或非货币资产的评估，评估方法应当一致，除非另有约定，评估基准日为2009年8月31日。
考虑合作各方分别在市场和资金、技术和生产等方面的相对优势，2010年5月12日《合作框架协议》约定增资后嘉鑫轴承股东的出资比例为：洛阳新能9名自然人股东合计出资比例为55.876%，吉鑫风能出资比例为39%，景林资产出资比
例为5.124%；洛阳新能9名自然人股东尽快在江阴设立全资控股公司无锡纵盟，
并将其合计持有的嘉鑫轴承55.876%的出资转让给无锡纵盟；洛阳新能及洛阳新
能9名自然人股东从自身角度出发，在不改变吉鑫风能对嘉鑫轴承出资比例的前提下，进行后续股权安排，经过后续股权安排后，嘉鑫轴承的股东出资比例拟安排为：吉鑫风能出资比例为39%，洛阳辉煌出资比例为17.5%，无锡纵盟40.7%，
景林资产2.8%。
2010年6月12日，本公司、嘉鑫轴承、洛阳新能、洛阳新能9名自然人股东、景林资产签订了《增资扩股协议》：景林资产及洛阳新能9名自然人股东，以其所持洛阳新能100%股权对嘉鑫轴承增资；吉鑫风能以对嘉鑫轴承债权、货币资金、房产及土地使用权对嘉鑫风电轴承增资，增资完成后嘉鑫轴承注册资本由500万元增加到2,000万元，本次增资的具体情况见下表：
单位：万元
增资方本次增资中出资方式约定作价
计入注册资本部分
计入资本公积部分
增资完成后持股比例
吉鑫风能
货币 100.00 100.00 0.00
39.00%对嘉鑫轴承债权 4,522.12
180.00 4,989.51
房产及土地使用权 647.39
景林资产洛阳新能8.4%股权 507.82 102.48 405.34 5.12%
蒋耀忠洛阳新能 25.71%股权 1,554.28 313.66 1,240.62 15.68%
陆增洛阳新能 9.16%股权 553.76 111.75 442.01 5.59%
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 张虹洛阳新能 6.17%股权 373.00 75.28 297.72 3.76%
韩飞洛阳新能 5.04%股权 304.69 61.49 243.20 3.07%
周凯洛阳新能 23.76%股权 1,436.39 289.87 1,146.52 14.49%
曲振达洛阳新能 8.08%股权 488.47 98.58 389.89 4.93%
杨光洛阳新能 1.08%股权 65.29 13.18 52.11 0.66%
吴文胜洛阳新能 10.77%股权 651.09 131.39 519.70 6.57%
王晓青洛阳新能 1.83%股权 110.63 22.33 88.30 1.12%
总计 11,314.93 1,500.00 9,814.93 100%
本次增资中，吉鑫风能对嘉鑫轴承债权已由江苏中天评估，并出具了“苏中资评报字（2010）第85号”《资产评估报告》；吉鑫风能房产及土地使用权已由江
苏中天评估，并出具了“苏中资评报字（2010）第33号”《资产评估报告》；景林
资产及洛阳新能9名自然人股东所持洛阳新能100%股权已由江苏中天评估，并出具了“苏中资评报字[2010]第61号”《资产评估报告》。上述资产的评估情况详见本招股意向书“第十节财务会计信息十三（二）历次资产评估情况”的相关
内容。
增资完成后，洛阳新能成为嘉鑫轴承的全资子公司。
B、合资所履行的法律程序
2009年 5月 18日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了投资风电轴承项目方案；2010年 5月 18日公司第一届董事会第十四次会议、2010年 6月 2日公司 2010 年第二次临时股东大会分别审议通过了关于引进投资者并共同对江阴嘉鑫风电轴承有限公司增资的议案。
2010年 5月 12日，本公司、嘉鑫轴承、洛阳新能、洛阳新能 9名自然人股东、洛阳市辉煌投资咨询有限公司、上海景林资产管理有限公司签订了《合作框架协议书》。
2010年 3月 18日、2010年 4月 12日、2010年 6月 2日，江苏中天分别就本次增资中相关非货币资产出具了“苏中资评报字（2010）第 33号”《资产评估
报告》、“苏中资评报字（2010）第 85号”《资产评估报告》、“苏中资评报字[2010]
第 61号”《资产评估报告》。
2010年 6月 12日，洛阳新能召开股东会，审议通过了股东以所持洛阳新能股权对嘉鑫轴承增资事宜，增资完成后洛阳新能将成为嘉鑫轴承全资子公司，洛阳新能股东将成为嘉鑫轴承的股东。
2010年 6月 12日，本公司、嘉鑫轴承、洛阳新能、洛阳新能 9名自然人股江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 东、景林资产签订了《增资扩股协议》。
2010年 6月 13日，嘉鑫轴承召开股东会，审议通过了增资及变更公司章程事宜。
2010年 6月 25日，天华大彭对各方增资出具了苏天会验[2010]16号《验资报告》。
2010年7月9日，嘉鑫轴承完成了上述增资的股权变更登记，变更了营业执照。
C、合作中相关各方与本公司的关联关系
洛阳辉煌成立于2010年1月15日，注册资本200万元，为自然人韩志红出资设立的一人有限公司。
景林资产成立于2004年6月1日，注册资本10,000万元，股东为：自然人蒋锦志，出资2,300万元，占23%股权；自然人唐华，出资2,000万元，占20%股权；深圳市正达信投资有限公司，出资2,000万元，占20%股权；自然人蒋其桂，出资1,200万元，占12%股权；深圳市同创伟业创业投资有限公司，出资1,200万元，占12%股权；自然人钟兵，出资1,000万元，占10%股权；自然人郑伟鹏，出资300万元，占3%股权。
洛阳新能、洛阳辉煌、无锡纵盟、景林资产及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（4）合资的会计处理
本次增资完成后，嘉鑫轴承注册资本（实收资本）由 500万元增至 2,000万元，其中：本公司出资人民币 780万元，占 39%；洛阳新能 9名自然人股东和景林资产出资 1,220万元，占 61%。
鉴于本公司对嘉鑫轴承的持股比例已变更为 39%，框架协议和增资扩股协议中均约定在嘉鑫轴承相关重组事宜完成后，主要由洛阳新能目前的运行团队负责嘉鑫轴承和洛阳新能的日常运营，且嘉鑫轴承已于 2010年 6月 13日聘请洛阳新能运行团队成员担任嘉鑫轴承总经理，因此本公司以 2010年 6月 30日作为控制结束日，自 2010年 6月 30日起嘉鑫轴承不再纳入本公司财务报表合并范围。因此，本公司将按权益法调整后的长期股权投资账面价值 65,546,507.48元与享有
的嘉鑫轴承可辨认净资产公允价值的份额 54,599,162.59 元之间的差额
10,947,344.89元，确认为投资损失，计入投资收益项目。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 （5）对发行人业务、管理层、实际控制人、财务状况和经营成果的影响
通过与洛阳新能9名自然人、景林资产共同增资嘉鑫轴承，本公司引进了在变桨轴承研发和生产领域具有丰富经验的管理团队，公司变桨轴承产品迅速获得技术突破，业务规模迅速扩大。2009年1-8月，嘉鑫轴承营业收入为0，亏损303.86
万元；引入洛阳新能专业团队后，嘉鑫轴承业务规模迅速扩大，经营业绩显著提高，2009年度嘉鑫轴承实现营业收入1,911.39万元，净利润251.15万元。
虽然本公司在嘉鑫轴承增资后不能控制嘉鑫轴承，但一方面，嘉鑫轴承业务规模和经营业绩迅速扩大；另一方面，具有良好经营业绩的洛阳新能亦成为嘉鑫轴承的全资子公司，本公司间接享有洛阳新能39%权益。
与洛阳新能9名自然人、景林资产共同增资嘉鑫轴承对本公司管理层、实际控制人不产生任何影响，对2009年、2010年1-6月及2010年本公司合并财务报表的影响如下：
单位：万元
年度项目期末总资产期末净资产营业收入净利润
2009年
嘉鑫轴承 5,679.09 751.15 1,911.39 251.15
吉鑫风能 189,127.04 69,423.76 158,325.41 33,246.71
占比 3.00% 1.08% 1.21% 0.76%
2010年
1-6月
嘉鑫轴承（母公司） 16,062.83 13,741.83 1,884.10 533.98
吉鑫风能 220,013.31 85,555.59 93,745.79 6,131.83
占比 7.30% 16.06% 2.01% 3.31%
2010年
嘉鑫轴承（合并） 23,091.54 17,107.18 14,854.82 4,162.66
嘉鑫轴承（母公司） 17,482.21 13,552.80 6,129.43 1,486.71
吉鑫风能 263,037.19 101,039.05 201,148.56 31,615.28
占比 8.78% 16.93% 7.38% 13.17%
注：嘉鑫轴承 2010年 6月 30日总资产、净资产数据为 2010年 6月增资扩股后的数据。
由于嘉鑫轴承于 2010年 6月完成了增资扩股后才 100%控股了洛阳新能，嘉鑫轴承 2010年1-6月未合并洛阳新能利润表。2010年嘉鑫轴承合并报表包含了洛阳新能 1-12月份利润表和嘉鑫轴承 7-12月的利润表。
与本公司相比，增资扩股前，嘉鑫轴承资产规模不大，业务规模较小，失去控制权对吉鑫风能的影响较小。通过合资，嘉鑫轴承总资产、净资产规模大幅增加，业务规模和经营业绩显著提升。从未来发展看，虽然合资事宜使本公司持有嘉鑫轴承的出资比例下降到 39%，但合资事宜帮助嘉鑫轴承引进了具有丰富变桨轴承研发和生产经验的专业团队，有利于嘉鑫轴承在短期内迅速扩大业务规模，提升经营业绩，为嘉鑫轴承及本公司创造更高的回报。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 （三）与一汽锡铸合作事宜
1、合作概况
2004年7月至2007年7月，吉鑫机械曾与一汽锡铸存在合作关系，即吉鑫机械作为外协厂专门为一汽锡铸生产风电铸件产品，一汽锡铸为保证吉鑫机械能及时、保质、保量交货，对本公司提供技术、人员、管理方面的支持。
2004年7月16日，吉鑫机械与一汽锡铸本着平等、自愿、互惠互利原则签订《支持协议》及《支持补充协议》，期限5年。协议约定吉鑫机械投资建立铸造项目，是项目资产的所有者；一汽锡铸派人对铸造项目给予技术、管理上的支持，所派人员工资由吉鑫机械承担。双方同时约定吉鑫机械投资建设的铸造项目只能生产一汽锡铸所委托的铸件，同时保证一汽锡铸有适当的利润空间。2007年7月，双方协商提前解除合作关系，结合双方协议约定、一汽锡铸所欠吉鑫机械债务及一汽锡铸对吉鑫机械的诸多支持，吉鑫机械以2,500万元补偿一汽锡铸在合作期间给予吉鑫机械在技术、人员、市场方面的支持。
2、合作背景
一汽锡铸，原为中国第一汽车集团公司无锡柴油机厂铸造厂，系由无锡市铸造厂制管车间独立建制后发展而来。一汽锡铸主要产品为柴油机、注塑机、印刷机、燃汽轮机等领域铸件产品，上世纪90年代后期，一汽锡铸依托自身在铸造领域的技术优势，开始进行风电铸件的研究开发。由于我国风电行业在2004年以前发展缓慢，一汽锡铸风电铸件生产技术进展缓慢，直到2002年才具备为客户开发产品的能力，2004年7月与吉鑫机械合作时，一汽锡铸可小批量生产风电铸件。
为抓住风电行业发展机遇，降低大规模固定资产投资的风险，确保原有成熟铸件产品生产，一汽锡铸拟通过外协方式建立风电铸件生产基地。同时，为保证及时、保质、保量向客户交货，一汽锡铸需为外协厂提供技术、人员、管理等方面的支持。2004年，吉鑫机械刚成立不久，通过与一汽锡铸合作，也可以降低投资风电铸件领域的风险，同时，吉鑫机械实际控制人包士金先生长期为一汽锡铸提供建筑安装方面的服务。在此背景下，一汽锡铸与吉鑫机械建立了合作关系。
3、合作过程
2004年7月16日，一汽锡铸为了降低投资风险、扩大风电铸件销售规模、解决铸造产能不足的问题，与吉鑫机械签订《支持协议》和《支持补充协议》，吉鑫机械作为一汽锡铸的合作方专门为一汽锡铸生产铸件产品。协议的主要内容包江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 括：由吉鑫机械自筹资金投建大型球墨铸件生产车间，一汽锡铸对吉鑫机械投建的铸造项目通过委派技术人员的方式给予技术支持，合作期限为五年。吉鑫机械承诺专门生产一汽锡铸委托生产的铸件，铸件价格由双方协商确定并符合下列两个原则：第一，价格应低于一汽锡铸的对外售价，差价部分作为一汽锡铸支持吉鑫机械的回报；第二，价格应保证吉鑫机械在扣除所有费用后有适当的利润空间。
2005年3月5日，吉鑫机械与一汽锡铸签订了年度合作《协议书》，明确了双方铸件销售的结算方式及价格，约定吉鑫机械向一汽锡铸销售的产品在一汽锡铸实现对终端客户销售时按每吨400元的价格支付给一汽锡铸，铸件重量按吉鑫机械每月实际生产的合格铸件数量计算。
2007年1月1日，吉鑫机械与一汽锡铸签订年度《铸件购销协议书》，对各规格铸件的结算价格进行了详细约定，对未来两年一汽锡铸在公司的订货量进行了预计：2007年订货量约为35,000－40,000吨，2008年订货量约为45,000－50,000吨。
4、合作关系的解除及其补偿
一方面基于一汽锡铸进行改制的需要，另一方面基于客户与吉鑫机械直接进行产品购销的要求，2007年7月6日吉鑫机械与一汽锡铸签订《债务偿还及战略合作协议》及补充协议、《关于解除合作关系的补偿协议》，一揽子解除双方之前签订的所有合作协议，并对解除合作关系的补偿作出约定。其后双方又于2007年12月4日签订《关于设备租赁处理之补充协议》。具体内容包括：
（1）解除双方在市场、技术和人员等方面的合作关系，对双方在市场、技
术、人员的关系做了如下划分和约定：在市场方面，一汽锡铸将购买吉鑫机械铸件产品的终端客户介绍给公司，由吉鑫机械直接对外销售，双方之间不得从事不正当竞争损害对方利益；在技术方面，吉鑫机械使用与一汽锡铸共同开发的技术，双方互不承担义务，不得主张权利；在人员方面，一汽锡铸派驻吉鑫机械的人员自愿选择去留，如选择回一汽锡铸的，一汽锡铸再行派遣至吉鑫机械工作5年；如选择至吉鑫机械工作的，一汽锡铸同意与其解除劳动合同并免除其保密和竞业禁止义务。
（2）考虑原支持协议继续履行一汽锡铸可能获得的收益，双方确认解除合
作关系，吉鑫机械向一汽锡铸支付解除合同补偿金2,500万元。根据一汽锡铸与吉鑫机械2007年1月签订的《铸件购销协议书》，吉鑫机械应向一汽锡铸的供货量江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 2007年约为35,000－40,000吨，2008年约为45,000－50,000吨，而2007年上半年吉鑫机械已经向一汽锡铸供货约1.6万吨，剩余供货量约6.4-7.4万吨，为补偿一
汽锡铸的预期收益，双方商议的补偿款为2,500万元。
（3）2,500万元补偿金的支付方式：由吉鑫机械购买价值2,500万元的机器
设备租赁给一汽锡铸使用，租期为二十年，租金每年人民币2万元整，租赁开始之日起三年内吉鑫机械将前述机器设备赠与一汽锡铸，作为对解除合同的补偿。
5、债务重组
2008年9月30日，一汽锡铸与吉鑫风能签署《债务重组协议书》，一汽锡铸免除公司交付价值2,500万元的机器设备的协议义务，改由公司向一汽锡铸支付解除合同补偿费用2,500万元。由于截至该债务重组协议签订日一汽锡铸尚欠公司业务往来款余额2,274.92万元，因此双方债权债务抵消后，公司向一汽锡铸支付
债务差额225.08万元。
6、与一汽锡铸合作及解除合作对公司的影响分析
（1）与一汽锡铸合作的实质及对公司的影响
吉鑫机械与一汽锡铸合作的实质为，吉鑫机械作为外协厂专门为一汽锡铸生产风电铸件产品，而一汽锡铸为保证吉鑫机械能及时、保质、保量交货，对吉鑫机械提供技术、人员方面支持而形成的合作关系。
从投资主体上看，所有的风电铸件生产所需厂房、土地使用权、设备等投资全部由吉鑫机械完成，一汽锡铸不参与任何投资，投资风险完全由吉鑫机械承担。
从收益归属看，吉鑫机械所有产品均销售给一汽锡铸，一汽锡铸按其与最终客户商议的价格与吉鑫机械结算，一汽锡铸为避免风险按每吨400元的价格享受固定收益。因此，合作中一汽锡铸获得了固定收益，吉鑫机械实际承担了市场价格变动、成本费用波动等风险，并取得与此相关的收益。
从技术合作角度看，一汽锡铸与吉鑫机械开始合作时，国内风电铸件的生产技术还不太成熟，这也是一汽锡铸在合作中享受固定收益的原因。在合作中，一汽锡铸负责派出了技术人员，而技术的后续开发、产品检验检测等投入全部由吉鑫机械完成。考虑一汽锡铸对风电铸件的技术的基础研究、吉鑫机械后续对风电铸件生产技术的投入，双方于2005年12月29日共同申请并于2007年9月19日获得了“铸态无Ni低温球铁铸造大型高韧部件的方法”发明专利权。
中国铸造协会于2010年6月17日出具的《关于我国风电铸件技术发展历程的江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 说明》表明，1997年-2004年为我国风电铸件技术的起步阶段，国内风电铸件领先企业的产品质量特点为：机械性能不稳定，尤其是低温冲击性能较低；铸件内部缩松问题较严重，未能得到很好解决；铸件合格率仅能达到10%左右。2004年-2007年为我国风电铸件技术的成长阶段，国内风电铸件领先企业的产品质量特点为：机械性能的稳定性大幅提高，尤其是低温冲击性能提高较明显；铸件内部缩松问题仍有发生；铸件夹渣问题比较突出；铸件合格率达到80～85%。2007年－2009年为技术成熟阶段，国内风电铸件领先企业的产品质量特点为：机械性能的基本稳定；解决了铸件内部缩松问题；铸件夹渣问题得到了很好的控制；铸件合格率达到90～95%。2009年至目前为技术创新阶段，国内风电铸件领先企业的产品质量特点为：机械性能较稳定，能批量生产超低温型风力发电机铸件；基本解决了大断面心部符合性要求，批量生产海上型风力发电机铸件；铸件合格率达到90～95%。公司与一汽锡铸合作期间及解除合作关系后对技术研发的持续投入，是公司技术进步并在目前取得领先优势的关键性因素。
从人员角度看，合作期间一汽锡铸派出人员的劳动关系仍隶属于一汽锡铸，但这些派出人员的工资福利费用全部由吉鑫机械承担，且双方在相关协议中对人员的归属和去留作出了明确约定。
从客户角度看，由于双方合作协议的约定，合作期间吉鑫机械产品只能向一汽锡铸销售，对公司独立面向市场的能力形成了一定的限制。
（2）与一汽锡铸解除合作对公司的影响分析
解除合作关系后，公司独立经营能力获得了提升，具体表现在销售渠道的拓展和技术研发能力提升两大方面，从而最终带动了公司经营规模的迅速扩张，公司的铸造产能从2007年度的4.5万吨扩大至2010年的14万吨，机加工产能从2007
年的2万吨扩大至2010年的10万吨。
①在销售渠道方面，公司直接面对最终用户风电整机厂商进行销售，公司自行组建销售网络，独立对外进行销售。自双方解除合作关系后，公司抓住风电市场需求旺盛的有利时机，较快搭建了覆盖全球主要风电设备组装企业的营销网络。公司在国际国内市场上新开发了美国GE、上海电气、北京北重等众多品牌客户，截至2010年12月31日公司拥有客户的数量已达到60家。
②在技术研发方面，解除合作关系后，公司进一步重视并加强了在球墨材质和工艺方面的研发能力,不断加大研发投入，2007-2010年，公司研发投入分别为江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 1,850.17万元、3,986.75万元、5,706.37万元和6,807.46万元；公司先后申报并
公告了“无冷铁、无冒口铸造大功率风力发电机低温球铁底座的工艺方法”和“无冷铁、无冒口铸造大功率风力发电机低温球铁轮毂的工艺方法”等发明专利。在技术研发和应用方面，公司在引进、消化、吸收一汽锡铸铸造技术基础上，加强自身研究力量和研发体系建设，并与东南大学材料研究所进行深入合作，建立产学研平台，设立了研究生流动站，进一步加强对风电铸件铸造方面的关键技术的研发能力，“无冷铁无冒口铸造大功率风电低温球铁件底座”技术和产品2008年分别获得中国机械工业联合会的科技成果鉴定和江苏省经济贸易委员会的新产品新技术鉴定，确认上述技术为国内首创，并与世界著名的风电铸件生产企业Vestas同处国际领先水平。经过自身投入，公司目前主导产品的生产技术已比当初有了质的飞跃，公司已成为行业技术的领军人，配合主管部门编制《风力发电机组球墨铸铁件》的国家标准，积极推进风电产品行业标准的建设。
综上所述，公司与一汽锡铸在解除合作关系时对技术、人员、市场等均作了明确约定和妥善处理。解除合作关系后，公司在市场、研发等方面独立经营能力得以提高，市场意识和市场开拓能力显著加强，自主研发能力和水平明显提升，公司独立面对市场的能力明显增强。
7、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（1）双方的合作是基于各自业务发展的需求，协议签署方具备相应的主体
资格，相关协议条款遵循了市场化的公平原则，是双方真实意思的表示，双方签署的相关合作协议合法有效。
（2）合作期间，吉鑫机械履行了合作协议约定之义务，未因履行合作协议
与一汽锡铸发生纠纷。
（3）双方合作关系的解除遵循了自愿和公平原则，相关协议对双方权利义
务约定明确，且得到有效执行，双方未因解除合作关系发生纠纷。
（4）与一汽锡铸合作关系的建立与解除未造成吉鑫机械经营模式的重大变
化。
（5）发行人及发行人实际控制人未直接、间接持有一汽锡铸股权；一汽锡
铸也未直接或间接持有发行人及其子公司股权；吉鑫风能董事、监事、高级管理江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 人员均不直接或间接持有一汽锡铸股权，也不在一汽锡铸担任任何职务；吉鑫风能与一汽锡铸不存在关联关系。
综上，与一汽锡铸合作关系的建立与解除对发行人本次发行上市不构成实质障碍。
8、发行人律师意见
经核查，发行人律师认为：
（1）关于吉鑫机械与一汽锡铸建立及解除合作关系的系列合同情况如下：
①该列合同均由符合法律要求的民事主体在各方意思表示充分、真实、有效的前提下共同协商订立，协议订立过程中不存在胁迫、欺诈或重大误解的情形；
②该列合同所约定的内容符合法律、法规及其他规范性文件的要求，不存在违反国家法律、法规、其他规范性文件规定的内容，也不涉及国家禁止或进行限制的内容；
③该列合同的合同类型不属于需经国家或地方相关行政部门前置审批后方能生效的合同，并均已由相关有权签署的主体进行签署；
因此，该列合同自签署之日起，即告生效；
（2）该列合同已经得到签署各方的完整履行，或各方已就合同解除事宜作
出了详尽的约定，且该列解除约定的全部相关事宜，包括但不限于关于市场、人员归属的划分，相关补偿等，均已经全部履行完毕。并且，各方在该列合同的履行过程中及履行完毕后直至今日，从未发生任何纠纷；就该列合同的解除以及解除后各方对于人员、技术和市场的处理，各方在履行过程中及履行完毕后直至今日，也不存在纠纷。
（3）合作期间，发行人需通过一汽锡铸才能实现产品销售和市场开拓，各
方合作关系解除后，发行人可直接对外销售相关产品，独立的市场开拓能力不再受到约束。合作关系解除后，发行人可以继续使用合作期间其与一汽锡铸共同开发的技术，发行人聘用了已与一汽锡铸解除劳动关系并被豁免保密和竞业禁止义务的人员，发行人通过自身的研发投入和人才引进，使自身的生产能力和技术研发能力得到了显著的提升。因此，合作关系的解除未对发行人的存续、市场开拓、生产经营、技术使用、人员聘用等方面造成不利影响。
（4）吉鑫风能与一汽锡铸不存在关联关系，吉鑫风能及其实际控制人、董
事、监事、高级管理人员均未通过直接或间接方式持有一汽锡铸的股权；一汽锡江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 铸也未通过直接或间接方式持有吉鑫风能或其子公司股权。吉鑫风能的实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不在一汽锡铸担任任何职务。
结论：发行人通过签订一系列合同的方式，与一汽锡铸的建立并解除了相关的合作关系，该列合同在订立程序及实质内容上均符合法律、法规、其他规范性文件的要求，并已得到完整履行，未发生相关纠纷，不存在相关风险，对本次发行上市不构成不利影响。
四、发行人历次验资情况和设立时发起人投入资产的计量属性
（一）有限公司的历次验资情况
1、有限公司成立时，无锡普信会计师事务所有限公司江阴分所对截至2003
年11月15日的注册资本进行了验证，出具了编号为“锡普澄内验字（2003）第0317
号”《验资报告》，验证公司注册资本为100万元，股东出资均为货币形式，出资足额到位。
2、有限公司第一次增资，无锡梁溪会计师事务所有限公司对截至2004年8
月5日的新增注册资本进行了验证，出具了编号为“锡梁会师内验字（2004）第
5022号”《验资报告》，验证公司注册资本为600万元，收到股东缴纳的新增注册资本500万元，出资均为货币形式。
3、有限公司第二次增资，无锡梁溪会计师事务所有限公司对截至2004年9
月24日的新增注册资本进行了验证，出具了编号为“锡梁会师内验字（2004）第
5035号”《验资报告》，验证公司注册资本为1,000万元，收到股东缴纳的新增注册资本400万元，其中以货币出资30万元，以债权转增资本370万元。
天华大彭对无锡梁溪会计师事务所有限公司出具的“锡梁会师内验字（2004）
第5035号”《验资报告》进行了复核，并出具了“苏天会验（2010）1号”《验资
复核报告》，复核报告认为吉鑫机械申请用于转增注册资本的债权形成过程真实合法，转增的注册资本已经按照股东会决议的规定及时到位，惟该验资报告的验资事项说明中未说明股东用于转增注册资本的债权发生的时间、原因及有关的原始凭证和会计记录。
4、有限公司第三次增资，无锡梁溪会计师事务所有限公司对截至2005年1
月31日的新增注册资本进行了验证，出具了编号为“锡梁会师内验字（2005）第
5005号”《验资报告》，验证公司注册资本为2,000万元，收到股东缴纳的新增注江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 册资本1,000万元，出资均为货币形式。
5、有限公司第四次增资，无锡梁溪会计师事务所有限公司对截至2006年2
月24日的新增注册资本进行了验证，出具了编号为“锡梁会师内验字（2006）第
5008号”《验资报告》，验证公司注册资本为3,000万元，收到股东缴纳的新增注册资本1,000万元，出资均为货币形式。
6、有限公司第五次增资，公司注册资本增加至15,000万元，增资分六期缴
纳，天华大彭分别对六期出资进行了验证。
日期验资报告新增注册资本出资方式
2007年 8月 1日苏天会审三（2007）3号 411,970.22元现金
2007年 8月 22日苏天会审三（2007）4号 2,053,865.20元现金
2007年 11月 16日苏天会审三（2007）5号 621,552.99元现金
2007年 12月 22日苏天会审二（2007）211号 1,370,223.29元现金
2007年 12月 27日苏天会审二（2007）212号 753,518.18元现金
2007年 12月 28日苏天会审二（2007）213号 114,788,870.12元资本公积转增
（二）股份公司的历次验资情况
1、股份公司设立时，天华大彭对截至2008年6月23日注册资本实收情况进行
了验证，出具了编号为“苏天会验(2008)10号”《验资报告》，验证公司注册资本为150,000,000元，已收到发起人出资金额为264,859,738.20元，超出股本面值
部分114,859,738.20元作为资本公积。出资方式为净资产，净资产金额根据天华
大彭出具的“苏天会审二（2008）105号”《审计报告》确定。
2、股份公司以资本公积和未分配利润转增股本时，天华大彭对截至2009年
12月8日止新增注册资本及实收资本情况进行了验证，出具了编号为“苏天会验
（2009）23号”《验资报告》，验证公司截至2009年12月8日止，公司已将资本公
积13,000,000元，未分配利润237,000,000元，合计250,000,000元转增股本。变更后的注册资本为人民币400,000,000元，累计实收资本为400,000,000元。
（三）股份公司设立时发起人投入资产的计量属性
2008年6月23日，股份公司发起人以有限公司截至2008年3月31日经审计净资产264,859,738.20元为基数，按1.77：1的比例将净资产折合为股本150,000,000
股，整体变更为股份公司。江苏中天资产评估事务所有限公司对有限公司拟设立股份公司而涉及的整体资产进行了评估，以确定整体资产的市场公允价值。有限公司净资产截至2008年3月31日的评估价值为34,159.72万元，超出净资产审计值
7,673.75万元，评估增值率为28.97%。股份公司按资产的审计价值入账，未根据
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 评估价值进行调整。天华大彭对本次股改净资产出资情况出具了“苏天会验
（2008）10号”《验资报告》，验证各股东出资真实、足额到位。
五、发行人的组织结构
（一）发行人股权结构图
49.4163%
北京沃美科贸
有限公司
吉鑫风能
员工 37名
其他社会
股东 10名
江阴市恒华
机械有限公司
江阴绮星
科技有限公司
江阴嘉鑫风电轴承有限公司
包士金
其他管理人员14名
社会自然人
股东 14名
江苏高科技投资集团有限公司
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
1.7500%
47.53%
4.0830% 1.0% 2.0%
60% 100% 39%
10.1333%
71.33% 28.67%
22.0602%
6.3160%
2.9080%
0.3332%
江阴市华鑫
投资有限公司
曹万清
王秋芬
章志亮无锡高德创业
投资有限公司
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 （二）发行人内部组织图
股东大会
办公室
无锡大功率风电机组关键
零部件工程技术研究所
风电材料研究所
薪
酬与考核
委
员
会
董事会
监事会
总经理
董事会办公室
审
计
委
员
会
提名
委
员
会
董事会专门委员会
战
略
委
员
会
模具厂
铸造厂
加工厂
质保部
技术部
营销部
采购部
制造部
投融资部
财务部
管理部
董事会秘书
审计稽查部
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 发行人主要部门职能如下：
序号部门职能 董事会
办公室
负责与证券监管机构、中介机构的沟通联络；跟踪证券市场的动态；实施公司增资、配股、股份转让等工作；协助董事会秘书组织召开股东大会、董事会；协助董事会秘书对外披露公司信息。
2 办公室
直属总经理领导，贯彻执行总经理办公会各项决议；负责对公司中层以上干部的绩效考核、考评；负责高层领导文秘工作；负责企业文化的营造与对外宣传；负责对外接待及公务车辆管理。
3 管理部
负责公司内部行政管理事务；编制公司行政管理相关规章制度及管理条例；负责公司人事管理、招工、培训、薪酬、社保、劳动关系等；负责工厂保卫、综合治理、内部交通管理等；负责公司后勤工作、宿舍、食堂、浴室、医务室及公司公共卫生、绿化等工作；负责公司电信、网络服务等。审计
稽查部
负责公司物资设备采购、各技改措施、技改项目费用价格的审计；参与相关项目的招投标工作，并形成报告备案；对内部经济核算项目进行有效审计核价、确保内部经济核算正常有效运行；对公司及控股子公司经营、财务信息和高管人员履行职责进行内部审计监督；负责业务中的经济来往、经济争议、投诉、举报接待与调查处理。
5 财务部
负责公司财务制度的制订与执行；负责公司与国家、地方政府税务申报、申办等手续；负责公司内部经济核算、有效控制产品生产成本；负责公司的经济活动分析、为公司经营决策提供资料；负责编制公司财务报表，保证其正确性、及时性，配合好审计工作。
6 投融资部
负责公司资金筹措、编制资金收支平衡计划、确保公司资金正常运行；负责各类债务性融资及其文件管理；负责公司新建、扩建项目的资金筹集与使用；关注融资动态及公司财务状况，拟订融资方案。
7 制造部
负责公司生产管理体系的建设，制订生产管理、计划管理、设备管理、生产准备与基建、安全管理等管理制度；根据营销计划编制年、月生产计划大纲，组织生产；负责对外协作单位评审与日常管理；负责厂内外产品车辆运输调度管理；负责新产品开发的生产全过程控制；负责公司设备的前期管理；负责公司安全生产、现场管理、三同时验收等。
8 采购部
按公司年、月生产大纲负责编制原材料采购计划；负责对供应商评审并实施比价采购；负责对公司报废设备、工业废弃物的处置；负责公司总仓库的管理，确保账、卡、物三相符；负责公司内耗用原材料运送。
9 营销部
负责市场调研与市场预测工作，拟定公司市场营销战略方针并组织实施；负责产品的订货和合同管理；负责产品报关、开票、销售回款等事宜；负责对生产部门下达产品的投入，销售年、月度计划。
10 技术部
负责公司技术管理文件的制订与实施及日常管理；负责生产经营技术支持、技术管理、试验管理、工艺管理及工模具管理等工作； 负责编制公司年度、中期、长远的技术发展计划；负责新工艺、新材料应用的项目管理、评审、申报，负责研发技术专利的申请工作；组织技术成果及技术经济效益的评审工作。
11 质保部
负责公司质量保证体系的管理，确保三体系规范运行；负责确定废品率指标，并实施检查、考核；负责公司产品质量检测、质量控制、质量体系运行督导；负责公司产品的售后服务、分析和处理产品质量信息，提高客户滿意度。
12 铸造厂
按公司生产计划大纲编制铸件投入、出产作业计划并组织实施，并完成生产任务；按公司质量指标加强工艺纪律，加强过程控制，确保铸件质量；按材料消耗定额实施精益生产，做到降本增效，完成成本指标；实施安全文明生产，保障职工身心健康；负责教育培训职工，加强队伍建设，提高员工综合素质。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 13 加工厂
按公司销售计划组织机械加工、零件喷砂、包装等生产，根据发货计划做好发货准备工作；按公司质量指标，加强过程控制，确保加工、表处理、包装质量；按刀具、材料消耗定额实施精益生产，做到降本增效，完成成本指标；实施安全文明生产，保障职工身心健康；负责教育培训职工，加强队伍建设，提高员工综合素质。
14 模具厂
按公司新制模具、复制模具要货计划，编制模具生产作业计划并组织实施；负责现场在产模具修理，确保模具成套、完好；根据材料消耗定额实施精益生产，做到降本增效，完成成本指标；实施安全文明生产，保障职工身心健康；负责教育培训职工，加强队伍建设，提高员工综合素质。无锡大功率风电机组关键零部件工程技术研究所
主要职责为：负责国内外产品技术情报的收集整理工作，及时跟踪新产品动向，把握产品发展趋势；负责新产品、新工艺、工模具的开发设计、试制、改进等系列工作；组织指导新产品的无损探伤等试验过程，审核产品试验报告，对其进行跟踪并及时改进；负责新产品、新工艺的应用，实现规模化生产；参与制定和实施工艺改进和质量改进计划，解决质量隐患，提高效率；参与解决产品技术质量问题，进行产品技术品质分析。风电材料研究所
主要职责为：负责新材料、新工艺的应用和科技成果转化；研究新材料技术方向、负责新材料技术的开发、试制、改进；研究熔炼工艺，提升产品材料质量；参与制定和实施工艺改进和质量改进计划，解决质量隐患，提高效率；参与解决材料技术质量问题，进行材料技术品质分析；负责审核材料试验报告，负责监督材料开发、技术革新的有关项目的执行。
六、发行人控股和参股子公司的基本情况
截至本招股意向书签署日，发行人拥有一家全资子公司、一家控股子公司和一家参股公司，并设立了两家分公司，其基本情况如下：
（一）江阴市恒华机械有限公司
1、基本情况
成立日期：2007年12月3日
注册资本和实收资本：3,000万元
注册地址和主要生产经营地：江阴市云亭镇工业集中区C区
公司类型：有限责任公司
股东构成：吉鑫风能100%控股
主营业务：风力发电专用铸件精加工
法定代表人：包士金
2、主要财务状况和经营状况
经天华大彭审计，恒华机械截至2010年12月31日的总资产为10,731.15万元，
净资产为3,688.28万元，2010年实现营业收入6,587.89万元，税后净利润192.04
万元。
3、公司收购和增资恒华机械
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 （1）公司收购恒华机械的详细情况参见本节第三部分之“发行人资产重组
情况”的内容。
（2）对恒华机械的两次增资
2008年11月9日，经公司经理层讨论并经董事长决定，股份公司以现金800万元对恒华机械增资。2010年3月22日，经公司第一届董事会第十二次会议决议通过，股份公司以现金2,000万元对恒华机械增资。
时间原因注册资本验资工商变更日
2008.11.9
扩大恒华机械的铸件加工规模
1,000万元
锡宝会师内验字
（2008）第 093号
2008.11.20
2010.3.22 现有设备进行升级 3,000万元
锡宝会师验字（2010）
第 050号
2010.3.25
（二）江阴绮星科技有限公司
1、基本情况
成立日期：2007年10月25日
注册资本和实收资本：6,000万元
注册地址和主要生产经营地：江阴市云亭镇花山村
公司类型：有限责任公司
股东构成：吉鑫风能持有60%的股权，绮星水泥持有40%的股权
主营业务：风力发电机用铸件精加工
法定代表人：包士金
2、主要财务状况和经营状况
经天华大彭审计，绮星科技截至2010年12月31日的总资产为13，569.34万元，
净资产为7,451.29万元，2010年实现营业收入5,795.29万元，税后净利润
1,181.55万元。
3、公司增资控股绮星科技的情况
2007年10月25日，绮星科技成立，注册资本为人民币500万元，绮星水泥持有其100%股权。
2008年12月16日，本公司与绮星水泥签署《合作框架协议》约定，吉鑫风能向绮星科技投资不低于人民币3,000万元的现金（或等值的机器设备）；绮星水泥向绮星科技追加投资人民币2,500万元的现金（或等值的机器设备）。上述投资完成后，吉鑫风能和绮星水泥对于绮星科技的总投资将达人民币6,000万元。考虑江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 到吉鑫风能在未来绮星科技生产经营中将向其引入相关生产技术、客户资源以及管理经验等，双方确认绮星科技的股权比例最终为：吉鑫风能持有绮星科技60%的股权，绮星水泥持有绮星科技40%的股权。
2008年12月16日和2009年2月16日，绮星水泥分两次向绮星科技现金增资2,000万元（每次1,000万元），增资后注册资本变更为2,500万元。
经2009年3月16日公司2009年第一次临时股东大会决议通过，2009年3月18日，吉鑫风能、绮星水泥和绮星科技签订《增资扩股协议》，股份公司以机器设备和现金合计3,000万元对绮星科技增资，其中机器设备2,907.1万元，现金92.9
万元。江苏润元资产评估有限公司针对机器设备进行了评估，并出具了“润元评报字（2009）第010号”《资产评估报告书》。与此同时，绮星水泥再次增资人民
币500万元。增资完成后，绮星科技的注册资本变更为人民币6,000万元。2009年4月2日，江阴诚信会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，出具了编号为“诚信验（2009）043号”《验资报告》。本次增资后，吉鑫风能与绮星水泥各
自持有绮星科技的股权比例为50%。2009年4月22日，绮星科技完成上述增资的工商变更登记。
为达到《合作框架协议》约定的股权比例，2009年4月28日，发行人与绮星水泥签订《股权转让协议》，绮星水泥将其所持有的绮星科技10%的股权（即人民币600万元的出资）无偿转让给发行人。股权转让完成后，发行人持有绮星科技的股权比例调整为60%，绮星水泥的股权比例调整为40%。2009年5月27日，绮星科技完成上述股权转让的工商变更登记。
4.绮星水泥将其所持有的绮星科技10%的股权无偿转让给发行人的原因
（1）吉鑫机械与绮星水泥合作时，吉鑫机械的优势在于技术和市场，即吉
鑫拥有风电铸件的铸造和机加工技术，同时风电铸件产品供不应求；而绮星水泥的优势为资金。经友好协商确定出资金额和股权比例，即双方各出资3000万元，吉鑫风能持有绮星科技60%的股权，绮星水泥持有绮星科技40%的股权。
（2）2009年4月22日，绮星科技完成增资的工商变更登记，注册资本6000
万元（足额缴纳），吉鑫风能与绮星水泥各自持有绮星科技的股权比例为50%。为达到《合作框架协议》约定的股权比例，经与工商部门沟通确认，绮星水泥同意采取无偿向吉鑫风能转让绮星科技10%股权的方式。2009年5月27日，绮星科技完成上述股权无偿转让的工商变更登记。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 （三）江阴嘉鑫风电轴承有限公司
1、基本情况
成立日期：2008年12月31日
注册资本和实收资本：2,000万元
注册地址和主要生产经营地：江阴市锡澄路282号
公司类型：有限责任公司
股东构成：
股东持股比例
吉鑫风能 39%
无锡纵盟投资管理有限公司 40.70%
洛阳市辉煌投资咨询有限公司 17.50%
上海景林资产管理有限公司 2.80%
主营业务：风力发电变桨轴承的研发、制造和销售
法定代表人：马新志
2、主要财务状况和经营状况
经天华大彭审计，嘉鑫轴承截至2010年12月31日的总资产为23,091.54万元，
净资产为17,107.180万元，2010年实现营业收入14,854.82万元，税后净利润
4,162.66万元（合并财务报表）。
3、嘉鑫轴承合资事宜
参见本招股意向书本节“三、（二）、3、嘉鑫轴承合资事宜”的相关内容。
（四）分公司基本情况
1、无锡大功率风电机组关键零部件工程技术研究所
从事技术研发。成立于2008年12月24日，经营范围为：“许可经营项目：无。
一般经营项目：风能发电机及零配件的技术开发、技术转让、技术服务及销售；铸造模具的设计、制造及销售；铸件的无损探伤。（以上项目不含国家法律、行政法规禁止、限制类；涉及专项审批的，经批准后方可经营）”
2、风电材料研究所
从事技术研究。成立于2008年12月25日，经营范围为：“许可经营项目：无。
一般经营项目：风能发电机及零配件的技术开发、技术服务及销售；铸造材料的分析和测试。（以上项目不含国家法律、行政法规禁止、限制类；涉及专项审批的，经批准后方可经营）”
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东情况
（一）发起人基本情况
公司发起人共36名，其中，自然人股东31名，法人股东5名。
1、自然人发起人股东基本情况
序号
姓名国籍
是否拥有境外永久居留权
身份证件号码住所
1 包士金中国否 32021919591218X 江苏省江阴市云亭镇
2 曹万清中国否 32021919640917X 江苏省江阴市周庄镇
3 王秋芬中国否 32021919620715X 江苏省江阴市云亭镇
4 章志亮中国否 32020319550402X 江苏省无锡市南长区
5 吉惠仙中国否 32022119640817X 江苏省江阴市
6 张建红中国否 32060219601109X 广东省深圳市南山区
7 钱满芬中国否 32021919520527X 江苏省江阴市
8 陆文忠中国否 32021919670628X 江苏省江阴市周庄镇
9 陶瑞娣中国否 32021919651130X 江苏省江阴市新桥镇
10 卢琴中国否 32021919560227X 江苏省江阴市虹桥五村
11 章祥萍中国是 32010419640610X 南京市秦淮区
12 周建国中国否 32021919620708X 江苏省江阴市中山北路
13 安月芬中国否 32020219621230X 江苏省无锡市梅花巷
14 张苗中国否 32021919770917X 江苏省江阴市北塘区
15 钱小春中国否 32021919611003X 江苏省江阴市云亭镇
16 陈琴娟中国否 32021919630301X 江苏省江阴市
17 沈晓中国否 32021119811015X 江苏省无锡市滨湖区
18 张惟德中国否 32020319430818X 江苏省无锡市南长区
19 华永荦中国否 32020319520715X 江苏省无锡市崇安区
20 冯晓鸣中国否 32021119650722X 江苏省无锡市南长区
21 陆卫忠中国否 32048219741002X 南京市鼓楼区
22 耿东平中国否 32042319721125X 江苏省无锡市新区
23 席庆彬中国否 33010619690728X 江苏省无锡市锡山区
24 郝洁楼中国否 32020319630525X 江苏省无锡市北塘区
25 王强中国否 32020319710813X 江苏省无锡市滨湖区
26 庄雨良中国否 32021919610413X 江苏省江阴市周庄镇
27 张伟良中国否 32020319520928X 江苏省无锡市滨湖区
28 过松泉中国否 32020319470211X 江苏省无锡市南长区
29 俞建平中国否 32020219531009X 江苏省无锡市崇安区
30 王建宏中国否 41032219750526X 江苏省江阴市云亭镇
31 陈玉芳中国否 32020319651121X 江苏省无锡市南长区
2、法人发起人股东基本情况
（1）无锡高德创业投资有限公司
截至本招股意向书签署日，无锡高德持有本公司1,633.2万股，占本公司本
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 次发行前总股本的4.083%。
无锡高德成立于2006年9月6日，注册资本为16,830万元，实收资本16,830万元。住所为江苏省无锡国家高新技术产业开发区94号地块F1-313室，法定代表人张伟，营业执照注册号为320213007233,主营业务为创业投资：企业购并、重组、投资及管理的咨询。
截至本招股意向书签署日，无锡高德股权结构如下：
序号公司股东名称或姓名出资额（万元）股权比例
1 江苏高投 8,000 47.5342%
2 Best Regent (Asia) Group Limited 5,000 29.7088%
3 无锡市创业投资集团有限公司 2,000 11.8835%
4 无锡市新区经济发展集团总公司 1,000 5.9418%
5 无锡高德创业投资管理有限公司 830 4.9317%
合计 16,830 100.00%
截至2009年12月31日，无锡高德总资产为16,949.54万元，净资产为
16,948.85万元；2009年实现净利润为947.73万元（以上数据未经审计）。
截至本招股意向书签署日，无锡高德持有的本公司股份无质押或其它有争议的情况。
A.江苏高科技投资集团有限公司详细情况
江苏高科技投资集团有限公司成立于1992年7月30日，注册资本为150,000万元，实收资本150,000万元，系国有独资企业，出资人为江苏省人民政府，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会行使股东会职权。江苏高投住所为南京市山西路128号和泰国际大厦，法定代表人为徐锦荣，营业执照注册号为320003610，主营业务为发起和设立创业投资公司，遴选创业投资管理公司，投资和投资管理，投资咨询，资产托管经营，实物租赁，国内贸易。
B. Best Regent (Asia) Group Limited详细情况
成立于2006年2月1日，注册地：British Virgin Islands，注册地址：
Portcullis TrustNet Chambers,P.O.Box 3444,Road Town,Tortola,British
Virgin Islands，注册号：690273，法定代表人：施正荣（国籍：澳大利亚；职务：董事），Best Regent (Asia) Group Limited的股东是Power Surge Limited,
Power Surge Limited系由自然人施正荣控股，在海外注册的公司。
C.无锡创业投资集团有限公司
江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司系全民所有制企业，持有无锡创业投江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 资集团有限公司股权1.41%。
江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司系全民所有制企业，持有无锡创业投资集团有限公司股权1.41%。
无锡威孚力达催化净化器有限责任公司其股东分别是无锡威孚高科技股份有限公司（上市公司，000581）、无锡产业发展集团有限公司（国有独资公司），持有无锡创业投资集团有限公司股权1.41%。
D.无锡市新区经济发展集团总公司为全民所有制企业，注册资本为47.18
亿元，由无锡市新区国有资产管理委员会全额投资。
E.无锡高德创业投资管理有限公司的股权结构如下所示：
（2）江阴市华鑫投资有限公司
截至本招股意向书签署日，华鑫投资持有本公司800万股，占本公司本次发无锡创业投资集团有限公司
江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司
无锡产业发展集团有限公司
无锡威孚力达催化净化器有限责任公司
无锡市人民政府
1.41% 1.41% 97.18%
100%
无锡高德创业投资管理有限公司
江苏高科技投资集团有限公司
周子强
施正国
冷静
51% 10% 19.5% 19.5%
江苏省人民政府
100%
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 行前总股本的2%。
华鑫投资成立于2007年12月19日，住所为江阴市云亭镇工业集中区C区，注册资本1,500万元，实收资本1,500万元，法定代表人章志亮，营业执照注册号为320281000186729。该公司是专为投资吉鑫风能设立的，以吉鑫风能管理人员为主要股东的股权投资公司。其基本情况参见本节“三、（一）发起人股本形成情
况”的相关内容。
截至2009年12月31日，华鑫投资未经审计的总资产为2,308.90万元，净资产
为1,617.90万元，2009年实现净利润为118.48万元。
截至本招股意向书签署日，华鑫投资持有的本公司股份无质押或其它有争议的情况。
（3）江苏高科技投资集团有限公司
江苏高投成立于1992年7月30日，注册资本为150,000万元，实收资本150,000万元，系国有独资企业。住所为南京市山西路128号和泰国际大厦，法定代表人为徐锦荣，营业执照注册号为320003610,主营业务为发起和设立创业投资公司，遴选创业投资管理公司，投资和投资管理，投资咨询，资产托管经营，实物租赁，国内贸易。
2010年1月11日，江苏高投将其持有的股份公司1.75%的股权全部转让给其全
资子公司臻诚投资。本次股权转让详见招股意向书本节“三、（一）、11、2010
年1月，股份公司第二次股权转让”的相关内容。
2010年7月19日，江苏高投受让臻诚投资持有的股份公司1.75%的股权。本次
股权转让详见招股意向书本节“三、（一）、12、2010年7月，股份公司第三次
股权转让”的相关内容。
截至本招股意向书签署日，江苏高投持有的本公司股份无质押或其它有争议的情况。
（4）北京沃美科贸有限公司
截至本招股意向书签署日，沃美科贸持有本公司400万股，占本公司本次发行前总股本的1%。
沃美科贸成立于2001年7月23日，住所为北京市工体东路20号百富国际大厦1号楼29层A座，注册资本1,810万元，实收资本1,810万元，法定代表人为廖庆丰，营业执照注册号为110101003120646。主营业务为销售针、纺织品、百货、五金、江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 交电、化工等，投资咨询等。
沃美科贸现有两位自然人股东，其股权结构如下：
序号公司股东姓名出资额（万元）股权比例
1 廖庆丰 1,510 83.4254%
2 左清烽 300 16.5746%
合计 1,810 100.00%
截至2009年12月31日，沃美科贸总资产为47,816.29万元，净资产为4,579.21
万元，2009年实现净利润为1,199.79万元。以上数据未经审计。
2007年12月29日，股东王秋芬、章志亮与沃美科贸分别签订了股权转让协议，分别将所持有限公司0.5%的出资以400万元的价格（按资本公积转增前注册资本
3,521.11万元计算，每元注册资本的转让价格约22.72元，按资本公积转增后股
本15,000万元计算，每元注册资本的转让价格为5.33元）转让给沃美科贸。经核
查，王秋芬、章志亮向沃美科贸转让股权的主要原因是：两人作为早期就对吉鑫机械进行投资的股东，通过出让部分股权可以收回部分投资成本，减少投资风险。
同时，两人仍看好吉鑫风能的长期发展和上市目的的实现，因此仍持有相当数量吉鑫风能的股份。此种情况下，经与沃美科贸友好协商，达成股权转让协议。定价依据主要是参照有限公司引进外部投资者的价格。
截至本招股意向书签署日，沃美科贸持有的本公司股份无质押或其它有争议的情况。
（5）深圳市禾之禾创业投资有限公司
深圳禾之禾成立于2002年12月3日，住所为深圳市南山区前海路西星海名城组团六第9栋7B，注册资本5,000万元，实收资本5,000万元，法定代表人彭胜文，营业执照注册号为4403011104366504。主营业务为投资科技型或者其他创业企业和项目并提供经营管理、咨询服务，国内商业、物资供销业。
深圳禾之禾作为本公司股东期间其股权结构如下：
序号公司股东姓名出资额（万元）股权比例
1 彭胜文 1,700 34.00%
2 唐冬元 1,650 33.00%
3 张懋麒 1,650 33.00%
合计 5,000 100.00%
2009年6月29日，深圳禾之禾将其持有的股份公司2.33%的股份全部转让给黄
晓霞，本次股权转让详见本招股意向书“本节、三、（一）、9、2009年6月股份公
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 司第一次股权转让”。截至本招股意向书签署日，深圳禾之禾不再持有本公司的任何股份。
2009年 11月 20日，深圳禾之禾的股东发生变更，变更后的股东结构如下：
序号公司股东姓名出资额（万元）股权比例股东属性
1 深圳市豪州胜投资有限公司 1,700 34%企业
2 深圳市信诚翔投资有限公司 1,650 33%企业
3 深圳市铎信投资有限公司 1,650 33%企业
合计 5,000 100.00%
深圳市豪州胜投资有限公司成立于 2009年 10月 16日，住所为深圳市福田区百花一路国城花园 2 栋 29E4，法定代表人为黄晓霞，注册资本为 100 万元，实收资本为 100 万元，经营范围为投资兴办实业，营业执照注册号为440301104314342。股权结构如下：
序号公司股东姓名出资额（万元）股权比例股东属性
1 黄晓霞 50 50%自然人
2 彭胜文 50 50%自然人
合计 100 100.00%
深圳市信诚翔投资有限公司成立于 2009年 10月 20日，住所为深圳市福田区景田路景田西 10 栋 201，法定代表人为张孟衡，注册资本为 100 万元，实收资本为 100 万元，经营范围为投资兴办实业，营业执照注册号为440301104318458。股权结构如下：
序号公司股东姓名出资额（万元）股权比例股东属性
1 王曼霖 1 1%自然人
2 张孟衡 9%自然人
合计 100 100.00%
深圳市铎信投资有限公司成立于 2009年 9月 30日，住所为深圳市福田区景田路景田西 10 栋 402，法定代表人为曾忠，注册资本为 100 万元，实收资本为100 万元，经营范围为投资兴办实业，营业执照注册号为 440301104301100。股权结构如下：
序号公司股东姓名出资额（万元）股权比例股东属性
1 唐冬元 50 50%自然人
2 曾忠 50 50%自然人
合计 100 100.00%
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东
发行人持股5%以上的主要股东为自然人包士金、曹万清、王秋芬。
持股5%以上的自然人股东目前均担任公司董事，其详细情况见招股意向书江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 “第八节一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”相关内容。
（三）实际控制人基本情况
包士金先生为本公司控股股东、实际控制人，现持有公司股份197,665,200股，占本次发行前总股本的49.4163%，其基本情况参见本节“七、（一）发起人
基本情况”及本招股意向书“第八节一、（一）董事会成员简介”的相关内容。
（四）控股股东控制的其他企业基本情况
截至本招股意向书签署之日，除持有本公司49.4163%的股份外，控股股东包
士金先生没有其它对外投资或控制其它企业。
（五）控股股东和实际控制人持有发行人股份的质押或争议情况
本公司控股股东和实际控制人包士金先生持有本公司的股份不存在被冻结、质押或其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）发行前后股本情况
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号），经江苏省国资委《关于同意江苏吉鑫风能科技股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复[2010]100号）确认，若本次发行A股50,800,000股，持有吉鑫风能股份的国家股股东江苏高投和持有无锡高德股权的国有出资人无锡市新区经济发展集团总公司、无锡创业投资集团有限公司、江苏高投应履行社保转持义务。2010年8月，江苏高投、无锡市新区经济发展集团总公司和无锡创业投资集团有限公司出具了《承诺书》，承诺若股份公司首次公开发行股票并上市，同意按规定履行国有股转持义务，具体转持方式为：江苏高投将所持吉鑫风能152.4087万股划转给全国社会保障基金理事会；无锡高德的国有出资人股东将
232.3846万股乘以首次发行价计算的金额，用从无锡高德取得的分红上缴中央金
库，国有出资人承担的比例分别为江苏高投72.73%、无锡创业投资集团有限公司
18.17%、无锡市新区经济发展集团总公司9.10%。如中国证券监督管理委员会核
准的实际发行股份数量有所调整，则国有出资人转持股份或上缴分红金额将按实际发行数量相应调整。
按本次发行股数的上限 50,800,000 股计算，发行后总股本为 450,800,000股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为 11.27%，发行前后公司的股本结
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 构如下表：
股份类别
发行前发行后
股数(万股)比例股数(万股)比例
有限售条件股份
自然人股东 36,466.80 91.17% 36,466.80 80.90%
非国有法人股东 1,200.00 3.00% 1,200 2.66%
国家股股东 2,333.20 5.84% 2,333.20 5.18%
其中：无锡高德 1,633.20 4.09% 1,633.20 3.63%
江苏高投 700.00 1.75% 547.59 1.22%
全国社会保障基金理事会
－－ 152.41 0.34%
社会公众股－－ 5,080 11.27%
合计 40,000 100.00% 45,080 100.00%
注：按发行数量上限5,080万股计算
（二）前十名股东及前十名自然人股东在发行人处担任的职务
1、前十名股东持股情况
本次发行前，发行人前十名股东及持股情况如下：
序号股东名称持股数（股）持股比例
1 包士金 197,665,200 49.4163%
2 曹万清 88,240,800 22.0602%
3 王秋芬 25,264,000 6.3160%
4 无锡高德（SS） 16,332,000 4.0830%
5 章志亮 11,632,000 2.9080%
6 黄晓霞 9,320,000 2.3300%
7 华鑫投资 8,000,000 2.0%
8 江苏高投（SS） 7,000,000 1.7500%
9 吉惠仙 6,000,000 1.5000%
10 张建红 4,680,000 1.1700%
注：SS指国家股股东
2、前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
本公司前十名自然人股东在本公司任职情况具体如下：
序号股东名称持股数（股）持股比例
自然人股东在
公司担任的职务
1 包士金 197,665,200 49.4163%董事长兼总经理
2 曹万清 88,240,800 22.0602%副董事长
3 王秋芬 25,264,000 6.3160%董事
4 章志亮 11,632,000 2.9080%采购部副部长
5 黄晓霞 9,320,000 2.3300%－
6 吉惠仙 6,000,000 1.5000%－
7 张建红 4,680,000 1.1700%－
8 钱满芬 4,000,000 1.0%－
9 陆文忠 2,800,0.7000%－
10 陶瑞娣 2,680,0.6700%－
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 （三）股东中战略投资者持股及其简况
发行人股东中无战略投资者。
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，发行人的法人股股东江苏高投持有无锡高德（法人股股东）
47.5342%的股权，为其第一大股东。两公司分别持有发行人1.75%和4.0830%的股
份。除此之外，股东之间不存在关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东、实际控制人包士金先生，股东曹万清、王秋芬均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
持有本公司股份的其他33名法人和自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东包士金、曹万清、王秋芬、张惟德、华永荦、冯晓鸣、席庆彬、耿东平、陆卫忠、王强、过松泉、陈玉芳、庄雨良同时承诺，在上述自愿锁定承诺到期后，其在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
本公司监事薛菊良、本公司高级管理人员周德鸿，通过华鑫投资间接持有本公司股份，均承诺自吉鑫风能首次向社会公开发行A股股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的对华鑫投资的出资，也不由华鑫投资回购该部分出资。本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的华鑫投资出资不超过本人持有的华鑫投资出资总额的百分之二十五；在离任后六个月内不转让本人所持有的华鑫投资出资；在离任后十二个月内出售的华鑫投资出资数量占本人所持有的华鑫投资出资总额的比例不超过百分之五十。
（六）发行人内部职工股的情况
发行人自成立至今，未发行过内部职工股。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 （七）工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况
发行人自成立至今，未有过工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。
九、员工及其社会保障情况
（一）用工方式、员工人数及员工结构
公司劳动用工包括劳动合同用工和劳务派遣用工。两种用工方式的具体人数及比例如下：
年度
总用工
人数
劳动合同
用工人数
占比
劳务派遣
用工人数
占比
2010年 12月 31日 3,024 1,542 50.99% 1,482 49.01%
2009年 12月 31日 2,586 1,295 50.08% 1,291 49.92%
2008年 12月 31日 2,218 1,091 49.19% 1,127 50.81%
铸造行业属于劳动密集型行业且人员流动频繁，近年来，由于公司生产规模迅速扩大，为了保障劳动用工需求，公司在部分辅助性岗位使用劳务派遣工人，通过与正规劳务派遣公司签订《劳务派遣协议书》的方式，来解决部分辅助性的、对劳动技术要求较低岗位的用工紧缺状况。
公司劳务派遣用工人数较多的原因：一是因为近三年公司经营规模急剧扩大，铸造规模从2008年的8万吨上升至2010年的14万吨，铸造岗位用工需求较大；二是依靠公司本身的人力资源招聘渠道难以及时填补部分岗位用工空缺的状况。
公司地处经济发达的长江三角洲地区，重工业劳动力供需矛盾比较突出，而劳务派遣公司的招聘渠道能够及时满足公司的用工需求缺口。
公司目前采用劳务派遣用工方式的岗位均是一些从属性的、辅助性的岗位，这些岗位对操作技能要求比较低，一般经公司简单培训即可上岗。
公司与江阴市伟邦人力资源服务有限公司、江阴市恒泰人力资源服务有限公司两家劳务公司签订了《劳务派遣协议书》。这两家劳务派遣公司均依法设立并符合《劳动法》和《劳动合同法》所规定的各项劳务经营资质条件。
报告期内，公司严格落实派遣工与合同工同岗同薪、同工同酬的平等待遇，按期通过派遣公司向派遣工支付工资、加班费、绩效奖金，提供劳动保护与福利待遇。截至本招股书签署日，公司从未产生过任何劳动纠纷,也未对公司的正常经营产生任何不利影响。
截至2010年12月31日，公司劳动合同用工人员（员工）结构如下：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 类别细分类别
签订劳动合同的人员
员工数目占比（%）
年龄分布
30及 30岁以下 1,005 65.18
31岁至 40岁 344 22.31
41岁至 50岁 122 7.91
50岁以上 71 4.60
总计 1,542 100.00
受教育程度
研究生及以上学历 5 0.32
大学本科 103 6.68
大学专科 502 32.56
专科以下 932 60.44
总计 1,542 100.00
专业结构
生产人员 1021 66.21
技术人员 275 17.83
销售人员 14 0.91
财务人员 9 0.58
行政人员及其他 223 14.46
总计 1,542 100.00
（二）发行人执行社会保障情况
本公司所有在册员工均已按照《中华人民共和国劳动法》和国家及地方政府的有关规定订立了劳动关系，公司员工按照劳动合同承担义务和享受权利。自2009年12月起，发行人已完全按照国家有关规定执行社会保障制度、住房公积金制度，为所有员工办理了各项社会保险，并足额缴纳各项保险及住房公积金。
江阴市人力资源和社会保障局于2011年1月10日出具文件，证明吉鑫风能及其控股子公司“在社保登记备案、劳动用工方式和制度、缴纳社会保障费等方面符合国家和地方相关法律法规和政策的要求，最近36个月不存在因违反有关劳动及社会保障管理方面的法律法规和政策而受到处罚的情形，未发生因劳动纠纷或争议引发的劳动仲裁、诉讼事宜，也未发现因本证明出具日之前的事宜而需要补缴社保费或被处罚的情形。此外，吉鑫风能及其控股子公司在用工方式及具体操作、管理等方面符合现行劳动法律法规、部门规章规定，未发生因劳动纠纷或争议引发的劳动仲裁、诉讼事宜。”
2011年1月10日，无锡市住房公积金管理中心江阴市分中心出具证明，证明公司及其控股子公司按照住房公积金管理条例等法律法规，已为符合要求的员工缴纳了住房公积金，未因违反住房公积金方面法律法规和政策而受到处罚，未发江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 生因住房公积金事宜引发的仲裁、诉讼，未发现因证明出具日之前的事宜而需补缴或被处罚的情形。
公司控股股东包士金出具《承诺书》承诺：若吉鑫风能及其控股子公司因使用劳务派遣的方式或因与劳务人员的劳动报酬、社会保险、税费的支付、缴纳、代扣缴等相关的事项而被行政主管机关行政处罚，或者被劳动仲裁部门裁定或法院判决承担民事赔偿责任，本人将承担连带责任，并赔偿吉鑫风能及其控股子公司由此遭受的损失。
十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员承诺及履行情
况
（一）股份锁定的承诺
持有股份自愿锁定承诺详见本节“八、（五）本次发行前股东所持股份的流
通限制和自愿锁定股份的承诺”相关内容。
（二）避免同业竞争的承诺
公司控股股东包士金先生为避免同业竞争作出了承诺，详细内容见招股意向书“第七节一、（二）关于避免同业竞争的承诺”内容。
（三）关于社保的承诺
公司控股股东包士金出具《承诺书》承诺：若吉鑫风能及其控股子公司因使用劳务派遣的方式或因与劳务人员的劳动报酬、社会保险、税费的支付、缴纳、代扣缴等相关的事项而被行政主管机关行政处罚，或者被劳动仲裁部门裁定或法院判决承担民事赔偿责任，本人将承担连带责任，并赔偿吉鑫风能及其控股子公司由此遭受的损失。
（四）关于不规范票据行为的承诺
公司控股股东包士金出具《承诺书》承诺：若吉鑫风能及其控股子公司因曾开具无真实交易背景的票据之行为以及与之相关的票据行为（包括但不限于融资、贴现、对外支付）而被相关主管机关行政处罚或者须承担民事赔偿责任，本人将承担连带责任，并赔偿吉鑫风能及其控股子公司由此遭受的损失。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 第六节业务与技术
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
（一）公司的主营业务和主要产品
公司主要从事大型风力发电机组零部件的研发、生产及销售，是我国风电零部件企业中专业生产风电铸件的龙头企业，公司生产工序完整，覆盖模具设计制造、毛坯铸造、机加工和表面处理等风电铸件生产的全过程。主要为兆瓦级风电机组提供轮毂、底座、轴及轴承座、梁等风电铸件产品，其中风电铸件规格涵盖600KW、750KW、1MW、1.25MW、1.5MW、1.65MW、2MW、2.1MW、2.5MW、3MW等系列
几十种产品。
（二）发行人设立以来主营业务变化情况
公司一直从事风电零部件的研发、生产和销售，主要产品为兆瓦级风电机组轮毂、底座、轴及轴承座、梁等风电铸件产品，其中轮毂和底座为核心产品。自有限公司设立以来公司主营业务和主导产品均未发生变化。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业管理及行业政策
1、行业主管部门及监管体制
从产品的应用领域划分，公司所处行业为风电设备制造业（包括整机制造和零部件制造行业）。从产品的工艺技术角度划分，按照中国证监会发布的《中国上市公司分类指引》，公司所处行业为“C7125铸件制造业”。
我国现已形成较为完备的叶片、电机、齿轮箱、轴承、控制系统、塔架、轮毂等主要风电零部件生产体系。公司主要为国内外大型风电整机制造企业配套轮毂、底座等铸件产品，因此所处细分行业为风电零部件制造行业中的风电铸件行业。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 风电行业产业链示意图
目前，我国风电设备制造业已实现市场化运行，行业宏观管理职能部门为国家发改委和工业和信息化部。风电设备制造业及风电铸件细分行业同时受多个自律组织的指导，包括中国农机工业协会风力机械分会、中国可再生能源学会风能专业委员会、中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会、全国风力机械标准化技术委员会、中国铸造协会、中国重型机械工业协会大型铸锻件行业分会等。
2、行业主要法律法规及政策
风电在满足能源需求、改善能源结构、减少环境污染、促进经济发展等方面具有重要作用，是世界众多国家积极扶持的新兴绿色能源产业。我国政府尤其重视发展风电，近些年在法律法规、规章及产业政策等多个层面颁布了多项规定积极扶持、鼓励和引导风电产业健康发展。
零部件制造行业整机制造行业运营行业（风电场）
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 近年来我国风电行业主要法律法规及政策
生效时间名称发布形式/文件编号
2005年12月02日《产业结构调整指导目录(2005年本)》
国家发改委
国发委令[2005]40号
2006年01月01日《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》
国家发改委
发改价格[2006]7号
2006年01月01日《中华人民共和国可再生能源法》国家主席令第 33号
2006年03月14日
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》
第十届全国人大
第四次会议
2005年07月04日《关于风电建设管理有关要求的通知》
国家发改委
发改能源[2005]1204号
2006年01月05日《可再生能源发电有关管理规定》
国家发改委
发改能源[2006]13号
2006年02月13日《关于振兴装备制造业的若干意见》国务院
2006年05月30日《可再生能源发展专项资金管理暂行办法》
财政部
财建[2007]371号
2006年11月《促进风电产业发展实施意见》
国家发改委
发改能源[2006]2535号
2007年01月11日《可再生能源电价附加收入调配暂行办法》
国家发改委
发改价格[2007]44号
2007年07月25日《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》
国家电监委
电监委令第25号
2007年08月31日《可再生能源中长期发展规划》国家发改委
2008年03月18日《可再生能源发展“十一五”规划》国家发改委
2008年04月14日
《关于调整大功率风力发电机组及其关键零部件原材料进口税收政策的通知》
财政部
财关税[2008]36号
2008年08月11日《风力发电设备产业化专项资金管理暂行办法》
财政部
财建[2008]476号
2009年07月20日《关于完善风力发电上网电价政策的通知》
国家发改委
发改价格[2009]1906号
2009年09月26日
《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》
国务院批转国家发改委等十部委国发[2009]38号
2009年11月25日
《国家发展改革委关于取消风电工程项目采购设备国产化率要求的通知》
国家发改委
发改能源[2009]2991号
2010年01月22日《海上风电开发建设管理暂行办法》
国家能源局、国家海洋局
国能新能[2010]29号
2010年03月25日《风电设备制造行业准入标准》（征求意见稿）工业和信息化部
2005年7月，国家发改委出台《关于风电建设管理有关要求的通知》，该通知规定风电设备国产化率要达到70%以上，不满足设备国产化率要求的风电场不允许建设，进口设备海关要照章纳税等，从而加快了我国风电设备的国产化进程。
2005年12月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》将“风力发电，风力发电设备制造，大型、精密、专用铸锻件技术开发及设备制造”
列为国家鼓励类项目，从产业政策上明确支持风电设备及其上游大型铸锻件行业的发展。
2006年1月1日，《中华人民共和国可再生能源法》（以下简称“《可再生能源法》”）正式实施，从最高立法角度明确促进包括风能在内的可再生能源的开发利江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 用，增加能源供应，改善能源结构，保障能源安全，保护环境，实现经济社会的可持续发展。
2006年2月，国务院《关于加快振兴装备制造业的若干意见》指出要发展大型清洁高效发电装备，包括大功率风力发电机等新型能源装备，并鼓励符合条件的装备制造企业通过上市融资、发行企业债券等方式筹集资金。2006年3月，第十届全国人大第四次会议公布的《十一五规划纲要》也指出要大力开发风能。
2007年8月31日，国家发改委发布《可再生能源中长期发展规划》，提出力争到2010年使可再生能源消费量占到能源消费总量的10%，2020年提高到15%，并对非水电可再生能源发电规定了强制性市场份额目标：到2010年和2020年，大电网覆盖地区非水电可再生能源发电在电网总发电量中的比例分别达到1%和3%以上；权益发电装机总容量超过500万千瓦的投资者，所拥有的非水电可再生能源发电权益装机总容量应分别达到其权益发电装机总容量的3%和8%以上。该规划针对风电还提出到2010年全国风电总装机容量达到500万千瓦，2020年达到3,000万千瓦的目标。2008年3月，国家发改委发布《可再生能源发展“十一五”规划》，将《可再生能源中长期发展规划》关于风电的发展目标进行了上调，提出到2010年全国风电总装机容量达到1,000万千瓦的目标。上述风电装机容量目标均已提前实现。
2008年4月，财政部出台《关于调整大功率风力发电机组及其关键零部件原材料进口税收政策的通知》，规定对国内企业为开发、制造2.5兆瓦以上大功率风
力发电机组而进口的关键零部件、原材料所缴纳的进口关税和进口环节增值税实行先征后退。这一政策旨在鼓励、扶持国内风电整机企业的自主研发和生产能力，鼓励企业研发生产2.5 兆瓦以上的大功率风力发电机组。
2009年7月，为规范风电价格管理，国家发改委发布了《关于完善风力发电上网电价政策的通知》，将全国分为四类风能资源区，并制定了相应的风电标杆上网电价，分别为每千瓦时0.51元、0.54元、0.58元和0.61元。此次出台的政策
是对原有办法的补充和完善，为投资者提供了明确的投资预期，并鼓励开发优质资源，保证风电开发的有序进行，激励风电企业不断降低投资成本和运营成本。
2009年9月26日，国务院下发《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》，部署抑制包括风电设备在内的部分行业产能过剩和重复建设。意见指出要“严格控制风电装备产能盲目扩张，鼓励优势企业做大做强，优化产业结构；原则上不再核准或备案建设新的整机制造厂；建立和完善风江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 电装备标准、产品检测和认证体系，禁止落后技术产品和非准入企业产品进入市场；加强风电技术路线和海上风电技术研究，重点支持自主研发2.5兆瓦及以上
风电整机和轴承、控制系统等关键零部件及产业化示范，完善质量控制体系”。
2009年11月25日，国家发改委下发了《国家发展改革委关于取消风电工程项目采购设备国产化率要求的通知》，该通知取消了“风电设备国产化率要达到70%以上，不满足设备国产化率要求的风电场不允许建设”的要求，使得国内风电设备行业竞争加剧，对于那些不具有规模优势及技术实力的中小企业带来较大的冲击，但是对于那些已经处于领先地位的企业来说，该通知的实施将进一步促进市场集中，增加优势企业的市场份额。
2010年1月22日，国家能源局、国家海洋局联合下发了《海上风电开发建设管理暂行办法》，该法规规范了海上风电建设，引导海上风电健康、持续发展。
2010年3月25日，工业和信息化部组织起草了《风电设备制造业行业准入标准》（征求意见稿），该标准旨在引导风电设备制造行业健康发展，防止风电设备产能盲目扩张，鼓励优势企业做大做强，优化产业结构，规范市场秩序，将我国风电装备制造业培育成具有国际竞争力的新兴产业。该《准入标准》从生产企业的设立、工艺装备与研发测试、产品质量和售后服务、技术进步、节能环保和资源综合利用、安全生产与劳动保障等方面对生产并网型风力发电机组的企业提出了要求。
3、“国发 38 号文”对发行人的影响分析
《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发[2009]38号）首先强调了“风电是国家鼓励发展的新兴产业”，但也指出“近年来风电产业快速发展，出现了风电设备投资一哄而上、重复引进和重复建设现象”，“若不及时调控和引导，产能过剩将不可避免”。针对风电产业的现状，国发38号文提出要把握“分类指导和有保有压相结合”的原则，“抓住大力发展风电等可再生能源的历史机遇，把我国的风电装备制造业培育成具有自主创新能力和国际竞争力的新兴产业”。在具体措施上，“严格控制风电装备产能盲目扩张，鼓励优势企业做大做强，优化产业结构，维护市场秩序。原则上不再核准或备案建设新的整机制造厂；严禁风电项目招标中设立要求投资者使用本地风电装备、在当地投资建设风电装备制造项目的条款；建立和完善风电装备标准、产品检测和认证体系，禁止落后技术产品和非准入企业产品进入市场。依托优势企业和科江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 研院所，加强风电技术路线和海上风电技术研究，重点支持自主研发2.5兆瓦及
以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件及产业化示范，完善质量控制体系。
积极推进风电装备产业大型化、国际化，培育具有国际竞争力的风电装备制造业。”
可以看出，国发38号文重点针对我国风电产业中的整机制造业产能过剩情况。虽然我国风电整机制造产能存在产能过剩的迹象，我国风电整机制造产能过剩也可能影响到风电零部件产业（包括风电铸件、叶片等）。但整机制造产能过剩不意味着风电零部件产能过剩：第一，风电产业在我国属国家鼓励发展的新兴产业，目前我国风电整机制造产能过剩表现为风电产业供应链内短期出现的各环节之间、上下游之间，以及产能与基础设施之间的不平衡、不衔接，符合新兴产业发展的普遍特点和规律，因此具有暂时性和阶段性的特点，整个风电产业整体向好的经营环境并未发生重大不利变化；第二，与我国风电整机制造企业出口占比较低（以金风科技为例，其2008年主营业务收入中出口占比为0.55%，2009年
主营业务收入中出口占比为1.41%）不同，包括风电铸件在内的我国风电零部件
出口比例较高，因此，相对于国内需求而言，我国风电整机制造业产能出现了过剩迹象，而我国风电零部件面对的是国际和国内两个市场，产能过剩的迹象并不明显，对风电设备投资的调控政策不会对风电零部件企业尤其是其中的优势企业产生重大不利影响；第三，国发38号文明确指出要“鼓励优势企业做大做强”，“积极推进风电装备产业大型化、国际化，培育具有国际竞争力的风电装备制造业”，因此在“分类指导和有保有压相结合”的原则下，该意见明确支持和鼓励风电行业内优势企业的发展。
国发38号文短期内会对我国风电整机制造行业及零部件行业产生一定影响，但从长期看，该意见有利于整个风电行业的健康发展，有利于风电行业内优势企业进一步巩固市场地位、强化竞争优势。该意见对公司发展的有利方面体现在：
第一，公司客户优势将更加明显。国发38号文将促使国内风电整机制造业的集中度进一步提高，一些不具备规模优势和竞争优势的中小企业将被逐步淘汰，那些具有竞争优势的大型风电整机制造企业将获得更多的市场份额。公司国内主要客户为华锐风电（2009年国内市场份额第一、全球市场份额第三）、金风科技
（2009年国内市场份额第二、全球市场份额第五）、东方汽轮机（东方电气全资
子公司，东方电气2009年国内市场份额第三、全球市场份额第七）、国电联合（2009
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 年国内市场份额第四）、湘电风能（2009年国内市场份额第七）等风电设备企业，均为国内风电市场的领先企业，国内前10名风电整机制造企业基本都是公司客户，随着国内风电整机制造业的集中度进一步提高，公司产品需求将会相应增加。
第二，公司规模优势明显。2010年公司风电铸件铸造能力达14万吨，机加工产能10万吨。根据中国农业机械工业协会风力机械分会提供的数据，公司是全国乃至全球规模最大的风电铸件生产企业。根据中国铸造协会和《铸造技术》杂志社2010年5月公布的“全国首届铸造行业综合百强”名单，公司位列铸造行业综合排名第九位，并位居铸造行业铸铁分行业排名第一位。
第三，公司技术创新能力强。公司“大功率风力发电机铸态无镍低温球铁件的研制与开发”2006年获江苏省科技厅科技成果鉴定，确认该技术国内领先并处于国际先进水平；“MW级风电机组用轮毂等关键部件的研发和规模化生产及标准制订”2007年被江苏省科技厅列为科技成果转化专项资金项目；“无冷铁无冒口铸造大功率风电低温球铁件轮毂”、“无冷铁无冒口铸造大功率风电低温球铁件底座”技术2008年分别获得中国机械工业联合会的科技成果鉴定和江苏省经济贸易委员会的新产品新技术鉴定，确认上述技术为国内首创，国际上与丹麦Vestas公司同处领先地位。
第四，公司具备参与国际竞争的能力。公司在主要技术和产品质量已达到国际先进水平的同时，公司产品已大量进入国际市场，国外主要客户为美国GE、印度Suzlon、日本制钢所、韩国现代、阿根廷IMPSA等大型风电企业，其中美国GE和印度Suzlon还在公司设立了采购办事处。2010年度、2009年度、2008年度，公司主营业务收入中出口所占比例分别为18.25%、27.31%、44.40%。为了进一步扩
大公司的海外市场份额，公司在稳固现有美洲及亚洲主要客户的同时加大了对欧洲市场的开发，海外市场的开发将有助于公司新增产能消化。
第五，公司产品结构优化措施已见成效。凭借公司自身技术优势，公司2.5MW、
3MW风电铸件已实现大批量生产，公司已成为国内少数具备2.5MW以上风电铸件大
批量生产的企业之一；同时，公司3MW以上级别的风电铸件现已处于产品开发及试生产过程中。公司本次募集资金项目年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项
目的主要产品为2.5MW以上风电铸件产品，随着本次发行募集资金投资项目的投
产，公司将进一步巩固在国内外风电铸件市场的竞争优势，在产品结构上将逐步向2.5MW级以上大功率铸件产品为主的结构转变，以更好地满足市场不断提高的
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 产品质量要求，从而使公司的规模优势得到进一步发挥。
（二）行业发展概况
1、世界风电行业发展概况
风能属于可再生能源，是一种清洁永续能源。与传统能源相比，发电成本稳定，不存在碳排放等环境成本，并且可利用的风能在全球范围内分布广泛、储量巨大。根据全球风能协会的统计，全球风能资源储量为水能资源储量的10倍，高达53万亿千瓦时/年，理论上只要开发风能资源的50%即可满足全球电力能源需求。此外，由于技术进步和产品批量增加，风力发电成本持续下降。根据丹麦RISφ国家研究实验室对安装在丹麦的风电机组所进行的评估，1981年到2002年间，风电成本由15.8欧分/千瓦时下降到4.04欧分/千瓦时，预计2010年成本将下降至
3欧分/千瓦时，2020年将降低至2.34欧分/千瓦时。风电成本持续下降，已接近
常规能源成本。
（1）风电装机容量持续增长
风力发电的优异性使其逐渐成为许多国家能源战略和新兴产业战略的重要组成部分。在过去的20多年里，风电发展不断超越预期，并一直保持世界增长最快能源的地位。据全球风能协会统计，2000年-2009年全球风电累计装机容量年复合增长率达到27.77%，截至2009年底，全球风电累计装机容量已达15,790万千
瓦，全球风力发电量在全球总发电量中所占比例已从2000年的0.25%上升至2009
年的2%。
2000年～2009年全球风电装机容量增长情况 650 727 813.3 820.7
1153.1
1524.5
1986.5
2705.6
3710.9 3110
3943.1 5909.1
7405.2
9382.3
12079.1
15790.0
02000406000800010120001400016000180002000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 20090%10%20%30%40%50%60%70%80%新增装机容量（万千瓦）累计装机容量（万千瓦）新增装机同比增速累计装机同比增速
资料来源：全球风能协会 GEWC
（2）风电市场结构：欧洲为中心、北美和亚洲增长最快
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 早在1997年，欧盟就提出要大力发展风电，实现2010年风电装机容量达到4,000万千瓦的目标。根据技术发展和能源需求，欧盟现又进一步修订了发展计划，2010年风电装机容量达到8,000万千瓦，2020年达到1.8亿千瓦，发电量达到
3,600亿千瓦时，分别占届时欧盟发电装机容量和发电量的20%和12%，2030年装机容量达到3亿千瓦，发电量达到6,000亿千瓦时，分别占届时欧盟发电装机容量和发电量的35%和20%。总之，风电在欧盟已逐步成为十分重要的替代能源。
2009年全球风电累计装机容量分布情况
资料来源：世界风能协会
虽然欧洲仍是世界风电发展的中心，但根据世界风能协会的统计数据显示，由于亚洲、北美等区域风电产业飞速发展，欧洲占全球比重开始下降，尤其是新增装机容量，2009年欧洲所占全球的比例已下降到27%左右。美国、中国、印度近些年风电发展势头强劲，2009年三国合计新增装机容量占全球比例已超过65%，其中美国2007年新增装机容量超过520万千瓦，2008年超过800万千瓦，2009年新增装机容量达到992万千瓦；中国则已成为目前全球风电发展速度最快的国家，2007年新增装机容量达到331.3万千瓦,2008年达到629.8万千瓦，同比增速达到
90%，2009年新增装机容量达到1,380万千瓦，同比增速达到119%，规模已经超过美国，成为全球新增装机第一的国家。此外，亚洲国家中印度和日本的风电发展速度也较高。
拉丁美洲,
0.80%
北美, 24.22%
太平洋地区,
1.40%
欧洲, 48.04%
非洲和中东,
0.55%
亚洲, 24.99%
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 2007年～2009年全球新增装机容量十大市场（当年安装万千瓦）
国家
2009年 2008年 2007年
装机容量同比增速装机容量同比增速装机容量
中国 1,380.00 119.12% 629.80 90.10% 331.30
美国 992.20 17.92% 841.40 60.33% 524.80
西班牙 246.00 59.34% 154.39 -56.08% 351.51
德国 188.00 13.97% 164.96 1.49% 162.54
印度 133.80 -22.97% 173.70 9.94% 158.00
法国 111.70 17.70% 94.90 6.87% 88.80
意大利 111.40 10.31% 100.99 67.56% 60.27
加拿大 95.00 81.64% 52.30 35.49% 38.60
英国 89.70 11.29% 80.60 89.16% 42.61
葡萄牙 67.30 -8.06% 73.20 76.81% 41.40
合计 3,415.10 44.33% 2,366.24 31.47% 1,799.83
资料来源：世界风能协会
注：上表中 2009 年我国风电装机容量与中国风能协会统计数据（1,294 万千瓦）略有差异。
全球风电发展现已形成欧洲、北美、亚洲齐头并进的格局，预计未来一段时期内欧洲仍将保持全球最主要市场的地位。北美和亚洲市场的成长性将最为强劲，尤其是中国经济持续增长的趋势，将使其电力需求持续增长，因此世界主要风电制造商和开发商均认为中国是世界上最具发展前景的风电市场。
（3）海上风电发展逐步兴起
目前全球风电开发以陆上风电为主，但海上风电具有资源丰富、风速稳定、开发利益相关方少、不与其他发展项目争地、可大规模开发等优势，历来备受关注。2000年，丹麦在哥本哈根湾建设了世界上第一个商业化意义的海上风电场，此后海上风电开始进入工业化开发日程。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 2000年～2009年全球海上风电装机容量增长情况
资料来源：中国风电发展报告 2010
近海风电场市场广阔，已成为欧洲发展风电产业的新动力。预计 2010年后，英国、丹麦、瑞典和德国将把风电发展重点移师海上，北美、中国、印度等也正在进行海上风电技术开发和海上风电场的建设。2007 年 3 月，欧盟公布了能源发展绿皮书，提出风电在 2020 年发电总量中占比 12%的目标，其中海上风电占1/3。BTM咨询公司预测，2015年全球海上风电累计装机容量在 1,849万千瓦到2,426万千瓦之间。根据世界风能协会的统计，2009年全球海上风能新增装机容量为 45.4万千瓦，累计装机容量为 191.06万千瓦，海上风电占全球风电总装机
容量的比例为 1.2%左右，未来海上风电的发展前景十分广阔。
（4）风电机组单机容量持续增大
随着单机容量不断增大和利用效率提高，世界主流机型已从2000年的500～1,000kW转变到2008年的1.5～2.5MW，2008年全球新增装机机组的单机平均功率
已达1.56MW。单机容量逐步增大已成为国际风电发展的必然趋势，同时大容量高
效率风电机组已经成为相关厂商的技术研发重点。
2008年全球生产的不同功率风电产品的分布比例
产品功率台数容量（MW）平均每台功率(KW)分布比例
0-749kW 454 153 337 0.49%
750-999kW 3,691 2,926 793 9.35%
1000kW-1499kW 1,061 1,188 1,119 3.80%
1500kW-2500kW 14,241 25,149 1,766 80.40%
2500kW以上 603 1,866 3,094 5.97%
总计 20,050 31,281 1,560 100.00%
资料来源：中国风电发展报告 2010
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 随着海上风电的迅速发展，单机容量为 3～6MW 的风电机组已实现商业化运行，美国 7MW的风电机组已经研制成功，西班牙 8MW风电机组已开始进行地面试验，目前全球正在进行 8～10MW风电机组的设计和制造。
（5）风电设备制造业快速发展、行业集中度高
世界风电开发带动了风电设备制造业的快速发展，目前全球前十的制造商集中在风电发展最快和规模最大的国家。根据BTM咨询公司的统计数据，近几年全球十大风电整机生产企业合计占全球市场份额虽然有所下降，但2009年仍高达75%；2009年世界前五大风电整机生产企业Vestas、GE wind、华锐风电、Enercon和金风科技合计占到全球新增装机容量49.8%以上的市场份额。我国风电整机厂
商华锐风电、金风科技及东方电气等依托近几年国内风电行业的高速发展，也已跻身全球前十行列。
2007年-2009年全球前十大风电设备供应商新增装机市场占有率
排名
2009年 2008年 2007年
名称占有率名称占有率名称占有率
1 Vestas 12.5% Vestas 17.82% Vestas 20.28%
2 GE wind 12.4% GE wind 16.72% GE wind 14.78%
3 华锐风电 9.2% Gamesa 10.77% Gamesa 13.72%
4 Enercon 8.5% Enercon 8.96% Enercon 12.47%
5 金风科技 7.2% Suzlon 8.06% Suzlon 9.38%
6 Gamesa 6.7% Siemens 6.22% Siemens 6.29%
7 东方电气 6.5%华锐风电 4.48% Acciona 3.93%
8 Suzlon 6.4% Acciona 4.12%金风科技 3.74%
9 Siemens 5.9%金风科技 3.61% Nordex 3.04%
10 RePower 3.4% Nordex 3.43%华锐风电 4.48%
合计 78.7% 84.19% 92.11%
资料来源：BTM咨询公司、中国 2007-2009年度风能行业发展报告
目前风机制造商正逐步显现出向国际化、大型化方向发展的趋势，行业集中度较高，也意味着全球风电行业已从探索阶段逐渐走向成熟。
2、我国风电行业发展概况
我国风能资源丰富、储量巨大，内地及近海风能资源技术可开发量约为10亿千瓦，主要分布在东南沿海、内蒙古、新疆、甘肃，以及华北和青藏高原的部分地区，因此风电具有成为我国未来能源结构中重要组成部分的资源基础。
我国风电行业起步较晚，风力发电技术的研究始于20世纪70年代末80年代初，主要是小型风力发电机的研发和商业化批量生产。20世纪90年代中后期，国江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 家实施“双加”工程与“乘风”计划，国产并网风电设备开始起步。进入21世纪后，在国家鼓励风电产业的政策激励下，风电并网开发利用开始呈现加速趋势。
2006年国家实施《可再生能源法》，之后相关政策陆续出台，对新能源发电投资给予了多方支持和鼓励，在此背景下以五大电力集团为代表的传统能源生产企业对风电表现出了较强的投资意愿，同时从事水电、核电的运营商也积极参与风电场建设。
2001年～2009年我国风电装机容量增长情况
5.6 6.6 9.9 19.7
50.3
133.7
330.4
624.6
1294.7
40.2 46.8 56.7
6.4
126.6
259.9
590.6
1215.3
2510.0
0500100015002000250030002001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009-50%0%50%100%150%200%新增装机容量（万千瓦）累计装机容量（万千瓦）新增装机增速累计装机增速
资料来源：中国风能协会
据中国风能协会的统计数据，2004年至2009年，我国风电新增装机容量复合增长率超过100%，2006年至2009年四年间，累计装机容量增长率更是在100%以上。
2008年，我国风电新增装机容量达到624.6万千瓦，规模排名仅次于美国；截至
2008年末，我国风电累计装机容量达到1,215.3万千瓦，约占全球市场份额的10%，
排名世界第四，仅次于美国、德国和西班牙。截至2009年末，我国风电新增装机容量达到1,294.7万千瓦，同比增速达到107.3%，规模继续翻番并超过美国，成
为风电新增装机世界第一的国家，风电累计装机容量已达到2,510万千瓦。根据中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会统计，2010年我国风电新增装机容量达1,600万千瓦，累计装机容量达到4,182.7万千瓦，装机总容量跃居全球第一。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 2009年世界风电新增装机容量占比2009年世界风电累计装机容量占比
资料来源：全球风能协会
在装机容量快速增长的同时，我国风电及其设备制造行业也获得了良好的发展机遇，呈现出以下一些特点。
（1）风电成本和上网电价持续降低为风电产业发展提供了经济条件
我国风电场建设的设备投资成本已经从1994年的约10,000元/KW降低到目前的约5,000元/KW以下，风电的上网电价也从超过1.0元/ KWH降低到目前的约
0.51-0.61元/KWH，已经逐步接近火电上网电价。此外，由于风电不产生二氧化
碳，可以按照《京都议定书》的规定作为清洁发展机制项目（CDM）向发达国家转让温室气体减排量，风电场可获得相当于0.10元/ KWH的补贴。最后，国家在
政策层面也积极扶持风电场的建设，给予一系列优惠和补贴政策，提高了电力运营企业投资风电场的意愿，从而为风电产业的发展提供了较好的经济可行性。
（2）整机企业发展速度加快、实力逐步增强
在国家规划指引和风电装备国产化等相关政策扶持下，我国风电设备制造行业取得了长足进步，产能快速提升。2008年，我国内资企业制造安装的风电机组已占当年国内新增市场份额的68.4%，内资和合资企业合计达到75.6%，超过外资
企业，未来内资企业继续提高市场份额的趋势可期。
我国现有整机制造企业80多家，目前已形成1.5MW及以下风电机组的大批量
制造能力，并开发出若干具有自主知识产权的机型，3MW风电机组已实现大批量生产并成功运行，5MW大功率机组处于开发、试生产过程中。
（3）整机龙头企业规模效应显现，行业集中度提高
从内资整机市场竞争格局来看，具备先发优势的华锐风电、金风科技、东方汽轮机等企业的市场份额居于领先地位。在关键零部件相对短缺阶段，这些先发企业获得了下游零部件供应量上的倾斜，相对于新进入整机企业，产能扩充获得江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 了保证。2009年，华锐风电、金风科技、东方汽轮机三家企业合计占国内新增装机容量的市场份额已接近60%。随着这些企业兆瓦级产能的大量释放，其先发优势将更为巩固，规模效应也将得到更好体现。
2009年中国新增装机容量的企业市场份额情况
广东明阳 5.42%
华锐风电 25.32%
金风科技 19.72%
东方汽轮机
14.75%
联合动力 5.56%
Vestas 4.41%
湘电风能 3.29%
GE 2.34%
Suzlon 2.12%
Gamesa 2.00%
其他 15.07%
资料来源：中国风能协会
未来随着新增装机容量增速的下滑，行业的竞争将更为激烈，整体技术实力较弱、尚未具备自主开发能力的大量中小规模整机企业将很可能在竞争中被逐步淘汰，整机行业集中度将进一步提高。
（4）零部件国产化率逐步提升、关键部件性能日益提高
在风电整机制造行业快速发展，以及风电装备国产化率政策的引导下，风电零部件制造业日益壮大，生产供应体系日益健全。自20世纪90年代发展大型风电以来，我国依靠原传统工业企业或中外合资企业逐步形成了一批主要零部件制造企业。前一类企业包括齿轮箱、发电机以及轮毂铸件等制造企业，它们大都是国内从事该类产品研发生产的国有大型重工业企业，凭借其原有的生产和科研基础，逐步探索开发风电零部件产品，后一类企业主要是叶片制造企业。目前600kW和750kW风电机组零部件的国产化率已经达到90%，1.5MW机组的国产化率也达到
了90%以上。
国内现已形成涵盖叶片、发电机、齿轮箱、轴承、变桨系统、偏航系统、塔架、轮毂等主要零部件的生产体系，在某些基础结构件如塔架，铸件如轮毂、底江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 座等领域已经具有参与国际市场竞争的能力，不仅能满足国内需求，而且正在向国际市场转移。
（5）风电机组单机容量持续增大
近年来，国内风电机组的单机容量持续增大。新安装的机组平均单机容量从2005年的849.7KW增长到2009年的1.36 MW。MW级风电机组已成为国内风电市场中
的主流机型。随着单机容量不断增大和利用效率提高，我国主流机型已经从2005年的600～1,000KW转变到2008年的750～1,500KW，2009年安装的风电机组中
1.5MW占总装机数量的67.05%。2008年我国陆地风电场安装的最大风电机组为
2MW，2009年国内华锐风电、金风科技生产的3MW整机已投入运营,2010年华锐风电、金风科技等多家企业都在开发5MW及以上风电设备。此外，近年来国内海上示范风电场的开发进一步加快了大容量风电机组的发展。
3、我国风电铸件行业发展概况
在整个风电产业投资中，风电整机构成了主要成本，占风电场造价60%～70%，部分国内风电场的设备成本比例甚至达到了85%，而电气设备、基础设备、输电设备与地价仅占风电场造价很小一部分。一台典型风机设备有800个左右零部件，如下图所示，从部件功能上分，主要零部件有叶片、齿轮箱、发电机、偏航系统、控制系统、制动系统、轮毂、底座、塔架等；从部件的材质上分，主要有玻璃钢件（如叶片）、钢结构件（如塔架）、铸铁件（如轮毂、底座）、锻件（如主轴）等。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 风电整机主要设备及成本构成图
15%塔架15偏航马达141%偏航驱动131%电机轴121%机舱11风向仪101%测风系统91%控制系统810%发电机715%齿轮箱63%主轴56%制动系统4变浆距部分36%轮毂、底座223%叶片1成本占比名称序号
资料来源：中国铸造协会
风电铸件主要包括轮毂、底座、轴及轴承座、梁、齿轮箱部件（主要包括齿轮箱箱体、扭力臂、行星架）等，约占到单个风电整机成本的8%～10%。根据中国铸造协会对风电设备行业平均水平进行测算，每MW风电整机大约需要20～25吨铸件，其中轮毂、底座、轴、梁、轴承座等合计约需15～18吨，齿轮箱部件约需5～7吨。因此风电铸件产品的市场发展和前景，与风电行业尤其是整机行业的发展密切相关。
风电整机厂商所需风电铸件一般由专业铸件企业配套供应。铸件企业根据整机厂商的规格和材质要求，进行产品的工艺设计开发和生产，实行以销定产的经营模式。目前，风电设备行业的产业化分工已经较为成熟，铸件企业基本是独立于整机厂商的专业零部件企业，但也有个别例外，如世界最大风电设备制造商Vestas曾为保证轮毂、底座等铸件稳定供应而收购了国际著名的风电铸件企业Windcast。
由于亚洲风电的快速发展以及我国铸造工业基础较好、市场需求广泛、劳动力成本优势等因素，我国现已成为全球风电铸件发展最快和规模最大的生产消费区域。同时，得益于国内外风电行业的持续高速发展和国际产业链向中国转移的趋势，我国的风电铸件产品在国际市场上也具备较强的竞争力，成为我国风电设备制造行业中少数实现规模出口的零部件产品。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 （三）行业市场状况和竞争格局
1、行业市场状况
（1）国际市场需求分析
经过30多年的高速发展，全球风电平均发电成本大幅下降，在风能资源较好的地方，风电完全可以和燃煤电厂竞争，在某些地区甚至可以与燃气电力匹敌。
尽管发展风电仍然存在某些难度，如电网适应能力、风能资源预报水平等，但在环保压力日益增大、风电技术和产业成熟度不断提升、风能与常规能源相比的经济性优势逐步凸显，特别是政策环境前景明朗的情况下，世界各国均对风电发展充满了信心。
风电铸件是风电机组设备的重要零部件，虽然风电机组存在多种功率和型号，采用的技术路线也存在差异，导致不同品种的风电设备所需铸件重量存在差异，但中国铸造协会根据行业平均水平估算，每MW风电整机大约需要20～25吨铸件。因此，风电铸件的市场需求主要取决于风电新增装机容量。
据全球风能协会预测，未来全球风电维持20%以上的增速将延续到2012年。
到2012年，全球风电装机容量将达到2.4 亿千瓦，年发电5,000亿千瓦时，风电
电力约占全球电力供应的3%。2012年，欧洲、亚洲和北美市场的风电装机容量预期为1.02亿千瓦、6,600万千瓦和6,130万千瓦，亚洲的市场份额明显上升，其次
是北美，在亚洲和北美市场中增长最快、贡献最大的国家将会是中国和美国。
此外，BTM咨询公司的最新报告对2009年～2014年全球风电市场作出了更为乐观的预测：风电机组新增安装容量将从2008年的2,819万千瓦跃升到2014年的6,372万千瓦，2012年全球风电累计装机容量将达到2.85亿千瓦，2014年将达到
4.07亿千瓦。
全球风电机组 2009年～2014年装机容量预测（万千瓦）
地区
2009年～2014年每年新增装机容量的预测
（包括海上风电场）
2009年～2014年的安装容量
2009年 2010年 2011年 E 2012年 E 2013年 E 2014年 E 合计
美洲 765 1,045 1,245 1,620 1,830 2,110 8,615
欧洲 1,158 1,351 1,590 1,808 2,015 2,020 9,942
亚洲 965 1,030 1,240 1,340 1,530 1,710 7,815
太平洋经合组织国家
110 135 160 190 225 245 1,065
其它地区 65 104 147 181 252 287 1,036
全球总新增
装机容量
3,063 3,665 4,382 5,139 5,852 6,372 28,473
全球总累计
装机容量
15,278 18,943 23,325 28,464 34,316 40,688 -
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 注：表中亚洲新增装机容量的预测数据包括我国，但从我国 2009年新增装机容量及未来几年新增装机容量的预测数据看，表中亚洲新增装机容量明显保守。
资料来源：BTM咨询公司、中国 2008-2009年度风能行业发展报告
由于风电铸件一般需要满足 20 年不更换的高可靠性要求，因此其市场需求主要取决于风电机组新增装机容量水平。根据 BTM 咨询公司的预测数据，以每MW风电机组需要配套 20吨铸件为依据保守测算，2010年到 2014年，风电铸件每年新增的国际市场需求量分别约为 73 万吨、88 万吨、103 万吨、117 万吨、127万吨，未来 5年合计将有约 508万吨的市场容量。未来较长时期内，世界风电新增装机容量还将继续保持快速增长，因此风电铸件的国际市场需求长期仍将保持在较高的增长水平。
（2）国内市场需求分析
2007年8月，国家发改委发布《可再生能源中长期发展规划》，提出我国风力发电装机容量在2010年达到500万千瓦，2020年达到3,000万千瓦的目标。国内风电在各种因素的催化下出现了跨越式发展，截至2007年底我国累计装机容量达到
590.6万千瓦，已经超过了原2010年的规划目标。2008年3月18日，国家发改委发
布《可再生能源发展“十一五”规划》，将风电发展目标上调至2010年达到总装机容量1,000万千瓦。截至2008年底，我国累计装机容量已达1,215.3万千瓦，提
前两年实现《可再生能源发展“十一五”规划》中有关风电的规划目标。据中国风能协会最新的统计资料，2009年我国全年新增风电装机容量1,294万千瓦，累计风电装机容量超过2,510万千瓦。根据中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会2010年出版的《中国风电发展报告2010》，按照最保守估计、中间估计和乐观估计，我国2020年累计风电装机容量将分别达到1亿千瓦、1.5亿千瓦和2亿
千瓦。
综合以上分析，在不考虑我国海上风电超预期发展和整机出口大幅增长的前提下，我们以2020年我国风电累计装机容量达到1.5亿千瓦进行测算，2009年我
国风电累计装机容量已突破2,500万千瓦，2010年～2020年（2010年国内实际装机容量为1600万千瓦），预计我国每年新增装机容量约在1,200万千瓦左右，新增装机容量将趋于平稳。以每MW风电机组需要配套20吨铸件为依据保守测算，风电铸件对应的国内市场需求量在2010年～2020年间，国内风电市场平均每年约24万吨铸件。此外，我国的风电铸件产品目前已实现大规模出口，因此随着国际市场需求的逐步提升，对于我国风电铸件企业而言，其国外市场的拓展空间将十分江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 广阔。
2、行业竞争格局
国际风电铸件企业主要集中在中国、欧洲和拉美，行业集中度较高，已形成一批工艺技术水平高和规模大的大型企业，但国外风电铸件企业一般生产规模不大，目前欧洲最大的风电整机制造商Vestas下属铸件配套厂产能约5～6万吨。
世界风电行业特别是亚洲地区风电的高速发展、产业链跨国转移等因素，促使很多国内企业积极进入风电整机及相关零部件制造领域，国内铸件企业的数量随之也在逐步扩大，产能不断增长。目前国内规模较大铸件企业主要有两类，一类是依托原有注塑机、柴油机、车床等领域铸造基础和技术进入风电市场的企业；另一类是引进吸收并自主开发风电铸件技术，进入风电铸件行业的专业生产企业。
风电铸件属于高端铸件，由于风力发电设备工作环境和条件较为恶劣，风电铸件的材质性能与一般铸件相比需要满足特殊要求，产品质量要求很高，具有较高的技术门槛，从掌握生产工艺并形成批量稳定的生产能力需要较长时间，生产能力扩张同时还需要大量资金和专业工人。此外，国内外风电整机企业在选择铸件配套供应商时，一般均需对铸件企业进行十分严格的认证和筛选，周期较长，在先行进入的铸件制造企业已经与下游风电整机厂结成战略合作伙伴的情况下，后进入者要打开市场难度较大。因此，国内风电铸件行业在整体产能快速扩张的同时，出现了部分企业产能闲置而部分优势企业产能不足、产品供不应求的局面。
3、行业内主要企业
（1）大连华锐重工铸钢股份有限公司
华锐铸钢主要为国内重大装备制造业提供大型高端铸件，形成电站用铸件、船用铸件、重型机械铸件三大系列产品，2009年风电铸件产量约3万吨。
（2）无锡桥联风电科技有限公司
无锡桥联风电科技有限公司（以下简称“桥联风电”）成立于2006年，是一家专业从事风电铸件的研发、设计、制造和营销的公司，目前具备铸造1.5MW到
2.4MW风电轮毂、底座、横梁、轴承座生产线，2009年风电铸件产量约3万吨。
（3）浙江佳力科技股份有限公司
浙江佳力科技股份有限公司主要产品为风力发电机轮毂、底座和齿轮箱部件等产品，2009年风电铸件产量约1.5万吨。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 （4）宁波日月铸造有限公司
宁波日月铸造有限公司（以下简称“宁波日月”）是宁波日月集团有限公司的下属企业，是一家专业从事金属铸件、机械配件的制造加工和经营业务的大型机械铸造企业，目前以注塑机球铁铸件、大功率柴油机铸件、风力发电机系列铸件、加工中心床身铸件等为主导产品，2009年风电铸件产量约1.2万吨。
（5）江苏一汽铸造股份有限公司
江苏一汽铸造股份有限公司前身为创建于1943年的一汽无锡柴油机厂铸造厂。一汽铸造是国内最早进入风电铸锻件市场的企业，其“FAW”品牌风电铸锻件产品行业认知度较高，目前主要有两个生产基地，一是柴油机铸件生产基地，称一分厂；二是以生产风电铸件为主的二分厂，其产品出口比例较高，主要客户包括日本三菱重工、美国GE等风电设备厂商，2009年风电铸件产量约1.1万吨。
（以上资料来源：为各公司网站公开资料及恒州博智风能研究中心《2010年中国风电铸件产业深度研究报告》）
4、进入本行业的主要障碍
（1）技术壁垒
相对于普通铸件，大型铸件具有投资大、建设周期长、技术难度高等特点，特别是风电设备架设在室外高空运行，若发生设备故障单次拆装成本高，不便于经常维修，设计安全运行时间通常为20年，甚至30年，因此，对风电铸件材质的疲劳强度，严格的无损探伤要求、对铸件质量的可靠性和耐用性等机械性能均提出了非常严格的要求。在风电铸件的生产过程中的材料成分、模具设计制造、毛坯浇注、机加工和表面处理等任何一个环节都可能使整个铸件报废。技术成熟度直接决定了风电铸件企业产品的工艺出品率和合格品率，并最终决定企业的生存和发展。
（2）专业生产经验壁垒
专业生产经验是生产风电铸件特别是高质量风电铸件的核心要素，包括精良的生产装备、精细的现场管理和长期的技术经验积累。风电铸件的生产装备和技术在应用过程中不仅要求企业能够精确控制相关技术参数，而且要求企业具备成熟的产品技术管理能力和精细的现场管理水平，这需要在长期实践中不断积累总结专业生产经验。因此，先行进入本行业的企业能够在竞争中具备较强的先发优势，进而也成为其它企业进入本行业的主要障碍之一。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 （3）风电整机厂商认证壁垒
风力发电机组要求可靠使用寿命在20年以上，因此整机厂商在选择零配件供应商时，对零配件供应商均实施严格认证。虽然国际铸件行业有通用标准，但GE
wind、Vestas、Siemens、Gamesa、Suzlon等著名国际风电设备厂商均有自行制定的质量认证体系；此外，国际大型整机厂商对零部件供应商的内部控制体系也要进行严格认证。铸件企业提供的产品必须持续达到整机厂商的质量要求，同时满足其余各项认证，方能被认定为合格供应商，双方之间才能建立长期稳定的合作关系。由于风电铸件是定制产品，对某个规格型号的产品批量化生产前必须经过较长时间的试制生产和检测，一旦形成合作，则会在产品质量、交货期以及价格等方面形成长期的战略合作关系。正因为如此，上下游厂商一旦形成合作关系，这种合作将具有持续性和稳定性，轻易不会发生改变。同样，如果要更换供应商，也必须经过一系列认证和考核通过后方可能成为合格供应商，通常这一认定过程时间周期较长。这种特点制约了一些没有完整销售渠道的中小企业成长，同时也对虽具有一定技术优势，但缺乏生产经验和销售能力的新进入者提出了挑战。
（4）资金壁垒
风电铸件行业既是技术密集型行业，也是典型的资金密集型行业。风电铸件企业生产所需的设备种类多，单位价值较高，固定资产投资规模较大；产品生产过程复杂，质保周期长，流动资金占用量较大，因此风电铸件行业属于资金密集型行业。目前风电铸件行业已逐步由几家大型企业主导，其他企业参与竞争较为困难，新进入者必须发展成高起点、大规模的专业化生产企业才有立足之地，而规模化生产要求相应规模的资金投入。投资风电铸件的厂商必须具备强大的资金实力，因此该行业存在较高的资金壁垒。
5、市场供求状况及变动原因
根据BTM咨询公司的分析预测，以及对中国风电市场发展的保守估计，2010年到2014年全球风电市场新增装机容量及耗用的风电铸件量预测如下：
2010年～2014年每年新增装机容量的预测
项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年合计
全球新增装机容量（万 KW） 3,665 4,382 5,139 5,852 6,372 25,410
全球耗用风电铸件量(万吨) 73 88 103 117 127 508
我国新增装机容量（万 KW） 1,200 1,200 1,200 1,200 1,200 6,000
我国耗用风电铸件量(万吨) 24 120
注：以上数据按每 MW新增风电装机容量耗用 20吨风电铸件产品进行保守估算。此外，表中全球新增装机容量的预测数据包括我国，但从我国 2009年新增装机容量及未来几年新增装机容量的预测数据看，江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 表中全球新增装机容量明显保守。
2010年我国实际新增装机容量为 1600万千瓦。
目前国外的风电铸件企业主要分布在欧洲、南美等地区，风电铸件生产过程中需要较多的劳动力，由于欧洲等地区的劳动力成本较高，大多数欧洲风电铸件企业把生产基地转移到人工成本较低的亚洲国家。由于我国铸造工业基础较好、劳动力成本优势等因素，我国现已成为全球风电铸件发展最快和规模最大的区域。目前我国的部分风电铸件产品在国际市场上已经具有了较强的竞争力，成为我国风电设备制造行业中少数实现规模出口的零部件产品。
我国风电行业近些年的高速发展促使很多国内企业积极进入风电整机及相关零部件制造领域，风电铸件企业的数量随之逐步扩大，总体产能不断增长。但目前能够形成规模供应，尤其是向整机厂商大批量配套优质产品的企业为数较少，主要原因在于：
一是风电铸件属于高端铸件，产品质量要求很高，而我国风电铸件行业起步较晚，大量新进入企业还处在产品开发和试制阶段，技术水平参差不齐，普遍存在产品质量不稳定、废品率高和工艺出品率低等问题，由于风电铸件单位产品价格较高，上述问题会使企业的生产成本提高，对生产企业的盈利甚至生存带来不利影响。二是风电铸件行业从进入到掌握生产工艺并形成稳定的生产能力需要较长时间，而且整机厂商在选择铸件配套供应商时，一般均需对其进行严格和周期较长的审查和筛选，在先行的铸件企业已经与下游整机厂商结成战略合作关系的情况下，新进入企业面临打开市场的困难。上述因素导致目前风电铸件市场虽有不少新进入企业，产能扩张较快，但利用率严重不足，而原有部分优势企业则出现供不应求的局面。
从未来供给来看，由于国内铸件企业总体产能扩张较快，未来竞争将趋于激烈，其中具备质量优势、技术优势、规模优势和客户优势的企业将占据竞争优势；同时，国内整机行业即将面临更为激烈的市场竞争，优胜劣汰后优势龙头企业的市场集中度将进一步提高，因此拥有优质客户的铸件企业将会从中获益；此外，国外整机厂商产品质量上的高要求以及单机容量大功率发展趋势，将拓宽优质铸件企业的市场机会，有利于进一步提高其市场份额。
随着国家产业政策调整、国家风电设备制造行业准入标准的逐步实施，我国风电铸件企业两极分化的状况将进一步加剧。对于风电铸件的优势企业而言，虽江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 然目前供给的快速增长将使其在短期面临激烈的市场竞争，但长期则将在行业整合中不断获益，其市场地位得到进一步强化，市场占有率将进一步提高。对于技术和产品质量不稳定、规模较小、不具备优质客户资源的企业，其市场份额将加速萎缩。
6、行业利润水平的变动趋势及变动原因
风电铸件与普通铸件行业相比，利润水平较高。一方面与整个风电行业的利润水平息息相关，受益于风电行业较高的回报,目前风电铸件企业的毛利率与整机厂家相当，甚至略高；另一方面也与风电铸件产品本身的高技术含量和严格的质量要求密切相关。风电铸件产品是按各个风电整机厂商的设计图纸、技术要求定制生产的非标产品，铸件企业必须凭借其较强的产品研发能力将客户的个性化需求转化为规格各异的产品，铸造工艺和加工工艺复杂，而且全部产品必须进行无损探伤检测等，因此总体较高的进入门槛使其获得了较高的利润水平。从行业发展趋势来看，目前该行业整体的高利润水平将可能出现一定程度下降，但行业内优势企业的利润水平下降幅度将小于行业平均水平，主要原因在于：
一是下游整机行业竞争加剧，毛利率下降，从而对上游零部件行业产生价格下降诉求。目前国内风电整机行业产能过剩，在我国新增风电装机容量增速将下降的预期下，2009年始国内整机行业已进入全面竞争阶段，风电机组招标价格正不断下降，整机企业的毛利率也随之下降，因此其对上游零部件供应商存在一定的降价诉求，风电铸件的市场价格2009年已出现下降，2010年下降趋势还在延续。
二是随着新的竞争者逐步成熟和新增产能释放，短期对行业的利润水平将形成压力。随着国家产业政策的导向调整和国家风电设备制造行业准入标准的逐步实施，一批产品质量不达标且不具备优质客户资源的企业将被市场淘汰，行业集中度会进一步提高，从而提高风电铸件优势企业的议价能力，因此行业供给面过度充裕对行业利润水平形成的压力在经历行业洗牌的过程后将趋于弱化。
综合而言，铸件行业未来总体利润水平将会出现一定程度下降，主要压力来源于整机厂商向上游零部件供应商的降价诉求。但在国际市场需求继续快速增长和国家对风电铸件产品实施出口退税政策的背景下，风电铸件行业不同企业间利润水平的分化将进一步加剧，行业中规模较大、技术成熟、国内客户资源丰富和出口能力强的企业仍将会保持较高的利润水平。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 （四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）风电行业的高速发展为风电铸件行业提供了广阔的市场前景
目前风力发电量约占世界总电量的2%，欧洲风能协会预计到2020年风力发电量比重可升至世界电力总量的12%，而随着各国环保意识的增强，石化能源价格的长期走高以及风电成本的持续下降，还将有更多国家加入到发展风电的行列中来。
据BTM咨询公司预测，全球风电机组新增安装容量将从2008年的2,819万千瓦跃升到2014年的6,372万千瓦，2014年全球风电累计装机容量将达到4.07亿千瓦，
年累计装机容量的增长率将维持在22%以上。根据中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会最新统计，2010年底我国风电累计装机容量已超过4,100万千瓦，预计2020年我国风电累计装机容量将达到1.5亿千瓦。因此未来较长时期内，全
球及我国的风电装机规模还存在较大增长空间，从而将继续为我国风电铸件行业提供广阔的市场前景。
（2）国家产业政策的支持为风电及风电铸件行业提供了良好的政策环境
由于发展风电能为国民经济的成长带来诸多利好，因此自上世纪末以来，国家在产业政策等层面颁布了多项规定来积极扶持和鼓励发展风电事业（具体见本节“二、（一） 2、行业主要法律法规及政策”），并覆盖了风电运营、风电整
机及风电零部件制造等全产业链，从而有力促进了近几年我国风电及其设备制造业的高速成长，为风电铸件行业提供了良好的政策环境。
由于风电行业的高速发展和良好的盈利预期，近几年国内大量企业积极进入风电整机及零部件行业，导致目前风电设备制造行业的整体产能出现了过剩。
2009年9月，国务院下发《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》，部署抑制包括风电设备在内的部分行业产能过剩和重复建设，其出发点是进行有保有压的结构性调整，意在引导行业继续健康发展，鼓励行业内企业优胜劣汰，提高市场集中度，并鼓励风电产品向大功率方向发展。国家政策层面的导向调整将加快风电设备制造行业洗牌的进程，对风电铸件而言，行业中具备先发优势的龙头企业将获得更大的竞争优势。
（3）全球制造业向中国转移及跨国公司的全球采购战略为我国风电铸件行
业提供了良好的发展机遇
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 依靠中国制造的成本优势和高性价比优势，全球风电铸件行业正不断向中国转移。一方面，国外风电铸件企业正在减少产量，另一方面国际大型风电整机厂商已经或正在中国建立生产基地和全球采购平台，不断增加在中国的铸件采购量。全球制造业向中国转移及跨国公司实施的全球采购战略，为国内大型专业风电铸件企业提供了良好的发展机遇。
2、不利因素
（1）研发创新能力尚显不足
我国风电铸件行业起步较晚，虽然国内产品目前已实现规模出口，并在世界风电铸件市场中占有一定份额，但整体技术水平与发达国家企业还存在一定差距，主要体现在3MW以上铸件的研发和生产在国内还是相对较弱，铸件的加工精度、表面处理的平整度与国际水平相比差距也较大，总体研发创新能力尚显不足。
此外，国际风电行业经过多年发展，已在铸件产品材质、工艺、性能、检测等方面建立了标准体系，而我国在此方面尚未建立相关技术标准，行业技术发展相对无序。
（2）资金实力不足、融资渠道匮乏
风电铸件行业除技术要求较高外，也是投资大、建设周期长的资金密集型行业，因此需要强有力的长期资本支持。虽然近几年我国风电行业的高速发展带动了一批风电设备制造企业的快速成长，但总体而言，国内铸件企业的资产规模还普遍较小，获得贷款融资的难度相对较大，制约了企业进一步壮大。行业内企业普遍存在资金实力不足、融资渠道匮乏的现状，给行业未来的发展带来了一定程度的不利影响。
（3）市场和人才竞争加剧
我国风电市场近几年的高速扩张，吸引了国际著名风电设备企业纷纷进入中国市场，国内企业面临规模化、规范化、国际化大型企业的竞争，市场竞争加剧的同时，人才争夺也越趋激烈。此外，风电铸件行业要求企业拥有多样化的管理资源和雄厚的专业技术团队，因此高水平研发人才、专业技术和营销人才的短缺已成为制约国内风电铸件企业进一步发展的因素之一。
（五）行业的技术水平及技术特点、行业特有的经营模式
1、行业技术水平及技术特点
风电铸件体积大、壁厚通常较高，技术要求高，属于高端铸件，对材料性能江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 有特殊的要求，例如在材料的抗拉强度、延伸率、低温冲击值、球化率等方面均有严格要求，在质量控制上要求100%的超声波探伤、磁粉探伤等检测要求以及一次成型铸造要求。由于风机部件的水平和质量决定着整机性能，因此MW级风机用轮毂等大型铸件的生产制造技术，已成为现代风电机组制造的核心技术之一。
国际风电行业经过多年的发展，已建立了对风电整机及主要零部件比较完善的行业标准、技术开发、工艺装备和检测仪器的研发制造等体系。在铸件领域，国际上通行的标准是德国制定的GGG40.3、GGG35.3材质标准以及欧洲的超声波探
伤EN12680-3II级检测标准。
国内风电铸件行业起步较晚，行业整体技术水平相对偏低。虽然我国风电铸件已实现部分出口，并在世界风电铸件市场中占有一定的市场份额，但整体技术水平与发达国家企业之间还有一定的差距，主要体现在：3MW以上铸件的研发和生产在国内相对较弱；由于加工设备和表面处理设备的精准度不足，铸件的加工精度、表面处理的平整度与国际上还存在差距。国际风电铸件产品标准要求的技术工艺水平和质量控制要求较高，现国内风电铸件行业中，只有少数几家企业的产品可以达到国际标准。目前，国内风电铸件国家标准由本公司作为主要起草人正在制定之中。
由于风电铸件产品具有多品种、多批次、大批量、非标准化的特征，因此其工艺流程尤其是铸造工艺流程的设计对控制产品质量、提高工艺出品率和降低生产成本具有重要意义。铸造工艺流程设计能力一方面体现在能够运用专业软件和信息控制系统对生产工艺进行建模和仿真试验，通过对制造过程的模拟设计，生成相应的工艺文件来有效控制整个过程；另一方面体现在实际铸造流程中对材质和性能的过程控制，如需要通过大量的经验数值，合理地配比各种金属元素，以达到风电铸件的各项特殊指标等。风电铸件企业要实现上述目标，必须经过长时间的经验积累和不断摸索。
2、行业特有的经营模式
目前风电整机行业各厂商产品的规格、型号标准各异，各整机厂商一般自行设计风电整机和各部件，并通过外协采购完成总装生产。风电铸件企业根据整机厂商要求的材质规格和外形进行细化设计、制定工艺流程并定制生产，因此行业形成了“以销定产”的经营模式。
另外，与其他大型铸件生产多品种、多规格、小批量不同的是，风电铸件具江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 有多品种、多规格和大批量的特点，这个特点一方面降低了单位生产成本，但同时也对企业连续化生产、质量控制等方面提出了较高的要求。
（六）行业的周期性、区域性特征
1、行业的周期性
风能资源储量和国家政策是影响风电及风电整机和相关零部件行业发展的主要因素，由于其与经济周期相关度不高，因此风电铸件行业也不具有显著的周期性。现全世界范围内的风力发电正处于持续快速增长阶段，行业景气度较高，因此风电铸件行业在较长时期内仍将处于快速发展阶段。
2、行业的区域性
就生产区域而言，国内大型风电铸件企业主要集中在经济发达和工业体系较为完善的地区，如江浙等长三角地区。就风电铸件消费区域而言，世界范围来看，全球风机制造企业集中在对风电产业有良好政策扶持的国家，例如丹麦、德国、西班牙、美国、印度和中国等，铸件的消费区域因此也主要集中在上述国家；国内来看，风机制造企业主要集中于风能资源比较丰富和工业基础较好的地区，如我国的新疆、甘肃、上海、江苏、山东、浙江、四川等，因此铸件的消费区域也主要集中在上述省份。
（七）上下游行业与本行业的关联性及其影响
公司所属的风电铸件行业，从广义上讲，是将生铁、废钢、特种合金材料以及辅助材料等通过铸造、机加工、表面处理等工序将其转变成与风电机组配套的零部件制造行业，其产品不是最终的工业消费品，所以本行业与上游原材料行业和下游风电整机制造行业存在很强的关联性。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 风电铸件上下游行业示意图
1、与上游行业的关联性及其影响
公司生产所需的大宗原材料为生铁和废钢，辅助材料为树脂、球化剂、孕育剂等，成本占比较大的主要是生铁、废钢。
生铁、废钢的价格与钢材价格正相关。钢铁行业受国家宏观调控和经济发展周期的影响较大，因此钢价的波动性较大。2008年，钢价曾一度攀升至历史高位，随后随着国际金融危机的影响，各类大宗商品价格自2008年以来剧烈变化，钢价也从高位迅速回落，进入下行通道。2009年随着经济刺激计划的实施，钢材价格从第二季度开始回升。2010年国内钢材价格整体上保持着震荡攀升的态势。树脂、球化剂、孕育剂等辅助材料由于市场需求广泛，供给面充裕，总体价格呈稳定上升趋势，波动性相对较小。
中国钢材价格月度指数
137.6
217.4
143.8
166.8 168.1
0.0
25.0
50.0
75.
100.0
125.0
150.0
175.0
200.0
225.0
250.0
2007年1月 2007年7月 2008年1月 2008年7月 2009年1月 2009年7月 2010年1月 2010年7月
数据来源：http://www.mysteel.com/
下游行业本行业
上游行业
生铁、废钢
辅助材料
风电整机制造行业风电铸件行业
风电运营行业
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 风电铸件企业在确定产品销售价格时一般以成本加成为基础，通过与整机厂商充分协商的方式来确定产品价格，原材料价格的较大波动会对产品的销售定价产生一定影响。虽然铸件企业可以通过与下游整机厂商协商，调整产品价格，转移部分原材料价格波动的风险，但一般产品销售价格与原材料价格变动存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在差异，因此，原材料价格的波动会对行业经营业绩的稳定性产生一定影响。
2、与下游行业的关联性及其影响
轮毂、底座等风电铸件是风电机组的重要零部件，因此风电铸件行业与下游风电整机行业存在很强的关联性。铸件企业一般根据整机厂商的订单进行产品开发、设计、生产并形成销售，因此下游整机行业的需求状况直接影响本行业景气度。同时，风电铸件企业还必须紧随风机单机容量大功率化的发展趋势，不断研发更大功率、技术难度更高、质量更为稳定的零部件产品。
由于下游风电整机厂商需要的铸件产品种类较多、规格各异，在材质等方面有特殊要求，为保证产品质量并降低采购成本，整机厂商一般建立自己稳定的零部件供应体系和采购渠道。由于转换成本较高，零部件企业一旦成为供应商，将能获得长期稳定的订货需求，整机厂商也能够获得长期稳定供货，因此双方形成互相依赖的关系。
（八）产品出口方面的有关政策及其影响
本公司出口产品适用增值税“免、抵、退”出口退税办法，2008年12月1日前，公司风电铸件产品出口适用退税率为13%。
2008年11月17日，根据《财政部国家税务总局关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》（财税[2008]144号）的规定，自2008年12月1日起，公司风电铸件产品出口适用退税率由13%提高到14%。
2008年12月29日，根据《财政部国家税务总局关于提高部分机电产品出口退税率的通知》（财税[2008]177号），自2009年1月1日起，公司风电铸件产品出口适用退税率由14%提高到17%。
国家出口政策的调整会造成相关风电铸件产品的价格波动。国家提高风电铸件产品的出口退税率将相应降低国内企业的出口成本，提高风电铸件产品的国际市场竞争力，从而对公司的出口业务起到一定的推动作用；若未来国家对风电铸件产品的出口政策发生变化，则将对公司的生产经营产生影响。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 目前，全球主要风电铸件进口国家或地区对进口中国的风电铸件产品没有设置限制政策，也未曾出现有关我国风电铸件产品的贸易摩擦或对我国风电铸件产品出口实施相关反倾销措施的情形。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）公司主要产品的市场地位
本世纪初以来，全球风电累计装机容量年复合增长率27.77%，我国风电新增
装机容量自2004年以来更是以年均100%的翻番速度增长，在此背景下，公司销售规模和盈利能力增长态势明显。公司已与全球前十大风电整机厂商中的美国GE、印度Suzlon、华锐风电、金风科技等建立了战略合作关系，成为其轮毂和底座的配套供应商，并为国内外其它主要风电整机厂商供应铸件产品。根据中国铸造协会和《铸造技术》杂志社2010年5月公布的“全国首届铸造行业综合百强”名单，公司位列铸造行业综合排名第九位，并位居铸造行业铸铁分行业排名第一位。
2007年-2010年风电铸件市场需求与公司产品销售情况
项目 2010年增长率 2009年增长率 2008年增长率 2007年
全球新增装机容量（万千瓦） N/A - 3,710.90 37.16% 2,705.60 36.20% 1,986.50
全球新增铸件需要量（吨） N/A - 742,180.00 37.16% 541,120.00 36.20% 397,300.00
公司产品总销售量（吨） 162,791 39.02% 117,102 31.59% 88,987 135.22% 37,831
国内新增装机容量（万千瓦） 1,600.00 23.58% 1,294.70 107.28% 624.6 89.04% 330.4
国内新增铸件需要量（吨） 320,000.00 23.58% 258,940.00 107.28% 124,920.00 89.04% 66,080.00
公司产品国内销售量（吨） 138,003 55.28% 88,872 74.98% 50,790 74.44% 29,116
注：1、全球新增装机容量统计数据来源于全球风能协会；国内新增装机容量统计数据来源
于中国风能协会；公司产品销售量数据来源于公司统计；
2、新增铸件需要量按每 MW新增风电装机容量需要 20吨风电铸件产品进行保守估算。
2008年，公司产品国内销量增长率略低于国内新增装机容量增长率，由于公司对主要客户印度suzlon和美国GE的合计销售收入同比增长了282%，且公司2007年销量规模较小，公司产品全部销量增长率仍然达到135%，高于全球新增装机容量增长率；2009年，由于国内风电发展速度再次超越了市场的普遍预计，新增装机容量规模继续翻番，而公司限于产能扩张速度，产品无法满足市场快速增长的需求，销量增长速度低于下游新增整机容量的增长速度。2010年由于公司三期项目开始投产，生产能力大幅增加，公司产品国内销售量同比增加55.28%，国内新
增装机容量同比增加23.58%，公司产品国内销量增长率高于国内风电新增装机容
量增长率，公司产品国内市场地位较2009年有所提高。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 （二）主要竞争对手简要情况
本公司主要竞争对手的简要情况详见本节“二、（三） 3、行业内主要企业”。
（三）公司的竞争优势
公司系国内乃至全球为数不多的专业研发、生产、销售风电铸件产品的企业，竞争优势体现在以下几个方面：
1、研发技术优势
公司自设立以来已取得主要研发成果19项并全部转化用于生产，这些技术均为大功率风电铸件生产方面的关键和核心技术。公司参与了“风力发电机组球墨铸铁件”国家标准的起草制定工作，该标准的制订将填补国内在大功率风电球铁件材料标准的空白。公司还十分注重知识产权的保护，公司及其控股子公司拥有中国发明专利1项、实用新型专利2项、在美国备案实用专利1项，正在申请中的中国发明专利8项。
公司还应用计算机模拟仿真技术进行新品开发、工艺设计，提高了产品的工艺出品率，2008年、2009年、2010年，公司产品工艺出品率分别为76.27%、77.94%、
82.27%。
由于在风电铸件生产关键和核心技术上的深厚积累，公司目前在国内同行业中已具备了十分明显的研发技术优势，并具备了较强的国际竞争实力。近年来公司技术研发方面所获荣誉和成果情况如下：
序号荣誉和成果名称授予单位及简况授予时间 《大功率风力发电机铸态无镍低温球铁件的研制与开发》科技成果鉴定
江苏省科技厅
鉴定该技术国内领先，处于国际先进水平
2006年 03月 《无冷铁无冒口铸造大功率风电低温球铁件轮毂》科技成果鉴定
中国机械工业联合会
鉴定该技术为国内首创，国际上与丹麦Vestas公司同处领先地位
2008年 11月 《无冷铁无冒口铸造大功率风电低温球铁件底座》科技成果鉴定
中国机械工业联合会
鉴定该技术为国内首创，国际上与丹麦Vestas公司同处领先地位
2008年 11月 《无冷铁无冒口铸造大功率风电低温球铁件轮毂新技术》新产品新技术鉴定
江苏省经济贸易委员会
鉴定该技术为国内首创，国际上与丹麦Vestas公司同处领先地位
2008年 11月 《无冷铁无冒口铸造大功率风电低温球铁件底座新技术》新产品新技术鉴定
江苏省经济贸易委员会
鉴定该技术为国内首创，国际上与丹麦Vestas公司同处领先地位
2008年 11月
6 无锡市科学技术进步二等奖无锡市人民政府 2007年 12月
7 国家重点新产品证书科学技术部 2008年 11月
8 中国机械工业科学技术奖三等奖中国机械工业联合会、中国机械工程学会 2009年 12月 《MW 级风机用轮毂等金属部件生产的关键技术及应用》获 2009 年度江苏省科学技术进步奖二等奖
江苏省人民政府 2010年 1月
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 2、成本优势
公司除在研发技术方面取得一定成果外，还在铸件产品生产过程中形成了10余项技术诀窍，主要用于改进熔炼工艺、造型工艺（如风电铸件的浇、冒口处理技术，公司采用的是无冷铁无冒口的铸造技术，能够显著提高工艺出品率，有效降低生产及管理成本），以及用于提高材料成分和性能检测技术。通过综合运用这些技术诀窍，公司近年来对工艺流程进行了不断地改良，使铸件产品的工艺出品率逐步提升。
公司采用低温铸态无镍球铁铸造专利技术以及相关技术工艺，原材料生铁均来自国内，在材质配比中无需加镍，主要通过控制原材料组分以及工艺控制达到风电铸件的技术指标要求；其次，由于在材质配比中不加镍，达到物耗降低的效果；再次，由于热处理工艺易造成铸件壳体的部件变形，难以满足MW级轮毂等高精度要求，因此无需热处理的铸造工艺还能够有效提升公司的产品合格品率，从而有效降低公司的生产成本。
通过综合运用上述技术研发成果和技术诀窍，2008年、2009年、2010年，公司产品合格品率分别为93.86%、91.01%、92.72%。
3、客户资源优势
在风电设备行业，下游大型风电整机厂商对其上游零部件供应商一般均有严格的资格认证，其更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，因此供需双方形成了双向依赖的战略合作伙伴关系。公司凭借国内先进、国际领先的铸造技术和过硬的产品质量，与国内外主要著名风电整机厂形成了紧密的战略合作关系。
公司国内主要客户为华锐风电（2009年国内市场份额第一、全球市场份额第
三）、金风科技（2009年国内市场份额第二、全球市场份额第五）、东方汽轮机（东
方电气全资子公司，东方电气2009年国内市场份额第三、全球市场份额第七）、
国电联合（2009年国内市场份额第四）、湘电风能（2009年国内市场份额第七）等风电设备企业，均为国内风电市场的领先企业，国内前10名整机厂基本都是公司客户。公司国际客户主要为美国GE（2009年全球市场份额第二），印度Suzlon（2009年全球市场份额第八）。公司在掌握国内、美洲、亚洲主要整机厂商的优质客户资源基础上，目前正在与西班牙Gamesa、德国Siemens、日本三菱重工等全球著名风电整机厂商进行洽谈和合作，积极开拓欧洲风电市场。公司多年积累并不断强化的与下游整机厂商的双向依赖战略合作伙伴关系，将巩固其在同行业江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 中的领先优势。
4、规模优势
风电铸件作为大型和高端铸件产品，其行业呈现典型的资金密集、技术密集特征，具有明显的规模经济效应。伴随国内外风电行业快速增长，公司产品产销量、销售收入和利润总额逐年大幅增长，2008年、2009年和2010年公司销售各类风电铸件产品分别为8.90万吨、11.71万吨和16.28万吨。根据中国农业机械工业
协会风力机械分会提供的数据，公司是全国乃至全球规模最大的风电铸件生产企业。根据中国铸造协会和《铸造技术》杂志社2010年5月公布的“全国首届铸造行业综合百强”名单，公司位列铸造行业综合排名第九位，并位居铸造行业铸铁分行业排名第一位。随着本次发行募集资金投资项目的投产，公司将进一步巩固在国内外风电铸件市场的竞争优势，在产品结构上将逐步向2.5MW级以上大功率
铸件产品为主的结构转变，以更好地满足市场不断提高的产品质量要求，从而使公司的规模优势得到进一步发挥。
5、品牌优势
公司凭借其领先的铸造技术和优异的产品质量，在风电铸件行业中已树立起较高的市场影响力及产品美誉度。公司目前拥有国内注册商标4件和国外注册商标2件，创立了公司的自主品牌。2006年7月，公司研制的“大功率风力发电机铸态无镍低温球铁件”获得江苏省科技厅颁发的《高新技术产品认定证书》；2008年11月，公司研制的“MW级风电机组用轮毂”获得国家科技部、国家环保局、国家商务部、国家质检总局颁发的《国家重点新产品证书》；2008年、2009年公司连续两年获得中国铸造协会颁发的“中国国际铸件博览会优质铸件金奖”，2010年公司3MW轮毂获得中国铸造协会颁发的“中国国际铸造博览会优质铸件金奖”，此外公司还获得江苏省名牌产品、江苏省质量信得过企业等奖项，并被美国GE公司评为“2007年度最佳新供应商”，被印度Suzlon公司评为“2007～2008年度最佳新供应商”，被金风科技2010年授予“2009年度特殊贡献奖”。公司目前在行业内拥有良好的品牌优势，将为其巩固客户关系和进一步开拓市场提供有力支持。
6、质量管理和专业生产优势
公司目前在风电铸件生产工艺、质量控制和管理等方面处于行业领先地位，生产的-20℃和-40℃大型风电无镍低温球铁铸件分别符合球墨铸铁欧洲标准江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 EN1563；超声波探伤（UT）水平也达到了欧洲EN12680-3II级标准。此外，公司还在内部建立了一整套严格的内部质量控制体系，配置了包括金相显微仪、直读光谱分析仪、激光跟踪仪、碳硫分析仪、数字式力学性能试验机、数字式超声波探伤仪、萤光磁粉探伤仪、冲击试验机、三坐标测量仪等各类先进的专用分析检测设备，对产品设计、开发、生产、销售、服务全过程进行严格质量控制。公司的质量管理水平得到了相关机构及客户的广泛认可，于 2007年8月通过ISO9001:2000质量管理体系认证、 ISO14001:2004环境管理体系认证以及OHSAS18001职业健康安全管理体系认证三个体系的认证，并于2009年10月获得日本制钢所质量认证证书。
生产大型铸件还要求企业具备成熟的产品技术管理能力和精细的现场管理水平，需要在长期积累过程中形成专业生产经验，公司在铸造领域中专业生产风电铸件，这种专业生产经验也成为发行人参与市场竞争的重要优势。专业的质量管理和生产经验确保公司较高的工艺出品率和产品合格品率， 2008年、2009年、2010年，公司产品工艺出品率分别为76.27%、77.94%、82.27%；合格品率分别为
93.86%、91.01%、92.72%。
（四）公司的竞争劣势
1、生产规模需要进一步扩大
风电铸件生产企业普遍采用“以销定产”的经营模式，一般在年末及年初与风电整机厂商签订供货合同或意向性订单，据此安排产能投放和生产计划。从公司与客户签订的订单以及年度框架性协议来看，其与国内外主要风电整机厂商的框架性供货协议和订单已经签订至2010年、2011年，截至2010年12月31日，公司尚未交货的在手订单共计超过7.39万吨。此外，公司正积极研究进入厚大断面铸
件的其他应用市场，但受限于资金等方面的实力，尚无能力进行批量生产。因此，公司拟将本次发行募集资金用于扩大生产规模，提高产能，从而迎合市场需求，把握市场机遇。
2、产品结构有待进一步优化
公司现有的风电铸件产品以1.5MW、2MW的轮毂、底座、轴及轴承座、梁为主，
随着风电机组单机容量向大型化方向发展，公司产品结构有待进一步优化。本次募集资金项目在扩大生产规模的同时，将结合国内外风电行业的发展趋势并迎合国家产业政策的指向，建设2.5MW及以上大功率风电轮毂、底座、轴承座等关键
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 铸件产品的研制和生产项目，并建设大功率齿轮箱部件机加工项目，从而提升产品档次、优化产品结构，增强市场竞争实力。
3、资本实力不足、缺乏通畅的资本市场融资渠道
风电铸件行业技术进入壁垒较高，但同时也是资本密集型行业，需要大量的资金投入才能形成一定的产能规模。风电铸件产品不仅因为其体积重量大从而增加了生产难度，而且由于风机特殊的应用环境要求，使得其铸造、加工、检测等环节的质量控制和标准要求与一般的铸件产品相比高出很多，因此需要大量大型设备，如中频感应电炉、桥式起重机、数控龙门铣、数控落地铣镗床、数控落地铣镗加工中心、车铣加工中心、激光跟踪仪、三坐标测量仪、金相检测仪等，因此对生产企业的资金压力较大。公司目前尚未进入资本市场，主要通过股东投入、自有资金积累和银行贷款解决，融资渠道的单一，束缚了公司更快的发展。尽管公司在国内外同行业中具有明显的竞争优势，但由于投入不够，生产能力和规模不能满足市场需求，科研投入和人才也相对不足。因此，公司需要尽快走向资本市场，才能拥有更加丰富的融资渠道，具备更大的竞争优势。
四、发行人的主营业务情况
（一）主要产品及其用途
公司主要生产600KW、750KW、1MW、1.25MW、1.5MW、1.65MW、2MW、2.1MW、
2.5MW、3MW等系列大型风力发电机组的配套铸件产品，主要包括风力发电机组的
轮毂、底座、轴、梁、轴承座等；参股公司嘉鑫轴承主要从事兆瓦级大型风力发电机组变桨轴承的研发、生产和销售；子公司恒华机械和绮星科技主要从事铸件产品的配套机加工业务。公司及参股公司嘉鑫轴承主要产品及其用途如下表所示：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 项目
产品
类别
产品图示主要用途
公司
轮毂
轮毂是将叶片或叶片组固定到转轴上的装置，是连接叶片与发电机转动轴的重要零件，它承受风力作用在叶片上的推力、剪力、扭矩、变矩及陀螺力矩。轮毂的作用是将叶片所受的力和力矩传递到发电机上，从而将叶片上的载荷传递到底座或塔架上。
底座
底座是在水平轴风力发电机组顶部包容电机、传动系统和其它装置的重要部件，是大功率风力发电机的大型、复杂件，是若干零部件的载体，在机体运行中不仅要承受数以百吨计的机组重量，还要承受复杂、多变的风机运转所产生的载荷。
轴套
轴是连接轮毂与齿轮箱的关键部件，它在风力发电机组中为悬臂梁结构，不但要承受发电机和叶片、轮毂的重量，还要承受风力作用在叶片上的推力、扭矩、变矩及陀螺力矩。
梁
梁是用来支撑发电机的装置，承受发电机的重力
轴承座
轴承座是支撑、固定轴的装置，承受轴带来的推力。
嘉鑫
轴承
变桨
轴承
变桨轴承链接叶片法兰和变桨电机之间的齿轮啮合装置，主要作用是将变桨电机的扭矩传递给叶片法兰实现变桨功能。
（二）主要产品的工艺流程
1、主要产品的生产工艺流程图
公司风电铸件产品的生产工序覆盖工艺设计、模具设计制造、毛坯铸造、机加工和表面处理，具体工艺流程如下：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 2、主要生产工艺流程介绍
（1）工艺设计：根据客户提供的图纸进行产品生产（热、冷加工）方法和
工艺参数设定的设计，工艺设计是为了确定生产过程和手段，是保证产品质量及降低生产成本的重要环节之一。
（2）模具制备：根据工艺设计图制造模具的过程，包括制备外模和芯模，
外模是形成零件外部形状的模具，芯模是形成零件内部空腔的模具。
（3）造型：利用模型与型砂制作出所需铸件形状。
（4）抛模、制芯：利用模具、砂箱、型（芯）砂、铸型辅助材料等，制作
出所需砂芯。
（5）合箱：将制好的芯模和砂模进行组合装配，成为满足制备浇铸需要的
生铁、废钢等分析配料
熔 炼
抛模、制芯
硅砂、树脂等分析检测砂处理和混砂
造型
模具制备
合 箱
浇 注
开箱、清砂理化性能检测无损探伤
抛丸、打磨
包装发货
模具设计制造
毛坯
铸造
毛坯入库车/镗/铣加工钻加工钳加工
机
加工
成品检验清 洗喷 砂表处理
表面
处理
客户共检
工艺设计
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 砂型成品。
（6）熔炼：生铁、废钢和回炉料通过自动输送带送入炉内混合熔化、保温
及调成份，并对熔化的铁水进行球化、孕育处理，炉内铁水温度约为1450℃。
（7）浇注：利用铁水包将炉中的铁水浇注到已经制备好的型腔中。
（8）开箱、清砂：开箱除去砂模和砂芯，采用振动落砂的方式清理铸件毛
坯上的砂子，清理后的砂子可回收再利用。
（9）抛丸、打磨：采用抛丸机除去铸件毛坯表面的氧化层和残砂等附着物，
之后采用抛光机和磨光机除去铸件上的毛刺和棱角。
（10）无损探伤：包括超声波内部空隙检查和磁粉表面裂痕检查，每件铸件
均需经过无损探伤检测。
（11）理化性能检测：包括抗拉强度、屈服强度、延伸率和低温冲击功的检
测，其中低温冲击功检测是风电铸件所特有的检测程序。
（12）车、镗、铣加工：利用数控立车、数控落地铣镗床和数控龙门铣镗床
等设备对图纸要求的平面和孔进行粗、精加工。
（13）钻加工：利用摇臂钻床、万向钻等设备按图纸规定加工光孔和螺孔。
（14）钳加工：利用磁力钻，手电钻等小型手工设备对机床难以实现的螺孔
等进行按图加工。利用砂轮机等工具去除铸件表面飞边，毛刺。
（15）成品检验：检验员对所有机加工尺寸按照图纸及技术要求进行检查。
（16）清洗：溶剂加热加压以后，冲洗铸件表面，去除油污，可溶性盐和其
它影响表面处理质量的杂质。
（17）喷砂：用压缩空气作为动力源带动铸钢砂冲击铸件表面，去除表面氧
化皮、锈蚀。
（18）表处理：在铸件表面进行表工艺处理。
（19）客户共检：客户驻厂检测人员对产成品涂装质量进行抽检，验收产品。
（20）包装发货：风电铸件包装发往客户。
（三）主要经营模式
本公司是专业的风电铸件生产企业，产品作为风力发电机组的主要零部件全部应用于风电领域，且公司产品均为非标准化产品，不同客户对风电铸件外观形状、性能有不同的要求，因此其应用具有很强的专用性，这决定了公司经营中的江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 “量身定制、订单生产、以销定产”的经营模式。
本公司通过与整机厂商“一对一”的谈判或“招投标”方式获得销售订单,其中“一对一”谈判是目前公司取得订单的主要方式。自取得订单至完成销售可分为新产品设计开发、样品试制阶段、批量生产阶段以及产品交付阶段。公司根据客户提供的图纸进行工艺设计，在与客户签订试制合同后，试制产品经整机厂商组装安装并实地运转正常后，双方签订批量生产供应合同，从而转入批量生产阶段。具体业务流程如下：
公司目前已形成了一套行之有效的适合风电铸件行业的采购、生产及销售体系，具体经营模式如下：
1、采购模式
公司主要原辅材料包括生铁、废钢、树脂、孕育剂、球化剂等，以上原材料供应充足，主要原辅材料在国内采购，按市场价格执行。
由于风电铸件对原材料的品质要求较高，且公司生产规模决定了主要原材料单笔采购金额较大，为了加强对采购环节管理，公司经过严格筛选，建立了合格供应商名单，定期了解原材料供应商的财务状况和供货能力，与主要供应商建立了长期友好合作关系。对大宗物资采购通过招投标方式进行，保证原材料供应的及时性和可靠性，建立稳定的采购渠道。目前，公司已形成了一整套完善的原材料采购流程，涵盖计划、招标、议价、验货、交付、存货管理等各个环节，并将相应的责任落实到分管副总经理、部门经理和采购人员，建立了科学合理的原辅料采购成本控制体系和供应商管理体系，从而通过制度保证确保原材料供应稳定可靠。
公司采购部通常在每年初按照生产计划与供应商签订年度采购意向协议，初步约定每年的采购规模，并在每月底根据公司制造部提交的“月度生产经营计划”确定下一月份的具体采购数量，采购价格按照市场价格变化适时调整。通常情况下，根据公司流动资产周转需要，公司对异地采购的主要原材料保持15天左右的库存。
试制
合同
工艺
设计
模具
制造
样品
试制
样品
检测
签订
合同
批量
生产
出厂
检验
发货
交付
客户
接受
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 在采购方式上，直接采购模式即向供应商直接采购原材料是主要采购方式。
由于生铁及焦炭的供应商一般采用款到发货的销售模式，为减少对流动资金的占用，公司部分生铁及焦炭的采购通过代理商间接采购，一方面可以利用代理商的议价能力优势降低采购成本，另一方面也可以降低运输周期内原材料价格波动的风险。
2、生产模式
与其他大型铸件产品相似，不同用户对风电铸件产品的外观尺寸和性能指标均有不同的要求，公司按照客户的订单来安排生产计划，实行“以销定产”的模式。公司制造部通常在每年初按照营销部提供的客户订单和意向合同制定年度生产大纲，并在每月底根据实际订单量安排下一月份的生产计划，临时调整生产计划采用临时调度令的方式。
在“以销定产”的生产模式下，公司可以根据客户订单较好地实现产供销的有效衔接：一方面可以使公司根据客户的实际需求安排生产，实现产品的及时供应，避免产成品形成库存；另一方面，公司根据生产计划及时安排原材料和各项能源采购，保障合理库存，避免原材料大量库存对流动资金的占用，保障了公司对流动资产管理的高效率。
由于近几年风电产业发展迅速，公司销售规模不断扩大，受制于场地和机器设备投产周期较长的因素，公司目前仍有部分工序产能严重不足，突出表现在模具制备和机加工两个方面。公司对自产不足的模具从外部采购，机加工能力不足的部分采用外协方式进行生产。公司与主要外协单位签订了长期委托加工协议，同时派驻质检人员现场监督检查，确保产品质量合格达标。
3、销售模式
（1）销售渠道
公司通过“一对一”谈判或招投标方式获得订单，其中“一对一”谈判是目前取得订单的主要方式。此外，因公司产品是非标定制产品，所以全部通过直销方式销售给风电整机厂商。直销方式有利于公司客户资源管理、双方技术沟通、供需衔接、后续回款管理、售后服务、市场动态研判。
（2）合同签订和管理
公司主要客户为国内外一流的风电整机厂商，如金风科技、华锐风电、东方汽轮机、湘电风能、美国GE、印度Suzlon等整机厂商为了获取零部件的稳定供应，江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 均与公司建立了战略合作关系。双方通过签订长期框架性供货协议的方式，对供货产品的种类、规格、数量、单价、产品责任、质量要求、付款方式进行约定；在具体生产前，通过年度、季度或月度订单方式对具体供货内容进行再次确认，公司据此组织生产并完成销售。
长期框架性供货协议所约定的采购数量由整机厂商根据其产能发展规划所确定。此类协议有利于公司根据整机厂商生产规划，对配套产能进行提前规划和扩张，同时也有利于锁定下游客户的需求，稳固和提升公司市场份额。
（3）产品定价
公司产品均为定制非标件，通过与客户协商确定产品销售价格。公司在确定谈判价格时主要结合原材料成本、工艺研发、模具制备、加工费用、表面处理费用、包装运输费用、产品技术附加值等因素综合考虑，同时参考市场价格进行谈判报价。通常公司与客户签订的年度框架合同会对合同期内产品单价和总价进行一揽子约定。
若合同执行期内，原材料价格出现大幅波动，则经过双方协商一致对产品价格进行调整，在一定程度上保证了公司的利润空间，能够避免因原材料价格变动而带来公司业绩的较大波动。
（4）销售收入确认
公司产品销售按公司是否承担送货义务划分为公司配送和客户自提；按销售区域划分为境内销售和境外销售。
若由公司提供配送服务的，公司在按合同约定将产品交付至客户指定地点并由客户确认接受后确认收入；客户自提的，在公司厂区内完成交付，公司据此确认收入。境外销售且由公司承担交货至指定地点义务的，按合同约定采用FOB、FCA等方式确定风险义务的转移，风险义务转移的同时公司确认收入。
（5）付款方式
公司产品付款方式因境内外销售而异。境外销售无质保金约定，结算方式通常为电汇（T/T）和信用证（L/C）方式。电汇（T/T）结算方式下通常在公司发货或客户收货后一段时间支付全部合同价款，目前销售约定的付款时间一般为收货后3个月。
境内销售均约定质保金条款，通常按产品生产、交付等分阶段付款。主要客户付款时点如下：A、预付款：为合同总价款的5%～15%不等。目前通常对首次合江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 作客户或产品订量较小的客户要求支付预付款；B、交货款：在公司交货后支付，又分为两个支付时点，在公司交付产品并经客户确认接受后支付合同总价款的50%～65%不等；在公司交货满一定期限后，通常为交货后约3个月或安装完毕并运转500～700小时后（不超过收货后3-4个月）支付除质保金外的其余合同尾款，通常为合同总价款的25%～35%。在实际结算中，主要客户通常需要在交货后3-6个月内支付交货款；C、质保金：通常为合同总价款的5%～10%，质保金在质保期满（一般为产品交付后1-3年）后，产品未发生质量问题时支付。
由于风电铸件产品的质量要求较高，公司对产品的质检过程贯穿原材料采购、毛坯铸造、成品出厂全过程，质检范围涵盖全部产品。此外，主要客户委派驻厂质检人员参与产品质检过程，产品在交付时客户会再次进行质量检测。目前公司未曾发生因质量问题不能按时收回质保金的情形。
（四）主要产品产销情况
1、主要产品的产能、产量、销量情况
报告期内公司产品的生产能力、产量、产能利用率、销量、产销率情况见下：
单位：吨
期间
铸造机加工
产能产量产能利用率产能产量产能利用率
2010年 140,000 158,474.00 113.20% 100,000 105,464.00 105.46%
2009年 100,000 126,005.00 126.01% 80,000 80,713.73 100.89%
2008年 80,000 97,816.18 122.27% 44,000 43,269.39 98.34%
公司 2010年铸造和机加工产能增加的主要原因是公司先行建设募投项目“年产 8万吨 2.5MW以上风电大型铸件扩建项目”，部分铸造和机加工产能已
释放。
报告期内公司铸件和机加工产量、销量情况见下表：
单位：吨
期间铸件产量机加工产量机加工外协机加工总量成品销售铸件毛坯销售销量合计产销率
2010年 158,474.00 105,464.00 57,593.48 163,057.48 160,777.16 2,013.94 162,791.10 98.60%
2009年 126,005.00 80,713.73 36,784.18 117,497.91 113,062.05 4,040.22 117,102.27 96.22%
2008年 97,816.18 43,269.39 36,327.01 79,596.40 79,239.17 9,747.53 88,986.70 99.55%
注 1、根据风电铸件生产的主要环节，分为铸造和机加工两个方面；
注 2、2009、2010年公司铸造产能与实际销量间相差较大，主要原因是产品结构向
更大功率产品调整，1.5MW以上产品占比为超过 90%，从而提高了产能利用率。此外，
公司因铸造产能不足向外部客户采购了部分小功率铸件毛坯；
注 3、上表中机加工产能数据为公司及其子公司恒华机械、绮星科技的合计加工产
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 能，公司报告期机加工产能均低于实际产量，机加工产能不足部分通过委外协作加工的方式来完成；
注 4、考虑公司风电铸件生产工序的完整性，产销率=成品销量/机加工总量
报告期，全球风电装机容量快速增长，受益于下游风电整机行业的旺盛需求，公司通过技术改造以及新增固定资产投资的方式不断扩大公司产能，同时通过人停机不停的方式充分利用产能，产能一直处于满负荷运转，虽然公司产能每年增长较大，目前仍无法满足日益增长的客户采购需求。
面对产能不足的情况，公司采取了包括优化订单结构，主动放弃小型功率订单和非核心产品订单的方式，增加产能利用率。同时公司将部分技术含量相对较低的工序如简单机加工、表面处理等委托外协单位完成。以上措施部分缓解了公司产能不足的问题，但目前产能不足的状况主要受制于公司外部融资渠道的限制，亟需扩大外部融资渠道来解决公司产能瓶颈问题。
2、公司外协生产情况
为了提高公司产品的市场占有率，解决产能不足的问题，公司将部分技术要求较低、加工精度要求相对不高的加工环节通过外协的方式执行，从而有效提升了公司总体产量。毛坯铸造是公司的核心生产环节，除因产能不足、部分750KW以下的小型毛坯铸件向外部供应商采购外，其余均通过公司自建产能来完成。目前外协的主要工序包括铸件加工、清理、表面处理以及包装。外协生产方式是在公司产能有限的情况下，为满足客户不断增长的需求、提高公司配套供应能力而采取的措施。
公司在外协加工方的认证上，有针对性地选择加工设备先进、管理严格且能按期保质完成加工任务的生产厂家作为公司外协方，与之建立稳定的外协关系；同时公司派驻经验丰富的技术和质检人员到外协加工企业的生产现场，参与生产和质量检验环节，保证外协生产环节的产品质量。公司外协加工的定价主要考虑机加工精度要求（复杂程度）、加工时间的长短以及企业的合理利润率确定。
（1）公司委托加工工序、采购渠道和定价依据
公司生产流程一般需要经过工艺设计→材料采购→材料检测→材料投放→铸造→机加工→表面处理→检测→发货等阶段，重点核心技术是工艺设计→材料采购→材料检测→材料投放→铸造，公司的产能重点放在铸造阶段，加工和表面处理的产能不能完全满足生产需要，因此将部分该工序进行委托加工。委托加工江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 的工序包括毛坯铸件的委托清理、机加工、表面处理，其具体内容如下：
委托工序加工内容与作用委外原因和原则
清理
用机器对铸造完的毛坯件的浇口、冒口、披风进行抛光打磨，清理表面杂物，保证毛坯件达到下一步机加工及客户的表面质量要求。
主要原因是公司清理能力不足，在满足公司现有清理能力下，将部分客户要求不高、时间充裕的毛坯件委托加工
机加工
用机床对零件进行机械加工，包括车、镗、铣加工，钻加工，钳加工，达到客户的加工要求
主要原因是公司机加工产能不足，在满足公司现有机加工能力下，将一般件委托加工；高端件和新产品原则上由公司机加工
表面处理
对成品进行喷砂、喷锌处理，以达表面防腐美观等作用
主要原因是公司机加工产能不足，在满足公司现有表面处理能力下，将难度不大、客户要求不高的产品委托加工；另外，部分客户要求公司产品到指定外协单位进行表面处理
包装
表面处理结束后，根据客户要求用塑料、木制品等要求进行包装，保证运输过程不损坏产品的目的
公司提供包装材料，委托加工单位实际负责按照公司和客户包装要求安装
由于公司加工能力有限，所以利用周边企业充足的加工能力，为本公司做加工业务。周边的机械加工厂家比较多，公司逐个对委托加工单位进行机械设备的先进程度、产能、技术人员和操作人员水平、管理体系、内控能力进行评定，挑选优质加工企业，并派技术人员在现场进行技术指导，确保质量合格。
公司定价是根据产品图纸测算出所需的机械设备型号、机械加工工时和人工工时，按市场公允价格进行计算加工成本，同类企业之间相互招标竞争，从而从多方面对加工企业进行评定选优，最终价格由公司内部审计部审计确定。
（2）公司外协加工价格公允性分析
公司风电铸件产品的生产覆盖工艺设计、模具设计制造、毛坯铸造、机加工和表面处理等一些列工序，而且每个工序中又包含大量子工序，每道工序及子工序的质量都对最终产品质量有重要影响。从生产特性看，公司风电铸件产品又具有多品种、多批次、大批量、非标准化的特征。
为了提高公司产品的市场占有率，解决产能不足的问题，公司将部分技术要求较低、加工精度要求相对不高的加工环节通过外协的方式执行，公司外协加工的主要工序包括：机加工、表面处理、清理等。
由于公司产品生产工序长、部分工序通过外协方式加工，同时公司产品的特殊性也使得公司每个产品的外协加工都具有特殊性，无法直接取得公开的市场可比单价。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 为比较公司外加加工价格的公允性，考虑公司自身亦从事机加工业务，因此主要通过比较公司机加工生产成本和外协加工成本说明外协加工的公允性。
2008-2010年，公司外协加工各主要工序金额（为便于后续比较分析，外协加工成本均为不含税价格）及占比情况见下表：
单位：万元
外协工序
2010年 2009年 2008年
金额比例金额比例金额比例
机加工 9,303.17 68.24% 8,614.10 70.98% 7,451.43 83.03%
表面处理 2,315.98 16.99% 2,070.58 17.06% 170.13 1.90%
清理等 2,014.70 14.77% 1,450.43 11.96% 1,352.94 15.07%
合计 13,633.85 100.00% 12,135.10 100.00% 8,974.50 100.00%
2008-2010年，在公司外协加工工序中机加工所占比例最高，分别为 83.03%、
70.98%、68.24%。同时，机加工和表明处理两道委外工序合计占比相对稳定，
2008-2010年分别为 84.93%、88.04%，85.23%，考虑公司清理等工序生产成本未
单独核算，故重点分析机加工及表面处理的外协价格。
单位：元
类型
2010年
总成本（万元）完工吨位（吨）吨成本（元）
机加工
公司生产成本 12,262.90 105,464.00 1,162.76
外协成本 9,303.17 57,593.48 1,615.32
表面处理
公司生产成本 1,690.22 33,087.63 510.83
外协成本 2,014.70 129,969.85 155.01
类型
2009年
总成本（万元）完工吨位（吨）吨成本（元）
机加工
公司生产成本 9,420.34 80,713.73 1,167.13
外协成本 8,614.10 36,784.18 2,341.79
表面处理
公司生产成本 2,263.36 30,810.32 734.61
外协成本 1,450.43 86,687.59 167.32
类型
2008年
总成本（万元）完工吨位（吨）吨成本（元）
机加工
公司生产成本 4,800.35 43,269.39 1,109.41
外协成本 7,451.43 36,327.01 2,051.21
表面处理
公司生产成本 970.41 30,423.73 318.97
外协成本 1,352.94 49,172.67 275.14
从机加工吨成本比较看，2008-2010年，公司机加工吨生产成本分别为支付给外协加工企业的吨成本的 54.09%、49.84%、71.98%。公司支付给外协加工企
业的吨成本相对较高，主要原因为：一方面公司支付给外协加工企业的吨成本中包含了外协加工企业的期间费用、合理利润，而公司机加工的利润反映在公司整体利润中；另一方面，公司外协量较大，需要培育产量大且极具稳定性的外协加工企业，为适应市场规律，公司适当给予外协单位足够的利润空间。2010 年，江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 在公司形成了稳定的外协加工企业群体后，公司陆续下调了外协加工价格，适当降低了公司外协加工成本，提升了公司的利润空间。
从表面处理吨成本比较看，报告期公司吨生产成本明显高于支付给外协加工企业的吨成本，主要原因为公司完成的表面处理主要针对要求较高的出口产品，而要求相对较低的产品通过外协完成，其成本不具直接的可比性。
（3）报告期内委托加工金额及加工企业明细
2008年、2009年及 2010年，公司的外协加工金额（含税）分别为 10,500.16
万元、14,198.07万元和 15,951.60万元，前十名外协加工总和分别占当年外协
加工金额的 87.93%、82.30%、69.57%，其明细金额和加工企业如下：
年份
序号
外协单位名称加工内容加工金额
占全部外协
加工比例
占外协单位
收入比例
2010年
1 无锡市宇泰电站锅炉辅机厂机加工 2,804.40 17.58% 100.00%
2 无锡市雷萨机械有限公司机加工、表面处理 1,556.43 9.76% 94.32%
3 江阴市金邦机械有限公司清理 1,461.56 9.16% 69.52%
4 江阴市吉顺机械有限公司清理 1,248.14 7.82% 100.00%
5 江阴市澄丰机械制造有限公司机加工 1,014.79 6.36% 77.37%
6 常州市骏萌机械厂机加工 833.67 5.23% 93.38%
7 无锡震茂包装机械厂表面处理、包装 642.29 4.03% 35.26%
8 江阴市马镇南阳五金厂机加工、包装、表面处理 518.85 3.25% 68.49%
9 天顺风能（苏州）股份有限公司表面处理、包装 504.06 3.16% 0.85%
10 无锡市锡润锅炉辅机有限公司机加工 488.28 3.06% 100.00%
合计 11,072.48 69.41%-
2010年外协加工总计 15,951.60 100.00%-
2009年
1 无锡市宇泰电站锅炉辅机厂机加工 3,695.70 26.03% 100.00%
2 无锡市雷萨机械有限公司机加工、表面处理 1,520.89 10.71% 86.30%
3 江阴市金邦机械有限公司清理 1,434.67 10.10% 100.00%
4 无锡文汇机械有限公司机加工 989.35 6.97% 61.71%
5 江阴市吉顺机械有限公司清理 987.91 6.96% 100.00%
6 江阴市澄丰机械制造有限公司加工 971.13 6.84% 94.62%
7 无锡震茂包装机械厂表面处理及包装 692.99 4.88% 38.42%
8 无锡惠良精工机械制造有限公司机加工 466.43 3.29% 68.86%
9 江阴扬旗机械配件有限公司机加工、表面处理及包装 464.08 3.27% 95.79%
10 上海大豪纳米材料喷涂有限公司表面处理及包装 461.90 3.25% 13.38%
合计 11,685.04 82.30%-
2009年外协加工总计 14,198.07 100.00%-
2008年
1 无锡市宇泰电站锅炉辅机厂机加工 2,761.13 26.30% 100.00%
2 无锡市雷萨机械有限公司加工、表面处理 1,585.49 15.10% 89.03%
3 无锡文汇机械有限公司机加工 938.12 8.93% 52.38%
4 江阴市澄丰机械制造有限公司机加工 871.61 8.30% 97.51%
5 无锡求诚机械制造有限公司机加工、清理 589.37 5.61% 92.79%
6 无锡惠良精工机械制造有限公司机加工 567.91 5.41% 89.57%
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 7 常州市圣烈机械有限公司机加工 563.59 5.37% 100.00%
8 江阴扬旗机械配件有限公司机加工、表面处理及包装 519.35 4.95% 60.65%
9 无锡市宝鑫机械有限公司机加工 436.43 4.16% 93.84%
10 无锡震茂包装机械厂表面处理及包装 399.76 3.81% 24.11%
合计 9,232.75 87.93%-
2008年外协加工总计 10,500.16 100.00%-
（4）报告期内委托加工金额占主营业务成本比重
2008年、2009年及2010年，公司委托加工金额（含税）分别是10,500.16万
元、14,198.07万元和15,951.60万元，占主营业务成本的比重如下：
占主营业务成本比重 2010年 2009年 2008年
清理 1.67% 1.66% 1.72%
机加工、表面处理及包装 9.67% 12.21% 9.70%
合计 11.34% 13.87% 11.42%
（5）外协加工企业与公司的关联关系
公司外协加工企业中，求诚机械为公司控股股东及实际控制人包士金控制的企业，属公司关联方，求诚机械及其与公司交易的具体情况详见第七节“同业竞争与关联交易、二、关联方与关联交易”的相关内容。除求诚机械外，报告期公
司前十名外协加工企业及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其主要亲属均不以直接或间接方式持有公司股权。直接或间接持有报告期公司前十名外协加工企业股权的股东，及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属，均不在公司担任董事、监事、高级管理职务，也并非公司的核心技术人员；与公司及其实际控制人包士金、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在亲属或其他关联关系。
除求诚机械外，报告期公司前十名外协加工企业与公司不存在关联关系。
综上述，除求诚机械外，报告期公司前十名外协加工企业与公司不存在关联关系；公司外协加工价格参照市场价格，履行了公司制定的招标及稽核程序；公司外协加工价格符合市场定价原则，是公允的。
保荐机构经核查后认为，除求诚机械外，发行人与其报告期前十名外协加工企业之间不存在关联关系；其外协加工价格参照了市场价格，履行了其制定的内部招标及稽核程序；发行人外协加工价格遵循了市场原则，是公允的。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 3、主要产品的销售收入及占比情况
单位：万元；%
产品类别
2010年 2009年 2008年
收入比例收入比例收入比例
轮毂 93,978.64 47.83 77,983.23 49.69 57,750.19 46.99
底座 53,458.18 27.21 46,143.78 29.40 39,853.09 32.43
轴及轴承座 38,490.29 19.59 22,998.99 14.66 12,192.71 9.92
梁 1,219.34 0.62 1,666.29 1.06 3,881.12 3.16
变桨轴承 1,829.59 0.93 1,889.54 1.20 --
其它 7,497.51 3.82 6,251.92 3.98 9,220.27 7.50
合计 196,473.56 100.00 156,933.75 100.00 122,897.39 100.00
国内风电行业的快速成长以及公司生产规模的持续扩大带动了公司主营业务收入的稳步增长，公司 2010年度、2009年度主营业务收入分别较上年同比增长 25.20%、27.69%。最近三年，公司轮毂、底座、轴及轴承座等三种主导产品
合计在主营业务收入中的占比有所上升，其它产品有所下降，这是由于公司产能有限，在不能满足所有产品的订单的情况下，重点生产轮毂、底座、轴及轴承座等三种铸件产品，而主动减少甚至放弃了其他产品的生产。
近两年来，随着国家千万千瓦级风电基地规划的逐步浮出水面，大型风电整机厂商纷纷扩大了生产能力，对风电铸件需求也随之提升，公司主要产品订单饱满。从产品结构上看，2.5MW级以上订单呈现稳步上升的趋势，截止2010年12月
31日，2.5MW及以上累计未履行订单0.76万吨，占目前累计未履行订单10.33%。
表：2009年四季度-2010年12月末公司订单情况
单位：吨
日期 1.5MW以下 1.5-2.5MW 2.5MW以上 2.5MW以上占比
2009年四季度新签订 5,720.40 19,406.93 10,422.65 29.32%
2010年一季度新签订 8.40 11,778.61 3,047.40 20.54%
2010年二季度新签订 75.60 18,210.69 785.45 4.12%
2010年 7-12月新签订 1,262.96 30,613.04 2,857.27 8.23%
未履行订单
（2010年 12月 31日）
6,276.35 59,948.84 7,627.51 10.33%
公司的销售市场包括境内和境外两部分，报告期内境内外各市场主营业务收入如下：
单位：万元；%
国家或
地区
2010年 2009年 2008年
收入比例收入比例收入比例
中国 160,624.41 81.75 114,073.21 72.69 68,333.03 55.60
欧美 27,444.68 13.97 29,477.02 18.78 23,285.97 18.95
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 亚洲 8,414.85 4.28 13,383.52 8.53 31,278.39 25.45
合计 196,483.93 100.00 156,933.75 100.00 122,897.39 100.00
注：亚洲地区销售收入不含中国市场。
2009年、2010年内销比重逐步提高，主要是由于十一五期间国家陆续出台一系列鼓励、扶持风电发展的政策，推动了国内新增装机容量的增长，2009年我国已成为当年全球新增装机容量最高的国家，2010年我国累计装机容量达到4,182.7万千瓦，首次超过美国，跃居世界第一。公司内销收入主要集中在西部、
华北和华东地区，主要原因是国内2010年新增装机容量大部分集中在西部、华北和华东地区。
4、产品出口地区的进口政策及其对公司未来业务的影响
公司产品的上述出口地区目前均未颁布限制风电铸件进口的法律法规或相关政策。2008年金融危机后，美国政府出台一系列促进新能源发展的扶持政策，作为刺激经济复苏的重要措施。公司重要客户美国GE对公司的风电铸件采购量已由2008年的17,049.15吨上升至2010年的19,861吨。
全球风电市场的高速发展将持续增加全球范围内风电铸件的需求，同时，公司已经具备了参与国际市场竞争的能力，已经与美国GE、印度Suzlon等国际风电巨头建立了长期稳定的合作关系。未来出口仍将是公司重要的收入来源。
5、主要产品销售价格变动情况
单位：元/吨
产品类别 2010年 2009年 2008年
轮毂 11,704.97 12,980.64 13,514.05
底座 12,249.78 13,504.24 14,238.82
轴及轴承座 11,994.24 13,166.79 14,668.74
梁 14,209.80 16,210.30 16,539.75
2009年下半年公司产品主要原材料如生铁、废钢等市场价格下调，因此公司2009年度铸件产品综合售价较2008年下降了4.13%。虽然2010年主要原材料价格
有所上涨，但公司产品销售价格却有所下降，主要原因如下：一是，2009年末国产风电机组价格出现了明显下降，国内风电市场尚处于通过激烈市场竞争，实现行业整合的阶段，大型风电整机厂商通过阶段性压低机组成本参与风电场招标建设，整机行业竞争加剧，行业毛利率普遍下降，从而带动上游零部件价格小幅回落；二是，公司作为国内风电铸件的领导者，规模优势和技术优势明显，通过大规模采购和内部挖潜降耗，有效控制原材料成本上升带来的成本压力，为进一步江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 增强市场竞争力，扩大市场占有率，主动降低了部分产品销售价格。
6、报告期内向前五名客户销售情况
年份序号客户名称
销售额
（万元）
占营业
收入的比例
2010年
1 金风科技 79,655.77 39.60%
2 华锐风电 31,355.21 15.59%
3 美国 GE 30,161.15 14.99%
4 印度 Suzlon 7,283.26 3.62%
5 沈阳华创风能有限公司 5,420.00 2.69%
合计 152,044.97 76.50%
2009年
1 金风科技 50,177.73 31.69%
2 美国 GE 32,147.76 20.30%
3 华锐风电 23,014.08 14.54%
4 印度 Suzlon 12,671.97 8.00%
5 湘电风能 6,478.09 4.09%
合计 124,489.63 78.63%
2008年
1 印度 Suzlon 34,692.81 28.01%
2 美国 GE 25,515.46 20.60%
3 金风科技 24,057.87 19.42%
4 华锐风电 9,611.74 7.76%
5 上海电气 3,426.90 2.77%
合计 97,304.78 78.55%
注：上述数据对受同一实际控制人控制的销售客户采取合并计算。
公司产品的终端用户为风电整机厂商，风电整机行业的集中度较高，2009年全球十大整机厂商合计占全球市场份额超过78%，因此，公司销售客户的集中度较高。公司目前主要客户均为国内外著名的风电整机生产厂商，其中美国GE、印度Suzlon、金风科技、华锐风电位列2009年度全球前10大风电整机厂商，2009年上述五家公司新增装机容量占全球新增装机容量的41.7%。公司作为全球及国
内最大的专业风电铸件厂商，凭借着领先的生产技术和优良的产品质量，具有较高的市场美誉度，并在2007年分别获得美国GE公司“2007年度最佳新供应商”和印度Suzlon公司“2007～2008年度最佳新供应商”，而且上述客户从公司采购的风电铸件占其采购总额的比例较高，公司同世界著名风电设备制造商建立了双向、长期、稳定的合作关系。
（五）主要原材料和能源及其供应情况
1、原材料和能源供应情况
公司生产所需的主要原材料为生铁和废钢，辅助材料包括呋喃树脂、孕育剂、江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 球化剂、脱硫剂等，公司主辅材料市场供给充足，公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，能够保证原材料稳定供应。公司生产所需主要能源为电力、焦炭等，耗用量较大，能源市场供应充足。
2、主要原材料和能源的采购情况
类别 2010年 2009年 2008年
生铁（吨） 116,402.68 110,813.80 83,339.26
废钢（吨） 38,295.48 27,986.54 25,107.56
树脂（吨） 8,994.06 8,624.52 6,574.00
球化剂（吨） 2,345.03 2,035.26 1,554.75
孕育剂（吨） 2,732.43 2,521.87 1,706.37
焦炭（吨） 19,732.22 18,458.63 17,756.53
电力（万度） 12,019.18 6,157.93 5,369.66
3、主要原材料和能源的价格变动趋势
类别单位 2010年 2009年 2008年
生铁元/吨 3,272.84 2,747.85 4,363.79
废钢元/吨 2,890.75 2,627.58 3,438.20
树脂元/吨 12,912.72 8,248.02 10,911.72
球化剂元/吨 12,156.60 12,709.97 14,086.37
孕育剂元/吨 11,164.54 11,338.22 12,341.05
焦炭元/吨 2,555.29 2,426.71 3,330.16
电力元/度 0.61 0.63 0.58
注：以上原材料和能源为不含税价格。
4、主要原材料、能源占生产成本的比重
项目 2010年 2009年 2008年
原辅
材料
生铁 29.78% 29.09% 44.91%
废钢 7.32% 7.36% 7.05%
孕育剂 2.11% 2.30% 2.03%
球化剂 1.88% 2.14% 2.09%
脱硫剂 1.95% 1.73% 1.22%
呋喃树脂 7.51% 6.23% 6.94%
其它材料 6.53% 6.85% 2.23%
小计 53.36% 55.70% 66.47%
能源
电力 5.86% 5.52% 3.39%
焦炭 3.31% 3.85% 5.71%
小计 9.17% 9.37% 9.10%
注：上表比例是单位完工产品成本中主要原材料、能源所占比例
公司2009年原辅材料占生产成本的比例较2008年大幅下跌，其它主要原材料生铁占比亦出现同样趋势，主要原因为：一方面2009年公司生铁采购价格较2008江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 年大幅下降；另一方面，公司2009年的铸造能力、机加工能力分别为10万吨和8万吨，较2008年有较大幅度增加，机加工能力增加使得生产成本中原辅材料所占比例出现下降。
2010年原辅材料占生产成本的比例较2009年有所下调，主要原因是公司新增产能装备水平明显提升，物料消耗有所下降；公司不断优化生产流程和工艺技术，2010年产品合格品率较2009年提高了1.71个百分点，工艺出品率较2009年提高了
5.56个百分点。
报告期，公司生产成本中能源占比相对稳定，但电力所占比例在2009年出现上升，焦炭所占比例出现下降，主要原因为公司2009年在铸造车间熔炼工艺中更多使用感应电炉并逐步淘汰冲天炉。
5、向前五名供应商采购情况
公司报告期内向前五名供应商采购情况（不含税）如下：
序号
供应商名称
采购金额
(万元)
采购品种
占采购总额的比例
2010年
1 抚顺罕王矿业有限公司 17,202.95 生铁、焦炭 16.62%
2 苏州市兴业铸造材料有限公司 10,970.70
树脂、固化剂、球化剂、孕育剂
10.60%
3 济南圣泉集团股份有限公司 7,296.83 树脂、固化剂 7.05%
4 张家港市禧龙金属材料加工厂 7,221.35 废钢 6.98%
5 中国浦发机械工业股份有限公司 6,954.65 生铁、焦炭 6.72%
合计 49,646.48 - 47.97%
2009年
1 抚顺罕王矿业有限公司 15,632.86 生铁 18.54%
2 江阴市荣鹏物资有限公司 12,492.13 生铁 14.81%
3 苏州市兴业铸造材料有限公司 6,730.16
球化剂、孕育剂
树脂、固化剂
7.98%
4 济南圣泉集团股份有限公司 5,133.87 树脂、固化剂 6.09%
5 无锡锡焱物资有限公司 4,493.96 焦炭 5.33%
合计 44,482.98 - 52.75%
2008年
1 江阴市荣鹏物资有限公司 21,643.70 生铁 24.57%
2 抚顺罕王矿业有限公司 11,920.25 生铁 13.53%
3 江阴市废旧物资有限公司 8,218.09 废钢 9.33%
4 无锡锡焱物资有限公司 5,567.22 焦炭 6.32%
5 济南圣泉集团股份有限公司 5,484.23 树脂、固化剂 6.23%
合计 52,833.48 - 59.98%
公司2007年度、2008年度主要通过代理商江阴市荣鹏物资有限公司采购河北沙河铁。江阴市荣鹏物资有限公司与吉鑫风能同处于江阴市，物资运输便利，可江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 以保证生铁的稳定和及时供应。为了保证公司生产规模不断扩大对生铁的生产需求，扩大原材料的供应渠道，2008年后公司积极开发新的原材料供应商，与抚顺罕王矿业有限公司、本溪市北方炼铁厂建立了长期供需合作关系。公司的其他原辅材料占采购总额的比重较低，市场供应充足。
2007年江阴市荣鹏物资有限公司营业收入是14,635.50万元（汇算清缴审计
数），其中向公司销售产品实现营业收入11,355.61万元（不含税），占荣鹏公司
营业收的比重是77.59%；2008年荣鹏公司营业收入是25,191.10万元（汇算清缴
审计数），其中向公司销售产品实现营业收入21,643.70万元（不含税），占江阴
市荣鹏物资有限公司营业收的比重是85.92%。
（1）公司2007年度、2008年度通过代理商江阴市荣鹏物资有限公司向河北
沙河铁矿采购生铁的原因
A.河北沙河铁品质较好，符合公司风电铸件产品的需求。而江阴市荣鹏物资有限公司与邢台金丰钢铁有限公司有合作关系，为后者产品在华东市场的一级代理商，公司通过江阴市荣鹏物资有限公司向邢台金丰钢铁有限公司采购河北沙河铁。
B.公司于2005年开始投产，因公司规模较小，流动资金不足，当时除了江阴本地企业--江阴市荣鹏物资有限公司愿意垫资外，其他生铁供应商基本不愿为公司垫资。2007年公司生铁采购中，江阴市荣鹏物资有限公司供货占92.63%，2007
年末公司应付江阴市荣鹏物资有限公司材料采购款1,039.16万元；2008年公司通
过参与生铁供应商技术开发，拓展了新的供应商，其中江阴市荣鹏物资有限公司供货占56.11%，抚顺罕王直接还原铁有限公司占41.55%，而2008年末公司应付江
阴市荣鹏物资有限公司材料采购款1,928.68万元，预付抚顺罕王直接还原铁有限
公司材料采购款226.76万元。
2008年开始，公司积极拓展新的供应商，降低生铁供应风险，与抚顺罕王等新的生铁供应商展开合作，向江阴市荣鹏物资有限公司采购生铁的比例开始下降。
（2）向江阴市荣鹏物资有限公司采购生铁价格的公允性分析
首先，根据江阴市荣鹏物资有限公司和邢台金丰钢铁有限公司签署的《合作协议》，江阴市荣鹏物资有限公司为邢台金丰钢铁有限公司产品在华东市场的一级代理商，邢台金丰钢铁有限公司产品在华东市场的销售由邢台金丰钢铁有限公江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 司定价。
其次，公司向江阴市荣鹏物资有限公司采购生铁的平均价格和向其他供应商采购生铁的平均价格如下：
单位：元/吨
公司 2007年 2008年 2009年 2010年
江阴市荣鹏物资有限公司
3,298.49 4,529.57 2,782.01 3,352.03
其他供应商 3,035.60 4,151.83 2,731.20 3,267.09
注：平均采购价均按加权平均计算。
可以看出，除2008年外，公司向江阴市荣鹏物资有限公司采购生铁的平均价格和向其他供应商采购生铁的平均价格基本相当。2008年公司向江阴市荣鹏物资有限公司采购生铁的平均价格相对高于其他供应商，主要原因为：2007年江阴市荣鹏物资有限公司为公司最主要的生铁供应商，随着公司业务规模的不断扩大，公司通过参与供应商技术开发等方式积极开发新的生铁供应商抚顺罕王直接还原铁有限公司，抚顺罕王直接还原铁有限公司于2008年1月开始向公司大规模供应生铁，但当时其生铁的品质和供应能力与江阴市荣鹏物资有限公司相比还有一定差距，在这种情况下，抚顺罕王直接还原铁有限公司为进入公司适当降低了其生铁的供应价格。2008年公司生铁采购中，江阴市荣鹏物资有限公司供货占
56.11%，抚顺罕王直接还原铁有限公司占41.55%。2009年，公司向江阴市荣鹏物
资有限公司采购生铁的比例进一步降低至32.77%，抚顺罕王直接还原铁有限公司
上升至48.80%。2010年7月开始，公司未再向江阴市荣鹏物资有限公司采购生铁。
综上，公司向江阴市荣鹏物资有限公司采购生铁的价格是公允的。
（六）公司与前五名供应商、客户之间的关联情况
在公司前五大供应商、前五大销售客户中，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东均未占有任何权益。
（七）安全生产及环境保护情况
公司奉行“文明生产，过程控制保安全”的管理方针，依据国家质检总局颁布的《职业健康安全管理体系规范》（GB/T 28001-2001）制订了相关管理手册，并将责任落实到各个职能部门，确保达到职业健康安全目标。此外，公司积极引进先进工艺、设备，新项目积极实施安全卫生预评价工作，严格执行“三同时”江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 （即新、改、扩建项目中安全设施同时设计、同时施工、同时投产）规定，预防为主，做好劳动保护，坚持安全监测、监控。
2011年1月10日，江阴市安全生产监督管理局出具《证明》，认定公司及控股子公司“近三年来，没因安全生产违法行为受到我局的行政处罚”。
公司生产中不存在重污染情形，生产过程产生的污染物主要是粉尘、废气、噪声等，经过环保处理后达标排放。粉尘主要由铸造车间产生，公司通过布袋除尘器将粉尘收集至除尘系统，经处理后达标排放；为了改善工人作业环境，开展清洁生产，提高产品质量，目前公司铸造车间熔炼工艺正逐步淘汰冲天炉，以感应电炉为主，并在本次募集资金拟投资项目中全部采用感应电炉实现熔炼工艺，从而以清洁能源替代焦炭，达到节约能源、减少废气排放的效果；噪声主要由机械加工过程等产生，符合环保要求。
公司一贯重视环保投入，针对公司生产过程中产生的污染物，每年均投入一定的金额购买除尘系统、加湿系统、降噪系统等环保设备，公司最近三年环保设备投入情况如下：
项目 2010年度 2009年度 2008年度
环保投入（万元） 227.05 716.91 344.00
营业收入（万元）
201,148.5158,325.4123,874.9环保投入占营业收入比例(%） 0.11 0.45 0.28
公司十分重视环境保护和污染防治工作，积极采取有效措施加强环境保护工作，从源头抓起，实施清洁生产，控制和减少污染物的排放；并在产品设计开发、材料选取、制造工艺、生产过程整个作业过程中，力求将对生态环境造成的不利影响降至最小。2010年6月24日，江苏省环境保护厅出具《关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司上市环保核查情况的函》认为，发行人“本次募投项目已取得江阴市环保局的批复同意建设，符合国家现行产业政策和环保政策要求。核查时段内没有发生重大环境污染事故，也没有因为环境污染收到环保行政处罚。制订了环境风险应急预案。” 2011年1月12日，江苏省环境保护厅出具《环保守法证明》，证明公司及其子公司自2010年6月核查以来，未因环保违法行为受到省环保厅行政处罚。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 五、主要固定资产和无形资产
（一）固定资产
截至2010年12月31日，公司主要固定资产情况如下：
单位：元
项目账面原值累计折旧账面净额成新率
房屋建筑物 205,554,704.16 24,937,661.04 180,617,043.12 87.87%
机器设备 535,866,676.51 103,408,385.96 432,458,290.55 80.70%
运输设备 6,068,677.85 2,975,947.37 3,092,730.48 50.96%
电子设备 8,163,642.05 4,617,037.45 3,546,604.60 43.44%
专用设备 79,735,152.27 10,472,919.24 69,262,233.03 86.87%
其他设备 4,968,689.92 988,234.62 3,980,455.30 80.11%
合 计 840,357,542.76 147,400,185.68 692,957,357.08 82.46%
1、房屋建筑物
（1）公司
截至本招股意向书签署日，本公司拥有房屋产权证的房产4处，建筑面积合计75,339.15平方米的房屋建筑物已经办理房屋产权证书，已取得房屋产权的房
屋建筑物具体情况如下：
序号房产证号面积(m2)地址用途
是否存在
他项权利 房权证澄字第fys0010419号
16,932.22 江阴市云亭镇那巷村非住宅是 澄房权证江阴字第fys0015324号
18,669.65 江阴市云亭镇那巷路 10号非住宅是 澄房权证江阴字第fys0015328号
21,661.08 江阴市云亭镇那巷路 10号非住宅是 澄房权证江阴字第fys0015330号
18,076.20 江阴市云亭镇那巷路 10号非住宅是
上述房产中存在的他项权利具体情况如下：
房产证号权利人
权利种类
权利范围
(m2)
权利价值
(万元)
设定
日期
存续
期限
房权证澄字第fys0010419号
江苏江阴农村商业银行股份有限公司云亭支行
抵押 16,932.22 1,500.00
2010年
11月 04日
2013年
10月 30日
澄房权证江阴字第fys0015328号
中国建设银行股份有限公司江阴支行
抵押 21,661.08 3,861.50
登记时间
2010年 01月 07日
澄房权证江阴字第fys0015324号
中国光大银行股份有限公司无锡分行
抵押 18,669.65 2,265.83
登记时间
2010年 07月 23日
澄房权证江阴字第fys0015330号
交通银行股份有限公司江阴支行
抵押 18,076.20 3,000.00
登记时间
2010年 07月 20日
此外，公司目前尚有 4处合计建筑面积约 32,822平方米（以最终房屋产权证书登记面积为准）的房屋建筑物为公司新建铸工三车间，位于公司拥有的证号江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 为澄土国用（2009）第 23733号、澄土国用（2009）第 12006号土地使用权的土
地上，其权属证明正在办理过程中。2010年 8月 10日江阴市住房保障和房产管理局出具证明，证明该房屋的使用和产权证明的办理不存在法律障碍。
（2）子公司恒华机械
截至本招股意向书签署日，子公司恒华机械已取得房屋产权的房屋建筑物面积为17,995m2，具体情况如下：
序号房产证号面积(m2)地址用途
是否存在
他项权利 澄房权证江阴字第 fys0016644号
12,458.12 江阴市澄杨路 500号非住宅是 澄房权证江阴字第 fys0015490号
5,536.88 江阴市澄杨路 500号非住宅是
上述房产中存在的他项权利具体情况如下：
房产证号权利人
权利种类
权利范围
(m2)
权利价值
(万元)
登记时间
澄房权证江阴字第fys0016644号招商银行股份有限公司江阴支行
抵押
12,458.12
1,680.00
2010年 03月 24日
澄房权证江阴字第fys0015490号
5,536.88
（3）子公司绮星科技
截至本招股意向书签署日，子公司绮星科技已取得房屋产权的房屋建筑物面积为9,083.75m2，具体情况如下：
序号房产证号面积(m2)地址用途
是否存在
他项权利 房权证澄字第fys0010731号
9,083.75
江阴市云亭镇
花山村东湾头 42号
非住宅是
上述房产中存在的他项权利具体情况如下：
房产证号权利人
权利种类
权利范围
(m2)
权利价值
(万元)
登记时间
房权证澄字第fys0010731号
招商银行股份有限公司江阴支行
抵押 9,083.75 1,000.00 2010年 07月 21日
此外，绮星科技目前尚有2处合计建筑面积约7,459平方米（以最终房屋产权证书登记面积为准）的新加工车间及办公楼，位于绮星科技权证号为澄土国用
（2008）第21394号、澄土国用（2008）第21350号、澄土国用（2008）第21352
号土地使用权的土地上，其权属证明正在办理过程中。2010年8月10日江阴市住房保障和房产管理局出具证明，证明该房屋的使用和产权证明的办理不存在法律障碍。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 （4）本公司及子公司房屋租赁情况
截至本招股意向书签署日,本公司及子公司目前租赁的房屋有6处，具体情况如下：
承租
人
出租方房产证号地理位置用途
租赁
面积(m2)
租赁期限
公司
江阴市大地造田有限公司
房权证澄字第fyt0002952号
江阴市云亭镇松文头路 22号
厂房 2,600．19
2010.9.5.至
2013.9.4
江阴长龄机械制造有限公司
澄房权证江阴字第 fys0016004号
江阴市云亭镇那巷路 5号
厂房
1,410.00
2009.7.1至
2011.7.1
9,596.00
2009.3.1至
2011.3.1
江阴市飞旺机械制造工程有限公司
无
周庄镇长寿云顾路55号
仓库 3,240.00
2010.9.1至
2012.9.1
江阴市铭丰法兰有限公司
无
江阴市铭丰法兰有限公司车间
仓库 2,016.00
2010.6.1至
2012.6.1
江阴市鑫丰源金属制品有限公司
无
江阴市云亭镇那巷路 3号
仓库 800.00
2010.6.18至
2011.6.17
江阴市长寿凤鸣冷作板焊厂
无
江阴市长南村莫域路 35号
仓库 1,000.00
2010.11.15至
2012.11.14
上述租赁关系中，除江阴市大地造田有限公司、江阴长龄机械制造有限公司就相关出租的房产提供产权证明外，其他四处房产未取得房产证。该四处房产面积合计7,056平方米，用作堆放原材料或废料的仓库，为辅助性用途，且租赁面积较小，费用较低，对公司的生产经营影响较小，不构成本次发行上市的障碍。
2、主要生产设备
截至2010年12月31日，公司主要机器设备如下：
单位：元
序号固定资产名称合计数量合计原值合计净值
1 起重机 98 41,508,299.54 32,290,211.69
2 变电系统 8 18,084,137.19 14,626,481.04
3 冲天炉 4 3,270,000.00 1,942,849.46
4 中频保温炉 9 17,193,974.40 14,444,589.92
5 固定式升降臂混砂机 15 4,434,316.23 3,475,873.93
6 振动落砂机 23 8,110,832.68 7,320,119.19
7 抛喷丸清理机 8 5,215,000.00 4,315,863.59
8 金属液压剪切机 5 1,376,680.34 1,095,513.09
9 气箱脉冲袋式除尘器 15 10,199,887.18 8,278,960.80
10 压缩机 13 4,168,700.87 3,287,286.06
11 砂处理系统 7 14,933,546.98 12,716,079.64
12 数控定梁龙门式镗铣床 8 32,111,623.92 24,191,389.99
13 数控落地式铣镗床 28 136,018,196.50 109,699,636.60
14 数显双柱立式车床 9 12,690,940.13 8,789,868.99
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 15 数显卧式镗床 2 1,665,000.00 1,163,280.99
16 摇臂钻床 22 3,139,085.46 2,183,748.24 MCR 型 SVC 动态无功补偿滤波装置
1 2,991,453.03 2,944,088.33
截至2010年12月31日，子公司恒华机械主要机器设备如下：
单位：元
序号固定资产名称合计数量合计原值合计净值
1 数显卧式镗床 6 3,164,076.80 2,333,724.63
2 数控落地式铣镗床 6 19,294,587.94 16,233,229.97
3 数控定梁龙门式镗铣床 3 11,084,182.20 8,918,623.53
4 铣床 1 340,000.00 261,941.60
5 数显双柱立式车床 1 1,560,000.00 1,201,849.80
6 摇臂钻床 10 1,570,897.43 1,313,758.94
7 起重机 2 517,094.02 504,914.52
8 设备基础 1 6,156,949.32 6,156,949.32
截至2010年12月31日，子公司绮星科技主要机器设备如下：
单位：元
序号固定资产名称合计数量合计原值合计净值
1 摇臂钻床 10 1,499,594.03 1,301,635.87
2 数控车床 12 11,247,863.29 9,826,855.21
3 数控龙门镗铣床 2 10,324,786.33 8,690,028.18
4 数控落地铣镗加工中心 9 44,718,717.96 38,711,501.37
5 起重机 12 3,102,410.26 2,639,378.36
6 表面处理设备 1 3,048,802.96 2,952,257.48
（二）无形资产
1、注册商标
公司拥有在中国注册的注册商标 4项，国内商标有关详细情况如下表：
序号注册号商标样式类别有效期限 7 2010.01.14-2020.01.13 7 2010.03.21-2020.03.20 7 2010.02.14-2020.02.13 7 2010.03.21-2020.03.20
公司已在欧盟注册商标 2项，具体情况如下：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 序号注册号商标样式注册日期地区 2010年 04月 26日欧盟
2 008655185 JIXIN 2010年 04月 26日欧盟
2、专利情况
公司及子公司目前拥有中国发明专利 1项、实用新型专利 2项、在美国备案实用专利 1项，此外还申请中国发明专利 8项，具体情况如下：
（1）已获授权的中国发明专利
序号
专利名称专利号专利权人
专利
申请日
授权
公告日
有效期限 铸态无 Ni 低温球铁铸造大型高韧部件的方法
ZL 2005 1
0022689.9
公司及
无锡一汽铸造有限公司
2005年
12月 29日
2007年
09月 19日
20年
（2）申请已受理的中国发明专利
序号专利名称申请号申请人申请日期
申请
保护期
所处
阶段 无冷铁、无冒口铸造大功率风力发电机低温球铁轮毂的工艺方法 363.8
公司
2008年
08月 04日
20年已公告 无冷铁、无冒口铸造大功率风力发电机低温球铁底座的工艺方法 362.3
公司
2008年
08月 04日
20年已公告 1-3MW 风电轮毂铁塑模具的制备方法 474.5
公司
2009年
08月 17日
20年已公告 双滚道变桨轴承滚道淬火方法 475.X
嘉鑫轴承
2009年
08月 17日
20年已公告 风力发电机轴承套圈淬火变形超差的校正方法 454.1
嘉鑫轴承
2009年
09月 28日
20年已公告 一种 5MW及以上大型风电部件的铸件模具 375.1
公司
2010年 08年 09日
20年已公告 兆瓦级风电高强高韧低温球铁件制备方法 369.6
公司
2010年 08年 09日
20年已公告 3MW 风电轮毂用低温球铁铸件的制备方法及铸造用添加剂、球化剂、孕育剂和瞬时孕育剂 274.8
公司
2010年 08年 11日
20年已公告
（3）已获授权的中国实用新型专利
序号
专利名称专利号专利权人
专利
申请日
授权
公告日
有效
期限 风力发电机轴承套圈淬火变形超差的校正装置
ZL200920235641.X 嘉鑫轴承
2009年
10月 16日
2010年
06月 9日
10年
2 1-3MW风电轮毂铁塑模具 ZL200920231395.0 吉鑫风能
2009年
08月 27日
2010年
06月 2日
10年
（4）已备案的美国实用专利
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 2009年2月1日，发行人获得了申请编号为12363779的“Method for Casting
High-Power Wind Turbine Base with Ductile Iron”（铸造大功率风力发电机球墨铸铁底座的方法）实用专利的申请权，该申请权已向UNITED STATES PATENT
AND TRADEMARK OFFICE（美国专利和商标局）进行了备案。
3、土地使用权
（1）公司
公司目前拥有11宗土地的国有土地使用权，面积总计340,580.90m2，均已取
得国有土地使用权证书，具体情况如下：
序号
国有土地
使用权证书号
地理
位置
面积(m2)
使用权
类型
用途
权利
期限
是否存在
他项权利 澄土国用（2008）
第 20082号
云亭镇
那巷村
6,739.2 出让
工业
用地
至 2056年04月 25日
是 澄土国用（2008）
第 20083号
云亭镇
那巷村
18,955.4 出让
工业
用地
至 2054年08月 04日
是 澄土国用（2009）
第 23720号
云亭镇
那巷路10号
7,041.0 出让
工业
用地
至 2056年08月 17日
是 澄土国用（2009）
第 23733号
云亭镇
毘山村
46,663.0 出让
工业
用地
至 2056年12月 30日
是 澄土国用（2009）
第 23736号
云亭镇
那巷路10号
33,332.1 出让
工业
用地
至 2056年09月 04日
是 澄土国用（2009）
第 23739号
云亭镇
那巷路10号
29,785.2 出让
工业
用地
至 2056年05月 25日
是 澄土国用（2009）
第 23741号
云亭镇
那巷路10号
26,291.0 出让
工业
用地
至 2058年09月 21日
是 澄土国用（2009）
第 12006号
云亭镇
毘山村
27,757.0 出让
工业
用地
至 2059年06月 29日
否 澄土国用（2009）
第 24060号
云亭镇
毘山村
39,136.0 出让
工业
用地
至 2059年10月 28日
否 澄土国用（2010）
第 18号
云亭
毘山村
43,314.0 出让
工业
用地
至 2060年04月 21日
否 澄土国用（2010）
第 29490号
云亭街道毗山村
66,567.0 出让
工业
用地
至 2060年11月 30日
否
上述土地使用权中存在的他项权利具体情况如下：
国有土地
使用权证书号
权利人
权利种类
权利范围
((m2))
权利价值
(万元)
设定
日期
存续
期限
澄土国用（2008）
第 20082号
江苏江阴农村商业银行股份有限公司云亭支行
抵押 6,739.2 100.00
2010年
10月 27日
2013年
10月 30日
澄土国用（2008）
第 20083号
江苏江阴农村商业银行股份有限公司云亭支行
抵押 18,955.4 500.00
2010年
10月 27日
2013年
10月 30日
澄土国用（2009）
第 23733号
中国银行股份有限公司江阴支行
抵押 46,663.0 1,080.00
2010年
03月 12日
2013年
03月 12日
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 澄土国用（2009）
第 23736号
中国建设银行股份有限公司江阴支行
抵押 33,332.1 1,296.62
2010年
01月 06日
2013年
01月 05日
澄土国用（2009）
第 23739号
中国光大银行股份有限公司无锡分行
抵押 29,785.2 1,250.98
2010年
07月 21日
2013年
07月 20日
澄土国用（2009）
第 23720号
交通银行股份有限公司江阴支行
抵押 7,041.0 210.00
2010年
07月 13日
2013年
07月 13日
澄土国用（2009）
第 23741号
交通银行股份有限公司江阴支行
抵押 26,291.0 800.00
2010年
07月 13日
2013年
07月 13日
公司其他非流动资产为公司扩大业务规模而预付的土地使用权款，截至2010年12月31日，公司预付的土地使用权款为1,000万元，详细土地合同请参见“第十五节其他重要事项”中“二、重大合同”。
（2）子公司恒华机械
子公司恒华机械目前拥有1宗土地的国有土地使用权，面积总计22,782.7m2，
已取得相应的国有土地使用权证书，具体情况如下：
序号
国有土地
使用权证书号
地理
位置
面积(m2)
使用权
类型
用途
权利
期限
是否存在
他项权利 澄土国用（2009）
第 1038号
云亭镇
工业园区
22,782.7 出让
工业
用地
至 2053年07月 21日
是
上述土地使用权中存在的他项权利具体情况如下：
国有土地
使用权证书号
权利人
权利种类
权利范围
((m2))
权利价值
(万元)
设定
日期
存续
期限
澄土国用（2009）
第 1038号
招商银行股份有限公司江阴支行
抵押 22,782.7 460.00
2010年
03月 22日
2013年
03月 22日
（3）子公司绮星科技
子公司绮星科技目前拥有3宗土地的国有土地使用权，面积总计26,977.0m2，
已取得相应的国有土地使用权证书，具体情况如下：
序号
国有土地使用权证书号
地理
位置
面积(m2)
使用权
类型
用途
权利
期限
是否存在
他项权利 澄土国用（2008）
第 21350号
云亭镇绮山应天河北
7,377.0 出让
工业
用地
至 2056年12月 05日
是 澄土国用（2008）
第 21352号
云亭镇
松桥村
15,968.0 出让
工业
用地
至 2053年08月 14日
是 澄土国用（2008）
第 21394号
云亭镇
应天河北
3,632.0 出让
工业
用地
至 2056年12月 30日
是
上述土地使用权中存在的他项权利具体情况如下：
国有土地使用权证书号
权利人
权利种类
权利范围
(m2)
权利价值
(万元)
设定
日期
存续
期限
澄土国用（2008）
第 21350号
招商银行股份有限公司江阴支行
抵押 7,377.0 130.00
2010年
07月 19日
2013年
07月 18日
澄土国用（2008）
第 21352号
招商银行股份有限公司江阴支行
抵押 15,968.0 280.00
2010年
07月 19日
2013年
07月 18日
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 澄土国用（2008）
第 21394号
招商银行股份有限公司江阴支行
抵押 3,632.0 60.00
2010年
07月 19日
2013年
07月 18日
（三）资产许可使用情况
截至本招股意向书签署日，除本节已披露的公司及子公司租赁使用房产之外，本公司无允许他人使用自己所拥有的资产或作为被许可方使用他人所拥有的资产的情况。
六、特许经营权
截至本招股说明签署之日，公司不存在特许经营权。
七、发行人技术情况
（一）主要核心技术情况
经过近些年的不断积累、改进和完善，公司已完全掌握了MW级大功率风电铸件的生产工艺和技术，尤其是在大功率风电低温球铁件的材质研究、铸造工艺、无损探伤检测等方面拥有核心技术。自设立以来，公司已取得主要研发成果10余项，其中“大功率风力发电机铸态无镍低温球铁件的研制与开发”技术国内领先并达到国际先进水平，“无冷铁无冒口铸造大功率风电低温球铁件轮毂”、“无冷铁无冒口铸造大功率风电低温球铁件底座”技术为国内首创，并与世界著名的风电铸件生产企业Vestas同处国际领先水平。公司参与了“风力发电机组球墨铸铁件”国家标准的起草制定工作，该标准的制订将填补国内在大功率风电球铁件材料标准的空白。公司的核心技术具体体现在以下几个方面：
（1）通过合理的熔炼工艺，采用国产生铁替代进口生铁降低成本。国产生
铁成本相对较低，但杂质干扰元素含量高，其质量比国外优质生铁差。公司通过工艺试验，确定了冲天炉—电炉双联熔炼工艺，通过添加一定量的多种微量元素以及利用冲天炉熔炼过程中的氧化烧损降低杂质干扰元素含量，并利用电炉熔炼精确调整各种合金成分配比，实现了国产生铁替代进口优质生铁，使风电铸件生产成本显著降低。上述工艺技术为用国产生铁原料熔炼出高质量的铁水提供了保证，使其满足风电球铁铸件的产业化生产需要。
（2）通过合理确定碳当量和硅、锰、磷以及硫等成分，获得优良基体组织
的工艺。铁水的碳当量在共晶点附近，此时铸造性能最好；随着硅量提高，铁素体量增加，且能细化石墨，提高其圆整度，提高冲击韧性。公司通过不断的工艺试验和积累，合理确定了碳当量和碳、硅、锰、磷以及硫等成分，能够减少或消江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 除材质缩松从而得到满足严格质量要求的致密铸件。
（3）高效的球化及孕育工艺。要获得圆整、细小的石墨球，球化及孕育工
艺是关键。公司采用特制的球化剂，用冲入法进行球化处理，将残余镁和稀土含量控制合理范围内，从而能够达到减少夹渣、缩松及白口倾向的效果，并采用特制的孕育剂，采用多次孕育法，获得圆整、细小的石墨球，从而达到风电铸件的相关材质要求。
（4）利用铸造工艺模拟方法获得最佳铸态组织的技术。公司采用铸造工艺
的CAE软件，模拟铸件浇注过程的流动场，确定合适的浇注系统，使铁水充型时保持平稳，减少紊流，防止卷气和夹渣。在模拟铸件凝固温度场变化的基础上，通过铸型/铸件间的传热控制，调节轮毂、底座等大型铸件的凝固顺序、热节点位置，使铸件达到探伤标准要求。此外，公司在铸造工艺模拟的基础上，通过铸型/铸件间的传热控制来调节铸件的冷却速度，使铸态组织中铁素体含量＞90%～95%而不需要热处理。
（5）不经热处理直接获得铸态高韧性铁素体球墨铸铁工艺。热处理易造成
壳体形的部件变形，难以满足MW级轮毂等高精度要求，且造成生产成本上升。公司通过大量的工艺试验和技术积累，能够成功实现所有应力均在砂型内释放完成，掌握了不经热处理而直接获得铸态高韧性铁素体球墨铸铁的特殊工艺。
（6）无冷铁无冒口铸造工艺技术。铸件在凝固过程中，由于液态及凝固收
缩往往在铸件最后凝固的部位出现缩孔及缩松，国内外普遍采用在砂型的最高处放置多个保温冒口或发热冒口进行补缩；为了得到较好的表面质量，在相应的部位放置较多数量的冷铁。这种传统工艺存在不少弊病，降低了工艺出品率，废品率难以控制，也增加了生产成本。同时由于冒口颈的尺寸不易控制准确，易受浇注温度的影响，往往在冒口的底部出现倒拉现象，造成质量极不稳定。公司通过选取合适的碳当量及化学成份，铸型刚性控制，借助于CAE技术进行三维建模和模拟凝固等手段，形成了少冷铁无冒口铸造工艺技术，从而能够显著地提高产品工艺出品率，降低生产成本。
（7）获得铸态组织与低温冲击韧性的优化关系。公司在不同温度下进行系
列冲击试验，做出冲击功－温度曲线，获得铸态组织与低温冲击韧性的优化关系，从而确定低温球墨铸铁的组织控制标准。
（二）主要产品生产技术所处阶段
公司主要产品及技术所处阶段如下所示：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 产品或技术所处阶段
600KW、750KW、1MW、1.25MW、1.5MW、1.65 MW、2MW、2.1MW系列风电
机组相关铸件
大批量生产
2.5MW、3MW系列风电机组相关铸件大批量生产
3MW以上系列风电机组相关铸件试生产
厚大断面球铁等新材料开发基础研究
超厚部位无损探伤检测技术基础研究
风电单机容量大型化已成为现代风电行业发展的趋势，随着单机容量的增大，风力发电机组相关铸件的吨位和壁厚也随之增大，例如2MW底座的单件重量就达到14吨。吨位和壁厚的增长对生产技术而言并非单纯的数量变化，大兆瓦级别的风电铸件对产品设计、材料选择、制造工艺和生产过程控制方面都提出了更高的要求。公司生产每个容量级别的风电铸件都必须通过“1+3”模式的检验，即1件试制品和3件小批量生产，只有这些产品全部通过无损探伤检测和理化性能检测，才能开始大批量稳定生产。
公司成立之初即定位MW级风机用轮毂、底座、轴、梁、轴承座和齿轮箱部件等大型铸件为企业主要产品，目前3MW以下级别的风电铸件公司已实现大批量生产，其中1.5MW、2MW级别风电铸件已成为公司主导产品；2.5MW、3MW级别产品已
经实现大批量生产；3MW以上级别的风电铸件处于产品开发及试生产过程中。
（三）正在从事的研发项目
公司目前正在从事的研发项目主要有：
项目名称进展情况
厚大断面球铁等新材料开发与应用
公司目前已成功生产 500mm×500mm 的试块，其球化率、心部金相组织、力学性能、低温冲击功均已达标
降低废品率攻关项目
通过改良工艺流程，降低废品率，公司工艺出品率从 2005年的 66%提高到目前的 82.27%
超厚部位无损探伤检测技术现处于研究阶段
常温强度、超低温冲击韧性双合格材质的研发现处于中试阶段
铸造工艺设计软件扩大应用范围现处于应用验证阶段
改善零件结构，合理操作工艺，提高 UT 探伤一次合格率
现处于巩固提高阶段
研发 3.6MW、5MW系列产品现处于试生产阶段
25×40 试块达到-40℃材质性能研究现处于提高稳定性阶段
（四）研发投入情况
公司十分重视研发工作，始终把基础材料、铸造工艺、新产品研发等作为公司发展的立足之本，研发资金投入逐年增加，今后公司将进一步加大在铸件材料、江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 铸造工艺、新产品开发、生产设备及检测设备等方面的投入，巩固和提升公司在国内同行业的技术领先优势，并争取达到国际领先水平。公司报告期内研发费用占营业收入的比例如下：
项目 2010年 2009年度 2008年度
研发费用（万元） 6,807.46 5,706.37 3,986.75
营业收入（万元） 201,148.56 158,325.41 123,874.95
研发费用占营业收入比例（%） 3.38 3.60 3.22
（五）合作研究开发情况
公司一贯坚持走产学研结合的道路，并与东南大学建立了长期战略合作关系，多年来一直与其进行技术研究开发方面的合作。东南大学系国家教育部直属高校，其材料学科具有一级学科博士点及博士后流动站，长期承担国家级、省部级金属材料领域的研究项目，多项成果获得国家和江苏省科技奖及国家发明专利。2007年6月5日，公司和东南大学于签订了《关于合作开展“MW级风电机组用轮毂等关键部件的研发和规模化生产及标准制定”项目工作协议书》，协议约定双方就该项目进行合作研发，公司负责项目的建设（包括基建与设备投资、人才队伍组建、管理体制设立与完善等）和运行管理，东南大学负责配备相应的专业人员，并提供技术支持、人员培训、理论分析和试验研究等。
（六）技术创新机制、技术储备及技术创新的安排
1、研发机构
公司设有技术部，技术部主要职责为：负责公司技术管理文件的制订与实施及日常管理；负责生产经营技术支持、技术管理、试验管理、工艺管理及工模具管理等工作；负责编制公司年度、中期、长远的技术发展计划；负责新工艺、新材料应用的项目管理、评审、申报，负责研发技术专利的申请工作；组织技术成果及技术经济效益的评审工作。为了进一步加强和规范技术研发工作，公司在技术部的基础上，组建了两个研究所作为公司分支机构，分别为“风电材料研究所”和“无锡大功率风电机组关键零部件工程技术研究所”，研究所设有材料及铸造工艺技术室、机加工及表面处理技术室、理化及性能试验室和模具车间等。
2009年在江苏省科技厅的支持下，公司建立了“江苏省大型风电金属部件工程技术研发中心”省级技术研发中心。公司研究所秉承创新精神，以开发具有自主知识产权的大功率风电机组关键零部件材质和产品生产工艺为目标，适应风电行业的快速发展和单机大型化的需要，缩短我国在风电产品生产上与国外先进水江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 平的差距。
公司研发活动由总工程师分管，并建立了主任负责制、项目立项评审制度、项目负责人制度、研发成果效益与项目承担人员利益挂钩等分配机制保证研究所创新的动能；通过自主培养或与国内科研院所联合培养、外聘专家等途径形成以科研人员为骨干的科研实体；通过与东南大学紧密的产学研合作、自主研发、与国内研究机构合作开发三种渠道开展科研工作。
2、技术储备
公司目前的技术储备详见本节“七、（三）正在从事的研发项目”，此外公司
还在风电铸件多年的生产过程中积累了丰富的经验，自主研发和掌握了下列技术诀窍：
序号技术诀窍名称
1 MW级轮毂、底座的材料成分、熔炼工艺
2 MW级轮毂、底座的造型工艺、浇注工艺
3 MW级轮毂、底座所使用的球化剂、孕育剂的成分设定和脱硫技术
4 MW级梁、箱体等薄壁件的材料成分、熔炼工艺
5 MW级梁、箱体等薄壁件的造型工艺、浇注工艺
6 风电铸件冒口和冷铁的处理技术
7 MW级轮毂、底座的机加工工艺和程序设计
8 MW级轮毂、底座、梁等零件的表面处理工艺及涂料配方
9 铁塑模具的设计和制作技术
10 厚大断面球铁的无损探伤技术
11 5MW及以上大型风电部件模具的设计制作技术
3、技术创新机制及安排
研发人员是企业技术创新的主体，技术研发成果直接影响着公司未来的效益和竞争力，为了更好地调动研究人员的积极性，公司制定了《研发人员绩效考核与激励办法》，对研发人员实施科学、合理、公正的考核。办法规定：研发活动实行总经理领导下的总工程师负责制，在总工程师的领导下，成立项目组，各组项目经理负责对专项项目实行研发攻关，形成研发竞争激励机制。总经理对研发技术总工和各研发项目组定期进行考核，根据不同情况给予奖励或处罚，对有突出贡献的给予重奖。
公司将继续加强对技术人员的激励措施，不断吸引和激励科技人才，从制度上为科技开发提供动力保证；公司还将实施自我培养和引进相结合的人才战略，聘请行业技术专家和业内权威专家对公司的科研人员进行专业培训，并建立与同江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 行业人员交流的平台，以建立精干、高效、适用的科研队伍；此外，公司还将通过一系列技术保密措施，与主要技术人员签订保密协议，防止技术泄密，保证公司技术和产品开发的延续性；同时公司将根据技术开发的进度和需要，逐步提高研发费用，为科技开发提供充足的资金保证，加快科研成果的转化速度。
八、在境外经营及境外资产状况
截至本招股说明签署之日，本公司除向境外客户销售产品外，未在境外从事生产经营活动，无境外资产。
九、主要产品质量控制情况
（一）质量控制标准
公司生产的风电铸件产品面向国内外著名风电整机厂商，其产品质量标准主要依据全球通用的欧洲标准：《球墨铸铁件标准》（EN1563）、《铸造之球墨铸铁件超声波探伤标准》（EN12680）和《铸造之磁粉探伤标准》（EN1369）。公司主要客户如美国GE、印度Suzlon、金风科技、华锐风电等大型风电整机厂商均拥有自身一系列完整的质量控制标准，对从公司采购的风电铸件产品有着严格的质量要求，并以在公司设置办事处或定期派驻质检人员的形式，对产品进行共检，因此公司依据不同客户的要求制定了高于欧洲标准的质量控制文件。此外，公司参与了“风力发电机组球墨铸铁件”国家标准的起草制定工作，该标准的制订将填补国内在大功率风电球铁件材料标准的空白。
（二）质量控制措施
公司质保部下设理化实验室、铸造质保室和加工质保室，现共有员工120人左右，其中理化实验室、铸造质保室中的无损探伤、加工质保室的相关人员均要求大专以上学历。此外，公司还建立了严格的产品质量检验制度，运用先进的检测设备，采用科学的检测手段，对产品从来料到成品以及售后跟踪进行全过程质量监控。
1、过程管理
质量控制方面，公司从源头做起，定期对主要原材料供应商和外协单位进行质量考核，制定合格供应商名单，择优选择。在生产过程中，实行工序流程卡记录填写制度，保证对生产过程的可追溯性。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 2、测量与分析
公司每件风电铸件产品都必须经过三大环节的检测，包括铸造检测、加工检测和表面检测。铸造检测包括理化性能测试、超声波100%无损探伤检测、磁粉表面裂痕检测，其中理化性能测试和无损探伤检测中的低温冲击功测试是风电铸件所特有的质量检测环节；加工检测主要指的是加工尺寸检查和表面粗糙度检查；表面检测指的是表面保护膜厚度检测和表面检查。为确保上述检测环节的顺利实施，公司配备了各类先进的质量分析检测设备，包括金相显微仪、真读光谱分析仪、激光跟踪仪、碳硫分析仪、数字式力学性能试验机、数字式超声波探伤仪、萤光磁粉探伤仪、冲击试验机、三座标测量仪等。
3、质量管理体系
公司目前已具备一套成熟完善的质量管理体系，贯穿于人员培训、产品设计、产品开发、生产、运输、客户服务等方面，以优质的产品、良好的服务，使顾客的满意度不断提升，并于 2007年 8月年顺利通过 ISO9001:2000质量管理体系、ISO14001:2004环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系三个体系的认证。
（三）质量纠纷情况
公司近36个月以来严格执行国家有关质量、计量法律法规，产品符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，没有受到任何质量、计量方面的行政处罚。
截至本招股意向书签署之日，公司未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
无锡市江阴市质量技术监督局于2011年1月10日出具证明：“公司及控股子公司最近36个月产品符合有关产品质量和技术监督标准，并能严格遵守国家对于产品质量要求的法律法规，未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚；最近36个月未发生重大产品责任事故及重大产品质量纠纷，并能严格遵守国家对于特种设备及特种设备作业人员的管理的法律法规，未因违反与特种设备相关法律法规而受到处罚”。
十、发行人名称冠有“科技”字样的依据
公司主要从事大型风力发电机组轮毂、底座（机舱座）、轮轴、齿轮箱体和轴承座等主要零部件的研发、生产及销售，其生产技术属于《高新技术企业认定管理办法》里国家重点支持的高新技术领域之“六、新能源及节能技术”所列1.5MW
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 以上风力发电机组关键部件的设计制造技术，属于国家重点支持的高新技术领域。
公司是我国风电铸件行业的龙头企业，同时也是目前全球规模最大的风电铸件生产基地之一，在技术创新和产品开发上取得了多项成果。2006年7月，公司研制的“大功率风力发电机铸态无镍低温球铁件”获得江苏省科学技术厅颁发的《高新技术产品认定证书》，2008年11月，公司研制的“MW级风电机组用轮毂”获得国家科学技术部颁发的《国家重点新产品证书》。2007年8月15日，公司被江苏省科学技术厅认定为“高新技术企业”，2008年10月21日，公司再次被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务总局、江苏省地方税务局认定为“高新技术企业”，因此公司名称冠有“科技”字样。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）发行人与控股股东暨实际控制人及其所控制企业的同业竞争情况
本次发行前，公司控股股东暨实际控制人包士金先生持有公司发行前总股本的 49.4163%。除控股本公司外，包士金先生还投资了求诚机械，求诚机械成立
于 2004年 7月 8日，法定代表人为邵士明，注册资本 101万元，主要从事铸造机械的制造、铸件及五金件的机械加工和冷作加工，包士金持有其 42%的股权，为其第一大股东。求诚机械已于 2010年 2月 1日注销。求诚机械注销前与公司不存在同业竞争。
包振华先生系包士金先生之子，持有吉盛风能58%的股权。2007年12月8日公司与包振华等4名原自然人股东签署股权转让协议，收购吉盛风能100%的股权，并于2007年12月25日办理了工商变更登记手续。2008年9月26日，股份公司2008年第一次临时股东大会审议通过了吸收合并吉盛风能的议案，2009年9月2日，无锡市江阴工商行政管理局依法准予吉盛风能注销，并办理了注销登记。包振华先生没有投资其他企业或在其他企业任职，与公司不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
1、控股股东、实际控制人包士金先生的承诺
为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人包士金先生承诺：本人及本人直系亲属目前未从事与江苏吉鑫风能科技股份有限公司及其控股子公司、重要参股公司相同或相似的业务，也未投资与吉鑫风能及其控股子公司、重要参股公司相同或相似业务的其他企业，不存在与吉鑫风能及其控股子公司、重要参股公司直接或间接同业竞争的情况。本人及本人直系亲属将来也不直接或间接从事与吉鑫风能及吉鑫风能控股子公司、重要参股公司具有同业竞争或潜在同业竞争的业务；如从第三方获得的任何与吉鑫风能及吉鑫风能控股子公司、重要参股公司经营的业务有竞争或可能有竞争商业机会，则立即通知吉鑫风能，并尽力将该商业机会让予吉鑫风能。
2、公司章程的相关规定
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 公司章程（草案）第39条规定“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
二、关联方及关联交易
根据《公司法》和财政部颁布的《企业会计准则第36号-关联方披露》的相关规定，本公司存在的关联方及关联关系如下：
（一）关联方及关联关系
1、公司控股股东、实际控制人及其配偶
本公司控股股东和实际控制人为包士金先生，持有本公司股份19,766.52万
股，占公司发行前总股份的49.4163%。包士金先生配偶为沈巧珍女士。
2、持有公司 5%以上股份的主要股东
公司其他持股5%以上的主要股东包括曹万清先生和王秋芬女士，分别持有公司22.0602%和6.3160%的股份。
3、公司控股股东、实际控制人及其亲属、5%以上的其他股东控制的其他企
业
本公司控股股东和实际控制人包士金先生控制的企业如下：
序号企业名称注册地
法定
代表人
注册资本
是否存在关联
交易及交易类型
1 求诚机械无锡邵士明 101万元清理加工、购买砂箱
求诚机械成立于 2004年 7月 8日，注册资本 101万元，成立时出资人分别为包士金、邵力、张志英、程荣兴、盖兴度，出资比例分别为 42%、32%、10%、8%、8%，法定代表人为包士金。2005年 5月，股东邵力将所持全部股权以 32.32
万元转让给邵士明，同时，求诚机械法定代表人变更为邵士明。
根据无锡求诚机械制造有限公司 2008 年度报税务机关的资产负债表，求诚机械截至 2008年 12月 31日主要财务数据如下：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 资产 2008年12月31日负债及股东权益 2008年12月31日
货币资金 32.55 应付账款 276.55
应收账款 351.55 应缴税金 6.83
预付账款 6.76 其他应付款 119.98
其他应收款 10.53 流动负债合计 403.37
存货 14.18 负债合计 403.37
流动资产合计 415.57 实收资本 101.00
固定资产 25.79 未分配利润-63.00
非流动资产合计 25.79 股东权益合计 38.00
资产总计 441.37 负债及股东权益合计 441.37
2008年，求诚机械实现营业收入 1,005.40万元，营业成本为 896.16万元，
亏损 45.70万元。求诚机械在 2009年初考虑清算注销，因此在 2009年逐步清理
了相关流动资产，偿还了相关债务。截至 2008年 12月 31日求诚机械固定资产账面净值为 25.79万元，主要为 10吨行车一台（双梁）、10吨行车一台（单梁）、
7630型抛丸机一台、10立方米抗压机一台、等离子切割机 2台、电脑 2台。在求诚机械注销过程中，上述固定资产均在市场上对外出售，资产出售所得均用于清偿求诚机械相关债务，上述固定资产未出售给吉鑫风能及其子公司、吉鑫风能董事、监事、高级管理人员、核心技术人员。
2009年 11月，求诚机械召开股东会，决议解散公司并成立由全部股东组成的清算组，其中邵士明为清算小组负责人。2009年 11月办理注销手续时，求诚机械已支付完毕清算费用、职工工资和劳动保险费；经营期间税款已缴清，清算后公司无债权债务；公司清偿债务后的剩余净资产已按股东出资比例分配完毕。
2010年 2月 1日，求诚机械注销在无锡工商行政管理局南长分局完成登记。
持有公司5%以上股权的股东曹万清先生控制的企业如下：
序号企业名称注册地法定代表人注册资本持股比例
是否存在关联
交易及交易类型
1 海豹水泥江阴曹万清 1,500万元 70%关联担保
2 海豹混凝土江阴陈元清 3,000万元 51%不存在
海豹水泥成立于2004年2月，目前注册资本1,500万元，曹万清先生持有海豹水泥70%的股权，同时担任海豹水泥的执行董事、总经理，曹万清先生持有公司5%以上股权，因此海豹水泥是公司的关联方。该公司主要从事水泥、商品混凝土的制造、加工；建材的销售。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 海豹混凝土成立于2006年2月，注册资本3,000万元，曹万清先生于2008年8月通过股权转让方式取得该公司51%的股权。该公司主要从事混凝土的制造、加工和销售。2010年6月3日，曹万清先生转让所持海豹混凝土全部股权，转让完成后，曹万清先生不再持有海豹混凝土股权，海豹混凝土不再是公司关联方。
4、发行人控股及联营企业
公司控股子公司包括恒华机械、绮星科技，参股公司嘉鑫轴承。曾作为公司全资子公司的吉盛风能，在被本公司吸收合并后于2009年9月注销。上述公司的具体情况详见第五节“发行人基本情况、三、（二）发行人资产重组情况及六、
发行人子公司的基本情况”相关部分。
5、合营企业及联营企业
公司无合营企业及联营企业。
6、关联自然人
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其亲属为本公司的关联自然人。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员具体情况详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关内容。
（二）经常性关联交易
1、公司委托求诚机械进行铸件加工清理
根据公司和求诚机械签订的《委托加工协议》，公司将铸件毛坯的清理、打磨等工作交由求诚机械进行处理，求诚机械必须按照公司提供的技术标准对铸件进行清理、加工，并通过客户的检验和认可。对于求诚机械加工的铸件清理合格产品，公司按照每吨400元的加工费和求诚机械进行结算。
报告期，求诚机械与本公司加工清理的具体情况如下：
单位：万元
交易时间交易内容金额
同期同类
交易占比
同期营业
成本占比
定价依据
2008年加工清理 589.37 79.77% 0.64%市场价格
2008年度，求诚机械向吉鑫风能提供加工清理服务共计 589.37万元（含税），
较 2007年度增加 669.92%；向吉鑫风能出售砂箱 429.22万元（含税），较 2007
年度增加 376.43%。吉鑫风能与求诚机械关联交易大幅增长的主要原因为，一方
面，吉鑫风能 2008年实现营业收入 12.39亿元，较 2007年大幅增长 163.62%，
随着收入的大幅增长，吉鑫风能对砂箱、加工清理的需求大幅增加，受制于场地江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 和机器设备投产周期较长等因素，将该部分工序通过外购或外协方式解决；另一方面，由于吉鑫风能业务增长较快，对部分外协厂商还处于考核过程中，在这种情况下，与求诚机械的交易增幅较大。
自 2009 年起，本公司不再委托求诚机械从事加工清理业务，未再与求诚机械发生关联交易，且求诚机械于 2010年 2月 1日已依法办理完毕工商注销手续。
2、公司向求诚机械购买砂箱
根据公司和求诚机械签订的《委托加工协议》，公司每年从求诚机械采购一定量的砂箱。
报告期内，本公司向求诚机械购买砂箱的具体情况如下：
单位：万元
交易时间交易内容金额
同期同类
交易占比
同期营业
成本占比
定价依据
2008年购买砂箱 429.22 18.82% 0.47%市场价格
自 2009 年起，本公司不再从求诚机械购买砂箱，未再与求诚机械发生关联交易，且求诚机械于 2010年 2月 1日已依法办理完毕工商注销手续。
3、向董事、监事、高级管理人员与核心技术人员支付薪酬
报告期内，本公司支付给董事、监事及高级管理人员报酬之明细情况详见本招股书“第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关内容。
（三）偶发性关联交易
1、向关联方收购股权
（1）收购吉盛风能100%的股权
吉盛风能股东包振华系包士金之子、孟永昌系曹万清之妻弟、殷丹静系王秋芬之女、章武杰系章志亮之子。吉盛风能主要从事风电铸件的加工业务，与吉鑫机械部分业务相同，并与有限公司之间存在资金往来、厂房租赁、借款担保等关联交易。
2007年12月8日，吉鑫机械和吉盛风能分别召开股东会，决定由吉鑫机械受让吉盛风能股东所持有的吉盛风能的全部股权，2007年12月8日，本公司与吉盛风能的原股东包振华、孟永昌、殷丹静、章武杰4人签署股权转让协议，分别收购4人所持有的吉盛风能的股权。收购价格依照吉盛风能截至2007年9月30日经审计的净资产值确定，计人民币7,525,701.20元。本次收购的完成，股份公司拥有
了完整的生产经营所需要的土地和厂房设施，有助于减少和规范公司的关联交江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 易。
关于本公司收购吉盛风能的具体情况，详见“第五节发行人基本情况，三、
（二）发行人资产重组情况”。
（2）收购恒华机械100%的股权
2008年9月1日，公司第一届董事会第二次会议审议通过了关于收购恒华机械100%股权的议案，收购价格为恒华机械经审计的截至2008年6月30日的净资产
128.7992万元，由于本次收购为关联交易，公司关联董事包士金和曹万清回避了
对本议案的表决。2008年10月23日，公司分别与卢文龙和陈晓星签订了《股权转让协议》，协议约定公司分别以90.16万元、38.64万元收购卢文龙和陈晓星持有
的恒华机械70%、30%股权。本次收购的完成，使得股份公司扩大了铸件的加工能力，减少了外协加工量。关于本公司收购恒华机械的具体情况，详见“第五节发行人基本情况三、（二）发行人资产重组情况”。
2、关联方借款
关联方
名称
拆入方拆借金额起始日到期日资金利息
曹万清恒华机械 26,000,000.00 2008-5-15 2009-9-29 2,313,909.80
曹万清恒华机械 6,293,566.11 2009-1-12 2009-2-24 36,534.15
曹万清恒华机械 8,000,000.00 2009-3-11 2009-6-23 112,320.00
曹万清恒华机械 500,000.00 2009-3-11 2009-9-3 11,880.00
合计 40,793,566.11 -- 2,474,643.95
注：资金利息根据合同约定按照同期银行贷款利率计息。
2008年5月15日曹万清与恒华机械前身江阴市吉庆机械有限公司签订《借款协议》，该协议约定曹万清向恒华机械提供最高额不超过3,500万元借款，借款利率按借款发生日银行当日贷款利率计算。
报告期内，关联方为本公司子公司提供资金主要是通过资金拆借以解决公司发展过程中遇到的资金瓶颈问题。关联方与本公司之间的资金拆借的利率均参照同期银行贷款利率确定，价格公允。随着本公司资产规模扩大、经营业绩提升，银行逐渐增加了对本公司的授信额度。上述资金拆借到期后，本公司对与关联方之间的资金拆借行为进行了清理，解除了所有的资金拆借。上述资金拆借到期后，本公司未发生资金拆借情况。
3、关联方担保
（1）关联公司为本公司担保
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 担保方
被担
保方
债权人
担保金额
（万元）
担保
起始日
担保
终止日
是否已
履行
江阴市海豹水泥有限公司
本公司
江苏江阴农村商业银行股份有限公司云亭支行
1,000 2008-05-30 2011-5-28
履行
完毕
（2）有关联方关系的自然人提供担保
截至2010年12月31日，有关联方关系的自然人提供担保的情况如下：
担保方被担保方债权人担保金额备注
包士金夫妇本公司兴业银行股份有限公司无锡城南支行 28,019,050.00 开具银行承兑汇票
包士金夫妇本公司交通银行股份有限公司江阴支行 33,517,000.00 开具银行承兑汇票
包士金个人本公司上海银行南京分行 74,716,163.70 开具银行承兑汇票
包士金夫妇本公司中国银行股份有限公司江阴支行 2,929,975.00 质量保函
包士金夫妇、包振华本公司交通银行股份有限公司江阴支行 6,319,775.00 质量保函
包士金夫妇本公司交通银行股份有限公司江阴支行 1,840,830.00 质量保函
包士金夫妇本公司交通银行股份有限公司江阴支行 20,000,000.00 借款
包士金本公司中国农业银行股份有限公司江阴支行 20,000,000.00 借款
包士金夫妇本公司兴业银行股份有限公司江阴支行 15,000,000.00 借款
（3）母子公司之间提供互保
截至2010年12月31日，母子公司间互相提供担保事项如下：
担保方被担保方债权人担保金额备注
恒华机械本公司招商银行股份有限公司江阴支行 142,854,767.44 开具银行承兑汇票
恒华机械本公司兴业银行股份有限公司无锡城南支行 28,019,050.00 开具银行承兑汇票
恒华机械本公司交通银行股份有限公司江阴支行 33,517,000.00 开具银行承兑汇票
恒华机械本公司上海银行南京分行 74,716,163.70 开具银行承兑汇票
恒华机械本公司中国银行股份有限公司江阴支行 37,494,680.00 开具银行承兑汇票
恒华机械本公司中国农业银行股份有限公司江阴支行 130,000,000.00 开具银行承兑汇票
恒华机械本公司南京银行无锡分行 59,997,739.75 开具银行承兑汇票
恒华机械本公司中国光大银行无锡分行 69,994,217.76 开具银行承兑汇票
恒华机械本公司上海浦东发展银行江阴支行 5,000,000.00 开具银行承兑汇票
恒华机械本公司中国银行股份有限公司江阴支行 2,929,975.00 质量保函
恒华机械本公司交通银行股份有限公司江阴支行 1,840,830.00 质量保函
恒华机械本公司上海浦东发展银行江阴城西支行 8,899,846.40 质量保函
恒华机械本公司交通银行股份有限公司江阴支行 10,000,000.00 借款
恒华机械本公司上海浦东发展银行江阴支行 70,000,000.00 借款
恒华机械本公司中国光大银行无锡分行 20,000,000.00 借款
恒华机械本公司南京银行无锡分行 30,000,000.00 借款
恒华机械本公司招商银行股份有限公司江阴支行$1,220,000.00 发票融资借款
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 恒华机械本公司招商银行股份有限公司江阴支行$1,100,000.00 发票融资借款
恒华机械本公司中国农业银行股份有限公司江阴支行 20,000,000.00 借款
恒华机械本公司兴业银行股份有限公司江阴支行 15,000,000.00 借款
恒华机械本公司中国银行股份有限公司江阴支行 80,000,000.00 借款
恒华机械本公司中国银行股份有限公司江阴支行 30,000,000.00 融易达
嘉鑫轴承本公司江苏江阴农村商业银行股份有限公司云亭支行 15,000,000.00 借款
本公司恒华机械江苏江阴农村商业银行股份有限公司云亭支行 38,000,000.00 借款
（四）关联方资金往来余额及增减变化情况
单位：万元
内容关联方名称 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
应付账款求诚机械-- 274.28
其他应付款
曹万清-- 2,722.47
王秋芬---
包振华-- 52.57
包士金-- 328.80
应付票据
恒华机械 2,276.27 4,992.94 569.83
绮星科技 810.37 834.20 -
吉盛风能---
2008年改制设立股份公司前后，本公司逐步清理了关联方往来款，截至2009年12月31日已将关联方往来款全部清理完毕。2009年12月31日和2010年12月31日公司和控股子公司恒华机械以及绮星科技之间的应付票据余额为公司支付给上述单位的票据在上述期末被恒华机械以及绮星科技分别背书转让形成，除此之外，本公司未与关联方发生资金往来。
三、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期，公司经常性关联交易金额较小，对公司财务状况和经营成果不会造成较大影响，且公司与关联方发生的加工清理、购买砂箱、借款等关联交易均采用市场价格进行结算，没有损害本公司及股东的合法权益。
四、规范和减少关联交易的措施
本公司在《公司章程（草案)》中明确规定了关联交易决策权力与程序、关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度：
（一）《公司章程》的有关规定
第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第四十一条规定：股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第一百一十条规定：董事会决定公司关联交易的决策权限为公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上300万元以下的，与关联法人发生的交易金额在300万元以上3000万元以下的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值O.5%以上5%以下的关联交易，在提交公司独立董事审查同意之后，提交董事会批准后实施。
第一百一十九条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（二）《董事会议事规则》的有关规定
公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属下列情形的，不得参与表决：1.与董事个人利益有关的关联交易；2.董事个人在关联企业任职或拥有关
联企业的控股权或控制权的，该等企业与本公司的关联交易；3.按照法律法规和
公司章程规定应当回避的。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。
（三）关联交易决策制度的有关规定
2008年6月23日，本公司在股份公司创立大会上，表决通过了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关联交易决策制度》，其主要内容为：
1、规定公司关联交易审批权限划分标准
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 第十一条规定：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议决定，交易金额在30万元以下（含本数）的关联交易，由经理决定；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议决定，在此标准以下（含
本数）的关联交易，由经理决定；公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议；公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的关联交易，无论金额大小，均提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
2、规定了关联交易披露和审议程序
第十二条规定：对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第八条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十一条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第1项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第八条的规定进行审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第十一条的规定进行审议并披露。
第十三条规定：公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十一条的规定。
第十四条规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
3、规定了关联董事和关联股东的范围和回避表决制度
第十七条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允，但应当回避表决。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：交易对方；在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；拥有交易对方的直接或间接控制权的；交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；中国证监会、本所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十九条规定：董事会对关联交易做出的决议，必须经全体无关联关系董事的过半数通过方为有效。
第二十一条规定：股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。会议主持人应当在股东大会对有关关联交易进行表决前通知关联股东回避。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：交易对方；
拥有交易对方直接或间接控制权的；被交易对方直接或间接控制的；与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十二条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十三条规定：股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 以特别决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
（四）独立董事的制度安排
公司建立健全了独立董事制度，聘任了4名独立董事。公司独立董事根据中国证监会和证券交易所上市规则有关上市公司独立董事及《公司章程》、《独立董事制度》的规定行使职权。
公司《独立董事制度》规定：重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
公司将按照《独立董事制度》的规定，保证独立董事有效的行使职权。
五、独立董事对公司关联交易有关情况的核查意见
公司在报告期内发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，独立董事经充分核查后对关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。
独立董事认为：
1、公司在报告期内发生的关联交易均严格履行了《公司法》等法律、法规
和《公司章程》的程序，报告期内发生的所有关联交易均已完整披露；
2、董事会在对相关关联交易事项进行表决时，公司关联董事予以回避。董
事会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定；
3、报告期内公司的关联交易以市场定价为原则、由交易双方协商确定，符
合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
本公司董事、监事、高级管理人员任期均为3年，本届任期自2008年6月至2011年6月。上述人士均为中国国籍，无境外永久居留权。
（一）董事会成员简介
本届董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。
包士金先生：公司董事长，1959年12月出生。1984年-1992年在云亭钢窗厂工作；1993年-2003年任江阴市民用建筑安装工程有限公司项目经理；2003年12月包士金作为最大股东创办了江阴市吉鑫机械有限公司，担任执行董事兼总经理；2008年6月股份公司设立后担任董事长兼总经理，目前同时担任江阴市恒华机械有限公司执行董事、江阴绮星科技有限公司董事长。包士金先生现任中国铸造协会副理事长、江阴市人大代表，2010年5月被中国铸造协会评选为“第五届全国铸造行业优秀企业家”，2009年7月被中国机械工业联合会、中国机械工业企业管理协会联合授予“第四届（2007-2008）全国机械工业优秀企业家”的荣誉称号。
曹万清先生：公司副董事长，1964年9月出生，中专学历，工程师。从事建筑工程多年，1980年至今历任江阴东方建筑集团有限公司技术员、项目经理；并先后投资江阴市海豹水泥有限公司和江苏海豹混凝土有限公司，曾任江阴嘉鑫风电轴承有限公司执行董事，现任江阴市海豹水泥有限公司执行董事、总经理。2008年6月至今担任公司董事，副董事长。
王秋芬女士：1962年7月出生，中专学历，医士、会计师。1980年-1999年任江阴锅炉厂医士；1999年至今任中国人民财产保险股份有限公司江阴支公司云亭营销服务部负责人。2008年6月至今担任公司董事。
张惟德先生：1943年8月出生，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。曾任一汽无锡柴油机厂无锡球墨铸铁研究所副所长，一汽无锡柴油机厂研究所副所长、铸造厂厂长，一汽锡铸副总经理，江阴市吉鑫机械有限公司常务副总经理。
1983年-1989年在无锡柴油机厂任技术员；1989年-1990年任无锡柴油机厂球墨铸江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 铁研究所副所长；1990年-1997年任一汽无锡柴油机厂研究所副所长；1997年-1998年任一汽无锡柴油机厂一分厂厂长；1998年-2002年任一汽无锡柴油机厂铸造厂厂长；2002年-2003年任一汽锡铸副总经理兼总工程师；2003年退休；2007年-2008年6月任吉鑫机械常务副总经理。2008年6月至今担任公司董事，兼任《现代铸铁》编辑委员会顾问。
张惟德先生曾在国内外专业杂志发表有关球墨铸铁、蠕墨铸铁等论文数十篇，其中有两篇曾代表国家在第53届和第61届国际铸造会议上发表。作为项目主要负责人，曾有数项科研成果获部、省、市级科技进步奖，其中“铸造焦技术推广”获冶金部科学技术进步二等奖；“冲天炉条件下大批量生产蠕墨铸铁缸盖”经鉴定，获得无锡科学技术进步三等奖。
华永荦先生：1952年7月出生，大专学历，高级工程师。曾任一汽无锡柴油机厂铸造一分厂技术厂长、铸造二分厂长、铸造厂常务副厂长、一汽锡铸副总经理、总工程师。现任公司副总经理兼总工程师。1982年-1994年，在无锡柴油机厂工作，历任设计员、工艺员、一分厂技术科长、一分厂技术厂长；1995年-2002年在中国第一汽车集团公司无锡柴油机厂铸造厂工作，历任二分厂厂长、常务副厂长；2002年-2007年7月任一汽锡铸副总经理兼总工程师；2007年8月-2008年6月任吉鑫机械副总经理兼总工程师。2008年6月至今担任公司董事、副总经理兼总工程师。
华永荦先生为中国铸造协会理事、无锡铸造学会常务理事、江阴市铸锻协会副理事长、《现代铸铁》编委、东南大学兼职教授，曾主持过公司多项专利和非专利技术的研发工作，负责牵头拟定《风力发电机组球墨铸铁件》国家标准。
冯晓鸣先生：1965年7月出生，大专学历，工程师。曾任一汽铸造设备科长、营销部长，第一汽车集团公司二级经理。现任股份公司副总经理、江阴市恒华机械有限公司总经理、嘉鑫轴承董事长。1986年-1994年任无锡柴油机厂设备科科长；1994年-2002年任中国第一汽车集团公司无锡柴油机厂铸造厂设备科科长；2002年-2007年7月任一汽锡铸营销部部长；2007年8月-2008年6月任吉鑫机械副总经理。2008年6月至今担任公司董事、副总经理。
尤劲柏先生：1973 年 7 月出生，硕士研究生学历，会计师。曾在华泰证券有限责任公司综合研究所担任行业分析师、张家港证券营业部总经理助理、华泰证券有限责任公司投资银行部高级经理。现任江苏高投创业投资管理有限公司副江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 总经理、江苏高科技投资集团有限公司投资三部总监、江苏秀强玻璃工艺股份有限公司、江苏天容集团股份有限公司董事、江苏欧索软件有限公司董事、智慧天下(北京)科技有限公司董事、北京科诺伟业科技有限公司董事、连云港中复连众复合材料集团有限公司董事、江苏凡润电子股份有限公司监事。2009 年 6 月至今担任发行人董事。
苏中一先生：公司独立董事，1957年5月出生，财政部科研所财务专业博士研究生学历，高级经济师。历任国务院发展中心宏观部研究员、财政部办公厅研究处主任科员、信息处副处长、综合处处长；平安保险集团投资决策委员、证券咨询部总经理；西南证券研发中心总经理，富勤国际咨询公司副总经理，中嘉会计师事务所及中嘉德投资管理咨询公司副总经理。1992年7月至1997年7月任国务院发展中心宏观部研究员、财政部办公厅研究处主任科员、信息处副处长、综合处处长；1997年8月至2002年9月任平安保险集团投资决策委员、证券咨询部总经理；2002年10月至2005年3月任富勤国际咨询公司副总经理，2005年4月至2006年9月任中嘉会计师事务所及中嘉德投资管理咨询公司副总经理。现任中审会计师事务所管理咨询部主任，中央财经大学金融学院和会计学院研究生校外导师，财政部科研所研究生部兼职教授。2008年6月至今担任公司独立董事。
周勤先生：1963年 12月出生，博士研究生学历，教授、博士生导师。现任东南大学经济管理学院副院长兼金融系主任，东南大学审计处副处长，东南大学产业经济研究中心执行主任，中国社会科学院工业经济研究所博士后；兼任江苏省审计厅特约监察员、南京大学长江三角洲经济与社会发展中心特约研究员；同时兼任江苏华盛天龙光电设备股份有限公司独立董事。2008 年 6 月至今担任公司独立董事。
孙国雄先生：公司独立董事，1935年8月出生，本科学历，教授职称。历任南京东南大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师，享受国务院特殊津贴。
2006年10月退休。现任世界铸造组织（WFO）执委，中国机械工程学会铸造分会常务理事，中国铸造协会顾问，江苏省机械工程学会常务理事、铸造专委会主任委员，南京市机械工程学会常务理事、铸造专委会主任委员。2008年6月至今担任公司独立董事。
刘雪松女士：公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1967年6月生，汉族，硕士学位，注册会计师、注册税务师资格。历任天津华夏会计师事务所所江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 长助理，天津大方公信会计师事务所副总经理，岳华会计师事务所有限责任公司副总经理。1993年4月至1993年11月任天津审计事务所项目经理，1993年12月至1998年12月任天津华夏会计师事务所所长助理；1999年1月至2000年6月任天津大方公信会计师事务所副总经理；2000年7月至2007年12月任岳华会计师事务所有限责任公司副总经理；2008年至今任中瑞岳华会计师事务所有限责任公司董事、高级合伙人，同时兼任浙江爱仕达电器股份有限公司独立董事，华斯农业开发股份有限公司独立董事，浙江中马汽车变速器股份有限公司独立董事。2010年6月2日起任本公司第一届董事会独立董事。
（二）监事会成员简介
本届监事会由5名监事组成，其中职工监事2名。
王强先生：监事会主席，1971年8月出生，大专学历，工程师。曾任一汽锡铸工艺员、主任，江阴市吉鑫机械有限公司铸造厂技术副厂长、质保部部长，现任公司营销部部长。1992年7月至1994年3月任无锡柴油机厂技术员，1994年3月至2002年9月任中国第一汽车集团公司无锡柴油机厂铸造厂技术员，2002年9月至2007年7月历任一汽锡铸技术员、主任；2007年8月至2008年6月任吉鑫机械铸造厂副厂长、质保部副部长；2008年6月至2008年9月任公司质保部部长。2008年9月至今担任公司监事。
过松泉先生：1947年2月出生，大专学历，经济师、政工师。曾任一汽无锡柴油机厂铸造厂经济计划科科长，一汽锡铸副书记、工会主席、管理部部长，吉鑫机械总经理助理兼制造部部长。现任公司总经理助理、管理部部长兼公司党支部副书记。1967年至1994年任无锡柴油机厂一分厂经济计划科科长；1994年-2002年任中国第一汽车集团公司无锡柴油机厂铸造厂经济计划科科长、副书记、工会主席；2002年至2007年2月任一汽锡铸副书记、工会主席、管理部部长；2007年2月退休；2007年8月至2008年6月任吉鑫机械总经理助理兼制造部部长；2008年6月至2008年9月任公司总经理助理、制造部部长兼公司党支部副书记；2008年9月至今担任公司监事。
庄雨良先生：1961年4月出生，大专学历，会计师。曾任江阴东方建筑集团公司财务科长，江阴市吉鑫机械有限公司管理部副部长、财务室主任，现任公司财务部副部长。2008年6月至今担任公司监事。
陈玉芳女士：1965年11月出生，大专学历，工程师。曾任无锡压缩机股份有江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 限公司铸热分厂技术科科长，现任公司技术部副部长。1987年至2004年任无锡压缩机股份有限公司铸热分厂技术科科长；2004年至2007年9月任一汽锡铸技术部主管工艺员、党小组长；2007年10月至2008年6月任吉鑫机械技术部副部长。2008年6月至今担任公司监事。
薛菊良先生：1969年11月出生，高中学历。曾任江阴东方建筑集团有限公司施工员、工程师，现任公司制造部基建室主任。1988年至1998年任江阴东方建筑集团有限公司施工员、工程师；1998年至2004年任江阴市民用建筑安装工程公司项目负责人；2004年8月至2008年6月任吉鑫机械制造部基建主管、安技室主任。
2008年6月至今担任公司监事、制造部基建生准室主任。
（三）高级管理人员简介
包士金先生：任公司总经理，详见本节“一、（一）董事会成员简介”。
张惟德先生：任公司副总经理，详见本节“一、（一）董事会成员简介”。
华永荦先生：任公司副总经理兼总工程师，详见本节“一、（一）董事会成
员简介”。
冯晓鸣先生：任公司副总经理，详见本节“一、（一）董事会成员简介”。
耿东平先生：1972年 11月出生，硕士研究生学历。曾任一汽无锡柴油机厂铸造厂技术员、技术科长、模具车间副主任，一汽锡铸模具车间主任、总经理助理。1996年 7月至 2002年 9月任中国第一汽车集团公司无锡柴油机厂铸造厂技术员；2002年 9月至 2007年 7月任一汽锡铸技术员、车间主任、总经理助理；2007年 8月至 2008年 6月任吉鑫机械副总经理。2008年 6月至今担任公司副总经理。
席庆彬先生：1969年7月出生，大学本科学历，工程师。曾任一汽解放汽车有限公司无锡柴油机分公司工艺员、规划员、主任，江阴市吉鑫机械有限公司总经理助理、加工厂厂长，股份公司总经理助理、营销部部长等职务。1992年6月至2006年4月任一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂工艺员、主任；2006年5月至2008年6月任吉鑫机械加工厂厂长、营销部部长、总经理助理；2008年6月至2008年9月任公司营销部部长兼总经理助理。2008年9月至今担任公司董事会秘书；2008年11月至今担任公司副总经理。
陆卫忠先生：1974年10月出生，硕士研究生学历。曾就职于天华大彭从事审江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 计、管理咨询工作。2003年至2006年在江苏天华大彭会计师事务所有限公司从事审计、管理咨询工作；2006年至2008年任江苏中美同济投资有限公司项目经理。
现任南京中伦资产管理有限公司董事长，2008年9月至今担任公司副总经理。
周德鸿先生：1970年2月出生，大学本科学历，中国注册会计师，国际注册内部审计师，会计师。曾任中国石化南京化学工业有限公司会计、成本主管等，江苏天元会计师事务所有限公司项目经理，天华大彭项目经理。1993年8月至2005年9月任中国石化南京化学工业有限公司会计、成本主管；2005年10月至12月任江苏天元会计师事务所审计部项目经理；2006年1月至2008年7月任天华大彭项目经理。2008年9月至今担任公司财务总监。
（四）核心技术人员简介
张惟德先生：详见本节“一、（一）董事会成员简介”。
华永荦先生：详见本节“一、（一）董事会成员简介”。
王建宏先生：1975 年 5 月出生，大学本科学历。曾任常州锯苓铸造有限公司车间主任、技术部长，江阴市吉鑫机械有限公司铸造厂技术室主任。现任公司铸造厂副厂长。参与大功率风力发电机铸态无镍低温球铁件的研制和开发，该项目获得无锡市人民政府颁发的科学技术进步奖二等奖；参与公司现申请的五项专利的研制工作。
周建军先生：1973 年 9 月出生，大学本科学历，工程师。曾任一汽锡铸车间主任助理、营销科科长、技术室主任，扬动股份有限公司铸造厂技术厂长、厂长，现任股份公司总经理助理、质保部部长、模具厂厂长。其在一汽锡铸担任技术室主任期间作为主要负责人完成技术攻关，将柴油机缸体铸造废品率降至 1%、蠕铁缸盖废品率降至 3%，达到国内一流水平。在扬动股份有限公司铸造厂时成功开了壁厚为 3mm的发动机缸体。
江海涛先生：1981 年 8 月出生，大学本科学历，助理工程师。现任公司加工厂副厂长。目前主要从事 MW 级以上大型风电铸件的机械加工工艺开发以及风电铸件的涂装防腐技术研究及生产工作。先后完成及完善了美国 GE、印度Suzlon、日本 JSW以及金风等著名风电厂家的轮毂、底座、轴承座等加工工艺开发；借助国际著名表面处理供应商 IP、HEMPLE，以及 PPG 的技术服务团队，结合风电铸件的特点进行有针对性的研究和生产工作。
（五）公司董事、监事、高级管理人员提名和选聘情况
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 1、董事提名和选聘情况
2008年6月23日，公司召开创立大会，全体发起人一致提名并同意选举包士金、曹万清、冷静、王秋芬、张惟德、华永荦、冯晓鸣、孙国雄、徐珏新、周勤、苏中一等11人为公司第一届董事会成员。
2008年6月23日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举包士金为公司第一届董事会董事长、曹万清为副董事长。
2009年5月18日，公司召开第一届董事会第六次会议，鉴于冷静辞去公司董事，会议审议通过提名尤劲柏为新董事候选人的议案，以上议案经2009年6月12日召开的2008年度股东大会通过。
2010年6月2日，经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，公司原独立董事徐钰新辞职，选举刘雪松为第一届董事会独立董事。
2、监事提名和选聘情况
2008年6月23日，公司召开创立大会，经公司全体发起人一致提名并同意选举席庆彬、庄雨良、郝洁楼为股东代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表陈玉芳、薛菊良共同组成公司第一届监事会。
2008年6月23日，公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举席庆彬为公司第一届监事会主席。
2008年9月26日，公司召开2008年第一次临时股东大会，鉴于席庆彬、郝洁楼已于2008年9月辞去监事职务，审议通过了增补王强、过松泉为公司监事会成员的议案。至此，公司监事会成为变更为：王强、过松泉、庄雨良、陈玉芳、薛菊良。
2008年9月26日，公司第一届监事会第二次会议召开，会议选举王强为公司第一届监事会主席。
3、高级管理人员选聘情况
2008年6月23日，公司召开第一届董事会第一次会议，根据董事长的提名，会议聘任包士金为公司总经理；根据总经理提名，聘任张惟德、华永荦、冯晓鸣、耿东平为副总经理。
2008年9月11日，公司第一届董事会第三次会议召开，会议聘任席庆彬为公司董事会秘书，聘任陆卫忠为公司副总经理，聘任周德鸿为公司财务总监。
2008年11月26日，公司第一届董事会第四次会议召开，会议审议同意聘任席江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 庆彬为公司副总经理。
二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有
股份的情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有股份及其变动情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以直接或间接持股的方式持有本公司股份，截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况如下：
姓名担任本公司职务
直接持股数
（股）
直接持股比例
间接持股数
（股）
间接持股比例
包士金董事长、总经理 197,665,200 49.4163%－－
曹万清副董事长 88,240,800 22.0602%－－
王秋芬董事 25,264,000 6.3160%－－
张惟德董事、副总经理 133,200 0.0333%－－
冯晓鸣董事、副总经理 133,200 0.0333%－－
华永荦
董事、副总经理、
总工程师
133,200 0.0333%－－
王强监事会主席、营销部部长 80,0.0200%－－
过松泉
监事、总经理助理、管理部部长
80,0.0200%－－
庄雨良监事、财务部副部长 80,0.0200%－－
陈玉芳监事、技术部副部长 80,0.0200%－－
薛菊良制造部基建生准室主任－－ 40,0.0100%
耿东平副总经理 80,0.0200%－－
席庆彬
董事会秘书、
副总经理、董事会办公室主任
80,0.0200%－－
陆卫忠副总经理 133,200 0.0333%－－
周德鸿财务总监－－ 133,600 0.0334%
王建宏铸造厂副厂长 80,0.0200%－－
周建军
总经理助理、质保部部长、模具厂厂长
－－ 80,0.0200%
江海涛加工厂副厂长－－ 26,800 0.0067%
（二）持股变动情况
有限公司整体变更为股份公司以来，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接及间接持有本公司股份的比例未发生过变化。2009年 11月 25日，股份公司以 2009年 9月 30日总股本 15,000万股为基数，以资本公积 1,300万元和未分配利润 23,700万元向全体股东按每 10股转增 16.67股，合计转增股本
25,000万股。转增后股份公司的注册资本增加至 40,000万元。公司的董事、监江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 事、高级管理人员及核心技术人员直接、间接持有本公司的股份数量同比例增加，但持股比例保持不变。
（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员近亲属持股情况
截至本招股意向书签署日，沈永昌（包士金妻子之兄长，在股份公司担任管理部副部长）持有华鑫投资352万股，因此间接持有发行人187.7336万股，占公
司总股本的0.469334%。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员近亲属未直接或间接持有本公司股份。
（四）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份的质押或
冻结情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份不存在质押或冻结情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资
情况
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况如下表：
姓名担任本公司职务对外投资企业名称持股比例
陆卫忠副总经理南京中伦资产管理有限公司 49%
曹万清副董事长海豹水泥 70%
除本招股意向书已经披露的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他对外投资。本公司董事、监事、高级管理人员的上述其他对外投资情况与本公司不存在利益冲突。
四、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员领薪情况
2010年度，本公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员从公司领取薪酬的情况如下：
姓名担任本公司职务
2010年领取薪酬（元）
说明
包士金董事长、总经理 600,000 －
曹万清副董事长未在发行人领取薪酬
王秋芬董事未在发行人领取薪酬
张惟德董事、副总经理 300,000 －
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 冯晓鸣董事、副总经理 380,000 －
华永荦董事、副总经理、总工程师 380,000 －
孙国雄独立董事 30,000 系独立董事津贴
苏中一独立董事 30,000 系独立董事津贴
周勤独立董事 30,000 系独立董事津贴
刘雪松独立董事 15,000
系独立董事津贴。2010 年 6月 2 日，徐钰新辞职，股东大会选举刘雪松为独立董事
王强监事会主席、营销部部长 260,000 －
过松泉监事、总经理助理、管理部部长 280,000 －
庄雨良监事、财务部副部长 180,000 －
陈玉芳监事、技术部副部长 260,000 －
薛菊良制造部基建生准室主任 120,000 －
耿东平副总经理 300,000 －
席庆彬
董事会秘书、副总经理、董事会办公室主任
380,000 －
陆卫忠副总经理 380,000 －
周德鸿财务总监 380,000 －
王建宏铸造厂副厂长 220,000 -
周建军
总经理助理、质保部部长、模具厂厂长
300,000 -
江海涛加工厂副厂长 180,000 -
上述人员的薪酬包括领取的工资、奖金、保密费用及年度绩效激励基金等，公司目前未设置认股权，也没有退休金计划。上述人员中董事、监事、高级管理人员、核心技术人员存在身份兼任的情况。
根据2008年6月23日公司创立大会通过的《关于公司董事、监事待遇规定的议案》，独立董事津贴为3万元人民币/年，公司独立董事从2008年6月开始从公司领取独立董事津贴。
（二）绩效激励基金
公司近年来业务取得了较好的发展，为了奖励管理团队对公司发展所作出的贡献，同时也为了维护公司管理层、核心技术人员以及骨干员工的稳定，进一步激发管理员工的工作积极性和创造性，公司2008年至2009年每年均根据当年利润完成情况计提了绩效奖励基金。2008年度、2009年度公司分别按当年利润实现情况从税后利润中计提了奖励基金1,000万元、1,000万元，并计入相应年度的生产成本和期间费用。
根据公司2008年年度股东大会通过的《公司绩效激励基金实施办法》，上述激励基金的激励对象为当年度公司管理人员和骨干人员。具体名单由分管副总经理按照《员工绩效考核管理规定》拟定，并经总经理办公会讨论后确定，其中高江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 级管理人员的奖励金额由董事会通过后实施。同时，《公司绩效激励基金实施办法》规定激励基金的发放时间为该笔基金计提后，自激励对象获得证明文件起的第四年。
五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在外兼职情况如下表：
姓名
担任
公司职务
在外兼职情况
兼职公司与
发行人关系
包士金
董事长、
总经理
江阴市恒华机械有限公司执行董事
江阴绮星科技有限公司董事长
全资子公司
控股子公司
曹万清副董事长江阴市海豹水泥有限公司执行董事、总经理
主要投资者曹万清控股的公司
王秋芬董事
中国人民财产保险股份有限公司江阴支公司云亭营销服务部负责人
无关联关系
尤劲柏董事
江苏高投创业投资管理有限公司副总经理
江苏高科技投资集团有限公司投资总监
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司董事
江苏天容集团股份有限公司董事
江苏欧索软件有限公司董事
智慧天下(北京)科技有限公司董事
北京科诺伟业科技有限公司董事
连云港中复连众复合材料集团有限公司董事
江苏凡润电子股份有限公司监事
江苏高投系发行人股东
张惟德董事《现代铸铁》编辑委员会顾问无关联关系
华永荦董事
中国铸造协会理事
无锡铸造学会常务理事
江阴市铸锻协会副理事长
《现代铸铁》编委
东南大学兼职教授
无关联关系
冯晓鸣
董事、
副总经理
江阴市恒华机械有限公司总经理全资子公司
陆卫忠副总经理南京中伦资产管理有限公司董事长无关联关系
孙国雄独立董事
世界铸造组织（WFO）执委
中国机械工程学会铸造分会常务理事
中国铸造协会顾问
江苏省机械工程学会常务理事、铸造专委会主任委员
南京市机械工程学会常务理事、铸造专委会主任委员
无关联关系
苏中一独立董事
中审会计师事务所管理咨询部主任
中央财经大学金融学院硕士生导师
财政部科研所兼职教授
无关联关系
周勤独立董事
东南大学经济管理学院副院长兼金融系主任
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司独立董事
无关联关系
刘雪松独立董事中瑞岳华会计师事务所有限责任公司董事、高级合伙人无关联关系
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 浙江爱仕达电器股份有限公司独立董事
华斯农业开发股份有限公司独立董事，
浙江中马汽车变速器股份有限公司独立董事
除以上人员外，发行人其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有兼职，并已发表声明。
六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的
亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺
等履行情况
公司高级管理人员及核心技术人员均专职在本公司工作，均与公司签订了《聘用合同》及《保密及竞业限制协议》。《保密及竞业限制协议》的主要内容为公司高级管理人员、核心技术人员对影响公司生产、销售、技术进步、行业竞争、经济利益等商业信息承担保密义务，公司每年向其支付一定金额的保密费；高级管理人员、核心技术人员在任职期间，不得在与公司生产、经营同类产品或同类服务的其他企业、事业单位、社会团体担任任何形式的职务，且不得为上述企业提供任何形式的技术咨询和技术服务；高级管理人员、核心技术人员不论因何种原因从公司离职，离职后三年内不得在与公司生产、经营同类产品或提供同类服务的单位任职或提供任何技术咨询和技术服务。
作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的承诺情况详见本招股意向书“第五节十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的承诺及履行情况”。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格
公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及相关规范性文件规定的任职资格。
九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况和原因
1、董事的变动
（1）2008年6月股份公司设立前有限公司未设董事会，由包士金先生担任执
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 行董事。
（2）2008年6月23日，股份公司创立大会选举包士金、曹万清、冷静、王秋
芬、张惟德、华永荦、冯晓鸣、孙国雄、徐钰新、周勤、苏中一等11人为股份公司第一届董事会董事，其中孙国雄、徐钰新、周勤、苏中一为独立董事。
（3）鉴于股份公司之股东无锡高德创业投资有限公司内部人事变动，其原
提名之董事冷静不再担任本公司董事职务，并提名尤劲柏先生出任公司董事职务。2009年6月12日，经公司提名委员会提名，公司2008年度股东大会通过增选尤劲柏先生任公司董事的决议。
（4）2010年6月2日，经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，公司原
独立董事徐钰新辞职，选举刘雪松为第一届董事会独立董事。
2、监事的变动
（1）2008年6月股份公司设立前有限公司未设立监事会，设执行监事1名，
由章志亮担任。
（2）2008年6月23日，股份公司创立大会选举席庆彬、庄雨良、郝洁楼为公
司股东监事，与公司一届一次职工代表大会选举产生的职工监事陈玉芳、薛菊良共同组成公司第一届监事会。同日，公司一届一次监事会选举席庆彬先生为监事会主席。
（3）2008年9月1日，公司原股东监事席庆彬、郝洁楼辞任监事职务。二人
辞职的原因为：根据公司董事会提名委员会的考察，拟提名席庆彬担任公司董事会秘书，根据《公司法》规定，公司高级管理人员不得兼任监事，因此席庆彬辞去监事一职；郝洁楼先生系由于个人原因辞任监事职务。
（4）2008年9月26日，经股东包士金先生提名，公司第一次临时股东大会决
议通过增补王强、过松泉为股份公司第一届监事会股东监事的议案。2008年9月26日，公司一届二次监事会选举王强先生为公司第一届监事会主席。
3、高级管理人员的变动
（1）2008年6月股份公司设立前，有限公司高级管理人员为包士金、张惟德、
华永荦、冯晓鸣、耿东平。
（2）2008年6月23日，经董事长提名，股份公司一届一次董事会聘任包士金
先生为总经理；经总经理提名，聘任张惟德、华永荦、冯晓鸣、耿东平为公司副总经理。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 （3）2008年9月11日，根据总经理的提名，股份公司一届三次董事会决议聘
任席庆彬先生为公司董事会秘书，聘任陆卫忠先生为公司副总经理，聘任周德鸿先生为公司财务总监。其中席庆彬先生原任公司监事，其已于2008年9月1日辞去监事职务。
（4）2008年11月26日，公司召开的第一届董事会第四次会议决议聘任席庆
彬为公司副总经理。
综上，发行人的董事和核心管理团队稳定，近三年公司董事、监事和高级管理人员均未发生重大变更。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 第九节公司治理
本公司自成立以来，按照《公司法》、《上市公司章程指引》及国家有关法律法规的要求，结合公司实际情况制定了公司章程，建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理机构，公司还建立了独立董事和董事会秘书制度，使公司的法人治理结构更加科学和规范。公司已逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。
2008年6月23日召开的公司创立大会和2008年6月23日召开的公司第一届董事会第一次会议审议通过了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事议事规则》。公司于2010年8月5日召开的2010年第四次临时股东大会审议通过了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程（草案）》。
本章引用资料除特别说明，均为《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公司章程》）之规定。
一、关于股东大会制度
股东大会是本公司的最高权力机构。2008年6月23日，本公司召开创立大会，选举产生了第一届董事会和第一届监事会成员（非职工代表监事），并审议通过了《公司章程》及《股东大会议事规则》，进一步细化了股东大会制度的运行规划，健全和完善了公司的股东大会制度。
截至本招股意向书签署日，本公司历次股东大会均按照《公司章程》及《股东大会议事规则》规定的程序召开，对本公司董事、监事选举，财务决算，利润分配，重大投资，公司重要规章制度的制定和修改，首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。
1、股东的权利和义务
公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准第四十条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划；(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 3、股东大会议事规则
股份公司的《股东大会议事规则》和《公司章程》对股东大会的召开条件、召集方式和程序，股东的出席，议案的提交、审议和表决以及信息披露等事项作出了详细规定。
（1）股东大会的召集
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人
数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时；（二）公司未弥补的
亏损达实收股本总额的1/3 时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政
法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（2）股东大会的提案和通知
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
（3）股东大会的召开
公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
（4）股东大会决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)公司年度预算方案、决算方案；(五)公司年度报告；(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
4、上述各项规定的实际执行情况
《公司章程》和《股东大会议事规则》自制定实施以来，得到了良好有效的遵守，迄今未发生股东权利受到侵害或者股东违反上述制度的情况，也未发生大股东侵害中小股东权益的情况。
二、关于董事会制度
2008年6月23日，公司创立大会选举产生了公司第一届董事会，通过了《公司董事会议事规则》，并于同日召开了第一届董事会第一次会议，会议推选了公司董事长、副董事长，聘任总经理、副总经理。《董事会议事规则》的制定细化了董事会的运行规则，进一步完善了公司董事会制度。
公司董事会自设立以来严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利，履行职责，除审议日常事项外，在高管人员任免、重大投资、一般性规章制度的制订等方面都切实发挥了作用。
1、董事会构成
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 公司董事会是公司的经营决策机构，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。董事会由11名董事组成，其中独立董事为4名，设董事长一名、副董事长一名。董事会由股东大会选举产生，任期三年。
任期届满，可连选连任。公司根据自身业务发展的需要，可以增减董事会成员。
2、董事会职责
董事会行使下列职权：(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
（1）董事会的召集和通知
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）
二分之一以上独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）经理提议时；（六）
代表十分之一以上表决权的股东提议时。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的；由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召开定期会议时应当提前十日以传真、电子邮件、邮寄或专人送出的方式通知全体董事；召开临时会议时应当提前三日以传真、电子邮件、邮寄或专人送出等方式通知全体董事。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 （2）董事会的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
（3）董事会的表决与决议
会议表决实行一人一票，可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属下列情形的，不得参与表决：与董事个人利益有关的关联交易；董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与本公司的关联交易；按照法律法规和公司章程规定应当回避的。
股份公司设立以来共召开了十五次董事会，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
三、监事会制度的建立健全及运行情况
2008年6月23日，公司创立大会和职工代表大会选举选举产生了公司第一届监事会成员，通过了《公司监事会议事规则》，并于同日召开的第一届监事会第一次会议，推选了监事会主席。《监事会议事规则》的制定进一步完善了公司的监事会制度。
公司监事会自设立以来严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》行使权利，履行职责，除审议日常事项外，在检查公司的财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用。
1、监事会构成
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换。职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会包括股东代表3名，由江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 股东大会选举产生；公司职工代表2名由职工代表大会民主选举产生。
2、监事会职责
监事会行使下列职权：(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
3、监事会议事规则
（1）监事会的召集和通知
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
（2）监事会的召开和决议
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议的表决实行一人一票。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事会会议资料的保存期限为十年以上。
股份公司设立以来共召开了五次监事会，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，监事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》赋予的职责。
四、独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事的构成
根据《公司章程》、《独立董事议事规则》和《独立董事制度》相关规定：
董事会由11名董事组成，其中独立董事4人；在本公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士,且应是具有高级会计职称或注册会计师资格的人员。独立董事由股东大会选举或更换，独立董事每届任期与公司其他董事任期相江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
2008年6月23日，公司创立大会选举了孙国雄、徐钰新、周勤和苏中一为公司第一届董事会独立董事，独立董事人数超过公司董事会总人数的三分之一。任职期限自2008年6月23日至2011年6月23日止。2008年6月23日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议审议通过了《独立董事议事规则》。2008年9月26日，公司召开了2008年第一次临时股东大会，大会审议通过了《独立董事制度》。上述人士自担任本公司独立董事以来，严格按照《公司章程》和《独立董事制度》的规定认真履行职责。
2010年6月2日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更独立董事的议案》，徐钰新辞去公司独立董事，选举刘雪松为公司独立董事，任职期限自2010年6月2日至2011年6月23日止。
2、独立董事的职权
《独立董事制度》第十八条规定，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（指上
市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产的
5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（二）由独立董事向董事会提议
聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）独立
聘请外部审计机构和咨询机构；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投
票权；（六）提议召开董事会会议。
《独立董事制度》第二十五条规定，独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘
任解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股
东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；
（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独
立意见；（七）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露事项，公江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
本公司自独立董事选聘以来共召开了十五次董事会，公司独立董事依据《公司章程》、《独立董事议事规则》等工作要求，履行独立董事的职责。
五、董事会秘书的职责
1、董事会秘书情况
2008年9月11日，公司召开的第一届董事会第三次会议审议通过聘任席庆彬担任公司董事会秘书。
2、董事会秘书制度安排
根据《公司章程》规定，董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负责。
3、董事会秘书的职责
董事会秘书的主要职责包括：（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备
会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性和完整性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进
行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；（三）作为公司与证
券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交证券监管部门所要求的文件，负责接受证券监管部门下达的有关任务并组织完成；确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有
关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行
之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告相关证券监督管理机构；（六）负
责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 形成总结报告，并组织向相关证券监督管理机构报告有关事宜。建立公司和股东沟通的有效渠道，包括设置专人和/或专门的机构，负责与股东进行充分、必要的联系，并及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层；（七）保证公
司的股东名册妥善设立，负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单；（八）
协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向相关证券监督管理机构反映情况；（九）协调向公司监事会及其他审
核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查；（十）保证公司有完整的组织文件和记录，保
证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；（十一）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（十二）履行董事会授予的其他职
权以及公司股票上市的证券交易所上市规则所要求具有的其他职权。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向本所报告。
4、董事会秘书履行职责情况
自公司董事会聘请董事会秘书以来，董事会秘书严格按照《公司章程》、《董事会秘书工作制度》有关规定筹备董事会和股东大会，认真履行了各项职责，在公司的运作中起到了积极的作用。
六、专门委员会的设置情况
经公司2008年度第一次临时股东大会审议通过，公司决定设立战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人。
1、战略委员会
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 （1）人员组成
战略委员会由3名董事组成，其中包括1名独立董事。战略委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。目前公司战略委员会由包士金、孙国雄、冯晓鸣等3人组成，包士金为主任委员。
（2）职责权限
战略委员会的主要职责包括：（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并
决定是否提请董事会审议；（二）根据公司中长期发展战略，对公司重大新增投
资项目的立项、可行性研究、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签定等事宜进行研究，并决定是否提交董事会审议。（三）对公司发行股票、公司债券等重
大融资事项进行研究，并决定是否提交董事会进行审议；（四）对公司合并、分
立、清算，以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并决定是否提请董事会审议；（五）在上述事项提交董事会批准实施后，对其实施过程进行监控和跟踪管
理；（六）董事会授权的其他事宜。
（3）议事规则
战略委员会每年根据战略委员会主任的提议不定期召开会议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议由主任主持,主任不能出席时可委托其他一名委员主持。战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。投融资部负责人列席战略委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高管人员列席会议。
2、审计委员会
（1）人员组成
发行人审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名（包括一名专业会计人士）。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者提名委员会提名，并由董事会选举产生。目前公司审计委员会由刘雪松、苏中一、华永荦等
3人组成，刘雪松为主任委员。
（2）职责权限
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 审计委员会的主要职责包括：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）
监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度，对公司的内
控制度的健全和完善提出意见和建议；（六）对公司内部审计部门负责人的考核
和变更提出意见和建议；（七）及时处理董事会授权的其他相关事宜。
（3）议事规则
审计委员会根据主任提议不定期召开会议。会议召开前七天须通知全体委员,会议由主任主持,主任不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。内部审计部负责人可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。
3、提名委员会
（1）人员组成
提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事会成员的联合提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。目前提名委员会由刘雪松、包士金、周勤等 3人组成，周勤为主任委员。
（2）职责权限
提名委员会的主要职责包括：（一）研究董事、经理及其他高级管理人员的
选择标准和程序并向董事会提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事、经理及其他
高级管理人员的人选；（三）对董事候选人、经理及其他高级管理人员候选人进
行审查并提出建议；（四）评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相
关委员会委员，提交董事会批准；（五）建立董事和高管人员储备计划并随时补
充更新；（六）董事会授权的其他事宜。
（3）议事规则
提名委员会根据主任提议不定期召开会议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议由主任主持,主任不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。
4、薪酬与考核委员会
（1）人员组成
薪酬与考核委员会成员由两名独立董事和一名董事组成。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者董事会提名委员会提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。目前薪酬与考核委员会由周勤、曹万清、刘雪松等3人组成，周勤为主任委员。
（2）职责权限
提名委员会的主要职责包括：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；（二）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，
参照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高管人员的薪酬政策和方案；（三）每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责
情况并对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董事会审议，监督方案的具体落实；（四）负责对公司薪酬制度进行评
价并对其执行情况进行审核和监督；（五）根据市场和公司的发展对薪酬制度、
薪酬体系进行不断的补充和修订；（六）负责向股东解释关于公司董事和高级管
理人员薪酬方面的问题；（七）董事会授权的其他事宜。
（3）议事规则
薪酬与考核委员会根据主任提议不定期召开会议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议由主任主持,主任不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。
七、发行人近三年违法违规行为情况
根据发行人所在地工商、税收、土地、环保、海关、社保、住房公积金、质江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 监等行政主管部门出具的证明文件，发行人在报告期内未因违反相关法律、法规而受到行政处罚的情况。
八、发行人近三年资金占用和对外担保的情况
发行人建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用资金的情形。
发行人的《公司章程》、《对外担保制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
九、发行人内部控制制度情况
（一）发行人内部控制制度的自我评估意见
公司管理层认为：公司现有内部会计控制制度已经建立、基本健全，总体上能够满足公司的管理要求和发展需要，能够对合法编制公允的财务报表提供合理保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制定以来，得到了有效的实施。随着国家法律法规逐步深化完善和公司的不断发展需要，公司的内部控制还将进一步建立、健全和深化，并将得到有效的执行和实施。
综上所述，公司认为按照财政部《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范，本公司内部控制于2010年12月31日在所有重大方面是有效的。
（二）注册会计师对发行人内部控制的意见
天华大彭会计师事务所“苏天会审专（2011）4号”《内部控制审计报告》
认为，吉鑫风能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 第十节财务会计信息
以下引用的财务数据，非经特别说明，均依据经天华大彭审计的财务报告。
本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司报告期经审计的会计报表及附注的主要内容，本公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资 产
2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
流动资产：
货币资金 431,373,885.90 370,990,866.16 238,576,492.41
应收票据 114,344,010.00 52,505,350.00 11,768,900.00
应收账款 683,673,770.58 474,438,948.86 312,438,625.11
预付款项 142,771,396.57 30,361,644.53 80,411,795.00
其他应收款 1,264,553.07 1,281,943.40 4,430,664.00
存货 300,475,266.78 251,347,150.21 193,367,165.65
流动资产合计 1,673,902,882.90 1,180,925,903.16 840,993,642.17
非流动资产：
长期股权投资 66,717,982.68
固定资产 692,957,357.08 578,398,383.86 340,283,059.03
在建工程 73,997,953.88 33,687,481.72 4,765,276.01
无形资产 101,928,349.23 65,805,695.42 44,851,219.84
长期待摊费用 736,814.88
递延所得税资产 10,867,335.71 9,366,086.20 5,750,339.10
其他非流动资产 10,000,000.00 22,350,007.00
非流动资产合计 956,468,978.58 710,344,469.08 395,649,893.98
资产总计 2,630,371,861.48 1,891,270,372.24 1,236,643,536.15
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 合并资产负债表（续） 单位：元
负债和股东权益
2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
流动负债：
短期借款 289,364,664.00 150,294,735.60 180,129,159.20
应付票据 737,111,436.70 495,693,382.50 265,288,595.20
应付账款 368,101,690.08 327,310,110.80 276,193,266.43
预收款项 632,995.23 1,055,740.40 1,971,065.36
应付职工薪酬 37,512,077.12 35,891,689.82 21,741,931.05
应交税费 5,084,565.70 50,785,482.87 24,726,068.07
应付利息 616,422.37 324,967.50 284,212.32
应付股利 5,233,552.50
其他应付款 13,003,137.39 43,261,254.62 58,908,473.83
一年内到期的非流动负债 53,000,000.00 2,181,818.23
流动负债合计 1,504,426,988.59 1,112,032,734.84 829,242,771.46
非流动负债：
长期借款 109,500,000.00 85,000,000.00 5,000,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 6,054,416.71 5,090,909.11
非流动负债合计 115,554,416.71 85,000,000.00 10,090,909.11
负债合计 1,619,981,405.30 1,197,032,734.84 839,333,680.57
股东权益：
股本 400,000,000.00 400,000,000.00 150,000,000.00
资本公积 104,270,319.79 104,270,319.79 117,334,037.00
盈余公积 76,357,541.38 44,988,888.12 13,430,015.07
未分配利润 399,957,433.74 119,899,461.05 116,545,803.51
归属于母公司股东权益 980,585,294.91 669,158,668.96 397,309,855.58
少数股东权益 29,805,161.27 25,078,968.44
股东权益合计 1,010,390,456.18 694,237,637.40 397,309,855.58
负债和股东权益总计 2,630,371,861.48 1,891,270,372.24 1,236,643,536.15
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 2、合并利润表
单位：元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业总收入 2,011,485,641.81 1,583,254,109.95 1,238,749,474.94
其中：营业收入 2,011,485,641.81 1,583,254,109.95 1,238,749,474.94
二、营业总成本 1,648,140,182.91 1,212,572,206.19 1,056,438,582.69
其中：营业成本 1,423,833,468.35 1,028,968,920.11 922,699,218.81
营业税金及附加 8,650,755.94 8,908,613.78 3,216,351.40
销售费用 86,386,373.57 57,545,919.80 35,140,742.58
管理费用 98,484,202.46 93,844,249.28 70,488,342.49
财务费用 23,275,892.20 5,753,676.04 13,216,932.72
资产减值损失 7,509,490.39 17,550,827.18 11,676,994.69
投资收益（损失以“－”号填列） 1,171,475.20 -281,956.40
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 12,118,820.09 -281,956.40
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 364,516,934.10 370,399,947.36 182,310,892.25
加：营业外收入 8,419,564.83 11,532,054.10 5,143,290.23
减：营业外支出 325,497.98 3,039,656.13 737,546.89
其中：非流动资产处置损失 55,850.21 49,763.33
四、利润总额（亏损以“－”号填列） 372,611,000.95 378,892,345.33 186,716,635.59
减：所得税费用 56,458,182.17 46,425,281.18 28,531,206.10
五、净利润（亏损总额以“－”号填列） 316,152,818.78 332,467,064.15 158,185,429.49
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司股东的净利润 311,426,625.95 331,162,530.59 158,185,429.49
少数股东损益 4,726,192.83 1,304,533.56
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.78 0.83 0.40
（二）稀释每股收益 0.78 0.83 0.40
七、其他综合收益-63,717.21
归属于母公司股东的其他综合收益-63,717.21
八、综合收益总额 316,152,818.78 332,403,346.94 158,185,429.49
归属于母公司股东的综合收益总额 311,426,625.95 331,098,813.38 158,185,429.49
归属于少数股东的综合收益总额 4,726,192.83 1,304,533.56
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
3-1-205
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
1,987,999,780
.36
1,559,478,027
.06
1,222,491,853
.64
收到的税费返还 26,508,898.70 24,444,135.27 19,398,134.87
收到其他与经营流动有关的现金 59,206,105.79 23,258,563.47 12,099,061.00
经营活动现金流入小计
2,073,714,784
.85
1,607,180,725
.80
1,253,989,049
.51
购买商品、接受劳务支付的现金
1,454,158,348
.95
911,664,790.4801,427,533.1 支付给职工以及为职工支付的现金
135,336,716.8102,316,554.267,039,916.00
支付的各项税费
123,465,858.9109,965,783.053,868,141.01
支付其他与经营活动有关的现金
140,617,543.0190,865,465.4206,045,238.2经营活动现金流出小计
1,853,578,467
.76
1,314,812,593
.20
1,128,380,828
.36
经营活动产生的现金流量净额
220,136,317.0292,368,132.6125,608,221.1 二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
250,000.00 25,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
-6,813,959.02
投资活动现金流入小计-6,563,959.02 25,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
262,065,660.4251,040,500.0122,576,603.5取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 790,161.11 747,474.80
投资活动现金流出小计
262,065,660.4251,830,661.1123,324,078.3投资活动产生的现金流量净额
-268,629,619.-251,830,661.-123,299,078. 三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
580,347,388.9384,523,814.0318,521,939.7筹资活动现金流入小计
580,347,388.9384,523,814.0318,521,939.7偿还债务支付的现金
363,292,763.6360,358,237.6290,760,016.0分配股利、利润或偿付利息支付的现金 76,561,934.88 7,301,914.47 12,060,117.70
筹资活动现金流出小计
439,854,698.5367,660,152.0302,820,133.7筹资活动产生的现金流量净额
140,492,690.416,863,661.93 15,701,806.04
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3-1-206
四、汇率变动对现金的影响-1,074,215.77 -1,506,097.22 440,948.31
五、现金及现金等价物净增加额 90,925,172.27 55,895,036.16 18,451,897.11
加：期初现金及现金等价物余额
107,960,207.452,065,171.31 33,613,274.20
六、期末现金及现金等价物余额
198,885,379.7107,960,207.452,065,171.31
（二）母公司财务报表
1、资产负债表
单位：元
资 产 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
流动资产：
货币资金 415,822,234.92 354,003,829.96 201,645,322.26
应收票据 114,244,010.00 52,363,350.00 11,768,900.00
应收账款 683,673,770.59 457,402,981.66 312,438,625.11
预付款项 141,425,623.25 27,987,036.11 71,272,425.82
其他应收款 1,234,925.02 81,564,473.00 72,786,107.57
存货 298,060,444.46 244,335,024.28 190,751,408.63
流动资产合计 1,654,461,008.24 1,217,656,695.01 860,662,789.39
非流动资产：
长期股权投资 136,953,319.57 44,287,992.00 20,843,616.85
投资性房地产 6,598,187.73
固定资产 538,774,626.39 418,042,644.16 221,819,492.80
在建工程 68,682,378.88 23,579,243.02 2,807,735.81
无形资产 87,195,155.72 48,964,401.61 6,723,431.83
递延所得税资产 10,477,182.97 9,013,059.97 5,460,103.77
其他非流动资产 10,000,000.00 22,350,007.00
非流动资产合计 852,082,663.53 572,835,535.49 257,654,381.06
资产总计 2,506,543,671.77 1,790,492,230.50 1,118,317,170.45
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资产负债表（续） 单位：元
负债和股东权益 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
流动负债：
短期借款 245,364,664.00 109,294,735.60 143,629,159.20
应付票据 719,101,207.20 492,428,532.50 251,595,976.00
应付账款 355,851,859.72 304,649,667.49 262,425,853.53
预收款项 632,995.23 1,055,740.40 1,971,065.36
应付职工薪酬 33,081,061.07 34,243,015.66 21,063,258.60
应交税费 4,405,313.82 58,578,449.07 20,550,331.52
应付利息 515,128.12 260,507.50 236,487.32
应付股利 5,233,552.50
其他应付款 46,310,420.71 43,037,668.45 8,564,317.18
一年内到期的非流动负债 15,000,000.00 2,181,818.23
流动负债合计 1,420,262,649.87 1,050,963,687.40 710,036,448.71
非流动负债：
长期借款 109,500,000.00 85,000,000.00 5,000,000.00
预计负债
其他非流动负债 6,054,416.71 5,090,909.11
非流动负债合计 115,554,416.71 85,000,000.00 10,090,909.11
负债合计 1,533,817,066.58 1,135,963,687.40 720,127,357.82
股东权益：
股本 400,000,000.00 400,000,000.00 150,000,000.00
资本公积 100,889,661.85 100,889,661.85 113,889,661.85
盈余公积 76,608,694.33 44,988,888.12 13,430,015.07
未分配利润 393,228,249.01 108,649,993.13 120,870,135.71
股东权益合计 970,726,605.19 654,528,543.10 398,189,812.63
负债和股东权益总计 2,506,543,671.77 1,790,492,230.50 1,118,317,170.45
2、利润表
单位：元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业收入
1,992,769,626.01,564,640,192.71,239,196,278.7 减：营业成本
1,442,020,072.71,028,952,965.3923,622,175.34
营业税金及附加 8,205,184.14 8,460,807.66 2,958,915.37
销售费用 86,162,005.85 57,405,843.70 35,140,742.58
管理费用 93,396,110.54 86,817,242.39 68,857,543.16
财务费用 19,283,531.65 2,579,316.77 10,426,116.73
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资产减值损失 5,888,221.53 16,457,551.41 13,735,274.57
投资收益（损失以“－”号填列） 17,458,661.15 -7,288,436.83
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 355,273,160.74 356,678,028.66 184,455,511.00
加：营业外收入 8,411,504.83 5,460,862.43 3,743,240.89
减：营业外支出 142,044.69 2,961,532.85 687,783.56
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损以“－”号填列） 363,542,620.88 359,177,358.24 187,510,968.33
减：所得税费用 49,856,088.29 43,588,627.77 28,124,191.80
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 313,686,532.59 315,588,730.47 159,386,776.53
加：期初未分配利润 108,649,993.13 120,870,135.71 69,095,801.21
其它转入
可供分配的利润（亏损以“－”号填列） 422,336,525.72 436,458,866.18 228,482,577.74
减：提取法定盈余公积 31,368,653.26 31,558,873.05 15,938,677.65
可供投资者分配的利润（亏损以“－”号填列）
390,716,719.51 404,899,993.13 212,543,900.09
分配普通股股利 59,250,000.00
转作股本的普通股股利 237,000,000.00 91,673,764.38
未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列） 393,228,249.01 108,649,993.13 120,870,135.71
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.78 0.79 0.40
（二）稀释每股收益 0.78 0.79 0.40
六、其他综合收益
七、综合收益总额 313,686,532.59 315,588,730.47 159,386,776.53
3、现金流量表
单位：元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
1,973,127,197
.64
1,558,400,181
.79
1,222,491,853
.64
收到的税费返还 26,508,898.70 24,444,135.27 19,398,134.87
收到其他与经营活动有关的现金
108,702,699.19,036,424.40 12,033,350.44
现金流入小计
2,108,338,795
.45
1,591,880,741
.46
1,253,923,338
.95
购买商品、接受劳务支付的现金
1,528,224,872
.88
915,651,731.0800,781,174.7支付给职工以及为职工支付的现金 97,939,799.12 86,849,814.28 64,084,950.00
支付的各项税费
109,833,545.6100,945,711.453,032,045.20
支付其他与经营活动有关的现金
120,323,888.8276,628,112.5255,651,353.6 现金流出小计
1,856,322,106
.52
1,380,075,369
.27
1,173,549,523
.60
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经营活动产生的现金流量净额
252,016,688.9211,805,372.180,373,815.35
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
250,000.00
现金流入小计 250,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
229,336,395.8186,664,063.689,899,509.40
投资支付的现金 21,000,000.00 929,000.00 14,287,992.00
现金流出小计
250,336,395.8187,593,063.6104,187,501.4投资活动产生的现金流量净额
-250,086,395.-187,593,063.-104,187,501. 三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
498,347,388.9295,730,247.9282,021,939.7 现金流入小计
498.347.388.9295,730,247.9282,021,939.7偿还债务支付的现金
322,292,763.6250,064,671.5253,810,016.0分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 73,259,915.63 3,505,236.77 8,927,341.84
现金流出小计
395,552,679.2253,569,908.2262,737,357.8筹资活动产生的现金流量净额
102,794,709.642,160,339.63 19,284,581.90
四、汇率变动对现金的影响-1,074,215.77 -1,506,097.22 440,948.31
五、现金及现金等价物净增加额
103,650,786.964,866,550.91 -4,088,155.84
加：期初现金及现金等价物余额 93,693,171.27 28,826,620.36 32,914,776.20
六、期末现金及现金等价物余额
197,343,958.293,693,171.27 28,826,620.36
二、审计意见
天华大彭接受本公司的委托，对本公司拟首次公开发行证券编制的申报财务报表，包括2008年12月31日、2009年12月31日及2010年12月31日的合并资产负债表和资产负债表，2008年、2009年及2010年的合并利润表和利润表、合并股东权益表和股东权益表、合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的“苏天会审二（2011）8号”《审计报告》。
三、财务报表的编制基础
（一）编制基础
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本公司财务报表以持续经营为基础进行编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量。
（二）控股子公司及合并报表范围
合并对象、控股子公司合并类别合并（购买、设立）日取得股权比例
吉盛风能同一控制下企业合并 2007年 12月 31日 100%
恒华机械非同一控制下企业合并 2008年 11月 30日 100%
绮星科技非同一控制下企业合并 2009年 5月 31日 60%
嘉鑫轴承设立 2008年 12月 31日 100%
注：吉盛风能已于 2009年 9月 2日注销，由于属同一控制下企业合并，吉盛风能自报告期期初纳入合并报表。
嘉鑫轴承资产重组情况请详见本招股书“第五节发行人基本情况”中“三、发行人的股
本形成及变化和资产重组情况”。
四、报告期内采用的主要会计政策及会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、销售商品
销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（1）公司已将商品所有
权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司既没有保留通常与所有权相联系
的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠
地计量；（4）相关的经济利益很可能流入公司；（5）相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量。
具体而言，公司产品销售按公司是否承担送货义务划分为公司配送和客户自提；按销售区域划分为境内销售和境外销售。若由公司提供配送服务的，公司在按合同约定将产品交付至客户指定地点并由客户确认接受后确认收入；客户自提的，在公司厂区内完成交付，公司据此确认收入。境外销售且由公司承担交货至指定地点义务的，按合同约定采用FOB、FCA等方式确定风险义务的转移，风险义务转移的同时公司确认收入。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，需要满足下列条件才能予以确认：（1）
收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入公司；（3）交易的
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1-1-211
完工进度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
公司在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。（2）已经发生的劳务成本预
计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：（1）利息收入金额，按照他人使
用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。（2）使用费收入金额，按照有关
合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）金融工具的确认和计量
1、金融资产
本公司的金融资产在初始计量时划分以下四类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：主要是指本公司
为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。
包括交易性金融资产和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入投资收益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资：主要是指公司购入的到期日固定、回收金额固定或
可确定且本公司有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。这类金融资产按照取得时公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息收入，计入应收利息项江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
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目。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项：主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应
收款项按向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
（4）可供出售金融资产：主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益。
2、金融负债
本公司的金融负债在初始确认时划分为以下两类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融
负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。
（2）其他金融负债，初始确认时以公允价值计量，相关交易费用计入初始
确认金额；后续计量时采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移
本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。
本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件时，将下列两项的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额之和。
本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
1-1-213
账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。
对于采用继续涉入方式的金融资产转移，公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认为一项金融负债。
4、金融工具公允价值的确定方法
（1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价来确定
公允价值；
（2）金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
5、金融资产减值
本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备：
（1）发行方或债务人发生严重财务困难；
（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3）债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出
让步；
（4）债务人可能倒闭或进行其他财务重组；
（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根
据公开数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；
（7）发行人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，
使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
（9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产（此处不含应收款项）采取江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
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不同的方法进行减值测试，并计提减值准备：
（1）持有至到期投资：资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观
证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失，持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失的计量规定办理。
（2）可供出售金融资产：资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减
值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（三）应收款项的核算
本公司将1,500万元以上的应收账款或100万元以上的其他应收款作为单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。本公司以账龄作为划分应收款项组合的信用风险特征，坏账准备的计提比例如下：
账 龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）
半年以内 2 2
半至一年 5 5
一至二年 20 20
二至三年 50 50
三年以上 100 100
（四）存货的核算
本公司将存货分为原材料、库存商品、在产品、委托加工物资及低值易耗品等类别。
本公司取得的存货以成本进行初始计量，发出按加权平均法计价。低值易耗江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
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品于领用时采用一次摊销法核算。
资产负债表日，本公司按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
存货的可变现净值以在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
本公司采用永续盘存制。
（五）长期股权投资的核算
1、初始计量
本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：
（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
B、同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
C、非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照《企业会计准则第20号—企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，
按照下列规定确定其初始投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
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投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》确定。
E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号—债务重组》确定。
2、后续计量
本公司根据持有期间对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公允价值能否可靠取得等情况，分别对长期股权投资采用成本法或权益法核算。其中对合营企业和联营企业采用权益法核算，对子公司和持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算，对持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，在活跃市场中有报价、公允价值可以可靠计量的权益性投资，按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》准则确认和计量。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益，无需划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润；惟确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后，应当考虑长期股权投资是否发生减值。
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。投资企业取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
（六）投资性房地产的核算
本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产应当能够单独计量和出售。主要包括：
1、已出租的土地使用权；
2、持有并准备增值后转让的土地使用权；
3、已出租的建筑物。
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本公司的投资性房产采用成本模式计量。
本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值按直线法，按估计可使用年限计算折旧或摊销，计入当期损益。
（七）固定资产的核算
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他设备等。
本公司固定资产同时满足下列条件，予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产折旧采用直线法计算，并按原价减去估计的净残值后从其达到预定可使用状态的次月起在预计使用年限内平均计提。固定资产的类别、折旧年限和年折旧率列示如下：
固定资产类别预计净残值率折旧年限（年）年折旧率
房屋建筑物 5.00% 20-30 3.17-4.75%
机器设备 5.00% 5-10 9.50-19.00%
运输设备 5.00% 5-10 9.50-19.00%
电子设备 5.00% 3-10 9.50-31.67%
专用设备 5.00% 3-10 9.50-31.67%
其他设备 5.00% 3-10 9.50-31.67%
（八）在建工程的核算
在建工程按成本进行初始计量，工程成本包括在建期间发生的各项工程支出以及符合资本化条件的借款费用等。在建工程在达到预定可使用状态后按工程决算造价或工程实际成本结转固定资产。
（九）无形资产的核算
无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许使用权和土地使用权等。
无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：
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（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产：
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
前期己计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：
（1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期，以及可获得的类似资产使用
寿命的信息；
（2）技术、工艺等方面的现实情况及对未来发展的估计；
（3）以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；
（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付
有关支出的能力；
（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁
期等；
（7）与公司持有的其他资产使用寿命的关联性等。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理的摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。资产负债表日，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，则进行相应的调整。
对使用寿命不确定的无形资产不予摊销；但需在每个会计期末对其使用寿命进行复核，如有证据表明其使用寿命是有限的，需估计其使用寿命，并在使用期江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
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限内采用系统合理的摊销。
（十）长期待摊费用的核算
本公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一年的各项费用，主要包括装修费用等。
长期待摊费用按实际支出入账，在各项目预计受益期间内平均摊销，计入各摊销期损益。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（十一）职工薪酬的核算
职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费，非货币性福利，解除劳动关系给予的补偿以及其他与获得职工提供服务相关的支出等。
公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系外，根据职工提供服务的收益对象，计入相关费用或资产。
公司按照当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，一般包括养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障，除此之外，公司并无其他重大的职工福利承诺。
根据有关规定，公司保险费及公积金一般按照工资总额的一定比例且不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期生产成本或费用。
（十二）预计负债的核算
公司发生对外提供担保、已贴现商业承兑汇票、未决仲裁、未决诉讼等或有事项时，如果相关的事项同时符合以下条件时，将其确认为预计负债：
1、该义务是公司承担的现时义务；
2、该义务的执行很可能导致经济利益流出公司；
3、该义务的金额能够可靠计量。
预计负债按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。
（十三）非流动资产减值
存在下列迹象的，表明非流动资产（不含金融资产和以公允价值计量的资产）江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
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可能发生了减值：
（1）资产市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间推移或者正常使用
而预计的下跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期
或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用
来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
本公司在资产负债表日对各项非流动资产进行判断，当存在减值迹象时对其计提减值准备。商誉和使用寿命不确定的无形资产无论是否存在减值迹象，均应于期末进行减值测试。减值准备的金额为资产的账面价值高于可收回金额的部分。
非流动资产（不含金融资产和以公允价值计量的资产）减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十四）股份支付
本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
1、以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。
授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
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2、以权益结算的股份支付
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（十五）借款费用的核算
1、借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在同时满足下列条件的，予以资本化计入相关资产成本：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑损益，计入发生当期的损益。
资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化；以后所发生的借款费用于发生时计入当期损益。
2、借款费用资本化的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
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计算确定。
（十六）所得税会计处理方法
本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上对以前年度应交所得税的调整。
递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生的资产或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延所得税。
（十七）政府补助的核算
公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产称为政府补助，但不包括政府作为所有者投入的资本。
公司将与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命期内平均分配，计入当期损益，但按照名义金额计量的政府补助则直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，如果用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为相关递延收益，并在确认相关费用期间计入当期损益；如果用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期费用。
公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；如果不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（十八）主要会计政策、会计估计变更
本公司报告期内未发生会计政策、会计估计变更事项。
（十九）适用的税种、税率及主要优惠政策
1、流转税
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2008年1月1日至2008年11月30日，本公司产品适用出口退税率为13%；2008年12月1日起，本公司产品适用出口退税率调整为14%；2009年1月1日起，本公司产品适用出口退税率调整为17%。
2、企业所得税
公司名称 2010年 2009年 2008年
本公司 15% 15% 15%
吉盛风能- 25% 25%
恒华机械 25% 25% 25%
嘉鑫轴承 25% 25% 25%
绮星科技 25% 25% 25%
本公司于 2008年度被认定为高新技术企业，自 2008至 2010年企业所得税适用税率为 15%。
3、地方教育费附加
按应缴流转税的 4%计缴。
4、城建税
按应缴流转税的 5%计缴。
五、非经常性损益
根据江苏天华大彭出具的《关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（苏天会专（2011）1号），公司最近三年的非经常性损
益情况如下：
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-10,797,002.79 -49,763.33
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
9,833,692.67
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
8,116,901.52 5,246,840.88 3,730,090.89
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
5,943,608.72 1,398,011.34
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
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债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -10,353,694.32
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,326,120.00
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-173,176.77 -2,155,403.93 -672,595.56
减：上述损益对所得税的影响 1,196,570.70 468,661.50 -886,308.05
非经常性损益合计-4,049,848.74 18,400,076.84 -3,735,522.93
其中：归属于少数股东损益的非经常性损益-34,833.95 -10,690.92
归属于母公司净利润的非经常性损益-4,015,014.79 18,410,767.76 -3,735,522.93
归属于母公司股东的净利润 311,426,625.95 331,162,530.59 158,185,429.49
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 315,441,640.74 312,751,762.83 161,920,952.42
2008 年度与公司主营业务无关的预计负债产生的损益，系公司为江阴市江南羊毛衫厂向中国建设银行股份有限公司江阴支行贷款 200万元和 800万元合计1,000万元提供了连带责任保证产生的损失。
2009年，收到因技术改造项目国产设备投资抵免的企业所得税983.37万元。
上述企业所得税抵免已全部计入非经常性损益。
2010年公司非经常性损益金额为-404.98万元，主要是由于公司对嘉鑫轴承
的资产重组引起。自2010年6月30日起嘉鑫轴承不再纳入本公司财务报表合并范围，本公司将按权益法调整后的长期股权投资账面价值65,546,507.48元与享有
的嘉鑫轴承可辨认净资产公允价值的份额 54,599,162.59元之间的差额
10,947,344.89元，确认为投资损失，计入投资收益科目。
六、主要资产
（一）主要固定资产
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1、截至 2010 年 12 月 31 日，公司主要固定资产类别、折旧年限、原价、
净值情况如下表：
单位：元
类别折旧年限固定资产原值累计折旧固定资产净值
房屋建筑物 20-30 205,554,704.16 24,937,661.04 180,617,043.12
机器设备 5-10 535,866,676.51 103,408,385.96 432,458,290.55
运输设备 5-10 6,068,677.85 2,975,947.37 3,092,730.48
电子设备 3-10 8,163,642.05 4,617,037.45 3,546,604.60
专用设备 3-10 79,735,152.27 10,472,919.24 69,262,233.03
其他设备 3-10 4,968,689.92 988,234.62 3,980,455.30
合计- 840,357,542.76 147,400,185.68 692,957,357.08
截至2010年12月31日，公司固定资产中无可变现净值低于账面净值的情况，因此无需计提固定资产减值准备。
（二）对外投资情况
截至本招股书签署日，母公司对外投资情况如下表所示：
单位：万元
控股子公司注册资本持股比例表决权比例对外投资金额
恒华机械 3,000.00 100.00% 100.00% 2,928.80
绮星科技 6,000.00 60.00% 60.00% 3,000.00
参股公司注册资本持股比例表决权比例对外投资金额
嘉鑫轴承 2,000.00 39.00% 39.00% 5,769.51
（三）无形资产
截至 2010年 12月 31日，公司无形资产摊余价值 10,192.83万元，其中，
土地使用权 10,128.96万元，办公软件 63.88万元。土地使用权具体情况如下：
项目
国有土地
使用权证书号
原值净值
取得
方式
预计
使用寿命
剩余
摊销年限
铸工一车间澄土国用（2008）第 20082号 790,725.44 715,606.52 出让 600个月 543个月
铸工一车间澄土国用（2008）第 20083号 2,224,079.56 1,938,656.02 出让 600个月 523个月
铸工二车间澄土国用（2009）第 23736号 6,500,000.00 5,936,666.67 出让 600个月 548个月
铸工三车间澄土国用（2009）第 23733号 9,100,000.00 8,356,833.33 出让 600个月 551个月
加工一车间澄土国用（2009）第 23739号 4,914,800.00 4,456,085.33 出让 600个月 544个月
加工二车间澄土国用（2009）第 23720号 1,584,288.37 1,444,342.90 出让 600个月 547个月
加工二车间澄土国用（2009）第 23741号 5,915,711.63 5,639,645.09 出让 600个月 572个月
行政办公楼澄土国用（2009）第 12006号 11,744,000.00 11,450,400.00 出让 600个月 585个月
新清理车间澄土国用（2009）第 24060号 8,328,000.00 8,064,280.00 出让 600个月 581个月
木模成品库澄土国用（2010）第 18号 15,305,131.00 15,075,554.03 出让 600个月 591个月
募投用地澄土国用（2009）第 1038号 23,517,531.00 23,478,335.11 出让 600个月 599个月
土地使用权澄土国用（2008）第 21352号 7,578,320.84 7,117,759.91 出让 600个月 510个月
绮星科技加工车间澄土国用（2008）第 21394号 4,662,660.00 4,429,494.00 出让 535个月 511个月
绮星科技办公楼澄土国用（2008）第 21395号 1,096,860.00 1,051,078.08 出让 575个月 551个月
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
1-1-226
绮星科技新加工车间
澄土国用（2008）第 21350号 2,227,850.00 2,134,861.52 出让 575个月 551个月
合计 105,489,957.84 101,289,598.51
七、主要债项
（一）银行借款
1、截至 2010年 12月 31日，公司短期借款情况如下：
单位：元
项目 2010年 12月 31日
信用借款 20,000,000.00
保证借款 145,000,000.00
抵押借款 91,000,000.00
出口发票融资借款 33,364,664.00
合计 289,364,664.00
2、截至 2010年 12月 31日，公司长期借款情况如下：
单位：万元
借款单位
借款
起始日
借款
终止日
币种
2010年 12月 31日
外币金额本币金额
中国银行股份有限公司江阴支行 2009-9-4 2012-12-31 人民币 20,000,000.00
中国银行股份有限公司江阴支行 2009-9-10 2012-12-31 人民币 30,000,000.00
中国银行股份有限公司江阴支行 2009-12-10 2012-12-31 人民币 30,000,000.00
江苏江阴农村商业银行股份有限公司云亭支行
2010-6-30 2011-12-29 人民币 15,000,000.00
江苏江阴农村商业银行股份有限公司云亭支行
2010-11-10 2012-4-30 人民币 15,000,000.00
江苏江阴农村商业银行股份有限公司云亭支行
2010-12-20 2012-6-19 人民币 14,500,000.00
江苏江阴农村商业银行股份有限公司云亭支行
2010-5-6 2011-10-28 人民币 15,000,000.00
江苏江阴农村商业银行股份有限公司云亭支行
2010-7-22 2011-12-30 人民币 23,000,000.00
合计--- 162,500,000.00
（二）对内部人员和关联方的负债
截至 2010年 12月 31日，除应付职工薪酬 3,751.21万元外，公司无其他对
内部人员负债。
八、所有者权益
（一）股东权益情况
单位：万元
项目
2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
股本 40,000.00 40,000.00 15,000.00
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
1-1-227
资本公积 10,427.03 10,427.03 11,733.40
盈余公积 7,635.75 4,498.89 1,343.00
未分配利润 39,995.74 11,989.95 11,654.58
归属于母公司股东权益 98,058.53 66,915.87 39,730.99
少数股东权益 2,980.52 2,507.90 -
（二）股本
单位：万元
股东名称
2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
包士金 19,766.52 19,766.52 7,412.43
曹万清 8,824.08 8,824.08 3,309.02
王秋芬 2,526.40 2,526.40 947.40
无锡高德 1,633.20 1,633.20 612.45
章志亮 1,163.20 1,163.20 436.20
黄晓霞 932.00 932.00 0.00
深圳禾之禾 0.00 0.00 349.50
华鑫投资 800.00 800.00 300.00
江苏高投 700.00 700.00 262.50
臻诚投资 0.00 0.00 0.00
沃美科贸 400.00 400.00 150.00
张建红等自然人 3,254.60 3,254.60 1,220.50
合计 40,000.00 40,000.00 15,000.00
（三）资本公积
单位：元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
股本溢价 104,334,037.00 104,334,037.00 117,334,037.00
股权投资准备-63,717.21 -63,717.21 -
合计 104,270,319.79 104,270,319.79 117,334,037.00
（四）盈余公积
单位：元
项目
2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
法定盈余公积 76,357,541.38 44,988,888.12 13,430,015.07
任意盈余公积---
合计 76,357,541.38 44,988,888.12 13,430,015.07
（五）未分配利润
单位：元
项目 2010年 2009年 2008年
归属于母公司股东净利润 311,426,625.95 331,162,530.59 158,185,429.49
加：期初未分配利润 119,899,461.05 116,545,803.51 65,972,816.05
可供分配的利润 431,326,087.00 447,708,334.10 224,158,245.54
减：提取法定盈余公积 31,368,653.26 31,558,873.05 15,938,677.65
分配普通股股利- 59,250,000.00 -
转增股本- 237,000,000.00 91,673,764.38
期末未分配利润 399,957,433.74 119,899,461.05 116,545,803.51
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1-1-228
（六）少数股东权益
单位：元
子公司名称
2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
绮星科技 29,805,161.27 25,078,968.44 -
合计 29,805,161.27 25,078,968.44 -
九、现金流量
单位：万元
财务指标 2010年 2009年 2008年
经营活动产生的现金流量净额 22,013.63 29,236.81 12,560.82
投资活动产生的现金流量净额-26,862.96 -25,183.07 -12,329.91
筹资活动产生的现金流量净额 14,049.27 1,686.37 1,570.18
汇率变动对现金的影响-107.42 -150.61 44.09
现金及现金等价物净增加额 9,092.52 5,589.50 1,845.19
十、财务报表附注中的日后事项、或有事项、承诺事项
（一）资产负债表日后事项
公司无需要披露的资产负债表日后的非调整事项。
（二）或有事项
1、质量保证金保函
单位：元
单位名称办理银行保函金额保函保证金办理时间质保期
新疆金风科技股份有限公司中国银行股份有限公司江阴支行 2,929,975.00 540,000.00 2008-12-22 发货后三年
新疆金风科技股份有限公司交通银行股份有限公司江阴支行 1,552,250.00 310,450.00 2009-03-17 发货后三年
北京金风科创风电设备有限公司交通银行股份有限公司江阴支行 759,825.00 151,965.00 2009-03-17 发货后三年
北京金风科创风电设备有限公司交通银行股份有限公司江阴支行 4,007,700.00 801,540.00 2009-03-12 发货后三年
华锐风电科技有限公司交通银行股份有限公司江阴支行 1,840,830.00 368,166.00 2009-11-17 发货后三年
华锐风电科技有限公司上海浦东发展银行江阴城西支行 463,680.00 92,736.00 2009-04-27 发货后两年
湖南湘电风能有限公司上海浦东发展银行江阴城西支行 8,436,166.40 1,693,592.83 2010-03-29 发货后两年
合计 19,990,426.40 3,958,449.83
（三）承诺事项
公司无需要披露的承诺事项。
（四）其他重要事项
1、关于为江阴市江南羊毛衫厂提供保证形成损失的说明
本公司分别于2007年11月29日和2007年12月29日为江阴市江南羊毛衫厂向中国建设银行股份有限公司江阴支行（以下简称建行江阴支行）贷款200万元和800万元合计1,000万元提供了连带责任保证。2008年6月，江阴市江南羊毛衫厂江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
1-1-229
进入破产程序，建行江阴支行于2008年8月7日向本公司发来“关于要求履行担保责任的函”，宣告提前解除其与江阴市江南羊毛衫厂的借款合同，并要求本公司履行担保责任。截至2008年12月31日，本公司累计代江阴市江南羊毛衫厂向建行江阴支行偿付了贷款本息10,353,694.32元，记入了其他应收款项目，并已作为
债权人向破产案件受理法院江阴市人民法院申报了上述债权。
截至报告日，关于江阴市江南羊毛衫厂的破产诉讼尚未结束，本公司根据董事会决议已全额计提坏账准备10,353,694.32元，记入了2008年度的资产减值损
失项目。
2、关于本公司与一汽锡铸解除合作的补偿情况说明
与一汽锡铸合作及解除合作相关事宜详见本招股意向书“第五节、三、（三）
与一汽锡铸合作事宜”的相关内容。
（1）解除合作的补偿义务的协议
本公司于2007年7月6日与一汽锡铸签订了债务偿还及战略合作协议及补充协议，协议约定：公司应购买价值2,500万元的机器设备，免费供一汽锡铸使用，该等设备于购买后的第三年赠与一汽锡铸，如本公司违约将承担2,500万元的违约责任。2007年12月4日，本公司与一汽锡铸再就上述协议签订了关于设备租赁处理之补充协议，约定前述设备由本公司租赁给一汽锡铸使用，租赁期三年，年租金2万元。根据上述系列协议的约定，本公司于2007年计提了相关协议义务2,494万元，作为预计负债记入了营业外支出项目。
（2）债务重组
2008年9月30日，本公司与一汽锡铸签订了债务重组协议，协议约定：一汽锡铸不再租赁及使用本公司所述协议约定向交大昆机科技股份有限公司购买的设备，亦放弃要求本公司向其赠予设备，已订购设备的所有权及使用权均归属公司所有；鉴于一汽锡铸曾为本公司在2007年7月之前提供了大量且有效的人员、技术、市场等多方面支持，公司同意向一汽锡铸支付费用人民币2,500万元。由于截至到协议签订之日一汽锡铸结欠公司债务余额为22,749,157.93元，现双方
共同确认，自协议签订之日起，本公司向一汽锡铸支付债务差额2,250,842.07
元后，双方前述债权债务互相抵销。根据上述协议约定，本公司于2008年度冲减预计负债2,494.00万元，应收一汽锡铸2,500.00万元，并同时确认营业外支出
6.00万元。
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1-1-230
3、关于本公司与江苏京江重工有限公司互保情况的说明
本公司截止2006年12月31日，为江苏京江重工有限公司（以下简称京江重工）向江苏江阴农村商业银行股份有限公司澄通支行贷款1,800万元和交通银行股份有限公司江阴支行贷款500万元提供连带责任保证。鉴于2006年底京江重工因经营不善发生严重债务危机，债权银行可能要求本公司履行担保责任代为偿还其所欠银行贷款2,300万元及其利息，经本公司与京江重工初步协商决定由本公司代为偿还其所欠银行贷款，京江重工以厂房、土地及1,000万元债权抵偿本公司垫付款项。根据本公司法律顾问江苏无锡天奕律师事务所之法律意见书，本公司于2006年度确认了1,600万元的预计负债。
本公司分别于2007年1月13日和15日代京江重工偿还了借款本金及其利息，合计2,311.27万元。2007年1月16日，京江重工及江苏建伟环保工程股份有限公
司分别与本公司签署了债权转让协议，将其持有的债权合计1,015.64万元（其中：
江阴市奥丽雅鞋业有限公司125.64万元，江苏大江石油科技有限公司84万元，北
京实创科技园开发建设股份有限公司550万元，南京赛特置业有限公司256万元）转让给本公司用于抵偿本公司垫付款项，并于当日分别向有关债务人发出了债权转让通知。
本公司委托了江苏无锡天奕律师事务所全权处理前述受让债权的催收事宜，其出具的法律意见书及相关债务人的回函表明：北京实创科技园开发建设股份有限公司因工程质量问题已向法院提出诉讼，预计收回无望；南京赛特置业有限公司所欠256万元因已被江阴市人民法院执行完毕，已无可执行债权；江阴市奥丽雅鞋业有限公司对债权存在异议，且存在工期延误需支付违约金情况，预计收回无望；江苏大江石油科技有限公司提出工程存在严重质量问题，经双方协商估计可收回金额34万元。据以上情况，经本公司董事会决议分别对上述债权计提减值准备，合计计提了981.64万元。
2007年1月25日，本公司向江苏省无锡市中级人民法院（以下简称无锡中院）起诉，要求京江重工偿付本公司代其垫付的江苏省江阴农村商业银行股份有限公司借款本息1,808.95万元中的950万元。无锡中院于2007年3月21日作出了（2007）
锡民二初字第0036号民事判决书，判令京江重工于判决生效后十日内给付本公司950万元。前述判决书生效后本公司于2007年4月20日向无锡中院申请执行。由于在本案诉讼过程中查封了京江重工位于江阴市锡澄路282号的房地产，因此无锡江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
1-1-231
中院于2007年5月9日委托中介机构对该房地产及其附属物进行了评估，并于2007年6月6日委托中介机构进行了拍卖，由本公司以627万元竞得。无锡中院于2007年7月16日作出（2007）锡执字第183号-1号民事裁定书，裁定京江重工所有的位
于江阴市锡澄路282号的房地产归本公司所有。根据江阴翔和房地产与土地评估咨询有限公司的评估报告（翔和评估（2007）第011号），本公司确定京江重工转
入的房产和土地使用权的入账价值分别为494.63万元和132.37万元。
综上，本公司因与京江重工的担保协议计损失1,650.27万元，其中：于2006
年预提1,600万元作为预计负债，其余50.27万元记入了2007年度营业外支出项
目。
2008年4月，公司董事长批准核销了前述债权合计9,816,396.00元。公司亦
采取了多种手段对前述债权进行了催收，于2008年度合计收回1,666,120.00元，
其中超出账面金额的部分1,326,120.00元冲减了2008年度资产减值损失项目。另
外，2008年度还收到了无锡中院执行收回的京江重工有关款项790,000.00元，冲
减了2008年度营业外支出项目。
十一、主要财务指标
（一）基本财务指标
主要财务指标 2010年 2009年 2008年
流动比率（倍） 1.11 1.06 1.01
速动比率（倍） 0.91 0.84 0.78
资产负债率（合并）（%） 61.59 63.29 67.87
资产负债率（母公司）（%） 61.27 63.44 64.39
应收账款周转率（次） 3.32 3.87 4.98
存货周转率（次） 5.16 4.63 6.59
息税折旧摊销前利润（万元） 45,437.10 42,956.15 22,310.72
利息保障倍数（倍） 26.65 61.92 16.85
每股经营活动现金流量净额（元） 0.55 0.73 0.84
每股净现金流量（元） 0.23 0.14 0.12
无形资产（扣除土地使用权等）
占净资产的比例（%）
0.06 0.06 0.02
指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝速动资产/流动负债
资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
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1-1-232
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销
利息保障倍数＝息税前利润/利息支出
每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
无形资产(扣除土地使用权等)占净资产的比例＝期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/期末净资产额
（二）净资产收益率及每股收益
1、净资产收益率
报告期利润 2010年 2009年 2008年
归属于公司普通股股东的净利润 37.75% 58.83% 49.71%
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
38.24% 55.56% 50.88%
2、每股收益
单位：元/股
报告期利润
基本每股收益稀释每股收益
2010年 2009年 2008年 2010年 2009年 2008年
归属于公司普通股股东的净利润
0.78 0.83 0.4 0.78 0.83 0.4
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
0.79 0.78 0.4 0.79 0.78 0.4
3、净资产收益率及每股收益指标计算方法
（1）加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
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1-1-233
（2）基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对P1和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。由于公司不存在稀释性潜在普通股，故稀释性每股收益的计算与基本每股收益的计算结果相同。
十二、盈利预测情况
公司未编制盈利预测报告。
十三、评估及验资
（一）历次验资情况
本公司历次验资情况请详见本招股意向书“第五节四、发行人历次验资情
况和设立时发起人投入资产的计量属性”的相关内容。
（二）历次评估情况
1、公司整体变更时的资产评估
江苏中天资产评估事务所有限公司以2008年3月31日为评估基准日，对吉鑫机械的资产及负债进行了评估，出具了“苏中资评报字（2008）第82号”《资产
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评估报告书》。本次评估采用了成本加和法的方法进行评估。本次评估对象的账面净资产为26,485.97万元，评估价值为34,159.72万元，增值率为28.97%。本次
评估目的是为有限公司拟设立股份公司提供价值参考依据，公司未根据本次评估结果进行账务调整。
2、收购恒华机械时资产评估
2008年11月，公司收购了卢文龙、陈晓星所持有的恒华机械的100%股权，江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司对恒华机械建筑物、设备及土地使用权进行了评估，评估基准日为2008年11月30日，采用重置成本法，并出具了立信永华评报字（2009）042号《资产评估报告书》，评估结果如下：
单位：万元
项目账面净值调整后账面净值评估价值增值率
建筑物 1,482.13 1,482.13 1,437.58 -3.01%
设备 3,424.29 3,424.29 3,380.05 -1.29%
土地使用权 680.69 680.69 743.99 9.30%
合计 5,587.11 5,587.11 5,561.62 -0.46%
3、以实物资产对绮星科技增资时的评估
2009年3月，根据公司股东大会决议及相关协议约定，公司以价值2,907.10
万元机器设备及92.9万元现金对绮星科技进行增资，江苏润元资产评估有限公司
对公司用以增资的机器设备进行了评估，评估基准日为2009年1月31日，采用重置成本法，并出具了润元评报字（2009）第010号《资产评估报告书》，评估结果
如下：
单位：万元
项目账面净值调整后账面净值评估价值增值率
落地铣床加工中心 2,500.00 2,500.00 2,500.00 0%
数控车床 237.00 237.00 237.00 0%
金属带锯床 15.80 15.80 15.80 0%
摇臂钻床 2.70 2.70 2.70 0%
卧式车床 33.60 33.60 33.60 0%
合计 2,907.10 2,907.10 2,907.10 0%
注：评估基准日，上述用于增资的机器设备均处安装调试中。
4、以债权、实物对嘉鑫轴承增资时的评估
2010年6月2日，根据公司2010年第二次临时股东大会及相关协议约定，公司以债权4,522.12万元对嘉鑫轴承进行增资，评估基准日2010年3月31日，江苏
中天出具“苏中资评报字（2010）第85号”《资产评估报告》评估，评估结果如
下：
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1-1-235
项目账面价值（万元）评估价值（万元）增减值增值率
其他应收款-
江阴嘉鑫风电轴承有限公司
4,522.12 4,522.12 --
2010年6月2日，根据公司2010年第二次临时股东大会及相关协议约定，公司以房屋构筑物485.98万元、土地使用权255.46万元对嘉鑫轴承进行增资，总计
741.44万元；经双方共同商议作价647.39万元（2010年5月31日账面价值）对嘉
鑫轴承进行增资，评估基准日2009年8月31日，江苏中天出具“苏中资评报字
（2010）第33号”《资产评估报告》评估，评估结果如下：
项目账面价值（万元）评估价值（万元）增减值（万元）增值率（%）
房屋构筑物 508.11 485.98 -22.13 -4.36
土地使用权 165.92 255.46 89.54 53.97
5．洛阳新能以股东全部权益价值对嘉鑫轴承增资时的评估
2010年 6月 2日，公司 2010年第二次临时股东大会审议通过了嘉鑫轴承合资事宜；2010年 6月 12日，洛阳新能股东会决议通过全体股东用所持洛阳新能100%股权增资嘉鑫轴承；2010年 6月 13日，嘉鑫轴承股东会决议通过增资扩股事宜。根据相关协议，洛阳新能以其股东全部权益价值对嘉鑫轴承进行增资，经江苏中天评估出具“苏中资评报字（2010）第 61号”评估，评估基准日 2009年
8月 31日，评估结果如下：
单位：万元
项目账面价值调整后账面价值评估价值增减值增值率（%）
流动资产 4,286.89 3,176.77 3,677.39 500.62 15.76
长期投资
固定资产 2,135.16 2,664.86 2,858.49 193.63 7.27
其中：在建工程 322.16 1,064.06 1,064.06
建筑物 400.37 195.45 242.98 47.53 24.32
设备 1,412.64 1,405.34 1,551.45 146.11 10.40
无形资产 467.20 459.00 -8.20 -1.75
其中：土地使用权 467.20 459.00 -8.20 -1.75
其它资产 24.29 42.53 6.34 -36.19 -85.08
资产合计 6,446.34 6,351.36 7,001.22 649.86 10.23
流动负债 980.68 955.80 955.80
长期负债
负债合计 980.68 955.80 955.80
净资产 5,465.66 5,395.56 6,045.42 649.86 12.04
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第十一节管理层讨论与分析
本公司管理层围绕公司所处风电铸件行业状况、公司业务模式、生产经营特点、发展目标，结合最近三年经审计的合并财务报表，对公司财务状况、盈利能力和现金流量在报告期内的情况及未来趋势作出讨论与分析。
一、财务状况分析
（一）资产分析
1、资产构成及其变化分析
单位：万元
项目
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例
流动资产 167,390.29 63.64% 118,092.59 62.44% 84,099.36 68.01%
非流动资产 95,646.90 36.36% 71,034.45 37.56% 39,564.99 31.99%
资产总计 263,037.19 100% 189,127.04 100% 123,664.35 100%
报告期，全球及我国风电行业快速发展，风电铸件市场需求也快速增加，公司业务规模快速增长，公司资产规模因此大幅增加。2010年末公司总资产较2008年末增长了112.70%，流动资产、非流动资产规模均有不同比例的增长。由于风
电铸件产品耗用原材料多、生产环节复杂、结算周期相对较长等因素，公司生产经营中流动资产需要量大，因此，在公司总资产中流动资产占比达到63.64%。同
时，由于风电铸件市场需求量大，公司产品供不应求，产能不足制约了公司发展，2008年、2009年、2010年公司进行了大量技术改造和固定资产投资以扩大产能，并自筹资金先行建设募投项目“年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目”，
这使得公司非流动资产持续增加。
2、流动资产及其变化分析
单位：万元
项目
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例
货币资金 43,137.39 25.77% 37,099.09 31.42% 23,857.65 28.37%
应收票据 11,434.40 6.83% 5,250.54 4.45% 1,176.89 1.40%
应收账款 68,367.38 40.84% 47,443.89 40.18% 31,243.86 37.15%
预付款项 14,277.14 8.53% 3,036.16 2.57% 8,041.18 9.56%
其他应收款 126.46 0.08% 128.19 0.11% 443.07 0.53%
存货 30,047.52 17.95% 25,134.72 21.27% 19,336.72 22.99%
流动资产合计 167,390.29 100.00% 118,092.59 100% 84,099.36 100%
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公司流动资产主要由与生产经营活动密切相关的货币资金、应收账款和存货构成，2010年 12月 31日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日，三者合计占流动资产的比例分别为 84.56%、92.87%、88.51%。
（1）货币资金
单位：万元
项目
2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
现金 33.99 96.01 31.20
银行存款 19,854.55 10,700.01 5,174.57
其他货币资金 23,248.85 26,303.07 18,651.88
其中：银行承兑汇票保证金 22,853.01 25,519.21 18,597.13
保函保证金 395.84 349.15 54.00
信用保证金 - 434.70 -
信用卡存款 - - 0.75
货币资金合计 43,137.39 37,099.09 23,857.65
公司货币资金余额中其他货币资金占比较高，2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日分别为53.89%、70.90%、78.18%。其他货币资金中银行
承兑汇票保证金占比分别为98.30%、97.02%、99.71%；2009年末较2008年末银行
承兑汇票保证金余额较大增长的原因是随着公司业务规模增加，原材料采购及固定资产支出增加导致开具银行承兑汇票大幅增加所致；2010年末较2009年末银行承兑汇票保证金余额小幅下降的原因是随着公司资产规模和业务规模不断提升，对银行议价能力提高所致。
2010年末银行存款较2009年大幅增长了9,154.54万元，主要原因是销售收入
较大幅度增长，公司加大了收款力度，年末货款收回金额较大；另外，期末公司新增短期贷款7,000万元。
（2）应收票据
2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日，公司应收票据余额占流动资产的比例分别为6.83%、4.45%和1.40%。
2010年末公司应收票据余额为 11,434.40万元，较2009年余额增长了
6,183.86万元，主要原因是公司销售规模继续保持较大幅度增长，部分客户采用
票据结算方式，其中部分已背书转让给供应商，其余部分未背书也未向银行贴现，使得应收票据期末余额增幅较大。
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2008年末、2009年末、2010年末公司应收票据前十大出票人
2010年 12月 31日
出票人金额（元）
华能吉林发电有限公司 25,246,000.00
宁夏京能新能源有限公司 20,000,000.00
北京天润新能投资有限公司 11,000,000.00
华电宁夏宁东风电有限公司 10,000,000.00
中国水电建设集团瓜州风电有限公司 10,000,000.00
华锐风电科技（内蒙古）有限公司 7,533,820.00
山东隆基机械股份有限公司 6,585,000.00
国电联合动力技术有限公司 4,000,000.00
湘电风能有限公司 4,000,000.00
浙江运达风电股份有限公司 3,905,150.00
合计 102,269,970.00
占期末应收票据的比例 89.44%
2009年 12月 31日
出票人金额（元）
北京金风科创风力设备有限公司 13,000,000.00
新疆金风科技股份有限公司 7,018,700.00
湘电风能有限公司 7,000,000.00
新疆金风科技股份有限公司 5,000,000.00
内蒙古金风科技有限公司 4,400,000.00
东方电气集团东方汽轮机有限公司 3,672,000.00
新疆金风科技股份有限公司 3,000,000.00
新疆金风科技股份有限公司 2,893,650.00
内蒙古金风科技有限公司 2,600,000.00
北京金风科创风力设备有限公司 2,000,000.00
合计 50,584,350.00
占期末应收票据的比例 96.34%
2008年 12月 31日
出票人金额（元）
新疆金风科技股份有限公司 7,263,500.00
上海电气风电设备有限公司 2,500,000.00
浙江运达风电股份有限公司 1,505,400.00
康佳集团股份有限公司 500,000.00
合计 11,768,900.00
占期末应收票据的比例 100.00%
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公司2010年末已贴现但尚未到期的银行承兑汇票情况
出票人出票日到期日金额（元）所属公司
新疆金风科技股份有限公司 2010-10-28 2011-4-28 2,508,870.00 本公司
北京金风科创风电设备有限公司 2010-10-28 2011-4-28 3,147,900.00 本公司
远见风能（江阴）有限公司 2010-10-29 2011-4-29 4,130,400.00 本公司
南车株洲电力机车研究所有限公司风电事业部
2010-10-27 2011-4-27 4,870,800.00 本公司
新疆金风科技股份有限公司 2010-10-28 2011-4-28 5,000,000.00 本公司
新疆金风科技股份有限公司 2010-10-28 2011-4-28 5,000,000.00 本公司
新疆金风科技股份有限公司 2010-10-29 2011-4-29 2,000,000.00 本公司
北车风电有限公司 2010-7-21 2011-1-20 1,000,000.00 本公司
华锐风电科技（内蒙古）有限公司 2010-10-25 2011-4-25 9,424,560.00 本公司
华锐风电科技（甘肃）有限公司 2010-10-28 2011-4-28 10,000,000.00 本公司
西安金风科技有限公司 2010-10-29 2011-4-28 2,071,782.00 本公司
西安金风科技有限公司 2010-10-29 2011-4-28 10,000,000.00 本公司
广东明阳风电产业集团有限公司 2010-11-3 2011-5-3 3,103,650.00 本公司
湘电风能有限公司 2010-11-5 2011-5-5 6,000,000.00 本公司
甘肃金风风电设备制造有限公司 2010-11-11 2011-2-11 4,488,500.00 本公司
内蒙古金风科技有限公司 2010-11-11 2011-2-11 4,913,700.00 本公司
新疆金风科技股份有限公司 2010-11-24 2011-2-24 13,910,950.00 本公司
远见风能（江阴）有限公司 2010-12-8 2011-3-8 1,000,000.00 本公司
广东明阳风电产业集团有限公司 2010-11-23 2011-5-23 1,954,150.00 本公司
华锐风电科技（甘肃）有限公司 2010-12-1 2011-6-1 8,341,520.00 本公司
浙江运达风电股份有限公司 2010-12-2 2011-5-30 1,000,000.00 本公司
浙江运达风电股份有限公司 2010-11-19 2011-5-19 1,000,000.00 本公司
新疆金风科技股份有限公司 2010-10-28 2011-4-28 5,000,000.00 本公司
国电联合动力技术（保定）有限公司 2010-11-25 2011-5-24 2,000,000.00 本公司
国电联合动力技术（保定）有限公司 2010-10-11 2011-4-10 2,000,000.00 本公司
北车风电有限公司 2010-11-11 2011-5-11 2,000,000.00 本公司
新疆金风科技股份有限公司 2010-12-23 2011-3-23 10,000,000.00 本公司
新疆金风科技股份有限公司 2010-12-20 2011-3-21 15,271,900.00 本公司
新疆金风科技股份有限公司 2010-12-23 2011-3-23 15,132,000.00 本公司
新疆金风科技股份有限公司 2010-12-23 2011-3-23 18,486,250.00 本公司
新疆金风科技股份有限公司 2010-11-17 2011-2-17 6,841,600.00 本公司
西安金风科技有限公司 2010-12-20 2011-3-21 5,255,250.00 本公司
西安金风科技有限公司 2010-12-20 2011-3-21 7,558,200.00 本公司
新疆金风科技股份有限公司 2010-12-20 2011-3-21 5,908,500.00 本公司
甘肃金风风电设备制造有限公司 2010-12-10 2011-3-10 6,445,400.00 本公司
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内蒙古金风科技有限公司 2010-12-16 2011-3-16 6,762,600.00 本公司
沈阳华创风能有限公司青岛分公司 2010-07-01 2011-01-01 4,000,000.00 绮星科技
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2010-09-15 2011-03-14 3,000,000.00 绮星科技
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2010-10-19 2011-04-18 4,000,000.00 绮星科技
宁夏京能新能源有限公司 2010-09-28 2011-03-29 5,000,000.00 绮星科技
合计 229,528,482.00
注：公司期末无已贴现但尚未到期的商业承兑汇票
截至2010年12月31日，银行承兑汇票为11,434.40万元,无商业承兑汇票。上
述票据中没有应收持有本公司5%以上表决权股份的股东和其他关联方票据。期末没有发现应收票据存在减值迹象，故未计提坏账准备。
2009年末公司应收票据余额为5,250.54万元，比2008年末应收票据余额
1,176.89万元增长了4,073.65万元，应收票据余额的增长是因为公司部分客户使
用票据结算方式，使得应收票据期末余额有所增加。
（3）应收账款
单位：万元
账龄
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例
一年以内 68,121.28 95.30% 49,263.49 98.83% 31,884.63 100%
其中：半年以内 64,953.05 90.87% 42,844.39 85.96% 31,782.08 99.68%
半年至一年 3,168.23 4.43% 6,419.10 12.87% 102.55 0.32%
一至两年 2,941.27 4.11% 580.84 1.17%--
两至三年 422.75 0.59%----
三年以上 - ----
合计 71,485.29 100.00% 49,844.34 100% 31,884.63 100%
截至2010年12月31日，公司按新老客户分类对应的应收账款和其中质保金的金额：
单位：万元
分类数量期末余额合计其中：质保金合计
新客户 16 9,010.35 1,520.72
老客户 44 62,474.93 15,462.94
合计 60 71,485.28 16,983.67
注：以上分类新客户系2010年首次与公司发生业务往来；客户对象按法人主体区分，未考虑其与老客户之间的关联关系。
①应收账款余额较大的原因分析
第一，公司销售规模迅速扩大导致应收账款余额增加较快。风电行业的快速发展带动了风电铸件行业的发展，公司抓住机遇积极扩大市场占有率，销售规模江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
1-1-241
迅速扩大，2009年度公司营业收入较上年度增加27.81%；2010年公司营业收入较
2009年同期增加27.05%。销售规模扩大导致公司应收账款余额增加。
第二，风电铸件的行业特点和结算周期使得公司应收账款回收周期较长。公司国际客户通常在公司发货或客户收货后一段时间支付全部合同价款，目前销售约定的付款时间一般为收货后3个月；公司国内主要客户付款时点如下：A、预付款：为合同总价款的5%～15%不等，公司目前通常对首次合作客户或产品订量较小的客户要求支付预付款；B、交货款：在公司交货后支付，又分为两个支付时点，在公司交付产品并客户确认接受后支付合同总价款的50%～65%不等；在公司交货满一定期限后，通常为交货后约3个月或安装完毕并运转500～700小时后（不超过客户收货后3-4个月）支付除质保金外的其余合同尾款，通常为合同总价款的25%～35%。在实际结算中，主要客户通常在公司交货后3-6个月支付交货款；C、质保金：通常为合同总价款的5%～10%，质保金在质保期满（一般为产品交付后1-3年）后，产品未发生质量问题时支付。
上述结算方式下，随着公司销售规模的持续扩大，应收账款余额较大且明显增加。
第三，质保金规模不断增加也增大了应收账款。国内销售的大部分客户要求在合同中约定5%-10%的产品货款作为质量保证金，在质保期（一般为1-2年，个别合同质保期为3年）期满后，客户支付该部分货款。随着公司销售规模的扩大，质保金也相应增加，这也是应收账款增加的重要原因。
第四，给予大客户更优惠的信用宽限期，巩固与大客户的长期合作关系，实现共同发展。在风电行业巨大的市场利益的驱动下，越来越多的同行业跨国公司进入中国市场，众多国内企业也先后以各种方式进入风电设备制造行业，大型整机厂商短期内也面临较为激烈的市场竞争。公司根据长期大客户的综合实力、信用状况给予了更加优惠的信用政策，例如金风科技、华锐风电、美国GE、印度苏士龙等。
2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日公司应收账款账面价值分别为68,367.38万元、47,443.89万元、31,243.86 万元，占同期流动资产的比
例分别为40.84%、40.18%、37.15%，占同期资产总额的比例分别为25.99%、25.09%、
25.27%，上述比例整体变化不大。
②应收账款风险分析
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虽然公司应收账款余额较大，但从账龄结构、客户构成及其信用状况、客户所在行业国家产业政策、内部采取的风险防范措施来看，公司应收账款的回收风险较低。
第一，公司应收账款账龄结构合理。截至2010年12月31日，公司95.30%的应
收账款账龄在1年之内，其中90.87%的应收账款账龄在半年以内，账龄1-2年的应
收账款余额仅占总应收账款的4.11%，公司账龄在2年以上的应收账款只占0.59%。
第二，公司主要客户资信情况良好。公司客户多为长期或多次合作客户，主要有美国GE、印度Suzlon、金风科技、华锐风电等世界知名和国内规模领先的客户，截至2010年12月31日，上述四家客户（同一控制下企业已合并计算）的应收账款余额为50,209.27万元，占应收账款余额的比例为70.24%。上述四家客户资
产质量和生产经营情况良好，与公司存在多年合作关系，产生坏账的风险较小。
单位：万元
客户
2010年度 2009年度 2008年度
销售额增幅销售额增幅销售额
金风科技 79,655.77 58.75% 50,177.73 108.57% 24,057.87
美国 GE 30,161.15 -6.18% 32,147.76 25.99% 25,515.46
华锐风电 31,355.21 36.24% 23,014.08 139.44% 9,611.74
印度 Suzlon 7,283.26 -42.52% 12,671.97 -63.47% 34,692.81
第三，公司已对单项金额重大和风险较大的应收账款进行了减值测试并足额计提了坏账准备。本公司将 1,500万元以上的应收账款作为单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
第四，公司产品质量可靠，未发生过因为质量问题而导致的货款不能回收的现象；报告期内，公司质量保证金都在合同约定的期限内，没有逾期未收回的质保金。
③应收账款余额较大的影响分析
公司应收账款余额虽然较大，但不会对公司资金周转及持续经营产生不利影响：一方面，公司主要应收账款客户资信状况良好，持续向公司采购产品；另一方面，结合公司客户的资信状况，应收账款质押借款等能够解决公司对周转资金的需求；此外，截至2010年12月31日，公司获得的13家银行授信额度共计16.73
亿元，尚可使用额度7.33亿元，银行授信为公司正常资金周转提供了有力保证。
（4）预付款项
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2010年12月31日公司预付款项余额为14,277.14万元，较2009年末增长
11,240.98万元，增幅为370.24%，主要是为根据生产需要预付的原材料采购款增
加所致，其中主要部分为公司预付抚顺罕王矿业有限公司原材料生铁款6,064.39
万元和邢台金丰球铁科技有限公司原材料生铁款5,855.07万元。
2009年末，公司预付款项主要为公司预付原材料的采购款。
（5）其他应收款
2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日，公司其他应收款账面净值分别为126.46万元、128.19万元、443.07万元，占流动资产的比例分别为
0.08%、0.11%、0.53%。
（6）存货
单位：万元
项目
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额比例金额比例金额比例
原材料 6,710.00 22.33% 7,244.48 28.82% 4,301.46 22.25%
库存商品 2,796.56 9.31% 4,835.59 19.24% 3,463.22 17.91%
在产品 8,537.18 28.41% 6,283.75 25.00% 4,996.79 25.84%
委托加工物资 12,003.77 39.95% 6,770.89 26.94% 6,575.25 34.00%
合计 30,047.52 100% 25,134.72 100% 19,336.72 100%
2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日公司存货余额分别较上年末增长
19.55%、29.98%，主要原因是 2010 年、2009 年营业收入分别较上年同期增长
27.05%、27.81%，随着公司销售规模逐步扩大，期末存货也相应增长。
2009 年末原材料余额较 2008 年末增加 2,943.02 万元，较 2008 年末增长
68.42%，主要是由于考虑原材料价格变动趋势，2009年 12份集中采购了一批主
要原材料生铁。2010 年末原材料余额较 2009 年末下降了 534.48 万元，主要原
因是下游风电市场继续保持了较高速度增长，客户订单充裕，公司产销量较 2009年均明显增长，存货周转率也较 2009年有所提高。
公司在产品金额逐年增加的主要原因是由于公司生产规模和销售规模逐年增长导致。
2010年 12月 31日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日，公司委托加工物资持续增长，主要原因是随着公司铸造生产能力逐渐提高，机加工能力不足导致公司增大了外协机加工量。
公司报告期各期末，存货余额中委托加工物资的构成情况如下：
单位：吨；万元
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委托加工物资项目
2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
数量金额数量金额数量金额
轮毂 6,335.33 5,072.09 4,276.09 3,256.29 2,936.84 2,332.94
底座 3,628.91 2,938.69 2,346.88 1,802.83 2,340.18 1,943.12
轴、轴承座 3,126.66 2,422.80 1,137.16 965.58 1,797.86 1,588.92
梁 362.43 280.87 245.60 196.53 423.56 378.95
变桨轴承-- - - - -
其他 1,530.38 1,289.34 556.05 549.65 319.25 331.31
合计 14,983.71 12,003.78 8,561.78 6,770.89 7,817.69 6,575.25
公司委托加工物资主要为公司风电铸件产品外协加工过程中形成，这和公司产能不足，存在部分工序外部协作的生产模式相适应。从委托加工该物资的规模来看，2008年-2010年，其数量和金额均增长较快，主要原因为公司业务规模快速扩张，产能无法满足不断增长的订单需求；从委托加工物资的结构看，其构成与公司产品结构适应。公司实行“以销定产”的生产模式，在订单充裕而产能不足的情况，外协方式能够有效提升了公司产品的总产量，公司委托加工物资均有客户订单支持。
2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日公司存货占流动资产的比例分别为17.95%、21.27%、22.99%，占比逐年下降的主要原因是随着公司销售
收入稳步增长，应收账款和应收票据期末余额均逐年较大幅度增长所致。
3、长期股权投资
2010年末公司长期股权投资为6,671.80万元，系公司对嘉鑫轴承参股，按权
益法核算所致。详细情况请参见本招股书“第五节、三、（二）、3、嘉鑫轴承合
资事宜”。
4、固定资产及在建工程分析
2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日，公司固定资产原值分别为84,035.75万元、66,477.10万元、38,416.42万元。固定资产持续增长的主
要原因是公司为抓住市场机遇，扩大经营规模，投资建设厂房并购买了大量机器设备，以提升公司产能，满足下游客户供货需求。报告期内公司固定资产的投资主要围绕着与主业相关的厂房、生产设备的投入，2010年公司已经形成了14万吨铸造能力和10万吨机加工能力，已成为全球风电铸件的主要生产厂家之一。
2010年12月31日，公司固定资产较上年末增长了26.41%，主要原因是公司先
行建设募集资金项目，采购机器设备13,776.64万元，厂房房屋建筑物投入
4,763.18万元；另外，公司因减少合并范围（即嘉鑫轴承2010年12月31日不合并
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其资产负债表）导致固定资产原值减少3,676.65万元。
2009年12月31日，公司的固定资产较上年末增长69.98%，这主要是铸造车间
三期工程部分厂房和设备投入以及绮星科技报表的合并形成的。
2010年12月31日，公司在建工程为7,399.80万元，较上年末增加了4,031.05
万元，主要原因是当期先行投入募投项目建设预付设备款4,459.71万元。
2009年12月31日，公司在建工程为3,368.75万元，较上年初增加2,892.22
万元，主要是公司为扩大产能，以自筹资金投资建设了铸造三车间、清理车间。
铸造三车间、清理车间为公司本次发行募集资金投资项目“年产8万吨2.5MW以上
风电大型铸件扩建项目”的重要组成部分。为抓住市场机遇，迅速扩大产能，公司以自筹资金先行投资建设了铸造三车间、清理车间。
截至2010年12月31日，公司已先行利用自筹资金27,418.27万元建设“年产8
万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目”。
公司以自筹资金先行投资建设了铸造三车间、清理车间，该等车间于2009年8月开工建设，公司针对该等车间项目于2009年8月20日与中国银行股份有限公司江阴支行签订了《人民币借款合同》，期限48个月，借款金额15,000万元。2009年9月4日开始至2009年12月10日，公司共提取借款8,000万元，并于2009年9月4日开始将借款利息资本化。2009年资本化借款利息92.59万元，2010年资本化借
款利息189.50万元，截至2010年末累计资本化借款利息282.10万元。公司铸造三
车间一期工程、清理车间部分工程已达到预定可使用状态，从在建工程转入固定资产。
截至2010年12月31日，公司原值为40,331.40万元的固定资产已向相关银行
抵押用于申请借款，占全部固定资产原值的比例为47.99%。
5、无形资产分析
2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日，公司无形资产原值分别为10,621.39万元、6,888.47万元、4,657.56万元，其中土地使用权占比分别
为99.32%、99.40%、99.81%，其余少量无形资产为软件。
截至2010年12月31日，公司原值为4,659.53万元的土地使用权已向相关银行
抵押用于申请借款。
5、其他非流动资产
公司其他非流动资产为公司扩大业务规模而预付的土地使用权款，截至2010江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
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年12月31日，公司预付的土地使用权款为1,000万元，详细土地合同请参见“第十五节其他重要事项”中“二、重大合同”。
6、资产减值准备计提情况
单位：万元
项目
2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
坏账准备（应收账款） 3,117.90 2,400.44 640.77
坏账准备（其他应收款） 1,040.80 1,040.19 1,035.37
固定资产减值准备---
无形资产减值准备---
公司严格按照公司资产减值准备计提政策计提了各项减值准备。报告期内，公司针对特定事项提取了相应的特别减值准备，具体如下：
（1）汉维风力发电成套设备（大庆）有限公司货款逾期
汉维风力发电成套设备（大庆）有限公司2009年度因经营不善引发严重债务危机，所欠货款累计1,284.54万元已逾期较长时间，并经公司多次催收仍未归还。
经公司董事会决议，对其余额扣除预计可收回金额50万元后计提坏账准备1,234.54万元。2010年3月，公司收到其偿还的50万元货款。
（2）江阴市江南羊毛衫厂担保损失
公司分别于2007年11月29日和2007年12月29日为江阴市江南羊毛衫厂向中国建设银行股份有限公司江阴支行一年期借款200万元和800万元合计1,000万元提供了连带责任保证。2008年6月，江阴市江南羊毛衫厂进入破产程序，中国建设银行股份有限公司江阴支行于2008年8月7日向公司发来“关于要求履行担保责任的函”，宣告提前解除其与江阴市江南羊毛衫厂的借款合同，并要求公司履行担保责任。截至2008年末，公司累计代江阴市江南羊毛衫厂向中国建设银行股份有限公司江阴支行偿付了贷款本息1,035.37万元，记入了其他应收款项目，并已
作为债权人向破产案件受理法院江阴市人民法院申报了上述债权。江阴市江南羊毛衫厂的破产诉讼尚未结束，公司根据董事会决议已全额计提了坏账准备1,035.37万元，计入了2008年度的资产减值损失项目。
报告期内，公司固定资产、无形资产、在建工程等其它资产不存在减值情况。
公司管理层认为，公司各项资产减值准备的计提政策稳健，截至2010年12月31日，公司已按《企业会计准则》的有关规定足额计提了资产减值准备，与资产质量实际状况相符。
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公司管理层认为，公司资产总体结构较为合理，公司资产质量较好，资产减值准备提取情况符合公司实际状况，未来不会因资产减值准备计提不足而影响公司资本保全和持续经营能力。报告期内公司产销量不断扩大，是导致公司流动资产逐年增加的主要原因；报告期内公司固定资产和在建工程投资，主要依靠公司自身积累、股权融资和银行贷款。若公司本次股票发行成功，将大幅增加公司的净资产，有效降低公司资产负债率，并提高公司的偿债能力和抗风险能力。
（二）负债分析
1、负债结构及其变化分析
单位：万元
项目
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例
流动负债小计 150,442.70 92.87% 111,203.27 92.90% 82,924.28 98.80%
非流动负债小计 11,555.44 7.13% 8,500.00 7.10% 1,009.09 1.20%
负债合计 161,998.14 100% 119,703.27 100% 83,933.37 100%
2010年 12月 31日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日，公司流动负债占负债总额的比例分别为 92.87%、92.90%、98.80%，流动负债占比大，主要
原因是公司为节约成本，对生产经营活动所需的期限较短的周转资金通过期限较短的银行信用和商业信用取得；对固定资产投资等期限较长的资金主要通过自身积累和长期借款取得。
2010年12月31日、2009年12月31日，公司流动负债分别较上年末增长35.29%、
34.10%，同期主营业务收入分别较上期增长27.05%、27.81%，流动负债的增幅和
公司的经营规模相符。
2010年12月31日，公司非流动负债较上年末增加了3,055.44万元，主要原因
是公司为建设募投项目和其他资本性支出向银行申请的长期项目借款增加了7,750万元，当期末一年内到期的长期借款为5,300万元；另外，公司于2010年5月收到江阴市财政局679万元拨款，系根据苏财工贸[2010]4号文由其拨付的江苏省第二批重点产业调整和振兴专项引导资金。本公司将该拨款视作与资产相关的政府补助，在用该项资金购建形成的相关资产的折旧期限内平均摊销，记入2010年营业外收入项目73.56万元。
2009年12月31日，公司非流动负债占负债总额的比例较上年末增加5.9个百
分点，主要原因是为扩大产能，公司于2009年9月4日开始提取向银行申请的期限为48个月的长期项目借款8,000万元，用于建设铸造三车间、清理车间；另外，江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
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公司向江阴农村商业银行云亭支行获取长期借款3,000万元。
2、流动负债及其变化分析
单位：万元
项目
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例
短期借款 28,936.47 19.23% 15,029.47 13.52% 18,012.92 21.72%
应付票据 73,711.14 49.00% 49,569.34 44.58% 26,528.86 31.99%
应付账款 36,810.17 24.47% 32,731.01 29.43% 27,619.3.31%
预收款项 63.30 0.04% 105.57 0.09% 197.11 0.24%
应付职工薪酬 3,751.21 2.49% 3,589.17 3.23% 2,174.19 2.62%
应交税费 508.46 0.34% 5,078.55 4.57% 2,472.61 2.98%
应付利息 61.64 0.04% 32.50 0.03% 28.42 0.03%
应付股利- 0.00% 523.36 0.47%--
其他应付款 1,300.31 0.86% 4,326.13 3.89% 5,890.85 7.10%
一年内到期的流动负债 5,300.00 3.53% 218.18 0.20%--
流动负债合计 150,442.70 100.00% 111,203.27 100% 82,924.28 100%
（1）短期借款
2010年12月31日，公司短期借款余额较上年末增长92.53%，主要原因是随着
产能扩大，销售规模的增加，期末原材料预付款较上年大幅增加，公司对流动资金周转需求增加，从而增加了银行借款。
2009年公司短期借款余额较2008年小幅下降，主要原因是公司更多的采用了应付票据和应付账款两种信用形式。
（2）应付票据
2010年12月31日，应付票据余额较上年末增长了48.70%，主要原因是公司产
销规模不断扩大，对部分主要原材料供应商开具票据作为货款或预付款；另外，公司三期建设设备款和土建工程款也大量采用票据付款。
2009年12月31日，公司应付票据余额较上年末增长86.85%，主要原因为：一
是因为公司业务规模扩大，二是公司开立了部分无真实交易背景的银行承兑汇票所致。
2009年，公司开立了部分无真实交易背景的银行承兑汇票，具体方式为：
2009年，为解决资金紧张状况，同时减少财务费用，公司向全资子公司恒华机械开具了部分无真实交易背景的银行承兑汇票，恒华机械将该部分银行承兑汇票贴现和向本公司供应商付款。报告期，公司无真实交易背景的银行承兑汇票具体情况见下表：
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单位：万元
内容 2010年 2009年 2008年
承兑汇票发生额 125,517.81 105,469.47 40,788.53
其中：关联方无真实交易背景承兑汇票 0 12,195.54 0
占发生额的比例 0 11.56% 0
承兑汇票期末余额 73,711.14 49,569.34 26,528.86
其中：关联方无真实交易背景承兑汇票 0 2,918.63 0
占期末余额比例 0 5.89% 0
截至本招股意向书签署日，公司无真实交易背景的承兑汇票余额为 0。2010年 1月 1日以来，公司及公司控股子公司不再有开具无真实交易背景的票据的行为。公司及控股子公司恒华机械均出具《承诺书》，承诺今后将严格按照票据法的有关规定执行，不再发生类似的不规范票据行为。
公司因开具无真实交易背景的票据行为所节约的利息支出，2009年为54.26
万元，已记入了公司当年的非经常性损益。
公司控股股东包士金出具《承诺书》承诺：若吉鑫风能及其控股子公司因曾开具无真实交易背景的票据之行为以及与之相关的票据行为（包括但不限于融资、贴现、对外支付）而被相关主管机关行政处罚或者须承担民事赔偿责任，本人将承担连带责任，并赔偿吉鑫风能及其控股子公司由此遭受的损失。
保荐机构认为：发行人及其控股子公司吉盛风能、恒华机械的不规范票据行为均为了正常生产经营，不以非法占有为目的，不存在骗取对方当事人财物或进行金融票据诈骗活动的情况，且均及时履行了票据付款义务，不存在票据逾期或欠息情况，未造成任何经济纠纷或损失。发行人在报告期内的不规范使用票据行为不构成重大违法行为，不会导致行政处罚，对本次发行上市不构成实质性障碍。
发行人律师认为：
1、发行人及其控股子公司不规范票据行为虽不符合现行法律的规定，但已
经纠正和规范，采取了积极的补救措施，并保证不再发生；
2、发行人及其控股子公司不规范使用票据的行为不具备《中华人民共和国
刑法》第二百二十四条规定的“以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财物”或第一百九十四条规定的“进行金融票据诈骗活动”或第一百九十三条规定的“以非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款”或第一百七十五条规定的“以转贷牟利为目的，套取金融机构信贷资金高利转贷他人”或第一百七十五条之一规定的“以欺骗手段取得银行或者其他金融机构贷款、票据承兑、信用证、保函等，给银行或者其他金融机构造成重大损失或者有江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
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其他严重情节的”的构成要件，也不适用最高人民检察院公安部于2010年5月7日颁布的《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》。故发行人
及其控股子公司不构成犯罪，不存在受到刑事处罚的风险；
3、发行人及其控股子公司不规范使用票据的行为虽不符合《中华人民共和
国票据法》第十条所规定，但该法或其他票据制度并未对该种不规范使用票据的行为将承担何种行政责任作出明确规定，该行为亦不属于《中华人民共和国票据法》第一百零二条所述的“票据欺诈行为”。由于发行人已采取措施积极弥补不规范行为可能产生的银行信贷的风险。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款的规定：“违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害结果的，不予处罚。”发行人与其控股子公司不会因不规范使用票据行为受到行政处罚。
4、银行不存在因该等票据到期后因发行人及其控股子公司无法偿还而产生
的坏账风险，发行人及其控股子公司亦不会因不规范使用票据的行为引起民事纠纷，或其他形式的民事赔偿风险；
5、发行人与其控股子公司过往期间所发生的不规范使用票据的行为不构成
重大违法行为，不会导致行政处罚，对本次发行上市不构成障碍。
（3）应付账款
2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日，公司应付账款余额较大且逐年上升，主要原因为公司业务规模扩大导致采购规模的持续增长。报告期内，公司没有发生长期、大额的原材料采购款未支付而影响原材料及时供应的情况。2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日，公司应付账款占流动负债的比例分别为24.47%、29.43%、33.31%。
（4）应付职工薪酬
单位：万元
内容 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
工资、奖金、津贴和补贴 1,448.93 1,201.47 727.41
职工福利费 - - -
社会保险费 - 0.16 -
住房公积金 - 0.02 -
工会经费和职工教育经费 81.44 166.69 225.96
其他 2,220.84 2,220.83 1,220.82
合计 3,751.21 3,589.17 2174.19
工资、奖金、津贴和补贴主要是当月计提下月发放的职工薪酬，随着公司经营规模的扩大，产销量的提高，应付职工薪酬相应增加；根据当地社保相关规定，江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
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公司在发放员工工资、奖金、津贴和补贴时缴纳了公司应当承担的员工当月社会保险费和住房公积金。
应付职工薪酬中的其他系公司股东大会批准额度范围内经公司董事会决议通过提取的绩效激励基金。为激励和约束公司管理层和骨干员工，公司董事会、股东大会审议通过了《绩效激励基金实施办法》，该办法明确：绩效奖励基金的激励对象为当年度公司管理人员和骨干人员；绩效激励基金每年底计提一次，计提金额与公司当年经营业绩挂钩，金额控制在当年实现净利润的8%以内，计提方案由公司董事会草拟，年度股东大会审议确定；高级管理人员的绩效奖励基金分配金额由总经理提议，报公司董事会薪酬与考核委员会审议后由董事会确定，其他骨干的分配金额由总经理提议，总经理办公会确定；绩效激励基金分配方案确定后第四年激励对象可支取相应金额。
2009年5月18日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了2008年度绩效激励基金实施方案的议案，决定2008年度提取绩效激励基金1,000万元；同时审议通过了2009年度绩效激励基金预案，在公司2009年加权平均净资产收益率不低于30%，且净利润增长率不低于30%的条件下，可在2009年净利润的8%以内提取绩效激励基金。2009年6月12日，公司2008年年度股东大会审议通过了上述两项议案。
2010年3月30日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了2009年度绩效激励基金实施方案的议案，决定2009年度提取绩效激励基金1,000万元；同时审议通过了2010年度绩效激励基金预案，在公司2010年加权平均净资产收益率不低于30%，且净利润增长率不低于10%的条件下，可在2010年净利润的4%以内提取绩效激励基金。2010年4月19日，公司2009年年度股东大会审议通过了上述两项议案。
（5）应交税费
单位：万元
内容 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
增值税 -840.53 -2,237.15 264.24
营业税 -2.25 2.50 43.05
城建税 3.23 82.66 39.73
教育费附加 2.58 66.13 33.03
企业所得税 1,014.65 1,202.52 1,620.29
个人所得税 20.38 5,423.75 -0.87
房产税 60.92 103.18 113.26
土地使用税 140.21 106.85 94.56
印花税 4.97 4.36 8.50
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综合基金 104.30 323.75 256.82
合计 508.46 5,078.55 2,472.61
截止2010年12月31日，应交税费余额508.46万元，较2009年末减少了
4,570.09万元，主要是公司2009年12月份根据股东大会决议分红和转增股本代扣
代缴的个人所得税5,401.64万元已于2010年1月8日缴纳。
（6）应付股利
2009年12月31日，公司应付股利为523.36万元，为公司2009年11月召开的
2009年第三次临时股东大会决议以2009年9月30日公司总股本15,000万股为基数，按每10股派发现金3.95元的比例向股东分红，其中四名法人股东无锡高德、
华鑫投资、江苏高投、沃美科贸应取得股利523.36万元。截至2010年12月31日，
公司已向上述四名法人股东支付了上述股利。
（6）其他应付款
截至2010年12月31日，公司其他应付款余额分别为1,300.31万元，主要为应
付中国银行股份有限公司江阴支行，系供应商（江阴市顺裕科技有限公司）采用融易达方式向中国银行融资而转让债权，自应付账款转入；2009年12月31日，公司其他应付余额为4,326.13万元，主要为应付中国银行股份有限公司江阴支行
3,200万元，系供应商（江阴市荣鹏物资有限公司）采用融易达方式向中国银行融资而转让债权，自应付账款转入；2008年12月31日，公司其他应付款余额分别为5,890.85万元，主要为应付江阴一建建设有限公司工程款和关联方曹万清、王
秋芬暂借款。
（7）一年内到期的非流动负债
2010年末公司一年内到期非流动负债为5,300万元，全部是一年内到期的长期借款转入所致。
2009年末公司一年内到期非流动负债为218.18万元，系与收益相关的政府补
助摊销余额。根据公司于2007年12月10日与江苏省科学技术厅签订的江苏省科技成果转化专项资金项目合同，该项目科技成果转化专项资金总计1,500万元，其中：拨款资助700万元，贷款贴息300万元，有偿资助500万元。该项目系MW级风电机组用轮毂等关键部件的研发和规模化生产及标准制订项目，项目开发周期三年，自2007年10月至2010年9月。公司于2008年度收到江苏省科学技术厅上述700万元资助拨款，其中：2008年1月收到500万元，2008年12月收到200万元。公司江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
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将该拨款视作与收益相关的政府补助，自收到之日起在项目剩余开发期内平均摊销，记入营业外收入项目。2010年3月该项目经验收已完成，故本公司于2010年3月将余额全部转至营业外收入项目。
3、非流动负债及其变化分析
（1）长期借款
2010年12月31日、2009年12月31日，公司长期借款分别为10,950万元和8,500万元，主要是为满足不断增加的订单需求，扩大产能，公司以自筹资金投资建设了铸造三车间、清理车间。截至2010年末公司自中国银行股份有限公司江阴支行提取长期借款8,000万元，向江阴农村商业银行云亭支行获取长期借款8,250万元；其中：一年内到期的长期借款为5300万元。
（2）其他非流动负债
截至2010年12月31日，公司其他非流动负债余额为605.44万元，系与资产相
关的政府补助摊销余额。公司于2010年5月收到江阴市财政局679万元拨款，系根据苏财工贸[2010]4号文由其拨付的江苏省第二批重点产业调整和振兴专项引导资金。本公司将该拨款视作与资产相关的政府补助，在使用该项资金购建形成的相关资产的折旧期限内平均摊销，当期计入营业外收入73.56万元。
（三）偿债能力分析
1、公司偿债能力分析
偿债能力指标
2010年
12月 31日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
流动比率（倍） 1.11 1.06 1.01
速动比率（倍） 0.91 0.84 0.78
母公司资产负债率（%） 61.27% 63.44 64.39
偿债能力指标 2010年 2009年度 2008年度
息税折旧摊销前利润（万元） 45,437.10 42,956.15 22,310.72
利息保障倍数（倍） 26.65 61.92 16.85
（1）公司流动比率和速动比率稳步提高。公司 2010 年、2009 年营业收入
与上年同期相比保持快速增长，货币资金、应收账款、存货的增加使流动资产有了较大增长，由于公司流动资产以货币资金、应收账款、存货等项目为主，可回收变现能力较强，公司资产流动性较好。
（2）公司资产负债率相对稳定，公司资信情况良好，且与多家金融机构长
期保持着良好的合作关系，具有较强的银行融资能力，财务风险较低。
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（3）公司报告期未发生贷款到期未偿还的情况，在各贷款银行中信誉度较
高，与多家金融机构均保持了良好的合作关系，为公司借款来源提供了较为充分的保障。公司负债水平较为合理，各项偿债指标趋好，银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。
（4）如果公司本次发行成功，公司的股本规模、净资产规模将出现大幅度
增长，资本债务结构将得到进一步改善，负债融资能力得到进一步增强。
（5）公司息税折旧摊销前利润由2008年的22,310.72万元增加到2010年的
45,437.10万元，偿债能力稳步提升。2010年公司利息保障倍数较2009年大幅下
降的主要原因是公司利息支出大幅增长了133.58%；2009年利息保障倍数较2008
年大幅增长的主要原因是公司利润总额大幅增长所致。
2、同行业可比公司偿债能力比较
偿债能力指标
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
流动比率（倍）
华锐铸钢 1.00 0.96
天奇股份 1.19 1.29
佳力科技 1.07 1.09
本公司 1.06 1.01
平均 1.08 1.09
速动比率（倍）
华锐铸钢 0.77 0.56
天奇股份 0.77 0.75
佳力科技 0.78 0.71
本公司 0.84 0.78
平均 0.79 0.70
母公司资产负债率（%）
华锐铸钢 55.40 53.68
天奇股份 68.84 64.13
佳力科技 40.52 42.16
本公司 63.44 64.39
平均 57.05 56.09
注：以上同行业可比公司数据来源于相关公司披露的年报或招股意向书。
近两年本公司与同行业可比公司流动比率、速动比率基本处于同一水平。
2009年12月31日、2008年12月31日资产负债率（母公司）低于同行业可比公司，主要是佳力科技资产负债率（母公司）较低所致。考虑到其他可比上市公司的相关指标已包含了资本市场融资的效果，因此，如公司本次股票成功发行，则本公司的偿债能力将大幅提高。
（四）资产周转能力分析
1、公司资产周转能力分析
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资产周转能力指标 2010年 2009年度 2008年度
应收账款周转率（次） 3.32 3.87 4.98
存货周转率（次） 5.16 4.63 6.59
公司应收账款周转率（次）逐年下降的主要原因为公司销售规模扩大后应收账款余额增幅较大所致。公司应收账款的主要客户是国际国内知名的风电整机厂家，资信状况良好，本公司应收账款不能收回的风险较低；公司也采取了针对性措施加快货款回笼。
2、同行业可比公司资产周转能力比较
资产周转能力指标 2009年度 2008年度
应收账款周转率（次）
华锐铸钢 3.80 8.84
天奇股份 2.74 4.53
佳力科技 2.84 4.17
本公司 4.02 5.08
平均 3.30 5.63
存货周转率（次）
华锐铸钢 3.88 2.69
天奇股份 1.18 1.71
佳力科技 2.67 2.81
本公司 4.63 6.59
平均 3.09 3.45
注：以上同行业可比公司数据来源于相关公司披露的年报或招股意向书。
报告期，公司应收账款周转率与同行业可比公司相比差异不大，2008年公司应收账款周转率整体低于同行业可比公司平均水平，2009年公司应收账款周转率好于平均水平。
与同行业可比公司相比，本公司的存货周转率高于平均水平。存货周转率的相对较高，一方面得益于公司采用以销定产、以产定购的生产组织方式；另一方面得益于公司对存货的控制与管理能力。
（五）公司财务性投资情况
2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日，公司不存在持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、委托理财等财务性投资情形。
二、盈利能力分析
（一）营业收入构成分析
公司营业收入主要来源于主营业务，2010年度、2009年度、2008年度公司主营业务收入占营业收入的比重分别为97.68%、99.12%和99.21%，主营业务突出。
其他业务收入占比较小，主要是废料、模具、原材料等销售。
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单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额比例金额比例金额比例
主营业务收入 196,473.56 97.68% 156,933.75 99.12% 122,897.39 99.21%
其他业务收入 4,675.00 2.32% 1,391.66 0.88% 977.56 0.79%
合计 201,148.56 100% 158,325.41 100% 123,874.95 100%
报告期内公司营业收入实现了稳步增长，复合增长率达到 26.44%。主要原
因为：一是受益于国家的行业扶持政策，我国新增风电装机容量稳步增长；二是经过近几年持续技术改造及固定资产投入，公司产能稳步增加，供货能力逐步提高；三是公司作为行业龙头企业，规模优势明显，产品结构优化已见成效，1.5MW
以上产品已成为公司主力产品，报告期内 1.5MW以上产品累计收入占公司累计主
营业务收入 90.61%，其中 2008年、2009 年、2010年公司 2.5MW 级以上风电铸
件（不含嘉鑫轴承）占当期主营业务收入的比例分别为 0.14%、3.34%、9.01%，
同时公司自主创新能力强，产品质量稳定，工艺设计能力突出，产品综合竞争力居行业领先地位。
单位：万元
日期
power<1.5MW 1.5MW≤power﹤2.5MW 2.5MW≤power<3MW 3MW≤power
销售额占比销售额占比销售额占比销售额占比
2008年 22,394.67 18.22% 100,326.58 81.63% 110.09 0.09% 66.05 0.05%
2009年 13,470.82 8.69% 136,325.68 87.93% 2,228.75 1.44% 3,018.96 1.95%
2010年 8,846.29 4.54% 168,102.66 86.36% 6,866.81 3.53% 10,828.21 5.56%
合计 44,711.78 9.46% 404,754.92 85.65% 9205.65 1.95% 13,913.23 2.94%
注：不含嘉鑫轴承产品。
1、主营业务收入按产品分析
报告期内公司按产品分类的主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额比例金额比例金额比例
轮毂 93,978.64 47.83% 77,983.23 49.69% 57,750.19 46.99%
底座 53,458.18 27.21% 46,143.78 29.40% 39,853.09 32.43%
轴、轴承座 38,490.29 19.59% 22,998.99 14.66% 12,192.71 9.92%
梁 1,219.34 0.62% 1,666.29 1.06% 3,881.12 3.16%
变桨轴承 1,829.59 0.93% 1,889.54 1.20%--
其他 7,497.50 3.82% 6,251.92 3.98% 9,220.27 7.50%
合计 196,473.56 100.00% 156,933.75 100% 122,897.39 100%
从产品分类收入构成来看，公司最近三年的主营业务收入主要来源于轮毂、底座、轴及轴承座的销售，2008年、2009年和2010年三者合计占主营业务收入的江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
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比例分别为89.34%、93.75%、94.63%，比重逐年上升，原因是公司铸造能力逐年
增强，并主动把产能配置到市场需求旺盛的轮毂、底座、轴及轴承座上。
2、主营业务收入增长原因分析
公司主营业务收入增长较快，2009年和 2010年公司主营业务收入分别较上年增长 27.69%和 25.20%，以下分别从主要产品的售价及销量两方面的因素进行
分析：
单位：万元
品种
2010年与 2009年比较 2009年与 2008年比较
价格变动影响销量变动影响收入变动价格变动影响销量变动影响收入变动
轮毂-10,242.29 26,237.71 15,995.42 -3,204.54 23,437.58 20,233.03
底座-5,474.48 12,788.87 7,314.40 -2,510.05 8,800.78 6,290.70
轴、轴承座-3,762.79 19,254.09 15,491.30 -2,623.52 13,429.80 10,806.28
合计 -19,479.56 58,280.67 38,801.11 -8,338.11 45,668.16 37,330.01
注：收入变动为本年度较上年度的变动；各产品价格变动对收入的影响数＝各产品本年较上年平均价格增长额与各产品本年销售数量的乘积；各产品销量变动对收入的影响数＝各产品本年较上年销量增长额与各产品上年平均价格的乘积。
（1）价格因素对收入的影响
价格因素使得公司 2010 年主要产品收入较 2009 年下降 19,479.56 万元，
2009年度主要产品销售收入较 2008年下降 8,338.11万元。
单位：元/吨
产品类别
2010年度 2009年度 2008年度
平均售价增幅平均售价增幅平均售价
轮毂 11,704.97 -9.83% 12,980.64 -3.95% 13,514.05
底座 12,249.78 -9.29% 13,504.24 -5.16% 14,238.82
轴、轴承座 11,994.24 -8.91% 13,166.79 -10.24% 14,668.74
公司 2009年主要产品售价较 2008年出现一定幅度下降，主要原因为：一方面公司生产所需的主要原材料生铁、废钢的平均采购价格分别较 2008 年下跌
37.03%、23.58%；另一方面，公司为继续扩大市场占有率主动降低了主要产品售
价。虽然 2010 年主要原材料平均采购价格有所上涨，但公司产品平均售价出现下降的主要原因为：第一，2009 年末国产风电机组价格出现了明显下降，国内风电市场尚处于通过激烈市场竞争，实现行业整合的阶段，大型风电整机厂商只能通过阶段性压低机组成本来参与风电场招标建设，因此风电整机行业竞争加剧，行业毛利率普遍下降，从而带动上游零部件价格小幅回落；第二，公司作为国内风电铸件的领导者，规模优势和技术优势明显，通过大规模采购和内部挖潜降耗，从而有效控制原材料成本上升带来的成本压力，公司产品价格下跌的幅度江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
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低于主要原材料价格上涨幅度，且通过适当调整部分产品销售价格，进一步增强了市场竞争力。
（2）销量因素对收入的影响
销量因素使得公司主要产品销售收入 2010年度较 2009年度增加 58,280.67
万元，2009年度主要产品销售收入较 2008年增加 45,668.16万元。最近三年公
司主要产品销量情况见下表：
单位：吨
产品类别 2010年度同比增长 2009年度同比增长 2008年度
轮毂 80,289.52 33.65% 60,076.56 40.58% 42,733.44
底座 43,640.11 27.72% 34,169.86 22.08% 27,989.03
轴、轴承座 32,090.65 83.72% 17,467.43 110.15% 8,312.04
报告期公司主要产品销量大幅增长的主要原因如下：
①风电市场高速发展带动了风电铸件的市场需求，这为公司销量的持续增长提供了市场基础。受惠于国家大力发展新能源政策，我国风电市场高速发展，2008年，我国风电新增装机容量达到624.6万千瓦，规模排名仅次于美国；2009年末，
我国风电新增装机容量达到1,294.7万千瓦，同比增速达到107.3%，规模继续翻
番并超过美国，成为风电新增装机世界第一的国家。截止2010年末，我国全年风力发电新增装机达1600万千瓦，累计装机容量达到4182.7万千瓦，首次超过美国，
跃居世界第一（资料来源：中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会）。
②近几年，公司加大科研投入和产品开发的力度，提高了产品的工艺出品率，2008年、2009年、2010年，公司产品工艺出品率分别为76.27%、77.94%、82.27%。
同时，公司产品等级提升幅度明显，2008年、2009年、2010年，公司产品中1.5MW
及以上功率风电铸件销售收入占主营业务收入比例分别为81.78%、91.42%、
95.50%。产品合格品率的提高、公司产品等级的提高和供货能力增强显著提升了
公司客户的认同度，公司主要客户，也是全球领先的风电设备厂商均保持在公司持续采购风电铸件。
③公司近几年加大了固定资产投入，固定资产原值由2008年末的25,164.58
万元增加到2010年12月31日的84,035.75万元。通过新建厂房和购置设备使得主
营产品的产能不断增加，有力缓解了产品需求迅速增长所带来的产能不足的问题。公司铸造产能从2008年的8万吨增加到2010年末14万吨，机加工能力从2008年的4.4万吨增加到2010年末10万吨，保证了公司经营业绩稳定增长。
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3、主营业务收入按销售区域分析
按产品销售区域分类，公司报告期主营业务收入的构成如下：
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额比例金额比例金额比例
国际
市场
欧美地区 27,444.68 13.97% 29,477.02 18.78% 23,285.97 18.95%
亚洲地区 8,414.85 4.28% 13,383.52 8.53% 31,278.39 25.45%
小计 35,859.53 18.25% 42,861.54 27.31% 54,564.36 44.40%
国内
市场
西部地区 72,107.37 36.70% 50,598.43 32.24% 26,251.65 21.36%
华北地区 42,132.70 21.44% 10,704.18 6.82% 8,976.14 7.30%
东北地区 3,204.51 1.63% 24,430.90 15.57% 17,153.12 13.96%
华东地区 32,111.02 16.34% 19,017.27 12.12% 10,929.82 8.89%
华南地区 11,058.44 5.63% 9,322.43 5.94% 5,022.29 4.09%
小计 160,614.04 81.75% 114,073.21 72.69% 68,333.02 55.60%
合计 196,473.57 100% 156,933.75 100% 122,897.39 100%
2009 年、2010 年内销比重逐步提高，主要是由于十一五期间国家陆续出台一系列鼓励、扶持风电发展的政策，推动了国内新增装机容量的增长，2010 年我国累计装机容量达到 4182.7 万千瓦，首次超过美国，跃居世界第一。公司内
销收入主要集中在西部、华北和华东地区，主要原因是国内 2010 年新增装机容量大部分集中在西部、华北和华东地区。
（二）营业成本构成分析
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
主营业务成本 140,643.24 102,340.45 91,976.86
其他业务成本 1,740.11 556.44 293.07
合计 142,383.35 102,896.89 92,269.93
2010 年、2009 年公司主营业务成本持续增长的主要原因是由于公司为了满足市场快速扩张需要，销量增加所致。
1、主营业务成本按产品分析
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额比例金额比例金额比例
轮毂 66,913.01 47.58% 48,539.02 47.43% 42,573.64 46.29%
底座 38,517.06 27.39% 30,646.39 29.95% 29,485.59 32.06%
轴、轴承座 27,133.89 19.29% 15,798.45 15.44% 8,928.25 9.71%
梁 921.74 0.66% 1,219.01 1.19% 2,964.65 3.22%
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变桨轴承 899.10 0.64% 1,248.04 1.22%- -
其他 6,258.44 4.44% 4,889.54 4.77% 8,024.73 8.72%
合计 140,643.24 100% 102,340.45 100% 91,976.86 100%
与主营业务收入结构相对应，报告期内公司主营业务成本主要为轮毂、底座、轴及轴承座成本，自2008年以来，该三类产品成本的比重逐步提高。
2008年、2009年和2010年，公司主要产品轮毂、底座、轴及轴承座营业成本合计占各期营业总成本的比例分别为88.06%、92.82%、94.26%。
2、主营业务成本按地区分析
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额比例金额比例金额比例
国际
市场
欧美地区 13,795.12 9.81% 15,261.53 14.91% 14,909.65 16.21%
亚洲地区 5,929.63 4.21% 9,472.51 9.26% 25,449.32 27.67%
小计 19,724.75 14.02% 24,734.04 24.17% 40,358.97 43.88%
国内
市场
西部地区 52,426.32 37.28% 35,806.34 34.99% 21,264.71 23.12%
华北地区 32,155.66 22.86% 7,202.19 7.04% 6,292.58 6.84%
东北地区 2,381.46 1.69% 14,879.16 14.54% 12,329.97 13.41%
华东地区 24,437.54 17.38% 13,628.32 13.32% 8,142.39 8.85%
华南地区 9,517.52 6.77% 6,090.41 5.94% 3,588.25 3.90%
小计 120,918.50 85.98% 77,606.41 75.83% 51,617.89 56.12%
合计 140,643.25 100% 102,340.45 100% 91,976.86 100%
公司各地区、市场营业成本与营业收入匹配。
（三）毛利及毛利率分析
单位：万元
类别
2010年度 2009年度 2008年度
金额比例金额比例金额比例
营业利润 36,451.69 97.83% 37,039.99 97.76% 18,231.09 97.64%
利润总额 37,261.10 100% 37,889.23 100% 18,671.66 100%
主营业务毛利 55,830.32 95.01% 54,593.30 98.49% 30,920.53 97.83%
公司毛利 58,765.21 100% 55,428.52 100% 31,605.03 100%
报告期公司营业利润占利润总额的比重一直保持在 97%以上，在利润构成中占据绝对份额；主营业务收入毛利占公司业务收入毛利的比重也维持在95%以上，表明公司绝大部分毛利是由主营业务收入形成。从而也表明公司的利润来源有着牢固的主营业务基础，主营业务的发展状况将直接影响公司的利润情况。
1、毛利分析
（1）毛利基本情况
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报告期公司按产品分类毛利情况如下：
单位：万元
类别
2010年度 2009年度 2008年度
金额比例金额比例金额比例
轮毂 27,065.64 48.48% 29,444.21 53.93% 15,176.55 49.08%
底座 14,941.12 26.76% 15,497.39 28.39% 10,367.50 33.53%
轴、轴承座 11,356.41 20.34% 7,200.55 13.19% 3,264.46 10.56%
梁 297.60 0.53% 447.28 0.82% 916.47 2.96%
变桨轴承 930.49 1.67% 641.49 1.17%-
其他 1,239.06 2.22% 1,362.38 2.50% 1,195.55 3.87%
合计 55,830.32 100.00% 54,593.30 100% 30,920.53 100%
得益于公司销售规模的稳定增长和内部挖潜增效，2010 年公司主营业务毛利较 2009 年增加 1,237.02 万元，增长了 2.27%；2009 年公司主营业务毛利较
2008年增加 23,672.77万元，增长了 76.56%。
公司最近三年按主要产品的毛利构成看，主要来自轮毂、底座和轴及轴承座的销售，其毛利合计占公司主营业务毛利总额的比例 2010年、2009年、2008年分别为 95.58%、95.51%、93.17%。
（2）报告期内公司主要产品毛利变化的因素分析
A．轮毂
轮毂序号 2010年 2009 年 2008年
毛利（万元） 1 27,065.64 29,444.21 15,176.55
毛利变化（万元） 2=当年毛利-上年毛利-2,378.57 14,267.66 9,523.80
产品单位成本（元/吨） 4=当年销售成本/当年销量 8,333.96 8,079.53 9,962.60
销量（吨） 5 80,289.52 60,077 42,733
销售数量同比变化（吨） 6=当年销量-上年销量 20,212.96 17,343.12 28,125.58
销量变化对毛利变化的影响（元）
7=6×（上年单位售价-上年单位销售成本）
99,066,018.59 61,593,159.88 108,836,549.97
销量变化对毛利影响比例（%） 8=7÷2 -416.49% 43.17% 114.28%
单位销售价格（元/吨） 9 11,704.97 12,980.64 13,514.05
单位销售价格变化（元/吨） 10=当年价格-上年价格-1,275.67 -533.41 826.77
价格变化对毛利变化的影响（元）
11=10 ×上年销量-76,638,426.59 -22,794,446.41 12,077,339.76
价格对毛利变化影响比例（%） 12=11÷2 322.20%-15.98% 12.68%
2010年较上年相比，轮毂销售增长对该产品毛利的贡献为99,066,018.59元，
对毛利下降的贡献率为-416.49%；价格下降对毛利的贡献为-76,638,426.59元，
对毛利下降的贡献为322.20%。因此，2010年销售价格下跌是轮毂毛利下降的主
要原因。
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2009年与2008年相比，轮毂产品销售量的变化对该产品毛利的贡献为61,593,159.88元，对毛利增长的贡献率为43.17%；价格变化对毛利的贡献为
-22,794,446.41元，对毛利增长的贡献率为-15.98%。因此，2009年销量增长是
轮毂毛利上升的主要原因。
B．底座
底座序号 2010年 2009 年 2008年
毛利（万元） 1 14,941.12 15497.39 10367.5
毛利变化（万元） 2=当年毛利-上年毛利-556.27 5129.89 6099.91
产品单位成本（元/吨） 4=当年销售成本/当年销量 8,826.07 8,968.84 10,534.69
销量（吨） 5 43,640.11 34,169.85 27,989.04
销售数量同比变化（吨） 6=当年销量-上年销量 9,470.27 6,180.81 17,894.01
销量变化对毛利变化的影响（元）
7=6×（上年单位售价-上年单位销售成本）
42,951,457.25 22,894,499.98 75,645,568.62
销量变化对毛利影响比例（%） 8=7÷2 -772.13% 44.63% 124.01%
单位销售价格（元/吨） 9 12,249.78 13,504.24 14,238.82
单位销售价格变化（元/吨） 10=当年价格-上年价格-1,254.46 -734.58 684.73
价格变化对毛利变化的影响（元） 11=10 ×上年销量-42,864,709.20 -20,560,188.87 6,912,372.66
价格对毛利变化影响比例（%） 12=11÷2 770.57%-40.08% 11.33%
2010年较上年相比，底座销售增长对产品毛利贡献为42,951,457.25元，对
毛利率下降的贡献为-772.13%；价格下降对毛利的贡献为-42,864,709.20元，对
毛利率下降的贡献为770.57%。因此，2010年销售价格下跌是底座毛利下降的主
要原因。
2009年与2008年相比，底座产品销售量的变化对该产品毛利的贡献为22,894,499.98元，对毛利增长的贡献率为44.63%；价格变化对毛利的贡献为
-20,560,188.87元，对毛利增长的贡献率为-40.08%。因此，2009年销量增长是
底座毛利上升的主要原因。
C．轴及轴承座
项目轮毂序号 2010年 2009 年 2008年
毛利（万元） 1 11,356.41 7200.55 3264.46
毛利变化（万元） 2=当年毛利-上年毛利 4,155.86 3936.09 1740.04
产品单位成本（元/吨）
4=当年销售成本/当年销量
8,455.39 9,044.52 10,741.35
销量（吨） 5 32,090.65 17,467.42 8,312.04
销售数量同比变化（吨） 6=当年销量-上年销量 14,623.22 9,155.39 4,920.10
销量变化对毛利变化的影响（元）
7=6×（上年单位售价-上年单位销售成本）
60,280,830.31 35,956,767.57 22,111,984.32
销量变化对毛利影响比例（%） 8=7÷2 145.05% 91.35% 127.08%
单位销售价格（元/吨） 9 11,994.24 13,166.79 14,668.74
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单位销售价格变化（元/吨）
10=当年价格-上年价格
-1,172.55 -1,501.95 1,006.52
价格变化对毛利变化的影响（元） 11=10 ×上年销量-20,481,431.86 -12,484,262.48 3,414,053.46
价格对毛利变化影响比例（%） 12=11÷2 -49.28%-31.72% 19.62%
2010年较上年相比，轴及轴承座产品销售量的变化对该产品毛利的贡献为60,280,830.31元，对毛利增长的贡献率为145.05%；价格变化对毛利的贡献为
-20,481,431.86元，对毛利增长的贡献率为-49.28%。因此，2010年销量较大幅
度增长是轴及轴承座毛利上升的主要原因。
2009年与2008年相比，轴及轴承座产品销售量的变化对该产品毛利的贡献为35,956,767.57元，对毛利增长的贡献率为91.35%；价格变化对毛利的贡献为
-12,484,262.99元，对毛利增长的贡献率为-31.72%。因此，2009年销量增长是
轴及轴承座毛利上升的主要原因。
（3）主要产品销售价格及单位成本变动对公司毛利额影响的敏感性分析
为进行主要产品销售价格对经营业绩影响敏感性分析，我们假设：以合并财务报表为基准；在分析某种主要产品平均销售价格变动影响时，假定其他因素保持不变。
三年内主要产品平均销售价格变动对其毛利额的影响
名称
相应的毛利额变动率
5% 10%-5%-10%
轮毂 16.15% 32.31%-16.15%-32.31%
底座 17.14% 34.29%-17.14%-34.29%
轴、轴承座 17.19% 34.37%-17.19%-34.37%
报告期内，轮毂、底座、轴、轴承座是公司毛利额的主要来源，对公司盈利能力影响较大，其敏感系数分别为3.23、3.43、3.44。
为进行单位成本对毛利额的敏感性分析，我们假设：以合并会计报表为基准；在分析单位成本变动响时，假定其他因素保持不变。
三年内主要产品主营业成本变动对其毛利额的影响
名称
相应的毛利额变动率
5% 10%-5%-10%
轮毂-11.15%-22.31% 11.15% 22.31%
底座-11.56%-23.13% 11.56% 23.13%
轴、轴承座-12.19%-24.37% 12.19% 24.37%
报告期内，轮毂、底座、轴、轴承座构成了公司主营业成本的主要部分，其敏感系数分别为-2.23、-2.31、-2.44。
2、毛利率分析
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（1）毛利率基本情况
报告期内，公司主营业务毛利率按产品分类，具体情况见下表：
产品名称
2010年度 2009年度 2008年度
毛利率增减百分点毛利率增减百分点毛利率
轮毂 28.80%-8.96 37.76% 11.48 26.28%
底座 27.95%-5.64 33.59% 7.58 26.01%
轴、轴承座 29.50%-1.81 31.31% 4.54 26.77%
梁 24.41%-2.43 26.84% 3.23 23.61%
变桨轴承 50.86% 16.91 33.95%--
其他 16.53%-5.26 21.79% 8.82 12.97%
主营业务毛利率 28.42%-6.37 34.79% 9.63 25.16%
2009年公司主要产品毛利率较2008年上升的主要原因是受金融危机影响，基础原材料价格大幅回落；而国内风电整机市场需求旺盛，2009年国内风电新增装机容量达到1,294.7万千瓦，同比增速达到107.3%，规模继续翻番，公司作为国
内风电铸件的龙头企业，市场竞争力较强，产品供不应求，因此虽然原料下降有所降低公司产品销售价格，但公司产品销售价格降幅明显低于原材料下降幅度。
2010年公司主要产品毛利率较2009年回落了6.37个百分点，主要原因如下：
①下游风电整机行业竞争加剧，从而对上游零部件行业产生价格下降诉求。
2009年末国产风电机组市场价格出现明显下降，在国内风电市场尚处于争夺风电资源的圈地阶段，大型风电整机厂商往往通过阶段性压低机组成本来参与风电场招标建设，因此风电整机行业竞争加剧，行业毛利率普遍下降，从而带动上游零部件价格小幅回落。
②近年来由于国内风电设备投资较热，聚集了较多的整机厂商和零部件生产厂家，铸件产能扩张较快。虽然公司在风电铸件领域有较强的竞争力，但随着进入该领域的企业增多、国内大型球墨铸铁技术的不断成熟以及整机厂商竞争的加剧，公司为进一步扩大市场份额，主动采取了调低产品价格的市场策略。2010年度，公司主要产品价格较2009年降幅约9%，公司营业收入较去年同期却增长了
27.05%。
③2010年，生铁、废钢等原材料价格均出现了不同程度上涨，提高了公司生产成本，从而拉低公司主要产品毛利率。
单位：元/吨
项目 2010年增幅 2009年增幅 2008年
生铁平均采购价格 3,272.84 19.11% 2,747.85 -37.03% 4,363.79
废钢平均采购价格 2,890.75 10.02% 2,627.58 -23.58% 3,438.20
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主营业务毛利率 28.42%-18.31% 34.79% 38.28% 25.16%
（2）毛利率变动分析
A．主要产品对毛利率贡献程度
2010年、2009年、2008年公司主营业务毛利率分别为28.42%、34.79%、25.16%，
2010年较2009年下降6.37个百分点，2009年较2008年提高9.63个百分点。公司各
产品对毛利率贡献情况见下表：
产品
类别
2010年度 2009年度 2008年度
毛利率
收入
占比
毛利率
贡献
毛利率
收入
占比
毛利率贡献
毛利率
收入
占比
毛利率贡献
轮毂 28.80% 47.83% 13.78% 37.76% 49.69% 18.76% 26.28% 46.99% 12.35%
底座 27.95% 27.21% 7.60% 33.59% 29.40% 9.88% 26.01% 32.43% 8.44%
轴、轴承座 29.50% 19.59% 5.78% 31.31% 14.66% 4.59% 26.77% 9.92% 2.66%
梁 24.41% 0.62% 0.15% 26.84% 1.06% 0.28% 23.61% 3.16% 0.75%
变桨轴承 50.86% 0.93% 0.47% 33.95% 1.21% 0.41%---
其他 16.53% 3.82% 0.63% 21.79% 3.98% 0.87% 12.97% 7.50% 0.97%
合计 28.42% 100.00% 28.42% 34.79% 100.00% 34.79% 25.16% 100.00% 25.16%
从上表可以看出，轮毂、底座和轴及轴承座对公司主营业务毛利率的贡献最大，2010年、2009年、2008年上述三种产品合计对毛利率贡献分别为27.16、33.23、
23.45个百分点。因此，公司主要产品轮毂、底座和轴及轴承座的毛利率变动是
公司主营业务毛利率变动的主要原因。
B．主要产品毛利率影响因素分析
公司主要产品的毛利率及其变动受价格和成本因素影响，毛利率变动的价格、成本因素分析见下表：
项目 2010年 2009年 2008年
轮毂
单位售价（元/吨） 11,704.97 12,980.64 13,514.05
售价较上年变动率-9.83%-3.95% 6.52%
平均单位成本（元/吨） 8,333.96 8079.53 9962.60
成本较上年变动率 3.15%-18.90% 12.99%
毛利率 28.80% 37.76% 26.28%
售价变动率对毛利率的影响幅度-6.78%-3.03% 4.25%
成本变动率对毛利率的影响幅度-1.96% 13.93%-9.02%
总体影响幅度-8.74% 10.90%-4.77%
底座
单位售价（元/吨） 12,249.78 13,504.24 14,238.82
售价较上年变动率-9.29%-5.16% 5.05%
平均单位成本（元/吨） 8,826.07 8,968.84 10,534.69
成本较上年变动率-1.59%-14.86% 12.95%
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毛利率 27.95% 33.59% 26.01%
售价变动率对毛利率的影响幅度-6.80%-4.02% 3.31%
成本变动率对毛利率的影响幅度 1.06% 11.00%-8.91%
总体影响幅度-5.74% 6.97%-5.60%
轴、轴承座
单位售价（元/吨） 11,994.24 13,166.79 14,668.74
售价较上年变动率-8.91%-10.24% 7.37%
平均单位成本（元/吨） 8,455.39 9,044.52 10,741.35
成本较上年变动率-6.51%-15.80% 17.16%
毛利率 29.50% 31.31% 26.77%
售价变动率对毛利率的影响幅度-6.72%-8.35% 4.60%
成本变动率对毛利率的影响幅度 4.47% 11.57%-11.52%
总体影响幅度-2.24% 3.21%-6.91%
注：售价较上年变动率＝（当年单位售价-上年度单位售价）/上年度单位售价
成本较上年变动率＝（当年平均单位成本-上年度平均单位成本）/上年度平均单位成本
毛利率＝（单位售价-平均单位成本）/单位售价
售价变动率对当期毛利率的影响幅度＝[（当年单位售价-上年度平均单位成本）/当年单位售价]-上年毛利率
成本变动率对当期毛利率的影响幅度＝[（上年单位售价-当年平均单位成本）/上年单位售价]-上年毛利率
总体影响幅度＝售价变动率对当期毛利率的影响幅度＋成本变动率对当期毛利率的影响幅度
C．主营业务毛利率主要驱动因素分析
公司产品组合结构变化、主要产品销售价格、主要产品单位成本共同作用影响公司主营业务毛利率情况如下：
公司影响主营业务毛利率变化的主要因素
2010年
产品销量变化
产品组合对
毛利率影响
销售价格对
毛利率影响
单位成本对
毛利率影响
整体
影响
轮毂 33.65%-0.16%-6.78% 1.96%-4.98%
底座 27.72% 4.86%-6.08%-1.06%-2.28%
轴、轴承座 83.72% 12.38%-6.72%-4.47% 1.19%
合计- 17.08%-19.58%-3.57%-6.07%
其它产品：梁、变桨轴承及其它-0.30%
2009年
产品销量变化
产品组合对
毛利率影响
销售价格对
毛利率影响
单位成本对
毛利率影响
整体
影响
轮毂 40.58%-4.49%-3.03% 13.93% 6.41%
底座 22.08%-5.54%-4.02% 11.00% 1.44%
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
1-1-267
轴、轴承座 110.15%-1.29%-8.35% 11.57% 1.93%
合计--11.32%-15.40% 36.50% 9.78%
其它产品：梁、变桨轴承及其它-0.15%
2010年公司主营业务毛利率较上年下降了 6.37个百分点，公司主要产品轮
毂、底座、轴、轴承座整体贡献了-6.07个百分点；2010年单位成本上升对主营
业务毛利率的贡献达到-3.57个百分点，主要原因是当期原材料采购价格有所上
升；销售价格的下降使得公司当期毛利率下降了-19.58 个百分点，主要原因是
由于下游整机市场竞争激烈，风电机组招标价格下降，导致整机厂要求公司适当降低产品价格以满足竞争需要；随着公司销售规模的不断增长，主要产品毛利率略高于主营业务毛利率，使得其产品组合对当期主营业务毛利率贡献了 17.08个
百分点。
2009 年公司主营业务毛利率较 2008 年增加了 9.63 个百分点，公司主要产
品轮毂、底座、轴、轴承座整体贡献了 9.78个百分点。2009年单位成本的下降
对主营业务毛利率的贡献达到 36.50个百分点，主要原因是 2008年下半年受金
融危机影响，废钢、生铁等主要原材料价格大幅下跌，并在 2009 年保持低价位徘徊；当年销售价格的下降拖累了公司主营业务毛利率 15.40个百分点，主要原
因是受金融危机影响，成本因素引起的产品价格下降，公司的销售合同早于原材料采购，所以售价下调滞后于原材料的下跌；虽然主要产品销量有所增长，但由于销售价格的下滑，从而使得产品组合拖累了公司主营业务毛利率 11.32个百分
点。
（3）公司主营业务毛利率与同行业可比公司的比较
同行业可比公司最近两年主营业务毛利率情况如下：
公司名称 2009年度 2008年度
华锐铸钢 19.47% 26.41%
天奇股份 18.25% 16.47%
佳力科技 26.42% 18.67%
本公司 34.79% 25.16%
资料来源：以上同行业可比公司数据来源于相关公司披露的年报或招股意向书，为增强可比性，选取同行业可比公司与本公司同类产品比较：华锐铸钢毛利率为电站铸铁件毛利率；佳力科技毛利率为风电铸件毛利率；天奇股份毛利率为风电产品及零部件毛利率，2007年天奇股份无风电相关产品。
本公司主营业务毛利率2008年度基本与华锐铸钢持平，高于天奇股份和佳力江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
1-1-268
科技。2009年度毛利率显著高于同行业可比公司，主要原因为随着国内风电市场的高速发展，本公司在技术、成本、规模、客户等方面的优势更加突出。
风电铸件与普通铸件行业相比，利润水平相对较高。一方面与整个风电行业的利润水平息息相关，受益于风电行业较高的回报,目前风电铸件企业的毛利率与整机厂家相当，甚至略高；另一方面也与风电铸件产品本身的高技术含量和严格的质量要求密切相关。风电铸件产品是按各个风电整机厂商的设计图纸、技术要求定制生产的非标产品，铸件企业必须凭借其较强的产品研发能力将客户的个性化需求转化为规格各异的产品，铸造工艺和加工工艺复杂，而且全部产品必须进行无损探伤检测等，因此总体较高的进入门槛使其获得了较高的利润水平，公司与可比公司的产品营业收入、营业成本及毛利率情况如下：
单位：万元
公司华锐铸钢（电站铸铁件）天奇股份佳力科技吉鑫风能
2008年
营业收入 7,182.71 1,554.00 23,400.74 122,897.39
营业成本 5,285.64 1,298.00 19,031.81 91,976.86
毛利率 26.41% 16.47% 18.67% 25.16%
2009年
营业收入 37,470.61 9,728.39 22,650.21 156,933.75
营业成本 30,173.64 7952.94 16,665.87 102,340.45
毛利率 19.47% 18.25% 26.42% 34.79%
资料来源：以上同行业可比公司数据来源于相关公司披露的年报或招股意向书，为增强可比性，选取同行业可比公司与本公司同类产品比较：华锐铸钢毛利率为电站铸铁件毛利率；佳力科技毛利率为风电铸件毛利率；天奇股份毛利率为风电产品及零部件毛利率。
从上表可以看出，公司风电铸件毛利率明显高于其它可比公司。与华锐铸钢相比，随着吉鑫风能、佳力科技毛利率逐步提升，2009年两家公司毛利率均高于华锐铸钢，其主要原因是近三年国内风电整机行业均保持了100%的高速发展，对风电铸件需求量随之快速增长；另外，由于风电站主要建设在地质环境较为恶劣的区域，对零部件质量要求更加严格；同时风电属于新兴能源产业，产品技术规格不断升级，各整机厂商对零部件的个性化要求较传统铸件产品更加普遍，因此风电铸件行业的高门槛和高成长性使得公司能够较传统铸件产业获得更高的利润回报。
A．与华锐铸钢的比较分析
华锐铸钢 2009年（万元） 2008年（万元）
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
1-1-269
营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率
电站铸铁件 37,470.61 30,173.64 19.47% 7,182.71 5,285.64 26.41%
吉鑫风能主营业务 156,933.75 102,340.45 34.79% 122,897.39 91,976.86 25.16%
可以看出，公司与华锐铸钢2008年电站铸铁件产品毛利率水平基本相当。根据华锐铸钢公开披露的年报信息，其风电设备铸件项目是在2008年年底投产，由于铸件企业的生产经验非常重要，对刚开始风电设备铸件业务的企业其毛利率则远低于营运成熟的铸件企业，这是华锐铸钢2009年电站铸铁件毛利率大幅下降的主要原因；2009年上半年华锐铸钢该产品毛利率仅为15.05%，下半年该产品毛利
率为22.41%；另外，从吉鑫风能自身角度分析，由于备料、投料及销售时点与订
单签订时间相比存在一定的滞后性，公司2009年销售的部分风电铸件产品执行了2008年订单签订时的价格，而2009年上半年原材料价格大幅下降，显著提升了公司2009年度的毛利率。
B．与天奇股份的比较分析
天奇股份
2009年（万元） 2008年（万元）
营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率
风电产品及
零部件销售
9,728.39 7,952.94 18.25% 1,554.09 1,298.46 16.45%
吉鑫风能主营业务 156,933.75 102,340.45 34.79% 122,897.39 91,976.86 25.16%
根据天奇股份公开披露的年报信息，其风电产品及零部件销售由其多家子公司构成，包括无锡天奇竹风科技有限公司（主营业务开发、生产风力发电机叶片产品，提供售后服务）、无锡乘风新能源设备有限公司（主营业务玻璃钢风力发电叶片，机舱罩）、白城天奇新能源设备有限公司（主营业务风电塔筒、塔架）、无锡天奇风电零件制造有限公司（主营业务生产轮毂、主轴、轴承座、机座、调浆支架）和江苏一汽铸造股份有限公司（主营业务铸件加工；模具的设计、制造、机械加工）。
天奇股份生产风电铸件产品的子公司只有无锡天奇风电零件制造有限公司和江苏一汽铸造股份有限公司。无锡天奇风电零件制造有限公司于2008年10月10日成立，2008年该公司正处于筹备期，无主营业务收入，2009年实现收入2,376.18
万元，净利润-134.79万元；江苏一汽铸造股份有限公司成立于2009年3月24日，
2009年该公司实现主营业务收入15,116.46万元，净利润342.01万元。
2008年，天奇股份并未形成风电铸件产能，与吉鑫风能无可比性。2009年，由于其风电零件新建产能均刚刚投入运行，生产经验不足和产量规模均落后于吉江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
1-1-270
鑫风能，是其毛利率较低的主要原因。
C．与佳力科技比较分析
佳力科技
2009年（万元） 2008年（万元）
营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率
风电设备铸件 22,650.21 16,665.87 26.42% 23,400.74 19,031.81 18.67%
吉鑫风能主营业务 156,933.75 102,340.45 34.79% 122,897.39 91,976.86 25.16%
2008年，佳力科技风电铸件产品的毛利率较吉鑫风能同类产品相比偏低，主要原因为：一方面从工序完整性角度看，佳力科技于2008年7月份以前销售的是风电设备铸件毛坯件，2008年7月份后开始销售机加工后的风电设备铸件产品，其2008年精加工产品比例仅为37.03%，而吉鑫风能2008年风电铸件产品中精加工
产品所占比例为89.05%，精加工产品毛利率高于毛坯件及粗加工产品；另一方面，
从收入成本角度看，佳力科技风电铸件产品单价明显低于吉鑫风能，其2008年平均售价为1.2万元/吨，公司主导产品的平均售价则为1.39万元/吨；同时在影响
成本的一个重要因素产能利用率上，两公司差异明显，佳力科技为88.20%，而公
司为98.34%。
佳力科技2008年风电铸件产品销售结构情况
项目
2008年
销售金额（万元）平均单价（万元）比例
毛胚件 8,917.02 0.99 38.89%
粗加工 5,707.78 1.23 24.08%
精加工 8,775.94 1.50 37.03%
小计 23,400.74 1.20 100.00%
2009年，佳力科技毛利率较2008年出现较大幅上涨，其变化趋势与公司毛利率变化趋势一致；但其毛利率仍低于吉鑫风能的主要原因为：一方面从工序完整性角度看，佳力科技风电设备铸件仍只有部分精加工，精加工产品比例仅为
55.91%，而吉鑫风能精加工产品比例为96.55%；另一方面，从收入成本角度看，
佳力科技风电铸件产品的平均售价依然仍低于吉鑫风能，其2009年平均销售单价为1.22万元/吨，吉鑫风能同期主导产品的平均售价为1.32万元/吨；同时从影响
成本的重要因素产能利用率角度看，佳力科技受金融危机影响，其2009年产能利用率仅为53.69%，销量较上年下降了6.23%，而吉鑫风能依托较强的竞争实力，
销量较2008年增长了31.60%，产能利用率达到100.89%。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
1-1-271
佳力科技2009年风电铸件产品销售结构情况
项目
2009年
销售金额（万元）平均单价（万元）比例
毛胚件 1,711.54 1.00 7.56%
粗加工 8,274.17 1.10 36.53%
精加工 12,664.49 1.35 55.91%
小计 22,650.21 1.22 100.00%
根据公开披露的相关数据，公司与佳力科技的可比性更强，为说明机加工工序对毛利率的影响，假定公司2008年、2009年自身机加工部分全部通过外协完成，将分别增加成本4,800.35万元和9,420.34万元，则公司主营业务毛利率与佳力科
技风电设备铸件产品的毛利率比较如下：
2009年（万元） 2008年（万元）
营业收入营业成本
毛利率
营业收入营业成本
毛利率
佳力科技风电设备铸件
22,650.21 16,665.87
26.42
%
23,400.74 19,031.81
18.67
%
吉鑫风能主营业务
156,933.7102,340.45
34.79
%
122,897.391,976.86
25.16
%
假设吉鑫风能自身机加工部分全部外协
156,933.7111,760.79
28.78
%
122,897.396,777.21
21.25
%
可以看出，如剔除机加工因素影响，则公司毛利率与佳力科技风电设备铸件毛利率明显接近，但公司相对较高。
综合以上分析，公司毛利率整体处于较高水平的主要原因为：
A.公司规模优势突出，通过发挥其规模优势能够在上游原材料采购和下游产品销售中获得更高的议价能力。风电铸件作为大型、高端铸件产品，其行业呈现典型的资金密集、技术密集特征，具有明显的规模经济效应，公司2008年、2009年、2010年产能利用率逐年上升，分别为98.34%、100.89%、105.46%，产销量均
实现了稳定增长，国内市场占有率始终处于领导地位。
根据全球风能协会及中国风能协会公布的数据计算，2009年公司占据了全球风电铸件市场15.78%，国内风电铸件市场34.32%的市场份额，2010年公司占据了
国内风电铸件市场43.13%的份额；据中国农业机械工业协会风力机械分会提供的
数据，公司是全国规模最大的风电铸件生产企业。
B.生产工艺完整，公司形成了从材料研发到铸造再到机加工的完整工艺流程，这是公司毛利率较高的重要保证。吉鑫风能通过投资机加工能力实现了部分机加工产能，能够有效降低公司营业成本，2007年、2008年、2009年公司机加工江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
1-1-272
能力占其机加工总量的54.17%、54.36%、68.69%。
C.公司具备多年专业生产经验，产品质量稳定可靠，积累了大量优质客户。
在风电设备行业，下游大型风电整机厂商对其上游零部件供应商一般均有严格的资格认证，其更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，因此供需双方形成了双向依赖的战略合作伙伴关系。公司凭借国内领先、国际先进的铸造技术和过硬的产品质量，与国内外主要著名风电整机厂形成了紧密的战略合作关系。
D.发行人不断加大研发投入，已形成十余项核心技术，通过不断技术升级和流程改造，使得公司铸件产品工艺出品率不断提升，从而有效降低生产成本。公司还应用计算机模拟仿真技术进行新品开发、工艺设计，提高了产品的工艺出品率，2008年、2009年、2010年，公司产品工艺出品率分别为76.27%、77.94%、82.27%。
E.公司在风电铸件行业中已树立起较高的市场影响力及产品美誉度。2006年7月，公司研制的“大功率风力发电机铸态无镍低温球铁件”获得江苏省科技厅颁发的《高新技术产品认定证书》；2008年11月，公司研制的“MW级风电机组用轮毂”获得国家科技部、国家环保局、国家商务部、国家质检总局颁发的《国家重点新产品证书》；2008年、2009年公司连续两年获得中国铸造协会颁发的“中国国际铸件博览会优质铸件金奖”，2010年公司3MW轮毂获得中国铸造协会颁发的“中国国际铸造博览会优质铸件金奖”，此外公司还获得江苏省名牌产品、江苏省质量信得过企业等奖项，并被美国GE公司评为“2007年度最佳新供应商”，被印度Suzlon公司评为“2007～2008年度最佳新供应商”，被金风科技2010年授予“2009年度特殊贡献奖”。公司目前在行业内拥有良好的品牌优势，将为其巩固客户关系和进一步开拓市场提供有力支持。
F.公司已掌握大功率风电铸件的核心技术，2.5MW、3MW已实现大批量生产，
公司已成为国内少数实现2.5MW以上风电铸件大批量生产的企业之一；公司也是
国内首先实现海上风机轮毂研发和大批量生产，并已于我国海上风电示范工程—上海东海大桥海上风电场安装运行。单机容量逐步增大和海上风电已成为国际风电发展的必然趋势，公司依托技术优势不断深化产品结构调整、提升产品质量，积极参与国际市场竞争，从而获得了更高的市场份额和议价能力。
2009年由于全球金融危机影响，生铁、废钢等主要原材料价格大幅下降，并持续低位运行；同时，国内风电市场发展强劲，公司产品供不应求，产品售价受金融危机影响较小，因此公司2009年毛利率较2008年大幅提高。2010年，随着原江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
1-1-273
材料价格逐步回升，公司产品价格下降双重影响，公司毛利率从高位回落，但公司市场占有率取得了更高的份额。
（4）公司应对原材料价格变动的措施
从公司的生产经营情况来看，公司采用订单式生产，获得订单后公司生产流程一般需要经过工艺设计→材料采购→材料检测→材料投放→铸造→机加工→表面处理→检测→发货等阶段，从材料投放到产品发货约30－45天，期末存货中原材料一般保持20天左右的安全库存。
2008年2-3季度，国内生铁、废钢等原材料出现了快速上涨，此期间共生产铸件毛坯件5.10万吨，由于每吨铸件毛坯件需要消耗0.84-0.86吨生铁、
0.20-0.23吨废钢，总共消耗生铁4.33万吨、废钢1.02万吨，实现产品销售4.5968
万吨；三季度末库存余额生铁0.26万吨，废钢0.09万吨，在产品1.5644万吨，库
存商品0.2647万吨，于四季度公司实现了产品销售2.8919万吨，2-3季度高价库
存形成的产品在2008年2-4季度内基本实现对外销售；另外，当时在公司订单充裕、产能不足的状况下，库存一直保持较低水平。
原材料成本上升对公司业绩有一定的影响，但由于公司与下游主要整机厂家有长期的战略合作关系，公司的生产成本是双方协议定价的主要考虑因素之一，公司有一定的产品定价能力，一定程度上可以降低原材料成本上升对公司业绩带来的不利影响。为有效规避重要原材料价格波动的风险，公司采取了如下措施：
A．公司近年来加强了原材料市场价格的跟踪、分析和预测，在签订合同时充分考虑原材料的涨价风险对成本的影响，根据原材料市场价格测算产品生产成本再加一定的利润率以确定产品的价格，力争把原材料价格上涨的风险消化在合同签订之前，原材料价格上涨对公司毛利率的不利影响适当降低。
B．加强采购环节管理，降低采购成本。公司业务规模扩张较快，采购优势日益突出，对供应商的议价能力增强。同时，公司在保证产品质量的基础上，择优选择原材料供应商，以有效降低采购成本。
C．持续研发投入，优化工艺，降低物耗水平，工艺出品率逐年提高，合格品率保持在较高水平，废品率较低，减轻了材料价格上涨带来的成本压力。
D．在销售合同执行期内，原材料价格出现大幅波动，则经过双方协商一致对产品价格进行调整，在一定程度上保证了公司的利润空间，能够避免因原材料价格变动而带来公司业绩的较大波动。
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（5）影响公司盈利能力的主要因素分析
A．外部因素
①产品销售价格
报告期内公司主要产品轮毂、底座、轴、轴承座占主营业务收入的比重累计达到90.92%，公司主要产品销售价格的变化对公司盈利能力影响较大。在我国新
增风电装机容量增速将下降的预期下，2009年始国内风电整机行业已进入全面竞争阶段，整机企业的毛利率在逐步回落，因此其对上游零部件供应商存在一定的降价诉求。但是风电与传统能源相比，风力发电不依赖外部能源，没有燃料价格风险，发电成本稳定，不存在碳排放等环境成本，并且可利用的风能在全球范围内分布广泛、储量巨大。
公司管理层认为，2006年以来国内风电铸件产品一直处于高速增长阶段，尤其是产品质量稳定、工艺设计能力突出、规模优势明显的企业更是产品供不应求。
从未来趋势来看，新增风电装机容量将进入一个相对平稳的阶段，风电整体厂商价格竞争加剧必然会影响风电铸件产品价格。
品名
2010年度 2009年度 2008年度
平均售价增幅平均售价增幅平均售价增幅
轮毂 11,704.97 -9.83% 12,980.64 -3.95% 13,514.05 6.52%
底座 12,249.78 -9.29% 13,504.24 -5.16% 14,238.82 5.05%
轴、轴承座 11,994.24 -8.91% 13,166.79 -10.24% 14,668.74 7.37%
②主要原材料价格
公司生产成本受生铁、废钢影响最大，2010年、2009年、2008年生铁和废钢总成本占公司生产成本的比重达分别为37.10%、36.45%、51.96%。生铁、废钢的
价格与钢材价格正相关，钢铁行业不仅受国家宏观调控、经济发展周期的影响，同时受国际铁矿石价格和石油价格影响，近几年在多种因素的叠加效应下国内钢材价格经历了较大波动，不利于风电铸件企业有效控制生产成本。
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中国钢材价格月度指数
137.6
217.4
143.8
166.8 168.1
0.0
25.0
50.0
75.0
100.0
125.0
150.0
175.0
200.0
225.0
250.0
2007年1月 2007年7月 2008年1月 2008年7月 2009年1月 2009年7月 2010年1月 2010年7月
资料来源：http://www.mysteel.com/
③市场需求结构变化
近年来，国内风电机组的单机容量持续增大。新安装的机组平均单机容量从2005年的849.7KW增长到2009年的1.36 MW，单机容量逐步增大已成为国际风电发
展的必然趋势，同时大容量高效率风电机组已经成为相关厂商的技术研发重点。
另外，随着海上风电技术日趋成熟，海上风电资源丰富、风速稳定、开发利益相关方少、不与其它发展项目争地、可大规模开发等比较优势越发突出，欧洲风电强国将海上风电作为未来的发展重点，北美、中国、印度等也正在进行海上风电技术开发和海上风电场试验场的建设；海上风电整机设备对铸件质量标准较陆上风电铸件要求更高，相比较陆上风电设备市场的激烈竞争程度，海上风电的进入门槛要更高，同时其上网电价更高（资料来源：中国能源网），可承受较高的设备成本，因此，在海上风电市场发展初期先发优势企业将在一段时期获得较高的毛利率。
④行业集中度提升
世界风电开发带动了风电设备制造业的快速发展，目前全球前十的制造商集中在风电发展最快和规模最大的国家。根据BTM咨询公司的统计数据，2009年全球十大风电整机生产企业合计占全球新增装机容量75%，国内前五大风电整机生产企业合计占国内新增装机容量70.77%，风电整机制造商正逐步显现出向国际
化、大型化方向发展的趋势，行业集中度较高。随着下游风电整机制造商规模逐江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
1-1-276
步增大，对其零部件供应商的议价能力也随之提高，对其纳入采购体系的供应商生产规模、产品质量、技术标准、生产成本、授信能力等各方面要求也必然提升，从而推动风电铸件企业不断提升自身综合能力以满足整机厂商的需求。
B．内部因素
①成本控制
受原材料价格的较大波动和风电整机厂商对风电铸件价格下降诉求影响，公司主营业务毛利率出现了下降，公司管理层认为要在未来市场竞争中获得更大的市场份额，成本比较优势至关重要，公司将会通过生产规模、产品质量、技术创新等各环节降低产品成本。
2009年公司风电铸件铸造能力达10万吨，机加工能力8万吨，产能位列铸造行业综合排名第九位，并位居铸造行业铸铁分行业排名第一位（资料来源：中国铸造协会）；报告期内公司对主要原材料采购规模也随着产能规模大幅提高，2010年公司生铁废钢采购合计较2008年增长了42.65%。随着公司生产规模、采购规模
逐步增大，市场地位日益提升，公司对原材料供应商的议价能力也随之提高。
公司秉承技术创新理念，报告期内公司累计研发投入达到16,500.58万元，
取得主要研发成果10余项；同时，运用计算机模拟仿真技术持续进行新品开发、工艺设计，报告期内公司工艺出品率平均78.83%，合格品率平均92.53%，通过技
术手段达到优化工艺、降低物料消耗，提高合格品率，从而降低生产成本。
项目 2010年 2009年度 2008年度
研发费用（万元） 6,807.46 5,706.37 3,986.75
营业收入（万元） 201,148.56 158,325.41 123,874.95
研发费用占营业收入比例（%） 3.38 3.60 3.22
②产品结构
公司凭借自身技术优势，2.5MW、3MW风电铸件已实现大批量生产，公司已成
为国内少数实现2.5MW以上风电铸件大批量生产的企业之一；同时，公司5MW级风
电铸件已成功通过验收； 2008年、2009年、2010年公司2.5MW级以上风电铸件（不
含嘉鑫轴承）占当期主营业务收入的比例分别为0.14%、3.34%、9.01%。
图：报告期内公司按产品功率分占公司主营业务收入比例变化
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0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
70.00%
80.00%
90.00%
100.00%
110.00%
2008年占比 2009年占比 2010年占比3MW≤power 2.5MW≤power<3MW 1.5MW≤power﹤2.5MW power<1.5MW
③高端客户资源
公司是国内风电铸件行业的龙头企业之一，品牌优势、规模优势、技术优势突出。在风电设备行业，下游大型风电整机厂商对其上游零部件供应商一般均有严格的资格认证，其更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，因此供需双方形成了双向依赖的战略合作伙伴关系。公司凭借国内领先、国际先进的铸造技术和过硬的产品质量，与国内外主要著名风电整机厂形成了紧密的战略合作关系，是公司盈利保持稳定持续增长的重要基础。
报告期内公司主要客户占公司主营业收入比重
公司销售收入（万元）
占公司主营业务
收入比重
该公司 2009年全球
风电市场排名及市场占有率
金风科技 153,891.37 32.31%第五位；7.2%
美国 GE 87,824.37 18.44%第二位；12.4%
华锐风电 63,981.03 13.43%第三位；9.2%
印度 Suzlon 54,648.04 11.47%第八位；6.4%
合计 360,344.80 75.65%-
资料来源：BTM咨询公司
C．管理层对策
公司是国内最大的风电铸件制造企业，风电铸件产品在国内和国际市场具有较强的竞争力，比较优势体现在比较成本优势、产品结构和销售能力。管理层将通过以下几方面应对措施适应市场发展趋势，强化公司核心竞争力：
①提高大功率风电铸件生产规模
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随着本次发行募集资金投资项目的投产，公司铸件产能将达到16万吨，机加工能力14万吨，将进一步提高对原材料供应商的议价能力，巩固公司成本比较竞争优势。公司在现有产品结构上将逐步向2.5MW级以上大功率铸件产品为主的结
构转变，以更好地满足市场不断提高的产品质量要求，从而使公司的产品盈利能力将进一步增强。
②扩大风电铸件产品系列，优化公司产品组合
公司根据市场需求，利用在齿轮箱箱体铸造领域以及铸件机械加工领域积累的技术和经验优势，将公司原有1MW以下的铸造产能改造为齿轮箱箱体专用铸造产能；同时通过发行股票方式筹集资金投资扩建大功率齿轮箱箱体的精加工生产项目。
③加大研发投入，进一步提高公司产品创新、工艺创新能力
公司将继续坚持科技领先战略，运用领先技术巩固产品成本优势，强化产品差异化优势。本次募集资金实施“大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心”项目，将中心建设成为具有国内领先水平、国际先进水平的大型风电机组金属部件技术研究中心、人才培养基地。
④加大全球市场开发力度，建立覆盖主要风电整机市场的销售网络
目前，公司由于订单饱和、产能不足和营销网络建设能力限制等因素，未能对欧洲、日本、韩国市场有效开拓。随着公司生产规模、产品质量逐步提高，产品结构不断优化，公司将制定针对性的营销策略开发国际市场，逐步建立适应市场变化覆盖全球的销售体系。
⑤优化资本结构，提升公司财务抗风险能力
随着公司销售规模逐步扩大，在整条风电铸件产业链上占用资金规模也随之增大；另外，部分国内大型风电整机制造商对公司授信能力提出了更高要求，报告期内公司应收账款周转率也随着销售规模扩大而逐年下滑，虽然公司应收账款的主要客户是国内外知名的风电整机制造商，但也面临宏观经济环境、客户经营状况发生重大变化而带来的财务风险。公司将利用资本市场的融资功能，为长远发展提供资金支持，提升公司财务抗风险能力。
（四）利润表其它项目分析
1、期间费用
单位：万元
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内容
2010年 2009年 2008年
金额变动率金额变动率金额
营业收入 201,148.56 27.05% 158,325.41 27.81% 123,874.95
期间费用 20,814.65 32.46% 15,714.38 32.22% 11,884.59
其中：销售费用 8,638.64 50.12% 5,754.59 63.76% 3,514.07
管理费用 9,848.42 4.94% 9,384.42 33.13% 7,048.83
财务费用 2,327.59 304.54% 575.37 -56.47% 1,321.69
销售费用/营业收入 4.29% 18.18% 3.63% 27.82% 2.84%
管理费用/营业收入 4.90%-17.37% 5.93% 4.22% 5.69%
财务费用/营业收入 1.16% 222.22% 0.36%-66.36% 1.07%
期间费用/营业收入 10.35% 4.23% 9.93% 3.55% 9.59%
报告期内，公司三项费用总体表现出随着营业收入的增长而增长的趋势，占营业收入的比例变化不大。具体分析如下：
（1）销售费用
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
工资 86.61 53.67 41.70
修理费 19.59 385.03 120.94
差旅费 205.26 106.31 56.21
包装费 1,127.00 779.10 364.18
业务招待费 87.82 102.37 110.86
运杂费 6,666.48 4,125.81 2,668.87
广告宣传费 261.08 61.82 63.33
其他 184.76 140.47 88.00
合计 8,638.64 5,754.59 3,514.07
2010年销售费用增长了2,884.05万元，主要组成是运杂费增加了2,540.67
万元，主要原因为：一是公司产品销售量较2009年增加了39.02%；二是内销比例
较2009年提高了7.58%，国内部分销售需公司负担运输成本；三是，受油价上涨
因素影响，运输成本有所上涨。
2009年销售费用增长的主要原因是运杂费增加1,456.94万元，运杂费的增
长主要是由于销售规模的扩大、运费价格的提高以及内销比重的提高等原因形成。
2009年售后服务维修费用、差旅费和其它费用增加的原因：一方面是因为公司销量增加了28,115.58吨，增幅31.59%，另一方公司客户数量增加较多，从2008
年的40个，增加至56个，客户维护成本明显增加。
2009年包装费用和运杂费用增长的原因如下：一是，2009年公司产品销量大幅上升，较上年增加了31.60%；二是，2009年西部甘肃、蒙东、蒙西以及新疆地
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区加紧建设风电场，公司产品向西北偏远地区的销量比重较2008年增加了
92.74%；三是，2009年下半年石油价格逐步回升，运输费用随之上涨。
（2）管理费用
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
工资及福利费 897.74 1,799.01 1,367.34
工会经费 4.17 25.55 66.37
职工教育经费 4.11 2.41 92.51
社会保险费 80.08 53.10 27.45
住房公积金 13.39 8.59 10.17
折旧费 137.60 173.82 140.00
保险费 41.35 45.66 40.89
差旅费 129.29 108.58 46.01
办公费 75.20 58.27 163.74
税金 306.87 279.65 226.83
无形资产摊销 130.88 65.90 14.61
低值易耗品摊销 25.99 42.43 16.22
咨询费 108.45 79.38 289.00
业务招待费 536.51 468.67 256.25
研发费 6,807.46 5,706.37 3,986.75
其他 549.33 467.03 304.69
合计 9,848.42 9,384.42 7,048.83
管理费用主要是研发费用的投入，研发费用占管理费用的比重 2010年、2009年、2008年分别为 69.12%、60.81%、56.56%。管理层认为，公司正处
于快速发展阶段，需要高素质的管理队伍和研发队伍，目前管理费用支出比例是适合公司现状的，公司将通过一系列费用内部控制管理制度和激励考核政策，确保费用支出的效率和效果。
2009年管理费用中工会经费和职工教育经费下跌的原因是：2009年以前年度公司工会经费按工资薪金总额的2%计提，2009年公司（不含子公司）未按工资薪金总额的2%计提工会经费，而按实际发生额在管理费用中列支了25万元。
2009年以前年度公司职工教育经费按工资薪金总额的2.5%计提，2009年初应
付职工教育经费余额是127.56万元（不含子公司），由于余额较大，故2009年公
司未按工资薪金总额的2.5%计提职工教育经费，而是按照实际发生金额59.27万
元冲减了年初余额，故管理费用中仅为子公司计提部分，金额相对较小。
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表：报告期内工会经费明细
单位：元
会计期间期初余额本期计提本期使用合并增加合并减少期末余额
2008年度 630,709.23 353,292.18 984,001.41
2009年度 984,001.41 255,000.00 255,000.00 984,001.41
2010年度 984,001.41 38,185.46 348,805.70 33,179.76 640,201.41
合计 646,477.64 603,805.70
注：合并减少系因合并财务报表范围减少嘉鑫轴承引起的变动。
表：报告期内职工教育经费明细
单位：元
会计期间期初余额本期计提本期使用
合并增加
合并减少
期末余额
2008年度 625,214.85
653,116.22,740.00
1,275,591.02009年度
1,275,591.010,292.00
603,029.5 18.00 682,871.59
2010年度 682,871.59 29,288.00
537,949.5 174,210.09
合计 646,477.64 603,805.70
注：合并增加系因合并财务报表范围增加恒华机械和绮星科技引起的变动。
公司2008年以及以前年度工资薪金总额基数相对于2009年度和2010年度较小，当时分别按照工资薪金总额的2%和1.5%计提工会经费和职工教育经费，截至
2008年12月31日，应付职工薪酬中工会经费和职工教育经费项目已经形成较大的余额。2009年度，考虑到公司账面计提数一直显著大于公司工会经费和职工教育经费的实际使用数，因此，为准确反映公司应当为职工承担的工会经费和职工教育经费支出，公司改为按实际支出的金额列支工会经费和职工教育经费。
发行人会计师天华大彭认为：公司按照实际支出金额列支工会经费和职工教育经费，符合《企业会计准则第9号——职工薪酬》第四条的规定和公司的实际情况。
2010年工资及福利费较2009年减少了901.27万元，主要是2009年按公司《绩
效激励基金实施办法》规定，经董事会、股东大会批准计提绩效奖励基金1,000万元，而2010年公司未达到绩效管理规定的计提标准。
（3）财务费用
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
利息支出 1,452.78 621.96 1,178.05
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减：利息收入 521.92 630.24 326.49
银行手续费 222.58 230.03 139.48
汇兑损益 180.69 79.57 272.26
其他 993.46 274.05 58.39
合计 2,327.59 575.37 1,321.69
A.2010年财务费用大幅增长的主要原因如下：
a.随着公司生产销售规模的迅速扩大，公司正常生产流转所需的资金需求缺口较大，加之三期工程开始建造，公司向银行融资的需求增加。2010年末公司较上年末短期借款增加了13,906.99万元，长期借款增加了2,450万元。
b.为规范票据行为，不再开具无真实贸易背景的银行承兑汇票；随着公司规模不断扩大，对银行议价能力逐步提高，相应的保证金比例降低，保证金余额变小，从而利息收入相应减少。
c.公司客户货款结算也大量采用银行承兑汇票方式，而公司为满足资金需求，形成了较高的银行贴现利息支出。
B.2009年财务费用大幅下降的主要原因如下：
a.2007年公司为扩能生产，需要大量资金投入，而公司的融资方式主要是贷款，且利率较高，这部分高利率借款合同到2008年下半年才陆续执行完毕，故2008年本身利息支出较高。
b.2008年下半年公司开始改变融资方式，利用银行信用开具银行承兑汇票结算供应商货款，因而逐渐形成较高的银行承兑汇票保证金余额（截至2009年12月31日，余额为25,519.21万元），相应的保证金利息收入冲减了2009年财务费用。
c.2009年借款利率下降，而且公司规模效益的扩大，与银行也增强了议价能力，借款利率有所下浮。
2009年财务费用中的其他是指贴现利息，比2008年有所增长，主要是公司从客户收回的应收票据中37,517.50万元贴现对应的利息支出。
2、资产减值损失
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
坏账损失 750.95 1,755.08 1,167.70
其他---
合计 750.95 1,755.08 1,167.70
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公司资产减值损失均为针对应收款项计提的坏账准备。
3、营业外收支情况
单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年
营业外收入
政府补助 811.69 524.68 373.01
处置固定资产利得 20.62
其他 9.65 628.52 141.32
合计 841.96 1,153.20 514.33
营业外支出
非流动资产处置损失 5.59 - 4.98
其中:处置固定资产损失 5.59 - 4.98
协议义务-- 6.00
公益性捐赠支出 50.00 25.00 35.90
其他-23.04 278.97 26.87
合计 32.55 303.97 73.75
报告期内公司政府补助共计 1,709.38 万元，占公司报告期内营业收入
0.35%，对利润总额影响较小。
2009年、2008年营业外收入其他项目中594.36万元和139.80万元分别是取得
子公司合并对价与取得子公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额。
4、所得税
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
当期所得税费用 5,804.16 4,992.34 3,252.39
递延所得税费用-158.34 -349.81 -399.27
合计 5,645.82 4,642.53 2,853.12
2010年公司利润总额较2009年减少了628.13万元，所得税费用较2009年增加
了1,003.29万元，主要原因是购置国产设备的投资，在2007年度结束后尚未抵免
完的投资额983.37万元，于2009年度全部抵免完毕（收到江阴市国家税务局返
还），自2010年起不再享受此政策。
（五）非经常性损益分析
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
非经常性损益合计-404.98 1,840.01 -373.55
归属于母公司股东的净利润 31,142.66 33,116.25 15,818.54
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
31,544.16 31,275.18 16,192.10
非经常性损益占归属于母公司股东的净利润的比例
-1.30% 5.56%-2.36%
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2010年公司非经常性损益金额为-404.98万元，主要是自2010年6月30日起嘉
鑫轴承不再纳入本公司财务报表合并范围，本公司将按权益法调整后的长期股权投资账面价值65,546,507.48元与享有的嘉鑫轴承可辨认净资产公允价值的份额
54,599,162.59元之间的差额10,947,344.89元，确认为投资损失，计入投资收益
项目。
三、现金流量分析
公司最近三年的现金流量有关数据如下：
单位：万元
财务指标 2010年 2009年 2008年
经营活动产生的现金流量净额 22,013.63 29,236.81 12,560.82
投资活动产生的现金流量净额-26,862.96 -25,183.07 -12,329.91
筹资活动产生的现金流量净额 14,049.27 1,686.37 1,570.18
汇率变动对现金的影响-107.42 -150.61 44.09
现金及现金等价物净增加额 9,092.52 5,589.50 1,845.19
净利润 31,615.28 33,246.71 15,818.54
报告期内经营活动产生的现金流量净额前三年均为正数，表明经营活动能持续为公司带来现金收入。
最近三年公司共实现净利润80,680.53万元，经营活动产生的现金流量净额
合计63,811.26万元，公司有较强的盈利能力和现金流量；公司在产品销售规模
快速增长的情况下，加强销售回款管理以确保现金充足，降低经营风险。
报告期，公司经营活动产生的现金流量净额具体形成情况如下：
单位：万元
项 目 2010年 2009年 2008年
净利润 31,615.28 33,246.71 15,818.54
资产减值准备 750.95 1,755.08 1,167.70
固定资产折旧 6,525.38 4,140.29 2,417.39
无形资产摊销 131.48 117.26 80.49
长期待摊费用 21.04 36.84 -
处置固定资产损失 -15.03 - 4.98
固定资产报废损失 1.05 --
财务费用 1,498.09 772.51 1,141.18
投资损失 -117.15 28.20 -
递延所得税资产减少 -158.35 -343.44 -391.80
递延所得税负债增加---7.47
存货的减少 -6,937.55 -5,620.79 -10,071.53
经营性应收项目的减少 -45,628.26 -25,584.16 -12,670.06
经营性应付项目的增加 34,326.68 21,282.66 15,211.20
其他 - -594.36 -139.80
经营活动产生的现金流量净额 22,013.63 29,236.81 12,560.82
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报告期内，经营活动产生的现金流量净额小于净利润除了业务规模扩大形成信用期内应收账款增加以外，由于生产订单的增加，公司产能和产销量逐年上升，导致期末安全库存的原材料采购和委外加工物资金额逐年增加形成，公司应收账款余额增加的原因详见本节“一、（一）资产分析”的相关内容。但报告期内公
司资产负债率一直低于 70%，公司信誉良好，不存在到期未偿还的银行借款，公司有良好的偿债能力。
报告期内投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是由于公司为扩大生产经营规模的需要而购建固定资产与无形资产的支出所致。报告期内筹资活动产生的现金流量净额均为正数，2008年、2009年及2010年主要是由于向银行借款所致。
公司管理层认为，报告期内公司生产经营活动具有良好的盈利能力和持续的获现能力，公司债务结构相对合理，偿债能力较强。当前公司处于快速发展时期，为了适应行业发展需要，公司需不断加大固定资产的投资力度，一方面投资新建厂房、购置设备，增加生产能力，另一方面对原有设备进行技术改造，提高设备的加工精度和加工效率。
四、资本性支出
（一）报告期重大资本性支出
报告期内，公司的重大资本性支出主要是公司及子公司购置土地使用权、房产、机器设备及专项设备等所支付的款项。2008年、2009年和 2010年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为 12,257.66 万元、
25,104.05万元和 26,206.57万元。
2008 年，公司资本性支出主要为购买生产用机器设备以及恒华采购机器设备。
2009 年，公司资本性支出主要为建造三期工程款及购买生产用机器设备、绮星科技购买机器设备。
2010 年，随着重大资本性支出的不断增加，固定资产的账面价值也由 2008年末的 22,892.77万元增加到 2010年末的 84,035.75万元，新增的固定资产有
力地推动了公司生产规模的扩大、产品档次的提升和盈利能力的增强。
（二）未来可预见的重大资本性支出
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未来1-2年公司的资本性支出主要是募集资金投资项目“年产8万吨2.5MW以
上风电大型铸件扩建项目”、“年产2000套风电主齿轮箱部件项目”和“大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心技改项目”，投资总额为124,140万元。
上述项目将按拟定的投资计划进行投资，具体情况详见本招股意向书“第十三节
募集资金运用”。
同时，公司将根据市场变化和技术发展趋势，审慎研究拟投资项目可行性，履行必须法定程序，投资技术升级改造和新产品项目。
五、公司主要财务优势、困难及未来盈利前景
（一）主要财务优势
1、公司主营业务突出，是全国乃至全球最大的风电铸件生产企业，主营业
务收入占营业收入的97%以上。公司不断强化对销售回款的管理，经营活动产生的现金流量稳定，为下一步的经营与发展打下了良好的基础。
2、公司整体资产质量优良，资产负债结构合理，负债规模适度，资产整体
变现能力和债务偿还能力较强。公司资信良好，未发生过到期未偿还银行借款的情况，在银行拥有良好的信用记录，为本公司持续稳定发展提供了有效保证。
3、公司产品质量好、品种规格全，严格按照客户订单安排生产，长期的合
作使公司与国内外知名客户维持着稳定良好的关系，这有利于公司货款回笼、减少坏账损失。
4、公司始终把成本管理作为一项重要工作来抓，一方面采取有效措施降低
采购成本，另一方面严格控制生产成本费用，对各成本中心独立考核，这为公司保持持续、稳定的盈利能力提供了保障。
（二）主要财务困难
目前，公司主营业务已进入稳步发展阶段，公司目前的生产能力不能满足市场需求，因此，公司急需新建厂房、购置先进加工设备，需要较大的资金投入，而投资资金不足就成了公司发展的主要困难所在。如果仅仅依靠公司自身积累，将很难满足企业快速发展的需要。若本次股票能成功发行，可为公司扩大业务规模和技术升级提供项目建设资金，从而有力地提升公司竞争能力和盈利能力。
（三）未来盈利前景分析
1、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
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（1）行业发展的影响
公司的产品主要应用于风电整机装备，主要服务于全球各主要风电整机制造商。下游风电行业的发展好坏将直接影响到公司产品的市场需求，而下游风电行业的发展速度则依赖于各国对于风力发电的扶持力度。目前由于风力发电规模较小，占各类发电设施的总装机容量的比例也较小。风电作为清洁可再生能源，在全球各主要经济体均受到大力的推广，下游行业增长必然带动风电铸件行业发展。
（2）原材料价格波动的影响
2008年以来，公司的主要原材料生铁、废钢的价格波动较为频繁，对公司的经营业绩产生了一定的影响。虽然公司可以通过调整产品价格转移部分原材料价格波动的风险，但由于公司原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，以及由于市场竞争等造成变动幅度上也存在一定的差异，因此原材料价格的波动将对业绩的稳定性产生一定的影响。
（3）新产品和新技术持续开发能力的影响
公司一向重视技术研发，近三年来每年均有不低于销售收入3%的投入用于研发，并与相关高校、研究院建立起较为紧密的合作关系，是高新技术企业。凭借技术优势，公司在保证了产品品质的同时取得了较同行更低的成本优势。公司目前正在加强后续技术的研究开发工作，包括在降低废品率方面的研究、厚大断面材料方面的研究、特殊材质方面的研究等。这些技术的研究开发将会提升公司的竞争力水平，有力的支持公司未来的发展，对公司盈利能力的稳定和提高将起到积极的作用。
（4）客户因素的影响
风电整机行业的行业集中度较高，2010年公司前五大销售客户（同一控制下合并计算）占公司营业收入的比例为76.50%。公司对单个客户的销售金额较大，
老客户的关系维护和新客户的成功拓展将直接影响公司的业绩。
2、未来盈利前景分析
（1）产业政策鼓励优势企业做大做强为公司盈利的持续性提供了政策背景
风电在满足能源需求、改善能源结构、减少环境污染、促进经济发展等方面具有重要作用，是世界众多国家积极扶持的新兴绿色能源产业。2005年12月国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》、2006年1月1日实施的《中江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
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华人民共和国可再生能源法》、2006年3月公布的《十一五规划纲要》、2006年2月国务院发布的《关于加快振兴装备制造业的若干意见》、2007年国家发改委等部门发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）等法规和政策都明确风能、风电属国家重点发展的能源及产业。2009年9月国发38号文首先强调了“风电是国家鼓励发展的新兴产业”，提出要把握“分类指导和有保有压相结合”的原则，“抓住大力发展风电等可再生能源的历史机遇，把我国的风电装备制造业培育成具有自主创新能力和国际竞争力的新兴产业”，“依托优势企业和科研院所，加强风电技术路线和海上风电技术研究，重点支持自主研发2.5
兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件及产业化示范，完善质量控制体系。积极推进风电装备产业大型化、国际化，培育具有国际竞争力的风电装备制造业。”
虽然十一五期间我国风电行业保持了高速发展态势，但国内风电开发程度还不高，截止到2010年末只开发利用了4,182.7万千瓦，只占可开发量的3.22%；已
规划的7个千万千瓦级风电基地总装机容量约5.7亿千瓦，目前国内累计装机容量
仅占规划装机容量的7.34%，由此可见国内风电资源开发潜力巨大。（资料来源：
《中国风电发展报告2010》，中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会）
可以看出，风电是我国鼓励发展的产业。虽然在风电产业的发展中，风电装备投资出现了过剩的迹象，但从政策角度还是支持和鼓励优势企业做大做强。公司所处的风电铸件行业属于风电产业的子行业，根据中国农业机械工业协会风力机械分会提供的数据，公司已成为全国乃至全球规模最大的风电铸件生产企业；公司位居国内铸造行业铸铁分行业排名第一位；公司参与了“风力发电机组球墨铸铁件”国家标准的起草制定工作，公司是风电铸件领域的优势企业。报告期内公司主营业务收入中出口所占比例平均为27.98%，公司产品已进入国际市场，参
与国际竞争。依靠公司业已形成的优势地位，公司未来盈利的持续性提供了良好的产业政策基础
（2）持续增长的国际国内市场需求是公司盈利持续性的市场基础
根据BTM咨询公司的分析预测，以及对中国风电市场发展的保守估计，2010年到2014年全球风电市场新增装机容量对风电铸件的需求预测如下：
2010年～2014年每年新增装机容量的预测
项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年合计
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国际新增装机容量（万 KW） 3,665 4,382 5,139 5,852 6,372 25,410
国际市场铸件量需求量(万吨) 73 88 103 117 127 508
中国新增装机容量（万 KW） 1,000 1,150 1,150 1,150 1,150 5,600
国内市场铸件需求量(万吨) 20 23 112
国际国内风电铸件需求量合计（万吨） 93 126 140 150 620
注：以上数据按每 MW新增风电装机容量需要 20吨风电铸件产品进行保守估算。
2010年国内新增装机容量实际为 1600万千瓦，铸件消耗量约 32万吨。
2010-2014年，国际市场共计需要风电铸件508万吨，国内市场共计需要风电铸件112万吨，国际国内市场风电铸件的需求量合计达到620万吨。公司风电铸件产品已大批量出口，报告期内公司主营业务收入中出口所占比例达到了27.98%，
公司具有参与国际市场竞争的基础。持续增长的国际国内需求，尤其是国际市场需求将为公司业绩的持续增长提供市场基础，公司业已采取积极措施拓展国际市场，目前正在与西班牙Gamesa、德国Siemens、日本三菱重工等全球著名风电整机厂商进行洽谈和合作，积极开拓以欧洲为核心的国际风电市场。
（3）公司明显的竞争优势成为公司盈利持续性的有力保证
公司系国内乃至全球为数不多的专业研发、生产、销售风电铸件产品的企业，在研发技术、成本、客户资源、规模、品牌、质量管理和专业生产等方面具有明显的竞争优势。公司位居国内铸造行业铸铁分行业排名第一位；公司参与了“风力发电机组球墨铸铁件”国家标准的起草制定工作，是风电铸件领域的优势企业。
基于上述竞争优势，2010年度、2009年度、2008年度，公司主营业务毛利率分别为28.42%、34.79%、25.16%。以持续增长的国际国内市场需求为基础，依托公司
明显的竞争优势，公司在未来风电铸件市场中仍将占据主导地位，能够在很大程度上保持盈利的持续性。
（4）产品结构持续优化为公司盈利持续性提供了新的增长点
在风力发电利用效率持续提高的背景下，风电单机容量不断提高，世界主流机型已从2000年的500～1,000MW转变到2008年的1.5～2.5MW。公司较早意识到了
风电单机容量持续提高的市场趋势，自2008年开始2.5MW及以上风电铸件就已投
放市场，目前已实现大批量供货，2008年、2009年、2010年公司2.5MW级以上风
电铸件占当期主营业务收入的比例分别为0.14%、3.34%、9.01%，占比持续提高。
另外，随着2.5MW以上大功率风电整机占新增装机容量的比重逐渐增大，以
及海上风电逐渐在全球快速发展，以前1.5MW及以下风电整机部分结构件将被铸
件取代。同时，国内齿轮箱市场也呈现出铸造部件和机加工分离的状态，国内齿江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
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轮箱铸件部件机加工能力严重滞后于铸造产能，甚至出现国内齿轮箱铸件产品送到国外机加工的情形，公司本次募集资金投资发展主齿轮箱部件项目能够结合自身已有的铸造能力和新增的先进机加工能力，为下游客户提供更全面、优质的产品和服务。
（5）海上风电市场高速发展将成为公司盈利持续增长的有力保障
海上风电是在现有陆地风机基础上针对海上风资源环境进行适应性“海洋化”发展起来，海上风电由于技术复杂，安装、运行、维护的成本高，过去一直不被开发商看好。但是，随着丹麦、德国等欧盟国家的陆地风电资源基本开发完毕，减排和提高可再生能源比例的提升，使得欧盟加大对海上风电投入，直到2008年，世界海上风电才开始有了新的发展，2008年和2009年连续两年海上风电新增装机容量超过50万千瓦，两年的安装量超过了过去累计装机容量总和，但占全球风电装机容量不到2%。随着海上风电技术逐渐成熟，2009年11月欧盟颁布了海上风电综合规划，规划了1亿千瓦的海上风电项目，年发电量可达欧盟2009年发电量的20%。我国2009年试验性海上风电项目-上海东海大桥10万千瓦风电项目已于2010年4月全部建成，并实现并网，其全部33台3MW风电机组使用的轮毂均由公司提供；国内沿海省规划统计海上风电的装机容量预计将在2020年达到3,280万千瓦。
公司已具备海上风电铸件的技术优势和品牌优势，5MW级风电轮毂、底座等铸件业已成功通过技术验收，预计随着国内外海上风电的高速发展，公司大功率海上风电铸件产品将成为持续盈利的有力保障，
（6）应对经营风险的举措有效降低了公司盈利持续性面临的不确定性
公司面对的经营风险主要是下游整机厂商对铸件零部件价格降低的诉求，行业新增铸件产能引起市场竞争加剧，导致风电铸件产品销售价格下降，而原材料价格较大波动，可能造成公司利润总额下滑的风险。
首先，公司已通过调整产品结构，扩大2.5MW及以上铸件产能，增加高毛利
率产品结构。第二，公司一直注重以科技创新、技术突破来提高产品综合竞争力，报告期内公司累计投入研发资金16,500.58万元，占发行人累计营业收入的
3.41%，未来公司将继续加大产品研发投入，通过工艺设计优化、装备改造、流
程再造等手段实现内部挖潜增效，逐步提高工艺出品率和合格品率，逐步降低产品物耗和能耗。第三，公司将通过本次发行募集资金扩大铸件产能，依托公司稳江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
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定的产品质量和较强的研发能力，采取成本和差异化竞争策略巩固公司市场竞争力，提升市场份额。第四，未来随着公司生产规模不断扩大，对上游原材料供应商的议价能力也将进一步提高，并择机向上游原材料领域发展，通过参股或战略合作的方式，稳定原材料供应，有效控制原材料价格剧烈波动风险。
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第十二节业务发展规划和目标
本业务发展规划和目标是发行人基于当前的经济形势和市场环境，对未来三年作出的计划和安排。公司存在根据经济形势变化和经营实际状况对公司业务发展规划进行适时变更、调整和完善的可能性。
一、未来三年的总体发展规划及具体发展目标
公司将秉承“坚持环保至上，追求和谐发展”、“服务绿色能源、奉献和谐动力”的经营宗旨，坚持“质量第一、用户至上”的发展理念，紧紧抓住风电新能
源产业发展的良好机遇，继续深化和巩固在风电铸件领域的竞争优势和龙头地位，把握风电产品结构性调整的有利时机，扩大公司2.5MW以上风电铸件产品的
比重和市场占有率；不断加大对球墨铸铁技术研究和开发投入，在厚大断面球墨铸件材质和工艺方面取得更大突破，并将研究成果向核电等新能源领域推广和发展；适时加大对风电变桨轴承、齿轮箱箱体产品的资金和技术投入，有效地利用公司成熟的客户网络，拓宽产品的销售渠道，实现在风电零部件领域的横向发展；加强营销网络体系建设，扩大产品的国际知名度，积极拓展亚洲日本、韩国市场以及欧洲市场。公司的发展目标是打造国内风电产业的第一品牌，争做世界风电产业的一流企业。
二、实现发展目标的措施、途径
（一）产品开发计划
1、巩固和提升公司在风电轮毂、底座等铸件产品上的优势
公司是国内最大的风电铸件制造企业，公司风电铸件产品在国内和国际市场具有较强的竞争力。这种优势体现在优良的产品质量和与国际同类产品相比的低成本优势。公司主导产品所应用的风电领域发展前景广阔，在全球主导低碳经济、倡导绿色环保能源的背景下面临着前所未有的发展机遇。公司已根据风电行业的未来发展趋势适时调整产品结构、跟进整机机型的发展潮流，并拟定了在产品开发上的计划。巩固和提升现有产品优势的实施方案为：
（1）根据市场需求和风电机组功率大型化的发展趋势，调整产品结构
公司目前生产能力处于饱和状态，无法全部满足客户的订单需求。公司一方江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
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面主动调整产品结构，减少1MW以下的风电铸件的生产，最大限度地确保1.5MW
及以上高端产品的生产和供应。另一方面，根据未来风电产业的发展趋势，公司将未来新产品的开发和新产能的建设定位在2.5MW及以上的大功率风电机组配套
用铸件，以适应未来风电产业整体发展的需要。
（2）通过募集资金扩建2.5MW 以上铸件的生产能力
随着风电产业的快速发展，依靠公司自身积累和单一的外部融资渠道来提升产能已不能满足公司业务发展的需要。根据公司与客户签订的订单以及年度框架性协议统计，截至2010年12月31日，公司尚未交货的在手订单共计超过7.39万吨。
为彻底解决公司产能不足的问题，巩固和提升公司核心竞争优势，公司计划使用本次募集资金投资扩建2.5MW及以上大功率铸件的铸造和加工，按照“高标准、
高起点、高要求”的产品目标配备相应的生产设备、检测设备，使公司牢固占据大功率风电铸件领域的先发优势，进一步拓展和扩大公司产品的市场占有率，巩固公司在风电零配件领域的领先地位。根据规划，本次募集资金扩建项目完成后，公司轮毂、底座等铸件铸造能力将从目前的14万吨提升至16万吨，加工能力将从目前的10万吨提升至14万吨。公司计划在现有风电铸件市场份额的基础上每年增加2-3个百分点。
2、新建主齿轮箱部件加工项目，在风电铸件领域横向发展，以品牌带动开
辟新的利润增长点
公司根据市场需求，利用在齿轮箱箱体铸造领域以及铸件机械加工领域积累的技术和经验优势，结合扩建2.5MW风电轮毂、底座项目对公司铸件产品规格结
构调整的契机，将公司原有的1MW以下的铸造产能改造为齿轮箱箱体专用铸造产能；同时通过发行股票方式筹集资金投资扩建大功率齿轮箱箱体的精加工生产项目。本项目实施完成后可实现年产2,000套齿轮箱箱体及配件的生产能力，充分利用公司在风电领域积累的客户资源优势，实施品牌带动战略，预计投产后将为公司开辟新的利润增长点，公司产品的品种得以丰富，向多元化发展迈进。
3、加快核电用铸件的开发，抢占核电铸件市场
核电是我国重点鼓励发展的新能源，随着《核电中长期发展规划》的出台，我国的核电建设呈现出跨越式发展的格局，其中核电设备国产化率具体目标是核岛设备达到70%、常规岛设备达到80%，其中核电废料罐可以使用的材质包括厚大断面球墨铸铁。公司在球墨铸铁方面的技术经过改进后完全可以移植于核废料江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
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罐，因此公司完全可以利用现有技术，开拓核电市场，形成新的业务增长点。
核电废料罐市场是未来公司重点开拓的市场领域，公司将抓住核电市场迅猛发展的市场机遇，积极开拓核电市场。依托公司球墨铸铁材料研究平台，将现有的铸造技术优势移植于核电产品，开发出符合核电用的铸件材质和产品，加强和完善相应的营销体系建设，努力开辟该市场，争取在三年内在该市场形成销售。
4、扩大变桨轴承的生产规模，迅速占领市场，力争形成规模优势
拟通过自主研发和技术合作的方式进一步提升公司在变桨轴承领域的技术水平和能力，在产品的选型设计、工艺设计以及性能检测方面建立与业务发展目标匹配的技术创新平台，提高开发新品的能力。通过努力提高公司在变桨轴承领域的生产规模，提高产品的稳定性和技术的可靠性，在稳固现有客户的基础上，稳步提升产品的知名度和客户的认可度，逐步提高市场占有率，力争在三年内形成规模优势。
（二）技术开发和创新计划
1、围绕业务目标进一步提升产品研发、试制和检测能力，增强创新能力
公司将本着中长期规划和近期目标相结合、前瞻性研究和应用开发相结合的原则，以“江苏省大型风电金属部件工程技术研发中心”、“江苏吉鑫风能科技股份有限公司风电材料研究所”以及“江苏吉鑫风能科技股份有限公司无锡大功率风电机组关键零部件工程技术研究中心”的研究成果为基础，通过募集资金实施“大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心”项目，将中心建设成为具有国内领先水平、国际先进水平的大型风电机组金属部件技术研究中心、人才培养基地。中心将引进技术人才，增加并更新试验和检测设备、仪器，围绕公司的业务发展目标和计划进行技术开发和创新。
公司技术应用开发的重要内容之一是持续不断地对现有铸造、熔炼工艺的改进和创新，以提高生产能力、提升产品质量档次、降低生产成本、提高出品率、减少废品率，最终提升产品性价比，提高产品的竞争能力。公司将以市场为导向，加大对新产品的研制和开发力度。通过不断的技术投入和产品研发，进一步提高现有铸件产品的品质和出品率、降低生产成本、扩大主营业务规模，巩固与扩大老市场，开拓新市场，进一步提高市场占有率。
公司技术应用开发的另一重要内容是为公司的未来发展进行技术积累和储备，计划通过三年时间在以下方面取得突破：研究开发超大功率（3-5MW）风电江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
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机组铸件的生产工艺，扩大和延伸现有产品系列；深化无损探伤研究，进一步提高超声波探伤的速度和准确度；厚大断面球墨铸铁新材料、部件、成品、非常规（超过欧洲标准和国家标准）材质的研发；大型风电用变桨轴承制造方法；大功率风电机组关键零部件的规范化等。通过前瞻性研究提高公司创新能力以及产品档次水平，拓宽公司未来业务发展的空间。
2、完善技术创新措施，提升企业技术创新能力
通过与知名高校和科研院所建立更为紧密的产学研合作平台，进一步强化与完善自主创新体系，建立专利技术信息库、搭建企业专利技术信息平台，加强技术队伍建设，改革分配制度，加强内培外引，不断提升科技人员的整体素质，提高企业的技术创新能力。积极健全和完善技术创新机制，从人、财、物和管理机制等方面确保公司的持续创新能力。
3、积极参与风电铸件行业标准的制订，抢占市场竞争的至高点
努力实现大型球墨铸件生产工艺规范化，产品质量标准化，工艺装备智能化，计划组建国家级风电球墨铸件检验中心。
（三）市场开发与营销网络建设计划
在市场开发和营销网络建设方面，公司将继续实施核心产品带动市场战略、高端客户带动市场战略以及新产品带动新市场战略，巩固公司在国内外同业中的规模领先地位。
欧洲市场是全球风能装机容量排名第一的市场，截至2008年底累计装机容量占全球的54%，新增装机容量占2008年新增的33%。目前，公司由于订单饱和、产能不足和营销网络建设能力限制等因素，对欧洲市场未能进行积极有效的开拓。
但欧洲市场代表了全球最高风电技术水准，公司产品若能在该市场实现批量供货，将对公司进一步融入国际市场、提升公司产品技术和质量水平起到较大的作用。公司已针对欧洲市场制定了针对性的营销策略，包括加强欧洲市场客户需求调研、配备专业的技术和营销团队，提升公司新品的设计能力和谈判能力等，力争在三年内获得欧洲2-3家主流整机厂商的认证，并对1-2家企业批量供货，从而提升公司产品在国际市场的占有率。主要的计划和措施有：
1、在目前产能有限的情况下，实施客户优化战略，重点培育和发展大客户
和高附加值客户，建立长期战略合作伙伴关系；
2、加大对亚洲市场中日本、韩国等市场以及欧洲市场的开发力度，提高公
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司产品质量的认可度和品牌知名度。
3、改革内部营销组织机构，建立适应国内外市场竞争要求的营销组织体系，
引进培养贸易专业人才，提高营销队伍素质。
（四）人力资源开发计划
根据公司的发展规划，公司在未来三年将重点引进三类人才，一是高级技术人才，包括产品与工艺设计、开发、生产技术等专业人才；二是高级管理人才，包括重点岗位负责人、高级财务人才、资本运作与项目管理人才、控股子公司经营管理人才；三是市场营销人才，特别是熟悉国际市场的营销人才，以提升公司整体营销能力。
技术是生产力，公司将以本次募集资金实施的“大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心”为契机，实施技术人员引进计划，积极引进铸件材料、铸造、计算机仿真等专业的高水平人才，同时建立和完善人才激励机制，调动科技人员的科研积极性。根据规划，研发中心拟配备冷、热加工工艺、材质研究等各类研发人员188名，公司拟通过与国内知名高校如东南大学材料研究所的产学研研究平台引进各类高技术人才来充实公司的研发队伍。
公司将进一步建立富于有效激励和竞争力的员工薪酬体系，持续提高员工福利待遇，使公司各类人才认同企业文化，形成共同的价值观，与企业共成长。公司业已通过管理人员直接和间接持股的方式，营造员工与企业共成长的经营环境。
（五）管理提升和组织结构调整计划
公司将继续推进制度建设，实施管理提升工程。以岗位规范化和业务流程标准化为重点，形成规范化、标准化管理体系，完善目标管理和绩效考核，建立按岗位、技能、业绩、效益决定薪酬的分配制度。根据企业发展需要，完善组织机构设置，健全人力资源管理、投资管理、营销管理、企业文化建设等方面的组织功能。
在公司治理结构上，按照现代企业制度要求，着力构建规范高效的公司治理模式。发挥董事会决策中心作用，发挥独立董事的作用；在董事会内部将充分发挥各专业委员会的作用，加强对公司各项事务的决策、管理和监督，确保公司的经营战略目标的实现。
公司经理层根据董事会授权实施公司的经营管理计划和投资方案，建立职能江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
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清晰、信息畅通、机制灵活、运作高效的经营管理系统；提高总经理工作班子的整体运作水平；完善公司内部管理规章制度，提高规范化、制度化管理水平。
（六）再融资计划
公司将不断拓展新的融资渠道，优化资本结构，降低筹资成本，一方面与银行保持长期良好的合作关系，另一方面将以本次发行为契机，利用资本市场直接融资的功能，为公司长远发展提供资金支持。公司将根据生产经营的需要，在保证股东尤其是中小股东利益的基础之上，灵活地选择各类金融工具，进行直接或间接的融资活动。
三、实施发展计划的假设条件和主要困难
（一）假设条件
1、国家宏观经济、政治、法律和社会环境比较稳定，在计划期内没有对公
司发展产生重大不利的事件出现。
2、本公司所在行业及拟投资领域处于正常发展状态，没有对公司经营产生
重大不利影响的不可抗力事件发生。
3、本公司遵循的法律、法规和产业政策无重大变化。
4、本次股票发行能够顺利完成，募集资金能够及时足额到位。
（二）主要困难
实施发展计划的主要困难：
1、人才瓶颈。随着公司快速发展，迫切需要技术、管理、营销等各方面的
人才，人力资源储备不足与业务增长的矛盾问题日益突出。
2、资金不足。若公司不能以适当的融资方式获得持续发展资金，将在很大
程度上制约公司发展目标的最终实现。
3、规模扩大对管理水平的挑战。随着公司业务规模持续快速增长，公司在
战略规划、组织机构设置、企业文化建设、机制调整、资源配置、运营管理，特别是资金管理、人才管理、内部控制等方面都将对公司管理水平提出更大的挑战。
四、公司业务发展计划与现有业务的关系
本公司上述业务发展计划是建立在现有业务基础上，是根据公司所处行业发展现状和中长期规划以及公司资产和技术优势作出的中长期发展规划，与现有业江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
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务是相辅相成的关系：现有业务是发展计划的基础，是实现业务发展计划的前提；业务发展计划是现有业务的延伸，是对公司现有业务的进一步扩展。若上述发展规划得以有效实施，公司的产品结构将更为合理，产品的科技含量和市场竞争力将得以大幅提高，公司的综合实力和在风电铸件领域的领先地位将进一步得以巩固和发展。
上述发展计划中涉及的齿轮箱箱体项目、核电废料罐项目等均为本公司现有业务的延伸，是公司业务的纵向和横向拓展，发展计划中的其它规划也是做强做大公司主业的举措，并充分利用了公司现有业务的技术条件、人才储备、管理经验、客户基础和营销网络，与现有业务具有十分紧密的一致性和延续性。
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第十三节募集资金运用
一、募集资金数额及运用
（一）募集资金数额及其用途
经公司2010年第四次临时股东大会审议通过，公司拟申请向社会公开发行不超过5,080万股人民币普通股（A股），发行股份募集的资金将按照轻重缓急投入以下三个项目。根据《江苏省企业投资项目备案暂行办法》规定的备案权限，下列三个项目已由江阴市发展和改革委员会备案，具体情况如下：
序号项目名称
投资总额
（万元）
项目备案情况
1 年产 8万吨 2.5MW以上风电大型铸件扩建项目 91,880 澄发改投备[2010]15号
2 年产 2000套风电主齿轮箱部件项目 27,310 澄发改投备[2010]14号
3 大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目 4,950 澄发改投备[2010]13号
合 计 124,140 -
（二）募集资金的运用计划
序号
项目名称投资明细
募集资金投资进度（万元）
第一年第二年第三年小计 年产 8 万吨 2.5MW 以
上风电大型铸件扩建项目
总投资 35,366 56,514 - 91,880
固定资产投资 35,366 49,614 - 84,980
铺底流动资金投资- 6,900 - 6,900 年产 2000套风电
主齿轮箱部件项目
总投资 4,085 21,145 2,080 27,310
固定资产投资 4,085 21,145 - 25,230
铺底流动资金投资-- 2,080 2,080 大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目
总投资 4,950 -- 4,950
固定资产投资 4,950 -- 4,950
合计 124,140
上述项目投资总额为124,140万元，本次募集资金将全部用于上述项目。募集资金到位前，公司将根据各项目的实施进度，通过银行贷款等方式自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付项目剩余投资及置换先期投入款项。具体置换金额将根据证券监督主管部门及证券交易所相关规定并经会计师事务所审计后确定。若实际募集资金净额与项目投资总额之间存在资金缺口，将由公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超出项目投资总额，超出部分将用于补充公司流动资金。
（三）募集资金投资项目选址和土地落实情况
公司本次募集资金拟投资项目位于江苏省江阴市云亭镇工业集中区，并均由江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
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本公司负责实施。
本次募集资金投资项目使用土地情况如下：
项目名称项目地点
土地使用权
使用
权人
产权证号
使用权性质
用途
使用权
面积（M2）
年产 8 万吨 2.5MW 以上风电
大型铸件扩建项目
江阴市云亭镇毘山村
本公司
澄土国用（2009）第 12006
号、23733 号、澄土国用
（2010）第 18号、澄土
国用（2010）第 29490号
出让
工业用地
27,757
46,663
43,314
66,567
年产 2000套风电主齿轮箱部件项目
江阴市云亭镇毘山村
本公司
澄土国用（2010）
第 29490号
出让
工业用地
66,567
大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心技改项目
江阴市云亭镇毘山村
本公司
澄土国用（2010）
第 29490号
出让
工业用地
66,567
（四）募集资金投资项目的环境保护方案
本次募集资金投资项目的环境影响报告已经江苏省江阴市环境保护局审批通过，情况如下：
项目名称审批单位批复文件
年产 8万吨 2.5MW以上风电大型铸件扩建项目江阴市环境保护局
编号：20103202810089B
编号：201132028100085
年产 2000套风电主齿轮箱部件项目江阴市环境保护局
编号：20103202810087B
编号：201132028100083
大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心技改项目
江阴市环境保护局
编号：20103202810088B
编号：201132028100084
2010年6月24日，江苏省环境保护厅出具《关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司上市环保核查情况的函》认为，发行人“本次募投项目已取得江阴市环保局的批复同意建设，符合国家现行产业政策和环保政策要求。核查时段内没有发生重大环境污染事故，也没有因为环境污染收到环保行政处罚。制订了环境风险应急预案。”
二、募集资金投资项目的市场前景
（一）年产 8万吨 2.5MW以上风电大型铸件扩建项目
1、项目概况
本项目达产后，将形成8万吨/年2.5MW及以上轮毂、底座等大型风电铸件铸
造能力和6万吨铸件的机加工能力。面对不断增长的产品订单需求，公司建设本项目扩大铸件产能，以满足业务发展需要。
2、项目建设的必要性
（1）公司现有产能严重不足
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由于公司近几年的快速发展和积累，在行业内具备了较强的竞争优势。截至2010年12月31日，公司尚未交货的在手订单共计超过7.39万吨。为彻底解决公司
产能不足的问题，巩固和提升公司核心竞争优势，公司计划使用本次募集资金投资扩建2.5MW以上大功率铸件的铸造和加工能力，将巩固公司在大功率风电铸件
领域的先发优势。
（2）适应国家产业政策调整和客户需求，优化产品结构
公司成立之初即定位于MW级风机用轮毂、底座、轴、梁、轴承座和齿轮箱部件等大型铸件为企业主要产品，目前公司1.5MW、2MW、2.5MW、3MW等系列风电铸
件已实现大批量生产；5MW级别的风电轮毂、底座等铸件已成功通过技术验收。
从公司近两年的订单执行情况和在手订单情况来看，2.5MW、3MW风电铸件的需求
大幅上升，因此本项目的建设在于扩大2.5MW及以上的大功率铸件的生产规模，
优化产品结构，符合国家产业政策导向并迎合客户需求。
报告期内公司 2.5MW及以上级别铸件产品销售情况
日期
2.5MW≤power<3MW power≥3MW
销量（吨）销售额（万元）销量（吨）销售额（万元）
2008年 77.10.09 48.46 66.05
2009年 1,234.39 2,228.75 2,269.68 3,018.96
2010年 5,426.69 6,866.81 8,523.79 10,828.21
合计 6,738.19 9,205.65 10,841.93 13,913.23
（3）进一步开拓国际市场，提升国际市场份额
依靠中国制造的成本优势和高性价比优势，全球制造业正不断向中国转移，风电铸件行业也出现了类似趋势。国外企业在铸件生产上，人力成本较高，国内企业则约占8～10%左右，国内风电产品具备较强的成本优势。伴随着国内在风电铸件技术上的不断提升，产品的性价比优势不断凸显，竞争力不断增强，国外风电铸件企业正不断减少产量，同时国际大型风电设备制造商已经或正在中国建立生产基地和全球采购平台，不断增加在中国的铸件采购量。
3、市场容量分析
轮毂、底座、轴等是风电铸件的主要品种，根据行业平均水平估算，每MW风电整机大约需要轮毂、底座、轴、梁、轴承座等合计约需15～18吨，齿轮箱部件约需6～7吨。本项目拟生产2.5MW和3MW系列大型风力发电机组所需的轮毂、底
座、轮轴、转动盘、轴承座等风电铸件产品，市场容量主要取决于风电新增装机容量水平。
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国际方面，根据BTM咨询公司对2010年～2014年风电市场作出的预测，全球风电机组新增安装容量将从2010年的3,664万千瓦跃升到2014年的6,372万千瓦。
2010年-2014年全球风电铸件市场需求预测（不含齿轮箱部件）
项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
美洲（万千瓦） 1,045 1,245 1,620 1,830 2,110
欧洲（万千瓦） 1,351 1,590 1,808 2,015 2,020
亚洲（万千瓦） 1,030 1,240 1,340 1,530 1,710
太平洋经合组织国家（万千瓦） 135 160 190 225 245
其它地区（万千瓦） 104 147 181 252 287
各年新增装机容量（万千瓦） 3,664 4,382 5,139 5,852 6,372
各年风电铸件需求（万吨） 55 66 77 88 96
注 1、2009-2014年全球新增装机容量预测数据来源于 BTM咨询公司；
注 2、风电铸件需求（不含齿轮箱部件）根据每 MW约需 15吨保守测算。
我们采用BTM咨询公司的预测数据，以每MW风电机组需要配套15吨铸件（不含齿轮箱部件）为依据保守测算，则2010年到2014年间，轮毂、底座、轴等风电铸件每年新增的国际市场需求量分别约为55、66、77、88、96万吨，未来5年合
计将有超过380万吨的市场容量，其中欧洲、美洲、亚洲的市场容量最大，具体到国家则将和其国内整体风电行业的发展相一致，即中国和美国的市场需求增长将最快。
国内方面，截至2008年底，我国累计装机容量已达1,215.3万千瓦，提前两
年实现可再生能源“十一五”规划中1,000万千瓦的目标。根据中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会最新统计，2010年我国新增装机容量超过1,600万千瓦，累计装机容量达到4,182.7万千瓦。
2008年，国家能源局把发展风电作为改善电源结构的重要任务之一，分别在甘肃、内蒙古、新疆、河北和江苏等风能资源丰富地区，开展了6个千万千瓦级风电基地的规划和建设工作，具体为：甘肃酒泉千万千瓦级风电基地建设规划目前已经完成，率先进入实施阶段，“十一五”末建成装机规模516万千瓦；“十二五”末再新增建成装机规模755万千瓦，累计建成装机规模1,271万千瓦，2020年规划累计建成装机2,000万千瓦；远期规划建设装机4,000万千瓦；内蒙古规划建设5,000万千瓦，其中蒙西2,000万千瓦，蒙东3,000万千瓦；新疆哈密东南部和北部规划建设2,000万千瓦风电基地；河北规划在沿海和北部地区共建设1,000万千瓦；江苏规划建设1,000万千瓦，其中近海700万千瓦。再次，全国范围内其它多个省市也正在规划百万千瓦和十万千瓦级风电场建设。因此，我国风电行业江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
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未来的发展速度将极有可能再次超越先前预测水平，预计2020年我国风电累计装机规模将达到1.5亿千瓦。
我们以2020年我国风电累计装机容量达到1.5亿千瓦进行测算，预计2010
年～2020年，我国每年新增装机容量约在1,200万千瓦左右（资料来源：中国风电发展报告2010）。因此保守估计，我国风电铸件（不含齿轮箱部件）对应的国内市场需求量2010年至2020年间平均每年将有超过18万吨的需求量，合计拥有超过198万吨的市场容量。此外，我国的风电铸件产品目前已实现大规模出口，因此随着国际市场需求的逐步提升，对于我国风电铸件行业内企业而言，其国外市场的拓展空间尤其广阔。
5、主要竞争对手情况
轮毂、底座、轴等风电铸件的主要竞争对手包括一汽锡铸、宁波永祥、宁波日月、桥联风电、佳力风能、华锐铸钢及长城须崎等，但目前能够实现2.5MW以
上风电铸件大批量生产供应的企业较少。主要竞争对手具体情况详见本招股意向书“第六节二、（三）行业市场状况和竞争格局”。
6、市场前景分析结论
本项目建成后，公司现有铸造产能中的2万吨将专用于齿轮箱部件毛坯件的生产。本项目及年产2,000套风电主齿轮箱部件项目达产后，公司将合计拥有16万吨轮毂、底座、轴、梁、轴承座的铸造能力和14万余万吨机加工能力（机加工能力不足部分仍采取外协加工方式），并拥有2,000套齿轮箱部件成品生产能力。
本项目达产后，公司轮毂、底座、轴、梁、轴承座等的产能在目前基础上有了较大幅度的增加。根据BTM咨询公司对全球新增装机容量的预测数据测算，全球对风电铸件（不含齿轮箱部件）的需求2009年为46万吨，2012年将达到77万吨，年平均增长率为22.46%。按公司本项目投产后完全达产的铸件产能计算，公司
2009年的产能为10万吨，2012年产能将达到16万吨，年平均增长率为20%，略低于全球市场需求增长率。此外，公司目前在国内市场已占据牢固的市场份额，国际市场上已成功稳固美国、印度、日本等主要风电整机客户，并于2009年成功进入欧洲市场。因此，本项目实施后，公司产能消化具备良好的保障，项目市场前景良好。
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公司原有及新增产能合计与全球市场需求分析（不含齿轮箱部件） 单位：万吨
年份 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E
全球风电铸件新增市场需求 55 66 77 88 96
原有及新增铸件产能合计 14 14 16 16 16
注：全球风电铸件新增市场需求根据 BTM咨询公司的预测数据，按 MW约需 15吨风
电铸件（不含齿轮箱部件）进行保守测算。
（二）年产 2000套风电主齿轮箱部件项目
1、项目概况
本项目围绕公司主营业务展开，利用公司在齿轮箱部件铸造领域以及铸件机械加工领域积累的技术和经验优势，将公司原有部分小功率铸造产能改造为齿轮箱部件专用铸造产能（年约2万吨），并投资扩建大功率齿轮箱箱体的精加工生产能力，实现年产2,000套齿轮箱部件的生产能力。本项目是公司现有铸件工序的延伸，并能够充分利用公司在风电领域积累的客户资源优势，为公司丰富产品线，开辟新的利润增长点。
2、项目建设的必要性
（1）国际产业转移以及国际市场客户的需求
依靠中国制造的成本优势和高性价比优势，全球制造业正不断向中国转移，风电齿轮箱零部件行业也处于这一过程中，尤其是其中的箱体、行星架、扭力臂等铸件部件其向中国的转移趋势更为明显。中国铸造工业基础良好，成本优势明显，国外整机及齿轮箱生产企业以往主要采购齿轮箱部件粗加工产品。本项目建成后，公司将具备年产2,000套齿轮箱部件精加工产品的能力，从而顺应国际产业转移的趋势和迎合国外客户的需求。
（2）丰富产品内容，实现风电零部件领域横向发展，提高抗风险能力
目前公司产品以轮毂、底座、轴承座等风电铸件产品为主，由于产能限制，尤其是加工能力严重不足，仅能供应客户少量齿轮箱部件粗加工产品。本项目的建设，将使公司具备大批量生产齿轮箱部件精加工产品的能力，从而能够全面覆盖风电铸件产品系列，丰富产品结构，实现向风电零部件领域的横向拓展，在获利能力得到加强的同时，也有利于提高企业的抗风险能力。
（3）加强与客户的战略合作
凭借公司目前的客户资源和在风电行业良好的市场声誉，已与部分现有客户进行了洽谈，初步达成了齿轮箱部件精加工产品采购意向。本项目的实施，将有江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
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利于公司为客户提供风电铸件全系列产品，从而进一步加强与国内外主要整机及齿轮箱企业的战略合作关系。
（4）充分利用现有的小功率铸造产能
为迎合国家产业政策导向以及风电行业向大功率方向发展的趋势，公司拟将铸造一车间部分小功率铸造产能（约2万吨）加以改造，形成1.5MW及以上2,000
套齿轮箱部件的铸造能力，从而一方面能够配合本项目的实施，另一方面也能够充分利用现有小功率的铸造产能。
3、行业发展趋势
风力发电机组中的齿轮箱是一个重要的机械部件，其主要功用是将风轮在风力作用下所产生的动力传递给发电机并使其得到相应的转速。通常风轮的转速很低，远达不到发电机发电所要求的转速，必须通过齿轮箱增速作用来实现，故也将齿轮箱称之为增速箱。齿轮箱通常占风电机组成本的15%左右，是风电机组核心零部件之一。齿轮箱箱体、行星架和扭力臂等风电铸件产品作为齿轮箱部件，主要应用于风电机组的主齿轮箱上，因此齿轮箱部件的发展与齿轮箱行业的发展直接相关，同时也与下游整机行业的发展趋势密不可分。
齿轮箱箱体、行星架、扭力臂等是齿轮箱的重要部件，承受来自风轮的作用力和齿轮传动时产生的反力，必须具有足够的刚性去承受力和力矩的作用，防止变形，保证传动质量，一般采用铸铁件制造。采用铸铁箱体可发挥其减振性，易于切削加工，也适于批量生产。由于球墨铸铁是目前强度较高的铸铁，用球墨铸铁件代替铸钢件，可使铸件自重下降8%～12%；用球墨铸铁件取代灰铸铁，抗拉强度可以提高1～2倍，铸件重量也可以下降15%～30%，因此球墨铸铁是目前最经济、最有效地降低铸件重量和提高技术经济效益的途径之一，已成为风电齿轮箱箱体及扭力臂、行星架等部件的首选材料。随着未来风电齿轮箱需求量的不断上升，齿轮箱箱体、扭力臂、行星架等铸件产品的需求也将不断上升。
近年来随着国内风电行业的快速发展，我国齿轮箱生产企业的生产规模逐年稳步扩大，产能增长较快，已经形成较为成熟的分工体系，专业为国内整机厂商配套供应。国内的风电齿轮箱生产企业主要有两类，一类是从国家大型齿轮箱企业发展而来，如南高齿、重齿和杭前齿，其中前两者占国产化齿轮箱市场份额的80%～90%以上。此外，南高齿还与美国GE开展技术合作，联合开发生产风电齿轮箱，专为美国GE做配套。其他的企业还有二重重装、东力传动、大连重工近期也江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
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生产齿轮箱，用于整机的配套。
国内另一类风电齿轮箱生产企业主要是外资企业，如弗兰德机电传动（天津）有限公司（以下简称“弗兰德”）、歌美飒风电（天津）有限公司（以下简称“歌美飒（天津）”）、Winergy（中国）传动系统有限公司（以下简称“Winergy（中国）”）。2005年，弗兰德被西门子自动化和驱动集团收购，弗兰德机电传动(天津)有限公司更名为西门子机械传动(天津)有限公司，成为西门子自动化和驱动集团在中国的运营公司。
国外齿轮箱生产企业主要有两类，一类是专业齿轮箱生产企业，如Winergy、弗兰德等。Winergy在世界范围内是风力发电设备配套传动系统的供应商，专注于风力发电机组传动系统的制造，其制造的风机用齿轮箱占世界市场的50%，广泛用于各种功率的风力发电机组上。另一类是风电整机厂商自行或下设子公司生产齿轮箱，为其整机配套，如Gamesa、Vestas等。
2008年中国主要风电齿轮箱生产企业产能产量情况
序号公司名称产能（兆瓦）产量（兆瓦）
1 南高齿 3,500 3,100
2 重齿 2,500 2,220
3 大连重工 1,000 900
4 歌美飒（天津） 600 510
5 二重重装 450 327
6 弗兰德 350 280
7 Winergy（中国） 200 90
8 杭前齿 200 75
9 其他 450 285
合计 9,250 7,787
资料来源：恒州博智风能研究中心
4、市场容量分析
根据全球风能协会预测，到2012年全球风电还将保持20%以上的增长速度。
到2012年，全球风电装机容量将达到2.4亿千瓦，年发电5,000亿千瓦时，风电电
力约占全球电力供应的3%，欧洲将继续保持总装机容量第一的位置，亚洲将会超过北美市场排在第二位。
此外，BTM咨询公司的最新报告对2009年～2014年全球风电市场作出了更为乐观的预测：风电机组新增安装容量将从2008年的2,819万千瓦跃升到2014年的6,372万千瓦，2009年到2014年间，全球年新增装机容量的增长率将维持在14.5%，
全球年累计装机容量的增长率将维持在22.2%。
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本项目拟生产为大功率风力发电机组配套的齿轮箱部件，包括齿轮箱体、扭力臂、行星架等零部件。根据BTM咨询公司的风电新增装机容量预测，按目前全球平均装机容量1.56MW进行折算，则2010年全球风电机组新增需求量约为21,000
台，2012年增长到约29,000台，2014年将超过36,000台，按一台风电机组配备一台风电主齿轮箱（剔除市场份额不超过10%的直驱型风电机组，因技术路线原因，其不需配备齿轮箱），则未来齿轮箱的市场需求十分可观。考虑一般风电机组的设计寿命为20年，实际需求需加上20年前的新增装机量（更新）及维修量，则齿轮箱需求量还要增加，因此对应的齿轮箱部件的市场需求将十分广阔。
从国内市场来看，目前国内的风电设备产品经过运行实践不断改进，质量提高，机型成熟，产能也不断扩大。预计2010年后我国每年新增装机容量将在1,200万千瓦左右，2020年我国风电累计装机容量达到1.5亿千瓦进行测算，因此按目
前国内平均单机容量1.36MW进行折算，未来国内年新增装机需求量将为8,800台
左右。
国内风电行业的高速发展以及国际产能的转移，大量齿轮箱企业近两年产能扩张较为迅猛，而产能扩张还在继续过程中，根据恒州博智风能研究中心对我国国内内资及外资风电齿轮箱企业产能扩张计划的统计数据，2010年齿轮箱的产能将超过10,000台，2013年更是将超过23,000台。（以平均单机容量1.5MW计算）
2009-2013年中国风电齿轮箱产量一览表
序号产量（兆瓦） 2009年 2010年 2011年 E 2012年 E 2013年 E
1 南高齿 4,500 6,000 7,500 9,500 12,000
2 重齿 3,100 4,200 5,500 7,100 9,000
3 大连重工 1,500 2,250 3,000 3,800 5,000
4 歌美飒（天津） 600 800 1,000 1,300 1,600
5 二重重装 500 650 800 1,000 1,200
6 弗兰德 400 520 700 880 1,150
7 Winergy（中国） 159 250 360 500 700
8 杭前齿 180 400 700 1,050 1,350
10 东力传动 15 45 200 400 600
11 其他 555 908 1,156 2,046 3,200
合计 11,509 16,023 20,916 27,576 35,800
资料来源：恒州博智风能研究中心
从 2011 年开始将回归到正常的增长轨道，但以中国的劳动力优势、产业集聚优势，中国制造的风机齿轮箱在国际市场具有较强的竞争优势，因此即使国内齿轮箱需求增长速度会低于齿轮箱供给方面的增长速度，但考虑到未来齿轮箱的江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
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出口前景，则我国齿轮箱行业的发展空间依然广阔，对应的齿轮箱部件的发展也将较为乐观。
为了充分利用专业化分工的优势，齿轮箱生产厂家通常并不自行生产齿轮箱的箱体等部件，一般是向专业的铸件生产厂家购买等外协的方式解决。国内目前已掌握1.5MW及以下风电齿轮箱制造的核心技术，这部分齿轮箱生产所需要的箱
体等铸件基本从国内采购；1.5MW以上的齿轮箱由于国内尚未完全掌握其关键技
术，国产化程度较低，据统计2008年年初2MW及以上功率齿轮箱在国内市场的占比仅为2%，缺口部分仍需要通过进口来解决。目前，国外很多风电整机厂商及齿轮箱生产企业均希望从中国优质铸件厂家采购齿轮箱配套用铸件，充分利用国内低成本优势，因此齿轮箱部件精加工产品的国际市场需求空间尤其广阔。
5、主要竞争对手情况
齿轮箱部件主要竞争对手是宁波日月，其为南高齿等齿轮箱企业稳定供货，具体情况详见本招股意向书“第六节二、（三）行业市场状况和竞争格局”。
6、公司为实施项目所做的准备
经过在风电铸件多年的积累，本公司培养了一批在风电铸件研发、设计、制造和管理人才，并积累了丰富的经营管理经验。风电齿轮箱项目是公司风电铸件产品的延伸，公司开展风电齿轮箱精加工业务时充分利用了公司在风电铸件行业的生产优势、技术优势、客户资源优势和规模优势。
公司曾经在2007年和2008年从事过齿轮箱部件粗加工业务，并分别在当年实现销售收入1,579.32万元和1,290.57万元。由于风电产业的快速发展，当时公司
轮毂、底座等风电铸件的生产能力无法满足客户日益增加的订单需求，同时为了形成公司在轮毂、底座等产品上的核心竞争力，公司从2008年开始逐步减少齿轮箱的粗加工业务，并把齿轮箱的生产能力转移到轮毂、底座等产品的生产上来。
公司本次进入齿轮箱精加工业务领域是在公司原来已经具备齿轮箱生产能力的基础上，依托公司在风电铸件领域积累的专业生产经验，加上一批具有丰富经验的生产人员，通过进口部分国外先进设备，使公司的齿轮箱精加工向高端延伸，优化产品结构，从而进一步突出公司的技术优势。
由于在风电铸件生产关键和核心技术上的深厚积累，公司目前在国内同行业中已具备了一定的技术优势，并具备了较强的国际竞争力。在机加工技术方面，依托公司多年来在风电铸件产品机加工业务过程中积累的专业生产经验和技术江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
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人员力量，并拟在本项目投资中采购一定数量的进口设备，提升机加工水平和加工效率，因此能够保障本项目所生产的产品达到相关质量要求。
公司在营销方向上将充分发挥公司在风电铸件行业的地位优势和客户资源优势，为客户提供一步到位、可直接装配的成品部件。国内市场方面，南高齿、大连华锐等原为公司齿轮箱部件粗加工件的国内采购商，公司将充分利用原有成熟的合作关系，加大营销力度，力争为这些客户提供部分精加工成品部件。国际市场方面，公司将通过和国外知名风电设备企业良好合作的基础上，通过提高技术水平和产品质量，为客户提供齿轮箱的精加工业务。
7、市场前景分析结论
2013年本项目达产后，将形成年产2,000套风电主齿轮箱部件精加工产品的能力，根据齿轮箱部件未来的市场容量分析，其市场空间广阔，尤其是伴随国际制造业转移的趋势，国外风电整机及齿轮箱生产厂商均希望从中国优质铸件厂家采购齿轮箱部件的精加工产品。公司已与部分风电整机厂商和齿轮箱生产企业就齿轮箱部件的配套供应进行了洽谈，初步获得了其采购意向，未来的市场开拓和产能消化将具备较好的保障，项目市场前景良好。
三、募集资金投资项目概况
（一）年产 8万吨 2.5MW以上风电大型铸件扩建项目
1、投资概算
本项目总投资91,880万元，其中固定资产投资84,980万元、铺底流动资金6,900万元。投资概算如下表所示：
序号项目投资金额（万元）投资占比（%）
1 固定资产投资 84,980 92.49
1.1 建筑安装工程 16,407 17.86
1.2 设备购置及安装 55,270 60.15
1.3 工装器具 5,200 5.66
1.4 土地费用 2,788 3.03
1.5 其他费用 5,315 5.78
2 铺底流动资金投资 6,900 7.51
合计 91,880 100.00
2、产品生产方案
本项目拟生产 2.5MW和 3MW及以上系列大型风力发电机组所需的轮毂、底座、
轮轴、转动盘、轴承座等风电铸件产品。项目正常达产后，形成新增 8 万吨/年江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
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铸件的铸造能力、6 万吨/年铸件的机加工能力，以及配套的模具制造、表面处理和检验能力。
3、产品工艺流程
本项目产品工艺流程与公司原有风电铸件产品的生产工艺流程相同，详见本招股意向书“第六节四、（二）主要产品的工艺流程”。
4、产品技术水平
（1）技术难点
在铸造技术方面，本项目主要依托多年来公司在铸造工艺上形成的多项专利技术诀窍。目前公司在风电铸件领域的铸造技术和无损探伤水平在国内同行业中处于领军地位，部分技术已达国际领先水平，并已实现2.5MW和3MW风电铸件产品
的大批量生产能力，因此在铸造技术上可完全达到本项目的要求。
在机加工技术方面，本项目主要依托公司多年来在风电铸件产品上积累的专业生产经验和技术人员力量，并拟在本项目投资中采购一定数量的进口数控落地铣镗加工中心和检测设备，提升公司机加工水平和加工效率，从而保证公司在机加工技术上达到本项目的要求。
（2）产品质量标准
本项目生产的大型铸件产品执行Q/320281AYU01-2006《大功率风力发电机铸态无镍低温球铁件》企业标准，产品无需石墨化热处理工序，组织中石墨球化率达到2级，石墨大小达到6级，铁素体含量达到90～95%，对成品100%部位进行无损探伤，达到欧洲标准EN12680-3II级的要求，确保在风电场上产品寿命达20年以上。
5、主要生产设备
本项目重点建设铸造三车间、加工三车间、清理车间、模具车间、检验车间，各车间新增主要设备如下表：
新增主要生产设备表 单位：万元
车间名称序号设备名称单价数量（台）总价
铸造三车间
1 提升机 30 20 600
2 发送罐 14 35 500
3 砂处理除尘设备 220 4 880
4 20T/H混砂机 40 2 80
5 100T/H混砂机 67 6 400
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6 20T中频熔炼炉 1,400 2 2,800
7 20T中频保温炉 350 2 700
8 桥式起重机 50/10T(A7) 110 6 660
9 桥式起重机 75/20T(A6) 150 12 1,800
10 桥式起重机 150/50(A6) 400 6 2,400
11 60T振实台 80 12 960
加工三车间
1 数控落地铣镗床 TK6926 1,320 1 1,320
2 数控落地铣镗床 TK6920 1,020 1 1,020
3 数控落地铣镗床 FBC200r 900 2 1,800
4 数控落地铣镗床 TK6920B 1,280 1 1,280
5 数控落地铣镗床 TK6920 1,000 2 2,000
6 数控落地铣镗床 TK6926 1,350 1 1,350
7 数控落地铣镗加工中心 1,800 5 9,000
8 数控落地铣镗加工中心 3,500 1 3,500
9 车铣加工中心 GTM500200 2,000 2 4,000
10 三坐标测量仪 1,100 2 2,200
清理车间
1 桥式起重机 20/10T 29 3 87
2 桥式起重机 32/10T 36 6 215
3 桥式起重机 50/20T 44 3 133
模具车间
1 数控龙门铣 GMB40160 900 1 900
2 数控龙门铣 GMB50300 1,900 1 1,900
3 桥式起重机 20/10T 30 6 180
4 桥式起重机 32/10T 37 6 220
5 水泵组件 2 1 2
检验车间
1 划线台 90 3 270
2 无损探伤仪 10 50 500
3 磁粉探伤仪 0.33 30 10
6、主要原辅材料及能源的供应
（1）原辅材料
本项目所需的原材料包括生铁、废钢、回炉料、孕育剂、球化剂、锰铁、硅铁、脱硫剂等，辅助材料包括型砂、树脂、固化剂、清洗材料、备品备件、刀具、木料等。主要原辅材料年需求量情况如下：
序号原辅材料名称年需求量（吨）
1 生铁 74,784
2 废钢 19,200
3 孕育剂 1,632
4 球化剂 1,440
5 型砂 15,623
6 树脂 3,906
7 固化剂 1,953
公司目前的合格供应商采购模式合理高效，能够保证原辅材料的稳定供应。
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项目所需的上述原辅材料除依靠原有的采购渠道外，所用的模型全部由公司新建的模具车间生产，将有利于降低生产成本。
（2）能源动力
本项目产品的生产主要耗用动力包括电、水、压缩空气等，其中自来水、电力由当地供给，压缩空气由本次新建的空压机房提供。
序号动力名称年需求量供应条件
1 自来水 136,000吨 0.2MPa
2 电力 6,951万度 110KV
（3）协作配套
本项目实施后，生产的2.5MW级以上铸件的表处理工序仍由无锡市雷萨机械
有限公司、天顺（苏州）金属制品有限公司等原协作单位完成。
7、产品营销策略
本项目新增产品市场定位是为国内外大型风电整机厂商配套2.5MW及以上风
电大型铸件产品，目标客户明确，市场需求量大。国内市场方面，公司将以现有销售网络和客户资源为基础，做好产品技术交流等售前服务以及已售产品的质量跟踪维护等售后服务，提高原有客户满意度，并积极开拓发展新客户，从而进一步巩固和提升国内市场占有率，保持行业龙头地位。出口方面，公司将加大在北美、印度、日本、韩国等地区和国家的营销力度，抓住上述地区风电行业高速发展的机遇，进一步提升在上述地区的市场份额；此外，公司将加大欧洲办事处的投入，并积极参加各类风电设备产品展示会，提升公司产品知名度，重点开发2-3家欧洲著名整机厂商，积极进入欧洲市场。
8、项目环境保护
江阴市环境保护局出具的编号为“20103202810089B”、“201132028100085”《建设项目环境影响报告表批复》审批意见同意本募集资金投资项目的建设。
9、项目选址
本项目拟将老厂区南部的原清理车间（土地使用权证号：“澄土国用（2009）
第23720号”、“澄土国用（2009）第23741号”；房屋产权证号：“澄房权证江
阴字第fys0015330号”）改造为加工三车间。
本项目新增用地约176亩，新增用地已取得“澄土国用（2009）第23733号”、
“澄土国用（2009）第12006号”、“澄土国用（2010）第18号”和澄土国用
（2010）第29490号土地使用权证，上述土地均以出让方式取得，土地用途为工
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业用地。
10、项目经济效益分析
本项目建设期为2.5年，财务评价计算期为12年，设计生产能力为新增年产
风电铸件8万吨，项目投产后第一年生产负荷计划为正常生产能力的30%，第二年达到70%，第三年达到100%。项目正常达产后，年均销售收入为104,000万元。
11、项目组织方式及实施进展
本项目将由公司负责组织实施，前期已由公司及无锡工业建筑设计院有限公司完成市场调研和可行性研究等准备工作。为了抓住风电市场快速发展的机遇，根据对市场需求状况的分析和订单签订情况，在本次募集资金到位前，公司已开始用自有资金逐步对募集资金项目先行投入，目前该项目新建铸造三车间中的一期4万吨的厂房建设已完成、主要设备已安装到位。在募集资金到位后，将用募集资金置换出已由公司自有资金先期投入的该部分资金。
（二）年产 2000套风电主齿轮箱部件项目
1、投资概算
本项目总投资27,310万元，其中固定资产投资25,230万元、铺底流动资金2,080万元。投资概算如下表所示：
序号项目投资金额（万元）投资占比（%）
1 固定资产投资 25,230 92.38
1.1 建筑安装工程 3,439 12.59
1.2 设备购置及安装 18,850 69.02
1.3 工装器具 848 3.1.4 土地费用 669 2.45
1.5 其他费用 1,423 5.21
2 铺底流动资金投资 2,080 7.62
合计 27,310 100.00
2、产品生产方案
本项目拟生产大型风力发电机组所需的主齿轮箱部件产品，包括齿轮箱体、扭力臂、行星架等，项目正常达产后，形成新增2,000套/年主齿轮箱部件的机加工能力，所需铸件毛坯（年约2万吨）由公司铸造一车间供给。具体情况如下：
序号产品类别材质年产量（套）每套平均重量（吨）
1 齿轮箱体 EN-GJS-400-18UL 2,000 7
2 扭力臂、行星架
EN-GJS-400-18UL
EN-GJS-700-2
2,000 3
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3、产品工艺流程
（1）齿轮箱体机加工工艺流程
（2）扭力臂、行星架机加工工艺流程
4、产品技术水平
（1）技术难点
由于风电机组安装在高山、荒野、海滩、海岛等风口处，受无规律的变向变负荷的风力作用以及强阵风的冲击，常年经受酷暑严寒和极端温差的影响，加之所处自然环境交通不便，齿轮箱安装在塔顶的狭小空间内，一旦出现故障，修复非常困难，故对其可靠性和使用寿命都提出了比一般机械高得多的要求。例如对构件材料的要求，除了常规状态下机械性能外，还应该具有低温状态下抗冷脆性等特性；应保证齿轮箱平稳工作，防止振动和冲击；保证充分的润滑条件等等。
箱体是齿轮箱的重要部件，它承受来自风轮的作用力和齿轮传动时产生的反力，必须具有足够的刚性去承受力和力矩的作用，防止变形，保证传动质量。箱铸件毛坯
铣加工齿轮箱上盖铣加工齿轮箱底座上下箱钻孔、配对
镗加工轴孔
与法兰配合钻孔并攻丝加工加油孔与平面并攻丝加工吊装螺孔与平面并攻丝
加工底脚孔与平面并攻丝上下箱攻丝、上螺栓
刷面漆（外协）产品检验包装发货
铸件毛坯
粗 车调 质精 车铣加工
磨 削滚 齿
静平衡刷面漆（外协）
产品检验包装发货
粗 镗精 镗
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体的设计应按照风电机组动力传动的布局安排、加工和装配条件、便于检查和维护等要求来进行。箱体的应力情况十分复杂且分布不匀，只有采用现代计算方法，如有限元、断裂力学等方法辅以摸拟实际工况的光弹实验，才能较为准确地计算出应力分布的状况。采用铸铁箱体可发挥其减振性，易于切削加工等特点，适于批量生产，常用的材料有球墨铸铁和其他高强度铸铁。
扭力臂部件在风力发电机上的主要作用是防止转轴出现跑动，即固定的作用，所以在使用性能上要求很高。行星架是风电齿轮箱行星齿轮的主要支撑构件，其工作环境恶劣，长期承受较大应力，强度要求高，尺寸精度、表面质量要求特殊。
公司曾为国内整机厂商及齿轮箱厂商供应齿轮箱粗加工部件，本项目的实施是公司齿轮箱产品生产工序的延伸。项目所需的铸件毛坯由公司供给，因此在产品的材质方面有强有力的质量和性能保障。在机加工技术方面，本项目主要依托公司多年来在风电铸件产品上积累的专业生产经验和技术人员力量，并拟在本项目投资中采购一定数量的进口设备，提升机加工水平和加工效率，因此能够保障本项目所生产的产品达到相关质量要求。
（2）产品质量标准
美国风能协会(AWEA)和齿轮协会(AGMA)于2003年10月制定了新的风机齿轮箱标准，并于2004年成为美国国家标准，即ANSI/AGMA/AWEA6006-A03（以下简称“6006标准”），6006标准现已被世界上多个国家采用，成为风电齿轮箱领域影响最大的一个标准。我国于2008年6月颁布了《风力发电机组-齿轮箱标准》（GB/T19073-2008），对风轮扫掠面积大于等于40m2的风电齿轮箱的技术要求、试验方法、检验规则及标志、包装、运输和储存提出了概括性要求。本项目生产的主齿轮箱部件出口产品执行6006标准，内销产品执行GB/T19073-2008国家标准。
5、主要生产设备
新增主要生产设备表 单位：万元
序号设备名称规格型号单价数量（台）总价
1 数控落地镗铣床 TK6916 500 2 1,000
2 数控刨台铣镗床 TK6516 300 2 600
3 数控龙门铣 GMC3080r2 500 2 1,000
4 车铣加工中心 VMG1.35 3,000 1 3,000
5 车铣加工中心 VMG1.28 2,500 1 2,500
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6 车铣加工中心 VMG1.20 2,000 2 4,000
7 数控刨台式铣镗床 BTD130H.R22 600 3 1,800
8 数控刨台式铣镗床 SPEEDMAT3 1,400 2 2,800
9 三坐标检测仪 GANTRY 1,000 1 1,000
10 三坐标检测仪 GANTRY 900 1 900
11 行车 15T 20 5 100
12 行车 10T 15 10 150
本项目加工的齿轮箱箱体孔的精度要求达到 5级以上，加工难度较大。通过对国内外机床的前期调研，进口机床的精度和稳定性方面相比国内机床有较大优势，所有几何精度都控制在 0.01mm以内，主轴转速可以达到 3,000转或更高，
快速移动速度达到 10m/min以上，年故障率均低于国产设备。经过能效分析，进口设备的整体加工效率为国内设备的 1.5-2倍之间，而价格仅在 1.5倍左右，性
价比较高，并且引进进口设备可以减少操作人员和设备维护人员的数量，在精简管理费用的同时可以稳定和提高加工质量，增强产品的核心竞争力。因此，综合机床本身的精度、稳定性、生产效率和价格，本项目计划引进部分进口设备替代国产设备。
6、主要原辅材料及能源的供应
（1）原辅材料
本项目原料主要是齿轮箱体、行星架、扭力臂等铸件毛坯，皆由公司铸造一车间生产，年用量2,000套（折毛坯重量约2万吨），辅助材料主要为少量的五金备件及包装材料等,市场供应充足，可在国内市场采购。
（2）能源动力
本项目产品的生产主要耗用动力包括电、水、压缩空气等，其中自来水、电力由当地供给，压缩空气由本次新建的空压机房提供。
序号动力名称年需求量供应条件
1 自来水 3,400吨 0.2MPa
2 电力 290万度 10KV
（3）协作配套
本项目实施后，生产的齿轮箱部件的机加工全部由新建的齿轮箱车间完成，但喷涂工序仍天顺（苏州）金属制品有限公司等公司原协作单位完成。
7、产品营销策略
本项目新增产品市场定位是为国内外大型风电整机厂商和齿轮箱生产厂商配套齿轮箱体、扭力臂、行星架等精加工成品，公司将在维护原有客户关系的基江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
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础上重点开拓国际市场，发展国外客户。国内市场方面，南高齿、大连华锐等原为公司齿轮箱部件粗加工件的国内采购商，公司将充分利用原有成熟的合作关系，加大营销力度，力争为这些客户提供部分精加工成品部件。出口方面，随着国际风电制造产业链的重心逐渐向中国转移，西门子、GE wind、Gamesa、汉森传动等多家国际知名的整机及齿轮箱制造企业陆续到中国内地设厂或建立采购基地，这些企业从减少投资风险、缩短制造周期的角度出发，都计划直接从中国采购齿轮箱部件的精加工成品。公司在营销方向上将重点开发这些企业，并充分发挥公司在风电铸件行业的地位优势和客户资源优势，为其提供一步到位、可直接装配的成品部件。
8、项目环境保护
江阴市环境保护局出具的编号为“20103202810087B”、“201132028100083”《建设项目环境影响报告表批复》审批意见同意本募集资金投资项目的建设。
9、项目选址
本项目选址在江阴市云亭镇工业集中区，该集中区内供配电、给排水、通讯等方面基础条件较好，为本项目的实施提供了极为有利的条件，完全能满足项目建设的要求。
本项目共占地约29亩，已取得“澄土国用（2010）第29490号”土地使用权
证，以出让方式取得，土地用途为工业用地。
10、项目经济效益分析
本项目建设期为2.5年，财务评价计算期为12年，设计生产能力为新增年产
2000套风电主齿轮箱部件，项目投产后第一年生产负荷计划为正常生产能力的50%，第二年达到生产能力的100%。项目正常达产后，年均销售收入为34,260万元。
11、项目组织方式及实施进展
本项目将由公司负责组织实施，前期已由公司及无锡工业建筑设计院有限公司完成市场调研和可行性研究等准备工作。为了抓住风电市场快速发展的机遇，根据对市场需求状况的分析，在本次募集资金到位前，公司已开始用自有资金先行购置了本项目所需的土地使用权，在募集资金到位后，将用募集资金置换出已由公司自有资金先期投入的该部分资金。
（三）大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目
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1、项目概况
本项目主要针对公司现有技术研发中心在研发设备、研发能力、新产品试制和场地面积等方面的不足，整合现有研发资源建设研发中心大楼和试制车间。研发中心包括理化室、计量室、性能试验室、热加工工艺室、冷加工工艺室、材料研究室等，研发中心大楼建成后，公司将大举引进技术研发人才，建成具有国内领先水平、国际先进水平的大型风电机组关键零部件工程技术研究中心，成为江苏省乃至全国该行业主要的技术研究中心、人才培养基地。此外，本项目还为新建研发中心专门配备了规模较大的试制车间，试制车间建成后，可以验证放大生产后工艺的可行性，加快新产品的批量规模供应进程，有效降低大批量规模供应的实施风险。
2、项目建设的必要性
近年来，我国风电铸件行业发展迅速，但从中长期来看，制约行业发展的瓶颈也十分突出。行业内企业在研发方面的投入尚不及国外同行，自主创新能力偏弱，整机技术水平与国外相比还存在一定差距。因此，加大研发投入，提升企业自主创新能力，建立以企业为主导的新产品研发体制是保证行业稳定发展的关键，而从企业角度出发，研发实力也是决定企业未来生存和发展的核心因素。本项目新建大功率风电机组关键零部件工程技术中心对公司具有重要作用，具体而言：
（1）新建研发中心是进一步增强公司风电铸件领域竞争力的关键因素之一
公司已具备2.5MW和3MW铸件的大批量生产能力，是国内极少数能批量生产超
大功率铸件的企业之一。但与国外同行相比，公司还存在一定的差距，主要体现在3MW及以上的轮毂、底座等关键件的厚大断面球墨铸铁材料的研究、非常规（超过欧洲标准和国家标准）材质研究、超声波探伤的速度和准确度以及厚部位（厚度＞300MM）无损探伤检测等方面。公司要提升在全球市场的竞争力，还需要在材质研究、新品开发、自主创新等方面加大投入，才能逐步占领全球行业竞争的制高点。
公司通过建设研发中心，加大研发投入，引进先进设备，改善研发条件，可以有效提升公司研发能力和自主创新能力，进一步巩固和提升竞争优势。新建的研发中心有助于实现新材料、新产品的系统性开发，对现有生产工艺的改进和优化提供全面支持，并且通过试制车间的建设，将产品试制能力放大，为实现批量江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
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规模化生产提供技术支撑。
（2）公司目前的研发条件已无法满足需求
国内风电铸件企业普遍起步较晚，与国外尤其是德国的顶级铸件企业相比还存在技术水平上的差距，公司要实现世界风电产业一流企业的目标，则现有的研发场地、设备条件、实验环境、人才和管理等已难以满足相应要求。具体体现在：
现有技术力量比较分散，需要加以整合，提高研发部门的整体效率；现有设施已较陈旧简陋，且紧邻生产车间，需要进行改善；计量理化性能试验检测设备需要更新换代，提高检测试验的精度；需要添置更先进的设计软件和办公软硬件，提高技术设计和工艺设计的效果和效率；需要筑巢引凤，引进高层次技术人才，扩大技术队伍，以适应企业规模和产品发展的需要；随着新品增加和技术研究领域的扩展，需要将新产品研制及新材料研发与批量生产分开进行，避免相互干扰，影响各自的进度和正常秩序。
因此，加大研发投入，建立研发中心，构建国内外一流的风电零部件研发平台，不仅是满足新品开发和工艺技术改进的需要，更是适应公司快速发展的必由之路。
（3）试制车间可以加快新产品的批量规模供应进程
由于风电零部件的质量直接关系着风电整机的性能和运行可靠性，因此整机企业对其采购的零部件质量要求十分严格。风电铸件行业内通行“1＋3”检验程序，即根据厂商的技术规格，开发设计模具并生产1件试制品和3件小批量产品，只有这些产品都通过无损探伤检测和理化性能检测，才能开始批量稳定生产。
公司目前尚未建造专门的产品试制车间，产品试制与批量生产均在同一车间进行，产品试制过程一定程度上妨碍了产品批量化生产，影响了产能的有效发挥。
试制车间建成后，可以验证放大生产后工艺的可行性，加快新产品的批量规模供应进程。项目新建的研发中心专门配备了规模较大的试制车间，能够加快公司新产品产业化的进程，同时有效降低大批量规模供应的实施风险。
3、投资概算
本项目总投资4,950万元，主要包括建筑工程费用、设备购置费用和其他费用（包括土地费用）等。投资概算如下表所示：
序号项目投资金额（万元）投资占比（%）
1 建筑安装工程 1,390 28.08
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2 设备购置及安装 2,975 60.10
3 土地费用 300 6.06
4 其他费用 285 5.76
合计 4,950 100.00
4、功能定位和发展规划
建成具有国内领先水平、国际先进水平的大型风电机组关键零部件工程技术研究中心，成为江苏省省乃至全国该行业主要的技术研究中心、人才培养基地。
中心将以大型风电机组零部件的材质、生产新技术、新产品及应用技术作为研究对象，从国际前沿跟踪风电发展动向，提高我国风电研发、制造技术水平、国际竞争力和满足市场需求为发展方向。
工程技术研究中心以开发具有自主知识产权的大型风电关键零部件部件材质和产品生产工艺为目标，适应风电行业的快速发展和单机大型化的需要，缩短我国在风电产品生产上与国外先进水平的差距。
5、研发内容
（1）用于3MW及以上的轮毂、底座等关键件的厚大断面球墨铸铁材料、部件、
成品的研究、开发与应用；
（2）非常规（超过欧洲标准和国家标准）材质研究、开发与应用；
（3）超大型球铁铸件（单件重量＞25吨）的铸造工艺的研究、开发与应用；
（4）深化无损探伤的研究，进一步提高超声波探伤的速度和准确度以及厚
（厚度＞300MM）部位无损探伤的快捷方法；
（5）大型风电用变桨轴承制造方法的研究、开发与应用；
（6）探索大功率风电机组关键零部件的规范化、标准化的可能性；制订全
国风力发电机组球墨铸铁件材料、超声波探伤、磁粉探伤的国家标准。
（7）公司未来将拓展除风电铸件之外的其他大型球墨铸件相关行业领域，
如应用于核电的核废料罐、汽轮机、燃气轮机等。
6、主要设备
新增主要生产设备表（含软件） 单位：万元
序号设备名称型号及规格单价台/套总价
研发中心检测试验设备
1 激光跟踪仪 LTD640 110 1 110
2 直读光谱仪 MAX*LMF04 50 1 50
3 测长机光栅/激光瞄准式 130 1 130
4 三坐标测量仪- 300 1 300
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5 三坐标划线机- 70 1 70
6 工业内窥镜 XLVUA6130 30 1 30
7 便携式金相显微镜 DSM-III 20 1 20
研发中心办公设备及软件
1 办公设备
电脑、扫描仪、复印机、打印机、投影仪等
200 1 200
2 设计软件三维 CAD proE 10 1 10
3 设计软件 UG 15 1 15
4 铸造 CAE magmasoft 80 1 80
5 铸造 CAE procast 50 1 50
6 模具 CAM cimitron 15 1 15
7 模具 CAM powermill 20 1 20
8 加工仿真 vericut 15 1 15
试制车间设备
1 中频感应熔化系统 5吨熔化保温 500 1 500
2 树脂砂系统- 300 1 300
3 除尘系统- 100 1 100
4 桥式起重机 20T 40 2 80
5 数控落地式加工中心 TH6913 500 1 500
6 数显双柱立车 CQX5240C/2 150 1 150
7 数控车床 CKD61190L*5m 100 1 100
7、项目环境保护
江阴市环境保护局出具的编号为“20103202810088B”、“201132028100084”《建设项目环境影响报告表批复》审批意见同意本募集资金投资项目的建设。
8、项目选址
根据规划方案，本项目在老厂区东南角新建4,000平方米的研发中心大楼，同时新建4,000平方米试制车间，建立产品试制研发及专业人员实习基地。本项目用地15亩已取得“澄土国用（2010）第29490号”土地使用权证，以出让方式
取得，土地用途为工业用地。
9、项目组织方式及实施进展
本项目将由公司负责组织实施，前期已由公司及无锡工业建筑设计院有限公司完成市场调研和可行性研究等准备工作。项目建设期为1年，包括土建施工、设备购置安装和调试等。在本次募集资金到位前，公司已开始用自有资金先行购置了本项目所需的土地使用权，在募集资金到位后，将用募集资金置换出已由公司自有资金先期投入的该部分资金。
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四、公司固定资产投资及其变化
（一）固定资产变化与产能变化的匹配分析
公司主要从事轮毂、底座、轴、梁、轴承座、齿轮箱部件等风电铸件研发、生产和销售，生产工序完整，覆盖模具制造、毛坯铸造、机加工和表面处理，2010年公司铸件铸造能力达14万吨，机加工能力达10万吨（含子公司）。
“年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目”实施后，将新增轮毂、底座、
轴承等大功率风电铸件铸造能力8万吨和6万吨的加工能力，同时该项目建成后，公司现有铸造产能中的2万吨将专用于齿轮箱部件毛坯件的生产，最终形成16万吨轮毂、底座、轴、梁、轴承座的铸造能力和14余万吨机加工能力；“年产2000套风电主齿轮箱部件项目”实施后，将新增2,000套/年主齿轮箱部件的机加工能力；“大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目”旨在加大研发投入和提升新品试制能力，从根本上提升公司核心竞争力，将有利于公司的长远发展。
本次募集资金拟投资项目固定资产投资总额（扣除土地费用）合计为111,403万元，预计达产后年新增销售收入总额为138,260.00万元。
项目固定资产投资（扣除土地费用）与销售收入的比例
项目名称
固定资产
（万元）
销售收入
（万元）
销售收入与
固定资产之比
年产 8万吨 2.5MW以上风电大型铸件扩建项目 82,192 104,000 1.27
年产 2000套风电主齿轮箱部件项目 24,561 34,260 1.40
生产型项目小计 106,753 138,260 1.30
大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目 4,650 --
项目合计 111,403 138,260 1.24
公司 2010年情况（合并报表） 69,296 201,149 2.90
上述募集资金投资项目中，“年产 8万吨 2.5MW以上风电大型铸件扩建项目”
和“年产 2000 套风电主齿轮箱部件项目”属于生产型项目，预计销售收入与固定资产之比为 1.30，公司 2010年该比值为 2.90，两者存在一定的差距，主要原
因在于：
首先，“年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目”主要产品为2.5MW及
以上大功率风电铸件产品，因此在机器设备投入上，一是为降低能耗，选用了感应电炉等先进设备替代冲天炉，提升了投资额；二是运输设备上需要使用大型起重设备，如桥式起重机75/20T、150/50T多台，导致了投资额上升；三是大功率江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
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风电铸件需要配备大型的加工和检测等设备，同时为提升产品档次，选用了部分进口设备代替国产设备，如高档数控落地铣镗床、车铣加工中心、三坐标测量仪，因此提高了投资额；四是为了提高公司模具制作水平，购买了高档的数控龙门铣等相关生产设备，导致投资金额的增加。
其次，“年产2000套风电主齿轮箱部件项目”生产1.5MW及以上功率的齿轮
箱部件精加工产品，该项目主要目标市场为国际市场，由于对齿轮箱加工精度要求高，因此选用了较多的高档次设备和进口设备，如车铣加工中心、数控刨台式铣镗床及三坐标检测仪，导致了投资额的上升。
再次，目前的土建、厂房建设及机器设备的总体价格水平近年来呈现一定幅度的上升，因此也导致了固定资产投资额的上升。
本次募集资金投资项目虽然单位销售收入需要的投资额上升，但使本公司的机器装备和工艺先进程度达到国内外先进水平，有利于进一步增强本公司的核心竞争力，有利于开发高档次、高附加值的产品，进一步提升公司的盈利能力。
（二）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次募集资金投资项目建成后，公司将年新增固定资产折旧费 10,241.67万
元、无形资产摊销费 75.14万元，两者合计 10,316.81万元。上述项目具有良好
的盈利前景，因此虽然项目建成后公司固定资产折旧将会大幅增加，在项目未达产前将对公司盈利水平产生一定影响，但项目达产后公司将年新增销售收入138,260万元，年新增利润总额可以完全消化折旧和摊销费用的增加，还将增加公司的经营成果。
五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）募集资金投资项目与现有业务之间的关系
通过“年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目”的建设，公司除进一步
巩固在轮毂、底座等风电铸件上的竞争优势外，还将实现公司产品结构向大功率产品转变，符合国家产业政策导向，并能够迎合行业发展趋势和市场需求变化，从而进一步巩固和提升公司在风电铸件领域的龙头企业地位和市场占有率。
目前，由于铸造能力尤其是机加工能力的限制，公司在齿轮箱部件产品上只能供应客户少量粗加工产品，通过“年产2000套风电主齿轮箱部件项目”的建设，公司将实现齿轮箱部件精加工产品的大批量生产，从而丰富产品线，提升整体盈江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书
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利能力。
通过“大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目”的建设，为公司在未来的发展提供技术支撑以上两个项目的顺利实施，可以优化公司产品结构，增强公司自主创新能力，提升公司核心竞争力，形成公司新的利润增长点。
（二）募集资金投资项目对公司财务状况和经营成果的影响
本次募集资金到位并投入使用后，对公司财务状况及经营成果的主要影响如下：
1、对净资产总额及每股净资产的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增长，每股净资产也将大幅增加，公司的资本实力、后续持续融资能力和抗风险能力将显著增强。
2、提升盈利水平
本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景，根据募集资金项目的可行性研究报告，项目全部达产后，公司每年可新增销售收入138,260.00万元，将大幅提
升公司盈利水平。
3、对总资产及资产负债率的影响
截至2010年12月31日，公司总资产规模为263,037.19万元。本次公开发行后，
公司总资产将大幅增加。同时，由于公司负债规模基本维持不变，公司资产负债率将大幅下降，偿债能力将进一步增强。
4、净资产大幅增长，净资产收益率短期内将有所下降
本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长，而在募集资金到位初期，由于各投资项目尚处于投入期，没有产生效益，将使公司的净资产收益率在短期内有所降低。但随着募集资金投资项目的逐步达产，将显著增强公司的市场竞争力，提升公司的盈利能力，公司的净资产收益率将稳步提高。
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第十四节股利分配政策
一、最近三年股利分配政策及实际股利分配情况
（一）最近三年股利分配政策
1、有限公司股利分配政策
根据有限公司章程规定，有限公司税后利润按下列顺序分配：（1）弥补以
前年度亏损；（2）提取法定公积金；（3）支付股利。法定公积金按利润的10%
提取，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
2、股份公司股利分配政策
根据2008年6月23日公司创立大会审议通过的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程》规定，公司分配当年税后利润，按下列办法进行：
（1）提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注
册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（2）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金；
（3）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外；
（4）股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
（5）公司持有的本公司股份不参与分配利润；
（6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（7）公司的利润分配可以采取现金或/和股票方式分配股利。
（二）最近三年股利分配情况
公司2008年未进行股利分配，2009年11月进行了一次现金及股票股利分配，具体情况如下：
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2009年11月，公司第三次临时股东大会通过《公司利润分配及股本转增议案》，决议以经天华大彭审计的截至2009年9月30日的资产负债表和2009年1-9月的利润表为依据，在按2009年1-9月实现的净利润271,659,541.95元提取10%
法定盈余公积金后，以2009年9月30日公司总股本15,000万股为基数，按每10股派发现金3.95元的比例向股东分红，合计分配5,925万元，截至2010年6月21日，
上述股利已全部分配完毕。同时，为扩大公司股本规模，以资本溢价形成的资本公积1,300万元、未分配利润23,700万元合计25,000万元向全体股东每10股转增
16.67股，合计转增股本25,000万股。本次股本转增后，公司注册资本由15,000
万元增加至40,000万元。
根据2010年4月19日公司2009年度股东大会决议，2009年度按实现净利润提取10%的法定盈余公积，剩余利润暂不分配。
二、滚存利润分配政策
根据2010年8月5日公司2010年第四次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在发行后由新老股东依其所持股份比例共同享有。截至2010年12月31日，公司滚存的未分配利润为39,995.74万元（合并报表数）。
三、本次发行后的股利分配政策
根据2010年第四次临时股东大会通过并将在公司发行后生效的《公司章程》（草案）的规定，本次发行后公司股利分配政策如下：
公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
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第十五节其他重要事项
一、发行人有关信息披露和投资者关系的部门和负责人
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》（草案）及证券交易所上市规则的要求，本公司设立了专门负责信息披露和投资者关系工作的部门董事会办公室，负责人为董事会秘书席庆彬先生，联系电话：0510-86157378。公司股票如果能成功发行并上市，公司将根据中国证监会和证券交易所的有关要求，制定和完善信息披露制度，更好地履行信息披露、投资者关系维护的基本义务，及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息，确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
二、重要合同
截止2010年12月31日，公司目前正在履行的和已签订尚未履行完毕、金额在3,000万元以上的重大销售、采购合同的具体情况如下：
（一）重大销售和采购合同
1、正在履行中的重大销售合同
序号
签订日期
（年/月/日）
合同编号买方
总价款
（万元）
产品型号
交货时间
（年/月/日）
1.
2008/10/20
补充协议：
2010/6/28
FDWX08109
补充协议通知单号：
FDWX08109/5
华锐风电科技有限公司
77,964.5 轮毂
2009至 2. 2009/5/18 B2009103
许继集团有限公司
4,231.66
2MW低温轮毂 2009/8/10至
2011/6 2MW低温主机架
3. 2009/11/7
FDZL/20090380
南车株洲电力机车研究所有限公司
5,444
2度锥角轮毂（低温型）
2009/10/20至
2010/9/20
（尚未履行完毕）
夹紧法兰（低温型）
横向吊杆（低温型）
4. 2009/9/12 FDWX08001
华锐风电科技股份有限公司
10,183
轮毂按每月 5 台供货，供货方承诺每月具备8台份供货能力，根据需方计划需求组织生产。
机舱底座
5. 2009/12/8 WX3MW09034 华锐风电 16,030.4 轮毂 2009/12/15
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科技股份有限公司
机舱底座前三种产品各完成15份；12月末前再完成 10台份。供方承诺每月具备20台份供货能力；须根据需方计划需求组织生产。
过渡段
6. 2009/12/22
GUP/C/2010W004
国电联合动力技术有限公司
5,736
轮毂
按照订单要求
推力轴承座
浮动轴承座
偏航刹车盘
7. 2010/4/16
HW1500/2010/035
浙江华仪风能开发有限公司
5,300
1.5MW 轮毂（低
温型）
一般情况下，甲方提前60天以传真方式将《提货通知单》通知，特殊情况应提前45天以传真方式将《提货通知单》通知。
1.5MW 轴承座
（低温型）
1.5MW 底座（低
温型）
8. 2010/4/19
Envision/jixin20100409
远见风能（江阴）有限公司
7,170
轮毂
2010/4至 2010/9
（尚未履行完毕）
机舱底板
轴承座
9. 2010/4/19 B2010309
许昌许继风电科技有限公司
3,196.7328
2MW低温轮毂
2010/4至 2010/9
（尚未履行完毕）
2MW低温主机架
2MW低温滑块支座
2MW低温变桨挡块
10. 2010/5/15 SC036/10
湘电风能有限公司
7,121
轮毂（低温型）
买方提前60天书面通知交货
轮毂（常温型）
机舱（低温型）
机舱（常温型）
11. 2010/12/09
1500PMJSJX101209
新疆金风科技股份有限公司
13,200
1.5MW轮毂
具体供货数量、时间以双方确认传真件为准。
1.5MW底座
1.5MW动轴
1.5MW定轴
12. 2010/7/5 CCWE10/07006 沈阳华创
风能有限公司
2,980
1.5MW 风力发电
机组
2010/12/31
之前
（尚未履行完毕） 13. 2010/8/10
QDCCWE10/08014
2,980
1.5MW 风力发电
机组
14. 2010/9/3 C1008/4134
广东明阳风电产业集团有限公司
3,564 轮毂以订单为准
注：货币单位：人民币，万元，注明$为美元。
2、重大采购合同
序号
合同编号
签订日期
（年/月/日）
供货方产品
总价款
(万元)
交货时间
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1. 1
工矿产品购销合同
编号：2010/7/27
抚顺罕王直接还原铁有限公司
球墨生铁 2,555
2010 年 8 月 3 日之前付全款的20%；第一批货到付全款的 50%；剩余货款货到、发票到全额结清
2.
工矿产品购销合同
编号：2010/9/13
抚顺罕王直接还原铁有限公司
球墨生铁 2,075
2010年 9月 30日之前付全款的20%；第一批货到付全款的 50%；剩余货款货到、发票到全额结清
3.
工矿产品购销合同
编号：2010/10/25
抚顺罕王直接还原铁有限公司
球墨生铁 2,000
2010年 11月 3日之前付全款的20%；第一批货到付全款的 50%；剩余货款货到、发票到全额结清
4.
工矿产品购销合同
编号：2010/11/9
抚顺罕王直接还原铁有限公司
球墨生铁 4,150 未标注
5.
工矿产品购销合同
编号：2010/12/17
抚顺罕王直接还原铁有限公司
球墨生铁 4,300 未标注
6.
生铁销售合同
编号：2010/8/19
邢台金丰球铁科技有限公司
生铁 1,140
从发货之日起，15日内交清上述货物
7.
生铁销售合同
编号：2010/10/9
邢台金丰球铁科技有限公司
生铁 1,950
从发货之日起，20日内交清上述货物
8.
生铁销售合同
编号：2010/12/7
邢台金丰球铁科技有限公司
生铁 1,290
从付款之日起，30日内付清货物
9.
生铁销售合同
编号：2010/12/20
邢台金丰球铁科技有限公司
生铁 4,350
从付款之日起，50-60 日内陆续交清货物
10.
生铁产品购销合同
编号：
2010北方-915
2010/9/13
本溪市北方炼铁厂
球墨生铁 1,230
2010 年 10 月 30日前发完
（尚未履行完毕）
11.
生铁产品购销合同
编号：
2010北方 11051
2010/11/5
本溪市北方炼铁厂
球墨铸铁 1,194
2010年 12月 5日前发货
（尚未履行完毕）
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1-1-331
（二）借款合同及其担保
序号
合同编号
签署日期
（年/月/日）
借款人
被担保人
贷款银行
期限
（年/月/日）
金额
（万元）
担保人
担保物/
保证金额
1.
最高额保证合同
3484740E09081901-1
2009/8/4
发行人
中国银行股份有限公司江阴支行
2009/8/4
至
2010/7/14
--
恒华机械
最高额本金余额为 3亿 1千万
人民币借款合同（中/长期）
3484740D09081901
2009/8/20
2009/8/21
至
2012/12/31
8,000 -
2.
借款合同
澄商银合同借字2620100630003号
2010/6/3 发行人
江苏江阴农村商业银行股份有限公司云亭支行
2010/6/30
至
2011/12/29
1,500 -
保证合同
澄商银保借字2620100630003号
--
嘉鑫轴承
1,500万元保证
3.
澄商银合同借字2620100506003号借款合同
2010/5/6
恒华
机械
江苏江阴农村商业银行股份有限公司云亭支行
2010/5/6
至
2011/10/28
1,500 -
澄商银保借字2620100506003号保证合同
--发行人 1500万元保证
4.
最高额抵押担保借款合同
澄商银高抵借字2620101027002号
2010/10/27 发行人
江苏江阴农村商业银行股份有限公司云亭支行
2010/10/27
至
2013/10/30
1,500 --
吉鑫机械以价值
2,775.15 的房地产提供最高
额 1,500万元的抵押担保
5.
最高额抵押担保借款合同
澄商银高抵借字2620101216002号
2010/12/16 发行人
江苏江阴农村商业银行股份有限公司云亭支行
2010/12/16
至
2012/7/30
1,450
--
吉鑫机械以价值
4,869 的机器设备提供最高额 1,500万元的抵押担保
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股说明书
1-1-332
6.
借款合同
澄商银合同借字 2010/7/22
恒华
机械
江苏江阴农村商业银行股份有限公司云亭支行
2010/7/22
至
2011/12/30
2,300
发行人
2,300万元的保证
保证合同
澄商银保借字 2010/7/2010/7/22
至
2011/12/30
--
2,300万元的保证
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 （三）土地使用权出让合同
2010年4月10日，公司与江阴市南闸街道投资有限公司签署了《土地转让协议》。协议约定：江阴市南闸街道投资有限公司向本公司转让土地使用权，该地块为江阴市南闸街道投资有限公司回购的蝶美集团地块，地号024990050186，土地用途为工业用地，土地面积为100亩，转让价款为1,950万元，相关权证手续正在办理过程中。
（四）在建工程合同
2010年8月2日，发行人与江阴东方建筑集团有限公司重新签署了《建设工程施工合同》（GF-1999-0201）。该合同约定：由江阴东方建筑集团有限公司承建发行人铸造车间4跨接跨，建筑面积约16,000平方米，合同总价款1,200万元。
（五）保荐协议和承销协议
1、承销协议：2010年8月，公司与本次发行的主承销商宏源证券股份有限公
司签订了关于首次公开发行股票的承销协议。
2、保荐协议：2010年8月，公司与本次发行的保荐机构宏源证券股份有限公
司签订了关于首次公开发行股票并上市的保荐协议。
三、诉讼或仲裁
（一）公司存在的诉讼或仲裁事项
1、关于与江阴市江南羊毛衫厂担保损失形成的诉讼
有限公司分别于2007年11月29日和2007年12月29日为江阴市江南羊毛衫厂向中国建设银行股份有限公司江阴支行（以下简称建行江阴支行）贷款1,000万元提供了连带责任保证。2008年6月，江阴市江南羊毛衫厂进入破产程序，无力偿还建行江阴支行的债务，有限公司履行了担保责任，代江阴市江南羊毛衫厂向建行江阴支行偿还贷款本息。截至2008年12月31日，本公司累计代江阴市江南羊毛衫厂向建行江阴支行偿付了贷款本息10,353,694.32元，并已作为债权人向破
产案件受理法院江阴市人民法院申报了上述债权。截至本招股意向书签署日，江阴市江南羊毛衫厂的破产诉讼尚在审理过程中。
2、诉讼影响
由于江阴市江南羊毛衫厂已进入破产程序，公司对该笔债权全额计提了坏账准备。上述诉讼不构成对公司财务状况、生产经营、声誉、业务活动、未来前景江苏吉鑫风能科技股份有限公司 招股意向书 的重大影响。
（二）公司控股股东等涉及的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，未发生本公司控股股东或实际控制人、控股子公司作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（三）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员诉讼情况
根据公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的声明，上述人员目前均不存在重大诉讼或重大仲裁事项，也无涉及刑事诉讼的情况。
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
包士金 曹万清 王秋芬
张惟德 华永荦 冯晓鸣
尤劲柏 孙国雄 刘雪松
周勤 苏中一
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
年月日
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签名：
王强 过松泉 庄雨良
陈玉芳 薛菊良
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
年月日
一、发行人全 二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
尹百宽
保荐代表人：
包建祥 申克非
法定代表人：
冯戎
宏源证券股份有限公司
年月日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
朱林海 鲍方舟
负责人：
吴明德
上海市锦天城律师事务所
年月日
四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
龚新海 蒋加平
负责人：
陈宏青
江苏天华大彭会计师事务所有限公司
年月日
五、承担验资业务的会计师事务所声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告及验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陈宏青 蒋加平
负责人：
陈宏青
江苏天华大彭会计师事务所有限公司
年月日
六、承担资产评估业务的评估事务所声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
陆晓红 谢肖琳
法定代表人：
何宜华
江苏中天资产评估事务所有限公司
年月日
六、承担资产评估业务的评估事务所声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
刘文利 袁一南
法定代表人：
王顺林
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司
年月日
六、承担资产评估业务的评估事务所声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
陆晓红 谢肖琳
法定代表人：
何宜华
江苏中天资产评估事务所有限公司
年月日
第十七节附录和备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书及保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制审核报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点及时间
查阅地点：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
联系地址：江苏省江阴市云亭镇工业集中区那巷路 8号
联系人：席庆彬、孙婷
联系电话：0510-86157378
宏源证券股份有限公司
联系地址：北京西城区太平桥大街 19号
联系人：包建祥、申克非、杨破立、李辉、尹百宽
联系电话：010-88085268
查阅时间：
每周一至周五上午9：00－11：00 ，下午2：30－4：30
