内蒙古君正能源化工股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
INNER MONGOLIA JUNZHENG ENERGY & CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.
（乌海市乌达工业园区）
保荐人（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层）
发行概况
发行股票类型人民币普通股（A股）本次拟发行股数不超过12,000万股
每股面值人民币1.00元发行价格元/股
发行后总股本不超过64,000万股预计发行日期年月日
保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司招股意向书签署日 2011年 1月 9日
一、申请上市证券交易所：上海证券交易所
二、本次发行对象
符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
三、本次发行前股东所持股份的流通限制、对所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人杜江涛承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除前述锁定期外，在其担任公司董事期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
公司股东君正科技承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
君正科技股东杜江波、郝虹承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的君正科技的股份。
公司股东凯德伦泰、田秀英、翟麦兰、危嘉、张春敏承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
同时担任公司董事、监事、高级管理人员的黄辉、卢信群、苏钢、王尔慈、杨明、翟晓枫、崔力军、梅迎军承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次发行前公司总股本52,000万股，本次拟发行不超过12,000万股流通
股，发行后公司总股本不超过64,000万股，均为流通股。
公司控股股东、实际控制人杜江涛承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除前述锁定期外，在其担任公司董事期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
公司股东君正科技承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
君正科技股东杜江波、郝虹承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的君正科技的股份。
公司股东凯德伦泰、田秀英、翟麦兰、危嘉、张春敏承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
同时担任公司董事、监事、高级管理人员的黄辉、卢信群、苏钢、王尔慈、杨明、翟晓枫、崔力军、梅迎军承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
二、根据公司2010年11月20日召开的2010年第二次临时股东大会决议，本次
股票发行前公司滚存的未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）宏观经济及行业周期造成的风险
1、宏观经济波动引起公司产品产能利用率波动的风险
公司主要产品电石法PVC、烧碱、电石、硅铁系基础性材料，产品需求受宏观经济波动影响较大。2008年四季度，受全球金融危机影响，国内经济增速下滑，宏观经济出现异常波动，相应造成PVC、烧碱、电石、硅铁等行业需求波动，从而对公司业绩实现产生一定影响。由于公司拥有完整产业链，同时所处西部地区资源成本较低，2008年，公司产能利用水平虽有一定下降，但相比PVC、电石行业平均47.61%及63.29%的产能利用率，公司依然保持了87.98%及96.04%的产能
利用水平，为公司充分利用行业调整契机拓展市场份额创造了有利条件。2009年以来，随着国家“4万亿”经济刺激计划的实施，下游行业逐步回暖，公司产能利用率及产销率已经恢复至较高水平。
尽管公司具备明显的竞争优势和有利的发展条件，但如果未来宏观经济环境出现异常变化，仍有可能导致相关行业需求出现波动，从而对公司的产能利用率及业绩增长造成一定影响。
2、公司产业链综合毛利率波动的风险
本公司主要外销产品 PVC、硅铁和电石均系宏观经济基础性材料，产品价格受宏观经济波动影响较大。2008 年四季度，公司所处行业受金融危机影响出现较大波动，虽然公司在行业内具有较强抗风险能力和竞争优势，但受行业整体趋势影响，公司主要外销产品 PVC、硅铁、电石价格和毛利率仍出现一定幅度下滑。2009 年以来，随着国家一系列积极宏观调控措施和产业调整振兴规划的实施，宏观经济逐渐回暖，行业景气度开始回升，公司各主营产品价格和毛利率逐步回升，2010年度公司综合毛利率达 32.58%，至历史较高水平。
目前，公司具有行业内较为完整的循环经济产业链，业务范围已经涵盖了产业链中的发电、电石生产、烧碱制备、电石法 PVC 制备、硅铁冶炼、石灰石开采、生石灰烧制、电石渣制水泥等环节，具有较强的抵御风险能力和较明显的成本优势，因此在金融危机爆发后，与行业内其他企业相比，公司业绩受影响程度较小，且在经济回暖时，率先得以快速恢复。同时，公司在 2009 年进行了气烧石灰窑项目的建设以及煤炭资源项目的储备，为之后公司业务可持续快速发展奠定了良好基础。
当然，公司主要产品作为宏观经济基础材料，仍会受到宏观经济波动的影响，如果未来经济环境出现异常波动，仍有可能对公司业绩造成一定影响。
（二）公司报告期内所享受的税收优惠有三项：一、公司因资源综合利用享
受增值税优惠，从 2008年 1月 1日起享受增值税按应纳税额减半征收的优惠政策；二、公司享受西部大开发企业所得税优惠政策，企业所得税率为 15%，2007
年至 2008 年免征所得税，2009 年至 2011 年所得税减半计征；三、子公司君正
化工享受高新技术企业所得税优惠政策，2007年至 2011年免征所得税。从目前看，国家对资源综合利用、西部大开发以及高新技术企业的扶持政策在短期内不会改变，因此公司在相当长时间内仍可持续获得相应税收优惠支持。当然如果未来国家对上述事项扶持政策发生重大调整，则公司所享受税收优惠可能发生变化，进而公司未来净利润水平将受到影响。
（三）本次募集资金投资项目的投资总额为197,988.05万元，项目达产后，
公司生产规模将大幅增加，PVC产能将从目前的5.5万吨增加至45.5万吨，烧碱产
能将从目前的4万吨增加至32万吨。尽管公司能够凭借成本优势逐步提高市场份额，消化新增产能，但公司仍面临着市场开发及销售的风险。
（四）公司成立以来一直处于高速扩张时期，成长性良好。在高速发展的过
程中，公司合理利用财务杠杆，为突破瓶颈、扩大生产规模提供了强有力的保障和支持。报告期内，本公司资产负债率一直处于较高水平，而流动比率及速动比率均处于较低水平。2008年末、2009年末、2010年末，公司资产负债率分别为
69.92%、72.96%、66.13%，流动比率分别为0.77、0.56、1.52，速动比率分别为
0.64、0.44、1.07，公司面临短期偿债的风险。公司近年来偿债指标总体水平不
高的情况是由行业和业务特点所决定的，也是由公司正处于快速发展这一特殊时期的现状所决定的。随着公司生产、销售规模的逐步扩大，盈利能力的不断提升，公司的偿债指标将逐步改善，2010年公司流动比率、速动比率均有较大幅度的提升。
（五）公司 2008年度、2009年度、2010年度的非经常性损益分别为 3,238.92
万元、2,795.10 万元、2,987.69 万元，占当期净利润的比例分别为 15.39%和
18.20%、6.15%，主要为政府补助，其中 2008 年度政府补助主要包括财政扶持
资金 1,615.78万元和节能技术改造奖励 485.40万元；2009年度计入非经常性损
益的政府补助主要包括环保补助资金 982.50万元、财政扶持资金 863.90万元、
节能技术改造奖励 424.60万元；2010年度计入非经常性损益的政府补助主要为
财政扶持资金 2,501.74万元。尽管目前政府对化工行业特别是节能环保方面支持
力度较大，但是如果未来国家对节能环保方面的扶持政策进行调整，公司非经常性损益将受到一定影响。
（六）公司实际控制人杜江涛在本次发行前直接持有及通过其近亲属间接控
制发行人合计 75.15%的股份，按本次公开发行 12,000万股计算，发行后杜江涛
直接持有和通过其近亲属间接控制发行人合计 61.06%的股权，仍处于绝对控股
地位。作为公司的实际控制人，可能利用其控股股东和主要决策者的地位，对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，存在公司决策偏离中小股东最佳利益目标的可能性，公司存在实际控制人控制的风险。
上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风险因素”一节中关于上述风险的内容。
目录
目录. 7
第一节释 义. 10
第二节概 览. 13
一、发行人简介. 13
二、控股股东、实际控制人简介. 15
三、主要财务数据及财务指标. 15
四、本次发行情况. 17
五、本次募集资金运用.. 17
第三节本次发行概况. 18
一、本次发行的基本情况. 18
二、本次发行有关当事人. 19
三、本次发行相关事项.. 20
四、本次发行上市的重要日期. 21
第四节风险因素. 22
一、宏观经济及行业周期造成的风险... 22
二、税收、财政优惠政策及政府补助变动风险. 24
三、募集资金投资项目的风险. 24
四、发行人实际控制人控制的风险. 25
五、财务风险... 25
六、产业、环保政策变化的风险. 26
七、人力资源管理风险.. 27
八、股市风险... 27
第五节发行人基本情况. 28
一、发行人基本资料.. 28
二、发行人改制设立情况. 28
三、发行人股本形成、变化及重大资产重组情况.. 32
四、公司设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况. 52
五、发行人的股权结构图和组织结构图. 53
六、发行人控股、参股公司的情况. 57
七、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人等的基本情况. 82
八、发行人股本情况.. 88
九、发行人内部职工股的情况. 91
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 91
十一、发行人员工及其社会保障情况... 91
十二、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的重要承
诺及履行情况... 92
第六节业务与技术... 94
一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况. 94
二、发行人所处行业基本情况. 96
三、发行人所处竞争地位. 144
四、发行人主要业务情况. 152
五、发行人主要固定资产及无形资产. 178
六、发行人拥有特许经营权的情况. 185
七、发行人生产技术情况. 185
八、主要产品和服务的质量控制情况. 186
第七节同业竞争与关联交易.. 187
一、同业竞争. 187
二、关联方及关联关系.. 187
三、对关联交易决策权力与程序的安排. 192
四、发行人报告期内关联交易制度执行情况及独立董事意见... 195
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 196
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介... 196
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股情况. 201
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况. 201
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况. 202
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况. 202
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系. 204
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和作出的重要承诺及
履行情况. 204
八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况. 205
九、报告期董事、监事、高级管理人员变动情况. 205
第九节公司治理. 207
一、公司法人治理制度建立健全情况. 207
二、发行人报告期内违法违规行为情况. 216
三、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况. 216
四、发行人内部控制制度情况.. 216
第十节财务会计信息.. 218
一、财务报表及其审计意见. 218
二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围. 235
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 236
四、分部信息. 251
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表. 252
六、主要资产. 253
七、最近一期末的主要债项. 256
八、报告期各期末所有者权益变动表. 257
九、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和融资活动. 257
十、期后事项、或有事项及其他重要事项. 258
十一、主要财务指标. 259
十二、盈利预测. 261
十三、历次资产评估情况. 261
十四、历次验资情况. 261
第十一节管理层讨论与分析.. 262
一、财务状况分析. 262
二、盈利能力分析. 281
三、资本性支出分析. 299
四、关于对外担保情况的说明.. 300
五、盈利能力的未来趋势分析.. 300
第十二节业务发展目标. 301
一、公司发展规划. 301
二、公司发展计划. 302
三、拟定上述计划所依据的假设条件. 306
四、实现上述计划所面临的主要困难. 307
五、上述发展计划与公司现有业务的关系. 307
六、本次募集资金对实现上述目标的作用. 307
第十三节募集资金运用. 309
一、本次募集资金运用方案. 309
二、募集资金投资项目分析. 310
三、固定资产投资变化对公司经营成果的影响. 326
四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响... 327
第十四节股利分配政策. 329
一、股利分配政策. 329
二、报告期内的股利分配情况.. 330
三、本次发行前未分配利润的分配政策. 330
第十五节其他重要事项. 331
一、信息披露制度及投资者服务计划. 331
二、重要合同. 333
三、对外担保事项. 339
四、重大诉讼或仲裁事项. 340
第十六节董事、监事、高级管理人员. 341
及有关中介机构声明.. 341
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明. 341
二、保荐人（主承销商）声明.. 343
三、发行人律师声明. 344
四、会计师事务所声明.. 345
五、验资机构声明. 346
第十七节备查文件.. 347
一、备查文件目录. 347
二、查阅时间和查阅地点. 347
第一节释 义
在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：
发行人、本公司、公司、
股份公司、君正股份
指内蒙古君正能源化工股份有限公司
君正有限指
发行人前身乌海市君正能源化工有限责任公司（曾用名“乌海市海神热电有限责任公司”）
海神热电指乌海市海神热电有限责任公司
君正科技指
乌海市君正科技产业有限责任公司（曾用名“乌海市慧通实业有限公司”）
慧通实业指乌海市慧通实业有限公司
博华资产指博华资产管理有限公司
海神集团指内蒙古乌海市海神煤炭集团公司
廊坊嘉恒指廊坊嘉恒实业有限公司
君正国际指
君正国际投资（北京）有限公司（曾用名“博弘国际投资控股有限公司”）
博弘国际指博弘国际投资控股有限公司
凯德伦泰指内蒙古凯德伦泰投资有限公司
君正化工指
内蒙古君正化工有限责任公司（曾用名“内蒙古黄河化工（集团）有限责任公司”）
黄化集团指内蒙古黄河化工（集团）有限责任公司
君正实业指乌海市君正实业有限责任公司
君正矿业指
乌海市君正矿业有限责任公司（曾用名“乌海市嘉恒矿业有限公司”）
嘉恒矿业指乌海市嘉恒矿业有限公司
君正商贸指乌海市君正商贸有限责任公司
君正供水指乌海市君正供水有限责任公司
神华君正指乌海市神华君正实业有限责任公司
锡盟君正指锡林浩特市君正能源化工有限责任公司
君正投资指北京君正投资管理顾问有限公司
博晖创新指北京博晖创新光电技术股份有限公司
博昂尼克指北京博昂尼克微流体技术有限公司
燕美化工指廊坊市燕美化工有限责任公司
九勘院指内蒙古自治区第九地质矿产勘查开发院
中国神华指中国神华能源股份有限公司
神华乌海煤焦化指神华乌海煤焦化有限公司
神华乌海能源指神华乌海能源有限责任公司
城发投融资指乌海市城发投融资有限责任公司
天弘基金指天弘基金管理有限公司
国都证券指国都证券有限责任公司
正威矿业指乌海市正威矿业有限责任公司
宏丰煤炭指鄂尔多斯市宏丰煤炭有限责任公司
红黄蓝指廊坊市红黄蓝化工有限责任公司
华融资产指中国华融资产管理公司
信达资产指中国信达资产管理公司
乌海市国资委指乌海市国有资产管理委员会
乌达发电指乌达发电（集团）有限责任公司
金厦化学指乌海市金厦化学有限公司
创联能源指内蒙古创联能源开发有限责任公司
君正房地产指乌海市君正房地产开发有限责任公司
廊坊房地产指廊坊市君正房地产开发有限公司
呼铁储运指内蒙古呼铁君正储运有限责任公司
乌海储运指乌海市君正储运有限公司
鄂尔多斯君正指鄂尔多斯市君正能源化工有限公司
金河化工指乌海市金河化工有限责任公司
金河商贸指乌海金河商贸有限公司
兰德技贸指北京创新兰德技贸有限公司
实际控制人指杜江涛
证监会指中国证券监督管理委员会
发改委、国家发改委指中华人民共和国发展和改革委员会
股东大会、董事会、
监事会
指发行人股东大会、董事会、监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-12
公司章程指《内蒙古君正能源化工股份有限公司章程》
人民币普通股A股指本次发行的面值为人民币1.00元的普通股
本次发行指本公司向社会公开发售不超过12,000万股A股的行为
报告期指 2008年度、2009年度及2010年度
保荐人、主承销商、
国信证券
指国信证券股份有限公司
发行人律师、
建中律师事务所
指内蒙古建中律师事务所
审计机构、立信会计指立信大华会计师事务所有限公司
元指人民币元
PVC、PVC树脂指
聚氯乙烯树脂（Polyvinyl Chloride），五大通用树脂之一，主要用于建筑材料、包装材料及电器材料等
VCM 指氯乙烯，聚合为聚氯乙烯
电石路线、电石法指
以电石为原料，利用电石水解产生的乙炔气与氯化氢气体合成氯乙烯的方法
石油路线、乙烯氧氯化法
指
以石油系列产品裂解出的乙烯为原料，经氧氯化生产氯乙烯的方法
烧碱指
氢氧化钠（分子式：NaOH），最基本的化工原料之一，主要用于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油等行业，烧碱包括液碱和片碱
离子膜法指
一种用离子交换膜进行氯化钠盐水电解生产烧碱的方法。
该法能耗低、污染小、产品纯度高，是目前世界上最先进的烧碱生产方法
隔膜法指
一种用多孔渗透性隔膜进行氯化钠盐水电解生产烧碱的方法。该法能耗较离子膜法高、产品纯度较离子膜法低
电石指
一种基本化工材料，化学名称为碳化钙（CaC2），以其为原料可以合成一系列有机化合物
PVA 指
聚乙烯醇（Polyvinyl Alcohol），一种可溶性树脂，一般用作纺织浆料，粘合剂、建筑等行业。
硅铁指
铁和硅组成的铁合金，炼钢作脱氧剂、合金剂，铸铁作孕育剂、球化剂等
煤矸石指采煤和洗煤过程中排出的固废
循环经济指
一种以资源的高效利用和循环利用为核心，以“减量化、再利用、资源化”为原则，以低消耗、低排放、高效率为基本特征，符合可持续发展理念的经济增长模式
表观消费量指表观消费量=国内总产量＋进口量－出口量
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-13
第二节概 览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）概况
企业名称：内蒙古君正能源化工股份有限公司
注册地址：乌海市乌达工业园区
法定代表人：杜江涛
注册资本：52,000万元
成立日期：2003年 2月 16日
整体变更为股份有限公司日期：2008年 9月 23日
（二）发行人的设立情况
公司前身为乌海市海神热电有限责任公司，成立于 2003年 2月 16日，注册资本为人民币 20,000万元。2007年 11月 16日，公司更名为“乌海市君正能源化工有限责任公司”。2008 年 9 月 23 日，经公司股东会决议，并由公司全体股东签署《发起人协议》，君正有限以截至 2008年 6月 30日经立信会计审计的净资产值 816,723,433.89元，按照 1:0.6367的比例折合为公司股本共计 52,000万股，
每股面值 1.00元，整体变更为“内蒙古君正能源化工股份有限公司”，并相应换
领了《企业法人营业执照》。
（三）发行人的主要产品和经营模式
公司经营范围：电力生产；电力供应；热力生产和供应；商业贸易；化工产品（不含危险品化学品）。
公司属于国内较少的完整拥有“煤-电-氯碱化工”及“煤-电-特色冶金”一内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-14
体化产业链的循环经济企业，公司（包括子公司）主营产品包括电力、聚氯乙烯树脂（简称“PVC”）、烧碱、电石、硅铁等。公司是内蒙古自治区第二批工业循环经济试点示范企业之一。公司现有产业结构如下图蓝色部分所示：
1、自备电厂直供电是公司产业链维持竞争力的基础
根据氯碱及特色冶金行业发展规律和趋势，向上游延伸产业链，整合电力资源，实现热电联产，是企业长期健康发展并保持持续竞争力的最优选择。公司氯碱及硅铁产能最初形成于 2004年，为建立具有持续竞争力的产业结构，2005年，经内蒙古自治区发改委《关于乌海市海神矸石电厂改为企业自用电电厂问题的意见》(内发改能源字[2005]322号)和内蒙古自治区人民政府工业办公室《关于乌海市海神热电煤矸石发电项目作为企业自备电厂的意见》批准，海神热电被批准为公司自备电厂，直接向公司电石和硅铁产品生产供电。根据上述文件批复以及内蒙古自治区人民政府出台的《内蒙古电网企业自备电厂管理暂行规则》中关于“自备电厂所发电量应自发自供厂区内的用电，不得将自备电厂的电力向厂区外供电”的规定，公司自备电厂投入使用后，通过公司自建变电站直供公司氯碱及硅铁产品生产使用，少量富余电量必须经过电力部门批准后方能向电网销售。电力是公司各主营产品成本的主要构成部分，是公司完整产业链的核心环节。通过自备电厂实现电力自供不仅完善了公司氯碱及特色冶金产业链，而且为公司产业链形成并保持竞争力奠定了坚实基础。
2、区位优势和一体化是公司产业链可持续发展的依托
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-15
由于资源、能源在氯碱及硅铁产品生产成本中所占比重较大，因此获取资源的成本高低和利用资源的效率直接决定了企业竞争力的强弱。国家产业政策明确要求该类产业向中西部具备资源优势的地区转移，限制东部及沿海地区新建生产装置，同时，支持具备资源禀赋、发展循环经济、具备核心竞争力的企业通过规模扩张以及收购兼并，提高行业集中度，促进行业健康发展。近几年来，随着能源、资源价格不断上涨，以及国家对新建、改扩建项目的装置规模、能耗标准、配套设施等要求越来越严格，行业经营成本不断上升，已经呈现出产能逐步向中西部资源丰富地区转移的趋势。2008 年四季度以来，受金融危机影响，能源需求下降，带动化工产品价格下跌，产业结构单一、获取资源成本较高的企业已无
力应对市场竞争，产能向资源丰富地区转移的速度正在逐渐加快。
公司地处内蒙古自治区西部的乌海市，当地及周边地区富产发展氯碱化工及硅铁冶炼所需的煤、原盐、石灰石、硅石等资源，公司已建成国内较为完整的“煤－电－氯碱化工”和“煤－电－特色冶金”一体化的循环经济体系，产业布局和发展模式契合了国家产业政策的要求，代表了行业发展的趋势，先发优势明显。
二、控股股东、实际控制人简介
公司的控股股东、实际控制人为杜江涛。杜江涛直接持有公司 23,400万股，占公司总股本的 45.00%；通过君正科技间接持有公司 15,682万股，占公司总股
本的 30.15%。其中君正科技系杜江涛通过其近亲属控制的公司。
杜江涛，男，1969 年出生，中国国籍，无国外永久居留权，研究生学历，居民身份证号码 15030219691117*。现任公司董事长、锡林浩特市君正能源化工有限责任公司董事长、北京博晖创新光电技术股份有限公司董事长、北京博昂尼克微流体技术有限公司董事长。
三、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
资产总额 458,187.46 393,677.42 295,118.59
负债总额 302,983.19 287,208.29 206,343.96
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-16
归属于母公司所有者的权益
151,596.70 102,940.66 87,491.55
股东权益合计 155,204.26 106,469.13 88,774.63
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 280,012.13 129,816.49 160,123.08
营业利润 44,412.57 10,541.58 18,662.23
利润总额 51,651.55 17,574.66 20,899.07
净利润 48,598.41 15,355.87 21,034.22
归属于母公司所有者的净利润
48,608.32 15,360.48 21,050.14
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 26,404.81 9,705.43 14,570.05
投资活动产生的现金流量净额-36,017.10 -67,582.88 -48,559.80
筹资活动产生的现金流量净额 21,749.20 50,013.09 43,443.26
汇率变动对现金及现金等价物的影响---
现金及现金等价物净增加额 12,136.92 -7,864.36 9,453.51
（四）主要财务指标
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
流动比率（倍） 1.52 0.56 0.77
速动比率（倍） 1.07 0.44 0.64
母公司资产负债率（%） 47.59 48.71 54.45
项目 2010年度 2009年度 2008年度
应收账款周转率（次） 53.93 15.19 24.09
存货周转率（次） 9.80 8.51 9.48
息税摊销前利润（万元） 66,921.45 25,761.87 29,944.32
利息保障倍数 4.50 3.37 3.43
每股经营活动现金流量净额（元）
0.51 0.19 0.28
每股净现金流量（元） 0.23 -0.15 0.18
无形资产占净资产比例（%） 0.04 0.07 0.09
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-17
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）；
股票面值：人民币 1.00元；
发行股数：不超过 12,000万股，不超过发行后总股本的 18.75%；
发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格；
发行方式：网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合；
发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
五、本次募集资金运用
本次发行募集资金将用于以下项目的投资建设：
单位：万元
项目名称
固定资产
投资
铺底
流动资金
总投资额备案或核准文号
年产 40万吨 PVC/烧碱项目 171,444.54 26,543.51 197,988.05
内发改工字[2005]306号
内发改工函[2008]285号
若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹解决；若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，则用于补充公司流动资金。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-18
第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的一般情况
1．股票种类：人民币普通股（A股）
2．每股面值：1.00元
3．发行数量：不超过 12,000万股，占发行后总股本的 18.75%
4．发行价确定方法：通过向询价对象询价确定发行价格
5．每股发行价：【●】元
6．市盈率：【●】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照公司 2010年度
经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
7．市净率：【●】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
8．发行前每股净资产：【2.92】元（截至 2010 年 12 月 31 日经审计全面摊
薄归属于母公司所有者的每股净资产）
9．发行后每股净资产：【●】元（截至 2010年 12月 31日经审计归属于母公
司所有者净资产与预计的募集资金净额之和除以发行后的总股本）
10．发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
11．发行对象：符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
12．承销方式：余额包销
（二）募集资金及发行费用概算
1．本次发行计划募集资金总额：【●】万元
2．本次发行费用概算
承销及保荐费用：【●】万元
审计、验资费用：【●】万元
律师费用：【●】万元
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-19
路演推介费用：【●】万元
3．本次发行预计募集资金净额：约【●】万元
二、本次发行有关当事人
（一）发行人：
1、名称：内蒙古君正能源化工股份有限公司
2、法定代表人：杜江涛
3、住所：乌海市乌达工业园区
4、联系电话： 0473-6989106
5、传真： 0473-6989105
6、联系人：崔力军
（二）保荐人（主承销商）
1、名称：国信证券股份有限公司
2、法定代表人：何如
3、住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
4、联系电话： 021-60933182
5、传真： 021-60936933
6、保荐代表人：吴卫钢覃正宇
7、项目协办人：常志刚
8、项目经办人：郭哲王韬徐巍
（三）律师事务所
1、名称：内蒙古建中律师事务所
2、法定代表人：宋建中
3、住所：内蒙古包头市建设路中段建中律师楼
4、联系电话： 0472-7155473
5、传真： 0472-7155474
6、经办律师：宋建中闫威
（四）会计师事务所
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-20
1、名称：立信大华会计师事务所有限公司
2、法定代表人：梁春
3、住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
4、联系电话： 010-58350011
5、传真： 010-58350006
6、经办注册会计师：李旭冬赵艳灵
（五）验资机构
1、名称：立信会计师事务所有限公司
2、法定代表人：朱建弟
3、住所：上海市南京东路61号4层
4、联系电话： 010-65263618
5、传真： 010-65130555
6、经办注册会计师：李旭冬闫茹
（六）股票登记机构
1、名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
2、住所：上海市陆家嘴东路166号
3、联系电话： 021-38874800
4、传真： 021-58754185
（七）收款银行：
1、名 称：工商银行深圳市深港支行
2、户 名：国信证券股份有限公司
3、账 号： 4029119200021817
三、本次发行相关事项
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-21
四、本次发行上市的重要日期
1 询价推介时间【】年【】月【】日—【】年【】月【】日
2 网下申购日期【】年【】月【】日
3 定价公告刊登日期【】年【】月【】日
4 申购日期和缴款日期【】年【】月【】日
5 预计股票上市日期【】年【】月【】日
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-22
第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行新股时，除本招股意向书提供的其它资料外，还应特别认真考虑本节以下各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。以下排序遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大小，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、宏观经济及行业周期造成的风险
（一）宏观经济波动引起公司产品产能利用率波动的风险
公司主要产品电石法PVC、烧碱、电石、硅铁系基础性材料，产品需求受宏观经济波动影响较大。2008年四季度，受全球金融危机影响，国内经济增速下滑，宏观经济出现异常波动，相应造成PVC、烧碱、电石、硅铁等行业需求波动，从而对公司业绩实现产生一定影响。由于公司拥有完整产业链，同时所处西部地区资源成本较低，2008年，公司产能利用水平虽有一定下降，但相比PVC、电石行业平均47.61%及63.29%的产能利用率，公司依然保持了87.98%及96.04%的产能
利用水平，为公司充分利用行业调整契机拓展市场份额创造了有利条件。2009年以来，随着国家“4万亿”经济刺激计划的实施，下游行业逐步回暖，公司产能利用率及产销率已经恢复至较高水平。
尽管公司具备明显的竞争优势和有利的发展条件，但如果未来宏观经济环境出现异常变化，仍有可能导致相关行业需求出现波动，从而对公司的业绩增长造成一定影响。
（二）公司产业链综合毛利率波动的风险
本公司主要外销产品 PVC、硅铁和电石均系宏观经济基础性材料，产品价格受宏观经济波动影响较大。2008 年四季度，公司所处行业受金融危机影响出现较大波动，虽然公司在行业内具有较强抗风险能力和竞争优势，但受行业整体趋势影响，公司主要外销产品 PVC、硅铁、电石价格和毛利率仍出现一定幅度内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-23
下滑。2009 年以来，随着国家一系列积极宏观调控措施和产业调整振兴规划的实施，宏观经济逐渐回暖，行业景气度开始回升，公司各主营产品价格和毛利率逐步回升，2010年度公司综合毛利率达 32.58%，至历史较高水平。
目前，公司具有行业内较为完整的循环经济产业链，业务范围已经涵盖了产业链中的发电、电石生产、烧碱制备、电石法 PVC 制备、硅铁冶炼、石灰石开采、生石灰烧制、电石渣制水泥等环节，具有较强的抵御风险能力和较明显的成本优势，因此在金融危机爆发后，与行业内其他企业相比，公司业绩受影响程度较小，且在经济回暖时，率先得以快速恢复。同时，公司在 2009 年进行了气烧石灰窑项目的建设以及煤炭资源项目的储备，为之后公司业务可持续快速发展奠定了良好基础。
当然，公司主要产品作为宏观经济基础材料，仍会受到宏观经济波动的影响，如果未来经济环境出现异常波动，仍有可能对公司业绩造成一定影响。
（三）主要原材料价格波动的风险
本公司产品的主要原材料有燃煤（包括原煤、中煤和煤矸石）、兰炭、原盐、硅石以及钢屑，其中燃煤和兰炭等原材料成本是公司营业成本的主要构成部分，其价格波动会对公司生产经营造成一定的影响。如果公司原材料的成本上涨，公司的生产成本将相应增加；如果原材料的成本下降，将可能产生原材料存货的跌价损失。尽管公司通过控制原材料库存规模等方式加强了对原材料库存的管理，但如果原材料的成本短期内出现大幅波动，仍将会对公司的生产经营产生不利影响。
（四）石油价格下降对公司可能造成的风险
发行人产品 PVC 是用电石法生产的（煤化工路线），而 PVC 还可以通过乙烯氧氯化法生产（石油路线），在石油价格较高的市场状况下，发行人所用的电石法具有较大的竞争优势。报告期内，由于石油价格的不断上涨以及我国缺乏石油资源的条件所限，石油乙烯路线产能仅占 PVC国内总产能的 25%。但如果石油价格下跌或者维持在较低水平，可能会影响国内市场不同路线生产 PVC 的竞争格局，发行人面临着竞争力下降的风险。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-24
针对上述宏观经济以及行业周期造成的风险，发行人把降低成本作为应对上述风险最重要的对策。一方面，发行人将进一步努力发挥循环经济的竞争优势，进一步提高资源综合利用能力，提高劳动生产率，降低单位产品成本；另一方面，发行人利用区域优势，积极争取资源，向上游延伸产业链，进一步提升抵御风险能力。
二、税收、财政优惠政策及政府补助变动风险
公司报告期内所享受的税收优惠有三项：一、公司因资源综合利用享受增值
税优惠，从 2008年 1月 1日起享受增值税按应纳税额减半征收的优惠政策；二、
公司享受西部大开发企业所得税优惠政策，企业所得税率为 15%，2007年至 2008年免征所得税，2009年至 2011年所得税减半计征；三、子公司君正化工享受高
新技术企业所得税优惠政策，2007年至 2011年免征所得税。从目前看，国家对资源综合利用、西部大开发以及高新技术企业的扶持政策在短期内不会改变，因此公司在相当长时间内仍可持续获得相应税收优惠支持。当然如果未来国家对上述事项扶持政策发生重大调整，则公司所享受税收优惠可能发生变化，进而公司未来净利润水平将受到影响。
公司 2008年度、2009年度、2010年度的非经常性损益分别为 3,238.92万元、
2,795.10 万元、2,987.69 万元，占当期净利润的比例分别为 15.39%和 18.20%、
6.15%，主要为政府补助，其中 2008年度政府补助主要包括财政扶持资金 1,615.78
万元和节能技术改造奖励 485.40万元；2009 年度计入非经常性损益的政府补助
主要包括环保补助资金 982.50万元、财政扶持资金 863.90万元、节能技术改造
奖励 424.60万元；2010年度计入非经常性损益的政府补助主要为财政扶持资金
2,501.74万元。尽管目前政府对化工行业特别是节能环保方面支持力度较大，但
是如果未来国家对节能环保方面的扶持政策进行调整，公司非经常性损益将受到一定影响。
三、募集资金投资项目的风险
（一）产能消化的风险
本次募集资金投资项目达产后，公司生产规模将大幅增加，PVC 产能将从内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-25
目前的 5.5万吨增加至 45.5万吨，烧碱产能将从目前的 4万吨增加至 32万吨。
由于氯碱产品高度同质化，因此成本高低直接决定了产品的市场竞争力。随着新装置的应用和规模的增加，公司产品单耗将进一步下降，公司的成本优势得到强化。公司电石法 PVC 主要下游客户多为大型企业，通过多年合作，公司已经与这些客户建立了稳定的供销关系。2010 年 1 月，公司本次募集资金项目部分建成并投入生产，公司 PVC产能达到 32万吨，2010年度，PVC产量已达到 26.73
万吨，产销率达到 97.99%，未出现滞销情形。但如果市场环境出现较大变化，
公司新增产能仍可能面临着市场开发及销售的风险。
（二）项目实施的风险
本次募集资金项目建设投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。2010 年 1 月，公司本次募集资金项目已按计划大部分建成并投入生产，项目实施顺利。但本次募集资金投资项目还涉及剩余项目建设，员工培训等组织工作，因此仍可能存在一定的实施风险。
四、发行人实际控制人控制的风险
公司实际控制人杜江涛在本次发行前直接持有和间接控制发行人合计
75.15%的股份，按本次公开发行 12,000 万股计算，发行后杜江涛直接持有和间
接控制发行人合计 61.06%的股权，仍处于绝对控股地位。作为公司的实际控制
人，可能利用其控股股东和主要决策者的地位，对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，存在公司决策偏离中小股东最佳利益目标的可能性。因此，公司存在实际控制人控制的风险。
五、财务风险
（一）短期偿债风险
公司成立以来一直处于高速扩张时期，成长性良好。在高速发展的过程中，公司合理利用财务杠杆，为突破瓶颈、扩大生产规模提供了强有力的保障和支持。
报告期内，本公司资产负债率一直处于较高水平，而流动比率及速动比率均处于较低水平。2008年末、2009年末、2010年末，公司资产负债率分别为69.92%、
72.96%、66.13%，流动比率分别为0.77、0.56、1.52，速动比率分别为0.64、0.44、
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-26
1.07，公司面临短期偿债的风险。公司近年来偿债指标总体水平不高的情况是由
行业和业务特点所决定的，也是由公司正处于快速发展这一特殊时期的现状所决定的。随着公司生产、销售规模的逐步扩大，盈利能力的不断提升，公司的偿债指标将逐步改善，2010年公司流动比率、速动比率均有较大幅度的提升。目前，公司银行资信情况良好，贷款能力较强。公司被中国农业银行、中国建设银行评为授信等级AA企业，君正化工被中国农业银行评为授信等级AAA企业。
（二）净资产收益率被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，本公司的净资产规模较发行前将出现大幅增长，而募集资金投资项目在建成达产后才能达到预计的收益水平。受本次股票发行的影响，公司短期内净利润的增长幅度将大幅低于净资产的增长幅度，导致净资产收益率下降。因此，本公司存在净资产收益率下降引致的风险。
（三）存货跌价的风险
公司 2008年末、2009年末、2010年末的存货分别为 12,008.13万元、10,818.57
万元、27,706.69 万元，存货周转率分别为 9.48 次/年、8.51 次/年、9.80 次/年。
报告期内，公司存货余额始终保持在较低水平，特别是库存商品余额基本稳定。
但如果公司存货中硅铁、兰炭、硅石等的价格出现快速大幅下跌，公司将面临存货跌价的风险。
（四）融资能力不足的风险
公司所处行业属于资金密集型行业，需要大量设备以及铺底流动资金的投入。公司目前正处于快速发展阶段，除此次募集资金项目外，公司目前正在开展白音乌素煤田开采项目的前期准备工作，并拟 40万吨/年电石项目（该项目已获内蒙古发改委备案批复）,因此公司未来几年预期将会有持续大规模的资本性支出。可能出现融资能力不足的风险。
六、产业、环保政策变化的风险
国家发改委及国家相关监管部门先后出台多项产业政策，从产业布局、规模与工艺、能源消耗、安全环保以及监督管理等方面对公司所处行业的发展予以规范，抑制低水平重复建设，鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营，大力内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-27
发展循环经济。本公司现有产品及募集资金投资项目完全符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、能源消耗、环境保护、安全生产等方面的要求，但随着行业竞争状况的变化，如果国家产业、环保政策出现调整，将会给公司的生产经营带来风险。
七、人力资源管理风险
本次公司公开发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产、业务、机构和人员进一步扩张。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，公司经营规模的跳跃式增长，给公司建立适应企业发展需要的管理体系和制度及在新的条件下完善激励和约束机制带来管理方面的压力。尽管本公司已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，使得生产经营能保持有序运行，但仍存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性，给企业正常的生产经营带来风险。
八、股市风险
本次发行后，发行人社会公众股将尽快在证券交易所上市交易。其股票价格不仅受发行人财务状况、经营业绩和发展前景的影响，还受股票供需关系、国家政治经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预料事件等诸多因素的影响。我国股票市场尚处于发展阶段，本公司提醒投资者对股票市场的风险性要有充分的认识，在投资本公司股票时，除关注本公司情况外，还应综合考虑影响股票市场的其他各种因素，以规避风险和减少损失。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-28
第五节发行人基本情况
一、发行人基本资料
1、中文名称：内蒙古君正能源化工股份有限公司
2、英文名称：
INNER MONGOLIA JUNZHENG ENERGY
& CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.
3、法定代表人：杜江涛
4、注册资本： 52,000万元
5、有限公司成立日期： 2003年2月16日
6、整体变更设立股份公司日期： 2008年9月23日
7、公司住所：乌海市乌达工业园区
8、邮政编码： 016040
9、联系电话： 0473-6989106
10、传真： 0473-6989105
11、互联网网址： www.junzhenggroup.com
12、电子信箱： junzheng@junzhenggroup.com
二、发行人改制设立情况
（一）发行人的设立方式
公司前身为乌海市海神热电有限责任公司，成立于 2003年 2月 16日，注册资本为人民币 20,000万元，2007年 11月 16日更名为“乌海市君正能源化工有限责任公司”（详情见本节“三、发行人股本结构的形成及变化和资产重组情况”）。
君正有限以截至 2008年 6月 30日经立信会计审计的净资产值 816,723,433.89元，
按照 1:0.6367的比例折合为公司股本共计 52,000万股，每股面值 1.00元，整体
变更设立股份有限公司。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-29
2008年 9月 15日，立信会计师事务所对发起人出资进行验证，并出具信会师报字【2008】第 80059号《验资报告》。
2008年 9月 23日，公司在内蒙古乌海市工商行政管理局完成注册登记变更，并领取了注册号为 150304992的《企业法人营业执照》，注册资本 52,000万元，法定代表人为杜江涛。
（二）发起人情况
君正有限整体变更设立股份公司时，共有 15 名股东，全部作为本公司的发起人。公司设立时，各发起人的持股情况如下：
序号股东股份数额（万股）出资方式持股比例（%）
1 杜江涛 23,400 净资产折股 45.00
2 君正科技 15,682 净资产折股 30.15
3 田秀英 7,800 净资产折股 15.00
4 凯德伦泰 2,000 净资产折股 3.85
5 卢信群 628 净资产折股 1.21
6 梅迎军 450 净资产折股 0.87
7 黄辉 368 净资产折股 0.71
8 翟晓枫 348 净资产折股 0.67
9 苏钢 330 净资产折股 0.63
10 杨明 278 净资产折股 0.53
11 张春敏 200 净资产折股 0.38
12 翟麦兰 150 净资产折股 0.29
13 危嘉 150 净资产折股 0.29
14 王尔慈 118 净资产折股 0.23
15 崔力军 98 净资产折股 0.19
合计 52,000 - 100.00
（三）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
发行人改制设立前，主要发起人杜江涛拥有的主要资产为对本公司的股权投资、对博晖创新的股权投资以及通过博晖创新对博昂尼克的间接股权投资。君正科技拥有的主要资产为对本公司的长期股权投资、对君正房地产的长期股权投资以及对君正国际投资（北京）有限公司的长期股权投资，所从事的主要业务为对电力行业、铁合金行业、煤化工行业以及房地产业的项目投资。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
发行人系君正有限整体变更设立的股份有限公司。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-30
股份公司成立时，本公司所拥有的主要资产为从君正有限承继的整体资产，发行人在改制设立前后拥有的主要资产和从事的主要业务均未发生变化。
（五）发行人改制设立后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
股份公司成立前后，公司的主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务均未发生重大变化。
（六）发行人成立前后的业务流程情况
本公司系由君正有限整体变更设立的股份有限公司。本公司拥有与生产经营活动有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施等，股份公司设立后，本公司完整承继了君正有限的全部经营业务，拥有独立的产、供、销系统，原材料的采购和产品的销售均独立进行，不存在供应、生产、销售等环节依赖股东的情形，本公司合法拥有与生产经营活动有关的土地、厂房、机器设备等资产的所有权。因此，股份公司成立前后，本公司主要资产、主要业务及业务流程等均未发生变化。
本公司相关资产状况和业务流程详见本招股意向书“第六节业务和技术”部分的相关内容。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主发起人的关联关系及演变情
况
君正有限在收购君正化工、君正实业、君正供水、君正商贸前，君正科技直接和间接持有原君正化工 99.96%的股权、君正实业 90%的股权、君正供水 94.98%
的股权、君正商贸 99.99%的股权。其中君正实业生产所需电力由君正有限提供，
君正化工生产所需电石由君正实业提供，君正有限、君正化工、君正实业的部分采购和销售通过君正商贸完成，因此相互之间存在较大数额的关联交易。为构建发行人完整的业务体系并有效减少关联交易，2007 年 11 月至 12 月期间，君正有限分别收购了君正科技所持有的君正化工、君正供水、君正商贸的股权，并以君正化工为主体收购了君正科技所持有的君正实业的股权。上述关联关系及其演变情况参见本节“三、发行人股本结构的形成及变化和资产重组情况”部分。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-31
公司由君正有限整体变更设立，本公司全体发起人以其在君正有限所拥有的净资产作为其在本公司的出资。股份公司成立后，原君正有限拥有的业务、资产、机构以及相关债权、债务均由公司整体承继。
（九）发行人独立运营情况
公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
1、资产独立情况
公司系由君正有限整体改制而来，原君正有限的资产和人员全部进入本公司。整体改制后，公司依法办理了相关资产和产权的变更登记。公司拥有与生产经营相关的生产系统和配套设备，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备的所有权或使用权。
公司资产权属清晰、完整，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。
2、人员独立情况
本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，不存在在持有本公司 5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外其他行政职务的情况，亦没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。
本公司董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东单位超越本公司董事会和股东大会做出的人事任免决定的情形。
本公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，根据《中华人民共和国劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同，由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩，公司已在乌海市劳动和社会保障局办理了独立的社保登记，本公司在员工的社会保障、工薪报酬等方面完全独立。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-32
3、财务独立情况
（1）公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员。公司根据现
行会计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了《财务管理制度》等内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
（2）公司独立在银行开户，不存在与控股股东及控股股东控制的其他企业
共用银行账户的情况。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。公司国税登记证号为：国税内字 15030474389683X 号；公司地税登记证号为：内地税字15030474389683X号。
（3）公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，
也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。
4、业务独立情况
公司主营业务突出，拥有独立的生产、供应、销售系统，主营业务产品的生产、技术开发、原料采购、产品销售均独立进行，公司拥有自己独立的品牌和技术，不依赖于股东和其他任何关联方。公司具有独立的主营业务及面向市场自主经营的能力。
5、机构独立情况
公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、健全的内部管理机构，独立行使管理职权，发行人的生产经营和办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
三、发行人股本形成、变化及重大资产重组情况
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-33
（一）股本形成及变化图
博弘国际：45%
慧通实业：40%
海神集团：15%
发行人前身海神热电成立：博华资产出资 9,000万元，慧通实业出资 8,000万元，海神集团出资3,000万元。
注册资本：20,000万元人民币。
2003年 2月
2004年 3月
海神热电第一次股权转让：
博华资产将其持有的海神热电的股权转让给博弘国际。
2005年 6月
2007年 12月
博华资产：45%
慧通实业：40%
海神集团：15%
时间 发行人演变 股东变化
海神热电第二次股权转让：
海神集团将其持有的海神热电的股权转让给廊坊嘉恒。
博弘国际：45%
君正科技：40%
廊坊嘉恒：15%
海神热电更名及增资：海神热电更名君正有限，君正国际、君正科技、廊坊嘉恒分别认缴 14,400 万元、12,800万元、4,800万元。
注册资本：52,000万元人民币。
君正国际：45%
君正科技：40%
廊坊嘉恒：15%
2007年 12月
君正有限第三次股权转让：君正国际将其持有的君正有限的股权转让给杜江涛；君正科技将其持有的君正有限的部分股权转让给凯德伦泰及卢信群等 11名自然人；廊坊嘉恒将其持有的君正有限的股权转让给田秀英。
杜江涛： 45.00%
君正科技：30.15%
田秀英： 15.00%
凯德伦泰： 3.85%
卢信群等 11名自
然人股东： 6.00%
君正有限整体变更：以 2008 年 6 月 30日的净资产 816,723,433.89 元，按 1：
0.6367的比例折股为总股本为 52,000万
股，每股面值为人民币 1元。
注册资本：52,000万元人民币。
杜江涛： 45.00%
君正科技：30.15%
田秀英： 15.00%
凯德伦泰： 3.85%
卢信群等 11名自
然人股东： 6.00%
2008年 9月
2007年，博弘国际更名君正国际
2004年，慧通实业更名君正科技
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-34
（二）发行人历史沿革
1、2003年 2月，公司前身乌海市海神热电有限责任公司设立
乌海市海神热电有限责任公司由博华资产管理有限公司、乌海市慧通实业有限公司、乌海市海神煤炭集团公司共同出资设立，注册资本 20,000 万元。乌海华瑞联合会计师事务所出具乌华联验[2003]8号《验资报告》，对海神热电设立时各股东的出资进行了审验。
2003年 2月 16日，海神热电在乌海市工商行政管理局注册领取了注册号为1503042000131号的《企业法人营业执照》。
公司设立后，海神热电的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）
1 博华资产 9,000 45.00
2 慧通实业 8,000 40.00
3 海神集团 3,000 15.00
合计 20,000 100.00
2、2004年股权转让
2004年 3月 6日，博华资产与博弘国际签订了《股权转让协议》，博华资产将其持有海神热电的 45%的股权转让给博弘国际。海神热电根据上述变更相应修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，海神热电的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）
1 博弘国际 9,000 45.00
2 慧通实业 8,000 40.00
3 海神集团 3,000 15.00
合计 20,000 100.00
注：2004年 12月 29日，慧通实业更名为“乌海市君正科技产业有限责任公司”。
3、2005年股权转让
2005 年 6 月 1 日，海神集团与廊坊嘉恒实业有限公司签订了《股权转让协议》，海神集团将其持有的海神热电 15%的股权全部转让给廊坊嘉恒。海神热电根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-35
本次股权转让完成后，海神热电的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）
1 博弘国际 9,000 45.00
2 君正科技 8,000 40.00
3 廊坊嘉恒 3,000 15.00
合计 20,000 100.00
4、2007年更名及增资扩股
2007年 7月 25日，博弘国际更名为“君正国际投资（北京）有限公司”。
2007 年 12 月 17 日海神热电股东会通过决议：公司更名为“乌海市君正能源化工有限责任公司”，同时将注册资本由 20,000万元增加至 52,000万元人民币，其中君正国际以货币认缴 14,400 万元人民币，君正科技以货币认缴 12,800万元人民币，廊坊嘉恒以货币认缴 4,800万元人民币。
2007年 12月 20日，北京立信会计师事务所出具北京立信（蒙）验【2007】011号《验资报告》，对前述出资进行了审验。
2007 年 12 月 25 日，君正有限在乌海市工商行政管理局办理了变更登记，取得了注册号为 150304000891 号的《企业法人营业执照》：公司名称：乌海市君正能源化工有限责任公司；住所：乌海市乌达工业园区；法定代表人：杜江涛；注册资本人民币 52,000万元；企业类型：有限责任公司。
本次变更后，君正有限的股本结构为：
序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）
1 君正国际 23,400 45.00
2 君正科技 20,800 40.00
3 廊坊嘉恒 7,800 15.00
合计 52,000 100.00
5、2007年股权转让
2007年 12月 27日，君正国际与杜江涛签订了《股权转让协议》，君正国际将其持有的君正有限 45%的股权全部转让给杜江涛。君正科技分别与内蒙古凯德伦泰投资有限公司及卢信群等 11名自然人签订了《股权转让协议》，将其持有的君正有限的部分股权转让给凯德伦泰及卢信群等 11 名自然人。同日，廊坊嘉恒内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-36
与田秀英签订了《股权转让协议》，将其持有的君正有限 15%的股权全部转让给田秀英。君正有限根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，君正有限的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）出资比例（%）
1 杜江涛 23,400 45.00
2 君正科技 15,682 30.15
3 田秀英 7,800 15.00
4 凯德伦泰 2,000 3.85
5 卢信群 628 1.21
6 梅迎军 450 0.87
7 黄辉 368 0.71
8 翟晓枫 348 0.67
9 苏钢 330 0.63
10 杨明 278 0.53
11 张春敏 200 0.38
12 翟麦兰 150 0.29
13 危嘉 150 0.29
14 王尔慈 118 0.23
15 崔力军 98 0.19
合计 52,000 100.00
6、2008年 9月整体变更为股份公司
2008年 8月 10日，立信会计师事务所对截止 2008年 6月 30日君正有限财务状况进行了审计，并出具信会师报字【2008】第 80056 号《审计报告》。截止2008年6月30日，公司总资产合计2,203,766,214.94元，负债合计1,387,042,781.05
元，所有者权益合计 816,723,433.89元。
2008年 8月 15日君正有限临时股东会决议：“由公司全体股东作为发起人，以变更基准日 2008年 6月 30日公司经审计的净资产折成股本，将公司整体变更为股份有限公司。与会股东对立信会计师事务所信会师报字【2008】第 80056号《审计报告》的审计结果予以确认；依《公司法》第 96条的规定，按照 1:0.6367
的折股比例，将变更基准日 2008年 6月 30日公司净资产 816,723,433.89元折合
为股份有限公司股本 52,000万股，公司注册资本为 52,000万元。”
2008年 8月 15日，君正有限全体股东签署《发起人协议》约定，依《公司法》第 96条的规定，按照 1:0.6367的折股比例，将变更基准日 2008年 6月 30
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-37
日公司净资产 816,723,433.89元折合为股份有限公司股本 52,000万股，各发起人
持股比例不变。
2008年 9月 15日，立信会计对拟设立的君正股份（筹）截止 2008年 6月30日的注册资本实收情况进行了审验，出具信会师报字【2008】第 80059号《验资报告》。
2008年 9月 23日，公司在乌海市工商行政管理局办理了变更登记，取得了注册号为 150304992 的《企业法人营业执照》：公司名称：内蒙古君正能源化工股份有限公司；住所：乌海市乌达工业园区；法定代表人：杜江涛；注册资本人民币 52,000万元；实收资本人民币 52,000万元；公司类型：股份有限公司；经营范围：电力生产；电力及其相关产品的销售；商业贸易；铁合金；PVC树脂等化工产品；供电及供热。
整体变更为股份有限公司后，君正股份的股权结构如下：
序号股东持股数量（万股）持股比例（%）
1 杜江涛 23,400 45.00
2 君正科技 15,682 30.15
3 田秀英 7,800 15.00
4 凯德伦泰 2,000 3.85
5 卢信群 628 1.21
6 梅迎军 450 0.87
7 黄辉 368 0.71
8 翟晓枫 348 0.67
9 苏钢 330 0.63
10 杨明 278 0.53
11 张春敏 200 0.38
12 翟麦兰 150 0.29
13 危嘉 150 0.29
14 王尔慈 118 0.23
15 崔力军 98 0.19
合计 52,000 100.00
7、卢信群等 11名自然人与发行人董事、监事、高级管理人员、保荐人的关
联关系
在卢信群等 11名自然人中，有 8名自然人系发行人的董事、监事或高级管理人员，具体情况如下：
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-38
序号股东名称职务持股数量（万股）持股比例（%）
1 卢信群董事、副总经理、财务总监 628 1.21
2 梅迎军监事 450 0.87
3 黄辉董事、总经理 368 0.71
4 翟晓枫副总经理 348 0.67
5 苏钢董事 330 0.63
6 杨明副总经理 278 0.53
7 王尔慈董事 118 0.23
8 崔力军董事会秘书 98 0.19
经保荐人、律师核查：除上述情形外，卢信群等 11名自然人与发行人董事、监事、高级管理人员、保荐人不存在其他的关联关系。
经保荐人、律师核查：发行人股权不存在委托持股或信托持股的情况。
（三）发行人设立以来的资产重组情况
1、同一实际控制人下的重大资产重组情况
2007年11月至12月期间，公司收购了君正化工100%的股权、君正商贸100%的股权、收购了君正供水 95%的股权。随后，公司全资子公司君正化工收购了君正实业 100%的股权。本次收购前实际控制人杜江涛直接持有和通过其近亲属间接控制君正有限合计 85%的股权，通过君正科技直接和间接持有原君正化工
99.96%的股权、君正实业 90%的股权、君正供水 94.98%的股权、君正商贸 99.99%
的股权。君正科技系由杜江涛出资设立，并通过其兄杜江波、其妻郝虹间接控制的公司，故虽然杜江涛未直接持有该公司股权，但该公司系实质上由杜江涛实际控制。因此，本次一系列的收购行为属于同一实际控制人下的重大资产重组。
上述重大资产重组均为公司对同一实际控制人下的相关企业进行的整合，其目的在于：建立较为完整的循环经济产业链，有效减少关联交易，从而实现整体上市。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-39
上述重大资产重组完成前后，公司的股权架构发生了较大变化，重组前的公司的股权架构：
其兄其妻
92%
33.33%
66.67% 60%
35%
99.55%
0.45%
90%
40% 15%
40% 45%
55% 45%
44%
55%
杜江涛
郝虹杜江波
君正国际君正科技
君正实业
君正化工
君正供水
君正商贸
君正有限
嘉恒矿业
锡盟君正
神华君正
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-40
（1）收购君正化工 100%的股权
①君正化工的基本情况
君正化工全名为内蒙古君正化工有限责任公司，成立于 2002年 5月 13日，在本次收购前主要从事 PVC、烧碱、液氯等产品的生产，该公司生产的 PVC、烧碱为公司的主要最终销售产品。该公司的历史沿革及详细情况请参见本节“六、发行人控股、参股公司的情况”。
②收购君正化工所履行的程序及收购价格
2007 年 11 月 17 日，君正有限与君正科技、君正实业分别签订《股权转让协议》，君正科技将其持有的君正化工 99.55%的股权全部转让给君正有限，股权
转让价格为对应的出资额 48,395.39 万元；君正实业将其持有的君正化工 0.45%
的股权全部转让给君正有限，股权转让价格为对应的出资额 220.41万元。
2007 年 11 月 17 日，君正化工召开股东会，审议通过了原股东君正科技、君正实业将其所持有的君正化工股权转让与君正有限的议案。君正化工根据上述变更相应修改了公司章程，并于 2007年 12月 7日办理了工商变更登记。
上述收购完成后，君正化工成为本公司的全资子公司。
③收购君正化工对本公司的影响
收购前一年末君正化工的资产总额、营业收入和利润总额占本公司相应项目的比例如下表所示：
单位:万元
项目
2006年 12月 31日
资产总额
2006年度
营业收入
2006年度
利润总额
君正化工 39,493.31 29,162.74 118.01
君正有限 165,062.44 15,014.27 85.64
占君正有限的比例 23.93% 194.23% 137.80%
注：上表数据为未扣除关联交易等项目的数据及依此计算出的相应比例，采用此数据计算的原因是：
君正有限 2006年实现的收入大部分为向君正实业出售电力所得，而君正实业生产电石的收入大部分为向君正化工出售生产 PVC所需电石所得。由于同一实际控制下的各个公司处于同一产业链上，因此扣除关联交易后的数据之间不具有可比性。扣除关联交易后，君正有限的营业收入为 4,750.19万元。
本次收购前，君正化工生产所需原材料主要来源于实际控制人控制的其他企内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-41
业，关联交易数额较大。本次重组完成后，解决了君正化工与实际控制人控制下其他企业的关联交易问题，延伸了发行人的循环经济产业链，从而使发行人拥有了与生产经营相关的完整的业务体系。
本次收购完成后，保持了君正化工管理的连续性和生产的稳定性，君正化工的生产和销售不仅没有受到任何不利的影响，而且通过管理架构以及业务发展规划的调整，公司管理水平得以提升，生产经营向更好的方向发展。同时，本次收购完成后，发行人延伸了自身的循环经济产业链，增强了公司在行业的竞争力，有利于优化资源配置、提升发行人抗风险能力，进而保护了发行人全体股东的利益。
（2）收购君正商贸 100%的股权
①君正商贸的基本情况
君正商贸全名为乌海市君正商贸有限责任公司，成立于 2005年 4月 30日，主要从事君正有限、君正化工、君正实业等企业原材料的采购、产品的储存、销售等工作。该公司详细介绍及历史沿革请参见本节“六、发行人控股、参股公司
的情况”。
②收购君正商贸所履行的程序及收购价格
2007 年 11 月 17 日，君正科技及君正化工分别与君正有限签订《股权转让协议》，君正科技将其持有的君正商贸 66.67%的股权全部转让给君正有限，股权
转让价格为对应的出资额 100 万元；君正化工将其持有的君正商贸 33.33%的股
权全部转让给君正有限，股权转让价格为对应的出资额 50万元。
2007 年 11 月 17 日，君正商贸召开股东会，审议通过了公司原股东君正科技、君正化工将其所持有的公司股权转让与君正有限的议案。君正商贸根据上述变更相应的修改了公司章程，并于 2007年 12月 7日办理了工商变更登记。
上述收购完成后，君正商贸成为本公司的全资子公司。
③收购君正商贸对本公司的影响
收购前一年末君正商贸的资产总额、营业收入和利润总额占本公司相应项目内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-42
的比例如下表所示：
单位:万元
项目
2006年 12月 31日
资产总额
2006年度
营业收入
2006年度
利润总额
君正商贸 6,118.82 2,827.55 -133.15
君正有限 165,062.44 15,014.27 85.64
占君正有限的比例 3.71% 18.83%-155.48%
注：上表数据为未扣除关联交易等项目的数据及依此计算出的相应比例，采用此数据计算的原因是：
君正有限 2006年实现的收入大部分为向君正实业出售电力所得，而君正实业生产电石的收入大部分为向君正化工出售生产 PVC所需电石所得。由于同一实际控制下的各个公司处于同一产业链上，因此扣除关联交易后的数据之间不具有可比性。扣除关联交易后，君正有限的营业收入为 4,750.19万元。
本次收购前，本公司实际控制人所控制的企业如君正有限、君正化工、君正实业等的采购和销售部分通过君正商贸来完成。本次收购后，君正有限拥有了完整的产、购、销业务体系，有利于公司管理效率的提高以及资源的优化配置。
（3）收购君正供水 95%的股权
①君正供水的基本情况
君正供水全名为乌海市君正供水有限责任公司，成立于 2005年 3月 7日，主要负责本公司水资源的争取及供水设施的建设，为本公司及乌达园区内相关企业供应工业用水。该公司详细介绍及历史沿革请参见本节“六、发行人控股、参
股公司的情况”。
②收购君正供水所履行的程序及收购价格
2007年 12月 3日，君正科技及君正化工与君正有限分别签订《股权转让协议》，君正科技将其持有的君正供水 60.00%的股权全部转让给君正有限，股权转
让价格为对应的出资额 600 万元；君正化工将其持有的君正供水 35.00%的股权
全部转让给君正有限，股权转让价格为对应的出资额 350万元。
2007年 12月 3 日，君正供水 2007年第一次临时股东会审议通过公司原股东君正科技、君正化工将其所持有的君正供水股权转让与君正有限的议案。君正供水根据上述变更相应的修改了公司章程，并于 2007年 12月 3日办理了工商登记变更。
上述收购完成后，君正供水成为本公司的控股子公司。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-43
③收购君正供水对本公司的影响
收购前一年末君正供水的资产总额、营业收入和利润总额占本公司相应项目的比例如下表所示：
单位:万元
项目
2006年 12月 31日
资产总额
2006年度
营业收入
2006年度
利润总额
君正供水 1,040.27 --
君正有限 165,062.44 15,014.27 85.64
占君正有限的比例 0.63%--
注：上表数据为未扣除关联交易等项目的数据及依此计算出的相应比例，采用此数据计算的原因是：
君正有限 2006年实现的收入大部分为向君正实业出售电力所得，而君正实业生产电石的收入大部分为向君正化工出售生产 PVC所需电石所得。由于同一实际控制下的各个公司处于同一产业链上，因此扣除关联交易后的数据之间不具有可比性。扣除关联交易后，君正有限的营业收入为 4,750.19 万元。由于当年君正供
水尚未开始生产，故当年营业收入、利润总额为零。
君正供水设立的目的是为本公司及乌达园区内相关企业供应工业用水，目前该公司的业务尚在筹备阶段。本次收购后，完善了发行人的循环经济产业链，从而使发行人拥有了与生产经营相关的完整的业务体系。
（4）君正化工收购君正实业 100%的股权
①君正实业的基本情况
君正实业全名为乌海市君正实业有限责任公司，成立于 2005年 5月 10日，主要从事电石、硅铁等产品的生产和销售等工作。该公司生产的部分电石作为原材料出售给君正化工，硅铁和剩余电石则作为最终产品出售。正常情况下，该公司生产所需电力全部由本公司供应。
该公司因被君正化工吸收合并，已于 2008年 8月 4日注销。详细情况请参见本节“报告期内公司其他资产重组情况”。
②君正实业历史沿革、收购价格及所履行的程序
2005 年 5 月 10 日，君正科技、杜江鹏（本公司实际控制人杜江涛之弟）、张旭平召开股东会，决定设立乌海市君正实业有限责任公司，君正科技出资13,500万元（其中以实物出资 12,980万元、以现金出资 520万元），占 90%；杜江鹏以现金出资 1,200万元，占 8%；张旭平以现金出资 300万元，占 2%。2005内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-44
年 4月 26日，内蒙古乌海市国力资产评估事务所出具“[2005]乌资评报字第 011号”《资产评估报告书》对君正科技出资的实物资产进行评估，君正科技出资的实物资产为：硅铁炉整体设备及附属设施，评估值 81,279,235.94 元；房屋建筑
物及其它辅助设施，评估值 48,520,844.56元。2005年 5月 23日，乌海华瑞联合
会计师事务所出具乌华联验[2005]57 号《验资报告》，对上述出资进行了验证。
2005 年 6 月 21 日，君正实业取得了乌海市工商行政管理局颁发的注册号为1503042000289 号的《企业法人营业执照》：公司名称：乌海市君正实业有限责任公司；住所：乌达区工业园区；法定代表人：黄辉；注册资本人民币 15,000万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：销售：商业贸易、铁合金、化工产品、进出口贸易。
2007 年 11 月 25 日，君正实业临时股东会审议一致同意公司原股东君正科技、杜江鹏、张旭平将其所持有的君正实业股权转让与君正化工。2007年 11月26日君正化工分别与君正科技、杜江鹏、张旭平签订《股权转让协议》，君正科技将其持有的君正实业 90%的股权全部转让给君正化工，股权转让价格为对应的出资额 13,500万元；杜江鹏将其持有的君正实业 8%的股权全部转让给君正化工，股权转让价格为对应的出资额 1,200 万元；张旭平将其持有的君正实业 2%的股权全部转让给君正化工，股权转让价格为对应的出资额 300万元。君正实业根据上述变更相应的修改了公司章程，并于 2007年 11月 28日办理了工商变更登记。
上述收购完成后，君正实业成为本公司全资子公司君正化工的全资子公司。
③收购君正实业对本公司的影响
收购前一年末君正实业的资产总额、营业收入和利润总额占本公司相应项目的比例如下表所示：
单位:万元
项目
2006年 12月 31日
资产总额
2006年度
营业收入
2006年度
利润总额
君正实业 31,244.05 35,044.92 661.22
君正有限 165,062.44 15,014.27 85.64
占君正有限的比例 18.93% 233.41% 772.09%
注：上表数据为未扣除关联交易等项目的数据及依此计算出的相应比例，采用此数据计算的原因是：
君正有限 2006年实现的收入大部分为向君正实业出售电力所得，而君正实业生产电石的收入大部分为向君正化工出售生产 PVC所需电石所得。由于同一实际控制下的各个公司处于同一产业链上，因此扣除关联交内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-45
易后的数据之间不具有可比性。扣除关联交易后，君正有限的营业收入为 4,750.19万元。
本次收购前，君正实业生产电石、硅铁所需电力均来源于君正有限，关联交易数额较大；同时君正实业所生产的电石，部分销售给君正化工作为 PVC 和烧碱的原材料，亦构成较大数额的关联交易。本次重组完成后，解决了君正实业与君正化工、君正有限的关联交易问题，将电石和硅铁的生产纳入发行人的业务体系，从而使发行人与生产经营相关的业务体系更加完整。
本次收购完成后，君正实业管理的连续性、生产的稳定性以及生产和销售没有任何影响。
（5）2007年重大资产重组的原因
2007 年，发行人的实际控制人以发行人为主体，对其控制下的其他企业进行了一系列的收购整合，主要原因如下：
①建立完整的循环经济产业链
此次重大资产重组前，发行人与实际控制人控制的其他企业的主要产品与用途如下：
公司名称主要产品产品用途
君正有限电力满足君正实业生产电石、硅铁所需电力
君正实业电石、硅铁
部分电石作为君正化工生产PVC的原材料，其余部分电石和硅铁对外出售
君正化工 PVC、烧碱对外出售
君正供水工业用水（暂无）主要用于满足实际控制人控制的其他企业所需工业用水
除上述企业外，此次重大资产重组还涉及君正商贸，该公司主要负责实际控制人控制的其他企业的设备、原辅材料、备品备件的采购，产品的储存、销售以及铁路、公路运输的管理工作。
通过此次重大资产重组，发行人拥有了与生产经营有关的完整的产、购、销业务体系，初步形成了“煤-电-氯碱化工”和“煤-电-特色冶金”一体化的循环经济产业链，从而为公司的整体上市奠定了基础。
②有效减少关联交易
此次重大资产重组前，发行人与实际控制人控制的其他企业存在数额巨大的内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-46
关联交易，构成公司发行上市的障碍。
本次重大资产重组完成后，解决了发行人与实际控制人控制下其他企业的关联交易问题。截至 2008年 12月 31日，公司对实际控制人及其控制的其他关联方不存在依赖关系。
（6）上述重大资产重组前后实际控制人、主营业务的情况
①被重组方自报告期期初起即与君正有限受同一实际控制人控制；
本次资产重组前，君正有限的实际控制人为杜江涛。本次重组中，公司收购的君正化工、君正商贸、君正供水以及以君正化工为主体收购的君正实业均系同一实际控制人下的资产重组。本次重组完成后，君正有限的实际控制人仍为杜江涛。公司资产重组前后实际控制人未发生变更。发行人最近 3年内，实际控制人亦未发生变更。
②被重组进入君正有限的业务系与君正有限业务密切关联，主营业务未发生重大变化；
A、发行人前身海神热电作为自备电厂，其法律定位决定其所生产电力及蒸汽产品主要供集团氯碱及硅铁等产品生产使用
根据氯碱及硅铁行业发展规律和趋势，向上游延伸产业链，整合电力资源，实现热电联产，是企业长期健康发展并保持持续竞争力的最优选择。公司氯碱及硅铁产能最初形成于 2004年，为建立具有持续竞争力的产业结构，2005年，经内蒙古自治区发改委《关于乌海市海神矸石电厂改为企业自用电电厂问题的意见》(内发改能源字[2005]322号)和内蒙古自治区人民政府工业办公室《关于乌海市海神热电煤矸石发电项目作为企业自备电厂的意见》批准，海神热电被批准为公司自备电厂，直接向公司电石和硅铁产品生产供电。根据上述文件批复以及内蒙古自治区人民政府出台的《内蒙古电网企业自备电厂管理暂行规则》中关于“自备电厂所发电量应自发自供厂区内的用电，不得将自备电厂的电力向厂区外供电”的规定，公司自备电厂投入使用后，只能通过公司自建变电站直供公司氯碱及硅铁产品生产使用，少量富余电量可向电网销售，但必须经过电力部门批准后。因此，本次重组前，发行人前身海神热电主营业务即是为集团氯碱及硅铁产内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-47
品配套，所产电力产品直供集团氯碱及硅铁、电石等产品生产使用。
B、电力是公司氯碱及硅铁产品核心能源
电力是公司氯碱及硅铁核心能源，是公司完整产业链的基础环节，决定了公司氯碱及硅铁产品的成本高低和竞争能力。报告期内，电力占公司各主营产品生产成本的比重如下表所示：
表：报告期内电力占公司各主营产品生产成本的比重
产品 2010年 2009年 2008年
PVC 39.62% 36.23% 30.42%
液碱 43.45% 39.69% 39.67%
电石 51.42% 46.87% 41.31%
硅铁 59.64% 57.72% 53.20%
注：PVC用电通过 PVC消耗电石水平及电石耗电水平折算而来；
上表数据以公司所处内蒙古西部地区报告期内适行电价计算，由于中、东部地区电力资源紧张，电价较高，电力在各产品生产成本中的占比高于公司水平。
鉴于发行人自备电厂的法律定位以及电力在公司产业链中的核心地位，发行人电力资产及业务与其氯碱及硅铁资产及业务密切关联，本次资产重组前后，发行人前身海神热电为发行人氯碱及硅铁产品配套，主要为上述产品提供电力产品的作用和性质并未发生改变。
③重组均选择以君正有限或君正有限的全资子公司收购被重组方股权的方式完成，遵循了市场化原则。
综上，公司本次重大资产重组符合《证券期货法律适用意见第 3号》的要求，且已经运行超过一个完整会计年度。
2、非同一实际控制人下的资产重组情况
本公司进行上述同一控制人下的资产重组同时，还同时进行了一次非同一实际控制人下的资产重组，即本公司收购了嘉恒矿业 100%的股权并将其更名为君正矿业。由于嘉恒矿业持有神华君正 15%股权，所以在嘉恒矿业成为本公司全资子公司后，本公司在参股企业神华君正的权益比例由 40%增加至 55%，神华君正成为本公司的控股子公司。
（1）收购嘉恒矿业 100%的股权并将其更名为君正矿业。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-48
①嘉恒矿业的基本清况
嘉恒矿业全名为乌海市嘉恒矿业有限责任公司，成立于 2006年 8月 11日，主要从事白灰矿的勘测、规划、施工、开采、筛选、加工和安全生产管理工作。
该公司详细介绍及历史沿革请参见本节“六、发行人控股、参股公司的情况”。
②收购嘉恒矿业所履行的程序及收购价格
2007 年 11 月 20 日，廊坊嘉恒、张孝义分别与君正有限签订了《股权转让协议》，廊坊嘉恒将其持有的嘉恒矿业 90%的股权全部转让给君正有限，股权转让价格为对应的出资额 900万元；张孝义将其持有的嘉恒矿业 10%的股权全部转让给君正有限，股权转让价格为对应的出资额 100万元。
同日，嘉恒矿业召开股东会，审议通过了公司原股东廊坊嘉恒、张孝义将其所持有的公司股权转让与君正有限的议案。同时，君正有限将嘉恒矿业更名为“乌海市君正矿业有限责任公司”。嘉恒矿业根据上述变更相应的修改了公司章程，并于 2007年 11月 20日办理了工商变更登记。
上述收购完成后，君正矿业成为本公司的全资子公司。
③收购君正矿业原因
君正矿业原名乌海市嘉恒矿业有限公司，其主要业务为石灰石的开采和白灰的生产销售。本次收购前，该公司尚未开始生产经营，其拟生产的白灰为君正实业生产电石的主要原材料，此外本公司在收购前，该公司系公司股东廊坊嘉恒控制的公司，君正矿业生产经营后，其与发行人间的交易亦构成关联交易。本次收购使得发行人将其“煤-电-氯碱化工”的循环经济产业链进一步向上游延伸，从而避免了原材料波动对公司电石和 PVC 成本的影响，进一步增强了公司在氯碱行业的竞争力，同时亦解决了发行人与君正矿业之间的关联交易问题。
④收购君正矿业对本公司的影响
收购前一年末君正矿业的资产总额、营业收入和利润总额占本公司相应项目的比例如下表所示：
单位:万元
项目 2006年 12月 31日 2006年度 2006年度
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-49
资产总额营业收入利润总额
君正矿业 4,038.79 --
君正有限 165,062.44 15,014.27 85.64
占君正有限的比例 2.45%--
注：由于当年君正矿业尚未开始生产，故当年营业收入、利润总额为零。
本次收购前，廊坊嘉恒和张孝义分别持有该公司 90%和 10%的股权，为非同一控制下的资产重组行为。
（2）参股企业神华君正成为本公司控股子公司。
神华君正全称为乌海市神华君正实业有限责任公司，成立于 2007年 6月 17日，注册资本 6,000万元，其中神华乌海煤焦化以货币出资 2,700万元，占注册资本的 45%；本公司以实物出资 2,400万元，占注册资本的 40%；嘉恒矿业以实物出资 900万元，占注册资本的 15%。神华君正的具体情况参见本节“六、发行
人控股、参股公司的情况”。
上述本公司收购嘉恒矿业 100%股权完成后，本公司控制神华君正的股权由40%增加为 55%，神华君正成为本公司的控股子公司。
上述非同一控制人下的重大资产重组，使得发行人延伸了自身的循环经济产业链，增强了公司在行业的竞争力，有利于优化资源配置、提升发行人抗风险能力。此外由于君正矿业和神华君正在本次重组之前均处于建设期间，尚未实现生产经营，因此该等资产重组对公司业绩的影响较小。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-50
上述资产重组完成后，公司的股权架构变更如下：
注：上图虚线部分的君正实业已于 2008年 8月由君正化工吸收合并。
通过上述一系列的资产重组，公司的股权结构清晰，管理架构明确。同时，发行人构建了较为完善的循环经济产业链和完整的业务体系，为公司发行上市奠15%
100%
55%
100% 95% 100% 92% 40%
6% 3.85% 15% 30.15% 45%
45%
杜江波郝虹
君正科技田秀英凯德伦泰卢信群等11名自然人
君正有限
发电事业部
君正矿业
神华君正
锡盟矿业
君正化工
君正供水
君正商贸
君正实业
其兄其妻
杜江涛
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-51
定了良好的基础。
3、报告期内公司其他资产重组情况
（1）君正化工向君正科技转让债权债务
2007 年 11 月 16 日，君正科技召开股东会，同意受让君正化工前身黄化集团债转股设立前形成且尚未处置完毕的的债权债务。2007 年 11 月 16 日，君正化工召开股东会，同意将其前身黄化集团债转股设立前形成且尚未处置完毕的的债权债务转让给君正科技。
2007年 11月 17日，君正科技与君正化工签订《债权债务转让协议书》，将2001 年君正化工前身黄化集团债转股设立前形成且尚未处置完毕的呆坏账转让给君正科技，由其行使债权并履行债务，其中债权原值 39,718,080.00 元、债务
原值 31,674,570.50 元。在 39,718,080.00 元的债权原值中，应收账款为
12,321,704.81元，预付账款为 9,692,193.83元，长期股权投资为 976,919.94元，
其他应收款为 16,727,261.42元；在 31,674,570.50元的债务原值中，预收款项为
1,293,938.25元,应付账款为 5,803,520.29元,其他应付款为 2,313,101.66元,应交税
金为 108,958.54元，长期借款为 7,665,901.64元,长期应付款 14,489,150.12元。
2008年 3月 14日，君正化工在《人民法院报》对此次债权债务转让事宜进行公告。此次债权债务的转让，提高了君正化工的资产质量，维护了公司以及公司股东特别是中小股东的利益。
（2）君正化工吸收合并君正实业
2007年 12月，公司同一实际控制人控制下的资产重组完成后，君正实业成为本公司全资子公司君正化工的全资子公司。为了精简公司的管理架构，缩短公司的决策程序，优化公司资源配置，君正化工吸收合并了君正实业。
2008年 4月 23 日，君正实业股东君正化工（持有君正实业 100%的股权）作出决定：同意君正化工吸收合并君正实业；君正实业对外已到期及未到期全部债权债务由君正化工承继。2008年 4月 25日，君正化工在《乌海日报》对此次吸收合并事宜进行公告。2008 年 8 月 4 日，君正实业在乌海市工商行政管理局办理完成注销手续。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-52
由于君正实业是君正化工的全资子公司，上述吸收合并完成后，君正实业注销了法人资格，其资产负债以及生产经营全部由君正化工承继，因此该次吸收合并实质上仅仅是公司组织架构的调整，公司的资产、权益以及经营情况未受到任何影响。
（3）君正化工吸收合并乌海金河商贸有限公司
君正化工为满足化工产业链对电石的需要，并考虑到金河化工与公司距离较近便于及时供应，因此自 2007年 4月起托管金河化工，利用其电石生产设备进行电石生产。随着君正化工年产 40 万吨 PVC/烧碱项目部分投产，PVC 生产所需电石量快速增长，为保证 PVC生产所需电石供应的持续稳定，2010年 4月君正化工以 3,180 万元收购了金河化工所持金河商贸 100%的股权，并随后对其吸收合并，前述电石相关经营资产至此纳入君正化工。
四、公司设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情
况
（一）公司的历次验资情况
1、2003年公司前身设立
2003 年 2 月 14 日，乌海华瑞联合会计师事务出具乌华联验[2003]8 号《验资报告》,验证：“截至 2003年 2月 14日止，乌海市海神热电有限责任公司已收到股东投入资本人民币 20,000万元整，其中实收资本 20,000万元，与上述投入资本相关的资产总额为 20,000万元（其中货币资金 20,000万元）。”
2、2007年公司增资扩股
2007年 12月 20日，北京立信会计师事务所出具北京立信（蒙）验【2007】011 号《验资报告》，验证：“截至 2007 年 12 月 20 日止，乌海市君正能源化工有限责任公司已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 32,000万元整。”
3、2008年整体变更为股份公司
2008年 9月 15日，立信会计师事务所出具信会师报字【2008】第 80059号《验资报告》，验证：“经我们审验，截至 2008年 9月 9日止，股份公司已收到内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-53
全体股东以其拥有的君正有限的净资产折合的实收资本人民币 520,000,000.00
元，实收资本占注册资本的 100%。”
（二）公司设立时投入资产的计量属性
2008年 8月 10日，立信会计师事务所对截止 2008年 6月 30日君正有限财务状况进行了审计，并出具信会师报字【2008】第 80056 号《审计报告》。截止2008年6月30日，公司总资产合计2,203,766,214.94元，负债合计1,387,042,781.05
元，所有者权益合计 816,723,433.89元。
2008年 8月 15日君正有限临时股东会决议：“由公司全体股东作为发起人，以变更基准日 2008年 6月 30日公司经审计的净资产折成股本，将公司整体变更为股份有限公司。”与会股东对立信会计师事务所信会师报字【2008】第 80056号《审计报告》的审计结果予以确认；依《公司法》第 96条的规定，按照 1:0.6367
的折股比例，将变更基准日 2008年 6月 30日公司净资产 816,723,433.89元折合
为股份有限公司股本 52,000万股，剩余净资产 296,723,433.89元作为资本公积金
留存公司。
五、发行人的股权结构图和组织结构图
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-54
（一）发行人的股权结构图
注：2010年 12月，杜江波将其持有的 25%君正科技股权转让给杜江涛。
30%
100% 95% 100% 92%
15%
40% 100%
6% 3.85% 15% 30.15% 45%
45%
杜江波郝虹
君正科技田秀英凯德伦泰卢信群等11名自然人
君正股份
发电事业部
君正矿业
神华君正
锡盟君正
君正化工
君正供水
君正商贸
其兄其妻
杜江涛
鄂尔多斯君正
80%
乌海储运
51%
呼铁储运
100%
25%
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-55
（二）发行人的组织结构图
股东大会
董事会董事会秘书
总经理
副总经理
财务部
基建部
战略发展部
经营管理部
总经理办公室
人力资源部
发电事业部
监事会
战略委员会
审计委员会
提名委员会
薪酬与考核委员会
君正商贸
神华君正
锡盟君正
君正供水
君正矿业
君正化工
化工事业部
鄂尔多斯君正
实业事业部
君正储运
呼铁君正
董事会办公室
审计监察室
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-56
（三）发行人主要内部职能部门的工作职责
1、财务部
负责公司会计核算及财务管理方面的工作，对公司经营过程实施财务监督、稽核、审计，并检查、协调和指导成员企业财务部门和其他专职管理部门的财务工作。
2、基建部
负责公司工程建设项目的招投标管理，工程进度、施工现场，施工项目的质量、安全、峻工验收等方面的管理工作。
3、战略发展部
负责公司拟投资项目前期的调研、规划、论证、审核、报批等管理工作。
4、经营管理部
负责公司生产经营计划的编制、考核工作，对生产经营活动进行分析和改进，协调解决各企业在生产经营中出现的问题；负责公司的信息管理、开发，计算机、网络系统的维护以及公司网站的建设和管理工作。
5、总经理办公室
负责公司会议组织、对外协调、公文处理、对外联络、宣传报道等日常事务和行政管理方面的工作。
6、人力资源部
负责规划、指导、协调公司的人力资源管理与组织建设，最大限度地开发人力资源，为公司经营目标的实现和长远发展提供人力资源支持。
7、发电事业部
负责公司发电机组的运行、维护、检修和安全管理工作。
8、审计监察室
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-57
作为公司的内部审计机构，负责公司的内部审计工作，执行内部控制的监督和检查。
六、发行人控股、参股公司的情况
（一）发行人控股子公司的情况
1、内蒙古君正化工有限责任公司
（1）基本情况
注册资本：78,615.8万元
成立日期：2002年 5月 13日
住所：乌海市乌达区工业园
企业类型：一人有限责任公司
法定代表人：杨明
经营范围：制造销售；PVC 树脂、烧碱、电石、液氯、盐酸、编织袋；机械加工修理、非标件制作、商业贸易（除国家限制经营）、铁合金、进出口贸易、硅酸盐水泥及水泥熟料。
君正化工为发行人全资子公司，根据该公司章程，君正化工不设股东会和董事会，重大决策由其股东即本公司决定。
（2）历史沿革
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-58
君正化工股本形成及变化图如下：
君正化工前身黄化集团成立：华融资产出资 15,100万元，信达资产出资 1,092万元，乌海市国资委出资 2,273.8 万
元，乌达发电出资 150万元。
注册资本：18,615.8万元人民币。
2002年 5月
2003年 8月
黄化集团第一次股权转让：乌海市国资委将其所持有的黄化集团的部分股权分别转让与其他三家股东。
2004年 8月
2005年 10月
华融资产： 81.11%
信达资产： 5.87%
乌海市国资委：12.21%
乌达发电： 0.81%
时间 演变过程 股东变化
2004年，慧通实业更名君正科技
黄化集团第二次股权转让：
华融资产将其持有的黄化集团的股权转让给慧通实业。
2006年 7月
华融资产： 92.15%
信达资产： 6.66%
乌海市国资委：0.27%
乌达发电： 0.92%
慧通实业： 92.15%
信达资产： 6.66%
乌海市国资委：0.27%
乌达发电： 0.92%
黄化集团第三次股权转让：乌海市国资委、乌达发电将其持有的黄化集团的股权转让给君正实业；信达资产将其持有的黄化集团的股权归还中国建设银行。
君正科技： 92.15%
中国建设银行：6.66%
君正实业： 1.18%
黄化集团更名及第四次股权转让：黄化集团更名为君正化工，建设银行将其持有的黄化集团的股权转让给君正科技。
君正科技： 98.82%
君正实业： 1.18%
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-59
①黄化集团设立
君正化工原名内蒙古黄河化工（集团）有限责任公司。其前身内蒙古黄河化工集团公司始建于 1965年 4月，是在原地方军工企业内蒙古第二通用机械厂（后更名为黄河化工厂）的基础上组建而成，1985 年起直属乌海市政府领导。截止2001年，该公司连续亏损，并且资不抵债、濒临破产。
根据国家经贸委和中国人民银行《关于实施债权转股权若干问题的意见》、国家经贸委国经贸产业（2001）131 号《关于同意大同矿务局等 82 户企业实施
债转股的批复》以及乌海市人民政府（2001）33 号市长办公会议纪要，华融资
产、信达资产、乌海市国资委以及乌达发电经过研究，决定在原黄河化工集团公司的基础上，实施债转股，成立新公司。
2002年 3月 20日，华融资产、信达资产、乌海市国资委以及乌达发电召开创立大会，决定在对黄化集团前身进行资产、债务重组的基础上，按照国家规定实施债转股设立内蒙古黄河化工（集团）有限责任公司。华融资产以与转股债权额相等的资产出资，出资总额为 15,100.00万元，占注册资本的 81.11%；信达资
产以与转股债权额相等的资产出资，出资总额为 1,092.00 万元，占注册资本的
5.87%；乌海市国资委以黄化集团前身的部分净资产（包括实物资产、货币及土
2007年 4月
君正化工(原名黄化集团)增资：君正科技认缴全部注册资本 30,000万元。
注册资本：48,615.8万元人民币。
君正科技： 99.55%
君正实业： 0.45%
君正化工(原名黄化集团)第五次股权转让：君正科技、君正实业将其持有的君正化工的股权全部转让给君正有限。
君正有限： 100.00%
2007年 11月
2009年 3月
君正化工(原名黄化集团)增资：君正股份(原名君正有限)认缴全部注册资本 30,000万元。
注册资本：78,615.8万元人民币。
君正股份： 100.00%
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-60
地使用权等）出资，出资总额为 2,273.80 万元，占注册资本的 12.21%；乌达发
电以与转股债权额相等的资产出资，出资总额为 150.00 万元，占注册资本的
0.81%。
2002年 4月 24日，乌海市海诚会计师事务所有限责任公司出具了（2002）
海诚验字第 21号《验资报告》，对前述出资进行了验证。2002年 5月 13日，黄化集团在乌海市工商行政管理局注册成立,并领取了注册号为 150300100046811号的《企业法人营业执照》。
黄化集团成立时，该公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）
1 华融资产 15,100.00 81.11
2 信达资产 1,092.00 5.87
3 乌海市国资委 2,273.80 12.21
4 乌达发电 150.00 0.81
合计 18,615.80 100.00
② 2003年股权转让
2003年 8月 23日，根据《乌海市人民政府关于解决黄河化工（集团）有限责任公司债转股前遗留问题的函》（乌海政字[2003]48号）的精神和黄化集团 2003年度第二次股东会会议决议，乌海市国资委将其所持有的部分黄化集团股权分别转让与其他三家股东。2004年 6月 29日，乌海市经济委员会出具《乌海市经济委员会关于黄河化工（集团）有限责任公司股权变更的通知》（乌经国资[2004]10号）对此次转让进行确认。黄化集团根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
此次股权转让完成后，黄化集团的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）
1 华融资产 17,154.79 92.152
2 信达资产 1,240.60 6.664
3 乌海市国资委 50.00 0.269
4 乌达发电 170.41 0.915
合计 18,615.80 100.000
③ 2004年股权转让
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-61
2004年 8月 10日，中国华融资产管理公司资产处置审查委员会出具《关于对调整内蒙古黄河化工（集团）有限责任公司资产处置方案的批复》（华融资审[2004]270号），同意华融资产向慧通实业转让股权事宜。根据《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》（财金〔2004〕41号）的规定，2004年 8月 28日，华融资产呼和浩特办事处与乌海市慧通实业有限责任公司签订《股权转让合同》与《债权转让合同》，由慧通实业受让中国华融资产管理公司持有的黄化集团17,154.79万元出资（92.15%的股权），转让价格为人民币 6,050万元，其中债权
作价为 830万元。黄化集团根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，黄化集团的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）
1 慧通实业 17,154.79 92.152
2 信达资产 1,240.60 6.664
3 乌海市国资委 50.00 0.269
4 乌达发电 170.41 0.915
合计 18,615.80 100.000
④ 2005年股权转让
黄化集团设立时为国有控股公司，未进行职工身份置换及安置工作。2004年慧通实业受让华融资产持有黄化集团股权时，该公司尚有国有职工 1,100余人需置换国有职工身份。
为解决职工安置问题，黄化集团制定了《内蒙古黄河化工（集团）有限责任公司深化改革职工安置方案》，并由黄化集团职工代表大会于 2004年 10月 8日通过。2005年 1月 19日，乌海市经济体制改革小组出具《关于内蒙古黄河化工（集团）有限责任公司深化改革职工安置方案的批复》（乌体改组字[2005]1号），同意了上述职工安置方案。
2005 年 10 月 18 日，黄化集团国有股东乌海市国资委及乌达发电分别与君正实业签订了《股权转让协议》，转让其各自持有的黄化集团 50.00 万元出资
（0.27%的股权）及 170.41万元出资（0.92%的股权），用于支付国有企业职工身
份转换及安置费用。2005年 12月 2日，乌海市经济体制改革小组出具《乌海市内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-62
经济体制改革领导小组关于黄河化工（集团）有限责任公司国有股权问题的批复》（乌体改组字[2005]6号），同意将乌海市国资委所持黄化集团 0.27%的国有股权
转让给君正实业，同时乌海市国资委作为乌达发电集团的国有资产出资人，同意乌达发电集团将其持有的黄化集团 0.92%的国有股权转让给君正实业。按照上述
批复及协议，君正实业受让黄化集团股权的转让价款用于支付职工安置费用。
此外，2005年 4月 30日,信达资产与中国建设银行签订了《终止非剥离债转股委托关系协议》，将其所持有的黄化集团 1,240.60万元出资（6.66%的股权）归
还中国建设银行。
黄化集团根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
上述股权转让完成后，黄化集团的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）
1 君正科技 17,154.79 92.152
2 中国建设银行 1,240.60 6.664
3 君正实业 220.41 1.184
合计 18,615.80 100.000
注：2004年 12月 29日，慧通实业更名为“乌海市君正科技产业有限责任公司”。
⑤ 2006年更名及股权转让
2006年 3月 22日，黄化集团在乌海市工商行政管理局办理变更登记，将公司名称变更为“内蒙古君正化工有限责任公司”。
2006年 7月 25日，中国建设银行股份有限公司内蒙古自治区分行与君正科技签订《股权转让协议》，将其持有的君正化工 1,240.60万元出资（6.66%的股权）
转让与君正科技，转让价格为 968万元。君正化工召开临时股东会，审议通过了中国建设银行将其持有君正化工股权转让给君正科技的议案。君正化工根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，君正化工的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）
1 君正科技 18,395.39 98.82
2 君正实业 220.41 1.18
合计 18,615.80 100.00
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-63
⑥ 2007年增资扩股
2007年4月9日，君正化工第一次临时股东会通过决议：增加注册资本 30,000万元，新增注册资本由股东君正科技以现金 30,000万元认缴。2007年 4月 12日，乌海市中欣会计师事务所有限责任公司出具乌中欣验[2007]36 号《验资报告》，对上述出资进行了审验。2007年 4月 13日，君正化工在乌海市工商行政管理局办理了变更登记，换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，君正化工的股本结构为：
序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）
1 君正科技 48,395.39 99.55
2 君正实业 220.41 0.45
合计 48,615.80 100.00
⑦2007年股权转让
2007 年 11 月 17 日，君正有限与君正科技、君正实业分别签订《股权转让协议》，君正科技将其持有的君正化工 99.55%的股权全部转让给君正有限，股权
转让价格为对应的原始出资额 48,395.39 万元；君正实业将其持有的君正化工
0.45%的股权全部转让给君正有限，股权转让价格为对应的原始出资额 220.41万
元。同日，君正化工召开股东会，审议通过了公司原股东君正科技、君正实业将其所持有的公司股权转让与君正有限的议案。君正化工根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，君正化工的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）
1 君正有限 48,615.80 100.00
合计 48,615.80 100.00
注:君正有限于 2008年 9月整体变更为股份有限公司，并更名为“内蒙古君正能源化工股份有限公司”。
⑧ 2009年增资扩股
2009年 3月 11日，君正化工股东君正股份决定：增加注册资本,由 48,615.8
万元增加为 78,615.8万元，新增注册资本由君正股份以现金方式认缴。2009年 3
月 20 日，乌海市创佳联合会计师事务所有限责任公司出具乌创佳验（2009）18
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-64
号《验资报告》，对上述出资进行了审验。2009 年 3 月 24 日，君正化工在乌海市工商行政管理局办理了变更登记，换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，君正化工的股本结构为：
序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）
1 君正股份 78,615.80 100.00
合计 78,615.80 100.00
（3）君正化工的业务概况
2004 年黄化集团被慧通实业（后更名为“乌海市君正科技产业有限责任公司”）控股之前，仅有年产 2万吨隔膜法烧碱装置一套，年产 2万吨电石法 PVC生产装置一套。慧通实业控股该公司之后，对公司进行了较大规模的技术改造，2005年，经内蒙古人民政府工业办公室内工办重点字（2005）279号、乌海市经
济委员会（2005）10号文批准，君正化工投资 4,985万元，实施了双 5.5万吨烧
碱、聚氯乙稀技改项目，该项目于 2006年投产，2007年达产。
2007年 12月，君正化工收购君正实业 100%的股权，后于 2008年 8月将该公司吸收合并，君正实业注销了法人资格，其资产负债以及生产经营全部由君正化工承继，君正实业拥有的 4台 27,000千伏安密闭电石炉以及 10台 12,500千伏安硅铁炉均由君正化工承继，并由君正化工成立实业事业部具体组织生产。
君正化工系高新技术企业，目前下设化工事业部、实业事业部两个生产部门，具有年产 32万吨 PVC、24万吨液碱、3万吨片碱、26万吨电石和 10万吨硅铁的生产能力，是发行人“煤-电-氯碱化工”和“煤-电-特色冶金”一体化的循环经济体系中最重要的实施单位之一，发行人本次募集资金投资的年产 40 万吨PVC/烧碱项目由君正化工实施。
（4）简要财务数据
君正化工 2010年末总资产 333,559.23万元，净资产为 87,477.06万元。君正
化工 2010年度的净利润为 19,720.61万元。上述财务数据已经立信会计审计。
2、乌海市君正矿业有限责任公司
（1）基本情况
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-65
注册资本：5,000万元
成立日期：2006年 8月 11日
住所：海南区西卓子山水泥厂北
企业类型：一人有限责任公司
法定代表人：翟晓枫
经营范围：生产销售白灰、矿石；石灰石开采（采矿许可证有效期至 2011年 5月）、煤矸石、灭火工程煤、土石方剥离、高岭石。
君正矿业为发行人全资子公司，根据该公司章程，君正矿业不设股东会和董事会，重大决策由其股东即本公司决定。
（2）历史沿革
①嘉恒矿业设立
2006年 7月 10日，廊坊嘉恒实业有限公司、张孝义召开股东会，决定设立乌海市嘉恒矿业有限公司，注册资本 5,000万元，其中廊坊嘉恒出资 4,500万元，占 90%；张孝义出资 500万元，占 10%。首期以现金出资 1,000万元，占总注册资本的 20%；第二期出资于 2007年 12月 31日完成。
2006 年 7 月 28 日，乌海华瑞联合会计师事务所出具乌华联验[2006]144 号《验资报告》，对前述出资进行了验证。
2006 年 8 月 11 日，嘉恒矿业在乌海市工商行政管理局领取了注册号为1503032000354号的《企业法人营业执照》。
嘉恒矿业成立后，公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）
1 廊坊嘉恒 900.00 90.00
2 张孝义 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
② 2007年公司更名及股权转让
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-66
2007 年 11 月 20 日，廊坊嘉恒、张孝义分别与君正有限签订了《股权转让协议》，廊坊嘉恒将其持有的嘉恒矿业 90%的股权全部转让给君正有限，股权转让价格为对应原始出资额 900万元；张孝义将其持有的嘉恒矿业 10%的股权全部转让给君正有限，股权转让价格为对应原始出资额 100万元。原有股东廊坊嘉恒和张孝义尚未履行的第二期出资义务由君正有限承继履行。同日，嘉恒矿业召开股东会，审议通过了公司原股东廊坊嘉恒、张孝义将其所持有的公司股权转让与君正有限并将嘉恒矿业更名为“乌海市君正矿业有限责任公司”的议案。嘉恒矿业根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，君正矿业的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）
1 君正有限 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
注:君正有限于 2008年 9月整体变更为股份有限公司，并更名为“内蒙古君正能源化工股份有限公司”。
③ 2007年缴纳第二期出资
2007年 12 月 3 日，君正矿业 2007年第一次临时股东会决议，依据公司章程在原有实收资本 1,000万元的基础上增加 4,000万元，股东以货币形式认缴出资。
2007 年 12 月 6 日，乌海市华锐会计师事务所出具乌华验[2007]198 号《验资报告》，对上述出资进行了验证。2007 年 12 月 7 日，君正矿业在乌海市工商行政管理局办理变更登记换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，君正矿业的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）
1 君正有限 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
注:君正有限于 2008年 9月整体变更为股份有限公司，并更名为“内蒙古君正能源化工股份有限公司”。
（3）主要业务
君正矿业主营石灰石开采、白灰生产及销售。2006 年 8 月 9 日，乌海市发展与改革委员会出具了乌海发改发（2006）243号《关于建设 200万吨石灰石矿
采选和 48 万吨白灰项目备案的通知》，2008 年 5 月 30 日，君正矿业取得了内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-67
1503000820099号《中华人民共和国采矿许可证》，生产规模为 100万吨/年制灰用石灰岩。
君正矿业目前具备年开采石灰石为 100万吨，年产白灰 24万吨的能力，2008年实际开采石灰石 43.87万吨，白灰 12.09万吨。君正矿业 2008年所产白灰全部
用于君正化工生产电石的原材料，没有进行对外销售。
（4）简要财务数据
君正矿业 2010年末总资产 20,868.31万元，净资产为 4,546.94万元。君正矿
业 2010年度的净利润为 1,010.92万元。上述财务数据已经立信会计审计。
3、乌海市君正商贸有限责任公司
（1）基本情况
注册资本：150万元
成立日期：2005年 4月 30日
住所：乌达工业园区
法定代表人：翟晓枫
经营范围：销售：硅铁、PVC、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品（危险化学品经营许可证有效期至 2012年 4月 21日）、腐蚀品、锰硅合金、生铁、水泥、水泥熟料、腐植酸钠、增碳剂、苏打、纯碱。
君正商贸为发行人全资子公司，根据该公司章程，君正商贸不设股东会和董事会，重大决策由其股东即本公司决定。
（2）历史沿革
①君正商贸设立
2005年 4月 25日，君正科技、黄化集团（后更名为“内蒙古君正化工有限责任公司”）召开股东会，决定设立乌海市君正商贸有限责任公司，注册资本150万元，其中君正科技以现金出资 100万元，占 66.67%；黄化集团以现金出资
50万元，占 33.33%。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-68
2005年 4月 26日，乌海华瑞联合会计师事务所出具乌华联验字[2005]48号《验资报告》，对上述出资进行了验证。
2005 年 4 月 30 日，君正商贸在乌海市工商行政管理局领取了注册号为1503002000652号的《企业法人营业执照》。
君正商贸成立后，其股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）
1 君正科技 100.00 66.67
2 黄化集团 50.00 33.33
合计 150.00 100.00
② 2007年股权转让
2007 年 11 月 17 日，君正科技及君正化工分别与君正有限签订《股权转让协议》，君正科技将其持有的君正商贸 66.67%的股权全部转让给君正有限，股权
转让价格为对应的原始出资额 100 万元；君正化工将其持有的君正商贸 33.33%
的股权全部转让给君正有限，股权转让价格为对应的原始出资额 50万元。同日，君正商贸召开股东会，审议通过了公司原股东君正科技、君正化工将其所持有的公司股权转让与君正有限的议案。君正商贸根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，君正商贸的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）
1 君正有限 150.00 100.00
合计 150.00 100.00
注:君正有限于 2008年 9月整体变更为股份有限公司，并更名为“内蒙古君正能源化工股份有限公司”。
（3）主要业务
君正商贸目前负责公司及所有子公司的设备、备品备件、部分原材料的采购，以及部分产品的储存、销售以及铁路、公路运输的管理工作，是公司采购、销售环节的重要组成部分。
（4）简要财务数据
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-69
君正商贸 2010年末总资产 311.78万元，净资产为 13.46万元。君正商贸 2010
年度的净利润为-122.61万元。上述财务数据已经立信会计审计。
4、乌海市君正供水有限责任公司
（1）基本情况
注册资本：1,000万元
成立日期：2005年 3月 7日
住所：乌达区工业园区慧通办公室
法定代表人：齐玉明
股东及持股比例：君正股份股权比例 95%；城发投融资股权比例 5%
经营范围：开发：水源开发；销售：工业用水销售、中水利用
（2）历史沿革
①君正供水设立
2004 年 12 月 24 日，慧通实业（后更名为“乌海市君正科技产业有限责任公司”）、黄化集团（后更名为“内蒙古君正化工有限责任公司”）、乌海市城发投融资有限责任公司召开股东会，决定设立乌海市君正供水有限责任公司，慧通实业以现金出资 600 万元，占 60%；黄化集团以现金出资 350 万元，占 35%；城发投融资以现金出资 50万元，占 5%。
2005 年 2 月 28 日，乌海市信誉会计师事务所有限责任公司出具乌信验字[2005]第 4号《验资报告》，对上述出资进行验证。2005年 3月 7日，君正供水在乌海市工商行政管理局领取了注册号为 1503042000270号的《企业法人营业执照》。
君正供水成立后，公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）
1 慧通实业 600.00 60.00
2 黄化集团 350.00 35.00
3 城发投融资 50.00 5.00
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-70
合计 1,000.00 100.00
注：慧通实业后更名为君正科技，黄化集团后更名为君正化工
② 2007年股权转让
2007年 12月 3日，君正科技及君正化工与君正有限分别签订《股权转让协议》，君正科技将其持有的君正供水 60%的股权全部转让给君正有限，股权转让价格为对应的原始出资额 600万元；君正化工将其持有的君正供水 35%的股权全部转让给君正有限，股权转让价格为对应的原始出资额 350万元。同日，君正供水 2007 年第一次临时股东会审议通过公司原股东君正科技、君正化工将其所持有的公司股权转让与君正有限的议案。君正供水根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，君正供水的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）
1 君正有限 950.00 95.00
2 城发投融资 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
注：君正有限于 2008年 9月整体变更为股份有限公司，并更名为“内蒙古君正能源化工股份有限公司”。
（3）主要业务
君正供水的发展计划是逐步专门负责公司供水设施的建设，并为本公司及乌达园区内相关企业供应工业用水。截止目前，该公司的业务尚在筹备阶段。
（4）简要财务数据
君正供水 2010 年末总资产 955.66 万元，净资产为 955.66 万元。君正供水
2010年度的净利润为-22.55万元。上述财务数据已经立信会计审计。
5、乌海市神华君正实业有限责任公司
（1）基本情况
注册资本：6,000万元
成立日期：2007年 7月 13日
住所：乌海市海南区巴彦乌素街金海商城 E区二段 2号楼
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-71
法定代表人：郭秋平
股东及持股比例：君正股份股权比例 40%；君正矿业股权比例 15%；神华乌海能源股权比例 45%
经营范围：技改矿井，只许技改
本公司持有神华君正 40%的股权，本公司全资子公司君正矿业持有其 15%的股权，本公司合计持有、控制神华君正 55%的股权，是其控股股东。
（2）历史沿革
①发起设立
2007年 6月 17日，神华乌海煤焦化、海神热电和嘉恒矿业三方签署了《出资人协议》，投资设立神华君正，三方约定出资分两期缴足。本次出资为首次出资，出资额为 1,422万元，其中：神华乌海煤焦化以货币出资 450万元，占实缴资本的 31.65%；海神热电以实物出资 707万元，占实缴资本的 49.72%；嘉恒矿
业以实物出资 265万元，占实缴资本的 18.64%。
2007年 6月 20日，乌海市中欣资产评估事务所出具“乌中欣评[2007]94号”《乌海市嘉恒矿业有限责任公司实物性资产价值评估报告》对嘉恒矿业出资的实物资产进行了评估，嘉恒矿业出资的实物为煤矿开采设备，评估值为 2,655,162.99
元；同时出具乌中欣评[2007]95号《乌海市海神热电有限责任公司实物性资产价值评估报告》对海神热电出资的实物资产进行了评估，出资的实物为煤矿开采设备，评估值为 7,081,061.44元。
2007年 6月 26日，乌海市信誉会计师事务所出具乌信验字[2007]第 25号《验资报告》，对上述出资进行验证。
2007年 7月 13日，公司在内蒙古自治区工商行政管理局注册成立，取得了注册号为 150002345号《企业法人营业执照》。
神华君正成立时的股权结构如下：
股东名称或姓名
认缴出资额
（万元）
占注册资本比例（%）
实缴出资额
（万元）
占实缴资本比例（%）
神华乌海煤焦化 2,700.00 45.00 450.00 31.65
海神热电 2,400.00 40.00 707.00 49.72
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-72
嘉恒矿业 900.00 15.00 265.00 18.64
合计 6,000.00 100.00 1422.00 100.00
注：嘉恒矿业后更名为君正矿业，海神热电后更名为君正有限，又于 2008年 9月整体变更为股份有限公司，并更名为“内蒙古君正能源化工股份有限公司”。
② 2009年第二期出资
2009年 8月 10日，经神华君正临时股东会决议通过，神华君正第二期出资4,578 万元，其中神华乌海煤焦化以货币出资 2,250 万元，君正股份以货币出资1,693万元，君正矿业以货币出资 635万元。2009年 8月 13日，乌海市创佳联合会计师事务所出具“乌创佳验[2009]71号”验资报告，对上述出资情况进行了审验，上述第二期出资已于 2009年 8月 13日前全部缴足。
第二期注册资本缴足后，神华君正的股权结构如下：
股东名称或姓名
认缴出资额
（万元）
占注册资本比例（%）
实缴出资额
（万元）
占实收资本比例（%）
神华乌海煤焦化 2,700.00 45.00 2,700.00 45.00
君正股份 2,400.00 40.00 2,400.00 40.00
君正矿业 900.00 15.00 900.00 15.00
合计 6,000.00 100.00 6,000.00 100.00
③ 2009年股权转让
2009年 8月 15日，神华君正临时股东会通过决议，神华乌海煤焦化将其持有的神华君正 45%的股权（2,700万元出资）无偿转让给神华乌海能源有限责任公司，同日，神华乌海煤焦化与神华乌海能源签订《股权转让协议》，神华君正其他股东放弃优先购买权。神华君正根据上述变更相应修改了公司章程，并办理了工商变更手续。
本次股权转让后，神华君正的股权结构如下：
股东名称或姓名出资额（万元）占注册资本比例（%）
神华乌海能源 2,700.00 45.00
君正股份 2,400.00 40.00
君正矿业 900.00 15.00
合计 6,000.00 100.00
（3）主要业务
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-73
神华君正设立以来，一直致力于煤矿开发，公司骆驼山矿区南部煤田 120 万吨/年煤矿和 120万吨/年洗煤厂项目正在前期筹备之中，但目前尚未取得采矿权证书，预计神华君正可在近期完善项目的相关手续，并开始建设施工。
（4）简要财务数据
神华君正 2010年末总资产 26,632.87万元，净资产为 5,980.46万元。神华君
正 2010年度的净利润为-14.27万元。上述财务数据已经立信会计审计。
6、锡林浩特市君正能源化工有限责任公司
（1）基本情况
注册资本：10,000万元
成立日期：2007年 4月 24日
住所：锡林浩特市那达慕大街 96号
法定代表人：杜江涛
股东及持股比例：君正股份股权比例 92%；内蒙古自治区第九地质矿产勘查开发院股权比例 8%
（2）历史沿革
2007 年 4 月 15 日，海神热电与九勘院正式签署了《出资人协议》，投资设立锡林浩特市君正能源化工有限责任公司，其中海神热电以货币出资 9,200万元，占注册资本的 92%；九勘院以探矿权出资 800万元，占注册资本的 8%。
2007年 4月 15日，内蒙古科伟资产评估有限公司对九勘院用于出资的探矿权进行了评估，并出具了“内科伟矿评字[2007]020 号”《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗乌尼特煤田二分场矿区普查探矿权评估报告》，九勘院出资的实物为探矿权，评估值为 801.33万元。
2007年 4月 17日，锡林郭勒通成会计师事务所对海神热电和九勘院投入公司的资本进行了验证，并出具了锡通成验报字[2007]042号《验资报告》。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-74
2007年 4月 24日，锡盟君正在锡林浩特市工商行政管理局注册成立，取得了注册号为 1525021000593号的《企业法人营业执照》。
锡盟君正成立后，公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）
1 海神热电 9,200.00 92.00
2 九勘院 800.00 8.00
合计 10,000.00 100.00
注：海神热电后更名为君正有限，又于 2008 年 9 月整体变更为股份有限公司，并更名为“内蒙古君正能源化工股份有限公司”。
（2）主要业务
锡盟君正主要负责勘察开发乌尼特煤田的地质勘查，并逐步开展采煤、煤转化、煤化工等项目建设。截止目前乌尼特煤炭矿区总体规划已上报国家发改委，尚待批复，并且锡盟君正已完成对乌尼特煤田煤炭资源的详查、储量核实工作。
待乌尼特煤炭矿区总体规划获得国家发改委批复后，锡盟君正需按照《矿产资源开采登记管理办法》的规定，向登记管理机关提交采矿权登记申请相关资料办理采矿权证。公司股东杜江涛及君正科技向本公司出具了承诺：如因九勘院违约及国家、地方政策变更导致探矿权无法办理转移手续，本公司已投入的煤矿资源储量勘察费用的损失及其他与上述事项相关的一切损失由本人及本公司承担。
锡盟君正的乌尼特煤田作为公司的战略储备项目，由于受国家关于煤矿开发的政策变化以及所在地区产业化配套情况的影响，预计在完成上述探矿之后，在短期内也不具备规模生产的条件。
（3）简要财务数据
锡盟君正 2010年末总资产 9,749.62万元，净资产为 9,749.62万元。锡盟君
正 2010年度的净利润为-21.01万元。上述财务数据已经立信会计审计。
7、内蒙古呼铁君正储运有限责任公司
住所：乌海市乌达工业园区
法定代表人：郑勇华
注册资本：200万元
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-75
实收资本：200万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：物流综合业务；过磅服务、装卸搬运、运输代理服务咨询；钢材、有色金属、建材、生铁、水泥（含水泥熟料）、化工产品（不含危险品）、冶金产品（不含危险品）销售；仓储；铁路营运服务。
成立日期：2010年 1月 22日
2010 年 1 月 5 日，君正化工与乌海鑫诺物流有限公司召开呼铁储运出资人会议，会议决定双方共同出资设立内蒙古呼铁君正储运有限责任公司，其中君正化工以货币出资 160万元，股权比例为 80%；乌海鑫诺物流有限公司以货币出资40万元，股权比例为 20%。2010年 1月 13日，乌海市创佳联合会计师事务所对出资情况进行审验并出具了“乌创佳验[2010]3号”《验资报告》。
呼铁储运设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）
1 君正化工 160 80.00
2 乌海鑫诺物流有限公司 40 20.00
合计 200 100.00
根据内蒙古呼铁投资发展中心出具的《关于对乌海鑫诺物流有限公司〈关于注册成立内蒙古呼铁君正储运有限责任公司的请示〉的批复》（呼投资〔2008〕22号），呼铁储运设立主要拟投资建设君正化工物流园项目，该项目主要用于增设物流专用线，解决公司产品配套物流问题。
呼铁储运自设立以来股权结构未发生变更。其中乌海鑫诺物流有限公司系内蒙古呼铁投资发展中心、内蒙古华通现代物流集团有限公司共同投资设立的公司，持股比例分别为 90%、10%，上述 2家公司均是呼和浩特市铁路局下属公司，主要从事铁路物流、储运、综合物流服务等业务。
呼铁储运 2010年末总资产 1,105.75万元，净资产为 200.00万元。呼铁储运
2010年度的净利润为 0。上述财务数据已经立信会计审计。
8、乌海市君正储运有限公司
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-76
住所：乌海市海南区西卓子山街道办事处北
法定代表人：张孝义
注册资本：100万元
实收资本：100万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：铁路营运服务（不含运输）、轨道衡服务、装卸、过磅服务、集装箱物流
成立日期：2010年 3月 12日
2010年 2 月 18 日，君正矿业做出股东决定，决定出资 51万元与黄永兴、白智天共同出资设立乌海市君正储运有限公司。2010年 2月 22日乌海储运召开出资人会议，审议通过了公司章程。乌海储运设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）
1 君正矿业 51.00 51.00
2 黄永兴 27.00 27.00
3 白智天 22.00 22.00
合计 100.00 100.00
2010 年 3 月 9 日，乌海市创佳联合会计师事务所对出资情况进行了审验并出具了“乌创佳验[2010]12号《验资报告》”。2010年 3月 12日，乌海储运领取了注册号为 150303003531号企业法人营业执照。
乌海储运自设立以来股权结构未发生变更。其中，黄永兴、白智天与本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
乌海储运 2010年末总资产 98.61万元，净资产为 98.61万元。乌海储运 2010
年度的净利润为-1.39万元。上述财务数据已经立信会计审计。
9、鄂尔多斯市君正能源化工有限公司
（1）基本情况
住所：鄂托克旗蒙西工业园区
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-77
法定代表人：黄辉
注册资本：15,000万元
实收资本：15,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：PVC树脂销售（不含危险化学品）
成立日期：2010年 3月 29日
股东及持股比例：君正化工持股 100%
（2）历史沿革
① 2010年发起设立
2010年 3月 15日，君正化工做出股东决定，决定出资 2,000万元设立鄂尔多斯市君正，占有表决权出资额的 100%，注册资本由君正化工分 2期缴足。其中，君正化工首次出资 400万元，占注册资本的 20%，2010年 3月 24日，鄂托克旗敬业会计师事务所有限责任公司对首次出资情况进行了审验，并出具了鄂敬会验字（2010）第 60号《验资报告》。
2010年 3月 29日，公司在鄂托克旗工商行政管理局注册成立，取得了注册号为 152725003760号《企业法人营业执照》。
鄂尔多斯君正成立时的股权结构如下：
股东名称或姓名
认缴出资额
（万元）
占注册资本比例（%）
实缴出资额
（万元）
占实缴资本比例（%）
君正化工 2,000.00 100.00 400.00 20.00
② 2010年第二期出资
2010年 5月 17日，经鄂尔多斯君正股东决定，君正化工缴纳鄂尔多斯君正第二期出资 1,600万元，占注册资本的 80%。2010年 5月 18日，鄂托克旗敬业会计师事务所有限责任公司出具了鄂敬会验字（2010）第 65号《验资报告》，对
第二期出资情况进行了审验，上述第二期出资已于 2010年 5月 17日前全部缴足。
第二期注册资本缴足后，鄂尔多斯君正的股权结构如下：
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-78
股东名称或姓名
认缴出资额
（万元）
占注册资本比例（%）
实缴出资额
（万元）
占实缴资本比例（%）
君正化工 2,000.00 100.00 2,000.00 100.00
③ 2010年增资
2010年 9月 2日，鄂尔多斯君正做出股东决定，决定将注册资本由 2,000万元增加至 15,000万元，本次新增注册资本由股东君正化工以现金 13,000万元认缴。2010 年 9 月 8 日，乌海市创佳联合会计师事务所出具乌创佳验（2010）59
号《验资报告》，对上述出资进行了审验。2010年 9月 9日，鄂尔多斯君正在鄂托克旗工商行政管理局办理了变更登记，换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鄂尔多斯君正的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）
1 君正化工 15,000.00 100.00
合计 15,000.00 100.00
鄂尔多斯君正 2010年末总资产 16,593.65万元，净资产为 14,998.57万元。
鄂尔多斯君正 2010年度的净利润为-1.43万元。上述财务数据已经立信会计审计。
（二）发行人参股公司的情况
1、天弘基金管理有限公司
住所：天津市河西区马场道 59号天津国际经济贸易中心 A座 16层
法定代表人：李琦
注册资本：1亿元人民币
实收资本：1亿元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：基金管理业务；发起设立证券投资基金；从事中国证券监督管理委员会批准的其他业务
成立日期：2004年 11月 8日
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-79
2007年 11月，山西漳泽电力股份有限公司与海神热电签订《股权转让协议书》，将其持有的天弘基金 2,600万元出资（26%的股权）转让给海神热电，转让价格为 3,120万元。2008年 5月 3日，中国证券监督管理委员会做出《关于核准天弘基金管理有限公司股权转让及章程修改的批复》（证监许可[2008]639 号），核准此次股权转让。此次股权转让完成后，天弘基金的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）
1 天津信托投资有限责任公司 4,800.00 48.00
2 兵器财务有限责任公司 2,600.00 26.00
3 君正有限 2,600.00 26.00
合计 10,000.00 100.00
2、国都证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区金田路 4028号荣超经贸中心 26层 11、12
法定代表人：常喆
注册资本：262,298万元
实收资本：262,298万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。
成立日期：2001年 12月 28日
2007年 7月 10日，海神热电与国都证券签订《国都证券有限责任公司增资认购协议》，以 8,750万元现金认购其 2,500万元增资。2008年 7月 25日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]972 号《关于核准国都证券有限责任公司变更注册资本的批复》，国都证券注册资本由 106,966万元变更为 262,298万元，其中本公司持有国都证券 2,500万元出资，股权比例为 0.95%。
3、乌海市正威矿业有限责任公司
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-80
住所：乌海市海勃湾区新华东路 30号
法定代表人：冯玉臻
注册资本：2,500万元
实收资本：1,560万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：销售：石灰石、石灰、硅石、建筑用砂石、铁矿石、粘土、石英石、石英砂、高岭土、石膏；非煤矿产资源管理。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
成立日期：2009年 2月 12日
为整合乌海市石灰石矿山资源，2009 年 1 月，乌海市国有资产管理委员会联合乌海市万晨能源股份有限公司千峰水泥分公司、内蒙古汉森葡萄酒业有限公司、内蒙古乌海化工股份有限公司、乌海市君正商贸有限责任公司等 29 家公司共同投资设立乌海市正威矿业有限责任公司，公司注册资本 2,500万元，由全体股东于 2010年 12月 31日之前分两次缴足。其中乌海市君正商贸有限责任公司以货币出资 50万元，占出资总额的 2.00%。
4、内蒙古创联能源开发有限责任公司
住所：鄂尔多斯市东胜区亿利大厦
法定代表人：王瑞丰
注册资本：10,000万元
实收资本：2,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：太阳能开发利用
成立日期：2009年 10月 9日
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-81
2009年 6月 14日，君正股份与内蒙古亿利能源股份有限公司、中盐吉兰泰盐化集团有限公司、内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司、内蒙古三联化工股份有限公司签订《出资人协议》，共同出资设立内蒙古创联能源开发有限责任公司，建设 1,000万吨原煤生产矿井，600万吨/年干馏煤生产项目。协议约定：首期出资 2,000万元于协议签订 10日内缴付，剩余 8,000万元自公司成立之日起两年内缴清。内蒙古中磊会计师事务所对出资情况进行审验并出具了“内中磊验字[2009]101号”《验资报告》。
创联能源设立时的股权结构如下：
序号股东名称
认缴出资额
（万元）
占注册资本
比例（%）
实缴出资额
（万元）
占实收资本比例（%） 内蒙古亿利能源股份有限公司
2,100 21.00 420 21.00
2 君正股份 2,050 20.50 410 20.50 中盐吉兰泰盐化集团有限公司
2,050 20.50 410 20.50 内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司
1,900 19.00 380 19.00 内蒙古三联化工股份有限公司
1,900 19.00 380 19.00
合计 10,000 100.00 2,000 100.00
5、鄂尔多斯市宏丰煤炭有限责任公司
住所：鄂尔多斯市东胜区塔拉壕镇
法定代表人：杜仲义
注册资本：12,100万元
实收资本：12,100万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：技改矿井，只许技改，不得从事生产经营。
成立日期：2006年 12月 12日
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-82
2010年 12月 1日，君正股份与宏丰煤炭原股东郝刚签订股权转让协议，受让郝刚持有的宏丰煤炭 3,041.94 万元出资，占宏丰煤炭的股权比例为 25.14%，
股权转让价格为 6,000万元。本次股权转让完成后，宏丰煤炭的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）比例（%）
1 杜仲义 9,058.06 74.86
2 君正股份 3,041.94 25.14
合计 12,100.00 100.00
七、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人等的基
本情况
（一）实际控制人情况
公司的实际控制人为杜江涛。杜江涛直接持有和间接控制公司股份 39,082万股,占公司股份总数的 75.15%。其中：杜江涛直接持有公司 23,400万股，占公
司总股本的 45.00%；杜江涛通过君正科技间接持有公司 15,682万股，占公司总
股本的 30.15%。
杜江涛，男，1969 年出生，中国国籍，无国外永久居留权，居民身份证号码 15030219691117*。现任公司董事长。
杜江涛的简历详见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东及其他股东基本情况
1、杜江涛
杜江涛直接持有公司 23,400万股，占公司总股本的 45.00%。
2、君正科技
君正科技直接持有发行人 15,682万股，占公司总股本的 30.15%。君正科技
成立于 2003年 2月 12日，设立时公司名称为乌海市慧通实业有限责任公司。目前君正科技注册资本人民币 50,000万元，注册号 15034001089，法定代表人杜江波，公司住所乌海市乌达区工业园区，公司的经营范围为：商品贸易（除国家限制经营的）、化工产品（不含易燃易爆危险品）；造林；水果种植。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-83
君正科技除持有本公司的股权外，还持有乌海市君正房地产有限责任公司与君正国际投资（北京）有限公司的长期股权投资。除上述资产外，君正科技无其他经营性资产。
君正科技 2010年末总资产 115,439.82万元，净资产为 71,725.05万元。君正
科技 2010年度的净利润为 4,484.95万元。上述财务数据未经审计。
君正科技历史沿革和股权变动情况如下：
（1）设立
乌海市君正科技有限责任公司（原名为“乌海市慧通实业有限责任公司”）系由杜江波、云明共同设立的公司，设立时注册资本 20,000 万元。乌海市信誉会计师事务所出具乌信验字[2003]第 2号《验资报告》，对本次出资进行了验证。
2003年 2月 12日，君正科技在乌海市工商行政管理局注册领取了注册号为1503042000130号的《企业法人营业执照》。
（2）增资扩股
2004年 4月及 2005年 1月，君正科技股东对君正科技分别增资 10,000万元和 20,000万元，其中 20,000万元增资为股东杜江波单独增资。上述增资完成后，君正科技注册资本由 20,000万元增加至 50,000万元人民币，股权结构变更为：
序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）
1 杜江波 44,000 88.00
2 云明 6,000 12.00
合计 50,000 100.00
（3）2007年股权转让
2007年 12月 27日，郝虹分别与杜江波、云明签订了《股权转让协议》，云明将所持有的君正科技的全部出资转让给郝虹；杜江波将其持有的君正科技16,500万元出资（33%的股权）转让给郝虹。
2007 年 12 月 27 日，君正科技召开股东会，审议通过了杜江波、云明向郝虹转让持有君正科技出资的议案。君正科技根据上述变更相应修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-84
本次股权转让完成后，君正科技的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）
1 杜江波 27,500 55.00
2 郝虹 22,500 45.00
合计 50,000 100.00
（4）2010年股权转让
2010年 12月前，君正科技系杜江涛通过其兄杜江波、其妻郝虹控制的公司，君正科技股东杜江波所持君正科技股权系代杜江涛持有。
2010年 12月，为规范杜江涛与杜江波之间的委托持股关系，同时考虑到杜江波在君正科技发展过程中做出的重要贡献，杜江涛决定将君正科技 30%的股权落实给杜江波，由其真实持有，杜江波所持剩余 25%的股权转让给杜江涛。
2010 年 12 月 9 日，杜江波与杜江涛签署了《股权转让协议》，杜江波将所持 25%的股权转让给杜江涛。2010年 12月 9日，君正科技召开股东会，审议通过了杜江波向杜江涛转让持有的 25%君正科技出资的议案。本次股权转让完成后，前述代持关系解除，君正科技股权结构变更为：
序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）
1 郝虹 22,500 45.00
2 杜江波 15,000 30.00
3 杜江涛 12,500 25.00
合计 50,000 100.00
3、田秀英
田秀英，女，1946 年出生，中国国籍，无国外永久居留权，居民身份证号码 15030219460708*。
4、凯德伦泰
（1）凯德伦泰的股权结构及实际控制人
内蒙古凯德伦泰投资有限公司成立于 2006年 3月 31日，注册资本 1,000万元，法定代表人：曹旭升，住所：呼和浩特市呼伦南路 119 号水利厅办公楼 15楼 1515 室，经营范围：对煤炭业、交通业及房地产业的投资；房屋租赁及咨询服务；酒店管理。该公司目前的股权结构如下：
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-85
股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）
曹旭升 1,000 100.00
合计 1,000 100.00
凯德伦泰的实际控制人曹旭升，男，1963 年出生，中国国籍，居民身份证号为 15282419630318*。
（2）凯德伦泰的股东及实际控制人与发行人董事、监事、高级管理人员、
保荐人的关联关系
经保荐人、律师核查：凯德伦泰的股东及实际控制人与发行人董事、监事、高级管理人员、保荐人不存在其他的关联关系。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业
除本公司外，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业包括：君正国际投资（北京）有限公司、北京博晖创新光电技术股份有限公司、乌海市君正科技产业有限责任公司、乌海市君正房地产有限公司、北京博昂尼克微流体技术有限公司、廊坊市君正房地产开发有限公司。实际控制人控制的企业股权结构图如下：
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-86
注：2010年 12月，杜江波将其持有的 25%君正科技股权转让给杜江涛。
1、君正国际投资（北京）有限公司
君正国际投资（北京）有限公司原名博弘国际投资控股有限公司，成立于2000年 12月 4日，设立时公司的注册资本为人民币 20,000万元。目前，该公司的注册资本为人民币 20,000万元，注册号为 110001789474，法定代表人：黄涛，公司住所：北京市昌平区超前路 9 号 B 座 280 室，经营范围：一般经营项目：投资管理；投资管理咨询；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；销售建筑材料、装饰材料、机械电器设备；举办国际间投资与合作研讨会。君正科
21.00% 33.37%
55%
60 %
90% 99%
30%
30.15%
45%
45%
杜江波郝虹
君正科技
100% 95% 100% 92%
15%
40% 100%
君正股份
君正矿业
神华君正
锡盟君正
君正化工
君正供水
君正商贸
君正国际君正房地产
博晖创新
博昂尼克
其兄其妻
杜江涛
廊坊君正
100%
25%
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-87
技直接持有该公司 99%的股权，君正科技系杜江涛通过其近亲属实际控制的公司。
君正国际历史沿革和股权变动情况如下：
（1）设立
2000年 11月 2日，杜江涛、郝虹及北京创新兰德技贸有限公司共同出资设立君正国际（原名为博弘国际投资控股有限公司），注册资本 20,000万元，其中：
杜江涛以现金出资 11,000万元，占 55%；郝虹以现金出资 8,800万元，占 44%；兰德技贸以现金出资 200万元，占 1%。
2000年 11月 28日，北京燕平会计师事务所出具京燕验字[2000]第 00110号《验资报告》，对前述出资进行了验证。2000 年 12 月 4 日，君正国际在北京市工商行政管理局注册领取了注册号为 1101178947号的《企业法人营业执照》。
（2）股权转让
2005年 1月，君正科技分别与杜江涛、郝虹签订了《股权转让协议》，杜江涛和郝虹将所持有的君正国际的全部出资转让给君正科技；2007 年 4 月，兰德技贸与梅迎军签订《股权转让协议》，兰德技贸将所持有的君正国际的全部出资转让给梅迎军。
2、北京博晖创新光电技术股份有限公司
北京博晖创新光电技术股份有限公司成立于 2001年 7月 12日，设立时公司的注册资本为人民币 2,000万元。目前该公司注册资本人民币 7,680万元，实收资本人民币 7,680 万元，注册号 110002965579，法定代表人：杜江涛，公司住所：北京市昌平区科技园区白浮泉路 10号 2号楼（北控科技大厦 420号），经营范围为：医疗器械、医疗分析仪器的技术开发、制造、销售；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。杜江涛持有该公司 33.37%的股权，郝
虹持有该公司 21.00%的股权。
2007年 2月 16日，北京博晖创新光电技术股份有限公司正式进入代办转让系统，股份简称：博晖创新，股份代码：430012。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-88
3、乌海市君正科技产业有限责任公司
君正科技基本情况参见本节“七持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人等的基本情况”中的持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况。
4、乌海市君正房地产开发有限责任公司
乌海市君正房地产开发有限责任公司成立于 2006年 2月 21日，设立时公司的注册资本为人民币 3,000万元。目前该公司注册资本为人民币 15,000万元，实收资本为人民币 15,000万元，注册号 150301371，法定代表人王俊刚，公司住所滨河新区海达君正街四街坊，经营范围为：房地产开发、咨询及房地产中介服务。君正科技持有该公司 90%的股权，北京鼎益置地项目管理咨询有限公司持有 10%的股权。君正科技系杜江涛通过其近亲属实际控制的公司。
5、北京博昂尼克微流体技术有限公司
经北京市昌平区商务局批准（昌商发〔2007〕090 号），北京博昂尼克微流体技术有限公司成立于 2007 年 8 月 2 日，注册资本为 2,500 万元，注册号为110450019356，住所：北京市昌平区白浮泉路 10号 2号楼 420室，法定代表人：杜江涛，公司性质：有限责任公司（中外合资）经营范围：生物技术、微流体医疗检验技术、微机械加工产品的开发，技术转让、技术咨询、技术服务，销售开发后的产品。博晖创新持有该公司 60%的股权。
6、廊坊市君正房地产开发有限公司
廊坊房地产成立于 2004年 12月 16日，公司的注册资本 1,000 万元，注册号 131016840，法定代表人郝虹，公司住所廊坊市广阳区益民道一号，经营范围为：房地产开发（凭资质证经营）。君正房地产持有其 100%的股权。
（四）股份质押和其他有争议情况
截至本招股书签署日，公司所有股东持有的发行人股份未发生质押和其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本的情况
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-89
发行人本次发行前总股本 52,000 万股，本次拟发行不超过人民币普通股12,000万股，占发行后总股本的 18.75%。发行前后发行人股本结构如下：
股东名称
发行前股本结构发行后股本结构
股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）
杜江涛 23,400 45.00 23,400 36.56
君正科技 15,682 30.15 15,682 24.50
田秀英 7,800 15.00 7,800 12.19
凯德伦泰 2,000 3.85 2,000 3.13
卢信群 628 1.21 628 0.98
梅迎军 450 0.87 450 0.70
黄辉 368 0.71 368 0.58
翟晓枫 348 0.67 348 0.54
苏钢 330 0.63 330 0.52
杨明 278 0.53 278 0.43
张春敏 200 0.38 200 0.31
翟麦兰 150 0.29 150 0.23
危嘉 150 0.29 150 0.23
王尔慈 118 0.23 118 0.18
崔力军 98 0.19 98 0.15
本次发行的股份—— 12,000 18.75
合 计 52,000 100.00 64,000 100.00
注：此表以本次发行 12,000万股计算发行后的股本结构。
（二）前十名股东持股情况
本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 杜江涛 23,400 45.00
2 君正科技 15,682 30.15
3 田秀英 7,800 15.00
4 凯德伦泰 2,000 3.85
5 卢信群 628 1.21
6 梅迎军 450 0.87
7 黄辉 368 0.71
8 翟晓枫 348 0.67
9 苏钢 330 0.63
10 杨明 278 0.53
合计 51,284 98.62
（三）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-90
本次发行前，公司前十名自然人股东持股及其在发行人处担任职务情况如下：
序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）在公司任职情况
1 杜江涛 23,400 45.00 董事长
2 田秀英 7,800 15.00 -
3 卢信群 628 1.21
董事、副总经理、
财务总监
4 梅迎军 450 0.87 监事
5 黄辉 368 0.71 董事、总经理
6 翟晓枫 348 0.67 副总经理
7 苏钢 330 0.63 董事
8 杨明 278 0.53 副总经理
9 张春敏 200 0.38 - 翟麦兰 150 0.29 -
危嘉 150 0.29 -
合计 33,952 65.29 -
注：翟麦兰和危嘉为并列第十名自然人股东。
（四）股东中战略投资者持股情况
发行人股东为社会法人股股东及自然人股股东，无战略投资者。
（五）发行前股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，股东间的关联关系及持股比例如下：
关联股东及持股比例关联关系
杜江涛（45.00%）、君正科技（30.15%）
君正科技股东为杜江波、郝虹、杜江涛，其中杜江波系杜江涛之兄，郝虹系杜江涛之妻。
除上述关联关系外，各股东间无其他关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东、实际控制人杜江涛承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除前述锁定期外，在其担任公司董事期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
公司股东君正科技承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-91
委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
君正科技股东杜江波、郝虹承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的君正科技的股份。
公司股东凯德伦泰、田秀英、翟麦兰、危嘉、张春敏承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
同时担任公司董事、监事、高级管理人员的黄辉、卢信群、苏钢、王尔慈、杨明、翟晓枫、崔力军、梅迎军承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
九、发行人内部职工股的情况
发行人没有发行过内部职工股。
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情
况
公司不存在工会持股、职工持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
十一、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工基本情况
1、专业结构
专业分工人数占员工总数比例（%）
生产人员 1,725 49.78
技术人员 905 26.12
营销人员 43 1.24
管理人员 592 17.09
财务人员 53 1.53
其 他 147 4.24
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-92
合 计 3,465 100.00
2、受教育程度
教育程度人数占员工总数比例（%）
本科及以上学历 259 7.48
专科学历 1,340 38.67
专科下学历 1,866 53.85
合 计 3,465 100.00
3、年龄分布
年龄区间人数占员工总数比例（%）
30岁以下 1,293 37.32
31－40岁 1,421 41.01
40－50岁 702 20.26
51岁以上 49 1.41
合 计 3,465 100.00
（二）员工的社会保障情况
本公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理。公司按国家法律法规及乌海市社会保险政策，为员工办理了基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险和医疗保险，至今未发生因违反国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况。同时公司为工作一年以上的员工缴纳住房公积金。
十二、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监
事及高级管理人员的重要承诺及履行情况
（一）本次发行前 5%以上主要股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的
承诺
公司控股股东、实际控制人杜江涛承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除前述锁定期外，在其担任公司董事期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
公司股东君正科技承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-93
委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
君正科技股东杜江波、郝虹承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的君正科技的股份。
公司股东田秀英承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（二）关于避免同业竞争的承诺
关于避免同业竞争的承诺，具体内容参见本招股书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况（二）关于避免同业竞争的承诺”部分相关内
容。
（三）关于锡盟君正取得采矿权风险的承诺
公司股东杜江涛及君正科技承诺：
如因九勘院违约及国家、地方政策变更导致探矿权无法办理转移手续，本公司已投入的煤矿资源储量勘察费用的损失及其他与上述事项相关的一切损失由本人及本公司承担。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-94
第六节业务与技术
一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况
经乌海市工商行政管理局核准，本公司经营范围为：“电力生产；电力供应；热力生产和供应；商业贸易；化工产品（不含危险品化学品）”。
公司（包括子公司）主营产品包括电力、电石、硅铁、聚氯乙烯树脂（简称“PVC”）、烧碱等。自设立以来，公司一直致力于通过一体化经营，以自备电厂为纽带，建设“煤-电-氯碱化工”和“煤-电-特色冶金”一体化的循环经济体系，实现资源、能源的就地转化。公司是内蒙古自治区第二批工业循环经济试点示范企业之一。公司现有产业结构如下图蓝色部分所示：
如上图所示，公司的业务范围涵盖了产业链中的石灰石开采、生石灰烧制、发电、电石生产、烧碱制备、电石法 PVC 制备以及硅铁冶炼等环节。公司拥有一座石灰石矿山的采矿权及其配套加工设施，具备年开采石灰石 100万吨、生产白灰 24万吨的能力；拥有 300MW发电机组，年发电能力约 21亿度；拥有 4台27,000千伏安和 2台 16,500千伏安电石炉，年电石生产能力合计 26万吨；拥有
5.5 万吨 PVC/烧碱生产装置一套，年 PVC 生产能力 5.5 万吨、烧碱 4 万吨；拥
有 10台 12,500千伏安硅铁炉，年硅铁生产能力 10万吨；新建年产 40万吨 PVC/烧碱项目部分投产，新增 PVC产能 26.5万吨，液碱产能 20万吨。上述产品中，
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-95
电力主要供应电石和硅铁的生产，白灰用于电石的生产，电石首先用于满足公司PVC 生产，剩余部分对外销售。此外，根据有关部门的批复，公司在实施白音乌素煤矿灭火工程及黑龙贵煤矿塌陷区治理工程过程中产生的工程煤由公司自用或销售。其中白音乌素煤矿灭火工程已于 2010年 1月起实施，2010年度，公司因该项目实现的工程煤销售收入为 12,407.33万元。
电力在公司电石法 PVC、烧碱、电石、硅铁等产品生产成本中所占比重较大，是公司完整产业链最重要的组成部分。报告期内，电力占公司各主营产品生产成本的比重如下表所示：
表：报告期电力占公司各主营产品生产成本的比重
产品 2010年 2009年 2008年
PVC 39.62% 36.23% 30.42%
液碱 43.45% 39.69% 39.67%
电石 51.42% 46.87% 41.31%
硅铁 59.64% 57.72% 53.20%
注：PVC用电通过 PVC消耗电石水平及电石耗电水平折算而来；
上表数据以公司所处内蒙古西部地区报告期内适行电价计算，由于中、东部地区电力资源紧张，电价较高，电力在各产品生产成本中的占比高于公司水平。
由上表可以看出，电力是公司各主营产品成本的主要构成部分，是公司完整产业链的核心环节。该产业结构的特点在于上下游产业相互依存，完整的产业结构是经济效益充分实现的前提：一方面，所有最终产品的实现均依赖于充足、平稳的电能供应，另一方面，公司电力毛利的实现主要依赖于最终产品的对外销售，即从公司整体来看，PVC、硅铁、电石的对外销售不仅实现了自身的毛利，同时也实现了公司电力的毛利。
由于资源、能源在产品生产成本中所占比重较大，因此获取资源、能源的成本高低和利用资源、能源的效率直接决定了企业竞争力的强弱。国家产业政策明确要求该类产业向中西部具备资源优势的地区转移，限制东部及沿海地区新建生产装置，同时，支持具备资源禀赋、发展循环经济、具备核心竞争力的企业通过规模扩张以及收购兼并，提高行业集中度，促进行业健康发展。近几年来，随着能源、资源价格不断上涨，以及国家对新建、改扩建项目的装置规模、能耗标准、配套设施等要求越来越严格，行业经营成本不断上升，已经呈现出产能逐步向中西部资源丰富地区转移的趋势。2008 年四季度以来，受金融危机影响，能源需内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-96
求下降，带动化工产品价格下跌，产业结构单一、获取资源成本较高的企业已无
力应对市场竞争，产能向资源丰富地区转移的速度正在逐渐加快。
公司地处内蒙古自治区西部的乌海市，当地及周边地区富产发展氯碱化工及硅铁冶炼所需的煤、原盐、石灰石、硅石等资源，公司已建成国内较为完整的“煤－电－氯碱化工”和“煤－电－特色冶金”一体化的循环经济体系，产业布局和发展模式契合了国家产业政策的要求，代表了行业发展的趋势，先发优势明显。
报告期内，公司主营业务和主要产品未发生变更。
二、发行人所处行业基本情况
从产业链的角度分类，公司主要产品 PVC、烧碱与电石属于氯碱产业链上、下游产品；从细分行业的角度分类，涉及氯碱行业和电石行业。公司硅铁产品属于铁合金冶炼行业中的硅铁行业。
（一）氯碱行业基本情况
1、行业管理体制、行业主要法规及政策
（1）行业主管部门及相关组织
PVC及烧碱属于化学工业中的氯碱行业。
本行业的宏观主管部门是国家发展与改革委员会，国家发改委通过不定期发布《产业结构调整指导目录》，列明化工行业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对本行业的发展进行宏观调控。
氯碱行业的行业协会组织为中国氯碱工业协会，其主要职能为：贯彻国家发展氯碱行业的政策，通过信息咨询、技术经验交流等各种形式为企业提供服务等。
此外，氯碱行业还受到工商、质检、环保、安全等部门的监督。
（2）行业相关经济政策
目前，对氯碱行业发展有重大影响的经济政策或产业政策主要有：
①《促进产业结构调整暂行规定》
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-97
2005年 11月 9日，国务院发布了《关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的规定》(国发[2005]40 号)，对国家未来产业结构发展方向进行了原则性规定，标志着氯碱行业在未来几年中产业整合力度会不断加大。未来我国氯碱产业发展将呈现产业资源整合、装置大型化以及发展安全型工艺技术等趋势。
②《产业结构调整指导目录》
为规范市场竞争格局，促进产业健康发展，2005年 12月 2日，国务院批准了《产业结构调整指导目录(2005年本)》，将“20万吨/年及以上氧氯化法制聚氯乙烯”列为鼓励类项目，将“新建年产 20万吨以下乙烯氧氯化法聚氯乙烯项目、年产 12万吨以下电石法聚氯乙烯项目”列为限制类项目。《产业结构调整指导目录》将有利于我国氯碱行业的产业整合，使产能逐步向有资源优势、成本优势、技术优势、市场优势的龙头企业集中。
③《关于完善差别电价政策的意见》
2006 年 9 月，国务院办公厅转发国家发改委《关于完善差别电价政策的意见》，规定对电解铝、铁合金、电石、烧碱、水泥、钢铁、黄磷、锌冶炼八个高耗能行业实行差别电价政策。自 2008年 1月 1日起，淘汰类企业的加收电价从原来的每千瓦时 0.05元调高到 0.20元，限制类企业提价标准由 0.02元调高到 0.05
元，同时规定各地已经实行优惠电价的要立即停止执行。差别电价的实施对于淘汰落后产能、遏制低水平重复建设、促进氯碱产业结构调整具有积极作用。
④《关于进一步贯彻落实差别电价政策有关问题的通知》
2007 年 10 月 12 日，国家发改委、财政部和电监会联合发布了《关于进一步贯彻落实差别电价政策有关问题的通知》，要求各省级电网公司严格按照省级人民政府有关部门确定的企业名单，全面、及时地将差别电价政策落实到位，取消对电解铝、铁合金和氯碱企业的电价优惠政策。其中对氯碱行业的电价优惠，原则上 2008 年内取消。对于聚氯乙烯行业而言，尤其是电石法工艺，原材料电石生产过程中主要的成本消耗即为电，此外聚氯乙烯生产过程中耗电量也比较大，因此优惠电价的取消将使得聚氯乙烯的生产成本有较大提高。但是，对于拥有电力资源的氯碱企业，成本优势则得到进一步强化。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-98
⑤《氯碱(烧碱、聚氯乙烯)行业准入条件》
2007年 11月 2 日，国家发改委发布了《氯碱(烧碱、聚氯乙烯)行业准入条件》，从产业布局、规模、工艺与装备、能源消耗、安全、健康、环境保护以及监督与管理等方面对氯碱行业的进入标准进行了规定，其中明确规定：新建氯碱生产企业应靠近资源、能源产地，除搬迁企业外，东部地区原则上不再新建电石法聚氯乙烯项目和与其相配套的烧碱项目。新建烧碱装置起始规模必须达到 30万吨/年及以上，新建、改扩建聚氯乙烯装置起始规模必须达到 30万吨/年及以上；新建、改扩建电石法聚氯乙烯项目必须同时配套建设电石渣制水泥等电石渣综合利用装置，其电石渣制水泥装置单套生产规模必须达到 2,000吨/日及以上。鼓励新建电石法聚氯乙烯配套建设大型、密闭式电石炉生产装置，实现资源综合利用。
⑥《关于鼓励利用电石渣生产水泥有关问题的通知》
2008年 4月 30日，国家发改委发布了《关于鼓励利用电石渣生产水泥有关问题的通知》，明确规定：现有电石法聚氯乙烯生产装置配套建设的电石渣制水泥生产装置规模，不受产业政策所定规模的限制，但须达到 1,000吨/日及以上，同时鼓励规模较小的电石法聚氯乙烯企业通过与周边水泥企业或其他可消纳电石渣的企业合作，使电石渣得到充分利用；新建、改扩建电石法聚氯乙烯项目，必须同时配套建设电石渣生产水泥等电石渣综合利用装置，其电石渣生产水泥装置单套生产规模必须达到 2,000吨/日及以上；现有电石渣水泥生产线可以采用湿磨干烧生产工艺进行改造，新建电石渣水泥生产线装置必须采用新型干法水泥生产工艺；利用电石渣生产水泥的企业，经国家循环经济主管部门认定后，可享受国家资源综合利用税收优惠政策。
其他与氯碱行业相关的规定还有国家对 PVC、烧碱产品制订的产品质量标准和产品能耗标准等。
2、PVC产品市场基本情况
（1）PVC产品概况
① PVC产品的分类及主要应用领域
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-99
PVC 全名为 Polyvinylchlorid，是世界五大通用材料之一，全球总产量仅次于聚乙烯而居塑料产量第二位。
PVC 因其优良的耐化学腐蚀性、电绝缘性、阻燃性、质轻、强度高且易于加工的优点，被广泛应用于工业、农业、建筑、电子、医疗、汽车等领域，成为应用领域最广的塑料品种，在国民经济中占据重要地位。
PVC 制品可以分为软制品和硬制品两类，欧美以硬制品消费为主，普遍占PVC 下游消费的 60%以上。按聚合度的不同，PVC 制品又包括通用型(分为SG-1～SG-8八种型号)和特种树脂。各类型主要用途如下：
行业类别典型型号用途类型
建筑
型材 SG-5 塑料门窗、塑料吊顶、各种型材、异型材
硬制品
管材 SG-5 水管、输送耐腐蚀性流体管
片材
SG-5、 SG-7、
SG-8
护墙板、地板、各种贮槽的衬里
医疗
医用管、袋 SG-3以下一次性输液管、输液袋、无菌空袋软制品
包装、器皿 SG-7、SG-8 药用包装硬片、注射器、分浆器、采血器
硬制品
农业
管材 SG-5 各种管道
农膜 SG-3以下农用薄膜、地膜、大棚膜软制品
日用
器皿 SG-7、SG-8 容器、饮料瓶、化妆品瓶硬制品
包装膜 SG-3以下各种包装用膜
软制品
家用 SG-3以下人造革、鞋底、玩具、文具、雨披、装饰材料
汽车内装件 SG-3以下仪表板膜
电器
电线 SG-3以下电线绝缘层
电缆 SG-3以下电缆绝缘层
其他涂层涂料 SG-3以下织物涂层、防腐涂料、塑料制品粘合剂
国内以通用型为主，其中 5型(SG-5)树脂较为普遍，本公司主营 5型树脂，主要用于生产各类化学建材、型材、管材及片材。跟据中国氯碱工业协会统计，目前国内建筑业消费量已占 PVC挤出产品的 70%以上，建筑业的发展需要大量塑料建材、管材、片材，取代传统的木材、金属和水泥等，以节约能源，保护环境，是我国 PVC产品下游最主要的消费行业。
② PVC生产工艺路线
PVC 是由氯乙烯单体(VCM)聚合而成。目前氯乙烯单体的生产主要有两种原料路线：以石油乙烯为原料的乙烯氧氯化法，称为石油路线；由乙炔和氯化氢内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-100
合成 VCM单体，乙炔来自电石，称为电石路线。石油路线在西欧、北美、中东等地区应用广泛，电石路线则在中国发展较快。基于我国“富煤贫油”的资源结构以及电石的生产工艺技术相对成熟等特点，在资源丰富的西部地区发展电石法PVC 是国内氯碱产业发展的必然选择。2008 年末电石法生产聚氯乙烯树脂的装置产能占国内聚氯乙烯树脂总产能已经接近 75%的水平。
图：国内聚氯乙烯生产工艺构成比例图
电石法75%乙烯法22%其他3%电石法乙烯法其他
资料来源：中国氯碱网
（2）PVC产品市场竞争格局和市场化程度
①全球市场竞争格局
在全球市场上，PVC 生产与开发能力较强的企业主要有：日本信越(ShinEtsu)、台塑集团(FPC)、美国 OXYCHEM公司、韩国 LG等少数巨头，它们凭借领先的综合研发和规模优势占据了国际 PVC 市场的大部分份额。根据Cmwin化工网统计，前十大 PVC生产企业的产能超过全球产能的 40%。
②国内市场竞争格局
PVC 市场基本属于完全竞争市场，产品差异较小，行业集中度不高。根据中国氯碱工业协会统计，截至 2009年末，我国 PVC生产企业已经超过 100家，产能位列全国前十位企业的总生产能力接近全国总产能的三分之一，但与聚氯乙烯强国相比，我国聚氯乙烯树脂行业领先企业的产能依然较低，行业集中度有待进一步提高。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-101
表：我国聚氯乙烯产业集中度水平
企业产量之和/全国产量 2009年 2008年 2007年
前五名生产企业 17.52% 19.60% 23.46%
前十名生产企业 34.65% 32.76% 38.60%
资料来源：中国氯碱网
目前，国内 PVC 行业的竞争主要来自于两方面：一是国内不同工艺路线企业之间的竞争；二是相同工艺路线(电石法)企业之间的竞争。由于我国缺乏石油资源，石油乙烯路线产能仅占国内总产能的 25%，因此，电石法企业之间的竞争构成了国内聚氯乙烯行业内的主要竞争。同时，由于我国 PVC 的产能、产量主要分布于华北和华东地区，因此，东部地区内的竞争要大于西部地区的竞争。
PVC 产品属于大宗化工基础原料，产品质量和性能差异较小，产品的竞争能力主要体现在生产成本的高低。获取更为廉价的原料，降低生产成本成为过去几年行业内企业竞争的焦点。未来随着我国 PVC 产能逐步向中西部资源富集地区转移，尤其是政府对优惠电价的取消和差别电价的执行，环保、节能减排力度的加大，氯碱行业传统价格竞争模式必然会向企业综合竞争模式转变。同时具备原料优势、成本优势、技术优势、资金优势、管理优势的企业，并发展为“煤－电－电石－PVC－其他衍生产品”产业链一体化的大型综合企业，将在未来的竞争中处于有利地位。
（3）行业内主要企业
根据中国氯碱工业协会的统计，截至 2009 年末，中国聚氯乙烯生产企业已经超过 100家，产能前十位的企业生产能力已经超过全国的 30%，产能较大的企业主要集中在华北、华东、西北地区，产能较大的企业主要仍旧集中在老牌的乙烯法生产企业以及凭借资源优势发展起来的西部地区企业。
表：2009年中国聚氯乙烯产能前十位企业
排名企业产能(万吨)工艺路线所属省份所属区域
1 天津大沽化工股份有限公司 80 混合法天津华北
2 新疆天业股份有限公司 72 电石法新疆西北 中国石化股份有限公司齐鲁分公司
60 乙烯法山东华北
4 宜宾天原集团股份有限公司 50 电石法四川西南
5 内蒙古亿利化学工业有限公司 50 电石法内蒙古华北
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-102
6 新疆中泰化学股份有限公司 50 电石法新疆西北
7 上海氯碱化工股份有限公司 48 乙烯法上海华东
8 中国平煤神马能源化工集团 45 电石法河南华中
9 山西榆社化工股份有限公司 42 电石法山西华北 昊华宇航化工有限责任公司 40 电石法河南华中
天津乐金大沽化学有限公司 40 乙烯法天津华北
台塑工业(宁波)有限公司 40 乙烯法浙江华东
-总计 617 ---
资料来源：中国氯碱工业协会、中国氯碱网
（4）进入 PVC市场的主要障碍
①成本壁垒
PVC属于基础化工原料，产品差异性较小，在国内完全竞争的市场格局下，成本高低是影响企业竞争能力的最主要因素。由于行业特性，原材料和能源在产品成本中占有较高比重。石油乙烯法的成本主要受石油价格影响；电石法的生产成本主要受电石成本影响，一般而言，电石成本占 PVC成本的 70%左右，而电力成本又占到电石成本的 60%左右，由于我国西部电力资源丰富，电价相对较低，与东部电石法生产企业相比，西部电石法生产企业在成本方面具有一定优势。而具备资源禀赋，配套电石生产的企业，将构筑更加坚实的成本壁垒。
②产业政策壁垒
为促进氯碱行业产业结构升级，规范行业发展，按照“优化布局、有序发展、调整结构、节约能源、保护环境、安全生产、技术进步”的可持续发展原则，国家发改委制订发布了《氯碱(烧碱、聚氯乙烯)行业准入条件》，并自 2007 年 12月 1日起开始执行：在产业布局方面要求新建氯碱生产企业应靠近资源、能源产地，东部地区除搬迁企业外原则上不再新建电石法聚氯乙烯项目和与其相配套的烧碱项目；工艺方面要求新建、改扩建电石法聚氯乙烯项目必须同时配套建设电石渣制水泥等电石渣综合利用装置；准入条件还从能耗指标和环保方面对新建项目设定了标准。产业政策的调整大大提高氯碱行业的资金、技术、人才、资源门槛。
③规模壁垒
生产 PVC 所需投资规模较大，固定成本较高，规模效益比较明显。规模大内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-103
的企业在与供应商的谈判中处于更有利的地位，有利于降低原材料成本。产销量大的企业，市场占有率也相应较高，具有更大的市场影响力，相对更容易获得客户。PVC 生产企业一旦产销达到较大规模后，边际成本将逐步降低，并增强抗风险能力。
④资金壁垒
PVC 行业属于资本密集型行业，固定资产投资大，对企业的资金实力有很高的要求。随着国内 PVC企业平均规模逐步扩大，行业新进者必须建成高起点、大规模的专业化生产企业才有立足之地。同时，随着国家对安全、环保监管的日益严格，氯碱生产装置建设必须配套相应的大型环保装置（如电石路线必须配套电石渣制水泥装置等），资金投入较多，大部分的中小企业一般无力承担。因此，投资本行业的厂商必须具备强大的资金实力，存在一定的资金壁垒。
（5）PVC市场供求状况及变动
① PVC市场供应状况
近十年来全球聚氯乙烯树脂产能年复合增长率达 4.6%，1992年世界 PVC产
能为 2,200万吨，2002年 PVC产能达到 3,400万吨，2005年世界 PVC产能上升到 3,900万吨，预计到 2010年世界 PVC产能约为 4,300万吨。（资料来源：《PVC树脂行业发展现状与趋势》－《化学经济》2007.3）
全球 PVC产能主要集中在亚太、北美和西欧地区，2005年三个地区产能合计占全球产能的 80%以上。目前，西欧产能正在逐步收缩；北美产能有扩大的趋势，但是增长幅度较小；亚太地区产能增幅较大，新增部分主要集中在日本、韩国、中国大陆和中国台湾。
根据中国氯碱工业协会统计，2009年，我国 PVC生产厂家已经超过 100家，合计产量达 916万吨，是世界第一 PVC生产大国。
2001年-2009年我国 PVC生产情况如下：
单位：万吨
年份 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年
PVC产量 287 338 400 503 670 823 971 882 916
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-104
注：2008年 4季度，为应对金融危机，国内 PVC企业纷纷减产，产量较 2007年有所下降。
资料来源：中国氯碱工业协会
② PVC市场需求状况
PVC 因其优良的耐化学腐蚀性、电绝缘性、阻燃性、质轻、强度高且易于加工的优点，被广泛应用于工业、农业、建筑、电子、医疗、汽车等领域，成为应用领域最广的塑料品种，需求增长较快。
全球 PVC 消费集中于亚太、北美和西欧地区。近几年，由于中国、印度经济持续高增长，对塑料制品需求增长较快，带动亚太地区 PVC消费量持续上升。
亚太地区消费主要集中在中国大陆、印度和日本。
根据中国氯碱工业协会统计，1995 年到 2002 年，我国 PVC 表观消费量由187万吨升至 557.5万吨，年均增长率 22.2%，成为全球 PVC消费增长最快的国
家。2003年至 2007年，我国国内生产总值（GDP）保持了 10%以上的年增长率，PVC 下游主要消费领域建筑行业更是连续五年保持了 15%以上的高增速，促进了 PVC 需求的增加。2009 年，国内 PVC 表观消费量超过 1,054.90 万吨，已是
全球最大的消费市场。
图：1998年～2009年 PVC表观消费量变化与建筑行业产值变化比较
注：2003年 9月反倾销仲裁后进口大幅下降，表观消费量增速回落。建筑业产值单位：万元
资料来源：中国统计年鉴中国氯碱工业协会
③出口状况
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-105
A、基本状况
2003年以前，国内聚氯乙烯产量较少，自给率较低，以进口为主。随着 2003年我国开始对原产美国、俄罗斯、台湾、韩国、日本的聚氯乙烯实施反倾销，国内聚氯乙烯行业迅速发展起来，出口也从无到有，逐渐增加。同时由于 2003 起国际油价逐年上涨，国外产品价格丧失了竞争优势，再加上反倾销限制，进口数量逐年萎缩。随着我国电石法 PVC的成本优势和质量逐步提高，国产 PVC在国际市场竞争力逐步增强，产品出口保持稳步增长。
表：2003年-2009年中国进出口聚氯乙烯纯粉情况
单位：万吨
年份聚氯乙烯(纯粉)出口量聚氯乙烯(纯粉)进口量
2003年 2.2 175.8
2004年 1.7 162.8
2005年 11.9 130.7
2006年 46.0 114.7
2007年 71.2 110.1
2008年 60.0 79.8
2009年 23.63 163.0
资料来源：中国氯碱网
B、2003年反倾销具体情况
2002 年，我国化工行业整体走出低谷，效益回升，但氯碱行业实现利润同比仍然下降，主要原因是国外聚氯乙烯企业通过降价加大对中国市场的出口，造成国内 PVC价格大幅下跌，严重危及了中国氯碱产业的健康发展。
应国内氯碱产业申请，原对外贸易经济合作部于 2002年 3月 29日对原产于美国、韩国、日本、俄罗斯等四国和台湾地区的进口聚氯乙烯进行反倾销立案调查。经过调查，商务部终裁决定存在倾销和实质损害，同时，商务部认定倾销和实质损害之间存在因果关系。2003年 9月 29日，商务部发布 2003年第 48号公告，公布对原产于美国、韩国、日本、俄罗斯等四国和台湾地区的进口聚氯乙烯的最终裁定，以及对该被调查产品征收反倾销税的决定。依据《中华人民共和国反倾销条例》的有关规定，国务院关税税则委员会决定，自 2003年 9月 29日起，对原产于美国、韩国、日本、俄罗斯和台湾地区的进口到中华人民共和国境内的聚氯乙烯征收反倾销税，应征收反倾销税的产品为中华人民共和国海关进口税则内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-106
号 39041000 项下的聚氯乙烯纯粉，不包括该税则号下的聚氯乙烯糊树脂。实施期限为自 2003年 9月 29日起 5年，反倾销税率为 6%～84%不等，具体如下表：
国家公司
反倾销税
税率
美国
美国信科有限公司(Shintech Incorporated) 83%
台湾塑胶工业股份有限公司(德州)(Formosa Plastics Corporation
Texas)
11%
其他美国公司 83%
韩国
LG化学株式会社(LG CHEM, LTD) 6%
韩华石油化学株式会社(HANWHA CHEMICAL CORPORATION) 12%
其它韩国公司 76%
日本
日本信越化学工业株式会社(Shin-Etsu Chemical Co., Ltd.) 17%
日本 V-tech株式会社(V-Tech Corporation) 21%
大洋聚氯乙烯株式会社(TAIYO VINYL CORPORATION) 7%
日本新第一聚氯乙烯股份公司(SHIN DAI-ICHI VINYL
CORPORATION)
34%
钟渊化学工业株式会社(KANEKA CORPORATION) 30%
其他日本公司 84%
俄罗斯
俄罗斯考斯第克股份有限公司(J/S Co. KaustiK) 34%
其他俄罗斯公司 47%
台湾地区
华夏海湾塑胶股份有限公司 12%
台湾塑胶工业股份有限公司 10%
大洋塑料工业股份有限公司 22%
其他台湾地区公司 25%
注：俄罗斯萨彦斯克化学塑料股份公司（Joint Stock Company 《SAYANSKCHIMPLAST》）与中华人民共和国商务部于 2003年 9月 27日签署了价格承诺协议，并于 29日生效，该公司适用价格承诺协议的有关规定。
资料来源：中华人民共和国商务部
2008年 1月 15日，商务部发布年度第 2号公告，根据《中华人民共和国反倾销条例》规定，经复审确定终止征收反倾销税有可能导致倾销和损害的继续或者再度发生的，反倾销税的征收期限可以适当延长；自该公告发布之日起，中国大陆聚氯乙烯产业可在原反倾销措施终止日 90 天前，向商务部提出书面复审申请。
2008年 6月 30日，商务部收到中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司、宜宾天原集团股份有限公司、新疆中泰化学股份有限公司、四川省金路树脂有限公司、上海氯碱化工股份有限公司、浙江巨化股份有限公司、昊华宇航化工有限责内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-107
任公司、天津渤天化工有限责任公司代表中国大陆聚氯乙烯产业正式递交的反倾销期终复审调查申请书。申请人主张如果终止反倾销措施，原产于美国、韩国、日本、俄罗斯和台湾地区的进口聚氯乙烯对中国大陆的倾销行为可能继续发生，倾销行为给中国大陆聚氯乙烯产业造成的损害可能继续发生，请求商务部裁定维持该反倾销措施。
2008年 9月 28日，商务部决定对原产于美国、韩国、日本、俄罗斯和台湾地区的进口聚氯乙烯所适用的反倾销措施进行为期一年的期终复审调查。在反倾销期终复审调查期间，对原产于上述国家和地区的进口聚氯乙烯继续按照商务部2003年第 48号公告公布的征税范围和反倾销税税率征收反倾销税。
2009年 9月 28日，商务部发布公告，决定自 2009年 9月 29日起，继续对原产于美国、韩国、日本、俄罗斯和台湾地区的进口聚氯乙烯实施反倾销措施，实施期限为五年，税率维持不变。
C、反倾销措施对国内 PVC市场的影响
2003年以来，国内进口 PVC纯粉数量逐年下降，出口则呈逐年上升趋势，目前我国已成为全球最大的 PVC消费市场，PVC销售以国内市场为主，出口量占总产量的比重较低。
反倾销政策在一定程度上改善了国内氯碱行业的发展环境，但由于我国只对国外 PVC 纯粉实施反倾销，而对 VCM（氯乙烯单体）、EDC（二氯乙烷）并未实施保护政策，国内部分进口商转向加工贸易方式进口，通过进口 VCM聚合成PVC 规避反倾销税。国内 PVC 一般贸易进口量占比由 2003 年的 32.3%下降到
2007 年的 2.4%，加工贸易占比则从 58.7%上升到 90.3%。上述反倾销涉案国家
和地区 PVC 加工贸易的进口量大大超过一般贸易的进口量，一般贸易几乎都来自非涉案国，因此，反倾销措施对国内氯碱行业保护的效果较为有限。2003年～2008年上半年，国际油价逐年上涨造成国内电石法 PVC成本优势明显是导致近年来国内氯碱行业长足发展的主要因素。
综上，若继续实行反倾销措施，涉案公司一定程度上仍可通过加工贸易规避；若取消反倾销，对国内 PVC行业有一定负面作用，但影响国内 PVC进出口的关内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-108
键因素仍是国内电石法 PVC 与国外石油乙烯法 PVC 的成本差异，2009 年上半年，随着国际油价回升至 70美元/桶上方，电石法 PVC相对石油乙烯法 PVC已经具备明显的成本优势。
D、国外针对我国 PVC产品反倾销情况
随着国内 PVC产量迅速增加，出口 PVC数量不断增长，贸易摩擦也随之而来，从 2006年开始，印度、巴西相继对原产我国的 PVC实施反倾销措施。
a、印度针对我国 PVC反倾销情况
2006年 6月 28日，印度商工部发布公告，接受印度四家聚氯乙烯生产企业的申请，对原产于中国、中国台湾、印度尼西亚、日本、韩国、马来西亚、泰国和美国的悬浮级聚氯乙烯（PVC）进口进行反倾销初始调查。倾销的调查期为2005年 1月 1日至 12月 31日，损害调查期为 2002-2003年度，2004-2005年度。
2007 年 12 月 26 日，印度商工部反倾销总局公布了对原产于中国、中国台湾、印度尼西亚、日本、韩国、马来西亚、泰国和美国的悬浮级聚氯乙烯（PVC）的反倾销调查终裁。2008年 1月 9日和 2月 14日，该局先后两次发布勘误表，对终裁进行更正。终裁未给予国内应诉企业市场经济待遇，并以结构价格计算中国产品的正常价值，认定自中国进口的产品构成倾销，终裁建议对中国产品征税，具体如下：
公司反倾销税（卢比/吨）税率（≈%）
湖北宜化化工股份有限公司 2,702 6.84
天津大沽化工股份有限公司 1,047 2.54
新疆天业股份有限公司 459 1.10
上海氯碱化工股份有限公司 1,467 3.62
宁夏英力特化工股份有限公司 1,467 3.62
青岛海晶化工集团有限公司 1,467 3.62
山东海化股份有限公司 1,467 3.62
宜宾天原集团股份有限公司 1,467 3.62
内蒙古三联化工股份有限公司 1,467 3.62
天津 LG大沽化学有限公司 1,467 3.62
昊华宇航化工有限责任公司 1,467 3.62
其他所有中国企业 2,702 6.84
2009年 8月，印度 Chemplast Sanmar公司再次向印商工部反倾销局提出申内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-109
请，要求对原产于中国、日本、韩国、马来西亚、台湾、泰国和俄罗斯的 PVC启动反倾销调查。
印度商工部反倾销局于 2009年 11月 3日发起了对原产于中国、日本、韩国、马来西亚、俄罗斯、台湾和泰国的 PVC树脂的反倾销调查，倾销调查期为 2008年 4月 1日至 2009年 3月 31日，损害调查期为 2005年 4月到 2009年 3月。2010年 6月 11日，该局做出初裁，建议对中国产品征收临时反倾销税，税率为 110.96
美元/公吨。
b、巴西针对我国 PVC反倾销情况
2007年 9月 17日，巴西 BRASKEM公司提交了对原产于中国的聚氯乙烯－S 树脂进行反倾销调查的申诉，巴西发展工业外贸部外贸秘书处 9 月 20 日颁布了 SECEX 第 53 号法令，决定对中国出口至巴西的聚氯乙烯-S 树脂展开反倾销调查。
2008年 8 月 28 日，巴西外贸委员会公布第 51号决议，决定结束对中国和韩国出口至巴西的 PVC－S树脂反倾销调查，并对有关产品征收相应反倾销税，有效期 5年。
根据第 51号决议，对上海氯碱化工股份有限公司、苏州华苏塑料有限公司、天津大沽化工股份有限公司以及天津 LG 大沽化学有限公司征收 10.5％的从价
税，其他中国企业征收 21.6％的从价税。
c、上述反倾销措施对国内 PVC行业的影响
尽管上述国家对国内 PVC 实施了反倾销措施，但鉴于：中国已成为全球最大的 PVC消费市场，且受益于国内城市化进程的加速，国内 PVC需求将进一步增加；中国 PVC生产主要用于满足国内需求，2008年，国内 PVC总产量 881.7
万吨，出口量 63.87万吨，出口量仅占总产量的 7.20%；2008年，中国出口印度、
巴西的 PVC分别仅占国内总产量的 2.47%、0.37%。因此，上述国家的反倾销措
施不会对国内 PVC市场构成重大影响。
④未来供需发展趋势
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-110
除 2008 年受金融危机影响，国内 PVC 需求增速下滑外，近几年我国 PVC表观消费量的增长速度始终保持在 10%以上，高于 GDP增速，而下游制品行业的发展速度约在 10%-15%左右。
图：2001年-2009年国内 PVC市场供需状况
单位：万吨
资料来源：中国氯碱工业协会
根据有关专家测算，目前发达国家氯碱产品人均消费量为 25-30千克/年，而我国仅为 4-5千克/年左右（数据来源：我国氯碱行业生产发展评析(续)，薛祖源，中国氯碱，2008年第 1期）。根据中国氯碱工业协会的统计，中国建筑业消费量占聚氯乙烯挤出产品的 70%，“十一五”期间，国内城镇化建设的全面铺开、西部大开发及新农村建设等都将拉动 PVC 需求的快速增长。据中国氯碱网预测，未来几年国际聚氯乙烯需求将以年 4.1%的比率增长，而中国将成为聚氯乙烯供
需的主要国家，未来几年表观消费增速将在 10%-15%左右。
从我国 PVC的产能分布看，华东、华北、西北地区是产能相对集中的地区，近期扩产的大项目主要存在于内蒙西部、新疆、宁夏等具备资源优势的西北地区，西北地区所占到的产能比重正呈现出逐年增加的趋势，当地丰富的煤、原盐、电、石灰等资源都是发展氯碱行业所必需的，此外相对廉价的人工成本也是优势之内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-111
一，这部分企业将建设“煤炭-电力-电石-PVC”的完整产业链，依托资源禀赋优势和完整的产业利润转移链条，最终以“相对低成本搬运煤炭”的方式获得超额利润。中国聚氯乙烯行业发展将形成以西部内蒙、新疆等省份为主要生产基地，华东、华南地区为主要消费地区的产业格局。
（6）PVC产品利润水平的变动趋势及原因
① PVC成本分析
A、电石法 PVC与石油乙烯法 PVC成本构成及比较
电石法 PVC与石油乙稀法 PVC成本构成比较如下图所示：
图：电石法 PVC成本构成 图：石油乙烯法 PVC成本构成
电石72%氯化氢10%蒸汽1%其他14%电3%
乙烯52%其他28%电6%蒸汽3%氯气11%
注：上图为电石价格 2,500元/吨、乙烯价格 800美元/吨 CRF时估算 PVC的成本构成，
其他成本包括人工、折旧等
资料来源：英力特公司网站，国信证券经济研究所
由上图可以看出，电石法 PVC 生产成本主要由电石、氯化氢等原料构成，其中电石成本占 PVC成本的 70%左右，因此电石价格是决定电石法 PVC成本的主要因素。石油乙烯法 PVC 生产成本主要由乙烯、氯气等原料及人工折旧费用构成，其中乙烯和氯气合计约占生产成本的 60%左右，由于乙烯的单价比氯气的单价高出近 4倍左右，因此乙烯价格是决定石油乙烯法 PVC成本的主要因素。
电石成本的 60%是电费，因此从产业链角度来看，电价是影响电石法 PVC成本的最重要因素。而乙烯价格与石油价格紧密相关，因此石油价格的高低直接内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-112
决定了石油乙烯法 PVC的成本。
B、石油价格变动对国内 PVC行业的影响
国内 PVC生产以电石法为主，约占国内总产能的 75%左右，国外 PVC生产以石油乙烯法为主，产能超过全球产能的 75%，因此全球 PVC价格主要由石油乙烯法 PVC的价格决定，电石法 PVC往往采取价格跟随策略。
石油乙烯法 PVC制备路线如下图：
国际油价变动依次传导至乙烯、EDC、VCM，最终影响到 PVC价格。由于电价和石油价格分别是决定电石法 PVC和石油乙烯法 PVC成本的主要因素，因此国内电价和国际油价的相对变动决定了国内电石法 PVC和石油乙烯法 PVC之间竞争力的相对强弱。当国际油价相对国内电价上涨，石油乙烯法 PVC 的生产成本相对电石法 PVC上升，电石法 PVC的市场竞争力就相对增强；当国际油价相对国内电价下跌，石油乙烯法 PVC的生产成本相对电石法 PVC下降，电石法PVC的市场竞争力就相对减弱。
2008 年 4 季度，受国际金融危机影响，国际油价大幅下跌，最高时跌幅超过 70%，为应对危机，主要 VCM 出口国不计成本消化库存，石油乙烯法 PVC成本相对电石法 PVC大幅下降，由于国内电价相对稳定，一度对国内电石法 PVC企业的经营造成较大压力。
2009年上半年，随着去库存化告一段落，国内电石法 PVC的成本优势再度显现出来。行业经验数据显示，当国际油价达到 60美元/桶-65美元/桶区间时，电石法 PVC相对石油乙烯法 PVC就具备成本优势。
截至 2010 年 11 月，国际油价已回升至 80 美元/桶上方，电石法 PVC 已经具有明显的成本优势。
② PVC市场价格分析
成本与供需状况决定了 PVC市场价格的走势，目前全球 PVC的生产以石油原油石油脑乙烯 EDC VCM 炼制氯气裂解 PVC 聚合
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-113
法为主，全球范围 PVC 产品生产成本主要受原油和天然气等能源价格波动的影响，国际市场原油等能源产品价格变动导致石油法聚氯乙烯产品价格波动。此外，PVC 需求受经济周期波动影响，呈现一定的周期性，PVC 的产能扩张也具有周期性，上述因素共同决定了全球 PVC价格的波动。国内 PVC产品以电石法为主，电石法 PVC 产品销售价格主要受两方面影响。一是电力、电石价格上涨，直接推动 PVC成本刚性上升；二是 PVC厂商向下游的议价能力，议价能力主要是由PVC供给量和下游需求量决定。
图：2003年-2010年 10月年国内 PVC均价(含税)变化
单位：元/吨
2002年我国进行 PVC反倾销调查和 2003年实施反倾销措施使国内 PVC价格开始回升；其后两年石油、电石、电力等主要生产要素价格上涨，PVC 生产成本上升，同时国内 PVC产品供应量不足等因素推动国内 PVC价格出现持续上涨。
2005年尽管石油价格仍保持在高位，但由于新增电石法 PVC产能开始释放，国内聚氯乙烯树脂供应缺口缩小，在国内电石法处于主导地位的情况下，国内PVC 价格受石油价格波动的影响相对有所减弱，PVC 价格下降。在石油价格高涨而 PVC 价格回调的背景下，石油法企业经营压力加大，产能利用率下降，电内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-114
石法企业的压力较小，仍保持了较稳定的产能利用率。
2006 年国内氯碱产品产量继续增加，由于下游制品企业的扩产速度低于PVC行业，同时 2006年国内的出口外销受到阻力，国内呈现出供略大于求的局面，导致 2006年 PVC价格处于低位运行状态。
2007 年国际原油价格持续上涨，石油法聚氯乙烯生产成本上升；受主要原料之一焦炭供给紧张影响，国内电石生产成本上升，价格上涨明显，推动电石法PVC生产成本抬高；同时下游需求增加，国内 PVC价格逐渐回升。
2008 年，我国宏观经济形势的发展呈现出先扬后抑走势，氯碱行业也随着整体经济形势的变化而波动。2008 年上半年，整个宏观经济呈现出较快运行的局面，随着国际油价的上涨，对替代能源的需求增加，煤化工产品价格上涨，受此推动，电石法 PVC等下游产品的价格也不断上涨；另一方面，2008年初百年不遇的冰雪灾害导致部分地区运输不畅和电力供应紧张，加剧了电石和 PVC 供需不平衡的状况；各种因素的作用下，PVC市场在 2008年上半年需求旺盛、价格快速上扬，月均价最高达 8,878 元/吨。然而，2008 年三季度开始，受国际金融危机的影响，能源需求减少，油价大幅下跌，导致煤化工产品价格急速下跌，加之 2008年上半年紧缩政策造成房地产等行业进入深度调整阶段，PVC等氯碱产品出现了量价快速下跌的态势。随着库存逐渐消化，2008 年底，氯碱产品市场逐步回稳。
2009年，随着国家“4万亿”投资计划逐步实施，国内经济率先企稳回升，下游行业需求增长带动氯碱行业供需逐渐回归正常水平，国内 PVC 价格也稳步上涨。
2010年，受电石等原材料供给紧张、价格上涨以及 PVC需求迅速恢复等因素影响，PVC 价格有所回升。2010 年 10 月，国内 PVC 平均价格已达约 8,000元/吨。
③ PVC毛利率水平分析
电石法 PVC 毛利水平主要取决于产品销售价格和主要原料电石价格。少数实现了“煤－电－电石－PVC”联产，拥有资源和成本优势的企业能够享有高于内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-115
行业平均水平的毛利率。
3、烧碱产品市场基本情况
公司烧碱生产装置是为配套 PVC生产装置而建设，原盐电解后为 PVC制备供应氯气和氢气，同时生产烧碱。受氯碱平衡约束，PVC与烧碱产能大致相当。
（1）烧碱产品概况
①烧碱产品分类及主要应用
烧碱（NaOH）是一种重要的基础化工原料，从形态上可分为液碱和片碱（也称“固碱”）两种，而从氢氧化钠质量分数上又可分为各种浓度的液碱和片碱。
烧碱下游应用领域较为广泛，除化学用途外，主要用于造纸、氧化铝、纺织等行业。截止 2008年末，我国烧碱产品下游消费结构如下图：
造纸25%冶金（除氧化铝）2%轻工7%化工24%水处理4%氧化铝9%纺织18%医药4%其他（石油、军工）7%
资料来源：《中国烧碱行业分析及预测报告(2008版)》，中国氯碱网
②烧碱生产工艺路线
目前，国内烧碱生产工艺主要有离子膜法和隔膜法。根据中国氯碱网统计，国内现有的烧碱产能中，隔膜法约占 44%，离子膜法占 56%。相比隔膜法，离子膜法生产的液碱浓度更高，且能耗较低。在烧碱的应用领域里，合成纤维、医药、水处理及石油化工等行业需要高纯烧碱，而造纸、冶金、玻璃、肥皂、化学品等行业不需要高纯烧碱，隔膜法烧碱就能够满足要求。目前我国隔膜法烧碱生内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-116
产企业已基本淘汰了落后的石墨阳极电解槽，全部采用金属阳极电解槽。公司现有烧碱装置生产工艺为隔膜法，生产 30%隔膜液碱及 96%片碱。
（2）烧碱市场竞争格局和市场化程度
①全球烧碱市场竞争格局
根据中国石油和化学工业协会的统计，全球目前共有 500多家氯碱企业，其中近半数在亚洲，且规模普遍偏小。除亚洲外，全球氯碱生产主要集中于若干大型跨国公司，其中 11 家最大氯碱企业烧碱产能占世界总产能的 37.4%。陶氏化
学、西方化学、PPG 工业、奥林和台塑 5 家烧碱公司占美国总产能的 79%，苏威、英力士氯业和拜耳等 10家公司的烧碱产能占西欧总产能的 77%。预计今后一段时间，随着市场需求增速的放缓和老装置的淘汰，欧、美、日等发达地区氯碱产业发展方向将是总产能下降，但行业集中度会进一步提高。（资料来源：国内外氯碱行业生产现状和发展分析，《中国石油和化工经济分析》，中国石油和化学工业协会）
②国内烧碱市场竞争格局
根据中国氯碱工业协会统计，我国有 200余家烧碱生产企业，但行业集中度较低，截至 2009年末，行业前十名企业生产能力仅占全国总产能的 18.84%。
表：全国烧碱行业集中度情况
企业产量之和/全国产量 2009年 2008年 2007年
前五名生产企业 10.61% 12.10% 12.40%
前十名生产企业 18.84% 20.91% 21.80%
资料来源：中国氯碱网
我国的烧碱产品目前整体供需平衡，但是地区间竞争情况差异较大。烧碱的主产区分布在华北、华东地区，由于液碱受运输半径限制，因此东部地区、北方地区液碱产品竞争较激烈。片碱运输半径较大，东部市场面临着本地企业的液碱与西部企业进入的片碱之间的竞争。西部地区产能相对较小，随着近年来西部大开发政策的实施，经济增长较快，对烧碱产品需求增长明显。烧碱企业的竞争主要体现在价格、技术、成本、产品品种及管理水平上。
（3）行业内主要企业
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-117
2009 年全国前十大烧碱生产企业合计产能达到 526 万吨，占全国总产能的
18.84%，较 2008年有所下降。
表：2009年中国烧碱产能前十位企业
排名单位名称产能(万吨)占总产能比例
1 上海氯碱化工股份有限公司 81 2.90%
2 天津大沽化工股份有限公司 56 2.01%
3 新疆天业股份有限公司 56 2.01%
4 山东海力化工有限公司 52 1.86%
5 浙江巨化股份有限公司 51 1.83%
6 山东信发化工有限公司 50 1.79%
7 宜宾天原集团股份有限公司 45 1.61%
8 河南神马氯碱化工股份有限公司 45 1.61%
9 山东齐鲁石化氯碱厂 45 1.61%
10 泰兴新浦化学工业有限公司 45 1.61%
合计 526 18.84%
资料来源：中国氯碱网
（4）进入烧碱市场的主要障碍
①资源障碍
烧碱属于大宗基础化工原料，国内工艺成熟，产品差异较小，烧碱企业参与市场竞争的主要策略是价格竞争。当前影响烧碱产品价格的主要因素是企业获取资源的能力和资源成本，烧碱生产成本主要是电费、原盐及水的成本。能够有效控制电力、原盐及水资源成本的企业将会在竞争中处于有利地位。
②资金障碍
烧碱行业属于规模经济行业，企业可以通过扩大生产规模来提高自身在产业链中的议价能力。具备规模优势的烧碱企业能够在原料采购中处于有利地位，通过大额订单降低采购成本；规模优势企业有更大的产品结构调整空间，能够持续给下游客户提供稳定的货源保证，有利于下游生产型企业控制物流采购。规模经济必须以大量的资金投入作为保障，从而构成了烧碱行业的资金壁垒。
③物流障碍
我国的烧碱企业星罗棋布在全国各地，但存在消费地与生产地脱节现象，导致各区域烧碱价差难以化解。南方烧碱市场供应有较大缺口；北方烧碱供应过剩，内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-118
必须靠出口或向南方分流；同时，由于液碱产品受销售半径限制，北方液碱向南方运输难度较大。因此，高效的物流配送系统也是影响烧碱企业竞争力的重要因素。
（5）烧碱市场供求状况及变动原因
①烧碱市场供应状况
根据中国氯碱工业协会的统计，2006年全球烧碱总产能约为 6,150万吨/年，烧碱产量 5,480 万吨，我国烧碱产能 1,810 万吨，产量约为 1,512 万吨，居全球第一。全球烧碱产能分布如下图：
图：全球烧碱产能分布
中国29%北美23%西欧18%日本8%其他22%
资料来源：《中国烧碱行业分析及预测报告》，中国氯碱工业协会
在氯碱平衡的约束下，我国 PVC 产量高速增长带动烧碱产能和产量大幅度提高。根据中国氯碱网统计，2009年国内烧碱产量 1,852万吨，居世界首位。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-119
图：1998-2009年我国烧碱产能、产量、产能利用率走势
单位：万吨
资料来源：中国烧碱行业研究报告，中国氯碱工业协会
目前，我国烧碱产能主要集中于华北和华东地区。2009 年，山东省、江苏省和河南省分别以 409.73万吨、232.30万吨和 113.13万吨位列各省产量前三位。
②烧碱市场需求状况
全球烧碱消费集中于亚洲、北美和西欧，其中，亚洲是烧碱消费增长率最快的区域，年增长率超过 4.3%。截止 2007年末，中国烧碱消费已占全球消费总量
的 24%，与北美地区并列成为全球最大的烧碱消费市场。
我国烧碱表观消费量快速增长，近五年平均增速达到 10.66%，2009年表观
消费量达到 1,741.7 万吨，下游主要消费领域均保持了高速增长，如氧化铝产量
较 2006年增长 46.7%，化学农药原药产量较 2006年增长 24.3%，新闻纸产量较
2006年增长 18%，合成洗涤剂较 2006年增长 11.7%。未来几年在下游造纸、纺
织、化工、医药、氧化铝、电力、石油等行业需求稳定增长带动下，国内烧碱需求仍将保持稳步增长。
（6）烧碱利润水平的变动趋势及变动原因分析
①烧碱成本分析
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-120
烧碱成本主要是电、原盐、水及蒸汽及人工和折旧等成本，其中电费占烧碱成本比例最大，原盐其次。国内烧碱平均成本随着电价等能源价格上涨，呈现上涨态势。
②烧碱市场价格分析
成本与供需状况决定了烧碱市场价格的走势，2003年-2010年 10月国内 30%膈膜烧碱价格(含税)走势如下：
单位：元/吨
资料来源：中国氯碱网
2005年我国烧碱受国家发改委批准上网电价和燃料价格实行联动政策影响，电价上调导致烧碱生产成本上升；同时下游行业需求旺盛，推动烧碱价格上涨。
2006年 1-6月由于烧碱扩产产能集中释放，烧碱价格下降。7月份以后受国家发改委统一上调电价，平均上涨 2.5分/度，使得烧碱生产成本上升；液氯市场
需求低迷制约了烧碱装置开工率；同时下游行业扩产装置纷纷投产，尤其是氧化铝、造纸、化纤行业，对烧碱销售形成了强有力的支撑；成本上升、产能利用率回调、下游需求增加，使得 2006年下半年烧碱价格上升。
2007 年烧碱下游需求继续保持高速增长，受原材料价格上升影响，烧碱销售价格维持高位运行，全年价格波动较小。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-121
2008 年，受成本推动及下游需求持续增长影响，烧碱价格继续上涨，30%隔膜液碱均价最高突破 700元/吨。
2008年末至 2010年，受金融危机影响，国内烧碱价格开始了一波持续的调整过程，7-8月为国内价格低位，随后国内烧碱价格开始逐步走出低谷。
③烧碱毛利率水平分析
报告期内，烧碱生产企业毛利率水平稳步上升，主要原因是下游需求旺盛，虽然电价有所上升，但各主要企业致力于降低烧碱电耗，使得产品毛利率保持较高水平。
4、影响氯碱行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①产业政策引导、支持行业健康持续发展
2006 年以来，国家发改委及相关监管部门先后出台了多项产业政策，从产业布局、规模与工艺、能源消耗、安全环保以及监督管理等方面对氯碱行业的发展予以引导和规范，抑制低水平重复建设，鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营，大力发展循环经济。
2006年 4月 21日，由国家发改委等七个部门共同发布的《关于加快电石行业结构调整有关意见的通知》，该文件肯定了我国电石法聚氯乙烯的生产路线，预计在今后一段时期里，电石法仍是我国 PVC的主要生产工艺，电石法生产 PVC对电石的需求比重还有可能继续上升。并且支持大型 PVC 生产企业通过兼并改造的方式，在有资源优势的中西部地区建立大型电石生产基地，进行规模化、集约化生产，提高企业的生产管理水平。
2007年 11月 2日，国家发改委会同有关部门制定了《氯碱(烧碱、聚氯乙烯)准入条件》，鼓励干法制乙炔、大型转化器、变压吸附等电石法聚氯乙烯工艺技术的开发和技术改造；鼓励新建电石渣制水泥生产装置采用新型干法水泥生产工艺；对现有和新建氯碱项目的能耗和资源消耗规定了最高限额，鼓励发展热电联产、直购电等工作，推广循环经济概念，提高能源利用率。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-122
②行业进入壁垒大幅提高
PVC 和烧碱属于资本密集型行业产品，行业新进者所需固定资产投入规模较大，新的行业准入政策对新建装置规模、节能降耗及配套设施建设提出了非常高的要求，也相应要求行业潜在进入者同时具备很强的资金实力、资源获取能力、环境治理能力和成熟的生产技术保障。同时，由于近几年国内产能扩充迅速，竞争激烈，部分行业内优势企业已开始向上下游延伸产业链，通过一体化来强化成本优势。行业新进者者须同时面临较高的准入标准和行业内现有企业在成本、规模、技术、渠道等方面的竞争优势，进入壁垒已大幅提高。
③ PVC产品性能提高、衍生产品开发将促进市场需求持续增长
PVC 具有优良的耐化学腐蚀性、电绝缘性及阻燃性，由于利用了部分氯元素替代碳元素，相比其他通用塑料，PVC在成本上就显示出了较大的竞争优势，但同时也带来了热稳定性和成塑性不高等缺点，需要靠助剂加工，助剂对制品的外饰性和力学性能起着重要作用。目前全球 PVC 研发方向主要是：改变产品的分子链形态结构，实现 PVC 自增塑；抑制 PVC 受热分解，使 PVC 热稳定剂向环保方向发展，制备环保型 PVC热稳定剂；增强 PVC与其它改性剂的界面作用，提高 PVC制品的性能。近年来，随着技术进步和装置升级，PVC及其衍生产品已经开始朝着高性能化、工程化、绿色化发展，应用领域也进一步向农业制品、医疗器械、生活用品等方面拓展，随着应用领域的不断拓宽，其市场需求将持续增长。
④振兴经济政策将促进宏观经济稳定增长
聚氯乙烯树脂作为基础化工材料，广泛应用于国民经济各个领域，其行业发展趋势与国民经济发展呈现较高的一致性。尽管 2008 年三季度以来金融危机拖累全球经济下行，大部分行业增速减缓，但随着国家积极财政政策以及一系列产业振兴规划的出台和实施，宏观经济将逐步好转，2009 年，国内生产总值保持
8.7%的较高增长水平，据世界银行预计，2010 年国内生产总值增速将达到 10%
以上。目前，国家倡导“以塑代木、以塑代钢和以塑代铝”政策，鼓励使用并积极推广包括 PVC 塑料制品等新型化学建材。大规模基础建设投资将带动工业化和城镇化进程加快，对基础化学材料的需求将保持旺盛，尤其是用于乡镇基础设内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-123
施建设、房地产建设的异型材、管材、板材等硬制品消费将保持增长。烧碱产品作为基础化工原料，应用于众多行业，随着宏观经济逐步好转，烧碱下游的氧化铝、粘胶、化纤、造纸、化工等产业的稳步增长将带动烧碱产品市场需求继续维持上升势头。
（2）不利因素
①原材料供应紧张
氯碱行业属于基础化工产业，需要消耗大量的电力，同时石油路线生产需要消耗大量石油，电力和石油供应紧张及价格上涨会加大氯碱生产企业的成本压力，降低产能利用率，尤其是我国石油资源短缺、乙烯产能不足，一定程度上制约了石油路线聚氯乙烯生产工艺在我国的发展。
②环保压力增大
氯碱行业面临较大的环保压力。根据我国化工行业“十一五”发展规划关于节能减排、环境保护的要求，政府将加大环保方面的监管、治理力度，企业将相应增加环保投入，从而使企业经营成本上升。
③遭遇国外反倾销制裁的风险
近年来，随着我国氯碱产品产量大幅增加，国产 PVC 逐渐走向国际市场，但是由于企业之间相互协调不够，出口外销有恶性竞争压价的情况。目前已经出现印度、巴西对我国 PVC产品实施反倾销措施，使我国 PVC出口面临一定风险。
5、氯碱行业的周期性、区域性、季节性特征
氯碱产品属于基础化工原材料，产品主要应用于化工、轻工、纺织、建材、农业等各个领域，产品消费量与国民经济运行密切相关，呈现出一定的周期性特征。
在区域性方面，聚氯乙烯产品特征不明显，烧碱产品中液碱有运输半径限制，片碱可以长距离运输。
在季节性方面，受一季度春节等因素影响，下游 PVC 加工企业生产、销售旺季集中在二、三、四季度，因此我国 PVC 生产企业在一季度产量较低，具有
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-124
一定季节性特征。
6、氯碱行业与上、下游行业的关联性以及对行业的影响
聚氯乙烯树脂和烧碱均属氯碱行业，上游是煤炭、电石、原盐、电力等原材料和能源行业，直接下游是建筑建材、化工、纺织、印染、造纸、农业、医药、冶金等行业，氯碱行业与上、下游行业之间的关联性较大。
上游的煤炭、电石、原盐、电力等原材料和能源的价格波动及供应量变化对氯碱行业的成本有较大影响。其中，电石占聚氯乙烯树脂生产成本的 70%左右，电力和原盐合计占烧碱生产成本的 60%以上。近年来，上述原材料和能源的价格有一定的波动，特别是最近一两年，原材料和能源价格上涨较为明显，使得氯碱生产企业的成本也相应提高。尽管未来原材料和能源价格还有波动上行的可能，但整合了相关行业上下游资源、拥有“煤炭-电力-电石-PVC”完整产业链的公司，依托资源禀赋优势和完整的产业利润转移链条，能以较低的成本获取超额利润。
下游的建筑建材、化工、纺织、印染、造纸、农业、医药、冶金及石油等行业的发展将直接拉动氯碱行业的发展。《国家化学建材产业“十五”计划和 2010年发展规划纲要》提出 2010 年在全国新建、改建、扩建工程中，80%建筑排水管道、70%建筑雨水排水管道、30%城市排水管道及 80%建筑给水、热水供应和供暖管道要采用塑料管，70%的村镇供水管道和 90%建筑电线穿线护套管采用塑料管。目前，我国塑料管道市场占有率离 2010 年发展规划纲要的发展目标还有一定差距。同时，社会主义新农村建设为塑料工业及其相关产业链的发展提供了广阔的发展空间，包括农用地膜、棚膜的广泛应用，农用节水灌溉工程的迅速推广，农村基础设施、城镇化的建设，渔业、畜牧业、林业等相关行业的规模化发展，都将成为未来促使氯碱行业发展的重要因素。
（二）电石行业基本情况
1、行业管理体制、行业主要法规及政策
（1）行业主管部门及相关组织
电石行业的宏观主管部门是国家发展与改革委员会，行业协会为中国电石工业协会。此外，本行业还受到工商、质检、环保、安全等部门的监督。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-125
（2）行业相关经济政策
目前，对电石行业发展有重大影响的经济政策或产业政策主要有：
①《产业结构调整指导目录》
为规范市场竞争格局，促进产业健康发展，2005年 12月 2日，国务院批准了《产业结构调整指导目录(2005年本)》，将“5,000千伏安以下(1万吨/年以下)电石炉及开放式电石炉”列为淘汰类项目。《产业结构调整指导目录》将有利于规范我国电石行业的竞争局面，淘汰小规模、落后产能，提高行业集中度水平，使产能逐步向有资源优势、规模优势、成本优势的龙头企业集中。
②《关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》
2006年 3月 12日，国务院发布《关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》，提出钢铁、电解铝、电石、铁合金、焦炭、汽车等行业产能已经出现明显过剩，要求关闭淘汰敞开式和生产能力低于 1万吨的小电石炉，加快推进产能过剩行业的结构调整。
③《关于加快电石行业结构调整有关意见的通知》
2006年 4月 21日，国家发改委、国土资源部、国家环保总局等七部委联合发布《关于加快电石行业结构调整有关意见的通知》，明确提出“‘十一五’期间，要综合运用经济、法律和必要的行政手段，加快电石行业结构调整，提升行业总体水平”。《通知》要求东部沿海地区和能源、资源比较匮乏的地区原则上禁止新建电石生产项目。对现有电石生产企业，各级政府部门要引导和促进当地电石企业的联合重组，集中建设和经营，统筹建设排放处理和资源综合利用设施，延长产业链，发展循环经济。支持大型 PVC 生产企业通过兼并改造的方式，在有资源优势的中西部地区建立大型电石生产基地，进行规模化、集约化生产，提高企业的生产管理水平。
④《国家发展改革委关于加强煤化工项目建设管理促进产业健康发展的通知》
2006 年 7 月 7 日，国家发改委发布《国家发展改革委关于加强煤化工项目内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-126
建设管理促进产业健康发展的通知》（以下简称“《通知》”），阐明了我国煤化工行业发展需要认真把握的问题以及“十一五”煤化工产业发展方向。《通知》明确提出我国石油、天然气资源短缺，煤炭资源相对丰富。发展煤化工产业，有利于推动石油替代战略的实施，满足经济社会发展的需要。《通知》指出煤化工产业包括煤焦化、煤气化、煤液化和电石等产品，我国电石和焦炭等传统煤化工产品产能严重过剩。“十一五”期间，煤化工产业要以保障国家石油供应安全，满足国内市场需求为出发点，科学规划，合理布局；统筹兼顾资源产地经济发展，环境容量。在有条件的地区适当加快以石油替代产品为重点的煤化工产业的发展；按照上下游一体化发展思路，建设规模化煤化工产业基地；树立循环经济的理念，优化配置生产要素，努力实现经济社会、生态环境和资源的协调发展。
⑤《关于完善差别电价政策的意见》
2006 年 9 月，国务院办公厅转发国家发改委《关于完善差别电价政策的意见》，规定对电解铝、铁合金、电石、烧碱、水泥、钢铁、黄磷、锌冶炼八个高耗能行业实行差别电价政策。自 2008年 1月 1日起，淘汰类企业的加收电价从原来的每千瓦时 0.05元调高到 0.20元，限制类企业提价标准由 0.02元调高到 0.05
元，同时规定各地已经实行优惠电价的要立即停止执行。差别电价的实施对于淘汰落后产能、遏制低水平重复建设、促进电石产业结构调整具有积极作用。
⑥《电石行业准入条件(2007年修订)》
2007年 10月 12日，国家发改委公布了新修订的《电石行业准入条件》，从企业布局、规模、工艺与装备、能源消耗、资源综合利用、安全生产、监督与管理等方面对电石行业的进入标准进行了规定，鼓励新建电石生产装置与大型工业企业配套建设，以便做到资源、能源综合利用。其中明确规定：新建电石炉初始总容量必须达到 100,000 千伏安及以上，其单台电石炉容量≥25,000 千伏安。新建电石生产装置必须采用密闭式电石炉，电石炉气必须综合利用；现有生产能力1万吨(单台炉容量 5,000千伏安)以下电石炉和敞开式电石炉必须依法淘汰；2010年底以前，依法淘汰现有单台炉容量 5,000千伏安以上至 12,500千伏安以下的内燃式电石炉。
2007年 12月 28日，君正实业（2008年 8月，公司全资子公司君正化工已内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-127
将其吸收合并）被国家发改委列入“符合《电石行业准入条件》的企业名单(第二批)”。
⑦《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》
2009年 9月 26日，由发改委、工信部、财政部、国土资源部、环境保护部等部门联合拟定的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（以下简称“《意见》”）获国务院批准，《意见》提出对部分行业产能过剩和重复建设问题需引起高度重视，同时明确了抑制产能过剩和重复建设的政策导向以及对策措施。在煤化工领域，《意见》明确提出要严格执行煤化工产业政策，遏制传统煤化工盲目发展，今后三年停止审批单纯扩大产能的电石项目。
禁止建设不符合《电石行业准入条件（2007年修订）》的电石项目。综合运用节能环保等标准提高准入门槛，加强清洁生产审核，实施差别电价等手段，加快淘汰落后产能。对电石实施等量替代方式，淘汰不符合准入条件的落后产能。《意见》的贯彻落实将提高行业准入门槛、促进落后产能淘汰，遏制低水平重复建设，有利于电石行业的长期健康发展。
2、电石行业发展状况
（1）电石产品基本情况
电石是重要的基本化工材料，化学名称为碳化钙（CaC2），工业用电石为灰色、黄褐色或黑色固体，在空气中能吸收水分，能导电，水解生成乙炔和氢氧化钙并放热。电石有化工“基石”之称。以其为原料可以合成一系列有机化合物，广泛应用于有机合成领域，另外，电石还可用于金属切割与焊接、钢铁脱硫等。
电石是电石法生产 PVC的主要原料。
（2）电石行业竞争格局和市场化程度
我国电石生产企业众多，规模普遍不大，产业集中度较低。根据中国电石工业协会的统计，2006年，国内电石产量超过 10万吨的企业仅有 15家。2007年，全国电石产量为 1,482万吨，从事电石生产的企业有 426家，平均产量 3.48万吨。
近几年来，随着国家产业调控政策的实施和行业准入标准的施行，电石行业过度竞争的局面得到了一定的改善，产能逐步向具备成本、规模优势的企业集中。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-128
电石产品属于大宗化工基础原料，产品质量和性能差异较小，近年来国内市场一直供大于求，因此，电石产品的竞争主要体现在成本和对下游渠道的开发两方面。生产电石的主要原料是兰炭和白灰，主要能源为电力，电力成本占电石成本的 60%以上。因此，整合了上游电力资源，并向下游延伸产业链，开发电石法PVC的企业，既解决了上游电力成本压力，又可以降低下游 PVC成本，将在竞争中处于有利地位。
（3）电石行业内的主要企业及其市场份额
表：2009年中国电石产能前十位企业
排名公司名称产能（万吨）占总产能比例
1 新疆天业股份公司石河子化工厂 100 4.17%
2 宜宾天原 62 2.58%
3 内蒙古宜化（原海吉氯碱） 60 2.50%
4 西部氯碱 52 2.17%
5 内蒙古白雁湖化工股份有限公司 45 1.88%
6 宁夏大地冶金化工有限公司 45 1.88%
7 山东茌平信发集团 40 1.67%
8 广西田东锦盛 40 1.67%
9 本公司 26 1.08%
10 宁夏金昱元化工集团有限公司 20 0.93%
资料来源：中国氯碱网
（4）进入电石行业的主要障碍
①产业政策壁垒
为了保护环境，遏制电石行业盲目扩张，2007 年 10 月 12 日，国家发改委发布新修订的《电石行业准入条件》(2007年修订)，在新建能力规模、淘汰落后产能、技术装备、能耗和资源综合利用等方面对电石行业做出了更加严格的规定，再次提高了准入门槛。根据新的准入条件，新建电石企业电石炉初始总容量必须达到 100,000千伏安（20万吨/年）及以上；单台电石炉容量不小于 25,000千伏安（5 万吨/年）；新建电石生产装置必须采用密闭式电石炉，电石炉气必须综合利用；现有生产能力 1 万吨以下的电石炉和敞开式电石炉必须依法淘汰；2010年底以前，依法淘汰现有单台炉容量 5,000千伏安以上至 12,500千伏安以下的内燃式电石炉。准入条件还从能耗指标和环保方面对新建项目设定了标准。产业政策的调整大大提高了电石行业的进入壁垒。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-129
②成本壁垒
电石属于大宗基础化工原料，工艺成熟，产品差异较小，电石企业获取资源的能力和资源成本将直接决定其竞争力。电石生产的主要原材料是兰炭和白灰，主要能源为电力，电力成本占电石生产成本的 60%左右，电力能源的平稳供应是电石生产的基础保障。由于我国西部电力资源丰富，电价相对较低，西部电石生产企业在成本方面具有较大优势。
③规模壁垒
生产电石所需投资规模较大，固定成本较高，随着生产规模的扩大，边际成本有下降的趋势。同时，由于电石难于贮存，下游客户对于供货的及时性和稳定性要求较高，规模大的企业相对更容易获得稳定的客户资源。
（5）电石市场供求状况及变动原因
①电石行业供求状况
根据中国氯碱工业协会统计，2009年我国电石产能 2,400万吨，产量 1,503万吨，是全球最大的电石生产国和消费国。
我国电石资源丰富，主产区分布在发电能力集中、石灰石和兰炭、焦炭等资源丰富的华北、西北和西南三个地区，合计产量占国内总产量的 90%以上。华北地区又以内蒙古和山西电石产量最大，合计占全国总产量的 46%。
2000年-2003年国内电石产量增加较为平稳，电石行业基本处于平稳发展期。
2004 年-2006 年电石行业产能迎来高速扩张期。根据氯碱工业协会统计，2005年，国内电石产能超过 1,500万吨，产量 895万吨，相比上年增幅达到 36.8%左
右，成为历史增幅最高点。主要原因是 2004年 4月过后，电力严重供不应求造成国内电石供应萎缩，下游 PVC 企业纷纷大幅上调电石报价以争夺电石资源，高额利润吸引各路资本涌入电石行业，产能迅速扩张。2004 年电石价格高企导致 2005年国内电石产量增幅超过 PVC产量增幅，电石行业出现供应相对过剩的趋势，随着国家宏观政策的实施，电石产量增速放缓，行业运行效益也逐步改善。
2006年和 2007年，为遏制电石行业盲目扩张，国家调控政策不断出台，国内电石产能、产量增速下降，电石行业进入整合期。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-130
图：2000年-2009年国内电石产能、产量变化情况
单位：万吨
资料来源：中国氯碱网
电石的下游产品主要包括：PVC、聚乙烯醇（PVA）、氯丁橡胶、石灰氮、乙炔炭黑、硫脲、多菌灵、胍类产品和溶解乙炔等。具体如下图所示：
图：国内电石下游需求分布图
PVC75%PVA10%氯丁橡胶1%石灰氮及衍生物3%出口1%库存2%乙炔类8%资料来源：《中国电石行业分析及预测报告(2008版)》中国氯碱工业协会
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-131
由上图可以看出，电石最大的消费下游是电石法 PVC，每年耗电石比例都在 70%以上，近年国内电石扩产基本都是因为电石法 PVC对电石需求增加所致，因此 PVC行业的发展情况能较直接反映电石行业的需求状况。我国是全球 PVC产量增长幅度最快的国家，2001-2007 年始终保持 20%左右快速增长。虽 2008年 PVC产量受金融危机影响有所下滑，但 2009年产量再次恢复增长。2007-2009年我国聚氯乙烯产量为 972万吨、882万吨、916万吨，按照生产 1吨 PVC需要消耗 1.5吨电石计算，分别消耗电石 1,457万吨、1,323万吨、1,374万吨。据预
计 2010年 PVC国内产量将达到 1,100万吨，其中 900万吨为电石料，消耗电石将达 1,300 余万吨。国内电石法 PVC 装置的高速增长以及其对国内电石需求量的迅速增多将支持国内电石行业的持续发展。
我国“富煤少油”的能源结构决定了电石行业是我国经济发展不可或缺的组成部分，电石将在保障 PVC 等下游产业的持续发展中发挥不可替代的作用。从行业整体状况来看，产能规模化、装备自动化，生产集约化将成为电石行业的发展趋势。
②电石行业出口状况
我国是电石净出口国，出口地区主要集中在亚洲，特别是南亚、东南亚和西亚地区，此外，日本、韩国也是国内电石出口的主要流向。2001年-2009年我国电石进出口统计情况如下：
年份进口量(吨)出口量(万吨)出口量占总产量比例
2000年 2,861.00 9.01 2.65%
2001年 361.00 8.34 2.41%
2002年 3.00 8.30 1.95%
2003年 11.00 8.31 1.54%
2004年 220.00 5.97 0.89%
2005年 30.72 9.72 1.09%
2006年 27.70 9.05 0.78%
2007年 32.57 12.00 0.80%
2008年 47.00 11.55 0.84%
2009年 36.00 12.87 0.86%
资料来源：中国氯碱网
（6）行业利润水平的变动趋势及变动原因
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-132
①电石成本分析
电石的成本主要由原材料、燃料动力、工资及福利费、车间经费及其他费用构成。生产电石原材料主要有兰炭和白灰等，生产电石的燃料动力主要为电力消耗，每生产 1吨电石所消耗的电力为 3,450度左右。电力成本是电石成本的主要构成部分，平均约占 60%左右。
②电石价格分析
成本与供需状况决定了电石市场价格的走势，目前电石生产成本主要受兰炭、石灰石等原料及电力价格波动的影响。此外，电石需求受宏观经济及下游PVC、PVA等周期波动的影响，呈现出一定的周期性。上述因素共同决定了国内电石市场价格的波动。
图：2004年-2010年 10月国内电石价格(含税)走势
单位：元/吨
资料来源：中国氯碱网
2005年和 2006年，电石价格相对平稳。2007年，下游行业 PVC需求旺盛，同时，生产电石所需原料能源兰炭、白灰和电价不断上涨，推动电石价格一路走高，接近 2004年的历史高位。由于成本的升高，行业整体利润水平已不如 2004年。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-133
2008 年上半年，由于前年度国内电石法 PVC 产能大幅扩张，下游 PVC 对电石需求强劲，电石价格一路上涨，均价最高超过 4,000元/吨。2008年下半年，随 PVC市场调整，电石价格也大幅下跌。2008年末，PVC、电石市场相继企稳，电石价格也回升至 2,900元/吨以上，市场供求恢复正常水平。
2010 年以来，随着国内电石供应减量、下游需求恢复、政策面引导的共同作用，电石价格呈现整体上涨局面，尤其是 8月份以来，国内电石价格呈现出一波快速上涨的趋势，截至 2010年 10月，国内电石均价已达 3,893.87元/吨。
③电石毛利率水平分析
电石产品毛利率主要受下游需求和上游原材料、能源价格波动的影响，电力成本占电石生产成本的 60%左右，因此电价上涨将显著影响电石企业的毛利率水平，相比于东部地区，西部地区的企业由于电力供应充足、电价较低而具有相对较高的毛利率水平。
3、影响电石行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①上游资源丰富，原材料供应充足
我国富产发展电石工业所需的煤炭、石灰石资源，据中国氯碱工业协会统计，国内煤炭资源总量 5.57万亿吨，全国石灰岩分布面积 43.8万平方公里（不包括
西藏和台湾），约占国土面积的 1/20。华北、西北地区是我国煤炭、石灰石资源分布较为集中的地区，其中山西、内蒙古分别以 2,613 亿吨、2,245 亿吨居各省煤炭保有量前两位，陕西省内石灰石保有量超过 40 亿吨，居全国首位，该等地区电价普遍较低，为当地电石工业的发展提供了优越条件。
②下游行业高速发展
目前，国内电石总产量的 70%以上均要用于电石法 PVC的生产，所以我国电石行业的发展同国内 PVC行业发展紧密相连。国内 PVC产量自 2001年开始了新一轮的高速增长，受此拉动，电石行业也迎来了新的发展契机。随着 PVC行业的扩产，国内一些大规模的电石项目开始配套建设，国内电石行业将向规模内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-134
化、集中化方向发展。
③严格行业准入
为防止重复建设和过度竞争给国民经济和环境带来的压力，国家已逐步严格市场准入和经营管制，规范行业竞争格局。随着国家各项产业政策的实施，落后技术、开放式电石炉逐步淘汰，小规模电石企业退出竞争，这对于行业内现有优势企业而言，无疑创造了更为优良的发展环境。
（2）不利因素
①市场集中度低，产业结构不合理
我国电石企业规模结构不合理，平均产能较小，少量规模企业与大批中小企业并存，多数中小企业生产粗放，单台设备容量小，环保难以达标，生产集约化程度不高，抗风险能力较弱。根据中国电石工业协会统计，2008 年，国内从事电石生产的企业有 428家，虽然较前几年略有下降，但产能依然较为分散。上述结构性矛盾的存在，容易引发过度竞争，行业整体难以获得规模效益，不利于行业健康发展。
②宏观调控、节能减排力度加强
2005 年以来，为保护环境、促进行业规范发展，国家有关部门先后制订、出台了一系列调控政策，如行业准入、差别电价、清洁生产评价及单位产品能耗限制等。上述调控政策将提高电石行业的整体运营成本，特别是对于小规模、设备落后、环保不达标的电石企业而言，调控政策将显著提高其经营成本，降低竞争力。
4、行业技术水平、技术特点及其行业特征
（1）电石生产工艺与技术水平
电石生产方法有氧热法和电热法。一般多采用电热法生产电石，即生石灰和含碳原料（焦炭、兰炭或石油焦）在电石炉内，依靠电弧高温熔化反应而生成电石。
根据电石炉的类型，电石生产装置分为开放式电石炉、内燃式电石炉（半密内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-135
闭式电石炉）和密闭电石炉；根据炉型大小，分为容量 5,000KVA以下的小型电石炉、5,000～25,000KVA的中型电石炉、25,000KVA以上的大型电石炉。
小型的开放式电石炉，各项消耗高，能源利用率低；电石生产所释放的烟气没有经过除尘而直接排放，粉尘对周围的大气环境影响大；由于装备技术水平低，劳动强度大，工业卫生状况差，安全生产没有保障，是国家要求强制淘汰的电石生产装置。
内燃式（半密闭式电石炉）中型电石炉，根据各生产企业的管理水平、及电石炉设计参数的选择差异性，各项消耗指标差别较大，能源的利用率也存在着较大差距，电石生产所释放的烟气也根据企业的不同状况治理水平也不同。一般的内燃式电石生产烟气净化装置近几年都已陆续建成，少部分装置利用高温烟气生产蒸汽达到余热利用，能源利用率有了较大的提高,根据中国氯碱网统计，内燃式电石炉占目前国内总产能的 80%以上。
密闭电石炉炉型普遍较大，自动化程度高，烟气由于电石炉的密闭而大大减少，从而烟气除尘的功耗低，电石生产电耗低，一般都进行综合利用，或生产蒸汽，或用于烘干原料及气烧石灰，因此综合能耗低，此类电石炉生产能力不到国内总产能的 10%。公司全资子公司君正化工拥有 4台 27,000KVA密闭式电石炉，是目前国内综合能耗最低、自动化程度最高的电石生产装置。
（2）行业的周期性、区域性和季节性特征
电石行业与 PVC 行业存在着密切的关系，电石法 PVC 占电石下游需求的75%。而 PVC 行业的周期总体来说是随着建筑建材、房地产等行业的需求周期变换的。建筑建材、房地产行业的发展又与国民经济的发展周期密切相关。因此，电石行业受下游 PVC 行业、建筑建材行业、房地产行业以及国民经济的周期性波动而具有一定的周期性。
电石行业的区域性表现为区域集中的特点，主要集中于我国电力能源供应充足、电价较低，同时煤炭、石灰石资源丰富的华北、西北地区。
在季节性方面，由于电力成本受枯水期和丰水期电价的不同影响较大，使得电石行业具有一定季节性特征。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-136
5、电石行业与上、下游行业之间的关联性及其未来影响
电石行业的上游是煤炭、石灰石、电力等原材料和能源行业，上游原材料和能源价格波动将导致电石生产成本的波动，从而影响行业利润水平。煤炭和石灰石均为我国优势资源，因此本行业不存在原材料供应风险。
电石行业的下游消费主要由电石法 PVC 和聚乙烯醇（PVA）构成，二者合计超过电石总消费的 85%。
电石法 PVC：2009 年以来，国际油价大幅上涨，目前已回升至 80 美元/桶上方相比于石油路线 PVC，电石法 PVC已经具有成本优势。而且，国内缺乏石油资源，乙烯产能不足以支持石油路线 PVC的产能扩张，其产能仅占 1/4左右，电石法 PVC依然是国内 PVC生产的主流路线。2007年、2008年、2009年国内PVC新增产能几乎全部采用电石法，由此将对电石需求构成支撑。
聚乙烯醇（PVA）：中国是全球 PVA生产路线最多、产能及产量最大、同时也是消费量最大的国家。2005年，国内 PVA 产量达 48.46万吨，约占全球总产
量的 1/2 以上（资料来源：中国氯碱工业协会）。聚乙烯醇以其无毒无害的优异性能，完全符合现代社会的环保需求，因而具有良好的发展前景。专家预计，“十一五”期间 PVA市场需求年增长率将保持在 9%以上。1吨 PVA需耗电石 2.2吨
左右，PVA行业的发展将有效拉动电石需求。
（三）硅铁行业基本情况
1、行业管理体制、行业主要法规及政策
（1）行业主管部门及相关组织
硅铁行业的宏观主管部门是国家发展与改革委员会，行业协会为中国铁合金工业协会。此外，本行业还受到工商、质检、环保、安全等部门的监督。
（2）行业相关经济政策
目前，对硅铁行业发展有重大影响的经济政策或产业政策主要有：
①《关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-137
2006年 3月 12日，国务院发布《关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》，提出钢铁、电解铝、电石、铁合金、焦炭、汽车等行业产能已经出现明显过剩，要求尽快淘汰 5,000 千伏安以下铁合金矿热炉(特种铁合金除外)、100 立方米以下铁合金高炉，加快推进产能过剩行业的结构调整。
②《关于完善差别电价政策的意见》
2006 年 9 月，国务院办公厅转发国家发改委《关于完善差别电价政策的意见》，规定对电解铝、铁合金、电石、烧碱、水泥、钢铁、黄磷、锌冶炼八个高耗能行业实行差别电价政策。自 2008年 1月 1日起，淘汰类企业的加收电价从原来的每千瓦时 0.05元调高到 0.20元，限制类企业提价标准由 0.02元调高到 0.05
元，同时规定各地已经实行优惠电价的要立即停止执行。差别电价的实施对于淘汰落后产能、遏制低水平重复建设、促进硅铁行业结构调整具有积极作用。
③出口关税调整
为抑制硅铁盲目生产、缓解能源紧张和环境污染，我国于 2005 年初取消了硅铁 8%的出口退税率，2005年 6月 1日、2006年 11月 1日、2007年 6月 1日先后三次调整硅铁出口关税暂定税率，由 5%上调至 15%。2008年 1月 1日起，硅铁出口关税再次上调至 25%。
④《铁合金行业准入条件（2008年修订）》
2008年 2月 4日，国家发改委公布了《铁合金行业准入条件(2008年修订)》，从工艺、装备、能源消耗、资源消耗、环境保护、监督与管理等方面对铁合金行业的进入标准进行了规定，其中明确规定：硅铁矿热电炉采用矮烟罩半封闭型或全封闭型，单台容量为 25,000KVA及以上，生产工艺操作机械化和控制自动化；硅铁（FeSi75）单位冶炼电耗不高于 8,500千瓦时/吨；主元素回收率硅铁（FeSi75）Si≥92%，水循环利用率 95%以上，电炉烟气回收利用硅微粉纯度 SiO2>92%。
对不符合准入条件的新建和改扩建铁合金项目，金融机构不得提供信贷支持，电力监管机构监督电力企业依法停止供电，环保部门不得办理环保审批手续。
国家发改委定期公告符合准入条件的铁合金生产企业名单。
2007年 2月 27日，君正实业（2008年被公司全资子公司君正化工吸收合并)内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-138
被国家发改委列入“符合《铁合金行业准入条件》的企业名单(第三批)”。
2、硅铁行业发展概况
（1）硅铁产品基本情况
硅铁是以焦炭（兰炭）、钢屑和硅石为原料，用电炉冶炼而成。其主要用途是炼钢的脱氧剂和合金剂、铸铁的孕育剂和球化剂，此外还广泛应用于金属镁和化工等行业。具体用途及效用如下：
用途具体效用
炼钢中的脱氧剂
为了获得化学成分合格的钢和保证钢的质量，在炼钢的最后阶段必须进行脱氧，硅和氧容易结合生成二氧化硅而脱出，因而把硅铁用于沉淀脱氧和扩散脱氧。
炼钢中的合金剂
在钢中添加一定数量的硅，能显著提高钢的强度、硬度和弹性，提高钢的磁导率，降低变压器钢的磁滞损耗。
铸铁中的孕育剂
和球化剂
在铸铁中加入一定量的硅铁能阻止铁中形成碳化物、促进石墨析出和球化。
资料来源：中国铁合金网、申银万国证券研究所
不同国家硅铁的使用构成相差比较大，在我国，由于技术原因吨粗钢硅铁消耗量比较大，90%以上的硅铁都用在了钢铁铸造过程中，尤其是粗钢的冶炼过程中。在美国和日本，硅铁用途中钢铁铸造所占比例有所下降，但仍保持在 85%以上。因此，硅铁消费量和粗钢产量密切相关。
（2）硅铁产品竞争格局和市场化程度
国内硅铁冶炼企业众多，但年产 10 万吨以上的大型企业较少，行业集中度较低。由于产品差异不大，因此硅铁生产企业之间的竞争主要体现在成本控制方面。通过向上游煤、电领域延伸产业链，解决了资源和能源供应瓶颈的企业，将受益于低成本而在竞争中占据优势。
除本公司外，国内年产 10 万吨以上的大型硅铁生产企业还包括鄂尔多斯电力冶金公司、青海华电铁合金股份有限公司、甘肃腾达西北铁合金公司等。
（3）进入硅铁行业的主要障碍
①产业政策壁垒
铁合金行业准入条件一再修订，市场准入门槛明显提高。由于硅铁生产需要内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-139
消耗大量电能（每吨硅铁冶炼约需耗电 8,500 度），我国能源资源仍然存在短缺紧张的局面，因此 2008 年初国家发改委再度修改并提高硅铁行业准入门槛，要求现有硅铁企业和拟投资企业必须达到在能源消耗、资源消耗、废物排放和水循环利用方面的严格要求，例如硅铁生产要求 FeSi75能耗≤8,500KWH/h/t，主元素回收 Si≥92%，水循环利用率≥95%，电炉烟气回收利用硅微粉 SiO2≥92%。
②能源供应壁垒
硅铁生产成本中 60%-75%为电力成本，充足、稳定的电力能源供应是硅铁生产的基本保障。行业新进者需要充分考虑电力能源获得的便利性和稳定性，电价上涨将显著影响硅铁企业的经营成本。
（4）硅铁市场供求状况及变动情况
截止 2008年底，全球硅铁产量达 900万吨，需求量 956万吨，2005年-2008年全球硅铁供求状况如下：
单位：万吨
硅铁供求状况 2005 2006 2007 2008
世界需求量 805 854 906 956
世界产量 840 860 880 900
供求缺口 35 6 -14 -56
资料来源：国海证券研究所
中国是全球最大的硅铁市场，根据中国铁合金工业协会统计，2007 年，国内硅铁产量 470万吨，约占全球硅铁总产量的 53%。国内硅铁企业目前产能主要是 2005年之前形成的，据统计，2005年我国硅铁产能为 550万吨，硅铁生产企业达 1,500 家。但是 2005 年后由于我国能源持续紧张，对高耗能行业实行差别电价，对于环保不达标的企业限产或停产，国内产能略有下降，原来硅铁市场供过于求时期的库存基本被消化以后，2008年硅铁市场开始出现供不应求的局面。
根据中国铁合金工业协会统计，2008 年，内蒙古、青海、宁夏分别关停铁合金小产能 20万吨，全国关停小产能估计在 60万吨以上。国内硅铁产能有进一步减少的趋势。
钢铁行业是硅铁行业最主要的消费下游。生产一吨粗钢约需消耗 5 公斤硅铁，占吨钢生产成本的比例不到 1%，因此硅铁价格的变动对钢铁企业成本影响内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-140
并不明显。英国 CRU国际分析公司预计，在 2010年以前，世界粗钢产量将增加
2.62亿吨，即在 2005～2010年间，世界粗钢平均增长速度为 4.30%。在 2010年
前，以中国为主导的亚洲将会增加 2.03亿吨钢产量。
中国是重要的硅铁出口国，据统计，2007年我国出口到日本、韩国、荷兰、美国、台湾省、比利时、意大利等 8 个国家和地区的硅铁总量为 120.66 万吨，
占当年全球硅铁产量的 13.71%。其中，日本和韩国是主要的出口地。
出口地数量（吨）
日本 440,029.11
韩国 221,725.34
荷兰 156,687.65
美国 152,690.93
台湾省 70,906.55
比利时 67,770.09
印度 58,408.66
意大利 48,618.86
2006 年 10 月 16 日，欧盟对原产于中国、埃及、马其顿、俄罗斯等国的硅铁提出了反倾销调查。最终裁定为：2008年 3月 1日起，对原产中国、俄罗斯、埃及、哈萨克斯坦、马其顿五国的硅铁征收反倾销税，期限 5年，适用税率为：
中国鄂尔多斯西金矿冶有限公司 15.6%，兰州锐驰铁合金有限公司 29%，其他中
国公司 31.2%。
欧盟对我国硅铁实施反倾销后，国内硅铁对欧盟出口呈下降趋势，但整体出口结构未发生变化，国内硅铁出口仍以韩国、日本为主，两国合计占国内硅铁出口的一半左右。
本公司硅铁销售实行差异化战略，主要以国内金属镁市场为主，以中小民营钢厂及部分贸易商为辅，因此，欧盟对我国硅铁实施反倾销对本公司硅铁销售不构成重大影响。
（5）行业利润水平的变动趋势及变动原因
①硅铁成本分析
硅铁成本主要由原材料、燃料动力、工资及福利费、车间经费及其他费用构内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-141
成。生产硅铁的原材料主要有硅石、兰炭和钢屑等，生产硅铁的燃料动力主要为电力消耗，电力成本是硅铁生产成本的主要构成部分，占 60%-75%。
②硅铁价格分析
成本与供需状况决定了硅铁市场价格的走势，目前硅铁生产成本主要受兰炭、钢屑等原料及电力价格波动的影响。此外，硅铁需求受宏观经济及下游钢铁、金属镁等行业周期波动的影响，呈现出一定的周期性。上述因素共同决定了国内硅铁市场价格的波动。
图：近几年国内硅铁价格(含税)走势
单位：元/吨
数据来源：WIND资讯
受宏观调控影响，2006 年上半年国内硅铁价格整体处于较低水平，低价导致国内厂家普遍减产，随着产量的下降和成本的上升，2006 年下半年起，硅铁价格逐渐回升。
2008 年上半年，以前年度过剩的库存被完全消化后，由于产能持续下降，再加上年初雪灾影响，市场出现了供不应求的局面，同时，受到生产成本上升的推动，硅铁价格大幅上涨，2008年 6月，国内硅铁均价突破 10,000元/吨。
2008 年下半年，受全球金融危机集中爆发波及，钢铁行业利润大幅下滑，内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-142
同时，由于上半年钢企囤积了大量硅铁库存，市场需求开始减少，硅铁价格迅速下跌。2008 年底，为减少金融危机对宏观经济的冲击，国家出台各项产业政策刺激经济发展，加大基础建设投入，未来钢铁需求的持续增长将对硅铁价格形成有力支撑。
③硅铁毛利率分析
硅铁行业集中度较低，竞争较为充分，行业利润水平主要受上游煤炭、硅石、电力等资源、能源价格波动以及下游需求变化影响，由于硅铁成本占吨钢生产成本的比例仅为 1%，钢企硅铁需求的价格弹性很小，因此下游需求一般波动不大，原料和电力成本是硅铁毛利率的主要决定因素。
3、影响硅铁行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①下游需求稳定
随着我国实行积极的财政政策，加大基础建设投资力度，钢铁、金属镁冶炼等下游产业面临新的发展机遇，对硅铁的需求量将持续增长。
②产业政策支持
为防止硅铁行业出现无序竞争状况，提高行业整体竞争力，国家先后出台政策，对节能减排问题和环境保护问题做出相关规定，强化硅铁行业能耗标准、环保要求和行业规模限制，从而有利于提高行业整体集中度，缓解产能过剩压力，凸显优势企业竞争力。
（2）不利因素
①原材料价格波动
硅铁行业对煤炭、硅石、电力等资源、能源产品需求较大。上述原料、能源价格的剧烈波动将对行业发展产生不利影响，缺乏资源禀赋的企业，将在竞争中处于劣势。
②环保政策
随着我国经济持续发展，对资源、环境的压力日益增加。为保持经济可持续增长，国家对硅铁行业环保要求不断提高。为此，行业内企业需要不断加大在环内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-143
保方面人员和资金的投入，使企业运行成本相应提高。
4、行业的周期性、区域性、季节性特征
硅铁行业受下游钢铁行业及宏观经济波动影响呈现出一定的周期性特征。硅铁行业的区域性体现在国内硅铁主要产能集中于内蒙、宁夏、四川等资源丰富、电力供应充足、电价较低的省份。由于每年 4-8月为国内钢企采购硅铁的旺季，因此硅铁行业具有一定的季节性。
5、硅铁行业与上、下游行业的关联性以及对行业的影响
硅铁行业的上游是煤炭、硅石、电力等资源能源行业，电力成本占硅铁生产成本的 60%-75%，电力的供应状况和价格波动将直接影响硅铁行业的利润水平。
硅铁行业的下游为钢铁、金属镁冶炼等行业，其中钢铁行业是硅铁行业最主要的消费下游。生产一吨粗钢约需消耗 5公斤硅铁，占吨钢生产成本的比例不到1%，因此硅铁价格的变动对钢铁企业成本影响并不明显。国内城镇化、新农村建设、灾后重建以及大规模的基础建设投资将继续推动钢铁行业的发展，带动硅铁行业发展。金属镁冶炼过程中也需要大量硅铁作为添加剂，金属镁具有重量轻、比重小和强度大的特点，市场发展空间较大，金属镁行业的发展也将促进硅铁需求的持续增长。
（四）公司自备电厂简介
公司下设发电事业部为公司的自备电厂，拥有 300MW超高压抽汽凝汽式汽轮发电机组，配套 2台 470t/h循环硫化床锅炉，采用石灰石炉内脱硫，脱硫效率大于 90%，电厂燃用劣质煤与煤矸石的混煤，每台锅炉配置 1台双室四电场静电除尘器，除尘效率大于 99.76%。工程总投资 13.5亿元，其中环保投资 2.35亿元，
占工程总投资的 17.3%，工程于 2005年开始建设，1号机组 2006年 7月投入试
运行，2号机组 2006年 11月投入试运行。目前年发电量约 21亿千瓦时。
公司电厂原为公用电厂，后经内蒙古自治区发改委《关于乌海市海神矸石电厂改为企业自用电电厂问题的意见》（内发改能源字[2005]322号）和内蒙古自治区人民政府工业办公室《关于乌海市海神热电煤矸石发电项目作为企业自备电厂的意见》批准，转为公司自备电厂，直接向电石和硅铁生产供电，少量富余电量内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-144
必须经过电力部门批准后方能向电网销售。
根据公司与内蒙古电力（集团）有限责任公司签订的《内蒙古电网临时电能交易委托协议》，公司自备电厂富余电力上网电价为每千瓦时 0.2435元。公司电
石、硅铁用电价格按照市场价格结算，2009 年平均电价为每千瓦时 0.3165元。
2007 年 12 月，国家发改委办公厅下发《国家发展改革委办公厅关于印发 2007年资源综合利用发电机组名单的通知》（发改办环资[2007]3034号），将公司自备电厂列入资源综合利用发电机组认定名单，公司从 2008年 1月 1日起享受资源综合利用增值税税收优惠政策，增值税减半征收。同时，自备电厂并网免征三峡基金、农网还贷基金和公用事业附加费，仅需向电力公司缴纳每千瓦时 0.0339
元的系统备用费。
三、发行人所处竞争地位
（一）发行人市场份额变动情况
公司（包括子公司）的主营产品包括电力、电石、硅铁、PVC、烧碱等。报告期内，凭借成本和质量优势，公司各主营产品的市场占有率稳步上升。其中，电石和硅铁产品市场份额上升较快，一方面是因为报告期内公司产能逐步扩张、产销率保持稳定；另一方面是随着国家加大对落后产能的淘汰力度，不符合产业政策的落后产能逐步退出市场，以公司为代表的优势企业市场占有率随之上升。
2009 年，公司电石和硅铁产品产能、产量均位居行业前十，规模优势明显。报告期公司主要产品国内市场占有率及变化情况如下表所示：
表：2007年-2009年公司市场占有率变化情况
项目 PVC 烧碱电石硅铁
2007年 0.54% 0.23% 1.07% 2.84%
2008年 0.55% 0.20% 1.84% 3.69%
2009年 0.61% 0.23% 1.64% 6.07%
注：市场占有率为公司产量与国内产量之比，数据来自中国氯碱网、易贸化工网及公司市场调研
公司 PVC及烧碱产能最初在 2004年收购内蒙古黄河化工（集团）有限公司后形成，购买时规模仅为 20,000吨/年，设备和生产工艺相对较为落后。后经公司两轮技术改造和装置升级，截至 2009年末 PVC产能升至 55,000吨/年，烧碱产能升至 40,000 吨/年，已达到原有厂区产能升级的极限。2008 年和 2009 年，内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-145
公司 PVC产品产销率分别为 104.44%和 99.92%，PVC装置产能利用率分别达到
87.98%和 100.97%，而同期 PVC行业平均产能利用率仅为 47.61%和 51.42%，公
司一体化竞争优势明显，但现有装置规模不足一方面造成 PVC 产能无法与上游电石产能相匹配，另一方面也制约了公司氯碱产品市场占有率的进一步提高。公司本次拟募集资金投资新建年产 40万吨 PVC/烧碱项目，截至 2010年末，上述项目已部分投产，新增 PVC 产能 26.5 万吨，新增液碱产能 20 万吨。随着本次
募投项目的完全达产，公司 PVC、烧碱产能、产量将大幅提升，凭借良好的品质和成本优势，公司氯碱产品的市场占有率也将进一步提升。
（二）公司的竞争优势
1、完整的产业配套优势
公司自成立以来，依托当地资源优势，以自备电厂为纽带，致力于建设完整的“煤－电－化”产业链条，通过一体化经营实现资源、能源的就地转化。目前，公司的业务范围已经涵盖了产业链中的发电、电石生产、烧碱制备、电石法 PVC制备、硅铁冶炼、石灰石开采、生石灰烧制等环节。为进一步完善产业配套，公司控股子公司乌海市神华君正实业有限责任公司拟开发骆驼山煤田东南部的白音乌素煤矿，该煤矿年开采能力 120万吨，目前正在开展各项前期准备工作。另外，根据有关部门的相关批复，公司在实施白音乌素煤矿灭火工程及黑龙贵煤矿塌陷区治理工程过程中产生的工程煤由公司自用或销售。2010 年 1 月白音乌素煤矿灭火工程已经正式开始实施，2010 年度该项目的实施新增公司工程煤营业收入 12,407.33万元。
通过多年经营，公司已形成了国内较为完整的“煤－电－氯碱化工”和“煤－电－特色冶金”一体化的产业结构。下图中蓝色部分为公司已形成的产业结构：
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-146
完整的产业配套带给公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：
（1）公司因为整合了上游资源、能源行业而具有较强的抗风险能力。当资
源、能源供应紧张、价格上涨时，公司能够保证原材料和能源供应充足，为下游产品的稳定生产提供了保障，同时锁定了原材料成本大幅波动的风险。目前，公司生产电石所需白灰、生产 PVC 所需电石以及生产电石、硅铁所需电力基本实现自给。
（2）各业务环节在工序、空间上紧密衔接，有效降低了经营成本。君正矿
业生产的白灰直送君正化工作为生产电石的原料；君正化工实业部所产电石首先满足氯碱车间 PVC 生产的需要，剩余部分对外出售；烧碱装置电解原盐产生的氯、氢气在氯碱系统内供 PVC 装置；自备电厂发电通过变电站直接输送到电石和硅铁生产装置。同时，由于公司自备电厂、君正化工、君正矿业等生产部门之间的空间距离较近，在小范围内可以完成整个生产过程，从而为公司降低成本，确立竞争优势创造了良好条件。
（3）完整的产业配套使公司具有较高的整合效益。公司各主要产品的生产
须要消耗大量电力，国内能源供应紧张，行业内常发生由于用电限制而影响生产的情况，公司拥有自备电厂，用电不受峰谷限制，保证了下游产品的平稳生产；同时，下游产业配套也保证了电厂能够高负荷运作，最大限度提高了设备利用率。
10万吨/年
100万吨/年
少量外销
32万吨/年
24万吨/年
24万吨/年
26万吨/年
电石
石灰石
电石法 PVC
白灰
钢屑
原盐
煤炭
硅铁
硅石
烧碱
电力
21亿度/年
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-147
自备电厂混烧煤矸石和中煤发电，为资源综合利用电厂，从 2008 年起享受增值税减半征收的税收优惠政策。
得益于完整的产业链条，公司主要产品近三年产能利用率远高于行业平均水平，公司资产运营效率超过行业平均水平。报告期公司部分主营产品产能利用率与行业平均水平对比如下表：
表：2007年-2009年公司主要产品产能利用率与行业平均水平对比
项目
PVC 电石
2009年 2008年 2007年 2009年 2008年 2007年
行业平均产能利用率 51.42% 47.61% 63.86% 62.64% 63.29% 74.10%
公司产能利用率 100.97% 87.98% 95.83% 95.07% 96.04% 87.76%
公司产销率 99.92% 104.44% 95.76% 99.39% 102.27% 96.74%
注：此处电石产销率计算口径中，销量为对外销售及自用量之和。
数据来源：中国氯碱网、中国电石工业协会
2、循环经济优势
公司积极贯彻科学发展观，建设循环经济模式，力求以最小的资源消耗换取最大的经济效益，实现可持续发展。目前，公司已实现多个环节三废的循环利用，电厂发电产生的余热用作生活取暖和募集资金拟投资年产40万吨PVC/烧碱项目的生产热源；生产电石的上游原料石灰石尾矿和生产 PVC 产生的电石渣用于电厂脱硫剂；电厂的排污水经处理后一部分用于冶炼硅铁和生产电石设备的冷却水，一部分用做厂区绿化。
完备的循环经济体系降低了公司产品电耗和原材料单耗水平，节约了成本，同时极大的提高了设备使用效率，增强公司的综合竞争力。公司目前电耗水平如下表：
产品名称目前电耗情况规定水平
电石 3,150度/吨 3,400度/吨
硅铁 8,200度/吨 8,500度/吨
PVC电石消耗 1.365吨/吨 1.42吨/吨
烧碱 2,250度/吨 2,450度/吨
为进一步深化循环经济体系，实现生产过程“零排放”，公司于 2008年投资建设气烧石灰窑项目，该项目已于 2009 年内投入生产，项目生产过程中，原料采用君正矿业生产的石灰石，燃料使用经过净化的电石生产排放尾气，生产出的内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-148
活性石灰供电石炉作为原料使用，达到经济、节能、环保的目的，是国内首个成功引入日产 600吨套筒式气烧石灰窑将电石炉尾气回收再利用的循环经济项目，使公司电石生产中的电耗由 3,350度/吨大幅下降至 3,150度/吨，同时对于电石的产量及质量亦有显著的提升，从而进一步增强了公司竞争力。公司循环经济体系如下图所示：
3、资源优势
公司地处内蒙古自治区西部资源重镇乌海市，乌海意即“乌金之海”，以其丰富的煤炭资源著称。公司周边资源十分富足，储有煤炭、铁、硅、石灰石、石膏、耐火粘土（煤系硬质高岭土）等 30 多种金属、非金属矿藏。具有运距短、易开采、相对集中，价格低廉等特点，有利于资源的就地转换。
煤炭：根据国家统计局公布的 2007年度统计数据，内蒙古自治区以其 2,245亿吨的煤炭保有储量位列全国各省第二，仅次于山西省的 2,613亿吨。公司所在地煤炭保有储量 29亿吨，主要集中在距园区 20-50公里以内，具备年开采 2,000万吨煤炭的生产能力。
电力：公司下设的发电事业部属于公司的自备电厂，现配置有 300MW汽轮发电机组、2台 470t/h循环流化床锅炉、1座 220kv变电站，2008年发电量达 21内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-149
亿千瓦时。自备电厂为资源综合利用项目，自 2008 年起享受增值税减半征收的税收优惠政策。
石灰石：公司现拥有石灰石矿产资源储量 9,800万吨，属高品位矿藏，其中氧化钙含量 53%，碳酸钙含量 93%-97%，氧化镁含量 1%以下。
盐资源：内蒙古自治区阿拉善盟是我国湖盐资源最为丰富地区，其中吉兰泰池盐矿床占全盟总储量的三分之二，是内蒙古自治区最大的原盐生产基地，原盐储量为 1.28亿吨，其中工业储量达 1.12亿吨。公司距吉兰泰盐场仅 150公里，
建设有铁路专线供盐。同时，公司与阿拉善左旗和彤池盐业有限责任公司及青海省盐业股份有限公司签订了长期供货协议，充分保证了公司的原盐供应。
4、成本优势
目前，公司生产电石所需白灰、生产 PVC 所需电石以及生产电石、硅铁所需电力基本实现自给。公司外购原料主要包括煤（兰炭、原煤、煤矸石、中煤）、原盐、硅石及钢屑等。公司的成本优势主要体现在以下几个方面：
（1）公司自备电厂利用煤矸石和中煤混烧发电，为资源综合利用项目。煤
矸石是采煤和洗煤过程中排出的固废，一般弃置，成本极为低廉。乌海市煤炭资源储量大、分布广、品种全，煤矸石和中煤供应充足，价格较周边地区更低。
（2）公司控股子公司神华君正在开发骆驼山煤田东南部的白音乌素煤矿，
建设年产 120万吨矿井及年入洗 120万吨洗煤厂，目前正在开展各项前期准备工作，建成后将为自备电厂的生产锁定煤炭供应风险。
（3）公司主要原料供应商均分布在乌海当地及周边，运输成本低廉。煤炭
供应集中在距园区 20-50公里以内，生产电石和硅铁所需兰炭就近向陕西省神木县采购，生产烧碱所需原盐主要从吉兰泰、阿拉善左旗和屯池等地采购。
（4）公司通过多年探索和技术改造，单位电耗和原材料吨耗均低于行业平
均水平，单位生产成本较低。
（5）公司通过全资子公司君正商贸协调各生产单位的采购和销售，通过对
上下游行业统一进行集中购销，有利于充分掌握行业供求信息，及时调整供销计内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-150
划，从而降低公司的购销成本。
（6）相比于东部企业，公司在劳动力成本方面具有一定的优势。
5、区位优势
公司位于乌海市乌达区，地处内蒙西部，紧邻宁夏回族自治区省会银川市，交通便利，配套基础建设完善，铁路、公路运输条件较为优越；公司周边的阿拉善盟地区是国内原盐的主要产区之一，而陕西北部的榆林地区则是国内最主要的兰炭生产基地，公司生产所需主要原料均可就近采购，区位优势明显。
6、产品质量优势
自设立以来，公司一直致力于建设和完善严格的产品质量控制体系和产品质量控制标准，公司主要产品均严格执行国家标准和企业标准，在周边市场享有较高声誉。2006年 2 月，公司硅铁及电石产品通过 ISO9001：2000质量管理体系审核。2006 年 9 月，公司 PVC 及烧碱产品经审核符合 GB/T19001-2000(idt
ISO9001：2000)标准。2004 年，发行人全资子公司君正化工有限责任公司被内蒙古自治区质量协会授予“全区质量管理奖”。2007 年 9 月，公司 PVC 产品被内蒙古自治区人民政府评为“内蒙古名牌产品”。
7、管理优势
公司依靠科学管理，充分利用成本和质量优势实现企业利润最大化及企业价值最大化的目标。2006 年，公司获“全国民营企业文化建设先进单位”称号，2007 年被评为内蒙古民营企业 100 强、内蒙古自治区高新技术企业。公司管理层具备优秀的市场判断力和管理能力。
（三）公司面临的挑战
公司所处行业为资本密集型的行业，PVC、烧碱、电石、硅铁生产装置以及配套项目的建设需要大量的资金。随着国家对环境保护、安全生产方面的要求不断提高，企业必须增大在环保、安全方面的投资建设力度；公司原料采购储备以及生产经营都需要占用大量的流动资金。目前，公司同行业的主要竞争者均已成功上市，获得了资本市场融资平台，本公司仍主要依靠银行借款和自有积累进行资本投入。公司近三年固定资产投资较大，融资渠道单一，银行贷款增长较快，内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-151
利息支出逐年增加，影响了公司规模的快速发展和竞争力的提高。
（四）主要竞争对手简要情况
公司是国内较早进行氯碱产品专业化生产的企业之一，同时，公司是国内电石产品和硅铁产品的主要生产企业，公司已形成了国内较为完整的“煤－电－氯碱化工”和“煤－电－特色冶金”一体化的循环经济产业链。目前，能够实现上下游资源的整合经营、与本公司业务结构相似的竞争对手较少，公司依托一体化优势，将在各个产品领域与其他厂商展开全面竞争。公司各个产品国内主要生产企业如下：
1、氯碱产品主要生产者
根据中国氯碱网统计，截至 2009年 12月 31日，国内主要氯碱生产企业如下：
（1）国内主要 PVC生产企业
排名企业产能(万吨)工艺路线
占总产能比例
--全国 1,780.5 -- 100.00%
1 天津大沽化工股份有限公司 80 混合法 4.49%
2 新疆天业股份有限公司 72 电石法 4.04%
3 中国石化股份有限公司齐鲁分公司 60 乙烯法 3.37%
4 宜宾天原集团股份有限公司 50 电石法 2.81%
5 内蒙古亿利化学工业有限公司 50 电石法 2.81%
6 新疆中泰化学股份有限公司 50 电石法 2.81%
7 上海氯碱化工股份有限公司 48 乙烯法 2.70%
8 中国平媒神马能源化工集团 45 电石法 2.53%
9 山西榆社化工股份有限公司 42 电石法 2.36% 昊华宇航化工有限责任公司 40 电石法 2.25%
天津乐金大沽化学有限公司 40 乙烯法 2.25%
台塑工业(宁波)有限公司 40 乙烯法 2.25%
-总计 617 - 34.65%
（2）国内主要烧碱生产企业
根据中国氯碱网统计，截至 2009年 12月 31日，国内主要烧碱生产企业如下：
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-152
排名单位名称产能(万吨)占总产能比例
--全国 2,743 100.00%
1 上海氯碱化工股份有限公司 81 2.90%
2 天津大沽化工股份有限公司 56 2.01%
3 新疆天业股份有限公司 56 2.01%
4 山东海力化工有限公司 52 1.86%
5 浙江巨化股份有限公司 51 1.83%
6 山东信发化工有限公司 50 1.79%
7 宜宾天原集团股份有限公司 45 1.61%
8 河南神马氯碱化工股份有限公司 45 1.61%
9 山东齐鲁石化氯碱厂 45 1.61%
10 泰兴新浦化学工业有限公司 45 1.61%
合计 526 18.84%
2、电石产品主要生产者
根据中国电石工业协会统计，截至 2009年 12月 31日，国内主要电石生产企业如下：
排名公司名称产能（万吨）占总产能比例
--全国 2,400 100.00%
1 新疆天业股份公司石河子化工厂 100 4.17%
2 宜宾天原 62 2.58%
3 内蒙古宜化（原海吉氯碱） 60 2.50%
4 西部氯碱 52 2.17%
5 内蒙古白雁湖化工股份有限公司 45 1.88%
6 宁夏大地冶金化工有限公司 45 1.88%
7 山东茌平信发集团 40 1.67%
8 广西田东锦盛 40 1.67%
9 本公司 26 1.08%
10 宁夏金昱元化工集团有限公司 20 0.93%
3、硅铁产品的主要生产者
国内硅铁冶炼企业众多，但年产 10万吨以上的大型企业较少。除本公司外，国内年产 10 万吨以上的大型硅铁生产企业还包括鄂尔多斯电力冶金公司、青海华电铁合金股份有限公司、甘肃腾达西北铁合金公司等少数几家。
四、发行人主要业务情况
（一）发行人主要产品及用途
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-153
1、发行人主要产品系列
产品名称主要品种型号或类别主要用途
PVC SG-5一级品 SG-5合格品管材、型材
片碱 96优级 96一级
纺织、印染、冶金、医药
液碱 50%、32%、30%液碱
电石优级、一级、合格 PVC树脂、乙炔、医药
硅铁 72# 75#炼钢脱氧剂，金属镁还原剂
2、主要产品用途
PVC：主要用于化学建材、化工、轻工、农业等行业。
烧碱：广泛应用于肥皂、纺织、印染、漂白、造纸、冶金及其他化学工业。
电石：利用电石为原料可以合成一系列的有机化合物,为工业,农业,医药提供原料。电石与水反应生成的乙炔可以合成许多有机化合物，例如：合成橡胶、人造树脂、丙酮、烯酮、炭黑等；同时乙炔一氧焰广泛用于金属的焊接和切割。电石还可用于钢铁脱硫等。
硅铁：炼钢作脱氧剂、合金剂，铸铁作孕育剂、球化剂等。
（二）发行人主要产品的工艺流程图
1、PVC
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-154
PVC 生产工艺简述：电石经破碎后，小颗粒电石在发生器内与水接触发生反应生成粗乙炔气，粗乙炔气经清净后与烧碱装置送来的氯气、氢气所产生的氯化氢气体混合进入转化器内，在触媒的催化作用下合成为氯乙烯，经除酸净化、压缩、精馏后形成单体，氯乙烯单体送至聚合工序进行悬浮聚合，再经沉析、离心、干燥工序后，成品 PVC包装出售。
2、烧碱
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-155
烧碱生产工艺简述：以原盐和水为原料采用离子膜法生产烧碱，主要设备为离子膜电解槽。盐水工序主要完成盐水精制，精制后盐水在电解槽内通过电解生产出烧碱、氯气、氢气，湿氯气、氢气送至氯氢处理工序，经处理后的干燥氯气和氢气送至 PVC装置。
3、电石
50%液碱
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-156
电石生产工艺简述：原料（兰炭）经回转干燥机干燥、震动筛筛分后通过胶带机送至兰炭料仓内，（生石灰）破碎后经过震动筛再由胶带机送至石灰料仓内。
经料仓下的自动称量斗称量后按配料比例，由输送机将配好的炉料经过环行加料机送至料仓。炉料从料仓下部的投料管靠本身自重加到电石炉内。电流由电炉变压器经短网、挠性母线及接触元件导入电极。炉料在电石炉内借电弧电阻热，加热至 1900摄氏度-2200摄氏度而生成电石。生成的电石由出炉口定时流入电石锅内，由出炉小车载至冷却车间。冷却后的电石经破碎运至包装工段包装运出。电石炉尾气用于碳材干燥车间沸腾炉及后期气烧石灰窑。
4、硅铁
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-157
硅铁生产工艺简述：将合格原料筛分后分类打入料仓，按规定的配比由电磁震动器给料，用料车经提升机送至二楼平台，倒入料盘。人工将一批料混合均匀。
根据电炉冶炼的要求，将混合料加入炉内合适的部位，进行冶炼生产。炉用变压器将 35千伏高压电变为 141伏左右，经短网系统送至炉内，为电炉冶炼提供能量来源。按规定的冶炼时间及电能消耗，按时开口出铁，用天车将铁水包内的液态铁水浇入铸铁锭模冷却面型。起铁。取样化验，分牌号入库。成品库按客户要求将相应牌号的硅铁精整破碎至合适的粒度，包装，堆入等待出库。
（三）发行人主要经营模式
公司通过君正商贸统一购销。君正商贸是公司的全资子公司，负责协调公司各生产单位所需原材料采购计划、公司各生产单位之间原材料、产品的分配、流转以及公司最终产品的销售安排等事宜。由君正商贸统一安排购销的优势在于：
（1）集中采购往往涉及数量较多、金额较大，对供应商有很强的吸引力，有利
于公司在与供应商谈判时占据优势，选择质量更好、服务更优的供应商；（2）集
中采购可以采取招投标、比价管理，采购过程更加透明、公开，更利于公司成本控制；（3）通过原料采购和销售渠道的集中管理，便于公司随时了解产业链上各
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-158
个环节供求状况的变化，准确把握和判断市场整体状况，从而灵活调整采购计划、各个生产环节的生产计划和库存安排，从容应对市场变化；（4）通过集中安排购
销运输、合理匹配运量和运输方式，可以有效降低企业购销的运输成本；（5）在
同一管理体系下，更有利于协调和沟通，保证物流信息畅通，提高效率。
1、采购模式
公司采购模式大致分为以下两种：
（1）大宗原料采购按照通常采购模式，即随时掌握市场行情，了解市场动
态，确定合理价格，保障生产需求，控制合理库存。
定价政策：根据市场价格的波动趋势，由君正商贸提出调价申请，公司领导研究审批，根据实际情况与供应商分别签订长、短期合同。
（2）原辅材料及设备、备品备件的采购采用竞价采购制度。即君正商贸选
择三家合格的供应商进行报价，依审核比价办进行审定，确定性价比最好的供应商，然后由君正商贸负责人、公司领导逐级审批，最后由君正商贸与其签订供货合同。
公司招标情况主要包括：大宗原材料市场价格出现大幅波动时；大型设备在购置之前。
公司采用的议标形式：首先，提前向合格供应商发出议标邀请函（内容包括标的物的各种技术参数，以及参加议标的各项要求）。议标时，采用背靠背式，首先进行技术标评定，通过技术标评定后，进行 2-3轮商务谈判，最终确定性价比最好的供应商。
2、生产模式
公司生产模式为以销定产。
公司生产部门每月根据销售订单及下月销售计划安排生产计划，然后由生产车间报本月预计产品产量、质量，原辅材料消耗，生产单位根据上报的消耗来对比库存，最后确定上报需采购的原材料。
3、销售模式
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-159
公司经过多年的市场实践，形成了一整套的销售体系和稳固的客户群体，所有产品最终用户均为生产型企业。公司采取以质量和价格优势创造品牌优势的策略来吸引客户，以持续的产品服务建立长期战略合作关系，稳定客户资源。公司产品销售采用直销和经销并重、自营和代理相结合的方式，多元化销售，树立公司品牌价值。销售方式以直销为主，占到总产量的 50%以上，30%左右的产品由经销商销售；网络设置方面，在华南、华中、华东、华北等地区分别设置办事处，由专人负责各地的市场开发和售后服务。
4、托管金河化工情况
金河化工位于乌海市乌达工业园区，紧邻君正化工实业事业部厂区东侧，拥有 2 台 16,500KVA 电石炉，具备年产 6 万吨电石的生产能力，但因经营不善，于 2006 年停产。公司为满足化工产业链对电石的需要，并考虑到金河化工与公司距离较近便于及时供应，于 2007年 4月与金河化工签订托管经营协议，约定公司可利用金河化工生产设备进行电石生产，并按该项资产实现收益的 70%向金河化工支付资产使用费用，协议到期后双方若无异议，则协议自动延续执行一年。
2008年-2009年期间，以租赁金河化工设备生产的电石销售情况及支付的资产使用费如下表所示：
项目 2009年 2008年
公司租赁金河化工设备实现的电石销售收入（万元） 14,883.20 15,507.76
公司营业收入（万元） 129,816.49 160,123.08
占比（%） 11.46 9.68
金河化工电石实现净收益（万元）-591.60 270.44
公司净利润（万元） 15,355.87 21,034.22
占比（%）-3.85 1.29
支付的资产使用费（万元） 0 638.30
公司管理费用（万元） 9,251.53 10,600.78
占比（%）- 6.02
注：金河化工电石实现净收益为当期金河化工电石销售实现收益扣除公司向金河化工支付的资产使用费。
2008 年和 2009 年，以金河化工设备生产的电石实现销售收入 15,507.76 万
元和 14,883.20万元，占当期公司营业收入的比例分别为 9.68%和 11.46%；以金
河化工设备生产的电石实现净收益 270.44万元和-591.60万元，占公司当期净利
润的比例分别为 1.29%和-3.85%。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-160
经过近三年的托管经营，金河化工电石生产在君正化工的管理下一直运营正常。2010 年 1 月，君正化工年产 40 万吨聚氯乙烯/烧碱项目部分投产，PVC 生产所需电石产量快速增长，为保证 PVC生产所需电石供应的持续稳定，2010年4月君正化工以 3,180万元收购了金河化工所持金河商贸 100%的股权，并随后对其吸收合并，前述电石相关经营资产至此纳入君正化工。
综上，保荐人认为，在发行人托管经营金河化工期间，金河化工的生产经营正常，且 2010年 4月发行人子公司君正化工收购了金河化工电石生产相关资产，报告期内对金河化工的托管事项不会对发行人的生产经营构成重大影响。
（四）发行人报告期主要产品产销情况
1、主要产品产能、产量、销量、销售收入、主要消费群体、价格变动等情
况
（1）报告期公司主要产品生产能力和产量
产品项目 2010年 2009年 2008年
PVC
产能(吨) 320,000.00 55,000.00 55,000.00
产量(吨) 267,344.83 55,534.53 48,387.83
产能利用率(%) 83.55 100.97 87.98
液碱
产能(吨) 240,000.00 40,000.00 40,000.00
产量(吨) 184,515.42 42,201.28 37,595.94
产能利用率(%) 76.88 105.50 93.99
片碱
产能(吨) 30,000.00 30,000.00 30,000.00
产量(吨) 33,320.13 34,781.63 25,982.08
产能利用率(%) 111.07 117.48 86.61
电石
产能(吨) 260,000.00 260,000.00 260,000.00
产量(吨) 298,794.99 247,193.16 249,710.15
产能利用率(%) 114.92 95.07 96.04
硅铁
产能(吨) 100,000.00 100,000.00 100,000.00
产量(吨) 112,681.73 111,178.62 102,331.71
产能利用率(%) 112.68 111.17 102.33
电力
产能(万千瓦时) 210,000.00 210,000.00 210,000.00
产量(万千瓦时) 214,546.50 210,680.82 199,750.32
产能利用率(%) 102.17 100.32 95.12
水泥
产能(吨) 750,000.00 --
产量(吨) 505,779.00 --
产能利用率(%) 67.44 --
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-161
报告期内，公司各主营产品产能及产能利用率变化情况如下：
2008年，公司 4台电石炉产能全部达产，达到 20万吨。同期，公司托管金河化工，该公司电石产能 6万吨。2008年度至今，公司电石产能始终为 26万吨/年。
2008 年四季度公司对氯碱生产装置进行了检修维护，导致产能利用率有所下降。2010年 1月，公司年产 40万吨 PVC/烧碱项目部分投产，因此 PVC和液碱的产能大幅增加，由于 PVC 由正式投产到满负荷生产需要一定的时间，从而2010年度 PVC产能利用率未达到 100%。
（2）报告期公司主要产品销售情况
①对外销售情况
产品项目 2010年 2009年 2008年
PVC
销售额(万元) 165,680.61 29,343.29 31,186.86
均价(元/吨) 6,324.22 5,288.24 6,171.34
销量(吨) 261,977.78 55,487.84 50,534.98
产销率 97.99% 99.92% 104.44%
液碱
销售额(万元) 16,269.28 761.80 1,374.73
均价(元/吨) 906.02 1,129.17 1,278.05
销量(吨) 179,569.63 6,746.57 10,756.43
产销率 97.32% 15.99% 28.61%
片碱
销售额(万元) 6,652.96 6,136.75 5,670.17
均价(元/吨) 1,457.85 1,753.69 2,170.22
销量(吨) 45,635.29 34,993.45 26,127.28
产销率 103.63% 100.61% 100.56%
电石
销售额(万元) 2,562.86 31,016.08 49,698.05
均价(元/吨) 2,495.44 2,234.61 2,701.61
销量(吨) 10,270.16 138,798.37 183,957.16
产销率 3.44% 56.15% 73.67%
硅铁
销售额(万元) 68,751.84 54,430.02 59,299.17
均价(元/吨) 6,033.57 4,753.56 6,093.53
销量(吨) 113,948.88 114,503.65 97,314.97
产销率 101.12% 102.99% 95.10%
电力
销售额(万元) 655.16 7,290.51 8,475.13
均价(元/千瓦时) 0.2435 0.2285 0.2307
销量(万千瓦时) 2,690.53 31,912.34 36,736.25
产销率 100.00% 100.00% 100.00%
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-162
水泥
销售额(万元) 8,440.06 --
均价(元/吨) 218.84 --
销量(吨) 385,675.76 --
产销率 76.25%--
注 1：电力的销量为扣除自用后的上网数量；电石、液碱的销量均为对外销售数量
注 2：上表片碱销量和计算产销量的产量均包括 2010年度委托加工量 10,714.58吨。
②发行人相关产品的外销量和外销率如下表所示：
单位：万吨
产品
2010年 2009年 2008年
总产量外销量外销率总产量外销量外销率总产量外销量外销率
电力 21.45 0.27 1.26% 21.07 3.19 15.14% 19.98 3.67 18.37%
电石 29.88 1.03 3.44% 24.72 13.88 56.15% 24.97 18.4 73.67%
硅铁 11.27 11.39 101.12% 11.12 11.45 102.99% 10.23 9.79 95.67%
PVC 26.73 26.20 97.99% 5.55 5.55 99.92% 4.84 5.05 104.44%
液碱 18.45 17.95 97.32% 4.22 0.67 15.99% 3.76 1.08 28.61%
片碱 4.40 4.56 103.63% 3.48 3.5 100.61% 2.60 2.61 100.56%
水泥 50.58 38.57 76.25%------
注：电力的单位为亿千瓦时。上表片碱销量和计算产销量的产量均包括 2010年度委托加工量 10,714.58吨。
发行人主要产品包括电石法 PVC、片碱、液碱、电石、硅铁及电力，目前，发行人生产 PVC 所需电石、生产电石所需石灰石及电力、生产硅铁所需电力、生产片碱所需液碱主要依靠自供，少量不足部分外购。其他原材料就近购买。
③母公司与各子公司之间的交易
报告期内，发行人各公司之间的关联交易如下图：
电力
君正股份
君正矿业
君正实业
电石
石灰石
君正化工
君正商贸
PVC树脂
电石硅铁
电石硅铁
注：2008年 8月，君正化工吸收合并君正实业后，虚线部分关联交易不再发生。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-163
由于发行人各公司均为独立核算单位，为便于对内部各公司经营情况进行评价和考核，股份公司内部各公司之间产品结转均采用市价结算。
报告期内，股份公司内部各公司之间交易内容、数量及其占各自产量的比例如下：
A、销售电力：
单位：万千瓦时
时间君正股份销售量君正化工购买量占君正股份供电量的比重定价原则
2010年 243,952.67 241,262.14 98.90%市场价
2009年 204,583.67 172,671.33 84.40%市场价
2008年 200,751.13 164,013.42 81.70%市场价
B、销售白灰
单位：吨
时间白灰产量君正化工购买量占君正矿业白灰产量比重定价原则
2010年 88,039.38 86,262.89 97.98%市场价
2009年 88,955.93 88,955.93 100.00%市场价
2008年 120,892.73 121,386.06 100.41%市场价
注：2009 年君正化工气烧石灰窑投产后，白灰生产成本较君正矿业更低，且可直接向电石炉供应生产所需白灰，因此君正矿业相应减少了白灰产量，主要向君正化工提供白灰生产所需的原料石灰石。
C、销售电石：
单位：吨
时间电石产量
君正化工君正商贸
定价
原则购买量
占君正实业电石产量比重
购买量
占君正实业电石产量比重
2010年 298,794.99 -----
2009年 247,193.16 -- 2,565.66 1.04%-
2008年 249,710.15 38,193.89 15.30% 3,558.31 1.42%市场价
注：2008年 8月君正化工吸收合并君正实业后，君正商贸系向君正化工购买电石。
D、销售 PVC：
单位：吨
时间 PVC产量君正商贸购买量占君正化工PVC产量比重定价原则
2010年 267,344.83 ---
2009年 55,534.53 13,718.48 24.70%市场价
2008年 48,387.83 17,949.40 37.09%市场价
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-164
（3）公司产品的主要消费群体
公司产品的主要消费群体包括：
A、PVC的主要消费群体：型材、管材、板材、塑料制品等厂家。
B、烧碱的主要消费群体：制造甲酸、草酸、硼砂、苯酚、氰化钠及肥皂、合成脂肪酸、合成洗涤剂等化工企业，纺织印染及造纸工业、冶炼工业、仪器工业、胶粘剂工业等。
C、电石的主要消费群体：PVC生产厂家，乙炔气厂、石灰氮生产企业等。
D、硅铁的主要消费群体：金属镁生产厂家，钢厂、铸造企业、合金生产企业和钢铁炉料生产企业等。
2、发行人报告期向前五名客户合计销售情况
报告期内，公司向前五名客户销售额占营业收入总额比例的变化情况如下：
年度向前五位客户销售额(元)占营业收入总额的比例
2010年 751,529,106.58 26.97%
2009年 357,999,872.49 27.58%
2008年 485,258,304.93 30.31%
报告期内，公司分产品前五名客户明细如下：
（1）2010年向前五名客户的销售情况：
序号客户名称产品销量(吨)销售额(元)
1 广东仁信集团有限公司 PVC 37,940.15 249,154,622.62
2 厦门象屿股份有限公司 PVC 28,334.55 178,870,817.28 广东省石油企业集团南方石油化工有限公司
PVC 20,046.50 127,693,722.22
4 浙江特产石化有限公司 PVC 15,695.50 99,635,201.64
5 山西银光华盛镁业股份有限公司硅铁 15,648.62 96,174,742.82
合计 751,529,106.58
2010年电石产品向前五名客户的销售情况：
序号客户名称销量(吨)销售额(元)
占相关收入的比重
1 昊华宇航化工有限责任公司 3,178.85 8,828,911.19 31.33%
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-165 阿拉善经济开发区兴隆化工有限责任公司
1,033.75 2,855,698.72 11.14%
3 河南联创化工有限公司 1,079.60 2,758,524.62 10.76%
4 宁夏嘉峰化工有限公司 688.45 1,904,431.62 7.43%
5 徐州远东进出口贸易有限公司 461.25 1,303,042.50 5.08%
2010年硅铁产品向前五名客户的销售情况：
序号客户名称销量(吨)销售额(元)
占相关收入的比重
1 山西银光华盛镁业股份有限公司 15,648.62 96,174,742.82 13.99%
2 山西方瑞金属贸易有限公司 10,676.00 61,082,820.51 8.88%
3 山西八达镁业有限公司 8,384.87 52,665,411.54 7.66%
4 中国矿产有限责任公司 6,254.00 35,791,950.90 5.21%
5 太原市同翔金属镁有限公司 5,929.15 33,806,167.69 4.92%
2010年 PVC产品向前五名客户的销售情况：
序号客户名称销量(吨)销售额(元)
占相关收入的比重
1 广东仁信集团有限公司 37,940.15 249,154,622.62 15.04%
2 厦门象屿股份有限公司 28,334.55 178,870,817.28 10.80% 广东省石油企业集团南方石油化工有限公司
20,046.50 127,693,722.22 7.71%
4 浙江特产石化有限公司 15,695.50 99,635,201.64 6.01%
5 中化国际（控股）股份有限公司 11,073.50 71,938,908.56 4.34%
2010年片碱产品向前五名客户的销售情况：
序号客户名称销量(吨)销售额(元)
占相关收入的比重
1 中铝国际贸易有限公司 5,456.92 9,905,686.84 14.89%
2 南昌华创化工有限责任公司 7,016.00 9,760,700.86 14.67%
3 浙江特产石化有限公司 2,988.50 5,128,611.45 7.71%
4 江西省海达化工有限公司 2,548.50 3,219,666.65 4.84%
5 开曼铝业（三门峡）有限公司 1,593.00 3,032,297.40 4.56%
2010年液碱产品向前五名客户的销售情况：
序号客户名称销量(吨)销售额(元)占相关收内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-166
入的比重
1 中铝国际贸易有限公司 18,873.61 32,506,960.69 19.98%
2 孝义市兴安化工有限公司 26,747.23 21,532,519.89 13.24%
3 乌海市津达化工有限责任公司 12,851.12 9,159,355.43 5.63%
4 乌海市欣业化工有限公司 11,955.90 8,760,417.38 5.39%
5 宁夏三和日升化工有限公司 5,297.96 4,803,049.27 2.95%
2010年水泥（熟料）产品向前五名客户的销售情况：
序号客户名称销量(吨)销售额(元)
占相关收入的比重
1 包头市泉山水泥有限责任公司 86,770.18 18,888,602.28 22.38%
2 鄂托克旗超宇水泥有限责任公司 69,023.74 14,511,530.15 17.19%
3 阿拉善盟草原水泥有限责任公司 52,780.2 12,006,685.66 14.23%
4 鄂托克旗永恒水泥有限责任公司 46,306.3 98,191,40.18 11.63%
5 鄂托克旗中山伊峰水泥有限责任公司 40,017.34 8,208,685.09 9.73%
2010电力除了内部销售外，只向内蒙电力集团销售剩余电力：
序号客户名称销量(千瓦时)销售额(元)
占相关收入的比重
1 内蒙电力集团 26,905,305.00 6,551,556.57 0.77%
（2）2009年向前五名客户的销售情况：
序号客户名称产品销量(吨)销售额(元)
1 中国矿产有限责任公司硅铁 16,593.00 79,949,935.53
2 山西方瑞金属贸易有限公司硅铁 15,841.00 76,732,222.34
3 内蒙古电力集团电力 319,123,370.00 72,905,112.91
4 山西银光华盛镁业股份有限公司硅铁 14,301.47 69,165,425.87
5 内蒙古乌海化工股份有限公司电石 26,616.05 59,247,175.84
合计 357,999,872.49
2009年电石产品向前五名客户的销售情况：
序号客户名称销量(吨)销售额(元)
占相关收入的比重
1 内蒙古乌海化工股份有限公司 26,616.05 59,247,175.84 19.13%
2 内蒙古亿利化学工业有限公司 18,410.64 42,059,552.50 13.58%
3 昊华宇航化工有限责任公司 14,057.82 29,920,854.23 9.66%
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-167
4 河南联创化工有限公司 12,281.53 26,332,293.92 8.50%
5 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 9,438.37 21,278,947.84 6.87%
2009年硅铁产品向前五名客户的销售情况：
序号客户名称销量(吨)销售额(元)
占相关收入的比重
1 中国矿产有限责任公司 16,593.00 79,949,935.53 14.69%
2 山西方瑞金属贸易有限公司 15,841.00 76,732,222.34 14.10%
3 山西银光华盛镁业股份有限公司 14,301.47 69,165,425.87 12.71%
4 太原市同翔金属镁有限公司 8,047.86 41,198,494.50 7.57%
5 闻喜县八达镁业有限公司 6,127.60 29,372,257.46 5.40%
2009年 PVC产品向前五名客户的销售情况：
序号客户名称销量(吨)销售额(元)
占相关收入的比重
1 厦门象屿股份有限公司 9,532.00 54,213,061.27 18.86%
2 广东仁信集团有限公司 3,202.00 19,383,589.71 6.74%
3 上海天物化工国际贸易有限公司 3,368.50 18,012,394.55 6.26%
4 浙江特产石化有限公司 2,944.00 15,612,191.58 5.43%
5 福建省秋实化工实业有限公司 2,833.13 15,064,811.41 5.23%
2009年片碱产品向前五名客户的销售情况：
序号客户名称销量(吨)销售额(元)
占相关收入的比重
1 江西省海达化工有限公司 4,169.50 7,088,271.26 11.60%
2 天津市江海阔工贸有限责任公司 1,660.00 3,219,934.18 5.27%
3 柳州市闽宏化工有限公司 1,231.00 2,706,180.19 4.43%
4 乌海市国际经济技术合作有限公司 1,626.00 2,511,880.32 4.11%
5 南昌市东昌化工原料有限公司 1,320.00 2,349,127.84 3.84%
2009年液碱产品向前五名客户的销售情况：
序号客户名称销量(吨)销售额(元)
占相关收入的比重
1 中铝国际贸易有限公司 2,155.80 3,498,882.86 45.93%
2 神华乌海能源有限责任公司 2,111.99 2,601,939.74 34.16%
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-168
3 甘肃北化贸易有限公司 3,541.20 2,493,062.35 32.73%
4 宁夏昊盛纸业有限公司 2,426.30 2,251,573.35 29.56%
5 宁夏金海永和泰煤化有限责任公司 3,200.77 2,251,296.78 29.55%
2009年电力除了内部销售外，只向内蒙电力集团销售剩余电力：
序号客户名称销量(千瓦时)销售额(元)
占相关收入的比重
1 内蒙电力集团 319,123,370.00 72,905,112.91 11.74%
（3）2008年向前五名客户的销售情况：
序号客户名称产品销量(吨)销售额(元)
1 昊华宇航化工有限责任公司沁阳氯碱分公司电石 69,742.75 179,959,077.35
2 山西方瑞金属贸易有限公司硅铁 13,400.00 93,735,042.74
3 内蒙古电力集团有限责任公司电力 367,362,530.00 84,751,255.52
4 山西银光华盛镁业股份有限公司硅铁 12,420.05 74,030,570.09
5 厦门象屿集团有限公司 PVC 8,235.25 52,782,359.23
合计 485,258,304.93
注：上表中电量单位为千瓦时
2008年电石产品向前五名客户的销售情况：
序号客户名称销量(吨)销售额(元)
占相关收入的比重
1 昊华宇航化工有限责任公司 69,742.75 179,959,077.35 32.48%
2 河南联创化工有限公司 17,283.83 42,844,101.50 8.86%
3 济源市方升化学有限公司 13,126.29 32,884,589.62 6.77%
4 宜宾天原集团股份有限公司 9,496.95 21,298,347.70 4.90%
5 河南恒通化工集团有限公司 8,927.13 23,685,928.10 4.86%
2008年硅铁产品向前五名客户的销售情况：
序号客户名称销量(吨)销售额(元)
占相关收入的比重
1 山西方瑞金属贸易有限公司 13,400.00 93,735,042.74 15.73%
2 山西银光华盛镁业股份有限公司 12,420.05 74,030,570.09 12.43%
3 闻喜县白玉镁业有限公司 5,850.15 36,947,003.42 6.20%
4 中国兵工物资总公司 6,086.02 34,998,219.79 6.12%
5 闻喜县八达镁业有限公司 5,458.51 31,948,797.86 5.42%
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-169
2008年 PVC产品向前五名客户的销售情况：
序号客户名称销量(吨)销售额(元)
占相关收入的比重
1 厦门象屿集团有限公司 8,235.25 52,782,359.23 17.41%
2 浙江特产石化有限公司 3,507.03 21,896,719.46 7.22%
3 浙江中化国际(控股)股份有限公司 3,292.58 21,111,978.80 6.96%
4 福建省秋实化工实业有限公司 3,173.00 20,183,693.34 6.66%
5 汕头市恒通达塑化有限公司 2,046.48 12,389,765.05 4.09%
2008年片碱产品向前五名客户的销售情况：
序号客户名称销量(吨)销售额(元)
占相关收入的比重
1 江西省海达化工有限公司 1,681.00 3,333,422.56 5.92%
2 乌海市五虎山腐植酸有限责任公司 1442.03 2,778,282.05 4.93%
3 武汉市安居平化工有限公司 1,295.35 2,758,241.88 4.90%
4 山东天坤化工有限公司 1,046.50 2,385,206.97 4.23%
5 赣州市振欣化玻物资供应站 996.50 2,325,142.14 4.13%
2008年液碱产品向前五名客户的销售情况：
序号客户名称销量(吨)销售额(元)
占相关收入的比重
1 乌海市恒昌化工有限责任公司 2,625.46 3,464,395.23 25.20%
2 宁夏紫荆花纸业有限公司 1,964.26 2,636,332.65 19.18%
3 乌海市金厦化学有限公司 1,796.20 2,148,031.79 15.63%
4 吴忠市兴宁物资有限公司 1,273.98 1,427,035.13 10.38%
5 神华乌海煤焦化有限责任公司 1,180.12 1,344,169.10 9.78%
2008年电力除了内部销售外，只向内蒙电力集团销售剩余电力：
序号客户名称销量(千瓦时)销售额(元)
占相关收入的比重
1 内蒙电力集团 367,362,530.00 84,751,255.52 14.25%
报告期内，公司不存在向单个客户的销售额超过 50%的情形，公司对前五名客户销售额占营业收入的比例逐年下降，不存在严重依赖个别客户的情形。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方及持有公司内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-170
5%以上股份的股东在上述客户中没有任何权益。
（五）发行人报告期主要产品原材料和能源供应等情况
1、报告期主要原材料和能源的供应情况及价格变动趋势
（1）原材料和能源供应情况
公司生产 PVC的主要原料为电石和氯化氢气体，生产烧碱主要原料为原盐，所需能源主要为电力；生产电石主要原料包括白灰和兰炭，所需能源主要为电力；生产硅铁的原材料主要有硅石、兰炭和钢屑，所需能源主要为电力。目前，公司生产电石所需白灰、生产 PVC 所需电石以及生产电石、硅铁所需电力基本实现自给。公司外购原材料主要包括煤(兰炭、原煤、中煤、煤矸石)、原盐、硅石和钢屑等。公司报告期内原材料采购数量如下：
单位：吨
原材料主要采购地区 2010年 2009年 2008年
兰炭陕西神木 318,987.51 306,991.50 347,551.29
原煤内蒙古 388,352.92 217,530.50 275,071.50
中煤内蒙古 492,045.26 440,743.66 440,700.62
煤矸石内蒙古 1,154,469.00 1,097,485.06 846,966.95
硅石宁夏 214,378.31 160,931.04 204,711.27
原盐内蒙、青海 374,484.56 71,871.62 65,482.90
钢屑宁夏 17,355.09 26,755.80 22,569.05
氧化皮宁夏 12,596.81 －－
（2）原材料和能源价格情况
单位：元
原材料 2010年 2009年 2008年
兰炭 680.85 691.14 821.55
原煤 210.96 124.33 145.50
中煤 179.03 129.28 140.38
煤矸石 88.64 57.74 53.44
硅石 41.65 40.00 64.35
原盐 272.89 197.20 241.90
钢屑 2,458.16 2,288.16 2,860.84
氧化皮 1,205.87 －－
2007年-2008年，公司生产所需原材料价格上涨较多，其中，2008年兰炭平均价格相比 2007年涨幅达到 84.88%，给公司带来了一定的成本压力，但由于公
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-171
司所处地区煤炭资源极为丰富，运输成本低廉，同时公司生产用电实现了完全自给，相比于同行业其他企业，公司原材料成本依然具有较大优势。2009 年，受金融危机影响，兰炭、原煤、原盐等主要原材料价格均有不同程度的下降。2010年，随着国内经济的复苏以及能源价格上涨，原煤、中煤、煤矸石、原盐等主要原材料采购价格均出现了明显上涨。
2、主要原材料和能源占成本的比重
（1）PVC
单位：万元
项目
2010年 2009年 2008年
实际消耗金额占比实际消耗金额占比实际消耗金占比
电石 89,528.32 69.32% 19,221.97 70.39% 17,298.38 66.44%
氯氢气 14,571.21 11.28% 3,412.28 12.50% 3,387.15 13.01%
动力用电 4,960.33 3.84% 886.01 3.24% 773.68 2.97%
蒸汽 2,441.89 1.89% 774.03 2.83% 689.98 2.65%
包装袋 1,914.34 1.48% 366.98 1.34% 384.51 1.48%
其他 15,737.18 12.19% 2,646.81 9.70% 3,502.91 13.45%
生产成本 129,153.27 100.00% 27,308.08 100.00% 26,036.60 100.00%
（2）液碱
单位：万元
项目
2010年 2009年 2008年
实际消耗金额占比
实际消耗金额
占比实际消耗金额占比
用电 9,460.23 43.45% 2,117.52 39.69% 1,745.34 39.67%
原盐 3,961.40 18.19% 879.58 16.49% 864.31 19.65%
水及蒸汽 4,680.54 21.50% 1,415.14 26.53% 759.81 17.27%
其他 3,670.84 16.87% 922.74 17.30% 1,030.14 23.41%
生产成本 21,773.01 100.00% 5,334.99 100.00% 4,399.61 100.00%
（3）片碱
单位：万元
项目
2010年 2009年 2008年
实际消耗金额占比实际消耗金额占比实际消耗金额占比
45%烧碱 4,173 71.08% 4,311.82 68.62% 2,924.27 62.75%
白煤 888.54 15.14% 1,159.03 18.45% 843.91 18.11%
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-172
包装袋 280.73 4.78% 314.49 5.00% 297.67 6.39%
其他 528.2 9% 498.33 7.93% 594.29 12.75%
生产成本 5,870.47 100% 6,283.67 100.00% 4,660.14 100.00%
（4）电石
单位：万元
项目
2010年 2009年 2008年
实际消耗金额占比实际消耗金额占比实际消耗金额占比
用电 34,651.13 51.42％ 27,395.74 46.87% 26,933.12 41.31%
兰炭 13,558.85 20.12％ 13,256.34 22.68% 18,344.86 28.14%
白灰 6,257.87 9.29％ 4,796.06 8.21% 9,151.19 14.04%
其他 12,921.81 19.17％ 13,002.80 22.25% 10,768.22 16.52%
生产成本 67,389.66 100.00% 58,450.94 100.00% 65,197.39 100.00%
（5）硅铁
单位：万元
项目
2010年 2009年 2008年
实际消耗金额占比实际消耗金额占比实际消耗金额占比
用电 34,081.52 59.64% 30,990.65 57.72% 28,825.06 53.20%
兰炭 8,374.86 14.66% 6,575.38 12.25% 9,895.20 18.26%
钢屑 4,280.99 7.49% 4,501.54 8.38% 6,949.44 12.83%
硅石 1,191.46 2.08% 866.11 1.62% 1,159.42 2.14%
其他 9,217.42 16.13% 10,754.00 20.03% 7,348.79 13.56%
生产成本 57,146.25 100% 53,687.69 100.00% 54,177.91 100.00%
（6）电力
单位：万元
项目
2010年 2009年 2008年
实际消耗金额占比实际消耗金额占比实际消耗金额占比
原煤 3,069.66 9.34% 3,277.67 10.94% 3,126.64 9.45%
中煤 6,313.88 19.23% 4,299.09 14.35% 5,752.26 17.38%
煤矸石 9,878.14 30.06% 6,390.88 21.33% 5,945.95 17.97%
动力费 5,517.29 16.80% 7,135.29 23.82% 8,300.30 25.08%
其它 8,054.92 24.57% 8,852.82 29.55% 9,971.74 30.13%
生产成本 32,833.89 100.00% 29,955.76 100.00% 33,096.88 100.00%
（7）水泥（熟料）
单位：万元
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-173
项目
2010年
实际消耗金额占比
电 1,415.11 17.29%
精煤粉 2,616.77 31.97%
石灰石碎屑 671.70 8.21%
铁矿粉 463.15 5.66%
其他 3,017.19 36.87%
生产成本 8,183.92 100.00%
3、发行人报告期各期向前五名供应商合计采购情况
（1）2010年向前五名供应商采购情况
序号
供应商名称产品采购量(吨)采购额(元)
1 神木县同得利煤化工有限公司兰碳 149,954.83 78,700,515.98
2 青海省盐业股份有限公司原盐 256,082.58 64,009,501.74
3 陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司兰碳 67,066.78 50,860,050.13
4 乌海市荣康商贸有限公司煤 384,909.00 47,574,753.04
5 乌海市海鑫化工有限责任电石 8,753.68 33,098,009.12
合计 274,242,830.01
（2）2009年向前五名供应商采购情况
序号
供应商名称产品采购量(吨)采购额(元)
1 神木县同得利煤化工有限公司兰炭 47,655.74 57,498,614.04
2 陕西莱德集团华盛炭质还原剂有限公司兰炭 36,664.46 50,245,854.82
3 神木县精原煤化工有限公司兰炭 24,908.92 37,001,621.75
4 内蒙古星光煤炭集团有限责任公司煤 298,675.65 26,880,809.17
5 中宁县隆盛废旧物资回收有限公司钢屑 9,979.75 22,730,881.10
合计 194,357,780.88
（3）2008年向前五名供应商采购情况
序号供应商名称产品采购量(吨)采购额(元)
1 神木县兴宁机制兰碳厂兰炭 45,771.79 36,835,903.34
2 神府经济开发区恒源华瑞兰炭有限公司兰炭 49,416.78 35,335,272.51
3 神府经济开发区恒源华盛兰碳有限公司兰炭 30,032.92 25,096,988.33
4 史吉荣青白石灰石矿白灰 75,461.58 22,100,932.77
5 神府经济开发区恒源源通兰碳有限公司兰炭 24,861.49 19,761,934.28
合计 139,131,031.23
报告期向前五名供应商采购情况
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-174
年度向前五名供应商的采购金额合计(元)占总采购额比重
2010年 274,242,830.01 28.60%
2009年 194,357,780.88 27.55%
2008年 139,131,031.23 17.94%
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购额超过 50%的情形，不存在严重依赖个别供应商的情形。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方及持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中没有任何权益。
（六）发行人报告期安全生产及环保情况
1、发行人安全生产情况
（1）完善安全生产管理制度、落实安全生产责任考核
①公司根据各子公司的生产情况，确定制度建设的着力点，健全和完善安全生产规章制度以及业务流程，要求分别编制《安全生产管理制度》或《手册》，并落实到班组，从制度上提供了公司安全生产的管理依据和保障。
②公司严格安全规章制度的执行，与各生产单位分别签订《安全生产责任状》，每月进行考核，并制定了安全生产奖惩办法并，对公司的安全生产起到了积极促进作用。
（2）配备完善的安全基础设施、改善现场作业条件
①配备完善的安全基础设施：配置相应的消防器材；在电石分厂二层以上安装 CO报警仪；购买 CO检测仪、正压式空气呼吸器、苏生器、防毒面罩等应急救援器材；根据不同的工作岗位配备不同的劳动保护用品，并确保劳动保护用品能够及时发放；在各车间内安装监控设备；在有易燃易爆气体的厂房都安装气体报警仪。
②积极采用先进的生产技术、工艺和设备，减少或消除生产过程中对环境造成的危害，改善作业空间环境，提高安全水平，促进现场作业条件的改善。
（3）加强隐患排查和安全专项整治工作，确保公司安全生产
各子公司制定安全隐患自查反馈奖励办法，鼓励所有员工在工作中发现安全内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-175
隐患，并将隐患及时反馈到相关部门进行落实整改。根据隐患反馈、落实、整改情况给予相应奖励；各车间、分厂积极开展自检自查工作，并及时进行落实整改；公司每周五进行安全文明生产联合检查；制定事故应急救援方案并进行演练，从源头上杜绝安全事故的发生。
（4）加强危险源、危险化学品管理
公司生产涉及的危险化学品主要包括电石生产的过程中的 CO、氯碱工业生产过程中的氯、烧碱、硫酸、盐酸、乙炔、氯乙烯等，公司对于危险化学品的管理高度重视，杜绝跑、冒、滴、漏，对于重大危险源严密监控。采取的措施包括：
①建立重大危险源档案，在重大危险源现场设置明显的安全警示标志，并加强对重大危险源的重点监控和有关设备、设施的安全管理；
②制定重大危险源应急救援预案，落实应急救援预案的各项措施，并定期进行事故应急救援演练；
③对电石炉出炉嘴循环水进行改造，避免因炉嘴烧穿发生爆炸事故；
④在重大危险源场所采用防爆开关、防爆灯等防爆设施，以避免电火花引起爆炸事故；
⑤电石分厂二层以上禁止动用明火，以及在 CO 高浓度区域作业时，必须办理动火安全作业证，经检测 CO浓度达到规定值内，方可作业；
⑥加强对重大危险源的设备、设施的安全检查工作，检查出来的事故隐患，各分厂必须立即整改。对不能立即整改的，必须采取切实可行的安全措施，防止事故发生，并及时报告公司经营管理部；
⑦对从业人员进行安全教育和技术培训，使其掌握本岗位的安全操作技能和在紧急情况下应当采取的应急措施。
（5）系统开展安全生产教育培训工作、提高相关作业人员素质
①公司各生产部门每周编制《安全生产周报》，周报紧扣公司安全生产中的主要问题和员工中普遍存在的影响安全生产的不良行为，从安全知识、操作技能、防护能力、事故应急处理等多方面、多角度对员工进行了宣传教育，积极引导员内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-176
工注重安全生产知识的学习、注重安全防范意识的提高、注重正确对待安全的态度，本着“以人为本”的理念，从根本上提高安全生产水平，减少安全事故的发生。
②开展“公司安全生产活动月”和“国家安全生产活动月”，印刷《安全知识手册》，制作《安全警示牌》等进行安全宣传活动。
③定期开展安全生产培训和教育，对所有新入厂员工进行岗前培训，经培训考试合格后才能分配到车间和部门；对维修人员进行特殊工种的培训；对班组长、车间主任等进行安全知识培训；对班组长、骨干人员进行事故应急防范处理培训；对天车操作人员进行特殊工种的培训。
（6）公司报告期内安全投入的情况
期间安全投入的金额(万元)
2010年 1,460.28
2009年 1,632.60
2008年 2,440.77
2、发行人环境保护情况
PVC、烧碱、电石、硅铁的生产过程中会产生废渣、废水、废气和噪声，可能存在一定的环境污染。公司一直高度重视环境保护工作，推进清洁生产和走循环经济之路，提高环境保护设施的运行质量，强化公司各级人员的环境保护意识，实现环保设施长周期稳定运行的方针并严格执行。
（1）环境保护基本情况
目前，公司发电事业部及涉及生产 PVC、烧碱、电石和硅铁的子公司君正化工均遵守现行的国家及地方环保法律法规；环保设施保持完好并正常运行，排放的主要污染物达到国家规定的排放标准；依法申领了排污许可证；产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质，生产经营活动符合国家有关环保要求。
公司发电事业部配套建设了 2台 470吨循环流化床锅炉，180米高的烟囱一座，二台高效静电除尘器，二台日处理 20吨污水处理厂以及炉内干法脱硫设施。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-177
二台机组分别于 2006年 7月和 11月投入运行，配套的废水、烟气和固体废弃物处理设施同时投入运行，环保投资 2.3 亿元，污染物排放全部达标。已于 2007
年 8月通过了国家环保总局的环保验收。
公司生产 PVC、烧碱、电石及硅铁的子公司君正化工现有 10台 12500KVA硅铁炉，全部采用半密闭式。2005年度公司投入 4,000多万元进行了环保综合治理，除尘采用国内先进的“大”字型布袋除尘器，除尘效率达 95%以上。该设备运行良好，于 2006 年 6 月通过内蒙古自治区环保局组织的环保验收。4 台27,000KVA密闭电石炉采用了国内最先进的生产工艺技术，炉气净化采用青海东盛公司密闭电石炉尾气及净化装置，炉气含尘量不大于 50毫克/立方米。该项目环保设施完善，环保投资 1,040万元，已经通过乌海市环保局的验收。
（2）污染物治理情况说明
公司三废产生的环节及综合利用情况如下：
A、固废的综合利用
固废产生环节主要成份传统处理循环利用环节应用效果
电厂粉煤灰 SiO2、Al2O3 堆弃收集后用作制水泥及砌块生产水泥
煤矸石 C、SiO2 堆弃作为循环硫化床锅炉的燃料发电
乙炔工序
废电石渣
Ca(OH)2 堆弃
压滤后成为生料，固废循环利用；压滤时过滤的清液回收至化工事业部做循环水
生产水泥
循环利用
石灰石尾矿 CaCO3 堆弃作为循环流化床锅炉干法脱硫剂循环利用
B、废水处理循环
公司工业用水采用密闭循环利用工艺，电厂凉水塔的循环废水 75%用于硅铁炉、电石炉设备的冷却用水和周边企业的生产用水，10%用于企业厂区绿化和非生活用水，2008年度公司废水利用率达 85%。
废水产生环节主要成份传统处理循环利用环节应用效果
电厂循环水钙盐外排作为硅铁、电石生产设备冷却水年节水 60万吨
其他生产用水钙盐外排公司污水处理厂处理后循环利用年节水 100万吨
C、废气回收循环利用
2007年度公司投资 500多万元进行了电石炉气综合利用，即对 10,000立方内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-178
米/小时电石炉气除尘、净化后通过管道引入电厂锅炉中燃烧，该炉气还代替锅炉点火用油，每年可为电厂节约约 4万吨标准煤。公司还于 2008年投资建设气烧石灰窑项目，该项目利用电石炉尾气 CO烧制石灰，同时为电石制备提供原料，该项目将在 2009年内完成投产。
废气产生环节主要成份传统处理循环利用环节应用效果
电石炉尾气 CO 点燃后排放
除尘、净化后通过管道
引入电厂锅炉中燃烧
为电厂节约标准煤
4万吨/年
气烧石灰窑
利用电石炉尾气烧制石灰，同时为电石制备提供原料
D、噪声
公司选用低噪声设备，对噪声大的排放源，通过设置隔音、消声、吸声和减震等措施，以满足《工业企业厂界噪声标准》GB12348-90三类标准。
（3）报告期公司环保投入情况
公司报告期内环保投入情况如下：
投入金额
2008年环保投入 3,932.38万元；
2009年环保投入 1,810.14 万元；
2010年环保投入 2,288.18万元。
（4）政府部门对本公司环保工作的评价
公司的生产经营活动符合国家现行有效的环保法律法规的规定和要求，已按照相关规定履行了必要的环保核查手续。
五、发行人主要固定资产及无形资产
（一）发行人主要固定资产
本公司主要固定资产包括房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输设备和其他设备，公司依法拥有相关的产权或使用权的权益证明文件。截至 2010年 9月30日，君正股份经审计的合并报表的固定资产账面净值 2,809,798,337.41元，成
新率 81.54%。
截至 2010年 12月 31日，本公司各项固定资产均处于良好运行状态，公司内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-179
固定资产状况如下表所示：
单位：元
项目原值累计折旧账面净值成新率
房屋建筑物 479,950,334.82 110,467,769.71 369,482,565.11 76.98%
通用设备 476,998,121.91 154,351,392.62 322,646,729.29 67.64%
专用设备 1,042,729,689.73 292,510,520.75 750,219,168.98 71.95%
运输设备 52,931,488.32 18,870,860.57 34,060,627.75 64.35%
其他设备 10,010,732.60 4,775,206.32 5,235,526.28 52.30%
暂估固定资产 1,453,403,440.55 108,275,193.57 1,345,128,246.98 92.55%
合计 3,516,023,807.93 689,250,943.54 2,826,772,864.39 80.40%
1、主要房屋建筑物
发行人及其各子公司已取得房屋产权证的房产共计 18 宗，合计 186,892.16
平方米。截至 2010年末，公司拥有的房屋建筑物明细如下表：
序号
房屋所有权人房地产权证号设计用途房屋坐落
建筑面积
（平方米）
1 君正股份
乌房权证 B字第B000729号
工业
乌达区工业园区海神路北 02号
4,521.03
2 君正股份
乌房权证 B字第B000730号
工业
乌达区工业园区海神路北 02号
3,327.14
3 君正股份
乌房权证 B字第B000731号
工业
乌达区工业园区海神路北 02号
3,102.03
4 君正股份
乌房权证 B字第B000732号
工业
乌达区工业园区海神路北 02号
3,052.45
5 君正股份
乌房权证 B字第B000733号
工业
乌达区工业园区海神路北 02号
2,976.08
6 君正股份
乌房权证 B字第B000734号
工业
乌达区工业园区海神路北 02号
694.76
7 君正股份
乌房权证 B字第B000735号
工业
乌达区工业园区海神路北 02号
1,790.58
8 君正股份
乌房权证 B字第B000745号
工业
乌达区工业园区海神路北 02号
8,208.70
9 君正股份
乌房权证 B字第B000746号
工业
乌达区工业园区海神路北 02号
24,096.67
10 君正化工
乌房权证 A字第A005986号
其他
海勃湾区 110国道1097公里处东-1
1,875.38
11 君正化工
乌房权证 A字第A006930号
工业
海勃湾区 110国道1097公里处东-1
12,071.58
12 君正化工乌房权证 A字第工业海勃湾区 110国道 4,450.47
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-180
A005987号 1097公里处东-1
13 君正化工
乌房权证 A字第A006932号
工业
海勃湾区 110国道1097公里处东-2
9,639.45
14 君正化工
乌房权证 A字第A005989号
工业
海勃湾区 110国道1097公里处东-3
3,827.20
15 君正化工
乌房权证 A字第A006931号
办公
海勃湾区 110国道1097公里处东-3
8,800.93
16 君正化工
乌房权证 A字第A005988号
住宅
海勃湾区 110国道1097公里处西
9,002.65
17 君正化工
乌房权证 B字第B000747号
工业
乌达区工业园区海神路南 01号
78,605.40
18 君正矿业
乌房权证 C字第C000428号
工业
乌海市海南区西卓子山街道办事处北
6,849.66
2、主要生产设备
公司主要生产设备按照所生产产品分为五大部分，即公司本部发电设备、君正化工氯碱生产设备、电石生产设备、硅铁生产设备以及白灰生产设备。
截至 2010年 12月 31日，公司拥有的主要生产设备如下：
（1）公司本部发电设备
资产名称型号规格数量资产原值成新率尚可使用年限
锅炉 DG470/13.7 2套 235,028,151.64 76.17% 13.71
汽轮机
C135/N150-13.24
/0.98/535/535
2套 167,651,956.77 76.17% 13.71
发电机 WX21Z-085,150MW,15.75 2台 58,697,712.84 76.17% 13.71
电除尘器干式、卧式、板式 2台 24,162,320.24 76.17% 13.71
主变压器 SFP10-200/220 2台 21,081,023.20 76.17% 13.71
（2）君正化工氯碱生产设备
设备名称型号规格数量账面原值(元)成新率尚可使用年限
聚合釜 70.5m3 12台 23,076,923.08 88.33% 8.83
转化器Φ3000 60台 33,316,239.19 88.33% 8.83
干燥装置 1套 8,499,572.80 88.33% 8.83
乙炔发生器成套设备 DN3200 6套 1,923,076.92 88.33% 8.83
螺杆式氯乙烯压缩机 LU450W-7T 5台 8,119,658.10 88.33% 8.83
高速沉降式离心机 TRH074 4台 8,604,918.00 88.33% 8.83
浆料罐
Φ4350*5300
VN=100立方米
2台 1,385,641.02 88.33% 8.83
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-181
浆料罐（出料槽）
Φ5200*5300
VN=150立方米
6台 6,786,837.61 88.33% 8.83
板框压滤机
XMZ800m2/20-
9台 4,884,615.36 88.33% 8.83
-34度冷冻机组 RWF546E 2台 4,871,794.8.33% 8.83
5度零冻机组成套设备 LCS480(5)-P10 4套 5,811,965.81 88.33% 8.83
HVM膜过滤器
HVM－150－CS/R－TM－B
4台 3,487,179.48 88.33% 8.83
聚氯乙烯污水处理系统 1套 4,730,769.00 88.33% 8.83
脱氯真空压缩机机组 SKW-25M.01 2套 1,837,606.84 88.33% 8.83
电力变压器
SFZ11—31500/35
2台 3,247,863.25 88.33% 8.83
DCS系统 CS3000 1套 2,735,042.74 88.33% 8.83
组合式蒸汽石墨合成炉 TQZ-G-1600 6台 6,623,589.72 88.33% 8.83
烧碱浓缩装置. 1套 11,751,420.00 88.33% 8.83
膜法除硝装置 42m3/h 1套 6,222,222.22 88.33% 8.83
自然循环离子交换膜电解槽装置
ACILYZER-ML32NCH
8台 134,059,159.00 88.33% 8.83
（3）君正化工电石生产设备
设备名称型号规格数量账面原值(元)成新率尚可使用年限
密闭式电石炉 27000KVA 4台 48,335,135.47 66.74% 7.92
电石炉变压器 DSPZ-9000/35 6台 10,698,761.73 64.38% 7.92
驱动装置- 6台 156,000.00 69.13% 6.75
罗茨鼓风机 L62LD 3台 141,000.00 70.71% 6.92
离心通风机 Y-51 NO12.5D 1台 46,000.00 77.83% 7.67
振动给料器 YBZQ-10-4 4台 45,600.00 67.54% 6.58
振动筛 2ZQS1230K 1台 38,670.00 69.12% 6.75
离心风机 12C 1台 38,000.00 69.13% 6.75
减速机 JZQ850-1/2F 1台 30,000.00 80.21% 7.92
高温调节阀 D341R-1R DN480 1台 126,495.72 84.96% 8.42
切焦机 CQJ-70T 1台 135,000.00 84.96% 8.42
电动葫芦门式抓斗起重机
MHZ5T-13.5m 1台 191,453.00 85.75% 8.5
离心风机 4－73－12D 2台 70,000.00 87.33% 8.67
（4）君正化工硅铁生产设备
设备名称型号规格数量账面原值(元)成新率尚可使用期限
矿热炉 10台 12500KVA 10台 29,349,654.96 41.73% 4.25
炉前变压器 9000KVA 1台 6,025,080.88 37.67% 4.25
桥式双梁起重 10T/3.2T 1台 1,692,956.11 56.50% 4.25
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-182
机
捣炉机 31台 11kw/7.5KW 31台 794,962.55 45.15% 4.25
硅铁破碎设备 ZJ-PEX 2台 320,000.08 70.71% 6.92
拖包车轨道 43kg/M 1台 267,834.00 45.39% 4.25
矮烟罩 1.5m*1.5m 2套 266,100.00 51.71% 4.92
液压捣炉机 7.5KW 12台 240,000.00 69.13% 6.75
电力变压器 SJ9-10/0.4 2000KVA 1台 201,500.00 45.39% 4.25
自吸泵 110kw 1台 195,999.99 75.46% 7.42
引风机 37KW 1台 148,000.00 57.25% 5.50
一拖二软起动柜
110KW 1台 123,333.00 43.81% 4.08
铁合金气囊- 1台 98,800.00 48.55% 4.58
变频柜 200KW 1台 52,000.00 73.08% 7.17
卷扬机 11kw 1台 40,000.00 48.55% 4.58
袋式除尘器 2台 2,849,401.70 87.50% 8.75
袋式除尘器 2台 2,849,401.70 88.92% 8.83
袋式除尘器 2台 2,849,401.70 89.71% 8.92
高压开关柜 KYN28-12 TBB10-2400 1台 323,076.92 87.33% 8.67
（5）君正矿业白灰生产设备
设备名称型号规格数量账面原值(元)成新率尚可使用期限
白灰窑- 2座 9,122,858.01 81.32% 16.25
皮带通廊- 1个 6,776,039.10 79.18% 16.25
成品仓- 2座 2,793,238.00 81.05% 16.25
胶带输送机- 35台 2,327,558.15 67.51% 6.58
颚式破碎机 PE-1200*1500 1台 1,520,882.22 65.87% 6.42
除尘器及风机- 7台 1,130,384.53 65.87% 6.33
重型板式喂料机 BZ180-8 1台 826,788.32 65.87% 6.42
白灰上料系统- 1套 758,371.63 78.54% 7.75
空压机 XAHS376E 2台 592,021.27 65.87% 6.42
破碎筛分系统- 1台 495,187.68 70.99% 6.75
（二）发行人主要无形资产
1、无形资产最近一期的账面价值
截至 2010 年 12 月 31 日，公司经审计的无形资产账面价值 228,166,791.30
元，包括土地使用权、采矿权、探矿权等。
2、主要土地使用权
公司目前以出让方式取得 12 宗工业用地的使用权，合计 3,111,593.70 平方
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-183
米，均为车间厂房、办公楼等生产经营场所占用土地。上述土地使用权中，君正化工“海勃湾国用（2006）第 03476号”、“海勃湾国用（2006）第 03479号”以
及君正股份“乌国土资乌达分国用（2009）第 4号”在公司及子公司对金融机构
借款中做了抵押，其他土地使用权没有用于对外担保，也不存在任何权属纠纷。
序号权证号
所有权人
坐落
使用权
类型
使用权面积
(㎡)
终止日期 乌国土资乌达分国用
(2009)第 4号
君正
股份
乌海市经济开发区乌达园区
出让 309,895.04 2056年 12月 10日 乌国土资乌达分国用
(2009)第 5号
君正
股份
乌海市经济开发区乌达园区
出让 260,275.16 2056年 12月 11日 乌国土资乌达分国用
(2007)第 130号
君正
化工
乌海市经济开发区乌达园区
出让 754,319.13 2056年 12月 10日 海勃湾国用(2006)
第 03480号
君正
化工
110国道东七一五出让 87,249.80 2056年 6月 13日 海勃湾国用(2006)
第 03477号
君正
化工
110国道西七一五出让 109,430.03 2056年 6月 13日 海勃湾国用(2006)
第 03479号
君正
化工
110国道东七一五出让 134,477.56 2056年 6月 13日 海勃湾国用(2006)
第 03478号
君正
化工
110国道东七一五出让 121,687.31 2056年 6月 13日 海勃湾国用(2006)
第 03476号
君正
化工
110国道东七一五出让 44,817.69 2056年 6月 13日 乌国土资乌达分国用
(2009)第 3号
君正
化工
乌海市经济开发区乌达园区
出让 522,746.14 2056年 10月 15日 乌国土资乌达分国用
(2007)第 131号
君正
化工
乌海市经济开发区乌达园区
出让 639,842.34 2056年 12月 10日 乌国土资海南分国用
(2007)第 00035号
君正
矿业
海南区西卓子山水泥厂北
出让 121,255.50 2056年 12月 19日 乌国土资海南分国用
(2007)第 00049号
神华
君正
海南区骆驼山矿区出让 5,598.00 2013年 11月 10日
3、商标
商标编号类别注册有效期
通宝 956058 核定使用商品(第 1类)聚氯乙烯、电石、烧碱 2007年 3月 7日～2017年 3月 6日
4、采矿权
采矿权人矿山名称证号开采矿种生产规模有效期限
乌海市神华君正实业有限责任公司
乌海市神华君正实业有限责任公司白音乌C1502010071120078264 煤
3.00万吨/
年
2007年 7月－2011内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-184
素煤矿年 7月
乌海市君正矿业
有限责任公司
乌海市君正矿业有限
责任公司石灰石矿 制灰用
石灰岩
100万吨/年
2008年 5月－2011年 5月
乌海市君正矿业
有限责任公司
君正矿业石灰石矿 C1503002009047120013623
制灰用
石灰岩
200.00万吨
/年
2009年 4月－2014年 4月
发行人主要无形资产的取得时间、取得方式及最近一期末账面价值如下：
项目取得时间取得方式
2010年末
账面余额（元）
产品专有技术
内蒙古君正化工有限责任公司 2003年 7月购买取得 49,999.87
石灰石矿采矿权：
乌海市君正矿业有限责任公司 2008年 5月国家采矿权出让 17,172,105.36
乌海市君正矿业有限责任公司 2009年 4月国家采矿权出让 16,804,867.00
煤炭采矿权
乌海市神华君正实业有限责任公司 2007年 6月转让 16,927,200.00
煤炭探矿权
锡林浩特市君正能源化工有限责任公司 2007年 4月探矿权入股 8,000,000.00
土地使用权
内蒙古君正能源化工股份有限公司 2006年 12月出让 37,821,486.96
内蒙古君正化工有限责任公司-化工部 2002年 9月出让 41,885,116.11
内蒙古君正化工有限责任公司-化工部 2007年 12月出让 29,182,102.91
内蒙古君正化工有限责任公司-PVC项目 2009年 2月出让 22,541,534.84
内蒙古君正化工有限责任公司-实业部 2007年 1月出让 24262752.68
乌海市君正矿业有限责任公司 2007年 6月出让 4,637,718.70
乌海市神华君正实业有限责任公司 2003年 11月转让 41,912.63
乌海市神华君正实业有限责任公司 2010年 12月出让 8,378,228.00
软件
内蒙古君正能源化工股份有限公司 2008年 9月外购 279,658.14
内蒙古君正化工有限责任公司-化工部
2005年 5月
2007年 9月
外购 167,007.40
内蒙古君正化工有限责任公司-实业部 2007年 12月外购 2000.00
乌海市神华君正实业有限责任公司
2009年 5月
2009年 9月
外购 13,100.70
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-185
上述无形资产中，土地使用权及软件为发行人生产经营所必须；产品专有技术为 PVC生产线改造技术，有利于提高发行人 PVC产品生产能力，降低单位产品吨耗，提高生产效率；石灰石采矿权及煤炭采矿权能够确保发行人对上游资源的控制，充分发挥一体化优势，上述无形资产均对发行人生产经营起到重要作用。
六、发行人拥有特许经营权的情况
截至本招股意向书签署日，公司未拥有任何特许经营权。
七、发行人生产技术情况
（一）主要产品生产技术所处的阶段
序
号
产品
生产技术
所处阶段
专利/非专利技术应用用途
技术水平 PVC
烧碱
大批量
生产
采用新型电解槽节电技术、含氯乙烯和乙炔混合气体的变压吸附分离回收方法对氯乙烯尾气进行回收技术、新型立体传质塔板CTST结构优与传质性技术，膜法除硝技术、转化器自循环技术、电石渣浆乙炔回收技术
降低能耗
提高生产效率
提高产品质量
成熟
2 电石
大批量
生产
密闭电石炉电极自动控制技术、尾气净化工艺及净化装置
清洁生产
国内
先进
3 电力
大批量
生产
循环流化床锅炉采用最先进的锅炉返料生产装置，高压加热采用“汽液二相流”技术
降低能耗
提高生产效率
国内
先进
4 硅铁
大批量
生产
－－成熟
（二）研发情况
公司正在从事的研发项目包括利用电石炉尾气综合利用可研项目和利用硅铁炉尾气余热利用项目，上述两项技术均为填补国内空白的项目，具体情况见下表：
序号研发项目名称研发进展情况拟达到的目标 利用电石炉尾气综合利用项目
项目前期工作已经完成，尾气净化设备已经安装完毕，正在进行尾气提纯工艺的开发。
(1)电石炉尾气除尘净化后的含尘量 10ｍg/Nm3以下；(2)电石炉尾气一氧化碳含量＞80%；(3)电石炉尾气除尘净化的每标方成本低于 0.05
元。利用硅铁炉尾气余热利用项目
硅铁炉尾气的各项性能指标已经检测完毕，正在进行项目前期工作。
利用生产硅铁产生烟气中的低温低压气体加热锅炉中的水产生低温低压蒸汽。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-186
八、主要产品和服务的质量控制情况
（一）质量控制标准
公司已于 2006年全面通过 ISO9001：2000质量管理体系。公司主要产品均严格执行国家标准和企业标准，并通过了相关质量主管部门的质量检测。
公司主要产品适用标准如下：
主要产品名称产品标准
PVC树脂 GB/P5761-93
片碱 GB209-93
电石 GB10665-2004
硅铁 GB2272-87
硅微粉 GB/T21236-2007
白灰行业标准
石灰石
粒度(80-120 120-180)
CaCO3≥96%
SiO2≤2%
MgO≤1%
（二）质量控制措施
公司制订了完善的质量管理考核制度及产成品冷包计量检验管理制度，明确了内部各个部门和岗位的职责。公司为保证入厂大宗原材料质量，根据国标及国标推行标准制定了内部入厂大宗原材料验收标准、原辅材料检验制度及产成品采、制分析操作规程，同时制定了出厂产成品检验管理制度、不合格控制制度及质量事故控制制度，产成品信息卡规定和操作办法等，各个环节都做到精益求精，确保了公司产品的高质量。
（三）产品质量纠纷
报告期公司未发生重大质量纠纷。
乌海市质量技术监督局出具了发行人及下属子公司近三年生产经营的各类产品质量符合国家及地方有关法律法规规定，各类产品及其生产过程严格执行了国家、行业及企业现行有效的标准范围，不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形的证明文件。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-187
第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
的说明
公司的控股股东、实际控制人为杜江涛。
公司的实际控制人直接或间接控制的其他企业包括：君正国际投资（北京）有限公司、北京博晖创新光电技术股份有限公司、北京博昂尼克微流体技术有限公司、乌海市君正科技产业有限责任公司、乌海市君正房地产有限公司、廊坊市君正房地产开发有限公司。
上述控股股东、实际控制人及其控制的其它企业与本公司之间没有相同或相似的业务，不存在同业竞争情况。
（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司实际控制人杜江涛向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：承诺其及其实际控制的公司或企业目前未从事与君正股份主营业务存在竞争的业务活动；其及其实际控制的公司或企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与君正股份主营业务存在竞争的业务活动；其及其实际控制的公司或企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与君正股份生产经营构成竞争的业务，会将上述商业机会让予君正股份。
控股股东与实际控制人与本公司关于避免同业竞争的制度安排，可以有效地避免控股股东与实际控制人与本公司之间同业竞争情形的发生。
二、关联方及关联关系
（一）关联方及关联关系
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-188
截至本招股意向书签署日，本公司的关联方及与本公司关联关系如下：
1、持有发行人 5%以上股份的股东
序号关联方名称持股比例（%）关联关系性质
1 杜江涛 45.00 本公司的控股股东
2 君正科技 30.15 本公司的主要法人投资者
3 田秀英 15.00 本公司的主要个人投资者
2、发行人的实际控制人
公司的实际控制人为杜江涛。
3、控股股东、实际控制人控制的其他企业
关联方名称关联关系
君正国际投资（北京）有限公司君正科技持有其 99%的股权
北京博晖创新光电技术股份有限公司杜江涛、郝虹分别持有其 33.37%和 21.00%的股权
乌海市君正房地产有限公司君正科技持有其 90%的股权
北京博昂尼克微流体技术有限公司博晖创新持有其 60%的股权
廊坊市君正房地产开发有限公司君正房地产持有其 100%股权
4、控股子公司、参股公司
关联方名称与本公司关系
内蒙古君正化工有限责任公司控股子公司，本公司持有其 100%的股权
乌海市君正商贸有限责任公司控股子公司，本公司持有其 100%的股权
乌海市君正供水有限责任公司控股子公司，本公司持有其 95%的股权
乌海市君正矿业有限公司控股子公司，本公司持有其 100%的股权
乌海市神华君正实业有限责任公司控股子公司，本公司持有其 55%的股权
锡林浩特市君正能源化工有限责任公司控股子公司，本公司持有其 92%的股权
内蒙古呼铁君正储运有限责任公司君正化工控股子公司，持有其 80%的股权
乌海市君正储运有限公司君正矿业控股子公司，持有其 51%股权
鄂尔多斯市君正能源化工有限公司君正化工控股子公司，持有其 100%股权
天弘基金管理有限公司参股公司，本公司持有其 26%的股权
内蒙古创联能源开发有限责任公司参股公司，本公司持有其 20.5%的股权
国都证券有限公司参股公司，本公司持有其 0.95%的股权
乌海市金厦化学有限公司曾为君正化工参股公司，持有其 17.48%的股权
鄂尔多斯市宏丰煤炭有限责任公司参股公司，本公司持有其 25.14%的股权
注 1：表格中公司持有神华及君正的股权系直接和间接持有的合并数；
注 2：2009年 11月，君正化工将持有金厦化学的股权转让与唐俊清，转让完成后，金厦化学不再为公司的关联方。
5、关联自然人及其近亲属直接控制的其他企业
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-189
关联方名称与关联自然人的关系
郝虹实际控制人之妻
杜江波实际控制人之兄
杜江虹实际控制人之姐
杜江鹏实际控制人之弟
郝燕实际控制人之妻姐
郝霓实际控制人之妻姐
梁军实际控制人之姐夫
廊坊市红黄蓝化工有限责任公司梁军控制的公司
北京君正投资管理顾问有限公司郝霓控制的公司
廊坊嘉恒实业有限公司田秀英控制的公司
廊坊市燕美化工有限责任公司红黄蓝控股子公司
兵器财务有限责任公司实际控制人曾担任董事的公司
注：君正股份实际控制人杜江涛已于 2009年 2月辞去兵器财务有限责任公司董事职务，该公司已不是公司的关联方。
（二）关联交易
存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。本公司具有独立、完整的产、供、销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系，报告期内，在以下方面与关联方存在关联交易：
1、销售商品、提供劳务的关联交易
公司在报告期内向关联方销售商品的金额如下：
单位:万元
关联方名称定价原则 2010年度 2009年度 2008年度
金厦化学市场交易价格-- 251.32
燕美化工市场交易价格 300.64 764.60 1.60
报告期内，公司向金厦化学销售的产品均为液碱，占同期营业收入比例很小，同时销售价格为市场公允价格，对公司财务状况及经营成果影响较小。2009 年11 月 6 日，君正化工将持有金厦化学的股权转让与唐俊清，转让完成后，金厦化学不再为公司的关联方，且公司亦无与该公司的业务往来。
报告期内，公司向燕美化工销售的产品为 PVC，2008年、2009年、2010年占同类交易分别为 0.01%、2.66%、0.18%，比例较低，交易定价依照市场公允价
格确定，对公司的财务状况及经营成果影响较小。
2、关联担保情况
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-190
担保方被担保方
担保金额（万元）
担保
起始日
担保
到期日
担保事项
担保是否已经履行完毕
君正科技君正股份 5,000 2009.3.12 2009.10.30 借款是
君正科技君正股份 3,200 2009.3.12 2010.12.31 借款是
君正科技君正股份 3,200 2009.3.13 2010.12.31 借款是
君正化工、杜江波、君正实业及君正国际、君正科技
君正股份 23,000 2006.2.20 2016.2.19 银行借款否
君正股份、君正实业、君正科技、杜江波
君正化工 1,900 2007.12.4 2008.12.3 银行借款是
君正股份、君正实业、君正科技、杜江波
君正化工 1,900 2008.12.19 2009.12.18 银行借款是
君正股份、君正实业、君正科技、杜江波
君正化工 1,900 2009.11.24 2010.11.24 银行借款否
君正股份、君正科技、君正国际、廊坊嘉恒、杜江涛、红黄蓝
君正化工 16,000 2008.2.2 2014.2.1 银行借款否
君正股份、君正科技、君正国际、廊坊嘉恒、杜江涛、红黄蓝
君正化工 8,121 2009.7.30 2010.7.29 银行借款是
君正股份、君正科技、君正国际、廊坊嘉恒、杜江涛、红黄蓝
君正化工 57,397
2009.4.17 2015.4.16
银行借款否
2009.6.1 2015.5.31
君正股份、君正矿业君正化工 14,000 2009.6.23 2015.6.22 银行借款否
君正股份、君正房地产、君正科技、凯德伦泰、杜江涛、黄辉、杨明、王尔慈、田秀英、崔力军、卢信群、危嘉、张春敏、翟麦兰、梅迎军、翟晓枫、苏钢、杜江波、郝虹
君正化工 71,000 2010.1.22 2017.1.21 银行借款否
君正股份君正化工 1,200 2009.8.26 2012.8.25 银行借款是
君正国际君正股份 52,500 2004.11.12 2014.11.11 银行借款否
君正实业君正股份 3,000 2008.6.12 2009.6.12 银行借款是
君正股份、君正实业、君正科技、杜江波
君正化工 3,000 2008.6.11 2008.12.10
银行承兑汇票
是
君正化工、杜江涛君正实业 2,000 2008.3.27 2008.9.26
银行承兑汇票
是
君正股份、杜江波、杜江涛
君正化工 2,000 2008.10.29 2009.4.29
银行承兑汇票
是
君正股份、杜江波、杜江涛、杨明
君正化工 10,000 2009.10.29 2010.10.29
银行承兑汇票
是
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-191
注：杜江波、郝虹以其所持君正科技股权质押的方式为君正化工 71,000 万元借款提供担保
上述关联担保均为实际控制人及其控制的其他企业为本公司及本公司的子公司或者公司与子公司相互之间的关联担保，不存在公司对外提供担保的情况。
3、关联抵押情况
提供抵押物方被担保方
担保金额（万元）
担保
起始日
担保
到期日
担保事项
担保是否已经履行完毕
君正房地产君正股份 3,000 2008.6.12 2009.6.12 银行借款是
君正化工君正股份 6,000 2010.3.12 2011.3.11 银行借款否
君正房地产、君正矿业
君正化工 8,121 2009.7.30 2010.7.29 银行借款是
君正房地产君正化工 2,000 2008.10.29 2009.4.29
银行承兑汇票
是
君正实业君正化工 16,000 2008.2.2 2014.2.1 银行借款否
君正房地产、君正矿业
君正化工 57,397 2009.4.17 2015.4.16 银行借款否
君正股份、君正矿业
君正化工 14,000 2009.6.23 2015.6.22 银行借款否
君正矿业君正化工 4,500 2009.10.20 2015.10.16 银行借款否
君正房地产君正化工 10,000 2009.10.29 2010.10.29
银行承兑汇票
是
上述关联抵押为实际控制人控制的其他企业为本公司及本公司的子公司所做的抵押，不存在公司对外提供抵押的情况。
4、其他关联交易事项
2010年 2月 22日，君正科技与君正矿业签订协议，约定由君正矿业受让君正科技在黑龙贵矿区地质环境治理项目中的全部权利义务，具体负责实施黑龙贵矿山地质环境治理项目，并向君正科技返还其已垫付的黑龙贵矿区地质环境治理项目价款 2,200万元。
5、报告期内公司与关联方的资金往来
项目关联方
年末金额（万元）
占所属科目全部应收（付）款项余额的比重（%）
2010年度 2009年度 2008年度 2010年度 2009年度 2008年度
其他应收款：君正科技------
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-192
君正房地产
------
其他应付款：
君正科技------
杜江波-- 7.21 -- 0.33
应付账款燕美化工 0.24 41.12 -- 0.09 -
应收账款
金厦化学-- 29.42 -- 0.29
燕美化工- 676.21 17.76 - 9.33 0.18
预收账款金厦化学------
预付账款燕美化工-- 223.38 ---
2008 年发行人募集资金投资项目开工建设，现金流较为紧张，为保证项目的顺利实施，君正科技对发行人予以资金的支持，2008年 1-8月，君正科技累计为发行人提供资金支持共计 32,054.74万元。2008年 8月，根据保荐人、会计师、
律师的意见，发行人将所欠君正科技资金余额全部予以归还。为进一步规范公司与外部关联方之间的资金往来行为，2008 年 9 月，公司建立《资金管理办法》和《关联交易管理制度》，并在修订后的公司章程中明确“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。如公司控股股东及实际控制人等关联方占用公司资金，应按照人民银行同期贷款利率向公司支付资金占用利息，并另行向公司支付占用资金额（含利息）的 50%作为对资金占用的补偿。如关联方不能按照上述原则支付占用资金的本金、利息及补偿金，则公司有权从关联方在公司每年的分红中扣除。”2008年 9月至今，公司与外部关联方未发生新的资金往来行为。
三、对关联交易决策权力与程序的安排
（一）《公司章程》对于关联交易的有关规定
公司章程第七十九条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-193
（1）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（2）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（3）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（4）关联交易形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过；如该交易事项属于特别决议范围，应由出席会议出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 2/3以上通过；
（5）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露与回避的，有关
该关联事项的决议无效。
公司章程第一百一十条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司章程第一百一十九条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（二）公司《关联交易管理制度》对于关联交易的有关规定
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司《关联交易管理制度》第四条、第五条对公司关联人、关联交易进行了范围的界定。
公司《关联交易管理制度》第六条、第七条规定了公司关联交易价格的确定和管理方法。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-194
公司《关联交易管理制度》第八条、第九条、第十条和第十一条对关联交易的权限和披露程序进行了规定，公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时向股东披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当由总经理向
董事会提交议案，经董事会批准后生效并及时向股东披露。公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司《关联交易管理制度》第十八条规定，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（三）公司《对外担保管理制度》对于关联交易的有关规定
公司《对外担保管理制度》第十四条、十五条规定，涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。该项对外担保行为，经董事会审议通过后，还须经股东大会批准
（四）公司《独立董事工作规则》对于关联交易的有关规定
公司《独立董事工作规则》第十六条规定，公司拟与关联自然人发生的交易总额高于 30万元，以及与关联法人发生的交易总额高于 300万元且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易应由 1/2以上的独立董事认可后，提交董
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-195
事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
四、发行人报告期内关联交易制度执行情况及独立董事意见
（一）关联交易履行程序情况
公司报告期内发生的关联交易均已履行了必要的批准程序，不存在违反《公司章程》有关规定情形。
（二）独立董事对关联交易发表的意见
独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下意见：本独立董事审阅了内蒙古君正能源化工股份有限公司近三年及一期发生的重大关联交易情况，我们认为公司发生的重大关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为。
2010 年 2 月 1 日，发行人召开董事会就君正科技向君正矿业转让黑龙贵矿区地质环境治理项目事宜进行审议，同时，独立董事就上述关联交易事项发表了独立董事意见，认为发行人发生的上述关联交易是建立在协议双方友好、平等、互利的基础上，该笔关联交易完成后，将有效避免发行人股东君正科技与发行人发生同业竞争及日常关联交易，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害发行人和股东利益的行为。
（三）公司规范和减少关联交易的措施
报告期内,公司采取了有效措施,关联交易逐年减少。今后,公司将继续采取有效措施规范和减少关联交易,以保证本公司的利益不受损害。对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作规则》等的规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以充分及时披露。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-196
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
（一）董事
本公司董事会由 9名董事组成，其中包括独立董事 3名。
1、杜江涛：董事长，男，中国国籍，无国外永久居留权，1969 年 11 月出
生，北京理工大学管理与经济学院毕业，研究生学历，中国农工民主党党员。
历任君正投资董事长、总经理，君正国际董事长，农工党乌海市委员会副主委，兵器财务董事等职务。2006 年荣获乌海市优秀企业管理人才称号、2007 年荣获内蒙古自治区优秀企业家称号、2009 年荣获乌海市科学技术特别贡献奖。
现任博晖创新董事长，锡盟君正董事长，博昂尼克董事长，股份公司董事长，并担任中国初级保健基金会理事、政协内蒙古自治区第十届委员会委员、全国工商联执行委员、内蒙古自治区工商联总商会常委、乌海市工商联总商会名誉主席、农工党内蒙古自治区委员、农工党中央经济委员会副主任。
2、黄辉：董事、总经理，男，中国国籍，无国外永久居留权，1964 年 10
月出生，内蒙古农牧学院农机系毕业，本科学历，高级工程师，中国共产党党员。
历任内蒙古海勃湾玻璃厂技术员，内蒙古工具厂技术员、车间主任，乌海市海勃湾区经委、区委办公室科长、秘书，乌海市海勃湾区金属机械厂厂长，乌海市经贸委科长、副主任、主任，内蒙古兴安盟副盟长，君正科技执行总裁。现任股份公司董事、总经理，锡盟君正董事、总经理，鄂尔多斯君正执行董事、经理，神华君正董事。
3、苏钢：董事，男，中国国籍，无国外永久居留权，1966 年 12 月出生，
北京理工大学机械工程系毕业，本科学历。
历任博华资产管理有限公司副总经理，博弘国际投资控股有限公司（后更名为君正国际投资（北京）有限公司）副总裁。现任博晖创新副董事长，天弘基金监事，股份公司董事。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-197
4、王尔慈：董事，男，中国国籍，无国外永久居留权，1940年 12月出生，
内蒙古电力学校毕业，中专学历，中国共产党党员。
历任内蒙古电力建设公司电气工地技术员、内蒙古电力建设一公司一处工程科专工、副科长、电气工地主任、一处副主任、一公司副经理，乌海市海勃湾电厂工程承包公司经理，乌海市海神热电有限责任公司（后更名为内蒙古君正能源化工股份有限公司）300MW发电工程建设总指挥，股份公司发电事业部总经理。
现任股份公司董事。
5、卢信群：董事、副总经理兼财务总监，男，中国国籍，无国外永久居留
权，1966年 11月出生，清华大学自动化系毕业，本科学历。
历任北京华仪软件系统工程公司程序员、项目经理、技术经理，联想集团网络工程师、技术部经理，北京君正投资管理顾问有限公司研究员，博弘国际投资控股有限公司（后更名为君正国际投资（北京）有限公司）研究员、研究部经理、投资部经理，君正科技副总裁。现任博晖创新监事，天弘基金董事，君正国际董事，股份公司董事、副总经理兼财务总监。
6、杜江波：董事，男，中国国籍，无国外永久居留权，1965年 5月出生，
中央广播电视大学乌海市分校毕业，大专学历。
2003 年以前，从事个体经营。2003 年至今历任乌海市慧通实业有限责任公司（后更名为乌海市君正科技产业有限责任公司）执行董事，乌海市君正房地产有限责任公司执行董事兼总经理。现任君正科技执行董事，君正房地产执行董事，股份公司董事。
7、郭世昌：独立董事，男，中国国籍，无国外永久居留权，1941年 6月出
生，清华大学本科毕业，中央党校研究生班毕业，中国共产党党员。
历任一机部宣化风动机械厂总工程师、厂长，张家口地委副书记，沧州市市长，河北省建委主任，河北省副省长。现任河北省省委省政府决策咨询委员会主任，河北省工业经济联合会（经济团体联合会）会长，股份公司独立董事。
8、周春生：独立董事，男，中国国籍，无国外永久居留权，1966年 5月出
生，北京大学数学系和美国普林斯顿大学毕业，博士学位。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-198
历任北京大学光华管理学院院长助理、高层管理者培训与发展中心主任、金融教授、博士生导师，香港大学荣誉教授，香港城市大学客座教授，深圳证券交易所首届和第二届上市委员会委员。现任长江商学院常驻金融学教授、EMBA/Exec Ed学术主任，大秦铁路股份有限公司独立董事，中弘地产股份有限公司独立董事，黑龙江国中水务股份有限公司独立董事，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事，股份公司独立董事。
9、魏素艳：独立董事，女，中国国籍，无国外永久居留权，1952年 8月出
生，经济学学士、管理学硕士，中国注册会计师，中国注册资产评估师。
历任北京地毯进出口公司财务处会计，北京理工大学管理与经济学院会计系教师。现任北京理工大学管理与经济学院会计学教授、硕士生导师、会计系责任教授，股份公司独立董事。
（二）监事
1、梁军：监事会主席，男，中国国籍，无国外永久居留权，1969年 2月出
生，本科学历。
历任工商银行临河市分行干事，农业银行内蒙古分行财务处处长，北京君正投资管理顾问有限公司副总经理。现任股份公司监事会主席，红黄蓝董事长。
2、梅迎军：监事，男，中国国籍，无国外永久居留权，1972年 7月出生，
大专学历。
历任香港华讯未来咨询有限公司（北京）财审部高级主管，涌金期货经纪有限公司投资部主管，北京君正投资管理顾问有限公司董事长助理，博弘国际投资控股有限公司（后更名为君正国际投资（北京）有限公司）董事会秘书、人力资源总监，君正化工财务总监。现任股份公司监事、君正国际监事、锡盟君正监事、君正房地产监事。
3、魏东：监事，男，中国国籍，无国外永久居留权，1969年 4月出生，本
科学历，会计师。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-199
历任农业银行乌海分行出纳、会计、信贷员、会计科副科长，内蒙古广远铁合金有限公司任副总经理，乌海市君正实业有限责任公司任副总经理，乌海市君正商贸有限责任公司任副总经理。现任股份公司监事，锡盟君正董事。
4、张海生：监事，男，中国国籍，无国外永久居留权，1964年 11月出生，
大专，工程师。
历任乌达发电厂锅炉车间运行班长、生产部值长，乌达发电（集团）公司生产运行部副部长，蒙华乌海热电公司生产部部长，副总工程师，海神热电（后更名为内蒙古君正能源化工股份有限公司）300MW发电工程建设生产准备部部长、建设总指挥助理、建设副总指挥、常务副总经理。现任股份公司发电事业部总经理、股份公司监事、君正供水董事、神华君正董事。
5、郑勇华：监事，男，中国国籍，无国外永久居留权，1966年 10月出生，
本科学历，高级经济师。
历任海勃湾矿务局多种经营公司干事、经营部部长，海勃湾矿务局多种经营公司丰隆洗煤厂支部书记兼副厂长，海勃湾矿务局神海煤焦有限责任公司经营科科长，樱花医院有限公司总经理助理兼综合部部长、副总经理兼财务总监；君正有限财审部副部长、君正实业总经理助理、君正商贸常务副总经理。现任股份公司监事，君正商贸总经理，呼铁储运董事长。
（三）高级管理人员
1、黄辉：总经理，简历详见本节“（一）董事会成员”。
2、翟晓枫：副总经理，男，中国国籍，无国外永久居留权，1970 年 10 月
出生，本科学历。
历任乌海市海勃湾区汽车玻璃厂技术员，乌海市经济贸易委员会企业科科长，乌海市委办公室秘书、挂职黄河化工集团公司副总经理。现任股份公司副总经理，君正矿业执行董事兼经理，君正国际董事、君正商贸执行董事、神华君正监事。
3、杨明：副总经理，男，中国国籍，无国外永久居留权，1964年 8月出生，
大专学历，高级经济师。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-200
历任包头二化、包头明天科技公司车间副主任、生产处副处长、处长、人事处处长、电石分厂厂长，北京金英豪投资管理公司实业部部长、公司管理委员会委员。现任股份公司副总经理，君正化工执行董事。
4、卢信群：财务总监，简历详见本节“（一）董事会成员”。
5、崔力军：董事会秘书，男，中国国籍，无国外永久居留权，1970年 9月
出生，研究生学历。
历任中国北方车辆研究所助理工程师，香港联谊工程公司售后服务主管，北京证券公司投行部业务经理，神华君正副总经理。现任股份公司董事会秘书、战略发展部总经理。
（四）核心技术人员
1、杨东海：热工试验室主任，男，中国国籍，无国外永久居留权，1978年
7月出生，本科学历。
历任蒙西高新技术集团高岭粉体股份公司基建部职工、制造部电气自动化助理工程师，海神热电热控专责工程师、热控专业主管。现任股份公司发电事业部热工试验室主任。
2、张敬宇：君正化工 PVC树脂总项目部总经理，男，中国国籍，无国外永
久居留权，1972年 10月出生，硕士学历。
历任锦化化工集团乙炔车间技术员、氯乙烯车间生产主任主任、PVC 树脂公司生产经理、君正化工 PVC 树脂总项目部总经理。现任君正化工副总经理兼总工程师。
（五）发行人董事、监事的提名和选聘情况
1、董事的提名和选聘情况
2008 年 9 月 9 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了杜江涛、黄辉、王尔慈、苏钢、卢信群、杜江波、郭世昌、魏素艳、周春生为股份公司第一届董事会董事的议案，其中郭世昌、魏素艳、周春生为公司独立董事。董事任期为三年。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-201
2、监事的提名和选聘情况
2008 年 9 月 9 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过梁军、魏东、梅迎军为股份公司监事，与公司职工监事张海生、郑勇华共同组成第一届监事会。监事任期为三年。
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属
持股情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及近亲属持股情况
序号股东名称职务或亲属关系持股数量（万股）
持股比例（%）
1 杜江涛董事长 23,400 45.00
2 郝虹杜江涛之妻 7,057 13.57
3 杜江波杜江涛之兄 4,705 9.05
4 卢信群董事、副总经理、财务总监 628 1.21
5 梅迎军监事 450 0.87
6 黄辉董事、总经理 368 0.71
7 翟晓枫副总经理 348 0.67
8 苏钢董事 330 0.63
9 杨明副总经理 278 0.53
10 王尔慈董事 118 0.23
11 崔力军董事会秘书 98 0.19
注：上表中杜江波、郝虹持股数量及比例均为通过君正科技间接持股的数量及比例。
除上述情形外，本公司不存在董事、监事、高级管理人员间接持有本公司股份情况，亦不存在其亲属直接或间接持有本公司股份情况。
（二）报告期股权变动、质押或冻结情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持本公司的股权不存在变动、被质押或冻结的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投
资情况
姓名职 务对外投资企业对外投资持股（出资）比例
杜江涛董事长
北京博晖创新光电技术股份有限公司 33.37%
乌海市君正科技产业有限责任公司 25.00%
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-202
梅迎军监事北京博晖创新光电技术股份有限公司 4.24%
卢信群董事北京博晖创新光电技术股份有限公司 1.04%
苏钢董事
北京博晖创新光电技术股份有限公司 0.25%
深圳市漫步者科技股份有限公司 2.24%
杜江波执行董事乌海市君正科技产业有限责任公司 30.00%
梁军监事会主席廊坊市红黄蓝化工有限责任公司 95.00%
翟晓枫副总经理廊坊市红黄蓝化工有限责任公司 5.00%
注：2010年 12月，杜江波将其持有的君正科技 25%股权转让给杜江涛。
除上述对外投资外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对本公司有重大影响的对外投资。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2010年年薪情况如下：
姓名职 务是否在发行人领薪年薪（万元）
杜江涛董事长是 30.00
黄辉董事、总经理是 20.00
苏钢董事否——
王尔慈董事是 16.80
卢信群董事、副总经理、财务总监是 18.00
杜江波董事是 14.40
郭世昌独立董事否——
周春生独立董事否——
魏素艳独立董事否——
梁军监事会主席否——
梅迎军监事是 13.20
魏东监事是 9.20
张海生职工监事是 13.92
郑勇华职工监事是 8.40
翟晓枫副总经理是 14.40
杨明副总经理是 14.40
崔力军董事会秘书是 13.20
杨东海热工实验室主任是 12.60
张敬宇君正化工副总经理兼总工程师是 12.00
注：独立董事薪酬为 3万/年。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
姓名职 务兼职单位兼职职务与发行人关系
杜江涛董事长博晖创新董事长发行人实际控制人内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-203
姓名职 务兼职单位兼职职务与发行人关系
控股的公司
锡盟君正董事长控股子公司
博昂尼克董事长
发行人实际控制人控股公司的控股子公司
黄辉董事兼总经理
锡盟君正董事、总经理控股子公司
鄂尔多斯君正执行董事、经理
发行人控股子公司君正化工的全资子公司
神华君正董事控股子公司
苏钢董事
博晖创新副董事长发行人实际控制人控股的公司
天弘基金监事发行人参股公司
王尔慈董事无
杜江波董事
君正科技执行董事发行人股东
君正房地产执行董事
发行人股东、实际控制人控股的公司
卢信群
董事兼副总经理、财务总监
博晖创新监事
发行人实际控制人控股的公司
君正国际董事
发行人实际控制人控股的公司
天弘基金董事发行人参股公司
郭世昌独立董事
河北省省委省政府
决策咨询委员会
主任无关系
河北省经济团体
联合会
会长无关系
河北省政府顾问无关系
周春生独立董事
长江商学院
EMBA&EDP
学术主任
无关系
利达光电股份有限公司
独立董事无关系
大秦铁路股份有限公司
独立董事无关系
世纪光华科技股份有限公司
独立董事无关系
魏素艳独立董事
北京理工大学教授无关系
中国会计学会高等工科院校教学分会
常务理事无关系
北京航天长峰股份有限公司
独立董事无关系
北京双鹭药业股份有限公司
独立董事无关系
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-204
姓名职 务兼职单位兼职职务与发行人关系
梁军监事会主席红黄蓝董事长
发行人监事控制的公司
魏东监事锡盟君正董事控股子公司
梅迎军监事
君正国际监事
发行人实际控制人控股的公司
锡盟君正监事控股子公司
君正房地产监事
发行人实际控制人控股的公司
张海生职工监事
君正供水董事控股子公司
神华君正董事控股子公司
郑勇华职工监事呼铁储运董事长控股子公司
翟晓枫副总经理
君正矿业执行董事兼经理控股子公司
君正国际董事
发行人实际控制人控股的公司
君正商贸执行董事控股子公司
神华君正监事控股子公司
杨明副总经理君正化工执行董事控股子公司
除上述兼职情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均无在对本公司有重大影响的其他公司兼职的情况。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的
亲属关系
公司董事长杜江涛与公司董事杜江波系兄弟关系，梁军系杜江涛之姐夫。除上述关系外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订
的协议和作出的重要承诺及履行情况
（一）与公司签订的协议或合同
本公司全体董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均与本公司签订了《劳动合同》，对工作内容、社会保障等都做了明确的说明。截止本招股意向书签署日，上述合同履行正常，不存在违约情形。
（二）重要承诺
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-205
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员有关股份锁定的承诺详见“第五节发行人基本情况”之“十二、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董
事、监事及高级管理人员的重要承诺及履行情况”。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况
发行人董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的；
2、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券
交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
九、报告期董事、监事、高级管理人员变动情况
（一）发行人报告期董事、监事和高级管理人员变动情况
报告期初，发行人前身海神热电的董事为魏东、张凤雄、俞东平、杜江波、宋景山；监事为崔力军、张军万；高级管理人员为王尔慈、张海生。
2007 年 12 月 10 日海神热电召开股东会通过决议：免去魏东董事长职位，免去张凤雄、俞东平、宋景山董事职位；免去崔力军、张军万监事职位；选举杜江涛为公司董事长，黄辉、王尔慈、苏钢、卢信群为董事；选举梁军、魏东、梅迎军、张海生、郑勇华为监事。
2008年 9月 9日，君正股份创立大会暨 2008年度第一次股东大会通过决议：
选举杜江涛、杜江波、黄辉、王尔慈、苏钢、卢信群为公司第一届董事会董事，选举郭世昌、魏素艳、周春生为第一届董事会独立董事；选举梁军、魏东、梅迎军为监事，与职工代表大会选举产生的职工监事张海生、郑勇华共同组成发行人第一届监事会。同日，君正股份召开的第一届董事会第一次会议通过的决议：聘任黄辉为公司总经理；聘任为卢信群、杨明、翟晓枫为公司副总经理，卢信群为公司财务总监；聘任崔力军为公司董事会秘书。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-206
（二）发行人报告期董事、监事和高级管理人员变动的原因
为有效减少关联交易、建立较为完整的循环经济产业链，公司于 2007年 11月至 12月期间，对同一实际控制人下的资产进行了重组。本次资产重组完成后，发行人产业链控制主体由君正科技变更为君正有限，为保证对产业链的有效管理和控制，君正科技主要管理人员也相应进入君正有限。
经核查，保荐人认为：自 2007年 12月 10日至今，发行人董事、高级管理人员未发生重大变化。
经核查，律师认为：自 2007年 12月 10日至今，发行人董事、高级管理人员未发生重大变化。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-207
第九节公司治理
一、公司法人治理制度建立健全情况
2008年 8月 15日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《内蒙古君正能源化工股份有限公司章程》，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员；公司章程按照《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》修订。公司按照《公司法》和中国证监会的有关要求，建立起以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。2009年 2 月 23日，公司 2008年度股东大会通过了修订后的《内蒙古君正能源化工股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公司章程》）。
目前公司在治理方面的各项规章制度配套齐全，主要有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书制度》、《信息披露制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》等。
公司通过制定和不断完善《公司章程》、股东大会、董事会、监事会和经理层的职权和议事规则等相关制度，建立健全了符合股份公司上市要求的法人治理结构。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
发行人依法制定了健全的《股东大会议事规则》，股东大会运行规范。
1、股东的权利和义务
根据《公司章程》第三十二条规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所
持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经
营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-208
止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大
会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、
行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
根据《公司章程》第三十七条规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、
行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、
法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
2、股东大会的职权
根据《公司章程》第四十条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减
少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、
解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；（13）
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审
议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（17）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
根据《股东大会议事规则》第五条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率
超过 70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-209
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（2）项担保行为涉及为股东、实际
控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。
3、股东大会议事规则
2008年 8月 15日公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《股东大会议事规则》，其主要内容如下：
（1）会议的召集
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
①董事人数少于章程所定人数的 2/3（即 6人）时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时；③单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第③项持股股数按股东提出要求之日计算。
股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
召集人将在年度股东大会召开 20 日前，将会议召开的时间、地点和审议的事项通知各股东；临时股东大会应当于会议召开 15日前通知各股东。
（2）股东大会提案
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-210
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
（3）股东大会召开
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
股东大会应当对所议事项制作会议记录，由董事会秘书负责。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
（4）股东大会决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：①董事会和监事会的工作报告；②董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；③董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；④公司年度预算、决算方案；⑤除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：①公司增加或者减少注册资本；②发行公司股份或公司债券；③公司合并、分立、解散和清算；④修改公司章程；⑤回购本公司股票；⑥公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产 30%的；⑦股权激励计划；⑧法律、行政法规或者公司章程规定内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-211
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
发行人依法制定了健全的《董事会议事规则》，董事会运行规范。
1、董事会的构成
公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名。董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
2、董事会的职责
根据《公司章程》第一百零七条规定，董事会行使下列职权：（1）召集股东
大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营
计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司
的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订
本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
2008年 8月 15日公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《董事会议事规则》，其主要内容如下：
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-212
董事会设董事长 1人，设副董事长 1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司设董事会秘书 1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（1）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（2）三分之
一以上董事联名提议时；（3）监事会提议时；（4）董事长认为必要时；（5）二分
之一以上独立董事提议时；（6）总经理提议时；（7）公司章程规定的其他情形。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。会议表决实行一人一票，以书面或者举手方式表决进行。董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
发行人依法制定了健全的《监事会议事规则》，监事会运行规范。
1、监事会的构成
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-213
监事会由 5 名监事组成，包括以下人员（1）股东代表；（2）不少于监事会
成员总数 1/3的职工代表。监事会设监事会主席 1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
2、监事会的职责
根据《公司章程》第一百四十四条规定，监事会行使下列职权：（1）应当对
董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当
董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公
司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司
经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
2008年 8月 15日公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《监事会议事规则》，其主要内容如下：
监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每 6个月召开一次。召开监事会定期会议和临时会议，监事会日常事务处理人应当提前十日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
监事会会议应当由全体监事的半数以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，有权提议召开股东大会的人士可提议召开股东大会审议相关事项。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-214
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
2008年 8月 15日公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于选举内蒙古君正能源化工股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于制订<内蒙古君正能源化工股份有限公司独立董事工作规则>的议案》，选举郭世昌、魏素艳和周春生为公司独立董事并建立了独立董事制度。公司独立董事占董事会总人数的三分之一以上，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的规定。
2、独立董事发挥作用的制度安排
根据《公司章程》和《独立董事工作规则》规定，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应赋予独立董事以下特别职权：
（1）公司拟与关联自然人发生的交易总额高于 30万元，以及与关联法人发生的
交易总额高于 300 万元且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易应
由 1/2以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）经 1/2以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）
经 1/2以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会；（4）经 1/2以
上的独立董事同意后可提议召开董事会；（5）经全体独立董事同意后可独立聘请
外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；（6）经 1/2以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集投
票权。
独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会中占有1/2以上的比例。
独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-215
会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）确
定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的关联自然人与公司现有
或拟新发生的总额高于 30 万元，或者关联法人与公司现有或拟新发生的总额高于 300 万元且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项；（6）公司章程规定的其他事项。
3、独立董事实际发挥作用的情况
公司引入独立董事，建立独立董事制度后，对完善公司治理结构起了良好的促进作用。公司董事会做出重大决策前，向独立董事提供足够的材料，充分听取独立董事的意见，独立董事对于促进公司规范运作，谨慎把握募集资金投资项目、经营管理、发展方向及发展战略的选择将起到良好的作用。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
本公司董事会秘书严格按照公司章程有关规定履行职责，筹备董事会和股东大会，认真做好会议记录，并积极配合独立董事履行职责。
1、董事会秘书制度安排
公司设董事会秘书 1名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
2、董事会秘书的职责
根据《董事会秘书工作细则》第四条规定，董事会秘书的主要职责是：（1）
依法准备和及时递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（2）协助筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录工作，并负责保管会议
文件和记录；（3）为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实
遵守国家法律、法规、本章程有关规定，在董事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议；（4）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确
保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料；（5）负责公司咨询服务，协调处
理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；（6）董事会授予的其
他职权。
3、董事会秘书履行职责情况
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-216
自本公司董事会秘书任职以来，认真履行了各项职责，在公司的运作和协调中起到了积极的推动作用。
（六）董事会专门委员会的设置及运行情况
董事会下设置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
二、发行人报告期内违法违规行为情况
本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，本公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照相关法律法规及公司章程的规定开展经营，截至本招股意向书签署日之最近 36 个月内，本公司不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况
发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
发行人执行严格的资金管理制度，报告期内与控股股东及其控制的其他企业的资金往来情况详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关
联方及关联交易”部分相关内容。
四、发行人内部控制制度情况
（一）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见
公司董事会认为：公司已建立了健全的内部控制制度体系，能够保证业务活动的有效进行；保护资产的安全和增值，防止、发现和纠正错误和舞弊；能够对国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证；能够对会计资料的真实、合法、及时、完整提供合理保证。
公司内控管理制度文件需要进一步整理完善，达到标准化、规范化、科学化。
公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效实施，随着国家法律法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司的内部控制体系在现有基础上还需要作内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-217
适应性调整，公司内控制度应进一步建立健全和深化，这些制度也将在实际中得以有效的执行和实施。
（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
立信会计师事务所出具了“立信大华核字[2011]004 号”《内部控制鉴证报告》，对发行人内部控制制度的有效性进行了审核，结论意见为：“我们认为，贵公司按照财政部颁发的《内部会计控制规范---基本规范（试行）》及相关具体规范的控制标准于 2010年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-218
第十节财务会计信息
一、财务报表及其审计意见
（一）财务报表审计意见
立信会计接受公司全体股东的委托，对公司 2010年 12月 31日、2009年 12月 31日、2008年 12 月 31日的母公司及合并资产负债表，2010年度、2009年度、2008 年度的母公司及合并利润表、母公司及合并所有者权益变动表、母公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“立信大华审字[2011]001号”标准无保留意见审计报告。
本节的财务会计信息及有关分析引用的财务数据，除特别说明以外，均引自经审计的合并财务报表。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-219
（二）财务报表
1．合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
资产 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产
货币资金 175,367,419.39 160,179,867.60 144,681,840.70
交易性金融资产- 1,371,616.36
应收票据 192,738,276.05 31,993,441.14 35,777,831.40
应收账款 31,410,413.94 72,426,478.96 98,473,994.63
预付账款 232,295,765.67 123,539,719.25 282,085,545.91
应收利息---
应收股利---
其他应收款 14,962,002.42 10,463,424.45 5,484,542.67
存货 277,066,929.12 108,185,716.99 120,081,288.63
一年内到期的非流动资产--
其他流动资产 6,428,876.59 9,517,937.26 26,149,962.23
流动资产合计 930,269,683.18 516,306,585.65 714,106,622.53
非流动资产
可供出售金融资产---
持有至到期的投资---
长期应收款---
长期股权投资 177,280,993.44 121,150,112.32 117,009,608.34
投资性房地产--
固定资产 2,826,772,864.39 1,514,839,616.63 1,481,393,487.53
在建工程 382,723,778.55 1,497,546,618.92 425,877,846.59
工程物资 13,613,473.38 47,837,263.16 10,568,810.95
固定资产清理---
生产性生物资产---
油气资产---
无形资产 228,166,791.30 225,345,400.97 187,925,011.89
开发支出---
商誉 11,863,395.07 11,863,395.07 11,863,395.07
长期待摊费用 11,059,126.32 364,689.56 486,252.80
递延所得税资产 124,467.55 1,220,528.62 1,654,912.79
其他非流动资产- 300,000.00 300,000.00
非流动资产合计 3,651,604,890.00 3,420,467,625.25 2,237,079,325.96
资产总计 4,581,874,573.18 3,936,774,210.90 2,951,185,948.50
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-220
合并资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动负债
短期借款 170,610,000.00 227,210,000.00 546,761,000.00
交易性金融负债---
应付票据 46,038,500.00 190,820,000.00 27,620,000.00
应付账款 345,548,424.67 427,286,022.20 236,680,509.56
预收款项 103,953,449.54 101,745,063.87 43,256,226.12
应付职工薪酬 36,500,881.48 24,624,828.15 15,488,773.19
应交税费-140,275,794.94 -161,254,745.48 18,593,632.63
应付利息 7,335,338.62 8,647,514.08 13,836,323.53
应付股利--
其他应付款 38,830,916.95 37,125,685.79 21,203,149.21
一年内到期的非流动负债 64,000,000.00 -
其他流动负债 3,695,125.64 --
流动负债合计 612,236,841.96 920,204,368.61 923,439,614.24
非流动负债
长期借款 2,405,870,000.00 1,939,870,000.00 1,140,000,000.00
应付债券---
长期应付款---
专项应付款---
预计负债 2,425,092.07 2,208,496.49 -
递延所得税负债--
其他非流动负债 9,299,999.97 9,800,000.00 -
非流动负债合计 2,417,595,092.04 1,951,878,496.49 1,140,000,000.00
负债合计 3,029,831,934.00 2,872,082,865.10 2,063,439,614.24
所有者权益---
实收资本 520,000,000.00 520,000,000.00 520,000,000.00
资本公积 295,551,575.29 295,685,296.52 295,669,513.20
减：库存股---
专项储备 6,636,440.04 6,025,541.03 5,155,025.47
盈余公积 62,426,315.30 33,018,019.40 7,402,907.38
未分配利润 631,352,665.83 174,677,725.88 46,688,021.36
外币报表折算差额---
归属于母公司所有者权益合计 1,515,966,996.46 1,029,406,582.83 874,915,467.41
少数股东权益 36,075,642.72 35,284,762.97 12,830,866.85
所有者权益合计 1,552,042,639.18 1,064,691,345.80 887,746,334.26
负债和所有者权益总计 4,581,874,573.18 3,936,774,210.90 2,951,185,948.50
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-221
（2）合并利润表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业收入 2,800,121,317.98 1,298,164,891.08 1,601,230,759.38
减：营业成本 1,887,718,756.18 970,734,207.16 1,160,528,361.40
营业税金及附加 28,775,462.06 14,018,462.90 11,578,983.37
销售费用 129,917,617.29 46,494,976.14 46,780,825.67
管理费用 161,349,159.82 92,515,297.89 106,007,789.11
财务费用 146,723,694.32 74,099,002.17 85,924,489.65
资产减值损失 296,439.02 -130,094.62 12,852,749.47
加：公允价值变动收益（损失以“-”号表示）
---313,810.20
投资收益（损失以“-”号表示）
-1,214,525.75 4,982,752.81 9,378,526.26
其中：对联营企业和合营企业投资收益
---
二、营业利润 444,125,663.54 105,415,792.25 186,622,276.77
加：营业外收入 73,826,057.10 71,495,894.40 28,510,380.68
减：营业外支出 1,436,256.48 1,165,067.93 6,141,908.90
其中：非流动资产处置损失---
三、利润总额 516,515,464.16 175,746,618.72 208,990,748.55
减：所得税费用 30,531,348.56 22,187,906.06 -1,351,408.28
四、净利润 485,984,115.60 153,558,712.66 210,342,156.84
归属于母公司所有者的损益 486,083,235.85 153,604,816.54 210,501,406.50
少数股东损益-99,120.25 -46,103.88 -159,249.66
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.9348 0.2954 0.4048
（二）稀释每股收益 0.9348 0.2954 0.4048
六、其他综合收益-133,721.23 15,783.32 -1,056,949.96
七、综合收益总额 485,850,394.37 153,574,495.98 209,285,206.88
（一）归属于母公司所有者的综合
收益总额
485,949,514.62 153,620,599.86 209,444,456.54
（二）归属于少数股东的综合收益
总额
-99,120.25 -46,103.88 -159,249.66
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-222
（3）合并现金流量表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,402,580,800.00 711,678,965.14 893,013,389.07
收到的税费返还 40,972,422.48 42,247,195.08 -
收到的其他与经营活动有关的现金 48,501,339.98 75,214,451.57 300,142,916.14
经营活动现金流入小计 1,492,054,562.46 829,140,611.79 1,193,156,305.21
购买商品、接受劳务支付的现金 534,749,217.10 312,219,126.10 638,072,473.66
支付给职工以及为职工支付的现金
171,070,619.79 96,746,788.08 102,774,323.65
支付的各项税费 273,377,888.31 213,381,143.40 137,734,739.72
支付的其他与经营活动有关的现金 248,808,703.67 109,739,273.41 168,874,295.11
经营活动现金流出小计 1,228,006,428.87 732,086,330.99 1,047,455,832.14
经营活动产生的现金流量净额 264,048,133.59 97,054,280.80 145,700,473.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 820,871.90 27,870,000.00 -
取得投资收益所收到的现金 2,500,000.00 4,918,032.15 10,551,967.96
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
5,261,390.70 559,111.00 4,268,154.38
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
---
收到的其他与投资活动有关的现金 13,616,151.84 9,817,160.00 5,614,320.00
投资活动现金流入小计 22,198,414.44 43,164,303.15 20,434,442.34
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
344,140,393.07 702,767,880.94 458,045,734.92
投资所支付的现金 32,300,000.00 4,730,000.00 42,600,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
---
支付的其他与投资活动有关的现金 5,928,972.19 11,495,214.55 5,386,666.55
投资活动现金流出小计 382,369,365.26 718,993,095.49 506,032,401.47
投资活动产生的现金流量净额-360,170,950.82 -675,828,792.34 -485,597,959.13
三、筹资活动产生的现金流量：--
吸收投资所收到的现金 890,000.00 22,500,000.00 -
借款所收到的现金 880,610,000.00 1,207,080,000.00 746,761,000.00
发行债券收到的现金---
收到的其他与筹资活动有关的现金
---
筹资活动现金流入小计 881,500,000.00 1,229,580,000.00 746,761,000.00
偿还债务所支付的现金 515,972,100.00 662,761,000.00 228,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息所 148,035,869.78 66,688,122.76 83,928,443.20
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-223
支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
---
筹资活动现金流出小计 664,007,969.78 729,449,122.76 312,328,443.20
筹资活动产生的现金流量净额 217,492,030.22 500,130,877.24 434,432,556.80
四、汇率变动对现金的影响--
五、现金及现金等价物净增加额 121,369,212.99 -78,643,634.30 94,535,070.74
加：期初现金及现金等价物余额 53,998,206.40 132,641,840.70 38,106,769.96
六、期末现金及现金等价物余额 175,367,419.39 53,998,206.40 132,641,840.70
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-224
（4）2008年合并所有者权益变动表
单位：元
项目
2008年金额
归属于母公司所有者权益少数股东权益
股东权益合计
股本资本公积专项储备盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 520,000,000.00 3,029.27 - 0.00 140,312,956.14 12,990,116.51 673,306,101.91
加：会计政策变更-------
前期差错更正-------
二、本年年初余额 520,000,000.00 3,029.27 - 0.00 140,312,956.13 12,990,116.51 673,306,101.91
三、本年增减变动金额- 295,666,483.93 5,155,025.47 7,402,907.38 -93,624,934.77 -159,249.66 214,440,232.35
（一）净利润---- 210,501,406.50 -159,249.66 210,342,156.84
（二）直接计入所有者
权益的利得和损失
--1,056,949.96 -----1,056,949.96
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
-------
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动影响
--1,056,949.96 -----1,056,949.96
上述（一）和（二）小
计
--1,056,949.96 -- 210,501,406.50 -159,249.66 209,285,206.88
1．所有者投入资本-------
2．股份支付计入所有者权益的金额
-------
（四）利润分配--- 7,402,907.38 -7,402,907.38 --
1．提取盈余公积--- 7,402,907.38 -7,402,907.38 --
2．提取一般风险准备-------
3．对所有者（或股东）的分配
-------
（五）所有者权益内部
结转
- 296,723,433.89 --296,723,433.89 --
1．资本公积转增资本------
2．盈余公积转增资本------
3．盈余公积弥补亏损------
4．其他- 296,723,433.89 -296,723,433.89 --
（六）专项储备-- 5,155,025.47 --- 5,155,025.47
1.提取专项储备-- 5,155,025.47 --- 5,155,025.47
2.使用专项储备-------
四、本年年末余额 520,000,000.00 295,669,513.20 5,155,025.47 7,402,907.38 46,688,021.36 12,830,866.85 887,746,334.26
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-225
（5）2009年合并所有者权益变动表
单位：元
项目
2009年
归属于母公司所有者权益少数股东权益
股东权益合计
股本资本公积专项储备盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 520,000,000.00 295,669,513.20 5,155,025.47 7,402,907.38 51,843,046.83 12,830,866.85 892,901,359.73
加：会计政策变更-----5,155,025.47 --5,155,025.47
前期差错更正-------
二、本年年初余额 520,000,000.00 295,669,513.20 5,155,025.47 7,402,907.38 46,688,021.36 12,830,866.85 887,746,334.26
三、本年增减变动
金额
- 15,783.32 870,515.56 25,615,112.02 127,989,704.52 22,453,896.12 176,945,011.54
（一）净利润---- 153,604,816.54 -46,103.88 153,558,712.66
（二）直接计入所
有者权益的利得和损失
- 15,783.32 870,515.56 --- 886,298.88
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
-------
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动影响
- 15,783.32 886,298.88 --- 886,298.88
上述（一）和（二）
小计
15,783.32 870,515.56 - 153,604,816.54 -46,103.88 153,574,495.98
（三）所有者投入
和减少资本
----- 22,500,000.00 22,500,000.00
1．所有者投入资本----- 22,500,000.00 22,500,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
-------
（四）利润分配--- 25,615,112.02 -25,615,112.02 --
1．提取盈余公积--- 25,615,112.02 -25,615,112.02 --
2．提取一般风险准备
-------
3．对所有者（或股东）的分配
-------
（五）所有者权益
内部结转
-------
（六）专项储备-- 870,515.56 --- 870,515.56
1.提取专项储备-- 870,515.56 --- 870,515.56
2.使用专项储备-------
四、本年年末余额 520,000,000.00 295,685,296.52 6,025,541.03 33,018,019.40 174,677,725.88 35,284,762.97 1,064,691,345.80
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-226
（6）2010年合并所有者权益变动表
单位：元
项目
2010年度
归属于母公司所有者权益合计
少数股东权益所有者权益合计实收资本(或股本)
资本公积专项储备盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 520,000,000.00 295,685,296.52 6,025,541.03 33,018,019.40 174,677,725.88 35,284,762.97 1,064,691,345.80
加：会计政策变更-------
前期差错更正-------
二、本年年初余额 520,000,000.00 295,685,296.52 6,025,541.03 33,018,019.40 174,677,725.88 35,284,762.97 1,064,691,345.80
三、本年增减变动
金额
--133,721.23 610,899.01 29,408,295.90 456,674,939.95 790,879.75 487,351,293.38
（一）净利润---- 486,083,235.85 -99,120.25 485,984,115.60
（二）其他综合收
益
--133,721.23 -- -133,721.23
上述（一）和（二）
小计
--133,721.23 -- 486,083,235.85 -99,120.25 485,850,394.37
（三）所有者投入
和减少资本
----- 890,000.00 890,000.00
1.所有者投入资本----- 890,000.00 890,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
-------
（四）利润分配--- 29,408,295.90 -29,408,295.90 --
1．提取盈余公积 29,408,295.90 -29,408,295.90 -
2．对所有者（或股东）的分配
-------
（五）所有者权益
内部结转
-------
（六）专项储备-- 610,899.01 --- 610,899.01
1.提取专项储备-- 16,117,625.01 --- 16,117,625.01
2.使用专项储备-- 15,506,726.00 --- 15,506,726.00
四、本年年末余额 520,000,000.00 295,551,575.29 6,636,440.04 62,426,315.30 631,352,665.83 36,075,642.72 1,552,042,639.18
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-227
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
资产 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产
货币资金 8,220,414.19 27,244,935.84 41,824,333.24
交易性金融资产-- 1,371,616.36
应收票据- 27,793,441.14 1,360,000.00
应收账款 571,212.67 1,620,139.53 7,806,812.87
预付账款 14,013,925.81 12,079,900.91 16,753,777.46
应收利息---
应收股利---
其他应收款 554,704,749.06 49,959,812.87 35,564,251.14
存货 70,765,588.37 24,329,140.77 25,475,877.79
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产 6,305,224.53 6,426,540.78 25,903,503.78
流动资产合计 654,581,114.63 149,453,911.84 156,060,172.64
非流动资产
可供出售金融资产---
持有至到期的投资---
长期应收款---
长期股权投资 1,115,439,961.83 1,059,309,080.71 738,198,576.73
投资性房地产--
固定资产 938,843,724.60 983,222,500.26 1,014,555,603.11
在建工程- 2,589,085.60 4,400,000.00
工程物资---
固定资产清理---
生产性生物资产---
油气资产---
无形资产 38,101,145.10 39,011,877.25 39,717,341.85
开发支出---
商誉---
长期待摊费用---
递延所得税资产 112,726.48 - 172,975.02
其他非流动资产- 300,000.00 300,000.00
非流动资产合计 2,092,497,558.01 2,084,432,543.82 1,797,344,496.71
资产总计 2,747,078,672.64 2,233,886,455.66 1,953,404,669.35
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-228
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动负债
短期借款 89,400,000.00 50,000,000.00 30,000,000.00
交易性金融负债---
应付票据- 190,000.00 2,280,000.00
应付账款 25,552,108.36 58,456,252.12 66,135,769.32
预收款项-
应付职工薪酬 4,061,814.46 2,682,174.60 1,336,993.61
应交税费-64,804,871.45 -28,443,082.63 3,426,396.48
应付利息 4,322,466.30 6,658,236.78 2,018,400.00
应付股利---
其他应付款 492,885,455.93 2,480,413.55 18,511,552.21
一年内到期的非流动负债 64,000,000.00 -
其他流动负债 850,000.00 --
流动负债合计 552,266,973.60 156,023,994.42 123,709,111.62
非流动负债
长期借款 755,000,000.00 932,000,000.00 940,000,000.00
应付债券---
长期应付款---
专项应付款---
预计负债---
递延所得税负债---
其他非流动负债---
非流动负债合计 755,000,000.00 932,000,000.00 940,000,000.00
负债合计 1,307,266,973.60 1,088,023,994.42 1,063,709,111.62
所有者权益
实收资本 520,000,000.00 520,000,000.00 520,000,000.00
资本公积 295,548,546.02 295,682,267.25 295,666,483.93
减：库存股---
专项储备---
盈余公积 62,426,315.30 33,018,019.40 7,402,907.38
未分配利润 561,836,837.72 297,162,174.59 66,626,166.42
所有者权益合计 1,439,811,699.04 1,145,862,461.24 889,695,557.73
负债和所有者权益总计 2,747,078,672.64 2,233,886,455.66 1,953,404,669.35
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-229
（2）母公司利润表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业收入 877,877,685.06 644,547,300.34 633,993,818.94
减：营业成本 518,161,252.80 312,255,781.62 331,925,372.67
营业税金及附加 9,016,663.25 9,844,457.22 4,693,286.76
销售费用---
管理费用 37,640,157.28 29,469,408.31 28,090,712.08
财务费用 50,142,281.46 68,844,740.90 76,068,120.06
资产减值损失-64,410.19 39,614.23 43,935.77
加：公允价值变动收益（损失以“-”号表示）
---313,810.20
投资收益（损失以“-”号表示）-1,214,525.75 3,522,752.81 9,378,526.26
其中：对联营企业和合营企业投资收益
---
二、营业利润 261,767,214.71 227,616,050.87 202,237,107.66
加：营业外收入 60,906,474.36 50,408,611.62 15,459,129.52
减：营业外支出 99,430.00 125,791.76 766,173.10
其中：非流动资产处置损失---
三、利润总额 322,574,259.07 277,898,870.73 216,930,064.08
减：所得税费用 28,491,300.04 21,747,750.54 -172,975.02
四、净利润 294,082,959.03 256,151,120.19 217,103,039.10
归属于母公司所有者的损益---
少数股东损益---
五、每股收益
（一）基本每股收益---
（二）稀释每股收益---
六、其他综合收益-133,721.23 15,783.32 -1,056,949.96
七、综合收益总额 293,949,237.80 256,166,903.51 216,046,089.14
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-230
（3）母公司现金流量表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金：
销售商品、提供劳务收到的现金
955,399,858.95 620,144,145.28 674,009,400.07
收到的税费返还 40,972,422.48 42,247,195.08
收到的其他与经营活动有关的现金
1,172,036,959.63 881,661,062.77 1,245,903,464.82
经营活动现金流入小计 2,168,409,241.06 1,544,052,403.13 1,919,912,864.89
购买商品、接受劳务支付的现金
138,981,146.19 117,392,939.78 138,597,854.38
支付给职工以及为职工支付的现金
29,185,592.09 21,771,487.34 20,970,557.14
支付的各项税费 162,729,715.40 149,715,510.66 58,615,580.51
支付的其他与经营活动有关的现金
1,620,006,721.62 963,356,961.10 1,496,384,273.83
经营活动现金流出小计 1,950,903,175.30 1,252,236,898.88 1,714,568,265.86
经营活动产生的现金流量净额 217,506,065.76 291,815,504.25 205,344,599.03
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 820,871.90 27,330,000.00 -
取得投资收益所收到的现金 2,500,000.00 3,458,032.15 10,551,967.96
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
150,000.00 - 2,031,460.00
收到的其他与投资活动有关的现金
---
投资活动现金流入小计 3,470,871.90 30,788,032.15 12,583,427.96
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
1,984,940.31 9,372,770.95 34,697,392.71
投资所支付的现金 500,000.00 321,660,000.00 42,600,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
--
支付的其他与投资活动有关的现金
- 17,760,668.25 1,334,425.89
投资活动现金流出小计 2,484,940.31 348,793,439.20 78,631,818.60
投资活动产生的现金流量净额 985,931.59 -318,005,407.05 -66,048,390.64
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 89,400,000.00 --
借款所收到的现金- 222,000,000.00 30,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金-
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-231
筹资活动现金流入小计 89,400,000.00 222,000,000.00 30,000,000.00
偿还债务所支付的现金 271,762,100.00 146,000,000.00 64,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
54,863,397.08 62,575,566.00 77,116,267.70
支付的其他与筹资活动有关的现金-
筹资活动现金流出小计 326,625,497.08 208,575,566.00 141,116,267.70
筹资活动产生的现金流量净额-237,225,497.08 13,424,434.00 -111,116,267.70
四、汇率变动对现金的影响---
五、现金及现金等价物净增加额-18,733,499.73 -12,765,468.80 28,179,940.69
加：期初现金及现金等价物余额 26,953,913.92 39,719,382.72 11,539,442.03
六、期末现金及现金等价物余额 8,220,414.19 26,953,913.92 39,719,382.72
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-232
（4）2008年母公司所有者权益变动表
单位：元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 520,000,000.00 -- 153,649,468.59 673,649,468.59
加：会计政策变更-----
前期差错更正-----
二、本年年初余额 520,000,000.00 -- 153,649,468.59 673,649,468.59
三、本年增减变动金额（减少
以“-”号填列）
- 295,666,483.93 7,402,907.38 -87,023,302.17 216,046,089.14
（一）净利润--- 217,103,039.10 217,103,039.10
（二）直接计入所有者权益的
利得和损失
--1,056,949.96 ---1,056,949.96
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
-----
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动影响
--1,056,949.96 ---1,056,949.96
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
-----
上述（一）和（二）小计--1,056,949.96 - 217,103,039.10 216,046,089.14
（三）所有者投入和减少资本-----
1．所有者投入资本-----
2．股份支付计入所有者权益的金额
-----
（四）利润分配-- 7,402,907.38 -7,402,907.38 -
1．提取盈余公积-- 7,402,907.38 -7,402,907.38 -
2．提取一般风险准备----
3．对所有者（或股东）的分配----
（五）所有者权益内部结转- 296,723,433.89 --296,723,433.89 -
1．资本公积转增资本（或股本）----
2．盈余公积转增资本（或股本）----
3．盈余公积弥补亏损---
4．其他- 296,723,433.89 --296,723,433.89 -
四、本年年末余额 520,000,000.00 295,666,483.93 7,402,907.38 66,626,166.42 889,695,557.73
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-233
（5）2009年度母公司所有者权益变动表
单位：元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 520,000,000.00 295,666,483.93 7,402,907.38 66,626,166.42 889,695,557.73
加：会计政策变更-----
前期差错更正-----
二、本年年初余额 520,000,000.00 295,666,483.93 7,402,907.38 66,626,166.42 889,695,557.73
三、本年增减变动金额（减少
以“-”号填列）
- 15,783.32 25,615,112.02 230,536,008.17 256,166,903.51
（一）净利润--- 256,151,120.19 256,151,120.19
（二）直接计入所有者权益的
利得和损失
- 15,783.32 -- 15,783.32
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
-----
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动影响
- 15,783.32 -- 15,783.32
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
-----
上述（一）和（二）小计- 15,783.32 - 256,151,120.19 256,166,903.51
（三）所有者投入和减少资本-----
1．所有者投入资本-----
2．股份支付计入所有者权益的金额
-----
（四）利润分配-- 25,615,112.02 -25,615,112.02 -
1．提取盈余公积-- 25,615,112.02 -25,615,112.02 -
2．提取一般风险准备-----
3．对所有者（或股东）的分配
-----
（五）所有者权益内部结转-----
四、本年年末余额 520,000,000.00 295,682,267.25 33,018,019.40 297,162,174.59 1,145,862,461.24
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-234
（6）2010年母公司所有者权益变动表
项目
2010年度
股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 520,000,000.00 295,682,267.25 33,018,019.40 297,162,174.59 1,145,862,461.24
加：会计政策变更-----
前期差错更正-----
二、本年年初余额 520,000,000.00 295,682,267.25 33,018,019.40 297,162,174.59 1,145,862,461.24
三、本年增减变动金额-133,721.23 29,408,295.90 264,674,663.13 293,949,237.80
（一）净利润--- 294,082,959.03 294,082,959.03
（二）其他综合收益--133,721.23 - -133,721.23
上述（一）和（二）小计--133,721.23 - 294,082,959.03 293,949,237.80
（三）所有者投入和减少资本-----
1．所有者投入资本-----
2．股份支付计入所有者权益的金额
-----
（四）利润分配-- 29,408,295.90 -29,408,295.90
1．提取盈余公积-- 29,408,295.90 -29,408,295.90
2．对所有者（或股东）的分配
-----
（五）所有者权益内部结转-----
（六）专项储备-----
1.提取专项储备-----
2.使用专项储备-----
四、本年年末余额 520,000,000.00 295,548,546.02 62,426,315.30 561,836,837.72 1,439,811,699.04
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-235
二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
（一）财务报表的编制基础
本公司 2006年度，按照财政部颁布的企业会计准则（以下简称“原会计准则”）、《企业会计制度》及其相关的补充规定编制法定财务报表。
自 2007年 1月 1日起，本公司执行财政部于 2006年颁布的企业会计准则（以下简称“新会计准则”）及应用指南和其他相关规定。同时不再执行原会计准则和《企业会计制度》。根据中国证监会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、证监会计字[2007]10号《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>的通知》，《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定及财政部财会[2007]14 号文《关于印发<企业会计准则解释第 1号>的通知》等有关规定，本公司对 2006年度法定财务报表作了追溯调整。
本公司管理层对公司持续经营能力评估后认为公司不存在可能导致持续经营产生重大疑虑的事项或情况，本公司财务报表是按照持续经营假设为基础编制的。
（二）合并财务报表范围及其变化情况
1、合并财务报表范围
被投资单位名称注册资本（万元）持股比例表决权比例
君正化工 78,615.80 100% 100%
君正商贸 150.00 100% 100%
君正供水 1,000.00 95% 95%
君正矿业 5,000.00 100% 100%
锡盟君正 10,000.00 92% 92%
神华君正 6,000.00 55% 55%
2、合并财务报表范围的变化情况
被投资单位名称 2010年 2009年 2008年
君正化工合并合并合并
君正商贸合并合并合并
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-236
君正供水合并合并合并
君正矿业合并合并合并
锡盟君正合并合并合并
神华君正合并合并合并
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
（二）财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础进行编制，根据实际发生的交易和事项按执行的会计准则和会计制度进行确认和计量，本公司 2007年 1月 1日起执行财政部于 2006年 2月 15日颁布的企业会计准则。因此，2007年 1月 1日起对实际发生的交易和事项按照企业会计准则——基本准则和其他各项会计准则的规定（以下简称“新会计准则”）进行确认和计量，在前述基础上编制了 2008年度、2009年度及 2010年度的财务报表。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的要求，公司在编制报告期内财务报表时，按照中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号）规定的原则确认2007年 1月 1日的资产负债表期初数，并按照《企业会计准则第 30号——财务报表列报》及其应用指南和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2010年修订）》对财务报表进行列报和信息披露。
根据《企业会计准则 20号—企业合并》和《企业会计准则 33号—合并财务报表》的会计处理原则，同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较报表时，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。
提供比较的合并报表时，对比较的合并资产负债表的期初数进行调整，编制的合并利润表时，将该子公司合并当期期初至报告期的收入、费用、利润纳入合并利润表。非同一控制下的企业合并，不调整合并资产负债表的期初数，编制的合并内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-237
利润表时，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
（三）会计期间
自公历 1月 1日至 12月 31日止为一个会计年度。
（四）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（五）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性
本公司在对会计报表项目进行计量时，除非同一控制下企业合并取得的资产、负债及某些金融工具以公允价值计量外，均以历史成本计量。
本期报表项目的计量属性未发生变化。
（六）现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（七）外币业务核算方法
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。
（八）外币财务报表的折算方法
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-238
（九）金融资产和金融负债的核算方法
1、金融资产和金融负债的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融资产和金融负债的确认和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-239
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-240
值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市场中的报价。
5、金融工具的汇率风险
本公司不存在承担汇率波动风险（指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险）的金融工具。
6、金融资产的减值准备
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（十）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-241
的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款、长期应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
单项金额重大是指：占应收款项期末余额 10%以上的款项。
对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。
除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
应收款项账龄提取比例
6个月以内 0
6个月－1年 5%
1年－2年 15%
2年－3年 30%
3年－4年 50%
4年－5年 80%
5年以上 100%
（十一）存货核算方法
1、存货的分类
存货分类为：原材料、低值易耗品、库存商品、自制半成品、在产品等。
2、发出存货的计价方法
（1）存货发出时按加权平均法计价。
（2）低值易耗品采用五五摊销法
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-242
3、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
4、存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（十二）固定资产的计价和折旧方法
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的分类
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-243
固定资产分类为：房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备、其他设备。
3、固定资产的初始计量
固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。
4、固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-244
和预计净残值率确定折旧率。
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
固定资产类别预计使用寿命预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物 20-40年 5% 4.75%-2.38%
专用设备 10-18年 5% 9.50%-5.28%
运输设备 6年 5% 15.83%
通用设备 10年 5% 9.50%
其他设备 5年 5% 19.00%
（十三）在建工程核算方法
1、在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（十四）无形资产核算方法
1、无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-245
确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
2、无形资产使用寿命及摊销
（1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目名称摊销期限
土地使用权按权证年限摊销
采矿权可采储量年限
软件 5年
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据：
本公司无使用寿命不确定的无形资产。
（3）无形资产的摊销：
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销或按预计开采年限摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
3、研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准：
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-246
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（十五）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限
长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：
1、预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限或其它合理方法
（结合公司特殊情况加以说明）平均摊销。
2、经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可
使用年限两者中较短的期限平均摊销。
（十六）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值
1、长期股权投资
成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产
对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-247
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。
（十七）长期股权投资的核算
1、初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-248
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
3、后续计量及收益确认
公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-249
权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（十八）借款费用资本化
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-250
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，借款费用暂停资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
3、借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（十九）收入确认原则
1、销售商品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、提供劳务
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-251
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
（3）出租物业收入：
A、具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书
B、履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得
C、出租开发产品成本能够可靠地计量。
四、分部信息
（一）2010年分部信息
单位：元
产品或类别主营业务收入主营业务成本主营业务毛利
电 847,223,941.24 496,008,479.95 351,215,461.29
硅铁 687,518,444.03 578,863,160.45 108,655,283.58
电石 25,628,591.28 23,101,422.32 2,527,168.96
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-252
PVC 1,656,806,086.09 1,263,234,755.39 393,571,330.70
片碱 66,529,595.37 74,194,365.56 -7,664,770.19
液碱 162,692,826.66 177,683,579.85 -14,990,753.19
煤 124,073,261.67 89,863,878.35 34,209,383.32
水泥 84,400,643.74 59,094,670.47 25,305,973.27
其他 92,843,066.00 77,442,179.56 15,400,886.44
各业务分部相互抵消 960,785,606.39 951,988,930.42 8,796,675.97
合计 2,786,930,849.69 1,887,497,561.48 899,433,288.21
（二）2009年分部信息
单位：元
产品或类别主营业务收入主营业务成本主营业务毛利
电 621,192,548.68 299,557,602.49 321,634,946.19
硅铁 544,300,174.56 546,884,601.98 -2,584,427.42
电石 314,864,809.94 331,151,646.29 -16,286,836.35
PVC 357,894,033.81 337,037,280.35 20,856,753.46
片碱 61,367,511.83 62,926,063.13 -1,558,551.30
液碱 7,618,007.65 8,499,560.87 -881,553.22
其他 53,803,526.75 36,849,238.20 16,954,288.55
各业务分部相互抵消 667,339,795.67 653,146,535.19 14,193,260.48
合计 1,293,700,817.55 969,759,458.12 323,941,359.43
（三）2008年分部信息
单位：元
产品或类别主营业务收入主营业务成本主营业务毛利
电 632,323,088.45 330,968,837.94 301,354,250.51
硅铁 599,016,130.37 516,118,140.35 82,897,990.02
电石 564,596,658.18 582,018,979.34 -17,422,321.16
PVC 412,123,708.82 367,800,137.57 44,323,571.25
片碱 56,701,681.92 46,200,744.77 10,500,937.15
液碱 13,747,260.12 12,868,022.65 879,237.47
其他 39,962,826.36 33,642,889.84 6,319,936.52
各业务分部相互抵消 733,532,863.84 733,004,404.22 528,459.62
合计 1,584,938,490.38 1,156,613,348.24 428,325,142.14
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
以下财务数据已经立信会计核验：
单位：元
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-253
非经常性项目 2010年度 2009年度 2008年度
非流动资产处置损益-209,699.60 -46,404.05 -402,154.96
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
---
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
31,352,400.30 27,966,600.00 23,111,800.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
-- 334,829.39
委托他人投资或管理资产的损益；
-- 9,923,609.77
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
---
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
20,871.90 524,171.91 -313,810.20
除上述各项之外的其他营业外收支净额
202,505.21 147,418.87 -265,063.56
其他符合非经常性损益定义的损益项目
---
所得税影响数-1,489,162.03 -640,783.51 -
非经常性损益合计 29,876,915.78 27,951,003.22 32,389,210.44
上述影响额占当期净利润比例 6.15% 18.20% 15.39%
扣除非经常性损益后的净利润 456,206,320.07 125,653,813.32 178,112,196.06
2008年度发行人非经常性损益中“委托他人投资或管理资产的损益”992.36
万元，系发行人投资国都证券的投资款在缴存于国都证券账户后，为提高资金使用效率，避免相关部门审批时间较长而产生资源浪费，故在增资项目审批期间双方委托中诚信托投资有限责任公司将出资款进行资金信托而产生的收益。
六、主要资产
（一）固定资产与在建工程
截至 2010年 12月 31日，公司固定资产的情况如下：
单位：元
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-254
项目
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例
房屋建筑物 36,948.26 13.07% 34,935.42 23.06% 34,820.63 23.51%
通用设备 32,264.67 11.41% 32,074.35 21.17% 33,327.24 22.50%
专用设备 75,021.92 26.54% 82,201.01 54.26% 77,800.29 52.52%
运输设备 3,406.06 1.20% 1,806.83 1.19% 1,933.75 1.31%
其他设备 523.55 0.19% 466.35 0.31% 257.43 0.17%
暂估固定资产 134,512.82 47.59%----
合计 282,677.29 100.00% 151,483.96 100.00% 148,139.35 100.00%
截至本招股书签署日,公司无暂时闲置的固定资产，无拟处置的固定资产，无融资租赁租入固定资产，无经营租赁租出固定资产。公司固定资产抵押情况参见本节“十、（二）其他重要事项”中的有关内容。
截至 2010年 12月 31日，公司在建工程的情况如下：
单位：元
项目金额
职工宿舍及办公楼 40,992,566.46
场平、道路及零星工程 16,318,981.16
铁路专用线工程 5,289,827.46
气烧窑项目工程 54,184,030.49
40万吨 PVC配套项目工程 96,765,248.76
白音乌素煤矿技改工程 161,268,315.03
其他 7,904,809.19
合计 382,723,778.55
（二）最近一期期末无形资产
截至 2010年 12月 31日，公司无形资产及累计摊销的情况如下：
单位：元
项目无形资产原值累计摊销账面价值剩余摊销期限
产品专有技术 20.00 15.00 5.00 6个月
石灰石矿采矿权 3,864.70 467.01 3,397.70 326个月
煤炭采矿权 1,692.72 0.00 1,692.72
土地使用权 18,562.07 1,690.16 16,871.91 540个月
软件 126.94 77.58 49.36 12个月
探矿权 800.00 0.00 800.00 -
合计 25,066.43 2,249.75 22,816.68 -
期末无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提无形资内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-255
产减值准备。
截至 2010年 12月 31日，公司无形资产的具体情况如下：
无形资产名称取得方式摊销年限确定依据摊余价值（元）剩余摊销年限
一、产品专有技术-PVC技术
改造受让合同
购买取得 10年- 49,999.87 2.5年
二、石灰石矿采矿权购买取得 31.2年开采年限 17,172,105.36 28.2年
石灰石矿采矿权（新增）购买取得 15.87年开采年限 16,804,867.00 14.1年
三、煤炭采矿权受让取得-- 16,927,200.00 -
四、土地使用权购买取得----
其中：君正股份购买取得 50年
土地管理部门批准年限
37,821,486.96 45.42年
君正化工购买取得 50年
土地管理部门批准年限
41,885,116.11 41.25年
君正化工购买取得 50年
土地管理部门批准年限
29,182,102.91 46.82年
君正化工 40万 PVC
项目
购买取得 50年
土地管理部门批准年限
22,541,534.84 48.1年
君正化工实业事业部购买取得 50年
土地管理部门批准年限
24262752.68 46年
君正矿业购买取得 50年
土地管理部门批准年限
4,637,718.70 46.4年
神华君正受让取得 10年
土地管理部门批准年限
41,912.63 2.92年
神华君正购买取得 50年
土地管理部门批准年限
8,378,228.00 50年
五、财务软件购买取得----
其中：君正股份购买取得 5年预计使用年限 279,658.14 2.4年
君正化工购买取得 10年预计使用年限 167,007.40 4.33年
君正化工实业事业部购买取得 5年预计使用年限 2000.00 1年
神华君正购买取得 5年预计使用年限 9,950.70 3.42年
神华君正购买取得 5年预计使用年限 3,150.00 3.75年
六、探矿权股权投入-
一般无形资产规定摊销报限
8,000,000.00 -
合计--- 228,166,791.30 -
（三）最近一期期末的长期股权投资
截至 2010年 12月 31日，公司长期股权投资的具体情况如下：
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-256
被投资单位名称初始金额（元）期末账面余额（元）持股比例核算方法投资期限
国都证券有限责任公司 87,500,000.00 87,500,000.00 0.95%成本法无
天弘基金管理有限公司 31,200,000.00 26,325,603.15 26.00%权益法无
乌海市正威矿业有限责任公司
500,000.00 500,000.00 2.00%成本法无
内蒙古创联能源开发有限公司
4,100,000.00 4,100,000.00 20.50%权益法无
鄂尔多斯市宏丰煤炭有限责任公司
60,000,000.00 60,000,000.00 25.14%权益法无
合计 183,300,000.00 177,280,993.44 ---
七、最近一期末的主要债项
单位：元
借款类别 2010年 12月 31日
短期借款 170,610,000.00
应付票据 46,038,500.00
应付账款 345,548,424.67
预收款项 103,953,449.54
应付职工薪酬 36,500,881.48
应交税费-140,275,794.94
应付利息 7,335,338.62
其他应付款 38,830,916.95
其他流动负债 3,695,125.64
长期借款 2,405,870,000.00
预计负债 2,425,092.07
其他非流动负债 9,299,999.97
截止 2010年 12月 31日，公司长期借款及短期借款如下：
1、长期借款：
贷款单位借款起始日借款终止日金额（元）
中国建设银行股份有限公司乌海分行 2006.2.20 2016.2.19 230,000,000.00
中国农业银行乌海市分行乌达支行 2004.11.12 2014.11.11 525,000,000.00
中国建设银行股份有限公司乌海分行 2010.1.22 2017.1.21 710,000,000.00
中国建设银行股份有限公司乌海分行 2008.2.2 2014.2.1 160,000,000.00
中国建设银行股份有限公司乌海分行 2009.4.17 2015.4.16 573,970,000.00
中国银行股份有限公司乌海分行 2009.6.23 2015.6.22 140,000,000.00
中国银行股份有限公司乌海分行 2009.10.20 2015.10.16 45,000,000.00
中国银行股份有限公司乌海分行 2009.10.20 2015.10.18 21,900,000.00
合计 2,405,870,000.00
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-257
2、短期借款：
贷款单位借款起始日借款终止日金额（元）
中信银行呼和浩特分行 2010.03.04 2011.03.03 60,000,000
中国工商银行乌海分行 2010.03.12 2011.03.11 29,400,000
中国建设银行乌海分行 2010.12.20 2011.12.19 81,210,000
合计-- 170,610,000
八、报告期各期末所有者权益变动表
单位：元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
股本 520,000,000.00 520,000,000.00 520,000,000.00
资本公积 295,551,575.29 295,685,296.52 295,669,513.20
专项储备 6,636,440.04 6,025,541.03 5,155,025.47
盈余公积 62,426,315.30 33,018,019.40 7,402,907.38
未分配利润 631,352,665.83 174,677,725.88 46,688,021.36
少数股东权益 36,075,642.72 35,284,762.97 12,830,866.85
股东权益合计 1,552,042,639.18 1,064,691,345.80 887,746,334.26
九、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和融
资活动
（一）现金流量情况
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 26,404.81 9,705.43 14,570.05
投资活动产生的现金流量净额-36,017.10 -67,582.88 -48,559.80
筹资活动产生的现金流量净额 21,749.20 50,013.09 43,443.26
汇率变动对现金及现金等价物的影响---
现金及现金等价物净增加额 12,136.92 -7,864.36 9,453.51
（二）将净利润调节为经营活动的现金流量
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
净利润 486,083,235.85 153,604,816.54 210,342,156.84
加：资产减值准备 296,439.02 -130,094.62 12,852,749.47
固定资产折旧 238,669,180.66 118,480,624.93 115,447,209.16
无形资产摊销 5,642,307.76 5,194,228.79 4,406,395.07
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-258
长期待摊费用摊销 128,672.43 121,563.24 121,563.20
待摊费用的减少（减：增加）
3,089,060.67 --
预提费用的增加（减：减少）
3,695,125.64 --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：
收益）
209,699.60 46,404.05 439,060.94
固定资产报废损失---
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
-- 313,810.20
财务费用 146,723,694.32 74,099,002.17 85,924,489.65
投资损失（减：收益） 1,214,525.75 -4,982,752.81 -9,378,526.26
递延所得税资产和递延所得税负债
124,467.55 -1,220,528.62 -1,654,912.79
存货的减少（减：增加）-168,881,212.13 11,895,571.64 -7,499,138.97
经营性应收项目的减少（减：增加）
-285,221,307.83 -309,146,303.35 -156,454,814.36
经营性应付项目的增加（减：减少）
-167,725,755.70 49,091,748.84 -109,159,569.08
其他---
经营活动产生的现金流量净额 264,048,133.59 97,054,280.80 145,700,473.07
债务转为资本---
一年内到期的可转换公司债券---
融资租入固定资产---
现金的期末余额 175,367,419.39 53,998,206.40 132,641,840.70
减：现金的年初余额 53,998,206.40 132,641,840.70 38,106,769.96
加：现金等价物的期末余额---
减：现金等价物的年初余额---
现金及现金等价物净增加额 121,369,212.99 -78,643,634.30 94,535,070.74
报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动事项。
十、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）或有事项
本公司无资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺。
（二）其他重要事项
1、财政补贴来源、依据、相关批准文件和会计核算方法说明
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-259
有关财政补贴的详细情况见本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”。
2、财产抵押、质押情况说明
截止 2010年 12月 31日，公司用于抵押的资产为房产土地、房屋和机器设备，合计账面价值 195,970.59万元，有关抵押的详细情况见本招股意向书“第十
五节其他重要事项”相关内容。
十一、主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
流动比率（倍） 1.52 0.56 0.77
速动比率（倍） 1.07 0.44 0.64
母公司资产负债率（%） 47.59 48.71 54.45
项目 2010年度 2009年度 2008年度
应收账款周转率（次） 53.93 15.19 24.09
存货周转率（次） 9.80 8.51 9.48
息税摊销前利润（万元） 66,921.45 25,761.87 29,944.32
利息保障倍数 4.50 3.37 3.43
每股经营活动现金流量净额（元）
0.51 0.19 0.28
每股净现金流量（元） 0.23 -0.15 0.18
无形资产占净资产比例（%） 0.04 0.07 0.09
注：上述指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=速动资产/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产
④应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
⑤存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
⑥每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
⑦每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
⑧息税摊销前利润＝税前利润+利息+待摊费用摊销额+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
⑨利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用
⑩无形资产占净资产比例=无形资产（土地使用权、采矿权除外）/期末净资产
（二）报告期内净资产收益率及每股收益
按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号--净资产收益率和内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-260
每股收益的计算及披露》，公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：
报告期利润
净资产收益率每股收益（元）
全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益
2010年度
归属于公司普通股股东的净利润
32.06% 38.20% 0.9348 0.9348
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
30.09% 35.85% 0.8773 0.8773
2009年度
归属于公司普通股股东的净利润
14.92% 16.14% 0.2954 0.2954
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
12.21% 13.20% 0.2416 0.2416
2008年度
归属于公司普通股股东的净利润
24.06% 27.50% 0.4048 0.4048
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
20.36% 23.27% 0.3425 0.3425
注：上述指标的计算公式如下：
①全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
②加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
③基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
④稀释每股收益。
在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-261
参照如下公式计算：
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
十二、盈利预测
本公司未编制盈利预测报告。
十三、历次资产评估情况
报告期内，公司未进行资产评估。
十四、历次验资情况
本公司设立时及以后历次验资的情况，详见本招股书“第五节发行人基本情况”相关内容。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-262
第十一节管理层讨论与分析
公司董事会成员和高级管理人员在对公司报告期经审计的财务报告进行分析的基础上，结合公司的经营、管理、投资、行业状况、发展前景等进行了全面的分析讨论后认为：公司资产质量较好，偿债能力较强，盈利模式完善并不断优化，未来发展前景良好，具有很强的持续盈利能力。
下列财务数据除非特别说明，均取自经审计的合并财务报表。
一、财务状况分析
（一）资产分析
1、资产构成及变化分析
公司报告期内资产结构如下：
单位:万元
项 目
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例
流动资产 93,026.97 20.30% 51,630.66 13.11% 71,410.66 24.20%
非流动资产 365,160.49 79.70% 342,046.76 86.89% 223,707.93 75.80%
资产总计 458,187.46 100.00% 393,677.42 100.00% 295,118.59 100.00%
2008 年，公司资产规模增长较大，主要是因为公司开工建设本次募集资金投资项目年产 40万吨 PVC/烧碱项目，资金来源为银行贷款和自有资金。该项目本年增加投入为 35,009.44 万元，同时为保证项目建设的顺利进行，公司本年向
主要设备提供单位支付了设备预付款，使得公司的预付账款较上年增加 11,208.38
万元，增幅 66.88%。除上述开工建设的募集资金投资项目外，公司 2008年营业
收入依旧保持了较快增长，2008 年公司营业收入为 160,123.08 万元，较上年增
长 45.20%，2008年度公司实现净利润 21,034.22万元，因此公司的货币资金、应
收账款等流动资产也出现相应的增长。
2009年公司资产规模较上年增加 98,558.83万元，增幅为 33.40%，主要系非
流动资产增加所致，公司募投项目的逐步建设导致本期在建工程较 2008 年末增加 107,166.88万元，流动资产较 2008年末减少 19,780.00万元，主要系公司上年
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-263
部分预付设备款于今年收到相关设备转入在建工程，导致本期末预付账款比上年减少 15,854.58万元。此外 2009年度实现净利润 15,357.45万元，亦导致当年公
司资产规模有所增加。
2010年末公司资产规模较上年增加 64,510.04万元，增幅为 16.39%，主要系
流动资产增加所致，随着公司募投项目的部分投产，公司销售规模显著增加，2010年公司营业收入较 2009 年度增长 150,195.64 万元，增幅为 115.70%，本年实现
净利润 48,598.41万元，销售收入的增长以及本期盈利能力的增强使得公司应收
票据、存货的规模较 2009年末相应增长。此外，公司 2010年新建片碱和气烧石灰窑等项目，增加预付设备采购款，从而相应增加预付款项金额。
综上，公司报告期内的资产规模与自身的业务规模、盈利水平是相匹配的。
2、流动资产构成及变化分析
单位：万元
项目
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例
货币资金 17,536.74 18.85% 16,017.99 31.02% 14,468.18 20.26%
交易性金融资产---- 137.16 0.19%
应收票据 19,273.83 20.72% 3,199.34 6.20% 3,577.78 5.01%
应收账款 3,141.04 3.38% 7,242.65 14.03% 9,847.40 13.79%
预付款项 23,229.58 24.97% 12,353.97 23.93% 28,208.55 39.50%
其他应收款 1,496.20 1.61% 1,046.34 2.03% 548.45 0.77%
存货 27,706.69 29.78% 10,818.57 20.95% 12,008.13 16.82%
其他流动资产 642.89 0.69% 951.79 1.84% 2,615.00 3.66%
合计 93,026.97 100.00% 51,630.66 100.00% 71,410.66 100.00%
（1）货币资金
公司 2008年末、2009年末和 2010年末的货币资金分别为 14,468.18万元、
16,017.99 万元和 17,536.74 万元，占当期末流动资产的比例分别为 20.26%、
31.02%和 18.85%。2010 年末公司的货币资金余额为 17,536.74 万元，其中银行
存款 17,535.75万元，库存现金 1.00万元。
（2）交易性金融资产
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-264
公司 2008 年购买华夏银行东吴行业轮动基金 1,189,174.81 份，购买农银汇
理行业成长基金 496,251.75份，购买价格均为 1元/份。截至 2008年 12月 31日，
东吴行业轮动基金每份累计净值为 0.7344 元，农银汇理行业成长基金每份累计
净值为 1.0044元。2008年末，公司交易性金融资产为 137.16万元，占流动资产
的比例为 0.19%。
（3）应收票据
公司 2008年末、2009年末和 2010年末的应收票据分别为 3,577.78 万元、
3,199.34万元和 19,273.83万元，占当期末流动资产的比例分别为 5.01%、6.20%
和 20.72%。
公司应收票据全部为银行承兑汇票，2009 年末，公司银行承兑汇票较 2008年末减少 378.44万元，降幅为 10.58%，主要是由于公司继续采用票据背书转让
方式支付部分购货款和募投项目工程款，2009 年末，公司已背书未到期的应收票据金额为 60,205.41 万元。2010 年末，公司银行承兑汇票较 2009 年末增加
16,074.49万元，增幅为 502.43%，主要原因为本期 40万吨 PVC项目部分投产，
产品销量增大，应收票据相应增加。2010 年末，公司已背书未到期的应收票据金额为 94,573.39万元。
（4）应收账款
公司 2008年末、2009年末和 2010年末的应收账款分别为 9,847.40 万元、
7,242.65万元和 3,141.04万元，占当期末流动资产的比例分别为 13.79%、14.03%
和 3.38%。
在金融危机前，发行人对客户一般都采取先款后货的销售结算政策，即在销售时客户需在发货前支付一定比例的预付款，支付比例由发行人根据历史交易记录与客户协商确定。2008 年四季度金融危机对发行人及发行人下游客户均造成不同程度影响，据此情况，发行人对优质核心客户适当放宽信用政策，降低预付款比例，提高信用额度，信用额度一般为历史交易记录中一个月左右的销售额，信用期在 3个月以内。2008年底形成的应收账款在 2009年 3月底基本收回。2008年底，发行人主要核心客户应收帐款回收情况如下：
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-265
单位：元
应收账款单位 2008年未余额是否全部收回
昊华宇航化工有限责任公司沁阳氯碱分公司 19,917,566.57 是
青海蓝天环保科技有限公司 15,554,508.70 是
内蒙古亿利化学工业有限公司 13,030,706.28 是
山西银光华盛镁业股份有限公司 8,159,385.42 是
内蒙古电力集团有限公司 7,806,812.87 是
山西太钢不锈钢股份有限公司 7,290,741.74 是
内蒙古乌海化工股份有限公司 3,521,907.40 是
福建省秋实化工实业有限公司 3,071,155.65 是
合计 78,352,784.63
2009年末公司应收账款余额较 2008年减少 2,604.75万元，降幅为 26.45%，
主要原因是随着宏观经济环境的好转，公司逐步恢复先支付一定比例预付款的销售政策，因此应收账款余额较 2008年末有所下降。
2010 年末，公司应收账款余额较 2009 年末减少 4,101.61 万元，降幅为
56.63%。虽然公司销售规模增长较快，销售收入同比增加 115.70%，但由于公司
主营产品市场需求旺盛，且公司重视对应收账款的管理，因此本年末公司应收账款较 2009年末下降较快。
（5）预付款项
公司2008年末、2009年末和2010年末的预付款项分别为28,208.55万元、
12,353.97万元和23,229.58万元，占当期末流动资产的比例分别为39.50%、23.93%
和24.97%。
2009年末公司预付款项较2008年末减少15,854.58万元，降幅为56.20%，主要
系公司上年部分预付设备款于今年收到相关设备后转入在建工程及固定资产。
2010年末公司预付款项较2009年末增长10,875.61万元，增幅为88.03%，主要
系公司本年新建气烧石灰窑项目、片碱项目、白音乌素煤矿技改工程以及拟于2011年新建年产40万吨电石项目等，为保证相关项目的顺利进行，公司按照合同约定向主要设备提供单位预先支付设备预付款。
2009年末及2010年末预付账款账龄情况如下：
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-266
单位：万元
账龄 2010年12月31日比例 2009年12月31日比例
1年以内 18,978.51 81.70% 9,032.16 73.11%
1－2年 4,251.07 18.30% 3,321.81 26.89%
2－3年----
3年以上----
合计 23,229.58 100.00% 12,353.97 100.00%
2009年末账龄在一年以内的预付账款占预付账款总额的 73.11%，主要为年
产 40万吨 PVC/烧碱项目设备预付款及预付原材料采购款，账龄在一年以上两年以内的预付账款占预付账款总额的 26.89%，主要为支付内蒙古自治区第九地质
矿产堪查开发院的勘探费。
2010年末账龄在一年以内的预付账款占预付账款总额的 81.70%，主要为气
烧石灰窑项目、片碱项目、白音乌素煤矿技改工程以及年产 40万吨电石项目等设备预付款及预付原材料采购款，账龄在一年以上两年以内的预付账款占预付账款总额的 18.30%，主要为支付内蒙古自治区第九地质矿产堪查开发院的勘探费。
报告期内公司预付账款的波动主要源于日常生产经营活动外的临时性波动，不会对公司生产经营活动带来不利影响。
（6）其他应收款
公司 2008年末、2009年末和 2010年末的其他应收款分别为 548.45万元、
1,046.34 万元和 1,496.20 万元，占当期末流动资产的比例分别为 0.77%、2.03%
和 1.61%。
2009年末，公司其他应收款较 2008年末增加 497.89万元，增幅为 90.78%，
主要系期末公司备用金增加所致。
2010年末，公司其他应收款较上年增加 449.86万元，增幅为 42.99%，主要
系本期公司销售人员备用金借款增加所致，其他应收款主要为公司的备用金及押金等。
（7）存货
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-267
公司 2008 年末、2009 年末和 2010 年末的存货分别为 12,008.13 万元、
10,818.57 万元和 27,706.69 万元，占当期末流动资产的比例分别为 16.82%、
20.95%和 29.78%。
报告期发行人存货主要由原材料、在产品、自制半成品、库存商品、低值易耗品构成，具体情况如下表：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
库存商品 6,754.18 2,629.73 3,535.95
原材料 20,411.99 7,835.09 7,350.31
低值易耗品 152.63 131.65 90.29
自制半成品 387.89 222.09 401.49
在产品-- 630.08
合计 27,706.69 10,818.57 12,008.13
营业成本 188,771.88 97,073.42 116,052.84
主要存货项目构成如下：
项目主要构成
原材料燃煤、兰炭、硅石、钢屑等
自制半成品石灰石（君正矿业）
库存商品硅铁、PVC、电石（含自用）
2009年末，公司存货较 2008年末减少 1,189.56万元，降幅为 9.91%，主要
原因系为防止库存商品出现跌价给公司带来损失，公司缩减库存商品的存货规模，由上年末的 3,535.95万元减少到 2,602.19万元。2010年末，公司存货较 2009
年末增加 16,888.12 万元，增幅为 156.10%，主要原因为：随着募投项目的部分
投产，公司 PVC 产能大幅增长，从而导致公司销售规模大幅增加，进而公司库存商品和原材料的规模均相应增加。
（8）其他流动资产
公司 2008年末、2009年末和 2010年末的其他流动资产分别为 2,615.00万
元、951.79万元和 642.89万元，占当期末流动资产的比例分别为 3.66%、1.84%
和 0.69%。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-268
公司 2008年末的其他流动资产主要为当年购买的中国建设银行发行的“利得盈”理财产品 2,500万元，期限为 2008年 4月 25日—2009年 4月 24日，产品预期最高收益率 6.21%/年。2009 年末公司其他流动资产比 2008 年末减少
1,663.21万元主要是由于购买的中国建设银行发行的“利得盈”理财产品变现所
致。2010年末，公司其他流动资产较 2009年末减少 308.90万元，降幅为 32.45%，
主要原因系公司因购买固定资产产生的待抵扣增值税进项税减少所致。2009 年末和 2010年末，公司其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税和保险费。
3、非流动资产构成及变化分析
单位：万元
项目
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例
长期股权投资 17,728.10 4.85% 12,115.01 3.54% 11,700.96 5.23%
固定资产 282,677.29 77.41% 151,483.96 44.29% 148,139.35 66.22%
在建工程 38,272.38 10.48% 149,754.66 43.78% 42,587.78 19.04%
工程物资 1,361.35 0.37% 4,783.73 1.40% 1,056.88 0.47%
无形资产 22,816.68 6.25% 22,534.54 6.59% 18,792.50 8.40%
商誉 1,186.34 0.32% 1,186.34 0.35% 1,186.34 0.53%
长期待摊费用 1,105.91 0.30% 36.47 0.01% 48.63 0.02%
递延所得税资产 12.45 0.00% 122.05 0.04% 165.49 0.07%
其他非流动资产-- 30.00 0.01% 30.00 0.01%
合计 365,160.49 100.00% 342,046.76 100.00% 223,707.93 100.00%
（1）长期股权投资
公司 2008年末、2009年末和 2010年末长期股权投资分别为 11,700.96万元、
12,115.01 万元和 17,728.10 万元，占当期末非流动资产的比例分别为 5.23%、
3.54%和 4.85%。
2009年末长期股权投资较 2008年末增加 414.05万元的原因主要是公司当期
增加对创联能源和正威矿业的股权投资。2010年末较 2009年末增加 5,613.09万
元，主要系公司于 2010 年 12 月以 6,000 万元的价格受让郝刚持有的宏丰煤炭
25.14%的股权所致
2010年末公司长期股权投资构成如下：
单位：万元
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-269
被投资单位名称
初始投资额期末余额
占被投资方的股权比例
会计核算方法
国都证券 8,750.00 8,750.00 0.95%成本法
天弘基金 3,120.00 2,518.10 26.00%权益法
创联能源 410.00 410.00 20.50%权益法
正威矿业 50.00 50.00 2.00%成本法
宏丰煤炭 6,000.00 6,000.00 25.14%权益法
合计 18,330.00 17,728.10 --
（2）固定资产
公司 2008年末、2009年末和 2010年末的固定资产分别为 148,139.35万元、
151,483.96万元和 282,677.29万元，占当期末非流动资产的比例分别为 66.22%、
44.29%和 77.41%。
报告期内公司固定资产构成如下：
单位：万元
项目
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例
房屋建筑物 36,948.26 13.07% 34,935.42 23.06% 34,820.63 23.51%
通用设备 32,264.67 11.41% 32,074.35 21.17% 33,327.24 22.50%
专用设备 75,021.92 26.54% 82,201.01 54.26% 77,800.29 52.52%
运输设备 3,406.06 1.20% 1,806.83 1.19% 1,933.75 1.31%
其他设备 523.55 0.19% 466.35 0.31% 257.43 0.17%
暂估固定资产 134,512.82 47.59%----
合计 282,677.29 100.00% 151,483.96 100.00% 148,139.35 100.00%
报告期内公司固定资产状况如下：
单位：万元
日期固定资产原值累计折旧账面价值成新率
2010年 12月 31日 351,602.38 68,925.09 282,677.29 80.40%
2009年 12月 31日 197,724.40 46,240.44 151,483.96 76.61%
2008年 12月 31日 182,963.31 34,823.97 148,139.35 80.97%
2009年末公司固定资产较 2008年末增加 3,344.61万元，主要原因系本年气
烧石灰窑工程建设完成，当期转入固定资产 7,964.79 万元。2010 年末公司固定
资产较 2009年末增加 131,193.33万元，增幅为 86.61%，主要原因系公司运用自
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-270
有资金和银行贷款先行建设的部分募集资金项目以及年产 200 万吨水泥项目一期达到预定可使用状态，将在建工程暂估转入固定资产所致。
报告期末固定资产对外抵押的详细情况见本招股意向书“第十五节其他重要事项”之“二、（一）重要授信、借款、抵押合同”。
（3）在建工程
公司 2008年末、2009年末和 2010年末的在建工程分别为 42,587.78万元、
149,754.66万元和 38,272.38万元，占当期末非流动资产的比例分别为 19.04%、
43.78%和 10.48%。
2009年末，在建工程较 2008年末增加 107,166.88万元，增幅 251.64%，主
要是公司以自筹资金建设的 200万吨水泥/年项目一期增加在建工程 15,960.25万
元，年产 40万吨 PVC/烧碱项目增加在建工程 91,006.70万元。2010年末，公司
在建工程较 2009年末减少 111,482.28万元，主要原因是公司运用自有资金和银
行贷款先行建设的部分募集资金投资项目以及年产 200 万吨水泥项目一期达到预定可使用状态，由在建工程转入固定资产。2010 年末，公司在建工程主要为40万吨 PVC配套固碱项目、气烧石灰窑工程等。
（4）无形资产
公司 2008年末、2009年末和 2010年末的无形资产分别为 18,792.50万元、
22,534.54 万元和 22,816.68 万元，占当期末非流动资产的比例分别为 9.78%、
8.40%、6.59%和 6.25%。
2009年末公司无形资产较 2008年末增加 3,742.04万元，增幅 19.91%，主要
原因是公司本年购买石灰石矿采矿权账面值为 1,889.80万元，君正化工购买位于
乌海市经济开发区乌达园区的土地使用权账面值为 2,348.42 万元。2010 年公司
新增无形资产主要为神华君正以 837.82 万元购买的土地使用权，目前该项土地
使用权出让合同已经签署，相关价款已支付，土地使用证尚在办理之中。
2010年末公司无形资产状况如下：
单位：万元
项目无形资产原值累计摊销账面价值剩余摊销期限
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-271
产品专有技术 20.00 15.00 5.00 6个月
石灰石矿采矿权 3,864.70 467.01 3,397.70 326个月
煤炭采矿权 1,692.72 0.00 1,692.72
土地使用权 18,562.07 1,690.16 16,871.91 540个月
软件 126.94 77.58 49.36 12个月
探矿权 800.00 0.00 800.00 -
合计 25,066.43 2,249.75 22,816.68 -
4、资产减值准备提取情况
经过报告期各期末的减值测试，公司未出现固定资产、无形资产等减值情况，故未计提固定资产、无形资产减值准备，仅对应收账款、其他应收款和存货提取了减值准备。公司应收账款、其他应收款、存货及其坏账准备计提情况如下：
单位：万元
资产减值准备项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
应收账款 3,368.31 7,416.86 10,084.20
减：坏账准备 227.27 174.21 236.80
应收账款净额 3,141.04 7,242.65 9,847.40
其他应收款 1,752.37 1,188.86 589.21
减：坏账准备 256.17 142.52 40.76
其他应收款净额 1,496.20 1,046.34 548.45
存货 27,723.80 10,972.76 13,220.93
减：存货跌价准备 17.11 154.19 1,212.80
存货净额 27,706.69 10,818.57 12,008.13
（1）应收款项
按照账龄分析法，公司应收款项的坏账准备计提比例如下：
账 龄计提比例（%）
6个月以内 0
6个月-1年 5
1-2年 15
2-3年 30
3-4年 50
4-5年 80
5年以上 100
公司对于应收款项采用账龄分析法计提坏账准备，同时对于单项金额重大的应收款项，公司还单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。公内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-272
司对于应收款项的减值准备提取情况与应收款项质量相符：报告期内应收款项回款稳定、账龄结构合理，坏账准备提取依据充分、谨慎、合理。
（2）存货
公司存货采用成本与可变现净值孰低的方法计提存货跌价准备，2008 年末公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项 目账面余额跌价准备
库存商品 4,542.39 1,006.44
原材料 7,554.55 204.24
低值易耗品 90.29 0
自制半成品 403.61 2.12
在产品 630.08 0
合计 13,220.93 1,212.80
2008 年四季度，由于金融危机的影响，从谨慎的角度进行了减值测试，公司对库存商品计提跌价准备 1,006.44万元，对原材料计提跌价准备 204.24万元。
公司存货跌价准备的明细如下：
单位：万元
类别物料名称存货跌价准备
库存商品
硅铁 882.44
电石 21.73
PVC 102.27
原材料
兰炭 96.05
硅石 45.06
其他辅料 63.13
自制半成品石灰石 2.12
合计- 1,212.80
由上表可以看出，公司库存商品的跌价准备主要为硅铁的跌价准备，为
882.44万元；公司原材料的跌价准备主要为兰炭和硅石的跌价准备，兰炭和硅石
系生产硅铁的主要原材料，根据成本与可变现净值孰低的方法，对这两种原材料合计计提 141.11万元的跌价准备。
2009年末公司存货跌价准备较小，计提情况如下：
单位：万元
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-273
项 目账面余额跌价准备
库存商品 2,720.40 90.66
原材料 7,895.54 60.46
低值易耗品 131.65 -
自制半成品 225.17 3.07
合计 10,972.76 154.19
2010年末公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项 目账面余额跌价准备
库存商品 6,755.52 1.34
原材料 20,427.76 15.77
低值易耗品 152.63 -
自制半成品 387.89 -
合计 27,723.80 17.11
公司对存货计提跌价准备依据充分、谨慎合理。由于公司加强存货管理，存货比率保持较低水平，且存货周转较快，故公司生产经营受存货跌价的影响较小。
公司管理层认为，公司总体资产质量状况良好，资产结构配置合理。本公司资产减值准备计提政策稳健，按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额计提了各项资产减值准备，资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。
（二）负债分析
1、负债构成及变化分析
公司报告期内资产结构如下：
单位:万元
项目
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例
流动负债 61,223.68 20.21% 92,020.44 32.04% 92,343.96 44.75%
非流动负债 241,759.51 79.79% 195,187.85 67.96% 114,000.00 55.25%
负债总计 302,983.19 100.00% 287,208.29 100.00% 206,343.96 100.00%
2009 年末，公司负债总额为 287,208.29 万元，比 2008 年末增长 80,864.30
万元，增幅 39.19%，其中流动负债与上年基本持平；非流动负债较 2008年末增
长 81,197.85万元，增幅 71.22%。2010年末，公司负债总额为 302,983.19万元，
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-274
比 2009年末增长 15,774.90万元，增幅为 5.49%，其中流动负债较 2009年末减
少 30,796.76万元，降幅为 33.47%；非流动负债较 2009年末增加 46,571.66万元，
增幅为 23.86%。
2、流动负债构成及变化分析
单位：万元
项目
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例
短期借款 17,061.00 27.87% 22,721.00 24.69% 54,676.10 59.21%
应付票据 4,603.85 7.52% 19,082.00 20.74% 2,762.00 2.99%
应付账款 34,554.84 56.44% 42,728.60 46.43% 23,668.05 25.63%
预收款项 10,395.34 16.98% 10,174.51 11.06% 4,325.62 4.68%
应付职工薪酬 3,650.09 5.96% 2,462.48 2.68% 1,548.88 1.68%
应交税费-14,027.58 -22.91%-16,125.47 -17.52% 1,859.36 2.01%
应付利息 733.53 1.20% 864.75 0.94% 1,383.63 1.50%
其他应付款 3,883.09 6.34% 3,712.57 4.03% 2,120.31 2.30%
一年内到期的非流动负债
-- 6,400.00 6.95%--
其他流动负债 369.51 0.60%----
合计 61,223.68 100.00% 92,020.44 100.00% 92,343.96 100.00%
报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、预收款项、应付账款和其它应付款构成。
（1）短期借款
公司 2008 年、2009 年末和 2010 年末的短期借款分别为 54,676.10 万元、
22,721.00 万元和 17,061.00 万元，占当期末流动负债的比例分别为 59.21%、
24,69%和 27.87%。
2009年末，公司短期借款比 2008年末减少 31,955.10元，降幅为 58.44%，
变动原因为 2008 年公司向华宸信托有限责任公司的借款 46,776.10 万元于 2009
年 4 月归还。2010 年末，公司短期借款较 2009 年末减少 5,660 万元，降幅为
24.91%，主要原因是由于公司归还到期短期借款。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-275
公司银行资信情况良好，贷款能力较强。目前，公司被中国农业银行、中国建设银行评为授信等级 AA 企业，君正化工被中国农业银行评为授信等级 AAA企业。
（2）应付票据
公司 2008年末、2009年末和 2010年末的应付票据分别为 2,762.00 万元、
19,082.00万元和 4,603.85万元，占当期末流动负债的比例分别为 2.99%、20.74%
和 7.52%。
2009年末，应付票据较 2008年末增加 16,320.00万元，增幅为 590.88%，增
加原因为公司采用银行承兑汇票方式购买原材料的规模增加。2010 年末，公司应付票据较 2009 年末减少 14,478.15 万元，降幅为 75.87%，主要原因是本年公
司现金较为充足，采用票据融资购买原材料的情形较少，因而应付票据较上年降幅较大。
（3）应付账款
公司 2008年末、2009年末和 2010年末的应付账款分别为 23,668.05万元、
42,728.60 万元和 34,554.84 万元，占当期末流动负债的比例分别为 25.63%、
46.43%和 56.44%。
公司建立了较好的商业信用，能够得到供应商的信用支持，报告期内，公司应付账款主要为根据供应商的信用政策尚未支付的原材料采购款以及根据在建工程合同约定尚未支付的工程施工款。其中超过一年的应付账款主要为按工程合同约定尚未支付的工程施工尾款，不存在拖欠供应商货款的现象。
2009年末和 2010年末公司应付账款账龄结构如下：
单位：万元
账 龄 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
一年以内 31,109.71 31,204.37
一至二年 2,754.39 10,242.86
二至三年 519.80 1,023.70
三年以上 170.94 257.68
合计 34,554.84 42,728.60
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-276
报告期内，公司应付账款不存在欠付持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股东账款的情形。
（4）预收款项
公司 2008年末、2009年末和 2010年末的预收款项分别为 4,325.62 万元、
10,174.51 万元和 10,395.34 万元，占当期末流动资产的比例分别为 12.56%、
4.68%、11.06%和 16.98%。
2009年末预收款项较 2008年末增加 5,848.89万元，增幅为 135.22%，主要
原因系 2009年四季度销售规模同比增长较快，因此年末预收账款的余额亦较上年出现较大增长。2010年末，公司预收款项规模与上年基本持平。
（5）其他应付款
公司 2008年末、2009年末和 2010年末的其他应付款分别为 2,120.31万元、
3,712.57 万元和 3,883.09 万元，占当期末流动资产的比例分别为 2.30%、4.03%
和 6.34%。
2008 年底，公司的其他应付款余额为 2,120.31 万元，主要为尚未支付的乌
海市国土资源局的购置采矿权款。2009 年末，公司其他应付款较上年末增加1,592.26万元，增加比例为 75.10%，系本期增加按合同约定尚未支付的采矿权款。
2010年末，公司其他应付款与上年基本持平。
报告期内，公司其他应付款不存在欠付持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股东账款的情形。
（6）应交税费
公司 2008年末、2009年末和 2010年末的应交税费分别为 1,859.36 万元、
-16,125.47万元和-14,027.58万元。由于 2009年公司在建工程建设规模较大，因
此当年因在建工程购置固定资产金额较大，从而导致当年固定资产购置可抵扣增值税进项金额较大，2009年末，公司应交增值税借方余额为 14,097.34万元。2010
年，随着公司销售规模不断增长，购置固定资产待抵扣的进项税金额逐渐抵减，截至 2010年末，公司应交增值税的借方金额为 7,112.07万元。由于公司以及全
资子公司君正化工享受的所得税税收优惠政策需每年由主管税务机关进行确认，内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-277
且本年公司及君正化工均在 2010年四季度才得到确认，因此年末尚有部分待返还的预缴所得税，2010年末，公司应交所得税借方金额为 7,789.69万元。
3、非流动负债构成及变化分析
公司非流动负债主要为长期借款。公司 2008 年末、2009 年末和 2010 年末的长期借款分别为 114,000.00万元、193,987.00万元和 240,587.00万元，占当期
末负债总额的比例分别为 55.25%、67.54%和 79.41%。
2010年末公司长期借款较上年增加 46,600.00万元，2010年末公司长期借款
明细如下：
贷款单位借款起始日借款终止日金额（元）
中国建设银行股份有限公司乌海分行 2006.2.20 2016.2.19 230,000,000.00
中国农业银行乌海市分行乌达支行 2004.11.12 2014.11.11 525,000,000.00
中国建设银行股份有限公司乌海分行 2010.1.22 2017.1.21 710,000,000.00
中国建设银行股份有限公司乌海分行 2008.2.2 2014.2.1 160,000,000.00
中国建设银行股份有限公司乌海分行 2009.4.17 2015.4.16 573,970,000.00
中国银行股份有限公司乌海分行 2009.6.23 2015.6.22 140,000,000.00
中国银行股份有限公司乌海分行 2009.10.20 2015.10.16 45,000,000.00
中国银行股份有限公司乌海分行 2009.10.20 2015.10.18 21,900,000.00
合计 2,405,870,000.00
（三）现金流量情况分析分析
报告期内公司现金流量状况如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 26,404.81 9,705.43 14,570.05
投资活动产生的现金流量净额-36,017.10 -67,582.88 -48,559.80
筹资活动产生的现金流量净额 21,749.20 50,013.09 43,443.26
汇率变动对现金及现金等价物的影响---
现金及现金等价物净增加额 12,136.92 -7,864.36 9,453.51
1、经营性现金净流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正值，2008 年度、2009年度和 2010年度累计为 50,680.29万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-278
量净额与净利润存在差异，其主要系公司较多采用银行承兑汇票的方式结算货款所致。
2、投资性现金净流量
报告期内，公司“投资活动产生的现金流量净额”均为负，主要是公司正处于快速发展期，为增加生产能力，满足市场需求，公司不断加大投资所致。
3、筹资性现金净流量
报告期内，公司“筹资活动产生的现金流量净额”为正，主要是为满足投资需求公司向银行借款及吸收投资所致。
（四）偿债能力分析
项目 2010年末 2009年末 2008年末
流动比率(倍) 1.52 0.56 0.77
速动比率(倍) 1.07 0.44 0.64
资产负债率(%) 66.13 72.96 69.92
项目 2010年度 2009年度 2008年度
利息保障倍数 4.50 3.29 3.43
1、总体负债水平分析
公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度分别实现净利润 21,034.22 万元、
15,355.87万元和 48,598.41万元，使得公司净资产持续增加，净资产规模的增加
使得公司合并报表资产负债率始终保持在一个适当水平。2010 年末公司的流动比率、速动比率提高的主要原因是 A、随着公司募投项目的部分投产，公司销售规模显著增加，使得公司本期末应收票据和存货均出现较大幅度的增加，从而使得流动资产的规模相应增加；B、公司货款回收情况良好，现金流充足，因此公司偿还部分短期借款，使得公司流动负债规模相应减少。流动资产的增加和流动负债的减少提高了公司本期末的短期偿债指标。
总体来看，公司财务杠杆运用合理，各项偿债能力指标均处于合理水平，财务风险较低。
2、偿债能力分析
（1）与同行业上市公司对比
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-279
目前 A股上市公司中英力特（000635，SZ）、氯碱化工（600618，SH）、亚星化学（600319，SH）、金路集团（000510，SZ）、﹡ST南化（600301、SH）、
中泰化学（002092，SZ）、新疆天业（600075，SH）等均经营氯碱化工产品，鄂尔多斯（600295，SH）经营电石、硅铁产品，与公司具有一定程度的可比性。
根据目前可获得的公开数据，对公司的资产负债率、流动比率、速动比率进行比较如下：
2010年 9月 30日同行业上市公司比较
名称股票代码资产负债率（%）流动比率（倍）速动比率（倍）
英力特 000635 78.03 0.27 0.16
氯碱化工 600618 57.85 0.47 0.37
亚星化学 600319 72.61 0.65 0.58
金路集团 000510 55.53 0.74 0.49
﹡ST南化 600301 70.84 0.29 0.23
中泰化学 002092 30.56 0.84 0.77
新疆天业 600075 55.76 1.01 0.40
鄂尔多斯 600295 68.58 1.14 0.81
可比公司平均- 61.22 0.67 0.48
本公司- 66.13 1.52 1.07
注：本公司指标为 2010年末的指标数值。数据来源：Wind资讯。
公司的资产负债率略高于可比公司平均水平的原因系公司为增加生产能力，满足市场需求，开工建设本次募集资金投资项目年产 40万吨 PVC/烧碱项目，资金来源主要为银行贷款，使得公司资产负债率略高于可比公司。为降低财务杠杆带来的偿债风险，公司本期对负债结构进行了一定的调整，减少了流动负债在总负债结构中的占比，同时相应增加了长期借款的规模，因此公司期末短期偿债指标均高于同行业可比公司平均水平。
（2）公司偿债指标分析
公司所处行业属于资金密集型行业，在建期间需要大量的资金投入，无法仅靠自身积累完成快速发展。因此，公司近年来偿债指标总体水平不高的情况是由行业和业务特点所决定的，亦是公司正处于快速发展期这一特殊时期的现状所决定的。目前，随着公司生产、销售规模的逐步扩大和盈利能力的不断提升，公司的偿债能力正逐步改善。待公司首次公开发行并上市后，公司资产负债结构将得到进一步的优化。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-280
（3）公司偿债能力分析
报告期内，公司现金流充足，有足够利润和现金用以支付到期贷款本金和利息，无逾期还贷的情况，偿债能力较强。公司负债结构中短期借款占比较低，公司短期偿债能力较强，出现逾期无法偿还借款的可能性较小。此外，公司资信状况良好，在贷款银行中信用度较高，间接融资能力较强。
综上所述，管理层认为，公司资产流动性较好，负债率及负债结构较为合理，收益质量好，现金流量充足，偿债能力较强。公司近年来未发生逾期贷款的情况，在各贷款银行中信誉度高，可以根据经营需要增减银行贷款余额。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。
（五）资产周转能力分析
项目 2010年度 2009年度 2008年度
应收账款周转率(次/年) 53.93 15.19 24.09
存货周转率(次/年) 9.80 8.51 9.48
2010年三季度同行业上市公司比较
名称股票代码
应收账款周转率（次/年）
存货周转率
（次/年）
英力特 000635 22.46 5.72
氯碱化工 600618 21.04 10.68
亚星化学 600319 7.94 9.61
金路集团 000510 105.42 4.33
﹡ST南化 600301 21.40 13.61
中泰化学 002092 39.70 14.08
新疆天业 600075 10.23 1.68
鄂尔多斯 600295 5.11 1.70
可比公司平均- 29.16 7.68
本公司- 53.93 9.80
注：在计算可比公司应收账款平均值时，剔除了亚星化学、金路集团和鄂尔多斯三个偏离过大的样本。本公司采用的数据为 2010年年度指标值。数据来源：Wind资讯。
公司应收账款周转率与存货周转率均高于可比上市公司的平均水平，应收账款回收风险较低，存货管理能力较强。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-281
综上，管理层认为，经过多年的发展，公司已建立了适应自身生产经营特点和市场状况的产、供、销和财务管理制度，并得到良好的执行，具有良好的资产周转能力，资产管理效率较高。
二、盈利能力分析
（一）盈利能力总体变动趋势分析
1、盈利能力指标变动分析
注 1：综合毛利率=1-营业成本÷营业收入
注 2：销售净利率=当期净利润÷营业收入
公司 2008年度自备电厂运行情况良好，电石、硅铁的生产已形成规模，且公司在规模扩大的同时，单位资产获利能力不断提高，业务增长及获利状况良好。
2009年公司盈利能力指标有所下降，主要是由于受 2008年四季度爆发的金融危机影响，建筑、建材、钢铁等下游行业开工率大幅下降造成 PVC、烧碱、电石、硅铁等行业需求下降、相关产品平均价格下跌，从而在一定程度上压缩了公司的获利空间，但公司的各项盈利能力指标仍处于行业内较高水平。随着国家“4万亿”经济刺激计划的实施，下游行业逐步回暖，公司产品价格随之企稳回升，公司盈利能力逐渐恢复。2010 年，在宏观经济持续向好的背景下，随着公司募投项目的部分投产，公司盈利能力较 2009年度进一步提升，且维持在较为稳定的水平。
2、经营成果绝对额变动分析
报告期内，公司各主要业绩指标如下表：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 280,012.13 129,816.49 160,123.08
营业利润 44,412.57 10,541.58 18,662.23
利润总额 51,651.55 17,574.66 20,899.07
指标 2010年度 2009年度 2008年度
净资产收益率 32.06% 14.92% 24.06%
毛利率 32.58% 25.22% 27.52%
销售净利率 17.36% 11.83% 13.14%
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-282
净利润 48,598.41 15,355.87 21,034.22
归属于母公司所有者的净利润
48,608.32 15,360.48 21,050.14
2009年度，公司营业收入为 129,816.49万元，较 2008年度下降 18.93%，主
要原因系受金融危机的持续影响，公司产品的市场需求量在 2009年 1、2季度出
现下滑，使得公司全年产品平均销售价格相应下降。
2009年度，公司营业利润为 10,541.58万元，较 2008年度下降 8,120.65万
元，降幅为 43.51%，主要原因系：A、公司增值税减半征收优惠政策自 2009年
起由直接扣减缴纳变更为先征后返，该部分收入根据会计准则要求被记入营业外收入，如此项税收优惠政策仍按照 2008年实行直接扣减，则 2009年营业利润为14,766.30 万元，较上年下降 3,895.93 万元，降幅为 20.88%；B、公司最终产品
系宏观经济基础性材料，与宏观经济相关性较大，由于 2009年 1季度我国宏观经济尚处于恢复期，相应公司最终产品毛利率虽已逐步提高，但尚未恢复至正常水平，进而使公司产业链综合毛利率受到影响，2009 年 1 季度，公司产业链综合毛利率仅为 2.97%。2009年 2季度开始，在公司最终产品毛利率不断提高的带
动下，公司产业链综合毛利率也得到快速回升，2季度和 3季度，公司产业链综合毛利率分别为 24.60%和 32.61%。2009年 10月，公司气烧石灰窑项目正式建
成投入使用，作为国内首个成功引入日产 600吨套筒式气烧石灰窑将电石炉尾气回收再利用的循环经济项目，该项目可降低公司电石生产成本约 300 元/吨。受此影响，公司 2009年 4季度产业链综合毛利率达到 35.63%。从上述分析看，公
司2009年营业利润较 2008年下降幅度较大主要原因系受税收政策变化的影响以及 2009年 1季度产业链综合毛利率过低所致。
2009年度，公司净利润 15,355.87万元，较 2008年度下降 5,678.35 万元，
降幅为 27.00%。除受金融危机影响导致公司 2009年 1季度盈利水平下降的原因
外，公司 2009年所得税税收优惠政策的变化亦是导致净利润水平下滑的主要原因之一。根据内蒙古自治区国家税务局的批复，公司 2007年至 2008年免征所得税，2009年至 2011年所得税减半计征，所得税税率为 7.5%。如 2009年度按照
2008年度执行的税收政策免征企业所得税，则公司 2009年度净利润为 17,574.66
万元，较 2008年度下降 3,459.56万元，降幅为 16.45%。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-283
2010年度，公司营业收入为 280,012.13万元，较 2009年度增长 150,195.64
万元，增幅为 115.70%，主要原因为：A、公司本次募投项目已于 2010年 1月部
分建成并投入生产，使公司 PVC产能大幅增加，由上年的 5.5万吨/年增长至 32
万吨/年，同时由于宏观经济环境持续向好，PVC市场需求较为旺盛，公司 PVC产销率和销售价格始终保持在较高水平，销售收入由 2009年度的 35,789.40万元
增长至 2010年度的 165,680.61万元，带动公司营业收入大幅增长。此外，PVC
副产品液碱的产能也相应扩张，由 2009年度的 4万吨/年增长至 24万吨/年，实现销售收入也由 2009年度的 761.80万元增长至 2010年度的 16,269.284万元；B、
根据有关部门批复，公司在实施白音乌素煤矿灭火工程过程中产生的工程煤由公司自用或销售，2010年度，该工程实施实现工程煤销售收入 12,407.33万元；C、
公司 PVC配套电石渣制水泥项目于 2010年 5月正式投产，新增营业收入 8,440.06
万元。
2010年公司营业利润为 44,412.57万元，较 2009年度增长 33,870.99万元，
增幅为 321.31%。2010 年度公司净利润为 48,598.41 万元，较 2009 年度增长
33,242.54万元，增幅为 216.48%。公司 2010年度营业利润和净利润水平增长较
快，主要受益于公司主要产品毛利率的提升，毛利率的提升一是由于 2010年 PVC和硅铁市场需求持续旺盛带来价格的持续上涨，二是依托公司循环经济产业链PVC 和硅铁的生产成本始终控制在行业较低水平，在这两个因素作用下，公司PVC毛利率由 2009年度的 5.83%增长至 2010年度的 23.75%，硅铁毛利率由 2009
年度的-0.47%增长至 2010 年度的 15.80%。此外，公司 2010 年新投产的水泥项
目以及白音乌素灭火工程开采工程煤项目对本期营业利润和净利润的增长亦有一定的贡献。
未来，随着公司募集资金项目的全部建成投产、新建气烧石灰窑项目的完成以及公司产业链向上游煤炭资源的进一步延伸，公司产业结构和技术水平将继续得到不断完善，公司盈利能力和盈利水平将得到进一步提升。
（二）公司报告期营业收入变动和结构分析
1、营业收入按主营业务收入、其他业务收入划分
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-284
公司的营业收入包括：主营业务收入和其他业务收入。公司 2008年度、2009年度和 2010 年度主营业务收入占营业收入的比例分别为 98.98%、99.66%和
99.53%，公司主营业务突出。
2、营业收入按产品种类划分
公司主营产品包括电力、电石、硅铁、PVC、片碱、液碱等。报告期内公司各主要产品收入情况如下表：
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额占比金额占比金额占比
电力 84,722.39 22.61% 62,119.25 31.68% 63,232.31 27.27%
硅铁 68,751.84 18.34% 54,430.02 27.76% 59,901.61 25.84%
电石 2,562.86 0.68% 31,486.48 16.06% 56,459.67 24.35%
PVC树脂 165,680.61 44.21% 35,789.40 18.25% 41,212.37 17.78%
片碱 6,652.96 1.78% 6,136.75 3.13% 5,670.17 2.45%
液碱 16,269.28 4.34% 761.80 0.39% 1,374.73 0.59%
煤 12,407.33 3.31%----
水泥（熟料） 8,440.06 2.25%----
其他 9,284.31 2.48% 5,380.35 2.74% 3,996.28 1.72%
小计 374,771.65 100.00% 196,104.06 100.00% 231,847.14 100.00%
合并抵销 96,078.56 - 66,733.98 - 73,353.29 -
合计 278,693.08 - 129,370.08 - 158,493.85 -
从产品结构上来看，公司营业收入主要来自于电力、硅铁、电石和 PVC。
自设立以来，公司一直致力于通过一体化经营，建设“煤-电-氯碱化工”和“煤-电-特色冶金”一体化的循环经济产业链，实现资源、能源的就地转化。公司拥有自备电厂，电力主要用于供应电石和硅铁的生产。公司生产的电石、液碱均分为自用和外销两部分，其中电石自用部分作为生产 PVC 的原材料，液碱自用部分作为生产片碱的原材料。
（1）电力
公司目前拥有的自备电厂为 300MW工作机组，报告期内产能利用率为 80%以上，在同规模火力发电企业中处于较高水平。自备电厂建成并投入使用以来，所生产电力主要供君正化工电石、硅铁的生产所用，富余电力在电网需要时按照上网价格向当地电网进行销售。2010 年，随着君正化工新建年产 40 万吨 PVC/内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-285
烧碱项目以及水泥项目的部分投产，自备电厂的电力基本全部供君正化工生产所用。
报告期内，电厂产能利用率相对稳定，电力收入波动主要由于电力销售价格波动所致。2010 年，公司电力销售收入增长较快的原因是随着君正化工新建年产 40万吨 PVC/烧碱项目以及水泥项目的部分投产，公司自备电厂生产电力已不能满足君正化工生产需要，不足电力需要通过君正股份购买，再以购买价格转售君正化工。2010年，公司外购电力为 47,995.71万千瓦时，外购金额为 16,766.96
万元，公司自行生产电力本期内部销售按市场价格核算的收入为 67,300.28万元。
（2）电石
2008 年 8 月君正化工吸收合并君正实业后，君正实业生产的电石中用于君正化工生产 PVC 的部分不再计入合并抵消前的分部收入，而是作为君正化工的半成品直接结转入 PVC 的成本，故 2009 年电石收入占比有所降低。2010 年 1月，随着公司年产 40万吨 PVC/烧碱项目部分投产，公司电石产品主要自用，基本无对外销售。2010年度，公司电石对外销售数量为 1.03万吨，对外销售额为
2,562.86万元。
（3）硅铁
2009 年度，受全球性金融危机的持续影响，公司硅铁的销售均价由上年的6,085.76 元/下降至 4,753.56 元/吨，因此当年硅铁的营业收入较上年有所下降。
2010 年 1 月以来，随着宏观经济持续向好，硅铁市场需求逐渐加大，硅铁市场价格亦随之上涨，2010年度公司硅铁销售均价为 6,033.57元/吨。
（4）PVC
2008 年度至 2009 年度，PVC 的产能为 5.5 万吨/年，PVC 营业收入波动主
要系因销售价格波动引起。2010 年 1 月，随着公司本次募集资金投资项目年产40万吨 PVC/烧碱项目的部分投产，公司 PVC 产能大幅增加，PVC产能由上年的 5.5万吨/年增长至 32万吨/年，同时由于宏观经济环境持续向好，PVC市场需
求较为旺盛，产销率和销售价格始终保持在较高水平，从而使公司 PVC 销售收入大幅增长。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-286
（三）综合毛利率及分产品毛利率分析
1、毛利构成分析
报告期内，公司的毛利构成状况如下： 单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
毛利额占比毛利额占比毛利额占比
电力 35,121.55 39.05% 32,163.49 99.29% 30,135.43 70.36%
硅铁 10,865.53 12.08%-258.44 -0.80% 8,289.80 19.35%
电石 252.72 0.28%-1,628.68 -5.03%-1,742.23 -4.07%
PVC 39,357.13 43.76% 2,085.68 6.44% 4,432.36 10.35%
片碱-766.48 -0.85%-155.86 -0.48% 1,050.09 2.45%
液碱-1,499.08 -1.67%-88.16 -0.27% 87.92 0.21%
煤 3,420.94 3.80%----
水泥（熟料） 2,530.60 2.81%----
其他 1,540.09 1.71% 1,695.43 5.23% 631.99 1.48%
小计 90,823.00 100.98% 33,813.46 104.38% 42,885.36 100.12%
合并抵消 879.67 0.98%-1,419.33 -4.38%-52.85 -0.12%
毛利总额 89,943.33 100.00% 32,394.14 100.00% 42,832.51 100.00%
注：公司的电力主要用于电石、硅铁、PVC 以及水泥（熟料）的生产，电石部分用于PVC的生产，随着 2010年 1月公司年产 40万吨 PVC/烧碱项目部分投产，电石已基本自用。
由于电力内部销售以及君正化工吸收合并君正实业前电石的内部销售均是按市场价格进行结算，因此在计算电石、硅铁、PVC 等产品毛利时，电力、电石（君正化工吸收合并君正实业前）采购成本均按实际使用时的市场价格计算。
从公司报表毛利贡献分布看，在内部结算采用市场价格时，电力始终是公司重要的毛利来源。该种毛利分布是 PVC和特色冶金行业对电力能源需求的体现，符合行业的一般特征。从公司具体情况看，2008 年和 2009 年，在公司 PVC 产能小，销售规模低的情况下，电力成为公司报表毛利主要构成部分。2010 年，随着公司 PVC产能的扩张和销售规模的扩大，PVC毛利贡献比快速提高，但电力仍然是公司报表毛利的重要来源之一。
从产业链角度看，由于公司电力、电石产品主要自用，因此公司产业链毛利的实现依赖于产业链终端产品的对外销售，即从公司整体来看，PVC、硅铁、电石的对外销售不仅实现了自身毛利，同时实现了公司电力、电石的毛利。假设电力、电石在内部结算时按成本价结算，则各产品毛利贡献情况如下表：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-287
毛利额占比毛利额占比毛利额占比
电力 217.80 0.24% 2,617.81 8.08% 2,792.31 6.34%
硅铁 26,858.29 29.86% 17,838.20 55.07% 22,633.38 51.36%
电石 677.58 0.75% 4,848.22 14.97% 9,358.12 21.23%
PVC 52,655.52 58.55% 5,638.49 17.41% 6,848.54 15.54%
片碱-766.48 -0.85%-155.86 -0.48% 984.00 2.23%
液碱 3,435.93 3.82%-88.16 -0.27% 115.98 0.26%
水泥（熟料） 3,394.53 3.77%
其他 3,470.16 3.86% 1,695.43 5.24% 1,337.91 3.04%
毛利总额 89,943.33 100.00% 32,394.14 100.00% 44,070.24 100.00%
注：本表中的电力毛利贡献额系对外销售电力的毛利贡献。
从产业链毛利贡献分布看，2008 年和 2009 年，在公司 PVC 产能小，销售规模低的情况下，硅铁成为公司产业链毛利重要构成部分。2010 年，随着公司PVC产能的扩张和销售规模的扩大，PVC成为公司产业链毛利的主要来源。
2、综合毛利率及分产品毛利率变动趋势分析
（1）报告期内公司产业链综合毛利率及主要产品的毛利率情况如下：
产品期间 2010年度 2009年度 2008年度
电力
销售单价（元/千瓦时） 0.3473 0.3036 0.3150
单位成本（元/千瓦时） 0.2033 0.1572 0.1649
毛利率 41.45% 51.78% 47.66%
PVC
销售单价（元/吨） 6,324.22 5,171.41 6,016.55
单位成本（元/吨） 4,821.92 4,869.91 5,369.47
毛利率 23.75% 5.83% 10.75%
硅铁
销售单价（元/吨） 6,033.57 4,753.56 6,085.76
单位成本（元/吨） 5,080.02 4,828.96 5,243.55
毛利率 15.80%-0.47% 13.84%
电石
销售单价（元/吨） 2,495.44 2,227.33 2,501.43
单位成本（元/吨） 2,249.37 2,342.49 2,578.62
毛利率 9.86%-5.17%-3.09%
片碱
销售单价（元/吨） 1,457.85 1,753.69 2,170.22
单位成本（元/吨） 1,625.81 1,798.23 1,768.30
毛利率-11.52%-2.54% 18.52%
液碱
销售单价（元/吨） 906.02 1,129.17 1,278.05
单位成本（元/吨） 989.50 1,259.83 1,196.31
毛利率-9.21%-11.57% 6.40%
水泥（熟销售单价（元/吨） 218.84 --
单位成本（元/吨） 153.22 --
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-288
料）毛利率 29.98%--
产业链综合毛利率 32.58% 25.22% 27.52%
注：表格中的单位成本均系单位销售成本。
2008 年四季度，公司所处行业受金融危机影响出现较大波动，虽然公司在行业内具有较强抗风险能力和竞争优势，但受行业整体趋势影响，公司主要外销产品 PVC、硅铁、电石价格和毛利率仍出现一定幅度下滑，进而导致公司产业链综合毛利率下降。2009 年 2 月以来，随着国家一系列积极宏观调控措施和产业调整振兴规划的实施，宏观经济逐渐回暖，行业景气度开始回升，公司各主营产品价格和毛利率逐步回升，产业链综合毛利率亦得以恢复。2009年 6月至今，公司产业链综合毛利率始终处于较稳定状态，特别是 2010年以来，随着公司年产 40万吨 PVC/烧碱项目、水泥项目的部分投产，以及白音乌素灭火工程项目的实施，公司产业链进一步完善，抗风险能力和成本优势进一步增强，公司的产业链综合毛利率逐步提高且日趋稳定。
①电力
报告期内，公司电力毛利率始终处于较高水平，由于公司电力主要用于生产电石、硅铁和 PVC，且内部销售按照市场价格结算，电力销售单价波动与当地电网销售电价调整一致，相对稳定。电力单位生产成本主要由燃料煤、动力费和设备折旧构成，电力生产成本变动主要由燃料煤价格变动引起。2010 年，随着君正化工新建年产 40万吨 PVC/烧碱项目以及水泥项目的部分投产，公司自备电厂生产电力已不能满足君正化工生产需要，不足电力需要通过君正股份购买，再以购买价格转售君正化工。上述通过外网购买电力的采购额同时计入了公司电力的总成本和总收入，导致本期电力的毛利率较低。如果剔除通过外网购买电力的因素影响，公司本期电力的毛利率为 51.90%。
② PVC
报告期内，公司 PVC毛利率先降后升。受 2008年四季度金融危机影响，PVC销售价格下降较大，进而导致公司 2008年 PVC毛利率较上年略有下降。受金融危机的持续影响，2009年度，PVC的销售价格始终处于较低水平，从而使得 PVC的毛利率也较低。2010 年度，公司 PVC 毛利率较 2009 年度大幅提高的主要原因为：A、随着宏观经济的回暖，PVC 的市场需求提高，相应 PVC 的销售价格内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-289
亦逐步上升，2010年公司 PVC的销售均价由 2009年度的 5,171.41元/吨上涨至
6,324.22元/吨；B、2009年 10月，公司气烧石灰窑项目建成并投入使用，作为
国内首个成功引入日产 600 吨套筒式气烧石灰窑将电石炉尾气回收再利用的循环经济项目，该项目可降低公司电石生产成本约 300元/吨，进而降低公司 PVC的生产成本；C、2010年 1月，公司年产 40万吨 PVC/烧碱项目的部分投产，新建 PVC 生产线在机器设备、工艺技术等方面均较原有生产线有一定提高，从而降低了公司 PVC 的生产成本。销售价格的提高以及生产成本的降低使得本期PVC的毛利率较上年提高较快。
③硅铁
报告期内，2008年 4季度开始，受金融危机影响，公司硅铁价格持续下降，毛利率出现负值，虽在 2009年 3季度实现正毛利，但因公司自备电根据市场价格调整内部结算价，硅铁毛利率再次下降。2010 年度，随着宏观经济的持续好转，硅铁的销售价格持续上涨，硅铁的毛利率由 2009 年度的-0.47%提高至
15.80%。
④电石毛利率情况
报告期内，公司电石毛利率始终处于较低水平，但因其系公司生产 PVC 的主要原材料，因此公司始终保持电石较高的产能利用率。随着 2010年 1月公司40万吨项目部分投产，电石基本全部供 PVC的生产使用。
⑤片碱和液碱
报告期内，公司片碱和液碱对于公司毛利总额贡献很小，是公司生产 PVC的循环经济产业链中的附加产品。其中公司生产液碱主要是为生产片碱提供原材料，报告期内片碱单位成本中液碱所占的比例约在 70%左右。
⑥水泥（熟料）
2010年 5月，公司 200万吨水泥项目部分达到预定可使用状态，正式投产。
得益于国家 4 万亿经济计划的实施，水泥（熟料）产品的市场需求旺盛，2010年度水泥（熟料）产品的毛利率为 29.98%。
（2）综合毛利率与可比公司比较如下：
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-290
名称股票代码 2010年 1-9月 2009年度 2008年度
英力特 000635 19.52% 16.62% 20.00%
氯碱化工 600618 5.64% 11.49% 9.17%
亚星化学 600319 2.34% 0.23% 7.74%
金路集团 000510 9.01% 9.98% 8.94%
*ST南化 600301 -6.25%-8.47% 6.28%
中泰化学 002092 15.25% 20.78% 17.72%
新疆天业 600075 15.99% 16.86% 17.22%
鄂尔多斯 600295 26.11% 31.43% 33.44%
可比公司平均- 13.41% 15.34% 15.06%
本公司- 32.58% 25.22% 27.52%
注：在计算可比公司综合毛利率平均值时，剔除了偏离过大的样本*ST 南化。本公司2010年综合毛利率采用年度数据。
数据来源：Wind资讯。
上述可比公司中鄂尔多斯与本公司属同一区域，且产品结构及产业链较为相似，本公司综合毛利率与鄂尔多斯基本处于同一水平。公司综合毛利率高于行业均值，主要原因是通过多年经营，公司已形成了完整的“煤－电－氯碱化工”和“煤－电－特色冶金”一体化的产业结构，完整的循环经济产业链使得公司在抗风险能力、经营成本以及协同效益等方面均较同行业的其他公司有较强的竞争优势。
（四）经营成果变化原因分析
1、期间费用分析
报告期内公司期间费用及其比例变化趋势如下表：
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额占比金额占比金额占比
销售费用 12,991.76 4.64% 4,649.50 3.58% 4,678.08 2.92%
管理费用 16,134.92 5.76% 9,251.53 7.13% 10,600.78 6.62%
财务费用 14,672.37 5.24% 7,409.90 5.71% 8,592.45 5.37%
营业收入 280,012.13 - 129,816.49 - 160,123.08 -
从上表分析可以看出，报告期内，公司的期间费用始终控制在 15%左右，公司费用控制情况良好，期间费用不存在重大变化。
本公司期间费用中，管理费用、财务费用所占比例较高，管理费用和财务费用具体情况如下：
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-291
（1）管理费用的具体情况
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
职工薪酬 5,104.67 2,681.23 2,921.41
差旅费 457.85 387.67 428.15
业务招待费 579.36 281.62 332.49
折旧费 1,066.88 686.50 504.32
资产摊销 597.54 518.39 380.33
税费 2,411.35 1,075.04 1,363.40
环保支出 546.70 610.14 654.77
车辆使用费 582.17 290.29 369.22
中介机构费 189.51 463.16 205.11
勘探费-- 550.00
托管经营费-- 638.30
安全生产费 1,611.76 785.26 515.50
煤管费 796.67
其他 2,190.45 1,472.22 1,737.77
合计 16,134.92 9,251.53 10,600.78
2009 年度，受金融危机的影响，公司加强对各项管理费用的控制，当年公司管理费用较 2008年度有所下降。
2010年以来，随着公司年产 40万吨 PVC/烧碱项目、水泥项目的部分投产，以及白音乌素灭火工程项目的实施，公司生产规模快速增长，各项管理费用亦相应增加，但得益于规模效应以及公司管理水平的提高，本期管理费用占销售收入的比例由 2009年度的 7.13%下降至 5.76%。
（2）财务费用的具体情况
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
利息支出 14,763.32 7,667.79 8,612.95
减：利息收入 611.75 338.76 78.11
汇兑损失 0.01 --
减：汇兑收益---
手续费支出 82.95 80.87 57.61
其他 437.85 --
合计 14,672.37 7,409.90 8,592.45
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-292
2008年度和 2009年度，公司财务费用均未出现较大增长，主要原因是公司部分贷款用于年产 40万吨 PVC/烧碱项目，根据会计准则要求将该部分贷款利息予以资本化。2010 年 1 月，随着年产 40 万吨 PVC/烧碱项目的部分投产，公司2010年度财务费用较 2009年度上涨较快。
公司报告期内进行了三个项目的建设：2008 年进行年产 40 万吨 PVC/烧碱项目的建设，2009 年进行年产 40 万吨 PVC/烧碱项目的建设及 200 万吨水泥项目建设，2010年 1-9月进行年产 40万吨 PVC/烧碱项目的建设、200万吨水泥项目建设以及气烧石灰窑项目建设，利息资本化金额均是按 2006年财政部颁发的《企业会计准则第 17号-借款费用》的要求计算确定的。具体情况如下：
① 2010年发行人为 40万吨 PVC项目建设及 200万吨水泥项目建设向金融企业专门借款 163,397.00 万元（其中 5000.00 万元已归还），发生的利息支出共
6,625.21万元，按准则的规定，资产达到预定可使用状态停止利息资本化，本期
利息资本化金额 725.90 万元。为建设气烧窑项目占用的一般借款，按累计资产
支出乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定利息资本化金额 138.44 万元。
具体专门借款利息资本化情况如下：
贷款单位借款金额借款用途利率
实际贷款日期
实际归还日期
资本化金额
建行乌海分行
710,000,000.00
PVC项目的建设
5.94% 2010.1.23 2017.01.21 2,679,218.91
中国建设银行乌海分行
200,000,000.00
PVC项目的建设
5.94-7.83% 2008.2.02 2014.02.01 -
中国建设银行乌海分行
473,970,000.00
PVC项目的建设
5.94% 2009.4.17 2015.4.16 1,603,010.22
中国建设银行乌海分行
100,000,000.00
PVC项目的建设
5.94% 2009.6.1 2015.5.31 -
中国银行乌海分行
150,000,000.00
水泥项目的建设
5.94% 2009.6.23 2015.6.22 2,976,790.20
合计 1,633,970,000.00 ---- 7,259,019.33
② 2009 年公司为年产 40 万吨 PVC/烧碱项目及 200 万吨水泥项目建设向金融企业专门借款 139,173.10万元（其中 46,776.10万元于 2009年 4月归还），按
准则的规定，发生的利息支出 5,259.49万元全部资本化。具体利息资本化情况如
下：
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-293
贷款单位借款金额（元）借款用途利率%
实际贷款日期
实际归还
日期
资本化金额（元）
内蒙古华宸信托投资有限公司
467,761,000.00
PVC项目的建设
8.56% 2008.4.25 2009.4.24 11,675,815.32
中国建设银行乌海分行
200,000,000.00
PVC项目的建设
5.94-7.83% 2008.2.02 2014.02.01 12,381,000.00
中国建设银行乌海分行
473,970,000.00
PVC项目的建设
5.94% 2009.4.17 2015.4.16 20,255,107.95
中国建设银行乌海分行
100,000,000.00
PVC项目的建设
5.94% 2009.6.1 2015.5.31 3,531,000.00
中国银行乌海分行
150,000,000.00
水泥项目的建设
5.94% 2009.6.23 2015.6.22 4,752,000.00
合计 1,391,731,000.00 ---- 52,594,923.27
③ 2008 年公司为年产 40 万吨 PVC/烧碱项目建设向金融企业专门借款66,776.10万元，按准则的规定，发生的利息支出 42,334,792.78 元全部资本化。
具体利息资本化情况如下：
贷款单位借款金额（元）借款用途利率%贷款日期归还日期
资本化金额（元）
内蒙古华宸信托投资有限公司
467,761,000.00
PVC项目的建设
8.56 2008.4.25 2009.4.24 27,805,792.78
中国建设银行 200,000,000.00
PVC项目的建设
7.83 2008.2.02 2014.02.01 14,529,000.00
本次募集资金到位后，本公司资金压力将有所减轻，财务费用将会有所降低。
（3）销售费用
2008年度和 2009年度，公司的销售费用较为稳定。2010年以来，随着公司年产 40万吨 PVC/烧碱项目、水泥项目的部分投产，以及白音乌素灭火工程项目的实施，公司生产规模快速增长，为保证新增产能的顺利消化，公司加大销售力度，因此 2010年度公司销售费用较 2009年度增长较快。
2、资产减值损失、投资收益、营业外收支变动分析
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
资产减值损失 29.64 -13.01 1,285.27
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-294
投资收益-121.45 498.29 937.85
营业外收入 7,382.61 7,149.59 2,851.04
营业外支出 143.63 116.51 614.19
（1）资产减值损失
2008 年度，公司资产减值损失的增加主要是因为计提 1,212.80 万元存货跌
价准备。2009 年，公司资产减值损失为负主要是当期由于产品价格相应转回存货跌价损失 189.34万元。2010年，公司的资产减值损失主要为当期计提的坏账
损失 166.72万元，同时存货跌价损失减少 137.07万元。
（2）投资收益
2008年度，公司投资收益增加的主要原因是：A、按权益法核算了天弘基金当年下半年的收益-117.34万元；B、投资国都证券的资金，在未获得证券会批准
前，委托中诚信托投资有限责任公司进行理财，收到信托利益 992.36万元；C、
购买中国建设银行发行的“利得盈”理财产品，按收益率 6.45%/年取得的收益
64.29万元。
2009 年，公司投资收益主要系收到国都证券分红 200 万元；购买中国建设银行发行的“利得盈”理财产品，按收益率 6.21%/年取得的收益 91.44万元；按
权益法核算天弘基金收益 6.47万元；转让金厦化学股权取得收益 146万元。
2010 年，公司投资收益主要系收到国都证券分红 250 万元；购买中国建设银行发行的“利得盈”理财产品到期收回，按收益率 6.21%/年取得收益 1.02 万
元；按权益法核算天弘基金收益-373.54万元。
（3）营业外收入
公司的营业外收入主要由政府补助和固定资产处置利得构成，2008 年度、2009年度和 2010年度公司收到的政府补助分别为 2,311.18万元、2,796.66万元
和 3,135.24万元。公司自 2008年起享受的增值税减半征收税收优惠政策自 2009
年起由直接扣减缴纳变更为先征后返，因此根据会计准则要求记入营业外收入，但不属于非经常性损益。2009年度和 2010年度，公司收到的增值税返还金额分别为 4,224.72万元和 4,097.24万元。
报告期内，公司获得的政府补助的明细情况如下：
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-295
单位：万元
政府补助的
种类及项目 年度 年度 年度
批准文件
产业技术成果转化项目补助
100.00
内蒙古财政厅内财建—[2008]911号
节能技术改造奖励 332.00 424.60 485.40
内蒙古财政厅内财工[2008]1388 号、[2008]1217号、[2008]1482号、【2010】1552；乌海市人民政府乌海政字【2009】107号、乌海市财政局文件乌财建一【2009】350号、357号
财政扶持资金 2,501.74 863.90 1,615.78
乌海市人民政府办公会议纪要[2005]18 号、乌达区人民政府办公会议纪要【2005】27号和【2007】11号、乌海市乌达区人民政府乌区政发【2005】25号
科技创新奖励 40.00 86.00 110.00
乌海市财政局和科技局乌财教[2008]630号、乌科发【2010】39号、内蒙古财政厅内财【2008】1437号、内蒙古自治区财政厅文件内财教【2009】843号、【2010】780号、乌海市人民政府乌海政字【2009】221号
环保补助资金 158.00 982.50
乌海环境保护局同意拨付环保补助资金的函、乌海市财政局、乌海市环境保护局文件乌财建【2009】452号、473号
先进单位奖励 53.50 210.00
乌海市人民政府乌海政字[2009]13号、14号、16号、69号、221 号、[2010]18 号、17 号、20号、乌达区工业经济及节能工作2009年度奖励方案
境外考察补贴 6.00 财政直接支付申请书
困难企业的帮扶补贴 60.00
乌海市劳动和社会保障局乌劳社办字(2009)16号
转业转岗培训基金 139.50
乌海市劳动和社会保障局乌劳社办字(2009)16号
多边交易电费补贴 24.16
乌海市经济委员会文件乌经能源【2009】8号
电石渣、粉煤灰生产水泥熟料项目递延收益转回
50.00 乌海市财政局乌财建[2009]454号
合计 3,135.24 2,796.66 2,311.18
（4）营业外支出
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-296
公司的营业外支出主要由固定资产处置损失和公益性捐赠支出构成，2008年度、2009年度和 2010年度，公司固定资产处置损失分别为 409.20万元、96.98
万元和 87.14万元。
（五）税收优惠政策的影响
1、公司报告期内所享受的税收优惠
公司报告期内所享受的税收优惠有三项：一、公司因资源综合利用享受增值
税优惠，从 2008年 1月 1日起享受增值税按应纳税额减半征收的优惠政策；二、
公司享受西部大开发企业所得税优惠政策，2007年至 2008年免征所得税，2009年至 2011 年所得税减半计征；三、子公司君正化工享受高新技术企业所得税优
惠政策，2007年至 2011年免征所得税。各项税收优惠的具体依据如下：
公司根据乌海市国家税务局乌海国税流字【2008】38 号文件《乌海市国家税务局关于乌海市君正能源化工有限责任公司申请享受资源综合利用增值税优惠政策的批复》，依据财政部、国家税务总局《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》和国家发展与改革委员会办公厅下发《国家发展改革委办公厅关于印发 2007年资源综合利用发电机组名单的通知》，本公司列入资源综合利用发电机组认定名单，从 2008年 1月 1日起享受增值税按应纳税额减半征收的优惠政策。根据国家税务总局财税[2008]156 号《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》，2009年 1月 1日起实行增值税即征即退政策。
公司根据内蒙古自治区国家税务局下发的内国税所函[2006]178 号《内蒙古自治区国家税务局关于乌海市海神热电有限责任公司享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复》及乌海市国家税务局下发的乌海国税所字[2007]9 号《乌海市国家税务局转发乌海市海神热电有限责任公司享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复的通知》文件，2007年至 2008年免征所得税，2009年至 2011年所得税减半计征。乌海国税所字[2009]380 号《乌海市国家税务局关于内蒙古君正能源化工股份有限公司享受企业所得税优惠政策的批复》文件规定，同意公司继续享受西部大开发“二免三减”税收优惠政策，2009 年企业所得税按 15%税率计算出应纳所得税额后减半征收。乌海国税所字[2010]373 号《乌海市国家税务局关于内蒙古君正能源化工股份有限公司享受企业所得税优惠政策的批复》同内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-297
意发行人继续享受西部大开发“二免三减”税收优惠政策，2010 年企业所得税按 15%税率计算出应纳所得税额后减半征收。
君正化工根据内蒙古自治区内政发[2001]60 号文件中第五条第三款和内蒙古自治区地方税务局、科技厅的有关补充通知中：“经自治区科技管理部门审批，认定的国家高新技术开发区外的高新技术企业，从认定之日起，其所得税免征五年”的规定，以及内蒙古自治区国家税务局国税所函[2008]4 号文件和乌海市国税局乌海国税所字[2008]11号文件的批复，该公司享受高新技术企业所得税优惠政策，2007 年度免征所得税。根据内蒙古自治区国家税务局下发的内国税所函[2008]96号《内蒙古自治区国家税务局关于内蒙古君正化工有限责任公司享受企业所得税过渡优惠政策的批复》和乌海市国家税务局下发的乌海国税所字[2008]255号及乌海市海勃湾区国家税务局下发的海国税政字【2008】74号文件的规定，内蒙古君正化工有限责任公司享受免征 2008-2011年度企业所得税的高新技术企业所得税优惠政策过渡。
2、公司报告期内税收优惠对盈利能力的影响
从目前看，国家对资源综合利用、西部大开发以及高新技术企业的扶持政策在短期内不会改变，因此公司在相当长时间内仍可持续获得相应税收优惠支持，且随着公司募集资金项目陆续投产以及公司产业链的逐步完善，公司的盈利能力将不断增强，税收优惠对公司盈利能力的影响将逐年降低。
（六）非经常性损益对公司经营成果的影响
公司非经常性损益详见本招股书“第十节经注册会计师核验的非经常性损益明细表”相关内容。
2008年度、2009年度和 2010年度，公司非经常性损益分别为 3,238.92万元、
2,795.10万元和 2,987.69万元，占当期归属于母公司所有者的净利润比例分别为
15.39%、18.20%和 6.15%。非经常性损益对本公司盈利能力影响较小。
（七）2010年四季度君正股份业绩大幅增长原因分析
1、宏观经济持续向好，公司主营产品需求旺盛，主营产品盈利能力进一步
提升
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-298
君正股份（包括子公司）主营产品包括电力、电石、硅铁、PVC、烧碱等，在实际运行过程中，发行人母公司主要从事电力的生产，发行人全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司（以下简称“君正化工”）从事电石、硅铁、PVC、烧碱等其他产品的生产。发行人各主营产品 2010 年四季度与前三季度的毛利贡献比较如下：
单位：万元
产品类别 2010年 1-3季度毛利贡献额 2010年 4季度毛利贡献额
电力 27,046.36 8,075.19
硅铁 4,456.55 6,408.98
PVC 26,194.79 13,162.34
液碱-3,562.80 2,063.72
合计 54,134.90 29,710.23
通过上表比较，公司 2010年四季度硅铁、PVC和液碱的毛利贡献额均较前三季度有明显的增长，主要原因是 2010年四季度，宏观经济的持续向好使得各产品的市场需求旺盛，公司各主营产品的销售均价和毛利率均出现一定幅度的增长。上述产品 2010年前三季度和 2010年四季度的销售情况比较如下：
产品类别
2010年 1-3季度 2010年 4季度
销售均价
（元/吨）
销售数量
（吨）
毛利率
销售均价
（元/吨）
销售数量
（吨）
毛利率
硅铁 5,686.95 81,126.59 9.63% 6,890.31 32,822.30 28.40%
PVC 6,076.29 188,428.33 23.16% 6,959.41 73,549.45 25.09%
液碱 748.98 133,561.92 -35.30% 1,361.89 46,007.72 32.43%
与 2010年 1-3季度相比，2010年 4季度公司硅铁、PVC和液碱的盈利水平均有较为明显的提升。
（1）硅铁产品毛利贡献的增长主要系由于其毛利率的大幅增加所致，2010
年 4季度，硅铁产品的毛利率由 2010年 1-3季度的 9.63%提高到 28.40%。硅铁
产品毛利率的提高是公司 2010年 4季度业绩大幅增长的最重要原因之一。
（2）PVC 产品毛利贡献的增长主要系由于公司自 2010 年 1 月部分募投项
目正式投产，随着部分募投项目的逐步达产，公司 PVC 产品的销售数量随之增加，同时 PVC 产品的毛利率随着市场需求的旺盛也出现一定幅度的提高，因此公司 PVC产品的毛利贡献较前三季度出现显著增长。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-299
（3）公司液碱产品系 PVC的副产品，在 2010年前三季度，由于该产品的
市场价格较低，单位成本较高，因此该产品始终处于亏损状态，2010年 4季度，随着市场环境的持续向好，液碱的市场价格出现显著上升，且随着募投项目的逐步达产，得益于产品的规模效应，公司液碱产品的单位成本进一步降低，从而使得该产品扭亏为盈，亦对公司业绩的大幅增长有一定的贡献。
此外，由于公司电力的内部销售按照市场价格进行结算，且电力的市场价格和成本波动较小，因此公司电力的毛利贡献相对稳定。2010年 1-3季度，发行人电力的毛利贡献为 27,046.36 万元，2010 年 4 季度，发行人电力的毛利贡献为
8,075.19万元。
2、所得税优惠政策对公司业绩的影响
乌海国税所字[2010]373 号《乌海市国家税务局关于内蒙古君正能源化工股份有限公司享受企业所得税优惠政策的批复》同意发行人继续享受西部大开发“二免三减”税收优惠政策，2010 年企业所得税按 15%税率计算出应纳所得税额后减半征收。由于该项税收优惠在 2010年 12月得到批复，因此发行人相应冲回按25%税率与7.5%计算的所得税差额5,592万元，增加了四季度的净利润5,592
万元。
3、增值税优惠政策对公司业绩的影响
发行人享受增值税按应纳税额减半征收的优惠政策，在发行人会计核算过程中，相关的退税收入是在收到款项后进行确认，且该项退税一般在每年四季度进行统一核算返还，因此发行人于 2010 年四季度收到全年增值税返还款 4,097.24
万元，相应确认了营业外收入，增加了四季度利润总额 4,097.24万元。
三、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出
公司 2008年度重大资本性支出主要是年产 40万吨 PVC/烧碱项目工程支出35,009.44 万元，气烧窑项目工程支出 1,913.47 万元，200 万吨水泥项目支出
1,808.61万元。此外，当年公司购买石灰石矿采矿权支出 1,783.51万元。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-300
公司 2009年度重大资本性支出主要是年产 40万吨 PVC/烧碱项目工程支出91,006.70万元，气烧石灰窑项目工程支出 6,051.32万元，200万吨水泥项目支出
15,960.25 万元，白音乌素煤矿技改工程支出 2,491.81 万元。此外，当年公司购
买石灰石矿采矿权支出 1,889.80万元，购买土地使用权 2,348.42万元。
公司 2010年重大资本性支出主要是气烧石灰窑项目支出 5,418.40万元、职
工宿舍及办公楼支出 4,099.26万元、200万吨水泥项目支出 4,456.81万元、白音
乌素煤矿技改工程支出 13,789.26万元、40万吨 PVC配套固碱项目支出 9,676.52
万元。此外，君正化工以 3,180 万元的价格收购金河化工所持金河商贸 100%的股权，君正股份以 6,000万元的价格收购宏丰煤炭 25.14%的股权。
报告期内，公司的资本性支出主要是产业链的完善和针对原有业务的产能的扩张和升级，不存在跨行业投资的情形。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
未来公司可预见的重大资本性支出是本次发行股票募集资金拟投资项目，项目总投资 197,988.05 万元，详细情况参见本招股意向书“第十三节募集资金运
用”部分。除此次募集资金项目外，公司还拟实施 40万吨/年电石项目。
四、关于对外担保情况的说明
截至 2010年 12月 31日，公司不存在对外担保。
五、盈利能力的未来趋势分析
目前，公司不断提升生产效率、降低生产成本、延伸循环经济产业链，提高公司盈利能力。
本次募集资金投资项目投产后，公司产能将进一步扩大，PVC、液碱和片碱的成本进一步降低，产品更加丰富，公司的抗风险能力和利润率将得到提升，关于本次募集资金投资项目的具体分析请参见本招股意向书“第十三节募集资金运用”部分相关内容。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-301
第十二节业务发展目标
一、公司发展规划
（一）公司发展战略
公司为充分利用本次发行新股上市的良好机遇，提高募集资金运营效率，最大程度保障投资者利益，制订了切实可行的发展战略与规划。
公司将以优质的人才、先进的技术、科学的管理作为发展的基石，通过合理的产品结构，降低生产成本；利用先进的技术，提高产品质量和附加值；通过科学的管理，提高企业经营业绩，增强公司核心竞争能力。
（二）公司发展目标
1、公司总体经营目标
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-302
公司将继续依托内蒙古的优势资源和能源，采用“整体规划、分步实施”方式，建设完善煤、电、化一体的产业群，形成主业突出、上下游产业链紧密结合的效益型结构，通过合理的产品结构配比，强化成本优势，成为可持续发展的现代化环保型能源化工企业。
2、未来三年业务发展目标
公司在未来 2～3年的发展目标是：重点发展主营优势能源化工产品，完善现有产业集群的产能配比，最大限度发挥一体化优势，做专做大做强企业；择机向上下游继续延伸产业链，特别是向上游资源行业延伸，进一步锁定原材料、能源供应及价格波动风险；继续拓展下游循环经济产品及衍生品，完善循环经济体系。在此基础上，积极完善企业管理制度。同时，公司将资本运营与生产经营并举，通过收购兼并、参股控股等形式，加速企业扩张整合速度，将有计划、有步骤的成长为国内一流环保型化工企业。
3、经营理念
为了实现上述发展目标和愿景，本公司将继续秉承多年来坚持不变的经营理念，依托当地和周边资源优势，进行资源综合开发利用，发展循环经济，实现产业报国。
二、公司发展计划
（一）产品计划
公司本次募集资金主要投向现有产业链终端产品电石法 PVC，扩大主导产品电石法 PVC 的生产能力，依托成本优势进一步提高市场占有率。为快速扩大公司产能，迅速占领市场，强化公司竞争优势，促使募集资金投资项目尽早发挥经济效益，公司利用自有资金及银行贷款先行投资建设了本次募集资金投资项目。2010 年，募集资金投资项目年产 40 万吨 PVC/烧碱项目已部分投产，新增PVC 产能 26.5 万吨，液碱产能 20 万吨，待项目完全达产后，公司将拥有 45.5
万吨/年 PVC、32万吨/年烧碱的生产能力，现有产业产能配比将得到优化，单位成本进一步降低，公司主导产品的市场占有率将稳步上升。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-303
鉴于目前国内电石资源供过于求，周边地区电石供应充足、价格较低，且公司电厂已满负荷运作，公司新建电石法 PVC 项目所需电石原料不足部分将就近采购。公司将择机实施 40万吨电石项目，届时，公司将拥有年产 45.5万吨 PVC
和年产 66万吨电石的生产能力，公司目前生产 PVC的电石吨耗约为 1.365吨电
石/吨 PVC，按照该吨耗水平，公司 PVC和电石产能将达到最优配置，公司产品结构将得到进一步优化。
在做强下游主导产品的同时，公司积极寻求机会向上游扩展产业链，持续完善产业结构，锁定原材料风险。公司控股子公司神华君正拟开发骆驼山煤田东南部的原海南区白音乌素煤矿，计划建设年产 120万吨矿井及年产入洗 120万吨洗煤厂；公司与内蒙古自治区第九地质矿产勘察开发院共同投资设立了锡林郭勒盟君正能源有限责任公司，本公司控股 92%，取得相关煤矿的探矿权、采矿权后，将逐步开发内蒙古东乌珠穆沁旗乌尼特煤田二分厂矿区的煤炭资源；根据有关部门的相关批复，公司在实施白音乌素煤矿灭火工程及黑龙贵煤矿塌陷区治理工程过程中产生的工程煤由公司自用或销售。
（二）节能降耗及资源综合利用计划
本公司将持续推进节能降耗工作，坚持循环经济的发展理念，积极建设利用电石炉尾气综合利用项目、利用硅铁炉尾气余热利用项目、电石渣综合利用项目、PVC 工业用水循环利用项目等，进一步提高公司经济效益和社会效益。公司将形成闭合式的循环经济产业集群，进一步实现资源综合利用。
（三）新技术、新产品开发及创新计划
本公司将继续跟踪全球化工技术发展趋势，注重及时消化和吸收国内外先进生产技术，不断提高现有装置的技术水平。并在项目建设过程之中优化技术方案，注重采用高新技术和装备，使公司的生产技术装备水平始终保持在同行业前列。
同时，公司将逐步加大研发投入，增强自主研发能力，通过技术创新和技术进步，提高产品的附加值，适应市场的需求。
公司正在从事的研发项目包括利用电石炉尾气综合利用项目和利用硅铁炉尾气余热利用项目，上述两项技术均为填补国内空白的项目，具体情况见下表：
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-304
研发项目名称研发进展情况拟达到的目标
利用电石炉尾气综合利用科研项目
前期工作已经完成，尾气净化设备已经安装完毕，正在进行尾气提纯工艺的开发。
1．电石炉尾气除尘净化后的含尘量 10ｍg/Nm3以下；
2．电石炉尾气一氧化碳含量＞80%
3．电石炉尾气除尘净化的每标方成本低于 0.05元；
利用硅铁炉尾气余热利用项目
硅铁炉尾气的各项性能指标已经检测完毕，正在进行项目前期工作。
利用生产硅铁产生烟气中的低温低压气体加热锅炉中的水产生低温低压蒸汽。
（四）市场开发及营销规划
公司将通过优质的服务吸引客户，通过过硬的产品质量留住客户。
1、在市场开拓方面：
（1）聚氯乙烯树脂产品主要依靠成本优势，充分调动经销商积极性，继续
巩固和拓展产品在华东、华南市场的占有率；将化学建材行业作为重点下游行业进行开拓，提高全国市场份额；
（2）烧碱产品巩固周边市场占有率，省外市场主推片碱产品，重点开拓大
型下游客户，形成稳定的战略合作关系。
（3）电石渣制水泥产品主要供应周边市场，充分利用循环经济产品的低成
本的优势，与合作者一起完成市场的开拓。在市场开拓的过程中，高度重视市场培育，为募集资金投资项目培养潜在市场需求。
2、在营销服务方面：
（1）充分保证产品向全国各地稳定供应，由君正商贸协调公路、铁路运输，
并与经销商、客户保持密切联系，详细制定运输计划；
（2）在主要销售地区建立产品中转库，进一步保证产品及时供应；
（3）通过定期走访、客户调查、用户座谈会等多种形式，实现企业间的信
息资源共享，建立上下游互动平台，形成战略合作关系；
在销售模式方面，公司在继续巩固与现有客户良好合作关系的同时，逐步加大产客户开发力度。
（五）人力资源开发计划
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-305
公司将持续实施人才战略，以“尊重知识，尊重人才”为指导思想，建立一支素质过硬、技术一流的员工队伍，保持公司强大的核心竞争力。
1、按需引进、优化人才结构，大力引进技术带头人和专家型高级人才，高
薪聘请有实践经验与能力的管理人才，重点培养和引进技术、管理、法律、财会专业人才。
2、建立和完善培训体系，采用多种培训方式，提高员工技能，同时加强与
国内外知名企业和高校的交流。
3、进一步完善现有激励机制，建立公正、公平、公开的考核体系，激发管
理人员的管理创新能力和技术人员的技术创新能力。
（六）品牌发展计划
公司将引导员工牢固树立品牌意识，坚持严格的质量控制制度，确保ISO9001 质量体系的有效运行，保持并不断提高公司产品在客户中的信誉，以质量创名牌，以信誉求发展；整合企业形象设计，形成企业经营理念共识及企业文化；在开拓新市场的同时，扩大公司的知名度，不断提升公司品牌价值。
（七）筹资计划
公司正处于快速发展时期，技术改造和产能扩充的需求较大，同时，公司主导产品所处行业属于资本密集型行业，多渠道、低成本、顺畅的融资对公司未来的发展意义重大。若公司上市成功，资本结构将得到优化，同时为进一步融资创造了良好的条件。在以股东利益最大化为原则的前提下，公司将根据业务发展的需要，通过不同渠道，分阶段、低成本地筹措资金，并充分发挥债务杠杆和资本市场的融资功能，在保持稳健的资产负债结构的同时不断开拓新的融资渠道，适时采用配股、增发、可转换债券或银行贷款等多种方式为公司长远发展提供资金支持。公司亦将在致力于主营业务持续稳定发展的同时，加强资本运作力度，提高资金使用效率，实现股东利益最大化。
（八）收购兼并及对外扩充计划
1、公司成功上市后，资金实力将更加雄厚，通过募集资金的运用，公司产
品结构将进一步优化，主导产品的生产规模和市场占有率将有较大提高，生产成内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-306
本进一步降低，综合竞争力将大幅提升。因此，公司在坚持做优做强主导产品的同时，将择机整合行业内的优势资源，使之服务于公司主业的长远发展目标。公司计划在条件成熟的情况下，以有利于扩大销售规模、有利于完善产品结构、有利于掌握核心技术为目的，选择符合条件的上下游企业进行收购兼并或投资参股，快速实现公司的低成本扩张和跨越性发展。
2、为进一步实现公司产业链向上游煤炭行业延伸，锁定煤炭等能源供应及
价格波动风险，充分发挥一体化经营优势，公司已于 2010年 12月与鄂尔多斯市宏丰煤炭有限责任公司股东就收购其 25.14%的股权事宜签订了《股权转让协
议》，该等股权收购将有利于公司锁定鄂尔多斯市宏丰煤炭有限责任公司所控制的部分煤矿资源供应。
（九）法人治理结构完善计划
1、依据《公司法》、《证券法》的要求，在公司章程规定范围内，引进国内
外先进管理理论和经验，根据实际情况进一步健全科学决策机制、投资管理机制、技术开发与创新机制、生产管理制度、财务审核和监督等内控制度，加强对董事、监事、管理层、内部审计人员的培训，使之承担起应有的责任。
2、公司将进一步完善独立董事制度，使独立董事能够发挥应有的作用。
3、公司将加强各部门、各分支机构的管理，推行扁平化、制度化管理体系，
增强员工的法律意识和责任感，最大限度地提高工作效率。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
公司拟定上述业务发展计划，主要基于以下估计和假设：
（一）本次股票发行能够顺利完成并募集到预期的资金；
（二）公司能够持续保持现有管理层、核心技术人员的稳定性和连续性；
（三）公司产品的市场需求、经营所需原材料的供应和能源供应不会出现重
大的突发性变化；
（四）国家对西部地区以及公司所从事产业的相关政策不会有重大改变，并
被较好地执行；
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-307
（五）公司经营业务或营运所在地或公司须遵照的税率并无重大变化；
（六）公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，未
发生对公司产生重大影响的不可抗力事件；
（七）公司研究及发展新产品时不会遭遇任何重大困难，业务所依赖的技术
也不会面临重大替代。
四、实现上述计划所面临的主要困难
为应对市场竞争，提高核心竞争力，公司必须进一步扩大生产规模，并加大整合上游产业链的力度。为此，单纯依靠自身积累和滚动发展的模式将无法适应今后的竞争环境；公司迫切需要扩大融资渠道，尤其是建立直接融资渠道，以满足公司发展对资金的需求。
五、上述发展计划与公司现有业务的关系
公司发展战略是公司在现有业务基础上，通过对未来市场的分析和预测，根据竞争形势和持续发展需要而制定的，具有承上启下的关系。
公司市场和业务开拓、技术开发与创新等计划是根据市场分析和预测以及公司的战略目标，在现有业务基础上通过开发新市场、提高占有率、技术开发与创新等来实施规划的。
经过实施上述发展计划，公司的产销规模、人才和技术实力都将得到大幅提升。公司在行业内的竞争优势将得到进一步巩固和提高。
六、本次募集资金对实现上述目标的作用
本次募集资金对于实现前述业务发展目标具有关键性作用，主要体现在：
（一）建立资本市场融资渠道，为实现公司业务目标提供资金来源，保证公
司扩大生产规模的资金需求；
（二）本次募集资金将拓展公司发展空间，增强公司中长期发展后劲，提高
公司的社会知名度和市场影响力，进一步增强公司实力，提高公司参与市场竞争与合作的能力；
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-308
（三）本次发行将对改善公司的法人治理结构起到积极的作用。公司设立以
来，一直致力于建立完善的法人治理结构，公司股票的公开发行上市将对公司治理提出更加严格的要求，对公司法人治理结构的完善具有极大的促进作用；
（四）本次发行将相应增强公司对优秀人才的吸引力，提高公司的人力资源
优势，从而使公司创造更大的经济效益和社会效益。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-309
第十三节募集资金运用
一、本次募集资金运用方案
（一）募集资金运用计划及项目备案情况
1、经 2009年 2月 23日召开的公司 2008年度股东大会以及 2009年 9月 18
日召开的 2009年第三次临时股东大会审议通过,本次发行上市所募集资金扣除发行费用后，将全部用于对子公司君正化工增资，君正化工将募集资金投资于以下项目： 单位：万元
序号项目名称
固定资产
投资
铺底
流动资金
总投资额备案或核准文号
1 年产 40万吨 PVC/烧碱项目 171,444.54 26,543.51 197,988.05
内发改工字[2005]306号
内发改工函[2008]285号
2、经2010年11月20日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议通过，鉴
于：截至2010年9月30日，君正化工利用君正股份增资款60,000万元及银行贷款先行投资建设了本次募集资金投资项目，已完成本次募投项目固定资产投资136,292.47万元，铺底流动资金已投入17,585.08万元（按产能实现比例计算得出），
预计剩余固定资产投资金额为35,152.07万元，剩余铺底流动资金投入8,958.43万
元。本次募集资金到位后的使用情况如下：
1、用于置换君正股份以自有资金向君正化工的增资款60,000万元；
2、剩余募集资金向君正化工增资，用于本次募投项目尚未建设部分的投入，
预计投入总金额为44,110.50万元，其中剩余固定资产投资金额为35,152.07万元，
剩余铺底流动资金投入8,958.43万元，其余部分用于归还君正化工为建设本次募
投项目而向金融机构的借款。
（二）本次募集资金投资项目未来进度安排
由于公司本次募集资金投资项目投资规模较大，受资金缺口的影响，公司目前尚有部分募投项目未开工建设，公司将在相应资金到位后开始进行本次募投项目剩余部分的建设。
（三）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-310
公司本次募集资金项目投资总额 197,988.05万元。如果本次发行募集资金不
能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决；如果募集资金超出上述项目金额，多余部分公司将用于补充流动资金。
二、募集资金投资项目分析
（一）募集资金投资项目的必要性
公司全资子公司君正化工是公司主营产品 PVC、烧碱、电石、硅铁的生产主体，在本次募投项目投产以前，君正化工具备 5.5 万吨/年 PVC、4 万吨/年烧
碱、26 万吨/年电石及 10 万吨/年硅铁的生产能力。公司产业链终端产品为电石法 PVC，公司目前生产 PVC的电石吨耗约为 1.365吨电石/吨 PVC，本次募投建
成后，电石与 PVC的产能搭配更为合理，产业链优势更为明显。2008年度至 2010年度，公司电石法 PVC 的产销率分别为 104.44%、99.92%、97.99%，产能利用
率分别为 87.98%、100.97%和 83.55%，高于行业平均水平。公司现有 PVC生产
装置最初形成于 2004 年收购黄化集团时，一方面设备较为陈旧，另一方面经过几轮技术改造，产能已无提升的余地，严重制约了公司的持续发展，建设新装置、扩大生产能力的任务迫在眉睫。
为了保障公司健康、快速发展，进一步提升公司主营产品的市场份额和盈利能力，本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务进行，扩大公司电石法 PVC的生产能力，发挥规模效益，完善公司现有产业结构。
2008年度和 2009年度，依托品质优势和一体化带来的成本优势，公司产业链终端产品电石法 PVC的产能利用率远高于行业平均水平。其中，2008年公司电石法 PVC产量为 48,387.83吨，产能利用率达到 87.98%，而 2008年全行业平
均产能利用率仅为 47.61%。同时，作为电石法 PVC的原料，公司的电石产能尚
有 68%左右富余，目前对外销售。相对于上游电石产能，下游 PVC的产能配比不足已严重制约了公司持续发展，造成公司一体化产业结构无法充分发挥效用，因此，扩大主导产品电石法 PVC的生产能力是十分必要的。
2007年 11月 2日，国家发改委发布了《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》，从产业布局、规模、工艺与装备、能源消耗、安全、健康、环境保护以内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-311
及监督与管理等方面对氯碱行业的进入标准进行了规定，其中明确规定：新建氯碱生产企业应靠近资源、能源产地，除搬迁企业外，东部地区原则上不再新建电石法聚氯乙烯项目和与其相配套的烧碱项目。新建烧碱装置起始规模必须达到30 万吨/年及以上，新建、改扩建聚氯乙烯装置起始规模必须达到 30 万吨/年及以上。公司地处内蒙古西部的乌海市，当地资源、能源丰富，公司建设年产 40万吨 PVC/烧碱项目完全符合国家产业政策的要求。
先进生产装置的应用和规模的扩大将显著降低公司电石法 PVC 的单位成本，公司 PVC产品竞争力将进一步增强。
（二）募集资金投资项目的产品分析及实施保障情况
募集资金项目完成后，公司主导产品生产能力将大为提高。按照公司计划，新增主要产品产量计划安排如下： 单位：万吨/年
序号产品名称装置规模商品量
1 聚氯乙烯树脂 40 40
2 烧碱
32wt%液碱（折 100wt%NaOH） 28 0
50wt%液碱（折 100wt%NaOH） 28 8
99wt%片碱（折 100wt%NaOH） 20 20
注：烧碱项目电解产生的 32wt%液碱，一部分浓缩生产 50wt%液碱，另一部分生产片状固碱，向国内销售。
1、募集资金投资项目产品分析
PVC 具备优良的耐化学腐蚀性、电绝缘性、阻燃性、质轻、强度高且易于加工，被广泛应用于工业、农业、建筑、电子、医疗、汽车等领域，是应用领域最广的塑料品种，在国民经济中占据重要地位。
烧碱（NaOH）是重要的基础化工原料，下游应用领域较为广泛，除化学用途外，主要用于造纸、氧化铝、纺织等行业。
电石法 PVC主要由电石和烧碱装置产生的氯化氢气体制备。因此建设 PVC生产装置常配套建设烧碱生产装置。
2008年，公司 PVC产品的产销率、产能利用率分别为 104.44%和 87.98%，
除去安全库存的影响，公司现有产能已经不能满足市场需求。
（1）募投项目产品技术保障
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-312
公司新建 PVC项目采用电石法生产工艺。电石法 PVC是公司的主导产品，生产工艺成熟，技术设备可靠，公司具备大量经验丰富的生产、技术人员，人才储备充足。
公司新建烧碱生产项目选用离子膜电解生产工艺。该工艺所产碱液浓度高、含盐量低、质量好、能耗低、无汞害、无石棉绒污染，已被广泛应用，工艺技术成熟。离子膜法制烧碱的电解槽分为单极式和复极式，两种电槽的工艺技术均已成熟，各项技术经济指标相当。本项目拟选用复极式自然循环离子膜电解槽。
（2）募投项目的市场前景
① PVC市场供需状况及市场容量变化
根据中国氯碱工业协会统计，2007 年、2008 年、2009 年，国内 PVC 产量分别为 971.1万吨、881.7万吨、915.53万吨，表观消费量分别为 1,035万吨、902
万吨、1,054.9万吨。目前，我国是全球最大的 PVC生产国和消费国。
氯碱工业作为基础性原料工业，其产品被广泛应用于工业、农业、建筑、电子、汽车、日常用品等领域，广泛的用途和在国民经济中的不可替代性，决定了其发展周期与我国经济运行轨迹基本一致。2008 年下半年，受全球金融危机影响，PVC 行业受到一定冲击，但随着国家 4 万亿经济刺激计划的实施，我国经济逐步复苏，下游行业开工率回升已带动 PVC行业需求上升。
图：国内 PVC表观消费量随 4万亿投资强劲反弹
资料来源：中国氯碱网
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-313
在积极化解金融危机影响的同时，氯碱行业也在逐步通过优胜劣汰实现行业内部的平衡，将继续保持健康稳定发展。在国民经济持续发展的背景下，随着城镇化进程的加速，PVC 等氯碱产品的需求未来几年仍将保持 10%左右的增长，预计 2010年国内 PVC需求量将达到 1,200万吨。（数据来源：《中国聚氯乙烯行业分析及预测报告》，中国氯碱网）
②未来发展趋势
A、全球 PVC行业发展趋势
全球 PVC生产以石油乙烯法为主，超过总产能的 75%，因此全球 PVC价格主要由石油乙烯法 PVC的价格决定，电石法 PVC采取价格跟随策略。行业经验数据显示，当国际油价达到 60美元/桶-65美元/桶区间时，电石法 PVC相对石油乙烯法 PVC 就具备成本优势，目前，国际油价已回升至 70 美元/桶上方，电石法 PVC已经具有成本优势。
虽然石油价格短期波动剧烈，但由于其属于不可再生能源，供给长期趋紧，随着全球经济复苏，对能源需求不断增加，油价长期仍将保持上涨趋势。油价上涨一方面将推高石油乙烯法 PVC的生产成本，从而推高 PVC产品价格，另一方面将降低石油乙稀法 PVC企业的开工率，电石法 PVC企业将长期受益。
B、国内 PVC行业发展趋势
a、规模化、一体化、向资源优势地区集中是行业发展的必然趋势
2007年 11月 2日，国家发改委发布了《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》，明确提出：新建氯碱生产企业应靠近资源、能源产地，除搬迁企业外，东部地区原则上不再新建电石法聚氯乙烯项目和与其相配套的烧碱项目。新建、改扩建聚氯乙烯装置、新建烧碱装置起始规模必须达到 30万吨/年及以上；新建、改扩建电石法聚氯乙烯项目必须同时配套建设电石渣制水泥等电石渣综合利用装置。鼓励新建电石法聚氯乙烯配套建设大型、密闭式电石炉生产装置，实现资源综合利用。
《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》对于提高氯碱行业的产业集中度，优化资源配置，起到了制约和导向性作用。氯碱行业正朝着规模化、一体化和越内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-314
来越靠近资源产地的方向发展。《条件》将使规模偏小的氯碱企业面临更大的竞争压力，而具有资源优势、规模优势、形成上下游一体化和采取循环经济工艺的龙头企业将从中受益，有望在竞争中取得更大的市场份额。
目前，我国 PVC生产装置平均规模不足 10万吨/年，而国际上 PVC装置平均规模为 15-20万吨/年，最大装置规模超过 100 万吨/年。与发达国家相比差距更大，美国平均装置规模为 30万吨/年，日本平均装置规模也达到 15万吨/年。
本次募集资金项目完全达产后，公司 PVC生产能力将增至 45.5万吨，按照 1,200
万吨的市场需求量估算，公司 PVC 产品市场占有率有望提高至 3.79%，但相比
成熟市场的领先企业仍处于较低水平。为尽快占据国内 PVC 市场制高点，公司目前已利用自有资金及银行借款开始投资建设年产 40万吨 PVC/烧碱项目。
b、一体化电石法 PVC企业将占据国内市场的主要份额
PVC行业技术成熟，产品高度同质化，取得竞争优势的核心在于成本。
石油乙烯法 PVC生产成本中，乙烯和氯气合计约占 60%左右，由于乙烯的单价比氯的单价高出近 4倍左右，因此乙烯价格是决定石油乙烯法 PVC成本的主要因素。电石法 PVC生产成本中，电石成本占 70%左右，因此电石价格是决定电石法 PVC成本的主要因素。
乙烯价格与石油价格紧密相关，因此石油价格的高低直接决定了石油乙烯法PVC 的成本；电石成本的 60%是电费，因此从产业链角度来看，电价是影响电石法 PVC成本的最重要因素。
国内电石法 PVC产能约占总产能的 75%，但其中大部分企业电石依赖外购，由于国内主要的电石产区相继取消了优惠电价，因此电石价格受成本支撑，难以下降。同时，随着 PVC 价格上涨，对电石需求增加将推动电石价格上涨，非一体化企业的成本优势会逐渐降低。对于一体化电石法 PVC 企业而言，特别是同时拥有电石和电力资源的一体化企业，将长期受益于成本优势，不断提高市场份额。
c、金融危机加快国内 PVC行业优胜劣汰的调整步伐
2008年下半年，受金融危机影响，氯碱产品价格大幅下跌，产业结构单一、
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-315
获取资源成本较高的氯碱企业已无力应对市场竞争，西部企业成本优势凸显，产能向资源丰富地区转移的速度正在逐渐加快。下图为截至 2008年 10月 10日国内 PVC企业开工情况统计：
资料来源：中国氯碱网
可以看出，面临产品价格下跌的局面，东部及沿海地区绝大部分企业开工率不足五成甚至停产，而西部地区的企业还是保持了较高的产能利用水平，显示出较强的成本优势。
目前国内全部 PVC产能中，约有 200～300万吨左右是乙烯法的 PVC企业，仅有 300万吨左右是电石、电一体化程度比较高的西部企业（新疆、内蒙、宁夏等地区的企业），其余近 1000万吨的产能属于中部和东部一体化程度不完善的企业，基本需要外购电石和电力，竞争力较弱，面临被淘汰的风险。
综上，当前西部地区一体化电石法 PVC企业已经迎来良好的发展机遇。
③公司 PVC产品的竞争优势分析
A、公司 PVC产品成本优势明显。资源优势和一体化优势使公司电石法 PVC内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-316
生产成本远低于行业平均水平，PVC 毛利率高于可比上市公司平均水平。目前PVC行业外购电石企业的平均生产成本在 5,500元/吨以上，2008年、2009年、2010 年公司 PVC 生产成本分别为 5,380.82 元/吨、4,917.32 元/吨、4,830.96 元/
吨，不仅低于行业平均水平，而且逐年（期）下降。2008 年、2009 年和 2010年，公司 PVC产品毛利率分别为 10.75%、5.83%和 23.75%，高于可比上市公司
平均水平。
公司本次募集资金投资年产 40万吨 PVC/烧碱项目投产后，规模效应及新装置的应用将带来单位生产成本的进一步下降，竞争优势得到强化。
B、公司建设了完整的循环经济体系，管理水平先进。公司的单耗低于行业平均水平，如氯碱行业 PVC吨耗电石 1.5吨，公司为 1.365吨，募集资金投资项
目投产后，公司吨耗有望进一步下降。
C、公司周边资源十分富足，且具有运距短、易开采、相对集中，价格低廉等特点，有利于资源的就地转换。
D、相对其他规模化电石法 PVC企业，公司更接近终端市场。目前中国 PVC行业已形成以西部内蒙、新疆等省份为主要生产基地，华东、华南地区为主要消费地区的产业格局。国内 PVC产能前十位的企业中，位于西部地区的电石法 PVC企业仅有新疆天业、中泰化学和内蒙古亿利化学，其中新疆天业以 72 万吨的生产能力居国内 PVC行业规模第二位，相对于新疆的两家电石法 PVC企业，公司更靠近终端市场，优势明显。
E、经过多年的市场开拓和培育，公司已经拥有一批稳定的客户群，公司 PVC产品已在国内市场上建立起了较好的声誉。
④募投项目市场需求分析
公司募投项目以生产 5 型（SG-5）PVC 为主，主要用于各类化学建材、型材、异型材、管材及片材。
型材、异型材是我国 PVC 消费量最大领域，约占 PVC 总消费量的 23％左右，主要用于制作门窗和节能材料。PVC 管道是其第二大消费领域，约占总消费量的 13％左右；此外，建筑行业中广为应用的还有 PVC片材、板材。总体来内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-317
说，与房地产行业密切相关的需求约占 PVC挤出产品的 70%以上。所以国内城市化进程与房地产市场的发展态势对 PVC 需求影响较大。
自 1982 年至 2007 年，中国城市化率由 20%迅速跃升至 45%；而与发达国家 80%以上的城市化率相比，仍有大幅提升空间。据中国工程院预计，2010 年中国城市化率将接近 50%，2020年城市化率将达到 55%。未来 10多年中，预计中国城市化水平将保持年均百分之一的增长速度，约有 3亿农村人口转为城镇人口，将带来大量新增住房需求。此外，从人均住宅面积拥有量来看，欧洲国家基本在 30～50平方米之间，人口密度最大的日本也达到了人均 31平方米的水平，而中国城镇居民 2005年的人均住宅面积为 26平方米，而且面临着较大比例的低层次陈旧住宅需拆迁更新的情况。世界各国经验表明，在人均住宅面积达到 30至 35平方米之前，住宅需求将保持比较旺盛的态势。
2007年以来，国内商品房成交量月度数据如下图所示：
数据来源：wind资讯
据国家统计局资料显示，2009年，全国商品房销售面积同比增长 42.1%，销
售额达 43,995 亿元，同比增长 75.5%，全国商品住宅完成投资 25,619 亿元，同
比增长 14.2%，房地产市场增长态势明显。随着房地产行业“去库存化”完成，
未来新开工房屋数量有望持续上升，也为本项目产品提供了直接的市场需求。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-318
目前，公司与一批下游客户已建立了长期合作关系，本次募集资金投资项目为原有产品的升级，募集资金项目投产后可按照每年年底或年初签订的销售合同、供需战略合作协议等实现销售。
截至 2010 年末，公司本次募集资金投资项目已部分达产，新增 PVC 产能
26.5万吨，液碱产能 20万吨。募集资金投资项目使用了更为先进的生产设备，
且规模效益的存在将使单位生产成本进一步下降，公司产品的成本优势得到强化，随着产能逐步释放，公司将不断满足现有和新增的市场需求，公司产品的市场占有率将逐步上升。
⑤公司针对新增产能拟采取的营销措施
公司募集资金投资项目投产后，采取的具体市场开拓措施如下：
A、充分利用现有客户资源，扩大市场占有率。公司本次募集资金投资项目为现有产品的升级，公司将充分利用现有客户资源，提高公司产品在现有客户用量中所占比重。
B、不断扩大区域市场覆盖面。公司通过多年经营，已在江浙、上海、广东、福建等国内 PVC 主要消费区域形成了稳定的销售渠道，与一批有实力的下游企业建立了合作关系，公司将在充分利用现有渠道的同时，积极拓展湖北、湖南、四川、河北、陕西、东北等 PVC 消费增长较快的区域产品市场，不断扩大市场覆盖面。
C、灵活采用销售策略。公司对距离终端市场较远的企业挑选合适的经销商进行合作；对于用量在 1,000吨/月以上的生产厂家，采用直销模式，保证终端客户货源持续供应。
D、在“低成本、高质量”的保障下，不断提高产品知名度。多年来，公司产品凭借成本和质量优势在区域市场具有较高的知名度，2007年，公司 PVC产品被评为“内蒙古名牌产品”。募投项目投产后，公司产品优势进一步增强，优质的产品将成为良好的宣传媒介，进一步提升公司产品在市场上的影响力和美誉度。
2、项目所需原材料、辅助材料及来源
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-319
本项目所需主要原材料为原盐、电石等。内蒙古阿拉善盟吉兰太盐场和青海省的湖盐资源较为丰富，项目一期选用吉兰太和青海盐作为原料，吉兰泰盐厂与公司有多年合作关系，可为该项目原盐供应提供可靠的保障。
内蒙古电石产量位居全国第一，绝大部分都销往沿海地区。在本项目的厂址周边 300公里之内有充足的电石原料可供应。公司现有 26万吨/年电石生产装置，同时公司将为本项目配套新建 40万吨/年电石项目，可为本工程提供充足的原料电石供应。其他辅材可从周边及国内其他地区采购。
综上，本次募集资金投资项目所需原辅材料供应充足。
3、人力资源保障
近年来，公司根据未来的发展战略有计划地进行人员培养，建立可持续发展的人才梯队，通过经典管理课程培训、在职研究生学位学习等培训方式，培养了一批有能力的技术和管理人员，同时经过多年生产实践，锻炼出一支技术过硬的生产骨干队伍，提升了企业员工的管理及技术水平。同时由于企业保持良好的发展态势及以人文关怀为特色的管理氛围，不断吸引大批专业人才加盟公司。这些人才成为公司本次募投项目完成后顺利达产的坚实基础。同时，由于本次募投项目是逐步完成、产能逐步增加，公司将根据项目完工的进度，有计划、有步骤地进行人才培养和引进。
4、项目环保措施
（1）废气
为减少氯气对环境的污染，烧碱装置设置了专门的废气处理工序，装置开、停车及事故时排出的含氯废气采用双塔串联的碱液二级吸收后，氯的吸收率可达
99.9%；碱液吸收氯后生成的次氯酸钠送乙炔工序使用。
烧碱装置设置了专门的事故氯化氢吸收单元，用于处理合成炉开停车时和各种事故状态时的氯化氢。采用降膜吸收+尾气吸收+水力喷射流程，确保排放尾气达标，降膜吸收生产的盐酸供离子膜烧碱装置自用。水力喷射器采用酸排水闭路循环方式操作，当一部分酸性下水供尾气吸收塔吸收尾气用后，立即补充新鲜水，始终保持循环液的流量和酸度，既保证了喷射吸收效果，又不外排废水。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-320
电石在破碎过程中将产生少量粉尘，其主要成份为电石灰，本项目在破碎厂房采用低压脉冲袋式除尘器除尘，以减少粉尘的污染。此外，乙炔发生器加料斗，在通入氮气的过程中将排出含 C2H2的置换气，该废气经通风除尘后达标排入大气。
氯乙烯装置精馏过程中产生的含 VCM和 C2H2的尾气，采用变压吸附处理，吸附率达 99.9%（以 VCM计），回收的 VCM单体及部分 C2H2返回转化器回用，
吸附后的尾气达标排放。
PVC装置干燥系统湿树脂中的水分与热风接触后散出，其中夹带 PVC粉尘。
工艺上采用二级旋风除尘器除尘，回收绝大部分 PVC物料，除尘效率达 99%以上，尾气中 PVC 粉尘浓度小于 50mg/m3，所排干燥尾气中 VCM 低于《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准的要求。
PVC 装置产生的工艺废气，送至 VCM 回收系统吸收塔，经 DOP（邻苯二甲酸二辛酯）溶剂吸收处理后达标排入大气。
（2）废水
本项目废水排放实行“清污分流”，一期工程 PVC厂建有废水收集站，主要将原有和本次扩建的工艺废水以及设备、地面冲洗水和厂区生活污水进行混合均质，经一期污水处理站处理后的废水符合《烧碱、聚氯乙烯工业水污染物排放标准》（GB15581-95）三级标准后送园区污水处理场集中进行达标处理。
为贯彻一水多用和重复利用的原则，减少废水排放量，本项目烧碱装置将回收多种废水（液），如：
烧碱装置氯氢处理工序氯气洗涤塔产生的含氯废水经真空脱氯后，和氢气洗涤塔产生的废水均送一次盐水工序回用。
烧碱装置蒸发固碱工序产生的含微量 NaOH（20ppm）的工艺冷凝液可作为生产补充水使用。
烧碱装置氯气干燥系统产生的含 75%的稀硫酸，作为副产品外售。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-321
液氯工序设置有排污槽和中和槽，定期取样分析和排污，以防止 NCl3积聚，引起的爆炸事故。
乙炔发生站产生的电石渣浆经压滤、澄清后，上清液复用。
氯乙烯装置 VCM 脱水塔副产的废盐酸部分送含硫废水预处理设施调节 PH值，其余废盐酸经脱吸处理回收 HCl 后循环使用，少量与碱洗塔排出的废碱液（均含 Hg和 VCM），一起送至本装置除汞系统，在此加入 NaHS去除其中的汞，再送至废水汽提塔脱除 VCM后，通过全厂废水站和污水处理站处理后最终排入界外污水处理场处理。
氯乙烯装置产生的高沸残液装桶外销；此外，本装置 HCl 气体干燥系统产生的 95%废硫酸将送烧碱装置氯气干燥塔用于干燥湿氯气。
聚氯乙烯装置离心机母液采用膜分离工艺技术进行回收处理，处理后的水质达到生产用水的要求，回收利用率可达 75%。
为节约用水、减少热电站工业废水排放对环境的影响，热电站力求一水多用，提高废水回用率，将轴瓦冷却排水、化学排水、主厂房内的地面冲洗水等收集至热电站工业废水处理站，经处理后的工业废水水质达到中水水质标准后，用于输煤系统冲洗、煤场喷洒及干除灰渣系统用水等。
（3）固废
本项目烧碱装置盐水精制过程中产生的盐泥采用板框压滤机压滤后，拟送渣场堆放或外运制砖；滤液返回化盐，不外排。
乙炔发生站产生的电石渣送与本工程同期建设的水泥生产装置生产水泥熟料。
氯乙烯装置转化器产生的废催化剂及除汞器排出的废活性炭装桶送汞矿厂回收利用。
（4）噪声
本项目的噪声源主要为压缩机、鼓风机、汽轮机、发电机、磨煤机、各类风机和泵类，为减少噪声污染，设计中采取如下措施：
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-322
尽量选用低噪声设备，在订货采购时，要求高噪声设备带有配套的消声器（如在锅炉排汽口等处安装消声器），在噪声源集中的厂房设隔音操作室，如汽轮发电机组、碎煤机、风机等设备加设隔声罩，并在各噪声较大的运转层设隔声值班室。
管道设计中注意防振、防冲击，以减轻振动噪声。风管及流体输送应注意改善其流畅状况，减少空气动力噪声。
5、项目选址及土地储备
本次募集资金投资项目选址位于乌海市经济开发区乌达园区内，占地面积754,319.13平方米，公司已通过出让方式获取该地块国有土地使用权，土地使用
证编号为乌国土资乌达分国用（2007）第 130号。园区内公用工程设施较为完善，
可为本项目供电、供水提供便利条件，并具有较强的机、电、仪修设施和技术力量，其他生活、福利设施也较完善。园区周围交通运输条件便利，可有效降低运输成本。项目厂址区域内无村庄、无居民区，完全符合化工生产企业建设所要求的安全防护距离规定。
（三）项目投资概况
1、项目投资概算
本项目总投资额为 197,988.05万元，其中固定资产投资 171,444.54万元，铺
底流动资金 26,543.51万元。目前该项目固定资产投资为 136,292.47万元，预计
剩余固定资产投资金额为 35,152.07万元。
本项目剩余固定资产投资构成如下表：
序号项目金额（万元）比例
1 设备购置费 22,768.00 64.77%
2 安装工程费 5,258.75 14.96%
3 建筑工程费 5,336.08 15.18%
4 其他费用 1,789.24 5.09%
合 计 35,152.07 100.00%
2、项目所需新增主要设备及数量如下表所示：
（1）聚氯乙烯装置新增主要设备
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-323
设备名称规格及型号单位数量
一、乙炔发生
1.乙炔发生器及配套储
斗和水封槽（正水封、逆水封、安全水封）
组件套 2
2.乙炔压缩机 SKA(2BE) 420 台 2
3.湿法发生器配套增设
破碎（采用一级破碎、皮带机输送 2套、料仓、震动给料机）
组件套 2
4.乙炔气总管再并一根
管道从乙炔冷却器至转化装置管线
Φ325 吨 8
二、渣浆处理
1.压滤机 XMZ800/2000-U 台 2
三、VCM转化
1.转化器 FN=1407m2 φ3000×3300 台 10
2.泡沫脱酸塔组合塔φ2600×11300 台 1
3.泡沫脱酸塔配套循环
酸泵
IHF125-100-200 台 2
4.混合脱水系统组件套 1
四、精馏
1.精馏低塔组件套 1
2.精馏高塔组件套 1
3.更换高塔进料阀调控台 1
五、氯乙烯压缩
1.氯乙烯压缩机 LU450W-7T 台 1
六、聚合干燥
离心机增量器组件台 4
七、包装
1.料仓组件个 1
2.全自动包装线组件套 2
八、空压制氮
1.空压机（含空压机储
罐、干燥剂各一台）
组件台 2
2. 5℃冷冻机组 LCS480(5)-P10 台 1
3.-35℃冷冻机组 RWF546E 台 1
（2）离子膜烧碱装置新增主要设备
设备名称规格及型号单位数量
一、一次盐水装置
1.凯膜过滤器 HVM-150-CS/R-TM-B 台 1
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-324
2.膜法除硝装置总包工程套 1
2.1淡盐水储水槽 V=10L(FRP)Φ2250×H2864 台 1
2.2淡盐水增压泵 CRN32-2 台 2
2.3一级钛板换热器 M10-MFM F=5.06m2 台 1
2.4二级钛板换热器 M10-BFM F=18.48m2 台 1
2.5亚硫酸钠加药装置计量箱 V=180L 计量泵 C726-368TI 套 1
2.6PH调节装置计量箱 V=180L 计量泵 C726-368TI 套 1
2.7保安过滤器Φ2000×1800 Q=42m3/h 台 2
2.8淡盐水缓冲水槽 V=30L(FRP)Φ3000×H4540 台 1
2.9高压泵 DT46-50×8 台 2
2.10 特殊反渗透膜脱硝装
置）
膜组套 1
2.11PH调节装置计量箱 V=180L 计量泵 C756-398TI 套 1
2.12膜组清洗系统组件套 1
2.13控制仪表组件套 1
2.14结晶槽、浓缩液循环水
泵、母液冷却器、结晶体输送泵、沉硝槽、离心机
组件套 1
2.15回水贮槽、回水输送泵组件套 1
2.16冷水循环系统（包括板
式换热器、冷冻水循环泵、冷水槽）
组件套 1
二、二次盐水及电解
1.树脂塔立式 VN=38.3m3 ID3400×H4172 台 3
2.单元槽 NCH-Ru 片 48
3.电解槽 NCH-Ru 台 2
4.氢气、氯气压差调节阀台 1
三、氯氢处理
1.氯气水雾捕集器换芯及花
板
组件套 1
2.氯气酸雾捕集器换芯及花
板
组件套 1
3.氯压机 VH-2D 台 1
4.氢处理除雾器增加滤芯、
更换花板
组件套 1
5.氢处理氢气后冷却器 ID900*H3000 F=174m2 台 1
四、氯化氢合成
调节阀自控台 12
合成炉台 2
3、募集资金投资项目已投产部分效益情况
（1）募集资金投资项目主要产品产销率情况
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-325
① PVC
时间实际产量（吨）实际销售量（吨）产销率
2010年1季度 46,094.00 41,541.84 90.12%
2010年2季度 53,742.65 49,740.08 92.55%
2010年3季度 58,774.00 65,365.63 111.22%
2010年4季度 57,341.00 61,315.00 106.93%
合计 215,951.65 217,962.55 100.93%
本次募投项目新增PVC生产线于2010年1月部分投产。由于新上装置的生产调试对正常生产带来一定影响，同时由于一季度产、销均受到春节长假的影响，因此，PVC达产部分一季度的产量及产销率均较低。
随着新上装置生产调试的完成以及国内PVC市场的全面回暖，本次募投项目新增部分PVC生产线逐步实现满负荷运转，产量不断提升，产销率也提升至100%左右。
②烧碱
时间实际产量（吨）实际销售量（吨）产销率
2010年1季度 42,894.60 43,252.25 100.83%
2010年2季度 44,238.65 42,499.53 96.07%
2010年3季度 47,260.50 42,138.76 89.16%
2010年4季度 40,980.63 43,768.92 106.80%
合计 175,374.38 171,659.46 97.88%
本次募投项目烧碱部分生产线于2010年1月达产，但由于生产线新建的原因，相关设备需要进行调试，对正常的生产造成了一定影响；而且，受一季度受春节假期及季节性需求波动影响，因此本次募投项目达产部分烧碱生产线在2010年一季度产量较低。
随着生产线调试工作的完成，达产部分烧碱生产线逐步蛮负荷运转，烧碱产量逐步恢复；但由于，2010年以来国内烧碱市场需求恢复较为缓慢，为募投项烧碱产品的销售带来一定不利影响，导致2010年2季度、3季度产销率有所下滑。
（2）本次募集资金投资项目整体效益情况
单位：万元
时间营业收入营业成本毛利额毛利率
2010年1季度 29,942.23 24,893.47 5,048.76 16.86%
2010年2季度 34,088.76 28,689.36 5,399.40 15.84%
2010年3季度 43,441.49 35,511.66 7,929.83 18.25%
2010年4季度 49,149.24 35,854.78 13,294.46 27.05%
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-326
合计 156,621.72 124,949.27 31,672.45 20.22%
2010年度，公司达产部分募集资金投资项目的经营效益不断好转，营业收入、毛利水平逐季增加。
2010年一季度，公司达产部分募投项目的收入及毛利水平水平较低，主要原因包括：A、生产线新上装置的生产调试需要一定时间，对生产线的正常生产造成一定影响，产能未能充分释放；B、生产线新建后相关的人员、管理、新设备操作的熟练程度等尚未达到最佳状态，从而较低了生产效率；C、2010年一季度由于受春节长假等因素影响，市场需求较低。
2010年二季度：A、公司达产部分募投项目的生产线设备调试工作、人员组织、管理及各方面的磨合已经进入较好状态，生产线具备了满负荷工作的条件，产品产量均有明显提升；B、进入2010年二季度以来，PVC产品的市场需求明显恢复，产品价格上升明显，带动了达产部分募投项目毛利水平的增长。
2010年三季度，公司达产部分生产线产能进一步释放，PVC及烧碱产量均较二季度进一步提升，同时，三季度国内PVC市场价格大幅上涨，带动了PVC产品盈利能力提升，从而使达产部分募投项目该季度收入、毛利水平实现明显增长。
2010年四季度，公司达产部分生产线的产能趋于稳定，且随着国内PVC市场价格的持续走高，PVC产品盈利能力进一步提升，本季度新建项目的综合毛利率达到27.05%。
三、固定资产投资变化对公司经营成果的影响
（一）固定资产变化与产能变动的匹配关系
公司主要产品现有产能及募投新增产能数据如下：
产品现有产能（吨）新增产能（吨）增幅（%）
聚氯乙烯树脂（PVC） 55,000.00 400,000.00 727.27%
烧碱 40,000.00 280,000.00 700.00%
本次募投新增固定资产总额和截至 2009年 12月 31日君正化工财务报表中固定资产原值的数据如下：
固定资产原值（万元）新增固定资产（万元）增幅（%）
73,153.91 171,444.54 134.36%
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-327
为促进氯碱行业产业结构升级，规范行业发展，按照“优化布局、有序发展、调整结构、节约能源、保护环境、安全生产、技术进步”的可持续发展原则，国家发改委制订发布了《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》，并自 2007 年12月 1日起开始执行，该准入条件明确规定新建烧碱装置起始规模必须达到 30万吨/年及以上（老企业搬迁项目除外），新建、改扩建聚氯乙烯装置起始规模必须达到 30万吨/年及以上。同时，在产业布局方面要求新建氯碱生产企业应靠近资源、能源产地，东部地区除搬迁企业外原则上不再新建电石法聚氯乙烯项目和与其相配套的烧碱项目。公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策导向和行业准入条件。
君正化工固定资产除用于 PVC、烧碱生产的厂房、设备外，还包括电石、硅铁生产的厂房、设备等，综合来看，本公司募集资金投资项目完全达产后，产能增长幅度与新增募集资金固定资产投资增长幅度相当。因此本公司此次募集资金投资项目的固定资产变化与产能变动是具有匹配关系的，本公司的规模扩张和产能提高在合理的范围之内。
（二）新增固定资产折旧情况及对公司未来经营成果的影响
根据内蒙古轻化工业设计院有限责任公司（工程咨询甲级）编制的可行性研究报告，本次募集资金投资项目固定资产折旧情况如下：
项目名称年折旧（万元）新增销售收入（万元）
年产 40万吨 PVC/烧碱项目 9,667.5 264,610.05
项目全部建成后，将新增销售收入 264,610.05万元/年，新增折旧 9,667.5万
元/年，折旧收入比为 3.65%，募集资金项目达产后新增固定资产折旧不会降低
公司的盈利能力。
四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和盈利能力，项目达产后，将扩大公司现有产能、提高产品的市场占有率，对发行人的财务状况和经营成果产生积极影响。
（一）大幅提高公司盈利水平
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-328
本次募集资金投资项目具备良好的盈利前景。根据项目可行性研究报告，募集资金投资项目全部达产后，公司盈利水平大幅提高，每年新增销售收入新增利润总额如下表：
项目名称年新增销售收入（万元）年新增利润总额（万元）
年产 40万吨 PVC/烧碱项目 264,610.05 38,540.73
（二）净资产大幅增长，净资产收益率短期内将有所下降
截至 2010年 12月 31日，公司归属于母公司所有者权益为 151,596.70万元，
本次募集资金到位后，净资产规模增幅较大。在募集资金投资项目达产前，公司的净资产收益率在短期内将有所降低。但随着募集资金项目达产，公司的营业收入与利润水平将有大幅增长，盈利能力和净资产收益率将随之稳步提高。
（三）公司后续盈利能力将得到提高
本次募集资金投向均经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展规划。从中长期来看，募集资金投资项目均具有良好的盈利前景，全部达产后，公司的销售收入、净利润以及净资产收益率有望进一步提高。
（四）对股本结构的影响
本次发行后，公司的股本结构得到优化，股权的分散有利于公司进一步的规范治理。同时由于溢价发行可以增加资本公积金，因而提高公司股本扩张的能力。
（五）完善产业配比，强化公司竞争优势
本次募集资金投资项目成功实施后，将扩大公司主导产品电石法 PVC 的生产规模，改变公司氯碱产品与竞争对手相比规模偏小的不利局面，同时完善公司产业链上下游配比结构，使一体化的竞争优势得到充分发挥，提升公司盈利能力和竞争力。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-329
第十四节股利分配政策
一、股利分配政策
根据 2009年 2月 23日公司 2008年度股东大会通过的上市后适用《公司章程（草案）》，本公司股票发行后的股利分配政策如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策：
（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应
保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十；
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-330
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分
红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）公司最近三年未进行现金利润分配，不得向社会公众增发新股、发行
可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
二、报告期内的股利分配情况
报告期内，公司未进行股利分派。
三、本次发行前未分配利润的分配政策
根据公司 2010年 11月 20日召开的 2010年第二次临时股东大会决议，本次股票发行前公司滚存的未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东共享。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-331
第十五节其他重要事项
一、信息披露制度及投资者服务计划
根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要求，本公司已制定了较为严格的信息披露管理办法和较为完备的投资者关系管理制度。公司股票如果能够成功发行并上市，将根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求进一步完善信息披露管理办法和投资者关系管理制度，更好地履行信息披露义务。
（一）信息披露管理办法
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会的有关规定，公司制定了《信息披露管理办法》，并经公司 2008年度股东大会审议通过，计划在公司股票上市后实施。主要内容如下：
1、信息披露的基本原则：公司及其他信息披露义务人应当真实、准确、完
整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司及其他信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息；公司及董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
2、信息披露文件包括：（1）招股意向书、募集说明书与上市公告书；（2）
定期报告（包括年度报告、中期报告和季度报告）；（3）临时报告（包括发生可
能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件、股东大会通知和决议、董事会决议、监事会决议、独立董事的声明、意见和报告、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更、公司第一大股东发生变更、变更募集资金投资项目、更换会计师事务所、关联交易达到应披露标准、收购或出售资产达到应披露的标准以及依照有关法律法规及监管机构、证券交易所的要求，应予披露或澄清的其他重大事项等）。
3、信息披露的职责：公司信息披露工作由董事会负责实施。董事长是公司
信息披露的第一责任人，同时总经理是信息披露的责任人；董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责具体协调和组织公司信息披露事务；董事会办公室是内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-332
公司公开信息披露的主管部门，负责公开信息披露事务管理工作，统一办理公司应公开披露信息的报送和披露。证券事务代表协助董事会秘书履行信息披露职责，或受董事会秘书委托时，可代行其履行相关职责。
4、对外披露信息的程序：（1）董事会办公室草拟披露信息文稿；（2）提供
信息的高级管理人员、部门、子公司负责人或其他信息披露义务人认真核对相关信息资料；（3）董事会办公室提出发布信息的申请；（4）董事会秘书进行合规性
审查，向董事长报告；（5）董事长签发核准，董事会办公室负责公开披露信息的
报送和披露手续；（6）将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中
国证监会指定的媒体发布；（7）将信息披露公告文稿和相关备查文件报送当地证
监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；
5、公司应当根据国家财政主管部门的规定，建立财务管理和会计核算的内
部控制，并在财务信息披露前执行相关制度；公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施；年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
6、公司选定的信息披露报纸应当为中国证监会指定的上市公司信息披露报
刊。公司信息披露指定的国际互联网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）投资者关系管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司制定了《投资者关系管理制度》，并经公司 2008年度股东大会审议通过，计划在公司上市后实施。主要内容如下：
1、投资者关系管理的基本原则为：（1）充分披露信息原则；（2）合规披露
信息原则；（3）投资者机会均等原则；（4）诚实守信原则；（5）高效率低成本原
则；（6）互动沟通原则。
2、公司与投资者沟通的内容包括：（1）公司的发展战略、经营理念、经营
宗旨；（2）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；（3）公司依法
可以披露的经营管理信息，包括公司的经营状况、管理状况、新产品或新技术的内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-333
研究开发、经营业绩、股利分配等；（4）公司依法可以披露的重大事项，包括公
司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；（5）企业文化
建设；（6）投资者关心的与公司相关的其他信息。
3、公司与投资者沟通的方式包括但不限于：（1）投资者电话咨询接待；（2）
投资者来访调研接待；（3）投资者会议、业绩说明会和路演；（4）网站投资者关
系专栏；（5）资料邮寄；（6）媒体报道。
4、投资者关系管理工作实行董事长负责制，董事会秘书是投资者关系管理
工作的具体负责人，负责投资者关系管理工作的策划、安排和组织。董事会办公室作为投资者关系管理工作的常设机构，负责投资者关系管理的具体事务，在董事会秘书的领导下开展工作。
（三）负责信息披露和投资者关系的机构
1、负责机构：董事会办公室
2、负责人：崔力军
3、电话：0473-6989106
4、传真：0473-6989105
二、重要合同
截至本招股书签署之日，本公司正在履行的金额在 500万元以上的重要商务合同如下：
（一）重要授信、借款、担保合同
1、重大借款合同
（1）公司重大借款合同
贷款机构金额(万元)年利率借款期限担保方式
中国农业银行乌达支行 77,000
基准利率
2004.11.12～2014.11.11 抵押和保证
中国建设银行乌海分行 25,000
基准利率
2006.2.20～2016.2.19 抵押和保证
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-334
中国工商银行乌海分行 2,940
浮动利率
2010.3.4～2011.2.28 质押
中信银行呼和浩特分行 6,000
基准利率
2010.2.25～2011.2.24 抵押
（2）君正化工重大借款合同
贷款银行金额(万元)年利率借款期限担保方式
中国建设银行乌海分行 20,000 基准利率 2008.2.2～2014.2.1 抵押和保证
中国建设银行乌海分行 57,397 基准利率 2009.4.17～2015.4.16 抵押和保证
中国银行乌海分行 4,000 基准利率 2009.6.23～2015.6.22 保证和抵押
中国银行乌海分行 1,580 基准利率 2009.6.23～2015.6.22 保证和抵押
中国银行乌海分行 2,420 基准利率 2009.6.23～2015.6.22 保证和抵押
中国银行乌海分行 4,000 基准利率 2009.6.23～2015.6.22 保证和抵押
中国银行乌海分行 3,000 基准利率 2009.6.23～2015.6.22 保证和抵押
中国银行乌海分行 2,100 年利率 5.31% 2009.12.20～2010.12.19 抵押
中国银行乌海分行 5,000 浮动利率 2009.10.20～2015.10.19 抵押
中国银行乌海分行 2,190 浮动利率 2009.10.20～2015.10.19 抵押
中国建设银行乌海分行 71,000 浮动利率 2010.1.22～2017.1.21 质押和保证
中国建设银行乌海分行 8,121 基准利率 2010.12.20～2011.12.19 质押和保证
2、重大保证、抵押合同
（1）重大保证合同
债权人债务人保证人
被担保主债权
最高额(万元)
合同种类
中国建设银行
乌海分行
君正化工
乌海市君正科技产业有限责任公司 120,000
最高额
保证合同
乌海市君正能源化工有限责任公司 120,000
杜江涛 120,000
君正国际投资(北京)有限公司 100,000
廊坊市红黄蓝化工有限责任公司 100,000
廊坊嘉恒实业有限公司 100,000
中国建设银行
乌海分行
君正化工
乌海市海神热电有限责任公司 100,000
最高额保证合同
乌海市君正科技产业有限责任公司 100,000
杜江波 3,500
云明 3,500
中国农业银行
乌达支行
海神热电内蒙古广远铁合金有限公司 77,000 最高额
保证合同博弘国际投资控股有限公司
乌海市慧通实业有限责任公司
中国建设银行
乌海分行
海神热电
内蒙古乌海市海神煤炭集团公司 25,000
保证合同
博弘国际投资控股有限公司 25,000
乌海市君正科技产业有限责任公司 25,000
内蒙古黄河化工有限责任公司 25,000
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-335
杜江波 25,000
包商银行
巴彦淖尔分行
君正化工
内蒙古君正能源化工股份有限公司 5,000
最高额保证合同
杜江涛 5,000
杜江波 5,000
杨明 5,000
中国银行乌海分行
君正化工内蒙古君正能源化工股份有限公司 5,580 保证合同
中国银行乌海分行
君正化工乌海市君正矿业有限责任公司 9,420 保证合同
乌海市乌达区财政局
君正股份乌海市君正科技产业有限责任公司 1,422 保证合同
中国建设银行乌海分行
君正化工发行人 171,018
最高额保证
中国建设银行乌海分行
君正化工君正科技 171,018
最高额保证
中国建设银行乌海分行
君正化工君正房地产 171,018
最高额保证
中国建设银行乌海分行
君正化工凯德伦泰 6,585
最高额保证
中国建设银行乌海分行
君正化工杜江涛 71,000 保证合同
中国建设银行乌海分行
君正化工黄辉 1,215 保证合同
中国建设银行乌海分行
君正化工杨明 907 保证合同
中国建设银行乌海分行
君正化工王尔慈 394 保证合同
中国建设银行乌海分行
君正化工田秀英 25,653 保证合同
中国建设银行乌海分行
君正化工崔力军 325 保证合同
中国建设银行乌海分行
君正化工卢信群 2,070 保证合同
中国建设银行乌海分行
君正化工危嘉 496 保证合同
中国建设银行乌海分行
君正化工翟麦兰 496 保证合同
中国建设银行乌海分行
君正化工张春敏 650 保证合同
中国建设银行乌海分行
君正化工梅迎军 1,488 保证合同
中国建设银行乌海分行
君正化工翟晓枫 1,146 保证合同
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-336
中国建设银行乌海分行
君正化工苏钢 1,078 保证合同
注：海神热电为公司前身，内蒙古黄河化工(集团)有限责任公司后更名为内蒙古君正化工有限责任公司，乌海市君正实业有限责任公司于 2007年被君正化工吸收合并。
（2）重大抵押合同
抵押权人债务人抵押人
被担保债权最高额(万元)
抵押物
合同
种类
中国农业银行
乌达支行
君正
股份
君正
股份
70,000
土地
使用权
乌国土资乌达分国用
(2009)第 5号
最高额
抵押合同
房屋
乌房权证 B字第 B000745号
乌房权证 B字第 B000746号
固定资产
机器设备
中国建设银行
乌海分行
君正
化工
君正
实业
52,282
土地
使用权
乌国土资乌达分国用
(2009)第 6号
最高额
抵押合同
房屋乌房权证 B字第 B000747号
固定资产
机器设备
中国建设银行
乌海分行
君正
化工
君正
化工
29,596
土地
使用权
海勃湾国用(2006)03478号
最高额
抵押合同
海勃湾国用(2006)03480号
乌国土资乌达分国用
(2007)第 130号
中国建设银行
乌海分行
海神
热电
海神
热电
25,000
固定资产
机器设备抵押合同
包商银行
巴彦淖尔分行
君正
化工
君正
房地产
5,000
土地
使用权
乌国土资海勃湾分国用
(2008)第 03881号
最高额
抵押合同
中国建设银行
乌海分行
君正
化工
君正
化工
3,500
固定资产
机器设备
最高额
抵押合同
中国建设银行乌海分行
君正化工
君正房地产
-
土地使用权
乌国土资海勃湾分国用
（2003）第 03879号
最高额抵押合同
中国建设银行乌海分行
君正
化工
君正
矿业
-
石灰石采矿权
C1503002009047120013623
最高额
抵押合同
中国农业银行乌海市乌达支行
君正
化工
君正
化工
3,000
房屋乌房权证 A字第 A005987号
抵押合同土地
使用权
海勃湾国用
（2006）第 03476号
海勃湾国用
（2006）第 03479号
中国银行乌海分行
君正
化工
君正
股份
5,580
土地
使用权
乌国土资乌达分国用
（2009）第 4号
最高额
抵押合同
中国银行乌海分行
君正
化工
君正
矿业
9,420
石灰石采矿权 最高额
抵押合同
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-337
中国银行乌海分行
君正
化工
君正
化工
2,100
在建工程
日产 2500 吨水泥孰料配套年产 100 万吨水泥粉磨站项目（待在建工程转固定资产后 10 个工作日内办理抵押登记手续）
抵押合同
中国银行乌海分行
君正
化工
君正
矿业
5,000
石灰石采矿权
1503000820099 抵押合同
中国银行乌海分行
君正
化工
君正
化工
2,190
土地使用权
海勃湾国用
（2006）第 03477号抵押合同
房屋乌房权证 A字第 A005988号
中信银行呼和浩特分行
君正股份
君正
化工
10,000
土地使用权
乌国土资乌达分国用(2009)第 3号
最高额抵押合同
注：海神热电为公司前身，君正房地产全称乌海市君正房地产开发有限责任公司，与公司同受同一实际控制人控制。
（3）重大质押合同
质权人债务人质押人被担保主债权(万元)合同种类
中国工商银行乌海分行君正股份君正股份 2,940 质押合同
中国建设银行乌海分行君正化工君正股份 71,000 质押合同
（二）重大经营性合同
1、重大采购合同
（1）2010 年 6 月 24 日，君正化工与阿拉善左旗和彤盐业有限责任公司签
订《产品订货合同》，双方约定：由阿拉善左旗和彤盐业有限责任公司向君正化工供应再生盐，总价 15,618,000元，履行期限 2010年 6月 1日至 2011 年 5月31日。
（2）2010 年 3 月 10 日，君正化工与石嘴山市矿业集团有限责任公司签订
《工业品购销合同》，由后者向君正化工供应硅石，合同价款为 7,500,000元。双方对质量标准、交货方式、检验标准、结算方式等条款约定明确。
（3）2010年 9月 1日，君正化工与神木县精原煤化工有限公司签订《产品
订货合同》，由后者向君正化工供应兰炭，中料和小料各 5000吨，价格以实际发货量及市场价的方式结算，双方对质量标准、交货方式、检验标准、结算方式等条款约定明确。
内蒙古君正能源化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
2-1-338
（4）2010年 10月 11日，君正化工与内蒙古星光煤炭集团工有限公司签订
《产品购销合同》，由后者向君正化工供应中煤，以实际发货量结算，双方对质量标准、交货方式、检验标准、结算方式等条款约定明确。
2、重大销售合同
（1）君正化工与福建省农化经贸有限公司于 2010年 10月 12日签订《产品
购销合同》，由君正化工向福建省农化经贸有限公司出售聚氯乙烯，总价为8,350,000.00元。
（2）君正化工与福建省农化经贸有限公司于 2010年 10月 22日签订《产品
购销合同》，由君正化工向福建省农化经贸有限公司出售聚氯乙烯，总价为8,100,000.00元。
（3）君正化工与广东仁信集团有限公司于 2010年 9月 17日签订《产品购
销合同》，由君正化工向广东仁信集团有限公司出售聚氯乙烯，总价为19,750,000.00元。
（4）君正化工与广东仁信集团有限公司于 2010年 9月 27日签订《产品购
销合同》，由君正化工向广东仁信集团有限公司出售聚氯乙烯，总价为16,400,000.00元。
（三）与本次募集资金投资项目相关的合同
本次募集资金投资项目的实施主体为本公司的全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司，以下基建合同的发包方与成套设备的订货方均为君正化工。
1、成套设备供货合同
签订日期合同编号供货方设备名称单位总价款(万元)
2009.6.26
ZS-QCJZ-F-2009-005
内蒙古中实成套设备有限责任公司
烧碱浓缩装置 1套 453万欧元
2、募集资金项目基建合同
承包人工程名称承包范围合同工期
林州建总建筑工程有限公司
20万吨/年聚氯乙烯工程
固碱工程
20万吨/年聚氯乙烯
固碱项目
2009.5.8～
2009.7.25
注：上述合同价款均以定额规定的计价标准及合同规定的费率为结算依据。工程地点均为内蒙古乌海市乌达工业园区。
（四）其他设备合同及基建合同
（1）2008 年 7 月 13 日，君正化工与江苏鹏飞集团股份有限公司签订《成
套设备供货合同》，由后者提供回转窑 1台、原料磨 2台、水泥磨 1台，用于君正化工电石渣综合利用（2500T/D）水泥生产线工程，合同价款为 2,026.00万元。
（2）2010年 2月 1日，神华君正和唐山国华科技有限公司签订《乌海市神
华君正实业有限责任公司选煤厂工程总承包合同书》，约定由唐山国华科技有限公司对神华君正 200万吨选煤厂进行工程总承包。承包总价为 5,890万元，工期为 2010年 3月 15日至 2010年 10月 15日。
（3）君正化工与上海宝冶集团有限公司于 2010年 4月 26日签订《利用电
石炉尾气 20万吨/年石灰项目 EPC总承包合同》，总承包范围为建设一台（套）600TPD 活性套筒石灰窑，总承包价格为 6130 万元，包括成套设施的设计、施工、采购，合同双方对价款、付款方式、开工、设备、材料、施工、试车、移交等具体内容均有明确约定。
（4）鄂尔多斯君正与内蒙古中实成套设备有限责任公司、西马克股份有限
公司于 2010年 8月 27日签订《提供合同设备及服务合同》，买方鄂尔多斯君正委托内蒙古中实成套设备有限责任公司向卖方西马克股份有限公司购买埋弧炉设备，并由合同对方提供技术资料、设计、安装、服务等义务。《提供合同设备及服务合同》约定买方支付预付款后合同生效，2010 年 10 月 19 日买方支付了预付款。
（五）保荐协议及主承销协议
公司于 2009年 3月 30日与国信证券股份有限公司签订了《保荐协议》及《主承销协议》，聘请国信证券担任本次发行的保荐人和主承销商。
三、对外担保事项
截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，本公司以及本公司控股股东和实际控制人、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项。
截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在尚未了结的或者可预见的刑事诉讼。
第十六节董事、监事、高级管理人员
及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
杜江涛 黄辉 苏钢
卢信群 杜江波 王尔慈
郭世昌 魏素艳 周春生
全体监事签名：
梁军 梅迎军 魏东
郑勇华 张海生
高级管理人员签名：
黄辉 翟晓枫 杨明
卢信群 崔力军
内蒙古君正能源化工股份有限公司
年月日
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
常志刚
保荐代表人：
吴卫钢 覃正宇
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司
年月日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
_
宋建中 闫威
律师事务所负责人（签字）：
_
宋建中
内蒙古建中律师事务所（盖章）
年月日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
_
李旭冬 闫茹
会计师事务所负责人（签字）：
_
梁青
立信大华会计师事务所有限公司（盖章）
年月日
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
_
李旭冬 闫茹
验资机构负责人（签字）：
_
朱建弟
立信会计师事务所有限公司（盖章）
年月日
第十七节备查文件
一、备查文件目录
(一)发行保荐书
(二)财务报表及审计报告
(三)内部控制鉴证报告书
(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表
(五)法律意见书及律师工作报告
(六)公司章程（草案）
(七)中国证监会核准本次发行的文件
(八)其它与本次发行有关的重要文件
二、查阅时间和查阅地点
（一）查阅时间
工作日上午 9∶30～11∶30，下午 2∶00～4∶00
（二）查阅地点
1．发行人：内蒙古君正能源化工股份有限公司
地址：乌海市乌达工业园区
联系人：崔力军
电话：0473-6989106
传真：0473-6989105
2．保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
地址：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 20层
联系人：吴卫钢覃正宇郭哲王韬徐巍
电话：021-60933182
传真：021-60936933
