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东兴证券股份有限公司
（住所：北京市西城区金融大街 5号（新盛大厦）12、15层）
首次公开发行股票
招股说明书摘要














保荐人（主承销商）

瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街 7号
英蓝国际金融中心 12层、15层
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发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）和发行人（http://www.dxzq.net）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监管部门对发行人前述事实作出处罚决定之日起 30日内，发行人将启动依法回购本次发行的全部新股的程序，回购价格不低于本次发行价格加同期银行活期存款利息（如公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，回购股数及回购价格将相应调整）。
如本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任被依法认定之日起 30 日内,发行人将依法赔偿投资者损失，赔偿方式和金额依据发行人与投资者协商，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式和金额确定。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本次发行招股说明书及其摘要中的财务会计资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
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第一节重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：
一、公司利润分配事项
（一）公司发行上市后的利润分配政策
根据本公司于 2014年 2月 13日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本公司发行上市后的利润分配政策主要内容如下：
公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
公司具备现金分红条件的，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。在实施上述现金分配股利的同时，公司可以发放股票股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。当公司在面临净资本约束或现金流不足时，或者公司累计未分配利润达到注册资本 100%时，可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。公司可以进行年度或中期分红。公司留存未分配利润主要投入于公司主营业务。
本公司发行上市后的利润分配政策具体请参见招股说明书“第十五节股利分配政策”。
此外，本公司于 2014 年 2 月 13 日召开第三届董事会第六次会议对公司发东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
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行上市后适用的《东兴证券股份有限公司股东分红回报规划》进行了审议修订，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来重大资金支出安排等因素，本公司目前的发展阶段属成长期，通过积极发展创新业务，持续扩张公司业务规模并进一步增强公司整体竞争力是公司中长期发展战略的重点，预计公司将存在重大资金支出安排。因此，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%，在实施上述现金分配股利的同时，公司可以发放股票股利，且在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。本公司发行上市后的分红回报规划具体请参见招股说明书“第十二节管理层讨论与分析六、股东未来分红回报分
析”。
（二）公司发行前滚存未分配利润的安排
本公司于 2011 年 12 月 13 日召开 2011 年第七次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市前公司滚存利润的分配方案的议案》。根据决议：为兼顾新老股东的利益，在本次公开发行完毕后，由公司新老股东（包括现有股东和将来持有本次公开发行股份的股东）共同享有本次公开发行前公司的滚存未分配利润。本公司分别于 2012 年 12 月 3日及 2014年 2月 13日召开 2012年第二次临时股东大会和 2014年第一次临时股东大会对前述决议有效期予以延长。
二、本次发行前股东所持股份的流通限制和股东对所持
股份自愿锁定的承诺
本公司全体股东承诺将严格遵守《公司法》、中国证监会及上海证券交易所等机构的监管规定，根据孰高孰长原则确定所持股份的锁定承诺期限。在锁定期限内，不转让或者委托他人持有或管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司股东持有公司股份的锁定期限如下表所示：
股东名称按照孰高孰长原则承诺的锁定期限
控股股东（申请 IPO上市监管意见书前三年未增持股份）
东方资产自公司股票在证券交易所上市之日起锁定三十六个月
东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
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股东名称按照孰高孰长原则承诺的锁定期限
发起人股东（申请 IPO上市监管意见书前三年未增持股份）
中铝股份自公司股票在证券交易所上市之日起锁定十二个月
申请 IPO上市监管意见书前三年新认购股份的其他股东（2011年 10月 27日取得中国证监会核准。截至本招股说明书摘要签署日，均已满足中国证监会审慎监管要求中关于持股日后锁定三十六个月期限要求）
泰禾集团股份有限公司
自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起锁定十二个月
北京永信国际投资（集团）有限公司
方正和生投资有限责任公司
中国诚通控股集团有限公司
福建天宝矿业集团股份有限公司
福建省长乐市长源纺织有限公司
福建泰禾投资有限公司
西博思投资控股有限公司
上海永润投资管理有限公司
申请 IPO上市监管意见书前三年新取得股份的股东（2014年 5月 30日取得北京证监局关于股份转让的无异议函）
上海国盛自 2014年 5月 30日起锁定三十六个月与公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起锁定十二个月孰长
根据财企[2009]94 号《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》和财金函[2015]1 号《财政部关于东兴证券股份有限公司国有股转持方案的批复》，对于本公司国有股东划转至全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继国有股东的锁定承诺。
此外，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，本公司控股股东东方资产就锁定股份期限作出承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管
理本公司已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本公司所持发行人本次发行前所持有的股票在上述锁定期限届满后 2
年内减持的，减持价格将不低于本次发行价格，本公司每年减持上述发行人股份数量不超过发行人股份总数的 2%，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易，或协议转让等证券监督管理部门及证券交易所认可的合法方式。本公司拟减持发行人股份时，将提前 3个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所相关规定办理。
3、发行人股票上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价
均低于发行价，或者发行人上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
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延长 6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
如违反上述所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，将在获得收益的 5 个交易日内将前述收益支付给发行人指定账户，否则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份之承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
三、特别风险提示
（一）市场波动风险
报告期内，对公司经营业绩影响较大的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、另类投资业务及融资融券业务，其中证券经纪业务及融资融券业务收入与二级市场证券交易量及证券交易佣金费率高度相关；投资银行业务收入与一级市场发行节奏及二级市场行情关联度较高，而前述指标的变化受宏观经济政策、市场资金面情况、投资者信心、行业监管政策等诸多因素的影响，呈现出较大的市场波动。自营业务和另类投资业务属于高风险、高收益业务，其经营业绩状况与宏观政策环境、国内证券市场股价指数、债券市场收益率、所投资领域行业监管政策及投资项目资质高度相关，具有较大的市场风险、经营风险及信用风险，存在投资收益较不确定，甚至投资本金遭受损失的风险。报告期内，受益于证券行业的政策创新和产品创新，公司资产管理业务、融资融券业务及另类投资业务均取得了较快的发展，对公司经营业绩的提升发挥了重要的作用，如未来前述业务增速放缓，或相关市场费率出现下滑，则对公司未来业绩的持续增长可能存在一定的不利影响。
综上所述，本公司各项主要业务收入情况与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，则本公司的经营业绩及盈利情况可能会大幅下滑，甚至可能出现公司上市当年营业利润比上年下滑 50%以上的东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
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风险。
（二）证券经纪业务风险
证券经纪业务是证券公司的主要业务之一。2012 年至 2014 年，本公司会计口径核算的证券经纪业务净收入（母公司口径，不含期货经纪业务净收入）分别为 4.81 亿元、7.53 亿元及 10.20 亿元，占公司同期营业收入的比重分别为
33.62%、37.02%及 39.28%。证券市场波动情况、证券交易活跃度、证券交易佣
金费率、证券营业部数量、网点布局及客户结构等因素均将对本公司的证券经纪业务收入产生重要影响。
证券市场交易量方面，受国内外宏观经济形势、市场资金面及投资者信心等诸多因素影响，2012 年至 2014 年沪深市场股票基金权证交易量（单边统计数据，以下同）分别为 32.27 万亿元、48.29 万亿元及 78.96 万亿元，本公司同
期的沪深市场股票基金权证交易量分别为 0.65万亿元、0.95万亿元及 1.47万亿
元（双边统计数据，以下同），均呈现较大的波动。
证券交易佣金方面，我国于 2002年 5月起实行证券交易佣金费率设定最高上限并向下浮动的政策，加之近年来证券公司竞争加剧以及网上委托等非现场交易方式的发展，证券市场经纪业务佣金费率在此后呈现整体下滑态势。2012年至 2014年，市场证券交易平均佣金费率分别为 0.78‰、0.79‰及 0.67‰，受
互联网金融等因素影响，证券行业整体佣金费率在 2014年下滑较快。本公司受益于自身证券经纪增值服务及融资融券业务的大力发展，2012 年至 2014 年证券交易平均佣金费率分别为 0.74‰、0.78‰及 0.68‰，已逐步与行业平均水平
趋于一致，但随着证券公司设立营业部主体资质的逐步放开、非现场开户的实施和互联网金融的发展，证券公司内外部竞争加剧，证券行业及本公司证券经纪业务交易佣金费率仍有进一步下降的可能。
网点布局方面，本公司证券营业部主要集中在福建省。截至 2014年末，本公司在福建省拥有 33 家证券营业部，占公司证券营业部总数的 56.90%。2012
年至 2014年，公司从福建地区证券营业部取得的证券经纪业务代理买卖证券手续费净收入合计占公司同期证券经纪业务代理买卖证券手续费净收入的比例分别为 71.23%、71.23%及 70.13%。未来，若福建地区证券经纪业务竞争进一步
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加剧，将给本公司证券经纪业务带来不利影响。
综上所述，公司存在因二级市场交易活跃度降低、证券交易佣金费率下滑、福建区域经纪业务竞争进一步加剧而导致证券经纪业务未来盈利能力下滑的风险。
（三）投资银行业务风险
公司投资银行业务主要包括股票、可转换债券、公司债和企业债等有价证券的保荐及承销，企业改制、并购重组服务和其他财务顾问业务等。目前证券公司投资银行业务收入主要来源于证券保荐及承销业务。受新股发行节奏及二级市场行情影响，证券公司保荐及承销业务收入呈现一定的波动性。
报告期内，公司会计口径核算的投资银行业务手续费净收入及占同期营业收入的比重情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度金额占比金额占比金额占比
投资银行业务手续费净收入 22,788.84 8.77% 18,882.19 9.29% 23,930.40 16.72%
其中：证券承销业务净收入 6,462.23 2.49% 4,372.86 2.15% 5,513.95 3.86%
证券保荐业务净收入 60.00 0.02% 255.71 0.13% 340.00 0.24%
财务顾问净收入 16,266.61 6.26% 14,253.61 7.01% 18,076.45 12.63%
其中：融资财务顾问净收入 13,068.01 5.03% 12,616.15 6.21% 16,676.92 11.66%
报告期内，同受新股发行节奏及二级市场行情影响，公司证券承销业务净收入与行业波动较为一致。此外，由于主承销商（保荐机构）在证券发行上市过程中承担的责任进一步强化，本公司可能因经营证券保荐承销业务未能勤勉尽责、对公开招募文件信息披露不充分等过失受到行政处罚，或涉及刑事、民事诉讼及赔偿责任；可能因对企业改制上市方案、经营前景判断出现失误，推荐企业发行证券失败而遭受财务损失和声誉损失；可能因对股票、债券市场走势判断错误、股票发行价格偏高、债券要素设计不符合投资者需求而引发包销风险。
2012 年以来，公司通过拓宽产品和服务类型，开展融资财务顾问等方式平滑了证券保荐承销业务给公司投资银行业务收入带来的波动性影响，但鉴于融资财务顾问业务受市场资金面因素、市场利率水平、监管政策及融资客户需求影响较大，其未来收入存在较大的不确定性。
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总体来说，公司投资银行业务收入受市场面及政策因素影响较大，未来可能存在同比大幅下滑的风险。
（四）自营业务风险
报告期内，公司自营业务净收入占同期营业收入的比重具体如下表所示：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度金额占比金额占比金额占比
自营业务净收入 45,986.99 17.70% 49,328.34 24.25% 30,929.82 21.61%
其中：交易性金融资产的投资收益 8,911.58 3.43% 10,401.57 5.11% 943.63 0.66%
可供出售金融资产的投资收益 37,683.28 14.51% 40,704.24 20.01% 26,572.52 18.57%
交易性金融资产公允价值变动损益-607.87 -0.23%-1,777.47 -0.87% 3,413.67 2.38%
证券公司自营业务属于高风险、高收益业务，主要涉及股票市场、债券市场、基金市场及衍生品市场的投资，面临因宏观经济不景气导致证券市场整体下滑的风险；因股票指数和债券指数不利变动导致的市场风险；因证券投资品种及交易对手选择不当、证券买卖时机把握不准、资产组合不合理等投资决策失误导致投资收益率下降甚至投资本金遭受损失的风险。
（五）另类投资业务风险
根据中国证监会《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》，证券公司可以设立子公司，从事包括但不限于《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资。本公司于 2012年 2月设立东兴投资作为公司开展另类投资业务的平台。截至 2014年末，东兴投资存量投资规模为
59.22 亿元，其中债权类另类投资业务规模为 41.99 亿元。东兴投资成立以来的
营业收入和营业利润情况具体如下表所示：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度金额占比金额占比金额占比
营业收入 31,385.56 12.08% 23,879.20 11.74% 18,883.22 13.19%
营业利润 20,232.58 15.97% 17,704.33 22.36% 14,656.74 24.16%
报告期内，东兴投资主要以主动投资管理的方式通过投资信托计划、资产管理计划、有限合伙企业权益等产品开展另类投资业务。尽管东兴投资对各另类投资项目设定了严格的风险防控措施，但鉴于目前另类投资业务中的房地产行业集中度较高，而投资决策主要基于对投资项目所处行业发展前景、投资项东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
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目盈利能力、风险水平，以及对受托管理人的资产管理水平的综合判断，尽管东兴投资自成立以来各期末的房地产项目另类投资余额呈现明显的下降趋势，但如果东兴投资的判断出现严重失误，或另类投资的重点领域出现系统性风险，则可能出现另类投资收益下降甚至投资本金遭受损失的情况。
同时，由于目前东兴投资上述对外投资资金主要来源于外部债务资金，如相关借款到期后不能如期续贷、贷款规模大幅减少或资金成本出现大幅上升，则对东兴投资的另类投资业务后续开展会产生较大不利影响。
（六）行业竞争加剧风险
自 2005年实施股权分置改革以来，我国证券市场开始进入一个崭新的发展阶段，国内证券市场得到迅速发展，同时证券行业内的市场竞争也日益加剧。
一方面，部分证券公司利用自身优势通过收购兼并、增资扩股、IPO 等方式迅速扩大经营规模和资本规模、提升核心竞争能力；另一方面，随着金融市场的竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道方面的优势逐步进入以资产管理等为主的相关业务领域，此外互联网金融的渗入一方面快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，另一方面也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。
我国加入 WTO 之后，国内证券行业对外开放呈现加速态势。外资证券公司通过设立境内办事处、合资证券公司等方式在我国境内开展证券业务。随着外资股东在合资证券公司中股权比例的提高，以及合资证券公司经营范围和经营年限的放开，外资证券公司在资金实力、产品创新能力、风险管理能力、国际营销网点及人力资源管理等方面的优势将对国内证券公司形成更加强有力的冲击。
综上所述，在证券行业内外部竞争加剧的情况下，如本公司未能充分把握新一轮行业改革创新机遇，将存在行业竞争地位、市场份额和盈利能力受到一定挑战的风险。
四、其他重要事项
东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
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（一）关于上市后稳定股价的预案
本公司分别于 2014年 1月 23日和 2月 13日召开第三届董事会第五次会议及 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行 A股股票并上市后稳定公司股价的预案》，主要内容如下：
1、启动股价稳定措施的具体条件
本公司 A股股票上市后三年内，如公司股票收盘价连续 20个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，以下同），非因不可抗力因素所致，本公司及控股股东将在满足法律、法规和规范性文件的情况下启动稳定公司股价的相关措施。
2、稳定公司股价的具体措施
本公司、控股股东等相关主体将采取以下措施中的一项或多项以稳定公司股价：
（1）公司回购本公司股票；
（2）公司控股股东增持公司股票；
（3）证券监督管理部门认可的其他方式。
具体措施的制定及实施应以保护公司及广大投资者利益、维护公司上市地位为原则，遵循法律、法规、本公司公司章程以及证券监督管理部门及证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务。
公司及控股股东将自触发稳定股价条件之日起 15个交易日内制定稳定股价措施的方案并提交公司董事会。公司应及时召开董事会结合实际情况审议制定稳定公司股价的具体措施，并通知召开临时股东大会进行表决。对于经临时股东大会审议通过的稳定股价措施，公司及控股股东应在临时股东大会决议公告后 10个交易日内启动执行。
公司回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产，单次用东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
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于回购股份的资金总额原则上不低于公司上一年度实现的归属于母公司股东净利润的 10%；单一会计年度用以稳定股价的回购股份资金合计不高于上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。
公司控股股东东方资产增持公司股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产，单次用于增持公司股份的资金总额原则上不低于东方资产上一年度自公司获得的现金分红金额的 30%；单一会计年度用以稳定股价的增持资金合计不高于上一年度自公司获得的现金分红金额的 60%。
3、稳定股价方案的终止情形
公司在触发稳定股价预案条件后，若出现以下任一情形，已制定或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：
（1）公司股票连续 5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
净资产；
（2）单一会计年度内，公司用以稳定股价的回购股份金额或控股股东用以
稳定股价的增持股份金额累计已达到上述规定的上限要求；
（3）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
公司上市后稳定股价预案具体措施及相关安排请参见招股说明书“重大事项提示四、上市后三年内稳定公司股价的预案”。
（二）关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺
本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司、控股股东、公司全体董事、监事、高级管理人员及本次发行相关中介机构关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺具体请参见招股说明书“重大事项提示五、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺”。
（三）2015年第一季度业绩分析情况
本公司结合目前市场情况、公司业务开展情况和后续的行业及市场发展趋东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
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势情况，对 2015 年第一季度经营业绩进行了审慎分析后，初步预计 2015 年第一季度的营业收入将较 2014年同期实现增长，净利润（扣除非经常性损益）将较 2014 年同期增长约 10%-20%。但考虑到证券公司的经营业绩受证券市场情况及行业监管影响较大，如 2015年第一季度证券市场出现重大调整或监管部门出台对公司现有业务开展存在重大影响的政策，则本公司的营业收入和净利润水平将相应受到重大影响。
（四）财务报告审计截止日后经营状况
财务报告审计截止日（2014年 12月 31日）后，截至本招股说明书摘要签署日，本公司的经营模式、行业监管政策均未发生重大变化，公司经营状况稳定，未出现可能影响公司正常经营的重大不利因素。
东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
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第二节本次发行概况
股票种类境内上市人民币普通股（A股）
每股面值 1.00 元
发行股数、占发行后总股本的比例
本次发行的股票均为公司公开发行的新股，公司股东不公开发售其所持有的股份。本次发行股票数量不超过50,000 万股（占本次发行后公司总股本的比例不超过
19.97%）
每股发行价格 9.18元/股
发行后每股收益 0.3997元（按 2014年度年度经审计的、扣除非经常性损
益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行市盈率 22.97倍（按发行价格除以发行后每股收益计算）
发行前每股净资产 3.71元（按 2014年 12月 31日经审计的合并资产负债表
中归属于母公司股东权益除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产 4.76元（按 2014年 12月 31日经审计的合并资产负债表
中归属于母公司股东权益和本次募集资金净额合计数除以发行后总股本计算）
发行市净率 1.93倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
定价方式通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，最终股票发行价格由发行人与主承销商协商确定
发行方式采取网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式
发行对象符合中国证监会规定条件的询价对象以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设 A 股证券账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、法规和公司须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）；中国证监会或上海证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定执行
承销方式本次发行采取由主承销商牵头组成的承销团以余额包销的方式承销本次发行的股票
预计募集资金总额和净额
459,000.00万元和 447,377.00万元
发行费用概算本次发行费用总额预计合计为 11,623 万元，其中包括保荐及承销费用约 10,290 万元、审计费用 421 万元、律师费用 300万元、资产评估费用 57万元、发行上市手续费用 155万元、与本次发行相关的信息披露费用 400万元
东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
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第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司注册中文名称：东兴证券股份有限公司
公司注册英文名称： DONGXING SECURITIES CO.,LTD.
注册资本： 200,400万元
法定代表人：魏庆华
成立日期： 2008年 5月 28日
住所：北京市西城区金融大街 5号（新盛大厦）12、15层
邮政编码： 100033
电话： 010-6655 5171
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二、发行人历史沿革及改制重组情况
2006年 9月 13日，中国证监会出具证监风险办[2006]255号《关于资产管理公司新设证券公司有关意见的复函》，同意东方资产控股或参股设立证券公司的方案，东方资产原有的资产管理范围内的证券承销和上市推荐业务一并转移至新公司。
2007年 2月 25日，中国证监会出具证监机构字[2007]53号《关于同意东兴证券股份有限公司筹建方案的批复》，同意东方资产与中铝股份、上海大盛以发起设立的形式设立东兴证券，注册资本为 150,400万元。
2007年 3月 6日，财政部出具财金[2007]14号《财政部关于中国东方资产管理公司发起设立东兴证券股份有限公司有关问题的批复》，同意东方资产动用15亿元资本金，以货币出资方式发起设立东兴证券。
2007年 4月 3日，中国银监会出具银监复[2007]148号《中国银监会关于中国东方资产管理公司发起设立东兴证券股份有限公司的批复》，同意东方资产出资人民币 15亿元发起设立东兴证券。
东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
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根据浙江天健会计师浙天会验[2007]第 59号《验资报告》确认：截至 2007年 6 月 19 日，东兴证券（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收股本），合计人民币 150,400万元。各股东均以货币出资。
2007年 8月 17日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于东兴证券股份有限公司筹建情况的报告》等议案。
2008年 5月 12日，中国证监会出具证监许可[2008]665号《关于核准东兴证券股份有限公司开业的批复》，核准东兴证券开业，注册资本为 150,400 万元。
2008 年 5 月 28 日，公司取得国家工商总局核发的注册号为1041652的《企业法人营业执照》，注册资本为 150,400万元。
三、发行人的股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
发行人发行前总股本为 200,400 万股，本次发行不超过 50,000 万股，发行后总股本不超过 250,400万股。
本公司股东对持有本公司本次发行前股份的流通限制和锁定安排请参见本招股说明书摘要“第一节重大事项提示二、本次发行前股东所持股份的流通
限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺。”
（二）发行人本次发行前股本情况
截至本招股说明书摘要签署之日，本公司全体股东持股情况如下表所示：
序号股东名称持有股份（万股）持股比例股权性质
1 东方资产 150,000 74.85%国有股
2 上海国盛 10,000 4.99%国有股
3 泰禾集团 7,000 3.49%社会法人股
4 永信投资 5,700 2.84%社会法人股
5 方正和生 5,400 2.69%社会法人股
6 诚通控股 5,000 2.50%国有股
7 天宝矿业 5,000 2.50%社会法人股
8 长源纺织 5,000 2.50%社会法人股
9 泰禾投资 2,900 1.45%社会法人股
10 西博思投资 2,200 1.10%社会法人股
11 永润投资 2,000 1.00%社会法人股
12 中铝股份 200 0.10%国有股
合计 200,400 100.00%-
东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
1-2-16
上表所列本次发行前各股东持有本公司股份的性质系根据财金函[2014]189号《财政部关于东兴证券股份有限公司国有股权管理问题的批复》界定。
（三）本次发行前各股东之间的关联关系
本次发行前，各股东之间的关联关系及关联股东各自持股比例如下表所示：
截至 2014 年末，泰禾投资持有泰禾集团 77.51%股权，为泰禾集团控股股
东。前述两家公司在本次发行前合计持有东兴证券 4.94%股份。
四、发行人的业务情况
（一）发行人的主营业务情况
经中国证监会批准，本公司从事的主要业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券投资基金销售业务；证券自营与证券资产管理业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
报告期内，本公司各项业务收入如下表所示：
单位：万元
项目
2014年度
证券经纪
业务
投资银行业务
资产管理业务
自营
业务
期货
业务
另类投资
业务
信用
业务其他合计
营业收入 117,555.47 22,788.84 24,880.04 45,986.99 6,558.40 31,385.56 45,650.27 -29,564.42 259,777.41
占比 45.25% 8.77% 9.58% 17.70% 2.52% 12.08% 17.57%-11.38% 100.00%
营业支出 63,036.31 11,898.53 11,273.87 8,319.50 4,250.04 11,152.98 12,094.69 16,543.03 133,105.20
占比 47.36% 8.94% 8.47% 6.25% 3.19% 8.38% 9.09% 12.43% 100.00%
营业利润 54,519.17 10,890.31 13,606.17 37,667.49 2,308.36 20,232.58 33,555.58 -46,107.45 126,672.22
占比 43.04% 8.60% 10.74% 29.74% 1.82% 15.97% 26.49%-36.40% 100.00%
1.45% 3.49%
77.51%
东兴证券股份有限公司
福建泰禾投资有限公司
泰禾集团股份有限公司
东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
1-2-17
单位：万元
项目
2013年度
证券经纪业务
投资银行业务
资产管理业务
自营
业务
期货
业务
另类投资业务信用业务其他合计
营业收入 86,682.95 17,271.19 13,591.12 49,328.34 4,590.69 23,879.20 15,806.31 -7,763.16 203,386.65
占比 42.62% 8.49% 6.68% 24.25% 2.26% 11.74% 7.77%-3.82% 100.00%
营业支出 54,307.66 10,722.07 7,058.47 13,583.75 4,064.71 6,174.87 4,584.87 23,724.33 124,220.74
占比 43.72% 8.63% 5.68% 10.94% 3.27% 4.97% 3.69% 19.10% 100.00%
营业利润 32,375.28 6,549.12 6,532.65 35,744.59 525.99 17,704.33 11,221.44 -31,487.49 79,165.91
占比 40.90% 8.27% 8.25% 45.15% 0.66% 22.36% 14.17%-39.77% 100.00%
单位：万元
项目
2012年度
证券经纪业务
投资银行业务
资产管理业务
自营
业务
期货
业务
另类投资
业务信用业务其他合计
营业收入 62,360.44 19,306.48 6,750.25 30,929.82 2,819.29 18,883.22 987.55 1,094.27 143,131.31
占比 43.57% 13.49% 4.72% 21.61% 1.97% 13.19% 0.69% 0.76% 100.00%
营业支出 39,282.44 10,690.14 3,059.65 7,834.91 2,987.07 4,226.48 385.27 13,990.06 82,456.03
占比 47.64% 12.96% 3.71% 9.50% 3.62% 5.13% 0.47% 16.97% 100.00%
营业利润 23,077.99 8,616.34 3,690.60 23,094.90 -167.78 14,656.74 602.28 -12,895.79 60,675.29
占比 38.04% 14.20% 6.08% 38.06%-0.28% 24.16% 0.99%-21.25% 100.00%
证券经纪业务是本公司报告期重要的收入及利润来源。本公司 2012 年至2014 年证券经纪业务贡献的营业收入占公司营业收入总额的比例分别为
43.57%、42.62%及 45.25%；证券经纪业务贡献的营业利润占公司营业利润总额
的比例分别为 38.04%、40.90%及 43.04%。
公司自营业务 2012年以来发展较快，受益于自营业务投资规模的增长、公司对市场机会的良好把握等因素，公司自营业务产生的收入及营业利润是公司整体营业收入及营业利润的重要来源之一。
本公司于 2012年新增融资融券业务及另类投资业务，并根据市场情况适时提高了业务规模，对提高公司报告期内的营业收入和营业利润发挥了较大作用。
在“以产品创新驱动”的基本路径下，本公司一直致力于打造更加全面的业务体系和更加均衡的业务结构，从而尽可能规避市场周期性波动对公司经营业绩的影响，使公司的营业收入和利润水平能够保持稳定增长。
（二）发行人所属行业的竞争情况
随着金融市场的竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道方面的优势逐步进入以资产管理等为主的相关业务领域，此外互联网金融的东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
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渗入一方面将快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，另一方面也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。
此外，随着更多的外资证券公司进入中国资本市场，国内证券公司开始直接面对拥有雄厚实力的外资证券公司的正面竞争，未来证券行业的竞争格局也将发生一定变化。
我国证券市场经过多年发展，获得了较快增长，已经形成一定规模，另一方面证券公司之间的竞争也日益加剧，并呈现出以下特征：（1）证券公司数量
众多，但整体规模较小；（2）业务种类相对单一，同质化竞争比较严重；（3）
行业出现分化，部分证券公司确立了市场领先地位；（4）证券行业内外部环境
变化催生新的竞争格局。
（三）发行人在行业中的地位
本公司自设立以来，积极致力于国内资本市场证券业务的开拓。截至 2014年 12月 31日，公司净资本规模为 61.47亿元，各项监管指标均符合中国证监会
颁布的有关规定。本公司在 2014 年证券公司分类中被评为 A 类 A 级证券公司。
证券经纪业务方面，根据中国证券业协会公布的 2013年证券公司客户资金余额、代理买卖证券业务净收入（含席位租赁、合并口径）、营业部平均代理买卖证券业务净收入（合并口径）和代理买卖证券业务净收入增长率（合并口径）排名，本公司分别位列第 36名、第 25名、第 18名和第 28名。
资产管理业务方面，根据中国证券业协会公布的 2013年受托客户资产管理业务净收入（合并口径）排名，本公司位列第 19名。
投资银行业务方面，根据中国证券业协会公布的 2013年承销、保荐及并购重组等财务顾问业务净收入、财务顾问业务净收入排名，本公司分别位列第 33名和第 9名。
融资融券业务方面，根据中国证券业协会公布的 2013年融资融券业务利息收入排名，本公司位列第 24名。
东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
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2013年本公司的主要财务指标排名情况如下表所示：
指标东兴证券排名
总资产 32
净资产 34
净资本 31
营业收入 22
净利润 20
净资本收益率（合并口径） 9
注：中国证券业协会统计的行业总资产、净资产、净资本、营业收入及净利润排名对应数据均为各证券公司母公司口径。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）土地使用权
截至本招股说明书摘要签署日，本公司及各分支机构取得《国有土地使用权证》情况如下所示：
序号
土地使用权人
使用权
类型土地证号座落
使用权面积（平方米）
土地使用权终止日期
1 东兴证券出让京西商国用（2012出）第 00099号
西城区金融大街 5号、甲 5号 5号 1601－3 33.74 2052.12.9
2 东兴证券出让京西商国用（2012出）第 00101号
西城区金融大街 5号、甲 5号 5号 1501 82.70 2052.12.9
3 东兴证券出让京西商国用（2012出）第 00102号
西城区金融大街 5号、甲 5号 5号 1201 82.70 2052.12.9
永安牺和路证券
营业部
出让永国用（2011）第 40067号永安市牺和路 88号 1,124.45 2051.2.17
泉州田安路证券
营业部
出让泉国用（2012商）第 200325号
丰泽区田安北路武夷花园 11号明旺金融中心一层 18#、AB楼梯，二至四层大厅风楼及电梯机房
1,449.78 2045.6.28
武汉台北一路证券营业部
出让岸国用（2012）第 293号
江岸区鄂城墩街台北一路 17-19号环亚大厦附楼 2层
商网
25.23 2044.5.30
武汉台北一路证券营业部
出让岸国用（2012）第 292号
江岸区鄂城墩街台北一路环亚大厦
附楼 3层商网
21.91 2044.5.30
三明列东街证券营业部
出让明国用（2013）第01721号
梅列区和仁新村第 33幢附楼二层 376.91
336.54平方
米住宅用地出让年限至2070年 4月 5日；
40.37平方
米商业用地出让年限至2052年 6月 11日
（二）商标
东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
1-2-20
截至本招股说明书摘要签署日，本公司拥有的注册商标共 14项，具体如下表所示：
序号商标标识注册号锁定使用商品类别有效期至
1 6306221 第 36类 2020.3.27
9206630 第 35类 2022.3.20
9206631 第 42类 2022.3.20
9206632 第 36类 2022.3.20
9206633 第 38类 2022.3.20
9206634 第 16类 2022.8.27
7 东兴金鹏 10254797 第 36类 2023.7.6
8 金鹏程 10254917 第 36类 2023.5.20
9 金选 10254929 第 36类 2023.2.6
10 金剑兰 10254938 第 36类 2023.2.6
11 金祥宝 10430169 第 36类 2023.3.20
12 金贵宝 10430184 第 36类 2023.3.20
13 金丰宝 10430200 第 36类 2023.4.6
14 金泰宝 10430183 第 36类 2023.11.27
（三）域名
截至本招股说明书摘要签署日，本公司拥有的域名如下表所示：
序号域名域名注册人到期时间
1 dxzq.net.cn 东兴证券 2021年 5月 8日
2 dxzq.net 东兴证券 2021年 5月 8日
3 dxoa.net.cn 东兴证券 2021年 5月 8日
（四）软件
截至 2014年 12月 31日，本公司拥有的软件情况如下表所示：
单位：万元
类别原价累计摊销减值准备账面价值
软件 6,291.95 4,110.14 - 2,181.81
（五）交易席位
截至 2014年 12月 31日，本公司拥有的交易席位如下表所示：
单位：万元
交易场所席位数（个）初始投资成本（万元）账面价值
上海证券交易所 58 1,450.00 0.00
深圳证券交易所 20 535.00 0.00
合计 78 1,985.00 0.00
东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
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（六）特许经营权
截至本招股说明书摘要签署日，本公司拥有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》；本公司 58家证券营业部持有《经营证券业务许可证》；本公司上海、福建、深圳、新疆 4 家分公司均持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》或《证券经营机构营业许可证》。
此外，本公司还拥有上海证券交易所会员资格、深圳证券交易所会员资格、全国中小企业股份转让系统做市业务、进入全国银行间同业市场资格、中小企业私募债券承销业务、代办系统主办券商业务资格、股票质押式回购业务、约定购回式证券交易、有限合伙型私募基金综合托管业务、保险兼业代理业务、A 股交易单元的港股通业务、客户资金消费支付服务、开展柜台市场试点、开展互联网证券业务试点、公开募集证券投资基金管理业务资格等。
子公司东兴期货拥有《经营期货业务许可证》，以及中国金融期货交易所、大连商品交易所、上海期货交易所、郑州商品交易所会员资格。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
本公司从事的主要业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券投资基金销售业务；证券自营和证券资产管理业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
本公司的控股股东东方资产从事的主要业务为：收购并经营金融机构剥离的本外币不良资产；本外币债务追偿，对所收购本外币不良贷款形成的资产进行租赁、置换、转让与销售；本外币债务重组及企业重组；本外币债权转股权及阶段性持股，资产证券化；发行金融债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；加入全国银行间债券市场，开展债券业务；根据市场原则，商业化收购、管理和处置境内金融机构的不良资产；接受委托，从事经金融监管部门批准的金融机构关闭清算业务；接受财政部、中国人民银行和国有东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
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银行的委托，管理和处置不良资产；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；运用现金资本金对所管理的政策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产进行必要投资；经中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务活动。
本公司设立时，根据中国证监会证监许可[2008]665 号《关于核准东兴证券股份有限公司开业的批复》，要求东方资产资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销等相关证券业务一并转入东兴证券，东方资产不再从事此项业务。东方资产根据中国证监会要求已于 2008 年 3 月 4 日出具承诺函，承诺：“我公司控股的东兴证券股份有限公司开业后，我公司原有的资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销等相关证券业务一并转入东兴证券股份有限公司，我公司不再从事此项业务”。
本公司与控股股东东方资产不存在实质性同业竞争关系。
截至 2014年 12月 31日，东方资产持有南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）4,135.20 万股，持股比例为 2.18%。东方资产未持有除本公司及
南京证券外的其他证券公司股份，符合中国证监会对证券公司“一参一控”的要求。东方资产直接控制的其他企业与本公司不存在实质性同业竞争关系。
（二）重大关联交易
1、经常性关联交易
报告期内，公司重大经常性关联交易情况如下所示：
（1）提供资产管理业务取得的收入
单位：万元
交易对方 2014年度 2013年度 2012年度金额比例金额比例金额比例
东方资产 2,418.56 11.69% 1,182.50 10.75% 2,014.56 35.67%
东富宝实 403.32 1.95%----
注：北京东富宝实投资管理中心（有限合伙）为东方资产间接控制的企业。
（2）提供财务顾问业务取得的收入
单位：万元
交易对方 2014年度 2013年度 2012年度金额比例金额比例金额比例
东方资产 358.30 2.20% 416.00 2.92% 317.76 1.76%
大业信托 503.31 3.09% 365.98 2.57%--
东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
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（3）代销金融产品取得的收入
单位：万元
交易对方 2014年度 2013年度 2012年度金额比例金额比例金额比例
大业信托 176.44 13.32% 324.30 28.27%--
（4）接受关联方出让资产使用权及提供劳务服务对应的支出
单位：万元
交易对方交易内容 2014年度 2013年度 2012年度金额比例金额比例金额比例
瑞丰置业支付房租及物业费 403.22 4.82% 371.55 6.09% 372.56 7.83%
（5）短期借款
2012 年，东兴投资与东方资产及中信银行股份有限公司总行营业部三方签订委托贷款合同，执行期限自 2012年 7月 2日至 2015年 7月 1日。合同约定委托贷款额度为 75亿元，在额度内由东方资产向东兴投资提供委托贷款，借款利率根据市场价格每年进行调整。2012 年至 2014 年东兴投资的每笔贷款期限均不超过一年。合同签订后至 2013年 7月 1日的借款年利率为 5.80%，2013年
7 月 2 日起借款年利率上调为 6%。2014 年 7 月至今执行的借款年利率维持6%。截至 2014 年末，东方资产通过委托贷款提供给东兴投资的借款余额为人民币 45.30 亿元。2012 年至 2014 年对应的借款利息分别为 8,460.75 万元、
36,051.91万元及 28,597.50万元。
2、偶发性关联交易
（1）借入次级债及发行次级债券
2010年 9月 30日，公司与东方资产签署了《2010年度次级债务合同》，由公司向东方资产借入次级债务 8 亿元，期限为 6 年，固定年利率为 4.50%。
2010 年、2011 年及 2012 年的次级债利息分别为 669.04 万元、3,600.00 万元及
2,082.60万元。截至 2012年 12月 31日，该次级债务已全部提前清偿完毕。
2013年 11月，根据中国证监会批准，公司在上交所非公开发行 2013年度第一期 3 年期证券公司次级债券 6.60 亿元，发行利率为 6.5%/年，其中东方资
产认购次级债券 3亿元。2013年及 2014年，公司对东方资产持有次级债券部分的利息费用为 187.59万元及 1,950.00万元。
东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
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（2）商标转让
公司目前使用的“”图形商标系由东方资产于 2007 年 9 月代公司申请注册并代为持有。2011年 10月，东方资产与公司已向国家工商总局商标局提交相关申请资料，将“”图形商标的注册人变更为本公司，本公司无需就此向东方资产支付任何对价或费用。同时东方资产已出具《确认函》，确认东兴证券及其子公司于其筹建期间、设立之后乃至目前办理商标变更手续过程及将来使用“”图形商标，均无需向东方资产支付任何费用；东方资产及其下属其他公司对“”图形商标不享有任何权利，东方资产确认未曾使用或许可他人使用过该商标，未对该商标设置任何权利限制或权利负担。
2012年 6月 6日，国家工商总局商标局出具《核准商标转让证明》，核准上述“”图形商标所有权人变更为东兴证券。
（3）债权转让
2012 年，根据东兴投资、交通银行股份有限公司北京官园分行与债务人唐山新天地美域房地产开发有限公司签订《企业客户委托贷款合同》，东兴投资向唐山新天地美域房地产开发有限公司提供人民币 2.50 亿元委托贷款；同时，东
方资产与前述各方签订《企业信用增级服务合同》，为前述合同项下贷款提供信用增级服务，即在债务人发生违反《企业客户委托贷款合同》项下义务的情况下，东方资产收购《企业客户委托贷款合同》项下已发放未清偿的贷款债权（包括本金、利息、罚息等，以下简称“标的债权”）。鉴于债务人于 2012年发生违约情况，东方资产履行信用增级义务，并根据《企业信用增级服务合同》及《债权转让合同》约定的条款及价格，以 2.50亿元（本金 2.50亿元，应付利
息 0 元）向东兴投资收购了标的债权，同时东兴投资向借款人唐山新天地美域房地产开发有限公司收取了截至债权转让日的应计利息。
（4）共同投资于非公开发行金融产品
2013年 7月，东兴投资与东方资产共同认购“金元惠理共赢 4号专项资产管理计划”（以下简称“金元惠理计划”）中间级份额，其中东兴投资与东方资产各认购 3 亿元。该计划的优先级份额为 6 亿元，由对外销售的集合信托计划认购，劣后级为 4 亿元，由所投资项目的借款人兜底认购。根据合同约定，金东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
1-2-25
元惠理计划净收益在优先满足优先级委托人约定收益后，剩余收益全部按照认购比例分配予中间级委托人。2013 年及 2014 年，东兴投资于“金元惠理计划”取得的收益为 1,073.77万元及 3,247.10万元。
2013 年，本公司作为管理人管理的集合资产管理计划与东方资产共同投资于金融产品的总规模为 2.50 亿元，其中本公司管理的集合资产管理计划投资
1.50 亿元认购优先级份额，东方资产投资 1.00 亿元认购劣后级份额。在本公司
作为管理人管理的上述集合资产管理计划中，本公司以自有资金 0.30 亿元认购
该集合计划劣后级份额。2013 年，前述集合资产管理计划未向本公司分配收益。
2014 年，本公司作为管理人管理的集合资产管理计划与东方资产共同投资于金融产品的新增规模为 42.84 亿元，其中本公司管理的集合资产管理计划投
资 25.43亿元认购优先级份额，东方资产投资 17.41亿元认购劣后级份额。在本
公司作为管理人管理的上述集合资产管理计划中，本公司以自有资金 4.41 亿元
认购该集合计划劣后级份额。2014 年，前述集合资产管理计划未向本公司分配收益。
截至 2014年 12月 31日，本公司作为管理人管理的集合资产管理计划参与共同投资余额为 25.53亿元，其中自有资金参与金额为 4.43亿元。
3、独立董事对本公司关联交易的评价意见
本公司独立董事认为公司报告期内的重大关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况，有利于公司业务发展。
东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
1-2-26
七、董事、监事、高级管理人员
姓名性别出生年月职务本届任期简要经历兼职情况
陈江旭男 1952年 6月董事长 2013 年 8 月至2016年 8月
博士研究生，高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于铁道部武汉工程机械厂；曾任中国银行武汉分行副行长、行长，中国银行湖北省分行行长，东方资产副总裁，党委委员。
2011年 1月至今任东兴证券董事长。
无
谭世豪男 1964年 1月副董事长 2013 年 8 月至2016年 8月
硕士研究生，高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任中国银行国际业务部科员、主任科员、副处长、处长，东方资产股权及投行部经理、助理总经理、资产经营部副总经理，邦信资产管理有限公司副总经理，东方资产人力资源部副总经理。2012年 10月至今任东兴证券副董事长，现兼任东兴投资董事长，东兴资本董事长。
东兴投资董事长，东兴资本董事长
陈景耀男 1963年 12月董事 2013 年 8 月至2016年 8月
博士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于河南省科学院、甘肃省张掖地区广播电视局；曾任财政部金融司综合处处长、金融二处处长、金融三处处长；现任东方资产副总裁、党委委员，中华联合保险控股股份有限公司董事长，中华联合财产保险股份有限公司董事。2011年 2月至今任东兴证券董事。
东方资产副总裁、中华联合保险控股股份有限公司董事长、中华联合财产保险股份有限公司董事
徐勇力男 1971年 6月董事 2013 年 8 月至2016年 8月
大学本科，经济师，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于中国银行信贷二部、公司业务部；曾任东方资产股权部副经理、市场开发部经理，闽发证券托管组副组长，闽发证券清算组组长，东方酒店控股公司副总经理，东兴证券副总经理兼资产管理部总经理，东方资产投资业务部总经理，东兴证券总经理兼财务负责人；现任东方资产总裁助理、党委委员，中国东方资产管理（国际）控股有限公司董事、执行总裁，深圳前海东方瑞宸基金管理有限公司董事长、深圳前海东方创业金融控股有限公司董事长，深圳祥源投资有限公司董事长，深圳东方创业投资有限公司董事长，中国东方国际资产管理有限公司董事，东方资产管理（中国）有限公司董事长，深圳东方藏山资产管理有限公司董事长，GLORY RAINBOW HOLDINGS INC.董事， BLOOM WAY
ASSETS INC.董事。2010年 9月至今任东兴证券董事。
东方资产总裁助理、中国东方资产（国际）控股有限公司董事及执行总裁、深圳前海东方瑞宸基金管理有限公司董事长、深圳前海东方创业金融控股有限公司董事长、深圳祥源投资有限公司董事长、深圳东方创业投资有限公司董事长、中国东方国际资产管理有限公司董事、东方资产管理（中国）有限公司董事长、深圳东方藏山资产管理有限公司董事长、GLORY RAINBOW HOLDINGS INC
董事、BLOOM WAY ASSETS INC.董事
东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
1-2-27
姓名性别出生年月职务本届任期简要经历兼职情况
魏庆华男 1964年 10月董事 2013 年 8 月至2016年 8月
博士研究生，高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于福建清流县外贸局；曾任清流县人民银行股长、副行长，三明市人民银行办公室副主任（主持工作），闽发证券三明支公司总经理，闽发证券副总裁、总裁，东兴证券副总经理；现任东兴证券总经理兼财务负责人，东兴期货董事长，东兴投资董事。2011年 3月至今任东兴证券董事。
东兴期货董事长、东兴投资董事
丁源女 1956年 11月董事 2013 年 8 月至2016年 8月
大学本科，中国国籍，无境外永久居留权。曾任经济日报出版社期刊编辑室副主任，国务院研究室副处长、处长，中国银行国际金融研究所副总经理，东方资产总裁办公室副总经理、发展规划部总经理、北京办事处副总经理。2010 年 8 月至今任东兴证券董事。
无
宁静女 1976年 1月董事 2013 年 8 月至2016年 8月
硕士研究生，高级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任东方资产资金财会部高级职员、主任、副经理、经理，东方资产上海办事处资金财会部经理、高级经理，上海东兴投资控股发展有限公司财务负责人，东方资产资金财会部高级经理、助理总经理、副总经理；现任中华联合保险控股股份有限公司董事，中华联合财产保险股份有限公司董事、副总经理、财务总监。2010 年 8 月至今任东兴证券董事。
中华联合财产保险股份有限公司董事、副总经理及财务总监、中华联合保险控股股份有限公司董事
屠旋旋男 1973年 8月董事 2013 年 8 月至2016年 8月
大学本科，经济师，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于东方资产上海办事处，上海大盛资产有限公司；曾任上海国盛（集团）有限公司资产管理中心副主任、上海国盛资产经营部总经理、总裁助理；现任上海国盛副总裁，上海盛翰投资有限公司执行董事，上海正浩资产管理有限公司董事长，上海外环隧道建设发展有限公司董事，上海复兴隧道建设发展有限公司董事，湖南外商国际活动中心有限公司董事长。2007 年 8 月至今任东兴证券董事。
上海国盛集团资产有限公司副总裁，上海盛翰投资有限公司执行董事，上海正浩资产管理有限公司董事长，上海外环隧道建设发展有限公司董事，上海复兴隧道建设发展有限公司董事，湖南外商国际活动中心有限公司董事长
钟伟男 1969年 2月独立董事 2013 年 8 月至2016年 8月
博士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。北京师范大学经济与工商管理学院教授、博士生导师。主要从事证券市场和国际金融领域的研究，兼任富滇银行股份有限公司独立董事。2010 年 8月至今任东兴证券独立董事。
北京师范大学教授、富滇银行股份有限公司独立董事
东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
1-2-28
姓名性别出生年月职务本届任期简要经历兼职情况
李健女 1953年 9月独立董事 2013 年 8 月至2016年 8月
博士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。中央财经大学教授、博士生导师，兼任教育部金融学专业教学指导委员会副主任，中国金融学会理事，中国国际金融学会理事，中国人寿资产股份有限公司独立董事，北京银行股份有限公司独立董事，五矿证券有限公司独立董事，交通银行股份有限公司独立董事，国务院特殊津贴和首届百位国家教学名师奖获得者，首批国家级教学团队带头人。2010年 8月至今任东兴证券独立董事。
教育部金融学专业教学指导委员会副主任、中国金融学会理事、中国国际金融学会理事、中国人寿资产股份有限公司独立董事、北京银行股份有限公司独立董事、五矿证券有限公司独立董事、交通银行股份有限公司独立董事
朱武祥男 1965年 5月独立董事 2013 年 8 月至2016年 8月
博士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。清华大学经济管理学院教授、博士生导师。主要从事公司金融研究，包括：商业模式、公司金融工程、资本运作与价值管理等，兼任北京建设（控股）有限公司独立董事，华夏幸福基业股份有限公司独立董事，荣信电力电子股份有限公司独立董事，海洋石油工程股份有限公司独立董事，紫光股份有限公司监事会主席，光大证券股份有限公司监事。2011年 11月至今任东兴证券独立董事。
北京建设（控股）有限公司独立董事，华夏幸福基业股份有限公司独立董事，荣信电力电子股份有限公司独立董事，海洋石油工程股份有限公司独立董事，紫光股份有限公司监事会主席，光大证券股份有限公司监事
韩建旻男 1969年 12月独立董事 2013 年 8 月至2016年 8月
硕士研究生，高级会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师，中国国籍，无境外永久居留权。现任大华会计师事务所管理委员会委员、执行合伙人，兼任中国民生银行股份有限公司独立董事，天津渤海商品交易所股份有限公司独立董事，财政部管理会计咨询专家委员会委员，北京注册会计师协会 IPO 审计专家委员会委员、惩戒委员会委员。2011 年 11 月至今任东兴证券独立董事。
大华会计师事务所管理委员会委员、执行合伙人、中国民生银行股份有限公司独立董事、天津渤海商品交易所股份有限公司独立董事，财政部管理会计咨询专家委员会委员，北京注册会计师协会 IPO 审计专家委员会委员、惩戒委员会委员
许向阳男 1965年 7月监事会主席
2013 年 8 月至2016年 8月
大学本科，律师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任中国政法大学讲师，国家经济体制改革委员会政策法规司副处长、处长，中国银行法律部处长，东方资产总裁办公室、资产处置审查办公室副总经理，哈尔滨办事处、法律事务部、机构管理部总经理。
2011年 7月至今任东兴证券监事会主席。
无
吴桥辉男 1973年 10月监事 2013 年 8 月至2016年 8月
大学本科，会计师、中国注册会计师、中国注册税务师，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于福建省华侨信托投资公司；曾任中国证监会福建监管局上市公司监管处副处长，北京中兴鸿基科技有限公司副总经理；现任泰禾（福建）集团有限公司副总裁，兼任大同北方天力增压技术有限公司监事。2011 年 11 月至今任东兴证券监事。
泰禾（福建）集团有限公司副总裁、大同北方天力增压技术有限公司监事
东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
1-2-29
姓名性别出生年月职务本届任期简要经历兼职情况
罗小平男 1960年 5月监事 2013 年 8 月至2016年 8月
硕士研究生，高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于天津远洋运输公司；曾任中国海员对外技术服务公司驻香港代表处代表，华夏证券股份有限公司并购部、营业部总经理，中华企业咨询有限公司执行总裁，诚通控股战略发展中心总监；现任中国诚通香港有限公司董事，中国物流有限公司董事，中国铁路通信信号股份有限公司监事。2011 年 11 月至今任东兴证券监事。
中国诚通香港有限公司董事、中国物流有限公司董事、中国铁路通信信号股份有限公司监事
刘天男 1972年 9月职工监事 2011年 11月至2016年 8月
硕士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于华夏证券股份有限公司西安营业部，长征火箭技术股份有限公司；曾任新时代证券有限责任公司人力资源部总经理，东兴证券人力资源部副总经理；现任东兴证券人力资源部总经理。2011 年 11 月至今任东兴证券职工监事，东兴投资监事。
东兴投资监事
杜彬男 1973年 2月职工监事 2014 年 8 月至2016年 8月
大学本科，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于中国人民银行；曾任中国民族国际信托投资公司国际业务部副经理、资产管理部总经理，中国民族证券有限责任公司法律及合规政策部经理、合规部副总经理、总经理、合规部兼风险管理部总经理、合规风控部总经理；现任东兴证券合规法律部总经理。2014 年 8 月至今任东兴证券职工监事。
无
魏庆华男 1964年 10月
总经理 2012年 12月起
同前同前
财务负责人 2012年 12月起
许学礼男 1963年 12月合规总监、首席风险官 2008年 12月起
曾就职于财政部财政科学研究所；曾任中国南山开发公司上市小组成员；深圳证券交易所高级研究员；广州尊荣集团副总经理；深圳汉君雄投资公司副总经理；亚洲控股有限公司总裁助理；大通证券股份有限公司副总经理；东兴证券副总经理。2008 年 12月至今任东兴证券合规总监，现兼任东兴证券首席风险官，东兴资本董事，东兴投资董事。
东兴资本董事、东兴投资董事
银国宏男 1974年 3月副总经理 2011年 3月起
曾任中国教育科技信托投资公司证券营业部研究咨询部经理；中信建投证券有限责任公司研究所所长助理；东兴证券研究所总经理、东兴证券助理总经理，兼研究所、机构业务部总经理。2011年 3 月至今任东兴证券副总经理，现兼任机构业务部总经理，东兴期货董事，东兴投资董事。
东兴期货董事、东兴投资董事
东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
1-2-30
姓名性别出生年月职务本届任期简要经历兼职情况
高健男 1965年 5月副总经理 2012年 7月起
曾任中信证券股份有限公司投资银行部高级经理；国信证券有限责任公司投资银行总部上海一部总经理；上海证券有限责任公司投资银行总部副总经理、财务总部副总经理、经营管理总部总经理；爱建证券有限责任公司副总裁；东兴证券助理总经理，兼投资银行总部总经理。2010年 8月至今任东兴期货董事；2012年 7月至今任东兴证券副总经理，兼投资银行总部总经理。
无
孙小庆男 1964年 9月副总经理 2012年 4月起
曾就职于中国银行安徽省分行；曾任东方资产合肥办事处高级主任、副经理、经理、助理总经理；闽发证券清算组副组长；东兴证券助理总经理。2012 年 4 月至今任东兴证券副总经理，兼融资融券部总经理。
无
刘亮男 1974年 10月董事会秘书 2013年 9月起
曾就职于福建省政府办公厅证券办、中国证监会福建特派员办事处、中国证监会福建监管局，曾任中国证监会福建监管局主任科员、副处长、处长，东兴证券助理总经理，兼任董事会办公室总经理、总经理办公室总经理。2013 年 9 月至今任东兴证券董事会秘书，现兼任董事会办公室总经理、总经理办公室总经理。
无
东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
1-2-31
公司现任董事、监事和高级管理人员 2014年在本公司领取薪酬情况如下表所示：
单位：万元
姓名职务 2014年度报酬总额
陈江旭董事长 69.64
谭世豪副董事长 95.02
陈景耀董事-
徐勇力董事 35.28
魏庆华董事、总经理、财务负责人 151.38
丁 源董事 82.39
宁 静董事-
屠旋旋董事-
李 健独立董事 12.6
钟伟独立董事 12.6
朱武祥独立董事 12.6
韩建旻独立董事 12.6
许向阳监事会主席 111.45
吴桥辉监事-
罗小平监事-
刘 天职工监事 77.04
杜彬职工监事 43.08
许学礼合规总监、首席风险官 84.76
银国宏副总经理 115.25
高健副总经理 72.09
孙小庆副总经理 86.23
刘亮董事会秘书 80.02
合计 1,154.03
注：以上为 2014 年税后薪酬口径。陈景耀先生、宁静女士、屠旋旋先生、吴桥辉先生及罗小平先生均在股东单位领薪，陈江旭先生 2014 年在本公司领取的薪酬为其 2013 年奖金于 2014 年发放部分，徐勇力先生 2014年在本公司领取的薪酬为其 2012年递延奖金于 2014年发放部分，魏庆华先生 2014年在本公司领取的薪酬包含 2012年递延奖金于 2014年发放部分。
本公司未实行任何退休金计划、认股权计划或其他特殊待遇的计划。
东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
1-2-32
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
（一）控股股东：中国东方资产管理公司
截至本招股说明书摘要签署日，东方资产持有本公司股份 150,000 万股，占本公司总股本的 74.85%，东方资产是本公司的控股股东。
东方资产成立于 1999 年 10 月，法定代表人为张子艾，注册资本为 100 亿元。东方资产是具有独立法人资格的国有独资金融企业，主要从事的业务范围为：收购并经营金融机构剥离的本外币不良资产；本外币债务追偿，对所收购本外币不良贷款形成的资产进行租赁、置换、转让与销售；本外币债务重组及企业重组；本外币债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；发行金融债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；加入全国银行间债券市场，开展债券业务；根据市场原则，商业化收购、管理和处置境内金融机构的不良资产；接受委托，从事经金融监管部门批准的金融机构关闭清算业务；接受财政部、中国人民银行和国有银行的委托，管理和处置不良资产；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；运用现金资本金对所管理的政策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产进行必要投资；经中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务活动。
截至 2014年 12月 31日，东方资产商业化业务总资产为 3,194.75亿元，净
资产为 505.90亿元，2014年实现净利润 73.92亿元。以上数据未经审计。
（二）实际控制人
财政部持有本公司控股股东东方资产 100%的股权，是本公司的实际控制人。财政部是国务院的组成部门，主管国家财政收支、税收政策等事宜的宏观调控。
九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并财务报表
东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
1-2-33
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2014年 12月 31日
2013年
12月 31日
2012年
12月 31日
资产：
货币资金 10,442,052,523.10 4,798,844,673.87 6,974,643,440.25
其中：客户存款 7,340,316,522.16 4,022,527,655.52 4,733,348,040.10
结算备付金 3,921,387,251.22 937,451,920.94 644,675,597.77
其中：客户备付金 3,350,612,909.21 891,847,163.43 613,034,221.24
拆出资金---融出资金 9,150,532,442.14 2,936,648,692.59 402,241,011.38
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1,190,329,175.91 955,472,558.11 739,153,909.36
衍生金融资产---买入返售金融资产 3,401,252,304.87 1,640,425,104.20 2,319,249,365.48
应收款项 44,789,632.19 34,912,776.32 35,696,276.48
应收利息 202,723,070.68 113,255,562.85 45,516,101.85
存出保证金 1,017,329,540.19 427,025,452.90 604,688,989.05
可供出售金融资产 12,740,365,358.83 9,390,968,824.35 8,825,561,074.49
持有至到期投资---长期股权投资- 495,661.22 -
投资性房地产---固定资产 248,641,758.38 254,763,524.43 273,173,427.32
在建工程---无形资产 21,818,138.95 13,912,454.04 4,900,490.61
商誉 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
递延所得税资产 193,302,293.97 139,497,998.00 63,079,917.53
其他资产 12,625,179.99 12,107,914.90 19,318,226.52
资产总计 42,607,148,670.42 21,675,783,118.72 20,971,897,828.09
负债：
短期借款 5,030,000,000.00 5,130,000,000.00 6,030,000,000.00
应付短期融资款 1,000,000,000.00 1,020,000,000.00 -
拆入资金 2,437,000,000.00 346,000,000.00 -
交易性金融负债---衍生金融负债---卖出回购金融资产款 10,347,391,368.92 2,432,089,047.70 3,327,980,889.68
代理买卖证券款 10,823,434,987.03 5,131,917,836.62 5,857,008,007.74
代理承销证券款- 150,000,000.00 -
应付职工薪酬 684,266,219.99 519,811,811.53 241,501,404.90
应交税费 135,944,490.53 81,261,864.67 6,854,217.33
应付款项 533,141,094.63 92,711,573.04 87,451,101.62
应付利息 121,308,998.91 25,326,782.95 19,657,837.68
预计负债---长期借款---应付债券 2,000,000,000.00 660,000,000.00 -
递延所得税负债 146,485,186.99 27,695,083.34 27,102,016.88
其他负债 1,912,863,269.41 6,366,431.93 5,348,693.29
负债合计 35,171,835,616.41 15,623,180,431.78 15,602,904,169.12
股东权益：
股本 2,004,000,000.00 2,004,000,000.00 2,004,000,000.00
资本公积 1,324,750,000.00 1,324,750,000.00 1,324,750,000.00
减：库存股---其他综合收益 423,897,335.02 82,009,084.19 66,894,048.61
盈余公积 394,995,164.76 300,059,126.01 241,827,404.39
东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
1-2-34
项目 2014年 12月 31日
2013年
12月 31日
2012年
12月 31日
一般风险准备 789,990,329.52 600,118,252.02 483,654,808.78
未分配利润 2,497,455,807.81 1,741,666,224.72 1,247,867,397.19
外币报表折算差额---归属于母公司
所有者权益合计 7,435,088,637.11 6,052,602,686.94 5,368,993,658.97
少数股东权益 224,416.90 --
所有者权益合计 7,435,313,054.01 6,052,602,686.94 5,368,993,658.97
负债和股东权益总计 42,607,148,670.42 21,675,783,118.72 20,971,897,828.09
2、合并利润表
单位：元
项 目 2014年度 2013年度 2012年度
一、营业收入 2,597,774,148.38 2,033,866,487.14 1,431,313,132.02
手续费及佣金净收入 1,475,243,981.33 1,079,487,825.94 821,988,917.96
其中：经纪业务手续费净收入 1,042,998,796.54 777,304,336.12 501,855,049.79
投资银行业务手续费净收入 227,872,892.35 188,821,865.75 239,303,994.45
资产管理业务手续费净收入 187,212,315.00 109,983,461.05 56,472,110.95
利息净收入-94,652,229.37 -122,489,201.06 80,081,907.29
投资收益 1,219,446,101.18 1,093,655,443.17 493,688,936.44
其中：对联营企业和合营企业的投资收益- 5,661.22 -
公允价值变动损益-3,541,504.57 -17,781,114.94 34,143,150.97
汇兑收益 33,475.76 -240,552.86 -366.77
其他业务收入 1,244,324.05 1,234,086.89 1,410,586.13
二、营业支出 1,331,051,973.45 1,242,207,411.64 824,560,275.92
营业税金及附加 156,606,366.48 127,452,456.39 58,290,955.57
业务及管理费 1,122,412,792.88 1,084,685,326.23 766,269,320.35
资产减值损失 52,032,814.09 30,069,629.02 -
其他业务成本---
三、营业利润 1,266,722,174.93 791,659,075.50 606,752,856.10
加：营业外收入 54,964,535.17 34,121,516.66 7,987,674.97
减：营业外支出 2,016,532.20 1,211,284.24 872,798.70
四、利润总额 1,319,670,177.90 824,569,307.92 613,867,732.37
减：所得税费用 279,072,461.66 156,075,315.53 100,819,150.28
五、净利润 1,040,597,716.24 668,493,992.39 513,048,582.09
其中：归属于股东的净利润 1,040,597,699.34 668,493,992.39 513,048,582.09
少数股东损益 16.90 --
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.519 0.334 0.256
（二）稀释每股收益 0.519 0.334 0.256
七、其他综合收益 341,888,250.83 15,115,035.58 126,074,904.03
八、综合收益总额 1,382,485,967.07 683,609,027.97 639,123,486.12
其中：归属于股东的综合收益总额 1,382,485,967.07 683,609,027.97 639,123,486.12
归属于少数股东的综合收益总额---
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额---
收取利息、手续费及佣金的现金 2,466,076,216.20 1,575,426,478.98 1,270,050,705.11
拆入资金净额 2,091,000,000.00 346,000,000.00 -
回购业务资金净增加额 6,148,424,881.55 - 1,008,731,524.20
代理买卖证券收到的现金净额 5,691,517,150.41 - 196,270,823.36
东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
1-2-35
项目 2014年度 2013年度 2012年度
收到其他与经营活动有关的现金 1,935,501,414.69 362,626,709.80 14,813,435.42
经营活动现金流入小计 18,332,519,662.85 2,284,053,188.78 2,489,866,488.09
融出资金净增加额 6,259,866,324.64 2,534,407,681.21 402,241,011.38
代理买卖证券支出的现金净额- 725,090,171.12 -
投资交易性金融资产净增加额 120,879,308.29 138,093,261.60 615,156,201.56
拆入资金净减少额---
回购业务资金净减少额- 217,067,580.70 -
支付利息、手续费及佣金的现金 613,155,035.45 263,429,574.27 276,174,437.38
支付给职工以及为职工支付的现金 568,555,574.49 447,388,488.14 404,350,687.61
支付的各项税费 437,469,194.67 295,875,911.68 161,997,293.33
支付其他与经营活动有关的现金 1,051,026,854.65 312,910,392.69 473,854,667.13
经营活动现金流出小计 9,050,952,292.19 4,934,263,061.41 2,333,774,298.39
经营活动产生的现金流量净额 9,281,567,370.66 -2,650,209,872.63 156,092,189.70
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金 1,070,541,292.60 963,922,296.93 477,720,410.76
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- 2,000,000.00 40,000,000.00
收到其他与投资活动有关的现金 244,004.28 179,570.90 459,199.97
投资活动现金流入小计 1,070,785,296.88 966,101,867.83 518,179,610.73
投资支付的现金 2,893,545,533.37 575,840,135.52 5,053,952,953.01
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 53,391,159.19 32,849,988.27 32,747,272.53
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- 490,000.00 42,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计 2,946,936,692.56 609,180,123.79 5,128,700,225.54
投资活动产生的现金流量净额-1,876,151,395.68 356,921,744.04 -4,610,520,614.81
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 224,400.00 --
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 224,400.00 --
取得借款收到的现金 500,000,000.00 1,100,000,000.00 6,280,000,000.00
发行债券收到的现金 7,140,000,000.00 2,280,000,000.00 -
收到的其他与筹资活动有关的现金 409,430,000.00 --
筹资活动现金流入小计 8,049,654,400.00 3,380,000,000.00 6,280,000,000.00
偿还债务支付的现金 6,420,000,000.00 2,600,000,000.00 1,050,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 407,960,671.23 369,493,761.76 94,746,982.48
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润---
支付的其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流出小计 6,827,960,671.23 2,969,493,761.76 1,144,746,982.48
筹资活动产生的现金流量净额 1,221,693,728.77 410,506,238.24 5,135,253,017.52
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响 33,475.76 -240,552.86 -366.77
五、现金及现金等价物净增加额 8,627,143,179.51 -1,883,022,443.21 680,824,225.64
加：期初现金及现金等价物余额 5,736,296,594.81 7,619,319,038.02 6,938,494,812.38
六、期末现金及现金等价物余额 14,363,439,774.32 5,736,296,594.81 7,619,319,038.02
公司的合并现金流量表补充资料：
单位：元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
将净利润调节为经营活动现金流量

东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
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项目 2014年度 2013年度 2012年度
净利润 1,040,597,716.24 668,493,992.39 513,048,582.09
加：资产减值准备 52,032,814.09 30,069,629.02 -
固定资产折旧 30,089,690.46 30,905,618.04 36,933,602.58
无形资产摊销 10,536,390.09 6,174,782.57 7,269,326.34
长期待摊费用摊销 8,448,139.91 12,736,195.31 15,731,830.93
处置固定资产、无形资产和其他资产的损失-201,791.69 -152,019.19 -413,925.62
公允价值变动损失 3,541,504.57 17,781,114.94 -34,143,150.97
利息支出 453,560,914.83 380,023,310.36 105,433,482.48
汇兑损益-33,475.76 240,552.86 366.77
投资损失-1,101,927,287.10 -963,927,958.15 -477,720,410.76
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的减少
-238,398,122.37 -234,099,763.69 -619,770,339.43
递延所得税资产减少-53,804,295.97 -76,418,080.47 -10,545,621.82
递延所得税负债增加 4,827,353.36 -4,445,278.74 4,804,000.68
经营性应收项目的减少-8,681,157,074.82 -1,735,694,514.63 -2,959,633,272.18
经营性应付项目的增加 17,753,454,894.82 -781,897,453.25 3,575,097,718.61
其他---
经营活动产生的现金流量净额 9,281,567,370.66 -2,650,209,872.63 156,092,189.70
现金及现金等价物净变动情况
现金期末余额 14,363,439,774.32 5,736,296,594.81 7,619,319,038.02
减：现金期初余额 5,736,296,594.81 7,619,319,038.02 6,938,494,812.38
加：现金等价物的期末余额---
减：现金等价物的期初余额---
现金及现金等价物净增加额 8,627,143,179.51 -1,883,022,443.21 680,824,225.64
（二）非经常性损益
单位：元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
非流动性资产处置损益 201,791.69 152,019.19 413,925.62
越权审批，无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免---
计入当期损益的政府补助，(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 50,914,588.23 33,212,909.78 3,867,535.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费---
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
---
非货币性资产交换损益---
委托他人投资或管理资产的损益---
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备---
债务重组损益---
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等---
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益---
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项目 2014年度 2013年度 2012年度
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益---
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益---
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
---
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回---
对外委托贷款取得的损益---
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益---
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响---
受托经营取得的托管费收入---
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,831,623.05 -454,696.55 2,833,415.65
其他符合非经常性损益定义的损益项目---
小计 52,948,002.97 32,910,232.42 7,114,876.27
所得税影响额 13,235,873.28 8,181,556.53 1,777,740.98
少数股东权益影响额(税后)---
合计 39,712,129.69 24,728,675.89 5,337,135.29
（三）财务指标（除非特别指明，均为合并数据）
1、主要财务指标
项目 2014年 12月 31日
2013年
12月 31日
2012年
12月 31日
每股净资产（元） 3.71 3.02 2.68
自营权益类证券比率 30.52% 19.12% 20.60%
固定资本比率 3.34% 4.21% 5.09%
净资本（母公司）（元） 6,147,360,609.37 4,687,955,588.53 4,016,290,472.17
净资本占净资产比率（母公司） 88.87% 81.12% 76.54%
净资本与负债比率（母公司） 35.67% 89.06% 109.78%
净资产与负债比率（母公司） 40.14% 109.80% 143.44%
项目 2014年度 2013年度 2012年度
总资产收益率 4.31% 4.22% 4.90%
营业费用率 43.21% 53.33% 53.54%
净利润率 40.06% 32.87% 35.84%
每股现金流量净额（元） 4.30 -0.94 0.34
每股经营活动现金流量净额（元） 4.63 -1.32 0.08
注 1：每股净资产＝期末净资产总额/期末股本总额
注 2：自营权益类证券比率=期末自营权益类证券账面价值/期末净资产
注 3：固定资本比率＝期末固定资产期末净值/期末净资产
注 4：净资本占净资产比率＝期末净资本/期末净资产
注 5：净资本与负债比率（母公司）＝期末净资本/（期末负债总额-期末代理买卖证券款）
注 6：净资产与负债比率（母公司）＝期末净资产/（期末负债总额-期末代理买卖证券款）
注 7：总资产收益率＝净利润/期初和期末的（资产总额-代理买卖证券款）的平均余额
注 8：营业费用率＝业务及管理费/营业收入
注 9：净利润率＝净利润/营业收入
注 10：每股现金流量净额＝（经营活动现金流量净额＋投资活动现金流量净额＋筹资活动现金流量净额）/总股本加权平均数
注 11：每股经营活动现金流量净额＝经营活动现金流量净额/总股本加权平均数
2、净资产收益率及每股收益
东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
1-2-38
报告期利润报告期间加权平均净资产收益率
每股收益（元/股）
基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润
2014年度 15.43% 0.519 0.519
2013年度 11.71% 0.334 0.334
2012年度 10.16% 0.256 0.256
扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润
2014年度 14.84% 0.499 0.499
2013年度 11.27% 0.321 0.321
2012年度 10.05% 0.253 0.253
（四）管理层讨论与分析（除非特别指明，均为合并数据）
1、财务状况简要分析
（1）资产构成情况
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 12月 31日，公司总资产分别为 209.72亿元、216.76亿元及 426.07亿元。公司报告期内的总资产
以货币资金、融出资金及可供出售金融资产为主，截至 2014年 12月 31日，公司货币资金余额为 104.42 亿元，占总资产的比例为 24.51%；融出资金余额为
91.51 亿元，占总资产的比例为 21.48%；可供出售金融资产的余额为 127.40 亿
元，占总资产的比例为 29.90%。公司固定资产等长期资产占比较低。
一般来说，证券公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产包括客户资金存款、客户结算备付金及客户存出保证金。截至 2014年 12月 31日，扣除客户资金存款、客户结算备付金及客户存出保证金后，公司的总资产为 317.84
亿元：其中融出资金为 91.51 亿元，占比 28.79%；买入返售金融资产为 34.01
亿元，占比 10.70%；可供出售金融资产为 127.40亿元，占比 40.08%。
总体而言，公司的资产结构较为合理，除货币资金外，自有资产以金融资产为主，资产的整体流动性较强。
（2）负债构成情况
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 12月 31日，公司总负债分别为 156.03亿元、156.23亿元及 351.72亿元。为支持公司融资融券等
信用业务的快速发展，公司通过发行次级债券、转融通借入资金等方式融入资金，公司最近一年末的负债余额增长较快。
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 12月 31日，公司的负债主要由短期借款、卖出回购金融资产款及代理买卖证券款构成，合计占东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
1-2-39
公司负债总额比例分别为 97.51%、81.25%及 74.49%。
2、盈利能力简要分析
（1）主要经营业绩
报告期内，本公司主要经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 259,777.41 203,386.65 143,131.31
营业支出 133,105.20 124,220.74 82,456.03
营业利润 126,672.22 79,165.91 60,675.29
利润总额 131,967.02 82,456.93 61,386.77
净利润 104,059.77 66,849.40 51,304.86
归属于母公司股东的净利润 104,059.77 66,849.40 51,304.86
2012 年，在全球经济复苏乏力的大背景下，A 股市场延续低迷行情，证券行业经营业绩同比继续下滑。根据中国证券业协会统计，2012 年证券行业全年累计实现营业收入 1,301.21 亿元，同比下降 4.59%，全年累计实现净利润
331.40 亿元，同比下降 15.03%。在不利的市场环境下，公司积极开展自营业
务、另类投资等业务，有效提升了整体经营业绩，当年实现营业收入 14.31 亿
元，同比上升 29.94%，实现净利润 5.13 亿元，同比上升 16.41%，经营业绩持
续优于行业整体水平。
2013 年，在经纪业务回暖、融资融券等创新业务顺利开展的助力下，证券行业及公司的整体经营业绩均有所回升。根据中国证券业协会统计，2013 年证券行业累计实现营业收入 1,593.43亿元，同比上升 22.46%；全年累计实现净利
润 440.47 亿元，同比上升 32.91%。公司 2013 年实现营业收入 20.34 亿元，同
比上升 42.10%，实现净利润 6.68亿元，同比上升 30.30%。
2014 年，在二级市场回暖、融资融券等信用业务迅速发展的带动下，公司经营业绩保持较快增长，实现营业收入 25.98 亿元，同比上升 27.73%，实现净
利润 10.41亿元，同比上升 55.66%。
（2）营业收入的主要来源
报告期内，本公司经营分部口径的营业收入主要构成如下表所示：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度金额比例金额比例金额比例
证券经纪业务净收入 117,555.47 45.25% 86,682.95 42.62% 62,360.44 43.57%
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项目 2014年度 2013年度 2012年度金额比例金额比例金额比例
自营业务净收入 45,986.99 17.70% 49,328.34 24.25% 30,929.82 21.61%
投资银行业务净收入 22,788.84 8.77% 17,271.19 8.49% 19,306.48 13.49%
资产管理业务净收入 24,880.04 9.58% 13,591.12 6.68% 6,750.25 4.72%
期货业务净收入 6,558.40 2.52% 4,590.69 2.26% 2,819.29 1.97%
另类投资业务净收入 31,385.56 12.08% 23,879.20 11.74% 18,883.22 13.19%
信用业务净收入 45,650.27 17.57% 15,806.31 7.77% 987.55 0.69%
其他业务净收入-29,564.42 -11.38%-7,763.16 -3.82% 1,094.27 0.76%
内部抵消-5,463.73 -2.10%----
合计 259,777.41 100.00% 203,386.65 100.00% 143,131.31 100.00%
3、现金流量简要分析
公司报告期内经营活动产生的现金流量主要来源于公司从事经纪业务、投资银行业务及资产管理业务等产生的手续费及佣金收入、购买或处置交易性金融资产产生的现金流、回购业务产生的现金流、经纪业务代理客户买卖证券产生的客户现金流及融资融券业务融出资金产生的现金流。
2012 年，公司扩大自营业务及另类投资业务规模，全年投资交易性金融资产的净流出资金为 6.15 亿元。2013 年，公司投资交易性金融资产资金净流出
1.38亿元。2014年，公司投资交易性金融资产产生资金净流出 1.21亿元。
代理买卖证券业务产生的现金流为公司经纪业务客户资金存款的净增减额。受二级市场行情波动影响，公司 2012 年至 2014 年代理买卖证券业务分别产生资金净流入 1.96亿元、资金净流出 7.25亿元及资金净流入 56.92亿元。
公司报告期内回购业务资金变动主要为公司根据市场情况适时调整经营策略，通过买入返售及卖出回购资产进行资金融通业务所产生。2012 年至 2014年，公司回购业务分别产生资金净流入 10.09 亿元、资金净流出 2.17 亿元及资
金净流入 61.48亿元。
公司拆入资金及融出资金产生的现金流主要来源于融资融券业务，2013 年及 2014 年，公司拆入资金净流入分别为 3.46 亿元及 20.91 亿元，2012 年至
2014年，公司融出资金净流出分别为 4.02亿元、25.34亿元及 62.60亿元。
公司 2014年收到其他与经营活动有关的现金 19.36亿元主要来源于公司根
据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》规定于本期新增纳入合并报表范围 13支集合资产管理产品产生的现金流。
东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
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2012 年至 2014 年，公司投资活动现金分别为净流出 46.11 亿元、净流入
3.57 亿元及净流出 18.76 亿元。公司报告期内取得投资收益收到的现金主要来
源于公司自营业务及另类投资业务产生的投资收益，投资支付的现金主要来源于公司对可供出售金融资产的出售及投资，其中，2012 年公司投资支付现金
50.54 亿元，主要原因是公司于当年设立东兴投资并开展另类投资业务；2013
年及 2014年公司投资支付现金 5.76亿元及 28.94亿元，主要来源于自营业务中
可供出售金融资产规模的增加。
2012 年，公司筹资活动产生现金净流入 51.35 亿元，现金流入来源于子公
司东兴投资向东方资产累计借入的短期借款 62.80 亿元，现金流出主要是东兴
投资归还短期借款流出 2.50亿元、公司归还次级债务流出 8亿元及因借入前述
短期借款、次级债务的利息支出 0.95亿元。2013年，子公司东兴投资向东方资
产新借入短期借款 11 亿元，公司通过发行次级债券及短期融资券取得 22.80 亿
元；子公司东兴投资向东方资产偿还债务支出 20亿元，公司偿还短期融资券支出 6亿元，公司及东兴投资因支付前述借款利息支出 3.69亿元。2014年，公司
发行债券收到现金 71.40 亿元，主要来源于发行短期融资券及次级债券产生的
现金流入，公司偿还债务支付的现金 64.20 亿元，主要来源于偿还短期融资券
产生的现金流出。
4、公司持续经营能力和发展前景分析
公司自设立以来，一直致力于发展成为以提供优质财富管理和投融资服务为主的综合性金融服务公司，并逐步建立了涵盖证券经纪业务、自营业务、投资银行业务、资产管理业务、期货业务、另类投资业务、信用业务的多元化业务体系，有效降低了证券市场波动对公司经营业绩的影响。同时，公司秉持稳健的经营策略，在报告期证券市场持续波动的情况下，公司仍取得了相对稳定并优于行业整体水平的业绩。
展望未来，证券行业的机会与挑战并存。公司将抓住证券行业快速发展的机遇，积极应对市场竞争，在坚持稳健经营策略的同时，不断提升服务水平和风险管控能力、优化运行机制，努力实现公司的健康可持续发展。
（五）股利分配政策
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1、股利分配政策
（1）公司上市前的股利分配政策
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，具体分配比例由董事会根据中国证监会相关规定及公司经营状况拟定，提交股东大会审议决定。
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规，公司税后利润按下列顺序分配：
1、弥补公司以前年度亏损；
2、提取税后利润的 10%列入公司法定公积金。法定公积金累计额达到公司
注册资本的 50%以上可以不再提取；
3、分别提取税后利润的 10%列入交易风险准备金及一般风险准备金；
4、公司从税后利润提取交易风险准备金和法定公积金后，经股东大会决
议，可以提取任意公积金；
5、按照股东持有的股份比例向股东分配利润。
公司股东大会违反上述规定，提前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（2）公司发行上市后拟定的股利分配政策
公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
公司具备现金分红条件的，计划于上市后三年内每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。在实施上述现金分配股利的同时，公东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
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司可以发放股票股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。当公司在面临净资本约束或现金流不足时，或者公司累计未分配利润达到注册资本 100%时，可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买资产或其他因业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%；以及中国证监会或交易所认定的其他情形。
公司可以进行年度或中期分红。公司留存未分配利润主要投入于公司主营业务。
公司制定利润分配方案和调整利润分配政策应履行相应的决策程序，并充分听取独立董事、中小股东意见。公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并根据《公司章程（草案）》的规定制定利润分配方案。董事会拟定的股东回报规划、利润分配方案须经全体董事过半数通过，并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。公司因特殊情况未进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司应在董事会决议公告和年报中披露原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
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红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督，对董事会所制定的利润分配方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的利润分配方案不符合《公司章程（草案）》规定的，监事会有权要求董事会予以纠正，外部监事（如有）应对此发表意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事和监事会的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应发表独立意见。
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董事会所制定的利润分配政策调整方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正，外部监事（如有）应对此发表意见。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
2、最近三年股利分配情况
（1）2012年度股利分配情况
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2012年，公司未进行股利分配。
（2）2013年利润分配情况
2013年，公司未进行股利分配。
（3）2014年利润分配情况
2014年，公司未进行股利分配。
3、发行前滚存未分配利润的分配安排
2011年 12月 13日，公司 2011年第七次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市前公司滚存利润的分配方案的议案》。根据决议：为兼顾新老股东的利益，在本次公开发行完毕后，由公司新老股东（包括现有股东和将来持有本次公开发行股份的股东）共同享有本次公开发行前公司的滚存未分配利润。本公司分别于 2012年 12月 3日及 2014年 2月 13日召开 2012年第二次临时股东大会和 2014年第一次临时股东大会对前述决议的有效期予以延长。
（六）本公司的控股及参股公司情况
1、东兴期货有限责任公司
住 所：上海市杨树浦路 248号 22层
法定代表人：魏庆华
成立时间：1995年 10月 23日
注册资本：31,800万元
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。
该公司股权结构如下表所示：
股东出资额（万元）持股比例（%）
东兴证券 31,800.00 100.00
合计 31,800.00 100.00
截至 2014 年 12 月 31 日，东兴期货总资产为 173,119.73 万元，净资产为
34,252.12 万元，2014 年实现净利润 1,735.84 万元。以上数据经瑞华会计师审
计。
东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
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2、东兴证券投资有限公司
住 所：平潭县潭城镇海坛中路 73号
法定代表人：谭世豪
成立时间：2012年 2月 7日
注册资本：30,000万元
经营范围：金融产品投资；资产管理、投资管理、股权投资、项目投资及财务顾问服务；证监会同意的其他业务。
该公司股权结构如下表所示：
股东出资额（万元）持股比例（%）
东兴证券 30,000.00 100.00
合计 30,000.00 100.00
截至 2014 年 12 月 31 日，东兴投资总资产为 599,223.50 万元，净资产为
79,607.69 万元，2014 年实现净利润 19,757.68 万元。以上数据经瑞华会计师审
计。
3、东兴资本投资管理有限公司
住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A楼 201室
法定代表人：谭世豪
成立时间：2013年 12月 10日
注册资本：10,000万元
经营范围：投资管理；投资顾问；股权投资；受托管理股权投资基金；财务顾问服务。
该公司股权结构如下表所示：
股东出资额（万元）持股比例（%）
东兴证券 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
截至 2014 年 12 月 31 日，东兴资本总资产为 10,087.06 万元，净资产为
10,084.50万元，2014年实现净利润 60.13万元。以上数据经瑞华会计师审计。
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4、深圳东兴成长投资管理合伙企业（有限合伙）
住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
投资人或者执行事务合伙人：东兴资本投资管理有限公司（委托代表：吴凌东）
成立时间：2014年 6月 9日
总认缴出资额：2,244万元
经营范围：投资管理、股权投资、信息咨询、实业投资、资产管理等其他法律允许的投资业务。
该企业出资情况如下表所示：
合伙人实缴出资额（万元）持股比例（%）
东兴资本 2,221.56 99.00
戴景勇 12.44 0.55
沈潇洋 10.00 0.45
合计 2,244.00 100.00
截至 2014年 12月 31日，东兴成长投资总资产为 2,244.21万元，净资产为
2,244.21万元，2014年实现净利润 0.17万元。以上数据经瑞华会计师审计。
（五）石河子东兴博发股权投资合伙企业（有限合伙）
住 所：新疆石河子开发区北四东路 37号 1-72室
投资人或者执行事务合伙人：东兴资本投资管理有限公司（委托代表：吴凌东）
成立时间：2014年 7月 10日
总认缴出资额：3,000万元
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
该企业出资情况如下表所示：
合伙人认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）
东兴资本 1,530.00 51.00
许争鸣 1,470.00 49.00
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合计 3,000.00 100.00
截至本招股说明书摘要签署日，东兴资本尚未实际投入认缴出资。
（六）东兴财富资产管理有限公司
住 所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188号 A-768D室
法定代表人：银国宏
成立时间：2014年 12月 31日
注册资本：5,000万元
经营范围：投资管理、实业投资、企业管理、财务咨询、从事货物及技术的进出口业务等。
该企业出资情况如下表所示：
股东注册资本（万元）持股比例（%）
东兴期货 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
截至本招股说明书摘要签署日，东兴期货尚未实际投入认缴出资。
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第四节募集资金运用
本公司分别于 2011 年第七次临时股东大会和 2014 年第一次临时股东大会审议通过了本次 A 股发行上市方案。根据发行方案，本次发行的股票均为公司公开发行的新股，公司股东不公开发售其所持有的股份。本次发行股票数量不超过 50,000 万股（占本次发行后公司总股本的比例不超过 19.97%），募集资金
总额预计为 459,000.00万元。
为了切实提高本公司的净资本规模并推动各项业务的开拓和发展，本次公开发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司资本金，为公司巩固并拓展各项业务提供充足的资本和资金支持，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。
本次募集资金投向为：
1、进一步加强公司主要业务发展
（1）优化证券经纪业务网点布局、适时设立区域财富中心、加强理财营销
团队建设，实现证券经纪业务的快速增长。
（2）加速资产管理业务发展，在产品开发、销售和投研管理上全面加大投
入力度，培育领先竞争力。
（3）扩大投资银行业务规模，增强承销实力，推动投资银行业务的持续增
长。
（4）根据市场条件调整自营业务规模。
（5）扩充研究团队，加大研究投入力度，提高整体研究实力，建立领先的
品牌效应。
（6）补充子公司资本金及筹建海外业务平台。
2、开拓并发展其他新型业务
（1）信用业务
（2）场外市场业务
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（3）衍生产品及量化投资业务
（4）互联网金融业务
3、加强信息系统建设，提升后台服务能力
本公司将进一步完善信息技术基础设施，加快信息系统建设与升级，利用信息技术手段保障、支撑、推动公司业务运作、客户服务和内控管理的创新发展。
东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
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第五节风险因素和其他重要事项
除本招股说明书摘要“第一节重大事项提示”已提示的特别风险外，本公司其他风险具体如下：
一、经营及业务风险
（一）经营风险
1、资产管理业务风险
资产管理业务在证券公司业务体系中占有重要地位，也是证券公司新的利润增长点之一。截至本招股说明书摘要签署日，本公司已成功设立多支定向资产管理产品和集合资产管理产品，但由于目前国内证券公司的资产管理业务投资品种相对单一、风险对冲机制尚不健全，本公司资产管理业务可能存在一定
的经营风险。同时，公司的资产管理业务也面临着来自于基金管理公司、银行、保险、信托等诸多金融机构的竞争，如果本公司提供的资产管理产品不符合市场需求或者投资收益率未达到客户预期，从而使投资者购买产品的意愿降低，将可能影响本公司资产管理业务收入。
2、融资融券业务风险
本公司于 2012年 6月正式开展融资融券业务，通过自有资金、依法筹措资金或证券为符合条件的客户提供融出资金及融出证券，并供其进行证券交易。
尽管本公司在相关业务开展过程中通过客户适当性管理、征授信管理、标的证券管理、风控指标管理及维持担保比例的盯市管理等一系列措施进行了严格的风险管控，但仍然可能存在因质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓后所得资金不足偿还融资欠款的市场风险和信用风险、公司对客户信用账户进行强行平仓引起的法律纠纷风险，进而使得本公司存在相关资产遭受损失的可能。
3、业务与产品创新风险
创新是证券公司经营业绩持续增长的动力，金融创新业务的开展能够有效东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
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提高证券公司的盈利能力和盈利水平，提升品牌影响力和核心竞争力，同时亦可以丰富交易品种、活跃市场、增加营业收入。本公司目前已开展了股指期货、股票质押式回购、约定购回及收益凭证等多项金融创新业务，未来将根据市场及监管审批情况积极开展其他创新业务。由于创新业务一般具有超前性和较大不确定性，本公司在创新活动中可能面临因管理水平、技术水平、风险管理能力、配套设施和相关制度未能及时匹配完善而引发的经营风险，以及因金融创新产品推出后不能适应市场需求，得不到投资者认可而导致的声誉风险。
（二）业务不获批准的风险
我国证券行业属于国家特许经营行业，证券公司开展业务需要获得监管机构的批准和监管。证券公司具体开展业务时，需在净资本、风险管理、公司治理、人才储备、机构设置、合规运营等一系列方面满足监管部门要求方能取得相应业务资格。如果公司未能持续符合监管要求，将可能面临现有部分业务资格被暂停或终止的风险。
目前，国内证券市场新业务、新产品陆续推出，如果本公司未能在资本实力、公司治理、风险管理、信息技术及人才储备等诸多方面做好准备，达到监管部门开展新业务的要求，本公司将存在因新业务不获批准而错失业务发展机会的风险。
（三）人才流失和人才储备不足的风险
证券行业的竞争关键在于人才的竞争。本公司在筹建和发展过程中引进了较多经验丰富的管理人员和专业人才。随着我国证券行业的快速发展，高素质的人才已成为稀缺资源。虽然本公司非常重视对核心人才的激励和保留，并基于导向清晰、体现差异、激励绩效、反映市场、成本优化的原则建立了相关的薪酬福利政策和激励计划，但并不能保证能够留住所有的核心人才。若本公司流失部分关键优秀管理人员和专业人才，将会对公司经营发展带来不利影响。
同时，中国证券行业的不断发展创新对人才的知识更新和储备提出了更高的要求，尽管本公司已经就未来金融人才的知识结构进行了前瞻性的分析并落实于各种培训计划之中，加大了人才库的建设力度，但仍可能存在人才储备跟不上业务发展创新进度的风险。
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（四）员工道德风险
证券行业属于经营、管理和控制风险的行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出。由于少数公司员工的信用、道德缺失等引发的不当行为可能存在于公司经营中的某些环节，包括玩忽职守、操作不当、故意隐瞒风险、未经授权或超过权限的交易等。本公司为避免员工可能的不当行为制订了严格的制度和工作程序，但仍可能难以完全避免上述不当行为。如本公司未能及时发现并有效处置员工的不当行为，则可能导致本公司财务状况和信誉受到损害，甚至引发赔偿、诉讼或监管处罚等风险。
（五）业务相关方信用风险
本公司提供的诸多金融服务均建立在相关方诚信自律的基础上，如果业务相关方有隐瞒或虚报事实、违约、信用等级下降等情形，而本公司未能及时发现并有效处置，则可能对本公司财务状况和经营成果造成不利影响。
二、行业风险
（一）行业盈利模式风险
目前我国证券公司的主要收入来源于证券经纪、投资银行和证券自营三个领域，业务同质化现象较为严重，导致证券公司之间的竞争压力增大，也相应提高了证券公司的经营成本。对证券市场高度依赖的传统盈利模式导致证券公司对外部环境和市场行情变动较为敏感，自身抵御风险的能力较弱。一旦证券市场行情发生重大变化，行业整体经营状况将受到较大影响。
三、管理风险
健全有效的内部管理体系是证券公司实现长期可持续发展的保障。尽管本公司已针对各项业务特点制定了相对完善的内部控制制度与风险管理措施，但相关制度和规则仍可能因本公司对内外部环境的变化认知不足、执行不力等因素而不能完全发挥效用。
此外，本公司业务的持续发展也可能影响公司风险管理和内部控制的成效。如果本公司内部管理体系不能及时适应证券市场的快速发展，未能根据最东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
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新监管政策和市场变化及时完善风险管理和内部控制制度并改进内部管理体系，则本公司的风险管理和内部控制制度的有效性将可能无法得到保障。
四、信息技术风险
信息技术系统是证券公司业务运行与管理的重要载体，信息技术系统的安全、稳定和高效对证券公司的业务发展至关重要。本公司的证券经纪、自营、资产管理、融资融券及期货业务等均高度依赖信息技术系统的保障与支持。如果本公司信息系统出现硬件故障、软件差错、通信线路中断、遭受病毒或黑客攻击等突发情况，将可能导致信息系统运行出现中断、差错、效率低下或信息丢失。同时，如果未来证券市场行情出现剧烈震荡，本公司的交易系统可能存在实际处理能力不足以应对交易需求的情况，从而相应影响本公司服务质量和声誉，甚至给本公司带来经济损失和法律纠纷。
五、政策法律及合规风险
（一）政策法律风险
证券公司在业务开展经营中要遵守相关法律、法规和监管政策，并接受中国证监会等监管机构的监管。如本公司在经营中违反有关法律、法规和监管政策，可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格等方面的行政处罚，也可能因业务经营违法违规引起民事诉讼并导致承担民事赔偿责任。
同时，国家关于证券行业的法律、法规和监管政策可能随着证券市场的发展而不断调整、完善，如本公司在开展业务时未及时关注相关法规的变更，将可能出现由于业务操作未及时调整而受到行政处罚，甚至引起诉讼的情况。
此外，如果国家关于经济领域的有关法律、法规和政策如财政及货币政策、利率政策、税收政策、业务许可、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对本公司的各项业务产生较大影响。
（二）合规风险
合规风险是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规和监管政策而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
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或声誉损失的风险。本公司在经营过程中如违反法律、法规可能受到的行政处罚包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律、法规及监管部门规定而被监管机构采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。
六、财务风险
（一）监管指标管理风险
目前，我国证券监管部门对证券公司实施以净资本及流动性风险防范为核心的风险控制指标管理，证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件等均会影响到本公司风险控制指标的变化，当风险控制指标不符合监管要求时，证券公司的业务开展将会受到限制，甚至被取消部分业务资格。在此情况下，如果本公司不能及时调整业务规模和资产结构使公司风险控制指标持续符合监管标准，将可能失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。
（二）流动性风险
在目前的政策制度下，证券公司的融资渠道相对有限，如未来本公司经营环境发生重大不利变化，杠杆水平未能保持在合理范围内，或本公司业务经营出现异常变动，如发生投资银行业务大额包销、信用业务规模过大或资产负债期限严重错配等事项，在不能及时获得足额融资款项的情况下，将会给本公司带来流动性风险。
七、其他风险
（一）大股东控制风险
截至本招股说明书摘要签署日，东方资产持有本公司股份 150,000 万股，占本公司总股本的 74.85%，为本公司的控股股东。在本届董事会 12 名董事
东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
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中，东方资产提名董事 7 名；在本届监事会 5 名监事中，东方资产提名监事 1名。
为防止大股东控制、损害本公司及其他中小股东的利益，本公司已经建立了《独立董事制度》、《关联交易管理办法》等旨在保护中小股东利益的公司治理制度。同时，东方资产已就避免同业竞争及规范并减少关联交易事宜出具书面承诺，承诺不在中国境内以任何形式从事与东兴证券及其子公司构成实质性竞争的业务和经营；不利用对东兴证券的控制关系，从事或参与从事有损东兴证券、东兴证券子公司以及东兴证券其他股东利益的行为；并将减少、避免与东兴证券及其子公司不必要的关联交易；对于必要的关联交易，将规范关联交易审议和披露程序，本着公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，不通过关联交易取得或输送不正当利益。
如未来东方资产利用其控股股东地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事、经营及财务决策进行不当干预，仍存在可能损害本公司及其他股东利益的情况。
（二）募集资金运用风险
公司本次发行募集资金将全部用于补充资本金。尽管公司已对本次募集资金使用进行了慎重、充分的可行性分析，但募集资金使用的实际收益在很大程度上依赖于证券市场的景气程度、公司对国家宏观经济形势的判断以及对证券市场和行业发展方向的总体把握，上述因素的不确定性将影响公司募集资金产生的收益，进而影响公司上市后的经营业绩。
此外，由于募集资金产生经济回报尚需一定的时间，本公司完成本次发行后存在由于净资产增长较快导致净资产收益率下降的风险。
（三）股东资格不能获得监管机构批准的风险
根据相关监管规定及《公司章程》，任何单位或者个人未经中国证监会批准，持有或实际控制证券公司 5%以上股份的，应当限期改正；未改正前，相应股份不具有表决权。
（四）瑕疵租赁房产风险
东兴证券股份有限公司招股说明书摘要
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截至 2014年 12月 31日，公司及其相关营业部及控股子公司现有的 76处租赁房产中，存在 6 处租赁房产瑕疵，涉及 5 个证券营业部。前述瑕疵房产未来存在因潜在的权属纠纷导致公司的相关营业部需要更换经营场所的风险，可能对前述营业部的正常经营在一定时期内造成影响。
八、其他重要事项
（一）重大合同
截至 2014年 12月 31日，除本招股说明书摘要已披露的重大关联交易协议外，本公司及子公司正在履行中的重大合同包括：
1、43份本公司作为管理人正在履行中的集合资产管理合同；
2、25 份本公司作为管理人正在履行中的，且委托资产规模在 3 亿元以上
的定向资产管理合同；
3、与 4家公司签署的关于东兴证券担任其首次公开发行股票并上市事项之
保荐及承销协议；预计收入在 1,000 万元以上的：与 6 家公司签署的关于东兴证券担任其债券发行事宜之主承销商的承销协议；以及与 8 家公司签署的财务顾问协议；
4、7份另类投资合同；
5、本公司与中国证券金融股份有限公司签署的《转融通业务合同》；
6、本公司分别与中国光大银行股份有限公司、福建海峡银行股份有限公
司、招商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、银华财富资本管理（北京）有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、德邦证券有限责任公司及上海汽车集团股权投资有限公司等 8 家机构签署的融资业务债权收益权、交易所股票质押式回购业务债权收益权转让及远期受让合同；
7、东兴投资与华夏银行股份有限公司北京阜外支行签署《流动资金借款合
同》；
8、东兴投资与招商银行股份有限公司天津分行签署《授信协议》。
（二）对外担保
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截至本招股说明书摘要签署之日，本公司不存在为第三方提供担保的情况。
（三）重大诉讼、仲裁
1、发行人、发行人的子公司、发行人的分支机构尚未了结的重
大诉讼、仲裁案件
截至 2014年 12月 31日，本公司的子公司东兴期货存在一起尚未了结的涉及金额超过 500万元的诉讼案件。
除东兴期货上述诉讼案件外，发行人、发行人的子公司及分支机构不存在其他尚未了结的且标的金额超过 500万元的重大诉讼、仲裁案件。
2、持有发行人 5%及以上股权的股东尚未了结的重大诉讼、仲
裁案件
截至 2014年 12月 31日，公司控股股东东方资产尚未了结且涉及标的金额超过 5,000万元的诉讼、仲裁案件共 16起。
发行人律师认为：收购并经营金融机构不良资产并追偿债务系东方资产主营业务之一，采取诉讼、仲裁方式追偿债务为其正常的经营手段，东方资产的重大诉讼、仲裁案件不会对东方资产持有发行人股份及发行人经营管理造成实质性不利影响。
3、发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁案件
截至 2014年 12月 31日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
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第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名称住所联系电话传真经办人或联系人
发行人：
东兴证券股份有限公司
北京市西城区金融大街 5号（新盛大厦）12、15
层
010-6655 5171 010-6655 5397 刘亮、赵祥宇
保荐人（主承销商）：
瑞银证券有限责任公司
北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 12层、15层
010-5832 8 010-5832 8954
刘文成、张浩、张培鹏、徐琳洁、廖君、李桢、江帆、田园
律师事务所：
国浩律师（上海）事务所
上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层 021-5234 1668 021-5234 1670 方祥勇、林雅娜
会计师事务所：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦 A座8层
010-8809 5588 010-8809 1190 刘贵彬、刘涛
股票登记机构：
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼
021-5870 8 021-5889 9400 —
收款银行：
北京银行营业部
北京市西城区金融大街丙 17号 C座
010-66225034/
66225 042 010-6622 5014 杨浥
拟上市的证券交易所：
上海证券交易所
上海市浦东新区浦东南
路 528 号 021-6880 8 021-6880 4868 —
二、本次发行上市重要日期
事项日期
询价时间 2015年 2月 4日至 2015年 2月 5日
发行公告刊登日期 2015年 2月 9日
网下申购和缴款日期 2015年 2月 9日至 2015年 2月 10日
网上申购和缴款日期 2015年 2月 10日
预计上市日期本次股票发行结束后将尽快申请在上交所挂牌交易
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第七节备查文件
一、备查文件
1、发行保荐书及发行保荐工作报告；
2、为本次发行而编制的财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、发行人律师关于本次发行的法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和查阅时间
于本次发行承销期间，投资者可在上海证券交易所网站查阅上述备查文件，也可到本公司及保荐人（主承销商）的办公地点查阅上述备查文件，查阅时间为除法定节假日以外的每日9:30－11:30，13:00－15:00。
发行人：东兴证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街 5号（新盛大厦）15层
联系人：刘亮、赵祥宇
联系电话：010-6655 5171
信息披露网址：www.dxzq.net
保荐机构（主承销商）：瑞银证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
联系人：徐琳洁
联系电话：010-5832 8
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》之盖章页）











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