中国铁建(601186)_招股说明明细_中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书新浪财经

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中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
公告日期:2008-03-07
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书人民币普通股（A股）发行股票类型：本次发行股数： 24.5亿股每股面值： 1.00元每股发行价格： 9.08元发行日期： 2008年2月26日拟上市证券交易所：上海证券交易所 A股发行后总股本： 104.5亿股 A股、H股发行后总股本（若H股不超过121.56亿股（H股超额配售选择权行发行成功）：使前）不超过124.119亿股（全额行使H股超额配售选择权）境内上市流通股份（A股） 24.5亿股数量：境外上市流通股份（H股）数量（不不超过17.06亿股（H股超额配售选择权行使含社保基金持股）：前）；不超过19.619亿股（全额行使H股超额配售选择权）本次发行前股东所持股份的流通本公司控股股东中国铁道建筑总公司承诺，自限制、股东对所持股份自愿锁定的本公司A股股票上市之日起三十六个月内，承诺：不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。但是，若H股发行成功，中国铁道建筑总公司按有关规定进行国有股减持，或者在获得批准并履行有关程序后，将其所持本公司的股份转让给境外投资者，并在香港联交所以H股方式交易，不受上述时间限制。保荐人(主承销商)：中信证券股份有限公司招股说明书签署日期： 2008年2月29日发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-III 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书重大事项提示本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 1、经中国证监会批准，本公司在境内进行本次A股发行，同时本公司也在积极准备在境外进行H股的发行。本招股说明书是本公司仅为在中国境内公开发行A股股份而披露。除用于在中国境内发行本公司A股股份以外，本招股说明书并不构成出售任何证券的要约或对任何方发出的购买任何证券的要约邀请。本招股说明书不得用作且不构成对境外投资者的宣传材料，本招股说明书中有关本次H股发行的情况介绍也不应被理解为进行H股发行的宣传。同时，本公司正在计划的H股发行可能在发行价格、信息披露的内容与格式等方面与A股发行存在一些差异。本公司特别提示投资者：本公司的H股发行方案已经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，并计划在得到境内和境外相关监管机构批准之后尽快实施，但是本公司不能保证H股发行必然发生，H股发行能否成功取决于境内外监管机构的审批、市场走势、投资者的信心甚至A股发行价格等多种因素的影响。若H股成功发行，将会摊薄公司的每股财务指标，本公司特别提醒投资者关注该等影响。 2、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，报经国务院同意，本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。 3、本公司拟公开发行的H股的发行价格应不低于A股的发行价格，最终发行价格应在考虑境内外投资者利益的情况下，根据发行时境内A股市场和国际资本市场情况，按照本公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况确定。 4、2007年11月5日，本公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行人民币普通股（A）股并上市的议案》、《关于公开发行境外上市外资股（H）股的议案》；2007年11月30日，本公司2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改发行前滚存利润分配方案的议案》。根据财政部《企业公 1-1-IV 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企[2002]313号）、本公司与总公司签订的《重组协议》以及上述股东大会决议，本公司设立的资产评估基准日（2006年12月31日）至2007年11月30日期间的净利润（合并报表）归总公司所有，并拟以特别分红的方式派发。本公司特别分红由两部分构成：（1） 2007年1月1日至本公司设立日（2007年11月5日）之间的净利润（合并报表）；（2）本公司设立次日（2007年11月6日）至2007年11月30日之间的净利润（合并报表）。本公司已聘请安永华明会计师事务所对本公司2007年1-11 月的财务报告进行审计，根据审计结果并经相关调整后确定特别分红金额为24.2 亿元，并计划于A股股票上市前进行派发。 2007年12月1日至本公司本次A股发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。由于H股发行时间存在一定的不确定性，根据股东大会决议，如果在A股发行后的三个月内完成H股的发行，则从A股发行到H股发行期间的净利润，公司将不作利润分配。在本次H股发行完成后，公司新老股东按照H股发行后各自持有的股份共享发行前的累积滚存未分配利润。如果在A股发行后的三个月内未能完成H股的发行，则本公司将根据公司的分配政策与股东大会确定的分配议案对公司2007年12月1日起产生的滚存未分配利润进行分配。 5、本公司设立时，中发国际资产评估有限公司以2006年12月31日为评估基准日，就总公司拟整体重组、独家发起设立股份公司所涉及的纳入股份公司的资产及相关负债进行了评估。根据资产评估报告，总公司拟投入本公司的净资产评估值为949,874.43万元，其中包括国家拟以作价出资方式注入的349宗评估值为332,910.06万元原划拨土地使用权。除上述划拨土地使用权外，在评估基准日2006年12月31日持续经营的前提下，总公司拟投入股份公司的净资产帐面价值260,001.80万元，调整后净资产为260,001.80万元，评估值为 616,964.37万元，较调整后净资产账面值增值356,962.57万元，增值率为 137.29%。评估增值的的原因主要是：近年随经济发展，各地房地产市场价格大幅上涨，本集团的房产和自有土地使用权出现增值。 1-1-V 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书于注册成立日，本公司按照经评估后的总公司注入的重组净资产建立财务账，重组净资产949,874.43万元按84.22165865%的折股比例折为800,000万股，每股为1元，未折入股本的149,874.43万元于开账时计入本公司的资本公积。本公司的下属企业按相关要求，对以2006年12月31日为评估基准日经评估后的净资产增值部分入账，借记相关的资产科目而贷记其资本公积。同时对于国家以作价出资方式注入本公司的下属企业的原划拨土地使用权部分作为作价出资并相应增加其资本金及土地使用权等。因本公司及其下属企业于本次改制中涉及的重组属于《企业会计准则第20号—企业合并》中所指的同一控制下的企业合并，据此，合并方在企业合并中取得的资产和负债应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，因此本公司及下属企业已入账的资产评估增值部分需于编制合并财务报表时予以冲回。鉴于上述会计处理方式，2007年11月30日，本集团所有者权益为 493,497.6万元，其中股本800,000万元，资本公积-327,343.2万元，少数股东权益20,840.8万元，每股净资产0.62元。其中每股净资产低于1元及资本公积为负数的产生原因为：（1）本公司和下属企业已经入账的资产评估增值部分 356,962.57万元没有反映于合并财务报表中；（2）于合并财务报表中确认递延所得税资产计100,242万元；（3）收购下属企业的职工股所支付的溢价冲减了合并财务报表的资本公积210,432.1万元；及（4）其他调整12,788.13万元。 6、本公司主要通过下属子公司运营业务。根据财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》之规定，本公司在编制母公司报表时，对下属公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有下属子公司宣告分配股利或利润时，才能确认投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力（包括现金支付能力）产生影响。如果下属子公司未能在本公司财务报告发布之前宣告分派现金股利，将导致母公司报表和合并报表的盈利指标（例如净利润）存在较大差异。请投资者注意。 7、自2008年1月1日起，我国企业所得税税率将由33%降至25%。上述税率变动导致本公司2007年11月30日合并报表下递延所得税资产减少约6亿 1-1-VI 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书元，使得2007年1－11月净利润减少6亿元，占当期净利润的21.05%。本公司提醒投资者关注上述事项对本集团最近一期经营业绩的影响及未来可能产生的变化。 8、本公司于2007年1月1日开始执行《企业会计准则》（2006），根据相关会计准则，对于原按工资总额14%计提的职工福利费2006年末余额约11.89 亿元予以转回，并相应冲减2007年1月1日至11月30日止会计期间的管理费用。同时，所得税费用亦因上述调整而相应增加约3.46亿元，由此调增2007 年1—11月净利润8.43亿元，占当期净利润的29.60%。此项会计处理导致本公司申报财务报表与按照国际财务报告准则编制的财务报表或者根据中国证监会证监会计字[2007]10号《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露〉的通知》（2007年修订）编制的备考合并利润表产生一定的差异。在后两者的会计处理方式下，福利费将按照当期实际支出计入管理费用。因福利费处理上的差异将使得本公司申报财务报告的净利润较国际财务报告准则及备考利润表下的净利润于2004年度、2005年度、2006年度分别减少1.09亿元、0.84亿元、0.04亿元，于2007年1月至11月增加8.43亿元。本公司提醒投资者关注上述事项对本集团最新一期经营业绩的影响及未来可能产生的变化。 9、2007年1月至11月，本集团归属于母公司股东净利润所对应的全面摊薄净资产收益率达60.32%，主要是因改制相关的一系列资产、股权重组与精算福利计提导致集团账面净资产大幅减少所致。本次A股发行后，本集团净资产规模将大幅提高，净利润水平将无法达到与净资产同比例的增长幅度，因此，净资产收益率水平存在大幅下降的风险。 10、2008年1月23日20时48分，北京开往四方（青岛）的D59次动车组列车运行至济南铁路局管内胶济线安丘至昌邑间时，发生重大铁路交通事故，造成本公司全资子公司中铁十六局集团有限公司所属的全资子公司中铁十六局集团第二工程有限公司的外部劳务人员死亡18人，受伤9人。该事故是由于该等外部劳务人员在非施工时间进入胶济铁路运营线所致，截止招股说明书签署之日，该事故仍在调查之中，本公司未接到相关处理决定。 1-1-VII 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书鉴于中铁十六局集团第二工程有限公司为独立企业法人，具备承担因该事故导致的相关责任的主体资格，即使因该事故发生经济赔偿，其金额占本公司整体的收入和利润的比例很小，且个别单位的个别资质的暂停或吊销不会对本公司整体项目承揽及生产经营构成不利影响。发行人律师认为，上述情况并不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。保荐人认为，该起事故不会对本公司整体生产经营构成重大影响，不会对本公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响，未发生《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三、二十五条所规定的不符合发行上市条件之情形。因此，该起事故对本次发行上市不构成实质性障碍。 1-1-VIII 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书目录第一章释义..................................................... 1 一、基本术语........................................................ 1 二、行业术语........................................................ 3 第二章概览..................................................... 7 一、发行人简介...................................................... 7 二、本公司的竞争优势和发展战略及计划............................... 11 三、公司控股股东情况............................................... 17 四、本公司的主要财务数据........................................... 18 五、本次发行情况................................................... 20 六、募集资金用途................................................... 21 第三章本次发行概况.............................................. 22 一、本次发行的基本情况............................................. 22 二、与本次发行有关的当事人......................................... 23 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系................... 28 四、与本次发行上市有关的重要日期................................... 28 五、本公司H股发行简介............................................. 28 第四章风险因素.................................................. 30 一、市场风险....................................................... 30 二、业务经营风险................................................... 32 三、财务风险....................................................... 40 四、募集资金运用的风险............................................. 42 五、海外业务风险................................................... 43 六、其他风险....................................................... 44 第五章发行人基本情况............................................. 46 一、发行人基本信息................................................. 46 二、发行人的设立................................................... 46 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况....................... 57 四、本公司的验资情况及发起人出资的计量属性......................... 57 1-1-IX 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书五、本公司组织结构与管理架构....................................... 58 六、主要股东情况................................................... 75 七、股本情况....................................................... 78 八、内部职工股、工会持股等情况..................................... 79 九、员工及其社会保障情况........................................... 82 十、控股股东的重要承诺............................................. 83 第六章业务和技术................................................ 84 一、发行人主营业务概览............................................. 84 二、行业概览....................................................... 88 三、发行人的竞争优势............................................. 108 四、发行人主营业务情况............................................ 118 五、与本公司业务相关的主要固定资产情况............................ 164 六、与本公司业务相关的主要无形资产情况............................ 167 七、研发情况和技术创新机制........................................ 169 八、海外经营状况.................................................. 175 九、安全、环保与质量控制.......................................... 181 第七章同业竞争与关联交易........................................ 185 一、同业竞争...................................................... 185 二、关联方与关联交易.............................................. 188 三、关于关联交易决策权力与程序的规定.............................. 204 四、发行人关联交易的执行情况...................................... 206 五、规范和减少关联交易的措施...................................... 206 第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员................... 207 一、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.............. 207 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股、对外投资情况和相互关系................................................................ 222 三、董事、监事、高级管理人员的收入情况............................ 222 四、本公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的有关协议.. 223 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.............. 223 1-1-X 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书六、董事、监事与高级管理人员的任职资格............................ 224 第九章公司治理................................................. 225 一、股东大会制度的建立健全及运行情况.............................. 225 二、董事会制度的建立健全及运行情况................................ 230 三、监事会制度的建立健全及运行情况................................ 234 四、独立董事制度的建立健全及运行情况.............................. 236 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况............................ 237 六、董事会专门委员会的设置及运行情况.............................. 238 七、本公司遵守法律、法规的情况.................................... 240 八、控股股东资金占用和关联担保情况................................ 241 九、对内部控制制度的评估意见...................................... 241 第十章财务会计信息............................................. 242 一、简要财务会计报表.............................................. 242 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明.................... 254 三、合并财务报表范围及主要子公司情况.............................. 256 四、重要会计政策和会计估计........................................ 261 五、税项.......................................................... 283 六、分部信息...................................................... 290 七、最近一期末金融资产情况........................................ 293 八、最近一期末主要非流动资产情况.................................. 295 九、最近一期末主要负债情况........................................ 298 十、现金流量情况.................................................. 300 十一、会计报表中的或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项...... 301 十二、最近三年及一期的非经常性损益明细情况........................ 302 十三、主要财务指标................................................ 303 十四、盈利预测.................................................... 305 十五、境内外差异调节表............................................ 306 十六、备考合并利润表.............................................. 307 十七、资产评估情况................................................ 308 1-1-XI 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书十八、验资情况.................................................... 310 第十一章管理层讨论与分析........................................ 311 一、近三年及一期财务状况分析...................................... 312 二、近三年及一期盈利情况分析...................................... 333 三、近三年及一期现金流状况分析.................................... 352 四、资本性支出分析................................................ 353 五、影响本集团财务状况与盈利水平的主要因素........................ 355 第十二章业务发展目标........................................... 358 一、本公司的业务发展目标.......................................... 358 二、本公司的业务发展战略与计划.................................... 358 三、公司实现发展目标的假设条件及可能面临的困难.................... 363 四、业务发展计划与现有业务的关系.................................. 364 第十三章募集资金运用........................................... 365 一、本次发行募集资金规模及投资项目概述............................ 365 二、实际募集资金数额超出募集资金投资项目需求或不足时的安排........ 366 三、募集资金投资项目的立项核准/备案情况和环评批复................. 366 四、本次A股募集资金投资项目的资金投入计划........................ 367 五、本次A股募集资金投资项目的具体情况............................ 367 六、本公司H股募集资金运用情况.................................... 382 第十四章股利分配政策........................................... 383 一、本公司股利分配政策及实际股利分配情况.......................... 383 二、本次发行前滚存利润的分配方案.................................. 384 第十五章其他重要事项........................................... 386 一、信息披露与投资者服务.......................................... 386 二、重大商务合同.................................................. 387 三、对外担保的有关情况............................................ 393 四、重大诉讼、仲裁事项............................................ 395 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况...... 397 六、特殊事件...................................................... 397 1-1-XII 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............. 399 第十七章备查文件............................................... 409 一、本招股说明书的备查文件........................................ 409 二、查阅时间、地点................................................ 409 1-1-XIII 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书第一章释义在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：一、基本术语发行人/本公司/公司指中国铁建股份有限公司 /股份公司本集团指中国铁建股份有限公司及其全资、控股子公司控股股东/总公司/发指中国铁道建筑总公司起人股东大会指中国铁建股份有限公司股东大会董事会指中国铁建股份有限公司董事会独立董事指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，且对公司事务做出独立判断的董事监事会指中国铁建股份有限公司监事会《公司章程（草案）》指《中国铁建股份有限公司章程（草案）》，在首次公开发行A股股票完成后自动生效国务院指中华人民共和国国务院中央企业工委指原中共中央大型企业工作委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部商务部指中华人民共和国商务部铁道部指中华人民共和国铁道部交通部指中华人民共和国交通部建设部指中华人民共和国建设部 1-1-1 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书国家工商总局指中华人民共和国国家工商行政管理总局国家统计局指中华人民共和国国家统计局国家质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局国土资源部指中华人民共和国国土资源部国家环保总局指中华人民共和国国家环境保护总局铁道兵指原中国人民解放军铁道兵《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《劳动法》指《中华人民共和国劳动法》《劳动合同法》指《中华人民共和国劳动合同法》 A股指在境内上市的每股面值人民币1.00元的普通股香港联交所指香港联合交易所有限公司 H股指本公司每股面值人民币1.00元的普通股，将于香港联交所上市并以港元交易本次发行/本次A股指发行人根据2007年第一次临时股东大会决议，在中国境发行内（不含台湾、香港、澳门地区）向社会公开发行不超过28亿股A股的行为元指人民币元《重组协议》指发行人与总公司于2007年11月5日就发起人有关资产的注入及出资的完成以及各方的权利义务作出适当安排和约定而达成的协议保荐人（主承销商）指中信证券股份有限公司发行人律师指北京市德恒律师事务所 "十一五"规划指《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》 “十一五”期间指 2006年-2010年 WTO 指世界贸易组织 ISO9001质量体系指国际认可论坛质量管理体系多边承认协议成员质量标准 1-1-2 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书主辅分离指有条件的国有大中型企业在进行结构调整、重组改制和做强主业的过程中，利用非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产（通称为“三类资产”），改制创办面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体，多渠道分流安置企业富余人员和关闭破产企业职工，减轻社会就业压力的行为 “三同时”制度指指一切新建、改建、扩建的基本建设项目（工程）、技术改造项目（工程）、引进的建设项目，其职业安全卫生设施、防治污染及其他公害的设施必须符合国家规定的标准，与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用二、行业术语 BOT 指建设—经营—移交，即政府通过特许权协议，授权签约企业承担项目（主要是基础设施项目）的融资、设计、建造、经营和维护，在规定的特许期内向该项目的使用者收取费用，由此回收项目的投资、经营和维护等成本，并获得合理的回报，特许期满后项目将移交回政府 BT 指建设—移交，是BOT的一种变换形式，即由承包商承担项目工程建设费用的融资，工程验收合格后移交给项目业主，业主按协议向承包商分期支付工程建设费用、融资费用及项目收益 BOO 指建设—经营—所有，为项目公司根据政府赋予的特许经营权利，兴建、经营并拥有某项目所有权 PPP 指政府与民营企业或私人资金基于特定项目（通常是基础设施建设项目）而形成的相互合作模式，由项目参与的各方共同承担责任和融资风险业主指工程承包项目的产权所有者国际工程承包指通过国际间的招标、投标或其他协商途径，由国际承包商以自己的资金、技术、劳务、设备、材料、管理、许 1-1-3 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书可权等，为工程发包人实施项目建设或办理其他经济事务，并按事先商定的合同条件收取费用的一种国际经济合作方式工程总承包指承包商受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包方式施工总承包指承包商接受业主委托，按照合同约定对工程项目的施工实行承包，并可将所承包的非主体部分分包给具有相应资质的专业分包企业、将劳务分包给具有相应资质的劳务分包企业，承包商对项目施工（设计除外）全过程负责的承包方式施工承包指对项目的部分或全部工程进行施工的一种承包方式，不必对工程项目的全过程负责，只负责施工工程部分勘察指为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等，对地形、地质及水文等要素进行测绘、勘察、测试及综合评定，并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果资料，以及进行岩土工程勘察、设计、处理、监测的活动设计指运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对新建、扩建、改建项目的工艺、土建、公用工程、环境工程等进行综合性设计（包括必须的非标准设备设计）及技术经济分析，并提供作为建设依据的设计文件和图纸的活动监理指已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资格证书的监理单位，受建设单位的委托或指定，对施工的工程合同、质量、工期、造价等进行全面监督与管理的活动城市轨道交通指就本招股说明书而言，是指城市地铁和城市轻轨铁路大型铁路养路机指养护、维修、整修铁路线路的机械设备，用于铁路繁忙械设备干线的大修和维修以及新线建设的线路整修作业，主要包括线路石碴清筛、线路石碴捣固密实、线路道床振动 1-1-4 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书稳定、线路道床整形等设备高速铁路指营运速率达每小时200千米以上的铁路系统电气化铁路指用电力机车作为牵引动力的铁路客运专线指专为承载客运用途的高速铁路 PC梁指钢筋混凝土箱梁的简称，是轻轨交通的主要预制构件，兼具承载重量的梁以及列车运行的轨道双重功能，并满足弯道与坡道的变化 PLM 指产品生命周期管理，即对产品的整个生命周期（包括：培育期、成长期、成熟期、衰退期、结束期）进行全面管理冻土指摄氏零度以下并含有冰的各种岩石和土壤，对温度极为敏感斜拉桥指桥梁的一种，由一个或多个主塔与多个钢缆组来支撑桥面，桥塔上设多条向对角拉紧缆索支撑大梁悬索桥指桥梁的一种，其主要承力部分是桥两端塔架，在塔架间的悬索拉住桥的桥面，桥梁两端设置大型毛钩或配重块以固定悬索末端连续箱梁桥指桥梁的一种，以受弯为主的箱型主梁作为承重构件，主梁若干孔为一联，连续支承在几个支座上磁悬浮技术指就本招股说明书而言，是指利用磁的吸引力和排斥力使车辆浮起并推动的技术 TBM 指全断面隧道掘进机，是专门用在开凿隧道的大型机具，具有从开挖、推进、撑开一次开挖完成隧道的特点盾构技术指在机具外部设置抵挡外围岩压的钢壳的技术，多运用于开挖特殊地质或涌水地段的长隧道施工与后续环片架设施工桩基托换技术指将因进行地底工程而受影响的建筑物桩基转换到新的托换结构体系，以避免危及原地面建筑物的施工技术道碴指铺设在地面与枕木及铁路轨道间已捣固的碎石，具有固 1-1-5 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书定轨道、传递列车重量及吸收行驶间噪音的用途清筛指筛除道碴内的脏污物质无碴轨道指轨道未铺设道碴而以混凝土结构物传递受力的轨道结构，具有减少维护工作量的特点道岔指铁路轨道的分支部分，使列车能顺利转入他轨、转换行驶路线的设备捣固车指用于铁路线路的新线施工、清筛和运营线路维修作业的大型养路机械，对轨道进行自动抄平起、拨道、道碴捣固工作道碴清筛机指用于挖掘道碴、筛出其中废碴与污土并回填道碴的大型养路机械动力稳定车指透过振动装置使道碴密实，以提高线路横向阻力与道床稳定性的大型养路机械配碴车指透过中犁、侧犁、翼犁等装置完成道床配碴整作业，使道碴分布均匀并按技术要求成形的大型养路机械四电指通信工程、信号工程、电力工程和电气化工程 1-1-6 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书第二章概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介名称（中文）：中国铁建股份有限公司名称（英文）：China Railway Construction Corporation Limited 中文简称：中国铁建英文简称：CRCC 注册地址：北京市海淀区复兴路40号东院法定代表人：李国瑞注册资本：80亿元成立日期：2007年11月5日根据国务院国资委《关于中国铁建股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]1216号）、《关于设立中国铁建股份有限公司的批复》（国资改革[2007]1218号），本公司由总公司独家发起设立，成立日期为2007年11 月5日。本公司1是我国乃至全球特大型综合建设集团之一，2006年、2007年连续入选“世界500强企业”，分别排名第485位和第384位；连续九年入选“全球 225家最大承包商”，2006年排名全球第六大工程承包商；2006年、2007年连续入选“中国企业500强”，分别排名第20位和第15位。按照工程承包业务收入计算，本公司自2004年起连续三年位居全国首位，是我国最大的工程承包商。作为特大型综合建设集团，本公司业务覆盖面广泛，在建筑及其他多个相关 1由于本公司是由总公司整体改制而来，如无特别说明，本招股说明书所指本公司各项业务排名均为总公司数据。 1-1-7 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书领域确立了行业领导地位。本公司经营业务遍及除台湾以外的全国31个省、自治区、直辖市，香港、澳门特别行政区以及世界60多个国家和地区,自上世纪八十年代以来在工程承包、勘察设计咨询等领域获得了超过240项国家级奖项。本公司以工程承包、勘察设计咨询为核心业务，同时经营工业制造业务，并积极拓展房地产开发、资本运营和物流等业务。2007年1-11月和2006年，本公司的营业收入分别为151,370,889千元和158,488,092千元；同期，本公司的净利润分别为2,848,105千元和1,497,590千元。 1、工程承包业务本公司是我国最大的铁路建设集团之一，参与建设了我国几乎所有的大型铁路建设项目，截至2006年12月31日独立修建铁路里程累计近34,000千米，占我国建国以来修建铁路里程的50%以上。本公司是我国最大的公路工程承包商之一，主要业务集中于高速公路和高等级公路的修建，尤其擅长修建难度大、技术标准高的公路桥梁和隧道。本公司是我国桥梁和隧道建设市场上的领军企业之一，承建的部分桥梁已达到了国际领先水平，可以承建各种结构形式的桥梁；承建的部分隧道及地下工程处于国内领先乃至世界领先水平。本公司是我国城市轨道交通建设市场的领导者之一，参与了我国已建及在建城市轨道交通项目的所有城市的勘察、设计和建设，参加建设的地下铁路和城市轻轨工程达148项。本公司还积极参与投身于其他工程建设市场，参加建设大型机场30个，水利电力工程130项，房屋竣工面积4,114万平方米。目前，工程承包为本公司的传统和核心业务板块，2006年度该板块分部收入和分部利润分别达151,062,394千元和2,147,637千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的94.71%和86.72%；2007年1-11 月，该板块分部收入和分部利润分别达143,687,187千元和4,535,168千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的93.98%和 89.86%。 1-1-8 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 2、勘察设计咨询业务本公司作为我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领导者之一，在勘察设计与咨询服务市场上处于领先地位。依托雄厚的技术实力和强大的技术团队，本公司在铁路、高速公路、城市轨道交通、桥梁、隧道的建设上向众多国内外客户提供全过程的勘察、设计与咨询服务。本公司勘察、设计、监理业务专业门类齐全，技术实力雄厚，技术装备和手段先进，拥有完备的高层人才梯队和国内外先进的各类勘察、测绘、勘探、测试、设计等高新技术装备，已经掌握了各种地质条件下的铁路建造、公路建造、桥梁建造、涵洞建造技术，并形成了一系列勘察设计项目管理方法，业务能力突出。过去几年中，本公司所属勘察设计任务实现了高速增长。本公司共完成国家和省部级重点建设项目的勘测设计任务共117项，其中完成铁路项目的勘测设计任务共45,569千米，完成36个大型铁路枢纽的勘测设计任务；承担了共计7,252千米的客运专线和高速铁路的勘测设计任务；为全国已建和在建城市轨道交通工程的所有城市提供勘察设计咨询服务；主持编制铁路工程建设标准40余项；拥有国家颁发的工程勘察、工程设计、工程测绘、工程建设监理、工程咨询、地质灾害防治评估、智能化设计、环境影响评价等61项甲级资质证书；截至2007年9月30日，本公司先后荣获国家和省部级科技进步奖373项、国家和省部级勘察设计“四优”433项。 2006年度，本公司勘察设计咨询业务板块分部收入和分部利润分别为 3,465,767千元和62,300千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的2.17%和2.52%；2007年1-11月，该板块分部收入和分部利润分别为2,858,360千元和192,785千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的1.87%和3.82%。 3、工业制造业务工业制造为本公司的重要业务板块，本公司主要通过昆明中铁大型养路机械集团有限公司和中铁轨道系统集团有限公司从事大型养路机械设备、道岔、轨枕等铁路系统工业产品的设计、研发、生产与销售。 1-1-9 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书通过引进技术、联合开发和自主创新，目前昆明中铁大型养路机械集团有限公司可以设计、研发、生产和维修保养大、中、小型并举，配碴、稳定、清筛、捣固等多个系列配套的大型养路机械设备产品。本公司研制开发的大型养路机械设备获得国家级、省部级、省市级先进产品称号共计20余项。2005年，昆明中铁大型养路机械集团有限公司荣获中国工业报社颁发的“2005年中国工业行业排头兵企业”称号。本公司已对高速铁路相关的道岔生产技术、轨道生产技术进行了攻关，以中铁轨道系统集团有限公司为平台，引进国外先进的生产线，生产高速道岔、高速岔枕、高速铁路扣件、客运专线无碴轨道双块式轨枕、客运专线无碴轨道大板、客运专线有碴轨道新型轨枕、接触网支柱产品、客运专线箱梁、城市轨道交通产品、钢结构产品等铁路系统产品。 2006年度，本公司工业制造板块分部收入和分部利润分别为1,368,109千元和16,263千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的0.86%和0.66%。2007年1-11月，该板块分部收入和分部利润分别为 1,661,148千元和84,056千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的1.09%和1.67%。 4、其他业务近年来，除经营工程承包、勘察设计咨询和工业制造等主要业务之外，按照结构调整的发展战略，本公司还积极拓展与上述业务相关并具有发展潜力的其他业务，包括房地产开发、资本运营和物流等。该等业务不仅促进了本公司核心主营业务的发展，在未来也将发展成为本公司的重要业务板块。本公司对原先分散在各子公司的房地产业务进行了再整合，组建了中铁房地产集团有限公司，以充分利用集团资金优势与内部资源，积极促进结构调整，构建创效板块，做大做强房地产主业。截止2007年12月31日，本公司处于不同开发阶段的房地产项目共有21个，土地总面积228万平方米，规划建筑面积合计540 万平方米，待销售面积491万平方米。本公司抓住国家投融资体制改革的历史机遇，积极稳妥地利用资本市场，探索开展资金运营的新路子，以投资基础设施建设为重点，积极推进以BT、BOT、BOO、PPP为主要方式的资本运作，向建筑 1-1-10 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书业产业链的上游业务延伸，获取更高、更稳定的收益。本公司同时经营物流和物资贸易业务，扩大和加强了本公司内部的物流业务，降低了运营成本，提高了利润率和竞争力。 2006年度，本公司其他业务板块分部收入和分部利润分别为3,600,134千元和250,181千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的2.26%和10.10%。2007年1-11月，该板块分部收入和分部利润分别为 4,689,412千元和234,832千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的3.07%和4.65%。以上各种业务紧紧围绕建筑业展开，包括勘察、设计、施工、监理、采购、产品制造和管理，贯穿建筑业的上、中、下游，既相互关联，又互为补充，并注重发挥各业务板块之间的协同效应，以增加本公司的整体效益。二、本公司的竞争优势和发展战略及计划（一）本公司的主要竞争优势 1、本公司历史悠久、专注于基础设施建设，是我国乃至全球特大型综合建设集团之一，拥有业内全面完整的产业链和资质体系，业务范围几乎覆盖了基础设施建设的所有领域，能够充分利用市场机遇，具备持续发展的潜力本公司2006年、2007年连续入选“世界500强企业”，分别排名第485 位和第384位；2006年排名全球第六大工程承包商；2006年、2007年连续入选“中国企业500强”，分别排名第20位和第15位。按照工程承包业务收入计算，本公司自2004年起连续三年位居全国首位，是我国最大的工程承包商。作为特大型综合建设集团以及我国建筑市场的领导者，本公司已经打造了包括科研、规划、勘察、设计、施工、监理、运营、装备制造等在内的全面完整的产业链，在建筑及其他多个相关领域确立了行业领导地位。本公司的业务范围几乎覆盖了基础设施建设的所有领域，包括铁路、公路、城市轨道交通、市政、桥梁、隧道、工业与民用建筑、水利水电、机场、港口、地质灾害治理等，此外还涉及大型养路机械和高速铁路轨道系列化产品的研发、 1-1-11 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书生产制造，房地产开发，资本运营，物流贸易等多个领域。本公司在业内拥有完整的资质体系，是我国建筑业资质覆盖领域最为广泛的综合承包商之一。通过完整的产业链和规模优势，以及业内完整的资质体系，本公司可以抵御经营风险并实现公司的持续发展，同时，可以有效实现不同业务间的协同效应，向客户提供全方位的综合服务，在超大型、技术复杂型项目运作时更具有明显优势。本公司在长期的市场竞争中逐步形成的遍布全国的庞大的市场营销网络及与主要客户保持的良好合作关系为本公司的发展提供了难得的发展机遇，能够积极把握我国基础设施建设行业快速增长的机遇，从我国经济尤其是建筑行业的飞速增长中受益。 2、本公司从事海外工程承包历史悠久，是目前我国成长最快、海外新签合同额最高的基础建设工程承包商本公司近年来海外市场新签合同额增长迅速，2006年和2007年1-11月的新签海外合同金额分别达到439.29亿元和895.37亿元，居全国对外工程承包企业的首位。本公司经营业务的区域遍及世界60多个国家和地区，所属中国土木工程集团有限公司的前身曾作为总承包商组织实施了我国当时最大的对外经援项目——坦赞铁路。近年来，本公司连续在海外市场上中标巨额合同，包括作为合建集团主席，联合其它合作伙伴中标的合同金额达12.7亿美元的土耳其高速铁路项目，与其它合作伙伴联合中标的合同总金额约62.5亿美元的阿尔及利亚东西高速公路中、西两个标段工程，以及迄今我国建筑企业在国际市场中标的最大项目——总投资额83亿美元的尼日利亚拉各斯至卡诺铁路现代化项目。后两个大项目连续刷新了我国对外工程承包单项工程合同额的最高纪录。本公司将依托自身在海外市场从事工程设计施工的丰富经验和逐渐形成的品牌效应，借助我国政府鼓励大型建筑施工企业“走出去”的政策，继续占领海外市场，提高市场占有率，并着手在海外开始经营与建筑相关的多元化业务。 3、本公司是目前我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领导者之一，拥有雄厚的勘察设计咨询实力，取得了良好的业绩 1-1-12 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书本公司作为目前我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领航者，拥有雄厚的勘察设计咨询实力，旗下拥有五家最高资质等级的大型工程设计研究院。本公司可以为客户提供全过程的勘察设计与咨询服务，是铁路基建行业勘察设计咨询服务市场的龙头企业，设计了我国17条已开工客运专线中的12条，总长为 3,448.148千米，所占比例达63.25%；承担了我国现有时速300千米以上客运专线近70%的勘察设计任务；完成了众多有代表性的勘察设计项目，先后多次获奖。 4、本公司拥有强大的自主创新能力、领先的核心技术及先进的设备，为本公司赢得并执行大型、复杂和尖端项目提供了强大支撑本公司在许多专业技术领域达到国内领先水平，部分尖端技术达到世界先进水平。本公司在勘察、设计、修建青藏铁路时攻克了高原多年冻土、生态脆弱、高原缺氧三大技术难题，成套技术达到了世界领先水平，取得了辉煌的建设成就。本公司形成了具有自主知识产权的时速350千米客运专线标准体系和我国高速铁路的设计技术标准，掌握了客运专线路基设计施工技术，实现了铁路技术的质的飞跃。本公司修建的秦沈客运专线创造了时速321.6千米的全国第一速度，制造了最高时速达432千米的世界首条商用磁悬浮营运线——上海磁悬浮轨道梁。本公司承建的部分桥梁设计施工已达到了国际领先水平，成功攻克了磁悬浮商业运营线高精度轨道梁制造安装关键技术，成为世界上唯一拥有该关键技术的企业。本公司承建的部分隧道及地下工程处于国内领先乃至世界领先水平，参与了全国所有城市的轻轨和地铁的建设。本公司大型自动化养路机械产品从根本上改变了我国铁路依靠人工养路的历史。 5、本公司利用在资金、勘察设计与施工技术能力等方面的优势，在全国多个大中城市进行房地产开发，“中铁地产”已经成为具有较大影响力的品牌房地产是本公司的主营业务之一，本公司的专业房地产子公司——中铁房地产集团有限公司以开发住宅为主、商用房地产为辅，成功地树立了“中铁地产” 的品牌，并被评为北京地产十大影响力品牌之一。本公司主要在省会城市和其它大中城市从事房地产开发业务。凭借着资金、勘察设计与施工技术能力等方面的优势，近年来本公司的房地产开发业务快速成 1-1-13 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书长。截止2007年12月31日，本公司处于不同开发阶段的房地产项目共有21 个，总占地面积228万平方米，规划建筑面积合计540万平方米，待销售面积达491万平方米。以此为基础，本公司的房地产开发业务将会有更快的发展并成为本公司重要的利润来源。 6、本公司铁路大型养路机械制造业务位居亚洲第一、世界第二，高速铁路轨道系统产品技术领先、区位优势明显、市场前景广阔本公司所属的大型养路机械装备设计制造企业——昆明中铁大型养路机械集团有限公司是我国铁路大型养路机械产销量最大、自主研发和制造能力最强的铁路养路机械制造和修理企业，位居亚洲第一、世界第二。昆明中铁大型养路机械集团有限公司运营历史悠久、行业经验丰富、技术先进，所生产的机械设备广为国内外铁路运营商所使用。截至2006年底，本公司大型养路机械主要产品占全国市场约80%的份额，在行业内处于绝对优势地位。本公司所拥有的相关设备制造和维修能力能够为未来承揽大型工程承包项目带来综合成本优势，成为中国铁路科技进步的标志之一，为铁路大提速和运输安全作出了重要贡献。本公司是我国仅有的2家高速铁路道岔定点生产企业之一，开发生产一系列我国客运专线专用的配套产品和零部件，且区位优势明显，能够把握不断增加的商业机遇，为拥有主要高速铁路和客运专线的经济发达地区提供产品。 7、本公司是我国最大的铁路工程物流服务商和全球第二大铁路物资供应商，物流网络发达，物流业务发展潜力巨大本公司的物流业务主要由专业从事物流贸易的全资子公司中铁物资集团有限公司及其他下属公司的物资公司来经营，近年来取得了较快的发展。中铁物资集团有限公司已经发展成为我国最大的铁路工程物流服务商和全球第二大铁路物资供应商。本公司已经形成了发达的物流网络，在全国拥有25个物流配送中心、31处大型仓储基地、133万平方米的物流场地、4万余米的铁路专用线和 32,550平方米的成品油储存设施。物流业务不仅增加了独立的利润增长点，而且能够降低本公司工程承包业务的材料采购成本，进而提升本公司的利润率和竞争力。 8、本公司拥有经验丰富的管理团队、雄厚的专业技术人才队伍和历史悠久 1-1-14 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书的企业文化，确立了“中国铁建”品牌，获得了广泛认知度，有助于公司的持续发展本公司的管理团队拥有丰富的行业营运知识和管理经验，拥有领先行业的管理理念和驾驭市场的能力，善于把握市场机遇，适时制定有利的经营战略，超前评估并管理风险，严格执行各项管理和生产措施，以增加公司整体利润，创造更高的股东价值。本公司建立了专业的科研机构，培养了雄厚的专业技术人才队伍。此外，本公司的管理团队和员工继承和发扬了铁道兵的优良传统和作风。本公司承揽的建设工程项目多次获奖，大量优质工程为本公司在建筑市场上创造了卓越的品牌和声誉，藉此确立的“中国铁建”品牌已经在国内外市场上享有很高的知名度。本公司相信，本公司拥有的经验丰富的管理团队、雄厚的专业技术人才队伍、历史悠久的企业文化以及“中国铁建”的品牌认知度都将为本公司未来可持续发展奠定坚实的基础。（二）本公司的业务发展战略与计划本公司将在巩固发展工程承包传统与核心主营业务的同时，大力培育海外经营、房地产开发、设计与工程咨询、装备制造、资本运营、物流贸易等六大创效业务板块，形成新的经济增长点和利润增长点；在巩固公司在我国建筑业领军地位的同时，努力把公司发展成为全球最具竞争力的大型建设集团。本公司相信，以下战略与计划有助于增强本公司的核心竞争力： 1、强化核心主营业务的市场领导地位，保持在国内市场的强劲增长本公司相信，当前和今后一个时期，我国基础设施市场将持续活跃，总量巨大。本公司将深度开发国内市场，稳健经营铁路尤其是高速铁路、高速公路、隧道、桥梁、港口与机场的建筑承包业务，进一步扩大城市轨道交通工程、水利水电工程、市政工程的市场份额，扩展环保与能源等新兴业务，保持在国内市场的强劲增长和领军地位，特别是运用本公司强大的技术能力和装备优势，继续扩展技术复杂、盈利水平和回报率高、更具竞争力的大型高、难、新工程总承包项目，强化市场领导地位。此外，本公司计划稳健地运用BT、BOT、BOO、PPP 等方式运作基础设施项目，创造稳定的现金流和较高的收益。 1-1-15 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 2、依托成熟市场，加大开拓力度，实现海外市场持续、更大发展，使海外营业收入和利润成为本公司营业收入和利润的主要来源之一本公司计划巩固和提高在海外设计咨询与工程承包业务上的竞争优势。本公司计划整合集团内工程施工技术与设计资源，以公司本部为海外业务的承揽协调平台，以发展成为高科技含量的国际性公司为目标，进一步加强与金融机构和国内外企业的合作联盟，重点开发非洲、亚洲、中东、拉丁美洲等市场，不断扩大海外业务规模，择机介入海外资源开发，使海外营业收入和利润成为集团营业收入和利润的主要来源之一。 3、整合内部资源，优化产业结构，切入高回报率的新业务，形成新的利润增长点本公司计划围绕核心主营业务发展相关产业，整合资源，优化结构，切入高回报率的新业务，培育新的利润增长点。房地产业务：本公司目前处于不同开发阶段的房地产项目土地总面积228 万平方米，规划建筑面积合计540万平方米，待销售面积491万平方米。本公司计划以现有项目为基础，加快开发并继续扩大土地储备，精选有发展潜力的项目，扩大市场占有率，创造稳定收益。装备制造业务：本公司将把昆明中铁大型养路机械集团有限公司建设成为集研发、生产制造、销售、大修为一体的世界一流铁路大型养路机械产业基地；将继续升级开发包括高速道岔在内的高速铁路轨道系列产品和工程机械产品；以此创造装备制造业务的规模效益，形成本公司的利润增长点。设计与工程咨询业务：设计与工程咨询居建筑业上游，成本低，收益高。随着本公司管理创新战略和海外战略的贯彻实施，本公司将利用这一显著优势，充分发挥其技术、智力密集的特点，不断扩大海内外市场份额，使之成为集团重要的利润贡献点。物流业务：本公司计划继续发展现代物流业，利用已取得的资质和原材料代理业务，整合全公司资源，形成采购与销售平台，使之成为本公司新的利润增长点。 1-1-16 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 4、加大科技研发力度，形成自主知识产权的持续开发能力本公司的持续发展与自主技术创新息息相关。本公司计划通过主要研究院及工程实验室，建立以市场驱动、以高难新项目为依托、支撑发展、引领未来的科技开发体系。本公司具有引进、消化、吸收国际先进技术并进行再创新，将技术转化至适合国内市场的能力。 5、推行精益生产和管理创新战略，提升管理水平和效率，加强成本控制，提高本公司的收益水平本公司将继续推进精益生产和管理创新战略，进一步加大推行责任成本管理的力度，强化责任成本的基础工作，建立严格的问责制度；进一步集成本公司的内部资源分配系统，继续增强原材料的集中采购方式，降低采购成本；提升资金使用效率，扩大资金渠道，降低财务费用，增加资金使用的灵活性并寻求更高的投资回报。 6、进一步提升“中国铁建”品牌的知名度本公司视“中国铁建”品牌为最具价值的无形资产。本公司将加强品牌建设与管理，充分发掘品牌商机，吸引资本，开辟市场，凝聚人才。本公司将致力提升“中国铁建”品牌在海外市场的知名度，务求使品牌印象与高质量且具有标志性的精品工程项目和产品相连接。三、公司控股股东情况总公司为本公司的控股股东，于1990年8月28日在国家工商总局注册成立，注册地址为北京市海淀区复兴路40号，法定代表人为李国瑞，注册资本 5,780,230,000元。总公司的前身是铁道兵，组建于1948年7月，隶属中央军委管理。1982年12 月6日，国务院、中央军委作出《国务院、中央军委关于铁道兵并入铁道部的决定》（[1982]35号），铁道兵成建制集体转业，并入铁道部。根据铁道部《关于铁道兵并入铁道部后有关并入建制单位变更名称的通知》（（83）铁劳字1707 号），自1984年1月1日起改称铁道部工程指挥部。1989年6月13日，铁道部、 1-1-17 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书铁道部政治部作出《关于成立中国铁道建筑总公司的决定》（铁劳[1989]69号），自1989年7月1日起撤销铁道部工程指挥部，成立总公司。总公司于1990年8月 28日在国家工商总局注册成立。2000年9月28日，经国务院批准，总公司与铁道部脱钩，交由中央企业工委管理。国务院国资委成立后，根据《国务院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发[2003]88号），总公司成为国务院国资委领导和管理的中央企业。发起设立本公司后，总公司主要从事股权管理和资产管理。经审计，截止 2006年12月31日，总公司的总资产为98,057,500,878元，净资产(不含少数股东权益)为10,048,223,588元；2006年度主营业务收入为149,368,246,521 元，净利润为559,386,724元。四、本公司的主要财务数据根据安永华明会计师事务所审计出具的安永华明（2007）审字第 60618770_A01号《审计报告》，本公司最近三年及一期的主要财务数据如下：（一）合并资产负债表主要数据表2.1合并资产负债表的主要数据单位：千元项目 2007年11月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日资产总计 155,018,560 124,549,726 100,347,305 79,644,649 负债合计 150,083,584 121,704,591 98,726,337 78,319,052 归属于母公司 4,726,568 1,961,087 927,509 797,601 所有者权益少数股东权益 208,408 884,048 693,459 527,996 所有者权益合计 4,934,976 2,845,135 1,620,968 1,325,597 （二）合并利润表主要数据 1-1-18 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书表2.2合并利润表的主要数据单位：千元项目 2007年1－11月 2006年 2005年 2004年营业收入 151,370,889 158,488,092 114,125,346 88,730,028 营业利润 4,522,312 2,136,289 831,120 224,915 利润总额 4,606,121 2,093,385 824,918 207,131 净利润 2,848,105 1,497,590 441,689 83,252 归属于母公司所 2,851,289 1,240,156 308,802 31,835 有者的净利润少数股东损益 (3,184) 257,434 132,887 51,417 （三）合并现金流量表主要数据表2.3合并现金流量表的主要数据单位：千元项目 2007年1-11月 2006年 2005年 2004年经营活动产生的现金流量净额 6,026,615 6,336,949 4,576,682 2,843,455 投资活动产生的现金流量净额 (9,732,700) (4,808,998) (4,731,837) (3,008,368) 筹资活动产生的现金流量净额 9,001,798 2,672,008 2,721,741 873,220 现金及现金等价物净增加额 5,256,400 4,149,047 2,548,231 708,219 （四）主要财务指标表2.4主要财务指标财务指标 2007年1－11月 2006年 2005年 2004年流动比率 0.95 0.97 0.97 0.95 速动比率 0.60 0.63 0.63 0.67 资产负债率（母公司） 57.66% - - - 应收账款周转率 - 8.25 7.74 - 存货周转率 - 6.96 6.49 - 息税折旧摊销前利润（千元） 8,348,725 5,034,883 3,192,301 2,201,703 利息保障倍数 6.43 4.73 3.70 5.03 每股经营活动产生的现金净流量（元） 0.75 0.79 0.57 0.36 1-1-19 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书每股净现金流量（元） 0.66 0.52 0.32 0.09 无形资产（土地使用权及特许经营资 0.31% 1.03% 1.59% 1.49% 产除外）占净资产的比例注：上表中资产负债率以母公司财务报表数据为计算依据。上述财务指标的计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产－存货-应收客户工程款）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产 100% 应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额存货周转率=主营业务成本/（存货+应收客户工程款-应付客户工程款）平均余额息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋财务费用＋计提折旧+摊销利息保障倍数＝（合并利润总额+财务费用+折旧+摊销）/利息支出每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额无形资产（土地使用权、特许经营资产除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权、特许经营资产除外）/净资产五、本次发行情况表2.5：股票种类人民币普通股（A股）股票面值 1.00元发行股数 24.5亿股通过向询价对象进行初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过向配售对发行价格象进行网下累计投标询价确定发行价格采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或发行方式中国证监会认可的其他方式符合资格的询价对象和在上海证券交易所、深圳证券交易所开户的境内自然人、法发行对象人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司组织的承销团以余额包销方式承销询价推介日期 2008年2月15日-2008年2月21日网下申购及缴款日期 2008年2月25日、2008年2月26日 1-1-20 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书网上申购及缴款日期 2008年2月26日定价公告刊登日期 2008年2月28日预计股票上市日期 2008年3月10日六、募集资金用途经本公司2007年第一次临时股东大会批准，本公司本次拟公开发行不超过 28亿股A股，发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：表2.6：类别序号募集资金使用项目拟使用募集资金金额（万元）施工设备购置 1 购置国内工程施工所需的设备 1,050,000 昆明中铁大型养路机械集团有限公司 2 115,000 技术引进国产化项目改扩建工程工业制造 3 中铁轨道系统集团有限公司轨道系统项目 32,000 房地产开发 4 长沙秀峰山庄项目 40,000 铁路客运专线 5 石家庄--武汉铁路客运专线项目 150,000 资金 6 补充营运资金和还贷 200,000 总计 1,587,000 募集资金到位前，本公司可根据各项目的实际付款进度，通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项；募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及偿还先期银行贷款。如果实际募集资金数额（扣除发行费用后）低于以上募集资金需求总额，则不足部分由本公司通过其他融资渠道或自有资金等方式解决；如果实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于以上募集资金需求总额，则该多出部分将用于补充本公司营运资金。 1-1-21 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书第三章本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类：人民币普通股（A股）每股面值： 1.00元发行股数及占发行后总 24.5亿股，占发行后总股本的23.44% 股本的比例：每股发行价格： 9.08元（通过向询价对象进行初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过向配售对象进行网下累计投标询价确定发行价格） 2007年预测净利润： 31.05亿元发行后每股收益： 0.30元（发行后每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的的2007年预测净利润除以本次A股发行后总股本计算，未考虑后续可能的H股发行）发行市盈率： 30.56倍（按发行价格除以发行后每股收益计算）发行前每股净资产： 0.62元（根据经审计的按照中国会计准则编制的 2007年11月30日的财务报表计算）发行后每股净资产： 2.55元（根据经审计的按照中国会计准则编制的 2007年11月30日的财务报表计算，考虑A股募集资金的影响，但未考虑后续可能的H股发行）发行市净率： 3.56倍（按发行价格除以发行后每股净资产确定）发行方式：网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式：承销团余额包销 1-1-22 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书拟上市地点：上海证券交易所募集资金总额： 2,224,600万元募集资金净额： 2,172,566.2713万元发行费用概算：共52,033.7287万元，其中承销保荐费用42,483万元，审计费用4,635万元，评估费用1,242.9万元，律师费用520万元，验资费42.8万元，发行手续费 153.7381万元，路演推介费1,850万元，印花税 1,106.2906万元二、与本次发行有关的当事人（一）发行人：中国铁建股份有限公司法定代表人：李国瑞住所：北京市海淀区复兴路40号东院电话： 010-51886158 传真： 010-51887031 联系人：李廷柱互联网网址： www.crcc.cn 电子信箱： ir@crcc.cn （二）保荐人中信证券股份有限公司（主承销商）：法定代表人：王东明住所：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层电话： 010-84588888 传真： 010-84865023 保荐代表人：李虎、贾晓亮项目主办人：龚本新 1-1-23 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书项目经办人：刘珂滨、于杨、邓淑芳、高愈湘、卢戈、姚小平、宋颐岚、唐亮、屈耀辉（三）承销团其它成员：副主承销商：中信建投证券有限责任公司法定代表人：张佑君联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦电话： 010-85130998 传真： 010-85130542 联系人：杨继萍副主承销商：光大证券股份有限公司法定代表人：唐双宁联系地址：北京市朝阳区安立路66号电话： 021-50818887-277 传真： 021-50816909 联系人：朱晓霞分销商：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：祝幼一联系地址：上海浦东新区商城路618号电话： 021-62583469 传真： 021-62551642 联系人：丁颖华分销商：国信证券有限责任公司法定代表人：何如联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20楼 1-1-24 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书电话： 0755-82130556 传真： 0755-82133203 联系人：张小奇、张闻晋分销商：第一创业证券有限责任公司法定代表人：刘学民深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座联系地址： 25、26层电话： 010-68059588 传真： 010-68059099 联系人：许冰梅分销商：海际大和证券有限责任公司法定代表人：郁忠民联系地址：上海浦东新区富城路９９号１５楼电话： 021-68598000-6159 传真： 021-68598030 联系人：徐峰分销商：招商证券股份有限公司法定代表人：宫少林联系地址：深圳市益田路江苏大厦40-45层电话： 0755-82943666 传真： 0755-82943121 联系人：杜文晖分销商：海通证券股份有限公司法定代表人：王开国联系地址：上海市淮海中路98号 1-1-25 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书电话： 021-63411552 传真： 021-63411627 联系人：汪烽分销商：宏源证券股份有限公司法定代表人：汤世生联系地址：新疆乌鲁木齐市建设路2号电话： 010-62294686 传真： 010-62230324 联系人：朱俊峰、韩志谦（四）发行人律师：北京市德恒律师事务所负责人：王丽住所：北京市西城区金融街富凯大厦B座12层电话： 010-66575888 传真： 010-65232181 经办律师：李志宏、陈静茹、黄侦武、王雨微、苏文静、赵雅楠（五）保荐人（主承销商）律师：北京市竞天公诚律师事务所负责人：张绪生住所：北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层电话： 010-65882200 传真： 010-65882211 经办律师：李裕国、王卫国、戴华、石曙光（六）会计师事务所：安永华明会计师事务所法定代表人：葛明 1-1-26 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼（东三办公室）16层电话： 010-58153000 传真： 010-85188285 经办会计师：葛明、杨淑娟（七）资产评估机构：中发国际资产评估有限公司法定代表人：寇文峰住所：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦31 层3102室电话： 010-88576650 传真： 010-88576645 经办评估师：刘春茹、侯新风、刘之昊（八）土地评估机构：北京华源土地评估中心有限公司法定代表人：王芳宇住所：北京市北四环东路108号千鹤家园商务一号楼 602、603 电话： 010-84831344 传真： 010-84831874 经办评估师：王芳宇、王金成（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市陆家嘴东路166号电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 1-1-27 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（十）收款银行：中国工商银行北京玉东支行中国农业银行北京亚运村支行营业室中国建设银行北京市玉泉支行中信银行北京崇文支行交通银行北京公主坟支行中国银行总行营业部三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系发行人与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份，与发行人也不存在其他权益关系。四、与本次发行上市有关的重要日期询价推介日期 2008年2月15日-2008年2月21日网下申购及缴款日期 2008年2月25日、2008年26日网上申购及缴款日期 2008年2月26日定价公告刊登日期 2008年2月28日预计股票上市日期 2008年3月10日五、本公司H股发行简介在进行本次A股发行的同时，本公司正在积极寻求H股的发行。尽管本公司计划在得到境内和境外相关监管机构批准之后尽快实施H股发行，但是本公司不能保证H股发行必然发生，H股发行能否成功取决于境内外监管机构的审批、市场走势、投资者的信心等多种因素的影响。本公司目前预计的H股发行情况如下：（一）本公司H股发行的股东批准本公司的H股发行方案已经本公司2007年第一次临时股东大会审议通过，本公司的H股发行方案无需A股股东的另行批准。 1-1-28 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（二）本公司H股发行的结构本公司拟发行不超过17.06亿股H股，占A股和H股发行完成后股本总额的 14.03%（H股超额配售选择权行使前）。H股发行后，如果全额行使超额配售选择权，则最终将发行不超过19.619亿股H股，占发行完成后股本总额的15.81%。（三）本公司H股发行的定价本公司拟公开发行的H股的发行价格应不低于本次A股的发行价格，最终发行价格将在考虑国内外投资者利益的情况下，根据H股发行时境内外资本市场情况，按照本公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况确定。（四）本公司H股发行的募集资金本公司H股发行募集资金扣除发行费用后约75%用于购置海外工程项目设备，约15%用于投资尼日利亚水泥厂项目，约10%用于补充海外项目流动资金，除非经有权部门批准，否则不在国内结汇。具体境外募集资金用途请以发行H 股时的H股招股说明书披露内容为准。 1-1-29 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书第四章风险因素投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、市场风险 (一)业务在较大程度上依赖于我国政府在交通及其他基础设施等方面的投资本公司以工程承包为核心主营业务，营业收入主要来源于铁路、公路等基础设施工程的施工及勘察、设计、咨询等相关业务。2007年1-11月工程承包板块分部收入和分部利润分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的93.98%和89.86%，因而本公司对铁路、公路、城市轨道等交通及其他基础设施项目的投入规模依赖性较大。现阶段，我国基础设施建设工程项目资金绝大多数来自于政府预算，而我国政府对于交通基础设施建设的投入规划取决于我国总体经济状况和对经济状况的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期，此外还包括国家对各地区经济发展的政策和优先次序、鼓励民营经济参与基础设施投资等相关政策的变化。如果政府对基础设施建设的公共预算大幅缩减，特别是对铁路、公路等交通基础设施投资规模的缩减，可能导致政府部门减少基础设施建设项目的发包量，从而可能对本公司承揽的业务量产生不利影响。（二）与政府及其授权投资机构订立合同有关的风险政府及其授权投资机构是交通基础设施行业的最大投资者，也是本公司最主要的客户，因此本公司面临与该等客户订立合同有关的风险。本公司参与许多由政府提供资金且受公众瞩目的大型项目，由于政府预算、政策变动等因素可能使得项目更改或延期，甚至暂扣或迟延支付本公司的工程款。此外，政府及其授权投资机构可能要求变更施工方案、技术标准或施工设备，本公司需要重新设计施工方案或重新购入符合要求的机械设备，并因而产生额外的成本。政府机关对合 1-1-30 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书同的履行有较大的主导权，与政府及其授权投资机构间发生合同争议时，争议持续时间可能比与普通企业客户发生争议时要长。所有前述风险都可能影响本公司履行对政府合同的义务与收取工程款的权利，并可能对本公司经营业绩及财务状况造成不利影响。 (三)日益加剧的市场竞争可能会带来新的挑战近年来，我国建筑行业实现了整体稳步增长，但是建筑市场特别是低端建筑市场的进入门槛较低，截止2006年底，我国拥有资质等级的施工总承包、专业承包建筑业企业（不含劳务分包建筑业企业）达56,717家（资料来源：国家统计局）。而且建筑市场法规尚未健全，仍存在不规范之处，不能完全避免无序竞争和不良竞争的发生，导致国内建筑市场竞争激烈。与其他普通建筑行业相比，由于介入门槛较高，使得我国铁路建设行业竞争相对有限。2004年12月前，只有包括本公司在内的极少几家公司拥有政府主管部门授予的相关铁路建设资格； 2004年12月后，政府主管部门放宽对我国铁路建设市场的管制，允许其他在公路、港口、市政工程等基础设施建设行业拥有专业资格的企业进入铁路建设市场。尽管由于获得铁路工程施工总承包特级资质的门槛很高，仅少数企业拥有该等建设资质，但这一政策变化仍然增加了参与该市场的竞争者。另外，国内建筑业企业由政府主导或市场化的并购重组活动日趋频繁，业内整合可能给本公司带来新的挑战；部分新兴民营建筑业企业也可能由于历史负担较轻、运营成本较低、经营方式较为灵活等原因具有一定的市场竞争力；地方性的竞争对手则可能由于其地缘优势而在竞标某些地方政府主导的工程项目时占有一定的优势。此外，为履行加入WTO的承诺，我国政府已逐渐向国外建筑承包商开放基础设施建设产业，国际竞争对手可能比本公司具备更多资金、技术、管理及其它资源的优势并提供更多服务，或可能与本公司国内的竞争对手合并或组成合资企业。因此，未来本公司与国际建筑承包商之间在国内基础设施建设及勘察设计业务上的竞争将可能增加。本公司预计在未来将面临国内企业和国际同行的激烈竞争，如果本公司无法有效增加自身竞争优势，以巩固本公司在行业中的优势竞争地位，可能造成本公 1-1-31 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书司市场份额减少，从而对本公司的业务造成不利影响。（四）本公司的部分业务有赖于能否持续并及时地按合理的价格、合格的品质获得充足的原材料与能源供应本公司基础建设工程业务的成功经营有赖于以合理的价格及合格的品质从供应商处购买充足的原材料（例如钢材、水泥、砂石料等建筑材料）和能源（例如油料、电力等）。本公司日常使用的钢材等原材料和油料等能源价格可能出现大幅波动，而本公司并未与所有供应商订立长期合同以保证供应。倘若出现主要原材料和能源的价格大幅上涨、供应短缺的情形，本公司可能无法将成本的上升或造成的损失完全转嫁给业主。同时，由于本公司的生产经营对原材料的要求较高，原材料品质的优劣会对本公司的工程质量造成直接影响。如果本公司无法确保持续、及时地以合格的品质取得充足的原材料，可能对本公司的正常生产经营和经营业绩造成不利影响。（五）房地产行业政策变动的风险本公司所处的我国房地产业尚处于初步发展阶段，政府为引导和规范房地产业的有序发展，采取了一系列的宏观调控措施。2006年4月以来，政府综合运用了土地、税收、信贷以及规定新建住房结构比例等经济手段和行政手段，分别从增加供给和抑制需求两方面对房地产进行调控，以抑制房地产行业的投机、控制房屋价格过快增长。但这些措施并未有效抑制房屋价格大幅攀升，因而不排除国家进一步出台针对房地产业的调控措施。尽管这些措施的目的在于引导房地产行业长期健康发展，但本公司房地产业务的经营业绩和发展前景短期内仍可能受到影响。二、业务经营风险（一）在基础设施建设业务上的定价能力有限本公司所承担的铁路建设项目和其他基础设施工程项目大多是我国政府为改善公共基础设施水平而投入的建设项目，政府有关部门（包括铁道部和交通部）不定期公布交通基础建设项目的参考价格，作为厘定项目收费上限的标准。如果 1-1-32 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书参考价格下调或者其上升幅度不能覆盖本公司在工程项目中所付出的原材料、能源、劳动力等成本的增长幅度，可能造成该类项目利润水平相对较低。我国交通基础建设绝大多数投资由政府机构直接控制，本公司最主要的客户为各级政府及其授权投资机构。本公司在承接政府机构投资的项目时议价能力相对有限，若出现政府机构通过行使监管权利来修改政策或以其他方法来调低部分建设项目的合同造价的情况，本公司的经营业绩和财务状况将受到不利影响。此外，本公司承接的某些大型施工建设项目具有工期紧、技术指标高的特点，为达到上述要求，本公司需为项目投入价格昂贵的新型施工设备，致使该类项目资本开支较大，成本投入较高；在项目实施过程中也可能出现事先无法预知的变动，导致本公司实施这些项目时实际付出的成本及取得的收益可能会与原先的预期存在一定的差异。这些情况都有可能导致本公司承揽该等项目的利润水平相对较低。（二）履行业务合同过程中产生的实际风险与成本可能会超过原本预期本公司绝大多数合同价格的确定都是以预估成本为基础，预估的过程涉及许多假设，包括对未来经济环境、材料成本、人工及原料的取得以及第三方表现的假设等，若上述假设不正确，可能造成预估成本的偏差；本公司在投标估算成本时常假设特定设备达到一定的利用率，但如果工程项目设计发生变更，导致施工装备的利用率未达到预期，也会造成本公司预估成本不准确；再者，本公司虽然已经建立责任成本管理制度，但仍有可能因内部成本控制不力等原因导致实际成本超出预期。本公司目前绝大部分收入均来自固定价格合同，该等合同的条款通常规定，不论实际成本多少，本公司都有义务按合同价格完成项目。固定价格合同本质上存在变数及风险，如天气因素造成的延迟、技术性问题以及无法及时取得必需的执照或许可，均可能会造成本公司的实际整体风险与成本不同于甚至远远超过原先投标时的假设。此外，若出现实际工作超过原定范围却无法获得客户相应补偿的情况，本公司可能会面临项目成本增加、盈利减少的风险。另外，进行额外工作可能也会造成本公司其它项目的延迟并可能对本公司如期完成特定工作的安排造 1-1-33 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书成不利影响。（三）从事工程承包业务存在固有风险本公司所从事的工程承包业务存在固有风险，尽管本公司已经尽力采取各种安全防护措施，本公司从事工程承包业务时仍可能由于恶劣的天气、复杂的地质条件、高空建筑、地下工程及火工品与大型机械设备的使用等原因，而面临无法预测的危险，从而可能导致人员伤亡、财产或生产设施的损失、业务中断、公司的声誉及品牌形象受损，并承担相应的法律责任。倘若发生该等事件，可能会损害本公司的声誉并可能会对本公司的工程承包资质和业务经营造成重大不利影响。（四）因委聘分包商从事施工任务而面临的风险本公司作为我国最具实力、最具规模的特大型建设集团之一，在从事工程承包业务时主要采用总承包的方式完成工程建设项目，因此经常根据需求委聘有专业资格的专业或劳务分包商来从事施工任务。项目外包可能使本公司面临分包商不履行、迟延履行或不适当履行合同等原因造成的违约风险，可能会直接影响项目工程质量或导致本公司延误工期、产生额外成本，并有可能使本公司承担相应的合同连带责任。若出现上述情形，可能导致本公司遭受经济损失及信誉受损。此外，若本公司无法及时寻找并委聘到有相关专业资格的分包商，则会影响到本公司承接新项目或及时完成现有项目的能力。如果本公司必须支付给分包商的款项超过本公司原先的预估，本公司的项目盈利能力也会受到影响。（五）未完成合同金额并不必然转化为未来的经营业绩未完成合同金额是指本公司根据合同条款，在特定日期尚待履行完成工程的估计合同价值总额（项目的合同价值指本公司依照合同履行各项条款后预期能够取得的营业收入）。本公司工程承包业务于2007年11月30日的未完成合同额为2,926.62亿元。本公司的未完成合同可能因业主的通知或要求的改变而变更或终止，从而导致预期的营业收入无法完全实现。投资者在决定是否投资本公司 A股股票时不应过分依赖本招股说明书中所列有关本公司未完成合同额的信息而作为对本公司未来经营业绩的判断。 1-1-34 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（六）开发新技术的风险应用新技术使本公司的劳动生产率得到了大幅提高，本公司凭借先进的技术水平，承包了多项国家重点工程项目，其中部分项目具有投资规模大、地质地形条件复杂、施工困难大的特点，需要设计开发新的技术。然而新技术的开发需耗费大量研发成本，同时也可能面临设计失败或偏差的风险，这些都可能造成工程停工和延误，从而造成财产或其他损失。（七）大型养路机械制造业务主要产品自主研发能力尚待提升，对主要客户依赖性较强本公司工业制造业务主要为大型养路机械制造业务，该项业务系通过引进国外合作者的先进技术并结合国内实际情况消化、吸收、创新，开发出符合国内需求的大型养路机械产品，但在技术上尚具有一定的依赖性，自主研发能力尚待提升，与国外合作者合作关系若发生不利变化可能会对本公司该等业务的技术发展产生负面影响。大型养路机械产品的国内市场相对狭窄，局限于由铁道部及下属铁路局（公司）和拥有自有线路的大型企业集团用以养护维修铁路线路进行的采购；此外，本公司的大型养路机械产品国际市场占有率依然相对偏小。尽管目前国内大型养路机械的需求较大，但一旦市场达到饱和状态或本公司主要客户改变采购策略，则本公司工业制造业务的经营业绩将可能受到不利影响。根据2006年数据统计，本公司目前在国内大型养路机械市场占有约80%份额，处于行业绝对领先地位，但不排除国内的其他生产厂家进行技术改进，或与国外其他同类企业进行合作，从而可能加大业内的竞争。（八）房地产业务可能面临项目开发与销售风险、工程质量风险和业务整合的风险房地产项目开发周期长，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得本公司对项目开发控制的难度增大。尽管本公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品消费定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、 1-1-35 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理或销售组织不力等，可能会直接或间接地影响项目开发和销售，甚至导致项目开发周期延长、成本上升、销售渠道不畅，造成项目预期经营目标难以如期实现。尽管本公司在房地产项目开发中已建立了完善的质量管理体系和控制标准，但仍有可能出现产品的设计、施工质量不能完全满足客户需求的情况，如果开发的产品因质量问题造成客户经济损失的，本公司应按约定赔偿客户，如果发生重大质量问题影响正常使用的，经有关部门认定，客户有权解除买卖合同。若本公司开发的房地产项目出现质量问题，可能会给本公司的房地产品牌声誉、市场形象和销售产生不利影响，并使本公司遭受不同程度的经济损失。此外，相对于我国大型房地产企业而言，本公司的房地产业务尚不具备规模优势，系统内资源尚未完成整合，还无法发挥总体优势。为充分利用系统内资金优势与内部资源，本公司于2007年4月成立了中铁房地产集团有限公司。在激烈竞争的市场环境中，能否进行成功的资源整合并发挥本公司房地产业务的系统优势将至关重要。（九）本公司可能不能取得充足的土地或保留适合房地产开发的地块为了发展、壮大房地产开发业务，本公司需要继续获取有发展潜力的土地资源，以完成和销售房地产开发项目，实现房地产业务的收入。在获取该等土地资源方面，本公司受到多项外部因素的影响。国家对房地产开发进行宏观调控并提供绝大部分的土地供应。国家的土地供应政策直接影响本公司获取土地的面积及成本。2002年5月开始，国家实行招标、拍卖或挂牌等公开交易方式出让国有土地使用权，这种方式使得企业获取土地的成本可能较以往要高，从而会使本公司获得土地的成本增加。若本公司无法以合理价格取得相关地块，则将影响本公司房地产开发业务的发展。根据相关法规规定，房地产开发商如果不按照土地出让合同条款（包括有关缴付费用、土地指定用途以及项目动工及完成时间的条款）进行项目的开发，政府部门可对开发商予以处罚（如征收土地闲置费，甚至没收该土地）。若本公司因上述原因被处罚，则本公司将会遭受经济损失，房地产业务的发展也会受到影 1-1-36 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书响。（十）资本运营项目存在难以准确预计、评估项目经济效益的特点本公司相信，未来数年以BT、BOT、BOO、PPP等方式完成的基础建设工程项目将会不断增加，本公司计划继续采用多种运作模式开展资本运营业务。虽然从事BT、BOT、BOO及PPP等资本运营项目能够为企业创造持续稳定的收益，但资本运营项目存在难以准确预计、评估项目经济效益的特点，且需要投入大量资金，投资回报周期也较长，本公司面临项目盈利低于预测，甚至无法有效收回投资的风险。再者，资本运营项目在我国基础建设产业的出现相对较晚，相关法律法规仍在完善过程中，存在一定的政策风险，国内企业评估与处理资本运营项目特有风险的经验也相对有限。综上，经营资本运营项目面临着诸多不确定因素，若未能妥善评估、实施或处理资本运营项目，可能使本公司的财务状况与经营业绩受到重大不利影响。（十一）组织架构复杂的特点可能增加本公司管理的难度本公司营运规模庞大，各级子公司众多，业务经营地域十分广阔，经营场所比较分散；业务内容涵盖了工程承包等诸多业务板块。此外，本公司许多子公司在经营区域和业务范围上较为相似，在某些工程招标上有可能产生相互竞争的情形，增加了本公司对业务活动进行管理和协调以及内部控制的难度。因此，本公司在整合众多子公司和经营业务的同时也在力图不断加强公司治理与内部控制机制以解决结构性的问题，例如财务集中管理、风险控制、内部资源整合、信息化建设、协调内部竞争等,以发挥协同效应。若本公司实施的内部控制机制和业务整合措施无法充分、及时地应付本公司经营扩展的需求，则将使本公司的业务经营、经营业绩及发展前景受到不利影响。（十二）本公司在日常运营中可能受到或提出索赔，并可能发生诉讼或仲裁本公司主要从事工程承包、勘察设计咨询等业务，同时也设计、制造大型养路机械等工业产品。本公司在日常运营过程中，因工程质量或产品质量不合格、未按合同约定时间按期完工、客户或第三方在使用本公司所建造的设施或生产的设备时产生损害赔偿责任等原因而可能遭受客户或第三方索赔，而本公司在合同 1-1-37 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书中加入的责任限制条款及向客户、第三方及供应商的追偿可能无法有效控制风险并为本公司提供足够的保障。本公司提出的索偿，常涉及业主追加工程或更改工程而引起的工程款超支，如果本公司无法通过协商方式妥善解决前述索赔，则可能面临费用昂贵、耗时冗长的诉讼或仲裁，最终通过诉讼或仲裁方式胜诉而取得的赔偿金额也有可能低于预期。此外，虽然本公司一贯加强管理以发现并预防员工或分包商的不当行为，该等行为仍可能无法完全被发现或杜绝，从而可能使本公司面临诉讼或声誉受损。任何对公司不利的裁决将可能对本公司的财务状况、经营业绩及现金流量产生影响。（十三）不动产权属状况不完善的影响截止本招股说明书签署之日，本公司占有的349宗、面积共计9,851,262.567 平方米的土地使用权，正在根据有关批复办理作价出资手续；占有的53宗、面积570,042.48平方米的土地使用权，已签署土地出让合同，并正在办理出让相关后续手续；此外，本公司占有的822项、建筑面积总计为478,727平方米的房屋尚未取得房屋所有权证书。对上述不动产，本公司正在办理有关手续、申请有关不动产的权利证书；如果本公司不能获得上述不动产的相关证书，该等土地和房屋可能被第三方主张权利而引发权属争议。本公司租赁的房屋尚未全部取得合法有效的房屋权属证明文件。如果发生产权纠纷，本公司签署的不动产租赁合同可能会被认定为无效，本公司将可能会被要求搬离该等场所并因此产生额外费用，正常业务经营也可能因此而受到不利影响。（十四）公司管理及专业技术人才流失的风险本公司业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人才在经营管理上发挥其才能，本公司高级管理人员的产业经验、专业知识对本公司的发展十分关键。如果本公司无法吸引或留任上述人员，而本公司未能及时聘得具备同等资历的人员替代，本公司的业务管理与增长将可能会受到不利影响。本公司开展业务亦需要大量专业技术人才，包括设计、施工、项目管理及营 1-1-38 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书销的专业人员。为符合建筑法规要求的工程承包资质或为如期完成本公司的建设项目，本公司预计需要培训现有员工并聘请更多合资格的专业人员；当本公司现有业务量大幅增长或开拓新业务领域时，本公司对具备相关产业背景经验及专业的员工需求也将增加。由于国内相关行业对专业技术人才的竞争十分激烈，员工薪酬、工作地域、激励手段都是吸引专业技术人才必须考虑的因素，本公司可能不得不采取措施提高员工的待遇以吸引专业人才，并可能因此而支出更大的人工成本。专业技术人员的大量流失可能造成本公司无法符合工程承包资质所要求的条件、与既有客户的关系可能无法维系等风险，进而可能对本公司业务经营产生不利影响。（十五）本公司所处的建筑行业属于高危行业，使得本公司面临该行业固有的安全生产、质量管理以及环境保护等多方面的监管本公司所处的建筑行业的业务活动多发生在野外、高空或地下，作业环境十分复杂、艰苦，这决定了其属于高危行业，该行业在开展经营活动过程中受到政府在安全生产、质量管理及环境保护等多方面的监管。建筑行业的固有风险导致本公司实施安全生产、质量管理以及环境保护的难度加大并需要相当的财务或其他资源，这将使得本公司尽管将努力做好安全生产、质量管理和环境保护方面的工作，全力贯彻这些方面的监管要求，加大其投入，但仍可能无法完全满足相关方面的监管要求，导致项目无法通过竣工验收或者被暂停、终止相关的业务合同，甚至遭受罚款、暂停或吊销许可证照等行政处罚。一旦出现上述情形，可能会使本公司的声誉受损、成本费用增加，并使拓展业务的能力受到影响，从而可能直接影响本公司的业务经营活动。政府亦有可能出台新的关于安全生产、质量管理以及环境保护方面的法规与政策，有可能导致本公司相应的成本费用增加，从而对本公司的利润产生不利影响。（十六）知识产权可能无法得到充分保护的风险本公司采取了申请专利权、商标专用权、实施保密措施等多种手段，以保护本公司的知识产权。本公司和/或其下属二级公司共持有67件境内商标，本公司及/或其下属公司共持有87件境内专利。此外，本公司还拥有大量专有技术、工法、技术诀窍及其它知识产权。但由于我国知识产权的法律制度仍在完善过程中， 1-1-39 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书本公司可能仍无法完全避免本公司的知识产权不被侵犯，也无法保证业内其他竞争者不会独立开发出等同或优于本公司专有技术的替代技术。若本公司知识产权遭受侵犯却未能通过法律程序得到有效的经济补偿或得到不利裁定而导致本公司丧失对知识产权的拥有或使用，将会对本公司的业务产生不利影响。（十七）受控股股东控制的风险总公司作为本公司的控股股东，目前持有本公司100%的股份，预计在本次 A股发行24.5亿股后，控股股东仍将持有本公司76.56%的股份，由此能够对本公司的董事人选、公司的经营决策和管理、投资方向、资产交易、修改公司章程及股利分配政策等重大事项的决策予以控制或施加重大影响。控股股东的部分利益可能与其他中小股东利益不一致，控股股东可能会促使本公司作出有悖于本公司其他股东最佳利益的决定，从而有可能引发大股东控制的风险。三、财务风险（一）工程承包业务的资金周转能力可能影响本公司的财务状况本公司所从事的基础设施工程承包业务通常合同金额较高，需要占用大量的资金。本公司依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。与此同时，为确保本公司诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用，业主通常对其所提供资金的调用进行限制，并通常要求本公司采用现金或银行保函的形式作为担保。由于工程承包业务具有上述特点，因此本公司业务规模的扩张能力在相当程度上依赖本公司资金的周转状况。若客户不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则本公司推进合同工程的施工将面临较大的资金压力；若客户对工程款的调度设置各类限制，则本公司将不能滚动使用资金、加速资金的周转、提高其使用效率。若客户延迟返还本公司为开展工程承包业务而提供的各类保证金，则本公司为其他项目提供保证金的资金压力将进一步加大，这将进一步削弱本公司的资金周转能力，并可能使本公司面临较为不利的财务状况。（二）能否获得足够的融资可能会影响本公司战略的实施 1-1-40 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书本公司预计在未来仍需要大量的资金用以持续推进业务的发展。例如，本公司需要采购大型建筑装备，以提升本公司从事现代高技术标准建筑物建设的能力，实现企业向设备现代化、管理现代化、技术现代化的转型；本公司业务的高速扩张也需要大量资金以提供相对充裕的流动性，改善当前财务结构，并为客户提供更充裕的工程款支付条件，缓解资金需求与供给的矛盾。此外，本公司拟借助建筑业当前良好的市场环境构建包括工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产、资本运营、物流六大板块，实现企业的持续发展与盈利水平的提高，实现此项战略目标也需要大量的资金。例如，本公司所处的房地产行业是资金密集型行业，资金的筹措对本公司房地产业务的发展非常重要，如果本公司房地产项目投入的资金无法满足项目建设的需求，将可能影响本公司的房地产业务的发展计划。由于近年业务的扩张，本公司资产负债率呈现较高水平。2007年11月30 日，母公司资产负债率达57.66%，按合并报表口径，本公司资产负债率达 96.82%。倘若本公司不能改善当前的财务结构，则可能给本公司的扩张带来不利影响，本公司可能将面临不利的融资条件，并进而影响本公司战略的实施。（三）人民币借款利率的上调将加大本公司的财务费用近年来由于业务的扩张，本公司长短期借款都呈现上升趋势。2007年11 月30日，本公司合并报表的短期借款为168.41亿元，借款年利率为3.6%至 12.83%；2007年11月30日，本公司合并报表的短期融资债券为19.92亿元，借款年利率为3.76%至3.97%；长期借款61.59亿元，借款年利率水平为0.75% 至13.34%，2007年1-11月因支付各类利息及开具保函承担的利息支出与手续费分别为12.98亿元和1.29亿元。截止2007年11月30日，付息贷款约占本公司合并报表总资产的16.54%。自2004年10月以来，我国人民币存贷款利率一直呈上升的趋势，一年期贷款基准利率已经由2004年10月的5.58%上升到2007年12月的7.47%。当前外贸顺差持续扩大、居民消费价格指数居高不下，因此贷款利率存在继续上涨的风险。由于本公司付息贷款金额较高，因此，人民币贷款利率的波动将对本公司的利息支出产生重大影响，并进而影响本公司的盈利水平。 1-1-41 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（四）人民币汇率的波动可能会带来汇兑损失本公司绝大部分营业收入是以人民币进行结算，但本公司海外经营收入主要为外汇收入。2007年1-11月，本公司的海外业务营业收入折合人民币4,983,236 千元。随着本公司海外业务的不断扩大，本公司海外业务收入将可能持续增长，外汇资产可能不断增加。本公司的这些外汇收入以人民币计价时，其数值可能因人民币与外汇的汇率变化而出现较大的变化。因此，本公司将受到人民币汇率波动的影响，本公司的利润将可能因此受到影响。人民币兑换美元和其他货币的汇率受国内外政治经济形势变化及其他因素的影响而不断变动。自2005年7月21日我国政府颁布一套有管理的浮动汇率制度起至2007年11月30日，人民币兑美元中间价升值了9.60%。人民币兑美元或任何其他外汇的升值令本公司外汇资产换算为人民币时的数值减小，使本公司产生汇兑损失，本公司以人民币形式反映的资产和业务收入将会减少。相反，人民币贬值则可能导致进口以外汇计价的机械设备以及偿还外汇借款时成本增加。这些因素可能对本公司的财务状况、经营业绩产生不利影响。四、募集资金运用的风险作为国内特大型建设集团，本公司本次A股发行募集的资金将用于购置国内大型工程项目施工所需的大量大型设备、昆明中铁大型养路机械集团有限公司技术引进国产化项目改扩建工程、中铁轨道系统集团有限公司轨道系统项目、长沙秀峰山庄项目、石家庄——武汉客运专线项目，剩余资金用于补充营运资金和还贷。尽管本公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为该等项目的收益率良好，项目可行，但由于市场和外部环境变化具有不确定性，本次A股发行募集资金投资的项目仍具有产生收益的时间不确定、实际收益低于预期的风险。此外，一旦因政府规划变动或其他本公司不可控的外界因素影响，致使本公司建设项目的开工时间及工期发生变动，本公司募集资金投入的计划可能因此发生变动。 1-1-42 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书五、海外业务风险（一）海外业务经营环境与国内存在较大差异本公司正在积极开拓海外市场，扩展海外业务的范围和区域，并已取得突出的成绩。但由于海外国家或地区各自的总体商业环境与国内存在较大的差异，可能使本公司从事海外项目时面临较大的挑战与风险。上述挑战与风险可能使本公司无法将在国内已行之有效的业务模式与成功经验复制到海外。（二）海外经营面临当地政治、经济等多方面因素的影响本公司亦在海外从事基础设施建设等业务，这些业务多处于发展中国家或经济不发达地区，当地的政治及经济通常不稳定，本公司业务因此可能受到国际经济及政治状况不断变化的影响。在本公司海外经营活动中，本公司可能会在项目所在国家或地区遇到下列各种风险，包括但不限于：政治风险，包括因政局动荡，暴动、恐怖活动及战乱，全球性或地方性政治或军事紧张局势，政府更迭或外交关系变动或紧张而受损失的风险；经济、金融与市场的不稳定性；信用风险；政策、法律制度或优惠措施突然变更；外汇管制与波动；税负增加或其他不利税务政策；贸易限制；国内外其他大型工程承包商的竞争；经济制裁；不利的劳动条件；与外国合资伙伴、客户、分包商或供应商潜在的诉讼；国际建筑市场的周期与需求变化；海外项目所在地国缺乏健全的法律制度，令本公司难以行使本公司的合同权利。此外，在本公司聘用雇员或经营业务的高风险地区，本公司可能需要支付较 1-1-43 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书高的保安成本以保护本公司人员及财产的安全，而本公司为此所实施的措施有可能不足。以上各情形将可能使本公司的海外项目经营受到影响，造成经济损失和人员伤亡，导致本公司海外经营业绩可能因此而受到不利影响。六、其他风险（一）股票价格可能发生较大波动本公司的A股股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。（二）A股市场和H股市场存在差异虽然境外上市有利于提高本公司的融资灵活性并提升公司形象，但是由于境外市场的股票交易受到与国内市场不同的因素影响，境外市场的因素可能导致本公司境外股票交易价格的波动，而境外价格波动等因素均可能对国内股票交易价格造成一定程度的影响。本次A股发行后，本公司计划在境外发行H股并拟在香港联交所挂牌上市，H股的发行会摊薄公司的每股财务指标。由于两地市场估值水平、交易特点均存在一定差异，投资者基础包括个人投资者和机构投资者的参与程度也有所不同，因此，本公司A股和H股二级市场上的交易价格可能并不相同，H股价格的波动也可能对A股的价格造成影响。此外，若H股发行上市完成后，本公司A股股东和H股股东将为类别股东，本公司将修改公司章程，对于特定事项需履行类别股东分别表决程序；本公司亦需同时遵循两地的上市监管要求。（三）不可抗力产生的风险本公司主要承揽的工程项目大多在户外作业。作业地的暴雨、洪水、地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的人员和财产造成损害，对本公司承建项目的质量和工程进度产生不利影响，并有可能影响本公司的正常生产经营或增加运营成本。 1-1-44 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（四）本招股说明书所引用的行业统计数据来自不同的公开刊物，其统计口径可能存在差异本招股说明书所引用的有关行业的统计及其他信息，来自不同的公开刊物和研究报告，其统计口径可能存在差异。因此，引用自不同来源的统计信息未必完全具有可比性。 1-1-45 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书第五章发行人基本情况一、发行人基本信息 1、名称（中文）：中国铁建股份有限公司名称（英文）：China Railway Construction Corporation Limited 中文简称：中国铁建英文简称：CRCC 2、注册资本：80亿元 3、法定代表人：李国瑞 4、成立日期：2007年11月5日 5、住所：北京市海淀区复兴路40号东院 6、邮政编码：100855 7、电话号码：010-51886158 8、传真号码：010-51887031 9、互联网网址：www.crcc.cn 10、电子信箱：ir@crcc.cn 二、发行人的设立 (一)发行人的设立方式本公司是根据国务院国资委《关于中国铁建股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]1216号）、《关于设立中国铁建股份有限公司的批复》（国资改革[2007]1218号），由总公司出资独家发起设立的股份有限公司。根据中发国际资产评估有限公司出具的《中国铁道建筑总公司独家发起设立中国铁建股份有限公司项目资产评估报告书》（中发评报字[2007]第148号）， 1-1-46 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书截止评估基准日2006年12月31日，上述出资的净资产值为949,874.43万元。国务院国资委于2007年11月1日以《关于对中国铁道建筑总公司独家发起设立中国铁建股份有限公司项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权[2007]1208 号）对上述资产评估结果予以核准确认。根据国务院国资委《关于中国铁建股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]1216号），总公司将经评估后的净资产949,874.43万元，按84.22165865%的比例折为股本，共计80亿股，其余149,874.43万元计入本公司的资本公积金。本公司股本每股面值1.00元，注册资本为80亿元。本公司股权全部由总公司持有并行使股东权利。 2007年10月26日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》（安永华明（2007）验字第60618770_A01号），确认本公司的第一期出资（货币240,000 万元）已经全部缴足。2007年11月5日，本公司召开创立大会，就本公司设立的相关事宜作出决议。2007年11月5日，本公司在国家工商总局完成注册登记，并领取了注册号为1000001004130的《企业法人营业执照》。根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司2于2007年11月30日出具的《验资报告》（中瑞华恒信验字[2007]第2110号），截至2007年11月30日，本公司已收到总公司第二期投入的资本7,098,744,187.41元，其中5,600,000,000 元作为实收股本，1,498,744,187.41元作为资本公积。连同第一期出资，本公司累计实收资本8,000,000,000元，占注册资本的100%。2007年11月30日，本公司完成了实收资本变更为8,000,000,000元的工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。本公司设立时实际从事的主要业务为工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、资本运营和物流等业务，与该等业务相关的资产为本公司设立时拥有的主要资产。 (二)发起人 2中瑞华恒信会计师事务所有限公司于2007年12月5日经北京市工商行政管理局核准，更名为中瑞岳华会计师事务所有限公司。 1-1-47 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 1、发起人的设立及历史沿革总公司的前身是铁道兵，组建于1948年7月，隶属中央军委管理。 1982年12月6日，国务院、中央军委作出《国务院、中央军委关于铁道兵并入铁道部的决定》（[1982]35号），铁道兵成建制集体转业，并入铁道部。根据铁道部《关于铁道兵并入铁道部后有关并入建制单位变更名称的通知》（（83）铁劳字1707号），自1984年1月1日起改称铁道部工程指挥部。1989年6月13日，铁道部、铁道部政治部作出《关于成立中国铁道建筑总公司的决定》（铁劳 [1989]69号），自1989年7月1日起撤销铁道部工程指挥部，成立总公司。1990 年8月28日，总公司在国家工商总局注册成立，注册资本为31,288万元。 2000年9月28日，根据铁道部《关于向中央企业工委移交中国铁路工程总公司等企业领导班子管理职责的通知》（铁办[2000]94号），经国务院批准，总公司与铁道部脱钩，交由中央企业工委管理。国务院国资委成立后，根据《国务院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发[2003]88号），总公司成为国务院国资委领导和管理的中央企业。 2002年11月，总公司注册资本变更为578,023万元。 2、发起人下属二级单位的历史沿革铁道兵成建制集体转业时，成立了铁道部第十一至第二十工程局；总公司与铁道部脱钩时，铁道部第十一至第二十工程局更名为中铁第十一至第二十工程局；其后，上述工程局先后改制成为中铁第十一局至第二十局集团有限公司。截至2002年底，总公司共辖包括中铁十一局集团有限公司至中铁二十局集团有限公司、北京中铁建设有限公司、北京铁城建设监理有限责任公司、中铁物资集团公司、中铁昆明机械厂等在内的23家二级单位。根据国务院国资委《关于中国铁道建筑总公司与中国土木工程集团公司实施重组的批复》（国资改革函[2003]153号），中国土木工程集团公司划转入总公司，成为总公司的全资企业。 2003年9月，国务院国资委、铁道部联合下发了《关于将铁道部部属勘察设计院等企业分别划入中国铁路工程总公司、中国铁道建筑总公司有关问题的通 1-1-48 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书知》（国资改革[2003]89号）；2003年11月，国务院国资委、铁道部联合下发了《关于将铁道部第一第四勘察设计院等20户企业划转中国铁道建筑总公司有关问题的批复》（国资改革函[2003]372号）。根据上述两个文件，铁道部第一、第四勘察设计院等11家国有企业和有关铁路局持有的哈尔滨铁路建设集团有限责任公司等9家企业的国有股权被无偿划转给总公司。 2004年，根据《总公司、总公司党委关于对划转总公司管理的原铁路局施工设计单位整合重组的通知》（中铁建劳[2004]16号），总公司分别在兰州、北京、成都、上海、广州成立了中铁二十一局至中铁二十五局五个集团有限公司和上海铁路城市轨道交通设计研究院。 2005年7月，总公司对所属铁路电气化资源进行整合，在北京组建成立了中铁建电气化局集团有限公司。经过一系列重组后，截至为设立本公司而进行重组改制前，总公司共管理和控股33家二级单位，包括：中铁十一局集团有限公司至中铁二十五局集团有限公司、中国土木工程集团公司、中铁建设集团有限公司、中铁建电气化局集团有限公司、中铁物资集团有限公司、北京铁建工贸集团公司、昆明中铁大型养路机械集团有限公司、北京铁城建设监理有限责任公司、铁道第一勘察设计院、铁道第四勘察设计院、铁道第五勘察设计院、上海铁路城市轨道交通设计研究院等26 家单位；另控股咸阳中铁路桥有限公司、北京通达京承高速公路有限公司、重庆铁发遂渝高速公路有限公司、南京长江隧道有限责任公司、广东潮揭高速公路有限公司等5家BOT项目公司（以下合称“5家BOT项目公司”）；此外，总公司还控股中铁建筑管理（香港）有限公司和中国铁道建筑（香港）有限公司2家海外公司。 (三)为设立本公司进行的重组改制 1、为设立本公司进行重组改制前，发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务为设立本公司进行重组改制前，总公司实际从事的主要业务为工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、资本运营、物流等，其所拥有的主要资产 1-1-49 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书为与上述主营业务相关的资产和权益。为设立本公司进行重组改制前，总公司的主要资产及业务情况如下图：图5.1： 1-1-50 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 1-1-51 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 2、重组改制过程 2007年8月，国务院国资委以《关于中国铁道建筑总公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革[2007]878号），批准了总公司整体重组并境内外上市的方案。为达到境内外整体上市的要求，总公司进行了一系列重组，具体包括：（1）资产重组本次重组时，将总公司从事主营业务的27家二级单位经过辅业剥离后，全部纳入股份公司范围，其中北京铁建工贸集团公司（现已改制更名为中铁建（北京）商务管理有限公司）由二级单位重组为中铁物资集团有限公司的子公司。此外，根据业务发展需要，总公司重组下属公司资产新设了中铁房地产开发有限公司和中铁轨道系统集团有限公司2家二级单位，本次重组时一并纳入股份公司范围。本次重组前，总公司共持有5家BOT项目公司的权益。本次重组时，总公司持有的咸阳中铁路桥有限公司、广东潮揭高速公路有限公司的全部权益正处于向独立第三方转让过程中；北京通达京承高速公路有限公司项目则于2006年竣工并进入运营初期；重庆铁发遂渝高速公路有限公司项目、南京长江隧道有限责任公司项目尚处于建设期。上述3家BOT项目公司近期尚处于建设期或车流的培育期，未形成稳定的现金流，因此暂不纳入股份公司范围，归由总公司直管。根据总公司与本公司签署的《避免同业竞争协议》，总公司承诺给予本公司选择权，使本公司有权随时一次性或多次向总公司或所控制企业收购5家BOT项目公司中的任何股权、资产及其他权益，并承诺给予本公司优先受让权，以使本公司优先受让、购买、承租、使用或以其他方式受让或使用5家BOT项目公司或其建设运营的5个BOT项目。截止本招股说明书签署之日，本公司对总公司持有的上述5家BOT公司权益尚未有收购之安排。本次重组前，总公司有24家下属单位是根据国务院国资委《关于中国铁道建筑总公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》（国资分配 [2005]124号）、《关于中国铁道建筑总公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员 1-1-52 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书第二批实施方案的批复》（国资分配[2006] 550号），已实施或已确定实施主辅分离、辅业改制政策的单位，在该等企业实施主辅分离后，国有权益已/将不再具有绝对控制权；此外，还有13家下属单位已经确定要进行注销或撤销。对于上述37家待处置单位，总公司以《关于中国铁道建筑（香港）有限公司等四十一家单位（股权）划入总公司存续企业的通知》（中铁建股改函[2007]363号）批准通过国有产权无偿划转的方式将该等单位的权益划归总公司新设的锦鲤资产管理中心进行统一管理。锦鲤资产管理中心成立于2007年10月29日，性质为全民所有制企业，注册资本100万元，其主要职能为对总公司保留的待处置资产进行统一管理。（2）土地使用权的处置总公司采用作价出资方式对进入股份公司的、下属企业所使用的部分国有划拨土地使用权进行了处置。根据国务院国资委《关于中国铁道建筑总公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革[2007]878号），总公司获得了国家授权投资机构的资格。经国土资源部《关于核准中国铁道建筑总公司重组改制土地资产处置总体方案的批复》（国土资函[2007]674号）批准，总公司对拥有的合计349 宗、985.1263万平方米的国有划拨土地使用权，采取作价出资的方式投入股份公司；对不符合作价出资条件的划拨土地（合计79宗、233.8085万平方米）采用补办出让的方式进行处置。截止本招股说明书签署日已有26宗土地领取了出让土地的《国有土地使用证》，剩余53宗正在办理出让土地的《国有土地使用证》。（3）非公司制法人公司化改制本次重组时，总公司对下属企业中拟进入股份公司且保留法人资格的67家非公司制企业进行公司化改制，其中包括中国土木工程集团公司、铁道第一勘察设计院、铁道第四勘察设计院、铁道第五勘察设计院、上海铁路城市轨道交通设计研究院5家二级企业。截止本招股说明书签署之日，中国土木工程集团公司、铁道第一勘察设计院、铁道第四勘察设计院、铁道第五勘察设计院、上海铁路城市轨道交通设计研究院5家二级企业改制成为法人独资的一人有限责任公司已经全部完成；除6家三级及三级以下企业改制手续正在办理中，其余三级及三级 1-1-53 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书以下企业的公司化改制已经完成。 3、发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司设立时，本公司从事的主要业务为工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、资本运营、物流等。同时，根据《重组协议》的约定，发行人将承继总公司持有的相关业务资质和许可，发起人同意协助发行人取得所有因其业务经营所需的资质，并按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续。截止本招股说明书出具之日，除发起人的《中华人民共和国对外承包工程经营资格证书》正在办理转移手续外，发起人的其他与生产经营相关的资质、许可已全部转移至发行人。发行人下属公司原拥有资质已随本次重组全部进入股份公司。本公司设立时，所拥有的主要资产为经营上述业务的下属28家二级企业的权益及部分实物资产、货币资金和无形资产等。 4、发行人设立后，发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司设立后，总公司作为国有资产授权经营机构和本公司的控股股东，其主要职能为对本公司进行股权管理。除对本公司的权益外，总公司保留的资产和权益主要包括：（1）5家BOT项目公司的权益；本次重组前，总公司所持咸阳中铁路桥有限公司权益的转让已在北京产权交易所挂牌；广东潮揭高速公路有限公司经营活动已经停止。截止本招股说明书签署之日，总公司所持上述两公司权益正在办理出让。北京通达京承高速公路有限公司项目自2006年10月进入运营初期，截至2007年末通行费收入15,888.81 万元；重庆铁发遂渝高速公路有限公司项目于2007年12月底竣工通车，目前尚处于运营初期；南京长江隧道有限责任公司项目尚处于建设期。（2）锦鲤资产管理中心所属的资产和权益。（四)发起人出资资产的权属变更手续办理情况截至本招股说明书签署之日，总公司投入本公司的资产中，22家有限责任 1-1-54 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书公司已全部完成了股东由总公司变更为本公司的工商变更登记手续；5家境内下属全民所有制企业已全部改制为本公司100%持股的一人有限责任公司；境外公司中国铁道建设（香港）有限公司出资人已变更为本公司；资产评估范围内的其他非货币资产包括但不限于办公和电子设备、运输工具、债权债务等已经办理了由总公司转移至本公司的资产交接手续。 (五)发行人资产完整及业务、人员、机构、财务独立的情况本公司在业务、资产、人员、机构和财务方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立。 1、业务独立情况本公司主要从事工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产、资本运营和物流业务，具有独立自主地开展业务的权利和能力，拥有独立的经营决策权和实施权。本公司从事的经营业务独立于控股股东及其控制的其他企业，经营管理实行独立核算。本公司拥有生产、经营所必须的、独立完整的生产、供应、销售、管理系统。本公司及其控股子公司拥有从事其各自业务所必需的相应资质。本公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。 2、资产独立情况在资产方面，本公司拥有独立、完整的生产经营所需的资产，包括自行购置、租赁的房屋、施工设备等固定资产和国有土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产（具体请参见本招股说明书第六章“业务和技术”之“五、与本公司业务相关的主要固定资产情况”和“六、与本公司业务相关的主要无形资产情况”）。本公司与控股股东之间的资产产权关系清晰，本公司的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。本公司目前没有以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害本公司利益的情形。 3、人员独立情况 1-1-55 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东及其控制的其他企业。本公司独立招聘员工，与员工签订劳动合同，并设有独立的劳动、人事、工资管理体系。本公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程（草案）》规定的程序产生。本公司的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东或其控制的其他企业中领取薪酬。本公司的财务人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在控股股东或其控制的其他企业中兼职。 4、机构独立情况本公司按照《公司法》、《公司章程（草案）》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了其各自的职权范围，建立了有效的法人治理结构。本公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。本公司的生产经营、办公机构与控股股东及其控制的其他企业分开，不存在混合经营的状况。 5、财务独立情况本公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系、财务管理制度和会计政策。本公司按照公司章程规定独立进行财务决策，具备独立的财会帐簿，不存在控股股东及其控制的其他企业干预本公司资金使用的情况。本公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。本公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税现象。综上所述，本公司在业务、资产、人员、机构和财务方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立，本公司具有独立完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。 1-1-56 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 (一)股本的形成及其变化情况本公司设立时股本总额为80亿股，每股面值1.00元，全部由总公司持有，股权性质为国家股。本公司自设立后至今未发生任何股本变化。 (二)重大资产重组情况本公司自设立后至今未发生任何重大资产重组情况。四、本公司的验资情况及发起人出资的计量属性 (一)验资情况安永华明会计师事务所于2007年10月26日出具《验资报告》（安永华明（2007）验字第60618770_A01号）。根据该验资报告，截止2007年10月24日，总公司对本公司认缴的第一期出资（货币24亿元）已经缴足。根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司于2007年11月30日出具的《验资报告》（中瑞华恒信验字2007第2110号），确认本公司已收到控股股东向本公司交纳的第2期出资，包括长期股权投资及实物出资共计7,098,744,187.41元，其中实收资本5,600,000,000元，资本公积1,498,744,187.41元。连同第一期出资，本公司累计实收资本8,000,000,000元，占注册资本的100%。由于本次股份公司的设立以股权出资为主，根据相关法律法规对于股份公司设立出资的规定，股权作为出资应依法办理有关财产权的转移手续。但在股份公司成立之前，股权无法变更至股份公司名下，故不能在设立公司时作为首次出资，应在股份公司成立之后，再进行股权缴付，并办理有关实收资本的变更登记。 (二)资产评估情况 1-1-57 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书中发国际资产评估有限公司对以2006年12月31日为评估基准日、总公司作为出资投入本公司的全部资产和负债进行了评估，并出具了《中国铁道建筑总公司独家发起设立中国铁建股份有限公司项目资产评估报告》（中发评报字[2007] 第148号）。经评估的总资产为1,471,860.73万元，负债为521,986.30万元，净资产为949,874.43万元。该评估结果已经国务院国资委于2007年11月1日出具的《关于对中国铁道建筑总公司独家发起设立中国铁建股份有限公司项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权[2007]1208号）核准确认。五、本公司组织结构与管理架构 (一)本公司组织结构本公司按照相关法律规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，制定了相应的议事规则及工作细则（股东大会、董事会、监事会机构及其职责情况详见本招股说明书第九章“公司治理”）。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合本公司的实际情况，设置了办公厅、经营计划部、海外部、工程管理部、安全质量部、科技设计部、企业管理部、财务部、人事部、劳动保障部、审计局、监察局等职能部门。该等职能部门的主要职能如下：表5.1：序号部门主要职能 1 办公厅负责综合协调股份公司机关各职能部门之间的工作，传达、督办公司领导有关决定、指示；负责组织起草综合性文件、报告及文秘、政务信息、信访、会议记录及纪要整理、文书、档案管理工作；负责公司内外联系接待和综合性会议会务安排；负责公司机关行政管理工作。 2 经营计划部负责公司系统经营工作的宏观调控与指导；负责公司国内各类工程（施工）总承包项目和本级经营项目的承揽及经营核算；负责公司投资经营项目的论证、可研与承揽以及项目运行监管；负责概预算、定额以及工程成本鉴定等工程经济工作；负责铁路大型项目合同价款的索赔、补差的编制与申报工作；负责计划统计工作。 3 海外部负责公司海外市场的开拓和对外经济合作；负责公司系统外事工作。 4 工程管理部负责组织有关部门解决公司承建的重点工程中的施工难点问题和竣工验收交接工作；负责公司总承包项目和本级经营项目的施工组织管理工作和与之相关的机械设备、铁路运输、物资管理工作；负责工程项目环境保护、防洪、 1-1-58 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书抗震减灾等工作。 5 安全质量部负责公司系统安全生产监督、指导、管理和质量监督管理指导工作以及总公司本级贯标认证工作；负责公司总承包项目和本级经营项目的安全生产和质量管理工作。 6 科技设计部负责编拟公司科技发展规划和相关计划，组织科技攻关；负责新技术的推广应用和信息化建设；负责公司系统"四电"专业技术管理；负责公司系统各勘察设计单位的协调与资质管理等工作；承担公司技术中心办公室日常工作。 7 企业管理部负责组织研究、拟定公司总体改革方案和职能等改革工作；负责企业现代化管理研究与实施，制定相关企业管理办法；负责企业工商登记的申报和企业施工、勘察设计、工程监理资质的审查、申报和年检等工作；负责公司本级法律事务。 8 财务部负责公司系统财务管理工作、负责资产管理工作；负责全系统资金管理工作；负责公司机关本级会计核算、经费管理和财务预决算工作。 9 人事部负责制定公司人事人才管理的有关规定和办法并组织实施；负责所属控股公司领导班子成员；负责公司机关人事管理工作；负责公司专业人才队伍建设工作。 10 劳动保障部负责公司系统及公司机关机构编制管理工作；负责所属企业工资分配和负责人薪酬管理工作；负责劳动力宏观管理指导和再就业工作；负责公司机关劳动合同和工资管理工作；负责公司机关人员管理工作；负责员工培训、考核和职业技能鉴定工作；负责社会保险管理工作和企业年金管理工作。 11 审计局负责对公司及所属企业（单位）财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、经营绩效以及建设项目等有关经济活动的真实性、合法性和效益性进行审计监督和评价；负责管理和组织实施总公司内部经济责任审计工作。 12 监察局负责对职务推荐、考核考察、讨论决定等负责人和企业选拔任用全程的监控；协同有关部门调查处理企业发生的重大、特大责任事故；对所属单位案件检查的业务工作进行检查、督促、指导和协调；组织和参与所属单位对子、分公司发生的重大典型案件的调查处理工作等。截止本招股说明书签署之日，本公司的组织结构及本公司与其下属二级企业的股权关系如下图所示： 1-1-59 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书图5.2： 100％中国土木工程集团有限公司 …… 100％中铁十一局集团有限公司 …… 100％中铁十二局集团有限公司 …… 100％中铁十三局集团有限公司 …… 100％中铁十四局集团有限公司 …… 董事会办公室 100％中铁十五局集团有限公司 …… 100％办公厅中铁十六局集团有限公司 …… 100％中铁十七局集团有限公司 …… 监经营计划部 100％中铁十八局集团有限公司 …… 事海外部 100％中铁十九局集团有限公司 …… 会 100％工程管理部中铁二十局集团有限公司 …… 100％中铁二十一局集团有限公司 …… 安全质量部 100％股中铁二十二局集团有限公司 …… 董总科技设计部 100％东中铁二十三局集团有限公司 …… 事 100％大中铁二十四局集团有限公司 …… 会裁企业管理部 100％会中铁二十五局集团有限公司 …… 财务部 100％中铁建设集团有限公司 …… 100％人事部中铁建电气化局集团有限公司 …… 100％战审薪提中铁房地产集团有限公司 …… 略计酬名劳动保障部 100％与委与委中铁第一勘察设计院集团有限公司 …… 投员考员资会核会审计局 100％委委中铁第四勘察设计院集团有限公司 …… 员员 100％会会监察局中铁第五勘察设计院集团有限公司 …… 100％中铁上海设计院集团有限公司 …… 100％中铁物资集团有限公司 …… 100％昆明中铁大型养路机械集团有限公司 100％中铁轨道系统集团有限公司 …… 100％北京铁城建设监理有限责任公司 …… 100％中国铁道建设（香港）有限公司 …… 注：1、2007年5月，中铁建筑管理(香港)有限公司更名为中国铁道建设（香港）有限公司；2007年 7月，铁道第一勘察设计院改制并更名为中铁第一勘察设计院集团有限公司；2007年11月，铁道第四勘察设计院改制并更名为中铁第四勘察设计院集团有限公司；2007年11月，中铁房地产开发有限公司更名为中铁房地产集团有限公司；2007年12月，中国土木工程集团公司改制并更名为中国土木工程集团有限公司；2007年12月，铁道第五勘察设计院改制并更名为中铁第五勘察设计院集团有限公司；2007年12 月，上海铁路城市轨道交通设计研究院改制并更名为中铁上海设计院集团有限公司。 2、北京铁城建设监理有限责任公司由本公司直接持有80.02%的股份，中铁物资集团有限公司的全资 1-1-60 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书子公司中铁建（北京）商务管理有限公司持有19.98%的股份；中铁轨道系统集团有限公司由本公司直接持有51%的股份，本公司所属中铁十一局集团有限公司持有49%的股份；中铁房地产集团有限公司由本公司直接持有40%的股份，本公司所属中铁建设集团有限公司、中铁十二局集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司分别持有20%的股份。 (二)本公司主要控股公司情况截止本招股说明书签署之日，本公司主要拥有28家全资二级子公司（含间接持股）。其基本情况如下： 1、中国土木工程集团有限公司中国土木工程集团有限公司的前身为铁道部援外办公室，1979年成立为中国土木工程公司，1996年组建为中国土木工程集团公司，2007年改制并更名为中国土木工程集团有限公司。注册资本 61,000万元实收资本 61,000万元注册地址北京市海淀区北蜂窝4号股东构成本公司持股比例 100% 承包国内外各类工程和境内外资工程，国（境）外各类工业、民用建筑工主营业务程的咨询、勘察和设计，对外派遣各类工程、生产及服务行业劳务人员 2006年度，营业收入为3,209,023,843元，净利润为29,050,531元；截主要财务数据至2007年11月30日，总资产为6,762,713,630元，净资产为（未经审计） 1,306,475,240元；2007年1-11月，营业收入为2,990,779,415元，净利润为89,618,154元 2、中铁十一局集团有限公司中铁十一局集团有限公司的前身为铁道兵第一师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十一工程局，2001年改制为中铁十一局集团有限公司。注册资本 50,000万元实收资本 50,000万元注册地址湖北省武汉市武昌区丁字桥路103号 1-1-61 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书股东构成本公司持股比例 100% 资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工主营业务总承包 2006年度，营业收入为12,285,295,416元，净利润为18,708,123元；主要财务数据截至2007年11月30日，总资产为7,410,361,612元，净资产为（未经审计） 743,646,676元；2007年1-11月，营业收入为9,597,031,510元，净利润为141,933,283元 3、中铁十二局集团有限公司中铁十二局集团有限公司的前身为铁道兵第二师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十二工程局，1998年改制为中铁十二局集团有限公司。注册资本 46,068万元实收资本 46,068万元注册地址太原市高新区长治路288号股东构成本公司持股比例 100% 资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工主营业务总承包 2006年度，营业收入为18,294,032,106元，净利润为238,419,325元；主要财务数据截至2007年11月30日，总资产为12,711,964,419元，净资产为（未经审计） 948,250,104元；2007年1-11月，营业收入为16,185,823,291元，净利润为395,842,874元 4、中铁十三局集团有限公司中铁十三局集团有限公司的前身为铁道兵第三师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十三工程局，2001年改制为中铁十三局集团有限公司。注册资本 44,481万元实收资本 44,481万元注册地址吉林省长春市二道区岭东路2138号股东构成本公司 1-1-62 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书持股比例 100% 资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工主营业务总承包 2006年度，营业收入为8,716,805,099元，净利润为68,591,377元；截主要财务数据至2007年11月30日，总资产为8,407,531,389元，净资产为544,354,171 （未经审计）元；2007年1-11月，营业收入为9,244,972,480元，净利润为98,598,651 元 5、中铁十四局集团有限公司中铁十四局集团有限公司的前身为铁道兵第四师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十四工程局，2001年改制为中铁十四局集团有限公司。注册资本 51,000万元实收资本 51,000万元注册地址山东省济南市和平路1号股东构成本公司持股比例 100% 资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工主营业务总承包 2006年度，营业收入为9,849,089,240元，净利润为93,119,557元；截主要财务数据至2007年11月30日，总资产为12,438,578,817元，净资产为（未经审计） 1,330,998,938元；2007年1-11月，营业收入为11,359,625,217元，净利润为318,781,129元 6、中铁十五局集团有限公司中铁十五局集团有限公司的前身为铁道兵第五师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十五工程局，2001年改制为中铁十五局集团有限公司。注册资本 51,721万元实收资本 51,721万元注册地址洛阳市四通路2号股东构成本公司 1-1-63 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书持股比例 100% 资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工主营业务总承包 2006年度，营业收入为11,247,364,707元，净利润为34,712,611元；截主要财务数据至2007年11月30日，总资产为10,445,766,675元，净资产为（未经审计） 458,083,545元；2007年1-11月，营业收入为9,421,708,073元，净利润为127,377,912元 7、中铁十六局集团有限公司中铁十六局集团有限公司的前身为铁道兵第十一师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十六工程局，2001年改制为中铁十六局集团有限公司。注册资本 46,830万元实收资本 46,830万元注册地址北京市朝阳区红松园北里２号股东构成本公司持股比例 100% 资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工主营业务总承包 2006年度，营业收入为9,578,672,645元，净利润为67,785,883元；截主要财务数据至2007年11月30日，总资产为9,217,049,974元，净资产为92,872,098 （未经审计）元；2007年1-11月，营业收入为12,686,011,156元，净利润为 202,732,238元 8、中铁十七局集团有限公司中铁十七局集团有限公司的前身为铁道兵第七师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十七工程局，2001年改制为中铁十七局集团有限公司。注册资本 44,421万元实收资本 44,421万元注册地址山西省太原市平阳路84号股东构成本公司 1-1-64 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书持股比例 100% 资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工主营业务总承包 2006年度，营业收入为11,760,365,768元，净利润为109,967,871元；主要财务数据截至2007年11月30日，总资产为9,175,241,517元，净资产为（未经审计） 713,481,271元；2007年1-11月，营业收入为11,586,512,417元，净利润为144,544,662元 9、中铁十八局集团有限公司中铁十八局集团有限公司的前身为铁道兵第八师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十八工程局，2001年改制为中铁十八局集团有限公司。注册资本 53,000万元实收资本 53,000万元注册地址天津市津南区双港乡股东构成本公司持股比例 100% 资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工主营业务总承包 2006年度，营业收入为14,455,500,773元，净利润为207,749,344元；主要财务数据截至2007年11月30日，总资产为12,476,323,642元，净资产为（未经审计） 415,617,049元；2007年1-11月，营业收入为14,034,839,684元，净利润为79,086,857元 10、中铁十九局集团有限公司中铁十九局集团有限公司的前身为铁道兵第九师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十九工程局，2001年改制为中铁十九局集团有限公司。注册资本 49,546万元实收资本 49,546万元注册地址辽宁省辽阳市白塔区和平路17号股东构成本公司持股比例 100% 1-1-65 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工主营业务总承包 2006年度，营业收入为11,459,827,227元，净利润为150,150,489元；主要财务数据截至2007年11月30日，总资产为8,026,870,737元，净资产为（未经审计） 435,563,273元；2007年1-11月，营业收入为10,624,514,237元，净利润为127,911,098元 11、中铁二十局集团有限公司中铁二十局集团有限公司的前身为铁道兵第十师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第二十工程局，2002年改制为中铁二十局集团有限公司。注册资本 51,000万元实收资本 51,000万元注册地址西安市太华路89号股东构成本公司持股比例 100% 资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工主营业务总承包 2006年度，营业收入为10,635,763,254元，净利润为52,385,401元；主要财务数据截至2007年11月30日，总资产为10,745,473,051元，净资产为（未经审计） 497,288,176元；2007年1-11月，营业收入为7,378,366,190元，净利润为279,679,724元 12、中铁二十一局集团有限公司中铁二十一局集团有限公司由原兰州铁路建设集团有限责任公司、乌鲁木齐铁路工程（集团）有限责任公司、原中铁二十局集团有限公司第三工程有限公司整合重组而于2004年设立。注册资本 35,000万元实收资本 35,000万元注册地址甘肃省兰州市城关区和平路63号股东构成本公司持股比例 100% 1-1-66 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工主营业务总承包 2006年度，营业收入为4,128,163,117元，净利润为-11,371,921元；截主要财务数据至2007年11月30日，总资产为5,086,387,505元，净资产为590,969,245 （未经审计）元；2007年1-11月，营业收入为4,406,980,662元，净利润为69,021,116 元 13、中铁二十二局集团有限公司中铁二十二局集团有限公司由原中铁工程集团有限公司、哈尔滨铁路建设集团有限公司、原中铁十八局集团第四工程有限公司整合重组而于2004年设立。注册资本 32,600万元实收资本 32,600万元注册地址北京市石景山区石景山路35号股东构成本公司持股比例 100% 资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工主营业务总承包 2006年度，营业收入为5,040,241,558元，净利润为57,495,276元；截主要财务数据至2007年11月30日，总资产为5,304,075,272元，净资产为515,973,372 （未经审计）元；2007年1-11月，营业收入为5,902,039,201元，净利润为63,799,093 元 14、中铁二十三局集团有限公司中铁二十三局集团有限公司由原中铁路桥集团有限公司、齐齐哈尔铁路建设集团有限责任公司、原中铁十四局集团第一工程有限公司、原中铁十五局集团第三工程有限公司整合重组而于2004年设立。注册资本 30,000万元实收资本 30,000万元注册地址四川省成都高新技术开发区桂溪工业园股东构成本公司持股比例 100% 1-1-67 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工主营业务总承包 2006年度，营业收入为5,054,423,287元，净利润为28,641,859元；截主要财务数据至2007年11月30日，总资产为6,379,901,291元，净资产为694,312,909 （未经审计）元；2007年1-11月，营业收入为4,034,823,950元，净利润为85,469,770 元 15、中铁二十四局集团有限公司中铁二十四局集团有限公司由原上海铁路建设（集团）有限公司、福建铁路建设（集团）有限公司和南昌铁路工程（集团）有限责任公司整合重组而于2004 年设立。注册资本 35,324.4万元实收资本 35,324.4万元注册地址会文路2号股东构成本公司持股比例 100% 资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工主营业务总承包 2006年度，营业收入为6,802,108,387元，净利润为55,456,176元；截主要财务数据至2007年11月30日，总资产为5,951,736,062元，净资产为606,684,701 （未经审计）元；2007年1-11月，营业收入为5,826,897,679元，净利润为71,210,489 元 16、中铁二十五局集团有限公司中铁二十五局集团有限公司由原广州铁路工程（集团）有限责任公司、柳州铁路工程（集团）有限责任公司、原中铁十五局集团第一工程有限公司整合重组而于2004年设立。注册资本 31,072万元实收资本 31,072万元注册地址广州市越秀区中山一路55号股东构成本公司 1-1-68 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书持股比例 100% 资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工主营业务总承包 2006年度，营业收入为5,101,439,662元，净利润为38,479,588元；截主要财务数据至2007年11月30日，总资产为4,375,709,249元，净资产为482,325,329 （未经审计）元；2007年1-11月，营业收入为3,928,577,123元，净利润为21,219,106 元 17、中铁建设集团有限公司中铁建设集团有限公司的前身为铁道兵独立建筑团，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部工程指挥部建筑工程处，2001年改制为北京中铁建设有限公司，2003年更名为中铁建设集团有限公司。注册资本 30,000万元实收资本 30,000万元注册地址北京市石景山区吴家村股东构成本公司持股比例 100% 施工总承包、专业承包；货物运输、施工设备和模板架构租赁；生产用木主营业务制品制造；承包境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程 2006年度，营业收入为4,345,183,058元，净利润为63,837,391元；截主要财务数据至2007年11月30日，总资产为5,254,260,272元，净资产为871,379,892 （未经审计）元；2007年1-11月，营业收入为4,226,625,998元，净利润为162,007,339 元 18、中铁建电气化局集团有限公司中铁建电气化局集团有限公司由原中铁十五局集团电务工程有限公司、中铁十七局集团电务工程有限公司、中铁十八局集团电务工程有限公司、中铁二十五局集团电务工程有限公司电气化分公司、柳州铁路工程有限公司电务分公司整合重组而于2005年设立。注册资本 11,000万元实收资本 11,000万元 1-1-69 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号注册地址崇新大厦1号楼108A8房间股东构成本公司持股比例 100% 资质证书范围内承担各类型通信、房屋、机电设备、电信、铁路等工程建主营业务设项目施工总承包 2006年度，营业收入为1,372,271,471元，净利润为19,904,244元；截主要财务数据至2007年11月30日，总资产为2,343,591,026元，净资产为173,972,186 （未经审计）元；2007年1-11月，营业收入为1,625,256,194元，净利润为42,218,064 元 19、中铁房地产集团有限公司成立时间 2007年4月20日注册资本 50,000万元北京市石景山区实收资本注册地址阜石路166号 50,000万元泽洋大厦717H3 中铁第四中铁建设中铁十二局勘察设计股东构成本公司集团有限集团有限院集团公司公司有限公司持股比例 40% 20% 20% 20% 主营业务房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理截至2007年11月30日，总资产为4,482,397,123元，净资产为主要财务数据 1,163,029,560元；2007年1-11月，营业收入为0元，净利润为-9,541,104 （未经审计）元 20、中铁第一勘察设计院集团有限公司中铁第一勘察设计院集团有限公司的前身为1953年设立的铁道部设计局西北设计分局，1978年更名为铁道部第一勘察设计院，2001年变更为铁道第一勘察设计院，2007年改制为中铁第一勘察设计院集团有限公司。 1-1-70 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书注册资本 15,000万元实收资本 15,000万元注册地址西安市雁塔区西影路2号股东构成本公司持股比例 100% 国内外工程勘察、设计、监理、咨询；以及上述工程的设备出口、派遣劳主营业务务人员、工程总承包、地质勘察、环境影响评价、城市规划设计、科技开发、信息咨询等业务 2006年度，营业收入为1,281,150,890元，净利润为55,356,941元；截主要财务数据至2007年11月30日，总资产为1,392,486,270元，净资产为387,659,802 （未经审计）元；2007年1-11月，营业收入为1,042,225,450元，净利润为115,964,153 元 21、中铁第四勘察设计院集团有限公司中铁第四勘察设计院集团有限公司的前身为1953年设立的铁道部设计局中南设计分局，1978年改为铁道部第四勘察设计院，2001年变更为铁道第四勘察设计院，2007年改制为中铁第四勘察设计院集团有限公司。注册资本 15,000万元实收资本 15,000万元注册地址湖北省武汉市武昌区和平大道745号股东构成本公司持股比例 100% 承包境外铁道工程和境内国家招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、主营业务设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口等 2006年度，营业收入为1,592,578,641元，净利润为83,481,475元；截主要财务数据至2007年11月30日，总资产为3,432,710,148元，净资产为622,733,428 （未经审计）元；2007年1-11月，营业收入为1,317,313,779元，净利润为110,086,588 元 22、中铁第五勘察设计院集团有限公司中铁第五勘察设计院集团有限公司的前身是1958年成立的铁道兵科学研究 1-1-71 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书所，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部工程指挥部科学技术研究所， 1990年改名为铁道建筑研究设计院，2005年改名为铁道第五勘察设计院，2007 年改制并更名为中铁第五勘察设计院集团有限公司。注册资本 10,500万元实收资本 10,500万元注册地址北京市大兴区黄村镇康庄路股东构成本公司持股比例 100% 工程总承包；工程施工及交通工程抢修的技术研究应用与设备、器材研制；主营业务铁路、建筑、公路、桥梁工程勘察、设计、咨询、工程测量、工程地质勘察、岩土工程、水文地质勘察及钻井；工程施工监理、工程实验检测 2006年度，营业收入为235,318,130元，净利润为5,572,591元；截至主要财务数据 2007年11月30日，总资产为271,499,794元，净资产为140,588,497 （未经审计）元；2007年1-11月，营业收入为236,391,023元，净利润为25,151,841 元 23、中铁上海设计院集团有限公司中铁上海设计院的前身是成立于1953年的上海铁路管理局设计事务所， 1998年改名为上海铁路城市轨道交通设计研究院，2007年改制并更名为中铁上海设计院集团有限公司。注册资本 8,000万元实收资本 8,000万元注册地址上海市天目东路291号-293号股东构成本公司持股比例 100% 工程勘测，工程设计。工程项目建设总承包，岩土工程，工程监理及工程主营业务技术咨询、服务 2006年度，营业收入为306,948,241元，净利润为10,743,678元；截至主要财务数据 2007年11月30日，总资产为297,754,825元，净资产为149,234,388 （未经审计）元；2007年1-11月，营业收入为210,067,479元，净利润为18,884,641 1-1-72 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书元 24、中铁物资集团有限公司中铁物资集团有限公司的前身是铁道兵后勤部物资处，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部工程指挥部物资处，1999年改组为中铁建物贸公司， 2003年改制为中铁物资集团有限公司。注册资本 8,129.6万元实收资本 8,129.6万元注册地址北京市海淀区复兴路40号东院股东构成本公司持股比例 100% 铁道建筑系统内汽油、煤油、柴油；招投标代理；自营和代理各类商品及主营业务技术的进出口业务 2006年度，营业收入为2,378,270,518元，净利润为9,583,179元；截至主要财务数据 2007年11月30日，总资产为2,175,258,504元，净资产为334,501,893 （未经审计）元；2007年1-11月，营业收入为3,135,392,454元，净利润为22,948,110 元 25、昆明中铁大型养路机械集团有限公司昆明中铁大型养路机械集团有限公司的前身是总公司昆明机械厂，始建于 1954年，2003年重组为昆明中铁大型养路机械集团有限公司。注册资本 18,798.4万元实收资本 18,798.4万元注册地址昆明市金马镇羊方旺384号股东构成本公司持股比例 100% 铁路专用设备器材及配件、金属结构及构件、铁路运输设备等工业制造；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业主营业务生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务主要财务数据 2006年度，营业收入为987,993,101元，净利润为25,701,550元；截至 1-1-73 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（未经审计） 2007年11月30日，总资产为1,945,580,828元，净资产为623,557,827 元；2007年1-11月，营业收入为1,031,954,965元，净利润为93,346,594 元 26、中铁轨道系统集团有限公司成立时间 2006年11月23日注册资本 30,000万元湖南省株洲市石峰区注册地址实收资本 30,000万元建设北路58号股东构成本公司中铁十一局集团有限公司持股比例 51% 49% 轨道系统产品和机械产品等的研发、设计、制造、销售、安装、施工、系主营业务统集成、产品的进出口截至2007年11月30日，总资产为1,175,868,915元，净资产为主要财务数据 331,131,783元；2007年1-11月，营业收入为688,431,471元，净利润（未经审计）为-11,363,485元 27、北京铁城建设监理有限责任公司北京铁城建设监理有限责任公司的前身是总公司建设监理分公司，成立于 1996年，1998年改建为北京铁城建设监理有限责任公司。注册资本 100.1万元实收资本 100.1万元注册地址北京市海淀区复兴路40号中铁建（北京）商务管理股东构成本公司有限公司持股比例 80.02% 19.98% 主营业务工程监理 2006年度，营业收入为64,478,305元，净利润为3,025,382元；截至2007 主要财务数据年11月30日，总资产为67,874,448元，净资产为16,321,357元；2007 （未经审计）年1-11月，营业收入为63,652,732元，净利润为7,079,208元 28、中国铁道建设（香港）有限公司 1-1-74 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书中国铁道建设（香港）有限公司前身是中铁建筑管理（香港）有限公司，2005 年在香港注册成立，2007年更名为中国铁道建设（香港）有限公司。注册资本港币600万元注册地址香港九广铁路红磡站红磡大楼207室股东构成本公司持股比例 100% 主营业务工程项目管理 2006年度，营业收入为11,794,328元，净利润为-2,994,087元；截至2007 主要财务数据年11月30日，总资产为41,835,329元，净资产为8,058,257元；2007 （未经审计）年1-11月，营业收入为17,591,451元，净利润为-1,559,005元六、主要股东情况 (一)本公司控股股东情况 1、本公司控股股东的基本情况总公司为本公司的唯一发起人，亦为本公司的控股股东。根据中审会计师事务所有限公司出具的中审审字[2007]第57069-2号审计报告，按照合并报表口径，截止2006年12月31日，总公司的总资产为980.58 亿元、净资产为100.48亿元，2006年度实现净利润5.59亿元。总公司的详细情况请参见本招股说明书本章“二、发行人的设立（二）发起人”的有关内容。 (二)控股股东直接控制的其它主要下属企业情况截止本招股说明书签署之日，除本公司外，总公司直接控制的主要下属企业的简要情况如下： 1、北京通达京承高速公路有限公司 1-1-75 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书成立时间 2004年4月8日注册资本 20,000万元北京市密云县工业注册地址开发区A区实收资本 20,000万元西祥路158号北京市首都公路发展股东构成总公司有限责任公司持股比例 70% 30% 主营业务高速公路的投资、建设、特许经营（28年）和经营截至2007年9月30日，该公司的总资产为3,570,907,866.92元，净资主要财务数据产为1,219,843,388.94元，净利润为-44,169,143.06元；2006年度，该（未经审计）公司的营业收入为0元，净利润为0元 2、重庆铁发遂渝高速公路有限公司成立时间 2004年9月9日注册资本 20,000万元重庆市江北区华新注册地址实收资本 20,000万元村40号610办公室重庆高速公路股东构成总公司发展有限公司持股比例 80% 20% 重庆至四川遂宁高速公路重庆段112千米及其附属设施的投资、建设、特主营业务许经营（30年）和管理；销售；汽车零部件；房地产开发截至2007年9月30日，该公司的总资产为3,263,667,907.52元，净资主要财务数据产为1,384,249,785.83元，净利润为0元；2006年度，该公司的营业收（未经审计）入为0元，净利润为0元 3、南京长江隧道有限责任公司成立时间 2005年1月26日注册资本 116,127万元南京市浦口区经济注册地址实收资本 104,154万元开发区天浦路1号 1-1-76 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 3FA113座南京市交通建设南京市浦口区股东构成总公司投资控股（集团）国有资产投资有限责任公司经营有限公司持股比例 80% 10% 10% 长江南京段上游过江隧道工程项目的投资、建设、本隧道项目的冠名权、主营业务电信、电力管道和项目沿线规定区域内的相关配套服务设施的特许经营（30年）及工程范围内沿线广告经营权截至2007年9月30日，该公司的总资产为1,121,841,504,88元，净资主要财务数据产为1,042,413,130.97元，净利润为0元；2006年度，该公司的营业收（未经审计）入为0元，净利润为0元 4、咸阳中铁路桥有限公司成立时间 2003年3月12日注册资本 4,000万元陕西省咸阳市注册地址实收资本 4,000万元世纪西路108号咸阳城市建设中铁二十局股东构成总公司投资公司集团有限公司持股比例 55% 10% 35% 投资、建设、特许经营（25年）和管理渭河三号大桥，以及与该大桥建主营业务设和经营有关的广告业务截至2007年9月30日，该公司的总资产为115,926,779.46元，净资产主要财务数据为44,831,941.96元，净利润为386,302.54元；2006年度，该公司的营（未经审计）业收入为15,112千元，净利润为4,785千元 5、广东潮揭高速公路有限公司成立时间 2003年9月27日注册资本 13,200万元广东省汕头市海滨路注册地址实收资本 13,200万元 12号科技馆6楼 1-1-77 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书股东构成总公司广东锦峰集团有限公司持股比例 90% 10% 主营业务广东潮揭高速公路及配套设施的投资、建设、特许经营（25年）和管理备注总公司持有的该公司的股权正在向独立第三方转让 6、锦鲤资产管理中心成立时间 2007年10月29日注册资本 100万元北京市海淀区注册地址实收资本 100万元复兴路40号东院股东构成总公司持股比例 100% 企业性质全民所有制主营业务资产管理与投资，与以上业务有关的咨询服务 (三)控股股东持有本公司的股份是否存在质押或其他有争议情况截止本招股说明书签署之日，总公司持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。七、股本情况 (一)本次A股发行前后股本情况本公司本次A股发行前总股本为80亿股，本次发行24.5亿股A股股份，则本次发行完成前后本公司的股权结构如下表：表5.2：本次A股发行前本次A股发行后股东名称持股数（股）所占比例持股数（股）所占比例总公司（SS）（注1） 8,000,000,000 100% 8,000,000,000 76.56% 公众投资者 0 0 2,450,000,000 23.44% 总计 8,000,000,000 100% 10,450,000,000 100% 1-1-78 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（注1）SS：代表State-owned shareholder，即国家股股东。 (二)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本公司控股股东——总公司承诺，自本公司A股股票上市之日起36个月内，总公司不转让或委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。但是，若H股发行成功，总公司按有关规定进行国有股减持，或者在获得批准并履行有关程序后，将其所持本公司的股份转让给境外投资者，并在香港联交所以H 股方式交易，不受上述时间限制。八、内部职工股、工会持股等情况 (一)发行人的职工股情况截止本招股说明书签署之日，发行人未发行过内部职工股，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情形。 (二)发行人下属企业职工持股会/工会持股情况 1、职工持股会/工会持股的形成过程总公司原下属企业自1999年开始试行建立现代企业制度的改革，探索通过内部职工出资和“百含结余”转股的方式成立职工持股会或由工会代行持股会职责的形式合资组建有限责任公司。“百含结余”即百元产值工资含量包干结余，是自80年代中期起，施工企业按照工程预算定额，根据实际完成的产值，扣除营业税、城市维护建设税和教育费附加后，按每百元产值和主管部门批复的工资含量包干系数核定工资总额，结合工程质量、工期、安全、产值利润率等有关指标，计算出应提取并包干使用的工资总额大于其实际发放工资总额的节余。财政部《关于铁路施工企业动用历年百含结余处理意见的函》（财基字 [1999]891号）和铁道部《关于印发〈铁路施工企业动用历年百含结余实施办法〉的通知》（铁财[2000]42号）明确了铁路施工企业改制时动用“百含结余”的原 1-1-79 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书则，即优先留足一年的工资结余用以以丰补歉，再将“百含结余”总额的三分之一转作国家资本金，剩余部分以职工持股会形式转作职工集体股权，同时要求企业职工个人以现金或银行存款按1：1比例配股。职工持股会不能用集体股权进行担保、抵押、转让或以任何方式抽走；企业职工配股的资金，属于个人所有，享受股东权益。根据此政策精神，总公司众多原下属企业（“相关企业”）形成了由职工持股会或工会持股的情况。该等股权由两部分组成：一是由“百含结余”转增形成的股权；二是由职工个人出资认购形成的个人股权（“职工出资部分”），此部分股权为职工个人所有。截至2006年12月31日，总公司原下属企业中存在职工持股会/工会持股情况的企业共有142家，其中二级企业16家，三级及三级以下企业126家。 2、职工持股会/工会持股的规范和清理本次重组时，总公司对于下属企业中由职工持股会/工会持有的股份进行了清理： 1）百含结余转股部分按照国务院国资委《关于中国铁道建筑总公司“百含结余”转增形成的职工集体股权处置有关问题的批复》（国资产权[2007]271号），各相关企业的职工持股会/工会与股权收购方签订股权转让的有关协议，将上述“百含结余”转增形成的职工集体股权转为国有股权，并相应增加总公司的所有者权益（资本公积）。 2）职工出资部分按照2007年4月8日总公司下发的《关于职工持股会股权处置有关问题的通知》（中铁建股改[2007]58号）及各相关企业的职工持股会/工会与股权收购方签订的股权转让的有关协议，总公司系统各级企业中职工持股会/工会所持股份中职工个人以现金出资所形成的股权，原则上逐级收购，即总公司收购二级企业职工股，二级企业收购三级企业职工股，三级企业收购四级企业职工股，以 2006年12月31日为评估基准日的每股股权评估值作为作价依据。 1-1-80 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书对职工出资部分形成的股份进行清理、规范的过程如下：1）总公司确定职工股收购原则和逐级收购的方案；2）对于除职工股之外存在其他股东的有限责任公司，取得其他股东放弃优先认购权的同意函；3）各相关企业召开职工持股会会员代表大会或工会会员代表大会，审议通过职工股处置方案；4）以评估基准日的股权评估值为股权转让作价依据，由职工持股会或工会与进行职工股收购的上级企业签署股权转让协议；5）进行职工股收购的上级企业按照约定就职工个人出资形成的部分支付股权转让款；6）各相关企业向注册地工商部门申请并完成变更登记。发行人律师认为：“发起人对下属企业职工持股会/工会持股进行规范和解决过程不存在可能会对本次发行上市构成实质障碍的潜在法律纠纷。” 发行人律师认为：“总公司下属存在工会（职工持股会）持股的企业，均已按照上述方案实施了规范，并已全部完成集体股权转为国有资本和职工个人股权转让的工商变更登记手续。” （三）对存在自然人代表持股企业的规范本次重组改制之前，总公司原下属企业中存在自然人代表持股情况的企业共有8家，全部为三级及三级以下企业。本次重组中对自然人代表持股的具体规范方式为：三级企业中，所有经工商登记的自然人股东（含受托人）分别与上级企业签订股权转让协议，将其持有的企业全部股权（包括代表持有的股权和受托人自己持有的股权）转让给上级企业，以2006年12月31日为评估基准日的每股股权评估值作为作价依据。三级以下企业的自然人代表持股问题，比照上述三级企业的原则进行处理。发行人律师认为：“总公司下属存在自然人代表持股的企业，均已按照上述方案实施了规范，并已全部完成相关股权转让的工商变更登记手续。” （四）规范职工持股会/工会持股、自然人代表持股的完成情况截止本招股说明书签署之日，上述内部职工股（含职工持股会/工会持股和自然人代表持股）的转让价款已全部支付完毕，相关股权转让的工商变更登记手续已经全部完成。 1-1-81 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书九、员工及其社会保障情况 (一)员工基本情况截止2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日和2007 年9月30日，本公司在岗员工分别为177,870人、177,054人、183,308人和 180,986人。截止2007年9月30日，本公司按年龄、学历、专业等分类的员工人数如下表：表5.3：类别员工数量占总人数的比例 30岁以下 67,893 37.51% 30岁至39岁 54,532 30.13% 年龄构成 40岁至49岁 52,848 29.20% 50岁及以上 5,713 3.16% 总计 180,986 100% 研究生及以上学历 911 0.50% 大学本科 48,107 26.58% 学历构成大学专科 34,242 18.92% 专科以下 97,726 54.00% 总计 180,986 100% 工程承包 161,183 89.06% 勘察设计咨询 6,541 3.61% 专业构成工业制造 7,249 4.01% 其他 6,013 3.32% 总计 180,986 100% (二)发行人执行《劳动合同法》及社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革的情况 1-1-82 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书本公司已按照《劳动法》与员工签订了劳动合同，劳动合同的签订、履行、变更、解除和终止均严格遵循《劳动法》和国家有关配套规章制度的规定。《劳动合同法》自2008年1月1日起施行后，本公司已经或将与其员工按照《劳动合同法》的规定签订劳动合同并严格遵循法律的相关规定。《劳动合同法》的施行，有利于稳定本公司与其员工的劳动关系，防范核心员工的无序流动，有利于本公司管理水平的提高和技术改进的延续性，有利于本公司业务运营的长期稳定发展；本公司未发现《劳动合同法》的实施会对本公司未来的经营产生负面影响。本公司及各下属子公司根据国家有关社会保障的政策和属地化管理的要求参加社会保险，并按照规定的缴费基数和比例缴纳社会保险金。其中，本公司及子公司按照国家有关规定参加了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和职工生育保险，并建立了企业补充医疗保险制度。本公司的退休人员享受当地社会保障部门核发的基本养老保险金。员工住房方面，本公司按照国家有关政策执行住房制度改革，并按照当地政策规定参加住房公积金计划。十、控股股东的重要承诺总公司关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺见本章“七、股本情况（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。对于尚待完善用地手续的土地和尚未取得房屋所有权证书的房屋，总公司在《重组协议》中向本公司承诺依法完善用地手续、取得房屋所有权证书。具体请参见本招股说明书第六章“业务和技术”。为避免总公司与本公司的业务存在任何实际或潜在的竞争，总公司向本公司作出了避免同业竞争的承诺。具体请参见本招股说明书第七章“同业竞争与关联交易”。 1-1-83 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书第六章业务和技术一、发行人主营业务概览本公司是我国乃至全球特大型综合建设集团之一，2006年、2007年连续入选“世界500强企业”，分别排名第485位和第384位；连续九年入选“全球 225家最大承包商”，2006年排名全球第六大工程承包商；2006年、2007年连续入选“中国企业500强”，分别排名第20位和第15位。按照工程承包业务收入计算，本公司自2004年起连续三年位居全国首位，是我国最大的工程承包商。作为特大型综合建设集团，本公司业务覆盖面广泛，业务涵盖基础建设的工程承包、勘察、设计、咨询等全部范围，此外还涉及大型养路机械和轨道系列化产品的生产制造、房地产开发、资本运营、物流贸易等多个领域，已经打造了包括科研、规划、勘察、设计、施工、监理、运营、设备制造等在内的全面完整的建筑业产业链，在建筑及其他多个相关领域确立了行业领导地位。本公司经营业务遍及除台湾以外的全国31个省、自治区、直辖市，香港、澳门特别行政区以及世界60多个国家和地区，目前已经完成了287个海外项目，并在海外27个国家和地区正在承建着137个海外项目。凭借着雄厚的实力和丰富的经验，本公司自上世纪八十年代以来在工程承包、勘察设计咨询等领域获得了超过240项国家级奖项。本公司以工程承包、勘察设计咨询为核心业务，同时经营工业制造业务，并积极拓展房地产开发、资本运营和物流等业务。2007年1-11月和2006年，本公司的营业收入分别为151,370,889千元和158,488,092千元；同期，本公司的净利润分别为2,848,105千元和1,497,590千元。（一）工程承包业务本公司是我国最大的铁路建设集团之一，参与建设了我国几乎所有的大型铁路建设项目，截至2006年12月31日独立修建铁路里程累计近34,000千米，占我国建国以来修建铁路里程的50%以上。 1-1-84 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书本公司是我国最大的公路工程承包商之一，主要业务集中于高速公路和高等级公路的修建，尤其擅长修建难度大、技术标准高的公路桥梁和隧道。本公司是我国桥梁和隧道建设市场上的领军企业之一，承建的部分桥梁已达到了国际领先水平，可以承建各种结构形式的桥梁；承建的部分隧道及地下工程处于国内领先乃至世界领先水平。本公司是我国城市轨道交通建设市场的领导者之一，参与了我国已建及在建城市轨道交通项目的所有城市的勘察、设计和建设，参加建设的地下铁路和城市轻轨工程达148项。本公司还积极参与投身于其他工程建设市场，参加建设大型机场30个，水利电力工程130项、房屋竣工面积4,114万平方米。目前，工程承包为本公司的传统和核心业务板块，2006年度该板块分部收入和分部利润分别达151,062,394千元和2,147,637千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的94.71%和86.72%；2007年1-11 月，该板块分部收入和分部利润分别达143,687,187千元和4,535,168千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的93.98%和 89.86%。（二）勘察设计咨询业务本公司作为我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领导者之一，在勘察设计与咨询服务市场上处于领先地位。依托雄厚的技术实力和强大的技术团队，本公司在铁路、公路、城市轨道交通、桥梁、隧道的建设上向众多国内外客户提供全过程的勘察、设计与咨询服务。本公司勘察、设计、监理业务专业门类齐全，技术实力雄厚，技术装备和手段先进，拥有完备的高层人才梯队和国内外先进的各类勘察、测绘、勘探、测试、设计等高新技术装备，已经掌握了各种地质条件下的铁路建造、公路建造、桥梁建造、涵洞建造技术，并形成了一系列勘察设计项目管理方法，业务能力突出。过去几年中，本公司所属勘察设计任务实现了高速增长。本公司共完成国家和省部级重点建设项目的勘测设计任务共117项，其中完 1-1-85 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书成铁路项目的勘测设计任务共45,569千米，完成36个大型铁路枢纽的勘测设计任务；承担了共计7,252千米的客运专线和高速铁路的勘测设计任务；为全国已建和在建城市轨道交通工程的所有城市提供勘察设计咨询服务；主持编制铁路工程建设标准40余项；拥有国家颁发的工程勘察、工程设计、工程测绘、工程建设监理、工程咨询、地质灾害防治评估、智能化设计、环境影响评价等61项甲级资质证书；截至2007年9月30日，本公司先后荣获国家和省部级科技进步奖373项、国家和省部级勘察设计“四优”433项。 2006年度，本公司勘察设计咨询业务板块分部收入和分部利润分别为 3,465,767千元和62,300千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的2.17%和2.52%；2007年1-11月，该板块分部收入和分部利润分别为2,858,360千元和192,785千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的1.87%和3.82%。（三）工业制造业务工业制造为本公司的重要业务板块，本公司主要通过昆明中铁大型养路机械集团有限公司和中铁轨道系统集团有限公司从事大型养路机械设备、道岔、轨枕等铁路系统工业产品的设计、研发、生产与销售。通过引进技术、联合开发和自主创新，目前昆明中铁大型养路机械集团有限公司可以设计、研发、生产和维修保养大、中、小型并举，配碴、稳定、清筛、捣固等多个系列配套的大型养路机械设备产品。本公司研制开发的大型养路机械设备获得国家级、省部级、省市级先进产品称号共计20余项。2005年度，昆明中铁大型养路机械集团有限公司荣获中国工业报社颁发的“2005年中国工业行业排头兵企业”称号。本公司已对高速铁路相关的道岔生产技术、轨道生产技术进行了攻关，以中铁轨道系统集团有限公司为平台，引进国外先进的生产线，生产高速道岔、高速岔枕、高速铁路扣件、客运专线无碴轨道双块式轨枕、客运专线无碴轨道大板、客运专线有碴轨道新型轨枕、接触网支柱产品、客运专线箱梁、城市轨道交通产品、钢结构产品等铁路系统产品。 1-1-86 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 2006年度，本公司工业制造板块分部收入和分部利润分别为1,368,109千元和16,263千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的0.86%和0.66%。2007年1-11月，该板块分部收入和分部利润分别为 1,661,148千元和84,056千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的1.09%和1.67%。（四）其他业务近年来，除经营工程承包、勘察设计咨询和工业制造等主要业务之外，按照结构调整的发展战略，本公司还积极拓展与上述业务相关并具有发展潜力的其他业务，包括房地产开发、资本运营和物流等。该等业务不仅促进了本公司核心主营业务的发展，也将在未来发展成为本公司的重要业务板块。本公司对原先分散在各子公司的房地产业务进行了再整合，组建了中铁房地产集团有限公司，以充分利用集团资金优势与内部资源，积极促进结构调整，构建创效板块，做大做强房地产主业。截止2007年12月31日，本公司处于不同开发阶段的房地产项目共有21个，总占地面积228万平方米，规划建筑面积合计540 万平方米，待销售面积491万平方米。本公司抓住国家投融资体制改革的历史机遇，积极稳妥地利用资本市场，探索开展资金运营的新路子，以投资基础设施建设为重点，积极推进以BT、BOT、 BOO、PPP为主要方式的资本运作，向建筑业产业链的上游业务延伸，获取更高、更稳定的收益。本公司同时经营物流和物资贸易业务，扩大和加强本公司内部的物流业务，降低了运营成本，提高了利润率和竞争力。 2006年度，本公司其他业务板块分部收入和分部利润分别为3,600,134千元和250,181千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的2.26%和10.10%。2007年1-11月，该板块分部收入和分部利润分别为 4,689,412千元和234,832千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的3.07%和4.65%。以上各种业务紧紧围绕建筑业展开，包括勘察、设计、施工、监理、采购、 1-1-87 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书产品制造和管理，贯穿建筑业的的上、中、下游，既相互关联，又互为补充，并注重发挥各业务板块之间的协同效应，以增加本公司的整体效益。最近三年及一期，本公司的主营业务未发生重大变化。二、行业概览（一）建筑行业基本情况 1、建筑行业（1）建筑行业发展概况建筑行业是我国国民经济的重要支柱产业之一，2006年宏观数据显示，建筑业总产值占整个国民经济总产值的5.56%。近十几年来，我国国民经济始终保持着快速良好的发展态势。尤其是2001年我国加入WTO以来，我国宏观经济步入新一轮景气周期，与建筑业密切相关的全社会固定资产投资（FAI）总额增速持续在15%以上的高位运行，2003至2006年全社会固定资产投资增速更是达到了24%以上。2007年上半年数据显示，全社会固定资产投资总额同比增速再创新高，达25.9%，如图6.1所示。图6.1：我国全社会固定资产投资总额及增速单位：亿元 120000 FAI 70.0% 增速 100000 60.0% 50.0% 80000 40.0% 60000 30.0% 40000 20.0% 20000 10.0% 0 0.0% 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 20052006 3Q2007 资料来源：国家统计局由于我国全社会固定资产投资总额基本决定了建筑市场的规模，近年来全社会固定资产投资持续增长，建筑业总产值及利润总额增速均保持在20%左右，如图6.2、6.3所示。 1-1-88 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书图6.2：我国建筑业总产值及增速图6.3：我国建筑业企业利润总额及增速单位：亿元单位：亿元 45000 建筑业的总产值增速 60.0% 1200 70.0% 建筑业企业利润总额增速 40000 50.0% 1000 60.0% 35000 50.0% 30000 40.0% 800 25000 40.0% 30.0% 600 20000 30.0% 15000 20.0% 400 20.0% 10000 10.0% 200 5000 10.0% 0 0.0% 0 0.0% 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 3Q2007 3Q2007 资料来源：国家统计局资料来源：国家统计局 2006年，我国建筑业产业规模稳步扩大，生产形势保持良好的势头，各项指标再创新高。2006年，全国建筑业企业全年完成建筑业总产值为40,976亿元，比上年增长18.6%；完成竣工产值26,051亿元，比上年增长9.2%；利润总额达1,071亿元，比上年增长18.0%。2007年上半年全国建筑业企业总产值为 18,213亿元，比上年同期增长22.0%；实现利润总额为357亿元，比上年同期增长47.4%，如图6.2、6.3所示，行业利润保持高速增长。从对建筑企业和企业家信心指数的统计结果来看，建筑行业正处于景气上升通道中，如图6.4所示。图6.4：建筑业企业和企业家信心指数 160 建筑业企业景气指数建筑业企业家信心指数 140 120 100 80 60 40 20 0 1Q1999 4Q1999 3Q2000 2Q2001 1Q2002 4Q2002 3Q2003 2Q2004 1Q2005 4Q2005 3Q2006 2Q2007 资料来源：国家统计局（2）建筑业的特点建筑业作为国民经济的支柱产业，与宏观经济形势密切相关。建筑业属于资金密集型行业，具有土地垄断性和不可移动性等特点，建设工程产品的生产具有 1-1-89 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书单件性、流动性、地域性、周期长和生产方式多样性、不均衡性，以及受外部条件约束多等特点。工程建设项目建设周期长，受自然环境影响较大，特别是铁路、公路、城市轨道交通等工程，受施工现场地质、气候条件的影响十分突出。（3）建筑业的技术水平随着我国整体科技水平的逐步提高，我国建筑业近年来的技术水平也在逐渐向高端方向发展中，就许多单项技术而言，我国建筑业已处于世界一流水平。我国本土建筑工程公司形成了一批在国际上处于领先地位的成套施工技术，完成了多处特大型建筑及部分高难度特种工程。其中，铁路建设向高速、重载方向发展，高速铁路建设工艺更精细，轨道高度误差以毫米计量，路基施工实现结构化；桥梁工程向高墩、大跨度、深水、新材料方向发展，实现了跨越江、河、海峡等无障碍；隧道工程能安全穿越江河、海底及各种复杂地质条件。通常用行业的劳动生产率增加值来描述行业技术进步速度，如图6.5所示，我国建筑业劳动生产率在15年里增长了5倍。图6.5：我国建筑业劳动生产率增加值单位：元/人年 30000 建筑业企业劳动生产率（增加值） 25000 20000 15000 10000 5000 0 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 资料来源：国家统计局与发达国家相比，我国建筑企业虽然在一些单项技术上有相对优势，但技术发展很不均衡，在提供综合服务的能力方面与国外先进企业相比仍然有较大差距。目前，我国建筑企业正在通过自身经验积累和新业务领域开拓来缩短与发达国家的整体技术差距。 1-1-90 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（4）建筑行业的竞争状况和主要企业我国国内建筑企业数量众多，目前我国有近13万家建筑企业，民营企业数量超过50%，从业人数更是多达4,500万人。截止2006年底，我国拥有资质等级的施工总承包、专业承包建筑企业（不含劳务分包建筑业企业）达56,717家（资料来源：国家统计局）。我国当前正处于建设高峰时期，由于建筑市场发育尚不完善，体制和机制还未完全理顺，大多数建筑企业以相似的业务和经营管理模式竞争，导致压级压价、垫资施工、拖欠工程款、索取回扣等问题仍有发生。尽管国家对上述诸多问题都进行了大力整治，但一个体系完备的、竞争有序的建筑市场在我国尚未建立。与其他普通建设行业相比，由于介入门槛较高，我国铁路建设行业的竞争相对有限。2004年12月以前，我国铁路建设行业只有包括本公司在内的极少数几家公司拥有政府主管部门授予的相关铁路建设资格。2004年12月，由铁道部和建设部联合发出通知，放宽对我国铁路建设市场的管制，允许其他在公路、港口、市政工程等基础设施建设行业拥有专业资格的企业进入铁路建设市场。与同类公司相比，本公司因在铁路建设领域拥有最广泛的国内业务辐射面、最完整的产业链、最丰富的市场化营运经验、最富竞争力的勘察设计能力，在参与复杂的大型铁路建设工程上具有突出的优势。现阶段，国有大中型企业或国有控股公司在我国建筑业内居于主导地位，在美国《工程新闻纪录》所评选的2006年度世界最大225家承包商中，包括本公司在内的四家国有大型建筑企业位列前20名。国内优势大型建筑企业集团承建大规模工程的能力以及提供综合服务的能力领先于国内普通建筑企业，因此占据了高端建筑市场的较大份额，且存在进一步集中的趋势。2006年，我国企业500 强中有36家建筑企业，其中营业收入超过百亿元的有19家，包括本公司在内的三家大型建筑企业均入选世界500强企业，其营业收入总和达到3,585.5亿元，占前述36家建筑企业总营业收入总和的40.2%。此外，根据加入WTO时所作承诺，我国已逐步向国际建筑承包商开放国内建筑市场，国际建筑承包商陆续在国内设立公司或者代表处，并开始小规模开展业务，目前以与国内公司合作完成项目居多。国际建筑承包商在我国的业务多集 1-1-91 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书中在设计以及部分高端施工业务上，因此，未来我国设计及部分高端建筑市场领域的竞争有可能加剧。（5）建筑业发展趋势在我国经济稳定发展和国家产业政策支持的前提下，政府用于交通、能源、市政、电力、水利、通讯等基础设施的建设投入将持续增加，建筑业将沿景气上升通道加速上行。为加强市场规范程度、建立行业信用体系，相关部门已在探究和初步建立规范建筑业各方主体行为的长效机制，随着政府在招投标、工程验收、资质评定等行业管理方面日趋规范，市场总体规范程度将不断提高。目前国内建筑企业主要收入和利润来自于施工业务，提供综合服务能力方面与国外先进企业相比仍然有较大差距，全行业正逐渐利用在建筑施工领域积累的优势，加强设计、项目管理、运营等新领域的开拓，通过一体化综合服务来提升综合竞争力，通过提高附加值来提升利润水平。目前我国建筑企业经营模式主要包括施工承包、施工总承包、工程总承包。随着建筑业结构调整步伐加快，生产方式变革逐步展开，较具规模的国内大型建筑企业将从传统施工总承包的业务模式向技术整合层次更高、利润更丰厚的工程总承包模式方向转变。近年来，国内建筑企业的海外业务呈现出不断增长的势头，2002年以来，我国对外承包工程完成营业额及新签合同量一直以20%～40%的速度稳定增长，随着中国海外直接投资规模的崛起，未来国内优势建筑企业海外业务收入的比重将进一步增加。 2、交通基础设施建设领域作为固定资产投资领域的重要组成部分，我国交通基础设施建设领域的投资近年来亦保持持续增长。大多数发达国家都是用20～30年才完成其大规模的交通基础设施建设，我国大规模基础设施建设大致开始时间是90年代中后期，目前正处在建设中期。世界银行的数据显示，无论是公路还是铁路，中国距离经济 1-1-92 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书合作与发展组织（OECD）国家的平均水平尚有较大距离，与其他亚洲发展中国家相比也有差距（如图6.6和图6.7所示），说明我国基础设施建设领域存在巨大的增长潜力。图6.6：主要国家公路网密度图6.7：主要国家铁路网密度单位：千米/百平方公里单位：千米/百平方公里 180 7 公路网铁路网 160 6 140 5 120 100 4 80 3 60 2 40 20 1 0 0 国亚国宾尼南寨挝古国亚国宾尼南寨挝古中西泰律印越埔老蒙中西泰律印越埔老蒙 OECD 来菲柬 OECD 来菲柬马马资料来源：世界银行，2007 资料来源：世界银行，2007 我国交通基建领域的投资一直以来由政府主导。在“十一五”规划下，如图6.8所示，我国政府投入交通基础设施建设的资金将高达3.8万亿元，比“十五”期间增长73%，计划用于交通运输的合理布局，加快发展铁路、城市轨道交通，进一步完善公路网络，发展航空、水运和管道运输等。图6.8：近三个“五年计划”交通基建投资单位：万亿元 4 交通基建投资增长率 250% 3.5 200% 3 2.5 150% 2 1.5 100% 1 50% 0.5 0 0% 2000 2005 2010 1995- 2001- 2006- 资料来源：交通部（1）铁路建设 1-1-93 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书目前铁路建设正处于黄金时期，“十一五”期间铁路建设投资将呈爆发式增长。2006年我国铁路完成基本建设投资1,552.75亿元，比上年增长76.4%（资料来源：铁道部《2006年铁道统计公报》）。2007年到2010年，还将有超过 1万亿元的铁路基建投资，如图6.9所示。图6.9：铁路基建投资及增速单位：亿元 3000 铁路基建投资增速 80.0% 70.0% 2500 60.0% 2000 50.0% 40.0% 1500 30.0% 20.0% 1000 10.0% 0.0% 500 -10.0% 0 -20.0% 均 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007-2010平资料来源：铁道部《2006年铁道统计公报》 2006年7月1日青藏铁路全线通车，至此我国铁路总营业里程已近8万千米，几乎覆盖了我国所有的地区。2007年4月18日，铁道部在京哈、京沪、京广等线路实行第六次大提速，我国铁路提速线路总里程达16,500千米，多种高速列车运行时速达到200千米以上。虽然铁路已经历了高速发展，但目前的我国铁路运输能力只能满足社会需求的35%左右。我国铁路目前以世界6%的营业里程完成着占世界铁路运输总量24%的运输任务，急需扩大铁路网络规模及实现铁路现代化。因此，铁路“十一五”规划在延伸铁路网络规模的同时，也侧重于实现铁路网整体技术的现代化升级和改造，重点建设电气化铁路、双轨铁路与高速铁路。根据铁路“十一五”规划，我国将新建铁路17,000千米，包括7,000千米客运铁路专线；将8,000千米现有铁路线升级提速；将15,000千米现有铁路线升级为电气化铁路；将国内高速客运铁路线的总里程延长到20,000千米以上；到 2010年底，将国内铁路网络的总里程延长到90,000千米以上。图6.10显示了“十一五”期间我国铁路网的规划情况： 1-1-94 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书图6.10：资料来源：铁道部根据国务院2004年审议通过的《中长期铁路网规划》，到2020年，全国铁路营运里程将达到10万千米，主要繁忙干线实现客货分流，复线率和电气化率均达到50%。此外，到2020年我国政府计划建设客运专线12,000千米以上，建立省会城市及大中型城市间的快速客运通道，并规划“四纵四横”铁路快速客运通道以及三个城际快速客运系统；完善路网布局和西部开发性新线，规划建设新线约16,000千米；对路网既有线，规划既有线增建二线13,000千米，既有线电气化16,000千米。为保证铁路基础设施建设的进一步发展，国家将通过各种渠道，包括发行铁路建设债券、从国家开发银行和商业银行获得大量贷款等，为铁路跨越式发展提供资金支持。“十一五”期间，我国政府将投资12,500亿元进行铁路建设，是 “十五”计划中相应金额的四倍多。到2020年，铁路建设总投资将超过20,000 亿元，预计每年平均投资额将在1,200亿元左右。上述投资规划将为铁路建筑市场带来巨大的发展空间。 1-1-95 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（2）公路建设公路建设是我国交通基础设施建设的另一发展重点。如图6.10所示，1996～ 2006年期间，我国高速公路里程的复合增长率高达31.9%。“十五”期间，我国公路网总里程增加了25万千米，高速公路里程增加了2.5万千米，二级以上公路里程增加了10.7万千米。根据《2006年公路水路交通行业发展统计公报》，截止2006年底，我国公路总里程达345.7万千米，比上年末增加11.8万千米。图6.11：全国高速公路里程（现状和规划）单位：千公里 90 全国高速公路里程（现状和规划） 80 70 60 50 40 CAGR=31.9% 30 20 10 0 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2010E 2020E 资料来源：交通部如表6.2所示，“十一五”期间，我国国民经济持续快速增长将使公路交通需求更加旺盛。表6.1 “十一五”公路交通需求预测表指标 2005年 2010年年均增长率客运量（亿人） 170 240 7.1% 旅客周转量（亿人公里） 9,292 15,000 10.1% 货运量（亿吨） 134 160 3.6% 货物周转量（亿吨公里） 8,693 12,000 6.7% 资料来源：交通部《公路水路交通 “ 十一五 ” 发展规划》为了满足不断增长的交通需求，2004年12月，国务院审议通过了《国家高速公路网规划》。根据《国家高速公路网规划》，国家高速公路网将由7条首都放射线、9条南北纵线和18条东西横线组成，总长约8.5万千米。2010年将实现 1-1-96 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书高速公路通车里程5万至5.5万千米，2006年新通车里程4,400千米，2007年至2010年年均通车里程将保持在3,000千米以上。作为高速公路网络工程的一部分，我国将建成连接全部省级公路的全国性高速公路网络，该骨干网络由5条南北公路及7条东西公路组成。该工程通过高等级公路，将人口在100万以上的城市，以及83%的人口在50万以上的城市，与上述骨干网络连接，并建成连接西部省份的8条省级公路。下图显示了国家高速公路网布局方案：图6.12：资料来源：交通部国家对公路建设的投资力度将保持强劲势头，根据“十一五”规划，国家对公路（含高速公路）建设的投资预计达21,000亿元。按静态投资匡算，国家高速公路网未来建设所需资金约20,000亿元，其中东部地区3,900亿元、中部地区5,200亿元、西部地区10,900亿元。预计2010年前，年均投资规模约1,400 亿元，2010年至2020年年均投资约1,000亿元。该投资计划将为我国公路建 1-1-97 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书设的持续高速发展奠定坚实的基础。（3）城市轨道交通建设城市轨道交通被称为“城市交通的主动脉”，是城市公共交通系统的重要组成部分。自1965年我国第一条地铁线路——北京地铁开始建设、1969年投入试运营后，经历了40年左右的发展，截至2006年底，我国仍只有10个城市拥有城市轨道交通系统，总长约为440千米。与发达国家相比，我国城市轨道交通（包括地铁和城轨）基础设施建设仍相对落后。中国交通运输协会城市轨道交通专业委员会完成的报告显示，由于经济增长迅猛、城市化进程加快，现在我国已经进入了城市轨道交通快速发展的新时期。我国既有城市轨道系统的10个城市中，包括北京、上海等在内的6个城市正在或计划扩建现有地铁网络。例如：截至2006年底，北京市轨道交通既有运行线路4条，共114千米，根据《北京市轨道交通近期（2004～2015年）建设规划》， 2008年奥运会前，将新增运营里程84千米，累计达到198千米；到2012年底，将新增运营里程221千米，累计达到419千米，基本实现中心城区轨道交通线网规划；到2015年底，将全部完成轨道交通19条561千米规划建设，形成“三环、四横、五纵、七放射”线网格局。根据《上海市快速轨道交通近期建设规划》，上海将在2005至2012年间落实轨道交通网络建设，新建8条轨道交通线；到2010 年建成11条线运营网络400千米，到2012年建成13条线运营网络510千米。目前，在国内40多座百万人口以上的特大城市中，已经有30多座城市开展了城市快速轨道的建设或建设前期工作，25个城市制定的城市发展方案中计划发展城市轨道交通。截至2007年7月，其中14个大城市上报城市轨道交通网规划方案并通过了审批。预计这14个城市拟规划建设55条新线路，长约1,500千米，总投资约5,000亿元。在“十一五”规划中，预计全国特大城市的地铁和轻轨通车里程将超过1,500千米。 3、国际工程承包市场 2006年，世界经济延续快速增长的势头，全球经济增长率达3.8%，国际贸易增长9.4%，达到11.7万亿美元；国际投资增长22%，达到1.2万亿美元。世界经济的增长，特别是亚非拉等发展中国家经济全面增长，加大了对公共基础设 1-1-98 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书施建设的需求，使得全球建筑市场十分活跃。据美国研究机构Globle Insight评估，2006年全球建筑市场投资达4.6万亿美元。在有利的国内、国际环境下，如图6.13和图6.14所示，自2002年以来，我国对外工程承包完成营业额及新签合同额一直以20%～40%的速度稳定增长。据商务部对外经济合作司统计，2006年我国对外工程承包完成营业额300亿美元，同比增长37.9%；新签合同额大幅增长，达到660亿美元，同比增长123%。截至2006年底，我国对外承包工程累计完成营业额1,658亿美元，签订合同额 2,519亿美元。图6.13：我国对外承包工程完成营业额及增长图6.14：我国对外承包工程当年新签合同额及增长单位：十亿美元单位：十亿美元对外承包工程完成营业额增长 70 当年新签合同额增长 140.0% 60 120.0% 35 40.0% 30 35.0% 50 100.0% 25 30.0% 40 80.0% 25.0% 20 20.0% 30 60.0% 15 15.0% 20 40.0% 10 10.0% 5 5.0% 10 20.0% 0 0.0% 0 0.0% 2002 2003 2004 2005 2006 1H2007 2002 2003 2004 2005 2006 1H2007 资料来源：商务部资料来源：商务部从对外承包业务范围看，涵盖房屋建筑、石油化工、交通运输、水利电力、资源开发、电子通讯等诸多行业，图6.15显示了2006年我国对外承包工程完成营业额与新签合同额业务领域分布情况。在过去几年，房屋建筑所占份额在 30%左右，其地位相对稳固，2006年交通运输业新签合同额首次超过房屋建筑业跃居第一。根据目前趋势预测，未来两年交通运输业营业额可能超过房屋建筑。 1-1-99 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书图6.15：2006年我国对外承包工程完成营业额与新签合同额领域分布 (亿美元) 250 224.6 200 148.7 150 100 90.2 78.8 48.3 62.4 45.5 53.7 50 41.3 40.8 36.6 27.6 26.8 17 11.8 6.2 0 房屋建筑交通运输制造加工电子通信石油化工电力工程供排水其他完成工程营业额新签合同额资料来源：商务部从市场分布区域情况看，亚洲、非洲等传统市场仍然是我国对外工程承包的主要区域，我国建筑企业同时也积极进军拉美等新兴市场和欧美等发达市场。 2006年,包括本公司在内的中国企业接连在非洲承揽大项目，非洲市场新签合同额增长趋势明显，首次超过亚洲市场，达到287.4亿美元。图6.16显示了2006 年我国对外工程承包新签合同的地区分布情况。图6.16：2006年我国对外工程承包新签合同额的各地区分布北美洲拉丁美洲 2% 6% 亚洲 41% 非洲 45% 大洋洲 0% 欧洲 6% 数据来源：商务部对外经济合作司业务统计年报据美国《工程新闻纪录》专家预测，全球建筑业投资将以年均5.1%的速度增长，到2010年将达到5.74万亿美元。这将为我国建筑企业开拓对外工程承包市场提供巨大的市场空间。随着经济全球化进一步加快，国际建筑市场领域将 1-1-100 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书进一步扩大，我国对外承包的发展将呈现几大趋势：（1）对外承包的项目规模和档次将不断提高；（2）我国承包商的国际竞争力将进一步提高；（3）我国公司间及与国外承包商间的分工合作的趋势将进一步明显；（4）政府间合作和我国对外投资的增加趋势将给对外承包市场带来新的机遇；（5）中央企业仍然是实施我国政府“走出去”发展战略的主力军。 4、建筑行业的监管（1）主要监管部门 ①铁道部负责拟定铁路行业规划、政策和法规，管理铁路建设、运输工作、运输价格和运输安全，承担国家铁路综合管理和暂时保留的社会事务管理职能。铁道部及受其委托的部门归口管理全国铁路建设工程的招标投标工作，受铁道部委托的铁道部工程招标投标管理办公室和铁路局工程招标投标管理办公室按委托规定权限负责监督、检查铁路建设项目招标投标活动。 ②交通部管理全国公路建设市场，地方各级交通行政主管部门管理本地区公路建设市场，在公路工程建设项目上，实行统一领导、分级管理。交通部对于公路建设市场的管理主要体现在以下方面：对建设单位进行准入管理；对建设项目施行“四项制度”，即项目法人责任制度、招投标制度、工程监理制度、合同管理制度；另外还包括行业标准的建立等。 ③建设部及地方各级建设委员会、建设厅（局）作为建筑行业的主管部门，对建筑施工行业的管理实行分级管理。建设部对于建筑施工行业的管理主要体现在以下方面：市场主体资格和资质的管理，包括各类建筑企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定，建筑业中各类个人职业资格的审批，行业标准的建立。 ④国家或地方发改委负责全国的基础设施建设工程的投资规划。 ⑤商务部及地方各级商务管理部门负责对对外工程承包企业的经营资格、项目投标、对外投资设立公司以及外商投资经营建筑业实施监督管理。（2）建筑行业的相关法律法规 1-1-101 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书我国在市场准入、建筑业务流程和经济技术标准、外商投资经营建筑业以及规范市场秩序等方面现已建立了相应的监督管理体系。围绕着上述监管内容，我国制定了建筑行业监管的如下法律、法规及规范性文件： ①针对建筑施工业监管的主要法律、法规及规范性文件包括：《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国环境保护法》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《建筑业企业资质管理规定》、《外商投资建筑业企业管理规定》、《注册建造师管理规定》、《注册造价工程师管理办法》、《建设工程施工发包与承包计价管理办法》、《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法》、《安全生产许可证条例》、《生产安全事故报告和调查处理条例》、《建设项目环境保护管理条例》等。 ②针对勘察、设计、监理行业监管的主要法律、法规及规范性文件包括：《建设工程勘察设计管理条例》、《注册建筑师条例》、《建设工程勘察设计资质管理规定》、《工程监理企业资质管理规定》、《勘察设计注册工程师管理规定》、《注册监理工程师管理规定》、《建设工程勘察设计市场管理规定》、《建设工程勘察质量管理办法》、《建设工程设计招标投标管理办法》等。（3）建筑业企业资质类型 ①建筑业企业的资质根据《建筑业企业资质管理规定》，我国将建筑企业资质分为施工总承包、专业承包、劳务分包三个序列，各个序列有不同的专业类别和级别。例如，施工总承包资质可划分为特级、一级、二级和三级。建筑企业资质实行有升有降的动态管理。获得施工总承包资质的企业，可以对工程实施施工总承包或者对主体工程实施施工承包。承担施工总承包的企业可以对所承接的工程全部自行施工，也可以将非主体工程或者劳务作业分包给具有相应专业承包资质或者劳务分包资质的其他建筑业企业。获得专业承包资质的企业，可以承接施工总承包企业分包的专业工程或者 1-1-102 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书建设单位按照规定发包的专业工程。专业承包企业可以对所承接的工程全部自行施工，也可以将劳务作业分包给具有相应劳务分包资质的劳务分包企业。获得劳务分包资质的企业，可以承接施工总承包企业或者专业承包企业分包的劳务作业。 ②勘察设计企业的资质根据《建设工程勘察设计企业资质管理规定》，建设工程勘察、设计企业资质分为工程勘察资质和工程设计资质。工程勘察资质分为工程勘察综合资质、工程勘察专业资质、工程勘察劳务资质。工程勘察综合资质只设甲级；工程勘察专业资质根据工程性质和技术特点设立类别和级别；工程勘察劳务资质不分级别。工程设计资质分为工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专项资质。工程设计综合资质只设甲级；工程设计行业资质和工程设计专项资质根据工程性质和技术特点设立类别和级别。 ③工程监理企业的资质根据《工程监理企业资质管理规定》，工程监理企业的资质等级分为甲级、乙级和丙级，并按照工程性质和技术特点划分为若干工程类别。（4）有关行政招标及投标的法律和法规 ①必须进行招标及投标的项目根据《中华人民共和国招标投标法》，下列各类项目的所有方面（包括建筑、勘察、设计及监理）必须进行招标：在我国进行大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益与公众安全的项目、全部或者部分使用国家资金投资或者国家融资的项目以及使用国际组织或者外国政府贷款或援助资金的项目。 ②投标建筑、勘察、设计或监理企业可以单独投标，也可作为由两个或以上法人或者组织组成一个联合体，共同就建筑、勘察、设计及监理工程项目投标。联合体 1-1-103 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书中的所有企业均须具备承包项目所需的相关能力。由同一专业的企业组成的联合体，视作具备与联合体当中资质等级最低的企业相同的资质等级。如果联合体中标，联合体各方将共同与招标人签订合同，而联合体各方须就中标项目承担共同及个别的责任。 ③中标招标人将根据评标委员会编制的书面评标报告和提出的推荐意见确定中标人，或者授权评标委员会直接确定中标人。中标人必须最大限度地满足招标文件中规定的各项综合评价标准；能够满足招标文件的实质性要求，并且经评审的投标价格最低；但是投标价格低于成本的除外。（二）大型养路机械制造业基本情况大型养路机械主要是指养护、维修、整修铁路线路的机械设备，包括线路石碴清筛、线路石碴捣固密实、线路道床震动稳定、线路道床整形等设备。大型养路机械设备既具有类似机车的自行和连挂运行性能，又具有独特的能满足线路修理规范标准的功能，是集机械、电气、液压、气动、激光、计算机和自动控制等专业的技术于一体的高新技术产品，其系统集成性强，技术难度大，属于铁路和轨道的重大技术装备。 1、大型养路机械制造业的发展近年来，随着我国铁路建筑业的高速发展，大型养路机械制造业也得到空前发展。2004年，为配合铁路提速和正常线路大修、维修需要，全国铁路大型养路机械共完成线路捣固38,325千米，完成道床清筛2,453千米，钢轨打磨3,339 千米，道岔捣固8,210组。截止“十五”规划末期，我国铁路大型养路机械的作业能力分别达到线路捣固33,000千米，道床清筛3,520千米，钢轨打磨4,200千米，道岔捣固12,600组。目前，全国分布于各铁路局的大型养路设备近600台，年大修能力达5,000 千米以上，但是，对大型养路机械的需求预计仍将大幅度增加。铁路建设和运营活动的大力发展将为大型铁路养路机械制造业提供巨大的市场空间。 1-1-104 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书国务院于2006年2月发布了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，鼓励发展我国的装备制造业。这也为大型铁路养路机械制造业的发展提供了良好的产业政策环境。 2、大型养路机械制造业的现状及竞争格局（1）概述装备制造业在我国国民经济中占据着重要地位，其中重大装备国产化是振兴装备制造业的重中之重。大型养路机械的国产化是我国铁路实现跨越式发展的重要基础环节，自上世纪八十年代中期以来，国内大型养路机械制造业通过引进国外先进技术，已实现了全部线路大修、维修主型机械的国产化。这些国产化设备以优质的质量和平均低于国外同类产品的价格优势，已经成为我国铁路大型养路机械装备的主体。目前，国产设备已经占到我国大型铁路养路机械总量的90%。（2）竞争状况大型养路机械设备系统集成性强，技术难度大，其严格的技术要求构成了其他企业进入大型养路机械制造行业的主要障碍。目前行业内的主要生产厂商有昆明中铁大型养路机械集团有限公司（本公司全资子公司）、襄樊金鹰轨道车辆有限公司以及兴平养路机械厂。其中，昆明中铁大型养路机械集团有限公司在2006 年占有约80%的市场份额，在行业中处于主导地位。三家主要生产厂商的市场份额如图6.17所示：图6.17：国内大型养路机械产品市场份额图 3% 17% 昆明中铁大型养路机械集团有限公司襄樊金鹰轨道车辆有限公司兴平养路机械厂 80% 1-1-105 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书大型铁路养路机械产品的市场需求主要由铁道部根据各铁路局（公司）、各工程局和拥有自有线路的大型企业集团对大型养路机械的需求和铁道发展规划决定。目前，与本公司相比，国内的其他竞争对手规模较小。作为该行业的龙头企业，本公司将凭藉技术实力、品牌优势、企业信誉，在未来的市场竞争中继续占据主导地位。（三）房地产行业基本情况 1、房地产行业概况 1990年5月，我国出台了《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，为我国土地使用权有偿出让转让提供了具体操作依据，为建立可流转的房地产和房地产市场奠定了基础。1998年的住房制度改革，标志着市场化的正式开始。2002 年土地出让全面推行招标、拍卖、挂牌方式的土地使用权出让公开交易制度后，我国房地产业市场化进程加快。据国家统计局统计，2006年，全国商品房销售面积达到6.19亿平方米，销售额突破2万亿元；2007年1-10月，房地产市场依然延续了增长势头，销售面积和销售额分别达到了5.36亿平方米和2.13万亿元，同比分别增长31%和51%，如图6.18和6.19所示。销售额上涨大幅超越销售面积上涨，2007年前10个月销售额已超过了去年全年，显示了房价高涨的态势。图6.18：房地产市场历年销售面积图6.19：房地产历年销售额数据单位：万平方米单位：亿元商品房销售面积增速商品房销售额增速 70000 50% 25000 80% 60000 70% 40% 20000 60% 50000 30% 15000 50% 40000 40% 30000 20% 10000 30% 20000 20% 10% 5000 10000 10% 0 0% 0 0% 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 前10月前10月资料来源：中经数据库资料来源：中经数据库房价连续几年大幅上涨，按照“房价=销售额/销售面积”的算法，2004、2005 1-1-106 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书年连续两年的房价上涨超过10%，2006年虽然上涨速度有所回落，但是2007 年前10个月全国房价再一次实现了15%的上涨，如图6.20所示。同时，从2005 年统计规则变化（销售面积包含期房、现房销售数据）以来，商品房销售面积超过了竣工面积，2007年前10个月，销售面积达到竣工面积的1.9倍，供求缺口显著，如图6.21所示。图6.20：全国房价及增幅图6.21：房地产竣工面积和销售面积单位：元/平方米单位：万平方米 4500 房价全国房价涨幅 18% 70000 商品房竣工面积销售面积 4000 16% 60000 3500 14% 50000 3000 12% 40000 2500 10% 2000 8% 30000 1500 6% 20000 1000 4% 10000 500 2% 0 0 0% 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 年前10月 1-10月资料来源：中经数据库资料来源：中经数据库自2004年以来，国家制定了一系列旨在打击房地产投机行为的政策和措施，如《关于做好稳定住房价格工作的意见》、《促进房地产业健康发展的六项措施》、《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》等，综合利用土地、税收、信贷以及规定新建住房结构比例等经济手段和行政手段，分别从增加供给和抑制需求两方面对房地产进行调控，以抑制房地产行业的投机、控制房屋价格过快增长，包括：调整新建住房结构，控制城镇拆迁进度，加快保障性住房建设，闲置土地两年将被收回，土地闲置满一年不满两年,按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费，对短期持房及商业目的房地产销售征收营业税，开始征收房地产交易个人所得税，加强商业银行房地产信贷业务管理，多次上调金融机构人民币存款准备金率，建立工业用地出让最低价标准，实行严格的耕地保护政策，调整土地出让税费等。 2、行业格局目前我国房地产行业的集中度不高。截至2006年年底，全国共有房地产开 1-1-107 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书发企业5.6万家；而根据中国房地产TOP10研究组（由国务院发展研究中心企业研究所、中国房地产业协会、清华大学房地产研究所和中国指数研究院共同组成）发布的《2007中国房地产百强企业研究报告》，市场占有率第一的万科企业股份有限公司的市场占有率仅为1.24%。从提高整体的开发水平和效率出发，行业有整合的需求。但是，市场的高度景气、卖方格局使房地产市场缺乏有效的优胜劣汰机制，行业整合的成本大大提高，行业的整合更多依赖于准入门槛的提高。 3、性质和特点住房是人类生存与发展最基本的生活资料之一，房地产行业发展状况也是衡量一个国家经济和居民生活水平的重要指标。房地产行业因市场需求量大、产业链长、关联性强成为国家促进国民经济增长的重要支柱产业。房地产作为一个特殊行业，主要特点有：（1）产业关联度高，具有很强的经济带动性。房地产业的发展需要建材、设备、机械、冶金、燃料动力等许多物资生产部门和服务行业的产品生产和劳务提供相配合，从而影响其发展。（2）资金密集。房地产项目开发需要购置土地、支付设计和建筑安装等费用，对资金需求量极大。因此房地产开发企业的自有资金量是否充足、融资渠道是否畅通极为重要。（3）项目投资周期较长。房地产项目从论证、设计、施工到销售一般需要 2-3年，甚至更长时间。因此项目的选择、市场定位、产品设计等对保障项目的投资收益至关重要。（4）业务发展具有较强的地域性。房地产业务开发与地区经济的发展密不可分，经济较发达的地区，其房地产行业发展较快。（5）收入的坏账风险较小。房地产销售一般采用一次性付款或银行按揭付款，产品一旦预售成功，则公司基本可以实现销售收入，因此坏账的风险较小。三、发行人的竞争优势（一）本公司历史悠久、专注于基础设施建设，是我国乃至全球特大型综合 1-1-108 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书建设集团之一，拥有业内全面完整的产业链和资质体系，业务范围几乎覆盖了基础设施建设的所有领域，能够充分利用市场机遇，具备持续发展的潜力本公司是我国乃至全球特大型综合建设集团之一，2006年、2007年连续入选“世界500强企业”，分别排名第485位和第384位；连续九年入选“全球 225家最大承包商”，2006年排名全球第六大工程承包商；2006年、2007年连续入选“中国企业500强”，分别排名第20位和第15位。按照工程承包业务收入计算，本公司自2004年起连续三年位居全国首位，是我国最大的工程承包商。本公司的前身铁道兵，专注于基础设施建设，拥有丰富的专业经验。铁道兵于1984年成建制集体转业后，本公司继承了铁道兵的优良传统，取得了良好的经营业绩。作为特大型综合建设集团以及我国建筑市场的领导者，本公司已经打造了包括科研、规划、勘察、设计、施工、监理、运营、装备制造等在内的全面完整的建筑业产业链，在建筑及其他多个相关领域确立了行业领导地位。 1、本公司是我国最大的铁路建设集团之一，截至2006年12月31日，本公司承建了包括大秦、青藏（一期、二期）、南疆、京九、南昆、内昆、秦沈、渝怀、西合和粤海通道等百余条铁路新线、复线、干线铁路，独立修建铁路里程累计近34,000千米，占我国建国以来修建铁路里程的50%以上，单独或参与建设了我国几乎所有的大型复杂铁路建设项目。2008年1月，本公司中标了京沪高速铁路6个标段中的2个，其线路长度和中标价分别占线路全长的40.1%和中标总价的40.3%。本公司承担铁路电气化工程逐年增加，在铁道部已经招标在建的9条铁路四电集成项目中，本公司承担的项目的里程所占比例达26.49%。 2、本公司是我国最大的公路工程承包商之一，主要业务集中于高速公路和高等级公路的修建，尤其擅长修建高难度的公路桥梁和隧道。本公司承建和修建了沈大、济青、太旧、宣大、成渝、京珠、京沪、京福、京深、京承、赣粤等上百条高速公路和高等级公路工程，累计里程达22,600千米以上。 3、本公司是我国桥梁和隧道建设市场上的领军企业之一，承建的部分桥梁的设计施工已达到了国际领先水平，可以设计、承建各种结构形式的桥梁；承建的部分隧道及地下工程处于国内领先乃至世界领先水平。 1-1-109 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 4、本公司是我国城市轨道交通建设市场的领导者之一，成功地修建了我国第一条地铁——北京地铁1号线，为我国已建及在建城市轨道交通项目的所有城市——包括但不限于北京、上海、广州、深圳——提供勘察、设计和建设服务，参加建设的地下铁路和城市轻轨工程达148项。 5、本公司在我国勘察、设计、咨询市场上处于领先地位。本公司最近两年连续入选全球最大150家设计企业，本公司所属中铁第一勘察设计院集团有限公司名列2006年度全国工程咨询与勘察设计企业工程项目管理营业收入第一位。 6、本公司是我国乃至亚洲最大的铁路大型养路机械制造商，所生产的大型养路机械主要产品占全国市场约80%的市场份额，在行业内处于绝对优势地位。 7、本公司目前在海外超过60个国家和地区已经完成了287个海外项目，并在海外27个国家和地区正在承建着137个海外项目。本公司是目前我国海外新签合同额最大的工程承包商。 8、本公司还积极参与投身于其他工程建设市场，参加建设大型机场30个，水利电力工程130项、房屋竣工面积4,114万平方米，等等。本公司的业务范围几乎覆盖了基础设施建设的所有领域，包括铁路、公路、城市轨道交通、市政、桥梁、隧道、工业与民用建筑、水利水电、机场、港口、地质灾害治理等，此外还涉及大型养路机械和高速铁路轨道系列化产品的研发、生产制造，房地产开发，资本运营，物流贸易等多个领域。本公司是我国建筑业资质覆盖领域最为广泛的综合承包商之一，在业内拥有完整的资质体系。本公司拥有经建设部核准的施工总承包特级资质19项，其中铁路工程施工总承包特级资质17项，居行业首位；施工总承包一级资质251项，专业承包一级资质324 项；施工资质专业类别44个，覆盖面广泛。本公司拥有水利水电工程施工总承包一级资质20项，是全国少数拥有众多该等资质的大型企业之一。通过完整的产业链和规模优势，以及业内完整的资质体系，本公司可以有效抵御经营风险并实现公司的持续发展，同时，可以有效实现不同业务间的协同效应，向客户提供全方位的综合服务，在超大型、技术复杂型项目运作时更具有明 1-1-110 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书显优势。本公司在长期的市场竞争中形成的遍布全国的庞大的市场营销网络及与主要客户保持的良好合作关系为本公司的发展提供了难得的发展机遇。近十几年来，我国国民经济始终保持着快速良好的发展态势，尤其是2001年我国加入 WTO以来，我国宏观经济步入新一轮景气，全社会固定资产投资总额增速持续在15%以上的高位运行。为继续发展我国的交通运输及其他基础设施建设，提高我国的基础设施水平，我国政府将投入大量资金用于交通运输及其他基础设施建设，这为本公司提供了良好的市场机遇。本公司很早就开始参与市场竞争，能够积极把握我国基础设施建设行业快速增长的机遇，从我国经济尤其是建筑行业的飞速增长中受益。（二）本公司从事海外工程承包历史悠久，是目前我国成长最快、海外新签合同额最高的基础建设工程承包商凭借着自身在海外市场从事工程承包的经验和累积的品牌效应，借助于我国政府鼓励大型建筑企业“走出去”的政策支持，本公司近年来海外市场新签合同额增长迅速，2006年和2007年1-11月的新签海外合同金额分别达到439.29 亿元和895.37亿元，居全国对外工程承包企业的首位。本公司经营业务的区域遍及世界60多个国家和地区，拥有一批熟练掌握国际商务、工程招投标、施工管理的海外管理人才。近年来，本公司连续在海外市场上中标巨额合同。本公司作为合建集团主席，联合与其他合作伙伴中标了土耳其高速铁路项目，合同金额达12.7亿美元；与其他合作伙伴联合，中标阿尔及利亚东西高速公路中、西两个标段工程，合同总金额约62.5亿美元；更独立中标总投资额83亿美元的尼日利亚拉各斯至卡诺铁路现代化项目，这是迄今我国建筑企业在国际市场中标的最大项目。后两个大项目连续刷新了我国对外工程承包单项工程合同额的最高纪录。本公司所属中国土木工程集团有限公司，是最早进入国际市场的中国公司之一，其前身曾作为总承包商组织实施过我国当时最大的对外经援项目——坦赞铁路。中国土木工程集团有限公司拥有工程施工总承包特级资质，曾连续多年入选以海外工程承包营业收入计算的全球最大225家国际承包商行列并位居前70名 1-1-111 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书之列，并荣获商务部和中国对外承包工程商会评选的“2006年中国对外承包工程优秀企业奖”。自中国土木工程集团有限公司并入本公司以来，本公司凭借原所属工程集团公司的设计和施工实力，结合中国土木工程集团有限公司的海外市场优势，继续深入拓展海外工程市场，现已在国际工程承包市场确立了“中国铁建”及“中国土木”的品牌形象与知名度，在香港、尼日利亚、阿拉伯联合酋长国、坦桑尼亚、阿尔及利亚、土耳其、沙特阿拉伯、以色列和博茨瓦纳等国家和地区取得了当地经营的最高资质。本公司将依托自身在海外市场从事工程设计施工的丰富经验和逐渐形成的品牌效应，借助我国政府鼓励大型建筑施工企业“走出去”的政策，全面贯彻国际化路线，继续占领具备高附加值和较大利润空间的海外市场，提高市场占有率，并着手在海外开始经营与建筑业务相关的多元化业务。（三）本公司是目前我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领导者之一，拥有雄厚的勘察设计咨询实力，取得了良好的业绩本公司作为目前我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领导者之一，拥有雄厚的勘察设计咨询实力。在我国四大铁路勘察设计企业中，除1家由铁道部管理外，本公司拥有其余3家中的2家，即中铁第一勘察设计院集团有限公司和中铁第四勘察设计院集团有限公司。本公司2006年、2007年连续入选全球最大150 家设计企业，并入选2006年中国对外工程承包及勘察设计施工双60强。中铁第一勘察设计院集团有限公司名列2006年度全国工程咨询与勘察设计企业工程项目管理营业收入第一位。中铁第一勘察设计院集团有限公司和中铁第四勘察设计院集团有限公司均为国际咨询工程师联合会（FIDIC）会员协会的正式会员，连续8年位居全国勘察设计综合实力百强单位前列。本公司旗下拥有五家最高资质等级的大型工程设计研究院，即中铁第一勘察设计院集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁第五勘察设计院集团有限公司、中铁上海设计院集团有限公司和北京中铁建电气化设计研究院有限公司，拥有一批在国内从事基础设施建设勘察设计咨询的领先技术人员。本公司可以为客户提供全过程的勘察设计与咨询服务，在国内大型基础建设工程包括铁路、公路、市政、房建四大领域和桥梁、隧道的设计方面拥有丰富的经验和良 1-1-112 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书好的业绩。本公司是铁路基建行业勘察设计咨询服务市场的龙头企业，在铁路工程建设行业标准编制工作中作出了突出贡献。中铁第一勘察设计院集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁第五勘察设计院集团有限公司共主持编制铁路工程主体设计规范、质量验收规范和专项标准40多项，为我国的铁路建设作出了重要贡献。自1949年至今，本公司所属的设计院共完成国家和省部级重点建设项目的勘测设计任务共117项，并创造了多个设计“之最”，包括我国铁路建设史上规模最大、一次建成里程最长的铁路干线──京九铁路、世界海拔最高的青藏铁路、亚洲最大的铁路枢纽──郑州枢纽、全国最长的双线电气化铁路隧道──大瑶山隧道、亚洲最长的铁路隧道——乌鞘岭隧道、我国第一条准高速铁路──广深准高速铁路等。目前，本公司承担设计了我国17条已开工客运专线中的12条，总长为3,448.148千米，所占比例达63.25%；承担了我国现有时速300千米以上客运专线近70%的勘察设计任务，包括我国目前最长的客运专线——武广客运专线。本公司在高速铁路、高原冻土铁路、沙漠铁路、电气化铁路、提速铁路、高速公路、城市轨道交通、桥梁、隧道等工程领域拥有的勘察设计成套技术达到国内领先、世界先进水平。截至2007年9月30日，本公司先后荣获国家级勘察设计“四优”60项、省部级勘察设计“四优”373项。本公司主持勘察设计的西康铁路秦岭特长隧道先后荣获“国家科技进步一等奖”、“国家优秀勘察金奖”、 “国家优质工程金奖”，包兰铁路冶沙工程获“国家科技进步特等奖”，徐州枢纽扩建工程编组站和相关工程、京九铁路总体设计、广深准高速铁路设计获国家优秀设计最高奖——国家优秀设计金质奖。（四）本公司拥有强大的自主创新能力、领先的核心技术及先进的设备，为本公司赢得并执行大型、复杂和尖端项目提供了强大支撑本公司以高原铁路、高速铁路、城市轨道交通和长隧、高桥的设计施工技术创新为代表，技术创新能力和科技水平有了质的飞跃，已取得国家专利87件、国家级工法67项，在许多专业技术领域达到国内领先水平，部分尖端技术达到世界先进水平。 1-1-113 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书本公司相继攻克了勘察、设计、修建青藏铁路面临的高原多年冻土、生态脆弱、高原缺氧三大技术难题，使我国在高原冻土地区修建铁路的成套技术达到了世界领先水平。本公司承担了青藏铁路全线的勘察设计任务；承建了全线海拔 4,600米以上的绝大部分重点难点工程、唐古拉山越岭地段海拔4,900米以上的全部工程；承担了全线6个新技术试验段中的5个，19项重点控制工程中的13 项。本公司建成了目前世界上海拔最高、横跨冻土区最长的高原永久冻土隧道— —风火山隧道；全线最长的长度达11.7千米的清水河以桥代路特大桥；全线最高的三岔河特大桥；世界最高的海拔达5,068米的唐古拉火车站；世界最高的海拔4,704米的青藏铁路安多铺架基地。本公司形成了具有自主知识产权的时速350千米客运专线标准体系和我国高速铁路的设计技术标准，掌握了客运专线路基设计施工技术，实现了铁路技术质的飞跃。本公司在目前国内运行时速最快的秦（皇岛）沈（阳）客运专线建设中，创造了时速321.6千米的全国第一速度。本公司制造了最高时速达432千米的世界首条商用磁悬浮营运线——上海磁悬浮轨道梁。此外，本公司还实现了一次性铺设跨区间无缝线路技术的突破。本公司承建的部分桥梁设计施工已达到了国际领先水平，进入了斜拉桥、悬索桥、轻轨PC梁及磁悬浮梁制架等高技术桥梁工程领域。本公司设计加工了900吨箱梁的预制、提、运、架等设备和原位现浇的移动模架设备，架梁能力从140吨提高到900吨。继研制出重庆跨座式轻轨PC 梁填补国内空白之后，本公司又成功攻克了磁悬浮商业运营线高精度轨道梁制造安装关键技术，成为世界上唯一拥有该关键技术的企业。本公司承建的部分隧道及地下工程处于国内领先乃至世界领先水平，承担和参加了国内几乎所有标志性地下工程的建设任务，承建了目前长江上长度最大、盾构直径最大的南京长江隧道、广深港铁路10千米长的狮子洋盾构隧道和厦门翔安海底隧道。本公司采用世界最先进的TBM隧道掘进设备，在国内首次实现隧道生产“车间化”，隧道施工技术获2003年度国家科技进步一等奖。本公司在西气东输工程中，完成了亚洲最长的黄河顶管工程；在正在进行的南水北调工程中，本公司承建的地下工程将再次穿过黄河。本公司隧道设计正在由山岭隧道 1-1-114 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书向穿越江河隧道跨越，设计长度从10千米跨越到36千米；隧道施工正在由山岭隧道向穿越黄河、长江和海底隧道跨越。本公司运用盾构技术、冷冻开挖、浅埋暗挖、桩基托换技术、复杂地质断面开挖等技术建造大型地下交通枢纽，参与了全国所有城市的轻轨和地铁的建设。本公司大型自动化养路机械产品在引进国外先进技术后，仅用两年多时间就完成了国产化目标，掌握了拥有中国铁路科技进步十大标志之一之称的大型成套养路机械设备的制造技术，从根本上改变了我国铁路依靠人工养路的历史，使我国铁路养路机械设备水平跨越了与国外铁路养护技术近30年的差距，成为中国铁路科技进步的标志之一，为铁路大提速和运输安全作出了重要贡献。此外，本公司还在工业与民用建筑领域实现了全钢结构和大跨度结构领域的突破。（五）本公司利用在资金、勘察设计与施工技术能力等方面的优势，在全国多个大中城市进行房地产开发，“中铁地产”已经成为具有较大影响力的品牌房地产是本公司的主营业务之一，本公司的专业房地产子公司——中铁房地产集团有限公司以开发住宅为主、商用房地产为辅，成功地树立了“中铁地产” 的品牌，并被评为北京地产十大影响力品牌之一。本公司主要在省会城市和其它大中城市从事房地产开发业务。凭借着资金、勘察设计与施工技术能力等方面的优势，近年来本公司的房地产开发业务快速成长。截止2007年12月31日，本公司处于不同开发阶段的房地产项目共有21 个，总占地面积228万平方米，规划建筑面积合计540万平方米，待销售面积达491万平方米。以此为基础，本公司的房地产开发业务将会有更快的发展并成为本公司重要的利润来源。（六）本公司铁路大型养路机械制造业务位居亚洲第一、世界第二，高速铁路轨道系统产品技术先进、区位优势明显、市场前景广阔本公司所属的大型养路机械装备设计制造企业——昆明中铁大型养路机械集团有限公司是位居亚洲第一、世界第二的铁路养路机械制造和修理基地，是目前我国最具竞争力的铁路养路机械生产企业，也是我国铁路大型养路机械产销量 1-1-115 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书最大、自主研发和制造能力最强的企业。昆明中铁大型养路机械集团有限公司运营历史悠久、行业经验丰富、技术先进，所生产的机械设备广为铁路运营商所使用。截至2006年底，本公司大型养路机械主要产品占全国市场约80%的份额，在行业内处于绝对优势地位。本公司是我国仅有的2家高速铁路道岔定点生产企业之一，开发生产一系列我国客运专线专用的配套产品和零部件，例如高速铁路道岔和钢轨扣件。本公司的生产设施区位优势明显，能够把握不断增加的商业机遇，为拥有主要高速铁路和客运专线的经济发达地区提供产品。鉴于本公司对我国铁路行业的了解和经验以及有效的成本控制能力，本公司制造的大型养路机械装备及高速铁路轨道系统产品和提供的相关服务适合我国的铁路系统需求，并获得了市场的广泛支持。在我国政府大力推动大型养路机械装备国产化的情况下，与业内竞争对手相比，本公司所拥有的相关设备制造和维修能力能够为未来承揽大型工程承包项目带来综合成本优势。（七）本公司是我国最大的铁路工程物流服务商和全球第二大铁路物资供应商，物流网络发达，物流业务发展潜力巨大本公司的物流业务主要由专业从事物流贸易的全资子公司中铁物资集团有限公司及其他下属公司的物资公司来经营，近年来取得了较快的发展。中铁物资集团有限公司已经发展成为我国最大的铁路工程物流服务商和全球第二大铁路物资供应商，多年拥有成品油对内批发权，与鞍钢、攀钢、包钢等国内几大钢铁集团以及中石油和中石化等建立了良好的战略合作关系，扩大了经营覆盖区域。。 2006年度，中铁物资集团有限公司被评为该年度中国最具竞争力物流企业50强，位居第20位。本公司已经形成了发达的物流网络，在全国拥有25个物流配送中心、31处大型仓储基地、133万平方米的物流场地、4万余米的铁路专用线和32,550平方米的成品油储存设施。物流业务不仅增加了独立的利润增长点，而且能够降低本公司工程承包业务的材料采购成本，进而提升本公司的利润率和竞争力。 1-1-116 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（八）本公司拥有经验丰富的管理团队、雄厚的专业技术人才队伍和历史悠久的企业文化，确立了“中国铁建”品牌，获得了广泛认知度，有助于公司的持续发展 1、经验丰富的管理团队本公司的高级管理人员全部由拥有大型工程设计施工、养路机械设备制造及其它基础建设相关领域丰富经验的专业人士组成，平均业内经验超过20年。本公司自1948年至今，拥有近60年的建筑行业成功运营经验，目前已发展成为我国乃至全球领先的综合建设集团，这与管理团队的作用密不可分。本公司的管理团队具备本行业丰富的管理知识、技能和营运经验，拥有领先行业的管理理念和市场经营能力，将充分把握市场机遇，适时制定有利的经营战略，超前评估并管理风险，严格执行各项管理和生产措施，以增加公司整体利润，创造更高的股东价值。 2、雄厚的专业技术人才队伍本公司非常重视研究开发、技术创新力量的建设和培养，并建立了专业的科研机构，培养了雄厚的专业技术人才队伍。截止2007年9月30日，本公司拥有6个工程实验室专业研究机构、4个博士后工作站、16个技术中心、5家高新企业，并计划组建铁路大型养路机械制造国家工程实验室，专门用于研发和制造高速铁路养路机械制造和高速铁路建造关键设备；正在筹建一批专业工程实验室，计划通过3年建设，建立主业专业齐全的专业研究机构；在拥有4家综合勘察设计院的基础上，已经筹备建立了3家专业研究设计院。本公司拥有初、中、高级技术人员共约86,000人，其中工程院院士1人、国家勘察大师2人、国家设计大师3人、享受国务院特殊津贴的专家188人、省部级突出贡献专家21人、教授级高级工程师217人、高级工程师6,375人、高级专业技术人员8,050人、工程师16,207人。此外，本公司在工程承包业务方面也拥有大量的专业人员，拥有国家一级项目经理3,391人、国家一级建造师5,061人。 3、历史悠久的企业文化 1-1-117 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书本公司拥有历史悠久的企业文化。本公司的前身铁道兵，为国家解放和建设事业做出了巨大贡献。成建制集体转业后，本公司的管理团队和员工继承和发扬了铁道兵的优良传统和作风，承担了大量高、难、新、尖项目，取得了良好的业绩。本公司很早就参与市场竞争，形成了既为广大员工认同，又适应市场竞争需要的独具特色的企业文化体系，提出了“诚信、创新永恒，精品、人品同在”的价值观和“不畏艰险、勇攀高峰、领先行业、创誉中外”的企业精神，在这种统一的企业文化体系之下，本公司的业务发展取得了跨越式发展。本公司承揽的建设工程项目多次获奖。截至本招股说明书签署之日，本公司共获中国建筑工程鲁班奖57项、国家优质工程91项、中国詹天佑土木工程大奖18项、国家科技进步奖48项、省部级科技进步奖325项、省部级优质工程 755项、国家级勘察设计“四优”60项、省部级勘察设计“四优”373项。大量优质工程为本公司在建筑市场上创造了卓越的品牌和声誉，藉此确立的“中国铁建”品牌已经在国内外市场上享有很高的知名度，“中国铁建”已经成为国内外大型工程业主的首选品牌之一。本公司相信，本公司拥有的经验丰富的管理团队、雄厚的专业技术人才队伍、历史悠久的企业文化以及“中国铁建”的品牌认知度，将为本公司未来可持续发展奠定坚实的基础。四、发行人主营业务情况本公司的主营业务包括工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、资本运营和物流等。最近三年及一期，本公司各业务板块分部收入的金额及其在本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）中所占比重如下表所示：表6.2： 2004年 2005年 2006年 2007年1-11月业务领域分部收入所占分部收入所占分部收入所占分部收入所占（千元）比例（千元）比例（千元）比例（千元）比例工程承包 83,001,879 93.23% 107,330,383 93.63% 151,062,394 94.71% 143,687,187 93.98% 勘察设计 2,426,172 2.72% 3,011,429 2.63% 3,465,767 2.17% 2,858,360 1.87% 咨询 1-1-118 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书工业制造 1,368,882 1.54% 1,392,828 1.21% 1,368,109 0.86% 1,661,148 1.08% 其他注1 2,236,700 2.51% 2,899,689 2.53% 3,600,134 2.26% 4,689,412 3.07% 收入合计注2 89,033,633 100% 114,634,329 100% 159,496,404 100% 152,896,107 100.00% 注1：“ 其他”包括房地产、资本运营和物流等。注2：为抵消分部间交易前收入合计。除营业收入大幅增长外，最近三年及2007年1-11月，本公司主营业务新签合同额也大幅增长，如下表所示：表6.3：单位：百万元业务领域 2004年 2005年 2006年 2007年1-11月工程承包 140,336 189,156 198,204 223,660 勘察设计咨询 2,480 2,743 3,073 2,948 工业制造 1,724 1,145 1,064 6,321 合计 144,540 193,044 202,341 232,929 （一）工程承包业务工程承包是本公司的传统和核心业务。本公司主要通过中国土木工程集团有限公司、中铁十一局集团有限公司至中铁二十五局集团有限公司、中铁建设集团有限公司等子公司及其下属企业在境内外承揽包括铁路、公路、城市轨道交通、机场、市政、环保、水利电力、港口等基础设施的建设项目和房建项目。截至2006年12月31日，本公司独立修建铁路里程累计近34,000千米，占我国建国以来修建铁路里程的50%以上，单独或参与建设了我国几乎所有的大型复杂铁路建设项目；承建和修建了高速公路和高等级公路22,694千米、隧道5,390延长千米、桥梁5,337延长千米、房屋竣工面积4,114万平方米；先后承建大型水利、水电工程130项，大型机场工程30项，城市轨道交通工程148 项。 1、经营指标近三年及一期，本公司在我国境内外的工程承包业务保持持续稳定发展，主 1-1-119 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书要经营指标如下表所示：表6.4：主要经营指标 2004年 2005年 2006年 2007年1-11月新签合同额（百万元） 140,336 189,156 198,204 223,660 未完成合同额（百万元） 61,047 139,531 198,375 292,662 分部收入（千元） 83,001,879 107,330,383 151,062,394 143,687,187 占分部收入总额(抵消分 93.23% 93.63% 94.71% 93.98% 部间交易前)比例近三年及一期，本公司境内外各类工程承包业务的新签合同额如下表所示：表6.5：单位：百万元类别 2004年 2005年 2006年 2007年1-11月国内工程项目铁路 26,041 69,308 81,646 65,019 公路 67,247 72,016 35,054 27,319 城市轨道交通 2,896 3,108 5,354 6,123 水利水电 5,596 6,452 4,348 6,572 其它 34,795 25,365 28,187 29,544 小计 136,574 176,247 154,589 134,576 海外工程项目铁路 22 4,435 13,430 76,293 公路 479 548 26,716 6,810 其它 3,261 7,926 3,469 5,981 小计 3,762 12,909 43,615 89,084 总计 140,336 189,156 198,204 223,660 2、行业地位作为我国乃至全球最大的工程承包商之一，本公司在国内铁路、公路、桥梁、隧道、城市轨道交通、市政等工程承包市场上具有领先的行业地位。本公司承揽并建成了大量具有标志性和代表性的铁路、公路、桥梁、隧道、城市轨道交通及其他工程项目，并获得多项优质工程奖项，其中鲁班奖57项，国家优质工程奖 1-1-120 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 91项，詹天佑土木工程大奖18项，省（直辖市）、部级优质工程奖755项。（1）铁路工程承包市场本公司在我国铁路工程承包市场上始终处于领先地位，截至2006年12月 31日，本公司独立修建铁路里程累计近34,000千米，占我国建国以来修建铁路里程的50%以上，单独或参与建设了我国几乎所有的大型复杂铁路建设项目；按照新签合同额统计，本公司近年来在铁路工程承包市场上的占有率在45%～ 50%之间，现拥有17项铁路工程施工总承包特级资质，居行业首位；拥有铁路工程施工总承包一级资质18项、铁路电务工程专业承包一级资质18项、铁路铺轨架梁工程专业承包一级资质13项、铁路电气化工程专业承包一级资质8项。本公司参与修建了青藏、京九、大秦、南昆、鹰厦、成昆、襄渝、秦沈、渝怀、兰新、南疆、西合、粤海通道等100余条铁路新线、复线、干线铁路。近年来，本公司承担铁路电气化工程逐渐增加。在铁道部已经招标在建的9 条铁路四电集成项目中，本公司承担了郑西客运专线、胶济线等项目709千米，所占里程达26.49%。凭借在铁路工程承包业务方面的强大实力及多年积累的丰富经验，本公司将继续在铁路工程承包市场上巩固和保持该领先地位。（2）公路工程承包市场本公司是国内最大的公路工程承包商之一，现拥有公路工程施工总承包一级资质67项、桥梁工程专业承包一级资质83项、隧道工程专业承包一级资质75 项、公路路基工程专业承包一级资质56项、公路路面工程专业承包一级资质30 项。本公司主要业务集中于高速公路和高等级公路的修建，尤其擅长兴建高难度的公路桥梁和隧道。本公司参与承建了济青、太旧、宣大、成渝、京福、京深、京承、赣粤等上百条高速公路和高等级公路，累计里程达22,600千米以上，其中包括我国第一条高速公路——沈大高速公路、最长的高速公路——同三高速公路。（3）城市轨道交通工程承包市场城市轨道交通工程承包是本公司近年来的重要发展领域。本公司现拥有17 1-1-121 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书项城市轨道交通工程专业承包资质，独立修建了我国第一条地铁——北京地铁一号线，并参与了我国各大城市的城市轨道交通建设项目，包括上海磁悬浮列车轨道梁、大连城轨、天津城轨、重庆轻轨、武汉轻轨、北京地铁、广州地铁、上海地铁、南京地铁和深圳地铁等。本公司的行业经验、品牌信誉和综合实力使本公司在城市轨道交通工程承包市场具有明显的行业优势和市场竞争力。（4）水利水电工程承包市场本公司现拥有20项水利水电工程施工总承包一级资质。作为拥有众多该等资质的少数大型企业之一，本公司参与建设了百余项水利水电建设项目，其中包括南水北调、引黄入晋、引滦入津、引大入秦、小浪底和长江三峡水利枢纽、二滩水电站工程、四川江口水电站以及大连港大窑湾港区一期前四个泊位、南水北调穿黄盾构工程。（5）其它工程承包市场本公司亦从事市政工程及房屋建设、港口等基础设施项目的工程承包业务，现拥有2项房屋建筑工程施工总承包特级资质、96项市政公用工程施工总承包一级资质、50项房屋建筑工程施工总承包一级资质、21项钢结构工程专业承包一级资质、20项机电安装工程专业承包一级资质，参与了北京首都国际机场新航站楼、北京大学理科教学楼群等项目的建设。 3、代表性项目截至2007年9月30日，本公司已建成的代表性项目如下：铁路工程：本公司承建了青藏（一期、二期）、大秦、襄渝、成昆、鹰厦、宝兰、南疆、京九、南昆、内昆、广深、秦沈、渝怀、西合和粤海通道等百余条铁路新线、复线、干线铁路，截至2006年12月31日独立修建铁路里程累计近34,000千米，占我国建国以来修建铁路里程的50%以上，单独或参与建设了我国几乎所有的大型复杂铁路建设项目。近年来，本公司先后完成了以下具有代表性的铁路和铁 1-1-122 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书路系统工程：青藏铁路（一期、二期）：青藏铁路是一项举世瞩目的铁路工程，是世界上海拔最高、长度最长、建设难度最大、科技含量最高的高原铁路。本公司独立修建了1,406千米，占全线总长的71.1%，包括一期的全部工程以及二期工程中海拔4,900米以上的所有工程及海拔4,600米以上的绝大部分重难点工程，承担了全线7个新技术试验段中的5个、参加了 7个。本公司在工程中成功地解决了生态脆弱、高寒缺氧和多年冻土三大世界工程技术难题，取得了原创性的科技成果。大秦铁路：大秦铁路是我国第一条重载单元双线电气化铁路，也是目前我国建设标准最高的国铁Ⅰ级线路。本公司参与完成了大秦铁路一期、二期建设及2亿吨年运量扩能提速改造，并荣获国家优质工程金质奖和中国建筑工程鲁班奖。秦沈高速客运专线：秦沈高速客运专线是我国第一条高速客运专线，本公司承建了包括64千米综合试验段（最高时速达321.6千米）在内的部分路段。通过承建秦沈高速客运专线，本公司掌握了修建客运专线的技术能力。京九铁路吉安至定南段：京九铁路是我国第二条南北大动脉铁路，其吉安至定南段沿线地形地质复杂，建设工期紧迫。本公司在39个月内完成了346.2千米的建设任务，并获中国建筑工程鲁班奖和全国第八届优秀工程设计金奖。广深准高速铁路：广深准高速铁路是我国第一条准高速铁路、第一条实现完全公交化且时速高达200千米的城际专线铁路和第一条客货分线运输的四线电气化铁路，为我国高速铁路的建设奠定了基础。本公司承揽了目前运行时速达200千米的高速线路的建设。公路工程：本公司参与承建了沈大、京深、京福、京承、济青、成渝、沪杭甬、京沪、八达岭、京哈、广深等各级公路超过22,600千米，其中高速公路一百多条，分 1-1-123 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书布于我国除台湾省以外的各个地区。其中具有代表性的公路工程项目包括：京珠高速公路：是国家规划的“五纵七横”国道主干线中的重要一纵，是第一条全部以高速公路标准贯通的国道主干线，连接首都北京至南部重要城市广州及珠海，全长2,291千米，双向四线行车。本公司承担该项目土建工程，施工合同总额达145,145万元。沈大高速公路：是我国修建的第一条高速公路，也是我国大陆第一条八车道高速公路，连接了沈阳和大连这两座东北中心城市，全长375千米，为国家“七五”重点建设项目。本公司承建了一期约28千米的土建施工任务，完成合同投资6,901万元；并承担了改扩建工程的合同投资 121,156万元。济青高速公路：是我国第二条高速公路，连接济南和青岛，横贯山东，成为连接内陆省份和沿海港口的通道，具有重要的经济地位。本公司承担了济南东段和淄博段90千米的建设工程。沪杭甬高速公路：全长296千米，连接了上海、嘉兴、杭州、绍兴、宁波等长江三角洲中心城市及上海港和宁波港，是全国12条国道主干线的组成部分。桥梁工程：本公司承建了包括青藏铁路三岔河特大桥、芜湖长江大桥、夷陵长江大桥、灵武铁路黄河特大桥、厦门环岛路跨海大桥、南昆铁路八渡南盘江大桥在内的铁路、公路主要桥梁超过5,336千米。近年来具有代表性的桥梁工程包括：南昆铁路清水河大桥：清水河大桥全长260.5米，是铁路桥梁墩高首次超过100米的标志性工程，总投资6,800万元，2000年被评为中国建设工程鲁班奖。内昆铁路花土坡特大桥：花土坡特大桥全长678.55米，是内昆铁路四大控制工程之一，其8号主墩高110米，当时被称为亚洲第一铁路高桥，主桥为两跨104米预应力砼连续悬灌梁，当时是我国同类铁路跨度最大的桥梁。大桥科技含量高，科技攻关项目多达17项，获得中国建筑工 1-1-124 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书程鲁班奖和詹天佑土木工程大奖。内昆铁路李子沟特大桥：李子沟特大桥是内昆铁路重点难点建设项目，总投资2.32亿元。大桥全长1,031.86米，主桥为3 128米连续刚构，是当时我国同类桥梁中跨度最大的。本项目中的高墩、多跨、长联刚构 ——连续组合梁铁路桥梁及弧端变坡超百米高墩等施工成套技术达到国际先进水平，被评为2003年度中国建筑工程鲁班奖。上海奉浦大桥：该桥跨越黄浦江，全长2,201.8延米。该桥采用的10,000 千牛和45,000千牛大吨位抗震型盆式橡胶支座，当时在国内尚属首次使用。该桥被评为中国建筑工程鲁班奖。隧道工程：本公司承建了西康铁路秦岭隧道、青藏铁路风火山冻土隧道、兰武铁路二线乌鞘岭铁路特长隧道、秦岭高速公路终南山公路隧道等铁路、公路隧道超过5,390 千米。近年来具有代表性的隧道工程项目包括：西康铁路秦岭隧道：西康铁路秦岭隧道由两座基本平行的单线隧道组成。本公司在施工中首度使用TBM掘进开挖技术，安全顺利地通过27 条断层带和3,200米长的强烈岩爆区，成功解决了不良地质、隧道独头通风和特硬岩等施工难题，先后6次创造了全国隧道施工新纪录，使之提前安全顺利贯通。该工程荣获2003年度国家科技进步一等奖、2002 年度中国建筑工程鲁班奖和2003年度詹天佑奖3项大奖。青藏铁路风火山冻土隧道：该隧道位于青藏高原，全长1,338米，轨面海拔标高4,905米，全部位于青藏高原永久性冻土层内，是目前世界上海拔最高的高原永久性冻土隧道。该项目获国家科技进步二等奖。兰武铁路二线乌鞘岭铁路特长隧道：乌鞘岭隧道穿越祁连山系高中山区四条区域性大断层，海拔2,400米以上，最高海拔达3,600米，是我国铁路史上首次突破20千米的隧道，消除了欧亚大陆桥通道的瓶颈制约。秦岭高速公路终南山公路隧道：秦岭终南山公路隧道横穿秦岭山脉， 1-1-125 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书是建成当时亚洲最长的公路双洞隧道。该隧道设计使用年限为100年，具有国际领先的防灾救援系统、监控管理系统、运营服务系统，是“十五”期间陕西交通三大标志性工程之一。城市轨道交通工程：上海磁浮列车示范运营线：上海磁浮列车示范运营线是世界上首条也是唯一的一条商业运行的磁悬浮列车轨道。2001年，本公司经自主研发和技术转移开始制造磁悬浮列车轨道梁，该项目试验时速高达432 千米，并因此项目获得了二项自主知识产权。本公司是目前我国唯一拥有磁悬浮轨道梁技术自主知识产权的企业。北京城市轨道系统：本公司承担了北京地铁1、2、5号、八通线区间隧道与车站部分标段的建设。因为部分工程贯穿城市中心区，为尽量避免干扰，故而施工中大多采用暗挖施工法。重庆轻轨：采用跨座式单轨交通系统，本公司运用自行研发并获得梁体、模板、工法三项国家专利的PC梁技术承担施工任务，解决了大坡度、多弯道曲线和S形反向曲线PC梁生产、架设等多项技术难题，入选2005年度全国十大建设技术成就奖。上海轨道交通二号线西延伸工程：正线全长6.116千米，全部为地下线。本公司分别以工程总承包和BT模式对全部车站区间土建工程和轨道及机电系统工程进行建设。该项目创造了上海乃至全国轨道交通建设史上仅用3年周期实现新线与既有线同间隔大交路一次成功开通的先例。水利水电工程和其它工程：本公司承建的其他工程包括水利水电设施、机场、码头、市政、房屋等工程。本公司参与建设了百余项水利水电建设项目，其中包括南水北调、引黄入晋、引滦入津、引大入秦、小浪底和长江三峡水利枢纽以及二滩水电站工程。本公司参加建造了包括首都国际机场新航站楼、上海虹桥、上海浦东、浙江温州、长沙黄花、重庆江北、海南美兰等机场以及青岛港西港和大连大窑湾新港等港口项目，也参加了各大城市的房建项目，如北京中科院图书馆、北京大学理科教学楼群、 1-1-126 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书中国建设银行总行大楼（即信达金融大厦）等。近年来，本公司完成的有代表性的水利水电工程和其他工程项目包括：引滦入津水利工程：本项目是国家级重点建设项目。整个工程全长约 234千米，其中引水隧道长度超过9.7千米。本公司为本项目完成了8.1 千米的隧道，并荣获国家优质工程奖金奖。引大入秦水利工程：本工程为我国中西部86万亩的土地提供了农业用水。本项目是我国国家级重点水利工程，包括75千米的隧洞群和12 千米的其他引水工程项目。本公司总共完成了29.224千米的引水隧洞。九甸峡水利枢纽引水发电系统工程三标：本项目坐落在甘肃省，是以城乡供水及工业供水、生态环境供水为主，兼有农业灌溉、发电、防洪、养殖等综合功能的大型水利枢纽工程。中钢大厦：中钢大厦地处中关村科技园区核心位置，总高度150米，由塔楼、配楼、连廊三部分组成，为北京西部最高建筑。该工程被北京市建设委员会评定为国际先进水平。凭借着以往经验以及品牌优势，本公司目前正积极参与我国的基础设施建设以及其他领域的工程建设，包括我国政府规划的高速铁路客运专线路网的建设，承担我国所有客运专线的勘察、设计或建设任务。截止本招股说明书签署之日，本公司在建代表性项目如下表：表6.6：预计本公司承揽项目名称开工日期项目简介竣工日期合同总值铁路工程：是《中长期铁路网规划》中投资规模最大、技术含量最高的一项工程,也是我国第一条具有世界先进水平的真正意义上的高速铁路,全线京沪高速铁路 2008年1月 2012年12月 337.4亿元3 为新建双线,设计时速350千米。本公司共中标509.7千米和337.4亿元，分别占线路全长的40.1%和中标总价的40.3%。 3本公司全资子公司中铁十二局集团有限公司和中铁十七局集团有限公司分别中标TJ-4标段和TJ-1标段，中标价合计337.4亿元，截止本招股说明书签署之日，尚未签订正式的施工承包合同。 1-1-127 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书本项目是2008年北京奥运会相关建设项目之京津城际轨道一，设计全长约115千米，建成后可承受的运 2005年1月 2008年7月 38亿元交通工程行速度可达350千米/小时。本公司承担了土建工程、铺架工程和四电工程的建设任务。连接武汉至广州，是我国在建客运专线中线路最长、投资额最大的，设计全长约995千米。武广客运专线 2005年6月 2009年3月 239亿元本公司承建乌龙泉至花都段的土建工程、铺架工程和四电工程的建设任务。是我国《中长期铁路网规划》中“四纵四横” 之一的徐州至兰州客运专线的重要组成部分，郑西客运专线 2005年7月 2009年4月 158.8亿元全长484.5千米。本公司承担约300千米的线下工程施工任务和约280千米的铺轨任务。连接石家庄至太原，全长189.93千米。本公石太客运专线 2005年6月 2008年10月 43亿元司承担建设约60%。公路工程：连接浦城和南平，全长244.5千米，共有大中浦南高速公路 2005年10月 2009年10月 66亿元桥梁99座、隧道24座。本公司承担了全部3 个标段的施工总承包任务。连接北京和天津，全长约135千米。本公司承京津第二通道 2005年12月 2008年12月 13亿元担了5个标段的土建工程、路面工程和交通工程的建设任务。连接泉州和三明，全长265千米。本公司承担泉三高速公路 2006年1月 2008年6月 44亿元了16个标段的土建工程、路面工程和交通工程的建设任务。桥梁工程：双幅桥（两单桥并列修建）双向8车道，宽重庆鱼洞长江 2005年2月 2008年5月 4.2亿元 42米左右；其中，有两车道为轻轨预留车道。大桥本公司承担了工程的全部施工任务。温福铁路鳌江我国当时在建的最长铁路桥梁，全长11,306 2005年7月 2008年8月 4.864亿元大桥米。该特大桥工程使用移动模架造桥机建造。恩利高速公路主墩设计采用矩形薄壁空心高墩，最大墩高 2004年5月 2008年6月 2.2亿元龙潭河大桥 178.285米，居亚洲梁式桥高墩之最。隧道工程：南京长江隧道工程的隧道部分是目前长江上南京长江隧道 2005年9月 2009年12月 22亿元长度最长、盾构直径最大的过江隧道工程。本公司承建该项目的全部施工任务。 1-1-128 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书是我国大陆第一条海底隧道，也是第一条由国内专家自行设计的海底隧道；全长约9千米，厦门翔安隧道 2005年8月 2008年8月 7.83亿元其中海底隧道5.95千米。本公司承建左线 2,785米、右线3,141米、服务隧道2,790米。狮子洋隧道位于广深港客运专线区间，全长广深港铁路客 10.8千米，是我国水深最大的水下隧道和第一运专线狮子洋 2006年5月 2009年3月 11.79亿元条铁路水下隧道。本公司承建左线5,550米和隧道右线5,250米的施工任务。该隧道全长27.4千米，是我国在建最长的山石太客运专线 2005年6月 2008年8月 9.68亿元岭铁路隧道。本公司承担了其中18千米的施太行山隧道工任务。是目前我国最长的铁路隧道，全长32,605米。本公司承担站前一标施工任务，施工Ⅰ线隧道关角隧道 2007年11月 2012年11月 13.58亿元长17,352米，Ⅰ线隧道长17,352米，斜井累计长9,917米。城市轨道交通工程：北京地铁4、10 2004年12月 2008年4月 4.93亿元北京地铁4、10号线是北京地铁网的一部分，号线 2003年12月 2008年6月 16.56亿元本公司承建着部分工程。总建筑面积约为45万平方米，作为天津交通天津站交通枢枢纽工程的重要组成部分，地铁2、3、9号线纽地铁2、3、9 2006年12月 2009年9月 5.9亿元与1号线共同构成了天津市中心城区快速轨号线天津站工道交通线网的基本骨架。本公司承担了2标段程的施工任务。广州地铁5号全长40.5千米，本公司承担了7个标段的施 2005年3月 2007年12月 7.3亿元线工程工任务。沈阳地铁一号全长22.5千米，是沈阳市东西向最大的交通 2006年4月 2008年7月 5.925亿元线工程走廊。本公司承担了5个标段的施工任务。成都地铁一号全长约31.6千米，设有23个车站。本公司承 2006年6月 2008年11月 4.089亿元线工程担了3个标段的施工任务。水利水电工程：本项目是世界上规模最大的水工隧洞工程。本雅砻江锦屏水公司在施工中采用的TBM直径达到了12.4 电站二期引水 2007年5月 2014年12月 45.7亿元米。本公司负责完成长约52千米的引水隧洞隧道的东端工程及检修排水系统施工。 1-1-129 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书该工程是一项宏伟的基础设施建设工程，其中线工程从丹江口水库引水，基本自流到北京、天津，干线全长1,427千米。可覆盖北京平原南水北调中线区面积的90%，实现供水范围5,876平方千 2004年8月 2008年4月 20.5亿元工程米。本公司承担了主要重难点项目，其中包括穿越黄河隧道工程、北京西四环暗涵浅埋暗挖工程、大管径PCCP管（内径4米）输水管道工程等。白龙江水泊峡该工程包括了多个引水项目，如引水隧道和多水电站发电引 2006年9月 2008年7月 9.1亿元个便桥。系统工程总长约为4.2千米，本公司水系统工程完成全部工程。辽宁省大伙房本项目是国家级重点工程。项目的施工总长度水库引水工程 2003年10月 2009年6月 1.9亿元为234千米。本公司完成其中约14千米的引 D&B1及水隧道工程。 D&B2标段图6.22标示了本公司目前正在进行中的国内代表性项目的具体位置：图6.22：东直门交通枢纽；北京地铁郑西客运专线精伊霍铁路太中银铁路京津客运专线胶济客运专线南水北调穿黄工程（河南郑州）南京长江隧道；上海磁悬浮雅砻江锦屏南京地铁二级水电站温福铁路引水隧道工程浦南高速公路（福建）成渝高速公路（四川凉山州）福厦客运专线武广客运专线厦门海底隧道广州地铁深圳地铁广深港客运专线海南东环铁路 1-1-130 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 4、业务模式及流程图（1）业务模式本公司工程承包业务的经营模式主要包括施工承包、施工总承包和工程总承包。施工总承包是指对建设项目施工（设计除外）全过程负责的承包方式。工程总承包是指受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包，其与施工总承包的方式相同，但范围不同，责任也不同。目前本公司经营模式以施工总承包居多。鉴于本公司的总体设计施工能力较强，本公司正在加强推行工程总承包作为工程承包业务的主要业务模式。（2）业务流程施工总承包的业务流程如下图所示： 1-1-131 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书图6.23：工程总承包的业务流程如下图所示： 1-1-132 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书图6.24： 1-1-133 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（3）主要业务环节的说明 ◆项目评估本公司的管理层以及熟悉技术、计划、合同、预算等方面的专业人员在取得招标信息后，研究招标文件内容和要求，进行投标环境的评估。评估内容包括投标工程的自然、经济、社会条件、项目规模、持续时间、公司可用人员、现有未完成合同量、竞争优势与劣势、以往经验、项目资金来源、投标合作伙伴、竞争对手和谈判对手的状况等，以正确估计工程成本和利润，权衡投标风险，确定投标策略。 ◆投标如某工程项目的评估结果为积极，且本公司符合该项目的资格审查，则由本公司的管理层以及熟悉技术、计划、合同、预算等方面的专业人员组成投标小组，负责编制并递交投标文件。投标小组会对建设工程项目进行详细研究，包括在实地考察后进行投标的技术条件、商业条件及规定的详细研究。投标小组也邀请供应商及分包商就有关投标的各项项目或活动报价提供信息，并据此加以分析，计算出本公司工程量清单内的成本，得出提供给客户的投标价格。在充分研究的基础上，本公司编制投标文件，投标文件包括施工组织设计纲要、工程报价计算、投标文件说明和附表等部分。 ◆合同的签订本公司的专业技术人员和商务人员协同负责合同的谈判与签订。本公司签订的大部分合同均以固定价格合同为主，并有事先确定的项目竣工时间表。此类合同一般会要求承包商按招标文件约定的工程量计算规则，以及招标文件中要求的技术标准、验收规定，进行各分部、分项工程工作。绝大部分合同会规定原材料成本增加的价格调整或风险分担条款。一般而言，价格调整条款规定本公司在业主承担额外成本前，应承担最高达特定水平的增加成本。对于固定价格合同，成本估算对本公司的盈利能力而言相当重要。本公司会在投标之前审慎估算项目成本。本公司的估算依赖于项目业主对所需材料的估计及本公司在估算项目成本方面的经验。与原来投标的假设不同的场地及环境状 1-1-134 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书况、项目的地理位置、原材料的可用性及价格、投标价格的准确性及恶劣的天气状况等因素都可能影响最终的项目成本。 ◆施工图设计施工图设计是工程总承包模式下的关键环节，其主要内容包括：设计总说明，总平面布置及说明，各专业全项目的说明，工程总概算，单项工程预算，各专业工程计算书，计算机辅助设计软件及资料等。施工图设计完成后，要进行设计交底，即在施工图完成并经审查合格后，设计单位在设计文件交付施工时，按法律规定的义务就施工图设计文件做出详细的说明。设计交底的主要内容一般包括：施工图设计文件总体介绍，设计的意图说明，特殊的工艺要求，建筑、结构、工艺、设备等各专业在施工中的难点、疑点和容易发生的问题说明，等等。 ◆工程施工和计量计价无论在何种经营模式下，工程施工和计量计价均为最核心的环节。该环节进一步细化的流程图如下： 1-1-135 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书图6.25：本公司由承包项目的施工单位负责项目的履行并由项目公司实施项目管理。施工单位通常会编撰一份详细的施工方案与作业指导并配合公司的施工手册，经由公司总工程师与业主审批后实施。施工方案的内容包括：按条件和付款时间表制订工程建设进度计划与工作流程；按技术水准和各类工程所需的工程人数调配人力与资源；项目各期工程的详细施工计划。 1-1-136 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书项目履行程序包括设计项目详细建设计划，采购原材料，委托第三方进行施工作业，与业主或其顾问进行协调，第三方及供货商进行协调，负责该等工程的整体管理以及配合工程项目公司的监督检查。本公司将继续加强项目履行的管理，从组织形式、管理方法、现场管理等方面入手，细化管理流程、优化管理细节，全面推行项目精细化管理。本公司在项目施工中采取成本控制措施，即在保证工期和质量的前提下，对工程施工中所消耗的各种资源和费用开支进行指导、监督、调节和限制，加强财务与核算管理并及时纠正可能发生的偏差，把各项费用的实际发生额控制在计划成本的范围之内，保证成本目标的实现。在大部分工程的施工过程中，业主和承包商会对原有合同的部分内容作出修改，以反映规格或设计、履行方式、设施设备、材料、场地条件、工期等方面的变动。该等修改的范围及价款一般会以文件形式加载于原有合同中，并根据合同的洽商变更条款进行审核、批准和付款。在很多情况下，即使客户并未事先就变更的范围或价款达成协议，本公司仍然根据客户指示进行洽商变更工作。根据合同约定，如果某个项目的进度出现延误但其并非本公司的过错所致，则本公司通常会获得与延误时间相等的工期延长；但如果进度延误属本公司的过错所致，则本公司通常需支付约定的损害赔偿，一般为每延误一天按约定的比例进行赔偿，赔偿金额一般不超过合同金额的10%。如果延误是因本公司的过错而引起，则业主有权委托第三方来完成工程，并从合同金额中扣除完成工程所产生的额外成本或费用。本公司所承揽工程的保修责任自项目完成竣工验收后签发完工证书之日起，其期限在合同中一般约定为12个月。在工程保修期内，本公司根据合同条款对因本公司过错所致的工程缺陷负责，承担保修责任。 5、施工装备在工程承包业务活动中，本公司使用的主要施工装备如下表： 1-1-137 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书表6.7：设备类别设备用途主要设备名称大型龙门吊、塔式起重机、铁路起重机、轮胎式提梁机、起重机械起重作业轮轨式提梁机路基土石方土石方挖、装、挖掘机、装载机、推土机、铲运机、平地机、压路机施工机械运、平施工隧道掘进、隧道开挖、出碴、 TBM、盾构、凿岩台车、管棚钻机、隧道挖掘装载机、出碴设备支护、衬砌施工短臂铲装机、侧卸装载机、混凝土喷射机械手桥梁、建筑基础基础施工设备冲击钻机、回转钻机、旋挖钻机施工铁路线路钢轨焊接、铺设，焊轨中心、焊轨车、移动焊轨机、铺轨机、起拨道捣固车、施工设备整道、配碴等施工道岔捣固车、道碴清筛机、配碴整型车、动力稳定车桥梁架设设备、铁路、公路T梁和简支铁路架桥机、公路架桥机、移动模架造桥机、造桥设备箱梁架设，造桥施工节段拼装造桥机、挂篮汽车公路、场内运输载货汽车、自卸汽车、牵引汽车、专用汽车电气化收、放线、电气化架线车、电气化放线车、电气化立杆车、电气化施工设备立杆、检测、维修施工电气化检修车公路路面铣刨、公路路面设备沥青摊铺机、铣刨机、沥青洒布车、混凝土摊铺机摊铺等施工混凝土拌合、混凝土设备混凝土拌合站(楼)、混凝土输送泵车运输、泵送施工铁路客运专线900吨箱铁路客运专线 900吨箱梁架桥机、运梁车、提梁机、移动模架造桥机、梁制、提、运、架及无施工专用设备长钢轨铺轨机、无碴轨道生产设备、无碴轨道施工设备碴轨道生产、施工房屋建筑房屋施工升降作业塔吊、施工电梯施工设备本公司除引进国内外先进的施工装备之外，也投入资源自行开发研制高效能的、适合我国境内工程需要的的施工装备，主要包括： ◆路基施工方面：主要是针对路基的施工装备和检测仪器的引进和再创新。本公司自主研发了冲击式压路机、大吨位自行压路机等针对不同路基填料的系列压路机；通过对国际先进检测仪器的引进，开发了EVD、EV2、气囊密度测试仪等系列仪器；开发了高速铁路路基模量测定仪和压路机集成系统设备； ◆桥梁施工装备方面：根据国外的桥梁施工装备的发展趋势，借鉴国外类似技术，并结合我国的行业特点，本公司成功开发了大直径潜水钻机、挂篮、节段拼装造桥机、140吨至900吨级系列铁路架桥机等施工装备，满足了铁路技术 1-1-138 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书不断发展的需要； ◆隧道施工装备方面：针对硬岩地质的隧道的施工，本公司引进TBM设备，通过消化吸收，不但掌握了该项技术，而且成功地将易损的钻头进行了国产化，配套研究了TBM后配套设备；结合长大隧道施工，成功研制了子午型系列风机及大直径系列通风软管； ◆轨道施工装备方面：本公司结合秦沈客运专线的建设，通过引进美国TP 公司的主机，自主开发了相应的配套设备，研制了适应我国现状的PC—NTC型铺轨机组。2003年，本公司结合高速铁路的技术条件，自主研制了一次铺设500 米长轨条铺轨机组；为适应高精度和快速铺设大号码道岔要求，研制出了大号码道岔铺轨设备；在引进国外技术的基础上，正在自主开发板式、双块式无碴轨道铺设设备。 6、资金流转与回款情况本公司工程承包业务中的资金流转情况如下：本公司作为承包商投标某一项目时，一般会按照业主（或业主代理，下同）要求向业主交纳一定数额的投标保证金，保证金的比例视具体合同条款而不同，其金额通常不会超出100万元。若本公司中标得到有关项目但决定不签订合同，或签订合同但不依招标文件缴纳履约保证金，业主将有权没收本公司缴纳的投标保证金。本公司中标并正式签订工程承包合同后，业主将向本公司返还投标保证金；与此同时，本公司会按照合同约定以现金、履约担保书或银行保函等形式，向业主提供履约保证，保证金的比例视具体合同条款而不同，其金额一般不会超过合同金额的10%，该履约保证将随工程进度逐步解冻。另一方面，业主一般会按合同约定向本公司拨付相当于合同总造价 10%-30%的资金作为工程预付款，用于本公司购置原材料、油料及支付人工成本。为保证该笔工程预付款专款专用，业主有时也会要求本公司将相当于该笔工程预付款金额的款项存放于业主指定的银行账户中，或者要求本公司提供银行出具的工程预付款保函，作为工程预付款保证金，通常情况下是以银行出具的工程 1-1-139 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书预付款保函形式居多。该笔工程预付款保证金将随工程进展而逐步解冻或返还。工程建设过程中，业主会按照工程进度和合同规定进行验工计价、拨付工程款，直至工程全部完工。项目的每个阶段由项目经理部按照合同约定和业主核实的进度报告，及时向监理工程师、业主提交已完工程报告，并办理工程进度款付款手续。阶段性工程的完成通常由第三方，如监理工程师，进行检查并出具证明。但是，为保证工程的质量瑕疵得到及时的修补，业主往往会保留不超过工程款的 5%作为质量保证金。一般情况下，自工程竣工验收后一年内，如果该工程出现应由本公司承担责任的质量瑕疵而本公司未能及时修补的，业主将自行采取补救措施，所发生的费用将从该笔质量保证金中予以扣除，项目质量保证期满，业主会将剩余的质量保证金支付给本公司。若在质量保证期内没有发生任何质量问题，业主将全额退还质量保证金。为保证工程款项按时回收，尽量减少和避免坏账、呆账的数量，本公司制定颁布了《应收帐款管理办法》，明确了管理应收款项的部门及其具体职责，建立了应收款项回收责任制度、清查制度等，有效降低了坏账比例，加快了资金周转，提高了资金使用效率。 7、原材料、能源的采购与营销情况（1）原材料、能源的采购本公司工程承包业务所需要的主要原材料、能源为钢材、木材、水泥、油料、火工品、防水材料、土工材料、添加剂、轨道材料等。根据工程承包合同的不同规定，原材料的采购一般采取业主采购、业主控制采购和承包商自主采购三种模式。在业主采购模式下，由承包商编制工程施工所需要的主要原材料清单，并报于业主。经业主确认后，将由业主负责采购经确认后的原材料。这其中最典型的就是在铁道部及铁道部与其他投资方合资的铁路大中型建设项目中，由铁道部组织建设单位或由建设单位直接招标采购供应部分物资设备（即甲供物资设备）。在这种项目中，本公司施工承包和施工总承包的工作内容不再包含甲供物资设备的采购。 1-1-140 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书业主控制采购，指业主统一组织招标，确定所需原材料的供应商，再由承包商在业主指定的供应商范围内，谈判商业条件、签订供货合同。承包商自主采购，是指即承包商负责主要工程原料的采购，采购成本构成工程单位造价的一部分，业主不另行支付原材料采购款项。本公司目前的自主采购主要采取分散采购的方式，即由项目部负责该项目所需原材料的采购，采购半径一般位于各工程项目所在地附近。近年来，为降低采购成本，避免分散采购的弊端，本公司积极鼓励发展集中采购的模式，以提高本公司的业务盈利率。本公司已经和主要的原材料供应商建立了稳定的合作关系，且本公司的大部分供应商都是可替代的，加之本公司也自行经营物资供应业务，因此，本公司的大部分原材料、能源能够得以充分供应。（2）营销与主要客户情况基建工程项目通常采用公开招标的方式，由具有一定资质的建筑企业参与投标。当取得工程的相关信息后，本公司及下属各工程集团公司分别或合作就其经评估后认为有利的工程项目在合适的地区内参与投标。凭借本公司良好的声誉和综合实力，本公司与本公司下属的各工程集团公司与客户维持了良好的关系，并与建筑行业内的各专业机构和顾问公司等保持了密切的联系。本公司各下属机构分布于全国各地，能够比较及时地掌握各地的业务信息。本公司及下属各工程集团公司也指派专门人员随时留意政府对重大工程项目进行招标的信息，使得本公司能够及时获得重大的工程信息并挖掘潜在的业务机会。本公司工程承包业务客户的背景非常多样化，包括国家和地方政府机构投资及管理的公司及其下属投资公司、大型国有企业和外资企业、国内基础设施建设公司等。 (二)勘察设计咨询业务勘察设计咨询是本公司的重要核心业务，与工程承包业务紧密相连。本公司作为我国基础设施建设勘察设计与咨询服务行业的领导者之一，在铁路行业勘察 1-1-141 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书设计领域、城市轨道交通与隧道建设领域具有很高的市场地位与声誉。本公司主要通过中铁第一勘察设计院集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁第五勘察设计院集团有限公司、中铁上海设计院集团有限公司、北京中铁建电气化设计研究院有限公司、北京铁城建设监理有限责任公司等企业承揽铁路、公路、市政、岩土、环境评价、机电、通信信号、城市道路、城市规划、工业与民用建筑、城市轨道交通系统、桥梁隧道、道路与交叉等各类项目的勘察、设计、监理、咨询业务。本公司勘察、设计、监理业务专业门类齐全，技术实力雄厚，技术装备和手段先进，拥有完备的高层人才梯队和国内外先进的各类勘察、测绘、勘探、测试、设计等高新技术装备，已经掌握了各种地质条件下的铁路建造、公路建造、桥梁建造、涵洞建造技术，并形成了一系列勘察设计项目管理方法，业务能力突出。过去几年中，本公司所属勘察设计任务实现了高速增长。本公司在铁路勘察、设计及咨询领域致力于铁路跨江跨海桥梁与地下工程设计，高速铁路与客运专线相关架桥运梁、无碴轨道、四电配套的技术研究与设计，铁路交通战备的抢修研究，高原铁路、风沙地铁路、软基铁路的设计，研发开创了领先的技术、装备与工法。此外，本公司还从事城市轨道交通、大型建筑与车站的设计，以及房地产防护、测量检测、结构技术研发业务。本公司参与了国内所有城市已建和在建城市轨道交通工程项目的地铁、轻轨的设计工作。本公司将在现有技术经验优势的基础上，加大科技研发力度，完善技术创新体系，实现勘察、设计、监理与工程承包业务的有效结合，合理分配资源，加强与工程管理的协调工作，以便促进工程的进度实施和质量控制，有效提升效率、降低工程造价、增加盈利空间，提升企业核心竞争力。 1、经营指标近三年及一期，本公司勘察、设计、咨询业务的主要经营指标如下表所示： 1-1-142 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书表6.8：指标 2004年 2005年 2006年 2007年1-11月新签合同额（百万元） 2,480 2,743 3,073 2,948 未完成合同额（百万元） 2,389 2,498 2,477 2,921 分部收入（千元） 2,426,172 3,011,429 3,465,767 2,858,360 占分部收入总额(抵消分部间交 2.72% 2.63% 2.17% 1.87% 易前)比例 2、行业地位本公司作为我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领导者之一，在勘察设计与咨询服务市场上处于领先地位。依托雄厚的技术实力和强大的技术团队，本公司可以就铁路、公路、城市轨道交通、桥梁、隧道的建设向国内外客户提供全过程的勘察、设计与咨询服务。本公司在行业内取得了良好的业绩，主要包括：（1）在我国四大铁路勘察设计企业中，除1家由铁道部管理外，本公司拥有其余3家中的2家，即中铁第一勘察设计院集团有限公司和中铁第四勘察设计院集团有限公司。（2）本公司最近两年连续入选全球最大150家设计企业，并入选2006年、 2007年中国承包商和工程设计企业双60强。（3）本公司所属中铁第一勘察设计院集团有限公司名列2006年度全国工程咨询与勘察设计企业工程项目管理营业收入第一位。中铁第一勘察设计院集团有限公司和中铁第四勘察设计院集团有限公司均为新中国成立后的第一批铁路勘察设计单位，两家勘察设计院连续8年位居全国勘察设计综合实力百强单位前列。（4）本公司所属的设计院共完成国家和省部级重点建设项目的勘测设计任务共117项，其中完成铁路项目的勘测设计任务共45,569千米，完成36个大型铁路枢纽的勘测设计任务。这其中，包括我国铁路建设史上规模最大、一次建成里程最长的铁路干线──京九铁路、世界海拔最高的青藏铁路、亚洲最大的铁路枢纽──郑州枢纽、全国最长的双线电气化铁路隧道──大瑶山隧道、亚洲最长的铁路隧道——乌鞘岭隧道、我国第一条准高速铁路──广深准高速铁路。 1-1-143 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（5）本公司承担了17条已开工的客运专线中的12条的勘察设计，其里程所占比例高达63.25%；承担了我国现有时速300千米以上客运专线近70%的勘察设计任务。这其中，包括我国目前最长的客运专线——武广客运专线的全部勘察设计工作以及京沪高速铁路徐州以南的所有勘察设计工作。（6）本公司为我国已建和在建城市轨道交通工程的所有城市提供勘察设计咨询服务。（7）本公司主持编制铁路工程建设标准40余项，在铁路工程建设行业标准编制工作中作出了突出贡献；（8）本公司是我国特殊桥梁、隧道、高速公路、电气化铁路及高原铁路勘察设计与咨询市场的领先企业。（9）本公司拥有国家颁发的工程勘察、工程设计、工程测绘、工程建设监理、工程咨询、地质灾害防治评估、智能化设计、环境影响评价等61项甲级资质证书。本公司所属中铁第一勘察设计院集团有限公司和中铁第四勘察设计院集团有限公司均为国际咨询工程师联合会（FIDIC）会员协会的正式会员。（10）截至2007年9月30日，本公司先后荣获国家和省部级科技进步奖 373项、国家和省部级勘察设计“四优”433项。 3、代表性项目本公司勘察、设计、咨询业务取得的重大奖项包括：徐州枢纽扩建工程编组站及相关工程、京九铁路（黄村至深圳）总体设计、广州东至深圳段准高速技改和增建第二线续建工程获国家勘察设计金质奖，株洲北编组站上行系统扩建工程获国家勘察设计银奖，京广铁路衡阳至韶关段大瑶山隧道洞外控制测量获国家优秀勘察银质奖，等等。截止2007年9月30日，本公司已经完成或在建的勘察、设计、咨询业务的标志性项目包括如下： 1-1-144 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书表6.9：本公司承担的项目名称项目简介合同总额（万元）铁路工程：青藏铁路（一期、二期） 101,590 世界上海拔最高、长度最长、建设难度最大、科技含量勘察设计（仅含二期）最高的高原铁路。本公司承担了全部勘察设计任务。位处京九铁路赣粤两省复杂山区，横跨赣粤省界九连山京九铁路吉安至定南段 12,285 脉，是京九铁路复杂地形地质、隧道、桥梁工作集中、勘察设计工程艰巨的地段，全长约310千米。本公司承担了该段的勘察设计工作，并荣获国家工程设计金奖。连接北京和上海，在设计过程中采用了大量的国内外先京沪高速铁路 - 进技术、工艺、设备和材料，设计时速达300千米。本勘察设计公司承担了京沪高速铁路徐州至上海段共计640千米的勘察设计工作。是我国目前里程最长、技术标准最高、投资最大的客运专线，正线全长968千米，设计时速达200千米及以上。武广客运专线 130,600 其设计着力引进和开发新的设计理念和先进的技术成乌龙泉至韶关段勘察设计果，采用了无碴轨道技术和无缝线路技术等技术，采用的桥梁140米钢箱系杆拱结构是世界高速铁路同类结构的最大跨度。本公司完成了全线工程的勘察设计工作。是我国第一条准高速铁路，也是我国铁路铁路旅行速度第一、铁路路基密度第一，且第一次使用列车运行速度 4,272 广深准高速铁路勘察设计控制系统、第一条实行全封闭运行的铁路。广深准高速铁路的设计建成为我国铁路走向高速化奠定了基础，先后获铁道部优秀设计一等奖和国家优秀工程设计金奖。非铁路工程：位于武汉长江大桥和武汉长江二桥之间，隧道部分长约武汉长江隧道工程 3,295 3,000 米，越江部分长约1,300米，采用了大量新技术、勘察设计新工艺和新材料，隧道的建设将创造国内盾构设计施工的多项先例。本公司完成了项目的全部设计工作。南京长江过江隧道 7,157 南京长江过江隧道是连接南京浦口与河西新城区的市内勘察设计快速通道，位于长江一桥、在建的长江三桥之间。该工程为我国第一条高架轨道交通线，全长25千米，其上海轨道交通3号线 5,600 中高架线21.5千米，地面线3.5千米。本公司为总体设一期工程设计计单位。北京地铁十号线是一条由西北至东南方向的轨道交通半北京地铁10号线一期、 7,750 环线，与北京地铁4、5、13号线相连接，是北京地铁交二期勘察设计通网的重要组成部分，采用了大量的新技术和新设备。本公司承担了6个站房和6个区间的设计工作。 1-1-145 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 4、业务模式及流程图勘察设计咨询任务一般由设计院的经营计划处与业主联系，在接受业主委托或投标中标、签订合同后，由经营计划处会同各主要生产单位，完成生产组织策划并报院批准，交各生产单位完成执行具体工作，经营计划处负责过程监督以及合同收款，生产单位负责配合施工。（1）勘察、设计业务的流程如下图6.26所示： 1-1-146 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书图6.26： 1-1-147 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（2）工程咨询、监理的流程如下图所示：图6.27： 5、主要客户情况本公司勘察设计咨询业务的主要客户为国家和地方政府机构投资管理的公司，铁路工程勘察设计咨询业务的主要客户为铁道部、各铁路局、铁路公司等。 1-1-148 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 (三)工业制造业务工业制造是本公司的另一重要业务，该业务主要包括大型养路机械设备、道岔、轨枕等铁路系统工业产品的设计、研发、生产与销售。本公司主要通过昆明中铁大型养路机械集团有限公司和中铁轨道系统集团有限公司开展前述业务。 2004年、2005年、2006年及2007年1-11月，本公司工业制造业务板块分部收入分别为1,368,882千元、1,392,828千元、1,368,109千元和1,661,148千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）的1.54%、1.21%、0.86% 和1.08%。昆明中铁大型养路机械集团有限公司主要从事大型养路机械设备的设计、研发、生产和维修保养业务，是本公司目前工业制造业务的核心企业，其生产的大型养路机械产品占据国内市场约80%的市场份额。通过引进技术、联合开发和自主创新，目前昆明中铁大型养路机械集团有限公司可以设计、研发、生产和维修保养大、中、小型并举，配碴、稳定、清筛、捣固等多个系列配套的大型养路机械设备产品，是我国目前规模最大的铁路养路机械生产企业，也是我国最大的铁路养路机械修理基地。为适应我国高速铁路的建设，昆明中铁大型养路机械集团有限公司加快了对于高速铁路养路机械的研制，生产出CMC-16道岔钢轨打磨车、CPH道岔铺换机组、GPT-50轨排粗调车、客运专线人行道走行式桥梁检查车等客运专线、高速铁路相关的养路机械，并已被沈阳铁路局、南昌铁路局等企业订购。中铁轨道系统集团有限公司是在本公司既有工业制造业务基础上新组建的从事高速铁路系统工业产品生产与销售的公司，系本公司根据铁路发展规划作出的又一重要资源整合安排，是我国仅有的2家高速铁路道岔定点生产企业之一。根据我国《中长期铁路网规划》，高速铁路将迎来发展高潮，高速铁路的顺利通车建立在与以往铁路完全不同的技术标准之上，对于铁路建造相关的轨道、道岔都有着与传统铁路完全不同的精度与质量要求。轨道系列产品（包括道岔、扣件、桥梁、轨枕、无碴轨道枕、大板、岔枕等）是铁路产品中最重要的系列产品之一，直接影响到铁路列车运行质量。另外，我国的铁路产品的设计与制造是分开的，造成设计与制造脱节，不利 1-1-149 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书于产品的制造与提高设计水平，使得我国的铁路技术大大落后于先进国家。所以，建立包括研究、设计、标准制定、产品制造、施工、试验、检测、维修和相关装备等服务内容为一体的、系列产品集成的轨道系统产业的大型企业集团，对提高铁路技术、引导市场有序竞争、赶上和超过世界先进水平是非常必要的。目前我国道岔的生产集中于北方，这种布局不利于道岔的运输和成本的降低。因此，从合理布局和培育市场的角度考虑，在我国南方京广线旁新建高速道岔工厂很有必要。在过去的3年中，本公司已对高速铁路相关的道岔生产技术、轨道生产技术进行了攻关。为满足高速铁路相关工业品批量生产的需求，本公司以中铁轨道系统集团有限公司为平台，引进国外先进的生产线，生产高速道岔、高速岔枕、高速铁路扣件、客运专线无碴轨道双块式轨枕、客运专线无碴轨道大板、客运专线有碴轨道新型轨枕、接触网支柱产品、客运专线箱梁、城市轨道交通产品、钢结构产品等铁路系统产品。中铁轨道系统集团有限公司已经获得铁道部高速铁路定点生产厂家的资格，并在2007年上半年中标铁道部价值7.6亿元的订单。目前高速铁路的投资刚刚起步，而轨道交通的投资正蓬勃发展，预计未来3年，中铁轨道系统集团有限公司的高速铁路系统产品制造业务将成为本公司工业制造业务的重要组成部分。鉴于昆明中铁大型养路机械集团有限公司的大型养路机械制造业务为目前本公司工业制造业务的核心部分，以下将主要介绍之。 1、主要产品截至2007年9月，本公司已生产各类大中型养路机械设备603台，主要产品为清筛、捣固、稳定、配碴等四大系列及其他系列铁路养路机械。这些产品装备了全路18个铁路局（集团公司）的17个工务机械段和10多个工务段，占全路大机保有量约80%。本公司主要设计、制造、销售以下大型养路机械设备并提供相关的服务： SRM80型大型清筛机、D08-475型道岔捣固车、D09-32型连续式捣固车、D08-32 型捣固车、WD-320型动力稳定车、SPZ-200型配碴车。该六种主要产品近三年 1-1-150 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书及一期的产量、销量和销售收入如下表所示：表6.10：年份产量（台套）销量（台套）销售收入（万元） 2004年 81 78 72,330 2005年 89 92 85,563 2006年 85 86 86,182 2007年1-9月 63 63 59,326 该六种主要产品的功能与用途如下： SRM80型大型清筛机：该机乃引进国外先进技术后，消化吸收并进行国产化生产，主要用于铁路下整个断面的石碴和污土的挖掘、筛分、抛污、输送、回填；该机可在不拆除轨排的情况下以650立方米/小时的连续作业速率，高质量、高效率的完成全断面道碴清筛作业。经过SRM80型清筛机完全彻底的清筛作业后，铁路线路的弹性可以完全恢复。 D08-475型道岔捣固车：该机乃引进国外先进技术后，消化吸收并进行国产化生产，主要用于铁路道岔养护施工；该机具有对道岔、线路养护的综合作业能力，可同时完成碎石道床全断面捣固密实；能自动修正作业前轨道纵横向、水平偏差和轨道方向偏差。 D09-32型连续式捣固车：该机乃引进国外先进技术后，消化吸收并进行国产化生产，适用于高速铁路维修、综合维修、大中修和新线铁路建设；该机具有线路养护的综合作业能力，可同时完成碎石道床全断面捣固密实，能自动修正轨道纵横向、水平偏差和轨道方向偏差。 D08-32型捣固车：该机乃引进国外先进技术后，消化吸收并进行国产化生产。该机具有枕底道碴捣固功能以提高线路稳定性，其最大优点是进行自动超平起道拨道作业，使线路达到规定的几何形状，是铁路新建、大修、中修和维修等养路施工理想、高效的作业机械。 WD-320型动力稳定车：该机是在吸收国际先进成熟技术基础上自主开发研制，主要用于铁路新线整道和线路大修、维修捣固作业后的线路稳定作 1-1-151 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书业。它模拟列车运行时对轨道产生的压力和振动力等综合作用的影响，快速对线路进行稳定。作业完成后，列车通过无需慢行压道，可以全速运行。 SPZ-200型配碴车：该车乃吸收了国际先进成熟技术后，自主开发的铁路大型养路机械配套产品，主要用于道床的配碴整形；该机主要是为在进行清筛和补碴作业后、进行捣固和稳定作业施工前获得均匀的道碴分布以及在进行捣固和稳定作业施工后道床边坡尺寸的整形而专门设计、制造的。 2、行业地位昆明中铁大型养路机械集团有限公司是我国自主研发和制造能力最强、规模最大的大型养路机械装备生产基地。2006年度，昆明中铁大型养路机械集团有限公司生产大中型养路机械设备共700多台套，占全国大型养路机械设备市场的80%。昆明中铁大型养路机械集团有限公司研制开发的大型养路机械设备获得国家级、省部级、省市级先进产品称号共计20余项。2005年度，昆明中铁大型养路机械集团有限公司荣获中国工业报社颁发的“2005年中国工业行业排头兵企业”称号。随着我国铁路的跨越式大发展和铁路的不断提速，大型养路机械市场前景广阔。虽然竞争对手可能进行技术改造或与其他同类企业进行合作，使得该市场的竞争逐渐激烈，但昆明中铁大型养路机械集团有限公司将凭借产品产量、质量、综合性价比、技术实力、品牌效应以及企业信誉等方面的优势，继续保持行业龙头地位。 3、主要产品生产流程本公司通过咨询、协商或竞标等方式与客户签订购货合同后，组织原材料、零部件的采购并进行生产。成品经内部测试检验合格后方送至客户处，或由客户前往本公司提货。本公司技术人员将参与有关设备在客户处的安装、调试，测试合格后开始正式运作。主要产品生产流程如下图所示: 1-1-152 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书图6.28： 4、原材料、能源的采购与营销情况（1）原材料、能源的采购本公司大型养路机械制造业务的主要原材料为钢材、机电配件和有色金属。本公司的大宗物资主要按照采购计划单，通过比价、招议标等模式采购该等原材料。本公司大型养路机械制造业务的主要能源是电力，主要向工厂所在地当地的电网采购电力。（2）主要客户情况昆明中铁大型养路机械集团有限公司的客户主要是铁道部、各铁路局、工程局、铁路公司、地铁公司、具有自备铁路的大型企业等单位。昆明中铁大型养路机械集团有限公司根据客户的订单安排生产。客户的订单主要来自两个渠道：一部分为铁道部根据各铁路局、铁路公司对大型养路机械的需求进行汇总和综合分析后向其采购，该等订单一经下达，短时间内不会发生变化。目前通过该渠道的销售收入比较稳定。另一部分为各铁路局、工程局、铁路 1-1-153 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书公司等充分调研养路机械设备市场的各生产厂家后，根据各自需求自主进行采购，该部分市场竞争较为激烈。昆明中铁大型养路机械集团有限公司主要根据铁路线路情况主动深入调研，跟踪和获取该部分订单。目前，通过该渠道的销售收入占本公司机械制造业务销售收入的20%。 5、后续维护和服务客户后续维护与服务是非常关键的业务环节，是生产过程的延续，是大型养路机械制造的最后一道工序。本公司的后续维护和服务包括新车押运途中的故障处理、新车落成验收、保修期内服务、保修期外服务、保修期满服务和配件索赔服务等六项工作。昆明中铁大型养路机械集团有限公司的大型养路机械产品经过现场调试、作业合格后，交付客户使用，同时保修期开始计算。本公司一般提供12个月的保修期。一般情况下，从签订购货合同到保修期结束的周期为24个月。保修期内，本公司提供免费服务，服务内容包括：现场试验与交车服务、现场培训与技术指导服务、处理设备存在的问题及提供配件索赔服务；保修期满后，本公司提供有偿服务，服务内容包括：对某一专项问题（系统）的技术指导、帮助客户处理其无法解决的设备存在的问题、配件供应服务。随着铁路的跨越式发展和大幅度提速，养路机械设备市场不仅对养路机械产品的性能、质量，也对其后续服务提出了更高的要求。为不断提高后续维护和服务水平，昆明中铁大型养路机械集团有限公司高度重视培养高素质的服务人员队伍，不仅配备了专业技术骨干等专职服务人员，还配备了专职的信息资料管理员和配件索赔管理员；制定了《售后服务岗位工作手册》，建立了有效的服务考核制度，明确了售后服务的工作职责，并严格执行、严格考核；提出了12小时内必须对用户的服务需求做出决策、与用户沟通，根据现场反馈的具体故障情况，选派胜任的人员外出服务；根据服务需求情况，一般情况下，正常派员服务，特殊情况下则立即作出安排，24小时内赶到现场，保证及时服务。昆明中铁大型养路机械集团有限公司还建立了用户评价制度，每次服务完成，均请用户对服务人员及服务的组织工作作出评价。2006年度，用户对本公司的售后服务总体评价为满意。 1-1-154 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 6、研究与开发本公司通过引进国外先进生产技术，消化吸收、开发创新，研制出符合我国铁路需要的国产化大型养路机械设备。自1988年起，昆明中铁大型养路机械集团有限公司先后从国外引进了捣固、清筛、物料三类大型养路机械制造技术，并通过消化吸收再创新，成功研制出了WD-320型动力稳定车、SPZ-200型配碴车、DPZ-440型单向配碴整形车、CPH道岔铺换机组、SL-40型散料自动装卸运输车以及高原型大型养路机械等产品，替代了该等产品的进口。其后昆明中铁大型养路机械集团有限公司更集成创新了20多个新产品，如DG-32Ⅱ型捣固车、QQS-300型全断面道碴清筛机、QQS-550型全断面道碴清筛机、QQS-450 型全断面道碴清筛机、QQS-450Ⅱ型全断面道碴清筛机、QCL-300型全断面道床处理机、QHC-450型全断面道床换碴处理机、YHC-922型焊轨车以及高原系列的GD08-32、GD08-475、GWD-320、GSPZ-200、GD09-32大型养路机械，逐步完善了我国铁路大型养路机械的配套设备，成为我国铁路十大科技进步标志之一，为我国第六次铁路大提速提供了可能和保证。昆明中铁大型养路机械集团有限公司近年来的主要研发成果如下：研究解决了高原环境下发动机功率不足、低温启动难、液压和电气系统性能降低、制动系统可靠性下降、操作人员工作环境差等技术难题，研制出适用于海拔4,500米以上高原的大型养路机械，为青藏铁路拉萨— —格尔木标段的建设施工提供了17台机械设备，确保了青藏铁路的开通。 2006年研制成功铁路线路道碴不筛分、不回填、全抛弃的高效道床处理设备“QHC-450型全断面道岔处理机”，可替代国内目前使用频繁、昂贵的清筛机进行全抛作业的方式，降低了施工成本，提高了作业效率。 2006年研制成功“QQS-450Ⅱ新型高效全断面道碴清筛机”，主要用于铁路下整个断面的石碴和污土的挖掘、筛分、抛污、输送、回填，可以解决以往轮换驱动、效率低和定向抛污的问题。目前，本公司具有自主知识产权的QQS-450Ⅱ型清筛机已在昆明铁路局通过了工业性考核试验。 1-1-155 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书此外，科技成果“铁路线路大型养路机械成套装备技术与应用”获2006年度国家科技进步二等奖，“SPZ-200型双向道床配碴整形车”获1991年度国家重大技术装备三等奖，“QQS-300型全断面道碴清筛机”获1996年度国家科技进步三等奖，"D08-32型捣固车"获1997年度国家科技进步三等奖，“WD-320 型动力稳定车”获1997年度铁道部科技进步一等奖，"D09-32型连续式捣固车" 获2004年度昆明市科技进步一等奖。目前，昆明市科技示范工程项目“D09-3X 型捣固车”、“LMFS-100型运输车”和“DPZ-440型配碴车”正在进行工业性考核试验。基于突出的研发能力，昆明中铁大型养路机械集团有限公司获得国家科技进步奖和国家级新产品奖7项、铁道部和云南省科技进步奖8项；已获得专利证书38项；获得计算机软件著作权5项。 (四)其它业务近年来，除经营工程承包、勘察设计咨询和工业制造等主要业务之外，按照结构调整的发展战略，本公司还积极拓展房地产开发、资本运营和物流等业务。 2004年、2005年、2006年和2007年1-11月，本公司其他业务板块分部收入分别为2,236,700千元、2,899,689千元、3,600,134千元和4,689,412千元，分别占本公司当期分部收入总额（抵消分部间交易前）的比例为2.51%、2.53%、2.26% 和3.07%。 1、房地产开发（1）基本情况为充分利用和发挥本公司在资金、工程勘察设计咨询以及施工技术和能力等方面的优势，本公司在上世纪90年代就开始从事房地产开发业务。按照国务院国资委《关于公布中央企业主业（第三批）的通知》（国资发规划[2005]251号），房地产开发经营被列为本公司主业，由此本公司成为被鼓励和支持发展房地产业务的中央企业。本公司的开发项目主要位于北京、天津、重庆、成都、长沙、贵阳和徐州等大中城市，本公司计划立足城市热点区域，扎根环渤海经济圈，稳固已开发项目区域，进占西南地区，挺进长江、珠江三角洲地区，拓展东北、西北 1-1-156 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书地区，形成区域性根据地的经营格局。本公司的房地产开发业务主要包括开发、销售和管理多种类型的住宅和商用房；其中，住宅为多样化的民用住宅单位，包括经济适用房、公寓、别墅等；商用房则主要包括零售商铺、写字楼和酒店。在销售方面，本公司房地产开发业务的销售和营销由项目公司负责。项目公司的销售和营销部门独立或者与外部销售和营销咨询公司合作对具体某项房地产开发项目进行推广。近年来，受国家对房地产行业宏观调控的影响，资金对房地产开发企业的发展壮大尤为重要，这为具有资金规模优势的企业带来新的发展机遇。本公司的房地产开发业务以往分布在所属各级子公司，为充分整合系统内部资源，积极促进结构调整，构建创效板块，做大做强房地产主业，本公司对原先分散在各子公司的房地产业务进行了再整合，组建了中铁房地产集团有限公司。该公司被评为 2007年国有开发实力地产典型企业，荣获2007年知名品牌企业奖--年度影响力奖；“中铁地产”已经成为在市场上具有较高影响力的品牌，获2007年北京地产十大影响力品牌。本公司并制定了房地产业务的发展规划，具体请参见本招股说明书第十二章“业务发展目标”。（2）房地产开发业务的运行情况 ①勘察测绘单位的选择本公司严格按照《建设工程勘察设计市场管理规定》和《建设工程勘察设计管理条例》的规定选择勘察测绘单位。一般情况下，本公司选择若干家（一般不少于3家）资信良好的勘察单位进行综合考察和审查，然后通过邀请招标的形式确定勘察单位。 ②设计单位和设计方案的选择本公司根据有关规定，依据项目的规模和要求，就单位资质、过往业绩、管理水平、技术能力和协作配合能力等考察内容对设计单位进行严格考察，采用邀请招标或直接委托的方式选择设计单位，优先采用设计方案。本公司根据项目的具体情况和市场调查提出《设计任务书》，要求设计单位按照《设计任务书》和国家、地方规范以及规定进行设计，并组成专家组进行方 1-1-157 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书案评审。必要时，本公司有权要求设计单位根据评审结果修改设计方案。 ③施工单位的选择、管理和考核本公司通过招标投标管理机构发布工程招标信息，并由公司主要领导及职能部门负责人和相关专家组成招标领导小组进行资格预审。通过预审的企业根据招标文件要求进行现场踏勘，文件答疑，编制标书。本公司按规定时间进行开标、评标，择优选择施工企业，签订工程施工合同。本公司在签订施工合同时，详细约定了质量保证条款，并要求施工单位根据要求随时提供有关工程质量的技术资料等。为有效保证工程施工的质量，施工单位中标后须向本公司提供质量履约保证金，在质量保修期间预留应付款5%的质量保修金。本公司对施工单位的质量考核主要根据国家相关工程质量验收规范及双方约定的质量条款进行，发现质量问题随时进行必要的处理和返工。 ④监理单位的选择本公司根据工程类别通过招标管理机构发布招标信息，组成公司监理招标领导小组对参加报名的投标企业进行资格预审后按有关程序发放招标文件及图纸，经公开的开标、评标、决标程序选择具备较强能力的监理企业作为中标企业。（3）主要房地产开发项目简介截止2007年12月31日，本公司处于不同开发阶段的房地产项目共有21个，总占地面积228万平方米，规划建筑面积合计540万平方米，待销售面积491万平方米。具体情况如下： 1-1-158 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书表6.11：预计开土地总面积规划建筑面积待销售面积本公司项目名称类型城市发完工 (平方米) (平方米) (平方米) 所占权益年份贵阳山语城住宅、商业贵州贵阳 592,139 1,790,000 1,790,000 2011年 70% 长沙山语城住宅湖南长沙 367,626 901,973 901,973 2011年 51% 徐州新城住宅、商业江苏徐州 286,096 600,000 600,000 2010年 100% 京南一品住宅河北保定 147,800 442,200 442,200 2010年 100% 同景国际住宅、商业重庆 253,855 431,760 431,760 2010年 93% 岸芷汀兰住宅、商业山东莱西 124,947 175,000 175,000 2010年 100% 官园公寓住宅、商业北京 24,533 138,600 112,765 2009年 70% （西派国际）盈泰家园商业山东青岛 93,247 125,790 28,161 2009年 100% 兴隆山庄住宅山东济南 52,734 102,548 99,658 2009年 100% 其它项目(1) 住宅、商业、 - 332,575 695,607 333,212 - 89%(2) 办公合计 - - 2,275,552 5,403,478 4,914,729 - - 注1：? 其它项目"包括山东胶南、海南海口和琼海、福建厦门、湖北黄石、黑龙江齐齐哈尔、广西柳州等地的房地产项目。注2：?9%斘竟驹诟?其它项目"中按持股比例所对应的待销售面积之和占"其它项目"总待销售面积的比例。截止2007年12月31日，本公司在吉林长春、北京房山和四川成都分别中标了235,244平方米、107,000平方米和180,000平方米的土地，但尚未签署正式的土地使用权出让合同。此外，本公司还在山东青岛凤凰城、湖北鄂州凯旋城两个规划建筑面积分别为1.0万平方米和2.5万平方米的房地产项目中占有49%和 40%的权益。目前，本公司在全国各地规模或总建筑面积较大的部分房地产开发项目的具体情况如下（除徐州中铁新城项目由本公司全资拥有外，其余项目由本公司绝对控股）：（1）贵阳山语城贵阳山语城项目是一个以住宅为主的大型综合体项目，位于贵阳市南明区太慈桥青山路，规划建设用地面积为59万平方米，规划建筑面积达179万平方米。该项目为山地地貌，小车河从项目南侧和东侧蜿蜒流过，西侧的保护林地内是原生态树林，林木植被保护良好；项目距贵阳重点保护区域的“两湖一库”中的阿 1-1-159 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书哈水库距离不超过两千米，加之项目南邻南郊公园，周边自然环境良好。贵阳山语城项目计划分六期开发，每年投放到市场的面积约30万平方米，2011年开发结束。目前已投入11亿元，预计2009年上半年实现销售收入。（2）徐州中铁新城徐州中铁新城项目位于徐州市新城区，距京福高速、连霍高速公路约7千米，距离徐州市新市政府办公大楼0.5千米。项目土地总面积28.6公顷，规划总建筑面积60万平方米。除住宅外，该项目规划的还有商业配套、会所、幼儿园、小学等设施。该项目计划投资总额174,000万元。该项目以住宅项目开发为主，市场定位是“徐州新城新一代公务员、知识分子之家”。项目开发周期拟订为2年，分两期开发。其中一期开发建筑面积40 万平方米，主要是政府定销房，由政府以一定的价格回购；二期开发建筑面积 20万平方米，主要面向市场销售。徐州新城项目由徐州中铁房地产开发有限公司承建，该公司由本公司所属中铁房地产集团有限公司和中铁建设集团有限公司共同全资设立。（3）官园公寓（推广名：C-PARK西派国际公寓）西派国际公寓项目位于北京市西城区官园立交桥东南角，北临中国京剧院、南至受壁街、西临官园A栋写字楼及国际投资大厦、东至西直门南小街。规划建设用地面积24,533平方米，总建筑面积达138,600平方米。该项目位于泛金融街地区，紧临西二环、平安大街、阜成路、地铁2号线等交通主干道，交通便利；与国投大厦、湖南大厦、京剧院相邻，周边金融机构、政府职能部门林立，配套设施齐全，商务气氛浓厚，融汇了我国政治、金融中心的政治、经济氛围优势及地理优势。该项目总体规划设计出自日本设计大师山本理显，总体设计凸显 “立体城市”概念。该项目于2007年8月15日结构封顶，计划于2009年开发完成。（4）长沙山语城长沙山语城位于长沙市金霞经济开发区，东邻芙蓉北路，距离城区繁华中心仅15分钟车程；南接城市二环线，西通岳麓，东达星沙，通达长沙各个区域。 1-1-160 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书该项目东面与占地623亩的秀峰山公园仅一路之隔，北面为鹅羊山，西面近眺湘江，具备优良的生态宜居环境。山语城项目土地总面积为36.76公顷，总建筑面积90万平方米，一期共规划34栋，总建筑面积约25万平方米，包括联排、多层、小高层及高层等多种多样住宅产品。二、三期还将有小学、运动场、商业风情街、会所等生活配套设施投入使用。该项目主设计为所聘之美国易道设计的四级绿化系统，在起伏地形中规划人性化、精致感的“坡地景观”，为居民提供自然的生活氛围。该项目开发周期自2004年6月起，2007年1月开工建设，预计2011年结束。 2、资本运营从2002年起，本公司抓住国家投融资体制改革的历史机遇，积极稳妥地利用资本市场，探索开展资金运营的新路子，以投资基础设施建设为重点，积极而谨慎地推进以BT、BOT、BOO、PPP为主要方式的资本运作，向建筑业产业链的上游业务延伸，以投资带动工程总承包，获取更高、更稳定的收益，本公司有选择性的参与了一些资本运营项目。本公司运作实施了哈尔滨绕城公路东北段、济阳黄河公路大桥、湖北山南铁路专用线等BOT项目，南京城快内环东线、重庆鱼洞长江大桥、广西桂林苏桥园等BT项目，呼准铁路、四川纳叙地方铁路等BOO项目。截止2007年9月30日，本公司的资本运营项目共有18个，其中BT项目12个、B0T项目3个、BOO项目3 个；项目投资总规模达到141.71亿元。截止2007年9月30日，本公司运作实施的有代表性的资本运营项目如下： 1-1-161 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书表6.12：竣工或预计总投资额或项目简介竣工日期预计总投资额内蒙古呼和浩特至准格尔铁路是内蒙古自治区“十五”重点工程建设项目，是一条以鄂尔多斯能源基地为依托、以煤炭运输为主的地方铁呼准铁路 2007年1月 141,612万元路。正线全长124.18千米，设计标准为地方Ⅰ级，设计输送能力2670 万吨/年。该项目由内蒙古呼准铁路有限公司具体运作，本公司持有其35%的权益4。纳叙铁路全长77.599千米，是四川省和泸州市的重点建设工程，北接四川纳叙纳溪火车站，南至叙永站。按地方铁路I级标准建设，2004年11月开 2008年6月 145,000万元地方铁路工。该项目由四川纳叙铁路有限责任公司具体运作，本公司持有其 16.85%的权益。哈尔滨绕城公路东北段是国道主干线同江至三亚和绥芬河至满洲里哈尔滨绕城在哈尔滨市的过境公路，是黑龙江省OK型公路网主骨架的重要组成 2008年底 192,465万元公路东北段部分，全长25.843千米。该项目由哈尔滨远达绕城高速公路有限责任公司具体运作，本公司持有其100%的权益。济阳黄河公路大桥位于山东省济南市济阳县十里铺，是济阳县连接济济阳黄河南国际机场、济南市跨越黄河的主要通道。线路全长5.897千米。该 2007年底 36,972万元公路大桥项目由济阳迎宾黄河大桥有限公司具体运作，本公司持有其100%的权益。尼日利亚莱基自由贸易区（一期）面积约7.8平方千米，位于非洲西部的尼日利亚拉各斯州以东的莱基半岛地区，南靠大西洋，北依莱基礁湖，距离拉各斯国际机场70千米，距离尼日利亚经济中心拉各斯50 2009 5 千米。自由贸易区将充分利用尼日利亚国家和当地的投资环境，针对年月尼日利亚莱基约2.5亿美元 -2011 5 尼日利亚经济发展和市场特点，以交通设备、轻工纺织、家电通信等年月自由贸易区（一期）（一期）加工制造业为产业支柱，以商贸物流、生活服务为辅业，立足尼日利亚，面向西非，辐射欧美，建成为工业、贸易、服务并举，持续、稳定、协调发展的多功能、外向型的经济贸易合作区。该项目由莱基开发区公司具体实施，其中中方持有60%的股份，本公司在中方的股份中占比为25%。 3、物流和物资贸易本公司拟以全资子公司中铁物资集团有限公司为平台，进一步扩大和加强本公司内部的物流业务，以降低运营成本，提高利润率和竞争力。本公司的物流业务主要由专业从事物流贸易的全资子公司中铁物资集团有限公司及其他下属公司的物资公司来经营，近年来取得了较快的发展。 4 本公司持有的该权益正处于向第三方转让的过程中，截止本招股说明书签署之日，转让尚未完成。 1-1-162 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书中铁物资集团有限公司是全国第二家取得铁路用钢轨招标代理资格的企业，是铁道部核准的全国铁路九大类甲供物资供应商，多年拥有并于2006年又获得了商务部等政府主管部门批准的成品油对内批发权，与鞍钢、攀钢、包钢等国内几大钢铁集团以及中石油和中石化等建立了良好的战略合作关系，已经发展成为我国最大的铁路工程物流服务商和全球第二大铁路物资供应商以及铁道部外资中心最大的钢轨中标代理服务商。2006年度，中铁物资集团有限公司被评为该年度中国最具竞争力物流企业50强，位居第20位。本公司也经营物资贸易，加强重点物资的采购供应能力，与鞍钢、攀钢、包钢等国内几大钢铁集团以及中石油、中石化等建立了良好的战略合作关系，扩大了经营覆盖区域。依托现有条件和优势，本公司率先在沈阳、石家庄和上海开展城市仓储物流业务，同时积极探索开发工程物流，先后在郑西和武广客运专线设立物流基地开展相应的配送业务，为公司发展工程物流积累了宝贵的经验。本公司已经形成了发达的物流网络，在全国拥有25个物流配送中心、31处大型仓储基地、133万平方米的物流场地、4万余米的铁路专用线和32,550平方米的成品油储存设施。 (五)前五名客户及供应商 1、前五名客户近三年及一期，本公司向前5名客户的营业收入及占本公司当期营业收入总额的比例的情况如下：表6.13：时间前5名客户收入总计（千元）占全部营业收入的比例 2004年 2,955,607 3.33% 2005年 7,508,184 6.58% 2006年 14,926,846 9.42% 2007年1-11月 17,830,713 11.78% 上述各期的前5名客户均不属于本公司的关联方。本公司不存在对单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。本公司董事、监事、高级管理人员和核 1-1-163 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书心技术人员与上述客户不具有权益关系。 2、前五名供应商最近三年及一期，本公司向前5名原材料、能源供应商的采购额及其占当期采购总额的比例如下表所示：表6.14：时间前5名供应商采购额总计（千元）占采购总额的比例 2004年 838,400 1.05% 2005年 967,601 0.94% 2006年 1,007,259 0.70% 2007年1-11月 1,093,236 0.80% 上述各期的前5大供应商均不属于本公司的关联方。本公司不存在对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%的情况。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与上述供应商不具有权益关系。五、与本公司业务相关的主要固定资产情况 (一)主要生产设备本公司及下属子公司的主要生产设备包括：施工设备、生产设备、运输设备、等，包括但不限于：（1）本公司拥有31台盾构机，有承建过江隧道和海底隧道且为世界第二大直径的盾构机两台，直径达14.93米，该类设备是完成地铁和隧道建设的关键设备。（2）本公司拥有国际国内先进的长钢轨铺轨机，900吨提梁机、运梁车和架桥机，这些都是铁路尤其是客运专线施工的关键设备。（3）本公司拥有国内数量最多的移动模架造桥机，该设备是建设铁路桥梁的重要和关键设备。（4）本公司拥有数量较多的国内外先进的铁路接触网架线施工设备，它们 1-1-164 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书是完成电气化铁路建设的关键设备。（5）本公司拥有国内最多的长大隧道掘进钻孔、凿岩和出碴设备，它们是建设隧道的主要施工设备。（6）本公司拥有国内大部分的铁路大型养护设备，同时，本公司拥有国内唯一的铁路大型养护设备的制造工厂，所生产的养护设备是铁路运营和养护的最关键设备，我国铁路六次大提速，全部的线路整道作业所使用的铁路养护设备都是本公司生产的。本公司在海内外采购所需机械设备。同时，本公司也自行开发、研制部分生产运营所需的特种机械设备。本公司在生产中使用的一些主要设备如下表：表6.15：数量设备名称用途简介（台套）本公司拥有直径在6.25到14.93米之间的盾构盾构、TBM 隧道开挖 32 和TBM设备液压凿岩车隧道开挖 23 本公司拥有两臂或两臂以上的凿岩车辆用于隧道挖掘装碴的重要设备，最大效率为每隧道挖掘装载机隧道装碴 71 小时260立方米进行大规模土石方工程施工，主要包括液压挖掘机，轮胎式装载机，履带式土石方施工设备 2,081 平整施工场地推土机和平地机主要包括混凝土搅拌站（楼），混凝土搅拌输送混凝土施工设备混凝土搅拌和运输 2,207 车，混凝土输送泵，混凝土输送泵车重型自卸汽车土石方运输，道碴运输 1,301 本公司拥有的车辆的载重量均在10吨以上大型焊接设备轨道，轨条焊接 12 主要包括焊接中心和移动式焊轨机本公司拥有的旋挖钻机的钻孔直径在0.8到3米旋挖钻机桥梁、建筑基础施工 21 之间主要包括起拨道捣固车、动力稳定车、配碴整大型养路机械机械化整道设备 22 形车用于铁路电气化主要包括重型轨道车，电气化作业车，电气化电气化施工设备 267 接触网施工放线车，轨道起重机客运专线桥梁用于客运专线箱梁的架设、运主要包括移动模架造桥机，900吨提梁机，900 256 建造设备输、吊装和原位制造吨箱梁架桥机和900吨箱梁运梁车（二）房屋建筑物 1-1-165 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 1、自有房屋截止本招股说明书签署之日，本公司在我国境内自有房屋共计3,322项，建筑面积共计3,160,069.89平方米，其中：（1）2,044项、建筑面积共计 2,182,275.34平方米的房屋已经取得房屋所有权证书；（2）发行人下属企业拥有已取得《房屋所有权证》的房屋456项，建筑面积总计499,067.26平方米，该等房屋登记权利人为改制前的该等企业或为自然人；（3）本公司尚未取得房屋所有权证书的房产共计822项，建筑面积总计478,727.29平方米。对于登记权利人为改制前的下属企业或为自然人的456项房屋，本公司下属企业已从政府有关部门取得拥有该等房屋所有权所需的必要批准；其中，对于登记于自然人名下的房屋，该等房屋的登记权利人已出具《承诺函》，确认相关企业为该等房屋的实际权利人，并承诺将应相关企业的要求随时配合办理该等房屋的过户手续，将该等房屋的产权过户予相关企业。发行人律师认为，该等房屋办理变更登记手续不存在法律障碍。对于本公司下属企业拥有的822项未取得房屋产权证的房屋，其虽未取得房产证，但系本公司下属企业投资自建的物业，有相关入帐凭证和建造依据。发行人律师认为，上述房屋不存在权属争议和纠纷。根据《重组协议》，对于上述尚未取得房屋所有权证书的房屋，总公司承诺：总公司将或促使其下属企业尽最大努力在自重组生效日起六个月内（对于总公司尚未办理房屋所有权证书、但具备有效房屋权属证明或在建项目许可证照的房产，应在有关权属证明有效期限内或在建项目完工后）向相关的房屋管理部门申请房屋所有权证书，该房屋所有权证书应以相应的本公司及/或其下属企业为所有权人；并由总公司承担办理上述事宜而发生的或与之有关的一切费用、开支、索赔，并赔偿本公司因此而遭受的损失、索赔、支出和费用。发行人律师认为，本公司上述尚未取得房屋所有权证书的房屋，不会对本公司生产经营构成重大不利影响，亦不会对本公司本次发行上市构成实质性障碍。在本公司下属企业拥有的上述房屋中，尚有95项、建筑面积总计128,094.03 平方米的房屋建设在总公司的43宗划拨土地之上。由于总公司尚未取得该43 宗划拨土地的出让土地使用权，虽然本公司下属企业可合法使用该等房屋，但该 1-1-166 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书等房屋的出售、抵押或其他形式的处分需在总公司取得该43宗土地的出让土地使用权并将其转让给本公司或其下属企业或补交土地出让金后方可进行。总公司承诺同意并保证本公司下属企业按现状无偿使用该43宗土地，并在办理完毕该 43宗土地的出让手续后向本公司或其下属企业出租或转让该等土地使用权（该 43宗土地的出让手续将自本公司成立之日起十二个月内办理完毕）；并承诺足额补偿本公司因无偿使用该43宗土地而可能遭受的任何损失、索赔、支出和费用，并已对其不能取得该43宗土地的土地使用权或不能向本公司出租、转让该等土地使用权时双方权利义务作出相应安排。发行人律师就此认为，该事项不会对本公司生产经营构成不利影响，亦不会对本公司本次发行上市构成实质性障碍。 2、租赁房屋截止本招股说明书签署之日，本公司在境内租赁了172项、建筑面积共计 207,690.66平方米的房屋，并均与出租方签订了房屋租赁合同，本公司在租赁期限内有权依租赁合同中约定的用途使用该等租赁房屋。对于本公司及/或其下属企业租赁使用的尚未获得所有权证的房屋，总公司在《重组协议》中承诺：保证本公司及/或其下属企业可以无争议的使用该等房屋，若该等房屋发生权属争议，总公司将负责解决由此发生的一切纠纷，承担由此导致的一切法律责任及由此发生的或与之相关的费用、开支、索赔，确保本公司及/或其下属企业的正常生产经营不受影响，并对由此给本公司及/或其下属企业造成的一切损失给予补偿。发行人律师认为，该事项不会对本公司及/或其下属企业生产经营构成重大不利影响，该事项不会对本次发行上市构成实质性障碍。对于本公司及/或下属企业租赁使用的、出租方未取得权属证书的房屋，发行人律师认为，总公司就该等租赁使用房屋对发行人作出的承诺合法、有效，本公司租赁使用该等房屋不会对其生产经营构成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。六、与本公司业务相关的主要无形资产情况 (一)概况 1-1-167 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书本公司及下属子公司的主要无形资产包括：土地使用权、专利、商标等知识产权等。 (二)土地使用权情况 1、本公司自有的土地使用权截止本招股说明书签署之日，本公司拥有的土地共计836宗，面积共计 15,798,262.01平方米。其中：（1）通过出让方式取得了317宗土地的土地使用权，面积共计3,520,134.50平方米；（2）通过国家以土地使用权作价出资方式获得土地使用权的有117宗，共计面积1,856,822.46平方米；（3）正在办理以国家作价出资方式获得土地使用权手续的原划拨土地有349宗，面积共计为 9,851,262.57平方米；（4）正在办理出让手续的土地有53宗，面积共计 570,042.48平方米。在上述836宗土地中，有13宗土地（面积共计629,929.87 平方米）的土地使用权设置了抵押。对于349宗正在办理以国家作价出资方式获得土地使用权手续的原划拨土地，发行人律师认为，发行人下属企业均按照政府许可的用途使用该等土地，不存在因违反规定的用途被处罚的情况和风险。该等土地由划拨变更为作价出资处置手续完成后，发行人下属企业将在土地使用权证所载明的使用期限内合法拥有前述国有土地使用权，有权在该使用期限内依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等国有土地使用权。对于正在办理出让手续的53宗土地，本公司下属企业已就该等土地与政府有权部门签订了国有土地使用权出让合同，正在办理出让土地的《国有土地使用证》。发行人律师认为，该等土地在发行人下属企业依合同约定缴纳土地出让金后，办理《国有土地使用证》不存在重大法律障碍。对于上述尚待依法完善用地手续的土地，根据《重组协议》的约定，总公司承诺：总公司将或促使下属企业自重组生效日起三个月内向相关的土地管理部门申领土地使用权证书，该土地使用权证书应以相应的本公司及/或下属企业为使用权人；总公司将承担办理上述事宜而发生的或与之有关的一切费用、开支、索赔，并赔偿本公司因此而遭受的损失、索赔、支出和费用，但依法应缴纳的土地 1-1-168 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书出让金及办理有关权证的合法费用由本公司承担。发行人律师认为，该等土地不会对本次发行上市和发行人生产经营构成重大不利影响及重大法律风险。 2、本公司租赁的土地使用权截止本招股说明书签署之日，本公司下属企业与政府有权部门签订了5宗土地的租赁合同，面积共计101,588.4平方米。发行人律师认为，本公司下属企业已就该等土地与政府有权部门签订了土地使用权租赁合同，合同的条款和内容不违反我国法律、法规的规定，承租土地的租赁关系合法有效，本公司下属企业在租赁期限内有权依租赁合同中约定的用途使用该等租赁土地。 (三)知识产权情况本公司主要拥有专利、商标等方面的知识产权。截止2007年9月30日，本公司及/或下属二级公司共持有67件境内注册商标，本公司及/或下属公司共持有87件境内专利。七、研发情况和技术创新机制（一）概况本公司深知研究开发和技术创新能力是一个企业生存和发展的根本源泉，因此本公司非常重视研究开发、技术创新力量的建设和培养，并建立了专业的科研机构，培养了雄厚的专业技术人才队伍。截止2007年9月30日，本公司拥有 6个工程实验室专业研究机构、4个博士后工作站、16个技术中心、5家高新企业，并计划组建铁路大型养路机械制造国家工程实验室，专门用于研发和制造高速铁路养路机械制造和高速铁路建造关键设备；正在筹建一批专业工程实验室，计划通过3年建设，建立主业专业齐全的专业研究机构；在拥有4家综合勘察设计院的基础上，已经筹备建立了3家专业研究设计院。本公司拥有初、中、高级技术人员共约86,000人，其中工程院院士1人、国家勘察大师2人、国家设计大师3人、享受国务院特殊津贴的专家188人、省部级突出贡献专家21人、教 1-1-169 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书授级高级工程师217人、高级工程师6,375人、高级专业技术人员8,050人、工程师16,207人。截止2007年9月30日，本公司共承担省部级及以上科研课题404项，获得詹天佑土木工程大奖18项、国家科技进步奖48项（其中特等奖3项、一等奖2项、二等奖16项）、省部级科技进步奖325项（其中特等奖3项、一等奖 44项、二等奖106项）、国家级勘察设计“四优”60项、省部级勘察设计“四优”373项、境内专利87项、国家级工法67项、省部级工法351项。2005年 12月，经国家科学技术奖励工作办公室批准，本公司科学技术奖在国家成果办登记，获得了直接推荐国家科技进步奖的推荐权。本公司近三年的研发费用及其占营业收入的比例如下表所示：表6.16：年份 2004年 2005年 2006年研发费用（千元） 39,003 27,935 99,616 占营业收入比例 0.04% 0.02% 0.06% 未来三年，本公司将围绕专有技术、专用技术，进行引进、吸收、消化和再创新，进一步加大研发投入力度。（二）技术创新机制为巩固和扩大本公司的专业优势，除四大勘察设计院等综合性设计研究机构以外，本公司下属各子公司也设有区域型的技术研发中心，其中昆明中铁大型养路机械集团有限公司、中铁轨道系统集团有限公司、中铁建电气化局集团有限公司分别设立了大型养路机械、轨道产品与电气化专项技术研发中心。本公司一方面以工程项目为依托，走科技型项目、项目依靠科技的科技发展思路，另一方面紧紧围绕企业发展和市场开拓的需要，以大力发展应用技术和超前技术储备为重点，大力发挥科技对企业发展的支撑和引导作用。本公司及下属各子公司均设有相应的科技管理部门，负责科研项目的决策、组织管理及实施。本公司制定实施了《技术中心管理办法》、《科技研发资金管理办法》、《工程 1-1-170 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书实验室认定、管理暂行办法》、《科技研发项目计划管理办法》、《科技研发项目招标投标管理办法》、《科技成果评审办法》、《科学技术奖奖励办法》、《优秀工程勘察设计奖评选奖励办法》、《优秀工程勘察设计软件评选奖励办法》、《优秀工程标准设计评选奖励办法》等具体规章制度，对本公司的科研机构、科研经费的投入、科研项目的确定、科研成果评审和奖励等各方面作了明确的规定。根据本公司《十一五科技发展规划》，预计未来几年，本公司将着重开展铁路客运专线、高原铁路、桥梁工程、隧道及地下工程、无碴轨道等特定领域的技术创新，完善投入机制、评价机制、激励机制、培训机制以及考核分配机制，努力培养包括本公司所属二级子公司董事长、总工程师在内的技术创新管理队伍，以院士、大师、专家为核心的技术创新专家人才队伍以及技术创新高技能人才队伍三支队伍，进一步完善本公司的科技创新体系和科技管理体系，增强科技创新能力，提高本公司的核心竞争力。（三）技术优势和核心技术 1、技术优势本公司在关键技术领域领先行业，部分行业尖端技术居世界领先地位。本公司的技术优势主要体现在：铁路、高速公路、桥梁、隧道与地下工程的设计、施工；大型养路机械设备的研发、设计、制造能力；铁路客运专线、城市轨道交通的设计、施工装备及施工工艺，多种型式的造桥（架桥）机的设计、制造技术。目前，本公司设计了我国17条已开工客运专线中的12条，总长为3,448.148 千米，所占比例达63.25%；承担了我国现有时速300千米以上客运专线近70% 的勘察设计任务。本公司拥有价值40多亿元的客运专线特种设备，并自2003 年始即着手设计研究客运专线的施工工艺，目前已经全面开展实施。 2、核心技术截止2007年9月30日，本公司具备如下自主研发的核心技术：（1）高原铁路设计、施工技术本公司承担了青藏铁路全线的勘察设计任务；承建了全线海拔4,600米以上 1-1-171 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书的绝大部分重点难点工程、唐古拉山越岭地段海拔4,900米以上的全部工程。针对青藏铁路一期的盐湖地段和二期的“生态脆弱、高寒缺氧、多年冻土”三大世界性工程技术难题，在无先例、无借鉴的条件下，本公司在路基、桥梁、隧道、环保、电力、通信信号、房建、暖通、给排水等多个专业的50余项科学研究项目和5个综合试验段进行了大量、长期的试验研究，创造性的解决了一系列的技术难题，取得了一批原创性的科技成果，形成了具有自主知识产权的青藏铁路修建技术，为高原铁路的设计建造积累了宝贵的技术经验，使我国在高原冻土地区修建铁路的成套技术达到了世界领先水平。（2）高速铁路、客运专线设计、施工技术针对我国原有铁路网及运输技术难以满足经济的快速发展要求的现状，结合京沪高速铁路的研究，本公司的研发机构通过学习和咨询国外的先进设计和施工经验，从上世纪九十年代就开始了我国客运专线的技术研究；通过秦沈客运专线的建设试验，建立了适合我国铁路建设实际的标准体系和设计技术；通过对哈大客运专线和郑西客运专线的科学试验研究，形成了在高纬度、寒冷地区以及湿陷性黄土地区修建客运专线的技术，为建设我国的客运专线打下了良好的技术基础。目前，本公司设计了我国17条已开工客运专线中的12条，总长为3,448.148 千米，所占比例达63.25%；承担了我国现有时速300千米以上客运专线近70% 的勘察设计任务，解决了桥梁制、运、架等线下工程施工技术难题，掌握了无碴轨道制造技术，研究了无碴轨道铺设设备和施工工艺。此外，还实现了一次性铺设跨区间无缝线路技术的突破。（3）铁路养护设备制造技术本公司在引进国外大型养路机械先进技术的基础上，通过消化吸收、自主创新，自主开发了以D08－32捣固车、D09－32捣固车、D08－475道岔捣固车、 WD-320动力稳定车、SRM80清筛机、SPZ-200型道床配碴整型车为代表的具有国际先进水平的大中型养路机械，从根本上改变了我国长期依靠人工养护铁路的历史，成为中国铁路十大科技进步标志之一，使我国铁路养路机械设备水平跨越了与国外铁路养护技术近30年的差距，为我国铁路第六次大提速提供了可靠保证。 1-1-172 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（4）磁悬浮轨道梁的制造和安装技术本公司在城市独轨铁路PC梁新技术研究成果的基础上，对磁悬浮轨道梁进行了开发研究，获得了“磁悬浮预应力钢筋砼轨道梁制造方法”和“磁悬浮导轨梁模板”两项国家专利，拥有磁悬浮轨道梁制架的自主知识产权，解决了其生产和安装的关键技术，成为世界上唯一拥有磁悬浮商业运行线轨道生产关键技术的企业。（5）桥梁技术本公司承建的部分桥梁设计施工已达到了国际领先水平，可以设计、承建各种结构形式的桥梁。本公司造桥机、架桥机、运梁车等桥梁施工装备的研制已经形成规模；进入了斜拉桥、悬索桥、轻轨PC梁及磁悬浮梁制架等高技术桥梁工程领域，设计施工的桥梁跨度由原来不足200米发展到施工跨度达430米、设计跨度达580米；本公司高墩大跨桥梁、拱桥建造技术处于业内领先水平。（6）隧道技术本公司承建的隧道及地下工程处于国内领先乃至世界领先水平，承担和参加了国内几乎所有标志性地下工程的建设任务。本公司开发并掌握了TBM及盾构施工技术、高原高海拔隧道综合施工技术、隧道防排水及通风技术、超前地质预报及预支护技术、爆破技术、临近隧道施工技术、高速铁路隧道综合施工技术。本公司采用世界最先进的TBM隧道掘进设备，在国内首次实现隧道生产“车间化”，其综合施工技术获2003年度国家科技进步一等奖。（7）城市轨道技术本公司在城市轻轨建设、盾构应用、冷冻开挖技术、桩基托换技术、复杂地质大断面车站暗挖、明挖技术、城轨防振降噪技术等方面成绩突出，参与建设了国内大部分城市的轻轨和地铁建设，在重庆轻轨项目中自主研制开发了完全国产化的跨座式单轨PC梁制造技术。该技术工艺设计正确、制造工艺先进，属国内首创，达到国际先进水平，其中模板技术为国际领先，取得了具有自主知识产权的PC梁体、模板和工法三项国家专利。（8）高速公路的设计与施工技术 1-1-173 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书本公司掌握了高速公路路面、路基、桥梁、隧道设计和施工的关键技术，开发的公路工程灾害预防与治理综合技术、硬壳巨湖相软土公路施工技术、高速公路高陡路垫边坡加固技术、高速公路软土路基加宽变形控制技术等，分别获得省部级以上科技进步奖，三峡工程对外交通公路设计还荣获国家优秀设计铜奖。（9）大型工业与民用建筑的设计与施工技术本公司在大型工业与民用建筑的设计与施工领域长期居于先进地位，近年来先后承担并完成了南京、扬州、泰州、西安、广州等标志性大型铁路客站的设计，承担了大部分高速铁路客运专线大型客站的设计。本公司承担了北京首都国际机场新航站楼、华威大厦、华侨大厦、北京大学图书馆、中钢大厦等建筑的施工，全面进入了建筑全钢结构和大跨结构领域，施工的中钢大厦是北京中轴路以西的标志性建筑，获北京市科技进步二等奖。（10）电气化铁路的设计与施工技术本公司拥有新建电气化铁路和既有铁路电气化改造项目设计和施工的先进技术和能力，近年来先后主持和参与京沪、胶济和郑徐等提速铁路的电气化设计和施工任务，研究完成了普速铁路、时速200千米的提速铁路电气化施工技术标准，承担了郑西、武广等多条高速客运专线的设计施工任务，城市交通牵引供电及接触网系统仿真研究获湖北省二等奖，牵引供电自动化系统成套技术及应用获国家科技进步二等奖。（11）大型水利水电设施的施工技术本公司拥有国内大型水利水电设施的施工技术和能力，先后参与了引滦入津、引大入秦、黄河小浪底水电站、二滩水电站、甘肃九甸峡水利枢纽发电系统以及雅砻江锦屏电站工程的建设，拥有除大坝外水利水电工程建设的核心技术。（四）目前主要在研项目目前，本公司的研发机构正在研究、预计于2010年前取得突破的科研项目主要包括：客运专线成套技术的研究、黄土地区客运专线修建系统技术的研究、客运专线越江隧道关键技术研究、客运专线无碴轨道施工设备研制、客运专线大 1-1-174 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书号码道岔的研制开发及相关工艺的研究、09-3X Dynamic连续式捣固稳定车的国产化研制。八、海外经营状况本公司定位于发展成为具有国际竞争力的建设集团，海外业务为其业务发展的重点之一。本公司从事海外工程承包历史悠久，目前是我国成长最快、海外新签合同额最高的基础建设工程承包商。本公司通过本部以及所属中国土木工程集团有限公司及其他子公司承揽国际工程承包业务，并提供相应的客户支持服务。截至2007年9月30日，本公司的海外经营业务已经拓展至尼日利亚、以色列、土耳其、阿尔及利亚、安哥拉、沙特阿拉伯、阿拉伯联合酋长国、巴西、俄罗斯、香港、澳门等60多个国家和地区，形成了较为强大的海外经营能力和国际竞争力，签署了多个有重大影响的海外工程项目。 (一)海外经营业绩本着“着眼长远、注重实效、把握政策、围绕重点、稳步推进”的方针，本公司逐步进入亚洲、非洲、中东等国家和地区的建筑市场。截止2007年9月30 日，本公司直接持有1家境外子公司的股权，在亚洲、非洲、中东、香港、澳门等25个国家和地区设立了迪拜公司、沙特公司、尼日利亚公司、马达加斯加项目部、阿联酋代表处、阿尔及利亚办事处等31个分公司、项目部和代表处（办事处）。本公司拥有19项国家批准的对外承包工程经营资格、对外劳务合作经营资格，在海外主要从事工程承包、勘察、设计和监理业务，具备了较为强大的海外经营能力和国际竞争力。中国土木工程集团有限公司拥有工程施工总承包特级资质，曾连续多年入选以海外工程承包营业收入计算的全球最大225家国际承包商行列并位居前70名之列，并荣获商务部和中国对外承包工程商会评选的“2006年中国对外承包工程优秀企业奖”。自2004年中国土木工程集团有限公司并入本公司以来，本公司凭借原所属工程集团公司的设计和施工实力，结合中国土木工程集团有限公司的海外市场优势，继续深入拓展海外工程市场，现已在国际工程承包市场确立了 1-1-175 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 “中国铁建”及“中国土木”的品牌形象与知名度。本公司目前在海外超过60个国家和地区已经完成了287个海外项目，并在海外27个国家和地区正在承建着137个海外项目，是目前我国海外新签合同额最大的工程承包商。2006年和2007年1-11月，本公司新签海外合同额分别达到4,392,937万元和8,953,685万元，居全国对外工程承包企业的首位。近三年及一期，本公司海外经营业务收入增长很快，其占本公司合并报表营业收入的比例也稳步提高，如下表所示：表6.17：年份 2004年 2005年 2006年 2007年1-11月营业收入（人民币千元） 1,417,302 2,167,737 3,516,572 4,983,236 占合并报表营业收入的比例 1.60% 1.90% 2.22% 3.29% 本公司在海外主要地区的新签合同额（包括工程承包及其他业务的新签合同额）及其占本公司全部海外新签合同额的比例如下表所示：表6.18： 2004年 2005年 2006年 2007年1-11月区域新签合同额所占新签合同额所占新签合同额所占新签合同额所占（万元）比例（万元）比例（万元）比例（万元）比例非洲 160,155 37.0% 222,226 16.4% 3,993,620 90.9% 7,789,705 87.0% 中东 102,654 23.7% 256,847 19.0% 0 0 416,848 4.7% 其它 169,645 39.3% 872,756 64.6% 399,317 9.1% 747,132 8.3% 总计 432,454 100% 1,351,829 100% 4,392,937 100% 8,953,685 100% (二)海外业务经营模式与业务流程 1、经营管理模式根据项目的发展前景和东道国的有关政策，本公司通过本部、中国土木工程集团有限公司以及其他所属子公司，在不同的海外市场建立子公司、分公司、代表处（办事处）和项目部等管理模式。 1-1-176 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书海外各子公司、分公司是独立核算的经济实体，其编制和级别等同于其母公司的国内公司，其主要任务是负责所在国项目的市场开拓及施工管理。代表处（办事处）承担所在国家的项目联络与市场调研任务。在所在国承揽具体项目后，成立项目部负责项目实施。项目核算由代表处（办事处）统一负责。项目部一般采取资产承包经营为核心内容的经理部责任制，其主要功能是立足当地市场，做好在建项目，扩大企业知名度，创造最佳效益，力争滚动发展。对于影响特别重大的海外项目，本公司将成立大型项目部，由本公司直接进行管理。 2、业务流程本公司在海外市场的业务流程如下图所示： 1-1-177 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书图6.29：海外业务代表搜集商务信息代理招标公告筛选、分类、评估合作伙伴有关商务信息放弃所在国政府邀请现场考察、收集资料其它投标/议标、开标未中标，放弃中标、签订项目合同、成立项目部采购施工建设竣工验收、项目交接、竣工结算缺陷责任期保修最终验收，合同执行完毕 (三)代表性项目截至2007年9月30日，本公司已经承揽建成了如下海外项目：香港西部铁路：香港西部铁路是香港最大型基础建设项目之一。本公司与 1-1-178 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书其他公司组成联合体参与实施的项目包括：屯门车站、兆康站、元朗站和朗屏站以及北段轨道工程四个子项目，总合同额49.28亿港币。尼日利亚铁路系统的修建、修复和机车车辆采购：该工程合同金额共计 52,800万美元，项目内容包括勘测、设计、降坡及加大曲线半径改造、清筛整道等修复改造、提供620台机车车辆，更新信号设备，并培训当地技术人员和技工等。澳门立法会大楼：是澳门标志性建筑，总建筑面积17,500平方米，工程总造价11,240万澳门币。本公司负责整个项目的结构、内外装修及机电工程。澳门威尼斯人赌场项目建筑群东翼裙楼：是澳门威尼斯人度假村—酒店— 赌场项目的一部分，合同金额10.1亿澳门币（约合1.26亿美元），建筑面积25万平方米。坦赞铁路：坦赞铁路是本公司所属中国土木工程集团有限公司的前身铁道部援外办公室代表我国政府组织、设计、实施的大型铁路援外工程。该工程全长1,860千米，共建成320座桥、22座隧道、2个大型机车辆厂、 1个培训中心和约376,000平方米的建筑。工程竣工移交后，继续承担我国政府援助的运营、管理及技术支持合作项目。 2006年以来，本公司与其他合作伙伴联合中标了土耳其高速铁路项目，合同金额达12.7亿美元；与其他合作伙伴联合，中标阿尔及利亚东西高速公路中、西两个标段工程，合同总金额约62.5亿美元；更独立中标总投资83亿美元的尼日利亚拉各斯至卡诺铁路现代化项目。阿尔及利亚东西高速公路项目、尼日利亚铁路现代化项目更是连续刷新了我国对外工程承包单项工程合同额的最高纪录。此外，2007年7月，本公司的子公司中铁二十局集团有限公司同安哥拉国家重建办公室就安哥拉罗安达铁路大修工程、本格拉铁路大修工程签订了合作协议书。截止2007年9月30日，本公司正在施工中的海外标志性项目如下： 1-1-179 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书表6.19：本公司承揽预计项目名称开工日期合同总值项目简介竣工日期（万美元）该项目全长927千米，建成后将与既有阿尔及利亚线贯通，东连突尼斯、西接摩洛哥的经 2007年3月 2010年10月 224,370 东西高速公路济运输大动脉。本公司与其它合作伙伴承建其中的169千米和359千米。本公司承担双线标准轨铁路勘测、设计、尼日利亚铁路 2007年2月 2011年2月 830,000 施工和5年维修，线路全长约2,733千现代化项目米。该项目是我国企业在沙特承建的第一条沙特南北铁路 2007年4月 2010年7月 52,357 铁路项目，标段全长453千米，本公司 CTW200标段负责从BAUXTE至ANNAFUD的路段。该项目位于以色列海发市中心，分东、以色列 2007年6月 2009年9月 8,930 西隧道，由4条并行双线公路隧道组成， CAMEL隧道是以色列目前在建的最长公路隧道。土耳其伊斯坦该项目是我国企业在国际上承揽的第一开工后布尔至安卡拉尚未确定 127,000 个高速铁路项目，铁路自伊诺努至科斯 28个月铁路改造项目科亚，全长157千米。下图标示了本公司目前正在进行中的海外主要项目的具体位置：图6.30：沙特阿富汗－沙特南北铁路CTW200 梅丹砂巴米杨公路修复工程；凯撒巴－拉莫盖伯公路项目；土耳其凯撒－阿尔玛公路项目伊斯坦布尔－安卡拉铁路改造以色利特拉维夫红线轻轨；阿尔及利亚东西高速公路； 240千米沙漠铁路翻新香港尼日利亚 KRS910：九龙南线铺轨项目；铁路现代化工程； MTR606A：将军澳南站轨道澳门安哥拉南湾12号地段罗安达铁路大修工程；泰国坦桑尼亚苏瓦纳米机场北部供水一、四期工程马达加斯加 34号国道修复工程 1-1-180 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 (四)海外资产状况本公司全资拥有1家境外子公司；本公司在海外的资产规模如下： 1、海外自有房屋截止本招股说明书签署之日，本公司在海外自有房屋共计46项，建筑面积共计22,076.58平方米。海外房屋情况如下表所示：表6.20：房屋数量国家房屋面积账面净值编号（地区）（平方米）（元）取得房产证的房屋未取得房产证的房屋 1 澳门 24 0 8,994.06 44,256,842.27 2 波兰 1 0 8,316 16,212,673.13 3 博茨瓦纳 9 0 1,035.9 15,852.67 4 德国 1 0 483 0 5 吉布提 0 5 2,088 0 6 香港 3 3 1,159.62 49,032,104.88 总计 38 8 22,076.58 109,517,472.95 2、海外租赁房屋截止本招股说明书签署之日，本公司在海外以租赁方式取得了建筑面积共计 8,608.17平方米的22项房产的使用权。九、安全、环保与质量控制本公司设立安全质量管理部，负责本公司的安全、环保和质量管理体系文件及各项相关管理制度的制定。本公司所属二级子公司均设立专门的安全质量管理部门，根据本公司制定的安全、环保和质量管理体系和制度文件，同时结合实际业务需要，制定具体的质量管理制度和质量管理措施。本公司的安全质量管理部对所属二级子公司的安全质量管理工作进行指导、监督，并定期进行检查和评比；所属二级子公司的安全质量管理部门定期对本公司的安全质量管理部进行工作总结与汇报。 1-1-181 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（一）安全管理本公司适用GB/T28001-2001职业健康安全管理体系，并取得该体系认证证书。本公司制定实施了《安全技术管理规定》、《安全教育制度》、《安全生产责任制》、《安全检查制度》、《危险源辨识与控制和应急预案管理办法》、《因工伤亡事故统计报告管理规定》等专门的安全管理规章，对安全生产目标、安全管理体系、施工现场安全、安全教育培训、安全检查、安全生产投入、分包工程安全、安全生产事故的应急救援、安全事故报告和处理以及奖惩措施等做了明确的规定。本公司严格安全管理，保证安全投入，加强安全教育和培训，强化安全监督、检查，积极预防安全事故的发生，并尽量减少安全事故的影响。 2004年至2006年，本公司的千人死亡率分别为0.048墶?.145墶?.084墸? 低于行业部门规定的0.17墸话僖谠邓劳雎饰?.18、2.27、1.35，低于国家规定的控制指标——百亿元产值死亡率控制在3以下。尽管本公司采取了严格的安全生产管理措施，但由于本公司所经营的行业涉及固有的重大职业风险，本公司从事工程承包业务仍会因恶劣的天气、气候及地质条件，高空、地下等困难的施工环境而产生人身伤亡。2007年，本公司发生了宜万铁路野三关隧道重大透水事故及北京地铁十号线苏州街站隧道塌方事故。 2007年8月5日，宜万铁路野三关隧道掌子面突发突水、突泥，造成10人死亡，由于当地的地质条件十分复杂，截止本招股说明书签署之日，事故正在调查处理中，事故的性质和责任尚未确定。2007年3月28日，北京地铁10号线苏州街站在抢险过程中发生突发性塌方，造成6名作业人员死亡，因此受到相关部门的处理并可能受到行政处罚。上述事故并未使本公司出现重大业务中断，并未对本公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响。 2008年1月23日20时48分，北京开往四方（青岛）的D59次动车组列车运行至济南铁路局管内胶济线安丘至昌邑间时，发生重大铁路交通事故，造成本公司全资子公司中铁十六局集团有限公司所属的全资子公司中铁十六局集团第二工程有限公司的外部劳务人员死亡18人，受伤9人。该事故是由于该等外部劳务人员在非施工时间进入胶济铁路运营线所致，截止招股说明书签署之日，该事故仍 1-1-182 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书在调查之中，本公司未接到相关处理决定。鉴于中铁十六局集团第二工程有限公司为独立企业法人，具备承担因该事故导致的相关责任的主体资格，即使因该事故发生经济赔偿，其金额占本公司整体的收入和利润的比例很小，且个别单位的个别资质的暂停或吊销不会对本公司整体项目承揽及生产经营构成不利影响。发行人律师认为，上述情况并不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。保荐人认为，该起事故不会对本公司整体生产经营构成重大影响，不会对本公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响，未发生《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三、二十五条所规定的不符合发行上市条件之情形。因此，该起事故对本次发行上市不构成实质性障碍。（二）环保本公司适用GB/T24001-2004/ISO14001:2004环境管理体系，并取得该体系认证证书。本公司通过确定影响环境污染的重点工序、运行过程控制、检测检验等步骤，严格将施工过程中产生的废水、噪声、粉尘、烟尘等污染控制在标准规定的要求范围内，采取措施优化工艺，配备环保控制设施和设备，降低对周边环境的影响；加强对生产用、职工饮用水等的管理，确保污水排放符合国家标准要求；新建项目严格执行“三同时”制度，确保实现公司“优化质量、强化安全、美化环境” 的环保目标。最近三年来，本公司未发生重大环境污染事故，未因环境污染受到重大行政处罚。（三）质量控制本公司适用GB/T19001-2000 idt ISO9001:2000质量管理体系，并取得该体系认证证书；根据该体系程序文件制定、执行本公司的质量控制制度，包括外资招投标管理、合同管理、物资采购管理、生产计划管理等涉及营销、生产、售后服务、检验、资源管理、改进等71个流程管理制度。本公司先后制定实施了《工程质量管理办法》、《质量管理小组成果发表评选方法》、《工程计量管理办法》、《工程试验管理办法》、《优质工程管理办法》、《优 1-1-183 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书质工程评选办法》、《三合一管理体系》等规定，就质量管理机构及其职责、质量管理的基础工作、质量管理责任制度、质量信息管理制度、质量检查制度、质量事故调查处理、质量奖惩制度等作了专门的规定，并根据不同的业务分别采取监督检查、专业培训、奖惩等适用于不同业务的具体质量控制措施。本公司在《工程项目管理暂行办法》中就工程项目质量管理的体系、各级人员的职责、控制措施、检查、创优措施、分包工程的质量管理、事故报告与处理、奖惩措施等作了专门规定。本公司要求每一项目经理部设质量监督管理部门，并设立“工程质量管理领导小组”，成员由项目经理、技术负责人和有关部门负责人组成，按照“确定项目质量目标、编制项目质量计划、施工准备阶段质量控制、施工阶段质量控制和竣工验收阶段质量控制”的程序分阶段采取质量控制措施。项目经理对工程的质量管理承担全部责任。在完善质量管理体系的同时，本公司强化了企业的管理体系建设，取得了诸多的管理成果，赢得了一系列奖项。其中，本公司所属中铁建设集团有限公司于 2005年获得中国质量协会授予的全国质量管理奖，中铁十二局集团有限公司于 2003年获得了中国施工企业管理协会颁发的第七届全国工程建设企业管理现代化成果一等奖和中国企业联合会颁发的第十届全国企业管理现代化创新成果二等奖，中铁十四局集团有限公司、中铁十六局集团有限公司、中铁十七局集团有限公司、中铁二十局集团有限公司于2003年获得中国施工企业管理协会授予的第七届全国工程建设企业管理现代化成果二等奖。近三年来，本公司未发生重大质量事故。 1-1-184 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书第七章同业竞争与关联交易一、同业竞争（一）关于同业竞争情况的说明作为特大型综合建设集团，本公司的主营业务为：工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、资本运营和物流。其中，工程承包和勘察设计咨询为本公司的核心业务。如本招股说明书所述，本公司为根据国务院国资委《关于中国铁道建筑总公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革[2007]878号），由总公司按照整体改制的原则发起设立的股份有限公司。根据《重组协议》，总公司将其拥有的与工程承包业务、勘察设计咨询业务、工业制造业务、房地产业务、物流业务等相关的所有经营性资产及权益完整地投入了本公司。同时，重组完成后，本公司承继取得了总公司原持有的施工总承包特级资质及其他资质和对外经营权等相关资质和许可证，而总公司自身则作为国有资产授权经营机构和本公司的控股股东，不再持有经营上述业务所需的上述相关资质和许可证，其主要职能为对本公司进行股权管理。上述详情可参见本招股说明书第五章“发行人基本情况”、第六章“业务和技术”。除上述情况外，总公司在重组后仍保留了如下部分与本公司类似业务的资产和权益： 1、五家BOT项目公司的权益本次重组前，总公司持有五家BOT项目公司的权益（详情可参见本招股说明书第五章“发行人基本情况”）。本次重组时，总公司及其下属公司持有的咸阳中铁路桥有限公司的全部权益、广东潮揭高速公路有限公司的全部权益正处于向独立第三方转让过程中；北京通达京承高速公路有限公司项目（“北京通达项目”）则于2006年底竣工并进入运营初期；重庆铁发遂渝高速公路有限公司项目（“重庆铁发项目”）、南京长江隧道有限责任公司项目（“南京长江项目”）尚处于建设 1-1-185 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书期。五家BOT项目公司均为仅就具体的BOT项目而设立、运营，目前，本公司并未在五家BOT项目公司所在具体地域从事类似的资本运营业务；除五家 BOT项目公司外，总公司未从事其他BOT项目，五家BOT项目公司也未进行其他与本公司经营业务相同或相似的业务。因此，目前本公司与总公司及下属的五家BOT项目公司之间不存在实质性的同业竞争。 2、锦鲤资产管理中心所属的部分资产及权益本次重组时，总公司成立了锦鲤资产管理中心，以对总公司及下属公司原持有的部分待处置的37家单位的资产或权益进行统一管理（关于锦鲤资产管理中心的详情可参见本招股说明书第五章“发行人基本情况”）。按照经营范围，该等单位中有部分单位从事与工程承包、勘察设计咨询、机械制造等类似的业务。然而在该等37家单位中，24家属于根据国务院国资委《关于中国铁道建筑总公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》（国资分配[2005]124号文）、《关于中国铁道建筑总公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第二批实施方案的批复》（国资分配[2006] 550号文），已实施或正在实施主辅分离、辅业改制的单位。就业务而言，该等单位从事的业务事实上属于原总公司的辅业范畴，该等单位并无能力与本公司的主营业务进行竞争；同时，在该等企业实施主辅分离完成后，国有权益已/将不再具有控制权。除上述24家单位之外的13家单位则属于待进行注销或撤销的单位，不再进行正常的生产经营。因此，本公司认为，目前本公司与上述37家公司之间并不存在实质性的同业竞争。除上述情况外，总公司及其控制的下属企业不存在与本公司从事相同或相似业务的情况。综上所述，本公司认为，目前，本公司从事的业务与总公司及其控制的其他企业从事的业务之间不构成实质性的同业竞争。（二）避免同业竞争的措施为避免潜在的同业竞争，本公司与总公司于2007年11月5日签订了《避免同 1-1-186 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书业竞争协议》，双方约定避免同业竞争范围包括本公司及本公司控制企业在中国境内和境外任何地域所从事的主营业务，总公司确认其本身及总公司控制企业于该协议签订之时没有以任何形式从事或参与与主营业务构成直接或间接竞争关系的业务活动，且在该协议之有效期内不在中国境内及境外单独或联合第三方，以任何形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与本公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务活动，并赋予本公司选择权及优先受让权，以便在适用法律允许的前提下或总公司拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用总公司及其控制企业与本公司主营业务构成直接或间接竞争或可能竞争的保留业务的任何权益时，本公司有权对总公司及其控制企业中的该等股权、资产或其他权益进行收购。此外，总公司于2007年12月10日向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，总公司向本公司作出如下不可撤销之承诺和保证： 1、截止《避免同业竞争承诺函》出具之日，总公司及所控制企业没有以任何形式从事或者参与同本公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务和活动； 2、总公司及所控制的企业不从事与本公司主营业务相同或者近似的业务，包括： 1) 在我国境内和境外，自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与，或者协助从事或参与任何与本公司主营业务构成竞争或可能构成竞争业务或活动；及 2) 在我国境内和境外，以任何形式支持他人从事与主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；及 3) 以其他方式介入（不论直接或间接）任何与主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、总公司给予本公司如下选择权：在适用法律允许的前提下，本公司有权随时一次性或多次向总公司或所控制企业收购保留业务中的五家BOT 项目公司、锦鲤资产管理中心所属企业中的任何股权、资产及其他权益。 1-1-187 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书同时总公司将尽最大努力促使除所控制企业之外的参股企业向本公司提供上述选择参选权。 4、如果总公司或所控制企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用保留业务中的五家BOT项目公司或其建设运营的五个BOT项目、或者总公司及所控制企业与本公司主营业务可能竞争的保留业务的任何权益，总公司及所控制企业给予本公司优先受让权。同时，总公司将尽最大努力促使除所控制企业之外的参股企业向本公司提供上述优先受让权。二、关联方与关联交易（一）关联方及关联关系 1、控股股东总公司为本公司的控股股东。本次发行前，持有本公司100%的股权。 2、控股股东控制的其他企业最近三年及一期，与本公司发生交易并受总公司控制的其他企业主要包括：表7.1：序号公司名称与本公司关系 1 新发管理有限公司属同一母公司控制 2 中国土木（香港）建筑有限公司属同一母公司控制 3 中国铁道建筑总公司徐州机械总厂属同一母公司控制 4 中铁十四局集团有限公司中心医院（注1）属同一母公司控制 5 中铁二十二局集团第四工程有限公司医院属同一母公司控制 6 武汉绿茵草坪工程有限责任公司属同一母公司控制 7 铁道第四勘察设计院幼儿园属同一母公司控制 8 铁道第四勘察设计院图文印制中心属同一母公司控制 9 铁道第四勘察设计院保障服务中心属同一母公司控制 10 铁道第四勘察设计院会议接待中心属同一母公司控制 11 北京通达京承高速公路有限公司属同一母公司控制 1-1-188 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 12 重庆铁发遂渝高速公路有限公司属同一母公司控制 13 南京长江隧道有限责任公司属同一母公司控制 14 咸阳中铁路桥有限公司属同一母公司控制 15 甘肃地一铁道工程承包有限公司（注2）属同一母公司控制 16 山东三力国际经济贸易公司属同一母公司控制 17 山东铁松进口工程机械维修服务中心属同一母公司控制 18 中国铁道建筑（香港）有限公司属同一母公司控制 19 达喜有限公司属同一母公司控制 20 中铁十三局集团第三工程有限公司职工医院属同一母公司控制 21 新疆铁道勘察设计院有限责任公司（注2）属同一母公司控制 22 甘肃铁道综合工程勘察院有限公司（注2）属同一母公司控制 23 青海铁道工程勘察有限公司（注2）属同一母公司控制 24 陕西铁道工程勘察有限公司（注2）属同一母公司控制 25 西安铁一院工程咨询监理有限责任公司（注2）属同一母公司控制 26 西安百和物业管理有限公司（注2）属同一母公司控制 27 甘肃铁一院工程监理有限责任公司（注2）属同一母公司控制 28 甘肃环通工程试验检测有限公司（注2）属同一母公司控制 29 兰州鑫铁物业管理有限公司（注2）属同一母公司控制 30 甘肃格瑞生态技术有限责任公司（注2）属同一母公司控制 31 甘肃宏图文印有限公司（注2）属同一母公司控制 32 上海铁城工程实业公司属同一母公司控制 33 中铁十九局集团有限公司职工中心医院属同一母公司控制注1：该单位的主辅分离工作已于2007年1月29日完成。主辅分离完成后，总公司对该单位已不再具有控制权，该单位自此不再属于本公司的关联方。注2：该等单位的主辅分离工作已于2006年8月31日完成。主辅分离完成后，总公司对该等单位已不再具有控制权，该等单位自此不再属于本公司的关联方。目前，总公司直接控制的企业主要包括北京通达京承高速公路有限公司等五家BOT项目公司和锦鲤资产管理中心，详情可参见本招股说明书第五章“发行人基本情况”相关内容。 3、控股子公司及合营企业和联营企业本公司的控股子公司详情可参见本招股说明书第五章“发行人基本情况”相 1-1-189 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书关内容。本集团的合营、联营企业如下：表7.2：序号公司名称与本公司关系 1 中铁十四局集团山东物资有限公司（注3）联营企业 2 集贤万邦焦化有限公司联营企业 3 厦门新钢金属制品有限公司联营企业 4 同景发展有限公司联营企业 5 江西宏达工程实业有限公司联营企业 6 南昌铁路第二建筑工程公司联营企业 7 重庆单轨交通工程有限责任公司联营企业 8 上海先科桥梁隧道检测加固工程技术有限公司联营企业 9 内蒙古呼准铁路有限公司联营企业 10 中铁交通国际工程技术有限公司联营企业 11 V.I.P. Development Limited 联营企业 12 新华锦集团青岛锦源房地产开发有限公司合营企业 13 中信集团-中国铁建联合体合营企业 14 Dragages-China Civil VSL JV 合营企业 15 HK ACE Joint Venture 合营企业 16 CLPE-CRCC-HG Joint Venture 合营企业 Chun Wo-Henryvicy-CRCC-Queensland Rail Joint 17 Venture 合营企业 18 AMEC-Hong Kong Construction CC202 Joint Venture 合营企业注3：总公司已于2007年8月21日完成了该企业的股权转让。股权转让完成后，总公司对该企业已不再具有重大影响，自此该企业已不再属于本公司的关联方。 4、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员根据《企业会计准则第36号-关联方披露》，关键管理人员包括本公司董事、监事及高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。本公司董事、监事、高管人员的情况可参见本招股说明书第八章“董事、监 1-1-190 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书事、高级管理人员与核心技术人员”。 5、受关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业除上述关联方外，截止本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员不存在受其控制、共同控制或可施加重大影响的、对本集团有重大影响的企业。（二）关联交易情况 1、经常性关联交易（1）经常性关联交易协议为规范关联交易行为，本公司设立后，于2007年11月5日与总公司签订了一系列经常性关联交易协议，主要包括： A.《服务互供框架协议》该协议约定，总公司及其附属公司向本公司及其附属公司提供物业管理、印刷、住宿、劳务及其他相关服务，本公司及其附属公司向总公司及其附属公司提供物业管理、科研、劳务及其他相关服务；双方在第三方的销售条件相同或更差时，优先使用对方的服务，在第三方购买条件相同或更差时，优先向对方提供服务；双方分别将不会以较其向第三方提供服务为差的条款向另一方提供该等服务或以较另一方向第三方提供服务为佳的条款从另一方获得任何服务；协议的签订并不影响双方自主选择交易对象，与第三方进行交易。该协议项下的各项服务的价格，须按以下原则和顺序确定: a.凡有政府定价的，执行政府定价；b.凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价； c.没有政府定价和政府指导价的，执行市场价(含招标价)；d.前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。双方将按照该协议及具体服务合同的规定收取服务费。 B.《承包建造及相关服务框架协议》 1-1-191 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书该协议约定，本公司（包括其附属企业和单位）向总公司（包括其附属企业或单位）保留的BOT项目提供承包建造及相关服务（包括但不限于勘察、设计、监理服务）。该协议约定，承包建造及相关服务（包括但不限于勘察、设计、监理服务）均将采取招投标的方式确定服务提供方并确定价格；一方应按照招投标法的规定以及另一方邀标书的具体要求投标；一方根据承包建造及相关服务项目的具体情况自主确定中标方，在且仅在另一方投标条件优于或者不劣于其他投标方的情况下，一方应优先考虑另一方作为中标方；就该协议项下的所有承包建造及相关服务交易而言，双方及其相关附属企业或单位可按该协议规定原则及范围另行订立具体合同，约定相关权利义务。 C.《房屋租赁框架协议》该协议约定，总公司将其合法拥有的部分房屋（以下称“租赁房屋”）出租给本公司；总公司将促使其下属拥有租赁房屋的联系人或附属公司（视其适用者）严格按照该协议规定的条款和条件就其所拥有的一处或多处房屋与本公司或本公司下属公司签署具体租赁合同（以下简称“具体租赁合同”）。具体租赁合同必须依该协议确立的租赁原则签订，凡与该协议有冲突的，以该协议为准。如该协议按条款中止或终止，所有具体租赁合同同步中止或终止。本公司应根据各具体租赁合同约定用途使用租赁房屋，并接受总公司的监督；在不违反有关法律法规的前提下，如改变用途，需事先征得总公司书面同意。该协议约定，房屋租赁的有效期追溯至本公司依法设立之日起，为期10年。在此前提下，该协议项下所有租赁房屋的租赁期限在相关具体租赁合同中明确和规定；该协议有效期届满，在不违反本公司上市地上市规则的前提下，本公司有权要求延长租赁期限，但应在该协议有效期届满前至少3个月以书面形式通知总公司；该协议有效期届满，在同等条件下，本公司享有租赁房屋的优先承租权；本公司可以在该协议有效期满前的任何时候提前终止租赁全部或部分租赁房屋, 但必须提前6个月书面通知总公司。该协议约定，本公司应向总公司支付租赁房屋的租金，按照先用后付原则每年就对上一个年度的年租金结算一次，具体的支付方法在双方确定签订的具体租 1-1-192 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书赁合同中明确和规定，具体房产的租金价格由双方根据市场价格协商确定；总公司负责办理租赁期间该租赁房屋法定税费的缴纳手续并承担有关税费；在租赁期限内，双方同意租赁期限每满3年，双方经协商并参照当时市场价格对租赁房屋的年租金进行调整。 D.《土地使用权租赁框架协议》该协议约定，总公司将其合法拥有土地使用权的地块（以下简称“租赁地块”）的土地使用权出租给本公司；总公司下属拥有相应地块土地使用权的企业将严格按照该协议规定的条款和条件就其所拥有使用权的一处或多处地块与本公司或本公司附属公司签署具体租赁合同（以下简称“具体租赁合同”）。具体租赁合同必须依该协议确立的租赁原则签订，凡与该协议有冲突的，以该协议为准；如该协议按条款中止或终止，所有具体租赁合同同步中止或终止。该协议约定，土地使用权租赁的有效期追溯至本公司依法设立之日起，为期 20年；在此前提下，该协议项下每一处租赁地块的租赁期限在相关具体租赁合同中明确和规定；在租赁期限内，本公司有权提前终止承租租赁地块中的任何部分地块的土地使用权。租赁有效期届满，在不违反本公司上市地上市规则的前提下，本公司有权要求延长租赁地块部分或全部土地使用权的租赁期限，但应至少提前6个月以书面形式通知总公司；除非该协议约定的不可抗力情况发生，否则总公司接到上述通知后不得拒绝，双方应按照协商一致的原则对租赁地块的数量、范围和租金总额进行相应调整并续签土地使用权租赁框架协议；如果本公司在该协议有效期满仍需继续租赁有关租赁地块，则本公司即使未按前述约定行使续约权，也仍在同等条件下享有优先承租权。如本公司提前终止承租租赁地块中的部分地块的土地使用权，总公司同意相应减少本公司向总公司应支付而尚欠的租金总额。该协议约定，本公司需向总公司支付土地使用权租金，租金以年度计算，每年就对上一个年度的年租金结算一次，具体的租金价格由双方根据市场价格协商确定，支付方法在具体的租赁合同中明确和规定。在租赁期限内，每满3个年度可调整租金一次，但调整后的租金价格应比照当地类似土地使用权租赁的市场价格并经协商一致。总公司负责交纳所有与租赁本协议下租赁地块的土地使用权有 1-1-193 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书关的法定税费。该协议约定，本公司应在租赁地块的国有土地使用证所限定的用途范围内使用土地；在此前提下，本公司在租赁期内若要依法将租赁地块的部分或全部改作他用时，应提前三个月书面通知总公司。总公司应在接到书面通知之日起三十日内决定是否同意该等改变。如同意，则总公司应协助本公司到有关部门办理相应批准手续。（2）近三年及一期发生的经常性关联交易近三年及一期，在本次重组后纳入本公司范围的下属公司与关联方发生的、应视为经常性关联交易的情况如下： A.工程承包建造合同收入近三年及一期该项关联交易的实际交易情况如下表：表7.3：单位：千元项目 2007年1-11月 2006年 2005年 2004年建造合同收入注1 南京长江隧道有限责任公司 461,652 119,776 8,000 - 重庆铁发遂渝高速公路有限公司 277,466 400,312 393,615 40,805 内蒙古呼准铁路有限公司 98,265 173,467 370,417 281,743 总公司 84,475 37,643 24,567 - 北京通达京承高速公路有限公司 47,707 215,215 363,413 96,338 集贤万邦焦化有限公司 9,191 3,830 30,018 - Dragages-China Civil VSL JV - 22,428 8,549 - 咸阳中铁路桥有限公司 8,898 477 28,046 - 关联交易金额 978,756 977,739 1,172,868 476,950 占同类交易的比例低于1% 低于1% 1.1% 低于1% 注1：本集团与关联公司签订的建筑承包建造合同的条款乃由双方协商确定。 1-1-194 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 B．勘察、设计、咨询收入近三年及一期该项关联交易的实际交易情况如下表：表7.4：单位：千元项目 2007年1-11月 2006年度 2005年度 2004年度勘察、设计、咨询收入注2 总公司 1,365 6,171 1,150 586 南京长江隧道有限责任公司 - 12,153 12,817 - 咸阳中铁路桥有限公司 - - - 2,200 关联交易金额 1,365 18,324 13,967 2,786 占同类交易的比例低于1% 低于1% 低于1% 低于1% 注2：本集团向关联公司提供勘察、设计及咨询服务的条款乃由双方协商确定。 C.利息收入近三年及一期该项关联交易的实际交易情况如下表：表7.5：单位：千元项目 2007年1-11月 2006年度 2005年度 2004年度利息收入注3 山东三力国际经济贸易公司 - 382 207 241 中国铁道建筑总公司徐州机械总厂 - 150 188 43 山东铁松进口工程机械维修服务中心 - 81 61 81 中铁十四局集团山东物资有限公司 - - - 35 关联交易金额 - 613 456 400 占同类交易的比例不适用低于1% 低于1% 低于1% 注3：本集团向关联公司提供借款的利息收入条款乃在参照中国人民银行该类型贷款利率下限后由双方协商确定。 D.接受劳务支出 1-1-195 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书近三年及一期该项关联交易的实际交易情况如下表：表7.6：单位：千元项目 2007年1-11月 2006年度 2005年度 2004年度接受劳务支出注4 中信集团-中国铁建联合体 221,834 - - - 中铁交通国际工程技术有限公司 55,730 - - - 铁道第四勘察设计院图文印制中心 9,857 12,446 10,747 8,465 铁道第四勘察设计院保障服务中心 7,718 14,721 21,813 35,297 中国铁道建筑总公司徐州机械总厂 5,563 - - - 铁道第四勘察设计院会议接待中心 2,676 3,193 3,236 2,379 武汉绿茵草坪工程有限责任公司 1,270 353 1,215 6,978 陕西铁道工程勘察有限公司 - 36,290 47,622 - 甘肃铁道综合工程勘察院有限公司 - 29,449 70,732 21,822 新疆铁道勘察设计院有限责任公司 - 21,407 46,969 20,457 甘肃宏图文印有限公司 - 10,276 751 - 中国土木（香港）建筑有限公司 - 4,624 87,137 54,712 青海铁道工程勘察有限公司 - 4,400 10,217 5,436 江西宏达工程实业有限公司 - 2,401 2,401 2,401 兰州鑫铁物业管理有限公司 - 2,157 9,867 8,624 南昌铁路第二建筑工程公司 - 600 14,960 2,776 中国铁道建筑(香港)有限公司 - 584 1,339 935 铁道第四勘察设计院幼儿园 - 525 1,578 873 上海先科桥梁隧道检测加固工程技术有 - 364 - - 限公司甘肃地一铁道工程承包有限公司 - 117 217 265 甘肃环通工程试验检测有限公司 - - 7,602 - 西安百和物业管理有限公司 - - 4,147 - 西安铁一院工程咨询监理有限责任公司 - - 3,830 - 中铁十四局集团山东物资有限公司 - - - 2,220 关联交易金额 304,648 143,907 346,380 173,640 1-1-196 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书占同类交易的比例低于1% 低于1% 低于1% 低于1% 注4：本集团接受关联公司提供劳务支出的条款乃由双方协商确定。 E.其他与关联方的交易收入近三年及一期该项关联交易的实际交易情况如下表：表7.7：单位：千元项目 2007年1-11月 2006年度 2005年度 2004年度其他与关联方的交易收入注5 中信集团-中国铁建联合体 37,070 - - - Chun Wo-Henryvicy-CRCC-Queensla 3,584 313 - - nd Rail Joint Venture CLPE-CRCC-HG Joint Venture 1,623 142 - - 南京长江隧道有限责任公司 146 20 - - 厦门新钢金属制品有限公司 220 240 - - 陕西铁道工程勘察有限公司 - - - 605 关联交易金额 42,643 715 - 605 占同类交易的比例低于1% 低于1% 不适用低于1% 注5：本集团向关联公司提供其他服务的条款乃由双方协商确定。（3）近三年及一期经常性关联交易对财务状况及经营成果的影响表7.8：单位：千元项目 2007年1－11月 2006年度 2005年度 2004年度营业收入 151,370,889 158,488,092 114,125,346 88,730,028 其中经常性关联交易 1,022,764 997,391 1,187,291 480,741 所占比例 0.68% 0.63% 1.04% 0.54% 营业成本 136,934,467 144,012,964 102,869,824 79,802,559 其中经常性关联交易 304,648 143,907 346,380 173,640 所占比例 0.22% 0.10% 0.34% 0.22% 1-1-197 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（4）近三年及一期经常性关联交易中关联方应收应付款项余额表7.9：单位：千元 2007年 2006年 2005年 2004年项目 11月30日 12月31日 12月31日 12月31日应收账款重庆铁发遂渝高速公路有限公司注1 66,295 19,501 18,822 - 内蒙古呼准铁路有限公司注1 46,061 86,994 - - 北京通达京承高速公路有限公司注1 38,904 54,268 32,647 30,241 Dragages-China Civil VSL JV 注1 2,812 14,328 8,300 - 南京长江隧道有限责任公司注1 1,483 20 - - Chun Wo-Henryvicy-CRCC-Queensland 注1 427 - - - Rail Joint Venture 总公司注1 - 4,496 8,136 6,468 山东三力国际经济贸易公司注2 - 3,650 3,650 3,650 山东铁松进口工程机械维修服务中心注4 - 1,000 1,000 1,000 南昌铁路第二建筑工程公司注1 - 715 715 745 中国铁道建筑总公司徐州机械总厂注3 - - 3,029 3,000 咸阳中铁路桥有限公司注1 - - 220 220 中铁十四局集团山东物资有限公司注5 - - - 1,000 155,982 184,972 76,519 46,324 应收账款坏账准备内蒙古呼准铁路有限公司 286 - - - 北京通达京承高速公路有限公司 - 18 - - 南昌铁路第二建筑工程公司 - - 4 4 286 18 4 4 应收客户合同工程款项注1 总公司 - 4,261 - - 1-1-198 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书重庆铁发遂渝高速公路有限公司 33,218 22,649 8,262 - 北京通达京承高速公路有限公司 3,171 33,414 22,183 9,880 内蒙古呼准铁路有限公司 4,923 - - - 36,389 65,247 30,445 9,880 预付账款注1 中铁交通国际工程技术有限公司 300,000 - - - 中信集团-中国铁建联合体 140,227 - - - 南昌铁路第二建筑工程公司 3,099 1,730 503 4,371 上海先科桥梁隧道检测加固工程技术 2,000 2,000 - - 有限公司江西宏达工程实业有限公司 16 - 479 209 中铁十四局集团山东物资有限公司 7,600 - - - 中铁十四局集团有限公司中心医院 - 1,949 2,038 1,620 甘肃铁道综合工程勘察院有限公司 - - 21,706 11,269 新疆铁道勘察设计院有限责任公司 - - 11,548 3,401 甘肃地一铁道工程承包有限公司 - - 7,100 12,366 甘肃环通工程试验检测有限公司 - - 6,897 - 青海铁道工程勘察有限公司 - - 4,867 - 兰州鑫铁物业管理有限公司 - - 1,131 17,734 西安铁一院工程咨询监理有限责任 - - 638 - 公司甘肃铁一院工程监理有限责任公司 - - - 622 甘肃宏图文印有限公司 - - - 374 445,342 13,279 56,907 51,966 其他应收款注1 中信集团-中国铁建联合体 132,155 - - - 新华锦集团青岛锦源房地产开发 120,095 121,885 - - 有限公司 1-1-199 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书中铁交通国际工程技术有限公司 79,683 - - - 重庆铁发遂渝高速公路有限公司 - 20,891 52,411 567,578 CLPE-CRCC-HG Joint Venture 3,555 4,200 1,242 2,548 V.I.P. Development Limited 1,689 - - - 南昌铁路第二建筑工程公司 200 - - - Chun Wo-Henryvicy-CRCC-Queensland 40 - Rail Joint Venture 51 - 南京长江隧道有限责任公司 - 266 50 - 新发管理有限公司 - - 3 3 上海先科桥梁隧道检测加固工程技术有限 7 - - - 公司总公司 - 1,434,405 1,080,610 492,506 中国铁道建筑总公司徐州机械总厂 - 46,700 62,046 41,346 中国土木(香港)建筑有限公司 - 35,591 29,965 12,824 重庆单轨交通工程有限责任公司 - 150 150 150 厦门新钢金属制品有限公司 - 100 217 99 AMEC-Hong Kong Construction CC202 - - 29,368 27,228 Joint Venture 陕西铁道工程勘察有限公司 - - 12,959 - 甘肃地一铁道工程承包有限公司 - - - 3,225 甘肃铁一院工程监理有限责任公司 - - - 150 中铁十四局集团山东物资有限公司 - - - 99 337,424 1,664,239 1,269,021 1,147,756 应收股利注1 咸阳中铁路桥有限公司 - 1,291 - - 应付账款注1 中铁交通国际工程技术有限公司 11,245 - - - 中国铁道建筑总公司徐州机械总厂 1,563 - - - 南昌铁路第二建筑工程公司 1,195 3,787 3,368 4,018 1-1-200 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书江西宏达工程实业有限公司 3,349 2,120 4,128 12,597 17,352 5,907 7,496 16,615 应付客户合同工程款项重庆铁发遂渝高速公路有限公司 - 10,277 - - 北京通达京承高速公路有限公司 - 744 - 2,628 咸阳中铁路桥有限公司 - - 29 164 总公司 - - 13,252 - - 11,021 13,281 2,792 预收款项注1 南京长江隧道有限责任公司 104,157 263,287 12,153 - 重庆铁发遂渝高速公路有限公司 56,072 34,789 52,767 4,863 集贤万邦焦化有限公司 7,548 88 88 - CLPE-CRCC-HG Joint Venture 782 - - - 总公司 - 6,044 - - 北京通达京承高速公路有限公司 - 1,070 43,528 34,704 内蒙古呼准铁路有限公司 - - 120,701 29,227 咸阳中铁路桥有限公司 - - 29 164 168,559 305,278 229,266 68,958 其他应付款注1 总公司 95,156 173,797 172,331 169,685 HK ACE Joint Venture 57,832 59,750 2,131 6,369 达喜有限公司 47,644 49,967 52,119 53,485 中铁交通国际工程技术有限公司 43,975 - - - 上海铁城工程实业公司 3,746 - - - AMEC-Hong Kong Construction CC202 3,630 - - - Joint Venture 1-1-201 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书中信集团-中国铁建联合体 1,138 - - - 中铁十三局集团第三工程有限公司职工医 - 2,308 2,154 2,034 院山东三力国际经济贸易有限公司 - 801 1,036 2,033 中铁十九局集团有限公司职工中心医院 - 594 1,091 834 中铁十四局集团山东物资有限公司 - 149 46 - 中铁二十二局集团第四工程有限公司 - 113 841 633 医院兰州鑫铁物业管理有限公司 - - 19,111 180 陕西铁道工程勘察有限公司 - - 15,129 104 西安铁一院工程咨询监理有限责任公司 - - 3,958 595 新疆铁道勘察设计院有限责任公司 - - 3,376 8,289 甘肃地一铁道工程承包有限公司 - - 3,082 2,700 甘肃铁道综合工程勘察院有限公司 - - 1,358 5,040 甘肃铁一院工程监理有限责任公司 - - 829 - 甘肃宏图文印有限公司 579 - - - 甘肃格瑞生态技术有限责任公司 - - 261 92 青海铁道工程勘察有限公司 - - - 8,791 253,121 287,479 279,432 260,864 应付股利 - 总公司 2,423,883 - - 注1：该等应收及应付关联方款项均不计利息、无抵押且无固定还款期。注2：于2004年、2005年及2006年，本集团对山东三力国际经济贸易公司提供借款，该项借款并无抵押及担保，年利率均为8%。注3：于2004年、2005年及2006年，本集团对中国铁道建筑总公司徐州机械总厂提供借款，该项借款并无抵押及担保，年利率分别为5.04%、6.13%及6.13%。注4：于2004年、2005年及2006年，本集团对山东铁松进口工程机械维修服务中心提供借款，该项借款并无抵押及担保，年利率均为8%。注5：于2004年，本集团对中铁十四局集团山东物资有限公司提供短期借款，该项借款并无抵押及担保，年利率为8%。 1-1-202 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 2、近三年及一期发生的主要偶发性关联交易情况近三年及一期，在本次重组后纳入本公司范围的下属公司与关联方发生的、应视为偶发性关联交易的情况如下：（1）2006年12月31日、2005年12月31日及2004年12月31日，总公司为本公司的下属子公司提供银行贷款担保，金额分别为3,561,476千元、 2,993,619千元及1,427,721千元，总公司为本公司的下属子公司提供的担保已于2007年11月30日前转为由本公司对下属子公司的担保，因而于2007年11 月30日，无总公司为本公司下属公司提供担保情况。（2）本公司下属子公司北京铁城建设监理有限责任公司接受总公司提供的用于开立非融资性保函业务的最高额保证担保从2005年9月6日至2006年9 月6日的金额为15,000千元，2006年11月6日至2007年11月6日的金额为21,370千元。上述人民币21,370千元最高额保证担保在2007年9月3日自动解除。（3）于2007年11月30日、2006年12月31日、2005年12月31日及 2004年12月31日，本集团为下述关联方提供的担保明细如下：表7.10：单位：千元 2007年 2006年 2005年 2004年 11月30日 12月31日 12月31日 12月31日为联营公司作出担保：内蒙古呼准铁路有限公司 194,000 42,000 42,000 - 中铁交通国际工程技术有限公司 69,000 54,000 38,000 - 同景发展有限公司 - 19,000 注 20,000 - 263,000 115,000 100,000 - 为合营公司作出担保： Chun Wo-Henryvicy-CRCC-Queensland 4,300 4,300 3,040 3,040 Rail Joint Venture CLPE-CRCC-HG Joint Venture 1,100 1,100 - - 5,400 5,400 3,040 3,040 1-1-203 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书注：于2006年12月31日，本公司的下属子公司中铁二十局集团有限公司以20,000千元银行定期存款为本集团的联营公司同景发展有限公司，就其从中国民生银行西安分行获得的19,000千元的短期借款提供质押担保。除此之外，其他担保均为信用担保。三、关于关联交易决策权力与程序的规定为保护上市后中小投资者的利益，本公司设立后制定了《公司章程（草案）》、《关联交易决策制度》等规章制度，对关联交易的决策权力与程序作出了相应规定，具体如下：（一）《公司章程（草案）》 1、股东大会中涉及关联交易的决策权力与程序股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。上述关联股东，是指属于以下情形的股东：是关联方或虽然不是关联方，但根据适时的不时修订的股票上市地证券交易所上市规则，是与待表决的交易有重大利益关系的人士或其联系人。 2、董事会中涉及关联交易的决策权力与程序公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 3、独立董事的独立意见依照法律、法规及/或股票上市地证券交易所上市规则须经股东大会审议的重大关联交易（根据监管部门不时颁布的标准确定），先由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 1-1-204 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事还应当就公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款向董事会或股东大会发表独立书面意见。（二）《关联交易决策制度》本公司制定了《关联交易决策制度》，对关联人和关联关系、关联交易、关联关系的决策程序等作出了明确具体的规定。 1、关联交易的一般规定本公司的关联交易遵循以下基本原则：符合诚实信用的原则；关联方如享有本公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；公司董事会应当根据客观标准判断该关连交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。关连交易的定价原则是：遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关连交易的价格或收费不应偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关连交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。 2、关联交易的决策权限和决策程序股东大会审议批准本公司与关联人达成的交易金额在3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易。该等交易由董事会审议，并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或者评估后，将该交易提交股东大会审议。经股东大会授权，董事会审议批准本公司与关联法人达成的交易金额在300 万元以上且占本公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易，或本公司与关联自然人达成的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）。在公司总裁为交易对方或交易对方的直接或间接控制人等特殊情形下，本公 1-1-205 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书司与关联人达成的交易金额在300万元以下且低于本公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易应由董事会审议批准。除此之外，经董事会授权，本公司总裁有权决定本公司与关联人达成的交易金额在300万元以下或低于本公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3 人的，公司应将交易提交股东大会审议。股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。四、发行人关联交易的执行情况本公司设立以前，在本次重组后纳入本公司范围的下属公司与关联方发生的关联交易是由交易双方协商确定的。本公司设立后，与总公司就经常性关联交易签订了《服务互供框架协议》、《承包建造及相关服务框架协议》、《房屋租赁框架协议》及《土地使用权租赁框架协议》有关协议，就交易双方今后发生的经常性关联交易的范围、交易原则和定价原则进行了约定。本公司独立董事认为：上述协议约定的交易为公司一般及日常业务过程中按正常商业条款进行的交易，其定价原则公允，符合公司股东的整体利益。五、规范和减少关联交易的措施本公司以维护股东利益为原则，尽量减少关联交易。本公司现有的关联交易均属于必要的交易，有利于本公司开展业务并保证本公司正常经营。对于不可避免的关联交易，本公司在《公司章程（草案）》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。 1-1-206 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 (一)董事本公司本届董事会由9名成员组成，其中4名为独立非执行董事。本公司董事由股东大会选举产生，任期三年，并可连选连任。董事基本情况如下表：表8.1：姓名在本公司任职提名人任职期间李国瑞董事长总公司 2007年11月-2010年11月丁原臣副董事长总公司 2007年11月-2010年11月金普庆执行董事、总裁总公司 2007年11月-2010年11月霍金贵非执行董事总公司 2007年11月-2010年11月吴晓华非执行董事总公司 2007年11月-2010年11月李克成独立非执行董事总公司 2007年11月-2010年11月赵广杰独立非执行董事总公司 2007年11月-2010年11月吴太石独立非执行董事总公司 2007年11月-2010年11月魏伟峰独立非执行董事总公司 2007年11月-2010年11月自本公司成立以来，董事会没有发生变化。本公司董事简历如下：李国瑞先生，58岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事长、党委书记，同时兼任中国铁道建筑总公司董事长、总经理，南京长江隧道有限责任公司董事长。李国瑞先生是中国共产党第十七次全国代表大会代表。李先生拥有多年的国有特大型建筑企业集团高级管理从业经历，对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有深厚的知识和丰富的经营管理经验。李先生1996年4月至1997 年12月任中国铁路工程总公司党委书记，1997年12月加入中国铁道建筑总公 1-1-207 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书司后任党委书记，期间自2002年7月至2005年8月兼任中国铁道建筑总公司副总经理，自2005年8月至2007年11月任中国铁道建筑总公司董事长、党委书记，自2007年11月起任本公司董事长、党委书记，兼任中国铁道建筑总公司董事长、总经理。李先生毕业于西南交通大学工务工程专业，是高级工程师。丁原臣先生，58岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副董事长，同时兼任中国铁道建筑总公司副董事长。丁原臣先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有深厚的知识和丰富的经营管理经验。丁先生于1969年加入中国铁建系统，1992年1月至1999年12月任铁道部第十七工程局（中铁十七局集团有限公司前身）副局长、局长、党委副书记、党委书记，1999年12月至2001年3 月任中铁第十七工程局局长、党委副书记，2001年4月任中国铁道建筑总公司副总经理，2001年8月任中国土木工程集团公司总经理、党委书记，2004年8月任中国铁道建筑总公司副总经理，同时兼任中国土木工程集团公司总经理、党委书记，2005年8月起任中国铁道建筑总公司副董事长，自2007年11月任本公司副董事长，兼任中国铁道建筑总公司副董事长。丁先生毕业于中共中央党校经济管理专业，是高级工程师、国家一级建造师、高级职业经理。金普庆先生，58岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司执行董事、总裁，同时兼任中国铁道建筑总公司董事。金先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，对大型建筑企业集团做优做强业绩突出，具有深厚的知识和丰富的经营管理经验。金先生1968年加入中国铁建系统，1993年8月至1998年6月任铁道部第十二工程局（中铁十二局集团有限公司前身）副局长，1998年6月至2005 年8月任中铁十二局集团有限公司董事长、总经理、党委副书记，2005年8月至2007年11月任中国铁道建筑总公司董事、总经理、党委副书记，自2007年 11月起任本公司执行董事、总裁、党委副书记，兼任中国铁道建筑总公司董事、党委书记。金先生毕业于铁道部锦州党校党政管理专业，是高级工程师、国家一级项目经理。霍金贵先生，57岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司非执行董事、党委副书记。霍先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有深厚的知识和丰富的经营管理经验。霍先生1968年加入中国铁建系统，1993年5月至1999年 1-1-208 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 12月任铁道部第十五工程局（中铁十五局集团有限公司前身）副局长、局长、党委副书记，1999年12月至2001年3月任中铁第十五工程局局长、党委副书记，2001年3月任中国铁道建筑总公司党委副书记，2005年2月任中国铁道建筑总公司党委副书记、工会主席，2005年8月任中国铁道建筑总公司董事、党委副书记、工会主席，2006年2月至2007年11月任中国铁道建筑总公司董事、党委副书记，自2007年11月起任本公司非执行董事、党委副书记。霍先生毕业于铁道部锦州党校党政专业，是高级工程师。吴晓华先生，62岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司非执行董事。吴先生历任机械部电工局副处长，国家机械委、机电部重大办副处长，机电部第一装备司重点任务协调处处长、副司长，西安电力机械制造公司副总经理、党委常委，机械工业部重大装备司司长，中国机械装备（集团）公司副总裁、党组成员，中国机械装备（集团）公司副董事长、副总裁、党组成员，中国机械设备进出口总公司党组书记、总经理，国家机械工业局副局长、党组成员，国家机械工业局局长、党组书记，中央企业工作委员会副书记，国务院国资委副主任、党委委员，2006年3月任国务院国资委副部级干部，2006年11月至2007年11月任中国铁道建筑总公司外部董事，自2006年7月及2006年8月起分别任中海石油化学股份有限公司及上海国际港务（集团）股份有限公司独立非执行董事，自2007年11月任本公司非执行董事。吴先生毕业于中国科技大学技术物理专业，是高级工程师。李克成先生，64岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立非执行董事。李先生历任石油部管道局机械厂党委书记，石油管道局党委常委、纪委书记，东北输油管理局党委书记，中国石油天然气总公司办公厅主任、政策研究室主任、党组机要秘书、政治思想工作部主任、直属机关党委常务副书记、中国石油天然气集团公司党组成员，2000年6月至2005年11月任中国石油天然气集团公司党组成员、党组纪检组组长。1999年1月至2005年11月任中国石油天然气股份有限公司监事会主席。2006年月任中国电子信息产业集团有限公司外部董事。 2006年11月至2007年11月任中国铁道建筑总公司外部董事。自2007年11 月起任本公司独立非执行董事。2007年12月任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立非执行董事。李先生毕业于北京钢铁学院金属材料专业，是高级工 1-1-209 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书程师。赵广杰先生，62岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立非执行董事。赵先生历任鞍山钢铁集团公司经理办调研员、调研组副组长、经理办副主任，辽宁省委办公厅秘书，鞍山钢铁集团公司建设公司总经理兼党委书记，鞍山钢铁集团公司秘书长、副总经理、党委副书记，鞍山钢铁集团公司副总经理、党委常委，2005年5月至2006年1月任鞍山钢铁集团公司副总经理。2006年11月任新兴铸管集团有限公司外部董事。2006年11月至2007年11月任中国铁道建筑总公司外部董事。自2007年11月起任本公司独立非执行董事。赵先生毕业于西北工业大学航空发动机设计专业，是高级工程师。吴太石先生，60岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立非执行董事，同时为上海信息协会副会长，北京正信嘉华管理顾问有限公司副董事长，曾任上海运载火箭总装厂副总经济师、总会计师，1993年起任中国航天工业总公司财务经济调节部副经理、财务局局长，1999年任中国航天科工集团副总会计师，后调任交通银行总行办公室副主任、引进外资办公室主任（首席谈判代表）、深化股份制改革办公室副主任、发展研究部总经理、交行综合经营办公室首席顾问、博士后工作站站长，自2006年7月起任航天证券经纪有限责任公司独立非执行董事，自2007年11月起任本公司独立非执行董事。吴先生毕业于复旦大学管理系工业经济专业，是研究员级高级会计师、中国注册会计师。魏伟峰先生，46岁，中国香港，现任本公司独立非执行董事。魏先生拥有超过18年高阶管理工作经验，魏先生是香港特许秘书公会副会长、信东集团非执行主席、KCS Limited（前香港毕马威企业服务部及君富国际会计师事务所商业顾问部组成的公司）董事、中国人寿股份有限公司独立非执行董事。曾担任多家香港上市企业的执行董事、首席财务官等职务，其中包括中远集团、中国联通、中国工商银行（亚洲）等公司，多次参与或主导公司上市、收购合并、发债等重大融资工作，曾为多家国有企业及红筹公司提供专业服务。自2007年11月起任本公司独立非执行董事。魏先生先后毕业于香港理工大学、美国密兹根州安德鲁大学、英国华瑞汉普顿大学，并取得了金融学硕士、工商管理硕士、荣誉法律学士学位。 1-1-210 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 (二)监事本公司本届监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。本公司监事任期三年，可连选连任。监事基本情况如下：表8.2：姓名在本公司任职提名人任职期间彭树贵监事会主席总公司 2007年11月-2010年11月黄少军监事总公司 2007年11月-2010年11月于凤丽职工监事职工代表大会 2007年11月-2010年11月自本公司成立以来，监事会没有发生变化。本公司监事简历如下：彭树贵先生，53岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记、工会主席。彭先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，拥有丰富的经营管理经验，具有较高的理论政策水平和丰富的法律知识。彭先生 1972年加入中国铁建系统，1995年12月至1999年12月任铁道部第十四工程局（中铁十四局集团有限公司前身）党委副书记、党委书记，1999年12月至 2001年4月任中铁第十四工程局党委书记，2001年4月至2006年2月任中国铁道建筑总公司党委副书记、纪委书记，2006年2月任中国铁道建筑总公司党委副书记、纪委书记、工会主席，2006年7月至2007年11月任中国铁道建筑总公司职工董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，自2007年11月起任本公司监事会主席。彭先生毕业于澳大利亚拉筹伯大学工商管理专业，硕士学位，是高级工程师、国家一级项目经理、国家一级建造师。黄少军先生，50岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事会监事，同时兼任本公司审计局局长、海南金牌科技股份有限公司监事会监事长、北京通达京承高速公路有限公司监事。黄先生是中国内部审计协会和中国风险者管理联谊会常务理事。黄先生在本公司所属行业拥有多年的工作经历，并具有丰富的现代企业管理知识和经营管理经验。黄先生1976年加入中国铁建系统，1993年 1-1-211 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 2月至1994年4月任中国铁道建筑总公司京九铁路赣州指挥部计划财务处副处长，1994年4月至1998年11月任中国铁道建筑总公司财务部副部长兼京九铁路赣州指挥部计划财务处副处长，1998年11月至2002年8月任中国铁道建筑总公司审计处处长，2002年8月至2007年11月任中国铁道建筑总公司审计局局长，自2007年11月起任本公司监事。黄先生毕业于中共中央党校经济管理专业，是高级会计师、注册高级企业风险管理师。于凤丽女士，51岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司职工监事，同时兼任中铁十二局集团有限公司、中铁二十局集团有限公司、中铁二十二局集团有限公司、中铁第一勘察设计院集团有限公司、中铁房地产集团有限公司、重庆铁发遂渝高速公路有限公司、南京长江隧道有限责任公司、四川纳叙铁路有限责任公司监事会主席，上海枫亭水质净化有限公司、西安天创房地产有限公司监事。于女士1973年加入中国铁建系统，1989年12月1996年2月任中国铁道建筑总公司机关事务管理部助理会计师、会计师，1996年2月至1999年9月任中国铁道建筑总公司财务部会计师，1999年9月至2005年12月任中国铁道建筑总公司财务部副部长，2005年12月至2007年11月任中国铁道建筑总公司监事会办公室专职监事会主席，自2007年11月起任本公司职工监事。于女士毕业于中央党校经济管理专业，是会计师。 (三)高级管理人员本公司于2007年11月5日第一届董事会第一次会议上聘任金普庆先生为公司总裁，扈振衣、夏国斌、范德、赵广发、周志亮先生为公司副总裁，庄尚标先生为公司总会计师。以下为本公司高级管理人员的基本情况：表8.3：姓名在本公司任职任职期间金普庆总裁 2007年11月-2010年11月扈振衣副总裁兼总经济师 2007年11月-2010年11月夏国斌副总裁兼总工程师 2007年11月-2010年11月范德副总裁 2007年11月-2010年11月 1-1-212 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书赵广发副总裁 2007年11月-2010年11月周志亮副总裁 2007年11月-2010年11月庄尚标总会计师 2007年11月-2010年11月李廷柱董事会秘书 2007年11月-2010年11月自本公司成立以来，高级管理人员没有发生变化。本公司高级管理人员简历如下：金普庆先生，现任本公司执行董事、总裁。（见董事简历）扈振衣先生，53岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁、总经济师，同时兼任咸阳中铁路桥有限公司董事长、重庆铁发遂渝高速公路有限公司副董事长、北京通达京承高速公路有限公司董事、西安天创房地产有限公司执行董事、上海枫亭水质净化有限公司股东代表。扈先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有深厚的知识和丰富的经营管理经验。扈先生1972加入中国铁建系统，1990年12月至1996年5月任中国铁道建筑总公司经营部副部长、部长， 1996年5月至1997年12月任中国铁道建筑总公司副总经济师，1997年12月至2001年4月任中国铁道建筑总公司总经济师，2001年4月至2007年11月任中国铁道建筑总公司副总经理、总经济师，自2007年11月起任副总裁、总经济师。扈振衣先生是中国国际工程咨询公司、北京城建设计研究总院有限责任公司专家，北京市轨道交通建设指挥部专家委员会经济组副组长，杭州市轨道交通设计审查咨询委员会经济组组长。扈先生毕业于厦门大学工商管理专业，获得硕士学位，是教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。夏国斌先生，49岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁、总工程师。夏先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，拥有深厚的科技开发、勘察设计知识以及丰富的技术、工程管理和施工管理经验。夏先生1975年加入中国铁建系统，1996年4月至1999年12月任铁道部第十三工程局（中铁十三局集团有限公司前身）副总工程师、总工程师，1999年12月至2001年4月任中铁第十三工程局总工程师，2001年4月至2007年11月任中国铁道建筑总公司副总经理、总工程师，自2007年11月起任本公司副总裁、总工程师。夏先生毕 1-1-213 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书业于铁道兵工程学院桥梁工程专业，获工学学士学位，是教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。范德先生，54岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁。范先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有深厚的知识和丰富的经营管理经验。范先生1980年加入中国铁建系统，1988年6月至1990年4月任铁道部工程指挥部建筑工程处副处长，1990年4月至2001年4月任北京中铁建筑工程公司副总经理、总经理，2001年4月至2007年11月任中国铁道建筑总公司副总经理，自2007年11月起任本公司副总裁。范先生毕业于长沙铁道学院工民建专业，是高级工程师。赵广发先生，55岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁。赵先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有深厚的知识和丰富的经营管理经验。赵先生1970年加入中国铁建系统，1994年5月至1999年12月任铁道部第十八工程局（中铁十八局集团有限公司前身）副局长、局长、党委副书记，1999 年12月至2001年8月任中铁第十八工程局局长、党委副书记，2001年8月至 2004年12月任中铁十八局集团有限公司董事长、党委副书记，2004年12月至2007年11月任中国铁道建筑总公司副总经理，自2007年11月起任本公司副总裁。赵先生毕业于亚洲（澳门）国际公开大学，获工商管理硕士学位，是高级工程师。周志亮先生，42岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁。周先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有深厚的专业知识和丰富的经营管理经验。周先生2003年加入中国铁道建筑总公司，2000年1月至2001年11月任铁道第四勘察设计院工会主席，2001年11月至2004年12月任铁道第四勘察设计院院长、党委副书记，2004年12月至2007年11月任中国铁道建筑总公司副总经理，自2007年11月起任本公司副总裁。周先生毕业于中国矿业大学工程地质专业，获工学学士学位，是高级工程师。庄尚标先生，45岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司总会计师。庄先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有深厚的财务专业知识和丰富的公司财务、公司金融管理经验。庄先生2005年加入中国铁道建筑总公司，1992 1-1-214 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书年3月至1994年2月任中国公路桥梁建设总公司财务部副总经理，1994年2 月至2001年2月任中国路桥集团（香港）公司副总经理、常务副总经理，2001 年2月至2005年8月任中国路桥（集团）总公司总会计师，2005年8月至2007 年11月任中国铁道建筑总公司总会计师，2006年4月至2007年11月兼任中国铁道建筑总公司总法律顾问，自2007年11月起任本公司总会计师。庄先生毕业于长沙交通学院工程财务会计，获工学学士学位，是高级会计师。李廷柱先生，57岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事会秘书。李先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有丰富的知识和经营管理经验，具备中国监管机构颁发的上市公司董事会秘书任职资格。李先生1968年加入中国铁建系统，1989年9月至1998年11月任中国铁道建筑总公司党委组织部副部长，1998年4月至2005年1月任中国铁道建筑总公司党办主任，2005年1 月至2005年12月任中国铁道建筑总公司党办主任、工会副主席，2005年12 月至2007年11月任中国铁道建筑总公司董事会秘书，自2007年11月起任本公司董事会秘书。李先生毕业于中共中央党校经济管理专业，是高级政工师。 (四)核心技术人员本公司核心技术人员共12位，其中包括1名中国工程院院士（同时也是全国勘察设计大师），5名全国勘察设计大师，另有6位核心技术人员，如下表所示：表8.4：姓名任职任职期间梁文灏中铁第一勘察设计院集团有限公司副总工程师 1994年6月至今吴自迪中铁第一勘察设计院集团有限公司专家 1994年6月至今赵永骅中铁第一勘察设计院集团有限公司专家 1994年6月至今王争鸣中铁第一勘察设计院集团有限公司董事长、院长 2005年1月至今陈应先中铁第四勘察设计院集团有限公司技术顾问 1995年2月至今李金城中铁第一勘察设计院集团有限公司副总工程师 2005年1月至今李承根中铁第一勘察设计院集团有限公司副总工程师 1998年6月至今 1-1-215 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书胡斌昆明中铁大型养路机械集团有限公司总工程师 2004年8月至今沙明元南京长江隧道有限责任公司总机械师 2006年4月至今田宝华中铁二十三局集团有限公司副总经理兼总工程师2006年4月至今朱丹中铁第四勘察设计院集团有限公司副总工程师 2004年6月至今彭道富中铁十八局集团有限公司副总经理 2001年12月至今本公司核心技术人员简历如下：梁文灏先生，66岁，中国国籍，无境外居留权，中铁第一勘察设计院集团有限公司副总工程师。梁先生历任原铁一院助理工程师、工程师、处副总工程师、高级工程师、教授级高级工程师、院副总工程师等职务。参加工作以来，主持了侯月、西康、青藏线等几十条铁路干线的450余座隧道、秦岭终南山隧道等20 余座公路隧道以及上海、广州地铁等多项大型地下工程的前期规划、方案研究和勘察设计工作。开创了我国隧道建设史上的多项第一，尤其在复杂艰险山区长大隧道及黄土、风积沙、高原多年冻土等特殊地区和特殊地质条件下的隧道修建技术方面取得了多项重大突破，主持设计了当时国内最长的公路隧道--三峡对外交通公路木鱼槽隧道；任秦岭特长隧道总体设计师，主持了秦岭特长铁路隧道（长 18.456km）的勘察设计和科技攻关，使我国隧道工程建设规模和水平跨入世界先进行列，获2003年国家科技进步一等奖；主持设计世界上海拔最高的多年冻土区隧道--青藏铁路昆仑山隧道、风火山隧道以及全国最长、世界排名第二的秦岭终南山公路隧道，为推动我国隧道工程技术领域的科技进步做出了突出贡献。撰写了十余篇学术论文、技术报告和专业教材。2000年获火车头奖章；2003年获詹天佑成就奖；2005年获“中国工程设计大师”称号，2006年当选为中国工程院院士。梁先生1964年7月毕业于同济大学铁道建筑专业。吴自迪先生，81岁，中国国籍，无境外居留权，中铁第一勘察设计院集团有限公司专家。吴先生历任原铁一院助理工程师、工程师、总队副总工程师、总队总工程师、副总队长、高级工程师、教授级高级工程师、院副总工程师等职务。参加工作以来，长期从事铁路线路设计、科研和标准设计工作，在国家重大铁路工程设计方面做出了重要贡献。曾先后参加和主持了兰青铁路、青藏铁路、阳安铁路、西延铁路、西合铁路、西康铁路、新菏铁路、侯月铁路、阳涉铁路、宝中铁路、神朔铁路等几十条铁路长大干线的国家重点干线、支线和地方铁路的选定、 1-1-216 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书审查、优化等勘察设计工作，积累了丰富的铁路选线勘察设计经验。1991年享受政府特殊津贴。1990年，吴自迪以其卓越的铁路选线技术成为全铁路系统第一位获得“中国工程勘察大师”称号。1991年，作为技术精湛、德高望重的选线专家，被载入《中国人物年鉴》。还曾担任第一到二届中国勘察协会、中国勘察设计协会理事及中国铁道学会线路委员会副主任委员；1999年获詹天佑成就奖；吴先生1947年7月毕业于厦门大学土木工程系。赵永骅先生，76岁，中国国籍，无境外居留权，中铁第一勘察设计院集团有限公司专家。赵先生历任原铁一院助理工程师、工程师、地质队副队长、地质科副科长、总队副总工程师、高级工程师、教授级高级工程师、院副总工程师等职务。参加工作以来，曾先后参加和主持了兰新铁路、南疆铁路、北疆铁路、雅满苏支线、青藏铁路、阳安铁路、西延铁路、西中铁路、西康铁路、梅七铁路、阳涉铁路、宝成铁路、宝中铁路、津浦铁路、沈大铁路、浙干铁路、沪宁铁路等几十条铁路长大干线和葛洲坝坝址、金川镍矿、光明化工厂等水库、厂房的勘察设计工作，积累了丰富的工程地质选线勘察设计经验。在铁路选线、稳定线路方案以及在治理既有铁路病害等方面都做出了重要的贡献。尤其对特殊土的工程地质特征、性质、规律和对山坡变形的认识有较深的造诣。他撰写的《内陆湖盆软土特征与沼泽分类》、《西北干旱地区超氯盐渍土工程地质特征》、《覆盖型岩溶地区的地面塌陷》、《试论泰安地区塌陷与稳定性分区》、《泰安地区地面塌陷防治下勘察》科技论文，对特殊土的工程地质特征、性质、规律和对山坡变形的工程地质工作具有较深的指导意义。1993年享受政府特殊津贴。1984年获青海省“劳动模范”称号；1993年获得“中国工程勘察大师”称号。赵先生1954年8月毕业于同济大学铁道建筑系。陈应先先生，75岁，中国国籍，无境外居留权，中铁第四勘察设计院集团有限公司技术顾问。陈先生历任原铁四院技术员、工程师、主任工程师、处副总工程师、副处长、处长、高级工程师、副院长、院总工程师、教授级高级工程师等职。参加工作以来，长期从事铁路勘测设计工作，作为技术专家，曾两度援越，荣膺越南友谊奖章；在路网建设和大型铁路建设项目的方案和主要技术标准的研究及决策方面业绩突出，郑州北编组站、华东路网论证以及京九线吉安以南两跨赣江方案则是其代表作；担任广深准高速、京沪高速铁路勘测设计、磁悬浮高速 1-1-217 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书列车在我国应用等项目的技术顾问，解决了高速铁路勘测设计中的诸多重大技术难题，是我国高速铁路设计的探索者之一；应聘为许多铁路内外重大科技项目的评审专家、专家组长或顾问；撰写并发表论文30余篇，出版了20余万字的《高速铁路线路与车站设计》专著，对铁路交通工程的技术发展作出了突出贡献。 1991年享受政府特殊津贴。1990年获“中国工程设计大师”称号，1999年获第三届詹天佑成就奖。陈先生1953年毕业于同济大学铁道建筑专业。王争鸣先生，50岁，中国国籍，无境外居留权，中铁第一勘察设计院集团有限公司董事长、院长。王先生历任原铁四院助理工程师、工程师、高级工程师、院副总工程师、副院长、教授级高级工程师、院总工程师、原铁一院院长等职务。参加工作二十多年以来，作为总体设计负责人，先后主持或负责完成了全国铁路编组站建设规划总体汇编、襄樊枢纽总图及襄石复线引入襄樊枢纽总体设计；京九、萧甬、宜万、兰渝、临策、襄渝、西南、合武、温福线等多条长大铁路干线的勘察设计和技术决策工作；武广、郑西、石太、京郑、哈沈等多条客运专线及京沪高速铁路的勘察设计和技术决策工作；主持开展了青藏铁路设计方案的优化、站后设计和科研开发等工作。主持的京九铁路等项目多次获国家优秀工程设计金奖等十多项，为国家铁路建设和铁路建筑技术进步做出了突出贡献。2002 年被评为铁道部专业技术带头人，2004年被评为中国铁道学会学科带头人。2006 年获“中国工程设计大师”称号。王先生1982年7月毕业于西南交通大学铁道运输专业，2001年获颁工程硕士学位。李承根先生，57岁，中国国籍，无境外居留权，中铁第一勘察设计院集团有限公司副总工程师。李先生历任原铁一院助理工程师、工程师、高级工程师、院副总工程师、教授级高级工程师等职。先后主持完成株洲市湘江公路大桥、侯月线海子沟大桥、神朔线黄河大桥、兰州市银滩黄河大桥、山东东营黄河大桥、广州市黄洲大桥、上海市沪青平互通式立交桥、福建漳州战备大桥、重庆市万州长江二桥、兰州市小西湖黄河大桥、山东惠清黄河大桥等一大批复杂桥梁工程勘察设计工作；完成了“连续梁辅助设计软件”、“钢管拱施工监控系统”等十余项软件程序的开发编制，主持开展了“车桥动力仿真分析软件”的开发编制工作，主持完成了国家标准《铁路抗震设计规范》的修编工作；在青藏铁路设计中，提出并主持了桥梁耐久性设计及相关的多项工程试验，参加了多年冻土区铁路设 1-1-218 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书计、施工暂行规定、施工细则及质量验收评定标准的编写和评审，主持了多年冻土区、高地震烈度区桥梁设计原则制定、方案比选研究及施工图审定，为国家铁路建设和科技进步做出了突出贡献。撰写并发表了多篇学术论文和著作。是铁道部专业技术带头人，中国铁道学会学科带头人。1997年享受国务院政府津贴。 1996年获“铁道部有突出贡献中青年专家”称号；1999年被评为甘肃省先进工作者；2000年被评为全国劳动模范。李先生1982年8月毕业于北方交通大学建筑系铁道工程专业。李金城先生，44岁，中国国籍，无境外居留权，中铁第一勘察设计院集团有限公司副总工程师。李先生历任原铁一院助理工程师、工程师、高级工程师、分院副院长、院总工办副主任、院副总工程师、教授级高级工程师等职务。2000 年以来，担任青藏铁路总体设计师，为把青藏铁路建设成为世界一流的高原铁路做出了重大贡献，因此，在2007年10月召开的中国共产党第十七次全国代表大会上当选为中共第十七届中央委员会候补委员。自1984年参加工作以来，先后参加和主持了侯月铁路、兰武电气化改造、孝柳铁路、宝中铁路、灵武铁路、昆玉铁路、包兰铁路、兰新铁路、宝兰二线、青藏铁路、拉日铁路、兰青二线、西格二线、木里铁路等十余项国家重点工程以及三峡工程对外交通专用公路、尼日利亚铁路技术改造等一大批在国内外有较大影响的工程项目近20,000多千米，分别担任线路专业负责人或项目总负责人。为国家铁路建设和科技进步做出了突出贡献。撰写并发表了多篇学术论文。2007年享受政府特殊津贴。2002年获第六届中国青年五四奖章；2003年获“青海省劳动模范”称号、“铁道部青年科技拔尖人才”称号并获火车头奖章；2004年获全国五一劳动奖章；2005年获 “全国科技先进生产者”、“全国劳动模范”等荣誉称号。李先生1984年7月毕业于上海铁道学院铁道工程专业。胡斌先生，41岁，中国国籍，无境外居留权，现任昆明中铁大型养路机械集团有限公司总工程师。胡先生历任昆明中铁大型养路机械集团有限公司助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师、原昆明机械厂技术开发部副部长、副总工程师、昆明中铁大型养路机械集团公司总工程师等职务。参加工作以来，一直从事大型养路机械产品开发工作，主持或参与了13项实用新型专利的设计工作，所研制D08-32型捣固车、WD-320型稳定车、SPZ-200型配碴车、 1-1-219 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 SRM80型清筛机、QCL-300型道床处理机、QQS-550型清筛机、CD08-475 型捣固车、QHC-450型换碴机，SL-40型散料装卸车，CPH型道岔铺换机组和 CMG型磨轨机等产品填补了我国养路机械产品品种和作业形式的空白，其中 SL-40型散料自动装卸运输车获得国家重点新产品奖、CD08-475型捣固车获中国铁道学会科技进步一等奖、“铁路线路大型养路机械成套装备技术与应用” 2003年获国家科学技术二等奖，此外还多次获得国家重大技术装备成果奖、铁道部和云南省科技进步奖，在中国铁路大型养路机械研制领域做出了突出贡献。 2000年获得铁道部“中青年有突出贡献专家”称号；2006年云南省“科技创新人才”称号、获“昆明市技术带头人”称号；2007年获铁道部火车头奖章。胡先生1987年7月毕业于上海铁道学院铁道机械化专业。沙明元先生，47岁，中国国籍，无境外居留权，现任南京长江隧道有限责任公司总机械师。沙先生历任石家庄铁道学院助教、讲师、副教授、原中国铁道建筑总公司设备运输物资部高级工程师、教授级高级工程师、南京长江隧道有限责任公司总机械师等职务。参加工作以来，一直从事隧道施工技术研究工作，先后参加西康铁路秦岭隧道、西南铁路桃花铺隧道等重点工程的技术攻关工作，近 12年来主持3项、主研8项省部级的课题研究，已全部通过鉴定，科技成果整体技术水平达到国际先进、部分国际领先水平，近9年来发表论文11篇，出版著作4部，参与研究的“秦岭特长铁路隧道修建技术”2003年获得国家科学技术进步一等奖，参与研究“长大隧道全断面岩石掘进机掘进技术研究与应用” 2005年获得国家科学技术进步二等奖。在隧道及地下工程技术领域做出了突出贡献。2003年获詹天佑人才奖。沙先生1983年7月毕业于铁道兵工程学院工程机械专业。田宝华先生，42岁，中国国籍，无境外居留权，现任中铁二十三局集团有限公司副总经理兼总工程师。历任助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师、原养马河桥梁厂技术科副科长、技术科科长、副总工程师、总工程师、中铁养马河路桥集团公司副总经理兼总工程师、中铁二十三局集团公司总工程师、副总经理兼总工程师等职务。参加工作以来，一直从事钢筋混凝土结构产品的研发工作，1999年，研发的跨座式单轨交通PC梁技术在重庆轻轨二号线成功应用，增补了国内空白，达到国际先进水平，2000年主持研制的磁悬浮列车 1-1-220 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书轨道制造技术达到国际领先水平。1999年以来，主持了9项国家专利的发明或设计工作，2006年研发的“常导高速磁浮长定子轨道系统”获得国家科级进步奖二等奖，多次获得上海市、四川省科技进步奖和优秀新产品奖。2004年享受国务院政府特殊津贴。2001年获中央企业青年岗位能手称号；2002年获上海市建设功臣称号、中华全国总工会“五一劳动奖章”；2003年获四川省“有突出贡献的优秀专家”称号；2003年获“詹天佑铁道科学技术人才奖”；2007年获“国家重大基础设施建设风云人物”称号。田先生1988年7月毕业于西南交通大学桥梁工程专业。朱丹先生，46岁，中国国籍，无境外居留权。现任中铁第四勘察设计院集团有限公司副总工程师。朱先生历任铁道第四勘察设计院助理工程师、工程师、高级工程师、处副总工程师、处长、教授级高级工程师、院副总工程师等职。参加工作以来，先后参加和主持了大瑶山隧道、武汉长江隧道、南京长江隧道、厦门东通道海底隧道、宜昌长江水底隧道、京九线近200座隧道、宜万线近300 余座隧道等一系列重大项目的勘察设计和科研工作，主持武汉轻轨、苏州轨道交通等国家重点项目的设计，研究解决了大量的工程疑难技术问题。朱先生长期从事隧道、轨道交通工程的设计、科研工作，在超长复杂地质山岭隧道、水底隧道、地下空间结构研究方面做出了突出贡献。1991年被国家计委、共青团中央授予 “共和国重点工程建设青年功臣”、被铁道部授予“全国铁路优秀知识分子”称号；1993年被全国铁路总工会授予“火车头奖章”；1995年被评为铁道部首批青年科技拔尖人才；2001年被授予“铁道部劳模”称号；2002年享受政府特殊津贴；2004年入选新世纪百千万人才工程国家级人选，2005年获“全国劳动模范”称号，2005年获詹天佑成就奖。朱先生1982年1月毕业于西南交通大学隧道与地下工程专业。彭道富先生，49岁，中国国籍，无境外居留权，现任中铁十八局集团有限公司副总经理。历任中铁十八局技术员、助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师、施工科科长、施工技术处总工程师、副总工程师、总工程师、副总经理等职务。彭先生先后参加了大秦铁路一期工程、清江隔河岩导流洞、珠海板障山公路隧道、西康线秦岭隧道、厦门海底隧道等一批国际、国内重点工程的建设，获得了国家级科技进步一等奖、二等奖各1项，解决了多项施工技术难 1-1-221 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书题，在隧道及地下工程技术领域做出了重要贡献。2000年享受国务院特殊津贴。 1996年获得天津市“八五”立功奖章。彭先生1983年7月毕业于铁道兵工程学院隧道专业，2006年获颁天津大学结构工程专业博士。二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股、对外投资情况和相互关系（一）持有本公司股份情况截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均不存在直接或间接持有本公司股份的情况。（二）其他对外投资情况截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资。（三）相互之间的亲属关系情况本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系的情况。三、董事、监事、高级管理人员的收入情况本公司为在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员提供的薪酬形式包括：工资、奖金、津贴和补贴、退休福利、社会保险费和住房公积金。本公司独立非执行董事领取董事津贴。本公司系由总公司整体改制而来，2006年本公司董事、监事与高级管理人员从总公司领取收入情况见下表所示：表8.5：姓名在本公司任职 2006年度收入（万元）李国瑞董事长 58.70 1-1-222 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书丁原臣副董事长 50.90 金普庆执行董事、总裁 58.27 霍金贵非执行董事 50.90 吴晓华非执行董事 1.17 李克成独立非执行董事 1.17 赵广杰独立非执行董事 1.33 吴太石独立非执行董事 - 魏伟峰独立非执行董事 - 彭树贵监事会主席 50.61 黄少军监事 22.28 于凤丽职工监事 22.28 扈振衣副总裁兼总经济师 50.61 夏国斌副总裁兼总工程师 50.80 范德副总裁 50.80 赵广发副总裁 50.95 周志亮副总裁 50.81 庄尚标总会计师 50.32 李廷柱董事会秘书 23.20 2007年度，本公司应付本公司董事（包括4名独立非执行董事）及监事的薪酬及他们收取的实物利益总额估计分别约为290万元（包括本公司独立非执行董事收取的40万元）及110万元。四、本公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的有关协议截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未与公司签有重大商业协议。五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在总公司任职情况如下表 1-1-223 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书所述：表8.6：姓名在本公司任职关联企业兼职职务与本公司关联关系李国瑞董事长总公司董事长、总经理控股股东丁原臣副董事长总公司副董事长控股股东金普庆执行董事、总裁总公司董事、党委书记控股股东除本招股说明书所披露的兼职情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在本公司关联企业兼职。六、董事、监事与高级管理人员的任职资格本公司董事、监事及高级管理人员不存在违反我国法律关于董事、监事及高级管理人员的任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。 1-1-224 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书第九章公司治理根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，本公司建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度，公司董事会下设有战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会共4个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决事的专业化、高效化。自2007年11月5日成立以来，本公司股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和《公司章程（草案）》规定的职权及各自的议事规则独立有效的运作，没有违法、违规的情况发生。一、股东大会制度的建立健全及运行情况（一）股东大会的职权股东大会是本公司的权力机构，依据《公司法》、《公司章程（草案）》、《中国铁建股份有限公司股东大会议事规则》等规定规范运作。本公司股东大会行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事会的报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 1-1-225 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10、修改公司章程，批准公司章程附件《中国铁建股份有限公司股东大会议事规则》、《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》和《中国铁建股份有限公司监事会议事规则》； 11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 12、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； 13、审议批准需由股东大会通过的担保事项； 14、审议批准变更募集资金用途事项； 15、审议股权激励计划； 16、审议法律或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（二）股东大会的一般规定根据《公司章程（草案）》，本公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： 1、董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； 2、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时； 3、单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时； 4、董事会认为必要时； 5、监事会提议召开时； 6、法律或公司章程规定的其他情形。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 1-1-226 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书为股东参加股东大会提供便利。（三）股东大会的召集 1、独立董事提议召集独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 2、监事会提议召集监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 3、单独或合计持有本公司百分之十以上股份的股东提议召集单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 1-1-227 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 4、监事会和股东自行召集股东大会的通知义务监事会或股东决定自行召集股东大会的，须以书面形式通知董事会。（四）股东大会的提案和通知 1、股东大会的提案股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。本公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有本公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 2、股东大会的通知召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 1-1-228 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个交易日公告并说明原因。（五）股东大会的召开股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书以及被代理股东之前述证件。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书及被代理法定代理人之前述文件（六）股东大会的表决和决议股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 1-1-229 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书非关联股东的表决情况。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。（七）股东大会的运行情况 2007年11月5日，本公司召开创立大会审议并通过了《中国铁建股份有限公司筹备情况的报告》、《中国铁建股份有限公司设立费用的报告》、总公司出资情况报告、《重组协议》、设立本公司的议案、《公司章程（草案）》、《关于选举中国铁建股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举中国铁建股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《中国铁建股份有限公司股东大会议事规则》、《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》、《中国铁建股份有限公司监事会议事规则》、授权董事会全权办理本公司设立及注册登记等相关事宜的议案。 2007年11月5日，本公司召开2007年度第一次临时股东大会，分别审议通过了公开发行A股股票的议案，公开发行H股的议案，授权董事会全权处理境内外公开发行股票及上市事宜的决议，与总公司签订《避免同业竞争协议》、《承包建造及相关服务框架协议》、《房屋租赁框架协议》、《土地使用权租赁框架协议》、《服务互供框架协议》的议案，《对外担保管理制度》的议案，《关联交易决策制度》的议案，《募集资金管理办法》的议案。二、董事会制度的建立健全及运行情况本公司设董事会，作为本公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会依据《公司法》、《公司章程（草案）》、《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》等规定行使职权。（一）董事会的构成根据公司章程规定，本公司设董事会，董事会由9名董事组成，包括独立董 1-1-230 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书事4人。董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任；但独立董事连任时间不得超过6年。董事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会，各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。（二）董事会的职权董事会向股东大会负责，行使下列职权： 1、召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7、拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 8、在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 9、制订公司章程的修改方案； 10、聘任或者解聘本公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师和总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 11、决定公司内部管理机构的设置； 1-1-231 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 12、制定公司的基本管理制度； 13、管理公司信息披露事项； 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 15、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 16、法律或公司章程授予的其他职权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。（三）董事会的召集董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面通知全体董事。董事长不能召集时，由副董事长召集。董事长和副董事长均不能召集时，由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方式通知全体董事。（四）董事会的通知董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议召开十日以前和三日以前将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、邮件或传真的方式送交全体董事和监事以及总裁和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事会书面会议通知包括：会议时间和地点；会议的召开方式；事由及议题；会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；董事表决所必需的会议材料；董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；联系人和联系方式；发出通知的日期。 1-1-232 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书口头会议通知至少应当包括会议的时间、地点以及召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。（五）董事会的表决和决议董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，公司章程另有规定除外。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该等董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。（六）董事会运行情况 1-1-233 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书本公司于2007年11月5日召开了第一届董事会第一次会议，审议并通过了关于选举本公司董事长和副董事长的议案，关于聘任本公司总裁、副总裁、总会计师、总工程师、总经济师的议案，关于聘任本公司董事会秘书的议案，关于公司治理文件的议案，通过了《总裁工作细则》；审议并通过了《独立董事工作制度》，《董事会秘书工作细则》，《对外投资管理制度》，《对外担保管理制度》，《关联交易决策制度》，《信息披露管理办法》，《募集资金管理办法》，拟与总公司签订《避免同业竞争协议》、《承包建造及相关服务框架协议》、《房屋租赁框架协议》、《土地使用权租赁框架协议》、《服务互供框架协议》的议案；审议并通过了关于设立本公司董事会各专门委员会并审议各专门委员会工作细则的议案；审议并通过了关于召开本公司2007年第一次临时股东大会审议相关事宜的议案。三、监事会制度的建立健全及运行情况本公司设监事会。监事会是公司的常设监督机构，根据《公司法》、《公司章程（草案）》、《中国铁建股份有限公司监事会议事规则》等规定，负责对董事会及其成员以及总裁、副总裁、总会计师等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、本公司及本公司员工的合法权益。（一）监事会的构成根据《公司章程（草案）》规定，本公司监事会由三名监事组成，包括一名职工代表监事，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事每届任期三年，可连选连任。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（二）监事会的职权监事会对股东大会负责，依法行使以下职权： 1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 2、检查公司财务； 1-1-234 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 6、向股东大会提出提案； 7、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（三）监事会会议的召开监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向股东大会报告。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（四）监事会会议决议监事会会议以记名投票方式表决，每名监事享有一票表决权，表决说明分为同意、反对和弃权。监事会决议应当经半数以上监事通过。（五）监事会运行情况本公司于2007年11月5日举行了第一届监事会第一次会议，表决通过了 1-1-235 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书《关于选举中国铁建股份有限公司第一届监事会主席的议案》，选举彭树贵先生为本公司第一届监事会主席。四、独立董事制度的建立健全及运行情况根据本公司《公司章程（草案）》，独立董事人数应不少于董事会成员的三分之一。独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之一以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。独立董事任期届满，可以连选连任，但连任时间不得超过6年。（一）独立董事的聘任情况本公司本届董事会有4名独立董事，占董事会全体成员的比例超过三分之一，符合中国证监会关于上市公司独立董事应达到董事人数三分之一以上的监管要求。本公司审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中，独立董事均占多数，并分别担任主席；审计委员会有一名独立董事是会计专业人士。独立董事在各专业委员会中的人数和主席的任职等均符合监管机构的要求。（二）独立董事的职权除法律和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 1-1-236 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事二分之一以上同意。独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害股东权益的事项。除法律和本独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。（三）独立董事发挥作用的情况本公司自设立以来，独立董事依据有关法律法规、有关上市规则和公司章程谨慎、认真、勤勉的履行了权利和义务，参与了公司重大经营决策，对公司重大关联交易和重大投资项目均发表了独立公允的意见，为公司完善治理结构和规范运作起到了积极作用。五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况本公司设董事会秘书1名，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书为本公司的高级管理人员。董事会秘书由董事会聘任，对董事会负责，主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事 1-1-237 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。本公司董事会秘书参加了上海证券交易所组织的专业培训并取得董事会秘书培训合格证书。董事会秘书应遵守公司章程及《中国铁建股份有限公司董事会秘书工作细则》等的规定勤勉地履行其职责。六、董事会专门委员会的设置及运行情况本公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议和咨询意见。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。董事会已经制订了各专门委员会的工作细则。（一）战略与投资委员会本公司于2007年11月成立战略与投资委员会，委员由金普庆、吴晓华、吴太石担任，其中金普庆任主席。战略与投资委员会的主要职责为： 1、确立公司战略制定程序的基本框架； 2、适时评估公司长期发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规划； 3、审核公司年度经营计划； 4、对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议； 5、对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 6、研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织结构调整的方案； 7、监督、指导公司的安全风险管理工作； 8、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 1-1-238 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 9、对以上事项的实施进行评估检查； 10、董事会授予的其他职权。（二）提名委员会本公司于2007年11月成立提名委员会，委员由李克成、霍金贵、赵广杰担任，其中李克成任主席。提名委员会的主要职责为： 1、研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； 2、广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总裁及其他高级管理人员的人选； 3、对董事候选人、总裁人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议； 4、评核独立非执行董事的独立性； 5、就董事、总裁和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事（尤其是董事长）、总裁和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议。 6、对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、监事人选进行考察，并向董事会提出建议； 7、制定董事培训计划； 8、董事会授权的其他事宜。（三）审计委员会本公司于2007年11月成立审计委员会，委员由吴太石、丁原臣及魏伟峰担任，其中吴太石任主席。审计委员会的主要职责为： 1、审议公司内部年度审计工作计划； 1-1-239 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 2、审核公司内部审计制度，并监督制度的实施； 3、审核与监督公司的财务信息及其披露； 4、提议聘请或更换外部审计机构，拟订其报酬方案； 5、指导、评估内部审计机构的工作； 6、监督、指导公司风险管理工作； 7、董事会授权的其他事宜。（四）薪酬与考核委员会本公司于2007年11月成立薪酬与考核委员会，委员由赵广杰、丁原臣、李克成担任，其中赵广杰任主席。薪酬与考核委员会的主要职责为： 1、拟订公司总裁和副总裁、总会计师、总工程师、总经济师的考核标准、绩效评价程序和薪酬及奖惩办法，提交董事会批准； 2、评审公司总裁和副总裁、总会计师、总工程师、总经济师的履职情况并对其进行绩效考核评价； 3、拟订公司总裁薪酬方案，评审总裁提出的副总裁、总会计师、总工程师、总经济师的薪酬方案和奖惩建议，并向董事会提出建议； 4、拟订公司董事会秘书的考核与奖惩办法和薪酬方案，提交董事会； 5、对公司本级的薪酬制度执行情况进行监督； 6、董事会授权的其他事宜。七、本公司遵守法律、法规的情况近三年来，本公司不存在重大违法违规行为，也不存在被任何国家机关及行业主管部门等予以重大处罚的情形。 1-1-240 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书八、控股股东资金占用和关联担保情况截至本招股说明书签署之日止，本公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用本公司资金或资产的情况。本公司也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情况。九、对内部控制制度的评估意见（一）公司管理层对内部控制制度的评估意见本公司管理层对本公司按照财政部颁发的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及具体规范标准建立的与按照中国会计准则编制的会计报表相关的内部会计控制制度进行了评估并于2008年1月10日出具了《中国铁建股份有限公司关于2007年11月30日与财务报表相关的内部控制的评估报告》，认为：本公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够较好的保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性、能够确保公司所属财产物资的安全、完整。能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。本公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施。本公司目前已委聘咨询公司对公司的管理体系及内部控制制度、组织机构、业绩考核等提供咨询意见。随着公司不断发展的需要，本公司的内控制度还将进一步健全完善，并将在实际中得以有效执行和实施。（二）注册会计师对内部控制制度的鉴证意见安永华明会计师事务所接受本公司委托，对本公司的内部控制制度进行了审核，并出具了《内部控制审核报告》（安永华明（2008）专字第60618770_A02 号），认为：本公司于2007年11月30日在上述内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的内部控制。 1-1-241 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书第十章财务会计信息本公司聘请安永华明会计师事务所有限公司依据中国注册会计师独立审计准则对本公司2004年度、2005年度、2006年度和2007年1-11月的合并会计报表进行了审计，并由其出具了“安永华明(2008)审字第60618770_A01号” 标准无保留意见审计报告。本章的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期经审计的财务报表及有关附注的重要内容，引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报表。一、简要财务会计报表（一）合并资产负债表单位：千元 2007年 2006年 2005年 2004年资产 11月30日 12月31日 12月31日 12月31日流动资产：货币资金 26,746,755 21,769,111 17,170,922 13,969,581 交易性金融资产 110,617 65,227 98,977 325,659 持有至到期投资 25,005 305,038 192,000 150,000 应收票据 138,699 150,071 59,445 97,677 应收账款 26,553,274 22,280,242 16,129,642 13,360,734 预付款项 15,205,241 10,850,732 7,913,309 6,624,696 应收利息 16,483 10,157 5,972 971 应收股利 18 1,652 364 964 其他应收款 12,106,327 10,662,089 10,471,385 9,115,347 存货 11,873,983 7,875,500 5,682,136 4,715,228 应收客户合同工程款项 36,029,555 28,054,058 23,172,205 13,126,531 流动资产合计 128,805,957 102,023,877 80,896,357 61,487,388 非流动资产: 可供出售金融资产 323,556 11,107 13,354 32,631 持有至到期投资 18,818 19,133 172,512 155,061 长期股权投资 1,060,549 960,820 849,032 489,532 长期应收款 917,185 1,570,812 1,274,871 911,796 固定资产 13,437,658 13,601,848 10,832,343 10,066,158 1-1-242 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书在建工程 1,467,879 564,294 641,937 707,721 无形资产 5,661,982 1,808,919 1,465,583 1,498,333 长期待摊费用 80,550 60,785 52,905 23,787 递延所得税资产 3,244,426 3,928,131 4,148,411 4,272,242 非流动资产合计 26,212,603 22,525,849 19,450,948 18,157,261 资产总计 155,018,560 124,549,726 100,347,305 79,644,649 2007年 2006年 2005年 2004年负债和股东/所有者权益 11月30日 12月31日 12月31日 12月31日流动负债: 短期借款 16,840,533 11,657,727 9,395,088 7,624,917 短期融资债券 1,992,326 - - - 应付票据 2,884,039 2,245,011 1,508,269 927,555 应付账款 39,351,873 35,267,864 27,657,487 22,568,774 预收款项 35,931,588 22,023,154 18,961,114 13,327,480 应付客户合同工程款项 13,959,780 14,408,867 8,977,285 5,995,098 应付职工薪酬 6,011,964 6,437,543 6,291,540 5,944,018 应交税费 2,688,689 2,160,923 1,745,636 1,338,495 应付利息 86,635 5,851 3,821 3,371 应付股利 2,441,638 92,780 63,897 52,433 其他应付款 12,664,687 9,910,079 8,123,690 6,669,625 预计负债 7,810 - 6,727 - 递延收益 10,079 14,079 2,079 3,099 一年内到期的非流动负债 734,681 905,647 463,254 238,574 流动负债合计 135,606,322 105,129,525 83,199,887 64,693,439 非流动负债：长期借款 6,159,428 4,632,444 3,040,426 1,188,752 长期应付款 1,071,765 1,106,325 1,060,915 988,650 专项应付款 108,179 168,843 203,192 174,929 预计负债 - 11,999 1,301 6,957 递延收益 186,557 196,071 215,149 15,766 递延所得税负债 167,583 289,624 150,437 142,009 应付职工薪酬 6,783,750 10,169,760 10,855,030 11,108,550 非流动负债合计 14,477,262 16,575,066 15,526,450 13,625,613 负债合计 150,083,584 121,704,591 98,726,337 78,319,052 1-1-243 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书股东/所有者权益: 归属于母公司所有者权益 - 1,961,087 927,509 797,601 股本 8,000,000 - - - 资本公积 (3,273,432) - - - 少数股东权益 208,408 884,048 693,459 527,996 股东/所有者权益合计 4,934,976 2,845,135 1,620,968 1,325,597 负债和股东/所有者权益总计 155,018,560 124,549,726 100,347,305 79,644,649 （二）合并利润表单位：千元 2007年1月1日至11月30日止 2006年 2005年 2004年会计期间一、营业收入 151,370,889 158,488,092 114,125,346 88,730,028 减：营业成本 136,934,467 144,012,964 102,869,824 79,802,559 营业税金及附加 4,703,934 4,879,118 3,330,599 2,542,537 销售费用 582,536 893,106 926,945 760,901 管理费用 4,158,016 5,731,974 5,174,496 4,627,800 财务费用 757,720 535,008 393,359 234,433 资产减值损失 145,364 389,852 668,180 591,739 加：公允价值变动收益/(损失) 38,164 40,748 2,631 (21,796) 投资收益 395,296 49,471 66,546 76,652 其中：对联营企业和合营企业的投 15,144 22,647 59,208 50,018 资收益二、营业利润 4,522,312 2,136,289 831,120 224,915 加：营业外收入 186,754 160,852 147,657 142,185 减：营业外支出 102,945 203,756 153,859 159,969 其中：非流动资产处置损失 55,353 70,863 48,247 39,164 三、利润总额 4,606,121 2,093,385 824,918 207,131 减：所得税费用 1,758,016 595,795 383,229 123,879 四、净利润 2,848,105 1,497,590 441,689 83,252 归属于母公司股东/所有者的净利润 2,851,289 1,240,156 308,802 31,835 少数股东损益 (3,184) 257,434 132,887 51,417 1-1-244 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书五、每股收益 (一)基本每股收益（人民币元） 0.36 0.16 0.04 0.004 (二)稀释每股损益（人民币元）不适用不适用不适用不适用（三）合并现金流量表单位：千元 2007年 1月1日 2006年 2005年 2004年至11月30日止会计期间一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 152,401,861 155,796,444 108,384,509 90,378,945 收到的税费返还 8,034 6,701 3,143 9,662 收到其他与经营活动有关的现金 1,055,698 812,363 980,854 864,925 经营活动现金流入小计 153,465,593 156,615,508 109,368,506 91,253,532 购买商品、接受劳务支付的现金 (130,139,526) (132,381,991) (90,852,141) (76,718,223) 支付给职工以及为职工支付的现金 (9,563,926) (10,005,208) (7,972,364) (6,883,547) 支付的各项税费 (5,356,059) (5,285,426) (3,677,492) (2,388,528) 支付其他与经营活动有关的现金 (2,379,467) (2,605,934) (2,289,827) (2,419,779) 经营活动现金流出小计 (147,438,978) (150,278,559) (104,791,824) (88,410,077) 经营活动产生的现金流量净额 6,026,615 6,336,949 4,576,682 2,843,455 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 209,593 174,212 441,823 84,441 取得投资收益收到的现金 33,416 26,553 7,977 18,182 处置固定资产、无形资产和其他长期 971,229 999,740 881,660 681,909 资产收回的现金净额出售子公司收到的现金净额 117,228 - - - 减少存款期为三个月以上未作质押的 447,853 定期存款 - - - 减少已作质押的定期存款及使用受限的其他货币资金 - - - 416,102 收到其他与投资活动有关的现金 488,322 522,045 371,035 283,804 投资活动现金流入小计 2,267,641 1,722,550 1,702,495 1,484,438 购建固定资产、无形资产和其他长期 (8,222,969) (5,581,581) (4,656,041) (3,030,723) 1-1-245 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书资产支付的现金投资支付的现金 (187,613) (154,541) (539,723) (388,149) 收购子公司少数股权支付的现金 (2,370,382) - - - 增加存款期为三个月以上未作质押的 - (112,376) (550,582) (751,113) 定期存款增加已作质押的定期存款及使用受限 (169,097) (336,765) (102,528) - 的其他货币资金支付其他与投资活动有关的现金 (1,050,280) (346,285) (585,458) (322,821) 投资活动现金流出小计 (12,000,341) (6,531,548) (6,434,332) (4,492,806) 投资活动产生的现金流量净额 (9,732,700) (4,808,998) (4,731,837) (3,008,368) 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 2,400,000 - - - 取得借款收到的现金 24,552,100 16,427,031 13,581,666 8,575,789 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 46,967 筹资活动现金流入小计 26,952,100 16,427,031 13,581,666 8,622,756 偿还债务支付的现金 (15,609,277) (12,206,865) (9,718,200) (7,078,911) 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (1,639,570) (1,243,015) (1,009,044) (670,625) 支付的其他与筹资活动有关的现金 ( 701,455) (305,143) (132,681) - 筹资活动现金流出小计 (17,950,302) (13,755,023) (10,859,925) (7,749,536) 筹资活动产生的现金流量净额 9,001,798 2,672,008 2,721,741 873,220 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (39,313) (50,912) (18,355) (88) 五、现金及现金等价物净增加额 5,256,400 4,149,047 2,548,231 708,219 加：期/年初现金及现金等价物余额 18,373,635 14,224,588 11,676,357 10,968,138 六、期/年末现金及现金等价物余额 23,630,035 18,373,635 14,224,588 11,676,357 （四）合并现金流量表补充资料单位：千元 2007年 1月1日 2006年 2005年 2004年至11月30日止会计期间 (1)将净利润调节为经营活动现金流量: 1-1-246 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书净利润 2,848,105 1,497,590 441,689 83,252 加：资产减值准备 145,364 389,852 668,180 591,739 固定资产折旧 2,928,924 2,364,172 1,938,879 1,733,109 无形资产摊销 55,960 42,318 35,145 27,030 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失/(收益) (912) 28,307 (14,251) (12,918) 公允价值变动损失/(收益) (38,164) (40,748) (2,631) 21,796 财务费用 622,560 421,230 311,344 157,038 投资收益 (395,296) (49,471) (66,546) (76,652) 递延所得税资产的减少/（增加） 819,796 220,280 123,831 ( 4,675) 递延所得税负债的增加/（减少） (75,021) 70,645 8,428 (40,654) 存货的增加 (3,932,274) (2,217,680) (978,862) (1,030,962) 客户合同工程款项的减少/(增加) (8,487,620) 551,242 (7,514,973) (3,053,769) 经营性应收项目的增加 (10,166,965) (9,357,978) (4,956,726) (5,678,742) 经营性应付项目的增加 21,702,158 12,417,190 14,583,175 10,127,863 经营活动产生的现金流量净额 6,026,615 6,336,949 4,576,682 2,843,455 (2)不涉及现金收支的重大投资及筹资活动：剥离应付补充退休福利 2,880,020 - - - 剥离应付补充退休福利的递延所得税影响 (846,670) - - - 重组期间产生的可抵税资产重估增值而确认的递延税项资产 1,051,303 - - - 土地作价出资 3,074,967 - - - 剥离固定资产、在建工程、无形资产及其他资产 (3,593,001) - - - (3)现金及现金等价物净变动情况：货币资金期/年末余额 26,746,755 21,769,111 17,170,922 13,969,581 减：存款期为三个月以上未作质押的定期存款 (2,139,358) (2,587,211) (2,474,835) (1,924,253) 减：已作质押的定期存款 - (20,000) (34,618) - 减：使用受限的其他货币资金 (977,362) (788,265) (436,881) (368,971) 现金及现金等价物期/年末余额 23,630,035 18,373,635 14,224,588 11,676,357 减：现金及现金等价物期/年初余额 (18,373,635) (14,224,588) (11,676,357) (10,968,138) 现金及现金等价物净增加 5,256,400 4,149,047 2,548,231 708,219 1-1-247 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（五）合并所有者权益变动表单位：千元 2007年1月1日至11月30日止会计期间归属于母公司股东/所有者权益资本股东/所有者所有者权益股本合计少数股东权益公积权益合计一、期初余额 1,961,087 - - 1,961,087 884,048 2,845,135 二、本期增减变动金额 (一)净利润 2,851,289 - - 2,851,289 (3,184) 2,848,105 (二)直接计入股东/所有者权益的利得和损失：可供出售金融资产公允价值变动 247,637 - - 247,637 - 247,637 可供出售金融资产公允价值变动的递延所得税影响 (21,522) - - (21,522) - (21,522) 上述(一)和(二)小计 3,077,404 - - 3,077,404 (3,184) 3,074,220 (三)权益持有者投入/(减少)权益净额 I.受让少数股东股权 (2,104,321) - - (2,104,321) (551,344) (2,655,665) II.剥离部分资产及负债: (i) 从固定资产剥离 (1,087,596) - - (1,087,596) - (1,087,596) (ii) 从在建工程剥离 (23,667) - - (23,667) - (23,667) (iii)从无形资产剥离 (229,087) - - (229,087) - (229,087) (iv)从其他资产剥离 (2,252,651) - - (2,252,651) - (2,252,651) (v)应付补充退休福利剥离 2,880,020 - - 2,880,020 - 2,880,020 (vi) 应付补充退休福利相应的递延所得税资产剥离 (846,670) - - (846,670) - (846,670) III.土地作价出资 3,074,967 3,074,967 - 3,074,967 IV.重组期间产生的可抵税资产重估增值而确认的递延所得税资产 1,002,420 - - 1,002,420 48,883 1,051,303 V.股东投入资本 2,400,000 - - 2,400,000 - 2,400,000 VI.权益持有者投入/(减少)资本净额 (701,455) - - (701,455) 83,473 (617,982) (四)利润分配对权益持有者的分配 - - - - (253,468) (253,468) 根据重组安排向控股股东作出的特别分红 (2,423,883) - - (2,423,883) - (2,423,883) (五)根据重组安排折合为股本及资本公积 (4,726,568) 8,000,000 (3,273,432) - - - 三、期末余额 - 8,000,000 (3,273,432) (4,726,568) 208,408 4,934,976 单位：千元 1-1-248 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 2006年归属于母公少数所有者司所有者权益股东权益权益合计一、年初余额 927,509 693,459 1,620,968 二、本年增减变动金额 (一)净利润 1,240,156 257,434 1,497,590 (二)直接计入所有者权益的利得和损失：本公司下属企业改制所调整的应付福利费转入 211,861 - 211,861 相关递延所得税负债的调整 (68,542) - (68,542) 上述(一)和(二)小计 1,383,475 257,434 1,640,909 (三)权益持有者投入/(减少)权益净额 (305,143) 48,560 (256,583) (四)利润分配对权益持有者的分配 - (160,159) (160,159) (五)所有者权益内部结转权益持有者之间的交易 (44,754) 44,754 - 三、年末余额 1,961,087 884,048 2,845,135 单位：千元 2005年归属于母公少数所有者司所有者权益股东权益权益合计一、年初余额 797,601 527,996 1,325,597 二、本年增减变动金额 (一)净利润 308,802 132,887 441,689 (二)权益持有者投入/(减少)权益净额 (132,681) 99,319 (33,362) (三)利润分配对权益持有者的分配 - (112,956) (112,956) (四) 所有者权益内部结转权益持有者之间的交易 (46,213) 46,213 - 三、年末余额 927,509 693,459 1,620,968 单位：千元 2004年归属于母公少数所有者司所有者权益股东权益权益合计一、年初余额 774,897 610,144 1,385,041 二、本年增减变动金额 (一)净利润 31,835 51,417 83,252 (二)权益持有者投入权益净额 46,967 18,234 65,201 (三)利润分配对权益持有者的分配 - (207,897) (207,897) (四) 所有者权益内部结转权益持有者之间的交易 (56,098) 56,098 - 1-1-249 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书三、年末余额 797,601 527,996 1,325,597 （六）母公司资产负债表单位：千元资产 2007年11月30日流动资产：货币资金 3,316,661 交易性金融资产 109,284 应收账款 8,225 预付款项 1,429,341 应收股利 215,481 其他应收款 3,594,989 存货 1,251 应收客户合同工程款项 1,537,182 流动资产合计 10,212,414 非流动资产: 可供出售金融资产 144,717 长期股权投资 12,094,191 固定资产 35,500 递延所得税资产 12,448 非流动资产合计 12,286,856 资产总计 22,499,270 负债和股东权益流动负债: 短期借款 3,331,658 短期融资债券 1,992,326 应付账款 86,246 预收款项 2,206,312 应付职工薪酬 18,450 应付股利 16,420 应交税费 (246,326) 其他应付款 2,993,172 一年内到期的非流动负债 50,000 流动负债合计 10,448,258 非流动负债：长期借款 2,020,801 长期应付款 458,278 递延所得税负债 9,077 应付职工薪酬 36,880 非流动负债合计 2,525,036 负债合计 12,973,294 1-1-250 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书股东权益：股本 8,000,000 资本公积 1,525,976 股东权益合计 9,525,976 负债和股东权益总计 22,499,270 （七）母公司利润表单位：千元 2007年11月5日（公司注册成立日）至11月30日止会计期间一、营业收入 171,793 减：营业成本 127,571 营业税金及附加 4,033 销售费用 2 管理费用 7,672 财务费用 8,034 加：公允价值变动损失 (7,676) 投资收益 4,000 其中：对合营企业的投资收益 940 二、营业利润 20,805 加：营业外收入 312 减：营业外支出 14 三、利润总额 21,103 减：所得税费用 4,683 四、净利润 16,420 1-1-251 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（八）母公司现金流量表单位：千元 2007年11月5日（公司注册成立日）至11月30日止会计期间一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 113,858 收到其他与经营活动有关的现金 212,578 经营活动现金流入小计 326,436 购买商品、接受劳务支付的现金 (18,990) 支付给职工以及为职工支付的现金 (6,898) 支付的各项税费 (10,676) 支付其他与经营活动有关的现金 (518,852) 经营活动现金流出小计 (555,416) 经营活动产生的现金流量净额 (228,980) 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 3,060 收到其他与投资活动有关的现金 3,655 投资活动现金流入小计 6,715 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 (436) 投资活动现金流出小计 (436) 投资活动产生的现金流量净额 6,279 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资所收到的现金 2,400,000 取得借款收到的现金 91,194 收到其他与筹资活动有关的现金 28,412 筹资活动现金流入小计 2,519,606 偿还债务支付的现金 ( 64,987) 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (8,545) 筹资活动现金流出小计 (73,532) 筹资活动产生的现金流量净额 2,446,074 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (1,037) 1-1-252 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书五、现金及现金等价物净增加额 2,222,336 加：期初现金及现金等价物余额 1,054,325 六、期末现金及现金等价物余额 3,276,661 （九）母公司现金流量表补充材料单位：千元 2007年11月5日（公司注册成立日）补充资料至11月30日止会计期间 (1)将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 16,420 加：固定资产折旧 680 公允价值变动损失 7,676 财务费用 4,657 投资收益 (4,000) 存货的增加 (41) 应收客户合同工程款项的减少 95,128 经营性应收项目的减少 194,670 经营性应付项目的减少 (544,170) 经营活动产生的现金流量净额 (228,980) (2)不涉及现金收支的重大筹资活动公司注册成立时股东投入的净资产（不含现金及现金等价物） 6,004,419 (3)现金及现金等价物净变动情况：货币资金期末余额 3,316,661 减：存款期为三个月以上未作质押的定期存款 40,000 现金及现金等价物期末余额 3,276,661 减：现金及现金等价物期初余额 1,054,325 现金及现金等价物净增加 2,222,336 1-1-253 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（十）母公司所有者权益变动表单位：千元 2007年11月5日（公司注册成立日）至11月30日止会计期间资本未分配股东股本公积利润权益合计一、期初余额 - - - - 二、本期增减变动金额 (一)本公司于注册成立日折合股本及资本公积 8,000,000 1,498,744 - 9,498,744 (二)净利润 - - 16,420 16,420 (三)直接计入股东权益的利得和损失：可供出售金融资产公允价值变动 - 36,309 - 36,309 可供出售金融资产公允价值变动的递延所得税影响 - (9,077) - (9,077) (四)利润分配根据重组安排向控股股东作出的特别分红 - - (16,420) (16,420) 三、期末余额 8,000,000 1,525,976 - 9,525,976 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明由于本公司及其子公司（统称“本集团”）是由控股股东重组改制而来，本集团业务在重组前和重组后均受同一方控制且该控制并非暂时性，故重组被视为于同一控制下进行的企业合并。本财务报表是由本公司管理层编制并假设本公司于本财务报表最早呈列日（即2004年1月1日）已拥有重组净资产，即假设由控股股东注入本公司的相关资产、负债和重组业务以及股权投资已自本财务报表最早呈列日由控股股东通过重组注入本公司并一直存续至今。故本财务报表已反映本集团于截至2006年12 月31日止三个会计年度及2007年1月1日至11月30日止会计期间（以下简称"有关期间"）重组业务的经营成果、现金流量和于有关期间末重组净资产的情况。在编制合并财务报表时，合并范围内各企业及业务之间的所有重大的内部交易及余额已经在合并时相互抵消。本财务报表包括与重组业务于重组基准日前存在业务关系但最终未被控股 1-1-254 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书股东通过重组注入本公司的若干资产及负债（但不包括下文所指的与社会职能业务及非核心业务相关的资产及负债）。该等资产及负债（以下统称“剥离净资产”）虽未被控股股东通过重组注入本公司，但本公司管理层认为，在编制本财务报表所反映的重组净资产和重组业务的历史财务信息时，上述的剥离净资产根据重组协议的有关规定应相应地包括并反映于本财务报表重组基准日前。上述所指的剥离净资产主要涉及部分土地及房产和应付离退休员工的补充退休福利（即统筹外费用），而该等剥离净资产于重组基准日前构成本集团净资产的一部分，基于上述重组协议和相关性，在编制本财务报表时，该等剥离净资产中的应付离退休员工的补充退休福利（即统筹外费用）及相应的递延所得税资产已于2007年1月1 日从本财务报表中剥离至控股股东；而剥离净资产中的土地及房产亦于2007年 11月30日从本财务报表中剥离至控股股东。控股股东的若干社会职能业务及非核心业务（包括学校及医院等），并未纳入本财务报表内，因本公司管理层认为该等业务有独立的管理人员、保存独立的会计记录，其一直以自主经营的方式经营，从事与本集团核心业务并不类似的业务，并且未被控股股东通过重组注入本公司。该等社会职能业务及非核心业务涉及的股权于重组前后一直保留于控股股东。本集团自2007年1月1日起执行财政部于2006年颁布的企业会计准则（包括基本准则、具体准则、应用指南和其他相关规定，下同）（以下简称“《企业会计准则》”）。本财务报表所载的2006年度、2005年度及2004年度财务信息是根据财政部于2000年颁布的《企业会计制度》及相应的会计准则而制定的会计政策编制的，并按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及《企业会计准则解释第1号》规定进行追溯调整。除《企业会计准则第 38号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及《企业会计准则解释第1号》要求追溯调整的项目外，本集团2006年度、2005年度及2004年度的财务报表仍按原执行的会计政策编制，该等会计政策可能与本集团2007年1月1日起执行的会计政策存在一些差异。本财务报表的项目分类，名称等列报方式是按照《企业会计准则》进行的，其中本集团重组后构架的子公司的少数股东权益在本合并财务报表的所有者权益中单独列报。本财务报表是基于本章所列的各项主要会计政策和会计估计以及合并财务 1-1-255 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书报表的编制方法，并以本集团自2004年1月1日起实际发生的交易或者事项为依据的相关会计资料编制而成。本公司管理层确认，编制本财务报表所采用的重要会计政策，在所有重大方面均符合《企业会计准则》及其他相关规定和2000年颁布的《企业会计制度》及相应会计准则的要求。本财务报表的主要编制目的是为披露本集团于有关各期/年间的合并经营成果、现金流量、于有关各期/年末的合并净资产金额以及本公司自2007年11月5 日（公司注册成立日）至2007年11月30日止会计期间的公司经营成果和现金流量和2007年11月30日公司净资产金额。于本公司注册成立日，即2007年11月5日，本公司开始建立财务账并开始编制本公司的财务报表。本公司财务报表以持续经营为基础列报。三、合并财务报表范围及主要子公司情况于2007年11月30日，对本公司的业绩或资产有重大影响的主要子公司包括： 1-1-256 中国铁建股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 2007年11月30日本集团应占之股权及表决权比例成立及公司名称 2007年 2006年 2005年 2004年经营范围注册地点注册资本本集团的投资成本 11月30日 12月31日 12月31日 12月31日中国土木工程集团公司(注9) 北京市 610,000 1,200,453 直接 100% 100% 100% 100% 建筑施工间接 - - - - 中铁十一局集团有限公司湖北省 500,000 709,559 直接 100% 76.6% 76.6% 76.6% 建筑施工武汉市间接 - - - - 中铁十二局集团有限公司山西省 460,680 434,591 直接 100% 74.95% 74.95% 74.95% 建筑施工太原市间接 - - - - 中铁十三局集团有限公司吉林省 444,811 380,647 直接 100% 82.49% 82.49% 82.49% 建筑施工长春市间接 - - - - 中铁十四局集团有限公司山东省 510,000 984,505 直接 100% 79.5% 79.5% 79.5% 建筑施工济南市间接 - - - - 中铁十五局集团有限公司河南省 517,210 444,618 直接 100% 81.27% 81.27% 81.27% 建筑施工洛阳市（注5）间接 - - - - 中铁十六局集团有限公司北京市 468,300 246,794 直接 100% 78% 78% 78% 建筑施工间接 - - - - 中铁十七局集团有限公司山西省 444,210 507,630 直接 100% 77.12% 77.12% 77.12% 建筑施工太原市间接 - - - - 中铁十八局集团有限公司天津市 530,000 339,728 直接 100% 78% 78% 78% 建筑施工间接 - - - - 中铁十九局集团有限公司辽宁省 495,460 395,097 直接 100% 77.91% 77.91% 77.91% 建筑施工辽阳市间接 - - - - 中铁二十局集团有限公司陕西省 510,000 351,366 直接 100% 75.67% 75.67% 75.67% 建筑施工西安市间接 - - - - 1-1-257 中国铁建股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 2007年11月30日本集团应占之股权及表决权比例成立及公司名称 2007年 2006年 2005年 2004年经营范围注册地点注册资本本集团的投资成本 11月30日 12月31日 12月31日 12月31日中铁二十一局集团有限公司甘肃省 350,000 575,178 直接 100% 77.16% 77.16% 77.16% 建筑施工兰州市间接 - 16.16% 16.16% 16.16% 中铁二十二局集团有限公司北京市 326,000 453,206 直接 100% 85.45% 85.45% 85.45% 建筑施工间接 - 11.35% 11.35% 11.35% 中铁二十三局集团有限公司四川省 300,000 603,845 直接 100% 64.71% 64.71% 64.71% 建筑施工成都市间接 - 28.13% 28.13% 28.13% 中铁二十四局集团有限公司上海市 353,244 655,535 直接 100% 98.3% 98.3% 98.3% 建筑施工间接 - - - - 中铁二十五局集团有限公司广东省 310,720 471,200 直接 100% 83.55% 83.55% 83.55% 建筑施工广州市间接 - 9.39% 9.39% 9.39% 中铁建设集团有限公司北京市 300,000 1,002,881 直接 100% 75.47% 75.47% 75.47% 建筑施工间接 - - - - 不适用中铁建电气化局集团有限公司北京市 110,000 145,741 直接 100% 60.63% 60.62% (注1) 建筑施工不适用间接 - 29.32% 29.32% (注1) 不适用不适用不适用中铁房地产集团有限公司北京市 500,000 402,000 直接 40% (注3) (注3) (注3) 房地产开发间接 60% - - - 中铁第一勘察设计院集团有限公司(注6) 陕西省 150,000 249,577 直接 100% 100% 100% 100% 勘察设计西安市（注6）间接 - - - - 1-1-258 中国铁建股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 2007年11月30日本集团应占之股权及表决权比例成立及公司名称 2007年 2006年 2005年 2004年经营范围注册地点注册资本本集团的投资成本 11月30日 12月31日 12月31日 12月31日中铁第四勘察设计院集团有限公司(注7) 湖北省 150,000 461,836 直接 100% 100% 100% 100% 勘察设计武汉市间接 - - - - 铁道第五勘察设计院(注8) 北京市 105,000 114,724 直接 100% 100% 100% 100% 勘察设计间接 - - - - 上海铁路城市轨道交通设计研究院(注10) 上海市 8,000 117,374 直接 100% 100% 100% 100% 勘察设计 (注10) 间接 - - - - 物资采购销中铁物资集团有限公司北京市 81,296 256,745 直接 100% 96.31% 96.31% 96.31% 售间接 - - - - 昆明中铁大型养路机械集团有限公司云南省 187,984 521,598 直接 100% 76.5% 76.5% 76.5% 工业制造昆明市间接 - - - - 不适用不适用中铁轨道系统集团有限公司湖南省 300,000 330,693 直接 51% - (注4) (注4) 工业制造株洲市间接 49% 72.48% - - 北京铁城建设监理有限责任公司北京市 1,001 9,354 直接 80.02% 80.02% 80.02% 80.02% 工程监理间接 19.98% 19.24% 19.24% 19.24% 中国铁道建设(香港)有限公司(注不适用(注 2) 香港港币6,000千元 3,910 直接 100% 100% 100% 2) 建筑管理（注2）间接 - - - - 1-1-259 中国铁建股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书注 1：中铁建电气化局集团有限公司系 2005 年成立之子公司，因此 2004 年该部分的披露资料不适用。注 2：该公司原名为中铁建筑管理（香港）有限公司， 2007 年5月17 日正式更名为中国铁道建设（香港）有限公司。于 2007 年9月 28 日注册资本变更为港币6百万元。该公司系 2005 年成立之子公司，因此 2004 年该部分的披露资料不适用。注 3：中铁房地产开发有限公司系 2007年成立之子公司，因此， 2004 、 2005 、 2006 年该部分的披露资料不适用。该公司于 2007 年 11 月 28 日更名为中铁房地产集团有限公司。注 4：中铁轨道系统集团有限公司于 2006 年 11 月 23 日成立，由本公司下属一家二级子公司全资拥有。因此上述所披露的二级子公司于 2004 和 2005 年的情况不适用。于 2007 年5月15 日，本公司及该下属二级子公司分别出资及增资，使中铁轨道系统集团有限公司成为本公司的一家二级子公司。注 5：该公司原注册资本为人民币 487,210 千元， 2007 年9月 29 日注册资本变更为人民币 517,210 千元。注 6：该公司原名为铁道第一勘察设计院，于 2007 年7月4日改制完成正式更名为中铁第一勘察设计院集团有限公司，注册资本变更为人民币 150,000 千元。注 7：该公司原名为铁道第四勘察设计院，于 2007 年 11 月 22 日改制完成正式更名为中铁第四勘察设计院集团有限公司。注 8：该公司于 2007 年 12 月 14 日改制完成正式更名为中铁第五勘察设计院集团有限公司。注 9：该公司于 2007 年 12 月6日改制完成正式更名为中国土木工程集团有限公司。注 10：该公司于 2007 年 12 月 21 日改制完成正式更名为中铁上海设计院集团有限公司，注册资本变更为人民币 80,000 千元。 1-1-260 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书四、重要会计政策和会计估计本财务报表所载财务信息是根据下列主要会计政策和会计估计编制。 1、会计年度本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 2、记账本位币本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，本财务报表均以人民币千元为单位表示。本集团对于境外经营，根据其所处的主要经济环境决定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 3、记账基础和计价原则本集团会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具以公允价值计价外，均以历史成本为计价原则。 4、合并基础 2007年1月1日至11月30日止会计期间合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司指被本集团控制的被投资单位。编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本集团内部各公司之间的所有重大交易及往来于合并时抵消。纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。非同一控制下的企业合并对于非同一控制下的企业合并，本集团采用购买法进行会计处理。合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本集团取得的被购买方的资产、 1-1-261 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书负债及或有负债按公允价值确认。本集团对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。被购买方的经营成果自本集团取得控制权之日起合并，直至本集团对其控制权终止。同一控制下的企业合并对于同一控制下的企业合并，本集团采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额），与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2004年至2006年合并财务报表包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司指被本公司控制的被投资单位。编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本集团内部各公司之间的所有重大交易及往来于合并时抵消。子公司自本公司取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表，直至该控制权从本集团内转出。购买成本为交易日为取得被购买方的控制权而转让的资产、所承担的负债以及所发行股份应募集资金总额，以及为企业合并发生的各项直接相关费用。符合确认条件的被购买方的资产、负债以其在收购日的账面价值确认。对非同一控制下的企业合并，购买成本超过按股权比例享有的被购买方资产、负债账面价值中所占份额的部分，确认为商誉或股权投资借方差额。如果本集团取得的在被购买方资产、负债账面价值中所占的份额超过购买成本，则根据 1-1-262 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书企业合并的不同方式分别进行处理（：1）如果企业合并是以控股合并的方式进行，则超出的金额计入资本公积；（2）如果企业合并是以新设合并或吸收合并的方式进行，则超出的金额确认为负商誉。对同一控制下的企业合并，合并方取得的按比例享有被合并方的资产、负债账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份应募集资金总额）的差额，调整资本公积中的股（资）本溢价，股（资）本溢价不足冲减的则调整留存收益。 5、现金等价物现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 6、外币折算外币交易本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 2007年1月1日至11月30日止会计期间外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2004年至2006年发生外币业务时，采用业务发生时中国人民银行公布的汇率折合为本位币记账。年末，外币账户的外币余额按年末的汇率进行调整，由此产生的折算差额，作为汇兑损益，计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。境外经营的外币财务报表折算 1-1-263 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 2007年1月1日至11月30日止会计期间对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益。 2004年至2006年所有资产、负债类项目按资产负债表日的市场汇率折算；除“未分配利润” 项目外的所有者权益按发生时的市场汇率折算；利润表所有项目及反映利润分配发生额的项目按合并财务报表的会计期间的平均汇率折算；年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为 “外币报表折算差额”在资产负债表中单独列示。 7、存货存货包括原材料、在途材料、库存商品、周转材料、在产品、房地产开发成本和房地产开发产品等。存货包括了在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。房地产开发成本和房地产开发产品主要包括土地取得成本、前期开发费用、工程建筑成本、基础设施成本、配套设施成本以及与工程相关的其他费用等。存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。存货的盘存制度采用永续盘存制。低值易耗品和包装物釆用一次转销法进行摊销。周转材料采用分次摊销法进行摊销。于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现 1-1-264 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备原则上按照单个存货项目计提，对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 8、建造合同建造合同工程按累计已发生的工程施工成本和累计已确认的毛利（亏损）减已办理结算的价款金额及合同预计损失准备列示。工程施工成本以实际成本核算，包括直接材料费用、直接人工费用、施工机械使用费、其他直接费用及相应的工程施工间接费用等。个别建造合同工程累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）超过已办理结算价款的列为流动资产之"应收客户合同工程款项"；个别建造合同工程已办理结算的价款超过累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）的金额列为流动负债之"应付客户合同工程款项"。本集团根据实际情况估计单项建造合同总成本，若单项建造合同预计总成本将超过其预计总收入，则提取合同预计损失准备，计入当期损益。 9、长期股权投资长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。本集团能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 1-1-265 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 10、固定资产固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本；并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。固定资产应按照成本进行初始计量，还应该考虑预计弃置费用等因素。固定资产的成本一般包括购买价款，相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出，如运输费、安装费等。但购买的固定资产如果超过了正常的信用条件延期支付，固定资产的成本应以各期付款额的现值之和确定。固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值及年折旧率如下：固定资产类别预计净残值使用寿命年折旧率房屋及建筑物 5% 35年 2.71% 1-1-266 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书施工机械 5% 10年 9.50% 运输设备 5% 5年 19.00% 生产设备 5% 10年 9.50% 测量及试验设备 5% 5年 19.00% 其他固定资产 5% 5年 19.00% 本集团固定资产按月计提折旧，当月增加的固定资产，当月不计提折旧，从下月起计提折旧；当月减少的固定资产，当月仍计提折旧，从下月起不计提折旧。本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。 11、在建工程在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括工程直接材料、直接职工薪酬、安装设备所发生的支出、工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损益及允许资本化的借款费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 12、无形资产本集团的无形资产包括土地使用权、特许经营资产等。无形资产按照成本或公允价值（若通过非同一控制下的企业合并增加）进行初始计量。无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。此类无形资产不予摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。 1-1-267 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书土地使用权土地使用权是指为取得一定期限土地使用权利而支付的成本。本集团之土地使用权根据所取得的土地使用证标明的年限按直线法进行摊销。特许经营资产本集团涉及若干服务特许经营安排，据此，本集团按照授权当局所订预设条件，为授权当局开展建筑工程（如收费高速公路及桥梁），以换取有关资产的经营权。特许经营安排下的资产可列作无形资产或应收特许经营权的授权当局的款项。如果使用者支付特许经营权下的使用费，则将有关资产列作无形资产；如由授权当局支付，则列作应收款项。如适用无形资产模式，则本集团会将该等特许经营安排下相关的非流动资产于资产负债表内列作无形资产类别中的特许经营资产。于特许经营安排的相关基建项目落成后，特许经营资产根据无形资产模式以直线法进行摊销。 13、长期待摊费用 2007年1月1日至11月30日止会计期间长期待摊费用指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，包括经营租入固定资产改良支出等，其在受益期限内平均摊销。筹集期间发生的费用，于发生时计入当期损益。 2004年至2006年长期待摊费用指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。筹建期间发生的费用，除用于购建固定资产以外，于开始生产经营当月起一次计入当期损益。 14、金融工具金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。金融工具的确认和终止确认 1-1-268 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的，终止确认： - 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； - 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。金融资产分类本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类并在允许和恰当的情况下，于资产负债表日重新评估该分类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的，相关交易费用计入其初始确认金额。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。持有至到期投资持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产，但已经被分类为其他金融资产类别的非衍生金融资产除外。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。贷款和应收款项贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非 1-1-269 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。可供出售金融资产可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被分类为上述其他三种类别的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。其公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该投资终止确认或被认定发生减值，在此之前确认在资本公积的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。金融负债分类本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用应当计入其初始确认金额。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。应付债券发行债券按照面值入账，发行价格与面值之间的差额作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按实际利率法于计提利息时摊销。其他金融负债对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。金融工具的公允价值 1-1-270 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。金融资产减值本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。以摊余成本计量的金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。以成本计量的金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与 1-1-271 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。可供出售金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。金融资产转移金融资产转移，是指本集团将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 15、借款费用 2007年1月1日至11月30日止会计期间借款费用是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长 1-1-272 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： -资产支出已经发生； -借款费用已经发生；及 -为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： -专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定； -占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。 2004年至2006年借款费用是指本集团因借款而发生的利息、折价或者溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。专门借款费用同时满足下列条件时开始资本化，计入该资产的成本： -资产支出已经发生； -借款费用已经发生；及 -为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当年费用，直至资产的购建活动重新开始。 1-1-273 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，以后发生的借款费用计入当年损益。每年的利息资本化金额为按截至当年末止的购建固定资产累计支出加权平均数与相关借款的加权平均利率，在不超过当年实际发生的利息和折价或溢价摊销范围内确定资本化金额；外币专门借款的汇兑差额和重大的专门借款辅助费用按实际发生额确认为资本化金额。其他借款发生的借款费用，于发生当年直接确认为财务费用。为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之前，计入开发成本。开发产品完工之后而发生的利息等借款费用，于发生当期直接计入财务费用。 16、非金融资产减值 2007年1月1日至11月30日止会计期间本集团对除存货、递延所得税、金融资产外的资产减值，按以下方法确定：本集团于期末判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊 1-1-274 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值，则确认商誉的减值损失。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 2004年至2006年本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产及其他资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则对其可收回金额进行估计，如果估计的可收回金额低于其账面价值，则将可收回金额低于账面价值的差额计提资产减值准备，减值损失计入当期损益。可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的现金流量的现值两者之中的较高者。对于已经计提了减值准备的资产，如果有迹象表明以前期间据以计提资产减值准备的各种因素发生了变化，使得资产的可收回金额大于其账面价值的，对以前期间已计提的资产减值准备在不超过原已计提的资产减值准备，且减值转回后的账面金额不超过不考虑减值因素情况下的账面净值的限额内予以转回。 17、预计负债当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债： -该义务是本集团承担的现时义务； -该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团；及 -该义务的金额能够可靠地计量。预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调 1-1-275 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书整。 18、收入收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。建造合同收入本集团在建造合同的结果能够可靠估计时，根据完工百分比法在资产负债表日确认建造合同收入和成本。依据合同的性质，完工百分比按(1)当时已执行工程所产生的合同成本占合同估计总成本的比例；(2)经监理确认的工程量；或(3) 合同工程实际已完工的比例计算。建造合同的结果能够可靠估计是指同时具备下列条件： -合同总收入能够可靠地计量； -与合同相关的经济利益很可能流入本集团； -在资产负债表日合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定；及 -为完成合同已经发生的合同成本能够清楚地区分并且能够可靠地计量，以便实际合同成本能够与以前的预计成本相比较。当建造合同的结果不能可靠地估计时，本集团根据能够收回的实际合同成本确认建造合同收入，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。建造合同预计总成本超过预计总收入的，将预计损失立即确认为当期费用。提供劳务收入本集团在提供劳务的结果能够可靠估计时，根据完工百分比法在资产负债表日确认提供劳务收入和成本。依据合同的性质，完工百分比按(1)当时已执行劳务所产生的成本占估计总成本的比例；(2)经确认的工作量；或(3)已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例计算。包括特许经营下的使用费收入，亦在经济利益很可能流入本集团，且提供劳务的结果能够可靠估计时确认。 1-1-276 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书提供劳务的结果能够可靠估计是指同时具备下列条件： -劳务总收入能够可靠地计量； -与劳务合同相关的经济利益很可能流入本集团； -在资产负债表日合同完工进度和为完成劳务合同尚需发生的成本能够可靠地确定；及 -为完成劳务合同已经发生的成本能够清楚地区分并且能够可靠地计量，以便实际发生的成本能够与以前的预计成本相比较。当提供劳务的结果不能可靠地估计，本集团根据能够收回的实际劳务成本确认提供劳务收入，劳务成本在其发生的当期确认为费用。提供劳务预计总成本超过预计总收入的预计损失确认为当期费用。销售商品收入本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。利息收入按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率确认。使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法确认。租赁收入经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认。 19、租赁实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本 1-1-277 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书或当期损益。 20、所得税所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的所得税调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额是根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： 1) 商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；及 2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： 1) 该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；及 2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，递延所得税资产的确认是以暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未 1-1-278 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书来有足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 21、政府补助 2007年1月1日至11月30日止会计期间政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公允价值予以确认。对与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用或损失的期间，计入当期损益。用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。与资产相关的政府补助，则确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 2004年至2006年根据国家规定按销量或工作量计算并按期给予的定额补助，按期计提确认补贴收入；其他补贴收入均于实际收到时确认。国家拨入的具有专门用途的拨款，于实际收到时确认为专项应付款。拨款项目完成后，对形成资产的部分，将相应的金额自专项应付款转入资本公积；未形成资产需核销的部分，报经批准后冲减专项应付款。 22、员工福利退休金责任本集团为中国内地的全职员工提供了政府规定的养老保险金计划，即本集团根据员工薪金总额的一定比例，按月向政府规定的社会保险机构缴纳养老保险金，员工退休后，由政府承担向其支付养老金的义务。根据上述设定提存计划， 1-1-279 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书本集团无须就超出上述供款的退休后福利承担责任。向该等计划提供的供款于发生时计入费用。此外，本集团为其在中国内地以外的若干国家或司法辖区的符合资格员工根据当地劳工法提供相应设定提存计划。本集团为员工的提存按员工薪金总额的一定百分比或固定金额及服务年资计算。除上述基本养老保险外，本集团还为中国内地员工提供了补充养老保险计划，这些计划包括在员工退休后，按月向员工发放生活补贴等，补贴的金额根据员工为本集团服务的期间及有关补贴政策确定。这些补充养老保险计划被视为根据设定福利计划作出。于资产负债表上就该等设定福利计划确认的负债，为于资产负债表日有关设定福利责任的现值减计划资产的公允价值，并就未确认精算收益或亏损以及过往服务成本作出调整。设定福利计划由独立精算师每年以预计单位贷计法计算。设定福利计算的现值以到期日与有关退休金负债类似的政府债券的利率，按估计未来现金流出折现确定。因按经验调整而产生的精算收益及亏损以及精算假设变动，如超过计划资产价值的10%或设定福利责任的10%（以较高者为准），则于员工的预期平均剩余工作年期在利润表扣除或计入利润表。以往服务成本会即时于利润表确认，但退休金计划的变动以员工有明确留任期（归属期）为条件则除外。在此情况下，过往服务成本以直接法按归属期摊销。其他离职后责任本集团下属若干中国内地的公司向其退休员工提供离职后医疗福利。预期该等福利的成本以设定福利计划所用同一会计法按雇用年期计算。因按经验调整而产生的精算收益及亏损以及精算假设变动，如超过计划资产价值的10%或设定福利的10%（以较高者为准），则于有关员工的预期平均剩余工作年期在利润表扣除或计入利润表。该等责任由合资格的独立精算师每年进行估值。辞退福利及职工内部退休计划辞退福利及职工内部退休计划在本集团与有关员工订立协议订明终止雇用条款或在告知该员工具体条款后的期间确认。对于辞退福利，本集团根据已经制定的正式解除劳动关系计划，将应确认给予员工的经济补偿确认为预计负债，并 1-1-280 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书计入当期费用。对于职工内部退休计划，本集团将自员工停止提供服务日至正常退休日之间期间、企业拟按月支付的内退员工工资和缴纳的社会保险费等，确认为预计负债，计入当期管理费用。各辞退福利及职工内部退休计划的具体条款，根据相关员工的职位、服务年资及地区等各项因素而有所不同。住房公积金本集团为所有在中国内地的在职员工提供了政府规定的住房公积金计划，即本集团根据员工薪酬总额的一定比例，按月向政府规定的住房公积金管理机构缴存住房公积金。奖金计划支付奖金的预期成本在员工提供服务而使本集团产生现有的法律或推定责任，且能可靠估算责任时确认为负债。有关奖金的责任预期在12个月内清偿，并按清偿时预期应付的金额计量。 23、重大会计判断和会计估计的不确定性会计判断在应用本集团的会计政策的过程中，控股股东管理层作出了以下对财务报表所确认的金额具有重大影响的判断：可供出售金融资产的减值本集团在确定一项可供出售金融资产何时出现非暂时性减值时，依循《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的要求。此项确定需要作出重大判断。在作出判断时，本集团评估各项因素，其中包括该项可供出售金融资产的公允价值低于其成本的持续时间及程度，以及被投资者的财政健全情况及短期业务前景，包括行业及板块表现、技术转变以及营运及融资现金流量等因素。有关诉讼及索偿的或有负债本集团以往曾涉及若干建筑工程的多宗诉讼及索偿。控股股东管理层已参考法律顾问的意见，评估因该等诉讼及索偿产生的或有负债。本集团已根据控股股东管理层的最佳估计及判断就可能承担的债务作出预提。 1-1-281 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书会计估计的不确定性以下为于2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日及2007年 11月30日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，这些重大估计的不确定性可能会导致下一会计年度资产和负债账面金额重大调整。固定资产的可使用年限和残值固定资产的预计可使用年限，以过去性质及功能相似的固定资产的实际可使用年限为基础，按照历史经验进行估计。如果该些固定资产的可使用年限缩短，公司将提高折旧率、淘汰闲置或技术性陈旧的该些固定资产。为定出固定资产的可用年期及剩余价值，本集团会按期检讨市况变动、预期的实际耗损及资产保养。资产的可用年期估计是根据本集团对相同用途的相类似资产的经验作出。倘若物业、机器及设备的估计可用年期及/或剩余价值跟先前的估计不同，则会作出额外折旧。可用年期和剩余价值会于每个结算日根据情况变动作出检讨。所得税及递延所得税资产本公司及其子公司因分布在国内若干省份及国外若干国家而需分别在其所在地缴纳企业所得税。在计提企业所得税时，由于有关企业所得税的若干事项尚未获得主管税务机关确认，因此需以现行的税收法规及其他相关政策为依据，作出可靠的估计和判断。若有关事项的最终税务结果有别于已确认金额时，该些差额将对当期的所得税造成影响。有关若干暂时性差异及税项亏损之递延税资产，乃于管理层认为日后可能会出现应纳税所得额以用作抵销暂时性差异或税项亏损时方始确认。倘若该项预计与原来估计有所差异，该等差额将影响更改有关估计期间所确认之递延税资产及税项。发展中物业的建筑成本分摊在发展物业时，本集团一般会将发展项目分期发展。一个发展期的直接相关成本会列为该期的成本入账。每期的共同成本会按每期的估计市值占整个项目的估计总市值成分比，分摊至每个发展期。 1-1-282 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书建筑工程完工百分比本集团根据建筑工程个别合同的完工百分比确认收益。本集团管理层根据总预算成本中所涉实际成本估计建筑工程完工百分比，亦估计有关合同收益。鉴于建筑合同中所进行活动性质，进行活动之日及活动完成之日通常会归入不同的会计期间。本集团会检讨并修订在预算（为各建筑合同作为合同项目准备）中的合同收益及合同成本估计。应收账款减值本集团为客户无能力支付须缴款项而导致的估计损失计提坏账准备。本集团是根据应收货款结余的账龄、顾客的信贷可靠度及过往的转销经验作出估计。倘若顾客的财政状况会转坏，导致实际减值损失比预期值高，本集团须检讨计提坏账准备的依据，未来的业绩会受影响。退休福利负债本集团已对部分退休员工和内退员工的福利确认为一项负债。该等福利费用支出及负债的金额应当依靠各种假设条件计算支付。这些假设条件包括贴现率、养老金保险通胀比率、医疗保险通胀比率和其他因素。实际结果和假设的差异将在发生时立即确认并计入当年费用。尽管管理层认为这些假设是合理的，实际经验值及假设条件的变化将影响本集团员工退休福利支出相关的费用和负债余额。五、税项本集团主要税项及其税率列示如下: 增值税本公司及下属子公司凡被认定为增值税一般纳税人的，按应税收入17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税；其他子公司视同为增值税小规模纳税人，按6%的征收率计缴增值税。营业税按照建筑和工程作业收入及服务收入的3%及5%分别计缴营业税。 1-1-283 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书城巿维护建设税按照实际缴纳的营业税税额和增值税税额的7%、5% 或1%计缴城市维护建设税。教育费附加按照实际缴纳的营业税税额和增值税税额的3%缴纳。房产税按照房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%。房产税系由本公司及所属子公司按规定自行申报缴纳。个人所得税–根据国家有关税务法规，本公司及所属子公司支付予职工的所得额，由本公司及所属子公司代为扣缴个人所得税。企业所得税–本集团内除部分于境内设立的子公司因享受税务优惠及于境外设立的子公司需按其注册当地的所得税法规计提企业所得税以外，本集团依照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》，按应纳税所得额的33%计缴。根据国家税务总局文件国税函[2001]517号《国家税务总局关于铁道部所属企业缴纳企业所得税问题的通知》，本公司所属企业，以工程局、工厂为企业所得税纳税人，就地缴纳企业所得税。本公司各境外子公司（包括中华人民共和国香港特别行政区以及澳门特别行政区）按照当地税法要求适用之税种及税率计算并缴纳税款。本集团享受的主要税收优惠：铁路建设税收优惠政策根据财政部、国家税务总局《关于青藏铁路建设期间有关税收政策问题的通知财税[2003]128 》号，对本公司下属参与青藏铁路建设的子公司发生的与青藏铁路建设有关的营业税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、印花税、自采自用的砂、石等材料的资源税、城镇土地使用税、耕地占用税以及企业所得税等税收予以免征。根据财政部、国家税务总局《关于减免西安至南京铁路西安至合肥段施工营 1-1-284 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书业税和耕地占用税的通知》（财税[2001]127号）规定，对本公司下属子公司参与建设西安至南京铁路西安至合肥段取得的施工收入，减按法定税率的50%计征营业税；免征该段铁路建设过程中取弃土场、改移道路、临时工程占用耕地的耕地占用税。西部大开发税收优惠政策根据财政部、国家税务总局、海关总署财税发[2001]202号文《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》和国家税务总局国税发[2002]47号《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》，本公司的子公司中铁二十局集团有限公司，经陕西省国家税务局《关于中铁二十局集团有限公司享受西部大开发税收优惠政策的批复》（陕国税函[2003]300号）批准，自2002年起减按15%税率计缴企业所得税，如果每年都满足“设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，且当年主营业务收入占企业总收入的70%”的条件，并经所在地税务机关批准，则该项税收优惠政策执行至2010年。本公司的子公司中铁二十一局集团有限公司经甘肃省地方税务局《关于执行西部大开发税收优惠政策审核确认通知书》（甘地税三审确字[2005]22号）以及兰州市地方税务局《减免税批准通知书》（兰地税减字[63114]号）批准，2005 年度及2006年度减按15%税率计缴企业所得税。本公司的子公司中铁二十一局集团第三工程有限公司，经陕西省国家税务局《关于中铁二十一局集团第三工程有限公司享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复》（陕国税函[2005]65号）批准，自2004年起减按15%的税率计缴企业所得税，如果每年都满足“设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，且当年主营业务收入占企业总收入的70%”的条件，并经所在地税务机关批准，则该项税收优惠政策执行至2010年。本公司的子公司中铁二十一局集团第四工程有限公司，经青海省地方税务局《关于下达减按15%税率缴纳企业所得税企业名单（第十三批）的通知》（青地税发[2007]58号）批准，自2004年起减按15%税率计缴企业所得税，如果每年都满足“设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，且当年主营业务收入占企业总收入的70%”条件，并经所在地税务机关批准，则该项税收优惠 1-1-285 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书政策执行至2010年。本公司的子公司中铁二十二局集团第五工程有限公司，经重庆市渝中区国家税务局《减、免税批准通知书》（渝中国税减[2007]39号）批准，自2007年度减按15%税率计缴企业所得税，如果每年都满足“设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，且当年主营业务收入占企业总收入的70%”条件，并经所在地税务机关批准，则该项税收优惠政策执行至2010年。本公司的子公司中铁二十三局集团第四工程有限公司，经过四川省国家税务局《内资企业享受西部大开发所得税优惠政策审批表》批准，自2004年起减按 15%的税率计缴企业所得税，如果每年都满足“设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，且当年主营业务收入占企业总收入的70%”的条件，并经所在地税务机关批准，则该项税收优惠政策执行至2010年。本公司的子公司中铁二十三局集团养马河工程有限公司，经四川省国家税务局《关于同意四川美丰化肥有限责任公司等6户企业首次享受西部大开发企业所得税优惠税率的批复》（川国税函[2006]89号）以及简阳市国家税务局《减免税批准通知书》（简国税减免[2006] 329号）批准，自2006年起减按15%的税率计缴企业所得税，如果每年都满足“设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，且当年主营业务收入占企业总收入的70%”的条件，并经所在地税务机关批准，则该项税收优惠政策执行至2010年。本公司的子公司中铁二十五局集团柳州铁路工程有限公司，经广西壮族自治区国家税务局发出的文件《关于柳州铁路工程处要求减按15%税率征收企业所得税的批复》（桂国税函[2001]689号），自2001年起减按15%的税率计缴企业所得税，如果每年都满足“设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，且当年主营业务收入占企业总收入的70%”的条件，并经所在地税务机关批准，则该项税收优惠政策执行至2010年。本集团的子公司中铁第一勘察设计院集团有限公司（原铁道第一勘察设计院）经甘肃省国家税务局审核批准，自2001年起减按15%税率缴纳企业所得税，如果每年都满足“设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，且当年主营业务收入占企业总收入的70%”的条件，并经所在地税务机关批准，则 1-1-286 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书该项税收优惠政策执行至2010年。本公司的子公司昆明中铁大型养路机械集团有限公司，经云南省国家税务局发出的文件《关于云南阳宗海发电有限责任公司等54户企业申请享受西部大开发所得税优惠政策问题的批复》（云国税函[2002]506号），自2002年起减按15%税率计缴企业所得税，如果每年都满足“设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，且当年主营业务收入占企业总收入的70%”的条件，并经所在地税务机关批准，则该项税收优惠政策执行至2010年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）的规定，自2008年1月1日起，上述西部大开发企业所得税优惠政策继续执行。本公司各子公司的其他税收优惠政策中国土木工程集团公司：北京中铁建总国际经贸有限公司，根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[1994]001号）以及北京市国家税务局《关于新办第三产业享受税收优惠等几个具体业务问题的通知》（京国税发［2002］162 号）的规定，经北京市海淀区国家税务局《减税、免税批复通知书》（海国税批复[2005]450号）批准，2005年度享受新办企业免征企业所得税政策。中铁十一局集团有限公司：中铁十一局集团有限公司于2004年起被湖北省科学技术厅认定为高新技术企业，根据武汉市国家税务局武昌分局《关于减免企业所得税批复》（[2004]减免（所）第048号）及《备案审核表》，2004至2006年度减按15%税率缴纳企业所得税。中铁十一局集团第一工程公司经湖北省科学技术厅认定为高新技术企业， 2006及2007年度减按15%税率计缴企业所得税。中铁十三局集团有限公司：深圳市中铁达实业有限公司和中铁十三局集团有限公司第二工程公司注册 1-1-287 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书于深圳经济特区，按15%的税率就应纳税所得额计缴企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发 [2007]39号）的规定，原15%税率自2008年1月1日起5年内逐步过渡到法定税率，即2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行， 2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。长春春原工程科技开发有限公司，根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[1994]001号）的规定，经长春市二道区国家税务局《减免税批准通知书》（长二国减[2006]66号），自生产经营之日起，第一年至第二年，即2006及2007年度享受新办企业免征企业所得税政策。中铁十七局集团有限公司：中铁十七局集团有限公司于2002年起被山西省科学技术厅认定为高新技术企业（晋科工发[2002]93号），根据太原市国家税务局《太原市国家税务局关于中铁十七局集团有限公司减征企业所得税的批复》（并国税函[2003]33号），自 2002年度起，减按15%税率计缴企业所得税。中铁十七局集团第六工程有限公司注册于厦门经济特区，按15%的税率就应纳税所得额计缴企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）的规定，原15%税率自 2008年1月1日起5年内逐步过渡到法定税率，即2008年按18%税率执行，2009 年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。中铁十九局集团有限公司：中铁十九局集团华南工程有限公司注册于珠海经济特区，按15%的税率就应纳税所得额计缴企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）的规定，原15%税率自 2008年1月1日起5年内逐步过渡到法定税率，即2008年按18%税率执行，2009 年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。 1-1-288 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书中铁二十二局集团有限公司：中铁二十二局集团第三工程有限公司注册于厦门经济特区，按15%的税率就应纳税所得额计缴企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）的规定，原15%税率自2008年1月1日起5年内逐步过渡到法定税率，即2008年按18%税率执行，2009 年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。中铁二十三局集团有限公司：根据财政部、国家税务总局《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》（财税[2001]198号），中铁二十三局集团川东水泥有限公司（原中铁路桥集团川东水泥有限公司），经四川省达州市国家税务局《关于对中铁路桥集团川东水泥有限公司资源综合利用享受增值税即征即退政策的批复》（达市国税发[2004]104号），对2004年度资源利用生产销售PS425水泥（其炉底渣（不包括高炉水渣）等废渣的掺和比例应不低于30%）应纳增值税享受即征即退的优惠政策。中铁二十三局集团第七工程有限公司注册于珠海经济特区，按15%的税率就应纳税所得额计缴企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）的规定，原15%税率自2008年1月1日起5年内逐步过渡到法定税率，即2008年按18%税率执行，2009 年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。中铁第四勘察设计院集团有限公司：根据财政部、国家税务总局财税[2000]38号文件《关于工程勘察设计单位体制改革若干税收政策的通知》、国务院办公厅国办发[2000]71号文件《关于中央所属工程勘察设计单位体制改革实施方案的通知》以及国家税务总局国税发 [2001]60号文件《国家税务总局关于工程勘察设计单位体制改革企业所得税问题的通知》，铁道第四勘察设计院经武汉市武昌区国家税务局《关于减免企业所得税批复》（[2004]减免（所）第016号）批准，2004年度减半征收企业所得税。 1-1-289 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书中铁第五勘察设计院集团有限公司：根据财政部、国家税务总局财税[2003]137号文件《财政部国家税务总局关于转制科研机构有关税收政策问题的通知》以及财税[2005]14号文件《财政部国家税务总局关于延长转制科研机构有关税收政策执行期限的通知》，铁道第五勘察设计院属转为企业的科研机构，经北京市大兴区国家税务局《大兴区国家税务局关于铁道建筑研究设计院减免企业所得税的批复》（兴国税复[2003]15号）以及《大兴区国家税务局关于铁道第五勘察设计院减免企业所得税的批复》（兴国税复[2006]9号），2002至2007年度免缴企业所得税。中铁第五勘察设计院集团有限公司齐齐哈尔分院根据齐齐哈尔市铁锋区国家税务局批准，享受转制科研机构税收优惠政策，自2006年至2010年免征企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）的规定，自2008年1月1日起，上述定期免税的优惠政策，继续享受至期满为止。中铁物资集团有限公司：根据财政部、国家税务总局关于废旧物资回收经营业务有关增值税政策的通知（财税[2001]第78号），经西安市国家税务局碑林税务分局发文批准（碑林国税免字[2004]第019号、市国税碑发[2005]43号、碑国税函[2006]34号），2004 至2006年度中铁物资集团西北有限公司销售的废旧物资免征增值税。中铁物资集团中南有限公司，根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[1994]001号）的规定，经武汉市汉阳区国家税务局《企业所得税减免批复通知》（阳国税预减免字[2006]第011号）批准，2006 年度享受新办企业免征企业所得税政策。六、分部信息本公司业务各分部经营状况如下： 1-1-290 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 1、各业务分部2007年1月1日至11月30日经营状况单位：千元勘察、设工程承包工业制造其他抵消合计计及咨询分部收入其中：对外交易收入 143,436,946 2,707,004 1,276,143 3,950,796 - 151,370,889 其中：分部间交易收入 250,241 151,356 385,005 738,616 (1,525,218) - 收入合计 143,687,187 2,858,360 1,661,148 4,689,412 (1,525,218) 151,370,889 分部利润 4,535,168 192,785 84,056 234,832 - 5,046,841 利息收入 395,374 91,521 2,088 48,815 - 537,798 利息支出 (1,001,513) (18,329) (17,553) (40,076) - (1,077,471) 占合营企业收益 12,859 - - - - 12,859 占联营企业收益 1,355 930 - - - 2,285 营业外收入 162,497 7,999 6,113 10,145 - 186,754 营业外支出 (97,317) (1,552) (2,292) (1,784) - (102,945) 利润总额 4,606,121 所得税 (1,758,016) 净利润 2,848,105 分部资产 141,192,853 3,975,797 2,151,370 7,536,098 (3,599,486) 151,256,632 占合营企业之权益 72,421 - - - - 72,421 占联营企业之权益 440,062 5,019 - - - 445,081 未分摊资产 3,244,426 资产总额 155,018,560 分部负债 138,944,279 4,368,107 2,237,251 6,890,260 (3,599,486) 148,840,411 未分摊负债 1,243,173 负债总额 150,083,584 补充信息：折旧和摊销费用 2,813,866 122,272 36,938 11,808 - 2,984,884 资本性支出 9,196,311 447,904 519,916 164,399 - 10,328,530 资产减值损失 125,581 6,139 320 13,324 145,364 2、各业务分部2006年经营状况单位：千元勘察、设工程承包工业制造其他抵消合计计及咨询分部收入其中：对外交易收入 150,968,923 3,428,183 1,334,622 2,756,364 - 158,488,092 其中：分部间交易收入 93,471 37,584 33,487 843,770 (1,008,312) - 收入合计 151,062,394 3,465,767 1,368,109 3,600,134 (1,008,312) 158,488,092 分部利润 2,147,637 62,300 16,263 250,181 - 2,476,381 利息收入 489,982 48,996 1,701 5,908 - 546,587 利息支出 (877,631) (3,882) (10,521) (17,292) - (909,326) 占合营企业收益 25,535 - - - - 25,535 1-1-291 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书占联营企业收益/(亏损) (3,172) 284 - - - (2,888) 营业外收入 134,731 21,166 2,163 2,792 - 160,852 营业外支出 (195,303) (2,776) (281) (5,396) - (203,756) 利润总额 2,093,385 所得税 (595,795) 净利润 1,497,590 分部资产 111,519,113 4,648,315 1,598,560 3,261,614 (840,123) 120,187,479 占合营企业之权益 68,381 - - - - 68,381 占联营企业之权益 360,999 4,736 - - - 365,735 未分摊资产 3,928,131 资产总额 124,549,726 分部负债 112,468,100 4,869,980 1,329,384 3,212,647 (840,123) 121,039,988 未分摊负债 664,603 负债总额 121,704,591 补充信息：折旧和摊销费用 2,255,513 70,128 16,245 64,604 - 2,406,490 资本性支出 6,157,022 210,907 21,142 187,222 - 6,576,293 资产减值损失 363,807 10,489 4,099 11,457 389,852 3、各业务分部2005年经营状况单位：千元勘察、设工程承包工业制造其他抵消合计计及咨询分部收入其中：对外交易收入 107,226,173 2,977,834 1,392,828 2,528,511 - 114,125,346 其中：分部间交易收入 104,210 33,595 - 371,178 (508,983) - 收入合计 107,330,383 3,011,429 1,392,828 2,899,689 (508,983) 114,125,346 分部利润 701,525 117,539 140,928 210,683 1,170,675 利息收入 341,868 35,934 2,323 3,907 - 384,032 利息支出 (728,307) (32,471) (11,417) (10,600) - (782,795) 占合营企业收益 34,122 - - - - 34,122 占联营企业收益 24,816 270 - - - 25,086 营业外收入 128,304 14,937 3,162 1,254 - 147,657 营业外支出 (114,193) (39,029) (119) (518) - (153,859) 利润总额 824,918 所得税 (383,229) 净利润 441,689 分部资产 87,971,913 4,078,224 1,790,428 2,348,974 (397,024) 95,792,515 占合营企业之权益 63,334 - - - - 63,334 占联营企业之权益 340,141 2,904 - - - 343,045 未分摊资产 4,148,411 资产总额 100,347,305 分部负债 90,585,351 4,509,496 1,549,679 2,034,930 (397,024) 98,282,432 未分摊负债 443,905 负债总额 98,726,337 1-1-292 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书补充信息：折旧和摊销费用 1,822,533 81,195 15,828 54,468 - 1,974,024 资本性支出 3,305,032 130,548 14,662 91,305 - 3,541,547 资产减值损失 630,583 1,185 684 35,728 668,180 4、各业务分部2004年经营状况单位：千元勘察、设工程承包工业制造其他抵消合计计及咨询分部收入其中：对外交易收入 82,967,724 2,402,465 1,368,882 1,990,957 - 88,730,028 其中：分部间交易收入 34,155 23,707 - 245,743 (303,605) 收入合计 83,001,879 2,426,172 1,368,882 2,236,700 (303,605) 88,730,028 分部利润/(亏损) (230,340) 100,428 68,738 371,542 - 310,368 利息收入 256,664 20,132 1,667 2,282 - 280,745 利息支出 (398,175) - (11,533) (6,508) - (416,216) 占合营企业收益 49,622 - - - - 49,622 占联营企业收益 396 - - - - 396 营业外收入 123,287 13,241 4,123 1,534 - 142,185 营业外支出 (145,274) (12,413) (1,809) (473) - (159,969) 利润总额 207,131 所得税 (123,879) 净利润 83,252 分部资产 67,890,000 3,591,665 1,618,180 2,571,407 (481,574) 75,189,678 占合营企业之权益 29,991 - - - - 29,991 占联营企业之权益 152,738 - - - - 152,738 未分摊资产 4,272,242 资产总额 79,644,649 分部负债 70,969,079 4,163,710 1,517,722 1,776,571 (481,574) 77,945,508 未分摊负债 373,544 负债总额 78,319,052 补充信息：折旧和摊销费用 1,613,596 89,941 14,589 42,013 - 1,760,139 资本性支出 2,890,301 265,945 34,441 102,618 - 3,293,305 资产减值损失 730,663 (6,973) 81 (132,032) 591,739 七、最近一期末金融资产情况本集团主要依据自身业务特点、风险管理要求及持有金融资产的目的，对金融资产进行分类。于2007年11月30日，本集团交易性金融资产的主要内容包括： 1-1-293 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书单位：千元分类明细 2007年11月30日交易性债券投资国债 800 小计 800 交易性权益工具投资中石化 533 中国远洋 1,949 建设银行 2,887 中国神华 3,024 中国石油 2,742 基金裕隆 55,651 基金安顺 32,099 基金金鑫 7,708 其他 3,224 小计 109,817 合计 110,617 于2007年11月30日，本集团可供出售金融资产的主要内容包括：单位：千元分类明细 2007年11月30日可供出售债券国债 2,169 其他 197 小计 2,366 可供出售权益工具交通银行 249,378 湖南金德发展股份有限公司 18,753 海南高速公路股份有限公司 7,669 武汉力诺工业股份有限公司 11,532 三特索道集团股份有限公司 8,780 武汉中心百货集团股份公司 6,518 利得盈理财产品 10,000 其他 8,560 小计 321,190 合计 323,556 于2007年11月30日，本集团持有至到期投资的主要内容包括：单位：千元分类 2007年11月30日 1-1-294 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书债权投资 18,823 委托贷款 25,000 合计 43,823 减：减值准备 - 净值 43,823 其中，委托贷款为本公司下属子公司中铁二十局集团有限公司于2005年 10月15日与甘肃基隆房地产开发有限公司（以下简称“基隆房地产”）签订的委托贷款协议，金额为人民币25,000千元。贷款期限自2005年10月15 日至2006年12月31日，贷款年利率为5.31%。基隆房地产以房屋建筑物为该委托贷款设定最高额为人民币25,000千元的抵押担保。于2006年12月31 日委托贷款到期日，基隆房地产没有按期偿还委托贷款本金及利息。由于预计抵押物价值超过本集团向基隆房地产提供的委托贷款本金及利息，本公司管理层认为不需对此笔委托贷款计提减值准备。债权投资包含本集团持有的5,000千元三峡债券与10,000元国泰君安债券。于2007年11月30日，本集团应收利息的余额为16,843千元。以上应收利息均为应收泰州金通公路建设有限公司之利息款项。八、最近一期末主要非流动资产情况（一）固定资产情况截至2007年11月30日，公司主要固定资产构成情况如下：单位：千元 2007年11月30日项目原值累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物 5,155,948 (1,471,996) (135,771) 3,548,181 施工机械 9,766,235 (4,331,548) (111,967) 5,322,720 运输设备 4,235,807 (2,574,532) (11,883) 1,649,392 生产设备 2,229,879 (886,149) (7,531) 1,336,199 测量及实验设备 896,537 (516,198) (6,274) 374,065 其他 2,813,269 (1,580,758) (25,410) 1,207,101 合计 25,097,675 (11,361,181) (298,836) 13,437,658 （二）长期股权投资情况 1-1-295 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书截至2007年11月30日，本公司长期股权投资净值为1,060,549千元，明细情况如下：单位：千元 2007年11月30日按成本法核算的股权投资 555,577 按权益法核算的股权投资 -占合营企业之权益 72,421 -占联营企业之权益 446,932 1,074,930 减：长期股权投资减值准备 (14,381) 长期股权投资净额 1,060,549 1、合营企业单位：千元投资额占被投资企业注初始 2007年 2007年被投资企业名称本期增加本期减少册资本比例% 投资额 1月1日 11月30日 Chun Wo-Henryvicy-CRCC-Queensland Rail Joint Venture 20 1 1 - - 1 HK ACE Joint Venture 25 1 1 - - 1 Chun Wo-Henryvicy-CRCC Joint Venture 25 1 1 - - 1 新华锦集团青岛锦源房地产开发有限公司 49 4,900 4,900 - - 4,900 湖北万佳房地产开发有限公司 40 4,000 - 4000 4000 其他 2 - - 2 合计 4,905 4000 - 8,905 2、联营企业单位：千元投资额占被投资企业注初始 2007年 2007年被投资企业名称本期增加本期减少册资本比例% 投资额 1月1日 11月30日蛇口兴华实业股份有限公司 33 15,258 16,693 - - 16,693 北京中铁建协工程技术咨询有限公司 49 980 2,450 - - 2,450 1-1-296 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书武汉贝通科技有限公司 34 170 187 - - 187 上海先科桥梁隧道检测加固工程技术有限公司 48 1,600 1,600 - - 1,600 内蒙古呼准铁路有限公司（注1） 35 210,000 210,000 - - 210,000 北京中铁节能公司 23 2,400 2,400 - (2,400) - 中铁交通国际工程技术有限公司 35 70,000 - 70,000 - 70,000 其他 121,569 15,823 (6,489) 130,903 合计 354,899 85,823 (8,889) 431,833 注1：2007年8月，本公司下属中铁二十三局集团有限公司就持有的内蒙古呼准铁路有限公司35％股权与内蒙古伊泰煤炭股份有限公司签订股权转让合同，将中铁二十三局集团有限公司持有的内蒙古呼准铁路有限公司的35%股权全数转让给内蒙古伊泰煤炭股份有限公司，转让价格为内蒙古呼准铁路有限公司净资产评估值的35％，于出具本财务报表时，资产评估工作仍在进行中，因此转让价格尚未最终确定。根据上述转让合同，如发生违约致使转让无法完成，违约方将支付给对方转让价格的 10％作为违约金。根据2007年11月双方签订的《股权转让补充协议》的要求，于本财务报表出具日前，本集团已收到内蒙古伊泰煤炭股份有限公司支付的股权收购预付款人民币3 亿元，而本公司管理层基于目前已掌握的资料，认为无需就该项持有待售的非流动资产于2007年11月30日确认减值准备。本公司管理层预计该项股权转让将于2008年上半年完成。这部分持有待售的非流动资产已包含在工程承包业务分部中。 3、其他股权投资单位：千元于2007年于2007年于2007年于2007年被投资企业本期成本被投资企业名称 11月30日的 11月30日1月1日实际 11月30日经营期限变动注册资本/股本所占权益% 投入的金额实际投入金额国泰君安证券股份有限公司长期 4,700,000 0.16 7,660 7,660 北京铁道大厦有限责任公司长期 242,936 6.17 15,000 15,000 上海洲际发展有限公司 50年 37,730 9.04 3,572 (160) 3,412 武汉江城明珠酒店有限责任公司 50年 200,000 12.00 60,000 - 60,000 海南东方水泥厂长期 80,000 5.000 4,000 - 4,000 海南泛华高速公路股份有限公司长期 300,000 - 3,150 (3,150) - 石太客运专线 30年 6,500,000 2.54 82,610 82,350 164,960 中铁十三局集团中溢伟业工程有限公司长期 60,000 16.67 10,000 - 10,000 内蒙古集通铁路有限公司长期 8,000,000 0.13 10,040 - 10,040 北京实创科技园开发建设股份有限公司长期 200,000 2.50 5,000 - 5,000 海南燕泰国际大酒店有限公司 10年 280,000 2.14 6,000 - 6,000 青岛啤酒(郴州)有限公司 50年 70,000 11.20 7,840 - 7,840 西安唐城大厦有限公司长期 85,000 - 4,525 (4,525) - 珠海百医科技-云南华星资源开发公司 30年 10,000 16.00 10,000 - 10,000 上海铁路局轨道交通发展有限公司长期 23,880 12.56 3,000 - 3,000 华润置地（北京）股份有限公司 50年 1,300,000 0.42 5,485 - 5,485 汉和飞轮（北京）电气化器材有限公司 10年 16,000 10.00 - 1,600 1,600 广东大川工程公司长期 10,080 1.98 - 200 200 深圳金涵建筑工程公司 10年 5,000 2.00 - 100 100 1-1-297 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书株洲桥梁工程集团有限公司长期 30,000 1.97 - 592 592 拉伊台克株桥铁路扣件（武汉）有限公司长期 20,569 15.00 - 3,085 3,085 其他 307,254 (69,651) 237,603 合计 545,136 10,441 555,577 （三）无形资产情况单位：千元 2007年11月30日项目原价累计摊销减值准备账面价值土地使用权 4,751,137 (89,316) (10,446) 4,651,375 特许经营资产 1,013,960 (18,421) - 995,539 其他 52,986 (37,410) (508) 15,068 合计 5,818,083 (145,147) (10,954) 5,661,982 九、最近一期末主要负债情况（一）短期借款截至2007年11月30日，公司短期借款余额为16,840,533千元，具体情况如下：单位：千元借款类别 2007年11月30日信用借款 10,984,906 抵押借款 340,540 保证借款 5,431,686 质押借款 65,500 质押/抵押及保证借款 17,901 合计 16,840,533 （二）短期融资债券截至2007年11月30日，公司短期融资债券余额为1,992,326千元。单位：千元 2007年11月30日短期融资债券 1,992,326 合计 1,992,326 1-1-298 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（三）应付账款截至2007年11月30日，公司应付账款余额为39,351,873千元。其账龄情况如下：单位：千元 2007年11月30日账龄金额比例 1年以内 36,031,314 91.56% 1?年 2,421,735 6.15% 2?年 956,523 2.43% 3年以上 592,514 1.51% 40,002,086 101.65% 减：长期应付款 650,213 1.65% 合计 39,351,873 100.00% （四）预收账款截至2007年11月30日，公司预收账款余额为35,931,588千元，其账龄情况如下：单位：千元 2007年11月30日账龄金额比例 1年以内 34,726,927 96.65% 1?年 890,108 2.48% 2?年 203,503 0.57% 3年以上 111,050 0.31% 合计 35,931,588 100.00% （五）应付职工薪酬截至2007年11月30日，公司流动负债中应付职工薪酬余额为6,011,964千元，非流动负债中应付职工薪酬为6,783,750千元。（六）应交税费截至2007年11月30日，公司应交税费余额为2,688,689千元，具体构成情况如下： 1-1-299 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书单位：千元税种 2007年11月30日增值税 (243,596) 营业税 1,501,680 企业所得税 1,075,590 其他 355,015 合计 2,688,689 （七）其他应付款截至2007年11月30日，公司其他应付款余额为12,664,687千元，主要为工程款、保证金、押金、购建固定资产及在建工程。期末大额其他应付款的明细情况如下：单位：千元 2007年11月30日应付代垫款 5,525,062 保证金、押金 2,883,555 购建固定资产及在建工程 331,410 工程质保金 346,524 维修费 302,693 租赁费 254,139 装卸运输费 121,811 征地拆迁协调费 270,945 物业能源费 63,208 其他 2,565,340 合计 12,664,687 于2007年11月30日，本账户余额中持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的款项人民币95,156千元。十、现金流量情况最近三年及一期内，公司现金流量情况如下：单位：千元项目 2007年1-11月 2006年度 2005年度 2004年度经营活动产生的现金流量净额 6,026,615 6,336,949 4,576,682 2,843,455 1-1-300 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书投资活动产生的现金流量净额 (9,732,700) (4,808,998) (4,731,837) (3,008,368) 筹资活动产生的现金流量净额 9,001,798 2,672,008 2,721,741 873,220 不涉及现金收支的重大投资活动：剥离应付补充退休福利 2,880,020 - - - 剥离应付补充退休福利的递延 (846,670) - - - 所得税影响剥离固定资产、在建工程和无形 (3,593,001) - - - 资产十一、会计报表中的或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项（一）或有事项 1、本集团就日常业务过程中会涉及一些与客户、分包商、供应商等之间的纠纷、诉讼或索偿，经咨询相关法律顾问及经本公司管理层合理估计该些未决纠纷、诉讼或索偿的结果后，对于很有可能给本集团造成损失的纠纷、诉讼或索偿等，本集团已计提了相应的准备金。对于该些目前无法合理估计最终结果的未决纠纷、诉讼及索偿或本公司管理层认为该些纠纷、诉讼或索偿不会对本集团的经营成果或财务状况构成重大不利影响的，本公司管理层认为无需为此计提准备金。 2、对外担保事项于2007年11月30日、2006年12月31日、2005年12月31日及2004年12月31 日，本集团和本公司为其他公司提供担保的金额明细如下：单位：千元 2007年 2006年 2005年 2004年本集团 11月30日 12月31日 12月31日 12月31日为联营公司作出担保 263,000 115,000 100,000 - 为合营公司作出担保 5,400 5,400 3,040 3,040 为其他公司作出担保 197,600 90,000 90,000 90,000 466,000 210,400 193,040 93,040 本公司 2007年11月30日为子公司作出担保 2,366,463 1-1-301 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书为联营公司作出担保 - 为合营公司作出担保 - 为其他公司作出担保 117,600 2,484,063 此外，于2007年11月30日本公司下属子公司为本公司提供的担保金额为人民币239,876千元。（二）承诺事项单位：千元 2007年 2006年 2005年 2004年 11月30日 12月31日 12月31日 12月31日资本承诺已签约但未拨备 2,675,378 2,608,571 169,284 276,560 已被董事会批准但未签约 36,353 322,497 10,387 258 2,711,731 2,931,068 179,671 276,818 投资承诺已签约但未履行 35,040 117,390 184,620 - 已被董事会批准但未签约 - 70,000 - - 35,040 187,390 184,620 - （三）资产负债表日后事项截至经审计财务报表签署之日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。十二、最近三年及一期的非经常性损益明细情况安永华明会计师事务所对公司近三年及一期的非经常性损益明细表进行了核验，并于2008年1月10日出具了《非经常性损益的专项说明》。依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司最近三年及一期非经常性损益的具体内容、金额和扣除非经常性损益后的净利润金额及非经常性损益对当期净利润的影响情况如下：单位：千元 2007年1月1日至11月30日止 2006年 2005年 2004年会计期间 1-1-302 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 2,851,289 1,240,156 308,802 31,835 归属于母公司股东/所有者的净利润加/(减）非经常性损益项目 (912) 28,307 (14,251) (12,918) 固定资产、无形资产处置损失/(收益) (324,842) (3,647) 6,025 (15,122) 转让股权投资损失/(收益) - (25,212) (45,099) (39,273) 委托贷款收益 (35,974) (12,628) (12,572) (15,774) 记入当期的政府补助收入与主营业务收入无关的预计负债产生 789 10,698 1,071 - 的亏损除上述各项之外的其他营业外收支净 (46,923) 19,528 31,954 46,476 额 (407,862) 17,046 (32,872) (36,611) 134,595 (5,625) 10,848 12,082 非经常性损益的所得税影响数 (305) (1,963) 6,626 15,149 归属于少数股东的非经常性损益的影响数 (273,572) 9,458 (15,398) (9,380) 非经常性损益影响净额扣除非经常性损益后归属于母公司股东/所有者 2,577,717 1,249,614 293,404 22,455 的净利润十三、主要财务指标（一）基本财务指标财务指标 2007年1－11月 2006年度 2005年度 2004年度流动比率 0.95 0.97 0.97 0.95 速动比率 0.60 0.63 0.63 0.67 资产负债率（母公司） 57.66% - - - 应收账款周转率 - 8.25 7.74 - 存货周转率 - 6.96 6.49 - 息税折旧摊销前利润（千元） 8,348,725 5,034,883 3,192,301 2,201,703 利息保障倍数 6.43 4.73 3.70 5.03 每股经营活动产生的 0.75 0.79 0.57 0.36 现金净流量（元）每股净现金流量（元） 0.66 0.52 0.32 0.09 无形资产（土地使用权及特许经营 0.31% 1.03% 1.59% 1.49% 资产除外）占净资产的比例 1-1-303 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书注：上表中资产负债率以母公司财务报表数据为计算依据。上述财务指标的计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货-应收客户工程款）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产 100% 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/（存货+应收客户工程款-应付客户工程款）平均余额息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋财务费用＋计提折旧+摊销利息保障倍数＝（合并利润总额+财务费用+折旧+摊销）/利息支出每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额无形资产（土地使用权、特许经营资产除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权、特许经营资产除外）/净资产（二）净资产收益率及每股收益按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算与披露》（2007年修订）所载之计算公式计算，公司最近三年及一期内净资产收益率及每股收益如下： 1、净资产收益率 2007年1－11月 2006年度 2005年度 2004年度净利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均归属于母公司股东/所有者的净 60.32% 91.21% 63.24% 85.87% 33.29% 35.80% 3.99% 4.05% 利润扣除非经常性损益后归属于母公 54.54% 82.46% 63.72% 86.52% 31.63% 34.02% 2.82% 2.86% 司股东/所有者的净利润 2、每股收益单位：元净利润 2007年1－11月 2006年度 2005年度 2004年度 1-1-304 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书基本每股稀释每股基本每股稀释每股基本每股稀释每股基本每股稀释每股收益收益收益收益收益收益收益收益归属于母公司股东/所有者的 0.36 - - - - - - - 净利润扣除非经常性损益后归属于 0.32 - - - - - - - 公司普通股股东的净利润注释：2007年1-11月每股收益以2007年11月5日，本公司成立时的股本80亿股为基础计算。十四、盈利预测本公司编制了盈利预测报告，安永华明会计师事务所对本公司盈利预测报告进行了审核并出具了盈利预测审核报告(安永华明(2008)专字第60618770_A04 号)。本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。本公司预计2007年度归属于本集团母公司股东的净利润为31.05亿元。盈利预测的基本假设如下： 1、中国、香港、或本公司其他经营所在地或对本集团的收入有重大影响的其他国家或地区现有的政治、法律、财政、市场或经济情况并无重大变化； 2、中国、香港、或本集团其他经营所在地的立法、法规或规章并无重大变动，不会对本集团未来的经营情况和财务状况产生严重不利的影响； 3、中国、香港、或本集团其他经营所在地或设有安排或协议的其他国家或地区的税赋、税率除招股说明书中已经披露的之外并无重大变动； 4、中国、香港、或本集团其他经营所在地或对本集团的营业收入构成重大影响的其他国家或地区的通货膨胀率、利率或者汇率并无重大变动，尽管人民币不断增值将对本集团海外业务收入产生不利影响，但是本集团管理层认为不会对本集团产生重大的不利影响； 1-1-305 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 5、本集团对工程承包项目的预计毛利率不会发生重大变化； 6、本集团现有产品和服务的售价不会发生重大变化； 7、本集团的原材料供应及价格不会发生重大变化； 8、本集团目前执行的关于职工福利、社会保险和退休福利计划的相关法规以及计算方法不会发生重大变化，同时本集团管理层确认年终奖已合理预计于 2007年度当中； 9、本集团目前尚没有任何具体的对外收购计划；另外，本集团目前尚没有意图执行优先受让权收购总公司存续的BOT项目公司，也没有确定任何合适的收购对象； 10、本集团与关联方之间的交易将按照招股说明书中“关联交易”中载明的性质和条款执行； 11、本集团所处行业存在特定的季节性特点，尤其在工程承包行业。公司于 7月至12月期间确认的收入高于1月至6月期间确认的收入，主要是由于春节和五一长假以及北方地区冬季（一般为1月至3月）寒冷而导致工程暂时停工； 12、本集团将进一步加强对客户资信和应收账款的管理，预计将不会有重大的呆账或坏账发生； 13、本集团成本和费用变动在可以控制的范围内； 14、本集团计划的投资项目能如期完成，投入生产；及 15、无其他不可预见因素及不可抗力造成重大不利影响。十五、境内外差异调节表按中国企业会计准则编制的财务报表与按国际财务报告准则编制的财务报表的主要差异如下：单位：千元 2007年1月1日 2006年 2005年 2004年至11月30日止 1-1-306 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书会计期间根据中国准则编制的财务报表合 2,848,105 1,497,590 441,689 83,252 并净利润金额净利润按国际财务报告准则调整：应付福利费 (1,189,090) 4,862 110,470 164,766 递延所得税 346,456 (494) (26,278) (55,442) 根据国际财务报告准则编制的财 2,005,471 1,501,958 525,881 192,576 务报表合并净利润金额 2007年 2006年 2005年 2004年 11月30日 12月31日 12月31日 12月31日根据中国准则编制的财务报表所 4,934,976 2,845,135 1,620,968 1,325,597 有者权益（含少数股东权益）金额按国际财务报告准则调整：应付福利费 - 1,189,090 1,396,088 1,285,618 递延所得税 - (346,456) (414,504) (388,226) 根据国际财务报告准则编制的财务报表所有者权益（含少数股东权 4,934,976 3,687,769 2,602,552 2,222,989 益）金额十六、备考合并利润表单位：千元 2007年1月1日至 11月30日止 2006年 2005年 2004年会计期间营业收入 151,370,889 158,506,613 114,253,404 88,730,028 减：营业成本 136,934,467 144,012,964 102,869,824 79,802,559 营业税金及附加 4,703,934 4,879,118 3,330,599 2,542,537 销售费用 582,536 893,106 926,945 760,901 管理费用 5,347,106 5,727,112 5,064,026 4,463,034 财务费用 757,720 535,008 393,359 234,433 资产减值损失 145,364 389,852 668,180 733,986 加：公允价值变动收益/（损失） 38,164 40,748 2,631 (21,796) 投资收益 395,296 49,471 66,546 76,652 其中：对联营企业和合营企 15,144 22,647 59,208 50,018 业的投资收益营业利润 3,333,222 2,159,672 1,069,648 247,434 加：营业外收入 186,754 160,852 147,657 142,185 减：营业外支出 102,945 203,756 153,859 159,969 其中：非流动资产处置损失 55,353 70,863 48,247 39,164 利润总额 3,417,031 2,116,768 1,063,446 229,650 1-1-307 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书减：所得税费用 1,411,560 596,289 409,507 179,321 其中：税率变动对所得税费用的 600,189 - - - 影响净利润 2,005,471 1,520,479 653,939 50,329 其中：归属于母公司股东/所有 2,008,655 1,231,471 477,396 (39,380) 者的净利润/（亏损）少数股东损益 (3,184) 289,008 176,543 89,709 以上备考合并利润表是按中国证券监督管理委员会证监会计字[2007]10号关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的通知（2007年修订）进行编制的，在编制备考合并利润表时，本集团假定自2004年1月1日开始全部执行财政部于 2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其指南。十七、资产评估情况（一）本公司设立时的资产评估情况本公司设立时，由总公司委托中发国际资产评估有限公司，以2006年12 月31日为评估基准日，就总公司拟整体重组、独家发起设立股份公司所涉及的纳入股份公司的资产及相关负债进行了评估。2007年9月24日，中发国际资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（中发评报字[2007]第148号）。本次评估以持续使用和公开市场为前提，被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益。综合考虑各种影响因素，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对总公司的净资产价值进行评估。总公司拟投入股份公司的资产于评估基准日2006年12月31日评估前资产总计为781,988.10万元，负债总计为521,986.30万元，净资产为260,001.80 万元；调整后资产总计为781,988.10万元，负债总计为521,986.30万元，净资产为260,001.80万元；评估后资产总计为1,471,860.73万元，负债总计为 521,968.30万元，净资产为949,874.43万元，净资产较调整后账面值增值 689,872.63万元，增值率为265.33%。上述评估结果已经经过国资委2007年 11月1日出具的《关于对中国铁道建筑总公司独家发起设立中国铁建股份有限 1-1-308 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书公司项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权[2007]1208号）确认。本次评估中净资产由调整后账面值260,001.80万元，增值为949,874.43万元，评估增值689,872.63万元，增值率为265.33%。其中最主要的增值是本公司下属各企业的评估增值，即长期股权投资评估增值，为688,973.94万元，增值率126.18%。（二）土地使用权评估情况本公司设立时，由总公司委托北京华源土地评估中心有限责任公司，以2006 年12月31日为评估基准日，对总公司改制涉及的土地使用权进行了评估，为总公司发起设立股份公司进行土地资产处置及确定土地使用权价格提供参考依据。2007年9月20日，北京华源土地评估中心有限责任公司出具了《土地估价报告》（华源[2007]（估）字第103号）。进入评估范围的土地共842宗，土地总面积16,291,996.016平方米，评估土地总地价874,616.19万元，其中，拟以国家出资方式处置的国有划拨土地349 宗，面积9,851,262.567平方米，评估地价332,910.06万元；拟以出让方式处置的国有划拨土地79宗，土地面积2,338,085.31平方米，土地地价189,384.91 万元；出让土地292宗，土地面积2,144,237.281平方米，土地地价256,894.34 万元；企业以前改制即取得作价出资国有土地使用权证的土地117宗，土地面积 1,856,822.458平方米，土地地价92,922.53万元；以租赁方式取得的土地使用权5宗，土地面积101,588.4平方米，土地地价2,504.35万元。（三）房地产存货的评估情况根据中国证监会关于从事房地产开发业务的公司信息披露的相关规定，本公司委托中发国际资产评估有限公司，以2007年11月30日为评估基准日，对本公司现有房地产存货（包括房地产开发成本及开发产品）进行了评估。本次房地产存货的资产评估方法中，根据存货--开发产品及开发成本的不同状况和特点采用不同的评估方法。其中，对房地产开发产品主要采用市场法计算评估值；对开发成本采用成本法和假设开发法进行估值。 1-1-309 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书于2007年11月30日，被评估存货（开发产品及开发成本）资产账面值为 406,167.79元，评估后总计为512,758.21万元，较调整后账面值增值106,590.42 万元，增值率为26.24%。本次资产评估仅为投资者提供参考，有关评估结果不进行账务调整。十八、验资情况（一）设立时第一期出资的验资情况根据安永华明会计师事务所于2007年10月26日出具的《验资报告》（安永华明（2007）验字第60618770_A01号），本公司申请登记的注册资本（股本）为8,000,000,000元，每股面值为1.00元，折合为8,000,000,000股，由总公司作为独家发起人出资，第一期为货币资金，其余出资将自本公司设立之日起 12个月内缴足。根据安永华明会计师事务所的审验，截至2007年10月24日，本公司已收到总公司第一期投入的货币资金2,400,000,000元，全部为实收资本，占本公司注册资本的30%。（二）设立时第二期出资的验资情况根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司于2007年11月30日出具的《验资报告》（中瑞华恒信验字[2007]第2110号），经审验，截至2007年11月30日，本公司已收到总公司第二期投入的资本7,098,744,187.41元，其中实收资本 5,600,000,000.00元，资本公积1,498,744,187.41元。连同第一期出资，本公司累计实收资本8,000,000,000元，占注册资本的100%。 1-1-310 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书第十一章管理层讨论与分析作为我国乃至全球最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一，本集团业务范围遍及除台湾以外的全国31个省、自治区、直辖市，香港、澳门特别行政区以及世界60余个国家和地区，致力于发展成为全球领先的综合类建设服务供应商及运营商，成为一家业务贯穿建筑业上下游、为全球客户提供高品质服务的设计、建造、制造与服务一体化综合类建设集团。近三年及一期，本集团资产规模与盈利水平皆实现了高速增长，主要指标见表11.1。表11.1：单位：千元 2004-2006年 2007年11月30日 2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日复合增长率总资产 155,018,560 124,549,726 100,347,305 79,644,649 25.05% 所有者权益合 4,934,976 2,845,135 1,620,968 1,325,597 46.50% 计 2004-2006年 2007年1-11月 2006年 2005年 2004年复合增长率营业收入 151,370,889 158,488,092 114,125,346 88,730,028 33.65% 净利润 2,848,105 1,497,590 441,689 83,252 324.13% 于未来期间，本集团将强化并巩固自身的核心竞争优势，借助多年积累的市场信誉、建造技术与经验，通过不断优化的业务流程，为客户提供贯穿整个建筑价值链的综合性和高质量的增值服务。本集团将继续围绕主业拓展多板块经营，提高本集团的协同效应和抗风险能力，为股东持续提供良好的回报。本公司管理层以本集团2004年、2005年、2006年及2007年1-11月期间的经审计的财务报告为基础，完成了本章的讨论与分析内容。本章内容可能含有前瞻性描述，可能与本集团的最终经营结果不一致。投资者阅读本章内容时，应同时参考本招股说明书第十章“财务会计信息”中的相关会计报告及其附注的内容。 1-1-311 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书一、近三年及一期财务状况分析 (一)资产负债分析 1、资产结构分析近三年及一期，本集团主要资产构成见下表11.2：表11.2 主要资产构成单位：千元 2007年11月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日资产金额占总资产金额占总资产金额占总资产金额占总资产货币资金 26,746,755 17.25% 21,769,111 17.48% 17,170,922 17.11% 13,969,581 17.54% 应收账款 26,553,274 17.13% 22,280,242 17.89% 16,129,642 16.07% 13,360,734 16.78% 预付款项 15,205,241 9.81% 10,850,732 8.71% 7,913,309 7.89% 6,624,696 8.32% 其他应收款 12,106,327 7.81% 10,662,089 8.56% 10,471,385 10.44% 9,115,347 11.45% 存货 11,873,983 7.66% 7,875,500 6.32% 5,682,136 5.66% 4,715,228 5.92% 应收客户合 36,029,555 23.24% 28,054,058 22.52% 23,172,205 23.09% 13,126,531 16.48% 同工程款项流动资产合 128,805,957 83.09% 102,023,877 81.91% 80,896,357 80.62% 61,487,388 77.20% 计固定资产 13,437,658 8.67% 13,601,848 10.92% 10,832,343 10.79% 10,066,158 12.64% 无形资产 5,661,982 3.65% 1,808,919 1.45% 1,465,583 1.46% 1,498,333 1.88% 递延所得税 3,244,426 2.09% 3,928,131 3.15% 4,148,411 4.13% 4,272,242 5.36% 资产非流动资产 26,212,603 16.91% 22,525,849 18.09% 19,450,948 19.38% 18,157,261 22.80% 合计资产总计 155,018,560 100.00% 124,549,726 100.00% 100,347,305 100.00% 79,644,649 100.00% 流动资产是本集团资产的主要组成部分，2004年12月31日、2005年 12月31日、2006年12月31日、2007年11月30日，其占总资产的比重分别为77.20%、80.62%、81.91%和83.09%。货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、应收客户合同工程款系本集团流动资产的主要组成部分，于2007年11月30日，其占本集团总资产的比重分别为17.25%、17.13%、9.81%、7.81%、7.66%和23.24%。固定资产、无形资产、递延所得税资产为主要非流动资产资产项目。2007 1-1-312 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书年11月30日，上述三者占本集团总资产的比重分别为8.67%、3.65%和2.09%。本集团当前的资产结构与本集团所处行业的特点有密切关系。建筑企业主要资产为尚未结算的各类工程成本、应收取的工程结算款项、与工程相关的各类保证金、预付款等，由于建筑合同单体价值较高，因此上述流动资产在建筑企业的资产结构中通常占据相当比重。最近三年及一期，本集团新签合同数量、未完工合同数额快速增长，导致主要流动资产类科目余额大幅度上升，流动资产占总资产的比重日趋增大。 2、资产变动分析近三年及一期，本集团资产规模快速增长，主要资产变动情况见下表11.3。表11.3主要资产余额及增幅单位：千元 2007年11月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日2004-2006年资产金额增长率金额增长率金额增长率金额复合增长率货币资金 26,746,755 22.87% 21,769,111 26.78% 17,170,922 22.92% 13,969,581 24.83% 应收账款 26,553,274 19.18% 22,280,242 38.13% 16,129,642 20.72% 13,360,734 29.14% 预付款项 15,205,241 40.13% 10,850,732 37.12% 7,913,309 19.45% 6,624,696 27.98% 其他应收款 12,106,327 13.55% 10,662,089 1.82% 10,471,385 14.88% 9,115,347 8.15% 存货 11,873,983 50.77% 7,875,500 38.60% 5,682,136 20.51% 4,715,228 29.24% 应收客户合 36,029,555 28.43% 28,054,058 21.07% 23,172,205 76.53% 13,126,531 46.19% 同工程款项流动资产合 128,805,957 26.25% 102,023,877 26.12% 80,896,357 31.57% 61,487,388 28.81% 计固定资产 13,437,658 -1.21% 13,601,848 25.57% 10,832,343 7.61% 10,066,158 16.24% 无形资产 5,661,982 213.00% 1,808,919 23.43% 1,465,583 -2.19% 1,498,333 9.88% 递延所得税 3,244,426 -17.41% 3,928,131 -5.31% 4,148,411 -2.90% 4,272,242 -4.11% 资产非流动资产 26,212,603 16.37% 22,525,849 15.81% 19,450,948 7.12% 18,157,261 11.38% 合计资产总计 155,018,560 24.46% 124,549,726 24.12% 100,347,305 25.99% 79,644,649 25.05% 1-1-313 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日与2007年 11月30日，本集团资产总计分别为796.45亿元、1,003.47亿元、1,245.50亿元和1,550.19亿元。2007年11月30日，本集团资产较2004年12月31日增长94.64%。各主要资产中，流动资产增幅较大，其金额由2004年12月31日的614.87 亿元增至2007年11月30日的1,288.06亿元，增长109.48%。业务规模的扩张是本集团流动资产高速增长的最主要原因。2004至2006年，本集团工程承包业务新签合同金额由1,403.36亿元上涨至1,982.04亿元，复合增长率 18.84%；本集团营业收入额从887.30,元增至1,584.88亿元，增加697.58亿元，实现复合增长率33.65%。新签合同金额以及营业收入的增长共同推动本集团流动资产规模快速增长。 2004年12月31日至2007年11月30日，本集团非流动资产增长80.55 亿元或增加44.36%。大型机械设备的购置以及作价出资土地的注入是非流动资产增长的主要原因。主要资产类项目变动的具体情况如下： (a)货币资金于2007年11月30日，本集团账面货币资金结余267.47亿元，较2004 年末增长127.77亿元或91.46%。货币资金结余的增加一方面是由于业务规模的增长带来的收入增长及客户预付工程款增加所导致，另一方面，本集团也须保持适度的具有高流动性的资金，以维持工程承包业务扩张及新市场开拓的需要。于2007年11月30日，外汇资产占本集团期末货币资金余额的9.37%，随着本集团海外业务比重的不断提高，外汇资产于本集团总资产占比将提高，外汇种类可能将增多，因此外汇汇率波动给本集团损益带来的影响将日渐加大。本集团将根据国家外汇政策，借助市场日益增多的外汇保值工具，避免外汇资产的损失。 (b)应收账款与其他应收款本集团的应收账款主要为应收取的已结算的工程合同款。建造工程一般根据 1-1-314 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书合同的约定定期进行验工计价，确认收入，并结算工程款项。已验工计价的工程合同，其应收取的工程合同款项计入应收账款。 2007年11月30日，本集团应收账款结余265.53亿元，较2004年末增长 131.93亿元或98.74%，其中一年以内应收账款占84.68%，三年以上应收款项占2.98%。本集团维持相对稳定的应收账款管理政策，应收账款质量良好。于近三年及一期，营业收入的增长带动应收账款相应增加。 2007年11月30日，本集团其他应收款结余121.06亿元，较2004年末增长29.91亿元或32.81%。其中，一年以内其他应收款占其他应收款的比例为 86.11%，三年以上其他应收款占其他应收款的比例为2.17%。于近三年及一期，本集团其他应收款科目的主要构成如下：表11.4：单位：千元 2007年11月30日 2006年 2005年 2004年金额（千元）占比金额（千元）占比金额（千元）占比金额（千元）占比保证金 6,207,263 50.26% 5,003,950 45.65% 5,441,097 50.62% 5,140,314 54.92% 代垫费用 2,154,077 17.44% 1,874,026 17.10% 1,463,464 13.62% 1,261,480 13.48% 备付金 1,827,282 14.80% 1,099,859 10.03% 1,072,292 9.98% 1,005,683 10.75% 押金 771,267 6.24% 447,617 4.08% 458,712 4.27% 320,476 3.42% 其他应收 12,350,488 100.00% 10,960,815 100.00% 10,748,407 100.00% 9,359,508 100.00% 款小计扣减：坏 -244,161 -298,726 -277,022 -244,161 账准备其他应收 12,106,327 10,662,089 10,471,385 9,115,347 款余额保证金、代垫费用、备付金以及押金为其他应收款的主要构成科目，于 2007年11月30日、2006年度、2005年度及2004年度，上述四项合计占本集团其他应收款的88.74%、76.87%、78.48%与82.57%。根据工程投标之惯例，本集团部分项目需于投标时向业主交付投标保证金、中标后为保证工程合同按规定履行需向业主提供履约保证金、附加履约保证金或履约保函。投标保证金一般于工程投标结束后返还，履约保证金一般随工程施工进度而逐步返还。因工程项目施工所在地分布广泛，本集团为开展业务提供的备用金亦成为本集团其他应收款的主要组成部分。此外，为保证施工进度，本集团亦往往为业主及其他施工参与方垫付工程材料款、机械使用费等，上述款项构成了本集 1-1-315 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书团代垫费用的主要组成部分。为保证施工安全，本集团通常向业主交付安全保证金押金，上述押金将于工程结束后一定期限返回。 2007年11月30日，本集团其他应收款账户余额中无应收持有本公司5% 或以上表决权股份的股东单位的款项。（c）预付款项本集团的预付款项主要为预付给供应商的材料款及预付给工程劳务或专业分包商的材料款、工程款及设备款。工程项目施工中，本集团可能会由于特定专业施工的需要而选择专业分包商或劳务分包商。于2007年11月30日，本集团预付款项结余152.05亿元，较2004年末增长85.81亿元或129.52%。业务规模的大幅增长使得本集团预付给分包商的工程材料款及进度款相应增加。此外，业务的增加也使得本集团向供应商预先支付的工程材料款大幅度上升。上述因素，共同推动本集团预付款项的增长。（d）存货于2007年11月30日，本集团存货结余118.73亿元，较2004年末增长 71.59亿元或151.82%。于最近三年及一期，存货项目的具体构成参见表11.5。表11.5本集团存货构成单位：千元 2007年11月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日存货金额比例金额比例金额比例金额比例在途材料 186,303 1.56% 8,776 0.11% 1,808 0.03% - - 原材料 4,222,936 35.32% 3,481,479 43.60% 2,621,639 45.32% 2,391,460 49.72% 在产品 755,185 6.32% 847,270 10.61% 744,153 12.87% 709,553 14.75% 库存商品 696,178 5.82% 588,863 7.37% 539,877 9.33% 376,358 7.83% 周转材料 1,972,881 16.50% 1,014,999 12.71% 598,503 10.35% 504,203 10.48% 低值易耗 61,148 0.51% 71,214 0.89% 75,103 1.30% 42,634 0.89% 品房地产开 3,665,402 30.66% 1,584,627 19.84% 758,091 13.11% 401,116 8.34% 1-1-316 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书发成本房地产开 396,276 3.31% 387,912 4.86% 444,934 7.69% 384,199 7.99% 发产品存货小计 11,956,309 100.00% 7,985,140 100.00% 5,784,108 100.00% 4,809,523 100.00% 减：跌价准 -82,326 (109,640) (101,972) (94,295) 备存货期末 11,873,983 7,875,500 5,682,136 4,715,228 余额本集团的存货主要包括下属各工程承包公司所采购的各种工程物资、构筑件等，下属工业制造类公司采购的原材料、主要零部件及生产的在产品、产成品，下属房地产公司开发的地产项目，下属物资贸易类公司所采购的各类物资等，其中履行建造合同而采购的原材料、业主提供的周转材料、及房地产开发成本是本集团存货项目的主要构成部分。本集团需为未完工项目储备相关材料及设备，故未完工合同额会在一定程度上影响本集团存货项目余额。于2006年末，本集团未完工合同额较2005年增长216.62%，与此相对应，2006年12月31日，本集团存货项目中原材料、周转材料等项目余额44.96亿元，较2005年末增加12.76亿元或增加39.64%。最近三年与一期，本集团加大了在房地产市场的投入，在建房地产项目及已完成建设的房地产项目产品的余额由2004年的7.85亿元增至2007年11月30 日的40.62亿元，增长417.20%。（e）应收客户合同工程款项应收客户合同工程款项记录了本集团已施工但尚未结算的各在建工程承包项目的成本。工程合同通常定期进行验工计价并结算，验工的周期可以是一个月、一个季度、一年或者在工程施工结束后进行。于期末，若施工进度超出工程结算进度，将出现应收客户工程款，若施工进度慢于工程结算进度，将出现应付客户合同工程款。就工程施工企业而言，应收客户合同工程款项代表了本集团在产品的余额。 2007年11月30日，本集团应收客户合同工程款项结余360.30亿元，较 2004年末增长229.03亿元或174.48%。新签合同数量及在建工程业务规模的增加是本集团应收客户工程款项增加的主要原因。 1-1-317 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（f）固定资产 2007年11月30日，本集团固定资产净额134.38亿元，较2004年末增长 33.72亿元或33.49%，其中，施工机械、测量及实验设备、生产设备在2006 至2007年度增长迅速，参见表11.6。表11.6：单位：千元 2007年11月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日金额增幅金额增幅金额增幅金额增幅房屋及建 3,548,181 -21.91% 4,543,916 11.05% 4,091,873 4.61% 3,911,667 5.48% 筑物施工机械 5,322,720 7.95% 4,930,826 42.35% 3,463,784 4.94% 3,300,587 8.52% 运输设备 1,649,392 4.46% 1,578,989 16.35% 1,357,117 17.68% 1,153,199 -0.43% 生产设备 1,336,199 47.58% 905,428 17.20% 772,526 -0.73% 778,173 15.66% 测量及实 374,065 -3.02% 385,722 32.26% 291,649 13.45% 257,063 2.26% 验设备其他 1,207,101 -3.97% 1,256,967 46.95% 855,394 28.54% 665,469 8.43% 固定资产 13,437,658 -1.21% 13,601,848 25.57% 10,832,343 7.61% 10,066,158 6.57% 余额本集团固定资产净额在近两年之所以出现大幅度增加，主要是由于集中采购了大量现代化施工机械设备、运输设备、生产设备以及测量及实验设备以满足客运专线（高速铁路）建设及养路机械生产的需要。高速铁路与普通铁路的最大区别在于高速铁路技术标准高、精度要求高、系统集成性很高，从事高速铁路施工的相关企业必须配置性能较高的机械设备以满足施工需要。本集团下属多家控股子公司目前正从事武广、郑西、石太三条客运专线的勘察设计咨询及建造业务，并或将于近期从事更多客运专线的勘察设计咨询及施工任务。为履行上述施工合同，本集团于近年采购了大量高附加值装备，从而使得以施工机械、运输设备、测量及实验设备为代表的固定资产出现了较大比例的增长。（g）无形资产本集团的无形资产主要包括土地使用权、特许经营权等。2007年11月30 日，本集团无形资产账面余额56.62亿元，较2004年12月31日增长277.89%。 1-1-318 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书土地使用权与特许经营权是本集团无形资产的重要组成部分，于2007年11月 30日，上述两项占本集团无形资产账面价值的比重分别为82.14%与17.59%。于2007年11月5日股份公司设立之时，总公司以作价出资方式向本集团注入349宗土地使用权，本公司无形资产因而增加30.75亿元。在过去的几年中，本集团通过国际通行的BOT方式有选择的参与了多个项目的投资、建设与运营。由于介入上述资本运营项目，本集团特许经营权价值于 2007年11月30日达9.96亿元。（h）递延所得税资产与负债 2007年11月30日，本集团递延所得税资产账面余额32.44亿元，较2006 年末减少6.84亿元或17.41%；递延所得税负债帐面余额1.68亿元，较2006 年末减少1.22亿元或42.07%。本集团递延所得税资产与负债的主要构成如下：表11.7：单位：千元 2007年 2006年 2005年 2004年 11月30日 12月31日 12月31日 12月31日递延所得税资产：应付内部退养费和补充退休福利 1,841,240 3,395,518 3,494,338 3,544,873 资产减值准备 257,654 452,826 566,214 642,270 可抵扣亏损 41,967 245 2,205 10,478 预提费用和预计负债等 36,103 69,894 66,032 70,169 重组期间产生的可抵税资产评估 1,051,303 - - - 增值而确认的递延所得税资产其他 16,159 9,648 19,622 4,452 合计 3,244,426 3,928,131 4,148,411 4,272,242 递延所得税负债：确认建造合同收入产生的差额 (146,061) (221,082) (150,437) (142,009) 应付福利费转入 - (68,542) - - 可供出售金融资产 (21,522) - - - 合计 (167,583) (289,624) (150,437) (142,009) 递延所得税资产净额 3,076,843 3,638,507 3,997,974 4,130,233 于最近三年及一期，本集团递延所得税资产净额整体呈现逐渐下降的趋势。递延所得税资产变动的主要原因包括：（1）根据重组安排，本集团下属控股公 1-1-319 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书司的离退休人员不会被控股股东通过重组注入本公司，其应付补充退休福利于 2007年1月1日从本集团剥离至控股股东，由此导致本集团2007年11月30 日应付职工薪酬减少28.8亿元，递延所得税资产减少约8.47亿元；（2）于2007 年3月16日，全国人民代表大会通过《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“新企业所得税法”），新企业所得税法将于2008年1月1日起生效。根据新企业所得税法，自2008年1月1日起，境内企业的所得税税率将由33% 降至25%。就上述新企业所得税法所引起的对递延所得税资产和负债影响，本集团对境内子公司截至上述新企业所得税法公布日已经确认的递延所得税资产及递延所得税负债进行重新计量，以合理估算并反映未来新税率下递延所得税净资产的可实现金额。上述税率变动导致2007年11月30日递延所得税净资产减少约6亿元；（3）本公司于2007年11月5日成立后，下属各级子公司已按照评估价值对账面资产负债进行了调整，并将根据调整后的资产价值计算折旧并于税前扣除。而在合并报表层面，遵循《企业会计准则第20号——企业合并》，除作价出资土地外的重组净资产的评估增值在本集团合并报表层面未予确认，由此导致本集团资产的账面价值与计税基础存在差异。因上述评估增值未来的抵税影响，于2007年11月30日，递延所得税资产增加10.51亿元。本集团对递延所得税资产的确认与计量进行了谨慎的测算。对于存在不能转销风险的未来税收利益，本集团不予确认为递延所得税资产。 3、资产减值准备提取情况近三年及一期，本集团的各项资产减值准备如表11.8所示。本集团依据自身业务特点和资产的实际状况制定了合理的资产减值准备提取政策。具体的减值准备提取政策请参见本招股说明书“第十章财务会计信息四、重要会计政策和会计估计”。表11.8 资产减值准备提取情况单位：千元 2007年11月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日金额增幅金额增幅金额增幅金额增幅坏账准备 885,686 -12.31% 1,009,979 6.81% 945,591 7.11% 882,855 11.43% 存货跌价准备 82,326 -24.91% 109,640 7.52% 101,972 8.14% 94,295 -64.30% 1-1-320 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书工程施工预计损失准备 410,041 -51.93% 852,974 -33.42% 1,281,096 14.76% 1,502,898 13.38% 持有至到期减值准备 - - - 500 -65.71% 1,458 - 长期股权投资减值准备 14,381 -40.68% 24,242 -0.57% 24,382 3.21% 23,624 22.54% 固定资产减值准备 298,836 -15.07% 351,857 5.20% 334,472 -12.50% 382,233 -27.32% 在建工程减值准备 550 0 550 - - - 11,764 0.00% 无形资产减值准备 10,954 -34.39% 16,696 1090.87% 1,402 0.00% 1,402 0.00% 合计 1,702,774 -28.03% 2,365,938 -12.03% 2,689,415 -7.28% 2,900,529 -1.35% 坏账准备、工程施工预计损失准备构成本集团资产减值准备的的主要组成部分。2007年11月30日，上述两者合计金额12.96亿元，占本集团资产减值准备合计金额17.02亿的76.10%。（1）坏账准备于近三年及一期，本集团应收账款的坏账准备的计提比例如下：表11.9：单位：千元帐龄 2007年11月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 1年以内 0.34 0.57 0.89 1.14 1年至2年 4.16 4.01 3.68 6.02 2年至3年 8.46 11.29 12.55 19.59 3年以上 44.87 40.75 47.08 41.92 根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》之要求，本集团对应收帐款及其他应收款等以摊余成本计量的金融资产，按照如下原则计提减值准备：于每期末，本集团对各项应收帐款按其金额大小进行排序，对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。减值测试将主要考虑应收帐款结余的账龄、顾客的信贷可靠度及过往的转销经验。最近三年及一期，本集团客户结构发生了一定变化。于2004年至2005年期 1-1-321 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书间，本集团客户相对较为分散，而在2006、2007年度，由于铁路建设比重提高，铁道部及其下属各路局成为本集团最主要的客户。由于客户结构的变化，本集团应收帐款的风险程度发生了一些变化。经过审慎考查，本集团认为坏账准备的计提已经充分。（2）工程损失预计准备近三年及一期，本集团预计工程损失准备年末余额亦呈现逐年下降趋势，自 2004年的15.03亿元减少至2007年11月30日的4.10亿元。工程损失预计准备余额的减少主要是由于原预计亏损的部分施工合同逐步完工，导致相关工程合同预计损失予以转销。本公司认为，各项资产减值准备提取政策稳健、合理，报告期内各项资产减值准备提取充分。 4、负债构成分析近三年及一期，本集团负债构成如下表11.10所示。表11.10主要负债构成单位：千元 2007年11月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日占总资产占总资产占总资产占总资产金额金额金额金额的比重的比重的比重的比重短期借款 16,840,533 10.86% 11,657,727 9.36% 9,395,088 9.36% 7,624,917 9.57% 应付账款 39,351,873 25.39% 35,267,864 28.32% 27,657,487 27.56% 22,568,774 28.34% 预收款项 35,931,588 23.18% 22,023,154 17.68% 18,961,114 18.90% 13,327,480 16.73% 应付客户合同 13,959,780 9.01% 14,408,867 11.57% 8,977,285 8.95% 5,995,098 7.53% 工程款项其他应付款 12,664,687 8.17% 9,910,079 7.96% 8,123,690 8.10% 6,669,625 8.37% 流动负债合计 135,606,322 87.48% 105,129,525 84.41% 83,199,887 82.91% 64,693,439 81.23% 长期借款 6,159,428 3.97% 4,632,444 3.72% 3,040,426 3.03% 1,188,752 1.49% 应付职工薪酬 6,783,750 4.38% 10,169,760 8.17% 10,855,030 10.82% 11,108,550 13.95% 非流动负债 14,477,262 9.34% 16,575,066 13.31% 15,526,450 15.47% 13,625,613 17.11% 合计负债合计 150,083,584 96.82% 121,704,591 97.72% 98,726,337 98.38% 78,319,052 98.34% 1-1-322 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书本集团债务结构中，流动负债的比重较大，并在最近三年及一期中呈现逐步上升趋势。2004年12月31、2005年12月31日、2006年12月31日和2007 年11月30日，本集团流动负债占负债合计的比重分别为82.60%、84.27%、 86.38%和90.35%。本集团负债结构中，流动负债比重的特点与建筑行业自身特点有密切联系。建筑企业流动负债主要为与建造合同履行相关的工程预付款、工程进度款、工程结算款等，由于建造合同金额较大，因此流动负债通常在建筑类企业负债结构中占据较高比例。 5、负债变动分析近三年及一期，本集团负债增长迅速，主要负债项目变动如下表11.11所示：表11.11主要负债科目余额及变动单位：千元 2004-2006 2007年11月30日 2006年12月31日 2005 年年12月31日 2004年12月31日复合增长率金额增长率金额增长率金额增长率金额短期借款 16,840,533 44.46% 11,657,727 24.08% 9,395,088 23.22% 7,624,917 23.65% 应付账款 39,351,873 11.58% 35,267,864 27.52% 27,657,487 22.55% 22,568,774 25.01% 预收款项 35,931,588 63.15% 22,023,154 16.15% 18,961,114 42.27% 13,327,480 28.55% 应付客户合 13,959,780 -3.12% 14,408,867 60.50% 8,977,285 49.74% 5,995,098 55.03% 同工程款项其他应付款 12,664,687 27.80% 9,910,079 21.99% 8,123,690 21.80% 6,669,625 21.90% 流动负债 135,606,322 28.99% 105,129,525 26.36% 83,199,887 28.61% 64,693,439 27.48% 合计长期借款 6,159,428 32.96% 4,632,444 52.36% 3,040,426 155.77% 1,188,752 97.41% 应付职工 6,783,750 -33.29% 10,169,760 -6.31% 10,855,030 -2.28% 11,108,550 -4.32% 薪酬非流动负债 14,477,262 -12.66% 16,575,066 6.75% 15,526,450 13.95% 13,625,613 10.29% 合计负债合计 150,083,584 23.32% 121,704,591 23.27% 98,726,337 26.06% 78,319,052 24.66% 于2007年11月30日，本集团负债余额达1,500.84亿元，较2004年12 月31日增长91.63%。其中，流动负债由2004年12月31日的646.93亿元增至2007年11月30日的1,356.06亿元，增长109.61%。业务规模的扩张带来的客户各类预付工程款项的增加及因营运资金需求增加导致的周转性借款的增 1-1-323 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书加是本集团流动负债高速增长的最主要原因。主要负债类项目的具体变动情况如下： (a)短期借款 2007年11月30日，本集团短期借款的账面余额为168.41亿元，较2004 年12月31日增加92.16亿元或增加120.86%。业务规模扩张导致的营运资金需求是本集团短期借款增长的主要原因。 (b)应付账款与其他应付款 2007年11月30日，本集团应付账款的账面余额为393.52亿元，较2004 年12月31日增加167.83亿元或增加74.36%；其他应付款账面余额为126.65 亿元，较2004年12月31日增加59.95亿元或增加89.89%。应付账款主要为本集团应支付给原材料供应商的款项，如采购钢材、油料、砂石料、土木材料、火工品及水泥等。此外，应付账款也记录了本集团应支付给专业及劳务分包商的分包工程款。本集团其他应付款科目的主要构成如下：表11.12： 2007年11月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日金额（千元）占比金额（千元）占比金额（千元）占比金额（千元）占比保证金 2,883,555 22.77% 2,601,540 26.25% 1,908,460 23.49% 1,774,901 26.61% 应付代垫款 5,525,062 43.63% 4,239,372 42.78% 3,967,344 48.84% 2,922,478 43.82% 以上二者小计 8,408,617 66.40% 6,840,912 69.03% 5,875,804 72.33% 4,697,379 70.43% 其他应付款期末余额 12,664,687 100.00% 9,910,079 100.00% 8,123,690 100.00% 6,669,625 100.00% 保证金和代垫费用构成其他应付款的主要构成部分。于最近三年及一期，上述二者占本集团其他应付款的比例约在66%至73%之间。其他应付款中的代垫费用主要为工程项目其他参与方为本集团垫付的各类材料款及机械使用费等，保证金主要为本集团收取分包商的履约保证金及其他安全保证金等。除上述两者之外，其他应付款中，也包含应支付的维修费、装卸费、征地拆迁费等其他工程相关款项。 1-1-324 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书于2007年11月30日，本集团其他应付款帐户余额中包含应付控股股东款 95,156千元。本集团维持相对稳定的信用政策，由于业务规模扩张，本集团与分包商及材料供应商货款往来金额相应增加，相关应付账款及其他应付款因而呈现上升趋势。在合同或惯例允许的范围内，本集团充分利用原材料供应商及分包商提供的信用期限，以提高本集团资金的利用效率，减少资金占用成本。 (c)预收款项预收款项主要为工程开工后，业主预先支付的项目工程款。工程项目通常要求客户支付不低于工程总造价10%的预付款，用于工程开工时原材料、油料等施工材料的购置。新签合同数额的增加会带来预收款项的增加，由于本集团近三年及一期新签合同数额增加，客户支付给本集团的预收款项相应增加。2007年11月30日，本集团预收款项的账面余额为359.32亿元，较2004年12月31日增加226.04 亿元或增加169.61%。 (d)应付客户合同工程款 2007年11月30日，本集团应付客户合同工程款的账面余额为139.60亿元，较2004年12月31日增加79.65亿元或增加132.85%。于建筑合同的施工过程中，若施工进度慢于结算进度，则会出现应付客户合同工程款。该款项代表客户已支付，但本集团尚未提供施工服务的建造合同价值。于每年年末，客户通常将根据自身年度资金运用总体计划，并考虑来年资金预算规划，安排工程款项的集中支付，本集团因而在每年年末经常出现较大比例的应付客户合同工程款项。 (e)长期借款 2007年11月30日，本集团长期借款的账面余额为61.59亿元，较2004 年12月31日增加49.71亿元或增加418.14%。长期借款的增加主要是由于，除工程承包业务外，本集团亦近年亦从事了一些投资回收期相对较长的资本运营 1-1-325 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书项目，如一些基础设施投资项目，此类项目现金回收时间较长，不宜搭配短期借贷品种，为与资金运营项目业务现金回收时间相匹配，本集团考虑在财务结构中更多搭配长期负债品种。 (f)应付职工薪酬 2007年11月30日，本集团流动负债与非流动负债中，应付职工薪酬的账面余额合计为127.96亿元，较2006年12月31日减少38.12亿元或减少 22.95%。应付职工薪酬的减少一方面源于应付福利费的转出，另一方面则由于应付补充退休福利的剥离。按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》应用指南及《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本集团对于原按工资总额14%计提的职工福利费2006年末累计余额于2007年年内予以转回，导致应付职工薪酬减少11.89 亿元。应付职工薪酬中预计负债包含两部分内容：应付内部退养费与应付补充退休福利。于2006年12月31日，应付内部退养费账面余额83.70亿元，应付补充退休福利账面余额28.80亿元。在重组之前，本集团为离退休人员提供补充养老福利及医疗福利，同时，根据职工内部退养计划，本集团亦为内退人员提供自停止提供服务日至正常退休日期间、企业拟按月支付的内退人员生活费用和缴纳的社会保险费等。按照《企业会计准则》（2006）、《关于中央企业执行〈企业会计准则〉有关事项的补充通知》 (国资厅发评价[2007]60号)、财政部关于《<企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定>有关问题的补充通知》（财企[2005]12号）的相关规定以及国务院国资委《关于对中国铁道建筑总公司整体上市工作中离退休及内退等人员社会统筹外费用有关问题的批复》（国资分配[2007]1130号），本集团就上述设定义务已计提预计负债。预计负债的金额是由独立精算师采用预期累计福利单位法计算而得。在确定上述预计负债金额时，本集团在既定的福利水平基础之上，根据相关统计数据并参考其他大型上市公司相关数据确定本集团补充退休福利及内退员 1-1-326 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书工福利水平合理的增长水平；同时，根据各时点中长期国债收益率水平，并参考其他大型上市公司的折现率水平确定本公司预计负债的折现率水平。本集团预计负债水平系根据上述基本参数估算确定。根据重组协议的约定，本集团将承担内退人员的生活费用及相关社会保险费用，而离退休员工的补充退休福利及医疗费自2007年1月1日起由本公司的控股股东承担。于2007年11月30日，应付内部退养费账面余额78.6亿元，应付补充退休福利账面余额0元。 6、评估增值的影响本公司设立时，中发国际资产评估有限公司以2006年12月31日为评估基准日，就中国铁道建筑总公司拟整体重组、独家发起设立股份公司所涉及的纳入股份公司的资产及相关负债进行了评估。根据资产评估报告，中国铁道建筑总公司拟投入本公司的净资产评估值为949,874.43万元，其中包括国家拟以作价出资方式注入的349宗评估值为332,910.06万元原划拨土地使用权。除上述划拨土地使用权外，在评估基准日2006年12月31日持续经营的前提下，中国铁道建筑总公司拟投入股份公司的净资产帐面价值260,001.80万元，调整后净资产为260,001.80万元，评估值为616,964.37万元，较调整后净资产账面值增值356,962.57万元，增值率为137.29%。评估增值的主要是因为，近年随经济发展，各地房地产市场价格大幅上涨，本集团的房产和自有土地使用权出现增值。资产评估的会计处理及影响（1）母公司的账务处理本公司于2007年11月5日注册成立，开始建立财务账并开始编制本公司的财务报表。于注册成立日，本公司按照中国铁道建筑总公司注入本公司的并经中发国际资产评估有限公司以2006年12月31日为评估基准日评估后的重组净资产值建立财务账，根据评估报告本次评估后本公司重组净资产净值949,874.43 万元，按国务院国资委同意的净资产折股比例84.22165865%于公司注册成立时折为股本，共计800,000万股，每股为1元，未折入股本的149,874.43万元于 1-1-327 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书公司注册成立时计入本公司的资本公积。本公司在编制财务报表时，按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的相关要求，对下属企业长期股权投资采用成本法核算，因此下属企业的评估增值构成本公司对这些企业的初始投资成本的一部分。同时，因为本公司对下属企业按成本法核算，故此下属企业所体现的评估增值对本公司的经营成果不产生影响；本公司的固定资产以评估价值入账，评估增值金额为913.9万元，其评估增值所产生的折旧费用需摊销到经营成果中，此项会计处理对本公司于注册成立日至2007年11月30日会计期间经营成果影响不重大。（2）下属企业账务处理本公司的下属企业按相关要求，对以2006年12月31日为评估基准日经评估后的净资产增值部分入账，借记相关的资产科目而贷记其资本公积。同时对于国家拟以作价出资方式注入本公司的下属企业的原划拨土地使用权部分作为作价出资并相应增加其资本金及土地使用权等。（3）合并会计处理及其影响因本公司及其下属企业于本次改制中涉及的重组属于《企业会计准则第20 号-企业合并》中所指的同一控制下的企业合并，据此，合并方在企业合并中取得的资产和负债应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，因此本公司及下属企业已入账的资产评估增值部分需于编制合并财务报表时予以冲回。由于母公司对下属企业的股权投资于编制合并财务报表时已与下属企业的所有者权益进行合并抵销，因此上述冲回资产评估增值的会计处理需于合并财务报表中借记资本公积、贷记相关的资产及当期利润表中的固定资产/无形资产摊销科目涉及评估增值引起的当期摊销额。因此，此项会计处理导致合并报表中的资本公积出现负数。除下文所述的税务影响外，于冲回母公司及下属企业的资产评估增值及其摊销后，母公司及下属企业的资产评估增值及其摊销不会对本公司的合并财务报表构成财务影响。（4）税务影响于合并财务报表中，因重组期间可抵税资产的重估增值，本公司确认递延所 1-1-328 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书得税资产10.51亿元。根据《企业会计准则第20号-企业合并》，本公司的合并财务报表不会反映资产评估增值及其摊销，但本公司及其下属企业均享有按评估后的资产值计算折旧并税前列支的税收优惠，因此构成有关资产或负债的账面价值与其计税基础之间出现差额（"暂时性差异"），若不对暂时性差异作相关恰当会计处理，以便合理将税务影响递延和分配到以后各会计年度，则会造成以后年度本公司合并财务报表的企业所得税的有效税率错报偏低的情况。为了能让本公司的合并财务报表于以后年度更能于各期间反映合理的有效税率，并按照《企业会计准则第18号- 所得税》的相关要求，本公司于注册成立日时在合并财务报表中计算及确认了递延所得税资产，会计分录为借记递延所得税资产、贷记资本公积。该递延所得税资产于其以后年度转回时借记合并利润表中的企业所得税科目和贷记递延所得税资产。于重组改制时，本公司之控股股东已于《关于中国铁道建筑总公司进行股份制改革并上市的请示》（中铁建股改[2007]56号）中就"股份公司及其下属企业均享有按评估后的资产值计算折旧并税前列支的税收优惠"向国务院、国务院国资委、财政部及国家税务总局等国家有关部门进行了请示，国务院国资委以《关于中国铁道建筑总公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革[2007]878号）对相关问题进行了原则批复。目前，股份公司正在就具体事项向财政部和国家税务总局申请办理相应的税收减免批准文件。在取得上述部门的正式批准文件后，本公司之下属各级公司将向所在地税务部门申请相应的税收优惠政策。本公司认为评估增值税前列支的取得符合国家政策，评估增值不能税前列支的风险较小。（5）对资本公积的影响鉴于上述会计处理，本公司于2007年11月30日母公司的资本公积为人民币152,597.6万元，而合并财务报表的资本公积为人民币负327,343.2万元，两者之间相差为人民币479,940.8万元，其产生的原因为： 1）因本公司及其下属企业与本次改制中涉及的重组属于《企业会计准则第 1-1-329 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 20号-企业合并》中所指的统一控制下的企业合并，因此本公司和下属企业已经入账的资产评估增值部分人民币356,962.57万元已于编制合并财务报表时予以冲回； 2）于合并财务报表中确认递延所得税资产计人民币100,242万元； 3）本公司及下属企业于2007年收购职工股的对价于股权收购基准日与归属于职工股股东的权益差额已冲减合并财务报表的资本公积人民币210,432.1 万元。上述冲减系参照《企业会计准则》（2006）及相关解释、《企业会计准则实施问题专家工作组意见》，同时参考当前国内国际市场之会计实务而作出；及 4）其他调整为人民币12,788.13万元。 (二)偿债能力分析 1、偿债能力与资本结构情况根据本集团经审计申报财务报表计算的主要短期偿债能力及资本结构指标如下表11.13所示。表11.13 主要偿债能力指标 2007年11月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日流动比率 0.95 0.97 0.97 0.95 速动比率 0.60 0.63 0.63 0.67 资产负债率（母公司） 57.66% - - - 2007年1月1日至 2006年 2005年 2004年 11月30日止会计期间息税折旧摊销前利润 8,348,725 5,034,883 3,192,301 2,201,703 （千元）利息保障倍数 6.43 4.73 3.70 5.03 经营活动现金净流量 6,026,615 6,336,949 4,576,682 2,843,455 （千元）其中：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货-应收客户合同工程款）/流动负债 1-1-330 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书资产负债率（母公司）=负债合计/负债和所有者权益合计（母公司报表）息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用+当年折旧提取数+当年无形资产摊销额利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出自2004年以来，本集团流动资产与流动负债保持稳定的配比状况，主要短期偿债指标反映本集团流动资产基本能满足本集团流动负债的偿付。于2004年 12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日及2007年11月30日，本集团流动比率分别为0.95、0.97、0.97、0.95，速动比率分别为0.67、0.63、 0.63、0.60。由于经营规模的扩张与不断改善的现金管理，本集团息税折旧摊销前利润大幅度增长、利息保障倍数指标、经营活动现金净流入水平不断改善。于2004年、 2005年、2006年及2007年1至11月，本集团息税折旧摊销前利润分别为22.02 亿元、31.92亿元、50.35亿元和83.49亿元；利息保障倍数分别为5.03、3.70、 4.73与6.43；本集团经营活动净现金流量分别为28.43亿元、45.77亿元、63.37 亿元和60.27亿元。本集团当前的盈利状况能够保证本集团短期债务的安全性。 2、公司偿债能力的整体分析当前，本集团主要通过以下措施保证短期债务的安全性与财务结构的安全性。（1）本集团经营现金流产生能力较强，2007年1月至11月经营性现金流量净额达60.27亿元，从而为公司的持续发展和偿还债务提供了稳定的资金支持；（2）本集团与银行等金融机构一直保持着良好的合作关系，在多家金融机构拥有综合授信额度，这些授信额度为短期偿债能力提供了有力的保障。与国内同行业上市公司相比，资产负债率（母公司口径）与短期偿债能力处于相对合理水平，本集团有充足的盈利能力与信用支持长、短期债务的偿付。本集团将持续评估整体负债水平和流动负债状况，于未来期间，本集团将采取如下措施不断提高短期偿付能力与集团财务状况的安全性：（1）提高资金运营管理水平与运营效率，充分利用客户提供的资金推动业 1-1-331 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书务发展，加速资金回收，保持资金结构的匹配；（2）继续努力提高经营效益及降本增效；（3）进一步拓展外部融资渠道，包括股权融资和长短期债权融资，以进一步优化资产负债结构，降低融资成本。本次A股发行后，将有力于维持本集团稳健的财务结构和增强本集团的偿债能力。（三）资产周转能力分析近三年，本集团主要资产周转能力指标见下表11.14，总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率均呈现上升趋势。表11.14 主要资产周转能力指标 2006年 2005年 2004年总资产周转率（次/年） 1.41 1.27 - 应收账款周转率（次/年） 8.25 7.74 - 存货周转率（次/年） 6.96 6.49 - 注：总资产周转率=营业收入／资产总计期初期末平均余额；应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额；存货周转率=营业成本/（存货期初期末平均余额+应收客户工程合同款期初期末平均余额-应付客户工程合同款期末余额）。总资产周转率增加的主要原因是本集团营业收入增长迅速。本集团应收账款周转率增加得益于内外两方面因素。就外部因素而言，本集团承建的大部分工程系国家重点工程，如青藏铁路施工工程，工程的资金来源能够得到保障，因此，应收款项质量较高；就内部因素而言，本集团在铁路外市场的开拓方面，培育并选择声誉较好的客户，而对于具有高风险的客户，本集团不盲目的追求规模的扩张，此外，为保障应收款的质量本集团也制定了严格的收账政策。上述措施，使得近年来，本集团应收账款周转率逐步提高。 2005年与2006年，本集团存货周转率分别为6.49和6.96，基本保持平稳。 1-1-332 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书于建筑企业，存货周转率反映了工程结算的进度。本公司将综合考虑客户信用、资金状况及自身资金营运状况管理存货水平。二、近三年及一期盈利情况分析（一）概述最近三年及一期，本集团营业收入及盈利水平大幅提高，主要盈利数据指标如表11.15所示。其中，营业收入由2004年的887.30亿元增长至2006年的 1,584.88亿元，年均复合增长33.65%；净利润由0.83亿元增长至14.98亿元，年均复合增长324.13%。2007年1月至11月，本集团营业收入达1,513.71亿元，净利润达28.48亿元。表11.15 主要盈利数据与盈利能力指标 2007年1-11月 2006年 2005年 2004年营业收入（千元） 151,370,889 158,488,092 114,125,346 88,730,028 营业收入增长率 38.87% 28.62% - 营业毛利（千元）1 14,436,422 14,475,128 11,255,522 8,927,469 营业毛利润率2 9.54% 9.13% 9.86% 10.06% 营业毛利增长率 28.60% 26.08% - 营业利润（千元） 4,522,312 2,136,289 831,120 224,915 营业利润增长率（千元） 157.04% 269.53% - 营业利润率 2.99% 1.35% 0.73% 0.25% 利润总额（千元） 4,606,121 2,093,385 824,918 207,131 利润总额增长率 153.77% 298.26% - 净利润（千元） 2,848,105 1,497,590 441,689 83,252 净利润增长率 239.06% 430.54% 净利润率 1.88% 0.94% 0.39% 0.09% 归属于母公司所有 2,851,289 1,240,156 308,802 31,835 者的净利润（千元）归属于母公司所有 - 301.60% 870.01% - 者的净利润的增长率 1-1-333 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书注1：营业毛利=营业收入-营业成本；注2：营业毛利润率=营业毛利/营业收入。图11.1：单位：亿元 30 1800 1600 25 1400 20 1200 1000 入润15 800 收利业净10 600 营 400 5 200 0 0 2004 2005 2006 2007年1-11月营业收入净利润外部与内部两方面因素共同推动本集团收入与盈利水平大幅度提高： 1、我国及世界范围内建筑市场的景气现状为本集团营业收入及盈利水平的大幅增长提供了良好的外部环境 “十五”期间与“十一五”期间，我国铁路网建设、全国高速公路网建设、城镇化建设进入高速发展阶段，庞大的基础设施建造规划与建设规模使得境内建筑市场处于良好的景气环境之下。在另一方面，全球经济持续几年的稳定发展，特别是亚洲、非洲与拉丁美洲经济的增长，推动了境外基础设施建设市场的需求，使得境外建筑市场整体活跃。在建筑市场良好的外部环境下，本集团主要营运指标表现突出，使得盈利指标表现良好。2004至2006年，工程承包业务新签合同金额由1403.36亿元上涨至1982.03亿元，复合增长率18.84%；工程承包业务未完成合同金额由610.47 亿元上涨至1983.75亿元（参见图11.2）。 1-1-334 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书图11.2：单位：亿元 3,500 1,600 3,000 1,400 1,200 2,500 入 1,000收 2,000 800 业额 1,500 营同 600 包合 1,000 400 承程 500 200 工 - - 2004 2005 2006 2007年1-11月工程承包业务新签合同额工程承包业务未完成合同额工程承包营业收入 2、不断进行的内部整合与日渐改善的内部管理提高了本集团的盈利水平最近三年及一期，本集团营业毛利润率略有下降，毛利率水平从2004年的 10.06%下降至2007年1-11月间的9.54%；同期，本集团营业利润率、净利润率呈逐年上升趋势，主要指标参见表11.15与图11.3。图11.3： 3.50% 10.20% 3.00% 10.00% 率 9.80% 润2.50% 利 9.60% 2.00% 率净 9.40% 利、1.50% 9.20% 毛率业润1.00% 9.00% 营利 0.50% 8.80% 业营0.00% 8.60% 2004 2005 2006 2007年1-11月营业利润率净利润率营业毛利率原材料价格的上涨、日益激烈的竞争、以及部分建造合同项目毛利润率相对低是本集团营业毛利润率下降的主要原因。在此背景下，本集团通过加强内部管 1-1-335 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书理、加大成本控制力度、大力推进内部整合，缓解毛利润率下降带来的影响。于最近三年及一期，本集团及下属各级子公司大力压缩管理层级、缩短管理跨度，上述措施减少了由于机构庞杂，人员众多带来的控制成本与管理成本，提高了企业运营效率，并大大减少了本集团在经营管理方面的成本开支。于最近三年及一期，本集团着力加大内部整合力度提升企业盈利水平，这些措施包括指导下属公司专注于地区市场、协调大项目竞标，推动下属公司发展专长、发挥协同效应，减少集团各层控股公司之间对业务合同的竞争等。上述措施正在改变集团粗放的经营策略与发展模式，并正在产生积极的效应。除上述经营因素外，下列因素亦对本集团最近三年及一期的业绩构成影响：（1）自2008年1月1日起，我国企业所得税税率将由33%降至25%。上述税率变动导致本集团2007年11月30日递延所得税资产减少约6亿元，使得2007 年1－11月净利润减少6亿元；（2）本集团于2007年1月1日开始执行《企业会计准则》（2006），根据相关会计准则，对于原按工资总额14%计提的职工福利费2006年末余额约11.89亿元予以转回，并相应冲减2007年1月1日至11 月30日止会计期间的管理费用，所得税费用亦因上述调整而相应增加约3.46 亿元，由此调增2007年1—11月净利润8.43亿元。 2007年1月至11月，本集团归属于母公司股东净利润所对应的全面摊薄净资产收益率达60.32%，主要是因改制相关的一系列资产、股权重组与精算福利计提导致集团账面净资产大幅减少所致。本次A股发行后，本集团净资产规模将大幅提高，净利润水平将无法达到与净资产同比例的增长幅度，因此，净资产收益率水平存在大幅下降的风险。（二）各主要业务板块盈利情况分析 1、工程承包业务（1）工程承包业务收入状况分析工程承包业务是本集团核心及传统业务领域，最近三年及一期，工程承包业务的分部收入占本集团分部收入总额（抵消分部间交易前）的比重皆超过90%。 1-1-336 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 2004年、2005年、2006年及2007年1-11月，本集团工程承包业务营业收入与毛利实现了快速增长，参见表11.16。建筑市场尤其是基础设施建筑市场的持续景气是本集团工程承包业务收入与盈利增长的主要原因。表11.16工程承包业务单位：千元 2007年1-11月 2006年 2005年 2004年 2004-2006年金额金额增长率金额增长率金额复合增长率营业收入 143,436,946 150,968,923 40.79% 107,226,173 29.24% 82,967,724 34.89% 营业成本 130,628,401 138,108,653 41.46% 97,632,512 29.57% 75,352,340 35.38% 毛利1 12,808,545 12,860,270 9,593,661 7,615,384 毛利润率2 8.93% 8.52% 8.95% 9.18% 注1：毛利=营业收入-营业成本注2：毛利润率=毛利/营业收入就业务种类而言，本集团工程承包业务覆盖铁路、公路、房屋建筑、市政公用、城市轨道、水利水电、桥梁、隧道、机场建设等多个领域。于最近三年及一期，本集团于各细分市场的收入额参见表11.17。表11.17 工程承包业务营业收入情况单位：千元 2007年1-11月 2006年 2005年 2004年金额占比金额占比金额占比金额占比铁路工程 64,407,291 44.90% 63,424,144 42.01% 33,389,665 31.14% 23,132,155 27.88% 公路工程 49,126,179 34.25% 58,724,512 38.90% 48,983,166 45.68% 36,598,374 44.11% 城市轨道 4,560,069 3.18% 4,976,228 3.30% 2,770,955 2.58% 2,116,473 2.55% 工程水利水电 5,614,744 3.91% 5,114,873 3.39% 3,960,975 3.69% 3,319,142 4.00% 工程其它 19,728,663 13.75% 18,729,166 12.41% 18,121,412 16.90% 17,801,580 21.46% 工程承包 143,436,946 100.00% 150,968,923 100.00% 107,226,173 100.00% 82,967,724 100.00% 1-1-337 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书合计铁路与公路工程承包业务是本集团业务收入的主要来源，亦是本集团传统优势业务领域。于2007年1月-11月，本集团在上述两市场的工程承包业务营业收入分别占本集团该期间工程承包业务营业收入总额的44.90%与34.25%。 2004至2006年，本集团在铁路、公路市场的营业收入增长迅速，其中铁路市场营业收入年均复合增长65.58%，公路市场营业收入年均复合增长26.67%，由于上述两个市场营业收入的快速增长，本集团来源于铁路与公路领域的工程承包业务收入占工程承包业务营业收入的比重由2004年的71.99%上升至2006 年的80.91%。2007年1至11月，来自铁路市场的工程承包收入依然维持增长趋势。于2006年末，本集团在城市轨道交通建设市场取得的营业收入为49.76亿，水利水电工程建设市场取得的营业收入为51.15亿，分别占本集团工程承包营业收入总额的3.30%与3.39%。尽管本集团来源于上述两个市场的营业收入占本集团营业收入的比重不高，但增长却极为迅速，2004-2006年，本集团于城市轨道交通建设及水利水电工程建设市场的营业收入分别实现53.34%与24.14%的复合增长率（参见图11.5）。图11.5 各类工程营业收入2004-2006复合增长率 70.00% 60.00% 50.00% 40.00% 30.00% 20.00% 10.00% 0.00% 铁路工程公路工程城市轨道工程水利水电工程除中国大陆市场外，本集团亦广泛的在境外市场积极拓展工程承包业务，并在近年取得丰硕成果。于2004年、2005年及2006年，本集团工程承包业务于境外市场的营业收入5从2004年的14.17亿元，增长至2006年的35.17亿元，其占本集团营业收入的比重由1.60%提高至2.22%，2007年1-11月，本集团于 5本集团于境外市场的业务收入基本都为工程承包收入，故此处以境外收入列示。 1-1-338 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书境外市场取得的营业收入已经超过2006年，达到49.83亿元（参见表11.18）。境外市场营业收入占本集团营业收入的比重虽不高，但却将是具有良好增长前景的重要业务来源。2004年至2007年前11个月，本集团境外新签合同数额 6由43.25亿元增长至895.37亿元，其中，本集团于非洲地区业务发展最为迅速，新签合同金额在2004年为16.02亿元，于2007年1-11月达778.97亿元。2007 年1月至11月，本集团于境外除非州以外市场进一步取得了良好的业绩，其中 2007年5月与Africa Israel Investment Ltd.等组成的联合体中标以色列特拉维夫轻轨项目，合同总金额17.05亿欧元；2007年4月中标沙特阿拉伯南北铁路第二标段，合同总金额5.25亿美元，上述重大合同皆为本集团进一步发展海外业务打下了良好的基础。表11.18 工程承包业务境外收入情况单位：千元 2007年1-11月 2006年 2005年 2004年工程承包业务境外 4,983,236 3,516,572 2,167,737 1,417,302 市场营业收入1 本集团营业收入 151,370,889 158,488,092 114,125,346 88,730,028 注1：本集团于境外市场取得的收入基本为工程承包业务收入于未来期间，亚洲、非洲、中东、拉丁美洲等地区经济的活跃将持续推动其基础设施建设的需求，本集团将积极把握这些有利的商业机会，大力推动海外区域市场的发展与巩固，凭借信誉、技术与成本优势，实现自身海外业务的发展壮大，提升企业国际化运营管理水平。（2）工程承包业务毛利及毛利率分析于最近三年及一期，本集团工程承包业务毛利实现快速增长（参见表11.16、表11.19）。2006年，本集团于工程承包业务实现毛利较2004年增长68.87%。业务规模的增长是工程承包业务毛利增长的根本原因。表11.19 各类工程承包业务毛利1及毛利率2 单位：千元 2007年1-11月 2006年 2005年 2004年 6本集团境外新签合同基本为工程承包业务合同。 1-1-339 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书毛利毛利润率毛利毛利润率毛利毛利润率毛利毛利润率铁路工程 5,989,376 9.30% 5,813,272 9.17% 3,624,607 10.86% 2,828,249 12.23% 公路工程 3,998,899 8.14% 4,355,118 7.42% 3,810,342 7.78% 2,608,244 7.13% 城市轨道 442,923 9.71% 519,524 10.44% 242,221 8.74% 161,979 7.65% 工程水利水电 648,862 11.56% 419,039 8.19% 336,670 8.50% 380,948 11.48% 工程工程承包 12,808,545 8.93% 12,860,270 8.52% 9,593,661 8.95% 7,615,384 9.18% 业务注1：毛利=营业收入-营业成本注2：毛利润率=毛利/营业收入近三年及一期，本集团工程承包业务毛利率水平由9.18%下降至8.93%。工程承包业务毛利润率的下降主要是由于占据本集团工程承包收入重要比重的铁路工程的毛利润率在近三年及一期出现一定程度的下降，毛利润率水平由 2004年的12.23%下降至9.30%。本集团目前正从事武广客运专线、郑西客运专线、石太客运专线等客运专线的勘察设计与建设工作。客运专线由于技术精度要求高，桥梁隧道比重高，因而合同成本较高，然而客运专线合同价格调整幅度有限，导致相关合同毛利润率降低，并使得本集团铁路业务整体毛利润率水平下降。除铁路工程之外，本集团于公路工程领域毛利润率基本保持稳定，城市轨道工程与水利水电工程的毛利水平大幅增长，其中城市轨道毛利润率水平稳步提高。 2、勘察设计咨询业务勘察设计咨询业务是本集团另一项重要的收入来源。最近三年及一期，国家对铁路、轨道交通投资的庞大规划使得勘察设计咨询市场呈现繁荣景象，本集团勘察设计咨询业务的营业收入因而呈现快速增长，于2004至2006年间，营业收入的复合增长率达19.45%（参见表11.20）。表11.20勘察设计咨询业务单位：千元 1-1-340 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 2005 2007 1-11 2006 年 2004年年月年 2004-2006 复合增长率金额金额增长率金额增长率金额营业收入 2,707,004 3,428,183 15.12% 2,977,834 23.95% 2,402,465 19.45% 营业成本 1,947,750 2,606,861 28.28% 2,032,152 23.47% 1,645,908 25.85% 毛利1 759,254 821,322 -13.15% 945,682 25% 756,557 4.19% 毛利润率2 28.05% 23.96% 31.76% 31.49% 注1：毛利=营业收入-营业成本注2：毛利润率=毛利/营业收入最近三年与一期，本集团勘察设计咨询业务毛利及毛利润率水平呈现波动趋势，其中，毛利水平与毛利率水平于2006年末均下降。营业成本的快速增长是毛利及毛利润率水平下降的主要原因。本集团毛利与毛利率水平下降与部分合同毛利率相对偏低有关。譬如，于 2006年期间，本集团下属主要设计院承担了多条客运专线的勘察设计工作，投入了大量设备、资金、开展前期工作。上述投入使得相关合同成本较高，但是，由于合同价格调整幅度有限，导致上述合同毛利润率下降，并进一步使得本集团勘察设计业务毛利及毛利润率下降。 3、工业制造业务最近三年及一期，本集团工业制造业务收入、毛利与毛利润率整体保持稳定。大型铁路养路机械是本集团工业制造业务的主要构成部分，该市场的波动对本集团工业制造业务整体盈利水平具有重大影响。 2006年，本集团工业制造业务收入、毛利水平均下降与本集团大型养路机械业务有关。本集团大型铁路养路机械的客户主要为铁道部下属各铁路局及铁路公司，上述主要客户养路机械订购计划下达的时间、订购金额对本集团养路机械业务有较大影响。2006年，由于主要客户推迟了养路设备订购计划的下达时间，使得本集团养路机械制造业务营业收入、毛利呈现下降。表11.21工业制造业务单位：千元 1-1-341 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 2007年1-11月 2006年 2005年 2004年 2004-2006年复合增长率金额金额增长率金额增长率金额营业收入 1,276,143 1,334,622 -4.18% 1,392,828 1.75% 1,368,882 -1.26% 营业成本 999,432 1,103,992 -0.80% 1,112,943 -1.21% 1,126,601 -1.01% 毛利1 276,711 230,630 -17.60% 279,885 15.52% 242,281 -2.43% 毛利润率2 21.68% 17.28% 20.09% 17.70% 注1：毛利=营业收入-营业成本注2：毛利润率=毛利/营业收入本集团所生产的大型铁路养路机械主要用于铁路线路的修整和维护，处于铁路建设的中后期，对此类设备需求的增长将晚于勘察设计与工程承包市场需求的增长。随着国家《中长期铁路规划网》对铁路新线、复线及高速铁路的庞大规划，铁路市场将保持高速增长态势，本公司预期未来大型养路机械市场仍将具有良好的市场前景。除大型铁路养路机械外，道岔、轨道等高速铁路工业产品的制造业务亦将成为本集团工业制造业务的另一重要利润来源。鉴于高速铁路与轨道交通发展规划和投资规模较为巨大，预计本集团在此领域的收入与利润增长将较为迅速。于2007年前11个月，本集团工业制造板块所属公司新签合同金额达63.21 亿人民币。 4、其他业务为提高本集团的盈利水平，最近三年与一期，本集团亦根据对建筑服务业价值链及自身竞争优势的分析，在国家政策许可的范围内，并参照国外同行的运营模式，适当的延伸自己的产业链，以将更多的能够带来高附加值的建筑业上下游环节纳入本集团的服务价值链。房地产、物流业务是其中的代表。表11.22 其他业务单位：千元 2007年1-11月 2006年 2005年 2004年 2004-2006 金额金额增长率金额增长率金额复合增长率营业收入 3,950,796 2,756,364 9.01% 2,528,511 27.00% 1,990,957 17.66% 其中：房地产 686,952 607,346 19.83% 506,839 37.04% 369,854 28.15% 1-1-342 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书贸易物流 2,443,765 1,589,756 2.55% 1,550,193 42.71% 1,086,249 20.98% 营业成本 3,358,884 2,193,458 4.84% 2,092,217 24.71% 1,677,710 14.34% 其中：房地产 465,736 411,708 -4.09% 429,269 19.10% 360,441 6.88% 贸易物流 2,238,639 1,379,973 -0.97% 1,393,539 47.65% 943,817 20.92% 毛利1 591,912 562,906 29.02% 436,294 39.28% 313,247 34.05% 其中：房地产 221,216 195,638 152.21% 77,570 724.07% 9,413 355.89% 贸易物流 205,126 209,783 33.91% 156,654 9.99% 142,432 21.36% 毛利润率2 14.98% 20.42% 17.25% 15.73% 其中：房地产 32.20% 32.21% 15.30% 2.55% 贸易物流 8.39% 13.20% 10.11% 13.11% 注1：毛利=营业收入-营业成本注2：毛利润率=毛利/营业收入最近三年，本集团其他业务的营业收入、毛利均呈现快速增长，年均复合增长率分别达17.66%与34.05%。房地产及物流业务是本集团其他业务营业收入的主要来源，2007年1-11月其合计营业收入占其他业务营业收入的79.24%。 2004至2006年，本集团房地产业务发展迅速，其营业收入由2004年的 3.70亿元增长至2006年的6.07亿元，复合增长率达28.15%，其毛利由0.09 亿元增长至1.96亿元，实现复合增长率355.89%。2007年1月至11月，房地产业务的毛利已超过2006年。作为我国历史最悠久、规模最大的建筑企业集团，本公司从事房地产业务的主要优势在于融资能力、房屋建造技术与建筑成本控制能力，于未来期间，本公司将考虑加大在房地产方面的投入，通过合理而谨慎的利用上述优势，为公司与投资者创造更高回报。最近三年及一期，本集团贸易物流业务营业收入稳步增长，其营业收入由 2004年的10.86亿元增长至2006年的15.90亿元，复合增长率达20.98%。2007 年1月至11月，贸易物流业务创造的营业收入已超过2006年全年。建筑材料成本是本集团营业成本的最重要组成部分，降低主要建筑材料成本是本集团营业利润率水平提升的关键因素。本集团认为规模化的物资贸易与流通能创造价值，并为本集团利润的增长注入新的增长点。当前，建筑主要材料市场份额集中度较低，意味着这个行业尚蕴含着丰富的商业机会。在另一方面，今后几年建筑材料市场宏观形势依然良好，市场将持续景气。因此整合并发展集团物流业务将恰逢 1-1-343 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书其时。2006年，本集团物流板块主要子公司中铁物资集团有限公司在中国最具竞争力物流企业50强的评选中位居第20位，本集团将以该子公司为基础，推动集团物流业务的发展与整合。（三）主要成本费用项目分析最近三年及一期，本集团主要成本构成及变动如表11.23所示。表11.23 成本构成与成本变动单位：千元 2007年1-11月 2006年 2005年 2004年 2004-2006年复合增长率营业成本（千元） 136,934,467 144,012,964 102,869,824 79,802,559 34.34% 营业成本增长率 - 40% 28.91% 营业税金及附加（千元） 4,703,934 4,879,118 3,330,599 2,542,537 38.53% 营业税金及附加增长率 - 46.49% 31.00% 销售费用（千元） 582,536 893,106 926,945 760,901 8.34% 销售费用增长率 - -3.65% 21.82% 管理费用（千元） 4,158,016 5,731,974 5,174,496 4,627,800 11.29% 管理费用增长率 - 10.77% 11.81% 财务费用（千元） 757,720 535,008 393,359 234,433 51.07% 财务费用增长率 - 36.01% 67.79% 1、营业成本分析 2004年、2005年、2006年与2007年1月至11月，本集团营业成本分别为798.03亿元、1028.70亿元、1440.13亿元和1369.34亿元，于各完整会计年度，营业成本呈逐年上升趋势。原材料及燃料是本集团营业成本的主要构成项目，于最近三年及一期，其变动与以下几方面因素有关：首先，本集团业务规模的扩张，导致原材料及燃料需求增加，使得原材料及燃料成本上涨；其次，主要原材料，如钢材、油料的价格在近几年出现了较大浮动的波动，这些波动在大部分时候对本集团不利，于最近 1-1-344 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书三年及一期，本集团未采取套期保值措施锁定主要材料价格，因此，原材料价格的上涨进一步推动原材料及燃料成本的上涨；再次，主要原材料的供应模式也在一定程度上影响本集团的材料成本。根据建造合同中关于材料供应的相关规定，建造合同所涉及的材料有时由业主提供，有时由业主指定、有时由本集团自主决定采购。上述不同的材料供应模式亦将会影响本集团的原材料价格风险与本集团于原材料供应上的控制力；最后，本集团自身的生产调度安排的有效性也会影响工程合同的材料成本。不适当的原材料调度与订购安排，将增加材料的成本。最近三年及一期，本集团因承建铁路客运专线项目的需要，采购了单价8000 万元以上盾构设备30台套；单价4000万元以上无碴轨道生产设备6套；单价 1000万元以上900吨混凝土箱梁架桥机36台、900吨箱梁运梁车41台、900 吨提梁机41台（套）、无碴轨道施工设备17台套；单价500万元以上移动模架造桥机138台套，由此导致本集团机械设备折旧费用增长。 2、营业税金及附加变动分析 2004年、2005年、2006年与2007年1月至11月，本集团营业税金及附加分别为25.43亿元、33.31亿元、48.79亿元和47.04亿元。各完整会计年度，本集团营业税金及附加均呈上涨趋势。业务规模的扩张是本集团营业税金及附加变动的主要原因。 3、销售费用变动分析 2004年、2005年、2006年与2007年1月至11月，本集团销售费用金额分别为7.61亿元、9.27亿元、8.93亿元和5.83亿元。与营业收入增长幅度相比较，本集团销售费用增长较为平缓，并于最近会计期间呈下降趋势。本集团销售费用的变动趋势与以下三方面因素有关：首先，本集团积极支持并协助下属各级公司调整市场竞争战略，指导下属公司专注于地区市场、加强区域客户的维护与发展，上述措施在一定程度上节省了销售费用。其次，铁路合同价值通常较其它类建设合同的合同价值高，因此，单位合同金额的销售费用相对较低。由于，本集团于铁路市场新签合同增长迅速，因此， 1-1-345 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书销售费用整体下降。再次，本集团长期从事铁路基础设施建设，与铁路市场客户维持着密切的联系与良好的客户关系，并在铁路市场拥有稳定的市场地位。铁路市场的增长，使得本集团的固有优势得到了发挥，因而销售费用相应整体下降。本集团业务范围遍及除台湾以外的全国31个省、自治区、直辖市，香港、澳门特别行政区以及世界60余个国家和地区。维持并提升本集团在建筑市场的优势地位，其关键在于大客户与区域客户的培育、维持与深度开发。未来期间，本集团将进一步协调遍布全国各地的各级子公司业务，致力于建立在各区域市场的信息渠道、与区域客户建立良好的关系，深度服务于各区域建筑市场、以实现市场开发效率的优化，维持并促进本集团在各区域市场的市场竞争地位。 4、管理费用变动分析 2004年、2005年、2006年与2007年1月至11月，本集团管理费用金额分别为46.28亿元、51.74亿元、57.32亿元和41.58亿元。与营业收入增长幅度相比较，2004-2006年本集团管理费用增长较为平缓，管理费用的增长得到了有效的控制。有效的管理仰赖畅通的信息渠道与长短适度的管理链条。长期以来，本集团管理链条较长，存在较多的五级甚至六级企业。管理链条的拉长，一方面，使得集团对下属企业的控制力削弱，另一方面大大增加了管理成本方面的开支。近年来，本集团在各级公司层面推进管理层级的缩减与管理效率的提升，并大力压缩下属公司及项目运营层面的管理层级，提高企业运营的效率与内部控制的水平，加速信息渠道的沟通。经过近几年的调整，本集团下属企业数目大幅减少，管理链条缩短，在业务高速扩张的同时，管理费用得到了有效的控制。最近一期，管理费用大幅下降，主要是因为根据《企业会计准则（2006）》，本公司对于原按工资总额14%计提的职工福利费在2006年末的余额予以转回，并相应冲减2007年1月至11月的管理费用11.89亿元。 5、财务费用变动分析 2004年、2005年、2006年与2007年1月至11月，本集团财务费用分别 1-1-346 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书为2.34亿元、3.93亿元、5.35亿元和7.58亿元，整体呈现上升趋势。 2006年期间，本集团利息支出共计10.64亿元，较2005年增长23.30%，于2007年前11个月，本集团利息支出为12.98亿元，已超过2006年全年支出，其中因利息资本化而计入工程施工与在建工程项目的利息支出金额为2.21亿元。本集团利息支出的增加主要是由于业务规模的扩张，资金需求增大，导致借款增多，因而利息费用上升。由于建筑企业属于资金密集型行业，本集团账面常年保持较高比例的货币资金，上述货币资金于2007年1-11月为本集团带来了5.38亿元的利息收入。2007 年前11个月，因人民币升值，本集团产生汇兑损失0.83亿元，已超过2006年全年。此外，2007年1-11月，因业务扩张带来的各类银行授信、银行保函开具及其他资金周转业务产生手续费1.29亿元。（四）利润表其他项目分析 1、公允价值变动损益近三年及一期，本集团各期公允价值变动损益如下：表11.24：单位：千元 2007年1月1日日至 2006年 2005年 2004年 11月30日止会计期间交易性债券投资 - 40,748 (1,154) (15,011) 交易性权益工具投资 38,164 - 3,785 (6,785) 合计 38,164 40,748 2,631 (21,796) 为提高资金回报率，本集团亦有部分资金投资于A股市场若干大盘股与基金品种。于2006年及2007年间，中国证券市场出现较大增幅，本集团交易性权益工具投资因而出现较大幅度增值。 2、资产减值损失于最近三年及一期，本集团减值损失情况如下：表11.25：单位：千元 1-1-347 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 2007年1月1日至 2006年 2005年 2004年 11月30日止会计期间坏账损失 8,720 121,630 108,959 100,597 存货跌价损失 178 27,550 14,403 3,293 工程施工预计损失 134,942 133,162 513,054 606,791 持有至到期投资减值损失/(转回) - - (1,458) 1,458 长期股权投资减值损失 - 951 758 4,345 固定资产减值损失 /(转回) 1,016 90,715 32,464 (124,745) 在建工程减值损失 - 550 - - 无形资产减值损失 508 15,294 - - 合计 145,364 389,852 668,180 591,739 工程施工预计损失是本集团资产减值损失的重要组成部分，于2007年1月至11月期间，其金额占本集团当期资产减值损失金额的92.83%。最近三年及一期，本集团工程预计损失金额由606,791千元下降为134,942千元，工程预计损失的下降主要是由于本集团2004年度、2005年度所承建的部分未完工固定价格合同由于原材料上涨等原因呈现工程预计收入低于预计成本情况，因此本集团在2004与2005年度计提了较大金额的工程施工预计损失。 2004年至今，本集团坏账损失占营业收入的比重逐年下降，这主要是由于本集团客户结构发生了一定的变化。于2004年至2005年期间，本集团客户相对较为分散，而在2006、2007年度，由于铁路建设比重提高，铁道部及其下属各路局成为本集团最主要的客户。客户结构的变化，使得本集团的坏账风险降低，坏账损失因而降低。 3、投资收益近三年及一期，本集团投资收益构成如下：表11.26：单位：千元 2007年1月1日至 2006年 2005年 2004年 11月30日止会计期间确认占联营及合营企业净损益 15,144 22,647 59,208 50,018 转让股权投资收益/(损失) 324,842 3,647 (6,025) 15,122 1-1-348 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书交易性金融资产处置收益 46,292 10,636 8,836 4,477 -股票 13,830 194 5,544 985 -基金 32,462 10,303 - - -其他 - 139 3,292 3,492 可供出售的金融资产处置收益 10 2,480 - 234 其他 9,008 10,061 4,527 6,801 合计 395,296 49,471 66,546 76,652 本集团于2007年1至11月间共实现投资收益395,296千元，较2006年增长699.05%。其中，转让股权投资收益324,842千元是投资收益增长的最主要原因。2007年11月11日，本公司下属中铁十四局集团有限公司就持有的全资子公司中铁能源投资有限公司（拥有四川五一桥水电站BOO项目）的股权与非关联方中国水电建设集团四川电力开发有限公司签订股权转让合同，将中铁十四局集团有限公司持有的中铁能源投资有限公司100％的股权全数转让给中国水电建设集团四川电力开发有限公司，并因此取得转让股权投资收益315,791 千元。本集团转让股权投资收益324,842千元为处置长期股权投资所取得的收益，已记入非经常性损益明细表项目中。本集团的交易性金融资产处置收益主要为出售本集团所持股票、基金等交易性金融资产所取得的收益。根据《规范问答第1号-非经常性损益》(2007年修订)的规定，交易性金融资产的处置不在所列举的非经常性损益项目之列。此外，本集团投资于股票、基金等交易性金融资产的业务是经常性发生的业务之一，因此交易性金融资产处置收益不属于非经常性损益。 4、营业外收入和支出近三年及一期，本集团营业外收入构成如下：表11.27：单位：千元 2007年1月1日至 2006年 2005年 2004年 11月30日止会计期间非流动资产处置利得 56,265 42,556 62,498 52,082 1-1-349 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书罚款净收入 10,840 9,042 9,613 6,477 盘盈利得 2,825 462 646 14,462 政府补助 35,974 12,628 12,572 15,774 其他 80,850 96,164 62,328 53,390 合计 186,754 160,852 147,657 142,185 非流动资产处置利得与政府补助是本集团营业外收入的主要构成部分。于2007年1月至11月期间，本集团政府补助收入较2006年增长较大，这主要是由于本集团下属若干工程局收到铁道部给与的财政补贴对相关大型机械设备采购的资助。上述补贴款项将于这些设备的使用寿命期内分期计入本公司收入。近三年及一期，本集团营业外支出构成如下：表11.28：单位：千元 2007年1月1日至 2006年 2005年 2004年 11月30日止会计期间非流动资产处置损失 55,353 70,863 48,247 39,164 盘亏损失 639 15,219 581 1,838 捐赠支出 5,019 5,384 3,409 6,538 赔偿金、违约金及各种 14,281 38,256 9,689 12,485 其他 27,653 74,034 91,933 99,944 合计 102,945 203,756 153,859 159,969 非流动资产处置损失、赔偿金、违约金及各种罚款支出是本集团营业外支出的主要构成因素。本集团的营业外收入及营业外支出均已记入非经常性损益明细表项目中，并按照规范问答第1号所要求的项目分别列示。 5、所得税费用因执行铁路建设税收优惠政策、西部大开发优惠政策等税收优惠政策，2007 年1月至11月、2006年度、2005年度与2004年度，本集团当期所得税费用分别减少238,168千元、57,223千元、44,827千元与85,318千元。最近三年及一期，本集团所得税费用情况如下： 1-1-350 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书表11.29：单位：千元 2007年1月1日至 2006年 2005年 2004年 11月30日止会计期间当期所得税费用 1,013,241 304,870 250,970 169,208 递延所得税费用 744,775 290,925 132,259 (45,329) 所得税费用 1,758,016 595,795 383,229 123,879 利润总额 4,606,121 2,093,385 824,918 207,131 实际税率 38.17% 28.46% 46.46% 59.81% 2004至2006年，本集团实际税率呈现下降的趋势，主要是由于2004年、 2005年本集团利润总额基数较低，与此同时一些不可抵扣税项费用的发生具有不均衡性，在2004年与2005年相对较高，导致本集团实际税率呈现下降的走势。2007年本集团实际税率较2006年有所上升，主要是由于税率变化导致本公司递延所得税资产减少约6亿元所致。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于实施企业所得税优惠政策的通知》（国发[2007]39号文）的规定，本集团下属部分控股子公司所享受的部分税收优惠政策将从2008年1月1日起5年内逐步过渡到法定税率，相关信息已详细披露于本招股说明书“第十章财务会计信息”。本集团大部分控股公司执行基本税率，仅有个别单位享有一定程度的税收优惠政策，因此，税收优惠政策的调整对本集团的经营业绩影响较小。《中华人民共和国企业所得税法》实施后，本集团大多数控股公司的基本税率将由33%下降至25%，因此，本集团整体税率水平将下降。（五）非经常性损益分析表11.30：单位：千元 2007年1月1日至11月30日止 2006年 2005年 2004年会计期间归属于母公司股东/所有者的净利润 2,851,289 1,240,156 308,802 31,835 加/(减）非经常性损益项目固定资产、无形资产处置损失/(收益) (912) 28,307 (14,251) (12,918) 转让股权投资损失/(收益) (324,842) (3,647) 6,025 (15,122) 1-1-351 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书委托贷款收益 - (25,212) (45,099) (39,273) 记入当期的政府补助收入 (35,974) (12,628) (12,572) (15,774) 与主营业务收入无关的预计负债产生的 789 10,698 1,071 - 亏损除上述各项之外的其他营业外收支净额 (46,923) 19,528 31,954 46,476 (407,862) 17,046 (32,872) (36,611) 非经常性损益的所得税影响数 134,595 (5,625) 10,848 12,082 归属于少数股东的非经常性损益的影响数 (305) (1,963) 6,626 15,149 非经常性损益影响净额 (273,572) 9,458 (15,398) (9,380) 扣除非经常性损益后归属于母公司股东/所有者 2,577,717 1,249,614 293,404 22,455 的净利润 2004年、2005年和2006年，2007年1月至11月本公司的非经常性损益影响净额分别为净收益9,380千元、净收益15,398千元、净损失9,458千元与净收益273,572千元。 2007年11月11日，本公司下属中铁十四局集团有限公司就持有的全资子公司中铁能源投资有限公司（拥有四川五一桥水电站BOO项目）的股权与非关联方中国水电建设集团四川电力开发有限公司签订股权转让合同，将中铁十四局集团有限公司持有的中铁能源投资有限公司100％的股权全数转让给中国水电建设集团四川电力开发有限公司，本公司因此取得一次性股权投资收益315,791 千元。于2007年1月至11月期间，本集团政府补助收入较2006年增长较大，这主要是由于本集团下属若干工程局收到铁道部给与的财政补贴，对相关大型机械设备采购的资助。三、近三年及一期现金流状况分析本节“现金流状况分析”基于本集团近三年及一期经审计的申报财务报告。表11.31 现金流量状况单位：千元项目 2007年1-11月 2006年 2005年 2004年经营活动产生的现金流量净额 6,026,615 6,336,949 4,576,682 2,843,455 投资活动产生的现金流量净额 (9,732,700) (4,808,998) (4,731,837) (3,008,368) 筹资活动产生的现金流量净额 9,001,798 2,672,008 2,721,741 873,220 1-1-352 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书汇率变动对现金及现金等价物 (39,313) (50,912) (18,355) (88) 的影响现金及现金等价物净增加额 5,256,400 4,149,047 2,548,231 708,219 2004年、2005年、2006年和2007年1月至11月，本集团经营活动现金净流入呈大幅增长趋势。经营活动现金流量的增长一方面因为本集团业务规模的增长带来的收入与现金流的增长，更重要的是由于本集团于内部管理、销售方面费用的有效控制所导致现金流出的减少。最近三年及一期，本集团投资活动现金净流出呈增长趋势。于最近三年及一期，为实现集团装备的现代化，并调整业务组合，本集团采购了大量设备，投资了多项基础设施运营项目并为房地产业务的开展储备土地，由是导致本集团投资活动现金净流出大幅度增加。最近三年及一期，因业务活动开展只需要本集团筹资活动现金净额呈现大幅度增长。四、资本性支出分析 (一)最近三年资本性支出水平 2004年、2005年、2006年和2007年1月至11月，本集团合并报表的资本性支出金额分别为32.93亿元、35.42亿元、65.76亿元与103.29亿元。本集团的资本性支出包括BOT、BOO等资本运营项目支出、大型机械化设备采购支出、增购土地使用权的支出等。本集团各板块资本支出情况如下表11.32所示：表11.32: 单位：千元 2007年1月至11月 2006年 2005年 2004年资本性支出比例资本性支出比例资本性支出比例资本性支出比例工程承包 9,196,311 89.04% 6,157,022 93.62% 3,305,032 93.32% 2,890,301 87.76% 勘察设计 447,904 4.34% 210,907 3.21% 130,548 3.69% 265,945 8.08% 咨询工业制造 519,916 5.03% 21,142 0.32% 14,662 0.41% 34,441 1.05% 其他 164,399 1.59% 187,222 2.85% 91,305 2.58% 102,618 3.12% 1-1-353 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书合计 10,328,530 100% 6,576,293 100.00% 3,541,547 100.00% 3,293,305 100.00% 最近三年及一期，本集团工程承包板块资本支出较大，占资本支出总额的 87.76%至93.62%，这主要是由于本集团采购了大量客运专线用设备。于本申报财务报告出具时，BOT、BOO等资本运营项目的投入在工程承包板块核算，因此，工程承包板块的资本性支出也包括本集团下属企业近年来从事资本运营项目的开支。此外，由于需求及订单数量的增加，本集团勘察设计咨询、工业制造业务的资本支出亦呈现增长趋势。（二）此次A股发行募集资金用于资本性支出概要本次A股募集资金将用于以下用途： 1、国内工程设备购置，拟投资105亿元； 2、昆明中铁大型养路机械集团有限公司技术引进国产化项目改扩建过程，拟投资11.5亿元； 3、中铁轨道系统集团有限公司轨道系统项目，拟投资3.2亿元； 4、长沙秀峰山庄项目，拟投资4亿元； 5、石家庄--武汉铁路客运专线项目，拟投资15亿元； 6、运营资金和还贷，不超过20亿元；以上项目合计1,587,000万元，其中除部分资金用于补充运营资金和偿还贷款外，其余将都用于资本性支出。本次募集资金将用于本集团工程承包业务、勘察设计业务、工业制造业务、房地产业务及资本运营业务，与本集团当前构建的业务板块及集团未来转型有着直接的联系。本集团募集资金还将大大提高本集团财务结构的稳定性，降低集团资产负债比例，提高信用水平。因此，此次募集资金的使用将从总体上为集团实现业务转型、提升以及集团的持续高速发展提供有力支持。由于各种因素包括市场环境和其他因素的变化，上述预计的资本性支出计划可能与实际资本性支出有较大出入。 1-1-354 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书五、影响本集团财务状况与盈利水平的主要因素本集团的财务状况、盈利能力与盈利水平主要取决于以下因素： 1、基础设施建设市场的市场状况本集团70-80%的收入来自于基础设施建设领域，如铁路建设与公路建设，国家对上述市场的投资规模、投资体制的变化对本集团营业收入的影响巨大。得益于近年来国内外基础设施投资领域的持续景气与中国城镇化进程的加速，本集团凭借已有的市场地位与声誉使得新签合同数量大幅上涨。“十一五”期间，由于国家在基础设施领域的投资依然巨大，本集团相信企业仍可获得较好的增长。与此同时，为规避单一市场政府基础建设投资规模波动的风险，本集团近年来也积极开拓海外市场，并已经取得了一定的成绩。但是，鉴于本集团拥有较大的营运规模与人员规模，倘或基础设施领域投资锐减，则将会对本集团的经营业绩形成较大的冲击。国家对基础设施投资领域投融资体制的改变也可能对本集团的业绩形成影响。长期以来，基础设施领域投资领域的资金来源主体依赖政府，多元化投资只存在于合同价值相对较小的项目上。倘或国家加块推进基础设施领域投融资体制模式的转变，则可能对本集团所在主要市场的竞争格局产生较大的影响。 2、基础设施服务与产品的定价本集团80%以上的业务收入来自于基础设施建设领域，因此，基础设施服务的定价对本集团的营业收入与营业利润具有非常重要的影响。在基础设施建设领域，本集团主要服务于铁道部、铁道部下属各铁路局、客运专线筹备小组、各级政府下属基础设施建设公司等。本集团虽然于该领域具有领先的市场地位，但是本集团的主要客户具有更强的议价能力。另一方面，本集团目前所从事的如客运专线等高端建筑产品，具有技术难度高、集成性要求高、造价高等特点，若相关服务定价相关的定额标准不能提高，则本集团于上述项目的利润率将受到较大影响。 3、内部管理、成本控制与业务模式变革的有效性 1-1-355 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书本集团长期以来致力于工程承包与勘察设计服务行业，有着庞大的业务规模与员工队伍。有效的内部整合与业务流程优化将为本集团创造良好的利润空间，这些增长点可能存在于高效的项目管理调度、更经济的施工方案、集中物资采购、优化业务流程、协调内部竞争、着力开发区域市场、协调内部技术优势综合利用、协调大型设备综合利用、利用数字化管理使工程预算与核算更趋合理等多方面产生的收入增长与成本节约。在境内外建筑市场景气的大背景下，于现在及未来本集团将借助这一有利市场环境逐步实现企业业务模式与内部管理模式的转型。就传统核心业务领域，本着强化主业的培育核心竞争力的思路，本集团着力推行内部整合以提升工程承包业务竞争力。通过强化项目管理、落实责任成本管理、推进下属企业形成专业化分工等一系列的内部管理措施，促使下属工程承包公司实现业务转型，转变粗放式工程施工管理模式。于未来，本集团相信内部管理与内部流程的优化依然存在大量的空间可以提升本集团的经营管理水平，形成更具竞争力的建筑行业管理与经营队伍。但是，若本集团未能有效的、迅速的完成内部的整合，不能对业务模式、流程、各子公司形成更有效的管理，则本集团内部整合优势将无法得到有效的发挥，本集团的盈利水平及财务状况将受到较大的影响。 4、多元化战略与国际化布局的有效性本集团盈利水平的增长除仰赖传统业务板块市场的景气、基础设施产品的服务定价、内部经营管理及业务模式提升的有效性外，也取决于本集团有选择的多元化战略及国际化布局是否能成功的付诸实现。于2007年11月30日，本集团海外未完工施工合同金额已达1169.54亿元，涉及27多个国家与地区，在非洲与中东市场已取得重大突破，海外市场布局初步形成，本集团希望借助已有的成绩进一步推进海外市场布局。但是，海外市场尽管前景广阔，本集团无法避免因政治、社会、人文、宗教、信用等因素带来的诸多风险、从而给本集团合同的履行带来重大的不确定性；本集团亦大量缺乏推进海外业务发展、熟悉国际工程承包业务规则的商务人员，因此，海外业务本身的盈利与海外布局成功与否尚存在许多的不确定性。为实现集团的持续发展，实现向现代化建筑企业的转变，本集团构建了工程 1-1-356 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产、资本运营、物流六大板块。于2007 年1月至11月，本集团工程承包业务分部、勘察设计咨询业务分部、工业制造业务分部及除上述三者之外的其他业务（以下简称其他业务）分部所取得的分部收入占本集团分部收入总额（抵消分部间交易前）的比重分别为93.98%、1.87%、 1.09%与3.07%；占本集团分部利润总额的比重分别为89.86%、3.82%、1.67% 与4.65%；占本集团分部资产合计（内部抵消前）的比重分别为91.18%、2.57%、 1.39%与4.87%。工业制造、房地产、物流以及资本运营板块当前对本集团利润的贡献虽不大，但却可能成为本集团未来持续发展及利润贡献的重要来源。上述业务的发展将增强集团业务的协同效应，并为集团利润的增长注入新的来源。于未来期间，本集团将进一步推动上述板块的发展。然而，由于本集团工业制造业务与基础设施尤其是铁路建设市场高度相关，因此基础建设市场波动将给本集团工业制造业务的盈利状况带来较大风险。国家对房地产市场的调控措施将影响本集团房地产业务发展的规模，而国家对基础设施投融资领域的管理政策的变化亦将在相当程度上影响本集团于基础设施资本运营业务的发展规模。上述方面从总体上影响本集团多元化战略的有效性，导致相应的风险，并进一步影响本集团未来的盈利水平与财务状况。 5、本集团盈利状况的季节性影响工程承包业务的收入额在一定程度上受季节影响，于每年冬季我国北方由于气候寒冷，工程施工业务量大幅度减少。就本集团而言，由于业务范围分布较广，因此，季节性因素仅在一定程度上影响本集团各期间的营业收入状况。 1-1-357 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书第十二章业务发展目标一、本公司的业务发展目标本公司将在巩固发展工程承包传统和核心主营业务的同时，大力培育海外经营、房地产开发、设计与工程咨询、装备制造、资本运营和物流贸易等六大创效业务板块，形成新的经济增长点和利润增长点，在巩固公司在我国建筑业领军地位的同时，努力把公司发展成为全球最具竞争力的大型建设集团。在未来的2～3年内，本公司将以打基础、上台阶、提升企业整体素质为主线，以增强盈利能力为目标，全力推进“四个转变”，即：由劳动密集型向管理技术资本密集型转变，由粗放管理向精益生产、集约经营转变，由单一国内建筑施工为主向海内外六大创效板块并重、协调发展转变，由传统企业制度向现代企业制度转变。二、本公司的业务发展战略与计划本公司相信，以下战略与计划有助于增强本公司的核心竞争力：（一）进一步巩固、发展工程承包业务，强化核心主营业务的市场领导地位，保持在国内市场的强劲增长本公司相信，当前和今后的一个时期，国际国内基础设施建设市场将持续活跃，总量巨大。本公司将抓住发展的重大机遇，进一步做优做强主业，推进由“大” 到“卓越”的转变，继续保持国内建筑市场特别是铁路、公路市场的领先地位，深度开发国内市场，积极拓展海外业务。本公司将抓住当前机遇，深度开发国内市场，保持在国内市场的强劲态势和领军地位，充分运用本公司强大的技术能力和装备优势，继续拓展技术复杂、盈利水平和回报率高、更具有竞争力的大型高、难、新型工程总承包项目，强化市场领导地位。此外，本公司计划稳健地运用 BT、BOT、BOO及PPP等方式运作基础设施项目，创造稳定的现金流和较高的收益。 1-1-358 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书本公司将充分发挥企业在工程承包领域的技术、规模、资本与品牌的既有优势，优化产业结构，向更高层次、更大范围、更广领域积极拓展：细分市场方面，本公司将在巩固既有铁路尤其是高速铁路、高速公路、隧道、桥梁、港口与机场等优势市场的同时，进一步扩大在城市轨道交通、房建、市政、水利水电等其他建筑市场的市场份额，并积极拓展环保、能源等新兴业务。业务模式方面，本公司将逐步实现由当前以施工总承包模式为主向技术整合层次更高、利润更丰厚的工程总承包模式的转变。为进一步加强国内工程施工的装备基础，本次募集资金中的一部分将用于购置国内工程施工所需的设备。（二）依托成熟市场，加大开拓力度，实现海外市场持续、更快发展，使海外营业收入和利润成为本公司营业收入和利润的主要来源之一海外业务方面，本公司计划提高海外设计咨询与工程承包业务的竞争优势。本公司计划整合集团内工程施工技术与设计资源，以公司本部为海外业务的承揽协调平台，充分利用中国土木工程集团有限公司在海外经营中的既有基础与优势，有效整合各子公司海外经营中的优势资源，合理规划布局，形成市场合力。本公司以发展成为具有高科技含量的国际性公司为目标，计划进一步加强与金融机构和国内外企业的合作联盟，巩固与海外政府部门的合作关系，以援外项目、政府贷款项目为切入点，重点开发非洲、亚洲、中东和拉丁美洲等业务成熟市场，依托现有在建大型项目，深度开发，不断扩大海外业务规模，择机介入海外资源开发，实现海外市场持续、更快发展，使海外营业额和利润成为本公司营业收入和利润的重要组成部分，开创海外业务新局面。（三）整合内部资源，优化产业结构，完善产业链条，切入高回报率的新业务，培育新的经济增长点和利润来源，创造持续稳定的效益本公司计划充分利用现有的融资和整合能力，围绕核心主营业务发展相关产业，整合内部资源，优化产业结构，完善产业链条，切入高回报率的新业务，形成新的经济增长点和利润来源，增强企业竞争力。 1-1-359 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书房地产业务。本公司将把握住国家大力推进城镇化带来的发展机遇，以新组建的房地产开发公司为主体，协调并逐步整合各级子公司项目、土地资源，加大对房地产板块的投入，积极进军房地产业。本公司目前处于不同开发阶段的房地产项目总占地面积达228万平方米，规划建筑面积合计540万平方米，待销售面积491万平方米。本公司计划以此为基础，加快开发并继续扩大土地储备，精选有发展潜力的项目，扩大市场占有率，创造稳定收益。为实现由区域性房地产开发商发展成为全国一流的房地产开发商的总体目标，本公司将实施下列计划：产品结构计划。以快速变现和市场需求旺盛的精品住宅、高品质商务公寓为主要开发产品。当前，主要以城市中心高价值、高品位产品及城市边缘的居住类项目为主要产品。储备开发计划。为达到本公司房地产业务的发展目标，本公司计划每年完成项目拓展及储备建设规模达到一定的规模。区域布局计划。立足城市热点区域，扎根环渤海经济圈，稳固已开发项目区域，进占西南地区，挺进长江、珠江三角洲地区，拓展东北、西北地区，形成区域性根据地的经营格局。项目拓展计划。为能及时在市场获取项目并尽快开工建设，近期以快捷、相对安全的招标、拍卖、挂牌的公开市场竞争方式为主，以收购方式为辅获取项目或土地，并集中于某一区域的大型开发项目。国际化经营计划。跟进公司国际工程承包市场的优势、资源和渠道，紧盯海外既有项目相关业务与房地产市场需求及环境，认真研究海外房地产市场的可行性，为尽快走出国门开展海外房地产经营业务奠定基础；一旦条件成熟，立即开展海外房地产业务。本公司本次募集资金中的一部分将投资于长沙秀峰山庄项目。装备制造业务。本公司计划创造装备制造业务的规模效益，形成本公司的利润增长点。本公司将以昆明中铁大型养路机械集团有限公司的大型养路机械为主导产品，大力推进自主创新，研发具有自主知识产权的产品，将其建设成为集研 1-1-360 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书发、生产制造、销售、大修为一体的世界一流的铁路大型养路机械产业基地。本公司将继续升级开发包括高速道岔在内的高速铁路轨道系列产品和工程机械产品。本公司本次募集资金中的一部分将用于昆明中铁大型养路机械集团有限公司技术引进国产化项目改扩建工程建设和中铁轨道系统集团有限公司轨道系统项目。设计与工程咨询业务。设计与工程咨询居于建筑业的上游，成本低，收益高。随着本公司管理创新战略和海外战略的贯彻实施，本公司将利用这一显著优势，充分发挥其技术、智力密集的特点，不断扩大海内外市场份额，使之成为本公司重要的利润贡献点。物流业务。本公司将继续发展现代物流业，充分利用现有的资质条件和原材料代理业务，集中整合全公司优势资源，构建合理有效的供需、供销网络，形成采购与销售平台，使之成为本公司新的利润增长点。（四）加大科技研发力度，提高企业的科技水平，形成自主知识产权的持续开发能力，提升企业核心竞争力本公司的持续发展与自主技术创新息息相关。本公司计划通过勘察设计院及工程实验室，建立以市场驱动、以高难新项目为依托、支撑发展、引领未来的科技开发体系。本公司将充分利用并整合公司的科技、人才资源，围绕交通领域的关键技术和重大难题，组织超前研发与技术攻关，加快科技研发及技术成果转化步伐，尽快形成一批拥有自主知识产权的核心技术，重点研究开发桥梁、隧道、路基、轨道、电务、房建、机械等专业的重大关键技术；加大科技研发和技术改造投入，建立以公司本部、子公司、勘察设计院为主体，多层次、全方位的资金支持和投入保障体系。通过科技研发和技术创新，本公司将拓展工程咨询业务，为工程项目建设的全过程提供服务，实现科技研发、勘察设计、监理咨询与工程总承包的有机整合，提升企业核心竞争力。本公司将充分发挥企业人才、技术、智力优势，加大科技研发力度；建立和完善技术创新体系，搭建以设计为龙头的施工、采购、融资总平台，特设专业工 1-1-361 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书程研究的设计平台，大型养路机械、工程机械和轨道系统研发制造平台，专业施工技术研究及推广运用平台，突出抓好设计、施工、制造三个方面关键技术的创新，大力提高企业的科技水平，在形成有中国标准的自主知识产权上有新作为，在工法的制定上有新突破。（五）推进精益生产及管理方式的创新，提升管理水平和效率，加强成本控制，提高本公司的收益水平本公司将继续推进精益生产及管理方式的创新，进一步加大推行责任成本管理的力度，全面推行科学先进的管理模式；强化责任成本的基础工作，编制先进的企业内部定额，以二次预算分割为基础建立项目全面预算管理体系；建立严格的问责制度，完善奖罚激励机制，强调责任的落实；以开展工程项目责任成本管理为突破口，优化资源配置，改革组织机构，有效带动企业管理体制、机制的深刻变革，降低管理成本，提高生产效率，提升业务的经济效益。本公司将继续理顺和整合内部管理，并进一步集成本公司的内部资源分配系统，提高本公司的资源利用率。此外，本公司还将继续增强原材料的集中采购方式，降低本公司的采购成本，尽量控制原材料价格波动带来的风险，并提高本公司的收益。本公司并将继续提升供应链、客户关系管理系统、现场管理系统、财务信息系统的效率集成，促进企业内部管理科学化，并建立集团内统一的，可以提高本公司对财务风险的管理，以及对资本投资、营运和利润整体监控的电子化会计核算与财务信息共享平台，以及一个可供各下属企业分享的，经过整合的科研开发、市场销售及客户等信息的数据库，以提升资金使用效率，扩大资金渠道，并降低财务费用，从而使本公司得以统筹进行公司资本经营业务的投资，增加资金运用的灵活性并寻求更高的投资回报。（六）继续巩固并进一步提升“中国铁建”的知名度，强化企业精神并维护核心企业文化，实现品牌与业务相互保障和促进的良性循环本公司视“中国铁建”品牌为最具价值的无形资产，将加强品牌建设与管理，加大品牌宣传力度，增强品牌营销意识，充分发掘品牌价值，依托品牌提升业务。 1-1-362 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书本公司将充分利用2008年北京奥运会、2010上海世博会等举世瞩目的重大活动宣扬品牌，充分发掘品牌商机和品牌价值，吸引资本，开辟市场，凝聚人才。在拓展海外市场时，本公司将致力提升“中国铁建”品牌在海外各地的知名度，通过高质量、标志性的精品工程项目和产品继续巩固、全面提升公司的品牌形象与知名度。本公司也将在公司整合、发展的过程中利用“中国铁建”的品牌强化企业精神，维护核心企业文化，相信本公司员工能够在共同文化的引领下，为本公司创造最大的业绩和效益。本公司将继续着力多创名牌精品工程，继续巩固、全面提升“中国铁建”的知名度，最终实现品牌与业务相互保障和促进的良性循环。三、公司实现发展目标的假设条件及可能面临的困难（一）实现发展目标的假设条件本公司上述业务发展战略和相关计划的拟定是基于以下假设条件： 1、本次股票发行能够如期完成，募集资金能够按时到位，拟投资的项目按计划进行并形成经营能力； 2、国际、国内经济持续稳定发展，国家宏观经济及相关产业政策不会发生对公司运营产生重大不利影响的变化； 3、与公司业务有关的现行法律、法规和政策无重大变化； 4、公司所处行业格局不会发生不利于公司运营的重大变化，公司所拥有的主要竞争优势继续发挥应有作用； 5、无其他不可抗力及不可预见的因素造成的重大不利影响。（二）实现发展目标可能面临的困难本公司实施上述业务发展规划和相关计划可能面临的困难有： 1-1-363 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 1、建筑市场的波动可能导致公司营业收入降低、盈利水平下降； 2、行业内的重组整合和竞争的加剧可能对本公司的利润水平、市场地位造成冲击； 3、跨国、跨地区和多板块运营可能引致的整体管理协调的问题以及在新业务领域推进中可能面临的来自经验、人才、市场竞争等方面的挑战； 4、本集团子公司层级多、数量大，公司在内部控制力度上仍有不足之处，如果不能尽快加以提升，将可能对公司发展计划的实施形成一定制约。四、业务发展计划与现有业务的关系公司业务发展计划的内涵及其与现有主营业务的关系可以归纳为：主业的升级——巩固传统主业优势、主业的延伸——开拓新的利润增长业务。工程承包业务和勘察设计咨询业务是本公司的立身之本和传统优势业务，只有通过传统业务的做精、做优，才能扩大其他延伸业务的知名度、行业领导力和市场影响力。本公司其他业务和新业务领域的发展计划建立在公司传统业务的基础之上，并有效结合了建筑施工主业的特长与优势，与公司传统业务相辅相承，有望成为本公司未来新的利润增长点。公司当前经营所积淀的管理、人才、资金、品牌资源与优势，是上述业务发展计划得以实现的重要保障。 1-1-364 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书第十三章募集资金运用一、本次发行募集资金规模及投资项目概述经本公司第一届董事会第一次会议以及2007年第一次临时股东大会的批准，本公司拟公开发行不超过28亿股A股并在上海证券交易所上市。扣除发行费用后，本次A股发行的募集资金将按轻重缓急顺序投资于下述项目：表13.1 募集资金投资项目表类别序号募集资金使用项目募集资金使用量（万元）设备购置 1 购置国内工程施工所需的设备 1,050,000 昆明中铁大型养路机械集团有限公司 2 115,000 工业制造技术引进国产化项目改扩建工程 3 中铁轨道系统集团有限公司轨道系统项目 32,000 房地产开发 4 长沙秀峰山庄项目 40,000 铁路客运专线 5 石家庄——武汉铁路客运专线项目 150,000 资金 6 补充营运资金和还贷 200,000 总计 1,587,000 在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，通过银行借款或自有资金支付项目款项。在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用于支付项目剩余款项及偿还上述银行借款。本次A股募集资金投资项目主要用于购置建筑工程的关键设备、扩大机械设备（大型养路设备、高速道岔等）的生产能力、房地产开发、铁路投资等项目，与本公司打造六大业务板块的业务发展目标相契合，有利于本公司把握市场机遇、提高自身运营水平、提升协同效应和抗风险能力，也有利于全面提升公司的核心竞争力和企业价值，从而实现把本公司发展成为中国建筑业排头兵和最具竞争力的大型建设集团的战略目标。 1-1-365 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书二、实际募集资金数额超出募集资金投资项目需求或不足时的安排如果实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充流动资金或偿还银行贷款；若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分本公司将通过自有资金或实施债务融资等方式补足项目投资缺口。三、募集资金投资项目的立项核准/备案情况和环评批复本次A股募集资金项目均已获得相关有权部门的立项核准或已履行项目备案，并取得了必要的环评批复文件，详见下表：表13.2：序号募集资金投资项目立项核准或项目备案文件环评批复文件 1 购置国内工程施工所需的设备中铁建经计函[2007]199号 - 云南省经济委员会备案项目昆明中铁大型养路机械集团有限公司 2 编码：075300003710023 昆官环[2007]18号技术引进国产化项目改扩建工程云发改投资[2007] 260号中铁轨道系统集团有限公司 3 湘发改工[2007] 66号湘环评表[2006]119号轨道系统项目长计投[2004]109号《长沙市环境保护局关长计投[2004]614号 4 长沙秀峰山庄项目于〈秀峰山庄建设项目环长沙市发改委备案编号：境影响报告书〉的批复》 2007040 发改交运[2006] 1314号 5 石家庄——武汉铁路客运专线项目环审[2007]154号计合资函[2007]125号 1-1-366 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书四、本次A股募集资金投资项目的资金投入计划表13.3：单位：亿元项目募集资金年度投入计划使用募序号募集资金使用项目总投资集资金 2007年 2008年 2009年 2010年购置国内工程施工所需的 1 124.81 105.00 - 60.00 40.00 5.00 设备昆明中铁大型养路机械集 2 团有限公司技术引进国产 12.00 11.50 - 6.50 5.00 - 化项目改扩建工程中铁轨道系统集团有限公 3 3.45 3.20 2.80 0.40 - - 司轨道系统项目 4 长沙秀峰山庄项目 10.60 4.00 0.50 3.00 0.50 - 石家庄——武汉铁路客运 5 50.00 15.00 - 2.00 10.00 3.00 专线项目 6 补充营运资金和还贷 >20.00 20.00 - 20.00 - - 合计 >220.86 158.70 3.30 91.90 55.50 8.00 五、本次A股募集资金投资项目的具体情况 (一)购置国内工程施工所需的设备 1、项目背景我国经济仍然在新一轮的增长周期中高位运行，建筑市场投资需求将在一定时期内保持较高水平。根据铁道部《中长期铁路网规划》，铁路“十一五”期间投入规模是“十五”期间的近4倍，“十一五”期间开工建设的有北京～上海、北京～武汉、杭州～宁波、南京～上海～杭州、广州～佛山、天津～秦皇岛、厦门～深圳、成都～重庆等客运专线和城际轨道客运系统，其他还有大量将开工建设铁路段和将扩能改造既有铁路段。到2010年，国家高速公路网总体上将实现 “东网、中联、西通”的目标，基本贯通“五射两纵七横”14条路；东部地区基本形成高速公路网，长江三角洲、珠江三角洲、环渤海地区形成较完善的城际高速公路网络；中部地区实现承东启西、连南接北，东北与华北、东北地区内部的连接更加便捷；西部地区实现内引外联、通江达海，建成西部开发八条省际公 1-1-367 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书路通道。此外，市政工程、矿山工程等其他工程投资规模也将继续保持旺势。 2、项目必要性及内部需求分析 2006年以来，铁路建设市场异常活跃，呈现建设规模大、质量要求高、技术标准新的特点。武汉至广州(武广)、郑州至西安(郑西)、石家庄至太原(石太)、北京至天津(京津)、合肥至南京(合宁)、合肥至武汉(合武)、温州至福州(温福)、福州至厦门（福厦）、甬台温等多条铁路客运专线相继开工。在铁路工程施工中，高密实度的路基，高平顺性的道床，高难度的桥基施工，高难度的大型混凝土箱梁的制、运、架等技术广泛应用于客运专线及其它铁路工程，这些技术的应用需要大量的大型设备。尽管近年来本公司在装备结构方面有很大改善，但小型、通用、铁路工程专用设备仍然偏多，加之目前设备呈老化趋势，设备投入明显不足，难以满足客运专线工程建设的需要。以具有代表性的在建武广铁路客运专线工程为例，武广铁路客运专线总投资930亿元，正线全长868.62千米，工期为3年左右，于2006 年1月份开工，本公司下属9家二级公司参加了武广铁路客运专线的施工，本公司所属单位负责的管段，正线长度495.244千米，共有各类桥梁1,259座， 207,316延米；隧道114座，90,331延米；路基198.412公里；承担路基、桥梁、隧道和无碴轨道工程总额226亿元。截止2007年5月底，本公司各参建单位上场设备共9,053台套，价值41.81亿元。其中，本公司原自有设备仅871 台套，价值3.06亿元。为满足该项目需要，本公司新购设备1,723台套，价值 19.49亿元（新购设备中的大型专业设备106台套，价值14.22亿元）；外租设备多达6,459台套，价值约19.18亿元。根据以上数据分析，总公司武广客运专线新购设备占对应工程总额的8.6%，大型专业设备占投资额的6.3%；大型专业设备虽然数量不多，但其价值占新购设备总值的72.8%。在建设客运专线的同时，本公司同时承担约一半里程的电气化工程施工任务。 1-1-368 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书前三年及2007年1-11月，本公司对设备购置注1投入如表13.4所示：表13.4：年份设备购置金额（亿元） 2007年1-11月 37.53 2006年 39.07 2005年 20.92 2004年 19.39 注1：包括施工机械、运输设备、生产设备和测量及试验设备。 2006年是"十一五"开局的第一年，本公司新购大型设备6,221台套，价值 33.33亿元，其他设备4.20亿元，大型设备主要包括900吨混凝土箱梁的制、提、运、架等设备，无缝长钢轨焊接设备，无碴轨道生产和施工设备，有碴轨道道床摊铺、长钢轨铺设、机械化养路设备，恒张力接触网架放线设备等大型专业施工设备，但仍不能满足今后铁路建设和其它工程施工的要求。本公司作为国内特大型建设集团，拟在今后三年时间投入京沪、武广、京武等多个高速铁路和客运专线项目及客运专线的电气化工程；向莆、大瑞、西格二线隧道施工和其他大型工程承包项目。此外，公路、机场、码头、矿山、水利、市政、房建、国防等工程的施工，也需要投入大量隧道、桥梁、土石方施工所需的设备，公路工程路面设备，市政工程盾构机，水利隧道工程TBM，矿山施工大斗容挖掘机，大吨位自卸汽车，大孔径露天钻机等。本公司现有设备已经无法满足本公司业务快速扩展的需要，已经成为制约业务发展的瓶颈。本次发行募集的部分资金用于购置国内工程施工所需的设备，将有效缓解本公司工程施工对设备的需求，提升本公司工程施工的装备水平，为顺利、高效完成本公司的工程承包任务、实现企业收益提供必要的基础条件。 3、项目批准情况该项目已于2007年5月13日获总公司《关于国内工程设备购置可行性研究的批复》（中铁建经计函[2007]199号）批准。 4、购置设备清单、投资概算及投入方式本公司目前在建或拟建的武广客运专线等项目以及铁路隧道的工程施工需 1-1-369 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书要提梁机等专业设备，公路、市政等工程施工需要土石方、桩基等设备。下表为本公司拟购置的设备清单及投资概算：表13.5: 序号设备名称或种类数量(台套) 平均单价(万元) 总价(万元) 一、专业设备投入 1 提梁机 56 1,199 67,144 2 架桥机 112 1,448 162,176 3 运梁车 112 1,602 179,424 4 制板(枕)设备 27 3,500 94,500 5 无碴轨道设备 61 1,500 91,500 6 电气化设备 634 - 139,200 7 TBM 10 15,000 150,000 8 制梁辅助设备 1,120 - 61,600 二、其他设备投入 9 土石方设备 510 - 32,030 10 桩基设备 70 - 29,845 11 砼设备 530 - 49,330 12 隧道设备 126 - 15,760 13 矿山设备 22 - 10,380 14 路面设备 40 - 12,740 15 深水基础设备 15 - 4,370 16 起重设备 67 - 8,100 17 盾构 10 5,000 50,000 18 TBM 2 45,000 90,000 合计 3,524 - 1,248,099 本公司计划购置的设备的投资额合计1,248,099万元，其中拟使用本次A 股发行募集资金1,050,000万元，不足部分由自有资金或银行贷款等方式补足。本次募集资金的设备购置全部由股份公司本部组织实施，以增资或其他合法方式提供下属公司使用。 5、综合评价分析根据本公司经营国内工程施工业务的经验，并结合对未来市场状况的分析以 1-1-370 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书及运营安排，本次募集资金将为本公司急需购置国内工程施工需要的设备提供资金保障，具有充分的可行性。通过实施该项目，将大大改进本公司的施工装备水平，提高本公司的工程施工能力和企业竞争力。（二）昆明中铁大型养路机械集团有限公司技术引进国产化项目改扩建工程 1、项目介绍 1）项目背景 “十一五”是全面推进铁路建设的关键时刻，随着我国国民经济的快速发展和社会的繁荣，国家对铁路的运输能力和服务质量都提出了更高要求。大型养路机械和工务专用设备作为工务施工必需的先进生产手段，是保证线路设备质量良好、状态稳定、确保列车按规定的最高速度连续、不间断安全运行的重要保障。 “十一五”期间路网规模快速发展、行车速度和密度大幅提高，对线路检修质量和能力也提出了新的要求，需要装备足够作业质量优良的大型养路机械设备进行线路养护修理作业，以保证铁路运输安全、高效地运行。 2006年铁道部运输局编制了《“十一五”大型养路机械及工务专用设备装备规划》。该装备规划要求以工务修理手段装备现代化为目的,落实东部铁路率先实现现代化的要求,全面规划、战略布局、突出重点、引入竞争,坚持“先进、成熟、经济、适用、可靠”的技术方针,按照引进技术、中国生产、打造中国品牌的战略原则,大力推进引进先进技术实现国产化的工作，满足“十一五”期间铁路客运专线建设、运输大幅增长、行车安全和科技进步对大型养路机械及工务专用设备的需求。为达到上述目标，“十一五”期间全路主要干线要全部配足线路大修、维修机组。在此基础上，重点对六大干线配齐适应高速、重载轨道结构线路修理的其他大修机械及工务专用设备；客运专线配齐钢轨打磨设备；为东部铁路引进和装备新型大型养路机械并全部实现国产化，满足东部铁路率先实现现代化的要求，使中国铁路养路机械装备水平跨入世界先进行列。 2)“十一五”期间大型养路机械市场需求分析 1-1-371 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 “十一五”期间大型养路机械装备的原则是：繁忙干线、干线、客运专线和特殊困难线路等的养护都要采用大型养路机械设备。“十五”末的装备能力与繁忙干线里程基本匹配；“十一五”期间，随着和谐铁路建设的推进，大型养路机械装备数量必须同步快速增加，以满足铁路网发展的需要。 “十一五”期间，大型养路机械设备装备的范围主要包括大修机组、维修机组、专项修理机械和专用设备四部分，预计430台，经测算，设备总价将超过 164亿元人民币。其中，大修机组和路基处理车：“十一五”期间应装备年作业能力为200km的大修机组16个，届时全路大修机组年作业能力将达到8,640km，同时装备路基处理车16列，大修机组和路基处理车共计约112台设备；维修机组：全国铁路应装备维修机组40个，计划装备37个，其中装备年作业能力为 800千米的维修机组10个、年作业能力为1,000千米的维修机组27个，共计 111台设备；专项修理机械：全国铁路需装备的专项修理机械包括道岔捣固车、道岔清筛机、边坡清筛机等，共计135台设备；专用设备：全国铁路拟装备的专用设备包括轨道检查车、综合检查动车组、钢轨探伤车、物料运输车、高精度作业测量车、高精度测量系统等，共计72台设备。这些先进设备的装备，是中国铁路技术装备现代化的组成部分。作为国内最大的大型养路机械生产商，现有产能和技术难以满足“十一五” 期间铁道部对大型养路机械的需求，因此本次技术引进扩能改造项目具有良好的市场前景。 3）项目必要性本公司全资子公司昆明中铁大型养路机械集团有限公司是目前我国最具竞争力的铁路养路机械生产企业，是我国铁路大型养路机械产销量最大、自主研发和制造能力最强的企业，也是我国最大的铁路养路机械制造和修理基地。根据铁道部与奥地利普拉塞陶依尔公司就技术引进及国产化生产达成的《谅解备忘录》，普拉塞陶依尔公司向我国转让三种具有当今世界先进水平的铁路大型养路机械生产技术，由昆明中铁大型养路机械集团有限公司对之进行消化吸收，组织国产化生产。该三种机型较原生产的机型差异在于车体长，自动化集成系统、控制系统先进，生产条件要求高，昆明中铁大型养路机械集团有限公司原有生产 1-1-372 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书设施无法满足新机型的生产工艺要求。因此，必须尽快组织对原有生产设施实施新一轮技术引进项目的技术改造，以提高生产能力和满足新车生产的工艺要求。 4)项目主要技术标准本项目设计采用技术标准包括：《铁路线路修理规则》（铁运[2006]146号），《既有线提速200-250km/h线桥设备维修规则》（铁运[2007]44号），《大型养路机械使用管理规则》（铁运[2006]227号），《养路机械及线路检测设备装备标准》（铁工务〔1998〕62号）。 5）项目设计规模技术引进国产化项目改扩建工程形成大型养路机械生产能力200（D08-32 型捣固车）标准台/年；满足大型养路机械生产能力配套物资、产品进货、周转、仓储、外运要求，同时建成大机维修基地（具备年架修能力50-80标准台）；建成大型养路机械施工与租赁基地（具备年维修能力1,150km标准线路）等。 2、项目建设的主要内容本项目建设的主要内容如下表所示：表13.6：建设类别具体内容相应生产设备更新改造，改建与新建铁路专用线，新建调试车间、原调试车间延生产厂房、仓储及库长，新建下料车间，锻造车间技术改造，新建生产仓库、立体仓库、材料场地，房技术改造生产办公区调整、新建办公房屋，新建机加工车间，厂区道路及绿化改造工程。移车台大修（含基础），新建喷漆车间、试车专用线N5线、铁路专用线、清洗车大修理基地建设间、结构综合车间、动力试验车间、库房、调试车间大棚、组装车间、材料库房和喷砂车间。大机施工与设备租赁建设大机施工中心、设备租赁中心、大机配件供应中心、大机操作、培训中心，基地改扩建配备大型养路机组、公务专用设备及大型养路机械附属车辆。引进“09-3X Dynamic连续式捣固稳定车”、“09-32/4SDynamic连续式道岔捣固稳定车”、“RM2004CH高效道床清筛机”等三项高水平的制造技术，自主开国家级技术中心建设发研制适合高原铁路线路使用的高原型D09-32捣固车、CD08-475型道岔捣固车、SRM80型清筛机等大型养路机械，对未达到120千米/小时连挂速度的大型养路机械进行研究与改进，对转向架及齿轮箱等部件进行国产化，等等。 1-1-373 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书对引进技术在消化吸收的基础上实现自主创新，在电气控制系统、激光准直系统大型养路机械工程实和制动系统等关键技术方面获得新的突破。自主开发研制道岔清筛机、移动式焊验室建设轨车、边坡清筛机、扒碴机；自主研制升级换代产品新型稳定车、四轴配碴整形车、高精度捣固车。建立覆盖全集团公司的安全的网络平台，建立支持集团公司产品数据管理和集成 PLM信息化建设应用的PLM平台，数据集中管理和唯一性保证。 3、项目审批及备案情况本项目已于2007年3月2日在云南省发展和改革委员会《关于2007年“双百”工程项目的通知》（云发改投资[2007]260号）中被批准列入云南省2007年省级重点建设项目；2007年3月30日经云南省经济委员会颁发《投资项目备案证》（备案项目编码：075300003710023）予以备案。 4、项目工期本项目于2007年5月开始实施，2010年12月结束，包括土建工程、新设备安装、信息化建设和新产品研发等。项目建设期为4年，建设期间采用边改建边生产原则，在保持老产品生产的同时，新产品陆续投入生产，到2012年达到最大产量。 5、环保情况本项目已取得昆明市官渡区环境保护局《关于同意铁路大型养路机械制造技术引进改扩建项目立项的批复》（昆官环[2007]18号）。 6、项目投资概算及投入方式本项目总投资120,000万元，其中，固定资产投资108,000万元，铺底流动资金12,000万元。本项目拟使用本次A股发行募集资金115,000万元。本项目由本公司全资子公司昆明中铁大型养路机械集团有限公司组织实施，待募集资金到位后，本公司将以向昆明中铁大型养路机械集团有限公司增资的方式投入。 7、经济效益分析据测算，本项目税前投资内部收益率为25.19%，高于机械制造行业基准值 1-1-374 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 12%，投资回收期为6.24年（含建设期），财务净现值64,022万元。本项目税后全部投资内部收益率为17.64%，投资回收期为7.27年（含建设期），财务净现值26,569万元。（三）中铁轨道系统集团有限公司轨道系统项目 1、项目简介 1）项目背景我国“十一五”期间新建高速铁路客运专线时速全部在200km/h以上，对一些重要的运输线路，规划的目标速度更是设定在了300km/h以上。因此，对铁路产品质量提出了更高的要求。轨道系列产品（包括道岔、扣件、桥梁、轨枕、无碴轨道枕、大板、岔枕等）是铁路产品中最重要的系列产品之一，直接影响到铁路列车运行质量。而轨道系列产品有其特殊性，在单一产品合格的情况下，组装后会出现公差超标，直接影响线路质量。另外，我国的铁路产品的设计与制造是分开的，造成设计与制造脱节，不利于产品的制造与提高设计水平，使得我国的铁路技术大大落后于先进国家。所以，建立包括研究、设计、标准制定、产品制造、施工、试验、检测、维修和相关装备等服务内容为一体的、系列产品集成的轨道系统产业的大型企业集团，对提高铁路技术、引导市场有序竞争、赶上和超过世界先进水平是非常必要的。 2）市场分析从“十一五”到2020年，我国的铁路长度将要从现有的大约7万千米发展到12万千米，意味着平均每年都要有新建3,000千米的铁路线路，使得包括道岔和岔枕在内的铁路产品有着巨大的市场前景。目前我国道岔的生产集中于北方，这种布局不利于道岔的运输和成本的降低。因此，从合理布局和培育市场的角度考虑，在我国南方京广线旁新建高速道岔工厂很有必要。本公司全资子公司中铁轨道系统集团有限公司通过引进国外技术的方式进行客运专线道岔及有碴轨道预应力混凝土岔枕的研发，将生产具有国际先进水平的道岔系列产品，实现高速道岔国产化，有较好的市场前景。 1-1-375 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 3）项目设计规模按市场需求和产品综合平衡，本项目设计规模确定为高速道岔200组/年、提速道岔500组/年、普速道岔1,500组/年。 4）项目的建设规划和设备本工程规划用地面积115,658㎡，总建筑面积50,284㎡，主要建设内容为新建主厂房、垫板加工厂房、科研楼及配套公用辅助设施。主要设备需采用钢轨数控钻床、龙门数控机床、闪光对焊机、压力机等，且关键设备从国外引进。 2、项目审批及备案情况本项目已经湖南省发展和改革委员会《关于中铁轨道系统有限公司建设道岔项目备案的通知》（湘发改工[2007]66号）予以备案。 3、环保情况本项目已取得湖南省环境保护局《关于中铁轨道系统有限公司道岔建设项目环境影响报告表的批复》（湘环评表[2006]119号）予以批准。 4、项目投资概算及投入方式本项目总投资为34,522万元，其中固定资产投资31,522万元，铺底流动资金3,000万元。本项目拟使用本次发行所募集的资金32,000万元。本项目由本公司全资子公司中铁轨道系统集团有限公司组织实施，待募集资金到位后，本公司将以向中铁轨道系统集团有限公司增资的方式投入。 5、经济效益分析经测算，本项目的财务内部收益率23.51%（按10年计算），投资利润率 16.61%（按8年生产期计算），财务净现值27,056.23万元（按10年计算），静态投资回收期5.146年（含建设期1.5年）。（四）长沙秀峰山庄项目 1、项目情况要点 1-1-376 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书项目名称：长沙秀峰山庄（推广名“山语城”）建设地点：长沙市经济开发区鹅秀组团内建设规模：900,000平方米建设内容：商品住宅、商业用房及相应的配套设施 2、项目简介长沙秀峰山庄位于长沙市金霞经济开发区。东邻芙蓉北路，距离城区繁华中心仅15分钟车程；南接城市二环线，西通岳麓，东达星沙，通达长沙各个区域。该项目土地总面积36.76公顷，总建筑面积90万平方米，项目一期规划34 栋，总建筑面积约25万平方米，包括联排、多层、小高层及高层等多种住宅，一期预计2008年8月份达到入住条件；二、三期还将有小学、运动场、商业风情街、会所等生活配套设施投入使用。该项目开发周期自2004年6月起，2007 年1月开工建设，预计2011年结束。 3、市场分析 2004年以来，长沙全力推进城市化进程，加快小城镇建设，争取完成“一江两岸一洲”滨水区的建设，全面完成“六桥三环”，城区环保绿化达标，完成旧城区改造和廉租房建设，完成历史区街的保护和维修等重点工程。这为长沙房地产市场带来了广阔的可持续发展空间。本项目的建设不仅可以改善周边居民的生活和居住条件，而且可以为广大需要住房的居民提供良好的居住条件，市场前景良好。 4、项目审批及备案情况本项目于2004年3月1日取得长沙市发展计划委员会作出的《关于秀峰奥林匹克花园建设项目立项的批复》（长计投〔2004〕109号）；于2004年9月 10日取得长沙市发展计划委员会作出的《关于秀峰奥林匹克花园变更项目名称的批复》，并于2007年4月9日取得长沙市发展和改革委员会核发的《长沙市企业投资项目备案证》（编号：2007040）。 5、资格文件取得情况 1-1-377 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书本项目用地已取得长沙市国土资源局核发的《国有土地使用证》（长国用（2006）第031518号、长国用（2006）第031519号、长国用（2006）第031520 号、长国用（2006）第040236号）。本项目已取得长沙市规划管理局核发的《建设用地规划许可证》（出 [2006]0060号、出[2006]0196号）、《长沙市建设工程规划许可证》（建 2[2006]0297号、建2[2006]0245号、建1[2007]0050号、建1[2007]0051号、建1[2007]0052号、建1[2007]0053号）。本项目于2007年4月26日取得长沙市建设委员会核发的《建筑工程施工许可证》（编号：430101200704260801和430101200704260701）。 6、环保情况本项目已于2005年8月24日取得了《长沙市环境保护局关于〈秀峰山庄建设项目环境影响报告书〉的批复》。 7、项目的投资概算及投入方式本项目所需的建设总投资为105,979.74万元，其中建筑工程投资56,082 万元，设备及安装工程18,300万元，其他费用24,461万元，预备费4,943万元，财务费用2,193.74万元。该项目拟使用本次A股募集资金投入40,000万元，其他资金缺口通过建设单位自有资金、银行借款等补足。本项目由本公司全资子公司中铁房地产集团有限公司控股的长沙市大联实业发展有限公司（项目公司）组织开发建设。其中，中铁房地产集团有限公司持有项目公司51%股权，处于绝对控股地位，对项目拥有实质控制权并负责本项目的运作；另一股东北京摩达斯投资有限公司持有项目公司49%股权。2008年 1月，中铁房地产集团有限公司与北京摩达斯投资有限公司签订《长沙市大联实业发展有限公司之增资协议》，协议约定股东双方按目前各自在项目公司的股权比例进行同比增资。 8、经济效益分析经测算，本项目预计完成销售收入146,400万元，实现利润总额23,222.61 1-1-378 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书万元，开发净利润15,559.15万元，全部投资回收期2.70年/2.90年（税前/税后），全部投资财务内部收益率32.85%/23.04%（税前/税后）。（五）石家庄——武汉铁路客运专线项目 1、项目简介 1）项目背景石家庄——武汉铁路客运专线（以下简称“石武客运专线”）是《中长期铁路网规划》“四纵四横”客运专线网中“北京～广州～深圳”客运专线的重要组成部分，与既有京广线一起作为我国南北铁路运输主通道。建设石武客运专线，实现客货分线运输，不仅将大幅度提升旅客运输质量和服务水平，缩短沿线城市时空距离，提高服务频率，方便旅客出行，还将释放既有京广线能力，有效缓解货运能力紧张状况，满足沿线及影响区域客货运输需求。修建石武客运专线，是沿线和及影响地区经济和社会发展的客观要求，能够带动相关产业技术进步，有利于完善沿线地区的基础设施建设，对实施“中部崛起”发展战略和可持续发展战略，促动区域经济社会全面协调发展，增强城市群之间人流、物流的联系，保障国家重要物资的供给以及国土开发具有积极意义。同时，京广铁路通道是我国铁路网主通道之一，该通道石家庄至武汉段是我国西北、华北地区与华中、中南及东南沿海地区之间客货交流的重要通道，其北接京石、石太、太青客运专线，中连郑西、徐郑客运专线，南接武广客运专线和沪汉蓉快速通道，并与石太、石德、邯长、邯济、新月、新荷兖日、陇海、宁西、汉丹、武九等多条铁路干线相连，成为连接南北、交汇东西的主骨架，在铁路网中具有连接南北、承东启西的重要作用。 2）市场分析京广铁路通道是我国南北铁路运输通道中最繁忙的线路之一。我国的矿产资源多分布在西部及北部，而东部及南部沿海经济较发达却资源匮乏，大量的客货运输需经铁路东运、南下。2004年石武段新乡至郑州间的货运量已达6,053万吨（重车方向），客运量2,189万人（单向），开行客车62对，是全国最繁忙的 1-1-379 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书铁路干线，既有线的运输能力及服务水平已不能满足不断增加的客货运输的需求。从预测的客货运量与运能分析，2015年石武线按保留客车计算的货运能力缺口达到5,000余万吨。石武客运专线的建设将有效缓和运能不足的矛盾、满足运输需求，该客运专线的修建具有不可替代性。 3）项目概况石武客运专线线路自石家庄引出，经邢台、邯郸、安阳、鹤璧、新乡，跨黄河后至新郑州站，经新郑、许昌、漯河、驻马店、信阳，经大悟至武汉天兴洲大桥北岸，全长843千米。本项目将新建石家庄南至武汉天兴洲客运专线843千米及相关车站，新建郑西客运专线直通线39.244千米。新郑州站按16台34线设计，新建动车运用、维修设施及相关联络线、疏解线等配套工程。全线正线特大、大中桥梁212座，总长581,817.49米；隧道32座，总长30,702米；桥隧长度占线路总长度的 72.67%，全线铺设无碴轨道1,764.28铺轨千米，站线铺轨178.323铺轨千米。本项目全线新建房屋总计243,158平方米，用地总计43,681.7亩，拆迁房屋 216.34万平方米。本项目将于2008年开工、2011年底建成，总工期4年，另加调试期6个月。本项目的主要技术标准如下：表13.7：条目技术标准条目技术标准铁路等级客运专线正线数目双线 200千米/小时及以上，速度目标值最小曲线半径 7,000米基础设施350千米/小时正线线间距 5米最大坡度 12‰，局部地段20‰ 到发线有效长度 700米牵引种类电力列车运行控制方式自动控制调度指挥方式综合调度集中 2、项目审批情况本项目已经国家发改委《关于新建石家庄至武汉铁路客运专线项目建议书的 1-1-380 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书批复》（发改交运〔2006〕1314号）予以批准。 3、环保情况本项目已经获得国家环境保护总局《关于新建铁路石家庄至武汉客运专线环境影响报告书的批复》(环审[2007]154号)同意项目建设。 5、投资估算及投入方式石武客运专线项目总投资估算为9,258,999万元，指标为10,984.8万元/正线千米；其中工程静态投资7,558,999.5万元，动态投资388,999.8万元，机车车辆购置费1,300,000万元（初期），铺底流动资金10,999.8万元。本公司拟使用本次A股发行募集资金150,000万元投资于京广铁路客运专线河南有限责任公司，符合本公司围绕铁路建设主业进行投资的发展战略。京广铁路客运专线河南有限责任公司成立于2007年6月16日，首次注册资本10,000万，由郑州铁路局、河南省建设投资总公司分别作为铁道部、河南省人民政府的出资者代表设立，郑州铁路局、河南省建设投资总公司分别持股 90%和10%。铁道部发展计划司于2007年6月15日作出《关于投资石武铁路客运专线项目的意见》（计合资函[2007]125号），批准本公司出资参股京广铁路客运专线河南有限责任公司，且受让郑州铁路局在该公司的股份。待本次募集资金到位后，本公司拟受让郑州铁路局在京广铁路客运专线河南有限责任公司的股权，其后与该公司其他股东进行同比例增资。发行人律师认为，待获得相关批准、且发行人与京广铁路客运专线河南有限责任公司及其股东就投资石家庄-武汉铁路客运专线项目签订相关协议后，发行人即可以本次发行募集的部分资金投资于石家庄-武汉铁路客运专线项目，该项目实施无实质性法律障碍。 6、财务评价依据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）和《铁路投资项目经济与社会评价指南》进行谨慎测算，本项目全部投资财务内部收益率为9.5%，高于铁路行业基准收益率（6%）；财务净现值为455亿元；投资回收期14.3年，贷款偿还期为11年（含建设期）。 1-1-381 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（六）补充运营资金和还贷本公司拟使用本次A股募集资金200,000万元用于补充流动资金和偿还银行贷款，以降低本公司资产负债率，改善财务状况，为本公司实现战略发展目标提供有力的资金保障。 1、补充流动资金，满足业务发展需要本公司作为基础设施建设行业的龙头企业，近年来承接了大量的大型建筑施工工程。大型建筑工程普遍存在工期长、投入大的特点，施工中需要采购大量工程物资，某些工程项目还需垫支一部分工程款，随着本公司工程业务量的增加，公司迫切需要大量流动资金来满足业务发展的需要。 2、偿还部分银行借款，降低财务风险近年来，本公司业务发展迅猛，但由于融资渠道单一，使得本公司长短期贷款及其他负债增长迅速、资产负债率上升较快。截止2007年11月30日，付息贷款占本公司合并报表总资产的16.12%。2004年10月以来，我国人民币存贷款利率一直呈上升的趋势，使得本公司的利息成本增加，降低了公司的盈利水平。为保证本公司业务在未来几年内实现快速增长，本公司急需改善财务状况以降低财务风险。六、本公司H股募集资金运用情况经本公司第一届董事会第一次会议及2007年第一次临时股东大会的批准，本公司拟公开发行不超过17.06亿股H股（未考虑H股超额配售权和国有股减持），发行募集资金扣除发行费用后，拟将约75%购置海外工程项目设备、约15% 投资于尼日利亚水泥厂项目、约10%用于补充海外项目流动资金。具体境外募集资金用途请以发行H股时的H股招股说明书披露内容为准。 1-1-382 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书第十四章股利分配政策一、本公司股利分配政策及实际股利分配情况（一）本公司股利分配的一般政策根据《公司法》及《公司章程（草案）》，本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损。 2、提取利润的10%列入法定公积金。 3、经股东大会决议，根据公司发展需要提取任意公积金。 4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，支付股东股利。 5、公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 1-1-383 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书公司可以采取现金或者股票方式分配股利。（二）本公司实际股利分配情况本公司自设立之日起至本招股说明书签署之日止尚未实施股利分配。（三）本次发行后的股利分配政策本次发行后，本公司将根据《公司法》和《公司章程》的规定进行股利分配。本公司可以现金或本公司认可合适的其他方式进行股利分配。凡涉及股利分配的事宜，须经本公司董事会审议通过，并经股东大会批准。本公司的股利分配情况将依据本公司的经营业绩、财务状况、发展规划以及其他本公司董事会认为重要的因素确定。完成本次A股发行并成功完成H股发行后，本公司的股利仅可从可供股东分配的利润中进行分配，该可供股东分配的利润以经审计的数额（根据中国会计准则和国际财务报告准则审计数额的较低者）为准。考虑本公司的财务状况，本公司有意在上述条件的限制，以及未出现任何减少可供分配利润的情况下，对于截至2008年及2009年12月31日年度，拟向股东分配的利润不少于可供分配利润的25%。二、本次发行前滚存利润的分配方案 2007年11月5日，本公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行人民币普通股（A）股并上市的议案》、《关于公开发行境外上市外资股（H）股的议案》；2007年11月30日，本公司2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改发行前滚存利润分配方案的议案》。根据财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企[2002]313号）、本公司与总公司签订的《重组协议》以及上述股东大会决议，本公司设立资产评估基准日（2006年12月31日）至2007年11月30日期间的净利润（合并报表）归总公司所有，并拟以特别分红的方式派发。 1-1-384 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书本公司特别分红由两部分构成：（1）2007年1月1日至本公司设立日（2007 年11月5日）之间的净利润（合并报表）；（2）本公司设立次日（2007年11 月6日）至2007年11月30日之间的净利润（合并报表）。本公司已聘请安永华明会计师事务所对本公司2007年1-11月的财务报告进行审计，根据审计结果并经相关调整后确定特别分红金额为24.2亿元，并计划于A股股票上市前进行派发。 2007年12月1日至本公司本次A股发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。由于H股发行时间存在一定的不确定性，根据股东大会决议，如果在A股发行后的三个月内完成H股的发行，则从A股发行到H股发行期间的净利润，公司将不作利润分配。在本次H股发行完成后，公司新老股东按照H股发行后各自持有的股份共享发行前的累积滚存未分配利润。如果在A股发行后的三个月内未能完成H股的发行，则本公司将根据公司的分配政策与股东大会确定的分配议案对公司2007年12月1日起产生的滚存未分配利润进行分配。 1-1-385 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书第十五章其他重要事项一、信息披露与投资者服务（一）责任机构负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室联系人：李廷柱电话：010-51886158 传真：010-51887031 电子邮箱：ir@crcc.cn 地址：北京市海淀区复兴路40号东院（二）信息披露制度 1、根据相关法律法规及中国证监会等有关证券监管机构的要求，本公司制定了《中国铁建股份有限公司信息披露管理办法》。本公司上市后将严格按照有关规定披露信息，确保信息披露真实、及时、准确、合法、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本公司信息披露将严格遵循同时向所有投资者披露、同时在境内外披露的原则，将真实、及时、准确、合法、完整地披露所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门、上海证券交易所要求披露的信息，并将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，在中国证监会指定的媒体发布。 3、根据相关法律法规及本公司上市地上市规则的要求，本公司在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公告应披露的信息，并按照有关规 1-1-386 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书定将信息披露文件报送中国证监会北京监管局及上海证券交易所。 4、公司董事、监事、高级管理人员确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司信息披露义务人履行信息披露义务。董事长、总裁经董事长或董事会授权时、经董事长或董事会授权的董事、董事会秘书、法律规定的其他人员和公司发言人可以本公司名义对外披露信息。 5、本公司在法律、法规、部门规章以及上市地上市规则规定的期限内编制并披露定期报告；年度报告将在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告将在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告将在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露；本公司第一季度的季度报告的披露时间不早于上一年度的年度报告披露时间。二、重大商务合同本公司的重大商务合同是指截至本招股说明书签署日正在执行的金额超过 15亿元的商务合同，如下表所示： 1-1-387 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 1、境内经营合同表15.1：合同金额序号签约时间内容摘要公司签约主体履行期限（亿元） 1 2005.10.8 福建省浦城（闽浙界）至南平高速公路B合同段 22.00 中铁十五局集团有限公司工期36个月 2 2005.10.8 福建省浦城（闽浙界）至南平高速公路C合同段 26.00 中铁十八局集团有限公司工期36个月 3 2005.10.20 福建省浦城(闽浙界)至南平高速公路项目工程A合同段 20.09 中铁十一局集团有限公司工期36个月 4 2006.10.28 新建广深港客运专线广深段综合工程ZH-2标段 29.78 中铁十七局集团有限公司开工令之后23.5个月中铁十一局集团有限公司、新建铁路武广铁路客运专线乌龙泉－花都段站前工程第 5 2006.1 42.76 中铁十八局集团有限公司、 1标段（XXTJI）中铁株洲桥梁有限公司新建广深港铁路客运专线广深段综合工程ZH-1标段施工 6 2006.12.12 22.66 中铁十四局集团有限公司开工令之后31.5个月合同 7 2006.4.18 新建铁路福厦线站前工程一标段 20.50 中铁十六局集团有限公司 2008年7月9日新建铁路沪汉蓉通道合肥至武汉段局界至黄陂（不含）站中铁二十五局集团有限公司、开工日期：2005年10月18日， 8 2005.10.24 17.11 前工程WHZQ-1标段中铁二十五局柳州铁路工程有限公司竣工日期：2008年1月30日 1-1-388 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书合同金额序号签约时间内容摘要公司签约主体履行期限（亿元）中铁十七局集团有限公司、新建铁路京津城际轨道交通工程站前工程第二标段（天津 9 2005.11.27 21.31 中铁十八局集团有限公司、开工令后22个月段）中铁十四局集团有限公司中铁十二局集团有限公司、 10 2005.10.20 新建铁路石家庄至太原客运专线站前工程Z8标段 15.82 中铁十三局集团有限公司、 2008年9月30日竣工中铁十二局集团第一工程有限公司中铁十六局集团有限公司、新建铁路太原至中卫（银川）线绥德至靖边段SJS-I标段从2007年3月1日起 11 2007.2.28 16.61 中铁十一局集团有限公司第三工程施工合同总施工日历天数1125天有限公司中铁十二局集团有限公司、开工日期：2006年2月24日 12 2006.8.28 新建铁路太原至中卫(银川)线站前工程ZQ-Ⅵ标段 21.25 中铁十二局集团第二工程有限公司项目总工期：4.5年中铁十八局集团有限公司、 13 2005.7.30 新建铁路温福线（福建段）站前工程Ⅳ标段 24.45 中铁十一局集团有限公司、中铁十二局集团有限公司中铁十六局集团有限公司、新建铁路武汉至广州客运专线乌龙泉—花都段站前工程 14 2006.1 56.49 中铁十四局集团有限公司、第3标段（XXTJIII）施工总承包北京房桥中铁路桥工程有限公司新建铁路武汉至广州客运专线乌龙泉至花都段站前工程中铁十九局集团有限公司、 15 2006.1 36.38 第5标段（XXTJV）中铁十五局集团有限公司 1-1-389 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书合同金额序号签约时间内容摘要公司签约主体履行期限（亿元）中铁十二局集团有限公司、新建铁路武汉至广州客运专线乌龙泉至花都段站前工程开工日期：2006年2月1日 16 2006.1 74.48 中铁十七局集团有限公司、第6标段（XXTJVI）工期：开工后36.5个月中铁十二局集团第一工程有限公司新建铁路武汉至广州客运专线武汉站及配套工程施工总 17 2006.9.28 38.64 中铁十七局集团有限公司承包第WGZF1标段新建铁路武汉至广州客运专线武汉至乌龙泉先建段站前 18 2006.1 15.09 中铁十八局集团有限公司工程第XJDI标段施工总承包中铁十一局集团有限公司、中铁十八局集团有限公司、 19 2005.11.28 新建铁路甬台温线工程第Ⅱ标段 32.99 中铁二十四局集团有限公司、中铁株洲桥梁有限公司中铁十二局集团有限公司、中铁十三局集团有限公司、 20 2005.11.28 新建铁路甬台温线工程第Ⅰ标段 26.17 中铁十六局集团有限公司中铁十二局集团第一工程有限公司 21 2006.4.18 新建铁路福厦线站前工程III标段 15.81 中铁二十一局集团有限公司中铁十二局集团有限公司、开工日期：2006年5月1日 22 2006.4.18 新建铁路张家口至集宁线工程总承包 27.82 铁道第一勘察设计院竣工日期：2008年10月31日 1-1-390 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书合同金额序号签约时间内容摘要公司签约主体履行期限（亿元）新建铁路郑州至西安客运专线渑池至灵宝段站前工程第中铁十二局集团有限公司、 23 2006.1.22 33.09 开工令后37个月 ZQ1标段中铁十二局集团第一工程有限公司新建铁路郑州至西安客运专线引入西安枢纽客运北环线 24 2006.7.2 27.75 中铁十七局集团有限公司自开工日期22个月及跨线联络线站前工程施工总承包KHZQ11标段新建铁路郑州至西安客运专线郑州至渑池段站前工程第中铁十六局集团有限公司、 25 2006.3.15 61.40 开工后31.7个月 ZQ4标段中铁二十五局集团有限公司 26 2005.7.30 新建温福铁路（福建段）站前工程Ⅰ标 15.04 中铁十五局集团有限公司中铁十九局集团有限公司、 27 2005.7.30 新建温福铁路（福建段）站前工程第2标段 16.88 中铁二十四局集团有限公司中铁十二局集团有限公司、开工日期：2006年4月18日 28 2006.4.16 新建武汉北编组站工程总承包 19.30 铁道第一勘察设计院竣工日期：2008年8月31日新建铁路郑州至西安客运专线站前工程（陕西省境内）第 29 2006.1.3 21.95 中铁二十三局集团有限公司 XX1标段工程中铁十二局集团有限公司、中铁十二局集团电气化工程有限公 30 2007.8 广州枢纽新广州站及相关工程新建广州动车段 19.36 司、中铁十二局集团建筑安装工程有限公司 31 2007.8.18 雅砻江锦屏二级水电站东端3＃、4＃引水隧洞工程 27.99 中铁十三局集团有限公司 1-1-391 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书合同金额序号签约时间内容摘要公司签约主体履行期限（亿元） 32 2007.7 郑州惠济区王砦城中村改造项目 35.00 中铁十五局集团有限公司中铁十七局集团有限公司、 33 2007.9.28 新建海南东环铁路站前工程第I合同段 42.92 中铁十七局集团第一工程有限公司 34 2007.8.18 雅砻江锦屏二级水电站东端1#、2#引水隧洞工程施工 28.17 中铁十八局集团有限公司 35 2007.7.26 黑龙江伊春鹿鸣铁钼矿工程 30.00 中铁十九局集团有限公司 36 2007.2.10 新广州站及相关工程广州新客站工程XKZ-3标段 44.98 中铁二十二局集团有限公司 2、境外经营合同表15.2：序号签约时间内容摘要合同金额签约主体履行期限 1,640亿阿尔及利 1 2006.12 阿尔及利亚东-西高速公路框架合作协议中国中信—中国铁建联合体合同实施期限为40个月亚第纳尔注1 2 2006.12.30 尼日利亚铁路现代化项目 83.00亿美元中国土木工程集团公司开工令后48个月 3 2007.4.3 沙特南北铁路第二标段 5.25亿美元中铁第十八局集团有限公司 1,216日土耳其伊斯坦布尔至安卡拉铁路改造项目中国铁道建筑总公司——中国机械进出口集团公 4 2006.11.28 6.59亿美元工地移交之日起730天（第1段）施工工程合同司——CENGIZ公司——ICTAS公司 5 2006.7.11 土耳其伊斯坦布尔至安卡拉铁路改造项目 6.10亿美元 CRCC/中机进出口/CENGIZ公司/ICTAS 工地移交之日起730天 1-1-392 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书序号签约时间内容摘要合同金额签约主体履行期限（第2段）施工工程合同西门子（20%）-Africa Israel（20%）-Egged（20%） 6 2007.5 特拉维夫红线轻轨项目注2 17.05亿欧元 -中国土木工程集团（20%）—SDCC（20%）-HTM - 联合体阿尔及利亚东-西高速公路项目西段工程（三 7 2007.7 - 中铁十七局集团有限公司 - 期）W8段合作备忘录注3 注1：此处合同金额为本公司承揽量，约合22.44亿美元；中国中信—中国铁建联合体中标金额62.5亿美元。注2：特拉维夫红线轻轨项目目前仅有中标通知书，正式合同尚未签署。注3：中铁十七局集团有限公司即将与中国中信集团就建设阿尔及利亚东-西高速公路项目西段工程（三期）W8段事宜签署正式合同，预期合同金额将超过15亿元人民币。三、对外担保的有关情况（一）对外担保合同截至本招股说明书签署之日，本公司正在执行的金额超过5,000万元的对外担保情况如下表所示： 1-1-393 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书表15.3：担保金额序号合同名称合同编号担保形式主合同债权人担保人被担保方担保期限（亿元）中国工商银行股份 1 保证合同 2006年营销保字0004号信用担保本公司四川纳叙铁路有限公司 0.504 2006.110.9-2008.10.07 有限公司泸州分行中国建设银行股份 2 保证合同泸建行贷保证(2006)04号信用担保本公司四川纳叙铁路有限公司 0.672 2006.12.28-2026.12.28 有限公司泸州分行中铁二十 (2006)年(民成保)字中国民生银行股份中铁二十三局(成都) 3 保证合同连带责任保证三局集团 1 2006.3.28-2008.3.27 (2007001)号有限公司成都分行置业有限公司有限公司最高额不可招商银行股份有限中铁二十（2006）年（保）字第按比例承担连内蒙古呼准铁路 4 撤销保证合公司成都锦官城支三局集团 1.521 2007.5.9-2012.5.9 （210612E1）号带责任保证有限公司同行有限公司中铁建设中国对外经济贸易长沙市大联实业发展 5 保证合同 0062007-D098001001 连带责任保证集团有限 0.6763 2007.3.8-2009.3.8 信托投资有限公司有限公司公司注1：1.52亿为中铁二十三局集团有限公司按比例承担连带担保责任的金额，原授信合同金额为4亿。 1-1-394 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（二）被担保人情况简介四川纳叙铁路有限公司，注册资本和实收资本均为30,000千元，住所为四川省泸州市治平路32号。生产经营状况正常。截至2007年11月30日，本公司持有该公司16.8%的股权。截至2006年12月31日，该公司总资产为1,037,238 千元，净资产为414,650千元，2006年净利润为0。中铁二十三局（成都）置业有限公司，注册资本和实收资本均为30,000千元，住所为四川省成都市光华村街56号3-4-7号。生产经营状况正常。截至2007 年11月30日，本公司通过下属全资子公司中国二十三局集团有限公司持有该公司90%的股权。截至2006年12月31日，该公司总资产为452,207千元，净资产为30,000千元，2006年净利润为0。内蒙古呼准铁路有限公司，注册资本和实收资本均为600,000千元，住所为内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区伊化北路财苑写字楼413房间。生产经营状况正常。截至2007年11月30日，本公司持有该公司35%的股权。截至2006年12 月31日，该公司总资产为138,696千元，净资产为600,000千元，2006年净利润为0。长沙市大联实业发展有限公司，注册资本和实收资本均为10,000千元，住所为长沙市开福区芙蓉中路一段524号金帆大厦812。生产经营状况正常。截至 2007年11月30日，本公司持有该公司51%的股权。截至2006年12月31日，该公司总资产为447,692千元，净资产为290,244千元，2006年净利润为-2,480 千元。四、重大诉讼、仲裁事项（一）本公司的重大诉讼、仲裁事项截止本招股说明书签署之日，本公司及本公司的全资子公司发生的尚未了结的金额在5,000万元以上的重大诉讼或仲裁事项包括： 1、2003年12月23日，本公司全资子公司中铁建设集团有限公司与北京通 1-1-395 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书程金海置业发展有限公司签订了《建设工程施工合同》，约定由中铁建设集团有限公司负责北京官园危改小区A栋工程施工。2004年8月26日主体完工后，由于北京通程金海置业发展有限公司拖欠大量工程款，致使工程停工。截止2005年 10月31日，北京通程金海置业发展有限公司累计欠款为71,194,864元。中铁建设集团有限公司于2005年11月24日向北京铁路运输法院提出支付令申请，法院于第二日发出支付令，北京通程金海置业发展有限公司在法定十五日内未提出异议，支付令于2005年12月10日生效。中铁建设集团有限公司于2005年12 月21日向法院申请执行。2007年9月16日，中铁建设集团有限公司与北京通程金海置业发展有限公司签署《执行和解协议》。根据该协议，北京通程金海置业发展有限公司已向中铁建设集团有限公司支付工程款及其利息、停工损失费和工程预付款合计6,000万元，并将于该协议签署后3个月内再支付工程款及其利息、停工损失费5,000万元。 2、2002年7月1日，中铁建设集团有限公司与北京中关村软件教育投资有限公司签订《建设工程施工合同》，约定由中铁建设集团有限公司承建北京中关村 —CADENCE软件技术培训中心一期工程。中铁建设集团承建该工程完工并交付后，北京中关村软件教育投资有限公司只支付了部分工程款。中铁建设集团有限公司于2005年1月6日向北京仲裁委员会申请仲裁，要求北京中关村软件交易投资有限公司支付工程欠款67,044,369元、逾期付款违约金及利息8,641,752 元、因仲裁而产生的合理支出756,861元。2007年11月22日，北京仲裁委员会裁决北京中关村软件教育投资有限公司向中铁建设集团有限公司支付工程款 39,991,581.75元及利息7,337,819.77元并承担相应的鉴定和仲裁费用。目前该案正在执行过程中。 3、2006年4月18日，本公司全资子公司中铁十四局集团有限公司与中国房地产开发集团济南军安工程有限公司签订《建设工程施工合同》，中国房地产开发集团济南军安工程有限公司将济南军安和平山庄工程交由中铁十四局集团有限公司施工。根据合同约定，工程量达到3,200万元之后，中国房地产开发集团济南军安工程有限公司需支付已完工程量直接费的85%。但当施工量达到付款条件后，中国房地产开发集团济南军安工程有限公司拒不支付工程价款。中铁十四局集团有限公司向山东省高级人民法院提起诉讼，要求中国房地产开发集团济南军 1-1-396 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书安工程有限公司支付工程款46,527,133.79元并赔偿各项经济损失4,059,633.6 元。该案于2007年7月20日被受理，目前正在审理过程中。（二）本公司控股股东或实际控制人的重大诉讼和仲裁事项截止本招股说明书签署之日，不存在本公司的控股股东或实际控制人作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。（三）发行人律师对本公司重大诉讼和仲裁事项的意见根据发行人律师出具的法律意见，总公司已经在与本公司签订的《重组协议》中作出承诺，对以总公司作为原告并且已经胜诉的诉讼，若本公司及或其下属企业不能通过强制执行实现判决内容的，将由总公司就不能实现的全部或部分判决内容给予本公司及或其下属企业充分、及时的补偿，补偿金额包括本公司及或其下属企业因此所遭受的一切直接、间接损失。因此，本公司及其控股公司发生的尚未了结的重大诉讼、仲裁不会对本公司生产经营产生重大影响，亦不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项截止本招股说明书签署之日，不存在本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况截止本招股说明书签署之日，不存在本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为一方当事人涉及刑事诉讼的情况。六、特殊事件本公司可能面临个别本公司员工或第三方涉及行贿与不当行为的公开事件。 2007年11月，澳门高等法院开庭审理前澳门工务司司长欧文龙受贿案件，本公司在澳门的一家三级子公司的前董事涉嫌此案，目前此案正在审理中。截至目前，本公司及该三级子公司没有收到司法机关的质询。本公司判断该事件对公司业务不会造成重大影响。第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明本公司全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司全体董事签字：李国瑞丁原臣金普庆霍金贵吴晓华李克成赵广杰吴太石魏伟峰中国铁建股份有限公司二○○ 年月日本公司全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司全体监事签字：彭树贵黄少军于凤丽中国铁建股份有限公司二○○ 年月日体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司全体高级管理人员签字：金普庆扈振衣夏国斌范德赵广发周志亮庄尚标李廷柱中国铁建股份有限公司二○○ 年月日 1-1-401 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书保荐人（主承销商）声明本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。保荐代表人：李虎贾晓亮项目主办人：龚本新法定代表人（授权代表）：中信证券股份有限公司二○○ 年月日 1-1-402 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师签名：李志宏陈静茹黄侦武王雨微苏文静赵雅楠律师事务所负责人签名：王丽北京市德恒律师事务所二○○ 年月日 1-1-403 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书承担审计业务的会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师签名：葛明杨淑娟会计师事务所负责人签名：葛明安永华明会计师事务所二○○ 年月日 1-1-404 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书承担评估业务的资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册资产评估师签名：刘春茹侯新风刘之昊资产评估机构负责人签名：寇文峰中发国际资产评估有限公司二○○ 年月日 1-1-405 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书承担评估业务的土地评估机构声明本机构及签字注册土地评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的土地评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册土地评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的土地评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册土地评估师签名：王芳宇王金成土地评估机构负责人签名：王芳宇北京华源土地评估中心有限公司二○○ 年月日 1-1-406 中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书验资机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师签名：葛明陈静会计师事务所负责人签名：葛明安永华明会计师事务所二○○ 年月日验资机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师签名：张富根彭军会计师事务所负责人签名：刘贵彬中瑞岳华会计师事务所有限公司二○○ 年月日第十七章备查文件一、本招股说明书的备查文件 1、发行保荐书； 2、按照中国会计准则编制的财务报表及审计报告； 3、内部控制鉴证报告； 4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表； 5、法律意见书及律师工作报告； 6、公司章程（草案）； 7、中国证监会核准本次发行的文件； 8、其他与本次发行有关的重要文件。以上文件将在上海证券交易所网站披露，网址为www.sse.com.cn，并将陈放于本公司和保荐人（主承销商）的办公场所，以备投资者查阅。二、查阅时间、地点 1、查阅时间：每周一至周五上午9：00—11：00，下午2：30—4：30 2、查阅地点发行人：中国铁建股份有限公司联系地址：北京市海淀区复兴路40号东院联系人：李廷柱联系电话：（010）51886158 信息披露网址：http://www.crcc.cn 保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦3层联系人：于杨、邓淑芳、卢戈联系电话：（010）84588383、84588224、84588385

中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书

公告日期:2008-03-07

中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书

保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司
深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
中国铁建股份有限公司
首次公开发行A股股票招股说明书
人民币普通股（A股）
发行股票类型：
本次发行股数： 24.5亿股
每股面值： 1.00元
每股发行价格： 9.08元
发行日期： 2008年2月26日
拟上市证券交易所：上海证券交易所
A股发行后总股本： 104.5亿股
A股、H股发行后总股本（若H股不超过121.56亿股（H股超额配售选择权行
发行成功）：使前）
不超过124.119亿股（全额行使H股超额配
售选择权）
境内上市流通股份（A股） 24.5亿股
数量：
境外上市流通股份（H股）数量（不不超过17.06亿股（H股超额配售选择权行使
含社保基金持股）：前）；不超过19.619亿股（全额行使H股超
额配售选择权）
本次发行前股东所持股份的流通本公司控股股东中国铁道建筑总公司承诺，自
限制、股东对所持股份自愿锁定的本公司A股股票上市之日起三十六个月内，
承诺：不转让或者委托他人管理其持有的发行人股
份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限
届满后，上述股份可以上市流通和转让。但是，
若H股发行成功，中国铁道建筑总公司按有
关规定进行国有股减持，或者在获得批准并履
行有关程序后，将其所持本公司的股份转让给
境外投资者，并在香港联交所以H股方式交
易，不受上述时间限制。
保荐人(主承销商)：中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2008年2月29日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-III
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事
项提示：
1、经中国证监会批准，本公司在境内进行本次A股发行，同时本公司也在
积极准备在境外进行H股的发行。
本招股说明书是本公司仅为在中国境内公开发行A股股份而披露。除用于
在中国境内发行本公司A股股份以外，本招股说明书并不构成出售任何证券的
要约或对任何方发出的购买任何证券的要约邀请。本招股说明书不得用作且不构
成对境外投资者的宣传材料，本招股说明书中有关本次H股发行的情况介绍也
不应被理解为进行H股发行的宣传。同时，本公司正在计划的H股发行可能在
发行价格、信息披露的内容与格式等方面与A股发行存在一些差异。
本公司特别提示投资者：本公司的H股发行方案已经公司2007年第一次临
时股东大会审议通过，并计划在得到境内和境外相关监管机构批准之后尽快实
施，但是本公司不能保证H股发行必然发生，H股发行能否成功取决于境内外
监管机构的审批、市场走势、投资者的信心甚至A股发行价格等多种因素的影
响。若H股成功发行，将会摊薄公司的每股财务指标，本公司特别提醒投资者
关注该等影响。
2、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，报经国务院同意，
本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。
3、本公司拟公开发行的H股的发行价格应不低于A股的发行价格，最终发行
价格应在考虑境内外投资者利益的情况下，根据发行时境内A股市场和国际资本
市场情况，按照本公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况确定。
4、2007年11月5日，本公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公开发行人民币普通股（A）股并上市的议案》、《关于公开发行境外上市外资
股（H）股的议案》；2007年11月30日，本公司2007年第二次临时股东大会
审议通过了《关于修改发行前滚存利润分配方案的议案》。根据财政部《企业公
1-1-IV
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企[2002]313号）、本公
司与总公司签订的《重组协议》以及上述股东大会决议，本公司设立的资产评估
基准日（2006年12月31日）至2007年11月30日期间的净利润（合并报表）
归总公司所有，并拟以特别分红的方式派发。本公司特别分红由两部分构成：（1）
2007年1月1日至本公司设立日（2007年11月5日）之间的净利润（合并报
表）；（2）本公司设立次日（2007年11月6日）至2007年11月30日之间的
净利润（合并报表）。本公司已聘请安永华明会计师事务所对本公司2007年1-11
月的财务报告进行审计，根据审计结果并经相关调整后确定特别分红金额为24.2
亿元，并计划于A股股票上市前进行派发。
2007年12月1日至本公司本次A股发行前的滚存未分配利润由发行后的
新老股东共同享有。
由于H股发行时间存在一定的不确定性，根据股东大会决议，如果在A股
发行后的三个月内完成H股的发行，则从A股发行到H股发行期间的净利润，
公司将不作利润分配。在本次H股发行完成后，公司新老股东按照H股发行后
各自持有的股份共享发行前的累积滚存未分配利润。
如果在A股发行后的三个月内未能完成H股的发行，则本公司将根据公司
的分配政策与股东大会确定的分配议案对公司2007年12月1日起产生的滚存
未分配利润进行分配。
5、本公司设立时，中发国际资产评估有限公司以2006年12月31日为评
估基准日，就总公司拟整体重组、独家发起设立股份公司所涉及的纳入股份公司
的资产及相关负债进行了评估。根据资产评估报告，总公司拟投入本公司的净资
产评估值为949,874.43万元，其中包括国家拟以作价出资方式注入的349宗评
估值为332,910.06万元原划拨土地使用权。除上述划拨土地使用权外，在评估
基准日2006年12月31日持续经营的前提下，总公司拟投入股份公司的净资产
帐面价值260,001.80万元，调整后净资产为260,001.80万元，评估值为
616,964.37万元，较调整后净资产账面值增值356,962.57万元，增值率为
137.29%。评估增值的的原因主要是：近年随经济发展，各地房地产市场价格大
幅上涨，本集团的房产和自有土地使用权出现增值。
1-1-V
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
于注册成立日，本公司按照经评估后的总公司注入的重组净资产建立财务
账，重组净资产949,874.43万元按84.22165865%的折股比例折为800,000万
股，每股为1元，未折入股本的149,874.43万元于开账时计入本公司的资本公
积。本公司的下属企业按相关要求，对以2006年12月31日为评估基准日经评
估后的净资产增值部分入账，借记相关的资产科目而贷记其资本公积。同时对于
国家以作价出资方式注入本公司的下属企业的原划拨土地使用权部分作为作价
出资并相应增加其资本金及土地使用权等。因本公司及其下属企业于本次改制中
涉及的重组属于《企业会计准则第20号—企业合并》中所指的同一控制下的企
业合并，据此，合并方在企业合并中取得的资产和负债应当按照合并日在被合并
方的账面价值计量，因此本公司及下属企业已入账的资产评估增值部分需于编制
合并财务报表时予以冲回。
鉴于上述会计处理方式，2007年11月30日，本集团所有者权益为
493,497.6万元，其中股本800,000万元，资本公积-327,343.2万元，少数股东
权益20,840.8万元，每股净资产0.62元。其中每股净资产低于1元及资本公积
为负数的产生原因为：（1）本公司和下属企业已经入账的资产评估增值部分
356,962.57万元没有反映于合并财务报表中；（2）于合并财务报表中确认递延
所得税资产计100,242万元；（3）收购下属企业的职工股所支付的溢价冲减了
合并财务报表的资本公积210,432.1万元；及（4）其他调整12,788.13万元。
6、本公司主要通过下属子公司运营业务。根据财政部2006年2月15日颁
布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》之规定，本公司在编制母公司报
表时，对下属公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有下属子
公司宣告分配股利或利润时，才能确认投资收益。因此，合并财务报表的盈利指
标更能反映本公司的盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利
润会对本公司的利润分配能力（包括现金支付能力）产生影响。
如果下属子公司未能在本公司财务报告发布之前宣告分派现金股利，将导致
母公司报表和合并报表的盈利指标（例如净利润）存在较大差异。请投资者注意。
7、自2008年1月1日起，我国企业所得税税率将由33%降至25%。上述
税率变动导致本公司2007年11月30日合并报表下递延所得税资产减少约6亿
1-1-VI
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
元，使得2007年1－11月净利润减少6亿元，占当期净利润的21.05%。本公
司提醒投资者关注上述事项对本集团最近一期经营业绩的影响及未来可能产生
的变化。
8、本公司于2007年1月1日开始执行《企业会计准则》（2006），根据相
关会计准则，对于原按工资总额14%计提的职工福利费2006年末余额约11.89
亿元予以转回，并相应冲减2007年1月1日至11月30日止会计期间的管理费
用。同时，所得税费用亦因上述调整而相应增加约3.46亿元，由此调增2007
年1—11月净利润8.43亿元，占当期净利润的29.60%。此项会计处理导致本
公司申报财务报表与按照国际财务报告准则编制的财务报表或者根据中国证监
会证监会计字[2007]10号《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露规范问答
第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露〉的通知》
（2007年修订）编制的备考合并利润表产生一定的差异。在后两者的会计处理
方式下，福利费将按照当期实际支出计入管理费用。因福利费处理上的差异将使
得本公司申报财务报告的净利润较国际财务报告准则及备考利润表下的净利润
于2004年度、2005年度、2006年度分别减少1.09亿元、0.84亿元、0.04亿
元，于2007年1月至11月增加8.43亿元。本公司提醒投资者关注上述事项对
本集团最新一期经营业绩的影响及未来可能产生的变化。
9、2007年1月至11月，本集团归属于母公司股东净利润所对应的全面摊薄
净资产收益率达60.32%，主要是因改制相关的一系列资产、股权重组与精算福
利计提导致集团账面净资产大幅减少所致。本次A股发行后，本集团净资产规模
将大幅提高，净利润水平将无法达到与净资产同比例的增长幅度，因此，净资产
收益率水平存在大幅下降的风险。
10、2008年1月23日20时48分，北京开往四方（青岛）的D59次动车组列
车运行至济南铁路局管内胶济线安丘至昌邑间时，发生重大铁路交通事故，造成
本公司全资子公司中铁十六局集团有限公司所属的全资子公司中铁十六局集团
第二工程有限公司的外部劳务人员死亡18人，受伤9人。该事故是由于该等外部
劳务人员在非施工时间进入胶济铁路运营线所致，截止招股说明书签署之日，该
事故仍在调查之中，本公司未接到相关处理决定。
1-1-VII
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
鉴于中铁十六局集团第二工程有限公司为独立企业法人，具备承担因该事故
导致的相关责任的主体资格，即使因该事故发生经济赔偿，其金额占本公司整体
的收入和利润的比例很小，且个别单位的个别资质的暂停或吊销不会对本公司整
体项目承揽及生产经营构成不利影响。发行人律师认为，上述情况并不会对本次
发行上市构成实质性法律障碍。
保荐人认为，该起事故不会对本公司整体生产经营构成重大影响，不会对本
公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响，未发生《首次公开发行股票并上
市管理办法》第二十三、二十五条所规定的不符合发行上市条件之情形。因此，
该起事故对本次发行上市不构成实质性障碍。
1-1-VIII
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
目录
第一章释义..................................................... 1
一、基本术语........................................................ 1
二、行业术语........................................................ 3
第二章概览..................................................... 7
一、发行人简介...................................................... 7
二、本公司的竞争优势和发展战略及计划............................... 11
三、公司控股股东情况............................................... 17
四、本公司的主要财务数据........................................... 18
五、本次发行情况................................................... 20
六、募集资金用途................................................... 21
第三章本次发行概况.............................................. 22
一、本次发行的基本情况............................................. 22
二、与本次发行有关的当事人......................................... 23
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系................... 28
四、与本次发行上市有关的重要日期................................... 28
五、本公司H股发行简介............................................. 28
第四章风险因素.................................................. 30
一、市场风险....................................................... 30
二、业务经营风险................................................... 32
三、财务风险....................................................... 40
四、募集资金运用的风险............................................. 42
五、海外业务风险................................................... 43
六、其他风险....................................................... 44
第五章发行人基本情况............................................. 46
一、发行人基本信息................................................. 46
二、发行人的设立................................................... 46
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况....................... 57
四、本公司的验资情况及发起人出资的计量属性......................... 57
1-1-IX
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
五、本公司组织结构与管理架构....................................... 58
六、主要股东情况................................................... 75
七、股本情况....................................................... 78
八、内部职工股、工会持股等情况..................................... 79
九、员工及其社会保障情况........................................... 82
十、控股股东的重要承诺............................................. 83
第六章业务和技术................................................ 84
一、发行人主营业务概览............................................. 84
二、行业概览....................................................... 88
三、发行人的竞争优势............................................. 108
四、发行人主营业务情况............................................ 118
五、与本公司业务相关的主要固定资产情况............................ 164
六、与本公司业务相关的主要无形资产情况............................ 167
七、研发情况和技术创新机制........................................ 169
八、海外经营状况.................................................. 175
九、安全、环保与质量控制.......................................... 181
第七章同业竞争与关联交易........................................ 185
一、同业竞争...................................................... 185
二、关联方与关联交易.............................................. 188
三、关于关联交易决策权力与程序的规定.............................. 204
四、发行人关联交易的执行情况...................................... 206
五、规范和减少关联交易的措施...................................... 206
第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员................... 207
一、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.............. 207
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股、对外投资情况和相互关
系................................................................ 222
三、董事、监事、高级管理人员的收入情况............................ 222
四、本公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的有关协议.. 223
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.............. 223
1-1-X
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
六、董事、监事与高级管理人员的任职资格............................ 224
第九章公司治理................................................. 225
一、股东大会制度的建立健全及运行情况.............................. 225
二、董事会制度的建立健全及运行情况................................ 230
三、监事会制度的建立健全及运行情况................................ 234
四、独立董事制度的建立健全及运行情况.............................. 236
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况............................ 237
六、董事会专门委员会的设置及运行情况.............................. 238
七、本公司遵守法律、法规的情况.................................... 240
八、控股股东资金占用和关联担保情况................................ 241
九、对内部控制制度的评估意见...................................... 241
第十章财务会计信息............................................. 242
一、简要财务会计报表.............................................. 242
二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明.................... 254
三、合并财务报表范围及主要子公司情况.............................. 256
四、重要会计政策和会计估计........................................ 261
五、税项.......................................................... 283
六、分部信息...................................................... 290
七、最近一期末金融资产情况........................................ 293
八、最近一期末主要非流动资产情况.................................. 295
九、最近一期末主要负债情况........................................ 298
十、现金流量情况.................................................. 300
十一、会计报表中的或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项...... 301
十二、最近三年及一期的非经常性损益明细情况........................ 302
十三、主要财务指标................................................ 303
十四、盈利预测.................................................... 305
十五、境内外差异调节表............................................ 306
十六、备考合并利润表.............................................. 307
十七、资产评估情况................................................ 308
1-1-XI
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
十八、验资情况.................................................... 310
第十一章管理层讨论与分析........................................ 311
一、近三年及一期财务状况分析...................................... 312
二、近三年及一期盈利情况分析...................................... 333
三、近三年及一期现金流状况分析.................................... 352
四、资本性支出分析................................................ 353
五、影响本集团财务状况与盈利水平的主要因素........................ 355
第十二章业务发展目标........................................... 358
一、本公司的业务发展目标.......................................... 358
二、本公司的业务发展战略与计划.................................... 358
三、公司实现发展目标的假设条件及可能面临的困难.................... 363
四、业务发展计划与现有业务的关系.................................. 364
第十三章募集资金运用........................................... 365
一、本次发行募集资金规模及投资项目概述............................ 365
二、实际募集资金数额超出募集资金投资项目需求或不足时的安排........ 366
三、募集资金投资项目的立项核准/备案情况和环评批复................. 366
四、本次A股募集资金投资项目的资金投入计划........................ 367
五、本次A股募集资金投资项目的具体情况............................ 367
六、本公司H股募集资金运用情况.................................... 382
第十四章股利分配政策........................................... 383
一、本公司股利分配政策及实际股利分配情况.......................... 383
二、本次发行前滚存利润的分配方案.................................. 384
第十五章其他重要事项........................................... 386
一、信息披露与投资者服务.......................................... 386
二、重大商务合同.................................................. 387
三、对外担保的有关情况............................................ 393
四、重大诉讼、仲裁事项............................................ 395
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况...... 397
六、特殊事件...................................................... 397
1-1-XII
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............. 399
第十七章备查文件............................................... 409
一、本招股说明书的备查文件........................................ 409
二、查阅时间、地点................................................ 409
1-1-XIII
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
第一章释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
发行人/本公司/公司指中国铁建股份有限公司
/股份公司
本集团指中国铁建股份有限公司及其全资、控股子公司
控股股东/总公司/发指中国铁道建筑总公司
起人
股东大会指中国铁建股份有限公司股东大会
董事会指中国铁建股份有限公司董事会
独立董事指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司
经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，且对公司
事务做出独立判断的董事
监事会指中国铁建股份有限公司监事会
《公司章程（草案）》指《中国铁建股份有限公司章程（草案）》，在首次公开发
行A股股票完成后自动生效
国务院指中华人民共和国国务院
中央企业工委指原中共中央大型企业工作委员会
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部指中华人民共和国财政部
商务部指中华人民共和国商务部
铁道部指中华人民共和国铁道部
交通部指中华人民共和国交通部
建设部指中华人民共和国建设部
1-1-1
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
国家工商总局指中华人民共和国国家工商行政管理总局
国家统计局指中华人民共和国国家统计局
国家质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
国土资源部指中华人民共和国国土资源部
国家环保总局指中华人民共和国国家环境保护总局
铁道兵指原中国人民解放军铁道兵
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《劳动法》指《中华人民共和国劳动法》
《劳动合同法》指《中华人民共和国劳动合同法》
A股指在境内上市的每股面值人民币1.00元的普通股
香港联交所指香港联合交易所有限公司
H股指本公司每股面值人民币1.00元的普通股，将于香港联交
所上市并以港元交易
本次发行/本次A股指发行人根据2007年第一次临时股东大会决议，在中国境
发行内（不含台湾、香港、澳门地区）向社会公开发行不超
过28亿股A股的行为
元指人民币元
《重组协议》指发行人与总公司于2007年11月5日就发起人有关资产
的注入及出资的完成以及各方的权利义务作出适当安排
和约定而达成的协议
保荐人（主承销商）指中信证券股份有限公司
发行人律师指北京市德恒律师事务所
"十一五"规划指《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规
划纲要》
“十一五”期间指 2006年-2010年
WTO 指世界贸易组织
ISO9001质量体系指国际认可论坛质量管理体系多边承认协议成员质量标准
1-1-2
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
主辅分离指有条件的国有大中型企业在进行结构调整、重组改制和
做强主业的过程中，利用非主业资产、闲置资产和关闭
破产企业的有效资产（通称为“三类资产”），改制创办
面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体，多渠
道分流安置企业富余人员和关闭破产企业职工，减轻社
会就业压力的行为
“三同时”制度指指一切新建、改建、扩建的基本建设项目（工程）、技术
改造项目（工程）、引进的建设项目，其职业安全卫生设
施、防治污染及其他公害的设施必须符合国家规定的标
准，与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用
二、行业术语
BOT 指建设—经营—移交，即政府通过特许权协议，授权签约
企业承担项目（主要是基础设施项目）的融资、设计、
建造、经营和维护，在规定的特许期内向该项目的使用
者收取费用，由此回收项目的投资、经营和维护等成本，
并获得合理的回报，特许期满后项目将移交回政府
BT 指建设—移交，是BOT的一种变换形式，即由承包商承担
项目工程建设费用的融资，工程验收合格后移交给项目
业主，业主按协议向承包商分期支付工程建设费用、融
资费用及项目收益
BOO 指建设—经营—所有，为项目公司根据政府赋予的特许经
营权利，兴建、经营并拥有某项目所有权
PPP 指政府与民营企业或私人资金基于特定项目（通常是基础
设施建设项目）而形成的相互合作模式，由项目参与的
各方共同承担责任和融资风险
业主指工程承包项目的产权所有者
国际工程承包指通过国际间的招标、投标或其他协商途径，由国际承包
商以自己的资金、技术、劳务、设备、材料、管理、许
1-1-3
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可权等，为工程发包人实施项目建设或办理其他经济事
务，并按事先商定的合同条件收取费用的一种国际经济
合作方式
工程总承包指承包商受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、
设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程
或若干阶段的承包方式
施工总承包指承包商接受业主委托，按照合同约定对工程项目的施工
实行承包，并可将所承包的非主体部分分包给具有相应
资质的专业分包企业、将劳务分包给具有相应资质的劳
务分包企业，承包商对项目施工（设计除外）全过程负
责的承包方式
施工承包指对项目的部分或全部工程进行施工的一种承包方式，不
必对工程项目的全过程负责，只负责施工工程部分
勘察指为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等，
对地形、地质及水文等要素进行测绘、勘察、测试及综
合评定，并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果资
料，以及进行岩土工程勘察、设计、处理、监测的活动
设计指运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，
对新建、扩建、改建项目的工艺、土建、公用工程、环
境工程等进行综合性设计（包括必须的非标准设备设计）
及技术经济分析，并提供作为建设依据的设计文件和图
纸的活动
监理指已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资格证书的监
理单位，受建设单位的委托或指定，对施工的工程合同、
质量、工期、造价等进行全面监督与管理的活动
城市轨道交通指就本招股说明书而言，是指城市地铁和城市轻轨铁路
大型铁路养路机指养护、维修、整修铁路线路的机械设备，用于铁路繁忙
械设备干线的大修和维修以及新线建设的线路整修作业，主要
包括线路石碴清筛、线路石碴捣固密实、线路道床振动
1-1-4
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
稳定、线路道床整形等设备
高速铁路指营运速率达每小时200千米以上的铁路系统
电气化铁路指用电力机车作为牵引动力的铁路
客运专线指专为承载客运用途的高速铁路
PC梁指钢筋混凝土箱梁的简称，是轻轨交通的主要预制构件，
兼具承载重量的梁以及列车运行的轨道双重功能，并满
足弯道与坡道的变化
PLM 指产品生命周期管理，即对产品的整个生命周期（包括：
培育期、成长期、成熟期、衰退期、结束期）进行全面
管理
冻土指摄氏零度以下并含有冰的各种岩石和土壤，对温度极为
敏感
斜拉桥指桥梁的一种，由一个或多个主塔与多个钢缆组来支撑桥
面，桥塔上设多条向对角拉紧缆索支撑大梁
悬索桥指桥梁的一种，其主要承力部分是桥两端塔架，在塔架间
的悬索拉住桥的桥面，桥梁两端设置大型毛钩或配重块
以固定悬索末端
连续箱梁桥指桥梁的一种，以受弯为主的箱型主梁作为承重构件，主
梁若干孔为一联，连续支承在几个支座上
磁悬浮技术指就本招股说明书而言，是指利用磁的吸引力和排斥力使
车辆浮起并推动的技术
TBM 指全断面隧道掘进机，是专门用在开凿隧道的大型机具，
具有从开挖、推进、撑开一次开挖完成隧道的特点
盾构技术指在机具外部设置抵挡外围岩压的钢壳的技术，多运用于
开挖特殊地质或涌水地段的长隧道施工与后续环片架设
施工
桩基托换技术指将因进行地底工程而受影响的建筑物桩基转换到新的托
换结构体系，以避免危及原地面建筑物的施工技术
道碴指铺设在地面与枕木及铁路轨道间已捣固的碎石，具有固
1-1-5
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定轨道、传递列车重量及吸收行驶间噪音的用途
清筛指筛除道碴内的脏污物质
无碴轨道指轨道未铺设道碴而以混凝土结构物传递受力的轨道结
构，具有减少维护工作量的特点
道岔指铁路轨道的分支部分，使列车能顺利转入他轨、转换行
驶路线的设备
捣固车指用于铁路线路的新线施工、清筛和运营线路维修作业的
大型养路机械，对轨道进行自动抄平起、拨道、道碴捣
固工作
道碴清筛机指用于挖掘道碴、筛出其中废碴与污土并回填道碴的大型
养路机械
动力稳定车指透过振动装置使道碴密实，以提高线路横向阻力与道床
稳定性的大型养路机械
配碴车指透过中犁、侧犁、翼犁等装置完成道床配碴整作业，使
道碴分布均匀并按技术要求成形的大型养路机械
四电指通信工程、信号工程、电力工程和电气化工程
1-1-6
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
第二章概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人简介
名称（中文）：中国铁建股份有限公司
名称（英文）：China Railway Construction Corporation Limited
中文简称：中国铁建
英文简称：CRCC
注册地址：北京市海淀区复兴路40号东院
法定代表人：李国瑞
注册资本：80亿元
成立日期：2007年11月5日
根据国务院国资委《关于中国铁建股份有限公司国有股权管理有关问题的批
复》（国资产权[2007]1216号）、《关于设立中国铁建股份有限公司的批复》（国
资改革[2007]1218号），本公司由总公司独家发起设立，成立日期为2007年11
月5日。
本公司1是我国乃至全球特大型综合建设集团之一，2006年、2007年连续
入选“世界500强企业”，分别排名第485位和第384位；连续九年入选“全球
225家最大承包商”，2006年排名全球第六大工程承包商；2006年、2007年
连续入选“中国企业500强”，分别排名第20位和第15位。按照工程承包业务
收入计算，本公司自2004年起连续三年位居全国首位，是我国最大的工程承包
商。
作为特大型综合建设集团，本公司业务覆盖面广泛，在建筑及其他多个相关
1由于本公司是由总公司整体改制而来，如无特别说明，本招股说明书所指本公司各项业务排名均为总公司
数据。
1-1-7
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
领域确立了行业领导地位。本公司经营业务遍及除台湾以外的全国31个省、自
治区、直辖市，香港、澳门特别行政区以及世界60多个国家和地区,自上世纪八
十年代以来在工程承包、勘察设计咨询等领域获得了超过240项国家级奖项。
本公司以工程承包、勘察设计咨询为核心业务，同时经营工业制造业务，并
积极拓展房地产开发、资本运营和物流等业务。2007年1-11月和2006年，本
公司的营业收入分别为151,370,889千元和158,488,092千元；同期，本公司
的净利润分别为2,848,105千元和1,497,590千元。
1、工程承包业务
本公司是我国最大的铁路建设集团之一，参与建设了我国几乎所有的大型铁
路建设项目，截至2006年12月31日独立修建铁路里程累计近34,000千米，
占我国建国以来修建铁路里程的50%以上。
本公司是我国最大的公路工程承包商之一，主要业务集中于高速公路和高等
级公路的修建，尤其擅长修建难度大、技术标准高的公路桥梁和隧道。
本公司是我国桥梁和隧道建设市场上的领军企业之一，承建的部分桥梁已达
到了国际领先水平，可以承建各种结构形式的桥梁；承建的部分隧道及地下工程
处于国内领先乃至世界领先水平。
本公司是我国城市轨道交通建设市场的领导者之一，参与了我国已建及在建
城市轨道交通项目的所有城市的勘察、设计和建设，参加建设的地下铁路和城市
轻轨工程达148项。
本公司还积极参与投身于其他工程建设市场，参加建设大型机场30个，水
利电力工程130项，房屋竣工面积4,114万平方米。
目前，工程承包为本公司的传统和核心业务板块，2006年度该板块分部收
入和分部利润分别达151,062,394千元和2,147,637千元，分别占本公司分部收入
总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的94.71%和86.72%；2007年1-11
月，该板块分部收入和分部利润分别达143,687,187千元和4,535,168千元，分别
占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的93.98%和
89.86%。
1-1-8
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2、勘察设计咨询业务
本公司作为我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领导者之一，在勘察设计
与咨询服务市场上处于领先地位。依托雄厚的技术实力和强大的技术团队，本公
司在铁路、高速公路、城市轨道交通、桥梁、隧道的建设上向众多国内外客户提
供全过程的勘察、设计与咨询服务。
本公司勘察、设计、监理业务专业门类齐全，技术实力雄厚，技术装备和手
段先进，拥有完备的高层人才梯队和国内外先进的各类勘察、测绘、勘探、测试、
设计等高新技术装备，已经掌握了各种地质条件下的铁路建造、公路建造、桥梁
建造、涵洞建造技术，并形成了一系列勘察设计项目管理方法，业务能力突出。
过去几年中，本公司所属勘察设计任务实现了高速增长。
本公司共完成国家和省部级重点建设项目的勘测设计任务共117项，其中完
成铁路项目的勘测设计任务共45,569千米，完成36个大型铁路枢纽的勘测设
计任务；承担了共计7,252千米的客运专线和高速铁路的勘测设计任务；为全国
已建和在建城市轨道交通工程的所有城市提供勘察设计咨询服务；主持编制铁路
工程建设标准40余项；拥有国家颁发的工程勘察、工程设计、工程测绘、工程
建设监理、工程咨询、地质灾害防治评估、智能化设计、环境影响评价等61项
甲级资质证书；截至2007年9月30日，本公司先后荣获国家和省部级科技进
步奖373项、国家和省部级勘察设计“四优”433项。
2006年度，本公司勘察设计咨询业务板块分部收入和分部利润分别为
3,465,767千元和62,300千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）
和分部利润总额的2.17%和2.52%；2007年1-11月，该板块分部收入和分部利润
分别为2,858,360千元和192,785千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间
交易前）和分部利润总额的1.87%和3.82%。
3、工业制造业务
工业制造为本公司的重要业务板块，本公司主要通过昆明中铁大型养路机械
集团有限公司和中铁轨道系统集团有限公司从事大型养路机械设备、道岔、轨枕
等铁路系统工业产品的设计、研发、生产与销售。
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通过引进技术、联合开发和自主创新，目前昆明中铁大型养路机械集团有限
公司可以设计、研发、生产和维修保养大、中、小型并举，配碴、稳定、清筛、
捣固等多个系列配套的大型养路机械设备产品。本公司研制开发的大型养路机械
设备获得国家级、省部级、省市级先进产品称号共计20余项。2005年，昆明中
铁大型养路机械集团有限公司荣获中国工业报社颁发的“2005年中国工业行业
排头兵企业”称号。
本公司已对高速铁路相关的道岔生产技术、轨道生产技术进行了攻关，以中
铁轨道系统集团有限公司为平台，引进国外先进的生产线，生产高速道岔、高速
岔枕、高速铁路扣件、客运专线无碴轨道双块式轨枕、客运专线无碴轨道大板、
客运专线有碴轨道新型轨枕、接触网支柱产品、客运专线箱梁、城市轨道交通产
品、钢结构产品等铁路系统产品。
2006年度，本公司工业制造板块分部收入和分部利润分别为1,368,109千
元和16,263千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利
润总额的0.86%和0.66%。2007年1-11月，该板块分部收入和分部利润分别为
1,661,148千元和84,056千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易
前）和分部利润总额的1.09%和1.67%。
4、其他业务
近年来，除经营工程承包、勘察设计咨询和工业制造等主要业务之外，按照
结构调整的发展战略，本公司还积极拓展与上述业务相关并具有发展潜力的其他
业务，包括房地产开发、资本运营和物流等。该等业务不仅促进了本公司核心主
营业务的发展，在未来也将发展成为本公司的重要业务板块。
本公司对原先分散在各子公司的房地产业务进行了再整合，组建了中铁房地
产集团有限公司，以充分利用集团资金优势与内部资源，积极促进结构调整，构
建创效板块，做大做强房地产主业。截止2007年12月31日，本公司处于不同开
发阶段的房地产项目共有21个，土地总面积228万平方米，规划建筑面积合计540
万平方米，待销售面积491万平方米。本公司抓住国家投融资体制改革的历史机
遇，积极稳妥地利用资本市场，探索开展资金运营的新路子，以投资基础设施建
设为重点，积极推进以BT、BOT、BOO、PPP为主要方式的资本运作，向建筑
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业产业链的上游业务延伸，获取更高、更稳定的收益。本公司同时经营物流和物
资贸易业务，扩大和加强了本公司内部的物流业务，降低了运营成本，提高了利
润率和竞争力。
2006年度，本公司其他业务板块分部收入和分部利润分别为3,600,134千元
和250,181千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润
总额的2.26%和10.10%。2007年1-11月，该板块分部收入和分部利润分别为
4,689,412千元和234,832千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）
和分部利润总额的3.07%和4.65%。
以上各种业务紧紧围绕建筑业展开，包括勘察、设计、施工、监理、采购、
产品制造和管理，贯穿建筑业的上、中、下游，既相互关联，又互为补充，并注
重发挥各业务板块之间的协同效应，以增加本公司的整体效益。
二、本公司的竞争优势和发展战略及计划
（一）本公司的主要竞争优势
1、本公司历史悠久、专注于基础设施建设，是我国乃至全球特大型综合建
设集团之一，拥有业内全面完整的产业链和资质体系，业务范围几乎覆盖了基
础设施建设的所有领域，能够充分利用市场机遇，具备持续发展的潜力
本公司2006年、2007年连续入选“世界500强企业”，分别排名第485
位和第384位；2006年排名全球第六大工程承包商；2006年、2007年连续入
选“中国企业500强”，分别排名第20位和第15位。按照工程承包业务收入计
算，本公司自2004年起连续三年位居全国首位，是我国最大的工程承包商。
作为特大型综合建设集团以及我国建筑市场的领导者，本公司已经打造了包
括科研、规划、勘察、设计、施工、监理、运营、装备制造等在内的全面完整的
产业链，在建筑及其他多个相关领域确立了行业领导地位。
本公司的业务范围几乎覆盖了基础设施建设的所有领域，包括铁路、公路、
城市轨道交通、市政、桥梁、隧道、工业与民用建筑、水利水电、机场、港口、
地质灾害治理等，此外还涉及大型养路机械和高速铁路轨道系列化产品的研发、
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生产制造，房地产开发，资本运营，物流贸易等多个领域。本公司在业内拥有完
整的资质体系，是我国建筑业资质覆盖领域最为广泛的综合承包商之一。
通过完整的产业链和规模优势，以及业内完整的资质体系，本公司可以抵御
经营风险并实现公司的持续发展，同时，可以有效实现不同业务间的协同效应，
向客户提供全方位的综合服务，在超大型、技术复杂型项目运作时更具有明显优
势。
本公司在长期的市场竞争中逐步形成的遍布全国的庞大的市场营销网络及
与主要客户保持的良好合作关系为本公司的发展提供了难得的发展机遇，能够积
极把握我国基础设施建设行业快速增长的机遇，从我国经济尤其是建筑行业的飞
速增长中受益。
2、本公司从事海外工程承包历史悠久，是目前我国成长最快、海外新签合
同额最高的基础建设工程承包商
本公司近年来海外市场新签合同额增长迅速，2006年和2007年1-11月的
新签海外合同金额分别达到439.29亿元和895.37亿元，居全国对外工程承包
企业的首位。本公司经营业务的区域遍及世界60多个国家和地区，所属中国土
木工程集团有限公司的前身曾作为总承包商组织实施了我国当时最大的对外经
援项目——坦赞铁路。近年来，本公司连续在海外市场上中标巨额合同，包括作
为合建集团主席，联合其它合作伙伴中标的合同金额达12.7亿美元的土耳其高
速铁路项目，与其它合作伙伴联合中标的合同总金额约62.5亿美元的阿尔及利
亚东西高速公路中、西两个标段工程，以及迄今我国建筑企业在国际市场中标的
最大项目——总投资额83亿美元的尼日利亚拉各斯至卡诺铁路现代化项目。后
两个大项目连续刷新了我国对外工程承包单项工程合同额的最高纪录。本公司将
依托自身在海外市场从事工程设计施工的丰富经验和逐渐形成的品牌效应，借助
我国政府鼓励大型建筑施工企业“走出去”的政策，继续占领海外市场，提高市
场占有率，并着手在海外开始经营与建筑相关的多元化业务。
3、本公司是目前我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领导者之一，拥有
雄厚的勘察设计咨询实力，取得了良好的业绩
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本公司作为目前我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领航者，拥有雄厚的
勘察设计咨询实力，旗下拥有五家最高资质等级的大型工程设计研究院。本公司
可以为客户提供全过程的勘察设计与咨询服务，是铁路基建行业勘察设计咨询服
务市场的龙头企业，设计了我国17条已开工客运专线中的12条，总长为
3,448.148千米，所占比例达63.25%；承担了我国现有时速300千米以上客运
专线近70%的勘察设计任务；完成了众多有代表性的勘察设计项目，先后多次
获奖。
4、本公司拥有强大的自主创新能力、领先的核心技术及先进的设备，为本
公司赢得并执行大型、复杂和尖端项目提供了强大支撑
本公司在许多专业技术领域达到国内领先水平，部分尖端技术达到世界先进
水平。本公司在勘察、设计、修建青藏铁路时攻克了高原多年冻土、生态脆弱、
高原缺氧三大技术难题，成套技术达到了世界领先水平，取得了辉煌的建设成就。
本公司形成了具有自主知识产权的时速350千米客运专线标准体系和我国高速
铁路的设计技术标准，掌握了客运专线路基设计施工技术，实现了铁路技术的质
的飞跃。本公司修建的秦沈客运专线创造了时速321.6千米的全国第一速度，制
造了最高时速达432千米的世界首条商用磁悬浮营运线——上海磁悬浮轨道梁。
本公司承建的部分桥梁设计施工已达到了国际领先水平，成功攻克了磁悬浮商业
运营线高精度轨道梁制造安装关键技术，成为世界上唯一拥有该关键技术的企
业。本公司承建的部分隧道及地下工程处于国内领先乃至世界领先水平，参与了
全国所有城市的轻轨和地铁的建设。本公司大型自动化养路机械产品从根本上改
变了我国铁路依靠人工养路的历史。
5、本公司利用在资金、勘察设计与施工技术能力等方面的优势，在全国多
个大中城市进行房地产开发，“中铁地产”已经成为具有较大影响力的品牌
房地产是本公司的主营业务之一，本公司的专业房地产子公司——中铁房地
产集团有限公司以开发住宅为主、商用房地产为辅，成功地树立了“中铁地产”
的品牌，并被评为北京地产十大影响力品牌之一。
本公司主要在省会城市和其它大中城市从事房地产开发业务。凭借着资金、
勘察设计与施工技术能力等方面的优势，近年来本公司的房地产开发业务快速成
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长。截止2007年12月31日，本公司处于不同开发阶段的房地产项目共有21
个，总占地面积228万平方米，规划建筑面积合计540万平方米，待销售面积
达491万平方米。以此为基础，本公司的房地产开发业务将会有更快的发展并
成为本公司重要的利润来源。
6、本公司铁路大型养路机械制造业务位居亚洲第一、世界第二，高速铁路
轨道系统产品技术领先、区位优势明显、市场前景广阔
本公司所属的大型养路机械装备设计制造企业——昆明中铁大型养路机械
集团有限公司是我国铁路大型养路机械产销量最大、自主研发和制造能力最强的
铁路养路机械制造和修理企业，位居亚洲第一、世界第二。昆明中铁大型养路机
械集团有限公司运营历史悠久、行业经验丰富、技术先进，所生产的机械设备广
为国内外铁路运营商所使用。截至2006年底，本公司大型养路机械主要产品占
全国市场约80%的份额，在行业内处于绝对优势地位。本公司所拥有的相关设
备制造和维修能力能够为未来承揽大型工程承包项目带来综合成本优势，成为中
国铁路科技进步的标志之一，为铁路大提速和运输安全作出了重要贡献。本公司
是我国仅有的2家高速铁路道岔定点生产企业之一，开发生产一系列我国客运专
线专用的配套产品和零部件，且区位优势明显，能够把握不断增加的商业机遇，
为拥有主要高速铁路和客运专线的经济发达地区提供产品。
7、本公司是我国最大的铁路工程物流服务商和全球第二大铁路物资供应
商，物流网络发达，物流业务发展潜力巨大
本公司的物流业务主要由专业从事物流贸易的全资子公司中铁物资集团有
限公司及其他下属公司的物资公司来经营，近年来取得了较快的发展。中铁物资
集团有限公司已经发展成为我国最大的铁路工程物流服务商和全球第二大铁路
物资供应商。本公司已经形成了发达的物流网络，在全国拥有25个物流配送中
心、31处大型仓储基地、133万平方米的物流场地、4万余米的铁路专用线和
32,550平方米的成品油储存设施。物流业务不仅增加了独立的利润增长点，而
且能够降低本公司工程承包业务的材料采购成本，进而提升本公司的利润率和竞
争力。
8、本公司拥有经验丰富的管理团队、雄厚的专业技术人才队伍和历史悠久
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的企业文化，确立了“中国铁建”品牌，获得了广泛认知度，有助于公司的持
续发展
本公司的管理团队拥有丰富的行业营运知识和管理经验，拥有领先行业的管
理理念和驾驭市场的能力，善于把握市场机遇，适时制定有利的经营战略，超前
评估并管理风险，严格执行各项管理和生产措施，以增加公司整体利润，创造更
高的股东价值。本公司建立了专业的科研机构，培养了雄厚的专业技术人才队伍。
此外，本公司的管理团队和员工继承和发扬了铁道兵的优良传统和作风。本公司
承揽的建设工程项目多次获奖，大量优质工程为本公司在建筑市场上创造了卓越
的品牌和声誉，藉此确立的“中国铁建”品牌已经在国内外市场上享有很高的知
名度。本公司相信，本公司拥有的经验丰富的管理团队、雄厚的专业技术人才队
伍、历史悠久的企业文化以及“中国铁建”的品牌认知度都将为本公司未来可持
续发展奠定坚实的基础。
（二）本公司的业务发展战略与计划
本公司将在巩固发展工程承包传统与核心主营业务的同时，大力培育海外经
营、房地产开发、设计与工程咨询、装备制造、资本运营、物流贸易等六大创效
业务板块，形成新的经济增长点和利润增长点；在巩固公司在我国建筑业领军地
位的同时，努力把公司发展成为全球最具竞争力的大型建设集团。本公司相信，
以下战略与计划有助于增强本公司的核心竞争力：
1、强化核心主营业务的市场领导地位，保持在国内市场的强劲增长
本公司相信，当前和今后一个时期，我国基础设施市场将持续活跃，总量
巨大。本公司将深度开发国内市场，稳健经营铁路尤其是高速铁路、高速公路、
隧道、桥梁、港口与机场的建筑承包业务，进一步扩大城市轨道交通工程、水利
水电工程、市政工程的市场份额，扩展环保与能源等新兴业务，保持在国内市场
的强劲增长和领军地位，特别是运用本公司强大的技术能力和装备优势，继续扩
展技术复杂、盈利水平和回报率高、更具竞争力的大型高、难、新工程总承包项
目，强化市场领导地位。此外，本公司计划稳健地运用BT、BOT、BOO、PPP
等方式运作基础设施项目，创造稳定的现金流和较高的收益。
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2、依托成熟市场，加大开拓力度，实现海外市场持续、更大发展，使海外
营业收入和利润成为本公司营业收入和利润的主要来源之一
本公司计划巩固和提高在海外设计咨询与工程承包业务上的竞争优势。本公
司计划整合集团内工程施工技术与设计资源，以公司本部为海外业务的承揽协调
平台，以发展成为高科技含量的国际性公司为目标，进一步加强与金融机构和国
内外企业的合作联盟，重点开发非洲、亚洲、中东、拉丁美洲等市场，不断扩大
海外业务规模，择机介入海外资源开发，使海外营业收入和利润成为集团营业收
入和利润的主要来源之一。
3、整合内部资源，优化产业结构，切入高回报率的新业务，形成新的利润
增长点
本公司计划围绕核心主营业务发展相关产业，整合资源，优化结构，切入高
回报率的新业务，培育新的利润增长点。
房地产业务：本公司目前处于不同开发阶段的房地产项目土地总面积228
万平方米，规划建筑面积合计540万平方米，待销售面积491万平方米。本公
司计划以现有项目为基础，加快开发并继续扩大土地储备，精选有发展潜力的项
目，扩大市场占有率，创造稳定收益。
装备制造业务：本公司将把昆明中铁大型养路机械集团有限公司建设成为
集研发、生产制造、销售、大修为一体的世界一流铁路大型养路机械产业基地；
将继续升级开发包括高速道岔在内的高速铁路轨道系列产品和工程机械产品；以
此创造装备制造业务的规模效益，形成本公司的利润增长点。
设计与工程咨询业务：设计与工程咨询居建筑业上游，成本低，收益高。
随着本公司管理创新战略和海外战略的贯彻实施，本公司将利用这一显著优势，
充分发挥其技术、智力密集的特点，不断扩大海内外市场份额，使之成为集团重
要的利润贡献点。
物流业务：本公司计划继续发展现代物流业，利用已取得的资质和原材料
代理业务，整合全公司资源，形成采购与销售平台，使之成为本公司新的利润增
长点。
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4、加大科技研发力度，形成自主知识产权的持续开发能力
本公司的持续发展与自主技术创新息息相关。本公司计划通过主要研究院及
工程实验室，建立以市场驱动、以高难新项目为依托、支撑发展、引领未来的科
技开发体系。本公司具有引进、消化、吸收国际先进技术并进行再创新，将技术
转化至适合国内市场的能力。
5、推行精益生产和管理创新战略，提升管理水平和效率，加强成本控制，
提高本公司的收益水平
本公司将继续推进精益生产和管理创新战略，进一步加大推行责任成本管
理的力度，强化责任成本的基础工作，建立严格的问责制度；进一步集成本公司
的内部资源分配系统，继续增强原材料的集中采购方式，降低采购成本；提升资
金使用效率，扩大资金渠道，降低财务费用，增加资金使用的灵活性并寻求更高
的投资回报。
6、进一步提升“中国铁建”品牌的知名度
本公司视“中国铁建”品牌为最具价值的无形资产。本公司将加强品牌建设
与管理，充分发掘品牌商机，吸引资本，开辟市场，凝聚人才。本公司将致力提
升“中国铁建”品牌在海外市场的知名度，务求使品牌印象与高质量且具有标志
性的精品工程项目和产品相连接。
三、公司控股股东情况
总公司为本公司的控股股东，于1990年8月28日在国家工商总局注册成立，
注册地址为北京市海淀区复兴路40号，法定代表人为李国瑞，注册资本
5,780,230,000元。
总公司的前身是铁道兵，组建于1948年7月，隶属中央军委管理。1982年12
月6日，国务院、中央军委作出《国务院、中央军委关于铁道兵并入铁道部的决
定》（[1982]35号），铁道兵成建制集体转业，并入铁道部。根据铁道部《关于
铁道兵并入铁道部后有关并入建制单位变更名称的通知》（（83）铁劳字1707
号），自1984年1月1日起改称铁道部工程指挥部。1989年6月13日，铁道部、
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铁道部政治部作出《关于成立中国铁道建筑总公司的决定》（铁劳[1989]69号），
自1989年7月1日起撤销铁道部工程指挥部，成立总公司。总公司于1990年8月
28日在国家工商总局注册成立。2000年9月28日，经国务院批准，总公司与铁道
部脱钩，交由中央企业工委管理。国务院国资委成立后，根据《国务院办公厅关
于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办
发[2003]88号），总公司成为国务院国资委领导和管理的中央企业。
发起设立本公司后，总公司主要从事股权管理和资产管理。经审计，截止
2006年12月31日，总公司的总资产为98,057,500,878元，净资产(不含少数
股东权益)为10,048,223,588元；2006年度主营业务收入为149,368,246,521
元，净利润为559,386,724元。
四、本公司的主要财务数据
根据安永华明会计师事务所审计出具的安永华明（2007）审字第
60618770_A01号《审计报告》，本公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
表2.1合并资产负债表的主要数据
单位：千元
项目 2007年11月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总计 155,018,560 124,549,726 100,347,305 79,644,649
负债合计 150,083,584 121,704,591 98,726,337 78,319,052
归属于母公司
4,726,568 1,961,087 927,509 797,601
所有者权益
少数股东权益 208,408 884,048 693,459 527,996
所有者权益合计 4,934,976 2,845,135 1,620,968 1,325,597
（二）合并利润表主要数据
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表2.2合并利润表的主要数据
单位：千元
项目 2007年1－11月 2006年 2005年 2004年
营业收入 151,370,889 158,488,092 114,125,346 88,730,028
营业利润 4,522,312 2,136,289 831,120 224,915
利润总额 4,606,121 2,093,385 824,918 207,131
净利润 2,848,105 1,497,590 441,689 83,252
归属于母公司所
2,851,289 1,240,156 308,802 31,835
有者的净利润
少数股东损益 (3,184) 257,434 132,887 51,417
（三）合并现金流量表主要数据
表2.3合并现金流量表的主要数据
单位：千元
项目 2007年1-11月 2006年 2005年 2004年
经营活动产生的现金流量净额 6,026,615 6,336,949 4,576,682 2,843,455
投资活动产生的现金流量净额 (9,732,700) (4,808,998) (4,731,837) (3,008,368)
筹资活动产生的现金流量净额 9,001,798 2,672,008 2,721,741 873,220
现金及现金等价物净增加额 5,256,400 4,149,047 2,548,231 708,219
（四）主要财务指标
表2.4主要财务指标
财务指标 2007年1－11月 2006年 2005年 2004年
流动比率 0.95 0.97 0.97 0.95
速动比率 0.60 0.63 0.63 0.67
资产负债率（母公司） 57.66% - - -
应收账款周转率 - 8.25 7.74 -
存货周转率 - 6.96 6.49 -
息税折旧摊销前利润（千元） 8,348,725 5,034,883 3,192,301 2,201,703
利息保障倍数 6.43 4.73 3.70 5.03
每股经营活动产生的现金净流量（元） 0.75 0.79 0.57 0.36
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每股净现金流量（元） 0.66 0.52 0.32 0.09
无形资产（土地使用权及特许经营资
0.31% 1.03% 1.59% 1.49%
产除外）占净资产的比例
注：上表中资产负债率以母公司财务报表数据为计算依据。
上述财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货-应收客户工程款）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产 100%
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/（存货+应收客户工程款-应付客户工程款）平均余额
息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋财务费用＋计提折旧+摊销
利息保障倍数＝（合并利润总额+财务费用+折旧+摊销）/利息支出
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
无形资产（土地使用权、特许经营资产除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权、特许经营资产除外）/净资
产
五、本次发行情况
表2.5：
股票种类人民币普通股（A股）
股票面值 1.00元
发行股数 24.5亿股
通过向询价对象进行初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过向配售对
发行价格
象进行网下累计投标询价确定发行价格
采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或
发行方式
中国证监会认可的其他方式
符合资格的询价对象和在上海证券交易所、深圳证券交易所开户的境内自然人、法
发行对象
人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司组织的承销团以余额包销方式承销
询价推介日期 2008年2月15日-2008年2月21日
网下申购及缴款日期 2008年2月25日、2008年2月26日
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网上申购及缴款日期 2008年2月26日
定价公告刊登日期 2008年2月28日
预计股票上市日期 2008年3月10日
六、募集资金用途
经本公司2007年第一次临时股东大会批准，本公司本次拟公开发行不超过
28亿股A股，发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
表2.6：
类别序号募集资金使用项目拟使用募集资金金额（万元）
施工设备购置 1 购置国内工程施工所需的设备 1,050,000
昆明中铁大型养路机械集团有限公司
2 115,000
技术引进国产化项目改扩建工程
工业制造
3 中铁轨道系统集团有限公司轨道系统项目 32,000
房地产开发 4 长沙秀峰山庄项目 40,000
铁路客运专线 5 石家庄--武汉铁路客运专线项目 150,000
资金 6 补充营运资金和还贷 200,000
总计 1,587,000
募集资金到位前，本公司可根据各项目的实际付款进度，通过自有资金和银
行贷款支付上述项目款项；募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及偿还先
期银行贷款。如果实际募集资金数额（扣除发行费用后）低于以上募集资金需求
总额，则不足部分由本公司通过其他融资渠道或自有资金等方式解决；如果实际
募集资金数额（扣除发行费用后）多于以上募集资金需求总额，则该多出部分将
用于补充本公司营运资金。
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第三章本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行股数及占发行后总
24.5亿股，占发行后总股本的23.44%
股本的比例：
每股发行价格： 9.08元（通过向询价对象进行初步询价确定发行价
格区间，在发行价格区间内通过向配售对象进行网
下累计投标询价确定发行价格）
2007年预测净利润： 31.05亿元
发行后每股收益： 0.30元（发行后每股收益按照经会计师事务所遵照
中国会计准则审核的的2007年预测净利润除以本
次A股发行后总股本计算，未考虑后续可能的H股
发行）
发行市盈率： 30.56倍（按发行价格除以发行后每股收益计算）
发行前每股净资产： 0.62元（根据经审计的按照中国会计准则编制的
2007年11月30日的财务报表计算）
发行后每股净资产： 2.55元（根据经审计的按照中国会计准则编制的
2007年11月30日的财务报表计算，考虑A股募集
资金的影响，但未考虑后续可能的H股发行）
发行市净率： 3.56倍（按发行价格除以发行后每股净资产确定）
发行方式：网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行
相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境
内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购
买者除外）
承销方式：承销团余额包销
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拟上市地点：上海证券交易所
募集资金总额： 2,224,600万元
募集资金净额： 2,172,566.2713万元
发行费用概算：共52,033.7287万元，其中承销保荐费用42,483万
元，审计费用4,635万元，评估费用1,242.9万元，
律师费用520万元，验资费42.8万元，发行手续费
153.7381万元，路演推介费1,850万元，印花税
1,106.2906万元
二、与本次发行有关的当事人
（一）发行人：中国铁建股份有限公司
法定代表人：李国瑞
住所：北京市海淀区复兴路40号东院
电话： 010-51886158
传真： 010-51887031
联系人：李廷柱
互联网网址： www.crcc.cn
电子信箱： ir@crcc.cn
（二）保荐人中信证券股份有限公司
（主承销商）：
法定代表人：王东明
住所：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层
电话： 010-84588888
传真： 010-84865023
保荐代表人：李虎、贾晓亮
项目主办人：龚本新
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项目经办人：刘珂滨、于杨、邓淑芳、高愈湘、卢戈、姚小平、
宋颐岚、唐亮、屈耀辉
（三）承销团其它成员：
副主承销商：中信建投证券有限责任公司
法定代表人：张佑君
联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
电话： 010-85130998
传真： 010-85130542
联系人：杨继萍
副主承销商：光大证券股份有限公司
法定代表人：唐双宁
联系地址：北京市朝阳区安立路66号
电话： 021-50818887-277
传真： 021-50816909
联系人：朱晓霞
分销商：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
联系地址：上海浦东新区商城路618号
电话： 021-62583469
传真： 021-62551642
联系人：丁颖华
分销商：国信证券有限责任公司
法定代表人：何如
联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20楼
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电话： 0755-82130556
传真： 0755-82133203
联系人：张小奇、张闻晋
分销商：第一创业证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座
联系地址：
25、26层
电话： 010-68059588
传真： 010-68059099
联系人：许冰梅
分销商：海际大和证券有限责任公司
法定代表人：郁忠民
联系地址：上海浦东新区富城路９９号１５楼
电话： 021-68598000-6159
传真： 021-68598030
联系人：徐峰
分销商：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
联系地址：深圳市益田路江苏大厦40-45层
电话： 0755-82943666
传真： 0755-82943121
联系人：杜文晖
分销商：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
联系地址：上海市淮海中路98号
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中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
电话： 021-63411552
传真： 021-63411627
联系人：汪烽
分销商：宏源证券股份有限公司
法定代表人：汤世生
联系地址：新疆乌鲁木齐市建设路2号
电话： 010-62294686
传真： 010-62230324
联系人：朱俊峰、韩志谦
（四）发行人律师：北京市德恒律师事务所
负责人：王丽
住所：北京市西城区金融街富凯大厦B座12层
电话： 010-66575888
传真： 010-65232181
经办律师：李志宏、陈静茹、黄侦武、王雨微、苏文静、
赵雅楠
（五）保荐人（主承销商）
律师：北京市竞天公诚律师事务所
负责人：张绪生
住所：北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层
电话： 010-65882200
传真： 010-65882211
经办律师：李裕国、王卫国、戴华、石曙光
（六）会计师事务所：安永华明会计师事务所
法定代表人：葛明
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住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼
（东三办公室）16层
电话： 010-58153000
传真： 010-85188285
经办会计师：葛明、杨淑娟
（七）资产评估机构：中发国际资产评估有限公司
法定代表人：寇文峰
住所：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦31
层3102室
电话： 010-88576650
传真： 010-88576645
经办评估师：刘春茹、侯新风、刘之昊
（八）土地评估机构：北京华源土地评估中心有限公司
法定代表人：王芳宇
住所：北京市北四环东路108号千鹤家园商务一号楼
602、603
电话： 010-84831344
传真： 010-84831874
经办评估师：王芳宇、王金成
（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号
电话： 021-38874800
传真： 021-58754185
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（十）收款银行：中国工商银行北京玉东支行
中国农业银行北京亚运村支行营业室
中国建设银行北京市玉泉支行
中信银行北京崇文支行
交通银行北京公主坟支行
中国银行总行营业部
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
发行人与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权
益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份，与发
行人也不存在其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
询价推介日期 2008年2月15日-2008年2月21日
网下申购及缴款日期 2008年2月25日、2008年26日
网上申购及缴款日期 2008年2月26日
定价公告刊登日期 2008年2月28日
预计股票上市日期 2008年3月10日
五、本公司H股发行简介
在进行本次A股发行的同时，本公司正在积极寻求H股的发行。尽管本公司
计划在得到境内和境外相关监管机构批准之后尽快实施H股发行，但是本公司不
能保证H股发行必然发生，H股发行能否成功取决于境内外监管机构的审批、市
场走势、投资者的信心等多种因素的影响。本公司目前预计的H股发行情况如下：
（一）本公司H股发行的股东批准
本公司的H股发行方案已经本公司2007年第一次临时股东大会审议通过，
本公司的H股发行方案无需A股股东的另行批准。
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（二）本公司H股发行的结构
本公司拟发行不超过17.06亿股H股，占A股和H股发行完成后股本总额的
14.03%（H股超额配售选择权行使前）。H股发行后，如果全额行使超额配售选
择权，则最终将发行不超过19.619亿股H股，占发行完成后股本总额的15.81%。
（三）本公司H股发行的定价
本公司拟公开发行的H股的发行价格应不低于本次A股的发行价格，最终发
行价格将在考虑国内外投资者利益的情况下，根据H股发行时境内外资本市场情
况，按照本公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况确定。
（四）本公司H股发行的募集资金
本公司H股发行募集资金扣除发行费用后约75%用于购置海外工程项目设
备，约15%用于投资尼日利亚水泥厂项目，约10%用于补充海外项目流动资金，
除非经有权部门批准，否则不在国内结汇。具体境外募集资金用途请以发行H
股时的H股招股说明书披露内容为准。
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第四章风险因素
投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、市场风险
(一)业务在较大程度上依赖于我国政府在交通及其他基础设施等方面的投
资
本公司以工程承包为核心主营业务，营业收入主要来源于铁路、公路等基础
设施工程的施工及勘察、设计、咨询等相关业务。2007年1-11月工程承包板块
分部收入和分部利润分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利
润总额的93.98%和89.86%，因而本公司对铁路、公路、城市轨道等交通及其他
基础设施项目的投入规模依赖性较大。现阶段，我国基础设施建设工程项目资金
绝大多数来自于政府预算，而我国政府对于交通基础设施建设的投入规划取决于
我国总体经济状况和对经济状况的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张
需求的预期，此外还包括国家对各地区经济发展的政策和优先次序、鼓励民营经
济参与基础设施投资等相关政策的变化。如果政府对基础设施建设的公共预算大
幅缩减，特别是对铁路、公路等交通基础设施投资规模的缩减，可能导致政府部
门减少基础设施建设项目的发包量，从而可能对本公司承揽的业务量产生不利影
响。
（二）与政府及其授权投资机构订立合同有关的风险
政府及其授权投资机构是交通基础设施行业的最大投资者，也是本公司最主
要的客户，因此本公司面临与该等客户订立合同有关的风险。本公司参与许多由
政府提供资金且受公众瞩目的大型项目，由于政府预算、政策变动等因素可能使
得项目更改或延期，甚至暂扣或迟延支付本公司的工程款。此外，政府及其授权
投资机构可能要求变更施工方案、技术标准或施工设备，本公司需要重新设计施
工方案或重新购入符合要求的机械设备，并因而产生额外的成本。政府机关对合
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同的履行有较大的主导权，与政府及其授权投资机构间发生合同争议时，争议持
续时间可能比与普通企业客户发生争议时要长。所有前述风险都可能影响本公司
履行对政府合同的义务与收取工程款的权利，并可能对本公司经营业绩及财务状
况造成不利影响。
(三)日益加剧的市场竞争可能会带来新的挑战
近年来，我国建筑行业实现了整体稳步增长，但是建筑市场特别是低端建筑
市场的进入门槛较低，截止2006年底，我国拥有资质等级的施工总承包、专业
承包建筑业企业（不含劳务分包建筑业企业）达56,717家（资料来源：国家统
计局）。而且建筑市场法规尚未健全，仍存在不规范之处，不能完全避免无序竞
争和不良竞争的发生，导致国内建筑市场竞争激烈。与其他普通建筑行业相比，
由于介入门槛较高，使得我国铁路建设行业竞争相对有限。2004年12月前，只
有包括本公司在内的极少几家公司拥有政府主管部门授予的相关铁路建设资格；
2004年12月后，政府主管部门放宽对我国铁路建设市场的管制，允许其他在公
路、港口、市政工程等基础设施建设行业拥有专业资格的企业进入铁路建设市场。
尽管由于获得铁路工程施工总承包特级资质的门槛很高，仅少数企业拥有该等建
设资质，但这一政策变化仍然增加了参与该市场的竞争者。
另外，国内建筑业企业由政府主导或市场化的并购重组活动日趋频繁，业内
整合可能给本公司带来新的挑战；部分新兴民营建筑业企业也可能由于历史负担
较轻、运营成本较低、经营方式较为灵活等原因具有一定的市场竞争力；地方性
的竞争对手则可能由于其地缘优势而在竞标某些地方政府主导的工程项目时占
有一定的优势。
此外，为履行加入WTO的承诺，我国政府已逐渐向国外建筑承包商开放基
础设施建设产业，国际竞争对手可能比本公司具备更多资金、技术、管理及其它
资源的优势并提供更多服务，或可能与本公司国内的竞争对手合并或组成合资企
业。因此，未来本公司与国际建筑承包商之间在国内基础设施建设及勘察设计业
务上的竞争将可能增加。
本公司预计在未来将面临国内企业和国际同行的激烈竞争，如果本公司无法
有效增加自身竞争优势，以巩固本公司在行业中的优势竞争地位，可能造成本公
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司市场份额减少，从而对本公司的业务造成不利影响。
（四）本公司的部分业务有赖于能否持续并及时地按合理的价格、合格的品
质获得充足的原材料与能源供应
本公司基础建设工程业务的成功经营有赖于以合理的价格及合格的品质从
供应商处购买充足的原材料（例如钢材、水泥、砂石料等建筑材料）和能源（例
如油料、电力等）。本公司日常使用的钢材等原材料和油料等能源价格可能出现
大幅波动，而本公司并未与所有供应商订立长期合同以保证供应。倘若出现主要
原材料和能源的价格大幅上涨、供应短缺的情形，本公司可能无法将成本的上升
或造成的损失完全转嫁给业主。同时，由于本公司的生产经营对原材料的要求较
高，原材料品质的优劣会对本公司的工程质量造成直接影响。如果本公司无法确
保持续、及时地以合格的品质取得充足的原材料，可能对本公司的正常生产经营
和经营业绩造成不利影响。
（五）房地产行业政策变动的风险
本公司所处的我国房地产业尚处于初步发展阶段，政府为引导和规范房地产
业的有序发展，采取了一系列的宏观调控措施。2006年4月以来，政府综合运用
了土地、税收、信贷以及规定新建住房结构比例等经济手段和行政手段，分别从
增加供给和抑制需求两方面对房地产进行调控，以抑制房地产行业的投机、控制
房屋价格过快增长。但这些措施并未有效抑制房屋价格大幅攀升，因而不排除国
家进一步出台针对房地产业的调控措施。尽管这些措施的目的在于引导房地产行
业长期健康发展，但本公司房地产业务的经营业绩和发展前景短期内仍可能受到
影响。
二、业务经营风险
（一）在基础设施建设业务上的定价能力有限
本公司所承担的铁路建设项目和其他基础设施工程项目大多是我国政府为
改善公共基础设施水平而投入的建设项目，政府有关部门（包括铁道部和交通部）
不定期公布交通基础建设项目的参考价格，作为厘定项目收费上限的标准。如果
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参考价格下调或者其上升幅度不能覆盖本公司在工程项目中所付出的原材料、能
源、劳动力等成本的增长幅度，可能造成该类项目利润水平相对较低。我国交通
基础建设绝大多数投资由政府机构直接控制，本公司最主要的客户为各级政府及
其授权投资机构。本公司在承接政府机构投资的项目时议价能力相对有限，若出
现政府机构通过行使监管权利来修改政策或以其他方法来调低部分建设项目的
合同造价的情况，本公司的经营业绩和财务状况将受到不利影响。
此外，本公司承接的某些大型施工建设项目具有工期紧、技术指标高的特点，
为达到上述要求，本公司需为项目投入价格昂贵的新型施工设备，致使该类项目
资本开支较大，成本投入较高；在项目实施过程中也可能出现事先无法预知的变
动，导致本公司实施这些项目时实际付出的成本及取得的收益可能会与原先的预
期存在一定的差异。这些情况都有可能导致本公司承揽该等项目的利润水平相对
较低。
（二）履行业务合同过程中产生的实际风险与成本可能会超过原本预期
本公司绝大多数合同价格的确定都是以预估成本为基础，预估的过程涉及许
多假设，包括对未来经济环境、材料成本、人工及原料的取得以及第三方表现的
假设等，若上述假设不正确，可能造成预估成本的偏差；本公司在投标估算成本
时常假设特定设备达到一定的利用率，但如果工程项目设计发生变更，导致施工
装备的利用率未达到预期，也会造成本公司预估成本不准确；再者，本公司虽然
已经建立责任成本管理制度，但仍有可能因内部成本控制不力等原因导致实际成
本超出预期。
本公司目前绝大部分收入均来自固定价格合同，该等合同的条款通常规定，
不论实际成本多少，本公司都有义务按合同价格完成项目。固定价格合同本质上
存在变数及风险，如天气因素造成的延迟、技术性问题以及无法及时取得必需的
执照或许可，均可能会造成本公司的实际整体风险与成本不同于甚至远远超过原
先投标时的假设。
此外，若出现实际工作超过原定范围却无法获得客户相应补偿的情况，本
公司可能会面临项目成本增加、盈利减少的风险。另外，进行额外工作可能也
会造成本公司其它项目的延迟并可能对本公司如期完成特定工作的安排造
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成不利影响。
（三）从事工程承包业务存在固有风险
本公司所从事的工程承包业务存在固有风险，尽管本公司已经尽力采取各种
安全防护措施，本公司从事工程承包业务时仍可能由于恶劣的天气、复杂的地质
条件、高空建筑、地下工程及火工品与大型机械设备的使用等原因，而面临无法
预测的危险，从而可能导致人员伤亡、财产或生产设施的损失、业务中断、公司
的声誉及品牌形象受损，并承担相应的法律责任。倘若发生该等事件，可能会损
害本公司的声誉并可能会对本公司的工程承包资质和业务经营造成重大不利影
响。
（四）因委聘分包商从事施工任务而面临的风险
本公司作为我国最具实力、最具规模的特大型建设集团之一，在从事工程承
包业务时主要采用总承包的方式完成工程建设项目，因此经常根据需求委聘有专
业资格的专业或劳务分包商来从事施工任务。项目外包可能使本公司面临分包商
不履行、迟延履行或不适当履行合同等原因造成的违约风险，可能会直接影响项
目工程质量或导致本公司延误工期、产生额外成本，并有可能使本公司承担相应
的合同连带责任。若出现上述情形，可能导致本公司遭受经济损失及信誉受损。
此外，若本公司无法及时寻找并委聘到有相关专业资格的分包商，则会影响到本
公司承接新项目或及时完成现有项目的能力。如果本公司必须支付给分包商的款
项超过本公司原先的预估，本公司的项目盈利能力也会受到影响。
（五）未完成合同金额并不必然转化为未来的经营业绩
未完成合同金额是指本公司根据合同条款，在特定日期尚待履行完成工程的
估计合同价值总额（项目的合同价值指本公司依照合同履行各项条款后预期能够
取得的营业收入）。本公司工程承包业务于2007年11月30日的未完成合同额
为2,926.62亿元。本公司的未完成合同可能因业主的通知或要求的改变而变更
或终止，从而导致预期的营业收入无法完全实现。投资者在决定是否投资本公司
A股股票时不应过分依赖本招股说明书中所列有关本公司未完成合同额的信息
而作为对本公司未来经营业绩的判断。
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（六）开发新技术的风险
应用新技术使本公司的劳动生产率得到了大幅提高，本公司凭借先进的技术
水平，承包了多项国家重点工程项目，其中部分项目具有投资规模大、地质地形
条件复杂、施工困难大的特点，需要设计开发新的技术。然而新技术的开发需耗
费大量研发成本，同时也可能面临设计失败或偏差的风险，这些都可能造成工程
停工和延误，从而造成财产或其他损失。
（七）大型养路机械制造业务主要产品自主研发能力尚待提升，对主要客户
依赖性较强
本公司工业制造业务主要为大型养路机械制造业务，该项业务系通过引进国
外合作者的先进技术并结合国内实际情况消化、吸收、创新，开发出符合国内需
求的大型养路机械产品，但在技术上尚具有一定的依赖性，自主研发能力尚待提
升，与国外合作者合作关系若发生不利变化可能会对本公司该等业务的技术发展
产生负面影响。
大型养路机械产品的国内市场相对狭窄，局限于由铁道部及下属铁路局（公
司）和拥有自有线路的大型企业集团用以养护维修铁路线路进行的采购；此外，
本公司的大型养路机械产品国际市场占有率依然相对偏小。尽管目前国内大型养
路机械的需求较大，但一旦市场达到饱和状态或本公司主要客户改变采购策略，
则本公司工业制造业务的经营业绩将可能受到不利影响。
根据2006年数据统计，本公司目前在国内大型养路机械市场占有约80%份
额，处于行业绝对领先地位，但不排除国内的其他生产厂家进行技术改进，或与
国外其他同类企业进行合作，从而可能加大业内的竞争。
（八）房地产业务可能面临项目开发与销售风险、工程质量风险和业务整合
的风险
房地产项目开发周期长，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、
建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得本公司对项目开
发控制的难度增大。尽管本公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开
发环节出现问题，如产品消费定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、
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施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理或销售组织不力等，可能会
直接或间接地影响项目开发和销售，甚至导致项目开发周期延长、成本上升、销
售渠道不畅，造成项目预期经营目标难以如期实现。
尽管本公司在房地产项目开发中已建立了完善的质量管理体系和控制标准，
但仍有可能出现产品的设计、施工质量不能完全满足客户需求的情况，如果开发
的产品因质量问题造成客户经济损失的，本公司应按约定赔偿客户，如果发生重
大质量问题影响正常使用的，经有关部门认定，客户有权解除买卖合同。若本公
司开发的房地产项目出现质量问题，可能会给本公司的房地产品牌声誉、市场形
象和销售产生不利影响，并使本公司遭受不同程度的经济损失。
此外，相对于我国大型房地产企业而言，本公司的房地产业务尚不具备规模
优势，系统内资源尚未完成整合，还无法发挥总体优势。为充分利用系统内资金
优势与内部资源，本公司于2007年4月成立了中铁房地产集团有限公司。在激烈
竞争的市场环境中，能否进行成功的资源整合并发挥本公司房地产业务的系统优
势将至关重要。
（九）本公司可能不能取得充足的土地或保留适合房地产开发的地块
为了发展、壮大房地产开发业务，本公司需要继续获取有发展潜力的土地资
源，以完成和销售房地产开发项目，实现房地产业务的收入。在获取该等土地资
源方面，本公司受到多项外部因素的影响。
国家对房地产开发进行宏观调控并提供绝大部分的土地供应。国家的土地供
应政策直接影响本公司获取土地的面积及成本。2002年5月开始，国家实行招
标、拍卖或挂牌等公开交易方式出让国有土地使用权，这种方式使得企业获取土
地的成本可能较以往要高，从而会使本公司获得土地的成本增加。若本公司无法
以合理价格取得相关地块，则将影响本公司房地产开发业务的发展。
根据相关法规规定，房地产开发商如果不按照土地出让合同条款（包括有关
缴付费用、土地指定用途以及项目动工及完成时间的条款）进行项目的开发，政
府部门可对开发商予以处罚（如征收土地闲置费，甚至没收该土地）。若本公司
因上述原因被处罚，则本公司将会遭受经济损失，房地产业务的发展也会受到影
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响。
（十）资本运营项目存在难以准确预计、评估项目经济效益的特点
本公司相信，未来数年以BT、BOT、BOO、PPP等方式完成的基础建设工
程项目将会不断增加，本公司计划继续采用多种运作模式开展资本运营业务。虽
然从事BT、BOT、BOO及PPP等资本运营项目能够为企业创造持续稳定的收
益，但资本运营项目存在难以准确预计、评估项目经济效益的特点，且需要投入
大量资金，投资回报周期也较长，本公司面临项目盈利低于预测，甚至无法有效
收回投资的风险。再者，资本运营项目在我国基础建设产业的出现相对较晚，相
关法律法规仍在完善过程中，存在一定的政策风险，国内企业评估与处理资本运
营项目特有风险的经验也相对有限。综上，经营资本运营项目面临着诸多不确定
因素，若未能妥善评估、实施或处理资本运营项目，可能使本公司的财务状况与
经营业绩受到重大不利影响。
（十一）组织架构复杂的特点可能增加本公司管理的难度
本公司营运规模庞大，各级子公司众多，业务经营地域十分广阔，经营场所
比较分散；业务内容涵盖了工程承包等诸多业务板块。此外，本公司许多子公司
在经营区域和业务范围上较为相似，在某些工程招标上有可能产生相互竞争的情
形，增加了本公司对业务活动进行管理和协调以及内部控制的难度。因此，本公
司在整合众多子公司和经营业务的同时也在力图不断加强公司治理与内部控制
机制以解决结构性的问题，例如财务集中管理、风险控制、内部资源整合、信息
化建设、协调内部竞争等,以发挥协同效应。若本公司实施的内部控制机制和业
务整合措施无法充分、及时地应付本公司经营扩展的需求，则将使本公司的业务
经营、经营业绩及发展前景受到不利影响。
（十二）本公司在日常运营中可能受到或提出索赔，并可能发生诉讼或仲裁
本公司主要从事工程承包、勘察设计咨询等业务，同时也设计、制造大型养
路机械等工业产品。本公司在日常运营过程中，因工程质量或产品质量不合格、
未按合同约定时间按期完工、客户或第三方在使用本公司所建造的设施或生产的
设备时产生损害赔偿责任等原因而可能遭受客户或第三方索赔，而本公司在合同
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中加入的责任限制条款及向客户、第三方及供应商的追偿可能无法有效控制风险
并为本公司提供足够的保障。本公司提出的索偿，常涉及业主追加工程或更改工
程而引起的工程款超支，如果本公司无法通过协商方式妥善解决前述索赔，则可
能面临费用昂贵、耗时冗长的诉讼或仲裁，最终通过诉讼或仲裁方式胜诉而取得
的赔偿金额也有可能低于预期。此外，虽然本公司一贯加强管理以发现并预防员
工或分包商的不当行为，该等行为仍可能无法完全被发现或杜绝，从而可能使本
公司面临诉讼或声誉受损。
任何对公司不利的裁决将可能对本公司的财务状况、经营业绩及现金流量产
生影响。
（十三）不动产权属状况不完善的影响
截止本招股说明书签署之日，本公司占有的349宗、面积共计9,851,262.567
平方米的土地使用权，正在根据有关批复办理作价出资手续；占有的53宗、面
积570,042.48平方米的土地使用权，已签署土地出让合同，并正在办理出让相
关后续手续；此外，本公司占有的822项、建筑面积总计为478,727平方米的
房屋尚未取得房屋所有权证书。对上述不动产，本公司正在办理有关手续、申请
有关不动产的权利证书；如果本公司不能获得上述不动产的相关证书，该等土地
和房屋可能被第三方主张权利而引发权属争议。
本公司租赁的房屋尚未全部取得合法有效的房屋权属证明文件。如果发生产
权纠纷，本公司签署的不动产租赁合同可能会被认定为无效，本公司将可能会被
要求搬离该等场所并因此产生额外费用，正常业务经营也可能因此而受到不利影
响。
（十四）公司管理及专业技术人才流失的风险
本公司业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人才在经
营管理上发挥其才能，本公司高级管理人员的产业经验、专业知识对本公司的发
展十分关键。如果本公司无法吸引或留任上述人员，而本公司未能及时聘得具备
同等资历的人员替代，本公司的业务管理与增长将可能会受到不利影响。
本公司开展业务亦需要大量专业技术人才，包括设计、施工、项目管理及营
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销的专业人员。为符合建筑法规要求的工程承包资质或为如期完成本公司的建设
项目，本公司预计需要培训现有员工并聘请更多合资格的专业人员；当本公司现
有业务量大幅增长或开拓新业务领域时，本公司对具备相关产业背景经验及专业
的员工需求也将增加。由于国内相关行业对专业技术人才的竞争十分激烈，员工
薪酬、工作地域、激励手段都是吸引专业技术人才必须考虑的因素，本公司可能
不得不采取措施提高员工的待遇以吸引专业人才，并可能因此而支出更大的人工
成本。专业技术人员的大量流失可能造成本公司无法符合工程承包资质所要求的
条件、与既有客户的关系可能无法维系等风险，进而可能对本公司业务经营产生
不利影响。
（十五）本公司所处的建筑行业属于高危行业，使得本公司面临该行业固有
的安全生产、质量管理以及环境保护等多方面的监管
本公司所处的建筑行业的业务活动多发生在野外、高空或地下，作业环境十
分复杂、艰苦，这决定了其属于高危行业，该行业在开展经营活动过程中受到政
府在安全生产、质量管理及环境保护等多方面的监管。建筑行业的固有风险导致
本公司实施安全生产、质量管理以及环境保护的难度加大并需要相当的财务或其
他资源，这将使得本公司尽管将努力做好安全生产、质量管理和环境保护方面的
工作，全力贯彻这些方面的监管要求，加大其投入，但仍可能无法完全满足相关
方面的监管要求，导致项目无法通过竣工验收或者被暂停、终止相关的业务合同，
甚至遭受罚款、暂停或吊销许可证照等行政处罚。一旦出现上述情形，可能会使
本公司的声誉受损、成本费用增加，并使拓展业务的能力受到影响，从而可能直
接影响本公司的业务经营活动。政府亦有可能出台新的关于安全生产、质量管理
以及环境保护方面的法规与政策，有可能导致本公司相应的成本费用增加，从而
对本公司的利润产生不利影响。
（十六）知识产权可能无法得到充分保护的风险
本公司采取了申请专利权、商标专用权、实施保密措施等多种手段，以保护
本公司的知识产权。本公司和/或其下属二级公司共持有67件境内商标，本公司
及/或其下属公司共持有87件境内专利。此外，本公司还拥有大量专有技术、工
法、技术诀窍及其它知识产权。但由于我国知识产权的法律制度仍在完善过程中，
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本公司可能仍无法完全避免本公司的知识产权不被侵犯，也无法保证业内其他竞
争者不会独立开发出等同或优于本公司专有技术的替代技术。若本公司知识产权
遭受侵犯却未能通过法律程序得到有效的经济补偿或得到不利裁定而导致本公
司丧失对知识产权的拥有或使用，将会对本公司的业务产生不利影响。
（十七）受控股股东控制的风险
总公司作为本公司的控股股东，目前持有本公司100%的股份，预计在本次
A股发行24.5亿股后，控股股东仍将持有本公司76.56%的股份，由此能够对
本公司的董事人选、公司的经营决策和管理、投资方向、资产交易、修改公司章
程及股利分配政策等重大事项的决策予以控制或施加重大影响。控股股东的部分
利益可能与其他中小股东利益不一致，控股股东可能会促使本公司作出有悖于本
公司其他股东最佳利益的决定，从而有可能引发大股东控制的风险。
三、财务风险
（一）工程承包业务的资金周转能力可能影响本公司的财务状况
本公司所从事的基础设施工程承包业务通常合同金额较高，需要占用大量的
资金。本公司依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。与
此同时，为确保本公司诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用，业主通常
对其所提供资金的调用进行限制，并通常要求本公司采用现金或银行保函的形式
作为担保。由于工程承包业务具有上述特点，因此本公司业务规模的扩张能力在
相当程度上依赖本公司资金的周转状况。
若客户不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则本公司推进合同工程
的施工将面临较大的资金压力；若客户对工程款的调度设置各类限制，则本公司
将不能滚动使用资金、加速资金的周转、提高其使用效率。
若客户延迟返还本公司为开展工程承包业务而提供的各类保证金，则本公司
为其他项目提供保证金的资金压力将进一步加大，这将进一步削弱本公司的资金
周转能力，并可能使本公司面临较为不利的财务状况。
（二）能否获得足够的融资可能会影响本公司战略的实施
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本公司预计在未来仍需要大量的资金用以持续推进业务的发展。例如，本公
司需要采购大型建筑装备，以提升本公司从事现代高技术标准建筑物建设的能
力，实现企业向设备现代化、管理现代化、技术现代化的转型；本公司业务的高
速扩张也需要大量资金以提供相对充裕的流动性，改善当前财务结构，并为客户
提供更充裕的工程款支付条件，缓解资金需求与供给的矛盾。此外，本公司拟借
助建筑业当前良好的市场环境构建包括工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房
地产、资本运营、物流六大板块，实现企业的持续发展与盈利水平的提高，实现
此项战略目标也需要大量的资金。例如，本公司所处的房地产行业是资金密集型
行业，资金的筹措对本公司房地产业务的发展非常重要，如果本公司房地产项目
投入的资金无法满足项目建设的需求，将可能影响本公司的房地产业务的发展计
划。
由于近年业务的扩张，本公司资产负债率呈现较高水平。2007年11月30
日，母公司资产负债率达57.66%，按合并报表口径，本公司资产负债率达
96.82%。倘若本公司不能改善当前的财务结构，则可能给本公司的扩张带来不
利影响，本公司可能将面临不利的融资条件，并进而影响本公司战略的实施。
（三）人民币借款利率的上调将加大本公司的财务费用
近年来由于业务的扩张，本公司长短期借款都呈现上升趋势。2007年11
月30日，本公司合并报表的短期借款为168.41亿元，借款年利率为3.6%至
12.83%；2007年11月30日，本公司合并报表的短期融资债券为19.92亿元，
借款年利率为3.76%至3.97%；长期借款61.59亿元，借款年利率水平为0.75%
至13.34%，2007年1-11月因支付各类利息及开具保函承担的利息支出与手续
费分别为12.98亿元和1.29亿元。截止2007年11月30日，付息贷款约占本
公司合并报表总资产的16.54%。
自2004年10月以来，我国人民币存贷款利率一直呈上升的趋势，一年期
贷款基准利率已经由2004年10月的5.58%上升到2007年12月的7.47%。当
前外贸顺差持续扩大、居民消费价格指数居高不下，因此贷款利率存在继续上涨
的风险。由于本公司付息贷款金额较高，因此，人民币贷款利率的波动将对本公
司的利息支出产生重大影响，并进而影响本公司的盈利水平。
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（四）人民币汇率的波动可能会带来汇兑损失
本公司绝大部分营业收入是以人民币进行结算，但本公司海外经营收入主要
为外汇收入。2007年1-11月，本公司的海外业务营业收入折合人民币4,983,236
千元。随着本公司海外业务的不断扩大，本公司海外业务收入将可能持续增长，
外汇资产可能不断增加。本公司的这些外汇收入以人民币计价时，其数值可能因
人民币与外汇的汇率变化而出现较大的变化。因此，本公司将受到人民币汇率波
动的影响，本公司的利润将可能因此受到影响。
人民币兑换美元和其他货币的汇率受国内外政治经济形势变化及其他因素
的影响而不断变动。自2005年7月21日我国政府颁布一套有管理的浮动汇率
制度起至2007年11月30日，人民币兑美元中间价升值了9.60%。人民币兑美
元或任何其他外汇的升值令本公司外汇资产换算为人民币时的数值减小，使本公
司产生汇兑损失，本公司以人民币形式反映的资产和业务收入将会减少。相反，
人民币贬值则可能导致进口以外汇计价的机械设备以及偿还外汇借款时成本增
加。这些因素可能对本公司的财务状况、经营业绩产生不利影响。
四、募集资金运用的风险
作为国内特大型建设集团，本公司本次A股发行募集的资金将用于购置国
内大型工程项目施工所需的大量大型设备、昆明中铁大型养路机械集团有限公司
技术引进国产化项目改扩建工程、中铁轨道系统集团有限公司轨道系统项目、长
沙秀峰山庄项目、石家庄——武汉客运专线项目，剩余资金用于补充营运资金和
还贷。尽管本公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为该
等项目的收益率良好，项目可行，但由于市场和外部环境变化具有不确定性，本
次A股发行募集资金投资的项目仍具有产生收益的时间不确定、实际收益低于
预期的风险。此外，一旦因政府规划变动或其他本公司不可控的外界因素影响，
致使本公司建设项目的开工时间及工期发生变动，本公司募集资金投入的计划可
能因此发生变动。
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五、海外业务风险
（一）海外业务经营环境与国内存在较大差异
本公司正在积极开拓海外市场，扩展海外业务的范围和区域，并已取得突出
的成绩。但由于海外国家或地区各自的总体商业环境与国内存在较大的差异，可
能使本公司从事海外项目时面临较大的挑战与风险。上述挑战与风险可能使本公
司无法将在国内已行之有效的业务模式与成功经验复制到海外。
（二）海外经营面临当地政治、经济等多方面因素的影响
本公司亦在海外从事基础设施建设等业务，这些业务多处于发展中国家或经
济不发达地区，当地的政治及经济通常不稳定，本公司业务因此可能受到国际经
济及政治状况不断变化的影响。在本公司海外经营活动中，本公司可能会在项目
所在国家或地区遇到下列各种风险，包括但不限于：
政治风险，包括因政局动荡，暴动、恐怖活动及战乱，全球性或地方性政
治或军事紧张局势，政府更迭或外交关系变动或紧张而受损失的风险；
经济、金融与市场的不稳定性；
信用风险；
政策、法律制度或优惠措施突然变更；
外汇管制与波动；
税负增加或其他不利税务政策；
贸易限制；
国内外其他大型工程承包商的竞争；
经济制裁；
不利的劳动条件；
与外国合资伙伴、客户、分包商或供应商潜在的诉讼；
国际建筑市场的周期与需求变化；
海外项目所在地国缺乏健全的法律制度，令本公司难以行使本公司的合同
权利。
此外，在本公司聘用雇员或经营业务的高风险地区，本公司可能需要支付较
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高的保安成本以保护本公司人员及财产的安全，而本公司为此所实施的措施有可
能不足。以上各情形将可能使本公司的海外项目经营受到影响，造成经济损失和
人员伤亡，导致本公司海外经营业绩可能因此而受到不利影响。
六、其他风险
（一）股票价格可能发生较大波动
本公司的A股股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公
司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心
理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，
应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）A股市场和H股市场存在差异
虽然境外上市有利于提高本公司的融资灵活性并提升公司形象，但是由于境
外市场的股票交易受到与国内市场不同的因素影响，境外市场的因素可能导致本
公司境外股票交易价格的波动，而境外价格波动等因素均可能对国内股票交易价
格造成一定程度的影响。本次A股发行后，本公司计划在境外发行H股并拟在
香港联交所挂牌上市，H股的发行会摊薄公司的每股财务指标。由于两地市场估
值水平、交易特点均存在一定差异，投资者基础包括个人投资者和机构投资者的
参与程度也有所不同，因此，本公司A股和H股二级市场上的交易价格可能并
不相同，H股价格的波动也可能对A股的价格造成影响。
此外，若H股发行上市完成后，本公司A股股东和H股股东将为类别股东，
本公司将修改公司章程，对于特定事项需履行类别股东分别表决程序；本公司亦
需同时遵循两地的上市监管要求。
（三）不可抗力产生的风险
本公司主要承揽的工程项目大多在户外作业。作业地的暴雨、洪水、地震、
台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的人员和财产
造成损害，对本公司承建项目的质量和工程进度产生不利影响，并有可能影响本
公司的正常生产经营或增加运营成本。
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（四）本招股说明书所引用的行业统计数据来自不同的公开刊物，其统计口
径可能存在差异
本招股说明书所引用的有关行业的统计及其他信息，来自不同的公开刊物和
研究报告，其统计口径可能存在差异。因此，引用自不同来源的统计信息未必完
全具有可比性。
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第五章发行人基本情况
一、发行人基本信息
1、名称（中文）：中国铁建股份有限公司
名称（英文）：China Railway Construction Corporation Limited
中文简称：中国铁建
英文简称：CRCC
2、注册资本：80亿元
3、法定代表人：李国瑞
4、成立日期：2007年11月5日
5、住所：北京市海淀区复兴路40号东院
6、邮政编码：100855
7、电话号码：010-51886158
8、传真号码：010-51887031
9、互联网网址：www.crcc.cn
10、电子信箱：ir@crcc.cn
二、发行人的设立
(一)发行人的设立方式
本公司是根据国务院国资委《关于中国铁建股份有限公司国有股权管理有关
问题的批复》（国资产权[2007]1216号）、《关于设立中国铁建股份有限公司的批
复》（国资改革[2007]1218号），由总公司出资独家发起设立的股份有限公司。
根据中发国际资产评估有限公司出具的《中国铁道建筑总公司独家发起设立
中国铁建股份有限公司项目资产评估报告书》（中发评报字[2007]第148号），
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截止评估基准日2006年12月31日，上述出资的净资产值为949,874.43万元。国
务院国资委于2007年11月1日以《关于对中国铁道建筑总公司独家发起设立中国
铁建股份有限公司项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权[2007]1208
号）对上述资产评估结果予以核准确认。
根据国务院国资委《关于中国铁建股份有限公司国有股权管理有关问题的批
复》（国资产权[2007]1216号），总公司将经评估后的净资产949,874.43万元，
按84.22165865%的比例折为股本，共计80亿股，其余149,874.43万元计入本
公司的资本公积金。本公司股本每股面值1.00元，注册资本为80亿元。本公司
股权全部由总公司持有并行使股东权利。
2007年10月26日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》（安永华明
（2007）验字第60618770_A01号），确认本公司的第一期出资（货币240,000
万元）已经全部缴足。2007年11月5日，本公司召开创立大会，就本公司设立
的相关事宜作出决议。2007年11月5日，本公司在国家工商总局完成注册登记，
并领取了注册号为1000001004130的《企业法人营业执照》。
根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司2于2007年11月30日出具的《验
资报告》（中瑞华恒信验字[2007]第2110号），截至2007年11月30日，本公
司已收到总公司第二期投入的资本7,098,744,187.41元，其中5,600,000,000
元作为实收股本，1,498,744,187.41元作为资本公积。连同第一期出资，本公司
累计实收资本8,000,000,000元，占注册资本的100%。2007年11月30日，
本公司完成了实收资本变更为8,000,000,000元的工商变更登记手续，并领取了
变更后的《企业法人营业执照》。
本公司设立时实际从事的主要业务为工程承包、勘察设计咨询、工业制造、
房地产开发、资本运营和物流等业务，与该等业务相关的资产为本公司设立时拥
有的主要资产。
(二)发起人
2中瑞华恒信会计师事务所有限公司于2007年12月5日经北京市工商行政管理局核准，更名为中瑞岳华
会计师事务所有限公司。
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1、发起人的设立及历史沿革
总公司的前身是铁道兵，组建于1948年7月，隶属中央军委管理。
1982年12月6日，国务院、中央军委作出《国务院、中央军委关于铁道兵并
入铁道部的决定》（[1982]35号），铁道兵成建制集体转业，并入铁道部。根据
铁道部《关于铁道兵并入铁道部后有关并入建制单位变更名称的通知》（（83）
铁劳字1707号），自1984年1月1日起改称铁道部工程指挥部。1989年6月13日，
铁道部、铁道部政治部作出《关于成立中国铁道建筑总公司的决定》（铁劳
[1989]69号），自1989年7月1日起撤销铁道部工程指挥部，成立总公司。1990
年8月28日，总公司在国家工商总局注册成立，注册资本为31,288万元。
2000年9月28日，根据铁道部《关于向中央企业工委移交中国铁路工程总公
司等企业领导班子管理职责的通知》（铁办[2000]94号），经国务院批准，总公
司与铁道部脱钩，交由中央企业工委管理。国务院国资委成立后，根据《国务院
办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通
知》（国办发[2003]88号），总公司成为国务院国资委领导和管理的中央企业。
2002年11月，总公司注册资本变更为578,023万元。
2、发起人下属二级单位的历史沿革
铁道兵成建制集体转业时，成立了铁道部第十一至第二十工程局；总公司与
铁道部脱钩时，铁道部第十一至第二十工程局更名为中铁第十一至第二十工程
局；其后，上述工程局先后改制成为中铁第十一局至第二十局集团有限公司。
截至2002年底，总公司共辖包括中铁十一局集团有限公司至中铁二十局集
团有限公司、北京中铁建设有限公司、北京铁城建设监理有限责任公司、中铁物
资集团公司、中铁昆明机械厂等在内的23家二级单位。
根据国务院国资委《关于中国铁道建筑总公司与中国土木工程集团公司实施
重组的批复》（国资改革函[2003]153号），中国土木工程集团公司划转入总公
司，成为总公司的全资企业。
2003年9月，国务院国资委、铁道部联合下发了《关于将铁道部部属勘察设
计院等企业分别划入中国铁路工程总公司、中国铁道建筑总公司有关问题的通
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中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
知》（国资改革[2003]89号）；2003年11月，国务院国资委、铁道部联合下发
了《关于将铁道部第一第四勘察设计院等20户企业划转中国铁道建筑总公司有
关问题的批复》（国资改革函[2003]372号）。根据上述两个文件，铁道部第一、
第四勘察设计院等11家国有企业和有关铁路局持有的哈尔滨铁路建设集团有限
责任公司等9家企业的国有股权被无偿划转给总公司。
2004年，根据《总公司、总公司党委关于对划转总公司管理的原铁路局施
工设计单位整合重组的通知》（中铁建劳[2004]16号），总公司分别在兰州、北
京、成都、上海、广州成立了中铁二十一局至中铁二十五局五个集团有限公司和
上海铁路城市轨道交通设计研究院。
2005年7月，总公司对所属铁路电气化资源进行整合，在北京组建成立了中
铁建电气化局集团有限公司。
经过一系列重组后，截至为设立本公司而进行重组改制前，总公司共管理和
控股33家二级单位，包括：中铁十一局集团有限公司至中铁二十五局集团有限
公司、中国土木工程集团公司、中铁建设集团有限公司、中铁建电气化局集团有
限公司、中铁物资集团有限公司、北京铁建工贸集团公司、昆明中铁大型养路机
械集团有限公司、北京铁城建设监理有限责任公司、铁道第一勘察设计院、铁道
第四勘察设计院、铁道第五勘察设计院、上海铁路城市轨道交通设计研究院等26
家单位；另控股咸阳中铁路桥有限公司、北京通达京承高速公路有限公司、重庆
铁发遂渝高速公路有限公司、南京长江隧道有限责任公司、广东潮揭高速公路有
限公司等5家BOT项目公司（以下合称“5家BOT项目公司”）；此外，总公司还
控股中铁建筑管理（香港）有限公司和中国铁道建筑（香港）有限公司2家海外
公司。
(三)为设立本公司进行的重组改制
1、为设立本公司进行重组改制前，发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务
为设立本公司进行重组改制前，总公司实际从事的主要业务为工程承包、勘
察设计咨询、工业制造、房地产开发、资本运营、物流等，其所拥有的主要资产
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为与上述主营业务相关的资产和权益。
为设立本公司进行重组改制前，总公司的主要资产及业务情况如下图：
图5.1：
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2、重组改制过程
2007年8月，国务院国资委以《关于中国铁道建筑总公司整体重组并境内
外上市的批复》（国资改革[2007]878号），批准了总公司整体重组并境内外上市
的方案。
为达到境内外整体上市的要求，总公司进行了一系列重组，具体包括：
（1）资产重组
本次重组时，将总公司从事主营业务的27家二级单位经过辅业剥离后，全
部纳入股份公司范围，其中北京铁建工贸集团公司（现已改制更名为中铁建（北
京）商务管理有限公司）由二级单位重组为中铁物资集团有限公司的子公司。此
外，根据业务发展需要，总公司重组下属公司资产新设了中铁房地产开发有限公
司和中铁轨道系统集团有限公司2家二级单位，本次重组时一并纳入股份公司范
围。
本次重组前，总公司共持有5家BOT项目公司的权益。本次重组时，总公
司持有的咸阳中铁路桥有限公司、广东潮揭高速公路有限公司的全部权益正处于
向独立第三方转让过程中；北京通达京承高速公路有限公司项目则于2006年竣
工并进入运营初期；重庆铁发遂渝高速公路有限公司项目、南京长江隧道有限责
任公司项目尚处于建设期。上述3家BOT项目公司近期尚处于建设期或车流的
培育期，未形成稳定的现金流，因此暂不纳入股份公司范围，归由总公司直管。
根据总公司与本公司签署的《避免同业竞争协议》，总公司承诺给予本公司选择
权，使本公司有权随时一次性或多次向总公司或所控制企业收购5家BOT项目
公司中的任何股权、资产及其他权益，并承诺给予本公司优先受让权，以使本公
司优先受让、购买、承租、使用或以其他方式受让或使用5家BOT项目公司或
其建设运营的5个BOT项目。截止本招股说明书签署之日，本公司对总公司持
有的上述5家BOT公司权益尚未有收购之安排。
本次重组前，总公司有24家下属单位是根据国务院国资委《关于中国铁道
建筑总公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》（国资分配
[2005]124号）、《关于中国铁道建筑总公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员
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第二批实施方案的批复》（国资分配[2006] 550号），已实施或已确定实施主辅分
离、辅业改制政策的单位，在该等企业实施主辅分离后，国有权益已/将不再具
有绝对控制权；此外，还有13家下属单位已经确定要进行注销或撤销。对于上
述37家待处置单位，总公司以《关于中国铁道建筑（香港）有限公司等四十一
家单位（股权）划入总公司存续企业的通知》（中铁建股改函[2007]363号）批
准通过国有产权无偿划转的方式将该等单位的权益划归总公司新设的锦鲤资产
管理中心进行统一管理。锦鲤资产管理中心成立于2007年10月29日，性质为
全民所有制企业，注册资本100万元，其主要职能为对总公司保留的待处置资
产进行统一管理。
（2）土地使用权的处置
总公司采用作价出资方式对进入股份公司的、下属企业所使用的部分国有划
拨土地使用权进行了处置。根据国务院国资委《关于中国铁道建筑总公司整体重
组并境内外上市的批复》（国资改革[2007]878号），总公司获得了国家授权投资
机构的资格。经国土资源部《关于核准中国铁道建筑总公司重组改制土地资产处
置总体方案的批复》（国土资函[2007]674号）批准，总公司对拥有的合计349
宗、985.1263万平方米的国有划拨土地使用权，采取作价出资的方式投入股份
公司；
对不符合作价出资条件的划拨土地（合计79宗、233.8085万平方米）采用
补办出让的方式进行处置。截止本招股说明书签署日已有26宗土地领取了出让
土地的《国有土地使用证》，剩余53宗正在办理出让土地的《国有土地使用证》。
（3）非公司制法人公司化改制
本次重组时，总公司对下属企业中拟进入股份公司且保留法人资格的67家
非公司制企业进行公司化改制，其中包括中国土木工程集团公司、铁道第一勘察
设计院、铁道第四勘察设计院、铁道第五勘察设计院、上海铁路城市轨道交通设
计研究院5家二级企业。截止本招股说明书签署之日，中国土木工程集团公司、
铁道第一勘察设计院、铁道第四勘察设计院、铁道第五勘察设计院、上海铁路城
市轨道交通设计研究院5家二级企业改制成为法人独资的一人有限责任公司已
经全部完成；除6家三级及三级以下企业改制手续正在办理中，其余三级及三级
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以下企业的公司化改制已经完成。
3、发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司设立时，本公司从事的主要业务为工程承包、勘察设计咨询、工业制
造、房地产开发、资本运营、物流等。同时，根据《重组协议》的约定，发行人
将承继总公司持有的相关业务资质和许可，发起人同意协助发行人取得所有因其
业务经营所需的资质，并按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续。截止
本招股说明书出具之日，除发起人的《中华人民共和国对外承包工程经营资格证
书》正在办理转移手续外，发起人的其他与生产经营相关的资质、许可已全部转
移至发行人。发行人下属公司原拥有资质已随本次重组全部进入股份公司。
本公司设立时，所拥有的主要资产为经营上述业务的下属28家二级企业的
权益及部分实物资产、货币资金和无形资产等。
4、发行人设立后，发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司设立后，总公司作为国有资产授权经营机构和本公司的控股股东，其
主要职能为对本公司进行股权管理。除对本公司的权益外，总公司保留的资产和
权益主要包括：
（1）5家BOT项目公司的权益；
本次重组前，总公司所持咸阳中铁路桥有限公司权益的转让已在北京产权交
易所挂牌；广东潮揭高速公路有限公司经营活动已经停止。截止本招股说明书签
署之日，总公司所持上述两公司权益正在办理出让。北京通达京承高速公路有限
公司项目自2006年10月进入运营初期，截至2007年末通行费收入15,888.81
万元；重庆铁发遂渝高速公路有限公司项目于2007年12月底竣工通车，目前
尚处于运营初期；南京长江隧道有限责任公司项目尚处于建设期。
（2）锦鲤资产管理中心所属的资产和权益。
（四)发起人出资资产的权属变更手续办理情况
截至本招股说明书签署之日，总公司投入本公司的资产中，22家有限责任
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公司已全部完成了股东由总公司变更为本公司的工商变更登记手续；5家境内下
属全民所有制企业已全部改制为本公司100%持股的一人有限责任公司；境外公
司中国铁道建设（香港）有限公司出资人已变更为本公司；资产评估范围内的其
他非货币资产包括但不限于办公和电子设备、运输工具、债权债务等已经办理了
由总公司转移至本公司的资产交接手续。
(五)发行人资产完整及业务、人员、机构、财务独立的情况
本公司在业务、资产、人员、机构和财务方面均与控股股东及其控制的其他
企业相互独立。
1、业务独立情况
本公司主要从事工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产、资本运营和
物流业务，具有独立自主地开展业务的权利和能力，拥有独立的经营决策权和实
施权。本公司从事的经营业务独立于控股股东及其控制的其他企业，经营管理实
行独立核算。本公司拥有生产、经营所必须的、独立完整的生产、供应、销售、
管理系统。本公司及其控股子公司拥有从事其各自业务所必需的相应资质。
本公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，也不存
在显失公平的关联交易。
2、资产独立情况
在资产方面，本公司拥有独立、完整的生产经营所需的资产，包括自行购置、
租赁的房屋、施工设备等固定资产和国有土地使用权、商标、专利、非专利技术
等无形资产（具体请参见本招股说明书第六章“业务和技术”之“五、与本公司
业务相关的主要固定资产情况”和“六、与本公司业务相关的主要无形资产情
况”）。本公司与控股股东之间的资产产权关系清晰，本公司的资产完全独立于
控股股东及其控制的其他企业。本公司目前没有以资产和权益为控股股东及其控
制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他
企业违规占用而损害本公司利益的情形。
3、人员独立情况
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本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东及其控制的其他企业。
本公司独立招聘员工，与员工签订劳动合同，并设有独立的劳动、人事、工
资管理体系。本公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程
（草案）》规定的程序产生。
本公司的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控
股股东或其控制的其他企业中领取薪酬。本公司的财务人员均在本公司专职工作
并领取薪酬，未在控股股东或其控制的其他企业中兼职。
4、机构独立情况
本公司按照《公司法》、《公司章程（草案）》及其他相关法律、法规及规范
性文件的规定建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管
理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了其各自的职权范围，建立了有
效的法人治理结构。本公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部
门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立
行使经营管理职权。本公司的生产经营、办公机构与控股股东及其控制的其他企
业分开，不存在混合经营的状况。
5、财务独立情况
本公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务
核算体系、财务管理制度和会计政策。本公司按照公司章程规定独立进行财务决
策，具备独立的财会帐簿，不存在控股股东及其控制的其他企业干预本公司资金
使用的情况。本公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企
业共用银行账户的情况。本公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东
单位混合纳税现象。
综上所述，本公司在业务、资产、人员、机构和财务方面均与控股股东及其
控制的其他企业相互独立，本公司具有独立完整的业务体系及直接面向市场独立
经营的能力。
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三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
(一)股本的形成及其变化情况
本公司设立时股本总额为80亿股，每股面值1.00元，全部由总公司持有，
股权性质为国家股。
本公司自设立后至今未发生任何股本变化。
(二)重大资产重组情况
本公司自设立后至今未发生任何重大资产重组情况。
四、本公司的验资情况及发起人出资的计量属性
(一)验资情况
安永华明会计师事务所于2007年10月26日出具《验资报告》（安永华明
（2007）验字第60618770_A01号）。根据该验资报告，截止2007年10月24日，
总公司对本公司认缴的第一期出资（货币24亿元）已经缴足。
根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司于2007年11月30日出具的《验资报
告》（中瑞华恒信验字2007第2110号），确认本公司已收到控股股东向本公司
交纳的第2期出资，包括长期股权投资及实物出资共计7,098,744,187.41元，其
中实收资本5,600,000,000元，资本公积1,498,744,187.41元。连同第一期出资，
本公司累计实收资本8,000,000,000元，占注册资本的100%。
由于本次股份公司的设立以股权出资为主，根据相关法律法规对于股份公司
设立出资的规定，股权作为出资应依法办理有关财产权的转移手续。但在股份公
司成立之前，股权无法变更至股份公司名下，故不能在设立公司时作为首次出资，
应在股份公司成立之后，再进行股权缴付，并办理有关实收资本的变更登记。
(二)资产评估情况
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中发国际资产评估有限公司对以2006年12月31日为评估基准日、总公司
作为出资投入本公司的全部资产和负债进行了评估，并出具了《中国铁道建筑总
公司独家发起设立中国铁建股份有限公司项目资产评估报告》（中发评报字[2007]
第148号）。经评估的总资产为1,471,860.73万元，负债为521,986.30万元，
净资产为949,874.43万元。该评估结果已经国务院国资委于2007年11月1日
出具的《关于对中国铁道建筑总公司独家发起设立中国铁建股份有限公司项目资
产评估结果予以核准的批复》（国资产权[2007]1208号）核准确认。
五、本公司组织结构与管理架构
(一)本公司组织结构
本公司按照相关法律规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了股
东大会、董事会、监事会和经营管理层，制定了相应的议事规则及工作细则（股
东大会、董事会、监事会机构及其职责情况详见本招股说明书第九章“公司治
理”）。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合本公
司的实际情况，设置了办公厅、经营计划部、海外部、工程管理部、安全质量部、
科技设计部、企业管理部、财务部、人事部、劳动保障部、审计局、监察局等职
能部门。该等职能部门的主要职能如下：
表5.1：
序号部门主要职能
1 办公厅负责综合协调股份公司机关各职能部门之间的工作，传达、督办公司领导有
关决定、指示；负责组织起草综合性文件、报告及文秘、政务信息、信访、
会议记录及纪要整理、文书、档案管理工作；负责公司内外联系接待和综合
性会议会务安排；负责公司机关行政管理工作。
2 经营计划部负责公司系统经营工作的宏观调控与指导；负责公司国内各类工程（施工）
总承包项目和本级经营项目的承揽及经营核算；负责公司投资经营项目的论
证、可研与承揽以及项目运行监管；负责概预算、定额以及工程成本鉴定等
工程经济工作；负责铁路大型项目合同价款的索赔、补差的编制与申报工作；
负责计划统计工作。
3 海外部负责公司海外市场的开拓和对外经济合作；负责公司系统外事工作。
4 工程管理部负责组织有关部门解决公司承建的重点工程中的施工难点问题和竣工验收交
接工作；负责公司总承包项目和本级经营项目的施工组织管理工作和与之相
关的机械设备、铁路运输、物资管理工作；负责工程项目环境保护、防洪、
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抗震减灾等工作。
5 安全质量部负责公司系统安全生产监督、指导、管理和质量监督管理指导工作以及总公
司本级贯标认证工作；负责公司总承包项目和本级经营项目的安全生产和质
量管理工作。
6 科技设计部负责编拟公司科技发展规划和相关计划，组织科技攻关；负责新技术的推广
应用和信息化建设；负责公司系统"四电"专业技术管理；负责公司系统各勘察
设计单位的协调与资质管理等工作；承担公司技术中心办公室日常工作。
7 企业管理部负责组织研究、拟定公司总体改革方案和职能等改革工作；负责企业现代化
管理研究与实施，制定相关企业管理办法；负责企业工商登记的申报和企业
施工、勘察设计、工程监理资质的审查、申报和年检等工作；负责公司本级
法律事务。
8 财务部负责公司系统财务管理工作、负责资产管理工作；负责全系统资金管理工作；
负责公司机关本级会计核算、经费管理和财务预决算工作。
9 人事部负责制定公司人事人才管理的有关规定和办法并组织实施；负责所属控股公
司领导班子成员；负责公司机关人事管理工作；负责公司专业人才队伍建设
工作。
10 劳动保障部负责公司系统及公司机关机构编制管理工作；负责所属企业工资分配和负责
人薪酬管理工作；负责劳动力宏观管理指导和再就业工作；负责公司机关劳
动合同和工资管理工作；负责公司机关人员管理工作；负责员工培训、考核
和职业技能鉴定工作；负责社会保险管理工作和企业年金管理工作。
11 审计局负责对公司及所属企业（单位）财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、
经营绩效以及建设项目等有关经济活动的真实性、合法性和效益性进行审计
监督和评价；负责管理和组织实施总公司内部经济责任审计工作。
12 监察局负责对职务推荐、考核考察、讨论决定等负责人和企业选拔任用全程的监控；
协同有关部门调查处理企业发生的重大、特大责任事故；对所属单位案件检
查的业务工作进行检查、督促、指导和协调；组织和参与所属单位对子、分
公司发生的重大典型案件的调查处理工作等。
截止本招股说明书签署之日，本公司的组织结构及本公司与其下属二级企业
的股权关系如下图所示：
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图5.2：
100％
中国土木工程集团有限公司 ……
100％
中铁十一局集团有限公司 ……
100％
中铁十二局集团有限公司 ……
100％
中铁十三局集团有限公司 ……
100％
中铁十四局集团有限公司 ……
董事会办公室 100％
中铁十五局集团有限公司 ……
100％
办公厅中铁十六局集团有限公司 ……
100％
中铁十七局集团有限公司 ……
监经营计划部
100％
中铁十八局集团有限公司 ……
事
海外部 100％
中铁十九局集团有限公司 ……
会
100％
工程管理部中铁二十局集团有限公司 ……
100％
中铁二十一局集团有限公司 ……
安全质量部
100％
股中铁二十二局集团有限公司 ……
董总科技设计部 100％
东中铁二十三局集团有限公司 ……
事 100％
大中铁二十四局集团有限公司 ……
会裁企业管理部
100％
会中铁二十五局集团有限公司 ……
财务部 100％
中铁建设集团有限公司 ……
100％
人事部中铁建电气化局集团有限公司 ……
100％
战审薪提中铁房地产集团有限公司 ……
略计酬名劳动保障部
100％
与委与委中铁第一勘察设计院集团有限公司 ……
投员考员
资会核会审计局 100％
委委中铁第四勘察设计院集团有限公司 ……
员员 100％
会会监察局中铁第五勘察设计院集团有限公司 ……
100％
中铁上海设计院集团有限公司 ……
100％
中铁物资集团有限公司 ……
100％
昆明中铁大型养路机械集团有限公司
100％
中铁轨道系统集团有限公司 ……
100％
北京铁城建设监理有限责任公司 ……
100％
中国铁道建设（香港）有限公司 ……
注：1、2007年5月，中铁建筑管理(香港)有限公司更名为中国铁道建设（香港）有限公司；2007年
7月，铁道第一勘察设计院改制并更名为中铁第一勘察设计院集团有限公司；2007年11月，铁道第四勘
察设计院改制并更名为中铁第四勘察设计院集团有限公司；2007年11月，中铁房地产开发有限公司更名
为中铁房地产集团有限公司；2007年12月，中国土木工程集团公司改制并更名为中国土木工程集团有限
公司；2007年12月，铁道第五勘察设计院改制并更名为中铁第五勘察设计院集团有限公司；2007年12
月，上海铁路城市轨道交通设计研究院改制并更名为中铁上海设计院集团有限公司。
2、北京铁城建设监理有限责任公司由本公司直接持有80.02%的股份，中铁物资集团有限公司的全资
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子公司中铁建（北京）商务管理有限公司持有19.98%的股份；中铁轨道系统集团有限公司由本公司直接持
有51%的股份，本公司所属中铁十一局集团有限公司持有49%的股份；中铁房地产集团有限公司由本公司
直接持有40%的股份，本公司所属中铁建设集团有限公司、中铁十二局集团有限公司、中铁第四勘察设计
院集团有限公司分别持有20%的股份。
(二)本公司主要控股公司情况
截止本招股说明书签署之日，本公司主要拥有28家全资二级子公司（含间
接持股）。其基本情况如下：
1、中国土木工程集团有限公司
中国土木工程集团有限公司的前身为铁道部援外办公室，1979年成立为中
国土木工程公司，1996年组建为中国土木工程集团公司，2007年改制并更名为
中国土木工程集团有限公司。
注册资本 61,000万元实收资本 61,000万元
注册地址北京市海淀区北蜂窝4号
股东构成本公司
持股比例 100%
承包国内外各类工程和境内外资工程，国（境）外各类工业、民用建筑工
主营业务
程的咨询、勘察和设计，对外派遣各类工程、生产及服务行业劳务人员
2006年度，营业收入为3,209,023,843元，净利润为29,050,531元；截
主要财务数据至2007年11月30日，总资产为6,762,713,630元，净资产为
（未经审计） 1,306,475,240元；2007年1-11月，营业收入为2,990,779,415元，净
利润为89,618,154元
2、中铁十一局集团有限公司
中铁十一局集团有限公司的前身为铁道兵第一师，1984年铁道兵成建制集
体转业时改编为铁道部第十一工程局，2001年改制为中铁十一局集团有限公司。
注册资本 50,000万元实收资本 50,000万元
注册地址湖北省武汉市武昌区丁字桥路103号
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股东构成本公司
持股比例 100%
资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工
主营业务
总承包
2006年度，营业收入为12,285,295,416元，净利润为18,708,123元；
主要财务数据截至2007年11月30日，总资产为7,410,361,612元，净资产为
（未经审计） 743,646,676元；2007年1-11月，营业收入为9,597,031,510元，净利
润为141,933,283元
3、中铁十二局集团有限公司
中铁十二局集团有限公司的前身为铁道兵第二师，1984年铁道兵成建制集
体转业时改编为铁道部第十二工程局，1998年改制为中铁十二局集团有限公司。
注册资本 46,068万元实收资本 46,068万元
注册地址太原市高新区长治路288号
股东构成本公司
持股比例 100%
资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工
主营业务
总承包
2006年度，营业收入为18,294,032,106元，净利润为238,419,325元；
主要财务数据截至2007年11月30日，总资产为12,711,964,419元，净资产为
（未经审计） 948,250,104元；2007年1-11月，营业收入为16,185,823,291元，净利
润为395,842,874元
4、中铁十三局集团有限公司
中铁十三局集团有限公司的前身为铁道兵第三师，1984年铁道兵成建制集
体转业时改编为铁道部第十三工程局，2001年改制为中铁十三局集团有限公司。
注册资本 44,481万元实收资本 44,481万元
注册地址吉林省长春市二道区岭东路2138号
股东构成本公司
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持股比例 100%
资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工
主营业务
总承包
2006年度，营业收入为8,716,805,099元，净利润为68,591,377元；截
主要财务数据至2007年11月30日，总资产为8,407,531,389元，净资产为544,354,171
（未经审计）元；2007年1-11月，营业收入为9,244,972,480元，净利润为98,598,651
元
5、中铁十四局集团有限公司
中铁十四局集团有限公司的前身为铁道兵第四师，1984年铁道兵成建制集
体转业时改编为铁道部第十四工程局，2001年改制为中铁十四局集团有限公司。
注册资本 51,000万元实收资本 51,000万元
注册地址山东省济南市和平路1号
股东构成本公司
持股比例 100%
资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工
主营业务
总承包
2006年度，营业收入为9,849,089,240元，净利润为93,119,557元；截
主要财务数据至2007年11月30日，总资产为12,438,578,817元，净资产为
（未经审计） 1,330,998,938元；2007年1-11月，营业收入为11,359,625,217元，
净利润为318,781,129元
6、中铁十五局集团有限公司
中铁十五局集团有限公司的前身为铁道兵第五师，1984年铁道兵成建制集
体转业时改编为铁道部第十五工程局，2001年改制为中铁十五局集团有限公司。
注册资本 51,721万元实收资本 51,721万元
注册地址洛阳市四通路2号
股东构成本公司
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中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
持股比例 100%
资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工
主营业务
总承包
2006年度，营业收入为11,247,364,707元，净利润为34,712,611元；截
主要财务数据至2007年11月30日，总资产为10,445,766,675元，净资产为
（未经审计） 458,083,545元；2007年1-11月，营业收入为9,421,708,073元，净利
润为127,377,912元
7、中铁十六局集团有限公司
中铁十六局集团有限公司的前身为铁道兵第十一师，1984年铁道兵成建制
集体转业时改编为铁道部第十六工程局，2001年改制为中铁十六局集团有限公
司。
注册资本 46,830万元实收资本 46,830万元
注册地址北京市朝阳区红松园北里２号
股东构成本公司
持股比例 100%
资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工
主营业务
总承包
2006年度，营业收入为9,578,672,645元，净利润为67,785,883元；截
主要财务数据至2007年11月30日，总资产为9,217,049,974元，净资产为92,872,098
（未经审计）元；2007年1-11月，营业收入为12,686,011,156元，净利润为
202,732,238元
8、中铁十七局集团有限公司
中铁十七局集团有限公司的前身为铁道兵第七师，1984年铁道兵成建制集
体转业时改编为铁道部第十七工程局，2001年改制为中铁十七局集团有限公司。
注册资本 44,421万元实收资本 44,421万元
注册地址山西省太原市平阳路84号
股东构成本公司
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中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
持股比例 100%
资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工
主营业务
总承包
2006年度，营业收入为11,760,365,768元，净利润为109,967,871元；
主要财务数据截至2007年11月30日，总资产为9,175,241,517元，净资产为
（未经审计） 713,481,271元；2007年1-11月，营业收入为11,586,512,417元，净
利润为144,544,662元
9、中铁十八局集团有限公司
中铁十八局集团有限公司的前身为铁道兵第八师，1984年铁道兵成建制集
体转业时改编为铁道部第十八工程局，2001年改制为中铁十八局集团有限公司。
注册资本 53,000万元实收资本 53,000万元
注册地址天津市津南区双港乡
股东构成本公司
持股比例 100%
资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工
主营业务
总承包
2006年度，营业收入为14,455,500,773元，净利润为207,749,344元；
主要财务数据截至2007年11月30日，总资产为12,476,323,642元，净资产为
（未经审计） 415,617,049元；2007年1-11月，营业收入为14,034,839,684元，净
利润为79,086,857元
10、中铁十九局集团有限公司
中铁十九局集团有限公司的前身为铁道兵第九师，1984年铁道兵成建制集
体转业时改编为铁道部第十九工程局，2001年改制为中铁十九局集团有限公司。
注册资本 49,546万元实收资本 49,546万元
注册地址辽宁省辽阳市白塔区和平路17号
股东构成本公司
持股比例 100%
1-1-65
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工
主营业务
总承包
2006年度，营业收入为11,459,827,227元，净利润为150,150,489元；
主要财务数据截至2007年11月30日，总资产为8,026,870,737元，净资产为
（未经审计） 435,563,273元；2007年1-11月，营业收入为10,624,514,237元，净利
润为127,911,098元
11、中铁二十局集团有限公司
中铁二十局集团有限公司的前身为铁道兵第十师，1984年铁道兵成建制集
体转业时改编为铁道部第二十工程局，2002年改制为中铁二十局集团有限公司。
注册资本 51,000万元实收资本 51,000万元
注册地址西安市太华路89号
股东构成本公司
持股比例 100%
资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工
主营业务
总承包
2006年度，营业收入为10,635,763,254元，净利润为52,385,401元；
主要财务数据截至2007年11月30日，总资产为10,745,473,051元，净资产为
（未经审计） 497,288,176元；2007年1-11月，营业收入为7,378,366,190元，净利
润为279,679,724元
12、中铁二十一局集团有限公司
中铁二十一局集团有限公司由原兰州铁路建设集团有限责任公司、乌鲁木齐
铁路工程（集团）有限责任公司、原中铁二十局集团有限公司第三工程有限公司
整合重组而于2004年设立。
注册资本 35,000万元实收资本 35,000万元
注册地址甘肃省兰州市城关区和平路63号
股东构成本公司
持股比例 100%
1-1-66
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工
主营业务
总承包
2006年度，营业收入为4,128,163,117元，净利润为-11,371,921元；截
主要财务数据至2007年11月30日，总资产为5,086,387,505元，净资产为590,969,245
（未经审计）元；2007年1-11月，营业收入为4,406,980,662元，净利润为69,021,116
元
13、中铁二十二局集团有限公司
中铁二十二局集团有限公司由原中铁工程集团有限公司、哈尔滨铁路建设集
团有限公司、原中铁十八局集团第四工程有限公司整合重组而于2004年设立。
注册资本 32,600万元实收资本 32,600万元
注册地址北京市石景山区石景山路35号
股东构成本公司
持股比例 100%
资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工
主营业务
总承包
2006年度，营业收入为5,040,241,558元，净利润为57,495,276元；截
主要财务数据至2007年11月30日，总资产为5,304,075,272元，净资产为515,973,372
（未经审计）元；2007年1-11月，营业收入为5,902,039,201元，净利润为63,799,093
元
14、中铁二十三局集团有限公司
中铁二十三局集团有限公司由原中铁路桥集团有限公司、齐齐哈尔铁路建设
集团有限责任公司、原中铁十四局集团第一工程有限公司、原中铁十五局集团第
三工程有限公司整合重组而于2004年设立。
注册资本 30,000万元实收资本 30,000万元
注册地址四川省成都高新技术开发区桂溪工业园
股东构成本公司
持股比例 100%
1-1-67
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工
主营业务
总承包
2006年度，营业收入为5,054,423,287元，净利润为28,641,859元；截
主要财务数据至2007年11月30日，总资产为6,379,901,291元，净资产为694,312,909
（未经审计）元；2007年1-11月，营业收入为4,034,823,950元，净利润为85,469,770
元
15、中铁二十四局集团有限公司
中铁二十四局集团有限公司由原上海铁路建设（集团）有限公司、福建铁路
建设（集团）有限公司和南昌铁路工程（集团）有限责任公司整合重组而于2004
年设立。
注册资本 35,324.4万元实收资本 35,324.4万元
注册地址会文路2号
股东构成本公司
持股比例 100%
资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工
主营业务
总承包
2006年度，营业收入为6,802,108,387元，净利润为55,456,176元；截
主要财务数据至2007年11月30日，总资产为5,951,736,062元，净资产为606,684,701
（未经审计）元；2007年1-11月，营业收入为5,826,897,679元，净利润为71,210,489
元
16、中铁二十五局集团有限公司
中铁二十五局集团有限公司由原广州铁路工程（集团）有限责任公司、柳州
铁路工程（集团）有限责任公司、原中铁十五局集团第一工程有限公司整合重组
而于2004年设立。
注册资本 31,072万元实收资本 31,072万元
注册地址广州市越秀区中山一路55号
股东构成本公司
1-1-68
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
持股比例 100%
资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工
主营业务
总承包
2006年度，营业收入为5,101,439,662元，净利润为38,479,588元；截
主要财务数据至2007年11月30日，总资产为4,375,709,249元，净资产为482,325,329
（未经审计）元；2007年1-11月，营业收入为3,928,577,123元，净利润为21,219,106
元
17、中铁建设集团有限公司
中铁建设集团有限公司的前身为铁道兵独立建筑团，1984年铁道兵成建制
集体转业时改编为铁道部工程指挥部建筑工程处，2001年改制为北京中铁建设
有限公司，2003年更名为中铁建设集团有限公司。
注册资本 30,000万元实收资本 30,000万元
注册地址北京市石景山区吴家村
股东构成本公司
持股比例 100%
施工总承包、专业承包；货物运输、施工设备和模板架构租赁；生产用木
主营业务
制品制造；承包境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程
2006年度，营业收入为4,345,183,058元，净利润为63,837,391元；截
主要财务数据至2007年11月30日，总资产为5,254,260,272元，净资产为871,379,892
（未经审计）元；2007年1-11月，营业收入为4,226,625,998元，净利润为162,007,339
元
18、中铁建电气化局集团有限公司
中铁建电气化局集团有限公司由原中铁十五局集团电务工程有限公司、中铁
十七局集团电务工程有限公司、中铁十八局集团电务工程有限公司、中铁二十五
局集团电务工程有限公司电气化分公司、柳州铁路工程有限公司电务分公司整合
重组而于2005年设立。
注册资本 11,000万元实收资本 11,000万元
1-1-69
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号
注册地址
崇新大厦1号楼108A8房间
股东构成本公司
持股比例 100%
资质证书范围内承担各类型通信、房屋、机电设备、电信、铁路等工程建
主营业务
设项目施工总承包
2006年度，营业收入为1,372,271,471元，净利润为19,904,244元；截
主要财务数据至2007年11月30日，总资产为2,343,591,026元，净资产为173,972,186
（未经审计）元；2007年1-11月，营业收入为1,625,256,194元，净利润为42,218,064
元
19、中铁房地产集团有限公司
成立时间 2007年4月20日注册资本 50,000万元
北京市石景山区
实收资本
注册地址阜石路166号 50,000万元
泽洋大厦717H3
中铁第四
中铁建设中铁十二局
勘察设计
股东构成本公司集团有限集团有限
院集团
公司公司
有限公司
持股比例 40% 20% 20% 20%
主营业务房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理
截至2007年11月30日，总资产为4,482,397,123元，净资产为
主要财务数据
1,163,029,560元；2007年1-11月，营业收入为0元，净利润为-9,541,104
（未经审计）
元
20、中铁第一勘察设计院集团有限公司
中铁第一勘察设计院集团有限公司的前身为1953年设立的铁道部设计局西
北设计分局，1978年更名为铁道部第一勘察设计院，2001年变更为铁道第一勘
察设计院，2007年改制为中铁第一勘察设计院集团有限公司。
1-1-70
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
注册资本 15,000万元实收资本 15,000万元
注册地址西安市雁塔区西影路2号
股东构成本公司
持股比例 100%
国内外工程勘察、设计、监理、咨询；以及上述工程的设备出口、派遣劳
主营业务务人员、工程总承包、地质勘察、环境影响评价、城市规划设计、科技开
发、信息咨询等业务
2006年度，营业收入为1,281,150,890元，净利润为55,356,941元；截
主要财务数据至2007年11月30日，总资产为1,392,486,270元，净资产为387,659,802
（未经审计）元；2007年1-11月，营业收入为1,042,225,450元，净利润为115,964,153
元
21、中铁第四勘察设计院集团有限公司
中铁第四勘察设计院集团有限公司的前身为1953年设立的铁道部设计局中
南设计分局，1978年改为铁道部第四勘察设计院，2001年变更为铁道第四勘察
设计院，2007年改制为中铁第四勘察设计院集团有限公司。
注册资本 15,000万元实收资本 15,000万元
注册地址湖北省武汉市武昌区和平大道745号
股东构成本公司
持股比例 100%
承包境外铁道工程和境内国家招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、
主营业务
设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口等
2006年度，营业收入为1,592,578,641元，净利润为83,481,475元；截
主要财务数据至2007年11月30日，总资产为3,432,710,148元，净资产为622,733,428
（未经审计）元；2007年1-11月，营业收入为1,317,313,779元，净利润为110,086,588
元
22、中铁第五勘察设计院集团有限公司
中铁第五勘察设计院集团有限公司的前身是1958年成立的铁道兵科学研究
1-1-71
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
所，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部工程指挥部科学技术研究所，
1990年改名为铁道建筑研究设计院，2005年改名为铁道第五勘察设计院，2007
年改制并更名为中铁第五勘察设计院集团有限公司。
注册资本 10,500万元实收资本 10,500万元
注册地址北京市大兴区黄村镇康庄路
股东构成本公司
持股比例 100%
工程总承包；工程施工及交通工程抢修的技术研究应用与设备、器材研制；
主营业务铁路、建筑、公路、桥梁工程勘察、设计、咨询、工程测量、工程地质勘
察、岩土工程、水文地质勘察及钻井；工程施工监理、工程实验检测
2006年度，营业收入为235,318,130元，净利润为5,572,591元；截至
主要财务数据 2007年11月30日，总资产为271,499,794元，净资产为140,588,497
（未经审计）元；2007年1-11月，营业收入为236,391,023元，净利润为25,151,841
元
23、中铁上海设计院集团有限公司
中铁上海设计院的前身是成立于1953年的上海铁路管理局设计事务所，
1998年改名为上海铁路城市轨道交通设计研究院，2007年改制并更名为中铁上
海设计院集团有限公司。
注册资本 8,000万元实收资本 8,000万元
注册地址上海市天目东路291号-293号
股东构成本公司
持股比例 100%
工程勘测，工程设计。工程项目建设总承包，岩土工程，工程监理及工程
主营业务
技术咨询、服务
2006年度，营业收入为306,948,241元，净利润为10,743,678元；截至
主要财务数据
2007年11月30日，总资产为297,754,825元，净资产为149,234,388
（未经审计）
元；2007年1-11月，营业收入为210,067,479元，净利润为18,884,641
1-1-72
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
元
24、中铁物资集团有限公司
中铁物资集团有限公司的前身是铁道兵后勤部物资处，1984年铁道兵成建
制集体转业时改编为铁道部工程指挥部物资处，1999年改组为中铁建物贸公司，
2003年改制为中铁物资集团有限公司。
注册资本 8,129.6万元实收资本 8,129.6万元
注册地址北京市海淀区复兴路40号东院
股东构成本公司
持股比例 100%
铁道建筑系统内汽油、煤油、柴油；招投标代理；自营和代理各类商品及
主营业务
技术的进出口业务
2006年度，营业收入为2,378,270,518元，净利润为9,583,179元；截至
主要财务数据 2007年11月30日，总资产为2,175,258,504元，净资产为334,501,893
（未经审计）元；2007年1-11月，营业收入为3,135,392,454元，净利润为22,948,110
元
25、昆明中铁大型养路机械集团有限公司
昆明中铁大型养路机械集团有限公司的前身是总公司昆明机械厂，始建于
1954年，2003年重组为昆明中铁大型养路机械集团有限公司。
注册资本 18,798.4万元实收资本 18,798.4万元
注册地址昆明市金马镇羊方旺384号
股东构成本公司
持股比例 100%
铁路专用设备器材及配件、金属结构及构件、铁路运输设备等工业制造；
经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业
主营业务
生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口
业务
主要财务数据 2006年度，营业收入为987,993,101元，净利润为25,701,550元；截至
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中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
（未经审计） 2007年11月30日，总资产为1,945,580,828元，净资产为623,557,827
元；2007年1-11月，营业收入为1,031,954,965元，净利润为93,346,594
元
26、中铁轨道系统集团有限公司
成立时间 2006年11月23日注册资本 30,000万元
湖南省株洲市石峰区
注册地址实收资本 30,000万元
建设北路58号
股东构成本公司中铁十一局集团有限公司
持股比例 51% 49%
轨道系统产品和机械产品等的研发、设计、制造、销售、安装、施工、系
主营业务
统集成、产品的进出口
截至2007年11月30日，总资产为1,175,868,915元，净资产为
主要财务数据
331,131,783元；2007年1-11月，营业收入为688,431,471元，净利润
（未经审计）
为-11,363,485元
27、北京铁城建设监理有限责任公司
北京铁城建设监理有限责任公司的前身是总公司建设监理分公司，成立于
1996年，1998年改建为北京铁城建设监理有限责任公司。
注册资本 100.1万元实收资本 100.1万元
注册地址北京市海淀区复兴路40号
中铁建（北京）商务管理
股东构成本公司
有限公司
持股比例 80.02% 19.98%
主营业务工程监理
2006年度，营业收入为64,478,305元，净利润为3,025,382元；截至2007
主要财务数据
年11月30日，总资产为67,874,448元，净资产为16,321,357元；2007
（未经审计）
年1-11月，营业收入为63,652,732元，净利润为7,079,208元
28、中国铁道建设（香港）有限公司
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中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
中国铁道建设（香港）有限公司前身是中铁建筑管理（香港）有限公司，2005
年在香港注册成立，2007年更名为中国铁道建设（香港）有限公司。
注册资本港币600万元
注册地址香港九广铁路红磡站红磡大楼207室
股东构成本公司
持股比例 100%
主营业务工程项目管理
2006年度，营业收入为11,794,328元，净利润为-2,994,087元；截至2007
主要财务数据
年11月30日，总资产为41,835,329元，净资产为8,058,257元；2007
（未经审计）
年1-11月，营业收入为17,591,451元，净利润为-1,559,005元
六、主要股东情况
(一)本公司控股股东情况
1、本公司控股股东的基本情况
总公司为本公司的唯一发起人，亦为本公司的控股股东。
根据中审会计师事务所有限公司出具的中审审字[2007]第57069-2号审计
报告，按照合并报表口径，截止2006年12月31日，总公司的总资产为980.58
亿元、净资产为100.48亿元，2006年度实现净利润5.59亿元。
总公司的详细情况请参见本招股说明书本章“二、发行人的设立（二）发
起人”的有关内容。
(二)控股股东直接控制的其它主要下属企业情况
截止本招股说明书签署之日，除本公司外，总公司直接控制的主要下属企业
的简要情况如下：
1、北京通达京承高速公路有限公司
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中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
成立时间 2004年4月8日注册资本 20,000万元
北京市密云县工业
注册地址开发区A区实收资本 20,000万元
西祥路158号
北京市首都公路发展
股东构成总公司
有限责任公司
持股比例 70% 30%
主营业务高速公路的投资、建设、特许经营（28年）和经营
截至2007年9月30日，该公司的总资产为3,570,907,866.92元，净资
主要财务数据
产为1,219,843,388.94元，净利润为-44,169,143.06元；2006年度，该
（未经审计）
公司的营业收入为0元，净利润为0元
2、重庆铁发遂渝高速公路有限公司
成立时间 2004年9月9日注册资本 20,000万元
重庆市江北区华新
注册地址实收资本 20,000万元
村40号610办公室
重庆高速公路
股东构成总公司
发展有限公司
持股比例 80% 20%
重庆至四川遂宁高速公路重庆段112千米及其附属设施的投资、建设、特
主营业务
许经营（30年）和管理；销售；汽车零部件；房地产开发
截至2007年9月30日，该公司的总资产为3,263,667,907.52元，净资
主要财务数据
产为1,384,249,785.83元，净利润为0元；2006年度，该公司的营业收
（未经审计）
入为0元，净利润为0元
3、南京长江隧道有限责任公司
成立时间 2005年1月26日注册资本 116,127万元
南京市浦口区经济
注册地址实收资本 104,154万元
开发区天浦路1号
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中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
3FA113座
南京市交通建设南京市浦口区
股东构成总公司投资控股（集团）国有资产投资
有限责任公司经营有限公司
持股比例 80% 10% 10%
长江南京段上游过江隧道工程项目的投资、建设、本隧道项目的冠名权、
主营业务电信、电力管道和项目沿线规定区域内的相关配套服务设施的特许经营
（30年）及工程范围内沿线广告经营权
截至2007年9月30日，该公司的总资产为1,121,841,504,88元，净资
主要财务数据
产为1,042,413,130.97元，净利润为0元；2006年度，该公司的营业收
（未经审计）
入为0元，净利润为0元
4、咸阳中铁路桥有限公司
成立时间 2003年3月12日注册资本 4,000万元
陕西省咸阳市
注册地址实收资本 4,000万元
世纪西路108号
咸阳城市建设中铁二十局
股东构成总公司
投资公司集团有限公司
持股比例 55% 10% 35%
投资、建设、特许经营（25年）和管理渭河三号大桥，以及与该大桥建
主营业务
设和经营有关的广告业务
截至2007年9月30日，该公司的总资产为115,926,779.46元，净资产
主要财务数据
为44,831,941.96元，净利润为386,302.54元；2006年度，该公司的营
（未经审计）
业收入为15,112千元，净利润为4,785千元
5、广东潮揭高速公路有限公司
成立时间 2003年9月27日注册资本 13,200万元
广东省汕头市海滨路
注册地址实收资本 13,200万元
12号科技馆6楼
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中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
股东构成总公司广东锦峰集团有限公司
持股比例 90% 10%
主营业务广东潮揭高速公路及配套设施的投资、建设、特许经营（25年）和管理
备注总公司持有的该公司的股权正在向独立第三方转让
6、锦鲤资产管理中心
成立时间 2007年10月29日注册资本 100万元
北京市海淀区
注册地址实收资本 100万元
复兴路40号东院
股东构成总公司
持股比例 100%
企业性质全民所有制
主营业务资产管理与投资，与以上业务有关的咨询服务
(三)控股股东持有本公司的股份是否存在质押或其他有争议情况
截止本招股说明书签署之日，总公司持有的本公司股份不存在质押或其他有
争议的情况。
七、股本情况
(一)本次A股发行前后股本情况
本公司本次A股发行前总股本为80亿股，本次发行24.5亿股A股股份，
则本次发行完成前后本公司的股权结构如下表：
表5.2：
本次A股发行前本次A股发行后
股东名称
持股数（股）所占比例持股数（股）所占比例
总公司（SS）（注1） 8,000,000,000 100% 8,000,000,000 76.56%
公众投资者 0 0 2,450,000,000 23.44%
总计 8,000,000,000 100% 10,450,000,000 100%
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中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
（注1）SS：代表State-owned shareholder，即国家股股东。
(二)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东——总公司承诺，自本公司A股股票上市之日起36个月内，
总公司不转让或委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收
购其持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。但是，
若H股发行成功，总公司按有关规定进行国有股减持，或者在获得批准并履行
有关程序后，将其所持本公司的股份转让给境外投资者，并在香港联交所以H
股方式交易，不受上述时间限制。
八、内部职工股、工会持股等情况
(一)发行人的职工股情况
截止本招股说明书签署之日，发行人未发行过内部职工股，不存在工会持股、
职工持股会持股、信托持股、委托持股的情形。
(二)发行人下属企业职工持股会/工会持股情况
1、职工持股会/工会持股的形成过程
总公司原下属企业自1999年开始试行建立现代企业制度的改革，探索通过
内部职工出资和“百含结余”转股的方式成立职工持股会或由工会代行持股会职
责的形式合资组建有限责任公司。“百含结余”即百元产值工资含量包干结余，
是自80年代中期起，施工企业按照工程预算定额，根据实际完成的产值，扣除
营业税、城市维护建设税和教育费附加后，按每百元产值和主管部门批复的工资
含量包干系数核定工资总额，结合工程质量、工期、安全、产值利润率等有关指
标，计算出应提取并包干使用的工资总额大于其实际发放工资总额的节余。
财政部《关于铁路施工企业动用历年百含结余处理意见的函》（财基字
[1999]891号）和铁道部《关于印发〈铁路施工企业动用历年百含结余实施办法〉
的通知》（铁财[2000]42号）明确了铁路施工企业改制时动用“百含结余”的原
1-1-79
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
则，即优先留足一年的工资结余用以以丰补歉，再将“百含结余”总额的三分之
一转作国家资本金，剩余部分以职工持股会形式转作职工集体股权，同时要求企
业职工个人以现金或银行存款按1：1比例配股。职工持股会不能用集体股权进
行担保、抵押、转让或以任何方式抽走；企业职工配股的资金，属于个人所有，
享受股东权益。
根据此政策精神，总公司众多原下属企业（“相关企业”）形成了由职工持股
会或工会持股的情况。该等股权由两部分组成：一是由“百含结余”转增形成的
股权；二是由职工个人出资认购形成的个人股权（“职工出资部分”），此部分股
权为职工个人所有。
截至2006年12月31日，总公司原下属企业中存在职工持股会/工会持股
情况的企业共有142家，其中二级企业16家，三级及三级以下企业126家。
2、职工持股会/工会持股的规范和清理
本次重组时，总公司对于下属企业中由职工持股会/工会持有的股份进行了
清理：
1）百含结余转股部分
按照国务院国资委《关于中国铁道建筑总公司“百含结余”转增形成的职工
集体股权处置有关问题的批复》（国资产权[2007]271号），各相关企业的职工持
股会/工会与股权收购方签订股权转让的有关协议，将上述“百含结余”转增形
成的职工集体股权转为国有股权，并相应增加总公司的所有者权益（资本公积）。
2）职工出资部分
按照2007年4月8日总公司下发的《关于职工持股会股权处置有关问题的
通知》（中铁建股改[2007]58号）及各相关企业的职工持股会/工会与股权收购
方签订的股权转让的有关协议，总公司系统各级企业中职工持股会/工会所持股
份中职工个人以现金出资所形成的股权，原则上逐级收购，即总公司收购二级企
业职工股，二级企业收购三级企业职工股，三级企业收购四级企业职工股，以
2006年12月31日为评估基准日的每股股权评估值作为作价依据。
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中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
对职工出资部分形成的股份进行清理、规范的过程如下：1）总公司确定职
工股收购原则和逐级收购的方案；2）对于除职工股之外存在其他股东的有限责
任公司，取得其他股东放弃优先认购权的同意函；3）各相关企业召开职工持股
会会员代表大会或工会会员代表大会，审议通过职工股处置方案；4）以评估基
准日的股权评估值为股权转让作价依据，由职工持股会或工会与进行职工股收购
的上级企业签署股权转让协议；5）进行职工股收购的上级企业按照约定就职工
个人出资形成的部分支付股权转让款；6）各相关企业向注册地工商部门申请并
完成变更登记。发行人律师认为：“发起人对下属企业职工持股会/工会持股进行
规范和解决过程不存在可能会对本次发行上市构成实质障碍的潜在法律纠纷。”
发行人律师认为：“总公司下属存在工会（职工持股会）持股的企业，均已
按照上述方案实施了规范，并已全部完成集体股权转为国有资本和职工个人股权
转让的工商变更登记手续。”
（三）对存在自然人代表持股企业的规范
本次重组改制之前，总公司原下属企业中存在自然人代表持股情况的企业共
有8家，全部为三级及三级以下企业。
本次重组中对自然人代表持股的具体规范方式为：三级企业中，所有经工商
登记的自然人股东（含受托人）分别与上级企业签订股权转让协议，将其持有的
企业全部股权（包括代表持有的股权和受托人自己持有的股权）转让给上级企业，
以2006年12月31日为评估基准日的每股股权评估值作为作价依据。三级以下
企业的自然人代表持股问题，比照上述三级企业的原则进行处理。
发行人律师认为：“总公司下属存在自然人代表持股的企业，均已按照上述
方案实施了规范，并已全部完成相关股权转让的工商变更登记手续。”
（四）规范职工持股会/工会持股、自然人代表持股的完成情况
截止本招股说明书签署之日，上述内部职工股（含职工持股会/工会持股和
自然人代表持股）的转让价款已全部支付完毕，相关股权转让的工商变更登记手
续已经全部完成。
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九、员工及其社会保障情况
(一)员工基本情况
截止2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日和2007
年9月30日，本公司在岗员工分别为177,870人、177,054人、183,308人和
180,986人。
截止2007年9月30日，本公司按年龄、学历、专业等分类的员工人数如
下表：
表5.3：
类别员工数量占总人数的比例
30岁以下 67,893 37.51%
30岁至39岁 54,532 30.13%
年龄构成 40岁至49岁 52,848 29.20%
50岁及以上 5,713 3.16%
总计 180,986 100%
研究生及以上学历 911 0.50%
大学本科 48,107 26.58%
学历构成大学专科 34,242 18.92%
专科以下 97,726 54.00%
总计 180,986 100%
工程承包 161,183 89.06%
勘察设计咨询 6,541 3.61%
专业构成工业制造 7,249 4.01%
其他 6,013 3.32%
总计 180,986 100%
(二)发行人执行《劳动合同法》及社会保障制度、住房制度改革、医疗制
度改革的情况
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本公司已按照《劳动法》与员工签订了劳动合同，劳动合同的签订、履行、
变更、解除和终止均严格遵循《劳动法》和国家有关配套规章制度的规定。《劳
动合同法》自2008年1月1日起施行后，本公司已经或将与其员工按照《劳动
合同法》的规定签订劳动合同并严格遵循法律的相关规定。《劳动合同法》的施
行，有利于稳定本公司与其员工的劳动关系，防范核心员工的无序流动，有利于
本公司管理水平的提高和技术改进的延续性，有利于本公司业务运营的长期稳定
发展；本公司未发现《劳动合同法》的实施会对本公司未来的经营产生负面影响。
本公司及各下属子公司根据国家有关社会保障的政策和属地化管理的要求
参加社会保险，并按照规定的缴费基数和比例缴纳社会保险金。其中，本公司及
子公司按照国家有关规定参加了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤
保险和职工生育保险，并建立了企业补充医疗保险制度。本公司的退休人员享受
当地社会保障部门核发的基本养老保险金。
员工住房方面，本公司按照国家有关政策执行住房制度改革，并按照当地政
策规定参加住房公积金计划。
十、控股股东的重要承诺
总公司关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺见本章“七、股本情
况（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
对于尚待完善用地手续的土地和尚未取得房屋所有权证书的房屋，总公司在
《重组协议》中向本公司承诺依法完善用地手续、取得房屋所有权证书。具体请
参见本招股说明书第六章“业务和技术”。
为避免总公司与本公司的业务存在任何实际或潜在的竞争，总公司向本公司
作出了避免同业竞争的承诺。具体请参见本招股说明书第七章“同业竞争与关联
交易”。
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第六章业务和技术
一、发行人主营业务概览
本公司是我国乃至全球特大型综合建设集团之一，2006年、2007年连续入
选“世界500强企业”，分别排名第485位和第384位；连续九年入选“全球
225家最大承包商”，2006年排名全球第六大工程承包商；2006年、2007年连
续入选“中国企业500强”，分别排名第20位和第15位。按照工程承包业务收
入计算，本公司自2004年起连续三年位居全国首位，是我国最大的工程承包商。
作为特大型综合建设集团，本公司业务覆盖面广泛，业务涵盖基础建设的工
程承包、勘察、设计、咨询等全部范围，此外还涉及大型养路机械和轨道系列化
产品的生产制造、房地产开发、资本运营、物流贸易等多个领域，已经打造了包
括科研、规划、勘察、设计、施工、监理、运营、设备制造等在内的全面完整的
建筑业产业链，在建筑及其他多个相关领域确立了行业领导地位。
本公司经营业务遍及除台湾以外的全国31个省、自治区、直辖市，香港、
澳门特别行政区以及世界60多个国家和地区，目前已经完成了287个海外项目，
并在海外27个国家和地区正在承建着137个海外项目。凭借着雄厚的实力和丰
富的经验，本公司自上世纪八十年代以来在工程承包、勘察设计咨询等领域获得
了超过240项国家级奖项。
本公司以工程承包、勘察设计咨询为核心业务，同时经营工业制造业务，并
积极拓展房地产开发、资本运营和物流等业务。2007年1-11月和2006年，本
公司的营业收入分别为151,370,889千元和158,488,092千元；同期，本公司的
净利润分别为2,848,105千元和1,497,590千元。
（一）工程承包业务
本公司是我国最大的铁路建设集团之一，参与建设了我国几乎所有的大型铁
路建设项目，截至2006年12月31日独立修建铁路里程累计近34,000千米，
占我国建国以来修建铁路里程的50%以上。
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本公司是我国最大的公路工程承包商之一，主要业务集中于高速公路和高等
级公路的修建，尤其擅长修建难度大、技术标准高的公路桥梁和隧道。
本公司是我国桥梁和隧道建设市场上的领军企业之一，承建的部分桥梁已达
到了国际领先水平，可以承建各种结构形式的桥梁；承建的部分隧道及地下工程
处于国内领先乃至世界领先水平。
本公司是我国城市轨道交通建设市场的领导者之一，参与了我国已建及在建
城市轨道交通项目的所有城市的勘察、设计和建设，参加建设的地下铁路和城市
轻轨工程达148项。
本公司还积极参与投身于其他工程建设市场，参加建设大型机场30个，水
利电力工程130项、房屋竣工面积4,114万平方米。
目前，工程承包为本公司的传统和核心业务板块，2006年度该板块分部收
入和分部利润分别达151,062,394千元和2,147,637千元，分别占本公司分部收入
总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的94.71%和86.72%；2007年1-11
月，该板块分部收入和分部利润分别达143,687,187千元和4,535,168千元，分别
占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总额的93.98%和
89.86%。
（二）勘察设计咨询业务
本公司作为我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领导者之一，在勘察设计
与咨询服务市场上处于领先地位。依托雄厚的技术实力和强大的技术团队，本公
司在铁路、公路、城市轨道交通、桥梁、隧道的建设上向众多国内外客户提供全
过程的勘察、设计与咨询服务。
本公司勘察、设计、监理业务专业门类齐全，技术实力雄厚，技术装备和手
段先进，拥有完备的高层人才梯队和国内外先进的各类勘察、测绘、勘探、测试、
设计等高新技术装备，已经掌握了各种地质条件下的铁路建造、公路建造、桥梁
建造、涵洞建造技术，并形成了一系列勘察设计项目管理方法，业务能力突出。
过去几年中，本公司所属勘察设计任务实现了高速增长。
本公司共完成国家和省部级重点建设项目的勘测设计任务共117项，其中完
1-1-85
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成铁路项目的勘测设计任务共45,569千米，完成36个大型铁路枢纽的勘测设
计任务；承担了共计7,252千米的客运专线和高速铁路的勘测设计任务；为全国
已建和在建城市轨道交通工程的所有城市提供勘察设计咨询服务；主持编制铁路
工程建设标准40余项；拥有国家颁发的工程勘察、工程设计、工程测绘、工程
建设监理、工程咨询、地质灾害防治评估、智能化设计、环境影响评价等61项
甲级资质证书；截至2007年9月30日，本公司先后荣获国家和省部级科技进
步奖373项、国家和省部级勘察设计“四优”433项。
2006年度，本公司勘察设计咨询业务板块分部收入和分部利润分别为
3,465,767千元和62,300千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）
和分部利润总额的2.17%和2.52%；2007年1-11月，该板块分部收入和分部利润
分别为2,858,360千元和192,785千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间
交易前）和分部利润总额的1.87%和3.82%。
（三）工业制造业务
工业制造为本公司的重要业务板块，本公司主要通过昆明中铁大型养路机械
集团有限公司和中铁轨道系统集团有限公司从事大型养路机械设备、道岔、轨枕
等铁路系统工业产品的设计、研发、生产与销售。
通过引进技术、联合开发和自主创新，目前昆明中铁大型养路机械集团有限
公司可以设计、研发、生产和维修保养大、中、小型并举，配碴、稳定、清筛、
捣固等多个系列配套的大型养路机械设备产品。本公司研制开发的大型养路机械
设备获得国家级、省部级、省市级先进产品称号共计20余项。2005年度，昆明
中铁大型养路机械集团有限公司荣获中国工业报社颁发的“2005年中国工业行
业排头兵企业”称号。
本公司已对高速铁路相关的道岔生产技术、轨道生产技术进行了攻关，以中
铁轨道系统集团有限公司为平台，引进国外先进的生产线，生产高速道岔、高速
岔枕、高速铁路扣件、客运专线无碴轨道双块式轨枕、客运专线无碴轨道大板、
客运专线有碴轨道新型轨枕、接触网支柱产品、客运专线箱梁、城市轨道交通产
品、钢结构产品等铁路系统产品。
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2006年度，本公司工业制造板块分部收入和分部利润分别为1,368,109千元
和16,263千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润总
额的0.86%和0.66%。2007年1-11月，该板块分部收入和分部利润分别为
1,661,148千元和84,056千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）
和分部利润总额的1.09%和1.67%。
（四）其他业务
近年来，除经营工程承包、勘察设计咨询和工业制造等主要业务之外，按照
结构调整的发展战略，本公司还积极拓展与上述业务相关并具有发展潜力的其他
业务，包括房地产开发、资本运营和物流等。该等业务不仅促进了本公司核心主
营业务的发展，也将在未来发展成为本公司的重要业务板块。
本公司对原先分散在各子公司的房地产业务进行了再整合，组建了中铁房地
产集团有限公司，以充分利用集团资金优势与内部资源，积极促进结构调整，构
建创效板块，做大做强房地产主业。截止2007年12月31日，本公司处于不同开
发阶段的房地产项目共有21个，总占地面积228万平方米，规划建筑面积合计540
万平方米，待销售面积491万平方米。
本公司抓住国家投融资体制改革的历史机遇，积极稳妥地利用资本市场，探
索开展资金运营的新路子，以投资基础设施建设为重点，积极推进以BT、BOT、
BOO、PPP为主要方式的资本运作，向建筑业产业链的上游业务延伸，获取更
高、更稳定的收益。
本公司同时经营物流和物资贸易业务，扩大和加强本公司内部的物流业务，
降低了运营成本，提高了利润率和竞争力。
2006年度，本公司其他业务板块分部收入和分部利润分别为3,600,134千元
和250,181千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）和分部利润
总额的2.26%和10.10%。2007年1-11月，该板块分部收入和分部利润分别为
4,689,412千元和234,832千元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）
和分部利润总额的3.07%和4.65%。
以上各种业务紧紧围绕建筑业展开，包括勘察、设计、施工、监理、采购、
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产品制造和管理，贯穿建筑业的的上、中、下游，既相互关联，又互为补充，并
注重发挥各业务板块之间的协同效应，以增加本公司的整体效益。最近三年及一
期，本公司的主营业务未发生重大变化。
二、行业概览
（一）建筑行业基本情况
1、建筑行业
（1）建筑行业发展概况
建筑行业是我国国民经济的重要支柱产业之一，2006年宏观数据显示，建
筑业总产值占整个国民经济总产值的5.56%。近十几年来，我国国民经济始终保
持着快速良好的发展态势。尤其是2001年我国加入WTO以来，我国宏观经济
步入新一轮景气周期，与建筑业密切相关的全社会固定资产投资（FAI）总额增
速持续在15%以上的高位运行，2003至2006年全社会固定资产投资增速更是
达到了24%以上。2007年上半年数据显示，全社会固定资产投资总额同比增速
再创新高，达25.9%，如图6.1所示。
图6.1：我国全社会固定资产投资总额及增速单位：亿元
120000 FAI 70.0%
增速
100000 60.0%
50.0%
80000
40.0%
60000
30.0%
40000
20.0%
20000 10.0%
0 0.0%
1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 20052006
3Q2007
资料来源：国家统计局
由于我国全社会固定资产投资总额基本决定了建筑市场的规模，近年来全社
会固定资产投资持续增长，建筑业总产值及利润总额增速均保持在20%左右，
如图6.2、6.3所示。
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图6.2：我国建筑业总产值及增速图6.3：我国建筑业企业利润总额及增速
单位：亿元单位：亿元
45000 建筑业的总产值增速 60.0% 1200 70.0%
建筑业企业利润总额增速
40000
50.0% 1000 60.0%
35000
50.0%
30000 40.0% 800
25000 40.0%
30.0% 600
20000 30.0%
15000 20.0% 400
20.0%
10000
10.0% 200
5000 10.0%
0 0.0% 0 0.0%
1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006
3Q2007 3Q2007
资料来源：国家统计局资料来源：国家统计局
2006年，我国建筑业产业规模稳步扩大，生产形势保持良好的势头，各项
指标再创新高。2006年，全国建筑业企业全年完成建筑业总产值为40,976亿元，
比上年增长18.6%；完成竣工产值26,051亿元，比上年增长9.2%；利润总额
达1,071亿元，比上年增长18.0%。2007年上半年全国建筑业企业总产值为
18,213亿元，比上年同期增长22.0%；实现利润总额为357亿元，比上年同期
增长47.4%，如图6.2、6.3所示，行业利润保持高速增长。从对建筑企业和企
业家信心指数的统计结果来看，建筑行业正处于景气上升通道中，如图6.4所示。
图6.4：建筑业企业和企业家信心指数
160
建筑业企业景气指数建筑业企业家信心指数
140
120
100
80
60
40
20
0
1Q1999 4Q1999 3Q2000 2Q2001 1Q2002 4Q2002 3Q2003 2Q2004 1Q2005 4Q2005 3Q2006 2Q2007
资料来源：国家统计局
（2）建筑业的特点
建筑业作为国民经济的支柱产业，与宏观经济形势密切相关。建筑业属于资
金密集型行业，具有土地垄断性和不可移动性等特点，建设工程产品的生产具有
1-1-89
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单件性、流动性、地域性、周期长和生产方式多样性、不均衡性，以及受外部条
件约束多等特点。
工程建设项目建设周期长，受自然环境影响较大，特别是铁路、公路、城市
轨道交通等工程，受施工现场地质、气候条件的影响十分突出。
（3）建筑业的技术水平
随着我国整体科技水平的逐步提高，我国建筑业近年来的技术水平也在逐渐
向高端方向发展中，就许多单项技术而言，我国建筑业已处于世界一流水平。我
国本土建筑工程公司形成了一批在国际上处于领先地位的成套施工技术，完成了
多处特大型建筑及部分高难度特种工程。其中，铁路建设向高速、重载方向发展，
高速铁路建设工艺更精细，轨道高度误差以毫米计量，路基施工实现结构化；桥
梁工程向高墩、大跨度、深水、新材料方向发展，实现了跨越江、河、海峡等无
障碍；隧道工程能安全穿越江河、海底及各种复杂地质条件。通常用行业的劳动
生产率增加值来描述行业技术进步速度，如图6.5所示，我国建筑业劳动生产率
在15年里增长了5倍。
图6.5：我国建筑业劳动生产率增加值
单位：元/人年
30000 建筑业企业劳动生产率（增加值）
25000
20000
15000
10000
5000
0
1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006
资料来源：国家统计局
与发达国家相比，我国建筑企业虽然在一些单项技术上有相对优势，但技术
发展很不均衡，在提供综合服务的能力方面与国外先进企业相比仍然有较大差
距。目前，我国建筑企业正在通过自身经验积累和新业务领域开拓来缩短与发达
国家的整体技术差距。
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（4）建筑行业的竞争状况和主要企业
我国国内建筑企业数量众多，目前我国有近13万家建筑企业，民营企业数
量超过50%，从业人数更是多达4,500万人。截止2006年底，我国拥有资质等
级的施工总承包、专业承包建筑企业（不含劳务分包建筑业企业）达56,717家
（资料来源：国家统计局）。
我国当前正处于建设高峰时期，由于建筑市场发育尚不完善，体制和机制还
未完全理顺，大多数建筑企业以相似的业务和经营管理模式竞争，导致压级压价、
垫资施工、拖欠工程款、索取回扣等问题仍有发生。尽管国家对上述诸多问题都
进行了大力整治，但一个体系完备的、竞争有序的建筑市场在我国尚未建立。
与其他普通建设行业相比，由于介入门槛较高，我国铁路建设行业的竞争相
对有限。2004年12月以前，我国铁路建设行业只有包括本公司在内的极少数几
家公司拥有政府主管部门授予的相关铁路建设资格。2004年12月，由铁道部和
建设部联合发出通知，放宽对我国铁路建设市场的管制，允许其他在公路、港口、
市政工程等基础设施建设行业拥有专业资格的企业进入铁路建设市场。与同类公
司相比，本公司因在铁路建设领域拥有最广泛的国内业务辐射面、最完整的产业
链、最丰富的市场化营运经验、最富竞争力的勘察设计能力，在参与复杂的大型
铁路建设工程上具有突出的优势。
现阶段，国有大中型企业或国有控股公司在我国建筑业内居于主导地位，在
美国《工程新闻纪录》所评选的2006年度世界最大225家承包商中，包括本公
司在内的四家国有大型建筑企业位列前20名。国内优势大型建筑企业集团承建
大规模工程的能力以及提供综合服务的能力领先于国内普通建筑企业，因此占据
了高端建筑市场的较大份额，且存在进一步集中的趋势。2006年，我国企业500
强中有36家建筑企业，其中营业收入超过百亿元的有19家，包括本公司在内
的三家大型建筑企业均入选世界500强企业，其营业收入总和达到3,585.5亿元，
占前述36家建筑企业总营业收入总和的40.2%。
此外，根据加入WTO时所作承诺，我国已逐步向国际建筑承包商开放国内
建筑市场，国际建筑承包商陆续在国内设立公司或者代表处，并开始小规模开展
业务，目前以与国内公司合作完成项目居多。国际建筑承包商在我国的业务多集
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中在设计以及部分高端施工业务上，因此，未来我国设计及部分高端建筑市场领
域的竞争有可能加剧。
（5）建筑业发展趋势
在我国经济稳定发展和国家产业政策支持的前提下，政府用于交通、能源、
市政、电力、水利、通讯等基础设施的建设投入将持续增加，建筑业将沿
景气上升通道加速上行。
为加强市场规范程度、建立行业信用体系，相关部门已在探究和初步建立
规范建筑业各方主体行为的长效机制，随着政府在招投标、工程验收、资
质评定等行业管理方面日趋规范，市场总体规范程度将不断提高。
目前国内建筑企业主要收入和利润来自于施工业务，提供综合服务能力方
面与国外先进企业相比仍然有较大差距，全行业正逐渐利用在建筑施工领
域积累的优势，加强设计、项目管理、运营等新领域的开拓，通过一体化
综合服务来提升综合竞争力，通过提高附加值来提升利润水平。
目前我国建筑企业经营模式主要包括施工承包、施工总承包、工程总承包。
随着建筑业结构调整步伐加快，生产方式变革逐步展开，较具规模的国内
大型建筑企业将从传统施工总承包的业务模式向技术整合层次更高、利润
更丰厚的工程总承包模式方向转变。
近年来，国内建筑企业的海外业务呈现出不断增长的势头，2002年以来，
我国对外承包工程完成营业额及新签合同量一直以20%～40%的速度稳
定增长，随着中国海外直接投资规模的崛起，未来国内优势建筑企业海外
业务收入的比重将进一步增加。
2、交通基础设施建设领域
作为固定资产投资领域的重要组成部分，我国交通基础设施建设领域的投资
近年来亦保持持续增长。大多数发达国家都是用20～30年才完成其大规模的交
通基础设施建设，我国大规模基础设施建设大致开始时间是90年代中后期，目
前正处在建设中期。世界银行的数据显示，无论是公路还是铁路，中国距离经济
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合作与发展组织（OECD）国家的平均水平尚有较大距离，与其他亚洲发展中国
家相比也有差距（如图6.6和图6.7所示），说明我国基础设施建设领域存在巨
大的增长潜力。
图6.6：主要国家公路网密度图6.7：主要国家铁路网密度
单位：千米/百平方公里单位：千米/百平方公里
180 7
公路网铁路网
160 6
140
5
120
100 4
80 3
60
2
40
20 1
0 0
国亚国宾尼南寨挝古国亚国宾尼南寨挝古
中西泰律印越埔老蒙中西泰律印越埔老蒙
OECD 来菲柬 OECD 来菲柬
马马
资料来源：世界银行，2007 资料来源：世界银行，2007
我国交通基建领域的投资一直以来由政府主导。在“十一五”规划下，如
图6.8所示，我国政府投入交通基础设施建设的资金将高达3.8万亿元，比“十
五”期间增长73%，计划用于交通运输的合理布局，加快发展铁路、城市轨道
交通，进一步完善公路网络，发展航空、水运和管道运输等。
图6.8：近三个“五年计划”交通基建投资
单位：万亿元
4 交通基建投资增长率 250%
3.5
200%
3
2.5 150%
2
1.5 100%
1
50%
0.5
0 0%
2000 2005 2010
1995- 2001- 2006-
资料来源：交通部
（1）铁路建设
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目前铁路建设正处于黄金时期，“十一五”期间铁路建设投资将呈爆发式增
长。2006年我国铁路完成基本建设投资1,552.75亿元，比上年增长76.4%（资
料来源：铁道部《2006年铁道统计公报》）。2007年到2010年，还将有超过
1万亿元的铁路基建投资，如图6.9所示。
图6.9：铁路基建投资及增速
单位：亿元
3000 铁路基建投资增速 80.0%
70.0%
2500
60.0%
2000 50.0%
40.0%
1500 30.0%
20.0%
1000 10.0%
0.0%
500
-10.0%
0 -20.0%
均
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007-2010平
资料来源：铁道部《2006年铁道统计公报》
2006年7月1日青藏铁路全线通车，至此我国铁路总营业里程已近8万千
米，几乎覆盖了我国所有的地区。2007年4月18日，铁道部在京哈、京沪、
京广等线路实行第六次大提速，我国铁路提速线路总里程达16,500千米，多种
高速列车运行时速达到200千米以上。虽然铁路已经历了高速发展，但目前的
我国铁路运输能力只能满足社会需求的35%左右。我国铁路目前以世界6%的营
业里程完成着占世界铁路运输总量24%的运输任务，急需扩大铁路网络规模及
实现铁路现代化。
因此，铁路“十一五”规划在延伸铁路网络规模的同时，也侧重于实现铁路
网整体技术的现代化升级和改造，重点建设电气化铁路、双轨铁路与高速铁路。
根据铁路“十一五”规划，我国将新建铁路17,000千米，包括7,000千米客运
铁路专线；将8,000千米现有铁路线升级提速；将15,000千米现有铁路线升级
为电气化铁路；将国内高速客运铁路线的总里程延长到20,000千米以上；到
2010年底，将国内铁路网络的总里程延长到90,000千米以上。
图6.10显示了“十一五”期间我国铁路网的规划情况：
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图6.10：
资料来源：铁道部
根据国务院2004年审议通过的《中长期铁路网规划》，到2020年，全国
铁路营运里程将达到10万千米，主要繁忙干线实现客货分流，复线率和电气化
率均达到50%。此外，到2020年我国政府计划建设客运专线12,000千米以上，
建立省会城市及大中型城市间的快速客运通道，并规划“四纵四横”铁路快速客
运通道以及三个城际快速客运系统；完善路网布局和西部开发性新线，规划建设
新线约16,000千米；对路网既有线，规划既有线增建二线13,000千米，既有线
电气化16,000千米。
为保证铁路基础设施建设的进一步发展，国家将通过各种渠道，包括发行铁
路建设债券、从国家开发银行和商业银行获得大量贷款等，为铁路跨越式发展提
供资金支持。“十一五”期间，我国政府将投资12,500亿元进行铁路建设，是
“十五”计划中相应金额的四倍多。到2020年，铁路建设总投资将超过20,000
亿元，预计每年平均投资额将在1,200亿元左右。上述投资规划将为铁路建筑市
场带来巨大的发展空间。
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（2）公路建设
公路建设是我国交通基础设施建设的另一发展重点。如图6.10所示，1996～
2006年期间，我国高速公路里程的复合增长率高达31.9%。“十五”期间，我国
公路网总里程增加了25万千米，高速公路里程增加了2.5万千米，二级以上公
路里程增加了10.7万千米。根据《2006年公路水路交通行业发展统计公报》，
截止2006年底，我国公路总里程达345.7万千米，比上年末增加11.8万千米。
图6.11：全国高速公路里程（现状和规划）
单位：千公里
90 全国高速公路里程（现状和规划）
80
70
60
50
40 CAGR=31.9%
30
20
10
0
1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006
2010E 2020E
资料来源：交通部
如表6.2所示，“十一五”期间，我国国民经济持续快速增长将使公路交通
需求更加旺盛。
表6.1 “十一五”公路交通需求预测表
指标 2005年 2010年年均增长率
客运量（亿人） 170 240 7.1%
旅客周转量（亿人公里） 9,292 15,000 10.1%
货运量（亿吨） 134 160 3.6%
货物周转量（亿吨公里） 8,693 12,000 6.7%
资料来源：交通部《公路水路交通 “ 十一五 ” 发展规划》
为了满足不断增长的交通需求，2004年12月，国务院审议通过了《国家高
速公路网规划》。根据《国家高速公路网规划》，国家高速公路网将由7条首都放
射线、9条南北纵线和18条东西横线组成，总长约8.5万千米。2010年将实现
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高速公路通车里程5万至5.5万千米，2006年新通车里程4,400千米，2007年
至2010年年均通车里程将保持在3,000千米以上。
作为高速公路网络工程的一部分，我国将建成连接全部省级公路的全国性高
速公路网络，该骨干网络由5条南北公路及7条东西公路组成。该工程通过高等
级公路，将人口在100万以上的城市，以及83%的人口在50万以上的城市，与
上述骨干网络连接，并建成连接西部省份的8条省级公路。下图显示了国家高速
公路网布局方案：
图6.12：
资料来源：交通部
国家对公路建设的投资力度将保持强劲势头，根据“十一五”规划，国家对
公路（含高速公路）建设的投资预计达21,000亿元。按静态投资匡算，国家高
速公路网未来建设所需资金约20,000亿元，其中东部地区3,900亿元、中部地
区5,200亿元、西部地区10,900亿元。预计2010年前，年均投资规模约1,400
亿元，2010年至2020年年均投资约1,000亿元。该投资计划将为我国公路建
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设的持续高速发展奠定坚实的基础。
（3）城市轨道交通建设
城市轨道交通被称为“城市交通的主动脉”，是城市公共交通系统的重要组
成部分。自1965年我国第一条地铁线路——北京地铁开始建设、1969年投入试
运营后，经历了40年左右的发展，截至2006年底，我国仍只有10个城市拥有城
市轨道交通系统，总长约为440千米。与发达国家相比，我国城市轨道交通（包
括地铁和城轨）基础设施建设仍相对落后。中国交通运输协会城市轨道交通专业
委员会完成的报告显示，由于经济增长迅猛、城市化进程加快，现在我国已经进
入了城市轨道交通快速发展的新时期。
我国既有城市轨道系统的10个城市中，包括北京、上海等在内的6个城市正
在或计划扩建现有地铁网络。例如：截至2006年底，北京市轨道交通既有运行
线路4条，共114千米，根据《北京市轨道交通近期（2004～2015年）建设规划》，
2008年奥运会前，将新增运营里程84千米，累计达到198千米；到2012年底，
将新增运营里程221千米，累计达到419千米，基本实现中心城区轨道交通线网
规划；到2015年底，将全部完成轨道交通19条561千米规划建设，形成“三环、
四横、五纵、七放射”线网格局。根据《上海市快速轨道交通近期建设规划》，
上海将在2005至2012年间落实轨道交通网络建设，新建8条轨道交通线；到2010
年建成11条线运营网络400千米，到2012年建成13条线运营网络510千米。
目前，在国内40多座百万人口以上的特大城市中，已经有30多座城市开展
了城市快速轨道的建设或建设前期工作，25个城市制定的城市发展方案中计划发
展城市轨道交通。截至2007年7月，其中14个大城市上报城市轨道交通网规划方
案并通过了审批。预计这14个城市拟规划建设55条新线路，长约1,500千米，总
投资约5,000亿元。在“十一五”规划中，预计全国特大城市的地铁和轻轨通车
里程将超过1,500千米。
3、国际工程承包市场
2006年，世界经济延续快速增长的势头，全球经济增长率达3.8%，国际贸
易增长9.4%，达到11.7万亿美元；国际投资增长22%，达到1.2万亿美元。世
界经济的增长，特别是亚非拉等发展中国家经济全面增长，加大了对公共基础设
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施建设的需求，使得全球建筑市场十分活跃。据美国研究机构Globle Insight评
估，2006年全球建筑市场投资达4.6万亿美元。
在有利的国内、国际环境下，如图6.13和图6.14所示，自2002年以来，
我国对外工程承包完成营业额及新签合同额一直以20%～40%的速度稳定增长。
据商务部对外经济合作司统计，2006年我国对外工程承包完成营业额300亿美
元，同比增长37.9%；新签合同额大幅增长，达到660亿美元，同比增长123%。
截至2006年底，我国对外承包工程累计完成营业额1,658亿美元，签订合同额
2,519亿美元。
图6.13：我国对外承包工程完成营业额及增长图6.14：我国对外承包工程当年新签合同额及增长
单位：十亿美元单位：十亿美元
对外承包工程完成营业额增长 70 当年新签合同额增长 140.0%
60 120.0%
35 40.0%
30 35.0% 50 100.0%
25 30.0%
40 80.0%
25.0%
20
20.0% 30 60.0%
15
15.0% 20 40.0%
10 10.0%
5 5.0% 10 20.0%
0 0.0% 0 0.0%
2002 2003 2004 2005 2006 1H2007 2002 2003 2004 2005 2006 1H2007
资料来源：商务部资料来源：商务部
从对外承包业务范围看，涵盖房屋建筑、石油化工、交通运输、水利电力、
资源开发、电子通讯等诸多行业，图6.15显示了2006年我国对外承包工程完
成营业额与新签合同额业务领域分布情况。在过去几年，房屋建筑所占份额在
30%左右，其地位相对稳固，2006年交通运输业新签合同额首次超过房屋建筑
业跃居第一。根据目前趋势预测，未来两年交通运输业营业额可能超过房屋建筑。
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图6.15：2006年我国对外承包工程完成营业额与新签合同额领域分布
(亿美元)
250
224.6
200
148.7
150
100 90.2
78.8
48.3 62.4
45.5 53.7
50 41.3 40.8 36.6
27.6 26.8
17
11.8
6.2
0
房屋建筑交通运输制造加工电子通信石油化工电力工程供排水其他
完成工程营业额新签合同额
资料来源：商务部
从市场分布区域情况看，亚洲、非洲等传统市场仍然是我国对外工程承包的
主要区域，我国建筑企业同时也积极进军拉美等新兴市场和欧美等发达市场。
2006年,包括本公司在内的中国企业接连在非洲承揽大项目，非洲市场新签合同
额增长趋势明显，首次超过亚洲市场，达到287.4亿美元。图6.16显示了2006
年我国对外工程承包新签合同的地区分布情况。
图6.16：2006年我国对外工程承包新签合同额的各地区分布
北美洲
拉丁美洲 2%
6%
亚洲
41%
非洲
45%
大洋洲
0%
欧洲
6%
数据来源：商务部对外经济合作司业务统计年报
据美国《工程新闻纪录》专家预测，全球建筑业投资将以年均5.1%的速度
增长，到2010年将达到5.74万亿美元。这将为我国建筑企业开拓对外工程承
包市场提供巨大的市场空间。随着经济全球化进一步加快，国际建筑市场领域将
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进一步扩大，我国对外承包的发展将呈现几大趋势：（1）对外承包的项目规模
和档次将不断提高；（2）我国承包商的国际竞争力将进一步提高；（3）我国公
司间及与国外承包商间的分工合作的趋势将进一步明显；（4）政府间合作和我
国对外投资的增加趋势将给对外承包市场带来新的机遇；（5）中央企业仍然是
实施我国政府“走出去”发展战略的主力军。
4、建筑行业的监管
（1）主要监管部门
①铁道部负责拟定铁路行业规划、政策和法规，管理铁路建设、运输工作、
运输价格和运输安全，承担国家铁路综合管理和暂时保留的社会事务管理职能。
铁道部及受其委托的部门归口管理全国铁路建设工程的招标投标工作，受铁道部
委托的铁道部工程招标投标管理办公室和铁路局工程招标投标管理办公室按委
托规定权限负责监督、检查铁路建设项目招标投标活动。
②交通部管理全国公路建设市场，地方各级交通行政主管部门管理本地区
公路建设市场，在公路工程建设项目上，实行统一领导、分级管理。交通部对于
公路建设市场的管理主要体现在以下方面：对建设单位进行准入管理；对建设项
目施行“四项制度”，即项目法人责任制度、招投标制度、工程监理制度、合同
管理制度；另外还包括行业标准的建立等。
③建设部及地方各级建设委员会、建设厅（局）作为建筑行业的主管部门，
对建筑施工行业的管理实行分级管理。建设部对于建筑施工行业的管理主要体现
在以下方面：市场主体资格和资质的管理，包括各类建筑企业进入市场的资格审
批、查验和资质的认可、确定，建筑业中各类个人职业资格的审批，行业标准的
建立。
④国家或地方发改委负责全国的基础设施建设工程的投资规划。
⑤商务部及地方各级商务管理部门负责对对外工程承包企业的经营资格、
项目投标、对外投资设立公司以及外商投资经营建筑业实施监督管理。
（2）建筑行业的相关法律法规
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我国在市场准入、建筑业务流程和经济技术标准、外商投资经营建筑业以及
规范市场秩序等方面现已建立了相应的监督管理体系。围绕着上述监管内容，我
国制定了建筑行业监管的如下法律、法规及规范性文件：
①针对建筑施工业监管的主要法律、法规及规范性文件包括：《中华人民共
和国建筑法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国安全生产法》、
《中华人民共和国环境保护法》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程安全生产
管理条例》、《建筑业企业资质管理规定》、《外商投资建筑业企业管理规定》、《注
册建造师管理规定》、《注册造价工程师管理办法》、《建设工程施工发包与承包计
价管理办法》、《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法》、《安全生
产许可证条例》、《生产安全事故报告和调查处理条例》、《建设项目环境保护管理
条例》等。
②针对勘察、设计、监理行业监管的主要法律、法规及规范性文件包括：
《建设工程勘察设计管理条例》、《注册建筑师条例》、《建设工程勘察设计资质管
理规定》、《工程监理企业资质管理规定》、《勘察设计注册工程师管理规定》、《注
册监理工程师管理规定》、《建设工程勘察设计市场管理规定》、《建设工程勘察质
量管理办法》、《建设工程设计招标投标管理办法》等。
（3）建筑业企业资质类型
①建筑业企业的资质
根据《建筑业企业资质管理规定》，我国将建筑企业资质分为施工总承包、
专业承包、劳务分包三个序列，各个序列有不同的专业类别和级别。例如，施工
总承包资质可划分为特级、一级、二级和三级。建筑企业资质实行有升有降的动
态管理。
获得施工总承包资质的企业，可以对工程实施施工总承包或者对主体工程
实施施工承包。承担施工总承包的企业可以对所承接的工程全部自行施
工，也可以将非主体工程或者劳务作业分包给具有相应专业承包资质或者
劳务分包资质的其他建筑业企业。
获得专业承包资质的企业，可以承接施工总承包企业分包的专业工程或者
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建设单位按照规定发包的专业工程。专业承包企业可以对所承接的工程全
部自行施工，也可以将劳务作业分包给具有相应劳务分包资质的劳务分包
企业。
获得劳务分包资质的企业，可以承接施工总承包企业或者专业承包企业分
包的劳务作业。
②勘察设计企业的资质
根据《建设工程勘察设计企业资质管理规定》，建设工程勘察、设计企业资
质分为工程勘察资质和工程设计资质。
工程勘察资质分为工程勘察综合资质、工程勘察专业资质、工程勘察劳
务资质。工程勘察综合资质只设甲级；工程勘察专业资质根据工程性质
和技术特点设立类别和级别；工程勘察劳务资质不分级别。
工程设计资质分为工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专
项资质。工程设计综合资质只设甲级；工程设计行业资质和工程设计专
项资质根据工程性质和技术特点设立类别和级别。
③工程监理企业的资质
根据《工程监理企业资质管理规定》，工程监理企业的资质等级分为甲级、
乙级和丙级，并按照工程性质和技术特点划分为若干工程类别。
（4）有关行政招标及投标的法律和法规
①必须进行招标及投标的项目
根据《中华人民共和国招标投标法》，下列各类项目的所有方面（包括建筑、
勘察、设计及监理）必须进行招标：在我国进行大型基础设施、公用事业等关系
社会公共利益与公众安全的项目、全部或者部分使用国家资金投资或者国家融资
的项目以及使用国际组织或者外国政府贷款或援助资金的项目。
②投标
建筑、勘察、设计或监理企业可以单独投标，也可作为由两个或以上法人或
者组织组成一个联合体，共同就建筑、勘察、设计及监理工程项目投标。联合体
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中的所有企业均须具备承包项目所需的相关能力。由同一专业的企业组成的联合
体，视作具备与联合体当中资质等级最低的企业相同的资质等级。如果联合体中
标，联合体各方将共同与招标人签订合同，而联合体各方须就中标项目承担共同
及个别的责任。
③中标
招标人将根据评标委员会编制的书面评标报告和提出的推荐意见确定中标
人，或者授权评标委员会直接确定中标人。中标人必须最大限度地满足招标文件
中规定的各项综合评价标准；能够满足招标文件的实质性要求，并且经评审的投
标价格最低；但是投标价格低于成本的除外。
（二）大型养路机械制造业基本情况
大型养路机械主要是指养护、维修、整修铁路线路的机械设备，包括线路石
碴清筛、线路石碴捣固密实、线路道床震动稳定、线路道床整形等设备。大型养
路机械设备既具有类似机车的自行和连挂运行性能，又具有独特的能满足线路修
理规范标准的功能，是集机械、电气、液压、气动、激光、计算机和自动控制等
专业的技术于一体的高新技术产品，其系统集成性强，技术难度大，属于铁路和
轨道的重大技术装备。
1、大型养路机械制造业的发展
近年来，随着我国铁路建筑业的高速发展，大型养路机械制造业也得到空前
发展。2004年，为配合铁路提速和正常线路大修、维修需要，全国铁路大型养
路机械共完成线路捣固38,325千米，完成道床清筛2,453千米，钢轨打磨3,339
千米，道岔捣固8,210组。截止“十五”规划末期，我国铁路大型养路机械的作
业能力分别达到线路捣固33,000千米，道床清筛3,520千米，钢轨打磨4,200千米，
道岔捣固12,600组。
目前，全国分布于各铁路局的大型养路设备近600台，年大修能力达5,000
千米以上，但是，对大型养路机械的需求预计仍将大幅度增加。铁路建设和运营
活动的大力发展将为大型铁路养路机械制造业提供巨大的市场空间。
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国务院于2006年2月发布了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意
见》，鼓励发展我国的装备制造业。这也为大型铁路养路机械制造业的发展提供
了良好的产业政策环境。
2、大型养路机械制造业的现状及竞争格局
（1）概述
装备制造业在我国国民经济中占据着重要地位，其中重大装备国产化是振兴
装备制造业的重中之重。大型养路机械的国产化是我国铁路实现跨越式发展的重
要基础环节，自上世纪八十年代中期以来，国内大型养路机械制造业通过引进国
外先进技术，已实现了全部线路大修、维修主型机械的国产化。这些国产化设备
以优质的质量和平均低于国外同类产品的价格优势，已经成为我国铁路大型养路
机械装备的主体。目前，国产设备已经占到我国大型铁路养路机械总量的90%。
（2）竞争状况
大型养路机械设备系统集成性强，技术难度大，其严格的技术要求构成了其
他企业进入大型养路机械制造行业的主要障碍。目前行业内的主要生产厂商有昆
明中铁大型养路机械集团有限公司（本公司全资子公司）、襄樊金鹰轨道车辆有
限公司以及兴平养路机械厂。其中，昆明中铁大型养路机械集团有限公司在2006
年占有约80%的市场份额，在行业中处于主导地位。三家主要生产厂商的市场份
额如图6.17所示：
图6.17：国内大型养路机械产品市场份额图
3%
17%
昆明中铁大型养路
机械集团有限公司
襄樊金鹰轨道车辆
有限公司
兴平养路机械厂
80%
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大型铁路养路机械产品的市场需求主要由铁道部根据各铁路局（公司）、各
工程局和拥有自有线路的大型企业集团对大型养路机械的需求和铁道发展规划
决定。目前，与本公司相比，国内的其他竞争对手规模较小。作为该行业的龙头
企业，本公司将凭藉技术实力、品牌优势、企业信誉，在未来的市场竞争中继续
占据主导地位。
（三）房地产行业基本情况
1、房地产行业概况
1990年5月，我国出台了《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，为
我国土地使用权有偿出让转让提供了具体操作依据，为建立可流转的房地产和房
地产市场奠定了基础。1998年的住房制度改革，标志着市场化的正式开始。2002
年土地出让全面推行招标、拍卖、挂牌方式的土地使用权出让公开交易制度后，
我国房地产业市场化进程加快。
据国家统计局统计，2006年，全国商品房销售面积达到6.19亿平方米，销
售额突破2万亿元；2007年1-10月，房地产市场依然延续了增长势头，销售面积
和销售额分别达到了5.36亿平方米和2.13万亿元，同比分别增长31%和51%，如
图6.18和6.19所示。销售额上涨大幅超越销售面积上涨，2007年前10个月销售
额已超过了去年全年，显示了房价高涨的态势。
图6.18：房地产市场历年销售面积图6.19：房地产历年销售额数据
单位：万平方米单位：亿元
商品房销售面积增速商品房销售额增速
70000 50% 25000 80%
60000 70%
40% 20000
60%
50000
30% 15000 50%
40000
40%
30000 20% 10000 30%
20000
20%
10% 5000
10000 10%
0 0% 0 0%
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
前10月前10月
资料来源：中经数据库资料来源：中经数据库
房价连续几年大幅上涨，按照“房价=销售额/销售面积”的算法，2004、2005
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年连续两年的房价上涨超过10%，2006年虽然上涨速度有所回落，但是2007
年前10个月全国房价再一次实现了15%的上涨，如图6.20所示。同时，从2005
年统计规则变化（销售面积包含期房、现房销售数据）以来，商品房销售面积超
过了竣工面积，2007年前10个月，销售面积达到竣工面积的1.9倍，供求缺口
显著，如图6.21所示。
图6.20：全国房价及增幅图6.21：房地产竣工面积和销售面积
单位：元/平方米单位：万平方米
4500 房价全国房价涨幅 18% 70000
商品房竣工面积销售面积
4000 16% 60000
3500 14%
50000
3000 12%
40000
2500 10%
2000 8% 30000
1500 6% 20000
1000 4% 10000
500 2%
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0 0%
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 年
前10月 1-10月
资料来源：中经数据库资料来源：中经数据库
自2004年以来，国家制定了一系列旨在打击房地产投机行为的政策和措施，
如《关于做好稳定住房价格工作的意见》、《促进房地产业健康发展的六项措施》、
《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的
通知》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》等，综合利用土地、税收、信贷
以及规定新建住房结构比例等经济手段和行政手段，分别从增加供给和抑制需求
两方面对房地产进行调控，以抑制房地产行业的投机、控制房屋价格过快增长，
包括：调整新建住房结构，控制城镇拆迁进度，加快保障性住房建设，闲置土地
两年将被收回，土地闲置满一年不满两年,按出让或划拨土地价款的20%征收土
地闲置费，对短期持房及商业目的房地产销售征收营业税，开始征收房地产交易
个人所得税，加强商业银行房地产信贷业务管理，多次上调金融机构人民币存款
准备金率，建立工业用地出让最低价标准，实行严格的耕地保护政策，调整土地
出让税费等。
2、行业格局
目前我国房地产行业的集中度不高。截至2006年年底，全国共有房地产开
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发企业5.6万家；而根据中国房地产TOP10研究组（由国务院发展研究中心企
业研究所、中国房地产业协会、清华大学房地产研究所和中国指数研究院共同组
成）发布的《2007中国房地产百强企业研究报告》，市场占有率第一的万科企业
股份有限公司的市场占有率仅为1.24%。从提高整体的开发水平和效率出发，行
业有整合的需求。但是，市场的高度景气、卖方格局使房地产市场缺乏有效的优
胜劣汰机制，行业整合的成本大大提高，行业的整合更多依赖于准入门槛的提高。
3、性质和特点
住房是人类生存与发展最基本的生活资料之一，房地产行业发展状况也是衡
量一个国家经济和居民生活水平的重要指标。房地产行业因市场需求量大、产业
链长、关联性强成为国家促进国民经济增长的重要支柱产业。房地产作为一个特
殊行业，主要特点有：
（1）产业关联度高，具有很强的经济带动性。房地产业的发展需要建材、
设备、机械、冶金、燃料动力等许多物资生产部门和服务行业的产品生产和劳务
提供相配合，从而影响其发展。
（2）资金密集。房地产项目开发需要购置土地、支付设计和建筑安装等费
用，对资金需求量极大。因此房地产开发企业的自有资金量是否充足、融资渠道
是否畅通极为重要。
（3）项目投资周期较长。房地产项目从论证、设计、施工到销售一般需要
2-3年，甚至更长时间。因此项目的选择、市场定位、产品设计等对保障项目的
投资收益至关重要。
（4）业务发展具有较强的地域性。房地产业务开发与地区经济的发展密不
可分，经济较发达的地区，其房地产行业发展较快。
（5）收入的坏账风险较小。房地产销售一般采用一次性付款或银行按揭付
款，产品一旦预售成功，则公司基本可以实现销售收入，因此坏账的风险较小。
三、发行人的竞争优势
（一）本公司历史悠久、专注于基础设施建设，是我国乃至全球特大型综合
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建设集团之一，拥有业内全面完整的产业链和资质体系，业务范围几乎覆盖了基
础设施建设的所有领域，能够充分利用市场机遇，具备持续发展的潜力
本公司是我国乃至全球特大型综合建设集团之一，2006年、2007年连续入
选“世界500强企业”，分别排名第485位和第384位；连续九年入选“全球
225家最大承包商”，2006年排名全球第六大工程承包商；2006年、2007年连
续入选“中国企业500强”，分别排名第20位和第15位。按照工程承包业务收
入计算，本公司自2004年起连续三年位居全国首位，是我国最大的工程承包商。
本公司的前身铁道兵，专注于基础设施建设，拥有丰富的专业经验。铁道兵
于1984年成建制集体转业后，本公司继承了铁道兵的优良传统，取得了良好的
经营业绩。作为特大型综合建设集团以及我国建筑市场的领导者，本公司已经打
造了包括科研、规划、勘察、设计、施工、监理、运营、装备制造等在内的全面
完整的建筑业产业链，在建筑及其他多个相关领域确立了行业领导地位。
1、本公司是我国最大的铁路建设集团之一，截至2006年12月31日，本
公司承建了包括大秦、青藏（一期、二期）、南疆、京九、南昆、内昆、秦沈、
渝怀、西合和粤海通道等百余条铁路新线、复线、干线铁路，独立修建铁路里程
累计近34,000千米，占我国建国以来修建铁路里程的50%以上，单独或参与建
设了我国几乎所有的大型复杂铁路建设项目。2008年1月，本公司中标了京沪
高速铁路6个标段中的2个，其线路长度和中标价分别占线路全长的40.1%和
中标总价的40.3%。本公司承担铁路电气化工程逐年增加，在铁道部已经招标在
建的9条铁路四电集成项目中，本公司承担的项目的里程所占比例达26.49%。
2、本公司是我国最大的公路工程承包商之一，主要业务集中于高速公路和
高等级公路的修建，尤其擅长修建高难度的公路桥梁和隧道。本公司承建和修建
了沈大、济青、太旧、宣大、成渝、京珠、京沪、京福、京深、京承、赣粤等上
百条高速公路和高等级公路工程，累计里程达22,600千米以上。
3、本公司是我国桥梁和隧道建设市场上的领军企业之一，承建的部分桥梁
的设计施工已达到了国际领先水平，可以设计、承建各种结构形式的桥梁；承建
的部分隧道及地下工程处于国内领先乃至世界领先水平。
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4、本公司是我国城市轨道交通建设市场的领导者之一，成功地修建了我国
第一条地铁——北京地铁1号线，为我国已建及在建城市轨道交通项目的所有城
市——包括但不限于北京、上海、广州、深圳——提供勘察、设计和建设服务，
参加建设的地下铁路和城市轻轨工程达148项。
5、本公司在我国勘察、设计、咨询市场上处于领先地位。本公司最近两年
连续入选全球最大150家设计企业，本公司所属中铁第一勘察设计院集团有限
公司名列2006年度全国工程咨询与勘察设计企业工程项目管理营业收入第一
位。
6、本公司是我国乃至亚洲最大的铁路大型养路机械制造商，所生产的大型
养路机械主要产品占全国市场约80%的市场份额，在行业内处于绝对优势地位。
7、本公司目前在海外超过60个国家和地区已经完成了287个海外项目，
并在海外27个国家和地区正在承建着137个海外项目。本公司是目前我国海外
新签合同额最大的工程承包商。
8、本公司还积极参与投身于其他工程建设市场，参加建设大型机场30个，
水利电力工程130项、房屋竣工面积4,114万平方米，等等。
本公司的业务范围几乎覆盖了基础设施建设的所有领域，包括铁路、公路、
城市轨道交通、市政、桥梁、隧道、工业与民用建筑、水利水电、机场、港口、
地质灾害治理等，此外还涉及大型养路机械和高速铁路轨道系列化产品的研发、
生产制造，房地产开发，资本运营，物流贸易等多个领域。本公司是我国建筑业
资质覆盖领域最为广泛的综合承包商之一，在业内拥有完整的资质体系。本公司
拥有经建设部核准的施工总承包特级资质19项，其中铁路工程施工总承包特级
资质17项，居行业首位；施工总承包一级资质251项，专业承包一级资质324
项；施工资质专业类别44个，覆盖面广泛。本公司拥有水利水电工程施工总承
包一级资质20项，是全国少数拥有众多该等资质的大型企业之一。
通过完整的产业链和规模优势，以及业内完整的资质体系，本公司可以有效
抵御经营风险并实现公司的持续发展，同时，可以有效实现不同业务间的协同效
应，向客户提供全方位的综合服务，在超大型、技术复杂型项目运作时更具有明
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显优势。
本公司在长期的市场竞争中形成的遍布全国的庞大的市场营销网络及与主
要客户保持的良好合作关系为本公司的发展提供了难得的发展机遇。近十几年
来，我国国民经济始终保持着快速良好的发展态势，尤其是2001年我国加入
WTO以来，我国宏观经济步入新一轮景气，全社会固定资产投资总额增速持续
在15%以上的高位运行。为继续发展我国的交通运输及其他基础设施建设，提
高我国的基础设施水平，我国政府将投入大量资金用于交通运输及其他基础设施
建设，这为本公司提供了良好的市场机遇。本公司很早就开始参与市场竞争，能
够积极把握我国基础设施建设行业快速增长的机遇，从我国经济尤其是建筑行业
的飞速增长中受益。
（二）本公司从事海外工程承包历史悠久，是目前我国成长最快、海外新签
合同额最高的基础建设工程承包商
凭借着自身在海外市场从事工程承包的经验和累积的品牌效应，借助于我国
政府鼓励大型建筑企业“走出去”的政策支持，本公司近年来海外市场新签合同
额增长迅速，2006年和2007年1-11月的新签海外合同金额分别达到439.29
亿元和895.37亿元，居全国对外工程承包企业的首位。
本公司经营业务的区域遍及世界60多个国家和地区，拥有一批熟练掌握国
际商务、工程招投标、施工管理的海外管理人才。近年来，本公司连续在海外市
场上中标巨额合同。本公司作为合建集团主席，联合与其他合作伙伴中标了土耳
其高速铁路项目，合同金额达12.7亿美元；与其他合作伙伴联合，中标阿尔及
利亚东西高速公路中、西两个标段工程，合同总金额约62.5亿美元；更独立中
标总投资额83亿美元的尼日利亚拉各斯至卡诺铁路现代化项目，这是迄今我国
建筑企业在国际市场中标的最大项目。后两个大项目连续刷新了我国对外工程承
包单项工程合同额的最高纪录。
本公司所属中国土木工程集团有限公司，是最早进入国际市场的中国公司之
一，其前身曾作为总承包商组织实施过我国当时最大的对外经援项目——坦赞铁
路。中国土木工程集团有限公司拥有工程施工总承包特级资质，曾连续多年入选
以海外工程承包营业收入计算的全球最大225家国际承包商行列并位居前70名
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之列，并荣获商务部和中国对外承包工程商会评选的“2006年中国对外承包工
程优秀企业奖”。自中国土木工程集团有限公司并入本公司以来，本公司凭借原
所属工程集团公司的设计和施工实力，结合中国土木工程集团有限公司的海外市
场优势，继续深入拓展海外工程市场，现已在国际工程承包市场确立了“中国铁
建”及“中国土木”的品牌形象与知名度，在香港、尼日利亚、阿拉伯联合酋长
国、坦桑尼亚、阿尔及利亚、土耳其、沙特阿拉伯、以色列和博茨瓦纳等国家和
地区取得了当地经营的最高资质。
本公司将依托自身在海外市场从事工程设计施工的丰富经验和逐渐形成的
品牌效应，借助我国政府鼓励大型建筑施工企业“走出去”的政策，全面贯彻国
际化路线，继续占领具备高附加值和较大利润空间的海外市场，提高市场占有率，
并着手在海外开始经营与建筑业务相关的多元化业务。
（三）本公司是目前我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领导者之一，拥
有雄厚的勘察设计咨询实力，取得了良好的业绩
本公司作为目前我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领导者之一，拥有雄
厚的勘察设计咨询实力。在我国四大铁路勘察设计企业中，除1家由铁道部管理
外，本公司拥有其余3家中的2家，即中铁第一勘察设计院集团有限公司和中铁
第四勘察设计院集团有限公司。本公司2006年、2007年连续入选全球最大150
家设计企业，并入选2006年中国对外工程承包及勘察设计施工双60强。中铁
第一勘察设计院集团有限公司名列2006年度全国工程咨询与勘察设计企业工程
项目管理营业收入第一位。中铁第一勘察设计院集团有限公司和中铁第四勘察设
计院集团有限公司均为国际咨询工程师联合会（FIDIC）会员协会的正式会员，
连续8年位居全国勘察设计综合实力百强单位前列。
本公司旗下拥有五家最高资质等级的大型工程设计研究院，即中铁第一勘察
设计院集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁第五勘察设计院
集团有限公司、中铁上海设计院集团有限公司和北京中铁建电气化设计研究院有
限公司，拥有一批在国内从事基础设施建设勘察设计咨询的领先技术人员。本公
司可以为客户提供全过程的勘察设计与咨询服务，在国内大型基础建设工程包括
铁路、公路、市政、房建四大领域和桥梁、隧道的设计方面拥有丰富的经验和良
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好的业绩。
本公司是铁路基建行业勘察设计咨询服务市场的龙头企业，在铁路工程建设
行业标准编制工作中作出了突出贡献。中铁第一勘察设计院集团有限公司、中铁
第四勘察设计院集团有限公司、中铁第五勘察设计院集团有限公司共主持编制铁
路工程主体设计规范、质量验收规范和专项标准40多项，为我国的铁路建设作
出了重要贡献。自1949年至今，本公司所属的设计院共完成国家和省部级重点
建设项目的勘测设计任务共117项，并创造了多个设计“之最”，包括我国铁路
建设史上规模最大、一次建成里程最长的铁路干线──京九铁路、世界海拔最高
的青藏铁路、亚洲最大的铁路枢纽──郑州枢纽、全国最长的双线电气化铁路隧
道──大瑶山隧道、亚洲最长的铁路隧道——乌鞘岭隧道、我国第一条准高速铁
路──广深准高速铁路等。目前，本公司承担设计了我国17条已开工客运专线
中的12条，总长为3,448.148千米，所占比例达63.25%；承担了我国现有时
速300千米以上客运专线近70%的勘察设计任务，包括我国目前最长的客运专
线——武广客运专线。
本公司在高速铁路、高原冻土铁路、沙漠铁路、电气化铁路、提速铁路、高
速公路、城市轨道交通、桥梁、隧道等工程领域拥有的勘察设计成套技术达到国
内领先、世界先进水平。截至2007年9月30日，本公司先后荣获国家级勘察
设计“四优”60项、省部级勘察设计“四优”373项。本公司主持勘察设计的
西康铁路秦岭特长隧道先后荣获“国家科技进步一等奖”、“国家优秀勘察金奖”、
“国家优质工程金奖”，包兰铁路冶沙工程获“国家科技进步特等奖”，徐州枢纽
扩建工程编组站和相关工程、京九铁路总体设计、广深准高速铁路设计获国家优
秀设计最高奖——国家优秀设计金质奖。
（四）本公司拥有强大的自主创新能力、领先的核心技术及先进的设备，为
本公司赢得并执行大型、复杂和尖端项目提供了强大支撑
本公司以高原铁路、高速铁路、城市轨道交通和长隧、高桥的设计施工技术
创新为代表，技术创新能力和科技水平有了质的飞跃，已取得国家专利87件、
国家级工法67项，在许多专业技术领域达到国内领先水平，部分尖端技术达到
世界先进水平。
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本公司相继攻克了勘察、设计、修建青藏铁路面临的高原多年冻土、生态脆
弱、高原缺氧三大技术难题，使我国在高原冻土地区修建铁路的成套技术达到了
世界领先水平。本公司承担了青藏铁路全线的勘察设计任务；承建了全线海拔
4,600米以上的绝大部分重点难点工程、唐古拉山越岭地段海拔4,900米以上的
全部工程；承担了全线6个新技术试验段中的5个，19项重点控制工程中的13
项。本公司建成了目前世界上海拔最高、横跨冻土区最长的高原永久冻土隧道—
—风火山隧道；全线最长的长度达11.7千米的清水河以桥代路特大桥；全线最
高的三岔河特大桥；世界最高的海拔达5,068米的唐古拉火车站；世界最高的海
拔4,704米的青藏铁路安多铺架基地。
本公司形成了具有自主知识产权的时速350千米客运专线标准体系和我国
高速铁路的设计技术标准，掌握了客运专线路基设计施工技术，实现了铁路技术
质的飞跃。本公司在目前国内运行时速最快的秦（皇岛）沈（阳）客运专线建设
中，创造了时速321.6千米的全国第一速度。本公司制造了最高时速达432千
米的世界首条商用磁悬浮营运线——上海磁悬浮轨道梁。此外，本公司还实现了
一次性铺设跨区间无缝线路技术的突破。
本公司承建的部分桥梁设计施工已达到了国际领先水平，进入了斜拉桥、悬
索桥、轻轨PC梁及磁悬浮梁制架等高技术桥梁工程领域。
本公司设计加工了900吨箱梁的预制、提、运、架等设备和原位现浇的移
动模架设备，架梁能力从140吨提高到900吨。继研制出重庆跨座式轻轨PC
梁填补国内空白之后，本公司又成功攻克了磁悬浮商业运营线高精度轨道梁制造
安装关键技术，成为世界上唯一拥有该关键技术的企业。
本公司承建的部分隧道及地下工程处于国内领先乃至世界领先水平，承担和
参加了国内几乎所有标志性地下工程的建设任务，承建了目前长江上长度最大、
盾构直径最大的南京长江隧道、广深港铁路10千米长的狮子洋盾构隧道和厦门
翔安海底隧道。本公司采用世界最先进的TBM隧道掘进设备，在国内首次实现
隧道生产“车间化”，隧道施工技术获2003年度国家科技进步一等奖。本公司
在西气东输工程中，完成了亚洲最长的黄河顶管工程；在正在进行的南水北调工
程中，本公司承建的地下工程将再次穿过黄河。本公司隧道设计正在由山岭隧道
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向穿越江河隧道跨越，设计长度从10千米跨越到36千米；隧道施工正在由山
岭隧道向穿越黄河、长江和海底隧道跨越。
本公司运用盾构技术、冷冻开挖、浅埋暗挖、桩基托换技术、复杂地质断面
开挖等技术建造大型地下交通枢纽，参与了全国所有城市的轻轨和地铁的建设。
本公司大型自动化养路机械产品在引进国外先进技术后，仅用两年多时间就
完成了国产化目标，掌握了拥有中国铁路科技进步十大标志之一之称的大型成套
养路机械设备的制造技术，从根本上改变了我国铁路依靠人工养路的历史，使我
国铁路养路机械设备水平跨越了与国外铁路养护技术近30年的差距，成为中国
铁路科技进步的标志之一，为铁路大提速和运输安全作出了重要贡献。
此外，本公司还在工业与民用建筑领域实现了全钢结构和大跨度结构领域的
突破。
（五）本公司利用在资金、勘察设计与施工技术能力等方面的优势，在全国
多个大中城市进行房地产开发，“中铁地产”已经成为具有较大影响力的品牌
房地产是本公司的主营业务之一，本公司的专业房地产子公司——中铁房地
产集团有限公司以开发住宅为主、商用房地产为辅，成功地树立了“中铁地产”
的品牌，并被评为北京地产十大影响力品牌之一。
本公司主要在省会城市和其它大中城市从事房地产开发业务。凭借着资金、
勘察设计与施工技术能力等方面的优势，近年来本公司的房地产开发业务快速成
长。截止2007年12月31日，本公司处于不同开发阶段的房地产项目共有21
个，总占地面积228万平方米，规划建筑面积合计540万平方米，待销售面积
达491万平方米。以此为基础，本公司的房地产开发业务将会有更快的发展并
成为本公司重要的利润来源。
（六）本公司铁路大型养路机械制造业务位居亚洲第一、世界第二，高速铁
路轨道系统产品技术先进、区位优势明显、市场前景广阔
本公司所属的大型养路机械装备设计制造企业——昆明中铁大型养路机械
集团有限公司是位居亚洲第一、世界第二的铁路养路机械制造和修理基地，是目
前我国最具竞争力的铁路养路机械生产企业，也是我国铁路大型养路机械产销量
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最大、自主研发和制造能力最强的企业。昆明中铁大型养路机械集团有限公司运
营历史悠久、行业经验丰富、技术先进，所生产的机械设备广为铁路运营商所使
用。截至2006年底，本公司大型养路机械主要产品占全国市场约80%的份额，
在行业内处于绝对优势地位。
本公司是我国仅有的2家高速铁路道岔定点生产企业之一，开发生产一系列
我国客运专线专用的配套产品和零部件，例如高速铁路道岔和钢轨扣件。本公司
的生产设施区位优势明显，能够把握不断增加的商业机遇，为拥有主要高速铁路
和客运专线的经济发达地区提供产品。
鉴于本公司对我国铁路行业的了解和经验以及有效的成本控制能力，本公司
制造的大型养路机械装备及高速铁路轨道系统产品和提供的相关服务适合我国
的铁路系统需求，并获得了市场的广泛支持。在我国政府大力推动大型养路机械
装备国产化的情况下，与业内竞争对手相比，本公司所拥有的相关设备制造和维
修能力能够为未来承揽大型工程承包项目带来综合成本优势。
（七）本公司是我国最大的铁路工程物流服务商和全球第二大铁路物资供应
商，物流网络发达，物流业务发展潜力巨大
本公司的物流业务主要由专业从事物流贸易的全资子公司中铁物资集团有
限公司及其他下属公司的物资公司来经营，近年来取得了较快的发展。中铁物资
集团有限公司已经发展成为我国最大的铁路工程物流服务商和全球第二大铁路
物资供应商，多年拥有成品油对内批发权，与鞍钢、攀钢、包钢等国内几大钢铁
集团以及中石油和中石化等建立了良好的战略合作关系，扩大了经营覆盖区域。。
2006年度，中铁物资集团有限公司被评为该年度中国最具竞争力物流企业50强，
位居第20位。
本公司已经形成了发达的物流网络，在全国拥有25个物流配送中心、31处
大型仓储基地、133万平方米的物流场地、4万余米的铁路专用线和32,550平方
米的成品油储存设施。
物流业务不仅增加了独立的利润增长点，而且能够降低本公司工程承包业务
的材料采购成本，进而提升本公司的利润率和竞争力。
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（八）本公司拥有经验丰富的管理团队、雄厚的专业技术人才队伍和历史悠
久的企业文化，确立了“中国铁建”品牌，获得了广泛认知度，有助于公司的持
续发展
1、经验丰富的管理团队
本公司的高级管理人员全部由拥有大型工程设计施工、养路机械设备制造及
其它基础建设相关领域丰富经验的专业人士组成，平均业内经验超过20年。本
公司自1948年至今，拥有近60年的建筑行业成功运营经验，目前已发展成为
我国乃至全球领先的综合建设集团，这与管理团队的作用密不可分。本公司的管
理团队具备本行业丰富的管理知识、技能和营运经验，拥有领先行业的管理理念
和市场经营能力，将充分把握市场机遇，适时制定有利的经营战略，超前评估并
管理风险，严格执行各项管理和生产措施，以增加公司整体利润，创造更高的股
东价值。
2、雄厚的专业技术人才队伍
本公司非常重视研究开发、技术创新力量的建设和培养，并建立了专业的科
研机构，培养了雄厚的专业技术人才队伍。截止2007年9月30日，本公司拥
有6个工程实验室专业研究机构、4个博士后工作站、16个技术中心、5家高新
企业，并计划组建铁路大型养路机械制造国家工程实验室，专门用于研发和制造
高速铁路养路机械制造和高速铁路建造关键设备；正在筹建一批专业工程实验
室，计划通过3年建设，建立主业专业齐全的专业研究机构；在拥有4家综合勘
察设计院的基础上，已经筹备建立了3家专业研究设计院。本公司拥有初、中、
高级技术人员共约86,000人，其中工程院院士1人、国家勘察大师2人、国家
设计大师3人、享受国务院特殊津贴的专家188人、省部级突出贡献专家21人、
教授级高级工程师217人、高级工程师6,375人、高级专业技术人员8,050人、
工程师16,207人。
此外，本公司在工程承包业务方面也拥有大量的专业人员，拥有国家一级项
目经理3,391人、国家一级建造师5,061人。
3、历史悠久的企业文化
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本公司拥有历史悠久的企业文化。本公司的前身铁道兵，为国家解放和建设
事业做出了巨大贡献。成建制集体转业后，本公司的管理团队和员工继承和发扬
了铁道兵的优良传统和作风，承担了大量高、难、新、尖项目，取得了良好的业
绩。本公司很早就参与市场竞争，形成了既为广大员工认同，又适应市场竞争需
要的独具特色的企业文化体系，提出了“诚信、创新永恒，精品、人品同在”的
价值观和“不畏艰险、勇攀高峰、领先行业、创誉中外”的企业精神，在这种统
一的企业文化体系之下，本公司的业务发展取得了跨越式发展。
本公司承揽的建设工程项目多次获奖。截至本招股说明书签署之日，本公司
共获中国建筑工程鲁班奖57项、国家优质工程91项、中国詹天佑土木工程大
奖18项、国家科技进步奖48项、省部级科技进步奖325项、省部级优质工程
755项、国家级勘察设计“四优”60项、省部级勘察设计“四优”373项。大
量优质工程为本公司在建筑市场上创造了卓越的品牌和声誉，藉此确立的“中国
铁建”品牌已经在国内外市场上享有很高的知名度，“中国铁建”已经成为国内
外大型工程业主的首选品牌之一。
本公司相信，本公司拥有的经验丰富的管理团队、雄厚的专业技术人才队伍、
历史悠久的企业文化以及“中国铁建”的品牌认知度，将为本公司未来可持续发
展奠定坚实的基础。
四、发行人主营业务情况
本公司的主营业务包括工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、
资本运营和物流等。最近三年及一期，本公司各业务板块分部收入的金额及其在
本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）中所占比重如下表所示：
表6.2：
2004年 2005年 2006年 2007年1-11月
业务领域
分部收入所占分部收入所占分部收入所占分部收入所占
（千元）比例（千元）比例（千元）比例（千元）比例
工程承包 83,001,879 93.23% 107,330,383 93.63% 151,062,394 94.71% 143,687,187 93.98%
勘察设计
2,426,172 2.72% 3,011,429 2.63% 3,465,767 2.17% 2,858,360 1.87%
咨询
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中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
工业制造 1,368,882 1.54% 1,392,828 1.21% 1,368,109 0.86% 1,661,148 1.08%
其他注1 2,236,700 2.51% 2,899,689 2.53% 3,600,134 2.26% 4,689,412 3.07%
收入合计注2 89,033,633 100% 114,634,329 100% 159,496,404 100% 152,896,107 100.00%
注1：“ 其他”包括房地产、资本运营和物流等。
注2：为抵消分部间交易前收入合计。
除营业收入大幅增长外，最近三年及2007年1-11月，本公司主营业务新
签合同额也大幅增长，如下表所示：
表6.3：单位：百万元
业务领域 2004年 2005年 2006年 2007年1-11月
工程承包 140,336 189,156 198,204 223,660
勘察设计咨询 2,480 2,743 3,073 2,948
工业制造 1,724 1,145 1,064 6,321
合计 144,540 193,044 202,341 232,929
（一）工程承包业务
工程承包是本公司的传统和核心业务。本公司主要通过中国土木工程集团有
限公司、中铁十一局集团有限公司至中铁二十五局集团有限公司、中铁建设集团
有限公司等子公司及其下属企业在境内外承揽包括铁路、公路、城市轨道交通、
机场、市政、环保、水利电力、港口等基础设施的建设项目和房建项目。
截至2006年12月31日，本公司独立修建铁路里程累计近34,000千米，
占我国建国以来修建铁路里程的50%以上，单独或参与建设了我国几乎所有的
大型复杂铁路建设项目；承建和修建了高速公路和高等级公路22,694千米、隧
道5,390延长千米、桥梁5,337延长千米、房屋竣工面积4,114万平方米；先后
承建大型水利、水电工程130项，大型机场工程30项，城市轨道交通工程148
项。
1、经营指标
近三年及一期，本公司在我国境内外的工程承包业务保持持续稳定发展，主
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要经营指标如下表所示：
表6.4：
主要经营指标 2004年 2005年 2006年 2007年1-11月
新签合同额（百万元） 140,336 189,156 198,204 223,660
未完成合同额（百万元） 61,047 139,531 198,375 292,662
分部收入（千元） 83,001,879 107,330,383 151,062,394 143,687,187
占分部收入总额(抵消分
93.23% 93.63% 94.71% 93.98%
部间交易前)比例
近三年及一期，本公司境内外各类工程承包业务的新签合同额如下表所示：
表6.5：单位：百万元
类别 2004年 2005年 2006年 2007年1-11月
国内工程项目
铁路 26,041 69,308 81,646 65,019
公路 67,247 72,016 35,054 27,319
城市轨道交通 2,896 3,108 5,354 6,123
水利水电 5,596 6,452 4,348 6,572
其它 34,795 25,365 28,187 29,544
小计 136,574 176,247 154,589 134,576
海外工程项目
铁路 22 4,435 13,430 76,293
公路 479 548 26,716 6,810
其它 3,261 7,926 3,469 5,981
小计 3,762 12,909 43,615 89,084
总计 140,336 189,156 198,204 223,660
2、行业地位
作为我国乃至全球最大的工程承包商之一，本公司在国内铁路、公路、桥梁、
隧道、城市轨道交通、市政等工程承包市场上具有领先的行业地位。本公司承揽
并建成了大量具有标志性和代表性的铁路、公路、桥梁、隧道、城市轨道交通及
其他工程项目，并获得多项优质工程奖项，其中鲁班奖57项，国家优质工程奖
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91项，詹天佑土木工程大奖18项，省（直辖市）、部级优质工程奖755项。
（1）铁路工程承包市场
本公司在我国铁路工程承包市场上始终处于领先地位，截至2006年12月
31日，本公司独立修建铁路里程累计近34,000千米，占我国建国以来修建铁路
里程的50%以上，单独或参与建设了我国几乎所有的大型复杂铁路建设项目；
按照新签合同额统计，本公司近年来在铁路工程承包市场上的占有率在45%～
50%之间，现拥有17项铁路工程施工总承包特级资质，居行业首位；拥有铁路
工程施工总承包一级资质18项、铁路电务工程专业承包一级资质18项、铁路
铺轨架梁工程专业承包一级资质13项、铁路电气化工程专业承包一级资质8项。
本公司参与修建了青藏、京九、大秦、南昆、鹰厦、成昆、襄渝、秦沈、渝怀、
兰新、南疆、西合、粤海通道等100余条铁路新线、复线、干线铁路。
近年来，本公司承担铁路电气化工程逐渐增加。在铁道部已经招标在建的9
条铁路四电集成项目中，本公司承担了郑西客运专线、胶济线等项目709千米，
所占里程达26.49%。
凭借在铁路工程承包业务方面的强大实力及多年积累的丰富经验，本公司将
继续在铁路工程承包市场上巩固和保持该领先地位。
（2）公路工程承包市场
本公司是国内最大的公路工程承包商之一，现拥有公路工程施工总承包一级
资质67项、桥梁工程专业承包一级资质83项、隧道工程专业承包一级资质75
项、公路路基工程专业承包一级资质56项、公路路面工程专业承包一级资质30
项。本公司主要业务集中于高速公路和高等级公路的修建，尤其擅长兴建高难度
的公路桥梁和隧道。本公司参与承建了济青、太旧、宣大、成渝、京福、京深、
京承、赣粤等上百条高速公路和高等级公路，累计里程达22,600千米以上，其
中包括我国第一条高速公路——沈大高速公路、最长的高速公路——同三高速公
路。
（3）城市轨道交通工程承包市场
城市轨道交通工程承包是本公司近年来的重要发展领域。本公司现拥有17
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项城市轨道交通工程专业承包资质，独立修建了我国第一条地铁——北京地铁一
号线，并参与了我国各大城市的城市轨道交通建设项目，包括上海磁悬浮列车轨
道梁、大连城轨、天津城轨、重庆轻轨、武汉轻轨、北京地铁、广州地铁、上海
地铁、南京地铁和深圳地铁等。
本公司的行业经验、品牌信誉和综合实力使本公司在城市轨道交通工程承包
市场具有明显的行业优势和市场竞争力。
（4）水利水电工程承包市场
本公司现拥有20项水利水电工程施工总承包一级资质。作为拥有众多该等
资质的少数大型企业之一，本公司参与建设了百余项水利水电建设项目，其中包
括南水北调、引黄入晋、引滦入津、引大入秦、小浪底和长江三峡水利枢纽、二
滩水电站工程、四川江口水电站以及大连港大窑湾港区一期前四个泊位、南水北
调穿黄盾构工程。
（5）其它工程承包市场
本公司亦从事市政工程及房屋建设、港口等基础设施项目的工程承包业务，
现拥有2项房屋建筑工程施工总承包特级资质、96项市政公用工程施工总承包
一级资质、50项房屋建筑工程施工总承包一级资质、21项钢结构工程专业承包
一级资质、20项机电安装工程专业承包一级资质，参与了北京首都国际机场新
航站楼、北京大学理科教学楼群等项目的建设。
3、代表性项目
截至2007年9月30日，本公司已建成的代表性项目如下：
铁路工程：
本公司承建了青藏（一期、二期）、大秦、襄渝、成昆、鹰厦、宝兰、南疆、
京九、南昆、内昆、广深、秦沈、渝怀、西合和粤海通道等百余条铁路新线、复
线、干线铁路，截至2006年12月31日独立修建铁路里程累计近34,000千米，
占我国建国以来修建铁路里程的50%以上，单独或参与建设了我国几乎所有的
大型复杂铁路建设项目。近年来，本公司先后完成了以下具有代表性的铁路和铁
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路系统工程：
青藏铁路（一期、二期）：青藏铁路是一项举世瞩目的铁路工程，是世界
上海拔最高、长度最长、建设难度最大、科技含量最高的高原铁路。本
公司独立修建了1,406千米，占全线总长的71.1%，包括一期的全部工
程以及二期工程中海拔4,900米以上的所有工程及海拔4,600米以上的
绝大部分重难点工程，承担了全线7个新技术试验段中的5个、参加了
7个。本公司在工程中成功地解决了生态脆弱、高寒缺氧和多年冻土三
大世界工程技术难题，取得了原创性的科技成果。
大秦铁路：大秦铁路是我国第一条重载单元双线电气化铁路，也是目前
我国建设标准最高的国铁Ⅰ级线路。本公司参与完成了大秦铁路一期、
二期建设及2亿吨年运量扩能提速改造，并荣获国家优质工程金质奖和
中国建筑工程鲁班奖。
秦沈高速客运专线：秦沈高速客运专线是我国第一条高速客运专线，本
公司承建了包括64千米综合试验段（最高时速达321.6千米）在内的部
分路段。通过承建秦沈高速客运专线，本公司掌握了修建客运专线的技
术能力。
京九铁路吉安至定南段：京九铁路是我国第二条南北大动脉铁路，其吉
安至定南段沿线地形地质复杂，建设工期紧迫。本公司在39个月内完成
了346.2千米的建设任务，并获中国建筑工程鲁班奖和全国第八届优秀
工程设计金奖。
广深准高速铁路：广深准高速铁路是我国第一条准高速铁路、第一条实
现完全公交化且时速高达200千米的城际专线铁路和第一条客货分线运
输的四线电气化铁路，为我国高速铁路的建设奠定了基础。本公司承揽
了目前运行时速达200千米的高速线路的建设。
公路工程：
本公司参与承建了沈大、京深、京福、京承、济青、成渝、沪杭甬、京沪、
八达岭、京哈、广深等各级公路超过22,600千米，其中高速公路一百多条，分
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布于我国除台湾省以外的各个地区。其中具有代表性的公路工程项目包括：
京珠高速公路：是国家规划的“五纵七横”国道主干线中的重要一纵，
是第一条全部以高速公路标准贯通的国道主干线，连接首都北京至南部
重要城市广州及珠海，全长2,291千米，双向四线行车。本公司承担该
项目土建工程，施工合同总额达145,145万元。
沈大高速公路：是我国修建的第一条高速公路，也是我国大陆第一条八
车道高速公路，连接了沈阳和大连这两座东北中心城市，全长375千米，
为国家“七五”重点建设项目。本公司承建了一期约28千米的土建施
工任务，完成合同投资6,901万元；并承担了改扩建工程的合同投资
121,156万元。
济青高速公路：是我国第二条高速公路，连接济南和青岛，横贯山东，
成为连接内陆省份和沿海港口的通道，具有重要的经济地位。本公司承
担了济南东段和淄博段90千米的建设工程。
沪杭甬高速公路：全长296千米，连接了上海、嘉兴、杭州、绍兴、
宁波等长江三角洲中心城市及上海港和宁波港，是全国12条国道主干
线的组成部分。
桥梁工程：
本公司承建了包括青藏铁路三岔河特大桥、芜湖长江大桥、夷陵长江大桥、
灵武铁路黄河特大桥、厦门环岛路跨海大桥、南昆铁路八渡南盘江大桥在内的铁
路、公路主要桥梁超过5,336千米。近年来具有代表性的桥梁工程包括：
南昆铁路清水河大桥：清水河大桥全长260.5米，是铁路桥梁墩高首次
超过100米的标志性工程，总投资6,800万元，2000年被评为中国建
设工程鲁班奖。
内昆铁路花土坡特大桥：花土坡特大桥全长678.55米，是内昆铁路四
大控制工程之一，其8号主墩高110米，当时被称为亚洲第一铁路高桥，
主桥为两跨104米预应力砼连续悬灌梁，当时是我国同类铁路跨度最大
的桥梁。大桥科技含量高，科技攻关项目多达17项，获得中国建筑工
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程鲁班奖和詹天佑土木工程大奖。
内昆铁路李子沟特大桥：李子沟特大桥是内昆铁路重点难点建设项目，
总投资2.32亿元。大桥全长1,031.86米，主桥为3 128米连续刚构，
是当时我国同类桥梁中跨度最大的。本项目中的高墩、多跨、长联刚构
——连续组合梁铁路桥梁及弧端变坡超百米高墩等施工成套技术达到
国际先进水平，被评为2003年度中国建筑工程鲁班奖。
上海奉浦大桥：该桥跨越黄浦江，全长2,201.8延米。该桥采用的10,000
千牛和45,000千牛大吨位抗震型盆式橡胶支座，当时在国内尚属首次
使用。该桥被评为中国建筑工程鲁班奖。
隧道工程：
本公司承建了西康铁路秦岭隧道、青藏铁路风火山冻土隧道、兰武铁路二线
乌鞘岭铁路特长隧道、秦岭高速公路终南山公路隧道等铁路、公路隧道超过5,390
千米。近年来具有代表性的隧道工程项目包括：
西康铁路秦岭隧道：西康铁路秦岭隧道由两座基本平行的单线隧道组
成。本公司在施工中首度使用TBM掘进开挖技术，安全顺利地通过27
条断层带和3,200米长的强烈岩爆区，成功解决了不良地质、隧道独头
通风和特硬岩等施工难题，先后6次创造了全国隧道施工新纪录，使之
提前安全顺利贯通。该工程荣获2003年度国家科技进步一等奖、2002
年度中国建筑工程鲁班奖和2003年度詹天佑奖3项大奖。
青藏铁路风火山冻土隧道：该隧道位于青藏高原，全长1,338米，轨面
海拔标高4,905米，全部位于青藏高原永久性冻土层内，是目前世界上
海拔最高的高原永久性冻土隧道。该项目获国家科技进步二等奖。
兰武铁路二线乌鞘岭铁路特长隧道：乌鞘岭隧道穿越祁连山系高中山
区四条区域性大断层，海拔2,400米以上，最高海拔达3,600米，是
我国铁路史上首次突破20千米的隧道，消除了欧亚大陆桥通道的瓶颈
制约。
秦岭高速公路终南山公路隧道：秦岭终南山公路隧道横穿秦岭山脉，
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是建成当时亚洲最长的公路双洞隧道。该隧道设计使用年限为100年，
具有国际领先的防灾救援系统、监控管理系统、运营服务系统，是“十
五”期间陕西交通三大标志性工程之一。
城市轨道交通工程：
上海磁浮列车示范运营线：上海磁浮列车示范运营线是世界上首条也
是唯一的一条商业运行的磁悬浮列车轨道。2001年，本公司经自主研
发和技术转移开始制造磁悬浮列车轨道梁，该项目试验时速高达432
千米，并因此项目获得了二项自主知识产权。本公司是目前我国唯一
拥有磁悬浮轨道梁技术自主知识产权的企业。
北京城市轨道系统：本公司承担了北京地铁1、2、5号、八通线区间
隧道与车站部分标段的建设。因为部分工程贯穿城市中心区，为尽量
避免干扰，故而施工中大多采用暗挖施工法。
重庆轻轨：采用跨座式单轨交通系统，本公司运用自行研发并获得梁
体、模板、工法三项国家专利的PC梁技术承担施工任务，解决了大
坡度、多弯道曲线和S形反向曲线PC梁生产、架设等多项技术难题，
入选2005年度全国十大建设技术成就奖。
上海轨道交通二号线西延伸工程：正线全长6.116千米，全部为地下
线。本公司分别以工程总承包和BT模式对全部车站区间土建工程和
轨道及机电系统工程进行建设。该项目创造了上海乃至全国轨道交通
建设史上仅用3年周期实现新线与既有线同间隔大交路一次成功开通
的先例。
水利水电工程和其它工程：
本公司承建的其他工程包括水利水电设施、机场、码头、市政、房屋等工程。
本公司参与建设了百余项水利水电建设项目，其中包括南水北调、引黄入晋、引
滦入津、引大入秦、小浪底和长江三峡水利枢纽以及二滩水电站工程。本公司参
加建造了包括首都国际机场新航站楼、上海虹桥、上海浦东、浙江温州、长沙黄
花、重庆江北、海南美兰等机场以及青岛港西港和大连大窑湾新港等港口项目，
也参加了各大城市的房建项目，如北京中科院图书馆、北京大学理科教学楼群、
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中国建设银行总行大楼（即信达金融大厦）等。近年来，本公司完成的有代表性
的水利水电工程和其他工程项目包括：
引滦入津水利工程：本项目是国家级重点建设项目。整个工程全长约
234千米，其中引水隧道长度超过9.7千米。本公司为本项目完成了8.1
千米的隧道，并荣获国家优质工程奖金奖。
引大入秦水利工程：本工程为我国中西部86万亩的土地提供了农业用
水。本项目是我国国家级重点水利工程，包括75千米的隧洞群和12
千米的其他引水工程项目。本公司总共完成了29.224千米的引水隧洞。
九甸峡水利枢纽引水发电系统工程三标：本项目坐落在甘肃省，是以城
乡供水及工业供水、生态环境供水为主，兼有农业灌溉、发电、防洪、
养殖等综合功能的大型水利枢纽工程。
中钢大厦：中钢大厦地处中关村科技园区核心位置，总高度150米，
由塔楼、配楼、连廊三部分组成，为北京西部最高建筑。该工程被北京
市建设委员会评定为国际先进水平。
凭借着以往经验以及品牌优势，本公司目前正积极参与我国的基础设施建设
以及其他领域的工程建设，包括我国政府规划的高速铁路客运专线路网的建设，
承担我国所有客运专线的勘察、设计或建设任务。截止本招股说明书签署之日，
本公司在建代表性项目如下表：
表6.6：
预计本公司承揽
项目名称开工日期项目简介
竣工日期合同总值
铁路工程：
是《中长期铁路网规划》中投资规模最大、技
术含量最高的一项工程,也是我国第一条具有
世界先进水平的真正意义上的高速铁路,全线
京沪高速铁路 2008年1月 2012年12月 337.4亿元3
为新建双线,设计时速350千米。本公司共中
标509.7千米和337.4亿元，分别占线路全长
的40.1%和中标总价的40.3%。
3本公司全资子公司中铁十二局集团有限公司和中铁十七局集团有限公司分别中标TJ-4标段和TJ-1标段，
中标价合计337.4亿元，截止本招股说明书签署之日，尚未签订正式的施工承包合同。
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本项目是2008年北京奥运会相关建设项目之
京津城际轨道一，设计全长约115千米，建成后可承受的运
2005年1月 2008年7月 38亿元
交通工程行速度可达350千米/小时。本公司承担了土
建工程、铺架工程和四电工程的建设任务。
连接武汉至广州，是我国在建客运专线中线路
最长、投资额最大的，设计全长约995千米。
武广客运专线 2005年6月 2009年3月 239亿元
本公司承建乌龙泉至花都段的土建工程、铺架
工程和四电工程的建设任务。
是我国《中长期铁路网规划》中“四纵四横”
之一的徐州至兰州客运专线的重要组成部分，
郑西客运专线 2005年7月 2009年4月 158.8亿元
全长484.5千米。本公司承担约300千米的线
下工程施工任务和约280千米的铺轨任务。
连接石家庄至太原，全长189.93千米。本公
石太客运专线 2005年6月 2008年10月 43亿元
司承担建设约60%。
公路工程：
连接浦城和南平，全长244.5千米，共有大中
浦南高速公路 2005年10月 2009年10月 66亿元桥梁99座、隧道24座。本公司承担了全部3
个标段的施工总承包任务。
连接北京和天津，全长约135千米。本公司承
京津第二通道 2005年12月 2008年12月 13亿元担了5个标段的土建工程、路面工程和交通工
程的建设任务。
连接泉州和三明，全长265千米。本公司承担
泉三高速公路 2006年1月 2008年6月 44亿元了16个标段的土建工程、路面工程和交通工
程的建设任务。
桥梁工程：
双幅桥（两单桥并列修建）双向8车道，宽
重庆鱼洞长江
2005年2月 2008年5月 4.2亿元 42米左右；其中，有两车道为轻轨预留车道。
大桥
本公司承担了工程的全部施工任务。
温福铁路鳌江我国当时在建的最长铁路桥梁，全长11,306
2005年7月 2008年8月 4.864亿元
大桥米。该特大桥工程使用移动模架造桥机建造。
恩利高速公路主墩设计采用矩形薄壁空心高墩，最大墩高
2004年5月 2008年6月 2.2亿元
龙潭河大桥 178.285米，居亚洲梁式桥高墩之最。
隧道工程：
南京长江隧道工程的隧道部分是目前长江上
南京长江隧道 2005年9月 2009年12月 22亿元长度最长、盾构直径最大的过江隧道工程。本
公司承建该项目的全部施工任务。
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是我国大陆第一条海底隧道，也是第一条由国
内专家自行设计的海底隧道；全长约9千米，
厦门翔安隧道 2005年8月 2008年8月 7.83亿元
其中海底隧道5.95千米。本公司承建左线
2,785米、右线3,141米、服务隧道2,790米。
狮子洋隧道位于广深港客运专线区间，全长
广深港铁路客
10.8千米，是我国水深最大的水下隧道和第一
运专线狮子洋 2006年5月 2009年3月 11.79亿元
条铁路水下隧道。本公司承建左线5,550米和
隧道
右线5,250米的施工任务。
该隧道全长27.4千米，是我国在建最长的山
石太客运专线
2005年6月 2008年8月 9.68亿元岭铁路隧道。本公司承担了其中18千米的施
太行山隧道
工任务。
是目前我国最长的铁路隧道，全长32,605米。
本公司承担站前一标施工任务，施工Ⅰ线隧道
关角隧道 2007年11月 2012年11月 13.58亿元
长17,352米，Ⅰ线隧道长17,352米，斜井累
计长9,917米。
城市轨道交通工程：
北京地铁4、10 2004年12月 2008年4月 4.93亿元北京地铁4、10号线是北京地铁网的一部分，
号线 2003年12月 2008年6月 16.56亿元本公司承建着部分工程。
总建筑面积约为45万平方米，作为天津交通
天津站交通枢
枢纽工程的重要组成部分，地铁2、3、9号线
纽地铁2、3、9
2006年12月 2009年9月 5.9亿元与1号线共同构成了天津市中心城区快速轨
号线天津站工
道交通线网的基本骨架。本公司承担了2标段
程
的施工任务。
广州地铁5号全长40.5千米，本公司承担了7个标段的施
2005年3月 2007年12月 7.3亿元
线工程工任务。
沈阳地铁一号全长22.5千米，是沈阳市东西向最大的交通
2006年4月 2008年7月 5.925亿元
线工程走廊。本公司承担了5个标段的施工任务。
成都地铁一号全长约31.6千米，设有23个车站。本公司承
2006年6月 2008年11月 4.089亿元
线工程担了3个标段的施工任务。
水利水电工程：
本项目是世界上规模最大的水工隧洞工程。本
雅砻江锦屏水
公司在施工中采用的TBM直径达到了12.4
电站二期引水 2007年5月 2014年12月 45.7亿元
米。本公司负责完成长约52千米的引水隧洞
隧道
的东端工程及检修排水系统施工。
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该工程是一项宏伟的基础设施建设工程，其中
线工程从丹江口水库引水，基本自流到北京、
天津，干线全长1,427千米。可覆盖北京平原
南水北调中线区面积的90%，实现供水范围5,876平方千
2004年8月 2008年4月 20.5亿元
工程米。本公司承担了主要重难点项目，其中包括
穿越黄河隧道工程、北京西四环暗涵浅埋暗挖
工程、大管径PCCP管（内径4米）输水管
道工程等。
白龙江水泊峡该工程包括了多个引水项目，如引水隧道和多
水电站发电引 2006年9月 2008年7月 9.1亿元个便桥。系统工程总长约为4.2千米，本公司
水系统工程完成全部工程。
辽宁省大伙房
本项目是国家级重点工程。项目的施工总长度
水库引水工程
2003年10月 2009年6月 1.9亿元为234千米。本公司完成其中约14千米的引
D&B1及
水隧道工程。
D&B2标段
图6.22标示了本公司目前正在进行中的国内代表性项目的具体位置：
图6.22：
东直门交通枢纽；
北京地铁
郑西客运专线
精伊霍铁路太中银铁路
京津客运专线
胶济客运专线
南水北调穿黄工程（河南郑州）
南京长江隧道；
上海磁悬浮
雅砻江锦屏南京地铁
二级水电站
温福铁路
引水隧道工程
浦南高速公路（福建）
成渝高速公路
（四川凉山州）福厦客运专线
武广客运专线厦门海底隧道
广州地铁
深圳地铁
广深港客运专线
海南东环铁路
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4、业务模式及流程图
（1）业务模式
本公司工程承包业务的经营模式主要包括施工承包、施工总承包和工程总承
包。施工总承包是指对建设项目施工（设计除外）全过程负责的承包方式。工程
总承包是指受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、
试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包，其与施工总承包的方式相
同，但范围不同，责任也不同。
目前本公司经营模式以施工总承包居多。鉴于本公司的总体设计施工能力较
强，本公司正在加强推行工程总承包作为工程承包业务的主要业务模式。
（2）业务流程
施工总承包的业务流程如下图所示：
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图6.23：
工程总承包的业务流程如下图所示：
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图6.24：
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（3）主要业务环节的说明
◆项目评估
本公司的管理层以及熟悉技术、计划、合同、预算等方面的专业人员在取得
招标信息后，研究招标文件内容和要求，进行投标环境的评估。评估内容包括投
标工程的自然、经济、社会条件、项目规模、持续时间、公司可用人员、现有未
完成合同量、竞争优势与劣势、以往经验、项目资金来源、投标合作伙伴、竞争
对手和谈判对手的状况等，以正确估计工程成本和利润，权衡投标风险，确定投
标策略。
◆投标
如某工程项目的评估结果为积极，且本公司符合该项目的资格审查，则由本
公司的管理层以及熟悉技术、计划、合同、预算等方面的专业人员组成投标小组，
负责编制并递交投标文件。投标小组会对建设工程项目进行详细研究，包括在实
地考察后进行投标的技术条件、商业条件及规定的详细研究。投标小组也邀请供
应商及分包商就有关投标的各项项目或活动报价提供信息，并据此加以分析，计
算出本公司工程量清单内的成本，得出提供给客户的投标价格。在充分研究的基
础上，本公司编制投标文件，投标文件包括施工组织设计纲要、工程报价计算、
投标文件说明和附表等部分。
◆合同的签订
本公司的专业技术人员和商务人员协同负责合同的谈判与签订。本公司签订
的大部分合同均以固定价格合同为主，并有事先确定的项目竣工时间表。此类合
同一般会要求承包商按招标文件约定的工程量计算规则，以及招标文件中要求的
技术标准、验收规定，进行各分部、分项工程工作。绝大部分合同会规定原材料
成本增加的价格调整或风险分担条款。一般而言，价格调整条款规定本公司在业
主承担额外成本前，应承担最高达特定水平的增加成本。
对于固定价格合同，成本估算对本公司的盈利能力而言相当重要。本公司会
在投标之前审慎估算项目成本。本公司的估算依赖于项目业主对所需材料的估计
及本公司在估算项目成本方面的经验。与原来投标的假设不同的场地及环境状
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况、项目的地理位置、原材料的可用性及价格、投标价格的准确性及恶劣的天气
状况等因素都可能影响最终的项目成本。
◆施工图设计
施工图设计是工程总承包模式下的关键环节，其主要内容包括：设计总说明，
总平面布置及说明，各专业全项目的说明，工程总概算，单项工程预算，各专业
工程计算书，计算机辅助设计软件及资料等。施工图设计完成后，要进行设计交
底，即在施工图完成并经审查合格后，设计单位在设计文件交付施工时，按法律
规定的义务就施工图设计文件做出详细的说明。设计交底的主要内容一般包括：
施工图设计文件总体介绍，设计的意图说明，特殊的工艺要求，建筑、结构、工
艺、设备等各专业在施工中的难点、疑点和容易发生的问题说明，等等。
◆工程施工和计量计价
无论在何种经营模式下，工程施工和计量计价均为最核心的环节。该环节进
一步细化的流程图如下：
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图6.25：
本公司由承包项目的施工单位负责项目的履行并由项目公司实施项目管理。
施工单位通常会编撰一份详细的施工方案与作业指导并配合公司的施工手册，经
由公司总工程师与业主审批后实施。施工方案的内容包括：
按条件和付款时间表制订工程建设进度计划与工作流程；
按技术水准和各类工程所需的工程人数调配人力与资源；
项目各期工程的详细施工计划。
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项目履行程序包括设计项目详细建设计划，采购原材料，委托第三方进行施
工作业，与业主或其顾问进行协调，第三方及供货商进行协调，负责该等工程的
整体管理以及配合工程项目公司的监督检查。本公司将继续加强项目履行的管
理，从组织形式、管理方法、现场管理等方面入手，细化管理流程、优化管理细
节，全面推行项目精细化管理。
本公司在项目施工中采取成本控制措施，即在保证工期和质量的前提下，对
工程施工中所消耗的各种资源和费用开支进行指导、监督、调节和限制，加强财
务与核算管理并及时纠正可能发生的偏差，把各项费用的实际发生额控制在计划
成本的范围之内，保证成本目标的实现。
在大部分工程的施工过程中，业主和承包商会对原有合同的部分内容作出修
改，以反映规格或设计、履行方式、设施设备、材料、场地条件、工期等方面的
变动。该等修改的范围及价款一般会以文件形式加载于原有合同中，并根据合同
的洽商变更条款进行审核、批准和付款。在很多情况下，即使客户并未事先就变
更的范围或价款达成协议，本公司仍然根据客户指示进行洽商变更工作。
根据合同约定，如果某个项目的进度出现延误但其并非本公司的过错所致，
则本公司通常会获得与延误时间相等的工期延长；但如果进度延误属本公司的过
错所致，则本公司通常需支付约定的损害赔偿，一般为每延误一天按约定的比例
进行赔偿，赔偿金额一般不超过合同金额的10%。如果延误是因本公司的过错
而引起，则业主有权委托第三方来完成工程，并从合同金额中扣除完成工程所产
生的额外成本或费用。
本公司所承揽工程的保修责任自项目完成竣工验收后签发完工证书之日起，
其期限在合同中一般约定为12个月。在工程保修期内，本公司根据合同条款对
因本公司过错所致的工程缺陷负责，承担保修责任。
5、施工装备
在工程承包业务活动中，本公司使用的主要施工装备如下表：
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表6.7：
设备类别设备用途主要设备名称
大型龙门吊、塔式起重机、铁路起重机、轮胎式提梁机、
起重机械起重作业
轮轨式提梁机
路基土石方土石方挖、装、
挖掘机、装载机、推土机、铲运机、平地机、压路机
施工机械运、平施工
隧道掘进、隧道开挖、出碴、 TBM、盾构、凿岩台车、管棚钻机、隧道挖掘装载机、
出碴设备支护、衬砌施工短臂铲装机、侧卸装载机、混凝土喷射机械手
桥梁、建筑基础
基础施工设备冲击钻机、回转钻机、旋挖钻机
施工
铁路线路钢轨焊接、铺设，焊轨中心、焊轨车、移动焊轨机、铺轨机、起拨道捣固车、
施工设备整道、配碴等施工道岔捣固车、道碴清筛机、配碴整型车、动力稳定车
桥梁架设设备、铁路、公路T梁和简支铁路架桥机、公路架桥机、移动模架造桥机、
造桥设备箱梁架设，造桥施工节段拼装造桥机、挂篮
汽车公路、场内运输载货汽车、自卸汽车、牵引汽车、专用汽车
电气化收、放线、电气化架线车、电气化放线车、电气化立杆车、
电气化施工设备
立杆、检测、维修施工电气化检修车
公路路面铣刨、
公路路面设备沥青摊铺机、铣刨机、沥青洒布车、混凝土摊铺机
摊铺等施工
混凝土拌合、
混凝土设备混凝土拌合站(楼)、混凝土输送泵车
运输、泵送施工
铁路客运专线900吨箱
铁路客运专线 900吨箱梁架桥机、运梁车、提梁机、移动模架造桥机、
梁制、提、运、架及无
施工专用设备长钢轨铺轨机、无碴轨道生产设备、无碴轨道施工设备
碴轨道生产、施工
房屋建筑
房屋施工升降作业塔吊、施工电梯
施工设备
本公司除引进国内外先进的施工装备之外，也投入资源自行开发研制高效能
的、适合我国境内工程需要的的施工装备，主要包括：
◆路基施工方面：主要是针对路基的施工装备和检测仪器的引进和再创新。
本公司自主研发了冲击式压路机、大吨位自行压路机等针对不同路基填料的系列
压路机；通过对国际先进检测仪器的引进，开发了EVD、EV2、气囊密度测试
仪等系列仪器；开发了高速铁路路基模量测定仪和压路机集成系统设备；
◆桥梁施工装备方面：根据国外的桥梁施工装备的发展趋势，借鉴国外类似
技术，并结合我国的行业特点，本公司成功开发了大直径潜水钻机、挂篮、节段
拼装造桥机、140吨至900吨级系列铁路架桥机等施工装备，满足了铁路技术
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不断发展的需要；
◆隧道施工装备方面：针对硬岩地质的隧道的施工，本公司引进TBM设备，
通过消化吸收，不但掌握了该项技术，而且成功地将易损的钻头进行了国产化，
配套研究了TBM后配套设备；结合长大隧道施工，成功研制了子午型系列风机
及大直径系列通风软管；
◆轨道施工装备方面：本公司结合秦沈客运专线的建设，通过引进美国TP
公司的主机，自主开发了相应的配套设备，研制了适应我国现状的PC—NTC型
铺轨机组。2003年，本公司结合高速铁路的技术条件，自主研制了一次铺设500
米长轨条铺轨机组；为适应高精度和快速铺设大号码道岔要求，研制出了大号码
道岔铺轨设备；在引进国外技术的基础上，正在自主开发板式、双块式无碴轨道
铺设设备。
6、资金流转与回款情况
本公司工程承包业务中的资金流转情况如下：
本公司作为承包商投标某一项目时，一般会按照业主（或业主代理，下同）
要求向业主交纳一定数额的投标保证金，保证金的比例视具体合同条款而不同，
其金额通常不会超出100万元。若本公司中标得到有关项目但决定不签订合同，
或签订合同但不依招标文件缴纳履约保证金，业主将有权没收本公司缴纳的投标
保证金。
本公司中标并正式签订工程承包合同后，业主将向本公司返还投标保证金；
与此同时，本公司会按照合同约定以现金、履约担保书或银行保函等形式，向业
主提供履约保证，保证金的比例视具体合同条款而不同，其金额一般不会超过合
同金额的10%，该履约保证将随工程进度逐步解冻。
另一方面，业主一般会按合同约定向本公司拨付相当于合同总造价
10%-30%的资金作为工程预付款，用于本公司购置原材料、油料及支付人工成
本。为保证该笔工程预付款专款专用，业主有时也会要求本公司将相当于该笔工
程预付款金额的款项存放于业主指定的银行账户中，或者要求本公司提供银行出
具的工程预付款保函，作为工程预付款保证金，通常情况下是以银行出具的工程
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预付款保函形式居多。该笔工程预付款保证金将随工程进展而逐步解冻或返还。
工程建设过程中，业主会按照工程进度和合同规定进行验工计价、拨付工程
款，直至工程全部完工。项目的每个阶段由项目经理部按照合同约定和业主核实
的进度报告，及时向监理工程师、业主提交已完工程报告，并办理工程进度款付
款手续。阶段性工程的完成通常由第三方，如监理工程师，进行检查并出具证明。
但是，为保证工程的质量瑕疵得到及时的修补，业主往往会保留不超过工程款的
5%作为质量保证金。一般情况下，自工程竣工验收后一年内，如果该工程出现
应由本公司承担责任的质量瑕疵而本公司未能及时修补的，业主将自行采取补救
措施，所发生的费用将从该笔质量保证金中予以扣除，项目质量保证期满，业主
会将剩余的质量保证金支付给本公司。若在质量保证期内没有发生任何质量问
题，业主将全额退还质量保证金。
为保证工程款项按时回收，尽量减少和避免坏账、呆账的数量，本公司制定
颁布了《应收帐款管理办法》，明确了管理应收款项的部门及其具体职责，建立
了应收款项回收责任制度、清查制度等，有效降低了坏账比例，加快了资金周转，
提高了资金使用效率。
7、原材料、能源的采购与营销情况
（1）原材料、能源的采购
本公司工程承包业务所需要的主要原材料、能源为钢材、木材、水泥、油料、
火工品、防水材料、土工材料、添加剂、轨道材料等。
根据工程承包合同的不同规定，原材料的采购一般采取业主采购、业主控制
采购和承包商自主采购三种模式。
在业主采购模式下，由承包商编制工程施工所需要的主要原材料清单，并报
于业主。经业主确认后，将由业主负责采购经确认后的原材料。这其中最典型的
就是在铁道部及铁道部与其他投资方合资的铁路大中型建设项目中，由铁道部组
织建设单位或由建设单位直接招标采购供应部分物资设备（即甲供物资设备）。
在这种项目中，本公司施工承包和施工总承包的工作内容不再包含甲供物资设备
的采购。
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业主控制采购，指业主统一组织招标，确定所需原材料的供应商，再由承包
商在业主指定的供应商范围内，谈判商业条件、签订供货合同。
承包商自主采购，是指即承包商负责主要工程原料的采购，采购成本构成工
程单位造价的一部分，业主不另行支付原材料采购款项。
本公司目前的自主采购主要采取分散采购的方式，即由项目部负责该项目所
需原材料的采购，采购半径一般位于各工程项目所在地附近。近年来，为降低采
购成本，避免分散采购的弊端，本公司积极鼓励发展集中采购的模式，以提高本
公司的业务盈利率。
本公司已经和主要的原材料供应商建立了稳定的合作关系，且本公司的大部
分供应商都是可替代的，加之本公司也自行经营物资供应业务，因此，本公司的
大部分原材料、能源能够得以充分供应。
（2）营销与主要客户情况
基建工程项目通常采用公开招标的方式，由具有一定资质的建筑企业参与投
标。当取得工程的相关信息后，本公司及下属各工程集团公司分别或合作就其经
评估后认为有利的工程项目在合适的地区内参与投标。凭借本公司良好的声誉和
综合实力，本公司与本公司下属的各工程集团公司与客户维持了良好的关系，并
与建筑行业内的各专业机构和顾问公司等保持了密切的联系。本公司各下属机构
分布于全国各地，能够比较及时地掌握各地的业务信息。本公司及下属各工程集
团公司也指派专门人员随时留意政府对重大工程项目进行招标的信息，使得本公
司能够及时获得重大的工程信息并挖掘潜在的业务机会。
本公司工程承包业务客户的背景非常多样化，包括国家和地方政府机构投资
及管理的公司及其下属投资公司、大型国有企业和外资企业、国内基础设施建设
公司等。
(二)勘察设计咨询业务
勘察设计咨询是本公司的重要核心业务，与工程承包业务紧密相连。本公司
作为我国基础设施建设勘察设计与咨询服务行业的领导者之一，在铁路行业勘察
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设计领域、城市轨道交通与隧道建设领域具有很高的市场地位与声誉。本公司主
要通过中铁第一勘察设计院集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、
中铁第五勘察设计院集团有限公司、中铁上海设计院集团有限公司、北京中铁建
电气化设计研究院有限公司、北京铁城建设监理有限责任公司等企业承揽铁路、
公路、市政、岩土、环境评价、机电、通信信号、城市道路、城市规划、工业与
民用建筑、城市轨道交通系统、桥梁隧道、道路与交叉等各类项目的勘察、设计、
监理、咨询业务。
本公司勘察、设计、监理业务专业门类齐全，技术实力雄厚，技术装备和手
段先进，拥有完备的高层人才梯队和国内外先进的各类勘察、测绘、勘探、测试、
设计等高新技术装备，已经掌握了各种地质条件下的铁路建造、公路建造、桥梁
建造、涵洞建造技术，并形成了一系列勘察设计项目管理方法，业务能力突出。
过去几年中，本公司所属勘察设计任务实现了高速增长。
本公司在铁路勘察、设计及咨询领域致力于铁路跨江跨海桥梁与地下工程设
计，高速铁路与客运专线相关架桥运梁、无碴轨道、四电配套的技术研究与设计，
铁路交通战备的抢修研究，高原铁路、风沙地铁路、软基铁路的设计，研发开创
了领先的技术、装备与工法。
此外，本公司还从事城市轨道交通、大型建筑与车站的设计，以及房地产防
护、测量检测、结构技术研发业务。本公司参与了国内所有城市已建和在建城市
轨道交通工程项目的地铁、轻轨的设计工作。
本公司将在现有技术经验优势的基础上，加大科技研发力度，完善技术创新
体系，实现勘察、设计、监理与工程承包业务的有效结合，合理分配资源，加强
与工程管理的协调工作，以便促进工程的进度实施和质量控制，有效提升效率、
降低工程造价、增加盈利空间，提升企业核心竞争力。
1、经营指标
近三年及一期，本公司勘察、设计、咨询业务的主要经营指标如下表所示：
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表6.8：
指标 2004年 2005年 2006年 2007年1-11月
新签合同额（百万元） 2,480 2,743 3,073 2,948
未完成合同额（百万元） 2,389 2,498 2,477 2,921
分部收入（千元） 2,426,172 3,011,429 3,465,767 2,858,360
占分部收入总额(抵消分部间交
2.72% 2.63% 2.17% 1.87%
易前)比例
2、行业地位
本公司作为我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领导者之一，在勘察设计
与咨询服务市场上处于领先地位。依托雄厚的技术实力和强大的技术团队，本公
司可以就铁路、公路、城市轨道交通、桥梁、隧道的建设向国内外客户提供全过
程的勘察、设计与咨询服务。本公司在行业内取得了良好的业绩，主要包括：
（1）在我国四大铁路勘察设计企业中，除1家由铁道部管理外，本公司拥
有其余3家中的2家，即中铁第一勘察设计院集团有限公司和中铁第四勘察设计
院集团有限公司。
（2）本公司最近两年连续入选全球最大150家设计企业，并入选2006年、
2007年中国承包商和工程设计企业双60强。
（3）本公司所属中铁第一勘察设计院集团有限公司名列2006年度全国工
程咨询与勘察设计企业工程项目管理营业收入第一位。中铁第一勘察设计院集团
有限公司和中铁第四勘察设计院集团有限公司均为新中国成立后的第一批铁路
勘察设计单位，两家勘察设计院连续8年位居全国勘察设计综合实力百强单位前
列。
（4）本公司所属的设计院共完成国家和省部级重点建设项目的勘测设计任
务共117项，其中完成铁路项目的勘测设计任务共45,569千米，完成36个大
型铁路枢纽的勘测设计任务。这其中，包括我国铁路建设史上规模最大、一次建
成里程最长的铁路干线──京九铁路、世界海拔最高的青藏铁路、亚洲最大的铁
路枢纽──郑州枢纽、全国最长的双线电气化铁路隧道──大瑶山隧道、亚洲最
长的铁路隧道——乌鞘岭隧道、我国第一条准高速铁路──广深准高速铁路。
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（5）本公司承担了17条已开工的客运专线中的12条的勘察设计，其里程
所占比例高达63.25%；承担了我国现有时速300千米以上客运专线近70%的勘
察设计任务。这其中，包括我国目前最长的客运专线——武广客运专线的全部勘
察设计工作以及京沪高速铁路徐州以南的所有勘察设计工作。
（6）本公司为我国已建和在建城市轨道交通工程的所有城市提供勘察设计
咨询服务。
（7）本公司主持编制铁路工程建设标准40余项，在铁路工程建设行业标
准编制工作中作出了突出贡献；
（8）本公司是我国特殊桥梁、隧道、高速公路、电气化铁路及高原铁路勘
察设计与咨询市场的领先企业。
（9）本公司拥有国家颁发的工程勘察、工程设计、工程测绘、工程建设监
理、工程咨询、地质灾害防治评估、智能化设计、环境影响评价等61项甲级资
质证书。本公司所属中铁第一勘察设计院集团有限公司和中铁第四勘察设计院集
团有限公司均为国际咨询工程师联合会（FIDIC）会员协会的正式会员。
（10）截至2007年9月30日，本公司先后荣获国家和省部级科技进步奖
373项、国家和省部级勘察设计“四优”433项。
3、代表性项目
本公司勘察、设计、咨询业务取得的重大奖项包括：徐州枢纽扩建工程编组
站及相关工程、京九铁路（黄村至深圳）总体设计、广州东至深圳段准高速技改
和增建第二线续建工程获国家勘察设计金质奖，株洲北编组站上行系统扩建工程
获国家勘察设计银奖，京广铁路衡阳至韶关段大瑶山隧道洞外控制测量获国家优
秀勘察银质奖，等等。截止2007年9月30日，本公司已经完成或在建的勘察、
设计、咨询业务的标志性项目包括如下：
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表6.9：
本公司承担的
项目名称项目简介
合同总额（万元）
铁路工程：
青藏铁路（一期、二期） 101,590 世界上海拔最高、长度最长、建设难度最大、科技含量
勘察设计（仅含二期）最高的高原铁路。本公司承担了全部勘察设计任务。
位处京九铁路赣粤两省复杂山区，横跨赣粤省界九连山
京九铁路吉安至定南段 12,285 脉，是京九铁路复杂地形地质、隧道、桥梁工作集中、
勘察设计工程艰巨的地段，全长约310千米。本公司承担了该段
的勘察设计工作，并荣获国家工程设计金奖。
连接北京和上海，在设计过程中采用了大量的国内外先
京沪高速铁路 - 进技术、工艺、设备和材料，设计时速达300千米。本
勘察设计公司承担了京沪高速铁路徐州至上海段共计640千米的
勘察设计工作。
是我国目前里程最长、技术标准最高、投资最大的客运
专线，正线全长968千米，设计时速达200千米及以上。
武广客运专线 130,600 其设计着力引进和开发新的设计理念和先进的技术成
乌龙泉至韶关段勘察设计果，采用了无碴轨道技术和无缝线路技术等技术，采用
的桥梁140米钢箱系杆拱结构是世界高速铁路同类结构
的最大跨度。本公司完成了全线工程的勘察设计工作。
是我国第一条准高速铁路，也是我国铁路铁路旅行速度
第一、铁路路基密度第一，且第一次使用列车运行速度
4,272
广深准高速铁路勘察设计控制系统、第一条实行全封闭运行的铁路。广深准高速
铁路的设计建成为我国铁路走向高速化奠定了基础，先
后获铁道部优秀设计一等奖和国家优秀工程设计金奖。
非铁路工程：
位于武汉长江大桥和武汉长江二桥之间，隧道部分长约
武汉长江隧道工程 3,295
3,000 米，越江部分长约1,300米，采用了大量新技术、
勘察设计新工艺和新材料，隧道的建设将创造国内盾构设计施工
的多项先例。本公司完成了项目的全部设计工作。
南京长江过江隧道 7,157 南京长江过江隧道是连接南京浦口与河西新城区的市内
勘察设计快速通道，位于长江一桥、在建的长江三桥之间。
该工程为我国第一条高架轨道交通线，全长25千米，其
上海轨道交通3号线 5,600
中高架线21.5千米，地面线3.5千米。本公司为总体设
一期工程设计
计单位。
北京地铁十号线是一条由西北至东南方向的轨道交通半
北京地铁10号线一期、 7,750 环线，与北京地铁4、5、13号线相连接，是北京地铁交
二期勘察设计通网的重要组成部分，采用了大量的新技术和新设备。
本公司承担了6个站房和6个区间的设计工作。
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4、业务模式及流程图
勘察设计咨询任务一般由设计院的经营计划处与业主联系，在接受业主委托
或投标中标、签订合同后，由经营计划处会同各主要生产单位，完成生产组织策
划并报院批准，交各生产单位完成执行具体工作，经营计划处负责过程监督以及
合同收款，生产单位负责配合施工。
（1）勘察、设计业务的流程如下图6.26所示：
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图6.26：
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（2）工程咨询、监理的流程如下图所示：
图6.27：
5、主要客户情况
本公司勘察设计咨询业务的主要客户为国家和地方政府机构投资管理的公
司，铁路工程勘察设计咨询业务的主要客户为铁道部、各铁路局、铁路公司等。
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(三)工业制造业务
工业制造是本公司的另一重要业务，该业务主要包括大型养路机械设备、道
岔、轨枕等铁路系统工业产品的设计、研发、生产与销售。本公司主要通过昆明
中铁大型养路机械集团有限公司和中铁轨道系统集团有限公司开展前述业务。
2004年、2005年、2006年及2007年1-11月，本公司工业制造业务板块分部
收入分别为1,368,882千元、1,392,828千元、1,368,109千元和1,661,148千
元，分别占本公司分部收入总额（抵消分部间交易前）的1.54%、1.21%、0.86%
和1.08%。
昆明中铁大型养路机械集团有限公司主要从事大型养路机械设备的设计、研
发、生产和维修保养业务，是本公司目前工业制造业务的核心企业，其生产的大
型养路机械产品占据国内市场约80%的市场份额。通过引进技术、联合开发和自
主创新，目前昆明中铁大型养路机械集团有限公司可以设计、研发、生产和维修
保养大、中、小型并举，配碴、稳定、清筛、捣固等多个系列配套的大型养路机
械设备产品，是我国目前规模最大的铁路养路机械生产企业，也是我国最大的铁
路养路机械修理基地。为适应我国高速铁路的建设，昆明中铁大型养路机械集团
有限公司加快了对于高速铁路养路机械的研制，生产出CMC-16道岔钢轨打磨
车、CPH道岔铺换机组、GPT-50轨排粗调车、客运专线人行道走行式桥梁检查
车等客运专线、高速铁路相关的养路机械，并已被沈阳铁路局、南昌铁路局等企
业订购。
中铁轨道系统集团有限公司是在本公司既有工业制造业务基础上新组建的
从事高速铁路系统工业产品生产与销售的公司，系本公司根据铁路发展规划作出
的又一重要资源整合安排，是我国仅有的2家高速铁路道岔定点生产企业之一。
根据我国《中长期铁路网规划》，高速铁路将迎来发展高潮，高速铁路的顺利通
车建立在与以往铁路完全不同的技术标准之上，对于铁路建造相关的轨道、道岔
都有着与传统铁路完全不同的精度与质量要求。轨道系列产品（包括道岔、扣件、
桥梁、轨枕、无碴轨道枕、大板、岔枕等）是铁路产品中最重要的系列产品之一，
直接影响到铁路列车运行质量。
另外，我国的铁路产品的设计与制造是分开的，造成设计与制造脱节，不利
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于产品的制造与提高设计水平，使得我国的铁路技术大大落后于先进国家。所以，
建立包括研究、设计、标准制定、产品制造、施工、试验、检测、维修和相关装
备等服务内容为一体的、系列产品集成的轨道系统产业的大型企业集团，对提高
铁路技术、引导市场有序竞争、赶上和超过世界先进水平是非常必要的。
目前我国道岔的生产集中于北方，这种布局不利于道岔的运输和成本的降
低。因此，从合理布局和培育市场的角度考虑，在我国南方京广线旁新建高速道
岔工厂很有必要。
在过去的3年中，本公司已对高速铁路相关的道岔生产技术、轨道生产技术
进行了攻关。为满足高速铁路相关工业品批量生产的需求，本公司以中铁轨道系
统集团有限公司为平台，引进国外先进的生产线，生产高速道岔、高速岔枕、高
速铁路扣件、客运专线无碴轨道双块式轨枕、客运专线无碴轨道大板、客运专线
有碴轨道新型轨枕、接触网支柱产品、客运专线箱梁、城市轨道交通产品、钢结
构产品等铁路系统产品。中铁轨道系统集团有限公司已经获得铁道部高速铁路定
点生产厂家的资格，并在2007年上半年中标铁道部价值7.6亿元的订单。目前
高速铁路的投资刚刚起步，而轨道交通的投资正蓬勃发展，预计未来3年，中铁
轨道系统集团有限公司的高速铁路系统产品制造业务将成为本公司工业制造业
务的重要组成部分。
鉴于昆明中铁大型养路机械集团有限公司的大型养路机械制造业务为目前
本公司工业制造业务的核心部分，以下将主要介绍之。
1、主要产品
截至2007年9月，本公司已生产各类大中型养路机械设备603台，主要产品
为清筛、捣固、稳定、配碴等四大系列及其他系列铁路养路机械。这些产品装备
了全路18个铁路局（集团公司）的17个工务机械段和10多个工务段，占全路大
机保有量约80%。
本公司主要设计、制造、销售以下大型养路机械设备并提供相关的服务：
SRM80型大型清筛机、D08-475型道岔捣固车、D09-32型连续式捣固车、D08-32
型捣固车、WD-320型动力稳定车、SPZ-200型配碴车。该六种主要产品近三年
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及一期的产量、销量和销售收入如下表所示：
表6.10：
年份产量（台套）销量（台套）销售收入（万元）
2004年 81 78 72,330
2005年 89 92 85,563
2006年 85 86 86,182
2007年1-9月 63 63 59,326
该六种主要产品的功能与用途如下：
SRM80型大型清筛机：该机乃引进国外先进技术后，消化吸收并进行国
产化生产，主要用于铁路下整个断面的石碴和污土的挖掘、筛分、抛污、
输送、回填；该机可在不拆除轨排的情况下以650立方米/小时的连续作
业速率，高质量、高效率的完成全断面道碴清筛作业。经过SRM80型清
筛机完全彻底的清筛作业后，铁路线路的弹性可以完全恢复。
D08-475型道岔捣固车：该机乃引进国外先进技术后，消化吸收并进行国
产化生产，主要用于铁路道岔养护施工；该机具有对道岔、线路养护的综
合作业能力，可同时完成碎石道床全断面捣固密实；能自动修正作业前轨
道纵横向、水平偏差和轨道方向偏差。
D09-32型连续式捣固车：该机乃引进国外先进技术后，消化吸收并进行
国产化生产，适用于高速铁路维修、综合维修、大中修和新线铁路建设；
该机具有线路养护的综合作业能力，可同时完成碎石道床全断面捣固密
实，能自动修正轨道纵横向、水平偏差和轨道方向偏差。
D08-32型捣固车：该机乃引进国外先进技术后，消化吸收并进行国产化
生产。该机具有枕底道碴捣固功能以提高线路稳定性，其最大优点是进行
自动超平起道拨道作业，使线路达到规定的几何形状，是铁路新建、大修、
中修和维修等养路施工理想、高效的作业机械。
WD-320型动力稳定车：该机是在吸收国际先进成熟技术基础上自主开发
研制，主要用于铁路新线整道和线路大修、维修捣固作业后的线路稳定作
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业。它模拟列车运行时对轨道产生的压力和振动力等综合作用的影响，快
速对线路进行稳定。作业完成后，列车通过无需慢行压道，可以全速运行。
SPZ-200型配碴车：该车乃吸收了国际先进成熟技术后，自主开发的铁路
大型养路机械配套产品，主要用于道床的配碴整形；该机主要是为在进行
清筛和补碴作业后、进行捣固和稳定作业施工前获得均匀的道碴分布以及
在进行捣固和稳定作业施工后道床边坡尺寸的整形而专门设计、制造的。
2、行业地位
昆明中铁大型养路机械集团有限公司是我国自主研发和制造能力最强、规模
最大的大型养路机械装备生产基地。2006年度，昆明中铁大型养路机械集团有
限公司生产大中型养路机械设备共700多台套，占全国大型养路机械设备市场
的80%。昆明中铁大型养路机械集团有限公司研制开发的大型养路机械设备获
得国家级、省部级、省市级先进产品称号共计20余项。2005年度，昆明中铁大
型养路机械集团有限公司荣获中国工业报社颁发的“2005年中国工业行业排头
兵企业”称号。
随着我国铁路的跨越式大发展和铁路的不断提速，大型养路机械市场前景广
阔。虽然竞争对手可能进行技术改造或与其他同类企业进行合作，使得该市场的
竞争逐渐激烈，但昆明中铁大型养路机械集团有限公司将凭借产品产量、质量、
综合性价比、技术实力、品牌效应以及企业信誉等方面的优势，继续保持行业龙
头地位。
3、主要产品生产流程
本公司通过咨询、协商或竞标等方式与客户签订购货合同后，组织原材料、
零部件的采购并进行生产。成品经内部测试检验合格后方送至客户处，或由客户
前往本公司提货。本公司技术人员将参与有关设备在客户处的安装、调试，测试
合格后开始正式运作。主要产品生产流程如下图所示:
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图6.28：
4、原材料、能源的采购与营销情况
（1）原材料、能源的采购
本公司大型养路机械制造业务的主要原材料为钢材、机电配件和有色金属。
本公司的大宗物资主要按照采购计划单，通过比价、招议标等模式采购该等原材
料。本公司大型养路机械制造业务的主要能源是电力，主要向工厂所在地当地的
电网采购电力。
（2）主要客户情况
昆明中铁大型养路机械集团有限公司的客户主要是铁道部、各铁路局、工程
局、铁路公司、地铁公司、具有自备铁路的大型企业等单位。
昆明中铁大型养路机械集团有限公司根据客户的订单安排生产。客户的订单
主要来自两个渠道：一部分为铁道部根据各铁路局、铁路公司对大型养路机械的
需求进行汇总和综合分析后向其采购，该等订单一经下达，短时间内不会发生变
化。目前通过该渠道的销售收入比较稳定。另一部分为各铁路局、工程局、铁路
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公司等充分调研养路机械设备市场的各生产厂家后，根据各自需求自主进行采
购，该部分市场竞争较为激烈。昆明中铁大型养路机械集团有限公司主要根据铁
路线路情况主动深入调研，跟踪和获取该部分订单。目前，通过该渠道的销售收
入占本公司机械制造业务销售收入的20%。
5、后续维护和服务
客户后续维护与服务是非常关键的业务环节，是生产过程的延续，是大型养
路机械制造的最后一道工序。本公司的后续维护和服务包括新车押运途中的故障
处理、新车落成验收、保修期内服务、保修期外服务、保修期满服务和配件索赔
服务等六项工作。
昆明中铁大型养路机械集团有限公司的大型养路机械产品经过现场调试、作
业合格后，交付客户使用，同时保修期开始计算。本公司一般提供12个月的保
修期。一般情况下，从签订购货合同到保修期结束的周期为24个月。保修期内，
本公司提供免费服务，服务内容包括：现场试验与交车服务、现场培训与技术指
导服务、处理设备存在的问题及提供配件索赔服务；保修期满后，本公司提供有
偿服务，服务内容包括：对某一专项问题（系统）的技术指导、帮助客户处理其
无法解决的设备存在的问题、配件供应服务。
随着铁路的跨越式发展和大幅度提速，养路机械设备市场不仅对养路机械产
品的性能、质量，也对其后续服务提出了更高的要求。为不断提高后续维护和服
务水平，昆明中铁大型养路机械集团有限公司高度重视培养高素质的服务人员队
伍，不仅配备了专业技术骨干等专职服务人员，还配备了专职的信息资料管理员
和配件索赔管理员；制定了《售后服务岗位工作手册》，建立了有效的服务考核
制度，明确了售后服务的工作职责，并严格执行、严格考核；提出了12小时内
必须对用户的服务需求做出决策、与用户沟通，根据现场反馈的具体故障情况，
选派胜任的人员外出服务；根据服务需求情况，一般情况下，正常派员服务，特
殊情况下则立即作出安排，24小时内赶到现场，保证及时服务。昆明中铁大型
养路机械集团有限公司还建立了用户评价制度，每次服务完成，均请用户对服务
人员及服务的组织工作作出评价。2006年度，用户对本公司的售后服务总体评
价为满意。
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6、研究与开发
本公司通过引进国外先进生产技术，消化吸收、开发创新，研制出符合我国
铁路需要的国产化大型养路机械设备。自1988年起，昆明中铁大型养路机械集
团有限公司先后从国外引进了捣固、清筛、物料三类大型养路机械制造技术，并
通过消化吸收再创新，成功研制出了WD-320型动力稳定车、SPZ-200型配碴
车、DPZ-440型单向配碴整形车、CPH道岔铺换机组、SL-40型散料自动装卸
运输车以及高原型大型养路机械等产品，替代了该等产品的进口。其后昆明中铁
大型养路机械集团有限公司更集成创新了20多个新产品，如DG-32Ⅱ型捣固
车、QQS-300型全断面道碴清筛机、QQS-550型全断面道碴清筛机、QQS-450
型全断面道碴清筛机、QQS-450Ⅱ型全断面道碴清筛机、QCL-300型全断面道
床处理机、QHC-450型全断面道床换碴处理机、YHC-922型焊轨车以及高原系
列的GD08-32、GD08-475、GWD-320、GSPZ-200、GD09-32大型养路机械，
逐步完善了我国铁路大型养路机械的配套设备，成为我国铁路十大科技进步标志
之一，为我国第六次铁路大提速提供了可能和保证。
昆明中铁大型养路机械集团有限公司近年来的主要研发成果如下：
研究解决了高原环境下发动机功率不足、低温启动难、液压和电气系统
性能降低、制动系统可靠性下降、操作人员工作环境差等技术难题，研
制出适用于海拔4,500米以上高原的大型养路机械，为青藏铁路拉萨—
—格尔木标段的建设施工提供了17台机械设备，确保了青藏铁路的开
通。
2006年研制成功铁路线路道碴不筛分、不回填、全抛弃的高效道床处理
设备“QHC-450型全断面道岔处理机”，可替代国内目前使用频繁、昂
贵的清筛机进行全抛作业的方式，降低了施工成本，提高了作业效率。
2006年研制成功“QQS-450Ⅱ新型高效全断面道碴清筛机”，主要用于
铁路下整个断面的石碴和污土的挖掘、筛分、抛污、输送、回填，可以
解决以往轮换驱动、效率低和定向抛污的问题。目前，本公司具有自主
知识产权的QQS-450Ⅱ型清筛机已在昆明铁路局通过了工业性考核试
验。
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此外，科技成果“铁路线路大型养路机械成套装备技术与应用”获2006年
度国家科技进步二等奖，“SPZ-200型双向道床配碴整形车”获1991年度国家
重大技术装备三等奖，“QQS-300型全断面道碴清筛机”获1996年度国家科技
进步三等奖，"D08-32型捣固车"获1997年度国家科技进步三等奖，“WD-320
型动力稳定车”获1997年度铁道部科技进步一等奖，"D09-32型连续式捣固车"
获2004年度昆明市科技进步一等奖。目前，昆明市科技示范工程项目“D09-3X
型捣固车”、“LMFS-100型运输车”和“DPZ-440型配碴车”正在进行工业性
考核试验。
基于突出的研发能力，昆明中铁大型养路机械集团有限公司获得国家科技进
步奖和国家级新产品奖7项、铁道部和云南省科技进步奖8项；已获得专利证
书38项；获得计算机软件著作权5项。
(四)其它业务
近年来，除经营工程承包、勘察设计咨询和工业制造等主要业务之外，按照
结构调整的发展战略，本公司还积极拓展房地产开发、资本运营和物流等业务。
2004年、2005年、2006年和2007年1-11月，本公司其他业务板块分部收入分别
为2,236,700千元、2,899,689千元、3,600,134千元和4,689,412千元，分别占本
公司当期分部收入总额（抵消分部间交易前）的比例为2.51%、2.53%、2.26%
和3.07%。
1、房地产开发
（1）基本情况
为充分利用和发挥本公司在资金、工程勘察设计咨询以及施工技术和能力等
方面的优势，本公司在上世纪90年代就开始从事房地产开发业务。按照国务院国
资委《关于公布中央企业主业（第三批）的通知》（国资发规划[2005]251号），
房地产开发经营被列为本公司主业，由此本公司成为被鼓励和支持发展房地产业
务的中央企业。本公司的开发项目主要位于北京、天津、重庆、成都、长沙、贵
阳和徐州等大中城市，本公司计划立足城市热点区域，扎根环渤海经济圈，稳固
已开发项目区域，进占西南地区，挺进长江、珠江三角洲地区，拓展东北、西北
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地区，形成区域性根据地的经营格局。
本公司的房地产开发业务主要包括开发、销售和管理多种类型的住宅和商用
房；其中，住宅为多样化的民用住宅单位，包括经济适用房、公寓、别墅等；商
用房则主要包括零售商铺、写字楼和酒店。在销售方面，本公司房地产开发业务
的销售和营销由项目公司负责。项目公司的销售和营销部门独立或者与外部销售
和营销咨询公司合作对具体某项房地产开发项目进行推广。
近年来，受国家对房地产行业宏观调控的影响，资金对房地产开发企业的发
展壮大尤为重要，这为具有资金规模优势的企业带来新的发展机遇。本公司的房
地产开发业务以往分布在所属各级子公司，为充分整合系统内部资源，积极促进
结构调整，构建创效板块，做大做强房地产主业，本公司对原先分散在各子公司
的房地产业务进行了再整合，组建了中铁房地产集团有限公司。该公司被评为
2007年国有开发实力地产典型企业，荣获2007年知名品牌企业奖--年度影响
力奖；“中铁地产”已经成为在市场上具有较高影响力的品牌，获2007年北京
地产十大影响力品牌。本公司并制定了房地产业务的发展规划，具体请参见本招
股说明书第十二章“业务发展目标”。
（2）房地产开发业务的运行情况
①勘察测绘单位的选择
本公司严格按照《建设工程勘察设计市场管理规定》和《建设工程勘察设计
管理条例》的规定选择勘察测绘单位。一般情况下，本公司选择若干家（一般不
少于3家）资信良好的勘察单位进行综合考察和审查，然后通过邀请招标的形式
确定勘察单位。
②设计单位和设计方案的选择
本公司根据有关规定，依据项目的规模和要求，就单位资质、过往业绩、管
理水平、技术能力和协作配合能力等考察内容对设计单位进行严格考察，采用邀
请招标或直接委托的方式选择设计单位，优先采用设计方案。
本公司根据项目的具体情况和市场调查提出《设计任务书》，要求设计单位
按照《设计任务书》和国家、地方规范以及规定进行设计，并组成专家组进行方
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案评审。必要时，本公司有权要求设计单位根据评审结果修改设计方案。
③施工单位的选择、管理和考核
本公司通过招标投标管理机构发布工程招标信息，并由公司主要领导及职能
部门负责人和相关专家组成招标领导小组进行资格预审。通过预审的企业根据招
标文件要求进行现场踏勘，文件答疑，编制标书。本公司按规定时间进行开标、
评标，择优选择施工企业，签订工程施工合同。
本公司在签订施工合同时，详细约定了质量保证条款，并要求施工单位根据
要求随时提供有关工程质量的技术资料等。为有效保证工程施工的质量，施工单
位中标后须向本公司提供质量履约保证金，在质量保修期间预留应付款5%的质
量保修金。本公司对施工单位的质量考核主要根据国家相关工程质量验收规范及
双方约定的质量条款进行，发现质量问题随时进行必要的处理和返工。
④监理单位的选择
本公司根据工程类别通过招标管理机构发布招标信息，组成公司监理招标领
导小组对参加报名的投标企业进行资格预审后按有关程序发放招标文件及图纸，
经公开的开标、评标、决标程序选择具备较强能力的监理企业作为中标企业。
（3）主要房地产开发项目简介
截止2007年12月31日，本公司处于不同开发阶段的房地产项目共有21个，
总占地面积228万平方米，规划建筑面积合计540万平方米，待销售面积491万平
方米。具体情况如下：
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表6.11：
预计开
土地总面积规划建筑面积待销售面积本公司
项目名称类型城市发完工
(平方米) (平方米) (平方米) 所占权益
年份
贵阳山语城住宅、商业贵州贵阳 592,139 1,790,000 1,790,000 2011年 70%
长沙山语城住宅湖南长沙 367,626 901,973 901,973 2011年 51%
徐州新城住宅、商业江苏徐州 286,096 600,000 600,000 2010年 100%
京南一品住宅河北保定 147,800 442,200 442,200 2010年 100%
同景国际住宅、商业重庆 253,855 431,760 431,760 2010年 93%
岸芷汀兰住宅、商业山东莱西 124,947 175,000 175,000 2010年 100%
官园公寓
住宅、商业北京 24,533 138,600 112,765 2009年 70%
（西派国际）
盈泰家园商业山东青岛 93,247 125,790 28,161 2009年 100%
兴隆山庄住宅山东济南 52,734 102,548 99,658 2009年 100%
其它项目(1) 住宅、商业、
- 332,575 695,607 333,212 - 89%(2)
办公
合计 - - 2,275,552 5,403,478 4,914,729 - -
注1：? 其它项目"包括山东胶南、海南海口和琼海、福建厦门、湖北黄石、黑龙江齐齐哈尔、广西柳
州等地的房地产项目。
注2：?9%斘竟驹诟?其它项目"中按持股比例所对应的待销售面积之和占"其它项目"总待销售面
积的比例。
截止2007年12月31日，本公司在吉林长春、北京房山和四川成都分别中标
了235,244平方米、107,000平方米和180,000平方米的土地，但尚未签署正式的
土地使用权出让合同。此外，本公司还在山东青岛凤凰城、湖北鄂州凯旋城两个
规划建筑面积分别为1.0万平方米和2.5万平方米的房地产项目中占有49%和
40%的权益。
目前，本公司在全国各地规模或总建筑面积较大的部分房地产开发项目的具
体情况如下（除徐州中铁新城项目由本公司全资拥有外，其余项目由本公司绝对
控股）：
（1）贵阳山语城
贵阳山语城项目是一个以住宅为主的大型综合体项目，位于贵阳市南明区太
慈桥青山路，规划建设用地面积为59万平方米，规划建筑面积达179万平方米。
该项目为山地地貌，小车河从项目南侧和东侧蜿蜒流过，西侧的保护林地内是原
生态树林，林木植被保护良好；项目距贵阳重点保护区域的“两湖一库”中的阿
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哈水库距离不超过两千米，加之项目南邻南郊公园，周边自然环境良好。贵阳山
语城项目计划分六期开发，每年投放到市场的面积约30万平方米，2011年开发
结束。目前已投入11亿元，预计2009年上半年实现销售收入。
（2）徐州中铁新城
徐州中铁新城项目位于徐州市新城区，距京福高速、连霍高速公路约7千米，
距离徐州市新市政府办公大楼0.5千米。项目土地总面积28.6公顷，规划总建
筑面积60万平方米。除住宅外，该项目规划的还有商业配套、会所、幼儿园、
小学等设施。该项目计划投资总额174,000万元。
该项目以住宅项目开发为主，市场定位是“徐州新城新一代公务员、知识分
子之家”。项目开发周期拟订为2年，分两期开发。其中一期开发建筑面积40
万平方米，主要是政府定销房，由政府以一定的价格回购；二期开发建筑面积
20万平方米，主要面向市场销售。徐州新城项目由徐州中铁房地产开发有限公
司承建，该公司由本公司所属中铁房地产集团有限公司和中铁建设集团有限公司
共同全资设立。
（3）官园公寓（推广名：C-PARK西派国际公寓）
西派国际公寓项目位于北京市西城区官园立交桥东南角，北临中国京剧院、
南至受壁街、西临官园A栋写字楼及国际投资大厦、东至西直门南小街。规划
建设用地面积24,533平方米，总建筑面积达138,600平方米。该项目位于泛金
融街地区，紧临西二环、平安大街、阜成路、地铁2号线等交通主干道，交通便
利；与国投大厦、湖南大厦、京剧院相邻，周边金融机构、政府职能部门林立，
配套设施齐全，商务气氛浓厚，融汇了我国政治、金融中心的政治、经济氛围优
势及地理优势。该项目总体规划设计出自日本设计大师山本理显，总体设计凸显
“立体城市”概念。该项目于2007年8月15日结构封顶，计划于2009年开发
完成。
（4）长沙山语城
长沙山语城位于长沙市金霞经济开发区，东邻芙蓉北路，距离城区繁华中心
仅15分钟车程；南接城市二环线，西通岳麓，东达星沙，通达长沙各个区域。
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该项目东面与占地623亩的秀峰山公园仅一路之隔，北面为鹅羊山，西面近眺
湘江，具备优良的生态宜居环境。山语城项目土地总面积为36.76公顷，总建筑
面积90万平方米，一期共规划34栋，总建筑面积约25万平方米，包括联排、
多层、小高层及高层等多种多样住宅产品。二、三期还将有小学、运动场、商业
风情街、会所等生活配套设施投入使用。该项目主设计为所聘之美国易道设计的
四级绿化系统，在起伏地形中规划人性化、精致感的“坡地景观”，为居民提供
自然的生活氛围。该项目开发周期自2004年6月起，2007年1月开工建设，
预计2011年结束。
2、资本运营
从2002年起，本公司抓住国家投融资体制改革的历史机遇，积极稳妥地利
用资本市场，探索开展资金运营的新路子，以投资基础设施建设为重点，积极而
谨慎地推进以BT、BOT、BOO、PPP为主要方式的资本运作，向建筑业产业链
的上游业务延伸，以投资带动工程总承包，获取更高、更稳定的收益，本公司有
选择性的参与了一些资本运营项目。
本公司运作实施了哈尔滨绕城公路东北段、济阳黄河公路大桥、湖北山南铁
路专用线等BOT项目，南京城快内环东线、重庆鱼洞长江大桥、广西桂林苏桥园
等BT项目，呼准铁路、四川纳叙地方铁路等BOO项目。截止2007年9月30日，
本公司的资本运营项目共有18个，其中BT项目12个、B0T项目3个、BOO项目3
个；项目投资总规模达到141.71亿元。
截止2007年9月30日，本公司运作实施的有代表性的资本运营项目如下：
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表6.12：
竣工或预计总投资额或
项目简介
竣工日期预计总投资额
内蒙古呼和浩特至准格尔铁路是内蒙古自治区“十五”重点工程建设
项目，是一条以鄂尔多斯能源基地为依托、以煤炭运输为主的地方铁
呼准铁路 2007年1月 141,612万元
路。正线全长124.18千米，设计标准为地方Ⅰ级，设计输送能力2670
万吨/年。该项目由内蒙古呼准铁路有限公司具体运作，本公司持有
其35%的权益4。
纳叙铁路全长77.599千米，是四川省和泸州市的重点建设工程，北接
四川纳叙纳溪火车站，南至叙永站。按地方铁路I级标准建设，2004年11月开
2008年6月 145,000万元
地方铁路工。该项目由四川纳叙铁路有限责任公司具体运作，本公司持有其
16.85%的权益。
哈尔滨绕城公路东北段是国道主干线同江至三亚和绥芬河至满洲里
哈尔滨绕城在哈尔滨市的过境公路，是黑龙江省OK型公路网主骨架的重要组成
2008年底 192,465万元
公路东北段部分，全长25.843千米。该项目由哈尔滨远达绕城高速公路有限责任
公司具体运作，本公司持有其100%的权益。
济阳黄河公路大桥位于山东省济南市济阳县十里铺，是济阳县连接济
济阳黄河南国际机场、济南市跨越黄河的主要通道。线路全长5.897千米。该
2007年底 36,972万元
公路大桥项目由济阳迎宾黄河大桥有限公司具体运作，本公司持有其100%的
权益。
尼日利亚莱基自由贸易区（一期）面积约7.8平方千米，位于非洲西
部的尼日利亚拉各斯州以东的莱基半岛地区，南靠大西洋，北依莱基
礁湖，距离拉各斯国际机场70千米，距离尼日利亚经济中心拉各斯50
2009 5 千米。自由贸易区将充分利用尼日利亚国家和当地的投资环境，针对
年月
尼日利亚莱基约2.5亿美元
-2011 5 尼日利亚经济发展和市场特点，以交通设备、轻工纺织、家电通信等
年月
自由贸易区（一期）
（一期）加工制造业为产业支柱，以商贸物流、生活服务为辅业，立足尼日利
亚，面向西非，辐射欧美，建成为工业、贸易、服务并举，持续、稳
定、协调发展的多功能、外向型的经济贸易合作区。该项目由莱基开
发区公司具体实施，其中中方持有60%的股份，本公司在中方的股份
中占比为25%。
3、物流和物资贸易
本公司拟以全资子公司中铁物资集团有限公司为平台，进一步扩大和加强本
公司内部的物流业务，以降低运营成本，提高利润率和竞争力。
本公司的物流业务主要由专业从事物流贸易的全资子公司中铁物资集团有
限公司及其他下属公司的物资公司来经营，近年来取得了较快的发展。
4 本公司持有的该权益正处于向第三方转让的过程中，截止本招股说明书签署之日，转让尚未完成。
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中铁物资集团有限公司是全国第二家取得铁路用钢轨招标代理资格的企业，
是铁道部核准的全国铁路九大类甲供物资供应商，多年拥有并于2006年又获得
了商务部等政府主管部门批准的成品油对内批发权，与鞍钢、攀钢、包钢等国内
几大钢铁集团以及中石油和中石化等建立了良好的战略合作关系，已经发展成为
我国最大的铁路工程物流服务商和全球第二大铁路物资供应商以及铁道部外资
中心最大的钢轨中标代理服务商。2006年度，中铁物资集团有限公司被评为该
年度中国最具竞争力物流企业50强，位居第20位。
本公司也经营物资贸易，加强重点物资的采购供应能力，与鞍钢、攀钢、包
钢等国内几大钢铁集团以及中石油、中石化等建立了良好的战略合作关系，扩大
了经营覆盖区域。依托现有条件和优势，本公司率先在沈阳、石家庄和上海开展
城市仓储物流业务，同时积极探索开发工程物流，先后在郑西和武广客运专线设
立物流基地开展相应的配送业务，为公司发展工程物流积累了宝贵的经验。本公
司已经形成了发达的物流网络，在全国拥有25个物流配送中心、31处大型仓储
基地、133万平方米的物流场地、4万余米的铁路专用线和32,550平方米的成品
油储存设施。
(五)前五名客户及供应商
1、前五名客户
近三年及一期，本公司向前5名客户的营业收入及占本公司当期营业收入
总额的比例的情况如下：
表6.13：
时间前5名客户收入总计（千元）占全部营业收入的比例
2004年 2,955,607 3.33%
2005年 7,508,184 6.58%
2006年 14,926,846 9.42%
2007年1-11月 17,830,713 11.78%
上述各期的前5名客户均不属于本公司的关联方。本公司不存在对单个客户
的销售比例超过销售总额的50%的情况。本公司董事、监事、高级管理人员和核
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心技术人员与上述客户不具有权益关系。
2、前五名供应商
最近三年及一期，本公司向前5名原材料、能源供应商的采购额及其占当期
采购总额的比例如下表所示：
表6.14：
时间前5名供应商采购额总计（千元）占采购总额的比例
2004年 838,400 1.05%
2005年 967,601 0.94%
2006年 1,007,259 0.70%
2007年1-11月 1,093,236 0.80%
上述各期的前5大供应商均不属于本公司的关联方。本公司不存在对单个供
应商的采购比例超过采购总额的50%的情况。本公司董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员与上述供应商不具有权益关系。
五、与本公司业务相关的主要固定资产情况
(一)主要生产设备
本公司及下属子公司的主要生产设备包括：施工设备、生产设备、运输设备、
等，包括但不限于：
（1）本公司拥有31台盾构机，有承建过江隧道和海底隧道且为世界第二
大直径的盾构机两台，直径达14.93米，该类设备是完成地铁和隧道建设的关键
设备。
（2）本公司拥有国际国内先进的长钢轨铺轨机，900吨提梁机、运梁车和
架桥机，这些都是铁路尤其是客运专线施工的关键设备。
（3）本公司拥有国内数量最多的移动模架造桥机，该设备是建设铁路桥梁
的重要和关键设备。
（4）本公司拥有数量较多的国内外先进的铁路接触网架线施工设备，它们
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是完成电气化铁路建设的关键设备。
（5）本公司拥有国内最多的长大隧道掘进钻孔、凿岩和出碴设备，它们是
建设隧道的主要施工设备。
（6）本公司拥有国内大部分的铁路大型养护设备，同时，本公司拥有国内
唯一的铁路大型养护设备的制造工厂，所生产的养护设备是铁路运营和养护的最
关键设备，我国铁路六次大提速，全部的线路整道作业所使用的铁路养护设备都
是本公司生产的。
本公司在海内外采购所需机械设备。同时，本公司也自行开发、研制部分生
产运营所需的特种机械设备。
本公司在生产中使用的一些主要设备如下表：
表6.15：
数量
设备名称用途简介
（台套）
本公司拥有直径在6.25到14.93米之间的盾构
盾构、TBM 隧道开挖 32
和TBM设备
液压凿岩车隧道开挖 23 本公司拥有两臂或两臂以上的凿岩车辆
用于隧道挖掘装碴的重要设备，最大效率为每
隧道挖掘装载机隧道装碴 71
小时260立方米
进行大规模土石方工程施工，主要包括液压挖掘机，轮胎式装载机，履带式
土石方施工设备 2,081
平整施工场地推土机和平地机
主要包括混凝土搅拌站（楼），混凝土搅拌输送
混凝土施工设备混凝土搅拌和运输 2,207
车，混凝土输送泵，混凝土输送泵车
重型自卸汽车土石方运输，道碴运输 1,301 本公司拥有的车辆的载重量均在10吨以上
大型焊接设备轨道，轨条焊接 12 主要包括焊接中心和移动式焊轨机
本公司拥有的旋挖钻机的钻孔直径在0.8到3米
旋挖钻机桥梁、建筑基础施工 21
之间
主要包括起拨道捣固车、动力稳定车、配碴整
大型养路机械机械化整道设备 22
形车
用于铁路电气化主要包括重型轨道车，电气化作业车，电气化
电气化施工设备 267
接触网施工放线车，轨道起重机
客运专线桥梁用于客运专线箱梁的架设、运主要包括移动模架造桥机，900吨提梁机，900
256
建造设备输、吊装和原位制造吨箱梁架桥机和900吨箱梁运梁车
（二）房屋建筑物
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1、自有房屋
截止本招股说明书签署之日，本公司在我国境内自有房屋共计3,322项，建
筑面积共计3,160,069.89平方米，其中：（1）2,044项、建筑面积共计
2,182,275.34平方米的房屋已经取得房屋所有权证书；（2）发行人下属企业拥
有已取得《房屋所有权证》的房屋456项，建筑面积总计499,067.26平方米，
该等房屋登记权利人为改制前的该等企业或为自然人；（3）本公司尚未取得房屋
所有权证书的房产共计822项，建筑面积总计478,727.29平方米。
对于登记权利人为改制前的下属企业或为自然人的456项房屋，本公司下
属企业已从政府有关部门取得拥有该等房屋所有权所需的必要批准；其中，对于
登记于自然人名下的房屋，该等房屋的登记权利人已出具《承诺函》，确认相关
企业为该等房屋的实际权利人，并承诺将应相关企业的要求随时配合办理该等房
屋的过户手续，将该等房屋的产权过户予相关企业。发行人律师认为，该等房屋
办理变更登记手续不存在法律障碍。
对于本公司下属企业拥有的822项未取得房屋产权证的房屋，其虽未取得房
产证，但系本公司下属企业投资自建的物业，有相关入帐凭证和建造依据。发行
人律师认为，上述房屋不存在权属争议和纠纷。
根据《重组协议》，对于上述尚未取得房屋所有权证书的房屋，总公司承诺：
总公司将或促使其下属企业尽最大努力在自重组生效日起六个月内（对于总公司
尚未办理房屋所有权证书、但具备有效房屋权属证明或在建项目许可证照的房
产，应在有关权属证明有效期限内或在建项目完工后）向相关的房屋管理部门申
请房屋所有权证书，该房屋所有权证书应以相应的本公司及/或其下属企业为所
有权人；并由总公司承担办理上述事宜而发生的或与之有关的一切费用、开支、
索赔，并赔偿本公司因此而遭受的损失、索赔、支出和费用。发行人律师认为，
本公司上述尚未取得房屋所有权证书的房屋，不会对本公司生产经营构成重大不
利影响，亦不会对本公司本次发行上市构成实质性障碍。
在本公司下属企业拥有的上述房屋中，尚有95项、建筑面积总计128,094.03
平方米的房屋建设在总公司的43宗划拨土地之上。由于总公司尚未取得该43
宗划拨土地的出让土地使用权，虽然本公司下属企业可合法使用该等房屋，但该
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等房屋的出售、抵押或其他形式的处分需在总公司取得该43宗土地的出让土地
使用权并将其转让给本公司或其下属企业或补交土地出让金后方可进行。总公司
承诺同意并保证本公司下属企业按现状无偿使用该43宗土地，并在办理完毕该
43宗土地的出让手续后向本公司或其下属企业出租或转让该等土地使用权（该
43宗土地的出让手续将自本公司成立之日起十二个月内办理完毕）；并承诺足额
补偿本公司因无偿使用该43宗土地而可能遭受的任何损失、索赔、支出和费用，
并已对其不能取得该43宗土地的土地使用权或不能向本公司出租、转让该等土
地使用权时双方权利义务作出相应安排。发行人律师就此认为，该事项不会对本
公司生产经营构成不利影响，亦不会对本公司本次发行上市构成实质性障碍。
2、租赁房屋
截止本招股说明书签署之日，本公司在境内租赁了172项、建筑面积共计
207,690.66平方米的房屋，并均与出租方签订了房屋租赁合同，本公司在租赁
期限内有权依租赁合同中约定的用途使用该等租赁房屋。
对于本公司及/或其下属企业租赁使用的尚未获得所有权证的房屋，总公司
在《重组协议》中承诺：保证本公司及/或其下属企业可以无争议的使用该等房
屋，若该等房屋发生权属争议，总公司将负责解决由此发生的一切纠纷，承担由
此导致的一切法律责任及由此发生的或与之相关的费用、开支、索赔，确保本公
司及/或其下属企业的正常生产经营不受影响，并对由此给本公司及/或其下属企
业造成的一切损失给予补偿。发行人律师认为，该事项不会对本公司及/或其下
属企业生产经营构成重大不利影响，该事项不会对本次发行上市构成实质性障
碍。
对于本公司及/或下属企业租赁使用的、出租方未取得权属证书的房屋，发
行人律师认为，总公司就该等租赁使用房屋对发行人作出的承诺合法、有效，本
公司租赁使用该等房屋不会对其生产经营构成重大不利影响，亦不会对本次发行
上市构成实质性法律障碍。
六、与本公司业务相关的主要无形资产情况
(一)概况
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本公司及下属子公司的主要无形资产包括：土地使用权、专利、商标等知识
产权等。
(二)土地使用权情况
1、本公司自有的土地使用权
截止本招股说明书签署之日，本公司拥有的土地共计836宗，面积共计
15,798,262.01平方米。其中：（1）通过出让方式取得了317宗土地的土地使用
权，面积共计3,520,134.50平方米；（2）通过国家以土地使用权作价出资方式
获得土地使用权的有117宗，共计面积1,856,822.46平方米；（3）正在办理以
国家作价出资方式获得土地使用权手续的原划拨土地有349宗，面积共计为
9,851,262.57平方米；（4）正在办理出让手续的土地有53宗，面积共计
570,042.48平方米。在上述836宗土地中，有13宗土地（面积共计629,929.87
平方米）的土地使用权设置了抵押。
对于349宗正在办理以国家作价出资方式获得土地使用权手续的原划拨土
地，发行人律师认为，发行人下属企业均按照政府许可的用途使用该等土地，不
存在因违反规定的用途被处罚的情况和风险。该等土地由划拨变更为作价出资处
置手续完成后，发行人下属企业将在土地使用权证所载明的使用期限内合法拥有
前述国有土地使用权，有权在该使用期限内依法占有、使用、收益、转让、出租、
抵押或以其他方式处置该等国有土地使用权。
对于正在办理出让手续的53宗土地，本公司下属企业已就该等土地与政府
有权部门签订了国有土地使用权出让合同，正在办理出让土地的《国有土地使用
证》。发行人律师认为，该等土地在发行人下属企业依合同约定缴纳土地出让金
后，办理《国有土地使用证》不存在重大法律障碍。
对于上述尚待依法完善用地手续的土地，根据《重组协议》的约定，总公司
承诺：总公司将或促使下属企业自重组生效日起三个月内向相关的土地管理部门
申领土地使用权证书，该土地使用权证书应以相应的本公司及/或下属企业为使
用权人；总公司将承担办理上述事宜而发生的或与之有关的一切费用、开支、索
赔，并赔偿本公司因此而遭受的损失、索赔、支出和费用，但依法应缴纳的土地
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出让金及办理有关权证的合法费用由本公司承担。发行人律师认为，该等土地不
会对本次发行上市和发行人生产经营构成重大不利影响及重大法律风险。
2、本公司租赁的土地使用权
截止本招股说明书签署之日，本公司下属企业与政府有权部门签订了5宗土
地的租赁合同，面积共计101,588.4平方米。
发行人律师认为，本公司下属企业已就该等土地与政府有权部门签订了土地
使用权租赁合同，合同的条款和内容不违反我国法律、法规的规定，承租土地的
租赁关系合法有效，本公司下属企业在租赁期限内有权依租赁合同中约定的用途
使用该等租赁土地。
(三)知识产权情况
本公司主要拥有专利、商标等方面的知识产权。截止2007年9月30日，
本公司及/或下属二级公司共持有67件境内注册商标，本公司及/或下属公司共
持有87件境内专利。
七、研发情况和技术创新机制
（一）概况
本公司深知研究开发和技术创新能力是一个企业生存和发展的根本源泉，因
此本公司非常重视研究开发、技术创新力量的建设和培养，并建立了专业的科研
机构，培养了雄厚的专业技术人才队伍。截止2007年9月30日，本公司拥有
6个工程实验室专业研究机构、4个博士后工作站、16个技术中心、5家高新企
业，并计划组建铁路大型养路机械制造国家工程实验室，专门用于研发和制造高
速铁路养路机械制造和高速铁路建造关键设备；正在筹建一批专业工程实验室，
计划通过3年建设，建立主业专业齐全的专业研究机构；在拥有4家综合勘察设
计院的基础上，已经筹备建立了3家专业研究设计院。本公司拥有初、中、高级
技术人员共约86,000人，其中工程院院士1人、国家勘察大师2人、国家设计
大师3人、享受国务院特殊津贴的专家188人、省部级突出贡献专家21人、教
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授级高级工程师217人、高级工程师6,375人、高级专业技术人员8,050人、
工程师16,207人。
截止2007年9月30日，本公司共承担省部级及以上科研课题404项，获
得詹天佑土木工程大奖18项、国家科技进步奖48项（其中特等奖3项、一等
奖2项、二等奖16项）、省部级科技进步奖325项（其中特等奖3项、一等奖
44项、二等奖106项）、国家级勘察设计“四优”60项、省部级勘察设计“四
优”373项、境内专利87项、国家级工法67项、省部级工法351项。2005年
12月，经国家科学技术奖励工作办公室批准，本公司科学技术奖在国家成果办
登记，获得了直接推荐国家科技进步奖的推荐权。
本公司近三年的研发费用及其占营业收入的比例如下表所示：
表6.16：
年份 2004年 2005年 2006年
研发费用（千元） 39,003 27,935 99,616
占营业收入比例 0.04% 0.02% 0.06%
未来三年，本公司将围绕专有技术、专用技术，进行引进、吸收、消化和再
创新，进一步加大研发投入力度。
（二）技术创新机制
为巩固和扩大本公司的专业优势，除四大勘察设计院等综合性设计研究机构
以外，本公司下属各子公司也设有区域型的技术研发中心，其中昆明中铁大型养
路机械集团有限公司、中铁轨道系统集团有限公司、中铁建电气化局集团有限公
司分别设立了大型养路机械、轨道产品与电气化专项技术研发中心。
本公司一方面以工程项目为依托，走科技型项目、项目依靠科技的科技发展
思路，另一方面紧紧围绕企业发展和市场开拓的需要，以大力发展应用技术和超
前技术储备为重点，大力发挥科技对企业发展的支撑和引导作用。本公司及下属
各子公司均设有相应的科技管理部门，负责科研项目的决策、组织管理及实施。
本公司制定实施了《技术中心管理办法》、《科技研发资金管理办法》、《工程
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实验室认定、管理暂行办法》、《科技研发项目计划管理办法》、《科技研发项目招
标投标管理办法》、《科技成果评审办法》、《科学技术奖奖励办法》、《优秀工程勘
察设计奖评选奖励办法》、《优秀工程勘察设计软件评选奖励办法》、《优秀工程标
准设计评选奖励办法》等具体规章制度，对本公司的科研机构、科研经费的投入、
科研项目的确定、科研成果评审和奖励等各方面作了明确的规定。
根据本公司《十一五科技发展规划》，预计未来几年，本公司将着重开展铁
路客运专线、高原铁路、桥梁工程、隧道及地下工程、无碴轨道等特定领域的技
术创新，完善投入机制、评价机制、激励机制、培训机制以及考核分配机制，努
力培养包括本公司所属二级子公司董事长、总工程师在内的技术创新管理队伍，
以院士、大师、专家为核心的技术创新专家人才队伍以及技术创新高技能人才队
伍三支队伍，进一步完善本公司的科技创新体系和科技管理体系，增强科技创新
能力，提高本公司的核心竞争力。
（三）技术优势和核心技术
1、技术优势
本公司在关键技术领域领先行业，部分行业尖端技术居世界领先地位。本公
司的技术优势主要体现在：铁路、高速公路、桥梁、隧道与地下工程的设计、施
工；大型养路机械设备的研发、设计、制造能力；铁路客运专线、城市轨道交通
的设计、施工装备及施工工艺，多种型式的造桥（架桥）机的设计、制造技术。
目前，本公司设计了我国17条已开工客运专线中的12条，总长为3,448.148
千米，所占比例达63.25%；承担了我国现有时速300千米以上客运专线近70%
的勘察设计任务。本公司拥有价值40多亿元的客运专线特种设备，并自2003
年始即着手设计研究客运专线的施工工艺，目前已经全面开展实施。
2、核心技术
截止2007年9月30日，本公司具备如下自主研发的核心技术：
（1）高原铁路设计、施工技术
本公司承担了青藏铁路全线的勘察设计任务；承建了全线海拔4,600米以上
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的绝大部分重点难点工程、唐古拉山越岭地段海拔4,900米以上的全部工程。针
对青藏铁路一期的盐湖地段和二期的“生态脆弱、高寒缺氧、多年冻土”三大世
界性工程技术难题，在无先例、无借鉴的条件下，本公司在路基、桥梁、隧道、
环保、电力、通信信号、房建、暖通、给排水等多个专业的50余项科学研究项
目和5个综合试验段进行了大量、长期的试验研究，创造性的解决了一系列的技
术难题，取得了一批原创性的科技成果，形成了具有自主知识产权的青藏铁路修
建技术，为高原铁路的设计建造积累了宝贵的技术经验，使我国在高原冻土地区
修建铁路的成套技术达到了世界领先水平。
（2）高速铁路、客运专线设计、施工技术
针对我国原有铁路网及运输技术难以满足经济的快速发展要求的现状，结合
京沪高速铁路的研究，本公司的研发机构通过学习和咨询国外的先进设计和施工
经验，从上世纪九十年代就开始了我国客运专线的技术研究；通过秦沈客运专线
的建设试验，建立了适合我国铁路建设实际的标准体系和设计技术；通过对哈大
客运专线和郑西客运专线的科学试验研究，形成了在高纬度、寒冷地区以及湿陷
性黄土地区修建客运专线的技术，为建设我国的客运专线打下了良好的技术基
础。目前，本公司设计了我国17条已开工客运专线中的12条，总长为3,448.148
千米，所占比例达63.25%；承担了我国现有时速300千米以上客运专线近70%
的勘察设计任务，解决了桥梁制、运、架等线下工程施工技术难题，掌握了无碴
轨道制造技术，研究了无碴轨道铺设设备和施工工艺。此外，还实现了一次性铺
设跨区间无缝线路技术的突破。
（3）铁路养护设备制造技术
本公司在引进国外大型养路机械先进技术的基础上，通过消化吸收、自主创
新，自主开发了以D08－32捣固车、D09－32捣固车、D08－475道岔捣固车、
WD-320动力稳定车、SRM80清筛机、SPZ-200型道床配碴整型车为代表的具
有国际先进水平的大中型养路机械，从根本上改变了我国长期依靠人工养护铁路
的历史，成为中国铁路十大科技进步标志之一，使我国铁路养路机械设备水平跨
越了与国外铁路养护技术近30年的差距，为我国铁路第六次大提速提供了可靠
保证。
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（4）磁悬浮轨道梁的制造和安装技术
本公司在城市独轨铁路PC梁新技术研究成果的基础上，对磁悬浮轨道梁进
行了开发研究，获得了“磁悬浮预应力钢筋砼轨道梁制造方法”和“磁悬浮导轨
梁模板”两项国家专利，拥有磁悬浮轨道梁制架的自主知识产权，解决了其生产
和安装的关键技术，成为世界上唯一拥有磁悬浮商业运行线轨道生产关键技术的
企业。
（5）桥梁技术
本公司承建的部分桥梁设计施工已达到了国际领先水平，可以设计、承建各
种结构形式的桥梁。本公司造桥机、架桥机、运梁车等桥梁施工装备的研制已经
形成规模；进入了斜拉桥、悬索桥、轻轨PC梁及磁悬浮梁制架等高技术桥梁工
程领域，设计施工的桥梁跨度由原来不足200米发展到施工跨度达430米、设
计跨度达580米；本公司高墩大跨桥梁、拱桥建造技术处于业内领先水平。
（6）隧道技术
本公司承建的隧道及地下工程处于国内领先乃至世界领先水平，承担和参加
了国内几乎所有标志性地下工程的建设任务。本公司开发并掌握了TBM及盾构
施工技术、高原高海拔隧道综合施工技术、隧道防排水及通风技术、超前地质预
报及预支护技术、爆破技术、临近隧道施工技术、高速铁路隧道综合施工技术。
本公司采用世界最先进的TBM隧道掘进设备，在国内首次实现隧道生产“车间
化”，其综合施工技术获2003年度国家科技进步一等奖。
（7）城市轨道技术
本公司在城市轻轨建设、盾构应用、冷冻开挖技术、桩基托换技术、复杂地
质大断面车站暗挖、明挖技术、城轨防振降噪技术等方面成绩突出，参与建设了
国内大部分城市的轻轨和地铁建设，在重庆轻轨项目中自主研制开发了完全国产
化的跨座式单轨PC梁制造技术。该技术工艺设计正确、制造工艺先进，属国内
首创，达到国际先进水平，其中模板技术为国际领先，取得了具有自主知识产权
的PC梁体、模板和工法三项国家专利。
（8）高速公路的设计与施工技术
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本公司掌握了高速公路路面、路基、桥梁、隧道设计和施工的关键技术，开
发的公路工程灾害预防与治理综合技术、硬壳巨湖相软土公路施工技术、高速公
路高陡路垫边坡加固技术、高速公路软土路基加宽变形控制技术等，分别获得省
部级以上科技进步奖，三峡工程对外交通公路设计还荣获国家优秀设计铜奖。
（9）大型工业与民用建筑的设计与施工技术
本公司在大型工业与民用建筑的设计与施工领域长期居于先进地位，近年来
先后承担并完成了南京、扬州、泰州、西安、广州等标志性大型铁路客站的设计，
承担了大部分高速铁路客运专线大型客站的设计。本公司承担了北京首都国际机
场新航站楼、华威大厦、华侨大厦、北京大学图书馆、中钢大厦等建筑的施工，
全面进入了建筑全钢结构和大跨结构领域，施工的中钢大厦是北京中轴路以西的
标志性建筑，获北京市科技进步二等奖。
（10）电气化铁路的设计与施工技术
本公司拥有新建电气化铁路和既有铁路电气化改造项目设计和施工的先进
技术和能力，近年来先后主持和参与京沪、胶济和郑徐等提速铁路的电气化设计
和施工任务，研究完成了普速铁路、时速200千米的提速铁路电气化施工技术
标准，承担了郑西、武广等多条高速客运专线的设计施工任务，城市交通牵引供
电及接触网系统仿真研究获湖北省二等奖，牵引供电自动化系统成套技术及应用
获国家科技进步二等奖。
（11）大型水利水电设施的施工技术
本公司拥有国内大型水利水电设施的施工技术和能力，先后参与了引滦入
津、引大入秦、黄河小浪底水电站、二滩水电站、甘肃九甸峡水利枢纽发电系统
以及雅砻江锦屏电站工程的建设，拥有除大坝外水利水电工程建设的核心技术。
（四）目前主要在研项目
目前，本公司的研发机构正在研究、预计于2010年前取得突破的科研项目
主要包括：客运专线成套技术的研究、黄土地区客运专线修建系统技术的研究、
客运专线越江隧道关键技术研究、客运专线无碴轨道施工设备研制、客运专线大
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号码道岔的研制开发及相关工艺的研究、09-3X Dynamic连续式捣固稳定车的国
产化研制。
八、海外经营状况
本公司定位于发展成为具有国际竞争力的建设集团，海外业务为其业务发展
的重点之一。本公司从事海外工程承包历史悠久，目前是我国成长最快、海外新
签合同额最高的基础建设工程承包商。本公司通过本部以及所属中国土木工程集
团有限公司及其他子公司承揽国际工程承包业务，并提供相应的客户支持服务。
截至2007年9月30日，本公司的海外经营业务已经拓展至尼日利亚、以色列、
土耳其、阿尔及利亚、安哥拉、沙特阿拉伯、阿拉伯联合酋长国、巴西、俄罗斯、
香港、澳门等60多个国家和地区，形成了较为强大的海外经营能力和国际竞争
力，签署了多个有重大影响的海外工程项目。
(一)海外经营业绩
本着“着眼长远、注重实效、把握政策、围绕重点、稳步推进”的方针，本
公司逐步进入亚洲、非洲、中东等国家和地区的建筑市场。截止2007年9月30
日，本公司直接持有1家境外子公司的股权，在亚洲、非洲、中东、香港、澳门
等25个国家和地区设立了迪拜公司、沙特公司、尼日利亚公司、马达加斯加项
目部、阿联酋代表处、阿尔及利亚办事处等31个分公司、项目部和代表处（办
事处）。本公司拥有19项国家批准的对外承包工程经营资格、对外劳务合作经营
资格，在海外主要从事工程承包、勘察、设计和监理业务，具备了较为强大的海
外经营能力和国际竞争力。
中国土木工程集团有限公司拥有工程施工总承包特级资质，曾连续多年入选
以海外工程承包营业收入计算的全球最大225家国际承包商行列并位居前70名
之列，并荣获商务部和中国对外承包工程商会评选的“2006年中国对外承包工
程优秀企业奖”。自2004年中国土木工程集团有限公司并入本公司以来，本公
司凭借原所属工程集团公司的设计和施工实力，结合中国土木工程集团有限公司
的海外市场优势，继续深入拓展海外工程市场，现已在国际工程承包市场确立了
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“中国铁建”及“中国土木”的品牌形象与知名度。
本公司目前在海外超过60个国家和地区已经完成了287个海外项目，并在
海外27个国家和地区正在承建着137个海外项目，是目前我国海外新签合同额
最大的工程承包商。2006年和2007年1-11月，本公司新签海外合同额分别达
到4,392,937万元和8,953,685万元，居全国对外工程承包企业的首位。近三年
及一期，本公司海外经营业务收入增长很快，其占本公司合并报表营业收入的比
例也稳步提高，如下表所示：
表6.17：
年份 2004年 2005年 2006年 2007年1-11月
营业收入（人民币千元） 1,417,302 2,167,737 3,516,572 4,983,236
占合并报表营业收入的比例 1.60% 1.90% 2.22% 3.29%
本公司在海外主要地区的新签合同额（包括工程承包及其他业务的新签合同
额）及其占本公司全部海外新签合同额的比例如下表所示：
表6.18：
2004年 2005年 2006年 2007年1-11月
区域
新签合同额所占新签合同额所占新签合同额所占新签合同额所占
（万元）比例（万元）比例（万元）比例（万元）比例
非洲 160,155 37.0% 222,226 16.4% 3,993,620 90.9% 7,789,705 87.0%
中东 102,654 23.7% 256,847 19.0% 0 0 416,848 4.7%
其它 169,645 39.3% 872,756 64.6% 399,317 9.1% 747,132 8.3%
总计 432,454 100% 1,351,829 100% 4,392,937 100% 8,953,685 100%
(二)海外业务经营模式与业务流程
1、经营管理模式
根据项目的发展前景和东道国的有关政策，本公司通过本部、中国土木工程
集团有限公司以及其他所属子公司，在不同的海外市场建立子公司、分公司、代
表处（办事处）和项目部等管理模式。
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海外各子公司、分公司是独立核算的经济实体，其编制和级别等同于其母公
司的国内公司，其主要任务是负责所在国项目的市场开拓及施工管理。
代表处（办事处）承担所在国家的项目联络与市场调研任务。在所在国承揽
具体项目后，成立项目部负责项目实施。项目核算由代表处（办事处）统一负责。
项目部一般采取资产承包经营为核心内容的经理部责任制，其主要功能是立
足当地市场，做好在建项目，扩大企业知名度，创造最佳效益，力争滚动发展。
对于影响特别重大的海外项目，本公司将成立大型项目部，由本公司直接进
行管理。
2、业务流程
本公司在海外市场的业务流程如下图所示：
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图6.29：
海外业务代表
搜集商务信息
代理
招标公告
筛选、分类、评估
合作伙伴有关商务信息
放弃
所在国政府邀请
现场考察、收集资料
其它
投标/议标、开标
未中标，放弃
中标、签订项目合同、
成立项目部
采购施工建设
竣工验收、项目交接、
竣工结算
缺陷责任期保修
最终验收，合同执行完毕
(三)代表性项目
截至2007年9月30日，本公司已经承揽建成了如下海外项目：
香港西部铁路：香港西部铁路是香港最大型基础建设项目之一。本公司与
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其他公司组成联合体参与实施的项目包括：屯门车站、兆康站、元朗站和
朗屏站以及北段轨道工程四个子项目，总合同额49.28亿港币。
尼日利亚铁路系统的修建、修复和机车车辆采购：该工程合同金额共计
52,800万美元，项目内容包括勘测、设计、降坡及加大曲线半径改造、
清筛整道等修复改造、提供620台机车车辆，更新信号设备，并培训当
地技术人员和技工等。
澳门立法会大楼：是澳门标志性建筑，总建筑面积17,500平方米，工程
总造价11,240万澳门币。本公司负责整个项目的结构、内外装修及机电
工程。
澳门威尼斯人赌场项目建筑群东翼裙楼：是澳门威尼斯人度假村—酒店—
赌场项目的一部分，合同金额10.1亿澳门币（约合1.26亿美元），建筑
面积25万平方米。
坦赞铁路：坦赞铁路是本公司所属中国土木工程集团有限公司的前身铁道
部援外办公室代表我国政府组织、设计、实施的大型铁路援外工程。该工
程全长1,860千米，共建成320座桥、22座隧道、2个大型机车辆厂、
1个培训中心和约376,000平方米的建筑。工程竣工移交后，继续承担我
国政府援助的运营、管理及技术支持合作项目。
2006年以来，本公司与其他合作伙伴联合中标了土耳其高速铁路项目，合
同金额达12.7亿美元；与其他合作伙伴联合，中标阿尔及利亚东西高速公路中、
西两个标段工程，合同总金额约62.5亿美元；更独立中标总投资83亿美元的
尼日利亚拉各斯至卡诺铁路现代化项目。阿尔及利亚东西高速公路项目、尼日利
亚铁路现代化项目更是连续刷新了我国对外工程承包单项工程合同额的最高纪
录。此外，2007年7月，本公司的子公司中铁二十局集团有限公司同安哥拉国
家重建办公室就安哥拉罗安达铁路大修工程、本格拉铁路大修工程签订了合作协
议书。
截止2007年9月30日，本公司正在施工中的海外标志性项目如下：
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表6.19：
本公司承揽
预计
项目名称开工日期合同总值项目简介
竣工日期
（万美元）
该项目全长927千米，建成后将与既有
阿尔及利亚线贯通，东连突尼斯、西接摩洛哥的经
2007年3月 2010年10月 224,370
东西高速公路济运输大动脉。本公司与其它合作伙伴
承建其中的169千米和359千米。
本公司承担双线标准轨铁路勘测、设计、
尼日利亚铁路
2007年2月 2011年2月 830,000 施工和5年维修，线路全长约2,733千
现代化项目
米。
该项目是我国企业在沙特承建的第一条
沙特南北铁路
2007年4月 2010年7月 52,357 铁路项目，标段全长453千米，本公司
CTW200标段
负责从BAUXTE至ANNAFUD的路段。
该项目位于以色列海发市中心，分东、
以色列
2007年6月 2009年9月 8,930 西隧道，由4条并行双线公路隧道组成，
CAMEL隧道
是以色列目前在建的最长公路隧道。
土耳其伊斯坦该项目是我国企业在国际上承揽的第一
开工后
布尔至安卡拉尚未确定 127,000 个高速铁路项目，铁路自伊诺努至科斯
28个月
铁路改造项目科亚，全长157千米。
下图标示了本公司目前正在进行中的海外主要项目的具体位置：
图6.30：
沙特阿富汗
－
沙特南北铁路CTW200 梅丹砂巴米杨公路修复工程；
凯撒巴－拉莫盖伯公路项目；
土耳其凯撒－阿尔玛公路项目
伊斯坦布尔－安卡拉铁路改造
以色利
特拉维夫红线轻轨；
阿尔及利亚
东西高速公路；
240千米沙漠铁路翻新香港
尼日利亚
KRS910：九龙南线铺轨项目；
铁路现代化工程；
MTR606A：将军澳南站轨道
澳门
安哥拉
南湾12号地段
罗安达铁路大修工程；
泰国
坦桑尼亚苏瓦纳米机场
北部供水一、四期工程
马达加斯加
34号国道修复工程
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(四)海外资产状况
本公司全资拥有1家境外子公司；本公司在海外的资产规模如下：
1、海外自有房屋
截止本招股说明书签署之日，本公司在海外自有房屋共计46项，建筑面积
共计22,076.58平方米。海外房屋情况如下表所示：
表6.20：
房屋数量
国家房屋面积账面净值
编号
（地区）（平方米）（元）
取得房产证的房屋未取得房产证的房屋
1 澳门 24 0 8,994.06 44,256,842.27
2 波兰 1 0 8,316 16,212,673.13
3 博茨瓦纳 9 0 1,035.9 15,852.67
4 德国 1 0 483 0
5 吉布提 0 5 2,088 0
6 香港 3 3 1,159.62 49,032,104.88
总计 38 8 22,076.58 109,517,472.95
2、海外租赁房屋
截止本招股说明书签署之日，本公司在海外以租赁方式取得了建筑面积共计
8,608.17平方米的22项房产的使用权。
九、安全、环保与质量控制
本公司设立安全质量管理部，负责本公司的安全、环保和质量管理体系文件
及各项相关管理制度的制定。本公司所属二级子公司均设立专门的安全质量管理
部门，根据本公司制定的安全、环保和质量管理体系和制度文件，同时结合实际
业务需要，制定具体的质量管理制度和质量管理措施。本公司的安全质量管理部
对所属二级子公司的安全质量管理工作进行指导、监督，并定期进行检查和评比；
所属二级子公司的安全质量管理部门定期对本公司的安全质量管理部进行工作
总结与汇报。
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（一）安全管理
本公司适用GB/T28001-2001职业健康安全管理体系，并取得该体系认证
证书。
本公司制定实施了《安全技术管理规定》、《安全教育制度》、《安全生产责任
制》、《安全检查制度》、《危险源辨识与控制和应急预案管理办法》、《因工伤亡事
故统计报告管理规定》等专门的安全管理规章，对安全生产目标、安全管理体系、
施工现场安全、安全教育培训、安全检查、安全生产投入、分包工程安全、安全
生产事故的应急救援、安全事故报告和处理以及奖惩措施等做了明确的规定。本
公司严格安全管理，保证安全投入，加强安全教育和培训，强化安全监督、检查，
积极预防安全事故的发生，并尽量减少安全事故的影响。
2004年至2006年，本公司的千人死亡率分别为0.048墶?.145墶?.084墸?
低于行业部门规定的0.17墸话僖谠邓劳雎饰?.18、2.27、1.35，低于国
家规定的控制指标——百亿元产值死亡率控制在3以下。
尽管本公司采取了严格的安全生产管理措施，但由于本公司所经营的行业涉
及固有的重大职业风险，本公司从事工程承包业务仍会因恶劣的天气、气候及地
质条件，高空、地下等困难的施工环境而产生人身伤亡。2007年，本公司发生
了宜万铁路野三关隧道重大透水事故及北京地铁十号线苏州街站隧道塌方事故。
2007年8月5日，宜万铁路野三关隧道掌子面突发突水、突泥，造成10人死
亡，由于当地的地质条件十分复杂，截止本招股说明书签署之日，事故正在调查
处理中，事故的性质和责任尚未确定。2007年3月28日，北京地铁10号线苏
州街站在抢险过程中发生突发性塌方，造成6名作业人员死亡，因此受到相关部
门的处理并可能受到行政处罚。上述事故并未使本公司出现重大业务中断，并未
对本公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响。
2008年1月23日20时48分，北京开往四方（青岛）的D59次动车组列车运行
至济南铁路局管内胶济线安丘至昌邑间时，发生重大铁路交通事故，造成本公司
全资子公司中铁十六局集团有限公司所属的全资子公司中铁十六局集团第二工
程有限公司的外部劳务人员死亡18人，受伤9人。该事故是由于该等外部劳务人
员在非施工时间进入胶济铁路运营线所致，截止招股说明书签署之日，该事故仍
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在调查之中，本公司未接到相关处理决定。鉴于中铁十六局集团第二工程有限公
司为独立企业法人，具备承担因该事故导致的相关责任的主体资格，即使因该事
故发生经济赔偿，其金额占本公司整体的收入和利润的比例很小，且个别单位的
个别资质的暂停或吊销不会对本公司整体项目承揽及生产经营构成不利影响。发
行人律师认为，上述情况并不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。保荐人认
为，该起事故不会对本公司整体生产经营构成重大影响，不会对本公司的财务状
况和经营成果造成重大不利影响，未发生《首次公开发行股票并上市管理办法》
第二十三、二十五条所规定的不符合发行上市条件之情形。因此，该起事故对本
次发行上市不构成实质性障碍。
（二）环保
本公司适用GB/T24001-2004/ISO14001:2004环境管理体系，并取得该体
系认证证书。
本公司通过确定影响环境污染的重点工序、运行过程控制、检测检验等步骤，
严格将施工过程中产生的废水、噪声、粉尘、烟尘等污染控制在标准规定的要求
范围内，采取措施优化工艺，配备环保控制设施和设备，降低对周边环境的影响；
加强对生产用、职工饮用水等的管理，确保污水排放符合国家标准要求；新建项
目严格执行“三同时”制度，确保实现公司“优化质量、强化安全、美化环境”
的环保目标。最近三年来，本公司未发生重大环境污染事故，未因环境污染受到
重大行政处罚。
（三）质量控制
本公司适用GB/T19001-2000 idt ISO9001:2000质量管理体系，并取得该
体系认证证书；根据该体系程序文件制定、执行本公司的质量控制制度，包括外
资招投标管理、合同管理、物资采购管理、生产计划管理等涉及营销、生产、售
后服务、检验、资源管理、改进等71个流程管理制度。
本公司先后制定实施了《工程质量管理办法》、《质量管理小组成果发表评选
方法》、《工程计量管理办法》、《工程试验管理办法》、《优质工程管理办法》、《优
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质工程评选办法》、《三合一管理体系》等规定，就质量管理机构及其职责、质量
管理的基础工作、质量管理责任制度、质量信息管理制度、质量检查制度、质量
事故调查处理、质量奖惩制度等作了专门的规定，并根据不同的业务分别采取监
督检查、专业培训、奖惩等适用于不同业务的具体质量控制措施。
本公司在《工程项目管理暂行办法》中就工程项目质量管理的体系、各级人
员的职责、控制措施、检查、创优措施、分包工程的质量管理、事故报告与处理、
奖惩措施等作了专门规定。本公司要求每一项目经理部设质量监督管理部门，并
设立“工程质量管理领导小组”，成员由项目经理、技术负责人和有关部门负责
人组成，按照“确定项目质量目标、编制项目质量计划、施工准备阶段质量控制、
施工阶段质量控制和竣工验收阶段质量控制”的程序分阶段采取质量控制措施。
项目经理对工程的质量管理承担全部责任。
在完善质量管理体系的同时，本公司强化了企业的管理体系建设，取得了诸
多的管理成果，赢得了一系列奖项。其中，本公司所属中铁建设集团有限公司于
2005年获得中国质量协会授予的全国质量管理奖，中铁十二局集团有限公司于
2003年获得了中国施工企业管理协会颁发的第七届全国工程建设企业管理现代
化成果一等奖和中国企业联合会颁发的第十届全国企业管理现代化创新成果二
等奖，中铁十四局集团有限公司、中铁十六局集团有限公司、中铁十七局集团有
限公司、中铁二十局集团有限公司于2003年获得中国施工企业管理协会授予的
第七届全国工程建设企业管理现代化成果二等奖。
近三年来，本公司未发生重大质量事故。
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第七章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）关于同业竞争情况的说明
作为特大型综合建设集团，本公司的主营业务为：工程承包、勘察设计咨询、
工业制造、房地产开发、资本运营和物流。其中，工程承包和勘察设计咨询为本
公司的核心业务。
如本招股说明书所述，本公司为根据国务院国资委《关于中国铁道建筑总公
司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革[2007]878号），由总公司按照整体
改制的原则发起设立的股份有限公司。根据《重组协议》，总公司将其拥有的与
工程承包业务、勘察设计咨询业务、工业制造业务、房地产业务、物流业务等相
关的所有经营性资产及权益完整地投入了本公司。同时，重组完成后，本公司承
继取得了总公司原持有的施工总承包特级资质及其他资质和对外经营权等相关
资质和许可证，而总公司自身则作为国有资产授权经营机构和本公司的控股股
东，不再持有经营上述业务所需的上述相关资质和许可证，其主要职能为对本公
司进行股权管理。上述详情可参见本招股说明书第五章“发行人基本情况”、第
六章“业务和技术”。
除上述情况外，总公司在重组后仍保留了如下部分与本公司类似业务的资产
和权益：
1、五家BOT项目公司的权益
本次重组前，总公司持有五家BOT项目公司的权益（详情可参见本招股说
明书第五章“发行人基本情况”）。本次重组时，总公司及其下属公司持有的咸阳
中铁路桥有限公司的全部权益、广东潮揭高速公路有限公司的全部权益正处于向
独立第三方转让过程中；北京通达京承高速公路有限公司项目（“北京通达项目”）
则于2006年底竣工并进入运营初期；重庆铁发遂渝高速公路有限公司项目（“重
庆铁发项目”）、南京长江隧道有限责任公司项目（“南京长江项目”）尚处于建设
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期。
五家BOT项目公司均为仅就具体的BOT项目而设立、运营，目前，本公
司并未在五家BOT项目公司所在具体地域从事类似的资本运营业务；除五家
BOT项目公司外，总公司未从事其他BOT项目，五家BOT项目公司也未进行
其他与本公司经营业务相同或相似的业务。因此，目前本公司与总公司及下属的
五家BOT项目公司之间不存在实质性的同业竞争。
2、锦鲤资产管理中心所属的部分资产及权益
本次重组时，总公司成立了锦鲤资产管理中心，以对总公司及下属公司原持
有的部分待处置的37家单位的资产或权益进行统一管理（关于锦鲤资产管理中
心的详情可参见本招股说明书第五章“发行人基本情况”）。按照经营范围，该等
单位中有部分单位从事与工程承包、勘察设计咨询、机械制造等类似的业务。然
而在该等37家单位中，24家属于根据国务院国资委《关于中国铁道建筑总公司
主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》（国资分配[2005]124号
文）、《关于中国铁道建筑总公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第二批实施
方案的批复》（国资分配[2006] 550号文），已实施或正在实施主辅分离、辅业改
制的单位。就业务而言，该等单位从事的业务事实上属于原总公司的辅业范畴，
该等单位并无能力与本公司的主营业务进行竞争；同时，在该等企业实施主辅分
离完成后，国有权益已/将不再具有控制权。除上述24家单位之外的13家单位
则属于待进行注销或撤销的单位，不再进行正常的生产经营。因此，本公司认为，
目前本公司与上述37家公司之间并不存在实质性的同业竞争。
除上述情况外，总公司及其控制的下属企业不存在与本公司从事相同或相似
业务的情况。
综上所述，本公司认为，目前，本公司从事的业务与总公司及其控制的其他
企业从事的业务之间不构成实质性的同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免潜在的同业竞争，本公司与总公司于2007年11月5日签订了《避免同
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业竞争协议》，双方约定避免同业竞争范围包括本公司及本公司控制企业在中国
境内和境外任何地域所从事的主营业务，总公司确认其本身及总公司控制企业于
该协议签订之时没有以任何形式从事或参与与主营业务构成直接或间接竞争关
系的业务活动，且在该协议之有效期内不在中国境内及境外单独或联合第三方，
以任何形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与本公司主营业务构
成竞争或可能构成竞争的业务活动，并赋予本公司选择权及优先受让权，以便在
适用法律允许的前提下或总公司拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其
他方式转让或允许使用总公司及其控制企业与本公司主营业务构成直接或间接
竞争或可能竞争的保留业务的任何权益时，本公司有权对总公司及其控制企业中
的该等股权、资产或其他权益进行收购。
此外，总公司于2007年12月10日向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，
总公司向本公司作出如下不可撤销之承诺和保证：
1、截止《避免同业竞争承诺函》出具之日，总公司及所控制企业没有以任
何形式从事或者参与同本公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务
和活动；
2、总公司及所控制的企业不从事与本公司主营业务相同或者近似的业务，
包括：
1) 在我国境内和境外，自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从
事或参与，或者协助从事或参与任何与本公司主营业务构成竞争或
可能构成竞争业务或活动；及
2) 在我国境内和境外，以任何形式支持他人从事与主营业务构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动；及
3) 以其他方式介入（不论直接或间接）任何与主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务或活动。
3、总公司给予本公司如下选择权：在适用法律允许的前提下，本公司有权
随时一次性或多次向总公司或所控制企业收购保留业务中的五家BOT
项目公司、锦鲤资产管理中心所属企业中的任何股权、资产及其他权益。
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同时总公司将尽最大努力促使除所控制企业之外的参股企业向本公司提
供上述选择参选权。
4、如果总公司或所控制企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以
其他方式转让或允许使用保留业务中的五家BOT项目公司或其建设运
营的五个BOT项目、或者总公司及所控制企业与本公司主营业务可能竞
争的保留业务的任何权益，总公司及所控制企业给予本公司优先受让权。
同时，总公司将尽最大努力促使除所控制企业之外的参股企业向本公司
提供上述优先受让权。
二、关联方与关联交易
（一）关联方及关联关系
1、控股股东
总公司为本公司的控股股东。本次发行前，持有本公司100%的股权。
2、控股股东控制的其他企业
最近三年及一期，与本公司发生交易并受总公司控制的其他企业主要包括：
表7.1：
序号公司名称与本公司关系
1
新发管理有限公司属同一母公司控制
2 中国土木（香港）建筑有限公司属同一母公司控制
3
中国铁道建筑总公司徐州机械总厂属同一母公司控制
4 中铁十四局集团有限公司中心医院（注1）属同一母公司控制
5 中铁二十二局集团第四工程有限公司医院属同一母公司控制
6
武汉绿茵草坪工程有限责任公司属同一母公司控制
7 铁道第四勘察设计院幼儿园属同一母公司控制
8 铁道第四勘察设计院图文印制中心属同一母公司控制
9
铁道第四勘察设计院保障服务中心属同一母公司控制
10 铁道第四勘察设计院会议接待中心属同一母公司控制
11
北京通达京承高速公路有限公司属同一母公司控制
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12 重庆铁发遂渝高速公路有限公司属同一母公司控制
13 南京长江隧道有限责任公司属同一母公司控制
14
咸阳中铁路桥有限公司属同一母公司控制
15 甘肃地一铁道工程承包有限公司（注2）属同一母公司控制
16
山东三力国际经济贸易公司属同一母公司控制
17
山东铁松进口工程机械维修服务中心属同一母公司控制
18 中国铁道建筑（香港）有限公司属同一母公司控制
19
达喜有限公司属同一母公司控制
20
中铁十三局集团第三工程有限公司职工医院属同一母公司控制
21 新疆铁道勘察设计院有限责任公司（注2）属同一母公司控制
22
甘肃铁道综合工程勘察院有限公司（注2）属同一母公司控制
23
青海铁道工程勘察有限公司（注2）属同一母公司控制
24 陕西铁道工程勘察有限公司（注2）属同一母公司控制
25
西安铁一院工程咨询监理有限责任公司（注2）属同一母公司控制
26
西安百和物业管理有限公司（注2）属同一母公司控制
27 甘肃铁一院工程监理有限责任公司（注2）属同一母公司控制
28
甘肃环通工程试验检测有限公司（注2）属同一母公司控制
29
兰州鑫铁物业管理有限公司（注2）属同一母公司控制
30 甘肃格瑞生态技术有限责任公司（注2）属同一母公司控制
31
甘肃宏图文印有限公司（注2）属同一母公司控制
32
上海铁城工程实业公司属同一母公司控制
33 中铁十九局集团有限公司职工中心医院属同一母公司控制
注1：该单位的主辅分离工作已于2007年1月29日完成。主辅分离完成后，总公司对该单位已不再
具有控制权，该单位自此不再属于本公司的关联方。
注2：该等单位的主辅分离工作已于2006年8月31日完成。主辅分离完成后，总公司对该等单位已
不再具有控制权，该等单位自此不再属于本公司的关联方。
目前，总公司直接控制的企业主要包括北京通达京承高速公路有限公司等五
家BOT项目公司和锦鲤资产管理中心，详情可参见本招股说明书第五章“发行
人基本情况”相关内容。
3、控股子公司及合营企业和联营企业
本公司的控股子公司详情可参见本招股说明书第五章“发行人基本情况”相
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关内容。
本集团的合营、联营企业如下：
表7.2：
序号公司名称与本公司关系
1 中铁十四局集团山东物资有限公司（注3）联营企业
2 集贤万邦焦化有限公司联营企业
3 厦门新钢金属制品有限公司联营企业
4 同景发展有限公司联营企业
5 江西宏达工程实业有限公司联营企业
6 南昌铁路第二建筑工程公司联营企业
7 重庆单轨交通工程有限责任公司联营企业
8 上海先科桥梁隧道检测加固工程技术有限公司联营企业
9
内蒙古呼准铁路有限公司联营企业
10 中铁交通国际工程技术有限公司联营企业
11 V.I.P. Development Limited 联营企业
12 新华锦集团青岛锦源房地产开发有限公司合营企业
13 中信集团-中国铁建联合体合营企业
14 Dragages-China Civil VSL JV 合营企业
15 HK ACE Joint Venture 合营企业
16 CLPE-CRCC-HG Joint Venture 合营企业
Chun Wo-Henryvicy-CRCC-Queensland Rail Joint
17
Venture 合营企业
18 AMEC-Hong Kong Construction CC202 Joint Venture 合营企业
注3：总公司已于2007年8月21日完成了该企业的股权转让。股权转让完成后，总公司对该企业已
不再具有重大影响，自此该企业已不再属于本公司的关联方。
4、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员
根据《企业会计准则第36号-关联方披露》，关键管理人员包括本公司董
事、监事及高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交
易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
本公司董事、监事、高管人员的情况可参见本招股说明书第八章“董事、监
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事、高级管理人员与核心技术人员”。
5、受关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大
影响的企业
除上述关联方外，截止本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管
理人员及与其关系密切的家庭成员不存在受其控制、共同控制或可施加重大影响
的、对本集团有重大影响的企业。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）经常性关联交易协议
为规范关联交易行为，本公司设立后，于2007年11月5日与总公司签订
了一系列经常性关联交易协议，主要包括：
A.《服务互供框架协议》
该协议约定，总公司及其附属公司向本公司及其附属公司提供物业管理、印
刷、住宿、劳务及其他相关服务，本公司及其附属公司向总公司及其附属公司提
供物业管理、科研、劳务及其他相关服务；双方在第三方的销售条件相同或更差
时，优先使用对方的服务，在第三方购买条件相同或更差时，优先向对方提供服
务；双方分别将不会以较其向第三方提供服务为差的条款向另一方提供该等服务
或以较另一方向第三方提供服务为佳的条款从另一方获得任何服务；协议的签订
并不影响双方自主选择交易对象，与第三方进行交易。
该协议项下的各项服务的价格，须按以下原则和顺序确定: a.凡有政府定价
的，执行政府定价；b.凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；
c.没有政府定价和政府指导价的，执行市场价(含招标价)；d.前三者都没有的或
无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。双方将按照该协议及具体
服务合同的规定收取服务费。
B.《承包建造及相关服务框架协议》
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该协议约定，本公司（包括其附属企业和单位）向总公司（包括其附属企业
或单位）保留的BOT项目提供承包建造及相关服务（包括但不限于勘察、设计、
监理服务）。
该协议约定，承包建造及相关服务（包括但不限于勘察、设计、监理服务）
均将采取招投标的方式确定服务提供方并确定价格；一方应按照招投标法的规定
以及另一方邀标书的具体要求投标；一方根据承包建造及相关服务项目的具体情
况自主确定中标方，在且仅在另一方投标条件优于或者不劣于其他投标方的情况
下，一方应优先考虑另一方作为中标方；就该协议项下的所有承包建造及相关服
务交易而言，双方及其相关附属企业或单位可按该协议规定原则及范围另行订立
具体合同，约定相关权利义务。
C.《房屋租赁框架协议》
该协议约定，总公司将其合法拥有的部分房屋（以下称“租赁房屋”）出租
给本公司；总公司将促使其下属拥有租赁房屋的联系人或附属公司（视其适用者）
严格按照该协议规定的条款和条件就其所拥有的一处或多处房屋与本公司或本
公司下属公司签署具体租赁合同（以下简称“具体租赁合同”）。具体租赁合同必
须依该协议确立的租赁原则签订，凡与该协议有冲突的，以该协议为准。如该协
议按条款中止或终止，所有具体租赁合同同步中止或终止。本公司应根据各具体
租赁合同约定用途使用租赁房屋，并接受总公司的监督；在不违反有关法律法规
的前提下，如改变用途，需事先征得总公司书面同意。
该协议约定，房屋租赁的有效期追溯至本公司依法设立之日起，为期10年。
在此前提下，该协议项下所有租赁房屋的租赁期限在相关具体租赁合同中明确和
规定；该协议有效期届满，在不违反本公司上市地上市规则的前提下，本公司有
权要求延长租赁期限，但应在该协议有效期届满前至少3个月以书面形式通知总
公司；该协议有效期届满，在同等条件下，本公司享有租赁房屋的优先承租权；
本公司可以在该协议有效期满前的任何时候提前终止租赁全部或部分租赁房屋,
但必须提前6个月书面通知总公司。
该协议约定，本公司应向总公司支付租赁房屋的租金，按照先用后付原则每
年就对上一个年度的年租金结算一次，具体的支付方法在双方确定签订的具体租
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赁合同中明确和规定，具体房产的租金价格由双方根据市场价格协商确定；总公
司负责办理租赁期间该租赁房屋法定税费的缴纳手续并承担有关税费；在租赁期
限内，双方同意租赁期限每满3年，双方经协商并参照当时市场价格对租赁房屋
的年租金进行调整。
D.《土地使用权租赁框架协议》
该协议约定，总公司将其合法拥有土地使用权的地块（以下简称“租赁地块”）
的土地使用权出租给本公司；总公司下属拥有相应地块土地使用权的企业将严格
按照该协议规定的条款和条件就其所拥有使用权的一处或多处地块与本公司或
本公司附属公司签署具体租赁合同（以下简称“具体租赁合同”）。具体租赁合同
必须依该协议确立的租赁原则签订，凡与该协议有冲突的，以该协议为准；如该
协议按条款中止或终止，所有具体租赁合同同步中止或终止。
该协议约定，土地使用权租赁的有效期追溯至本公司依法设立之日起，为期
20年；在此前提下，该协议项下每一处租赁地块的租赁期限在相关具体租赁合
同中明确和规定；在租赁期限内，本公司有权提前终止承租租赁地块中的任何部
分地块的土地使用权。租赁有效期届满，在不违反本公司上市地上市规则的前提
下，本公司有权要求延长租赁地块部分或全部土地使用权的租赁期限，但应至少
提前6个月以书面形式通知总公司；除非该协议约定的不可抗力情况发生，否则
总公司接到上述通知后不得拒绝，双方应按照协商一致的原则对租赁地块的数
量、范围和租金总额进行相应调整并续签土地使用权租赁框架协议；如果本公司
在该协议有效期满仍需继续租赁有关租赁地块，则本公司即使未按前述约定行使
续约权，也仍在同等条件下享有优先承租权。如本公司提前终止承租租赁地块中
的部分地块的土地使用权，总公司同意相应减少本公司向总公司应支付而尚欠的
租金总额。
该协议约定，本公司需向总公司支付土地使用权租金，租金以年度计算，每
年就对上一个年度的年租金结算一次，具体的租金价格由双方根据市场价格协商
确定，支付方法在具体的租赁合同中明确和规定。在租赁期限内，每满3个年度
可调整租金一次，但调整后的租金价格应比照当地类似土地使用权租赁的市场价
格并经协商一致。总公司负责交纳所有与租赁本协议下租赁地块的土地使用权有
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关的法定税费。
该协议约定，本公司应在租赁地块的国有土地使用证所限定的用途范围内使
用土地；在此前提下，本公司在租赁期内若要依法将租赁地块的部分或全部改作
他用时，应提前三个月书面通知总公司。总公司应在接到书面通知之日起三十日
内决定是否同意该等改变。如同意，则总公司应协助本公司到有关部门办理相应
批准手续。
（2）近三年及一期发生的经常性关联交易
近三年及一期，在本次重组后纳入本公司范围的下属公司与关联方发生的、
应视为经常性关联交易的情况如下：
A.工程承包建造合同收入
近三年及一期该项关联交易的实际交易情况如下表：
表7.3：
单位：千元
项目 2007年1-11月 2006年 2005年 2004年
建造合同收入注1
南京长江隧道有限责任公司 461,652 119,776 8,000 -
重庆铁发遂渝高速公路有限公司 277,466 400,312 393,615 40,805
内蒙古呼准铁路有限公司 98,265 173,467 370,417 281,743
总公司 84,475 37,643 24,567 -
北京通达京承高速公路有限公司 47,707 215,215 363,413 96,338
集贤万邦焦化有限公司 9,191 3,830 30,018
-
Dragages-China Civil VSL JV - 22,428 8,549 -
咸阳中铁路桥有限公司 8,898 477 28,046
-
关联交易金额 978,756 977,739 1,172,868 476,950
占同类交易的比例低于1% 低于1% 1.1% 低于1%
注1：本集团与关联公司签订的建筑承包建造合同的条款乃由双方协商确定。
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B．勘察、设计、咨询收入
近三年及一期该项关联交易的实际交易情况如下表：
表7.4：
单位：千元
项目 2007年1-11月 2006年度 2005年度 2004年度
勘察、设计、咨询收入注2
总公司 1,365 6,171 1,150 586
南京长江隧道有限责任公司 - 12,153 12,817 -
咸阳中铁路桥有限公司 - - - 2,200
关联交易金额 1,365 18,324 13,967 2,786
占同类交易的比例低于1% 低于1% 低于1% 低于1%
注2：本集团向关联公司提供勘察、设计及咨询服务的条款乃由双方协商确定。
C.利息收入
近三年及一期该项关联交易的实际交易情况如下表：
表7.5：
单位：千元
项目 2007年1-11月 2006年度 2005年度 2004年度
利息收入注3
山东三力国际经济贸易公司 - 382 207 241
中国铁道建筑总公司徐州机械总厂 - 150 188 43
山东铁松进口工程机械维修服务中心 - 81 61 81
中铁十四局集团山东物资有限公司 - - - 35
关联交易金额 - 613 456 400
占同类交易的比例不适用低于1% 低于1% 低于1%
注3：本集团向关联公司提供借款的利息收入条款乃在参照中国人民银行该类型贷款利率下限后由双方
协商确定。
D.接受劳务支出
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近三年及一期该项关联交易的实际交易情况如下表：
表7.6：
单位：千元
项目 2007年1-11月 2006年度 2005年度 2004年度
接受劳务支出注4
中信集团-中国铁建联合体 221,834 - - -
中铁交通国际工程技术有限公司 55,730 - - -
铁道第四勘察设计院图文印制中心 9,857 12,446 10,747 8,465
铁道第四勘察设计院保障服务中心 7,718 14,721 21,813 35,297
中国铁道建筑总公司徐州机械总厂 5,563 - - -
铁道第四勘察设计院会议接待中心 2,676 3,193 3,236 2,379
武汉绿茵草坪工程有限责任公司 1,270 353 1,215 6,978
陕西铁道工程勘察有限公司 - 36,290 47,622 -
甘肃铁道综合工程勘察院有限公司 - 29,449 70,732 21,822
新疆铁道勘察设计院有限责任公司 - 21,407 46,969 20,457
甘肃宏图文印有限公司 - 10,276 751 -
中国土木（香港）建筑有限公司 - 4,624 87,137 54,712
青海铁道工程勘察有限公司 - 4,400 10,217 5,436
江西宏达工程实业有限公司 - 2,401 2,401 2,401
兰州鑫铁物业管理有限公司 - 2,157 9,867 8,624
南昌铁路第二建筑工程公司 - 600 14,960 2,776
中国铁道建筑(香港)有限公司 - 584 1,339 935
铁道第四勘察设计院幼儿园 - 525 1,578 873
上海先科桥梁隧道检测加固工程技术有
- 364 - -
限公司
甘肃地一铁道工程承包有限公司 - 117 217 265
甘肃环通工程试验检测有限公司 - - 7,602 -
西安百和物业管理有限公司 - - 4,147 -
西安铁一院工程咨询监理有限责任公司 - - 3,830 -
中铁十四局集团山东物资有限公司 - - - 2,220
关联交易金额 304,648 143,907 346,380 173,640
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占同类交易的比例低于1% 低于1% 低于1% 低于1%
注4：本集团接受关联公司提供劳务支出的条款乃由双方协商确定。
E.其他与关联方的交易收入
近三年及一期该项关联交易的实际交易情况如下表：
表7.7：
单位：千元
项目 2007年1-11月 2006年度 2005年度 2004年度
其他与关联方的交易收入注5
中信集团-中国铁建联合体 37,070 - - -
Chun
Wo-Henryvicy-CRCC-Queensla 3,584 313 - -
nd Rail Joint Venture
CLPE-CRCC-HG Joint Venture 1,623 142 - -
南京长江隧道有限责任公司 146 20 - -
厦门新钢金属制品有限公司 220 240 - -
陕西铁道工程勘察有限公司 - - - 605
关联交易金额 42,643 715 - 605
占同类交易的比例低于1% 低于1% 不适用低于1%
注5：本集团向关联公司提供其他服务的条款乃由双方协商确定。
（3）近三年及一期经常性关联交易对财务状况及经营成果的影响
表7.8：
单位：千元
项目 2007年1－11月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 151,370,889 158,488,092 114,125,346 88,730,028
其中经常性关联交易 1,022,764 997,391 1,187,291 480,741
所占比例 0.68% 0.63% 1.04% 0.54%
营业成本 136,934,467 144,012,964 102,869,824 79,802,559
其中经常性关联交易 304,648 143,907 346,380 173,640
所占比例 0.22% 0.10% 0.34% 0.22%
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（4）近三年及一期经常性关联交易中关联方应收应付款项余额
表7.9：
单位：千元
2007年 2006年 2005年 2004年
项目
11月30日 12月31日 12月31日 12月31日
应收账款
重庆铁发遂渝高速公路有限公司注1 66,295 19,501 18,822 -
内蒙古呼准铁路有限公司注1 46,061 86,994 - -
北京通达京承高速公路有限公司注1 38,904 54,268 32,647 30,241
Dragages-China Civil VSL JV 注1 2,812 14,328 8,300 -
南京长江隧道有限责任公司注1 1,483 20 - -
Chun Wo-Henryvicy-CRCC-Queensland
注1 427 - - -
Rail Joint Venture
总公司注1 - 4,496 8,136 6,468
山东三力国际经济贸易公司注2 - 3,650 3,650 3,650
山东铁松进口工程机械维修服务中心注4 - 1,000 1,000 1,000
南昌铁路第二建筑工程公司注1 - 715 715 745
中国铁道建筑总公司徐州机械总厂注3 - - 3,029 3,000
咸阳中铁路桥有限公司注1 - - 220 220
中铁十四局集团山东物资有限公司注5 - - - 1,000
155,982 184,972 76,519 46,324
应收账款坏账准备
内蒙古呼准铁路有限公司 286 - - -
北京通达京承高速公路有限公司 - 18 - -
南昌铁路第二建筑工程公司 - - 4 4
286 18 4 4
应收客户合同工程款项注1
总公司 - 4,261 - -
1-1-198
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
重庆铁发遂渝高速公路有限公司 33,218 22,649 8,262 -
北京通达京承高速公路有限公司 3,171 33,414 22,183 9,880
内蒙古呼准铁路有限公司 4,923 - -
-
36,389 65,247 30,445 9,880
预付账款注1
中铁交通国际工程技术有限公司 300,000 - - -
中信集团-中国铁建联合体 140,227 - - -
南昌铁路第二建筑工程公司 3,099 1,730 503 4,371
上海先科桥梁隧道检测加固工程技术
2,000 2,000 - -
有限公司
江西宏达工程实业有限公司 16 - 479 209
中铁十四局集团山东物资有限公司 7,600 - -
-
中铁十四局集团有限公司中心医院 - 1,949 2,038 1,620
甘肃铁道综合工程勘察院有限公司 - - 21,706 11,269
新疆铁道勘察设计院有限责任公司 - - 11,548 3,401
甘肃地一铁道工程承包有限公司 - - 7,100 12,366
甘肃环通工程试验检测有限公司 - - 6,897 -
青海铁道工程勘察有限公司 - - 4,867 -
兰州鑫铁物业管理有限公司 - - 1,131 17,734
西安铁一院工程咨询监理有限责任
- - 638 -
公司
甘肃铁一院工程监理有限责任公司 - - - 622
甘肃宏图文印有限公司 -
- - 374
445,342 13,279 56,907 51,966
其他应收款注1
中信集团-中国铁建联合体 132,155 - - -
新华锦集团青岛锦源房地产开发
120,095 121,885 - -
有限公司
1-1-199
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
中铁交通国际工程技术有限公司 79,683 - - -
重庆铁发遂渝高速公路有限公司 - 20,891 52,411 567,578
CLPE-CRCC-HG Joint Venture 3,555 4,200 1,242 2,548
V.I.P. Development Limited 1,689 - - -
南昌铁路第二建筑工程公司 200 - - -
Chun Wo-Henryvicy-CRCC-Queensland
40 -
Rail Joint Venture 51 -
南京长江隧道有限责任公司 - 266 50 -
新发管理有限公司 - - 3 3
上海先科桥梁隧道检测加固工程技术有限
7 - - -
公司
总公司 - 1,434,405 1,080,610 492,506
中国铁道建筑总公司徐州机械总厂 - 46,700 62,046 41,346
中国土木(香港)建筑有限公司 - 35,591 29,965 12,824
重庆单轨交通工程有限责任公司 - 150 150 150
厦门新钢金属制品有限公司 - 100 217 99
AMEC-Hong Kong Construction CC202
- - 29,368 27,228
Joint Venture
陕西铁道工程勘察有限公司 - - 12,959 -
甘肃地一铁道工程承包有限公司 - - - 3,225
甘肃铁一院工程监理有限责任公司 - - - 150
中铁十四局集团山东物资有限公司 -
- - 99
337,424 1,664,239 1,269,021 1,147,756
应收股利注1
咸阳中铁路桥有限公司 - 1,291 - -
应付账款注1
中铁交通国际工程技术有限公司 11,245 - - -
中国铁道建筑总公司徐州机械总厂 1,563 - - -
南昌铁路第二建筑工程公司 1,195 3,787 3,368 4,018
1-1-200
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江西宏达工程实业有限公司 3,349 2,120 4,128 12,597
17,352 5,907 7,496 16,615
应付客户合同工程款项
重庆铁发遂渝高速公路有限公司 - 10,277 - -
北京通达京承高速公路有限公司 - 744 - 2,628
咸阳中铁路桥有限公司 - - 29 164
总公司 - - 13,252 -
- 11,021 13,281 2,792
预收款项注1
南京长江隧道有限责任公司 104,157 263,287 12,153 -
重庆铁发遂渝高速公路有限公司 56,072 34,789 52,767 4,863
集贤万邦焦化有限公司 7,548 88 88 -
CLPE-CRCC-HG Joint Venture 782 - - -
总公司 - 6,044 - -
北京通达京承高速公路有限公司 - 1,070 43,528 34,704
内蒙古呼准铁路有限公司 - - 120,701 29,227
咸阳中铁路桥有限公司 - - 29 164
168,559 305,278 229,266 68,958
其他应付款注1
总公司 95,156 173,797 172,331 169,685
HK ACE Joint Venture 57,832 59,750 2,131 6,369
达喜有限公司 47,644 49,967 52,119 53,485
中铁交通国际工程技术有限公司 43,975 - - -
上海铁城工程实业公司 3,746 - - -
AMEC-Hong Kong Construction CC202
3,630 - - -
Joint Venture
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中信集团-中国铁建联合体 1,138 - - -
中铁十三局集团第三工程有限公司职工医
- 2,308 2,154 2,034
院
山东三力国际经济贸易有限公司 - 801 1,036 2,033
中铁十九局集团有限公司职工中心医院 - 594 1,091 834
中铁十四局集团山东物资有限公司 - 149 46 -
中铁二十二局集团第四工程有限公司
- 113 841 633
医院
兰州鑫铁物业管理有限公司 - - 19,111 180
陕西铁道工程勘察有限公司 - - 15,129 104
西安铁一院工程咨询监理有限责任公司 - - 3,958 595
新疆铁道勘察设计院有限责任公司 - - 3,376 8,289
甘肃地一铁道工程承包有限公司 - - 3,082 2,700
甘肃铁道综合工程勘察院有限公司 - - 1,358 5,040
甘肃铁一院工程监理有限责任公司 - - 829 -
甘肃宏图文印有限公司 579 -
- -
甘肃格瑞生态技术有限责任公司 - - 261 92
青海铁道工程勘察有限公司
- - - 8,791
253,121 287,479 279,432 260,864
应付股利
-
总公司 2,423,883 - -
注1：该等应收及应付关联方款项均不计利息、无抵押且无固定还款期。
注2：于2004年、2005年及2006年，本集团对山东三力国际经济贸易公司提供借款，该项借款并无抵押
及担保，年利率均为8%。
注3：于2004年、2005年及2006年，本集团对中国铁道建筑总公司徐州机械总厂提供借款，该项借款并
无抵押及担保，年利率分别为5.04%、6.13%及6.13%。
注4：于2004年、2005年及2006年，本集团对山东铁松进口工程机械维修服务中心提供借款，该项借款并
无抵押及担保，年利率均为8%。
注5：于2004年，本集团对中铁十四局集团山东物资有限公司提供短期借款，该项借款并无抵押及担保，
年利率为8%。
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2、近三年及一期发生的主要偶发性关联交易情况
近三年及一期，在本次重组后纳入本公司范围的下属公司与关联方发生的、
应视为偶发性关联交易的情况如下：
（1）2006年12月31日、2005年12月31日及2004年12月31日，总
公司为本公司的下属子公司提供银行贷款担保，金额分别为3,561,476千元、
2,993,619千元及1,427,721千元，总公司为本公司的下属子公司提供的担保已
于2007年11月30日前转为由本公司对下属子公司的担保，因而于2007年11
月30日，无总公司为本公司下属公司提供担保情况。
（2）本公司下属子公司北京铁城建设监理有限责任公司接受总公司提供的
用于开立非融资性保函业务的最高额保证担保从2005年9月6日至2006年9
月6日的金额为15,000千元，2006年11月6日至2007年11月6日的金额
为21,370千元。上述人民币21,370千元最高额保证担保在2007年9月3日自
动解除。
（3）于2007年11月30日、2006年12月31日、2005年12月31日及
2004年12月31日，本集团为下述关联方提供的担保明细如下：
表7.10：
单位：千元
2007年 2006年 2005年 2004年
11月30日 12月31日 12月31日 12月31日
为联营公司作出担保：
内蒙古呼准铁路有限公司 194,000 42,000 42,000 -
中铁交通国际工程技术有限公司 69,000 54,000 38,000 -
同景发展有限公司 - 19,000 注 20,000 -
263,000 115,000 100,000 -
为合营公司作出担保：
Chun
Wo-Henryvicy-CRCC-Queensland 4,300 4,300 3,040 3,040
Rail Joint Venture
CLPE-CRCC-HG Joint Venture 1,100 1,100 - -
5,400 5,400 3,040 3,040
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注：于2006年12月31日，本公司的下属子公司中铁二十局集团有限公司以20,000千元银行定期存
款为本集团的联营公司同景发展有限公司，就其从中国民生银行西安分行获得的19,000千元的短期借款提
供质押担保。除此之外，其他担保均为信用担保。
三、关于关联交易决策权力与程序的规定
为保护上市后中小投资者的利益，本公司设立后制定了《公司章程（草案）》、
《关联交易决策制度》等规章制度，对关联交易的决策权力与程序作出了相应规
定，具体如下：
（一）《公司章程（草案）》
1、股东大会中涉及关联交易的决策权力与程序
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
上述关联股东，是指属于以下情形的股东：是关联方或虽然不是关联方，但
根据适时的不时修订的股票上市地证券交易所上市规则，是与待表决的交易有重
大利益关系的人士或其联系人。
2、董事会中涉及关联交易的决策权力与程序
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大
会审议。
3、独立董事的独立意见
依照法律、法规及/或股票上市地证券交易所上市规则须经股东大会审议的
重大关联交易（根据监管部门不时颁布的标准确定），先由二分之一以上独立董
事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
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财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事还应当就公司的股东、实际控制人
及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计
净资产值的百分之五的借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠
款向董事会或股东大会发表独立书面意见。
（二）《关联交易决策制度》
本公司制定了《关联交易决策制度》，对关联人和关联关系、关联交易、关
联关系的决策程序等作出了明确具体的规定。
1、关联交易的一般规定
本公司的关联交易遵循以下基本原则：符合诚实信用的原则；关联方如享有
本公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；与关联方有任何利害关
系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；公司董事会应当根据客观
标准判断该关连交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾
问。
关连交易的定价原则是：遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关连交
易的价格或收费不应偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价
受到限制的关连交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。
2、关联交易的决策权限和决策程序
股东大会审议批准本公司与关联人达成的交易金额在3,000万元以上且占
本公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易。该等交易由董事会审议，
并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或者评
估后，将该交易提交股东大会审议。
经股东大会授权，董事会审议批准本公司与关联法人达成的交易金额在300
万元以上且占本公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易，或本公
司与关联自然人达成的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除
外）。
在公司总裁为交易对方或交易对方的直接或间接控制人等特殊情形下，本公
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司与关联人达成的交易金额在300万元以下且低于本公司最近一期经审计净资
产值的0.5%的关联交易应由董事会审议批准。除此之外，经董事会授权，本公
司总裁有权决定本公司与关联人达成的交易金额在300万元以下或低于本公司
最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3
人的，公司应将交易提交股东大会审议。股东大会审议关联交易事项时，关联股
东应当回避表决。
四、发行人关联交易的执行情况
本公司设立以前，在本次重组后纳入本公司范围的下属公司与关联方发生的
关联交易是由交易双方协商确定的。
本公司设立后，与总公司就经常性关联交易签订了《服务互供框架协议》、
《承包建造及相关服务框架协议》、《房屋租赁框架协议》及《土地使用权租赁框
架协议》有关协议，就交易双方今后发生的经常性关联交易的范围、交易原则和
定价原则进行了约定。本公司独立董事认为：上述协议约定的交易为公司一般及
日常业务过程中按正常商业条款进行的交易，其定价原则公允，符合公司股东的
整体利益。
五、规范和减少关联交易的措施
本公司以维护股东利益为原则，尽量减少关联交易。本公司现有的关联交易
均属于必要的交易，有利于本公司开展业务并保证本公司正常经营。
对于不可避免的关联交易，本公司在《公司章程（草案）》、《关联交易决策
制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工
作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而
保护股东利益。
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第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
(一)董事
本公司本届董事会由9名成员组成，其中4名为独立非执行董事。本公司
董事由股东大会选举产生，任期三年，并可连选连任。董事基本情况如下表：
表8.1：
姓名在本公司任职提名人任职期间
李国瑞董事长总公司 2007年11月-2010年11月
丁原臣副董事长总公司 2007年11月-2010年11月
金普庆执行董事、总裁总公司 2007年11月-2010年11月
霍金贵非执行董事总公司 2007年11月-2010年11月
吴晓华非执行董事总公司 2007年11月-2010年11月
李克成独立非执行董事总公司 2007年11月-2010年11月
赵广杰独立非执行董事总公司 2007年11月-2010年11月
吴太石独立非执行董事总公司 2007年11月-2010年11月
魏伟峰独立非执行董事总公司 2007年11月-2010年11月
自本公司成立以来，董事会没有发生变化。
本公司董事简历如下：
李国瑞先生，58岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事长、党委
书记，同时兼任中国铁道建筑总公司董事长、总经理，南京长江隧道有限责任公
司董事长。李国瑞先生是中国共产党第十七次全国代表大会代表。李先生拥有多
年的国有特大型建筑企业集团高级管理从业经历，对中国建筑行业有深刻的认识
和理解，具有深厚的知识和丰富的经营管理经验。李先生1996年4月至1997
年12月任中国铁路工程总公司党委书记，1997年12月加入中国铁道建筑总公
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司后任党委书记，期间自2002年7月至2005年8月兼任中国铁道建筑总公司
副总经理，自2005年8月至2007年11月任中国铁道建筑总公司董事长、党委
书记，自2007年11月起任本公司董事长、党委书记，兼任中国铁道建筑总公
司董事长、总经理。李先生毕业于西南交通大学工务工程专业，是高级工程师。
丁原臣先生，58岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副董事长，同
时兼任中国铁道建筑总公司副董事长。丁原臣先生对中国建筑行业有深刻的认识
和理解，具有深厚的知识和丰富的经营管理经验。丁先生于1969年加入中国铁
建系统，1992年1月至1999年12月任铁道部第十七工程局（中铁十七局集团有
限公司前身）副局长、局长、党委副书记、党委书记，1999年12月至2001年3
月任中铁第十七工程局局长、党委副书记，2001年4月任中国铁道建筑总公司副
总经理，2001年8月任中国土木工程集团公司总经理、党委书记，2004年8月任
中国铁道建筑总公司副总经理，同时兼任中国土木工程集团公司总经理、党委书
记，2005年8月起任中国铁道建筑总公司副董事长，自2007年11月任本公司副董
事长，兼任中国铁道建筑总公司副董事长。丁先生毕业于中共中央党校经济管理
专业，是高级工程师、国家一级建造师、高级职业经理。
金普庆先生，58岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司执行董事、总
裁，同时兼任中国铁道建筑总公司董事。金先生对中国建筑行业有深刻的认识和
理解，对大型建筑企业集团做优做强业绩突出，具有深厚的知识和丰富的经营管
理经验。金先生1968年加入中国铁建系统，1993年8月至1998年6月任铁道
部第十二工程局（中铁十二局集团有限公司前身）副局长，1998年6月至2005
年8月任中铁十二局集团有限公司董事长、总经理、党委副书记，2005年8月
至2007年11月任中国铁道建筑总公司董事、总经理、党委副书记，自2007年
11月起任本公司执行董事、总裁、党委副书记，兼任中国铁道建筑总公司董事、
党委书记。金先生毕业于铁道部锦州党校党政管理专业，是高级工程师、国家一
级项目经理。
霍金贵先生，57岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司非执行董事、
党委副书记。霍先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有深厚的知识和丰
富的经营管理经验。霍先生1968年加入中国铁建系统，1993年5月至1999年
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12月任铁道部第十五工程局（中铁十五局集团有限公司前身）副局长、局长、
党委副书记，1999年12月至2001年3月任中铁第十五工程局局长、党委副书
记，2001年3月任中国铁道建筑总公司党委副书记，2005年2月任中国铁道建
筑总公司党委副书记、工会主席，2005年8月任中国铁道建筑总公司董事、党
委副书记、工会主席，2006年2月至2007年11月任中国铁道建筑总公司董事、
党委副书记，自2007年11月起任本公司非执行董事、党委副书记。霍先生毕
业于铁道部锦州党校党政专业，是高级工程师。
吴晓华先生，62岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司非执行董事。
吴先生历任机械部电工局副处长，国家机械委、机电部重大办副处长，机电部第
一装备司重点任务协调处处长、副司长，西安电力机械制造公司副总经理、党委
常委，机械工业部重大装备司司长，中国机械装备（集团）公司副总裁、党组成
员，中国机械装备（集团）公司副董事长、副总裁、党组成员，中国机械设备进
出口总公司党组书记、总经理，国家机械工业局副局长、党组成员，国家机械工
业局局长、党组书记，中央企业工作委员会副书记，国务院国资委副主任、党委
委员，2006年3月任国务院国资委副部级干部，2006年11月至2007年11月
任中国铁道建筑总公司外部董事，自2006年7月及2006年8月起分别任中海
石油化学股份有限公司及上海国际港务（集团）股份有限公司独立非执行董事，
自2007年11月任本公司非执行董事。吴先生毕业于中国科技大学技术物理专
业，是高级工程师。
李克成先生，64岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立非执行董
事。李先生历任石油部管道局机械厂党委书记，石油管道局党委常委、纪委书记，
东北输油管理局党委书记，中国石油天然气总公司办公厅主任、政策研究室主任、
党组机要秘书、政治思想工作部主任、直属机关党委常务副书记、中国石油天然
气集团公司党组成员，2000年6月至2005年11月任中国石油天然气集团公司
党组成员、党组纪检组组长。1999年1月至2005年11月任中国石油天然气股
份有限公司监事会主席。2006年月任中国电子信息产业集团有限公司外部董事。
2006年11月至2007年11月任中国铁道建筑总公司外部董事。自2007年11
月起任本公司独立非执行董事。2007年12月任二重集团（德阳）重型装备股份
有限公司独立非执行董事。李先生毕业于北京钢铁学院金属材料专业，是高级工
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程师。
赵广杰先生，62岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立非执行董
事。赵先生历任鞍山钢铁集团公司经理办调研员、调研组副组长、经理办副主任，
辽宁省委办公厅秘书，鞍山钢铁集团公司建设公司总经理兼党委书记，鞍山钢铁
集团公司秘书长、副总经理、党委副书记，鞍山钢铁集团公司副总经理、党委常
委，2005年5月至2006年1月任鞍山钢铁集团公司副总经理。2006年11月
任新兴铸管集团有限公司外部董事。2006年11月至2007年11月任中国铁道
建筑总公司外部董事。自2007年11月起任本公司独立非执行董事。赵先生毕
业于西北工业大学航空发动机设计专业，是高级工程师。
吴太石先生，60岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立非执行董
事，同时为上海信息协会副会长，北京正信嘉华管理顾问有限公司副董事长，曾
任上海运载火箭总装厂副总经济师、总会计师，1993年起任中国航天工业总公
司财务经济调节部副经理、财务局局长，1999年任中国航天科工集团副总会计
师，后调任交通银行总行办公室副主任、引进外资办公室主任（首席谈判代表）、
深化股份制改革办公室副主任、发展研究部总经理、交行综合经营办公室首席顾
问、博士后工作站站长，自2006年7月起任航天证券经纪有限责任公司独立非
执行董事，自2007年11月起任本公司独立非执行董事。吴先生毕业于复旦大
学管理系工业经济专业，是研究员级高级会计师、中国注册会计师。
魏伟峰先生，46岁，中国香港，现任本公司独立非执行董事。魏先生拥有
超过18年高阶管理工作经验，魏先生是香港特许秘书公会副会长、信东集团非
执行主席、KCS Limited（前香港毕马威企业服务部及君富国际会计师事务所商
业顾问部组成的公司）董事、中国人寿股份有限公司独立非执行董事。曾担任多
家香港上市企业的执行董事、首席财务官等职务，其中包括中远集团、中国联通、
中国工商银行（亚洲）等公司，多次参与或主导公司上市、收购合并、发债等重
大融资工作，曾为多家国有企业及红筹公司提供专业服务。自2007年11月起
任本公司独立非执行董事。魏先生先后毕业于香港理工大学、美国密兹根州安德
鲁大学、英国华瑞汉普顿大学，并取得了金融学硕士、工商管理硕士、荣誉法律
学士学位。
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(二)监事
本公司本届监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。本公司
监事任期三年，可连选连任。监事基本情况如下：
表8.2：
姓名在本公司任职提名人任职期间
彭树贵监事会主席总公司 2007年11月-2010年11月
黄少军监事总公司 2007年11月-2010年11月
于凤丽职工监事职工代表大会 2007年11月-2010年11月
自本公司成立以来，监事会没有发生变化。
本公司监事简历如下：
彭树贵先生，53岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事会主席、
党委副书记、纪委书记、工会主席。彭先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，
拥有丰富的经营管理经验，具有较高的理论政策水平和丰富的法律知识。彭先生
1972年加入中国铁建系统，1995年12月至1999年12月任铁道部第十四工程
局（中铁十四局集团有限公司前身）党委副书记、党委书记，1999年12月至
2001年4月任中铁第十四工程局党委书记，2001年4月至2006年2月任中国
铁道建筑总公司党委副书记、纪委书记，2006年2月任中国铁道建筑总公司党
委副书记、纪委书记、工会主席，2006年7月至2007年11月任中国铁道建筑
总公司职工董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，自2007年11月起任本
公司监事会主席。彭先生毕业于澳大利亚拉筹伯大学工商管理专业，硕士学位，
是高级工程师、国家一级项目经理、国家一级建造师。
黄少军先生，50岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事会监事，
同时兼任本公司审计局局长、海南金牌科技股份有限公司监事会监事长、北京通
达京承高速公路有限公司监事。黄先生是中国内部审计协会和中国风险者管理联
谊会常务理事。黄先生在本公司所属行业拥有多年的工作经历，并具有丰富的现
代企业管理知识和经营管理经验。黄先生1976年加入中国铁建系统，1993年
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2月至1994年4月任中国铁道建筑总公司京九铁路赣州指挥部计划财务处副处
长，1994年4月至1998年11月任中国铁道建筑总公司财务部副部长兼京九铁
路赣州指挥部计划财务处副处长，1998年11月至2002年8月任中国铁道建筑
总公司审计处处长，2002年8月至2007年11月任中国铁道建筑总公司审计局
局长，自2007年11月起任本公司监事。黄先生毕业于中共中央党校经济管理
专业，是高级会计师、注册高级企业风险管理师。
于凤丽女士，51岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司职工监事，同
时兼任中铁十二局集团有限公司、中铁二十局集团有限公司、中铁二十二局集团
有限公司、中铁第一勘察设计院集团有限公司、中铁房地产集团有限公司、重庆
铁发遂渝高速公路有限公司、南京长江隧道有限责任公司、四川纳叙铁路有限责
任公司监事会主席，上海枫亭水质净化有限公司、西安天创房地产有限公司监事。
于女士1973年加入中国铁建系统，1989年12月1996年2月任中国铁道建筑
总公司机关事务管理部助理会计师、会计师，1996年2月至1999年9月任中
国铁道建筑总公司财务部会计师，1999年9月至2005年12月任中国铁道建筑
总公司财务部副部长，2005年12月至2007年11月任中国铁道建筑总公司监
事会办公室专职监事会主席，自2007年11月起任本公司职工监事。于女士毕
业于中央党校经济管理专业，是会计师。
(三)高级管理人员
本公司于2007年11月5日第一届董事会第一次会议上聘任金普庆先生为
公司总裁，扈振衣、夏国斌、范德、赵广发、周志亮先生为公司副总裁，庄尚标
先生为公司总会计师。以下为本公司高级管理人员的基本情况：
表8.3：
姓名在本公司任职任职期间
金普庆总裁 2007年11月-2010年11月
扈振衣副总裁兼总经济师 2007年11月-2010年11月
夏国斌副总裁兼总工程师 2007年11月-2010年11月
范德副总裁 2007年11月-2010年11月
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赵广发副总裁 2007年11月-2010年11月
周志亮副总裁 2007年11月-2010年11月
庄尚标总会计师 2007年11月-2010年11月
李廷柱董事会秘书 2007年11月-2010年11月
自本公司成立以来，高级管理人员没有发生变化。
本公司高级管理人员简历如下：
金普庆先生，现任本公司执行董事、总裁。（见董事简历）
扈振衣先生，53岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁、总经
济师，同时兼任咸阳中铁路桥有限公司董事长、重庆铁发遂渝高速公路有限公司
副董事长、北京通达京承高速公路有限公司董事、西安天创房地产有限公司执行
董事、上海枫亭水质净化有限公司股东代表。扈先生对中国建筑行业有深刻的认
识和理解，具有深厚的知识和丰富的经营管理经验。扈先生1972加入中国铁建
系统，1990年12月至1996年5月任中国铁道建筑总公司经营部副部长、部长，
1996年5月至1997年12月任中国铁道建筑总公司副总经济师，1997年12月
至2001年4月任中国铁道建筑总公司总经济师，2001年4月至2007年11月
任中国铁道建筑总公司副总经理、总经济师，自2007年11月起任副总裁、总
经济师。扈振衣先生是中国国际工程咨询公司、北京城建设计研究总院有限责任
公司专家，北京市轨道交通建设指挥部专家委员会经济组副组长，杭州市轨道交
通设计审查咨询委员会经济组组长。扈先生毕业于厦门大学工商管理专业，获得
硕士学位，是教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。
夏国斌先生，49岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁、总工
程师。夏先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，拥有深厚的科技开发、勘察
设计知识以及丰富的技术、工程管理和施工管理经验。夏先生1975年加入中国
铁建系统，1996年4月至1999年12月任铁道部第十三工程局（中铁十三局集
团有限公司前身）副总工程师、总工程师，1999年12月至2001年4月任中铁
第十三工程局总工程师，2001年4月至2007年11月任中国铁道建筑总公司副
总经理、总工程师，自2007年11月起任本公司副总裁、总工程师。夏先生毕
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业于铁道兵工程学院桥梁工程专业，获工学学士学位，是教授级高级工程师，享
受国务院特殊津贴。
范德先生，54岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁。范先生
对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有深厚的知识和丰富的经营管理经验。
范先生1980年加入中国铁建系统，1988年6月至1990年4月任铁道部工程指
挥部建筑工程处副处长，1990年4月至2001年4月任北京中铁建筑工程公司
副总经理、总经理，2001年4月至2007年11月任中国铁道建筑总公司副总经
理，自2007年11月起任本公司副总裁。范先生毕业于长沙铁道学院工民建专
业，是高级工程师。
赵广发先生，55岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁。赵先
生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有深厚的知识和丰富的经营管理经
验。赵先生1970年加入中国铁建系统，1994年5月至1999年12月任铁道部
第十八工程局（中铁十八局集团有限公司前身）副局长、局长、党委副书记，1999
年12月至2001年8月任中铁第十八工程局局长、党委副书记，2001年8月至
2004年12月任中铁十八局集团有限公司董事长、党委副书记，2004年12月
至2007年11月任中国铁道建筑总公司副总经理，自2007年11月起任本公司
副总裁。赵先生毕业于亚洲（澳门）国际公开大学，获工商管理硕士学位，是高
级工程师。
周志亮先生，42岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁。周先
生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有深厚的专业知识和丰富的经营管理
经验。周先生2003年加入中国铁道建筑总公司，2000年1月至2001年11月
任铁道第四勘察设计院工会主席，2001年11月至2004年12月任铁道第四勘
察设计院院长、党委副书记，2004年12月至2007年11月任中国铁道建筑总
公司副总经理，自2007年11月起任本公司副总裁。周先生毕业于中国矿业大
学工程地质专业，获工学学士学位，是高级工程师。
庄尚标先生，45岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司总会计师。庄
先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有深厚的财务专业知识和丰富的公
司财务、公司金融管理经验。庄先生2005年加入中国铁道建筑总公司，1992
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年3月至1994年2月任中国公路桥梁建设总公司财务部副总经理，1994年2
月至2001年2月任中国路桥集团（香港）公司副总经理、常务副总经理，2001
年2月至2005年8月任中国路桥（集团）总公司总会计师，2005年8月至2007
年11月任中国铁道建筑总公司总会计师，2006年4月至2007年11月兼任中
国铁道建筑总公司总法律顾问，自2007年11月起任本公司总会计师。庄先生
毕业于长沙交通学院工程财务会计，获工学学士学位，是高级会计师。
李廷柱先生，57岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事会秘书。
李先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有丰富的知识和经营管理经验，
具备中国监管机构颁发的上市公司董事会秘书任职资格。李先生1968年加入中
国铁建系统，1989年9月至1998年11月任中国铁道建筑总公司党委组织部副
部长，1998年4月至2005年1月任中国铁道建筑总公司党办主任，2005年1
月至2005年12月任中国铁道建筑总公司党办主任、工会副主席，2005年12
月至2007年11月任中国铁道建筑总公司董事会秘书，自2007年11月起任本
公司董事会秘书。李先生毕业于中共中央党校经济管理专业，是高级政工师。
(四)核心技术人员
本公司核心技术人员共12位，其中包括1名中国工程院院士（同时也是全
国勘察设计大师），5名全国勘察设计大师，另有6位核心技术人员，如下表所
示：
表8.4：
姓名任职任职期间
梁文灏中铁第一勘察设计院集团有限公司副总工程师 1994年6月至今
吴自迪中铁第一勘察设计院集团有限公司专家 1994年6月至今
赵永骅中铁第一勘察设计院集团有限公司专家 1994年6月至今
王争鸣中铁第一勘察设计院集团有限公司董事长、院长 2005年1月至今
陈应先中铁第四勘察设计院集团有限公司技术顾问 1995年2月至今
李金城中铁第一勘察设计院集团有限公司副总工程师 2005年1月至今
李承根中铁第一勘察设计院集团有限公司副总工程师 1998年6月至今
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胡斌昆明中铁大型养路机械集团有限公司总工程师 2004年8月至今
沙明元南京长江隧道有限责任公司总机械师 2006年4月至今
田宝华中铁二十三局集团有限公司副总经理兼总工程师2006年4月至今
朱丹中铁第四勘察设计院集团有限公司副总工程师 2004年6月至今
彭道富中铁十八局集团有限公司副总经理 2001年12月至今
本公司核心技术人员简历如下：
梁文灏先生，66岁，中国国籍，无境外居留权，中铁第一勘察设计院集团
有限公司副总工程师。梁先生历任原铁一院助理工程师、工程师、处副总工程师、
高级工程师、教授级高级工程师、院副总工程师等职务。参加工作以来，主持了
侯月、西康、青藏线等几十条铁路干线的450余座隧道、秦岭终南山隧道等20
余座公路隧道以及上海、广州地铁等多项大型地下工程的前期规划、方案研究和
勘察设计工作。开创了我国隧道建设史上的多项第一，尤其在复杂艰险山区长大
隧道及黄土、风积沙、高原多年冻土等特殊地区和特殊地质条件下的隧道修建技
术方面取得了多项重大突破，主持设计了当时国内最长的公路隧道--三峡对外交
通公路木鱼槽隧道；任秦岭特长隧道总体设计师，主持了秦岭特长铁路隧道（长
18.456km）的勘察设计和科技攻关，使我国隧道工程建设规模和水平跨入世界
先进行列，获2003年国家科技进步一等奖；主持设计世界上海拔最高的多年冻
土区隧道--青藏铁路昆仑山隧道、风火山隧道以及全国最长、世界排名第二的秦
岭终南山公路隧道，为推动我国隧道工程技术领域的科技进步做出了突出贡献。
撰写了十余篇学术论文、技术报告和专业教材。2000年获火车头奖章；2003年
获詹天佑成就奖；2005年获“中国工程设计大师”称号，2006年当选为中国工
程院院士。梁先生1964年7月毕业于同济大学铁道建筑专业。
吴自迪先生，81岁，中国国籍，无境外居留权，中铁第一勘察设计院集团
有限公司专家。吴先生历任原铁一院助理工程师、工程师、总队副总工程师、总
队总工程师、副总队长、高级工程师、教授级高级工程师、院副总工程师等职务。
参加工作以来，长期从事铁路线路设计、科研和标准设计工作，在国家重大铁路
工程设计方面做出了重要贡献。曾先后参加和主持了兰青铁路、青藏铁路、阳安
铁路、西延铁路、西合铁路、西康铁路、新菏铁路、侯月铁路、阳涉铁路、宝中
铁路、神朔铁路等几十条铁路长大干线的国家重点干线、支线和地方铁路的选定、
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审查、优化等勘察设计工作，积累了丰富的铁路选线勘察设计经验。1991年享
受政府特殊津贴。1990年，吴自迪以其卓越的铁路选线技术成为全铁路系统第
一位获得“中国工程勘察大师”称号。1991年，作为技术精湛、德高望重的选
线专家，被载入《中国人物年鉴》。还曾担任第一到二届中国勘察协会、中国勘
察设计协会理事及中国铁道学会线路委员会副主任委员；1999年获詹天佑成就
奖；吴先生1947年7月毕业于厦门大学土木工程系。
赵永骅先生，76岁，中国国籍，无境外居留权，中铁第一勘察设计院集团
有限公司专家。赵先生历任原铁一院助理工程师、工程师、地质队副队长、地质
科副科长、总队副总工程师、高级工程师、教授级高级工程师、院副总工程师等
职务。参加工作以来，曾先后参加和主持了兰新铁路、南疆铁路、北疆铁路、雅
满苏支线、青藏铁路、阳安铁路、西延铁路、西中铁路、西康铁路、梅七铁路、
阳涉铁路、宝成铁路、宝中铁路、津浦铁路、沈大铁路、浙干铁路、沪宁铁路等
几十条铁路长大干线和葛洲坝坝址、金川镍矿、光明化工厂等水库、厂房的勘察
设计工作，积累了丰富的工程地质选线勘察设计经验。在铁路选线、稳定线路方
案以及在治理既有铁路病害等方面都做出了重要的贡献。尤其对特殊土的工程地
质特征、性质、规律和对山坡变形的认识有较深的造诣。他撰写的《内陆湖盆软
土特征与沼泽分类》、《西北干旱地区超氯盐渍土工程地质特征》、《覆盖型岩溶地
区的地面塌陷》、《试论泰安地区塌陷与稳定性分区》、《泰安地区地面塌陷防治下
勘察》科技论文，对特殊土的工程地质特征、性质、规律和对山坡变形的工程地
质工作具有较深的指导意义。1993年享受政府特殊津贴。1984年获青海省“劳
动模范”称号；1993年获得“中国工程勘察大师”称号。赵先生1954年8月
毕业于同济大学铁道建筑系。
陈应先先生，75岁，中国国籍，无境外居留权，中铁第四勘察设计院集团
有限公司技术顾问。陈先生历任原铁四院技术员、工程师、主任工程师、处副总
工程师、副处长、处长、高级工程师、副院长、院总工程师、教授级高级工程师
等职。参加工作以来，长期从事铁路勘测设计工作，作为技术专家，曾两度援越，
荣膺越南友谊奖章；在路网建设和大型铁路建设项目的方案和主要技术标准的研
究及决策方面业绩突出，郑州北编组站、华东路网论证以及京九线吉安以南两跨
赣江方案则是其代表作；担任广深准高速、京沪高速铁路勘测设计、磁悬浮高速
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列车在我国应用等项目的技术顾问，解决了高速铁路勘测设计中的诸多重大技术
难题，是我国高速铁路设计的探索者之一；应聘为许多铁路内外重大科技项目的
评审专家、专家组长或顾问；撰写并发表论文30余篇，出版了20余万字的《高
速铁路线路与车站设计》专著，对铁路交通工程的技术发展作出了突出贡献。
1991年享受政府特殊津贴。1990年获“中国工程设计大师”称号，1999年获
第三届詹天佑成就奖。陈先生1953年毕业于同济大学铁道建筑专业。
王争鸣先生，50岁，中国国籍，无境外居留权，中铁第一勘察设计院集团
有限公司董事长、院长。王先生历任原铁四院助理工程师、工程师、高级工程师、
院副总工程师、副院长、教授级高级工程师、院总工程师、原铁一院院长等职务。
参加工作二十多年以来，作为总体设计负责人，先后主持或负责完成了全国铁路
编组站建设规划总体汇编、襄樊枢纽总图及襄石复线引入襄樊枢纽总体设计；京
九、萧甬、宜万、兰渝、临策、襄渝、西南、合武、温福线等多条长大铁路干线
的勘察设计和技术决策工作；武广、郑西、石太、京郑、哈沈等多条客运专线及
京沪高速铁路的勘察设计和技术决策工作；主持开展了青藏铁路设计方案的优
化、站后设计和科研开发等工作。主持的京九铁路等项目多次获国家优秀工程设
计金奖等十多项，为国家铁路建设和铁路建筑技术进步做出了突出贡献。2002
年被评为铁道部专业技术带头人，2004年被评为中国铁道学会学科带头人。2006
年获“中国工程设计大师”称号。王先生1982年7月毕业于西南交通大学铁道
运输专业，2001年获颁工程硕士学位。
李承根先生，57岁，中国国籍，无境外居留权，中铁第一勘察设计院集团
有限公司副总工程师。李先生历任原铁一院助理工程师、工程师、高级工程师、
院副总工程师、教授级高级工程师等职。先后主持完成株洲市湘江公路大桥、侯
月线海子沟大桥、神朔线黄河大桥、兰州市银滩黄河大桥、山东东营黄河大桥、
广州市黄洲大桥、上海市沪青平互通式立交桥、福建漳州战备大桥、重庆市万州
长江二桥、兰州市小西湖黄河大桥、山东惠清黄河大桥等一大批复杂桥梁工程勘
察设计工作；完成了“连续梁辅助设计软件”、“钢管拱施工监控系统”等十余项
软件程序的开发编制，主持开展了“车桥动力仿真分析软件”的开发编制工作，
主持完成了国家标准《铁路抗震设计规范》的修编工作；在青藏铁路设计中，提
出并主持了桥梁耐久性设计及相关的多项工程试验，参加了多年冻土区铁路设
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计、施工暂行规定、施工细则及质量验收评定标准的编写和评审，主持了多年
冻土区、高地震烈度区桥梁设计原则制定、方案比选研究及施工图审定，为国家
铁路建设和科技进步做出了突出贡献。撰写并发表了多篇学术论文和著作。是铁
道部专业技术带头人，中国铁道学会学科带头人。1997年享受国务院政府津贴。
1996年获“铁道部有突出贡献中青年专家”称号；1999年被评为甘肃省先进工
作者；2000年被评为全国劳动模范。李先生1982年8月毕业于北方交通大学
建筑系铁道工程专业。
李金城先生，44岁，中国国籍，无境外居留权，中铁第一勘察设计院集团
有限公司副总工程师。李先生历任原铁一院助理工程师、工程师、高级工程师、
分院副院长、院总工办副主任、院副总工程师、教授级高级工程师等职务。2000
年以来，担任青藏铁路总体设计师，为把青藏铁路建设成为世界一流的高原铁路
做出了重大贡献，因此，在2007年10月召开的中国共产党第十七次全国代表
大会上当选为中共第十七届中央委员会候补委员。自1984年参加工作以来，先
后参加和主持了侯月铁路、兰武电气化改造、孝柳铁路、宝中铁路、灵武铁路、
昆玉铁路、包兰铁路、兰新铁路、宝兰二线、青藏铁路、拉日铁路、兰青二线、
西格二线、木里铁路等十余项国家重点工程以及三峡工程对外交通专用公路、尼
日利亚铁路技术改造等一大批在国内外有较大影响的工程项目近20,000多千
米，分别担任线路专业负责人或项目总负责人。为国家铁路建设和科技进步做出
了突出贡献。撰写并发表了多篇学术论文。2007年享受政府特殊津贴。2002年
获第六届中国青年五四奖章；2003年获“青海省劳动模范”称号、“铁道部青年
科技拔尖人才”称号并获火车头奖章；2004年获全国五一劳动奖章；2005年获
“全国科技先进生产者”、“全国劳动模范”等荣誉称号。李先生1984年7月毕
业于上海铁道学院铁道工程专业。
胡斌先生，41岁，中国国籍，无境外居留权，现任昆明中铁大型养路机械
集团有限公司总工程师。胡先生历任昆明中铁大型养路机械集团有限公司助理工
程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师、原昆明机械厂技术开发部副部
长、副总工程师、昆明中铁大型养路机械集团公司总工程师等职务。参加工作以
来，一直从事大型养路机械产品开发工作，主持或参与了13项实用新型专利的
设计工作，所研制D08-32型捣固车、WD-320型稳定车、SPZ-200型配碴车、
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SRM80型清筛机、QCL-300型道床处理机、QQS-550型清筛机、CD08-475
型捣固车、QHC-450型换碴机，SL-40型散料装卸车，CPH型道岔铺换机组和
CMG型磨轨机等产品填补了我国养路机械产品品种和作业形式的空白，其中
SL-40型散料自动装卸运输车获得国家重点新产品奖、CD08-475型捣固车获中
国铁道学会科技进步一等奖、“铁路线路大型养路机械成套装备技术与应用”
2003年获国家科学技术二等奖，此外还多次获得国家重大技术装备成果奖、铁
道部和云南省科技进步奖，在中国铁路大型养路机械研制领域做出了突出贡献。
2000年获得铁道部“中青年有突出贡献专家”称号；2006年云南省“科技创新
人才”称号、获“昆明市技术带头人”称号；2007年获铁道部火车头奖章。胡
先生1987年7月毕业于上海铁道学院铁道机械化专业。
沙明元先生，47岁，中国国籍，无境外居留权，现任南京长江隧道有限责
任公司总机械师。沙先生历任石家庄铁道学院助教、讲师、副教授、原中国铁道
建筑总公司设备运输物资部高级工程师、教授级高级工程师、南京长江隧道有限
责任公司总机械师等职务。参加工作以来，一直从事隧道施工技术研究工作，先
后参加西康铁路秦岭隧道、西南铁路桃花铺隧道等重点工程的技术攻关工作，近
12年来主持3项、主研8项省部级的课题研究，已全部通过鉴定，科技成果整
体技术水平达到国际先进、部分国际领先水平，近9年来发表论文11篇，出版
著作4部，参与研究的“秦岭特长铁路隧道修建技术”2003年获得国家科学技
术进步一等奖，参与研究“长大隧道全断面岩石掘进机掘进技术研究与应用”
2005年获得国家科学技术进步二等奖。在隧道及地下工程技术领域做出了突出
贡献。2003年获詹天佑人才奖。沙先生1983年7月毕业于铁道兵工程学院工
程机械专业。
田宝华先生，42岁，中国国籍，无境外居留权，现任中铁二十三局集团有
限公司副总经理兼总工程师。历任助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高
级工程师、原养马河桥梁厂技术科副科长、技术科科长、副总工程师、总工程师、
中铁养马河路桥集团公司副总经理兼总工程师、中铁二十三局集团公司总工程
师、副总经理兼总工程师等职务。参加工作以来，一直从事钢筋混凝土结构产品
的研发工作，1999年，研发的跨座式单轨交通PC梁技术在重庆轻轨二号线成
功应用，增补了国内空白，达到国际先进水平，2000年主持研制的磁悬浮列车
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轨道制造技术达到国际领先水平。1999年以来，主持了9项国家专利的发明或
设计工作，2006年研发的“常导高速磁浮长定子轨道系统”获得国家科级进步
奖二等奖，多次获得上海市、四川省科技进步奖和优秀新产品奖。2004年享受
国务院政府特殊津贴。2001年获中央企业青年岗位能手称号；2002年获上海市
建设功臣称号、中华全国总工会“五一劳动奖章”；2003年获四川省“有突出贡
献的优秀专家”称号；2003年获“詹天佑铁道科学技术人才奖”；2007年获“国
家重大基础设施建设风云人物”称号。田先生1988年7月毕业于西南交通大学
桥梁工程专业。
朱丹先生，46岁，中国国籍，无境外居留权。现任中铁第四勘察设计院集
团有限公司副总工程师。朱先生历任铁道第四勘察设计院助理工程师、工程师、
高级工程师、处副总工程师、处长、教授级高级工程师、院副总工程师等职。参
加工作以来，先后参加和主持了大瑶山隧道、武汉长江隧道、南京长江隧道、厦
门东通道海底隧道、宜昌长江水底隧道、京九线近200座隧道、宜万线近300
余座隧道等一系列重大项目的勘察设计和科研工作，主持武汉轻轨、苏州轨道交
通等国家重点项目的设计，研究解决了大量的工程疑难技术问题。朱先生长期从
事隧道、轨道交通工程的设计、科研工作，在超长复杂地质山岭隧道、水底隧道、
地下空间结构研究方面做出了突出贡献。1991年被国家计委、共青团中央授予
“共和国重点工程建设青年功臣”、被铁道部授予“全国铁路优秀知识分子”称
号；1993年被全国铁路总工会授予“火车头奖章”；1995年被评为铁道部首批
青年科技拔尖人才；2001年被授予“铁道部劳模”称号；2002年享受政府特殊
津贴；2004年入选新世纪百千万人才工程国家级人选，2005年获“全国劳动模
范”称号，2005年获詹天佑成就奖。朱先生1982年1月毕业于西南交通大学
隧道与地下工程专业。
彭道富先生，49岁，中国国籍，无境外居留权，现任中铁十八局集团有限
公司副总经理。历任中铁十八局技术员、助理工程师、工程师、高级工程师、教
授级高级工程师、施工科科长、施工技术处总工程师、副总工程师、总工程师、
副总经理等职务。彭先生先后参加了大秦铁路一期工程、清江隔河岩导流洞、珠
海板障山公路隧道、西康线秦岭隧道、厦门海底隧道等一批国际、国内重点工程
的建设，获得了国家级科技进步一等奖、二等奖各1项，解决了多项施工技术难
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题，在隧道及地下工程技术领域做出了重要贡献。2000年享受国务院特殊津贴。
1996年获得天津市“八五”立功奖章。彭先生1983年7月毕业于铁道兵工程
学院隧道专业，2006年获颁天津大学结构工程专业博士。
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股、对外投资情况和相互
关系
（一）持有本公司股份情况
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员及其近亲属均不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
（二）其他对外投资情况
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员均未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资。
（三）相互之间的亲属关系情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶关系、
三代以内直系和旁系亲属关系的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的收入情况
本公司为在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员提供的薪酬形式包
括：工资、奖金、津贴和补贴、退休福利、社会保险费和住房公积金。本公司独
立非执行董事领取董事津贴。
本公司系由总公司整体改制而来，2006年本公司董事、监事与高级管理人
员从总公司领取收入情况见下表所示：
表8.5：
姓名在本公司任职 2006年度收入（万元）
李国瑞董事长 58.70
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丁原臣副董事长 50.90
金普庆执行董事、总裁 58.27
霍金贵非执行董事 50.90
吴晓华非执行董事 1.17
李克成独立非执行董事 1.17
赵广杰独立非执行董事 1.33
吴太石独立非执行董事 -
魏伟峰独立非执行董事 -
彭树贵监事会主席 50.61
黄少军监事 22.28
于凤丽职工监事 22.28
扈振衣副总裁兼总经济师 50.61
夏国斌副总裁兼总工程师 50.80
范德副总裁 50.80
赵广发副总裁 50.95
周志亮副总裁 50.81
庄尚标总会计师 50.32
李廷柱董事会秘书 23.20
2007年度，本公司应付本公司董事（包括4名独立非执行董事）及监事的
薪酬及他们收取的实物利益总额估计分别约为290万元（包括本公司独立非执
行董事收取的40万元）及110万元。
四、本公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的有关协议
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术
人员未与公司签有重大商业协议。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在总公司任职情况如下表
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所述：
表8.6：
姓名在本公司任职关联企业兼职职务与本公司关联关系
李国瑞董事长总公司董事长、总经理控股股东
丁原臣副董事长总公司副董事长控股股东
金普庆执行董事、总裁总公司董事、党委书记控股股东
除本招股说明书所披露的兼职情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员未在本公司关联企业兼职。
六、董事、监事与高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事及高级管理人员不存在违反我国法律关于董事、监事及高
级管理人员的任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董
事、监事及高级管理人员任职资格的规定。
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第九章公司治理
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，本
公司建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度，
公司董事会下设有战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会共4个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、
决事的专业化、高效化。
自2007年11月5日成立以来，本公司股东大会、董事会、监事会均能按
照有关法律、法规和《公司章程（草案）》规定的职权及各自的议事规则独立有
效的运作，没有违法、违规的情况发生。
一、股东大会制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会的职权
股东大会是本公司的权力机构，依据《公司法》、《公司章程（草案）》、
《中国铁建股份有限公司股东大会议事规则》等规定规范运作。
本公司股东大会行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修改公司章程，批准公司章程附件《中国铁建股份有限公司股东大会
议事规则》、《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》和《中国铁建股份有限公
司监事会议事规则》；
11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
13、审议批准需由股东大会通过的担保事项；
14、审议批准变更募集资金用途事项；
15、审议股权激励计划；
16、审议法律或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（二）股东大会的一般规定
根据《公司章程（草案）》，本公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开一次，并应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
1、董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
2、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时；
3、单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
4、董事会认为必要时；
5、监事会提议召开时；
6、法律或公司章程规定的其他情形。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
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为股东参加股东大会提供便利。
（三）股东大会的召集
1、独立董事提议召集
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
2、监事会提议召集
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内作
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
3、单独或合计持有本公司百分之十以上股份的股东提议召集
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到请求后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
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单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
4、监事会和股东自行召集股东大会的通知义务
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须以书面形式通知董事会。
（四）股东大会的提案和通知
1、股东大会的提案
股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
本公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本公司百分之
三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有本公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
2、股东大会的通知
召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
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发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少二个交易日公告并说明原因。
（五）股东大会的召开
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照
有关法律、行政法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书以及被代理股东之前述证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书及被代理法定代理人之前述文件
（六）股东大会的表决和决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大
会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
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非关联股东的表决情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制，即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（七）股东大会的运行情况
2007年11月5日，本公司召开创立大会审议并通过了《中国铁建股份有限
公司筹备情况的报告》、《中国铁建股份有限公司设立费用的报告》、总公司出资
情况报告、《重组协议》、设立本公司的议案、《公司章程（草案）》、《关于选举中
国铁建股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举中国铁建股份有限公
司第一届监事会监事的议案》、《中国铁建股份有限公司股东大会议事规则》、《中
国铁建股份有限公司董事会议事规则》、《中国铁建股份有限公司监事会议事规
则》、授权董事会全权办理本公司设立及注册登记等相关事宜的议案。
2007年11月5日，本公司召开2007年度第一次临时股东大会，分别审议
通过了公开发行A股股票的议案，公开发行H股的议案，授权董事会全权处理
境内外公开发行股票及上市事宜的决议，与总公司签订《避免同业竞争协议》、
《承包建造及相关服务框架协议》、《房屋租赁框架协议》、《土地使用权租赁框架
协议》、《服务互供框架协议》的议案，《对外担保管理制度》的议案，《关联交易
决策制度》的议案，《募集资金管理办法》的议案。
二、董事会制度的建立健全及运行情况
本公司设董事会，作为本公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事
会依据《公司法》、《公司章程（草案）》、《中国铁建股份有限公司董事会议事规
则》等规定行使职权。
（一）董事会的构成
根据公司章程规定，本公司设董事会，董事会由9名董事组成，包括独立董
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事4人。
董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任；但独
立董事连任时间不得超过6年。董事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。
董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会，各专门委员会对董事
会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。
（二）董事会的职权
董事会向股东大会负责，行使下列职权：
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9、制订公司章程的修改方案；
10、聘任或者解聘本公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、总会计师、总工程师和总经济师等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
11、决定公司内部管理机构的设置；
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12、制定公司的基本管理制度；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
16、法律或公司章程授予的其他职权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
（三）董事会的召集
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面
通知全体董事。董事长不能召集时，由副董事长召集。董事长和副董事长均不能
召集时，由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董
事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方式通知全体董事。
（四）董事会的通知
董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议召开十日以
前和三日以前将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、邮件或
传真的方式送交全体董事和监事以及总裁和董事会秘书。非直接送达的，还应当
通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会书面会议通知包括：会议时间和地点；会议的召开方式；事由及议题；
会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；董事表决所必需的会议
材料；董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；联系人和联系
方式；发出通知的日期。
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口头会议通知至少应当包括会议的时间、地点以及召开方式，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
（五）董事会的表决和决议
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过，公司章程另有规定除外。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该等董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律或者公司章程，
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
（六）董事会运行情况
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本公司于2007年11月5日召开了第一届董事会第一次会议，审议并通过
了关于选举本公司董事长和副董事长的议案，关于聘任本公司总裁、副总裁、总
会计师、总工程师、总经济师的议案，关于聘任本公司董事会秘书的议案，关于
公司治理文件的议案，通过了《总裁工作细则》；审议并通过了《独立董事工作
制度》，《董事会秘书工作细则》，《对外投资管理制度》，《对外担保管理制度》，
《关联交易决策制度》，《信息披露管理办法》，《募集资金管理办法》，拟与总公
司签订《避免同业竞争协议》、《承包建造及相关服务框架协议》、《房屋租赁框架
协议》、《土地使用权租赁框架协议》、《服务互供框架协议》的议案；审议并通过
了关于设立本公司董事会各专门委员会并审议各专门委员会工作细则的议案；审
议并通过了关于召开本公司2007年第一次临时股东大会审议相关事宜的议案。
三、监事会制度的建立健全及运行情况
本公司设监事会。监事会是公司的常设监督机构，根据《公司法》、《公司章
程（草案）》、《中国铁建股份有限公司监事会议事规则》等规定，负责对董事会
及其成员以及总裁、副总裁、总会计师等高级管理人员进行监督，防止其滥用职
权，侵犯股东、本公司及本公司员工的合法权益。
（一）监事会的构成
根据《公司章程（草案）》规定，本公司监事会由三名监事组成，包括一名
职工代表监事，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事每届任期
三年，可连选连任。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
（二）监事会的职权
监事会对股东大会负责，依法行使以下职权：
1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2、检查公司财务；
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3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
6、向股东大会提出提案；
7、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（三）监事会会议的召开
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监
事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会
议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向股东大会报
告。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
（四）监事会会议决议
监事会会议以记名投票方式表决，每名监事享有一票表决权，表决说明分为
同意、反对和弃权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
（五）监事会运行情况
本公司于2007年11月5日举行了第一届监事会第一次会议，表决通过了
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《关于选举中国铁建股份有限公司第一届监事会主席的议案》，选举彭树贵先生
为本公司第一届监事会主席。
四、独立董事制度的建立健全及运行情况
根据本公司《公司章程（草案）》，独立董事人数应不少于董事会成员的三分
之一。独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权
的股份总数百分之一以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。独立董事任期
届满，可以连选连任，但连任时间不得超过6年。
（一）独立董事的聘任情况
本公司本届董事会有4名独立董事，占董事会全体成员的比例超过三分之
一，符合中国证监会关于上市公司独立董事应达到董事人数三分之一以上的监管
要求。
本公司审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中，独立董事均占多数，
并分别担任主席；审计委员会有一名独立董事是会计专业人士。独立董事在各专
业委员会中的人数和主席的任职等均符合监管机构的要求。
（二）独立董事的职权
除法律和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元且高于公司
最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
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5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立书面意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害股东权益的事项。
除法律和本独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）独立董事发挥作用的情况
本公司自设立以来，独立董事依据有关法律法规、有关上市规则和公司章程
谨慎、认真、勤勉的履行了权利和义务，参与了公司重大经营决策，对公司重大
关联交易和重大投资项目均发表了独立公允的意见，为公司完善治理结构和规范
运作起到了积极作用。
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
本公司设董事会秘书1名，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会
秘书为本公司的高级管理人员。
董事会秘书由董事会聘任，对董事会负责，主要负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事
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会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。
本公司董事会秘书参加了上海证券交易所组织的专业培训并取得董事会秘
书培训合格证书。董事会秘书应遵守公司章程及《中国铁建股份有限公司董事会
秘书工作细则》等的规定勤勉地履行其职责。
六、董事会专门委员会的设置及运行情况
本公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。
各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建
议和咨询意见。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。董事会已经制订了各专门委员会的工作细则。
（一）战略与投资委员会
本公司于2007年11月成立战略与投资委员会，委员由金普庆、吴晓华、
吴太石担任，其中金普庆任主席。
战略与投资委员会的主要职责为：
1、确立公司战略制定程序的基本框架；
2、适时评估公司长期发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规划；
3、审核公司年度经营计划；
4、对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议；
5、对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
6、研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织结构调整的
方案；
7、监督、指导公司的安全风险管理工作；
8、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
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9、对以上事项的实施进行评估检查；
10、董事会授予的其他职权。
（二）提名委员会
本公司于2007年11月成立提名委员会，委员由李克成、霍金贵、赵广杰
担任，其中李克成任主席。
提名委员会的主要职责为：
1、研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提
出建议；
2、广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总裁及其他高级管理人员的人选；
3、对董事候选人、总裁人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建
议；
4、评核独立非执行董事的独立性；
5、就董事、总裁和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事（尤其是
董事长）、总裁和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议。
6、对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换
的董事、监事人选进行考察，并向董事会提出建议；
7、制定董事培训计划；
8、董事会授权的其他事宜。
（三）审计委员会
本公司于2007年11月成立审计委员会，委员由吴太石、丁原臣及魏伟峰
担任，其中吴太石任主席。
审计委员会的主要职责为：
1、审议公司内部年度审计工作计划；
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2、审核公司内部审计制度，并监督制度的实施；
3、审核与监督公司的财务信息及其披露；
4、提议聘请或更换外部审计机构，拟订其报酬方案；
5、指导、评估内部审计机构的工作；
6、监督、指导公司风险管理工作；
7、董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会
本公司于2007年11月成立薪酬与考核委员会，委员由赵广杰、丁原臣、
李克成担任，其中赵广杰任主席。
薪酬与考核委员会的主要职责为：
1、拟订公司总裁和副总裁、总会计师、总工程师、总经济师的考核标准、
绩效评价程序和薪酬及奖惩办法，提交董事会批准；
2、评审公司总裁和副总裁、总会计师、总工程师、总经济师的履职情况并
对其进行绩效考核评价；
3、拟订公司总裁薪酬方案，评审总裁提出的副总裁、总会计师、总工程师、
总经济师的薪酬方案和奖惩建议，并向董事会提出建议；
4、拟订公司董事会秘书的考核与奖惩办法和薪酬方案，提交董事会；
5、对公司本级的薪酬制度执行情况进行监督；
6、董事会授权的其他事宜。
七、本公司遵守法律、法规的情况
近三年来，本公司不存在重大违法违规行为，也不存在被任何国家机关及行
业主管部门等予以重大处罚的情形。
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八、控股股东资金占用和关联担保情况
截至本招股说明书签署之日止，本公司不存在控股股东、实际控制人及其控
制的其它企业占用本公司资金或资产的情况。本公司也不存在为控股股东、实际
控制人及其控制的其它企业提供担保的情况。
九、对内部控制制度的评估意见
（一）公司管理层对内部控制制度的评估意见
本公司管理层对本公司按照财政部颁发的《内部会计控制规范——基本规范
（试行）》及具体规范标准建立的与按照中国会计准则编制的会计报表相关的内
部会计控制制度进行了评估并于2008年1月10日出具了《中国铁建股份有限
公司关于2007年11月30日与财务报表相关的内部控制的评估报告》，认为：
本公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司管理的要
求和公司发展的需要，能够较好的保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性、
能够确保公司所属财产物资的安全、完整。能够严格按照法律、法规和公司章程
规定的信息披露的内容格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。
本公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施。本公司目前已委
聘咨询公司对公司的管理体系及内部控制制度、组织机构、业绩考核等提供咨询
意见。随着公司不断发展的需要，本公司的内控制度还将进一步健全完善，并将
在实际中得以有效执行和实施。
（二）注册会计师对内部控制制度的鉴证意见
安永华明会计师事务所接受本公司委托，对本公司的内部控制制度进行了审
核，并出具了《内部控制审核报告》（安永华明（2008）专字第60618770_A02
号），认为：
本公司于2007年11月30日在上述内部控制评估报告中所述与财务报表相
关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规
范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的内部控制。
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第十章财务会计信息
本公司聘请安永华明会计师事务所有限公司依据中国注册会计师独立审计
准则对本公司2004年度、2005年度、2006年度和2007年1-11月的合并会计
报表进行了审计，并由其出具了“安永华明(2008)审字第60618770_A01号”
标准无保留意见审计报告。本章的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近
三年及一期经审计的财务报表及有关附注的重要内容，引用的财务数据，非经特
别说明，均引自经审计的财务报表。
一、简要财务会计报表
（一）合并资产负债表
单位：千元
2007年 2006年 2005年 2004年
资产
11月30日 12月31日 12月31日 12月31日
流动资产：
货币资金 26,746,755 21,769,111 17,170,922 13,969,581
交易性金融资产 110,617 65,227 98,977 325,659
持有至到期投资 25,005 305,038 192,000 150,000
应收票据 138,699 150,071 59,445 97,677
应收账款 26,553,274 22,280,242 16,129,642 13,360,734
预付款项 15,205,241 10,850,732 7,913,309 6,624,696
应收利息 16,483 10,157 5,972 971
应收股利 18 1,652 364 964
其他应收款 12,106,327 10,662,089 10,471,385 9,115,347
存货 11,873,983 7,875,500 5,682,136 4,715,228
应收客户合同工程款项 36,029,555 28,054,058 23,172,205 13,126,531
流动资产合计 128,805,957 102,023,877 80,896,357 61,487,388
非流动资产:
可供出售金融资产 323,556 11,107 13,354 32,631
持有至到期投资 18,818 19,133 172,512 155,061
长期股权投资 1,060,549 960,820 849,032 489,532
长期应收款 917,185 1,570,812 1,274,871 911,796
固定资产 13,437,658 13,601,848 10,832,343 10,066,158
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在建工程 1,467,879 564,294 641,937 707,721
无形资产 5,661,982 1,808,919 1,465,583 1,498,333
长期待摊费用 80,550 60,785 52,905 23,787
递延所得税资产 3,244,426 3,928,131 4,148,411 4,272,242
非流动资产合计 26,212,603 22,525,849 19,450,948 18,157,261
资产总计 155,018,560 124,549,726 100,347,305 79,644,649
2007年 2006年 2005年 2004年
负债和股东/所有者权益
11月30日 12月31日 12月31日 12月31日
流动负债:
短期借款 16,840,533 11,657,727 9,395,088 7,624,917
短期融资债券 1,992,326 - - -
应付票据 2,884,039 2,245,011 1,508,269 927,555
应付账款 39,351,873 35,267,864 27,657,487 22,568,774
预收款项 35,931,588 22,023,154 18,961,114 13,327,480
应付客户合同工程款项 13,959,780 14,408,867 8,977,285 5,995,098
应付职工薪酬 6,011,964 6,437,543 6,291,540 5,944,018
应交税费 2,688,689 2,160,923 1,745,636 1,338,495
应付利息 86,635 5,851 3,821 3,371
应付股利 2,441,638 92,780 63,897 52,433
其他应付款 12,664,687 9,910,079 8,123,690 6,669,625
预计负债 7,810 - 6,727 -
递延收益 10,079 14,079 2,079 3,099
一年内到期的非流动负债 734,681 905,647 463,254 238,574
流动负债合计 135,606,322 105,129,525 83,199,887 64,693,439
非流动负债：
长期借款 6,159,428 4,632,444 3,040,426 1,188,752
长期应付款 1,071,765 1,106,325 1,060,915 988,650
专项应付款 108,179 168,843 203,192 174,929
预计负债 - 11,999 1,301 6,957
递延收益 186,557 196,071 215,149 15,766
递延所得税负债 167,583 289,624 150,437 142,009
应付职工薪酬 6,783,750 10,169,760 10,855,030 11,108,550
非流动负债合计 14,477,262 16,575,066 15,526,450 13,625,613
负债合计 150,083,584 121,704,591 98,726,337 78,319,052
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股东/所有者权益:
归属于母公司所有者权益 - 1,961,087 927,509 797,601
股本 8,000,000 - - -
资本公积 (3,273,432) - - -
少数股东权益 208,408 884,048 693,459 527,996
股东/所有者权益合计 4,934,976 2,845,135 1,620,968 1,325,597
负债和股东/所有者权益总计 155,018,560 124,549,726 100,347,305 79,644,649
（二）合并利润表
单位：千元
2007年1月1日
至11月30日止 2006年 2005年 2004年
会计期间
一、营业收入 151,370,889 158,488,092 114,125,346 88,730,028
减：营业成本 136,934,467 144,012,964 102,869,824 79,802,559
营业税金及附加 4,703,934 4,879,118 3,330,599 2,542,537
销售费用 582,536 893,106 926,945 760,901
管理费用 4,158,016 5,731,974 5,174,496 4,627,800
财务费用 757,720 535,008 393,359 234,433
资产减值损失 145,364 389,852 668,180 591,739
加：公允价值变动收益/(损失) 38,164 40,748 2,631 (21,796)
投资收益 395,296 49,471 66,546 76,652
其中：对联营企业和合营企业的投
15,144 22,647 59,208 50,018
资收益
二、营业利润 4,522,312 2,136,289 831,120 224,915
加：营业外收入 186,754 160,852 147,657 142,185
减：营业外支出 102,945 203,756 153,859 159,969
其中：非流动资产处置损失 55,353 70,863 48,247 39,164
三、利润总额 4,606,121 2,093,385 824,918 207,131
减：所得税费用 1,758,016 595,795 383,229 123,879
四、净利润 2,848,105 1,497,590 441,689 83,252
归属于母公司股东/所有者的净利润 2,851,289 1,240,156 308,802 31,835
少数股东损益 (3,184) 257,434 132,887 51,417
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五、每股收益
(一)基本每股收益（人民币元） 0.36 0.16 0.04 0.004
(二)稀释每股损益（人民币元）不适用不适用不适用不适用
（三）合并现金流量表
单位：千元
2007年
1月1日
2006年 2005年 2004年
至11月30日
止会计期间
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 152,401,861 155,796,444 108,384,509 90,378,945
收到的税费返还 8,034 6,701 3,143 9,662
收到其他与经营活动有关的现金 1,055,698 812,363 980,854 864,925
经营活动现金流入小计 153,465,593 156,615,508 109,368,506 91,253,532
购买商品、接受劳务支付的现金 (130,139,526) (132,381,991) (90,852,141) (76,718,223)
支付给职工以及为职工支付的现金 (9,563,926) (10,005,208) (7,972,364) (6,883,547)
支付的各项税费 (5,356,059) (5,285,426) (3,677,492) (2,388,528)
支付其他与经营活动有关的现金 (2,379,467) (2,605,934) (2,289,827) (2,419,779)
经营活动现金流出小计 (147,438,978) (150,278,559) (104,791,824) (88,410,077)
经营活动产生的现金流量净额 6,026,615 6,336,949 4,576,682 2,843,455
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 209,593 174,212 441,823 84,441
取得投资收益收到的现金 33,416 26,553 7,977 18,182
处置固定资产、无形资产和其他长期
971,229 999,740 881,660 681,909
资产收回的现金净额
出售子公司收到的现金净额 117,228 - - -
减少存款期为三个月以上未作质押的
447,853
定期存款 - - -
减少已作质押的定期存款及使用受限
的其他货币资金 - - - 416,102
收到其他与投资活动有关的现金 488,322 522,045 371,035 283,804
投资活动现金流入小计 2,267,641 1,722,550 1,702,495 1,484,438
购建固定资产、无形资产和其他长期 (8,222,969) (5,581,581) (4,656,041) (3,030,723)
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资产支付的现金
投资支付的现金 (187,613) (154,541) (539,723) (388,149)
收购子公司少数股权支付的现金 (2,370,382) - - -
增加存款期为三个月以上未作质押的
- (112,376) (550,582) (751,113)
定期存款
增加已作质押的定期存款及使用受限
(169,097) (336,765) (102,528) -
的其他货币资金
支付其他与投资活动有关的现金 (1,050,280) (346,285) (585,458) (322,821)
投资活动现金流出小计 (12,000,341) (6,531,548) (6,434,332) (4,492,806)
投资活动产生的现金流量净额 (9,732,700) (4,808,998) (4,731,837) (3,008,368)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,400,000 - - -
取得借款收到的现金 24,552,100 16,427,031 13,581,666 8,575,789
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 46,967
筹资活动现金流入小计 26,952,100 16,427,031 13,581,666 8,622,756
偿还债务支付的现金 (15,609,277) (12,206,865) (9,718,200) (7,078,911)
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (1,639,570) (1,243,015) (1,009,044) (670,625)
支付的其他与筹资活动有关的现金 ( 701,455) (305,143) (132,681) -
筹资活动现金流出小计 (17,950,302) (13,755,023) (10,859,925) (7,749,536)
筹资活动产生的现金流量净额 9,001,798 2,672,008 2,721,741 873,220
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响 (39,313) (50,912) (18,355) (88)
五、现金及现金等价物净增加额 5,256,400 4,149,047 2,548,231 708,219
加：期/年初现金及现金等价物余额 18,373,635 14,224,588 11,676,357 10,968,138
六、期/年末现金及现金等价物余额 23,630,035 18,373,635 14,224,588 11,676,357
（四）合并现金流量表补充资料
单位：千元
2007年
1月1日
2006年 2005年 2004年
至11月30日
止会计期间
(1)将净利润调节为经营活动现金流量:
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净利润 2,848,105 1,497,590 441,689 83,252
加：资产减值准备 145,364 389,852 668,180 591,739
固定资产折旧 2,928,924 2,364,172 1,938,879 1,733,109
无形资产摊销 55,960 42,318 35,145 27,030
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产的损失/(收益) (912) 28,307 (14,251) (12,918)
公允价值变动损失/(收益) (38,164) (40,748) (2,631) 21,796
财务费用 622,560 421,230 311,344 157,038
投资收益 (395,296) (49,471) (66,546) (76,652)
递延所得税资产的减少/（增加） 819,796 220,280 123,831 ( 4,675)
递延所得税负债的增加/（减少） (75,021) 70,645 8,428 (40,654)
存货的增加 (3,932,274) (2,217,680) (978,862) (1,030,962)
客户合同工程款项的减少/(增加) (8,487,620) 551,242 (7,514,973) (3,053,769)
经营性应收项目的增加 (10,166,965) (9,357,978) (4,956,726) (5,678,742)
经营性应付项目的增加 21,702,158 12,417,190 14,583,175 10,127,863
经营活动产生的现金流量净额 6,026,615 6,336,949 4,576,682 2,843,455
(2)不涉及现金收支的重大投资及筹资
活动：
剥离应付补充退休福利 2,880,020 - - -
剥离应付补充退休福利的递延所得
税影响 (846,670) - - -
重组期间产生的可抵税资产重估增
值而确认的递延税项资产 1,051,303 - - -
土地作价出资 3,074,967 - - -
剥离固定资产、在建工程、无形资产及
其他资产 (3,593,001) - - -
(3)现金及现金等价物净变动情况：
货币资金期/年末余额 26,746,755 21,769,111 17,170,922 13,969,581
减：存款期为三个月以上未作质押的
定期存款 (2,139,358) (2,587,211) (2,474,835) (1,924,253)
减：已作质押的定期存款 - (20,000) (34,618) -
减：使用受限的其他货币资金 (977,362) (788,265) (436,881) (368,971)
现金及现金等价物期/年末余额 23,630,035 18,373,635 14,224,588 11,676,357
减：现金及现金等价物期/年初余额 (18,373,635) (14,224,588) (11,676,357) (10,968,138)
现金及现金等价物净增加 5,256,400 4,149,047 2,548,231 708,219
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（五）合并所有者权益变动表
单位：千元
2007年1月1日至11月30日止会计期间
归属于母公司股东/所有者权益
资本股东/所有者
所有者权益股本合计少数股东权益
公积权益合计
一、期初余额 1,961,087 - - 1,961,087 884,048 2,845,135
二、本期增减变动金额
(一)净利润 2,851,289 - - 2,851,289 (3,184) 2,848,105
(二)直接计入股东/所有者权益的
利得和损失：
可供出售金融资产公允价值
变动 247,637 - - 247,637 - 247,637
可供出售金融资产公允价值
变动的递延所得税影响 (21,522) - - (21,522) - (21,522)
上述(一)和(二)小计 3,077,404 - - 3,077,404 (3,184) 3,074,220
(三)权益持有者投入/(减少)权益净额
I.受让少数股东股权 (2,104,321) - - (2,104,321) (551,344) (2,655,665)
II.剥离部分资产及负债:
(i) 从固定资产剥离 (1,087,596) - - (1,087,596) - (1,087,596)
(ii) 从在建工程剥离 (23,667) - - (23,667) - (23,667)
(iii)从无形资产剥离 (229,087) - - (229,087) - (229,087)
(iv)从其他资产剥离 (2,252,651) - - (2,252,651) - (2,252,651)
(v)应付补充退休福利剥离 2,880,020 - - 2,880,020 - 2,880,020
(vi) 应付补充退休福利相应的
递延所得税资产剥离 (846,670) - - (846,670) - (846,670)
III.土地作价出资 3,074,967 3,074,967 - 3,074,967
IV.重组期间产生的可抵税资产
重估增值而确认的递延所得
税资产 1,002,420 - - 1,002,420 48,883 1,051,303
V.股东投入资本 2,400,000 - - 2,400,000 - 2,400,000
VI.权益持有者投入/(减少)资本
净额 (701,455) - - (701,455) 83,473 (617,982)
(四)利润分配
对权益持有者的分配 - - - - (253,468) (253,468)
根据重组安排向控股股东作出
的特别分红 (2,423,883) - - (2,423,883) - (2,423,883)
(五)根据重组安排折合为股本及资本
公积 (4,726,568) 8,000,000 (3,273,432) - - -
三、期末余额 - 8,000,000 (3,273,432) (4,726,568) 208,408 4,934,976
单位：千元
1-1-248
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
2006年
归属于母公少数所有者
司所有者权益股东权益权益合计
一、年初余额 927,509 693,459 1,620,968
二、本年增减变动金额
(一)净利润 1,240,156 257,434 1,497,590
(二)直接计入所有者权益的利得和损失：
本公司下属企业改制所调整的应付福利费转入 211,861 - 211,861
相关递延所得税负债的调整 (68,542) - (68,542)
上述(一)和(二)小计 1,383,475 257,434 1,640,909
(三)权益持有者投入/(减少)权益净额 (305,143) 48,560 (256,583)
(四)利润分配
对权益持有者的分配 - (160,159) (160,159)
(五)所有者权益内部结转
权益持有者之间的交易 (44,754) 44,754 -
三、年末余额 1,961,087 884,048 2,845,135
单位：千元
2005年
归属于母公少数所有者
司所有者权益股东权益权益合计
一、年初余额 797,601 527,996 1,325,597
二、本年增减变动金额
(一)净利润 308,802 132,887 441,689
(二)权益持有者投入/(减少)权益净额 (132,681) 99,319 (33,362)
(三)利润分配
对权益持有者的分配 - (112,956) (112,956)
(四) 所有者权益内部结转
权益持有者之间的交易 (46,213) 46,213 -
三、年末余额 927,509 693,459 1,620,968
单位：千元
2004年
归属于母公少数所有者
司所有者权益股东权益权益合计
一、年初余额 774,897 610,144 1,385,041
二、本年增减变动金额
(一)净利润 31,835 51,417 83,252
(二)权益持有者投入权益净额 46,967 18,234 65,201
(三)利润分配
对权益持有者的分配 - (207,897) (207,897)
(四) 所有者权益内部结转
权益持有者之间的交易 (56,098) 56,098 -
1-1-249
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
三、年末余额 797,601 527,996 1,325,597
（六）母公司资产负债表
单位：千元
资产 2007年11月30日
流动资产：
货币资金 3,316,661
交易性金融资产 109,284
应收账款 8,225
预付款项 1,429,341
应收股利 215,481
其他应收款 3,594,989
存货 1,251
应收客户合同工程款项 1,537,182
流动资产合计 10,212,414
非流动资产:
可供出售金融资产 144,717
长期股权投资 12,094,191
固定资产 35,500
递延所得税资产 12,448
非流动资产合计 12,286,856
资产总计 22,499,270
负债和股东权益
流动负债:
短期借款 3,331,658
短期融资债券 1,992,326
应付账款 86,246
预收款项 2,206,312
应付职工薪酬 18,450
应付股利 16,420
应交税费 (246,326)
其他应付款 2,993,172
一年内到期的非流动负债 50,000
流动负债合计 10,448,258
非流动负债：
长期借款 2,020,801
长期应付款 458,278
递延所得税负债 9,077
应付职工薪酬 36,880
非流动负债合计 2,525,036
负债合计 12,973,294
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中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
股东权益：
股本 8,000,000
资本公积 1,525,976
股东权益合计 9,525,976
负债和股东权益总计 22,499,270
（七）母公司利润表
单位：千元
2007年11月5日
（公司注册成立日）
至11月30日止会计期间
一、营业收入 171,793
减：营业成本 127,571
营业税金及附加 4,033
销售费用 2
管理费用 7,672
财务费用 8,034
加：公允价值变动损失 (7,676)
投资收益 4,000
其中：对合营企业的投资收益 940
二、营业利润 20,805
加：营业外收入 312
减：营业外支出 14
三、利润总额 21,103
减：所得税费用 4,683
四、净利润 16,420
1-1-251
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
（八）母公司现金流量表
单位：千元
2007年11月5日
（公司注册成立日）
至11月30日止会计期间
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 113,858
收到其他与经营活动有关的现金 212,578
经营活动现金流入小计 326,436
购买商品、接受劳务支付的现金 (18,990)
支付给职工以及为职工支付的现金 (6,898)
支付的各项税费 (10,676)
支付其他与经营活动有关的现金 (518,852)
经营活动现金流出小计 (555,416)
经营活动产生的现金流量净额 (228,980)
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,060
收到其他与投资活动有关的现金 3,655
投资活动现金流入小计 6,715
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 (436)
投资活动现金流出小计 (436)
投资活动产生的现金流量净额 6,279
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 2,400,000
取得借款收到的现金 91,194
收到其他与筹资活动有关的现金 28,412
筹资活动现金流入小计 2,519,606
偿还债务支付的现金 ( 64,987)
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (8,545)
筹资活动现金流出小计 (73,532)
筹资活动产生的现金流量净额 2,446,074
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (1,037)
1-1-252
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
五、现金及现金等价物净增加额 2,222,336
加：期初现金及现金等价物余额 1,054,325
六、期末现金及现金等价物余额 3,276,661
（九）母公司现金流量表补充材料
单位：千元
2007年11月5日
（公司注册成立日）
补充资料至11月30日止会计期间
(1)将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润 16,420
加：固定资产折旧 680
公允价值变动损失 7,676
财务费用 4,657
投资收益 (4,000)
存货的增加 (41)
应收客户合同工程款项的减少 95,128
经营性应收项目的减少 194,670
经营性应付项目的减少 (544,170)
经营活动产生的现金流量净额 (228,980)
(2)不涉及现金收支的重大筹资活动
公司注册成立时股东投入的净资产
（不含现金及现金等价物） 6,004,419
(3)现金及现金等价物净变动情况：
货币资金期末余额 3,316,661
减：存款期为三个月以上未作质押的定期存款 40,000
现金及现金等价物期末余额 3,276,661
减：现金及现金等价物期初余额 1,054,325
现金及现金等价物净增加 2,222,336
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（十）母公司所有者权益变动表
单位：千元
2007年11月5日（公司注册成立日）
至11月30日止会计期间
资本未分配股东
股本公积利润权益合计
一、期初余额 - - - -
二、本期增减变动金额
(一)本公司于注册成立日折合
股本及资本公积 8,000,000 1,498,744 - 9,498,744
(二)净利润 - - 16,420 16,420
(三)直接计入股东权益的利得
和损失：
可供出售金融资产公允价值变动 - 36,309 - 36,309
可供出售金融资产公允价值变动
的递延所得税影响 - (9,077) - (9,077)
(四)利润分配
根据重组安排向控股股东作
出的特别分红 - - (16,420) (16,420)
三、期末余额 8,000,000 1,525,976 - 9,525,976
二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明
由于本公司及其子公司（统称“本集团”）是由控股股东重组改制而来，本
集团业务在重组前和重组后均受同一方控制且该控制并非暂时性，故重组被视为
于同一控制下进行的企业合并。
本财务报表是由本公司管理层编制并假设本公司于本财务报表最早呈列日
（即2004年1月1日）已拥有重组净资产，即假设由控股股东注入本公司的相关
资产、负债和重组业务以及股权投资已自本财务报表最早呈列日由控股股东通过
重组注入本公司并一直存续至今。故本财务报表已反映本集团于截至2006年12
月31日止三个会计年度及2007年1月1日至11月30日止会计期间（以下简称"有关
期间"）重组业务的经营成果、现金流量和于有关期间末重组净资产的情况。在
编制合并财务报表时，合并范围内各企业及业务之间的所有重大的内部交易及余
额已经在合并时相互抵消。
本财务报表包括与重组业务于重组基准日前存在业务关系但最终未被控股
1-1-254
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
股东通过重组注入本公司的若干资产及负债（但不包括下文所指的与社会职能业
务及非核心业务相关的资产及负债）。该等资产及负债（以下统称“剥离净资产”）
虽未被控股股东通过重组注入本公司，但本公司管理层认为，在编制本财务报表
所反映的重组净资产和重组业务的历史财务信息时，上述的剥离净资产根据重组
协议的有关规定应相应地包括并反映于本财务报表重组基准日前。上述所指的剥
离净资产主要涉及部分土地及房产和应付离退休员工的补充退休福利（即统筹外
费用），而该等剥离净资产于重组基准日前构成本集团净资产的一部分，基于上
述重组协议和相关性，在编制本财务报表时，该等剥离净资产中的应付离退休员
工的补充退休福利（即统筹外费用）及相应的递延所得税资产已于2007年1月1
日从本财务报表中剥离至控股股东；而剥离净资产中的土地及房产亦于2007年
11月30日从本财务报表中剥离至控股股东。
控股股东的若干社会职能业务及非核心业务（包括学校及医院等），并未纳
入本财务报表内，因本公司管理层认为该等业务有独立的管理人员、保存独立的
会计记录，其一直以自主经营的方式经营，从事与本集团核心业务并不类似的业
务，并且未被控股股东通过重组注入本公司。该等社会职能业务及非核心业务涉
及的股权于重组前后一直保留于控股股东。
本集团自2007年1月1日起执行财政部于2006年颁布的企业会计准则（包括
基本准则、具体准则、应用指南和其他相关规定，下同）（以下简称“《企业会
计准则》”）。本财务报表所载的2006年度、2005年度及2004年度财务信息是根
据财政部于2000年颁布的《企业会计制度》及相应的会计准则而制定的会计政
策编制的，并按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五条至第
十九条及《企业会计准则解释第1号》规定进行追溯调整。除《企业会计准则第
38号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及《企业会计准则解释第1号》
要求追溯调整的项目外，本集团2006年度、2005年度及2004年度的财务报表仍
按原执行的会计政策编制，该等会计政策可能与本集团2007年1月1日起执行的
会计政策存在一些差异。本财务报表的项目分类，名称等列报方式是按照《企业
会计准则》进行的，其中本集团重组后构架的子公司的少数股东权益在本合并财
务报表的所有者权益中单独列报。
本财务报表是基于本章所列的各项主要会计政策和会计估计以及合并财务
1-1-255
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
报表的编制方法，并以本集团自2004年1月1日起实际发生的交易或者事项为依
据的相关会计资料编制而成。本公司管理层确认，编制本财务报表所采用的重要
会计政策，在所有重大方面均符合《企业会计准则》及其他相关规定和2000年
颁布的《企业会计制度》及相应会计准则的要求。
本财务报表的主要编制目的是为披露本集团于有关各期/年间的合并经营成
果、现金流量、于有关各期/年末的合并净资产金额以及本公司自2007年11月5
日（公司注册成立日）至2007年11月30日止会计期间的公司经营成果和现金流
量和2007年11月30日公司净资产金额。
于本公司注册成立日，即2007年11月5日，本公司开始建立财务账并开始编
制本公司的财务报表。本公司财务报表以持续经营为基础列报。
三、合并财务报表范围及主要子公司情况
于2007年11月30日，对本公司的业绩或资产有重大影响的主要子公司包
括：
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中国铁建股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书
2007年11月30日本集团应占之股权及表决权比例
成立及
公司名称 2007年 2006年 2005年 2004年经营范围
注册地点注册资本本集团的投资成本
11月30日 12月31日 12月31日 12月31日
中国土木工程集团公司(注9) 北京市 610,000 1,200,453 直接 100% 100% 100% 100% 建筑施工
间接 - - - -
中铁十一局集团有限公司湖北省 500,000 709,559 直接 100% 76.6% 76.6% 76.6% 建筑施工
武汉市间接 - - - -
中铁十二局集团有限公司山西省 460,680 434,591 直接 100% 74.95% 74.95% 74.95% 建筑施工
太原市间接 - - - -
中铁十三局集团有限公司吉林省 444,811 380,647 直接 100% 82.49% 82.49% 82.49% 建筑施工
长春市间接 - - - -
中铁十四局集团有限公司山东省 510,000 984,505 直接 100% 79.5% 79.5% 79.5% 建筑施工
济南市间接 - - - -
中铁十五局集团有限公司河南省 517,210 444,618 直接 100% 81.27% 81.27% 81.27% 建筑施工
洛阳市（注5）间接 - - - -
中铁十六局集团有限公司北京市 468,300 246,794 直接 100% 78% 78% 78% 建筑施工
间接 - - - -
中铁十七局集团有限公司山西省 444,210 507,630 直接 100% 77.12% 77.12% 77.12% 建筑施工
太原市间接 - - - -
中铁十八局集团有限公司天津市 530,000 339,728 直接 100% 78% 78% 78% 建筑施工
间接 - - - -
中铁十九局集团有限公司辽宁省 495,460 395,097 直接 100% 77.91% 77.91% 77.91% 建筑施工
辽阳市间接 - - - -
中铁二十局集团有限公司陕西省 510,000 351,366 直接 100% 75.67% 75.67% 75.67% 建筑施工
西安市间接 - - - -
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中国铁建股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书
2007年11月30日本集团应占之股权及表决权比例
成立及
公司名称 2007年 2006年 2005年 2004年经营范围
注册地点注册资本本集团的投资成本
11月30日 12月31日 12月31日 12月31日
中铁二十一局集团有限公司甘肃省 350,000 575,178 直接 100% 77.16% 77.16% 77.16% 建筑施工
兰州市间接 - 16.16% 16.16% 16.16%
中铁二十二局集团有限公司北京市 326,000 453,206 直接 100% 85.45% 85.45% 85.45% 建筑施工
间接 - 11.35% 11.35% 11.35%
中铁二十三局集团有限公司四川省 300,000 603,845 直接 100% 64.71% 64.71% 64.71% 建筑施工
成都市间接 - 28.13% 28.13% 28.13%
中铁二十四局集团有限公司上海市 353,244 655,535 直接 100% 98.3% 98.3% 98.3% 建筑施工
间接 - - - -
中铁二十五局集团有限公司广东省 310,720 471,200 直接 100% 83.55% 83.55% 83.55% 建筑施工
广州市间接 - 9.39% 9.39% 9.39%
中铁建设集团有限公司北京市 300,000 1,002,881 直接 100% 75.47% 75.47% 75.47% 建筑施工
间接 - - - -
不适用
中铁建电气化局集团有限公司北京市 110,000 145,741 直接 100% 60.63% 60.62% (注1) 建筑施工
不适用
间接 - 29.32% 29.32% (注1)
不适用不适用不适用
中铁房地产集团有限公司北京市 500,000 402,000 直接 40% (注3) (注3) (注3) 房地产开发
间接 60% - - -
中铁第一勘察设计院集团有限公
司(注6) 陕西省 150,000 249,577 直接 100% 100% 100% 100% 勘察设计
西安市（注6）间接 - - - -
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中国铁建股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书
2007年11月30日本集团应占之股权及表决权比例
成立及
公司名称 2007年 2006年 2005年 2004年经营范围
注册地点注册资本本集团的投资成本
11月30日 12月31日 12月31日 12月31日
中铁第四勘察设计院集团有限公
司(注7) 湖北省 150,000 461,836 直接 100% 100% 100% 100% 勘察设计
武汉市间接 - - - -
铁道第五勘察设计院(注8) 北京市 105,000 114,724 直接 100% 100% 100% 100% 勘察设计
间接 - - - -
上海铁路城市轨道交通设计研究
院(注10) 上海市 8,000 117,374 直接 100% 100% 100% 100% 勘察设计
(注10) 间接 - - - -
物资采购销
中铁物资集团有限公司北京市 81,296 256,745 直接 100% 96.31% 96.31% 96.31% 售
间接 - - - -
昆明中铁大型养路机械集团有限
公司云南省 187,984 521,598 直接 100% 76.5% 76.5% 76.5% 工业制造
昆明市间接 - - - -
不适用不适用
中铁轨道系统集团有限公司湖南省 300,000 330,693 直接 51% - (注4) (注4) 工业制造
株洲市间接 49% 72.48% - -
北京铁城建设监理有限责任公司北京市 1,001 9,354 直接 80.02% 80.02% 80.02% 80.02% 工程监理
间接 19.98% 19.24% 19.24% 19.24%
中国铁道建设(香港)有限公司(注不适用(注
2) 香港港币6,000千元 3,910 直接 100% 100% 100% 2) 建筑管理
（注2）间接 - - - -
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中国铁建股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书
注 1：中铁建电气化局集团有限公司系 2005 年成立之子公司，因此 2004 年该部分的披露资料不适用。
注 2：该公司原名为中铁建筑管理（香港）有限公司， 2007 年5月17 日正式更名为中国铁道建设（香港）有限公司。于 2007 年9月 28 日注册资本变更为港币6百万元。该公司
系 2005 年成立之子公司，因此 2004 年该部分的披露资料不适用。
注 3：中铁房地产开发有限公司系 2007年成立之子公司，因此， 2004 、 2005 、 2006 年该部分的披露资料不适用。该公司于 2007 年 11 月 28 日更名为中铁房地产集团有限公司。
注 4：中铁轨道系统集团有限公司于 2006 年 11 月 23 日成立，由本公司下属一家二级子公司全资拥有。因此上述所披露的二级子公司于 2004 和 2005 年的情况不适用。于 2007
年5月15 日，本公司及该下属二级子公司分别出资及增资，使中铁轨道系统集团有限公司成为本公司的一家二级子公司。
注 5：该公司原注册资本为人民币 487,210 千元， 2007 年9月 29 日注册资本变更为人民币 517,210 千元。
注 6：该公司原名为铁道第一勘察设计院，于 2007 年7月4日改制完成正式更名为中铁第一勘察设计院集团有限公司，注册资本变更为人民币 150,000 千元。
注 7：该公司原名为铁道第四勘察设计院，于 2007 年 11 月 22 日改制完成正式更名为中铁第四勘察设计院集团有限公司。
注 8：该公司于 2007 年 12 月 14 日改制完成正式更名为中铁第五勘察设计院集团有限公司。
注 9：该公司于 2007 年 12 月6日改制完成正式更名为中国土木工程集团有限公司。
注 10：该公司于 2007 年 12 月 21 日改制完成正式更名为中铁上海设计院集团有限公司，注册资本变更为人民币 80,000 千元。
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四、重要会计政策和会计估计
本财务报表所载财务信息是根据下列主要会计政策和会计估计编制。
1、会计年度
本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2、记账本位币
本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说
明外，本财务报表均以人民币千元为单位表示。
本集团对于境外经营，根据其所处的主要经济环境决定其记账本位币，编制
财务报表时折算为人民币。
3、记账基础和计价原则
本集团会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具以公允价值计价外，
均以历史成本为计价原则。
4、合并基础
2007年1月1日至11月30日止会计期间
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财
务报表。子公司指被本集团控制的被投资单位。
编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本
集团内部各公司之间的所有重大交易及往来于合并时抵消。
纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少
数股东权益在合并财务报表中单独列示。
非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，本集团采用购买法进行会计处理。合并成本
为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债
以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本集团取得的被购买方的资产、
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负债及或有负债按公允价值确认。
本集团对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成
本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入
当期损益。
被购买方的经营成果自本集团取得控制权之日起合并，直至本集团对其控制
权终止。
同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，本集团采用权益结合法进行会计处理。合并取
得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被
合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额），与合
并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调
整留存收益。
2004年至2006年
合并财务报表包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司指被本公司控制
的被投资单位。
编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本
集团内部各公司之间的所有重大交易及往来于合并时抵消。
子公司自本公司取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表，直至该控制权
从本集团内转出。
购买成本为交易日为取得被购买方的控制权而转让的资产、所承担的负债以
及所发行股份应募集资金总额，以及为企业合并发生的各项直接相关费用。符合
确认条件的被购买方的资产、负债以其在收购日的账面价值确认。
对非同一控制下的企业合并，购买成本超过按股权比例享有的被购买方资
产、负债账面价值中所占份额的部分，确认为商誉或股权投资借方差额。如果本
集团取得的在被购买方资产、负债账面价值中所占的份额超过购买成本，则根据
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企业合并的不同方式分别进行处理（：1）如果企业合并是以控股合并的方式进行，
则超出的金额计入资本公积；（2）如果企业合并是以新设合并或吸收合并的方式
进行，则超出的金额确认为负商誉。
对同一控制下的企业合并，合并方取得的按比例享有被合并方的资产、负债
账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份应募集资金总额）的差额，
调整资本公积中的股（资）本溢价，股（资）本溢价不足冲减的则调整留存收益。
5、现金等价物
现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现
金、价值变动风险很小的投资。
6、外币折算
外币交易
本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。
2007年1月1日至11月30日止会计期间
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账
本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率
折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专
门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
2004年至2006年
发生外币业务时，采用业务发生时中国人民银行公布的汇率折合为本位币记
账。
年末，外币账户的外币余额按年末的汇率进行调整，由此产生的折算差额，
作为汇兑损益，计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购
建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进
行处理。
境外经营的外币财务报表折算
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2007年1月1日至11月30日止会计期间
对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权
益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表
中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外
币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处置境外经
营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益。
2004年至2006年
所有资产、负债类项目按资产负债表日的市场汇率折算；除“未分配利润”
项目外的所有者权益按发生时的市场汇率折算；利润表所有项目及反映利润分配
发生额的项目按合并财务报表的会计期间的平均汇率折算；年初未分配利润为上
一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算
列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为
“外币报表折算差额”在资产负债表中单独列示。
7、存货
存货包括原材料、在途材料、库存商品、周转材料、在产品、房地产开发成
本和房地产开发产品等。存货包括了在日常活动中持有以备出售的产成品或商
品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料
等。房地产开发成本和房地产开发产品主要包括土地取得成本、前期开发费用、
工程建筑成本、基础设施成本、配套设施成本以及与工程相关的其他费用等。
存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。
存货的盘存制度采用永续盘存制。
低值易耗品和包装物釆用一次转销法进行摊销。
周转材料采用分次摊销法进行摊销。
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现
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净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税
费后的金额。计提存货跌价准备原则上按照单个存货项目计提，对于数量繁多、
单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
8、建造合同
建造合同工程按累计已发生的工程施工成本和累计已确认的毛利（亏损）减
已办理结算的价款金额及合同预计损失准备列示。
工程施工成本以实际成本核算，包括直接材料费用、直接人工费用、施工机
械使用费、其他直接费用及相应的工程施工间接费用等。个别建造合同工程累计
已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）超过已办理结算价款的列为流动资产
之"应收客户合同工程款项"；个别建造合同工程已办理结算的价款超过累计已发
生的成本和累计已确认的毛利（亏损）的金额列为流动负债之"应付客户合同工
程款项"。
本集团根据实际情况估计单项建造合同总成本，若单项建造合同预计总成本
将超过其预计总收入，则提取合同预计损失准备，计入当期损益。
9、长期股权投资
长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。
本集团能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具
有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计
量的长期股权投资，采用成本法核算。
采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收
益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，
所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法
核算。
采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位
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可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投
资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，
其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实
现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资
单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账
面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及
其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担
额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调
整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转
入当期损益。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
10、固定资产
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地
计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定
资产成本；并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。
固定资产应按照成本进行初始计量，还应该考虑预计弃置费用等因素。固定
资产的成本一般包括购买价款，相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状
态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出，如运输费、安装费等。但购买的
固定资产如果超过了正常的信用条件延期支付，固定资产的成本应以各期付款额
的现值之和确定。
固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残
值及年折旧率如下：
固定资产类别预计净残值使用寿命年折旧率
房屋及建筑物 5% 35年 2.71%
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施工机械 5% 10年 9.50%
运输设备 5% 5年 19.00%
生产设备 5% 10年 9.50%
测量及试验设备 5% 5年 19.00%
其他固定资产 5% 5年 19.00%
本集团固定资产按月计提折旧，当月增加的固定资产，当月不计提折旧，从
下月起计提折旧；当月减少的固定资产，当月仍计提折旧，从下月起不计提折旧。
本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方
法进行复核，必要时进行调整。
11、在建工程
在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前所发生的必要支
出，包括工程直接材料、直接职工薪酬、安装设备所发生的支出、工程建筑安装
费、工程管理费和工程试运转净损益及允许资本化的借款费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
12、无形资产
本集团的无形资产包括土地使用权、特许经营资产等。无形资产按照成本或
公允价值（若通过非同一控制下的企业合并增加）进行初始计量。
无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其
为本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于
每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必
要时进行调整。
对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测
试。此类无形资产不予摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证
据表明使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处
理。
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土地使用权
土地使用权是指为取得一定期限土地使用权利而支付的成本。本集团之土地
使用权根据所取得的土地使用证标明的年限按直线法进行摊销。
特许经营资产
本集团涉及若干服务特许经营安排，据此，本集团按照授权当局所订预设条
件，为授权当局开展建筑工程（如收费高速公路及桥梁），以换取有关资产的经
营权。特许经营安排下的资产可列作无形资产或应收特许经营权的授权当局的款
项。如果使用者支付特许经营权下的使用费，则将有关资产列作无形资产；如由
授权当局支付，则列作应收款项。如适用无形资产模式，则本集团会将该等特许
经营安排下相关的非流动资产于资产负债表内列作无形资产类别中的特许经营
资产。于特许经营安排的相关基建项目落成后，特许经营资产根据无形资产模式
以直线法进行摊销。
13、长期待摊费用
2007年1月1日至11月30日止会计期间
长期待摊费用指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以
上的各项费用，包括经营租入固定资产改良支出等，其在受益期限内平均摊销。
筹集期间发生的费用，于发生时计入当期损益。
2004年至2006年
长期待摊费用指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以
上的各项费用。筹建期间发生的费用，除用于购建固定资产以外，于开始生产经
营当月起一次计入当期损益。
14、金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益
工具的合同。
金融工具的确认和终止确认
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本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
- 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
- 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一
部分。
金融资产分类
本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类并在允许和恰当的情况下，于
资产负债表日重新评估该分类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确
认时以公允价值计量。对于不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产的，相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和
初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金
融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类
金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期
损益。
持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明
确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产，但已经被分类为其他金融资产类别
的非衍生金融资产除外。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进
行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。
贷款和应收款项
贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非
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衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计
量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。
可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，
以及未被分类为上述其他三种类别的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用
公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。
其公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该投资终止确认或被认
定发生减值，在此之前确认在资本公积的累计利得或损失转入当期损益。与可供
出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按
成本计量。
金融负债分类
本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债的，相关交易费用应当计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和
初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类
金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期
损益。
应付债券
发行债券按照面值入账，发行价格与面值之间的差额作为债券溢价或折价，
在债券的存续期间内按实际利率法于计提利息时摊销。
其他金融负债
对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
金融工具的公允价值
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存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价
值。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值，估值技
术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照
实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型
等。
金融资产减值
本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该
金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指
金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且
企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
以摊余成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记
至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当
期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑
相关担保物的价值。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生
减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，单独进行
减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融
资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单
项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
进行减值测试。
本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该
金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值
损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应超过假定不计提
减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
以成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与
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按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，
确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。
可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价
值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供
出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原
已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以
转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
金融资产转移
金融资产转移，是指本集团将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外
的另一方（转入方）。
本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止
确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确
认该金融资产。
本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，
分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产
生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产
的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
15、借款费用
2007年1月1日至11月30日止会计期间
借款费用是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、
折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资
本化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长
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时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产和存
货等资产。
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
-资产支出已经发生；
-借款费用已经发生；及
-为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借
款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：
-专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投
资收益后的金额确定；
-占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权
平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。
2004年至2006年
借款费用是指本集团因借款而发生的利息、折价或者溢价的摊销和辅助费
用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。
专门借款费用同时满足下列条件时开始资本化，计入该资产的成本：
-资产支出已经发生；
-借款费用已经发生；及
-为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，
则暂停借款费用的资本化，将其确认为当年费用，直至资产的购建活动重新开始。
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当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，以后发生的借款费用
计入当年损益。
每年的利息资本化金额为按截至当年末止的购建固定资产累计支出加权平
均数与相关借款的加权平均利率，在不超过当年实际发生的利息和折价或溢价摊
销范围内确定资本化金额；外币专门借款的汇兑差额和重大的专门借款辅助费用
按实际发生额确认为资本化金额。
其他借款发生的借款费用，于发生当年直接确认为财务费用。
为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之
前，计入开发成本。开发产品完工之后而发生的利息等借款费用，于发生当期直
接计入财务费用。
16、非金融资产减值
2007年1月1日至11月30日止会计期间
本集团对除存货、递延所得税、金融资产外的资产减值，按以下方法确定：
本集团于期末判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，
本集团估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿
命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金
额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确
定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立
于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记
至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日
起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊
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至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效
应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先
对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相
应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其
账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值，则确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
2004年至2006年
本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资、固定资产、在建工程、
无形资产及其他资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹
象，则对其可收回金额进行估计，如果估计的可收回金额低于其账面价值，则将
可收回金额低于账面价值的差额计提资产减值准备，减值损失计入当期损益。
可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结
束时的处置中形成的现金流量的现值两者之中的较高者。
对于已经计提了减值准备的资产，如果有迹象表明以前期间据以计提资产
减值准备的各种因素发生了变化，使得资产的可收回金额大于其账面价值的，对
以前期间已计提的资产减值准备在不超过原已计提的资产减值准备，且减值转回
后的账面金额不超过不考虑减值因素情况下的账面净值的限额内予以转回。
17、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债：
-该义务是本集团承担的现时义务；
-该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团；及
-该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，
于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不
能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调
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整。
18、收入
收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列
条件时予以确认。
建造合同收入
本集团在建造合同的结果能够可靠估计时，根据完工百分比法在资产负债表
日确认建造合同收入和成本。依据合同的性质，完工百分比按(1)当时已执行工
程所产生的合同成本占合同估计总成本的比例；(2)经监理确认的工程量；或(3)
合同工程实际已完工的比例计算。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时具备下列条件：
-合同总收入能够可靠地计量；
-与合同相关的经济利益很可能流入本集团；
-在资产负债表日合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠
地确定；及
-为完成合同已经发生的合同成本能够清楚地区分并且能够可靠地计量，
以便实际合同成本能够与以前的预计成本相比较。
当建造合同的结果不能可靠地估计时，本集团根据能够收回的实际合同成本
确认建造合同收入，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。合同成本不可能
收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。建造合同预计总成本
超过预计总收入的，将预计损失立即确认为当期费用。
提供劳务收入
本集团在提供劳务的结果能够可靠估计时，根据完工百分比法在资产负债
表日确认提供劳务收入和成本。依据合同的性质，完工百分比按(1)当时已执行
劳务所产生的成本占估计总成本的比例；(2)经确认的工作量；或(3)已经提供的
劳务占应提供劳务总量的比例计算。包括特许经营下的使用费收入，亦在经济利
益很可能流入本集团，且提供劳务的结果能够可靠估计时确认。
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提供劳务的结果能够可靠估计是指同时具备下列条件：
-劳务总收入能够可靠地计量；
-与劳务合同相关的经济利益很可能流入本集团；
-在资产负债表日合同完工进度和为完成劳务合同尚需发生的成本能够
可靠地确定；及
-为完成劳务合同已经发生的成本能够清楚地区分并且能够可靠地计量，
以便实际发生的成本能够与以前的预计成本相比较。
当提供劳务的结果不能可靠地估计，本集团根据能够收回的实际劳务成本确
认提供劳务收入，劳务成本在其发生的当期确认为费用。提供劳务预计总成本超
过预计总收入的预计损失确认为当期费用。
销售商品收入
本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品
保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。
利息收入
按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率确认。
使用费收入
按照有关合同或协议约定的收费时间和方法确认。
租赁收入
经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认。
19、租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此
之外的均为经营租赁。
经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本
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或当期损益。
20、所得税
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的所得税调整商
誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的所得税计入所有者权益外，
均作为所得税费用或收益计入当期损益。
当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所
得额是根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。
本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计
算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。
本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时
性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。
各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异
是在以下交易中产生的：
1) 商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始
确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影
响应纳税所得额；及
2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该
暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很
可能不会转回。
本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认
由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交
易中产生的：
1) 该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳
税所得额；及
2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，递
延所得税资产的确认是以暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未
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来有足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。
本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法
规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债
表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来
期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记
递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额
予以转回。
21、政府补助
2007年1月1日至11月30日止会计期间
政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公允
价值予以确认。对与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间相关费用或损失
的，确认为递延收益，并在确认相关费用或损失的期间，计入当期损益。用于补
偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。与资产相关的政府补助，则
确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
2004年至2006年
根据国家规定按销量或工作量计算并按期给予的定额补助，按期计提确认补
贴收入；其他补贴收入均于实际收到时确认。
国家拨入的具有专门用途的拨款，于实际收到时确认为专项应付款。拨款项
目完成后，对形成资产的部分，将相应的金额自专项应付款转入资本公积；未形
成资产需核销的部分，报经批准后冲减专项应付款。
22、员工福利
退休金责任
本集团为中国内地的全职员工提供了政府规定的养老保险金计划，即本集团
根据员工薪金总额的一定比例，按月向政府规定的社会保险机构缴纳养老保险
金，员工退休后，由政府承担向其支付养老金的义务。根据上述设定提存计划，
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本集团无须就超出上述供款的退休后福利承担责任。向该等计划提供的供款于发
生时计入费用。
此外，本集团为其在中国内地以外的若干国家或司法辖区的符合资格员工根
据当地劳工法提供相应设定提存计划。本集团为员工的提存按员工薪金总额的一
定百分比或固定金额及服务年资计算。
除上述基本养老保险外，本集团还为中国内地员工提供了补充养老保险计
划，这些计划包括在员工退休后，按月向员工发放生活补贴等，补贴的金额根据
员工为本集团服务的期间及有关补贴政策确定。这些补充养老保险计划被视为
根据设定福利计划作出。于资产负债表上就该等设定福利计划确认的负债，为于
资产负债表日有关设定福利责任的现值减计划资产的公允价值，并就未确认精算
收益或亏损以及过往服务成本作出调整。设定福利计划由独立精算师每年以预计
单位贷计法计算。设定福利计算的现值以到期日与有关退休金负债类似的政府债
券的利率，按估计未来现金流出折现确定。
因按经验调整而产生的精算收益及亏损以及精算假设变动，如超过计划资产
价值的10%或设定福利责任的10%（以较高者为准），则于员工的预期平均剩
余工作年期在利润表扣除或计入利润表。以往服务成本会即时于利润表确认，但
退休金计划的变动以员工有明确留任期（归属期）为条件则除外。在此情况下，
过往服务成本以直接法按归属期摊销。
其他离职后责任
本集团下属若干中国内地的公司向其退休员工提供离职后医疗福利。预期该
等福利的成本以设定福利计划所用同一会计法按雇用年期计算。因按经验调整而
产生的精算收益及亏损以及精算假设变动，如超过计划资产价值的10%或设定福
利的10%（以较高者为准），则于有关员工的预期平均剩余工作年期在利润表扣
除或计入利润表。该等责任由合资格的独立精算师每年进行估值。
辞退福利及职工内部退休计划
辞退福利及职工内部退休计划在本集团与有关员工订立协议订明终止雇用
条款或在告知该员工具体条款后的期间确认。对于辞退福利，本集团根据已经制
定的正式解除劳动关系计划，将应确认给予员工的经济补偿确认为预计负债，并
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计入当期费用。对于职工内部退休计划，本集团将自员工停止提供服务日至正常
退休日之间期间、企业拟按月支付的内退员工工资和缴纳的社会保险费等，确认
为预计负债，计入当期管理费用。各辞退福利及职工内部退休计划的具体条款，
根据相关员工的职位、服务年资及地区等各项因素而有所不同。
住房公积金
本集团为所有在中国内地的在职员工提供了政府规定的住房公积金计划，即
本集团根据员工薪酬总额的一定比例，按月向政府规定的住房公积金管理机构缴
存住房公积金。
奖金计划
支付奖金的预期成本在员工提供服务而使本集团产生现有的法律或推定责
任，且能可靠估算责任时确认为负债。有关奖金的责任预期在12个月内清偿，并
按清偿时预期应付的金额计量。
23、重大会计判断和会计估计的不确定性
会计判断
在应用本集团的会计政策的过程中，控股股东管理层作出了以下对财务报表
所确认的金额具有重大影响的判断：
可供出售金融资产的减值
本集团在确定一项可供出售金融资产何时出现非暂时性减值时，依循《企业
会计准则第22号-金融工具确认和计量》的要求。此项确定需要作出重大判断。
在作出判断时，本集团评估各项因素，其中包括该项可供出售金融资产的公允价
值低于其成本的持续时间及程度，以及被投资者的财政健全情况及短期业务前
景，包括行业及板块表现、技术转变以及营运及融资现金流量等因素。
有关诉讼及索偿的或有负债
本集团以往曾涉及若干建筑工程的多宗诉讼及索偿。控股股东管理层已参考
法律顾问的意见，评估因该等诉讼及索偿产生的或有负债。本集团已根据控股股
东管理层的最佳估计及判断就可能承担的债务作出预提。
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会计估计的不确定性
以下为于2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日及2007年
11月30日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，这些重大估
计的不确定性可能会导致下一会计年度资产和负债账面金额重大调整。
固定资产的可使用年限和残值
固定资产的预计可使用年限，以过去性质及功能相似的固定资产的实际可使
用年限为基础，按照历史经验进行估计。如果该些固定资产的可使用年限缩短，
公司将提高折旧率、淘汰闲置或技术性陈旧的该些固定资产。
为定出固定资产的可用年期及剩余价值，本集团会按期检讨市况变动、预期
的实际耗损及资产保养。资产的可用年期估计是根据本集团对相同用途的相类似
资产的经验作出。倘若物业、机器及设备的估计可用年期及/或剩余价值跟先前
的估计不同，则会作出额外折旧。可用年期和剩余价值会于每个结算日根据情况
变动作出检讨。
所得税及递延所得税资产
本公司及其子公司因分布在国内若干省份及国外若干国家而需分别在其所
在地缴纳企业所得税。在计提企业所得税时，由于有关企业所得税的若干事项尚
未获得主管税务机关确认，因此需以现行的税收法规及其他相关政策为依据，作
出可靠的估计和判断。若有关事项的最终税务结果有别于已确认金额时，该些差
额将对当期的所得税造成影响。
有关若干暂时性差异及税项亏损之递延税资产，乃于管理层认为日后可能会
出现应纳税所得额以用作抵销暂时性差异或税项亏损时方始确认。倘若该项预计
与原来估计有所差异，该等差额将影响更改有关估计期间所确认之递延税资产及
税项。
发展中物业的建筑成本分摊
在发展物业时，本集团一般会将发展项目分期发展。一个发展期的直接相关
成本会列为该期的成本入账。每期的共同成本会按每期的估计市值占整个项目的
估计总市值成分比，分摊至每个发展期。
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建筑工程完工百分比
本集团根据建筑工程个别合同的完工百分比确认收益。本集团管理层根据总
预算成本中所涉实际成本估计建筑工程完工百分比，亦估计有关合同收益。鉴于
建筑合同中所进行活动性质，进行活动之日及活动完成之日通常会归入不同的会
计期间。本集团会检讨并修订在预算（为各建筑合同作为合同项目准备）中的合
同收益及合同成本估计。
应收账款减值
本集团为客户无能力支付须缴款项而导致的估计损失计提坏账准备。本集团
是根据应收货款结余的账龄、顾客的信贷可靠度及过往的转销经验作出估计。倘
若顾客的财政状况会转坏，导致实际减值损失比预期值高，本集团须检讨计提坏
账准备的依据，未来的业绩会受影响。
退休福利负债
本集团已对部分退休员工和内退员工的福利确认为一项负债。该等福利费用
支出及负债的金额应当依靠各种假设条件计算支付。这些假设条件包括贴现率、
养老金保险通胀比率、医疗保险通胀比率和其他因素。
实际结果和假设的差异将在发生时立即确认并计入当年费用。尽管管理层认
为这些假设是合理的，实际经验值及假设条件的变化将影响本集团员工退休福利
支出相关的费用和负债余额。
五、税项
本集团主要税项及其税率列示如下:
增值税本公司及下属子公司凡被认定为增值税一般纳税人的，按应
税收入17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进
项税额后的差额缴纳增值税；其他子公司视同为增值税小规
模纳税人，按6%的征收率计缴增值税。
营业税按照建筑和工程作业收入及服务收入的3%及5%分别计缴营
业税。
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城巿维护建设税按照实际缴纳的营业税税额和增值税税额的7%、5%
或1%计缴城市维护建设税。
教育费附加按照实际缴纳的营业税税额和增值税税额的3%缴纳。
房产税按照房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%。房产税系由
本公司及所属子公司按规定自行申报缴纳。
个人所得税–根据国家有关税务法规，本公司及所属子公司支付予职工的
所得额，由本公司及所属子公司代为扣缴个人所得税。
企业所得税–本集团内除部分于境内设立的子公司因享受税务优惠及于
境外设立的子公司需按其注册当地的所得税法规计提企业所
得税以外，本集团依照《中华人民共和国企业所得税暂行条
例》，按应纳税所得额的33%计缴。
根据国家税务总局文件国税函[2001]517号《国家税务总局关
于铁道部所属企业缴纳企业所得税问题的通知》，本公司所属
企业，以工程局、工厂为企业所得税纳税人，就地缴纳企业
所得税。
本公司各境外子公司（包括中华人民共和国香港特别行政区
以及澳门特别行政区）按照当地税法要求适用之税种及税率
计算并缴纳税款。
本集团享受的主要税收优惠：
铁路建设税收优惠政策
根据财政部、国家税务总局《关于青藏铁路建设期间有关税收政策问题的通
知财税[2003]128
》号，对本公司下属参与青藏铁路建设的子公司发生的与青藏
铁路建设有关的营业税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、印花税、自采
自用的砂、石等材料的资源税、城镇土地使用税、耕地占用税以及企业所得税等
税收予以免征。
根据财政部、国家税务总局《关于减免西安至南京铁路西安至合肥段施工营
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业税和耕地占用税的通知》（财税[2001]127号）规定，对本公司下属子公司参与
建设西安至南京铁路西安至合肥段取得的施工收入，减按法定税率的50%计征营
业税；免征该段铁路建设过程中取弃土场、改移道路、临时工程占用耕地的耕地
占用税。
西部大开发税收优惠政策
根据财政部、国家税务总局、海关总署财税发[2001]202号文《关于西部大
开发税收优惠政策问题的通知》和国家税务总局国税发[2002]47号《关于落实西
部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》，本公司的子公司中铁二十局集团
有限公司，经陕西省国家税务局《关于中铁二十局集团有限公司享受西部大开发
税收优惠政策的批复》（陕国税函[2003]300号）批准，自2002年起减按15%税
率计缴企业所得税，如果每年都满足“设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业
项目为主营业务，且当年主营业务收入占企业总收入的70%”的条件，并经所在
地税务机关批准，则该项税收优惠政策执行至2010年。
本公司的子公司中铁二十一局集团有限公司经甘肃省地方税务局《关于执行
西部大开发税收优惠政策审核确认通知书》（甘地税三审确字[2005]22号）以及
兰州市地方税务局《减免税批准通知书》（兰地税减字[63114]号）批准，2005
年度及2006年度减按15%税率计缴企业所得税。
本公司的子公司中铁二十一局集团第三工程有限公司，经陕西省国家税务局
《关于中铁二十一局集团第三工程有限公司享受西部大开发企业所得税优惠政
策的批复》（陕国税函[2005]65号）批准，自2004年起减按15%的税率计缴企业
所得税，如果每年都满足“设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业项目为主营
业务，且当年主营业务收入占企业总收入的70%”的条件，并经所在地税务机关
批准，则该项税收优惠政策执行至2010年。
本公司的子公司中铁二十一局集团第四工程有限公司，经青海省地方税务局
《关于下达减按15%税率缴纳企业所得税企业名单（第十三批）的通知》（青地
税发[2007]58号）批准，自2004年起减按15%税率计缴企业所得税，如果每年都
满足“设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，且当年主营业
务收入占企业总收入的70%”条件，并经所在地税务机关批准，则该项税收优惠
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政策执行至2010年。
本公司的子公司中铁二十二局集团第五工程有限公司，经重庆市渝中区国家
税务局《减、免税批准通知书》（渝中国税减[2007]39号）批准，自2007年度减
按15%税率计缴企业所得税，如果每年都满足“设在西部地区，以国家规定的鼓
励类产业项目为主营业务，且当年主营业务收入占企业总收入的70%”条件，并
经所在地税务机关批准，则该项税收优惠政策执行至2010年。
本公司的子公司中铁二十三局集团第四工程有限公司，经过四川省国家税务
局《内资企业享受西部大开发所得税优惠政策审批表》批准，自2004年起减按
15%的税率计缴企业所得税，如果每年都满足“设在西部地区，以国家规定的鼓
励类产业项目为主营业务，且当年主营业务收入占企业总收入的70%”的条件，
并经所在地税务机关批准，则该项税收优惠政策执行至2010年。
本公司的子公司中铁二十三局集团养马河工程有限公司，经四川省国家税务
局《关于同意四川美丰化肥有限责任公司等6户企业首次享受西部大开发企业所
得税优惠税率的批复》（川国税函[2006]89号）以及简阳市国家税务局《减免税
批准通知书》（简国税减免[2006] 329号）批准，自2006年起减按15%的税率计
缴企业所得税，如果每年都满足“设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业项目
为主营业务，且当年主营业务收入占企业总收入的70%”的条件，并经所在地税
务机关批准，则该项税收优惠政策执行至2010年。
本公司的子公司中铁二十五局集团柳州铁路工程有限公司，经广西壮族自治
区国家税务局发出的文件《关于柳州铁路工程处要求减按15%税率征收企业所得
税的批复》（桂国税函[2001]689号），自2001年起减按15%的税率计缴企业所得
税，如果每年都满足“设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，
且当年主营业务收入占企业总收入的70%”的条件，并经所在地税务机关批准，
则该项税收优惠政策执行至2010年。
本集团的子公司中铁第一勘察设计院集团有限公司（原铁道第一勘察设计
院）经甘肃省国家税务局审核批准，自2001年起减按15%税率缴纳企业所得税，
如果每年都满足“设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，且
当年主营业务收入占企业总收入的70%”的条件，并经所在地税务机关批准，则
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该项税收优惠政策执行至2010年。
本公司的子公司昆明中铁大型养路机械集团有限公司，经云南省国家税务局
发出的文件《关于云南阳宗海发电有限责任公司等54户企业申请享受西部大开发
所得税优惠政策问题的批复》（云国税函[2002]506号），自2002年起减按15%税
率计缴企业所得税，如果每年都满足“设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业
项目为主营业务，且当年主营业务收入占企业总收入的70%”的条件，并经所在
地税务机关批准，则该项税收优惠政策执行至2010年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于实施企业所得税过渡优惠
政策的通知》（国发[2007]39号）的规定，自2008年1月1日起，上述西部大开发
企业所得税优惠政策继续执行。
本公司各子公司的其他税收优惠政策
中国土木工程集团公司：
北京中铁建总国际经贸有限公司，根据财政部、国家税务总局《关于企业所
得税若干优惠政策的通知》（财税字[1994]001号）以及北京市国家税务局《关于
新办第三产业享受税收优惠等几个具体业务问题的通知》（京国税发［2002］162
号）的规定，经北京市海淀区国家税务局《减税、免税批复通知书》（海国税批
复[2005]450号）批准，2005年度享受新办企业免征企业所得税政策。
中铁十一局集团有限公司：
中铁十一局集团有限公司于2004年起被湖北省科学技术厅认定为高新技术
企业，根据武汉市国家税务局武昌分局《关于减免企业所得税批复》（[2004]减
免（所）第048号）及《备案审核表》，2004至2006年度减按15%税率缴纳企业
所得税。
中铁十一局集团第一工程公司经湖北省科学技术厅认定为高新技术企业，
2006及2007年度减按15%税率计缴企业所得税。
中铁十三局集团有限公司：
深圳市中铁达实业有限公司和中铁十三局集团有限公司第二工程公司注册
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于深圳经济特区，按15%的税率就应纳税所得额计缴企业所得税。根据《中华人
民共和国企业所得税法》及《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发
[2007]39号）的规定，原15%税率自2008年1月1日起5年内逐步过渡到法定税率，
即2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，
2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。
长春春原工程科技开发有限公司，根据财政部、国家税务总局《关于企业所
得税若干优惠政策的通知》（财税字[1994]001号）的规定，经长春市二道区国家
税务局《减免税批准通知书》（长二国减[2006]66号），自生产经营之日起，第一
年至第二年，即2006及2007年度享受新办企业免征企业所得税政策。
中铁十七局集团有限公司：
中铁十七局集团有限公司于2002年起被山西省科学技术厅认定为高新技术
企业（晋科工发[2002]93号），根据太原市国家税务局《太原市国家税务局关于
中铁十七局集团有限公司减征企业所得税的批复》（并国税函[2003]33号），自
2002年度起，减按15%税率计缴企业所得税。
中铁十七局集团第六工程有限公司注册于厦门经济特区，按15%的税率就应
纳税所得额计缴企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于实
施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）的规定，原15%税率自
2008年1月1日起5年内逐步过渡到法定税率，即2008年按18%税率执行，2009
年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年
按25%税率执行。
中铁十九局集团有限公司：
中铁十九局集团华南工程有限公司注册于珠海经济特区，按15%的税率就应
纳税所得额计缴企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于实
施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）的规定，原15%税率自
2008年1月1日起5年内逐步过渡到法定税率，即2008年按18%税率执行，2009
年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年
按25%税率执行。
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中铁二十二局集团有限公司：
中铁二十二局集团第三工程有限公司注册于厦门经济特区，按15%的税率就
应纳税所得额计缴企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于
实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）的规定，原15%税率
自2008年1月1日起5年内逐步过渡到法定税率，即2008年按18%税率执行，2009
年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年
按25%税率执行。
中铁二十三局集团有限公司：
根据财政部、国家税务总局《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策
问题的通知》（财税[2001]198号），中铁二十三局集团川东水泥有限公司（原中
铁路桥集团川东水泥有限公司），经四川省达州市国家税务局《关于对中铁路桥
集团川东水泥有限公司资源综合利用享受增值税即征即退政策的批复》（达市国
税发[2004]104号），对2004年度资源利用生产销售PS425水泥（其炉底渣（不
包括高炉水渣）等废渣的掺和比例应不低于30%）应纳增值税享受即征即退的优
惠政策。
中铁二十三局集团第七工程有限公司注册于珠海经济特区，按15%的税率就
应纳税所得额计缴企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于
实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）的规定，原15%税率
自2008年1月1日起5年内逐步过渡到法定税率，即2008年按18%税率执行，2009
年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年
按25%税率执行。
中铁第四勘察设计院集团有限公司：
根据财政部、国家税务总局财税[2000]38号文件《关于工程勘察设计单位体
制改革若干税收政策的通知》、国务院办公厅国办发[2000]71号文件《关于中央
所属工程勘察设计单位体制改革实施方案的通知》以及国家税务总局国税发
[2001]60号文件《国家税务总局关于工程勘察设计单位体制改革企业所得税问题
的通知》，铁道第四勘察设计院经武汉市武昌区国家税务局《关于减免企业所得
税批复》（[2004]减免（所）第016号）批准，2004年度减半征收企业所得税。
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中铁第五勘察设计院集团有限公司：
根据财政部、国家税务总局财税[2003]137号文件《财政部国家税务总局关
于转制科研机构有关税收政策问题的通知》以及财税[2005]14号文件《财政部国
家税务总局关于延长转制科研机构有关税收政策执行期限的通知》，铁道第五勘
察设计院属转为企业的科研机构，经北京市大兴区国家税务局《大兴区国家税务
局关于铁道建筑研究设计院减免企业所得税的批复》（兴国税复[2003]15号）以
及《大兴区国家税务局关于铁道第五勘察设计院减免企业所得税的批复》（兴国
税复[2006]9号），2002至2007年度免缴企业所得税。
中铁第五勘察设计院集团有限公司齐齐哈尔分院根据齐齐哈尔市铁锋区国
家税务局批准，享受转制科研机构税收优惠政策，自2006年至2010年免征企业
所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于实施企业所得税过渡优
惠政策的通知》（国发[2007]39号）的规定，自2008年1月1日起，上述定期免税
的优惠政策，继续享受至期满为止。
中铁物资集团有限公司：
根据财政部、国家税务总局关于废旧物资回收经营业务有关增值税政策的通
知（财税[2001]第78号），经西安市国家税务局碑林税务分局发文批准（碑林国
税免字[2004]第019号、市国税碑发[2005]43号、碑国税函[2006]34号），2004
至2006年度中铁物资集团西北有限公司销售的废旧物资免征增值税。
中铁物资集团中南有限公司，根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税
若干优惠政策的通知》（财税字[1994]001号）的规定，经武汉市汉阳区国家税务
局《企业所得税减免批复通知》（阳国税预减免字[2006]第011号）批准，2006
年度享受新办企业免征企业所得税政策。
六、分部信息
本公司业务各分部经营状况如下：
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1、各业务分部2007年1月1日至11月30日经营状况
单位：千元
勘察、设
工程承包工业制造其他抵消合计
计及咨询
分部收入
其中：对外交易收入 143,436,946 2,707,004 1,276,143 3,950,796 - 151,370,889
其中：分部间交易收入 250,241 151,356 385,005 738,616 (1,525,218) -
收入合计 143,687,187 2,858,360 1,661,148 4,689,412 (1,525,218) 151,370,889
分部利润 4,535,168 192,785 84,056 234,832 - 5,046,841
利息收入 395,374 91,521 2,088 48,815 - 537,798
利息支出 (1,001,513) (18,329) (17,553) (40,076) - (1,077,471)
占合营企业收益 12,859 - - - - 12,859
占联营企业收益 1,355 930 - - - 2,285
营业外收入 162,497 7,999 6,113 10,145 - 186,754
营业外支出 (97,317) (1,552) (2,292) (1,784) - (102,945)
利润总额 4,606,121
所得税 (1,758,016)
净利润 2,848,105
分部资产 141,192,853 3,975,797 2,151,370 7,536,098 (3,599,486) 151,256,632
占合营企业之权益 72,421 - - - - 72,421
占联营企业之权益 440,062 5,019 - - - 445,081
未分摊资产 3,244,426
资产总额 155,018,560
分部负债 138,944,279 4,368,107 2,237,251 6,890,260 (3,599,486) 148,840,411
未分摊负债 1,243,173
负债总额 150,083,584
补充信息：
折旧和摊销费用 2,813,866 122,272 36,938 11,808 - 2,984,884
资本性支出 9,196,311 447,904 519,916 164,399 - 10,328,530
资产减值损失 125,581 6,139 320 13,324 145,364
2、各业务分部2006年经营状况
单位：千元
勘察、设
工程承包工业制造其他抵消合计
计及咨询
分部收入
其中：对外交易收入 150,968,923 3,428,183 1,334,622 2,756,364 - 158,488,092
其中：分部间交易收入 93,471 37,584 33,487 843,770 (1,008,312) -
收入合计 151,062,394 3,465,767 1,368,109 3,600,134 (1,008,312) 158,488,092
分部利润 2,147,637 62,300 16,263 250,181 - 2,476,381
利息收入 489,982 48,996 1,701 5,908 - 546,587
利息支出 (877,631) (3,882) (10,521) (17,292) - (909,326)
占合营企业收益 25,535 - - - - 25,535
1-1-291
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占联营企业收益/(亏损) (3,172) 284 - - - (2,888)
营业外收入 134,731 21,166 2,163 2,792 - 160,852
营业外支出 (195,303) (2,776) (281) (5,396) - (203,756)
利润总额 2,093,385
所得税 (595,795)
净利润 1,497,590
分部资产 111,519,113 4,648,315 1,598,560 3,261,614 (840,123) 120,187,479
占合营企业之权益 68,381 - - - - 68,381
占联营企业之权益 360,999 4,736 - - - 365,735
未分摊资产 3,928,131
资产总额 124,549,726
分部负债 112,468,100 4,869,980 1,329,384 3,212,647 (840,123) 121,039,988
未分摊负债 664,603
负债总额 121,704,591
补充信息：
折旧和摊销费用 2,255,513 70,128 16,245 64,604 - 2,406,490
资本性支出 6,157,022 210,907 21,142 187,222 - 6,576,293
资产减值损失 363,807 10,489 4,099 11,457 389,852
3、各业务分部2005年经营状况
单位：千元
勘察、设
工程承包工业制造其他抵消合计
计及咨询
分部收入
其中：对外交易收入 107,226,173 2,977,834 1,392,828 2,528,511 - 114,125,346
其中：分部间交易收入 104,210 33,595 - 371,178 (508,983) -
收入合计 107,330,383 3,011,429 1,392,828 2,899,689 (508,983) 114,125,346
分部利润 701,525 117,539 140,928 210,683 1,170,675
利息收入 341,868 35,934 2,323 3,907 - 384,032
利息支出 (728,307) (32,471) (11,417) (10,600) - (782,795)
占合营企业收益 34,122 - - - - 34,122
占联营企业收益 24,816 270 - - - 25,086
营业外收入 128,304 14,937 3,162 1,254 - 147,657
营业外支出 (114,193) (39,029) (119) (518) - (153,859)
利润总额 824,918
所得税 (383,229)
净利润 441,689
分部资产 87,971,913 4,078,224 1,790,428 2,348,974 (397,024) 95,792,515
占合营企业之权益 63,334 - - - - 63,334
占联营企业之权益 340,141 2,904 - - - 343,045
未分摊资产 4,148,411
资产总额 100,347,305
分部负债 90,585,351 4,509,496 1,549,679 2,034,930 (397,024) 98,282,432
未分摊负债 443,905
负债总额 98,726,337
1-1-292
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
补充信息：
折旧和摊销费用 1,822,533 81,195 15,828 54,468 - 1,974,024
资本性支出 3,305,032 130,548 14,662 91,305 - 3,541,547
资产减值损失 630,583 1,185 684 35,728 668,180
4、各业务分部2004年经营状况
单位：千元
勘察、设
工程承包工业制造其他抵消合计
计及咨询
分部收入
其中：对外交易收入 82,967,724 2,402,465 1,368,882 1,990,957 - 88,730,028
其中：分部间交易收入 34,155 23,707 - 245,743 (303,605)
收入合计 83,001,879 2,426,172 1,368,882 2,236,700 (303,605) 88,730,028
分部利润/(亏损) (230,340) 100,428 68,738 371,542 - 310,368
利息收入 256,664 20,132 1,667 2,282 - 280,745
利息支出 (398,175) - (11,533) (6,508) - (416,216)
占合营企业收益 49,622 - - - - 49,622
占联营企业收益 396 - - - - 396
营业外收入 123,287 13,241 4,123 1,534 - 142,185
营业外支出 (145,274) (12,413) (1,809) (473) - (159,969)
利润总额 207,131
所得税 (123,879)
净利润 83,252
分部资产 67,890,000 3,591,665 1,618,180 2,571,407 (481,574) 75,189,678
占合营企业之权益 29,991 - - - - 29,991
占联营企业之权益 152,738 - - - - 152,738
未分摊资产 4,272,242
资产总额 79,644,649
分部负债 70,969,079 4,163,710 1,517,722 1,776,571 (481,574) 77,945,508
未分摊负债 373,544
负债总额 78,319,052
补充信息：
折旧和摊销费用 1,613,596 89,941 14,589 42,013 - 1,760,139
资本性支出 2,890,301 265,945 34,441 102,618 - 3,293,305
资产减值损失 730,663 (6,973) 81 (132,032) 591,739
七、最近一期末金融资产情况
本集团主要依据自身业务特点、风险管理要求及持有金融资产的目的，对
金融资产进行分类。
于2007年11月30日，本集团交易性金融资产的主要内容包括：
1-1-293
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
单位：千元
分类明细 2007年11月30日
交易性债券投资国债 800
小计 800
交易性权益工具投资中石化 533
中国远洋 1,949
建设银行 2,887
中国神华 3,024
中国石油 2,742
基金裕隆 55,651
基金安顺 32,099
基金金鑫 7,708
其他 3,224
小计 109,817
合计 110,617
于2007年11月30日，本集团可供出售金融资产的主要内容包括：
单位：千元
分类明细 2007年11月30日
可供出售债券国债 2,169
其他 197
小计 2,366
可供出售权益工具交通银行 249,378
湖南金德发展股份有限公司 18,753
海南高速公路股份有限公司 7,669
武汉力诺工业股份有限公司 11,532
三特索道集团股份有限公司 8,780
武汉中心百货集团股份公司 6,518
利得盈理财产品 10,000
其他 8,560
小计 321,190
合计 323,556
于2007年11月30日，本集团持有至到期投资的主要内容包括：
单位：千元
分类 2007年11月30日
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中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
债权投资 18,823
委托贷款 25,000
合计 43,823
减：减值准备 -
净值 43,823
其中，委托贷款为本公司下属子公司中铁二十局集团有限公司于2005年
10月15日与甘肃基隆房地产开发有限公司（以下简称“基隆房地产”）签订
的委托贷款协议，金额为人民币25,000千元。贷款期限自2005年10月15
日至2006年12月31日，贷款年利率为5.31%。基隆房地产以房屋建筑物为
该委托贷款设定最高额为人民币25,000千元的抵押担保。于2006年12月31
日委托贷款到期日，基隆房地产没有按期偿还委托贷款本金及利息。由于预计
抵押物价值超过本集团向基隆房地产提供的委托贷款本金及利息，本公司管理
层认为不需对此笔委托贷款计提减值准备。
债权投资包含本集团持有的5,000千元三峡债券与10,000元国泰君安债
券。
于2007年11月30日，本集团应收利息的余额为16,843千元。以上应
收利息均为应收泰州金通公路建设有限公司之利息款项。
八、最近一期末主要非流动资产情况
（一）固定资产情况
截至2007年11月30日，公司主要固定资产构成情况如下：
单位：千元
2007年11月30日
项目
原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物 5,155,948 (1,471,996) (135,771) 3,548,181
施工机械 9,766,235 (4,331,548) (111,967) 5,322,720
运输设备 4,235,807 (2,574,532) (11,883) 1,649,392
生产设备 2,229,879 (886,149) (7,531) 1,336,199
测量及实验设备 896,537 (516,198) (6,274) 374,065
其他 2,813,269 (1,580,758) (25,410) 1,207,101
合计 25,097,675 (11,361,181) (298,836) 13,437,658
（二）长期股权投资情况
1-1-295
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
截至2007年11月30日，本公司长期股权投资净值为1,060,549千元，明
细情况如下：
单位：千元
2007年11月30日
按成本法核算的股权投资 555,577
按权益法核算的股权投资
-占合营企业之权益 72,421
-占联营企业之权益 446,932
1,074,930
减：长期股权投资减值准备 (14,381)
长期股权投资净额 1,060,549
1、合营企业
单位：千元
投资额
占被投资企业注初始 2007年 2007年
被投资企业名称本期增加本期减少
册资本比例% 投资额 1月1日 11月30日
Chun Wo-Henryvicy-CRCC-Queensland
Rail Joint Venture 20 1 1 - - 1
HK ACE Joint Venture 25 1 1 - - 1
Chun Wo-Henryvicy-CRCC Joint
Venture 25 1 1 - - 1
新华锦集团青岛锦源房地产开发
有限公司 49 4,900 4,900 - - 4,900
湖北万佳房地产开发有限公司 40 4,000 - 4000 4000
其他 2 - - 2
合计 4,905 4000 - 8,905
2、联营企业
单位：千元
投资额
占被投资企业注初始 2007年 2007年
被投资企业名称本期增加本期减少
册资本比例% 投资额 1月1日 11月30日
蛇口兴华实业股份有限公司 33 15,258 16,693 - - 16,693
北京中铁建协工程技术咨询有限公司 49 980 2,450 - - 2,450
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武汉贝通科技有限公司 34 170 187 - - 187
上海先科桥梁隧道检测加固工程技术
有限公司 48 1,600 1,600 - - 1,600
内蒙古呼准铁路有限公司（注1） 35 210,000 210,000 - - 210,000
北京中铁节能公司 23 2,400 2,400 - (2,400) -
中铁交通国际工程技术有限公司 35 70,000 - 70,000 - 70,000
其他 121,569 15,823 (6,489) 130,903
合计 354,899 85,823 (8,889) 431,833
注1：2007年8月，本公司下属中铁二十三局集团有限公司就持有的内蒙古呼准铁路有限公司35％股权
与内蒙古伊泰煤炭股份有限公司签订股权转让合同，将中铁二十三局集团有限公司持有的内蒙古呼
准铁路有限公司的35%股权全数转让给内蒙古伊泰煤炭股份有限公司，转让价格为内蒙古呼准铁路
有限公司净资产评估值的35％，于出具本财务报表时，资产评估工作仍在进行中，因此转让价格尚
未最终确定。根据上述转让合同，如发生违约致使转让无法完成，违约方将支付给对方转让价格的
10％作为违约金。根据2007年11月双方签订的《股权转让补充协议》的要求，于本财务报表出具
日前，本集团已收到内蒙古伊泰煤炭股份有限公司支付的股权收购预付款人民币3 亿元，而本公司
管理层基于目前已掌握的资料，认为无需就该项持有待售的非流动资产于2007年11月30日确认减
值准备。本公司管理层预计该项股权转让将于2008年上半年完成。这部分持有待售的非流动资产已
包含在工程承包业务分部中。
3、其他股权投资
单位：千元
于2007年于2007年于2007年于2007年
被投资企业本期成本
被投资企业名称 11月30日的 11月30日1月1日实际 11月30日
经营期限变动
注册资本/股本所占权益% 投入的金额实际投入金额
国泰君安证券股份有限公司长期 4,700,000 0.16 7,660 7,660
北京铁道大厦有限责任公司长期 242,936 6.17 15,000 15,000
上海洲际发展有限公司 50年 37,730 9.04 3,572 (160) 3,412
武汉江城明珠酒店有限责任公司 50年 200,000 12.00 60,000 - 60,000
海南东方水泥厂长期 80,000 5.000 4,000 - 4,000
海南泛华高速公路股份有限公司长期 300,000 - 3,150 (3,150) -
石太客运专线 30年 6,500,000 2.54 82,610 82,350 164,960
中铁十三局集团中溢伟业工程有限公司长期 60,000 16.67 10,000 - 10,000
内蒙古集通铁路有限公司长期 8,000,000 0.13 10,040 - 10,040
北京实创科技园开发建设股份有限公司长期 200,000 2.50 5,000 - 5,000
海南燕泰国际大酒店有限公司 10年 280,000 2.14 6,000 - 6,000
青岛啤酒(郴州)有限公司 50年 70,000 11.20 7,840 - 7,840
西安唐城大厦有限公司长期 85,000 - 4,525 (4,525) -
珠海百医科技-云南华星资源开发公司 30年 10,000 16.00 10,000 - 10,000
上海铁路局轨道交通发展有限公司长期 23,880 12.56 3,000 - 3,000
华润置地（北京）股份有限公司 50年 1,300,000 0.42 5,485 - 5,485
汉和飞轮（北京）电气化器材有限公司 10年 16,000 10.00 - 1,600 1,600
广东大川工程公司长期 10,080 1.98 - 200 200
深圳金涵建筑工程公司 10年 5,000 2.00 - 100 100
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株洲桥梁工程集团有限公司长期 30,000 1.97 - 592 592
拉伊台克株桥铁路扣件（武汉）有限公司长期 20,569 15.00 - 3,085 3,085
其他 307,254 (69,651) 237,603
合计 545,136 10,441 555,577
（三）无形资产情况
单位：千元
2007年11月30日
项目
原价累计摊销减值准备账面价值
土地使用权 4,751,137 (89,316) (10,446) 4,651,375
特许经营资产 1,013,960 (18,421) - 995,539
其他 52,986 (37,410) (508) 15,068
合计 5,818,083 (145,147) (10,954) 5,661,982
九、最近一期末主要负债情况
（一）短期借款
截至2007年11月30日，公司短期借款余额为16,840,533千元，具体情
况如下：
单位：千元
借款类别 2007年11月30日
信用借款 10,984,906
抵押借款 340,540
保证借款 5,431,686
质押借款 65,500
质押/抵押及保证借款 17,901
合计 16,840,533
（二）短期融资债券
截至2007年11月30日，公司短期融资债券余额为1,992,326千元。
单位：千元
2007年11月30日
短期融资债券 1,992,326
合计 1,992,326
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（三）应付账款
截至2007年11月30日，公司应付账款余额为39,351,873千元。其账龄
情况如下：
单位：千元
2007年11月30日
账龄
金额比例
1年以内 36,031,314 91.56%
1?年 2,421,735 6.15%
2?年 956,523 2.43%
3年以上 592,514 1.51%
40,002,086 101.65%
减：长期应付款 650,213 1.65%
合计 39,351,873 100.00%
（四）预收账款
截至2007年11月30日，公司预收账款余额为35,931,588千元，其账龄
情况如下：
单位：千元
2007年11月30日
账龄
金额比例
1年以内 34,726,927 96.65%
1?年 890,108 2.48%
2?年 203,503 0.57%
3年以上 111,050 0.31%
合计 35,931,588 100.00%
（五）应付职工薪酬
截至2007年11月30日，公司流动负债中应付职工薪酬余额为6,011,964千
元，非流动负债中应付职工薪酬为6,783,750千元。
（六）应交税费
截至2007年11月30日，公司应交税费余额为2,688,689千元，具体构成
情况如下：
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单位：千元
税种 2007年11月30日
增值税 (243,596)
营业税 1,501,680
企业所得税 1,075,590
其他 355,015
合计 2,688,689
（七）其他应付款
截至2007年11月30日，公司其他应付款余额为12,664,687千元，主要
为工程款、保证金、押金、购建固定资产及在建工程。期末大额其他应付款的明
细情况如下：
单位：千元
2007年11月30日
应付代垫款 5,525,062
保证金、押金 2,883,555
购建固定资产及在建工程 331,410
工程质保金 346,524
维修费 302,693
租赁费 254,139
装卸运输费 121,811
征地拆迁协调费 270,945
物业能源费 63,208
其他 2,565,340
合计 12,664,687
于2007年11月30日，本账户余额中持本公司5%或以上表决权股份的股
东单位的款项人民币95,156千元。
十、现金流量情况
最近三年及一期内，公司现金流量情况如下：
单位：千元
项目 2007年1-11月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 6,026,615 6,336,949 4,576,682 2,843,455
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投资活动产生的现金流量净额 (9,732,700) (4,808,998) (4,731,837) (3,008,368)
筹资活动产生的现金流量净额 9,001,798 2,672,008 2,721,741 873,220
不涉及现金收支的重大投资活动：
剥离应付补充退休福利 2,880,020 - - -
剥离应付补充退休福利的递延
(846,670) - - -
所得税影响
剥离固定资产、在建工程和无形
(3,593,001) - - -
资产
十一、会计报表中的或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项
（一）或有事项
1、本集团就日常业务过程中会涉及一些与客户、分包商、供应商等之间的
纠纷、诉讼或索偿，经咨询相关法律顾问及经本公司管理层合理估计该些未决纠
纷、诉讼或索偿的结果后，对于很有可能给本集团造成损失的纠纷、诉讼或索偿
等，本集团已计提了相应的准备金。对于该些目前无法合理估计最终结果的未决
纠纷、诉讼及索偿或本公司管理层认为该些纠纷、诉讼或索偿不会对本集团的经
营成果或财务状况构成重大不利影响的，本公司管理层认为无需为此计提准备
金。
2、对外担保事项
于2007年11月30日、2006年12月31日、2005年12月31日及2004年12月31
日，本集团和本公司为其他公司提供担保的金额明细如下：
单位：千元
2007年 2006年 2005年 2004年
本集团
11月30日 12月31日 12月31日 12月31日
为联营公司作出担保 263,000 115,000 100,000 -
为合营公司作出担保 5,400 5,400 3,040 3,040
为其他公司作出担保 197,600 90,000 90,000 90,000
466,000 210,400 193,040 93,040
本公司 2007年11月30日
为子公司作出担保 2,366,463
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为联营公司作出担保 -
为合营公司作出担保 -
为其他公司作出担保 117,600
2,484,063
此外，于2007年11月30日本公司下属子公司为本公司提供的担保金额为人
民币239,876千元。
（二）承诺事项
单位：千元
2007年 2006年 2005年 2004年
11月30日 12月31日 12月31日 12月31日
资本承诺
已签约但未拨备 2,675,378 2,608,571 169,284 276,560
已被董事会批准但未签约 36,353 322,497 10,387 258
2,711,731 2,931,068 179,671 276,818
投资承诺
已签约但未履行 35,040 117,390 184,620 -
已被董事会批准但未签约 - 70,000 - -
35,040 187,390 184,620 -
（三）资产负债表日后事项
截至经审计财务报表签署之日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事
项。
十二、最近三年及一期的非经常性损益明细情况
安永华明会计师事务所对公司近三年及一期的非经常性损益明细表进行了
核验，并于2008年1月10日出具了《非经常性损益的专项说明》。依据经注
册会计师核验的非经常性损益明细表，公司最近三年及一期非经常性损益的具体
内容、金额和扣除非经常性损益后的净利润金额及非经常性损益对当期净利润的
影响情况如下：
单位：千元
2007年1月1日
至11月30日止 2006年 2005年 2004年
会计期间
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2,851,289 1,240,156 308,802 31,835
归属于母公司股东/所有者的净利润
加/(减）非经常性损益项目
(912) 28,307 (14,251) (12,918)
固定资产、无形资产处置损失/(收益)
(324,842) (3,647) 6,025 (15,122)
转让股权投资损失/(收益)
- (25,212) (45,099) (39,273)
委托贷款收益
(35,974) (12,628) (12,572) (15,774)
记入当期的政府补助收入
与主营业务收入无关的预计负债产生
789 10,698 1,071 -
的亏损
除上述各项之外的其他营业外收支净
(46,923) 19,528 31,954 46,476
额
(407,862) 17,046 (32,872) (36,611)
134,595 (5,625) 10,848 12,082
非经常性损益的所得税影响数
(305) (1,963) 6,626 15,149
归属于少数股东的非经常性损益的影响数
(273,572) 9,458 (15,398) (9,380)
非经常性损益影响净额
扣除非经常性损益后归属于母公司股东/所有者
2,577,717 1,249,614 293,404 22,455
的净利润
十三、主要财务指标
（一）基本财务指标
财务指标 2007年1－11月 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率 0.95 0.97 0.97 0.95
速动比率 0.60 0.63 0.63 0.67
资产负债率（母公司） 57.66% - - -
应收账款周转率 - 8.25 7.74 -
存货周转率 - 6.96 6.49 -
息税折旧摊销前利润（千元） 8,348,725 5,034,883 3,192,301 2,201,703
利息保障倍数 6.43 4.73 3.70 5.03
每股经营活动产生的
0.75 0.79 0.57 0.36
现金净流量（元）
每股净现金流量（元） 0.66 0.52 0.32 0.09
无形资产（土地使用权及特许经营
0.31% 1.03% 1.59% 1.49%
资产除外）占净资产的比例
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注：上表中资产负债率以母公司财务报表数据为计算依据。
上述财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-应收客户工程款）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产 100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/（存货+应收客户工程款-应付客户工程款）平均余额
息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋财务费用＋计提折旧+摊销
利息保障倍数＝（合并利润总额+财务费用+折旧+摊销）/利息支出
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
无形资产（土地使用权、特许经营资产除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权、特许经营资产
除外）/净资产
（二）净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益
率和每股收益的计算与披露》（2007年修订）所载之计算公式计算，公司最近三
年及一期内净资产收益率及每股收益如下：
1、净资产收益率
2007年1－11月 2006年度 2005年度 2004年度
净利润
全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均
归属于母公司股
东/所有者的净 60.32% 91.21% 63.24% 85.87% 33.29% 35.80% 3.99% 4.05%
利润
扣除非经常性损
益后归属于母公
54.54% 82.46% 63.72% 86.52% 31.63% 34.02% 2.82% 2.86%
司股东/所有者
的净利润
2、每股收益
单位：元
净利润 2007年1－11月 2006年度 2005年度 2004年度
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基本每股稀释每股基本每股稀释每股基本每股稀释每股基本每股稀释每股
收益收益收益收益收益收益收益收益
归属于母公司
股东/所有者的 0.36 - - - - - - -
净利润
扣除非经常性
损益后归属于
0.32 - - - - - - -
公司普通股股
东的净利润
注释：2007年1-11月每股收益以2007年11月5日，本公司成立时的股本80亿股为基础计算。
十四、盈利预测
本公司编制了盈利预测报告，安永华明会计师事务所对本公司盈利预测报告
进行了审核并出具了盈利预测审核报告(安永华明(2008)专字第60618770_A04
号)。
本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的
各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
本公司预计2007年度归属于本集团母公司股东的净利润为31.05亿元。
盈利预测的基本假设如下：
1、中国、香港、或本公司其他经营所在地或对本集团的收入有重大影响的
其他国家或地区现有的政治、法律、财政、市场或经济情况并无重大变化；
2、中国、香港、或本集团其他经营所在地的立法、法规或规章并无重大变
动，不会对本集团未来的经营情况和财务状况产生严重不利的影响；
3、中国、香港、或本集团其他经营所在地或设有安排或协议的其他国家或
地区的税赋、税率除招股说明书中已经披露的之外并无重大变动；
4、中国、香港、或本集团其他经营所在地或对本集团的营业收入构成重大
影响的其他国家或地区的通货膨胀率、利率或者汇率并无重大变动，尽管人民币
不断增值将对本集团海外业务收入产生不利影响，但是本集团管理层认为不会对
本集团产生重大的不利影响；
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5、本集团对工程承包项目的预计毛利率不会发生重大变化；
6、本集团现有产品和服务的售价不会发生重大变化；
7、本集团的原材料供应及价格不会发生重大变化；
8、本集团目前执行的关于职工福利、社会保险和退休福利计划的相关法规
以及计算方法不会发生重大变化，同时本集团管理层确认年终奖已合理预计于
2007年度当中；
9、本集团目前尚没有任何具体的对外收购计划；另外，本集团目前尚没有
意图执行优先受让权收购总公司存续的BOT项目公司，也没有确定任何合适的收
购对象；
10、本集团与关联方之间的交易将按照招股说明书中“关联交易”中载明的
性质和条款执行；
11、本集团所处行业存在特定的季节性特点，尤其在工程承包行业。公司于
7月至12月期间确认的收入高于1月至6月期间确认的收入，主要是由于春节和五
一长假以及北方地区冬季（一般为1月至3月）寒冷而导致工程暂时停工；
12、本集团将进一步加强对客户资信和应收账款的管理，预计将不会有重大
的呆账或坏账发生；
13、本集团成本和费用变动在可以控制的范围内；
14、本集团计划的投资项目能如期完成，投入生产；及
15、无其他不可预见因素及不可抗力造成重大不利影响。
十五、境内外差异调节表
按中国企业会计准则编制的财务报表与按国际财务报告准则编制的财务报
表的主要差异如下：
单位：千元
2007年1月1日
2006年 2005年 2004年
至11月30日止
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会计期间
根据中国准则编制的财务报表合
2,848,105 1,497,590 441,689 83,252
并净利润金额净利润
按国际财务报告准则调整：
应付福利费 (1,189,090) 4,862 110,470 164,766
递延所得税 346,456 (494) (26,278) (55,442)
根据国际财务报告准则编制的财
2,005,471 1,501,958 525,881 192,576
务报表合并净利润金额
2007年 2006年 2005年 2004年
11月30日 12月31日 12月31日 12月31日
根据中国准则编制的财务报表所
4,934,976 2,845,135 1,620,968 1,325,597
有者权益（含少数股东权益）金额
按国际财务报告准则调整：
应付福利费 - 1,189,090 1,396,088 1,285,618
递延所得税 - (346,456) (414,504) (388,226)
根据国际财务报告准则编制的财
务报表所有者权益（含少数股东权 4,934,976 3,687,769 2,602,552 2,222,989
益）金额
十六、备考合并利润表
单位：千元
2007年1月1日至
11月30日止 2006年 2005年 2004年
会计期间
营业收入 151,370,889 158,506,613 114,253,404 88,730,028
减：营业成本 136,934,467 144,012,964 102,869,824 79,802,559
营业税金及附加 4,703,934 4,879,118 3,330,599 2,542,537
销售费用 582,536 893,106 926,945 760,901
管理费用 5,347,106 5,727,112 5,064,026 4,463,034
财务费用 757,720 535,008 393,359 234,433
资产减值损失 145,364 389,852 668,180 733,986
加：公允价值变动收益/（损失） 38,164 40,748 2,631 (21,796)
投资收益 395,296 49,471 66,546 76,652
其中：对联营企业和合营企
15,144 22,647 59,208 50,018
业的投资收益
营业利润 3,333,222 2,159,672 1,069,648 247,434
加：营业外收入 186,754 160,852 147,657 142,185
减：营业外支出 102,945 203,756 153,859 159,969
其中：非流动资产处置损失 55,353 70,863 48,247 39,164
利润总额 3,417,031 2,116,768 1,063,446 229,650
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减：所得税费用 1,411,560 596,289 409,507 179,321
其中：税率变动对所得税费用的
600,189 - - -
影响
净利润 2,005,471 1,520,479 653,939 50,329
其中：归属于母公司股东/所有
2,008,655 1,231,471 477,396 (39,380)
者的净利润/（亏损）
少数股东损益 (3,184) 289,008 176,543 89,709
以上备考合并利润表是按中国证券监督管理委员会证监会计字[2007]10号
关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡
期间比较财务会计信息的编制和披露》的通知（2007年修订）进行编制的，在
编制备考合并利润表时，本集团假定自2004年1月1日开始全部执行财政部于
2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其指南。
十七、资产评估情况
（一）本公司设立时的资产评估情况
本公司设立时，由总公司委托中发国际资产评估有限公司，以2006年12
月31日为评估基准日，就总公司拟整体重组、独家发起设立股份公司所涉及的
纳入股份公司的资产及相关负债进行了评估。2007年9月24日，中发国际资
产评估有限公司出具了《资产评估报告》（中发评报字[2007]第148号）。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，被评估资产在今后生产经营中仍维
持其原有用途并继续使用和获取收益。综合考虑各种影响因素，本次评估分别采
用资产基础法和收益法两种方法对总公司的净资产价值进行评估。
总公司拟投入股份公司的资产于评估基准日2006年12月31日评估前资产
总计为781,988.10万元，负债总计为521,986.30万元，净资产为260,001.80
万元；调整后资产总计为781,988.10万元，负债总计为521,986.30万元，净资
产为260,001.80万元；评估后资产总计为1,471,860.73万元，负债总计为
521,968.30万元，净资产为949,874.43万元，净资产较调整后账面值增值
689,872.63万元，增值率为265.33%。上述评估结果已经经过国资委2007年
11月1日出具的《关于对中国铁道建筑总公司独家发起设立中国铁建股份有限
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公司项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权[2007]1208号）确认。
本次评估中净资产由调整后账面值260,001.80万元，增值为949,874.43万
元，评估增值689,872.63万元，增值率为265.33%。其中最主要的增值是本公
司下属各企业的评估增值，即长期股权投资评估增值，为688,973.94万元，增
值率126.18%。
（二）土地使用权评估情况
本公司设立时，由总公司委托北京华源土地评估中心有限责任公司，以2006
年12月31日为评估基准日，对总公司改制涉及的土地使用权进行了评估，为
总公司发起设立股份公司进行土地资产处置及确定土地使用权价格提供参考依
据。2007年9月20日，北京华源土地评估中心有限责任公司出具了《土地估
价报告》（华源[2007]（估）字第103号）。
进入评估范围的土地共842宗，土地总面积16,291,996.016平方米，评估
土地总地价874,616.19万元，其中，拟以国家出资方式处置的国有划拨土地349
宗，面积9,851,262.567平方米，评估地价332,910.06万元；拟以出让方式处
置的国有划拨土地79宗，土地面积2,338,085.31平方米，土地地价189,384.91
万元；出让土地292宗，土地面积2,144,237.281平方米，土地地价256,894.34
万元；企业以前改制即取得作价出资国有土地使用权证的土地117宗，土地面积
1,856,822.458平方米，土地地价92,922.53万元；以租赁方式取得的土地使用
权5宗，土地面积101,588.4平方米，土地地价2,504.35万元。
（三）房地产存货的评估情况
根据中国证监会关于从事房地产开发业务的公司信息披露的相关规定，本公
司委托中发国际资产评估有限公司，以2007年11月30日为评估基准日，对本
公司现有房地产存货（包括房地产开发成本及开发产品）进行了评估。
本次房地产存货的资产评估方法中，根据存货--开发产品及开发成本的不
同状况和特点采用不同的评估方法。其中，对房地产开发产品主要采用市场法计
算评估值；对开发成本采用成本法和假设开发法进行估值。
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于2007年11月30日，被评估存货（开发产品及开发成本）资产账面值为
406,167.79元，评估后总计为512,758.21万元，较调整后账面值增值106,590.42
万元，增值率为26.24%。本次资产评估仅为投资者提供参考，有关评估结果不
进行账务调整。
十八、验资情况
（一）设立时第一期出资的验资情况
根据安永华明会计师事务所于2007年10月26日出具的《验资报告》（安
永华明（2007）验字第60618770_A01号），本公司申请登记的注册资本（股本）
为8,000,000,000元，每股面值为1.00元，折合为8,000,000,000股，由总公
司作为独家发起人出资，第一期为货币资金，其余出资将自本公司设立之日起
12个月内缴足。根据安永华明会计师事务所的审验，截至2007年10月24日，
本公司已收到总公司第一期投入的货币资金2,400,000,000元，全部为实收资
本，占本公司注册资本的30%。
（二）设立时第二期出资的验资情况
根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司于2007年11月30日出具的《验资
报告》（中瑞华恒信验字[2007]第2110号），经审验，截至2007年11月30日，
本公司已收到总公司第二期投入的资本7,098,744,187.41元，其中实收资本
5,600,000,000.00元，资本公积1,498,744,187.41元。连同第一期出资，本公
司累计实收资本8,000,000,000元，占注册资本的100%。
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第十一章管理层讨论与分析
作为我国乃至全球最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一，本集团
业务范围遍及除台湾以外的全国31个省、自治区、直辖市，香港、澳门特别行
政区以及世界60余个国家和地区，致力于发展成为全球领先的综合类建设服务
供应商及运营商，成为一家业务贯穿建筑业上下游、为全球客户提供高品质服务
的设计、建造、制造与服务一体化综合类建设集团。
近三年及一期，本集团资产规模与盈利水平皆实现了高速增长，主要指标见
表11.1。
表11.1：单位：千元
2004-2006年
2007年11月30日 2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
复合增长率
总资产 155,018,560 124,549,726 100,347,305 79,644,649 25.05%
所有者权益合
4,934,976 2,845,135 1,620,968 1,325,597 46.50%
计
2004-2006年
2007年1-11月 2006年 2005年 2004年
复合增长率
营业收入 151,370,889 158,488,092 114,125,346 88,730,028 33.65%
净利润 2,848,105 1,497,590 441,689 83,252 324.13%
于未来期间，本集团将强化并巩固自身的核心竞争优势，借助多年积累的市
场信誉、建造技术与经验，通过不断优化的业务流程，为客户提供贯穿整个建筑
价值链的综合性和高质量的增值服务。本集团将继续围绕主业拓展多板块经营，
提高本集团的协同效应和抗风险能力，为股东持续提供良好的回报。
本公司管理层以本集团2004年、2005年、2006年及2007年1-11月期间
的经审计的财务报告为基础，完成了本章的讨论与分析内容。
本章内容可能含有前瞻性描述，可能与本集团的最终经营结果不一致。投资
者阅读本章内容时，应同时参考本招股说明书第十章“财务会计信息”中的相关
会计报告及其附注的内容。
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一、近三年及一期财务状况分析
(一)资产负债分析
1、资产结构分析
近三年及一期，本集团主要资产构成见下表11.2：
表11.2 主要资产构成单位：千元
2007年11月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产
金额占总资产金额占总资产金额占总资产金额占总资产
货币资金 26,746,755 17.25% 21,769,111 17.48% 17,170,922 17.11% 13,969,581 17.54%
应收账款 26,553,274 17.13% 22,280,242 17.89% 16,129,642 16.07% 13,360,734 16.78%
预付款项 15,205,241 9.81% 10,850,732 8.71% 7,913,309 7.89% 6,624,696 8.32%
其他应收款 12,106,327 7.81% 10,662,089 8.56% 10,471,385 10.44% 9,115,347 11.45%
存货 11,873,983 7.66% 7,875,500 6.32% 5,682,136 5.66% 4,715,228 5.92%
应收客户合
36,029,555 23.24% 28,054,058 22.52% 23,172,205 23.09% 13,126,531 16.48%
同工程款项
流动资产合
128,805,957 83.09% 102,023,877 81.91% 80,896,357 80.62% 61,487,388 77.20%
计
固定资产 13,437,658 8.67% 13,601,848 10.92% 10,832,343 10.79% 10,066,158 12.64%
无形资产 5,661,982 3.65% 1,808,919 1.45% 1,465,583 1.46% 1,498,333 1.88%
递延所得税
3,244,426 2.09% 3,928,131 3.15% 4,148,411 4.13% 4,272,242 5.36%
资产
非流动资产
26,212,603 16.91% 22,525,849 18.09% 19,450,948 19.38% 18,157,261 22.80%
合计
资产总计 155,018,560 100.00% 124,549,726 100.00% 100,347,305 100.00% 79,644,649 100.00%
流动资产是本集团资产的主要组成部分，2004年12月31日、2005年
12月31日、2006年12月31日、2007年11月30日，其占总资产的比重分
别为77.20%、80.62%、81.91%和83.09%。
货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、应收客户合同工程款
系本集团流动资产的主要组成部分，于2007年11月30日，其占本集团总资产
的比重分别为17.25%、17.13%、9.81%、7.81%、7.66%和23.24%。
固定资产、无形资产、递延所得税资产为主要非流动资产资产项目。2007
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年11月30日，上述三者占本集团总资产的比重分别为8.67%、3.65%和2.09%。
本集团当前的资产结构与本集团所处行业的特点有密切关系。建筑企业主要
资产为尚未结算的各类工程成本、应收取的工程结算款项、与工程相关的各类保
证金、预付款等，由于建筑合同单体价值较高，因此上述流动资产在建筑企业的
资产结构中通常占据相当比重。最近三年及一期，本集团新签合同数量、未完工
合同数额快速增长，导致主要流动资产类科目余额大幅度上升，流动资产占总资
产的比重日趋增大。
2、资产变动分析
近三年及一期，本集团资产规模快速增长，主要资产变动情况见下表11.3。
表11.3主要资产余额及增幅单位：千元
2007年11月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日2004-2006年
资产
金额增长率金额增长率金额增长率金额复合增长率
货币资金 26,746,755 22.87% 21,769,111 26.78% 17,170,922 22.92% 13,969,581 24.83%
应收账款 26,553,274 19.18% 22,280,242 38.13% 16,129,642 20.72% 13,360,734 29.14%
预付款项 15,205,241 40.13% 10,850,732 37.12% 7,913,309 19.45% 6,624,696 27.98%
其他应收款 12,106,327 13.55% 10,662,089 1.82% 10,471,385 14.88% 9,115,347 8.15%
存货 11,873,983 50.77% 7,875,500 38.60% 5,682,136 20.51% 4,715,228 29.24%
应收客户合
36,029,555 28.43% 28,054,058 21.07% 23,172,205 76.53% 13,126,531 46.19%
同工程款项
流动资产合
128,805,957 26.25% 102,023,877 26.12% 80,896,357 31.57% 61,487,388 28.81%
计
固定资产 13,437,658 -1.21% 13,601,848 25.57% 10,832,343 7.61% 10,066,158 16.24%
无形资产 5,661,982 213.00% 1,808,919 23.43% 1,465,583 -2.19% 1,498,333 9.88%
递延所得税
3,244,426 -17.41% 3,928,131 -5.31% 4,148,411 -2.90% 4,272,242 -4.11%
资产
非流动资产
26,212,603 16.37% 22,525,849 15.81% 19,450,948 7.12% 18,157,261 11.38%
合计
资产总计 155,018,560 24.46% 124,549,726 24.12% 100,347,305 25.99% 79,644,649 25.05%
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2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日与2007年
11月30日，本集团资产总计分别为796.45亿元、1,003.47亿元、1,245.50亿
元和1,550.19亿元。2007年11月30日，本集团资产较2004年12月31日增
长94.64%。
各主要资产中，流动资产增幅较大，其金额由2004年12月31日的614.87
亿元增至2007年11月30日的1,288.06亿元，增长109.48%。业务规模的扩
张是本集团流动资产高速增长的最主要原因。2004至2006年，本集团工程承
包业务新签合同金额由1,403.36亿元上涨至1,982.04亿元，复合增长率
18.84%；本集团营业收入额从887.30,元增至1,584.88亿元，增加697.58亿元，
实现复合增长率33.65%。新签合同金额以及营业收入的增长共同推动本集团流
动资产规模快速增长。
2004年12月31日至2007年11月30日，本集团非流动资产增长80.55
亿元或增加44.36%。大型机械设备的购置以及作价出资土地的注入是非流动资
产增长的主要原因。
主要资产类项目变动的具体情况如下：
(a)货币资金
于2007年11月30日，本集团账面货币资金结余267.47亿元，较2004
年末增长127.77亿元或91.46%。货币资金结余的增加一方面是由于业务规模
的增长带来的收入增长及客户预付工程款增加所导致，另一方面，本集团也须保
持适度的具有高流动性的资金，以维持工程承包业务扩张及新市场开拓的需要。
于2007年11月30日，外汇资产占本集团期末货币资金余额的9.37%，随
着本集团海外业务比重的不断提高，外汇资产于本集团总资产占比将提高，外汇
种类可能将增多，因此外汇汇率波动给本集团损益带来的影响将日渐加大。本集
团将根据国家外汇政策，借助市场日益增多的外汇保值工具，避免外汇资产的损
失。
(b)应收账款与其他应收款
本集团的应收账款主要为应收取的已结算的工程合同款。建造工程一般根据
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合同的约定定期进行验工计价，确认收入，并结算工程款项。已验工计价的工程
合同，其应收取的工程合同款项计入应收账款。
2007年11月30日，本集团应收账款结余265.53亿元，较2004年末增长
131.93亿元或98.74%，其中一年以内应收账款占84.68%，三年以上应收款项
占2.98%。本集团维持相对稳定的应收账款管理政策，应收账款质量良好。于近
三年及一期，营业收入的增长带动应收账款相应增加。
2007年11月30日，本集团其他应收款结余121.06亿元，较2004年末增
长29.91亿元或32.81%。其中，一年以内其他应收款占其他应收款的比例为
86.11%，三年以上其他应收款占其他应收款的比例为2.17%。
于近三年及一期，本集团其他应收款科目的主要构成如下：
表11.4：单位：千元
2007年11月30日 2006年 2005年 2004年
金额（千元）占比金额（千元）占比金额（千元）占比金额（千元）占比
保证金 6,207,263 50.26% 5,003,950 45.65% 5,441,097 50.62% 5,140,314 54.92%
代垫费用 2,154,077 17.44% 1,874,026 17.10% 1,463,464 13.62% 1,261,480 13.48%
备付金 1,827,282 14.80% 1,099,859 10.03% 1,072,292 9.98% 1,005,683 10.75%
押金 771,267 6.24% 447,617 4.08% 458,712 4.27% 320,476 3.42%
其他应收
12,350,488 100.00% 10,960,815 100.00% 10,748,407 100.00% 9,359,508 100.00%
款小计
扣减：坏
-244,161 -298,726 -277,022 -244,161
账准备
其他应收
12,106,327 10,662,089 10,471,385 9,115,347
款余额
保证金、代垫费用、备付金以及押金为其他应收款的主要构成科目，于
2007年11月30日、2006年度、2005年度及2004年度，上述四项合计占本
集团其他应收款的88.74%、76.87%、78.48%与82.57%。根据工程投标之惯
例，本集团部分项目需于投标时向业主交付投标保证金、中标后为保证工程合
同按规定履行需向业主提供履约保证金、附加履约保证金或履约保函。投标保
证金一般于工程投标结束后返还，履约保证金一般随工程施工进度而逐步返
还。因工程项目施工所在地分布广泛，本集团为开展业务提供的备用金亦成为
本集团其他应收款的主要组成部分。此外，为保证施工进度，本集团亦往往为
业主及其他施工参与方垫付工程材料款、机械使用费等，上述款项构成了本集
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团代垫费用的主要组成部分。为保证施工安全，本集团通常向业主交付安全保
证金押金，上述押金将于工程结束后一定期限返回。
2007年11月30日，本集团其他应收款账户余额中无应收持有本公司5%
或以上表决权股份的股东单位的款项。
（c）预付款项
本集团的预付款项主要为预付给供应商的材料款及预付给工程劳务或专业
分包商的材料款、工程款及设备款。工程项目施工中，本集团可能会由于特定专
业施工的需要而选择专业分包商或劳务分包商。
于2007年11月30日，本集团预付款项结余152.05亿元，较2004年末
增长85.81亿元或129.52%。
业务规模的大幅增长使得本集团预付给分包商的工程材料款及进度款相应
增加。此外，业务的增加也使得本集团向供应商预先支付的工程材料款大幅度上
升。上述因素，共同推动本集团预付款项的增长。
（d）存货
于2007年11月30日，本集团存货结余118.73亿元，较2004年末增长
71.59亿元或151.82%。于最近三年及一期，存货项目的具体构成参见表11.5。
表11.5本集团存货构成单位：千元
2007年11月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
存货
金额比例金额比例金额比例金额比例
在途材料 186,303 1.56% 8,776 0.11% 1,808 0.03% - -
原材料 4,222,936 35.32% 3,481,479 43.60% 2,621,639 45.32% 2,391,460 49.72%
在产品 755,185 6.32% 847,270 10.61% 744,153 12.87% 709,553 14.75%
库存商品 696,178 5.82% 588,863 7.37% 539,877 9.33% 376,358 7.83%
周转材料 1,972,881 16.50% 1,014,999 12.71% 598,503 10.35% 504,203 10.48%
低值易耗
61,148 0.51% 71,214 0.89% 75,103 1.30% 42,634 0.89%
品
房地产开 3,665,402 30.66% 1,584,627 19.84% 758,091 13.11% 401,116 8.34%
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发成本
房地产开
396,276 3.31% 387,912 4.86% 444,934 7.69% 384,199 7.99%
发产品
存货小计 11,956,309 100.00% 7,985,140 100.00% 5,784,108 100.00% 4,809,523 100.00%
减：跌价准
-82,326 (109,640) (101,972) (94,295)
备
存货期末
11,873,983 7,875,500 5,682,136 4,715,228
余额
本集团的存货主要包括下属各工程承包公司所采购的各种工程物资、构筑件
等，下属工业制造类公司采购的原材料、主要零部件及生产的在产品、产成品，
下属房地产公司开发的地产项目，下属物资贸易类公司所采购的各类物资等，其
中履行建造合同而采购的原材料、业主提供的周转材料、及房地产开发成本是本
集团存货项目的主要构成部分。
本集团需为未完工项目储备相关材料及设备，故未完工合同额会在一定程度
上影响本集团存货项目余额。于2006年末，本集团未完工合同额较2005年增
长216.62%，与此相对应，2006年12月31日，本集团存货项目中原材料、周
转材料等项目余额44.96亿元，较2005年末增加12.76亿元或增加39.64%。
最近三年与一期，本集团加大了在房地产市场的投入，在建房地产项目及已
完成建设的房地产项目产品的余额由2004年的7.85亿元增至2007年11月30
日的40.62亿元，增长417.20%。
（e）应收客户合同工程款项
应收客户合同工程款项记录了本集团已施工但尚未结算的各在建工程承包
项目的成本。工程合同通常定期进行验工计价并结算，验工的周期可以是一个月、
一个季度、一年或者在工程施工结束后进行。于期末，若施工进度超出工程结算
进度，将出现应收客户工程款，若施工进度慢于工程结算进度，将出现应付客户
合同工程款。就工程施工企业而言，应收客户合同工程款项代表了本集团在产品
的余额。
2007年11月30日，本集团应收客户合同工程款项结余360.30亿元，较
2004年末增长229.03亿元或174.48%。新签合同数量及在建工程业务规模的
增加是本集团应收客户工程款项增加的主要原因。
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（f）固定资产
2007年11月30日，本集团固定资产净额134.38亿元，较2004年末增长
33.72亿元或33.49%，其中，施工机械、测量及实验设备、生产设备在2006
至2007年度增长迅速，参见表11.6。
表11.6：单位：千元
2007年11月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
金额增幅金额增幅金额增幅金额增幅
房屋及建
3,548,181 -21.91% 4,543,916 11.05% 4,091,873 4.61% 3,911,667 5.48%
筑物
施工机械 5,322,720 7.95% 4,930,826 42.35% 3,463,784 4.94% 3,300,587 8.52%
运输设备 1,649,392 4.46% 1,578,989 16.35% 1,357,117 17.68% 1,153,199 -0.43%
生产设备 1,336,199 47.58% 905,428 17.20% 772,526 -0.73% 778,173 15.66%
测量及实
374,065 -3.02% 385,722 32.26% 291,649 13.45% 257,063 2.26%
验设备
其他 1,207,101 -3.97% 1,256,967 46.95% 855,394 28.54% 665,469 8.43%
固定资产
13,437,658 -1.21% 13,601,848 25.57% 10,832,343 7.61% 10,066,158 6.57%
余额
本集团固定资产净额在近两年之所以出现大幅度增加，主要是由于集中采购
了大量现代化施工机械设备、运输设备、生产设备以及测量及实验设备以满足客
运专线（高速铁路）建设及养路机械生产的需要。高速铁路与普通铁路的最大区
别在于高速铁路技术标准高、精度要求高、系统集成性很高，从事高速铁路施工
的相关企业必须配置性能较高的机械设备以满足施工需要。本集团下属多家控股
子公司目前正从事武广、郑西、石太三条客运专线的勘察设计咨询及建造业务，
并或将于近期从事更多客运专线的勘察设计咨询及施工任务。为履行上述施工合
同，本集团于近年采购了大量高附加值装备，从而使得以施工机械、运输设备、
测量及实验设备为代表的固定资产出现了较大比例的增长。
（g）无形资产
本集团的无形资产主要包括土地使用权、特许经营权等。2007年11月30
日，本集团无形资产账面余额56.62亿元，较2004年12月31日增长277.89%。
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土地使用权与特许经营权是本集团无形资产的重要组成部分，于2007年11月
30日，上述两项占本集团无形资产账面价值的比重分别为82.14%与17.59%。
于2007年11月5日股份公司设立之时，总公司以作价出资方式向本集团
注入349宗土地使用权，本公司无形资产因而增加30.75亿元。
在过去的几年中，本集团通过国际通行的BOT方式有选择的参与了多个项
目的投资、建设与运营。由于介入上述资本运营项目，本集团特许经营权价值于
2007年11月30日达9.96亿元。
（h）递延所得税资产与负债
2007年11月30日，本集团递延所得税资产账面余额32.44亿元，较2006
年末减少6.84亿元或17.41%；递延所得税负债帐面余额1.68亿元，较2006
年末减少1.22亿元或42.07%。
本集团递延所得税资产与负债的主要构成如下：
表11.7：单位：千元
2007年 2006年 2005年 2004年
11月30日 12月31日 12月31日 12月31日
递延所得税资产：
应付内部退养费和补充退休福利 1,841,240 3,395,518 3,494,338 3,544,873
资产减值准备 257,654 452,826 566,214 642,270
可抵扣亏损 41,967 245 2,205 10,478
预提费用和预计负债等 36,103 69,894 66,032 70,169
重组期间产生的可抵税资产评估
1,051,303 - - -
增值而确认的递延所得税资产
其他 16,159 9,648 19,622 4,452
合计 3,244,426 3,928,131 4,148,411 4,272,242
递延所得税负债：
确认建造合同收入产生的差额 (146,061) (221,082) (150,437) (142,009)
应付福利费转入 - (68,542) - -
可供出售金融资产 (21,522) - - -
合计 (167,583) (289,624) (150,437) (142,009)
递延所得税资产净额 3,076,843 3,638,507 3,997,974 4,130,233
于最近三年及一期，本集团递延所得税资产净额整体呈现逐渐下降的趋势。
递延所得税资产变动的主要原因包括：（1）根据重组安排，本集团下属控股公
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司的离退休人员不会被控股股东通过重组注入本公司，其应付补充退休福利于
2007年1月1日从本集团剥离至控股股东，由此导致本集团2007年11月30
日应付职工薪酬减少28.8亿元，递延所得税资产减少约8.47亿元；（2）于2007
年3月16日，全国人民代表大会通过《中华人民共和国企业所得税法》（以下
简称“新企业所得税法”），新企业所得税法将于2008年1月1日起生效。根
据新企业所得税法，自2008年1月1日起，境内企业的所得税税率将由33%
降至25%。就上述新企业所得税法所引起的对递延所得税资产和负债影响，本
集团对境内子公司截至上述新企业所得税法公布日已经确认的递延所得税资产
及递延所得税负债进行重新计量，以合理估算并反映未来新税率下递延所得税净
资产的可实现金额。上述税率变动导致2007年11月30日递延所得税净资产减
少约6亿元；（3）本公司于2007年11月5日成立后，下属各级子公司已按照
评估价值对账面资产负债进行了调整，并将根据调整后的资产价值计算折旧并于
税前扣除。而在合并报表层面，遵循《企业会计准则第20号——企业合并》，
除作价出资土地外的重组净资产的评估增值在本集团合并报表层面未予确认，由
此导致本集团资产的账面价值与计税基础存在差异。因上述评估增值未来的抵税
影响，于2007年11月30日，递延所得税资产增加10.51亿元。
本集团对递延所得税资产的确认与计量进行了谨慎的测算。对于存在不能转
销风险的未来税收利益，本集团不予确认为递延所得税资产。
3、资产减值准备提取情况
近三年及一期，本集团的各项资产减值准备如表11.8所示。本集团依据自
身业务特点和资产的实际状况制定了合理的资产减值准备提取政策。具体的减值
准备提取政策请参见本招股说明书“第十章财务会计信息四、重要会计政策和
会计估计”。
表11.8 资产减值准备提取情况单位：千元
2007年11月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
金额增幅金额增幅金额增幅金额增幅
坏账准备 885,686 -12.31% 1,009,979 6.81% 945,591 7.11% 882,855 11.43%
存货跌价准备 82,326 -24.91% 109,640 7.52% 101,972 8.14% 94,295 -64.30%
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工程施工预计损失准备 410,041 -51.93% 852,974 -33.42% 1,281,096 14.76% 1,502,898 13.38%
持有至到期减值准备 - - - 500 -65.71% 1,458 -
长期股权投资减值准备 14,381 -40.68% 24,242 -0.57% 24,382 3.21% 23,624 22.54%
固定资产减值准备 298,836 -15.07% 351,857 5.20% 334,472 -12.50% 382,233 -27.32%
在建工程减值准备 550 0 550 - - - 11,764 0.00%
无形资产减值准备 10,954 -34.39% 16,696 1090.87% 1,402 0.00% 1,402 0.00%
合计 1,702,774 -28.03% 2,365,938 -12.03% 2,689,415 -7.28% 2,900,529 -1.35%
坏账准备、工程施工预计损失准备构成本集团资产减值准备的的主要组成部
分。2007年11月30日，上述两者合计金额12.96亿元，占本集团资产减值准
备合计金额17.02亿的76.10%。
（1）坏账准备
于近三年及一期，本集团应收账款的坏账准备的计提比例如下：
表11.9：单位：千元
帐龄 2007年11月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
1年以内 0.34 0.57 0.89 1.14
1年至2年 4.16 4.01 3.68 6.02
2年至3年 8.46 11.29 12.55 19.59
3年以上 44.87 40.75 47.08 41.92
根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》之要求，本集团对应
收帐款及其他应收款等以摊余成本计量的金融资产，按照如下原则计提减值准
备：于每期末，本集团对各项应收帐款按其金额大小进行排序，对单项金额重大
的金融资产单独进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额
重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再
进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特
征的金融资产组合中进行减值测试。减值测试将主要考虑应收帐款结余的账龄、
顾客的信贷可靠度及过往的转销经验。
最近三年及一期，本集团客户结构发生了一定变化。于2004年至2005年期
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间，本集团客户相对较为分散，而在2006、2007年度，由于铁路建设比重提高，
铁道部及其下属各路局成为本集团最主要的客户。由于客户结构的变化，本集团
应收帐款的风险程度发生了一些变化。
经过审慎考查，本集团认为坏账准备的计提已经充分。
（2）工程损失预计准备
近三年及一期，本集团预计工程损失准备年末余额亦呈现逐年下降趋势，自
2004年的15.03亿元减少至2007年11月30日的4.10亿元。工程损失预计准
备余额的减少主要是由于原预计亏损的部分施工合同逐步完工，导致相关工程合
同预计损失予以转销。
本公司认为，各项资产减值准备提取政策稳健、合理，报告期内各项资产减
值准备提取充分。
4、负债构成分析
近三年及一期，本集团负债构成如下表11.10所示。
表11.10主要负债构成单位：千元
2007年11月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
占总资产占总资产占总资产占总资产
金额金额金额金额
的比重的比重的比重的比重
短期借款 16,840,533 10.86% 11,657,727 9.36% 9,395,088 9.36% 7,624,917 9.57%
应付账款 39,351,873 25.39% 35,267,864 28.32% 27,657,487 27.56% 22,568,774 28.34%
预收款项 35,931,588 23.18% 22,023,154 17.68% 18,961,114 18.90% 13,327,480 16.73%
应付客户合同
13,959,780 9.01% 14,408,867 11.57% 8,977,285 8.95% 5,995,098 7.53%
工程款项
其他应付款 12,664,687 8.17% 9,910,079 7.96% 8,123,690 8.10% 6,669,625 8.37%
流动负债合计 135,606,322 87.48% 105,129,525 84.41% 83,199,887 82.91% 64,693,439 81.23%
长期借款 6,159,428 3.97% 4,632,444 3.72% 3,040,426 3.03% 1,188,752 1.49%
应付职工薪酬 6,783,750 4.38% 10,169,760 8.17% 10,855,030 10.82% 11,108,550 13.95%
非流动负债
14,477,262 9.34% 16,575,066 13.31% 15,526,450 15.47% 13,625,613 17.11%
合计
负债合计 150,083,584 96.82% 121,704,591 97.72% 98,726,337 98.38% 78,319,052 98.34%
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本集团债务结构中，流动负债的比重较大，并在最近三年及一期中呈现逐步
上升趋势。2004年12月31、2005年12月31日、2006年12月31日和2007
年11月30日，本集团流动负债占负债合计的比重分别为82.60%、84.27%、
86.38%和90.35%。
本集团负债结构中，流动负债比重的特点与建筑行业自身特点有密切联系。
建筑企业流动负债主要为与建造合同履行相关的工程预付款、工程进度款、工程
结算款等，由于建造合同金额较大，因此流动负债通常在建筑类企业负债结构中
占据较高比例。
5、负债变动分析
近三年及一期，本集团负债增长迅速，主要负债项目变动如下表11.11所示：
表11.11主要负债科目余额及变动单位：千元
2004-2006
2007年11月30日 2006年12月31日 2005 年
年12月31日 2004年12月31日
复合增长率
金额增长率金额增长率金额增长率金额
短期借款 16,840,533 44.46% 11,657,727 24.08% 9,395,088 23.22% 7,624,917 23.65%
应付账款 39,351,873 11.58% 35,267,864 27.52% 27,657,487 22.55% 22,568,774 25.01%
预收款项 35,931,588 63.15% 22,023,154 16.15% 18,961,114 42.27% 13,327,480 28.55%
应付客户合
13,959,780 -3.12% 14,408,867 60.50% 8,977,285 49.74% 5,995,098 55.03%
同工程款项
其他应付款 12,664,687 27.80% 9,910,079 21.99% 8,123,690 21.80% 6,669,625 21.90%
流动负债
135,606,322 28.99% 105,129,525 26.36% 83,199,887 28.61% 64,693,439 27.48%
合计
长期借款 6,159,428 32.96% 4,632,444 52.36% 3,040,426 155.77% 1,188,752 97.41%
应付职工
6,783,750 -33.29% 10,169,760 -6.31% 10,855,030 -2.28% 11,108,550 -4.32%
薪酬
非流动负债
14,477,262 -12.66% 16,575,066 6.75% 15,526,450 13.95% 13,625,613 10.29%
合计
负债合计 150,083,584 23.32% 121,704,591 23.27% 98,726,337 26.06% 78,319,052 24.66%
于2007年11月30日，本集团负债余额达1,500.84亿元，较2004年12
月31日增长91.63%。其中，流动负债由2004年12月31日的646.93亿元增
至2007年11月30日的1,356.06亿元，增长109.61%。业务规模的扩张带来
的客户各类预付工程款项的增加及因营运资金需求增加导致的周转性借款的增
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加是本集团流动负债高速增长的最主要原因。
主要负债类项目的具体变动情况如下：
(a)短期借款
2007年11月30日，本集团短期借款的账面余额为168.41亿元，较2004
年12月31日增加92.16亿元或增加120.86%。业务规模扩张导致的营运资金
需求是本集团短期借款增长的主要原因。
(b)应付账款与其他应付款
2007年11月30日，本集团应付账款的账面余额为393.52亿元，较2004
年12月31日增加167.83亿元或增加74.36%；其他应付款账面余额为126.65
亿元，较2004年12月31日增加59.95亿元或增加89.89%。
应付账款主要为本集团应支付给原材料供应商的款项，如采购钢材、油料、
砂石料、土木材料、火工品及水泥等。此外，应付账款也记录了本集团应支付给
专业及劳务分包商的分包工程款。
本集团其他应付款科目的主要构成如下：
表11.12：
2007年11月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
金额（千元）占比金额（千元）占比金额（千元）占比金额（千元）占比
保证金 2,883,555 22.77% 2,601,540 26.25% 1,908,460 23.49% 1,774,901 26.61%
应付代垫款 5,525,062 43.63% 4,239,372 42.78% 3,967,344 48.84% 2,922,478 43.82%
以上二者小计 8,408,617 66.40% 6,840,912 69.03% 5,875,804 72.33% 4,697,379 70.43%
其他应付款期末余额 12,664,687 100.00% 9,910,079 100.00% 8,123,690 100.00% 6,669,625 100.00%
保证金和代垫费用构成其他应付款的主要构成部分。于最近三年及一期，上
述二者占本集团其他应付款的比例约在66%至73%之间。其他应付款中的代垫
费用主要为工程项目其他参与方为本集团垫付的各类材料款及机械使用费等，保
证金主要为本集团收取分包商的履约保证金及其他安全保证金等。除上述两者之
外，其他应付款中，也包含应支付的维修费、装卸费、征地拆迁费等其他工程相
关款项。
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于2007年11月30日，本集团其他应付款帐户余额中包含应付控股股东款
95,156千元。
本集团维持相对稳定的信用政策，由于业务规模扩张，本集团与分包商及材
料供应商货款往来金额相应增加，相关应付账款及其他应付款因而呈现上升趋
势。在合同或惯例允许的范围内，本集团充分利用原材料供应商及分包商提供的
信用期限，以提高本集团资金的利用效率，减少资金占用成本。
(c)预收款项
预收款项主要为工程开工后，业主预先支付的项目工程款。工程项目通常要
求客户支付不低于工程总造价10%的预付款，用于工程开工时原材料、油料等
施工材料的购置。
新签合同数额的增加会带来预收款项的增加，由于本集团近三年及一期新签
合同数额增加，客户支付给本集团的预收款项相应增加。2007年11月30日，
本集团预收款项的账面余额为359.32亿元，较2004年12月31日增加226.04
亿元或增加169.61%。
(d)应付客户合同工程款
2007年11月30日，本集团应付客户合同工程款的账面余额为139.60亿
元，较2004年12月31日增加79.65亿元或增加132.85%。
于建筑合同的施工过程中，若施工进度慢于结算进度，则会出现应付客户合
同工程款。该款项代表客户已支付，但本集团尚未提供施工服务的建造合同价值。
于每年年末，客户通常将根据自身年度资金运用总体计划，并考虑来年资金
预算规划，安排工程款项的集中支付，本集团因而在每年年末经常出现较大比例
的应付客户合同工程款项。
(e)长期借款
2007年11月30日，本集团长期借款的账面余额为61.59亿元，较2004
年12月31日增加49.71亿元或增加418.14%。长期借款的增加主要是由于，
除工程承包业务外，本集团亦近年亦从事了一些投资回收期相对较长的资本运营
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项目，如一些基础设施投资项目，此类项目现金回收时间较长，不宜搭配短期借
贷品种，为与资金运营项目业务现金回收时间相匹配，本集团考虑在财务结构中
更多搭配长期负债品种。
(f)应付职工薪酬
2007年11月30日，本集团流动负债与非流动负债中，应付职工薪酬的账
面余额合计为127.96亿元，较2006年12月31日减少38.12亿元或减少
22.95%。应付职工薪酬的减少一方面源于应付福利费的转出，另一方面则由于
应付补充退休福利的剥离。
按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》应用指南及《企
业会计准则第9号——职工薪酬》，本集团对于原按工资总额14%计提的职工福
利费2006年末累计余额于2007年年内予以转回，导致应付职工薪酬减少11.89
亿元。
应付职工薪酬中预计负债包含两部分内容：应付内部退养费与应付补充退休
福利。于2006年12月31日，应付内部退养费账面余额83.70亿元，应付补
充退休福利账面余额28.80亿元。
在重组之前，本集团为离退休人员提供补充养老福利及医疗福利，同时，根
据职工内部退养计划，本集团亦为内退人员提供自停止提供服务日至正常退休日
期间、企业拟按月支付的内退人员生活费用和缴纳的社会保险费等。按照《企业
会计准则》（2006）、《关于中央企业执行〈企业会计准则〉有关事项的补充通知》
(国资厅发评价[2007]60号)、财政部关于《<企业公司制改建有关国有资本管理
与财务处理的暂行规定>有关问题的补充通知》（财企[2005]12号）的相关规定
以及国务院国资委《关于对中国铁道建筑总公司整体上市工作中离退休及内退等
人员社会统筹外费用有关问题的批复》（国资分配[2007]1130号），本集团就上
述设定义务已计提预计负债。预计负债的金额是由独立精算师采用预期累计福利
单位法计算而得。
在确定上述预计负债金额时，本集团在既定的福利水平基础之上，根据相关
统计数据并参考其他大型上市公司相关数据确定本集团补充退休福利及内退员
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工福利水平合理的增长水平；同时，根据各时点中长期国债收益率水平，并参考
其他大型上市公司的折现率水平确定本公司预计负债的折现率水平。本集团预计
负债水平系根据上述基本参数估算确定。
根据重组协议的约定，本集团将承担内退人员的生活费用及相关社会保险费
用，而离退休员工的补充退休福利及医疗费自2007年1月1日起由本公司的控
股股东承担。于2007年11月30日，应付内部退养费账面余额78.6亿元，应
付补充退休福利账面余额0元。
6、评估增值的影响
本公司设立时，中发国际资产评估有限公司以2006年12月31日为评估基
准日，就中国铁道建筑总公司拟整体重组、独家发起设立股份公司所涉及的纳入
股份公司的资产及相关负债进行了评估。根据资产评估报告，中国铁道建筑总公
司拟投入本公司的净资产评估值为949,874.43万元，其中包括国家拟以作价出
资方式注入的349宗评估值为332,910.06万元原划拨土地使用权。
除上述划拨土地使用权外，在评估基准日2006年12月31日持续经营的前
提下，中国铁道建筑总公司拟投入股份公司的净资产帐面价值260,001.80万元，
调整后净资产为260,001.80万元，评估值为616,964.37万元，较调整后净资产
账面值增值356,962.57万元，增值率为137.29%。评估增值的主要是因为，近
年随经济发展，各地房地产市场价格大幅上涨，本集团的房产和自有土地使用权
出现增值。
资产评估的会计处理及影响
（1）母公司的账务处理
本公司于2007年11月5日注册成立，开始建立财务账并开始编制本公司
的财务报表。于注册成立日，本公司按照中国铁道建筑总公司注入本公司的并经
中发国际资产评估有限公司以2006年12月31日为评估基准日评估后的重组净
资产值建立财务账，根据评估报告本次评估后本公司重组净资产净值949,874.43
万元，按国务院国资委同意的净资产折股比例84.22165865%于公司注册成立时
折为股本，共计800,000万股，每股为1元，未折入股本的149,874.43万元于
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公司注册成立时计入本公司的资本公积。
本公司在编制财务报表时，按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的
相关要求，对下属企业长期股权投资采用成本法核算，因此下属企业的评估增值
构成本公司对这些企业的初始投资成本的一部分。同时，因为本公司对下属企业
按成本法核算，故此下属企业所体现的评估增值对本公司的经营成果不产生影
响；本公司的固定资产以评估价值入账，评估增值金额为913.9万元，其评估增
值所产生的折旧费用需摊销到经营成果中，此项会计处理对本公司于注册成立日
至2007年11月30日会计期间经营成果影响不重大。
（2）下属企业账务处理
本公司的下属企业按相关要求，对以2006年12月31日为评估基准日经评
估后的净资产增值部分入账，借记相关的资产科目而贷记其资本公积。同时对于
国家拟以作价出资方式注入本公司的下属企业的原划拨土地使用权部分作为作
价出资并相应增加其资本金及土地使用权等。
（3）合并会计处理及其影响
因本公司及其下属企业于本次改制中涉及的重组属于《企业会计准则第20
号-企业合并》中所指的同一控制下的企业合并，据此，合并方在企业合并中取
得的资产和负债应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，因此本公司及下属
企业已入账的资产评估增值部分需于编制合并财务报表时予以冲回。由于母公司
对下属企业的股权投资于编制合并财务报表时已与下属企业的所有者权益进行
合并抵销，因此上述冲回资产评估增值的会计处理需于合并财务报表中借记资本
公积、贷记相关的资产及当期利润表中的固定资产/无形资产摊销科目涉及评估
增值引起的当期摊销额。因此，此项会计处理导致合并报表中的资本公积出现负
数。除下文所述的税务影响外，于冲回母公司及下属企业的资产评估增值及其摊
销后，母公司及下属企业的资产评估增值及其摊销不会对本公司的合并财务报表
构成财务影响。
（4）税务影响
于合并财务报表中，因重组期间可抵税资产的重估增值，本公司确认递延所
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得税资产10.51亿元。
根据《企业会计准则第20号-企业合并》，本公司的合并财务报表不会反映
资产评估增值及其摊销，但本公司及其下属企业均享有按评估后的资产值计算折
旧并税前列支的税收优惠，因此构成有关资产或负债的账面价值与其计税基础之
间出现差额（"暂时性差异"），若不对暂时性差异作相关恰当会计处理，以便合
理将税务影响递延和分配到以后各会计年度，则会造成以后年度本公司合并财务
报表的企业所得税的有效税率错报偏低的情况。为了能让本公司的合并财务报表
于以后年度更能于各期间反映合理的有效税率，并按照《企业会计准则第18号-
所得税》的相关要求，本公司于注册成立日时在合并财务报表中计算及确认了递
延所得税资产，会计分录为借记递延所得税资产、贷记资本公积。该递延所得税
资产于其以后年度转回时借记合并利润表中的企业所得税科目和贷记递延所得
税资产。
于重组改制时，本公司之控股股东已于《关于中国铁道建筑总公司进行股份
制改革并上市的请示》（中铁建股改[2007]56号）中就"股份公司及其下属企业
均享有按评估后的资产值计算折旧并税前列支的税收优惠"向国务院、国务院国
资委、财政部及国家税务总局等国家有关部门进行了请示，国务院国资委以《关
于中国铁道建筑总公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革[2007]878号）
对相关问题进行了原则批复。目前，股份公司正在就具体事项向财政部和国家税
务总局申请办理相应的税收减免批准文件。在取得上述部门的正式批准文件后，
本公司之下属各级公司将向所在地税务部门申请相应的税收优惠政策。
本公司认为评估增值税前列支的取得符合国家政策，评估增值不能税前列支
的风险较小。
（5）对资本公积的影响
鉴于上述会计处理，本公司于2007年11月30日母公司的资本公积为人民
币152,597.6万元，而合并财务报表的资本公积为人民币负327,343.2万元，两
者之间相差为人民币479,940.8万元，其产生的原因为：
1）因本公司及其下属企业与本次改制中涉及的重组属于《企业会计准则第
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20号-企业合并》中所指的统一控制下的企业合并，因此本公司和下属企业已经
入账的资产评估增值部分人民币356,962.57万元已于编制合并财务报表时予以
冲回；
2）于合并财务报表中确认递延所得税资产计人民币100,242万元；
3）本公司及下属企业于2007年收购职工股的对价于股权收购基准日与归
属于职工股股东的权益差额已冲减合并财务报表的资本公积人民币210,432.1
万元。上述冲减系参照《企业会计准则》（2006）及相关解释、《企业会计准
则实施问题专家工作组意见》，同时参考当前国内国际市场之会计实务而作出；
及
4）其他调整为人民币12,788.13万元。
(二)偿债能力分析
1、偿债能力与资本结构情况
根据本集团经审计申报财务报表计算的主要短期偿债能力及资本结构指标
如下表11.13所示。
表11.13 主要偿债能力指标
2007年11月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动比率 0.95 0.97 0.97 0.95
速动比率 0.60 0.63 0.63 0.67
资产负债率（母公司） 57.66% - - -
2007年1月1日至
2006年 2005年 2004年
11月30日止会计期间
息税折旧摊销前利润
8,348,725 5,034,883 3,192,301 2,201,703
（千元）
利息保障倍数 6.43 4.73 3.70 5.03
经营活动现金净流量
6,026,615 6,336,949 4,576,682 2,843,455
（千元）
其中：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-应收客户合同工程款）/流动负债
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资产负债率（母公司）=负债合计/负债和所有者权益合计（母公司报表）
息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用+当年折旧提取数+当年无形资产摊销额
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
自2004年以来，本集团流动资产与流动负债保持稳定的配比状况，主要短
期偿债指标反映本集团流动资产基本能满足本集团流动负债的偿付。于2004年
12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日及2007年11月30日，
本集团流动比率分别为0.95、0.97、0.97、0.95，速动比率分别为0.67、0.63、
0.63、0.60。
由于经营规模的扩张与不断改善的现金管理，本集团息税折旧摊销前利润大
幅度增长、利息保障倍数指标、经营活动现金净流入水平不断改善。于2004年、
2005年、2006年及2007年1至11月，本集团息税折旧摊销前利润分别为22.02
亿元、31.92亿元、50.35亿元和83.49亿元；利息保障倍数分别为5.03、3.70、
4.73与6.43；本集团经营活动净现金流量分别为28.43亿元、45.77亿元、63.37
亿元和60.27亿元。本集团当前的盈利状况能够保证本集团短期债务的安全性。
2、公司偿债能力的整体分析
当前，本集团主要通过以下措施保证短期债务的安全性与财务结构的安全
性。
（1）本集团经营现金流产生能力较强，2007年1月至11月经营性现金流
量净额达60.27亿元，从而为公司的持续发展和偿还债务提供了稳定的资金支
持；
（2）本集团与银行等金融机构一直保持着良好的合作关系，在多家金融机
构拥有综合授信额度，这些授信额度为短期偿债能力提供了有力的保障。
与国内同行业上市公司相比，资产负债率（母公司口径）与短期偿债能力处
于相对合理水平，本集团有充足的盈利能力与信用支持长、短期债务的偿付。
本集团将持续评估整体负债水平和流动负债状况，于未来期间，本集团将采
取如下措施不断提高短期偿付能力与集团财务状况的安全性：
（1）提高资金运营管理水平与运营效率，充分利用客户提供的资金推动业
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务发展，加速资金回收，保持资金结构的匹配；
（2）继续努力提高经营效益及降本增效；
（3）进一步拓展外部融资渠道，包括股权融资和长短期债权融资，以进一
步优化资产负债结构，降低融资成本。本次A股发行后，将有力于维持本集团
稳健的财务结构和增强本集团的偿债能力。
（三）资产周转能力分析
近三年，本集团主要资产周转能力指标见下表11.14，总资产周转率、应收
账款周转率、存货周转率均呈现上升趋势。
表11.14 主要资产周转能力指标
2006年 2005年 2004年
总资产周转率（次/年） 1.41 1.27 -
应收账款周转率（次/年） 8.25 7.74 -
存货周转率（次/年） 6.96 6.49 -
注：
总资产周转率=营业收入／资产总计期初期末平均余额；
应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额；
存货周转率=营业成本/（存货期初期末平均余额+应收客户工程合同款期初期末平均余额-应付客户
工程合同款期末余额）。
总资产周转率增加的主要原因是本集团营业收入增长迅速。
本集团应收账款周转率增加得益于内外两方面因素。就外部因素而言，本集
团承建的大部分工程系国家重点工程，如青藏铁路施工工程，工程的资金来源能
够得到保障，因此，应收款项质量较高；就内部因素而言，本集团在铁路外市场
的开拓方面，培育并选择声誉较好的客户，而对于具有高风险的客户，本集团不
盲目的追求规模的扩张，此外，为保障应收款的质量本集团也制定了严格的收账
政策。上述措施，使得近年来，本集团应收账款周转率逐步提高。
2005年与2006年，本集团存货周转率分别为6.49和6.96，基本保持平稳。
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于建筑企业，存货周转率反映了工程结算的进度。本公司将综合考虑客户信用、
资金状况及自身资金营运状况管理存货水平。
二、近三年及一期盈利情况分析
（一）概述
最近三年及一期，本集团营业收入及盈利水平大幅提高，主要盈利数据指标
如表11.15所示。其中，营业收入由2004年的887.30亿元增长至2006年的
1,584.88亿元，年均复合增长33.65%；净利润由0.83亿元增长至14.98亿元，
年均复合增长324.13%。2007年1月至11月，本集团营业收入达1,513.71亿
元，净利润达28.48亿元。
表11.15 主要盈利数据与盈利能力指标
2007年1-11月 2006年 2005年 2004年
营业收入（千元） 151,370,889 158,488,092 114,125,346 88,730,028
营业收入增长率 38.87% 28.62% -
营业毛利（千元）1 14,436,422 14,475,128 11,255,522 8,927,469
营业毛利润率2 9.54% 9.13% 9.86% 10.06%
营业毛利增长率 28.60% 26.08% -
营业利润（千元） 4,522,312 2,136,289 831,120 224,915
营业利润增长率（千元） 157.04% 269.53% -
营业利润率 2.99% 1.35% 0.73% 0.25%
利润总额（千元） 4,606,121 2,093,385 824,918 207,131
利润总额增长率 153.77% 298.26% -
净利润（千元） 2,848,105 1,497,590 441,689 83,252
净利润增长率 239.06% 430.54%
净利润率 1.88% 0.94% 0.39% 0.09%
归属于母公司所有
2,851,289 1,240,156 308,802 31,835
者的净利润（千元）
归属于母公司所有
- 301.60% 870.01% -
者的净利润的增长率
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注1：营业毛利=营业收入-营业成本；
注2：营业毛利润率=营业毛利/营业收入。
图11.1：单位：亿元
30 1800
1600
25
1400
20 1200
1000
入
润15
800 收
利
业
净10 600
营
400
5
200
0 0
2004 2005 2006 2007年1-11月
营业收入净利润
外部与内部两方面因素共同推动本集团收入与盈利水平大幅度提高：
1、我国及世界范围内建筑市场的景气现状为本集团营业收入及盈利水平的
大幅增长提供了良好的外部环境
“十五”期间与“十一五”期间，我国铁路网建设、全国高速公路网建设、
城镇化建设进入高速发展阶段，庞大的基础设施建造规划与建设规模使得境内建
筑市场处于良好的景气环境之下。在另一方面，全球经济持续几年的稳定发展，
特别是亚洲、非洲与拉丁美洲经济的增长，推动了境外基础设施建设市场的需求，
使得境外建筑市场整体活跃。
在建筑市场良好的外部环境下，本集团主要营运指标表现突出，使得盈利指
标表现良好。2004至2006年，工程承包业务新签合同金额由1403.36亿元上
涨至1982.03亿元，复合增长率18.84%；工程承包业务未完成合同金额由610.47
亿元上涨至1983.75亿元（参见图11.2）。
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图11.2：单位：亿元
3,500 1,600
3,000 1,400
1,200
2,500 入
1,000收
2,000
800 业
额
1,500 营
同 600 包
合 1,000
400 承
程
500 200
工
- -
2004 2005 2006 2007年1-11月
工程承包业务新签合同额工程承包业务未完成合同额工程承包营业收入
2、不断进行的内部整合与日渐改善的内部管理提高了本集团的盈利水平
最近三年及一期，本集团营业毛利润率略有下降，毛利率水平从2004年的
10.06%下降至2007年1-11月间的9.54%；同期，本集团营业利润率、净利润
率呈逐年上升趋势，主要指标参见表11.15与图11.3。
图11.3：
3.50% 10.20%
3.00% 10.00%
率
9.80%
润2.50%
利 9.60%
2.00% 率
净 9.40% 利
、1.50%
9.20% 毛
率
业
润1.00%
9.00% 营
利
0.50% 8.80%
业
营0.00% 8.60%
2004 2005 2006 2007年1-11月
营业利润率净利润率营业毛利率
原材料价格的上涨、日益激烈的竞争、以及部分建造合同项目毛利润率相对
低是本集团营业毛利润率下降的主要原因。在此背景下，本集团通过加强内部管
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理、加大成本控制力度、大力推进内部整合，缓解毛利润率下降带来的影响。
于最近三年及一期，本集团及下属各级子公司大力压缩管理层级、缩短管理
跨度，上述措施减少了由于机构庞杂，人员众多带来的控制成本与管理成本，提
高了企业运营效率，并大大减少了本集团在经营管理方面的成本开支。于最近三
年及一期，本集团着力加大内部整合力度提升企业盈利水平，这些措施包括指导
下属公司专注于地区市场、协调大项目竞标，推动下属公司发展专长、发挥协同
效应，减少集团各层控股公司之间对业务合同的竞争等。上述措施正在改变集团
粗放的经营策略与发展模式，并正在产生积极的效应。
除上述经营因素外，下列因素亦对本集团最近三年及一期的业绩构成影响：
（1）自2008年1月1日起，我国企业所得税税率将由33%降至25%。上述税
率变动导致本集团2007年11月30日递延所得税资产减少约6亿元，使得2007
年1－11月净利润减少6亿元；（2）本集团于2007年1月1日开始执行《企业
会计准则》（2006），根据相关会计准则，对于原按工资总额14%计提的职工福
利费2006年末余额约11.89亿元予以转回，并相应冲减2007年1月1日至11
月30日止会计期间的管理费用，所得税费用亦因上述调整而相应增加约3.46
亿元，由此调增2007年1—11月净利润8.43亿元。
2007年1月至11月，本集团归属于母公司股东净利润所对应的全面摊薄净
资产收益率达60.32%，主要是因改制相关的一系列资产、股权重组与精算福利
计提导致集团账面净资产大幅减少所致。本次A股发行后，本集团净资产规模
将大幅提高，净利润水平将无法达到与净资产同比例的增长幅度，因此，净资产
收益率水平存在大幅下降的风险。
（二）各主要业务板块盈利情况分析
1、工程承包业务
（1）工程承包业务收入状况分析
工程承包业务是本集团核心及传统业务领域，最近三年及一期，工程承包业
务的分部收入占本集团分部收入总额（抵消分部间交易前）的比重皆超过90%。
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2004年、2005年、2006年及2007年1-11月，本集团工程承包业务营业收入
与毛利实现了快速增长，参见表11.16。建筑市场尤其是基础设施建筑市场的持
续景气是本集团工程承包业务收入与盈利增长的主要原因。
表11.16工程承包业务单位：千元
2007年1-11月 2006年 2005年 2004年 2004-2006年
金额金额增长率金额增长率金额复合增长率
营业收入 143,436,946 150,968,923 40.79% 107,226,173 29.24% 82,967,724 34.89%
营业成本 130,628,401 138,108,653 41.46% 97,632,512 29.57% 75,352,340 35.38%
毛利1 12,808,545 12,860,270 9,593,661 7,615,384
毛利润率2 8.93% 8.52% 8.95% 9.18%
注1：毛利=营业收入-营业成本
注2：毛利润率=毛利/营业收入
就业务种类而言，本集团工程承包业务覆盖铁路、公路、房屋建筑、市政公
用、城市轨道、水利水电、桥梁、隧道、机场建设等多个领域。于最近三年及一
期，本集团于各细分市场的收入额参见表11.17。
表11.17 工程承包业务营业收入情况单位：千元
2007年1-11月 2006年 2005年 2004年
金额占比金额占比金额占比金额占比
铁路工程 64,407,291 44.90% 63,424,144 42.01% 33,389,665 31.14% 23,132,155 27.88%
公路工程 49,126,179 34.25% 58,724,512 38.90% 48,983,166 45.68% 36,598,374 44.11%
城市轨道
4,560,069 3.18% 4,976,228 3.30% 2,770,955 2.58% 2,116,473 2.55%
工程
水利水电
5,614,744 3.91% 5,114,873 3.39% 3,960,975 3.69% 3,319,142 4.00%
工程
其它 19,728,663 13.75% 18,729,166 12.41% 18,121,412 16.90% 17,801,580 21.46%
工程承包 143,436,946 100.00% 150,968,923 100.00% 107,226,173 100.00% 82,967,724 100.00%
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合计
铁路与公路工程承包业务是本集团业务收入的主要来源，亦是本集团传统优
势业务领域。于2007年1月-11月，本集团在上述两市场的工程承包业务营业
收入分别占本集团该期间工程承包业务营业收入总额的44.90%与34.25%。
2004至2006年，本集团在铁路、公路市场的营业收入增长迅速，其中铁路市
场营业收入年均复合增长65.58%，公路市场营业收入年均复合增长26.67%，
由于上述两个市场营业收入的快速增长，本集团来源于铁路与公路领域的工程承
包业务收入占工程承包业务营业收入的比重由2004年的71.99%上升至2006
年的80.91%。2007年1至11月，来自铁路市场的工程承包收入依然维持增长
趋势。
于2006年末，本集团在城市轨道交通建设市场取得的营业收入为49.76亿，
水利水电工程建设市场取得的营业收入为51.15亿，分别占本集团工程承包营业
收入总额的3.30%与3.39%。尽管本集团来源于上述两个市场的营业收入占本
集团营业收入的比重不高，但增长却极为迅速，2004-2006年，本集团于城市轨
道交通建设及水利水电工程建设市场的营业收入分别实现53.34%与24.14%的
复合增长率（参见图11.5）。
图11.5 各类工程营业收入2004-2006复合增长率
70.00%
60.00%
50.00%
40.00%
30.00%
20.00%
10.00%
0.00%
铁路工程公路工程城市轨道工程水利水电工程
除中国大陆市场外，本集团亦广泛的在境外市场积极拓展工程承包业务，并
在近年取得丰硕成果。于2004年、2005年及2006年，本集团工程承包业务于
境外市场的营业收入5从2004年的14.17亿元，增长至2006年的35.17亿元，
其占本集团营业收入的比重由1.60%提高至2.22%，2007年1-11月，本集团于
5本集团于境外市场的业务收入基本都为工程承包收入，故此处以境外收入列示。
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境外市场取得的营业收入已经超过2006年，达到49.83亿元（参见表11.18）。
境外市场营业收入占本集团营业收入的比重虽不高，但却将是具有良好增长
前景的重要业务来源。2004年至2007年前11个月，本集团境外新签合同数额
6由43.25亿元增长至895.37亿元，其中，本集团于非洲地区业务发展最为迅速，
新签合同金额在2004年为16.02亿元，于2007年1-11月达778.97亿元。2007
年1月至11月，本集团于境外除非州以外市场进一步取得了良好的业绩，其中
2007年5月与Africa Israel Investment Ltd.等组成的联合体中标以色列特拉维夫
轻轨项目，合同总金额17.05亿欧元；2007年4月中标沙特阿拉伯南北铁路第
二标段，合同总金额5.25亿美元，上述重大合同皆为本集团进一步发展海外业
务打下了良好的基础。
表11.18 工程承包业务境外收入情况单位：千元
2007年1-11月 2006年 2005年 2004年
工程承包业务境外
4,983,236 3,516,572 2,167,737 1,417,302
市场营业收入1
本集团营业收入 151,370,889 158,488,092 114,125,346 88,730,028
注1：本集团于境外市场取得的收入基本为工程承包业务收入
于未来期间，亚洲、非洲、中东、拉丁美洲等地区经济的活跃将持续推动其
基础设施建设的需求，本集团将积极把握这些有利的商业机会，大力推动海外区
域市场的发展与巩固，凭借信誉、技术与成本优势，实现自身海外业务的发展壮
大，提升企业国际化运营管理水平。
（2）工程承包业务毛利及毛利率分析
于最近三年及一期，本集团工程承包业务毛利实现快速增长（参见表11.16、
表11.19）。2006年，本集团于工程承包业务实现毛利较2004年增长68.87%。
业务规模的增长是工程承包业务毛利增长的根本原因。
表11.19 各类工程承包业务毛利1及毛利率2 单位：千元
2007年1-11月 2006年 2005年 2004年
6本集团境外新签合同基本为工程承包业务合同。
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毛利毛利润率毛利毛利润率毛利毛利润率毛利毛利润率
铁路工程 5,989,376 9.30% 5,813,272 9.17% 3,624,607 10.86% 2,828,249 12.23%
公路工程 3,998,899 8.14% 4,355,118 7.42% 3,810,342 7.78% 2,608,244 7.13%
城市轨道
442,923 9.71% 519,524 10.44% 242,221 8.74% 161,979 7.65%
工程
水利水电
648,862 11.56% 419,039 8.19% 336,670 8.50% 380,948 11.48%
工程
工程承包
12,808,545 8.93% 12,860,270 8.52% 9,593,661 8.95% 7,615,384 9.18%
业务
注1：毛利=营业收入-营业成本
注2：毛利润率=毛利/营业收入
近三年及一期，本集团工程承包业务毛利率水平由9.18%下降至8.93%。
工程承包业务毛利润率的下降主要是由于占据本集团工程承包收入重要比重的
铁路工程的毛利润率在近三年及一期出现一定程度的下降，毛利润率水平由
2004年的12.23%下降至9.30%。本集团目前正从事武广客运专线、郑西客运
专线、石太客运专线等客运专线的勘察设计与建设工作。客运专线由于技术精度
要求高，桥梁隧道比重高，因而合同成本较高，然而客运专线合同价格调整幅度
有限，导致相关合同毛利润率降低，并使得本集团铁路业务整体毛利润率水平下
降。
除铁路工程之外，本集团于公路工程领域毛利润率基本保持稳定，城市轨道
工程与水利水电工程的毛利水平大幅增长，其中城市轨道毛利润率水平稳步提
高。
2、勘察设计咨询业务
勘察设计咨询业务是本集团另一项重要的收入来源。最近三年及一期，国家
对铁路、轨道交通投资的庞大规划使得勘察设计咨询市场呈现繁荣景象，本集团
勘察设计咨询业务的营业收入因而呈现快速增长，于2004至2006年间，营业
收入的复合增长率达19.45%（参见表11.20）。
表11.20勘察设计咨询业务单位：千元
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2005
2007 1-11 2006 年 2004年
年月年
2004-2006
复合增长率
金额金额增长率金额增长率金额
营业收入 2,707,004 3,428,183 15.12% 2,977,834 23.95% 2,402,465 19.45%
营业成本 1,947,750 2,606,861 28.28% 2,032,152 23.47% 1,645,908 25.85%
毛利1 759,254 821,322 -13.15% 945,682 25% 756,557 4.19%
毛利润率2 28.05% 23.96% 31.76% 31.49%
注1：毛利=营业收入-营业成本
注2：毛利润率=毛利/营业收入
最近三年与一期，本集团勘察设计咨询业务毛利及毛利润率水平呈现波动趋
势，其中，毛利水平与毛利率水平于2006年末均下降。营业成本的快速增长是
毛利及毛利润率水平下降的主要原因。
本集团毛利与毛利率水平下降与部分合同毛利率相对偏低有关。譬如，于
2006年期间，本集团下属主要设计院承担了多条客运专线的勘察设计工作，投
入了大量设备、资金、开展前期工作。上述投入使得相关合同成本较高，但是，
由于合同价格调整幅度有限，导致上述合同毛利润率下降，并进一步使得本集团
勘察设计业务毛利及毛利润率下降。
3、工业制造业务
最近三年及一期，本集团工业制造业务收入、毛利与毛利润率整体保持稳定。
大型铁路养路机械是本集团工业制造业务的主要构成部分，该市场的波动对本集
团工业制造业务整体盈利水平具有重大影响。
2006年，本集团工业制造业务收入、毛利水平均下降与本集团大型养路机
械业务有关。本集团大型铁路养路机械的客户主要为铁道部下属各铁路局及铁路
公司，上述主要客户养路机械订购计划下达的时间、订购金额对本集团养路机械
业务有较大影响。2006年，由于主要客户推迟了养路设备订购计划的下达时间，
使得本集团养路机械制造业务营业收入、毛利呈现下降。
表11.21工业制造业务单位：千元
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2007年1-11月 2006年 2005年 2004年 2004-2006年
复合增长率
金额金额增长率金额增长率金额
营业收入 1,276,143 1,334,622 -4.18% 1,392,828 1.75% 1,368,882 -1.26%
营业成本 999,432 1,103,992 -0.80% 1,112,943 -1.21% 1,126,601 -1.01%
毛利1 276,711 230,630 -17.60% 279,885 15.52% 242,281 -2.43%
毛利润率2 21.68% 17.28% 20.09% 17.70%
注1：毛利=营业收入-营业成本
注2：毛利润率=毛利/营业收入
本集团所生产的大型铁路养路机械主要用于铁路线路的修整和维护，处于铁
路建设的中后期，对此类设备需求的增长将晚于勘察设计与工程承包市场需求的
增长。随着国家《中长期铁路规划网》对铁路新线、复线及高速铁路的庞大规划，
铁路市场将保持高速增长态势，本公司预期未来大型养路机械市场仍将具有良好
的市场前景。除大型铁路养路机械外，道岔、轨道等高速铁路工业产品的制造业
务亦将成为本集团工业制造业务的另一重要利润来源。鉴于高速铁路与轨道交通
发展规划和投资规模较为巨大，预计本集团在此领域的收入与利润增长将较为迅
速。
于2007年前11个月，本集团工业制造板块所属公司新签合同金额达63.21
亿人民币。
4、其他业务
为提高本集团的盈利水平，最近三年与一期，本集团亦根据对建筑服务业价
值链及自身竞争优势的分析，在国家政策许可的范围内，并参照国外同行的运营
模式，适当的延伸自己的产业链，以将更多的能够带来高附加值的建筑业上下游
环节纳入本集团的服务价值链。房地产、物流业务是其中的代表。
表11.22 其他业务单位：千元
2007年1-11月 2006年 2005年 2004年 2004-2006
金额金额增长率金额增长率金额复合增长率
营业收入 3,950,796 2,756,364 9.01% 2,528,511 27.00% 1,990,957 17.66%
其中：房地产 686,952 607,346 19.83% 506,839 37.04% 369,854 28.15%
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贸易物流 2,443,765 1,589,756 2.55% 1,550,193 42.71% 1,086,249 20.98%
营业成本 3,358,884 2,193,458 4.84% 2,092,217 24.71% 1,677,710 14.34%
其中：房地产 465,736 411,708 -4.09% 429,269 19.10% 360,441 6.88%
贸易物流 2,238,639 1,379,973 -0.97% 1,393,539 47.65% 943,817 20.92%
毛利1 591,912 562,906 29.02% 436,294 39.28% 313,247 34.05%
其中：房地产 221,216 195,638 152.21% 77,570 724.07% 9,413 355.89%
贸易物流 205,126 209,783 33.91% 156,654 9.99% 142,432 21.36%
毛利润率2 14.98% 20.42% 17.25% 15.73%
其中：房地产 32.20% 32.21% 15.30% 2.55%
贸易物流 8.39% 13.20% 10.11% 13.11%
注1：毛利=营业收入-营业成本
注2：毛利润率=毛利/营业收入
最近三年，本集团其他业务的营业收入、毛利均呈现快速增长，年均复合增
长率分别达17.66%与34.05%。房地产及物流业务是本集团其他业务营业收入
的主要来源，2007年1-11月其合计营业收入占其他业务营业收入的79.24%。
2004至2006年，本集团房地产业务发展迅速，其营业收入由2004年的
3.70亿元增长至2006年的6.07亿元，复合增长率达28.15%，其毛利由0.09
亿元增长至1.96亿元，实现复合增长率355.89%。2007年1月至11月，房地
产业务的毛利已超过2006年。作为我国历史最悠久、规模最大的建筑企业集团，
本公司从事房地产业务的主要优势在于融资能力、房屋建造技术与建筑成本控制
能力，于未来期间，本公司将考虑加大在房地产方面的投入，通过合理而谨慎的
利用上述优势，为公司与投资者创造更高回报。
最近三年及一期，本集团贸易物流业务营业收入稳步增长，其营业收入由
2004年的10.86亿元增长至2006年的15.90亿元，复合增长率达20.98%。2007
年1月至11月，贸易物流业务创造的营业收入已超过2006年全年。建筑材料
成本是本集团营业成本的最重要组成部分，降低主要建筑材料成本是本集团营业
利润率水平提升的关键因素。本集团认为规模化的物资贸易与流通能创造价值，
并为本集团利润的增长注入新的增长点。当前，建筑主要材料市场份额集中度较
低，意味着这个行业尚蕴含着丰富的商业机会。在另一方面，今后几年建筑材料
市场宏观形势依然良好，市场将持续景气。因此整合并发展集团物流业务将恰逢
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其时。2006年，本集团物流板块主要子公司中铁物资集团有限公司在中国最具
竞争力物流企业50强的评选中位居第20位，本集团将以该子公司为基础，推
动集团物流业务的发展与整合。
（三）主要成本费用项目分析
最近三年及一期，本集团主要成本构成及变动如表11.23所示。
表11.23 成本构成与成本变动
单位：千元
2007年1-11月 2006年 2005年 2004年 2004-2006年
复合增长率
营业成本（千元） 136,934,467 144,012,964 102,869,824 79,802,559 34.34%
营业成本增长率 - 40% 28.91%
营业税金及附加（千元） 4,703,934 4,879,118 3,330,599 2,542,537 38.53%
营业税金及附加增长率 - 46.49% 31.00%
销售费用（千元） 582,536 893,106 926,945 760,901 8.34%
销售费用增长率 - -3.65% 21.82%
管理费用（千元） 4,158,016 5,731,974 5,174,496 4,627,800 11.29%
管理费用增长率 - 10.77% 11.81%
财务费用（千元） 757,720 535,008 393,359 234,433 51.07%
财务费用增长率 - 36.01% 67.79%
1、营业成本分析
2004年、2005年、2006年与2007年1月至11月，本集团营业成本分别
为798.03亿元、1028.70亿元、1440.13亿元和1369.34亿元，于各完整会计
年度，营业成本呈逐年上升趋势。
原材料及燃料是本集团营业成本的主要构成项目，于最近三年及一期，其变
动与以下几方面因素有关：首先，本集团业务规模的扩张，导致原材料及燃料需
求增加，使得原材料及燃料成本上涨；其次，主要原材料，如钢材、油料的价格
在近几年出现了较大浮动的波动，这些波动在大部分时候对本集团不利，于最近
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三年及一期，本集团未采取套期保值措施锁定主要材料价格，因此，原材料价格
的上涨进一步推动原材料及燃料成本的上涨；再次，主要原材料的供应模式也在
一定程度上影响本集团的材料成本。根据建造合同中关于材料供应的相关规定，
建造合同所涉及的材料有时由业主提供，有时由业主指定、有时由本集团自主决
定采购。上述不同的材料供应模式亦将会影响本集团的原材料价格风险与本集团
于原材料供应上的控制力；最后，本集团自身的生产调度安排的有效性也会影响
工程合同的材料成本。不适当的原材料调度与订购安排，将增加材料的成本。
最近三年及一期，本集团因承建铁路客运专线项目的需要，采购了单价8000
万元以上盾构设备30台套；单价4000万元以上无碴轨道生产设备6套；单价
1000万元以上900吨混凝土箱梁架桥机36台、900吨箱梁运梁车41台、900
吨提梁机41台（套）、无碴轨道施工设备17台套；单价500万元以上移动模架
造桥机138台套，由此导致本集团机械设备折旧费用增长。
2、营业税金及附加变动分析
2004年、2005年、2006年与2007年1月至11月，本集团营业税金及附
加分别为25.43亿元、33.31亿元、48.79亿元和47.04亿元。各完整会计年度，
本集团营业税金及附加均呈上涨趋势。业务规模的扩张是本集团营业税金及附加
变动的主要原因。
3、销售费用变动分析
2004年、2005年、2006年与2007年1月至11月，本集团销售费用金额
分别为7.61亿元、9.27亿元、8.93亿元和5.83亿元。与营业收入增长幅度相
比较，本集团销售费用增长较为平缓，并于最近会计期间呈下降趋势。
本集团销售费用的变动趋势与以下三方面因素有关：
首先，本集团积极支持并协助下属各级公司调整市场竞争战略，指导下属公
司专注于地区市场、加强区域客户的维护与发展，上述措施在一定程度上节省了
销售费用。
其次，铁路合同价值通常较其它类建设合同的合同价值高，因此，单位合同
金额的销售费用相对较低。由于，本集团于铁路市场新签合同增长迅速，因此，
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销售费用整体下降。
再次，本集团长期从事铁路基础设施建设，与铁路市场客户维持着密切的联
系与良好的客户关系，并在铁路市场拥有稳定的市场地位。铁路市场的增长，使
得本集团的固有优势得到了发挥，因而销售费用相应整体下降。
本集团业务范围遍及除台湾以外的全国31个省、自治区、直辖市，香港、
澳门特别行政区以及世界60余个国家和地区。维持并提升本集团在建筑市场的
优势地位，其关键在于大客户与区域客户的培育、维持与深度开发。未来期间，
本集团将进一步协调遍布全国各地的各级子公司业务，致力于建立在各区域市场
的信息渠道、与区域客户建立良好的关系，深度服务于各区域建筑市场、以实现
市场开发效率的优化，维持并促进本集团在各区域市场的市场竞争地位。
4、管理费用变动分析
2004年、2005年、2006年与2007年1月至11月，本集团管理费用金额
分别为46.28亿元、51.74亿元、57.32亿元和41.58亿元。与营业收入增长幅
度相比较，2004-2006年本集团管理费用增长较为平缓，管理费用的增长得到了
有效的控制。
有效的管理仰赖畅通的信息渠道与长短适度的管理链条。长期以来，本集团
管理链条较长，存在较多的五级甚至六级企业。管理链条的拉长，一方面，使得
集团对下属企业的控制力削弱，另一方面大大增加了管理成本方面的开支。近年
来，本集团在各级公司层面推进管理层级的缩减与管理效率的提升，并大力压缩
下属公司及项目运营层面的管理层级，提高企业运营的效率与内部控制的水平，
加速信息渠道的沟通。经过近几年的调整，本集团下属企业数目大幅减少，管理
链条缩短，在业务高速扩张的同时，管理费用得到了有效的控制。
最近一期，管理费用大幅下降，主要是因为根据《企业会计准则（2006）》，
本公司对于原按工资总额14%计提的职工福利费在2006年末的余额予以转回，
并相应冲减2007年1月至11月的管理费用11.89亿元。
5、财务费用变动分析
2004年、2005年、2006年与2007年1月至11月，本集团财务费用分别
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为2.34亿元、3.93亿元、5.35亿元和7.58亿元，整体呈现上升趋势。
2006年期间，本集团利息支出共计10.64亿元，较2005年增长23.30%，
于2007年前11个月，本集团利息支出为12.98亿元，已超过2006年全年支出，
其中因利息资本化而计入工程施工与在建工程项目的利息支出金额为2.21亿
元。本集团利息支出的增加主要是由于业务规模的扩张，资金需求增大，导致借
款增多，因而利息费用上升。
由于建筑企业属于资金密集型行业，本集团账面常年保持较高比例的货币资
金，上述货币资金于2007年1-11月为本集团带来了5.38亿元的利息收入。2007
年前11个月，因人民币升值，本集团产生汇兑损失0.83亿元，已超过2006年
全年。此外，2007年1-11月，因业务扩张带来的各类银行授信、银行保函开具
及其他资金周转业务产生手续费1.29亿元。
（四）利润表其他项目分析
1、公允价值变动损益
近三年及一期，本集团各期公允价值变动损益如下：
表11.24：单位：千元
2007年1月1日日至
2006年 2005年 2004年
11月30日止会计期间
交易性债券投资 - 40,748 (1,154) (15,011)
交易性权益工具投资 38,164 - 3,785 (6,785)
合计 38,164 40,748 2,631 (21,796)
为提高资金回报率，本集团亦有部分资金投资于A股市场若干大盘股与基
金品种。于2006年及2007年间，中国证券市场出现较大增幅，本集团交易性
权益工具投资因而出现较大幅度增值。
2、资产减值损失
于最近三年及一期，本集团减值损失情况如下：
表11.25：单位：千元
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2007年1月1日至
2006年 2005年 2004年
11月30日止会计期间
坏账损失 8,720 121,630 108,959 100,597
存货跌价损失 178 27,550 14,403 3,293
工程施工预计损失 134,942 133,162 513,054 606,791
持有至到期投资减值损失/(转回) - - (1,458) 1,458
长期股权投资减值损失 - 951 758 4,345
固定资产减值损失 /(转回) 1,016 90,715 32,464 (124,745)
在建工程减值损失 - 550 - -
无形资产减值损失 508 15,294 - -
合计 145,364 389,852 668,180 591,739
工程施工预计损失是本集团资产减值损失的重要组成部分，于2007年1月
至11月期间，其金额占本集团当期资产减值损失金额的92.83%。最近三年及
一期，本集团工程预计损失金额由606,791千元下降为134,942千元，工程预
计损失的下降主要是由于本集团2004年度、2005年度所承建的部分未完工固
定价格合同由于原材料上涨等原因呈现工程预计收入低于预计成本情况，因此本
集团在2004与2005年度计提了较大金额的工程施工预计损失。
2004年至今，本集团坏账损失占营业收入的比重逐年下降，这主要是由于
本集团客户结构发生了一定的变化。于2004年至2005年期间，本集团客户相
对较为分散，而在2006、2007年度，由于铁路建设比重提高，铁道部及其下属
各路局成为本集团最主要的客户。客户结构的变化，使得本集团的坏账风险降低，
坏账损失因而降低。
3、投资收益
近三年及一期，本集团投资收益构成如下：
表11.26：单位：千元
2007年1月1日至
2006年 2005年 2004年
11月30日止会计期间
确认占联营及合营企业净损益 15,144 22,647 59,208 50,018
转让股权投资收益/(损失) 324,842 3,647 (6,025) 15,122
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交易性金融资产处置收益 46,292 10,636 8,836 4,477
-股票 13,830 194 5,544 985
-基金 32,462 10,303 - -
-其他 - 139 3,292 3,492
可供出售的金融资产处置收益 10 2,480 - 234
其他 9,008 10,061 4,527 6,801
合计 395,296 49,471 66,546 76,652
本集团于2007年1至11月间共实现投资收益395,296千元，较2006年
增长699.05%。其中，转让股权投资收益324,842千元是投资收益增长的最主
要原因。2007年11月11日，本公司下属中铁十四局集团有限公司就持有的全
资子公司中铁能源投资有限公司（拥有四川五一桥水电站BOO项目）的股权与
非关联方中国水电建设集团四川电力开发有限公司签订股权转让合同，将中铁十
四局集团有限公司持有的中铁能源投资有限公司100％的股权全数转让给中国
水电建设集团四川电力开发有限公司，并因此取得转让股权投资收益315,791
千元。
本集团转让股权投资收益324,842千元为处置长期股权投资所取得的收益，
已记入非经常性损益明细表项目中。
本集团的交易性金融资产处置收益主要为出售本集团所持股票、基金等交易
性金融资产所取得的收益。根据《规范问答第1号-非经常性损益》(2007年修
订)的规定，交易性金融资产的处置不在所列举的非经常性损益项目之列。此外，
本集团投资于股票、基金等交易性金融资产的业务是经常性发生的业务之一，因
此交易性金融资产处置收益不属于非经常性损益。
4、营业外收入和支出
近三年及一期，本集团营业外收入构成如下：
表11.27：单位：千元
2007年1月1日至
2006年 2005年 2004年
11月30日止会计期间
非流动资产处置利得 56,265 42,556 62,498 52,082
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罚款净收入 10,840 9,042 9,613 6,477
盘盈利得 2,825 462 646 14,462
政府补助 35,974 12,628 12,572 15,774
其他 80,850 96,164 62,328 53,390
合计 186,754 160,852 147,657 142,185
非流动资产处置利得与政府补助是本集团营业外收入的主要构成部分。
于2007年1月至11月期间，本集团政府补助收入较2006年增长较大，这
主要是由于本集团下属若干工程局收到铁道部给与的财政补贴对相关大型机械
设备采购的资助。上述补贴款项将于这些设备的使用寿命期内分期计入本公司收
入。
近三年及一期，本集团营业外支出构成如下：
表11.28：单位：千元
2007年1月1日至
2006年 2005年 2004年
11月30日止会计期间
非流动资产处置损失 55,353 70,863 48,247 39,164
盘亏损失 639 15,219 581 1,838
捐赠支出 5,019 5,384 3,409 6,538
赔偿金、违约金及各种 14,281 38,256 9,689 12,485
其他 27,653 74,034 91,933 99,944
合计 102,945 203,756 153,859 159,969
非流动资产处置损失、赔偿金、违约金及各种罚款支出是本集团营业外支出
的主要构成因素。
本集团的营业外收入及营业外支出均已记入非经常性损益明细表项目中，并
按照规范问答第1号所要求的项目分别列示。
5、所得税费用
因执行铁路建设税收优惠政策、西部大开发优惠政策等税收优惠政策，2007
年1月至11月、2006年度、2005年度与2004年度，本集团当期所得税费用
分别减少238,168千元、57,223千元、44,827千元与85,318千元。
最近三年及一期，本集团所得税费用情况如下：
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表11.29：单位：千元
2007年1月1日至
2006年 2005年 2004年
11月30日止会计期间
当期所得税费用 1,013,241 304,870 250,970 169,208
递延所得税费用 744,775 290,925 132,259 (45,329)
所得税费用 1,758,016 595,795 383,229 123,879
利润总额 4,606,121 2,093,385 824,918 207,131
实际税率 38.17% 28.46% 46.46% 59.81%
2004至2006年，本集团实际税率呈现下降的趋势，主要是由于2004年、
2005年本集团利润总额基数较低，与此同时一些不可抵扣税项费用的发生具有
不均衡性，在2004年与2005年相对较高，导致本集团实际税率呈现下降的走
势。2007年本集团实际税率较2006年有所上升，主要是由于税率变化导致本
公司递延所得税资产减少约6亿元所致。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于实施企业所得税优惠政策的
通知》（国发[2007]39号文）的规定，本集团下属部分控股子公司所享受的部
分税收优惠政策将从2008年1月1日起5年内逐步过渡到法定税率，相关信息
已详细披露于本招股说明书“第十章财务会计信息”。本集团大部分控股公司
执行基本税率，仅有个别单位享有一定程度的税收优惠政策，因此，税收优惠政
策的调整对本集团的经营业绩影响较小。《中华人民共和国企业所得税法》实施
后，本集团大多数控股公司的基本税率将由33%下降至25%，因此，本集团整
体税率水平将下降。
（五）非经常性损益分析
表11.30：单位：千元
2007年1月1日
至11月30日止 2006年 2005年 2004年
会计期间
归属于母公司股东/所有者的净利润 2,851,289 1,240,156 308,802 31,835
加/(减）非经常性损益项目
固定资产、无形资产处置损失/(收益) (912) 28,307 (14,251) (12,918)
转让股权投资损失/(收益) (324,842) (3,647) 6,025 (15,122)
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委托贷款收益 - (25,212) (45,099) (39,273)
记入当期的政府补助收入 (35,974) (12,628) (12,572) (15,774)
与主营业务收入无关的预计负债产生的
789 10,698 1,071 -
亏损
除上述各项之外的其他营业外收支净额 (46,923) 19,528 31,954 46,476
(407,862) 17,046 (32,872) (36,611)
非经常性损益的所得税影响数 134,595 (5,625) 10,848 12,082
归属于少数股东的非经常性损益的影响数 (305) (1,963) 6,626 15,149
非经常性损益影响净额 (273,572) 9,458 (15,398) (9,380)
扣除非经常性损益后归属于母公司股东/所有者
2,577,717 1,249,614 293,404 22,455
的净利润
2004年、2005年和2006年，2007年1月至11月本公司的非经常性损
益影响净额分别为净收益9,380千元、净收益15,398千元、净损失9,458千元
与净收益273,572千元。
2007年11月11日，本公司下属中铁十四局集团有限公司就持有的全资子
公司中铁能源投资有限公司（拥有四川五一桥水电站BOO项目）的股权与非关
联方中国水电建设集团四川电力开发有限公司签订股权转让合同，将中铁十四局
集团有限公司持有的中铁能源投资有限公司100％的股权全数转让给中国水电
建设集团四川电力开发有限公司，本公司因此取得一次性股权投资收益315,791
千元。于2007年1月至11月期间，本集团政府补助收入较2006年增长较大，
这主要是由于本集团下属若干工程局收到铁道部给与的财政补贴，对相关大型机
械设备采购的资助。
三、近三年及一期现金流状况分析
本节“现金流状况分析”基于本集团近三年及一期经审计的申报财务报告。
表11.31 现金流量状况单位：千元
项目 2007年1-11月 2006年 2005年 2004年
经营活动产生的现金流量净额 6,026,615 6,336,949 4,576,682 2,843,455
投资活动产生的现金流量净额 (9,732,700) (4,808,998) (4,731,837) (3,008,368)
筹资活动产生的现金流量净额 9,001,798 2,672,008 2,721,741 873,220
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汇率变动对现金及现金等价物
(39,313) (50,912) (18,355) (88)
的影响
现金及现金等价物净增加额 5,256,400 4,149,047 2,548,231 708,219
2004年、2005年、2006年和2007年1月至11月，本集团经营活动现金
净流入呈大幅增长趋势。经营活动现金流量的增长一方面因为本集团业务规模的
增长带来的收入与现金流的增长，更重要的是由于本集团于内部管理、销售方面
费用的有效控制所导致现金流出的减少。
最近三年及一期，本集团投资活动现金净流出呈增长趋势。于最近三年及一
期，为实现集团装备的现代化，并调整业务组合，本集团采购了大量设备，投资
了多项基础设施运营项目并为房地产业务的开展储备土地，由是导致本集团投资
活动现金净流出大幅度增加。
最近三年及一期，因业务活动开展只需要本集团筹资活动现金净额呈现大幅
度增长。
四、资本性支出分析
(一)最近三年资本性支出水平
2004年、2005年、2006年和2007年1月至11月，本集团合并报表的资
本性支出金额分别为32.93亿元、35.42亿元、65.76亿元与103.29亿元。本集
团的资本性支出包括BOT、BOO等资本运营项目支出、大型机械化设备采购支
出、增购土地使用权的支出等。本集团各板块资本支出情况如下表11.32所示：
表11.32: 单位：千元
2007年1月至11月 2006年 2005年 2004年
资本性支出比例资本性支出比例资本性支出比例资本性支出比例
工程承包 9,196,311 89.04% 6,157,022 93.62% 3,305,032 93.32% 2,890,301 87.76%
勘察设计
447,904 4.34% 210,907 3.21% 130,548 3.69% 265,945 8.08%
咨询
工业制造 519,916 5.03% 21,142 0.32% 14,662 0.41% 34,441 1.05%
其他 164,399 1.59% 187,222 2.85% 91,305 2.58% 102,618 3.12%
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合计 10,328,530 100% 6,576,293 100.00% 3,541,547 100.00% 3,293,305 100.00%
最近三年及一期，本集团工程承包板块资本支出较大，占资本支出总额的
87.76%至93.62%，这主要是由于本集团采购了大量客运专线用设备。于本申报
财务报告出具时，BOT、BOO等资本运营项目的投入在工程承包板块核算，因
此，工程承包板块的资本性支出也包括本集团下属企业近年来从事资本运营项目
的开支。此外，由于需求及订单数量的增加，本集团勘察设计咨询、工业制造业
务的资本支出亦呈现增长趋势。
（二）此次A股发行募集资金用于资本性支出概要
本次A股募集资金将用于以下用途：
1、国内工程设备购置，拟投资105亿元；
2、昆明中铁大型养路机械集团有限公司技术引进国产化项目改扩建过程，
拟投资11.5亿元；
3、中铁轨道系统集团有限公司轨道系统项目，拟投资3.2亿元；
4、长沙秀峰山庄项目，拟投资4亿元；
5、石家庄--武汉铁路客运专线项目，拟投资15亿元；
6、运营资金和还贷，不超过20亿元；
以上项目合计1,587,000万元，其中除部分资金用于补充运营资金和偿还贷
款外，其余将都用于资本性支出。
本次募集资金将用于本集团工程承包业务、勘察设计业务、工业制造业务、
房地产业务及资本运营业务，与本集团当前构建的业务板块及集团未来转型有着
直接的联系。本集团募集资金还将大大提高本集团财务结构的稳定性，降低集团
资产负债比例，提高信用水平。因此，此次募集资金的使用将从总体上为集团实
现业务转型、提升以及集团的持续高速发展提供有力支持。
由于各种因素包括市场环境和其他因素的变化，上述预计的资本性支出计划
可能与实际资本性支出有较大出入。
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五、影响本集团财务状况与盈利水平的主要因素
本集团的财务状况、盈利能力与盈利水平主要取决于以下因素：
1、基础设施建设市场的市场状况
本集团70-80%的收入来自于基础设施建设领域，如铁路建设与公路建设，
国家对上述市场的投资规模、投资体制的变化对本集团营业收入的影响巨大。得
益于近年来国内外基础设施投资领域的持续景气与中国城镇化进程的加速，本集
团凭借已有的市场地位与声誉使得新签合同数量大幅上涨。“十一五”期间，由
于国家在基础设施领域的投资依然巨大，本集团相信企业仍可获得较好的增长。
与此同时，为规避单一市场政府基础建设投资规模波动的风险，本集团近年来也
积极开拓海外市场，并已经取得了一定的成绩。但是，鉴于本集团拥有较大的营
运规模与人员规模，倘或基础设施领域投资锐减，则将会对本集团的经营业绩形
成较大的冲击。
国家对基础设施投资领域投融资体制的改变也可能对本集团的业绩形成影
响。长期以来，基础设施领域投资领域的资金来源主体依赖政府，多元化投资只
存在于合同价值相对较小的项目上。倘或国家加块推进基础设施领域投融资体制
模式的转变，则可能对本集团所在主要市场的竞争格局产生较大的影响。
2、基础设施服务与产品的定价
本集团80%以上的业务收入来自于基础设施建设领域，因此，基础设施服
务的定价对本集团的营业收入与营业利润具有非常重要的影响。在基础设施建设
领域，本集团主要服务于铁道部、铁道部下属各铁路局、客运专线筹备小组、各
级政府下属基础设施建设公司等。本集团虽然于该领域具有领先的市场地位，但
是本集团的主要客户具有更强的议价能力。
另一方面，本集团目前所从事的如客运专线等高端建筑产品，具有技术难度
高、集成性要求高、造价高等特点，若相关服务定价相关的定额标准不能提高，
则本集团于上述项目的利润率将受到较大影响。
3、内部管理、成本控制与业务模式变革的有效性
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本集团长期以来致力于工程承包与勘察设计服务行业，有着庞大的业务规模
与员工队伍。有效的内部整合与业务流程优化将为本集团创造良好的利润空间，
这些增长点可能存在于高效的项目管理调度、更经济的施工方案、集中物资采购、
优化业务流程、协调内部竞争、着力开发区域市场、协调内部技术优势综合利用、
协调大型设备综合利用、利用数字化管理使工程预算与核算更趋合理等多方面产
生的收入增长与成本节约。在境内外建筑市场景气的大背景下，于现在及未来本
集团将借助这一有利市场环境逐步实现企业业务模式与内部管理模式的转型。
就传统核心业务领域，本着强化主业的培育核心竞争力的思路，本集团着力
推行内部整合以提升工程承包业务竞争力。通过强化项目管理、落实责任成本管
理、推进下属企业形成专业化分工等一系列的内部管理措施，促使下属工程承包
公司实现业务转型，转变粗放式工程施工管理模式。于未来，本集团相信内部管
理与内部流程的优化依然存在大量的空间可以提升本集团的经营管理水平，形成
更具竞争力的建筑行业管理与经营队伍。但是，若本集团未能有效的、迅速的完
成内部的整合，不能对业务模式、流程、各子公司形成更有效的管理，则本集团
内部整合优势将无法得到有效的发挥，本集团的盈利水平及财务状况将受到较大
的影响。
4、多元化战略与国际化布局的有效性
本集团盈利水平的增长除仰赖传统业务板块市场的景气、基础设施产品的服
务定价、内部经营管理及业务模式提升的有效性外，也取决于本集团有选择的多
元化战略及国际化布局是否能成功的付诸实现。
于2007年11月30日，本集团海外未完工施工合同金额已达1169.54亿元，
涉及27多个国家与地区，在非洲与中东市场已取得重大突破，海外市场布局初
步形成，本集团希望借助已有的成绩进一步推进海外市场布局。但是，海外市场
尽管前景广阔，本集团无法避免因政治、社会、人文、宗教、信用等因素带来的
诸多风险、从而给本集团合同的履行带来重大的不确定性；本集团亦大量缺乏推
进海外业务发展、熟悉国际工程承包业务规则的商务人员，因此，海外业务本身
的盈利与海外布局成功与否尚存在许多的不确定性。
为实现集团的持续发展，实现向现代化建筑企业的转变，本集团构建了工程
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承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产、资本运营、物流六大板块。于2007
年1月至11月，本集团工程承包业务分部、勘察设计咨询业务分部、工业制造
业务分部及除上述三者之外的其他业务（以下简称其他业务）分部所取得的分部
收入占本集团分部收入总额（抵消分部间交易前）的比重分别为93.98%、1.87%、
1.09%与3.07%；占本集团分部利润总额的比重分别为89.86%、3.82%、1.67%
与4.65%；占本集团分部资产合计（内部抵消前）的比重分别为91.18%、2.57%、
1.39%与4.87%。工业制造、房地产、物流以及资本运营板块当前对本集团利润
的贡献虽不大，但却可能成为本集团未来持续发展及利润贡献的重要来源。上述
业务的发展将增强集团业务的协同效应，并为集团利润的增长注入新的来源。
于未来期间，本集团将进一步推动上述板块的发展。然而，由于本集团工业
制造业务与基础设施尤其是铁路建设市场高度相关，因此基础建设市场波动将给
本集团工业制造业务的盈利状况带来较大风险。国家对房地产市场的调控措施将
影响本集团房地产业务发展的规模，而国家对基础设施投融资领域的管理政策的
变化亦将在相当程度上影响本集团于基础设施资本运营业务的发展规模。上述方
面从总体上影响本集团多元化战略的有效性，导致相应的风险，并进一步影响本
集团未来的盈利水平与财务状况。
5、本集团盈利状况的季节性影响
工程承包业务的收入额在一定程度上受季节影响，于每年冬季我国北方由于
气候寒冷，工程施工业务量大幅度减少。就本集团而言，由于业务范围分布较广，
因此，季节性因素仅在一定程度上影响本集团各期间的营业收入状况。
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第十二章业务发展目标
一、本公司的业务发展目标
本公司将在巩固发展工程承包传统和核心主营业务的同时，大力培育海外经
营、房地产开发、设计与工程咨询、装备制造、资本运营和物流贸易等六大创效
业务板块，形成新的经济增长点和利润增长点，在巩固公司在我国建筑业领军地
位的同时，努力把公司发展成为全球最具竞争力的大型建设集团。
在未来的2～3年内，本公司将以打基础、上台阶、提升企业整体素质为主
线，以增强盈利能力为目标，全力推进“四个转变”，即：由劳动密集型向管理
技术资本密集型转变，由粗放管理向精益生产、集约经营转变，由单一国内建筑
施工为主向海内外六大创效板块并重、协调发展转变，由传统企业制度向现代企
业制度转变。
二、本公司的业务发展战略与计划
本公司相信，以下战略与计划有助于增强本公司的核心竞争力：
（一）进一步巩固、发展工程承包业务，强化核心主营业务的市场领导地位，
保持在国内市场的强劲增长
本公司相信，当前和今后的一个时期，国际国内基础设施建设市场将持续活
跃，总量巨大。本公司将抓住发展的重大机遇，进一步做优做强主业，推进由“大”
到“卓越”的转变，继续保持国内建筑市场特别是铁路、公路市场的领先地位，
深度开发国内市场，积极拓展海外业务。本公司将抓住当前机遇，深度开发国内
市场，保持在国内市场的强劲态势和领军地位，充分运用本公司强大的技术能力
和装备优势，继续拓展技术复杂、盈利水平和回报率高、更具有竞争力的大型高、
难、新型工程总承包项目，强化市场领导地位。此外，本公司计划稳健地运用
BT、BOT、BOO及PPP等方式运作基础设施项目，创造稳定的现金流和较高
的收益。
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本公司将充分发挥企业在工程承包领域的技术、规模、资本与品牌的既有优
势，优化产业结构，向更高层次、更大范围、更广领域积极拓展：
细分市场方面，本公司将在巩固既有铁路尤其是高速铁路、高速公路、隧
道、桥梁、港口与机场等优势市场的同时，进一步扩大在城市轨道交通、
房建、市政、水利水电等其他建筑市场的市场份额，并积极拓展环保、能
源等新兴业务。
业务模式方面，本公司将逐步实现由当前以施工总承包模式为主向技术整
合层次更高、利润更丰厚的工程总承包模式的转变。
为进一步加强国内工程施工的装备基础，本次募集资金中的一部分将用于购
置国内工程施工所需的设备。
（二）依托成熟市场，加大开拓力度，实现海外市场持续、更快发展，使海
外营业收入和利润成为本公司营业收入和利润的主要来源之一
海外业务方面，本公司计划提高海外设计咨询与工程承包业务的竞争优势。
本公司计划整合集团内工程施工技术与设计资源，以公司本部为海外业务的承揽
协调平台，充分利用中国土木工程集团有限公司在海外经营中的既有基础与优
势，有效整合各子公司海外经营中的优势资源，合理规划布局，形成市场合力。
本公司以发展成为具有高科技含量的国际性公司为目标，计划进一步加强与金融
机构和国内外企业的合作联盟，巩固与海外政府部门的合作关系，以援外项目、
政府贷款项目为切入点，重点开发非洲、亚洲、中东和拉丁美洲等业务成熟市场，
依托现有在建大型项目，深度开发，不断扩大海外业务规模，择机介入海外资源
开发，实现海外市场持续、更快发展，使海外营业额和利润成为本公司营业收入
和利润的重要组成部分，开创海外业务新局面。
（三）整合内部资源，优化产业结构，完善产业链条，切入高回报率的新业
务，培育新的经济增长点和利润来源，创造持续稳定的效益
本公司计划充分利用现有的融资和整合能力，围绕核心主营业务发展相关产
业，整合内部资源，优化产业结构，完善产业链条，切入高回报率的新业务，形
成新的经济增长点和利润来源，增强企业竞争力。
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房地产业务。本公司将把握住国家大力推进城镇化带来的发展机遇，以新组
建的房地产开发公司为主体，协调并逐步整合各级子公司项目、土地资源，加大
对房地产板块的投入，积极进军房地产业。本公司目前处于不同开发阶段的房地
产项目总占地面积达228万平方米，规划建筑面积合计540万平方米，待销售
面积491万平方米。本公司计划以此为基础，加快开发并继续扩大土地储备，
精选有发展潜力的项目，扩大市场占有率，创造稳定收益。为实现由区域性房地
产开发商发展成为全国一流的房地产开发商的总体目标，本公司将实施下列计
划：
产品结构计划。以快速变现和市场需求旺盛的精品住宅、高品质商务公
寓为主要开发产品。当前，主要以城市中心高价值、高品位产品及城市
边缘的居住类项目为主要产品。
储备开发计划。为达到本公司房地产业务的发展目标，本公司计划每年
完成项目拓展及储备建设规模达到一定的规模。
区域布局计划。立足城市热点区域，扎根环渤海经济圈，稳固已开发项
目区域，进占西南地区，挺进长江、珠江三角洲地区，拓展东北、西北
地区，形成区域性根据地的经营格局。
项目拓展计划。为能及时在市场获取项目并尽快开工建设，近期以快捷、
相对安全的招标、拍卖、挂牌的公开市场竞争方式为主，以收购方式为
辅获取项目或土地，并集中于某一区域的大型开发项目。
国际化经营计划。跟进公司国际工程承包市场的优势、资源和渠道，紧
盯海外既有项目相关业务与房地产市场需求及环境，认真研究海外房地
产市场的可行性，为尽快走出国门开展海外房地产经营业务奠定基础；
一旦条件成熟，立即开展海外房地产业务。
本公司本次募集资金中的一部分将投资于长沙秀峰山庄项目。
装备制造业务。本公司计划创造装备制造业务的规模效益，形成本公司的利
润增长点。本公司将以昆明中铁大型养路机械集团有限公司的大型养路机械为主
导产品，大力推进自主创新，研发具有自主知识产权的产品，将其建设成为集研
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发、生产制造、销售、大修为一体的世界一流的铁路大型养路机械产业基地。本
公司将继续升级开发包括高速道岔在内的高速铁路轨道系列产品和工程机械产
品。
本公司本次募集资金中的一部分将用于昆明中铁大型养路机械集团有限公
司技术引进国产化项目改扩建工程建设和中铁轨道系统集团有限公司轨道系统
项目。
设计与工程咨询业务。设计与工程咨询居于建筑业的上游，成本低，收益高。
随着本公司管理创新战略和海外战略的贯彻实施，本公司将利用这一显著优势，
充分发挥其技术、智力密集的特点，不断扩大海内外市场份额，使之成为本公司
重要的利润贡献点。
物流业务。本公司将继续发展现代物流业，充分利用现有的资质条件和原材
料代理业务，集中整合全公司优势资源，构建合理有效的供需、供销网络，形成
采购与销售平台，使之成为本公司新的利润增长点。
（四）加大科技研发力度，提高企业的科技水平，形成自主知识产权的持续
开发能力，提升企业核心竞争力
本公司的持续发展与自主技术创新息息相关。本公司计划通过勘察设计院及
工程实验室，建立以市场驱动、以高难新项目为依托、支撑发展、引领未来的科
技开发体系。本公司将充分利用并整合公司的科技、人才资源，围绕交通领域的
关键技术和重大难题，组织超前研发与技术攻关，加快科技研发及技术成果转化
步伐，尽快形成一批拥有自主知识产权的核心技术，重点研究开发桥梁、隧道、
路基、轨道、电务、房建、机械等专业的重大关键技术；加大科技研发和技术改
造投入，建立以公司本部、子公司、勘察设计院为主体，多层次、全方位的资金
支持和投入保障体系。通过科技研发和技术创新，本公司将拓展工程咨询业务，
为工程项目建设的全过程提供服务，实现科技研发、勘察设计、监理咨询与工程
总承包的有机整合，提升企业核心竞争力。
本公司将充分发挥企业人才、技术、智力优势，加大科技研发力度；建立和
完善技术创新体系，搭建以设计为龙头的施工、采购、融资总平台，特设专业工
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程研究的设计平台，大型养路机械、工程机械和轨道系统研发制造平台，专业施
工技术研究及推广运用平台，突出抓好设计、施工、制造三个方面关键技术的创
新，大力提高企业的科技水平，在形成有中国标准的自主知识产权上有新作为，
在工法的制定上有新突破。
（五）推进精益生产及管理方式的创新，提升管理水平和效率，加强成本控
制，提高本公司的收益水平
本公司将继续推进精益生产及管理方式的创新，进一步加大推行责任成本管
理的力度，全面推行科学先进的管理模式；强化责任成本的基础工作，编制先进
的企业内部定额，以二次预算分割为基础建立项目全面预算管理体系；建立严格
的问责制度，完善奖罚激励机制，强调责任的落实；以开展工程项目责任成本管
理为突破口，优化资源配置，改革组织机构，有效带动企业管理体制、机制的深
刻变革，降低管理成本，提高生产效率，提升业务的经济效益。
本公司将继续理顺和整合内部管理，并进一步集成本公司的内部资源分配系
统，提高本公司的资源利用率。此外，本公司还将继续增强原材料的集中采购方
式，降低本公司的采购成本，尽量控制原材料价格波动带来的风险，并提高本公
司的收益。
本公司并将继续提升供应链、客户关系管理系统、现场管理系统、财务信息
系统的效率集成，促进企业内部管理科学化，并建立集团内统一的，可以提高本
公司对财务风险的管理，以及对资本投资、营运和利润整体监控的电子化会计核
算与财务信息共享平台，以及一个可供各下属企业分享的，经过整合的科研开发、
市场销售及客户等信息的数据库，以提升资金使用效率，扩大资金渠道，并降低
财务费用，从而使本公司得以统筹进行公司资本经营业务的投资，增加资金运用
的灵活性并寻求更高的投资回报。
（六）继续巩固并进一步提升“中国铁建”的知名度，强化企业精神并维护
核心企业文化，实现品牌与业务相互保障和促进的良性循环
本公司视“中国铁建”品牌为最具价值的无形资产，将加强品牌建设与管理，
加大品牌宣传力度，增强品牌营销意识，充分发掘品牌价值，依托品牌提升业务。
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本公司将充分利用2008年北京奥运会、2010上海世博会等举世瞩目的重大活动
宣扬品牌，充分发掘品牌商机和品牌价值，吸引资本，开辟市场，凝聚人才。在
拓展海外市场时，本公司将致力提升“中国铁建”品牌在海外各地的知名度，通
过高质量、标志性的精品工程项目和产品继续巩固、全面提升公司的品牌形象与
知名度。
本公司也将在公司整合、发展的过程中利用“中国铁建”的品牌强化企业精
神，维护核心企业文化，相信本公司员工能够在共同文化的引领下，为本公司创
造最大的业绩和效益。
本公司将继续着力多创名牌精品工程，继续巩固、全面提升“中国铁建”的
知名度，最终实现品牌与业务相互保障和促进的良性循环。
三、公司实现发展目标的假设条件及可能面临的困难
（一）实现发展目标的假设条件
本公司上述业务发展战略和相关计划的拟定是基于以下假设条件：
1、本次股票发行能够如期完成，募集资金能够按时到位，拟投资的项目按
计划进行并形成经营能力；
2、国际、国内经济持续稳定发展，国家宏观经济及相关产业政策不会发生
对公司运营产生重大不利影响的变化；
3、与公司业务有关的现行法律、法规和政策无重大变化；
4、公司所处行业格局不会发生不利于公司运营的重大变化，公司所拥有的
主要竞争优势继续发挥应有作用；
5、无其他不可抗力及不可预见的因素造成的重大不利影响。
（二）实现发展目标可能面临的困难
本公司实施上述业务发展规划和相关计划可能面临的困难有：
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1、建筑市场的波动可能导致公司营业收入降低、盈利水平下降；
2、行业内的重组整合和竞争的加剧可能对本公司的利润水平、市场地位造
成冲击；
3、跨国、跨地区和多板块运营可能引致的整体管理协调的问题以及在新业
务领域推进中可能面临的来自经验、人才、市场竞争等方面的挑战；
4、本集团子公司层级多、数量大，公司在内部控制力度上仍有不足之处，
如果不能尽快加以提升，将可能对公司发展计划的实施形成一定制约。
四、业务发展计划与现有业务的关系
公司业务发展计划的内涵及其与现有主营业务的关系可以归纳为：主业的升
级——巩固传统主业优势、主业的延伸——开拓新的利润增长业务。
工程承包业务和勘察设计咨询业务是本公司的立身之本和传统优势业务，只
有通过传统业务的做精、做优，才能扩大其他延伸业务的知名度、行业领导力和
市场影响力。本公司其他业务和新业务领域的发展计划建立在公司传统业务的基
础之上，并有效结合了建筑施工主业的特长与优势，与公司传统业务相辅相承，
有望成为本公司未来新的利润增长点。公司当前经营所积淀的管理、人才、资金、
品牌资源与优势，是上述业务发展计划得以实现的重要保障。
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第十三章募集资金运用
一、本次发行募集资金规模及投资项目概述
经本公司第一届董事会第一次会议以及2007年第一次临时股东大会的批
准，本公司拟公开发行不超过28亿股A股并在上海证券交易所上市。扣除发行费
用后，本次A股发行的募集资金将按轻重缓急顺序投资于下述项目：
表13.1 募集资金投资项目表
类别序号募集资金使用项目募集资金使用量（万元）
设备购置 1 购置国内工程施工所需的设备 1,050,000
昆明中铁大型养路机械集团有限公司
2 115,000
工业制造技术引进国产化项目改扩建工程
3 中铁轨道系统集团有限公司轨道系统项目 32,000
房地产开发 4 长沙秀峰山庄项目 40,000
铁路客运专线 5 石家庄——武汉铁路客运专线项目 150,000
资金 6 补充营运资金和还贷 200,000
总计 1,587,000
在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，通过银
行借款或自有资金支付项目款项。在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将
用于支付项目剩余款项及偿还上述银行借款。
本次A股募集资金投资项目主要用于购置建筑工程的关键设备、扩大机械
设备（大型养路设备、高速道岔等）的生产能力、房地产开发、铁路投资等项目，
与本公司打造六大业务板块的业务发展目标相契合，有利于本公司把握市场机
遇、提高自身运营水平、提升协同效应和抗风险能力，也有利于全面提升公司的
核心竞争力和企业价值，从而实现把本公司发展成为中国建筑业排头兵和最具竞
争力的大型建设集团的战略目标。
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二、实际募集资金数额超出募集资金投资项目需求或不足时的安排
如果实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则
多出部分将用于补充流动资金或偿还银行贷款；若实际募集资金数额（扣除发行
费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分本公司将通过自有资金或实
施债务融资等方式补足项目投资缺口。
三、募集资金投资项目的立项核准/备案情况和环评批复
本次A股募集资金项目均已获得相关有权部门的立项核准或已履行项目备
案，并取得了必要的环评批复文件，详见下表：
表13.2：
序号募集资金投资项目立项核准或项目备案文件环评批复文件
1 购置国内工程施工所需的设备中铁建经计函[2007]199号 -
云南省经济委员会备案项目
昆明中铁大型养路机械集团有限公司
2 编码：075300003710023 昆官环[2007]18号
技术引进国产化项目改扩建工程
云发改投资[2007] 260号
中铁轨道系统集团有限公司
3 湘发改工[2007] 66号湘环评表[2006]119号
轨道系统项目
长计投[2004]109号
《长沙市环境保护局关
长计投[2004]614号
4 长沙秀峰山庄项目于〈秀峰山庄建设项目环
长沙市发改委备案编号：
境影响报告书〉的批复》
2007040
发改交运[2006] 1314号
5 石家庄——武汉铁路客运专线项目环审[2007]154号
计合资函[2007]125号
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四、本次A股募集资金投资项目的资金投入计划
表13.3：单位：亿元
项目募集资金年度投入计划
使用募
序号募集资金使用项目
总投资集资金 2007年 2008年 2009年 2010年
购置国内工程施工所需的
1 124.81 105.00 - 60.00 40.00 5.00
设备
昆明中铁大型养路机械集
2 团有限公司技术引进国产 12.00 11.50 - 6.50 5.00 -
化项目改扩建工程
中铁轨道系统集团有限公
3 3.45 3.20 2.80 0.40 - -
司轨道系统项目
4 长沙秀峰山庄项目 10.60 4.00 0.50 3.00 0.50 -
石家庄——武汉铁路客运
5 50.00 15.00 - 2.00 10.00 3.00
专线项目
6 补充营运资金和还贷 >20.00 20.00 - 20.00 - -
合计 >220.86 158.70 3.30 91.90 55.50 8.00
五、本次A股募集资金投资项目的具体情况
(一)购置国内工程施工所需的设备
1、项目背景
我国经济仍然在新一轮的增长周期中高位运行，建筑市场投资需求将在一定
时期内保持较高水平。根据铁道部《中长期铁路网规划》，铁路“十一五”期间
投入规模是“十五”期间的近4倍，“十一五”期间开工建设的有北京～上海、
北京～武汉、杭州～宁波、南京～上海～杭州、广州～佛山、天津～秦皇岛、厦
门～深圳、成都～重庆等客运专线和城际轨道客运系统，其他还有大量将开工建
设铁路段和将扩能改造既有铁路段。到2010年，国家高速公路网总体上将实现
“东网、中联、西通”的目标，基本贯通“五射两纵七横”14条路；东部地区
基本形成高速公路网，长江三角洲、珠江三角洲、环渤海地区形成较完善的城际
高速公路网络；中部地区实现承东启西、连南接北，东北与华北、东北地区内部
的连接更加便捷；西部地区实现内引外联、通江达海，建成西部开发八条省际公
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路通道。此外，市政工程、矿山工程等其他工程投资规模也将继续保持旺势。
2、项目必要性及内部需求分析
2006年以来，铁路建设市场异常活跃，呈现建设规模大、质量要求高、技
术标准新的特点。武汉至广州(武广)、郑州至西安(郑西)、石家庄至太原(石太)、
北京至天津(京津)、合肥至南京(合宁)、合肥至武汉(合武)、温州至福州(温福)、
福州至厦门（福厦）、甬台温等多条铁路客运专线相继开工。在铁路工程施工中，
高密实度的路基，高平顺性的道床，高难度的桥基施工，高难度的大型混凝土箱
梁的制、运、架等技术广泛应用于客运专线及其它铁路工程，这些技术的应用需
要大量的大型设备。
尽管近年来本公司在装备结构方面有很大改善，但小型、通用、铁路工程专
用设备仍然偏多，加之目前设备呈老化趋势，设备投入明显不足，难以满足客运
专线工程建设的需要。以具有代表性的在建武广铁路客运专线工程为例，武广铁
路客运专线总投资930亿元，正线全长868.62千米，工期为3年左右，于2006
年1月份开工，本公司下属9家二级公司参加了武广铁路客运专线的施工，本公
司所属单位负责的管段，正线长度495.244千米，共有各类桥梁1,259座，
207,316延米；隧道114座，90,331延米；路基198.412公里；承担路基、桥
梁、隧道和无碴轨道工程总额226亿元。截止2007年5月底，本公司各参建单
位上场设备共9,053台套，价值41.81亿元。其中，本公司原自有设备仅871
台套，价值3.06亿元。为满足该项目需要，本公司新购设备1,723台套，价值
19.49亿元（新购设备中的大型专业设备106台套，价值14.22亿元）；外租设
备多达6,459台套，价值约19.18亿元。根据以上数据分析，总公司武广客运专
线新购设备占对应工程总额的8.6%，大型专业设备占投资额的6.3%；大型专业
设备虽然数量不多，但其价值占新购设备总值的72.8%。在建设客运专线的同时，
本公司同时承担约一半里程的电气化工程施工任务。
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前三年及2007年1-11月，本公司对设备购置注1投入如表13.4所示：
表13.4：
年份设备购置金额（亿元）
2007年1-11月 37.53
2006年 39.07
2005年 20.92
2004年 19.39
注1：包括施工机械、运输设备、生产设备和测量及试验设备。
2006年是"十一五"开局的第一年，本公司新购大型设备6,221台套，价值
33.33亿元，其他设备4.20亿元，大型设备主要包括900吨混凝土箱梁的制、
提、运、架等设备，无缝长钢轨焊接设备，无碴轨道生产和施工设备，有碴轨道
道床摊铺、长钢轨铺设、机械化养路设备，恒张力接触网架放线设备等大型专业
施工设备，但仍不能满足今后铁路建设和其它工程施工的要求。
本公司作为国内特大型建设集团，拟在今后三年时间投入京沪、武广、京武
等多个高速铁路和客运专线项目及客运专线的电气化工程；向莆、大瑞、西格二
线隧道施工和其他大型工程承包项目。此外，公路、机场、码头、矿山、水利、
市政、房建、国防等工程的施工，也需要投入大量隧道、桥梁、土石方施工所需
的设备，公路工程路面设备，市政工程盾构机，水利隧道工程TBM，矿山施工
大斗容挖掘机，大吨位自卸汽车，大孔径露天钻机等。本公司现有设备已经无法
满足本公司业务快速扩展的需要，已经成为制约业务发展的瓶颈。
本次发行募集的部分资金用于购置国内工程施工所需的设备，将有效缓解本
公司工程施工对设备的需求，提升本公司工程施工的装备水平，为顺利、高效完
成本公司的工程承包任务、实现企业收益提供必要的基础条件。
3、项目批准情况
该项目已于2007年5月13日获总公司《关于国内工程设备购置可行性研
究的批复》（中铁建经计函[2007]199号）批准。
4、购置设备清单、投资概算及投入方式
本公司目前在建或拟建的武广客运专线等项目以及铁路隧道的工程施工需
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要提梁机等专业设备，公路、市政等工程施工需要土石方、桩基等设备。下表为
本公司拟购置的设备清单及投资概算：
表13.5:
序号设备名称或种类数量(台套) 平均单价(万元) 总价(万元)
一、专业设备投入
1 提梁机 56 1,199 67,144
2 架桥机 112 1,448 162,176
3 运梁车 112 1,602 179,424
4 制板(枕)设备 27 3,500 94,500
5 无碴轨道设备 61 1,500 91,500
6 电气化设备 634 - 139,200
7 TBM 10 15,000 150,000
8 制梁辅助设备 1,120 - 61,600
二、其他设备投入
9 土石方设备 510 - 32,030
10 桩基设备 70 - 29,845
11 砼设备 530 - 49,330
12 隧道设备 126 - 15,760
13 矿山设备 22 - 10,380
14 路面设备 40 - 12,740
15 深水基础设备 15 - 4,370
16 起重设备 67 - 8,100
17 盾构 10 5,000 50,000
18 TBM 2 45,000 90,000
合计 3,524 - 1,248,099
本公司计划购置的设备的投资额合计1,248,099万元，其中拟使用本次A
股发行募集资金1,050,000万元，不足部分由自有资金或银行贷款等方式补足。
本次募集资金的设备购置全部由股份公司本部组织实施，以增资或其他合法
方式提供下属公司使用。
5、综合评价分析
根据本公司经营国内工程施工业务的经验，并结合对未来市场状况的分析以
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及运营安排，本次募集资金将为本公司急需购置国内工程施工需要的设备提供资
金保障，具有充分的可行性。通过实施该项目，将大大改进本公司的施工装备水
平，提高本公司的工程施工能力和企业竞争力。
（二）昆明中铁大型养路机械集团有限公司技术引进国产化项目改扩建工程
1、项目介绍
1）项目背景
“十一五”是全面推进铁路建设的关键时刻，随着我国国民经济的快速发展
和社会的繁荣，国家对铁路的运输能力和服务质量都提出了更高要求。大型养路
机械和工务专用设备作为工务施工必需的先进生产手段，是保证线路设备质量良
好、状态稳定、确保列车按规定的最高速度连续、不间断安全运行的重要保障。
“十一五”期间路网规模快速发展、行车速度和密度大幅提高，对线路检修质量
和能力也提出了新的要求，需要装备足够作业质量优良的大型养路机械设备进行
线路养护修理作业，以保证铁路运输安全、高效地运行。
2006年铁道部运输局编制了《“十一五”大型养路机械及工务专用设备装备
规划》。该装备规划要求以工务修理手段装备现代化为目的,落实东部铁路率先实
现现代化的要求,全面规划、战略布局、突出重点、引入竞争,坚持“先进、成熟、
经济、适用、可靠”的技术方针,按照引进技术、中国生产、打造中国品牌的战
略原则,大力推进引进先进技术实现国产化的工作，满足“十一五”期间铁路客
运专线建设、运输大幅增长、行车安全和科技进步对大型养路机械及工务专用设
备的需求。
为达到上述目标，“十一五”期间全路主要干线要全部配足线路大修、维修
机组。在此基础上，重点对六大干线配齐适应高速、重载轨道结构线路修理的其
他大修机械及工务专用设备；客运专线配齐钢轨打磨设备；为东部铁路引进和装
备新型大型养路机械并全部实现国产化，满足东部铁路率先实现现代化的要求，
使中国铁路养路机械装备水平跨入世界先进行列。
2)“十一五”期间大型养路机械市场需求分析
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“十一五”期间大型养路机械装备的原则是：繁忙干线、干线、客运专线和
特殊困难线路等的养护都要采用大型养路机械设备。“十五”末的装备能力与繁
忙干线里程基本匹配；“十一五”期间，随着和谐铁路建设的推进，大型养路机
械装备数量必须同步快速增加，以满足铁路网发展的需要。
“十一五”期间，大型养路机械设备装备的范围主要包括大修机组、维修机
组、专项修理机械和专用设备四部分，预计430台，经测算，设备总价将超过
164亿元人民币。其中，大修机组和路基处理车：“十一五”期间应装备年作业
能力为200km的大修机组16个，届时全路大修机组年作业能力将达到8,640km，
同时装备路基处理车16列，大修机组和路基处理车共计约112台设备；维修机
组：全国铁路应装备维修机组40个，计划装备37个，其中装备年作业能力为
800千米的维修机组10个、年作业能力为1,000千米的维修机组27个，共计
111台设备；专项修理机械：全国铁路需装备的专项修理机械包括道岔捣固车、
道岔清筛机、边坡清筛机等，共计135台设备；专用设备：全国铁路拟装备的
专用设备包括轨道检查车、综合检查动车组、钢轨探伤车、物料运输车、高精度
作业测量车、高精度测量系统等，共计72台设备。这些先进设备的装备，是中
国铁路技术装备现代化的组成部分。
作为国内最大的大型养路机械生产商，现有产能和技术难以满足“十一五”
期间铁道部对大型养路机械的需求，因此本次技术引进扩能改造项目具有良好
的市场前景。
3）项目必要性
本公司全资子公司昆明中铁大型养路机械集团有限公司是目前我国最具竞
争力的铁路养路机械生产企业，是我国铁路大型养路机械产销量最大、自主研发
和制造能力最强的企业，也是我国最大的铁路养路机械制造和修理基地。根据铁
道部与奥地利普拉塞陶依尔公司就技术引进及国产化生产达成的《谅解备忘
录》，普拉塞陶依尔公司向我国转让三种具有当今世界先进水平的铁路大型养
路机械生产技术，由昆明中铁大型养路机械集团有限公司对之进行消化吸收，组
织国产化生产。该三种机型较原生产的机型差异在于车体长，自动化集成系统、
控制系统先进，生产条件要求高，昆明中铁大型养路机械集团有限公司原有生产
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设施无法满足新机型的生产工艺要求。因此，必须尽快组织对原有生产设施实施
新一轮技术引进项目的技术改造，以提高生产能力和满足新车生产的工艺要求。
4)项目主要技术标准
本项目设计采用技术标准包括：《铁路线路修理规则》（铁运[2006]146号），
《既有线提速200-250km/h线桥设备维修规则》（铁运[2007]44号），《大型养路
机械使用管理规则》（铁运[2006]227号），《养路机械及线路检测设备装备标准》
（铁工务〔1998〕62号）。
5）项目设计规模
技术引进国产化项目改扩建工程形成大型养路机械生产能力200（D08-32
型捣固车）标准台/年；满足大型养路机械生产能力配套物资、产品进货、周转、
仓储、外运要求，同时建成大机维修基地（具备年架修能力50-80标准台）；建
成大型养路机械施工与租赁基地（具备年维修能力1,150km标准线路）等。
2、项目建设的主要内容
本项目建设的主要内容如下表所示：
表13.6：
建设类别具体内容
相应生产设备更新改造，改建与新建铁路专用线，新建调试车间、原调试车间延
生产厂房、仓储及库
长，新建下料车间，锻造车间技术改造，新建生产仓库、立体仓库、材料场地，
房技术改造
生产办公区调整、新建办公房屋，新建机加工车间，厂区道路及绿化改造工程。
移车台大修（含基础），新建喷漆车间、试车专用线N5线、铁路专用线、清洗车
大修理基地建设间、结构综合车间、动力试验车间、库房、调试车间大棚、组装车间、材料库房
和喷砂车间。
大机施工与设备租赁建设大机施工中心、设备租赁中心、大机配件供应中心、大机操作、培训中心，
基地改扩建配备大型养路机组、公务专用设备及大型养路机械附属车辆。
引进“09-3X Dynamic连续式捣固稳定车”、“09-32/4SDynamic连续式道岔捣
固稳定车”、“RM2004CH高效道床清筛机”等三项高水平的制造技术，自主开
国家级技术中心建设发研制适合高原铁路线路使用的高原型D09-32捣固车、CD08-475型道岔捣固
车、SRM80型清筛机等大型养路机械，对未达到120千米/小时连挂速度的大型
养路机械进行研究与改进，对转向架及齿轮箱等部件进行国产化，等等。
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对引进技术在消化吸收的基础上实现自主创新，在电气控制系统、激光准直系统
大型养路机械工程实和制动系统等关键技术方面获得新的突破。自主开发研制道岔清筛机、移动式焊
验室建设轨车、边坡清筛机、扒碴机；自主研制升级换代产品新型稳定车、四轴配碴整形
车、高精度捣固车。
建立覆盖全集团公司的安全的网络平台，建立支持集团公司产品数据管理和集成
PLM信息化建设
应用的PLM平台，数据集中管理和唯一性保证。
3、项目审批及备案情况
本项目已于2007年3月2日在云南省发展和改革委员会《关于2007年“双
百”工程项目的通知》（云发改投资[2007]260号）中被批准列入云南省2007年
省级重点建设项目；2007年3月30日经云南省经济委员会颁发《投资项目备
案证》（备案项目编码：075300003710023）予以备案。
4、项目工期
本项目于2007年5月开始实施，2010年12月结束，包括土建工程、新设
备安装、信息化建设和新产品研发等。项目建设期为4年，建设期间采用边改建
边生产原则，在保持老产品生产的同时，新产品陆续投入生产，到2012年达到
最大产量。
5、环保情况
本项目已取得昆明市官渡区环境保护局《关于同意铁路大型养路机械制造技
术引进改扩建项目立项的批复》（昆官环[2007]18号）。
6、项目投资概算及投入方式
本项目总投资120,000万元，其中，固定资产投资108,000万元，铺底流
动资金12,000万元。本项目拟使用本次A股发行募集资金115,000万元。
本项目由本公司全资子公司昆明中铁大型养路机械集团有限公司组织实施，
待募集资金到位后，本公司将以向昆明中铁大型养路机械集团有限公司增资的方
式投入。
7、经济效益分析
据测算，本项目税前投资内部收益率为25.19%，高于机械制造行业基准值
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12%，投资回收期为6.24年（含建设期），财务净现值64,022万元。
本项目税后全部投资内部收益率为17.64%，投资回收期为7.27年（含建设
期），财务净现值26,569万元。
（三）中铁轨道系统集团有限公司轨道系统项目
1、项目简介
1）项目背景
我国“十一五”期间新建高速铁路客运专线时速全部在200km/h以上，对
一些重要的运输线路，规划的目标速度更是设定在了300km/h以上。因此，对
铁路产品质量提出了更高的要求。轨道系列产品（包括道岔、扣件、桥梁、轨枕、
无碴轨道枕、大板、岔枕等）是铁路产品中最重要的系列产品之一，直接影响到
铁路列车运行质量。而轨道系列产品有其特殊性，在单一产品合格的情况下，组
装后会出现公差超标，直接影响线路质量。
另外，我国的铁路产品的设计与制造是分开的，造成设计与制造脱节，不利
于产品的制造与提高设计水平，使得我国的铁路技术大大落后于先进国家。所以，
建立包括研究、设计、标准制定、产品制造、施工、试验、检测、维修和相关装
备等服务内容为一体的、系列产品集成的轨道系统产业的大型企业集团，对提高
铁路技术、引导市场有序竞争、赶上和超过世界先进水平是非常必要的。
2）市场分析
从“十一五”到2020年，我国的铁路长度将要从现有的大约7万千米发展
到12万千米，意味着平均每年都要有新建3,000千米的铁路线路，使得包括道
岔和岔枕在内的铁路产品有着巨大的市场前景。目前我国道岔的生产集中于北
方，这种布局不利于道岔的运输和成本的降低。因此，从合理布局和培育市场的
角度考虑，在我国南方京广线旁新建高速道岔工厂很有必要。本公司全资子公司
中铁轨道系统集团有限公司通过引进国外技术的方式进行客运专线道岔及有碴
轨道预应力混凝土岔枕的研发，将生产具有国际先进水平的道岔系列产品，实现
高速道岔国产化，有较好的市场前景。
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3）项目设计规模
按市场需求和产品综合平衡，本项目设计规模确定为高速道岔200组/年、
提速道岔500组/年、普速道岔1,500组/年。
4）项目的建设规划和设备
本工程规划用地面积115,658㎡，总建筑面积50,284㎡，主要建设内容为
新建主厂房、垫板加工厂房、科研楼及配套公用辅助设施。主要设备需采用钢轨
数控钻床、龙门数控机床、闪光对焊机、压力机等，且关键设备从国外引进。
2、项目审批及备案情况
本项目已经湖南省发展和改革委员会《关于中铁轨道系统有限公司建设道岔
项目备案的通知》（湘发改工[2007]66号）予以备案。
3、环保情况
本项目已取得湖南省环境保护局《关于中铁轨道系统有限公司道岔建设项目
环境影响报告表的批复》（湘环评表[2006]119号）予以批准。
4、项目投资概算及投入方式
本项目总投资为34,522万元，其中固定资产投资31,522万元，铺底流动资
金3,000万元。本项目拟使用本次发行所募集的资金32,000万元。
本项目由本公司全资子公司中铁轨道系统集团有限公司组织实施，待募集资
金到位后，本公司将以向中铁轨道系统集团有限公司增资的方式投入。
5、经济效益分析
经测算，本项目的财务内部收益率23.51%（按10年计算），投资利润率
16.61%（按8年生产期计算），财务净现值27,056.23万元（按10年计算），静
态投资回收期5.146年（含建设期1.5年）。
（四）长沙秀峰山庄项目
1、项目情况要点
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项目名称：长沙秀峰山庄（推广名“山语城”）
建设地点：长沙市经济开发区鹅秀组团内
建设规模：900,000平方米
建设内容：商品住宅、商业用房及相应的配套设施
2、项目简介
长沙秀峰山庄位于长沙市金霞经济开发区。东邻芙蓉北路，距离城区繁华中
心仅15分钟车程；南接城市二环线，西通岳麓，东达星沙，通达长沙各个区域。
该项目土地总面积36.76公顷，总建筑面积90万平方米，项目一期规划34
栋，总建筑面积约25万平方米，包括联排、多层、小高层及高层等多种住宅，
一期预计2008年8月份达到入住条件；二、三期还将有小学、运动场、商业风
情街、会所等生活配套设施投入使用。该项目开发周期自2004年6月起，2007
年1月开工建设，预计2011年结束。
3、市场分析
2004年以来，长沙全力推进城市化进程，加快小城镇建设，争取完成“一
江两岸一洲”滨水区的建设，全面完成“六桥三环”，城区环保绿化达标，完成
旧城区改造和廉租房建设，完成历史区街的保护和维修等重点工程。这为长沙房
地产市场带来了广阔的可持续发展空间。本项目的建设不仅可以改善周边居民的
生活和居住条件，而且可以为广大需要住房的居民提供良好的居住条件，市场前
景良好。
4、项目审批及备案情况
本项目于2004年3月1日取得长沙市发展计划委员会作出的《关于秀峰奥
林匹克花园建设项目立项的批复》（长计投〔2004〕109号）；于2004年9月
10日取得长沙市发展计划委员会作出的《关于秀峰奥林匹克花园变更项目名称
的批复》，并于2007年4月9日取得长沙市发展和改革委员会核发的《长沙市
企业投资项目备案证》（编号：2007040）。
5、资格文件取得情况
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本项目用地已取得长沙市国土资源局核发的《国有土地使用证》（长国用
（2006）第031518号、长国用（2006）第031519号、长国用（2006）第031520
号、长国用（2006）第040236号）。
本项目已取得长沙市规划管理局核发的《建设用地规划许可证》（出
[2006]0060号、出[2006]0196号）、《长沙市建设工程规划许可证》（建
2[2006]0297号、建2[2006]0245号、建1[2007]0050号、建1[2007]0051号、
建1[2007]0052号、建1[2007]0053号）。
本项目于2007年4月26日取得长沙市建设委员会核发的《建筑工程施工
许可证》（编号：430101200704260801和430101200704260701）。
6、环保情况
本项目已于2005年8月24日取得了《长沙市环境保护局关于〈秀峰山庄
建设项目环境影响报告书〉的批复》。
7、项目的投资概算及投入方式
本项目所需的建设总投资为105,979.74万元，其中建筑工程投资56,082
万元，设备及安装工程18,300万元，其他费用24,461万元，预备费4,943万元，
财务费用2,193.74万元。该项目拟使用本次A股募集资金投入40,000万元，其
他资金缺口通过建设单位自有资金、银行借款等补足。
本项目由本公司全资子公司中铁房地产集团有限公司控股的长沙市大联实
业发展有限公司（项目公司）组织开发建设。其中，中铁房地产集团有限公司持
有项目公司51%股权，处于绝对控股地位，对项目拥有实质控制权并负责本项
目的运作；另一股东北京摩达斯投资有限公司持有项目公司49%股权。2008年
1月，中铁房地产集团有限公司与北京摩达斯投资有限公司签订《长沙市大联实
业发展有限公司之增资协议》，协议约定股东双方按目前各自在项目公司的股权
比例进行同比增资。
8、经济效益分析
经测算，本项目预计完成销售收入146,400万元，实现利润总额23,222.61
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万元，开发净利润15,559.15万元，全部投资回收期2.70年/2.90年（税前/税
后），全部投资财务内部收益率32.85%/23.04%（税前/税后）。
（五）石家庄——武汉铁路客运专线项目
1、项目简介
1）项目背景
石家庄——武汉铁路客运专线（以下简称“石武客运专线”）是《中长期铁
路网规划》“四纵四横”客运专线网中“北京～广州～深圳”客运专线的重要组
成部分，与既有京广线一起作为我国南北铁路运输主通道。建设石武客运专线，
实现客货分线运输，不仅将大幅度提升旅客运输质量和服务水平，缩短沿线城市
时空距离，提高服务频率，方便旅客出行，还将释放既有京广线能力，有效缓解
货运能力紧张状况，满足沿线及影响区域客货运输需求。修建石武客运专线，是
沿线和及影响地区经济和社会发展的客观要求，能够带动相关产业技术进步，有
利于完善沿线地区的基础设施建设，对实施“中部崛起”发展战略和可持续发展
战略，促动区域经济社会全面协调发展，增强城市群之间人流、物流的联系，保
障国家重要物资的供给以及国土开发具有积极意义。
同时，京广铁路通道是我国铁路网主通道之一，该通道石家庄至武汉段是我
国西北、华北地区与华中、中南及东南沿海地区之间客货交流的重要通道，其北
接京石、石太、太青客运专线，中连郑西、徐郑客运专线，南接武广客运专线和
沪汉蓉快速通道，并与石太、石德、邯长、邯济、新月、新荷兖日、陇海、宁西、
汉丹、武九等多条铁路干线相连，成为连接南北、交汇东西的主骨架，在铁路网
中具有连接南北、承东启西的重要作用。
2）市场分析
京广铁路通道是我国南北铁路运输通道中最繁忙的线路之一。我国的矿产资
源多分布在西部及北部，而东部及南部沿海经济较发达却资源匮乏，大量的客货
运输需经铁路东运、南下。2004年石武段新乡至郑州间的货运量已达6,053万
吨（重车方向），客运量2,189万人（单向），开行客车62对，是全国最繁忙的
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铁路干线，既有线的运输能力及服务水平已不能满足不断增加的客货运输的需
求。从预测的客货运量与运能分析，2015年石武线按保留客车计算的货运能力
缺口达到5,000余万吨。石武客运专线的建设将有效缓和运能不足的矛盾、满足
运输需求，该客运专线的修建具有不可替代性。
3）项目概况
石武客运专线线路自石家庄引出，经邢台、邯郸、安阳、鹤璧、新乡，跨黄
河后至新郑州站，经新郑、许昌、漯河、驻马店、信阳，经大悟至武汉天兴洲大
桥北岸，全长843千米。
本项目将新建石家庄南至武汉天兴洲客运专线843千米及相关车站，新建
郑西客运专线直通线39.244千米。新郑州站按16台34线设计，新建动车运用、
维修设施及相关联络线、疏解线等配套工程。全线正线特大、大中桥梁212座，
总长581,817.49米；隧道32座，总长30,702米；桥隧长度占线路总长度的
72.67%，全线铺设无碴轨道1,764.28铺轨千米，站线铺轨178.323铺轨千米。
本项目全线新建房屋总计243,158平方米，用地总计43,681.7亩，拆迁房屋
216.34万平方米。
本项目将于2008年开工、2011年底建成，总工期4年，另加调试期6个
月。
本项目的主要技术标准如下：
表13.7：
条目技术标准条目技术标准
铁路等级客运专线正线数目双线
200千米/小时及以上，
速度目标值最小曲线半径 7,000米
基础设施350千米/小时
正线线间距 5米最大坡度 12‰，局部地段20‰
到发线有效长度 700米牵引种类电力
列车运行控制方式自动控制调度指挥方式综合调度集中
2、项目审批情况
本项目已经国家发改委《关于新建石家庄至武汉铁路客运专线项目建议书的
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批复》（发改交运〔2006〕1314号）予以批准。
3、环保情况
本项目已经获得国家环境保护总局《关于新建铁路石家庄至武汉客运专线环
境影响报告书的批复》(环审[2007]154号)同意项目建设。
5、投资估算及投入方式
石武客运专线项目总投资估算为9,258,999万元，指标为10,984.8万元/正
线千米；其中工程静态投资7,558,999.5万元，动态投资388,999.8万元，机车
车辆购置费1,300,000万元（初期），铺底流动资金10,999.8万元。
本公司拟使用本次A股发行募集资金150,000万元投资于京广铁路客运专
线河南有限责任公司，符合本公司围绕铁路建设主业进行投资的发展战略。
京广铁路客运专线河南有限责任公司成立于2007年6月16日，首次注册
资本10,000万，由郑州铁路局、河南省建设投资总公司分别作为铁道部、河南
省人民政府的出资者代表设立，郑州铁路局、河南省建设投资总公司分别持股
90%和10%。铁道部发展计划司于2007年6月15日作出《关于投资石武铁路
客运专线项目的意见》（计合资函[2007]125号），批准本公司出资参股京广铁路
客运专线河南有限责任公司，且受让郑州铁路局在该公司的股份。待本次募集资
金到位后，本公司拟受让郑州铁路局在京广铁路客运专线河南有限责任公司的股
权，其后与该公司其他股东进行同比例增资。发行人律师认为，待获得相关批准、
且发行人与京广铁路客运专线河南有限责任公司及其股东就投资石家庄-武汉铁
路客运专线项目签订相关协议后，发行人即可以本次发行募集的部分资金投资于
石家庄-武汉铁路客运专线项目，该项目实施无实质性法律障碍。
6、财务评价
依据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）和《铁路投资项目经济与
社会评价指南》进行谨慎测算，本项目全部投资财务内部收益率为9.5%，高于
铁路行业基准收益率（6%）；财务净现值为455亿元；投资回收期14.3年，贷
款偿还期为11年（含建设期）。
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（六）补充运营资金和还贷
本公司拟使用本次A股募集资金200,000万元用于补充流动资金和偿还银
行贷款，以降低本公司资产负债率，改善财务状况，为本公司实现战略发展目标
提供有力的资金保障。
1、补充流动资金，满足业务发展需要
本公司作为基础设施建设行业的龙头企业，近年来承接了大量的大型建筑施
工工程。大型建筑工程普遍存在工期长、投入大的特点，施工中需要采购大量工
程物资，某些工程项目还需垫支一部分工程款，随着本公司工程业务量的增加，
公司迫切需要大量流动资金来满足业务发展的需要。
2、偿还部分银行借款，降低财务风险
近年来，本公司业务发展迅猛，但由于融资渠道单一，使得本公司长短期贷
款及其他负债增长迅速、资产负债率上升较快。截止2007年11月30日，付息
贷款占本公司合并报表总资产的16.12%。2004年10月以来，我国人民币存贷
款利率一直呈上升的趋势，使得本公司的利息成本增加，降低了公司的盈利水平。
为保证本公司业务在未来几年内实现快速增长，本公司急需改善财务状况以降低
财务风险。
六、本公司H股募集资金运用情况
经本公司第一届董事会第一次会议及2007年第一次临时股东大会的批准，
本公司拟公开发行不超过17.06亿股H股（未考虑H股超额配售权和国有股减
持），发行募集资金扣除发行费用后，拟将约75%购置海外工程项目设备、约15%
投资于尼日利亚水泥厂项目、约10%用于补充海外项目流动资金。具体境外募
集资金用途请以发行H股时的H股招股说明书披露内容为准。
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第十四章股利分配政策
一、本公司股利分配政策及实际股利分配情况
（一）本公司股利分配的一般政策
根据《公司法》及《公司章程（草案）》，本公司缴纳所得税后的利润，按
下列顺序分配：
1、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损。
2、提取利润的10%列入法定公积金。
3、经股东大会决议，根据公司发展需要提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，支付股东股利。
5、公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（二）本公司实际股利分配情况
本公司自设立之日起至本招股说明书签署之日止尚未实施股利分配。
（三）本次发行后的股利分配政策
本次发行后，本公司将根据《公司法》和《公司章程》的规定进行股利分配。
本公司可以现金或本公司认可合适的其他方式进行股利分配。凡涉及股利分配的
事宜，须经本公司董事会审议通过，并经股东大会批准。本公司的股利分配情况
将依据本公司的经营业绩、财务状况、发展规划以及其他本公司董事会认为重要
的因素确定。
完成本次A股发行并成功完成H股发行后，本公司的股利仅可从可供股东
分配的利润中进行分配，该可供股东分配的利润以经审计的数额（根据中国会计
准则和国际财务报告准则审计数额的较低者）为准。
考虑本公司的财务状况，本公司有意在上述条件的限制，以及未出现任何减
少可供分配利润的情况下，对于截至2008年及2009年12月31日年度，拟
向股东分配的利润不少于可供分配利润的25%。
二、本次发行前滚存利润的分配方案
2007年11月5日，本公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公开发行人民币普通股（A）股并上市的议案》、《关于公开发行境外上市外资股
（H）股的议案》；2007年11月30日，本公司2007年第二次临时股东大会审
议通过了《关于修改发行前滚存利润分配方案的议案》。根据财政部《企业公司
制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企[2002]313号）、本公司
与总公司签订的《重组协议》以及上述股东大会决议，本公司设立资产评估基准
日（2006年12月31日）至2007年11月30日期间的净利润（合并报表）归
总公司所有，并拟以特别分红的方式派发。
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本公司特别分红由两部分构成：（1）2007年1月1日至本公司设立日（2007
年11月5日）之间的净利润（合并报表）；（2）本公司设立次日（2007年11
月6日）至2007年11月30日之间的净利润（合并报表）。本公司已聘请安永
华明会计师事务所对本公司2007年1-11月的财务报告进行审计，根据审计结
果并经相关调整后确定特别分红金额为24.2亿元，并计划于A股股票上市前进
行派发。
2007年12月1日至本公司本次A股发行前的滚存未分配利润由发行后的
新老股东共同享有。
由于H股发行时间存在一定的不确定性，根据股东大会决议，如果在A股
发行后的三个月内完成H股的发行，则从A股发行到H股发行期间的净利润，
公司将不作利润分配。在本次H股发行完成后，公司新老股东按照H股发行后
各自持有的股份共享发行前的累积滚存未分配利润。
如果在A股发行后的三个月内未能完成H股的发行，则本公司将根据公司的
分配政策与股东大会确定的分配议案对公司2007年12月1日起产生的滚存未分
配利润进行分配。
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第十五章其他重要事项
一、信息披露与投资者服务
（一）责任机构
负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室
联系人：李廷柱
电话：010-51886158
传真：010-51887031
电子邮箱：ir@crcc.cn
地址：北京市海淀区复兴路40号东院
（二）信息披露制度
1、根据相关法律法规及中国证监会等有关证券监管机构的要求，本公司制
定了《中国铁建股份有限公司信息披露管理办法》。本公司上市后将严格按照有
关规定披露信息，确保信息披露真实、及时、准确、合法、完整，无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2、本公司信息披露将严格遵循同时向所有投资者披露、同时在境内外披露
的原则，将真实、及时、准确、合法、完整地披露所有能对公司股票价格产生重
大影响的信息以及证券监管部门、上海证券交易所要求披露的信息，并将公告文
稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，在中国证监会指定的媒体发布。
3、根据相关法律法规及本公司上市地上市规则的要求，本公司在规定时间
内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公告应披露的信息，并按照有关规
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定将信息披露文件报送中国证监会北京监管局及上海证券交易所。
4、公司董事、监事、高级管理人员确保公司信息披露内容的真实、准确、
完整；关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披
露，配合公司信息披露义务人履行信息披露义务。董事长、总裁经董事长或董事
会授权时、经董事长或董事会授权的董事、董事会秘书、法律规定的其他人员和
公司发言人可以本公司名义对外披露信息。
5、本公司在法律、法规、部门规章以及上市地上市规则规定的期限内编制
并披露定期报告；年度报告将在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告将
在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告将在每个会计年度前三
个月、九个月结束后的一个月内编制并披露；本公司第一季度的季度报告的披露
时间不早于上一年度的年度报告披露时间。
二、重大商务合同
本公司的重大商务合同是指截至本招股说明书签署日正在执行的金额超过
15亿元的商务合同，如下表所示：
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1、境内经营合同
表15.1：
合同金额
序号签约时间内容摘要公司签约主体履行期限
（亿元）
1 2005.10.8 福建省浦城（闽浙界）至南平高速公路B合同段 22.00 中铁十五局集团有限公司工期36个月
2 2005.10.8 福建省浦城（闽浙界）至南平高速公路C合同段 26.00 中铁十八局集团有限公司工期36个月
3 2005.10.20 福建省浦城(闽浙界)至南平高速公路项目工程A合同段 20.09 中铁十一局集团有限公司工期36个月
4 2006.10.28 新建广深港客运专线广深段综合工程ZH-2标段 29.78 中铁十七局集团有限公司开工令之后23.5个月
中铁十一局集团有限公司、
新建铁路武广铁路客运专线乌龙泉－花都段站前工程第
5 2006.1 42.76 中铁十八局集团有限公司、
1标段（XXTJI）
中铁株洲桥梁有限公司
新建广深港铁路客运专线广深段综合工程ZH-1标段施工
6 2006.12.12 22.66 中铁十四局集团有限公司开工令之后31.5个月
合同
7 2006.4.18 新建铁路福厦线站前工程一标段 20.50 中铁十六局集团有限公司 2008年7月9日
新建铁路沪汉蓉通道合肥至武汉段局界至黄陂（不含）站中铁二十五局集团有限公司、开工日期：2005年10月18日，
8 2005.10.24 17.11
前工程WHZQ-1标段中铁二十五局柳州铁路工程有限公司竣工日期：2008年1月30日
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合同金额
序号签约时间内容摘要公司签约主体履行期限
（亿元）
中铁十七局集团有限公司、
新建铁路京津城际轨道交通工程站前工程第二标段（天津
9 2005.11.27 21.31 中铁十八局集团有限公司、开工令后22个月
段）
中铁十四局集团有限公司
中铁十二局集团有限公司、
10 2005.10.20 新建铁路石家庄至太原客运专线站前工程Z8标段 15.82 中铁十三局集团有限公司、 2008年9月30日竣工
中铁十二局集团第一工程有限公司
中铁十六局集团有限公司、
新建铁路太原至中卫（银川）线绥德至靖边段SJS-I标段从2007年3月1日起
11 2007.2.28 16.61 中铁十一局集团有限公司第三工程
施工合同总施工日历天数1125天
有限公司
中铁十二局集团有限公司、开工日期：2006年2月24日
12 2006.8.28 新建铁路太原至中卫(银川)线站前工程ZQ-Ⅵ标段 21.25
中铁十二局集团第二工程有限公司项目总工期：4.5年
中铁十八局集团有限公司、
13 2005.7.30 新建铁路温福线（福建段）站前工程Ⅳ标段 24.45 中铁十一局集团有限公司、
中铁十二局集团有限公司
中铁十六局集团有限公司、
新建铁路武汉至广州客运专线乌龙泉—花都段站前工程
14 2006.1 56.49 中铁十四局集团有限公司、
第3标段（XXTJIII）施工总承包
北京房桥中铁路桥工程有限公司
新建铁路武汉至广州客运专线乌龙泉至花都段站前工程中铁十九局集团有限公司、
15 2006.1 36.38
第5标段（XXTJV）中铁十五局集团有限公司
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合同金额
序号签约时间内容摘要公司签约主体履行期限
（亿元）
中铁十二局集团有限公司、
新建铁路武汉至广州客运专线乌龙泉至花都段站前工程开工日期：2006年2月1日
16 2006.1 74.48 中铁十七局集团有限公司、
第6标段（XXTJVI）工期：开工后36.5个月
中铁十二局集团第一工程有限公司
新建铁路武汉至广州客运专线武汉站及配套工程施工总
17 2006.9.28 38.64 中铁十七局集团有限公司
承包第WGZF1标段
新建铁路武汉至广州客运专线武汉至乌龙泉先建段站前
18 2006.1 15.09 中铁十八局集团有限公司
工程第XJDI标段施工总承包
中铁十一局集团有限公司、
中铁十八局集团有限公司、
19 2005.11.28 新建铁路甬台温线工程第Ⅱ标段 32.99
中铁二十四局集团有限公司、
中铁株洲桥梁有限公司
中铁十二局集团有限公司、
中铁十三局集团有限公司、
20 2005.11.28 新建铁路甬台温线工程第Ⅰ标段 26.17
中铁十六局集团有限公司
中铁十二局集团第一工程有限公司
21 2006.4.18 新建铁路福厦线站前工程III标段 15.81 中铁二十一局集团有限公司
中铁十二局集团有限公司、开工日期：2006年5月1日
22 2006.4.18 新建铁路张家口至集宁线工程总承包 27.82
铁道第一勘察设计院竣工日期：2008年10月31日
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合同金额
序号签约时间内容摘要公司签约主体履行期限
（亿元）
新建铁路郑州至西安客运专线渑池至灵宝段站前工程第中铁十二局集团有限公司、
23 2006.1.22 33.09 开工令后37个月
ZQ1标段中铁十二局集团第一工程有限公司
新建铁路郑州至西安客运专线引入西安枢纽客运北环线
24 2006.7.2 27.75 中铁十七局集团有限公司自开工日期22个月
及跨线联络线站前工程施工总承包KHZQ11标段
新建铁路郑州至西安客运专线郑州至渑池段站前工程第中铁十六局集团有限公司、
25 2006.3.15 61.40 开工后31.7个月
ZQ4标段中铁二十五局集团有限公司
26 2005.7.30 新建温福铁路（福建段）站前工程Ⅰ标 15.04 中铁十五局集团有限公司
中铁十九局集团有限公司、
27 2005.7.30 新建温福铁路（福建段）站前工程第2标段 16.88
中铁二十四局集团有限公司
中铁十二局集团有限公司、开工日期：2006年4月18日
28 2006.4.16 新建武汉北编组站工程总承包 19.30
铁道第一勘察设计院竣工日期：2008年8月31日
新建铁路郑州至西安客运专线站前工程（陕西省境内）第
29 2006.1.3 21.95 中铁二十三局集团有限公司
XX1标段工程
中铁十二局集团有限公司、
中铁十二局集团电气化工程有限公
30 2007.8 广州枢纽新广州站及相关工程新建广州动车段 19.36 司、
中铁十二局集团建筑安装工程有限公
司
31 2007.8.18 雅砻江锦屏二级水电站东端3＃、4＃引水隧洞工程 27.99 中铁十三局集团有限公司
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合同金额
序号签约时间内容摘要公司签约主体履行期限
（亿元）
32 2007.7 郑州惠济区王砦城中村改造项目 35.00 中铁十五局集团有限公司
中铁十七局集团有限公司、
33 2007.9.28 新建海南东环铁路站前工程第I合同段 42.92
中铁十七局集团第一工程有限公司
34 2007.8.18 雅砻江锦屏二级水电站东端1#、2#引水隧洞工程施工 28.17 中铁十八局集团有限公司
35 2007.7.26 黑龙江伊春鹿鸣铁钼矿工程 30.00 中铁十九局集团有限公司
36 2007.2.10 新广州站及相关工程广州新客站工程XKZ-3标段 44.98 中铁二十二局集团有限公司
2、境外经营合同
表15.2：
序号签约时间内容摘要合同金额签约主体履行期限
1,640亿阿尔及利
1 2006.12 阿尔及利亚东-西高速公路框架合作协议中国中信—中国铁建联合体合同实施期限为40个月
亚第纳尔注1
2 2006.12.30 尼日利亚铁路现代化项目 83.00亿美元中国土木工程集团公司开工令后48个月
3 2007.4.3 沙特南北铁路第二标段 5.25亿美元中铁第十八局集团有限公司 1,216日
土耳其伊斯坦布尔至安卡拉铁路改造项目中国铁道建筑总公司——中国机械进出口集团公
4 2006.11.28 6.59亿美元工地移交之日起730天
（第1段）施工工程合同司——CENGIZ公司——ICTAS公司
5 2006.7.11 土耳其伊斯坦布尔至安卡拉铁路改造项目 6.10亿美元 CRCC/中机进出口/CENGIZ公司/ICTAS 工地移交之日起730天
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序号签约时间内容摘要合同金额签约主体履行期限
（第2段）施工工程合同
西门子（20%）-Africa Israel（20%）-Egged（20%）
6 2007.5 特拉维夫红线轻轨项目注2 17.05亿欧元 -中国土木工程集团（20%）—SDCC（20%）-HTM -
联合体
阿尔及利亚东-西高速公路项目西段工程（三
7 2007.7 - 中铁十七局集团有限公司 -
期）W8段合作备忘录注3
注1：此处合同金额为本公司承揽量，约合22.44亿美元；中国中信—中国铁建联合体中标金额62.5亿美元。
注2：特拉维夫红线轻轨项目目前仅有中标通知书，正式合同尚未签署。
注3：中铁十七局集团有限公司即将与中国中信集团就建设阿尔及利亚东-西高速公路项目西段工程（三期）W8段事宜签署正式合同，预期合同金额将超过15亿元人民币。
三、对外担保的有关情况
（一）对外担保合同
截至本招股说明书签署之日，本公司正在执行的金额超过5,000万元的对外担保情况如下表所示：
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表15.3：
担保金额
序号合同名称合同编号担保形式主合同债权人担保人被担保方担保期限
（亿元）
中国工商银行股份
1 保证合同 2006年营销保字0004号信用担保本公司四川纳叙铁路有限公司 0.504 2006.110.9-2008.10.07
有限公司泸州分行
中国建设银行股份
2 保证合同泸建行贷保证(2006)04号信用担保本公司四川纳叙铁路有限公司 0.672 2006.12.28-2026.12.28
有限公司泸州分行
中铁二十
(2006)年(民成保)字中国民生银行股份中铁二十三局(成都)
3 保证合同连带责任保证三局集团 1 2006.3.28-2008.3.27
(2007001)号有限公司成都分行置业有限公司
有限公司
最高额不可招商银行股份有限中铁二十
（2006）年（保）字第按比例承担连内蒙古呼准铁路
4 撤销保证合公司成都锦官城支三局集团 1.521 2007.5.9-2012.5.9
（210612E1）号带责任保证有限公司
同行有限公司
中铁建设
中国对外经济贸易长沙市大联实业发展
5 保证合同 0062007-D098001001 连带责任保证集团有限 0.6763 2007.3.8-2009.3.8
信托投资有限公司有限公司
公司
注1：1.52亿为中铁二十三局集团有限公司按比例承担连带担保责任的金额，原授信合同金额为4亿。
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（二）被担保人情况简介
四川纳叙铁路有限公司，注册资本和实收资本均为30,000千元，住所为四
川省泸州市治平路32号。生产经营状况正常。截至2007年11月30日，本公司
持有该公司16.8%的股权。截至2006年12月31日，该公司总资产为1,037,238
千元，净资产为414,650千元，2006年净利润为0。
中铁二十三局（成都）置业有限公司，注册资本和实收资本均为30,000千
元，住所为四川省成都市光华村街56号3-4-7号。生产经营状况正常。截至2007
年11月30日，本公司通过下属全资子公司中国二十三局集团有限公司持有该公
司90%的股权。截至2006年12月31日，该公司总资产为452,207千元，净资
产为30,000千元，2006年净利润为0。
内蒙古呼准铁路有限公司，注册资本和实收资本均为600,000千元，住所为
内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区伊化北路财苑写字楼413房间。生产经营状况正
常。截至2007年11月30日，本公司持有该公司35%的股权。截至2006年12
月31日，该公司总资产为138,696千元，净资产为600,000千元，2006年净利
润为0。
长沙市大联实业发展有限公司，注册资本和实收资本均为10,000千元，住
所为长沙市开福区芙蓉中路一段524号金帆大厦812。生产经营状况正常。截至
2007年11月30日，本公司持有该公司51%的股权。截至2006年12月31日，
该公司总资产为447,692千元，净资产为290,244千元，2006年净利润为-2,480
千元。
四、重大诉讼、仲裁事项
（一）本公司的重大诉讼、仲裁事项
截止本招股说明书签署之日，本公司及本公司的全资子公司发生的尚未了结
的金额在5,000万元以上的重大诉讼或仲裁事项包括：
1、2003年12月23日，本公司全资子公司中铁建设集团有限公司与北京通
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程金海置业发展有限公司签订了《建设工程施工合同》，约定由中铁建设集团有限
公司负责北京官园危改小区A栋工程施工。2004年8月26日主体完工后，由于
北京通程金海置业发展有限公司拖欠大量工程款，致使工程停工。截止2005年
10月31日，北京通程金海置业发展有限公司累计欠款为71,194,864元。中铁建
设集团有限公司于2005年11月24日向北京铁路运输法院提出支付令申请，法
院于第二日发出支付令，北京通程金海置业发展有限公司在法定十五日内未提出
异议，支付令于2005年12月10日生效。中铁建设集团有限公司于2005年12
月21日向法院申请执行。2007年9月16日，中铁建设集团有限公司与北京通
程金海置业发展有限公司签署《执行和解协议》。根据该协议，北京通程金海置业
发展有限公司已向中铁建设集团有限公司支付工程款及其利息、停工损失费和工
程预付款合计6,000万元，并将于该协议签署后3个月内再支付工程款及其利息、
停工损失费5,000万元。
2、2002年7月1日，中铁建设集团有限公司与北京中关村软件教育投资有
限公司签订《建设工程施工合同》，约定由中铁建设集团有限公司承建北京中关村
—CADENCE软件技术培训中心一期工程。中铁建设集团承建该工程完工并交付
后，北京中关村软件教育投资有限公司只支付了部分工程款。中铁建设集团有限
公司于2005年1月6日向北京仲裁委员会申请仲裁，要求北京中关村软件交易
投资有限公司支付工程欠款67,044,369元、逾期付款违约金及利息8,641,752
元、因仲裁而产生的合理支出756,861元。2007年11月22日，北京仲裁委员
会裁决北京中关村软件教育投资有限公司向中铁建设集团有限公司支付工程款
39,991,581.75元及利息7,337,819.77元并承担相应的鉴定和仲裁费用。目前该
案正在执行过程中。
3、2006年4月18日，本公司全资子公司中铁十四局集团有限公司与中国
房地产开发集团济南军安工程有限公司签订《建设工程施工合同》，中国房地产开
发集团济南军安工程有限公司将济南军安和平山庄工程交由中铁十四局集团有限
公司施工。根据合同约定，工程量达到3,200万元之后，中国房地产开发集团济
南军安工程有限公司需支付已完工程量直接费的85%。但当施工量达到付款条件
后，中国房地产开发集团济南军安工程有限公司拒不支付工程价款。中铁十四局
集团有限公司向山东省高级人民法院提起诉讼，要求中国房地产开发集团济南军
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中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
安工程有限公司支付工程款46,527,133.79元并赔偿各项经济损失4,059,633.6
元。该案于2007年7月20日被受理，目前正在审理过程中。
（二）本公司控股股东或实际控制人的重大诉讼和仲裁事项
截止本招股说明书签署之日，不存在本公司的控股股东或实际控制人作为一
方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（三）发行人律师对本公司重大诉讼和仲裁事项的意见
根据发行人律师出具的法律意见，总公司已经在与本公司签订的《重组协议》
中作出承诺，对以总公司作为原告并且已经胜诉的诉讼，若本公司及或其下属企
业不能通过强制执行实现判决内容的，将由总公司就不能实现的全部或部分判决
内容给予本公司及或其下属企业充分、及时的补偿，补偿金额包括本公司及或其
下属企业因此所遭受的一切直接、间接损失。因此，本公司及其控股公司发生的
尚未了结的重大诉讼、仲裁不会对本公司生产经营产生重大影响，亦不会对本次
发行上市构成实质性法律障碍。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为一方当事人的重大诉
讼、仲裁事项
截止本招股说明书签署之日，不存在本公司的董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况
截止本招股说明书签署之日，不存在本公司的董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员作为一方当事人涉及刑事诉讼的情况。
六、特殊事件
本公司可能面临个别本公司员工或第三方涉及行贿与不当行为的公开事件。
2007年11月，澳门高等法院开庭审理前澳门工务司司长欧文龙受贿案件，本公
司在澳门的一家三级子公司的前董事涉嫌此案，目前此案正在审理中。截至目前，
本公司及该三级子公司没有收到司法机关的质询。本公司判断该事件对公司业务
不会造成重大影响。
第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

公司全体董事签字：
李国瑞丁原臣金普庆
霍金贵吴晓华李克成
赵广杰吴太石魏伟峰
中国铁建股份有限公司
二○○ 年月日

本公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司全体监事签字：
彭树贵黄少军于凤丽
中国铁建股份有限公司
二○○ 年月日
体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司全体高级管理人员签字：
金普庆扈振衣夏国斌
范德赵广发周志亮
庄尚标李廷柱
中国铁建股份有限公司
二○○ 年月日
1-1-401
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
李虎贾晓亮
项目主办人：
龚本新
法定代表人（授权代表）：
中信证券股份有限公司
二○○ 年月日
1-1-402
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发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
李志宏陈静茹黄侦武
王雨微苏文静赵雅楠
律师事务所负责人签名：
王丽
北京市德恒律师事务所
二○○ 年月日
1-1-403
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股意向书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，
确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
葛明杨淑娟
会计师事务所负责人签名：
葛明
安永华明会计师事务所
二○○ 年月日
1-1-404
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
承担评估业务的资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师签名：
刘春茹侯新风刘之昊
资产评估机构负责人签名：
寇文峰
中发国际资产评估有限公司
二○○ 年月日
1-1-405
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
承担评估业务的土地评估机构声明
本机构及签字注册土地评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书
及其摘要与本机构出具的土地评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册土地评估
师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的土地评估报告的内容无异议，确认招
股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册土地评估师签名：
王芳宇王金成
土地评估机构负责人签名：
王芳宇
北京华源土地评估中心有限公司
二○○ 年月日
1-1-406
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
葛明陈静
会计师事务所负责人签名：
葛明
安永华明会计师事务所
二○○ 年月日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
张富根彭军
会计师事务所负责人签名：
刘贵彬
中瑞岳华会计师事务所有限公司
二○○ 年月日
第十七章备查文件
一、本招股说明书的备查文件
1、发行保荐书；
2、按照中国会计准则编制的财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
以上文件将在上海证券交易所网站披露，网址为www.sse.com.cn，并将陈
放于本公司和保荐人（主承销商）的办公场所，以备投资者查阅。
二、查阅时间、地点
1、查阅时间：
每周一至周五上午9：00—11：00，下午2：30—4：30
2、查阅地点
发行人：中国铁建股份有限公司
联系地址：北京市海淀区复兴路40号东院
联系人：李廷柱
联系电话：（010）51886158
信息披露网址：http://www.crcc.cn
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦3层
联系人：于杨、邓淑芳、卢戈
联系电话：（010）84588383、84588224、84588385

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