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西部矿业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

保荐人（主承销商）瑞银证券有限责任公司
（北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层）


发行股票类型： 普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行股数： 不超过5亿股，占发行后总股本的比例不超过20.64%
发行价格： 通过初步询价确定价格区间，在价格区间内向询价对象进
行累计投标询价，并根据累计投标询价结果确定发行价格
预计发行日期： 2007年7月3日
拟申请上市证券交易所：上海证券交易所
发行后总股本： 不超过24.23亿股
保荐人（主承销商）： 瑞银证券有限责任公司
签署日期： 2007年6月21日
本公司发行前所有股东所持股份的流通限制如下：
控股股东西矿集团承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转
让或委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。其他股东承诺：
自本公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其持有的该部分股份。 招股意向书

重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司
股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行
负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1．本公司参考国内和国际锌、铅、铜及铝的市场价格，为公司的主要产品进行定价。
全球和中国经济状况、全球锌、铅、铜及铝的供求关系、主要金属消费行业的周期活动等
因素的变化均会导致锌、铅、铜及铝的价格波动，从而对本公司的经营业绩造成影响。
2．本公司在近几年处于高速发展阶段，所需资金主要通过银行贷款来满足。截至2006
年底，本公司的借款总额约40.6亿元（母公司），其中约33.2亿元主要为一年内到期的借
款。若无法持续取得融资以满足资金需求，本公司可能面临财务风险。
3．本公司下属三个矿山仍处于基础建设或改扩建阶段，由于矿山项目建设需要一定
的时间，在项目全部建成达产后才能达到预计的收益水平，发行当年本公司的主要金属产
品产量以及盈利水平较上年度可能不会有大幅增长。
4、本公司截至2006年底的股份总数为32,050万股。根据本公司2006年年度股东大会
决议，本公司以资本公积金、法定公积金转增股本和未分配利润送红股，具体方案为：以
2006年12月31日的本公司股份总数32,050万股为基数，以资本公积金按每10股转增12股的
比例向全体股东转增股份共计38,460万股；以法定公积金按每10股转增3股的比例向全体
股东转增股份共计9,615万股；以未分配利润按每10股送红股35股的比例向全体股东送股
共计112,175万股。
上述转增和送红股的工商变更登记手续已经全部完成，本公司股份总数为192,300万
股。按照目前的股本计算，公司2006年度的每股净资产为1.40元，每股收益为0.80元，每
股经营活动产生的现金流量为0.57元，每股净现金流量为0.23元，本公司特别提醒投资者
注意本年度的股本变化对公司相关财务指标的影响。
5、经本公司于2007年4月8日召开的2006年年度股东大会批准，本次发行及上市完成
后，本公司新、老股东共享发行前的累计滚存利润。
目录
第一章 释义............................................................ 8
第二章 概览. .......................................................... 16
一、本公司基本情况..................................................... 16
二、控股股东及实际控制人情况简介....................................... 18
三、主要财务数据和财务指标............................................. 19
四、本次发行概况....................................................... 20
五、募集资金用途....................................................... 21
第三章 本次发行概况................................................... 22
一、本次发行基本情况................................................... 22
二、本次发行的有关当事人............................................... 23
三、发行上市关键时间点................................................. 28
第四章 风险因素....................................................... 29
一、市场和行业风险..................................................... 29
二、经营风险........................................................... 29
三、财务风险........................................................... 32
四、依赖核心管理层的风险............................................... 33
五、政策性风险......................................................... 33
六、投资项目和业务扩张的风险........................................... 35
第五章 发行人基本情况................................................. 36
一、发行人基本信息..................................................... 36
二、本公司的历史沿革及改制重组情况..................................... 36
三、本公司股本结构的形成和变化情况..................................... 38
四、本公司的重大资产重组情况........................................... 45
五、本公司历次验资情况................................................. 56
六、发起人和持有本公司5%以上股份的主要股东的基本情况.................. 57
七、本公司及西矿集团现有股东及实际持有人的实际控制人................... 71
八、本公司组织结构和管理机构及下属公司情况............................. 74
九、本公司的股本情况................................................... 84
十、本公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性................... 86
十一、本公司员工及其社会保障情况....................................... 87
十二、主要股东以及主要股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行
状况................................................................... 88
第六章 业务与技术..................................................... 90
一、本公司的主营业务................................................... 90
二、基本金属行业概览................................................... 90
三、基本金属行业监管.................................................. 109
四、本公司的竞争情况.................................................. 112
五、本公司的业务运营情况.............................................. 116
第七章 同业竞争与关联交易............................................ 154
一、同业竞争.......................................................... 154
二、关联方、关联关系以及关联交易...................................... 156
第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.......................... 171
一、本公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.................... 171
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况.......... 179
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的关系和兼职情况.... 180
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况.............. 185
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况.................. 185
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与本公司签订的有关协议、所作承诺
及其履行情况.......................................................... 187
七、董事、监事、高级管理人员的任职资格............................... 188
八、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况........................... 188
第九章公司治理结构.................................................... 191
一、概述.............................................................. 191
二、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法运作情况........ 191
三、本公司接受监管与检查的情况........................................ 199
四、本公司控股股东占用本公司资金及本公司对主要股东的担保情况.......... 199
五、管理层对本公司内部控制的说明以及会计师对本公司内部控制的鉴证报告.. 199
第十章 财务会计信息.................................................. 202
一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明........................ 202
二、财务会计报表...................................................... 203
三、主要会计政策及会计估计............................................ 210
四、行业及地区分部资料................................................ 218
五、税项.............................................................. 222
六、资产.............................................................. 224
七、负债.............................................................. 229
八、股东权益.......................................................... 234
九、非经常性损益...................................................... 237
十、或有事项.......................................................... 237
十一、资产负债表日后事项.............................................. 238
十二、本公司的资产评估情况............................................ 240
十三、历次验资报告.................................................... 241
十四、假定全面执行新会计准则的备考合并利润表.......................... 242
第十一章 管理层讨论与分析............................................ 243
一、资产负债结构及变动分析............................................ 243
二、利润表重要项目分析................................................ 250
三、现金流量表重要项目分析............................................ 260
四、主要财务指标分析.................................................. 260
五、税项.............................................................. 263
六、会计政策和会计估计变更影响的分析.................................. 264
第十二章 业务发展目标................................................ 265
一、公司总体发展目标.................................................. 265
二、公司发展战略及工作计划............................................ 265
三、拟定上述计划所依据的假设条件...................................... 267
四、本次发行对公司业务发展目标的作用.................................. 267
第十三章 募集资金运用................................................. 268
一、本次发行募集资金总量及其依据...................................... 268
二、预计募集资金投入的时间进度........................................ 269
三、募集资金使用的合理性分析.......................................... 269
四、募集资金投资项目基本情况.......................................... 272
五、募集资金运用对经营及财务状况的影响................................ 302
第十四章 股利分配政策................................................ 304
一、基本政策.......................................................... 304
二、近三年股利分配情况................................................ 305
三、本次发行完成前滚存利润的分配政策.................................. 305
第十五章 其他重要事项................................................ 306
一、信息披露与投资者服务.............................................. 306
二、重大合同.......................................................... 306
第十六章 董事及有关中介机构声明...................................... 316
第十七章 备查文件.................................................... 317
一、本招股意向书的备查文件............................................ 329
二、查阅地点.......................................................... 329
三、查阅时间.......................................................... 329
四、查阅网址.......................................................... 329
第一章释义
本公司、公司、发行人 指 西部矿业股份有限公司及其子公司
西矿集团 指 西部矿业集团有限公司，2006年7月18日之前称为西
部矿业有限责任公司，本公司的控股股东
安泰科 指 北京安泰科信息开发有限公司，国内有色金属行业信息
咨询和信息服务提供商
贝里多贝尔 指 贝里多贝尔亚洲有限公司，矿业咨询机构，是贝里多贝
尔有限公司的全资子公司
Brook Hunt 指 Brook Hunt & Associates Ltd.，独立采矿及金属行业
顾问
LME 指 伦敦金属交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
青海省国资委 指 青海省政府国有资产监督管理委员会
国家经贸委 指 前中国国家经济贸易委员会
环保总局 指 国家环境保护总局
ISO 指 国际标准化组织
ISO 9000 指 ISO质量管理和质量保证标准
ISO 14000 指 ISO环境管理体系标准
JORC 指 澳大利亚矿业联合会（Australasian Joint Ore
Reserves Committee）
JORC规则 指 澳大利亚矿业联合会、澳大利亚地球科学家协会和澳大
利亚矿物委员会联合可采储量委员会1999年9月制定，
并于2004年12月修订的用于上报勘探结果、矿产资源
量和可采储量的规则和指南，是一种广泛使用并被世界
各国认可的矿产资源量和可采储量分类系统
矿产资源量 指 JORC规则定义为已查明的、位于原地的、并可从中回
收有价值或有用矿物的矿化体。矿产资源量分为探明、
控制和推断三个等级
探明矿产资源 指 通过密度相当高的钻孔或其他取样工程控制，其矿化连
续性和地质数据已完全可靠地获得的矿产资源
控制矿产资源 指 通过密度较低的钻孔或其他取样工程控制，其矿化连续
性和地质数据虽未完全可靠地获得，但足以由已知的数
据合理推定的矿产资源
推断矿产资源 指 矿化连续性尚未由钻孔或其他取样工程适当地证实，地
质数据尚未可靠地获得的矿产资源
有色金属 指 除黑色金属（铁、锰、铬）以外的所有金属的统称
基本金属 指 除贵金属以外的所有金属的统称（一般指铜、铝、铅、
锌、锡、镍等常规有色金属）
贵金属 指 金、银和铂族金属（铂、钯、铑、铱、锇、钌）的统称，
有色金属的一类，因价格较一般常用金属昂贵和某些性
能优异而得名（一般指金、银和铂）
矿床 指 在地壳内部或表面，由地质作用形成的，其中所含的有用
矿物集合体的质和量均达到工业要求的地质体
矿体 指 由有用组分或有用矿物聚集成的，具有一定几何形状和
产状的地质体，是组成矿床的基本单元，是矿山开采的
对象
矿化带 指 矿床、矿点、蚀变围岩等矿化现象或找矿点标志呈带状
断续分布，并受同一地质条件控制的地段，是预测矿产
和部署进一步找矿工作的重点地带
探矿权 指 在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源
的权利
采矿权 指 在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源
和获得所开采的矿产品的权利
矿石 指 在现有技术、经济条件下，能从中提取有用成分或有用
矿物的自然矿物集合体
废石 指 矿体周围的岩石（围岩）和夹在矿体中的岩石（夹石）
的统称
精矿 指 原矿经过选矿后有用成分得到富集的产品
电解锌 指 由锌精炼厂生产的在金属含量、杂质含量、形状、重量等
方面符合相应的国家或国际标准的锌金属产品
粗铅 指 铅精矿经冶炼而获得的尚含有一定数量杂质的铅金属，
是进一步通过精炼生产电解铅的原料
电解铅 指 以粗铅板为阳极，精铅薄板为阴极，在以硅氟酸为电解
液的电解槽两极间通直流电，使阳极板上的铅溶入电解
液中，在阴极板上析出，即为电解铅
电解铝 指 在高温条件下，氟化铝、冰晶石等氟化盐熔融为电解质，
氧化铝熔于电解质，在直流电作用下，发生电化学反应，
在阴极析出的金属铝，即为电解铝
三元合金 指 锌、铅及铝的合金，公司的产品之一
锌焙砂 指 经焙烧脱去锌精矿中的硫，在做一步冶金处理前的粉状
锌化合物
硫精矿 指 通过浮选从压碎的岩石中提取硫化物粒子而获得的主
要含硫化矿物的产品
斑岩 指 具有斑晶或具有斑状结构的红、绿或紫色火成岩
地质勘查 指 为探明矿体的位置、体积及质量的活动或对证实具有工
业价值的矿床进行的勘查工作
品位 指 矿石（或选矿产品）中有用成分或有用矿物的含量
采矿贫化率 指 总选矿量中混入废石与总选矿量中矿石的比率（国内通
常计算采矿贫化率的方法为总选矿量中混入废石与总
选矿量之比，而本招股意向书中所用定义与计算方法均
为国际惯例，比国内通用的方法严格）
采矿损失率 指 采矿过程中未能回收的矿石与矿石总储量的比率
地下开采 指 从地下矿山的矿块或采区中开采矿石所进行的工作的
总称
回采 指 从已切割的开采单元中大量采出矿石的地下开采方法
露天开采 指 用一定的采掘运输设备，在敞露的空间里从事开采矿床
的工程技术
精炼 指 将粗金属产品精炼成纯正或非常纯正的产成品的冶金
工序最后阶段
湿法 指 利用某种溶剂，借助化学反应（包括氧化、还原、中和、
水解及络合等反应），对原料中的金属进行提取和分离
的冶金过程
房柱采矿法 指 矿房回采过程中，用留下的规则矿柱或人工柱支撑采场
顶板的开采倾斜或缓倾斜矿体的一种采矿法
分段空场法 指 自上而下按分段开采阶段，分段划分为若干矿房和矿
柱，回采矿房时空区借矿柱支撑、并在空场条件下借重
力或重力－爆力搬运出矿的采矿法
浅孔留矿法 指 矿房（矿块）中自下而上分层落矿，落下矿石只放出一
部分，暂留部分作为继续向上落矿的工作台和用于支撑
两旁岩石，待矿房（矿块）中落矿工作全部结束后大量
放出暂留矿石的采矿法
钻孔 指 利用钻孔机在地面钻成圆洞以抽取地下岩石或泥土样
本的技术或过程
岩心 指 取心钻头钻出的圆柱形岩矿样本
选矿 指 通过利用矿物的比重（或“特定重力”）、表面活性、
磁性、颜色等物理或化学性质，采用浮选、磁选、电选、
拣选、化学选、重选或其他联合方法，将矿石中的有用
成分与废石分开，并加以富集或纯化成为精矿
浮选 指 利用不同矿物的颗粒表面物理化学性质的差异，从水的
悬浮体（矿浆）中浮出某种或某些矿物的选矿方法
磨矿 指 将小块矿石的粒度进一步化小，使之符合分选作业要求
的过程
破碎 指 用外力使大块物料碎裂为小块的过程
浓密 指 矿浆的初步脱水过程，矿浆中的矿粒因受重力或离心力
作用而沉降，分成澄清液和浓矿浆
中段 指 沿矿体走向布置、不直接连通地面的巷道
斜井 指 提升矿石或废石、升降材料和设备、运送人员、铺设管
道和电缆等的倾斜井筒
竖井 指 提升矿石或废石、升降材料和设备、运送人员、铺设管
道和电缆等的竖直井筒
走向 指 地层中面状构造的产状要素之一。其构造面或地质体的
界面与水平面的交线称为走向线，而走向线两端的延伸
方向，即为走向
倾向 指 地层中面状构造的产状要素之一。垂直于走向线，沿地
质界面倾斜向下的方向所引的直线称为倾斜线；倾斜线
在水平面上的投影线所指的界面倾斜方向称为倾向。在
数值上与走向相差90
阳极 指 电解槽中与电源正极相连的电极。在阳极上可进行因失
去电子而被氧化的电化冶金过程
阴极 指 电解槽中与电源负极相连的电极。在阴极上可进行因获
得电子而被还原的电化冶金过程
平均铅价格 指 1号铅锭当月在上海有色金属网所报的平均现货价
平均锌价格 指 1号锌锭当月在上海有色金属网所报的平均现货价
平均铜价格 指 1号电解铜当月在上海有色金属网所报的平均现货价
发起人 指 本公司成立时的发起人，即西矿集团、鑫达金银、株冶
集团、长沙有色院及瑞丰实业
鑫达金银 指 鑫达金银开发中心，本公司的发起人之一
株冶集团 指 株洲冶炼集团有限责任公司及其前身株洲冶炼厂，本公
司的发起人之一
长沙有色院 指 长沙有色冶金设计研究院，本公司的发起人之一
瑞丰实业 指 广州保税区瑞丰实业有限公司，本公司的发起人之一
塔城国际 指 新疆塔城国际资源有限公司，原名塔城市国际边贸商城
实业有限公司，本公司的股东之一
海成物资 指 上海海成物资有限公司，本公司的股东之一
上海新海成 指 上海新海成企业有限公司，本公司股东海成物资的子
公司
西矿集团工会 指 西部矿业集团有限公司工会委员会，原名为西部矿业有
限责任公司工会委员会，前身为锡铁山矿务局工会委
员会
中信信托 指 中信信托投资有限责任公司，西矿集团的股东之一
中关村科学城 指 北京中关村科学城建设股份有限公司，西矿集团的股东
之一
中国新纪元 指 中国新纪元有限公司，西矿集团的股东之一
海西州国资运营公司 指 海西州国有资产运营有限责任公司，西矿集团的股东
之一
西部资源 指 青海西部资源有限公司，西矿集团的控股子公司
宝山矿业 指 湖南宝山矿业有限责任公司，西矿集团的控股子公司
西部化肥 指 青海西部化肥有限责任公司，西矿集团的控股子公司
西海煤电 指 青海西海煤电有限责任公司，西矿集团的控股子公司
新锌都物业 指 青海新锌都物业有限责任公司，西矿集团的参股公司
再生资源 指 中国有色金属工业再生资源公司，西矿集团的全资子
公司
西部地质工程 指 青海西部地质工程有限责任公司，西矿集团控制的公司
双利铁矿 指 内蒙古乌拉特后旗双利铁矿产业有限责任公司，西矿
集团的合营公司
西矿地勘 指 青海西部矿业地质勘查有限责任公司，西矿集团控制的
公司
锡铁山进出口 指 青海锡铁山矿业进出口有限责任公司，西矿集团控制的
公司
天津大通 指 天津大通铜业有限公司，西矿集团控制的公司
北京分公司 指 西部矿业股份有限公司北京分公司
上海分公司 指 西部矿业股份有限公司上海分公司
锡铁山分公司 指 西部矿业股份有限公司锡铁山分公司
锡铁山动力分公司 指 西部矿业股份有限公司锡铁山动力分公司
锌业分公司 指 西部矿业股份有限公司锌业分公司
1-1-13

招股意向书
保靖分公司 指 西部矿业股份有限公司保靖分公司
铅业分公司 指 西部矿业股份有限公司铅业分公司
汉江冶炼厂 指 西部矿业股份有限公司铅业分公司汉江冶炼厂
巴彦淖尔分公司 指 西部矿业股份有限公司巴彦淖尔分公司
桂阳分公司 指 西部矿业股份有限公司桂阳分公司
巴彦淖尔西部铜业 指 巴彦淖尔西部铜业有限公司，本公司的全资子公司
鑫源矿业 指 四川鑫源矿业有限责任公司，本公司的控股子公司
玉龙铜业 指 西藏玉龙铜业股份有限公司，本公司的参股公司
百河铝业 指 青海西部矿业百河铝业有限责任公司，本公司的全资子公司
西部铅业 指 青海西部铅业股份有限公司，本公司的控股子公司
甘河开发建设 指 青海甘河工业园开发建设有限公司，本公司的参股公司
西部铜业投资 指 青海西部铜业投资有限公司，本公司的全资子公司
赛什塘铜业 指 青海赛什塘铜业有限责任公司，本公司控制的公司
西矿科技 指 青海西部矿业科技有限公司，本公司的全资子公司
西矿（香港） 指 中国西部矿业（香港）有限公司，一家在香港注册成立
的公司，本公司的全资子公司
三江控股 指 三江控股有限公司，英文名称：Sun Rivers Holdings
Company Limited，一家在英属维尔京群岛注册成立的
公司，本公司控制的公司
康赛铜业 指 康赛铜业投资有限公司，英文名称：Concentrate
Copper Investment Limited，一家在香港注册成立的
公司，本公司控制的公司
西矿投资 指 西部矿业投资有限公司，英文名称：Western Mining
Investment Company Limited，一家在香港注册成立的
公司，本公司控制的公司
内蒙冶金 指 内蒙古西部冶金有限责任公司，本公司控制的公司
百河贸易 指 深圳市西部百河贸易有限公司，本公司控制的公司
新株药科技 指 湖南新株药科技开发有限责任公司，本公司控制的公司
西矿工程技术 指 青海西部矿业工程技术研究有限公司，本公司控制的
公司
1-1-14

招股意向书
西矿技术研究 指 北京西部矿业技术研究发展有限责任公司，本公司控制
的公司
西部碳素 指 青海西部碳素有限责任公司，本公司的参股公司
西科爆破 指 绵阳西科爆破有限公司，本公司控制的公司
玉龙铜矿项目 指 本公司作为第一大股东持有41.0%股权的玉龙铜业目前
管理的矿山项目
西藏珠峰 指 西藏珠峰工业股份有限公司，本公司的关联企业
鑫达金属 指 新干县鑫达金属实业有限公司
西部铟业 指 青海西部铟业有限责任公司，本公司的关联企业
西部维维 指 青海西部维维金属有限公司
华北冶金 指 中国华北冶金建设公司
杰尔德 指 深圳杰尔德贸易有限公司
华宝信托 指 华宝信托投资有限责任公司
华冶资源 指 中冶集团华冶资源开发有限责任公司
海北铝业 指 青海海北铝业有限公司
西部新科 指 青海西部新科矿业有限责任公司，已于2006年11月
注销
锡铁山动力 指 锡铁山动力有限责任公司
安永华明 指 安永华明会计师事务所，发行人的申报会计师
辽宁天健 指 辽宁天健会计师事务所有限公司
中锋资产评估 指 中锋资产评估有限责任公司
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
1-1-15

招股意向书
第二章概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意
向书全文。
一、本公司基本情况
本公司是国内位居前列的基本金属矿业公司，同时也是西部最具竞争力的资源开发企
业之一。本公司经营一体化的基本金属开采、冶炼及贸易业务。
根据安泰科提供的行业统计资料，以精矿所含金属量计算，2006年本公司为全国第二
大铅精矿生产商、第四大锌精矿生产商及第七大铜精矿生产商。2006年，本公司的精矿产
量（以精矿所含金属量计算）分别为：锌精矿76,635吨、铅精矿60,397吨和铜精矿25,967
吨，分别占当年全国锌、铅和铜精矿产量的3.6%、8.2%和3.4%。目前，本公司全资持有或
控股并经营四座矿山：锡铁山矿、获各琦矿、赛什塘矿及呷村矿，此外本公司还持有玉龙
铜矿41.0%的股权。其中，锡铁山矿是中国年采选矿量最大的铅锌矿；获各琦矿是中国储
量第六大的铜矿；赛什塘矿是青海省采选能力最大的铜矿；呷村矿是四川省储量最大的银
多金属矿；而玉龙铜矿有潜力成为中国储量最大的铜矿。
本公司的业务还包括锌、铅和铝的冶炼与精炼。2006年，本公司冶炼板块的产量为
30,782吨电解锌、20,890吨电解铅和95,960吨电解铝。除核心开采和冶炼业务外，本公司
还开展基本金属贸易业务，主要贸易产品包括电解锌、电解铝、锌精矿、金属铜及铅精矿
等。
本公司主要产品的年产量情况如下：
精矿金属含量 2006年 2005年 2004年
锌（吨） 76,635 77,335 66,351
铅（吨） 60,397 64,750 57,765
铜（吨） 25,967 18,405 11,799
精矿所含银（千克） 66,683 66,307 61,419
精矿所含金（千克） 186 264 250
1-1-16

招股意向书
冶炼产品 2006年 2005年 2004年
电解锌（吨）注 30,782 37,726 5,894
电解铅（吨） 20,890 15,708 22,121
电解铝（吨） 95,960 92,170 48,336
注：包括本公司已于2006年8月出售给西藏珠峰的年产能4万吨的锌冶炼设施的产量。
本公司拥有的多项竞争优势，使得本公司能够借助中国及全球经济的增长机遇，获得
在西部地区有色金属探、采矿领域的持续发展。这些优势主要包括：
1．本公司的领先地位和西部丰富的矿产资源使本公司拥有发现和获得优质资源的优
势；
2．本公司拥有高海拔环境下开发矿山的优秀团队；
3．本公司控制多个高品质矿山，形成良好的产业地域布局；
4．本公司下属数个矿山正处于试运营或改扩建阶段，未来产能将进一步提高；
5．本公司的资源储备和安排使公司拥有显著的持续性增长机会；
6．本公司持续致力于多种有色金属品种的综合经营和上下游产业一体化；
7．本公司的成本结构处于行业领先地位；
8．本公司管理层具有丰富的行业背景和经验。
本公司截至2006年底的股份总数为32,050万股。根据本公司2006年年度股东大会决
议，本公司以资本公积金、法定公积金转增股本和未分配利润送红股，具体方案为：以2006
年12月31日本公司股份总数32,050万股为基数，以资本公积金按每10股转增12股的比例向
全体股东转增股份共计38,460万股；以法定公积金按每10股转增3股的比例向全体股东转
增股份共计9,615万股；以未分配利润按每10股送红股35股的比例向全体股东送股共计
112,175万股。上述转增和送红股实施后，本公司股份总数从32,050万股增加到192,300万
股。本公司转增和送股前后的股本结构如下：
转增和送股前 转增和送股后 持股比例
股东名称
(万股) (万股) (%)
1 西部矿业集团有限公司 11,205.0 67,230 34.9610
2 北京安瑞盛科技有限公司 4,487.0 26,922 14.0000
3 上海安尚实业有限公司 4,166.5 24,999 13.0000
Goldman Sachs Strategic Investments
4 3,205.0 19,230 10.0000
(Delaware) L.L.C.
5 Newmargin Mining Co., Limited 2,243.5 13,461 7.0000
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招股意向书
转增和送股前 转增和送股后 持股比例
股东名称
(万股) (万股) (%)
6 新疆塔城国际资源有限公司 1,602.5 9,615 5.0000
7 China Mining Partners Ltd. 1,602.5 9,615 5.0000
8 上海联创创业投资有限公司 961.5 5,769 3.0000
9 北京康桥投资有限公司 765.0 4,590 2.3869
10 青海新力绒纺对外贸易股份有限公司 571.5 3,429 1.7831
11 株洲冶炼集团有限责任公司 450.0 2,700 1.4041
12 上海海成物资有限公司 450.0 2,700 1.4041
13 广州保税区瑞丰实业有限公司 180.0 1,080 0.5616
14 湟中盛源矿业有限责任公司 160.0 960 0.4992
合计 32,050 192,300 100
上述转增和送红股方案已经商务部2007年4月28日《商务部关于同意西部矿业股份有
限公司增资的批复》（商资批[2007]810号）文批准，并于2007年4月30日在青海省工商行
政管理局领取了新的企业法人营业执照，公司注册资本变更为192,300万元。
二、控股股东及实际控制人情况简介
（一）控股股东简介
西矿集团为本公司的控股股东，持有本公司发行前总股本的34.96%。西矿集团是对原
锡铁山矿务局进行整体改制，于2000年5月8日设立的有限责任公司。截至2006年12月31日，
其注册资本16亿元，住所为青海省西宁市五四大街56号，法定代表人为毛小兵。西矿集团
现有股权结构为：青海省国资委持有31.2%的股权；中信信托持有30%的股权；中关村科学
城持有20%的股权；中国新纪元持有16%的股权，海西州国资运营公司持有2.8%的股权。
西矿集团主营业务为投资和经营矿产资源及能源项目。根据北京五联方圆会计师事务
所有限公司青海分所的审计报告，截至2006年12月31日，西矿集团总资产为1,371,892万
元，净资产为245,273万元，2006年该公司净利润为58,950万元。
（二）实际控制人简介
本公司的实际控制人为青海省国资委，持有本公司控股股东西矿集团31.2%的股权。
青海省国资委是青海省人民政府根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发〈青
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海省人民政府机构改革方案〉的通知》（厅字[2003]42号）设置的省政府直属正厅级特设
机构。青海省国资委代表青海省政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产，其监
管范围是省属企业（不含金融类企业）的国有资产。
三、主要财务数据和财务指标
本公司最近三年经安永华明审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债简表
单位：万元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总计 923,247 674,638 421,032
负债合计 591,154 479,286 282,842
股东权益合计
332,093 195,352 138,190
其中：少数股东权益 63,045 40,191 25,462
（二）合并利润简表
单位：万元
2006年 2005年 2004年
营业收入 822,188 461,614 184,479
营业利润 203,176 64,267 38,480
利润总额 199,237 63,127 38,464
净利润
153,887 52,433 30,733
(不含少数股东损益)
（三）合并现金流量简表
单位：万元
2006年 2005年 2004年
经营活动产生的现金流量净额 109,130 78,616 30,457
投资活动产生的现金流量净额 (112,963) (162,722) (189,644)
融资活动产生的现金流量净额 47,806 106,366 192,739
现金及现金等价物净增加额 43,973 22,260 33,551
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（四）主要财务指标
2006年 2005年 2004年
流动比率 0.92 0.65 1.20
速动比率 0.67 0.47 1.16
资产负债率(母公司) 68.98% 73.54% 69.80%
应收账款周转率 31.80 36.04 26.96
存货周转率 5.88 9.83 15.42
息税折旧摊销前利润（万元） 235,662 93,685 53,494
利息保障倍数（倍） 9.61 4.70 6.20
无形资产（土地使用权除外）占总资产的比例 3.07% 7.07% 6.13%
净资产收益率（加权平均） 70.88% 39.89% 37.26%
按照本次转增和送股前总股本32,050万股计算
每股净资产（全面摊薄，元/股） 8.39 4.84 3.52
基本每股收益（元/股） 4.80 1.64 1.15
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 3.41 2.45 0.95
每股净现金流量（元/股） 1.37 0.69 1.05
按照本次转增和送股后总股本192,300万股计算
每股净资产（全面摊薄，元/股） 1.40 0.81 0.59
基本每股收益（元/股） 0.80 0.27 0.19
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.57 0.41 0.16
每股净现金流量（元/股） 0.23 0.12 0.17
注：上述财务指标计算公式详见“第十一章管理层讨论与分析”。
四、本次发行概况
1.股票种类：普通股（A股）
2.每股面值：1.00元
3.发行股数：不超过5亿股，占发行后总股本的比例不超过20.64%
4.发行价格：通过初步询价确定价格区间，在价格区间内向询价对象进行累计投标
询价，并根据累计投标询价结果确定发行价格
5.发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结
合的方式
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6.发行对象：符合中国证监会规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者（QFII），以及其他经中国证监会认可
的机构投资者和社会公众投资者，中国法律、法规禁止者除外
7.承销方式：余额包销
8.预计发行时间表：
询价推介时间： 2007年6月25日－6月28日
定价公告刊登日期： 2007年7月5日
网上申购及缴款日期： 2007年7月3日
预计股票上市日期： 2007年7月16日或之前上市
五、募集资金用途
根据本公司董事会二届十二次会议决议及本公司2006年年度股东大会通过的关于募
集资金用途的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序依次投资以下
项目：
单位：万元
类型 序号 募集资金使用项目 募集资金使用量
1 锡铁山铅锌矿深部过渡衔接工程 18,449
2 获各琦矿区一号矿床铜矿采矿技改扩建工程 37,696
矿山扩
建及冶 3 10万吨/年电锌氧压浸出新技术工程 49,682
炼项目
4 5.5万吨/年铅冶炼工程 31,559
小计 137,386
5 玉龙铜业股权收购及增资项目 45,425
6 鑫源矿业股权收购及增资项目 36,300
收购及
增资项 7 再生资源股权收购及天津大通增资项目 75,000
目
8 其他收购项目 50,000
小计 206,725
资金 9 补充流动资金及偿还银行贷款 100,000
合计 444,111
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第三章本次发行概况
一、本次发行基本情况
1.股票种类：普通股（A股）
2.每股面值：1.00元
3.发行股数：不超过5亿股，占发行后总股本的比例不超过20.64%
4.发行价格：通过初步询价确定价格区间，在价格区间内向询价对象进行累计投标
询价，并根据累计投标询价结果确定发行价格
5.发行后每股收益（按本公司2006年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净
利润除以发行后总股本计算，按发行5亿股上限测算）：0.64元
6.发行市盈率（按发行后每股收益计算）：【 】
7.本次发行前每股净资产（按本公司2006年12月31日经审计的净资产除以发行前总
股本计算）：1.40元
8.本次发行后每股净资产（全面摊薄）：【 】元（扣除发行费用）
9.发行市净率（按发行后每股净资产计算）：【 】
10.发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结
合的方式
11.发行对象：符合中国证监会规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者（QFII），以及其他经中国证监会认可
的机构投资者和社会公众投资者，中国法律、法规禁止者除外
12.承销方式：余额包销
13．本次发行前股本：公司2006年底的股本总数为32,050万股，2007年转增和送红股
后的股本总数为192,300万股
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14.发行费用概算：
项目 金额
承销及保荐费用 【】万元
律师费用 540万元
审计费用 2,800万元
评估费用 1,600万元
发行手续费用 网上募集资金额的0.35%
股份登记托管费 100万元
发行费用合计 【】万元
15.拟申请上市证券交易所：上海证券交易所
二、本次发行的有关当事人
1、发行人： 西部矿业股份有限公司
英文名称： Western Mining Co., Ltd.
法定代表人： 毛小兵
住所： 青海省西宁市五四大街52号
联系电话： （0971）6108 188
传真： （0971）6122 926
联系人： 李伍波、胡寒冬
网址： www.westmining.com
电子信箱： wm@westmining.com
2、保荐人（主承销商）： 瑞银证券有限责任公司
法定代表人： 李一
住所： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12
层、15层
联系电话： （010）5832 8888
传真： （010）5832 8954
保荐代表人： 李宏贵、丁晓文
项目主办人： 朱锋
项目经办人： 赵寨红、吴滔
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3、财务顾问： 中国国际金融有限公司
法定代表人： 汪建熙
住所： 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层
联系电话： （010）6505 1166
传真： （010）6505 8160
联系人： 徐力、王子龙、陈垠、伍星、施方明
4、财务顾问： 国信证券有限责任公司
法定代表人： 何如
住所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
联系电话： （010）6621 0975
传真： （010）6621 1976
联系人： 孙建华、张艳英、魏宏林、陈克庆、龙飞虎
5、副主承销商： 招商证券
法定代表人： 宫少林
住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼
联系电话： 0755-8294 3666
传真： 0755-8294 3121
联系人： 胡伟业
6、副主承销商： 联合证券
法定代表人： 马昭明
住所： 深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、
25楼
联系电话： 0755-8249 3855
传真： 0755-8249 3959
联系人： 王海鹏
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7、副主承销商： 光大证券
法定代表人： 王明权
住所： 上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
联系电话： 021-5081 8887-277
传真： 021-5081 6915
联系人： 朱晓霞
8、分销商： 银河证券
法定代表人： 肖时庆
住所： 北京市西城区金融大街35号2-6层
联系电话： 010-6656 8009
传真： 010-6656 8857
联系人： 赵博
9、分销商： 中信证券
法定代表人： 王东明
住所： 广东省深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
联系电话： 010 8458 8446
传真： 010 8486 5023
联系人： 胡斌
10、分销商： 中银国际
法定代表人： 平岳
住所： 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39F
联系电话： 010-6622 9111
传真： 010-6657 8966
联系人： 王磊
11、分销商： 海通证券
法定代表人： 王开国
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招股意向书
住所： 上海市淮海中路98号
联系电话： 021-6341 1552
传真： 021-6341 1627
联系人： 汪烽
12、分销商： 平安证券
法定代表人： 叶黎成
住所： 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦
联系电话： 0755-2532 7738
传真： 0755-2532 5418
联系人： 姚力
13、分销商： 长城证券
法定代表人： 宁金彪
住所： 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17
楼
联系电话： 0755-8351 6151
传真： 0755-8351 6266
联系人： 田爱华
14、分销商： 中信建投
法定代表人： 张佑君
住所： 北京市东城区朝内大街188号
联系电话： 010-8513 0998
传真： 010-8513 0542
联系人： 杨继萍
15、分销商： 安信证券
法定代表人： 牛冠兴
住所： 深圳市福田区金田路2222号安联大厦34层
1-1-26

招股意向书
联系电话： 0755-8282 5430
传真： 0755-8282 5424
联系人： 刘静
16、发行人律师： 北京市君合律师事务所
住所： 北京市建国门北大街8号华润大厦20层
联系电话： （010）8519 1300
传真： （010）8519 1350
经办律师： 石铁军、张蕾
联系人： 石铁军、张蕾
17、保荐人（主承销商）律师： 北京市通商律师事务所
住所： 中国北京建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
联系电话： （010）6569 3399
传真： （010）6569 3838
经办律师： 韩小京、张国光
联系人： 张国光、凌特志
18、会计师事务所： 安永华明会计师事务所
法定代表人： 葛明
住所： 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼(即东
三办公楼)16层
联系电话： （010）5815 3000
传真： （010）8518 8298
经办注册会计师： 葛明、杨淑娟
联系人： 葛明、杨淑娟、严家伟
19、股票登记机构： 中国证券登记结算有限公司上海分公司
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
联系电话： （021）5870 8888
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招股意向书
传真： （021）5889 9400
20、收款银行： 交通银行北京海淀支行
住所： 北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦
联系电话： (010) 8260 8170
上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员没有直接或间
接持有本公司股票或与本公司有其他权益关系。
三、发行上市关键时间点
询价推介时间： 2007年6月25日－6月28日
定价公告刊登日期： 2007年7月5日
网上申购及缴款日期： 2007年7月3日
预计股票上市日期： 2007年7月16日或之前上市
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招股意向书
第四章风险因素
投资者在评价判断本公司股票价值时，除仔细阅读本招股意向书提供的其他资料外，
应该特别关注下述各项风险因素。
一、市场和行业风险
（一）产品价格波动的风险
本公司主要产品锌、铅、铜及铝的价格是参照国内和国际市场价格确定。这些基本金
属的国内和国际市场价格不仅受供求变化的影响，而且与全球经济状况、中国经济状况密
切相关。此外，锌、铅、铜及铝的价格波动一直以来受汽车、建筑、电气及电子等行业的
周期活动影响。若上述因素变化导致基本金属价格持续下跌，则本公司需要相应降低产品
售价，这可能会使本公司的财务状况和经营业绩受到重大不利影响。
本公司的产品涉及锌、铅、铜和铝等领域，这些金属的价格走势未必趋于一致，因此
产品的多元化在一定程度上有助于降低本公司的价格风险。此外，本公司已经拥有一体化
的开采和冶炼业务，并计划进一步扩大冶炼规模使得公司的采矿与冶炼能力相匹配。由于
采矿和冶炼利润率波动的走向并不完全一致，产业链的延长也将有助于降低公司经营及利
润率的波动。
（二）采矿和冶炼属于高风险行业
采矿和冶炼业务涉及多项经营风险，包括工业事故、矿场坍塌、恶劣天气、设备故障、
火灾、爆炸、地下水渗漏、爆炸及其他突发性事件，这些风险可能导致本公司的矿场或冶
炼厂受到财产损失，并可能造成人员伤亡、环境破坏及潜在的法律责任。
（三）国内外竞争日趋激烈的风险
本公司面临国内和国际基本金属精矿生产商日趋激烈的竞争。本公司主要竞争对手为
国内和国际大型基本金属精矿生产商，这些竞争对手可能在资金、技术、原材料、资源、
知名度和营销渠道等方面优于本公司。激烈的行业竞争有可能导致本公司产品价格和销量
降低，从而影响经营业绩。
二、经营风险
1-1-29

招股意向书
（一）矿产资源量和可采储量估测的风险
本公司通过勘查技术对矿产资源量和可采储量进行估测，并据此判断开发和经营矿山
的可行性和进行工业设计。由于本公司的多个矿山地质构造复杂且勘探工程范围有限，矿
山的实际情况可能与估测结果存在差异。若未来本公司的实际矿产资源量和可采储量与估
测结果有重大差异，则将会对本公司的生产经营和财务状况造成不利影响。
（二）对锡铁山矿依赖的风险
锡铁山矿是本公司现阶段实际产量最大的运营矿山，2004年至2006年，锡铁山矿的年
主营业务收入（含本公司内部交易）占本公司矿山板块年主营业务收入（含本公司内部交
易）的77.4%、70.9%和65.2%。若锡铁山矿出现重大经营风险，将会对本公司的业务营运
及财务状况造成重大不利影响。锡铁山矿位处地震活跃区，1962年曾发生过里氏七级的地
震，这类不可抗因素也可能导致锡铁山矿的营运中断。
本公司在过去三年投资于获各琦矿、赛什塘矿和呷村矿的矿山建设，以提升这些矿的
采选矿技术和产能。过去三年，锡铁山矿的收入占矿山板块收入的百分比已呈现逐年下降
趋势。本公司计划将此次公开发行所得款项净额中的21亿元用作开采和冶炼业务的资本开
支，13亿元用作拓展矿产资源储备，这将进一步提高公司业务的多元化和一体化程度，降
低本公司对锡铁山矿的依赖。
（三）土地和房屋权属不完善的风险
由于部分矿山处于基建前期或未验收，本公司尚未取得一部分拥有或占用的土地和房
屋的权证，因而在使用或转让这些土地和房屋时可能受到一定限制。截至2007年3月31日，
本公司权属不完善土地面积约为484,492.44平方米，占全部土地面积的10.29%；权属不完
善的房屋面积约为23,465平方米，占全部房屋面积的5.43%。
（四）呷村矿和获各琦矿产能扩大不确定性的风险
呷村矿是2006年8月开始试生产的新矿山，目前该矿山正处于提高产量至设计产能的
过程，该过程中尚有一些不确定因素。此外，由于呷村矿矿石含银、铅、锌、铜多种有用
金属成分，分离工艺复杂，对选矿技术要求较高。因此，在选矿技术经不断改进并达到成
熟、稳定之前，呷村矿的产量、销售和价格可能会受到一定影响。
按目前计划的2007年生产水平计算，目前公司持有采矿权的获各琦矿区的服务年限余
下6.8年。虽然获各琦矿目前有望取得额外储量并提升产能，但需要对其在未来数年作出
1-1-30

招股意向书
大额投资。
（五）在冶炼业务方面的经营历史较短带来的风险
近年来，本公司采取多项举措进入基本金属冶炼及精炼业务，并为冶炼产能的提升增
加较多的资本开支。而本公司冶炼业务经营历史较短，公司尚需一定的时间提升管理和营
运经验，以达至良好的业绩。
此外，近期其他竞争企业的大型铝冶炼厂项目的年产能介于20万吨至40万吨之间，远
高于百河铝业最高年产能的11.2万吨，这些大型铝生产商的冶炼业务可能具有更大的规模
经济优势；另外，青海省本地缺乏铝钒土资源。因此，与公司的铅、锌冶炼业务不同，公
司的铝冶炼业务在生产规模、原材料采购等方面可能不具备优势。
（六）依赖第三方劳务提供商进行采选矿活动的风险
本公司以公开招标方式雇用第三方劳务提供商为采矿业务提供劳务服务，但无法保证
各家第三方劳务提供商将按要求的质量水平提供令公司满意的服务。此外，这些劳务提供
商本身具有的经营风险、可能的劳资纠纷和财务风险等，都可能会影响本公司的生产计划，
并可能增加本公司的生产成本。
（七）对供应商的依赖的风险
本公司供应商（包括电力、水、运输及其他原材料供应商）的收费水平或原材料质量
发生变化，可能对公司的生产经营和财务业绩造成负面影响。就冶炼业务而言，本公司部
分依赖第三方供应的原材料，包括锌精矿、铅精矿和氧化铝等。第三方供应的原材料的品
质和稳定性将影响本公司冶炼业务的正常开展。
（八）从事贸易业务的风险
公司的贸易业务集中在基本金属产品领域，贸易业务具有交易资金量大、毛利率低的
特点，而且相关金属产品的价格近年来市场波动较大，难以准确预测。若相关产品价格走
势与公司预测出现背离，则会给公司造成较大损失。
（九）开展期货业务的风险
公司的期货业务主要是电解铝的套期保值。公司对未来铝金属市场的价格趋势和变
动幅度的判断以及公司套期保值交易量都是影响公司期货业务收益的主要因素。影响未来
铝的市场价格变化趋势的因素较多，主要包括国内外铝的供求关系、能源的价格以及宏观
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招股意向书
经济的增长速度等。公司如果对未来铝金属市场价格变化的判断存在偏差，或者套期保值
业务的内部风险控制措施落实不力，均有可能对公司期货业务收益造成不利影响。
（十）对铁路及公路运输的依赖的风险
本公司主要矿山地理位置较为偏僻，交通运输方式较为单一，一般依赖专门的铁路及
公路输送原材料和产品。这些运输方式如有中断，可能会对公司的业务营运造成不利影响。
在过去，本公司产品曾因铁路交通延误而未能按时付运。本公司可能还会继续遇到因交通
中断引起的类似情况。
三、财务风险
（一）融资不能满足资本开支及其他资金需求的风险
本公司计划在未来几年继续投入资金以满足资本开支和其他资金需求，但在对外融资
方式上存在若干不确定因素，包括：未来的营运、财务状况和现金流状况；全球及国内金
融市场状况；国内资本市场状况和再融资政策的变化；投资者对本公司的信心等。因此，
若未能取得足够融资，则本公司业务发展将可能受到不利影响。
（二）资产负债率较高和短期偿债压力较大的风险
本公司近几年处于高速发展阶段，所需资金主要通过银行贷款来满足，尤其是短期借
款占较大比重。2006年底，本公司的借款余额（母公司）约40.6亿元，其中约33.2亿元为
一年内到期的短期借款，资产负债率（母公司）为68.98%，相对较高。本公司的流动比率
为0.92，短期偿债压力较大。假如银行对矿业企业的信贷政策有重大调整，本公司的流动
资金状况将会受到重大影响。大规模的借款也使得本公司的利息费用支出较高，从而减少
自由现金流。利率环境的不利变化将可能会使本公司的财务费用大幅增长。
（三）无法持续获得税收优惠的风险
因享有与国家西部大开发战略相关的税收优惠政策，本公司2006年、2005年和2004年
的实际所得税负比率分别为19.7%、17.4%和20.9%，低于普遍适用的企业所得税税率。新
通过的《中华人民共和国企业所得税法》将于2008年1月1日起施行。所得税法将内、外资
企业所得税率统一确定为25%，高于本公司所享受的优惠税率。由于具体的实施细则和管
理办法尚未公布，目前尚不能就新企业所得税法实施将对本公司及下属子公司带来的未来
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招股意向书
财务影响做出合理评估。
（四）存货水平提高的风险
本公司过去三年间的存货余额在整体上有所增加，2006年底本公司的存货为11.8亿
元，比2005年底的6.3亿元有大幅度提高。存货余额偏高及存货周转期较长增加了公司存
货跌价和占用过多营运资金的风险。
四、依赖核心管理层的风险
本公司的经营依赖于管理层和核心技术人员的持续服务。本公司若不能留住和激励管
理层与核心技术人员，则对公司的运营会产生不利影响。
五、政策性风险
（一）采矿权延续的风险
根据《中华人民共和国矿产资源法》，中国的所有矿产资源为国家所有，并由国家向
采矿经营者授予采矿权。一般而言，采矿权的期限不会超过矿山的服务年限。
本公司的主要经营矿山锡铁山矿的采矿权将于2007年7月到期，根据《矿产资源开采
登记管理办法》，本公司需在锡铁山矿的采矿权到期前30日办理延续登记手续。获各琦矿、
呷村矿和赛什塘矿的采矿权将分别于2028年3月、2018年9月及2010年10月到期。此外，本
公司持有41.0%股权的玉龙铜业，目前只拥有玉龙矿的探矿权，尚未取得采矿权。
（二）环保政策的风险
本公司受日益严格的环保法律和法规的监管，有关监管内容包括但不限于：
1.征收废弃物的排放费用；
2.征收违反环保法规罚款；
3.强制关闭拒不整改或继续造成环境破坏的企业。
本公司主要从事铅、锌、铜、铝等基本金属采选、冶炼等业务，存在较大的环境风险。
我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保
标准。尽管本公司为遵守环保法规而支付的各项支出近年来有所提高，该支出预算仍可能
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招股意向书
不足，而需要花费更多的成本和资本性支出。如果不能遵守现行或未来的环保法规，本公
司可能需要支付罚金或采取整改措施，有可能给本公司的业务经营和财务状况带来负面影
响。
（三）相关矿权进行规范的风险
经四川省人民政府批复，甘孜州玉发矿业有限责任公司、四川省峨眉山四零三建设工
程公司及中国有色金属工业成都公司于1998年5月21日共同出资设立四川鑫源矿业有限责
任公司（以下简称“鑫源矿业”）。根据国土资源部于1998年9月1日下发的批文，批准将
呷村银多金属矿勘探矿权以作价出资方式转让给鑫源矿业。以此为基础，鑫源矿业获得了
呷村银多金属矿的《采矿许可证》。
根据财政部、国土资源部于2006年10月25日下发的《财政部国土资源部关于深化探矿
权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》，就上述3家原股东未办理矿业权价款处置
事宜，本公司尚不能排除原3家股东需要根据国家有关规定进行规范的可能。
为此，3家原股东于2006年11月16日向鑫源矿业出具承诺函，承诺将承担按照国家主
管部门规定规范矿权价款处置手续的全部义务。
玉龙矿探矿权系由玉龙铜业从其股东西藏自治区地勘局第六地质大队受让取得，根据
双方签署的《玉龙铜矿探矿权转让合同》，依据玉龙矿探矿权的评估值，玉龙矿探矿权转
让价格为28,051.19万元，其中，8,125万元作为西藏自治区地勘局第六地质大队和西藏自
治区昌都地区国有资产管理公司认缴玉龙铜业的出资。根据694号文，上述西藏自治区地
勘局第六地质大队和西藏自治区昌都地区国有资产管理公司以探矿权价款出资的事宜不
排除其需要按照国家主管部门的规定来规范矿权价款处置手续的可能，相关规范的具体办
法及程序尚待国家进一步规定。
（四）所得税优惠被追缴的风险
根据《青海省人民政府关于印发西宁经济技术开发区招商引资优惠政策的通知》（青
政[2001]34号）规定，并经青海省国家税务局批准，本公司锌业分公司获免缴纳2005年度
企业所得税670万元，西部铅业获免缴纳2004年度企业所得税320万元。鉴于上述税收优惠
政策与国家的有关税收政策不尽相符，上述锌业分公司、西部铅业免缴的所得税不排除被
追缴的风险，如被追缴，锌业分公司和西部铅业将按照国家税务部门的要求补缴其免缴的
企业所得税。
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六、投资项目和业务扩张的风险
（一）收购兼并国内外企业的执行风险
为了积极参与国内和国际竞争，迅速积累资源和提高核心竞争力，本公司未来将积极
寻求与国内外资源型企业合作，并进一步收购矿产资源项目。由于该等项目操作复杂，如
果目标选择不当，或交易结构设计不合理，或收购兼并后不能成功地整合资源，则可能给
本公司造成损失。
（二）产品线扩张的风险
公司未来不排除经营其他有色金属品种，并持续努力于整合产业链。本公司在新增产
品和冶炼业务领域尚缺乏成熟的管理和运营经验，因此能否达到预期的协同效应、提高盈
利能力尚有一定的风险。
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第五章发行人基本情况
一、发行人基本信息
1．注册中文名称：西部矿业股份有限公司
注册英文名称：Western Mining Co., Ltd.
2．法定代表人：毛小兵
3．注册资本：1,923,000,000元
4．成立日期：2000年12月28日
5．住所：青海省西宁市五四大街52号
6．邮政编码：810001
7．电话号码：（0971）6108 188
8．传真号码：（0971）6122 926
9．互联网网址：http://www.westmining.com
10．电子信箱：wm@westmining.com
二、本公司的历史沿革及改制重组情况
（一）本公司的设立
2000年12月18日，青海省人民政府出具《关于同意设立“青海西部矿业股份有限公
司”的批复》（青股审[2000]10号），批准由西部矿业有限责任公司（已于2006年7月18日
更名为西部矿业集团有限公司）作为主发起人，联合鑫达金银开发中心、株洲冶炼厂（现
已改制并更名为株洲冶炼集团有限责任公司）、长沙有色冶金设计研究院、广州保税区瑞
丰实业有限公司等4家单位共同发起设立本公司。
2000年12月28日，本公司在青海省工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业
执照》（注册号：6300001201552），注册资本13,050万元。本公司设立时的名称为青海西
部矿业股份有限公司，2001年4月9日变更为西部矿业股份有限公司。
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（二）本公司设立时的改制重组情况
本公司的发起人为西矿集团、鑫达金银、株冶集团、长沙有色院和瑞丰实业。西矿集
团为主要发起人。
1．在设立本公司之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司设立时的主要发起人系西矿集团，其成立于2000年5月8日，公司法定代表人毛
小兵。
本公司设立前，西矿集团拥有的主要资产包括：锡铁山铅锌矿（包括选矿厂、铁路和
采矿权），锡铁山二矿和与采矿、选矿、地质勘测、质检等有关的管理机关及质检中心等
生产经营性资产（包括土地使用权及房屋建筑物），直属青海锌厂，锡铁山发电厂和甘河
工业园管委会的资产，以及在20家控参股公司的股权。其主营业务为：铅锌矿采矿、选矿、
冶炼、加工及其产品的销售，有色金属矿产品贸易和地质勘查等。
2000年12月31日，西矿集团经审计后的总资产为109,092.71万元，总负债为70,219.20
万元，少数股东权益为3,835.58万元，所有者权益为35,037.93万元。
2．本公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司设立时，西矿集团作为主要发起人，将其所属的采矿、选矿、地质勘测和质检
等主要生产经营性资产及相应负债投入本公司，具体包括西矿集团相关业务部门及机构、
锡铁山铅锌矿（含选矿厂、铁路）、锡铁山二矿、质检中心及所持北京鑫泉科贸有限公司
（16.45%）、青海锡铁山地质勘查有限公司（95%）的相关权益等。
本公司发起人作为出资投入的各项资产中，房屋、车辆等本公司已及时向相关登记主
管部门办妥了过户手续，权益出资已办理完成股权过户手续，发起人投入的其他资产均已
办理了资产交接手续。
根据主要发起人投入的资产和业务，本公司成立时主要从事铅锌矿的开采和冶炼业
务。
本公司的业务流程与主要发起人投入的生产经营性资产的业务流程相同，具体业务流
程详见“第六章业务与技术”。
3．在本公司成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
西矿集团发起设立本公司后，西矿集团仍保留的经营性资产和业务经营环节主要包括
锡铁山铅锌矿采矿权，直属的青海锌厂、锡铁山发电厂的资产（本公司已于2001年和2004
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年分别收购了上述所有业务和资产）。除此之外，西矿集团还持有24家控参股公司的股权。
随着近几年的发展和扩张，西矿集团主要收入来源逐渐由股权投资收益、服务性收益
及存量资产的处置收益转移到自身产业的经营收益上来。目前西矿集团自身已形成盐湖资
源开发、稀贵金属开采、商业地质勘探以及能源等业务板块，具备独立运营能力。
4．本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人西矿集团及其下属公司主要在采购及
供货、物业租赁、资产及股权交易和工程技术服务等方面存在关联关系。关联交易内容和
近三年的交易金额详见本招股意向书“第七章同业竞争与关联交易”。
三、本公司股本结构的形成和变化情况
（一）本公司设立时的股本结构
西矿集团、鑫达金银、株冶集团、长沙有色院和瑞丰实业等五家发起人于2000年12月
7日签署《发起人协议》，各方一致同意以发起方式设立本公司，本公司的股份总数为13,050
万股，每股面值1元，股本总额为13,050万元，各发起人以实物、权益、现金认缴股份，
并按1: 0.9的比例折股，其出资情况及所占股份比例如下：
出资额 持股数 比例
发起人名称 出资方式
（万元） （万股） （%）
西部矿业集团有限公司 12,450 经评估的净资产和权益 11,205 85.86
鑫达金银开发中心 850 现金 765 5.86
株洲冶炼集团有限责任公司 500 现金 450 3.45
长沙有色冶金设计研究院 500 现金 450 3.45
广州保税区瑞丰实业有限公司 200 现金 180 1.38
合计 14,500 13,050 100
中锋资产评估于2000年11月20日出具了《西部矿业有限责任公司拟改制设立股份公司
项目资产评估报告》（中锋评报字[2000]第029号）。根据该评估报告，西矿集团拟进入本
公司的相关生产经营性资产和负债在评估基准日2000年8月31日的净资产评估价值为
12,450万元。青海省财政厅于2000年11月27日出具《关于西部矿业有限责任公司部分经营
性资产评估结果确认的通知》（青财企字第[2000]1341号），对该评估报告进行了确认。
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招股意向书
辽宁天健于2000年12月25日出具《验资报告》（辽天会证验字[2000]23号），确认截至
2000年12月25日各发起人均已按《发起人协议》的约定足额注资。本公司于2000年12月28
日在青海省工商行政管理局办理工商注册登记，注册资本13,050万元。
（二）本公司设立以来的股本变化
本公司设立以来的股本及股东变化情况如下：
1．定向增发
2003年，本公司分别与9家投资者签署《西部矿业股份有限公司定向增资扩股合同书》，
由其认购本公司定向增发的共计19,000万股新股，认购价格为每股3元。
2004年3月1日青海省人民政府下发《关于西部矿业股份有限公司定向增发不超过
19,000万股非流通普通股的批复》（青股审[2004]02号），批准本公司向湖北鸿骏投资有限
公司、东风实业公司、维维集团股份有限公司、塔城市国际边贸商城实业有限公司（现已
更名为新疆塔城国际资源有限公司）、Newmargin Mining Co., Limited、China Mining
Partners Ltd.、上海联创创业投资有限公司、青海新力绒纺对外贸易股份有限公司、葫
芦岛盛源矿业有限公司9家境内外投资者以现金方式定向增发19,000万股非流通普通股，
每股发行价格为3元。
北京中科华会计师事务所有限公司于2003年11月28日出具《资产评估报告书》（中科
华环评报字[2003]052号），对本公司的净资产进行了评估。青海省国资委于2006年9月29
日以青国统[2006]194号文及所附《国有资产评估项目备案表》追认上述评估行为有效，
对评估结果予以备案。
2004年4月2日，商务部下发《商务部关于同意西部矿业股份有限公司转为外商投资股
份有限公司的批复》（商资批[2004]438号），同意本公司此次定向增发，并批准本公司转
为外商投资股份有限公司，股份总数为32,050万股。2004年4月16日，商务部向本公司核
发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2004]0036号）。
辽宁天健于2004年5月27日出具验资报告（辽天会证验字[2004]559号），验证9家投资
者认缴的新增注册资本合计19,000万元已足额缴纳，本公司累计注册资本实收金额为
32,050万元。
本次增资扩股后，本公司的股本结构如下：
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招股意向书
股东名称 所持股份（万股） 比例（%）
1 西部矿业集团有限公司 11,205 34.9610
2 湖北鸿骏投资有限公司 4,487 14.0000
3 东风实业公司 3,205 10.0000
4 维维集团股份有限公司 3,205 10.0000
5 塔城市国际边贸商城实业有限公司 2,564 8.0000
6 Newmargin Mining Co., Limited 2,243.5 7.0000
7 China Mining Partners Ltd. 1,602.5 5.0000
8 上海联创创业投资有限公司 961.5 3.0000
9 鑫达金银开发中心 765 2.3869
10 青海新力绒纺对外贸易股份有限公司 571.5 1.7831
11 株洲冶炼集团有限责任公司 450 1.4041
12 长沙有色冶金设计研究院 450 1.4041
13 广州保税区瑞丰实业有限公司 180 0.5616
14 葫芦岛盛源矿业有限公司 160 0.4992
合计 32,050 100
2．股份转让
2004年至今，本公司股东持股情况发生了如下变动：
(1) 2004年1月10日，长沙有色院与海成物资签订了《股权转让协议》，长沙有色院同
意将其持有的本公司全部1.4041%的股份共计450万股转让给海成物资。
2004年6月，塔城市国际边贸商城实业有限公司与维维集团股份有限公司签订了《股
权转让协议》，塔城市国际边贸商城实业有限公司同意将其持有的本公司3%的股份共计
961.5万股转让给维维集团股份有限公司。至此，维维集团股份有限公司持有本公司13%的
股份共计4,166.5万股。
2004年6月11日，西矿集团与华宝信托签订了《股权转让协议》，西矿集团同意将其持
有的本公司股份中10%的股份共计3,205万股转让给华宝信托。青海省国资委于2004年6月
18日下发《青海省国有资产监督管理委员会关于西部矿业股份有限公司国有股权转让问题
的批复》（青国资产[2004]20号），批准了此项股权转让。
2004年7月4日，商务部下发《商务部关于同意西部矿业股份有限公司股权转让、变更
经营范围的批复》（商资一批[2004]985号），批准了上述三项股权转让。上述股权变动履
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招股意向书
行了必要的变更登记手续。
(2) 2005年11月8日，维维集团股份有限公司与维维资源有限公司签订了《股权转让
合同》，维维集团股份有限公司同意将其持有的本公司全部13%的股份共计4,166.5万股转
让给维维资源有限公司。
2006年1月11日，商务部下发《商务部关于同意西部矿业股份有限公司转股、增加经
营范围的批复》（商资批[2006]98号），批准了本次股权转让。上述股权变动履行了必要的
变更登记手续。
(3) 2006年5月18日，葫芦岛盛源矿业有限公司与湟中盛源矿业有限责任公司签订了
《股权转让协议》，葫芦岛盛源矿业有限公司同意将其持有的本公司全部0.4992%的股份共
计160万股转让给湟中盛源矿业有限责任公司。
2006年7月5日，维维资源有限公司与上海安尚实业有限公司签订了《股权转让协议》，
维维资源有限公司同意将其持有的本公司全部13%的股份共计4,166.5万股转让给上海安
尚实业有限公司。
2006年7月7日，湖北鸿骏投资有限公司与北京安瑞盛科技有限公司签订了《股权转让
协议》，湖北鸿骏投资有限公司同意将其持有的本公司全部14%的股份共计4,487万股转让
给北京安瑞盛科技有限公司。
2006年9月6日，商务部下发《商务部关于同意西部矿业股份有限公司转股的批复》（商资批
[2006] 1801号），批准了上述三项股权转让。上述股权变动履行了必要的变更登记手续。
(4) 2006年7月20日，东风实业公司与Goldman Sachs Strategic Investments
(Delaware) L.L.C.签订了《股权转让协议》，东风实业公司同意将其持有的本公司全部10%
的股份共计3,205万股转让给Goldman Sachs Strategic Investments (Delaware) L.L.C.。
2006年8月30日，鑫达金银与北京康桥投资有限公司签订了《股权转让协议》，鑫达金
银同意将其持有的本公司全部2.3869%的股份共计765万股转让给北京康桥投资有限公司。
根据中国有色金属工业协会于2006年8月27日下发的《关于协议转让西部矿业股份有限公
司股权的批复》（中色协投字[2006]137号）及北京产权交易所于2006年8月31日出具的《关
于申请商务部门审批的通知书》，本次股权转让履行了公开挂牌征集受让方的程序，取得
了中国有色金属工业协会的批准。根据北京天健兴业资产评估有限公司于2006年7月24日
出具的《资产评估报告书》（天兴评报字[2006]第66号）和中国有色金属工业协会于2006
年7月31日出具的《关于对西部矿业股份有限公司股权资产评估项目予以核准的批复》（中
色协投字[2006]105号），本次股权转让依法履行了国有资产评估和核准、进场挂牌交易等
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程序。
2006年9月1日，华宝信托与西矿集团签订《股权转让协议》，华宝信托同意将其持有
本公司全部10%的股份，共计3,205万股转让给西矿集团。该股权转让依法履行了国有资产
评估和备案程序。
2006年10月11日，商务部下发《商务部关于同意西部矿业股份有限公司股权转让的批
复》（商资批[2006]1939号），批准了上述三项股权转让。上述三项股权转让履行了必要的
变更登记手续。
2006年11月22日，青海省国资委下发了《青海省政府国有资产监督管理委员会关于西
部矿业股份有限公司股权管理方案的批复》（青国资产[2006]211号）。本公司在完成上述
股权转让后的股本结构和股权性质如下：
所持股份 持股比例
股东名称 股权性质
（万股） （%）
1 西部矿业集团有限公司 11,205 34.9610 非国有股
2 北京安瑞盛科技有限公司 4,487 14.0000 社会法人股
3 上海安尚实业有限公司 4,166.5 13.0000 社会法人股
Goldman Sachs Strategic Investments
4 3,205 10.0000 外资股
(Delaware) L.L.C.
5 Newmargin Mining Co., Limited 2,243.5 7.0000 外资股
6 新疆塔城国际资源有限公司 1,602.5 5.0000 社会法人股
7 China Mining Partners Ltd. 1,602.5 5.0000 外资股
8 上海联创创业投资有限公司 961.5 3.0000 非国有股
9 北京康桥投资有限公司 765 2.3869 社会法人股
10 青海新力绒纺对外贸易股份有限公司 571.5 1.7831 社会法人股
11 株洲冶炼集团有限责任公司 450 1.4041 非国有股
12 上海海成物资有限公司 450 1.4041 社会法人股
13 广州保税区瑞丰实业有限公司 180 0.5616 社会法人股
14 湟中盛源矿业有限责任公司 160 0.4992 社会法人股
合计 32,050 100
3．员工信托持股
根据西部矿业有限责任公司工会委员会（原名为锡铁山矿务局工会委员会，现为西部
矿业集团有限公司工会委员会）与本公司及其下属核心生产企业的共计3,303名员工分别
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招股意向书
签署的《资金委托投资协议》，持股员工将共计9,615万元的委托资金交付给西矿集团工会，
委托西矿集团工会以工会作为信托委托人和受益人，将委托资金信托给华宝信托。
根据西矿集团与华宝信托于2004年6月11日签订的《股权转让协议》，西矿集团将其持
有的发行人股份中10%的股份，计3,205万股转让给华宝信托，转让价格为每股3元，共计
9,615万元。该项股权转让取得了商务部于2004年7月4日下发的商资一批[2004]985号文批
准。青海省国资委于2004年6月18日下发了《青海省国有资产监督管理委员会关于西部矿
业股份有限公司国有股权转让问题的批复》（青国资产[2004]20号），同意西矿集团将该部
分股权以每股3元的价格溢价一次性转让给华宝信托。
本次国有股权转让未履行资产评估手续。但根据北京中科华会计师事务所有限公司为
增资扩股之目的对本公司整体资产进行评估并出具的《资产评估报告书》（中科华环评报
字[2003]第052号），截至2003年6月30日，本公司的净资产评估值为36,496.15万元，评估
有效期至2004年6月29日。根据上述评估结果，截至2003年6月30日，本公司每股净资产约
为2.8元。该交易的价格为每股3元。青海省国资委于2006年9月29日以青国资统[2006]194
号文及所附《国有资产评估项目备案表》追认上述评估行为有效，对评估结果予以备案。
本次发行及上市前，本公司对该项信托持股进行清理。根据西矿集团工会于2006年9
月1日召开的五届二次会议通过的决议，西矿集团工会决定并授权华宝信托将华宝信托代
为持有的本公司10%的股份以经评估确定的价格转让给西矿集团。西矿集团工会于2006年9
月1日向华宝信托发出了包括上述内容的信托指令。2006年9月1日华宝信托与西矿集团签
订了《股权转让协议》，华宝信托同意将其持有的本公司全部10%的股份共计3,205万股转
让给西矿集团，转让价格以本公司截至2005年12月31日的净资产评估值为依据，确定为
27,851.45万元，折合每股8.69元。该股权转让依法履行了国有资产评估和备案程序。本
次股权转让已经商务部2006年10月11日下发的商资批[2006]1939号文批准生效，并已办理
完成相关变更登记手续。至此，西矿集团工会和持股员工不再持有本公司的股份。根据西
矿集团工会与华宝信托于2006年12月25日签署的《信托终止协议》和华宝信托于2006年12
月27日向西矿集团工会出具的信托清算报告，西矿集团工会已收到全部股权转让价款，并
清算和解除了与华宝信托之间的信托关系。
4．转增股本和送红股
根据本公司于2007年4月8日召开的2006年年度股东大会通过的决议，本公司以资本公
积金、法定公积金转增股本和未分配利润送红股，具体方案为：以2006年12月31日本公司
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招股意向书
股份总数32,050万股为基数，以资本公积金按每10股转增12股的比例向全体股东转增股份
共计38,460万股；以法定公积金按每10股转增3股的比例向全体股东转增股份共计9,615万
股；并以未分配利润按每10股送红股35股向全体股东送股共计112,175万股；转增和送红
股后，本公司股本总额为192,300万元。
商务部已于2007年4月28日下发《商务部关于同意西部矿业股份有限公司增资的批复》
（商资批[2007]810号），批准了本公司注册资本由32,050万元增至192,300万元，并换发
了新的外商投资企业批准证书。2007年4月30日，本公司在青海省工商行政管理局领取了
新的企业法人营业执照，注册资本变更为192,300万元。
本公司目前的股本结构如下图所示：
股东名称 所持股数（万股） 持股比例（%）
1 西部矿业集团有限公司 67,230 34.9610
2 北京安瑞盛科技有限公司 26,922 14.0000
3 上海安尚实业有限公司 24,999 13.0000
Goldman Sachs Strategic Investments
4 19,230 10.0000
(Delaware) L.L.C.
5 Newmargin Mining Co., Limited 13,461 7.0000
6 新疆塔城国际资源有限公司 9,615 5.0000
7 China Mining Partners Ltd. 9,615 5.0000
8 上海联创创业投资有限公司 5,769 3.0000
9 北京康桥投资有限公司 4,590 2.3869
10 青海新力绒纺对外贸易股份有限公司 3,429 1.7831
11 株洲冶炼集团有限责任公司 2,700 1.4041
12 上海海成物资有限公司 2,700 1.4041
13 广州保税区瑞丰实业有限公司 1,080 0.5616
14 湟中盛源矿业有限责任公司 960 0.4992
合计 192,300 100
5．股权质押
本公司股东塔城国际、海成物资与东方国际集团上海市对外贸易有限公司于2005年9
月21日签署了《股票质押合同》，塔城国际和海成物资分别将其各自持有的占本公司股份
总数5%和1.4041%的股份及该等股份于质押合同签订时的派生权益（未分配利润）质押给
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招股意向书
东方国际集团上海市对外贸易有限公司，质押期限均至2007年12月31日。
除上述两项质押外，本公司其他股东所持本公司股份不存在被质押的情形，本公司的
股份不存在被查封或冻结的情形。
四、本公司的重大资产重组情况
本公司设立以来发生的重大资产重组情况如下：
（一）2001年12月，收购西矿集团所持有的锡铁山铅锌矿采矿权
锡铁山铅锌矿采矿权系由本公司锡铁山铅锌矿的矿山生产所用。收购之前，西矿集团
100%拥有该项采矿权。西矿集团2000年12月28日发起设立本公司时，由于采矿权评估和确
认所需时间较长，当时未直接投入本公司。为减少和西矿集团之间的关联交易，保证公司
资产和业务的独立完整，本公司于2001年5月收购了西矿集团持有的锡铁山铅锌矿采矿权。
2001年3月，中锋资产评估出具了《关于锡铁山铅锌矿资产评估报告》（中锋评报字
[2000]第030号），确定该采矿权的评估值为4,883.33万元。国土资源部出具了《采矿权评
估结果确认书》（国土资矿字[2001]第29号）对该采矿权的评估价值进行了确认。
根据财政部、国土资源部于2001年10月下发的《关于锡铁山铅锌矿采矿权价款转增国
家资本金的批复》（财建[2001]588号），2001年11月，青海省国资委以经评估后的锡铁山
铅锌矿采矿权转增对西矿集团的国家资本金。据此，该采矿权的账面价值相应调整为
4,883.33万元。
2001年5月，西矿集团拟将该铅锌矿采矿权转让给本公司。2001年12月，青海省经济
贸易委员会下发了《关于对西部矿业有限责任公司转让西部矿业有限责任公司锡铁山铅锌
矿采矿权的批复》（青经贸企改[2001]582号），同意西矿集团将锡铁山铅锌矿采矿权按照
国土资源部《采矿权评估结果确认书》所确认的采矿权评估值4,883.33万元转让给本公司。
本公司按法定程序办理了采矿权变更登记手续，并于2001年12月25日领取了采矿权许可
证。
（二）2001年9月，收购老河口汉江有色金属有限责任公司全部股权
老河口汉江有色金属有限责任公司的主要资产为年产5万吨电解铅的生产线，其原料
主要来源于本公司所属锡铁山铅锌矿所生产的铅精矿。收购之前，西矿集团持有该公司
97.67%的股权，湖北省老河口市冶金工业总公司持有该公司2.33%的股权。为减少和西矿
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招股意向书
集团之间的关联交易，本公司于2001年9月收购西矿集团和湖北省老河口市冶金工业总公
司所持有的老河口汉江有色金属有限责任公司的全部股权。
截至2001年6月30日，老河口汉江有色金属有限责任公司的净资产账面值为4,230.52
万元。依据中锋资产评估出具的《老河口汉江有色金属有限责任公司股权转让项目资产评
估报告》（中锋评报字[2001]第037号），该净资产的评估价值为4,067.66万元。该评估结
果已由青海省财政厅以青财企字[2001]1176号文进行确认。
以上述评估结果为依据，各方确定该项股权的转让价格为4,067.66万元。上述转让完
成后，本公司注销原老河口汉江有色金属有限责任公司，并于2001年12月31日注册设立西
部矿业股份有限公司老河口汉江分公司（2006年8月14日更名为西部矿业股份有限公司铅
业分公司汉江冶炼厂）。
（三）2002年12月，收购乌拉特后旗宝力格铜业有限责任公司全部股权
2002年12月，本公司与内蒙古自治区基本建设咨询投资公司和乌拉特后旗国有资产经
营有限责任公司签署协议，收购乌拉特后旗宝力格铜业有限责任公司的全部股权。
截至2002年12月31日，乌拉特后旗宝力格铜业有限责任公司的净资产账面值为
14,325.51万元。根据中兴财会计师事务所有限责任公司青海分公司出具的《资产评估报
告书》（中兴财青评报字[2003]第24号），该净资产的评估价值为14,419.32万元。该资产
评估结果已经青海省国资委以青国资统[2006]194号文追认有效并备案。
以上述评估结果为依据，各方协商确定股权转让价格为15,119.01万元。上述转让完
成后，本公司以乌拉特后旗宝力格铜业有限责任公司的资产为基础，于2003年6月8日注册
成立西部矿业股份有限公司巴彦淖尔分公司。
（四）2004年3月，整体收购青海西部锌业有限公司
2004年3月31日，本公司与青海西部锌业有限公司签署《整体产权转让协议》，受让青
海西部锌业有限公司3万吨/年锌冶炼生产系统。
截至2004年1月31日，该项资产的账面价值为10,676万元。根据北京中科华会计师事
务所有限公司出具的《资产评估报告书》（中科华评报字[2004]第007号）,该资产的评估
价值为10,762万元。
以上述评估结果为依据，双方确定该项转让的转让价格为11,720万元。上述转让完成
后，本公司拥有上述3万吨/年锌冶炼资产（本公司已与西藏珠峰于2006年3月21日签署《资
产收购协议》，并于2006年8月份将该部分资产转让给西藏珠峰）。
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（五）2004年10月，收购锡铁山动力有限责任公司100%股权
锡铁山动力的主要资产为3 0.6万千瓦的发电机组，为本公司所属锡铁山铅锌矿的生
产生活提供电力。收购之前，西矿集团持有该公司82.56%的股权。为减少和西矿集团之间
的关联交易，保证本公司资产和业务的独立完整，本公司于2004年10月受让西矿集团和锡
铁山动力11名自然人股东合计持有的锡铁山动力100%的股权。
截至2004年9月30日，锡铁山动力的净资产账面价值为3,670.52万元。根据辽宁正和
资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（辽正资评报字〔2004〕第062号），该净资
产的评估值为3,726.64万元。该评估结果已由青海省国资委下发的青国资统[2004]114号
文核准。青海省国资委下发青国资产[2004]123号文，批准西矿集团以协议转让方式转让
前述相关股权。
以上述评估结果为依据，各方确定上述两项股权的转让价格分别为3,076.7万元和
649.9万元。上述转让完成后，本公司持有原锡铁山动力100%的股权。后于2004年12月20
日注销原锡铁山动力，并于同日注册设立西部矿业股份有限公司锡铁山动力分公司。
（六）2004年10月，收购湖南金石股份有限公司保靖分公司锌冶炼及锰冶炼资产
2004年10月8日，本公司与湖南金石股份有限公司签署《整体产权转让框架协议》及
《整体产权转让协议》之补充协议，湖南金石股份有限公司将其拥有的保靖分公司锌冶炼
及锰冶炼资产及负债整体转让给本公司。
截至2004年10月31日，上述资产的账面价值为8,357.51万元。根据上海上会资产评估
有限公司出具的《资产评估报告》（沪上会部评报字[2004]第529号），上述资产的评估值
为9,339.01万元，该评估结果已经青海省国资委以青国资统[2006]194号文追认有效并备
案。
以上述评估结果为依据，双方确定转让价格为10,304.70万元。本公司以该资产为基
础，于2005年3月25日注册成立西部矿业股份有限公司保靖分公司。
（七）2004年10月，收购青海西部新科矿业有限责任公司100%的股权
本次收购前，西部新科的主要资产是位于西宁市区的两宗商业用地。为增加本公司城
市用地的储备，2004年10月29日，本公司与青海柴达木有色矿业持股会和西矿集团分别签
署《股权转让协议》，受让其分别持有的西部新科99%和1%的股权。
截至2004年9月30日，西部新科的净资产账面价值为2,480.3万元。根据辽宁正和资产
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评估有限公司出具的《资产评估报告书》（辽正资评报字[2004]第069号），该净资产评估
值为2,559.4万元。
以上述评估结果为依据，各方确定上述两项股权的转让价格分别为4,906万元和20万
元；转让价格较评估值有较大增值是因为在评估基准日之后政府调整了基准地价，同时受
房地产市场及城市开发程度的影响，西部新科所拥有的土地获得了较大增值。本次转让完
成后，本公司持有西部新科100%的股权，后于2006年11月15日将西部新科予以注销。
（八）2004年12月，收购西矿集团所持有的1万吨/年锌冶炼资产
为减少和西矿集团之间的关联交易，避免同业竞争，本公司于2004年12月受让西矿集
团甘河锌冶炼加工分公司1万吨/年锌冶炼资产。
截至2003年12月31日，该资产的账面价值为2,878.45万元。根据辽宁正和资产评估有
限公司出具的《资产评估报告书》（辽正资评报字[2004]第002号），该资产的评估值为
3,183.94万元。该评估结果已由青海省国资委下发的青国资统[2004]120号文备案。青海
省国资委下发青国资产[2004]第127号文，批准西矿集团以协议方式转让上述资产。
以上述评估结果为依据，双方确定该项资产的转让价格为3,183.94万元。本次转让完
成后，本公司拥有上述1万吨/年锌冶炼资产（本公司与西藏珠峰于2006年3月21日签署《资
产收购协议》，并于2006年8月将该部分资产转让给西藏珠峰）。
（九）2005年1月，收购西矿集团所持有的百河铝业92.13%的股权
百河铝业的主要资产为年产11.2万吨的电解铝生产线。收购之前，西矿集团持有该公
司92.13%的股权。为实现公司产品多元化的目标，本公司于2005年1月受让西矿集团所持
有的百河铝业92.13%的股权。
截至2004年6月30日，百河铝业的净资产账面价值为7,553.31万元。根据辽宁正和资
产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（辽正资评报字[2004]第053号），该净资产的
评估值为7,132.85万元。该评估结果已由青海省国资委下发的青国资统[2004]121号文备
案。青海省国资委下发青国资产[2004]126号文，批准西矿集团以协议方式转让上述资产。
以上述评估结果为依据，双方确定该项股权的转让价格为6,571.5万元。上述转让完
成后，本公司持有百河铝业92.13%的股权。百河铝业2005年完成了电解铝扩建工程，扩建
后的年产能达到了11.2万吨。
（十）2006年3月，收购百河铝业剩余7.87%的股权
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2006年3月22日，本公司与青海省湟中县国有资产监督管理局签署《股权转让协议》，
受青海省湟中县国有资产监督管理局持有的百河铝业7.87%的股权。
截至2005年12月31日，百河铝业的净资产账面价值为6,108.84万元。根据北京龙源智
博资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（龙源智博评报字[2006]第D-039-1号），
该净资产的评估价值为7,903.11万元，该评估结果已经青海省国资委以青国资统
[2006]194号文追认有效并备案。
以上述评估结果为依据，双方确定股权的转让价格为561万元。上述转让完成后，本
公司持有百河铝业100%的股权。2006年3月和6月，本公司对百河铝业分两次共计增资
54,021.6万元，增资后百河铝业的注册资本6亿元。
（十一）2006年的资产重组
为集中突出主业、提升核心竞争力和可持续发展能力，本公司以现有铅、锌、铜、铝
的采选和冶炼核心业务为基础，剥离其他非主营业务、法律上尚待完善的资产及权益，对
资产进行了以下重组：
1.将部分非主营业务的资产（股权）转让给西矿集团，包括：
单位：万元
转让股权 对应股权 对应股权
公司名称 主要业务 转让价格
比例 账面值 评估值
青海锂业有限 金属提炼 66.85% 8,690.50 8,834.91 8,828.30
公司
青海西海煤电有 煤电生产 50.74% 4,618.20 4,740.24 4,740.24
限责任公司
湖南宝山矿业有 铅锌开采 51.00% 1,138.69 1,175.77 2,856.08
限责任公司（注）
西宁市商业银行股份 银行业务 10.66% 3,012.00 3,012.00 3,012.00
有限公司
青海新锌都物业有限 物业管理 40.00% 60.38 63.00 57.00
责任公司
注：湖南宝山矿业有限责任公司股权转让价格与评估值有较大差异是因为评估基准日是2005
年12月31日，转让价格中包含该公司2006年9月30日之前的利润。
（1）转让青海锂业有限公司66.85%的股权予西矿集团
青海锂业有限公司的主要资产为位于青海省海西蒙古族藏族自治州的东台盐湖锂矿，
该矿目前处于半工业试验阶段。因盐湖资源（液体矿产）和有色金属（固体矿产）行业跨
度较大，以及盐湖锂资源提取技术当时尚处于半工业试验阶段，为突出主业，降低投资风
险，本公司将该项股权转让予西矿集团。
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（2）转让青海新锌都物业有限责任公司40%的股权予西矿集团
青海新锌都物业有限责任公司的主营业务为小区物业管理。为突出公司主营业务，公
司将该项股权转让予西矿集团。
（3）转让西宁市商业银行股份有限公司10.66%的股权予西矿集团
西宁市商业银行股份有限公司的主营业务为一般商业银行业务。为突出公司主营业
务，公司将该项股权转让予西矿集团。
（4）转让湖南宝山矿业有限责任公司51%的股权予西矿集团
湖南宝山矿业有限责任公司的主要业务是租赁经营湖南宝山铅锌矿。鉴于湖南宝山铅
锌矿当时尚处于国家政策性破产清算阶段，其资产（包括采矿权）和债务尚未处置，人员
尚未安置，湖南宝山矿业有限责任公司的持续经营尚存在很多不确定性，为此，本公司将
该项股权转让予西矿集团。
（5）转让青海西海煤电有限责任公司50.74%的股权予西矿集团
青海西海煤电有限责任公司的主要资产为位于青海省海北州发电机组2 1.2万千瓦
的地方热电厂和小型煤矿。为突出公司主营业务，清晰公司产权，公司将该项股权转让予
西矿集团。
2．2006年3月出售部分锌冶炼资产
（1）资产转让情况
根据本公司与西藏珠峰于2006年3月21日签订的《资产收购协议》，本公司将锌业分公
司1万吨和3万吨锌冶炼生产系统（以下简称“4万吨锌冶炼”）的经营性资产和负债及本公
司持有的西部铟业51%的股权转让给西藏珠峰。
截至2005年10月31日，锌业分公司4万吨锌冶炼生产系统的经营性资产的账面净值为
12,884.01万元，评估值为15,720.48万元。2003年至2005年，4万吨锌冶炼资产经审计后(中
和正信审字[2006]第1-085号)的主营业务收入分别为16,476万元、35,128万元和43,188万
元，净利润分别为99万元、1,358万元和2,849万元。
截至2005年10月31日，西部铟业的净资产账面值为465.44万元，评估值为548.78万元。
2005年4月设立后至当年12月，该公司经审计后(中和正信审字[2006]第1-086号)的主营业
务收入为880万元，净利润为-579万元。
锌业分公司4万吨锌冶炼资产及西部铟业股权的评估总值为1.32亿元（不含锌业分公
司4万吨锌冶炼生产系统的土地使用权评估值2,821.13万元），据此确定的转让价格为1.32
亿元。根据中国证监会于2006年7月17日下发的《关于对西藏珠峰工业股份有限公司重大
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资产重组方案的意见》（证监公司字[2006]142号），上述《资产收购协议》项下的交易已
获得中国证监会批准，且上述资产及股权转让的相关法律手续已经完成。
截至2006年度资产出售日，公司所转让的4万吨锌冶炼资产以及西部铟业51%的股权净
资产帐面值总和为12,831.2万元,占2006年末公司净资产的5%；营业收入总和为63,046.7
万元，占2006年度公司主营业务收入的8%；净利润总和为5563.5万元，占2006年度公司净
利润的4%；上述转让对公司财务状况及经营成果均没有重大不利影响。
截至2006年底，公司转让4万吨锌冶炼资产以及西部铟业51%的股权已收取款项
6,736.2万元，占全部转让款的51%。
（2）资产转让原因
根据公司的长远发展战略，锌冶炼产业将发展成为公司的主要业务之一。此前，公司
于2005年收购原青海轧钢厂所属年产1万吨电解锌的冶炼车间和湖南金石集团所属年产3
万吨电解锌的冶炼厂，并计划在此基础上改扩建到6万吨电解锌规模。但经多次组织专家
论证比较方案和工业考察，认为：公司新建项目优于在原有冶炼生产线的基础上扩建，具
体因素主要有：
①工艺设计方面：扩建到6万吨生产系统会形成1万吨和改扩建的5万吨两套生产系
统，由4条生产线构成，从规模效益、工艺配置、生产成本、环保和节能等多方面均不合
理；虽同为湿法冶炼工艺，新建6万吨生产系统设计可从锌冶炼、收尘和硫酸生产等方面
采用多项先进技术和高技术含量的改进，是一套完整的系统，在车间和厂区总体配置上更
趋合理，可大大减少企业劳动定员，降低生产成本，有利于经济效益的提高。
②环保节能方面：新建6万吨生产系统本着环境保护高起点、适用可靠的原则，采取
有效的措施，提高各类污染物排放标准，减少对周边环境的影响，合理使用能源，加强余
热利用，最大限度的节能降耗。
③财务分析方面：扩建方案的项目总资金为48,720.60万元，全部投资财务内部收益
率为12.17%，投资回收期为8.17年；新建方案的项目总资金为42,545.70万元，全部投资
财务内部收益率为14.61%，投资回收期为7.35年，盈利能力指标明显优于扩建方案。
④发展规划方面：国家产业政策支持锌冶炼企业围绕节能降耗、污染治理，采用国
内外先进的冶炼工艺和低浓度二氧化硫制酸工艺进行技术改造；加快淘汰落后的锌冶炼工
艺和设备，淘汰无稳定原料来源、规模小、技术落后的小冶炼企业；培育一批具有资源优
势、成本优势、规模优势和技术优势的锌冶炼企业，提高行业的集中度。公司以产业政策
为导向，主要从企业布局及规模和外部条件要求、工艺和装备、能源消耗、资源综合利用、
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环境保护和安全卫生与职业危害等方面深入研究，确定了锌冶炼业务的发展规划。
为此，公司在2005年底决定采用新技术，新建6万吨/年的电解锌生产线，并在投产和
工艺稳定以后，再建10万吨/年的电解锌生产能力，使之达到合理的经济规模，并与公司
的原料供给相配套，以此延长产业链，实现资源的就地转化。
与此同时，公司股东塔城国际早在2005年开始参与重组西藏珠峰。应塔城国际提议，
并征得西藏自治区政府主管部门的同意，将本公司所属年产1万吨和3万吨锌冶炼生产系统
的经营性资产和负债以及西部铟业51%的股权整体转让给西藏珠峰。
3．将以商业地质勘探及相关技术服务业务为主的16家企业的股权转让给青海西部资
源有限公司
由于前期的商业勘探业务存在较大的经营风险，因此本公司将以商业地质勘探及相关
技术服务业务为主的16家企业的股权转让给西矿集团下属的西部资源，本公司主要从事盈
利前景较明朗的生产性地质勘探业务，这有利于公司集中发展主业，减少拟上市资产和业
务的经营风险。
本公司所转让的公司股权包括：
单位：万元
对应股权 对应股权
公司名称 主要业务 转让股权 转让价格
账面值 评估值
西部矿业西藏资源投资有限公司（注1） 商业勘探 95.00% 5,485 3,367 6,835
四川夏塞银业有限责任公司 商业勘探 51.00% 5,100 5,761 5,761
内蒙古乌拉特后旗双利铁矿产业有 铁矿开采 50.00% 5,124 4,826 4,980
限责任公司
北京西蒙矿业勘查有限责任公司 商业勘探 80.00% 4,017 4,414 4,409
云南照昀矿产资源开发有限公司 商业勘探 65.60% 2,587 2,776 2,776
青海西部矿业地质勘查有限责任 商业勘探 54.00% 1,226 1,289 1,338
公司
迪庆三和矿产资源投资有限责任 商业勘探 90.00% 2,250 2,252 2,252
公司
青海西部地质工程有限责任公司 地质钻探 51.00% 436 449 451
青海锡铁山矿业进出口有限责任 金属贸易 92.00% 555 2,567 2,398
公司(注2)
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招股意向书
对应股权 对应股权
公司名称 主要业务 转让股权 转让价格
账面值 评估值
青海西部矿业规划设计咨询有限 规划咨询 60.00% 60 60 54
公司
青海诺贝尔矿业有限公司 商业勘探 34.00% 676 676 667
黑龙江黑龙矿业股份有限公司(注3) 商业勘探 28.26% 820 820 2,787
北京鑫泉科贸有限公司 综合贸易 18.52% 942 837 837
中色国际矿业股份有限公司 工程承包 4.37% 191 191 191
兰州有色冶金设计研究院有限公司 设计服务 6.00% 218 218 218
西部矿业西藏地质矿产勘查有限 商业勘探 16.67% 94 94 85
公司
注（1）：西部矿业西藏资源投资有限公司账面值与评估值之间差异较大的原因是部分矿权评估减值；
评估值与转让价格之间差异较大的原因是转让价格中包含了评估基准日后、本公司对西藏资源的3,800
万元增资。
注（2）：青海锡铁山矿业进出口有限责任公司股权评估值与账面值之间差异较大的原因是该公司的
子公司所拥有的矿权评估增值所致。
注（3）：黑龙江黑龙矿业股份有限公司评估值与转让价格之间差异较大的原因是转让价格中包含了
评估基准日后、本公司对黑龙矿业股份的1,978万元增资。
4．整合技术研发类业务
青海西部矿业科技有限公司是由本公司独资设立的一家技术公司。为了加强公司的科
研技术力量，公司对所属的科研单位进行了整合；本公司将所持青海西部矿业工程技术研
究有限公司98.04%的股权转让给西矿科技，转让股权所对应的账面值为85.22万元，对应
的评估值为85.18万元，转让价格为77万元；本公司将所持北京西部矿业技术研究发展有
限责任公司83.33%的股权转让给西矿科技，转让股权所对应的账面值为88万元，对应的评
估值为86万元，转让价格为78万元；西矿集团将所持绵阳西科爆破有限公司80%的股权转
让给西矿科技，转让股权所对应的账面值为73万元，对应的评估值为73万元，转让价格为
73万元。
5．将赛什塘铜业变更为外商投资企业并转让其20.56%的股权
本公司在不断发展国内矿山业务的同时，以全资子公司西矿（香港）为平台，积极开
展海外投资和并购业务。为充实西矿（香港）的业务，本公司与其全资子公司康赛铜业签
署《股权转让协议》，将赛什塘铜业51%的股权转让给康赛铜业。
截至2005年12月31日，赛什塘铜业的净资产账面值为10,373.07万元。根据中兴财会
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招股意向书
计师事务所有限责任公司青海分公司出具的《资产评估报告书》（中兴财青评报字[2006]
第25号），该净资产评估价值为29,336.4万元。该资产评估结果经青海省国资委以青国资
统[2006]182号文予以核准。依据上述评估结果，双方确定的交易价格为14,961.564万元。
同时，在保证本公司对该矿山实际控制的前提下，本公司与江苏润华科技投资有限公
司签署《股权转让协议》，将持有的赛什塘铜业20.56%的股权转让给江苏润华科技投资有
限公司，收回部分投资成本。该股权转让已获得青海省商务厅于2006年12月15日下发青商
资字[2006]413号批复。依据上述评估结果，该部分股权的交易价格为7,552.65万元。
6．将已转让的百河铝业58%的股权购回
近年来，电解铝生产所需原料氧化铝的供需结构不平衡，市场价格波动很大。为保证
原料的正常供给和价格的相对稳定，本公司在重组以前，计划将百河铝业58%的股权转让
给氧化铝供应商，降低铝冶炼资产所占的比重。
为此，本公司与上海迈柯拓国际贸易有限公司及德正资源控股有限公司于2006年9月
20日签署《股权转让协议》，将本公司持有的百河铝业58%的股权分别转让给上述两家公司，
并约定在协议签署以后，2006年9月30日以前，上述两家公司支付51%的股权转让款项，余
款应在2006年12月20日结清。
截至2006年6月30日，百河铝业的净资产账面值为59,491.52万元。根据北京龙源智博
资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（龙源智博评报字[2006]第D-073号），
该净资产的评估价值为60,907.88万元。该资产评估结果经青海省国资委以青国资统
[2006]227号文予以核准。依据评估结果，双方确认的交易价格为35,326.57万元。
因氧化铝和电解铝市场的变化，三方重新审议和讨论了合作关系，决定由本公司原价
购回上述两家公司所占的股权，并于2007年2月7日签署了《股权转让协议》，履行了相应
的转让和变更登记程序。上述股权转让完成后，本公司持有百河铝业100%的股权。
7、上述资产重组的必要性、所履行的程序以及重组对公司的影响
公司重组中转让的资产和业务主要是存在较大经营风险或和公司主营业务不相关，如
从事商业勘探业务的勘探类公司、从事铁矿开采的公司、参股的商业银行等。其他还有部
分资产和业务，如西海煤电和宝山矿业的股权等，则是因为其持续经营存在重大不确定性。
从保护公司股东长远利益、保证公司整体的盈利能力和未来的发展前景、避免潜在的经营
风险角度出发，进行上述资产重组是必要的。
本公司上述资产重组的方案获得了青海省国资委下发的青国资产[2006]232号文的批
准。为完成上述资产重组，本公司已与相关受让方分别签署了股权转让协议，履行了资产
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招股意向书
评估程序，相关资产评估结果已取得青海省国资委下发的青国资统[2006]194号文备案，
并就以协议方式进行股权转让取得了青海省国资委下发的青国资产[2006]232号文的批
准。除西宁市商业银行股份有限公司10.66%的股份转让给西矿集团正在办理工商变更登记
手续外，上述其他股权转让均已完成工商变更登记手续。
截至2006年度资产出售日，上述资产重组（未考虑西部铟业51%股权和4万吨锌冶炼设
备的转让）对本公司的财务状况和经营成果的影响如下：公司重组出售的净资产（扣除少
数股东权益后）为54,951.5万元，占2006年末公司净资产的20%；公司重组出售资产的营
业收入（扣除少数股东权益后）为14,049.5万元，占2006年度公司营业收入的2%；公司重
组出售资产的净利润（扣除少数股东权益后）为2,000.5万元，占2006年度公司净利润的
1%；上述资产重组对公司的财务状况及经营成果均没有重大不利影响。
截至2006年底，公司已收取上述资产重组（未考虑西部铟业51%股权和4万吨锌冶炼设
备的转让）的全部转让款56,969.1万元。
（十二）本公司拥有的主要资产及其利润情况
上述重大资产重组对公司的实际控制人和管理层没有影响，通过上述资产重组，公司
发展战略得到有效执行，矿产资源储量稳步扩大，冶炼业务适度发展，主业业务合理集中，
核心竞争力逐步提高。近三年来公司的业务利润来源稳定，资产收购和出售未对业务利润
产生重大影响，并为公司未来发展奠定了较好的基础。上述重大资产重组完成后，本公司
拥有的主要资产为矿山资产和冶炼资产两大类（因贸易类资产所占比重很小，这里不再列
示），上述主要资产2006年度的规模及利润情况如下表：
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招股意向书
总资产 主营业务利润
资产分布 公司名称
(万元) (万元)
矿山类主要
锡铁山分公司 65,769 183,016
资产分布
鑫源矿业（注） 63,836 -
巴彦淖尔西部铜业 104,475 41,522
玉龙铜业（注） 75,769 -
赛什塘铜业 35,517 13,136
矿山类资产小计 345,366 237,674
冶炼类主要
铅业分公司 37,102 (1,799)
资产分布
锌业分公司 40,564 7,500
保靖分公司 13,581 976
西部铅业 24,058 3,831
百河铝业 131,071 6,485
冶炼类资产小计 246,376 16,993
合计 591,742 254,667
注：鑫源矿业与玉龙铜业2006年处于基建期。
五、本公司历次验资情况
（一）本公司设立时的验资
西矿集团、鑫达金银、株冶集团、长沙有色院和瑞丰实业等五家发起人于2000年12月
7日签署《发起人协议》，各方一致同意以发起方式设立本公司。西矿集团以经评估的与采
矿、选矿、地质勘测、质检等有关的生产经营性资产及相应负债和权益出资12,450万元，
鑫达金银以现金出资850万元，株冶集团以现金出资500万元，长沙有色院以现金出资500
万元，瑞丰实业以现金出资200万元。
辽宁天健于2000年12月25日出具《验资报告》（辽天会证验字[2000]23号）。根据该验
资报告，截至2000年12月25日，各发起人均已按《发起人协议》的约定足额注资，本公司
实收股本总额13,050万元。
（二）本公司2004年增资扩股时的验资
根据本公司与9家境内外投资者分别签署的《西部矿业股份有限公司定向增资扩股合
同书》，由上述9家投资者认购本公司定向增发的共计19,000万股新股，认购价格为每股3
元。
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招股意向书
辽宁天健于2004年5月27日出具《验资报告》（辽天会证验字[2004]559号）。根据该验
资报告，截至2004年5月20日，9家投资者认缴的新增注册资本合计19,000万元已足额缴纳，
本公司累计注册资本实收金额为32,050万元。
（三）本公司2007年转增和送股时的验资
根据本公司于2007年4月8日召开的2006年年度股东大会通过的决议，本公司以资本公
积金、法定公积金转增股本和未分配利润送红股。转增和送红股后，本公司股本总额增至
192,300万元，股份总数为192,300万股。
辽宁天健于2007年4月9日出具《验资报告》（辽天会证验字[2007]654号）。根据该验
资报告，截至2007年4月9日，本公司变更后的注册资本1,923,000,000元、累计实收资本
（股本）1,923,000,000元。
六、发起人和持有本公司5%以上股份的主要股东的基本情况
（一）发起人和持有本公司5%以上股份的主要股东的基本情况
本公司目前的发起人股东包括：西矿集团（持股34.9610%）、株冶集团（持股1.4041%）、
瑞丰实业（持股0.5616%）。本公司设立时的其他发起人长沙有色院和鑫达金银已将其在本
公司的股权全部转让；其他持有本公司5%以上股权的股东包括北京安瑞盛科技有限公司
（持股14%）、上海安尚实业有限公司（持股13%）、Goldman Sachs Strategic Investments
(Delaware) L.L.C.（持股10%）、Newmargin Mining Co., Limited（持股7%）、塔城国际
（持股5%）、China Mining Partners Ltd.（持股5%）。
截至本招股意向书签署日，本公司持股5%以上股东的股权结构如下图所示：
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招股意向书
中关村 中国 海西州国有资
青海省 中信信托投资
科学城建设股 新纪元 产运营有限责
国资委 有限责任公司
份有限公司 有限公司 任公司
31.2% 30% 20% 16% 2.8%
Catequil Penfold
Overseas Catequil Matwick Inc.
Partners LP Holdings Ltd.
Partners, Ltd.
58.42% 24.39% 8.6% 8.6%
邹澄 杨伟峰 周竣帼
40% 30% Goldman Sachs
30%
Group Inc.
100%
Level
上海新海成 上海海成物资有
International (HK)
企业有限公司 限公司
Limited
黄进 周克非 王超玮 88.64% 11.36%
100%
40% 30% 30%
北京安瑞盛科技 上海安尚实业有 Goldman Sachs Newmargin Mining 新疆塔城国际资 China Mining
西部矿业集团有 Strategic Investment
有限公司 限公司 Co., Limited Partners Ltd.
限公司 (Delaware) L.L.C. 源有限公司
34.96% 14% 13% 10% 7% 5% 5%
西部矿业股份有限公司
注：中信信托为信托持股，信托受益人为中国希格玛有限公司，下同。
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招股意向书
1．现有发起人股东
(1)西矿集团
西矿集团原名为西部矿业有限责任公司，是对原锡铁山矿务局进行整体改制，于2000
年5月8日设立的有限责任公司。注册资本16亿元，住所为青海省西宁市五四大街56号，法
定代表人为毛小兵。
西矿集团2000年5月设立时注册资本15,802.4万元，股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
中国铜铅锌集团公司 13,503.6 85.45
青海省重工物资供销运输公司 2,298.8 14.55
合计 15,802.4 100
根据《国务院关于调整中央所属有色金属企事业单位管理体制有关问题的通知》（国
发[2000]17号）及于2000年8月形成的“国家经贸委、国家有色金属工业局、中国铝业集
团公司、中国铜铅锌集团公司与青海省人民政府关于在青中央所属有色金属企事业单位体
制改革问题商谈纪要”，西矿集团正式移交青海省政府管理。2001年，中国铜铅锌集团公
司持有的西矿集团85.45%的股权划转给青海省国资委持有，公司名称变更为西部矿业有限
责任公司。本次调整后的股本结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
青海省国资委 13,503.6 85.45
青海省重工物资供销运输公司 2,298.8 14.55
合计 15,802.4 100
根据青海省国资委于2005年12月8日下发的《青海省政府国有资产监督管理委员会关
于调整国有资本金的通知》（青国资产[2005]209号），青海省重工物资供销运输公司持
有的西矿集团14.55%的股权由青海省国资委持有。截止2005年12月6日，青海省国资委持
有西矿集团的国有资本调整为15,802.4万元：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
青海省国资委 15,802.4 100
为加快西矿集团产业整合，积极参与青海省矿产资源开发，做强做大主业，充分发挥
骨干企业在青海省经济发展中的带动作用，青海省国资委与西矿集团在认真调研的基础
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招股意向书
上，制定了《西部矿业有限责任公司资产重组方案》，并于2005年10月18日以《关于批准
实施西部矿业有限责任公司资产重组方案的请示》（青国资产[2005]168号）上报青海省
人民政府。
2005年11月30日，青海省人民政府以《关于青海企业技术创新投资管理有限责任公司
和西部矿业有限责任公司重组方案的批复》（青政函[2005]110号）同意对西矿集团现有
的资产和负债进行重组，并实施增资扩股。增资扩股募集的资金主要用于对西矿集团产业
整合和正在实施的资源类项目收购兼并业务。
2005年12月7日，五联联合会计师事务所有限公司对西矿集团出具了《审计报告》（五
联青审字[2005]第351号），审计基准日为2005年9月30日，西矿集团经审计的净资产为
50,175.20万元。
2005年12月8日，北京中科华会计师事务所有限公司出具了《资产评估报告书》（中
科华评报字[2005]第068号），评估基准日为2005年9月30日，西矿集团净资产的评估值为
64,039.80万元。2005年12月23日，青海省国资委以《关于核准西部矿业有限责任公司资
产评估结果的通知》（青国资统[2005]215号）对上述资产评估结果予以核准。
2005年12月18日，西矿集团、青海省国资委、中信信托、中关村科学城和中国新纪元
签署《西部矿业有限责任公司增资协议》。
2005年12月26日，青海省国资委以《关于西部矿业有限责任公司实施增资改组方案有
关事项的批复》（青国资产[2005]218号）批准西矿集团增资完成后注册资本16亿元，青
海省国资委以经评估核准净资产64,039.80万元享有权益，持有股本54,400万元，占注册
资本的34%；中信信托以货币资金56,505.71万元出资，持有股本48,000万元，占注册资本
的30%；中关村科学城以货币资金37,670.47万元出资，持有股本32,000万元，占注册资本
的20%；中国新纪元以货币资金30,136.38万元出资，持有股本25,600万元，占注册资本的
16%。全体股东按照同比例折股。
根据《西部矿业有限责任公司增资协议》，西矿集团增资分两期完成，五联联合会计
师事务所有限公司于2005年12月28日出具了第一期《验资报告》（五联青验字[2005]第107
号），并于2006年1月20日出具了第二期《验资报告》（五联青验字[2006]第005号）。截
至2006年1月20日，西矿集团合计收到三家新股东缴付的全部增资款124,312.56万元，本
次增资扩股后的注册资本16亿元均已足额缴纳。
2006年1月27日，西矿集团在青海省工商行政管理局领取了增资扩股后的营业执照。
增资扩股完成后，西矿集团的股本结构变更为：
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招股意向书
股东名称 出资额（万元） 股权比例(%)
青海省国资委 54,400 34
中信信托投资有限责任公司 48,000 30
北京中关村科学城建设股份有限公司 32,000 20
中国新纪元有限公司 25,600 16
合计 160,000 100
2006年1月9日，经青海省人民政府以《青海省人民政府关于同意省国资委划转股权的
批复》（青政函[2006]10号）批准，青海省国资委将所持西矿集团2.8%的股权划转给海西
州国资运营公司。划转后，西矿集团形成了目前的股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例(%)
青海省国资委 49,920 31.2
中信信托投资有限责任公司 48,000 30
北京中关村科学城建设股份有限公司 32,000 20
中国新纪元有限公司 25,600 16
海西州国有资产运营有限责任公司 4,480 2.8
合计 160,000 100
西矿集团主要经营铅、锌、铜、铝等常规有色金属矿产资源开发，锡、锑、镍、钼等
稀贵有色金属矿产资源开发，盐湖资源开发，商业地质勘探以及能源等业务，具备独立运
营能力。其中，铅、锌、铜、铝等常规有色金属矿产资源开发业务由本公司来开展，锡、
锑、镍、钼等稀贵有色金属矿产资源开采业务由青海西部稀贵金属有限公司来开展，盐湖
资源开发业务主要由青海锂业有限公司、青海西部镁业科技发展有限公司和青海省盐业股
份有限公司来开展，商业地质勘探业务主要通过西部资源来开展，能源业务主要由青海西
部矿业能源投资有限公司和西海煤电来开展。西矿集团自身作为投资控股型集团公司，负
责对各业务板块的统筹管理。
西矿集团未来仍将通过投资控股方式发展矿产资源及能源等方面业务。
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司青海分所的审计，截至2006年12月31日，该
公司总资产为1,371,892万元，净资产为245,273万元，2006年的净利润为58,950万元。
2007年6月15日，公司控股股东西矿集团与中国银行股份有限公司青海省分行签署战
略合作协议，双方一致同意将在金融服务方面建立长期的战略合作关系。根据协议主要内
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招股意向书
容，中国银行青海省分行将充分利用自身的服务资源，优先为西矿集团提供覆盖商业银行、
投资银行和保险业务三个领域，包括本外币、境内外业务在内的全方位金融服务；同时，
西矿集团将在同等条件下，优先选择中行青海省分行为金融业务的主要合作银行之一。
(2)株冶集团
株冶集团成立于1992年7月6日，注册资本87,288.8万元，住所为石峰区清水塘，法定
代表人为傅少武。
株冶集团的股东及其持股比例为：湖南有色金属股份有限公司，持股63.314%；中国
东方资产管理公司，持股36.686%。
株冶集团主营业务为有色金属及其副产品冶炼、购销、来料加工；自产产品及技术的
进出口业务；有色金属期货和对外投资；工业硫酸、硝酸银生产和销售。根据信永中和会
计师事务所的审计，截至2006年12月31日，该公司总资产为557,489万元，净资产为105,286
万元，2006年该公司净利润为23,354万元。
(3)瑞丰实业
瑞丰实业成立于1993年11月18日，注册资本2,000万元，住所为广州保税区贸易街广
保大道8段2楼200A，法定代表人为马兆华。
瑞丰实业的股东及其持股比例为：广州保税区大德投资咨询有限公司，持股87%；广
州怡盛科技发展有限公司，持股13%。
瑞丰实业主营业务为房地产开发和经营。根据广州健明会计师事务所有限公司的审
计，截至2006年12月31日，该公司总资产为22,598万元，净资产为15,894万元，2006年该
公司净利润为11,469万元。
2．持股5%以上的非发起人股东
(1)北京安瑞盛科技有限公司
北京安瑞盛科技有限公司成立于2006年6月22日，注册资本2,900万元，住所为北京市
房山区康乡凯旋大街建设路18－C178号，法定代表人为邹澄。
北京安瑞盛科技有限公司的股东为自然人邹澄、杨伟峰、周峻帼，持股比例分别为40%、
30%和30%。
北京安瑞盛科技有限公司主营业务为技术开发、技术服务、技术咨询和投资管理。根
据北京中润会计师事务所有限责任公司审计，截至2006年12月31日，该公司总资产为
43,542万元，净资产为8,496万元，2006年该公司净利润为5,596万元。
(2)上海安尚实业有限公司
1-1-62

招股意向书
上海安尚实业有限公司成立于1993年3月27日，注册资本5,000万元，住所为浦东新区
张杨路628弄3号，法定代表人为曹健。
上海安尚实业有限公司的股东为自然人黄进、周克非和王超玮，持股比例分别为40%、
30%和30%。
上海安尚实业有限公司主营业务为化工产品、电子产品、机械产品销售，房地产的开
发经营，企业管理咨询，投资咨询。截至2006年12月31日，该公司总资产为52,987万元，
净资产为9,570万元，2006年该公司净利润为4,663万元。上述财务数据未经审计。
(3) Goldman Sachs Strategic Investments (Delaware) L.L.C.
Goldman Sachs Strategic Investments (Delaware) L.L.C.为根据美国特拉华州法
律于2006年7月24日注册成立并合法存续的公司，系Goldman Sachs Group Inc.（高盛集
团有限公司）的全资子公司，Goldman Sachs Group Inc.系一家在美国证券交易所上市的
公司。
(4) Newmargin Mining Co., Limited
Newmargin Mining Co., Limited为一家于2004年2月26日在英属维尔京群岛注册登记
并且有效存续的有限责任公司。其唯一股东为Level International (HK) Limited（莱弗
国际（香港）有限公司），一家在香港注册登记的有限责任公司。
(5)新疆塔城国际资源有限公司
塔城国际成立于1996年5月23日，注册资本1亿元，住所为塔城市光明路经济合作区，
法定代表人为黄建荣。
塔城国际的股东及其持股比例为：海成物资，持股11.36%；上海新海成，持股88.64%。
塔城国际主营业务为金属材料及制品；化工原料及制品建筑材料；矿产品；租赁、仓
储；自营和代理和各类商品的进出口；边境小额贸易等。根据新疆信德有限责任会计师事
务所的审计，截至2006年12月31日，该公司总资产为139,361万元，净资产为22,001万元，
2006年该公司净利润为2,533万元。
(6) China Mining Partners Ltd.
China Mining Partners Ltd.为一家在开曼群岛注册登记并且有效存续的有限责任公
司。其股东及其持股比例为：Catequil Overseas Partners, Ltd.，持股58.42%，Catequil
Partners LP，持股24.39%，Matwick Inc.，持股8.6%，Penfold Holdings Ltd.，持股8.6%。
（二）本公司的实际控制人
1-1-63

招股意向书
本公司的实际控制人为青海省国资委，持有本公司的控股股东西矿集团31.2%的股权。
青海省国资委是青海省人民政府根据中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发《青海
省人民政府机构改革方案》的通知（厅字[2003]42号）设置的省政府直属正厅级特设机构。
青海省国资委代表青海省政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产，其监管范围
是省属企业（不含金融类企业）的国有资产。
（三）控股股东控股或控制、参股公司的基本情况
西矿集团为本公司的控股股东，持有本公司34.961%的股份。其持有的本公司的股份
不存在质押或其他有争议的情形。其控股或控制、参股的其他企业如下图所示：
西部矿业集团有限公司
稀贵金属板块商业地质勘探板块盐湖化工板块能源板块海外业务板块其他业务
青江青西延北青青西西青青青青西中湖青
海西海部边京海海部矿海海海海部国南海
西金西矿光嘉锂省镁汉西西西西矿有宝新
部峰部业辉禾业盐业中部部海部业色山锌
稀矿资黄矿鑫有业科资化矿煤国集金矿都
贵业源南业源限股技源肥业电际团属业物
金有有资有矿公份有开有能有矿（工有业
属限限源限业司有限发限源限业香业限有
有公公开公投限责有责投责资港再责限
限司司发司资公任限任资任源）生任责
公有有司公公公有公有有资公任
司限限司司司限司限限源司公
责责公公公公司
任任司司司司
公公
司司
主要控股（制）公司
51% 55% 51% 100% 45% 46% 74.54% 43.86% 75% 100% 67.35% 40% 50.74% 51% 100% 100% 51% 40%
50% 2.71%
内蒙古乌拉特后旗双利铁矿产业有限责任公司青海甘河工业园开发建设有限公司
10.66% 1.63%
西宁市商业银行股份有限公司湖南株冶火炬金属股份有限公司
主要参股公司
1．控股或控制的公司
1-1-64

招股意向书
（1）稀贵金属板块
①青海西部稀贵金属有限公司
青海西部稀贵金属有限公司成立于2006年8月24日，注册资本25,000万元，住所
为青海省西宁市湟中县甘河滩工业区，法定代表人为邓吉牛，主营业务为稀贵金属矿产资
源的勘查、采矿、选矿及其矿产品销售。该公司的主要资产为长期（股权）投资，主要为
持有桃江久通锑业有限责任公司80%的股权、香花岭锡业有限责任公司65.57%的股权、陕
西煎茶岭镍业有限公司15%的股权和哈密和鑫矿业有限公司50%的股权。该公司未来将主
要从事稀贵金属矿产资源的开发业务。
西矿集团是该公司的控股股东，持股51%。根据中兴财会计师事务所的审计，截至2006
年12月31日，该公司的总资产为34,839.20万元，净资产为25,561.16万元，2006年实
现主营业务收入8,479.81万元，净利润为541.17万元。
②江西金峰矿业有限公司
江西金峰矿业有限公司成立于2006年10月8日，注册资本5,000万元，实收资本为
1,500万元，住所为横峰县岑阳镇虹桥西路南区77号，法定代表人为刘清高，主营业务为
钽铌矿的开采、生产和销售。该公司的主要资产为持有江西省一钽铌矿的采矿权。该公司
目前处于基建期，未来将主要从事钽铌资源的开发和利用。
西矿集团是该公司的控股股东，持股55%。
（2）商业地质勘探板块
①青海西部资源有限公司
西部资源成立于2006年6月27日，注册资本2亿元，住所为西宁市湟中县甘河滩，
法定代表人为邓吉牛，主营业务为矿产资源开发、矿产地质工程咨询、地质勘查技术开发
与咨询。该公司的主要资产为持有十六家商业地质勘查公司的股权，该类商业地质勘查公
司的主要资产为矿业权、现金资产、勘测设备。该公司未来仍将主要从事商业地质勘查及
矿产资源开发业务。
西矿集团为西部资源第一大股东，原持股24.961%。2007年4月27日，西矿集团完
成收购该公司其他部分股东股权的变更手续，目前持有该公司51%的股权。根据辽宁天健
的审计，截至2006年12月31日，该公司总资产为65,883.26万元，净资产为22,235.09
万元，2006年实现主营业务收入11,131.77万元；净利润为-150.81万元。
1-1-65

招股意向书
②西部矿业黄南资源开发有限责任公司
西部矿业黄南资源开发有限责任公司成立于2006年4月6日，当前的注册资本5,000
万元，实收资本为2,000万元，住所为同仁县隆务镇夏琼路11号，法定代表人为洪金益，
主营业务为矿产资源开发及产品销售。该公司的主要资产为位于青海省黄南州地区的三个
多金属矿的探矿权。该公司未来将主要从事黄南地区的金、银等矿产资源的开发。
该公司是西矿集团的全资子公司。根据北京五联方圆会计师事务所有限公司青海分所
的审计，截至2006年12月31日，该公司总资产为1,916.99万元，净资产为1,911.46
万元，2006年的净利润为-88.54万元。
③延边光辉矿业有限公司
延边光辉矿业有限公司成立于2006年3月20日，注册资本2,000万元，住所为龙井
市安民街93-1-21号，法定代表人为李成日，主营业务为有色金属、黑色金属矿产资源开
发。该公司的主要资产是长期（股权）投资，持有延边通宇矿产品有限公司100%的股权。
该公司目前处于前期开发阶段。未来将主要从事有色金属、黑色金属矿产资源开发。
西矿集团是该公司的第一大股东，持股45%。根据北京五联方圆会计师事务所有限公
司青海分所的审计，截至2006年12月31日，该公司的总资产为2,007.38万元，净资产
为2,000万元。
④北京嘉禾鑫源矿业投资有限责任公司
北京嘉禾鑫源矿业投资有限责任公司成立于2006年3月29日，当前注册资本5,000
万元，实收资本1,000万元，住所为北京市朝阳区建国门外大街24号京泰大厦908室，
法定代表人为江彪，主营业务为矿业投资、矿产品贸易和技术咨询。该公司的主要资产是
流动资产，未来将主要从事有色金属、稀贵金属矿产资源的投资。
西矿集团是该公司的第一大股东，持股46%。截止2006年12月31日，该公司总资产
为951.94万元，净资产为951.47万元，2006年的净利润为-48.53万元，上述财务数据
未经审计。
（3）盐湖化工板块
①青海锂业有限公司
青海锂业有限公司成立于1998年12月4日，注册资本13,000万元，住所为青海省
1-1-66

招股意向书
西宁市新宁路18号，法定代表人为李增荣，主营业务为盐湖锂资源的生产和销售。该公
司的主要资产是位于青海省的东台吉乃尔湖在建的一座年产3,000吨碳酸锂的采、选生产
线。该公司未来将主要从事盐湖中锂资源及其他附属矿产品的开发。
西矿集团是该公司的控股股东，持股74.54%。根据北京五联方圆会计师事务所有限公
司青海分所的审计，截至2006年12月31日，该公司的总资产为26,298.89万元，净资
产为13,000万元。
②青海省盐业股份有限公司
青海省盐业股份有限公司为外商投资股份有限公司，成立于2000年4月11日，注册
资本9,124.68万元，住所为青海省乌兰县茶卡镇，法定代表人为刘生强，主营业务为工
业盐、食用盐的生产和销售。该公司的主要资产是位于青海省的柯柯盐湖和茶卡盐湖合计
年产100万吨原盐的采、选生产线。该公司未来将主要从事柯柯和茶卡两大盐湖资源的综
合开发和利用。
西矿集团是该公司的第一大股东，持股43.86%。根据北京五联方圆会计师事务所有限
公司青海分所的审计，截至2006年12月31日，该公司的总资产为44,352.06万元，净
资产为20,227.47万元，2006年实现主营业务收入15,148.27万元，净利润为3,709.64
万元。
③青海西部镁业科技发展有限责任公司
青海西部镁业科技发展有限责任公司成立于2006年2月8日，注册资本2,600万元，
实收资本1,000万元，住所为青海甘河工业园，法定代表人为李增荣，主营业务为镁系列
产品的生产和销售以及盐湖资源的精细产品研发。该公司的主要资产为位于青海省海西州
地区在建的一座年产1,500吨高纯氢氧化镁的生产线。该公司未来将主要从事有关盐湖镁
资源及精细产品的开发。
西矿集团是该公司的控股股东，持股75%。根据北京五联方圆会计师事务所有限公司
青海分所的审计，截至2006年12月31日，该公司的总资产为1,232.89万元，净资产为
1,000万元。
④西部矿业汉中资源开发有限责任公司
西部矿业汉中资源开发有限公司成立于2006年9月22日，注册资本3,000万元，住
1-1-67

招股意向书
所为汉中市汉台区北团结街锦绣华庭A单元1004号，法定代表人为谢泽为，主营业务为
磷矿开采、加工和销售。该公司的主要资产是位于陕西省汉中地区的一个磷矿采矿权。该
公司未来将主要从事磷矿资源开发。
该公司是西矿集团的全资子公司。根据北京五联方圆会计师事务所有限公司青海分所
的审计，截至2006年12月31日，该公司总资产为3,000.39万元，净资产为3,000万元。
⑤青海西部化肥有限责任公司
西部化肥成立于2001年8月24日，注册资本2,450万元，住所为青海甘河滩工业园，
法定代表人为毛小兵，主营业务为磷铵以及副产品的生产和销售。该公司的主要资产为位
于青海省甘河工业园区的一座年产10万吨磷铵生产线。该公司未来将主要从事化肥的生
产和销售。
西矿集团是西部化肥的控股股东，持股67.35%。根据北京五联方圆会计师事务所有限
公司青海分所的审计，截至2006年12月31日，该公司总资产为7,799.25万元，净资
产为-114.35万元，2006年实现主营业务收入4,975.97万元，净利润为-931.61万元。
（4）能源板块
①青海西部矿业能源投资有限公司
青海西部矿业能源投资有限公司成立于2006年9月13日，当前的注册资本4亿元，
实收资本为1.5亿元，住所为青海省甘河工业园，法定代表人为毛小兵，主营业务为大型
能源项目投资与合作，城市商业项目的兼并、收购、出租，城市基础设施投资。该公司的
主要资产为长期（股权）投资，持有山西中强经贸有限公司51%的股权。该公司目前处于
前期开发阶段。未来将主要从事能源项目、城市基础设施项目的投资和开发。
西矿集团是该公司的第一大股东，持股40%。根据辽宁天健的审计，截至2006年12
月31日，该公司的总资产为15,013.89万元，净资产为14,989.01万元，净利润为-10.99
万元。
②青海西海煤电有限责任公司
西海煤电成立于2004年11月8日，注册资本9,874.91万元，住所为青海省海北州
西海镇央隆路2号，法定代表人为马生贵，主营业务为煤炭资源的开采、销售、发电、供
热。该公司的主要资产为位于青海省海北州西海镇的一座1.2万千瓦装机容量的热电厂和
1-1-68

招股意向书
一个煤矿的采矿权。该公司未来将主要从事原煤销售、供热、供电业务。
西矿集团是西海煤电的控股股东，持股50.74%。根据中兴财会计师事务所的审计，截
至2006年12月31日，该公司的总资产为12,885.41万元，净资产为8,605.0,8万元，
2006年实现主营业务收入5,013.31万元，净利润为-498.67万元。
（5）海外业务板块
①青海西部国际矿业资源有限公司
青海西部国际矿业资源有限公司成立于2006年3月20日，当前的注册资本16,000
万元，实收资本为4,800万元，住所为湟中县甘河工业园，法定代表人为毛小兵，主营业
务为矿产品资源及矿产品贸易投资开发，矿产设备的购销及咨询。该公司的主要资产为投
资位于刚果民主共和国的三个铜钴矿。该公司未来将主要从事海外矿产资源的开发。
西矿集团是该公司的控股股东，持股51%。根据北京五联方圆会计师事务所有限公司
青海分所的审计，截至2006年12月31日，该公司的总资产为11,586.82万元，净资产
11,075.82万元，2006年的净利润为-212.17万元。
②西部矿业集团（香港）有限公司
西部矿业集团（香港）有限公司成立于2006年9月19日,注册资本1万港币，住所
为香港金钟道88号太古广场2座20楼，董事长为毛小兵，主营业务为矿产品贸易。
该公司是西矿集团的全资子公司，该公司目前并未实际开展经营业务，未来将主要从
事矿产品贸易业务。
（6）其他业务板块
①中国有色金属工业再生资源公司
再生资源成立于1986年12月29日，注册资本645万元，住所为北京市海淀区学院
路蓟门里北甲11号烟树商务楼，法定代表人为姜松，主营业务为废旧铜、铅、锌等有色
金属物料的回收利用，有色金属矿产贸易，经营进料加工和三来一补业务。该公司的主要
资产是长期（股权）投资，包括持有天津大通40%的股权，持有北京中色再生金属研究所
和天津保税区远征国际贸易公司100%的股权等。该公司未来将主要从事再生资源的回收利
用以及再生技术研发。
1-1-69

招股意向书
再生资源是西矿集团的全资子公司。根据辽宁天健的审计，截至2006年12月31日，
该公司总资产为28,934.33万元，净资产为12,938.53万元，2006年实现主营业务收入
66,593.92万元，净利润为2,622.30万元。
②湖南宝山矿业有限责任公司
宝山矿业成立于2004年11月16日，注册资本1,510万元，住所为桂阳县城关镇宝
山路30号，法定代表人为邓家军，主营业务为有色金属矿的采矿，选矿及贸易。该公司
自2006年10月起处于停产清算阶段。宝山矿业未来将视宝山铅锌银矿的破产重组情况，
参与该矿的开发。
西矿集团是宝山矿业的控股股东，持股51%。根据北京中兴正信会计师事务所有限责
任公司的审计，截至2006年12月31日，该公司的总资产为3,605.09万元，净资产为
2,373.67万元，2006年停产前实现主营业务收入18,798.11万元，净利润为719.13万元。
③青海新锌都物业有限责任公司
新锌都物业成立于1999年8月25日，注册资本150万元，住所为西宁市祁连路西180
号，法定代表人为王立新，主营业务为物业管理、住宿、停车和水电暖维修等。该公司未
来仍将主要从事物业管理服务。
西矿集团是新锌都物业的第一大股东，持股40%。根据辽宁天健的审计，截至2006年
12月31日，该公司的总资产为243.03万元，净资产为154.04万元，2006年实现主营业
务收入221.36万元，净利润为3.09万元。
2、主要参股公司
（1）内蒙古乌拉特后旗双利铁矿产业有限责任公司，成立于2004年3月9日，注册
资本12,000万元，住所为乌后旗青山镇西部矿业工业园区，法定代表人为马强，主营业
务为铁矿的采矿、生产和销售。该公司的主要资产为持有内蒙古自治区一座年处理100万
吨矿石的铁矿山。西矿集团持有该公司50%的股权。
（2）西宁市商业银行股份有限公司，成立于1997年12月26日，注册资本28,139
万元，住所为西宁市东关大街96号，法定代表人为崔钧，主营业务为一般商业银行业务。
西矿集团持有该公司10.66%的股权。
（3）青海甘河工业园开发建设有限公司，成立于2006年4月6日，注册资本1亿元，
实收资本为8,189万元，住所为湟中县甘河滩工业园，法定代表人为王占恩，主营业务为
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招股意向书
园区基础设施建设、投资业务咨询、绿化及环保工程建、水电暖气等供应及服务。西矿集
团持有该公司2.71%的股权。
（4）湖南株冶火炬金属股份有限公司，成立于2000年12月13日，注册资本42,745.79
万元，住所为湖南省株洲市天元区保利大厦B座2508房，法定代表人傅少武，主营业务
为生产、加工销售锌焙砂、锌及锌基合金；生产、销售工业硫酸、二氧化硫烟气等。该公
司为上海证券交易所挂牌上市公司，证券代码600961。西矿集团持有该公司1.63%的股权。
（四）西矿集团和本公司的业务定位
西矿集团主要经营铅、锌、铜、铝等常规有色金属矿产资源开发、锡、锑、镍、钼等
稀贵有色金属矿产资源开发、盐湖资源开发和商业地质勘探等业务，具备独立运营能力。
其中，铅、锌、铜、铝等常规有色金属矿产资源开发业务由本公司来开展，盐湖资源开发
业务、稀贵金属开采业务、商业地质勘探业务主要通过西矿集团其他下属子公司进行。西
矿集团自身作为投资控股型集团公司，负责对各业务板块的统筹管理。
本公司目前经营铅、锌、铜、铝等常规有色金属矿的开采、冶炼及贸易业务，具体包
括（1）锌、铅、铜的开采；（2）锌、铅和铝的冶炼与精炼；（3）铅、锌、铜、铝等矿产
品贸易业务。本公司所从事的业务与集团其他板块的业务之间有明显的区别。
在探矿业务方面，本公司主要从事自有矿山的生产地质勘探业务，西矿集团主要从事
商业地质勘探业务。本公司还在2006年的资产重组中将以商业地质勘探及相关技术服务
业务为主的16家企业的股权转让给了西矿集团下属的西部资源，该公司主要开展投资风
险较高的商业地质勘探业务，这有利于本公司集中发展主业，降低业务运营风险。对于西
矿集团通过商业地质勘探获得的铅、锌、铜、铝土矿类矿业权，本公司作为西矿集团的核
心成员企业，依据《不竞争协议》，享有优先收购的权利。
在未来的业务发展中，本公司将从事铅、锌、铜、铝等常规有色金属矿产资源的开采、
冶炼及贸易业务。
七、本公司及西矿集团现有股东及实际持有人的实际控制人
（一）本公司现有股东的实际控制人
本公司现有股权结构及现有股东的实际控制人情况如下：
1-1-71

招股意向书
本公司股东 持有本公司股权 股东的实际控制人
西矿集团 34.961% 青海省国资委
北京安瑞盛科技有限公司 14% 不存在实际控制人
上海安尚实业有限公司 13% 不存在实际控制人
Goldman Sachs Strategic 10% Goldman Sachs Group Inc.
Investments(Delaware)L.L.C.
Newmargin Mining Co., Limited 7% 丁正浩
新疆塔城国际资源有限公司 5% 潘雄
本公司股东 持有本公司股权 股东的实际控制人
China Mining Partners Ltd. 5% Catequil Asset Management
上海联创创业投资有限公司 3% 不存在实际控制人
北京康桥投资有限公司 2.3869% 不存在实际控制人
青海新力绒纺对外贸易股份有限公司 1.7831% 青海新力绒纺对外贸易股份有
限公司职工持股会
株洲冶炼集团有限责任公司 1.4041% 湖南省政府国有资产监督管理
委员会
上海海成物资有限公司 1.4041% 潘雄
广州保税区瑞丰实业有限公司 0.5616% 马兆畅
湟中盛源矿业有限责任公司 0.4992% 宋玉华
（二）发行人现有股东及其实际控制人之间的关联关系
本公司股东海成物资持有塔城国际11.6%的股份，并且海成物资与塔城国际属同一自
然人潘雄控制，二者合并持有本公司6.4041%的股份；Newmargin Mining Co., Limited和
上海联创创业投资有限公司均将其持有本公司的股份（合计10%的股份）委托给上海联创
投资管理有限公司管理，由其全权行使该两家股东对本公司的决策权，据此，Newmargin
Mining Co., Limited和上海联创创业投资有限公司之间构成一致行动关系，二者合并持
有本公司10%的股份。
在本公司及本公司股东的现有股权结构下，除共同持有本公司股份及上述情况外，本
公司现有股东及其控制人之间相互不存在其他任何一致行动关系和《企业会计准则第36号
－－关联方披露》所规定的关联关系。
（三）西矿集团现有股东及实际持有人的实际控制人
截至本招股意向书签署之日，西矿集团的股权结构如下：
1-1-72

招股意向书
股东名称 持股比例(%)
青海省国资委 31.2
中信信托投资有限责任公司 30.0
北京中关村科学城建设股份有限公司 20.0
中国新纪元有限公司 16.0
海西州国有资产运营有限责任公司 2.8
中信信托持有的西矿集团30%的股权为自益信托，信托委托人和受益人均为中国希格
玛有限公司，信托期限为3年。据此，中国希格玛有限公司为西矿集团的实际股权持有人，
持有西矿集团30%的股权。
西矿集团现有股东和实际持有人的实际控制人情况如下：
1.青海省国资委
青海省国资委系青海省人民政府根据中共中央、国务院办公厅关于印发《青海省人民
政府机构改革方案》的通知（厅字[2003]42号）设置的省政府直属正厅级特设机构，代表
青海省人民政府履行出资人职责、负责监督管理国有资产。
2、中国希格玛有限公司
中国希格玛有限公司的股东及其持股比例为：浙江天和置业有限公司，持股24.908%；
北京天地缘投资管理有限公司，持股20.295%；吉林省万隆置业有限公司，持股19.926%；
北京金英合投资咨询有限公司，持股19.926%；北京深海鸿投资顾问有限公司，持股
14.945%。
据此，中国希格玛有限公司不存在实际控制人。
3、北京中关村科学城建设股份有限公司
中关村科学城的股东及其持股比例为：中科实业集团（控股）公司，持股41.67%；中
国银泰投资有限公司，持股25%；重庆国际信托投资有限公司，持股25%；北京泰德圣投资
有限公司，持股8.33%。
其中，控股股东中科实业集团（控股）公司为全民所有制企业，其股东为中国科学院。
据此，中关村科学城的实际控制人为中国科学院。
4、中国新纪元有限公司
中国新纪元的股东及其持股比例为：易联科技有限公司，28.71%；上海小企业投资担
保有限公司，持股15.02%；上海太陆物产有限公司，持股14.98%；上海崇德实业投资有限
1-1-73

招股意向书
公司，持股14.98%；北京裕泰投资有限公司，持股12.49%；宁波经济技术开发区同和科技
开发实业有限公司，持股7.51%；宁波容昌房地产开发有限公司，持股6.31%。
据此，中国新纪元不存在实际控制人。
5、海西州国有资产运营有限责任公司
海西州国资运营公司为国有独资公司，其实际控制人为海西州人民政府。
（四）西矿集团现有股东（实际持有人）及其实际控制人之间的关联关系
除青海省国资委和海西州人民政府同属青海省人民政府下属政府部门外，西矿集团现
有股东（实际持有人）相互之间及其实际控制人之间不存在任何一致行动关系，除共同持
股西矿集团外，亦不存在《企业会计准则第36号－－关联方披露》所规定的关联关系。
八、本公司组织结构和管理机构及下属公司情况
（一）本公司的组织结构
本公司的组织结构按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求进行设
置。本公司的股东大会、董事会、监事会各自制定了相应的工作程序。
本公司的组织结构如图所示：
1-1-74

招股意向书
（二）本公司职能部门情况：
本公司设总裁，负责公司的生产经营管理，并根据经营需要，设有行政管理部、营销
管理部等部门，具体负责公司的经营管理。各部门的职责如下：
1．行政管理部，负责公司内外协调及办公管理、后勤管理；
2．人力资源部，负责拟定人力资源政策和人力资源规划，员工招聘、工资和合同管
理；
3．营销管理部，负责建立和维护公司市场销售网络，研究和制订价格竞争策略；
4．经济运行部，负责制订制度，编制计划，维护公司生产经营体系的健康运行；
5．投资管理部，负责拟定公司投资规划和投资方案，策划具体投资项目；
1-1-75

招股意向书
6．法律事务部，负责合同管理和日常经济纠纷和诉讼案件；
7．科技管理部，负责公司科研项目的组织和实施，技术协作合同（协议）的签订和
管理，组织国内外学术交流和技术引进；
8．矿山管理部，负责矿山生产采矿技术管理、矿业权管理和采掘计划的编制；
9．基本建设管理部，负责基本建设管理的制度建设和基建项目的管理；
10．财务管理部，负责财务预决算管理、资金管理和会计核算管理；
11．总工程师办公室，负责生产技术管理和技术引进；
12．安全环保部，负责安全生产、环境保护工作的监督管理；
13．企业文化部，负责公司文化发展，协助党委、纪委、工会、团委的具体工作；
14．期货和贸易部，负责期货套期保值业务的风险控制及监督管理；
15．信息中心，负责信息化系统、网络系统的建设和维护。
（三）本公司的分公司、子公司和参股公司的基本情况图
本公司的分公司、子公司和参股公司的基本情况如下图所示：
1-1-76

招股意向书
注：西海火电厂为在建项目，正在办理分公司注册手续。
（四）本公司的分公司、子公司和参股公司的业务定位
业务
性质 公司名称 业务定位
分类
锡铁山分公司 铅锌精矿的开采
锡铁山动力分公司 发电、供电、供水、供暖
铅业分公司 粗铅冶炼
分公司
锌业分公司 锌冶炼
铅锌
汉江冶炼厂 铅冶炼及金、银冶炼
(11家)
保靖分公司 锌锭、锰锭、锰片生产、销售
1-1-77

招股意向书
业务
性质 公司名称 业务定位
分类
有色金属矿和黑色金属矿的探矿、采
桂阳分公司
选矿加工及其产品销售、贸易
北京分公司 咨询联络业务
上海分公司 销售矿产品
鑫源矿业 铅、锌、银、铜等多金属矿的开采
控股子公司
西部铅业 铅冶炼及金银冶炼
分公司 巴彦淖尔分公司 铜精矿的采选
全资子公司 巴彦淖尔西部铜业 铜金属矿的开采
铜 巴彦淖尔西部铜业
内蒙冶金 生物冶金技术的研究开发
的合营企业
(6家)
全资子公司 西部铜业投资 铜矿产的投资
参股公司 玉龙铜业 铜金属矿的开采、冶炼
康赛铜业的
赛什塘铜业 铜金属矿的开采
控股子公司
在建项目 西海火电厂 火力发电、供电
铝电 全资子公司 百河铝业 铝冶炼
(4家)
西部碳素 碳素制品和原材料的生产与销售
百河铝业
的子公司
百河贸易 氧化铝的采购和电解铝的销售
金属、非金属、盐化工、高新技术产
全资子公司 西矿科技
品的开发、服务
新株药科技 选矿药剂产品的开发
西矿科技的
全资子公司
西矿工程技术 金属矿产品的技术研发及技术转让
金属矿产资源及其相关技术的研发
西矿技术研究
西矿科技的 和技术转让
控股公司
西科爆破 爆破的设计、施工
其他
全资子公司 西矿（香港） 矿产品贸易，矿业投资
(11家)
西矿（香港）的 三江控股 矿产品贸易
全资子公司
康赛铜业 矿产品贸易，矿业投资
西矿（香港）的
西矿投资 矿产品贸易
控股子公司
西矿（香港）的
天津大通 标准阴极铜、阳极板的生产
参股公司
参股公司 甘河开发建设 甘河工业园区基础设施建设
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招股意向书
（五）本公司的分公司
本公司下设10家分公司，其基本情况如下：
1．锡铁山分公司
锡铁山分公司成立于2004年8月19日，负责人为马立江，经营范围为铅锌矿勘探、采
矿和选矿。锡铁山分公司负责本公司锡铁山铅锌矿的开采。
2．锡铁山动力分公司
锡铁山动力分公司成立于2004年12月20日，负责人为何宗武，经营范围为发电、供电、
供水、供暖。
3．锌业分公司
锌业分公司成立于2004年4月7日，原名为西部矿业股份有限公司锌事业部，于2006年
8月30日更名为西部矿业股份有限公司锌业分公司。锌业分公司负责人为吕秉财，经营范
围为电解锌、锌基合金、硫酸、锌粉、氧化锌、阴阳极板、阳极泥、锌浮渣、铜镉渣、浸
出渣（国家许可证经营范围之内的）生产、销售。
4．保靖分公司
保靖分公司成立于2005年3月25日，负责人为黄小玲，经营范围为电解锌、锰锭、锰
片生产、销售。
5．铅业分公司
铅业分公司成立于2004年9月2日，负责人为黄克明，经营范围为粗铅生产；粗铜、电
解铝、合金铅、阳极泥及相关制品加工（国家有专项规定的除外）。
6．汉江冶炼厂
汉江冶炼厂成立于2001年12月31日，原名为西部矿业股份有限公司老河口汉江分公
司，于2006年8月14日更名为西部矿业股份有限公司铅业分公司汉江冶炼厂。负责人为黄
克明，经营范围为粗铅、电解铅、铅锌产品、稀贵金属产品生产销售；有色金属及副产品
加工销售；农副产品销售（凡涉及许可经营项目的凭许可证经营）。
7．巴彦淖尔分公司
巴彦淖尔分公司成立于2003年6月8日，负责人为陈英祥，经营范围为铜矿、铅锌矿的
勘探、开采、选矿产品的经营（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。
巴彦淖尔分公司为本公司在收购乌拉特后旗宝力格铜业有限责任公司后成立。2006年6月，
本公司以巴彦淖尔分公司的土地使用权、固定资产和在建工程等主要资产以及现金出资，
1-1-79

招股意向书
成立巴彦淖尔西部铜业。巴彦淖尔分公司现保留的资产为部分土地使用权和房产，不再从
事实际经营。
8．桂阳分公司
桂阳分公司成立于2004年8月24日，负责人为邓家军，经营范围为铜、铅、锌等有色
金属矿和铁、锰等黑色金属矿的探矿、采选矿加工及其产品销售、贸易（国家政策有专项
规定的凭许可证经营）。
9．北京分公司
北京分公司成立于2007年2月1日，负责人为李伍波，经营范围为咨询联络业务。
10.上海分公司
上海分公司成立于2007年4月25日，负责人为李準容，经营范围为销售隶属企业生产
的矿产品，生产所需原辅材料及设备的进口业务。
（六）本公司的主要控股子公司和参股公司
安永华明已审计了本公司财务报表，包括2006年12月31日、2005年12月31日、2004年
12月31日的合并及本公司资产负债表，2006年度、2005年度、2004年度合并及本公司的利
润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注，并于2007年4月8日出具《审计报
告》（安永华明[2007]审字第60468111_A02）。基于为上述财务报表整体发表审计意见，安
永华明对本公司的子公司、联营企业及合营企业的财务报表实施了必要的审计程序。以下
提及的财务数据来源于安永的审计结果。
按照本公司的业务划分，本公司（直接或间接）拥有的注册资本在300万元以上的下
属企业简要情况如下：
1．矿山板块的子公司
(1)四川鑫源矿业有限责任公司
鑫源矿业成立于1998年5月21日，注册资本3亿元，住所为康定县沿河东路28号，法定
代表人为骆凤鸣。本公司于2003年通过增资的方式成为鑫源矿业的股东，持有鑫源矿业51%
的股权，并办理了工商登记。
鑫源矿业现有股东及其持股比例为：本公司，持有51%的股权；上海安尚实业有限公
司，持有23%的股权；甘孜州玉发矿业有限责任公司，持有14.4%的股权；四川省峨眉山四
零三建设工程公司，持有8.4%的股权；兰州有色冶金设计研究院有限公司，持有2%的股权；
中国有色金属工业成都公司，持有1.2%的股权。
1-1-80

招股意向书
该公司主营业务为铅、锌、银、铜等多金属矿的开采，目前持有呷村银多金属矿的采
矿权，处于试生产阶段。截至2006年12月31日，该公司总资产为63,836万元，净资产为
30,067万元，2006年该公司净利润为486万元。
(2)青海赛什塘铜业有限责任公司
赛什塘铜业成立于2000年4月27日，注册资本7,965.35万元，住所为海南州共和县恰
卜恰镇团结南路2号，法定代表人为刘昭衡。
赛什塘铜业的现有股东及其持股比例为：康赛铜业持有51%的股权；江阴长江投资集
团有限公司，持有28.44%的股权；江苏润华科技投资有限公司，持有20.56%的股权。
该公司主营业务为铜金属矿的开采，持有赛什塘铜矿的采矿权。截至2006年12月31日，
该公司总资产为35,517万元，净资产为16,552万元，2006年该公司净利润为7,753万元。
(3)巴彦淖尔西部铜业有限公司
巴彦淖尔西部铜业成立于2006年4月19日，注册资本51,800万元，法定代表人为陈英
祥。本公司持有其100%的股权。
该公司主营业务为铜金属矿的开采，现持有获各琦铜多金属矿的采矿权。截至2006年
12月31日，该公司总资产为104,475万元，净资产为84,716万元，2006年该公司净利润为
32,148万元。
(4)内蒙古西部冶金有限责任公司
内蒙冶金成立于2006年4月3日，注册资本753,960美元，法定代表人为陈英祥，公司
类型为中外合资经营。
内蒙冶金的股东构成为：巴彦淖尔西部铜业，出资37.698万美元，折合300万元，占
注册资本的50%；生物冶金国际有限责任公司，一家于香港注册的公司，出资37.698万美
元，折合300万元，占注册资本的50%。
该公司主营业务为生物冶金技术的研究开发。截至2006年12月31日，该公司总资产为
620万元，净资产为600万元，2006年度该公司处于试运营阶段，未实现净利润。
(5)西藏玉龙铜业股份有限公司
玉龙铜业成立于2005年5月28日，注册资本62,500万元，住所为昌都地区西路22号，
法定代表人为吕秉财。
玉龙铜业的股东和股权比例为：本公司持股41%，紫金矿业集团股份有限公司持股39%，
西藏自治区地勘局第六地质大队持股10%，西藏自治区昌都地区国有资产管理公司持股8%，
西藏自治区矿业开发总公司持股2%。
1-1-81

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该公司主营业务为铜金属矿的开采、冶炼，持有西藏昌都江达县玉龙铜矿的探矿权，
目前正处于基建期。截至2006年12月31日，该公司总资产为75,769万元，净资产为58,361
万元，2006年该公司净利润为-4,139万元。
2．冶炼板块的子公司
(1)青海西部矿业百河铝业有限责任公司
百河铝业成立于1997年1月8日，注册资本6亿元，住所为湟中县甘河滩镇坡家乡元山
尔村，法定代表人为毛小兵，本公司持有其全部股权。
该公司主营业务为铝冶炼。截至2006年12月31日，该公司总资产为131,071万元，净
资产为60,973万元，2006年该公司净利润为-3,994万元。
(2)青海西部碳素有限责任公司
西部碳素成立于2003年8月22日，注册资本2,200万元，住所为湟中县甘河工业园，法
定代表人为刘现国。
西部碳素现有股东和股权比例为：百河铝业出资924万元，占注册资本的42%；河南汇
豪实业有限公司出资660万元，占注册资本的30%；河南凯迪实业有限公司出资616万元，
占注册资本的28%。
该公司主营业务为碳素制品和原材料的生产与销售。截至2006年12月31日，该公司总
资产为9,896万元，净资产为3,402万元，2006年度该公司净利润为1,008万元。
(3)青海西部铅业股份有限公司
西部铅业的前身为于2003年4月10日注册成立的青海西部铅业有限责任公司，经青海
省人民政府批准，青海西部铅业有限责任公司以定向增资方式改组为股份有限公司，并于
2004年11月11日办理完成了工商变更登记手续。西部铅业的注册资本15,000万元，住所为
湟中县甘河工业区，法定代表人为范建明。
西部铅业现有股东构成为：本公司持有9,654万股，占股份总数的64.36%；王中领持
有3,246万股，占股份总数的21.64%；李侃持有500万股，占股份总数的3.33%；吴利军持
有600万股，占股份总数的4%；沈长虹持有1,000万股，占股份总数的6.67%。
该公司主营业务为铅冶炼及金银冶炼。截至2006年12月31日，该公司总资产为24,058
万元，净资产为12,985万元，2006年该公司净利润为3,075万元。
3．公司管理及其他板块的子公司
(1)青海西部铜业投资有限公司
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西部铜业投资成立于2006年8月8日，注册资本2亿元，住所为青海省甘河工业园甘河
滩镇，法定代表人为李伍波。本公司持有其全部股权。
该公司主营业务为铜矿产的投资。截至2006年12月31日，该公司总资产为19,990万元，
净资产为19,990万元，2006年该公司净利润为-10万元。
(2)青海西部矿业科技有限公司
西矿科技成立于2006年6月27日，注册资本1亿元。住所为湟中县甘河工业园区，法定
代表人为林大泽。本公司持有其全部股权。
该公司主营业务为金属、非金属、盐化工、高新技术产品的开发、服务。截至2006年
12月31日，该公司总资产为4,999万元，净资产为4,941万元，2006年该公司净利润为-59
万元。
(3)绵阳西科爆破有限责任公司
西科爆破成立于2002年8月7日，注册资本1100万元，住所为绵阳科创园区创业服务中
心（西南科技大学国家大学科技园），法定代表人为袁向全。
西科爆破股东构成为：西矿科技出资880万元，占注册资本的80%；西南科技大学绵阳
科技开发研究所出资220万元，占注册资本的20%。
该公司主营业务为爆破的设计、施工。截至2006年12月31日，该公司总资产为1,081
万元，净资产为1,077万元，2006年该公司净利润为-20万元。
(4)湖南新株药科技开发有限责任公司
新株药科技于2007年1月23日注册成立，注册资本5,000万元，住所为湖南省株洲市石
峰区响石西路1号，法定代表人为林大泽。本公司全资子公司西矿科技持有其100%的股权。
该公司主营业务为选矿药剂产品的开发。
(5)青海甘河工业园开发建设有限公司
甘河开发建设成立于2006年4月6日，注册资本13,000万元，实收资本为10,189.29万
元，住所为湟中县甘河滩工业园，法定代表人为王占恩。
甘河开发建设的股东及实际出资比例为：本公司出资6,010.71万元，持股46.24%；西
宁城市投资管理有限公司出资3,836.01万元，持股29.51%；西宁正润城市发展股份有限公
司出资2,800万元，持股21.54%，西矿集团出资353.29万元，持股2.71%。
该公司主营业务为甘河工业园区基础设施建设。截至2006年12月31日，该公司总资产
为42,051万元，净资产为8,658万元，2006年该公司处于试运营阶段，未实现净利润。
(6)中国西部矿业（香港）有限公司（China West Mining (Hong Kong) Company
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Limited）
西矿（香港）为本公司于2005年7月15日在香港设立的全资子公司，其注册资本1万港
币，总投资100万美元，全部为现金投资，主营业务为矿产品贸易，矿业投资。截至2006
年12月31日，该公司总资产为56,415万元，净资产为1,073万元，2006年度实现净利润-6
万元。
(7)三江控股有限公司（Sun Rivers Holdings Company Limited）
三江控股于2006年6月15日在英属维尔京群岛注册登记为Harbour Side Profits
Limited，并于2007年2月12日更名为三江控股有限公司（Sun Rivers Holdings Company
Limited），注册股本为5万美元，西矿（香港）现为该公司的唯一股东。
(8)康赛铜业投资有限公司（Concentrate Copper Investment Limited）
康赛铜业于2006年7月25日在香港注册登记为尚荣有限公司，并于2006年8月12日更名
为康赛铜业投资有限公司，注册股本为1万元港币，西矿（香港）现为该公司的唯一股东。
(9)西部矿业投资有限公司（Western Mining Investment Company Limited）
西矿投资于2005年9月13日在香港注册登记，其股本总额为1万港币，每股面值港币1
元，股份总数为1万股，其中西矿（香港）持有8,000股，占股份总数的80%，Prime Mine
Development Limited（一家于英属维尔京群岛注册的公司）持有2,000股，占股份总数的
20%。
九、本公司的股本情况
（一）本公司股本结构的历次变化情况
本公司股本结构的历次变化情况详见本章“三、本公司股本结构的形成和变化情况”。
（二）本次拟发行的股份和本次发行的股份占总股本的比例
本次发行前，本公司在转增和送股（详见本章“三、本公司股本结构的形成和变化情
况”）前的总股本为32,050万股，转增和送股后的总股本为192,300万股。本次发行不超
过5亿股，占发行后总股本的比例不超过20.64%。
（三）前十名股东及其简要情况
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所持股数 所持股数 持股比例
股东名称 股权性质
（万股）(1) （万股）(2) （%，本次发行前）
1 西部矿业集团有限公司 11,205 67,230 34.9610 非国有股
2 北京安瑞盛科技有限公司 4,487 26,922 14.0000 社会法人股
3 上海安尚实业有限公司 4,166.5 24,999 13.0000 社会法人股
Goldman Sachs Strategic
4 3,205 19,230 10.0000 外资股
Investments (Delaware) L.L.C.
5 Newmargin Mining Co., Limited 2,243.5 13,461 7.0000 外资股
6 新疆塔城国际资源有限公司 1,602.5 9,615 5.0000 社会法人股
7 China Mining Partners Ltd. 1,602.5 9,615 5.0000 外资股
8 上海联创创业投资有限公司 961.5 5,769 3.0000 非国有股
9 北京康桥投资有限公司 765 4,590 2.3869 社会法人股
10 青海新力绒纺对外贸易股份有限公司 571.5 3,429 1.7831 社会法人股
前十大股东合计 30,810 184,860 96.1310
注：(1)各股东在2007年转增股本前所持有的股份数
(2)各股东在2007年转增股本后所持有的股份数
（四）前十名自然人股东及其在本公司处担任的职务
本公司无自然人股东。
（五）股东中的外资股股份情况
根据青海省国资委于2006年11月22日下发的《青海省政府国有资产监督管理委员会关
于西部矿业股份有限公司股权管理方案的批复》（青国资产[2006]211号），本公司现有如
下外资股东：
股东名称 持股数（万股）(1) 持股数（万股）(2) 占总股本比例
Goldman Sachs Strategic
3,205 19,230 10%
Investments (Delaware) L.L.C.
Newmargin Mining Co., Limited 2,243.5 13,461 7%
China Mining Partners Ltd. 1,602.5 9,615 5%
合计 7,051 42,306 22%
注：(1)各股东在2007年转增股本前所持有的股份数
(2)各股东在2007年转增股本后所持有的股份数
（六）股东中的战略投资者持股及其简况
本公司股东中无战略投资者。
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（七）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本公司股东海成物资在本公司另一股东塔城国际持有股权。塔城国际的股东及其持股
比例为：海成物资，持股11.36%；上海新海成，持股88.64%。
（八）本次发行前各股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东西矿集团已经出具承诺函，承诺其持有的本公司的股份将自本公司股
票在上海证券交易所上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由本公司回
购。
本公司除西矿集团之外的其他股东亦已经出具承诺函，承诺自本公司股票在证券交易
所上市交易之日起12个月内，不转让其持有的该部分股份。
十、本公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性
（一）资产独立
本公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，对其目前业务和
生产经营必需的矿权、设备设施等资产依法拥有所有权和/或使用权，具有独立的原料采
购和产品销售系统。本公司与控股股东西矿集团以及实际控制人青海省国资委之间的资产
完全分离，产权关系清晰，不存在西矿集团和青海省国资委占用本公司资金和资产的情况。
（二）人员独立
本公司的董事（包括独立董事）、除本公司的员工担任的监事之外的其他监事以及总
裁、副总裁、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员均由本公司股东大会和董事会合法
选举产生，员工担任的监事由本公司工会委员会选举产生。
本公司建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度，在劳动、人事、工资管理
方面独立于西矿集团和青海省国资委。本公司的董事长、副董事长以及总裁、副总裁、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬。本公司的总裁、副总裁、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在西矿集团和青海省国资委或其控制的其他企业
领取薪酬。本公司的财务人员未在西矿集团和青海省国资委或其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立
本公司设立了独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
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策；具有独立规范的的财务会计核算体系和对分公司、子公司的财务管理制度，拥有独立
的财务账簿；依法独立在银行设立账户，未与任一股东或青海省国资委共享账户；依法独
立履行纳税申报及缴纳义务。
（四）机构独立
本公司已依据法律、法规、规范性文件及本公司章程的规定设立了股东大会、董事会、
监事会等机构，建立了包括董事长、副董事长以及总裁、副总裁、董事会秘书及财务负责
人等高级管理人员在内的高级管理层，不存在西矿集团、青海省国资委等其他单位或个人
干预本公司设置该等职能机构/部门的情形。
本公司通过使用其自有房产或租赁他人房产作为经营场所并独立开展经营活动，不存
在本公司与其股东或实际控制人混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立
本公司独立从事上述经营范围中的业务，未受到本公司股东或实际控制人的干涉、控
制，亦未因与本公司股东或实际控制人存在关联关系而使本公司经营自主权的完整性、独
立性受到不良影响。
十一、本公司员工及其社会保障情况
（一）员工基本情况
截至2004年至2006年各年年底，包括子公司在内的本公司的员工总数分别为3,734人、
7,917人和5,391人，2006年人数较2005年有所下降，主要是因为公司于2006年分别完成了
向西藏珠峰出售4万吨锌冶炼资产的移交，以及与西矿集团之间的资产重组剥离，根据人
员随资产走的原则，员工人数随之下降。
截至2006年12月31日，本公司（包括子公司）按年龄、学历、专业和职称划分的员工
总数如下表：
类别 细分类别 员工人数(人) 所占比例
年龄构成 35岁以下 3,264 60.54%
36-40岁 1,165 21.61%
41-45岁 635 11.78%
46-50岁 202 3.75%
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类别 细分类别 员工人数(人) 所占比例
51-54岁 88 1.63%
55岁以上 37 0.69%
研究生及以上 24 0.45%
本科 335 6.21%
学历构成
大中专 1,566 29.05%
其他 3,466 64.29%
采矿及选矿 1,261 23.39%
冶炼及精炼 2,907 53.92%
电力 558 10.35%
专业构成
研发 147 2.73%
营销、供应 158 2.93%
管理及其他 360 6.68%
高级 50 0.93%
中级 307 5.69%
职称构成
初级 215 3.99%
其他 4,819 89.39%
人员总计 5,391 100%
（二）员工的社会保障情况
本公司根据《中华人民共和国劳动法》及国家和地方政府的有关规定，已基本为全部
员工办理了各项保险及其他保障，包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保
险和住房公积金。除保靖分公司尚待为其员工依法办理医疗、失业保险和住房公积金外，
本公司已依法为员工按时足额缴纳养老保险费、医疗保险费、失业保险费、工伤保险费及
缴存住房公积金。
十二、主要股东以及主要股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要
承诺及其履行状况
（一）主要股东关于不竞争的承诺
西矿集团与本公司于2007年4月9日签署了《不竞争协议》。根据该协议，西矿集团同
意其本身及其控股企业和参股企业不会以任何形式在中国境内从事与本公司或本公司控
1-1-88

招股意向书
股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，并授予本公司优先
购买西矿集团有关竞争业务的权利。
西矿集团于2007年4月9日签署《承诺函》，根据该《承诺函》，西矿集团承诺：其将不
会，并促使其控股企业和参股企业不会：
1.在中国境内，单独或和他人以任何形式直接或间接从事任何与本公司或本公司的
控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2.在中国境内，以任何形式支持本公司或本公司的控股企业以外的他人从事与本公
司或本公司的目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；
3.以其他方式介入（不论直接或间接）任何与本公司或本公司的控股企业目前或今
后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
该承诺函自签署并经西矿集团股东会审议通过之日起生效，至西矿集团直接或间接持
有本公司的股份少于本公司已发行股本20%当日失效。
（二）本次发行前主要股东就所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
详见本章“本次发行前各股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
1-1-89

招股意向书
第六章业务与技术
本招股意向书中矿产资源储量的统计数据采用国际通行的JORC规则，该规则下的储
量及相关参数的统计标准比国内标准更为严格。因此，如以国内标准衡量，本公司实际拥
有的矿产资源储量可能会高于本招股意向书中的数据。
一、本公司的主营业务
本公司是国内位居前列的基本金属矿业公司，同时也是西部最具竞争力的资源开发企
业之一。本公司经营一体化的基本金属开采、冶炼及贸易业务。
根据安泰科提供的行业统计资料，以精矿所含金属量计算，2006年本公司为全国第四
大锌精矿生产商、第二大铅精矿生产商及第七大铜精矿生产商。2006年，本公司的精矿产
量（以精矿所含金属量计算）分别为：锌精矿76,635吨、铅精矿60,397吨和铜精矿25,967
吨，分别占当年全国锌、铅和铜精矿产量的3.6%、8.2%和3.4%。目前，本公司全资持有或
控股并经营四座矿山：锡铁山矿、获各琦矿、赛什塘矿及呷村矿，此外本公司还持有玉龙
铜矿41%的股权。其中，锡铁山矿是中国年采选矿量最大的锌铅矿；获各琦矿是中国储量第
六大的铜矿；赛什塘矿是青海省采选能力最大的铜矿；呷村矿是四川省储量最大的多金属
矿；而玉龙铜矿有潜力成为中国储量最大的铜矿。
本公司的业务还包括锌、铅和铝的冶炼与精炼。2006年，本公司冶炼板块的产量为
30,782吨电解锌、20,890吨电解铅和95,960吨电解铝。除核心开采和冶炼业务外，本公司
还开展基本金属贸易业务，主要贸易产品包括电解锌、电解铝、锌精矿、金属铜及铅精矿
等。
二、基本金属行业概览
（一）行业定义和相关基本金属简介
1．基本金属行业
基本金属行业包括基本金属的勘探、开采、选矿、冶炼、精炼和制造。基本金属是对
于除贵金属（一般指金、银、铂）以外的所有金属的统称，一般指铜、铝、铅、锌、锡、
镍。
1-1-90

招股意向书
LME是基本金属主要的国际交易场所之一，LME交易价格是国际基本金属市场的参考价
格。国内基本金属交易一般以全国或区域性交易市场（如上海期货交易所、上海有色金属
网等）的报价为参考价格。
2．锌、铅、铜、铝的特点及用途
锌最主要的用途是镀锌钢板。目前在这一领域尚无真正的替代材料。因此，镀锌钢板
的需求是影响锌需求的最主要驱动因素。目前我国是全球最大的锌生产国及消费国。未来
我国建筑、汽车、机械制造业等行业的快速发展将继续拉动对于锌金属的需求。考虑到我
国主要钢铁冶炼企业新近新建了多条镀锌钢板生产线，预计未来五年内，中国镀锌钢板产
能将急剧扩张，带动精锌消费保持旺盛的增长。
铅最主要的用途是铅酸蓄电池。今后10-15年，铅酸蓄电池将在电动汽车和固定式蓄电
池两方面促进铅的消费。目前我国是全球最大的电解铅生产国及第二大电解铅消费国。近
年来我国汽车、通讯、电力、交通和计算机等行业的高成长带动了铅酸蓄电池工业的发展，
其中，中国汽车用铅酸蓄电池需求量近5年以年均17%的速度递增。随着上述行业的持续快
速发展，铅酸蓄电池用铅量将继续保持旺盛增长的走势。
铜主要用于电力行业，包括电线电缆、变压器、开关、连接件等。就电的传导效力而
言，很少有替代品可与铜媲美。目前我国是全球最大的铜消费国和最大的精炼铜进口国，
来自电力行业的需求占我国铜需求的50%左右。近年来，为了解决电力短缺的局面，我国电
力建设规模不断扩大，铜的需求呈现阶段性急剧增加。“十一五”期间，国家电网公司和
南方电网公司计划总共投资12,000亿元，新建330KV及以上输电线路78,000公里，投资额是
“十五”期间的2倍以上，再考虑到地方对于电网的投资，未来几年电力行业对铜的需求将
对铜消费起到巨大的支撑作用。
铝是世界上仅次于钢铁的第二重要金属，广泛应用于国民经济各部门，主要用于建筑、
交通、包装等行业，其需求与我国及国际经济的发展高度相关。目前我国是世界第一大铝
生产国及消费国。良好的经济发展保证了对铝产品的消费增长速度，预计从2008年起我国
将进入电解铝供应短缺时期。氧化铝是生产电解铝的主要原料（生产一吨电解铝大约需要
两吨氧化铝），其需求主要受电解铝需求带动。
（二）相关基本金属矿产资源储量
1．全球锌、铅、铜矿产资源储量
1-1-91

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据美国地质调查局出版的最新的年度报告Mineral Commodity Summary 2006的统计，
中国在大部分基本金属矿产资源储量方面都位居全球前列。下表为美国地质调查局于2006
年统计的全球锌、铅、铜矿石储量，以及拥有这几种金属储量最多的七个国家。
全球锌储量的分布
单位：百万吨
储量基础(1) 储量(2)
锌
数量 百分比 数量 百分比
中国 92 20.0% 33 15.0%
美国 90 19.6% 30 13.6%
澳洲 80 17.4% 33 15.0%
哈萨克斯坦 35 7.7% 30 13.7%
加拿大 31 6.7% 11 5.0%
墨西哥 25 5.4% 8 3.6%
秘鲁 20 4.3% 16 7.3%
其他国家 87 18.9% 59 26.8%
全球合计 460 100.0% 220 100.0%
全球铅储量的分布
单位：百万吨
储量基础(1) 储量(2)
铅
数量 百分比 数量 百分比
中国 36 25.7% 11 16.4%
澳洲 28 20.0% 15 22.4%
美国 20 14.3% 8 12.1%
加拿大 9 6.4% 2 3.0%
哈萨克斯坦 7 5.0% 5 7.5%
秘鲁 4 2.9% 4 5.2%
墨西哥 2 1.4% 2 2.2%
其他国家 34 24.3% 21 31.2%
全球合计 140 100.0% 68 100.0%
1-1-92

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全球铜储量的分布
单位：百万吨
储量基础(1) 储量(2)
铜
数量 百分比 数量 百分比
智利 360 38.3% 140 30.0%
美国 70 7.4% 35 7.5%
中国 63 6.7% 26 5.6%
秘鲁 60 6.4% 30 6.4%
波兰 48 5.1% 30 6.4%
墨西哥 40 4.3% 27 5.8%
印度尼西亚 38 4.0% 35 7.5%
其他国家 258 27.8% 144 30.8%
全球合计 937 100.0% 467 100.0%
资料来源：美国地质调查局年度报告Mineral Commodity Summaries 2006
注：(1)美国地质调查局所用的“储量基础”，指能够满足现行采矿和生产所需要的最低物理和
化学标准的资源，这些标准包括品位、质量、厚度及深度等。储量基础包括从现有探明矿产资源和控制
矿产资源中估计的储量，也包含超出现有经济和技术水准所能证实但有潜力具备经济开采价值的资源。
(2)美国地质调查局所用的“储量”，指在“储量基础”存续期内可以经济开采的部分。
2．中国锌、铅、铜矿产资源储量
中国在大部分基本金属矿产资源储量方面都位居世界前列，但是中国矿产资源的分布
并不均匀。根据国土资源部的统计数据，中国59%的锌、55%的铅以及65%的铜资源位于西部。
下图显示了中国锌、铅、铜资源的区域性分布情况。
中国锌、铅、铜资源的区域性分布
东部 东部
东部
19.5% 7.0%
22.1%
中部
27.9%
西部
西部 中部 54.6% 西部
58.8% 21.7% 中部 65.1%
23.2%
锌 铅 铜
资料来源：国土资源部
注：根据中国第一次全国经济普查的区域划分，东部地区包括北京、天津、河北、辽宁、上海、
江苏、浙江、福建、山东、广东、海南；中部地区包括山西、吉林、黑龙江、安徽、江西、河南、
湖北、湖南；西部地区包括内蒙古、广西、重庆、四川、贵州、云南、西藏、陕西、甘肃、青海、
宁夏、新疆。
1-1-93

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（三）锌行业概况
1．全球锌行业概况
(1)全球的锌需求情况
锌的需求与人均国内生产总值水平有很强的相关性。过去十年，发展中国家（尤其是
亚洲）对锌的需求增长最快，而中国也成为了全球最大的锌消费国。相比而言，全球其他
地区的锌需求在同期增长较缓慢。下图显示全球2005年的锌需求量与2010年的预测锌需求
量（按地区分布）。
全球2005年的锌需求量和2010年的预测数据
2005年总需求1,070万吨 2010年预测总需求1,320万吨
其它地区 其它地区
6% 5%
欧洲
欧洲
21%
24%
中国 北美
中国
26% 11%
32%
北美
13%
拉丁美洲
亚洲其它
6%
地区 拉丁美洲 亚洲其它
25% 6% 地区
25%
资料来源：Brook Hunt
Brook Hunt预测，由于中国在基础建设方面的持续高投入，以及外国直接投资将生产
设施逐步从亚洲其他国家转移至中国，中国的锌需求将会持续提高。中国对于锌的需求源
自多方面的推动，但其中高速发展的建筑业与汽车制造业是锌需求量增长的主要动力。随
着中国不断推进的工业化进程，以及汽车、白色家电及房地产行业的发展，中国已进入锌
需求的高速增长期。
(2)全球的锌供应情况
①锌精矿的开采量
2001年至2005年全球锌开采量和2006年至2008年的预计开采量如下表所示：
1-1-94

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全球锌开采量的历史数据和预测数据（2001年-2008年）
单位：千吨
2001-2005年
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年2007年2008年
复合增长率
全球锌
9,134 9,091 9,576 9,601 9,870 2.0% 10,571 11,879 13,074
开采量
资料来源：Brook Hunt
2004年和2005年，中国的锌开采量为全球最高，其次为拉丁美洲。预计全球锌需求于
未来10年内仍将继续上升。
②电解锌产量
2001年至2005年，全球电解锌产量如下表所示：
全球电解锌产量（2001年-2005年）
单位：千吨
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
全球电解锌生产量 9,289 9,672 9,894 10,142 10,042
资料来源：Brook Hunt
2．中国锌行业概况
近年来中国一直是全球锌金属需求大幅增长的主要动力。锌价格一直维持在较高价位，
而中国在全球锌金属市场的地位也越来越重要。与此同时，中国的锌产量也有大幅提高。
(1)锌精矿的开采量及进出口量
2001年至2006年中国锌精矿的开采量及进出口量如下表所示：
中国锌精矿开采量和进出口量（2001年-2006年）
单位：千吨
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
开采量 1,693 1,624 2,029 2,391 1,822 2,142
进口量 653 785 746 616 568 828
出口量 13 4 － － 25 －
资料来源：安泰科
近几年中国的锌精矿开采量与进口量都有所增长，这主要得益于中国经济的快速发展。
但是，国内锌精矿的开采量仍然无法满足不断增长的市场需求，中国在过去5年间一直为锌
精矿的净进口国。
1-1-95

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(2)电解锌的生产量及需求量
2001年至2006年中国电解锌的生产量、进出口量及需求量如下表所示：
中国电解锌的生产量、进出口量和需求量（2001年-2006年）
单位：千吨
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
生产量 2,038 2,155 2,319 2,720 2,711 3,153
进口量 19 68 136 240 392 532
出口量 544 473 451 224 123 342
需求量 1,512 1,676 2,318 2,551 2,926 －
资料来源：安泰科
(3)锌的价格
下图为2001年1月至2007年3月LME及上海有色金属网锌金属现货价格的每月均价
走势图：
LME和上海有色金属网锌金属每月均价走势图（2001年1月-2007年3月）
SMM锌价格元/吨 LME锌价格美元/吨
35,000 4,500
4,000
30,000
3,500
25,000
3,000
20,000
2,500
2,000
15,000
1,500
10,000
1,000
5,000
500
0 0
01 04 07 10 01 04 07 10 01 04 07 10 01 04 07 10 01 04 07 10 01 04 07 10 01 04
01- 01- 01- 01- 02- 02- 02- 02- 03- 03- 03- 03- 04- 04- 04- 04- 05- 05- 05- 05- 06- 06- 06- 06- 07- 07-
国内锌价格(左轴) 国际锌价格(右轴)
资料来源：上海有色金属网
注：(1)上海有色金属网(SMM)锌价指上海有色金属网1#电解锌的现货成交均价；
(2) LME锌价指LME特高级锌的现货结算价；
(3)本公司锌精矿及锌金属产品的价格在国际交易中参照LME锌价、在国内交易中参照上海有
色金属网价格而制订。
1-1-96

招股意向书
自2003年年中以来，锌金属的市场价格开始稳步攀升。2005年年中至2006年5月更是因
供不应求而大幅上涨。2006年年中以来，虽有回调出现，但仍然维持高位震荡的格局，且
2007年4月又显示出快速上涨的动向。
国内锌金属的价格走势基本与国际同步，其间差异主要反映了国内多项特定因素的影
响，如区域性升贴水、汇率、关税、增值税、港口和仓储费用等。
国内的锌精矿生产商一般参考国内主要市场的锌金属交易价格，根据锌精矿品位，扣
除每吨一定数额或比例的加工费来为锌精矿定价。当锌金属价格较高，锌精矿供不应求时，
上游的锌精矿生产商会有更大的利润空间。
(4)主要生产商
按产量统计，2006年中国五大锌精矿生产商如下表所示：
2006年中国5大锌精矿生产商
单位：吨
占2006年中国总产量
锌精矿生产商名称 2006年产量
的百分比
兰坪金鼎锌业有限公司 186,993 8.73%
中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿 100,556 4.69%
甘肃省成州矿业（集团）公司 79,097 3.69%
西部矿业股份有限公司 76,635 3.58%
白银有色金属（集团）有限责任公司 71,668 3.35%
资料来源：安泰科
按产量统计，2006年中国五大电解锌生产商如下表所示：
2006年中国5大电解锌生产商
单位：吨
占2006年中国总产量
电解锌生产商名称 2006年产量
的百分比
湖南株冶火炬金属股份有限公司 370,034 11.74%
葫芦岛有色金属集团有限公司 276,001 8.75%
云南驰宏锌锗股份有限公司 161,161 5.11%
白银有色金属（集团）有限责任公司 137,862 4.37%
中金岭南有色金属股份有限公司韶关冶炼厂 116,409 3.69%
资料来源：安泰科
1-1-97

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（四）铅行业概况
1．全球铅行业概况
(1)全球铅需求情况
2001年以来，全球铅需求的增长率一直低于其他主要基本金属，主要原因是由于环保
意识的增强。然而，铅在汽车电池及工业电池方面仍有广泛应用。
下图显示全球2005年的铅需求量与2010年的预测铅需求量（按地区分布）。
全球2005年的铅需求量和2010年的预测数据
2005年总需求760万吨 2010年总需求920万吨
北美 北美
其它地区
21% 18%
其它地区 25%
28%
亚洲其它
亚洲其它 地区
中国 20% 中国
地区
24% 30%
20%
拉丁美洲 拉丁美洲
7% 7%
资料来源：Brook Hunt
Brook Hunt预测，全球铅需求在2005年至2010年间将以年均3.8%的速度增长，主要是
受中国铅需求持续增长的推动。由于在汽车电池、电信及信息技术基础设施方面的投入，
中国已经进入铅需求的高速增长期。其中，汽车电池已成为最大的铅需求来源。
(2)全球铅供应情况
①铅精矿的开采量
2001年至2005年，全球铅的开采量先降后升，由2001年的306万吨下降至2002年的281
万吨，再逐步上升至2005年的304万吨。2006年至2008年，由于美洲和澳洲部分主要矿山的
扩产，以及中国铅开采量的进一步提高，年复合增长率有望达到7.3%。因此，过去几年间
全球铅精矿市场紧缩且开采量增长缓慢的情况将有所缓解。
2001年至2005年全球铅开采量和2006年至2008年的预计开采量情况如下表所示：
1-1-98

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全球铅开采量的历史数据和预测数据（2001年-2008年）
单位：千吨
2001-2005年
2001 2002 2003 2004 2005 2006E 2007E 2008E
复合增长率
全球铅
3,057 2,807 2,859 2,843 3,037 (0.2%) 3,179 3,551 3,757
开采量
资料来源：Brook Hunt
② 电解铅产量
全球电解铅产量由2001年的656万吨增至2005年的751万吨，主要原因是亚洲的产量增
长所致，尤其是中国的产量同期内增长超过2倍，在2005年达到了233万吨。同期，非洲、
拉丁美洲及亚洲其他国家也有所增长，但北美和西欧则略有下降。
2001年至2005年全球电解铅产量和2006年至2008年的预计产量如下表所示：
全球电解铅产量的历史数据和预测数据（2001年-2008年）
单位：千吨
2001-2005年
2001 2002 2003 2004 2005 2006E 2007E 2008E
复合增长率
全球电解铅
6,557 6,651 6,712 6,923 7,511 3.50% 7,895 8,310 8,667
生产量
资料来源：Brook Hunt
2．中国铅行业概况
中国的工业化进程使得铅行业正经历高速增长期，尤其是汽车保有量的上升，对汽车
电池主要原料之一的铅的需求与日俱增。2001年至2006年，中国一直保持了铅精矿的净进
口和电解铅的净出口。
(1)铅精矿的开采量及进出口量
2001年至2006年中国铅精矿的开采量及进出口量如下表所示：
中国铅精矿的开采量和进出口量（2001年-2006年）
单位：千吨
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
开采量 676 641 955 997 627 740
进口量 397 389 679 831 1,030 1,189
出口量 － － － － － －
资源来源：安泰科
1-1-99

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(2)电解铅的产量及需求量
2001年至2006年中国电解铅的产量、进出口量及需求量如下表所示：
中国电解铅的生产量、进出口量和需求量（2001年-2006年）
单位：千吨
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
生产量 1,195 1,325 1,564 1,935 2,379 2,736
进口量 13 56 58 85 59 33
出口量 448 412 453 463 455 537
需求量 760 957 1,286 1,400 1,972 －
资料来源：安泰科
(3)铅金属价格
下图为2001年1月至2007年3月LME及上海有色金属网铅金属现货价格的每月均价走势
图：
LME和上海有色金属网铅金属每月均价走势图（2001年1月-2007年3月）
SMM铅价格元/吨 LME铅价格美元/吨
16,000 2,000
14,000
1,600
12,000
10,000
1,200
8,000
800
6,000
4,000
400
2,000
0 0
01 04 07 10 01 04 07 10 01 04 07 10 01 04 07 10 01 04 07 10 01 04 07 10 01 04
01- 01- 01- 01- 02- 02- 02- 02- 03- 03- 03- 03- 04- 04- 04- 04- 05- 05- 05- 05- 06- 06- 06- 06- 07- 07-
国内铅价格(左轴) 国际铅价格(右轴)
资料来源：上海有色金属网
注：(1)上海有色金属网(SMM)铅价指上海有色金属网1#铅锭的现货成交均价；
(2) LME铅价指LME标准铅的现货结算价；
(3)本公司铅精矿及铅金属产品的价格在国际交易中参照LME铅价、在国内交易中参照上海有
色金属网价格而制订。
1-1-100

招股意向书
从2003年年中以来，铅金属的市场价格一直处于上升走势，2007年4月仍然继续上升，
并没有回调的迹象。
国内铅金属的价格走势基本与国际同步，其间差异主要反映了国内多项特定因素的影
响，如区域性升贴水、汇率、关税、增值税、港口和仓储费用等。
国内的铅精矿生产商一般参考国内主要市场的铅金属交易价格，根据铅精矿品位，扣
除每吨一定数额或比例的加工费来为铅精矿定价。当铅金属价格较高，铅精矿供不应求时，
上游的铅精矿生产商会有更大的利润空间。
(4)铅精矿主要生产商
按产量统计，2006年中国五大铅精矿生产商如下表所示：
2006年中国5大铅精矿生产商
单位：吨
占2006年中国总产量
铅精矿生产商名称 2006年产量
的百分比
那曲嘉黎县日措日铅矿厂 80,000 10.81%
西部矿业股份有限公司 60,397 8.16%
中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿 45,684 6.17%
西藏那曲天冠矿业有限公司 32,600 4.41%
甘洛豫光矿业有限责任公司 29,788 4.03%
资料来源：安泰科
按产量统计，2006年中国五大电解铅生产商如下表所示：
2006年中国5大电解铅生产商
单位：吨
占2006年中国总
电解铅生产商名称 2006年产量
产量的百分比
济源豫光金铅集团有限责任公司 287,700 10.52%
水口山有色金属有限责任公司 91,618 3.35%
河南省安阳市豫北金铅有限责任公司 84,701 3.10%
株洲冶炼集团有限责任公司（本部） 84,273 3.08%
中金岭南有色金属股份有限公司韶关冶炼厂 75,308 2.75%
资料来源：安泰科
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（五）铜行业概况
1．全球铜行业概况
(1)全球的铜需求情况
整体而言，铜需求与工业生产有较大相关性。2001年至2005年，全球铜需求增长了19%。
2006年，主要受西欧及日本的需求复苏所带动，全球铜需求的增速进一步上升，比2005年
上升4.4%。根据Brook Hunt的估计，2005年至2010年全球铜需求的年复合增长率约4.2%。
全球2005年的铜需求量和2010年的预测数据
2005年总需求1,690万吨 2010年总需求2,080万吨
其他 其他
日本 日本
5% 5%
7% 7%
中国 拉丁美洲
拉丁美洲 中国
5%
6% 22% 25%
欧洲北部
欧洲北部
其他亚洲 13%
15%
国家 其他亚洲
20% 欧洲西部 国家
欧洲西部 20% 20%
21% 独联体 独联体
4% 5%
资料来源：Brook Hunt
(2)全球的铜供应情况
除2000年以外，1997年至2002年期间，全球铜供给大于需求。2002年至2005年，受宏
观经济的影响，全球工业活动放缓，全球铜供给小于需求。
①铜精矿的开采量
2001年至2005年，全球铜开采量的年复合增长率为2.2%，2005年产量达到1,500万吨。
全球最大的铜开采国为智利，市场占有率为36.0%。
2001年至2005年全球铜开采量和2006年至2008年的预计开采量如下表所示：
全球铜开采量的历史数据和预测数据（2001年-2008年）
单位：千吨
2001-2005年
2001 2002 2003 2004 2005 2006E 2007E 2008E
复合增长率
全球铜
13,735 13,543 13,641 14,681 14,964 2.2% 15,201 16,540 17,535
开采量
资料来源：Brook Hunt
1-1-102

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②精炼铜产量
精炼铜的原材料来自于三个渠道，分别为：(1)铜精矿；(2)矿山的湿法铜；(3)废
铜金属。2005年，全球精炼铜产量合计约1,660万吨，其中1,280万吨来自铜精矿，270万吨
来自湿法铜，110万吨来自废铜金属。
2001年至2005年，全球精炼铜产量年复合增长率为1.4%。在此期间，拉丁美洲的精炼
铜产量为全球第一，在2005年达到全球总产量的24%，而同期中国的精炼铜产量的年复合增
长率则为全球最高。整体而言，亚洲和欧洲的矿石产量无法满足自身冶炼需求，因此这两
个地区需要从北美和拉丁美洲进口铜矿石。根据Brook Hunt的预测，2005年至2010年全球
的精炼铜产量年复合增长率将达到7.5%，在2010年将达到2,170万吨。
2001年至2005年全球精炼铜产量和2006年至2008年的预计产量如下表所示：
全球精炼铜生产量的历史数据和预测数据（2001年-2008年）
单位：千吨
2001-2005年
2001 2002 2003 2004 2005 2006E 2007E 2008E
复合增长率
全球精炼铜
15,655 15,352 15,278 15,949 16,583 1.50% 17,559 19,316 20,639
生产量
资料来源：Brook Hunt
2．中国铜行业概况
中国是全球最大且增长最快的铜需求国。根据安泰科的统计数据，中国铜消费量在2001
年至2005年期间的年复合增长率为12.07%。
中国目前的工业化进程对全球基本金属市场尤其是铜市场产生了巨大影响。中国基础
建设投入和制造业的快速增长均需要大量的铜，由此拉动了铜产业的快速发展。
(1)铜精矿的开采量及需求量
中国在2001年至2006年的铜精矿开采量及进出口量如下表所示：
中国铜精矿的生产量和进出口量（2001年-2006年）
单位：千吨
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
开采量 587 568 604 742 651 755
进口量 2,255 2,065 2,670 2,881 4,059 3,612
出口量 20 36 62 14 1 －
资料来源：安泰科
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(2)精炼铜的产量及需求量
2001年至2006年中国精炼铜产量满足不了国内的需求量，因而成为精炼铜的净进口国。
2001年至2006年中国精炼铜的产量、进出口量及需求量如下表所示：
中国精炼铜的生产量、进出口量和需求量（2001年-2006年）
单位：千吨
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
生产量 1,523 1,633 1,836 2,199 2,583 2,999
进口量 835 1,181 1,357 1,200 1,222 827
出口量 51 77 64 124 140 243
需求量 2,307 2,737 3,084 3,200 3,639 －
资料来源：安泰科
(3)铜金属价格
下图为2001年1月至2007年3月LME及上海有色金属网铜金属现货价格每月均价走势图：
LME和上海有色金属网铜金属每月均价走势图（2001年1月-2007年3月）
SMM铜价格元/吨 LME铜价格美元/吨
80,000 9,000
70,000 8,000
7,000
60,000
6,000
50,000
5,000
40,000
4,000
30,000
3,000
20,000
2,000
10,000 1,000
0 0
01 04 07 10 01 04 07 10 01 04 07 10 01 04 07 10 01 04 07 10 01 04 07 10 01 04
01- 01- 01- 01- 02- 02- 02- 02- 03- 03- 03- 03- 04- 04- 04- 04- 05- 05- 05- 05- 06- 06- 06- 06- 07- 07-
国内铜价格(左轴) 国际铜价格(右轴)
资料来源：上海有色金属网
注：(1)上海有色金属网(SMM)铜价指上海有色金属网1#电解铜的现货成交均价；
(2) LME铜价指LME A级铜的现货结算价；
(3)本公司铜精矿及铜金属产品的价格在国际交易中参照LME铜价、在国内交易中参照上海有
色金属网价格而制订。
1-1-104

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自2003年年中以来，铜金属的市场价格开始稳步上涨，2006年1-5月更是急速上扬。
2006年年中以来，虽然出现回调，但高位运行的态势并未被破坏，从2007年2月开始又有迅
猛上升，2007年4月仍处于此次上升势头之中。
国内铜金属的价格走势基本与国际同步，其间差异主要反映了国内多项特定因素的影
响，如区域性升贴水、汇率、关税、增值税、港口和仓储费用等。
国内的铜精矿生产商一般参考国内主要市场的铜金属交易价格，根据铜精矿品位，扣
除每吨一定数额或比例的加工费来为铜精矿定价。当铜金属价格较高，铜精矿供不应求时，
上游的铜精矿生产商会有更大的利润空间。
(4)主要生产商
按产量统计，2006年中国十大铜精矿生产商如下表所示：
2006年中国10大铜精矿生产商
单位：吨
占2006年中国
铜精矿生产商名称 2006年产量
总产量的百分比
江西铜业集团公司 152,314 20.16%
铜陵有色金属（集团）公司 46,434 6.15%
玉溪矿业有限公司 34,909 4.62%
金川集团有限公司 34,314 4.54%
新疆阿舍勒铜业股份有限公司 30,018 3.97%
云南楚雄矿治股份有限公司 28,948 3.83%
西部矿业股份有限公司 25,967 3.44%
大冶有色金属公司 20,594 2.73%
山西中条山有色金属集团有限公司 20,567 2.72%
云南锡业集团有限责任公司 18,593 2.46%
资料来源：安泰科
按产量统计，2006年中国十大精炼铜生产商如下表所示：
1-1-105

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2006年中国10大精炼铜生产商
单位：吨
2006年 占2006年中国
精炼铜生产商名称
产量 总产量的百分比
江西铜业集团公司 443,443 14.79%
铜陵有色金属（集团）公司 393,465 13.12%
云南铜业股份有限公司 360,100 12.01%
金川集团有限公司 205,379 6.85%
大冶有色金属公司 204,558 6.82%
张家港联合铜业有限公司 155,316 5.18%
东营方园有色金属有限公司 140,392 4.68%
宁波金田冶炼有限公司 122,077 4.07%
白银有色金属（集团）有限责任公司 75,781 2.53%
烟台有色金属集团有限公司 72,344 2.41%
资料来源：安泰科
（六）中国铝行业概况
1．中国铝市场概览
随着中国经济近年来的高速增长，2001年至2005全国铝消费量年复合增长率高达
19.49%，而同期全球（不包括中国）铝需求量的年复合增长率仅为不到5%。2006年，中国
的电解铝产量全球排名第一。
2．氧化铝的生产量及进出口量
2001年至2006年中国氧化铝的生产量及进出口量如下表所示：
中国氧化铝的生产量和进出口量（2001年-2006年）
单位：千吨
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
生产量 4,747 5,450 6,112 6,994 8,511 13,239
进口量 3,346 4,571 5,605 5,875 7,016 6,911
出口量 25 24 63 23 24 21
资料来源：安泰科
3．电解铝的生产量及需求量
我国电解铝需求量的增加主要源于国内建筑、交通及电力行业的投资增长，以及消费
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品生产的增长。
2001年至2006年我国电解铝和氧化铝的生产量、进出口量及需求量情况如下表所示：
中国电解铝的生产量、进出口量和需求量（2001年-2006年）
单位：千吨
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
生产量 3,371 4,321 5,547 6,689 7,806 9,349
进口量 529 582 881 1,033 637 512
出口量 409 788 1,249 1,684 1,137 1,212
需求量 3,492 4,115 5,178 6,191 7,119 －
资料来源：安泰科
4．电解铝价格
下图为2001年1月至2007年3月LME及上海有色金属网铝金属现货价格的每月均价走势
图：
LME和上海有色金属网铝金属每月均价走势图（2001年1月-2007年3月）
SMM铝价格元/吨 LME铝价格美元/吨
25,000 3,000
2,500
20,000
2,000
15,000
1,500
10,000
1,000
5,000
500
0 0
01 04 07 10 01 04 07 10 01 04 07 10 01 04 07 10 01 04 07 10 01 04 07 10 01 04
01- 01- 01- 01- 02- 02- 02- 02- 03- 03- 03- 03- 04- 04- 04- 04- 05- 05- 05- 05- 06- 06- 06- 06- 07- 07-
国内铝价格(左轴) 国际铝价格(右轴)
资料来源：上海有色金属网
注：(1)上海有色金属网(SMM)铝价指上海有色金属网A00铝锭的现货成交均价；
(2) LME铝价指LME电解铝的现货结算价；
(3)本公司铝金属产品的价格在国际交易中参照LME铝价、在国内交易中参照上海有色金属网
价格而制订。
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自2000年年初以来，铝金属的市场价格整体呈上升趋势。虽然2006年年中出现一定程
度的回调，但上升趋势仍未改变。国内铝金属的价格走势基本与国际同步，其间差异主要
反映了国内多项特定因素的影响，如区域性升贴水、汇率、关税、增值税、港口和仓储费
用等。2007年年初以来，国内铝价和国际铝价的走势出现一定程度的背离，但是这种状况
不会持续存在。
5．主要生产商
按产量统计，2006年中国五大电解铝生产商如下表所示：
2006年中国5大电解铝生产商
单位：吨
占2006年中国
电解铝生产商名称 2006年产量
总产量的百分比
伊川电力集团总公司 409,134 4.38%
青铜峡铝业集团有限公司 404,734 4.33%
中国铝业股份有限公司青海省分公司 385,817 4.13%
中国铝业股份有限公司贵州省分公司 362,678 3.88%
茌平县信发热电有限责任公司 301,850 3.23%
资料来源：安泰科
（七）我国锌、铅、铜、铝行业的主要发展趋势
上游供给短缺。改革开放使中国经济在过去几十年迅速发展，从而带动了有色金属行
业的发展。在锌、铅、铜、铝的主要终端消费市场中，汽车、电力及建筑行业在过去几年
均有很大幅度的增长，这种增长趋势预计在未来一段时间内还会继续。与此相适应，国内
有色金属冶炼厂的产能在过去几年也有很大提高，然而，受矿产资源及采矿产能的限制，
锌、铅、铜精矿及氧化铝产量并没有显著增长。因此，我国的冶炼厂更多依赖进口原材料
以维持生产水平，我国在2001-2006年之间一直都是锌、铅、铜精矿及氧化铝的净进口国。
西部的战略地位凸现。中国主要的可供开采的矿产资源多处于西部高海拔地区，约55%
的铅、59%的锌和65%的铜资源位于西部。近期在中国发现的五大铜矿中，三个位于西部。
未来几年，拥有丰富矿产资源的西部地区将在中国基本金属行业的供需关系中扮演越来越
重要的角色。
行业整合加快。为进一步提高基本金属行业的安全生产水平、促进环境保护、提高企
业效益，中国政府推出了一系列政策来推进基本金属行业的整合。这些政策的实施，迫使
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许多小型采矿企业因无法负担巨额的资本开支而破产或被大型企业收购。此外，由于新矿
山大多地处高海拔地区，要求企业拥有具备丰富经验、专业技术和知识的人才开展勘查及
运营。因此，今后只有那些拥有必要的资本来源、专业知识和技术的大型采矿企业才能得
以生存和发展。
环保规定日趋严格。采矿业务会对地表和地下造成一定程度的损害，并可能导致山体
滑坡和泥石流等类型的环境破坏。冶炼业务可能会排放有毒废物，导致饮用水遭受污染并
造成其他破坏。为管理采矿和冶炼行业对环境造成的不利影响，中国政府颁布一系列法律
和法规，加大环境保护力度，我国已就土地复垦、重新造林、排放控制、排放地面水和地
下水污染，以及生产、处理、存放、运输及处置废弃物等方面订立了环保标准。在我国日
趋严格的环保体制下，只有重视技术发展和遵守环保标准的大型采矿公司才能获得发展的
空间。
三、基本金属行业监管
我国政府对基本金属行业实施严格监管，并制定了一系列的法律法规，范围涉及基本
金属的开采、冶炼、增值加工、进出口等各个环节。此外，我国政府对基本金属行业的税
费、安全及环保等问题上都实施严格的监管。
（一）《中华人民共和国矿产资源法》及其实施细则
根据全国人大常委会1986年3月19日颁布，并于1996年8月29日修订的《中华人民共和
国矿产资源法》及国务院1994年3月26日颁布的《中华人民共和国矿产资源法实施细则》，
中国的矿产资源属于国家所有，国家对矿产资源的勘查、开采实行许可证制度。从事矿产
资源勘查和开采的各方，需要有与采矿规模相适应的资金、设备和技术人员，并向有关机
构申请登记，以取得探矿权或采矿权。国家实行探矿权、采矿权有偿取得的制度；但是，
国家对探矿权、采矿权有偿取得的费用，可以根据不同情况规定予以减缴、免缴。设立矿
山企业，必须符合国家规定的资质条件，并依照法律和国家有关规定，由审批机关对其矿
区范围、矿山设计或者开采方案、生产技术条件、安全措施和环境保护措施等进行审查；
审查合格的，方予批准。
（二）《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》
财政部和国土资源部于2006年12月25日发布了《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度
1-1-109

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改革有关问题的通知》，主要内容包括：探矿权、采矿权全面实行有偿取得制度；国家出让
新设探矿权、采矿权，除按规定允许以申请在先方式或以协议方式出让的以外，一律以招
标、拍卖、挂牌等市场竞争方式出让；探矿权、采矿权人应按照国家有关规定及时足额向
国家缴纳探矿权、采矿权价款；对以资金方式一次性缴纳探矿权、采矿权价款确有困难的，
经探矿权、采矿权审批登记管理机关批准，可在探矿权、采矿权有效期内分期缴纳；在本
通知发布之前探矿权、采矿权人无偿占有属于中央财政出资或中央财政和地方财政共同出
资探明矿产地的探矿权和无偿取得的采矿权，对以资金方式缴纳探矿权、采矿权价款确有
困难且符合有关条件的，按照探矿权、采矿权人自愿的原则，在报经财政部会同国土资源
部批准后，可以将应缴纳的探矿权、采矿权价款部分或全部以折股方式向国家缴纳。
（三）地方条例
本公司的矿山所在地的省级立法机构依据《中华人民共和国矿产资源法》并结合本地
区实际分别制定了适用于本省、自治区、自治州的矿产资源管理条例，对在本辖区内进行
的矿产资源勘查与开采加以规定。
（四）探矿权及采矿权有效期和有效期延续的规定
根据国务院于1998年2月12日颁布及实施的《矿产资源勘查区块登记管理办法》，勘查
许可证有效期最长为三年。需要延长勘查工作时间的，探矿权人应当在勘查许可证有效期
届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过2年。探矿权人
逾期不办理延续登记手续的，勘查许可证自行废止。
根据国务院于1998年2月12日颁布及实施的《矿产资源开采登记管理办法》，采矿许可
证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为30年；中型的，
采矿许可证有效期最长为20年；小型的，采矿许可证有效期最长为10年。采矿许可证有效
期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机
关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。
（五）使用费及价款的规定
根据《矿产资源开采登记管理办法》及《矿产资源勘查区块登记管理办法》，国家实行
探矿权和采矿权有偿取得的制度。采矿权使用费按照矿区范围的面积逐年缴纳，标准为每
平方公里每年1,000元。探矿权使用费以勘查年度计算，逐年缴纳。第一个勘查年度至第三
个勘查年度，每平方公里每年缴纳100元；从第四个勘查年度起，每平方公里每年增加100
1-1-110

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元，但是最高不得超过每平方公里每年500元。申请国家出资勘查并已经探明矿产地的探矿
权或采矿权的，采矿权申请人除缴纳探矿权或采矿权使用费外，还应当缴纳经评估确认的
国家出资勘查形成的探矿权或采矿权价款；探矿权或采矿权价款按照国家有关规定，可以
一次缴纳，也可以分期缴纳。
根据国土资源部于2000年6月6日颁布及实施的《探矿权采矿权使用费减免办法》，符合
减免条件的公司可向国土资源部申请减免探矿权和采矿权使用费。减免幅度为：(1)探矿
权使用费：第一个勘查年度可以免缴，第二至第三个勘查年度可以减缴50%；第四至第七个
勘查年度可以减缴25%。(2)采矿权使用费：矿山基建期和矿山投产第一年可以免缴，矿山
投产第二至第三年可以减缴50%；第四至第七年可以减缴25%；矿山闭坑当年可以免缴。
（六）《矿产资源补偿费征收管理规定》
按照国务院1994年2月27日颁布并于1997年7月3日修改的《矿产资源补偿费征收管理规
定》，矿产资源补偿费按照矿产品销售收入的一定比例计征。采矿权人应当于每年的7月31
日或之前缴纳上半年的矿产资源补偿费；于下一年度1月31日前缴纳上一年度下半年的矿产
资源补偿费。企业缴纳的矿产资源补偿费列入管理费用。矿产资源补偿费的计算方式为：
征收矿产资源 矿产品 补偿费 开采回采率
补偿费金额 = 销售收入 费率 系数
采矿权人在特定情形下，经省级地质矿产主管部门会同同级财政部门批准，可以减缴
或免缴矿产资源补偿费。减缴的矿产资源补偿费超过应当缴纳的矿产资源补偿费50%，须经
省级人民政府批准。批准减缴矿产资源补偿费的，应当报国土资源部和财政部备案。
（七）《中华人民共和国资源税暂行条例》
1993年12月25日国务院颁布了《中华人民共和国资源税暂行条例》，其中规定在中国境
内开采矿产品的单位和个人应缴纳资源税。纳税人适用的税额，由财政部商国务院有关部
门，根据纳税人所开采或者生产应税产品的资源状况，在规定的税额幅度内确定。有关税
额幅度为每吨0.4元至30.0元。
（八）有关安全生产的规定
根据1992年11月7日全国人大常委会颁布的《中华人民共和国矿山安全法》及劳动部
1996年10月30日颁布的《中华人民共和国矿山安全法实施条例》，国家劳动行政主管部门和
地方各级劳动行政主管部门负责对矿场安全工作进行监督管理。矿山开采必须具备保障安
1-1-111

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全生产的条件，建立、健全安全管理制度，采取有效措施改善职工劳动条件，加强矿场安
全管理工作，保证安全生产。
根据2004年5月17日国家安全生产监督管理总局颁布的《非煤矿矿山企业安全生产许可
证实施办法》和2004年1月13日国务院颁布的《安全生产许可证条例》，非煤矿矿山企业必
须依照规定取得安全生产许可证，未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。
（九）有关环境保护的法律及法规
根据《中华人民共和国环境保护法》，国务院环境保护行政主管部门制定了国家环境质
量标准和国家污染物排放标准，县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门，对本辖区
的环境保护工作实施统一管理。
产生环境污染和其他公害的单位，必须把环境保护工作纳入计划，建立环境保护责任
制度；采取有效措施，防治在生产建设或者其他活动中产生的废气、废水、废渣、粉尘、
恶臭气体、放射性物质以及噪声振动、电磁波辐射等对环境的污染和危害。任何企业在建
设新生产设施或对现有生产设施进行主要扩建或改建之前，必须向当地环保局登记或提交
环境影响评价报告并获得批准。
根据1986年6月25日制定并于1988年12月29日、1998年8月29日及2004年8月28日修订的
《中华人民共和国土地管理法》，以及国务院于1988年颁布，并于1989年1月1日起施行的《土
地复垦规定》，任何企业和个人对于在生产建设过程中，因挖损、塌陷、压占等造成破坏的
土地，需要采取整治措施，使其恢复到可供利用状态。复垦后的土地必须达到法律规定的
复垦标准，且须经有关土地管理当局和有关行业管理部门验收及批准后才能使用。此外，
根据《中华人民共和国森林法》、《森林法实施条例》及《森林植被恢复费征收使用管理暂
行办法》，在经营中占用林区的采矿公司均须支付森林植被恢复费。
根据国务院颁布的《排污费征收使用管理条例》以及国家发改委与环保总局等相关政
府部门联合制定的《排污费征收标准管理办法》（于2003年7月1日生效），直接向环境排放
污染物的单位，应按照排放污染物的种类、数量计征污水排污费、废气排污费、固体废物
排污费或噪声超标排污费。环境保护行政主管部门负责污染物排放核定，并根据排污费征
收标准和排污者排放的污染物种类、数量，确定排污者应当缴纳的排污费数额。
四、本公司的竞争情况
（一）本公司面临的竞争格局
1-1-112

招股意向书
本公司的主要竞争者是国内大型基本金属生产商和部分已经开始参与中国基本金属相
关业务的外资公司。本公司凭借所拥有的矿产资源储量、不断提升的开采及选矿技术和稳
定的低成本运营架构，能够在行业中保持独特的竞争优势。尤其在西部，本公司具有稳固
的市场地位。本公司有能力保持在西部乃至全国基本金属行业内的领先地位。
按照产量计算，2004年至2006年本公司的采矿产品及冶炼产品在国内的市场份额如下
表所示：
单位：千吨
本公司产量占全国产量
全国总产量 本公司产量
采矿产品 百分比
锌 铅 铜 锌 铅 铜 锌 铅 铜
2004年 2,391 997 742 66 58 12 2.8% 5.8% 1.6%
2005年 1,822 627 651 77 65 18 4.2% 10.3% 2.8%
2006年 2,142 740 755 77 60 26 3.6% 8.2% 3.4%
数据来源：安泰科，本公司
单位：千吨
本公司产量占全国产量
全国总产量 本公司产量
冶炼产品 百分比
电解锌 电解铅 电解铝 电解锌 电解铅 电解铝 电解锌 电解铅 电解铝
2004年 2,720 1,935 6,689 6 5 48 0.2% 0.3% 0.7%
2005年 2,711 2,379 7,806 38 16 92 1.4% 0.7% 1.2%
2006年 3,153 2,736 9,349 31 21 96 1.0% 0.8% 1.0%
数据来源：安泰科，本公司
（二）本公司的竞争优势
本公司拥有的多项竞争优势，使得本公司能够借助中国及全球经济的增长机遇，获得
在西部地区有色金属探、采矿领域的持续发展。这些优势主要包括：
1．本公司的领先地位和西部丰富的矿产资源使本公司拥有发现和获得优质资源的优
势
西部是我国地质成矿条件最佳、矿产资源最为丰富的地区。根据国土资源部的估计，
西部蕴藏着我国59%的锌资源、55%的铅资源和65%的铜资源。本公司作为西部最大的有色金
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属矿业公司之一，通过对西部二十多年的长期经营和持续专注，已经树立了在西部有色金
属行业中的领先地位和社会广誉度。本公司熟悉西部的人文社会环境、地方少数民族政策、
矿产资源分布和开发现状。这种优势在公司优先发现和获得西部优质矿产资源的过程中已
经和正在发挥着重大作用，并且将继续发挥更大的作用。
2．本公司拥有高海拔环境下开发矿山的优秀团队
我国未经勘探的矿产资源更多位于西部高海拔地区。本公司位于素有“世界屋脊”之
称的青藏高原，是国内少数几个可以在海拔3,000米以上开展作业的矿业企业之一。锡铁山
矿作为本公司的核心矿山之一，自1986年开始建设生产，二十多年来为本公司培养了能够
在高海拔恶劣环境下持续生产经营的生产管理队伍和科研队伍。他们积累了丰富的高海拔
环境下的矿山采选技术和生产管理经验，成为本公司在西部高海拔地区获取和开采优质矿
产资源的中坚力量，并推动本公司目前在高海拔地区的其它矿山和选矿厂不断培养出新的
队伍。本公司的研发团队在2005年获得了国家和省政府的15个奖项。
3．本公司控制多个高品质矿山，形成了良好的产业地域布局
目前本公司主要拥有和控制锡铁山铅锌矿、获各琦铜矿、赛什塘铜矿、呷村银多金属
矿和玉龙铜矿。于2006年12月31日，本公司总计拥有的矿产资源储量为295.14万吨锌、
213.11万吨铅、436.37万吨铜、3,412吨银和19.97吨金。锡铁山矿是中国年采选矿量最大
的铅锌矿，获各琦矿的铜储量排名全国第六，呷村银矿是四川省储量最大的多金属矿，而
玉龙铜矿有潜力成为中国铜储量最丰富的矿山。上述五个矿山由北至南分布在内蒙古、青
海、四川和西藏，这些矿山的分布以及对周边地区矿产资源的辐射影响将不断构建和完善
本公司在西部的产业地域布局。
4．本公司下属数个矿山正处于试运营或改扩建阶段，未来产能将进一步提高
呷村矿于2006年8月开始试生产，2007年达到设计产能。公司计划在呷村矿达产后进一
步提高其采选能力，并预计由2007年的30万吨/年矿石处理量达到2008年的50万吨/年矿石
处理量。同时，本公司还计划继续提高获各琦矿和赛什塘矿的采选能力。获各琦矿的选矿
产能预期在2007年达到150万吨，2010年达到300万吨；赛什塘的选矿产能预期在2007年达
到50万吨，2009年达到75万吨。这些基础建设和改扩建计划一旦完成，本公司的矿山产能
将明显提高。
5．本公司的资源储备和安排使公司拥有显著的持续性增长机会
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招股意向书
本公司独特的资源结构和储备以及与西矿集团的关系，使本公司拥有显著的持续性增
长机会。
(1)本公司是玉龙铜业的第一大股东，持有41.0%的股权，玉龙铜业拥有玉龙铜矿探矿
权。按照贝里多贝尔的估计，玉龙铜矿拥有超过300万吨的铜金属资源量，该矿的投产将会
显著提升本公司的市场地位和业绩。
(2)本公司凭借丰富的地质勘查经验已成功在现有矿山（如锡铁山矿和获各琦矿）的
周边地区陆续发现可观的资源储量，本公司预期在可见的将来能够进一步增加矿产资源储
量。
(3)根据与西矿集团签订的不竞争协议，本公司拥有购买西矿集团未来在锌、铅和铜
业务和资源方面股权的优先选择权。
6．本公司持续致力于多种有色金属品种的综合经营和上下游产业一体化
本公司的产品从设立之初锡铁山矿的单一铅、锌精矿逐渐发展到涉及多个矿山和多个
品种，包括锌精矿、铅精矿、铜精矿、电解锌、电解铅和电解铝等产品，产品的多元化降
低了公司受单一金属价格波动影响的风险。除从事锌、铅和铜精矿开采外，本公司从事的
锌、铅和铝的冶炼业务和贸易业务，延伸了公司的产业链条，增强了抵御市场风险的能力。
本公司上游矿山的产能远大于下游冶炼的产能，原材料自给率远高于同行业竞争对手。因
此，本公司能够有效实现采矿和冶炼业务之间的互动，降低行业周期带来的风险。
7．本公司的成本结构处于行业领先地位
本公司是国内率先将主要采矿与原矿加工业务外包给第三方的矿业公司之一。这种创
新模式大大降低了采矿人工成本，同时本公司的主要矿山处于高海拔山区，常年干旱少雨，
矿山地下水渗透少，相对于低海拔地区，其矿山排水成本大大降低。本公司的冶炼业务主
要位于西部重要的工业枢纽—甘河工业区。该工业区能够为本公司供应成本较低的电力和
水资源。此外，中国政府近年来一直持续投资于包括公路、铁路和电网在内的西部基础设
施建设，这有助于本公司在未来进一步降低包括原材料和运输在内的经营成本。本公司还
可以享受中国西部大开发战略所提供的税收优惠政策。目前本公司的所得税税率为15%。综
合考虑这些因素，本公司在未来能够拥有更具竞争力的成本结构。
8．本公司管理层具有丰富的行业背景和经验
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本公司的管理团队在矿产勘查、采选冶炼、企业管理、技术研发等方面有丰富的经验。
本公司核心管理层拥有十几年乃至几十年的行业经验和对本公司的管理经历，深入了解国
内外行业发展趋势和本公司的具体情况，能够及时制订和调整公司的发展战略，使公司能
够率先抢得市场先机。例如，本公司历史上曾在行业低谷时期以低成本获得大量资源储备。
五、本公司的业务运营情况
（一）业务概述
1．概述
本公司是国内位居前列的基本金属矿业公司，同时也是西部最具竞争力的资源开发企
业之一。本公司主要经营基本金属开采、冶炼及贸易业务。
根据安泰科提供的行业统计资料，以精矿所含金属量计算，2006年本公司为全国第四
大锌精矿生产商、第二大铅精矿生产商及第七大铜精矿生产商。2006年，本公司的精矿产
量（以精矿所含金属量计算）分别为：锌精矿76,635吨、铅精矿60,397吨和铜精矿25,967
吨，分别占当年全国锌、铅和铜精矿产量的3.6%、8.2%和3.4%。目前，本公司全资持有或
控股并经营四座矿山：锡铁山矿、获各琦矿、赛什塘矿及呷村矿，此外本公司还持有玉龙
铜矿41.0%的股权。其中，锡铁山矿是中国年采选矿量最大的锌铅矿；获各琦矿是中国储量
第六大的铜矿；赛什塘矿是青海省采选能力最大的铜矿；呷村矿是四川省储量最大的多金
属矿；而玉龙铜矿有潜力成为中国储量最大的铜矿。
本公司的业务还包括锌、铅和铝的冶炼与精炼。2006年，本公司冶炼板块的产量为
30,782吨电解锌、20,890吨电解铅和95,960吨电解铝。除核心开采和冶炼业务外，本公司
还开展基本金属贸易业务，主要贸易产品包括电解锌、电解铝、锌精矿、金属铜及铅精矿
等。
本公司主要矿山和冶炼业务的地理分布如下图所示：
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2．本公司采矿业务板块概述
(1)锡铁山矿
本公司全资拥有的锡铁山矿位于青海省，是我国年采选矿量最大的铅锌矿。根据贝里
多贝尔的评估，于2006年12月31日，锡铁山矿矿产资源储量为2,299万吨矿石量，其中含约
137.64万吨锌、99.77万吨铅、1,549吨银和19.97吨金。
(2)获各琦矿
本公司全资拥有的获各琦矿位于内蒙古自治区，是中国储量排名第六的铜矿。根据贝
里多贝尔的评估，于2006年12月31日，获各琦矿矿产资源储量为8,283万吨矿石量，其中含
约50.32万吨铜、70.46万吨锌和61.29万吨铅。
(3)赛什塘矿
本公司拥有51.0%股权的赛什塘矿位于青海省，是青海省采选能力最大的铜矿。根据贝
里多贝尔的评估，于2006年12月31日，赛什塘矿矿产资源储量为4,883万吨矿石量，其中含
约57.96万吨铜。
(4)呷村矿
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本公司拥有51.0%股权的呷村矿位于四川省，是四川省储量最大的银多金属矿，主要生
产锌、铅、铜和银。根据贝里多贝尔的评估，于2006年12月31日，呷村矿矿产资源储量为
1,328万吨矿石量，其中约含87.04万吨锌、52.05万吨铅、8.07万吨铜、1,863吨银。
(5)玉龙铜矿项目
本公司是玉龙铜业的第一大股东，拥有其41.0%的股权。玉龙铜业持有位于西藏自治区
的主要铜矿玉龙铜矿的探矿权。根据《中国有色金属行业年鉴》（2006年），玉龙铜矿有潜
力成为中国最大的铜矿。根据贝里多贝尔的评估，于2006年12月31日，玉龙铜矿矿产资源
储量为42,165万吨矿石量，其中含约320.02万吨铜。
3．本公司冶炼板块概述
2006年，本公司的冶炼板块产量为30,782吨电解锌、20,890吨电解铅和95,960吨电解
铝。本公司的锌、铅冶炼厂的原料部分来自本公司生产的锌铅精矿，部分来自第三方供应
商。本公司电解铝冶炼厂的生产原料氧化铝则全部从独立第三方购买。
除上述采矿和冶炼业务外，本公司还开展基本金属贸易业务。主要贸易产品包括电解
锌、电解铝、锌精矿、金属铜及铅精矿等。
（二）本公司的主要产品
本公司的核心业务板块为采矿和冶炼业务。本公司采矿业务的主要产品包括锌精矿、
铅精矿和铜精矿，本公司冶炼业务的主要产品包括电解锌、电解铅和电解铝。
2004年至2006年本公司主要产品的年产量如下表所示：
2006年 2005年 2004年
精矿金属含量
锌（吨） 76,635 77,335 66,351
铅（吨） 60,397 64,750 57,765
铜（吨） 25,967 18,405 11,799
精矿所含银（千克） 66,683 66,307 61,419
精矿所含金（千克） 186 264 250
冶炼产品
电解锌（吨）(注) 30,782 37,726 5,894
电解铅（吨） 20,890 15,708 22,121
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2006年 2005年 2004年
精矿金属含量
电解铝（吨） 95,960 92,170 48,336
注：包括本公司已于2006年8月出售给西藏珠峰的年产能4万吨的锌冶炼设施的产量。
本公司矿山的选矿回收率如下表所示：
选矿回收率 2006年 2005年 2004年
锡铁山矿
铅 95.30% 98.23% 94.51%
锌 90.10% 91.67% 88.53%
获各琦矿
铜 91.53% 91.57% 91.53%
赛什塘矿
铜 84.36% 84.00% 84.36%
（三）采矿业务概览
1．主要矿山资产概览
下表概述了本公司的主要采矿资产：
锡铁山矿 获各琦矿 赛什塘矿 呷村矿 玉龙铜矿项目
矿址 青海 内蒙古 青海 四川 西藏
本公司持有的股权 100.00% 100.00% 51.00% 51.00% 41.00%
所有权或投资日期 自本公司成立以来 2002年12月 2001年2月 2003年4月 2005年4月
本公司在2006年12月31日按JORC规则确定的矿产资源量如下表所示：
(1)锡铁山矿
品位 金属量
JORC矿产 矿石量
资源级别 （千吨） 铅 锌 银 金 铅 锌 银 金
(%) (%) (克/吨) (克/吨) (千吨) (千吨) (吨) (吨)
探明 10,370 5.60 6.55 68.9 0.74 581.2 679.4 715 7.64
铅 锌 控制 12,480 3.26 5.52 66.0 0.98 406.4 688.2 823 12.27
矿 矿
小计 22,850 4.32 5.99 67.3 0.87 987.6 1,367.6 1,538 19.91
产 资
源 推断 140 7.41 6.46 81.3 0.41 10.1 8.8 11 0.06
合计 22,990 4.34 5.99 67.4 0.87 997.7 1,376.4 1,549 19.97
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(2)获各琦矿
JORC矿产 矿石量 品位 金属量
资源级别 （千吨）
铜(%) 铜(千吨)
探明 4,240 1.61 68.3
控制 6,180 1.05 64.8
铜矿
矿产 小计 10,420 1.28 133.1
资源
推断 27,040 1.37 370.1
合计 37,460 1.34 503.2
品位 金属量
JORC矿产 矿石量
资源级别 （千吨）
铅(%) 锌(%) 铅(千吨) 锌(千吨)
探明 7,220 1.20 1.74 86.6 125.9
控制 25,880 1.29 1.49 334.6 384.9
铅锌矿
矿产资 小计 33,100 1.27 1.54 421.2 510.8
源
推断 12,270 1.56 1.58 191.7 193.8
合计 45,370 1.35 1.55 612.9 704.6
(3)赛什塘矿
JORC矿产 矿石量 品位 金属量
资源级别 （千吨）
铜(%) 铜(千吨)
探明 6,040 1.12 67.9
控制 5,650 1.23 69.2
铜矿矿
小计 11,690 1.17 137.1
产资源
推断 18,570 1.13 210.1
合计 30,260 1.15 347.2
JORC矿产 矿石量 品位 金属量
资源级别 （千吨）
铜(%) 铜(千吨)
探明 960 1.21 11.6
铜峪沟
探矿权 控制 2,390 1.00 23.9
许可证
小计 3,350 1.06 35.5
内的铜
矿矿产 推断 15,220 1.29 196.9
资源量
合计 18,570 1.25 232.4
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招股意向书
(4)呷村矿
品位 金属量
JORC矿产 矿石量
资源级别 （千吨） 铅 锌 银 铜 铅 锌 银 铜
(%) (%) (克/吨) (%) (千吨) (千吨) (吨) (千吨)
探明 516 5.91 9.59 260 1.07 30.5 49.4 134 5.5
控制 3,484 5.78 9.62 290 1.27 201.5 335.1 1,009 44.1
银多金
属矿矿 小计 4,000 5.8 9.61 286 1.24 232.0 384.5 1,143 49.6
产资源
推断 3,758 4.59 7.2 192 0.83 172.5 270.5 720 31.1
合计 7,758 5.21 8.44 240 1.04 404.5 655.0 1,863 80.7
品位 金属量
JORC矿产 矿石量
资源级别 （千吨）
铅(%) 锌(%) 铅(千吨) 锌(千吨)
控制 1,472 2.11 4.32 31.1 63.6
铅锌矿
矿产资 推断 4,052 2.10 3.75 84.9 151.8
源量
合计 5,524 2.10 3.90 116.0 215.4
(5)玉龙铜矿
品位 金属量
JORC矿产 矿石量
资源级别 （千吨）
铜(%) 铜(千吨)
探明 3,030 2.74 82.9
控制 8,360 2.94 246.0
氧化铜
矿产 小计 11,390 2.89 328.9
资源
推断 29,590 2.46 729.3
合计 40,980 2.58 1,058.2
探明 1,000 2.94 29.4
控制 60,650 0.68 409.5
硫化铜
矿产 小计 61,650 0.71 438.9
资源
推断 319,020 0.53 1,703.1
合计 380,670 0.56 2,142.0
探明 4,030 2.79 112.3
控制 69,000 0.95 655.5
总矿产
小计 73,030 1.05 767.8
资源量
推断 348,620 0.70 2,432.4
合计 421,650 0.76 3,200.2
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招股意向书
2004年至2006年，本公司矿山所生产的主要精矿产量如下表所示：
单位：除另有所指外，全部为吨
2006年 2005年 2004年
锌
锡铁山矿 75,259 77,335 66,351
呷村矿 1,376 － －
合计 76,635 77,335 66,351
铅
锡铁山矿 59,644 64,750 57,765
呷村矿 753 － －
合计 60,397 64,750 57,765
铜
获各琦矿 21,499 14,426 9,290
赛什塘矿 4,331 3,979 2,509
呷村矿 137 － －
合计 25,967 18,405 11,799
精矿所含银（千克）
锡铁山矿 58,039 62,140 59,016
赛什塘矿 4,749 4,167 2,403
呷村矿 3,895 － －
合计 66,683 66,307 61,419
精矿所含金（千克）
锡铁山矿 151 228 227
赛什塘矿 35 36 23
合计 186 264 250
呷村矿于2004年到2005年处于建设阶段，因此没有产量。2006年，呷村矿在试生产期
间生产了少量精矿。
2．本公司采矿及探矿许可证概览
本公司的采矿权证和探矿权证如下表所示：
1-1-122

招股意向书
采/探矿权范围 许可证类型 证号 面积 标高范围 许可证有效期
（平方公里） （米） （月／年）
(1)锡铁山矿注
矿山 采矿 1000000620140 9.3122 2,522-3,252 12/2006-07/2007
深部 探矿 6300000530205 9.29 － 08/2005-07/2007
外围 探矿 6300000720009 10.25 － 01/2007-07/2008
(2)获各琦矿
矿山 采矿 1000000620109 0.54 1,400-2,035 09/2006-03/2028
(3)赛什塘矿
矿山 采矿 6300000530064 3.4371 3,200-3,540 10/2005-10/2010
深部 探矿 6300000610106 3.40 － 07/2006-07/2008
外围 探矿 6300000620097 47.56 － 07/2006-06/2007
铜峪沟 探矿 6300000630166 10.24 － 10/2006-09/2007
日龙沟 探矿 6300000610076 10.82 － 06/2006-06/2008
(4)呷村矿
矿山 采矿 1000009810010 0.3 3,700-4,340 09/1998-09/2018
(5)玉龙铜矿项目
玉龙 探矿 0100000620011 6.60 － 01/2006-01/2008
注：根据《矿产资源开采登记管理办法》，本公司需在锡铁山矿的采矿许可证有效期届满前30日到
登记管理机关办理延续登记手续。鉴于本公司实际上一直经营锡铁山矿，且以往在延续锡铁山矿采矿权
方面一直没有遇到任何困难，因此本公司预期此次在延续锡铁山矿采矿许可证方面不会出现困难。
本公司在2007年5月开始启动了锡铁山铅锌矿采矿权延期登记的申请工作，青海省国土
资源厅于6月4日出具了《关于西部矿业股份有限公司锡铁山铅锌矿采矿权延续申请的初审
意见》，同意呈报国土资源部审查办理采矿权延续登记手续。目前，本公司锡铁山铅锌矿采
矿权延期登记的申请材料正在审核过程中。
根据《矿产资源开采登记管理办法》，申请取得采矿权，需事先取得国土资源管理部门
准予划定矿区范围的批复，进行地质勘查并出具地质勘查报告，制订矿产资源开发利用方
案并通过国土资源管理部门的审查，通过环保部门对环境影响评价报告的批复。由于玉龙
铜矿在我国有色金属行业的重要地位，加之地处高寒、高海拔和植被脆弱的青藏高原，安
全生产评价、环境保护评价、综合开发利用方案以及交通运输和水电供应方案等问题，均
以高度谨慎的标准考虑和设计。基于拥有探矿权的优先权，玉龙铜矿已取得划定矿区范围
的文件，环评、安评和开发利用方案审查工作基本完成，已具备正式申请采矿权的条件。
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获得采矿权证的主要成本构成包括：登记费、采矿权使用费、公告费和工本费等。
3．选矿工艺概览
从矿石中生产金属精矿需要一系列物理及化学工序。开采后，矿石会在本公司的选矿
厂筛选，选矿厂一般在本公司的矿山附近。本公司在所有矿山均采用相似的选矿工艺。本
公司选矿工艺如下图所示：
矿石
破碎 矿石逐步破碎成小块
磨碎 将小块矿石磨碎成颗粒
浮选 从水和化学药剂的悬浮体中浮出矿物
尾矿库
金属精矿 将尾矿排出到尾矿库或作进一步选矿
（废石）
本公司与第三方签订了采矿和选矿的劳务合同，他们为本公司的采选矿业务（锡铁山
矿的选矿业务除外）提供劳务服务。
（四）锡铁山矿介绍
1．概览
位于青海省的锡铁山矿是本公司最重要的矿山。以每年所选矿石量计算，锡铁山矿是
中国年采选矿量最大的铅锌矿。目前锡铁山矿的设计产能为年处理矿石量145万吨，2004
年至2006年的实际矿石处理量分别为129.2万吨，143万吨和145.9万吨。
2006年，锡铁山矿生产的锌精矿含锌金属量约75,259吨，生产的铅精矿含铅金属量约
59,644吨。2004年至2006年，该矿的产量占本公司铅精矿和锌精矿总产量的比例均超过98%。
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2003年，本公司通过进一步扩建矿山及额外投资原矿山加工设备，将锡铁山矿的年产
能由100万吨增至145万吨。基于现时探明和控制的矿石储量（约2,285万吨）和2007年的预
计产量，锡铁山矿的剩余开采年限约为16年。贝里多贝尔在其技术评估报告中指出，初步
钻探显示，现有采矿许可证涵盖范围的外围还有额外的矿产资源。
锡铁山矿采用地下开采和浮选方法生产含有大量银和金的铅精矿、锌精矿和少量硫精
矿。铅精矿和锌精矿是此矿的主要产品。锡铁山生产的精矿销往全国多家冶炼厂，部分铅
精矿和锌精矿也用作本公司自身冶炼业务的原料。作为本公司选矿业务副产品的硫精矿则
销往当地一家硫酸厂。
历史上锡铁山矿生产的铅精矿品位保持在73%以上，且含杂少，属于铅精矿中的一级品。
锡铁山矿生产的锌精矿品位在48.0%以上。2006年，锡铁山矿的铅选矿回收率为95.3%，锌
选矿回收率为90.1%。
2．矿山开拓系统和采矿方法
本公司的锡铁山矿的现有矿山开拓系统由一对隔室生产盲竖井和生产斜井组成，其主
运输平硐设在3,055米中段。部分生产中段的矿石与废石由柴油卡车经3,840米长的斜坡道
运往地表，还有部分生产中段的矿石由6吨的架线式电机车运到盲竖井，再提升到主运输平
硐中段。锡铁山矿采用的两种基本采矿方法为浅孔留矿法（约占全部生产量的30%）和分段
空场法（约占全部生产量的70%）。
贝里多贝尔指出，与中国其他地下开采矿山相比，锡铁山矿在矿山维护、通风系统和
矿石爆破破碎程度等技术方面均远远超出平均水平。
历史上锡铁山矿平均采矿损失率在10%至11%之间，平均采矿贫化率约在10%至13%之间。
3．采矿模式
本公司拥有位于锡铁山矿的开矿设备，并聘用华冶资源为本公司的劳务提供商。本公
司通过公开招标的方式挑选华冶资源成为本公司的劳务提供方。本公司与华冶资源的合约
为期五年，合约到期后经双方同意每次可续期五年。本公司根据所开采的每吨矿石以及矿
山开拓工程所开拓的每立方米巷道支付费用，有关费用的95%于每月初支付，而余额于年终
一次性支付，条件是华冶资源在先前一个月所开采的矿石须符合最低规格。如本公司选择
与华冶资源续约，则在合约续期时可调整合约费用。
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本公司根据包括《招标投标管理办法》在内的相关法律法规所规定的流程为各个矿山
选择劳务提供方。一般而言，流程包括本公司向主要劳务提供商发出邀请就本公司的采矿
工程投标，邀请潜在的劳务提供商到本公司矿山实地考察并评估工程规模，由本公司就此
成立的招标委员会筛选投标者名单，最后由本公司的高级管理层作最终甄选。
锡铁山矿的劳务提供商负责为其员工提供工资和福利，并负责保障他们的安全和健康。
4．选矿
本公司在锡铁山矿使用自有的选矿厂，选矿位置距离矿山约300米。工厂的选矿年产能
约为145万吨。本公司的选矿厂大部分属于常规的磨矿和泡沫浮选厂。矿石在选矿厂转化为
铅精矿和锌精矿。选矿流程一般包括破碎、筛渣、磨矿和分类、精矿干燥和排出矿渣。为
生产金属精矿，本公司分别或同时采用物理或化学两种方法将有用矿物和废石分离，然后
通过多种选矿法收集有用的部份。
锡铁山选厂共有四条磨矿和浮选生产线。三条原建生产线采用常规的工艺流程，常规
铅精矿浮选流程之后是锌－黄铁矿的混合浮选。混合精矿随后被分离成锌精矿和黄铁矿
（硫）精矿。2005年建成的新生产线采用优先浮选流程生产铅精矿和锌精矿。
5．供电、供水及维修保养
矿山的所有用电由本公司拥有和经营的1.8万千瓦燃煤发电厂供应。由于该电厂与国家
电网相连，供电余缺可由主电网调节。锡铁山矿生产所需的供水来自矿山以北30公里处的
小柴旦湖之下的含水层，具有丰富优质的地下水源。其他的生产用水来自选矿业务循环水。
本公司定期检查、保养和维修本公司锡铁山矿的设备和设施。历史上锡铁山矿并无遇
到任何设备或设施的重大故障致使锡铁山矿的营运出现重大中断。
6．资本开支及发展计划
2004年至2006年，锡铁山矿的资本开支分别为5,260万元、3,706万元和4,623万元。本
公司锡铁山矿的过往资本开支主要用于兴建矿石储仓及一条新矿山巷道。工程已于2003年
开始，并持续稳定进行，因此过去三年锡铁山矿的资本开支并无重大波动。
锡铁山矿2007年至2009年的预计资本开支如下表所示：
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单位：万元
2007年 2008年 2009年
采矿 5,285 7,434 6,585
选矿 1,048 1,048 1,048
勘查 3,000 3,000 3,000
其他 1,661 161 2,161
合计 10,994 11,643 12,794
采矿的资本开支大部分用于矿山斜井和盲竖井的开拓，作为开采深部矿体的主要通道。
该项开拓工程计划在未来数年持续进行，并会有较大规模的资本投入。增加一条新的选矿
生产线和更换选矿设备也是未来资本支出增加的重要原因。此外，本公司计划每年投资
3,000万元用于勘探深部矿床。
（五）获各琦矿介绍
1．概览
获各琦矿是中国铜储量排名第六的铜矿，也是本公司产能最大的运营中铜矿。获各琦
矿采选铜矿石并生产铜精矿，销往全国多家冶炼厂。目前获各琦矿的设计产能为年处理矿
石量150万吨，2004年至2006年的实际矿石处理量分别为74.6万吨、109.4万吨和174.8万吨。
2006年，获各琦矿生产的铜精矿含铜金属量约21,499吨。2006年，获各琦矿的平均铜
选矿回收率为92.1%。2004年至2006年，该矿山的产量占本公司铜精矿总产量的比例分别为
78.7%、78.4%和82.8%。
获各琦矿位于内蒙古自治区乌拉特后旗东升庙镇西北约80公里的狼山。南距巴彦淖尔
市包兰铁路线上的临河火车站约135公里。矿山有公路和铁路相通，但该公路的最后35公里
路段现为维护良好的砂石路面公路。矿山已计划将该路段在2007年改建成柏油路面。矿山
进出物资与产品多由公路和铁路运输。铜精矿采用塑料袋包装，以陆路运往全国各地的冶
炼厂。
获各琦矿于1988年初步建设完成。初期矿山采用地下开采和浮选方法生产铜精矿，产
能为每年55,000吨。矿山于1992年和1996年两次扩产，并转为露天开采，产能达到每年50
万吨。本公司在2003年收购矿山，并于2004年和2005年再度扩大产能至130万吨。矿山于2005
年8月因可露天开采的资源已经耗尽而停止露天开采，继而转为地下开采。2006年8月，矿
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山年产矿石量达到130万吨的设计产能。目前本公司计划进一步扩大矿山产量，预计在2010
年将矿石处理能力扩大到每年300万吨。
获各琦矿目前仅生产铜精矿。根据2006年底探明和控制的铜矿石储量1,042万吨和2007
年的预计产量，获各琦矿的剩余开采期限为6.8年。贝里多贝尔估计，根据2,704万吨矿石
的推断矿产资源量和2007年的预计产量，获各琦矿的开采服务期限可延长9至18年。
2．矿山开拓系统和采矿方法
获各琦矿所采用的两种基本采矿方法是浅孔留矿法和分段空场法。矿山现有开拓系统
包括一个生产竖井、一个副井和两个通风竖井。目前生产竖井已开拓至1,410米标高，副井
已开拓至1,450米标高。为了实现获各琦矿的扩建目标，第二个生产竖井和副井目前正在进
行施工。计划中的矿山扩建完成后，预期在2009年，矿山将总共拥有11个竖井和2个斜井，
可用于矿石与废石的提升、矿井通风、人员和材料的运送。
3．采矿模式
本公司聘用广东十六冶建设有限公司、温州建设集团公司、温州矿山井巷工程有限公
司及温州通业建设工程有限公司为劳务提供商，负责本公司位于获各琦矿的采矿业务。本
公司通过公开招标的方式进行挑选。本公司与该等劳务提供方的合约起始日期为2005年4
月1日至2005年5月26日不等，并在全面履行合约前持续有效，但是可由本公司或相关劳务
提供方提前六个月发出书面通知终止。本公司根据所开采的每吨矿石向四名劳务提供方分
别支付固定合约费用，有关费用的95%将于每月初五个工作日内支付，而余额在年终一次性
支付，条件是劳务提供商在先前一个月所开采的矿石须符合最低规格。
4．选矿
获各琦矿有两个选矿厂：一选厂和二选厂。一选厂是硫化铜矿选矿厂，经近年扩建其
矿石年处理能力为120万吨。获各琦矿选矿设施所需劳务由陕西银矿以竞投方式提供，本公
司根据所选矿石吨数向其支付固定合约费用。二选厂设计用于分选每年最多80万吨铜铅锌
多金属矿石。该选矿厂于2006年投产。由于目前矿山不生产多金属矿石，因此目前二选厂
和一选厂只用于分选硫化铜矿石。
5．供电、供水及维修保养
获各琦矿由国家电网供电。目前一座新建的220kv变电站已竣工，该新建变电站预期可
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为目前的生产和计划中的扩建提供充足的电力。矿山所在地区水源短缺，但本公司已找到
足够的水源供矿山之需。矿山当前的生产及生活用水均来自距离矿山5至22公里的大口径河
谷深井，计划中的扩建所需的新水源也已选定，尾矿库的水经循环后再用于生产。矿山正
在安装一个尾矿脱水系统，以提高直接循环再用的尾矿水的回收量。
本公司定期检查、保养和维修本公司获各琦矿的设施和设备。历史上本公司并无遇到
任何设备和设施的重大故障致使获各琦矿的营运出现重大中断。
6．资本开支及发展计划
2004年至2006年，获各琦矿的资本开支分别为6,835万元、16,847万元及24,107万元。
本公司于2003年收购获各琦矿，并在过去三年中将获各琦矿由露天开采改为地下开采，大
幅提高生产能力，因此这一时期有大规模资本投入。
获各琦矿2007年至2009年的预计资本开支如下表所示：
单位：万元
2007年 2008年 2009年
采矿 8,300 7,800 7,796
选矿 27,523 2,000 －
其他 700 700 500
合计 36,523 10,500 8,296
本公司计划在未来三年共计投资约5.53亿元将获各琦矿目前年处理150万吨的生产能
力到2010年提高至300万吨。其中，约2.39亿元用于扩大获各琦矿的采矿能力，约2.95
亿元用于新建选矿厂以获得配套的选矿能力。
（六）赛什塘矿介绍
1．概况
赛什塘矿是本公司产能第二大的铜矿，并由本公司拥有51%股权的赛什塘铜业负责运
营。赛什塘矿采选铜矿石并生产铜精矿，销往全国多家冶炼厂。目前赛什塘矿的设计产能
为年处理矿石量50万吨，2004年至2006年的实际矿石处理量分别为29.6万吨、45.6万
吨和51.5万吨。
2006年，从赛什塘矿生产的铜精矿含铜金属量约为4,331吨。2006年，赛什塘矿的平均
铜选矿回收率为84.4%。2004年至2006年，该矿山的产量占本公司铜精矿总产量的比例分别
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为21.3%、21.6%和16.7%。
赛什塘矿位于青海省兴海县，离县城以南约85公里。该矿距东北方向的青海省会西宁
约337公里。由公路从矿山至兴海市大约76公里的路程，由公路至青藏铁路为222公里。矿
山进出物资与产品多由公路运输。供需物资大多来自西宁。矿山生产的铜精矿采用塑料袋
包装，由劳务提供商以陆路运往位于西宁以西50公里处的火车站，然后再从那里用铁路运
往全国各地的冶炼厂。
根据2006年底探明和控制的矿石储量1,169万吨和2007年的预计产量，赛什塘矿的剩余
开采期限为19.5年。贝里多贝尔估计，根据1,857万吨矿石的推断矿产资源量和2007年的预
计产量，赛什塘矿的开采期限可延长15至30年。贝里多贝尔亦估计，在邻近赛什塘矿的勘
探地区中，铜峪沟地区有额外探明和控制资源约335万吨矿石。另外，经初步钻探，显示赛
什塘矿现有采矿许可证的外围区域还有额外矿产资源。
2．矿山开拓系统和采矿方法
赛什塘矿的生产开拓系统包括一条标高为3,450米的主运输平硐、一个采用摩擦提升机
的主提升竖井（深295米、直径6米）、一个标高为3,450米的通风平硐，一个地表斜井和一
个通风盲斜井。
目前矿山生产分别在3,450米、3,400米和3,350米中段进行。3,300米中段已经开拓并
正在进行开采准备工作。3,250米中段已列入开拓计划，但尚未开始施工。
矿石运输由7吨架线式电机车牵引10个2立方米矿车进行。矿石经震动放料槽装入矿
车。矿石与废石均由机车运往提升竖井。再由竖井提升机一次两车提升至主运输平硐。该
摩擦式提升机可提升任何中段中的矿车。
矿山回采条件良好。矿体倾角为10 至50 以上，矿体厚度从几米至大于50米。矿
体倾角和宽度的大幅度变化要求矿山采用以下三种不同的采矿方法：
(1)房柱采矿法：房柱采矿法生产的矿石约占赛什塘矿总采矿量的20.0%。
(2)分段空场法：矿山有70.0%的矿石采自窄矿体分段空场法。
(3)浅孔留矿法：通常适用于倾角大于30 但宽度小于6米的矿体。矿山中大约10.0%
的矿石是采用这种方法开采的。
3．采矿模式
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本公司聘用温州矿山井巷工程有限公司为劳务提供方，负责本公司赛什塘矿的采矿业
务。本公司在赛什塘矿的劳务提供方使用其自有的采矿设备。本公司通过公开招标的方式
进行挑选。本公司根据所开采的每吨矿石向各劳务提供方支付固定合约费用，有关费用的
95%将于每月初五个工作日内支付，而余额于年终一次性支付，条件是劳务提供商在先前一
个月所开采的矿石质量须符合最低规格。如本公司选择与劳务提供方续约，则在合约续期
时可调整合约费用。
4．选矿
赛什塘矿选厂于2003年底开始生产。本公司赛什塘矿选矿业务所需劳动力由通过竞投
而获选的独立第三方提供，而本公司根据所选矿石吨数向其支付固定合约费用。
5．供电、供水及维修保养
矿区供电取自国家电网，矿山和选厂的电力供应充足。矿山用水取自黄河支流雪清沟
河。尾矿库的水循环用于生产。
本公司定期检查、保养和维修本公司赛什塘矿的设施和设备。2006年，约有15名职
员负责赛什塘矿的设备和设施的定期维修和保养。历史上本公司并无遇到任何设备和设施
的重大故障致使赛什塘矿的营运出现重大中断。
6．资本开支及发展计划
2004年至2006年，赛什塘矿的资本开支分别为5,712万元、2,948万元及3,835万元，
主要用于矿山的基础建设。
赛什塘矿2007年至2009年的预计资本开支如下表所示：
单位：万元
2007年 2008年 2009年
开采 1,950 50 50
选矿 4,100 100 100
勘查 1,500 1,500 1,500
其他 100 100 100
合计 7,650 1,750 1,750
2007年预计的大额资本开支主要用于计划中的进一步扩产，而计划的勘查费用主要是
用于现有采矿证周边和深部的勘探。
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（七）呷村矿介绍
1．概览
呷村矿为新矿山，由本公司持有51.0%股权的鑫源矿业经营。该矿山计划年产50万吨
矿石。呷村矿采选多金属矿石并生产含银铜精矿、含银铅精矿和锌精矿。
该矿于2006年8月20日开始试生产。根据现有的400万吨矿石储量和2007年的预计
产量，呷村矿的开采期限为8年。贝里多贝尔估计，根据375.8万吨矿石的推断矿产资源
量和2007年的预计矿石产量，呷村矿的开采期限可延长4至8年。
呷村矿面积约为4.5平方公里，位于四川省西部的白玉县境内，位于四川省青藏高原
西边横断山脉中部，并与一条新修建的22公里长的砾石土路甘孜至白玉公路相连。矿山到
白玉县城的公路里程约为130公里，距与川藏公路相连的甘孜大约有122公里的路程。矿
山与四川省会成都的距离为895公里，与成都昆明铁路的乌斯河站距离约784公里。矿山
大多采用汽车运输，大部分供需物资来自成都。精矿采用塑料袋包装，从陆路运往冶炼厂。
2．矿山开拓系统和开采方法
矿山地处高山区，整个矿山的开拓都在山谷之上进行。因此，采出的矿石可以凭借重
力，从各开采中段经溜井放到3,886米主运输平硐。主运输平硐以上共有垂直间距为40
米到60米的8个生产中段。顶部中段标高为4,250米。上部4个中段有平硐出口，但下部
4个中段为盲巷。下部中段通过斜井与3,886米主运输平硐相连。
主矿体倾角75 至88 ，平均宽度为5.3米。矿体厚度大于5米时采用常规分段空场
法开采。采用此方法开采出的矿石约占矿山生产总量的50.0%。矿体厚度小于5米时，采
用常规浅孔留矿法开采。采用此方法开采出的矿石约占矿山生产总量的50.0%。
矿石从采场经震动放矿机装入有轨矿车，然后运往与3,886米主运输平硐相通的矿石
溜井。生产中段中配备的是10吨的电动机车，主运输平硐中配备的是14吨电动机车。矿
石从主运输平硐用有轨矿车运往选厂。
3．采矿模式
本公司聘用温州通业建设工程有限公司和广东十六冶建设有限公司为劳务提供方，负
责本公司呷村矿的采矿业务。本公司在呷村矿的劳务提供商使用其自有的采矿设备。本公
司通过公开招标的方式挑选。本公司根据所开采矿石的吨数或掘进工程量向劳务提供方支
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付固定费用，有关费用的90%须于每月初五个工作日内支付，而余额应于年终一次性支付。
如本公司选择与劳务提供商续约，则在合约续期时可调整合约费用。本公司根据来自该等
劳务提供商的竞价确定合约费用。
4．选矿
呷村选矿厂已于2006年6月竣工，并于同年8月开始试生产。本公司呷村矿选矿业务
所需劳动力由通过竞标而获选的四川会理锌矿有限责任公司提供，而本公司根据所选矿石
吨数向其支付固定合约费用。本公司呷村矿的选矿量计划在2007年达到30万吨，并于2008
年达到全面产能每日1,515吨（按每年330天计算，年处理量为50万吨）。
呷村矿采用的是简单常规的选矿方法。选矿工艺流程包括3段破碎，2段磨矿。铜、
铅和锌的浮选采用优先粗选、扫选和精选。各种精矿经过各自的浓密机和过滤机脱水。
选矿工艺流程在2002年由北京矿冶研究总院和北京有色冶金设计院选定。2003年，
成都地质研究院进行了选矿验证试验。2005年北京矿冶研究总院进行了封闭周期验证试
验，并同时启动了日处理量为150千克的连续选矿。所有试验结果均显示前述选矿指标可
以达到。
5．供电、供水及维修保养
本公司总装机容量为1.05万千瓦的水力发电站位于呷村矿山以北9公里，提供矿山的
大部分用电。另一座距矿山110公里，0.75万千瓦的第三方水电站将提供矿山少部分用电。
该等水力发电站为本公司呷村矿的采选矿业务提供足够电力。矿山附近河流水源充足，可
以满足生产和其他需求。
本公司定期检查、保养和维修本公司呷村矿的设施和设备。呷村矿为新矿山，因此本
公司尚未遇到任何设备和设施的重大故障致使呷村矿的营运出现重大中断。
6．资本开支及发展计划
2004年至2006年，本公司呷村矿的历史资本开支分别为9,745万元、23,556万元及
14,643万元。该矿的资本开支与矿山的基础设施建设，以及矿山水电站的建设投入有关。
由于该矿为新矿山，今后几年的资本开支计划中只包含有少量正常设备更换资金。
呷村矿2007年至2009年的预计资本开支如下表所示：
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招股意向书
单位：万元
2007年 2008年 2009年
采矿 15 15 15
选矿 30 30 30
勘查 8 8 8
其他 21 22 23
合计 74 75 76
呷村银多金属冶炼厂正进行可行性研究，同时为执行大呷村战略，鑫源矿业积极致力
于周边地区的探矿和矿产资源收购，预计本次资本开支计划将根据股东投入作较大调整。
（八）玉龙铜矿介绍
1．概览
玉龙铜矿项目目前由玉龙铜业管理。本公司持有玉龙铜业41.0%股权，是其第一大股
东。
玉龙铜矿项目位于青藏高原东部山区的昌都，矿区海拔高度一般在4,500米到5,100
米之间。该项目的资源于1965年被发现，并于1966年开始矿产资源地质勘探工作。有关
项目的详查地质报告已于1978年提交，并于1996年就玉龙铜矿项目的II号铜矿矿体编撰
勘探地质报告。中国有色金属国际工程研究院已于2003年完成第一阶段运营可行性研究，
并于2006年完成项目第一阶段的初步设计。
玉龙铜矿项目是我国即将开发的最大的铜矿项目。根据贝里多贝尔的评估，玉龙铜矿
的矿产资源量含有超过300万吨铜金属。
玉龙铜业现有探矿许可证的面积为6.6平方公里。该探矿许可证范围内0.7平方公里
的区域已由国土资源部划定为玉龙铜矿项目采矿许可证的预留区。预留期将于2009年9
月终止。玉龙铜矿项目需在预留期终止前提交采矿许可证的申请。
矿山建设将在获得采矿许可证及取得其它必要批文后开始进行，其中包括国家投资机
关有关项目工程的批准或登记、对环境影响评估报告的批准、安全生产监督机关有关矿山
安全设计的批准意见，以及对矿产资源地区的具体范围的批准。玉龙铜矿项目预计将在基
建施工开始约一年半后以露天开采方法生产铜精矿。
1-1-134

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2．玉龙铜矿项目的现有计划
有关待开发的II号矿体0-10线的勘探和可行性研究工作已完成。勘探分为四层：富
氧化铜矿层、贫氧化铜矿层、含铜铁矿层和铜硫矿层。
玉龙铜矿一期项目计划年开采量为111万吨。矿山生产初期只加工处理氧化铜矿石，
年产电解铜10,000吨，而在其开始运营后的第三或第四年将每年生产约30,000吨电解铜。
玉龙铜矿项目I号和V号矿体的工业勘探和可行性研究仍在进行中。
玉龙铜矿将生产两种不同的矿石：氧化铜矿石和硫化铜矿石。氧化铜矿石中的铜将通
过堆浸法和搅拌浸出法回收，然后进行电积（即萃取溶液/电积方法，或称湿法冶金）。一
个试验选场正在运作中。预计初期产量仅涉及氧化铜矿石。
硫化铜矿石的加工处理比较复杂：矿石先经浮选获得低品位铜精矿和黄铁矿（硫）精
矿。两种精矿随后分别进行焙烧。铜精矿焙砂将进行搅拌浸出。燃烧生产出来的硫酸将用
于铜的酸浸，而含铜溶液中的铜将被萃取并进行电积以生产电解铜。
3．供电及供水
矿山将由总功率为6万千瓦的金河水电站供电。该水电站于2005年建成，是西藏地方政
府专门为玉龙铜矿项目建设的配套项目。西藏地方政府将修建一条140公里长的输电线路通
往矿山，电费将以市场价格计算。
矿山生产用水将取自附近的河流，尾矿库水将循环用于生产。
4．资本开支及开发计划
在一期项目开发中，玉龙铜业计划就矿山开发及选矿设施投入14.88亿元的资本开支。
截至2006年底，玉龙铜业已累计投入3.49亿元。玉龙铜业预期在2007年、2008年及2009
年分别有2.50亿元、7.50亿元及2.82亿元的资本开支。
（九）冶炼及精炼业务概述
1．概述
本公司的大部分冶炼及精炼业务位于青海省的甘河工业区，距西部大部分生产矿石的
矿山较近。本公司在湖南省保靖县也有规模较小的锌冶炼业务。
2．主要冶炼及精炼资产
1-1-135

招股意向书
本公司拥有或控制的冶炼及精炼业务如下表所示：
产品 位置 产能（吨） 冶炼设备
铅业分公司 粗铅 青海甘河工业区 50,000 卡尔多炉
西部铅业(1) 电解铅 青海甘河工业区 50,000 电解糟
锌业分公司 电解锌 青海甘河工业区 60,000 电解糟
百河铝业(2) 电解铝 青海甘河工业区 112,000 电解糟
保靖分公司 电解锌 湖南保靖县 14,000 电解糟
注：(1)本公司持有西部铅业64.36%股权
(2)本公司持有百河铝业100%股权
下表列示本公司冶炼及精炼业务近三年的产量：
单位：吨
截至12月31日止年度
2006年 2005年 2004年
电解铅 20,890 15,708 22,121
电解锌注 30,782 37,726 5,894
电解铝 95,960 92,170 48,336
注：包括本公司于2006年8月转让给西藏珠峰的年产能40,000吨锌冶炼设施的产量。
（十）铅冶炼及精炼
1．概览
本公司的铅冶炼及精炼设施位于甘河工业区，距青海省西宁市约35公里。冶炼粗铅在
本公司的铅业分公司进行，而精炼铅则由本公司的子公司西部铅业进行。
2006年5月，本公司在甘河工业园的新建铅冶炼设施竣工，该设施采用瑞典的的卡尔
多炉技术生产粗铅,计划每年生产最多50,000吨粗铅及45,000吨浓度为93%的硫酸。根据
贝里多贝尔的评估，该设施的冶炼回收率预期约98%。
本公司的铅精炼设施将粗铅精炼成电解铅。本公司铅精炼设施的年产量最高为50,000
吨电解铅，由于原材料供应以及公司规划等方面的原因，目前实际年产量为20,000吨。工
厂计划逐步扩大生产能力，预计于2008年达产。铅精炼厂产出的电解铅符合国家
GB/T469-2005质量标准。
本公司的电解铅主要销给国内客户。
1-1-136

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2．工序
本公司的铅冶炼及精炼业务包括将铅精矿冶炼成粗铅，其后将粗铅精炼为纯铅锭。
为生产粗铅，铅精矿将进行脱水至含湿量少于0.5%，并与经加热的氧和空气一同加入
卡尔多炉。结果使精矿中的硫化铅转化成铅，并将产生二氧化硫及碳化合物，其后将转化
为可供出售的副产品硫酸。
为从粗铅精炼高纯度的铅，本公司将粗铅熔化，并压成电解板。该粗铅电解板然后与
纯铅阴极板放入注满硅氟酸的电解槽，通过电解或电积，电解铅将附于阴极板，收集后将
压铸成铅锭。
3．原材料供应
本公司铅冶炼业务所采用的铅精矿由锡铁山矿及其它第三方供应商提供。锡铁山矿的
铅精矿品位大大高于粗铅冶炼业务所需的精矿品位。由于冶炼设备的技术要求，本公司需
要将来自本公司锡铁山矿的高品位铅精矿与购自青海、甘肃及其它省份及海外第三方供应
商的较低品位精矿混合，作为粗铅冶炼业务的原料。本公司预期将来的铅冶炼及精炼业务
可取得充足的铅精矿供应。
4．供电及供水
本公司铅冶炼及精炼业务所需的电力购自国家电网。本公司认为铅冶炼及精炼业务有
充足的电力供应，且未曾经历供电短缺导致生产业务出现严重中断的情况。
本公司铅冶炼及精炼业务所需的主要水源来自甘河，并于本公司的冶炼及精炼厂内循
环再用。本公司的铅冶炼及精炼业务具有充足的水源供应。
5．资本开支及发展计划
2004年至2006年，本公司铅冶炼及精炼业务的资本开支分别为11,622万元、7,424
万元及3,365万元，主要与卡尔多炉冶炼设施工程（于2003年开始建设，并于2006年完
成）有关。
本公司计划兴建一座年产能为55,000吨的综合冶炼及精炼设施，并预期在未来3年投
入约3.2亿元用于兴建该设施。
铅冶炼及精炼业务2007年至2009年的预计资本开支如下表所示：
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单位：万元
2007年 2008年 2009年
铅冶炼 10,050 15,050 6,579
合计 10,050 15,050 6,579
（十一）锌冶炼
1．概览
本公司于2006年9月向西藏珠峰出售本公司年产能为4万吨的锌冶炼设施。本公司目
前主要的锌冶炼设施位于青海省甘河工业区，此外在湖南省保靖有规模较小的锌冶炼设施。
本公司在甘河的冶炼厂设有新建的运作系统，利用湿法冶炼技术精炼锌。该系统的计划年
产能为6万吨电解锌。本公司预期于2007年7月开始试生产，并于2008年全面投产。
2．工序
锌精矿于摄氏850度至900度焙烧，转为含杂质的氧化锌。此工序生产大量二氧化硫，
在洗去尘土及其它杂质之后，制成可供销售的副产品硫酸。氧化锌然后被混入硫酸形成硫
酸锌溶液，并分三段将硫酸锌溶液与杂质分离、增稠和净化。
经净化后，溶液在电解池进行电解。电流通过硫酸锌溶液，从硫酸锌中分离的金属锌
在阴极板上析出。以机械方式自阴极板将锌剥离并收集，然后熔化并压铸成锌锭。
3．原材料供应
本公司预期，锌冶炼业务所采用的锌精矿大部分会购自锡铁山矿，而其余来自独立第
三方。本公司预期将来的锌冶炼业务可取得充足的锌精矿供应。
4．供电及供水
本公司锌冶炼及精炼业务所需的电力购自国家电网。本公司认为锌冶炼业务有充足的
电力供应，且未曾经历供电短缺导致生产业务出现严重中断的情况。
本公司锌冶炼业务所需的主要水源来自甘河，并于本公司的冶炼内循环再用,具有充足
的水源供应。
5．资本开支及发展计划
2004年至2006年，本公司锌冶炼业务的过往资本开支分别为21,096万元、19,066
1-1-138

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万元及14,805万元。2004年的资本开支主要是由于本公司额外收购年产量10,000吨及
30,000吨的锌冶炼设施所致。2005年，本公司开始在甘河工业园建设年产量60,000吨的
锌冶炼设施，此设施的大部分资本开支在2006年产生。
2007年本公司计划继续投入约0.94亿元用于60,000吨锌冶炼设施的建设。此外，本
公司计划增建年产能为10万吨的锌冶炼设施，并预期在未来3年投入约4.97亿元兴建该
设施。
锌冶炼业务2007年至2009年的预计资本开支如下表所示：
单位：万元
2007年 2008年 2009年
锌冶炼厂 36,360 15,779 7,050
合计 36,360 15,779 7,050
（十二）铝冶炼
1．概览
百河铝业在甘河工业区经营本公司的铝冶炼业务。本公司于2005年1月收购了百河铝
业92.13%的股权，并于2006年3月收购其余7.87%的股权。在收购百河铝业之前，本公司
并无任何铝冶炼业务。本公司目前持有百河铝业100%的股权。
2．工序
百河铝业拥有两条电解铝生产线，年产能为每年11.2万吨电解铝。百河铝业目前共有
156部电脑控制的240kVA点式下料电解槽和64部较旧式的75kVA电解槽。
百河铝业通过对电解质中的氧化铝进行电解来生产金属铝。氧化铝粉末自动流到电脑
控制的接收器，送往注有电解质的电解槽中进行电解。熔融电解质中的铝离子在直流电作
用下于电解糟的阴极板上还原析出，然后经真空吸走，最后压铸成铝锭。
3．原材料供应
生产工序所需的阳极碳素由百河铝业直接持有42.0%股权的西部碳素提供。氧化铝、
氟化铝、冰晶石及氟化钙等其它主要原材料从国内第三方供应商采购。本公司仅会从获得
中国政府或相关政府或监管机关授权的供应商进行采购。本公司与本公司的氧化铝供应商
订立为期一至五年的框架合同，当中订明品位及/或类型与年度数额，以及付款及付运程序
1-1-139

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等标准条款。然后，本公司按月订立采购协议，当中列明本公司在某月份将采购的数量和
价格。根据本公司现有的氧化铝供应长单，供应商将于2007年、2008年及2009年分别向
本公司供应130,000吨、130,000吨及70,000吨氧化铝，占本公司当前电解铝产能需求量
分别约60.0%、60.0%及32.0%。其余的氧化铝本公司需于当年从市场中购买。
以往百河铝业还曾经通过国内氧化铝进口商购买进口氧化铝。与该等进口商订立的采
购合约和本公司的国内采购合约类似，同样由年度框架合同及其后按月订立的采购协议组
成。
本公司预期在可见将来，本公司的铝冶炼业务将可取得充足的氧化铝供应。
4．供电及供水
本公司的铝冶炼业务耗费大量电力。青海省目前供电过剩，因此本公司的铝冶炼业务
目前可从国家电网通过110kV的输电线获得充足电力供应。
本公司铝冶炼业务所需的主要水源供应是地下水、自来水及循环再用水。本公司的铝
冶炼设施目前具有充足的水源供应。
5．资本开支及发展计划
2005年至2006年，本公司铝冶炼业务的历史资本开支分别为4,887万元及3,575万
元。本公司于2005年收购百河铝业股权，因此该年度有重大的资本开支。
本公司铝冶炼业务由2007年至2009年的预计资本开支如下表所示。2007年1.14亿
元左右的资本开支主要用于新建一条铝棒生产线。本公司并未计划对铝冶炼业务投入重大
的额外资本开支，主要用于维持现有业务。
单位：万元
2007年 2008年 2009年
冶炼 11,396 2,948 2,312
管理 20 40 50
合计 11,416 2,988 2,362
（十三）西海火电
本公司目前在青海省西宁市以西约103公里的西海镇兴建一座2X135MW的燃煤电厂。
该电厂将由西海火电经营，并自2006年底起向为甘河工业区供电的当地电网供电。本公司
在甘河工业区的冶炼业务自该当地电网购买电力。倘若当地电网所供应的电力不足，则本
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公司在甘河工业区的冶炼业务可优先享有由本公司西海电厂向该电网所供应的电力。
（十四）贸易业务
1、开展贸易业务的考虑
本公司目前开展的贸易业务主要包括基本金属锌、铅、铜、铝等产品，和公司核心的
开采、冶炼业务紧密相关，其主要目的是在核心生产业务不断发展的过程中不断扩大市场
影响力，及时获取市场信息，充分了解市场和行业的发展趋势，延伸主导产品产业链。同
时，公司开展贸易业务能获取更多的收益。2004年至2006年度，贸易业务的毛利分别为
1,791万元、3,049万元和9,924万元。
2、贸易业务开展情况
公司本部和西矿（香港）是从事贸易业务的主要单位，主要从事基本金属贸易业务，
主要贸易产品包括电解锌、电解铝、锌精矿、金属铜及铅精矿等。公司过去3年的贸易业
务量明细如下：
贸易业务量（万元）
从事贸易单位 主要贸易内容
2004年 2005年 2006年
公司本部 铅锌精矿和电解锌 - 61,737 200,283
巴彦淖尔分公司 铜精矿及粗铜 7,733 16,597 9,452
巴彦淖尔西部铜业 铜精矿及粗铜 - - 11,763
西矿（香港） 电解锌、电解铝及氧化铝 - 31,033 378,036
百河贸易 电解铝及氧化铝 - 1,492 8,977
锡铁山进出口 铅锌精矿及银锭 20,426 14,714 5,706
贸易量合计 28,159 125,573 614,217
公司贸易业务中的很大一部分是公司本部与西矿（香港）之间的内部销售。在扣除
内部销售的影响后，2004年至2006年度实际贸易业务量分别为2.82亿元、10.32亿元和
26.12亿元。
3、2006年本公司贸易业务前5大客户及前5大供应商
（1）2006年公司贸易业务前5大客户
序号 客户 已合并销售金额(元) 产品 总销售额的%
1 PROGRESS 1,495,619,405 锌锭 18.19%
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2 中铝国际贸易有限公司 334,965,657 氧化铝 4.07%
3 GERALD METALS SA 232,069,925 电解铝 2.82%
4 西藏珠峰工业股份有限公司 137,582,000 锌精矿 1.67%
MINMETALS ALUMINIUM CO.,
5 122,352,679 氧化铝 1.49%
LTD.
小计 2,322,589,667 28.25%
（2）2006年公司贸易业务前5大供应商
序号 供应商 已合并采购金额(元) 产品 总采购额的%
1 TRAFIGURA BEHEER B.V. 278,333,249 氧化铝 5.69%
2 北京昊华金辉贸易有限公司 217,449,677 锌精矿 4.44%
3 GERALD METALS SA 201,590,571 氧化铝 4.12%
乌拉特后旗金地铜业有限责
4 196,554,222 铜精矿及粗铜 4.01%
任公司
5
MRI 131,157,468 氧化铝 2.68%
小计 1,025,085,188 20.94%
4、公司贸易业务的未来规划
公司的贸易业务将限于基本金属领域。贸易业务的规模将根据市场行情、公司对有关
金属价格走势的判断等因素进行调整。公司未来的核心业务仍将集中在开采和冶炼业务方
面，贸易业务将作为公司核心业务的补充和延伸。
（十五）期货业务
1、公司期货业务的开展情况
公司的期货业务经中国证监会下发的证监期货字[2005]177号文批复，于2006年2月
7日获得中国证监会颁发的《境外期货业务许可证》，经营范围包括铜、铝、铅、锌。公司
开展期货业务的目的主要是套期保值，防范金属产品价格波动的风险。
公司2006年度从事境内期货业务（电解铝的套期保值）亏损2,093万元，同年从事境
外电解铝套期保值产生公允价值变动损失6,640万元。以上亏损均已计入公司2006年度
损益。
1-1-142

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2、公司内部关于期货交易的制度安排
为控制期货业务的风险，公司在董事会下设立了期货监督管理委员会，成员包括两名
独立董事和两名其他董事，由其中的一名独立董事担任主任委员。
在内控制度方面，公司制定了《期货与贸易业务风险控制基本制度（试行）》、《境外期
货套期保值业务管理规定》等制度，另外还设置了期货和贸易部以及负责风险控制的岗位，
专门对期货业务的风险进行监控，以保证将风险控制在公司可接受的范围内。
（十六）定价、销售、市场推广与分销
1．定价
本公司的产品价格参照相关有色金属在上海有色金属网的现货价格而制订。
铅精矿：本公司的铅精矿价格参照1号铅锭当月在上海有色金属网所报的平均现货价
按月制订。本公司的铅精矿价格根据精矿的品位，在上述价格的基础上作出一定折让。含
铅量超过70%的精矿较含铅量介乎60%至70%的精矿有大幅溢价。在为含金或银的铅精矿定
价时，本公司同时会考虑金和银的国际市价。
锌精矿：本公司的锌精矿价格参照1号锌锭当月在上海有色金属网所报的平均现货价
按月制订。本公司的锌精矿价格根据精矿的品位，在上述价格的基础上作出一定折让。
铜精矿：本公司的铜精矿价格参照1号电解铜当月在上海有色金属网所报的平均现货
价按月制订，获各琦铜矿以上海期货交易所报价为依据。本公司的铜精矿价格根据精矿的
品位，在上述价格的基础上作出一定折让。
铅锭及电解锌：本公司参照同类产品在上海有色金属网所报的价格出售铅锭及电解
锌。
电解铝：本公司所出售的电解铝价格，根据销售地域，在上海有色金属网或广东南储
有色金属市场所报价格的基础上作出一定折让。
本公司的定价策略包括掌握市场资讯，分析未来趋势以作出适当估计，以及制订合理
价格，确保本公司的盈利和市场份额。本公司的产品定价涉及多项因素，其中包括：
(1)国内锌、铅及铜精矿的市价；
(2)本公司的生产成本、运输成本及毛利率；
(3)本公司精矿的质量；
1-1-143

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(4)市场供求情况。
本公司对所有客户采取统一的定价政策，无任何客户可享有定价优惠。
2．销售及市场推广
本公司的产品主要通过位于青海省西宁市总部的销售团队出售，而少部分在获各琦直
接出售。2006年底，本公司的销售团队共有61名员工，其中17名于本公司的西宁总部负
责处理订单，另外44名负责管理仓库或在途处理物流和付运事宜。
本公司的大部分收入来自国内客户。本公司向国内大型锌、铅和铜冶炼厂出售精矿，
其中包括白银有色金属（集团）有限责任公司、河南豫光金铅股份有限公司和金川集团有
限公司等。宁波保税区海阔国际贸易有限公司和深圳市北方投资有限公司是本公司电解锌、
电解铅和电解铝的重要客户。
本公司制订年度销售计划，根据年度预计产量确定目标销量。本公司与客户订立年度
框架协议，明确包括付款、付运方式及程序的一般性条款，框架协议并不规定产品购销的
数量和价格。然后，本公司会与客户按月订立补充协议，其中载列某月购买或出售的产品
数量和价格。本公司全部客户均统一采用相同的合同模式，没有向客户提供任何优惠条款。
本公司定期检查客户的付款记录以监控信用状况。本公司的信用控制人员负责处理信用状
况有问题的客户关系，以便本公司能采取适当的补救措施，重新评估维持这类客户关系的
可行性。
3．分销
本公司主要使用铁路运输，并与铁路公司订立年度运输计划。虽然铁路运力曾偶尔出
现不足，导致向客户延迟付运货品及向冶炼厂付运原材料，但本公司整体上已获得足够的
铁路运力及其他运输途径（如公路运输）。
本公司向客户出售产品的价格分为含运费或不含运费两种。若价格包括运费，则本公
司会在产品价格加上与运输相关的验收、运输及保险费用。
客户抽样检查本公司的产品并测试，以进行质量认证。一般而言，会在矿山或装运产
品的火车上或客户指定的送货地点进行抽样检查。若本公司对客户的有关测试结果不认同，
且未能解决与客户之间的争议，则会提交仲裁，并由第三方仲裁人员抽取另一样本进行测
试。双方将接受仲裁结果。本公司产品以往未曾因不符合产品规格、品质或其他理由而被
要求退货。
本公司的铅、锌精矿主要售予河南、陕西及江苏的客户，而本公司的铜精矿则主要售
1-1-144

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予内蒙古、甘肃及陕西的客户。
（十七）质量控制
截至2006年底，本公司拥有300名质检人员负责质量控制。本公司在生产工序的各主
要环节均有质检人员检查，对产品质量把关。本公司全部产品均严格遵守国家标准生产。
2004年10月9日，本公司在铅精矿和锌精矿生产及服务质量管理系统方面取得
ISO9001:2000认证，有效期至2007年12月27日，百河铝业在电解铝生产方面取得
ISO9001:2000认证。2005年12月20日，百河铝业在电解铝生产及相关管理业务方面取得
ISO4001:2004认证，有效期至2008年12月19日。2006年2月，百河铝业获中国有色金
属工业协会颁发的“金杯奖”，其电解铝质量被确认已达到同类产品的国际标准。
（十八）环保事宜和职业健康及安全
1．环保事宜
本公司遵守相关的国家及地方的环保法律法规。这些法律法规涉及气体排放、污水及
废物排放、土地复垦、放射物排放及采矿控制等。本公司并无严重违反任何适用的环保法
律法规。本公司的环保系统及设施于各重大方面均遵守适用的国家及地方环保法律法规，
虽然我国的环保标准可能与其他国家的环保标准不完全相同，但我国（尤其是青藏高原等
地区）已执行严格的环保政策，且本公司必须符合在该地区经营的高环保标准。
甘河工业区的空气质量目前已受到悬浮粒子及气体所影响。尽管甘河工业区的空气问
题并不会对本公司的营运或取得必要的许可证或批准造成影响，但本公司正尽力确保各项
设施符合或超过国家环保标准，以减少对该地区的污染。
本公司的内部控制程序规定本公司的员工须严格遵守质量控制、生产安全和环保政策。
本公司在各分公司设有质量控制部门，各下属公司需要检查内部生产工序以及原材料、半
成品和成品的存储和付运。本公司已成立安全生产委员会及环境保护委员会以监督本公司
的附属公司是否遵守本公司的安全生产及环保政策，以及现行法律法规、相关标准以及最
佳方案。这两个委员会的成员包括董事会成员、高级管理层及营运经理。本公司对遵守环
保标准的员工或团队给予一定的物质奖励。本公司在矿山和冶炼厂利用水循环再用及处理
系统，将作业时产生的废水经处理后循环再用于生产工序中，或在排放前将废水处理到中
国环保法规所规定的标准。
本公司并无涉及任何重大环保索偿、诉讼、罚款或行政处分。
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公司一直重视环境保护和安全生产工作，公司近三年有关环境保护和安全生产方面的
的实际支出(包括资本开支和费用开支)以及未来三年的支出计划如下表：
单位：万元
年份 环境保护 安全生产
2004年实际 4,394 4,716
2005年实际 15,075 6,225
2006年实际 19,405 7,923
2007年计划 19,405 9,632
2008年计划 5,554 4,801
2009年计划 6,398 3,615
2．职业健康及安全
公司近三年发生的主要安全事故共有6起，共造成1人死亡，6人重伤。
对于以上安全事故，公司已按照《中华人民共和国安全生产法》和公司《安全生产管
理制度》的有关规定，依法进行了调查处理，查明了事故原因，制定并落实了防范措施，
对事故责任人给予了处理，对事故中受伤害的员工按照《工伤保险条例》等有关规定给予
了治疗赔偿。公司每位员工均参加了工伤保险，受事故伤害的员工的合法权益可以得到保
障。
本公司须遵守有关职业健康及安全标准的法律法规。矿山的工作环境通常具有一定的
危险性，历史上本公司的矿山及铝冶炼厂曾发生过一些伤亡事故。虽然本公司发生事故的
记录远低于全国平均水平，但本公司会进一步改善工作环境及安全状况。
在发生意外后，本公司会及时进行调查，确定造成意外的原因，以避免日后发生同类
事故。若意外是由于人为或管理失误造成，则本公司会对责任人进行处罚，同时尽快采取
改正措施，以便将出现同类意外的风险减至最低。
本公司有专人负责职业健康与安全管理。本公司积极推行及实施安全措施以预防和减
少职业健康危害和安全风险。另外，本公司也向员工提供有关职业安全的培训，并要求员
工定期进行身体检查。
本公司在矿石开采、爆破、矿石加工、尾矿库设计、噪音、工程、防火、卫生、电力
供应、劳工及监管等事项中一律遵照相关的职业健康及安全法律法规来规范经营锡铁山矿、
获各琦矿、赛什塘矿及呷村矿。本公司的矿山执行与国家标准相符的全面职业健康及安全
管理系统，设有全职的安全管理部门、提供员工入职安全培训并定期检查生产安全状况。
1-1-146

招股意向书
锡铁山矿通过国际ISO 9000质量标准认证，并计划在未来五年内取得国际安全标准ISO
OHSAS 18001认证。
本公司的矿山设有医疗所，为员工每年或每半年进行身体检查。本公司根据法律规定
为员工的健康及伤亡投保。
锡铁山、获各琦矿呷村矿及赛什塘矿持有省级安全生产监督管理局发出的安全生产许
可证。
本公司三家冶炼及精炼厂全部根据有关职业健康及安全的公司政策进行经营。有关政
策包括为新雇员提供入职安全培训、为所有在涉及污染空气、噪音或危险工作环境中工作
的员工提供个人保护设备、采用安全标志以及身体检查等。本公司冶炼及精炼设施的中期
目标是取得ISO OHSAS 18001认证。
本公司已为污染及工业安全控制（包括员工、医疗及伤亡保险、设备保险）、环保控制
及程序、管理政策及行业安全措施的投资划拨足够的资本开支。本公司所有子公司都按照
我国安全生产的法律法规要求持有有关安全生产许可证及危险化学品生产许可证等相关资
质。本公司各矿山的劳务提供商均持有中国法律及法规所规定的有关矿山开采的相关安全
生产许可证。
本公司持有的安全生产许可证概要如下表所示：
持有许可证单位 许可证有效期
锡铁山矿 2006年10月30日至2009年10月29日
锡铁山矿—尾矿库 2006年10月30日至2009年10月29日
获各琦矿 2006年6月29日至2009年6月28日
获各琦矿—采矿业务 2006年6月29日至2009年6月28日
巴彦淖尔分公司—选矿及尾矿库 2006年6月29日至2009年6月28日
鑫源矿业 2007年2月6日至2010年2月5日
保靖分公司 2005年3月16日至2008年3月16日
西部铜业 2006年6月29日至2009年6月28日
西部铜业—采矿业务 2006年6月29日至2009年6月28日
西部铜业—选矿及尾矿库 2006年6月29日至2009年6月28日
锌业分公司 2005年8月17日至2008年8月16日
赛什塘矿 2005年8月31日至2008年8月30日
在上述许可证到期之前，本公司将按照相关规定申请续期。
1-1-147

招股意向书
（十八）保险
本公司已根据政府有关法规，为员工购买了社会保险及团体意外保险。此外，公司还
购买了部分财产保险。
2004年至2006年，本公司的设施并未遭受任何严重损失或破坏。本公司每年均按国
内法律要求更新保险单。
（十九）诉讼及监管事宜
本公司在经营过程中会涉及法律诉讼。截至本招股意向书签署日，本公司并无涉及或
面临会对财务状况或业务营运构成重大不利影响的任何法律诉讼或仲裁事项。
本公司在各重大方面均已遵守中国适用的法律法规。此外，本公司确认已取得生产运
营所需的牌照、批准及许可。自本公司成立以来，本公司在业务经营所有重大方面均遵守
适用的法律法规。
六、本公司的主要客户和供应商
本公司2004年至2006年各业务板块前五大客户和供应商情况如下所示：
（一）采矿业务2004年、2005年和2006年前五大对外客户和供应商
销售/采购占比 2004年 2005年 2006年
第一大客户
24.32% 3.47% 4.40%
占总销售额比例
前五大客户
45.09% 14.45% 17.58%
占总销售额比例
第一大供应商
44.88% 9.60% 1.56%
占总采购额比例
前五大供应商
59.01% 11.28% 2.96%
占总采购额比例
（二）冶炼业务2004年、2005年和2006年前五大对外客户和供应商
销售/采购占比 2004年 2005年 2006年
第一大客户
0.84% 10.02% 3.46%
占总销售额比例
前五大客户
3.00% 23.98% 12.85%
占总销售额比例
1-1-148

招股意向书
第一大供应商
0.56% 7.96% 8.75%
占总采购额比例
前五大供应商
2.32% 22.59% 20.52%
占总采购额比例
（三）贸易业务2004年、2005年和2006年前五大对外客户和供应商
销售/采购占比 2004年 2005年 2006年
第一大客户
1.00% 2.19% 18.19%
占总销售额比例
前五大客户
2.35% 4.59% 28.25%
占总销售额比例
第一大供应商
7.49% 17.01% 5.69%
占总采购额比例
前五大供应商
14.01% 30.94% 20.94%
占总采购额比例
七、固定资产和无形资产
（一）土地使用权
1．本公司自有土地
截至2007年3月31日，本公司拥有39宗，面积合计为1,178,379.88平方米土地的
国有土地使用权。其中，本公司以出让方式取得了38宗土地国有土地使用权，证载面积合
计1,178,225.78平方米；本公司以划拨方式取得了1宗土地的国有土地使用权，证载面积
为154.1平方米，目前正在办理该划拨用途的土地出让手续。
2．本公司控股企业拥有的土地
截至2007年3月31日，本公司控股企业共拥有22宗，面积合计为3,529,946.36平
方米土地的土地使用权。其中：
本公司控股企业以出让方式取得了13宗土地的国有土地使用权，证载面积合计
3,045,608.02平方米；本公司控股企业四川鑫源矿业有限责任公司以划拨方式取得了7宗
土地的国有土地使用权，证载面积为384,517平方米，目前正在办理出让手续；本公司控
股企业尚有2宗面积合计为99,821.34平方米的土地未取得国有土地使用证，其中一宗面
积为39,339平方米的土地正在办理土地出让手续，另一宗60,482.34平方米的土地未用于
生产用途，并拟于2007年内予以处置。
1-1-149

招股意向书
综上所述，本公司部分土地使用权未完善主要是由于公司以划拨方式取得土地使用权，
而相应的土地出让手续还在办理过程中。本公司认为，该等土地未取得国有土地使用证，
不会对本公司的生产经营和本次发行及上市产生重大实质性不利影响。
（二）房屋所有权证
1．本公司的自有房产
截至2007年3月31日，本公司占有、使用116处房产，有关房产的建筑面积为
202,165.29平方米，其中已取得房屋所有权证的房产113处，证载建筑面积合计约
193,403.89平方米，尚待取得房屋所有权证的房屋3处，建筑面积合计约8,761.4平方米。
上述尚待取得房屋所有权证的房屋中，大恒科技广场系外购商品房，建筑面积共计
8,427.2平方米，占未完善权属自有房产总面积的96.19%。相关房产手续正在办理中。
2．本公司控股企业的自有房产
截至2007年3月31日，本公司控股企业共占有、使用35处房产，有关房屋的建筑面
积合计230,987.4平方米；其中已取得房屋所有权证的房产31处，建筑面积合计约
216,283.55平方米，尚待取得房屋所有权证的房产4处，建筑面积合计约14,703.85平方
米。
上述未完善产权的房产主要为巴彦淖尔西部铜业公司的非生产经营用房，面积为
11,529.85，占本公司控股企业未完善房产总面积的78.41%，该房产拟于2007年度予以处
置。
本公司未完善房产面积占房屋总面积的比例仅为5.42%，其中较大比例为非生产性用
房，且公司拟于2007年对该非生产性用房进行处置。为完善上述土地及房屋权属，本公司
预计，尚需缴纳土地出让金、补偿费、契税等费用共计约1,000万元。
鉴于上述原因，本公司认为，该等房产未办理取得房屋所有权证，不会对本公司的生
产经营和本次发行及上市产生重大实质性不利影响。
3．本公司的在建工程
截至2007年3月31日，本公司及控股企业共拥有6处，建设规模为118,807.13平方
米的在建工程。就该等在建工程，本公司及控股企业已经依法取得建设许可文件，符合《城
市规划法》、《建筑法》的相关规定。
4．租赁物业
1-1-150

招股意向书
本公司及本公司的控股企业共向西矿集团租赁21宗土地，租赁面积合计2,937,523.05
平方米，西矿集团拥有该等土地的土地使用权证书。
本公司及本公司的控股企业向西矿集团及其他第三方租赁7处房产，租赁面积合计
25,700.05平方米,其中，合计20,827.85平方米房产的出租方未提供房产证。
（三）采矿权
本公司及从事矿山开采的控股企业分别拥有以下《采矿许可证》:
开采 生产规模
采矿权人 矿山名称 证号 有效期限
矿种 (万吨/年）
西部矿业股份有限 2006年12月25日至
本公司 1000000620140 铅锌 150
公司锡铁山铅锌矿 2007年7月5日
巴彦淖尔西部铜业
巴彦淖尔西部 铜、铅、 2006年9月28日至
有限公司获各琦铜 1000000620109 270
铜业 锌、铁 2028年3月30日
多金属矿
四川鑫源矿业有限
银、铅、 1998年9月至
鑫源矿业 责任公司白玉呷村 1000009810010 30
锌、铜 2018年9月
银多金属矿
青海赛什塘铜业有
2005年10月至
赛什塘铜业 限责任公司赛什塘 6300000530064 铜 50
2010年10月
铜矿
鑫源矿业由甘孜州玉发矿业有限责任公司、四川省峨眉山四零三建设工程公司及中国
有色金属工业成都公司（以下简称“3家原股东”）于1998年5月21日共同出资设立。
1998年9月1日，3家原股东获得国土资源部的批准，将呷村银多金属矿勘探权以作价出
资方式转让给鑫源矿业。鑫源矿业于1998年9月3日获得了国土资源部核发的呷村银多金
属矿《采矿许可证》（证号：1000009810010）。
根据财政部、国土资源部于2006年10月25日下发的《财政部国土资源部关于深化探
矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》（财建[2006]694号，以下简称“694号
文”），上述3家原股东以矿权价款出资的事宜不排除其需要根据国家有关规定进一步规范
矿权价款处置手续的可能，相关规范的具体办法及程序尚待国家进一步规定。
为此，3家原股东于2006年11月16日向鑫源矿业出具承诺函，承诺将承担按照国家
主管部门规定规范矿权价款处置手续的全部义务。
1-1-151

招股意向书
（四）探矿权
本公司及控股、参股企业分别拥有以下《矿产资源勘查许可证》：
探矿权人 勘查项目名称 证号 有效期
青海省大柴旦行委锡铁 2005年8月1日至
本公司 6300000530205
山铅锌矿区深部勘探 2007年7月10日
青海省大柴旦镇锡铁山 2007年1月30日至
本公司 6300000720009
矿区北西铅锌矿区普查 2008年7月11日
内蒙古克什克腾旗塔黄 2006年5月12日至
赤峰分公司 0100000630074
土金多金属矿普查 2007年4月7日
青海省兴海县铜峪沟铜 2006年10月31日至
赛什塘铜业 6300000630166
矿补充地质勘探 2007年9月23日
青海省兴海县日龙沟锡 2006年6月30日至
赛什塘铜业 6300000610076
多金属矿详查 2008年6月30日
青海省兴海县赛什塘铜 2006年7月10日至
赛什塘铜业 6300000620097
矿外围普查 2007年6月7日
青海省兴海县赛什塘铜 2006年7月18日至
赛什塘铜业 6300000610106
矿区地质勘探 2008年7月18日
西藏昌都江达县玉龙铜 2006年1月10日至
玉龙铜业 0100000620011
矿勘探 2008年1月10日
注：赤峰分公司已于2006年12月15日注销，该项探矿权正在办理变更矿权人至发行人名下及延
期手续。
（五）知识产权
本公司依赖商标注册、专利注册、保密协议及内部安保系统等方式保障本公司的知识
产权。本公司会申请专利以保障本公司开发的技术，并尽力保护本公司的技术，其中包括
限制本公司的员工取得本公司专有的资料，并订有合约责任限制雇员披露机密资料。
1．专利
截至本招股意向书签署日，本公司已向国家知识产权局提出以下专利申请：
编号 专利名称 申请人名称 申请编号 申请日期
陶瓷过滤机自流排水系统 本公司、西矿工程
1 200620032821.4 2006年1月14日
的气水分离器 技术
一种高温蒸发结晶法从盐
2 湖卤水中分离镁和富集锂 西矿科技、湖南大学 200610104584.2 2006年9月12日
的方法
3 一种储热介质及其用途 湖南大学、西矿科技 200610104583.8 2006年9月12日
一种从硫铁矿烧渣中回收 西矿科技、武汉科技
4 200610105069.6 2006年8月23日
铁资源工艺 大学
5 一种提高复杂铅锌硫化矿 西矿科技 200610105071.3 2006年8月23日
1-1-152

招股意向书
编号 专利名称 申请人名称 申请编号 申请日期
选矿回收指标的工艺
微波技术用于硫铁矿烧渣
西矿科技、武汉科技
6 酸浸液制备聚合硫酸铁 200610105070.9 2006年8月23日
大学
工艺
2．商标
截至本招股意向书签署日，本公司拥有或已在中国注册以下商标：
商标 注册地点 注册人名称 类别 注册编号 有效期
1998年2月28日至2008年
中国 百河铝业 第6类 1155221
2月27日
本集团拥有1个注册商标，并且本公司已向中国国家工商行政管理总局商标局就
“ ”图形提出注册商标申请，申请类别为第1类至第45类。
（六）研究及开发
本公司紧密关注有色金属行业技术发展的趋势，并成立了研发团队负责研究及开发新
的开采、冶炼及精炼技术。本公司科技管理部被国家科技部等部委认定为国家级技术中心、
科研中心和研发中心。该部门共有36名员工，其中包括在站博士后12名。本公司的研发
工作包括提高开采效率、降低经营成本、提升产品质量和收益、开发新开采技术及制订新
产品品位，以及发展符合环保的生产工序等。本公司正将本公司矿山的生产和成本数据数
字化，以便可以分析所收集数据，以进一步提高营运和生产效率。
本公司在研发方面的努力已获得全国性认可。本公司拥有包括国家级企业技术中心、
博士后科研工作站等在内的众多科技创新平台，为国家首批103家创新型试点企业。近两
年来，本公司共完成和承担的科研项目有43项，其中国家级研发项目8项，省部级项目
35项。通过鉴定科研成果11项，获得专利18项，省部级科技奖11项。
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招股意向书
第七章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争状况
本公司的实际控制人是青海省国资委，其本身并无任何实际生产经营行为，与本公司
不存在同业竞争。本公司的控股股东西矿集团及其控制的企业与发行人及其控制的企业之
间均不存在同业竞争。
根据西矿集团与青海省海北藏族自治州人民政府、海北州西海投资控股有限责任公司
和海北铝业（一家从事电解铝的生产、加工和销售的有限责任公司）于2006年11月签署的
《关于海北铝业债务及股权处置的协议书》，西矿集团参与海北铝业重组。目前整个重组尚
在进行之中，故此事项与本公司及其控股企业的业务存在潜在的同业竞争。
（二）避免同业竞争的制度安排
为避免同业竞争，本公司与西矿集团于2007年4月9日签署《不竞争协议》。根据该
协议，西矿集团同意其本身及其控股企业和参股企业不会以任何形式在中国境内从事与本
公司及其控股公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，并授予本
公司及其控股企业优先受让西矿集团或其控股企业潜在或有可能构成直接或间接竞争关
系的业务和资产的权利（包括但不限于西矿集团对海北铝业进行重组而可能形成竞争关系
的业务和资产）。
综上所述，本公司及其控股股东已经采取积极措施，有效防止因同业竞争可能对本公
司造成的不利影响。
（三）重组海北铝业的情况
1、海北铝业的基本情况
海北铝业是1995年2月25日由青海省海北有色金属工业总公司、中国有色金属工业
总公司兰州铝厂及青海省海北宏达电力有限公司共同设立的电解铝生产企业,年生产能力
为1.4万吨电解铝。海北铝业是青海省海北州最主要的工业企业之一，历年来为海北州地
方经济和社会发展做出过重要的贡献。海北铝业在电解铝生产经营方面形成了较为突出的
行业优势，生产技术指标在国内同类型企业中处于领先地位。
1-1-154

招股意向书
截至2006年12月31日，海北铝业的股权结构如下：
股东名称 出资金额（元） 持股比例（%）
海北州西海投资控股有限责任公司 40,448,372.96 55.75
兰州铝厂 26,684,111.79 36.78
青海省海北宏达电力有限责任公司 3,856,768.76 5.31
兰州力丰行矿业有限公司 1,566,295.57 2.16
合计 72,555,549.08 100
2、重组方案
海北州在煤炭和煤电开发领域有着得天独厚的资源优势，西部集团及其下属公司近年
来为完善其金属冶炼产业链，与海北州政府展开了深入合作，投入资金在海北州进行煤炭
开发和建设火电项目。在合作的过程中，海北州政府基于煤电与电解铝产业之间的联系，
希望海北铝业可以由西矿集团重组，从而形成煤电铝联营的良性产业互动及企业和地方经
济的发展双赢格局。
根据西矿集团与海北州政府、西海投资、海北铝业于2006年11月签订的《关于海北
铝业债务及股权处置协议书》，重组海北铝业需首先确保海北铝业拖欠西矿集团及其下属
企业的债务得以妥善解决。另外，通过债务剥离的方式，彻底解决海北铝业的其它负债，
最后通过股权收购方式，取得海北铝业的实际控制权。从而达到既解决债务，又完成对海
北铝业重组使其能够尽快恢复生产的目的。
3、重组进展情况
2006年11月，西矿集团与海北州政府、西海投资、海北铝业签订《关于海北铝业债
务及股权处置协议书》，该协议中对于股权处置、债务处置、人员安排等事项做出了统一
安排。
2006年12月29日，海北铝业召开股东会，原股东同意将股权转让给西矿集团和以
资抵债方案。
2007年1月26日，西矿集团与海北铝业原有四家股东分别签订《股权转让协议》，
受让海北铝业全部股权。
海北铝业对除西矿集团及其控制的企业之外其他债务的重组工作尚未全部完成，虽经
1-1-155

招股意向书
海北州政府多方努力，仍只与约85%的债权人签订了债务重组协议。作为本次重组工作的
关键，西矿集团将配合海北州政府继续积极推动债务重组事宜，整个海北铝业的重组工作
预计在2007年年内可以完成。
西矿集团收购海北铝业的资金全部为自有资金。重组工作完成后，海北铝业预计将于
2007年末达产。在目前的市场价格条件下，预计海北铝业2007年业绩将基本持平并从2008
年开始盈利。
4、重组成功后的安排
西矿集团收购海北铝业的资金全部为自有资金。依据目前市场价格，预计2007年度
海北铝业的利润总额在2,400万元－2,700万元左右（未考虑项目启动费用的摊销）。
为避免同业竞争和减少关联交易，西矿集团将根据《不竞争协议》将海北铝业资产优
先转让给本公司。
二、关联方、关联关系以及关联交易
（一）本公司关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，截至本招股意向书签署
日，本公司的主要关联方包括：
1．持有发行人5%以上股份的股东
企业名称 持股比例
1 西部矿业集团有限公司 34.961%
2 北京安瑞盛科技有限公司 14%
3 上海安尚实业有限公司 13%
4 Goldman Sachs Strategic Investments (Delaware) L.L.C. 10%
5 Newmargin Mining Co., Limited 7%
6 新疆塔城国际资源有限公司 5%
7 China Mining Partners Ltd 5%
1-1-156

招股意向书
2．发行人控股股东－西矿集团直接或间接控制的企业
企业名称 西矿集团的持股比例
1 青海西部资源有限公司 51%
2 内蒙古乌拉特后旗双利铁矿产业有限责任公司 50%
3 四川夏塞银业有限责任公司 间接持股51%
4 西部矿业西藏资源投资有限公司 间接持股95%
5 北京西蒙矿产勘查有限责任公司 间接持股80%
6 青海西部矿业地质勘查有限责任公司 间接持股54%
7 云南照昀矿产资源开发有限公司 间接持股65.6%
8 迪庆三和矿产资源投资有限责任公司 间接持股90%
9 青海西部地质工程有限责任公司 间接持股51%
10 青海锡铁山矿业进出口有限责任公司 间接持股92%
11 青海西部矿业规划设计咨询有限公司 间接持股60%
12 青海西部稀贵金属有限公司 51%
13 桃江久通锑业有限责任公司 间接持股80%
14 香花岭锡业有限责任公司 间接持股65.57%
15 哈密和鑫矿业有限公司 间接持股50%
16 青海锂业有限公司 74.54%
17 青海西部镁业科技发展有限责任公司 75%
18 青海西部国际矿业资源有限公司 51%
19 湖南宝山矿业有限责任公司 51%
20 青海西部化肥有限责任公司 67.35%
21 青海西海煤电有限责任公司 50.74%
22 中国有色金属工业再生资源公司 100%
23 西部矿业汉中资源开发有限公司 100%
24 西部矿业黄南资源开发有限责任公司 100%
25 青海新锌都物业有限责任公司 40%
3．发行人的实际控制人青海省国资委为政府机构，在此不作为关联方。
4．发行人的控股、合营和联营企业
关联方 发行人的持股比例
1 四川鑫源矿业有限责任公司 51%
2 青海西部铅业股份有限公司 64.36%
3 青海赛什塘铜业有限责任公司 间接持股51%
4 巴彦淖尔西部铜业有限公司 100%
5 内蒙古西部冶金有限责任公司 间接持股50%
1-1-157

招股意向书
关联方 发行人的持股比例
6 青海西部铜业投资有限公司 100%
7 青海西部矿业百河铝业有限责任公司 100%
8 青海西部碳素有限责任公司 间接持股42%
9 深圳市西部百河贸易有限公司 间接持股51%
10 青海西部矿业科技有限公司 100%
11 青海西部矿业工程技术研究有限公司 间接持股100%
12 北京西部矿业技术研究发展有限责任公司 间接持股83.33%
13 湖南新株药科技开发有限责任公司 间接持股100%
14 绵阳西科爆破有限责任公司 间接持股80%
15 中国西部矿业（香港）有限公司 100%
16 康赛铜业投资有限公司（香港） 间接持股100%
17 三江控股有限公司（维尔京） 间接持股100%
18 西部矿业投资有限公司（香港） 间接持股80%
19 西藏玉龙铜业股份有限公司 41%
20 青海甘河工业园开发建设有限公司 46.24%
5．本公司的董事、监事、高级管理人员
该等人员的基本情况，参见本招股意向书“第八章董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员”。
6．其他受公司董事、监事、高级管理人员重大影响的关联方
关联方 关联关系
新疆塔城国际资源有限公司 发行人董事黄建荣担任该公司法定代表人
上海海成物资有限公司 发行人董事黄建荣担任该公司董事长，并持有该公司20%的股权
发行人董事黄建荣持有该公司5%的股权，海成物资并持有该公司
上海新海成企业有限公司
90%的股权
西藏珠峰工业股份有限公司 发行人董事黄建荣对该公司有重大影响
青海珠峰锌业有限公司 发行人关联方西藏珠峰的全资子公司
1-1-158

招股意向书
（二）关联交易
1、本公司在报告期内发生的关联交易
（1）在报告期内发生的持续性关联交易如下表
单位：万元
关联交易项目 2006年 2005年 2004年
关联交易收入
销售矿产品及金属产品(包括锌
及铅精矿、粗铅、锌及电解铝、氧
化铝和冶炼副产品)
西矿集团 - - 4,562
西部化肥 129 510 -
西部铅业 11,208 16,004 13,437
西部维维 - 2,811 9,160
西部碳素 830 799 -
塔城国际 - 10,093 -
西藏珠峰 31,542 - -
海成物资 3,232 - -
上海新海成 1,118 - -
西部铟业 499 - -
合计 48,558 30,217 27,159
占同类交易的比例 6% 7% 19%
上述关联方中，西部铅业、西部维维、西部碳素为本公司的联营企业，其他属于本公司的股东
方或股东控制的关联企业。本公司与上述公司之间的关联交易均系本公司向上述公司销售矿产
品所致。
关联交易价格均系当期同类矿产品市场价格。
销售水和电
西部铅业 79 102 81
双利铁矿 287 209 98
合计 366 311 179
占同类交易的比例 61% 52% 100%
上述关联交易是由于矿山企业供水、供电系统的特殊性造成的，关联交易主要是本公司下属企
业的锡铁山动力分公司和获各琦铜矿为关联方企业提供供水、供电业务。
关联交易的定价遵循同一个地区价格相同的原则；定价依据是按照该矿山供水、供电系统的生
产成本、并考虑一定的管理费用后协商定价。
锌冶炼生产设备租金收入
西部维维 - 191 1,037
占同类交易的比例 - 100% 100%
上述关联交易是由于西部维维作为本公司联营企业租赁冶炼设备所致。
关联交易价格系依据设备的资产规模和质量，双方协商定价。
利息收入
西部铅业 - - 15
占同类交易的比例 - - 3%
上述关联交易是由于西部铅业作为本公司联营企业占用本公司资金而发生的利息收入。
交易价格是依据中国人民银行公布的当期同期银行贷款利率，双方协商定价。
1-1-159

招股意向书
关联交易项目 2006年 2005年 2004年
关联交易支出
采购铜原矿、矿产品及金属产品
(包括锌精矿、电解铅、锌及电解
铝和冶炼副产品)
西矿集团 - - 6,852
西部铅业 3,784 5,363 -
西部维维 - 7,799 -
西部碳素 12,740 9,482 -
塔城国际 19,753 47,555 194
海成物资 - 9,710 -
双利铁矿 540 - -
合计 36,817 79,909 7,046
占同类交易的比例 9% 39% 59%
西部铅业、西部维维作为本公司的联营公司，系本公司购买其产品，实现公司统一销售发生的
关联交易。交易价格依据市场价格协商定价。
西矿集团、塔城国际、海成物资系公司进口贸易业务所致。双方据当期金属市场价格定价。
双利铁矿系其附产铜矿石，与公司发生关联交易所致，双方依据市场价格协商定价。
采购天然橡胶
海成物资 - - 44,469
占同类交易的比例 - - 100%
公司利用闲置资金向海成物资采购，并当期实现销售，以增加销售收入，获取利润。
交易价格按照当期公开的市场牌价。
采购水和电
西矿集团 22 - -
西海煤电 90 - -
锡铁山动力 - - 2,485
合计 112 - 2,485
占同类交易的比例 - - 94%
西矿集团与本公司关联交易，系本公司下属铅业分公司向西矿集团下属甘河服务分公司采购水
电所发生的交易。
西海煤电与本公司关联交易，系本公司下属西海电厂向西海煤电采购水蒸气所发生的交易。
锡铁山动力与本公司关联交易，系本公司在未收购其之前，下属锡铁山铅锌矿生产所需水电由
锡铁山动力供给。
以上交易价格均按照市场价格定价。
支付利息
玉龙铜业 373 232 -
占同类交易的比例 2% 1% -
上述关联交易的发生是由于公司集中统一管理资金所发生的利息支出。
利息费率为中国人民银行公布的同期利率。
土地租金支出
西矿集团 339 290 290
占同类交易的比例 100% 100% 100%
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招股意向书
上述关联交易发生是由于本公司锡铁山铅锌矿租赁西矿集团土地所致。交易价格参考市场价格
由双方协商确定。
采购固定资产
西矿集团 - - 4,068
华北冶金 5,303 22,701 5,613
合计 5,303 22,701 9,681
占同类交易的比例 4% 20% 13%
2004年从西矿集团采购固定资产4,068万元，系本公司收购西矿集团锌冶炼公司固定资产3,184
元和收购动力分公司固定资产884万元形成。以评估值为计价依据。
华北冶金为本公司控股子公司鑫源矿业的关联方，关联交易系该公司为鑫源矿业30万吨采、选
工程项目总承包费用，承包合同总金额根据招投标确定，上述交易金额是鑫源矿业支付给该公
司的矿山采、选建设工程款。
接受地质勘探服务
西部地质工程 333 - -
西矿地勘 62 - -
合计 395 - -
占同类交易的比例 7% - -
系本公司矿山生产和深部探矿所发生的地质勘查和钻探工程交易。交易价格据该公司所订独立
第三方的其他同类业务价格，协商确定。
购买土地使用权
西矿集团 7,024 - -
占同类交易的比例 78% - -
该项土地位于甘河工业区，系本公司冶炼项目建设用地。交易价格据评估并确认后的价格确定。
投资顾问费
海成物资 - - 613
占同类交易的比例 - - 100%
该项系本公司股东海成物资为本公司提供矿产品的套期保值方案而支付的咨询费用。
在上述的关联交易中，本公司与关联方西部铅业、西藏珠峰、西部炭素以及塔城国际
发生的关联交易金额较大，发生关联交易的具体原因如下：
西部铅业主要从事铅冶炼业务，是公司重要的控股子公司，公司主要向其供应铅精矿
作为冶炼电解铅的原材料；
西藏珠峰从公司购买4万吨锌冶炼设施后，其主营业务变更为锌冶炼，根据所签署的
资产转让协议的承诺，公司应当按市场价格向西藏珠峰供应锌精矿作为该公司锌冶炼的原
材料；
1-1-161

招股意向书
西部碳素主要从事碳素制品的生产，是公司的全资子公司百河铝业的参股公司，百河
铝业持有其42%的股份，其碳素制品全部供应百河铝业作为铝冶炼的主要原料；
塔城国际是一家专门从事有色矿产品贸易业务的公司，本公司与其有一定的贸易业务
往来，贸易产品主要包括锌精矿和锌锭。
本公司所述的所有关联交易价格公允，并履行了本公司公司章程规定的关联交易的决
策程序，公司独立董事对上述关联交易发表了无异议的独立意见，不存在损害本公司及其
他股东利益的情况。
（2）在报告期内发生的偶发性关联交易
①担保事项
于2004年12月31日，西矿集团及第三方为本公司104,100万元短期借款及33,300
万元长期借款提供担保。于2005年12月31日，西矿集团及第三方为本公司94,220万元
短期借款以及55,300万元长期借款提供担保。于2006年12月31日，西矿集团为本公司
3亿元短期借款及5,600万元长期借款提供担保。除2006年12月31日的3亿元短期借款
担保尚待有关银行批准解除外，上述该等借款担保目前已经全部解除。
2005年12月31日及2006年12月31日，本公司为联营公司提供担保的余额分别为
13,000万元和5,000万元。
于2006年8月，本公司无条件为西矿集团的1亿元银行借款提供担保，此担保其后于
2006年12月解除。
于2006年4月，本公司无条件为塔城国际采购氧化铝及电解锌而开具信用证向银行提
供最高额3亿元的担保。于2006年12月，本公司、塔城国际及该银行签订担保解除协议，
根据该协议，该银行同意解除本公司上述的担保责任。
2006年度及2005年度，本公司为西藏华钰及锡铁山进出口(当时为本公司的子公司)
的银行借款分別1,000万元及3,000万元作出担保。于2006年度，本公司业务重组时，将
西藏华钰及锡铁山进出口转让给西矿集团及其子公司（西部资源），成为西矿集团的子公
司。于2006年12月31日，上述担保仍然生效。于2007年2月及3月，上述担保已解除。
②抵押事项
于2006年11月22日，根据本公司与鑫达金属签订的股权质押协议，鑫达金属同意将
1-1-162

招股意向书
其持有夏塞银业12%的股权及桃江久通锑业股份有限公司20%的股权质押给本公司，按西部
铅业四个自然人股东共计35.64%的股权比例，对本公司为西部铅业共计1亿元的银行融资
提供的保证担保承担反担保责任。
于2006年12月20日，本公司、河南汇豪实业有限公司（“河南汇豪”）及河南凯迪
实业有限公司（“河南凯迪”）（西部碳素的股东）签订担保及质押协议。根据该协议，河
南汇豪及河南凯迪同意以其在西部碳素合计共58%的股权质押给本公司作为本公司为西部
碳素的1,000万元的银行借款担保按其于西部碳素的股权比例承担反担保责任。
2004年度及2005年度，本公司的合营企业的银行贷款共计500万元，乃以本公司等
值的银行存款及定期存款作抵押。
③股权交易
为了减少公司与集团之间的关联交易，保证公司资产和业务的独立完整，公司在报告
期内与关联方进行的股权收购情况如下表：
单位：万元
时间 收购对象 股权比例 作价 作价依据
2004年9月 西部铅业 50.10% 2,019 评估值
2004年10月 锡铁山动力 82.56% 3,077 评估值
2004年10月 西部新科 1.00% 20 评估值
2005年1月 百河铝业 92.13% 6,572 评估值
2006年7月 西科爆破 80.00% 73 评估值
报告期内，本公司为了整合业务，还将一些股权出售给西矿集团及其子公司（西部资
源）和西藏珠峰（本公司向其转让西部铟业51%的股权），具体包括：
2006年8月，本公司为了剥离非主营业务之目的，将辅助及非核心业务中的股权投资
以评估值为依据转让给西矿集团及其子公司（西部资源）和西藏珠峰，转让价格为5.7亿
元。这些股权的具体情况，请参见本招股意向书“第五章本公司基本情况”的“十一、2006
年以来资产重组”的内容。
2007年4月，西矿集团与西矿（香港）签署了协议书。根据该协议书，西矿集团解除
其对西矿（香港）代持天津大通25%股权的委托，由西矿（香港）将股权转让款4,520万
元支付给西矿集团，西矿（香港）成为该25%股权的实际持有人。
1-1-163

招股意向书
④转让设备
2006年公司向西藏珠峰出售了4万吨锌冶炼设备，转让价格1.29亿元，该等款项需
在出售资产完成日后5年内付清，截至2006年12月31日，尚有6,443万元剩余款项未支
付。
⑤支付给关键管理人员的薪酬
本公司于2006年度、2005年度、2004年度支付关键管理人员的薪酬合计911.2万元、
867.5万元、515.4万元。
⑥其他偶发性关联交易
2004、2005及2006年度，本公司无偿使用西矿集团提供的部分土地、西部铅业无偿
使用西矿集团提供的土地及部分机器设备，此外，于2006年度，本公司关联方王中领（本
公司控股子公司西部铅业的少数股东）无偿提供办公楼给西部铅业使用。
2、本公司目前正在履行及未来将持续发生或可能发生的关联交易情况
本公司未来的关联交易构架，基本上可以分为目前正在履行并且未来持续发生的关联
交易和未来将要发生或可能发生的偶发性关联交易两种。
（1）发行人与西矿集团未来将持续发生的关联交易情况
目前，本公司正在履行的持续性关联交易相关的协议和合同如下：
①《土地租赁协议》
根据本公司与西矿集团于2007年4月9日签署的《土地租赁协议》，本公司租赁使用
西矿集团分别位于青海省海西州锡铁山镇和湖北省老河口市的20宗土地，租赁土地面积为
2,901,625.14平方米，年租金为3,759,128.06元，双方根据同类土地使用权的市场租赁
价格，每三年调整一次租金金额，调整后的租金金额不超过独立第三方租赁同类土地使用
权的市场价格。租赁期限为20年，自2007年1月1日起至2026年12月31日止。
根据本公司控股公司西部铅业与西矿集团于2007年4月9日签署的《土地使用权租赁
协议》，西部铅业租赁使用西矿集团位于青海省海西州锡铁山镇的土地1宗，租赁土地面积
35,897.91平方米，年租金为43,436.47元，双方根据同类土地使用权的市场租赁价格，
每三年调整一次租金金额，调整后的租金金额不超过独立第三方租赁同类土地使用权的市
场价格。租赁期限为20年，自2007年1月1日起至2026年12月31日止。
1-1-164

招股意向书
上述关联交易均是依据市场原则，按公平合理的价格及服务条件订立的，不存在损害
本公司及其他股东合法权益的条款。
②《房屋租赁合同》
根据本公司控股公司西部铅业与西矿集团于2007年4月9日签署的《房屋租赁合同》，
西部铅业租赁使用西矿集团拥有的2处房产，租赁面积为20,157.85平方米，该项租赁免
费，租金为零。租赁期限自2007年1月1日至2013年2月20日。
根据本公司与西矿集团于2007年4月9日签署的《房屋租赁合同》，本公司租赁使用
西矿集团拥有的位于西宁市城北区祁连路912号的一处房产，用作员工宿舍，租赁面积为
4,440.2平方米，租金按照平均每平方米每月23元支付；同时，西矿集团租赁使用本公司
拥有的位于西宁市五四大街56号的一处房产用于办公，租赁面积为3,726.08平方米，租
金按照平均每平方米每月28元支付；租赁期限均为二十年，自2007年1月1日起算。
上述关联交易不存在损害本公司及其他股东合法权益的条款。
③《工程技术服务协议》
根据本公司与关联方西部地质工程签署的《钻探技术服务协议》，西部地质工程向本公
司提供锡铁山铅锌矿区地表钻探、坑探及深部勘探地质大钻服务，费用及取费标准参考《中
国地质勘查局地质项目设计预算暂行标准》及其修订并结合项目的具体情况，参照市场定
价确定，协议期限自2007年1月1日至2010年12月31日。
根据本公司与关联方西矿地勘签署的《技术服务框架协议》，西矿地勘向本公司提供锡
铁山铅锌矿区的地质勘查技术管理、矿区地质技术服务、深部勘探技术服务及相关测试以
及信息中心管理服务，费用及取费标准参考《中国地质勘查局地质项目设计预算暂行标准》
及其修订并结合项目的具体情况，参照市场定价确定，协议期限自2007年1月1日至2007
年12月31日。
根据本公司控股子公司鑫源矿业与本公司关联方西部地质工程签署的《钻探技术服务
框架协议》，西部地质工程向鑫源矿业提供呷村银多金属矿山地表钻探、坑探及深部勘探地
质大钻服务及技术服务，费用及取费标准参考《中国地质勘查局地质项目设计预算暂行标
准》及其修订并结合项目的具体情况，参照市场定价确定，协议期限自2007年1月1日起
至2010年12月31日。
上述关联交易均是依据市场原则，按公平合理的价格及服务条件订立的，不存在损害
1-1-165

招股意向书
本公司及其他股东合法权益的条款。
④《供水供电服务框架协议》
根据本公司全资子公司巴彦淖尔西部铜业与本公司关联方双利铁矿于2007年4月9
日签署的《供水供电服务框架协议》，巴彦淖尔西部铜业在符合其取水范围及与当地电网签
署的相关协议的前提下向双利铁矿提供供水、供电服务，供水价格为每吨3元，供电价格
为每千瓦时0.48元，协议期限自2007年1月1日起至2010年12月31日。
上述关联交易均是依据市场原则，按公平合理的价格及服务条件订立的，不存在损害
本公司及其他股东权益的条款。
⑤《购销协议》
根据本公司与青海珠峰锌业有限公司于2007年4月9日签署的《产品供应框架协议》，
在协议期限内，本公司将按照具体产品销售合同的约定向青海珠峰锌业有限公司提供锌精
矿产品，产品价格按1号电解锌上月在上海有色金属网平均现货价为基础按月厘定，同时
考虑生产成本、运输成本、合理利润及市场供求关系确定，协议期限自2007年1月1日起
至2008年12月31日。
根据本公司全资子公司巴彦淖尔西部铜业与本公司关联方双利铁矿于2007年4月9
日签署的《铜矿石购销框架协议》，在协议期限内，由双利铁矿按照具体购销合同的约定向
巴彦淖尔西部铜业提供铜矿石，每一年度不超过10万吨，具体产品价格由双方签署的具体
销售合同中按照市场价格协商确定，协议期限自2007年1月1日至2010年12月31日。
根据本公司与关联方西海煤电于2007年4月9日签署的《煤炭采购框架协议》，在协
议期限内，由西海煤电按照具体采购合同的约定向本公司提供煤炭，销售价格由双方签署
的具体煤炭销售合同中按照当时市场价格协商确定，协议期限自2007年1月1日至2010
年12月31日。
上述关联交易均是依据市场原则，按公平合理的价格及服务条件订立的，不存在损害
本公司及其他股东权益的条款。
综上所述，本公司上述关联交易公允，并履行了本公司公司章程规定的关联交易的决
策程序，公司独立董事对上述关联交易发表了无异议的独立意见，不存在损害本公司及其
他股东利益的情况。
（2）发行人未来将要发生或可能发生的偶发性关联交易事项
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招股意向书
①本次募集资金投向中将要发生的关联交易事项，包括：
a)收购关联方上海安尚所持有的鑫源矿业23%的股权；
b)收购关联方西矿集团持有的再生资源100%的股权。
上述以本次募集资金收购股权事宜的详细内容请参见招股意向书“第十三章募集资金
运用”的“四、募集资金投资项目基本情况”。
②《不竞争协议》中约定的可能发生的其他关联交易
a)优先收购海北铝业有限公司的股权；
b)优先受让西矿集团的其他竞争性业务资产。
3．关联方往来余额
报告期内各期末，本公司与关联方往来的余额为：
单位：万元
2006年 2005年 2004年
注
12月31日 12月31日 12月31日
应收账款
西矿集团 1 - 1,351 921
西部化肥 1 450 309 -
西部铅业 1 - 4,641 699
西部维维 1 - - 669
西藏珠峰 1,8 10,829 - -
合计 11,279 6,301 2,289
预付账款
西部地质工程 1 42 - -
塔城国际 1 51 7,203 407
海成物资 1 - 3,000 1,300
合计 93 10,203 1,707
其它应收款
西矿集团 1 - 1,185 5,968
西部地质工程 1 146 - -
百河铝业 1 - - 106,871
甘河开发建设 1,3 2,000 - -
西部维维 1 - - 3,622
西部碳素 1 602 - -
双利铁矿 1 - 1,950 1,514
塔城国际 1 860 - -
海成物资 1 - 5,000 5,000
杰尔德 2,8 195 195 -
合计 3,803 8,330 122,975
持有至到期投资
西部铅业 4 - - 2,015
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招股意向书
2006年 2005年 2004年
注
12月31日 12月31日 12月31日
长期应收款
西藏珠峰 5 6,443 - -
应付账款
西矿集团 1 105 2,077 2,237
西部碳素 1 1,768 85 -
新锌都物业 1 - 22 -
合计 1,873 2,184 2,237
预收账款
西部铅业 1 - - 888
西部维维 1 - - 189
锡铁山进出口 1 341 - -
西部化肥 1 - 20 -
合计 341 20 1,077
其它应付款
西矿集团 1 914 5,425 -
西海煤电 1 93 - -
西部维维 1 - 7,401 -
西部碳素 1 80 21 -
华北冶金 1 - 2,850 931
王中领 1 64 - -
合计 1,151 15,697 931
短期借款
百河贸易 6 - - 6,491
玉龙铜业 7 - 15,232 -
合计 - 15,232 6,491
注1：该等应收及应付关联方款项均不计利息、无抵押且无固定还款期。
注2：对杰尔德的其他应收款不计利息、无固定还款期，并以其持有百河贸易的49%股权作质押。
注3：该款为本公司对该公司的出资款，有关的验资已于2007年1月完成。
注4：该款为本公司以委托贷款形式借出予西部铅业，以年利率3%计息、无抵押并于2005年3
月全额收回。
注5：此款为本公司向其出售年产4万吨锌冶炼设备约值1.29亿元价款的剩余部分，需在出售资
产完成日后5年内付清。
注6：百河贸易提供的短期借款以年息2.6%计息、无抵押、并于2005年全额付清。
注7：玉龙铜业提供的短期借款以年息4%计息、无抵押、并于2006年全额付清。
注8：2006年12月31日结余已于财务报表批准日前收回/付清。
（三）关联交易决策机制
本公司2006年年度股东大会通过了符合上市公司要求的《西部矿业股份有限公司章程
1-1-168

招股意向书
（草案）》（“章程草案”）、《西部矿业股份有限公司股东大会议事规则》和《西部矿业股
份有限公司关联交易管理办法》，对关联交易决策权力与程序、关联股东和关联董事回避的
制度等作出了规范。
《章程草案》对关联交易决策机制有如下规定：
“第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反本条规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。”
“第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。”
“第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
（四）报告期内关联交易的程序履行情况以及独立董事的意见
本公司在报告期内发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序。独立董事对关
联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表意见如下：“股份公司的关联交易
是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，程序履行符合《公司章程》的规
定，交易价格公允，不存在损害股份公司和其他股东合法权益的情形。”
（五）本公司减少关联交易的措施
本公司在业务、机构、资产、人员和财务上均独立于各关联方，公司具备面向市场的
独立运营能力。在报告期内，公司持续性关联交易的金额和相对比例均有所下降。公司将
根据实际情况，杜绝发生不必要的关联交易。对于正常的、有利于公司发展的关联交易，
公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照公司有关规定履行决策程序，确
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招股意向书
保交易价格的公允，并予以充分及时披露。
（六）西矿集团与本公司在业务分工和协作方面的安排
根据本公司和西矿集团的业务发展定位，本公司与西矿集团既有明确的业务分工，以
避免同业竞争，同时还在资源获取和新的产业培育方面又相互协作，以充分发挥各自在行
业竞争中的优势，规避市场风险。
在地质勘探业务方面，西矿集团主要从事商业地质勘探业务，本公司主要从事盈利前
景较明朗的自有矿山的生产地质勘探业务。对于西矿集团通过商业地质勘探所获得的优质
矿业权，本公司作为西矿集团的核心成员企业，享有优先受让的权利。
在未来的业务发展中，本公司将利用西矿集团在矿业投资和矿产资源开发方面的实力，
根据与西矿集团订立的《不竞争协议》所授予给本公司优先购买权，有选择性地受让西矿
集团或其控股企业潜在或有可能构成直接或间接竞争关系的业务和优质资产。
对于上述关联交易，本公司将根据业务发展需要，依照市场原则，选择交易标的。对
于不可避免的关联交易，本公司将严格履行法定的交易决策程序，特别是上市公司所必需
的关联交易决策程序，以确保交易程序的合法性和交易价格的公允性。
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第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、本公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
（一）董事
截至本招股意向书签署日，本公司共有董事15名，其中独立董事5人，所有董事的提
名人均为董事会。公司董事由股东大会选举产生，任期3年，任期届满可连选连任。本届
董事会至2007年5月28日期满。
公司董事的基本情况如下：
姓名 职位 本届董事会任职期间
毛小兵 董事长 2004年5月开始
孙永贵 副董事长兼总裁 2004年5月开始
邓吉牛 董事 2004年5月开始
江 彪 董事 2006年11月开始
赵风茂 董事 2006年11月开始
周宏亮 董事 2004年5月开始
冯 涛 董事 2004年5月开始
黄建荣 董事 2004年5月开始
Joe Singer
董事 2004年5月开始
(周辛格)
张 奕 董事 2007年4月开始
高德柱 独立董事 2004年5月开始
古德生 独立董事 2004年5月开始
姚立中 独立董事 2004年5月开始
张宜生 独立董事 2004年5月开始
郭琳广 独立董事 2007年1月开始
本公司现任董事简历如下：
毛小兵先生 1965年出生 中国国籍
2000年12月本公司成立起即担任董事长，2004年5月起获任公司第二届董事会董事长，
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现兼任西矿集团董事长。毛先生于2004年6月至2006年11月担任本公司首席执行官。毛先生
于1985年7月至2000年5月先后在原锡铁山矿务局（西矿集团的前身）担任多个职务。毛先
生为第十届全国政协委员、青海省政协委员、人大代表。毛先生为高级工程师，在采矿业
已积逾20年经验。毛先生于1985年毕业于北京科技大学，获颁工学学士学位，并于2007年
获中南大学颁发矿业工程（资源与环境经济学）专业博士学位。
孙永贵先生 1953年出生 中国国籍
2000年12月即担任本公司副董事长，2004年5月起获任公司第二届董事会副董事长，并
于2006年11月获任本公司总裁。孙先生曾于2000年5月至2005年12月担任西矿集团副董事
长，自2006年1月起担任西矿集团董事，并于2007年1月获任副董事长。孙先生自2002年12
月至2006年11月分别任本公司总经理、首席运营官。孙先生于1976年8月至2000年5月先后
任原锡铁山矿务局多个职务。孙先生为高级工程师，在采矿业已积逾30年经验。孙先生于
1976年毕业于西安冶金建筑学院采矿专业，获颁工学学士学位。
邓吉牛先生 1963年出生 中国国籍
2000年12月起任本公司董事，2004年5月起任公司第二届董事会董事，自2006年1月以
来任西矿集团董事。邓先生于2004年6月至2006年11月担任本公司首席发展官，于2000年8
月至2000年12月担任西矿集团总地质师职务，并于2000年12月获任本公司董事兼副总经理。
邓先生为高级工程师，在采矿业有逾20年经验。邓先生1986年5月毕业于中南大学矿产普查
与勘探专业，获颁工学硕士学位，并于1993年6月毕业于中国地质大学，获颁理学博士学位。
江 彪先生 1964年出生 中国国籍
2006年11月起担任本公司董事，自2006年1月起担任西矿集团董事，2007年1月获任西
矿集团副董事长。江先生于2001年11月至今任西矿集团股东中关村科学城董事、总裁；于
1999年12月至2001年10月任中国新纪元总裁、董事长。江先生为高级经济师。江先生1984
年6月毕业于北京大学核物理专业，获颁理学学士学位，并于1987年毕业于中国人民银行总
行金融研究所，获颁经济学硕士学位。
赵风茂先生 1944年出生 中国国籍
2006年11月起获任本公司董事。赵先生自2006年8月起担任北京安瑞盛科技有限公司副
董事长；于1998年至2004年担任国机财务有限责任公司董事长和机翔房地产公司总经理；
于1995年至1998年担任中国机械设备进出口总公司副总经理；于1988年至1995年担任中国
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机械设备进出口海南股份公司总经理。赵先生于1968年毕业于北京机械工业学院铸造专业，
获颁工学学士学位。
周宏亮先生 1964年出生 中国国籍
2004年5月起获任本公司董事。周先生于2006年8月起任上海安尚实业有限公司副董事
长；于1996年至2006年担任维维集团股份有限公司董事长助理；于1993年10月至1996年9
月担任上海永阳投资有限公司执行董事；于1991年7月至1993年9月担任徐州化学工业公司
副总经理，于1987年10月至1991年6月担任深圳东鹏企业有限公司助理总经理。周先生于
1984年毕业于江苏化工学院，获颁工程学士学位。
冯 涛先生 1967年出生 中国国籍
2004年5月起获任本公司董事。冯先生自1999年7月起担任联创创业投资总裁。冯先生
亦为香港两家上市公司江苏联环药业股份有限公司及深圳市东江环保股份有限公司的董
事。冯先生曾于1993年至1995年任加拿大环亚集团副总裁，并于1995年至1998年担任加拿
大艾芬豪投资集团高级副总裁兼首席驻华代表。冯先生于1993年毕业于加拿大多伦多大学
数理统计专业，获颁博士学位。
黄建荣先生 1957年出生 中国国籍
2004年5月起获任本公司董事。黄先生于2006年至今为新疆塔城国际资源有限公司执行
董事，1996年至2005年为新疆塔城国际资源有限公司董事长；2004年4月起担任海成物资的
执行董事；自1996年起担任上海新海成的董事长。黄先生于1988年毕业于厦门大学销售管
理学专业。
Joe Singer（中文名周辛格） 加拿大国籍
2004年5月起获任本公司董事。Joe Singer为Penfold Limited的创办董事，自1995年4
月起担任Penfold Limited董事；于1989年至1996年担任Glencore AG铅锌部高级经理；于
1986年至1989年在日本伊藤忠株式会社机电设备发展部工作。Joe Singer于1983年毕业于
加拿大多伦多大学，获颁土木工程学士学位，并于1986年获芝加哥大学颁发工商管理硕士
学位。
张 奕先生 1970年出生 中国国籍
2007年4月起获任本公司董事。张先生为高盛集团合伙人、高盛(亚洲)有限责任公司董
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事总经理。现担任亚洲特殊资产投资部（除日本以外）联席负责人。之前，曾分别担任亚
洲固定收益产品销售部（除日本以外）及中国资本市场部负责人。张先生毕业于美国耶鲁
大学（Yale School of Management），获颁工商管理硕士学位。
高德柱先生 1940年出生 中国国籍
2001年9月起即担任本公司独立董事，2004年5月获任本公司第二届董事会独立董事。
高先生自2001年4月起担任中国有色金属工业协会常务副会长；高先生于1998年4月至2001
年4月担任国家有色金属工业局副局长；于1998年至2000年担任中国人民银行研究生院兼职
教授；于1996年12月至1998年4月担任中国银行副行长兼董事会常务董事；于1992年8月至
1996年12月担任中国银行信贷部副总经理；于1991年1月至1992年8月担任中国银行辽宁省
分行副行长；于1989年12月至1992年8月担任中国银行沈阳市分行副行长；于1962年9月至
1989年12月先后担任中国银行抚顺市分行科长、副行长及行长。高先生为高级经济师，于
1962年毕业于抚顺师范学院，获颁文学学士学位。
古德生先生 1937年出生 中国国籍
2001年9月起即担任本公司独立董事，2004年5月获任本公司第二届董事会独立董事。
古先生为中南大学教授兼博士生导师，从1991年7月起享受政府特殊津贴。古先生先后历任
国家自然科学基金委员会学科评审组成员、中国有色金属学会第五届理事会理事、常务理
事及第九和第十届全国政协委员；曾获授国家级“中青年有突出贡献专家”等荣誉称号；
于1995年当选为中国工程院院士。古先生于1960年毕业于中南矿冶学院（中南大学的前身）
矿区开采专业，获颁学士学位。
姚立中先生 1941年出生 中国国籍
2001年9月起即担任本公司独立董事，2004年5月获任本公司第二届董事会独立董事。
姚先生为中国注册会计师、注册资产评估师及注册税务师。姚先生现任厦门天健华天会计
师事务所资深合伙人，主要负责人；厦门注册评估师协会副会长；福建省注册资产评估师
专家组成员；于2002年11月至2006年8月担任紫金矿业集团股份有限公司的独立董事；于
1998年12月至2000年8月任厦门天健会计师事务所所长、高级合伙人；于1988年至1998年曾
任厦门大学会计系副教授及教研室主任。姚先生于1970年毕业于厦门大学汉语言文学专业，
获颁学士学位。
张宜生先生 1952年出生 中国国籍
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2001年9月起即担任本公司独立董事，2004年5月获任本公司第二届董事会独立董事。
张先生自2001年起担任深圳市金牛投资（集团）有限公司董事兼常务副总裁；于1989年至
2000年先后历任中国有色金属工业总公司副处长、处长、副局长，以及中国有色金属工业
贸易集团助理经理、副总裁及常务副总裁。张先生毕业于北京科技大学，获颁法律学士学
位。
郭琳广先生 1955年出生 澳大利亚国籍
2007年1月起获任本公司独立董事。郭先生为香港执业律师，澳洲、英国及新加坡的合
资格执业律师，香港、英国及澳洲的合资格会计师。郭先生现为万盛国际律师事务所首席
合伙人。郭先生现为香港消费者委员会副主席、葵涌医院／玛嘉烈医院管治委员会、交通
意外伤亡援助咨询委员会、工业贸易咨询委员会、保险索偿投诉委员会及电讯（竞争条文）
上诉委员会的委员；现任中国广西自治区政协委员、广西贫困教育基金会董事。郭先生毕
业于澳洲悉尼大学，分别取得经济学及法律学士学位和法律硕士学位。
（二）监事
截至招股意向书签署日，本公司共有5名监事，其中外部监事2名，股东代表监事1名，
职工代表监事2名。股东代表出任的监事和外部监事由股东大会选举产生，职工代表出任的
监事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。监事任期3年，任期届满可
连选连任。本届监事会至2007年5月28日期满。
公司监事的基本情况如下：
姓名 职位 提名人 本届监事任职期间
王 健 监事会主席 董事会 2004年5月开始
陈英祥 职工代表监事 董事会 2006年12月开始
彭 莉 职工代表监事 董事会 2006年12月开始
陈有凯 监事 董事会 2004年5月开始
程文卫 监事 董事会 2006年12月开始
本公司监事简历如下：
王 健先生 1962年出生 中国国籍
2004年5月起获任本公司监事会主席。王先生于1995年5月起先后任鑫达金银董事、总
经理助理、副总工程师、副总经理及总经理；于1987年3月至1995年4月在中国有色金属工
业总公司计划部金银处，先后任科员、副处长；于1985年5月至1986年7月于北京矿冶研究
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总院中央讲师团教学；于1984年8月至1987年7月任职于北京矿冶研究总院采矿室。王先生
为高级工程师。王先生于1984年毕业于中南大学，取得工程学士学位。
陈英祥先生 1947年出生 中国国籍
2006年12月起获任本公司职工代表监事。陈先生于2004年6月至2006年担任本公司总经
理助理；自2000年至2004年担任西矿集团财务负责人；于1978年至2000年先后担任原锡铁
山矿务局多个职务。陈先生为经济师及注册会计师，于1968年毕业于浙江嘉兴大学。
彭 莉女士 1968年出生 中国国籍
2006年12月起获任本公司职工代表监事。彭女士自2001年起担任西矿集团行政部多个
职务；于1990年至2001年先后担任原锡铁山矿务局多个职务。彭女士于2002年获云南大学
研究生部颁发企业管理深造证书，并于2003年获青海民族学院颁发行政管理学士学位。
陈有凯先生 1962年出生 中国国籍
2004年5月起获任本公司股东监事。陈先生于2007年1月获任西矿集团副总裁兼财务总
监；自2004年2月至2006年5月任西矿集团总经理助理；于2000年9月至2001年8月担任西矿
集团财务部副主任；于1998年1月至2000年8月担任锡铁山矿业进出口公司总会计师；于1989
年至1997年先后担任原锡铁山矿务局会计科副科长及进出口财务部经理。陈先生为高级会
计师，2002年获云南大学研究生部颁发企业管理深造证书。
程文卫先生 1969年出生 中国国籍
2006年12月起获任本公司外部监事。程先生于2003年以来出任中国科技证券研究所的
执行总经理；于2002年至2003年任中国科技证券研究所的总经理助理；于1998年至2002年
曾为中科信托投资部高级经理和研究部高级研究员；于1991年至1998年曾任南开大学讲师。
程先生毕业于天津大学，获颁电子工程学士学位，并获南开大学颁发国际企业管理系管理
学硕士学位。
（三）高级管理人员及核心技术人员
截至本招股意向书签署日，本公司的高级管理人员及核心技术人员基本情况如下：
姓名 职位 任职期间
孙永贵 副董事长兼总裁 2004年5月开始
范建明 副总裁 2006年11月开始
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姓名 职位 任职期间
刘惠君 副总裁兼财务总监 2006年11月开始
刘春武 总工程师 2006年11月开始
李伍波 副总裁兼董事会秘书 2004年5月开始
林大泽 副总裁 2006年11月开始
王景光 副总裁 2006年11月开始
李全学 副总裁 2006年11月开始
李准容 副总裁 2006年11月开始
刘昭衡 副总裁 2006年11月开始
马立江 副总裁级别 2006年11月开始
骆凤鸣 副总裁级别 2006年11月开始
吕秉财 副总裁级别 2006年11月开始
本公司高级管理人员及核心技术人员简历如下：
孙永贵先生 1953年出生 中国国籍
于2006年11月获委任为本公司总裁。
有关孙先生的简历，请详见本章“一、本公司的董事、监事和高级管理人员”部分。
范建明先生 1965年出生 中国国籍
2006年11月起获任本公司副总裁，负责营销工作。范先生于2004年6月至2006年2月任
本公司的销售总监；于2001年9月至2004年6月担任本公司副总经理；于1999年12月至2001
年8月担任西矿集团技术中心及规划发展部主任；于1984年9月至1999年12月先后担任原锡
铁山矿务局多个职务。范先生为高级工程师，于1984年毕业于北京科技大学矿山机械专业，
获颁工学学士学位，并于2003年毕业于德克萨斯州立大学阿灵顿分校，获颁工商管理硕士
学位。
刘惠君女士 1965年出生 中国国籍
2006年11月起获任本公司副总裁兼财务总监，负责财务工作。刘女士于2000年12月至
2006年11月担任本公司财务负责人、资金营运总监；于1985年5月至1999年7月先后担任原
锡铁山矿务局多个职务。刘女士为高级会计师，毕业于吉林财贸学院；2002年获云南大学
研究生部颁发企业管理深造证书；现于中欧国际工商管理学院攻读财务金融硕士学位。
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刘春武先生 1949年出生 中国国籍
2006年11月起获任本公司总工程师，负责矿山资源管理。刘先生于2000年12月至2006
年11月担任本公司矿产资源部主管，其后担任总采矿师；于1971年10月至1999年4月曾在辽
宁杨家杖子矿务局及原锡铁山矿务局担任多个职务。刘先生于1988年毕业于东北财经大学
统计系。
李伍波先生 1972年出生 中国国籍
2004年5月起任本公司董事会秘书，2006年11月起兼任本公司副总裁，负责公司治理与
信息披露。李先生于2000年12月至2004年5月任公司董事会秘书。1994年7月至2000年12月
担任原锡铁山矿务局局办秘书。李先生于1994年毕业于湖南理工学院数学教育系。
林大泽先生 1963年出生 中国国籍
2006年11月起获任本公司副总裁，负责技术营运。林先生于2003年6月至2006年11月曾
任本公司的技术顾问，其后担任技术总监；于1996年7月至2003年6月先后担任中国人民公
安大学、北京科技大学及西南科技大学多个职务。林先生毕业于冶金工业部安全环保研究
院，获颁工程学硕士学位，并于1996年获北京理工大学颁发工学博士学位。林先生享受国
务院政府特殊津贴。
王景光先生 1955年出生 中国国籍
2006年11月起获任本公司副总裁，负责人力资源。王先生自2005年2月以来主管本公司
人力资源；于1999年至2005年曾担任中央财经大学信息管理学院党总支书记及副院长；于
1983年至1992年担任新疆农业大学教授。王先生于1982年毕业于江西农业大学，获颁理学
学士学位，于1995年获四川大学颁发工程学硕士学位，并于1999年获北京理工大学颁发管
理科学与工程专业博士学位。
李全学先生 1966年出生 中国国籍
2006年11月起获任本公司副总裁，负责生产营运。李先生于2003年7月至2006年4月担
任鑫源矿业副总经理；于2001年8月至2003年7月担任本公司总经理办公室主管；于2000年8
月至2001年8月担任西矿集团经济营运部副部长；于1985年7月至2000年8月担任原锡铁山矿
务局多个职务。李先生于2002年获云南大学研究生部颁发企业管理深造证书。
李准容先生 1961年出生 韩国国籍
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2006年11月起获任本公司副总裁，主要负责西矿（香港）业务。李先生于2006年4月起
担任西矿（香港）总经理；于1991年至2005年历任韩国三星贸易北京有限公司、香港有限
公司及上海有限公司的资源部总经理。李先生于1985年毕业于Hankuk University of
Foreign Studies，获颁文学学士学位。
刘昭衡先生 1974年出生 中国国籍
2006年11月起获任本公司副总裁，负责投资购并。刘先生于2005年3月至2006年11月主
管本公司投资管理部；于2002年7月至2005年2月担任上海瑞兆实业有限责任公司副总经理；
于2000年11月至2002年7月担任光大证券有限责任公司项目经理。刘先生为中国注册会计
师，毕业于复旦大学，于1996年获颁企业管理学士学位，并于2001年获颁工商管理硕士学
位。
马立江先生 1960年出生 中国国籍
2004年8月起担任锡铁山分公司总经理。马先生曾于2000年7月至2004年8月担任本公司
副总经理，负责锡铁山矿的采矿工程；于1982年5月至2000年3月先后担任原锡铁山矿务局
及汉江冶炼厂多个职务。马先生于2002年获云南大学研究生部颁发企业管理深造证书。
骆凤鸣先生 1964年出生 中国国籍
2006年12月起担任鑫源矿业法定代表人。骆先生曾于2006年4月至2006年12月担任鑫源
矿业董事长；骆先生于2004年8月至今担任夏塞银业董事长；于2000年12月至2004年7月担
任本公司副总经理；于1984年9月至2000年3月历任原锡铁山矿务局多个职务。骆先生于1984
年毕业于北京科技大学矿山机械专业，获颁工学学士学位。
吕秉财先生 1965年出生 中国国籍
2006年5月起担任玉龙铜业的董事长。吕先生于2004年10月至2006年4月任鑫源矿业的
董事长；于2000年11月至2004年6月先后担任西矿集团锡铁山代表处、百河铝业、青海甘河
工业区管委会、西矿集团、锌业分公司及鑫源矿业多个职务；于1984年12月至2000年11月
担任原锡铁山矿务局多个职务。吕先生于2002年获云南大学研究生部颁发企业管理深造证
书。
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况
（一）直接持股及股权变动情况
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本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属，未以任何方式直接持
有本公司股份。
（二）间接持股及股权变动情况
除了公司董事黄建荣先生间接持有公司的股权外，本公司其他董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员及其近亲属，未以任何方式间接持有本公司股份。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的关系和兼职
情况
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的关系
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间均不存在配偶关系、三代
以内直系或旁系亲属关系。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
1．董事
姓名 任职公司 职务
毛小兵 西部矿业集团有限公司 董事长
Maxy Gold Corporation 董事
青海西部稀贵金属有限公司 董事
青海西部化肥有限责任公司 董事长
青海西部矿业能源投资有限公司 董事长
青海西部国际矿业资源有限公司 董事长
中国西部矿业（香港）有限公司 董事
西部矿业投资有限公司 董事
康赛铜业投资有限公司 董事
三江控股有限公司 董事
西部矿业集团（香港）有限公司 董事
孙永贵 西部矿业集团有限公司 副董事长
四川鑫源矿业有限责任公司 董事长
青海西部矿业百河铝业有限责任公司 董事长
1-1-180

招股意向书
姓名 任职公司 职务
孙永贵 西部矿业投资有限公司 董事
邓吉牛 西部矿业集团有限公司 董事
北京西蒙矿产勘查有限公司 董事长
西部矿业西藏资源投资有限公司 董事
中色国际矿业股份有限公司 董事
青海西部稀贵金属有限公司 董事长
桃江久通锑业有限责任公司 董事长
青海西部资源有限公司 董事长
哈密和鑫矿业有限公司 董事长
香花岭锡业有限责任公司 董事长
江 彪 北京中关村科学城建设股份有限公司 董事、总裁
诺安基金管理有限公司 董事
益民基金管理有限公司 董事
嘉禾人寿保险股份有限公司 董事
西部矿业集团有限公司 副董事长
西部矿业集团（香港）有限公司 董事
北京嘉禾鑫源矿业投资有限责任公司 董事长
赵风茂 北京安瑞盛科技有限公司 副董事长
周宏亮 上海安尚实业有限公司 副董事长
冯 涛 上海联创投资管理有限公司 总裁
New Margin Fund Management Co., Ltd 董事
江苏联环药业股份有限公司 董事
C Tech Fund 董事
深圳东江环保股份有限公司 副董事长
重庆塞诺生物药业股份有限公司 董事
北京新景安太医疗技术服务有限公司 董事长
Venturepharm Laboratories Limited 董事
1-1-181

招股意向书
姓名 任职公司 职务
冯 涛 北京汉王科技有限公司 副董事长
北京傲讯华天通讯系统有限公司 董事
杭州富信掌景科技有限公司 董事
Ecogreen Fine Chemicals Group Limited 董事
黄建荣 新疆塔城国际资源有限公司 执行董事
上海新海成企业有限公司 董事长
上海海成物资有限公司 执行董事
中国西部矿业（香港）有限公司 董事
张 奕 高盛（亚洲）有限责任公司 董事总经理
Joe Singer 鹏孚有限公司 董事
China Mining Partners Ltd 董事
高德柱 中国有色金属工业协会 常务副会长
安徽铜都铜业股份有限公司 独立董事
湖南株冶火炬金属股份有限公司 独立董事
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 独立董事
古德生 中南大学 教授、博士生导师
安徽铜都铜业股份有限公司 独立董事
湖南有色金属股份有限公司 独立董事
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 独立董事
姚立中 厦门天健华天会计师有限责任公司 合伙人
张宜生 深圳金牛投资（集团）有限公司 董事
上海东方期货经纪有限责任公司 董事长
天津鑫国联期货经纪有限责任公司 董事长
上海金鹏期货经纪有限公司 董事长
北京金鹏期货经纪有限公司 董事
深圳金牛期货经纪有限公司 董事
1-1-182

招股意向书
姓名 任职公司 职务
张宜生 中国有色金属进出口总公司 副总裁
郭琳广 太平洋恩利国际控股有限公司 独立董事
第一上海投资有限公司 非执行董事
申银万国（香港）有限公司 独立董事
香港专家顾问服务协会有限公司 董事
Kandy Services Limited 董事
恒富控股有限公司 独立董事
大家乐集团有限公司 独立董事
星光集团有限公司 独立董事
Kandy Custodians Limited 董事
Kandy Nominees Limited 董事
Kandy Secretaries Limited 董事
2．监事
姓名 任职公司 职务
王 健 鑫达金银开发中心 总经理
青海西部矿业地质勘查有限责任公司 董事
北京西蒙矿产勘查有限责任公司 董事
青海西部地质工程有限责任公司 董事
四川夏塞银业有限责任公司 董事
青海西部稀贵金属有限公司 董事
陕西华澳矿业有限公司 董事
香花岭锡业有限责任公司 副董事长
陕西煎茶岭镍业有限公司 董事
哈密和鑫矿业有限公司 董事
陈英祥 巴彦淖尔西部铜业有限公司 执行董事
1-1-183

招股意向书
姓名 任职公司 职务
陈英祥 内蒙古西部冶金有限责任公司 董事长
程文卫 中国科技证券研究所 执行总经理
北京颐合兴业投资咨询有限公司 副总裁
陈有凯 青海西部稀贵金属有限公司 监事
西部矿业集团有限公司 副总裁兼财务总监
3．高级管理人员及核心技术人员
姓名 任职公司 职务
范建明 青海西部铅业股份有限公司 董事长
刘惠君 青海西部铜业投资有限公司 监事
巴彦淖尔西部铜业有限公司 监事
青海西部矿业百河铝业有限责任公司 监事
青海西部铅业股份有限公司 董事
刘春武 青海赛什塘铜业有限责任公司 董事
四川鑫源矿业有限责任公司 董事
西藏玉龙铜业股份有限公司 董事
李伍波 青海西部铜业投资有限公司 执行董事
西部矿业投资有限公司 董事
三江控股有限公司 董事
西部矿业股份有限公司北京分公司 总经理
林大泽 青海西部矿业科技有限公司 董事长
北京西部矿业技术研究发展有限责任公司 董事长
青海西部矿业工程技术研究有限公司 董事长
王景光 青海西部矿业科技有限公司 董事
北京西部矿业技术研究发展有限责任公司 董事
青海西部矿业工程技术研究有限公司 董事
1-1-184

招股意向书
姓名 任职公司 职务
李全学 西藏玉龙铜业股份有限公司 董事
青海西部铅业股份有限公司 董事
青海甘河工业园开发建设有限公司 董事
李准容 中国西部矿业（香港）有限公司 总经理
西部矿业股份有限公司上海分公司 总经理
刘昭衡 青海赛什塘铜业有限责任公司 董事长
康赛铜业投资有限公司 董事
马立江 西部矿业股份有限公司锡铁山分公司 总经理
骆凤鸣 四川鑫源矿业有限责任公司 法定代表人
吕秉财 西藏玉龙铜业股份有限公司 董事长
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况
本公司董事、监事及高级管理人员、核心技术人员及其各自的配偶、父母和子女均未
持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员于2006年度取得的薪酬合计911.2
万元，薪酬的构成主要是津贴、年终奖和年薪。
1、董事
公司于2007年4月召开的2006年年度股东大会审议通过了《关于董事、监事和独立董事
津贴的议案》，批准向董事支付年津贴2万元，向独立董事支付年津贴20万元。
公司董事会5名独立董事中，在本公司领取津贴的4名，合计80万元；10名董事中，在
本公司领取薪酬的9名，合计272.1万元；两项总计352.1万元。
1-1-185

招股意向书
单位：万元
姓 名 2006年
1 毛小兵 113
2 孙永贵 85.56
3 邓吉牛 65.2
4 江 彪 0
5 赵风茂 0.17
6 周宏亮 2
7 詹森 梅纳德 0.17
8 冯 涛 2
9 黄建荣 2
10 周辛格 2
11 高德柱 20
12 古德生 20
13 姚立中 20
14 张宜生 20
15 郭琳广 0
合计 352.1
注：詹森 梅纳德自2006年11月至2007年2月为本公司董事。
2、监事
公司于2007年4月召开的2006年年度股东大会审议通过了《关于董事、监事和独立董事
津贴的议案》，批准向监事支付年津贴2万元。
公司监事会5名监事中，在本公司领取津贴的1名，合计2万元；在本公司领取薪酬的1
名，合计57.6万元；两项总计59.6万元。
单位：万元
姓 名 2006年
1 王 健 2
2 陈有凯 0
3 陈英祥 57.6
1-1-186

招股意向书
姓 名 2006年
4 彭 莉 0
5 程文卫 0
合 计 59.6
3、其他高级管理人员及核心技术人员
公司于2007年4月召开的董事会二届十二次会议审议通过了《管理层2006年度薪酬发放
办法的议案》，批准了公司管理层的薪酬方案。
公司12名其他高级管理人员及核心技术人员中，在本公司领取薪酬的12名，合计499.5
万元。
单位：万元
姓 名 2006年
1 范建明 25.9
2 刘惠君 44.4
3 刘春武 44.4
4 李伍波 44.4
5 林大泽 44.4
6 王景光 44.4
7 李全学 29.6
8 李准容 44.4
9 刘昭衡 44.4
10 马立江 44.4
11 骆凤鸣 44.4
12 吕秉财 44.4
合计 499.5
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与本公司签订的有关协
议、所作承诺及其履行情况
1-1-187

招股意向书
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未与公司签有重大商业协议。
七、董事、监事、高级管理人员的任职资格
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
八、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况
截至本招股意向书签署日，近三年公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
（一）董事变动情况
近3年历届董事会成员 目前任职 是否变更 变更原因
毛小兵 董事长 否
孙永贵 副董事长 否
邓吉牛 董事 否
陈基鸿 是 2006年第四次股东大会决议离任
汪海涛 是 2006年第四次股东大会决议离任
周宏亮 董事 否
黄炳文 是 2006年第四次股东大会决议离任
黄建荣 董事 否
冯 涛 董事 否
Joe Singer（周辛格） 董事 否
高德柱 独立董事 否
古德生 独立董事 否
姚立中 独立董事 否
张宜生 独立董事 否
江 彪 董事 否
赵风茂 董事 否
1-1-188

招股意向书
近3年历届董事会成员 目前任职 是否变更 变更原因
Jason Maynard
董事 是 已经离职
（詹森 梅纳德）
郭琳广 独立董事 否
张 奕 董事 是 2006年年度股东大会获任
本公司董事的上述变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和本公司章程
的规定，且对本公司的持续经营未造成不利影响。
（二）监事变动情况
历届监事事会成员 目前任职 是否变更 变更原因
王 健 监事 否
陆世军 是 2006年第五次临时股东大会决议离任
陈有凯 监事 否
蒋立国 是 2006年第五次临时股东大会决议离任
刘东旭 是 2006年第五次临时股东大会决议离任
程文卫 监事 否
陈英祥 职工代表监事 否
彭 莉 职工代表监事 否
本公司监事的上述变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和本公司章程的
规定，且对本公司的持续经营未造成不利影响。
（三）高级管理人员变动情况
历届高管人员 目前任职 是否变更 变更原因
王景雄 是 2001年首届董事会四次会议决议离任
陈英祥 是 2001年首届董事会四次会议决议离任
李伍波 副总裁兼董事会秘书 否
1-1-189

招股意向书
历届高管人员 目前任职 是否变更 变更原因
骆凤鸣 副总裁级别 否
马立江 副总裁级别 否
刘惠君 副总裁兼财务总监 否
毛小兵 是 2006年二届董事会九次会议决议离任
孙永贵 总裁 否
邓吉牛 是 2006年二届董事会九次会议决议离任
汪海涛 是 2006年二届董事会九次会议决议离任
陈基鸿 是 2006年二届董事会九次会议决议离任
黄建荣 是 2006年二届董事会九次会议决议离任
刘春武 总工程师 否
范建明 副总裁 否
林大泽 副总裁 否
王景光 副总裁 否
李全学 副总裁 否
李准容 副总裁 否
刘昭衡 副总裁 否
吕秉财 副总裁级别 否
本公司高级管理人员的上述变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和本公
司章程的规定，且对本公司的持续经营未造成不利影响。
1-1-190

招股意向书
第九章公司治理结构
一、概述
本公司根据《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，设有健全的
股东大会、董事会和监事会等内部治理结构。公司的最高权力机构是股东大会，公司的管
理实行董事会领导下的总裁负责制。董事会下设董事会秘书及董事会办公室。
本公司按照《公司法》、《证券法》等相关规定的要求，建立了由本公司股东大会、董
事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构
和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
为本次发行和上市的目的，本公司根据监管部门对于上市公司公司治理的最新要求，
制定了《公司章程（草案）》。股东大会、董事会、监事会及经营管理机构均根据《公司法》、
《公司章程》规定的内容行使职权履行义务。综上所述，本公司已建立了规范的法人治理
结构。
二、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法运作情况
本公司股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和《公司章程》规定的职
权及各自的议事规则独立有效运作。
（一）本公司股东大会
1．股东大会职权
股东大会是本公司的权力机构，其职权主要包括：
(1)决定公司的经营方针和投资计划；
(2)选举和更换董事（独立董事），决定有关董事（独立董事）的报酬（津贴）事项；
(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(4)审议批准董事会的报告；
(5)审议批准监事会的报告；
1-1-191

招股意向书
(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(8)对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(9)对发行公司债券做出决议；
(10)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
(11)修改公司章程；
(12)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
(13)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(14)审议批准公司涉及股权变动的长期激励方案；
(15)审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果；
(16)变更募集资金投向；
(17)审议并决定重大关联交易事项；
(18)审议并决定重大收购和出售资产的事项；
(19)审议根据法律、法规和相关政府机关制定的规范性文件及公司章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
2．股东大会运行情况
自本公司设立以来，股东大会一直根据《公司法》和《公司章程》的规定规范运作。
本公司2004年至2006年共召开了12次股东大会，自2007年1月1日起至本招股意向书签署日，
本公司召开了2次股东大会。
本公司一直严格依照有关法律、法规和公司章程的规定执行股东大会制度。股东认真
履行股东义务，依法行使股东权利。股东大会机构和制度的建立及执行，对完善本公司公
司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用。
（二）本公司董事会
董事会由十五名董事组成，其中包括五名独立董事。董事会设董事长一人，副董事长
一人。
1-1-192

招股意向书
1．董事会的职权
董事会的职权主要包括：
(1)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(2)执行股东大会的决议；
(3)决定公司的经营计划和投资方案；
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(7)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(8)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
(9)决定公司内部管理机构的设置；
(10)根据董事长提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩
事项；
(11)制订公司的基本管理制度；
(12)制订公司章程的修改方案；
(13)管理公司信息披露事项；
(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(15)决定股东大会授权范围内的重大关联交易事项；
(16)决定股东大会授权范围内的重大资产出售、转让行为；
(17)决定股东大会授权范围内的保证、抵押、质押等事项；
(18)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
2．董事会运行情况
本公司董事会2004年至2006年共召开了12次董事会会议。自2007年1月1日起至本招股
意向书签署日，本公司董事会已经召开了3次会议。本公司董事会一直严格按照有关法律、
法规和公司章程的规定规范运作。
1-1-193

招股意向书
3．董事会专门委员会
本公司董事会下设战略、提名与考核、审计、风险控制、期货监督管理、预算、安全
与环境、海外拓展等8个委员会。各委员会成员由公司董事和外部专家组成。其中审计委员
会、提名与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少一名独立董
事应是会计专业人士，董事长为战略委员会、风险控制委员会、安全与环境委员会当然成
员。外部专家及委员会日常工作负责人由该委员会主任提名，董事会授权董事长聘任或解
聘。
(1)战略委员会
战略委员会由5名董事组成，分别为毛小兵、高德柱、张宜生、孙永贵及邓吉牛，其中
毛小兵为主任。
战略委员会的主要职责是：
①研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
②研究公司内外部发展环境并提出建议；
③审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提
出建议；
④对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
⑤董事会授权的其他工作。
(2)提名与考核委员会
提名及考核委员会由5名董事组成，分别为张宜生、高德柱、古德生、江彪及周辛格，
其中张宜生为主任。
提名与考核委员会的主要职责是：
①拟定公司董事、监事、总裁以及其他高级管理管理人员的选择标准和程序，并对公
司高级管理人选的资格进行审查和提出建议；
②拟定分公司（含分支机构）和全资子公司的高级管理人员的选择标准和程序，并对
其高级管理人选的资格进行审查和提出建议；
③拟定应由公司推荐或委派的控股子公司、参股公司的董事、监事或其他高级管理人
员的选择标准和程序，并对上述人选的资格进行审查和提出建议；
1-1-194

招股意向书
④组织和拟定公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员和公司员工的中长期激励
计划；
⑤审查公司年度薪酬计划的制订和执行情况，并向董事会报告工作；
⑥考核和评价公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员的绩效情况，并向董事会提
出建议；
⑦董事会授权办理的其他事项。
(3)审计委员会
审计委员会由3名董事组成，分别为姚立中、高德柱及赵风茂，其中姚立中为主任。
审计委员会的主要职责是：
①审查公司的内控制度并检查其执行情况；
②监督公司内部审计制度的制订与实施；
③审核公司的财务信息及其披露；
④提议聘请或更换公司外部审计机构；
⑤董事会委托的其他工作。
(4)风险控制委员会
风险控制委员会由5名董事组成，分别为郭琳广、毛小兵、张宜生、冯涛及黄建荣，其
中郭琳广为主任。
风险控制委员会的主要职责是：
①研究和拟定公司的风险评估、预警、报告、控制以及监督程序，并制订相关政策和
措施；
②定期或实时对公司经营风险进行评估、预警、监督检查；
③审核公司重大法务事项，包括并不限于涉及公司的重大投资、融资、资本运营、资
产处置、对外担保等事项，并提出建议；
④董事会委托的其他工作。
(5)期货监督管理委员会
1-1-195

招股意向书
期货监督管理委员会由4名董事组成，分别为张宜生、姚立中、孙永贵及周辛格，其中
张宜生为主任。
期货监督管理委员会的主要职责是：
①负责对公司从事期货套期保值业务进行风险控制及监督管理；
②每季度审核公司期货业务机构的保值计划执行情况；
③定期或不定期抽查公司期货业务机构所持头寸是否符合套期保值计划中的价格、数
量等条件；
④负责严格监督公司期货业务机构对相关规定的执行情况，发现异常现象及时通报公
司董事会。
(6)预算委员会
预算委员会由4名董事组成，分别为姚立中、孙永贵、江彪及周宏亮，其中姚立中为主
任。
预算委员会的主要职责是：
①研究和拟定公司的全面预算管理制度和实施程序，对公司预算体系的建设情况提出
建议；
②审查公司年度预算和决算，并向董事会报告工作；
③监督检查公司年度预算编制和执行情况，并及时提出建议；
④董事会委托的其他工作。
(7)安全与环境委员会
安全与环境委员会由5名董事组成，分别为古德生、毛小兵、孙永贵、周宏亮及赵风茂，
其中古德生为主任。
安全与环境委员会的主要职责是：
①研究和拟定公司的安全和环境有关政策；
②审查公司对安全和环境法规、行政法规规定的执行情况；
③协助董事会处理涉及员工、签约方、公共区域有关安全、环境方面的事务；
④董事会委托的其他工作。
1-1-196

招股意向书
(8)海外拓展委员会
海外拓展委员会由4名董事组成，分别为毛小兵、冯涛、黄建荣及周辛格，其中毛小兵
为主任。
海外拓展委员会的主要职责是：
①研究和拟订公司海外业务拓展计划和政策；
②定期和不定期检查公司海外业务发展状况，并向董事会报告工作；
③协助董事会处理有关海外事务；
④董事会委托的其他工作。
（三）监事会
本公司设监事会，监事会由5名监事组成，其中一人出任监事会主席。监事由股东代表
和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。
1．监事会的职权
监事会向股东大会负责，其主要职权包括：
①应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
②检查公司财务；
③对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
④当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
⑤提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会；
⑥向股东大会提出议案；
⑦列席董事会会议；
⑧依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
⑨发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务
1-1-197

招股意向书
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
2．监事会的运行情况
目前，监事会由王健、陈英祥、彭莉、陈有凯、程文卫5名监事组成，其中王健为监事
会主席，陈英祥、彭莉为职工监事。本公司监事会一直按照法律法规和本公司《公司章程》
的规定规范运作。
（四）独立董事
1．本公司独立董事
为完善本公司董事会的结构，保护中小股东利益，加强董事会的决策功能，本公司设
有5名独立董事，具体情况详见本招股意向书“第九章董事、监事和高级管理人员”。本
公司独立董事分别担任了审计委员会、提名与考核委员会、风险控制委员会、期货监督管
理委员会、预算委员会、安全与环境委员会的委员及主席。
2．本公司独立董事发挥作用的情况
自本公司聘任独立董事以来，本公司独立董事依照有关法律、法规和公司章程勤勉尽
职地履行职权，积极参与公司决策，对本公司的风险管理、内部控制以及本公司的发展提
出了许多意见与建议，并对需要独立董事发表意见的事项进行了认真的审议并发表独立意
见，对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用。
（五）董事会秘书
本公司设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘，其主要职责包括：
1.列席董事会会议负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管；
2.保证公司有完整的组织文件和记录；
3.确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
4.负责股东资料保管，保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录
和文件的人及时得到有关记录和文件；
5.负责协调和组织公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
6.组织记录和整理董事会会议所议事项，并在决议上签字，承担准确记录的责任；
1-1-198

招股意向书
7.负责公司敏感信息的保密工作，并制订行之有效的保密制度和措施；
8.公司章程和关于公司股票上市地的证券交易所上市规则所规定的其他职责；
9.本公司聘任董事会秘书以来，本公司董事会秘书认真履行了其职责。
三、本公司接受监管与检查的情况
本公司严格遵守国家的有关法律和法规，近三年未存在重大违法违规行为，也未受到
任何国家行政及行业主管部门处罚的情况。
四、本公司控股股东占用本公司资金及本公司对主要股东的担保情况
截至本招股意向书签署日，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
五、管理层对本公司内部控制的说明以及会计师对本公司内部控制的鉴
证报告
（一）本公司管理层对内部控制制度的自我评价
1．本公司具备良好的内部控制实施环境
本公司自2000年设立以来，按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立
了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会相互独立，能有效地对经营、管
理实施控制。
本公司还根据职责划分并结合公司的实际情况，设立了行政管理部、人力资源部、财
务管理部、营销管理部、经济运行部、基本建设管理部、矿山管理部、投资管理部、科技
管理部等职能部门，制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制。
本公司对下属单位采取纵向管理，通过董事会对控股子公司的生产经营计划、资金调
度、人员配备、财务核算等进行集中统一管理。
2．本公司建立了良好的信息系统
本公司在财务方面建立了会计电算化系统，财务部门的网络系统独立于公司其他部门。
1-1-199

招股意向书
在生产、营销方面，公司建立了物流系统，可以及时了解到产品的生产和销售情况。在行
政办公方面，公司建立了邮件系统、办公自动化系统。这些信息系统的建立，保证了公司
各项经营活动能够稳定有效地运行。
3、对附属公司的有效管理和控制
本公司建立了《分公司管理制度》、《子公司管理办法》。对于分公司，其生产、资源、
营销和财务等统一管理，以确保生产经营计划、安全、质量和环保等各项目标的实现；对
于子公司，则通过具体的管理手段和资源配置形成适应本公司对子公司的股权与经营安排、
市场和竞争环境变化的集权与分权协调管理机制，明确了公司与子公司之间的职责划分，
保障公司及所属子公司能够协调、高效地发展，有利于本公司及子公司长远发展，实现本
公司的战略发展目标。
上述《分公司管理制度》、《子公司管理办法》已经公司第二届董事会一次会议和十次
会议审议通过。《分公司管理制度》七章四十七条，主要包括设立、机构设置、劳动人事
管理、生产经营管理和营销管理等方面的内容。《子公司管理办法》十章共六十九条，内容
涵盖“子公司章程的制订和修改、股权管理、股东代表的委派和董事监事及高级管理人员
的推荐、投资、经营管理、财务管理、审计管理、重大信息报告制度”等方面，涉及全资
子公司、控股子公司和参股公司运营方面的所有重大事项。
4．对金融衍生品交易的有效控制
本公司为应对金属价格的市场波动风险，通过期货市场对自有产品进行了套期保值。
为控制期货业务的风险，公司在董事会下设立了期货监督管理委员会，成员包括两名独立
董事和两名其他董事，由其中的一名独立董事担任主任。在内控制度方面，公司制定了《期
货与贸易业务风险控制基本制度（试行）》、《境外期货套期保值业务管理规定》等制度，另
外还设置了风险控制部门和风险控制岗位，专门对期货业务的风险进行监控，以保证风险
控制在公司可接受的范围内。
（二）注册会计师对本公司内部控制制度的评价
安永华明接受本公司的委托，审核了本公司管理层编写的《西部矿业股份有限公司关
于内部控制的评估报告》，并为本公司出具了《内部控制审核报告》（安永华明[2007]专字
第60468111_A01号)。
注册会计师认为：本公司于2006年12月31日在内部控制评估报告中所述与财务报表相
1-1-200

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关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基本
规范（试行）》的有关规范标准与财务报表相关的内部控制。
1-1-201

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第十章财务会计信息
本公司聘请安永华明依据中国注册会计师独立审计准则对本公司及子公司2006年12月31
日、2005年12月31日和2004年12月31日的合并及母公司资产负债表，2006年度、2005年度和2004
年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计。安
永华明出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明[2007]审字第60468111_A02号）。本章
主要提供从经审计的会计报表及附注中摘录的部分信息。
一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明
在编制申报财务报表的过程中，本公司已依据中华人民共和国财政部于2006年2月15日颁
布的企业会计准则及应用指南，以2007年1月1日的资产负债表期初数为基础，并分析过《企业
会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对申报利润表和资产负债表的
影响，按照追溯调整的原则并根据本公司的具体情况，采用申报财务报表附注三所列示的会计
政策和会计估计，应用于2006年度、2005年度及2004年度的会计信息中，并将调整后的利润表
和资产负债表，作为申报财务报表。本公司认为申报财务报表的利润表与备考利润表(假定自
申报财务报表期初开始全面执行新会计准则)并无差异。备考利润表参见“第十章 财务会计
信息”中披露的备考利润表。
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二、财务会计报表
西部矿业股份有限公司
合并资产负债表
单位：元
2006年 2005年 2004年
资产
12月31日 12月31日 12月31日
流动资产:
货币资金 1,641,377,964 868,366,435 647,059,621
应收票据 93,254,406 9,880,000 20,100,000
应收账款 354,232,776 162,812,275 93,358,857
预付账款 460,011,034 402,029,011 153,318,929
其他应收款 623,939,900 212,181,598 1,342,288,483
存货 1,175,946,773 629,655,054 66,723,033
持有至到期的投资 - - 20,150,000
流动资产合计 4,348,762,853 2,284,924,373 2,342,998,923
非流动资产:
可供出售金融资产 - 51,388,605 16,037,508
长期应收款 64,430,273 - -
长期股权投资 296,570,020 447,413,290 133,465,690
固定资产 2,683,614,712 1,938,365,775 828,532,439
在建工程 1,364,019,452 1,462,461,542 581,116,433
无形资产 428,799,547 538,815,988 303,828,369
商誉 10,069,269 12,285,806 -
其他非流动资产 11,018,554 5,701,738 2,401,013
递延所得税资产 25,184,819 5,022,000 1,939,852
非流动资产合计 4,883,706,646 4,461,454,744 1,867,321,304
资产总计 9,232,469,499 6,746,379,117 4,210,320,227
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西部矿业股份有限公司
合并资产负债表
单位：元
2006年 2005年 2004年
负债
12月31日 12月31日 12月31日
流动负债:
短期借款 2,326,516,219 2,035,489,920 1,425,516,299
应付短期融资券 670,000,000 - -
衍生金融工具 66,401,524 - -
应付票据 153,842,590 162,200,000 3,870,400
应付账款 135,614,699 146,791,733 107,183,791
预收款项 67,115,126 185,163,576 92,476,871
应付职工薪酬 166,297,352 80,506,502 21,809,066
应交税费 591,358,157 174,798,372 124,558,244
应付股利 48,501,283 - -
其他应付款 211,338,853 403,943,762 179,003,870
一年内到期的长期借款 313,000,000 300,000,000 -
流动负债合计 4,749,985,803 3,488,893,865 1,954,418,541
非流动负债:
长期借款 1,146,000,000 1,282,000,000 874,000,000
专项应付款 15,556,430 12,000,000 -
递延所得税负债 - 9,969,225 -
非流动负债合计 1,161,556,430 1,303,969,225 874,000,000
负债合计 5,911,542,233 4,792,863,090 2,828,418,541
股东权益:
股本 320,500,000 320,500,000 320,500,000
资本公积 394,499,974 394,499,974 394,499,974
盈余公积 226,494,338 190,382,815 99,998,534
未分配利润 1,748,982,333 646,227,527 312,281,141
其中：董事会提议拟派发现金股利 300,000,000
归属于母公司股东的权益 2,690,476,645 1,551,610,316 1,127,279,649
少数股东权益 630,450,621 401,905,711 254,622,037
股东权益合计 3,320,927,266 1,953,516,027 1,381,901,686
负债和股东权益总计 9,232,469,499 6,746,379,117 4,210,320,227
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西部矿业股份有限公司
合并利润表
单位：元
2006年度 2005年度 2004年度
一、营业收入 8,221,883,320 4,616,137,823 1,844,785,286
减: 营业成本 5,304,070,149 3,422,087,371 1,207,914,510
营业税金及附加 32,672,025 17,249,557 7,598,584
销售费用 131,645,541 90,683,190 43,564,297
管理费用 434,703,119 321,461,045 151,589,702
财务费用 175,999,276 138,492,520 66,516,532
资产减值损失 73,163,872 3,265,551 10,812,426
加: 公允价值变动损失 (66,401,524) - -
投资收益 28,533,276 19,773,396 28,010,000
其中:对联营企业和合营企业的投
(22,048,357) 19,438,257 3,097,281
资收益(损失)
二、营业利润 2,031,761,090 642,671,985 384,799,235
加:营业外收入 13,458,039 298,206 866,465
减:营业外支出 52,851,919 11,703,815 1,029,006
其中:非流动资产处置损失 36,845,960 6,344,706 3,233
三、利润总额 1,992,367,210 631,266,376 384,636,694
减:所得税费用 392,625,564 109,622,348 80,500,175
四、净利润 1,599,741,646 521,644,028 304,136,519
其中:归属于母公司股东的净利润 1,538,866,329 524,330,667 307,334,780
少数股东损益 60,875,317 (2,686,639) (3,198,261)
五、每股收益:
基本每股收益 4.80 1.64 1.15
1-1-205

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西部矿业股份有限公司
合并股东权益变动表
单位：元
2006年度
归属于母公司的股东权益
少数股东 股东权益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计
权益 合计
一、本年年初余额 320,500,000 394,499,974 190,382,815 646,227,527 1,551,610,316 401,905,711 1,953,516,027
二、本年增减变动金额
（一）净利润 - - -1,538,866,329 1,538,866,329 60,875,317 1,599,741,646
（二）直接计入股东权益的利
得和损失
上述（一）和（二）小计 - - -1,538,866,329 1,538,866,329 60,875,317 1,599,741,646
（三）股东投入和减少股本
1.股东投入资本 - - - - - 2,000,000 2,000,000
2.收购子公司的股权 - - - - - 33,753,088 33,753,088
3.增持子公司股权 - - - - - (4,436,000) (4,436,000)
4.公司业务重组出让
- - - - - (230,239,807) (230,239,807)
子公司
5.转让子公司部分股
- - - - - 373,956,083 373,956,083
权
（四）利润分配
1.提取盈余公积 - - 36,111,523 (36,111,523) - - -
2.对股东的分配 - - - (400,000,000) (400,000,000) (7,363,771) (407,363,771)
（五）股东权益内部结转 - - - - - - -
三、本年年末余额 320,500,000 394,499,974 226,494,338 1,748,982,333 2,690,476,645 630,450,621 3,320,927,266
1-1-206

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西部矿业股份有限公司
合并股东权益变动表（续）
单位：元
2005年度
归属于母公司的股东权益
少数股东 股东权益
股本 资本公积 盈余公积未分配利润 小计 权益 合计
一、本年年初余额 320,500,000 394,499,974 99,998,534 312,281,141 1,127,279,649 254,622,037 1,381,901,686
二、本年增减变动金额
（一）净利润 - - - 524,330,667 524,330,667 (2,686,639) 521,644,028
（二）直接计入股东权益的利
得和损失
上述（一）和（二）小计 - - - 524,330,667 524,330,667 (2,686,639) 521,644,028
（三）股东投入和减少股本
1.股东投入资本 - - - - - 99,221,313 99,221,313
2.收购子公司的股权 - - - - - 52,000,000 52,000,000
3.少数股东于子公司减
资 - - - - - (1,251,000) (1,251,000)
（四）利润分配
1.提取盈余公积 - - 90,384,281 (90,384,281) - - -
2.对股东的分配 - - - (100,000,000) (100,000,000) - (100,000,000)
（五）股东权益内部结转 - - - - - - -
三、本年年末余额 320,500,000 394,499,974 190,382,815 646,227,527 1,551,610,316 401,905,711 1,953,516,027
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西部矿业股份有限公司
合并股东权益变动表（续）
单位：元
2004年度
归属于母公司的股东权益
少数股东 股东权益
股本 资本公积 盈余公积未分配利润 小计 权益 合计
一、本年年初余额 130,500,000 14,499,974 46,929,965 188,486,894 380,416,833 168,346,921 548,763,754
二、本年增减变动金额
（一）净利润 - - - 307,334,780 307,334,780 (3,198,261) 304,136,519
（二）直接计入股东权益的
利得和损失
上述（一）和（二）小计 - - - 307,334,780 307,334,780 (3,198,261) 304,136,519
（三）股东投入和减少股本
股东投入资本 190,000,000 380,000,000 - - 570,000,000 89,473,377 659,473,377
（四）利润分配
1.提取盈余公积 - - 53,068,569 (53,068,569) - - -
2.对股东的分配 - - - (130,471,964) (130,471,964) - (130,471,964)
（五）股东权益内部结转 -
三、本年年末余额 320,500,000 394,499,974 99,998,534 312,281,141 1,127,279,649 254,622,037 1,381,901,686
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西部矿业股份有限公司
合并现金流量表
单位：元
2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品收到的现金 9,182,521,422 5,891,169,684 2,535,888,199
收到的税费返还 7,121,931 17,031,597 6,703,116
收到的其他与经营活动有关的现金 13,458,039 298,206 866,465
现金流入小计 9,203,101,392 5,908,499,487 2,543,457,780
购买商品、接受劳务支付的现金 (7,146,070,965) (4,464,520,033) (1,936,246,929)
支付给职工以及为职工支付的现金 (233,004,458) (234,024,343) (78,634,445)
支付的各项税费 (478,978,663) (245,461,934) (139,969,869)
支付的其他与经营活动有关的现金 (253,743,832) (178,332,984) (84,040,795)
现金流出小计 (8,111,797,918) (5,122,339,294) (2,238,892,038)
经营活动产生的现金流量净额 1,091,303,474 786,160,193 304,565,742
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 - 20,150,000 -
取得投资收益所收到的现金 85,680,401 8,487,486 29,402,799
减少质押和定期存款所收到的现金 - 1,289,593 -
公司业务重组收到现金 419,759,666 - -
转让子公司部分股权所收到的现金 261,905,000 - -
处置固定资产而收回的现金净额 67,945,811 6,314,178 179,304
收到的其他与投资活动有关的现金 289,037,000 12,000,000 -
现金流入小计 1,124,327,878 48,241,257 29,582,103
购建固定资产、无形资产和其他非
(1,378,810,170) (1,299,531,146) (745,309,912)
流动资产所支付的现金
投资所支付的现金 (208,848,527) (298,065,374) (166,672,256)
增加质押和定期存款所支付的现金 (333,278,515) - (73,586,954)
购买子公司所支付的现金 (47,540,095) (76,249,597) (84,383,299)
支付的其他与投资活动有关的现金 (285,480,570) (1,619,527) (856,069,054)
现金流出小计 (2,253,957,877) (1,675,465,644) (1,926,021,475)
投资活动产生的现金流量净额 (1,129,629,999) (1,627,224,387) (1,896,439,372)
1-1-209

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2006年度 2005年度 2004年度
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 2,000,000 69,221,859 604,073,377
借款所收到的现金 4,859,629,631 3,059,467,791 2,352,424,764
现金流入小计 4,861,629,631 3,128,689,650 2,956,498,141
偿还债务所支付的现金 (3,799,604,092) (1,799,574,507) (825,308,465)
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (583,966,000) (264,203,542) (203,801,777)
少数股东对子公司的减资 - (1,251,000) -
现金流出小计 (4,383,570,092) (2,065,029,049) (1,029,110,242)
筹资活动产生的现金流量净额 478,059,539 1,063,660,601 1,927,387,899
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 439,733,014 222,596,407 335,514,269
三、主要会计政策及会计估计
本财务报表所载财务信息是根据下列主要会计政策和会计估计编制。
（一）会计年度
本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
（二）记账本位币
本公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币为人民币。除有特别说明外，均以人民
币元为单位表示。
（三）记账基础和计价原则
会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具以公允价值计价外，均以历史成本为计价
原则。
（四）合并基础
合并财务报表包括本公司及全部子公司截至2006年12月31日止三个会计年度的财务报表。
1-1-210

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子公司指被本公司控制的被投资单位。
编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本公司内部各公
司之间的所有重大交易及往来于合并时抵消。
纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在
合并财务报表中单独列示。
1．非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购
买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允
价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。
本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
被购买方的经营成果自本公司取得控制权之日起合并，直至其控制权从本公司内转出。
2．同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方
的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按原账面价值计量，不形成商誉。合并
对价的账面价值，与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整股东权益。被合并方在合并
前的净利润，纳入合并利润表。
（五）外币折算
1．外币交易
本公司对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。
于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，
除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本
化的原则处理外，均计入当期损益。
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2．境外经营的折算
对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币。对资产负债表中
的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项
目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期
平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目
下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损
益。现金流量表所有项目均按当期平均汇率折算为人民币。
（六）存货
存货包括原材料、在产品、产成品、委托加工物资和低值易耗品。存货包括了在日常活
动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中
耗用的材料和物料等。
存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。
产成品、在产品和委托加工材料成本包括直接材料和直接人工以及按照一定方法分配的制
造费用。
存货的盘存制度采用永续盘存制。
低值易耗品釆用一次转销法进行摊销。
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提
存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工
时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时产成品
按单个存货项目计提，原材料按类别计提。
（七）长期股权投资
长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有控制、共同
控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成
本法核算。
1-1-212

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采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投
资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利
超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。
采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资
时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权
投资的成本。
采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的
份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金
股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净
亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至
零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其
他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入
当期损益。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
（八）固定资产
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计
年度的有形资产。
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以
确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本；否则，在发生时
计入当期损益。
固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款，相关税费，以及为
使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出，如运输费、安装
费等。
固定资产的折旧除矿山构筑物根据已探明矿山储量采用产量法折耗外，其他釆用年限平均
法计提，各类固定资产的估计使用年限、预计净残值及年折旧率如下：
1-1-213

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估计使用年限(年) 预计净残值(%) 年折旧率(%)
机器设备 5-13 4 7.4-19.2
房屋和建筑物 24-36 4 2.7-4.0
其他机器设备 5-15 4 6.4-19.2
固定资产一般按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月减少的固定
资产，从下月起停止计提折旧。
本公司至少于每年年度终了，对固定资产的估计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复
核，必要时进行调整。
（九）在建工程
在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括工程直
接材料、直接职工薪酬、待安装设备，工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损益及允
许资本化的借款费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
（十）无形资产
本公司的无形资产包括土地使用权、采矿权、勘探开发成本和地质成果等，无形资产按照
成本或公允价值（若通过非同一控制下的企业合并增加）进行初始计量。
无形资产按照其估计受益年限确定的带来经济利益的期限等依次确定使用寿命分为有限
或无限，无法预见无形资产带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有
限的无形资产，其应摊销额在使用寿命内有系统合理摊销。本公司至少于每年年度终了，对使
用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。
1．土地使用权
土地使用权是指为取得一定期限土地使用权利而支付的成本。本公司之土地使用权之摊销
年限为50年。
2．采矿权
采矿权是指取得采矿许可证的成本。采矿权依据相关的已探明矿山储量采用产量法进行摊
销。
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3．勘探开发成本
勘探开发成本包括取得探矿权的成本及在地质勘探过程中所发生的各项成本和费用。勘探
开发成本包括在现有矿床进一步成矿及增加矿山产量、地质及地理测量、勘探性钻孔、取样、
挖掘及与商业和技术可行性研究有关活动而发生的支出。当勘探结束且有合理依据确定勘探形
成地质成果时，余额转入地质成果。当不能形成地质成果时，一次计入当期损益。
上述所谓合理依据是指经具有国土资源部认可资质的矿业咨询机构出具的地质勘探报告
确认发现探明经济可采储量。
4．地质成果
地质成果归集地质勘探过程中所发生的各项支出。自相关矿山开始开采时，按其已探明矿
山储量采用产量法进行摊销。
（十一）金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
1.收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
2.该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。
（十二）借款费用
借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价
的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的借款费用，予以资本化，其他借款费用计入
当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定
可使用或者可销售状态的固定资产。
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
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1.资产支出已经发生；
2.借款费用已经发生；
3.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资本化。之后发
生的借款费用计入当期损益。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：
1.专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额
确定；
2.占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占
用一般借款的资本化率计算确定。
（十三）非金融资产减值准备
公司对除存货、递延所得税、金融资产外的资产减值，按以下方法确定：
公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估
计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，
无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金
额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资
产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值的，公司将其账面价值减记至可收回金额，
减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的
方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关
的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不
大于公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉
的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含
商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低
1-1-216

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于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十四）收入
收入在经济利益很可能流入本公司、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确
认。
1．销售商品收入
在本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与
所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量
的情况下，确认为收入的实现。
2．利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算的应计利息确认为收入。
（十五）租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经
营租赁。
经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益。
（十六）所得税
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的所得税调整商誉，或因直接
计入所有者权益的交易或者事项产生的所得税计入所有者权益外；均作为所得税费用或收益计
入当期损益。
本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交
纳或返还的所得税金额计量。
本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用债
务法计提递延所得税。
（十七）政府补助
政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公允价值予以确
认。对与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间相关费用或损失的，确认为递延收益，并在
1-1-217

招股意向书
确认相关费用或损失的期间，计入当期损益。如关于资产项目，则确认为递延收益，并在相关
资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
四、行业及地区分部资料
分部信息用两种分部形式列报：(1)按主要分部报告—业务分部；及(2)按次要分部报告
—地区分部。
本公司的经营业务根据业务的性质以及所提供的产品和劳务分开组织和管理。本公司的每
个业务分部是一个事业部，提供面临不同于其他业务分部的风险并取得不同于其他业务分部的
报酬的产品和服务。以下是对业务分部详细信息的概括：
（1）金属矿山分部：金属矿的采矿及选矿，主要包括锌、铅和铜
（2）金属冶炼分部：金属的冶炼，主要包括锌、铅和铝
（3）金属贸易分部：金属的贸易
（4）地质勘探及其他分部：地质勘探及其他2006年度终止的业务
（5）公司管理及其他分部：提供公司管理服务
本公司以公司内部定价（参照市场价格）进行分部之间的销售和转移。
1、业务分部（主要报告形式）
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招股意向书
2006年度
单位：元
地质勘探 公司管理及 分部间
金属矿山 金属冶炼 金属贸易 合计
及其他 其他 抵销
分部收入
外部主营业务收
2,847,521,001 2,509,233,001 2,612,637,002 156,891,234 - -8,126,282,238
入
分部间营业收入 378,868,000 - - - - (378,868,000) -
其他业务收入 11,584,437 82,393,275 - 1,623,370 - - 95,601,082
合计 3,237,973,438 2,591,626,276 2,612,637,002 158,514,604 - (378,868,000) 8,221,883,320
分部业绩 2,524,996,650 13,427,663 33,952,965 43,643,708 (201,953,993) (141,306,247) 2,272,760,746
未分摊亏损 (87,326,894)
融资成本 (171,018,285)
分占利润和亏损：
-合营企业 1,537,909 - - - - - 1,537,909
-联营企业 (16,969,558) (7,917,515) - 1,300,807 - - (23,586,266)
利润总额 1,992,367,210
所得税费用 (392,625,564)
净利润 1,599,741,646
2006年12月31日
单位：元
地质勘探 公司管理及 分部间
金属矿山 金属冶炼 金属贸易 合计
及其他 其他 抵销
资产和负债
2,633,747,548 2,810,434,481 542,921,323 -4,398,278,201 (1,537,666,893) 8,847,714,660
分部资产
于合营企业投资 - - - - 3,000,000 - 3,000,000
于联营企业投资 239,280,442 14,289,578 - - 40,000,000 - 293,570,020
未分摊资产 88,184,819
总资产 9,232,469,499
分部负债 348,756,280 1,110,242,307 124,118,162 - 683,553,226 (1,349,264,784) 917,405,191
未分摊负债 4,994,137,042
总负债 5,911,542,233
其他分部资料
坏账损失 1,626,963 2,878,465 - 2,583,258 3,622,827 - 10,711,513
存货跌价准备 - (1,547,641) 64,000,000 - - - 62,452,359
汇兑损益 - - 5,512,199 - - - 5,512,199
折旧和摊销 109,162,999 79,522,861 236,185 3,149,369 1,159,079 - 193,230,493
资本性支出 473,532,331 217,456,573 933,445 78,005,205 689,168,331 1,459,095,885
-
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招股意向书
2005年度
单位：元
地质勘探 公司管理及其 分部间
金属矿山 金属冶炼 金属贸易 合计
及其他 他 抵销
分部收入
外部主营业务收入 1,325,190,731 1,835,782,141 1,032,903,201 211,184,393 - - 4,405,060,466
分部间营业收入 134,362,663 - - - - (134,362,663) -
其他业务收入 10,547,413 193,542,409 1,984,710 5,002,825 - - 211,077,357
合计 1,470,100,807 2,029,324,550 1,034,887,911 216,187,218 - (134,362,663) 4,616,137,823
分部业绩 922,113,038 1,242,821 22,490,779(16,325,431)(143,545,970) (33,526,060) 752,449,177
融资成本 (140,621,058)
分占利润和亏损：
-合营企业 11,244,736 - - - - - 11,244,736
-联营企业 - 7,818,820 - 374,701 - - 8,193,521
利润总额 631,266,376
所得税费用 (109,622,348)
净利润 521,644,028
2005年12月31日
单位：元
地质勘探 公司管理及 分部间
金属矿山 金属冶炼 金属贸易 合计
及其他 其他 抵销
资产和负债
分部资产 1,555,650,792 2,639,757,797 337,273,906 840,465,790 2,977,241,997 (2,127,835,449) 6,222,554,833
于合营企业投资
51,244,736 - - - - - 51,244,736
于联营企业投资
256,250,000 124,093,357 - 31,820,102 - (15,994,905) 396,168,554
未分摊资产
76,410,994
总资产
6,746,379,117
分部负债
499,788,228 2,223,497,786 19,692,248 194,685,112 185,071,255 (2,096,735,456) 1,025,999,173
未分摊负债
3,766,863,917
总负债
4,792,863,090
其他分部资料
坏账损失
222,595 (7,746,118) 173,182 1,161,369 7,906,882 - 1,717,910
存货跌价准备
- 1,547,641 - - - - 1,547,641
汇兑损益
- - 207,644 - - - 207,644
折旧和摊销
82,247,515 67,168,052 270,173 10,463,240 4,811,132 - 164,960,112
资本性支出
470,756,819 313,766,000 104,000 178,509,805 282,715,798 -1,245,852,422
1-1-220

招股意向书
2004年度
单位：元
地质勘探 公司管理及 分部间
金属矿山 金属冶炼 金属贸易 合计
及其他 其他 抵销
分部收入
外部主营业务收入 946,451,241 103,974,275 282,042,338 20,772,451 - -1,353,240,305
分部间营业收入 22,033,726 - - - -(22,033,726) -
其他业务收入 457,196,569 32,488,273 - 1,860,139 - - 491,544,981
合计 1,425,681,536 136,462,548 282,042,338 22,632,590 -(22,033,726) 1,844,785,286
分部业绩 517,342,642 (20,525,955) 14,664,778 (11,613,203)(59,206,792)(13,568,847) 427,092,623
未分摊利润 24,533,890
融资成本 (70,087,100)
分占利润和亏损：
-联营企业 - 3,097,281 - - - - 3,097,281
利润总额 384,636,694
所得税费用 (80,500,175)
净利润 304,136,519
2004年12月31日
单位：元
地质勘探 公司管理及 分部间
金属矿山 金属冶炼 金属贸易 合计
及其他 其他 抵销
资产和负债
1,220,543,171 539,933,697 195,339,512 271,724,571 2,467,479,665 (705,246,435) 3,989,774,181
分部资产
于合营企业投资 40,000,000 - - - - - 40,000,000
于联营企业投资 - 107,034,537 - - - (13,568,847) 93,465,690
未分摊资产 87,080,356
总资产 4,210,320,227
分部负债 502,108,959 300,622,818 42,620,282 45,849,659 260,153,259 (705,247,434) 446,107,543
未分摊负债 2,382,310,998
总负债 2,828,418,541
其他分部资料
坏账损失 3,512,178 - 954,523 1,125,079 2,569,887 - 8,161,667
存货跌价准备 512,795 2,137,964 - - - - 2,650,759
汇兑损益 - - 498,939 - - - 498,939
折旧和摊销 59,093,778 14,165,919 193,200 3,024,530 3,738,149 - 80,215,576
资本性支出 284,356,890 327,478,000 2,929,488 66,257,865 141,446,671 - 822,468,914
1-1-221

招股意向书
2、地区分部（次要报告形式）
外部营业收入
单位：元
2006年度 2005年度 2004年度
中国 6,298,813,113 4,528,076,135 1,821,576,446
海外 1,923,070,207 88,061,688 23,208,840
合计 8,221,883,320 4,616,137,823 1,844,785,286
资产总额
单位：元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
中国 9,134,259,620 6,746,379,117 4,210,320,227
海外 98,209,879 - -
合计 9,232,469,499 6,746,379,117 4,210,320,227
五、税项
1、本公司主要税项及其税率
本公司主要税项及其税率列示如下：
增值税—销售黄金收入免征增值税；销售水收入按6%的税率计算应纳增值税，销售铅精
矿、铅精矿（含银）、锌精矿、锌精矿（含银）、锌精矿（含硫）、硫精矿、铜精矿、铁精粉、
煤收入按13%的税率计算销项税；销售粗铜、电、阳极泥、铅锭、锌锭及其他产品（商品）收
入按17%的税率计算销项税。增值税按销项税扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳。
营业税—按营业收入的3% -5%计缴营业税。
城巿建设维护税—按实际缴纳的流转税的1% -7%缴纳。
教育费附加—按实际缴纳的流转税的3%缴纳。
资源税—本公司的铅精矿、锌精矿按原矿处理量的80%作为计税基数，按3.5元/吨缴纳。
同时，依据财税[1997]82号《财政部国家税务总局关于减征冶金独立矿山铁矿石和有色金属
资源税的通知》，再享受减征30%的税收减免优惠。自2006年起，依据财税[2005]168号《财政
部国家税务总局关于调整钼矿石等品目资源税政策的通知》，取消了原减征30%的税收减免优
惠。
1-1-222

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本公司的巴彦淖尔分公司及其子公司巴彦淖尔西部铜业的铜精矿按原矿处理量计缴资源
税，税率为1.6元/吨。同时，依据财税[1997]82号《财政部国家税务总局关于减征冶金独立矿
山铁矿石和有色金属资源税的通知》，再享受减征30％的税收优惠。自2006年起，依据财税
[2005]168号《财政部国家税务总局关于调整钼矿石等品目资源税政策的通知》，取消了原减征
30%的税收减免优惠。
本公司的子公司赛什塘铜业之铜精矿按原矿处理量计缴资源税，税率为1.5元/吨。
本公司的子公司鑫源矿业的铅、锌精矿按原矿处理量计缴资源税，税率为2.5元/吨。
企业所得税—本公司及子公司（除西矿（香港）外）的适用税率为33%。
西矿（香港）的所得税按在香港产生的应纳税所得额，根据税率17.5%计提。
于2006年度、2005年度及2004年度，本公司及主要子公司取得的税收优惠如下：
(1)根据国务院《关于实施西部大开发若干政策措施的通知》（国发[2000]33号），经青海
省人民政府青政函[2002]15号文《青海省人民政府关于对西部矿业股份有限公司企业所得税率
问题的批复》本公司自2001年至2010年的所得税按应纳税所得额的15%计算。
(2)根据内蒙古自治区地方税务局内地税字[2006]99号文《内蒙古自治区地方税务局关于
西部矿业股份有限公司巴彦淖尔分公司申请鼓励类产业优惠税率问题的批复》，本公司之巴彦
淖尔分公司自2005年度起按应纳税所得额的15%计算企业所得税。
(3)根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》(国税
发[2002]47号)及青海省地方税务局印发的青地税[2005]222号文件《青海省地方税务局关于下
达全省审核确认减按15%税率缴纳企业所得税（第十批）企业名单的通知》，本公司之子公司赛
什塘铜业自2001年至2010年按应纳税所得额的15%计算企业所得税。
(4)根据内蒙古自治区地方税务局内地税字[2007]98号文《关于巴彦淖尔西部铜业有限公
司能否继续享受税收优惠政策问题的批复》，本公司之巴彦淖尔西部铜业自2006年度起按应纳
税所得额的15%计算企业所得税。
此外，根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》(国
税发[2002]47号)及青海省地方税务局印发的青地税[2007]41号文件《青海省地方税务局关于
下达全省审核确认减按15%税率缴纳企业所得税（第十二批）企业名单的通知》，本公司之子公
司百河铝业自2007年至2010年按应纳税所得额的15%计算企业所得税。
1-1-223

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2、本公司所涉及税费的政策环境分析
本公司涉及税费的政策环境可能会发生变化的主要涉及企业所得税、资源税和资源补偿
费。
从2008年开始，全国执行新的企业所得税法，统一的企业所得税税率为25%，相对于公司
目前实际的税率约20%来说，税率有所上升，但根据新通过的《中华人民共和国企业所得税法》
第五十七条之规定，公司可以继续享受西部大开发的税收优惠政策至2010年结束。因此，在近
几年内，企业所得税税率的变动对公司没有重大的影响。
国家为加强环保治理力度，控制资源的浪费，可能会出台一些政策来引导资源的开采，比
如提高资源税税率和资源补偿费征收比例，如果这些政策出台，而公司又不能将这些增加的税
负转移给下游企业，则对公司的经营业绩会产生一定的影响。
六、资产
（一）应收票据
单位：元
2006年 2005年 2004年
12月31日 12月31日 12月31日
银行承兑汇票 87,254,406 7,880,000 12,100,000
商业承兑汇票 6,000,000 2,000,000 8,000,000
合计 93,254,406 9,880,000 20,100,000
本公司于各年末的账户余额中，无持有本公司5%或以上表决权股份的股东欠款。
（二）应收账款
单位：元
2006年 2005年 2004年
12月31日 12月31日 12月31日
应收账款 367,587,728 177,238,024 107,623,153
减：坏账准备 (13,354,952) (14,425,749) (14,264,296)
合计 354,232,776 162,812,275 93,358,857
1-1-224

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应收账款的账龄分析如下：
单位：元
2006年 2005年 2004年
12月31日 12月31日 12月31日
1年以内 352,915,095 158,345,325 88,491,798
1-2年 6,043,366 1,872,481 15,172,052
2-3年 2,150,343 13,286,353 1,944,326
3年以上 6,478,924 3,733,865 2,014,977
合计 367,587,728 177,238,024 107,623,153
（三）预付账款
单位：元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内 457,320,365 99 378,706,583 94 151,279,183 99
1-2年 2,538,492 1 21,684,290 5 632,876 -
2-3年 75,010 - 334,111 - 1,212,822 1
3年以上 77,167 - 1,304,027 1 194,048 -
合计 460,011,034 100 402,029,011 100 153,318,929 100
各年末的账户余额中，持有本公司5%或以上表决权股份的主要欠款股东有塔城国际。
（四）其他应收款
单位：元
2006年 2005年 2004年
12月31日 12月31日 12月31日
其他应收款 646,421,863 227,600,809 1,347,237,169
减：坏账准备 (22,481,963) (15,419,211) (4,948,686)
合计 623,939,900 212,181,598 1,342,288,483
其他应收款的账龄分析如下：
单位：元
2006年 2005年 2004年
12月31日 12月31日 12月31日
1年以内 583,215,609 128,020,584 1,341,750,751
1-1-225

招股意向书
2006年 2005年 2004年
12月31日 12月31日 12月31日
1-2年 58,608,696 94,865,675 3,815,822
2-3年 1,195,473 3,214,550 170,596
3年以上 3,402,085 1,500,000 1,500,000
合计 646,421,863 227,600,809 1,347,237,169
（五）存货
单位：元
2006年 2005年 2004年
12月31日 12月31日 12月31日
原材料 270,898,433 195,940,443 36,495,214
在产品 110,373,867 102,343,575 -
产成品及商品 843,083,003 320,988,476 31,161,025
委托加工材料 - - 1,078,408
低值易耗品 15,635,796 14,112,490 683,470
小计 1,239,991,099 633,384,984 69,418,117
减：存货跌价准备 (64,044,326) (3,729,930) (2,695,084)
合计 1,175,946,773 629,655,054 66,723,033
（六）可供出售金融资产
本公司的可供出售金融资产均为可供出售权益工具。于本财务报表各年末的可供出售金融
资产情况如下：
单位：元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
持股 持股 持股
被投资单位
投入金额 比例 投入金额 比例 投入金额 比例
(%) (%) (%)
北京鑫泉科贸有限公司 - - 8,996,605 18.52 8,996,605 18.52
中色国际矿业股份有限公司 - - 2,000,000 4.37 2,000,000 4.37
西宁商业银行 - - 30,000,000 10.66 - -
其他 - 10,392,000 - 5,040,903 -
合计 - 51,388,605 16,037,508
本公司于2006年因公司业务重组而将上述投资转让给西矿集团及其子公司。
1-1-226

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（七）固定资产
单位：元
矿山构筑物 房屋和 其他
合计
和机器设备 建筑物 机器设备
原值：
2006年1月1日 543,715,456 847,816,897 978,636,334 2,370,168,687
增加 27,491,150 75,014,696 78,132,526 180,638,372
在建工程转入 250,782,151 423,140,766 320,494,546 994,417,463
收购子公司 - 5,945,616 5,343,686 11,289,302
公司业务重组出让子公司 (46,893,532) (30,411,535) (45,568,237) (122,873,304)
出售及报废 (5,013,494) (55,023,791) (139,574,667) (199,611,952)
2006年12月31日 770,081,731 1,266,482,649 1,197,464,188 3,234,028,568
累计折旧：
2006年1月1日 162,289,674 138,633,053 130,880,185 431,802,912
增加 55,273,736 32,418,992 86,278,084 173,970,812
公司业务重组出让子公司 (6,581,796) (3,441,168) (7,116,006) (17,138,970)
出售及报废 (4,311,834) (5,389,435) (28,519,629) (38,220,898)
2006年12月31日 206,669,780 162,221,442 181,522,634 550,413,856
固定资产净额：
2006年12月31日 563,411,951 1,104,261,207 1,015,941,554 2,683,614,712
2005年12月31日 381,425,782 709,183,844 847,756,149 1,938,365,775
原值：
2005年1月1日 447,181,731 384,933,519 292,803,720 1,124,918,970
增加 4,462,376 43,443,555 91,117,129 139,023,060
在建工程转入 97,236,896 192,638,839 370,041,732 659,917,467
收购子公司 3,760,315 228,040,887 245,133,072 476,934,274
出售及报废 (8,925,862) (1,239,903) (20,459,319) (30,625,084)
2005年12月31日 543,715,456 847,816,897 978,636,334 2,370,168,687
累计折旧：
2005年1月1日 116,456,211 107,718,035 72,212,285 296,386,531
增加 51,744,467 31,028,013 70,646,217 153,418,697
出售及报废 (5,911,004) (112,995) (11,978,317) (18,002,316)
1-1-227

招股意向书
矿山构筑物 房屋和 其他
合计
和机器设备 建筑物 机器设备
2005年12月31日 162,289,674 138,633,053 130,880,185 431,802,912
固定资产净额：
2005年12月31日 381,425,782 709,183,844 847,756,149 1,938,365,775
2004年12月31日 330,725,520 277,215,484 220,591,435 828,532,439
原值：
2004年1月1日 286,569,967 268,948,589 99,955,914 655,474,470
增加 10,522,146 54,484,370 118,368,154 183,374,670
在建工程转入 104,404,770 47,551,560 59,317,909 211,274,239
收购子公司 17,524,848 - 3,602,432 21,127,280
少数股东投入 28,160,000 13,949,000 13,291,000 55,400,000
出售及报废 - - (1,731,689) (1,731,689)
2004年12月31日 447,181,731 384,933,519 292,803,720 1,124,918,970
累计折旧：
2004年1月1日 83,944,134 94,795,538 47,223,909 225,963,581
增加 32,512,077 12,922,497 26,537,528 71,972,102
出售及报废 - - (1,549,152) (1,549,152)
2004年12月31日 116,456,211 107,718,035 72,212,285 296,386,531
固定资产净额：
2004年12月31日 330,725,520 277,215,484 220,591,435 828,532,439
2004年1月1日 202,625,833 174,153,051 52,732,005 429,510,889
于2006年12月31日，本公司及下属子公司若干净值约2.4亿元之建筑物的相关产权尚
未取得，该等产权证正在办理中。
（八）无形资产
2006年度，本公司无形资产情况如下：
1-1-228

招股意向书
单位：元
土地使用权 采矿权 勘探开发成本 地质成果 其他 合计
年初余额 61,681,980 196,049,154 203,215,993 77,799,479 69,382 538,815,988
本年增加 89,478,800 36,312,013 45,464,574 17,871,975 - 189,127,362
公司业务重组
(2,990,000) (79,742,301) (196,711,185) - (59,337) (279,502,823)
出让子公司
出售及报废 - - (381,299) - - (381,299)
本年摊销 (2,377,537) (16,872,099) - - (10,045) (19,259,681)
年末余额 145,793,243 135,746,767 51,588,083 95,671,454 - 428,799,547
2005年度，本公司无形资产情况如下：
单位：元
土地使用权 采矿权 勘探开发成本 地质成果 其他 合计
年初余额 45,887,698 122,150,347 60,241,778 74,990,183 558,363 303,828,369
本年增加 13,819,958 5,793,074 103,949,255 2,809,296 58,101 126,429,684
少数股东
- - 30,000,000 - - 30,000,000
投入
收购子公
3,078,279 77,996,111 9,024,960 - - 90,099,350
司
本年摊销 (1,103,955) (9,890,378) - - (547,082) (11,541,415)
年末余额 61,681,980 196,049,154 203,215,993 77,799,479 69,382 538,815,988
2004年度，本公司无形资产情况如下：
单位：元
土地使用权 采矿权 勘探开发成本 地质成果 其他 合计
年初余额 9,726,464 129,335,640 25,244,681 44,332,207 1,061,666 209,700,658
本年增加 5,345,713 386,000 34,997,097 30,657,976 28,000 71,414,786
收购子公司 30,956,399 - - - - 30,956,399
本年摊销 (140,878) (7,571,293) - - (531,303) (8,243,474)
年末余额 45,887,698 122,150,347 60,241,778 74,990,183 558,363 303,828,369
七、负债
（一）短期借款
1-1-229

招股意向书
单位：元
2006年 2005年 2004年
借款条件
12月31日 12月31日 12月31日
信用借款 1,597,732,371 1,078,289,920 324,516,299
质押借款 428,783,848 15,000,000 60,000,000
保证借款 300,000,000 942,200,000 1,041,000,000
合计 2,326,516,219 2,035,489,920 1,425,516,299
本公司于2006年12月31日的质押借款是以部分存货及300万元的银行存款作为质押,于
2005年12月31日、2004年12月31日的质押借款分别以本公司1,500万元及6,405万元的银行存款
作为质押。
于2006年12月31日，本公司的保证借款3亿元是由西矿集团提供担保。于2005年12月31日、
2004年12月31日的保证借款由西矿集团及第三方提供担保，并已于2006年解除。
（二）应付短期融资券
本公司于2006年6月16日按每份票面金额100元发行670万份短期融资券，其年利率为
3.64%。该等短期融资券将于2007年6月15日到期。
截至2006年12月31日止期间，应付利息及累计应付利息均为1,307万元。
（三）衍生金融工具
本公司于2006年度签订了一些铝锭远期、期货及期权交易合同。衍生金融工具2006年末余
额反映了这些尚未到期的铝锭远期、期货及期权交易合同于2006年12月31日的公允价值变动损
失。
（四）应付票据
单位：元
2006年 2005年 2004年
12月31日 12月31日 12月31日
银行承兑汇票 153,842,590 162,200,000 3,870,400
本公司于2005年12月31日及2004年12月31日以220万元及387万元的银行存款为开具等额
的应付票据作质押。
此外，本公司于2006年12月31日、2005年12月31日及2004年12月31日以1.4亿元、5,860
万元及1,909万元的银行存款作为开具等额的信用证的质押。
本账户余额中并无持有本公司5%或以上表决权股份的股东及股东单位的票据。
（五）应付账款
1-1-230

招股意向书
单位：元
2006年 2005年 2004年
12月31日 12月31日 12月31日
1年以内 130,991,658 114,193,895 106,084,902
1-2年 2,737,798 31,443,852 644,285
2-3年 935,135 511,010 64,175
3年以上 950,108 642,976 390,429
合计 135,614,699 146,791,733 107,183,791
于本财务报表各年末，本公司应付持有本公司5%以上股份的主要股东为西矿集团。于本财
务报表各年末，本公司账龄超过一年的应付账款未付的原因主要是原材料结算尾款。
（六）预收账款
单位：元
2006年 2005年 2004年
12月31日 12月31日 12月31日
1年以内 66,363,282 184,573,661 92,113,870
1-2年 716,557 552,212 363,001
2-3年 289 - -
3年以上 34,998 37,703 -
合计 67,115,126 185,163,576 92,476,871
于本财务报表各年末，本公司无预收持有本公司5%以上股份的股东的款项。于本财务报表
各年末，本公司预收账款的账龄超过一年的主要为结算尾款。
（七）应付职工薪酬
单位：元
2006年度
公司业务重组
年初余额 收购子公司 本年增加额 本年支付额 年末余额
出让子公司
工资 52,050,133 - 240,092,824 (163,656,793) (5,059,622) 123,426,542
职工福利 19,018,912 63,914 42,337,493 (15,684,985) (4,342,883) 41,392,451
社会保险费 8,340,314 - 34,813,210 (35,419,362) (7,631,833) 102,329
住房公积金 1,097,143 - 14,209,239 (13,000,209) (930,143) 1,376,030
合计 80,506,502 63,914 331,452,766 (227,761,349) (17,964,481) 166,297,352
1-1-231

招股意向书
单位：元
2005年度
公司业务重组
年初余额 收购子公司 本年增加额 本年支付额 年末余额
出让子公司
工资 16,533,739 - 202,522,960 (167,006,566) - 52,050,133
职工福利 2,523,225 - 28,433,031 (11,937,344) - 19,018,912
社会保险费 2,025,377 - 41,472,152 (35,157,215) - 8,340,314
住房公积金 726,725 - 13,356,446 (12,986,028) - 1,097,143
合计 21,809,066 - 285,784,589 (227,087,153) - 80,506,502
单位：元
2004年度
公司业务重组
年初余额 收购子公司 本年增加额 本年支付额 年末余额
出让子公司
工资 872,475 - 71,843,276 (56,182,012) - 16,533,739
职工福利 1,057,330 245,360 3,312,114 (2,091,579) - 2,523,225
社会保险费 912,872 - 12,921,496 (11,808,991) - 2,025,377
住房公积金 107,848 - 6,123,292 (5,504,415) - 726,725
合计 2,950,525 245,360 94,200,178 (75,586,997) - 21,809,066
于财务报表各年末，本公司概无拖欠性质的工资余额。
（八）应交税费
单位：元
2006年 2005年 2004年
12月31日 12月31日 12月31日
增值税 127,913,262 14,366,492 33,065,299
所得税 423,718,016 139,404,772 82,794,699
城市维护建设税 6,094,569 3,611,559 561,421
资源税 4,484,162 1,488,876 1,068,790
其他税金 4,267,644 3,136,449 1,826,963
教育费附加 4,666,525 1,613,624 825,656
资源补偿费 19,260,312 10,021,163 4,063,300
其他应缴费 953,667 1,155,437 352,116
应交税费合计 591,358,157 174,798,372 124,558,244
（九）应付股利
1-1-232

招股意向书
单位：元
股东名称 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
株洲冶炼厂 4,501,283 - -
Newmargin 14,000,000 - -
China Mining 10,000,000 - -
Goldman Sachs 20,000,000 - -
合计 48,501,283 - -
除应付株冶集团股利外，应付上述其他股东股利已于2007年2月支付。
（十）长期借款
单位：元
2006年 2005年 2004年
12月31日 12月31日 12月31日
信用借款 531,000,000 257,000,000 41,000,000
质押借款 872,000,000 772,000,000 500,000,000
保证借款 56,000,000 553,000,000 333,000,000
合计 1,459,000,000 1,582,000,000 874,000,000
减：一年内到期的长期借款 (313,000,000) (300,000,000) -
非流动部分 1,146,000,000 1,282,000,000 874,000,000
本公司于2006年、2005年及2004年12月31日的质押借款以本公司位于青海省在建的火电厂
的收费权作质押，另外，于2006年12月31日的质押借款还以锡铁山铅锌矿采矿权（于2006年12
月31日账面值约2,125万元）及从该铅锌矿产出的铅锌产品作质押。
于2006年12月31日，本公司之子公司的保证借款5,600万元是由西矿集团无条件担保，该
担保已于2007年2月由本公司代替。于2005年12月31日及2004年12月31日，本公司的保证借款
是由西矿集团及第三方无条件担保，并已于2006年内解除。
此外，在上述信用借款于2006年12月31日及2005年12月31日中包括鑫源矿业的银行借款
2.8亿元，此借款是由本公司作出担保。根据2006年10月30日签订的担保协议，鑫源矿业的少
数股东已以其在鑫源矿业合计49%的股权质押予本公司作为本公司为鑫源矿业的上述银行借款
担保按股权比例承担反担保的责任。
除了本公司的担保外，鑫源矿业按照借款合同需要在取得其固定资产的房产权证后以其所
有固定资产及采矿权作该借款的抵押。于2006年12月31日，这些固定资产及采矿权的账面值约
1-1-233

招股意向书
5.7亿元。由于这些固定资产的竣工决算目前尚未完成，故此，鑫源矿业尚未取得相关的房产
权证，而鑫源矿业与该银行并未签订抵押合同。
（十一）专项应付款
单位：元
2006年 2005年 2004年
12月31日 12月31日 12月31日
年初余额 12,000,000 - -
本年增加 4,450,000 12,000,000 -
本年结转金额 （893,570） - -
年末余额 15,556,430 12,000,000 -
本公司的专项应付款系国家拨付的专项工程拨款。
八、股东权益
（一）股本
单位：元
2006年 2005年 2004年
12月31日 12月31日 12月31日
注册、已发行且缴足的股本 320,500,000 320,500,000 320,500,000
于年初 320,500,000 320,500,000 130,500,000
新发行(注) - 190,000,000
-
于年末 320,500,000 320,500,000 320,500,000
注：于2004年度，本公司通过增发1.9亿股面值为1.00元的股票，将本公司的注册资本由130,500,000
元增加至320,500,000元。增发股票与本公司原有股份同股同权。每股的发行价格为3.00元，共计收到5.7
亿元。辽宁天健已验证该等资本投入并出具了《验资报告》（辽天会证验字[2004]559号）验证。
（二）资本公积
本公司于2006年度的资本公积变动情况如下：
单位：元
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
股本溢价 394,499,974 - - 394,499,974
本公司于2005年度的资本公积变动情况如下：
1-1-234

招股意向书
单位：元
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
股本溢价 394,499,974 - - 394,499,974
本公司于2004年度的资本公积变动情况如下：
单位：元
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
股本溢价 14,499,974 380,000,000 - 394,499,974
本公司于2004年中，经青海省政府和商务部批准，以每股3.00元增加发行1.9亿股面值为1
元的普通股，该项股本溢价已经辽宁天健出具了《验资报告》（辽天会证验字[2004]559号）验
证。
（三）盈余公积
本公司于2006年度的盈余公积变动情况如下：
单位：元
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
法定公积金 126,680,702 99,635,905 - 226,316,607
法定公益金 63,524,382 - (63,524,382) -
任意公积金 177,731 - - 177,731
合计 190,382,815 99,635,905 (63,524,382) 226,494,338
本公司于2005年度的盈余公积变动情况如下：
单位：元
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
法定公积金 66,560,734 60,119,968 - 126,680,702
法定公益金 33,437,800 30,086,582 - 63,524,382
任意公积金 - 177,731 - 177,731
合计 99,998,534 90,384,281 - 190,382,815
本公司于2004年度的盈余公积变动情况如下：
单位：元
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
法定公积金 31,221,821 35,338,913 - 66,560,734
法定公益金 15,708,144 17,729,656 - 33,437,800
任意公积金 - - - -
合计 46,929,965 53,068,569 - 99,998,534
1-1-235

招股意向书
根据公司法及本公司及其子公司的公司章程，本公司及若干子公司须按财政部于1992年11
月16日颁布的企业会计准则及以后的修订和补充及于2000年12月29日颁布的《企业会计制度》
（统称“旧企业会计准则”）之规定计算按税后利润的10%提取法定公积金，直至该储备已达
到公司注册资本的50%。在符合公司法及公司章程的若干规定下，部分法定公积金可转为公司
的股本，而留存的法定公积金余额不可低于注册资本的25%。
于2006年1月1日之前，根据当时的公司法，本公司及若干子公司须按旧企业会计准则计算
除税后利润的5%至10%提取法定公益金。法定公益金须作为职工集体福利设施的资本开支之用，
而该等设施保留作为公司的资产。
本公司在提取法定公积金和法定公益金后，可提取任意公积金。经批准，任意公积金可用
于弥补以前年度亏损或增加股本。
根据公司法及相关规定，本公司自2006年1月1日起不再提取法定公益金，对于2005年12
月31日的法定公益金结余于2006年1月1日转作法定公积金管理使用。
（四）未分配利润
单位：元
2006年度 2005年度 2004年度
年初余额 646,227,527 312,281,141 188,486,894
加：本年归属于本公司股东
1,538,866,329 524,330,667 307,334,780
净利润
减：提取法定公积金 (36,111,523) (60,119,968) (35,338,913)
提取法定公益金 - (30,086,582) (17,729,656)
提取任意公积金 - (177,731) -
应付普通股股利 (400,000,000) (100,000,000) (130,471,964)
年末余额 1,748,982,333 646,227,527 312,281,141
1-1-236

招股意向书
九、非经常性损益
单位：元
2006年度 2005年度 2004年度
处置投资收益 71,507,003 335,139 378,829
处置固定资产净损失 (29,014,970) (6,308,590) (3,233)
公司业务重组费用 (7,680,392) - -
已实现的远期、期货及期权合同
(20,925,370) - 24,533,890
投资收益(损失)
远期、期货及期权合同的公允价值
(66,401,524) - -
变动亏损
对非金融企业收取的资金占用费 - - 150,000
政府补助 4,250,000 - 719,957
其他营业外支出净额 (6,948,518) (5,097,019) (879,266)
非经常性损益合计 (55,213,771) (11,070,470) 24,900,177
减：非经常性损益的所得税影响数 (22,138,598) (1,443,205) 4,318,162
归属于少数股东非经常性损益的影
(4,579,892) 386,321 1,127,147
响数
非经常性损益影响净额 (28,495,281) (10,013,586) 19,454,868
扣除非经常性损益后的净利润计算:
归属于本公司股东的净利润 1,538,866,329 524,330,667 307,334,780
减：非经常性损益净影响额 (28,495,281) (10,013,586) 19,454,868
扣除非经常性损益后归属于本公司股东
1,567,361,610 534,344,253 287,879,912
的净利润
本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会会计字[2007]9号关于公布《公开发行
证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》（2007年修订）的规定执行。
十、或有事项
就下列各方取得信贷额度而无条件向银行提供之担保列示如下：
1-1-237

招股意向书
单位：元
本公司及下属子公司 2006年 2005年 2004年
12月31日 12月31日 12月31日
西矿集团子公司 40,000,000 - -
联营企业 50,000,000 130,000,000 -
第三方 80,000,000 153,000,000 -
合计 170,000,000 283,000,000 -
本公司 2006年 2005年 2004年
12月31日 12月31日 12月31日
-
子公司 380,000,000 510,000,000
- -
西矿集团子公司 40,000,000
-
联营企业 10,000,000 130,000,000
-
第三方 80,000,000 153,000,000
合计 510,000,000 793,000,000 -
在资产负债日，该些向银行提供的担保之公允价值并不重大。在2007年2月及3月，本公司
为西矿集团子公司及第三方于2006年12月31日的银行借款分别约4,000万元及5,000万元的担
保已获解除。
十一、资产负债表日后事项
截至本财务报表批准日，本公司尚有下列的资产负债表日后重大事项：
（一）于2007年2月，本公司获得一家银行授予银行借款额度。
（二）于2007年2月及3月，本公司为西矿集团子公司及第三方于2006年12月31日的银行借
款分别约4,000万及5,000万元的担保已获相关银行解除。
（三）于2007年2月，本公司以银行定期存款6,000万元为一供应商等值银行借款的抵押已
获得相关银行解除。
（四）于2007年2月，由于上海迈柯拓国际贸易有限公司及德正资源控股有限公司未能履
行股权转让协议中的付款条款，本公司已分别与上海迈柯拓国际贸易有限公司及德正资源控股
有限公司签订新的股权转让协议。根据该新的股权转让协议，上海迈柯拓国际贸易有限公司及
德正资源控股有限公司同意以原价合共3.53亿元现金转让其各自在百河铝业的29%股权。该股
1-1-238

招股意向书
权转让在2007年3月完成。自此，百河铝业成为本公司的全资子公司。
（五）于2007年3月16日,闭幕的第十届全国人民代表大会第五次会议通过了《中华人民
共和国企业所得税法》（「新企业所得税法」），并将于2008年1月1日起施行。新企业所得税法引
入了包括将内、外资企业所得税税率统一为25%等的一系列变化。由于具体的实施细则和管理
办法尚未公布，目前尚不能就新企业所得税法实施将对本公司及下属子公司带来的未来财务影
响做出合理评估。
（六）2007年4月8日召开的公司2006年年度股东大会审议通过了2006年度利润分配方案，
批准分派股息3亿元，同时以资本公积金及法定公积金转增股本和未分配利润送红股，以2006
年12月31日本公司股份总数32,050万股为基数，以资本公积金按每10股转增12股的比例向全体
股东转增股份共计38,460万股；以法定公积金按每10股转增3股的比例向全体股东转增股份共
计9,615万股；以未分配利润按每10股送红股35股的比例向全体股东送股共计112,175万股；转
增和送股方案完成后，本公司的股份总数为192,300万股。
本公司转增和送股前后的股本结构如下：
转增和送股前 转增和送股后
股东名称 持股比例(%)
(万股) (万股)
1 西部矿业集团有限公司 11,205 67,230 34.9610
2 北京安瑞盛科技有限公司 4,487 26,922 14.0000
3 上海安尚实业有限公司 4,166.5 24,999 13.0000
Goldman Sachs Strategic Investments
4 3,205 19,230 10.0000
(Delaware) L.L.C.
5 Newmargin Mining Co., Limited 2,243.5 13,461 7.0000
6 新疆塔城国际资源有限公司 1,602.5 9,615 5.0000
7 China Mining Partners Ltd. 1,602.5 9,615 5.0000
8 上海联创创业投资有限公司 961.5 5,769 3.0000
9 北京康桥投资有限公司 765 4,590 2.3869
10 青海新力绒纺对外贸易股份有限公司 571.5 3,429 1.7831
11 株洲冶炼集团有限责任公司 450 2,700 1.4041
12 上海海成物资有限公司 450 2,700 1.4041
13 广州保税区瑞丰实业有限公司 180 1,080 0.5616
14 湟中盛源矿业有限责任公司 160 960 0.4992
合计 32,050 192,300 100
1-1-239

招股意向书
十二、本公司的资产评估情况
（一）设立股份公司时的评估
本公司设立时，以2000年8月31日为评估基准日，由中锋资产评估对拟投入西部矿业股份
有限公司的固定资产、流动资产、长期投资等资产及相关负债进行了评定和估算，并出具了《西
部矿业有限公司拟改制设立股份公司项目资产评估报告》（中锋评报字[2000]第029号）。
经评估，截至2000年8月31日止，拟投入股份公司的资产账面价值为31,162.26万元，调整
后资产账面价值31,267.24万元，评估值34,276.70万元，增值3,009.46万元，增值率为9.62%；
负债账面价值为21,572.26万元，调整后账面价值21,667.24万元，评估值21,826.71万元，增
值149.46万元；净资产账面价值为9,590.00万元，调整后净资产账面值9,590.00万元，在继续
使用前提下的评估值为12,450.00万元，增值2860.00万元，增值率为29.82%。根据青海省财政
厅于2000年11月27日出具的《关于西部矿业有限责任公司部分经营性资产评估结果确认的通
知》（青财企字第[2000]1341号），前述评估报告已经确认。
根据评估结果，净资产增值29.82%，主要是由于建筑物和设备评估增值所致。经确认的资
产评估结果如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 17,388.2 14,597.0 14,659.3 62.3 0.43
长期投资 849.7 849.6 863.4 13.8 1.62
固定资产 12,924.4 15,820.6 18,754.0 2,933.4 18.54
资产总计 31,162.3 31,267.2 34,276.7 3,009.5 9.62
流动负债 7,505.2 7,610.2 7,610.2 - -
长期负债 14,067.1 14,067.1 14,216.5 149.5 1.06
负债总计 21,572.3 21,677.3 21,826.7 149.5 0.69
净资产 9,590.0 9,589.9 12,450.0 2,860.0 29.82
（二）增资扩股时的评估
2003年，本公司向境内外投资者定向增发19,000万股非流通普通股，由北京中科华会计师
事务所有限公司对本公司所拥有整体资产、负债和净资产价值进行评估，并出具了《西部矿业
股份有限公司增资扩股核实资产整体资产评估项目资产评估报告书》（中科华评报字[2003]第
1-1-240

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052号）。
经评估，截至2003年6月30日止，资产账面值96,782.7万元，清查调整后账面值96,894.2
万元，评估价值101,043.9万元，增值4,149.7万元，增值率4.28%；负债账面价值为64,526.2
万元，清查调整后账面价值64,547.8万元，评估价值64,547.8万元；净资产账面价值32,256.5
万元，清查调整后账面值32,346.4万元，评估价值为36,496.1万元，增值4,149.7万元，增值
率为12.83%。上述评估结果已经青海省国资委以青国资统[2006]194号文追认并备案。
经核准的资产评估结果如下表所示。根据评估结果，净资产增值12.83%，主要是由于建筑
物和设备评估增值所致。
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 43,612.8 43,634.3 44,762.7 1,128.4 2.59
长期投资 6,963.7 6,963.7 7,079.2 115.5 1.66
固定资产 28,672.7 28,672.7 31,578.5 2,905.8 10.13
无形资产 8,004.9 8,004.9 8,004.9 - -
其他资产 9,618.6 9,618.6 9,618.6 - -
资产总计 96,782.7 96,894.2 101,043.9 4,149.7 4.28
流动负债 44,395.7 44,417.3 44,417.3 - -
长期负债 20,130.5 20,130.5 20,130.5 - -
负债总计 64,526.2 64,547.8 64,547.8 - -
净资产 32,256.5 32,346.4 36,496.1 4,149.7 12.83
十三、历次验资报告
2000年12月25日，辽宁天健出具的验资报告（辽天会证验字[2000]23号），各发起人已按
《发起人协议》的约定足额注资，本公司已收到股东投入的资本共计144,999,973.57元，其中，
股本共计130,500,000元，资本公积金计14,499,973.57元。
2004年5月27日，辽宁天健出具的验资报告（辽天会证验字[2004]559号），截至2004年5
月20日，本公司定向增发的9家投资者认缴的新增注册资本合计19,000万元已足额缴纳，变更
后的累计注册资本实收金额为32,050万元。
2007年4月9日，辽宁天健出具验资报告（辽天会证验字[2007]654号），截至2007年4月9
日，本公司变更后的注册资本1,923,000,000元、累计实收资本（股本）1,923,000,000元。
1-1-241

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十四、假定全面执行新会计准则的备考合并利润表
以下备考合并利润表是按中国证监会会计字[2007]10号关于发布《公开发行证券的公司信
息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的通知
（2007年修订）进行编制，在编制备考合并利润表时，本公司假定自2004年1月1日开始全面执
行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其指南。
单位：元
2006年度 2005年度 2004年度
一、营业收入
8,221,883,320 4,616,137,823 1,844,785,286
减: 营业成本
5,304,070,149 3,422,087,371 1,207,914,510
营业税金及附加
32,672,025 17,249,557 7,598,584
销售费用
131,645,541 90,683,190 43,564,297
管理费用
434,703,119 321,461,045 151,589,702
财务费用
175,999,276 138,492,520 66,516,532
资产减值损失
73,163,872 3,265,551 10,812,426
加: 公允价值变动损失
(66,401,524) - -
投资收益
28,533,276 19,773,396 28,010,000
其中:对联营企业和合营企业
的投资收益(损失) (22,048,357) 19,438,257 3,097,281
二、营业利润
2,031,761,090 642,671,985 384,799,235
加:营业外收入
13,458,039 298,206 866,465
减:营业外支出
52,851,919 11,703,815 1,029,006
其中:非流动资产处置损失
6,344,706
36,845,960 3,233
三、利润总额
1,992,367,210 631,266,376 384,636,694
减:所得税费用
392,625,564 109,622,348 80,500,175
四、净利润
1,599,741,646 521,644,028 304,136,519
其中:归属于母公司股东的净利润 1,538,866,329 524,330,667 307,334,780
少数股东损益
60,875,317 (2,686,639) (3,198,261)
五、每股收益:
基本每股收益
4.80 1.64 1.15
1-1-242

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第十一章管理层讨论与分析
一、资产负债结构及变动分析
（一）资产结构及重要项目分析
截至2006、2005和2004年12月31日，本公司的总资产分别为92.3亿元、67.5亿元和42.1
亿元。公司的资产主要由货币资金、固定资产与在建工程、存货、应收账款及票据，预付及其
他应收款等项目构成。其中，货币资金、固定资产与在建工程逐年增长且增速较快，主要由于
公司近3年处于高速成长阶段，营业收入、利润和资本支出均有大幅增长。截至2006年12月31
日，货币资金、应收账款及票据、预付及其他应收款、存货、固定资产与在建工程分别占总资
产的17.8%、4.8%、11.8%、12.7%和43.8%。
本公司资产的主要构成如下（按扣除折旧、减值准备后的净值列示）：
单位：万元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
金额 (%) 金额 (%) 金额 (%)
货币资金 164,138 17.8 86,837 12.9 64,706 15.4
应收账款及票据 44,749 4.8 17,269 2.6 11,346 2.7
预付及其他应收款 108,395 11.8 61,421 9.1 149,561 35.5
存货 117,595 12.7 62,965 9.3 6,672 1.6
固定资产与在建工程 404,763 43.8 340,083 50.4 140,965 33.5
其他资产 83,607 9.1 106,063 15.7 47,782 11.3
合计 923,247 100.0 674,638 100.0 421,032 100.0
1．货币资金
截至2006、2005和2004年12月31日，本公司的货币资金分别为16.4亿元、8.7亿元和6.5
亿元，占总资产的17.8%、12.9%和15.4%。货币资金在资产总额中所占比例近3年保持稳定，绝
对数量增长较快，主要由于本公司近3年营业收入和利润大幅增长，经营性现金流强劲。本公
司的货币资金主要用于日常经营所需现金、偿还到期银行贷款、资本开支以及购买原材料所需
的保证金等。
2．应收账款及票据
应收账款余额及坏账准备计提如下：
1-1-243

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单位：万元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
应收账款 36,759 17,724 10,762
减：坏账准备 (1,336) (1,443) (1,426)
应收票据余额如下：
单位：万元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
银行承兑汇票 8,725 788 1,210
商业承兑汇票 600 200 800
合计 9,325 988 2,010
公司近3年应收账款余额增长幅度低于主营业务收入的增长幅度，主要是因为公司采取了
较为谨慎的销售策略，保证了应收账款余额稳定在较低水平，有力降低了发生坏账的可能性。
为了降低收款风险，本公司于报告期内允许部分优质客户采用银行承兑汇票方式进行结
算。本公司2006年末的应收票据余额较2005年有较大幅度的增长，主要由于公司主营业务收入
增长，客户以票据形式付款增加。
3．预付及其他应收款
下表列示了本公司于报告期内预付及其他应收款的余额分析：
单位：万元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
预付账款 46,001 40,203 15,332
其他应收款项 62,394 21,218 134,229
合计 108,395 61,421 149,561
公司预付账款的余额从2005年12月31日的4.02亿元增加至2006年12月31日的4.60亿元，其
主要原因是百河铝业预付氧化铝原料款增加所致；其它应收款的余额从2005年12月31日的2.12
亿元上升至2006年12月31日的6.24亿元，这主要是因为转让百河铝业58%股权尾款1.67亿元、
氧化铝采购保证金增加1亿元、期货保证金增加0.77亿元以及2006年9月30日收购西部铅业后，
增加了对鑫达金属的往来余额0.53亿元所致。
公司预付账款的余额从2004年12月31日的1.53亿元增加至2005年12月31日的4.02亿元，其
主要原因是公司合并了百河铝业后，百河铝业预付氧化铝原料款金额较大；其它应收款的余额
1-1-244

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从2004年12月31日的13.42亿元下降至2005年12月31日的2.12亿元，这主要是因为于2004年12
月31日余额含应收百河铝业10.69亿元，该款项因百河铝业于2005年1月1日起变成本公司的子
公司，于合并后抵消减少所致。
4．存货
下表列示了本公司于报告期内的存货结余，以及所示期间的平均存货周转期天数：
单位：万元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
原材料 27,090 19,594 3,650
在产品 11,037 10,234 -
产成品 84,308 32,099 3,116
委托加工材料 - - 108
低值易耗品 1,564 1,411 68
跌价准备 (6,404) (373) (270)
合计 117,595 62,965 6,672
本年的平均存货周转天数 61.3 36.6 23.4
注：平均存货周转天数指平均存货除以营业成本再乘以该会计期间的天数（通常采用360天）；平
均存货指期初存货与期末存货（扣除跌价准备）的平均数
本公司的存货由2005年12月31日的6.3亿元增加至2006年12月31日的11.8亿元，存货余额大
幅上升5.5亿元，主要是因为百河铝业的扩产而增加氧化铝及电解铝约1.95亿元及西矿（香港）
因贸易业务增长而增加电解锌2.7亿元所致。
存货由2004年12月31日的0.7亿元增加至2005年12月31日的6.3亿元，主要是由于收购百河
铝业合并计算其存货余额所致。公司于2006年计提了6,400万元的存货跌价准备，主要由于从
事贸易业务增加了电解锌的存货，因电解锌的价格于2006年末后持续下滑，导致该电解锌存货
的可变现净值持续下降。
于2006、2005及2004年度，公司的平均存货周转期分别为61.3天、36.6天及23.4天。存货
周转天数逐年上升，主要是因为公司业务范围扩大，如2005年新增了铝冶炼业务，2006年贸易
业务大幅增长，新增业务存货的占用较往年有大幅的增长。公司将会综合考虑产品售价、生产
计划及营运资金状况等因素来管理存货水平，以确保公司拥有充足的营运资金。
1-1-245

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5．固定资产与在建工程
本公司的固定资产及在建工程主要包括在下属各矿山兴建的采矿建筑物、采/选矿所用的
设备，以及冶炼和精炼业务所使用的生产厂房、机器及设备等。
本公司于报告期内固定资产的净值情况如下：
单位：万元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
矿山构筑物和设备 56,341 38,143 33,073
房产和构筑物 110,426 70,918 27,722
其他机器及设备 101,594 84,776 22,059
合计 268,361 193,837 82,854
固定资产净额从2004年12月31日的8.29亿元上升至2005年12月31日的19.38亿元，增加
11.09亿元，增长的主要内容是收购百河铝业增加4.72亿元以及在建工程转入6.60亿元。当年
转固的在建工程主要包括10万吨电解铝扩建工程以及巴彦淖尔铜矿竖井基建开拓工程。
固定资产净额从2005年12月31日的19.38亿上升至2006年12月31日的26.84亿元，增加7.46
亿元，增长的主要内容是在建工程转入9.94亿元，公司重组出让子公司减少1.06亿元以及出售
锌冶炼设备减少1.29亿元所致。当年转固的在建工程主要包括鑫源矿业和巴彦淖尔矿山建设工
程以及5.5万吨粗铅冶炼设备。
上述固定资产的增加对各期产能的影响：
项目 2004年初 2004年增加 2005年增加 2006年增加 2006年末
锡铁山铅锌矿 110万吨 20万吨 15万吨 145万吨
获各琦铜矿 20万吨 50万吨 30万吨 50万吨 150万吨
赛什塘铜矿 30万吨 20万吨 50万吨
呷村矿 30万吨 30万吨
铝冶炼 11.2万吨 11.2万吨
锌冶炼 4万吨 1.5万吨 （4万吨） 1.5万吨
锰冶炼 1.5万吨 1.5万吨
粗铅冶炼 5万吨 5万吨
注：上表中矿山的产能为矿石处理能力。锌冶炼和锰冶炼2005年新增的是从湖南金石购买的锌冶炼和
锰冶炼设施。
公司各期末在建工程的主要内容如下：
1-1-246

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单位：万元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
西海火电厂 98,977 42,100 12,875
粗铅冶炼设备 - 22,530 14,423
矿山竖井基建开拓工程 - - 3,620
锌冶炼设备 28,035 14,363 6,114
矿山建设工程 2,795 39,450 15,362
其它 6,595 27,804 5,718
合计 136,402 146,247 58,112
6．其他资产
其他资产包括长期投资、无形资产、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产等。截至2006
年、2005年和2004年12月31日，本公司的其他资产总额分别8.4亿元、10.6亿元及4.8亿元，分
别占本公司总资产的9.1%、15.7%及11.3%。
其中，各期末无形资产的主要内容如下：
单位：万元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
土地使用权 14,580 6,168 4,589
采矿权 13,575 19,605 12,215
勘探开发成本 5,159 20,322 6,024
地质成果 9,567 7,780 7,499
其它 - 7 56
合计 42,881 53,882 30,383
各期末商誉的主要内容如下：
单位：万元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
百河铝业 421 1,229 -
西部铅业 586 - -
合计 1,007 1,229 -
本公司已于各资产负债表日考虑了下列情况：
(1)上述的无形资产的市价并未发现大幅度下跌；
1-1-247

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(2)本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及上述无形资产所处的市场在近期并
无发生重大不利的变化；
(3)市场利率或者其它市场投资报酬率没有重大的提高，不会导致资产的未来现金流折现
率的大幅提高，从而致使资产可收回金额大幅度降低；
(4)无证据表明上述无形资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
(5)上述无形资产正用于生产或将可用于生产，并没有被闲置、终止使用或者计划提前处
置。
基于上述的考虑，本公司认为上述无形资产不存在可能发生减值的迹象，故此不需为上述
无形资产计提减值准备。
至于上述的商誉，本公司均以未来现金流量折现的方法进行了测算，并与商誉比较，未来
的现金流量现值均大于商誉的价值，因此不需为上述的商誉计提减值准备。
（二）负债结构及重要项目分析
本公司于2006年、2005年和2004年12月31日的负债总额分别为59.1亿元、47.9亿元和28.3
亿元。负债构成主要明细及比例如下：
单位：万元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
金额 (%) 金额 (%) 金额 (%)
借款及应付短期融资券 445,552 75.4 361,749 75.5 229,952 81.3
应付账款及票据 28,946 4.9 30,899 6.4 11,105 3.9
预收账款、应付职工薪酬、
103,611 17.5 84,441 17.6 41,785 14.8
应交税费及其他应付款
其他负债 13,045 2.2 2,197 0.5 - 0
合计 591,154 100 479,286 100 282,842 100
1．借款及应付短期融资券
下表列示了本公司于报告期内的借款情况：
1-1-248

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单位：万元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
信用借款 279,874 133,529 36,552
质押借款 130,078 78,700 56,000
保证借款 35,600 149,520 137,400
合计 445,552 361,749 229,952
于2006年、2005年及2004年12月31日，本公司的付息债比总资产（即总借款及应付短期融
资券之和除以总资产）分别为48.3%、53.6%及54.6%。上述抵押借款分别由在建西海火电厂电
力收费权、锡铁山矿采矿权、银行存款以及本公司下属的西矿（香港）的部分电解锌作质押。
2．应付账款及票据
下表列示了本公司于报告期内应付账款及票据的账龄分析，以及报告期内的平均应付账款
及票据周转天数：
单位：万元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
一年内 13,099 11,419 10,608
一年以上 462 3,260 110
应付账款合计 13,561 14,679 10,718
应付票据 15,384 16,220 387
合计 28,946 30,899 11,105
本年／期的平均应付账款及
20.31 20.09 19.66
票据周转期（天数）注
注：平均应付账款及票据周转期（天数）指平均应付账款及票据除以营业成本再乘以该会计期间的天
数（通常采用360天）；平均应付账款及票据指期初应付账款及票据与期末应付账款及票据的平均数。
2004年至2006年的应付账款及票据的周转天数变动较为平稳，因为公司有较为稳定的供应
商，付款周期比较稳定。
3．预收账款、应付薪酬、税费及其他应付款
下表列示了本公司于报告期内的预收账款、应付薪酬、税费及其他应付款明细：
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招股意向书
单位：万元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
预收账款 6,711 18,516 9,248
应付薪酬 16,630 8,051 2,181
应交税费 59,136 17,480 12,456
其他应付款 21,134 40,394 17,900
账面值 103,611 84,441 41,785
本公司的应付薪酬、税费及其他从2004年至2006年逐年上升，主要原因是：公司经营业绩
逐年增长，按照实现业绩于年终提取的职工薪酬奖励等逐年增加，而年终提取的职工薪酬奖励
等一般在次年初发放；由于有色金属产品的价格在2006年较2005年及以前年度有较大幅度的增
长，导致营业收入及净利润增长幅度较大，因此应交的增值税和企业所得税较2005年末有较大
幅度的增加。
4．其他负债
公司的其他负债主要包括衍生金融工具、应付股利、专项应付款和递延所得税负债等。其
他负债2006年和2005年底的余额分别为1.3亿元和0.2亿元。2006年末的其他负债中主要包括
6,640万元的衍生金融工具和4,850万元的应付股利。衍生金融工具反映了年末本公司尚未到期
的电解铝远期期货及期权交易合同于2006年12月31日的公允价值变动损失，应付股利是公司经
股东大会审议批准分派2006年1-9月的股利而尚未向部分股东支付，并已于2007年4月付清。
二、利润表重要项目分析
（一）2006、2005和2004年度经营业绩回顾
截至2006、2005和2004年12月31日止年度，本公司实现营业收入分别为82.2亿元、46.2
亿元和18.4亿元。2006年度较2005年度增加了36.0亿元，增长率为77.9%；2005年度较2004年
度增加了27.8亿元，增长率为151.1%。本公司的营业收入主要来自于(1)矿山业务：销售锌、
铅、铜精矿，以及与矿山业务相关的其他副产品；(2)冶炼业务：销售冶炼和精炼产品，包括
电解锌、电解铅、电解铝及其他副产品；(3)贸易业务收入。
本公司2006年、2005年及2004年止年度实现归属于母公司股东的净利润15.4亿元、5.2亿
元和3.1亿元，2006年度较2005年度增加了10.2亿元，增长率为196.2%，2005年度较2004年度
增加了2.1亿元，增长率为67.7%。
1-1-250

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本公司利润表主要构成项目明细如下：
单位：万元
2006年 2005年 2004年
营业收入 822,188 461,614 184,479
矿区业务 323,797 147,010 142,568
冶炼业务 259,163 202,933 13,646
贸易业务 261,264 103,489 28,204
地质勘探及其他注 15,852 21,619 2,263
公司及其他 - - -
业务板块间抵销 (37,887) (13,436) (2,203)
营业成本 530,407 342,209 120,791
营业税金及附加 3,267 1,725 760
销售费用 13,165 9,068 4,356
管理费用 43,470 32,146 15,159
财务费用 17,600 13,849 6,652
资产减值损失 7,316 327 1,081
公允价值变动损失 (6,640)
投资收益（损失） 2,853 1,977 2,801
营业外收支净额 (3,939) (1,141) (16)
利润总额 199,237 63,127 38,464
所得税费用 39,263 10,962 8,050
净利润 159,974 52,164 30,414
其中：归属于母公司股东的净利润 153,887 52,433 30,734
少数股东损益 6,087 (269) (320)
注：2006年度已经终止该项业务
（二）2006、2005、2004年度利润表主要项目分析
1．主营业务收入1
下表列示了本公司于报告期内按业务板块划分的营业收入分析：
1本章内此处及以下分析所指的营业收入及营业成本分别指主营业务收入扣除营业税金及附加之后的净额（未包括其他业务收
入及相应的成本），而利润表上的营业收入及营业成本则是主营业务收入和其他业务收入及相应成本的合计数。
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单位：万元
2006年 2005年 2004年
金额 (%) 金额 (%) 金额 (%)
矿山业务 321,169 40.5 144,828 34.6 96,446 72.8
冶炼业务 249,371 31.4 183,238 43.9 10,151 7.7
贸易业务 261,154 32.9 103,222 24.7 28,159 21.2
业务各板块间销售 (37,887) (4.8) (13,436) (3.2) (2,203) (1.7)
合计 793,807 100 417,852 100 132,553 100
(1)矿山业务
下表列示了本公司于报告期内矿山业务的收入分析：
单位：万元
2006年 2005年 2004年
对外 板块 对外 板块 对外 板块
合计 (%) 合计 (%) 合计 (%)
销售 间销售 销售 间销售 销售 间销售
锡铁山矿
锌精矿 126,261 17,329 143,590 44.7% 39,976 12,811 52,787 36.4% 33,813 633 34,446 35.7%
铅精矿 33,562 18,176 51,738 16.1% 38,982 626 39,608 27.3% 29,539 1,570 31,109 32.3%
其他(1) 11,739 2,274 14,013 4.4% 10,218 － 10,218 7.1% 9,101 － 9,101 9.4%
小计 171,562 37,779 209,341 65.2% 89,176 13,437 102,613 70.8% 72,453 2,203 74,656 77.4%
获各琦矿
铜精矿 90,560 － 90,560 28.2% 31,383 － 31,383 21.7% 16,580 － 16,580 17.2%
其他(2) 1,351 － 1,351 0.4% 858 － 858 0.6% 213 － 213 0.2%
小计 91,911 － 91,911 28.6% 32,241 － 32,241 22.3% 16,793 － 16,793 17.4%
赛什塘矿
铜精矿 18,319 － 18,319 5.7% 8,776 － 8,776 6.0% 4,462 － 4,462 4.6%
其他(3) 1,323 － 1,323 0.4% 839 － 839 0.6% 470 － 470 0.5%
小计 19,642 － 19,642 6.1% 9,615 － 9,615 6.6% 4,932 － 4,932 5.1%
其他(4) 167 108 275 0.1% 360 － 360 0.3% 65 － 65 0.1%
合计 283,282 37,887 321,169 100.0% 131,392 13,437 144,829 100.0% 94,243 2,203 96,446 100.0%
注：(1)包括铅精矿含金、银金属量及硫精矿
(2)主要包括铜精矿所含金、银金属
(3)包括铜精矿所含金、银金属
(4)包括由锡铁山动力分公司向第三方供应的水电
2006年度本公司来自于矿山业务（包括各板块间销售）的营业收入较2005年度增加了17.6
亿元，增长率为121.8%。该期间矿山业务营业收入增长的主要原因是国内锌、铜等基本金属的
平均销售价格于2006年较2005年有大幅的增长；另外，2006年公司获各琦矿的铜精矿产量较
2005年增长了约50%。公司2006年度锌精矿销售收入比2005年增长较大的主要原因包括：锌精
矿的销售价格由2005年度平均0.75万元/吨上涨到2006年度平均1.74万元/吨。
2005年度公司来自于矿山业务的营业收入较2004年度增加4.8亿元，增长率为50.2%。该期
1-1-252

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间矿山业务营业收入增长的主要原因是公司扩大了获各琦矿和赛什塘矿的产能，从而提高了铜
精矿的销售量；另外，2005年锌、铜等基本金属的平均销售价格较2004年也有所增长。
(2)冶炼业务
下表列示了本公司于报告期内冶炼业务的收入分析：
单位：万元
2006年 2005年 2004年
金额 (%) 金额 (%) 金额 (%)
铅产品(1) 15,686 6.2 5,560 3.1 746 7.4
锌产品(2) 75,694 30.4 35,945 19.6 9,248 91.1
电解铝 141,591 56.7 135,110 73.7 － －
其他(3) 16,399 6.7 6,624 3.6 157 1.5
合计 249,370 100 183,239 100 10,151 100
注：(1)包括电解铅及粗铅。
(2)包括电解锌、氧化锌及三元合金。
(3)包括硫酸及其他金属。
2006年度公司来自于冶炼业务的营业收入较2005年度增加了6.6亿元，增长率为36.1%。该
期间冶炼业务营业收入增长的主要原因是2006年锌、铝等基本金属的平均销售价格较2005年度
有所增长，尤其是锌价的增长幅度显著；另外，公司于2006年9月收购了西部铅业的部分股权，
并从10月开始合并其报表，因此铅冶炼的营业收入有所增长。
2005年度公司来自于冶炼业务的营业收入较2004年度增加了17.3亿元，增长率为1705.1%。
该期间冶炼业务营业收入增长的主要原因是公司于2005年初收购了百河铝业，从而增加了电解
铝的营业收入；另外，公司还于2005年初收购了湖南保靖的锌冶炼设施，增加了电解锌的营业
收入。
(3)贸易业务
下表列示了本公司于报告期内贸易业务的收入分析：
单位：万元
2006年 2005年 2004年
金额 (%) 金额 (%) 金额 (%)
精矿(1) 18,080 6.9 20,129 19.5 9,594 34.1
金属(2) 195,015 74.7 70,890 68.7 17,417 61.9
其他 48,059 18.4 12,203 11.8 1,148 4.0
合计 261,154 100 103,222 100 28,159 100
注：(1)主要包括锌精矿、铅精矿及铜精矿
(2)主要包括电解锌、电解铝、粗铜、银锭及氧化锌
1-1-253

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2006年度本公司来自于贸易业务的营业收入较2005年度增加了15.8亿元，增长率为
153.1%；2005年度较2004年度增加了7.5亿元，增长率为266.6%。本公司于2005年在香港设立
了贸易公司以加大贸易业务的投入，同时，增加了电解锌、粗铅等产品的贸易量，从而推动贸
易业务收入的增长。
2．营业成本
(1)矿山业务
下表列示了本公司于报告期内矿山板块的营业成本分析：
单位：万元
2006年 2005年 2004年
采矿成本(1) 24,393 16,746 12,505
选矿成本(2) 13,470 10,707 7,216
折旧及摊销 7,736 6,780 5,003
雇员成本 6,861 3,982 3,409
间接成本及其他(3) 5,160 2,327 6,265
合计 57,620 40,542 34,398
注：(1) 采矿成本主要指锡铁山矿、获各琦矿及赛什塘矿支付给第三方承包商的采矿劳务费
(2) 选矿成本主要指获各琦矿、赛什塘矿支付给第三方承包商的选矿劳务费用，以及锡铁山矿浮选铅、
锌金属的开支
(3) 间接成本及其他主要包括当期发生的维修费、水电费、其他各类制造费用以及期初、期末存货的
变动等
本公司的矿山业务于2006、2005和2004年度的营业成本分别为5.8亿元、4.1亿元和3.4亿
元。矿山业务的营业成本主要包括采、选成本、折旧摊销、雇员成本、水电费及其他成本等。
除锡铁山矿的选矿业务外，公司其他各矿山的采、选业务都采用劳务外包的方式由第三方承包
商负责，劳务承包合同的有效期一般为3-5年，因此各矿山的采、选成本相对稳定。采、选成
本在2004年至2006年期间逐年增加，主要是因为公司获各琦矿山的产量逐年增加所致。
(2)冶炼业务
下表列示了本公司于报告期内冶炼业务的营业成本分析：
单位：万元
2006年度 2005年度 2004年度
原材料消耗(1) 169,857 118,544 3,293
水电费 39,485 41,391 753
折旧及摊销 5,575 5,039 -
雇员成本 3,127 3,310 128
间接成本及其他(2) 13,659 8,415 6,092
合计 231,703 176,699 10,266
注：(1)原材料主要包括生产电解锌及电解铝的锌精矿及氧化铝
(2)其他成本主要包括维修及保养费用、水电费及生产设施折旧
本公司的冶炼业务于2006、2005和2004年度的营业成本分别为23.2亿元、17.7亿元和10.3
亿元。冶炼业务的营业成本主要包括原材料成本（主要为氧化铝、锌精矿、铅精矿）、水电费
开支及折旧等。于报告期内，冶炼板块营业成本逐年增加的主要原因是：2005年初公司收购了
百河铝业的多数股权，并将其纳入合并报表，因此导致2005年度的冶炼业务营业成本较2004
年度有大幅度的增长；2006年度冶炼业务的营业成本较2005年度增加，主要是公司冶炼业务的
主要原料如氧化铝和锌精矿的平均采购价格较2005年度有所增长。
(3)贸易业务
本公司贸易业务于2006、2005和2004年度的营业成本分别为25.1亿元、10.0亿元和2.6亿
元。贸易业务的营业成本主要包括贸易产品的采购成本。于报告期内，公司贸易业务的营业成
本增加主要是公司贸易业务量逐年增加，尤其是2005年公司设立了主要从事贸易业务的西矿
（香港）后。贸易业务营业成本增加的另一因素是2006年度基本金属的平均采购价格较2005
年度有较大幅度的增长。
3．毛利及毛利率
下表列示了本公司于报告期内矿山、冶炼、贸易三大业务板块的毛利及毛利率分析：
单位：万元（百分比除外）
2006年度
矿山业务 冶炼业务 贸易业务 板块间抵销 合计
营业收入 321,169 249,371 261,154 (37,887) 793,807
营业成本 57,621 231,703 251,230 (23,756) 516,798
毛利 263,548 17,668 9,924 (14,131) 277,009
毛利率 82.1% 7.1% 3.8% 37.3% 34.9%
2005年度
矿山业务 冶炼业务 贸易业务 板块间抵销 合计
营业收入 144,828 183,238 103,222 (13,436) 417,852
营业成本 40,542 176,700 100,173 (10,084) 307,331
毛利 104,286 6,538 3,049 (3,352) 110,521
毛利率 72.0% 3.6% 3.0% 25.0% 26.4%
2004年度
矿山业务 冶炼业务 贸易业务 板块间抵销 合计
营业收入 96,446 10,151 28,159 (2,203) 132,553
营业成本 34,397 10,266 26,368 (846) 70,185
毛利 62,049 (115) 1,791 (1,357) 62,368
毛利率 64.3% (1.1%) 6.4% 61.6% 47.1%
2006、2005和2004各年度，本公司的毛利分别为27.7亿元、11.1亿元和6.2亿元，毛利率
为34.9%、26.4%和47.1%。
冶炼业务毛利率一直处于较低水平，2004年毛利率为-1.1%，原因是公司刚开展冶炼业务，
对冶炼业务的管理还处在摸索阶段，各项生产指标不稳定，导致单位成本偏高；2005年毛利率
较2004年略有上升，主要是公司冶炼业务的管理水平有所提高，但总的毛利率水平还是偏低，
主要是因为公司2005年初收购了百河铝业，增加了11.2万吨的电解铝生产能力，2005年度氧化
铝市场供应紧张，采购成本偏高，挤压了电解铝的毛利；2006年度冶炼的毛利率比2005年度有
了较大幅度的提高，主要是因为公司电解锌的冶炼毛利率较高，但由于公司冶炼业务构成中电
解铝占了60%的比例，电解铝的毛利率虽然比2005年度增长了一倍，但仍然只有3.6%，电解铝
毛利率偏低的原因是公司为保证氧化铝供应，签订了氧化铝长期采购合同，氧化铝的采购价格
与电解铝的价格挂钩，2006年度下半年氧化铝价格走低，但由于电解铝价格波动幅度不大，所
以公司的氧化铝采购成本仍然偏高，从而影响公司冶炼业务的总体毛利率。
贸易业务的营业收入、成本及毛利的具体情况
单位：万元
2004年度 2005年度 2006年度
主要产品
收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利
铅精矿 1,956 1,682 274 9,463 9,174 289 2,262 2,147 115
锌精矿 6,369 5,882 487 5,252 4,787 465 13,758 13,469 289
电解铝 - - - 96 95 1 23,413 19,662 3,751
锌锭 1,592 1,445 147 57,671 57,219 452 148,688 144,466 4,222
铜精矿 534 546 (12) 4,111 4,084 27 1,684 1,707 (23)
粗铜 5,827 5,912 (85) 12,830 12,368 462 18,752 18,510 242
电解铜 1,452 1,435 17 197 103 94 1,852 1,858 (6)
银锭 454 587 (133) - - - 2,292 2,280 12
氧化锌 7,562 6,782 780 - - - 20 21 (1)
氧化铝 - - - 10,093 8,886 1,207 46,433 45,112 1,321
其它 2,413 2,096 317 3,509 3,457 52 2,000 1,998 2
合计 28,159 26,367 1,792 103,222 100,173 3,049 261,154 251,230 9,924
贸易业务的毛利率也一直处于较低水平，主要是因为公司贸易业务周转较快，无法获取更
多的价格波动收益，虽然2005-2006年度的毛利率较2004年度低，但由于2005-2006年度的业务
量有了较大幅度的增长，毛利还是增加的。
本公司的综合毛利率2006年度较2005年度有较大增幅，主要是2006年度公司主要金属产品
的平均销售价格较2005年度有较大的增长，促使营业收入大幅增长，而公司的成本仍维持在较
低的水平，使综合毛利率有所提高。
综合毛利率2005年度较2004年度有较大幅度的下降，主要是因为公司2005年初合并了百河
铝业，因百河铝业的原材料采购价格较高，而其产品的毛利率较低，同时，百河铝业的营业收
入规模较大，因此摊低了公司整体的综合毛利率。
4．营业费用与管理费用
2006、2005和2004年度本公司实际发生的营业费用分别为1.3亿元、0.9亿元和0.4亿元。
2006年度的营业费用较2005年度增加的主要原因是公司电解铝和电解锌的销售量增加而导致
运费增加；2005年度的营业费用较2004年度有大幅增长的主要原因是公司2005年初合并了百河
铝业，新收购了锌冶炼设施，增加了电解铝和电解锌的销售，导致销售的运费增加。
2006年度、2005年度和2004年度本公司实际发生的管理费用分别4.3亿元、3.2亿元和1.5
亿元。2006年度管理费用较2005年度增加的主要原因是按营业收入的2%计提的资源补偿费随着
金属价格的上涨而有大幅的增长；另外，公司员工的薪酬水平2006年度较2005年度有所提高。
2005年度管理费用较2004年度增加的主要原因是公司员工的薪酬水平有所提高以及公司的下
属企业有所增加，如新增了百河铝业、保靖分公司等，从而导致了管理费用的增加。
公司管理费用逐年上升，一方面的原因是随着公司的业务扩张，纳入合并报表范围的单位
有所增加，管理费用也随着增加；另一方面的原因是公司员工的收入逐年上涨。随着公司募集
资金的投入，公司的业务规模将进一步扩大，另外随着公司与外部业务联系的增多，管理费用
也会有所上涨。公司将通过内控制度及预算管理加强费用的控制，严格控制各项费用支出，在
股东大会通过的预算范围内合理开支。
5．财务费用
2006、2005和2004年度本公司的财务费用分别为1.8亿元、1.4亿元和0.7亿元。公司财务
费用逐年增加的主要原因是：2006年末公司的借款余额较2005年末增加了4.67%，2005年末的
借款余额较2004年末增加了44.27%。2006年度的财务费用增幅减小主要是因为公司2006年度发
行了6.7亿元利率较低的短期融资券，摊低了融资成本。
6．资产减值损失、公允价值变动损失以及营业外收支净额
公司于2006年资产减值损失增幅较大主要是由于公司从事电解锌贸易业务增加了存货，而
电解锌的市场价格于2006年末后持续下滑导致计提的跌价损失增加。其2006年度资产减值损失
的具体明细如下表：
单位：万元
2006年度
坏账损失 1,071
存货跌价损失 6,245
合计 7,316
公司于2006年的公允价值变动损失增加主要由于远期、期货及期权合同的公允价值变动损
失所致。
公司的营业外收支净额由2005年的-1,140.6万元减少至2006年的-3,939.4万元，其减少的
主要原因是主要是2006年度百河铝业更换电解槽，产生的固定资产处置损失2,823万元，其2006
年的收支净额明细如下表：
单位：万元
2006年度
营业外收入
政府补助 425
处置固定资产净收益 783
接受捐赠收入 95
保险赔款收入 31
罚款、没收款收入 1
其他 10
小计 1,345
营业外支出
处置固定资产净损失 3,685
罚没款及违约金 217
公司业务重组费用 768
捐赠支出 262
其它 354
小计 5,286
营业外收支净额 (3,941)
7．所得税费用
本公司及所属分、子公司均位于中国的西部，其中若干公司在2001年至2010年期间可享受
西部大开发的税收优惠政策。2006年度、2005年度和2004年度，公司的实际税负比率分别为
19.7%、17.4%和20.9%，计提所得税费用分别为3.9亿元、1.1亿元和0.8亿元。本公司2005年度
的实际税率较2004年度略低，主要是因为下属的巴彦淖尔分公司2005年利润比2004年增长较
大，而且2005年的所得税税率从2004年的33%降到15%。
本公司及主要子公司近三年享受的税收优惠详见本招股意向书"第十章财务会计信息"部
分。
三、现金流量表重要项目分析
报告期内，本公司现金流量的主要项目如下：
单位：万元
2006年 2005年 2004年
经营业务的现金流入净额 109,130 78,616 30,457
投资活动的现金流出净额 (112,963) (162,722) (189,644)
融资活动的现金流入净额 47,806 106,366 192,739
现金及现金等价物增加净额 43,973 22,260 33,552
（一）经营活动产生的现金流量
2004年至2006年度，公司经营活动现金流入净额逐年增加，主要是因为公司基本金属产品
的销售价格逐年上涨，尤其在2006年度上涨幅度更明显，而公司产品的成本并没有同步上涨（主
要是锌精矿、铅精矿、铜精矿），另外因为公司业务规模在扩张，如收购百河铝业等，给公司
贡献了新的经营现金净流量。
（二）投资活动产生的现金流量
2004年至2006年度，公司投资活动的现金流出一直处于较高水平，主要是因为近3年来，
公司资本开支项目较多，金额较大，包括西海火电项目、百河铝业10万吨电解铝项目、5万吨
铅冶炼项目、6万吨锌冶炼项目以及公司所属呷村矿、获各琦矿的建设项目等。
（三）筹资活动产生的现金流量
2004年至2006年度，公司融资活动的现金净流入金额较大，主要是因为随着公司上述资本
开支项目的进行，单纯依靠自有资金难以满足项目建设的需要，因此从银行进行了较大规模的
融资以适应公司业务扩张的步伐。
（四）现金流量总体分析
报告期内，公司有较为充裕的现金流量。2006、2005和2004年度，公司每股经营活动净现
金流量分别为3.41元、2.45元和0.95元，每股净现金流量分别为1.37元、0.69元和1.05元。因
基本金属价格逐年上涨，公司资本开支项目逐见成效，导致公司每股经营活动净现金流量逐年
增加。公司每股净现金流量的增长低于每股经营活动净现金流量的增长，主要是公司在近三年
内资本开支较大，导致投资活动净现金流出一直保持在较高水平。
四、主要财务指标分析
（一）盈利指标
本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及
披露》的要求计算的净资产收益率、每股收益如下：
净资产收益率（%） 每股收益（元）
年度 报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
2006年度 归属于公司普通股
57.20 70.88 4.80 不适用
股东的净利润
扣除非经常性损益
后归属于公司普通 58.26 72.19 4.89 不适用
股股东的净利润
2005年度
归属于公司普通股
33.79 39.89 1.64 不适用
股东的净利润
扣除非经常性损益
后归属于公司普通 34.44 40.65 1.67 不适用
股股东的净利润
2004年度
归属于公司普通股
27.26 37.26 1.15 不适用
股东的净利润
扣除非经常性损益
后归属于公司普通 25.54 34.91 1.08 不适用
股股东的净利润
（二）偿债能力和其他财务指标
2006年 2005年 2004年
流动比率(1) 0.92 0.65 1.20
速动比率(2) 0.67 0.47 1.16
资产负债率（母公司）(3) 68.98% 73.54% 69.80%
应收账款周转率(4) 31.80 36.04 26.96
存货周转率(5) 5.88 9.83 15.42
息税折旧摊销前利润（万元）(6) 235,662 93,685 53,494
利息保障倍数（倍）(7) 9.61 4.70 6.20
无形资产（土地使用权除外）占总资产的比例(8) 3.07% 7.07% 6.13%
每股净资产（全面摊薄，元/股）(9) 8.39 4.84 3.52
每股净资产（全面摊薄，元/股）(10) 1.40 0.81 0.59
每股经营活动产生的现金流量（全面摊薄，元/股）(11) 3.41 2.45 0.95
每股经营活动产生的现金流量（全面摊薄，元/股）(12)
0.57 0.41 0.16
每股净现金流量（元/股）(13) 1.37 0.69 1.05
每股净现金流量（元/股）(14) 0.23 0.12 0.17
注：(1)流动比率=流动资产/流动负债
(2)速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
(3)资产负债率=总负债/总资产
(4)应收账款周转率=主营业务收入/应收账款(减去坏账准备)平均余额
(5)存货周转率=营业成本/存货(减去存货跌价准备)平均余额
(6)息税折旧摊销前利润=净利润+利息支出+所得税费用+折旧费用+无形资产摊销
(7)利息保障倍数=（税前利润总额＋利息＋票据贴现）/（费用化利息＋资本化利息支出＋票据贴
现支出）
(8)无形资产（土地使用权除外）占总资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/总资产
(9)每股净资产=期末净资产/期末股本总额
(10)每股净资产=期末净资产/2007年转增和送股完成后的股本总额(即192,300万股)
(11)每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/期末股本总额
(12)每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/2007年转增和送股完成后的股本总
额(即192,300万股)
(13)每股净现金流量=净现金流量/期末股本总额
(14)每股净现金流量=净现金流量/2007年转增和送股完成后的股本总额(即192,300万股)
（三）主要财务指标及其变动趋势的分析
1．盈利指标分析
报告期内，由于国内基本金属价格持续上涨以及公司获各琦铜矿的铜精矿产销量逐年增
加，营业收入和利润的大幅增长带动了公司整体盈利能力的增强。全面摊薄的净资产收益率保
持稳步上升，2006年、2005年和2004年分别达到了57.2%、33.8%和27.3%。全面摊薄的每股收
益同样保持稳步上升，2006年、2005年和2004年分别达到4.80元、1.64元和1.15元。
2．偿债能力和其他财务指标分析
(1)偿债能力分析
资产负债率和利息保障倍数是衡量长期偿债能力和经营稳健性的重要指标。公司近三年资
产负债率较高，截至2006、2005和2004年12月31日，本公司的资产负债率分别为68.98%、73.54%
和69.80%。这主要是因为本公司采取了较为积极的经营策略，在资本开支上有较大的投入。
公司盈利能力较强，现金流量稳步增长，对公司的偿债能力提供了充足的保障；从利息保
障倍数来看，公司2006年、2005年和2004年的利息保障倍数分别达到了9.61倍、4.70倍和6.20
倍，显示公司有较高水平的偿债能力。
(2)其他财务指标分析
应收账款周转率和存货周转率是衡量公司管理效率的重要指标。报告期内，公司一直保持
较为稳健的销售策略，因此应收账款周转率2006年、2005年和2004年分别为31.80、36.04和
26.96，基本保持稳定。存货周转率2006年、2005年和2004年分别为5.88、9.83和15.42，有所
降低，主要是因为公司贸易业务扩张，贸易库存占用逐年增加，导致存货周转速度减缓。公司
会综合考虑产品售价、生产计划及营运资金状况等因素来管理存货水平，以加快存货周转的速
度，减少存货的资金占用，提高资金利用效率。
五、税项
营业税—按营业收入的3% -5%计缴营业税。
城巿建设维护税—按实际缴纳的流转税的1% -7%缴纳。
教育费附加—按实际缴纳的流转税的3%缴纳。
资源税—本公司的铅精矿、锌精矿按原矿处理量的80%作为计税基数，按3.5元/吨缴纳。
同时，依据财税[1997]82号《财政部国家税务总局关于减征冶金独立矿山铁矿石和有色金属
资源税的通知》，再享受减征30%的税收减免优惠。自2006年起，依据财税[2005]168号《财政
部国家税务总局关于调整钼矿石等品目资源税政策的通知》，取消了原减征30%的税收减免优
惠。
本公司的巴彦淖尔分公司及其子公司巴彦淖尔西部铜业的铜精矿按原矿处理量计缴资源
税，税率为1.6元/吨。同时，依据财税[1997]82号《财政部国家税务总局关于减征冶金独立矿
山铁矿石和有色金属资源税的通知》，再享受减征30％的税收优惠。自2006年起，依据财税
[2005]168号《财政部国家税务总局关于调整钼矿石等品目资源税政策的通知》，取消了原减征
30%的税收减免优惠。
本公司的子公司赛什塘铜业之铜精矿按原矿处理量计缴资源税，税率为1.5元/吨。
本公司的子公司鑫源矿业的铅、锌精矿按原矿处理量计缴资源税，税率为2.5元/吨。
公司报告期内的营业税和资源税实际缴纳情况如下：
单位：万元
2006年 2005年 2004年
营业税 292 60 37
资源税 447 410 254
合计 739 470 291
1-1-263

招股意向书
六、会计政策和会计估计变更影响的分析
在编制申报财务报表的过程中，本公司已依据中华人民共和国财政部于2006年2月15日颁
布的企业会计准则及应用指南，以2007年1月1日的资产负债表期初数为基础，并分析过《企业
会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对申报利润表和资产负债表的
影响，按照追溯调整的原则并根据本公司的具体情况，采用申报财务报表附注三所列示的会计
政策和会计估计，应用于2006年度、2005年度及2004年度的会计信息中，并将调整后的利润表
和资产负债表，作为申报财务报表。
第十二章业务发展目标
重要提示：本业务发展目标是基于当前经济形势，对可预见的将来，主要是“十一五”
期间的业务发展而作出的计划与安排。由于国内矿业市场竞争越来越激烈，公司国际业务
市场的开拓尚处于起步阶段，本业务发展目标的实现可能存在一定的困难。提请投资者关
注，本公司不应排除将根据经济形势和实际经营状况对本业务发展目标进行调整和完善的
可能。
一、公司总体发展目标
本公司发展的总体目标是：重点开采锌、铅、铜等金属矿种，专注于有色金属矿产资
源开发，力争在3到5年的时间内发展成为国内前列且具国际竞争力的集采、选、冶于一体
的基本金属矿业企业。未来10年内，发展成为国内领先，且具一定实力参与国际竞争的大
型矿业公司。
二、公司发展战略及工作计划
为实现上述目标，本公司制定了如下发展战略和未来3年的工作计划。
（一）增加境内和海外矿产资源及矿石储量
本公司将积极寻求拥有和控制相当规模的矿产资源，力求通过以下方式来加强本公司
的竞争地位并进一步提升市场占有率：
1.进一步勘探本公司现有矿山及其周边地区的矿产资源，主要包括锡铁山矿、获各琦
矿、呷村矿和赛什塘矿及这些矿山周边地区；
2.利用本公司在西部已建立的市场地位，收购具有开发潜力的探矿权和采矿权；
3.根据与西矿集团签订的同业竞争协议中所赋予本公司的优先权，从西矿集团收购
有经济开采价值的资源；
4.独立勘探矿产资源或与国际、国内合作伙伴一起勘探矿产资源。
（二）有选择地提升冶炼和精炼产能
为发展成为采、选、冶一体化的综合金属矿山企业，本公司计划选择性地扩大冶炼和
精炼产能，使冶炼和精炼产能的提升与自有矿山产量的增幅保持一致。
本公司积极在建和拟建的冶炼产能位于西宁的甘河工业区，该工业区是青海的重要工
业园区。具体计划如下：
1.正在建设一座年产能为6万吨的锌冶炼厂，预计该冶炼厂将于2007年8月投入试生
产；
2.计划建设一座年产能为10万吨的锌冶炼厂，目标投产时间为2009年；
3.计划建设一座年产能为5.5万吨的铅冶炼及精炼厂，目标投产时间为2009年。
到2010年，随着募集资金投资冶炼项目的竣工达产，本公司将拥有10万吨粗铅、10万
吨电解铅、17.4万吨电解锌和11.2万吨电解铝的年产能。公司发展冶炼业务面临的主要环
保问题包括：污染物排放、有害气体和粉尘污染、废水中有害重金属离子和有害物质的超
标排放。
本公司本着“高起点、高标准、高门槛”的原则，依据《工业炉窑大气污染物排放标
准》（GB9078-1996）、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《污水综合排放标准》
（GB8978-1996）、固体废物污染防治法律法规、危险废物处理处置的有关要求和有关地方
标准的规定，从以下两个方面降低环保问题对公司冶炼业务发展的负面影响：
1．对新建冶炼项目高要求，以国际先进水平为目标，选用科学、领先的技术装备。例
如铅冶炼项目采用的卡尔多炉技术，锌冶炼项目采用的氧压浸出技术，均为国家产业政策
重点支持；
2．对原有旧生产线加大技术改造力度，使之达到和超过国标水平。2007年，公司在环
境保护方面预计的支出计划约为19,000万元；2008年－2009年均将维持在5,000万元以上。
（三）保持与国际同行一致的技术改革步伐
为跟上国际采矿和冶炼技术、国际环保和节能技术快速发展的步伐，本公司将不断进
行技术创新。并计划采取以下策略：
1.取得、采用或适应新技术及国际最佳标准，包括能够改善本公司采矿安全性、提
高采矿效率和产量、提高冶炼业务效率和产量等的标准及技术，以进一步增强本公司竞争
力；
2.采纳更加有效的节能技术，降低本公司，特别是冶炼业务的能耗成本；
3.致力于向国际环保标准靠拢，并保证本公司的环保水平始终高于中国政府要求的
环保标准。
（四）构建专业化的人才队伍
本公司将持续加强对管理人员和员工的培训，并积极招聘和保留高素质人才。本公司
计划通过以下措施以提高本公司的员工素质：
1.人力资源提升计划。目标是培养约100名高素质管理人员、约100名顶尖及有经验
的高级技术人员，以及约1,000名训练有素的营运人员。为实现该目标，本公司计划建立多
个员工培训中心和高级技术人员培训中心，并通过北京、上海和香港等平台招聘合格人才；
2.计划持续实施各项政策，加强员工的团队合作精神、建立优良的企业文化，以促
进各项业务的高效率发展并保证在各业务领域方面拥有足够的人员。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
上述业务发展计划是以本公司现有的业务发展条件、市场地位和战略优势为基础所制
定，主要依据以下假设条件：
1.本公司本次发行能够如期完成，募集资金及时到位；
2.本公司所在行业正常发展，没有出现重大市场变化；
3.国家对有色金属行业的政策不发生重大改变；
4.我国国民经济和社会各项事业稳定发展，经济和社会环境不会发生对本公司运营
产生重大不利影响的变化；
5.本公司所拥有的主要竞争优势继续发挥应有作用。
四、本次发行对公司业务发展目标的作用
本次发行对于本公司实现上述业务目标具有关键的作用，主要体现在：
1.为公司计划发展的新项目提供充足的资金来源，保证了公司的规模化经营；
2.为公司下一步再融资打通了资本市场的通道；
3.通过本次发行，本公司将成为上市公司，通过公司自身努力及在监管部门和广大
投资者的监督下，公司将进一步完善公司治理结构，实现公司管理体制的升级，从而促进
公司业务目标的实现；
4.本次发行有利于增强本公司对优秀人才的吸引力，提高公司的人才竞争优势，从
而有利于业务目标的实现；
5.本次发行将极大地提高本公司的社会知名度和市场影响力，进一步提高本公司的
品牌，对实现业务目标有较大的促进作用。
第十三章 募集资金运用
一、本次发行募集资金总量及其依据
根据本公司董事会二届十二次会议及公司2006年年度股东大会批准，公司本次拟公开
发行不超过5亿股A股，发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序依次投资以下项
目：
募集资金投资项目表
单位：万元
类型 序号 募集资金使用项目 募集资金使用量
1 锡铁山铅锌矿深部过渡衔接工程 18,449
2 获各琦矿区一号矿床铜矿采矿技改扩建工程 37,696
矿山扩
建及冶 3 10万吨/年电锌氧压浸出新技术工程 49,682
炼项目
4 5.5万吨/年铅冶炼工程 31,559
小计 137,386
5 玉龙铜业股权收购及增资项目 45,425
6 鑫源矿业股权收购及增资项目 36,300
收购及
增资项 7 再生资源股权收购及天津大通增资项目 75,000
目
8 其他收购项目 50,000
小计 206,725
资金 9 补充流动资金及偿还银行贷款 100,000
合计 444,111
上述项目中，涉及到固定资产投资的，均已经获得立项核准、备案，并取得环境影响
报告书的批复和安全预评价的备案，具体情况如下：
序号 项目名称 立项核准、备案情况 环评批复 安评备案
青发改工业 青环发 青安监
1 锡铁山铅锌矿深部过渡衔接工程
[2006]702号 [2006]325号 [2006]25号
获各琦矿区一号矿床铜矿采矿技改 内工办重点字 内环字 内安监管危化函字
2
扩建工程 [2006]68号 [2006]301号 [2006]23号
10万吨/年电锌氧压浸出新技术 青发改工业备字 青环函 青安监二[2006]
3
工程 [2006]23号 [2006]193号 96号
青发改工业备案 青环函 青安监二
4 5.5万吨/年铅冶炼工程
[2006]30号 [2006]192号 [2006]107号向书
为了实现公司战略发展目标，提高公司的盈利能力及发展后劲，本次募集资金用于扩
大矿山资源储备，提高矿山开采能力，适度增加冶炼项目规模，以进一步突出和提高公司
核心业务的竞争力，巩固和增强公司在行业内的竞争优势。其中，矿山扩建及冶炼建设项
目共需资金137,386万元，收购及增资项目共需206,725万元，计划用于补充流动资金及偿
还银行贷款100,000万元。募集资金若有不足，先降低补充流动资金及偿还银行贷款数量。
公司本次发行的募集资金金额较大，而且部分项目的资金投入周期较长。公司2007年4
月8日召开的2006年年度股东大会审议通过了《募集资金管理办法》，对募集资金的使用和
管理作出了具体的规定。当募集资金出现闲置时，本公司将本着稳健运营的方针，结合经
营业务的实际需要，采用安全性高的短期国债或银行存款等形式管理暂时闲置的募集资金。
二、预计募集资金投入的时间进度
单位：万元
序 投资 年度使用计划
项目名称 建设期
号 预算 2006 2007 2008 2009 2010
锡铁山铅锌矿深部过渡衔接工
1 18,449 5,000 7,149 6,300 - 3年
程
获各琦矿区一号矿床铜矿采矿
2 37,696 700 8,300 7,800 7,796 13,100 5年
技改扩建工程
10万吨/年电锌氧压浸出新技 -
3 49,682 26,953 15,729 7,000 2年
术工程
-
4 5.5万吨/年铅冶炼工程 31,559 10,050 15,050 6,459 2.5年
-
5 收购及增资项目 206,725 106,725 100,000 - -
-
6 补充流动资金及偿还银行贷款 100,000 100,000 - - -
合 计 444,111 700 257,028 145,728 27,555 13,100 -
三、募集资金使用的合理性分析
（一）本次募集资金使用符合公司的发展战略
本公司发展的总体目标是以锌、铅和铜为重点、在资源储量与资源开发方面居于全国
前列，具有国际竞争力的采、选、冶一体化的综合金属矿山企业。在5年内发展成为在国内
市场处于领先地位且有实力参与国际竞争，10年内发展成为国际上有竞争力的大型企业。
本次募集资金拟投资项目主要集中在铅、锌、铜的矿山和冶炼，符合公司的发展战略。
1．有利于扩大公司控制的资源储量
根据《中国有色金属行业年鉴》（2006年），玉龙铜矿有潜力成为中国储量最大的铜矿。
贝里多贝尔估计，玉龙矿有含超过320万吨的铜矿产资源。鑫源矿业呷村银多金属矿是一座
资源较丰富、品位高，含有银、铜、铅、锌、金等多种金属的大型矿床。本次募集资金对
玉龙铜业及鑫源矿业股权收购及增资将进一步提高公司控制的矿产资源储量。
2．有利于提升公司的矿产开采能力
目前公司对锡铁山铅锌矿深部矿床的勘探取得突破性进展，本次募集资金投资项目锡
铁山铅锌矿深部过渡衔接工程位于锡铁山矿现已开发地区底层的部分，通过本次矿山过渡
衔接工程，使锡铁山铅锌矿矿石生产能力稳定在150万吨/年。
获各琦矿区一号矿床铜矿采矿技改扩建工程项目将使获各琦矿矿山的矿石采选矿能力
从目前的150万吨提高至每年300万吨，有效提高公司的资源开采能力。
3．有利于提高公司的冶炼能力，提高采、选、冶一体化竞争力
为发展成为采、选、冶一体化的综合基本金属矿山企业，公司计划选择性地扩大冶炼
产能，使冶炼产能的提升与自有矿山产量的增幅保持一致。
本次募集资金投资项目甘河工业园10万吨/年锌冶炼项目及5.5万吨/年铅冶炼项目完
成后，公司将具有16万吨/年锌冶炼能力和10.5万吨电解铅冶炼能力。10万吨/年锌冶炼
项目采用国外氧压浸出新技术及装备，铅冶炼工艺采用卡尔多炉—电解铅工艺。上述锌、
铅冶炼项目达产后，公司冶炼将达到规模经济，能够通过降低单位产量的原材料消耗、金
属损耗、总体能源消费及提高金属回收率来提高成本效益。
公司的矿山为公司的冶炼铅锌业务提供部分原材料。因此，公司的冶炼铅锌业务的原
材料不会过于依赖外部资源。公司产业链的完善将降低公司对金属精矿销售的依赖，从而
降低公司收入和利润对基本金属价格波动的敏感性。
4．拓展具有广阔发展前景的再生铜冶炼业务，延伸公司产业链
公司目前的业务中有铜矿的采选，但缺少必要的铜冶炼能力。公司收购再生资源及增
资天津大通使公司介入再生铜的回收和冶炼行业，弥补了公司的不足，延长了产业链，以
铜精矿加工后的粗铜和回收铜的混合作为再生铜的冶炼原料将增强天津大通的成本优势，
提高了公司的抗风险能力。随着公司铜矿石采选能力的提高，天津大通能够得到公司的支
持，粗铜供应能够得到充分保证，并且在后面的生产过程中，完善粗铜和杂铜的配比，提
高产品的附加值，这种优势互补的价值将逐步体现，增加公司的经济效益。
再生资源及天津大通在再生有色金属行业中居领先地位。收购再生资源和增资天津大
通后公司将进入再生金属生产领域，在国家扶持循环经济的大背景下，该领域的发展前景
可观。
收购完成后，再生资源、天津大通和公司将发挥良好的协同效应、公司的产品系列将
更为丰富，更有利于提升市场竞争能力。
（二）本次募集资金投资项目市场前景和盈利能力良好
近年来，随着中国、印度等新兴经济体的快速发展，全球锌、铅、铜等基本金属消费
持续增长，价格上涨幅度较大，并预计将继续高位运行。我国目前是全球最大的锌精矿生
产和消费国，未来我国对建筑业的持续投资、家电和汽车生产等行业的较高速增长，将对
锌需求提供持续支持。同时随着汽车及高科技行业对铅酸电池的需求快速增长，以及我国
铅酸电池出口量的快速增加，对铅需求提供了持续支持。铜是战略物资，我国是铜资源贫
乏国家，铜精矿主要依靠进口，随着西部开发、东北振兴、电力、电子工业发展，中国铜
消费市场潜力巨大。总的来看，我国有色金属行业正处在一个良好的发展阶段。2006年行
业利润大幅增长的主要驱动因素是有色金属价格。资源拥有量的提高，产业链的完善，行
业整合能力的增强，内部潜力的挖掘，是有色金属行业企业的国际竞争力提升之关键所在。
公司铅、锌、铜资源丰富，本次募集资金锡铁山铅锌矿深部过渡衔接工程和获各琦矿
区一号矿床铜矿采矿技改扩建工程项目的实施将有效稳定和提高公司矿石采选能力。公司
甘河工业园10万吨/年锌冶炼项目及5.5万吨/年铅冶炼项目能充分发挥公司所在地区的资
源优势和能源优势，有利于进一步提高公司的矿产资源综合利用率，进一步将公司的铅锌
冶炼做大、做强，具有较强的市场竞争力。本次募集资金收购项目鑫源矿业已于2006年末
试生产，玉龙铜业计划于2009年投产，再生资源及天津大通处于良好的运行状态。本次募
集资金投资项目发展前景较好，具有较好的盈利能力。
（三）本次募集资金使用有利于改善公司财务结构
由于积极的矿山资源收购及冶炼业务投资，公司流动资金较为紧张。由于资本规模较
小，融资渠道较为单一，公司资产负债率较高。公司的负债结构中，短期债务居多，长期
债务较少，导致公司连续两年的流动负债大于流动资产，使得公司财务结构不合理。本次
发行上市后，公司使用部分募集资金偿还部分银行贷款，使公司财务结构更趋合理和稳健。
本次募集资金在满足公司改扩建的长期建设资金需求同时，将部分用于补充流动资金，
以有效缓解业务扩大带来的流动资金需求压力。
本次募集资金到位后，可有效降低公司的资产负债率，改善财务状况，提高财务稳健
性，使得公司资产负债配比结构及财务安排满足未来营运需要。
四、募集资金投资项目基本情况
（一）锡铁山铅锌矿深部过渡衔接工程
1．项目建设背景
锡铁山铅锌矿原设计规模为采选处理矿石3,000吨/日（100万吨/年）、设计开采范围
为3,062米以上，设计开拓方案为平硐—溜井，主平硐标高为3,055米。矿山于1988年正
式生产并通过国家验收，至今已服务近二十年。锡铁山铅锌矿3,062米以下深部开拓工程
于2001年3月正式通过验收，主要承担3,002米、2,942米中段的探矿任务。矿山2005
年产量已达147万吨，锡铁山铅锌矿2,942米中段以上保有储量仅能服务4年，无法满足
矿山生产正常衔接的要求。
随着公司对深部矿床的研究和勘探力度的加大，2005年1月提交的《2,942米中段以
下勘探地质报告》提交储量达1,346.96万吨，矿体已下延至2,250米水平，而且还有增大
增厚的趋势，矿石品位也有所提高（铅、锌含量达18%）。
鉴于稳定的资源保障，公司决定建设锡铁山铅锌矿深部过渡衔接工程项目，使矿山生
产规模维持在4,545吨/天(150万吨/年)。矿山总服务年限为12年，其中达产年为11年，
2,942米中段以下服务年限为9年。
2．投资概算
本次矿山过渡衔接工程项目建设总投资为18,448.78万元。其中建筑工程9,300.43
万元，设备购置3,106.18万元，安装工程2,212.97万元，其它费用3,829.20万元。
3．项目技术情况
根据锡铁山铅锌矿矿体地质赋存特征、开采技术条件及锡铁山铅锌矿多年来的生产实
践经验，采矿方法以分段空场法为主、浅孔留矿法为辅，并在局部地段采用事后干式充填
法。开拓运输方案为将现有混合井和主斜坡道均延深方案，即总的开拓方案为平硐——混
合井和主斜坡道联合延深开拓方案。
4．主要能源供应情况
(1)供电情况
本次矿山过渡衔接工程，新增用电设备安装功率为3,341千瓦，工作功率为3,101千
瓦，全年耗电量为2,861万度，单位耗电量19.07度/吨。目前锡铁山铅锌矿拥有自备发电
厂一座，该发电厂装机容量为3 6,000千瓦，已经与大柴旦35千伏电网联网，目前矿山
外部电源的供电容量可以满足本次矿山过渡衔接工程的用电要求。
(2)供排水情况
矿山过渡衔接时期采矿总耗水量1,000立方米/天，矿山单位矿石平均耗水量为0.22
立方米/吨，供水系统仍利用深部开拓形成的供水系统，可满足生产要求。本次矿山过渡衔
接设计井下正常涌水量为3,098立方米/天，最大涌水量为4,618立方米/天。排水方式采
用接力排水方式。
5．产出和营销情况
本次矿山深部过渡衔接工程直接产品为铅锌硫化矿石，平均出矿品位为铅3.89%，锌
5.23%。生产矿石通过已有选矿厂处理后转化成铅精矿和锌精矿，最终产品为含铅品位70%
的铅精矿和含锌品位48%的锌精矿，销售给公司所属冶炼厂冶炼用及直接外销。工程达产
后，年产精矿含铅51,448吨，锌67,429吨，精矿含金299.45千克，精矿含银60.17吨。
6．环保情况
青海省环保局以青环发[2006]325号文批复了该项目的环境评价。该项目工业“三废”
排放达到国家规定的有关排放标准。
7．项目选址
该项目建设地点为青海省海西蒙藏哈萨克族自治州大柴旦镇东南75公里处，公司已拥
有锡铁山铅锌矿2,522米以上的采矿权、锡铁山铅锌矿区深部勘探的探矿权。该工程无新
增工业用地。
8．项目已实施情况
该项目主要是开拓工程和机电设备安装工程，设备安装与矿建工程可交叉进行施工，
预计项目施工工期为三年，已于2006年12月开始施工前期准备。
（二）内蒙古获各琦矿区一号矿床铜矿采矿技改扩建工程
1．项目建设背景
获各琦铜矿始建于1988年，全矿露天开采，设计采矿能力1,650吨/天。2002年12
月，公司收购获各琦铜矿，并于2004年10月实施获各琦铜矿采矿露天转地下工程，年开
采铜矿石能力130万吨，目前年开采铜矿石能力达到150万吨。本采矿技改扩建工程的实
施将使获各琦铜矿年采铜矿石的能力达到300万吨。
获各琦矿区共有三个矿床：一号矿床是以铜为主的多金属矿床，二、三号矿床是以铁
为主的多金属矿床。目前获各琦铜矿采矿露天转地下工程开采范围为-1～19线，1,894～
1,570米标高。2004－2005年，公司进行了一号矿床铜矿体深部1,400米标高以下至1,000
米标高之间地质钻探工作，钻探表明1,400米标高以下铜矿体继续向1,000米标高延伸，
铜品位及矿体厚度变化稳定，铜资源量大幅度增加。根据公司提交的《矿产资源储量核实
报告》及国土资源部的认定资源储量，一号矿床1,400米以上矿石保有资源储量3,174万
吨。通过对1,400米以下地质钻探工作，预测深部﹙1,400～1,000米标高、-11～29线间
﹚矿石有远景资源量3,000万吨。
本采矿技改扩建工程设计利用矿石资源储量5,674万吨，在矿石保有资源储量与预测
资源储量范围内。
2．项目建设的基本方案
本次矿山扩建工程设计开采范围为露天开采最终境界﹙1,894米﹚以下，-11～29勘探
线间，赋存标高为1,030～1,894米水平之间，1,570米以下设计生产能力达到年采170万
吨，总生产能力达到年采300万吨。
3．投资概算
本扩建工程项目建设总投资为37,695.89万元，其中开拓工程及建筑工程费24,154.28
万元，设备购置费5,554.9万元，安装工程费1,971.87万元，其他费用1,976.42万元，
预备费4,038.85万元。
4．项目技术情况
本扩建工程采用地下开采方式，采用分段空场法和浅孔留矿法的采矿方法。开拓运输
方案采用主、副竖井，加前期措施主斜井、副斜井开拓方案。
5．主要能源供应情况
(1)供电情况
本扩建工程年耗电4,024.8万度。供电电源来自获各琦铜矿35／6千伏第二总降压变
电所，设置采矿6千伏配电所一座，配电站6千伏侧以放射式电缆线路向各用电设备供电。
(2)供排水情况
本扩建工程新增用水量10,402.3立方米/天,其中新水用水量为1,829.5立方米/天,
循环用水量8,572.8立方米/天。采矿工业场地已形成供水管网，就近设阀门接管引入井口。
井内废水同井内涌水由专用管道提升至井外7,000立方米循环水池，经沉淀后循环使用。
6．产出和营销情况
本扩建工程直接产品为硫化铜矿石，扩建工程生产服务期平均每年产出铜矿石179.59
万吨、铜平均出矿品位1.11%。生产的矿石运输至配套建设的选矿厂选矿，选矿厂产品为
20%铜精矿。平均每年产出铜精矿89,773.32吨、精矿含铜金属17,954.68吨。所产出的铜
精矿销售给公司所属冶炼厂冶炼用或直接外销。
7．环保情况
内蒙古环保局以内环字[2006]301号文批复了该项目的环境评价。该项目工业“三废”
排放达到国家规定的有关排放标准。
8．项目选址
该项目建设地点为内蒙古巴彦淖尔市乌拉特后旗赛乌素镇境内的获各琦矿区，公司已
拥有获各琦矿1,400米标高以上的采矿权，该工程无需新征用土地。
9．项目已实施情况
该项目主要是开拓工程和机电设备安装工程，设备安装与矿建工程可交叉进行施工，
预计项目施工工期为5年，已于2006年9月开始前期施工。
（三）10万吨/年电锌氧压浸出新技术工程
1．项目背景
目前公司正在建设6万吨/年锌冶炼系统，该系统预计于2007年7月进行试产，于2008
年全面投产；本项目投资实施完毕后，公司将形成16万吨/年电锌生产能力，达到冶炼规
模经济状态。
通过对国外湿法炼锌新技术的考察了解，根据公司锌精矿的特点，结合企业现有常规
湿法炼锌流程，采用锌精矿直接氧压浸出工艺进行技术改造，以增加锌产量及综合回收铟，
同时回收元素硫，符合企业的现状及发展方向。公司引进国外先进的氧压浸出新技术，符
合国家日益严格的环境保护法规的需要，既能增加企业和地方的经济效益，又带来良好的
社会效益。
2．项目投资概算
项目总投资为49,682万元，其中：固定资产投资47,018万元，铺底流动资金2,664
万元。
3．锌冶炼工艺流程
(1)工艺流程的特点
本项目拟采用氧压浸出工艺，该工艺是将硫化锌精矿在高压釜内通过氧进行高温高压
浸出（或在浸出槽中常压氧浸出），得到硫酸锌溶液、硫磺和浸出渣混合物。前者净液后进
行电积得出金属锌，后者分离成硫磺和铅银渣。
与同是湿法炼锌工艺的高温高酸法和回转窑挥发法比较，氧压浸出法具有如下特点：
氧压浸出技术先进，对原料适应性广，能处理各种原料，包括高铁、高硅的锌精矿、
铅锌混合精矿、铁酸锌或来自锌厂的其它渣等，锌回收率高,综合回收好,生产成本低。所
产元素硫便于运输、贮存及销售，可彻底解决因硫酸滞销时，给锌冶炼企业连续生产带来
的困难，增强企业市场竞争力。
氧压浸出技术的锌浸出率大于98%，锌回收率可达97%，通过浮选及加热过滤可获得
99.9%的元素硫，总硫回收率可达88%，同时可回收高含量的Pb－Ag渣送铅冶炼系统，可
对稀散金属的综合回收提供较常规湿法工艺更为有利的条件。
采用氧压浸出回收元素硫新工艺，不需建设庞大的沸腾焙烧、制酸系统和渣处理工序，
因此工艺过程简短，可节省建设投资。
氧压浸出直接从锌精矿中回收元素硫，不需要沸腾焙烧制酸，因而对大气不产生SO
2
废气污染；铁可以赤铁矿作为副产品回收，其含铁量为60%，可外销，解决了多种除铁方法
未能解决的铁出路问题，变废为宝；渣为无害渣，且渣量少，能满足日益严格的环保要求。
氧压浸出能为铟等稀散金属及铅、银的综合回收提供比常规法更为有利的条件。在常
规法炼锌焙烧过程中，锌精矿中部分锌与铁形成低酸难以溶解的铁酸锌，铟以类质同象进
入铁酸锌晶格中，形成的铁酸盐造成锌、铟的损失，而氧压浸出过程中不产生铁酸锌，直书
接氧压浸出锌精矿可提高锌、铟的回收率。
(2)氧压浸出工艺的引进
国内锌精矿氧压浸出工艺还在试验研究阶段，与国外相比国内压浸研究工作尚有相当
大的差距，未实现工业化程度。国外已有20余年的生产实践，近年来氧压浸出技术已取得
较大发展，为一种先进成熟的湿法炼锌工艺。
本工程技术设备的引进范围包括：专利及技术诀窍、氧压浸出及硫回收基本设计及部
分详细设计。主要引进设备包括：压力釜搅拌装置及矿浆加压泵、氧压浸出自动控制系统。
(3)氧压浸出工艺流程
锌精矿运至精矿仓，经筛分后，转运至氧压浸出中间仓；氧压浸出及硫回收，沉铟，
除铁及铁渣过滤，净化，锌电积及废电解液冷却，锌熔铸。
4．项目生产能力、产品产量
(1)项目设计生产能力：
序号 项目 生产能力
1 电锌 10万吨/年
2 硫磺 45,000吨/年
3 精镉 450吨/年
4 铟置换渣 3,100吨/年
(2)项目达产后产品产量
序号 项目 产品产量 备注
电锌 10万吨/年
1 其中：电锌（Zn 99.995%） 5万吨/年 GB/T470-1997标准
电锌（Zn 99.99%） 5万吨/年
2 硫磺（S 99.8%） 42,975.86吨/年
3 精镉(Cd99.99%) 409.18吨/年
4 铟置换渣(In0.78%,Cu22.62%) 3,092.31吨/年
5 锌浮渣(Zn80%) 1,312.5吨/年
5．主要原材料、辅助材料、动力等的供应情况
(1)原料
锌精矿：本项目主要以锌精矿为原料，锌精矿需要量为165,862.68吨/年,矿源来自锡
铁山矿本部及甘肃天水地区等矿山，原料供应充足可靠。焙烧矿：本工程焙烧矿需要量为
29,620.52吨/年,由公司锌冶炼提供。
(2)主要辅助材料
主要辅助材料有氧气、硫酸、石灰石、锌粉、锰矿粉等。辅助材料在本地区及周边地
区均有供应，且有长期协议合同单位。氧气由本项目制氧站提供；硫酸由公司锌冶炼沸腾
焙烧制酸系统提供，采用管道运输方式；石灰石，市场外购；锌粉，市场外购；锰矿粉年
需要量3,500吨/年，粒度60目。
(3)供电
距厂区约3km有一座330/110kV大石门变电站，该站是甘河工业区的主要供电电源，距
本工程新建制氧站约0.5km有一座110/35/10kV元山变电站，以上两个变电站目前仍有备用
出线间隔，供电有保证。
(4)供水
班沙尔地下水资源丰富，水质符合国家生活饮用水标准要求，工业园区已建有8座总供
水能力为2.06 104m3/d的水源井，富余量大，供水有保证。
6．环保情况
青海省环保局以青环函[2006]193号文件批复了该项目的环境评价。该项目工业“三
废”排放达到国家规定的有关排放标准。
7．投资项目选址
该项目拟建于青海省西宁经济技术开发区甘河工业园区内。项目用地主要由10万吨/
年电锌工业场地及渣场组成，公司已以出让方式取得了该土地使用权。
（四）5.5万吨/年铅冶炼工程
1．项目背景
为适应国家有色产业结构的调整，根据公司长远发展规划，结合公司铅锌资源丰富及
铅锌矿采选能力增长较大的实际情况，充分发挥本地区的资源优势和能源优势，进一步将
公司的铅锌冶炼做大、做强，提高市场竞争力，公司拟在现有铅锌冶炼系统的基础上，新
建5.5万吨/年铅冶炼项目，冶炼工艺采用卡尔多炉—电解铅工艺。
2．项目投资概算
本工程采用卡尔多炉熔炼—电解精炼冶炼工艺流程。项目总投资为31,558.67万元，
其中：固定资产29,179.67万元，流动资金2,379.00万元。
3．项目技术情况
引进瑞典波立登公司卡尔多炉熔炼及SO部分冷凝专利技术。卡尔多炉工艺主要特点：
2
(1)原料的适应性强，含Pb45～77%、S13～22%、ZnO～15%、AsO～3%的硫化铅精矿均可处
理，且更容易处理氧化铅精矿；(2)工艺过程简单，加料、氧化、还原和排渣、放铅四个过
程均在同一个炉内完成，属一步炼铅工艺；(3)设备简单，结构紧凑，能完全密封，能满足
严格的环保要求，排出的烟气经处理后既可生产液态SO，又可制酸；(4)投资省，经济效
2
益好，规模可大可小，易于操作；(5)产出的熔铸渣为惰性渣，金属含量低，对环境不产生
污染。根据国家发展改革委[2006]1898号《关于规范铅锌行业投资行为加快结构调整指导
意见的通知》，该生产工艺属鼓励引进和采用的先进工艺。
本项目技术设备的引进内容主要包括：卡尔多炉熔炼及SO部分冷凝工艺及设备的基
2
本设计、部分详细设计及技术服务；提供卡尔多炉备件、可调文丘里备件、喷枪及精矿加
料器；提供卡尔多炉及SO部分冷凝自动控制系统；SO部分冷凝全套设备；文丘里风机。
2 2
4．电解铅冶炼工艺流程
本项目电解铅冶炼工艺流程包括粗铅熔炼和铅精炼两个重要部分。
本工程粗铅熔炼采用卡尔多炉熔炼法，铅精炼选择我国普遍采用且有长期生产经验的
初步火法精炼加电解精炼的工艺生产电解铅。
工艺流程简述如下：
(1)粗铅熔炼
①精矿仓及精矿干燥：铅精矿转运至精矿仓内，经预配料后送往一段、二段干燥窑进
行干燥。铅精矿经两段干燥后，送卡尔多炉熔炼。干燥烟气送收尘系统。
②卡尔多炉熔炼：分闪速熔炼和还原熔炼两个步骤。首先，干燥合格的精矿粉直接用
氧气喷枪喷入卡尔多炉内，在喷枪内精矿粉和富氧空气混合，产生受控条件下的自热熔炼。
为了彻底脱硫，一部分铅被过氧化成PbO。产生的反应热熔化精矿粉、返尘以及黄铁矿渣(如
果有必要的话)的混合物料等。然后将熔剂和返渣直接加入炉内。氧化熔炼过程持续到炉内
充满铅和渣，开始还原。还原阶段喷入重油加热，并加入焦炭作还原剂，降低渣含铅到需
要的水平，然后排渣，得到粗铅。
(2)粗铅精炼
粗铅精炼主要包括火法初步精炼和电解精炼两个过程。
①火法初步精炼
首先熔铅，除去粗铅中的铜、锡等杂质，然后铸成阳极板送电解精炼。初步精炼在熔
铅锅内进行，可分为装锅、压捞渣、加氧化铅、降温、加硫、铸型6个步骤。
②电解精炼
电解精炼主要是提高铅的纯度和富集回收其中的稀贵金属。将熔铅后铸成的阳极板运
至装有硅氟酸铅（PbSiF）和游离硅氟酸（H2SiF）组成电解液的电解槽中，装槽后作为阳
6 6
极。将待用的始极片吊出，运至电解槽，装槽后作为阴极。通入直流电进行电解精炼，铅
不断地自阳极溶解进入电解液，并在阴极上连续放电析出；比铅更正电性的杂质则不溶解
而附着在阳极板上形成阳极泥。电解经过一定时间（周期）后，取出极板。阴极析出铅在
洗槽中洗净粘附的电解液后，大部分送电解铅锅再精炼，进一步氧化脱除砷、锑、锡等杂
质，后经直线铸锭成铅锭。小部分阴极析出铅装入铅锅熔化，经阴极联动线制成始极片，
送至电解槽使用。
5．项目设计规模、产品产量
(1)项目设计规模
序号 项目 设计规模
1 电解铅 5.5万吨/年
2 硫酸 4.5万吨/年
(2)项目达产后产品产量
序号 项目 产品产量 备注
1 电解铅 5.5万吨/年（Pb99.994%） 执行标准GB/T469-1995
硫酸（100%硫酸） 4.23万吨/年 执行标准YS66－93；93%、
98%两种硫酸产品的比例可
2 其中：98%硫酸 3.02万吨/年
根据生产及市场需要进行
93%硫酸 1.37万吨/年 调整。
3 阳极泥 767.23吨/年（Au220g/t,Ag8.224%）
4 铜浮渣 2,279.54吨/年(Pb64.58%,Cu10.15%)
6．主要原材料、辅助材料、燃料、动力等的供应情况
(1)原料
本项目年需铅精矿量96,919吨(其中Pb60%，S15%)，矿源来自锡铁山矿山本部及甘肃、
陕西等地区，原料供应充足、可靠。
(2)主要辅助材料
辅助材料主要包括黄铁矿渣、石灰石和石英砂等。辅助材料在本地及周边地区均有供
应，且有长期协议合同单位。
(3)燃料
粗铅冶炼主要燃料为块煤、重油、焦炭，铅精炼主要燃料为天然气。块煤、重油、焦
炭外购，天然气来自公司甘河工业园区天然气综合管网。公司有长期协议合同单位，供应
可靠。
(4)供电
距本工程约0.5公里有一座110/35/10kV园山变电站，该站设计主变装机容量为
2 50,000kVA，现有2台50,000kVA电力变压器运行，该站110kV主电源引自330/110kV
大石门变电站。电力供应有保证。
(5)供水
班沙尔地下水资源丰富，水质符合国家生活饮用水质标准。已建有8座总供水能力为
20.6km 3/d的水源井。甘河工业区从大石门水库引水，对工业园区用水单位实施集中供水。
7．环保情况
青海省环保局以青环函[2006]192号文批复了该项目的环境评价。该项目工业“三废”
排放达到国家规定的有关排放标准。
8．投资项目选址
该项目拟建于青海省西宁经济技术开发区甘河工业园区内。本项目占用土地已由本公
司以出让方式取得土地使用权。
（五）玉龙铜业股权收购及增资项目
1．项目基本情况
公司拟受让玉龙铜业17%的股份，收购后将持有其58%的股份，成为其控股股东。本次
收购完成后，玉龙铜业将实施增资计划，股东同比例增加注册资本6亿，其中公司增加出资
34,800万元。
2．玉龙铜业基本情况
(1)基本情况
详见本招股意向书“第五章本公司基本情况”的“八、本公司组织结构和管理机构及
下属公司情况”。
(2)历史沿革
玉龙铜业是经由西藏自治区人民政府于2005年5月23日下发的《西藏自治区人民政府关
于设立西藏玉龙铜业股份有限公司的批复》（藏政函[2005]11号）批准，于2005年5月28日
在西藏自治区工商行政管理局注册成立的股份有限公司。注册资本62,500万元，其中本公
司以前期投入的资产及现金等出资25,635万元，占总股本的41%。
3．玉龙铜业的主要资产与业务情况
西藏玉龙铜矿位于西藏昌都地区江达县青泥洞乡境内。西距昌都145公里，距拉萨1,198
公里；东距江达县城89公里，至成都1,150公里，海拔4,569－5,118米。
玉龙铜业拥有玉龙铜矿的探矿权，许可证有关情况如下表所示：
矿产资源勘查许
探矿权人 勘查项目名称 有效期
可证证号
西藏昌都江达县玉龙铜 2006年1月10日至
玉龙铜业 0100000620011
矿勘探 2008年1月10日
玉龙铜业现有探矿权许可证的面积为6.60平方公里。该探矿权许可证范围内0.737平方
公里的区域已由国土资源部划定为玉龙铜业采矿权许可证的预留区。预留期将于2009年9
月终止。玉龙铜矿应在预留期终至前提交采矿权许可证的申请，玉龙铜业目前尚未拥有采
矿权。
根据贝里多贝尔的评估，于2006年12月31日，玉龙铜矿矿产资源储量为42,165万吨矿
石量，其中含约320.02万吨铜。
4．玉龙铜业的财务情况
根据辽宁天健出具的标准无保留意见的《审计报告》（辽天会证审字[2006]302号）和
《审计报告》（辽天会证审字[2007]402号），玉龙铜业近两年经审计后的财务状况如下：
单位：万元
资产 2005年末 2006年末 负债及所有者权益 2005年末 2006年末
流动资产合计 55,695.7 27,567.9 流动负债合计 31,523.3 5,482.3
其中：货币资金 39,717.2 27,037.2 其中：应付账款 16,192.6 699.3
固定资产合计 5,148.3 15,382.9 其他应付款 171.1 4,607.9
无形及其他资产合计 33,179.3 36,957.5 长期负债合计 11,926.0
其中：土地使用权 3,125.0 5,535.7 负债合计 31,523.3 17,408.3
探矿权 28,051.0 28,051.0 所有者权益合计 62,500.0 62,500.0
资产总计 94,023.3 79,908.3 负债及所有者权益总计 94,023.3 79,908.3
注：2005、2006年玉龙铜业处于在建工程状态，2005年、2006年净利润为零。
根据辽宁天健出具的《关于西藏玉龙铜业股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调
节表的审阅报告》（辽天会审阅字[2007]648号），2006年12月31日长期待摊费用-开办
费期末余额33,649,094.58元，根据新会计准则规定直接计入当期损益，减少了2007年1
月1日留存收益33,649,094.58元。
5．玉龙铜业的业务发展情况
玉龙铜矿矿山资源量大，伴生金属多，是我国将发展的最大铜矿项目。同时玉龙铜矿
的开发建设是西藏自治区党委、政府的重大战略决策部署。该项目对发挥玉龙铜矿的资源
优势，缓解我国铜供需矛盾，改善西藏地区经济结构，带动相关产业发展，提高当地少数
民族生活水平和生活质量具有重大意义。
玉龙铜业的总体规划是：采矿以露采为主，氧化矿采用湿法冶金工艺，硫化矿采用选
矿、火法或湿法冶炼工艺，初步确定规划总规模为年产10万吨电铜，并留有发展余地。根
据玉龙铜矿现有内外部条件，一期3万吨/年电铜建设计划于2009年底完成，二期建设规
模为年产电铜5万吨，最终完成年产电铜10万吨的规模。一期工程预计项目总投资约为
15亿元，二期工程预计总投资约30亿元。
目前玉龙铜矿在资源、环保、生态、水利、安全等诸多方面的开发建设准备工作基本
就绪。玉龙铜业于2006年1月取得玉龙铜矿探矿权证书，矿区范围划定申请于2006年9
月19日获国土资源部批复认可，玉龙铜矿一期工程环境影响评价报告于2006年9月获得
国家环保总局批复，玉龙铜矿地下水勘探许可证于同年11月获得，玉龙铜矿一期工程职业
病危害预评价报告于2006年11月6日获西藏自治区卫生厅批复，玉龙铜矿建设土地预审
于2007年1月获国土资源部批复。至此，包括2005年度完成的水土保持方案、地质灾害
危险性研究、银行信贷承诺、安全评价报告等玉龙铜矿项目核准所需的资料已全部完成并
提交，目前项目立项正在国家发改委的核准过程中。
6．本次收购、增资的定价情况
本次股权转让，岳华会计师事务所有限责任公司出具了岳评报字[2007]G026号《资产
评估报告》，截止本次评估基准日2006年12月31日，委估资产账面价值为79,908.32万
元，负债为17,408.32万元，净资产为62,500.00万元；调整后资产账面价值为79,908.32
万元，负债为17,408.32万元，净资产为62,500.00万元；在委估资产的主体持续经营、
委估净资产在公平市场条件交易的假设前提下，委估资产评估价值为79,361.99万元，负
债为17,408.32万元，净资产为61,943.30万元，净资产评估减值额为556.70万元，减值
率为0.89%。
公司与玉龙铜业的其他股东签署了《股权转让协议》，公司收购玉龙铜业17%的股权。
根据上述《审计报告》、《资产评估报告》，本次17%股权收购价格为10,625万元。
为加快玉龙铜业开发建设，公司与玉龙铜业的其他股东签署《增资协议》，在上述《股
权转让协议》约定的股份转让完成工商变更后，公司与相关股东提请股东大会对玉龙铜业
增资6亿元。若增资完成，玉龙铜业注册资本由62,500万元增加到122,500万元。
7．收购及增资前后持股比例及控制情况
在本次收购前，公司持有玉龙铜业41%股权；收购及增资后公司将持有玉龙铜业58%
股权，控股玉龙铜业。
8．玉龙铜业股权收购及增资的合理性
(1)扩大公司的资源储量的需要
玉龙铜业拥有位于西藏昌都的玉龙铜业项目的铜矿资源探矿权。根据《中国有色金属
工业年鉴》（2006年），玉龙有潜力成为中国最大的铜矿，按照贝里多贝尔的评估，玉龙铜
业项目拥有超过300万吨金属铜资源。
本公司是玉龙铜业的第一大股东，持有41.0%的股权。玉龙铜业为本公司的铜业务的
主要增长潜力所在，该矿的投产将会提升本公司的市场地位和业绩。为进一步增加本公司
资源储量，提升经营业绩和可持续发展能力，公司计划利用本次募集资金10,625万元收购
17.0%玉龙铜业股权，以确保公司能够对玉龙铜业这一战略性资源拥有绝对控制权。
(2)提高玉龙铜业资本实力，积极推进矿山及冶炼建设
玉龙铜业发展规划为最终完成年产电铜10万吨的规模。一期工程预计项目总投资约为
15亿元，二期工程预计总投资约30亿元。上述项目投资巨大，目前玉龙铜业资本金规模远
未能满足未来的发展需要。因此各股东按持股比例增资6亿元，有利于增强玉龙铜业的资本
实力，推进一期3万吨/年电铜建设，并尽快形成10万吨电解铜的生产能力。
(3)玉龙铜业将作为公司整合西藏地区矿产资源的平台
西部是我国矿产资源最为丰富的地区。公司是西部最具竞争力的资源开发企业。本公
司在获得和开发这些资源方面将拥有独特的优势。公司在收购并增资玉龙铜业后计划将其
发展成为公司整合西藏地区矿山资源的重要平台，加快周边及外围找矿工作，从而进一步
发挥公司获得和开发矿产资源的优势。
(4)收购并增资玉龙铜业将提高公司的盈利能力
玉龙铜矿的尽快投产将使公司进入到全国铜精矿生产前三甲，会显著提升本公司的市
场地位和经营业绩。综上所述，本次收购有利于做大做强玉龙铜业,有利于进一步增加本公
司可控制的资源储量，增资玉龙铜业有利于其矿山及冶炼项目尽早投产，为公司增加新的
利润增长点；同时，增强玉龙铜业的实力有利于公司在西藏地区实施收购兼并，扩大公司
资源储备，符合公司可持续发展战略。
（六）鑫源矿业股权收购及增资项目
1．项目基本情况
本次收购公司拟受让鑫源矿业25%的股份，收购后将持有其76%的股份。本次收购完成
后，鑫源矿业将实施增资计划，各方股东同比例增资3亿元，其中公司按本次收购完成后所
持股权比例增资22,800万元。
2．鑫源矿业基本情况介绍
(1)基本情况
详见本招股意向书“第五章本公司基本情况”的“八、本公司组织结构和管理机构
及下属公司情况”。
(2)历史沿革
鑫源矿业成立于1998年5月21日，是为开发四川省白玉县呷村银多金属矿，经四川
省人民政府以川府函[1997]332号文同意组建的有限责任公司，开发经营呷村银多金属矿。
2003年4月11日公司与鑫源矿业原股东和其他三个新股东共同签订了《增资协议》，
注册资本30,000万元，四川省甘孜州工商行政管理局于2004年12月8日核发了《企业法
人营业执照》。
目前鑫源矿业股东结构为：本公司出资15,300万元，占注册资本的51.0%；安尚实业出
资6,900万元，占注册资本的23.0%；甘孜州玉发矿业有限责任公司出资4,320万元，占注册
资本的14.4%；四川省峨眉山四零三建设工程公司出资2,520万元，占注册资本的8.4%；兰
州有色冶金设计研究院有限公司出资600万元，占注册资本的2.0%；中国有色金属工业成都
公司出资360万元，占注册资本的1.2%。
3．鑫源矿业的业务情况
根据贝里多贝尔的评估，于2006年12月31日，鑫源矿业所拥有的呷村银多金属矿矿产
资源储量为1,328万吨矿石量，其中约含87.04万吨锌、52.05万吨铅、8.07万吨铜、1,863
吨银。
呷村银多金属矿的主要资产为年处理50万吨原矿的采选工程、装机容量为3 3500KW
的水电站工程及其配套设施。在2008年满负荷运行时将每年生产约12,700吨铜精矿（品位
约为18.0%铜和4,150克／吨银）、2.2万吨铅精矿（品位约为65%铅和300克／吨银）和4.5
万吨锌精矿（品位约为50%锌）。预计的回收率为：铜75%、铅75%、锌75%、银71%。
鑫源矿业采矿场和选矿厂已于2006年8月试产，2007年选矿量计划在30万吨，2008年预
计达到50万吨（按每年330天计算，日处理量为1,515吨）。矿山生产的铅精矿和锌精矿将销
往国内各冶炼厂。
4．鑫源矿业的财务状况
根据辽宁天健出具的标准无保留意见的《审计报告》（辽天会内审字[2006]345号）和
《审计报告》（辽天会内审字[2007]471号），鑫源矿业近两年财务状况如下：
鑫源矿业2005、2006年资产负债简表
单位：万元
资产 2005年末 2006年末负债及所有者权益 2005年末 2006年末
流动资产合计 8,969.6 6,030.5 流动负债合计 3,153.8 4,569.0
固定资产合计 32,494.6 49,792.5 长期负债合计 16,200.0 29,200.0
无形及其他资产合计 7,889.6 7,946.0 负债合计 19,353.8 33,769.0
其中：无形资产
7,200.0 7,200.0 所有者权益合计 30,000.0 30,000.0
（采矿权）
负债及所有者权益
资产总计 49,353.8 63,769.0 49,353.8 63,769.0
总计
注：2005年、2006年，鑫源矿业处于在建工程状态，2005年、2006年净利润为零。
根据辽宁天健出具的《关于四川鑫源矿业有限责任公司新旧会计准则股东权益差异调
节表的审阅报告》（辽天会审阅字[2007]647号），根据新会计准则规定调增鑫源矿业2007
年1月1日留存收益13,353.09元。
5、鑫源矿业盈利预测情况
根据辽宁天健出具的《审核报告》（辽天会内核字[2007]644号），鑫源矿业2007、2008
年盈利预测简要情况如下：
单位：万元
项目 2007年 2008年
一、营业收入 35,934.9 56,562.3
减：营业成本 10,538.9 16,990.5
营业税金及附加 268.7 419.9
销售费用 2,180.8 4,252.2
管理费用 6,384.6 7,677.6
财务费用 1,803.7 1,119.3
资产减值损失 252.1 236.2
二、营业利润 14,505.9 25,866.7
三、利润总额 14,505.9 25,866.7
减：所得税费用 2,175.9 3,880.0
四、净利润 12,330.0 21,986.7
鑫源矿业2007及2008年度盈利预测是在经审计的2004年度、2005年度、2006年度
会计报表基础上，结合2007年1-3月的实际经营情况，以鑫源矿业对预测期间经营条件、
经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面合理假设为前提，以鑫源矿业预测期间的生
产经营计划、营销计划及已签订的销售合同、采购合同、投资计划、融资计划、原材料和
工时消耗定额和费用预算为依据，在充分考虑其经营条件、经营环境、未来发展计划以及
下列各项假设前提下，排除其他鑫源矿业不能控制因素的影响，按照稳健原则编制的。
鑫源矿业的主要产品为铜精矿、铅精矿、锌精矿等产品，产品销售价格受有色金属市
场行情影响起伏波动较大。在2007年盈利预测中，第1季度主营业务收入是按照实际发生
数，第2-4季度产品的产量是根据鑫源矿业设计生产能力、销售合同以及生产计划进行预
测的，销售价格是参照2007年1季度的平均价格、金属期货市场价格预测的。由于有色金
属价格波动较大，2008年盈利预测采用的销售价格是在2007年2-4季度预测价格的基础
上给予了一定的折价，充分考虑了产品价格波动的风险。主营业务收入预测数比2007年
度增加主要是产量的增长。另外，由于公司生产多金属产品，这也在一定程度上提高了公
司的抗风险能力。鑫源矿业2007年、2008年盈利预测有较好的稳健性。
6．股权收购价格及增资情况
2007年4月11日，公司与上海安尚实业有限公司签署《股权转让协议》，约定收购安
尚实业所持鑫源矿业23%的股权。同日，公司与兰州有色冶金设计研究院有限公司签署《股
权转让协议》，约定收购兰州有色所持鑫源矿业2%的股权。根据基准日为2006年12月31
日的《审计报告》、评估报告及参考鑫源矿业2007年及2008年盈利预测情况，各方确定本
次23%股权转让价格为12,420万元，本次2%股权转让价格为1,080万元。本次股权转让完
成前所转让的股权相关的全部股东权益(含《审计报告》中确定的股东权益及审计基准日至
股权转让完成前的期间损益)均由本公司享有。
鑫源矿业收购的上述25%的股权收购价款共13,500万元，根据辽宁天健出具的《审计报
告》，截至2006年12月31日，鑫源矿业净资产为30,000万元，上述25%的股权相对应的净资
产值为7,500万元，溢价80%；根据《盈利预测报告》，2007年、2008年预计实现净利润分别
为12,330.00万元，21,986.66万元，25%的股权相对应的净利润分别为3,082.50万元和
5,496.67万元，收购价市盈率分别为4.38倍和2.46倍。根据中锋资产评估出具的《四川鑫
源矿业有限责任公司股权价值资产评估报告书》（中锋评报字[2007]第030号），截至评估基
准日2006年12月31日，鑫源矿业股东全部股权价值为54,903.56万元，比经审计的净资产增
值83%，25%的股权相对应的经评估的股权价值为13,725.89万元，收购价款相当于其股权价
值的98.35%，基本持平。
综合上述三方面分析，公司收购价格的确定较为合理。
此外，鑫源矿业全体股东于2007年4月11日签署《增资协议》，一致同意在上述两份《股
权转让协议》生效并在公司合法持有鑫源矿业76%股权之后，向鑫源矿业增资3亿元，各方
按各自所持股权比例增资，其中公司出资22,800万元，增资完成后鑫源矿业的注册资本将
变更为6亿元。
7．收购及增资鑫源矿业的合理性分析
本次募集资金使用，公司拟收购25%的鑫源矿业股权，并在收购后实施增资计划，鑫源
矿业股东全体同比例增资3亿元，以提高其资本实力，便于实施收购和兼并活动，收购及增
资鑫源矿业的合理性如下：
(1)收购鑫源股权，提高资源实际占有量。鑫源矿业呷村银多金属矿储量丰富，未来
发展潜力较大；该矿区所在地区矿产资源丰富，收购鑫源矿业股权，有利于提高公司控制
的资源占有量。
(2)补充流动资金，加速呷村矿业开发建设。呷村银多金属矿是一座资源较丰富、品
位高，含有银、铜、铅、锌、金等多金属的矿床，由于矿石的矿物成分复杂，为提高综合
效益，鑫源矿业计划筹建银多金属矿冶炼厂，以便处理呷村银多金属矿生产的复杂银铜精
矿，目前已进行可行性研究。截至2006年12月31日，鑫源矿业总资产为63,768.99万元，
负债合计为33,768.99万元，资产负债率为52.95%。鑫源矿业现处于矿山开发建设阶段，
流动资金较为紧张，同时计划实施的冶炼项目需要较大投资，因此增加资本投入，补充流
动资金十分迫切。
(3)增强资本实力，实现大呷村战略的实施。本公司将积极拥有和控制相当规模的矿
产资源，力求利用本公司在西部已建立的市场地位来收购更多有进一步开发潜力的采矿权
和探矿权。鑫源矿业计划通过深部和外围探矿,加大地质勘探力度，延长现有矿山服务年限；
计划在呷村周围加大勘查力度，加大对与呷村矿床相同的成矿背景和赋矿条件的毗邻有热
异常矿区的找矿工作力度，扩大资源储量；计划通过兼并、合作等形式在甘孜州、凉山州
及三江流域地区积极收购矿山资源；同时通过和地勘单位合作等形式，在州内寻找有潜力
的资源项目，增加后备资源，加大资源开发力度。
（七）再生资源股权收购及天津大通增资项目
1．再生资源股权收购基本情况
(1)收购再生资源背景
再生资源是在国家工商行政管理局注册，从事有色金属再生资源的研究、开发和利用
的唯一的国家级专业公司。再生资源拥有进出口经营权和废杂有色金属进出口经营权，为
有色金属资源的开发和利用创造了有利的条件。再生资源下属的北京中色再生金属研究所
是国内唯一专业研究再生金属开发和生产的科研单位，对再生资源的发展提供强有力的技
术支持。再生资源牵头成立了中国有色金属工业协会再生金属分会，利用这一平台，再生
资源能充分沟通政府相关部门和业内同行，努力促进再生金属行业发展。
通过多年的国际贸易合作，再生资源与外商建立了长期稳定的合作伙伴关系，外商能
够为其提供所需的废杂金属原料，确保公司的稳定生产；同时再生资源的关联公司在大连、
天津、浙江等地有大型料场，是稳定的国内供应商；另外，再生资源建立了稳定的、长期
的终端客户网络，其重要客户包括：江西铜业、云南铜业、江苏太仓铜厂等。
公司计划收购西矿集团所持再生资源100%的股权。鉴于再生资源持有天津大通40%的
股权，西矿（香港）持有天津大通25%的股权，因此，本次收购完成后公司将合计持有天
津大通65%的股权，进入具有较大发展潜力的再生铜行业。
(2)再生资源概况
再生资源前身为中国有色金属工业北京供销公司，1992年经国家工商行政管理局核准
设立。1995年8月，中国有色金属工业北京供销公司变更名称为中国有色金属工业再生资
源公司。目前注册资本645万元。2006年3月，中国有色金属工业贸易集团公司将其所持
100%股权转让给西矿集团。
(3)再生资源从事业务
近几年，再生资源主要围绕协助天津大通完成相关退税专项指标开展业务，同时向7
类废旧金属回收等方面不断拓展。再生资源已在国内外再生金属行业内建立较为完善的购
销网络，通过7类废旧金属分选、拆解、加工等业务获取盈利。目前再生资源的主要业务
为投资控股及少部分废旧金属批发。截至2006年12月31日，再生资源主要业务及资产如
下：书
①持有天津大通40%股权。天津大通是再生资源最核心业务所在，为主要效益来源。
该项股权账面价值为9,909.72万元。
②持有四川里伍铜业股份有限公司14.47%股权。该公司成立于1998年7月23日，
注册资本17,336.10万元，企业类型为股份有限公司，经营范围为有色金属的采、选、冶
炼、加工；有色金属产品的销售；水能、矿产资源的。随着铜价格的上升，该公司对再生
资源的投资收益贡献日益加大，2006年该公司实现净利润1.8亿元。截至2006年12月31
日，对该公司的股权账面价值为2,019.55万元（按成本法核算）。
(4)再生资源近两年的资产负债表和利润表
根据辽宁天健出具的标准无保留意见的《审计报告》（辽天会内审字[2007]440号），
再生资源财务状况如下：
再生资源资产负债简表
单位：万元
母公司 合并
项目
2005年末 2006年末 2005年末 2006年末
流动资产合计 4,701.5 15,335.2 5,966.9 15,951.1
长期投资合计 9,925.7 12,379.6 9,533.3 12,005.2
固定资产合计 134.6 205.6 139.6 224.2
无形及其他资产合计 811.3 753.9 811.3 753.9
资产总计 15,573.1 28,674.2 16,451.1 28,934.3
流动负债合计 5,256.9 15,735.7 6,134.9 15,995.8
长期负债合计 00.0 00.0 00.0 00.0
负债合计 5,256.9 15,735.7 6,134.9 15,995.8
所有者权益小计 10,316.2 12,938.5 10,316.2 12,938.5
负债和所有者权益总计 15,573.1 28,674.2 16,451.1 28,934.3
根据辽宁天健出具的《关于中国有色金属工业再生资源公司新旧会计准则股东权益差
异调节表的审阅报告》（辽天会审阅字[2007]649号），根据新会计准则规定，调增再生资
源2007年1月1日留存收益1,302,183.45元。
再生资源利润表简表
单位：万元
母公司 合并
项目
2005年 2006年 2005年 2006年
一、主营业务收入 24,494.6 66,593.9 26,422.1 67,450.2
减：（一）主营业务成本 23,731.9 65,907.0 25,527.7 66,666.4
（二）主营业务税金及附加 13.8 20.6 26.4 24.7
二、主营业务利润 748.9 666.3 868.0 758.9
加：其他业务利润 202.1 195.5 228.5 195.5
减：（一）营业费用 139.2 100.7 139.2 100.7
（二）管理费用 570.3 739.6 681.9 841.0
（三）财务费用 77.5 (2.3) 77.4 (3.1)
三、营业利润 164.0 23.8 198.0 15.8
加：（一）投资收益 (1,288.2) 2,759.0 (1,305.0) 2,777.1
（二）营业外收入 0.7 0.7
减：营业外支出 0.0
四、利润总额 (1,123.5) 2,782.8 (1,106.3) 2,792.9
减：所得税 91.2 160.7 108.5 170.7
五、净利润 (1,214.7) 2,622.1 (1,214.8) 2,622.2
（5）再生资源盈利预测情况
根据辽宁天健出具的《审核报告》（辽天会内核字[2007]645号），再生资源2007、2008
年盈利预测简要情况如下：
单位：万元
项目 2007年 2008年
一、营业收入 46,000.0 50,000.0
减：营业成本 45,195.0 48,985.0
营业税金及附加 13.0 17.0
销售费用 122.0 125.0
管理费用 440.0 440.0
财务费用 6.5 200.0
投资收益 2,825.5 3,034.8
二、营业利润 3,049.0 3,267.8
三、利润总额 3,049.0 3,267.8
减：所得税费用 95.0 110.0
四、净利润 2,954.0 3,157.8
再生资源2007、2008年度的盈利预测是在经中州光华会计师事务所审计的2004年度、
2005年度会计报表，以及经辽宁天健审计的2006年度会计报表基础上，结合再生资源2007
年1-3月的经营情况，以再生资源对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市
场情况等方面合理假设为前提，以再生资源预测期间的生产经营计划、营销计划及已签订
的销售合同、采购合同、投资计划、融资计划等为依据，排除其他非公司可以控制因素的
影响，按照稳健原则编制的。
目前再生资源的主要业务为投资控股及少部分废旧金属批发，主要持有天津大通40%
股权和四川里伍铜业股份有限公司14.47%股权，主要业务收入来源于投资收益。另外，再
生资源还通过废旧金属分选、拆解、加工等业务获取盈利。有色金属价格的波动对再生资
源从事的贸易和进料加工业务影响较小。其下属公司天津大通从事的是再生铜业务，主要
产品为阴极铜、阳极铜的生产销售，其产品的销售和原料的采购价格受期货市场的价格影
响，但由于其产品的销售价格和原料的采购价格变动具有同向性，因此，有色金属价格发
生较大波动对天津大通业绩不会有较大不利影响。
（6）再生资源股权收购定价情况
本次股权转让，岳华会计师事务所有限责任公司出具了《资产评估报告》（岳评报字
[2007]G025号），截止本次评估基准日2006年12月31日，委估资产账面价值为28,674.20
万元，负债为15,735.66万元，净资产为12,938.54万元，无调整事项；在委估资产的主
体持续经营、委估净资产在公平市场条件交易的假设前提下，委估资产评估价值为
30,339.27万元，负债为15,735.66万元，净资产为14,603.61万元，净资产评估增值额
为1,665.07万元，增值率为12.87%。
2007年4月11日，公司与西矿集团签署《股权转让协议》，根据2006年12月31日
为基准日再生资源的《审计报告》和《资产评估报告》，本次再生资源100%股权的收购价
格为15,000万元。再生资源股权收购价格相对于经审计的净资产溢价11.59%，相对于经
评估的净资产值溢价2.7%,考虑到基准日2006年12月31日至股权转让完成前的期间损益
由公司享有，公司收购价格的确定较为合理。
2．增资天津大通项目情况
公司完成收购再生资源后，将通过再生资源向天津大通单向增资6亿元。
(1)增资背景
公司收购再生资源后将合计持有天津大通65%的股权。公司计划进入再生金属行业，天
津大通将会成为公司进入再生铜行业的重要支点。通过天津大通，公司可以获得进入再生
铜行业的跳板，有助于其快速积累行业运作经验。
天津大通在再生金属生产领域积累了较好的人才资源，具有稳定的供应及营销网络，
可以直接利用拓展公司的市场，使公司的东进战略可以顺利进行，并且节约大量的人力、
物力。天津大通位于我国东部比较发达地区，公司收购完成之后，在东部地区有了稳定的
立足点，便于充分利用东部地区的人力资源和财力资源。
(2)天津大通概况
天津大通是1995年12月经天津市对外经济贸易委员会津经贸字（1995）1083号批准设
立的中外合资公司，注册资本4,980万元。法定代表人为姜松；企业住所为天津市东丽区大
毕庄工业区电解铜厂内；经营范围为生产、销售电解铜及相关产品；有色金属综合加工，
废旧金属回收、加工（以行业审批为准）；企业法人营业执照注册号为企合津总副字第009489
号。目前其股东为再生资源、天津市电解铜厂、西矿（香港），各持40%、35%、25%的股权。
(3)天津大通所从事的业务
天津大通属再生铜精炼企业，“大通”牌标准阴极铜于1997年10月通过上海期货交易
所标准级注册。公司目前具有3万吨/年的阴极铜生产能力、7万吨/年的阳极板生产能力，
2006年实际生产标准阴极铜3.2万吨、阳极板4.4万吨。自1995年创立以来，天津大通一直
保持着稳健的发展态势，多年来不断开拓原料及产品市场，具备了较强的发展优势。
(4)再生铜行业介绍
再生资源及天津大通所从事的行业主要为再生铜产业，包括废旧铜的分选和精炼，属
于循环经济范畴。随着全球矿产资源的日益匮乏和环境治理的迫切需要，世界各国特别是
西方发达国家都从建立减少环境污染的循环型经济出发，着力于提高有色金属的再利用率，
从而使再生有色金属产业一跃成为整个国民经济中不可或缺的重要领域和一个独立的新兴
产业。
再生铜行业由于其环保成本低、资源节约利用等独特优势，得到国家的鼓励发展。国
家发改委已首次将金属的再生与利用作为国民经济发展中的一个独立的产业对待，并制定
了《中国再生金属产业“十一五”及中长期发展规划》，对再生金属产业的发展加以引导和
扶持。
我国的再生铜行业经过几十年的发展，已经形成了以大型企业为龙头、中型企业为基
础的企业结构，以废铜直接利用为主、精炼电铜为辅的产业结构，以长江三角洲、珠江三
角洲、环渤海地区为重点的产业格局，也已形成了从回收、进口拆解到加工利用完整的产
业链。2006年，我国再生有色金属总产量达453万吨，比2005年增长21%。其中再生铜
168万吨，与2005年相比，增长了18%。
在行业结构上，我国利用废铜企业结构呈金字塔型，利用量在10万吨以上的只有2
家：江西铜业公司和宁波金田铜业（集团）有限公司；5万～10万吨的有6家：天津大通、
山东金升集团、山东东营方园有色金属有限公司、上海大昌铜业公司、宁波金龙铜业公司
和天津华北电缆厂。年利用废铜在5000吨以下的小型再生铜厂，是我国再生铜产业的主流，
企业数量约为2,000家。
根据目前国内企业的发展规划估计，2010年粗铜产能达到180万吨，精铜产能达到300
万吨，而预计2010年铜矿产量只有70万吨左右，废杂铜回收量100万吨左右。今后一段
时期，我国精铜冶炼的原料供应与其生产能力的需求相比，差距较大，因此必须通过进口
铜精矿、废杂铜、精铜以满足国内铜产品消费的需求，再生铜冶炼发展潜力很大。
(5)天津大通的竞争优势
品牌优势。天津大通的“大通”牌电解铜是优质品牌，是上海期货交易所的注册产品，
在市场上也具有相当的品牌优势，在行业内有一定的竞争优势。
丰富的企业运作经验。天津大通目前是国内位居前列的再生铜生产企业，年产铜7万吨；
在废杂铜采购、验质、储存和冶炼等各个环节具有竞争优势；是少数拥有七类废料的进口
许可证的企业之一，在产品原料进口方面相对于其他再生金属生产企业有很大的优势。
具有稳定的供应商和终端客户体系。通过多年的国际贸易合作，建立了长期稳定的合
作伙伴关系，外商能够为其提供所需的废杂金属原料，确保公司的稳定生产。
(6)天津大通近两年的资产负债表和利润表
根据辽宁天健出具的标准无保留意见《审计报告》（辽天会内审字[2007]439号），天
津大通经审计后财务状况如下：书
天津大通资产负债简表
单位：万元
资产 2005年末 2006年末 负债及所有者权益 2005年末 2006年末
流动资产合计 59,794.3 97,278.9 流动负债合计 44,119.1 75,167.9
其中：货币资金 12,953.9 27,916.8 其中：短期借款 19,334.4 22,500.0
其他应收款 2,323.8 28,093.5 应付票据 10,750.0 33,167.0
预付货款 9,384.2 11,844.5 应付账款 7,027.0 14,835.1
存货 30,789.4 24,221.3
长期投资合计 60.0 30.0 长期负债合计
固定资产合计 2,624.6 2,633.3 负债合计 44,119.1 75,167.9
无形及其他资产合计 3.9 所有者权益合计 18,363.7 24,774.3
资产总计 62,482.8 99,942.2 负债及所有者权益总计 62,482.8 99,942.2
根据辽宁天健出具的《关于天津大通铜业有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表
的审阅报告》（辽天会审阅字[2007]650号），根据新会计准则规定，调整增加天津大通2007
年1月1日留存收益408,557.26元。
天津大通利润简表
单位：万元
项目 2005年 2006年
一、主营业务收入 146,459.1 306,678.2
减：主营业务成本 138,614.2 293,507.2
二、主营业务利润 7,844.9 13,171.0
加：其他业务利润 184.5 258.3
减：营业费用 208.2 311.6
管理费用 1,118.5 2,552.6
财务费用 816.5 1,585.7
三、营业利润 5,886.2 8,979.4
加:投资收益 00.0 9.6
期货损益 (9,132.3) (2,580.8)
营业外收入 1.7 8.9
减:营业外支出 169.1 6.5
四、利润总额 (3,413.5) 6,410.6
五、净利润 (3,413.5) 6,410.6
（7）天津大通盈利预测情况
根据辽宁天健出具的《审核报告》（辽天会内核字[2007]646号），天津大通2007、2008
年盈利预测简要情况如下：
单位：万元
项目 2007年 2008年
一、营业收入 337,346.0 404,815.2
减：营业成本 328,377.9 393,753.5
销售费用 103.0 140.0
管理费用 1,145.0 1,508.0
财务费用 946.0 1,581.0
投资收益 289.6 0.0
二、营业利润 7,063.7 7,832.7
三、利润总额 7,063.7 7,832.7
减：所得税费用 0.0 245.8
四、净利润 7,063.7 7,586.9
注：以上盈利预测未考虑募集资金增资后实施项目带来的收益。
（8）天津大通的增资情况及股权变化情况
本次增资，岳华会计师事务所有限责任公司出具了《资产评估报告》（岳评报字
[2007]G024号）。截止本次评估基准日，天津大通委估资产账面价值为99,942.19万元，
负债为75,167.89万元，净资产为24,774.29万元；调整后资产账面价值为99,996.44万
元，负债为75,220.89万元，净资产为24,775.55万元；委估资产评估价值为100,274.05
万元，负债为75,220.89万元，净资产为25,053.16万元，净资产评估增值额为277.61
万元，增值率为1.12%。
目前天津大通注册资本4,980万元，再生资源、天津市电解铜厂、西矿（香港）分别
持有40%、35%、25%的股权。公司通过西矿（香港）间接持有天津大通25%的股权。
公司与西矿集团于2007年4月11日签署了《股权转让协议》，公司将收购西矿集团持
有的再生资源100%的股权。2007年4月11日天津大通全体股东签署了《增资协议》，在上
述《股权转让协议》生效并公司合法持有再生资源100%的股权后，各方同意再生资源单方
向天津大通增资60,000万元，增资完成后，天津大通的注册资本将变更为64,980万元。
各方同意，增资完成前的全部股东权益(含审计报告中确定的股东权益及审计基准日至增资
完成前的期间损益)，均由增资完成后的股东按增资完成后的股权比例享有。根据上述《审
计报告》、《资产评估报告》及各方增资前按其股权比例享有的账面净资产及再生资源本次
现金出资占增资后天津大通账面净资产的比例情况，各方同意，本次增资后再生资源、天
津市电解铜厂、西矿（香港）分别持有天津大通82.46%、10.23%、7.31%的股权。收购再
生资源及本次增资完成后，公司将间接持有天津大通89.77%的股权。
（9）增资天津大通的必要性分析
天津大通通过股东会决议，同意本公司在收购后由再生资源向天津大通单方增资6亿
元。该项增资主要用于增加注册资本、实施卡尔多炉冶炼扩产项目、补充流动资金及收购
土地，具体情况如下：
①发挥天津大通铜业优势，提升公司市场竞争力
公司现有业务中有铜矿的采选，缺少必要的再生铜冶炼企业。再生资源的业务平台和
天津大通的再生铜冶炼能力正好弥补了公司的不足，延长了产业链，提高了企业的抗风险
能力。随着公司铜矿生产能力的提高，这种优势互补的价值将更加充分的体现出来。
同时，在公司的支持下，天津大通的粗铜供应能够得到充分保证，并且在后面的生产
过程中，完善粗铜和杂铜的配比，提高产品的附加值，增加企业的经济效益。
天津大通主要从事再生铜的生产，公司主要从事铅锌的生产，双方的优势可以互补。
在收购工作完成之后，公司的产品系列就更加丰富，更有利于提升市场竞争能力。
②提高天津大通资本实力，实现业务拓展
天津大通2006年销售再生铜7万吨，再生铜生产能力国内位居前列，拥有七类废料的
进口许可证，在产品原料进口方面相对于其他再生金属生产企业具有较大优势。由于废杂
铜采购、储存和冶炼等各个环节需要对公司的流动资金需求较高，相比宁波金田、上海大
昌等同行业企业，公司资本金规模较小。2006年12月31日的资产负债率高达75.21%，速
动比率不足0.5，流动负债75,167.89万元，资产负债率较高，急需扩大资本金，补充流
动资金。本次增资计划补充天津大通流动资金2亿元。
③提高天津大通资本实力，实现业务拓展
从国内市场范围来看，我国属于铜原料资源相对匮乏的国家，铜原料及精炼铜产量满
足不了市场需求。因此，大力发展资源的综合利用，不但是我国一项重大的经济政策，也
是国民经济和社会发展中一项长远的战略方针。天津大通主要以废杂铜作为原料，符合国
家宏观政策方向，具有发展潜力。
天津子牙环保产业园是经天津市政府批准，国家环保总局确认，天津市环保局与静海
县政府共同规划建立的进口第七类废物拆解、再利用、原材料深加工为一体的高标准环保
型产业园区。目前园区年承载拆解加工进口废旧物达100多万吨，其中铜40万吨，铝15
万吨，铁15万吨，橡塑材料30万吨。终端产品有铜条、铜米、铜锭、电解铝等型材以及
电极线等。
天津市“十一五”规划纲要提出，要把天津子牙环保产业园区建设成为从废电机产品、
报废汽车、白色家电、塑料制品、橡胶制品、玻璃制品等废旧物资回收拆解利用为主的再
生资源综合利用基地，其年综合拆解能力将达到1,000万吨，建设成国家和再生资源综合
利用示范区。
根据国家六部委于2005年10月27日下发的《关于组织开展循环经济试点（第一批）
工作的通知》（发改环资[2005]2199号文件），天津大通是天津市唯一一家被列入国家重点
领域循环经济试点单位（第一批）的企业。2006年9月天津大通循环经济试点实施方案获
得国家发改委《国家发改委办公厅关于重点领域循环经济试点实施方案评估意见的函》。为
提高天津大通规模经济，实现产业升级，落实“天津大通循环经济试点实施方案”，提高
我国再生铜工业整体水平，天津大通计划实施卡尔多炉处理低品位废杂铜项目。采用卡尔
多炉熔炼新技术，依托“城市矿山”，扩展对铜品位低、杂质多、不易处理的废杂铜的开
发利用，进一步提高铜资源的利用效率，减少污染保护环境，具有技术领先的时代意义。
卡尔多炉炉体结构紧凑，烟气量小，热效率高，可达到60%或更高，对炉料的变化有较强
的适应能力，适合处理含杂质高的复杂炉料，过程简单，环保措施完善效果好。该项目预
计固定资产投资2亿元，需配套流动资金4亿元以上，项目实施后，天津大通再生铜产能
将提高到10万吨以上，将成为我国最大的再生铜生产企业。
④加大技术研究投入，积极购买土地
未来几年，在专业化做好废杂铜间接利用的同时，天津大通着力推进废杂铜直接利用
的研究开发工作。针对不同品位的废杂铜选择合理的工艺路线，生产相应的产品；加强原
料的分选、分拣，缩短工艺流程，降低物料消耗，降低能源消耗；消化吸收国际先进铜加
工技术，提高在废杂铜循环利用方面的核心技术。目前公司生产设施用地全部为租赁土地，
天津大通将积极购买生产用地，适应未来发展需要。
天津大通将通过新冶炼项目的实施提高冶炼能力，通过国内外良好的采购网络进一步
扩大原材料采购优势，增加在再生金属领域的研发投入提高技术优势，以进一步增强核心
竞争力，争取尽快缩小与国内外行业领先企业的差距。
上述计划的实施将使得天津大通未来面临较大规模的资本支出、配套流动资金及研发
支出，因此本次增资具有迫切性和必要性。
（八）其他收购项目介绍
本公司将积极拥有和控制相当规模的矿产资源，力求利用本公司在西部已建立的市场
地位来收购更多有进一步开发潜力的采矿权和探矿权。公司有意向收购的采矿权主要是以
开采大规模的铜、铅、锌、金矿山为主的。本公司物色（目标）的矿山一般是营运成本较
行业平均营运成本低，且预期的年平均投资回报率在15%或以上。对于特别大型的矿山或含
特别重要金属的矿山，可接受每年8%或以上的回报率。公司有意收购现有矿山地区周边的
探矿权，另外，也计划收购资源丰富地区的探矿权。公司将主要通过下列途径增加矿山资
源：
1.公司独立或与合适的国际和国内合作伙伴一起收购矿产资源，积极扩大资源储量；
2.进一步增加公司在主要矿山的股权并积极收购周边资源；
3.利用西矿集团在矿产资源勘探与开发方面的实力及西矿集团根据《不竞争协议》
授予本公司的优先收购权，优先从西矿集团收购有经济开采价值的资源。
西矿集团现有的资源储备及较为丰富的商业勘探经验将为公司的发展提供有力的支
持。
本次募集资金计划使用5亿元用于矿山资源的收购。
（九）补充流动资金及偿还贷款项目
本次发行募集资金在满足矿山、冶炼基本建设及收购项目资金需求的同时，拟利用募
集资金补充流动资金5亿元，偿还银行贷款5亿元，以降低资产负债率，合理配置资产与
负债，补充冶炼项目流动资金，改善公司财务状况，满足战略发展和运营需求。补充流动
资金及偿还贷款的合理性分析如下：
1．降低资产负债率，降低财务风险
近三年来，本公司资产负债率（母公司）一直较高，近3年末，该项指标均在70%左右，
面临一定的财务风险。鉴于公司今后1-3年采选及冶炼的资本性开支较大，同时随着公司6
万吨的锌冶炼、5.5万吨的铅冶炼即将投产，西部铅业5万吨精铅冶炼的产能扩张，公司急
需保持较为合理的资产负债结构，以满足未来的运营资金需要。鉴于目前处于有色金属行
业的景气阶段，公司本次募集资金拟偿还5亿元银行贷款，合理降低公司的资产负债率，保
持财务稳健，适应未来几年战略发展和运营需要。
2．保持资产负债配比结构的合理
为实现快速发展，公司自2003年以来用于矿山建设、冶炼投资等方面的资本性支出较
大，主要支出项目共支出33亿元。由于公司融资渠道单一，过于依靠短期融资进行长期建
设和投资，导致公司的资产和负债结构不能合理配比。截至2006年12月31日，公司长期贷
款余额为11.46亿元，流动负债余额47.50亿元。流动负债比重较高，资产负债结构配比矛
盾突出。为改善公司长期投资过于依赖银行短期融资的问题，本次募集资金偿还银行贷款5
亿元有利于合理配置资产和负债结构，以保持财务政策和资本支出计划的稳健。
3．改善流动性指标，提高偿债能力
由于公司抓住行业景气机会在矿山采选、冶炼等方面高速扩张，资本开支持续投入，
公司的长期投资和固定资产相对同行业较高，流动资产相对较低，流动比例为0.91，公司
的短期偿债能力有待提高。本次募集资金偿还银行贷款和补充流动资金后将有效提高公司
的短期偿债能力，实现负债结构的优化和流动性指标的改善。
公司近三年流动性指标变化情况表
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动比率 0.91 0.65 1.20
速动比率 0.69 0.47 1.16
资产负债率（母公司） 68.98% 73.54% 69.80%
4．补充流动资金，满足冶炼业务的生产需要
公司近年来冶炼业务发展迅速，2005年-2008年的冶炼项目建设、开工情况及需补充流
动资金如下：
1-1-301

招股意向书
单位：万元
项目名称 年设计产能 工程建设起止日 固定资产 需补充
（万吨） 投资 流动资金
6万吨锌冶炼技改项目 6 2005.10～2007.06 30,975 30,000
5万吨粗铅冶炼技改项目 5 2004.03～2007.06 18,461 15,000
10万吨/年电锌氧压浸出新
10 2007.06～2009.06 47,018 50,000
技术工程项目
5.5万吨/年铅冶炼项目 5.50 2007.06～2008.12 29,180 18,000
合计 125,634 113,000
6万吨锌冶炼技改项目预计于2007年7月投产，按行业安全库存2个月原料储备计算，
冶炼1吨锌需要锌精矿原料1.15吨，根据目前锌精矿的市场价格21,000元/吨计算，需要
流动资金2.4亿元，加上电费及其他原辅材料等的营运资金约6,000万元，合计该项目正
常运营需要补充流动资金3亿元。
5万吨粗铅冶炼技改项目于2006年9月投产，计划2007年实现正常生产。按比较稳
健的2个月原料储备计算，冶炼1吨粗铅需要铅精矿原料1.1吨，根据目前铅精矿市场价
格13,000元/吨计算，需要补充流动资金1.2亿元，加上电费及其他原辅材料等营运资金
约3,000万元，该项目正常运营需要流动资金1.5亿元。
根据前述同理测算，10万吨电锌氧压浸出项目投产后预计正常运营需要流动资金5亿
元，5.5万吨粗铅冶炼技改项目投产后预计正常运营需要补充流动资金1.8亿元。
另外，公司控股的西部铅业2007年计划扩大3万吨产能，按照比较稳健的2个月原料
储备计算，冶炼1吨电解铅需要粗铅原料1.05吨，按照目前粗铅的市场价格14,500元/
吨计算，需新增流动资金7,600万元，加上电费及其他原辅材料等的营运资金约3,000万
元，合计该项目正常运营需要流动资金10,600万元。
未来1至3年，上述即将投产及在建冶炼项目预计需要公司补充12.36亿元流动资金。
因此，本次募集资金5亿元用于补充流动资金有利于公司解决流动资金的需求，有效支持
冶炼业的开展，以提高公司采、选、冶一体化竞争力。
五、募集资金运用对经营及财务状况的影响
本次发行募集资金投入使用后，对本公司的经营和财务状况将产生较大影响。
1．将进一步突出和提高公司核心业务的竞争能力
公司本次募集资金投资项目，紧紧围绕公司现有的核心业务，着重提高矿山资源储备，
1-1-302

招股意向书
扩大现有铅锌矿山、铜矿山资源的扩产、增效，扩大铅锌冶炼生产能力，保障后续经营发
展。项目实施完成后，公司主营业务将发展成为矿山资源勘探开发、铅锌矿石开采、铅锌
精矿加工、铜矿石开采、铜精矿加工、铅锌冶炼的有色金属勘探、开采、加工、冶炼为一
体的中国西部地区最大、效益最好的有色金属资源型、上中下游产业配套型股份有限公司，
整体实力将达到国际同行同等水平。
2．将进一步提高公司的销售规模和盈利能力
本次基建、技改类项目投资计划实施完毕达产后（不包括并购项目），公司的生产规模、
产品结构、市场开拓能力等都将得到较大幅度的提高，从而进一步提高公司的盈利能力，
并为公司的后续发展打下坚实基础。
3．将进一步巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力
公司本次投资计划安排20.67亿元并购资金，并购项目将紧紧围绕主营核心相关业务，
并购项目的顺利实施，必将进一步提高公司在行业中的地位，并增加公司市场份额，增强
对市场的“话语权”，为公司长期持续发展营造有利环境。
4．对财务状况的影响
本次股票发行后，公司的净资产和全面摊薄的每股净资产将大幅度增长。本次股票发
行的募集资金运用后，预计公司资产负债率（母公司）将由2006年12月31日的69%下降到46%
左右。本次募集资金到位后，公司资金实力将得到提高，资产负债结构配比将趋于合理，
偿债能力有效提高。本次募集资金到位后，本公司净资产将大幅提高，而募集资金投资项
目在短期内难以完全产生效益，本公司存在发行当年净资产收益率大幅下降的风险。但是
随着公司新建项目的开展，收购项目带来的利润增加，公司整体盈利仍将保持较高的水平。
1-1-303

招股意向书
第十四章股利分配政策
一、基本政策
本公司按自身业务发展需要制订每年的股息分配政策，在符合国家财务会计制度及有
关法律、法规并经股东大会批准后进行。每年的股利分配方案由董事会拟定，经本公司股
东大会通过后执行。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
本公司的股利分配形式包括现金和股票。
（一）股利分配顺序
本公司税后利润按以下顺序使用：
1．弥补亏损；
2．提取法定公积金；
3．经股东大会决议，提取任意公积金；
4．支付普通股股利。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥
补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。公
司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
（二）制订股利分配方案的主要考虑因素
本公司分配股利时，将考虑如下因素：
1．公司的财务业绩；
2．股东的权益；
3．整体营运状况及策略；
4．公司的资金需求；
1-1-304

招股意向书
5．在向股东支付股息，或在本公司附属公司向本公司支付股息时所受到的合约限制；
6．税收因素；
7．对公司信贷额度可能产生的影响；
8．法律法规限制；
9．董事会认为有关的任何其他因素。
二、近三年股利分配情况
本公司成立后历次现金股利分配情况如下：
当期经审计的
期间 分配情况 分配对象 是否派发
净利润（元）
2002年 76,292,503 0.4亿元 公司全体股东 是
2003年 154,230,609 1.3亿元 公司全体股东 是
2004年 345,807,143 1亿元 公司全体股东 是
2005年 580,174,472 2亿元 公司全体股东 是
2006年1-9月 1,377,291,768 2亿元 公司全体股东 是
2006年 1,566,132,901 3亿元 公司全体股东 是
此外，根据本公司于2007年4月8日召开的2006年年度股东大会通过的决议，本公司以
未分配利润按每10股送红股35股向全体股东送股共计112,175万股。
三、本次发行完成前滚存利润的分配政策
经本公司于2007年4月8日召开的2006年年度股东大会批准，本次发行及上市完成后，
本公司新、老股东共享发行前的累计滚存利润。
1-1-305

招股意向书
第十五章其他重要事项
一、信息披露与投资者服务
本公司负责信息披露和投资者关系的部门为董事会办公室，联系方式如下：
1.联系人：李伍波（董事会秘书）
2.地址：青海省西宁市五四大街52号
3.邮政编码：810001
4.电话：（0971）6108 188
5.传真号码：（0971）6122 926
6.电子信箱：wmtzz@westmining.com
二、重大合同
本公司总资产规模超过90亿元，主要业务合同的交易金额较大，一般在5,000万元以上。
本公司的重大合同是指本公司及本公司控股企业截至2007年3月31日，正在执行的金额在
5,000万元以上，或者虽未达到前述标准但对生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的
合同。
除本招股意向书“第七章同业竞争与关联交易”所述的重大关联交易合同和本招股
意向书第十三章“募集资金运用”所述收购项目的股权转让协议和增资协议外，本公司的
重大合同包括：
（一）短期融资券
根据中国人民银行于2006年6月2日下发的《中国人民银行关于西部矿业股份有限
公司发行短期融资券的通知》（银发[2006]191号），中国人民银行核准本公司于2007年6
月底内分期发行最高额为6.7亿元的待偿还短期融资券，承销商为中国光大银行。
根据本公司与中国光大银行于2006年6月20日签署的《短期融资券发行情况公告》，本
公司于2006年6月16日发行2006年度第一期短期融资券，实际发行总额为6.7亿元，发行价
格为100元/张，票面利率为3.64%，短期融资券期限为365天。
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招股意向书
（二）购销类合同
本公司及控股企业正在履行的金额在5,000万元以上的购销类合同如下：
1.工矿产品购销合同
本公司与西部铅业签署了《工矿产品购销合同》。根据该合同，本公司向西部铅业提供
粗铅，粗铅结算基价为上海有色金属网1号电解铅月平均价扣减1,000元/金属吨，粗铅含金
为120元/克，含银为2.9元/克；粗铅、金、银、锑结算价均为铅业分公司粗铅仓库交货价。
合同期限自2006年12月26日至2007月12月25日。
2.工矿产品购销合同
本公司与西部铅业签署了《工矿产品购销合同》。根据该合同，本公司向西部铅业提供
锡铁山产铅精矿，供货数量双方每月商定。合同期限自2006年12月25日至2007月12
月25日。
3.工矿产品购销合同
西部碳素（卖方）与本公司（买方）于2006年12月28日签署《工矿产品购销合同》。根
据该合同，卖方向买方提供预焙阳极（大）59,000吨和预焙阳极（小）7,300吨，合同总价
为19,033.8万元。合同期限自2007年1月1日至2007年12月31日。
4.买卖合同
Gerald Metals S.A.（卖方）与本公司、百河铝业及百河贸易（买方）签署《买卖合
同》。根据该合同，卖方向买方提供沙石灰冶金级氧化铝（Sandy Calcined Metallurgical
Grade Alumina），共计240,000公吨（卖方自行在+/-10%间浮动)，合同价格为：合同价格
以装船月前3个月LME电解铝平均结算价的一定比率作为定价基准。合同期限自2004年12月
13日起至2008年底。
Trafigura AG（卖方）与西矿（香港）（买方）签署《销售合同》。根据该合同，卖方
按照以下条件向买方提供沙石灰冶金级氧化铝（Sandy Calcined Metallurgical Grade
Alumina）300,000公吨（卖方自行在+/-5%间浮动）：合同价格以装船月前3个月LME电解铝
平均结算价的一定比率作为定价基准。合同期限2005年9月15日起至2010年底。
（三）委托劳务合同
1．《矿石采掘劳务合同》
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招股意向书
根据本公司与中冶集团华冶资源开发有限责任公司于2006年11月6日签署《矿石采掘劳
务合同》，中冶集团华冶资源开发有限责任公司派遣具有进行劳务工作能力和资质的合格人
员，为本公司锡铁山铅锌矿采矿区范围内的有关作业提供劳务服务。对于采选矿石，以元/
吨为单位支付劳务报酬；对于开拓及开拓探矿工程成巷，以元/立方米为单位支付劳务报酬。
该合同追溯至2005年12月26日起执行，合同期限自2005年12月26日至2010年12月25日。
2．《四川白玉呷村银多金属矿原矿运输及4150M以下开拓、安装、采掘劳务合同》
鑫源矿业与温州通业建设工程有限责任公司于2006年11月16日签署《四川白玉呷村银
多金属矿原矿运输及4,150米以下开拓、安装、采掘劳务合同》，温州通业建设工程有限责
任公司派遣具有进行劳务工作能力和资质的合格人员，为鑫源矿业矿山原矿运输及4,150
米以下开拓、安装、采掘提供劳务服务。运输矿石以元/吨为单位支付劳务报酬；掘进工程
以元/立方米为单位支付劳务报酬；安装工程按有色矿山定额标准执行。合同期限自2006
年6月20日至2009年12月31日。
3．《四川白玉呷村银多金属矿矿山4200m及以上中段委托采掘合同》
根据鑫源矿业与广东十六冶建设有限公司于2006年4月19日签署的《四川白玉呷村银多
金属矿矿山4,200米及以上中段委托采掘合同》，广东十六冶建设有限公司派遣具有进行采
掘工作能力和资质的合格人员，为鑫源矿业矿山4,200米及以上各中段（含4,200米以下后
续采矿）的采矿生产提供采掘服务。对于采选矿石，以元/吨为单位支付劳务报酬。合同期
限自2006年7月至2009年12月31日。
4．《矿石提升运输劳务合同》
巴彦淖尔西部铜业与温州第二井巷工程公司获各琦铜矿项目部于2007年3月19日签署
《矿石提升运输劳务合同》，温州第二井巷工程公司获各琦铜矿项目部派遣有关人员，为巴
彦淖尔西部铜业在获各琦铜矿矿山井下各中段通过1号主井进行提升、运输作业，以元/吨
为单位支付劳动报酬。合同期限自2007年1月1日起至劳务人员完成该合同规定的劳务工作
为止。
5．《矿石提升运输劳务合同》
巴彦淖尔西部铜业与甘肃华能工程建设有限公司于2007年3月19日签署《矿石提升运输
劳务合同》，甘肃华能工程建设有限公司为巴彦淖尔西部铜业在获各琦铜矿1,819米中段进
行劳务工作提供劳务服务，以元/吨为单位支付劳务报酬。合同期限自2007年1月1日至劳务
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招股意向书
人员完成合同规定的劳务工作为止。
6．《矿石采掘劳务合同》
巴彦淖尔西部铜业与广东十六冶建设有限公司获各琦铜矿项目部于2007年3月19日签
署《矿石采掘劳务合同》，广东十六冶建设有限公司派遣有关人员，在巴彦淖尔西部铜业的
矿山1,810米中段6-8线间进行劳务工作提供劳务服务，以元/吨为单位支付劳动报酬。合同
期限2007年1月1日起至完成合同规定的劳务工作为止。
7．《矿石采掘劳务合同》
巴彦淖尔西部铜业与温州矿山井巷工程有限公司获各琦铜矿项目部于2007年3月19日
签署《矿石采掘劳务合同》，温州矿山井巷工程有限公司获各琦铜矿项目部派遣有关人员，
为巴彦淖尔西部铜业在获各琦铜矿矿山1,810米中段10-12线间进行采切、采出矿及提升运
输作业提供劳务，以元/吨为单位支付劳动报酬。合同期限自2007年1月1日起至劳务人员完
成合同规定的劳务工作为止。
8．《矿石采掘劳务合同》
巴彦淖尔西部铜业与温州通业建设工程有限公司获各琦铜矿项目部于2007年3月19日
签署《矿石采掘劳务合同》，温州通业建设工程有限公司获各琦铜矿项目部派遣有关人员在
获各琦采矿区1,810米中段12-14线间为巴彦淖尔西部铜业的有关作业提供劳务服务，以元/
吨为单位支付劳动报酬。合同期限自2007年1月1日起至劳务人员完成合同规定的劳务工作
为止。
9.《矿石采掘劳务合同》
巴彦淖尔西部铜业与温州通业建设工程有限公司获各琦铜矿项目部于2007年3月19日
签署《矿石采掘劳务合同》，温州通业建设工程有限公司获各琦铜矿项目部派遣有关人员在
获各琦采坑东端1,894米以上水平矿体范围内为巴彦淖尔西部铜业的有关作业提供劳务服
务，元/吨为单位支付劳动报酬。合同期限自2007年1月1日起至劳务人员完成合同规定的劳
务工作为止。
10.《矿石采掘劳务合同》
巴彦淖尔西部铜业与温州建设集团公司于2006年5月25日签署《矿石采掘劳务合同》，
温州建设集团公司派遣有关人员在巴彦淖尔西部铜业的矿山1,810米中段8-10线间进行采
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招股意向书
切及采出矿，提升运输作业，以元/吨为单位支付劳务报酬。合同期限自2005年5月26日起
至劳务人员完成合同规定的劳务工作为止。
11.《选矿系统劳务合同》
赛什塘铜业与宝鸡三江源矿业有限公司于2007年1月1日签署《选矿系统劳务合同》，宝
鸡三江源矿业有限公司派遣有关人员在赛什塘铜矿选矿厂为赛什塘铜业的有关作业提供劳
务服务，以元/吨为单位支付劳务报酬。合同期限自2006年月12月26日至2009年12月25日。
12.《采矿劳务合同》
赛什塘铜业与浙江正宇矿业有限公司于2007年1月1日签署《采矿劳务合同》，赛什塘铜
业聘用浙江正宇矿业有限公司为其赛什塘铜矿3,330米、3,250米中段进行采切及采出矿作
业提供劳务服务。对于采选矿石，以元/吨为单位支付劳务报酬；对于开拓及探矿工程，以
元/立方米为单位支付劳务报酬。合同期限自2006年12月26日至2009年12月25日。
13.《采矿系统劳务合同》
赛什塘铜业与温州通业工程建设有限责任公司于2007年1月1日签署《采矿系统劳务合
同》，赛什塘铜业聘用温州通业工程建设有限责任公司为其赛什塘铜矿3,450米中段进行采
切及采出矿作业提供劳务服务。对于采选矿石，以元/吨为单位支付劳务报酬；对于开拓及
探矿工程，以元/立方米为单位支付劳务报酬。合同期限自2006年12月26日至2009年12月25
日。
14.《采矿系统劳务合同》
赛什塘铜业与温州矿山井巷工程有限公司于2007年1月1日签署《采矿系统劳务合同》，
赛什塘铜业聘用温州矿山井巷工程有限公司为其赛什塘铜矿3,400米、3,350米中段进行采
切及采出矿作业提供劳务服务。对于采选矿石，以元/吨为单位支付劳务报酬；对于开拓及
探矿工程，以元/立方米为单位支付劳务报酬。合同期限自2006年12月26日至2009年12月25
日。
（四）工程承包合同
本公司及控股企业正在履行的金额在5,000万元以上的工程承包合同如下：
1.西海电厂（2 135MW）发电工程EPC总承包合同协议书
本公司与西北电力设计院于2004年8月6日签署《西海电厂（2 135MW）发电工程EPC
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招股意向书
总承包合同协议书》。根据该合同，西北电力设计院对建造西海电厂发电工程实施总承包，
工程总承包范围包括新建发电厂工程的全部设计、合同范围内的设备和材料采购、建筑安
装工程施工、项目管理、调试、验收、移交生产、性能质量保证、工程质量保修期限的服
务过程。建筑、安装、管理和其他费用为49,424.8万元。合同期限自2004年8月起至质保期
满。
2.西海电厂2 135MW工程项目设备成套采购合同
本公司与西北电力工程承包公司于2004年8月6日签署《西海电厂2 135MW工程项目设
备成套采购合同》。根据该合同，西北电力工程承包公司对按照总承包商提出的2 135MW
工程设备清单和技术要求，完成设备采购、监造、检验、运输、储存等工作。设备购置费
用为58,000万元（含税）。合同期限自2004年8月6日起至质保期满。
（五）借款合同
截至2006年12月31日，本公司及控股企业正在履行的金额在5,000万元以上的借款合同
如下：
单位：万元
序号 贷款银行 借款人 借款金额 借款起止日期 备注
中国工商银行股
西部矿业股份
1 份有限公司西宁 9,000 2006/12/12-2007/11/08
有限公司
市城西支行
中国工商银行股
西部矿业股份
2 份有限公司西宁 9,000 2006/12/13-2007/11/12
有限公司
市城西支行
中国工商银行股
西部矿业股份
3 份有限公司西宁 8,000 2006/12/15-2007/09/11
有限公司
市城西支行
中国工商银行股
西部矿业股份 1,000万 该笔贷款已到期
4 份有限公司青海 2006/12/01-2007/03/01
有限公司 美元 偿清
省分行
中国工商银行股
西部矿业股份 9,163,928.80
5 份有限公司青海 2006/12/21-2007/04/20
有限公司 美元
省分行
中国工商银行股
西部矿业股份
6 份有限公司西宁 5,000 2006/11/21-2009/09/15
有限公司
市城西支行
中国工商银行股
西部矿业股份
7 份有限公司西宁 5,000 2006/11/29-2009/11/20
有限公司
市城西支行
中国工商银行股
西部矿业股份
8 份有限公司西宁 6,500 2006/08/09-2007/07/27
有限公司
城西支行
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招股意向书
序号 贷款银行 借款人 借款金额 借款起止日期 备注
中国银行股份有
西部矿业股份
9 限公司青海省 30,000 2006/08/02-2007/08/01
有限公司
分行
中国银行股份有
西部矿业股份 10,968,122.83 该笔贷款已到期
10 限公司青海省 2006/12/19-2007/03/19
有限公司 美元 偿清
分行
西宁市商业银行 西部矿业股份 该笔贷款已到期
11 5,000 2006/05/18-2007/05/18
长江路支行 有限公司 偿清
西宁市商业银行 西部矿业股份 该笔贷款已到期
12 6,000 2006/01/19-2007/01/19
长江路支行 有限公司 偿清
以锡铁山矿采矿
中国光大银行成 西部矿业股份 权抵押担保，并
13 30,000 2006/01/09-2008/12/15
都玉双路支行 有限公司 以铅锌矿产品质
押担保
质押担保：西海
西部矿业股份
14 国家开发银行 77,200 2004/11/10-2016/11/25火电厂项目电费
有限公司
收费权
西部矿业股份 该笔贷款已到期
15 国家开发银行 30,000 2006/03/21-2007/03/20
有限公司 偿清
西部矿业股份 5,000万
16 国家开发银行 2006/12/18-2007/12/17
有限公司 美元
兴业银行成都 四川鑫源矿业 西部矿业股份有
17 28,000 2005/12/01-2009/11/30
分行 有限责任公司 限公司/保证
青海赛什塘铜
18 国家开发银行 业有限责任 7,300 2001/03/10-2013/11/20
公司
中国西部矿业
1,408万 该笔贷款已到期
19 法国外贸银行 （香港）有限 2006/10/13-2007/04/10
美元 偿清
公司
（六）对外担保合同
截至2006年12月31日，本公司及控股企业对外提供的尚在担保期限内的单笔主债务
金额在5,000万元以上的担保合同如下：
1.保证担保
本公司与兴业银行成都分行于2005年12月1日签署《保证合同》（编号：兴银蓉（保）
0511第031号），本公司为兴业银行成都分行向鑫源矿业提供的一笔金额为28,000万元的
借款提供连带责任保证，保证范围为主债权、利息（含罚息）、违约金、损害赔偿金、债权
人实现质权的费用等。主债务期限自2005年12月1日至2009年11月30日。
2.质押担保
本公司与国家开发银行青海省分行于2004年11月9日签署《质押合同》，本公司将其
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招股意向书
西海火电厂建成投产后的电费收费权质押给国家开发银行青海省分行，为国家开发银行青
海省分行向其提供的一笔77,200万元的长期借款提供担保，担保范围包括主合同项下的全
部借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金、实现质权的费用。主债务期限
自2004年11月10日至2016年11月9日。
本公司与中国光大银行玉双路支行于2005年12月15日签署的《质押合同》，本公司
以其依法所有的铅锌矿产品质押给贷款行，为贷款行向本公司提供的金额为3亿元的贷款
提供担保，主债务期限为2006年1月19日至2008年12月15日，质押期限至其担保的主
债务全部清偿完毕之日。
3.抵押担保
本公司与中国光大银行玉双路支行于2005年12月15日签署《最高额抵押合同》，本公司
将锡铁山铅锌矿采矿权抵押给中国光大银行玉双路支行，为其向本公司提供的3亿元贷款提
供担保，该笔贷款期限为2006年1月19日至2008年12月15日，抵押期限至上述被担保贷款全
部清偿完毕之日。根据青海省国土资源厅于2005年12月14日出具的《采矿权抵押备案证明》，
上述采矿权抵押已向抵押登记部门办理了抵押登记手续。
（七）股权转让合同
1．天津大通委托持股
西矿集团曾于2006年委托西矿（香港）代为收购天津大通25%的股权并代持该部分股权，
该项股权转让价款4,053.89万元已由西矿集团支付。2007年4月10日，西矿集团与西矿（香
港）签署协议，解除西矿（香港）代持天津大通25%股权的委托。根据该协议，西矿（香港）
应向西矿集团支付当时的股权转让款加合理的利息和收购成本共计4,520万元。
（八）银企合作协议
1．《银企合作协议》
本公司与中国银行青海省分行于2006年11月29日签署《银企合作协议》。根据该协议，
中国银行青海省分行同意，在符合其内部风险管理制度的前提下，自本协议签署之日起3
年内，本公司可从中国银行青海省分行获得的各类授信和融资的总余额可以达到但不超过
人民币九亿元。
2．《银企合作协议》
本公司与中国工商银行青海省分行于2006年11月29日签署《银企合作协议》。根据该协
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招股意向书
议，中国工商银行青海省分行同意，在符合其内部风险管理制度的前提下，自本协议签署
之日起3年内，本公司可从中国银行青海省分行获得的各类融资的总余额可以达到但不超过
人民币十亿元。
3．《银企合作协议》
本公司与中国建设银行青海省分行于2006年11月30日签署《银企合作协议》。根据该协
议，中国建设银行青海省分行将积极支持本公司的经营发展，自本协议签署之日起3年内，
本公司从中国建设银行青海省分行获得的各类融资总余额可以达到但不超过五亿元。
4．《开发性金融合作协议》
本公司与国家开发银行青海省分行于2007年2月10日签署《开发性金融合作协议》。根
据该协议，国家开发银行青海省分行将积极支持本公司的经营发展，自2007年至2011年期
间，本公司从国家开发银行青海省分行获得的各类融资总余额可以达到但不超过人民币60
亿元及美元4亿元。
（九）其他重大合同
本公司与其全资、控股子公司之间存在以下资金托管及借款协议：
1.根据本公司与其控股子公司赛什塘铜业于2003年8月11日签署的《借款协议》，为解
决赛什塘铜业的资金融通问题，本公司向赛什塘铜业分期提供借款共计5,500万元，赛什塘
铜业按照银行同期贷款利率向本公司支付资金占用费，该等借款于2007年12月31日到期。
2.截至2006年12月31日，本公司应收其全资子公司百河铝业8.4510亿元。该项应收款
自2004年度发生，是本公司向百河铝业提供资金以用于其10万吨电解铝冶炼设施建设。根
据本公司与百河铝业于2006年1月1日签署的《借款协议》及证明，该项借款于2006年1月1
日前均不计收利息，自2006年1月1日起，本公司按照银行同期贷款利率向百河铝业收取资
金占用费用。
3.根据本公司与其全资子公司巴彦淖尔西部铜业于2006年5月26日签署的《资金托管
协议》，巴彦淖尔西部铜业委托本公司管理其闲置资金15,500万元，期限自2006年5月26日
至2007年5月25日，本公司按照年利率2.5%向巴彦淖尔西部铜业支付资金委托管理的托管回
报。
4.根据本公司与其全资子公司西矿科技于2006年6月29日签署的《资金托管协议》，西
矿科技委托本公司管理其闲置资金5,000万元，期限为12个月。
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招股意向书
5.根据本公司与其全资子公司西部铜业投资于2006年8月23日签署《资金托管协议》，
西部铜业投资委托本公司托管资金2亿元，托管期限一年，自2006年8月23日至2007年8月22
日。
三、重大诉讼与仲裁
1.截至本招股意向书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、
未来前景可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的标的金额超过1,000万元的诉讼、仲裁
或行政处罚事项。
2.截至本招股意向书签署日，持有本公司5%以上股份的股东、本公司的控股子公司、
本公司董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的标的金
额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在刑事诉讼事项。
招股意向书
第十六章董事及有关中介机构声明
第十七章备查文件
一、本招股意向书的备查文件
1.发行保荐书；
2.财务报表及审计报告；
3.内部控制鉴证报告；
4.经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5.法律意见书及律师工作报告；
6.公司章程（草案）；
7.中国证监会核准本次发行的文件；
8.其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
投资者可于本次发行承销期间，到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点查阅。
三、查阅时间
除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00，下午2:30-4:30。
四、查阅网址
公司网站http://www.westmining.com和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。