中国国际航空股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要
中国国际航空股份有限公司
（北京市顺义区天竺空港工业区Ａ区天柱路２８号楼蓝天大厦９层）
首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
第一节 重大事项提示
１、安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行事故或事件不仅将导致受损飞机的修理或更换及造成飞机暂时停运或永久退役，而且还牵涉到受伤及遇难旅客的潜在高额索赔。同时，飞行事故或事件还将对公司的声誉造成不利影响，降低公众对本公司的飞行安全的信任程度，从而对本公司的业务和经营业绩造成负面影响。
２、航空燃油是本集团（指中国国际航空股份有限公司及其全资或控股子公司）生产经营所需主要原材料。受原油价格的直接影响，近年来航空燃油价格持续上涨，本集团的年均燃油采购价格从２００４年的３，７４２元／吨提高到了２００５年的４，８３６元／吨，航空燃油采购成本占本集团主营业务成本的比例由２００４年的３３．４％相应上升到２００５年的３９．０％。２００６年上半年，本集团燃油采购价格进一步上升到５，４８０元／吨。如果航空燃油价格持续上涨，在机票价格不能相应上涨的情况下，本公司的经营业绩将受到较大影响。
３、燃油附加费政策的变化对本集团业绩具有较大影响。鉴于国内外航空燃油的价格持续在高位徘徊，国家发改委、民航总局决定，自２００５年８月１日恢复对民航国内航线旅客运输征收燃油附加费。燃油附加费政策的变化与航空燃油价格的波动相联系，对公司的盈利存在较大影响。
４、本集团大部分债务以外币计值，在汇率波动情况下，由外币负债折算产生的汇兑损益金额较大。２００３年１２月３１日、２００４年１２月３１日及２００５年１２月３１日，人民币对美元汇率分别为８．２７６７、８．２７６５、８．０７０２；人民币对日元汇率分别为０．０７７２６、０．０７９７０、０．０６８７２。２００３年至２００５年，本集团汇兑净收益分别为－２．９７亿元、－０．１８亿元和９．０９亿元。假定本集团负债规模及币种结构保持稳定，以２００５年１２月３１日的汇率和负债数额为基础进行测算，人民币对美元汇率变动幅度达到１％，本集团由外币负债折算产生的汇兑损益约１．８６亿元人民币，对每股收益的影响为０．０１３元；人民币对日元汇率变动幅度达到１％，汇兑损益约０．３３亿元人民币，对每股收益的影响为０．００２元。
５、民航业具有季节性特征，航空运输在一年之中的淡旺季比较明显。本公司的大部分客运收入于每年的下半年获取。从月份来看，１－３月、１２月为淡季，７－１０月为旺季，４－６月、１１月为平季。其中７－１０月４个月的收入占全年总收入的４０％。季节性的特性使本公司的客运服务收入及盈利水平随着不同的季节而有所不同。
６、本公司控股股东中国航空集团公司承诺：自本次网上资金申购定价发行的股票在上海证券交易所上市交易后，至２００６年１２月３１日，在中国国航Ａ股股票市场价格低于发行价格的前提下，中航集团将以不低于当时市场价的价格，按相关监管要求在二级市场上增持股票，直至恢复到发行价格为止，累计增持量不超过６亿股的Ａ股股票。
第二节 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币1.00 元
发行股数： 不超过27 亿股，不超过发行后总股本的22.25%
发行方式： 采用向A 股战略投资者定向配售、网下向询价对象
询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
每股发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价
格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投
标询价结果和市场情况确定发行价格
发行前每股净资产： 2.10 元（2005 年12 月31 日）
发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境
内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购
买者除外）
承销方式： 余额包销
拟上市地点： 上海证券交易所
发行费用概算：
承销费用： 本次发行实际募集资金总额的1.5%
审计费用： 390 万元港币
境内外律师费用： 180 万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称：中国国际航空股份有限公司
英文名称：Air China Limited
注册资本：9,433,210,909 元
法定代表人：李家祥
设立日期：2004 年9 月30 日
境外股票上市地：香港联交所、伦敦证交所
H 股股票代码：0753.HK（香港联交所）、AIRC（伦敦证交所）
公司住所：北京市顺义区天竺空港工业区A 区天柱路28 号楼蓝天大厦9 层
邮政编码：101312
电话及传真：（010）6458 0753，（010）6458 5095
互联网网址：http://www.airchina.com.cn/
电子信箱：ir@mail.airchina.com.cn
二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况
１、发行人设立方式和批准设立的机构
中国国际航空股份有限公司（以下简称“发行人”或“本公司”）是根据国务院国资委国资改革［２００４］７６２号《关于中国航空集团公司重组设立股份有限公司方案的批复》、国务院国资委国资改革［２００４］８７２号《关于设立中国国际航空股份有限公司的批复》以及《发起人协议》，由中国航空集团公司（以下简称“中航集团”）和中国航空（集团）有限公司（以下简称“中航有限”）共同发起设立的股份有限公司。
２、发起人及其投入资产的内容
本公司发起人为中航集团和中航有限，其中，中航集团以其全资企业原中国国际航空公司拥有的与航空客货运输及相关地面服务、飞机维修等业务相关的资产、负债，及原中国国际航空公司在２３家企业中持有的股权（或权益），以及货币资金人民币５６，０７８．２１万元作为出资，中航有限以其持有的中航兴业有限公司（以下简称“中航兴业”）６９％的股权作为出资。
三、有关股本的情况
１、本次发行前后的股本结构
本公司此次拟向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）不超过２７亿股，假设本公司发行２７亿股Ａ股，则发行Ａ股前后的股本结构如下表所示：
本次A 股发行前 本次A 股发行后
股东名称 股份性质
股份数量（股） 股权比例股份数量（股） 股权比例
中航集团 A股 4,826,195,989 51.16% 4,826,195,989 39.78%
中航有限 A股 1,380,482,920 14.63% 1,380,482,920 11.38%
国泰航空 H股 943,321,091 10.00% 943,321,091 7.77%
其它H 股投资者 H股 2,283,210,909 24.20% 2,283,210,909 18.82%
其他A 股投资者 A股 —— —— 2,700,000,000 22.25%
合计 9,433,210,909 100% 12,133,210,909 100%
本公司主要股东中航集团及中航有限分别作出承诺：自中国国际航空股份有限公司Ａ股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
２、主要股东持股情况
（１）本公司持股量居前１０名股东和持股５％以上股东情况
２００５年年底本公司持股量居前１０名的股东和持股５％以上股东名单、股份数及股权比例如下表所示：
序号 股东名称 股份性质股份数 比例 简况
1 中航集团 （SS） A股 4,826,195,989 51.16% 见“发行人基本情况”
2
HKSCC NOMINEES
LIMITED
H 股 2,206,994,899 23.40%
在香港注册成立的一家
香港结算代理人公司
3 中航有限（SLS） A股 1,380,482,920 14.63% 见“发行人基本情况”
4 国泰航空公司 H股 943,321,091 10.00% 战略投资者
5
HSBC NOMINEES （HONG
KONG） LIMITED
H 股 4,172,000 0.04%
在香港注册成立的一家
香港结算代理人公司
6 SO KWOK BON H 股 334,000 0.004% 自然人
7 HUNG SHING HEE H 股 306,000 0.003% 自然人
8 KWOK HIN KWONG H 股 200,000 0.002% 自然人
9 MOK KIT PAK H 股 200,000 0.002% 自然人
10 HO KING YIN H 股 192,000 0.002% 自然人
合 计 9,362,398,899 99.25%
注： ＳＳ：国家股股东（Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ
Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写）；ＳＬＳ：国有法人股股东（Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ
Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写）
（２）公司前１０名自然人股东
根据香港证券登记公司统计结果显示，２００５年年底本公司前１０名自然人股东如下所示，这１０名自然人股东均为Ｈ股流通股股东，且均未在本公司任职。
序号 股东名称 股份数 比例
1 SO KWOK BON 334,000 0.004%
2 HUNG SHING HEE 306,000 0.003%
3 KWOK HIN KWONG 200,000 0.002%
4 MOK KIT PAK 200,000 0.002%
5 HO KING YIN 192,000 0.002%
6 LEUNG WAI HONG 180,000 0.002%
7 LAM KIN FONG 166,000 0.002%
8 PUN TAT YUEN 166,000 0.002%
9 HUI HING 166,000 0.002%
10 LI HON KWONG 166,000 0.002%
合 计 2,076,000 0.022%
３、发行人的发起人和主要股东之间的关联关系
本公司的主要股东中，中航有限为中航集团的全资子公司。
四、发行人的业务情况
１、发行人的主营业务
本公司的主营业务为国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务。本公司提供航空客货运服务和航空相关服务，包括地面服务、维修和大修服务和航空餐饮服务，其中客运服务过去一直是本公司最大的收入来源。下表为本集团的各项主要服务的收入占主营业务收入的百分比：
项 目 2005年 2004年 2003年
客运收入 81.42% 82.10% 79.77%
货邮运输收入 16.28% 16.17% 18.20%
其它 2.30% 1.73% 2.03%
合计 100% 100% 100%
２、产品销售方式和渠道
本公司的销售网络分为直接销售和间接销售（即通过代理销售）两部分。直接销售主要通过直属售票处进行。目前，公司在所有境外通航城市、境内大部分通航城市设立了营业部、航站售票点，部分境内通航城市、境外非通航城市设立了商务代表（处），进行直接销售。代理销售可分为ＢＳＰ代理、非ＢＳＰ代理两类。中国国际货运航空有限公司（以下简称“国货航”）负责本集团主要的航空货运服务的销售及市场营销活动。
３、主要原材料
（１）航油：本公司及国货航机队所需的航空燃油主要通过向中航油股份有限公司、上海浦东机场航油公司、美国壳牌石油公司等供应商采购。２００５年，燃油采购量为２４０．６８万吨，采购均价为４，８３６元／吨。
（２）航材：本公司的航材主要通过寄售、租赁、定购等方式采购。为保证航材的质量，本公司对供应商进行严格的筛选，经过中国民用航空总局、美国联邦航空局（ＦＡＡ）、欧洲航空安全局（ＥＡＳＡ）及本公司质保部门批准通过的厂商方可成为本公司的供货商。
４、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
目前，中国民航运输业已经初步形成了以三大航空公司为主导，多家航空公司并存的竞争格局。２００４年及２００５年，本公司运输总周转量占中国民航系统的比例分别达到２９．２３％和２８．４８％，均位居国内民航企业的第一位。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
１、商标：本公司目前拥有３２个商标的所有权和使用权，注册机关为国家工商行政管理总局商标局。
２、土地使用权：本公司在中国大陆共拥有７８宗土地的使用权，面积合计３，６８８，８３４．７０平方米。其中：９宗合计面积为３６４，６６０．７０平方米的土地使用权性质为出让；５３宗合计面积为２，４９２，３７３．１０平方米的土地使用权性质为授权经营；１６宗合计面积为８３１，８００．９０平方米的土地使用权性质为作价入股。在本公司占用的上述７８宗土地中，有部分土地使用权变更登记手续尚在办理过程中。
３、房屋产权：本公司在中国大陆已取得房产证的自有房产３３３处，面积合计约９０１，２５８．１３平方米；本公司在中国大陆租赁房产１１８处，面积合计约４９，２７５．７５平方米。上述两项房产合计４５１处，面积合计约９５０，５３３．８８平方米。
六、关于同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
本公司重组完成后，本公司承接了中国国际航空公司的所有航空及与航空相关的业务、相关资产和负债以及中航有限持有的中航兴业约６９％的股权。目前，中航集团主要从事航空相关业务的投资控股、酒店经营、建筑、媒体广告以及提供金融服务等，在航空运输主业上与本公司不构成同业竞争。
（二）关联交易
１、经常性关联交易
本公司近三年发生的经常性关联交易主要为与中航集团及其子公司发生的持续性关联交易，其中包括商标许可、建设项目管理服务、房产租赁、媒体及广告服务、旅游合作服务、综合服务、金融财务服务、包机服务、空运销售代理等项交易。近三年经常性关联交易对财务状况及经营成果的影响如下：
２、偶发性关联交易
（１）２００４年１０月８日，本公司与中航集团签订《合同转让协议》。根据协议，本公司承担中航集团收购山东航空集团４２．０％的股权（并通过增资使该股权比例达到４８％）及山航股份２２．８％的股权的权利和责任，而中航集团同意就因收购而产生的所有责任和索偿向本公司做出补偿保证。
（２）２００４年４月２１日，中航兴业的全资子公司Ｆｌｙ Ｔｏｐ
Ｌｉｍｉｔｅｄ收购中国国际航空公司所持有的北京航空食品有限公司６０％的权益，收购价格为２．９４亿元。
（３）２００４年４月２１日，中航兴业的全资子公司Ｆｌｙ Ｔｏｐ
Ｌｉｍｉｔｅｄ收购中国国际航空公司所持有的西南航空食品有限公司６０％的权益，收购价格为６，７００万元。
（４）２００４年８月１９日，中航兴业的全资子公司Ｆｌｙ Ｔｏｐ
Ｌｉｍｉｔｅｄ收购中航有限持有的德国汉莎航空膳食服务（香港）有限公司１６％的权益，收购价格为９，５６４．４１万元。
（５）根据国家税务总局关于总机构提取管理费的有关规定，中航集团机关日常经营费由各直属公司上缴管理费的方式来解决。２００４年度及２００３年度，中国国际航空公司分别向中航集团支付行政管理费３３，９０４，１７１元以及２６，３１７，４５３元。２００４年９月３０日，本公司设立后，该项交易已终止。
（三）独立董事对关联交易的意见
本公司独立董事认为：“上述关联交易为公司一般及日常业务过程中按正常商业条款进行的，并严格遵守了《公司章程》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，履行了法定批准程序。公司已发生的重大关联交易定价原则公允，符合公司股东的整体利益。”
七、董事、监事、高级管理人员
２００５年，本公司向董事（除独立董事外）、监事和高级管理人员支付工资、住房补贴、其他补贴、福利费、奖金、医疗保险和养老保险等薪酬的总额为７４７．１３万元；本公司非执行董事李家祥、王世翔、姚维汀先生及监事张慧兰女士、廖伟先生不在本公司领取薪酬；本公司职工监事刘国庆先生自２００５年９月起任职，故其薪酬总额仅包括９－１２月份的金额。
根据《独立董事服务协议》，２００５年本公司支付给独立董事任期内履行协议时或就本公司董事会议或其他方面发生的一切合理费用，对每位独立董事支付人民币５万元（含税）作为董事报酬。
八、发行人控股股东的基本情况
中航集团是经国务院国函［２００２］６２号文件批准，以中国国际航空公司为主体，联合中国航空总公司和中国西南航空公司，共同组建的大型国有航空运输企业，是经国务院批准进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。中航集团于２００２年１０月１１日在国家工商行政管理总局注册成立。中航集团的经营范围为经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。
截至２００５年１２月３１日，中航集团总资产为７，６７５，４１３．４２万元，净资产为１，６３８，４８４．４８万元；２００５年度净利润８５，０２６．９１万元。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）简要财务报表
中国国际航空股份有限公司合并资产负债表
单位：人民币元
中国国际航空股份有限公司合并利润表
单位：人民币元
保荐人（主承销商）:
中国国际金融有限公司
中国银河证券有限责任公司
中信证券股份有限公司
（下转A5版）
中国国际航空股份有限公司首次公开发行Ａ股发行安排及初步询价公告
中国国际航空股份有限公司（下称“发行人”）首次公开发行不超过２７亿股Ａ股（下称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］５７号文核准。
一、本次发行安排
本次发行采用向Ａ股战略投资者定向配售（下称“战略配售”）、网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的方式。本次发行数量不超过２７亿股。其中，战略配售３．５亿股；其余部分的５０％（不超过１１．７５亿股）向网下配售（回拨机制启用前），５０％（不超过１１．７５亿股）向网上发行（回拨机制启用前）。本次发行网下申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据申购情况及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的最终数量和发行价格。
本次发行网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启用回拨机制对网下配售和网上发行初定发行数量进行调节。有关回拨机制的具体安排为：
１、如网下配售认购不足，而网上发行有超额认购，则将网下配售未获认购股数拨到网上发行；如网上发行认购不足，余股由承销团进行包销。
２、在网下配售和网上发行均有超额认购的情况下，若网上发行初步中签率低于２％且低于网下配售的初步配售比例，在不出现网上发行中签率高于网下配售的配售比例的前提下，从网下配售向网上发行回拨不超过本次发行最终总量的５％（不超过１．３５亿股）。
本次发行价格通过在询价区间内向配售对象累计投标询价确定。发行人于２００６年３月２８日举行的内资股类别股东会议、外资股类别股东会议及临时股东大会通过了关于Ａ股发行的决议，股东通函中明确了“发行价将不会低于Ａ股发行询价期间发行人Ｈ股在香港联交所之平均收市价之９０％”，在满足该条件的基础上，发行价格将通过在询价区间内向配售对象累计投标询价确定。战略配售和网上发行将采用定价发行的方式。
本次发行的Ａ股战略投资者包括以下７家境内法人，其公司名称及承诺认购股数如下：
Ａ股战略投资者不参加本次发行初步询价和累计投标询价的申购，并承诺接受发行人和保荐人（主承销商）根据累计投标询价情况确定的发行价格。
Ａ股战略投资者获配股票的锁定期限为：自本次网上资金申购定价发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定１８个月。网下配售部分投资者获配股票的锁定期限为：自本次网上资金申购定价发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定３个月。
发行人控股股东中国航空集团公司（下称“中航集团”）承诺：自本次网上资金申购定价发行的股票在上海证券交易所上市交易后，至２００６年１２月３１日，在中国国航Ａ股股票市场价格低于发行价格的前提下，中航集团将以不低于当时市场价的价格，按相关监管要求在二级市场上增持股票，直至恢复到发行价格为止，累计增持量不超过６亿股的Ａ股股票。
本次发行的招股意向书全文２００６年７月３１日登载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ:／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），招股意向书摘要２００６年７月３１日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
二、初步询价及推介安排
中信证券股份有限公司、中国银河证券有限责任公司和中国国际金融有限公司作为本次发行的保荐人（主承销商）组织本次发行的初步询价和推介工作。根据《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》（证监发行字［２００４］１６２号）和《股票发行审核备忘录１８号－对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求》的要求，保荐人（主承销商）将于２００６年７月３１日至２００６年８月２日期间，在北京、上海、深圳、广州等地向中国证券业协会公布的询价对象中的６７家进行初步询价，其中包括证券投资基金管理公司３５家、证券公司９家、财务公司９家、信托投资公司５家、保险公司５家、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）４家。
本次发行投资者咨询电话：０１０－８４０４４９５７。
发行人：中国国际航空股份有限公司
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
中国银河证券有限责任公司
中国国际金融有限公司
２００６年７月３１日
