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市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
公告日期:2015-01-06
西部黄金股份有限公司
(注册地址:乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街 229 号)




首次公开发行股票招股意向书




保荐人(主承销商)


(上海市浦东新区商城路 618 号)
西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


发行概况


发行股票类型: 人民币普通股(A 股)
不超过 12,600 万股,本次发行股份全部为公开发行
发行股数:
新股,不涉及公司股东公开发售股份
每股面值: 人民币 1.00 元
每股发行价格: 【】元
预计发行日期: 2015 年 1 月 14 日
拟上市的证券交易所: 上海证券交易所
本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上资
发行方式: 金申购发行相结合的方式,或中国证监会认可的其
他发行方式
发行后总股本: 不超过 63,600 万股

公司控股股东新疆有色承诺:自发行人首次公
开发行股票上市之日起 36 个月内,新疆有色不转让
或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次
公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购
该部分股份。发行人上市后 6 个月内,如发行人股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上
本次发行前股东所持股
市后 6 个月期末收盘价低于发行价,新疆有色持有
份的流通限制及期限、股
发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。新疆有色
东对所持股份自愿锁定
所持发行人股份在锁定期满后,新疆有色减持所持
的承诺:
有发行人股份应符合相关法律法规及证券交易所的
要求。新疆有色在减持所持有的发行人股份前,应
提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规
则及时、准确、完整地履行信息披露义务。新疆有
色所持发行人股份在锁定期满后两年内,若无不可
抗力原因或国有资产监督管理机构要求,则每年减



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持的股份总数不超过前一年度末新疆有色持有发行
人股份总数的 10%,减持价格不低于发行人首次公
开发行股票发行价。(上述发行价指发行人首次公开
发行股票的发行价格,如果发行人上市后发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,则按
照证券交易所的有关规定作相应除权除息处理。)
公司股东绵阳基金、睃驰投资、陕西鸿浩、中
博置业、诺尔特矿业、湖南力恒承诺:自发行人股
票上市之日起 12 个月内,其不转让或者委托他人管
理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
保荐人(主承销商): 国泰君安证券股份有限公司
招股意向书签署日期: 2015 年 1 月 5 日





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发行人声明



发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。





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重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文,并特别注意下列重大事
项:

一、股东关于持股锁定的承诺

公司控股股东新疆有色承诺:自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个
月内,新疆有色不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发
行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内,
如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价,新疆有色持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。新疆
有色所持发行人股份在锁定期满后,新疆有色减持所持有发行人股份应符合相关
法律法规及证券交易所的要求。新疆有色在减持所持有的发行人股份前,应提前
三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披
露义务。新疆有色所持发行人股份在锁定期满后两年内,若无不可抗力原因或国
有资产监督管理机构要求,则每年减持的股份总数不超过前一年度末新疆有色持
有发行人股份总数的 10%,减持价格不低于发行人首次公开发行股票发行价。
(上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果发行人上市后发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,则按照证券交易所的有关规定
作相应除权除息处理。)

公司股东绵阳基金、睃驰投资、陕西鸿浩、中博置业、诺尔特矿业、湖南力
恒承诺:自发行人股票上市之日起 12 个月内,其不转让或者委托他人管理其直
接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该
部分股份。





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二、关于稳定股价的承诺

(一)发行人稳定股价的承诺

1、启动及停止股价稳定措施的具体条件

(1)预警条件:公司股票上市后三年内,当股价低于最近一期经审计每股
净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公
司股份总数,下同)的 120%时,公司应当在 10 个工作日内召开投资者见面会,
与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通;

(2)启动条件:公司股票上市后三年内,当连续 20 个交易日收盘价均低
于最近一期经审计每股净资产时(第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”),
公司应当在 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议。

(3)停止条件:在触发稳定股价措施日至股价稳定方案尚未正式实施前或
股价稳定方案实施后,某交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时,则
停止实施本阶段股价稳定方案。

2、稳定股价的具体措施

(1)控股股东增持

自公司股票上市交易后三年内触发启动条件的,公司控股股东新疆有色将在
不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,以不超过最近一期经审计的每
股净资产的价格对公司股票进行增持,其单次增持的总金额不低于人民币 1,000
万元;单次或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。

(2)公司回购

在控股股东增持公司股票实施完成后,公司股价仍未达到停止条件的,公司
将在不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购股
份,公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金
净额;公司单次回购股份的总金额不低于人民币 1,000 万元,单次回购股份总数
不超过公司总股本的 2%。




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(3)董事(独立董事除外)、高级管理人员增持

在公司回购股票实施完成后,公司股价仍未达到停止条件的,在公司领取薪
酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员在不应导致公司股权分布不符合上市
条件的前提下,对公司股票进行增持。有义务增持的公司董事(独立董事除外)、
高级管理人员,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事(独立董事除
外)、高级管理人员上年度自公司领取年度薪酬总和的 20%(税后),但不超过
上年度薪酬总和。

董事(独立董事除外)、高级管理人员增持义务对公司未来新聘任的董事(独
立董事除外)、高级管理人员同样具有约束力。公司新聘从公司领取薪酬的董事
(独立董事除外)和高级管理人员时,将要求被聘任董事(独立董事除外)和高
级管理人员就前述增持义务签署相关承诺。

3、稳定股价措施的实施程序

(1)控股股东增持

控股股东应在公司股东大会审议通过稳定股价具体方案及获得国有资产监
督管理机构批准后的 5 个交易日内,根据公司股东大会审议通过并获得国有资产
监督管理机构批准的稳定股价具体方案中确定的增持金额、数量及期间,通过交
易所集中竞价交易的方式增持公司股票。

(2)公司回购

当控股股东增持公司股票实施完成后,公司股价仍未达到停止条件的,公司
董事会应在控股股东增持股票实施完成后公告之日起 3 个交易日内,作出实施回
购股份或不实施回购股份的决议。董事会在作出决议后 2 个交易日内公告董事会
决议及股份回购的议案,并发布召开股东大会的通知。

经过股东大会决议决定实施回购的,公司应在公司股东大会决议公告之日起
3 个交易日开始启动回购,并于 30 日内实施完毕。公司回购方案实施完毕后,
应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告,并依法注销所回购的股份,办理工商
变更登记。




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(3)董事、高级管理人员的增持

当公司回购股票实施完成后,公司股价仍未达到停止条件时,有增持义务的
董事、高级管理人员应在公司回购股票完成且公告之日起 3 个交易日内,就其增
持公司股票的具体计划书面通知公司并进行公告,相关董事、高级管理人员应在
增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持,并于 30 日内实施完毕。

4、股价稳定方案的优先顺序

启动条件触发后,将先以控股股东增持股票的方式稳定股价;控股股东增持
股票实施完成后,公司股价仍未达到停止条件的,则由公司进行回购;公司回购
股票实施完成后,公司股价仍未达到停止条件的,则由有增持义务的董事、高级
管理人员进行增持。

(二)公司控股股东、董事、高级管理人员稳定股价的承诺

1、公司控股股东关于稳定股价的承诺

公司控股股东新疆有色就发行人上市后稳定股价预案承诺如下:

发行人股票挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续 20 个交易日发行人股票
收盘价均低于其最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归
属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数)情形时,新疆有色将依据法
律、法规及公司章程的规定,不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价
稳定措施:

(1)在启动股价稳定措施的前提条件满足时,新疆有色将以增持发行人股
份的方式稳定股价。新疆有色将在有关股价稳定措施启动条件成就后 3 个交易日
内提出增持发行人股份的方案(包括拟增持股份的金额、数量、期间等),新疆
有色将在发行人股东大会审议通过稳定股价具体方案及获得国有资产监督管理
机构批准后的 5 个交易日内,根据发行人股东大会审议通过并获得国有资产监督
管理机构批准的稳定股价具体方案中确定的增持金额、数量及期间,通过交易所
集中竞价交易的方式增持发行人股票。





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(2)新疆有色增持发行人股份的价格不超过发行人最近一期经审计的每股
净资产。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的
(不包括新疆有色实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由
发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度
末经审计的每股净资产的情形),新疆有色将继续按照上述稳定股价预案执行,
但应遵循以下原则:1)单次用于增持股份的资金金额不低于人民币 1,000 万元;
和 2)单次或连续 12 个月新疆有色增持发行人股份的数量不超过发行人总股本
的 2%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一
年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,新疆有色将继续按照上述原则执行
稳定股价预案。

(3)如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措
施,新疆有色将首先启动上述增持行为稳定股价。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如新疆有色未按照稳定股价预案采
取稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;如果新疆有色未采取
上述稳定股价的具体措施的,将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行
人处获得股东分红,同时新疆有色持有的发行人股份将不得转让,直至新疆有色
按稳定股价预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

2、公司董事(独立董事除外)、高级管理人员关于稳定股价的承诺

公司董事(独立董事除外)、高级管理人员就发行人上市后稳定股价预案承
诺如下:

根据发行人《公司股价稳定的预案》,在发行人启动稳定股价预案且在发行
人回购股票实施完成后,发行人股价仍未达到《公司股价稳定的预案》中的停止
条件的,公司董事(独立董事除外)、高级管理人员承诺在不导致发行人股权分
布不符合上市条件的前提下,对发行人股票进行增持。用于增持发行人股份的货
币资金不少于上年度自发行人处领取年度薪酬总和的 20%(税后),但不超过上
年度自发行人处领取的薪酬总和。




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公司董事(独立董事除外)、高级管理人员若未履行上述承诺,将在发行人
股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东
和社会公众投资者道歉;如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造
成损失的,将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股

意向书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺

发行人承诺:公司首次公开发行股票招股意向书若存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的,本公司将在证券监管部门或司法机关等有权机关对上述事实作出认定或处
罚决定后十个工作日内召开董事会,制定股份回购方案并提交股东大会审议批
准,并于股东大会审议通过后六个月内依法回购首次公开发行的全部新股,回购
价格不低于回购时股票的二级市场价格,且不低于股票发行价格加股票发行时至
回购时的同期银行活期存款利息,或有权机关认可的其他价格。上述股票发行价
格指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的,则按照证券交易所的有关规定作相应除权除息
处理。公司首次公开发行股票招股意向书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。赔
偿金额依据公司与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定
的方式或金额确定。

发行人控股股东新疆有色承诺:发行人首次公开发行股票招股意向书若存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响的,新疆有色将在证券监管部门或司法机关等有权机关对
上述事实作出认定或处罚决定后且取得国有资产监督管理机构的批准后六个月
内依法购回已转让的原限售股份,回购价格不低于回购时股票的二级市场价格,
且不低于股票发行价格加股票发行时至回购时的同期银行活期存款利息,或有权
机关认可的其他价格。上述股票发行价格指发行人首次公开发行股票的发行价
格,如果发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,
则按照证券交易所的有关规定作相应除权除息处理。致使投资者在证券交易中遭


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受损失的,新疆有色将依法赔偿投资者损失。若新疆有色未依法予以赔偿,自上
述赔偿责任成立之日后第三十一日至新疆有色依法赔偿损失的相关承诺履行完
毕,新疆有色将不得领取在上述期间所获得的发行人的分红;如果因未履行相关
承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在获得收益的七个工作日内
将所获收益支付给发行人指定账户。

发行人董事、监事、高级管理人员承诺:如发行人招股意向书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,其将依法赔偿
投资者损失。其将在该等违法事实被中国证监会或其他有权机关认定后 30 天内
依法赔偿投资者损失。若其违反上述承诺,其将在发行人股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违
反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内,停止在发行人处领取薪酬或津贴,如
其届时持有发行人股份,则还将停止接受股东分红,同时其持有的发行人股份将
不得转让,直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记

载、误导性称述或重大遗漏的承诺

保荐机构(主承销商)国泰君安证券股份有限公司承诺:

“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失,但能证
明本公司没有过错的除外。”

发行人律师北京国枫凯文律师事务所承诺:

“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法承担相应
法律责任。”

审计机构、验资机构中审华寅五洲会计师事务所承诺:





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“因本所为西部黄金股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件具有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

五、发行人未履行承诺的约束措施

发行人承诺:

公司将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积
极接受社会及投资者监督。

(一)如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的
承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如
下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉;

2、不得进行再融资;

3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人
员调减或停发薪酬或津贴;

4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但
可以进行职务变更;

5、给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

(二)如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承
诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下
约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉;

2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审
议,尽可能地保护公司投资者利益。





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六、关于公司股东公开发售股份

本次发行不涉及公司股东公开发售股份,即本次发行不涉及老股转让。

七、公司审计截止日后经营状况

公司审计截止日之后的经营状况请参见本招股意向书“第十一节 管理层讨
论与分析”之“九、公司审计截止日后经营状况”,该部分披露了公司 2014 年
三季度的主要财务信息及经营状况。相关财务信息未经审计,但已经会计师审阅。

八、股利分配政策

(一)本次发行上市后公司的股利分配政策及现金分红比例

1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应当保持连续性和稳定
性,在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施
积极的现金股利分配办法。

2、公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。

3、公司若无重大资金支出安排,公司每年以现金方式分配的利润应不少于
当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之三十。
且公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%。

4、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享
企业价值考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利,具
体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

5、公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,
独立董事应当对此发表独立意见。

6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。




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7、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程
规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定
处理。

8、上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时:

(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 15%或资产总额的 7.5%;

(2)公司当年经营活动产生的现金流量净额为负;

(3)中国证监会或证券交易所规定的其他情形。

(二)本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划

本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划为:公司若无重大资金支出安
排则每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表口径下实现的归属于母
公司股东的可供分配利润的百分之三十,且三个会计年度以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

公司控股股东新疆有色已出具《关于西部黄金股份有限公司上市后利润分配
的承诺函》,同意公司首次公开发行股票并上市当年及其后两年的股利分配计划,
并承诺在未来审议公司上市当年及其后两年的利润分配议案时参加股东大会并
投赞成票,确保公司若无重大资金支出安排则每年以现金方式分配的利润应不少
于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之三十,


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且三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%。

(三)滚存利润的分配安排

根据 2012 年 1 月 9 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会决议,本次
发行上市完成后,公司的滚存未分配利润(指截至本次公开发行时的滚存未分配
利润)由股票发行后的新老股东按持股比例共享。

关于公司股利分配政策的具体内容,请参见本招股意向书“第十四节 股利
分配政策”。

九、国有股权划转社保基金

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财
企[2009]94 号)的有关规定,经新疆国资委《关于西部黄金股份有限公司部分
国有股转由全国社会保障基金理事会持有的批复》(新国资产权[2011]547 号)
确认,于本公司首次公开发行股票并上市时,新疆有色需按公司首次公开发行数
量 10%的股份将其持有的不超过 24,000,000 股本公司股份划转至社保基金。

十、特别风险提示

(一)业绩大幅下滑风险

本公司报告期内 2011 年、2012 年及 2013 年净利润分别为 30,879.62 万
元、31,532.75 万元和 12,145.19 万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为
28,998.14 万元、30,966.84 万元和 9,910.35 万元。2013 年受黄金价格大幅下
跌影响,公司 2013 年经营业绩较 2012 年大幅下滑,净利润及扣除非经常性损
益后的净利润分别下降 61.48%、68.00%。

公司经营业绩受黄金价格影响较大, 2011 年、2012 年、2013 年及 2014
年 1-6 月 , 本 公 司 黄 金 产 品 实 现 的 销 售 收 入 分 别 为 100,608.69 万 元 、
108,888.29 万元、93,247.41 万元及 45,623.59 万元,占公司营业收入的比例分
别为 89.47%、90.29%、85.81%及 89.93%,标准金毛利率分别为 56.57%、
56.46%、36.97%及 43.92%。公司黄金产品绝大部分以标准金形式在金交所销


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售,而金交所交易价格与国际市场黄金价格直接挂钩,国际金价又受全球宏观
政治经济多种因素(如经济前景、通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势)的影
响而波动。2001 年至 2011 年,特别是 2008 年末国际金融危机爆发以后,在美
元走势疲软、经济预期不景气、通胀预期及原油价格波动等因素影响下,国际
金价在波动中持续上涨,由 2001 年初的 270 美元/盎司左右持续上涨至 2011 年
9 月初最高时的 1,900 美元/盎司以上。此后至 2013 年 4 月中旬,国际金价在
1,500 美元/盎司至 1,900 美元/盎司之间的区域波动。2013 年 4 月中旬以来,受
全球经济形势前景预期及美国货币政策等因素的影响,国际黄金价格出现大幅
下跌,由 2013 年 4 月上旬的 1,560 美元/盎司左右一路下跌至 2013 年末的 1,200
美元/盎司左右。

报告期内 2011 年及 2012 年,国内金交所标准金价格在 280 元/克至 390 元
/克之间波动。2013 年,伴随国际金价下跌,国内金交所标准金价格相应由年
初的 330 元/克左右下跌至年末的 230 元/克左右。

受 2013 年黄金价格大幅下跌影响,本公司净利润由 2012 年的 31,532.75
万元下滑至 2013 年的 12,145.19 万元。2014 年以来,受全球经济指标低迷、
地区局势动荡等因素影响,国际黄金价格出现一定程度的反弹。自 2 月以来,
国际金价基本处于 1,250 美元/盎司以上,国内金价基本处于 250 元/克以上,至
3 月中旬,受地区局势动荡等原因影响,国际金价曾一度冲高至 1,350 美元/盎
司以上,国内金价也随之冲高至 270 元/克附近。此后金价开始回落,自 3 月下
旬至 8 月下旬,基本在 1,250 美元/盎司至 1,350 美元/盎司之间振荡,国内金价
也基本在 250 元/克至 270 元/克之间振荡。自 8 月下旬开始,金价继续下行,至
10 月初一度跌至 1,200 美元/盎司以下,此后至 10 月中旬略有反弹,在此期间
国内金价也相应下跌,最低时跌至 240 元/克以下,至 10 月中旬,反弹至 240
元/克至 250 元/克之间。

2013 年公司标准金平均销售价格为 260.58 元/克,2014 年 1-6 月标准金销
售平均价格为 258.62 元/克,假设 2014 年本公司其他条件与 2013 年完全相同
(哈图公司与伊犁公司企业所得税税率为 15%,发行人及发行人其他子公司所
得税税率为 25%),仅金价有所区别,若 2014 年标准金平均销售价格增加 10



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元/克,则扣除非经常性损益后净利润将增至 12,924.58 万元,较 2013 年增长
30.41%,若 2014 年标准金平均销售价格降低 10 元/克,则扣除非经常性损益后
净利润将减至 6,896.12 万元,较 2013 年减少 30.41%。

2014 年 1-6 月本公司净利润为 7,103.27 万元,扣除非经常性损益后的净利
润为 7,038.98 万元,标准金平均销售价格为 258.62 元/克。若 2014 年全年公司
标准金销售价格下跌幅度较大,或营业成本、期间费用等支出上升幅度较大,
则极有可能出现毛利率、营业利润、净利润等指标下滑 50%以上的情况,甚至
可能出现亏损。

根据未经审计的财务数据,发行人 2014 年 7-9 月净利润为-2,302.26 万元,
2014 年 1-9 月净利润为 4,801.01 万元。发行人 2014 年第三季度出现亏损的主
要原因为因 2014 年三季度黄金价格波动,公司主动控制标准金销售规模所致,
2014 年 7-9 月公司共产出标准金 936.68 千克,仅销售 292.18 千克,占当期产
量的 31.19%。

公司根据目前已实现的销售收入及预计的生产与销售情况,预计 2014 年四
季度营业收入较 2013 年同期有所下降,预计下降幅度在 10%以内;预计 2014 年
四季度净利润较 2013 年同期下降约 30%至 50%之间。公司预计 2014 年全年营
业收入较 2013 年有所下降,预计下降幅度在 10%以内;预计 2014 年全年实现净
利润较 2013 年下降约 20%至 40%之间;预计 2014 年全年扣除非经常性损益前
后孰低的净利润较 2013 年下降约 15%至 30%之间。

上述数据为预计数据,如发生黄金价格下跌、黄金矿石品位下降、回收率
下降、原材料及辅料价格上涨等不利于实现预计经营业绩的情况,则发行人
2014 年四季度及全年实际经营业绩很可能低于上述预计范围。

(二)资源储量风险

本公司的生产经营对矿产资源的依赖性较强,现有资源储量及后续资源潜
力将直接决定公司当前的经营水平及未来的持续发展能力。根据国土部矿产资
源储量评审中心出具的评审意见书和国土部矿产资源储量评审备案证明,截至
2011 年 7 月 31 日,公司所辖主要矿区保有黄金矿石总量 1,597.37 万吨,金金



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属量 57,655.16 千克,另有低品位矿推断的内蕴经济资源矿石量 209.59 万吨,
金 金 属 量 3,102.08 千 克 , 合 计 黄 金 矿 石 总 量 1,806.97 万 吨 , 金 金 属 量
60,757.24 千克。按照本公司现有生产能力测算,公司保有黄金矿石资源储量预
计可开采约 15 年。从长远来看,如果本公司不能通过资源勘查或收购方式获得
新的资源储量,将可能影响本公司的持续发展。

(三)安全生产的风险

作为矿产资源开发类企业,其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产
风险。首先,地下矿山开采过程存在着安全风险,由于采矿活动会对矿体及周
围岩层造成不同程度的破坏,采矿区存在塌陷风险;其次,生产过程中将产生
大量的废石、尾矿渣,如果尾矿库管理不善,存在溃坝的可能;第三,黄金采
选过程中需要使用炸药等民用爆破品和氰化钠等危险化学品,若在储存和生产
环节中管理不当,亦有较大的安全隐患。上述安全风险都有可能带来人员的伤
亡和相关物资的耗损,此外,公司生产各个环节也存在发生其他意外事故、机
械故障的可能,亦可能带来潜在人员伤亡风险。

(四)探矿支出费用化风险

本公司对于已投入的详查及勘探阶段探矿支出,依据会计准则的规定,先在
开发支出科目进行归集,若后续能够发现适合开采且经济可行的资源储量,且能
够形成采矿权,则开发支出计入采矿权成本。截至 2014 年 6 月 30 日,本公司
开发支出余额为 27,884.22 万元,若后续未能发现适合开采且经济可行的资源储
量,则所投入的开发支出将计入当期费用,从而将减少公司营业利润。若探矿权
后续发现适合开采且经济可行的资源储量,但储量规模较小,则转为采矿权后可
能导致单位矿石摊销金额过大,增加采矿过程中矿石成本,从而对公司经营业绩
造成不利影响。

(五)募集资金投资项目效益测算因黄金价格波动所带来的风险

发行人募集资金投资项目中,伊犁公司阿希金矿复杂金精矿综合开发利用
项目、哈图公司 480 吨/日选矿技改项目、哈图公司深部采矿项目投产后可直接
带来经济效益,这三个项目效益分析所用的黄金销售单价及其合理性分析情况



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请参见“第十三节 募集资金运用”之“三、募集资金投资项目具体情况”之
“(六)募集资金投资项目效益分析中的黄金销售单价及其合理性”。

发行人在进行上述项目可行性分析时,黄金价格处于相对高位,因此,在当
时对于上述项目销售单价的选择是审慎、合理的。但自 2013 年 4 月起,黄金价
格开始大幅下跌。导致上述募集资金投资项目效益分析的合理性受到影响。

其中,伊犁公司阿希金矿复杂金精矿综合开发利用项目进行效益分析所使
用的标准金销售价格为 270 元/克,而发行人 2014 年 1-6 月标准金平均销售价
格为 258.62 元/克,若按该价格计算,其他假设不变,则该项目年均新增销售收
入将减少 5,589.63 万元,按 15%所得税税率计算,不考虑其他因素,则年均新
增净利润将减少 4,751.18 万元。伊犁公司复杂金精矿综合开发利用项目一期于
2013 年 9 月投入试生产,金精矿处理规模为 200 吨/日,为设计产能的 50%。
2014 年初,根据试生产情况,有针对性地进行了调试及修理。2014 年 1-6 月,
累计产出粗金 654.22 千克,若忽略粗金冶炼为标准金的成本,按同期公司标准
金销售平均价格测算,并按同期伊犁公司期间费用率计算期间费用,按 15%税
率计算所得税费用,则伊犁公司复杂金精矿综合开发利用项目 2014 年 1-6 月收
入为 16,919.70 万元,净利润为 1,696.46 万元。与该项目可行性研究报告测算
结果(按产能 50%,扣除 2014 年上半年调试修理所用 2 个月时间,折算为 4
个月数据)相比,收入减少 24.65%,净利润减少 35.30%。

哈图公司 480 吨/日选矿技改项目若按发行人 2014 年 1-6 月标准金平均销售
价格为 258.62 元/克计算,其他假设不变,则该项目产品价格仍高于效益分析所
采用产品价格。但若黄金价格进一步下跌,将有可能导致该项目产品价格低于效
益分析所采用价格,从而减少该项目投产后实际效益。

哈图公司深部采矿项目若按发行人 2014 年 1-6 月标准金平均销售价格为
258.62 元/克计算,其他假设不变,则该项目产品价格仍高于效益分析所采用产
品价格。但若黄金价格进一步下跌,将有可能导致该项目产品价格低于效益分析
所采用价格,从而减少该项目投产后实际效益。

(六)固定资产折旧大幅增加风险




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本公司 2014 年 6 月末固定资产账面价值为 77,909.41 万元,较 2012 年末
增加 31,034.90 万元,增长 55.85%,主要原因为 2013 年在建的复杂金精矿综
合开发利用项目等在建工程转固所致,本公司预计未来固定资产规模将继续增
大。2013 年本公司固定资产新增折旧 6,477.03 万元,2014 年 1-6 月本公司固
定资产新增折旧 4,055.75 万元。

截至 2014 年 6 月 30 日,发行人在建工程余额为 41,517.65 万元,上述在
建工程全部建成后预计发行人将新增固定资产约 5 亿元,预计每年将新增折旧
约 2,000 万元。发行人目前在建项目主要为采矿、选矿及与生产相关的工程项
目,若上述项目建成后,产生的收益低于预期,而每年又新增大额折旧,则将
对公司经营业绩产生不利影响。

(七)采矿充填支出增加风险

目前本公司子公司中哈图公司与伊犁公司在黄金矿石采矿中均采用充填法
进行开采,该种开采方式可以有效提高矿石回采率、降低贫化率、提高安全
性,有效提高资源利用率。充填支出大小与充填采矿法占比、整体开采计划及
实施情况等因素影响。2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月,发行人充
填支出分别为 2,237.30 万元、4,985.92 万元、6,976.31 万元及 2,368.92 万元,
若未来发行人采矿充填支出增加,将可能增加公司营业成本,如同期黄金产出
未能同比例增加,则将对公司经营业绩产生不利影响。

十一、发行人对尾矿的处理方式及对经营业绩的影响

报告期内 2012 年及 2013 年,发行人对外销售了部分尾矿,具体情况如
下:
尾矿收入 销售单价 销售数量
项目 销售单位
(万元) (元) (吨)
2014 年 1-6 月 无 无 无 无
新疆金塔有色金
673.90 43,584.70
2013 年 3,127.16 属有限公司
沙湾良基 63.25 30,041.60
新疆金塔有色金
2012 年 862.84 600.00 14,380.65
属有限公司
2011 年 无 无 无 无



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报告期内发行人对外销售尾矿主要为向新疆金塔销售的 2008 年以前产生的
部分浮选尾矿,共计销售量为 57,965.35 吨,销售额为 3,800.00 万元。由于受
历史上技术水平的限制,该部分浮选尾矿品位相对较高。该部分浮选尾矿在产
生时不具备经济利用价值,因此未分摊成本。后续随着黄金价格的上涨及技术
水平的提高,该部分高品位尾矿具备了经济利用价值。该部分尾矿为复杂难选
尾矿,回收成本较高,公司经分析后,决定出售该批尾矿。

截至 2014 年 6 月 30 日,发行人存量浮选尾矿规模约为 390 万吨,该部分
存量浮选尾矿品位均不超过 1.3 克/吨,根据现有黄金价格及技术条件,该部分
尾矿无经济利用价值,未分摊成本,目前发行人对该部分浮选尾矿尚无利用计
划,亦不具备对外销售的可行性。因此,发行人报告期内对外销售尾矿为偶发
性交易,不具有可持续性,发行人已将 2012 年及 2013 年尾矿销售所取得的收
益计入非经常性损益。

十二、发行人预计 2014 年四季度及全年经营业绩情况

公司根据目前已实现的销售收入及预计的生产与销售情况,预计 2014 年四
季度营业收入较 2013 年同期有所下降,预计下降幅度在 10%以内;预计 2014 年
四季度净利润较 2013 年同期下降约 30%至 50%之间。公司预计 2014 年全年营
业收入较 2013 年有所下降,预计下降幅度在 10%以内;预计 2014 年全年实现净
利润较 2013 年下降约 20%至 40%之间;预计 2014 年全年扣除非经常性损益前
后孰低的净利润较 2013 年下降约 15%至 30%之间。

十三、发行人标准金综合成本

根据发行人 2014 年 1-6 月经营情况以及预计 2014 年全年经营情况,考虑
期间费用、营业外收入、营业外支出之后,发行人目前标准金综合成本约为 210
元/克左右。若发行人标准金平均销售价格不高于综合成本,则发行人极有可能
发生亏损。

若未来发行人出现黄金矿石品位下降、回收率下降、原材料及辅料价格上涨、
固定资产折旧增加等导致生产成本及期间费用上升的情况,则标准金综合成本将
提高。


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截至 2014 年 6 月 30 日的发行人在建工程全部建成后预计将新增固定资产
约 5 亿元,预计每年将新增折旧约 2,000 万元,若假设发行人年标准金销售量为
3,600 千克,其他条件不变,则新增折旧将增加发行人标准金综合成本约 6 元/
克。





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目 录


第一节 释义 ....................................................... 27

一、常用词语释义 .............................................. 27
二、专业技术词语释义 .......................................... 31

第二节 概览 ....................................................... 36

一、发行人基本情况 ............................................ 36
二、发行人控股股东与实际控制人 ................................ 37
三、发行人主要财务数据及财务指标 .............................. 38
四、本次发行情况 .............................................. 40
五、募集资金用途 .............................................. 40

第三节 本次发行概况 ............................................... 41

一、本次发行的基本情况 ........................................ 41
二、本次发行的有关当事人 ...................................... 42
三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ........................ 45
四、与本次发行上市有关的重要日期 .............................. 45

第四节 风险因素 ................................................... 46

一、业绩大幅下滑风险 .......................................... 46
二、行业风险 .................................................. 48
三、与经营相关的风险 .......................................... 48
四、政策风险 .................................................. 51
五、内部控制及财务风险 ........................................ 53
六、与募集资金运用相关的风险 .................................. 55
七、控股股东控制风险 .......................................... 57

第五节 发行人基本情况 ............................................. 58

一、发行人基本信息 ............................................ 58


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二、发行人改制设立情况 ........................................ 58
三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况 ................ 62
四、发行人历次验资情况 ........................................ 90
五、发行人股权和组织结构 ...................................... 91
六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况 ...................... 94
七、发起人及实际控制人的基本情况 ............................. 105
八、发行人有关股本情况 ....................................... 127
九、发行人内部职工股情况 ..................................... 129
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况........ 129
十一、发行人员工及其社会保障情况 ............................. 129
十二、持有公司 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级
管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ........................... 134

第六节 业务与技术 ................................................ 136

一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 ..................... 136
二、发行人所处行业的基本情况 ................................. 137
三、发行人在行业中的竞争地位 ................................. 160
四、发行人主营业务具体情况 ................................... 164
五、发行人主要资产 ........................................... 206
六、发行人的特许经营权情况 ................................... 228
七、发行人的技术与研发情况 ................................... 229
八、发行人的质量控制情况 ..................................... 232

第七节 同业竞争与关联交易 ........................................ 233

一、同业竞争情况 ............................................. 233
二、关联方及关联关系 ......................................... 239
三、关联交易情况 ............................................. 242
四、对关联交易决策权力与程序的安排 ........................... 277
五、公司报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ......... 280
六、公司减少和规范关联交易的措施 ............................. 283



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七、保荐机构及发行人律师对关联交易发表的意见 ................. 284

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................... 285

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ............... 285
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份
情况 ......................................................... 294
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况........ 294
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况 ......... 294
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 ......... 295
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间亲属关系.... 297
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员所签定的协议、承诺及履行
情况 ......................................................... 297
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ....................... 298
九、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ....................... 298

第九节 公司治理 .................................................. 302

一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立时
间及主要内容 ................................................. 302
二、股东大会制度的建立健全及运行情况 ......................... 303
三、董事会制度的建立健全及运行情况 ........................... 309
四、监事会制度的建立健全及运行情况 ........................... 315
五、独立董事制度的建立健全及运行情况 ......................... 318
六、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ....................... 323
七、董事会专门委员会情况 ..................................... 324
八、公司独立规范运作情况 ..................................... 328
九、公司近三年违法违规行为情况 ............................... 330
十、公司近三年关联方资金占用和对外担保情况 ................... 333
十一、公司内部控制制度有效性情况 ............................. 334

第十节 财务会计信息 .............................................. 336




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一、财务报表及审计意见 ....................................... 336
二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 ..................... 362
三、公司的主要会计政策及会计估计 ............................. 366
四、税项 ..................................................... 390
五、分部信息 ................................................. 392
六、非经常性损益 ............................................. 393
七、最近一期末主要固定资产、在建工程和对外投资情况 ........... 394
八、最近一期末主要无形资产 ................................... 398
九、最近一期末主要债项 ....................................... 399
十、所有者权益变动情况 ....................................... 402
十一、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资及筹资活动.. 403
十二、或有事项、期后事项及其他重要事项 ....................... 404
十三、主要财务指标 ........................................... 405
十四、历次验资及资产评估情况 ................................. 408

第十一节 管理层讨论与分析 ........................................ 412

一、财务状况分析 ............................................. 412
二、盈利能力分析 ............................................. 450
三、现金流量分析 ............................................. 491
四、资本性支出情况 ........................................... 494
五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异或可能变更对公司利润
产生的影响 ................................................... 495
六、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项 ............... 495
七、财务状况及盈利能力未来趋势分析 ........................... 495
八、公司未来分红回报规划分析 ................................. 497
九、公司审计截止日后经营情况 ................................. 500

第十二节 业务发展目标 ............................................ 505

一、公司的发展目标 ........................................... 505
二、公司上市当年及未来两年发展战略的实施计划 ................. 505



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三、公司制定战略计划所依据的假设条件和主要困难以及确保实现发展计划
拟采用的措施 ................................................. 507
四、业务发展规划与现有业务的关系 ............................. 508
五、本次募集资金投资项目与发展目标及规划的关系 ............... 509

第十三节 募集资金运用 ............................................ 510

一、募集资金投资项目概况 ..................................... 510
二、募集资金投资项目市场前景分析 ............................. 510
三、募集资金投资项目具体情况 ................................. 512
四、募集资金投资项目对公司财务状况与经营成果的影响 ........... 532

第十四节 股利分配政策 ............................................ 533

一、股利分配政策 ............................................. 533
二、公司近三年股利分配情况 ................................... 534
三、本次发行上市后的股利分配政策 ............................. 534
四、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ......................... 538

第十五节 其他重要事项 ............................................ 539

一、信息披露制度与投资者关系管理 ............................. 539
二、重要合同 ................................................. 540
三、对外担保情况 ............................................. 548
四、重大诉讼或仲裁事项 ....................................... 548

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............. 554

第十七节 备查文件 ................................................ 565

一、备查文件 ................................................. 565
二、查阅地点 ................................................. 565





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第一节 释义

本招股意向书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

一、常用词语释义

本公司、公司、发行
指 西部黄金股份有限公司
人、西部黄金
新疆有色金属工业集团金铬矿业有限责任公司,系西
金铬矿业 指
部黄金前身
西部有限 指 西部黄金有限责任公司,系西部黄金前身
新疆有色金属工业(集团)有限责任公司,系西部黄
新疆有色 指
金控股股东
阿希金矿 指 新疆阿希金矿,系新疆有色下属企业,已注销
哈密金矿 指 新疆哈密金矿,系新疆有色下属企业,已注销
新疆克拉玛依金矿,系新疆有色下属企业,已于 2003
克拉玛依金矿 指
年破产注销
西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公司,系西部黄
哈图公司 指
金全资子公司
伊犁公司 指 西部黄金伊犁有限责任公司,系西部黄金全资子公司
西部黄金哈密金矿有限责任公司,系西部黄金全资子
哈密公司 指
公司
乌鲁木齐天山星贵金属冶炼有限公司,系西部黄金全
天山星公司 指
资子公司
西部黄金青河矿业有限责任公司,系西部黄金全资子
青河公司 指
公司
伊犁金元 指 伊犁金元矿业开发有限公司,系西部黄金全资子公司
西部黄金新疆矿产品贸易有限责任公司,系西部黄金
贸易公司 指
全资子公司



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若羌公司 指 若羌金泽矿业有限责任公司,系西部黄金全资子公司
奎屯陆海 指 奎屯陆海物资储运有限责任公司
伊犁金承 指 伊犁金承矿业有限公司,原西部黄金子公司,已注销
金鼎公司 指 新疆金鼎贵金属冶炼有限公司
金世纪矿业 指 哈密市金世纪矿业开发中心
绵阳基金 指 绵阳科技城产业投资基金(有限合伙)
睃驰投资 指 重庆睃驰投资发展有限公司
陕西鸿浩 指 陕西鸿浩实业有限公司
中博置业 指 新疆中博置业有限公司
诺尔特矿业 指 新疆诺尔特矿业投资有限公司
湖南力恒 指 湖南力恒企业发展有限公司
新疆新鑫矿业股份有限公司,系新疆有色子公司,为
新鑫矿业 指
香港联交所上市公司(HK03833)
全鑫建设 指 新疆有色金属工业集团全鑫建设有限公司
全鑫矿冶 指 新疆全鑫矿冶机械制造有限公司
众鑫矿业 指 新疆众鑫矿业有限责任公司
稀有金属公司 指 新疆有色金属工业集团稀有金属有限责任公司
恒盛铍业 指 富蕴恒盛铍业有限责任公司
昊鑫锂盐 指 新疆昊鑫锂盐开发有限公司
进出口公司 指 中国有色金属进出口新疆公司
有色物资公司 指 新疆有色金属工业集团物资有限公司
金辉房地产 指 新疆金辉房地产开发有限责任公司
阜康有色 指 阜康有色发展有限责任公司
伊犁铝厂 指 新疆有色金属工业集团伊犁铝厂
瑞鑫物业 指 新疆有色瑞鑫物业服务有限公司
托里润新 指 新疆托里润新矿业开发有限责任公司
明苑置业 指 新疆有色集团明苑置业管理有限公司
温州建峰 指 温州建峰矿山工程有限公司




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温州二井建设有限公司,变更前为温州第二井巷工程
温州二井 指
公司
龙达建设 指 安徽省龙达建设集团井巷有限公司
原新疆飞豪矿业有限公司,现已更名为“新疆富国矿
飞豪公司 指
业工程有限公司”
沙湾良基 指 沙湾县良基商贸有限公司
自治区七〇三队 指 新疆维吾尔自治区有色地质地勘局七〇三队
新疆金塔 指 新疆金塔有色金属有限公司
紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司
中金黄金 指 中金黄金股份有限公司
山东黄金 指 山东黄金股份有限公司
招金矿业 指 招金矿业股份有限公司
灵宝黄金 指 灵宝黄金股份有限公司
辰州矿业 指 湖南辰州矿业股份有限公司
恒邦股份 指 山东恒邦冶炼股份有限公司
云龙矿业 指 新疆有色云龙矿业有限责任公司
特新公司 指 新疆特新矿产勘探有限公司
加拿大公司 指 加拿大特拉维斯特矿业有限公司
新疆有色、金铬矿业、云龙矿业、加拿大公司于 2006
《四方协议》 指 年 4 月 14 日共同签署的《关于齐依求Ⅱ金矿区采矿
证范围内进行勘查和开发的框架协议》
股东大会 指 西部黄金股份有限公司股东大会
董事会 指 西部黄金股份有限公司董事会
监事会 指 西部黄金股份有限公司监事会
公司章程 指 西部黄金股份有限公司章程
《关联交易管理办
指 《西部黄金股份有限公司关联交易管理办法》
法》
《独立董事制度》 指 《西部黄金股份有限公司独立董事制度》




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西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股意向
招股意向书 指

公司本次公开发行人民币普通股不超过 12,600 万
本次发行 指
股的行为
2009 年金铬矿业以增资及现金收购方式向新疆有色
2009 年重组事项 指 购买阿希金矿与哈密金矿经营性净资产及 15 宗土地
使用权的事项
2009 年金铬矿业以增资及现金收购方式向新疆有色
2009 年重组资产 指 购买的阿希金矿与哈密金矿经营性净资产及 15 宗土
地使用权资产
报告期、近三年及一
指 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
保荐机构、主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司
发行人律师 指 北京国枫凯文律师事务所
五洲松德联合会计师事务所,先后更名为华寅五洲会
五洲松德 指 计师事务所(特殊普通合伙)、中审华寅五洲会计师
事务所(特殊普通合伙)
华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙),更名前为
华寅五洲 指 五洲松德联合会计师事务所,更名后为中审华寅五洲
会计师事务所(特殊普通合伙)
中审华寅五洲、会计 中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙),更名

师 前为华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)
五洲松德华西分所 指 五洲松德联合会计师事务所新疆华西分所
资产评估机构、中威
指 中威正信(北京)资产评估有限公司
正信
国务院 指 中华人民共和国国务院



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国土部 指 中华人民共和国国土资源部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
新疆 指 新疆维吾尔自治区
新疆国土厅 指 新疆维吾尔自治区国土资源厅
新疆环保厅 指 新疆维吾尔自治区环境保护厅
新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会,系西部
新疆国资委 指
黄金实际控制人
新疆发改委 指 新疆维吾尔自治区发展和改革委员会
新疆经信委 指 新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会
新疆安监局 指 新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局
上交所、交易所 指 上海证券交易所
World Gold Council 指 世界黄金协会
金交所 指 上海黄金交易所
社保基金 指 全国社会保障基金理事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、万元


二、专业技术词语释义

矿业权 指 矿产资源使用权,包括探矿权和采矿权
在依法取得的勘查许可证规定的范围内,勘查矿产资
探矿权 指
源的权利





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在依法取得的采矿许可证规定的范围内,开采矿产资
采矿权 指
源和获得所开采的矿产品的权利
依据区域地质和(或)物化探异常研究结果,初步野
外观测,极少量工程验证结果,与地质特征相似的己
预查 指 知矿床类比、预测,提出可供普查的矿化潜力较大地
区。有足够依据时可估算出预测的资源量,属于潜在
矿产资源
对可供普查的矿化潜力较大地区、物化探异常区,采
用露头检查、地质填图、数量有限的取样工程及物化
探方法,大致查明普查区内地质、构造概况;大致掌
普查 指 握矿体(层)的形态、产状、质量特征;大致了解矿
床开采技术条件;矿产的加工选冶性能已进行了类比
研究。地质普查的目的在于提出是否有进一步详查的
价值,或圈定详查区范围
对普查圈定的详查区域通过大比例尺地质填图及各
种勘查方法和手段,比普查阶段更密地系统取样,基
本查明地质、构造、主要矿体形态、产状、大小和矿
石质量;基本确定矿体的连续性;基本查明矿床开采
技术条件;对矿石的加工选冶性能进行类比或实验室
详查 指
流程试验研究,做出是否具有工业价值的评价。必要
时,圈出勘探范围,并可供预可行性研究、矿山总体
规划和作矿山项目建议书使用。对直接提供开发利用
的矿区,其加工选冶性能试验程度,应达到可供矿山
建设设计的要求
应用物理和化学方法提取矿石中可利用部分的工艺
选矿 指
过程
粗金属产品提纯为纯或极纯最终产品的冶金工艺最
精炼 指
后阶段





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矿石中有用元素或其化合物含量的比率或百分率,对
品位 指
于金矿,通常以克/吨为单位
查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生
产所需的指标要求(包括品位、质量、厚度、开
采技术条件等),是经过详查、勘探所获控制的、
基础储量 指
探明的并通过可行性研究、预可行性研究认为属
于经济的、边际经济的部分,用未扣除设计、采
矿损失的数量表述
基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行
性研究或编制年度采掘计划当时,经过了对经济、开
采、选冶、环境、法律、市场、社会和政府等诸因素
储量 指
的研究及相应修改,结果表明在当时是经济可采或已
经开采的部分,用扣除了设计、采矿损失的可实际开
采数量表述
探明的矿产储量经过矿山开采和扣除地下损失量后
保有储量 指
的实有储量
金金属量 指 矿石中含有的纯金量
国家质量技术监督局所发布《固体矿产资源/储量分
类(GB/T17766-1999)》对资源量所划分的不同类
(122b)、(332)、
指 型,其中:(122b)为控制的经济基础储量,(332)
(333)、(334)
为控制的内蕴经济资源量,(333)为推断的内蕴经
济资源量,(334)为预测的内蕴经济资源量
为金元素矿物形态的一种,是纯金最普遍的存在形
式。黄金含在岩石中的石英矿脉中,需要先找出含金
岩金 指
岩石,开采矿石,粉碎成矿粉,再用重力或浮选法提
纯得到黄金。





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即标准黄金,同时满足规定质量标准(含金量分别大
于等于99.99%、99.95%、99.9%和99.5%)和规定
标准金 指
重量标准(50克、100克、1千克、3千克、12.5千克)
的黄金锭/黄金条,标准金可在金交所进行交易
合质金、粗金、粗金 金矿石经矿山选冶或金精矿经冶炼厂冶炼加工出来

锭 的产品,含金比例一般为70%~99%
矿产金 指 黄金矿山企业通过采矿、选矿、冶炼而生产的成品金
回收首饰等黄金制成品并对其进行重新加工利用而
再生金 指
产生的黄金
从地面打竖井对矿体进行开拓的方法,可细分为下盘
竖井开拓 指
竖井开拓、侧翼竖井开拓、上盘竖井开拓三种
在完成开拓工程的基础上,掘进一系列巷道,将开采
采准工程 指 区域划分为矿块,在矿块内为行人、通风、运料、凿
岩、放矿等创造条件的采矿准备工作
在完成采准工程的回采单元中,掘进切割天井(两端
切割工程 指 都有出口的井下垂直或倾斜井筒)和切割巷道,并形
成必要的回采空间的工作
从已切割的开采单元中大量采出矿石的地下开采方
回采 指

采用废石等材料,将回采后的开采单元进行填充的工
充填 指

即重力选矿。利用被分选矿物颗粒间相对密度、粒度、
形状的差异及其在介质(水、空气或其他相对密度较
重选 指
大的液体)中运动速率和方向的不同,使之彼此分离
的选矿方法
利用浮选药剂产生气泡相吸附,使矿物得以富集的选
浮选 指
别方法,具体可分为粗选、扫选、精选等过程





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利用自然界中的微生物,优选出嗜硫、铁的浸矿菌株,
细菌氧化 指 经过适应性培养、驯化,在适宜的环境下,利用这些
微生物新陈代谢的直接提金的一种工艺
用氰化物溶液作浸出剂,从含金银矿物原料中提取金
氰化浸出 指
银的矿物浸出工艺
一种从含金贵液中置换金的方法,由贵液净化,脱氧
锌粉置换 指
和置换过滤三个作业组成
选矿工艺中用活性碳吸附浸出溶液中的金离子的吸
活性炭吸附 指
附方法
一种冶金程序,通过物质在酸性或其它溶剂中产生的
湿法冶炼 指
化学反应,从矿石提取有价值的金属
利用各种矿石或物料的磁性差异,在磁力及其他力作
磁选 指
用下进行选别的过程
在硝酸的作用下,使金泥中的银和贱金属都转化
硝酸除杂 指 为离子进入液体,通过固液分离、洗涤使之与金
泥中的金分离出来的过程

本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差
异是由四舍五入造成。





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第二节 概览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅
读招股意向书全文。

一、发行人基本情况

公司名称:西部黄金股份有限公司

英文名称:Western Region Gold Co., Ltd.

注册地址:乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街 229 号

成立日期:2002 年 5 月 14 日

整体变更为股份公司日期:2011 年 9 月 27 日

法定代表人:郭海棠

注册资本:510,000,000 元

实收资本:510,000,000 元

经营范围:许可经营项目:黄金、铬矿石、铁矿采选;普通货物运输。一般
经营项目:黄金、冶炼、深加工;黄金产品、铬矿石、铁矿石、水泥销售;铁合
金、耐火材料生产与销售。

联系电话:0991-3771795

传真:0991-3705167

本公司系经新疆国资委《关于西部黄金有限责任公司变更设立股份有限公司
国有股权管理有关问题的批复》(新国资产权[2011]391 号)批准,由西部黄金
有限责任公司于 2011 年 9 月 27 日整体变更设立的股份有限公司。

本公司主营黄金采选及冶炼,公司下属主要矿区分别位于新疆托里县、伊宁
县及哈密市,专门从事黄金精炼业务的天山星公司位于新疆乌鲁木齐市。本公司
拥有 10 宗采矿权及 13 宗探矿权,采矿权及探矿权总面积达到 284.31 平方千米。


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根据国土部矿产资源储量评审中心出具的评审意见书和国土部矿产资源储量评
审备案证明,截至 2011 年 7 月 31 日,本公司金金属保有储量 57.66 吨,低品
位金金属推断储量 3.10 吨,共计 60.76 吨。公司黄金矿石采选能力超过 70 万吨,
2011 年黄金产量为 2.99 吨,2012 年黄金产量达到 3.23 吨,2013 年黄金产量
达到 3.73 吨,占新疆黄金产量的四分之一左右。根据《中国黄金年鉴 2013》,
2012 年度公司矿产金产量位居全国矿产金十大企业第十位,2012 年度公司利润
总额位居全国黄金经济效益十佳企业第九位。2012 年度全国共有黄金产量 1 吨
以上矿山 49 家,其中本公司拥有哈图公司哈图金矿与伊犁公司阿希金矿 2 家。

本公司成立以来,主营业务未发生重大变化。

二、发行人控股股东与实际控制人

(一)发行人控股股东

本次发行前,新疆有色合计持有本公司 44,625 万股股份,占本公司股本总
额的 87.50%,为本公司的控股股东。

新疆有色前身为根据中苏友好同盟互助条约于 1950 年成立的中苏有色及稀
贵金属股份公司,是新中国成立后最早的中外合资企业之一,1955 年,更名为
新疆有色金属工业公司,曾隶属中国有色金属工业总公司和国家有色金属管理
局,2000 年,下划至新疆维吾尔自治区人民政府管理。2002 年,经新疆维吾尔
自治区人民政府《关于同意组建新疆有色金属工业(集团)有限责任公司的批复》
(新政函[2001]131 号)批准,以 2000 年 7 月下放自治区管理的原中央所属 13
家有色金属企事业单位资产设立新疆有色,设立时注册资本人民币 22,703.39 万
元。

新疆有色是以有色金属、稀有金属及非金属开发为主,集采矿、选矿、冶炼、
加工、科研设计、机械制造、建筑安装、商贸物流及物资进出口、房地产开发、
物业管理,产供销相结合、科工贸为一体的多元化大型企业集团。目前法定代表
人为郭海棠,注册地址为乌鲁木齐市友好北路 4 号,注册资本为人民币
1,479,525,444 元。





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截至 2013 年 12 月 31 日,新疆有色经审计的合并口径下总资产为
20,005,697,009.74 元,所有者权益为 11,690,048,291.04 元,2013 年净利润为
156,217,082.26 元。

截至 2014 年 6 月 30 日,新疆有色未经审计的母公司口径下总资产为
5,652,338,627.48 元,所有者权益为 5,506,958,849.36 元,2014 年 1-6 月净利
润为 92,616,242.07 元。

(二)发行人实际控制人

新疆国资委持有新疆有色 100%股权,新疆国资委为发行人实际控制人。

三、发行人主要财务数据及财务指标

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产 50,506.68 62,376.14 61,154.41 34,446.53
非流动资产 167,492.09 163,148.86 123,920.51 85,904.99
资产总计 217,998.77 225,525.00 185,074.92 120,351.51
流动负债 82,957.32 107,883.87 58,174.41 26,158.15
非流动负债 16,972.11 6,845.06 6,308.25 5,473.38
负债合计 99,929.43 114,728.93 64,482.66 31,631.53
股东权益合计 118,069.34 110,796.06 120,592.26 88,719.98
归属于母公司所有者权益合计 118,069.34 110,796.06 120,592.26 88,719.98


(二)合并利润表主要数据

单位:万元

项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 50,732.56 108,669.98 120,600.73 112,445.18
营业利润 9,300.04 16,180.84 39,545.31 40,075.81
利润总额 8,909.44 15,767.65 39,568.26 42,524.35
净利润 7,103.27 12,145.19 31,532.75 30,879.62
归属于母公司所有者的净利润 7,103.27 12,145.19 31,532.75 30,879.62



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(三)合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的现金流量净额 16,310.98 22,073.75 36,834.60 43,033.58
投资活动产生的现金流量净额 -10,717.66 -46,001.44 -43,691.26 -20,382.67
筹资活动产生的现金流量净额 -15,307.76 23,045.61 24,527.40 -27,811.24
现金及现金等价物净增加额 -9,714.44 -882.08 17,670.75 -5,160.33

(四)主要财务指标

项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产负债率(合并) 45.84% 50.87% 34.84% 26.28%
资产负债率(母公司) 58.17% 61.49% 43.68% 7.99%
每股净资产(元/股) 2.32 2.17 2.36 1.74
流动比率 0.61 0.58 1.05 1.32
速动比率 0.28 0.32 0.68 0.85
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
息税折旧摊销前利润(万元) 16,141.00 26,756.83 48,467.13 51,656.28
利息保障倍数 4.90 7.37 29.04 278.18
应收账款周转率(次/年) 471.88 3,637.34 16,997.28 32.14
存货周转率(次/年) 2.16 2.76 3.33 4.56
总资产周转率(次/年) 0.46 0.53 0.79 0.96
无形资产(扣除土地使用权、水面养
0.18% 0.18% 0.15% 0.23%
殖权及采矿权等后)占净资产的比例
每股经营活动产生的现金流量(元) 0.33 0.42 0.74 0.85
每股净现金流量(元) -0.19 -0.02 0.35 -0.10
注:上述财务指标的计算方法参见本招股意向书“第十节 财务会计信息”之“十三、主要财务指
标”。





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四、本次发行情况

发行股票种类 人民币普通股(A 股)

每股面值 1.00 元
不超过 12,600 万股(本次发行股票的数量占本次发行后股份总数的比
发行股数 例不低于 10%,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准),
本次发行股份全部为公开发行新股,不涉及公司股东公开发售股份
符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立上海证券交易
发行对象 所股票账户的境内自然人、法人以及符合中国证监会规定的其他投资
者(国家法律、行政法规禁止购买者除外)
本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相结合
发行方式
的方式,或中国证监会认可的其他发行方式
承销方式 余额包销


五、募集资金用途

经公司 2012 年第一次临时股东大会、2012 年第二次临时股东大会、2012
年第四次临时股东大会及第二届董事会第四次会议审议通过,本次发行募集资金
拟用于以下项目:

单位:万元

序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投资金额
伊犁公司阿希金矿复杂金精矿综合开发
1 76,889.54 31,230.00
利用项目
2 资源勘查项目 44,000.00 5,000.00
3 哈图公司 480 吨/日选矿技改项目 5,067.49 2,000.00
4 哈图公司深部采矿项目 14,064.00 3,000.00
合计 140,021.03 41,230.00


本次募集资金到位前,公司将根据实际经营需要,以自筹资金对上述项目进
行前期投入;募集资金到位后,公司将用募集资金置换预先已投入该等项目的自
筹资金,并用于后续剩余投入。
若实际募集资金不能满足项目投资需要,资金缺口通过公司自筹解决。
本次发行募集资金投资项目的具体内容参见本招股意向书“第十三节 募集
资金运用”。



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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

发行股票种类 人民币普通股(A 股)

每股面值 1.00 元

本次计划发行数量为不超过 12,600 万股(本次发行股票的数量占

发行股数、占发行后总 本次发行后股份总数的比例不低于 10%,最终发行数量以中国证

股本的比例 监会核准的发行数量为准),本次发行股份全部为公开发行新股,

不涉及公司股东公开发售股份

每股发行价格 【】元

【】元(根据发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低
发行后每股收益
的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)

发行市盈率 【】倍(按每股发行价格除以发行后每股收益计算)

【】元(按截至报告期末经审计的的归属母公司股东的净资产除
发行前每股净资产
以发行前总股本计算)

【】元(按本次发行后净资产除以发行后总股本计算,其中本次

发行后每股净资产 发行后净资产按本公司截至报告期末经审计的归属于母公司股东

的净资产和本次募集资金净额之和计算)

发行市净率 【】倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)

本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相
发行方式
结合的方式,或中国证监会认可的其他发行方式

符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立上海证券

发行对象 交易所股票账户的境内自然人、法人以及符合中国证监会规定的

其他投资者(国家法律、行政法规禁止购买者除外)

承销方式 余额包销

本次发行预计募集资金总额【】亿元,扣除发行费用后预计募集
预计募集资金
资金净额【】亿元




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拟上市地点 上海证券交易所

费用总额 3,761 万元,其中:

承销保荐费用:3,000 万元

审计费用:351 万元
发行费用概算
律师费用:60 万元

用于本次发行的信息披露费用:225 万元

股份登记费、上市初费、材料印刷费及摇号费:125 万元



二、本次发行的有关当事人


(一)发行人


名称: 西部黄金股份有限公司

法定代表人: 郭海棠

注册地址: 乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街 229 号

电话: 0991-3778510

传真: 0991-3705167

联系人: 杨志

电子信箱: wrgold@w-r-g.cn


(二)保荐机构(主承销商)


名称: 国泰君安证券股份有限公司

法定代表人: 万建华

注册地址: 上海市浦东新区商城路 618 号

电话: 021-38676666




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传真: 021-38670666

保荐代表人: 徐玉龙、秦慈

项目协办人: 唐超

项目经办人: 饶康达、张磊、张未名、菅锐

(三)律师事务所


名称: 北京国枫凯文律师事务所

负责人: 张利国

住所: 北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层

电话: 010-88004488

传真: 010-66090016

经办律师: 朱明、崔白

(四)会计师事务所


名称: 中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)

机构负责人: 方文森

注册地址: 天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E7106 室

电话: 0991-2815342

传真: 0991-2815074

经办注册会计师: 宋岩、胡斌

(五)资产评估机构


名称: 中威正信(北京)资产评估有限公司

法定代表人: 赵继平



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注册地址: 北京市丰台区星火路 1 号 1 幢 22 层 BC

电话: 010-52262759

传真: 010-52262762

经办注册评估师: 赵继平、孙健

(六)验资机构


名称: 中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)

机构负责人: 方文森

注册地址: 天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E7106 室

电话: 0991-2815342

传真: 0991-2815074

经办注册会计师: 宋岩、龚伟

(七)股票登记机构


名称: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址: 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

电话: 021-58708888

传真: 021-58899400

(八)申请上市的证券交易所


名称: 上海证券交易所

地址: 上海市浦东南路 528 号证券大厦

电话: 021-68808888

传真: 021-68804868



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(九)保荐机构(主承销商)收款银行


收款银行: 【】

账号: 【】

户名: 国泰君安证券股份有限公司

三、发行人与本次发行有关中介机构的关系

截至本招股意向书签署日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、
高级管理人员和经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、与本次发行上市有关的重要日期


询价推介时间: 2015 年 1 月 8 日-1 月 9 日

定价公告刊登日期: 2015 年 1 月 13 日

网下申购及缴款日期: 2015 年 1 月 13 日-1 月 14 日

网上申购及缴款日期: 2015 年 1 月 14 日

股票上市日期: 本次股票发行结束后将尽快申请在上
海证券交易所上市





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第四节 风险因素

投资者在评价公司此次公开发行的股票时,除仔细阅读本招股意向书提供的
其他有关资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性
原则或可能影响投资决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发
生。

一、业绩大幅下滑风险

本公司报告期内 2011 年、2012 年及 2013 年净利润分别为 30,879.62 万
元、31,532.75 万元和 12,145.19 万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为
28,998.14 万元、30,966.84 万元和 9,910.35 万元。2013 年受黄金价格大幅下
跌影响,公司 2013 年经营业绩较 2012 年大幅下滑,净利润及扣除非经常性损
益后的净利润分别下降 61.48%、68.00%。

公司经营业绩受黄金价格影响较大, 2011 年、2012 年、2013 年及 2014
年 1-6 月 , 本 公 司 黄 金 产 品 实 现 的 销 售 收 入 分 别 为 100,608.69 万 元 、
108,888.29 万元、93,247.41 万元及 45,623.59 万元,占公司营业收入的比例分
别为 89.47%、90.29%、85.81%及 89.93%,标准金毛利率分别为 56.57%、
56.46%、36.97%及 43.92%。公司黄金产品绝大部分以标准金形式在金交所销
售,而金交所交易价格与国际市场黄金价格直接挂钩,国际金价又受全球宏观
政治经济多种因素(如经济前景、通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势)的影
响而波动。2001 年至 2011 年,特别是 2008 年末国际金融危机爆发以后,在美
元走势疲软、经济预期不景气、通胀预期及原油价格波动等因素影响下,国际
金价在波动中持续上涨,由 2001 年初的 270 美元/盎司左右持续上涨至 2011 年
9 月初最高时的 1,900 美元/盎司以上。此后至 2013 年 4 月中旬,国际金价在
1,500 美元/盎司至 1,900 美元/盎司之间的区域波动。2013 年 4 月中旬以来,受
全球经济形势前景预期及美国货币政策等因素的影响,国际黄金价格出现大幅
下跌,由 2013 年 4 月上旬的 1,560 美元/盎司左右一路下跌至 2013 年末的 1,200
美元/盎司左右。



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报告期内 2011 年及 2012 年,国内金交所标准金价格在 280 元/克至 390
元/克之间波动。2013 年,伴随国际金价下跌,国内金交所标准金价格相应由
年初的 330 元/克左右下跌至年末的 230 元/克左右。

受 2013 年黄金价格大幅下跌影响,本公司净利润由 2012 年的 31,532.75
万元下滑至 2013 年的 12,145.19 万元。2014 年以来,受全球经济指标低迷、
地区局势动荡等因素影响,国际黄金价格出现一定程度的反弹。自 2 月以来,
国际金价基本处于 1,250 美元/盎司以上,国内金价基本处于 250 元/克以上,至
3 月中旬,受地区局势动荡等原因影响,国际金价曾一度冲高至 1,350 美元/盎
司以上,国内金价也随之冲高至 270 元/克附近。此后金价开始回落,自 3 月下
旬至 8 月下旬,基本在 1,250 美元/盎司至 1,350 美元/盎司之间振荡,国内金价
也基本在 250 元/克至 270 元/克之间振荡。自 8 月下旬开始,金价继续下行,至
10 月初一度跌至 1,200 美元/盎司以下,此后至 10 月中旬略有反弹,在此期间
国内金价也相应下跌,最低时跌至 240 元/克以下,至 10 月中旬,反弹至 240
元/克至 250 元/克之间。

2013 年公司标准金平均销售价格为 260.58 元/克,2014 年 1-6 月标准金销
售平均价格为 258.62 元/克,假设 2014 年本公司其他条件与 2013 年完全相同
(哈图公司与伊犁公司企业所得税税率为 15%,发行人及发行人其他子公司所
得税税率为 25%),仅金价有所区别,若 2014 年标准金平均销售价格增加 10
元/克,则扣除非经常性损益后净利润将增至 12,924.58 万元,较 2013 年增长
30.41%,若 2014 年标准金平均销售价格降低 10 元/克,则扣除非经常性损益后
净利润将减至 6,896.12 万元,较 2013 年减少 30.41%。

2014 年 1-6 月本公司净利润为 7,103.27 万元,扣除非经常性损益后的净利
润为 7,038.98 万元,标准金平均销售价格为 258.62 元/克。若 2014 年全年公司
标准金销售价格下跌幅度较大,或营业成本、期间费用等支出上升幅度较大,
则极有可能出现毛利率、营业利润、净利润等指标下滑 50%以上的情况,甚至
可能出现亏损。

根据未经审计的财务数据,发行人 2014 年 7-9 月净利润为-2,302.26 万元,
2014 年 1-9 月净利润为 4,801.01 万元。发行人 2014 年第三季度出现亏损的主



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要原因为因 2014 年三季度黄金价格波动,公司主动控制标准金销售规模所致,
2014 年 7-9 月公司共产出标准金 936.68 千克,仅销售 292.18 千克,占当期产
量的 31.19%。

公司根据目前已实现的销售收入及预计的生产与销售情况,预计 2014 年四
季度营业收入较 2013 年同期有所下降,预计下降幅度在 10%以内;预计 2014 年
四季度净利润较 2013 年同期下降约 30%至 50%之间。公司预计 2014 年全年营
业收入较 2013 年有所下降,预计下降幅度在 10%以内;预计 2014 年全年实现净
利润较 2013 年下降约 20%至 40%之间;预计 2014 年全年扣除非经常性损益前
后孰低的净利润较 2013 年下降约 15%至 30%之间。

上述数据为预计数据,如发生黄金价格下跌、黄金矿石品位下降、回收率
下降、原材料及辅料价格上涨等不利于实现预计经营业绩的情况,则发行人
2014 年四季度及 2014 年全年实际经营业绩很可能低于上述预计值。

二、行业风险

作为以黄金采选及冶炼为主营业务的企业,本公司面临来自国内和国际其他
同类企业的竞争,且竞争日益激烈。由于黄金生产企业的盈利能力对资源储量和
先进的采选技术依赖较高,如果公司无法长期拥有足够的资源储量,并随时推进
采选技术的革新,将在行业竞争中处于不利的地位,从而对本公司的经营业绩和
财务状况产生不利影响。

三、与经营相关的风险

(一)资源储量风险

本公司的生产经营对矿产资源的依赖性较强,现有资源储量及后续资源潜
力将直接决定公司当前的经营水平及未来的持续发展能力。根据国土部矿产资
源储量评审中心出具的评审意见书和国土部矿产资源储量评审备案证明,截至
2011 年 7 月 31 日,公司所辖主要矿区保有黄金矿石总量 1,597.37 万吨,金金
属量 57,655.16 千克,另有低品位矿推断的内蕴经济资源矿石量 209.59 万吨,
金 金 属 量 3,102.08 千 克 , 合 计 黄 金 矿 石 总 量 1,806.97 万 吨 , 金 金 属 量



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60,757.24 千克。按照本公司现有生产能力测算,公司保有黄金矿石资源储量预
计可开采约 15 年。从长远来看,如果本公司不能通过资源勘查或收购方式获得
新的资源储量,将可能影响本公司的持续发展。

(二)矿石品位下降风险

黄金的生产成本与黄金矿石的品位密切相关,同等条件下,矿石品位越
低,则选矿及冶炼的成本相应越高。报告期内,本公司自有矿山所产黄金矿石
品位有所下降。若未来本公司矿石的品位继续下降,则将增加公司选矿及冶炼
成本,并可能降低公司对黄金的综合回收率,对经营业绩造成重大不利影响。

(三)资源量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险

本公司矿产资源储量系公司委托专业机构根据国家标准和业内行业规范进
行勘查核实的结果,并已经国土部进行储量评审备案。受限于专业知识、业务
经验和技术水平,资源储量的核实结果与实际情况可能存在差异。如果本公司
实际矿产资源储量与目前勘查核实结果存在着较大差异,则可能导致本公司的
营运及发展计划发生改变,从而对公司的业务及经营业绩带来不确定性。

(四)勘查成果的不确定性带来的风险

有色金属采选行业的特征决定了公司对矿产资源依赖性较强,在开发已有
矿产资源的同时,为保证持续盈利能力,公司必须不断拓展资源勘查开发领
域。矿产勘查工作周期较长,需要投入大量的人力、财力和物力,加之矿体的
品位、形态、规模及周边岩层状况的不同,需要根据不同的情况设计不同的勘
探方式;由于资源勘探工作具有不可预计性,无法保证地质勘查工作一定能够
发现适合开采且经济可行的资源储量。

(五)原材料、辅助材料及能源价格波动的风险

本公司选冶所用的矿石大部分为自有矿山采掘获得,目前公司的外购物资
主要为生产过程中使用的部分原材料、辅助材料及能源,包括金精矿、炸药、
柴油、钢球、选矿药剂与电力等,其价格随各自市场的情况或政府部门的定价
而波动。伊犁公司阿希金矿复杂金精矿综合开发利用项目建成投产后,需要外
购大批金精矿,外购金精矿占公司原材料的比重将进一步加大,公司经营业绩


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对外购金精矿的敏感性将进一步增强。本公司目前建立的物资采购制度无法完
全抵御原材料价格变动风险,如果未来金精矿等原材料、辅助材料及能源的价
格变动,将会影响公司的生产成本,从而可能对公司的经营业绩造成影响。

(六)安全生产的风险

作为矿产资源开发类企业,其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产
风险。首先,地下矿山开采过程存在着安全风险,由于采矿活动会对矿体及周
围岩层造成不同程度的破坏,采矿区存在塌陷风险;其次,生产过程中将产生
大量的废石、尾矿渣,如果尾矿库管理不善,存在溃坝的可能;第三,黄金采
选过程中需要使用炸药等民用爆破品和氰化钠等危险化学品,若在储存和生产
环节中管理不当,亦有较大的安全隐患。上述安全风险都有可能带来人员的伤
亡和相关物资的耗损,此外,公司生产各个环节也存在发生其他意外事故、机
械故障的可能,亦可能带来潜在人员伤亡风险。

(七)与环境保护相关的风险

本公司在矿产资源采选及冶炼过程中,不可避免的存在废气、废水、固体
废弃物的排放及噪声的污染。近年来,随着人民生活水平的改善,环保意识的
加强,我国加大了包括黄金矿产在内的矿产资源开采方面的环保力度,实施了
较严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政
策,可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。

(八)探矿权、采矿权续期及取得的风险

根据《中华人民共和国矿产资源法》的规定,“勘查、开采矿产资源,必须
依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权,并办理登记”。截至本招股意向
书签署日,公司拥有 10 宗采矿权及 13 宗探矿权,按照相关规定,采矿权或探
矿权的许可期届满后,公司可向有关部门申请延长期限。若本公司在采矿权和
探矿权许可期届满后无法获得有关矿权的延期批准,或在某区域探明储量后,
无法取得勘查作业区内矿产资源的采矿权,都将会给公司的业务和经营带来重
大不利影响。

(九)控股型公司经营架构风险



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公司下属主要矿区分布分别位于新疆托里县、伊宁县及哈密市,区域分布
较广,此外在新疆托里县、哈密市、塔城市、青河县、若羌县、尼勒克县等地
还拥有多宗探矿权,目前公司通过三家全资子公司哈图公司、伊犁公司与哈密
公司进行采矿、选矿及粗炼业务,通过全资子公司天山星公司从事黄金精炼业
务。同时,发行人还分别设立了若羌公司、青河公司,收购伊犁金元拟从事资
源勘探及后续开发,设立贸易公司从事工矿设备、辅料、金精矿的采购及黄金
产品的销售。公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系,并专门制定了子
公司管理制度,在质量控制、安全生产、环境保护、财务会计等方面制定了一
系列制度,对子公司的生产经营、人员、财务等方面进行管理。如果子公司在
日常运营、安全管理、环境保护、财务控制等方面出现决策失误,公司又未能
及时采取有效的措施予以解决,公司将承担由此产生的相应责任与损失。

(十)外购金精矿带来毛利率下降风险

为了满足生产的需要,报告期内公司通过外购金精矿的方式补充金矿原料
的供应,随着伊犁公司复杂金精矿综合开发利用项目的逐步投产,公司用于冶
炼的矿石原料中来自外购金精矿的比例将逐步提高。由于使用外购金精矿进行
黄金生产的毛利率低于自有矿石生产黄金的毛利率,因此随着外购金精矿所占
原料比例的增加,公司将面临毛利率下降的风险。

(十一)办公地点转租风险

为满足西部黄金办公需要,本公司向乌鲁木齐经济技术开发区投资服务中
心承租坐落于乌鲁木齐市经济技术开发区嵩山街的一处房产,并作为公司注册
地址。该处房产系乌鲁木齐经济技术开发区投资服务中心向房屋所有权人新疆
三叶管道技术有限责任公司承租取得,再转租予本公司作为日常办公场所。

公司的该处办公场所通过转租获得,非公司自有房产,租赁期内,若房屋
所有权人新疆三叶管道技术有限责任公司或出租人乌鲁木齐经济技术开发区投
资服务中心收回该处房屋使用权,公司将面临寻找其他办公场所以及注册地址
变更的风险,从而对日常经营管理带来一定影响。

四、政策风险



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(一)税收政策变化可能带来的风险

企业所得税方面,根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深入实施西
部大开发战略有关税收优惠政策的通知》(财税[2011]58 号),自 2011 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率
征收企业所得税。根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所
得税问题的公告》(国家税务总局公告 2012 年第 12 号),在《西部地区鼓励类
产业目录》公布前,企业符合《产业结构调整指导目录(2005 年版)》、《产业
结构调整指导目录(2011 年版)》、《外商投资产业指导目录(2007 年修订)》
和《中西部地区优势产业目录(2008 年修订)》范围的,经税务机关确认后,其
企业所得税可按照 15%税率缴纳;《西部地区鼓励类产业目录》公布后,已按
15%税率进行企业所得税汇算清缴的企业,若不符合减免条件,可在履行相关
程序后,按税法规定的适用税率重新计算申报。根据上述规定以及主管税务机
关相关审批文件,阿希金矿、伊犁公司 2011 年企业所得税按 15%税率缴纳,伊
犁公司 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月企业所得税按 15%税率缴纳,哈图
公司 2013 年及 2014 年 1-6 月企业所得税按 15%税率缴纳,发行人、哈密金矿
及发行人其他子公司 2011 年以来企业所得税按 25%税率缴纳。

增值税方面,财政部和国家税务总局于 2002 年颁布了《关于黄金税收政策
问题的通知》,对黄金生产和经营单位销售黄金涉及的税收优惠政策做出规定,
其中,金交所会员单位通过金交所销售标准黄金,未发生实物交割的,免征增
值税;发生实物交割的,由税务机关按照实际成交价格代开增值税专用发票,
并实行增值税即征即退的政策,同时免征城市维护建设税、教育费附加。本公
司作为金交所的会员单位,享受上述税收优惠。

由于我国目前正在积极稳妥地推进税制改革,与本公司相关的税收减免优
惠相关政策理论上存在不确定性。如发生以下情况:因政策变更或其他行政因
素,本公司无法享受目前适用的税收优惠;本公司业务涉及重要税种之税率发
生重大变化;本公司需履行补缴已经减免之税款;本公司取得所得税等重要税
种的重要优惠政策,均将给本公司的盈利水平、资金筹措及使用以及战略制定
造成重要影响,本公司存在因税收政策变化导致的经营业绩不确定性风险。



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(二)产业政策变化带来的风险

为加强对黄金资源勘探开发和黄金生产行业的管理,我国在黄金开采、生
产、销售、进出口、安全生产、环保政策等方面制定了一系列产业政策,未来
该等政策可能进一步变化,若本公司无法及时应对相应的变化,将给经营业绩
带来不利影响。

五、内部控制及财务风险

(一)内部控制有效性不足的风险

公司主要通过控股子公司进行日常经营活动,并制定了相关制度对控股子
公司的生产经营、人员、财务等方面进行管理。若公司未来不能根据形势发
展、经营环境的变化,有效调整及贯彻落实各项内部控制制度,将可能对公司
的生产经营和收益的稳定构成不利影响。

(二)净资产收益率下降的风险

报告期内,受公司净资产规模扩大以及黄金价格下跌导致盈利下降的影
响,公司净资产收益率逐年下降,2011 年、2012 年及 2013 年,以公司扣除非
经常性损益后的归属于母公司股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别
为 41.86%、29.64%及 7.82%。2014 年 1-6 月,以公司扣除非经常性损益后的
归属于母公司股东的净利润计算的加权平均净资产收益率为 6.16%。本次发行
完成后,随着募集资金的到位,将显著增加公司的股东权益,由于募集资金投
资项目具有一定实施周期,投资回收相对较慢,存在短期内公司净资产收益率
下降的风险。

(三)偿债风险

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末本公司资产负债率(合
并口径)分别为 26.28%、34.84%、50.87%及 45.84%,整体呈上升态势;2011
年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月本公司流动比率分别为 1.32、1.05、
0.58 及 0.61,整体呈下降态势。本公司报告期内偿债压力有所加大,主要原因
为公司为提高持续盈利能力,不断加大工程建设投资及探矿投入力度,从而导



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致银行贷款规模大幅扩大所致。截止 2014 年 6 月 30 日,本公司银行贷款余额
为 6.7 亿元。若未来本公司主营业务发生不利变化导致现金流紧张,或银行信
贷收紧导致本公司难以继续取得充足贷款,则偿债风险将加大,很可能会严重
影响公司的正常生产经营及资本支出,并影响公司的持续盈利能力。

(四)探矿支出费用化风险

本公司对于已投入的详查及勘探阶段探矿支出,依据会计准则的规定,先
在开发支出科目进行归集,若后续能够发现适合开采且经济可行的资源储量,
且能够形成采矿权,则开发支出计入采矿权成本。截至 2014 年 6 月 30 日,本
公司开发支出余额为 27,884.22 万元,若后续未能发现适合开采且经济可行的
资源储量,则所投入的开发支出将计入当期费用,从而将减少公司营业利润。
若探矿权后续发现适合开采且经济可行的资源储量,但储量规模较小,则转为
采矿权后可能导致单位矿石摊销金额过大,增加采矿过程中矿石成本,从而对
公司经营业绩造成不利影响。

(五)存货跌价风险

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末本公司存货余额分别
为 12,225.15 万元、21,395.91 万元、27,970.37 万元及 27,599.79 万元。其中
大部分为与黄金相关的矿石、金精矿、粗金及标准金,如未来黄金价格长期下
行,将导致存货减值损失,从而对公司经营业绩产生重大不利影响。

(六)固定资产折旧大幅增加风险

本公司 2014 年 6 月末固定资产账面价值为 77,909.41 万元,较 2012 年末
增加 31,034.90 万元,增长 55.85%,主要原因为 2013 年在建的复杂金精矿综
合开发利用项目等在建工程转固所致,本公司预计未来固定资产规模将继续增
大。2013 年本公司固定资产新增折旧 6,477.03 万元,2014 年 1-6 月本公司固
定资产新增折旧 4,055.75 万元。

截至 2014 年 6 月 30 日,发行人在建工程余额为 41,517.65 万元,上述在
建工程全部建成后预计发行人将新增固定资产约 5 亿元,预计每年将新增折旧
约 2,000 万元。发行人目前在建项目主要为采矿、选矿及与生产相关的工程项



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目,若上述项目建成后,产生的收益低于预期,而每年又新增大额折旧,则将
对公司经营业绩产生不利影响。

(七)克金成本上升风险

本公司报告期内 2011 年、2012 年及 2013 年克金成本分别为 142.19 元、
147.25 元及 164.25 元,逐年上升,主要原因包括原材料中外购金精矿数量逐年
增长以及自有矿山矿石品位逐年下降。2014 年 1-6 月,公司因矿石品位有所回
升,外购金精矿使用量下降等原因,克金成本下降至 145.04 元。但若未来本公
司原材料中外购金精矿占比进一步增大,自有矿山矿石品位下降,则本公司克
金成本将很可能继续上升,从而对经营业绩造成不利影响。

(八)采矿充填支出增加风险

目前本公司子公司中哈图公司与伊犁公司在黄金矿石采矿中均采用充填法
进行开采,该种开采方式可以有效提高矿石回采率、降低贫化率、提高安全
性,有效提高资源利用率。充填支出大小与充填采矿法占比、整体开采计划及
实施情况等因素影响。2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月,发行人充
填支出分别为 2,237.30 万元、4,985.92 万元、6,976.31 万元及 2,368.92 万元,
若未来发行人采矿充填支出增加,将可能增加公司营业成本,如同期黄金产出
未能同比例增加,则将对公司经营业绩产生不利影响。

六、与募集资金运用相关的风险

(一)募集资金投资项目实际收益低于预期的风险

本次募集资金投资项目经济效益信息为预测性信息,或与募集资金投资项
目的实际效益有所偏差。本次募集资金投资项目的可行性已经详细论证,但从
投资项目本身来讲,无论是在项目可行性研究、项目决策方面,还是在项目管
理和实施等方面都存在不可预见的风险。在项目可行性研究报告编制过程中的
经济效益测算均依据编制当时的黄金平均价格及各项成本,而黄金价格及公司
使用的原材料及辅料价格不断波动,使最终实际经济效益与测算值存在偏差,
从而给本公司各个投资项目实施后的实际收益带来不确定性。




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本次发行完成后,公司的净资产将大幅增加,而募集资金投资项目投产后
方可产生效益。在项目产生效益前,存在净资产收益率、每股收益等指标下降
的风险。

(二)项目建设不能按时完成的风险

本次募集资金投资项目投资额较大、建设周期较长,本公司对投资项目的
经济效益分析均以项目建设能按时完成为前提。项目管理和组织实施是项目成
功与否的关键因素,直接影响到项目的进展和项目的质量。若投资项目不能按
期完成,或未来市场发生不可预料的不利变化,将对本公司的盈利状况和未来
发展产生不利影响。

本次募集资金投资项目的可行性已经详细论证,但由于在项目建设过程中
可能受到国家政策、工程管理、天气状况等因素的影响,仍可能导致工程进度
延缓或投资突破原定预算,从事使得项目的实际收益面临不确定性风险。

(三)募集资金投资项目效益测算因黄金价格波动所带来的风险

发行人募集资金投资项目中,伊犁公司阿希金矿复杂金精矿综合开发利用
项目、哈图公司 480 吨/日选矿技改项目、哈图公司深部采矿项目投产后可直接
带来经济效益,这三个项目效益分析所用的黄金销售单价及其合理性分析情况
请参见“第十三节 募集资金运用”之“三、募集资金投资项目具体情况”之
“(六)募集资金投资项目效益分析中的黄金销售单价及其合理性”。

发行人在进行上述项目可行性分析时,黄金价格处于相对高位,因此,在
当时对于上述项目销售单价的选择是审慎、合理的。但自 2013 年 4 月起,黄金
价格开始大幅下跌。导致上述募集资金投资项目效益分析的合理性受到影响。

其中,伊犁公司阿希金矿复杂金精矿综合开发利用项目进行效益分析所使
用的标准金销售价格为 270 元/克,而发行人 2014 年 1-6 月标准金平均销售价
格为 258.62 元/克,若按该价格计算,其他假设不变,则该项目年均新增销售收
入将减少 5,589.63 万元,按 15%所得税税率计算,不考虑其他因素,则年均新
增净利润将减少 4,751.18 万元。伊犁公司复杂金精矿综合开发利用项目一期于
2013 年 9 月投入试生产,金精矿处理规模为 200 吨/日,为设计产能的 50%。



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2014 年初,根据试生产情况,有针对性地进行了调试及修理。2014 年 1-6 月,
累计产出粗金 654.22 千克,若忽略粗金冶炼为标准金的成本,按同期公司标准
金销售平均价格测算,并按同期伊犁公司期间费用率计算期间费用,按 15%税
率计算所得税费用,则伊犁公司复杂金精矿综合开发利用项目 2014 年 1-6 月收
入为 16,919.70 万元,净利润为 1,696.46 万元。与该项目可行性研究报告测算
结果(按产能 50%,扣除 2014 年上半年调试修理所用 2 个月时间,折算为 4
个月数据)相比,收入减少 24.65%,净利润减少 35.30%。

哈图公司 480 吨/日选矿技改项目若按发行人 2014 年 1-6 月标准金平均销
售价格为 258.62 元/克计算,其他假设不变,则该项目产品价格仍高于效益分析
所采用产品价格。但若黄金价格进一步下跌,将有可能导致该项目产品价格低
于效益分析所采用价格,从而减少该项目投产后实际效益。

哈图公司深部采矿项目若按发行人 2014 年 1-6 月标准金平均销售价格为
258.62 元/克计算,其他假设不变,则该项目产品价格仍高于效益分析所采用产
品价格。但若黄金价格进一步下跌,将有可能导致该项目产品价格低于效益分
析所采用价格,从而减少该项目投产后实际效益。

七、控股股东控制风险

新疆有色为本公司控股股东,本次发行前直接持有本公司 87.50%的股份,
本次发行完成后,按发行股份上限计算,新疆有色的持股比例将下降至
56.30%,但仍将保持对本公司的绝对控股地位,尽管本公司已按上市公司要求
建立了公司治理结构,新疆有色仍可能利用其控股股东地位,通过在董事会、
股东大会行使表决权等方式影响本公司的重大事项的决策。作为控股股东,新
疆有色的利益可能会与公司及公司其他股东的利益存在不一致的情况,从而存
在控股股东控制风险。





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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

公司名称 西部黄金股份有限公司
英文名称 Western Region Gold Co., Ltd.
注册资本 510,000,000 元
法定代表人 郭海棠
成立日期 2002 年 5 月 14 日
整体变更为股份公司日期 2011 年 9 月 27 日
住所 乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街 229 号
邮政编码
联系电话 0991-3771795
传真号码 0991-3705167
互联网网址 www.w-r-g.cn
电子信箱 wrgold@w-r-g.cn
许可经营项目:黄金、铬矿石、铁矿采选;普通货物运输。一般
经营范围 经营项目:黄金、冶炼、深加工;黄金产品、铬矿石、铁矿石、
水泥销售;铁合金、耐火材料生产与销售


二、发行人改制设立情况

(一)公司改制设立情况

本公司系经新疆国资委于 2011 年 9 月 8 日出具的《关于西部黄金有限责任
公 司 变更设立股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》( 新 国 资 产 权
[2011]391 号)批准,以西部有限截至 2011 年 7 月 31 日经五洲松德审计的所有
者 权 益 765,462,621.24 元 , 扣 除 专 项 储 备 33,221,993.34 元 后 的 净 资 产
732,240,627.90 元按照 1:0.696492 的比例折为股本 510,000,000 股,整体变
更设立的股份有限公司。

2011 年 9 月 16 日,五洲松德出具五洲松德验字[2011]2-0615 号《验资报
告》对本次变更进行了确认。2011 年 9 月 27 日,克拉玛依市工商行政管理局向
发行人核发了注册号为 650200030002573 的营业执照。


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(二)公司发起人情况

2011 年 9 月 27 日,本公司整体变更发起设立时股权结构如下:
股东 持有股数(股) 持股比例
新疆有色(SS) 446,250,000 87.50%
绵阳基金 22,312,500 4.38%
睃驰投资 12,750,000 2.50%
陕西鸿浩 7,968,750 1.56%
中博置业 7,968,750 1.56%
诺尔特矿业 7,968,750 1.56%
湖南力恒 4,781,250 0.94%
合计 510,000,000 100.00%
注:SS 为“State-own shareholder”的缩写,指国有股东

发起人为公司前身西部有限的全体股东,各发起人情况参见本节之“七、发
起人及实际控制人的基本情况”之“(二)公司发起人的基本情况”。

(三)发行人变更为股份公司前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务

新疆有色持有本公司 87.50%的股份,为本公司主要发起人和控股股东。新
疆有色实际从事的主要业务为有色金属工业的投资。新疆有色拥有的主要资产为
经营上述业务相关的资产和权益。

本公司由有限责任公司整体变更设立,本公司变更设立前后,主要发起人拥
有的主要资产和实际从事的主要业务并未因本公司的设立而变化。

(四)发行人变更为股份公司时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司由西部有限整体变更而来,承继了变更前西部有限的全部资产和业
务。公司整体变更设立时的主要资产包括分布在新疆托里县、伊宁县和哈密市的
黄金采选及冶炼相关的经营性资产,主营业务为黄金的采选及冶炼,同时从事铁
矿采选以及铬矿石的开采。





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(五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业
和发行人业务流程间的联系

本公司系西部有限整体变更设立,改制前后本公司业务流程并未因改制而发
生变化。具体的业务流程参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“四、发
行人主营业务具体情况”。

(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况

报告期内本公司与主要发起人新疆有色及其控制的其他企业在井下采掘、物
资采购、委托工程施工等方面存在一定的关联交易,上述关联交易价格公允,不
存在有损本公司利益的行为。同时,公司已采取措施进一步减少和规范日常关联
交易。

报告期内上述关联交易的具体情况,参见本招股意向书“第七节 同业竞争
与关联交易”之“三、关联交易情况”。

(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司发起人为整体变更为股份公司前西部有限的全体股东,整体变更后,
公司依法承继了截至改制基准日西部有限的所有资产、负债和权益。根据五洲松
德出具的五洲松德验字[2011]2-0615 号验资报告,本公司的出资已全部缴足。截
至本招股意向书签署日,原西部有限的土地使用权、房屋建筑物、采矿权、机器
设备等主要资产权属均已变更至本公司名下。

(八)发行人在资产、业务、财务、机构、人员方面的独立情况

本公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作,在资产、业务、财务、
机构、人员等方面均独立于控股股东及其控制的其他企业,具有独立的供应、生
产和销售系统,具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。有关
情况具体如下:

1、资产完整情况





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本公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥
有独立完整的经营性资产,包括但不限于土地使用权、房屋建筑物、机器设备、
矿业权等,具有独立的原料采购和产品销售系统,公司资产独立于控股股东及其
控制的其他企业,截至本招股意向书签署日,不存在资金、资产及其它资源被控
股股东及其控制的其他企业违规占用而损害本公司利益的情况。

2、业务独立情况

公司主要业务为黄金的采选及冶炼,本公司已建立独立的产、供、销体系,
独立经营,自主开展业务;主要原材料采购和产品生产、销售均不依赖于控股股
东及其控制的其他企业,具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营业务的能
力。公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交
易。

3、财务独立情况

公司及下属子公司均设有独立银行账户,不存在与控股股东及其控制的其他
企业共用银行账户的情形。公司设立了独立的财务会计部门,配备了独立的财务
人员,建立健全了独立的财务核算体系,能够独立做出财务决策,具有规范的财
务会计制度和对子公司的财务管理制度;截至本招股意向书签署日,公司不存在
货币资金或其他资产被控股股东及其控制的其他企业占用的情况,也不存在以资
产、权益或信誉为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情况。

4、机构独立情况

公司按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规
定建立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、经营管理层等决策、
经营管理及监督机构,明确了各机构的职权范围,建立了规范、有效的法人治理
结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构,拥有独立的职能部门,各
职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合,保证了公司的规范运作,不存在
与控股股东及其控制的其他企业合署办公、机构混同的情形,不存在控股股东及
其控制的其他企业干预公司机构设置的情况。

5、人员独立情况



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公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规
定的条件和程序产生,不存在超越董事会和股东大会作出人事任免的情况。公司
高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务,未在控股股东及其控制的其他企业领取工资薪酬;公司财务人员未在控股
股东及其控制的其他企业中兼职;公司设有独立的人力资源管理部门,独立负责
员工劳动、人事和薪酬管理;公司建立了独立的劳动人事制度和独立的薪酬管理
制度,公司已依法与员工签订了《劳动合同》,在劳动、人事、薪酬管理方面独
立于控股股东及其控制的其他企业。

三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况

发行人历次股本演变情况如下:




(一)发行人股本形成及其变化情况

1、2002 年,金铬矿业设立





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2002 年 3 月 12 日,新疆有色出具《关于组建新疆有色金属工业集团金铬
矿业公司的决定》(新色集企[2002]19 号),决定出资设立新疆有色金属工业集
团金铬矿业有限责任公司,注册资本 1,000 万元,均以现金出资。新疆永信有限
责任会计师事务所于 2002 年 4 月 17 日出具了新信验字[2002]078 号《验资报
告》,对本次设立出资予以确认。

2002 年 5 月 14 日,金铬矿业取得了克拉玛依市工商行政管理局核发的注
册号为 6502001000492 的营业执照。

2、2009 年,金铬矿业以未分配利润增资,注册资本增至 9,700 万元

2009 年 12 月 4 日,新疆有色出具《关于新疆有色金属工业集团金铬矿业
有限责任公司未分配利润转增实收资本的决定》,决定根据五洲松德华西分所出
具的五洲审字[2009]8-582 号《审计报告》,将金铬矿业截至 2009 年 10 月 31
日的未分配利润 11,247.54 万元中的 8,700.00 万元转增为注册资本。

2009 年 12 月 11 日,五洲松德华西分所出具了五洲审字[2009]8-587 号《验
资报告》对本次增资予以确认。2009 年 12 月 16 日,金铬矿业完成了本次增资
的工商变更登记并获发了新的营业执照。本次增资完成后,金铬矿业注册资本变
更为 9,700 万元。

3、2009 年,金铬矿业以增资及现金收购方式向新疆有色购买阿希金矿与
哈密金矿经营性净资产及 15 宗土地使用权,注册资本增至 28,000 万元

2009 年 12 月 7 日,新疆有色召开董事会,审议通过《关于同意新疆有色
金属工业集团金铬矿业有限责任公司增资扩股的议案》。

2009 年 12 月 16 日,新疆有色出具了《关于增资新疆有色金属工业集团金
铬矿业有限责任公司的决定》(新色集投资[2009]376 号),决定公司以增资及现
金收购方式向新疆有色购买阿希金矿与哈密金矿经营性净资产及 15 宗土地使用
权,金铬矿业注册资本由 9,700 万元变更为 28,000 万元。

2009 年 12 月 21 日,新疆国资委签发《关于对新疆有色金属工业集团金铬
矿业有限责任公司增资扩股的批复》(新国资产权[2009]557 号)批准本次增资
事宜。


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2009 年 12 月 23 日,五洲松德华西分所出具五洲审字[2009]8-601 号《验
资报告》对本次重组事项涉及的增资予以确认,2009 年 12 月 25 日,金铬矿业
完成了本次增资的工商变更登记并获发了新的营业执照。本次增资完成后,金铬
矿业注册资本变更为 28,000 万元。

本次增资过程中,因变更程序原因,用以出资的房屋、土地、采矿权等资
产的产权证书截至验资报告出具日(即 2009 年 12 月 23 日)尚未全部变更至发
行人名下。截至 2012 年 1 月,本次增资的房屋、土地、采矿权等资产的产权证
书已全部变更至发行人各子公司名下。

保荐机构及发行人律师认为,虽然 2009 年 12 月增资时相关资产权属证书
未及时变更至发行人名下,存在程序上的瑕疵,但是,由于发行人已经实际拥
有该等资产的所有权及使用权,并依法享有占有、使用、收益、处分的权利,
且截至 2012 年 1 月,上述程序上的瑕疵已经予以规范解决,因此,本次增资程
序瑕疵,对发行人的生产经营不构成重大不利影响,对发行人本次发行上市不
构成实质性法律障碍。

有关本次重组事项的详细过程,参见本招股意向书本节之“三、发行人的股
本形成及其变化和重大资产重组情况”之“(二)发行人设立后历次重大资产重
组行为”之“2、2009 年,公司以增资及现金收购方式向新疆有色购买阿希金矿
与哈密金矿经营性净资产及 15 宗土地使用权”。

4、2010 年,金铬矿业更名为西部黄金有限责任公司

2010 年 1 月 8 日,新疆有色出具《关于金铬矿业有限责任公司变更企业名
称的批复》(新色集投资[2010]15 号),同意金铬矿业名称变更为“西部黄金有
限责任公司”。2010 年 2 月 9 日,西部有限完成了本次工商变更登记并获发了新
的营业执照。

5、2011 年,西部有限增资扩股,注册资本增至 32,000 万元

(1)2011 年西部有限增资扩股的背景和原因

2001 年以来,受经济预期、国际原油价格上涨、美元疲软等因素的影响,
国际金价持续上涨,黄金需求的增加及价格的持续上涨给黄金企业发展提供了良


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好的外部市场环境。2009 年,公司通过增资及现金收购方式向新疆有色购买了
阿希金矿与哈密金矿经营性净资产,实现了新疆有色下属黄金业务板块的整合。
在此背景下,为加快自身发展,公司于 2011 年实施增资扩股,引入六家机构投
资者,主要原因为:

1)优化股权结构

2011 年增资实施前,公司为新疆有色全资子公司,股权结构过于单一。引
入绵阳基金等六家股东后,使得公司股权结构更加多元化,且公司的实际控制人
并未发生变更。股权结构的适度多元化,有利于公司股东大会、董事会等治理机
构在决策过程中集思广益,在充分讨论后形成决议。同时,该次增资后有色集团
仍为公司控股股东,使得公司经营发展战略的稳定性仍得以延续。

2)增加资本实力

公司所处行业对企业资本实力有较高要求,黄金的采选及冶炼等各生产环节
均需要购置大量的机器设备、能源及辅料;作为矿山及冶炼型企业,公司在进行
正常生产经营的同时需要加大在安全生产及环境保护方面的投资;同时,为保证
矿产资源储备,企业需要适时进行资源勘查或者资源收购。2011 年公司通过实
施增资,提升了资本实力,有利于自身主营业务更好发展。

(2)2011 年增资定价情况

西部有限 2011 年增资采用询价方式确定增资价格。

中威正信于 2011 年 5 月 25 日出具了中威正信评报字(2011)第 1036 号
《资产评估报告书》,对西部有限截至 2010 年 12 月 31 日的股东全部权益进行
了评估,截至 2010 年 12 月 31 日,西部有限净资产账面价值 63,331.01 万元,
评估价值为 74,873.84 万元。按 2011 年发行人增资前总股本为 2.8 亿股计算,
每股净资产评估价值为 2.67 元。

本次增资价格参考发行人每股净资产评估价值及盈利能力,并通过询价最终
确定为每 1 元注册资本 9.99 元。各机构投资者的认购股本及出资金额具体情况
如下:




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股东 认购注册资本(万元) 出资金额(万元)
绵阳基金 1,400.00 13,986.00
睃驰投资 800.00 7,992.00
陕西鸿浩 500.00 4,995.00
中博置业 500.00 4,995.00
诺尔特矿业 500.00 4,995.00
湖南力恒 300.00 2,997.00


六家机构投资者对西部有限增资事项均已经各家机构股东会或相应投资决
策程序审议通过。

六家机构投资者增资资金来源合法。

六家机构投资者与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。

(3)2011 年增资所履行程序

2011 年 7 月 26 日,新疆有色出具《关于西部黄金有限责任公司增资扩股改
制的决定》(新色集投资[2011]220 号),同意绵阳基金、睃驰投资、陕西鸿浩、
中博置业、诺尔特矿业、湖南力恒等六家投资者以每 1 元注册资本 9.99 元的价
格对西部有限增资扩股。

同日,新疆有色、西部有限与绵阳基金、睃驰投资、陕西鸿浩、中博置业、
诺尔特矿业、湖南力恒签订《增资协议》,约定绵阳基金等六家投资者对西部有
限增资,每 1 元注册资本认购价格为 9.99 元,增资各方以货币方式共出资
39,960.00 万元,其中 4,000.00 万元作为新增注册资本,35,960.00 万元计入西
部有限资本公积。

2011 年 7 月 28 日,新疆国资委签发《关于对西部黄金有限责任公司增资扩
股改制方案的批复》(新国资改革[2011]304 号),批准上述增资事宜。

2011 年 7 月 29 日,五洲松德华西分所出具五洲松德验字[2011]2-0575 号
《验资报告》对本次六家投资者增资予以确认。同日,西部有限完成了本次增资
的工商变更并获发了新的营业执照。本次增资完成后,西部有限注册资本由
28,000 万元增加到 32,000 万元,股权结构变更为:



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股东 出资额(万元) 股权比例
新疆有色 28,000.00 87.50%
绵阳基金 1,400.00 4.38%
睃驰投资 800.00 2.50%
陕西鸿浩 500.00 1.56%
中博置业 500.00 1.56%
诺尔特矿业 500.00 1.56%
湖南力恒 300.00 0.94%
合计 32,000.00 100.00%


公司 2011 年新增股东中绵阳基金为有限合伙企业,其合伙人中有多家为国
有控股或参股企业。其余 5 家新增股东之股东均为自然人,不存在国资背景。根
据新疆国资委《关于西部黄金有限责任公司变更设立股份有限公司国有股权管理
有关问题的批复》(新国资产权[2011]391 号)和《关于西部黄金股份有限公司
部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有的批复》(新国资产权[2011]547
号),公司股东中仅新疆有色为国有股东,需要承担国有股转持义务,2011 年新
增六家股东均未被确认为国有股东,无转持义务。

6、2011 年,西部有限整体折股变更为西部黄金股份有限公司

2011 年 9 月 3 日,西部有限股东会通过决议,以西部有限全体股东作为发
起人,根据五洲松德出具的五洲松德审字[2011]2-0598《审计报告》,以西部有
限截至 2011 年 7 月 31 日的所有者权益 765,462,621.24 元,扣除专项储备
33,221,993.34 元后的净资产 732,240,627.90 元按照 1:0.696492 的比例折为
股本 510,000,000.00 元,整体变更为西部黄金股份有限公司。

2011 年 9 月 8 日,新疆国资委签发了《关于西部黄金有限责任公司变更设
立股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(新国资产权[2011]391 号),同
意西部有限整体变更为股份公司相关事宜。

2011 年 9 月 15 日,新疆有色、绵阳基金、睃驰投资、陕西鸿浩、中博置业、
诺尔特矿业与湖南力恒签署了《西部黄金股份有限公司发起人协议书》,协议各
方约定以发起方式将西部有限变更设立为西部黄金股份有限公司。




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2011 年 9 月 16 日,五洲松德出具五洲松德验字[2011]2-0615 号《验资报
告》对本次变更予以确认。2011 年 9 月 17 日,西部黄金召开创立大会。2011
年 9 月 27 日,克拉玛依市工商行政管理局核发了注册号为 650200030002573
的营业执照,西部黄金注册资本变更为 51,000.00 万元,企业性质变更为股份有
限公司。整体变更完成后,各股东持有股份总额及持股比例如下:

股东 持有股数(股) 持股比例
新疆有色(SS) 446,250,000 87.50%
绵阳基金 22,312,500 4.38%
睃驰投资 12,750,000 2.50%
陕西鸿浩 7,968,750 1.56%
中博置业 7,968,750 1.56%
诺尔特矿业 7,968,750 1.56%
湖南力恒 4,781,250 0.94%
合计 510,000,000 100.00%
注:SS 为“State-own shareholder”的缩写,指国有股东

7、2011 年,西部黄金变更注册地址

2011 年 9 月 28 日,公司第一届董事会第二次会议通过决议,将公司住所由
“克拉玛依市友谊路 128 号”变更为“乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街 229 号”。
2011 年 11 月 15 日,西部黄金完成注册地工商变更登记并获发了新的营业执照。

(二)发行人设立后历次重大资产重组行为

1、2003 年,金铬矿业收购克拉玛依金矿破产财产

(1)克拉玛依金矿情况简介

克拉玛依金矿前身为始建于 1966 年的新疆铬矿,隶属于新疆有色金属工业
公司(新疆有色前身),后陆续更名为新疆有色金属工业公司第二矿、新疆有色
金属工业公司黄金分公司。1998 年,变更名称为新疆克拉玛依金矿,经济性质
变更为国有独资法人企业,注册资本 2,300 万元,经营范围为黄金、铬矿石的生
产。

(2)克拉玛依金矿政策性破产



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90 年代末,由于矿石资源日渐枯竭,克拉玛依金矿的产量逐年下降,生产
成本不断上升,企业发生严重亏损,无法清偿到期债务。2000 年 2 月 3 日,全
国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组下发了《关于下达部分资源枯竭矿山
破产项目的通知》([2000]7 号),将克拉玛依金矿列入 2000 年全国资源枯竭矿
山破产项目。

2001 年 11 月 5 日,经全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组办公室
《关于同意可可托海稀土矿(含新疆有色金属工业公司可可托海稀有矿、新疆克
拉玛依金矿、新疆有色金属工业公司阿勒泰矿)进入破产程序的通知》([2001]14
号)及新疆维吾尔自治区企业兼并破产工作协调小组《关于同意可可托海稀土矿
(含新疆有色金属工业公司可可托海稀有矿、新疆克拉玛依金矿、新疆有色金属
工业公司阿勒泰矿)进入破产程序的通知》([2001]9 号)批准,克拉玛依金矿向
克拉玛依市中级人民法院提交新金字第 2001(48)号《新疆克拉玛依金矿破产
申请书》,提出破产申请。2002 年 1 月 17 日,克拉玛依市中级人民法院作出
(2001)克中经破字第 3-3 号民事裁定,裁定宣告克拉玛依金矿破产还债,并
由法院指定清算组接管破产企业。2003 年 11 月 24 日,克拉玛依金矿债权人会
议通过了克拉玛依金矿清算组提交的《克拉玛依金矿及所属六家法人企业破产财
产分配方案》。2003 年 11 月 25 日,克拉玛依市中级人民法院作出(2001)克
中经破字第 3-7 号民事裁定,确认克拉玛依金矿破产分配方案合法有效,予以执
行。2003 年 12 月 10 日,克拉玛依市中级人民法院作出(2001)克中经破字第
3-8 号民事裁定,终结克拉玛依金矿破产程序。

(3)本次收购过程

1)克拉玛依金矿破产清算的评估情况

克拉玛依金矿进入破产程序之后,清算组对克拉玛依金矿清算资产进行了评
估。

2002 年 12 月 31 日,新疆驰远天合资产评估有限责任公司出具驰天评报字
[2002]1-124 号《新疆克拉玛依金矿破产清算资产评估报告书》,对克拉玛依金矿
资产和负债在 2002 年 1 月 22 日的清算价值进行了评估。其中,资产总额评估
值为 195,147,203.52 元;净资产评估值为-68,136,079.76 元。


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2)金铬矿业通过竞拍方式收购克拉玛依金矿部分破产财产

2003 年 1 月 28 日,新疆嘉盛拍卖有限公司对克拉玛依金矿部分破产财产
进行了公开拍卖,经过竞价,金铬矿业最终以 860 万元的价格成交,获得了克
拉玛依金矿该部分破产财产,主要为与黄金生产相关的固定资产和存货,具体情
况如下:

单位:元

项目 入账价值
固定资产 4,174,575.75
其中:机器设备 597,000.46
房屋建筑物 2,012,549.93
车辆 127,282.15
构筑物 1,425,520.12
电子设备 12,223.09
存货 4,425,424.25
其中:原材料 2,858,601.74
库存商品 549,500.00
在产品 1,017,322.51
合计 8,600,000.00


3)金铬矿业获取原克拉玛依金矿相关土地使用权及采矿权情况

克拉玛依金矿原有土地使用权的性质均为国有划拨土地。2002 年 12 月 16
日,新疆有色向新疆维吾尔自治区人民政府提交新色集字(2002)272 号《关
于新疆有色集团公司三个关闭破产矿山土地的处理意见的请示》,请求将克拉玛
依金矿土地使用权继续划拨给新疆有色。2002 年 12 月 30 日,新疆国土厅作出
新国土资函发(2002)279 号《关于对新疆有色金属工业(集团)有限责任公
司三个关闭破产矿山土地处理意见的复函》,同意将克拉玛依金矿土地继续划拨
给新疆有色。2004 年 12 月 22 日,新疆国土厅作出新国土资函发(2004)290
号《关于新疆有色金属工业(集团)有限责任公司企业改制土地估价报告备案和
批准土地资产处置方案的函》,决定将包括原克拉玛依金矿 14 宗土地在内的土
地使用权按原用途授权新疆有色经营管理。上述土地使用权中在用的 13 宗自
2003 年以来均由金铬矿业实际使用,自 2008 年开始,由金铬矿业向新疆有色


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租赁使用。2009 年重组中公司以增资及现金收购方式向新疆有色购买了包括上
述土地使用权在内的资产。

新疆国土厅于 2002 年 4 月 30 日签发了《颁发采矿许可证通知》(新国土资
采登(2002)第 172 号、173 号、174 号文),向金铬矿业颁发了哈图金矿(齐
Ⅱ矿区)、哈图金矿(齐Ⅰ矿区)与萨尔托海铬铁矿三宗采矿权。同日,新疆国
土厅签发了《缴纳采矿权使用费通知》(新国土资采缴(2002)第 172 号、173
号、174 号文),自颁发相关采矿权之日起,由金铬矿业按年缴纳相关采矿权使
用费。新疆国土厅于 2005 年 11 月 22 日签发了《颁发采矿许可证通知》(新国
土资采登[2005]第 534 号文),向金铬矿业颁发了萨尔托海 1 号金矿采矿权,金
铬矿业及时缴纳了采矿权使用费。

(4)本次收购对公司的影响

本次收购完成后,金铬矿业拥有了黄金采选及冶炼、铬矿石开采所需的机
器设备、房屋建筑物等相关资产,并按照相关规定获得了生产经营所需的土地
使用权及采矿权。
本次收购完成后金铬矿业管理层及实际控制人均未发生变化。

此后公司积极提高公司治理和生产技术水平,不断加大采矿探矿投入,盈
利能力不断增强,具体情况如下:
单位:万元
2003 年 2004 年 2005 年
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
营业收入 2,998.68 - 5,209.72 73.73% 6,769.48 29.94%
营业利润 -166.26 - 280.75 268.86% 3,164.88 1,027.29%
利润总额 219.33 - 718.37 227.53% 935.40 30.21%
净利润 219.33 - 718.37 227.53% 875.40 21.86%


如上表所示,2003 年公司生产因为主要以对残留资源的利用为主,入选矿
石品位较低,产量不足以支撑固定成本,当期营业利润为负,公司利润基本依
赖补贴收入所得。2004 年,随金价上升,营业利润有所好转,但仍然无法摆脱
对补贴收入的依赖。2005 年后,公司在原有采矿权内部深入勘探工作取得成




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果,可采资源增加,产能有所提升,同时金价进一步提高,公司盈利水平大幅
提升。

与破产前的克拉玛依金矿相比,公司盈利水平取得了较大提高,主要的原
因为以下:

1)财务状况改善

克拉玛依金矿破产前财务负担较重,包括部分非生产性支出以及历史债务
形成的利息负担,用于投入地质勘探的资金非常有限。金铬矿业财务负担较
轻,同时获得了政府补助,以进行扩大产能和地质勘探投入。

2)市场环境改善

1995 年至 2011 年国内黄金市场加权平均价格




数据来源:中国人民银行公开数据,金交所


如上图所示,1995 年至 2001 年,国内黄金市场持续低迷。2001 年后,黄
金价格进入上升通道,2005 年后上升速度明显加快,从而为金铬矿业业绩改善
提供了有利的外部环境。

3)勘探投入增加





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由于财务状况和经营状况较差,克拉玛依金矿无力投入资金提高勘探水
平,导致资源储备逐渐枯竭。金铬矿业自设立起即坚决执行资源控制战略,加
大勘探投入,终于取得新的勘探成果,为公司的长远发展奠定了基础。

2、2009 年,公司以增资及现金收购方式向新疆有色购买阿希金矿与哈密
金矿经营性净资产及 15 宗土地使用权

为了消除公司与新疆有色之间的同业竞争,通过产业整合提高公司整体竞争
力,2009 年,经新疆国资委《关于对新疆有色金属工业集团金铬矿业有限责任
公司增资扩股的批复》(新国资产权[2009]557 号)批准,公司以增资及现金收
购方式向新疆有色购买其下属阿希金矿、哈密金矿的经营性净资产以及位于托里
县和伊宁县的 15 宗土地使用权。收购完成后,新疆有色的黄金采选及冶炼相关
资产全部进入公司。本次收购为同一控制下的企业合并,具体收购情况如下:

(1)本次重组涉及资产情况简介

1)阿希金矿经营性净资产

①阿希金矿基本情况

阿希金矿系经新疆维吾尔自治区黄金局《关于<阿希金矿办理注册登记的请
示>的批复》(新黄管[1995]149 号)批准,于 1995 年 11 月设立的全民所有制企
业,设立时注册资金 1,642 万元,主要从事黄金的采选及冶炼。2005 年 5 月 12
日,新疆国资委签发《关于对新疆有色金属工业(集团)有限责任公司国有资产
授权经营的批复》(新国资考核[2005]95 号),同意阿希金矿由新疆有色授权经
营,阿希金矿成为新疆有色下属企业。

本次收购前,截至 2009 年 10 月,阿希金矿的情况如下:

经济性质:国有企业

出资人:新疆有色持有其全部出资

注册资本:20,821 万元

会计独立核算情况:阿希金矿开立了独立银行账户,不存在与其当时的控股
股东新疆有色及其控制的其他企业共用银行账户的情形;阿希金矿取得了税务登


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记证并独立纳税;阿希金矿建立了独立的财务核算体系,独立作出财务决策,具
有规范的财务会计制度和财务管理制度,出具经审计的财务报告。

②阿希金矿规范运作情况

阿希金矿依法设立,守法经营,工商、税务、环境保护、安全生产监督等主
管政府部门已出具证明,自 2009 年 1 月 1 日以来,阿希金矿不存在重大或情节
严重的违法违规行为。

③阿希金矿经营性净资产的范围

A. 阿希金矿经营性净资产评估情况

根据五洲松德出具的五洲审字[2009]8-583 号《审计报告》及北京立信资产
评估有限公司出具的京立信评报字[2009]第 038 号《资产评估报告》,2009 年
重组事项涉及的阿希金矿经营性净资产为阿希金矿与主营业务相关的全部资
产、负债,审计及评估情况如下(截至 2009 年 10 月 31 日):

单位:万元

项目 账面价值 评估价值 增值率
流动资产 10,311.58 11,717.60 13.64%
非流动资产 33,775.58 38,898.99 15.17%
其中:长期股权投资 536.00 510.85 -4.69%
固定资产 19,155.89 23,243.40 21.34%
在建工程 1,881.44 1,881.44 -
无形资产 11,826.49 9,631.74 -18.56%
长期待摊费用 295.41 3,631.55 1,129.31%
递延所得税资产 80.34 - -100.00%
资产总计 44,087.16 50,616.59 14.81%
流动负债 21,610.12 21,610.12 -
非流动负债 5,770.48 5,770.48 -
负债总计 27,380.60 27,380.60 -
净资产 16,706.56 23,235.99 39.08%


阿希金矿经营性净资产的评估增值较大,主要因固定资产、长期待摊费用评
估增值所致:


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a. 固定资产账面价值 19,155.89 万元,评估价值 23,243.40 万元,评估增
值率为 21.34%。主要因会计折旧年限与评估所采用经济寿命年限存在差异:发
行人部分早期购建房屋建筑物、机械设备因投入使用年限较久而账面净值较低,
但维护保养较好,于评估基准日其使用状况良好,故固定资产评估价值相对账面
价值增值明显。

b. 长期待摊费用评估增值 3,336.14 万元,系评估师将无形资产中地质勘探
资金支出共计 3,336.14 万元等额调整至长期待摊费用科目列示所致。该笔地勘
资金系 1995 年以前支出的地质勘探费用支出,原列示无形资产项目。2008 年
阿希金矿提交了《关于新疆阿希金矿地质勘探资金税前扣除问题的请示》并于
2009 年取得新地函[2009]168 号批复文件,批复同意截止 2007 年末地勘资金形
成的资产余额 4,276 万元从 2008 年起在不短于十年的期限内分期在企业所得税
前扣除。评估机构认为地质勘探费用支出未能对应具体采矿权,故于评估结果
中将其转至长期待摊费用。

c. 无形资产账面价值 11,826.49 万元,扣除地勘资金后账面价值 8,295.72
万元,评估价值 9,631.74 万元,实际评估增值率为 16.10%。评估增值主要因
采矿权评估增值所致。采矿权的账面价值的计量基础是历史成本,而采矿权的
评估采用收益法,由于作为评估主要参数的黄金价格的上涨,导致了采矿权评
估价值的增值。

B. 阿希金矿剩余资产情况

本次收购完成后,阿希金矿的剩余资产为与生产经营无关的非主业资产,包
括少量房屋建筑物及相关土地使用权,截至 2009 年 12 月 31 日阿希金矿剩余资
产情况如下:

单位:万元

项目 账面价值
流动资产 -
非流动资产 289.36
其中:固定资产(房屋建筑物) 272.66
无形资产(土地使用权) 16.70




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项目 账面价值
资产总计 289.36
负债总计 -
所有者权益 289.36


2)哈密金矿经营性净资产

①哈密金矿基本情况

哈密金矿系 1994 年 5 月由新疆维吾尔自治区哈密市人民政府与新疆有色金
属工业公司联营设立的全民所有制企业,设立时注册资金 2,036 万元,主要从事
金矿、铁矿的采选及冶炼。2005 年 5 月 12 日,新疆国资委签发《关于对新疆
有色金属工业(集团)有限责任公司国有资产授权经营的批复》(新国资考核
[2005]95 号),同意哈密金矿由新疆有色授权经营,哈密金矿成为新疆有色下属
企业。

截至 2009 年 10 月,哈密金矿的基本情况如下:

经济性质:国有企业

出资人:新疆有色持有其全部出资

注册资本:1,450 万

会计独立核算情况:

哈密金矿开立了独立银行账户,不存在与其当时的控股股东新疆有色及其控
制的其他企业共用银行账户的情形;哈密金矿取得了税务登记证并独立纳税;哈
密金矿建立了独立的财务核算体系,独立作出财务决策,具有规范的财务会计制
度和财务管理制度。

②哈密金矿规范运作情况

哈密金矿依法设立,守法经营,工商、税务、环境保护、安全生产监督等主
管政府部门已出具证明,自 2009 年 1 月 1 日以来,哈密金矿不存在重大或情节
严重的违法违规行为。

③哈密金矿经营性净资产的范围


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A. 哈密金矿经营性净资产评估情况

根据五洲松德出具的五洲审字[2009]8-584 号《审计报告》及北京立信资产
评估报告有限公司出具的京立信评报字[2009]第 039 号《资产评估报告》,本次
收购涉及的哈密金矿经营性净资产为哈密金矿与主营业务相关的全部资产、负
债,审计及评估情况如下(截至 2009 年 10 月 31 日):

单位:万元

项目 账面价值 评估价值 增值率
流动资产 6,249.99 6,339.45 1.43%
非流动资产 7,314.97 8,767.41 19.86%
其中:长期股权投资 60.00 56.56 -5.74%
投资性房地产 60.84 220.01 261.62%
固定资产 3,587.03 5,331.01 48.62%
在建工程 1,885.48 1,885.48 -
无形资产 1,252.46 1,274.36 1.75%
其中:采矿权 1,252.46 1,274.36 1.75%
递延所得税资产 469.16 - -100.00%
资产总计 13,564.96 15,106.86 11.37%
流动负债 7,396.55 7,396.55 -
非流动负债 2,481.79 2,481.79 -
负债总计 9,878.34 9,878.34 -
净资产 3,686.62 5,228.52 41.82%


哈密金矿固定资产评估增值主要因房屋建筑物及机器设备增值所致。固定资
产账面价值 3,587.03 万元,评估价值 5,331.01 万元,评估增值率为 48.62% 。
评估增值主要因会计折旧年限与评估所采用经济寿命年限存在差异:发行人部分
早期购建房屋建筑物、机械设备因投入使用年限较久而账面净值较低,但维护保
养较好,于评估基准日其使用状况良好,故固定资产评估价值相对账面价值增值
明显。

B. 哈密金矿剩余资产情况





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本次收购完成后,哈密金矿的剩余资产为与生产经营无关的非主业资产,包
括少量房屋建筑物及相关土地使用权,截至 2009 年 12 月 31 日哈密金矿剩余资
产情况如下:

单位:万元

项目 账面价值
流动资产 -
非流动资产 207.57
固定资产(房屋建筑物) 179.12
无形资产(土地使用权) 28.45
资产总计 207.57
负债总计 -
所有者权益 207.57


3)15 宗土地使用权情况

2009 年重组资产中包括位于新疆托里县的 13 宗土地使用权及位于伊宁县
的 2 宗土地使用权,具体情况如下:
实际 土地使用年 土地面积
序号 土地使用权证号 宗地位置
用途 限(年) (平方米)
1 托土国用(2009)第准 92 号 哈图金矿 工业 44.58 24,633
2 托土国用(2009)第准 93 号 哈图金矿 工业 44.58 40,440
3 托土国用(2009)第准 94 号 哈图金矿 工业 44.58 354,795
4 托土国用(2009)第准 95 号 哈图金矿 工业 44.58 103,972
5 托土国用(2009)第准 96 号 萨尔托海 工业 44.58 25,500
6 托土国用(2009)第准 97 号 哈图金矿 工业 44.58 1,240
7 托土国用(2009)第准 98 号 萨尔托海 工业 44.58 40,120
8 托土国用(2009)第准 99 号 哈图金矿 工业 44.58 19,955
9 托土国用(2009)第准 100 号 萨尔托海 工业 44.58 6,860
10 托土国用(2009)第准 101 号 哈图金矿 工业 44.58 112,740
11 托土国用(2009)第准 102 号 哈图金矿 工业 44.58 49,990
12 托土国用(2009)第准 103 号 哈图金矿 工业 44.58 4,625
13 托土国用(2009)第准 104 号 哈图金矿 工业 44.58 71,860
14 伊县国用(2009)字第 G00015 号 喀拉亚尕奇乡 工业 49.58 201,300
15 伊县国用(2009)字第 G00016 号 喀拉亚尕奇乡 工业 49.58 1,158,000



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注:1、土地使用年限为自土地使用权评估基准日,即 2009 年 10 月 31 日起计算的土地使用年限;
2、上述土地使用权证在本次重组事项后办理了权属证书变更手续,具体参见本招股意向书“第六节
业务与技术”之“五、发行人主要资产”之“(二)主要无形资产情况”之“2、土地使用权”。


上述土地使用权人均为新疆有色,在本次重组前,位于托里县的 13 宗土地
使用权由金铬矿业租赁使用,位于伊宁县的 2 宗土地使用权由阿希金矿租赁使
用。上述 15 宗土地使用权截至 2009 年 10 月 31 日账面价值为 8,608.45 万元,
根据新疆源信地产评估事务有限责任公司出具的新源信 2009(估)字第 51-1 号
和新源信 2009(估)字第 51-2 号《土地估价报告》,上述 15 宗土地使用权截至
2009 年 10 月 31 日评估总值为 10,806.23 万元。

(2)本次重组的定价依据与支付方式

本次重组的定价以重组资产截至 2009 年 10 月 31 日的评估值为基础协商确
定。根据北京立信资产评估有限公司于 2009 年 12 月 19 日出具的京立信评报字
[2009]第 038 号、京立信评报字[2009]第 039 号资产评估报告,本次重组涉及的
阿希金矿经营性净资产评估值为 23,235.99 万元,哈密金矿经营性净资产评估值
为 5,228.52 万元。根据新疆源信地产评估事务有限责任公司于 2009 年 11 月 23
日出具的新源信 2009(估)字第 51-1 号和新源信 2009(估)字第 51-2 号《土
地估价报告》,本次重组涉及的 15 宗土地使用权评估总值为 10,806.23 万元。
2009 年重组资产截至 2009 年 10 月 31 日的评估值合计为 39,270.75 万元。

本次重组采用增资和现金相结合的支付方式:本次重组所涉及资产的定价
为 39,270.75 万元,除需在“盈余公积-专项储备”中单独反映的安全生产费用、
维简费 2,009.39 万元外,25,261.36 万元按 1:1.37 的比例折合为金铬矿业新增
注册资本 18,300.00 万元,剩余 12,000 万元作为金铬矿业对新疆有色的负债,
由金铬矿业以现金偿付。

(3)本次重组批准程序

2009 年 12 月,经新疆国资委新国资产权[2009]541 号、542 号、559 号文
批准,原属阿希金矿的经营性净资产、原属哈密金矿的经营性净资产以及 15 宗
土地使用权无偿划转至新疆国资委持有,并经新疆国资委新国资产权[2009]560
号文批准,新疆国资委以上述资产对新疆有色增资。2009 年 12 月 21 日,新疆



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国资委签发了《关于对新疆有色金属工业集团金铬矿业有限责任公司增资扩股的
批复》(新国资产权[2009]557 号),同意公司以增资及现金收购方式向新疆有色
购买阿希金矿与哈密金矿经营性净资产及 15 宗土地使用权。

(4)本次重组涉及资产的资产交接及权属证书变更情况

2009 年 12 月,新疆有色与金铬矿业就本次增资资产签署了《资产交接书》,
将本次重组相关资产移交予金铬矿业。2009 年 12 月 23 日,五洲松德华西分所
对上述增资事宜出具了五洲审字[2009]8-601 号《验资报告》,确认截至 2009 年
12 月 23 日止,西部有限已收到新疆有色以经营性净资产及土地使用权缴纳的新
增注册资本(实收资本)18,300 万元。

本次重组所涉资产的资产交接手续已于 2009 年 12 月完成,并由金铬矿业
实际拥有并控制。其中,需办理权属证书变更的采矿权、土地使用权及房屋建筑
物因变更程序原因权属证书变更时间较长,具体情况如下:

1)采矿权

2009 年重组资产中的 6 宗采矿许可证权属证书变更情况如下:
矿山名称 原采矿许可证所有权人 完成权属证书变更时间
新疆阿希金矿 阿希金矿 2011 年 3 月 28 日
新疆哈密市金窝子 3 号脉群金矿 哈密金矿 2011 年 5 月 31 日
新疆哈密市金窝子 210 金矿 哈密金矿 2011 年 4 月 14 日
哈密市马庄山 9 号脉金矿 哈密金矿 2010 年 12 月 30 日
新疆哈密市木头井子金矿 哈密金矿 2011 年 4 月 14 日
阿拉塔格铁矿 哈密金矿 2011 年 6 月 23 日


2)土地使用权

2009 年重组相关资产中 15 宗土地使用权权属证书变更情况如下:
完成权属证书变更
序号 土地坐落 新土地使用权证号 原土地使用权证号
时间
托国用(2010)第 托土国用(2009)第
1 哈图金矿(炸药库) 2010 年 11 月 10 日
单 79 号 准 92 号
托国用(2010)第 托土国用(2009)第
2 哈图金矿(7 号井) 2010 年 11 月 10 日
单 71 号 准 93 号




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完成权属证书变更
序号 土地坐落 新土地使用权证号 原土地使用权证号
时间
哈图金矿(新屋进 托国用(2010)第 托土国用(2009)第
3 2010 年 11 月 10 日
水道、新尾矿库) 单 80 号 准 94 号
哈图金矿(齐求Ⅱ 托国用(2010)第 托土国用(2009)第
4 2010 年 11 月 10 日
工业区) 单 73 号 准 95 号
托国用(2010)第 托土国用(2009)第
5 萨尔托海铬矿 24 群 2010 年 11 月 9 日
单 74 号 准 96 号
托国用(2010)第 托土国用(2009)第
6 哈图金矿水源用地 2010 年 11 月 10 日
单 81 号 准 97 号
托国用(2010)第 托土国用(2009)第
7 萨尔托海铬矿 22 群 2010 年 11 月 10 日
单 75 号 准 98 号
哈图金矿(氰化尾 托国用(2010)第 托土国用(2009)第
8 2010 年 11 月 10 日
库) 单 72 号 准 99 号
托国用(2010)第 托土国用(2009)第
9 萨尔托海铬矿 5 群 2010 年 11 月 10 日
单 76 号 准 100 号
托国用(2010)第 托土国用(2009)第
10 哈图金矿选厂 2010 年 11 月 10 日
单 77 号 准 101 号
哈图金矿 10 号脉用 托国用(2010)第 托土国用(2009)第
11 2010 年 11 月 10 日
地 单 78 号 准 102 号
托国用(2010)第 托土国用(2009)第
12 哈图金矿其他用地 2010 年 11 月 10 日
单 82 号 准 103 号
哈图金矿(老浮选 托国用(2010)第 托土国用(2009)第
13 2010 年 11 月 10 日
屋库) 单 69 号 准 104 号
伊县国用(2009)字
伊宁县喀拉亚尕奇 伊土国用(2011) 第 G00015 号
14 2011 年 8 月 24 日
乡 第 BG00032 号 伊县国用(2009)字
第 G00016 号
注:2009 年重组涉及的伊县国用(2009)字第 G00015 号、伊县国用(2009)字第 G00016 号两宗
土地使用权合并变更为伊土国用(2011)第 BG00032 号土地使用权


3)房屋建筑物

2009 年重组所涉及的房屋建筑物已于 2009 年 12 月由有色集团移交至金铬
矿业。于重组时已办理房屋所有权证的 28 宗房屋建筑物,除 2 宗于 2012 年初
变更至发行人名下外,其余 26 宗房屋建筑物均于 2011 年完成权属证书的变更。
于重组时尚未办理房屋所有权证的 144 处房屋建筑物,本公司已于 2011 年对该
部分房产补办了房屋所有权证。

(5)本次重组作为同一控制下的业务合并的会计处理

1)合并日的确定


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根据《企业会计准则》及其相关规定,合并日为被合并方的净资产或生产经
营决策的控制权转移给合并方的日期。鉴于:

①2009 年重组事项已经发行人股东决定批准

2009 年 11 月 8 日,发行人第三届董事会第五次会议决议通过《新疆有色金
属工业(集团)有限责任公司增资新疆有色金属工业集团金铬矿业有限责任公司
议案》,2009 年 12 月 7 日,新疆有色召开董事会,审议通过《关于同意新疆有
色金属工业集团金铬矿业有限责任公司增资扩股的议案》。2009 年 12 月 16 日,
新疆有色出具了《关于增资新疆有色金属工业集团金铬矿业有限责任公司的决
定》(新色集投资[2009]376 号),同意新疆有色以经评估的经营性净资产及土地
使用权对西部有限进行增资(其中评估值为 12,000 万元的资产由西部有限向新
疆有色购买)。

②2009 年重组事项已经新疆国资委批准

2009 年 12 月 21 日,新疆国资委签发《关于对新疆有色金属工业集团金铬
矿业有限责任公司增资扩股的批复》(新国资产权[2009]557 号),批准了发行人
2009 年重组事项。

③发行人与新疆有色及时完成资产移交

2009 年 12 月,新疆有色与金铬矿业就本次增资资产签署了《资产交接书》,
将本次重组相关资产移交予金铬矿业。

由于需办理权属证书变更的采矿权、土地使用权及房屋建筑物因变更程序原
因权属证书变更时间较长,因此,在重组完成至所涉资产权属全部变更完成的过
渡期内,为保证所收购之阿希金矿、哈密金矿的经营性净资产在重组后生产经营
的连续性,并为保护相关各方权利与应得利益,新疆有色、西部有限、阿希金矿
与哈密金矿于 2009 年 12 月 31 日签订了《委托管理协议书》,新疆有色将阿希
金矿与哈密金矿委托金铬矿业管理,新疆有色与金铬矿业约定金铬矿业所收购的
相关经营性净资产在生产经营中,仍以阿希金矿、哈密金矿的名义对外开展业务、
签署合同、缴纳税款及与员工签署劳动合同等,所产生的经营成果全部由金铬矿
业享有或承担。



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因此,自 2009 年 12 月 31 日起,阿希金矿及哈密金矿经营性净资产由金铬
矿业实际拥有并控制。

④2009 年 12 月底发行人已支付合并价款的大部分并后续支付了剩余价款

金铬矿业作为合并方,采用增资和现金收购相结合的支付方式完成 2009 年
重组事项:本次重组所涉及资产的定价为 39,270.75 万元,除需在“盈余公积-专
项储备”中单独反映的安全生产费用、维简费 2,009.39 万元外,25,261.36 万元
按 1:1.37 的比例折合为金铬矿业新增注册资本 18,300.00 万元,资本公积为
6,961.36 万元,剩余 12,000 万元作为金铬矿业对新疆有色的负债,由金铬矿业
以现金偿付。因此,2009 年发行人已通过股权方式支付了合并价款中超过 50%
的部分。

2009 年 12 月 25 日,金铬矿业完成了增资事项的工商变更登记并获发了新
的营业执照。

2011 年,发行人清偿了对新疆有色的该次重组现金支付对价。

因此,截至 2009 年 12 月 25 日,金铬矿业已经通过股权方式支付了合并价
款的 50%以上,且有能力、有计划支付剩余款项,并于 2011 年支付了剩余的全
部合并价款。

⑤发行人已于 2009 年 12 月底实际控制被合并方的财务及经营,并实际享
有或承担被合并方经营成果

在过渡期内,新疆有色、西部有限、阿希金矿与哈密金矿于 2009 年 12 月
31 日签订了《委托管理协议书》,新疆有色将阿希金矿与哈密金矿委托金铬矿业
管理。同时新疆有色与金铬矿业约定金铬矿业所收购的相关经营性净资产在生产
经营中,仍以阿希金矿、哈密金矿的名义对外开展业务、签署合同、缴纳税款及
与员工签署劳动合同等,所产生的经营成果全部由金铬矿业享有或承担。

因此,自 2009 年 12 月 31 日起,金铬矿业实际上已经控制了阿希金矿及哈
密金矿的财务和经营政策,并享有阿希金矿与哈密金矿经营性净资产对应的利
益、承担相应的风险。




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综上所述,自 2009 年 12 月 31 日起,阿希金矿及哈密金矿经营性净资产的
生产经营决策的控制权转移至合并方金铬矿业,被合并方控制权转移的五项条件
均已得到满足,因此将 2009 年 12 月 31 日被确定为此次合并的合并日。

2)具体会计处理

《企业会计准则第 20 号——企业合并》中关于同一控制下的企业合并的规
定:“合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账
面价值之间的差额,应当调整所有者权益相关项目,不计入企业合并当期损益。
在根据合并差额调整合并方的所有者权益时,应首先调整资本公积(资本溢价或
股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的,应冲减留存
收益。”

2009 年 12 月 31 日,发行人以增资及现金收购方式向新疆有色购买的阿希
金矿、哈密金矿的经营性净资产以及位于托里县和伊宁县的 15 宗土地使用权的
账面价值 25,576.59 万元,即为公司在合并中取得的净资产的入账价值;发行人
支付对价的账面价值包括金铬矿业的注册资本增加 18,300 万元以及承担对新疆
有色的债务 9,935.06 万元(按照上述资产 2009 年 10 月 31 日的评估值确定的
补价为 12,000.00 万元,后扣除评估基准日至合并日间应由老股东承担的亏损
2,064.94 万元),合计 28,235.06 万元;根据上述规定,两者之间的差额 2,658.47
万元即为发行人同一控制下的业务合并中取得的净资产的入账价值与发行人为
进行业务合并而支付对价的账面价值之间的差额,冲减资本公积 395.49 万元,
冲减盈余公积 997.49 万元,冲减未分配利润 1,265.50 万元。

(6)本次重组对公司的影响

本次资产重组属于同一控制下的业务合并,重组前后本公司的主营业务及实
际控制人均未发生变化。重组完成后,新疆有色下属黄金采选及冶炼的经营性净
资产全部进入金铬矿业,消除了金铬矿业与控股股东之间的同业竞争,提高了金
铬矿业资产的独立性和完整性。同时,金铬矿业获得了包括矿业权在内的原阿希
金矿和原哈密金矿的经营性净资产,金铬矿业控制的资源储量大幅增加,采选能
力大幅提高,盈利能力得到大幅增强。




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本公司自 2002 年成立以来,主营业务一直为黄金采选及冶炼。本次重组金
铬矿业收购的经营性净资产亦主要为阿希金矿、哈密金矿黄金采选及冶炼业务相
关资产。因此,本次重组未导致公司主营业务发生变更。

2008 年金铬矿业与本次重组相关资产的主要财务数据对比情况如下:

单位:万元

项目(合并报表口径) 金铬矿业 重组相关资产 占比
截至 2008 年 12 月 31 日总资产 26,662.23 59,937.53 224.80%
截至 2008 年 12 月 31 日净资产 12,257.67 36,671.18 299.17%
2008 年营业收入 17,577.02 33,534.09 190.78%
2008 年利润总额 3,947.70 6,872.06 174.08%
注:金铬矿业财务数据来自五洲松德出具的五洲审字[2009]8-582 号审计报告;重组相关资产财务数
据来自五洲松德出具的五洲审字[2009]8-583 号及[2009]8-584 号审计报告;重组相关资产中 15 宗土地使
用权总资产及净资产均采用截至 2009 年 10 月 31 日的账面价值。


(7)2009 年重组事项后的过渡期经营安排

1)过渡期具体经营安排

2009 年 12 月,金铬矿业完成对阿希金矿、哈密金矿的经营性净资产重组后,
相关资产迅速进行了交割,并陆续开展了权属证书变更工作。重组资产中采矿权
变更程序耗时较长,而采矿权变更是金铬矿业对 2009 年重组资产以自身名义开
展生产经营的前提。采矿权变更完成后,金铬矿业方能办理相应《安全生产许可
证》及《开采黄金矿产批准书》等必备黄金生产资质的变更。因此,在重组完成
至所涉资产权属全部变更完成的期间内(以下简称“过渡期”),为保证所收购之
阿希金矿、哈密金矿的经营性净资产在重组后生产经营的连续性,并为保护相关
各方权利与应得利益,新疆有色将阿希金矿与哈密金矿委托金铬矿业管理。同时
新疆有色与金铬矿业约定金铬矿业所收购的相关经营性净资产在生产经营中,仍
以阿希金矿、哈密金矿的名义对外开展业务、签署合同、缴纳税款及与员工签署
劳动合同等,所产生的经营成果全部由金铬矿业享有或承担。

为此,新疆有色、金铬矿业、阿希金矿与哈密金矿于 2009 年 12 月 31 日签
订了《委托管理协议书》,协议主要内容如下:





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“第一条:为不影响正常生产经营,在金铬矿业或金铬矿业相关子公司取得
相关采矿权证、安全生产许可、黄金开采许可等证照前的过渡期内,新疆有色同
意金铬矿业或金铬矿业相关子公司仍以原阿希金矿、原哈密金矿的名义对外开展
业务、签署合同、缴纳税款及与员工签署劳动合同等,同意金铬矿业或金铬矿业
相关子公司以原阿希金矿、原哈密金矿的名义对外开展业务产生的经营成果(包
括但不限于:收益、费用、债权、债务等)全部由金铬矿业及其相关子公司享有
或承担。

第二条:为管理便利,同时新疆有色委托金铬矿业对原阿希金矿、原哈密金
矿进行管理。

第三条:新疆有色、金铬矿业与原阿希金矿与原哈密金矿无需因本协议所涉
及委托管理事项向其他任一方支付费用。

第四条:委托管理期间,金铬矿业不享有或承担原阿希金矿与原哈密金矿自
有资产经营所产生的经营成果。

第五条:委托期限自本协议签署日起,至与 2009 年增资相关资产有关的《采
矿许可证》、《开采黄金矿产批准书》及《安全生产许可证》等权证变更至金铬矿
业及/或金铬矿业子公司名下时止。”

2010 年,发行人分别设立了全资子公司伊犁公司、哈密公司。2011 年 9 月,
发行人分别以原阿希金矿、哈密金矿经营性净资产对伊犁公司、哈密公司实施增
资。截至 2011 年 10 月 31 日,除少量与生产经营无直接关系的房产尚未完成权
属变更外(于 2012 年 1 月完成权属变更),2009 年增资所涉及的原阿希金矿主
要经营性净资产的权属(包括采矿权)已经全部变更至伊犁公司名下,原哈密金
矿主要经营性净资产的权属(包括采矿权)已经全部变更至哈密公司名下。自
2011 年 11 月 1 日起,伊犁公司、哈密公司已以自身名义对外开展业务、签署相
关经营合同、缴纳税款,并与相关员工签订了新的劳动合同。

2011 年 12 月 22 日,伊宁县工商行政管理局出具了(伊县工商)登记内销
字[2011]第 814475 号《准予注销登记通知书》,准予阿希金矿注销登记。





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2011 年 12 月 28 日,哈密市工商行政管理局出具了(哈地工商)登记内销
字[2011]第 817668 号《准予注销登记通知书》,准予哈密金矿注销登记。

2)过渡期经营安排未对金铬矿业业务独立性构成不利影响

2009 年 12 月,金铬矿业完成上述重组后,即具体接管了所收购经营性净资
产的生产经营。在过渡期内,该等经营性净资产虽仍以阿希金矿及哈密金矿的名
义开展经营,但未对金铬矿业的资产完整性与业务、人员、财务及机构独立性构
成重大不利影响:

①资产完整性

A. 2009 年重组资产为阿希金矿经营性净资产、哈密金矿经营性净资产以及
15 宗土地使用权,该次重组完成后,发行人拥有了位于伊宁县及哈密市的完整
的黄金采选及冶炼资产。该次重组资产构成了独立的生产系统,包括了黄金采选
及冶炼所需的土地使用权、房屋建筑物、机器设备、采矿权等经营性资产,资产
完整独立。

B. 2009 年重组所涉资产的资产交接手续已于 2009 年 12 月完成,并由本公
司实际拥有并控制,2009 年底重组完成后,不存在重组资产被本公司控股股东
及其控制的其他企业违规占用而损害本公司利益的情况。

②人员独立性

A. 2009 年重组事项完成后,本公司接收了阿希金矿及哈密金矿的有关员
工,并于 12 月 30 日分别聘任阿希金矿原矿长何建璋与哈密金矿原矿长齐新营
为金铬矿业副总经理,各自负责原阿希金矿经营性净资产及原哈密金矿经营性净
资产的经营管理。发行人通过原阿希金矿和原哈密金矿管理层的任命与管理实现
对原阿希金矿和原哈密金矿经营性净资产的控制与管理。

B. 过渡期内,阿希金矿与哈密金矿的主要管理人员以及财务人员均在发行
人受托管理的阿希金矿与哈密金矿任职和领薪,未在发行人控股股东新疆有色及
其控制的其他企业中担任其他职务,未在发行人控股股东新疆有色及其控制的其
他企业领薪。




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③业务独立性

A. 2009 年重组事项完成后,新疆有色下属黄金采选及冶炼的经营性净资产
全部进入本公司,新疆有色不再从事与黄金采选及冶炼相关的业务。

B. 过渡期内,阿希金矿与哈密金矿在本公司的管理下开展生产经营活动。
阿希金矿与哈密金矿按照本公司的生产计划制定各自的生产计划,经本公司批准
后执行,本公司于每年年末对执行情况进行考核。阿希金矿在金交所拥有的黄金
交易席位也于 2011 年变更至本公司,此后,阿希金矿、哈密金矿的标准金销售
必须通过本公司的黄金交易席位进行。

④财务独立性

A. 阿希金矿与哈密金矿均建立了独立的财务核算体系,均开立了独立银行
账户,不存在与发行人控股股东新疆有色及其控制的其他企业共用银行账户的情
形。

B. 金铬矿业对于阿希金矿与哈密金矿进行有效财务管控,包括对其进行财
务预算和财务决算的审批、重大投融资行为的审批、重大资产购买及处置的审批
等,阿希金矿及哈密金矿的财务工作直接由金铬矿业的财务部门进行监督管理;

⑤机构独立性

A. 阿希金矿与哈密金矿均建立了独立的内部经营管理机构,不存在与发行
人控股股东新疆有色及其控制的其他企业机构混同的情形。

B. 金铬矿业的营销、生产保障、人力资源、安全环保、资源开发等相关业
务管理部门,按照集中管控的原则对于阿希金矿与哈密金矿的相应日常业务活动
实施管理与监督。

3)过渡期相关经营安排事项已经新疆国资委确认

新疆国资委 2011 年 12 月 29 日签发了《关于确认西部黄金股份有限公司
2009 年增资资产过渡期经营安排有关事项的批复》(新国资产权[2011]548 号),
对于新疆有色、西部黄金(金铬矿业、西部有限)在过渡期内的相关安排予以确
认:



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①同意西部黄金(包括其前身金铬矿业、西部有限)在过渡期内对 2009 年
增资资产(新国资产权[2009]557 号文所载新疆阿希金矿、新疆哈密金矿与黄金
及其他金属采掘、生产、加工相关的经营性净资产)所做的相关经营安排。

②同意过渡期内 2009 年增资资产(新国资产权[2009]557 号文所载新疆阿
希金矿、新疆哈密金矿与黄金及其他金属采掘、生产、加工相关的经营性净资产)
的经营成果(包括但不限于:收益、费用、债权、债务等)由西部黄金(包括其
前身金铬矿业、西部有限)及其相关子公司享有或承担;西部黄金(包括其前身
金铬矿业、西部有限)及其相关子公司不享有或承担新疆阿希金矿、新疆哈密金
矿 2009 年增资后剩余非经营性净资产所产生的经营成果。

(8)保荐机构及发行人律师意见

保荐机构认为:

1)发行人 2009 年重组事项经新疆国资委批准,过渡期内的相关安排亦经
新疆国资委确认,履行了必要的手续;

2)虽然发行人 2009 年重组资产相关权属证书变更时间较长,但 2009 年底
本次重组完成时发行人已实现了对相关资产的实际控制,拥有完整经营决策权,
并享有及承担相关经营收益与损失。同时,截至本招股意向书签署日相关重组资
产所涉权属证书已全部变更完毕。因此,该等事项未对发行人生产经营构成重大
不利影响;

3)根据发行人与新疆有色之间就过渡期内相关重组资产的经营安排,该等
资产仍以阿希金矿与哈密金矿的名义开展业务活动。但发行人可对该部分资产实
施独立的控制及有效的管理,相关资产、人员、业务、财务、机构均独立于控股
股东新疆有色及其控制的其他企业,原阿希金矿及哈密金矿经营性净资产产生的
经营成果全部由发行人享有或承担。因此过渡期的安排未对发行人的独立性构成
重大不利影响。

发行人律师认为:

本次重组后,新疆有色下属黄金采选及冶炼的经营性资产全部进入发行人,
避免了发行人与控股股东之间的同业竞争,提高了发行人资产的独立性和完整


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性。发行人该次增资(及现金购买)暨重大资产重组符合《〈首次公开发行股票
并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用
意见--证券期货法律适用意见第 3 号》第二条的规定。因此,发行人律师认为,
本次重大资产重组对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。

四、发行人历次验资情况

(一)2002 年金铬矿业设立

2002 年 4 月 17 日,新疆永信有限责任会计师事务所出具新信验字[2002]078
号《验资报告》,经审验,截至 2002 年 4 月 17 日,金铬矿业(筹)已收到新疆
有色缴纳的注册资本 1,000 万元。

(二)2009 年金铬矿业以未分配利润增资

2009 年 12 月 11 日,五洲松德华西分所出具五洲审字[2009]8-587 号《验
资报告》,经审验,截至 2009 年 11 月 21 日,金铬矿业已将 2009 年 10 月 31
日的未分配利润 112,475,410.77 元中的 87,000,000.00 元转增资本,变更后的
注册资本为人民币 9,700 万元。

(三)2009 年,新疆有色以阿希金矿与哈密金矿经营性净资产增资

2009 年 12 月 23 日,五洲松德华西分所出具五洲审字[2009]8-601 号《验
资报告》,经审验,截至 2009 年 12 月 23 日,金铬矿业已收到新疆有色缴纳的
新增注册资本 18,300 万元,新疆有色以所属的新疆阿希金矿和新疆哈密金矿经
营性净资产及其土地使用权投入,评估价值共计 392,707,477.21 元。其中,
252,613,578.94 元按 1:1.37 的比例折合为实收资本 183,000,000 元;盈余公
积-专项储备-维简安全费 20,093,898.27 元;其余 120,000,000 元作为金铬矿业
对新疆有色的负债。此次增资结束后,金铬矿业注册资本变更为 28,000 万元。

(四)2011 年,西部有限增资扩股

2011 年 7 月 29 日,五洲松德华西分所出具五洲松德验字[2011]2-0575 号
《验资报告》,经审验,本次增资新增注册资本 4,000 万元,由六家投资者绵阳





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基金、睃驰投资、陕西鸿浩、中博置业、诺尔特矿业和湖南力恒按每股 9.99 元
共缴纳出资人民币 399,600,000.00 元。出资明细如下:

投资者 缴纳出资款(元) 实收资本(元) 出资形式 占增资后注册资本比例
绵阳基金 139,860,000.00 14,000,000.00 货币 4.38%
睃驰投资 79,920,000.00 8,000,000.00 货币 2.50%
陕西鸿浩 49,950,000.00 5,000,000.00 货币 1.56%
中博置业 49,950,000.00 5,000,000.00 货币 1.56%
诺尔特矿业 49,950,000.00 5,000,000.00 货币 1.56%
湖南力恒 29,970,000.00 3,000,000.00 货币 0.94%
合计 399,600,000.00 40,000,000.00 - 12.50%


截至 2011 年 7 月 29 日,西部有限已收到各股东缴纳的注册资本。本次增
资后,西部有限注册资本达到 32,000 万元。

(五)2011 年,西部有限整体变更为西部黄金股份有限公司

2011 年 9 月 16 日,五洲松德出具五洲松德验字[2011]2-0615 号《验资报
告》,经审验,西部有限已将截止 2011 年 7 月 31 日经审计的净资产人民币
765,462,621.24 元,扣除专项储备 33,221,993.34 元后的净资产 732,240,627.90
元按照 1:0.696492 的折股比例整体折为股本人民币 510,000,000.00 元,其余
净资产人民币 222,240,627.90 元计入变更后的股份有限公司的资本公积。各发
起人用作出资的净资产均采用历史成本计量属性。此次变更后,西部黄金股份有
限公司累计股本为人民币 510,000,000.00 元,注册资本变更为人民币 51,000.00
万元。

(六)验资复核情况

2012 年 1 月 9 日,五洲松德出具五洲松德专字[2011]2-0766 号《关于西部
黄 金 股份有限公司截止股改日 历次验资报告复核情况说明》, 对 新 信 验 字
[2002]078 号《验资报告》、五洲审字[2009]8-587 号《验资报告》、五洲审字
[2009]8-601 号《验资报告》、五洲松德验字[2011]2-0575 号《验资报告》进行
了复核确认。

五、发行人股权和组织结构


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(一)发行人股权结构图

截至本招股意向书签署日,公司的股权架构如下:




(二)发行人组织结构图

截至本招股意向书签署日,公司的组织结构图如下:




(三)发行人各部门的主要职能

1、总经理办公室





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负责公司总部的日常行政事务、会务及接待安排,公司内部规章制度及经济
责任制考核管理,公司信函、文档和文印管理,公司行政文件的起草、收发,经
理办公会议记录、纪要的保管。

2、财务部

负责拟订公司内部财务管理制度、建立公司会计核算体系,统一管理公司财
务会计机构和人员;负责公司资产的价值管理、财务预算的编制及执行情况的检
查评价,对公司财务活动实施监督和检查;负责公司经营投资所需资金的筹措,
公司各项税金的申报缴纳、工程建设费用的决算审查,成本费用控制;负责公司
日常财务核算等工作。

3、人力资源部

负责公司人事、工资的考核、管理工作,公司社会保险及住房公积金的管理
工作、公司员工的招聘与培训工作。

4、营销部

负责公司产品市场信息的收集,营销策划,公司产品的推介、销售、订货、
货款回收及公司客户管理等工作。

5、生产保障部

负责拟订公司年度生产经营综合计划、日常生产计划,进行生产调度管理;
负责公司设备、节能计划和节能改造方案的管理和制定;负责生产环节中的物资
供应工作;与供货厂家拟订物资采购订货合同。

6、安全环保部

负责公司安全生产及环境保护的日常工作,维护安全生产及环境保护监控系
统,保障安全设施及环境保护设施有效工作,消除安全事故隐患以确保公司生产
安全,建立环境保护的常态机制。

7、资源开发部





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全面负责公司资源开发和管理工作,并加强对地勘单位相关工作的指导与协
调;制定矿产资源管理及地质项目管理相关的各项技术管理办法;负责公司及所
属企业矿业权维护工作;负责矿产资源信息的收集及研究;负责土地开发利用管
理工作。

8、证券投资部

负责股东大会、董事会的日常工作,督促公司的规范运作,进行股权事务、
关联交易、公司信息披露和投资者关系管理及其他对外沟通事项;负责指导下属
子公司规范法人治理结构;负责公司有关股票发行上市、股权投资及资本运营等
方面的业务;负责保持与证券监督管理部门、证券交易所、各中介机构及投资者
的联系,分析证券市场的变化和影响,及时、规范地披露信息。

9、审计部

负责对各级干部履行职责情况进行定期稽查,对各子公司、各部门以及各建
设项目的财务收支进行定期及专项审计。

六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况

(一)控股子公司

截至本招股意向书签署日,公司共有控股子公司 8 家,情况如下:

1、西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公司

法定代表人:徐渊

成立日期:2010 年 7 月 7 日

企业性质:有限责任公司(法人独资)

注册资本:人民币 5,000 万元

实收资本:人民币 5,000 万元

注册地址:克拉玛依市友谊路 128 号 603 室





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经营范围:许可经营项目:黄金、铬矿石采选;道路普通货物运输。一般
经营项目:黄金冶炼及深加工;黄金产品、铬矿石、水泥销售;铁合金、耐火
材料生产与销售;农业开发。

哈图公司系本公司于 2010 年出资设立的全资子公司,设立时注册资本 500
万元,均以货币现金出资。2010 年 7 月 2 日,五洲松德华西分所出具五洲松德
验字[2010]2-0504 号验资报告对哈图公司设立出资予以确认。

2011 年 9 月,西部黄金以位于托里县的经营性净资产对哈图公司进行增
资,本次增资完成后,哈图公司注册资本达到 5,000 万元。

2011 年 9 月 8 日,中威正信出具了评估基准日为 2011 年 7 月 31 日的《西
部黄金有限责任公司拟以西部黄金有限责任公司哈图金矿净资产增资西部黄金
克拉玛依哈图金矿有限责任公司项目资产评估报告书》(中威正信评报字[2011]
第 1086 号),确认发行人拟投入哈图公司相关经营性净资产评估值为 38,806.12
万元。上述评估结果已经新疆国资委备案确认。

2011 年 9 月 15 日,西部有限召开股东会并通过对哈图公司增资相关决议。

2011 年 9 月 29 日,五洲松德华西分所出具了五洲松德验字[2011]2-0651
号《验资报告》,对本次增资事项予以确认。

2011 年 11 月 3 日,哈图公司就上述增资事宜办理了工商变更登记,并获发
了新的《企业法人营业执照》。

本次增资所涉及各项资产的权属已全部变更至哈图公司。

哈图公司系本公司在新疆托里县进行黄金生产的经营主体,主要业务为黄
金采选、冶炼及铬矿石的开采,主要产品为黄金和少量铬矿石。截至本招股意
向书签署日,哈图公司共有哈图金矿(齐Ⅰ矿区)、哈图金矿(齐Ⅱ矿区)、萨
尔托海 1 号金矿、萨尔托海 24 群铬铁矿四宗采矿许可证,2013 年全年实际黄
金矿石采选能力为 31.5 万吨,铬矿石开采能力为 5 万吨。





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截至 2013 年 12 月 31 日,哈图公司经审计的总资产为 737,380,996.67 元,
所有者权益为 434,522,263.89 元,2013 年实现的净利润为 103,894,488.22
元。

截至 2014 年 6 月 30 日,哈图公司经审计的总资产为 798,246,804.33 元,
所 有 者 权 益 为 514,714,824.92 元 , 2014 年 1-6 月 实 现 的 净 利 润 为
76,621,260.78 元。

2、西部黄金伊犁有限责任公司

法定代表人:刘朝辉

成立日期:2010 年 9 月 26 日

企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本:人民币 5,000 万元

实收资本:人民币 5,000 万元

注册地址:新疆伊犁州伊宁县卡拉亚尕奇乡新疆阿希金矿矿区内

经营范围:黄金采选、冶炼,快餐服务、进出口贸易及边境小额贸易、黄
金矿产品销售、百货零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)

伊犁公司系本公司于 2010 年出资设立的全资子公司,设立时注册资本 500
万元,均以货币现金出资。2010 年 8 月 31 日,五洲松德华西分所出具五洲松
德验字[2010]2-0506 号验资报告对伊犁公司设立出资予以确认。

2011 年 9 月,西部黄金以位于伊宁县的经营性净资产对伊犁公司进行增
资,本次增资完成后,伊犁公司注册资本达到 5,000 万元。

2011 年 9 月 8 日,中威正信出具了评估基准日为 2011 年 7 月 31 日的《西
部黄金有限责任公司拟以西部黄金有限责任公司阿希金矿净资产增资西部黄金
伊犁有限责任公司项目资产评估报告书》(中威正信评报字[2011]第 1084 号),





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确认发行人拟投入伊犁公司相关经营性净资产评估值为 65,305.83 万元。上述
评估结果已经新疆国资委备案确认。

2011 年 9 月 15 日,西部有限召开股东会并通过对伊犁公司增资相关决议。

2011 年 9 月 29 日,五洲松德华西分所出具了五洲松德验字[2011]2-0652
号《验资报告》,对本次增资事项予以确认。

2011 年 11 月 11 日,伊犁公司就本次增资事宜办理了工商变更登记,并获
发了新的《企业法人营业执照》。

本次增资所涉及各项资产的权属已全部变更至伊犁公司。

伊犁公司系本公司在新疆伊宁县进行黄金生产的经营主体,主要业务为黄
金采选及冶炼,主要产品为黄金。截至本招股意向书签署日,伊犁公司拥有阿
希金矿 1 宗采矿权,2013 年全年实际黄金矿石采选能力为 47.85 万吨。

截至 2013 年 12 月 31 日,伊犁公司经审计的总资产为 1,029,959,998.97
元,所有者权益为 504,934,030.44 元,2013 年实现的净利润为 16,835,885.97
元。

截至 2014 年 6 月 30 日,伊犁公司经审计的总资产为 925,321,596.18 元,
所 有 者 权 益 为 518,150,466.34 元 , 2014 年 1-6 月 实 现 的 净 利 润 为
13,216,435.90 元。

3、西部黄金哈密金矿有限责任公司

法定代表人:于文江

成立日期:2010 年 10 月 11 日

企业性质:有限责任公司

注册资本:人民币 3,000 万元

实收资本:人民币 3,000 万元

注册地址:哈密市天山西路 363 号




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经营范围:许可经营项目:(具体经营范围以有关部门的批准文件或办法的
许可证、资质证为准)黄金、铁矿的开采、选矿、冶炼、销售。一般经营项目:
(国家法律、行政法规规定需专项审批的项目除外)铁矿石深加工。

哈密公司系本公司于 2010 年出资设立的全资子公司,设立时注册资本 300
万元,均以货币现金出资。2010 年 7 月 26 日,五洲松德华西分所出具五洲松
德验字[2010]2-0505 号验资报告对哈密公司设立出资予以确认。

2011 年 9 月,西部黄金以位于哈密市的经营性净资产对哈密公司进行增
资,本次增资完成后,哈密公司注册资本达到 3,000 万元。

2011 年 9 月 8 日,中威正信出具了评估基准日为 2011 年 7 月 31 日的《西
部黄金有限责任公司拟以西部黄金有限责任公司哈密金矿净资产增资西部黄金
哈密金矿有限责任公司项目资产评估报告书》(中威正信评报字[2011]第 1085
号),确认发行人拟投入哈密公司相关经营性净资产的评估值为 13,071.19 万
元。上述评估结果已经新疆国资委备案确认。

2011 年 9 月 15 日,西部有限召开股东会并通过对哈密公司增资相关决议。

2011 年 9 月 29 日,五洲松德华西分所出具了五洲松德验字[2011]2-0653
号《验资报告》,对本次增资事项予以确认。

2011 年 11 月 18 日,哈密公司就本次增资事宜办理了工商变更登记,并获
发了新的《企业法人营业执照》。

本次增资所涉及各项资产的权属已全部变更至哈密公司。

哈密公司系本公司在新疆哈密市进行黄金及铁精粉生产的经营主体,主要
业务为黄金采选、冶炼及铁矿石的采选,主要产品为黄金及铁精粉。截至本招
股意向书签署日,哈密公司共有新疆哈密市金窝子金矿、新疆哈密市金窝子
210 金矿、哈密市马庄山 9 号脉金矿、新疆哈密市木头井子金矿、阿拉塔格铁矿
5 宗采矿权及新疆哈密市红柳河金矿详查 1 宗探矿权,2013 年全年实际黄金矿
石采选能力为 10 万吨,铁矿石采选能力为 20 万吨。





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截至 2013 年 12 月 31 日,哈密公司经审计的总资产为 310,577,799.00 元,
所有者权益为 89,854,646.46 元,2013 年实现的净利润为 4,748,389.30 元。

截至 2014 年 6 月 30 日,哈密公司经审计的总资产为 290,963,565.02 元,
所有者权益为 80,112,917.23 元,2014 年 1-6 月实现的净利润为-7,870,430.24
元。

4、乌鲁木齐天山星贵金属冶炼有限公司

法定代表人:徐存元

成立日期:2011 年 11 月 15 日

企业性质:有限责任公司

注册资本:人民币 3,250 万元

实收资本:人民币 3,250 万元

注册地址:新疆乌鲁木齐经济技术开发区流花湖路 336 号

经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:(国家法律、法规规定有专
项审批的项目除外:需取得专项审批取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可
证书后方可经营,具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证
为准):贵金属回收、冶炼、加工、销售和检测。

天山星公司系本公司于 2011 年出资设立的全资子公司,设立时注册资本 50
万元,均以现金出资。2011 年 11 月 4 日,新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所
出具宏昌天圆验字(2011)10058 号《验资报告》对天山星公司设立出资予以
确认。

2012 年 2 月,本公司以货币现金 3,200 万元对天山星公司实施增资,2012
年 2 月 6 日,新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具宏昌天圆验字(2012)
10001 号《验资报告》对本次增资予以确认。本次增资完成后,天山星公司注册
资本达到 3,250 万元。2012 年 2 月 17 日,天山星公司完成工商变更登记并获
发了新的《企业法人营业执照》。




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天山星公司系本公司黄金精炼业务的经营主体,2013 年天山星公司精炼厂
房建成投产,目前黄金精炼能力为年产标准金 8 吨。天山星公司与金鼎公司经营
性资产、人员不存在重叠情况。

截至 2013 年 12 月 31 日,天山星公司经审计的总资产为 32,832,602.82 元,
所有者权益为 30,022,825.72 元,2013 年实现的营业收入为 4,429,515.80 元,
净利润为-842,955.99 元。

截至 2014 年 6 月 30 日,天山星公司经审计的总资产为 31,283,113.77 元,
所有者权益为 28,854,660.69 元,2014 年 1-6 月实现的营业收入为 1,568,351.00
元,净利润为-1,168,165.03 元。
天山星 2013 年末及 2014 年 6 月末主要经营性资产账面价值情况见下表:
单位:元

项目
时间
存货 房屋建筑物 生产设备 土地使用权

2013 年 12 月 31 日 99,006.16 23,068,627.85 6,429,408.76 -

2014 年 6 月 30 日 113,285.66 22,688,665.97 6,096,454.67 -


5、西部黄金青河矿业有限责任公司

法定代表人:熊诗强

成立日期:2012 年 12 月 12 日

企业性质:有限责任公司(法人独资)

注册资本:人民币 1,000 万元

实收资本:人民币 1,000 万元

注册地址:青河县青河镇团结西路 32 号楼 32-8 室

经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:矿产品技术的研究与开发;
选矿实验;矿山地质技术服务。

青河公司系本公司于 2012 年出资设立的全资子公司,设立时注册资本
1,000 万元,均以现金出资。2012 年 12 月 28 日,新疆方夏有限责任会计师事


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务所出具新方夏验字[2012]第 4-26 号《验资报告》对青河公司设立出资予以确
认。

青河公司系本公司为开发青河县矿业权设立的全资子公司,设立目的在于从
事资源勘探及矿产资源的开发利用。自成立至今主要为顿巴斯套矿区的选矿试验
进行准备工作,目前未开展实际的生产经营,无营业收入。

截至 2013 年 12 月 31 日,青河公司经审计的总资产为 32,452,432.23 元,
所有者权益为 8,314,105.66 元,2013 年实现的净利润为-1,655,296.46 元。

截至 2014 年 6 月 30 日,青河公司经审计的总资产为 37,359,350.82 元,
所有者权益为 7,455,246.92 元,2014 年 1-6 月实现的净利润为-858,858.74 元。

6、伊犁金元矿业开发有限公司

法定代表人:丁洪

成立日期:2008 年 3 月 31 日

企业性质:有限责任公司

注册资本:人民币 200 万元

实收资本:人民币 200 万元

注册地址:尼勒克县健康路北段东侧

经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:矿产品的加工及销售、地
勘用品、钻井设备及材料的销售,化肥的零售,货物、技术进出口业务,矿产
技术的研究及开发,钻探、物探、矿山地质技术服务。

伊犁金元成立于 2008 年 3 月,主要从事探矿业务,下属两宗黄金探矿权,
位于新疆尼克勒县,自设立以来主要为也列莫顿地区的金矿开发做前期准备工
作,目前未开始实质生产经营。

2012 年 11 月 26 日,中威正信出具中威正信评报字(2012)第 1116 号《资
产评估报告书》,对伊犁金元截至 2012 年 8 月 31 日的股东全部权益进行了评





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估,截至 2012 年 8 月 31 日,伊犁金元净资产账面价值-129.58 万元,评估价值
3,159.42 万元。

为扩大自身资源储量,2013 年 4 月 12 日,西部黄金与新疆维吾尔自治区
有色地质地勘局七〇三队签署《股权转让协议》,自治区七〇三队将其持有的伊
犁金元 80%的股权转让给西部黄金,转让价格以中威正信评报字(2012)第 1116
号《资产评估报告书》评估值为基础,协商确定为 2,500 万元。

2013 年 6 月 4 日,本次转让伊犁金元 80%股权的工商变更登记手续完成。

2013 年 8 月 26 日,西部黄金与自治区七〇三队签署《股权转让协议》,
自治区七〇三队将其持有的伊犁金元剩余 20%股权转让给西部黄金,转让价格
以中威正信评报字(2012)第 1116 号《资产评估报告书》评估值为基础,协商
确定为 480 万元。

2013 年 12 月 23 日,转让伊犁金元 20%股权的工商变更登记手续完成。

截至 2013 年 12 月 31 日,伊犁金元经审计的总资产为 16,082,288.95 元,
所有者权益-4,180,223.86 元,2013 年实现的净利润为-2,859,151.59 元。

截至 2014 年 6 月 30 日,伊犁金元经审计的总资产为 16,390,564.17 元,
所有者权益-4,957,631.48 元,2014 年 1-6 月实现的净利润为-777,407.62 元。

7、西部黄金新疆矿产品贸易有限责任公司

法定代表人:何建璋

成立日期:2013 年 6 月 19 日

企业性质:有限责任公司(法人独资)

注册资本:人民币 5,000 万元

实收资本:人民币 5,000 万元

注册地址:乌鲁木齐经济技术开发区流花湖路 336 号办公楼 1 栋 3 层

经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:金、银及其他贵金属,精矿
产品,矿产品,选矿药剂,采选冶设备及配件。


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贸易公司系本公司于 2013 年 6 月出资设立的全资子公司,设立时注册资本
5,000 万元,均以现金出资。2013 年 6 月 14 日,信永中和会计师事务所乌鲁木
齐分所出具 XYZH/2012URA1011 号《验资报告》对贸易公司设立出资予以确认。

贸易公司主要从事工矿设备、辅料、金精矿的采购及黄金产品的销售。

截至 2013 年 12 月 31 日,贸易公司经审计的总资产为 131,172,016.03 元,
所有者权益 46,484,046.85 元,2013 年实现的净利润为-3,515,953.15 元。

截至 2014 年 6 月 30 日,贸易公司经审计的总资产为 170,992,421.96 元,
所有者权益 45,077,282.30 元,2014 年 1-6 月实现的净利润为-1,406,764.55 元。

8、若羌金泽矿业有限责任公司

法定代表人:肖飞

成立日期:2013 年 7 月 29 日

企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本:人民币 1,000 万元

实收资本:人民币 1,000 万元

注册地址:新疆巴州若羌县 4 号小区 9 号楼 1 单元 302

经营范围:矿业勘探技术服务,矿山地质技术服务,矿产品加工销售。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

若羌公司系本公司于 2013 年 7 月出资设立的全资子公司,设立时注册资本
1,000 万元,均以现金出资。2013 年 7 月 17 日,巴州正信联合会计师事务所出
具巴正会验字(2013)第 011 号《验资报告》,对若羌公司设立出资予以确认。

若羌公司系本公司为开发若羌县矿业权设立的全资子公司,设立目的在于
从事资源勘探及矿产资源的开发利用。由于目前相应矿业权尚未转至若羌公司
名下,若羌公司目前仅从事协助资源勘探的辅助工作,未开展实际的生产经
营,无营业收入。





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截至 2013 年 12 月 31 日,若羌公司经审计的总资产为 9,063,583.01 元,
所有者权益 8,817,879.20 元,2013 年实现净利润-1,182,120.80 元。

截至 2014 年 6 月 30 日,若羌公司经审计的总资产为 8,101,773.01 元,所
有者权益 7,997,365.34 元,2014 年 1-6 月实现净利润-826,922.85 元。

(二)主要参股公司及其他联营企业

截至本招股意向书签署日,发行人有 1 家参股公司,为新疆金鼎贵金属冶
炼有限公司,金鼎公司基本情况如下:

法定代表人:徐存元

成立日期:2002 年 9 月 25 日

公司类型:有限责任公司

注册资本:人民币 400 万元

实收资本:人民币 400 万元

注册地址:乌鲁木齐市东山区工业园 22 号

经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:贵金属冶炼、加工(国家有
专项规定的内容除外)、黄金收购、销售;房屋租赁。

金鼎公司曾从事黄金精炼业务,报告期内,本公司委托金鼎公司从事所有
黄金精炼业务,自本公司全资子公司天山星公司建成投产并承接本公司所有黄
金精炼业务之后,金鼎公司已停产。截至本招股意向书签署日,金鼎公司的股
东及股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 西部黄金 157.00 39.25
2 新疆维吾尔自治区有色地质勘查局 115.00 28.75
3 新疆黄金工业有限责任公司 88.00 22.00
4 新疆坤源矿业有限责任公司 20.00 5.00
5 鄯善县震华矿业有限责任公司 20.00 5.00
合计 400.00 100.00




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2011 年至 2013 年金鼎公司的财务状况如下(其中 2012 年及 2011 年财务
数据已经过审计):

单位:元

项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 2,512,725.17 2,659,149.17 3,509,980.44 3,507,826.47
总负债 2,790,200.00 2,790,200.00 3,076,560.00 2,883,007.73
所有者权益 -277,474.83 -131,050.83 433,420.44 624,818.74
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 - 57,348.70 144,180,315.26 147,790,765.49
净利润 -146,424.00 -607,206.46 -191,398.30 -271,645.39


金鼎公司 2011 年、2012 年度将黄金代理销售收入计入主营业务收入,导
致金鼎公司收入水平远大于金属提炼收入规模。

七、发起人及实际控制人的基本情况

(一)实际控制人

新疆国资委持有发行人控股股东新疆有色 100%股权,新疆国资委为发行人
实际控制人。

本公司自设立以来,实际控制人一直为新疆国资委,未发生变更。

(二)公司发起人的基本情况

公司系西部有限整体变更设立,发起人即原西部有限股东,截至本招股意向
书签署日,公司共有 7 家股东,均为公司发起人,其基本情况如下:

1、新疆有色金属工业(集团)有限责任公司

法定代表人:郭海棠

成立时间:2002 年 3 月 15 日

注册资本:1,479,525,444 元

实收资本:1,479,525,444 元




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公司类型:有限责任公司(国有独资)

注册地址:乌鲁木齐市友好北路 4 号

经营范围:职业技能鉴定;有色金属工业的投资;有色金属产品的销售。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至本招股意向书签署日,新疆国资委持有新疆有色 100%股权。

新疆有色前身为根据中苏友好同盟互助条约于 1950 年成立的中苏有色及稀
贵金属股份公司,是新中国成立后最早的中外合资企业之一,1955 年,更名为
新疆有色金属工业公司,曾隶属中国有色金属工业总公司和国家有色金属管理
局,2000 年,下划至新疆维吾尔自治区人民政府管理。2002 年,经新疆维吾尔
自治区人民政府《关于同意组建新疆有色金属工业(集团)有限责任公司的批复》
(新政函[2001]131 号)批准,以 2000 年 7 月下放自治区管理的原中央所属 13
家有色金属企事业单位资产设立新疆有色,设立时注册资本人民币 22,703.39 万
元。

新疆有色是以有色金属、稀有金属及非金属资源开发为主,集采矿、选矿、
冶炼、加工、科研设计、机械制造、建筑安装、商贸物流及物资进出口、房地产
开发、物业管理,产供销相结合、科工贸为一体的多元化大型企业集团。

新疆有色依托新疆丰富的矿产资源,致力于打造“铜镍、黄金、稀有金属及
非金属”三大主业、三大板块的产业发展格局,拥有专门的科研设计、建筑施工
为一体的专业化队伍,已形成采选冶一体化的完整产业链。

截至 2013 年 12 月 31 日,新疆有色经审计的合并口径下总资产为
20,005,697,009.74 元,所有者权益为 11,690,048,291.04 元,2013 年净利润为
156,217,082.26 元。

截至 2014 年 6 月 30 日,新疆有色未经审计的母公司口径下总资产为
5,652,338,627.48 元,所有者权益为 5,506,958,849.36 元,2014 年 1-6 月净利
润为 92,616,242.07 元。





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本次发行前,新疆有色持有本公司股份 446,250,000 股,占公司股本总额的
87.50%,为本公司控股股东。

2、绵阳科技城产业投资基金(有限合伙)

注册号:510708000004556

设立日期:2008 年 12 月 16 日

合伙企业类型:有限合伙企业

主要经营场所:绵阳科技城科教创业园区孵化大楼 C 区

执行事务合伙人:中信产业投资基金管理有限公司

经营范围:股权投资、投资管理、投资咨询服务

截至本招股意向书签署日,绵阳基金系由 38 家合伙人共同出资设立的有限
合伙企业,各出资人及认缴出资额情况如下:

序号 出资人名称 出资额(亿元) 性质
1 中信产业投资基金管理有限公司 5.83184373 普通合伙人
2 全国社会保障基金理事会 20.00 有限合伙人
3 中国邮政储蓄银行股份有限公司 10.00 有限合伙人
4 中信证券股份有限公司 5.00 有限合伙人
5 中国建银投资有限责任公司 5.00 有限合伙人
6 上海瑞鑫创业投资有限公司 4.00 有限合伙人
7 中国泛海控股集团有限公司 4.00 有限合伙人
8 国网英大国际控股集团有限公司 3.00 有限合伙人
9 国开金融有限责任公司 3.00 有限合伙人
10 太原金汇投资有限公司 2.00 有限合伙人
11 包头市晨华投资有限公司 2.00 有限合伙人
12 北京大中天利投资中心(有限合伙) 2.00 有限合伙人
13 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2.00 有限合伙人
14 宁波青春投资有限公司 2.00 有限合伙人
15 新华都实业集团股份有限公司 2.00 有限合伙人
16 中国船东互保协会 2.00 有限合伙人
17 南京福元康鑫投资中心(有限合伙) 1.00 有限合伙人



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序号 出资人名称 出资额(亿元) 性质
18 苏州银基创业投资有限公司 1.00 有限合伙人
19 北京华联商厦股份有限公司 1.00 有限合伙人
20 北京华商盈通投资有限公司 1.00 有限合伙人
21 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 1.00 有限合伙人
22 无锡国联创业投资有限公司 1.00 有限合伙人
23 北京歌华有线电视网络股份有限公司 1.00 有限合伙人
24 远东控股集团有限公司 1.00 有限合伙人
25 宁波千里马投资有限公司 1.00 有限合伙人
26 联想控股股份有限公司 1.00 有限合伙人
27 北京凯韦诚投资管理有限责任公司 1.00 有限合伙人
28 佛山市州池投资管理有限公司 1.00 有限合伙人
29 上海博镕投资管理有限公司 1.00 有限合伙人
30 北京国俊投资有限公司 1.00 有限合伙人
31 福建新华都慈善基金会 1.00 有限合伙人
32 北京中基宏海投资有限公司 1.00 有限合伙人
上海宥德集英股权投资管理中心(有限合
33 1.00 有限合伙人
伙)
34 方大炭素新材料科技股份有限公司 0.95 有限合伙人
35 天津津融投资服务集团有限公司 0.50 有限合伙人
36 上海盛临投资管理中心(有限合伙) 0.50 有限合伙人
37 北京盛图东兴投资管理中心(有限合伙) 0.50 有限合伙人
天津金洪丰泽股权投资合伙企业(有限合
38 0.35 有限合伙人
伙)
合计 93.63184373 ——


截至 2013 年 12 月 31 日,绵阳基金经审计的总资产为 140.96 亿元,合伙
人权益合计为 140.42 亿元,2013 年净利润为-16.85 亿元(其中公允价值变动
收益为-25.48 亿元)。

截至 2014 年 6 月 30 日,绵阳基金未经审计的总资产为 131.88 亿元,合伙
人权益合计为 131.35 亿元,2014 年 1-6 月净利润为-0.54 亿元(其中公允价值
变动收益为-8.39 亿元)。





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本次发行前,绵阳基金持有本公司股份 22,312,500 股,占公司股本总额的
4.375%。

绵阳基金与本公司除投资与被投资关系,以及公司董事刘晖曾在绵阳基金的
执行事务合伙人中信产业投资基金管理有限公司任职外无其他关联关系,除此之
外,绵阳基金及其执行事务合伙人与新疆有色、本公司董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员、本公司员工、本次发行中介机构及其签字人员不存在关联关
系。

绵阳基金为设立在中国境内依法存续的有限合伙企业,在中国境内有住所,
具备法律法规规定的股份有限公司股东资格。

截至本招股意向书签署日,绵阳基金持有的本公司股份不存在质押或其他有
争议的情况,不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有本公司股份的
行为,不存在其他利益输送安排。本次发行中介机构国泰君安、国枫凯文、中审
华寅五洲、中威正信及各机构负责人、签字人员及项目工作人员未通过绵阳基金
直接或间接持有本公司股权。

报告期内,绵阳基金不存在情节严重的或重大的违法违规行为。

绵阳基金与本公司之间无对赌协议等特殊协议或安排。

3、重庆睃驰投资发展有限公司

法定代表人:彭文红

成立日期:2010 年 5 月 21 日

公司类型:有限责任公司

注册资本:人民币 1,200 万元

实收资本:人民币 1,200 万元

注册地址:重庆市经开区南城大道 288 号 1 幢 2-6-8 号

经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:从事投资业务(不得从事金
融、证券及财政信用业务),投资咨询,商品信息咨询,企业管理咨询,人力资



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源管理;销售建筑装饰材料(不含化学危险品)、钢材、五金交电、化工产品及
原料(不含化学危险品)、办公用品、电子产品(不含电子出版物)、通讯产品(不
含地面卫星接收及发射设备)、机械设备及配件、摩托车配件。

截至本招股意向书签署日,睃驰投资的股东及股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 彭文红 612.00 51.00
2 苏文 588.00 49.00
合计 1,200.00 100.00


彭文红最近五年从业经历如下:

期间 任职单位 职务

2009年1月-2010年3月 重庆东原房地产开发有限公司 财务经理

2010年5月至今 睃驰投资 执行董事、总经理


苏文最近五年从业经历如下:

期间 任职单位 职务

2009年1月-2010年4月 无 自由职业

2010年5月至今 睃驰投资 监事


彭文红、苏文均具有担任有限责任公司股东的资格。

彭文红、苏文未在本公司担任任何职务,与新疆有色、本公司董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员、本公司员工、本次发行中介机构及其负责人、签
字人员及项目工作人员不存在亲属关系或其他关联关系或其他利益关系。

截至 2013 年 12 月 31 日,睃驰投资未经审计的总资产为 95,904,927.22 元,
所有者权益为 17,997,333.78 元,2013 年净利润为 5,703,993.61 元。

截至 2014 年 6 月 30 日,睃驰投资未经审计的总资产为 95,950,605.74 元,
所有者权益为 18,050,605.74 元,2014 年 1-6 月净利润为 53,271.96 元。

本次发行前,睃驰投资持有本公司股份 12,750,000 股,占公司股本总额的
2.50%。




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睃驰投资为设立在中国境内依法存续的有限责任公司,在中国境内有住所,
具备法律法规规定的股份有限公司股东资格。

截至本招股意向书签署日,睃驰投资所直接持有的、睃驰投资自然人股东彭
文红、苏文所间接持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况,不存在以
委托持股或信托持股等形式代他人间接持有本公司股份的行为,不存在其他利益
输送安排。本次发行中介机构国泰君安、国枫凯文、中审华寅五洲、中威正信及
各机构负责人、签字人员及项目工作人员未通过睃驰投资直接或间接持有本公司
股权。

报告期内,睃驰投资不存在情节严重的或重大的违法违规行为。

4、陕西鸿浩实业有限公司

法定代表人:张浩森

成立日期:2004 年 6 月 9 日

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本:人民币 2,000 万元

实收资本:人民币 2,000 万元

注册地址:西安市经开区未央路 123 号欧亚大厦 3 幢 21204 室

经营范围:金属材料及制品、化工原料、机械设备及配件、建筑材料、铁合
金、机电产品、有色金属、矿产品的销售。(上述经营范围中国家法律、法规有
专项规定的凭许可证书在有效期内经营)

截至本招股意向书签署日,陕西鸿浩的股东及股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 张浩森 1,200.00 60.00
2 左郁芬 800.00 40.00
合计 2,000.00 100.00


张浩森最近五年从业经历如下:自 2009 年 1 月至今任陕西鸿浩董事。




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左郁芬最近五年从业经历如下:自 2009 年 1 月至今任陕西鸿浩监事。

张浩森、左郁芬均具有担任有限责任公司股东的资格。

张浩森、左郁芬未在本公司担任任何职务,与新疆有色、本公司董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员、本公司员工、本次发行中介机构及其负责
人、签字人员及项目工作人员不存在亲属关系或其他关联关系或其他利益关
系。

截至 2013 年 12 月 31 日,陕西鸿浩未经审计的总资产为 198,789,900.00
元,所有者权益为 187,829,674.44 元,2013 年净利润为 156,244.04 元。

截至 2014 年 6 月 30 日,陕西鸿浩未经审计的总资产为 195,145,431.72
元,所有者权益为 187,983,414.63 元,2014 年 1-6 月净利润为 153,740.19 元。

本次发行前,陕西鸿浩持有本公司股份 7,968,750 股,占公司股本总额的
1.5625%。

陕西鸿浩为设立在中国境内依法存续的有限责任公司,在中国境内有住
所,具备法律法规规定的股份有限公司股东资格。

截至本招股意向书签署日,陕西鸿浩所直接持有的、陕西鸿浩自然人股东
张浩森、左郁芬所间接持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况,不
存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有本公司股份的行为,不存在
其他利益输送安排。本次发行中介机构国泰君安、国枫凯文、中审华寅五洲、
中威正信及各机构负责人、签字人员及项目工作人员未通过陕西鸿浩直接或间
接持有本公司股权。报告期内,陕西鸿浩不存在情节严重的或重大的违法违规
行为。

5、新疆中博置业有限公司

法定代表人:赖梦萍

成立日期:1999 年 2 月 12 日

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)




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注册资本:人民币 6,500 万元

实收资本:人民币 6,500 万元

注册地址:新疆巴州库尔勒市梨乡大道 20 号金城悦府 1 幢 2 层 2 室

经营范围:在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设房屋,房屋建设,
房地产开发项目转让,商品房销售房屋出租,摊位出租,机械设备租赁。(依法
须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至本招股意向书签署日,中博置业的股东及股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 赵浩宇 4,875.00 75.00
2 赖金明 1,625.00 25.00
合计 6,500.00 100.00


赵浩宇目前为在校学生,无从业经历。

赖金明最近五年从业经历如下:自 2009 年 1 月至今为自由职业者。

赵浩宇、赖金明均具有担任有限责任公司股东的资格。

赵浩宇、赖金明未在本公司担任任何职务,与新疆有色、本公司董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员、本公司员工、本次发行中介机构及其负责
人、签字人员及项目工作人员不存在亲属关系或其他关联关系或其他利益关
系。

截至 2013 年 12 月 31 日,中博置业未经审计的总资产为 785,143,569.68
元,所有者权益为 759,314,868.30 元,2013 年净利润为 12,742,375.44 元。

截至 2014 年 6 月 30 日,中博置业未经审计的总资产为 781,148,330.39
元,所有者权益为 764,484,093.95 元,2014 年 1-6 月净利润为 5,169,225.65
元。

本次发行前,中博置业持有本公司股份 7,968,750 股,占公司股本总额的
1.5625%。





西部黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


中博置业为设立在中国境内依法存续的有限责任公司,在中国境内有住
所,具备法律法规规定的股份有限公司股东资格。

截至本招股意向书签署日,中博置业所直接持有的、中博置业自然人股东
赵浩宇、赖金明所间接持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况,不
存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有本公司股份的行为,不存在
其他利益输送安排。本次发行中介机构国泰君安、国枫凯文、中审华寅五洲、
中威正信及各机构负责人、签字人员及项目工作人员未通过中博置业直接或间
接持有本公司股权。

报告期内,中博置业不存在情节严重的或重大的违法违规行为。

6、新疆诺尔特矿业投资有限公司

法定代表人:孙加星

成立日期:2005 年 5 月 11 日

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本:人民币 666.67 万元

实收资本:人民币 666.67 万元

注册地址:乌鲁木齐黄河路 1 号恒昌大厦 1-B-1805、1806 室

经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:对地质矿产资源的勘测、
采矿、选矿、冶炼、加工行业的投资及相关技术咨询,技术转让。

截至本招股意向书签署日,诺尔特矿业的股东及股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额(元) 出资比例(%)
1 李春华 3,333,350 50.00
2 严程程 1,833,350 27.50
3 王国林 1,500,000 22.50
合计 6,666,700 100.00


李春华最近五年从业经历如下:自 2009 年 1 月至今从事个体经营。

严程程最近五年从业经历如下:


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期间 任职单位 职务
2009年1月至今 无 个体经营
2011年7月至今 诺尔特矿业 监事


王国林最近五年从业经历如下:自 2009 年 1 月至今无业。

李春华、严程程、王国林均具有担任有限责任公司股东的资格。

李春华、严程程、王国林未在本公司担任任何职务,与新疆有色、本公司
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本公司员工、本次发行中介机构
及其负责人、签字人员及项目工作人员不存在亲属关系或其他关联关系或其他
利益关系。

截至 2013 年 12 月 31 日,诺尔特矿业未经审计的总资产为 81,330,740.58
元,所有者权益为 4,951,176.31 元,2013 年净利润为 2,529,981.26 元。

截至 2014 年 6 月 30 日,诺尔特矿业未经审计的总资产为 78,413,012.39
元,所有者权益为 4,529,657.12 元,2014 年 1-6 月净利润为-421,519.19 元。

本次发行前,诺尔特矿业持有本公司股份 7,968,750 股,占公司股本总额
的 1.5625%。

诺尔特矿业为设立在中国境内依法存续的有限责任公司,在中国境内有住
所,具备法律法规规定的股份有限公司股东资格。

截至本招股意向书签署日,诺尔特矿业所直接持有的、诺尔特矿业自然人
股东李春华、严程程、王国林所间接持有的本公司股份不存在质押或其他有争
议的情况,不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有本公司股份的
行为,不存在其他利益输送安排。本次发行中介机构国泰君安、国枫凯文、中
审华寅五洲、中威正信及各机构负责人、签字人员及项目工作人员未通过诺尔
特矿业直接或间接持有本公司股权。

报告期内,诺尔特矿业不存在情节严重的或重大的违法违规行为。

7、湖南力恒企业发展有限公司

法定代表人:彭勇


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成立日期:1998 年 4 月 15 日

公司类型:有限责任公司

注册资本:人民币 3,000 万元

实收资本:人民币 3,000 万元

注册地址:长沙市芙蓉区解放中路 168 号鸿富大厦 1201、1202、1206 房

经营范围:在本企业《矿产资源勘查许可证》核定的范围内从事矿产资源的
勘查(有效期至 2015 年 2 月 4 日),在本企业《采矿许可证》核定的范围内从
事矿产资源开采(至 2019 年 3 月 16 日);销售汽车(不含小汽车)、汽车配
件、通讯器材(不含无线发射装置)、建筑材料(不含硅酮胶)、普通机械、电
气机械及器材、五金、交电、计算机及配件、法律法规允许的金属材料、矿产
品、化工产品、化工原料、农副产品;提供经济信息咨询服务(不含期货、金
融、证券咨询)。

截至本招股意向书签署日,湖南力恒的股东及股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 彭勇 2,960.00 98.67
2 罗细桃 40.00 1.33
合计 3,000.00 100.00


彭勇最近五年从业经历如下:自 2009 年 1 月至今任湖南力恒董事长。

罗细桃最近五年从业经历如下:自 2009 年 1 月至今任湖南力恒副总经理。

彭勇、罗细桃均具有担任有限责任公司股东的资格。

彭勇、罗细桃未在本公司担任任何职务,与新疆有色、本公司董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员、本公司员工、本次发行中介机构及其负责
人、签字人员及项目工作人员不存在亲属关系或其他关联关系或其他利益关
系。

截至 2013 年 12 月 31 日,湖南力恒经审计的总资产为 271,442,978.33 元,
所有者权益为 159,333,921.46 元,2013 年净利润为 32,674,250.65 元。



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截至 2014 年 6 月 30 日,湖南力恒未经审计的总资产为 480,990,347.05
元,所有者权益为 168,024,378.44 元,2014 年 1-6 月净利润为 8,690,456.98
元。

本次发行前,湖南力恒持有本公司股份 4,781,250 股,占公司股本总额的
0.9375%。

湖南力恒为设立在中国境内依法存续的有限责任公司,在中国境内有住
所,具备法律法规规定的股份有限公司股东资格。

截至本招股意向书签署日,湖南力恒所直接持有的、湖南力恒自然人股东
彭勇、罗细桃所间接持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况,不存
在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有本公司股份的行为,不存在其
他利益输送安排。本次发行中介机构国泰君安、国枫凯文、中审华寅五洲、中
威正信及各机构负责人、签字人员及项目工作人员未通过湖南力恒直接或间接
持有本公司股权。

报告期内,湖南力恒不存在情节严重的或重大的违法违规行为。

(三)控股股东下属其他一级子企业

新疆有色主要从事铜镍、黄金、稀有金属及非金属三大主业,亦从事包含科
研设计、建筑安装、商贸物流、物资进出口、房地产开发、物业管理等其他业务。
除本公司外,新疆有色控制的其他 20 家一级子企业的基本情况如下:





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1、铜镍板块
新疆有色 2013 年 12 月 31 2013 年归属于母
成立时 注册资本 2013 年 12 月 31
序号 公司名称 注册地址 经营范围 持股比例 日归属于母公司所 公司所有者净利
间 (万元) 日总资产(元)
(%) 有者权益(元) 润(元)
在《采矿许可证》许可的范围内进
行铜矿、镍矿的开采(限所属分公
司开采);铜矿、镍矿的选矿、冶炼;
2005 乌鲁木齐市友好
1 新鑫矿业 55,250 铜、镍、铅、锌及其他有色金属的 40.06 11,059,191,378.15 5,237,569,538.15 -58,514,150.16
年9月 北路 4 号栋
加工及自产产品的销售(涉及危险
化学品的除外);硫酸的加工及自产
产品的销售(仅限阜康冶炼厂)

2、稀有金属及非金属板块
新疆有色 2013 年 12 月 31 2013 年归属于母
成立时 注册资本 2013 年 12 月 31
序号 公司名称 注册地址 经营范围 持股比例 日归属于母公司所 公司所有者净利
间 (万元) 日总资产(元)
(%) 有者权益(元) 润(元)
许可经营项目:无。一般经营项目:
(国家法律、行政法规有专项审批的
项目除外)生产、销售锂盐系列产品,
2006 乌鲁木齐市米东
锂合金,锂型材,锂盐副产品;来料
1 昊鑫锂盐 年 10 4,000 区开泰南路 1685 100 217,088,330.03 -50,537,037.89 -31,605,513.90
加工、销售;锂盐产品科研技术咨询
月 号
服务;销售机电产品,化工产品,建
筑材料,仪器仪表;装卸服务;房屋、
设备租赁;经营本企业自产产品及技





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新疆有色 2013 年 12 月 31 2013 年归属于母
成立时 注册资本 2013 年 12 月 31
序号 公司名称 注册地址 经营范围 持股比例 日归属于母公司所 公司所有者净利
间 (万元) 日总资产(元)
(%) 有者权益(元) 润(元)
术的进出口业务;锂盐矿系列产品的
进出口业务;本企业生产所需的其他
辅助材料、机械设备、仪器仪表、设
备零配件及技术的进出口业务;经营
进口来料加工及“三来一补”业务
许可经营项目:锂、铍、钽铌、建筑
用砂、开采、销售;道路运输。一般
新疆维吾尔自治 经营项目:矿产品加工、收购、销售,
稀有金属 2002
2 6,480 区富蕴县可可托 建材、钢材、服装零售,农作物种植, 100 498,199,871.75 -39,829,042.45 -51,369,950.54
公司 年9月
海镇文化东路 房屋出租,石材、木材、机械加工、
销售,畜产品收购、销售,水力发电,
供暖
许可经营项目:无。一般经营项目:
铍及铍合金产品的加工、销售,矿产
2003 新疆富蕴县喀拉
3 恒盛铍业 10,000 品收购、加工、销售,采矿选矿设备 51.56 194,438,873.43 87,835,887.87 278,677.66
年9月 通克铜镍矿
的加工,采选矿工艺设计技术咨询,
对外贸易
锂盐系列产品、锂合金、锂型材、新
新疆亚欧 材料、锂盐副产品的生产、加工和销
新疆乌鲁木齐经
稀有金属 2013 售;锂盐科研技术咨询服务;机电产
4 10,000 济技术开发区融 51.00 201,477,629.85 201,097,347.90 1,097,347.90
股份有限 年9月 品,化工产品,建筑材料,仪器仪表
合南路 501 号
公司 的销售;装卸服务;房屋及设备租赁;
货物与技术的进出口业务。




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3、其他业务板块
新疆有色 2013 年 12 月 31 2013 年归属于母
成立时 注册资本 2013 年 12 月 31
序号 公司名称 注册地址 经营范围 持股比例 日归属于母公司所 公司所有者净利
间 (万元) 日总资产(元)
(%) 有者权益(元) 润(元)
许可经营项目:压力容器制造;起重机
械制造、安装、改造、维修;一般经营
项目:房屋建筑工程施工;矿山工程施
工;冶炼工程施工;机电安装工程施工
新疆乌鲁木齐 混凝土预制构件施工;送变电工程施

经济技术开发 工;钢结构工程施工;土石方工程施工,
1 全鑫建设 年 12 6,510.17 100 692,543,588.19 63,557,893.15 -1,066,545.96
区融合 南 路 机械加工、修理及设备安装;铆焊服务;

501 号 工矿设备、备件制造;销售钙朔瓦楞板
包装箱系列产品、机电设备、日用百货、
水暖器材、农副产品;场地、房屋租赁;
物业服务;常压水套炉、油气分离器制
造、安装、改造、维修,电力设施承装
自营和代理各类商品及技术的进出口
业务(不另附进出口商品目录,国家规
定的专营进出口商品和国家禁止进出
乌鲁木齐市新
口等特殊商品除外);经营进料加工和
1984 市区北京南路
2 进出口公司 2,717 “三来一补”业务;开展对销贸易和转 100 211,357,849.01 4,049,630.45 41,542,645.76
年9月 52 号科技大厦
口贸易;房屋租赁;代储代运;工艺美
8层
术品的生产销售(金银制品除外);计
算机及软件、汽车(小轿车除外)及汽
车配件、工程机械、矿山机械、建筑机





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新疆有色 2013 年 12 月 31 2013 年归属于母
成立时 注册资本 2013 年 12 月 31
序号 公司名称 注册地址 经营范围 持股比例 日归属于母公司所 公司所有者净利
间 (万元) 日总资产(元)
(%) 有者权益(元) 润(元)
械、机电产品、五金交电、矿产品的销
售;矿山机械及设备的租赁。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
铬矿石、铬镁砖、焦炭、炉料的经营;
金属材料、机电产品、矿产品、化工产
品、建筑材料、仪器仪表、五金交电产
2002 乌鲁木齐市新
品的销售;化肥的零售;机械零部件的
3 有色物资公司 年 11 2,000 市区北站二路 100 292,886,281.39 41,725,501.79 -812,783.16
加工;机械设备安装及技术咨询服务;
月 东一巷 226 号
装卸、搬运、仓储服务;房屋租赁;热
力供应服务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
许可经营项目:无。一般经营项目:房
乌鲁木齐市沙
1999 地产开发及经营(具体经营范围以建设
4 金辉房地产 2,782.70 依巴克区友好 100 664,810,752.08 203,042,938.58 16,196,029.27
年5月 部门核发的资质证书为准);会议接待
北路 4 号 1 栋
服务
普通货物运输;成品油零售;供热;编
织袋、面粉袋、服装加工制作;塑料制
2002 品、有色金属、稀有金属矿产品收购;
5 阜康有色 年 12 1,800 阜康市有色苑 非生产性废旧金属收购销售;轮胎、润 100 92,934,852.25 29,664,102.42 2,174,382.58
月 滑油、汽车配件、劳动防护用品、非金
属矿产品、钢材、二类机电、煤炭、金
属门窗、电子产品、化工产品、办公用




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新疆有色 2013 年 12 月 31 2013 年归属于母
成立时 注册资本 2013 年 12 月 31
序号 公司名称 注册地址 经营范围 持股比例 日归属于母公司所 公司所有者净利
间 (万元) 日总资产(元)
(%) 有者权益(元) 润(元)
品、建材、型材、有色冶炼用多元合金
极板的销售;水电暖安装维修;装卸搬
运服务;农副产品购销;房屋、场地、
广告位租赁(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
稀有稀土金属、有色金属、贵金属产品
研制、开发、生产、销售及相关技术咨
询服务;货物与技术的进出口经营;房
屋、场地租赁;润滑油的销售;矿物加
工工程生产线设计及其配套选矿试剂
新疆乌鲁木齐
(不含危险化学品)研制开发、生产、
新疆有色金属 2000 经济技术开发
6 5,170 销售及相关技术咨询服务;新型电池材 100 297,244,413.58 60,273,455.54 -3,107,466.57
研究所 年5月 区合作区融合
料的研制开发、生产、销售、回收及相
南路 501 号
关技术咨询服务;企业清洁生产咨询服
务;矿产品及有色金属产品元素测试分
析;有色金属、稀贵金属的采选冶工艺
研究及设计;非金属新材料研究与技术
开发。
许可经营项目:客车维修(二类)、货
乌鲁木齐市新
新疆有色金属 2007 车维修(二类)。一般经营项目:汽车
市区鲤鱼山路
7 工业集团宏鑫 年 10 400 配件、工程机械及配件、橡胶制品、化 100 31,063,677.49 513,031.41 -1,292,964.90
772 号第 54 栋
商贸有限公司 月 工产品、五金交电、机电产品、建筑材
三层
料的销售;房屋租赁;货物与技术的进




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新疆有色 2013 年 12 月 31 2013 年归属于母
成立时 注册资本 2013 年 12 月 31
序号 公司名称 注册地址 经营范围 持股比例 日归属于母公司所 公司所有者净利
间 (万元) 日总资产(元)
(%) 有者权益(元) 润(元)
出口业务;泰安五岳专用汽车销售;物
业服务
1988 新疆伊宁市达
8 伊犁铝厂 345,83 铝冶炼 100 36,704,107.64 -62,068,740.03 -10,107,339.61
年1月 达木图乡
2005 新疆托里县十 许可经营项目:有色矿产勘探,开发。
9 托里润新 300 51 56,098,490.57 -4,963,971.43 -653,329.88
年7月 八公里道班 一般经营项目:矿产品加工及销售
许可经营项目:无。一般经营项目:铁
路货物中转、装卸、仓储;代办铁路货
运;铁合金,焦炭、钢铁及有色金属产
品、金属材料、机电产品、化工产品(危
2004 奎屯市南环西
10 奎屯陆海 200 险化学品除外)、金属矿石和非金属矿 100 25,584,668.45 -336,951.91 -1,755,091.42
年8月 路翠竹园 2 号
石的收购与销售,耐火材料的加工、销
售;建筑材料的批发、零售;废旧金属
收购(生产性废旧金属除外);房屋租
赁,称重服务,农业用地租赁
许可经营项目:城市供热;普通货物运
输。一般经营项目:锂盐产品、水暖器
材、建材、管道配件、保温材料、防腐

乌鲁木齐兴锂 乌鲁木齐市水 材料、金属材料、仪器仪表、五交化产
11 年 11 840 100 72,186,389.12 20,433,614.41 -1,932,948.96
热力有限公司 泥厂街 423 号 品、家用电器、文化办公用品、机电设

备、日用百货的销售;机械加工、维修;
非标容器结构件制造;聚氨酯保温管生
产;供热水;设备租赁,房屋租赁




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新疆有色 2013 年 12 月 31 2013 年归属于母
成立时 注册资本 2013 年 12 月 31
序号 公司名称 注册地址 经营范围 持股比例 日归属于母公司所 公司所有者净利
间 (万元) 日总资产(元)
(%) 有者权益(元) 润(元)
新疆有色金属 许可经营项目:液化汽销售;普通货物
1998 富蕴县喀拉通
工业(集团) 运输;接收卫星传送的境内电视节目。
12 年 11 35 克铜镍矿建设 100 36,626,475.90 1,323,375.80 85,672.69
富蕴兴铜服务 一般经营项目:国内劳务派遣;房屋租
月 路 10 号
有限公司 赁。
许可经营项目:无。一般经营项目:矿
2010 特克斯县阿扎
新疆鑫光新兴 业投资,矿山设备的销售,矿产品的加
13 年 11 14,000 提街四环内(国 45 473,952,818.34 128,704,318.99 -11,241,252.41
材料有限公司 工与销售,化工原料的销售,有色金属
月1日 土资源局二楼)
冶炼和加工
许可经营项目:无。一般经营项目:销
乌鲁木齐国博 售:金属材料、五金、交电、化工、机
1999 乌鲁木齐市友
14 工贸有限责任 50 电设备、仪器仪表、建筑材料、装饰装 90 - - -
年9月 好北路 636 号
公司 修材料、水暖器材、农副土特产品、日
用百货、针纺织品;货物的进出口
许可经营项目:无。一般经营项目:技
北京市海淀区
1994 术开发;销售金属材料、非金属矿产品、
北京宝地新迪 首体南路 20 号
15 年 11 50 五金交电、化工产品(不含危险化学品 100 2,127,144.22 239,145.89 -140,229.60
科贸有限公司 国兴家园 4 号
月 及-类易制毒化学品)、机械设备、建筑
楼8层D
材料、日用品:经济贸易咨询
注:
1、乌鲁木齐国博工贸有限责任公司已停产, 2013 年度未从事实际经营。
2、新疆有色下属新疆有色金属地边贸公司正在办理清算手续。
3、上表中新疆有色持股比例,按照直接持股比例与间接持股比例之和计算





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上述企业 2014 年 1-6 月财务数据如下(均未经审计):
2014 年 6 月 30 日归属于母公 2014 年 1-6 月归属于母公司
板块 公司名称 2014 年 6 月 30 日总资产(元)
司所有者权益(元) 所有者净利润(元)
铜镍板块 新鑫矿业 - - -
昊鑫锂盐 169,380,008.31 -68,170,911.92 -17,633,874.03
稀有金属公司 520,484,150.01 -63,372,877.98 -23,698,679.12
稀有金属及非金属板块
恒盛铍业 174,753,017.96 84,174,508.17 -16,755,646.32
新疆亚欧稀有金属股份有限公司 218,249,696.49 202,043,320.92 945,973.02
其他业务板块 全鑫建设 4,419,562,625.26 55,319,586.62 -7,924,935.39
进出口公司 189,786,885.10 3,152,900.89 -4,351,421.83
有色物资公司 239,768,524.91 41,906,386.60 327,465.80
金辉房地产 771,636,764.78 211,573,758.30 8,530,819.72
阜康有色 109,835,330.57 31,009,094.83 1,344,992.41
新疆有色金属研究所 327,786,990.76 54,898,592.44 -5,374,863.10
新疆有色金属工业集团宏鑫商贸
30,008,082.40 -457,443.34 -945,474.75
有限公司
伊犁铝厂 38,363,044.43 -64,359,879.30 -2,291,139.27
托里润新 55,767,731.90 -5,296,758.09 -332,786.66
奎屯陆海 24,131,850.37 -1,079,466.57 -742,514.66
乌鲁木齐兴锂热力有限公司 68,941,349.02 17,271,480.31 -3,162,134.10





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2014 年 6 月 30 日归属于母公 2014 年 1-6 月归属于母公司
板块 公司名称 2014 年 6 月 30 日总资产(元)
司所有者权益(元) 所有者净利润(元)
新疆有色金属工业(集团)富蕴
36,414,710.83 1,335,521.39 12,145.59
兴铜服务有限公司
新疆鑫光新兴材料有限公司 465,370,323.26 108,960,620.62 -19,743,698.37
乌鲁木齐国博工贸有限责任公司 - - -
北京宝地新迪科贸有限公司 2,566,105.94 483,400.70 244,254.81
注:1、乌鲁木齐国博工贸有限责任公司已停产, 2014 年 1-6 月未从事实际经营。
2、新疆有色下属新疆有色金属地边贸公司正在办理清算手续。





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(四)控股股东持有公司的股份是否存在质押或其他有争议的情况

截至本招股意向书签署日,公司的控股股东新疆有色所持有的公司股份不存
在质押或其他有争议的情况。

八、发行人有关股本情况

(一)本次发行前后公司股本结构

本次发行前本公司的总股本为 510,000,000 股,本次发行股数为不超过
126,000,000 股。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财
企[2009]94 号)的有关规定,于本公司首次公开发行股票并上市时,其国有股
东需承担向社保基金转持国有股的义务。经新疆国资委《关于西部黄金股份有限
公 司 部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有的批复》( 新 国 资 产 权
[2011]547 号)确认,于本公司首次公开发行股票并上市时,新疆有色需按公司
首次公开发行数量 10%的股份将其持有的不超过 24,000,000 股本公司股份划转
至社保基金。

公司本次若按上限发行 12,600 万股,则本次发行前后本公司的股权结构如
下:
发行前 发行后
股东名称
持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例
新疆有色 446,250,000 87.50% 433,650,000 68.18%
绵阳基金 22,312,500 4.38% 22,312,500 3.51%
睃驰投资 12,750,000 2.50% 12,750,000 2.00%
陕西鸿浩 7,968,750 1.56% 7,968,750 1.25%
中博置业 7,968,750 1.56% 7,968,750 1.25%
诺尔特矿业 7,968,750 1.56% 7,968,750 1.25%
湖南力恒 4,781,250 0.94% 4,781,250 0.75%
社保基金 - - 12,600,000 1.98%
社会公众 - - 126,000,000 19.81%
合计 510,000,000 100.00% 636,000,000 100.00%



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(二)本次发行前公司前十名股东情况

截至本招股意向书签署日,本公司共有七名股东,具体如下:
股东 持有股数(股) 持股比例

新疆有色(SS ) 446,250,000 87.50%
绵阳基金 22,312,500 4.38%
睃驰投资 12,750,000 2.50%
陕西鸿浩 7,968,750 1.56%
中博置业 7,968,750 1.56%
诺尔特矿业 7,968,750 1.56%
湖南力恒 4,781,250 0.94%
合计 510,000,000 100.00%
注:SS 为“State-own shareholder”的缩写,指国有股东

(三)前十名自然人股东及其在发行人单位担任的职务

本次发行前,公司不存在自然人股东。

(四)国有股份或外资股份情况

2011 年 9 月 8 日,新疆国资委签发《关于西部黄金有限责任公司变更设立
股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(新国资产权[2011]391 号),对本
公司国有股权设置情况进行了确认,本公司变更设立股份有限公司后,新疆有色
持有 446,250,000 股,持股比例 87.50%,为国有股东。

截至本招股意向书签署日,本公司不存在外资股份。

(五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前本公司各股东之间不存在关联关系。

(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份及锁定期后持
股意向的承诺

本次发行前,本公司控股股东新疆有色承诺:自发行人首次公开发行股票上
市之日起 36 个月内,新疆有色不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发
行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人



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上市后 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,新疆有色持有发行人股票的锁定期限自动
延长 6 个月。新疆有色所持发行人股份在锁定期满后,新疆有色减持所持有发行
人股份应符合相关法律法规及证券交易所的要求。新疆有色在减持所持有的发行
人股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确、
完整地履行信息披露义务。新疆有色所持发行人股份在锁定期满后两年内,若无
不可抗力原因或国有资产监督管理机构要求,则每年减持的股份总数不超过前一
年度末新疆有色持有发行人股份总数的 10%,减持价格不低于发行人首次公开
发行股票发行价。(上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果发
行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,则按照证券
交易所的有关规定作相应除权除息处理。)

本公司股东绵阳基金、睃驰投资、陕西鸿浩、中博置业、诺尔特矿业、湖南
力恒承诺:“自发行人股票上市之日起 12 个月内,本公司不转让或者委托他人
管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由
发行人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份。”

九、发行人内部职工股情况

公司未发行过内部职工股。

十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况

公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超
过二百人的情况。

十一、发行人员工及其社会保障情况

(一)员工基本情况

1、员工人数及变化

本公司(包括控股子公司)近三年及一期员工人数情况如下:



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时间 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
员工人数 2,041 2,077 1,934 2,281


2、员工专业结构

截至 2014 年 6 月 30 日,本公司(包括控股子公司)员工构成情况见下表:

专业类别 人数 占员工总数比例
管理人员 195 9.55%
技术人员 320 15.68%
生产人员及其他 1,526 74.77%
合计 2,041 100.00%


3、员工受教育程度

截至 2014 年 6 月 30 日,本公司(包括控股子公司)员工受教育情况见下
表:

学历 人数 占员工总数比例
硕士及以上 7 0.34%
本科 238 11.66%
大专 480 23.52%
中专 386 18.91%
其他 930 45.57%
合计 2,041 100.00%


4、员工年龄分布

截至 2014 年 6 月 30 日,本公司(包括控股子公司)员工年龄情况见下表:
年龄 人数 占员工总数比例
30 岁以下 500 24.50%
30-39 岁 404 19.79%
40-49 岁 950 46.55%
50 岁及以上 187 9.16%
合计 2,041 100.00%


(二)发行人执行社会保障制度的情况




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1、本公司社会保险及住房公积金执行情况

报告期内,本公司社会保险及住房公积金执行情况具体如下:
缴费年度 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
社会保险
期末员工人数 2,041 2,077 1,934 2,281
期末参保人数 2,033 2,062 1,921 1,933
期末参保率 99.61% 99.28% 99.38% 84.74%
住房公积金
期末员工人数 2,041 2,077 1,934 2,281
期末缴纳人数 1,976 1,978 1,920 1,597
期末缴纳比例 96.82% 95.23% 99.28% 70.01%
注:社会保险期末参保人数为各年度 12 月份(2014 年 1-6 月为 6 月)缴纳全部五种社会保险的人数


2011 年,本公司缴纳的五项社会保险费用的缴费人数少于在职职工人数,
主要原因为该部分未缴纳社会保险费用的职工主要为农民工,且多为跨地区务
工人员,其就业流动性较大,在本公司工作期限平均不足半年。由于在现行制
度下,社会保险缴费标准中的个人缴费比例较高,加之基本养老保险关系转移
时,仅转移个人账户资金,因此对于公司该部分就业流动性较高、经济承受能
力较弱的农民工而言,其参保意愿偏低,不愿缴纳个人应承担的基本养老、基
本医疗等社会保险费用,亦不愿向公司提供参保缴费所需的相关资料,致使公
司无法为其缴纳相应社会保险费用。

2011 年,本公司住房公积金的缴费人数少于在职职工人数,该部分未缴公
积金人员多数为外来务工人员,部分在其户籍所在地已有住房,未打算在本公
司所在地长期工作;同时,目前我国住房公积金实行属地管理,跨地区无法申
请住房公积金贷款,取款手续也较为繁琐,加之本公司已为所有外来员工提供
了条件优越的职工宿舍及相关生活配套设施,已能够充分满足在职员工的住宿
需求。因此,本公司部分员工缴纳住房公积金意愿不高,公司也未为其办理住
房公积金的缴纳手续。

2012 年,少数员工未缴纳社会保险主要原因为下属子公司少数员工在乌鲁
木齐市缴纳养老及医疗保险,由于属地化管理的差异,其中部分员工失业、生



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育、工伤保险未缴纳。此外,下属子公司 1 名员工 2012 年入职前已在原单位缴
纳全年度养老保险,因此 2012 年 12 月公司无法为其缴纳相关养老保险。

2012 年,少数员工未缴纳住房公积金主要原因为少数员工经济困难,申请
停缴住房公积金。

2013 年,少数员工未缴纳社会保险主要原因为本公司下属子公司少数员工
在乌鲁木齐市缴纳养老及医疗保险,由于属地化管理的差异,其中部分员工失
业、生育、工伤保险未全部缴纳。此外,本公司天山星公司返聘少数退休员
工,由于已经退休,故未为其缴纳相关社会保险。

2013 年,发行人少数员工未缴纳住房公积金,其中 12 月住房公积金缴纳
人数比员工总人数少 99 人,主要原因为:1、部分新招入公司尚处试用期的员
工待转正后补缴公积金;2、少数员工因经济困难或拒绝提交开户材料等原因,
无法缴纳住房公积金;3、少数退休返聘员工无需缴纳住房公积金;4、少数员
工由于人事调动原因尚未进行账户迁移导致暂时无法缴纳。

2014 年 1-6 月,少数员工未缴纳社会保险主要原因为本公司天山星公司返
聘少数退休员工,由于已经退休,故未为其缴纳相关社会保险。

2014 年 1-6 月,少数员工未缴纳住房公积金,其中 6 月住房公积金缴纳人
数比员工总人数少 65 人,主要原因为:1、部分新招入公司尚处试用期的员工
待转正后补缴公积金;2、少数员工因经济困难或拒绝提交开户材料等原因,无
法缴纳住房公积金;3、少数退休返聘员工无需缴纳住房公积金。

2、本公司社会保险及住房公积金欠缴的具体情况

(1)社会保险及住房公积金费用欠缴情况

按照报告期内公司社会保险和住房公积金的缴费比例,本公司报告期内欠缴
的社会保险费和住房公积金情况如下:





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欠缴人数 欠缴费用 欠缴人数 欠缴费用 欠缴人数 欠缴费用 欠缴人数 欠缴费用
缴纳
(2014 (2014 (2013 (2013 (2012 (2012 (2011 (2011
项目
年 6 月) 年 1-6 月) 年 12 月) 年) 年 12 月) 年) 年 12 月) 年)
养老
8 0.62 3 2.10 1 0.43 348 119.00
保险
失业
- - 8 0.60 12 0.52 348 11.90
保险
医疗
- - 6 1.58 0 0.00 348 35.70
保险
工伤
- - 6 0.18 9 0.39 0 0.00
保险
生育
- - 8 0.18 12 0.26 348 5.95
保险
小计 - 0.62 - 4.64 - 1.60 172.55
住房公
65 7.41 92 31.51 14 3.60 684 186.00
积金
合计 8.03 36.15 - 5.20 358.55
注:公司有少数退休返聘职工,无需缴纳社会保险及住房公积金,上表欠缴人数及欠缴费用不包括上
述退休返聘员工。


(2)欠缴社会保险费及住房公积金对本公司财务指标的影响

报告期内, 2011 年本公司欠缴社会保险费及住房公积金对本公司财务指标
的影响具体如下:
单位:万元

2011 年度
项目
调整前 调整后 差异
营业总收入 112,445.18 112,445.18 -
营业总成本 72,435.61 72,794.16 -358.55
营业利润 40,075.81 39,717.26 358.55
利润总额 42,524.35 42,165.80 358.55
所得税费用 11,644.73 11,555.09 89.64
净利润 30,879.62 30,610.71 268.91
注:1、上表调整前数据为审计报告中相关项目数据,调整后数据系扣除欠缴社会保险费及住房公积金后的
调整值.
2、上表所得税费用适用的税率:2011 年为 25%





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2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月本公司欠缴社会保险费及住房公积金金
额相对较小,加之多数公积金欠缴属于试用期未转正员工,待其转正后公司将为
其补缴,因此对本公司财务指标影响相对较小。

3、本公司针对欠缴情况采取的具体措施

截至 2014 年 6 月 30 日,除少数员工外,本公司已为与本公司存在劳动关
系的员工缴纳了社会保险及住房公积金。本公司将遵守社会保险及住房公积金
相关法律法规,及时缴纳员工社会保险及住房公积金。

对于本公司在报告期内未按照国家及地方有关规定为员工办理社会保险、
住房公积金而可能带来的补缴、涉诉或处罚等风险,本公司控股股东新疆有色
已出具承诺:“若因西部黄金及其子公司应政府主管部门要求或决定补缴任何
社会保险和住房公积金,或因欠缴社会保险和住房公积金受到任何处罚或损
失,新疆有色愿意对西部黄金及其子公司因补缴或受处罚而产生的经济损失予
以全额补偿。”

本公司主要生产经营所在地劳动与社会保障以及住房公积金管理机关也出
具证明,确认发行人没有因违反上述劳动与社会保障以及住房公积金方面法律
法规而受到处罚的记录,亦无此方面的争议案件。

十二、持有公司 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、

高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

(一)流通限制和自愿锁定股份及锁定期后持股意向的承诺

本公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份及锁定期后持股意向的承
诺请参见本招股意向书本节“八、发行人有关股本情况”之“(六)本次发行前
股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份及锁定期后持股意向的承诺”。

(二)避免同业竞争承诺

为避免与本公司构成现实或潜在的同业竞争,新疆有色已出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》,具体内容参见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”
之“一、同业竞争情况”之“(二)避免同业竞争承诺”。


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(三)减少和规范关联交易承诺

为减少本公司与控股股东新疆有色之间的关联交易,新疆有色已出具《关于
减少和规范关联交易承诺函》,具体内容参见本招股意向书“第七节 同业竞争与
关联交易”之“六、公司减少和规范关联交易的措施”之“(二)控股股东承诺”。

(四)承担因欠缴社会保险及住房公积金带来经济损失的承诺

对于本公司在报告期内未按照国家及地方有关规定为员工办理社会保险、住
房公积金而可能带来的补缴、涉诉或处罚等风险,新疆有色已出具承诺承担相应
风险,具体内容参见本招股意向书本节“十一、发行人员工及社会保障情况”之
“(二)发行人执行社会保障制度的情况”之“3、本公司针对欠缴情况采取的具
体措施”。

(五)确保西部黄金上市后利润分配政策实施的承诺

为保证本公司利润分配政策顺利实施,新疆有色已出具《关于西部黄金股份
有限公司上市后利润分配的承诺函》,具体内容参见本招股意向书之“第十四节
股利分配政策”之“三、本次发行上市后的股利分配政策”之“(五)本次发行
上市当年及其后两年的股利分配计划”。

(六)关于稳定股价的承诺

为保证本公司首次公开发行股票上市后股价的稳定,新疆有色已出具承诺,
具体内容参见本招股意向书之“重大事项提示”之“二、关于稳定股价的承诺”
之“(二)公司控股股东、董事、高级管理人员稳定股价的承诺”之“1、公司控
股股东关于稳定股价的承诺”。

(七)关于招股意向书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺

就招股意向书信息披露事宜,新疆有色已出具承诺,具体内容参见本招股意
向书之“重大事项提示”之“三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管
理人员关于招股意向书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺”。





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第六节 业务与技术

一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况

(一)发行人的经营范围

公司法人营业执照核准的经营范围包括:许可经营项目:黄金、铬矿石、铁
矿采选;普通货物运输。一般经营项目:黄金、冶炼、深加工;黄金产品、铬矿
石、铁矿石、水泥销售;铁合金、耐火材料生产与销售。

(二)发行人主营业务及主要产品

公司主营业务为黄金采选及冶炼,同时从事铁矿采选以及铬矿石的开采。
公司主要产品包括黄金、铁精粉及铬矿石,其中黄金是公司最主要的产品和最
主要收入来源,近三年及一期占公司主营业务收入的比重一直在 90%以上。报
告期内公司主要产品销售收入占主营业务收入的比重情况如下:
产品 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年


黄金 92.11% 90.09% 92.28% 91.63%




铁精粉 6.84% 9.32% 7.03% 8.37%




铬矿石 0.49% 0.51% 0.69% -



精炼加工
0.03% 0.08% - -
业务



硫酸 0.52% - - -


合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%




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(三)发行人主营业务、主要产品的变化情况

发行人自设立以来,主营业务与主要产品没有发生重大变化。

2013 年,发行人子公司天山星公司建成投产,开始从事黄金精炼业务,发
行人的产业链进一步完善。精炼业务流程在整个黄金生产流程中成本占比较
低,天山星公司从事精炼业务并未对发行人主营业务收入构成、经营模式及盈
利能力产生重大影响,未构成发行人主营业务与主要产品的重大变化。

2014 年,发行人子公司伊犁公司对外销售黄金冶炼过程中产生的副产品硫
酸,硫酸的产出及销售并未对发行人主营业务收入构成、经营模式及盈利能力
产生重大影响,未构成发行人主营业务与主要产品的重大变化。

二、发行人所处行业的基本情况

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),本公司
所属行业为采矿业中的有色金属矿采选业(行业代码:B09);根据国家统计局
发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),本公司所属行业为采矿业中
的金矿采选业(行业代码:B0921)以及制造业中的金冶炼业(行业代码:
C3221)。

(一)黄金基本情况介绍

黄金,化学符号为 Au,具有良好的延展性、导电性、抗腐蚀性、导热性,
是人类最早发现和利用的贵重金属之一,因其稀少、特殊,黄金自古以来就受
到人们的喜爱,黄金首饰和工艺品历来是兼有观赏和储值功能的物品。历史上
黄金曾充当价值尺度、流通手段、储藏手段、支付手段、世界货币等职能。自
20 世纪 70 年代黄金与美元脱钩后,其货币职能有所减弱,但仍然是国际市场
中重要的投资品。在各国目前的国际储备中,黄金仍占有相当重要的地位。同
时,随着黄金现货市场及期货市场的活跃,黄金也成为重要的机构及个人投资
工具。





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由于其稳定的物理和化学性质,随着现代科技的发展,黄金在工业领域方
面的应用不断扩大,20 世纪后期黄金已成为重要的工业金属之一,广泛应用于
电子计算机、通讯设备、宇航、飞机及牙科材料等领域。

(二)世界黄金行业概况

1、世界黄金资源的分布情况

黄金在自然界中的储量较低,在世界范围内的分布相对较广,澳大利亚、
南非、俄罗斯、智利、美国、印度尼西亚、巴西、加纳、中国、秘鲁等是目前
世界查明黄金资源量最多的国家,2013 年世界各国黄金资源储量情况如下:
排序 国家 储量(吨)
1 澳大利亚 9,900
2 南非 6,000
3 俄罗斯 5,000
4 智利 3,900
5 美国 3,000
5 印度尼西亚 3,000
7 巴西 2,400
8 加纳 2,000
9 中国 1,900
9 秘鲁 1,900
11 乌兹别克斯坦 1,700
12 墨西哥 1,400
13 巴布亚新几内亚 1,200
14 加拿大
其他 10,000
合计(约数) 54,000
资料来源:《Mineral Commodity Summaries 2014》


2、世界黄金的供需情况

(1)世界黄金的需求情况

黄金兼具商品与金融工具的双重特点,其需求可分为黄金饰品、工业用金、
投资品和各国官方当局黄金储备四大类。2013 年全世界黄金需求情况如下:


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单位:吨

需求种类 2013 年
饰品消费 2,209.5
工业用金 404.8
投资用金 773.3
其中:金条与金币需求 1,654.1

黄金 ETF 及类似投资 -880.8
各国央行净购买 368.6
合计 3,756.1
资料来源:World Gold Council
注:黄金 ETF(Exchange Traded Fund)为一种以黄金为基础资产,追踪现货黄金价格波动的金融衍
生产品


上述需求情况说明,对黄金饰品及黄金投资的需求所占的比重最大,2013
年 , 全 世 界 黄 金 饰 品 和 黄 金 投 资 的 需 求 分 别 占 黄 金 总 需 求 的 58.82% 和
20.59%。2013 年世界黄金需求量及各自比重如下(单位:吨):




资料来源:World Gold Council


1)饰品需求

随着经济的持续增长,民众收入水平持续提高、生活质量不断改善,将加大
黄金饰品消费。

2)投资需求




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黄金具有储备和保值资产的特性,可以作为投资品赚取金价波动的差价。投
资者对黄金投资品的需求除了与整个宏观经济相关之外,还受到资本市场、外汇
市场等其他替代市场变化的影响。目前,国际经济复苏前景尚存在不确定性,世
界局部地区政治局势动荡,石油、美元价格走势不明朗,而黄金现货及其依附于
黄金的衍生品种众多,凸显黄金的投资价值,黄金的投资需求依然较为强劲。

3)工业需求

黄金在工业领域的应用越来越广泛:例如在微电子领域越来越多的采用黄金
作为保护层;牙科诊疗中,越来越多的使用黄金修复牙体缺损、缺失或用于矫正。
尽管黄金价格高昂,但随着经济的发展,黄金以其特殊的金属性质使其需求量仍
然保持较高的水平。

4)官方储备需求

随着世界经济发展呈现多极化的趋势,以及经济复苏中的不确定因素对各国
货币体系的冲击,传统的美元、欧元、日元等货币在世界各国外汇总储备中的重
要性有所下降,加之黄金特有的保值抗通胀的功能,世界各国均开始重视黄金在
外汇储备中的地位。在世界经济走势不稳定的环境下,很多国家中央银行亦在逐
渐增加对黄金的需求。

从各国央行官方储备来看,美国依然是持有黄金储备最多的国家,且在其总
储备中占比最大,我国的黄金储备在世界排名第 6,但由于我国外汇储备额较高,
因此黄金储备占总储备的比重偏低。截至 2013 年 12 月,世界黄金储备前十名
国家及组织黄金储备及占总储备的比重如下:





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资料来源:World Gold Council


(2)世界黄金的供应情况

1)世界黄金的产量分布

根 据 美 国 内 政 部 地 质 调 查 局 编 写 的 《 Mineral Commodity Summaries
2014》,2013 年,全世界黄金总产量约 2,770 吨,其中,黄金产量过百吨的国
家有 8 个,分别为中国、澳大利亚、美国、俄罗斯、秘鲁、南非、加拿大和墨西
哥,上述国家黄金产量合计约 1,640 吨,占 2013 年全球黄金总产量的比例约
60%,2012 年、2013 年全球前 10 名主要产金国生产情况如下(单位:吨):




资料来源:《Mineral Commodity Summaries 2014》



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2)世界黄金供应结构

黄金的供应主要由矿产金、央行抛售的黄金储备以及再生金构成。近年来世
界黄金的供应情况如下:

单位:吨

项目 2010 年 2011 年 2012 年
矿产金 2,600 2,822 2,828
再生金 1,641 1,612 1,626
各国央行抛售黄金储备 -77 -440 -535
合计 4,164 3,994 3,919
资料来源:World Gold Council


矿产金及再生金是每年黄金供应的主要来源,各国央行抛售的黄金储备属于
已产黄金,矿产金及再生金共同构成了每年世界黄金存量增量。

矿产金,是黄金供应的主要来源,是黄金生产厂商经过完整的产业流程通过
勘探、采掘、冶炼生产出来的黄金产品。矿产金生产周期较长,建立矿山进行采
选工程建设的时间成本相对较高。矿产金供应量与勘探工作的推进、矿山的长期
规划、勘探采选冶技术的进步等诸多因素相关。

再生金,是通过回收旧饰品及其他含金产品并进行重新提炼所产出的黄金产
品,其产量主要来自于制造用金量高的地区,亦为黄金供应重要来源。再生金的
生产周期较短,其供应量相较矿产金有一定的弹性。

各国央行抛售黄金储备量受各国储备政策所左右,随着政治经济环境不确定
性的增加,保有一定量黄金储备已逐渐成为各国金融体系稳定的因素之一。目前,
各国央行抛售的黄金储备占整体黄金供应比例较小。

3、世界大型黄金厂商情况

目前世界上主要大型黄金厂商情况如下:





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序号 厂商 所属国家 上市地

纽约证券交易所、多伦
1 Barrick Gold Corp. 加拿大
多证券交易所

2 Newmont Mining 美国 纽约证券交易所



3 Gold Fields Ltd. 南非 纽约证券交易所



4 Anglo Gold Ashanti 南非 纽约证券交易所


5 Kinross Gold Corp. 加拿大 多伦多证券交易所

纽约证券交易所、多伦
6 Goldcorp Inc. 加拿大
多证券交易所


上述厂商中,Barrick Gold Corp.与 Newmont Mining 规模最大,其矿石储
量及生产能力超出世界其他厂商。截至 2013 年 12 月 31 日,全球六大黄金生产
厂商黄金储量情况如下(单位:百万盎司):




资料来源:各黄金生产厂商年报


2013 年全球六大黄金生产厂商黄金产量情况如下(单位:百万盎司):





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资料来源:各黄金生产厂商年报


4、国际黄金价格走势

黄金具有商品和投资双重属性,国际黄金价格走势取决于美元走势、通货
膨胀、经济前景预期、地缘政治、供需关系等多重因素的共同作用。

自 2001 年以来,特别是 2008 年末国际金融危机爆发以来,至 2011 年,在
美元走势疲软、经济预期不景气、通胀预期及原油价格波动等因素影响下,国
际金价在波动中持续上涨,由 2001 年初的 270 美元/盎司左右持续上涨至 2011
年 9 月初最高时的 1,900 美元/盎司以上。此后至 2013 年 4 月中旬,国际金价
在 1,500 美元/盎司至 1,900 美元/盎司之间的区域波动。2013 年 4 月中旬以来,
受全球经济形势前景预期及美国货币政策等因素的影响,国际黄金价格出现大
幅下跌,由 2013 年 4 月上旬的 1,560 美元/盎司左右一路下跌至 2013 年末的
1,200 美元/盎司左右。

2014 年以来,受全球经济指标低迷、地区局势动荡等因素影响,国际黄金
价格出现一定程度的反弹。自 2 月以来,国际金价基本处于 1,250 美元/盎司以
上,国内金价基本处于 250 元/克以上,至 3 月中旬,受地区局势动荡等原因影
响,国际金价曾一度冲高至 1,350 美元/盎司以上,国内金价也随之冲高至 270
元/克附近。此后金价开始回落,自 3 月下旬至 8 月下旬,基本在 1,250 美元/盎
司至 1,350 美元/盎司之间振荡,国内金价也基本在 250 元/克至 270 元/克之间
振荡。自 8 月下旬开始,金价继续下行,至 10 月初一度跌至 1,200 美元/盎司以



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下,此后至 10 月中旬略有反弹,在此期间国内金价也相应下跌,最低时跌至
240 元/克以下,至 10 月中旬,反弹至 240 元/克至 250 元/克之间。


(三)中国黄金行业概况

1、我国黄金资源的分布情况

我国黄金资源的地区分布不平衡,东部地区金矿分布较广,类型较多,从
金矿资源特点来看,主要以岩金为主,伴生金比重较大,难选冶金矿占比较
高,小型矿床多,大型、超大型矿床少,我国黄金等贵金属资源分布情况如下
图所示:




根据《中国黄金年鉴 2013》数据,2012 年我国前十大黄金储量省份分别
为:山东省、甘肃省、江西省、河南省、内蒙古自治区、云南省、安徽省、黑
龙江省、四川省、陕西省。上述 10 个省区黄金资源储量占全国总储量的
68.58%。

2、我国黄金供需情况




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(1)我国黄金的需求情况

根据《中国黄金年鉴 2013》数据,2012 年,我国黄金总需求量为 1,141.37
吨,具体需求情况如下:

需求类别 需求量(吨) 占总需求比例 较上年增量(吨)
首饰制造用金 502.75 44.06% 46.09
工业原料用金 48.85 4.29% -4.37
其他工业用金 15.30 1.34% -1.22
金币制造用金 25.30 2.22% 4.50
小金条生产用金 239.98 21.03% 26.13
推断净投资用金 309.19 27.09% 26.36
总计 1,141.37 100.00% 97.49
资料来源:《中国黄金年鉴 2013》


1)首饰制造用金

2012 年我国黄金首饰制造用金 502.75 吨,较 2011 年增长 10.09%,这主
要得益于民众收入的增长和通胀预期导致的规避货币贬值风险需求的增加。

2)工业原料用金

2012 年我国工业原料用金 48.85 吨,较 2011 年下降 8.21%,主要原因为
电子工业企业为了降低生产成本而减少黄金用量或使用代用品所致。

3)其他工业用金

除工业原料生产用金外,工艺美术业、建筑业等其他工业用金量在 2012 年
为 15.30 吨,较 2011 年下降 7.38%。

4)金币制造用金

金币作为面向民众的一种投资标的,其需求出现了持续增长的趋势,2012
年我国金币制造用金 25.30 吨,较 2011 年增长 21.63%。

5)小金条生产用金

小金条是民众藏金、实现资产保值的重要形式,我国 2012 年小金条用金量
为 239.98 吨,较 2011 年增长 12.22%。


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6)推断净投资用金

作为一种投资标的,大量黄金始终处于流转过程之中,而作为多头已被投资
者买入,且处于暂时静止状态而形成的黄金需求量即为推断净投资需求。2012
年我国黄金推断净投资量达到 309.19 吨,较 2011 年增长 9.32%。

(2)我国黄金的生产供应情况

自 2007 年以来,我国已超越南非成为世界黄金生产第一大国,并一直保持
增长态势。2013 年我国黄金产量较 2000 年增长已超过一倍,2000 年至 2013
年我国黄金产量情况如下(单位:吨):




资料来源:中华人民共和国工业和信息化部网站(http://www.miit.gov.cn),中国黄金协会网站
(http://www.cngold.cn)


据中国黄金协会统计数据,2012 年我国共生产黄金 403 吨,黄金产量排名
前五位的省份依次为山东、河南、江西、云南、内蒙古,上述五省产量占全国总
产量的 61.39%。我国黄金产量大省 2012 年产量情况如下(单位:吨):





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资料来源:《中国黄金年鉴 2013》


3、行业主要企业情况

我国黄金行业已经初步形成以大型黄金企业为主导,大中小型企业并存的
格局。国内矿产金规模稳居 10 吨以上的大型企业包括中国黄金集团公司、山东
黄金集团有限公司、紫金矿业和山东招金集团有限公司。

(1)中国黄金集团公司

中国黄金集团公司是国务院国资委管理的黄金行业唯一一家中央企业。组
建于 2003 年初,其前身是成立于 1979 年的中国黄金总公司。中国黄金集团公
司主要从事金、银、铜、钼等有色金属的勘察设计、资源开发、产品生产和贸
易以及工程总承包等业务,是集地质勘探、矿山开采、选矿冶炼、产品精炼、
加工销售、科研开发和工程设计与建设于一体的综合性大型矿业公司。中国黄
金集团公司下属子公司包括在境内 A 股上市的中金黄金股份有限公司以及在加
拿大多伦多交易所和联交所两地上市的中国黄金国际资源有限公司两家上市公
司。



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根据《中国黄金年鉴 2013》数据,2012 年中国黄金集团公司黄金资源保有
储量 1,758 吨,矿产金产量 35.60 吨,均位居全国之首。

(2)山东黄金集团有限公司

山东黄金集团有限公司是山东省属大型企业、中国 500 强企业,其黄金产
量、资源储备、经济效益、科技水平及人才规模均居全国黄金行业前列。山东
黄金集团有限公司子公司山东黄金矿业股份有限公司为 A 股上市公司。

根据《中国黄金年鉴 2013》数据,2012 年山东黄金集团有限公司黄金资源
保有储量 1,300 吨,矿产金产量 33.41 吨,均位居全国第二。

(3)紫金矿业集团股份有限公司

紫金矿业为一家以黄金及金属矿产资源勘查和开发为主的大型国有控股矿
业集团,为上海和香港两地(A+H 股)上市公司,中国 500 强企业,位居美国
《福布斯》2013 年度全球 2000 强企业第 880 位,在全球矿业公司中排名第 25
位。

根据《中国黄金年鉴 2013》数据,2012 年紫金矿业黄金资源保有储量
1,192.22 吨,矿产金产量 32.08 吨,均位居全国第三。

(4)山东招金集团有限公司

山东招金集团有限公司位于山东省招远市,是一家从事包括黄金矿业、非
金矿业、黄金交易及深加工业、高新技术产业、房地产业和金融业等六大产业
的大型综合性集团公司。公司创建于 1974 年,2002 年改制为有限责任公司。
山东招金集团有限公司子公司招金矿业股份有限公司为 H 股上市公司。

根据《中国黄金年鉴 2013》数据,2012 年山东招金集团有限公司黄金资源
保有储量 631.42 吨,矿产金产量 18.70 吨,均位居全国第四。

4、行业利润水平

黄金生产企业的利润水平主要受到黄金价格、自有矿山矿产金占比、企业
自身资源储量情况、矿石的品位与选矿及冶炼难易度、企业自身经营效率及成
本控制能力等诸多因素影响。


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上述因素中,黄金价格为行业利润水平波动的主要原因,黄金价格变化直
接影响到行业利润水平的变化。自有矿山矿产金比例为不同企业利润水平差异
的主要原因,自有矿山矿产金毛利率通常显著高于冶炼外购合质金的毛利率。

报告期内中金黄金、山东黄金、紫金矿业、招金矿业四家国内大型上市黄
金生产企业营业收入及净利润情况如下:

企业名称 经营指标 2011 年 2012 年 2013 年
营业收入(万元) 3,314,368.66 3,605,180.45 3,049,112.45
中金黄金 净利润(万元) 244,589.15 208,737.53 67,850.57
销售净利润率 7.38% 5.79% 2.23%
营业收入(万元) 3,941,480.74 5,022,844.32 4,616,775.88
山东黄金 净利润(万元) 198,269.24 221,699.56 112,011.58
销售净利润率 5.03% 4.41% 2.43%
营业收入(万元) 3,976,391.54 4,841,471.92 4,977,151.19
紫金矿业 净利润(万元) 691,052.54 615,325.33 286,126.91
销售净利润率 17.38% 12.71% 5.75%
营业收入(万元) 574,110.50 760,296.00 634,412.40
招金矿业 净利润(万元) 172,273.50 204,681.80 76,740.00
销售净利润率 30.01% 26.92% 12.10%


上述四家企业之间销售净利润率差异主要原因为自有矿山矿产金占比比例
不同,招金矿业、紫金矿业自有矿山矿产金在黄金产品中占比较高,而中金黄金、
山东黄金自有矿山矿产金在黄金产品中占比较低。

上述企业 2012 年总体利润水平与 2011 年基本相当,销售净利润率有所下
降,主要原因为 2012 年黄金生产入选矿石品位下降、各项原材料等成本支出增
加所致。

上述企业 2013 年度净利润均出现了大幅下降,主要原因为 2013 年黄金销
售价格大幅下降所致。

(四)我国黄金行业管理体制

1、行业主管部门和监管体制

(1)投资主管部门


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国家与地方各级发展和改革委员会是本行业的主要规划管理和投资主管部
门,负责本行业发展规划的研究、产业政策的制定,指导行业结构调整,投资项
目的核准和备案。

(2)行业主管部门

国土部与地方各级国土资源部门为本行业主管部门,负责全国及地方矿产
资源勘查、开采的监督管理工作。

(3)安全生产主管部门

国家安全生产监督管理总局与地方各级安全生产监督管理部门是本行业的
安全生产主管部门,承担工矿商贸行业安全生产监督管理责任、矿山企业和危险
化学品生产企业安全生产准入管理责任;负责职业卫生安全许可证的颁发管理工
作;负责监督检查职责范围内新建、改建、扩建工程项目的安全设施与主体工程
同时设计、同时施工、同时投产使用等事项。

(4)环境保护主管部门

国家环境保护部与地方各级环境保护部门负责对矿产开采进行环境监察、环
境质量和污染源监测、制订相关排放物标准等监督管理工作,负责监督检查职责
范围内新建、改建、扩建工程项目的环境保护设施与主体工程同时设计、同时施
工、同时投产使用等事项。

(5)行业协会

公司所在行业全国性行业协会为中国黄金协会。中国黄金协会是经原国家经
济贸易委员会和中华人民共和国民政部正式批准和注册登记的全国性社团组织。
该协会是由黄金生产、加工和流通企事业单位和与黄金相关企事业单位、社团组
织自愿组成的全国性、非营利性、自律性的社会组织,是依法成立的社会团体法
人。

2、行业主要法律法规及行业政策

(1)矿产资源及保护





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公司适用的矿产资源有关法律、法规及规定主要包括:《中华人民共和国矿
产资源法》、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》、《矿产资源开采登记管
理办法》、《探矿权采矿权转让管理办法》、《矿产资源勘查区块登记管理办法》、
《国务院关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知》(国发[2005]28 号)、
《探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法(试行)》(国土资发[2003]197 号)、《关
于调整部分矿种矿山生产建设规模标准的通知》(国土资发 [2004] 208 号)《非
法采矿、破坏性采矿造成矿产资源破坏价值鉴定程序的规定》(国土资发[2005]
175 号)、《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》(财建
[2006]694 号)、《对矿产资源开发进行整合的意见》(国办发[2006]108 号)、
《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》(国土资发[2009]141 号)、
《矿产资源节约与综合利用专项资金管理办法》(财建[2013]81 号)、《关于促
进黄金市场发展的若干意见》(银发[2010]211 号)、《关于促进黄金行业持续
健康发展的指导意见》(工信部原[2012]531 号)、《金矿资源合理开发利用“三
率”指标要求(试行)的公告》(国土资源部公告 2012 年第 29 号)等。

根据上述法律、法规,国家全面开展各种矿产资源开发秩序的整顿和规
范,并对矿产资源开发进行整合,通过收购、参股、兼并等方式,对矿山企业
依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组,逐步形成以大型矿业集
团为主体,大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局,实现资源优化配置、矿
山开发合理布局,增强矿产资源对经济社会可持续发展的保障能力。

(2)安全生产

有关安全生产的法律、法规有:《中华人民共和国安全生产法》、《中华人
民共和国矿山安全法》、《中华人民共和国矿山安全法实施条例》、《安全生产
许可证条例》及《金属与非金属矿产资源地质勘探安全生产监督管理暂行规定》
(安监总管[2010]210 号)等。

采矿企业实行安全生产许可制度,采矿企业均需持有有效安全生产许可
证,方可以从事生产活动。

(3)环境保护




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有关环境保护的法律、法规有:《中华人民共和国环境保护法》、《中华人
民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国水
污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国固体废
物污染环境防治法》、《建设项目环境保护管理条例》(国务院令 253 号)、
《排污费征收使用管理条例》(国务院令第 369 号)、《土地复垦条例》(国
务院令 592 号)等。

(4)税收

国家对黄金行业的发展实施鼓励政策,在税收政策上给予优惠待遇。根据
财政部及国家税务总局于 2002 年 9 月 12 日颁布的《关于黄金税收政策问题的
通知》(财税[2002]142 号),黄金生产和经营单位销售黄金(不含标准金)和
黄金矿砂(含伴生金),免征增值税;进口黄金和黄金矿砂免征进口环节增值
税;金交所会员单位于金交所进行的标准金交易尚未发生实物交割,则免征增
值税;发生实物交割的,由税务机关按照实际成交价格代开增值税专用发票,
并实行增值税即征即退的政策,同时免征城市维护建设税、教育费附加;纳税
人不通过金交所销售的标准金不享受增值税即征即退和免征城市维护建设税、
教育费附加政策;黄金出口不退税;出口黄金饰品,对黄金原料部分不予退
税,只对加工增值部分退税;对金交所收取的手续费等收入照章征收营业税。

(5)进出口

根据《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》,规定黄金
及其制品进出口仍须经行政审批,审批机关为中国人民银行。

(6)投资核准

根据《国务院关于发布政府核准的投资项目》(国发[2013]47 号),对于黄
金采选矿项目由省级政府核准。

(五)进入行业的主要障碍

1、政策壁垒





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我国对开采黄金矿产实行准入制度。申请从事黄金的采选及冶炼应符合黄金
行业规划、产业政策和国家有关投资项目核准、安全、环保、土地等管理规定的
要求,具有与开采金矿资源相适应的资质条件,并依法获得《采矿许可证》、《开
采黄金矿产批准书》、《安全生产许可证》。企业只能在国家规定的范围内进行采
矿,并且要符合日益严格的安全生产和环境保护法规,市场新进入者在短时间内
取得相关的资质难度较大。

2、资源壁垒

对于黄金生产企业,资源储量是能够维持其可持续发展的关键因素。目前国
内的黄金矿山大部分均被国内大中型黄金企业所拥有,且大中型黄金企业通常拥
有数量可观的探矿权,在一定程度上确保了自身后续黄金储量的增长空间。对于
新的市场进入者,获得可观资源储量的难度较大,对于缺少自有矿山的企业,则
需通过外购矿石取得原料,原料供给的稳定性存在一定不确定性,企业的经营业
绩也将受到影响。

3、资金壁垒

黄金的采选及冶炼等各生产环节均需要购置大量的机器设备及土地资源,这
对企业的资金实力提出了要求。随着国家对矿山安全生产,黄金冶炼环境保护要
求的逐步提高,黄金生产企业在安全生产及环境保护方面的投资也将逐渐增大。
此外,为保证矿产资源储备,企业需要进行资源勘查或者资源收购,这也要求黄
金生产企业具备较为雄厚的资金实力。

4、技术壁垒

随着黄金矿产品位的下降、开采深度的增加,开采黄金的技术难度逐渐加大,
从而对行业新进入者形成了较高的技术壁垒。现有、新建或改扩建矿山的采矿和
选矿装置,必须具备先进的工艺技术、完整的装备及配套设施等各项条件。

且随着我国对开采黄金生产企业环境保护与安全生产方面的要求日趋严格,
只有具备先进技术经验水平的企业才能满足生产经营中安全性和环保方面的要
求。

5、管理壁垒


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随着黄金生产企业逐步实现规模化运作、国家政策对环保与安全生产的日益
重视,黄金开采企业的经营日趋市场化,企业管理的难度逐渐加大。在采购、生
产、销售、安全、环境、资源并购等方面都对公司的管理水平提出了较高的要求。

(六)影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

(1)产业政策支持

国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013
年修正)》中,将黄金深部(1,000 米以下)探矿与开采以及从尾矿及废石中回
收黄金列为鼓励类产业。

中国人民银行、国家发展和改革委员会、工信部、财政部、国家税务总局、
中国证监会于 2010 年 7 月 22 日联合发布了《中国人民银行、发展改革委、工
业和信息化部、财政部、国家税务总局、证监会关于促进黄金市场发展的若干意
见》(银发[2010]211 号),该意见明确了黄金市场发展定位,提出要切实加大创
新力度,积极开发人民币报价的黄金衍生产品,丰富交易品种,完善黄金市场体
系,进一步深化市场功能,提高市场的规范性和开放性,促进形成多层次的市场
体系。工业和信息化部于 2012 年 11 月 19 日发布了《关于促进黄金行业持续健
康发展的指导意见》(工信部原[2012]531 号),该意见明确了“十二五”期间资
源勘查、黄金产量、结构调整、科技创新、“绿色矿山”建设等方面的目标,提
出了加强金矿地质勘查、促进资源节约与节能减排、推进企业兼并重组、加快企
业技术改造、推进信息化与工业化深度融合、增强科技创新能力、积极发展黄金
服务业、实施“走出去”战略等主要任务。上述产业政策为我国未来黄金行业持
续健康发展指明了方向。

(2)需求旺盛

由于文化、消费传统以及黄金保值功能等原因,世界各国对于黄金首饰、
黄金工艺品的消费需求一直比较旺盛。随着我国经济持续强劲发展,人民收入
水平不断提高,购买力逐渐增强,黄金产品的民间消费需求在持续增长,有利
于黄金行业的持续发展。同时,随着科学技术进步,黄金在工业以及尖端科学



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领域的应用范围扩大,也促进黄金消费量不断增大,并推动黄金行业进一步发
展。

2008 年以来,由于国际金融危机、欧债危机的影响以及世界经济前景的不
明朗,黄金的金融属性更加凸显,其作为国家储备及民间投资工具亦导致需求
依然较为强劲。

(3)税收优惠

根据财政部及国家税务总局于 2002 年 9 月 12 日颁布的《关于黄金税收
政策问题的通知》(财税[2002]142 号),黄金生产和经营单位销售黄金(不含
标准金)和黄金矿砂(含伴生金),免征增值税;进口黄金和黄金矿砂免征进口
环节增值税;金交所会员单位于金交所进行的标准金交易尚未发生实物交割,
则免征增值税;发生实物交割的,由税务机关按照实际成交价格代开增值税专
用发票,并实行增值税即征即退的政策,同时免征城市维护建设税、教育费附
加;纳税人不通过金交所销售的标准金不享受增值税即征即退和免征城市维护
建设税、教育费附加政策;黄金出口不退税;出口黄金饰品,对黄金原料部分
不予退税,只对加工增值部分退税;对金交所收取的手续费等收入照章征收营
业税。在税收政策上给予适当的优惠待遇,体现了国家产业政策对黄金产业发
展的积极鼓励导向,有利于黄金行业的稳定发展。

(4)技术进步

随着黄金采选及冶炼技术的不断进步,黄金资源的利用范围和利用效率不
断提高,黄金企业资源开采的深度不断增加,对复杂难选矿石的黄金回收率不
断提高,同时各生产环节的成本也在逐渐下降。采选及冶炼方面的技术进步有
利于黄金生产企业提高经营业绩。

2、不利因素

(1)资源的有限性

目前,我国的黄金生产企业正处于高速发展时期。2001 年以来,国际黄金
价格整体上在不断攀升。在有利的外部价格环境下,部分黄金生产企业进行了
矿山的新建、扩建,加快了黄金矿山的资源整合,加大了国内黄金资源的勘查


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力度,加剧了黄金资源的竞争,由于我国黄金资源储量相对较小,使黄金资源
竞争变得越来越激烈。资源储备将是制约黄金生产企业发展的瓶颈。

(2)价格的波动性

黄金产品高度同质,其价格受全球黄金供需平衡状况、主要产金国的生产
情况和重大政治、经济事件、宏观经济的各项指标以及市场投机等因素影响比
较明显,未来黄金产品价格波动可能更为频繁,波动幅度可能更大,这将影响
黄金企业的稳定发展。

(3)采选难度

我国黄金矿山以岩金矿为主,伴生金占有较大比重;难选冶金矿资源比重
较大,小型矿床多,大型、超大型矿床少;可供露天开采的矿床相对较少,我
国矿山的上述特点使得所需开采技术相对较为复杂。采选难度的加大将使黄金
企业增加开采成本,进而影响黄金企业效益。

(4)安全及环保支出增加

近年来我国逐渐加大了对包括黄金生产企业在内的资源类企业安全生产、
环境保护等方面的管理力度。未来我国可能实施更为严格的环境保护及安全生
产规定,这将导致黄金生产企业增加安全与环保方面的支出,进而影响黄金生
产企业经营业绩。

(七)行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、
区域性及季节性特征

1、行业技术水平及技术特点

我国黄金生产企业整体技术水平近年来逐步提高,已达到国际行业平均水
平。目前我国已拥有了较为完整的黄金产业科研体系,在采矿、选矿及冶炼各
生产环节中,通过长期的生产实践及研究开发,逐渐形成了具有自身特色的适
合我国国情的技术工艺路线。部分生产环节中的技术工艺已达到国际先进水
平。

2、行业特有的经营模式



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在行业准入方面,我国对于黄金生产企业采取准入控制,开采黄金矿产需
依法取得《采矿许可证》、《开采黄金矿产批准书》、《安全生产许可证》等证
照。黄金生产企业在取得上述证照并满足各项生产销售条件的情况下从事生
产,根据自身的生产能力和资源情况,以及市场的供求情况安排生产和销售。

在产品销售方面,2002 年金交所成立后,黄金生产企业绝大部分产品均以
标准金形式在金交所销售,交易对手方具有不确定性。标准金现货交易在金交
所内通过集中竞价方式进行交易,实行价格优先、时间优先撮合成交。会员可
自行选择通过现场或远程方式进行交易。交易所主要实行标准化撮合交易方
式。交易时间为每周一至五(节假日除外)上午 9:00-11:30,下午 13:30-15:30,
晚上 21:00-2:30。在金交所销售黄金回收资金的速度快且有保障。

3、行业的周期性、区域性及季节性特征

黄金行业的周期性主要体现为受宏观经济的周期影响。黄金兼具商品及金
融工具双重属性,与国民经济的景气程度有很强的相关性,当出现通货膨胀预
期时,市场避险情绪上升,黄金金融属性中的保值增值能力凸显,金价通常会
上涨,从而有利于黄金生产企业;当经济运行良好时,黄金的避险作用会有所
下降,金价通常会出现回落,但仍有对黄金首饰、工业用金、医务用金等方面
的需求支撑金价。

黄金资源的分布特点决定了黄金生产行业具有一定的区域性特征。我国主
要的黄金生产企业主要生产经营场所均位于拥有丰富黄金矿产资源的区域。发
行人所在的天山成矿带是中国重要的金矿成矿带之一,是发行人特有的区域优
势。

黄金行业的生产经营通常不受季节影响,其季节性特征并不明显。

(八)黄金行业与上、下游行业之间的关系

1、黄金生产企业的产业链

目前,我国已拥有从勘探、开采、选矿到冶炼的完整专业化黄金产业链。国
内大型的黄金企业为提高经营效益、提升核心竞争力,往往将其业务范围扩大至
覆盖整个开采、选矿及冶炼的黄金生产过程,黄金生产企业基本产业链情况如下:


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2、黄金生产企业与上下游关系分析

(1)与上游行业的关系

对于无自有矿山或自有矿山出矿量较少的黄金冶炼型企业,其需要外购获
得黄金矿石、金精矿或合质金等原材料,上游企业为黄金开采企业及黄金采选
企业。对于公司这样的黄金矿山型企业,大部分黄金矿石均通过自身开采自有
矿山获得,因此不存在一般意义上的上游行业。在黄金生产环节中,黄金企业
需要外购的辅料主要包括:采矿用的炸药等民用爆破品、破碎选矿用的钢球及
选矿药剂、冶炼用的氰化钠等。

除氰化钠等危险化学品及炸药等民用爆破品在市场供应上受到严格管制
外,其他辅料供应商市场集中度低,竞争较为充分,供需双方采用市场化方式
议价;而氰化钠和炸药等特殊辅料由于受到公安部门监管,供应也相对稳定。

(2)与下游行业及黄金销售市场的关系

黄金主要需求包括饰品需求、投资需求、工业需求及投资储备需求,上述
四类需求的变动都将直接对本行业的需求产生影响。

目前黄金生产企业所生产的产品主要以标准金现货形式在金交所通过集中
竞价方式进行销售,在金交所销售的标准金,交易对手方具有不确定性,销售
企业并不直接面对采购方进行交易。标准金现货交易在金交所内通过集中竞价
方式进行交易,实行价格优先、时间优先撮合成交。金交所交易价格与国际市
场黄金价格直接相关,黄金具有商品与金融工具双重属性,国际金价受到全球
宏观政治经济多种因素(如经济前景、通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势)
的影响,因此下游行业的需求并不能完全决定黄金的交易交格。目前,金交所
标准金现货交易活跃,能够及时回款。

(九)行业发展趋势

1、行业整合趋势



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为避免低水平、重复建设,国家政策支持黄金行业实行规模化开采,实现
“大矿大开”,鼓励行业整合并购,以提高产业集中度。与此同时,国际金价
近年来总体保持高位运行,黄金行业发展迅速,为黄金行业企业整合提供了动
力。

在此市场环境和政策背景下,国内主要黄金工业企业纷纷加快了发展步
伐,通过规模化生产降低成本,提高企业经济效益,实现了资源利用水平、产
量规模、经济效益同步增长。

2012 年,我国前十大黄金企业集团共生产成品金 198.1 吨,占全国总产量
的比重为 49.14%。大型黄金企业主导我国黄金工业发展的格局已初步形成。

2、加大资源的竞争

黄金资源储备决定了黄金生产企业未来的发展潜力和空间,是黄金生产企
业的核心竞争力所在。在国家政策支持和国际金价相对高位运行的背景下,国
内主要黄金工业企业纷纷加大了地质勘探和资源储备力度,部分企业甚至走向
海外开拓资源,新增金矿资源储量不断创出新高。

3、矿石选冶难度加大

由于黄金矿产资源的有限性,高品位、易处理矿石量正逐年减少,未来低
品位、难处理矿石在黄金企业处理矿石所占比例将逐渐增大。难处理矿石采选
对企业的技术水平提出了更高的要求。目前部分黄金生产企业已加大了对难处
理矿石处理工艺的开发力度。

三、发行人在行业中的竞争地位

(一)黄金行业竞争特点

目前国内黄金价格基本与国际市场黄金价格接轨,在满足金交所统一品质
标准的前提下,黄金销售不存在实质障碍。因此国内黄金生产企业在黄金销售
和价格方面实际不存在来自国内外其他企业的直接竞争。黄金行业的竞争主要
在于如何通过增加资源储量及黄金产量、提高技术水平与工艺并加强企业内部
管理以提高收入、减少成本进而提升经营业绩。



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(二)公司在行业中所处的地位

1、国内黄金行业格局及上市公司情况

我国黄金行业已经初步形成以大型黄金企业为主导,大中小型企业并存的格
局。根据《中国黄金年鉴 2013》,2012 年,矿产金前五大黄金企业集团共生产
矿产金 129.25 吨,占当年全国矿产金总产量的 37.82%,具体情况如下:
企业名称 矿产金产量(吨) 占当年全国矿产金总产量比例

中国黄金集团公司 35.60 10.42%
山东黄金集团有限公司 33.41 9.78%
紫金矿业 32.08 9.39%
山东招金集团有限公司 18.70 5.47%
埃尔拉多黄金公司(中国) 9.46 2.77%
合计 129.25 37.82%
资料来源:《中国黄金年鉴 2013》


根据《中国黄金年鉴 2013》,2012 年,资源量前五大黄金企业集团查明黄
金资源储量共计 5,193.43 吨,占全国资源储量比例为 63.36%。具体情况如下:

企业名称 保有储量(吨) 占全国总储量比例
中国黄金集团公司 1,758.00 21.45%
山东黄金集团有限公司 1,300.00 15.86%
紫金矿业 1,192.22 14.55%
山东招金集团有限公司 631.42 7.70%
云南黄金矿业集团股份公司 311.79 3.80%
合计 5,193.43 63.36%
资料来源:《中国黄金年鉴 2013》


从上述数据可以看出,目前我国黄金行业由大型黄金企业主导黄金工业发
展的格局初步形成,具备资源优势的大型黄金生产厂商将在未来黄金行业的发
展中占领先机。

目前国内黄金行业中包括主要大型企业在内的紫金矿业、中金黄金、山东
黄金、招金矿业、灵宝黄金、辰州矿业及恒邦股份等均已上市。上述行业内上
市企业 2013 年度主要经营数据及资源储量情况如下表所示:




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自产金产量 资源储量(金
企业名称 营业收入(万元) 净利润(万元) 销售净利润率 资源储量说明
(吨) 金属量/吨)
333(推断的内蕴经济资
紫金矿业 31.69 4,977,151.19 286,126.91 5.75% 1,200.1
源量)及以上级别
中金黄金 25.59 3,049,112.45 67,850.57 2.23% 601.10 保有资源储量
山东黄金 26.82 4,616,775.88 112,011.58 2.43% - -
2,544 万盎司 依据澳大利亚联合矿石
招金矿业 15.13 634,412.40 76,740.00 12.10% (约 791.27 储量委员会准则的资源
吨) 量
储量 52.46 吨,
灵宝黄金 3.10 794,208.40 -70,828.30 -8.92% 185.53
资源量 133.07 吨
辰州矿业 2.38 512,061.90 18,957.56 3.70% 55.80 保有资源储量
恒邦股份 1.75 1,184,267.17 22,286.86 1.88% - -
控制的经济基础储量
37.11 吨,推断的内蕴
本公司 3.73 108,669.98 12,145.19 11.18% 60.76 经济资源量 20.55 吨,
低品位控制及推断的内
蕴经济资源量 3.10 吨
注:1、本公司以外其它企业数据均来自各公司所披露年度报告,恒邦股份的自产金产量为 2012 年数
据;
2、本公司资源储量为截至 2011 年 7 月 31 日经国土部备案数据,自产金产量列示的是 2013 年
全部矿产金产量。


2、公司经营规模及在行业中的地位

根据《中国黄金年鉴 2013》,2012 年度公司矿产金产量位居全国矿产金十
大企业第十位,2012 年度公司利润总额位居全国黄金经济效益十佳企业第九
位。2012 年度全国共有黄金产量 1 吨以上矿山 49 家,其中本公司拥有哈图公
司哈图金矿与伊犁公司阿希金矿 2 家。

2011 年、2012 年及 2013 年公司黄金产量分别为 2.99 吨、3.23 吨、3.73
吨,均为矿产金,占各年度全国黄金总产量比例分别为 0.83%、0.80%和
0.87%。

2013 年度公司营业收入为 108,669.98 万元,净利润为 12,145.19 万元,销
售净利润率为 11.18%。公司销售净利率高于部分上市黄金企业,主要因公司黄
金产品以自产金为主,且自产金部分利润率显著高于外购合质金冶炼利润率所
致。

(三)公司的竞争优势



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1、资源整合的地域优势

公司位于新疆维吾尔自治区,下属三家从事黄金采选及粗炼的子公司分别位
于托里县、伊宁县以及哈密市,下属主要矿山及探矿权横贯我国重要的成矿带—
—天山成矿带。新疆地域广袤,黄金矿产资源丰富,且资源潜力巨大。根据《中
国黄金年鉴(2013)》数据,2012 年新疆新增金矿查明资源储量 134.79 吨,位
列全国各省区第三位。同时新疆毗邻哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦等
中亚诸国,上述国家境内亦拥有较为丰富的黄金矿产资源。公司所处的地理位置
有利于后续通过资源勘查、资产并购等方式充分发掘邻近地区矿产资源,增大自
身资源储量,增强可持续发展能力。

2、完整产业链优势

目前公司业务流程覆盖了包括黄金生产的采选及冶炼的完整产业链。公司拥
有自己的独立矿山,所拥有的矿产资源为公司后续的冶炼提供较为稳定的原料供
应。上述完整的产业链为公司持续盈利和减少盈利波动创造了良好的条件。同时,
通过产业链的协同效应,公司在金属回收率、单位生产原材料消耗及综合成本等
方面也具有一定优势。

3、管理优势

作为西北地区的大型黄金生产企业,公司下属主要矿区拥有20-30年左右的
历史,公司的管理团队在黄金及有色金属生产管理方面积累了丰富的行业经验,
公司主要高级管理人员均已在黄金及有色金属矿产行业工作超过20年,大部分
中层与基层管理人员亦为行业内的业务骨干。同时公司已建立健全了治理结构,
制定了一系列行之有效的各项管理制度。管理团队的行业经验及各项管理制度的
建立为公司的发展奠定了基础。

4、技术优势

公司自 2002 年成立以来一直专注于黄金采选及冶炼业务,十分重视各类先
进技术在生产中的应用。通过长期的行业积累以及与外部单位的合作开发及技术
引进,公司在黄金采选及冶炼领域具备了一定的技术能力,整体生产工艺达到国





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内同行业先进水平。公司正在应用的“细菌氧化-氰化提金技术”、“氰化尾矿浮
选回收金技术”均处于国内先进水平,且都已在公司生产中大规模运用。

(四)公司的竞争劣势

1、资本实力不足

黄金行业为典型的资本密集型的行业,黄金矿产的勘查需要投入大量资金,
新建采选工程需要购置大量的机器设备,这些对企业资本实力提出了较高的要
求。同时,随着国家对矿山安全生产、环境保护要求的逐步提高,黄金企业必须
加大在安全生产、环境保护方面的资金投入。本公司目前资金来源主要来自自有
积累与银行借款,融资渠道单一,使得公司发展受到制约。

2、资源规模相对较小

根据国土部矿产资源储量评审中心出具的报告和国土部矿产资源储量评审
备案证明,截至 2011 年 7 月 31 日,公司所辖主要矿区保有黄金矿石总量
1,597.37 万吨,金金属量 57,655.16 千克,另有低品位矿推断的内蕴经济资源矿
石量 209.59 万吨,金金属量 3,102.08 千克,合计黄金矿石总量 1,806.97 万吨,
金金属量 60,757.24 千克。2012 年以来,公司从新疆有色受让 10 宗探矿权并通
过收购伊犁金元获得 2 宗探矿权后,已拥有总面积近 300 平方千米的采矿权及
探矿权,资源潜力较大,但与国内黄金行业龙头企业相比,公司资源规模仍相对
偏小。公司拟通过对现有采矿权及探矿权区域的勘查工作,增加资源储量,提高
公司可持续发展能力。

四、发行人主营业务具体情况

(一)主要产品及用途

公司主要产品为黄金、铁精粉及铬矿石,用途见下表:
产品 主要用途
标准金 首饰、工业用途、官方储备、私人投资
金精矿 供给黄金冶炼企业用于生产标准金
铁精粉 供给钢铁企业冶炼成生铁和钢材
铬矿石 供给冶炼企业生产铬铁合金及镍铬合金等产品



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发行人子公司天山星公司目前对外从事少量黄金精炼加工服务,规模较小,
对发行人经营业绩不构成重大影响。

(二)主要产品工艺流程图

1、采矿




2、选矿冶炼流程

(1)金矿

1)选矿及粗炼流程




2)精炼流程





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(2)铁矿




(三)主要经营模式

1、采购模式

公司日常经营中所采购物资主要包括能源、生产辅料及部分外购金精矿。

公司与供电公司已签订供电合同,按实际用电量及规定电价向供电公司支付
电费。

公司对柴油、生产辅料进行采购时,由公司物资部门根据各生产部门申报的
物资采购计划及库存情况制定采购方案,对于超过一定金额的采购计划,需由公
司分管领导进行审批后方可实施。实施采购时,物资部门根据价格、质量等因素
综合确定供应商。对于民用爆破品、危险化学品等特殊物资,均按公安部门规定
的采购程序向拥有合法资质的供应商采购。

公司报告期内外购了部分金精矿作为自产金精矿的有效补充,可以进一步充
分利用现有冶炼产能,实现经济效益的最大化。2012 年以来,公司为了储备伊
犁公司复杂金精矿综合开发利用项目投产后所用原材料,外购金精矿规模有所增
加。

2、生产模式

(1)黄金





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日常经营中,由公司根据前一年生产完成情况、各矿山黄金矿石品位与矿石
量情况、黄金价格与各类原材料成本等情况综合确定当年生产任务。由公司生产
技术部门及生产车间组织、安排、协调、控制生产任务的完成。

1)采矿

采矿环节中,为简化管理、降低生产成本,公司将位于伊宁县及哈密市的部
分矿山的矿石采掘业务委托具有相关业务资质的专业化企业从事。

矿石采掘业务门槛相对较低,在新疆区域内有很多专业化企业可以从事矿
石采掘业务,委托外包方从事矿石采掘业务也是新疆区域内很多矿山型企业的
通行做法。采用委托外包方方式从事矿石采掘业务有利于公司有效降低管理成
本。

发行人与采掘业务外包方通过协议方式明确以下事项:外包方应严格按照发
行人指定的采掘计划进行施工作业,发行人有权对外包方的生产、管理进行监督、
检查和指导;外包方应严格遵守国家关于安全生产和环境保护方面的法律法规,
发行人有权对外包方安全生产、环境保护等事宜进行监督检查并可要求外包方对
存在的问题进行整改,对于因外包方责任而发生的事故及各类纠纷应由外包方承
担相应法律责任及经济损失。

①阿希金矿/伊犁公司采掘外包情况

2011 年,发行人委托全鑫建设从事阿希金矿矿石采掘业务。

全鑫建设基本情况如下:

成立时间:2007 年 12 月 3 日

注册资本:6,510.17 万

注册地址:新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 501 号

经营范围:许可经营项目:压力容器制造;起重机械制造、安装、改造、维
修;一般经营项目:房屋建筑工程施工;矿山工程施工;冶炼工程施工;机电安
装工程施工混凝土预制构件施工;送变电工程施工;钢结构工程施工;土石方工
程施工,机械加工、修理及设备安装;铆焊服务;工矿设备、备件制造;销售钙


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朔瓦楞板包装箱系列产品、机电设备、日用百货、水暖器材、农副产品;场地、
房屋租赁;物业服务;常压水套炉、油气分离器制造、安装、改造、维修,电力
设施承装

全鑫建设与采掘业务相关资质情况如下:

证照名称 证书编号 资质/许可范围 发证机关 有效期
中华人民共和
《建筑业企业 矿山工程施工总
A2074065010401 国住房和城乡 -
资质证书》 承包贰级资质
建设部
《安全生产许 (新)FM 安许证字 金属非金属矿山 2014.6.4
新疆安监局
可证》 [2011]0069 号 采掘施工作业 -2017.6.3


全鑫建设为发行人控股股东新疆有色全资子公司。

自 2012 年起,发行人开始委托通过招标方式选定的无关联第三方温州建峰
从事伊犁公司阿希金矿矿石采掘业务。

温州建峰基本情况如下:

成立时间:1995 年 9 月 28 日

注册资本:6,156 万元

住所:苍南县南宋镇宋阳路 256 号

经营范围:许可经营范围:无 一般经营范围:矿山工程施工总承包(凭资
质经营)(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

温州建峰与采掘业务相关资质情况如下:
证照名称 证书编号 资质/许可范围 发证机关 有效期
《建筑业企业 矿山工程施工总
A2074033032753 浙江省建设厅 -
资质证书》 承包贰级资质
《安全生产许 (浙)FM 安许证字 浙江省安全生 2014.9.16
矿山采掘施工
可证》 [2011]C0028 产监督管理局 -2017.9.15


温州建峰与发行人无关联关系。

报告期内发行人向温州建峰采购的劳务总额及各类劳务具体金额情况如下:
单位:万元




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项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
采购劳务总额 3,730.04 8,888.34 6,184.63 853.29
掘进工程 813.87 2,002.99 1,751.79 339.67
采矿工程 1,770.67 3,672.44 2,151.63 485.66
支护工程 948.88 2,513.04 1,681.71 -
充填工程 195.49 582.07 244.55 -
其他 1.12 117.80 354.95 27.96


报告期发行人向温州建峰采购的主要劳务科目结算数量情况如下:

大类 类别 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
工程量(立方米) 27,778.36 77,841.12 58,494.00 -
掘进工程 采切巷道
金额(万元) 621.63 1,735.86 1,304.42 -

采矿进路/ 工程量(万吨) 15.06 26.75 36.01 3.58
采出矿石 金额(万元) 1,168.64 2,195.62 1,835.11 485.66
采矿工程
副产矿石/ 工程量(万吨) 10.59 30.35 11.87 -
浅孔留矿 金额(万元) 460.60 1,246.95 29.68 -
工程量(立方米) 2,120.85 10,161.51 3,934.94 -
支护工程 现浇砼
金额(万元) 193.00 924.70 358.08 -
工程量(立方米) 30,075.70 89,549.10 37,623.18 -
充填工程 嗣后充填
金额(万元) 195.49 582.07 244.55 -


②哈密金矿/哈密公司采掘外包情况

报告期内,发行人均委托温州二井从事新疆哈密市金窝子金矿 3 号脉群金矿
采掘业务。

温州二井基本情况如下:

成立日期:1982 年 5 月 15 日

注册资金:7,118 万元

住所:平阳县昆阳镇雅河北路温州二井大楼

经营范围:许可经营项目:无 一般经营项目:矿山工程施工总承包、隧道
工程专业承包;国内劳务派遣。(涉及资质的凭资质证书经营)(上述经营范围不
含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。


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温州二井与采掘业务相关资质情况如下:

证照名称 证书编号 资质/许可范围 发证机关 有效期
矿山工程施工
《建筑业企业
A2071033032601-6/4 总承包贰级资 浙江省建设厅 -
资质证书》

《安全生产许 (浙)FM 安许证字 浙江省安全生产 2014.7.8
矿山采掘施工
可证》 [2014]CJ019 监督管理局 -2017.7.7

2011 年、2012 年以及 2013 年 1-3 月,发行人委托温州建峰从事新疆哈密
市金窝子 210 金矿矿石采掘业务。自 2013 年 4 月开始,发行人开始委托新疆安
开和建设工程有限公司从事新疆哈密市金窝子 210 金矿采掘业务,以及新疆哈
密市金窝子 3 号脉群金矿 49 号脉的少量采掘业务。

新疆安开和建设工程有限公司基本情况如下:

成立日期:2012 年 5 月 22 日

注册资金:2,500 万元

住所:乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路 213 号红十月小区东一区 1 栋 6 单
元 701 室

经营范围:许可经营项目:无 一般经营项目:建筑工程施工、土石方工程;
公路工程、市政公用工程、工程技术咨询服务,矿山工程施工总承包叁级,劳务
派遣。

新疆安开和建设工程有限公司与采掘业务相关资质情况如下:

证照名称 证书编号 资质/许可范围 发证机关 有效期
《建筑业企业 矿山工程施工总 乌鲁木齐市建
A3074065010302 -
资质证书》 承包叁级资质 设委员会
《安全生产许 (新)FM 安许证字 金属非金属矿山 2013.4.7
新疆安监局
可证》 [2013]051 号 采掘施工作业 -2016.4.6

2)选矿

选矿由公司自身完成。

3)冶炼




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冶炼中的粗炼环节由公司自身完成。

2011 年及 2012 年,冶炼中的精炼环节由公司委托金鼎公司完成;公司将
精炼完成后的最终产品标准金收回后,即可直接在金交所进行销售。自 2013 年
开始,因公司全资子公司天山星公司精炼车间建成投产,发行人精炼业务已全部
由天山星公司从事。同时,为充分利用天山星公司富余产能,天山星公司选择优
质客户承接对外精炼加工业务,此部分业务对公司收入、盈利影响较小。

天山星公司采用世界范围内广泛应用的电解法精炼工艺,该工艺成熟、自动
化程度高,降低了精炼工艺中人工操作的不稳定性,可以保证产品质量达到金交
所规定的标准金锭标准。

2012 年 7 月 18 日,金交所签发《关于新增乌鲁木齐天山星贵金属冶炼有
限责任公司为上海黄金交易所可提供标准金锭企业的通知》(上金交发[2012]68
号),确定天山星公司为上海黄金交易所可提供标准金企业,其生产的标准金锭
可以上市交易交割,天山星公司序号为 36,企业金锭编码为 GT,金锭品牌为“天
山星”。

(2)铁精粉及铬矿石

公司根据上年生产任务完成情况,矿山铁矿石及铬矿石的储量与品位、铁精
粉及铬矿石销售市场价格及原材料成本等情况综合确定当年生产任务。由公司生
产技术部门、采矿车间及选矿车间组织、安排、协调、控制生产任务的完成。

铁矿石采矿环节中,为简化管理、降低生产成本,报告期内发行人均委托温
州二井从事阿拉塔格铁矿矿石采掘业务,采掘外包过程中,由发行人制定生产计
划后由温州二井实施,同时约定发行人有权对外包方安全生产、环境保护等事宜
进行监督检查并可要求外包方对存在的问题进行整改,对于因外包方责任而发生
的事故及各类纠纷应由外包方承担相应法律责任及经济损失。

发行人铁矿石的选矿大部分由由子公司哈密公司从事,哈密公司铁矿矿区与
选矿厂之间距离以及选矿厂与销售地哈密市之间距离均较长,导致运输成本较
高。报告期内,为节约运输成本并提高经济效益,发行人将一部分铁矿石委托部
分具有铁矿石选矿能力的企业进行选矿,再销售铁精粉。



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3、销售模式

(1)标准金

报告期内公司生产的黄金产品绝大部分为标准金,通过金交所网上交易平台
出售。作为金交所的综合类会员,公司可以直接在金交所进行销售,所有交易均
遵照《上海黄金交易所现货交易规则》执行。销售价格即为交易当时金交所的实
时价格,销售部门通过标准金库存情况及对金价的分析以确定销售时间及销售数
量。

交易的结算与交收均由金交所处理,在作出购买订单前,买方须在金交所指
定交易账户存入足够的金额,而卖方必须将黄金存入金交所指定的金库。本公司
于金交所指定的金库进行交收,销售款项自动由买方的账户扣除并存入本公司的
账户。金交所回收资金速度较快,且有保障。本公司通过金交所进行标准黄金销
售不存在坏账风险。

(2)金精矿

公司对外销售金精矿为少量难处理金精矿。2011 年,受工艺水平限制,公
司将难以进行有效回收的部分难处理复杂金精矿直接对外销售。销售采取市场化
模式进行,销售部门在销售前充分联系潜在客户以获取收购价格信息,最终综合
考虑各收购企业收购价格、综合实力、企业信誉、过往交易记录、长期合作前景
等多方面因素确定销售对象,并签订销售协议。

2012 年以来,公司为储备伊犁公司复杂金精矿综合开发利用项目投产后所
用原材料,已停止对外销售自产难处理复杂金精矿。

(3)铁精粉及铬矿石

公司对铁精粉及铬矿石均采用市场化模式进行销售。销售部门在销售前充分
联系潜在客户以获取各潜在客户收购价格信息,最终综合考虑各收购企业收购价
格、综合实力、企业信誉、过往交易记录、长期合作前景等多方面因素确定销售
对象,并签订销售协议。

(4)发行人向新疆金塔销售尾矿情况



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公司 2012 年及 2013 年向新疆金塔销售了 2008 年以前产生的部分浮选尾
矿,具体情况如下:

年度 销售量(吨) 销售额(万元)
2012 年 14,380.65 862.84
2013 年 43,584.70 2,937.16
合计 57,965.35 3,800.00


由于受历史上技术水平的限制,该部分浮选尾矿品位相对较高。该部分尾矿
为复杂难选尾矿,回收成本较高,公司经分析后,决定出售该批尾矿。

公司综合考虑经济实力、经营规模、诚信度、经营能力及价格等多方面因素
确定客户,最终确定向新疆金塔销售该部分尾矿,该公司成立于 2006 年,注册
资本 1,500 万元,拥有《危险废物经营许可证》等多项经营资质,在新疆地区拥
有一定知名度,整体实力雄厚。

该部分尾矿平均品位为 8.6 克,若由哈图公司自行回收,按回收率 75%,
每吨成本 1,500 元/吨,当时黄金价格 335 元/克测算,则上述尾矿可产生收益
3,830.06 万元,但基于哈图公司当时处理能力,需至少 4 年方能处理完毕。经
与新疆金塔协商后,按 3,800 万元价格将该部分尾矿对其销售,收益略有降低,
但公司避免了后续黄金价格波动风险,因此该定价公允、合理。

(四)主要产品生产及销售情况
1、主要产品产能、产量情况
(1)黄金
公司黄金生产产能瓶颈主要在于采矿及选矿环节,采矿与选矿两个生产环节
紧密相关,对于黄金生产企业,通常采矿及选矿产能相互匹配,且采矿所产出矿
石会及时进行选矿,企业采选矿石量以及矿石品位基本决定了公司标准金产量。
报告期内公司黄金产能及产量情况如下:

项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
黄金矿石采选
矿石采选产能(万吨) 44.67 89.35 74.50 74.50
其中:哈图公司 15.75 31.50 31.50 31.50
伊犁公司 23.92 47.85 33.00 33.00



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项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
哈密公司 5.00 10.00 10.00 10.00
矿石采选产量(万吨) 48.01 98.16 78.46 75.13
其中:哈图公司 15.53 29.15 30.08 28.91
伊犁公司 26.15 56.89 38.01 34.82
哈密公司 6.32 12.12 10.37 11.40

标准金
精炼产能(吨/年) 4.00 8.00 - -
标准金产量(千克) 1,603.14 3,727.39 3,231.93 2,987.61
对外精炼加工量(千
120.01 457.78 - -
克)
注:2011 年及 2012 年,发行人均委托金鼎公司从事黄金精炼业务,自 2013 年开始,发行人黄金精炼
业务全部由子公司天山星公司从事。


公司预计 2014 年采矿量与 2013 年基本持平,2015 年、2016 年因部分采
矿类项目建成达产后采矿量将有所增长,具体情况如下:
年度 2014 年 2015 年 2016 年
预计黄金矿石开采量(万吨) 约 90 约 92 约 98

(2)铁精粉
报告期内,公司铁精粉均由哈密公司生产,具体情况如下:

项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
矿石采选产能(万吨) 10.00 20.00 20.00 20.00
铁矿石产量(万吨) 11.93 30.96 26.21 17.26
铁精粉产量(万吨) 6.41 16.57 14.30 13.09
其中:委托外部加工铁精粉产
1.14 6.74 5.05 2.56
量(万吨)

(3)铬矿石

报告期内,公司铬矿石均由哈图公司生产,具体情况如下:

项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年

采矿产能(万吨) 2.50 5.00 5.00 5.00

铬矿石产量 (万吨) 0.37 0.77 0.49 1.21

注:哈图公司铬矿石资源储量较少,因此报告期内产量较低





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(4)发行人年采矿量是否受国土资源主管部门管制

《中华人民共和国矿产资源法》规定:“省、自治区、直辖市人民政府地质
矿产主管部门主管本行政区域内矿产资源勘查、开采的监督管理工作”。发行
人矿产资源开采行为的主管部门为新疆国土厅及其下属地方国土资源部门。

新疆国土厅发布的《新疆维吾尔自治区国土资源厅关于进一步规范采矿登记
申报及申请资料的通知》(新国土资办发[2009]87 号)、《新疆维吾尔自治区国
土资源厅行政执法依据》等规定中未对采矿权开采规模作出限制性规定且未对相
关处罚措施作出规定。

就矿产资源开采合法合规情况,发行人已取得国土资源主管部门新疆国土
厅于 2014 年 10 月 13 日出具的《关于西部黄金股份有限公司采矿权有关情况的
答复》,明确“2011 年以来,西部黄金股份有限公司及其子公司在矿产资源开
采方面没有违反法律法规的行为,也未受到国土资源主管部门行政处罚的情
形。”

2、主要产品销量、单价、收入及毛利情况

(1)黄金

项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
标准金
标准金销量(千克) 1,764.09 3,578.39 3,219.98 3,048.30
其中:哈图公司 251.93 1,614.59 1,634.78 1,440.76
伊犁公司 259.07 1,689.74 1,281.74 1,352.54
哈密公司 - 274.06 303.46 255.00
贸易公司 1,253.09 - - -
销售收入(万元) 45,623.59 93,247.41 108,888.29 99,803.26
其中:哈图公司 6,558.25 42,783.48 55,362.50 46,956.47
伊犁公司 6,739.20 43,465.81 43,272.91 44,218.07
哈密公司 - 6,998.12 10,252.88 8,628.72
贸易公司 32,326.14 - - -
平均销售单价(元/克) 258.62 260.58 338.16 327.41
毛利(万元) 20,037.58 34,471.79 61,474.56 56,459.96




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毛利率 43.92% 36.97% 56.46% 56.57%
金精矿
金精矿销量(千克/金金
- - - 31.84
属量)
销售收入(万元) - - - 805.43
平均销售单价(元/克) - - - 252.96
毛利(万元) - - - 407.27
毛利率 - - - 50.57%


报告期内,公司所销售黄金产品绝大部分为标准金,2012 年标准金销售价
格与 2011 年基本持平,2013 年标准金销售价格大幅下降。上述价格波动主要
原因为受全球经济形势前景预期及美国货币政策等因素的影响,国际金价大幅下
降导致国内金交所金价同步变动所致。

2011 年,公司销售的少量金精矿主要为部分难处理复杂金精矿,受技术水
平限制,公司难以有效回收该部分金精矿中的黄金,因此选择对外销售。金精矿
销售价格主要取决于当期市场金价、品位以及冶炼难度,这三个因素的变动导致
了金精矿销售价格的波动。

报告期内公司对外销售金精矿具体情况如下:
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
销售量(吨) - - - 573.57
总计金属量(千克) - - - 31.84
销售金额(万元) - - - 805.43
平均售价(元/克) - - - 252.96


(2)铁精粉
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
铁精粉销量(万吨) 6.16 15.92 14.22 13.09
销售收入(万元) 3,389.69 9,642.40 8,294.49 9,189.14
平均销售单价(元/吨) 550.37 605.66 583.30 702.00
毛利(万元) 455.61 1,974.43 1,153.65 3,491.19
毛利率 13.46% 20.48% 13.91% 37.99%





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2012 年以来,公司铁精粉销售价格较 2011 年有所下滑,主要原因为受下
游行业需求影响,钢材价格较 2011 年大幅下跌从而导致铁精粉价格下跌。

(3)铬矿石
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
铬矿石销量(万吨) 0.22 0.40 0.64 -
销售收入(万元) 244.55 530.02 815.15 -
平均销售单价(元/吨) 1,116.73 1,314.98 1,271.87 -
毛利(万元) 108.09 296.56 480.30 -
毛利率 44.20% 55.95% 58.92% -


报告期内,公司铬矿石销售价格波动主要因经济形势变化导致下游需求波动
所致。

3、前五名客户情况

(1)公司前五名客户情况

1)2014 年 1-6 月公司前五名客户情况

序号 客户 销售产品 销售收入(万元) 占营业收入比例
1 金交所 标准金 45,623.59 89.00%
2 新疆大安特种钢有限责任公司 铁精粉 1,384.51 2.70%
哈密市金雪莲野生物产开发有限
3 铁精粉 991.55 1.93%
公司
4 哈密市恒丰商贸有限责任公司 铁精粉 711.30 1.39%
5 哈密星鑫镍铁合金有限责任公司 铁精粉 302.33 0.59%
合计 49,013.28 95.61%

2)2013 年公司前五名客户情况
序号 客户 销售产品 销售收入(万元) 占营业收入比例
1 金交所 标准金 93,247.41 85.81%
2 哈密市恒丰商贸有限责任公司 铁精粉 3,054.65 2.81%
3 新疆金塔 尾矿 2,937.16 2.70%
4 哈密星鑫镍铁合金有限责任公司 铁精粉 2,514.98 2.31%
5 新疆大安特种钢有限责任公司 铁精粉 2,105.68 1.94%
合计 103,859.88 95.57%




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3)2012 年公司前五名客户情况
序号 客户 销售产品 销售收入(万元) 占营业收入比例
1 金交所 标准金 108,888.29 90.29%
2 哈密星鑫镍铁合金有限责任公司 铁精粉 3,682.32 3.05%
3 哈密兴泰工贸有限责任公司 铁精粉 1,672.24 1.39%
4 哈密市恒丰商贸有限责任公司 铁精粉 1,385.09 1.15%
5 新疆金塔 尾矿 862.84 0.72%
合计 116,490.78 96.60%
4)2011 年公司前五名客户情况
序号 客户 销售产品 销售收入(万元) 占营业收入比例
1 金交所 标准金 99,803.26 88.76%
2 哈密星鑫镍铁合金有限责任公司 铁精粉 3,350.40 2.98%
3 哈密市恒丰商贸有限责任公司 铁精粉 1,919.73 1.71%
4 哈密兴泰工贸有限责任公司 铁精粉 1,892.36 1.68%
5 哈密市晋太冶炼铸造有限责任公司 铁精粉 984.62 0.88%
合计 107,950.38 96.00%
注:哈密兴泰工贸有限责任公司、哈密市晋太冶炼铸造有限责任公司为同一实际控制人控制下企业,
若合并计算,则合并后为发行人第三大客户,合计销售收入为 2,876.98 万元,占营业收入比例为 2.56%。
第五大客户变为新疆星塔矿业有限公司,销售收入 549.76 万元,占营业收入比例为 0.53%。


本公司报告期内最主要产品为黄金,绝大部分黄金产品均以标准金形式在金
交所销售,报告期内各年度在金交所销售标准金收入占发行人营业收入的比例均
高于 80%。金交所交易平台标准金交易量大,资金回收较快且有保障,不存在
坏账风险,因此国内黄金生产企业均主要通过金交所进行标准金销售。该种销售
方式实质上仅是通过金交所交易平台进行销售,金交所本身并非终端客户,因此
公司不存在对单一客户依赖问题。

(2)公司金精矿前五名客户情况

1)2014 年 1-6 月

2014 年 1-6 月未销售金精矿。

2)2013 年

2013 年公司未销售金精矿。




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3)2012 年

2012 年公司未销售金精矿。
4)2011 年
序号 客户 金属量(公斤) 销售收入(万元)
1 新疆星塔矿业有限公司 21.73 549.76
2 个人(张顺才) 10.11 255.67
合计 31.84 805.43


(五)主要产品原材料、能源及其供应情况

1、原材料供应情况

(1)原材料供应基本情况

公司生产标准金所用原材料以黄金矿石为主,另有部分外购金精矿;生产铁
精粉所用原材料为铁矿石;铬矿石经开采后即可直接销售。原材料中黄金矿石、
铁矿石、铬矿石均由自有矿山提供。报告期内公司亦外购了部分金精矿,作为自
产金精矿的有效补充,可以进一步充分利用现有冶炼产能,实现经济效益的最大
化。2012 年以来,公司为了储备伊犁公司复杂金精矿综合开发利用项目投产后
所用原材料,外购金精矿规模有所增加。

(2)采购金精矿情况

报告期内公司采购金精矿具体情况如下:
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
采购量(吨) 2,420.17 20,279.39 10,052.01 4,654.20
总计金属量(千克) 111.45 690.69 402.04 235.87
采购金额(万元) 2,132.71 13,547.69 9,784.18 5,022.63
平均每克金单价(元/克) 191.36 196.15 243.36 212.94


2011 年,发行人将资源量较少的哈图金矿(齐Ⅰ矿区)7 号矿脉委托飞豪
公司进行开采及选矿,每年收取一定金额费用,再回购飞豪公司采选后产出的金
精矿。发行人自 2012 年开始已不再委托飞豪公司进行哈图金矿(齐Ⅰ矿区)7
号矿脉开采及选矿。发行人报告期各期向飞豪公司及其关联方沙湾良基采购金精
矿金额情况如下:


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单位:万元

年度 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
采购金精矿金额 616.81 1,565.75 1,566.64 4,702.96
金精矿数量(吨) 925.59 2,699.49 1,873.17 4,239.50
金金属量(千克) 35.45 79.09 68.83 222.42
注: 2012 年以来公司向飞豪公司及沙湾良基采购金精矿中绝大部分为沙湾良基外购矿
石经选矿后所产出金精矿。

其中 2011 年采购金精矿全部为回购 7 号脉矿石经选矿所产出金精矿,2012
年以后所采购金精矿绝大部分为外购金精矿。

两者定价方式均为按照交易时标准金价格乘以金属量再乘以折价系数确定,
差别在于 2011 年回购金精矿折价系数在行业通行系数基础上下浮一定比例,而
2012 年以后采购金精矿折价系数均参照行业通行系数执行。2011 年该部分下浮
比例体现为发行人所拥有资源的价值。

发行人向飞豪公司回购金精矿实际所选取折价系数根据金品位及冶炼难度
的不同在 60%-80%之间浮动,该系数略低于发行人同期向其他金精矿供应商所
采购同品位金精矿折价系数。

2011 年发行人自飞豪公司回购金精矿的克金单价为 211.45 元/克,若扣除发
行人向飞豪公司收取的费用后为 193.91 元/克,明显低于同期向其他方外购金精
矿的平均克金单价 237.67 元/克,该部分差价即对应为金精矿中资源部分的价值。

2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月发行人自沙湾良基采购金精矿的克金单
价分别为 227.61 元/克、197.97 元/克及 173.98 元/克,与同期向其他方外购金
精矿的平均克金单价 243.36 元/克、196.15 元/克及 191.36 元/克相比差价较小。
上述价格有所差异主要原因为购买时点不同导致基准标准金价格不同,以及沙湾
良基金精矿品位偏低所致。

报告期内发行人自飞豪公司回购金精矿以及向沙湾良基外购金精矿定价公
允、合理。

公司与飞豪公司之间交易的实质为公司委托飞豪公司从事开采及选矿,因此
公司应向飞豪公司支付开采及选矿之相关劳务费用。实际上公司向飞豪公司支付



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回购金精矿的价款,同时向飞豪公司收取一定费用,这两者之差实际即是公司向
飞豪公司支付的净劳务费用。公司向飞豪公司回购金精矿的价格低于市场价格,
原因为飞豪公司所开采的哈图金矿(齐Ⅰ矿区)7 号矿脉为发行人所有的采矿权,
因此金精矿中资源部分的价值属于发行人所有,应该从回购价格中扣除,扣除的
一部分即体现为飞豪公司支付给发行人的费用,另一部分即为金精矿价格低于市
场价格的部分。

2011 年发行人自飞豪公司回购金精矿的克金单价为 211.45 元/克,若扣除
发行人向飞豪公司收取的费用后为 193.91 元/克,明显低于同期向其他方外购金
精矿的平均克金单价 237.67 元/克,但仍高于发行人 2011 年克金成本,主要原
因为哈图金矿(齐Ⅰ矿区)7 号矿脉开采难度相对较大,开采成本相对较高。发
行人向飞豪公司回购金精矿时,实际所选取折价系数已低于其他金精矿供应商,
但由于开采成本相对较高,因此克金单价仍高于当年克金成本。鉴于发行人 2011
年自飞豪公司采购金精矿金属量相对偏小,因此未对发行人当年营业成本产生重
大影响。

公司在委托飞豪公司对哈图金矿(齐Ⅰ矿区)7 号矿脉进行开采及选矿的同
时,还存在为飞豪公司提供采矿选矿所必需的水、电及辅助材料的交易。

(3)发行人扩产后外购金精矿的使用规划

截至 2014 年 6 月 30 日,发行人在建的扩产类项目主要包括哈图公司深部
采矿项目、哈图公司 480 吨/日选矿技改项目等采选类项目,该类项目投产后,
将增加发行人的采矿、选矿能力,扩大发行人自产金精矿的供给能力。

截至 2014 年 6 月 30 日,发行人在建的扩产类项目还包括伊犁公司阿希金
矿复杂金精矿综合开发利用项目(二期),该项目建成后将新增金精矿的需求
量,按设计规模,金精矿需求量为 200 吨/日。按投入外购金精矿比例下限
30%,全年运行 330 天测算,需新增外购金精矿 1.98 万吨/年。

发行人将根据自有产能情况、生产流程情况、金精矿价格水平等情况灵活
确定外购金精矿的使用规划。如外购金精矿价格水平较高、金属综合回收难度
大,则发行人将在生产工艺要求允许的范围内适当降低外购金精矿采购量及使



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用量。如外购金精矿价格水平较低、金属综合回收难度小,则发行人将在生产
工艺要求允许的范围内适当增加外购金精矿采购量及使用量。

(4)外购金精矿对发行人经营业绩的影响

外购金精矿较发行人自产金精矿成本更高,因此盈利空间相对较小。在黄
金价格保持稳定的情况下,外购金精矿的盈利空间受到发行人的生产工艺水平
及对金属的回收率的影响。若黄金价格出现波动,鉴于外购金精矿存在生产周
期,因此其实际盈利空间也会受到影响,如黄金价格上涨,则盈利空间将增
大;如黄金价格下滑,则盈利空间将减小,甚至出现亏损。

以 2013 年为基期,假设外购金精矿与自产金精矿在后续生产环节的金属回
收率相同、且单位金属量在后续生产环节投入的成本相同、最终产出标准金销
售价格完全相同,相应增加产量均全部以当年平均价格销售,则入选外购金精
矿数量增加 10%、20%、30%以及 112.83%(按新增外购金精矿 1.98 万吨,平
均品位为 2013 年入选外购金精矿 38.06 克/吨测算)对发行人毛利率影响结果如
下:
入选外购金精矿金属
营业收入 营业成本 毛利
项目 量 毛利率
(万元) (万元) (万元)
(千克)
不变 667.87 108,669.98 67,893.11 40,776.87 37.52%
增加 10% 734.66 110,284.30 69,482.35 40,801.95 37.00%
增加 20% 801.44 111,898.62 71,071.59 40,827.03 36.49%
增加 30% 868.23 113,512.93 72,660.83 40,852.10 35.99%
增加 112.83% 1,421.46 126,884.33 85,824.50 41,059.82 32.36%


因外购金精矿毛利率相对较低,若增大入选外购金精矿规模,则发行人整
体毛利将有所增加,但毛利率将有所下降。

(5)发行人外购金精矿资源是否受限

目前,发行人外部金精矿资源相对较为丰富。公司持续对国内外金精矿供
应商进行开发和甄选,建立了比较完善的供应商管理体系和采购人员团队,目
前与哈密鑫龙矿业开发有限责任公司、都兰县五龙沟金矿有限责任公司、都兰
金辉矿业有限公司等一批供应商建立了长期的合作关系。


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此外,发行人所外购的部分金精矿为复杂难选金精矿,因其回收技术难度
较大,回收利用项目初始投资金额较高,多数中小型矿山不具备有效回收该类
矿石的技术水平和资金实力,对该类矿石只能经过浮选为金精矿后外售,因此
市场供应基础较为充足。

目前公司坚持不断提高备选供应商的规模,在新疆、青海等适宜产矿区筛
选了若干备选供应商,并将积极利用新疆地缘优势,发掘中亚等地的优质金精
矿供应资源。

整体而言,目前公司外购金精矿原材料的供应较为充足,不存在外购金精
矿资源受限的情形。

2、主要辅助材料供应情况

公司在生产过程中需要的辅助材料主要包括:钢球、氰化钠、选矿药剂、炸
药等。

公司在购买炸药等民用爆破品时按相关规定向属地公安机关提出申请,获批
准后按规定程序到具有合法经营民爆用品器材资质的专卖公司购买并运输入库。

公司在购买危险化学品时向属地公安机关提出申请,获批准后按规定程序到
具有合法经营危险化学品资质的专卖公司购买并运输入库。

对于一般辅助材料均采用市场化方式进行采购,公司采购部门在广泛收集各
家供应商物资的质量、价格等市场信息的基础上,再充分考虑历史交易信用记录,
最终综合上述因素确定供应商。

3、能源与水资源供应情况

(1)能源供应情况

报告期内公司生产所需的主要能源是电力及柴油。

公司电力主要由属地供电公司提供,价格均按属地供电公司所确定的电价执
行。





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对于柴油等成品油,价格由国家发改委统一确定,由中石油等大型成品油供
应商供应。

(2)水资源供应情况

公司生产用水均来自矿区周边河流或地下水,生活用水均由属地自来水公司
供应,公司已获取了相关取水许可证并按时足额向水务部门缴纳水费。

公司及下属子公司目前获取的取水许可证情况如下:
取水限额
取水权人名称 取水证号 取水地点/水源类型 取水用途 审批机关 有效期限
(立方米)
取水(托水资)字 2011.11.3-20
哈图公司 达尔布特河/地表水 - 工业取水 托里县水利局
(2011)第 H001 号 15.12.31
取水(伊县水政)字 阿希河中上游段/深 工业、生活 2012.2.14-20
伊犁公司 580,000 伊宁县水利局
[2012]第 02 号 水泵 用水 22.2.14
取水(瓜水政)字 瓜州县水政水
瓜州县柳园镇马莲 2012.8.15-20
哈密公司 [2012]第 B09221223 20,000 工业用水 资源办公室
井 1 号井/地下水 15.8.14

取水(瓜水政)字 瓜州县水政水
瓜州县柳园镇马莲 2012.8.15-20
哈密公司 [2012]第 B09221224 20,000 工业取水 资源办公室
井 2 号井/地下水 15.8.14

工业、绿
取水(2013)[哈水字] 哈密市骆驼圈子工 2013.9.26-20
哈密公司 310,000 化、生活用 哈密市水利局
第 166012 号 业园区/地下水 15.9.25


上述取水许可证各年实际取水量均未超过取水限额,具体情况如下:
取水证号 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
取水(托水资)字
实际取水量(立方米) 494,609 1,359,322 1,803,706 1,596,654
(2011)第 H001 号
取水(伊县水政)字
实际取水量(立方米) 216,946 522,703 514,375 495,102
[2012]第 02 号
取水(瓜水政)字
[2011]第 1223 号、 实际取水量(立方米) 17,436 31,267 29,543 27,085
1224 号
取水(2013)[哈水字]
实际取水量(立方米) 77,011 185,250 165,714 161,780
第 166012 号

发行人选矿中产生的废水抽至尾矿坝后进行自然澄清,再回抽至浮选车间
进行循环利用,因此,发行人选矿用水大部分为循环用水,但由于蒸发损耗,
仍需补充一定水量。发行人报告期内选矿用水量及用水成本具体情况如下:

项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
选矿总耗水量(万立方米) 193.47 401.86 370.93 348.43




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项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
选矿新用水量(万立方米) 35.72 99.73 111.63 108.29
选矿循环用水量(万立方米) 157.75 302.13 259.31 240.14
选矿新用水成本(万元) 38.96 101.41 109.17 92.43
平均新用水单价(元/吨) 1.09 1.02 0.98 0.85
矿石采选产量(万吨) 48.01 98.16 78.46 75.13
吨矿选矿耗水量(立方米/吨) 4.03 4.09 4.73 4.64
吨矿选矿耗水成本(元/吨) 0.81 1.03 1.39 1.23


报告期内发行人吨矿选矿耗水量总体保持稳定,2013 年及 2014 年 1-6 月
相对较低,主要原因为选矿规模有所扩大,而用水量不需要同比例增加所致。
报告期内各年度水价的变动及补充新水量的变化共同导致了吨矿选矿耗水成本
的变化。

4、公司原材料、辅助材料及能源占营业成本比例情况及价格变动情况

(1)主要原材料、辅助材料及能源消耗量及占营业成本比例情况

报告期内,公司所采购主要原材料、辅助材料及能源消耗量及占营业成本比
例情况如下:

1)2014 年 1-6 月

项目 消耗量 金额(万元) 占营业成本比例
外购金精矿(吨) 4,506.34 3,448.74 11.50%
电(万千瓦时) 5,066.32 2,279.53 7.60%
柴油(吨) 513.39 365.66 1.22%
钢球(吨) 499.79 348.15 1.16%
填充用水泥(吨) 24,642.33 696.45 2.32%
氰化钠(吨) 135.60 260.42 0.87%
炸药(吨) 303.12 294.69 0.98%
雷管、导爆索 - 125.02 0.42%
石灰(吨) 4,887.02 137.26 0.46%


2)2013 年

项目 消耗量 金额(万元) 占营业成本比例




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项目 消耗量 金额(万元) 占营业成本比例
外购金精矿(吨) 18,685.15 14,753.84 21.73%
电(万千瓦时) 10,936.50 5,117.55 7.54%
柴油(吨) 1,206.04 822.91 1.21%
钢球(吨) 1,195.00 877.46 1.29%
填充用水泥(吨) 79,948.98 2,402.64 3.54%
氰化钠(吨) 523.40 1,130.46 1.67%
炸药(吨) 447.11 439.81 0.65%
雷管、导爆索 - 251.17 0.37%
石灰(吨) 22,578.50 860.41 1.27%


3)2012 年

项目 消耗量 金额(万元) 占营业成本比例
外购金精矿(吨) 4,888.61 4,994.46 8.95%
电(万千瓦时) 10,266.76 4,774.51 8.56%
柴油(吨) 1,536.73 1,138.04 2.04%
钢球(吨) 1,228.75 659.62 1.18%
填充用水泥(吨) 53,210.38 1,684.30 3.02%
氰化钠(吨) 475.78 959.15 1.72%
炸药(吨) 392.69 376.41 0.67%
雷管、导爆索 - 182.19 0.33%
石灰(吨) 27,332.00 863.10 1.55%


4)2011 年

项目 消耗量 金额(万元) 占营业成本比例

外购金精矿(吨) 4,654.19 5,045.83 9.97%

电(万千瓦时) 9,574.45 4,465.27 8.82%

柴油(吨) 1,472.13 1,047.95 2.07%

钢球(吨) 1,491.54 882.05 1.74%

填充用水泥(吨) 23,948.18 1,139.46 2.25%
氰化钠(吨) 516.30 911.05 1.80%

炸药(吨) 392.77 372.71 0.74%

雷管、导爆索 - 234.25 0.46%

石灰(吨) 25,455.67 648.60 1.28%


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(2)主要原材料、辅助材料及能源价格变动情况

报告期内,公司所采购主要原材料、辅助材料及能源价格变动情况如下:

1)2014 年 1-6 月
项目 平均单价 增长率
外购金精矿(元/吨) 8,812.23 31.91%
电(元/千瓦时) 0.45 -4.27%
柴油(元/吨) 7,169.89 0.59%
钢球(元/吨) 7,086.53 -0.98%
填充用水泥(元/吨) 252.91 -8.63%
氰化钠(元/吨) 18,411.95 -15.46%
炸药(元/吨) 9,501.96 0.38%
雷管、导爆索 - -
石灰(元/吨) 280.87 -0.52%


2)2013 年
项目 平均单价 增长率
外购金精矿(元/吨) 6,680.52 -31.37%
电(元/千瓦时) 0.47 -0.87%
柴油(元/吨) 7,127.60 -3.75%
钢球(元/吨) 7,156.78 33.32%
填充用水泥(元/吨) 276.80 -12.55%
氰化钠(元/吨) 21,780.13 8.04%
炸药(元/吨) 9,466.18 -1.24%
雷管、导爆索 - -
石灰(元/吨) 282.33 -10.59%


3)2012 年
项目 平均单价 增长率
外购金精矿(元/吨) 9,733.56 -9.80%
电(元/千瓦时) 0.47 -1.05%
柴油(元/吨) 7,405.59 4.03%
钢球(元/吨) 5,368.22 -9.22%
填充用水泥(元/吨) 316.54 -33.47%



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项目 平均单价 增长率
氰化钠(元/吨) 20,159.53 14.25%
炸药(元/吨) 9,585.52 1.01%
雷管、导爆索 - -
石灰(元/吨) 315.78 23.93%


4)2011 年
项目 平均单价 增长率
外购金精矿(元/吨) 10,791.61 -
电(元/千瓦时) 0.47 -
柴油(元/吨) 7,118.62 -
钢球(元/吨) 5,913.69 -
填充用水泥(元/吨) 475.80 -
氰化钠(元/吨) 17,645.75 -
炸药(元/吨) 9,489.27 -
雷管、导爆索 - -
石灰(元/吨) 254.80 -


报告期内,外购金精矿平均单价波动较大,主要原因为黄金价格波动及金
精矿品位波动所致。

5、前五名供应商情况

报告期内公司前五名供应商情况如下:

(1)2014 年 1-6 月公司前五名供应商情况

序号 供应商 采购产品 采购金额(万元) 占采购总额比例
1 温州建峰 采掘劳务 3,730.04 17.37%
2 温州二井 采掘劳务 1,716.25 7.99%
新疆伊犁电力有限责任公
3 电 982.94 4.58%
司伊宁县供电公司
新疆塔城电力有限责任公
4 电 881.63 4.11%
司托里供电公司
哈密鑫龙矿业开发有限责
5 金精矿 826.70 3.85%
任公司
合计 - - 8,137.56 37.89%




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(2)2013 年公司前五名供应商情况

序号 供应商 采购产品 采购金额(万元) 占采购总额比例
1 温州建峰 采掘劳务 8,888.34 16.52%
都兰县五龙沟金矿有限责
2 金精矿 5,150.83 9.57%
任公司
3 温州二井 采掘劳务 4,235.99 7.87%
4 都兰金辉矿业有限公司 金精矿 2,994.37 5.57%
新疆伊犁电力有限责任公
5 电 2,131.18 3.96%
司伊宁县供电公司
合计 - - 23,400.71 43.49%


(3)2012 年公司前五名供应商情况

序号 供应商 采购产品 采购金额(万元) 占采购总额比例
1 温州建峰 采掘劳务 6,184.63 14.55%
2 温州二井 采掘劳务 3,458.80 8.14%
新疆伊犁电力有限责任公
3 电 2,280.02 5.36%
司伊宁县供电公司
富蕴云新勘察开发有限责
4 金精矿 2,127.33 5.00%
任公司
新疆塔城电力有限责任公
5 电 2,028.90 4.77%
司托里供电公司
合计 - - 16,079.68 37.83%


(4)2011 年公司前五名供应商情况

序号 供应商 采购产品 采购金额(万元) 占采购总额比例
1 沙湾良基 金精矿 4,702.96 16.18%
2 全鑫建设 采掘劳务 3,833.88 13.20%
3 温州二井 采掘劳务 2,659.44 9.15%
新疆伊犁电力有限责任公
4 电 2,014.81 6.93%
司伊宁县供电公司
新疆塔城电力有限责任公
5 电 1,965.46 6.76%
司托里供电公司
合计 14,733.24 50.69%
注:2011 年飞豪公司通过沙湾良基向公司销售金精矿,因此 2011 年沙湾良基为公司第一大供应商


本公司报告期内不存在向单个供应商采购主要原材料和关键零部件比例超
过采购总额 50%或严重依赖于少数供应商的情况。



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上述前五名供应商仅为采购劳务、原材料、能源等项目的供应商,即只考
虑了所采购项目领用后计入当期营业成本或期间费用的供应商。报告期内,发
行人还存在大量接受工程施工及设备安装劳务情形,其中,发行人委托关联方
全鑫建设从事各类设备安装、工程建设等工程施工金额较大,具体情况请参见
本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”之
“(二)偶发性关联交易”之“4、接受劳务”。

(六)发行人及关联方在前 5 名供应商和客户中的权益

报告期内,公司前 5 名供应商中除全鑫建设为公司控股股东新疆有色全资子
公司外,公司及关联方未在其他前 5 名供应商中占有任何权益。报告期内全鑫建
设为公司前 5 名供应商原因系伊犁公司委托全鑫建设从事阿希金矿井下采掘业
务所致。伊犁公司已通过招标方式确定了无关联第三方温州建峰从事阿希金矿井
下采掘业务,并与其签订了协议,自 2012 年 1 月 1 日起由温州建峰实施井下采
掘业务,不再委托全鑫建设实施该类业务。

报告期内,公司及关联方未在前 5 名客户中占有任何权益。

(七)安全生产情况

1、公司在安全生产方面采取的措施

针对公司生产经营中容易发生安全事故的环节,公司按照《中华人民共和国
安全生产法》、《中华人民共和国矿山安全法》、《中华人民共和国矿山安全法实
施条例》、《安全生产许可证条例》、《金属与非金属矿产资源地质勘探安全生
产监督管理暂行规定》、《危险化学品安全管理条例》等法律法规的规定,并结
合公司自身实际,采取了如下若干措施,以降低安全生产风险:

(1)建立健全各类安全管理制度

公司制定了安全生产相关的各项制度,包括《安全管理委员会制度》、《安
全环保部岗位制度》、《安全检查制度》、《安全教育培训制度》、《安全例会
制度》、《安全生产事故的报告制度》、《安全生产责任管理制度》、《隐患排
查与整改制度》、《重大危险源监控制度》等。通过上述制度的制定实施,明确




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了各部门在安全生产工作中的职责分工,使得安全管理、安全检查、安全监测等
各项规章制度和操作规程得以细化并具有可实施性。

(2)坚持科技创新,不断提高安全生产技术水平

公司通过不断技术改造,应用了一批新技术、新工艺和新设备,提高了安全
生产技术水平:

1)公司在井下配备了一氧化碳浓度检测设备和风速监测设备,建立了人员
定位系统,对井下人员位置和人员数量进行监测,在井口和各中段均安装了视频
监视设备,通过上述技术手段可随时掌握井下不同位置各种安全生产要素以确保
采矿环节生产安全。

2)公司在选矿工艺环节技术改造中淘汰了落后的混汞提金工艺,采用更先
进的重选工艺,有利于保障职工的身体健康,同时也有利于保护环境。

3)公司竖井提升系统采用了先进的电子监控联动闭锁装置 PLC 控制,并采
用液压传动连锁系统代替手工操作摇台、安全门、人力推车上下罐等繁重且安全
系数低的劳动,大大加强了提升系统的安全性。同时,公司采用国内最先进的
TCK 弱磁无损检测技术对提升系统钢丝绳进行检测,从而有效预防了断绳事故。

(3)认真落实安全生产责任制

各年度公司下属各部门、车间、工段、班组均会逐级签订安全目标责任书。
通过安全生产责任制的层层落实,使每个员工熟知各自岗位的安全职责,确保安
全生产责任制落到实处,真正做到了“横向到边,纵向到底,不留死角”,确保
生产安全。

(4)全面开展危险源辨识、风险评价和风险控制活动

为贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的国家安全生产方针,公司
定期开展以危险源辨识、风险评价和风险控制为中心,以落实安全生产责任制为
关键,以加强生产全过程安全管理为重点的事故和职业伤害预防工作。经过辨识
与评价,确定了危险源、危险因素和重大风险。公司对辨识出来的危险源和危险
因素进行分级管理,明确各级责任人的职责和监管内容;对评价出来的重大风险



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制定出相应应对措施,形成“事事有人管、人人有专责、办事有程序、工作有记
录、检查有标准、问题有处理、考核有奖惩、持续有改进”的安全管理运行控制
机制。

(5)加强安全宣传教育、培训工作

公司通过开展“安康杯”知识竞赛、“安全生产月”活动、“企业无事故月”
活动、“青年安全示范岗”创建、“比安全、比质量、比贡献”班组竞赛等丰富多
样的安全宣传教育、培训活动,增强了职工的自我防范意识、提高了职工的安全
防护技能、增加了职工的安全生产知识。

(6)建立矿山救护队

公司按照国家安监总局《矿山救护队资质认定管理实施细则》规定,结合公
司各矿山救护装备的实际现状,购置了相应的救护设备设施,组建了三级救护队,
以满足矿区范围内的应急救护和周边矿点安全救护任务的需要。

2、近三年公司安全生产事故及相关处罚情况

(1)近三年公司安全生产处罚情况

本公司 2011 年以来,发生安全生产处罚情况 2 起,具体情况如下:

1)2011 年 12 月 2 日哈图公司冒顶事故

2011 年 12 月 2 日 10 时 30 分左右,哈图公司哈图金矿(齐Ⅰ矿区)通风
系统改造施工承包方龙达建设一名通风工在齐Ⅰ矿区 1014 中段回风巷施工时发
生冒顶事故,造成该通风工死亡。根据《西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公
司“12 月 2 日”1014 中段回风巷冒顶死亡事故调查报告》,该事故为一起责任
事故,死者为该起事故的直接责任者。

塔城地区安全生产监督管理局于 2012 年 1 月 4 日作出了《关于对西部黄金
克拉玛依哈图金矿有限责任公司“12 月 2 日”1014 中段回风巷冒顶事故的处理
决定》(塔地安监管字[2012]3 号),认定龙达建设哈图公司项目部对员工的安全
教育培训不到位,上岗前没有进行彻底的安全技术交底,对采空区存在的安全生
产隐患认识不足,现场安全检查不够,责任心不强,自我保护意识较差,对龙达



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建设处以罚款 15 万元的处罚。认定哈图公司未尽到相关的监督监管责任,没有
认真落实安全生产责任制,对外包项目监管不力,对哈图公司处以罚款 1.5 万元
的行政处罚。处罚下达后,哈图公司及时缴纳了罚款。

事故发生后,哈图公司认真总结了教训,加大安全生产责任制、岗位责任制
的落实力度,进一步明确了外包工程委托方与受托方的安全生产责任,同时要求
龙达建设认真整改,加强职工安全生产教育力度,清查生产中的安全隐患。

2012 年 2 月 15 日,塔城地区安全生产监督管理局出具《证明》确认,2011
年哈图公司冒顶事故中哈图公司违规行为情节轻微,不属于情节严重的或重大的
违法违规行为。

2)2014 年 7 月 13 日挤压事故

2014 年 7 月 13 日,克拉玛依博达劳务服务有限公司西部黄金克拉玛依哈

图金矿有限责任公司项目部在哈图公司哈图金矿(齐Ⅰ矿区)773 中段运输平巷

内发生一起矿车挤压事故,导致一名清渣工死亡。根据《克拉玛依博达劳务服务

有限公司西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公司项目部“713”机械伤害事故

调查报告》,该清渣工在不了解现场作业环境的情况下,违章操作,造成矿车运

输过程中发生碰撞、挤压,是造成此次事故发生的直接原因。

托里县安全生产监督管理局于 2014 年 8 月 7 日下发了托安监管罚告知字
[2014]第 001-010 号共 10 份行政处罚告知书,对克拉玛依博达劳务服务有限公
司项目部处以 16 万元罚款,对哈图公司处以 1.5 万元罚款,对克拉玛依博达劳
务服务有限公司及哈图公司 8 名相关责任人共计处以 70,680 元罚款。处罚下达
后,哈图公司及哈图公司相关人员及时缴纳了罚款。

事故发生后,哈图公司认真总结了教训,加强了对职工的安全教育培训,对
各生产环节存在的隐患及不安全因素进行了系统性排查,加大了作业现场安全监
管力度。

2014 年 8 月 7 日,托里县安全生产监督管理局于出具《证明》,确认该事故
中,哈图公司及其相关人员不承担主要责任,违规情节轻微,不属于情节严重的
或重大的违法违规行为。


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(2)近三年公司其他安全事故

2012 年 4 月 21 日,哈图公司一名清砂工在搬运废石进行充填时,发生冒
顶事故,该清砂工被落下废石击中造成重伤。

发行人及哈图公司未因该事故受到行政处罚。

托里县安全生产监督管理局于 2012 年 9 月 27 日出具《证明》,确认哈图公
司不存在相关责任,不予以行政处罚。

(3)近三年发行人外包施工方安全事故

1)2012 年 5 月 15 日物体打击事故

2012 年 5 月 15 日,哈图公司深部采矿项目施工方铜陵中都矿山建设有限
责任公司哈图项目部施工现场发生一起物体打击事故,一名员工在井筒吊盘进
行防腐作业时被不明物体掉落击破安全帽,经抢救无效死亡。

托里县安全生产监督管理局于 2012 年 9 月 16 日下达了(托)安监管罚字
[2012]第(05)号、第(06)号、第(07)号、第(08)号、第(09)号、第
(10)号、第(11)号、第(12)号《行政处罚通知书》,分别对铜陵中都矿
山建设有限责任公司哈图项目部、铜陵中都矿山建设有限公司 6 位责任人、哈
图公司 1 名工程监理人员进行了罚款处罚,发行人及哈图公司未因该事故受到
行政处罚。

托里县安全生产监督管理局于 2012 年 9 月 27 日出具《证明》,确认该事
故各相关责任方及责任人违规行为轻微,不属于情节严重的或重大的违法违规
行为。

2)2012 年 6 月 6 日 1285 运输巷道事故

2012 年 6 月 6 日,伊犁公司工程施工方温州通业建设工程有限公司一名工
作人员在伊犁公司阿希金矿 1285 溜井处试图更换破裂油压管时被压在输送带下
方,救出后抢救无效死亡。

发行人及伊犁公司未因该事故受到行政处罚。




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伊宁县安全生产监督管理局于 2012 年 10 月 19 日出具《证明》,确认伊犁
公司在该事故中不存在相关责任,不予以行政处罚。

3)2012 年 5 月 10 日冒顶事故

2012 年 5 月 10 日,哈密公司新疆哈密市金窝子 210 金矿外包施工方温州
建峰新疆分公司驻哈密公司金窝子 210 金矿项目部一名工作人员在清渣作业中
发生冒顶事故,致其死亡。

2012 年 5 月 10 日,哈密市安全生产监督管理局下达了(哈市)安监管强
措[2012]4 号《强制措施决定书》,责令哈密公司 210 号脉金矿立即停止一切生
产作业。

2012 年 7 月 6 日,哈密市安全生产监督管理局下达了(哈市)安监管复查[强
措 2012]-4 号《整改复查意见书》,确认哈密公司 210 号脉金矿已按要求进行了
整改,同意开工。

发行人及哈密公司未因该事故受到行政处罚。哈密市安全生产监督管理局于
2013 年 3 月 21 日出具《证明》(哈市安监证字[2013]第 26 号),确认该起事故
的责任单位为温州建峰新疆分公司驻哈密公司金窝子 210 金矿项目部。

4)2012 年 6 月 2 日冒顶事故

2012 年 6 月 2 日,哈密公司新疆哈密市金窝子 3 号脉群金矿外包施工方温
州二井驻哈密公司金窝子矿区施工处一名钻工在采场打钻结束后收拾工具时发
生冒顶事故,经抢救无效后死亡。

2012 年 6 月 3 日,哈密市安全生产监督管理局下达了(哈市)安监管强措
[2012]5 号《强制措施决定书》,责令哈密公司 3 号脉金矿立即停止一切生产作
业。

2012 年 7 月 23 日,哈密市安全生产监督管理局下达了(哈市)安监管复
查[强措 2012]-5 号《整改复查意见书》,确认哈密公司 3 号脉金矿已按要求进行
了整改,同意开工。





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发行人及哈密公司未因该起事故受到行政处罚。哈密市安全生产监督管理局
于 2013 年 3 月 18 日出具《证明》(哈市安监证字[2013]第 25 号),确认该起事
故的责任单位为温州二井驻西部黄金哈密金矿有限责任公司金窝子矿区施工处。

5)2012 年 10 月 22 日坠落事故

2012 年 10 月 22 日,哈密公司新疆哈密市金窝子 3 号脉群金矿外包施工方
温州二井驻哈密公司金窝子矿区施工处一名施工队员在打钻完成后,上到井口收
拾工具时,从井口坠落,经抢救无效死亡。

发行人及哈密公司未因该起事故受到行政处罚。哈密市安全生产监督管理局
于 2013 年 3 月 18 日出具《证明》(哈市安监证字[2013]第 25 号),确认该起事
故的责任单位为温州二井驻西部黄金哈密金矿有限责任公司金窝子矿区施工处。

6)2013 年 12 月 8 日坠落事故

2013 年 12 月 8 日,湖北鑫力井巷有限公司新疆哈图金矿项目部在从事哈
图公司巷道工程施工时,一名清砂工在哈图公司千米井矿区 375 中段粉矿回收
盲井发生高处坠落事故,导致该名清砂工受伤。

发行人及哈图公司未因该起事故受到行政处罚。托里县安全生产监督管理局
于 2014 年 1 月 28 日出具《证明》,确认该事故的责任单位为湖北鑫力井巷有限
公司,哈图公司及哈图公司相关人员不存在相关责任。

(4)新疆安监局对发行人安全生产工作的意见

就发行人安全生产情况,新疆安监局于 2014 年 7 月 21 日出具《证明》,认
为西部黄金及其下属企业以及原新疆阿希金矿、新疆哈密金矿自 2010 年以来,
能够遵守国家和自治区关于安全生产方面的法律法规,在安全生产方面未发生重
大的或情节严重的违法违规行为,未发生重大安全事故。

(5)保荐机构及发行人律师意见

1)保荐机构意见





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发行人近三年受到过 2 次安全生产处罚,处罚发生后,发行人及时缴纳了罚
款,同时进行了相应整改,加强了职工安全教育力度,并进一步明确了与外包工
程受托方的安全生产责任,加大了安全生产监督力度。

哈图公司 2012 年 4 月 21 日冒顶事故造成发行人一名员工受伤,发行人及
哈图公司未因该事故受到行政处罚。安监部门已出具证明确认哈图公司不存在相
关责任,不予以行政处罚。

除上述 3 起事故外,近三年发行人外包施工方发生过六起事故,其中五起各
导致一名外包施工方人员死亡。发行人未因该六起安全生产事故受到行政处罚。

根据 2007 年 6 月 1 日起施行的《生产安全事故报告和调查处理条例》第三
条规定,“造成 3 人以下死亡,或者 10 人以下重伤,或者 1,000 万元以下直接
经济损失的事故”,应界定为“一般事故”。上述安全事故均由安监部门出具证明,
认定不属于情节严重的或重大的违法违规行为,或认定不由发行人承担主要责
任。

2012 年 5 月 10 日冒顶事故及 2012 年 6 月 2 日冒顶事故发生后,哈密公司
210 号脉金矿及 3 号脉金矿均被安监部门责令停产整改,均在两个月内按要求完
成了整改并根据安监部门意见复工。鉴于哈密公司 210 号脉金矿及 3 号脉金矿
黄金矿石产量占发行人黄金矿石产量比例较小,且被责令停产整改时间较短,因
此停产整改未对发行人生产经营造成重大影响。

综上,保荐机构认为,发行人报告期内安全处罚所涉及事故不属于重大违法
违规行为,所受到的行政处罚也不属于情节严重之列。事故及相关处罚发生后,
发行人及时缴纳了罚款,并进行了相应整改。报告期内其他安全生产事故均属于
“一般事故”,死亡事故均为外包施工方作业时发生,死亡人员均为外包施工方
人员,发行人生产经营未因安全事故受到重大影响。新疆安监局于 2014 年 7 月
21 日就发行人安全生产工作发表意见,认定发行人自 2010 年以来能够遵守国家
和自治区关于安全生产方面的法律法规,在安全生产方面未发生重大的或情节严
重的违法违规行为,未发生重大安全事故。因此,发行人报告期内安全生产处罚
及安全生产事故未构成发行人本次发行上市的实质性障碍。




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2)发行人律师意见

发行人上述安全生产事故主要为承包商在施工时发生的安全事故,发行人在
该等事故中主要承担监督管理责任,事故发生非发行人直接违法行为所导致;事
故发生后,发行人依法缴纳了相关罚款并依法进行了相应整改,同时采取了相应
安全措施,以防范类似事故的发生。根据国务院发布的《生产安全事故报告和调
查处理条例》的相关规定,上述安全生产事故均属于一般事故,并且相关安全生
产主管部门对上述处罚均出具了证明,确认发行人上述违法行为情节轻微,不属
于情节严重的重大违法行为。因此,发行人律师认为,发行人上述安全生产行政
处罚对发行人本次发行上市不构成法律障碍。

3、公司所获安全生产相关证书及安全生产许可证

截至本招股意向书签署日,公司取得的《安全生产许可证》情况如下:

单位名称 许可范围 证书编号 有效期截止日 发证机关
哈图公司哈图金矿 金 矿 地 下 开 (新)FM 安许证字 2014.12.14-2017.
新疆安监局
(齐Ⅰ矿区) 采 [2014]202 号 12.13
哈图公司萨尔托海 铬 铁 矿 地 下 (新)FM 安许证字 2012.1.12-2015.1.
新疆安监局
24 群铬矿 开采 [2011]0331 号 11
哈图公司哈图金矿 (新)FM 安许证字 2013.11.7-2016.1
尾矿库运行 新疆安监局
尾矿库 [2013]215 号 1.6
金矿、银矿地 (新)FM 安许证字 2012.1.30-2015.1.
伊犁公司阿希金矿 新疆安监局
下开采 [2012]0010 号 29
(新)FM 安许证字 2012.1.30-2015.1.
伊犁公司尾矿库 尾矿库运行 新疆安监局
[2012]0011 号 29
哈密公司新疆哈密
金 矿 地 下 开 (新)FM 安许证字 2012.6.25-2015.6.
市金窝子 3 号脉群 新疆安监局
采 [2012]0140 号 24
金矿
哈密公司新疆哈密 金 矿 地 下 开 (新)FM 安许证字
2013.1.7-2016.1.6 新疆安监局
市金窝子 210 金矿 采 [2012]0349 号
哈密公司哈密市马 金 矿 地 下 开 (新)FM 安许证字 2012.6.25-2015.6.
新疆安监局
庄山 9 号脉金矿 采 [2012] 0141 号 24
哈密公司阿拉塔格 铁 矿 地 下 开 (新)FM 安许证字 2013.1.18-2016.1.
新疆安监局
铁矿 采 [2012]0350 号 17
哈密公司选矿厂尾 (新)FM 安许证字
尾矿库运行 2012.3.6-2015.3.5 新疆安监局
矿库 [2012]0027 号

截至本招股意向书签署日,公司取得的《爆破作业单位许可证》情况如下:



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单位名称 许可范围 证书编号 发证日期 发证机关
哈图公司 爆破作业 6502001300002 2013 年 11 月 27 日 克拉玛依市公安局
2014 年 10 月 29 伊犁哈萨克自治州
伊犁公司 爆破作业 6540001300046
日 公安局
哈密公司木头井子 新公治(2010)爆证
爆破作业 2010 年 2 月 10 日 哈密地区公安局
(采矿) 011 号
哈密公司阿拉塔格
爆破作业 6522001300029 2013 年 11 月 20 日 哈密地区公安局
铁矿(采矿)
哈密公司马庄山 9 新公治(2010)爆证
爆破作业 2010 年 2 月 10 日 哈密地区公安局
号脉(采矿) 012 号
哈密公司金窝子 3
爆破作业 6522001300028 2013 年 11 月 14 日 哈密地区公安局
号脉群金矿(采矿)

截至本招股意向书签署日,公司取得的危险化学品相关的许可证情况如下:

单位名称 化学品名称 证书及编号 颁证日期及有效期 发证机关
《新疆维吾尔自治区危险 新疆维吾尔自治区
2012 年 5 月 3 日颁
哈图公司 氰化钠 化学品登记注册证书》(证 危险化学品登记注
证,有效期 3 年
号:XJWHP650232010) 册管理办公室
《西部黄金伊犁有限责任 伊犁哈萨克自治州
2013 年 10 月 9 日完
伊犁公司 氰化钠 公司储存、使用氰化钠安全 安全生产监督管理
成备案
评价报告备案通知书》 局
《危险化学品经营许可证》 伊犁哈萨克自治州
伊犁公司 2013 年 10 月 28 日
硫酸 (伊州安监经(乙)字 安全生产监督管理
冶炼厂 -2016 年 10 月 27 日
[2013]000200) 局
《非药品类易制毒化学品 伊犁哈萨克自治州
伊犁公司 2013 年 9 月 30 日
硫酸 生 产 备 案 证 明 》(( 新 ) 安全生产监督管理
冶炼厂 -2016 年 9 月 29 日
3S65400201302) 局

截至本招股意向书签署日,公司取得的职业健康安全管理体系认证情况如
下:
单位名称 认证体系 证书编号 认证机构 有效期
OHSAS 18001:2007 中国质量认证 2013.6.26-
哈图公司 00113S20799R1M/6500
GB/T28001-2011 中心 2016.6.25
OHSAS 18001:2007 中国质量认证 2013.12.23-
伊犁公司 00113S21755R0M/6500
GB/T28001-2001 中心 2016.12.22
OHSAS 18001:2007 中国质量认证 2012.2.15-
哈密公司 00112S10168R1M/6500
GB/T28001-2001 中心 2015.2.14
OHSAS 18001:2007 中国质量认证 2013.1.28-
天山星公司 00113S20167R0S/6500
GB/T28001-2011 中心 2016.1.27

4、公司报告期内安全费用计提情况


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报告期内,本公司根据财政部财企[2006]478 号《财政部安全生产监管总局
关于印发<高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法>的通知》、《企业安全
生产费用提取和使用管理办法》(财企[2012]16 号)计提安全生产费。报告期内,
本公司安全费用计提与使用情况如下:

单位:万元

项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
期初额 516.60 143.59 133.05 550.94
计提额 375.58 1,445.96 1,240.63 756.70
使用额 502.39 1,072.94 1,230.09 1,174.59
期末余额 389.80 516.60 143.59 133.05


5、发行人控股股东控制的其他企业安全生产情况

报告期内发行人控股股东新疆有色控制的其他企业中,主要矿山类企业均已
根据《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》(财企[2006]478 号)、《企
业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企[2012]16 号)的规定计提和使用安
全生产费用,为员工缴纳工伤保险,并为部分高危作业人员购买了人身意外伤害
保险。报告期内,发行人控股股东新疆有色控制的其他企业发生的主要安全生产
事故均属于一般事故。

(八)环境保护情况

1、公司在环境保护方面采取的措施

(1)建立健全各类环境保护管理制度

公司制定了《西部黄金环境保护工作管理制度》,明确主业经营应与环境保
护协调发展,环境保护工作与黄金生产同步规划、同步实施、同步发展,将公司
总经理明确为公司环境保护工作第一负责人。此外公司还制定了《安全环保部岗
位职责》,规定安全环保部行使环境保护管理职能;并明确了公司各部门在环境
保护中的分工及职责。

(2)设立专职部门与人员负责环保工作





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公司设有环境保护管理委员会,统筹管理公司的环境保护工作。为增强环境
保护工作执行力度,公司还设立了安全环保部,该部门专职负责执行公司日常的
环境保护工作。该部门职责包括实施公司环境检查、环境监测工作,定期监测各
项排污情况,并负责检查环保规章制度执行情况,督促环保工作落实情况,并将
结果上报公司环境保护管理委员会。

(3)努力实现资源回收再利用并提高环保工艺设备水平

公司充分重视技术在环保工作中的重要作用,通过实施一系列技改及环保工
程项目,做到了资源充分回收,同时减少了污染物排放。公司通过实施细菌氧化
提金、尾矿综合回收利用等项目,加大了资源利用效率,减少了冶炼中氰化钠的
使用及排放量,对硫元素充分回收利用,同时将含铁尾渣作为原料销售给水泥生
产企业。这些项目的实施,既增加了公司的经济效益,又减少了对环境的污染。

(4)加强环保工作宣传

加大环境保护相关法律法规的宣传教育力度,增强职工环境保护法律意识是
矿山企业控制污染的有效途径。为提高职工对环境保护相关法律法规的学习力
度,普及宣传教育,公司聘请了专业教师讲授环境保护的法律法规,营造了环保
舆论氛围。并举办“绿化家园我有责”、“绿色环保靠大家”等各类环保宣传文
娱活动,同时开展“去污迎新,美化矿山”的义务劳动,使公司员工认识到环境
保护的重要性,并积极加入到环境保护的行列中去。

(5)建立矿山环境监控网络

为强化环境监管机制,保障矿区环境质量,公司积极构建矿山环境监控网络。
通过监管网络定期对矿山环境质量进行检测,严密监控矿区环境污染状况,从而
及时发现环境污染并有效遏制环境污染。定期对矿山环境质量进行检测,严密监
控矿区环境污染状况,保护矿区环境质量标准,积极寻求环境污染解决的最好方
法,同时从矿区、工区到班组建立三级联动环保体系,达到人人参与、共同环保
的目的。

2、排污许可证、环境许可证及环境管理体系认证情况

截至本招股意向书签署日,公司取得的《排放污染物许可证》情况如下:


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单位名称 经营项目 证书编号 发证机关 有效期
新塔环许字 伊犁哈萨克自治州塔
哈图公司 地下开采黄金 2013.1-2015.1
(00002)号 城地区环境保护局
伊州环许字 伊犁哈萨克自治州环
伊犁公司 金矿采取 2014.1-2015.6
(2014-4)号 境保护局
黄金、铁矿的开采、 新哈环许字
哈密公司 哈密地区环境保护局 2014.11-2015.11
选矿、冶炼、销售 (0008)号

截至本招股意向书签署日,公司取得的《环境许可证》情况如下:

单位名称 排放种类 证书编号 发证机关 有效期
乌鲁木齐市经济技术
天山星公 废水、废气、噪声、 乌经开环许字
开发区(头屯河区) 2015.1-2015.12
司 固体废物 (2013-06)号
环境保护局

截至本招股意向书签署日,公司取得的环境管理体系认证情况如下:

单位名称 认证体系 证书编号 认证机构 有效期
ISO14001:2004 中国质量 2013.6.27-
哈图公司 00113E21365R1M/6500
GB/T 24001-2004 认证中心 2016.6.26
ISO14001:2004 中国质量 2013.11.9-
伊犁公司 00113E22486R1M/6500
GB/T 24001-2004 认证中心 2016.11.8
ISO14001:2004 中国质量 2012.2.15-
哈密公司 00112E20324R1M/6500
GB/T 24001-2004 认证中心 2015.2.14
天山星公 ISO14001:2004 中国质量 2013.1.31-
00113E20324R0S/6500
司 GB/T 24001-2004 认证中心 2016.1.30

3、公司污染物环保处理及达标排放情况

公司生产经营产生的污染物包括废气、废水、固体废弃物、噪声等。报告期
内,公司各污染物基本能达到相应的达标排放标准。

(1)主要污染物处理方式

1)废气

公司生产中产生的废气主要包括井下采矿过程中形成的含粉尘气体以及集
中供暖锅炉所产生的含二氧化硫烟尘气体。





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对井下于采矿过程中形成的含粉尘气体主要通过通风系统及局部通风机排
到地表,以避免被人体吸入。同时在矿石输运及破碎、磨矿等环节进行喷水处理
以减少粉尘产生量,对含尘废气通过除尘器除尘后再排入大气。

对于集中供暖锅炉所产生的含二氧化硫烟尘气体,使用除尘器及脱硫塔进行
除尘脱硫后再排入大气。

2)废水

公司生产中产生的废水主要包括采矿废水、选矿废水及生活污水。

采矿废水为井下采掘过程中的采掘涌水,在坑底储水池收集沉淀后抽至地表
经处理后循环使用,基本无对外排放。

选矿中产生的浮选废水抽至尾矿坝后进行自然澄清,再回抽至浮选车间进行
循环利用。选矿中产生的酸性废水经中和后抽至尾矿坝后进行自然澄清,再抽回
循环利用。选矿过程用水除部分因自然蒸发损耗及冬季结冰外,其余均循环使用。

生活污水经污水处理站处理后用于矿区绿化等,无对外排放。

3)固体废弃物

公司生产中产生的固体废弃物主要包括采矿废石、选矿尾矿、细菌氧化尾渣、
氰化尾矿、集中供暖锅炉所产生的锅炉煤渣。

采矿废石中大部分用于井下充填、修筑尾矿坝或铺路,剩余部分堆放至废石
堆场或露天采坑。选矿尾矿经压滤后输送至尾矿库干式堆存。细菌氧化尾渣经中
和后使用独立压滤系统进行压滤处理,再进行干式堆存。氰化尾矿通过无害化处
理后经独立压滤系统压滤后进行干式堆存。集中供暖锅炉所产生的锅炉煤渣大部
分用于矿区道路平整及道路放滑,剩余部分集中堆存。

4)噪声

公司生产中产生的噪声污染主要来自采矿及选矿过程中各类生产设备的运
行噪声,对于强噪声源车间均设立隔离操作间,避免工作人员暴露于强噪声环境
下,同时采用给工作人员佩带耳塞方式避免噪声对工作人员的伤害。




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(2)报告期内公司主要污染物排放情况

报告期内公司主要污染物排放情况如下:

主要污染物排放量 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 备注
经除尘、脱硫处
锅炉废气(万立方米) 10,190.31 13,354.04 11,425.10 12,345.10
理后排放
采矿废石(万吨) 13.32 21.90 14.11 12.79 集中堆存量

选矿固体废弃物(万吨) 32.49 55.37 57.92 72.15 集中堆存量

锅炉煤渣(吨) - - 0.19 0.18 集中堆存量


(3)环保设施处理能力及实际运行情况

1)废气处理装置

①采矿通风机

子公司 台数 设计处理能力(万立方米/小时) 实际运行情况
哈图公司 6 22.78-31.92 正常运行,能满足采矿通风需要
伊犁公司 6 22.78-31.37 正常运行,能满足采矿通风需要
哈密公司 9 62.86 正常运行,能满足采矿通风需要


②供暖锅炉除尘机

子公司 台数 设计处理能力(万立方米/小时) 实际运行情况
哈图公司 1 1.50 正常运行,能满足供暖锅炉除尘需要
伊犁公司 3 8.10 正常运行,能满足供暖锅炉除尘需要


③供暖锅炉脱硫塔

子公司 台数 设计处理能力(万立方米/小时) 实际运行情况

哈图公司 1 1.50 正常运行,能满足供暖锅炉脱硫需要

伊犁公司 3 8.10 正常运行,能满足供暖锅炉脱硫需要


2)废水处理装置

①选矿回水系统

子公司 设计处理能力(立方米/天) 实际运行情况

哈图公司 2,600 正常运行,能满足选矿回水处理需要




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伊犁公司 4,300 正常运行,能满足选矿回水处理需要

哈密公司 3,500 正常运行,能满足选矿回水处理需要


②生活污水处理站

子公司 设计处理能力(立方米/小时) 实际运行情况

哈图公司 5.00 正常运行,能满足生活污水处理需要

伊犁公司 12.50 正常运行,能满足生活污水处理需要

哈密公司 3.00 正常运行,能满足生活污水处理需要


3)尾矿库




子公司 总库容(万立方米) 可用库容(万立方米) 可用年限

哈图公司 338 301 14 年

伊犁公司 308 119 5年

哈密公司 93 50 7年

注:表中可用年限为根据可用库容及尾矿产生量推算出的可用年限,目前发行人采用
全尾砂胶结充填采矿方法,利用尾砂进行胶结充填,因此减少了尾矿堆存量,尾矿库实际使
用年限将高于表中所列可用年限。

4、环保费用支出情况

公司报告期内在环境保护方面的实际支出情况如下:
单位:万元
年度 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
排污费 110.68 256.03 252.40 259.71
环评及技术咨询费 22.36 78.75 153.50 144.93
环保工程及环保设备支
401.66 590.81 541.37 912.75

其他支出 7.50 104.02 33.75 5.24
合计 542.20 1,029.61 981.02 1,322.63


5、近三年发行人因环境保护原因所受处罚情况

2011 年以来公司未因环境保护原因受到过行政处罚。

6、上市环保核查情况


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2012 年 2 月 2 日,新疆环保厅出具《关于西部黄金股份有限公司上市环保
核查的意见》(新环防发[2012]19 号),确认本公司 2008 年以来履行了建设项目
环境影响评价制度并基本落实了建设项目“三同时”制度,依法进行了排污申报
登记,生产过程中各项主要污染物基本实现达标排放,已开展清洁生产审核,近
三年没有发生重大环境污染事故,也未因违反环保法律法规而受到环保部门的行
政处罚,同意本公司通过环保核查。

发行人在取得上市环保核查批复过程中向新疆环保厅承诺之整改事项及具
体完成情况如下:



序号 承诺整改事项 整改完成情况
哈图公司选矿厂至尾矿库输水渠道明渠防渗处理工程,承诺 已完成并通过环境
1
于 2012 年 6 月 30 日前全部完工。 保护主管部门验收
哈图公司氰渣出口场地地面道路硬化工程,承诺于 2012 年 6 已完成并通过环境
2
月 30 日前完成。 保护主管部门验收
哈图公司已废弃生产装置及场地生态恢复工程,承诺于 2012 已完成并通过环境
3
年 6 月 30 日前完成。 保护主管部门验收
哈密公司铁选生产线开路破碎密闭输送加除尘器工程,承诺 已完成并通过环境
4
于 2012 年 7 月 30 日前完成。 保护主管部门验收
哈密公司生活污水散排工程,承诺于 2012 年 6 月 30 日前完 已完成并通过环境
5
成。 保护主管部门验收
哈密公司尾矿库设立地下水观测井工程,承诺于 2012 年 7 月 已完成并通过环境
6
30 日前完成。 保护主管部门验收

新疆环保厅于 2014 年 1 月 6 日补充出具《证明》,确认西部黄金及其下属
企业自 2012 年以来,未发生重大环境污染事故,未因违反环保法律法规而受到
环保部门的行政处罚。

新疆环保厅于 2014 年 7 月 21 日补充出具《证明》,确认西部黄金自 2014
年以来,未发生重大环境污染事故,未因违反环保法律法规而受到环保部门的处
罚。

五、发行人主要资产

(一)主要固定资产情况

1、固定资产整体情况


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截至 2014 年 6 月 30 日,本公司主要固定资产情况如下表:
单位:万元
占固定资产
固定资产类别 原值 累计折旧 账面净值 减值准备 账面价值 成新率 合计账面价
值的比例
房屋及构筑物 65,189.31 13,591.46 51,597.85 43.91 51,553.94 79.15% 66.17%
机器设备 35,442.29 12,880.39 22,561.90 23.71 22,538.19 63.66% 28.93%
运输设备 2,616.51 1,598.65 1,017.86 0.78 1,017.08 38.90% 1.31%
电子设备及办
2,943.74 1,540.62 1,403.12 - 1,403.12 47.66% 1.80%
公设备
合计 106,191.86 29,611.13 76,580.73 68.39 76,512.34 72.12% 98.21%


2、主要生产设备

本公司主要生产设备包括提升机、破碎机、磨机、浮选机等,具体情况如下:

设备名称 数量 尚可使用年限 成新率(%)
提升机 10 5-15 年 70%-95%
破碎机 23 3-16 年 20%-90%
磨机 20 4-15 年 30%-85%
浮选机 110 5-20 年 20%-95%
压缩机 48 3-16 年 50%-95%
过滤机 14 4-20 年 40%-90%
浓密机 27 8-30 年 30%-85%
尼尔森选矿机 7 6-15 年 75%-95%
皮带输运机 53 3-10 年 40%-85%
搅拌槽 133 5-18 年 20%-95%
渣浆泵及水泵 452 5-15 年 10%-95%


3、房产

(1)本公司所拥有房产

截至本招股意向书签署日,本公司及下属子公司共拥有 103 宗房屋所有权
证,总建筑面积为 151,089.17 平方米。具体情况如下:

1)西部黄金拥有房产




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他项 建筑面积
序号 房产证号 房屋坐落 用途
权利 (平方米)
乌房权证沙依巴克区 沙依巴克区友好北路 10 号
1 住宅 无 154.38
字第 2011439143 号 金辉大厦 1 栋 28 层 2804
乌房权证沙依巴克区 沙依巴克区友好北路 10 号
2 住宅 无 151.02
字第 2011436949 号 金辉大厦 1 栋 28 层 2805
乌房权证经济技术开 经济技术开发区(头屯河
办公用
3 发区(头屯河区)字第 区)流花湖路 336 号办公 无 410.97

2013325147 号 楼1栋2层1
乌房权证经济技术开 经济技术开发区(头屯河
4 发区(头屯河区)字第 区)流花湖路 336 号厂房 3 厂房 无 707.74
2013325211 号 栋2层1
乌房权证经济技术开 经济技术开发区(头屯河
5 发区(头屯河区)字第 区)流花湖路 336 号化验 化验楼 无 405.58
2013325350 号 楼2栋3层1
乌房权证经济技术开 经济技术开发区(头屯河
6 发区(头屯河区)字第 区)流花湖路 336 号厂房 3 厂房 无 515.17
2013326808 号 栋3层1
乌房权证经济技术开 经济技术开发区(头屯河
7 发区(头屯河区)字第 区)流花湖路 336 号厂房 3 厂房 无 568.09
2013326809 号 栋1层1
乌房权证经济技术开 经济技术开发区(头屯河
值班门
8 发区(头屯河区)字第 区)流花湖路 336 号值班 无 30.81

2013326810 号 门房 4 栋 1 层 1
乌房权证经济技术开 经济技术开发区(头屯河
9 发区(头屯河区)字第 区)流花湖路 336 号化验 化验楼 无 405.58
2013326813 号 楼2栋2层1
乌房权证经济技术开 经济技术开发区(头屯河
10 发区(头屯河区)字第 区)流花湖路 336 号化验 化验楼 无 367.33
2013326814 号 楼2栋1层1
乌房权证经济技术开 经济技术开发区(头屯河
办公用
11 发区(头屯河区)字第 区)流花湖路 336 号办公 无 410.97

2013326820 号 楼1栋3层1
乌房权证经济技术开 经济技术开发区(头屯河
办公用
12 发区(头屯河区)字第 区)流花湖路 336 号办公 无 357.31

2013326821 号 楼1栋1层1

2)哈图公司拥有房产
他项 建筑面积
序号 房产证号 房屋坐落 用途
权利 (平方米)
房权证托建字第哈图
1 萨尔托海铬矿 厂房 无 1,256.30
金矿-163 号
2 房权证托建字第哈图 哈图金矿 办公室、厂房 无 55,165.69



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金矿-164 号
克市房权证克拉玛依 克拉玛依区友谊路
3 综合楼 无 1,204.35
区字第 00175907 号 128 号
克市房权证克拉玛依 克拉玛依区汇福家
4 车库 无 32.87
区字第 00175927 号 园
克拉玛依市房权证克
克拉玛依区通讯小
5 拉玛依区字第 住宅 无 205.55
区 27 栋 96 号
00207775 号
克拉玛依市房权证克
克拉玛依区通讯小
6 拉玛依区字第 住宅 无 203.29
区 27 栋 93 号
00207772 号

3)伊犁公司拥有房产
他项 建筑面积
序号 房产证号 房屋坐落 用途
权利 (平方米)
伊宁县房权证喀拉亚尕 伊宁县喀拉亚尕奇 车库、动力机修
1 无 1,051.16
奇乡字第 00006890 乡 车间
伊宁县房权证喀拉亚尕 伊宁县喀拉亚尕奇
2 厂房、化验室 无 6,342.81
奇乡字第 00006891 乡
伊宁县房权证喀拉亚尕 伊宁县喀拉亚尕奇 办公室、服务站、
3 无 3,673.79
奇乡字第 00006892 乡 餐厅、宿舍
综合加压磅房、
伊宁县房权证喀拉亚尕 伊宁县喀拉亚尕奇 综合电钳车间、
4 无 2,420.10
奇乡字第 00006893 乡 综合浮磨车间、
综合压滤厂房
文化活动中心、
伊宁县房权证喀拉亚尕 伊宁县喀拉亚尕奇
5 矿区 5 号、2 号、 无 6,992.86
奇乡字第 00006894 乡
1 号楼
伊宁县房权证喀拉亚尕 伊宁县喀拉亚尕奇 总变电所、供销
6 无 1,136.76
奇乡字第 00006895 乡 科库房、办公室
伊宁县房权证喀拉亚尕 伊宁县喀拉亚尕奇 选矿压滤厂房、
7 无 2,991.60
奇乡字第 00006896 乡 动力锅炉房
伊宁县房权证喀拉亚尕 伊宁县喀拉亚尕奇 矿区检查站、加
8 无 56.22
奇乡字第 00006897 乡 油站
三产宿舍、充填
伊宁县房权证喀拉亚尕 伊宁县喀拉亚尕奇
9 站、充填站办公 无 514.10
奇乡字第 00006898 乡

伊宁县房权证喀拉亚尕 伊宁县喀拉亚尕奇
10 水隔离磅房 无 309.87
奇乡字第 00006899 乡
伊宁县房权证喀拉亚尕 伊宁县喀拉亚尕奇 液化汽库房、菜
11 无 699.94
奇乡字第 00006900 乡 窖、浴室
伊宁县房权证喀拉亚尕 伊宁县喀拉亚尕奇 南段检查站、矿
12 无 214.71
奇乡字第 00006901 乡 井废水处理、材


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他项 建筑面积
序号 房产证号 房屋坐落 用途
权利 (平方米)
料室、井口室
伊宁县房权证喀拉亚尕 伊宁县喀拉亚尕奇 风机房、压滤厂
13 无 3,434.84
奇乡字第 00006902 乡 房
采矿车间食堂、
采矿车间办公
伊宁县房权证喀拉亚尕 伊宁县喀拉亚尕奇
14 室、技监科地磅 无 561.34
奇乡字第 00006903 乡
房、采矿循环水
处理车间
采矿空压机房、
伊宁县房权证喀拉亚尕 伊宁县喀拉亚尕奇 采矿竖井房、采
15 无 1,547.56
奇乡字第 00006904 乡 矿卷扬机房、采
矿机电修理车间
医务室、机关办
伊宁县房权证喀拉亚尕 伊宁县喀拉亚尕奇
16 公室、生活区配 无 1,988.72
奇乡字第 00006905 乡
电室、小车库
平房宿舍、矿区 4
伊宁县房权证喀拉亚尕 伊宁县喀拉亚尕奇
17 号楼、矿区 3 号 无 4,961.16
奇乡字第 00006906 乡
楼、招待所
供销科库房、车
伊宁县房权证喀拉亚尕 伊宁县喀拉亚尕奇
18 队车库、电修、 无 1,184.35
奇乡字第 00006907 乡
计量站
破碎厂房、二级
伊宁县房权证喀拉亚尕 伊宁县喀拉亚尕奇
19 泵房、破碎办公 无 3,487.81
奇乡字第 00006908 乡
室、生化车间
选矿炼金室、氰
伊宁县房权证喀拉亚尕 伊宁县喀拉亚尕奇
20 化库、选厂食堂、 无 2,315.43
奇乡字第 00006909 乡
药剂材料库
伊宁县房权证喀拉亚尕 伊宁县喀拉亚尕奇 炸药库警卫室、
21 无 455.61
奇乡字第 00006910 乡 炸药库
伊宁县房权证喀拉亚尕 伊宁县喀拉亚尕奇 矿车修理间、通
22 无 298.58
奇乡字第 00006911 乡 风机房、炸药库
伊宁县房权证喀拉亚尕 伊宁县喀拉亚尕奇 井口值班室、宿
23 无 196.57
奇乡字第 00006912 乡 舍、澡堂
伊宁县房权证喀拉亚尕 伊宁县喀拉亚尕奇 雷管库、炸药库、
24 无 181.10
奇乡字第 00006913 乡 警卫室
伊宁市解放西路以
25 伊宁市房权证字 北国贸百货贸易城 商业金融业 无 33.00
第 067046 号 4 号楼
乌鲁木齐沙依巴克
乌房权证沙依巴克区字
26 区友好北路 10 号 住宅 无 154.47
第 2012303677 号
金辉大厦 1 栋 25



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他项 建筑面积
序号 房产证号 房屋坐落 用途
权利 (平方米)
层 2502
乌鲁木齐沙依巴克
乌房权证沙依巴克区字 区友好北路 10 号
27 住宅 无 150.98
第 2012303678 号 金辉大厦 1 栋 25
层 2501
伊宁县伊东工业园
伊宁县房权证 2014 字第 锅炉房、办公楼、
28 A 区西部黄金伊犁 无 7,076.13
00010580 号 职工食堂室
有限责任公司
伊宁县伊东工业园 物资仓库、试、
伊宁县房权证 2014 字第
29 A 区西部黄金伊犁 化验室、中央控 无 3,151.70
00010581 号
有限责任公司 制室
伊宁县伊东工业园 35KV 变电站、金
伊宁县房权证 2014 字第
30 A 区西部黄金伊犁 混精炼车间、药 无 1,948.79
00010582 号
有限责任公司 剂制备车间
伊宁县伊东工业园 污水处理车间、
伊宁县房权证 2014 字第
31 A 区西部黄金伊犁 锌粉置换车间、 无 4,653.68
00010583 号
有限责任公司 空压机房
伊宁县伊东工业园 氧化洗涤车间、
伊宁县房权证 2014 字第
32 A 区西部黄金伊犁 再磨车间、车间 无 1,036.83
00010584 号
有限责任公司 变电所
伊宁县伊东工业园 循环水泵房、转
伊宁县房权证 2014 字第
33 A 区西部黄金伊犁 化车间、焙砂酸 无 937.49
00010585 号
有限责任公司 侵车间
伊宁县伊东工业园
伊宁县房权证 2014 字第 焙烧收尘车间、
34 A 区西部黄金伊犁 无 1,104.96
00010586 号 净化车间
有限责任公司
伊宁县伊东工业园
伊宁县房权证 2014 字第 原料车间、石灰
35 A 区西部黄金伊犁 无 2,046.62
00010587 号 制浆车间
有限责任公司

4)哈密公司拥有房产
他项 建筑面积
序号 房产证号 房屋坐落 用途
权利 (平方米)
哈市房权证哈密市字第
1 天山西路 363#院 其他用房 无 2,800.00
00088459 号
哈密市骆驼圈子选
哈市房权证哈密市字第 综合用房、其他
2 冶厂综合服务站、 无 287.77
00088763 号 用房
加油间
哈市房权证哈密市字第 哈密市骆驼圈子泵
3 其他用房 无 10.47
00088764 号 房




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他项 建筑面积
序号 房产证号 房屋坐落 用途
权利 (平方米)
哈密市骆驼圈子选
哈市房权证哈密市字第
4 冶厂老五十吨职工 宿舍 无 733.81
00088765 号
宿舍
哈市房权证哈密市字第 哈密市骆驼圈子选
5 宿舍 无 263.56
00088766 号 冶厂老选厂宿舍
哈市房权证哈密市字第 哈密市骆驼圈子选
6 宿舍 无 716.52
00088767 号 冶厂生产区宿舍
哈市房权证哈密市字第 哈密市骆驼圈子选
7 宿舍 无 532.98
00088768 号 冶厂生产区宿舍
哈密市骆驼圈子选
哈市房权证哈密市字第 食堂、浴室、办
8 冶厂生产区餐厅、 无 836.22
00088769 号 公
浴室、办公室
骆驼圈子选冶厂生
哈市房权证哈密市字第
9 产区涮洗间、化验 其他用房、库房 无 373.47
00088770 号
室、氰化钠库房
骆驼圈子选冶厂生
哈市房权证哈密市字第
10 产区监控室、变电 其他用房 无 243.86
00088771 号
所、地磅房
骆驼圈子选冶厂生
哈市房权证哈密市字第 其他用房、值班
11 产区水房、铁选厂 无 366.73
00088772 号 室、宿舍
值班室、宿舍
骆驼圈子选冶厂生
哈市房权证哈密市字第 厂房、库房、其
12 产区厂房、铲车库 无 670.81
00088773 号 他用房
房、车工房
骆驼圈子选冶厂生
哈市房权证哈密市字第 产区老炼金室、圆
13 其他用房、厂房 无 2,643.70
00088774 号 锥磨泵站、生产线
厂房
骆驼圈子选冶厂生
哈市房权证哈密市字第
14 产区砂泵房、老氰 其他用房、车间 无 681.33
00088775 号
化车间
骆驼圈子选冶厂生
哈市房权证哈密市字第
15 产区值班室、铁选 值班室 无 54.85
00088776 号
厂值班室
哈密市阿拉塔格铁
哈市房权证哈密市字第 办公、宿舍、其
16 矿区办公室、宿舍、 无 404.61
00088777 号 他用房
招待所
哈市房权证哈密市字第 哈密市阿拉塔格铁
17 车库 无 24.24
00088778 号 矿区车库
哈市房权证哈密市字第 哈密市阿拉塔格铁
18 宿舍 无 434.94
00088779 号 矿区宿舍



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他项 建筑面积
序号 房产证号 房屋坐落 用途
权利 (平方米)
哈密市阿拉塔格铁
哈市房权证哈密市字第
19 矿区工业雷管库、 其他用房 无 161.99
00088780 号
炸药库
哈市房权证哈密市字第 哈密市阿拉塔格铁
20 宿舍 无 588.46
00088781 号 矿区宿舍
哈密市阿拉塔格铁
哈市房权证哈密市字第
21 矿区爆破器材警卫 警卫室 无 14.00
00088782 号

哈市房权证哈密市字第 哈密市阿拉塔格铁
22 其他用房 无 32.60
00088783 号 矿区炸药库
哈市房权证哈密市字第 哈密市阿拉塔格铁
23 其他用房 无 19.27
00088784 号 矿区雷管库
哈密市星星峡镇木
哈市房权证哈密市字第 头井子矿区(1 号
24 机房 无 119.01
00088785 号 井)卷扬、发电机

哈密市星星峡镇木
哈市房权证哈密市字第
25 头井子矿区(1 号 宿舍 无 174.79
00088786 号
井)宿舍
哈密市星星峡木头
哈市房权证哈密市字第
26 井子矿区 1 号井工 库房 无 20.77
00088787 号
业雷管库
哈密市星星峡木头
哈市房权证哈密市字第
27 井子矿区 1 号井工 库房 无 20.50
00088788 号
业炸药库
哈密市星星峡镇木
哈市房权证哈密市字第
28 头井子矿区(2 号 值班室 无 9.08
00088789 号
井)值班室
哈密市马庄山 9 号
哈市房权证哈密市字第
29 脉金矿区工业炸药 库房 无 31.18
00088790 号
库(2 号库房)
哈密市马庄山 9 号
哈市房权证哈密市字第
30 脉金矿区爆破器材 值班室 无 34.04
00088791 号
值班室
哈密市马庄山 9 号
哈市房权证哈密市字第
31 金矿区工业炸药库 库房 无 26.59
00088792 号
(3 号库房)
哈市房权证哈密市字第 哈密市马庄山 9 号
32 普通住宅 无 127.45
00088793 号 脉金矿区发电机房
哈市房权证哈密市字第 哈密市金窝子矿区
33 警卫室、宿舍 无 383.50
00088794 号 3 号脉主井警卫



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他项 建筑面积
序号 房产证号 房屋坐落 用途
权利 (平方米)
室、宿舍
哈密市金窝子矿区
哈市房权证哈密市字第
34 3 号脉主井职工宿 宿舍 无 567.78
00088795 号

哈密市金窝子矿区
哈市房权证哈密市字第 宿舍、食堂、浴
35 3 号脉主井宿舍、 无 646.01
00088796 号 室
食堂、浴池
哈密市金窝子矿区
哈市房权证哈密市字第
36 3 号脉主井水房、 其他用房、宿舍 无 465.32
00088797 号
宿舍
哈密市金窝子矿区
哈市房权证哈密市字第
37 3 号主井活动室、 其他用房、库房 无 446.70
00088798 号
铲车库房、工房
哈密市金窝子矿区
哈市房权证哈密市字第 3 号脉主井办公 办公、库房、机
38 无 577.67
00088799 号 室、库房、卷扬机 房

哈密市金窝子矿区
哈市房权证哈密市字第
39 3 号脉主井化验 其他用房、车库 无 195.81
00088800 号
室、车库
哈密市金窝子矿区
哈市房权证哈密市字第
40 3 号脉主井发电机 机房 无 330.61
00088801 号
房、空压机房
哈密市金窝子矿区
哈市房权证哈密市字第
41 3 号脉主井爆破器 值班室 无 93.48
00088802 号
材值班室
哈密市金窝子矿区
哈市房权证哈密市字第
42 3 号脉主井新工业 库房 无 85.98
00088803 号
炸药库
哈密市金窝子矿区
哈市房权证哈密市字第
43 3 号脉主井新工业 库房 无 39.18
00088804 号
雷管库
哈密市金窝子矿区
哈市房权证哈密市字第
44 (3 号脉 1 号井) 其他用房 无 105.36
00088805 号
箕斗井口修理间
哈密市金窝子矿区
哈市房权证哈密市字第
45 3 号脉 2 号井新井 其他用房、宿舍 无 265.37
00088806 号
井口修理间、宿舍
哈密市金窝子矿区
哈市房权证哈密市字第
46 (3 号脉 2 号井) 宿舍 无 282.20
00088807 号
宿舍



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他项 建筑面积
序号 房产证号 房屋坐落 用途
权利 (平方米)
哈密市金窝子 210
哈市房权证哈密市字第 警卫室、办公、
47 矿区警卫室、办公 无 290.92
00088808 号 食堂
室、餐厅
哈市房权证哈密市字第 哈密市金窝子 210
48 食堂、宿舍 无 572.89
00088809 号 区食堂、宿舍
哈密市金窝子 210
哈市房权证哈密市字第 宿舍、其他用房、
49 矿区宿舍、活动室、 无 322.72
00088810 号 库房
库房
乌鲁木齐沙依巴克
乌房权证沙依巴克区字 区友好北路 636 号
50 住宅 无 93.43
第 2012303679 号 11 栋 1 层 4 单元


(2)本公司租赁房产

截至 2014 年末,本公司共租赁房屋 5 处,总建筑面积为 4,174.99 平方米。
具体情况如下:
序 建筑面积
房产证号 租赁方 房屋所有权人 房屋坐落 租赁期限 用途
号 (平方米)
乌房权证经济技术 新疆三叶管道 乌 鲁 木 齐 市 经 济
2014.7.1- 办公
1 开发区字第 西部黄金 技术有限责任 技 术 开 发 区 嵩 山 138.84
2014.12.31 室
2011345631 号 公司 街 229 号 1 栋
乌鲁木齐经济开
发区合作区融合
新疆有色金属 南路 501 号有色金 2014.1.1- 办公
2 - 西部黄金 2,772.12
研究所 属高科技产业化 2014.12.31 室
基地研发中心 12
层、13 层
福海振海房产 青 河 县 友 好 南 路 2013.6.1- 办公
3 - 青河公司 890.45
有限责任公司 32 号 2015.6.1 室
尼勒克县唐布拉
路石油公司家属
尼房权证尼勒克县 2014.6.4 办公、
4 伊犁金元 张水放 院自建住宅楼房 280.00
字第 6549 号 -2015.6.4 住宿
一套(两层),平
房 8 间。
若房权字第 若羌县 4 号小区 9 2014.7.1- 住宅、
5 若羌公司 高永红 93.58
20031525 号 号楼 1 单元 302 室 2015.6.30 办公

1)嵩山街办公用房





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2014 年 6 月 27 日,西部黄金与乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)投
资服务中心签订了《房屋租赁合同》,约定乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)
投资服务中心将位于乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街 229 号综合楼第四层 4-7
室租赁给西部黄金,建筑面积共 138.84 平方米。租期自 2014 年 7 月 1 日起至
2014 年 12 月 31 日止,租金为 28,899.55 元。

该处房屋所有权人为新疆三叶管道技术有限责任公司,乌鲁木齐经济技术开
发区(头屯河区)投资服务中心已与新疆三叶管道技术有限责任公司于 2010 年
9 月 30 日签订了《房屋租赁合同》,由乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)投
资服务中心租赁新疆三叶管道技术有限责任公司位于乌鲁木齐经济技术开发区
嵩山街 229 号的研发楼,租赁期限自 2010 年 11 月 21 日至 2015 年 11 月 20 日。
该合同明确规定,租赁期间,乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)投资服务中
心拥有将该办公楼整体或部分转租给第三方的权利。

新疆三叶管道技术有限责任公司与发行人及其控股股东新疆有色不存在关
联关系。

2)融合南路办公用房

2014 年 2 月 11 日,西部黄金与新疆有色金属研究所签订了《租赁协议》,
约定新疆有色金属研究所将位于乌鲁木齐经济开发区合作区融合南路 501 号有
色金属高科技产业化基地研发中心 12 层、13 层租赁给西部黄金,面积为
2,772.12 平方米。租期自 2014 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止,租金为
1,943,309 元。该处房屋的房产证目前正在办理之中。

3)青河公司办公室

2013 年 6 月 1 日,青河公司与福海振海房产有限责任公司签订《房屋租赁
合同》,约定福海振海房产有限责任公司将其所有的青河县友好南路 32 号的建
筑面积为 890.45 平方米的房屋租赁给青河公司,租期自 2013 年 6 月 1 日至 2015
年 6 月 1 日,租金为 267,135 元。该处房屋的房产证目前正在办理之中。

4)伊犁金元办公室及宿舍





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2014 年 6 月 4 日,伊犁金元与张水放签订《房屋租赁合同》,约定张水放将
其所有的尼勒克县唐布拉路石油公司家属院自建住宅楼房一套(两层),平房 8
间租赁给伊犁金元,建筑面积为 280.00 平方米,租期自 2014 年 6 月 4 日至 2015
年 6 月 4 日,租金共计 110,000 元。

5)若羌公司办公室

2014 年 6 月 15 日,若羌公司与高永红签订《房屋租赁合同》,约定高永红
将其所有的若羌县 4 号小区 9 号楼 1 单元 302 室租赁给若羌公司,建筑面积为
93.58 平方米,租期自 2014 年 7 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日,租金共计 13,200
元。

(3)本公司出租房产情况

截至 2014 年末,本公司及下属子公司对外出租房产情况如下:
租赁面积
序 房屋所 租金(元
房产证号 承租方 房屋坐落 租赁期限 用途 (平方
号 有权人 /年)
米)
中国移动通
房权证托建 信集团新疆 移动
哈图公 哈图金矿电视 2014.10.1
1 字第哈图金 有限公司克 3,000 通信 8.37
司 台 -2017.9.30
矿-164 号 拉玛依市分 基站
公司
哈市房权证 哈密市天山西
哈密公 2014.6.1
2 哈密市字第 徐维 160,000 路 363 号一层 餐饮 706.21
司 -2016.5.31
00088459 号 门面
哈市房权证 新疆厚德置
哈密公 哈密市天山西 2014.4.1
3 哈密市字地 业有限公司 15,000 办公 145.88
司 路 363 号院内 -2015.3.31
00088459 号 哈密分公司
哈市房权证 新疆厚德置
哈密公 哈密市天山西 2014.8.1
4 哈密市字地 业有限公司 2,500 办公 28.28
司 路 363 号院内 -2015.7.31
00088459 号 哈密分公司
哈市房权证 黄金商厦
哈密公 哈密市天山西 2014.1.1
5 哈密市字第 全鑫建设 16,000 办公 第二层房
司 路 363 号 -2014.12.31
00088459 号 屋8间
乌房权证沙
沙依巴克区友
依巴克区字
西部黄 好北路 10 号 2014.3.10-
6 第 牟达辉 30,000 宿舍 154.38
金 金辉大厦 1 栋 2015.3.9
2011439143
28 层 2804




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租赁面积
序 房屋所 租金(元
房产证号 承租方 房屋坐落 租赁期限 用途 (平方
号 有权人 /年)
米)
伊宁市解放西
伊宁市房权
伊犁公 路以北国贸百 2014.1.1-
7 证字 马强 7,000 仓储 33.00
司 货贸易城一层 2014.12.31
第 067046 号
4-A-40 室
伊犁公 伊宁县喀拉亚 2014.1.1- 砖木结构
8 - 陈艳祥 2,000 饭馆
司 尕齐乡 2014.12.31 房屋 2 间
伊犁公 伊宁县喀拉亚 2014.1.1- 砖木结构
9 - 党如海 2,000 商店
司 尕齐乡 2014.12.31 房屋 1 间
伊犁公 伊宁县喀拉亚 2014.1.1- 砖木结构
10 - 李春学 2,000 饭馆
司 尕齐乡 2014.12.31 房屋 3 间
伊犁公 伊宁县喀拉亚 2014.1.1- 砖木结构
11 - 马福海 2,000 饭馆
司 尕齐乡 2014.12.31 房屋 3 间
哈市房权证 哈 密 德 通 工 100,000
哈密公 哈密市骆驼圈 2014.4.1-
12 哈密市字第 贸 有 限 责 任 (包括 生产 733.81
司 子 2016.3.31
00088765 号 公司 土地)

(二)主要无形资产情况

1、无形资产整体情况

截至 2014 年 6 月 30 日,本公司无形资产情况如下表:

单位:万元

占无形资产账
无形资产类别 原值 累计摊销 账面净值 减值准备 账面价值
面价值比例
土地使用权 12,699.06 1,161.87 11,537.19 - 11,537.19 60.96%
非专利技术 168.98 157.58 11.40 - 11.40 0.06%
采矿权 15,650.82 8,476.64 7,174.18 - 7,174.18 37.91%
软件 246.21 119.01 127.20 - 127.20 0.67%
黄金交易所席位费 115.00 40.25 74.75 - 74.75 0.39%
合计 28,880.07 9,955.36 18,924.71 - 18,924.71 100.00%


2、土地使用权

(1)公司所拥有土地使用权情况

截至本招股意向书签署日,本公司取得的土地使用权共 81 宗,总面积为
3,044,494.41 平方米,具体情况如下:


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1)西部黄金拥有土地使用权情况
使用面积 使用权终止 使用权
序号 土地使用权证号 用途 土地坐落
(平方米) 日期 类型
乌鲁木齐经济技术
兵十二师国用(2012)第
1 13,333.40 工业用地 2061/7/24 出让 开发区(头屯河区)
12800177 号
流花湖路 336 号

截至本招股意向书签署日,该宗土地正在办理由西部黄金至子公司天山星公
司的土地使用权人变更手续。

截至本招股意向书签署日,该宗土地使用权均不存在抵押、质押或其他权利
受限情况。

2)哈图公司拥有土地使用权情况
使用面积 使用权终止 使用权类
序号 土地使用权证号 用途 土地坐落
(平方米) 日期 型
克国用(2011)第 03003812 克拉玛依市汇福
1 10.06 商业用地 2043/7/13 出让
号 家园 C7 幢 39 号
克国用(2011)第 03003811 克拉玛依市友谊
2 187.8 商业用地 2044/7/12 出让
号 路 128 号
萨尔托海 1 号金
3 托国用(2012)第单 1 号 70,444.47 工业用地 2021/12/13 出让
矿(尾矿库)
萨尔托海 1 号金
4 托国用(2012)第单 2 号 5,246.48 工业用地 2021/12/13 出让
矿(卷扬机房)
萨尔托海 1 号金
5 托国用(2012)第单 3 号 12,041.85 工业用地 2021/12/13 出让
矿(办公区)
萨尔托海 1 号金
6 托国用(2012)第单 4 号 5,709.65 工业用地 2021/12/13 出让
矿(选矿区)
萨尔托海 1 号金
7 托国用(2012)第单 5 号 16,290.75 工业用地 2021/12/13 出让
矿(炸药库)
哈图金矿(老浮选
8 托国用(2011)第单 8 号 71,860 工业用地 2054/5/30 作价入股
尾库)
哈图金矿(齐Ⅰ住
9 托国用(2011)第单 9 号 74,826.47 住宅 2025/12/31 出让
宅区)
哈图金矿(7 号
10 托国用(2011)第单 10 号 40,440 工业用地 2054/5/30 作价入股
井)
哈图金矿(氰化尾
11 托国用(2011)第单 11 号 19,955 工业用地 2054/5/30 作价入股
库)
哈图金矿(齐Ⅱ工
12 托国用(2011)第单 12 号 103,972 工业用地 2054/5/30 作价入股
业区)
萨尔托海铬矿 24
13 托国用(2011)第单 13 号 25,500 工业用地 2054/5/30 作价入股



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使用面积 使用权终止 使用权类
序号 土地使用权证号 用途 土地坐落
(平方米) 日期 型
萨尔托海铬矿 22
14 托国用(2011)第单 14 号 40,120 工业用地 2054/5/30 作价入股

萨尔托海铬矿 5
15 托国用(2011)第单 15 号 6,860 工业用地 2054/5/30 作价入股

16 托国用(2011)第单 16 号 112,740 工业用地 2054/5/30 作价入股 哈图金矿选厂
哈图金矿 10 号脉
17 托国用(2011)第单 17 号 49,990 工业用地 2054/5/30 作价入股
用地
哈图金矿(炸药
18 托国用(2011)第单 18 号 24,633 工业用地 2054/5/30 作价入股
库)
哈图金矿(新屋尾
19 托国用(2011)第单 19 号 354,795 工业用地 2054/5/30 作价入股
库)
哈图金矿水源用
20 托国用(2011)第单 20 号 1,240 工业用地 2054/5/30 作价入股

哈图金矿其他用
21 托国用(2011)第单 21 号 4,625 工业用地 2054/5/30 作价入股

托里县哈图金矿
22 托国用(2012)第单 35 号 32,586 工业用地 2032/8/2 出让
(冶炼厂)
托里县哈图金矿
23 托国用(2012)第单 36 号 37,190 工业用地 2032/8/2 出让
(中和渣库)
托里县哈图金矿
24 托国用(2012)第单 37 号 1,193 工业用地 2032/8/2 出让
(充填站)
托里县哈图金矿
25 托国用(2012)第单 38 号 12,862 工业用地 2032/8/2 出让
(供热中心)
托里县哈图金矿
26 托国用(2012)第单 39 号 38,324.91 工业用地 2032/8/2 出让
(氰渣库)
托里县哈图金矿
27 托国用(2012)第单 40 号 3,895.43 工业用地 2032/8/2 出让
(单身公寓)
托里县哈图金矿
28 托国用(2012)第单 41 号 3,437.5 工业用地 2032/8/2 出让
(变电所)
托里县哈图金矿
29 托国用(2012)第单 42 号 10,844.21 工业用地 2032/8/2 出让
(尾矿库)
注:本表中土地使用面积均来自土地使用权证,面积保留位数不同系土地使用权证标明面积保留位数
不同所致。


截至本招股意向书签署日,上述土地使用权均不存在抵押、质押或其他权利
受限情况。





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3)伊犁公司拥有土地使用权情况
使用面积 使用权终止日 使用权
序号 土地使用权证号 用途 土地坐落
(平方米) 期 类型
伊土国用(2011)第 授权经 伊宁县喀拉亚
1 1,359,300 工业用地 ——
BG00033 营 尕奇乡
伊土国用(2011)第 伊宁县伊东工
2 217,964.82 工业用地 2061/7/23 出让
BG00048 号 业园 A 区
注:1、伊土国用(2011)第 BG00033 号地土地使用权证所载使用权类型为“授权经营”,实际为新
疆有色将自治区国资委授权其经营的该宗土地使用权作价出资方式投入发行人,再由发行人将该宗土地使
用权增资入伊犁公司。伊宁县国土资源局已出具证明,确认伊犁公司合法拥有该宗土地使用权。
2、本表中土地使用面积均来自土地使用权证,面积保留位数不同系土地使用权证面积保留位数不同所
致。


截至本招股意向书签署日,上述土地使用权均不存在抵押、质押或其他权利
受限情况。

4)哈密公司拥有土地使用权情况
使用面积 使用权终止 使用权
序号 土地使用权证号 用途 土地坐落
(平方米) 日期 类型
哈密市国用(2011)
1 101.31 工业用地 2039/12/10 出让 哈密市金窝子矿区
第 0392 号
哈密市国用(2011)
2 1,198.53 工业用地 2039/12/10 出让 哈密市金窝子矿区
第 0393 号
哈密市国用(2011)
3 563.1 工业用地 2039/12/10 出让 哈密市金窝子矿区
第 0394 号
哈密市国用(2011)
4 540.68 工业用地 2039/12/10 出让 哈密市金窝子矿区
第 0395 号
哈密市国用(2011)
5 1,210.18 工业用地 2029/12/10 出让 哈密市金窝子矿区
第 0396 号
哈密市国用(2011)
6 694.25 工业用地 2039/12/10 出让 哈密市金窝子矿区
第 0397 号
哈密市国用(2011)
7 1,064.89 工业用地 2039/12/10 出让 哈密市金窝子矿区
第 0398 号
哈密市国用(2011)
8 101.31 工业用地 2039/12/10 出让 哈密市金窝子矿区
第 0399 号
哈密市国用(2011)
9 11,036.39 工业用地 2039/12/10 出让 哈密市金窝子矿区
第 0400 号
哈密市国用(2011)
10 1,207.07 工业用地 2039/12/10 出让 哈密市金窝子矿区
第 0401 号
哈密市国用(2011)
11 735.15 工业用地 2039/12/10 出让 哈密市金窝子矿区
第 0402 号




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使用面积 使用权终止 使用权
序号 土地使用权证号 用途 土地坐落
(平方米) 日期 类型
哈密市国用(2011)
12 888.16 工业用地 2039/12/10 出让 哈密市金窝子矿区
第 0403 号
哈密市国用(2011)
13 191.69 工业用地 2039/12/10 出让 哈密市金窝子矿区
第 0404 号
哈密市国用(2011)
14 1,715.37 工业用地 2039/12/10 出让 哈密市金窝子矿区
第 0405 号
哈密市国用(2011)
15 8,713.64 工业用地 2039/12/10 出让 哈密市金窝子矿区
第 0406 号
哈密市国用(2011) 哈密市阿拉塔格铁
16 130.73 工业用地 2034/12/10 出让
第 0407 号 矿区
哈密市国用(2011) 哈密市阿拉塔格铁
17 668.76 工业用地 2034/12/10 出让
第 0408 号 矿区
哈密市国用(2011) 哈密市阿拉塔格铁
18 800.66 工业用地 2034/12/10 出让
第 0409 号 矿区
哈密市国用(2011) 哈密市阿拉塔格铁
19 130.73 工业用地 2034/12/10 出让
第 0410 号 矿区(值班室)
哈密市国用(2011) 哈密市阿拉塔格铁
20 1,049.01 工业用地 2034/12/10 出让
第 0411 号 矿区
哈密市国用(2011) 哈密市阿拉塔格铁
21 3,476.17 工业用地 2034/12/10 出让
第 0412 号 矿区
哈密市国用(2011) 哈密市阿拉塔格铁
22 774.74 工业用地 2034/12/10 出让
第 0413 号 矿区
哈密市国用(2011) 哈密市阿拉塔格铁
23 130.73 工业用地 2034/12/10 出让
第 0414 号 矿区
哈密市国用(2011) 哈密市阿拉塔格铁
24 1,902.34 工业用地 2034/12/10 出让
第 0415 号 矿区
哈密市国用(2011) 哈密市阿拉塔格铁
25 1,112.87 工业用地 2034/12/10 出让
第 0416 号 矿区
哈密市国用(2011) 哈密市阿拉塔格铁
26 2,359.01 工业用地 2034/12/10 出让
第 0417 号 矿区
哈密市国用(2011)
27 107.2 工业用地 2039/12/10 出让 哈密市骆驼圈子
第 0388 号
哈密市国用(2011) 哈密市马庄山 9#脉
28 455.36 工业用地 2017/12/10 出让
第 0368 号 金矿区 3 号井
哈密市国用(2011) 哈密市马庄山 9#脉
29 93.68 工业用地 2017/12/10 出让
第 0369 号 金矿区(2 号库房)
哈密市国用(2011) 哈密市马庄山 9#脉
30 93.68 工业用地 2017/12/10 出让
第 0370 号 金矿区(3 号库房)
哈密市马庄山 9#脉
哈密市国用(2011)
31 93.68 工业用地 2017/12/10 出让 金矿区(注 1 号库
第 0371 号
房)



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使用面积 使用权终止 使用权
序号 土地使用权证号 用途 土地坐落
(平方米) 日期 类型
哈密市国用(2011) 哈密市马庄山 9#脉
32 631.71 工业用地 2017/12/10 出让
第 0372 号 金矿区一号井
哈密市国用(2011) 哈密市马庄山 9#脉
33 686.56 工业用地 2017/12/10 出让
第 0373 号 金矿区二号井
哈密市星星峡镇木
哈密市国用(2011)
34 72.91 工业用地 2024/12/10 出让 头井子矿区(库房
第 0374 号
2)
哈密市星星峡镇木
哈密市国用(2011)
35 73.43 工业用地 2024/12/10 出让 头井子矿区(库房
第 0375 号
1)
哈密市星星峡镇木
哈密市国用(2011)
36 585.68 工业用地 2024/12/10 出让 头井子矿区 2 号井
第 0376 号

哈密市星星峡镇木
哈密市国用(2011)
37 1,128.58 工业用地 2024/12/10 出让 头井子矿区 1 号井
第 0377 号
口(6-2)
哈密市星星峡镇木
哈密市国用(2011)
38 1,342.82 工业用地 2024/12/10 出让 头井子矿区 1 号井
第 0378 号
口(6-1)
哈密市国用(2011) 哈密市骆驼圈子选
39 5,699.38 工业用地 2039/12/10 出让
第 0379 号 冶厂(老选厂)
哈密市骆驼圈子选
哈密市国用(2011)
40 665.23 工业用地 2039/12/10 出让 冶厂(砖房值班室
第 0380 号
1)
哈密市国用(2011) 哈密市骆驼圈子选
41 127,707 工业用地 2039/12/10 出让
第 0381 号 冶厂(生产区)
哈密市国用(2011) 哈密市骆驼圈子选
42 2,679.52 工业用地 2039/12/10 出让
第 0382 号 冶厂(职工宿舍)
哈密市国用(2011) 哈密市金窝子 210
43 1,827.18 工业用地 2029/12/10 出让
第 0383 号 矿区
哈密市国用(2011) 哈密市金窝子 210
44 445.18 工业用地 2029/12/10 出让
第 0384 号 矿区
哈密市国用(2011) 哈密市金窝子 210
45 1,656.68 工业用地 2029/12/10 出让
第 0385 号 矿区
哈密市国用(2011) 哈密市金窝子 210
46 1,365.70 工业用地 2029/12/10 出让
第 0386 号 矿区
哈密市国用(2011) 哈密市金窝子 210
47 5,280.37 工业用地 2029/12/10 出让
第 0387 号 矿区
哈密市国用(2011) 商业服务 哈密市天山西路
48 2,625.61 2049/12/10 出让
第 0389 号 业用地 363 号
49 哈密市国用(2012) 74,261 工业用地 2062/3/13 出让 哈密市星星峡镇



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使用面积 使用权终止 使用权
序号 土地使用权证号 用途 土地坐落
(平方米) 日期 类型
第 0074 号 (金窝子矿区)

注:本表中土地使用面积均来自土地使用权证,面积保留位数不同系土地使用权证标注面积保留位数
不同所致。


截至本招股意向书签署日,上述土地使用权均不存在抵押、质押或其他权利
受限情况。

(2)公司租赁土地使用权

截至本招股意向书签署日,本公司及下属子公司共有 1 宗租赁土地,具体情
况如下:
序 面积(平
出租方 承租方 用途 租金(元) 租赁期限 土地坐落
号 方米)
哈密市国 选冶厂尾 2012.2.5- 哈密市骆
1 哈密公司 61,896.65 618,967
土资源局 矿库 2017.2.4 驼圈子

(3)公司出租土地使用权

截至本招股意向书签署日,本公司及下属子公司共有 1 宗出租土地,具体
情况如下:
序 面积(平 租金(元/
出租方 承租方 用途 租赁期限 土地坐落
号 方米) 年)
10,0000(
哈密德通
包括土地 2014.4.1- 哈密市骆
1 哈密公司 工贸有限 5,699.38 生产
上房屋建 2016.3.31 驼圈子
责任公司
筑物)

3、矿业权

截至本招股意向书签署日,本公司及下属子公司共拥有采矿权 10 宗,探矿
权 13 宗。

(1)公司及下属子公司拥有的采矿权
矿区面积
采矿权 开采 取得方
采矿许可证号 矿山名称 (平方千 有效期限 发证机关
人 矿种 式
米)
哈图公 C650000201005 哈图公司哈图金 2010.10.28 新疆国土
金矿 出让 5.55
司 4120067742 矿(齐Ⅰ矿区) -2015.4.28 厅



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矿区面积
采矿权 开采 取得方
采矿许可证号 矿山名称 (平方千 有效期限 发证机关
人 矿种 式
米)
C650000201005 哈图公司哈图金 2014.6.4- 新疆国土
金矿 出让 0.32
4120071514 矿(齐Ⅱ矿区) 2019.7.4 厅
C650000201005 哈图公司托里萨 2013.2.20- 新疆国土
金矿 出让 0.06
4120067226 尔托海 1 号金矿 2017.5.20 厅
C650000200908 哈图公司萨尔托 铬铁 2012.11.30- 新疆国土
出让 1.10
2120035664 海 24 群铬矿 矿 2018.4.30 厅
伊犁公 C100000200904 金矿、 2011.10.31-
阿希金矿 出让 0.35 国土部
司 4120011804 银矿 2023.4.10
C650000201011 哈密公司新疆哈 2012.9.25- 新疆国土
金矿 出让 9.42
4120084762 密市金窝子金矿 2018.11.25 厅
哈密公司新疆哈
C650000201104 2011.10.28- 新疆国土
密市金窝子 210 金矿 出让 2.00
4120115475 2016.6.28 厅
金矿
哈密公司哈密市
哈密公 C650000200912 2011.10.28- 新疆国土
马庄山 9 号脉金 金矿 出让 0.26
司 4120053787 2016.4.28 厅

C650000201001 哈密公司新疆哈 2014.12.6- 新疆国土
金矿 出让 1.18
4120056789 密市木头井子金 2016.12.5 厅

C650000201106 哈密公司阿拉塔 2011.10.28- 新疆国土
铁矿 出让 0.74
2120117768 格铁矿 2017.8.28 厅

截至本招股意向书签署日,上述采矿权的价款已全部缴纳完毕。

发行人采矿权在国土资源部备案储量及资源量情况如下:
低品位控制的
控制的经济 推断的内蕴
采矿权 开采 及推断的内蕴
采矿许可证号 矿山名称 基础储量 经济资源量 合计
人 矿种 经济资源量
(122b) (333)
(332+333)
C650000201005 哈图公司哈图金
金矿 5.97 14.40 - 20.37
4120067742 矿(齐Ⅰ矿区)
C650000201005 哈图公司哈图金
金矿 - - - -
哈图公 4120071514 矿(齐Ⅱ矿区)
司 C650000201005 哈图公司托里萨
金矿 - - - -
4120067226 尔托海 1 号金矿
C650000200908 哈图公司萨尔托 铬铁 5.10 万吨/ 0.59 万吨/ 5.69 万吨/
品位: 品位: - 品位:
2120035664 海 24 群铬矿 矿
35.28% 34.07% 34.98%
伊犁公 C100000200904 金矿、
阿希金矿 30.68 3.74 2.75 37.17
司 4120011804 银矿




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低品位控制的
控制的经济 推断的内蕴
采矿权 开采 及推断的内蕴
采矿许可证号 矿山名称 基础储量 经济资源量 合计
人 矿种 经济资源量
(122b) (333)
(332+333)
C650000201011 哈密公司新疆哈
金矿 0.40 1.14 0.02 1.56
4120084762 密市金窝子金矿
哈密公司新疆哈
C650000201104
密市金窝子 210 金矿 0.02 1.27 0.33 1.62
4120115475
金矿
哈密公司哈密市
哈密公 C650000200912
马庄山 9 号脉金 金矿 - - - -
司 4120053787

C650000201001 哈密公司新疆哈
金矿
4120056789 密市木头井子金 0.03 0.001 0.005 0.04

C650000201106 哈密公司阿拉塔 395.14 万吨 218.58 万吨 613.72 万
铁矿 /品位 /品位 - 吨/品位:
2120117768 格铁矿
39.58% 37.98% 39.11%
注:表中资源量为经国土部储量备案的截至 2011 年 7 月 31 日的储量及资源量


(2)公司及下属子公司拥有的探矿权
取得方 勘查面积(平 发证机
序号 探矿权人 探矿权证号 勘查项目 有效期限
式 方千米) 关
T6512009040 新疆哈密市红柳河金 2013.1.25- 新疆国
1 哈密公司 转让 43.60
2028024 矿详查 2015.1.25 土厅
T6512010070 新疆青河县顿巴斯套 2013.8.23- 新疆国
2 西部黄金 转让 55.32
2041561 外围金矿详查 2016.8.23 土厅
T6512010070 新疆青河县克泽勒金 2013.8.23- 新疆国
3 西部黄金 转让 18.87
2041535 矿普查 2016.8.23 土厅
T6512008120 新疆若羌县恰什坎萨 2014.5.5- 新疆国
4 西部黄金 转让 6.00
2020305 依金矿详查 2015.5.5 土厅
T6512008120 新疆青河县顿巴斯套 2014.1.27- 新疆国
5 西部黄金 转让 9.59
2020327 金矿详查 2015.1.27 土厅
T6512008120 新疆青河县喀拉达巴 2012.11.27- 新疆国
6 西部黄金 转让 3.57
2020282 金矿详查 2015.2.27 土厅
T6512008120 新疆青河县依提加勒 2014.1.27- 新疆国
7 西部黄金 转让 9.55
2020078 金矿详查 2015.1.27 土厅
T6512008120 新疆若羌县沟口泉西 2014.5.5- 新疆国
8 西部黄金 转让 79.90
2020320 铁矿详查 2017.5.5 土厅
T6512008120 新疆若羌县科斯曼东 2014.5.5- 新疆国
9 西部黄金 转让 4.00
2020311 金矿详查 2017.5.5 土厅
T6512009010 新疆托里县拉巴南铬 2013.11.18- 新疆国
10 西部黄金 转让 6.40
2023865 铁矿详查 2016.11.18 土厅




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取得方 勘查面积(平 发证机
序号 探矿权人 探矿权证号 勘查项目 有效期限
式 方千米) 关
T6512008120 新疆塔城市库尔盖铜 2014.1.8- 新疆国
11 西部黄金 转让 12.99
2021258 铁矿详查 2016.1.8 土厅
T6512008120 新疆尼勒克县科克萨 2014.3.28- 新疆国
12 伊犁金元 转让 2.42
2020225 依金矿勘探 2017.3.28 土厅
T6512008120 新疆尼勒克县也列莫 2013.5.8- 新疆国
13 伊犁金元 转让 11.12
2020486 顿地区金矿勘探 2016.5.8 土厅

针对发行人及其下属子公司拥有的采矿权、探矿权的取得情况,保荐机构与
律师经核查后认为:发行人采矿权、探矿权的取得合法、合规。

4、商标

(1)“天山星”商标

“天山星”商标基本情况如下:
注册商 核定使用商品 有效期限
商标图像 注册号 注册人
标 (第 14 类)
未加工或半加工贵重金属;贵重金属
天山星公 锭;珠宝(首饰);银饰品;铂(金 2011.1.21
天山星 第 7897760 号
司 属);首饰盒;纪念章(宝石);贵重 -2021.1.20
金属艺术品;银制工艺品;钯
未加工或半加工贵重金属;未加工的
金或金箔;贵重金属合金;贵重金属
第 10747346 天山星公 2013.6.21
天山星 锭;未加工、未打造的银;钯;贵重
号 司 -2023.6.20
金属盒;珠宝首饰;装饰品(珠宝);
玉雕(截止)

(2)标准金商标对发行人生产经营的影响

发行人主要产品为标准金,标准金为严格满足金交所重量、尺寸、含金量等
方面要求的标准化产品,均通过金交所网上交易平台出售。标准金现货交易在金
交所内通过集中竞价方式进行交易,按照价格优先、时间优先原则撮合成交。

金交所制定的金条标准规定每块金锭表面应浇铸或打印商标。标准金商标仅
为金交所对标准金厂家产品识别的标示,商标本身对公司的销售量、销售价格及
下游用户的认可度不会产生影响。

5、专利




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截至本招股意向书签署日,本公司及下属子公司未拥有专利。

6、非专利技术

截至本招股意向书签署日,发行人主要非专利技术具体情况如下:
非专利技术 技术转让方/ 技术转让协
技术所有者 取得方式 应用情况
名称 合作方 议签署时间
细菌氧化-氰化 吉林省冶金
哈图公司 有偿转让 2007 年 12 月 大规模应用
提金技术 研究院
跳汰-尼尔森选 自主开发应
哈图公司 - - 大规模应用
金工艺 用
全尾砂胶结充 长沙矿山研
哈图公司 有偿转让 2010 年 6 月 大规模应用
填 究院
含钙低硫低砷
山东黄金集
金精矿硫铁杆
团烟台设计
哈图公司 复合菌氧化、氧 合作开发 - 大规模应用
研究工程有
化废液部分返
限公司
回技术
细菌氧化-氰化 吉林省冶金
伊犁公司 有偿转让 2004 年 2 月 大规模应用
提金技术 研究院
氰化尾矿选冶 自主开发应
伊犁公司 - - 大规模应用
回收金技术 用
浮选伴生银回 自主开发应
伊犁公司 - - 小规模应用
收技术 用
自主开发应
哈密公司 沸腾焙烧 - - 小规模应用

跳汰-尼尔森选 自主开发应
哈密公司 - - 大规模应用
金工艺 用
自主开发应
哈密公司 布袋收尘 - - 小规模应用


7、金交所会员资格

公司改制前,西部有限已通过金交所会员资格认证,获得综合类会员资格,
《会员资格证书》编号为 0021。

金交所于 2011 年 12 月 5 日出具了专项证明,确认:西部黄金有限责任公
司是金交所的综合类会员,已更名为西部黄金股份有限公司,西部黄金股份有限
公司具有自营和代理黄金交易的资格。

六、发行人的特许经营权情况


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截至本招股意向书签署日,公司取得的特许经营权情况如下:

单位名称 证书名称及编号 许可范围 颁证机关 有效期
《开采黄金矿产批准书》批
哈图公司 开采黄金矿产 工信部 2011.12.8-2016.12.8
准证国金字[2011]第 103 号
《开采黄金矿产批准书》批
伊犁公司 开采黄金矿产 工信部 2011.12.8-2021.12.8
准证国金字[2011]第 102 号
《开采黄金矿产批准书》批
哈密公司 开采黄金矿产 工信部 2011.12.8-2016.12.8
准证国金字[2011]第 101 号

截至本招股意向书签署日,发行人取得的对外贸易经营者备案登记表情况如
下:

经营者名称 编号 企业代码 登记日期
伊犁公司 02088294 6500560542369 2014.7.18


截至本招股意向书签署日,发行人取得的进出口货物收发货人报关注册登记
证书情况如下:

注册人 注册编码 登记日期 有效期限截止日 注册单位
伊犁公司 6509960779 2014.4.28 长期有效 中华人民共和国霍尔果斯海关


截至本招股意向书签署日,发行人取得的自理报检单位备案登记证明书情况
如下:

登记单位 备案登记号 备案日期 发证日期 发证机关
伊犁公司 6504600103 2014.4.25 2014.7.24 伊犁出入境检验检疫局


截至本招股意向书签署日,发行人取得的边境小额贸易企业备案登记证明书
情况如下:

登记单位 备案登记号 发证日期 发证机关
伊犁公司 02088294 2014.7.22 新疆维吾尔自治区边境贸易管理局


七、发行人的技术与研发情况

(一)主要产品生产技术所处阶段





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公司目前所从事黄金采选及冶炼业务中的各项技术均为成熟技术,其中部分
技术已处于大规模应用阶段。

(二)研发情况

1、研发机构设置及研究人员构成

公司生产工艺技术的研发与应用工作主要由本公司及下属公司的生产技术
部统一协调,采矿、选矿等生产部门共同参与。公司生产工艺技术的研发与应用
工作主要包括:公司内部的质量检验分析与生产实验、对现有工艺技术改造的研
究与论证、针对现有生产工艺流程中出现的问题进行分析处理、对外部引进的各
类工艺技术进行消化吸收及应用、与外部机构合作进行技术研发等。

截至 2014 年 6 月 30 日,本公司拥有与采矿、选矿、冶炼等生产相关的专
业技术职称的员工人数情况如下:
职称 人数 占全体员工人数比例
高级工程师 48 2.35%
工程师 107 5.24%
助理工程师 177 8.67%
合计 332 16.27%


2、主要科研成果

为解决矿山中含砷量高的难选金选矿回收率低的问题,阿希金矿于 2004 年
从吉林省冶金研究院引进了细菌氧化-氰化提金技术,并在工艺调试中攻克了浸
矿细菌的驯化、流态化床生物反应器(氧化槽)、细菌氧化工艺与树脂提金工艺
的结合等关键技术,形成了适应阿希金矿矿石特点的难选金精矿提金工艺。2007
年该技术全面应用于阿希金矿生产。新疆维吾尔自治区人民政府于 2011 年 1 月
11 日向阿希金矿颁发了《新疆维吾尔自治区科学技术进步奖三等奖奖励证书》
(证书编号:J2010162),以表彰阿希金矿该项研究成果。

阿希金矿与北京矿冶研究总院于 2009 年 1 月 5 日签订了《科技合作协议书》,
约定双方共同实施科技部 863 计划重点项目课题“难处理金精矿高效生物预氧
化反应器研制”。2011 年 5 月 11 日,本项目顺利完成并通过了 863 计划资源环
境技术领域专家组验收。


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为解决矿山中含砷量高的难选金矿回收率低的问题,哈图公司与吉林省冶金
研究院等单位合作,进行了尼尔森选矿机重选试验及技术改造、浮选金精矿生物
氧化-氰化提金试验研究、新增生物氧化项目工业应用实施等工作。最终形成的
生产工艺实现了颗粒自然金的及早回收,并提高了氰化阶段的资源回收率。2012
年 12 月 27 日,哈图公司研究成果“含砷复杂难选金矿石提金工艺的研究与应
用”分别获得新疆维吾尔自治区人民政府颁发的《新疆维吾尔自治区科学技术进
步奖》三等奖以及中国有色金属工业协会和中国有色金属学会联合颁发的《中国
有色金属工业科学技术奖》壹等奖。

为解决细菌氧化提金工艺中金精矿硫含量低、氧化钙含量高的问题,哈图公
司与山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司等单位合作,进行了废液返回细菌
氧化试验的研究,有效的提高了细菌氧化反应的效果。2013 年 3 月 11 日,哈图
公司研究成果“含钙低硫低砷金精矿硫铁杆复合菌氧化、氧化废液部分返回技术
的工业实验研究”获得中国黄金协会颁发的《中国黄金协会科学技术奖》三等奖。

3、主要在研项目情况

公司十分重视与生产相关的研究开发工作,同时也在积极开展与国内矿冶研
究机构及院校的合作研究。公司目前正在从事的研究项目包括:与北京矿冶研究
总院、中国科学院过程工程研究所、华东理工大学共同承担的“十二五”863 计
划项目“生物冶金关键技术与装备研究及示范”子课题“大型微生物冶金生物反
应器”的研究工作,与中南大学合作研究的“提高西部黄金伊犁有限责任公司浮
选回收率的研究”项目,数字化矿山建设项目等。

4、研发费用占营业收入比重

报告期内本公司研究与开发费占营业收入的比重如下表:
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
研究与开发费用(万元) 269.74 471.45 270.04 317.00
占营业收入的比重(%) 0.53 0.43 0.22 0.28


(三)技术创新机制





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公司十分重视新技术、新工艺的研究开发及应用。各子公司下属的生产技术
部门负责技术创新与生产工艺改进工作。同时公司还积极与外部研究机构合作,
以引进吸收先进的生产技术与工艺。

八、发行人的质量控制情况

(一)公司的质量控制标准

公司主要产品为标准金,执行 GB-T 4135-2002 质量标准,并采用 GB/T
11066.5-2008 金化学分析方法对金锭质量进行检测。

公司下属子公司所获质量管理体系认证情况如下:
子公司 认证体系 证书编号 认证机构 有效期
ISO9001:2008 中国质量认 2013.6.17-
哈图公司 00113Q25810R1M/6500
GB/T 19001-2008 证中心 2016.6.16
ISO9001:2008 中国质量认 2013.11.1-
伊犁公司 00113Q211461R1M/6500
GB/T19001-2008 证中心 2016.10.31
ISO9001:2008 中国质量认 2012.2.14-
哈密公司 00112Q21433R1M/6500
GB/T19001-2008 证中心 2015.2.13
天山星公 ISO9001:2008 中国质量认 2013.1.28-
00113Q21160R0S/6500
司 GB/T 19001-2008 证中心 2016.1.27

(二)公司的质量控制措施

公司制定的产品质量目标为黄金产品验收合格率为 100%。为确保产品质量
达标,公司制定了《采矿设计控制程序》、《采矿过程控制程序》、《黄金产品选冶
过程控制程序》等规章,确保各生产环节中能够实现对影响产品质量的各因素的
控制。公司还制定了《不合格品、事故、事件和不符合控制程序》,对生产流程
各环节中出现的不合格品的鉴别及处置措施进行了严格规定,以确保在生产过程
中能及时发现质量问题并加以整改,从而有效避免了最终产品的质量问题。

(三)公司的质量纠纷及因质量问题所受处罚情况

公司自 2011 年以来不存在质量纠纷或因产品质量问题受到有关行政部门处
罚的情况。





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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

(一)本公司与控股股东新疆有色及其下属其他企业不存在同业竞争

本公司目前主营业务为黄金采选及冶炼、铁矿石的采选及铬矿石的开采,主
要产品包括黄金、铁精粉和铬矿石等。

截至本招股意向书签署日,新疆有色持有本公司 87.50%的股份,为本公司
控股股东。作为新疆国资委下属大型企业集团,新疆有色涵盖“铜镍、黄金、稀
有金属及非金属”三大主业,亦从事包含科研设计、建筑安装、商贸物流、物资
进出口、房地产开发、物业管理等其他业务。

1、本公司与控股股东新疆有色不存在同业竞争

(1)新疆有色下属所有黄金采选及冶炼资产均已注入西部黄金

新疆有色目前的经营范围主要为有色金属工业的投资、有色金属产品的销
售。为提高下属黄金板块的竞争力和资产的独立完整性,2009 年,新疆有色已
将其下属阿希金矿、哈密金矿的经营性净资产注入本公司的前身金铬矿业,从而
将其所拥有的黄金采选及冶炼资产全部纳入本公司,新疆有色自身及其他下属单
位不再从事与黄金采选及冶炼相关的业务。

(2)新疆有色下属 10 宗涉及黄金、铬、铁探矿权已转让至西部黄金

2012 年 11 月 27 日,新疆有色下属 10 宗涉及黄金、铬、铁探矿权完成所
有权人变更,全部转让至西部黄金名下。同日,新疆国土厅向西部黄金核发了该
10 宗探矿权证,具体情况参见本招股意向书本节之“三、关联交易情况”之“(二)
偶发性关联交易”之“9、收购新疆有色 10 宗探矿权”。

(3)新疆有色关于避免同业竞争的承诺





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为避免今后与本公司之间可能出现的同业竞争,新疆有色已于 2014 年 3 月
20 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容参见本招股意向书本节之
“一、同业竞争情况”之“(二)避免同业竞争承诺”。

综上所述,截至本招股意向书签署日,本公司控股股东新疆有色与本公司不
存在同业竞争。

2、本公司与新鑫矿业不存在同业竞争

新鑫矿业为新疆有色下属在香港联交所上市的公司(HK03833),新疆有色
持有其 40.06%的股份,为第一大股东。新鑫矿业目前主要从事铜矿、镍矿的采、
选、冶;铜、镍、铅、锌及其他有色金属的加工及自产产品的销售。其中,在新
鑫矿业铜镍冶炼过程中会产生少量黄金副产品,该等产品在生产目的、生产工艺
及生产过程等方面与本公司生产的标准金存在显著差异,因此新鑫矿业与本公司
不存在同业竞争,主要表现在:

(1)生产目的不同

本公司作为专注于从事黄金采选及冶炼的企业,为新疆有色下属唯一的黄金
生产业务的经营主体,主要产品为标准金。

新鑫矿业作为新疆有色下属专注于铜、镍生产业务的经营主体,其主要产品
为电解镍及铜产品(包括阴极铜、粗铜与铜精粉),仅在冶炼过程中产生少量的
钴、黄金、白银、铂及钯等副产品,均来自于伴生矿。新鑫矿业并无以黄金为主
的矿产资源及专门用于黄金生产的资产。

(2)产出黄金的工艺流程不同

作为黄金生产企业,本公司采用业内成熟的黄金生产工艺,从事黄金的采选
及冶炼。本公司黄金生产的工艺流程,参见本招股意向书“第六节 业务与技术”
之“四、发行人主营业务具体情况”之“(二)主要产品工艺流程图”。

与本公司不同,新鑫矿业所产出的黄金系在铜镍生产过程中回收贵金属所
得,是铜镍生产过程中的副产品,其主要工艺流程如下:





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(3)新鑫矿业的黄金产品占其主营业务的比重很低

作为新鑫矿业铜镍生产过程中的副产品,新鑫矿业产出的黄金收入占营业收
入的比重较低,具体情况如下:

2013 年 2012 年 2011 年
项目
收入 占营业收 收入 占营业收入 收入 占营业收入
(万元) 入比重 (万元) 比重 (万元) 比重
黄金产品 - - 1,677.12 1.10% 1,380.64 0.95%

营业收入 84,491.39 100.00% 152,921.20 100.00% 145,464.27 100.00%


报告期内,新鑫矿业产生黄金收入占营业收入的比重较低。2013 年,新鑫
矿业未发生黄金收入。

综上所述,新鑫矿业与本公司不构成同业竞争。

3、本公司与新疆有色下属其他企业不存在同业竞争

截至本招股意向书签署日,新疆有色下属主要企业从事的具体业务情况如
下:



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(1)有色金属、非金属及相关附属业务板块主要企业

序号 企业名称 具体从事的业务
1 新疆有色金属研究所 有色金属的研制与开发,提供技术咨询服务
锂、铍、钽、铌等稀有金属的开采,铝锭、碳
2 稀有金属公司
化硅生产、销售
3 托里润新 铜金属的勘查
4 伊犁铝厂(已停产待注销) 已停产,未从事实际业务,曾从事铝冶炼
5 新鑫矿业 铜、镍矿的采选及冶炼
基础锂盐系列产品、金属锂系列产品、锂盐副
6 昊鑫锂盐 产品的生产、来料加工和销售,房屋及闲置设
备的租赁。
7 恒盛铍业 铍及铍合金产品的生产、销售
拟建设镁合金、硅铁、兰炭及尾渣综合利用项
8 新疆鑫光新兴材料有限公司
目。
9 新疆金盛科达有色金属新材料有限公司 锂离子电池正极材料(磷酸铁锂)的生产。
云母开采,非金属(主要包括云母、石英等)
10 新疆博鑫非金属新材料有限责任公司
收购、深加工及销售
11 上海远东锂制品公司 生产、销售氟化锂,销售基础锂盐
铜矿、镍矿开采;选矿及自产铜镍矿产品的销
12 新疆亚克斯资源开发股份有限公司

铜矿、镍矿的开采、选矿和冶炼;硫酸生产及
储存;铜、镍及其他有色金属的加工及自产产
13 新疆喀拉通克矿业有限责任公司
品的销售;矿产资源勘探开发项目的投资,矿
产资源开发项目的投资
14 众鑫矿业 铜镍产品的选冶和销售。
15 新疆五鑫铜业有限责任公司 生产阴极铜
16 新疆蒙西矿业有限公司 正在进行铜矿资源勘探
17 陕西新鑫矿业有限公司 正在进行铜矿资源勘探
18 新疆有豪鑫天金属化工有限公司 尚未投产,未来从事硫酸锌生产业务。
伊铝玛纳斯碳素厂(母公司为伊犁铝厂,
19 已停产,未从事实际业务
待注销)
20 哈密市聚宝资源开发有限公司 铜镍开采;选矿及自产铜镍矿产品的销售
21 新疆亚欧稀有金属股份有限公司 锂合金的生产及销售
22 乌鲁木齐市亚欧稀有金属有限责任公司 锂合金的生产及销售
23 阜康市亚欧稀有金属有限责任公司 锂合金的生产及销售
24 福海县亚欧稀有金属有限责任公司 锂合金的生产及销售





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上述从事有色金属、非金属及其相关附属业务的企业中,除新鑫矿业涉及产
出少量黄金副产品以外,其余企业均不存在与本公司从事黄金采选及冶炼、铁矿
采选及铬矿石开采相同或相似的业务。而生产其他稀有金属及非金属企业的主要
产品包括金属锂、铍合金、铝锭、碳化硅、钽铌精矿等,这些产品在生产工艺、
销售模式及用途等方面与黄金均存在较大差异。因此新疆有色下属从事有色金
属、非金属及其相关附属业务的企业与本公司不构成同业竞争。

(2)其他业务板块主要企业

序号 企业名称 具体从事的业务
1 明苑置业 城市集中供热及物业管理
新疆有色金属工业集团宏鑫商贸有限
2 汽车维修、汽车销售和房屋租赁业务
公司
3 金辉房地产 房地产开发、会议接待服务
矿产品内贸及进出口业务,重型汽车出口,机械设
4 进出口公司
备整机和备件销售,代理进出口业务
5 有色物资公司 工程物资的销售,散堆装货物的发运,危化品仓储
新疆有色金属工业(集团)富蕴兴铜
6 后勤服务、租赁服务
服务有限公司
货物运输、成品油零售、供热、服装加工制作、轮
7 阜康有色 胎、润滑油汽车配件、劳动防护用品销售、房屋、
场地租赁
房屋建筑、矿山工程、冶炼工程、机电工程的施工,
8 全鑫建设
混凝土预制构件的制作
9 乌鲁木齐兴锂热力有限公司 城市供热;销售蒸汽;销售锂渣
10 瑞鑫物业 房屋租赁、城市供热及物业管理
铁路货物中转、装卸、仓储;房屋租赁;农业用地
11 奎屯陆海
租赁
12 乌鲁木齐国博工贸有限责任公司 已停产,未从事实际业务
13 北京宝地新迪科贸有限公司 销售非金属矿产品及技术开发
新疆有色金属地边贸公司(正在清算,
14 已停产,未从事实际业务
待注销)
15 乌鲁木齐佳居物业管理有限公司 物业管理,家政服务,房屋租赁;空调服务
新疆有色金属工业(集团)阿拉山口
16 已停产,未从事实际业务
有限责任公司
新疆可可托海北疆明珠旅游发展有限
17 旅游代理服务
责任公司
18 新疆锦泰微晶材料有限责任公司 微晶玻璃粒料、微晶玻璃板材生产、销售



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序号 企业名称 具体从事的业务
生活饮用水供应、物业管理、水暖管道安装、生活
19 阜康市有色苑物业服务有限公司
区供热、销售、各类代收费
20 阿勒泰阿山商贸有限责任公司 房屋租赁
乌鲁木齐有鑫聚化工产品销售有限公
21 房屋租赁、物业管理(水、电、暖、停车位)等

非标设备的机械加工、制作,压力容器制作,钢结
22 全鑫矿冶
构制作、安装,铸造构件生产
23 新疆有色建筑检验中心有限公司 建筑材料质量检验
24 北京鑫鼎顺泽高科技有限责任公司 尚未开展实际业务
25 新疆东三环商贸有限公司 钢材、建材、水泥、有色金属制品、矿山药剂销售
26 阜康市鑫磷化工有限责任公司 尚未开展实际业务
27 哈密利鑫工贸有限公司 建材、五金产品、办公设备的销售
28 新疆展鑫防火保温材料有限公司 岩棉制品生产、销售
29 伊犁金盟房地产开发有限公司 房地产开发


上述企业实际开展的业务,均与本公司从事的有色金属采选及冶炼不相关,
与本公司不构成同业竞争。

(二)避免同业竞争承诺

为避免今后与本公司之间可能出现的同业竞争,新疆有色作为本公司控股股
东于 2014 年 3 月 20 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体承诺如下:

“1、承诺人作为西部黄金股份有限公司(以下称“西部黄金”)的控股股东,
为保护西部黄金及其中小股东利益,承诺人保证自身及控制下的其他企业(以下
简称“附属企业”)目前没有、将来也不从事与西部黄金主营业务相同或相似的生
产经营活动,也不通过投资、收购、兼并其他公司等方式从事和西部黄金主营业
务相同或类似的业务;

2、凡承诺人及其附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与
西部黄金及其子公司主营业务构成直接竞争的业务,承诺人及其附属企业须将上
述新商业机会无偿转让予西部黄金及其子公司。凡承诺人及其附属企业出现和西
部黄金及其子公司主营业务构成直接竞争的业务,该部分业务收益无偿转让予西
部黄金,并且承诺人及其附属企业承担由此给西部黄金造成的全部损失;




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3、承诺人将不利用对西部黄金控股股东的地位谋求不正当利益及进行任何
损害西部黄金及西部黄金其他股东利益的活动。

4、承诺人承诺,若因违反本承诺函的上述任何条款,而导致西部黄金遭受
任何直接或者间接形成的经济损失的,本承诺人均将予以赔偿,并妥善处置全部
后续事项。”

二、关联方及关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》(财会[2006]3 号)
及其他法律、法规的规定,截至 2013 年 12 月 31 日,本公司的主要关联方包括:

(一)存在控制关系的关联方

1、控股股东

关联方 关联关系
新疆有色 本公司控股股东,持有本公司 87.50%的股份


2、发行人控股子企业

序号 关联方 关联关系
1 哈图公司 全资子公司
2 伊犁公司 全资子公司
3 哈密公司 全资子公司
4 天山星公司 全资子公司
5 青河公司 全资子公司
6 伊犁金元 全资子公司
7 贸易公司 全资子公司
8 若羌公司 全资子公司


(二)不存在控制关系的关联方

1、其他发行人股东
序号 关联方 关联关系
1 绵阳基金 持有本公司 4.38%的股份
2 睃驰投资 持有本公司 2.50%的股份
3 陕西鸿浩 持有本公司 1.56%的股份


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序号 关联方 关联关系
4 中博置业 持有本公司 1.56%的股份
5 诺尔特矿业 持有本公司 1.56%的股份
6 湖南力恒 持有本公司 0.94%的股份


2、控股股东控制的其他主要企业

序号 关联方 关联关系
1 新疆有色金属研究所 新疆有色下属一级企业
2 稀有金属公司 新疆有色下属一级企业
3 新疆有色金属工业集团宏鑫商贸有限公司 新疆有色下属一级企业
4 金辉房地产 新疆有色下属一级企业
5 进出口公司 新疆有色下属一级企业
6 有色物资公司 新疆有色下属一级企业
7 新疆有色金属工业(集团)富蕴兴铜服务有限公司 新疆有色下属一级企业
8 阜康有色 新疆有色下属一级企业
9 全鑫建设 新疆有色下属一级企业
10 乌鲁木齐兴锂热力有限公司 新疆有色下属一级企业
11 托里润新 新疆有色下属一级企业
12 伊犁铝厂(已停产待注销) 新疆有色下属一级企业
13 新鑫矿业 新疆有色下属一级企业
14 新疆亚欧稀有金属股份有限公司 新疆有色下属一级企业
15 昊鑫锂盐 新疆有色下属一级企业
16 奎屯陆海 新疆有色下属一级企业
17 乌鲁木齐国博工贸有限责任公司 新疆有色下属一级企业
18 恒盛铍业 新疆有色下属一级企业
19 北京宝地新迪科贸有限公司 新疆有色下属一级企业
20 新疆鑫光新兴材料有限公司 新疆有色下属一级企业
21 新疆有色金属地边贸公司(正在清算,待注销) 新疆有色下属一级企业
22 明苑置业 新疆有色下属二级企业
23 瑞鑫物业 新疆有色下属二级企业
24 乌鲁木齐佳居物业管理有限公司 新疆有色下属二级企业
25 新疆金盛科达有色金属新材料有限公司 新疆有色下属二级企业
26 新疆有色金属工业(集团)阿拉山口有限责任公司 新疆有色下属二级企业




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序号 关联方 关联关系
27 新疆博鑫非金属新材料有限责任公司 新疆有色下属二级企业
28 上海远东锂制品公司 新疆有色下属二级企业
29 新疆可可托海北疆明珠旅游发展有限责任公司 新疆有色下属二级企业
30 新疆锦泰微晶材料有限责任公司 新疆有色下属二级企业
31 阜康市有色苑物业服务有限公司 新疆有色下属二级企业
32 阿勒泰阿山商贸有限责任公司 新疆有色下属二级企业
33 乌鲁木齐有鑫聚化工产品销售有限公司 新疆有色下属二级企业
34 全鑫矿冶 新疆有色下属二级企业
35 新疆有色建筑检验中心有限公司 新疆有色下属二级企业
36 新疆亚克斯资源开发股份有限公司 新疆有色下属二级企业
37 新疆喀拉通克矿业有限责任公司 新疆有色下属二级企业
38 北京鑫鼎顺泽高科技有限责任公司 新疆有色下属二级企业
39 众鑫矿业 新疆有色下属二级企业
40 新疆五鑫铜业有限责任公司 新疆有色下属二级企业
41 新疆蒙西矿业有限公司 新疆有色下属二级企业
42 陕西新鑫矿业有限公司 新疆有色下属二级企业
43 新疆有豪鑫天金属化工有限公司 新疆有色下属二级企业
44 伊铝玛纳斯碳素厂(母公司为伊犁铝厂,待注销) 新疆有色下属二级企业
45 伊犁金盟房地产开发有限公司 新疆有色下属二级企业
46 阜康市亚欧稀有金属有限责任公司 新疆有色下属二级企业
47 福海县亚欧稀有金属有限责任公司 新疆有色下属二级企业
48 乌鲁木齐市亚欧稀有金属有限责任公司 新疆有色下属二级企业
49 新疆展鑫防火保温材料有限公司 新疆有色下属二级企业
50 新疆东三环商贸有限公司 新疆有色下属三级企业
51 哈密市聚宝资源开发有限公司 新疆有色下属三级企业
52 哈密利鑫工贸有限公司 新疆有色下属三级企业
53 阜康市鑫磷化工有限责任公司 新疆有色下属三级企业


3、本公司的联营企业

序号 关联方 关联关系
1 金鼎公司 本公司合计持有其 39.25%股份


4、其他关联法人


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序号 关联方 关联关系
1 中广核铀业新疆公司 本公司董事赵富平担任该公司董事
2 新疆有色中南大学联合研究院 举办单位为新疆有色的事业单位
3 新疆有色冶金设计院有限公司 本公司监事牛新华担任该公司董事
4 新疆阿舍勒铜业股份有限公司 本公司监事叶新国担任该公司监事

5、关联自然人

本公司关联自然人包括:

(1)新疆有色的董事、监事、高级管理人员;

(2)公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及该等人士之关
系密切的家庭成员,关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母。有关董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的具体情况可参见本招股
意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关内容。

三、关联交易情况

(一)经常性关联交易

公司报告期内经常性关联交易具体情况如下:

1、接受劳务

报告期内,本公司与关联方发生的接受劳务为阿希金矿委托全鑫建设从事
的井下矿石采掘工程,本公司委托金鼎公司从事黄金精炼业务以及接受关联方
明苑置业、乌鲁木齐佳居物业管理有限公司物业服务,具体情况如下:

2014 年 1-6 月 2013 年度
关联方
名称 占当期营业成 占当期营业成
金额(元) 金额(元)
本的比例 本的比例
全鑫建设 - - - -
金鼎公司 - - - -
明苑置业 58,214.52 0.02% 158,415.34 0.02%
乌鲁木齐佳居物业
9,277.73 0.00% 18,555.46 0.003%
管理有限公司
合计 6,7492.25 0.02% 176,970.80 0.03%




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2012 年度 2011 年度
关联方
名称 占当期营业成 占当期营业成
金额(元) 金额(元)
本的比例 本的比例
全鑫建设 - - 38,338,832.71 7.58%
金鼎公司 2,972,356.66 0.53% 1,913,425.45 0.38%
明苑置业 2,940.15 0.001% - -
乌鲁木齐佳居物业
- - - -
管理有限公司
合计 2,975,296.81 0.53% 40,252,258.16 7.96%


(1)委托全鑫建设从事井下矿石采掘业务

报告期内,原阿希金矿委托全鑫建设从事井下矿石采掘,该类合同具体情况
如下:
合同编号 承包期限 合同价款 备注
2009 年 6 月 24 日~ 设定单价,按照每月
2009XJAXHT056 根据结算工程量确定
2011 年 12 月 31 日 出矿量进行结算

为消除该项关联交易,自 2012 年 1 月 1 日起,伊犁公司的井下矿石采掘业
务委托无关联的第三方温州建峰从事,不再与全鑫建设发生该类关联交易。

1)委托全鑫建设从事井下矿石采掘业务的具体开展情况及承担工程量占公
司井下矿石采掘业务的比例

西部黄金下属矿区分布于新疆托里县、伊宁县及哈密市。报告期内,只有
原阿希金矿委托全鑫建设从事井下采掘业务, 2011 年采掘业务金额占公司井
下外包采掘业务金额的比例如下表所示(2012 年起全鑫建设已不再为本公司提
供井下采掘劳务):

单位:万元

矿区 2011 年 备注
哈图公司/哈图金矿 - 由西部黄金自行采掘
2011 年委托全鑫建设采掘,2012 年起委
伊犁公司/阿希金矿 3,833.88
托温州建峰采掘
哈密公司/哈密金矿 3,511.58 委托非关联方温州二井及温州建峰采掘
合计 7,345.46 -




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全鑫建设在井下外包采掘业务
52.19% -
总金额的占比(%)

2011 年,本公司委托全鑫建设从事井下采掘的出矿量占公司井下采掘总出
矿量的比例如下表所示(2012 年起全鑫建设已不再为本公司提供井下采掘劳
务):

单位:吨

矿区 2011 年 备注
2011 年委托全鑫建设采掘,2012 年
伊犁公司/阿希金矿 348,178.70
起委托温州建峰采掘
公司合计 936,041.28 -
全鑫建设井下采掘工程总量的占比 37.20% -


在井下矿石采掘工期内,本公司按照矿区的地质条件对井下采掘总体方案进
行了设计,并按照年度采掘计划确定全鑫建设的生产任务,全鑫建设按照本公司
制定的月度生产计划安排施工,并按时参加本公司主持召开的生产协调会。

全鑫建设的出矿量及掘进量以本公司地测部、技术监督科及采矿车间出具的
验收报表为准。建设施工期内,全鑫建设提供的采掘劳务均通过了本公司的验收,
符合相关安全生产、环境保护的规定。

2)西部黄金井下矿石采掘业务外包的必要性说明

①矿石采掘业务的流程及西部黄金采掘工程业务概况

西部黄金的矿石采掘均为井下采掘,是生产过程中的重要环节,其具体流程
为:




采掘工程开始之前,先由西部黄金制定采掘方案,再由自有采掘工程队或外
包采掘工程的方式按照采掘方案配备人员和设备,具体实施井下采掘。



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目前,西部黄金只有哈图公司所辖矿山井下矿石采掘由自身完成,伊犁公司
与哈密公司所辖矿山的井下采掘,均以外包的方式委托第三方完成。

②矿石采掘业务外包的必要性说明

A. 矿石采掘外包有利于降低管理成本

由于从事矿石采掘业务需要具备专业的资质,并在质量控制、安全生产、降
低贫化率与回采率等方面具备丰富的经验,因此将矿石采掘业务外包给专业企业
完成是目前矿山企业常见的实施方式。

将矿石采掘业务外包给相对专业的第三方实施,可以免除西部黄金自身建立
采掘队所带来的资质验收与申请成本、专业人员招聘与培训成本、组织机构内部
管理成本,有利于公司更加专注于打造黄金生产的核心竞争力,在不同的业务流
程中实现资源的优化配置。

B. 对外包采掘业务的高效管理能够保证采掘质量

作为新疆优质的黄金生产企业,西部黄金在采掘业务的管理方面具备丰富的
经验,能够对外包采掘业务的质量进行控制。

a. 西部黄金根据矿山条件制定采掘方案

采掘工程开始之前,先由西部黄金的专业人员对矿体的地质条件、外部环境、
矿石质量和品位等进行评估,以此为依据制定采掘方案,受托方仅按照既定方案
实施具体采掘业务,从而保证了西部黄金能够根据自身矿山的实际情况制定最优
的采掘方案。

b. 西部黄金制定生产计划和工程进度,全面保证进度的完成

根据采掘业务委托合同,西部黄金生产技术部根据全年生产计划制定月度采
掘计划,报请主管领导批准后,每月定期下达至采矿车间,采矿车间负责具体下
发施工通知书,并每月定期进行工程验收并出具工程量验收报告,以对受托方进
行工程监督。若受托方累计两个月未完成生产技术部下达的生产计划,西部黄金
有权安排其他单位在此作业区实施采掘,并根据受托方欠产数量对其处以经济处
罚,以此保证采掘进度的完成。



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c. 西部黄金提供现场技术指导,保证采掘质量

根据采掘业务委托合同,西部黄金将派遣专业技术人员现场监督指导采掘工
程的完成,从而保证工程严格按照标准进行,以降低违规操作和危险发生的概率,
降低矿石偷盗和流失比率,保证采掘质量。

此外,西部黄金还通过设立安全特别奖励、留存质保金、安全保证金等方式
确保采掘工程的安全和质量。

因此,尽管西部黄金将部分井下采掘业务外包给第三方,西部黄金仍然能够
对采掘业务质量实施较为有效的控制。

C. 哈图公司未将矿石采掘进行外包的原因

哈图公司目前正在开采的哈图公司(齐Ⅰ矿区)的主要矿脉,其矿石具有易
于解离回收等特点,其部分矿石中包含颗粒明显的已经成形的天然金。天然金
含量较高的矿石在井下即可辨识,并可通过较为简单的手工筛选获得含金量达
到 50%以上的粗金,该粗金易于藏匿后私自带离采矿现场。

因此,哈图公司在采掘过程中较其他矿山面临较高的矿石偷窃、流失风险,
若将井下采掘业务外包于第三方实施,将相应增加公司的防盗成本,加大矿石流
失的概率。使用自有采矿队进行采掘施工,则能够方便对采掘人员的管理,对整
个采掘流程进行控制,有效防止偷窃现象的发生。

目前除哈图公司使用自有采掘工程队之外,伊犁公司及哈密公司均将矿石采
掘工程外包至第三方从而降低其管理成本。

3)关联交易定价公允性说明

本公司委托第三方实施井下采掘的合同金额按照各类子项目单价与每月的
工程进度量进行计量,各类子项目的单价均参照市场价格制定。自 2012 年 1 月
1 日起,伊犁公司不再委托关联方全鑫建设从事井下采掘,而通过招标方式选定
无关联第三方温州建峰实施该类工程。温州建峰系公司通过招标程序选择的外包
方,其价格能够反映市场公允价格,具有公允性。全鑫建设与温州建峰从事井下
采掘的交易价格具体比较情况如下:



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①本公司委托全鑫建设及温州建峰从事井下采掘的交易价格

2009 年至 2011 年,公司阿希金矿的井下矿石采掘业务均委托关联方全鑫
建设从事,2009 年 5 月 25 日阿希金矿与全鑫建设签署了《采掘生产合同书》,
委托全鑫建设从事井下矿石采掘业务。

2011 年 12 月 12 日,伊犁公司与温州建峰签订 2012-2014 年度采矿工程承
包合同,委托温州建峰从事井下矿石采掘工程。承包期限为 2012 年 1 月 1 日至
2014 年 12 月 31 日,该合同为固定价款合同。

本公司委托全鑫建设及温州建峰从事井下采掘的工程合同单价比较如下:
2009 年全鑫建设合
2011 年温州
同(价格执行期为
序号 工程名称 施工名称 单位 建峰合同
2009 年至 2011 年)
单价 单价
天溜井(断面<4 平方米) 元/米 1250 -
平巷(断面<4 平方米) 元/立方米 326
掘进成本
(运渣距不 平巷(断面>4,<6 平方米) 元/立方米 261
1 大于 150 平巷(断面>6,<10 平方米) 元/立方米 223
米)均含辅 天井<60 米(高)(断面<4 平方米) 元/米 -
助工程
天溜井(断面>4 平方米) 元/立方米 304
采场斜坡道(断面 6 砌砼 元/立方米 910 -
素砼 元/立方米 -
喷射砼 元/立方米 1390
2 支护 砂浆锚杆支护 元/根 69
管缝式锚杆 元/根 84
金属网制安 元/平方米 43
钢拱架 元/榀 129
3 采矿 浅孔留矿 元/吨 43.5
中深孔(φ70) 元/米 - -
崩矿 元/吨 - -
4 崩落法
出矿 元/吨 - -
采矿总价 元/吨 - 29.31
5 空场法 采出矿 元/吨 - -



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2009 年全鑫建设合
2011 年温州
同(价格执行期为
序号 工程名称 施工名称 单位 建峰合同
2009 年至 2011 年)
单价 单价
1400 以上 8-0 线 元/吨 - 31.31
6 充填 嗣后充填 元/立方米 65.00 29.31
副产矿石 元/吨 2.5 2.5
7 其他 井下运输 元/吨 5 -
刻槽取样 元/米 40 -
注:2009 年阿希金矿与全鑫建设签订的井下采掘工程合同,在整个合同执行期内(2009 年 5 月 25
日-2011 年 12 月 31 日),合同单价均参照合同中的规定执行,没有发生重大变更。


②西部黄金委托温州建峰与全鑫建设从事井下采掘交易价格的对比

上述矿石采掘业务合同中主要项目价格对比情况如下:

A. 掘进成本与支护工程价格的对比

与全鑫建设相比,委托温州建峰的掘进成本与支护工程单价略高,主要原因
为报告期内原材料及人力价格的上涨所致。

B. 采矿与充填价格的对比

阿希金矿由于采掘深度达到 1,440 米以下,为了防止地质塌陷,因此在采掘
过程中需要进行充填,从而产生充填成本,委托全鑫建设进行采掘时,充填所用
材料为西部黄金自有,因此只需向全鑫建设支付充填工程单价。2012 年起委托
温州建峰进行采掘时,部分充填用料拟由温州建峰提供,因此合同中充填单价高
于全鑫建设的充填单价。后续实际充填用料均由发行人提供,但考虑到人工等成
本上升等因素,充填单价仍按合同价执行。

综上所述,公司委托温州建峰与全鑫建设从事井下采掘价格差异主要原因为
报告期内原材料及人力价格上涨以及充填材料来源不同所致,而公司通过招标方
式确定的温州建峰的采掘劳务价格能够反映市场公允价格,因此全鑫建设为公司
从事井下采掘劳务的价格具有公允性。

4)委托全鑫建设从事井下采掘不会影响公司业务独立性和完整性




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2011 年,原阿希金矿委托关联方全鑫建设从事井下矿石采掘,但仍由西部
黄金制定具体的采掘方案、生产计划和工程进度,并提供现场技术指导,以全面
监督采掘工程的各个环节,保证采掘质量,全鑫建设仅是根据采掘方案进行采掘
作业。

此外,本公司委托全鑫建设从事井下采掘的交易价格公允,基本反映市场公
允价格。

因此,公司委托全鑫建设从事井下采掘,不会影响公司业务独立性和完整性,
不存在损害公司及其股东利益的情况。

5)与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因

报告期内,与全鑫建设相关应收应付账款的余额情况如下:

单位:万元

项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
预付账款 - - 1,103.27 765.99
应付账款 1,302.25 867.35 332.44 769.29
其他应付款 - 5.00 - -


报告期内,与全鑫建设矿石采掘相关应收应付账款的余额情况如下:

单位:万元

项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
应付账款 - - - 552.64


上述相关款项主要因支付结算周期影响所致。

(2)委托金鼎公司从事黄金精炼业务

作为黄金生产企业,本公司主要产品为标准金。

2011 年与 2012 年,本公司委托金鼎公司从事所有黄金精炼业务,与金鼎
公司之间的交易占同类交易的比重为 100%。自 2013 年起,本公司精炼业务已
全部由子公司天山星公司从事。





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金鼎公司曾系专门从事贵金属精炼的有限责任公司,拥有相应黄金精炼技术
和生产设备,并已通过金交所的验收,具备生产标准金的能力。

1)2011 年度以来加工费用大幅提高的原因

随着劳动力、原材料等成本的逐渐上升,金鼎公司精炼成本相应逐年增加,
2011 年以前,由于金鼎公司一直未对其加工单价进行调整,导致金鼎公司的盈
利能力逐年下降,已经影响到金鼎公司的资金周转。因此,自 2011 年 9 月起,
金鼎公司提高了其加工费单价,从而使得本公司 2011 年全年的加工费用较上一
年度大幅上升,2012 年加工费用较 2011 年有所上升。

2)关联交易定价公允性

报告期内,西部黄金委托金鼎公司从事黄金精炼业务,加工费根据合质金的
品位参考市场价格制定。2011 年与 2012 年,金鼎公司向西部黄金及其他客户
收取的实际加工费平均单价情况如下:

报告期内金鼎公司实际加工费单价(元/克) 西部黄金 其他企业
2012 年 1.00 1.18
2011 年 0.63 0.70
注:表中实际加工费单价系按照全年度结算价格与委托加工的标准金数量计算的平均值


①2012 年价格差异较大的原因

2012 年,金鼎公司其他客户向金鼎公司支付的加工费平均单价高于西部黄
金的平均单价,主要原因在于金鼎公司部分客户交付的合质金品位较低(89%~
90%),精炼难度较大,因此金鼎公司自 2012 年大幅提高了该类客户的合同价
格,最高合同价格提高至 1.3 元/克;而本公司提供的合质金品位保持在 97%~
99%,2012 年执行的合同单价仍为 1.00 元/克。

②2011 年价格差异的原因

2011 年西部黄金向金鼎公司实际支付的加工费平均单价与金鼎公司其他客
户支付的加工费单价基本一致,略有差异,造成该差异的原因主要为:

A. 2011 年金鼎公司提价前的相对加工量多于其他客户




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2011 年 9 月,由于原材料、劳动力等价格上涨,金鼎公司针对所有客户大
幅度提高了加工费合同单价,与金鼎公司其他客户相比,西部黄金在提价前加工
量相对比例较高,从而导致西部黄金 2011 年全年实际平均加工费低于金鼎公司
其他客户。2011 年西部黄金与金鼎公司其他客户加工量数据如下:

项目 西部黄金加工量(克) 金鼎公司加工总量(除西部黄金外)(克)
1-8 月(提价前) 1,966,501.17 263,024.00
9-12 月(提价后) 1,028,816.98 244,165.00
合计 2,995,318.15 507,189.00
项目 西部黄金 金鼎公司其他客户
1-8 月(提价前)加工量
65.65% 51.86%
占全年加工量比重
注:上表数据来自金鼎公司出货清单


B. 加工费中包含的标准金仓储费不同从而导致加工费的差异

金鼎公司向客户收取的委托加工费中,包含由实际交货时间差导致的短期仓
储费。由于金鼎公司加工完成至实际交货之间存在时间差,从而产生部分仓储费
用,不同客户的交货时间差不同,产生的仓储费也有差异,这部分差异均会在实
际结算的加工费中体现。

因此,金鼎公司向本公司收取的加工费定价公允、合理,不存在损害本公司
及股东利益的情况。

3)为减少该类关联交易所采取的措施

为了消除本公司与金鼎公司之间的关联交易,本公司已于 2011 年 11 月设
立全资子公司天山星公司,专门从事黄金精炼业务,并已通过金交所的认证,自
2013 年开始,本公司不再与金鼎公司发生关联交易,全部黄金精炼业务均由天
山星公司实施。

4)本公司委托金鼎公司从事黄金精炼业务不会对本公司业务独立性造成不
利影响

①金鼎公司系西部黄金联营企业,西部黄金为金鼎公司第一大股东





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报告期内本公司所有黄金精炼业务均委托联营企业金鼎公司完成,金鼎公司
股权较为分散,但本公司为金鼎公司第一大股东,能够对其日常经营产生重大影
响。截至本招股意向书签署日,金鼎公司的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 西部黄金 157.00 39.25
2 新疆维吾尔自治区有色地质勘查局 115.00 28.75
3 新疆黄金工业有限责任公司 88.00 22.00
4 新疆坤源矿业有限责任公司 20.00 5.00
5 鄯善县震华矿业有限责任公司 20.00 5.00
合计 400.00 100.00


②委托金鼎公司从事黄金精炼定价公允、合理

如前所述,西部黄金委托金鼎公司从事黄金精炼业务,加工费根据合质金的
品位参考市场价格制定,金鼎公司对所有客户均采用相同定价标准,定价公允、
合理,不存在损害本公司及其股东利益的情况。

③天山星公司精炼车间已建成投产,该项关联交易已彻底消除

自 2013 年开始,本公司全资子公司天山星公司精炼车间已完成竣工验收并
正式投产,已全面取代金鼎公司成为本公司从事黄金精炼的业务主体,本公司已
不再委托金鼎公司从事黄金精炼业务,从而彻底消除该项关联交易。

因此,报告期内本公司委托金鼎公司从事黄金精炼业务不会对本公司业务独
立性造成不利影响。

5)与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因

报告期内,与委托金鼎公司从事黄金精炼业务相关应收应付账款的余额情
况如下:

单位:万元

项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
应付账款 - - - 14.84





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公司于 2011 年 11 月设立全资子公司天山星公司,专门从事黄金精炼业
务,自 2013 年开始,本公司已不再委托金鼎公司从事黄金精炼业务,精炼费用
结算、支付速度较快,各期期末不存在应付账款余额。

(3)接受明苑置业物业服务

1)交易内容以及占比情况

报告期内,公司位于乌鲁木齐经济开发区合作区融合南路 501 号之办公地
点由明苑置业提供物业管理,物业费用按市场价格确定,具体情况如下:

项目 金额(万元) 占当期同类业务的比例
2014 年 1-6 月 5.82 58.33%
2013 年度 15.84 72.15%
2012 年度 0.29 5.61%
2011 年度 - -


关联交易规模主要随物业管理的面积及单价变化而变化。上述交易截至本
招股意向书出具日仍在履行中,因相关交易规模较小、定价公允,对公司经营
不构成实质影响。

2)与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因

报告期内,公司与明苑置业物业结算、支付速度较快,报告期各期期末不
存在应收应付款项的余额。

(4)接受乌鲁木齐佳居物业管理有限公司物业服务

1)交易内容以及占比情况

报告期内,公司位于沙依巴克区友好北路 10 号之房产由乌鲁木齐佳居物业
管理有限公司提供物业管理,物业费用按市场价格确定,具体情况如下:

项目 金额(万元) 占当期同类业务的比例
2014 年 1-6 月 0.93 9.32%
2013 年度 1.86 8.47%
2012 年度 - -
2011 年度 - -




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关联交易规模主要随物业管理的面积及单价变化而变化。上述交易截至本
招股意向书出具日仍在履行中,因相关交易规模较小、定价公允,对公司经营
不构成实质影响。

2)与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因

报告期内,与接受乌鲁木齐佳居物业管理有限公司物业服务相关应收应付
账款的余额情况如下:

单位:万元

项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
预付账款 0.28 0.56 - -


相关预付账款余额主要受双方结算时间影响,报告期内应收应付款项的余
额变化规模较小。

2、采购物资

报告期内,本公司与关联方发生的经常性采购货物的关联交易主要为向关联
方购买黄金生产过程中的辅料,包括钢球、药剂、氰化钠、衬板等,具体情况如
下:

2014 年 1-6 月 2013 年度
关联方
名称 占当期营业成本 占当期营业成本
金额(元) 金额(元)
的比例 的比例
进出口公司 - - 28,321.00 0.004%
新疆东三环商贸
3,722,032.45 1.24% 8,450,299.47 1.24%
有限公司
有色物资公司 1,206,676.15 0.40% 4,268,430.43 0.63%
阜康有色 11,666.67 0.00% 155,642.00 0.02%
合计 4,940,375.27 1.64% 12,902,692.90 1.90%




2012 年度 2011 年度
关联方
名称 占当期营业成本的 占当期营业成本
金额(元) 金额(元)
比例 的比例
进出口公司 220,455.80 0.04% 767,075.25 0.15%




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新疆东三环商贸有
1,553,990.32 0.28% 3,006,593.09 0.59%
限公司
有色物资公司 4,805,167.60 0.86% 4,545,872.60 0.90%
阜康有色 2,188.03 0.0004% - -
合计 6,581,801.75 1.18% 8,319,540.94 1.64%


上述辅料采购市场化程度较高,公司采购价格均按照市场价格确定,定价公
允。该部分采购成本占本公司营业成本比例较低,未对本公司的财务状况造成重
大影响。

1)交易占比情况

上述交易占当期原材料采购金额比例情况如下
项目 金额(万元) 占当期同类业务的比例
2014 年 1-6 月 494.04 5.26%
2013 年度 1,290.27 6.87%
2012 年度 658.18 3.49%
2011 年度 831.95 4.33%


上述交易截至本招股意向书出具日仍持续存在,因相关交易规模较小、定
价公允,对公司经营不构成实质影响。

2)与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因

报告期内,与前述采购物资相关应收应付账款的余额情况如下:

单位:万元

项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
预付账款 - 186.79 13.00 321.21
应付账款 579.31 468.69 360.02 165.62


相关预付账款余额主要受双方交易规模、结算时间影响,报告期内预付账
款余额规模主要由向进出口公司采购辅料规模决定,应付账款余额规模有所增
长主要因向新疆东三环商贸有限公司采购规模有所增长,且期末尚未付款所
致。

3、提供水电


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报告期内,本公司向全鑫建设及众鑫矿业提供工程施工中所需的水、电,具
体情况如下:

2014 年 1-6 月 2013 年度
关联方名称
金额(元) 占当期营业收入的比例 金额(元) 占当期营业收入的比例
全鑫建设 96,851.10 0.02% 474,911.15 0.04%
众鑫矿业 98,015.50 0.02% 409,911.15 0.04%
合计 194,866.60 0.04% 884,822.30 0.08%




2012 年度 2011 年度
关联方名称
金额(元) 占当期营业收入的比例 金额(元) 占当期营业收入的比例
全鑫建设 261,094.75 0.02% 321,508.22 0.03%
众鑫矿业 - - - -
合计 261,094.75 0.02% 321,508.22 0.03%


为保证工程施工的顺利进行,本公司委托全鑫建设从事工程施工及设备安装
时,需向全鑫建设提供水、电,同时向在附近从事工程施工的众鑫矿业提供水电。
水、电销售价格均参照当地相关部门统一规定制定,价格公允。该部分销售收入
占本公司营业收入比例较低,未对本公司的财务状况及经营成果造成重大影响。

报告期内,与前述销售水电相关应收账款的余额情况如下:

单位:万元




项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
全鑫建设 - - - -
众鑫矿业 10.79 40.99 - -


相关预付账款余额主要受双方交易规模、结算时间影响,报告期内销售水
电及期末未结算金额规模均相对较小。

(二)偶发性关联交易

公司报告期内偶发性关联交易具体情况如下:




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1、接受委托贷款

报告期内,新疆有色委托交通银行向本公司提供过委托贷款,具体发生额如
下:

单位:万元
年度 合同金额 履行期限 利率
2014 年 1-6 月 - - -
2013 年 - - -
2012 年 - - -
2011 年 2,000 2011.4-2011.9 5.994%


上述委托贷款系新疆有色为支持本公司发展而提供的资金支持,贷款利率参
照同期银行贷款利率,不存在损害本公司及股东利益的情况。

截至 2011 年 12 月 31 日,本公司已还清全部委托贷款且并未再发生新的委
托贷款。

2、向关联方提供借款

报告期内,本公司向金鼎公司提供的借款,系为了帮助金鼎公司的资金周转
而提供的借款,具体发生额如下:

单位:元

关联方名称 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
金鼎公司 - - - 200,000.00


3、房屋出租与承租

2011 年 7 月 30 日,哈图公司与关联方托里润新签署《房屋租赁合同》,约
定将位于新疆克拉玛依市友谊路 128 号汇鑫大厦 611、612、616、618 室(房
产证号:克市房权证克拉玛依区字第 00175907 号)租赁给托里润新,租赁期限
为 2011 年 8 月 1 日至 2012 年 7 月 30 日,托里润新以现金一次性支付年租金
48,000 元。该租金按照市场价格制定,定价公允、合理。

2013 年 9 月 30 日,哈密公司与关联方全鑫建设签署《房屋租赁合同》,
约定将位于哈密市天山西路 363 号,黄金商厦第二层房屋 8 间租赁给全鑫建


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设,租赁期限为 2013 年 7 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日,租金、租赁期间的水、
电、暖、卫生费用及修缮费用总计 70,000 元。

2014 年 1 月 6 日,哈密公司与关联方全鑫建设签署《房屋租赁合同》,约
定将位于哈密市天山西路 363 号,黄金商厦第二层房屋 8 间租赁给全鑫建设,
租赁期限为 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日,租金共计 16,000 元。

2013 年 11 月 1 日,本公司与关联方新疆有色金属研究所签署《房屋租赁合
同》,约定新疆有色金属研究所将位于乌鲁木齐经济开发区合作区融合南路 501
号有色金属高科技产业化基地研发中心 12 层、13 层租赁给本公司,租赁期限为
2013 年 11 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日,租金为 169,099 元。

2014 年 2 月 11 日,本公司与关联方新疆有色金属研究所签署《房屋租赁合
同》,约定新疆有色金属研究所将位于乌鲁木齐经济开发区合作区融合南路 501
号有色金属高科技产业化基地研发中心 12 层、13 层租赁给本公司,租赁期限为
2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日,租金为 1,943,309 元。

除上述交易外,报告期内本公司未与关联方发生其他房屋出租与租赁交
易。

4、接受劳务

报告期内,本公司发生的偶发性接受劳务主要包括委托全鑫建设从事各类设
备安装、工程建设等工程施工项目,以及委托新疆有色金属研究院有限公司等关
联方从事技术开发与研究设计。具体情况如下:

单位:元

关联方名称 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
全鑫建设 16,975,386.56 60,220,741.80 131,444,744.43 94,710,766.35
新疆有色金属研究院有
- 561,000.00 - 125,000.00
限公司
新疆有色金属研究所 180,000.00 301,773.58 400,000.00 184,000.00
哈密利鑫工贸有限公司 - - 80,000.00 -
新疆有色冶金设计研究
299,000.00 1,548,626.00 - -
院有限公司
合计 17,454,386.56 62,632,141.38 131,924,744.43 95,019,766.35



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(1)2011 年以来全鑫建设偶发性接受劳务交易金额较高的原因

2011 年以来,本公司新增在建工程项目开工较多,部分项目委托全鑫建设
施工且金额较大,造成 2011 年度以来全鑫建设的偶发性接受劳务交易金额较高。

(2)委托全鑫建设从事工程建设和设备安装的原因

全鑫建设是新疆境内优质的主要从事工程施工、设备安装的企业,在设备安
装、工程施工等方面具有较强的实力,委托全鑫建设从事工程建设和设备安装,
能够保证本公司工程施工的进度及质量。

截至本招股意向书签署日,全鑫建设拥有的资质列表如下:

资质类别 资质等级 发证机关
房屋建筑工程施工总承包一级
矿山工程施工总承包二级
冶炼工程施工总承包二级
机电安装工程施工总承包二级 中华人民共和国住房和城乡
建筑业企业资质证书
钢结构工程专业承包二级 建设部

混凝土预制构件专业二级
送变电工程专业承包三级
土石方工程专业承包三级
可从事第Ⅲ类低、中压容器制

通用桥式起重机 A 级、电动单 中华人民共和国国家质量监
特种设备制造许可证
梁起重机 C 级制造,通用门式 督检验检疫总局
起重机 B 级,电动葫芦门式起
重机 C 级
承装(修、试)电力设
承装四级 国家电力监管委员会
施许可证

(3)公司与全鑫建设之间关联交易履行的审批程序

本公司改制之前,西部有限公司章程及相关制度中并无关联交易决策程序的
规定;相关制度完善之后,2011 年 11 月 8 日与 2011 年 11 月 28 日,公司分别
召开第一届董事会第三次会议和 2011 年第二次临时股东大会,审议通过了《关
于对公司三年一期关联交易进行确认的议案》,对 2008 年、2009 年、2010 年、





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2011 年 1-9 月的关联交易进行补充确认,该时间段中与全鑫建设的关联交易均
在此议案中进行补充确认。

2012 年 4 月 23 日,本公司召开第一届董事会第二次临时会议,审议通过
了《关于哈图公司单身公寓楼建筑工程关联交易的议案》、《关于哈图公司精炼厂
房建筑工程关联交易的议案》及《关于建设工程施工发生关联交易的议案》。

2012 年 12 月 20 日,本公司召开第一届董事会第十三次会议,审议通过了
《关于公司与全鑫建设就建筑工程施工等发生关联交易的议案》,对 2012 年下
半年与全鑫建设发生的偶发性关联交易进行审议。

2013 年 6 月 5 日,本公司召开第一届董事会第十五次会议,审议通过了《关
于公司关联交易的议案》,对公司 2013 年上半年发生的关联交易进行审议,其
中包括多笔与全鑫建设之间的关联交易。

2013 年 8 月 26 日,本公司召开第一届董事会第十六次会议,审议通过了
《关于公司与全鑫建设关联交易事项的议案》,对 2013 年与全鑫建设发生的金
额重大的偶发性关联交易进行审议。

截至本招股意向书签署日,公司与全鑫建设之间的关联交易均按照公司章程
及相关制度履行了审批程序。

(4)公司与全鑫建设之间关联交易履行的招投标程序情况

报告期内,本公司与全鑫建设之间的关联交易履行招投标程序情况如下:
最终投标价格
项目名称 招标方式 被邀请方 中标时间
(万元)
全鑫建设 4,850.12
阿希金矿复杂金
精矿综合开发利 公开招标 中国十五冶金建
5,190.34 2011-4-25
用项目三标段合 设公司有限公司
同 中色第十二冶金
5,294.92
建设公司
全鑫建设 732.52
哈图公司单身公 新疆三联工程建
邀请招标 845.74 2012-4-9
寓楼工程 设有限责任公司
新疆泰丰建设有
672.90
限责任公司
哈图公司精炼厂 邀请招标 全鑫建设 568.26 2012-4-9



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最终投标价格
项目名称 招标方式 被邀请方 中标时间
(万元)
房工程 新疆三联工程建
613.27
设有限责任公司
新疆泰丰建设有
776.46
限责任公司
全鑫建设 26%(费率)
昭苏县建筑安装
伊犁公司选矿技 工程有限责任公 26%(费率)
邀请招标 2012-4-6
改土建工程 司
新疆胜利建筑安
26.5%(费率)
装工程有限公司
伊犁公司选矿扩 新疆盛世工程有
28%(费率)
能改造工程压滤 限责任公司
厂房、废水应急 邀请招标 中国石化集团第 2012-9-21
25%(费率)
处理站(土站)项 四建设公司
目工程 全鑫建设 27%(费率)
中国十五冶金建
1,587.52
设集团有限公司
阿希金矿复杂金 贵州省冶金建设
1,490.06
精矿项目配套尾 邀请招标 公司 2012-10-18
矿库工程 中色十二冶金建
1,596.08
设有限公司
全鑫建设 1,565.45
中国石化集团第
541.00
四建设公司
哈图公司新建选 湖北冶金建设有
532.00
矿厂机电设备安 公开招标 限公司 2013-4-28
装工程 全鑫建设 516.00
山西省工业设备
459.00
安装公司
全鑫建设 1,844.88
克拉玛依雪拓设
哈图公司耐磨设 备工程有限责任 1,847.48
公开招标 公司 2014-6-25
备备件工程
克拉玛依市金牛
工程建设有限责 1,841.01
任公司
新疆苏中建设工
1,298.00
哈密公司阿拉塔 程有限公司
公开
格铁矿综合服务 全鑫建设 1,231.00 2013-8-12
招标
区迁建项目 江苏省江建集团
1,413.00
有限公司





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最终投标价格
项目名称 招标方式 被邀请方 中标时间
(万元)
新疆特变电工国
际成套工程承包 336.60
金窝子矿区 35 千 有限公司
邀请招标 2012-3-29
伏变电站工程 全鑫建设 260.00
哈密电力实业公
257.00

新疆特变电工国
际成套工程承包 320.00
有限公司
金窝子矿区 35 千 四川岳池电力建
邀请招标 415.00 2012-3-29
伏线路工程 设总公司
全鑫建设 403.90
哈密电力实业公
513.00

新疆特变电工国
216.60
际成套工程公司
金窝子矿区 10 千 四川岳池电力建
邀请招标 217.00 2012-8-1
伏线路工程 设总公司
全鑫建设 195.60


上述合同中,“阿希金矿复杂金精矿综合开发利用项目三标段合同”的招
投标程序存在不符合《中华人民共和国招标投标法》“招标人和中标人应当自中
标通知书发出之日起三十日内,按照招标文件和中标人的投标文件订立书面合
同”的规定的情形,存在程序方面的瑕疵。除上述瑕疵之外,上述其他合同中
发行人与全鑫建设之间所履行的招投标程序符合《中华人民共和国招标投标
法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》等法律、行政法规的规定。

报告期内,全鑫建设投标价格均相对较低,招投标结果较为合理。

发行人报告期内除招投标外,委托全鑫建设实施的其他工程项目情况如
下:
合同金额
合同主体 工程名称/内容 签订时间
(万元)
2011 年度新疆阿希金矿零星工程施工合同
伊犁公司 (尾矿坝沉淀池、尾矿坝排水沟、总降屋 110.19 2011.4.1
面防水、二级库围墙等)
2012.5.7
伊犁公司 零星维简工程施工合同 23.64

伊犁公司 碳酸钠及水玻璃制备安装合同 28.69 2012.8.1




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选矿扩能改造湿式半自磨机、立式压滤机 2012.8.1
伊犁公司 40.42
及其附属配套工程安装施工合同
零星修缮工程施工合同(采矿粉煤灰罐基
伊犁公司 础、选厂挡土墙、排水沟、路面、选厂配 131.48 2013.5.27
电室钢结构屋面等)
伊犁公司 冶炼厂硫酸事故池增盖顶棚合同 8 2014.1.20
伊犁公司 零星、修缮、措施工程施工合同 160(预估价) 2014.5.8
阿拉塔格铁矿东风井副井井口房钢结构和
土建工程、主副井卷扬机室外井地面工
哈密公司 121 2011.8.29
程、空压机房、东风井主井井口砖砌体和
挡墙工程
阿拉塔格铁矿井口地坪、矿部彩钢板车
哈密公司 283.6 2011.11.02
库、金窝子 3#脉、210 彩钢板风机房工程
哈密公司 选冶厂篮球场、地面维修合同 16.5 2011.4.5
阿拉塔格铁矿地泵基础、3 号脉罐笼井分机
哈密公司 房、9#脉、38#脉、31#脉、20#脉信号房 8.27 2011.6.14
维修
骆驼圈子选厂生活区排水、3#脉、9#脉木
哈密公司 33.6 2012.6.20
头井子车间雷管、炸药库维护
哈密公司 金窝子 3 号脉、210 矿区屋面防水工程合同 26.17 2012.8.15
哈图公司 1000 米井地表工程 3,000 2011.3.25
哈图公司 480 吨/日选厂 1,500 2012.1.1
哈图公司 克拉玛依金矿尾矿坝闭库工程 650 2011.7.10
充填系统及零星工程(电气、设备、排水、
哈图公司 50 2011.9.10
给水、供料)
哈图公司 职工活动中心土建工程 600 2011.5.25
哈图公司 浮选金精矿堆储厂房、中和渣彩板房 75.05 2012.9.15
哈图公司 精矿、尾矿管架工程土建 95 2013.9.25


(5)该类关联交易定价公允性说明

报告期内,公司与关联方之间的偶发性接受劳务关联交易主要为委托全鑫建
设进行的工程建设及设备安装。

1)关联交易定价机制

土建工程及设备安装交易中价格的制定,受到国家及地方相关部门的严格管
制,交易双方可供调整的定价区间较小。公司与施工方在确定价格时一般均在国
家相关部门制定的预算定额、取费标准及单位估价表中对工程每一子项列示的参
考价格的基础上,根据当期各地公布的价格信息指数文件中的价格标准由双方协



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商进行浮动调整。因此本公司土建工程及设备安装类交易中采用的价格,无论是
否与关联方签署,均基本反映政府部门制定的价格标准及当地物价水平,定价公
允、合理。

2)主要价格文件

本公司土建工程及设备安装交易履行中,参考的主要价格文件列示如下

预算定额 取费标准 安全措施费 单位估价表 价格信息指数文件
全国统一建筑工程 新疆维吾尔自 国家安全生产监 克拉玛依地区土建工程 乌鲁木齐市地方
基础定额(土建部 治区建筑安装 督 总 局 财 企 单位估价汇总表 价格信息表
分) 费用定额 (2006)478 号 克拉玛依地区安装工程 克拉玛依地区价
全国统一安装工程 有色金属工业 文件《高危行业 单位估价汇总表 格信息表
预算定额 建安工程费用 企业安全生产费 乌鲁木齐地区安装工程 伊犁地区价格信
有色金属工业矿山 定额、其他工 用财务管理暂行 单位估价汇总表 息表
机电设备安装工程 程建设费用定 办法》、《企业安 伊犁地区土建工程单位 哈密市价格信息
预算定额 额 全生产费用提取 估价汇总表 表
有色金属工业矿山 和使用管理办 哈密市土建工程单位估
井巷工程预算定额 法 》( 财 企 价汇总表
有色金属工业尾矿 [2012]16 号) 新疆维吾尔自治区房屋
工程预算定额 财政部、国家安 修缮乌鲁木齐地区估价
新疆维吾尔自治区 全生产监督总局 表
房屋修缮预算定额 制定《企业安全 全国统一市政工程乌鲁
全国统一市政工程 生产费用提取和 木齐估价表
预算定额 使用管理办法》

因此,本公司委托全鑫建设实施的土建工程及设备安装业务,价格受到政府
部门较为严格的管制,交易双方议价空间小,定价公允,不存在损害本公司及股
东利益的情形。

(6)为规范该类关联交易采取的措施

全鑫建设是新疆境内优质的主要从事工程施工、设备安装的企业,具有多项
业务资质,为保证本公司工程施工的质量,与全鑫建设发生的工程建设、设备安
装等偶发性交易预计仍可能发生。本公司将依法严格履行招标程序,公平选择工
程承包商,并按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等文件严格履行对关联交
易的决策程序。

5、向关联方购置机器、设备




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报告期内,本公司向关联方采购机器、设备的具体情况如下:
单位:元
关联方名称 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
全鑫建设 238,461.54 1,123,361.37 498,295.14 574,018.86
进出口公司 2,990,000.00 - 10,536,318.46 1,365,000.00
新疆全鑫矿冶
机械制造有限 156,021.00 - - -
公司
合计 3,384,482.54 1,123,361.37 11,034,613.60 1,939,018.86


2012 年,由于本公司向关联方进出口公司购置尼尔森选矿机等大型设备到
货且完成安装,因此 2012 年与进出口公司发生的关联交易较上年度有大幅提升。

本公司向关联方购置日常经营中所需的机器、设备,采购的价格均参照市场
价格确定,该类交易占公司同类采购的比重较小,未对本公司的财务状况及经营
成果造成重大影响。

6、新疆有色委托金铬矿业管理阿希金矿与哈密金矿

2009 年 12 月,金铬矿业完成对阿希金矿、哈密金矿的经营性净资产的收购
后,由于相关权属证书变更程序耗时较长,为了保证生产的连续性,重组进入金
铬矿业的经营性净资产仍以阿希金矿与哈密金矿名义开展生产活动。为了保证资
产独立性及完整性,新疆有色、金铬矿业与阿希金矿、哈密金矿于 2009 年 12
月 31 日签订了《委托管理协议书》,新疆有色委托金铬矿业管理阿希金矿与哈
密金矿,委托管理各方之间不支付任何费用。

有关该委托管理关联交易的详细内容,参见本招股意向书“第五节 发行人
基本情况”之“三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“(二)
发行人设立后历次重大资产重组行为”之“2、2009 年,公司以增资及现金收购
方式向新疆有色购买阿希金矿与哈密金矿经营性净资产及 15 宗土地使用权”之
“(7)2009 年重组事项后的过渡期经营安排”。

7、向新疆有色转让奎屯陆海股权及其他非主业资产

2011 年,本公司将与主业无关的原子公司奎屯陆海的股权及其他资产转让
给新疆有色。


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(1)转让标的基本情况

转让标的类别 转让标的基本情况
奎屯陆海成立于 2004 年 8 月 18 日,转让前系本公司全资子公司,注
册资本 200 万元,经营范围为铁路货物中转、装卸、仓储。代办铁路
奎屯陆海 100%股权
货运。金属矿石、铁合金、耐火材料的加工、销售。建筑材料的批发、
零售。废旧金属收购。
沙国用(2003)字第 106000067 号土地使用权
其他资产 沙国用(2004)字第 106000075 号土地使用权
位于沙湾县及奎屯市的房屋建筑物、构筑物、机器设备


(2)转让过程

2011 年 9 月 13 日,中威正信出具中威正信评报字(2011)第 1074 号、1075
号资产评估报告,对本次拟转让的奎屯陆海 100%股权及其他资产截至 2011 年
7 月 31 日的市场价值进行了评估。其中,两宗土地使用权及地上建筑物、构筑
物等相关资产经评估的价值为 17,604,800.00 元;奎屯陆海经评估的净资产价值
为 2,451,588.24 元。

2011 年 9 月 28 日,本公司召开第一届董事会第二次会议,决定将与主业无
关的子公司奎屯陆海的股权及其他资产依据中威正信评报字(2011)第 1074 号、
1075 号资产评估报告以评估价格向本公司控股股东新疆有色转让。

2011 年 9 月 30 日,新疆国资委签发《关于西部黄金股份有限公司将部分资
产转让给新疆有色金属工业(集团)有限责任公司问题的批复》(新国资产权
[2011]475 号),同意西部黄金将与主业无关联的奎屯陆海股权及其他资产转让
给新疆有色。

2011 年 9 月 30 日,新疆有色与西部黄金分别签订《股权转让协议》和《资
产转让协议》,双方同意西部黄金将奎屯陆海 100%的股权及其他资产按照中威
正信评报字(2011)第 1074 号、1075 号资产评估报告评估值转让予新疆有色,
新疆有色以现金的方式支付此次转让价款。

2011 年 12 月 22 日,奎屯市工商局向奎屯陆海签发了新的营业执照,奎屯
陆海 100%股权已变更至新疆有色名下。

8、接受新疆有色借款担保


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2011 年 12 月 29 日,本公司与交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分
行签订了《流动资金最高额借款合同》(编号:A1102001168),合同约定公司最
高额借款额度为 10,000.00 万元,贷款用途为购买原材料,授信期限为 2011 年
12 月 29 日至 2012 年 12 月 29 日。同日,新疆有色与交通银行股份有限公司新
疆维吾尔自治区分行签订了《最高额保证合同》(编号:1102001168),为本公
司该借款合同提供了连带责任担保,担保额为 10,000.00 万元。

2011 年 12 月 29 日,本公司收到上述借款合同及担保合同额度内借款
6,000.00 万元整。2012 年 9 月 20 日,本公司与交通银行股份有限公司新疆维
吾尔自治区分行签订了编号为 A1201001049 的《流动资金借款合同》,合同约
定公司借款 3,000.00 万元作为流动资金,借款期限自 2012 年 9 月 25 日至 2013
年 9 月 25 日。该笔 3,000.00 万元借款亦在上述担保合同额度范围之内。

9、收购新疆有色 10 宗探矿权

为彻底避免同业竞争,本公司于 2012 年收购控股股东新疆有色下属 10 宗
涉及黄金、铬、铁的探矿权。具体收购过程如下:

(1)10 宗探矿权的评估情况

新疆宏昌矿业权评估咨询有限责任公司对新疆有色所属 10 宗探矿权以
2011 年 12 月 31 日作为评估基准日进行评估,具体评估结果如下:
勘查项目名称 评估报告文号 报告出具日 评估值(万元)
新疆青河县顿巴斯 宏昌矿评字[2012]第
2012 年 7 月 20 日 2,598.81
套外围金矿普查 1-036 号
新疆青河县克泽勒 宏昌矿评字[2012]第
2012 年 7 月 18 日 18.09
金矿普查 1-030 号
新疆若羌县恰什坎 宏昌矿评字[2012]第
2012 年 7 月 16 日 22.19
萨伊金矿详查 1-029 号
新疆青河县顿巴斯 宏昌矿评字[2012]第
2012 年 7 月 20 日 158.21
套金矿详查 1-035 号
新疆青河县喀拉达 宏昌矿评字[2012]第
2012 年 7 月 19 日 121.40
巴金矿详查 1-034 号
新疆青河县依提加 宏昌矿评字[2012]第
2012 年 7 月 18 日 10.75
勒金矿详查 1-031 号
新疆若羌县沟口泉 宏昌矿评字[2012]第
2012 年 7 月 19 日 992.38
西金矿普查 1-033 号



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勘查项目名称 评估报告文号 报告出具日 评估值(万元)
新疆若羌县科斯曼 宏昌矿评字[2012]第
2012 年 7 月 15 日 33.25
东金矿普查 1-026 号
新疆托里县拉巴南 宏昌矿评字[2012]第
2012 年 7 月 15 日 45.41
铬铁矿普查 1-027 号
新疆塔城市库尔盖 宏昌矿评字[2012]第
2012 年 7 月 19 日 13.70
铜铁矿普查 1-032 号

上述评估结果已于 2012 年 8 月 8 日经新疆国资委备案。

(2)新疆国资委同意新疆有色将 10 宗探矿权转让至西部黄金

2012 年 8 月 2 日,新疆国资委出具新国资产权[2012]377 号《关于新疆有
色金属工业(集团)有限责任公司协议转让所属 10 个探矿权的批复》,同意新
疆有色将其拥有的 10 宗涉及黄金、铬、铁的探矿权协议转让给西部黄金。

(3)新疆有色与西部黄金签署探矿权转让合同

2012 年 8 月 9 日,新疆有色与西部黄金签署探矿权转让合同,将 10 宗探
矿权以协议方式转让至西部黄金,转让价格以经新疆国资委备案的评估价格为
准。

发行人上述探矿权取得时勘探程度都相对较低,探矿阶段属于前期,因此
用于转让作价参考依据的评估价值所用评估方法均采用了地质要素评序法与勘
查成本效用法,评估价值与黄金价格无直接关系。

(4)西部黄金召开股东大会同意受让 10 宗探矿权

2012 年 8 月 17 日,本公司召开 2012 年第三次临时股东大会,审议通过《关
于受让有色集团 10 宗探矿权的关联交易》的议案,同意本公司受让新疆有色 10
宗探矿权。

(5) 就评估基准日后的勘探支出费用进行约定

2012 年 9 月 21 日,公司与新疆有色签订《探矿权转让补充协议》,约定此
次转让探矿权评估基准日(2011 年 12 月 31 日)之后进行的勘探支出费用由公
司承担。

(6)10 宗探矿权转让至西部黄金


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2012 年 11 月 27 日,新疆有色下属 10 宗涉及黄金、铬、铁探矿权完成所
有权人变更,全部转让至西部黄金名下。同日,新疆国土厅向西部黄金核发了该
10 宗探矿权证,具体情况如下:
矿权面积(平
证号 勘查项目名称 地理位置 有效期限
方千米)
新疆青河县顿巴
新疆阿勒泰 2012 年 11 月 27 日
T65120100702041561 斯套外围金矿普 55.32
地区青河县 -2013 年 8 月 27 日

新疆青河县克泽 新疆阿勒泰 2012 年 11 月 27 日
T65120100702041535 18.87
勒金矿普查 地区青河县 -2013 年 8 月 27 日
新疆巴音郭
新疆若羌县恰什 2012 年 11 月 27 日
T65120081202020305 楞蒙古自治 6.00
坎萨依金矿详查 -2014 年 5 月 27 日
州若羌县
新疆青河县顿巴 新疆阿勒泰 2012 年 11 月 27 日
T65120081202020327 9.59
斯套金矿详查 地区青河县 -2014 年 1 月 27 日
新疆青河县喀拉 新疆阿勒泰 2012 年 11 月 27 日
T65120081202020282 3.57
达巴金矿详查 地区青河县 -2015 年 2 月 27 日
新疆青河县依提 新疆阿勒泰 2012 年 11 月 27 日
T65120081202020078 9.55
加勒金矿详查 地区青河县 -2014 年 1 月 27 日
新疆巴音郭
新疆若羌县沟口 2012 年 11 月 27 日
T65120081202020320 楞蒙古自治 79.90
泉西铁矿普查 -2014 年 5 月 27 日
州若羌县
新疆巴音郭
新疆若羌县科斯 2012 年 11 月 27 日
T65120081202020311 楞蒙古自治 4.00
曼东金矿普查 -2014 年 5 月 27 日
州若羌县
新疆托里县拉巴 新疆塔城地 2012 年 11 月 27 日
T65120090102023865 6.40
南铬铁矿普查 区托里县 -2013 年 9 月 27 日
新疆塔城市库尔 新疆塔城地 2012 年 11 月 27 日
T65120081202021258 12.99
盖铜铁矿详查 区塔城市 -2013 年 11 月 27 日
注:上述部分矿权转让至西部黄金后,进行了名称变更及续期。


10、勘探、工程施工劳务之关联交易

公司报告期各年计入开发支出的勘探类劳务及计入在建工程的工程施工劳
务金额情况具体如下:

单位:万元

项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
开发支出 539.88 9,361.63 8,166.66
在建工程 5,261.96 16,989.73 18,964.55 20,079.26



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合计 6,069.16 27,198.03 27,809.90 20,480.12


公司报告期各年计入开发支出的勘探类劳务中关联交易金额及其占比情况
如下:

单位:万元

2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
关联方
勘探劳务 占比(%) 勘探劳务 占比(%) 勘探劳务 占比(%) 勘探劳务 占比(%)
新疆有色金属
研究院有限公 - - 32.00 0.34 - - - -

新疆有色金属
18.00 3.33 - - - - - -
研究所
合计 18.00 3.33 32.00 0.34 - - - -


公司报告期各年计入在建工程的工程劳务中关联交易金额及其占比情况如
下:

单位:万元

2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
关联方
工程劳务 占比(%) 工程劳务 占比(%) 工程劳务 占比(%) 工程劳务 占比(%)
全鑫建设 1,697.54 32.26 6,022.07 35.45 13,144.47 69.31 9,471.08 47.17
新疆有色金属
研究院有限公 - - - - - - 12.50 0.06

新疆有色金属
- - 10.10 0.06 - - 18.40 0.09
研究所
新疆有色冶金
设计研究院有 29.90 0.57 105.86 0.62 - - - -
限公司
合计 1,727.44 32.83 6,138.03 36.13 13,144.47 69.31 9,501.98 47.32


(三)关联方应收应付余额情况

1、应收账款

报告期内本公司对关联方的应收账款余额情况如下:
2014.6.30
关联方
账目明细 金额(元) 占比
众鑫矿业 提供水电应收款 107,926.65 2.57%




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合计 - 107,926.65 2.57%
2013.12.31
关联方
账目明细 金额(元) 占比
众鑫矿业 提供水电应收款 409,911.15 52.74%
合计 - 409,911.15 52.74%
2012.12.31
关联方
账目明细 金额(元) 占比
众鑫矿业 - - -
合计 - - -
2011.12.31
关联方
账目明细 金额(元) 占比
众鑫矿业 - - -
合计 - - -


报告期内,本公司对关联方的应收账款主要为向关联方众鑫矿业提供水电的
款项,余额较低。





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2、预付款项

报告期内本公司对关联方的预付款项余额情况如下:

2014.6.30
关联方
账目明细 金额(元) 占比
全鑫建设 预付工程款 - -
进出口公司 预付货款 4,877,889.13 18.31%
乌鲁木齐佳居物业
预付物业费 2,821.06 0.01%
管理有限公司
合计 4,880,710.19 18.32%
2013.12.31
关联方
账目明细 金额(元) 占比
全鑫建设 预付工程款 - -
进出口公司 预付货款 1,867,889.13 4.42%
乌鲁木齐佳居物业
预付物业费 5,647.06 0.01%
管理有限公司
合计 1,873,536.19 4.43%
2012.12.31
关联方
账目明细 金额(元) 占比
全鑫建设 预付工程款 11,032,737.80 14.61%
进出口公司 预付货款 130,000.00 0.17%
乌鲁木齐佳居物业
- - -
管理有限公司
合计 11,162,737.80 14.78%
2011.12.31
关联方
账目明细 金额(元) 占比
全鑫建设 预付工程款 7,659,868.05 10.59%
进出口公司 预付货款 3,212,106.40 4.44%
乌鲁木齐佳居物业
- - -
管理有限公司
合计 10,871,974.45 15.03%


报告期内,本公司与关联方发生的预付账款,主要由于接受关联方劳务及向
关联方采购所产生。

3、其他应收款



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报告期内本公司对关联方的其他应收款余额情况如下:

2014.6.30
关联方
账目明细 金额(元) 占比
金鼎公司 借款 560,000.00 7.09%
合计 560,000.00 7.09%
2013.12.31
关联方
账目明细 金额(元) 占比
金鼎公司 借款 560,000.00 7.26%
合计 560,000.00 7.26%
2012.12.31
关联方
账目明细 金额(元) 占比
金鼎公司 借款 299,531.96 3.71%
合计 299,531.96 3.71%
2011.12.31
关联方
账目明细 金额(元) 占比
金鼎公司 借款 560,000.00 3.51%
合计 560,000.00 3.51%


报告期内,本公司的其他应收款主要为向金鼎公司提供财务支持,金额较
小。发行人与金鼎公司有委托精炼加工业务关系,公司向金鼎公司支付加工费
时会与金鼎欠付公司的款项滚动结付,发行人对金鼎公司其他应收款的坏账准
备按各账龄段对应的坏账计提比例计提。截至 2014 年 6 月 30 日,所计提坏帐
准备为 22.56 万元,占比为 40.28%。

4、应付账款

报告期内本公司对关联方的应付账款余额情况如下:

2014.6.30
关联方
账目明细 金额(元) 占比
全鑫建设 应付工程款 13,022,453.11 6.63%
有色物资公司 应付货款 882,945.87 0.45%
新疆东三环商贸有限公司 应付货款 4,910,203.85 2.50%
进出口公司 - - -
金鼎公司 - - -



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2014.6.30
关联方
账目明细 金额(元) 占比
新疆有色冶金设计研究院有限
应付咨询费 256,000.00 0.13%
公司
新疆有色金属研究所 应付咨询费 30,000.00 0.02%
合计 19,101,602.83 9.72%


2013.12.31
关联方
账目明细 金额(元) 占比
全鑫建设 应付工程款 8,673,499.21 4.00%
有色物资公司 应付货款 630,766.87 0.29%
新疆东三环商贸有限公司 应付货款 4,056,104.48 1.87%
进出口公司 - - -
金鼎公司 - - -
新疆有色冶金设计研究院有限
应付咨询费 106,000.00 0.05%
公司
新疆有色金属研究所 应付咨询费 221,778.60 0.10%
合计 13,688,149.16 6.31%
2012.12.31
关联方
账目明细 金额(元) 占比
全鑫建设 应付工程款 3,324,386.79 2.38%
有色物资公司 应付货款 839,498.16 0.60%
新疆东三环商贸有限公司 应付货款 159,296.44 0.11%
进出口公司 应付机器设备货款 2,601,394.00 1.86%
金鼎公司 应付加工费 - -
新疆有色冶金设计研究院有限
- - -
公司
新疆有色金属研究所 应付咨询费 40,000.00 0.03%
合计 6,964,575.39 4.99%


2011.12.31
关联方
账目明细 金额(元) 占比
全鑫建设 应付工程款 7,692,922.17 14.14%
有色物资公司 应付货款 983,618.94 1.81%
新疆东三环商贸有限公司 应付货款 652,606.00 1.20%



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2011.12.31
关联方
账目明细 金额(元) 占比
进出口公司 应付机器设备货款 20,000.00 0.04%
金鼎公司 应付加工费 148,400.10 0.27%
新疆有色冶金设计研究院有限
- - -
公司
新疆有色金属研究所 - - -
合计 9,497,547.21 17.46%


报告期内,本公司与关联方发生的应付账款,主要由于接受关联方劳务及向
关联方采购所产生。

5、其他应付款

报告期内本公司对关联方的其他应付款余额情况如下:

2014.6.30
关联方
账目明细 金额(元) 占比
奎屯陆海 - - -
全鑫建设 - - -
合计 - - -
2013.12.31
关联方
账目明细 金额(元) 占比
奎屯陆海 垫付运费 2,865.20 0.02%
全鑫建设 押金 50,000.00 0.28%
合计 52,865.20 0.29%
2012.12.31
关联方
账目明细 金额(元) 占比
奎屯陆海 - - -
全鑫建设 - - -

合计 - -

2011.12.31
关联方
账目明细 金额(元) 占比
奎屯陆海 应付席位费 500,000.00 2.11%
全鑫建设 - - -
合计 500,000.00 2.11%



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2011 年,因阿希金矿将其在金交所的交易席位转让给公司,金交所将应退
还阿希金矿的交易席位押金 50 万元于 2011 年直接退至公司,形成公司对阿希
金矿的其他应付款 50 万元。2011 年底,阿希金矿将包括该笔 50 万元债权在内
的其所有剩余资产转让至奎屯陆海,因此形成公司对奎屯陆海的其他应付款 50
万元。

2013 年,客户从本公司购买铬矿石时需在奎屯陆海转运站进行矿石转运,
奎屯陆海垫付了本公司向客户销售铬矿石的部分运费,此外全鑫建设在租赁哈
密公司房屋时向本公司缴纳部分押金,上述垫付运费及房屋租赁押金形成公司
2013 年末其他应收款。

(四)新疆有色下属企业中可能与本公司发生关联交易的企业及交易的具
体情况

本公司作为主营黄金采选及冶炼的企业,其主要业务模式为开采自有矿
山,对矿石进行采选及冶炼,生产为标准金后全部销售至金交所。因此本公司
整个生产环节中,主要原材料矿石来自自有矿山,主要产品标准金全部销售至
金交所,整个产业链上可能与新疆有色下属企业发生的关联交易主要为采购辅
料及机器设备、接受工程施工及设备安装劳务等非核心环节,具体情况如下:

序号 可能产生关联交易的业务 关联交易性质 可能产生关联交易的关联方
进出口公司、有色物资公司、
1 采购辅料 经常性关联交易 新疆东三环商贸有限公司、阜
康有色等
2 购置机器、设备 偶发性关联交易 进出口公司、全鑫建设等
3 委托进行技术研发 偶发性关联交易 新疆有色金属研究所等
进行工程施工及设备安装,
4 偶发性关联交易 全鑫建设及其下属子公司等
并在工程建设中提供水电

上述可能发生的关联交易中,多数为偶发性关联交易。报告期内本公司与
关联方发生的关联交易情况,参见本节之“三、关联交易情况”之“(一)经常
性关联交易”、“(二)偶发性关联交易”。

报告期内,公司与全鑫建设发生的关联交易金额较高,公司向全鑫建设采
购的采掘服务、工程施工占全鑫建设营业收入的比重具体如下:




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金额:万元

2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
占全鑫 占全鑫 占全鑫 占全鑫
项目 建设营 建设营 建设营 建设营
金额 金额 金额 金额
业收入 业收入 业收入 业收入
比例 比例 比例 比例
采掘服务 - - - - - - 3,833.88 6.15%
工程施工 1,697.54 10.55% 6,022.07 10.20% 13,144.47 19.94% 9,471.08 15.20%
合计 1,697.54 10.55% 6,022.07 10.20% 13,144.47 19.94% 13,304.96 21.35%
全鑫建设
16,085.48 - 59,055.95 - 65,910.27 - 62,302.77 -
营业收入


四、对关联交易决策权力与程序的安排

(一)《公司章程》对于关联交易的有关规定

《公司章程》第四十条规定:“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”

《公司章程》第四十二条规定:“公司对股东、实际控制人及关联方提供的
担保,需经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。”

《公司章程》第八十条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股
东不得参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关于关联关系股东的回避和表决程序,由股东大会议事规则及关联交易决策
制度中加以规定。”

《公司章程》第九十八条规定:“董事不得利用其关联关系损害公司利益。”

《公司章程》第一百二十条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将
该事项提交股东大会审议。”





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《公司章程》第一百四十二条规定:“监事不得利用其关联关系损害公司利
益。”

(二)公司《股东大会议事规则》对与关联交易的有关规定

《股东大会议事规则》第六条规定:“根据相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定,股东大会授权董事会按程序审议批准以下关联交易:

1、审议批准公司拟与关联法人发生的单笔或连续十二个月内累计计算的交
易金额在 300 万元至 3,000 万元之间,占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上、低于 5%的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外);

2、审议批准公司拟与关联自然人发生的单笔或连续十二个月内累计计算的
交易金额达到 30 万元以上、低于 300 万元的关联交易(公司获赠现金资产和提
供担保除外)。

上述关联交易应由二分之一以上独立董事认可后,方可提交董事会讨论,独
立董事应当对公司上述关联交易发表独立意见。

上述关联交易应同时提交公司监事会审议通过后方可实施。

董事会和股东大会职权范围以外的关联交易事项,由公司董事会战略委员会
审议通过、董事长批准后方可实施。”

《股东大会议事规则》第五十六条规定:“股东大会审议公司关联交易事项
时,关联股东(或代理人)可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交
易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但在表决时应当
回避且不应参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

在股东大会对关联交易进行表决前,大会主持人应提醒关联股东(或代理人)
不得就该关联交易事项投票。大会主持人未予提醒的,关联股东(或代理人)应
在表决前主动向大会主持人申请回避,其他股东也有权根据公司章程的规定决议
该股东回避,并由主持人向大会宣布;对自己是否属于关联股东有疑问的,应在
表决前提请大会主持人审查,经主持人依据有关规定判断为关联股东的,应当众
宣布,该股东(或代理人)应回避表决。



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关联股东(或代理人)在股东大会就关联交易事项进行表决时,负责清点该
事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。”

(三)公司《董事会议事规则》对于关联交易的有关规定

《董事会议事规则》第二十五条规定:“在审议关联交易事项时,非关联董
事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托。”

《董事会议事规则》第三十二条规定:“董事会就关联交易表决时,有利害
关系的董事属于下列情形之一的,该董事可以出席会议并阐明意见,但不应当参
与表决,且不得代理其他董事行使表决权:

1、董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有
关联关系时(聘任合同除外);

2、董事直接或间接控制的企业,直接或者间接与公司已有的或者计划中的
合同、交易、安排有关联关系时;”

3、董事在交易对方或者直接或者间接控制该合同、交易、安排的对方企业
任职;

4、董事为合同、交易、安排对方或直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员(包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母);

5、董事为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员(具体范围同上款规定)。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审
议。

(四)公司《关联交易管理办法》对于关联交易的有关规定

《关联交易管理办法》第十一条规定了对关联交易价格的管理:“交易双方
应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款,按关联交易协


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议当中约定的支付方式和时间支付;公司财务部门应对公司关联交易的市场价格
及成本变动情况进行跟踪,并将变动情况报董事会备案。公司应采取有效措施防
止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关
联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则,关联交易的价格或收费原则上
应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。”

《关联交易管理办法》中对关联交易的决策程序作出了规定,包括:

第十二条:“公司拟与关联方之间发生的单笔或连续十二个月内累计发生的
关联交易金额达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易,公司应聘请具有证券、期货从业资格的相关机构对交易标的进行
审计或评估,且公司董事会应就该关联交易向股东大会提交议案,由股东大会审
议批准。上述关联交易如为公司获赠资产或接受担保的除外。”

第十三条:“公司与关联人发生的关联交易未达到第十二条标准而达到下述
标准的,应提交董事会审议批准:

1、审议批准公司拟与关联法人发生的单笔或连续十二个月内累计计算的交
易金额在 300 万元至 3,000 万元之间,占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上、低于 5%的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外);

2、审议批准公司拟与关联自然人发生的单笔或连续十二个月内累计计算的
交易金额达到 30 万元以上、低于 300 万元的关联交易(公司获赠现金资产和提
供担保除外)。

第十四条:“董事会和股东大会职权范围以外的上述关联交易决策事项,经
公司董事会战略委员会审议通过、董事长批准后方可实施;相关协议经总经理或
其授权代表签署并加盖公司公章后生效。”

第十六条:“公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。”

五、公司报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见

(一)关联交易制度的执行情况



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报告期内,在公司股份制改制前,由于金铬矿业及西部有限的公司章程及相
关制度中并无关联交易决策程序的规定,因此改制前本公司的关联交易均未履行
相关的内部决策程序,但在改制后对该期间内的关联交易进行了补充确认。

改制之后,本公司关联交易履行程序情况如下:

2011 年 9 月 28 日,本公司召开第一届董事会第二次会议,审议通过了《关
于向有色集团转让奎屯陆海物资储运有限责任公司股权等非主业资产的议案》,
决定将与公司主业无关的奎屯陆海 100%的股权及其他与公司主业无关的相关
资产(包括位于沙湾县安集海镇西戈壁开发区的沙国用(2003)字第 106000067
号土地使用权及沙国用(2004)字第 106000075 号土地使用权;位于沙湾县安
集海镇西戈壁开发区的地上房屋、构筑物及机器设备等)经评估后向控股股东新
疆有色进行转让。

2011 年 11 月 28 日,本公司召开 2011 年第二次临时股东大会,审议通过
了《关于对公司三年一期关联交易进行确认的议案》,对 2008 年 1 月 1 日至本
公司改制设立时发生的关联交易进行了确认。

2011 年 12 月 27 日,本公司召开第一届董事会第五次会议,审议通过了《新
疆有色金属工业(集团)公司为公司壹亿元借款提供担保》的议案。由控股股东
新疆有色为西部黄金在交通银行新疆分行一亿元人民币、期限一年的流动资金贷
款提供连带责任担保。

2012 年 3 月 23 日, 本公司召开第一届董事会第七次会议,审议通过了《关
于预计公司及下属子公司 2012 年度日常关联交易的议案》,对公司及子公司
2012 年日常关联交易进行预计和确认。

2012 年 4 月 23 日,本公司召开第一届董事会第二次临时会议,审议通过
了《关于哈图公司单身公寓楼建筑工程关联交易的议案》、《关于哈图公司精炼厂
房建筑工程关联交易的议案》及《关于建设工程施工发生关联交易的议案》,对
2012 年上半年与全鑫建设发生的偶发性关联交易进行审议。





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2012 年 8 月 17 日,本公司召开 2012 年第三次临时股东大会,审议通过《关
于受让有色集团 10 宗探矿权的关联交易》的议案,同意本公司受让新疆有色 10
宗探矿权。

2012 年 9 月 21 日,本公司召开第一届董事会第十一次会议,审议通过了
《关于公司与控股股东新疆有色集团签订<探矿权转让补充协议>的议案》,同意
本公司与新疆有色签署《探矿权转让补充协议》。

2012 年 12 月 20 日,本公司召开第一届董事会第十三次会议,审议通过了
《关于公司与全鑫建设就建筑工程施工发生关联交易的议案》,对 2012 年下半
年与全鑫建设发生的偶发性关联交易进行审议。

2013 年 3 月 15 日,本公司召开第一届董事会第十四次会议,审议通过了
《关于预计公司及下属子公司 2013 年度日常关联交易的议案》,对 2013 年预计
发生的日常关联交易进行确认。

2013 年 6 月 5 日,本公司召开第一届董事会第十五次会议,审议通过了《关
于公司关联交易的议案》,对连续 12 个月内累计发生的关联交易进行审议。

2013 年 8 月 26 日,本公司召开第一届董事会第十六次会议,审议通过了
《关于公司与全鑫建设关联交易事项的议案》,对 2013 年与全鑫建设发生的金
额重大的偶发性关联交易进行审议。

2013 年 12 月 24 日,本公司召开第一届董事会第十八次会议,审议通过了
《关于预计公司及下属子公司 2014 年度日常关联交易的议案》,对 2014 年预计
与关联方发生的关联交易进行审议。

本公司改制设立之后发生的关联交易,均严格依照《公司章程》、《关联交易
管理办法》等规定,履行了董事会、股东大会的审议程序,关联董事、关联股东
均回避表决。

(二)独立董事意见情况





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报告期内,本公司涉及关联交易的议案,独立董事均对其发表了独立董事意
见,本公司独立董事认为本公司发生的关联交易价格公允、合理,不存在损害公
司及其他股东利益的情形。

六、公司减少和规范关联交易的措施

(一)制度保证

1、本公司已经制定了《关联交易管理办法》,对关联交易决策权限和程序做
了系统和具体的规定,其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交
易的报告、回避制度、关联交易的决策权限等方面。

2、本公司的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等文
件规定,履行必要的法律程序,依照合法有效的协议进行。

(二)控股股东承诺

为减少本公司与控股股东新疆有色之间的关联交易,2014 年 3 月 20 日,
新疆有色出具《关于减少和规范关联交易承诺函》,承诺:

1、新疆有色作为西部黄金的控股股东,将尽可能地减少其或其控制的其他
企业或其他组织、机构与西部黄金之间的关联交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,新疆有色或其控制的
其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及西部黄金《公司章程》、《关联
交易管理办法》的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,与西部
黄金签订关联交易协议,并确保关联交易的价格公允,原则上不偏离市场独立第
三方的价格或收费的标准,以维护西部黄金及其其他股东的利益。

3、新疆有色不利用其作为西部黄金控股股东的地位和影响,通过关联交易
损害西部黄金及其其他股东的合法权益,违规占用或转移西部黄金资金、资产及
其他资源,或要求西部黄金违规提供担保。

4、新疆有色愿意对违反上述承诺而给西部黄金造成的经济损失承担全部赔
偿责任。




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七、保荐机构及发行人律师对关联交易发表的意见

保荐机构认为,发行人关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润
的情形,不存在明显有失公允或损害发行人及非关联股东利益的情形。发行人
独立董事亦发表了独立意见,认为发行人报告期内关联交易事项定价公允、合
理,不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及发行人非关联股东利益的情
况。

发行人律师认为,发行人关联交易的交易条件不存在对交易之任何一方显
失公平的情形,也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人
非关联股东利益的内容,公允、有效。





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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

(一)董事会成员

截至本招股意向书签署日,公司本届董事会现有董事 9 名,其中独立董事 3
名,全部由股东大会选举产生。各位董事均为中国国籍,均无境外永久居留权。
主要情况如下:

姓名 职位 提名人 任期期间
郭海棠 董事长 新疆有色 2014 年 9 月-2017 年 9 月
徐存元 副董事长 新疆有色 2014 年 9 月-2017 年 9 月
赵富平 董事 新疆有色 2014 年 9 月-2017 年 9 月
何建璋 董事 新疆有色 2014 年 9 月-2017 年 9 月
齐新营 董事 新疆有色 2014 年 9 月-2017 年 9 月
刘晖 董事 绵阳基金 2014 年 9 月-2017 年 9 月
吕发科 独立董事 新疆有色 2014 年 9 月-2017 年 9 月
胡本源 独立董事 新疆有色 2014 年 9 月-2017 年 9 月
赵俐 独立董事 新疆有色 2014 年 9 月-2017 年 9 月


本公司董事简历如下:

郭海棠:男,汉,1956 年生,研究生学历,高级工程师。1979 年 8 月至
1989 年 4 月,担任新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第五地质大队地质技
术员、党委秘书、副分队长、办公室主任;1989 年 4 月至 1994 年 1 月,担任
新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第二区域地质调查大队副大队长、党委
委员;1994 年 1 月至 1999 年 1 月,担任新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发
局第九地质大队大队长、党委委员,大队长兼党委书记;1999 年 1 月至 2000
年 5 月,担任新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局工程勘察施工管理处处
长;2000 年 5 月至 2001 年 2 月,担任新疆宝地工程建设有限公司董事长、总
经理、党总支书记;2001 年 2 月至 2006 年 5 月,担任新疆维吾尔自治区地质
矿产勘查开发局副局长、党组成员(其中 2001 年 2 月至 2004 年 8 月,兼任新


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疆宝地工程建设有限公司董事长、总经理、党总支书记);2006 年 5 月至 2014
年 7 月,担任新疆有色董事、党委委员、总经理;2014 年 7 月至今,担任新疆
有色党委书记、董事长、总经理;2014 年 10 月起,担任新鑫矿业董事长;现
任本公司董事长,新疆有色党委书记、董事长、总经理,新疆千鑫矿业有限公
司副董事长,新鑫矿业董事长。

徐存元:男,汉族,1960 年生,大专学历,采矿高级工程师。1982 年 1 月
至 1984 年 8 月,于新疆有色掘进队从事采矿掘进技术工作;1984 年 9 月至
1987 年 7 月,在新疆有色职工大学矿山开采专业脱产学习;1987 年 8 月至
1995 年 12 月,历任新疆有色二矿井建室主任、采矿二车间主任、副矿长;
1996 年 1 月至 2000 年 6 月,担任新疆有色黄金分公司经理;2000 年 7 月至
2002 年 12 月,担任新疆克拉玛依金矿矿长;2003 年 1 月至 2011 年 9 月,先
后担任金铬矿业、西部有限总经理。2011 年 9 月至今,担任天山星公司执行董
事,金鼎公司董事长;2011 年 9 月至 2014 年 9 月,担任本公司董事、总经理;
2014 年 9 月至今,担任本公司副董事长。

赵富平:男,汉族,1958 年生,大学学历,高级工程师。1982 年 2 月至
1992 年 7 月,历任可可托海矿务局一矿助工,科技科副科长,机械厂副厂长、
厂长,机动处代处长;1992 年 7 月至 1993 年 3 月,担任喀拉通克铜镍矿副矿
长;1993 年 3 月至 1998 年 3 月,担任新疆有色铜镍公司机动处处长、经理助
理;1998 年 3 月至 2002 年 1 月,担任阜康冶炼厂厂长;2002 年 1 月至今,担
任新疆有色董事、党委委员、副总经理;2009 年 12 月至今,担任中广核铀业
新疆发展有限公司董事;2011 年 9 月至 2014 年 9 月,任本公司副董事长;2014
年 9 月至今,担任本公司董事。

何建璋:男,汉族,1964 年生,大专学历,选矿高级工程师。1986 年 7 月
至 1998 年 2 月,历任可可托海矿务局机选厂技术员,机选厂副厂长、厂长,
1998 年 3 月至 2003 年 5 月,历任可可托海稀有金属矿矿长助理,副矿长;
2003 年 6 月至 2009 年 8 月,担任稀有金属公司董事长、总经理;2009 年 11
月至 2011 年 9 月,担任新疆阿希金矿矿长。2011 年 9 月至 2014 年 7 月,担任
伊犁公司执行董事、总经理,2011 年 9 月至今,担任天山星公司监事,贸易公



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司执行董事。2011 年 9 月至 2014 年 9 月,担任本公司董事、副总经理,2014
年 9 月至今,担任本公司董事、总经理。

齐新营:男,汉族,1960 年生,大专学历,冶炼高级工程师。1988 年 8 月
至 1995 年 4 月,担任喀拉通克铜镍矿工段长、车间副主任;1995 年 5 月至
1997 年 2 月,担任新疆有色铜镍分公司生产处、科技开发处副处长;1997 年 3
月至 2003 年 2 月,担任阜康铜镍矿工会主席、副矿长;2003 年 3 月至 2008
年 4 月,担任阜康有色董事长、总经理;2008 年 4 月至 2011 年 12 月,担任哈
密金矿矿长。2011 年 9 月至 2012 年 9 月,任本公司董事、副总经理,哈密公
司执行董事、总经理。2012 年 9 月至今,担任本公司董事。

刘晖:男,汉族,1969 年生,工商管理硕士学历。1999 年至 2003 年于香
港凤凰卫视担任业务总监;2003 年至 2006 年担任毕润投资副总裁;2006 年至
2008 年于麦格里顾问担任董事总经理,从事企业兼并收购、直接投资和公司金
融业务;2009 年至 2014 年底担任中信产业投资基金管理有限公司董事总经
理、能源与材料投资部负责人。现任本公司董事。

吕发科:男,汉族,1942 年生,大专学历,高级会计师。1961 年 4 月起进
入新疆维吾尔自治区财政厅工作,1992 年 8 月担任自治区财政厅办公室主任;
1994 年 4 月担任自治区财政厅总会计师兼任会计系列高级职称评委会主任,自
治区农业开发办公室主任;1997 年 7 月至 2002 年 12 月担任自治区财政厅副厅
长,2003 年 1 月 1 日退休。本公司独立董事。

胡本源:男,汉族,1974 年生,博士研究生学历、教授、硕士研究生导
师,中国注册会计师,中国审计学会审计教育分会理事,入选全国学术类会计
领军人才第四批。1995 年起于新疆财经大学会计学院任教至今,现担任副院
长,主要从事内部控制与审计理论研究。现任新疆啤酒花股份有限公司独立董
事、特变电工股份有限公司独立董事、广汇能源股份有限公司独立董事、新疆
国际实业股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

赵俐:女,汉族,1963 年生,博士研究生学历、教授、硕士研究生导师,
中国法学会会员,中国法学会证券法研究会理事,北京市国际经济法研究会理
事。1985 年 9 月起于新疆财经大学任教至今,先后担任经济法教研室副主任、


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主任。2006 年至 2011 年担任两届新疆自治区人民政府立法咨询员。现任新疆
财经大学法学院副院长,本公司独立董事。

(二)监事会成员

截至本招股意向书签署日,公司监事会现有监事 5 名,其中 3 名为股东代
表监事,由股东大会选举产生,2 名为职工代表监事,由职工代表大会民主选举
产生。各位监事均为中国国籍,均无境外永久居留权。主要情况如下:

姓名 职位 选举情况 任期期间
2014 年第五次临时
牛新华 监事会主席 2014 年 9 月-2017 年 9 月
股东大会选举
2014 年第五次临时
叶新国 股东代表监事 2014 年 9 月-2017 年 9 月
股东大会选举
2014 年第五次临时
郑同喜 股东代表监事 2014 年 9 月-2017 年 9 月
股东大会选举
杜元卿 职工代表监事 职工代表大会选举 2014 年 9 月-2017 年 9 月
徐渊 职工代表监事 职工代表大会选举 2014 年 9 月-2017 年 9 月


本公司监事简历如下:

牛新华:男,汉族,1961 年生,研究生学历,副教授职称。1983 年 7 月至
1998 年 6 月,任职于新疆财经学院,先后担任讲师、副教授;1998 年 7 月至
2007 年 5 月,历任新疆证券有限责任公司总经理助理、业务总监;2007 年 6
月至今,担任新疆有色投资管理部主任;2007 年 12 月起任全鑫建设董事。
2011 年 9 月至今,担任本公司监事;现任本公司监事会主席,新疆亚欧稀有金
属股份有限公司董事、新疆有色冶金设计院有限公司董事,富蕴恒盛铍业有限
责任公司董事。

叶新国:男,汉族,1958 年生,中专学历,会计师。1992 年担任新疆有
色金属工业公司第二建筑公司财务科副科长;1995 年起担任新疆有色金属工业
公司财务处副处长;2002 年至今,担任新疆有色财务部主任;2007 年 12 月起
任全鑫建设董事。2011 年 9 月至今,担任本公司监事;现任本公司监事,新疆
可可托海北疆明珠旅游发展有限责任公司董事长,新疆金辉房地产开发有限责
任公司副总经理,新疆阿舍勒铜业股份有限公司监事。





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郑同喜:男,汉族,1957 年生,大学学历,高级政工师。1983 年 10 月至
1995 年 6 月,担任新疆有色二矿纪委科级纪检员、选矿一车间支部书记、工会
副主席、党委工作部主任;1995 年 7 月至 2001 年 10 月,担任新疆有色黄金分
公司金矿场党总支副书记、党办主任、党总支书记;2001 年 11 月至 2002 年 12
月,担任克拉玛依金矿党委副书记、工会主席;2003 年 1 月至 2004 年 12 月,
担任金铬矿业党委副书记、代书记、纪委书记。2005 年 1 月至 2011 年 9 月,
先后担任金铬矿业、西部有限党委书记、纪委书记。2011 年 9 月至今,担任本
公司监事及哈图公司监事。

杜元卿:男,汉族,1964 年生,研究生学历,测量工程师、高级政工师。
1987 年 7 月至 2010 年 12 月,历任哈密金矿测量技术员;安环科科长;3 号脉
采矿车间主任,党支部书记;哈密金矿矿长助理、党委副书记、纪委书记、副
矿长。2011 年 9 月至今,担任本公司监事;现任哈密公司党委副书记、副总经
理,本公司职工代表监事。

徐渊:男,汉族,1972 年生,大学学历,选矿高级工程师。1994 年 7 月至
今,历任阿希金矿选矿车间技术员、工段长、工艺组组长、选矿车间主任、党
政办公室副主任、党支部书记、副矿长、哈图公司总经理职务。2011 年 9 月至
今,担任本公司监事;现任哈图公司执行董事、总经理,本公司职工代表监
事。

(三)高级管理人员

截至本招股意向书签署日,公司现有高级管理人员 4 人,其中总经理 1
名、财务总监 1 名、总工程师 1 名、董事会秘书 1 名,任期均为 3 年,各位高
级管理人员均为中国国籍,均无境外永久居留权。基本情况如下表:

姓名 职位 选举情况 任期期间
何建璋 总经理 第二届董事会第二次会议聘任 2014 年 9 月-2017 年 9 月
赵玉林 财务总监 第二届董事会第一次会议聘任 2014 年 9 月-2017 年 9 月
肖飞 总工程师 第二届董事会第一次会议聘任 2014 年 9 月-2017 年 9 月
杨志 董事会秘书 第二届董事会第一次会议聘任 2014 年 9 月-2017 年 9 月


本公司高级管理人员简历如下(其中何建璋简历参见董事会成员简历部分):



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赵玉林:男,汉族,1965 年生,大专学历,会计师。1987 年 8 月至 1998
年 8 月,历任新疆有色二矿选矿一车间会计、财务科会计、财务科副科长职
务;1998 年 9 月至 2002 年 12 月,担任新疆有色黄金分公司、克拉玛依金矿财
务科科长、副总会计师;2003 年 1 月至 2006 年 12 月,担任金铬矿业安集海农
场主任;2007 年 1 月至 2011 年 9 月,担任金铬矿业、西部有限财务部主任。
2011 年 9 月至今担任本公司财务总监。

肖飞:男,锡伯族,1965 年生,大学学历,地质高级工程师,国家注册安
全工程师。1988 年 8 月参加工作,历任新疆有色金属工业公司第二矿地质技术
员、助理工程师、工程师,新疆克拉玛依金矿地测科科长,金铬矿业生产技术
部主任、副总工程师、总经理助理、副总经理。2011 年 11 月至今担任本公司总
工程师;现任本公司总工程师、贸易公司监事、若羌公司执行董事及总经理。

杨志:男,汉族,1963 年生,研究生学历,高级经济师。1994 年 10 月至
2010 年 11 月,历任中国有色金属进出口新疆公司业务二部经理、经理助理、
副经理、经理。2011 年 9 月至今担任本公司董事会秘书。

(四)核心技术人员

截至本招股意向书签署日,公司共有 4 名核心技术人员,基本情况如下表:

姓名 职位 职称
总工程师、贸易公司监事、若羌公司
肖飞 地质高级工程师
执行董事及总经理
本公司监事、哈图公司执行董事、总
徐渊 选矿高级工程师
经理
赵渊新 哈密公司副总经理 地质高级工程师、采矿高级工程师
郭政海 伊犁公司副总经理 采矿高级工程师


核心技术人员简历如下:

肖飞:任职情况参见上文“高级管理人员简历”。

肖飞先生在本公司任职期间,制定了哈图金矿(齐Ⅰ矿区)深部探矿方案;
7 年内参与的探矿项目共探明 L27、L27-8、L27-15、L27-17 等矿脉,累计探明
(333)+(334)级金属资源量 28 吨,矿石量 680 多万吨,并主持了公司采选



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项目的建设;曾先后发表《玄武岩与齐Ⅰ金矿》、《新疆哈图金矿深部矿体特征》、
《西准噶尔哈图金矿床勘查新成果》等学术论文;曾获“新疆自治区国资委优秀
党员”称号。

徐渊:任职情况参见上文“监事简历”。

徐渊先生在本公司任职期间,先后担任“通过增加预氧化提高浸出率”、“氧
化渣的浸出消泡”、“细菌氧化培养基新配方”等科技项目负责人;其为主要负责
人的《阿希金矿微细粒高硫高砷难选金矿石提金工艺的研究与应用》获新疆维吾
尔自治区科学技术进步奖三等奖;其主持的“生物氧化高效反应器的研制”项目
已进入“十二五”国家“863”重点项目;先后发表《缩短解吸电解时间,提高
解吸电解率》、《阿希金矿混合矿选矿试验研究》等学术论文;曾获“新疆自治区
青年岗位能手”称号。

赵渊新:男,汉族,1963 年生,在职研究生学历,地质高级工程师,采矿
高级工程师。1989 年 7 月至 2010 年 12 月,历任哈密金矿生产技术员、金窝子
采矿车间副主任、9 号脉项目组主任、生产技术部主任、副矿长职务。现任哈密
公司副总经理。

赵渊新先生在本公司任职期间,先后主持了“金窝子矿区深部找矿成矿预
测”、“阿拉塔格铁矿副竖井设计施工”、“金窝子 3 号脉、210 金矿床、20 号脉、
31 号脉、38 号脉竖井设计施工”、“金窝子 9 号脉竖井改造”等项目;曾发表《高
斯投影变换程序编写》、《金窝子金矿床地质特征及找矿方向》、《应用分层全面法
回收富矿体》等学术论文。

郭政海:男,汉族,1968 年生,大专学历。1989 年 8 月至 2002 年 12 月,
历任克拉玛依金矿(含其前身)采矿技术人员、采矿车间副主任、生产技术部副
主任、采矿车间主任、金矿场主任、副矿长;2003 年 1 月至 2009 年 12 月,担
任金铬矿业副总经理;2010 年 1 月至 2010 年 12 月,担任阿希金矿副矿长。现
任伊犁公司副总经理。

郭政海先生在本公司任职期间,组织改造阿希金矿采矿方法,变上向进路回
采为下向分层回采,垂直走向上向浅孔溜矿为 VCR 法回采,取得安全、高效、



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低耗效果;主持“哈图金矿 27-8 竖井开拓工程”;曾发表《24 群铬矿充填法优
化之我见》、《喀拉通克铜镍矿上向进路式回采改造》等学术论文。

(五)董事、监事的提名及选聘情况

1、董事的提名与选聘情况

经 2011 年 9 月 17 日公司创立大会暨第一次股东大会审议,选举由新疆有
色推荐的袁泽先生、赵富平先生、徐存元先生、何建璋先生、齐新营先生、吕
发科先生、胡本源先生、王传义先生,以及由绵阳基金推荐的刘晖先生为西部
黄金第一届董事会董事;其中吕发科先生、胡本源先生、王传义先生为独立董
事。

2011 年 9 月 17 日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举袁泽先生为董
事长,赵富平先生为副董事长。

鉴于王传义先生已定居国外,不便继续履行独立董事职责,2011 年 11 月
28 日,公司 2011 年第二次临时股东大会通过决议,同意王传义辞去独立董事
职务,选举由新疆有色提名的赵俐女士为独立董事。

2014 年 8 月 1 日,公司召开 2014 年第四次临时股东大会,选举由新疆有
色推荐的郭海棠先生为公司董事;袁泽先生鉴于年龄原因,不便继续履行董事
职责,该次股东大会通过决议,同意袁泽先生辞去董事职务。

2014 年 8 月 1 日,公司召开第一届董事会第二十三次会议,选举郭海棠先
生为董事长。

2014 年 9 月 17 日,公司召开 2014 年第五次临时股东大会,选举由新疆有
色推荐的郭海棠先生、赵富平先生、徐存元先生、何建璋先生、齐新营先生、
吕发科先生、胡本源先生、赵俐女士,以及由绵阳基金推荐的刘晖先生为西部
黄金第二届董事会董事;其中吕发科先生、胡本源先生、赵俐女士为独立董
事。

2014 年 9 月 17 日,公司召开第二届董事会第一次会议,选举郭海棠先生
为董事长,赵富平先生为副董事长。



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2014 年 9 月 23 日,公司召开第二届董事会第二次会议,同意赵富平先生
辞去副董事长职务,并选举徐存元先生为公司副董事长。

2、监事的提名与选聘情况

经公司创立大会暨第一次股东大会审议,选举由新疆有色推荐的牛新华先
生、叶新国先生、郑同喜先生为西部黄金第一届监事会股东代表监事;经职工
代表会议审议,分别选举杜元卿先生和徐渊先生为西部黄金第一届监事会职工
代表监事。

2011 年 9 月 17 日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举牛新华先生为
监事会主席。

2014 年 9 月 17 日,公司召开 2014 年第五次临时股东大会,选举由新疆有
色推荐的牛新华先生、叶新国先生、郑同喜先生为西部黄金第二届监事会股东
代表监事;同日经职工代表会议审议,分别选举杜元卿先生和徐渊先生为西部
黄金第二届监事会职工代表监事。

2014 年 9 月 17 日,公司召开第二届监事会第一次会议,选举牛新华先生
为第二届监事会主席。

3、高级管理人员提名及选聘情况

2011 年 9 月 17 日,本公司召开第一届董事会第一次会议,聘任徐存元为总
经理,何建璋、齐新营为副总经理,赵玉林为财务总监,杨志为董事会秘书。

2011 年 11 月 8 日,本公司召开第一届董事会第三次会议,聘任肖飞为总工
程师。

2012 年 9 月 21 日,本公司召开第一届董事会第十一次会议,同意齐新营
辞去副总经理职位。

2014 年 9 月 17 日,本公司召开第二届董事会第一次会议,聘任徐存元为
总经理,何建璋为副总经理,赵玉林为财务总监,肖飞为总工程师,杨志为董
事会秘书。





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2014 年 9 月 23 日,本公司召开第二届董事会第二次会议,同意徐存元辞
去总经理职务,并聘任何建璋为总经理。

(六)董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉义务的履行情况

自被选举和选聘以来,公司的董事、监事和高级管理人员均能够根据相关法
律法规和《公司章程》、《总经理工作细则》、《公司董事会秘书工作细则》等规定
和要求,勤勉地履行自身职责。

二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发

行人股份情况

报告期内,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属均未
以任何方式直接或间接持有本公司股份。

三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况

本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在对外投资的情况。

四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况

本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 2013 年度领取的薪酬情
况如下:
任职(党委职务除 在西部黄金领取的 其他领薪的关联
序号 姓名
外) 税前年薪(万元) 方单位
1 郭海棠 董事长 0.00 新疆有色
2 赵富平 董事 0.00 新疆有色
3 徐存元 副董事长 38.40 无
4 何建璋 董事、总经理 30.72 无
5 齐新营 董事 0.00 无
6 刘晖 董事 0.00 无
7 吕发科 独立董事 6.99 无
8 胡本源 独立董事 6.99 无
9 赵俐 独立董事 6.99 无
10 牛新华 监事会主席 0.00 新疆有色



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任职(党委职务除 在西部黄金领取的 其他领薪的关联
序号 姓名
外) 税前年薪(万元) 方单位
11 叶新国 监事 0.00 新疆有色
12 郑同喜 监事 21.16 无
13 杜元卿 职工代表监事 20.32 无
职工代表监事、核
14 徐渊 23.52 无
心技术人员
15 赵玉林 财务总监 30.72 无
总工程师、核心技
16 肖飞 30.72 无
术人员
17 杨志 董事会秘书 30.72 无
哈密公司副总经
18 赵渊新 20.29 无
理、核心技术人员
伊犁公司副总经
19 郭政海 23.85 无
理、核心技术人员


五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况

兼职职务(党委
姓名 本公司职务 兼职单位 兼职单位与本公司关系
职务除外)
董事长、总经
新疆有色 本公司控股股东

郭海棠 董事长 新疆千鑫矿业有限公 本公司控股股东参股公
副董事长
司 司
新鑫矿业 董事长 本公司控股股东子公司
董事、副总经
新疆有色 本公司控股股东

赵富平 董事
中广核铀业新疆发展 本公司控股股东参股公
董事
有限公司 司
金鼎公司 董事长 联营企业
徐存元 副董事长
天山星公司 执行董事 全资子公司


董事、总经 天山星公司 监事 全资子公司
何建璋

贸易公司 执行董事 全资子公司
齐新营 董事 无兼职情况 - -
刘晖 董事 无兼职情况 - -
吕发科 独立董事 无兼职情况 - -
会计学院副院
胡本源 独立董事 新疆财经大学 无关联关系




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兼职职务(党委
姓名 本公司职务 兼职单位 兼职单位与本公司关系
职务除外)
新疆啤酒花股份有限
独立董事 无关联关系
公司
特变电工股份有限公
独立董事 无关联关系

广汇能源股份有限公
独立董事 无关联关系

新疆国际实业股份有
独立董事 无关联关系
限公司
赵俐 独立董事 新疆财经大学 法学院副院长 无关联关系
投资管理部主
新疆有色 本公司控股股东

全鑫建设 董事 本公司控股股东子公司
新疆亚欧稀有金属股
牛新华 监事会主席 董事 本公司控股股东子公司
份有限公司
新疆有色冶金设计院 本公司控股股东参股公
董事
有限公司 司
恒盛铍业 董事 本公司控股股东子公司
新疆有色 财务部主任 本公司控股股东
全鑫建设 董事 本公司控股股东子公司
新疆可可托海北疆明
本公司控股股东二级子
珠旅游发展有限责任 董事长
叶新国 监事 公司
公司
金辉房地产 副总经理 本公司控股股东子公司
新疆阿舍勒铜业股份 本公司控股股东参股公
监事
有限公司 司
郑同喜 监事 哈图公司 监事 全资子公司
杜元卿 监事 哈密公司 副总经理 全资子公司
监事、核心 执行董事、总经
徐 渊 哈图公司 全资子公司
技术人员 理
赵玉林 财务总监 无兼职情况 - -
总工程师、 贸易公司 监事 全资子公司
肖飞 核心技术人 执行董事、总经
员 若羌公司 全资子公司

杨志 董事会秘书 无兼职情况 - -
核心技术人
赵渊新 哈密公司 副总经理 全资子公司

核心技术人
郭政海 伊犁公司 副总经理 全资子公司




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2013 年 8 月 1 日,新疆维吾尔自治区人民政府出具新政任字[2013]113 号
干部任免通知,任命徐存元担任新疆有色副总经理。截至本招股意向书签署
日,新疆有色董事会并未根据《公司法》的相关规定聘任徐存元为新疆有色副总
经理,徐存元先生实际并未在新疆有色担任任何职务,未承担新疆有色的管理
职责或参与新疆有色的经营管理事务,亦未于新疆有色领薪。根据新疆国资委
于 2014 年 8 月 12 日出具的《关于徐存元同志任职情况的说明》,截止该说明
出具日,徐存元未在新疆有色担任包括董事、监事或高级管理人员在内的任何
职务,未承担新疆有色的管理职责或参与新疆有色的经营管理事务,未于新疆
有色领薪。新疆维吾尔自治区人民政府于 2014 年 9 月 22 日出具《关于徐存元
同志任职情况的说明》,确认:“新疆有色高级管理人员任职必须履行新疆有色
内部决策程序及任命程序。新政任字[2013]113 号干部任免通知发出后,新疆有
色并未履行任命徐存元为其副总经理所必须的决策程序或任命程序。该通知发
出以前及发出以后,徐存元同志并未在新疆有色担任包括董事、监事或高级管
理人员在内的任何职务,未承担新疆有色的管理职责或参与新疆有色的经营管
理事务,未于新疆有色领薪。”综上所述,徐存元并未实际在新疆有色兼任任
何职务。

截至本招股意向书签署日,除上述情况外,本公司其他董事、监事、高级
管理人员与核心技术人员均不存在兼职的情况。

六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间亲属关系

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。

七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员所签定的协议、承

诺及履行情况

(一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订的协议情况

截至本招股意向书签署日,公司不存在与公司董事、监事、高级管理人员与
核心技术人员之间除签订《劳动合同》和《独立董事聘任合同》外其他协议的情
形。



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(二)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员承诺及履行情况

1、有关稳定股价预案的承诺

为保证本公司首次公开发行股票上市后股价的稳定,公司董事(独立董事除
外)、高级管理人员已出具承诺,具体内容参见本招股意向书之“重大事项提示”
之“二、关于稳定股价的承诺”之“(二)公司控股股东、董事、高级管理人员
稳定股价的承诺”之“2、公司董事(独立董事除外)、高级管理人员关于稳定
股价的承诺”。

2、关于招股意向书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺

就招股意向书信息披露事宜,公司董事、监事、高级管理人员已分别出具承
诺,具体内容参见本招股意向书之“重大事项提示”之“三、发行人及公司控股
股东、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书无虚假记载、误导性称述或重
大遗漏的承诺”。

八、董事、监事、高级管理人员的任职资格

公司董事、监事、高级管理人员符合有关法律法规及公司章程规定的任职资
格,不存在禁止担任董事、监事、高级管理人员的情形。

九、董事、监事、高级管理人员的变动情况

2011 年 1 月 1 日至本招股意向书签署日,本公司董事、监事及高级管理人
员变动情况如下:

1、董事的变动

2009 年 12 月 23 日,新疆有色出具《关于新疆有色金属工业集团金铬矿业
有限责任公司董事、监事的任免决定》(新色集投资[2009]382 号),委任袁泽、
赵富平、徐存元、何建璋、齐新营为西部有限董事,其中,袁泽为西部有限董事
长。





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2011 年 9 月 17 日,西部黄金召开创立大会,选举袁泽、赵富平、徐存元、
何建璋、齐新营、刘晖、胡本源、吕发科、王传义为本公司第一届董事会董事;
其中,胡本源、吕发科、王传义为独立董事。

2011 年 9 月 17 日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举袁泽先生为董
事长,赵富平先生为副董事长。

2011 年 11 月 28 日,公司召开 2011 年第二次临时股东大会,同意王传义
辞去独立董事职务,选举赵俐为独立董事。

2011 年 11 月 29 日至本招股意向书签署日,本公司董事未发生变动。

2014 年 8 月 1 日,公司召开 2014 年第四次临时股东大会,选举由新疆有
色推荐的郭海棠先生为公司董事;同意袁泽先生辞去董事职务。

2014 年 8 月 1 日,公司召开第一届董事会第二十三次会议,选举郭海棠先
生为董事长。

2014 年 9 月 17 日,公司召开 2014 年第五次临时股东大会,选举郭海棠先
生、赵富平先生、徐存元先生、何建璋先生、齐新营先生、刘晖先生、吕发科
先生、胡本源先生、赵俐女士为本公司第二届董事会董事;其中吕发科先生、
胡本源先生、赵俐女士为独立董事。

2014 年 9 月 17 日,公司召开第二届董事会第一次会议,选举郭海棠先生
为董事长,赵富平先生为副董事长。

2014 年 9 月 23 日,公司召开第二届董事会第二次会议,同意赵富平先生
辞去副董事长职务,并选举徐存元先生为公司副董事长。

2014 年 9 月 24 日至本招股意向书签署日,本公司董事未发生变动。

2、监事的变动情况

2009 年 12 月 23 日,新疆有色出具《关于新疆有色金属工业集团金铬矿业
有限责任公司董事、监事的任免决定》(新色集投资[2009]382 号);委任牛新
华、郑同喜、叶新国为西部有限股东监事,与职工代表大会选举产生的职工代
表监事王煜、李世新共同组成西部有限监事会,其中,牛新华为监事会主席。


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2011 年 9 月 17 日,公司召开创立大会,选举牛新华、叶新国、郑同喜为股
东代表监事,与职工代表大会选举出的职工代表监事徐渊、杜元卿共同组成发
行人第一届监事会。

2011 年 9 月 17 日,本公司召开第一届监事会第一次会议,选举牛新华为公
司第一届监事会主席。

2014 年 9 月 17 日,公司召开 2014 年第五次临时股东大会,选举牛新华先
生、叶新国先生、郑同喜先生为股东代表监事,与职工代表大会选举出的职工
代表监事徐渊、杜元卿共同组成发行人第二届监事会。

2014 年 9 月 17 日,公司召开第二届监事会第一次会议,选举牛新华先生
为公司第二届监事会主席。

2014 年 9 月 18 日至本招股意向书签署日,本公司监事未发生变动。

3、高级管理人员的变动情况

2009 年 12 月 30 日,金铬矿业召开第四届董事会第一次会议,聘任徐存元
为总经理,聘任何建璋、齐新营为副总经理,聘任赵玉林为财务总监。

2011 年 9 月 17 日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘任徐存元为总经
理,何建璋、齐新营为副总经理,赵玉林为财务总监,杨志为董事会秘书。

2011 年 11 月 8 日,公司召开第一届董事会第三次会议,聘任肖飞为总工程
师。

2012 年 9 月 21 日,本公司召开第一届董事会第十一次会议,同意齐新营
辞去副总经理职位。

2014 年 9 月 17 日,本公司召开第二届董事会第一次会议,聘任徐存元为
总经理,何建璋为副总经理,赵玉林为财务总监,肖飞为总工程师,杨志为董
事会秘书。

2014 年 9 月 23 日,本公司召开第二届董事会第二次会议,同意徐存元辞
去总经理职务,并聘任何建璋为总经理。




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2014 年 9 月 24 日至本招股意向书签署日,本公司高级管理人员未发生变
化。





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第九节 公司治理

根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定,
本公司分别建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立
董事和董事会秘书等工作细则制度,并在董事会下设提名委员会、审计委员会、
薪酬考核委员会和战略委员会共4个专门委员会,为董事会的重大决策提供咨询、
建议,以保证董事会议事的专业化、高效化。“三会”制度的建立,使得公司形
成了相互独立、权责明确、相互监督的格局,有利于股东平等的行使权利,董事
会有效的参与日常经营管理,监事会积极的进行监督,保证公司持续取得良好的
经营业绩,以回报广大股东。

自设立以来,本公司股东大会、董事会、监事会等机构和人员均能够按照有
关法律、法规和内部规则的规定,独立有效的进行运作并切实履行应尽的职责和
义务,没有违法、违规的情况发生。

为本次发行之目的,本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规的要求,对《公司章程(草案)》进行了修订,并先后经2012年1月9日召开
的2012年第一次临时股东大会、2014年2月10日召开的2014年第二次临时股东
大会审议通过,将于本公司本次发行的股票在上交所上市之日起生效。

一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度

的建立时间及主要内容

为了规范西部黄金的组织和行为,完善上市公司的治理结构,保障股东依法
行使职权,强化董事会、监事会的高效运作以及独立董事与董事会秘书职能的发
挥,西部黄金制定了相关制度。具体情况如下:

制度名称 建立时间 履行程序 主要内容
《西部黄金股份有限公司 西部黄金创立大会审 股东大会的职权、召集、
2011 年 9 月 17 日
股东大会议事规则》 议通过 召开、议事与表决等
《西部黄金股份有限公司 西部黄金创立大会审 董事会的职权、董事会
2011 年 9 月 17 日
董事会议事规则》 议通过 的召集与召开、审议程



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制度名称 建立时间 履行程序 主要内容
序等
监事会的职权、监事会
《西部黄金股份有限公司 西部黄金创立大会审
2011 年 9 月 17 日 的召集与召开、议事与
监事会议事规则》 议通过
表决等
独立董事的任职资格、
《西部黄金股份有限公司 西部黄金创立大会审
2011 年 9 月 17 日 提名、选举与更换、独
独立董事制度》 议通过
立董事的特别职权等
西部黄金第一届董事
《西部黄金股份有限公司 董事会秘书的任职资格
2011 年 9 月 17 日 会第一次会议审议通
董事会秘书工作细则》 和职责、聘任与解聘等


上述制度根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等有关法律、法规、政策以及《公司章程》制定,符合有关上市公司
治理的规范性文件的要求,能够保证西部黄金建立健全有效的治理结构,按照上
市公司的标准规范运作,最大化保障股东的利益。

二、股东大会制度的建立健全及运行情况

(一)股东的权利和义务

1、公司股东享有下列权利:

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;依法请求、召集、
主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;对公司的
生产经营进行监督,提出建议或者质询;依照法律、行政法规及《公司章程》的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份;查阅《公司章程》、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;对股东
大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;法律、行
政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。

2、公司股东承担下列义务:

遵守法律、行政法规和《公司章程》;依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金;除法律、法规规定的情形外,不得退股;不得滥用股东权利损害公司或者其




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他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益;法律、行政法规及《公司章程》规定的应当承担的其他义务。

(二)股东大会的职权

公司的股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项;

3、审议批准董事会的报告;

4、审议批准监事会的报告;

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;

8、对发行公司债券作出决议;

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

10、修改《公司章程》;

11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

12、审议批准《公司章程》中规定的担保事项;

13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项;

14、审议单笔或连续十二个月内累计计算的公司对外投资金额占公司最近
一期经审计净资产的50%以上的公司对外投资事项;

15、审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上,且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和接受
担保除外);


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16、审议批准公司拟与关联自然人发生的单笔或与同一关联自然人连续十
二个月内累计计算的交易金额在300万元以上(公司获赠现金资产和接受担保除
外);

17、审议批准变更募集资金用途事项;

18、审议股权激励计划;

19、审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会
决定的其他事项。

此外,根据《公司章程》第四十二条的规定,公司下列担保行为,须经股东
大会审议通过:

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

2、公司及公司控股子公司的担保总额(包括控股子公司的担保及控股子公
司为公司担保),超过公司最近一期经审计净资产的50%以上提供的任何担保;

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保;

5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计
净资产的50%,且绝对金额超过5,000万元以上。

6、对股东、实际控制人及关联方提供的担保。

(三)股东大会的主要议事规则

1、股东大会的召开

根据《公司章程》的规定,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束之后六个月之内举行。有下
列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

(1)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于《公司章程》
所定人数的三分之二时;


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(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(3)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(4)董事会认为必要时;

(5)监事会提议召开时;

(6)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

2、股东大会的召集

股东大会会议由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责的,监事会应当及时召集;监事会不召集的,连续九十日以上单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集。

3、股东大会的提案与通知

(1)股东大会的提案

股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以
上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日发出股东大会
补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并
作出决议。

(2)股东大会的通知





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召集人应在年度股东大会召开二十日前,将会议召开的时间、地点、会议期
限和审议的事项通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式
通知各股东。

发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。

4、股东大会的召开

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长
主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召
集的股东大会,由召集人推举代表主持。

5、股东大会的表决和决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。股东大会作出特
别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二
以上通过。

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。



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(四)股东大会运行情况

1、改制之前的股东大会运行情况

本公司改制之前,就增资、名称变更、董事、监事任免、设立全资子公司、
利润分配等事项做出过一系列股东决定或股东会决议。

2、改制之后至本次招股意向书签署日之间股东大会运行情况

截至本招股意向书签署日,本公司自改制设立以来共召开了 18 次股东大
会,具体情况如下:

召开时间 会议届次 审议通过的议案 股东出席情况
《西部黄金股份有限公司筹备工作 各股东均委派代
2011 年 9 月 17 日 西部黄金创立大会
报告》等 12 项议案 表出席
西部黄金 2011 年第 《关于确定公司董事薪酬、独立董 各股东均委派代
2011 年 10 月 17 日
一次临时股东大会 事津贴的议案》等 3 项议案 表出席
西部黄金 2011 年第 《关于更换公司独立董事的议案》 各股东均委派代
2011 年 11 月 28 日
二次临时股东大会 等 2 项议案 表出席
西部黄金 2012 年第 《关于公司申请首次公开发行股票 各股东均委派代
2012 年 1 月 9 日
一次临时股东大会 并上市的议案》等 6 项议案 表出席
西部黄金 2012 年第 《关于变更募集资金投资项目部分 各股东均委派代
2012 年 3 月 2 日
二次临时股东大会 内容的议案》 表出席
西部黄金 2011 年度 《公司 2011 年度董事会工作报告》 各股东均委派代
2012 年 4 月 13 日
股东大会 等 9 项议案 表出席
西部黄金 2012 年第 《关于受让有色集团 10 宗探矿权 各股东均委派代
2012 年 8 月 17 日
三次临时股东大会 的关联交易》等 2 项议案 表出席
西部黄金 2012 年第 《关于变更募集资金投资项目的议 各股东均委派代
2012 年 10 月 12 日
四次临时股东大会 案》 表出席
西部黄金 2013 年第 《关于延长公司首次公开发行股票 各股东均委派代
2013 年 1 月 5 日
一次临时股东大会 股东大会决议有效期的议案》 表出席
西部黄金 2012 年度 《公司 2012 年度董事会工作报告》 各股东均委派代
2013 年 4 月 9 日
股东大会 等 9 项议案 表出席
西部黄金 2013 年第 各股东均委派代
2013 年 9 月 12 日 《关于公司利润分配方案的议案》
二次临时股东大会 表出席
《关于延长公司申请首次公开发行
西部黄金 2014 年第 各股东均委派代
2014 年 1 月 8 日 股票股东大会决议有效期的议案》
一次临时股东大会 表出席
等 3 项议案
西部黄金 2014 年第 《关于制定<公司股价稳定的预案> 各股东均委派代
2014 年 2 月 10 日
二次临时股东大会 的议案》等 3 项议案 表出席
西部黄金 2013 年度 《公司 2013 年度董事会工作报告》 各股东均委派代
2014 年 3 月 13 日
股东大会 等 8 项议案 表出席




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召开时间 会议届次 审议通过的议案 股东出席情况
《关于制定公司未来三年
西部黄金 2014 年第 各股东均委派代
2014 年 4 月 2 日 (2014-2016 年度)股东分红回报
三次临时股东大会 表出席
规划》
西部黄金 2014 年第 各股东均委派代
2014 年 8 月 1 日 《关于公司改选董事的议案》
四次临时股东大会 表出席
西部黄金 2014 年第 《关于公司董事会换届选举的议 各股东均委派代
2014 年 9 月 17 日
五次临时股东大会 案》等 4 项议案 表出席
《关于延长公司首次公开发行股票
西部黄金 2014 年第 各股东均委派代
2014 年 12 月 2 日 股东大会决议有效期的议案》等 2
六次临时股东大会 表出席
项议案

本公司历次股东大会均按照《公司章程》、《西部黄金股份有限公司股东大会
议事规则》及其他相关法律法规规定的程序召集、召开;历次股东大会决议已经
出席会议的股东签署;会议决议内容均在规定的股东大会职权范围内,决议的签
署合法、有效。股东大会依法履行职责,主要对《公司章程》制定,董事、监事
任免,利润分配,公司重要规章制度的建立等事项作出相关决议,切实发挥了股
东大会的作用。

三、董事会制度的建立健全及运行情况

公司设立董事会,作为公司经营决策的常设机构,对股东大会负责。董事会
依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定行使职权。

(一)董事会的构成

根据《公司章程》的规定,董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,
设董事长 1 名,副董事长 1 名。董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事
任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等专
门委员会,各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策
提供建议、咨询意见。

(二)董事会的职权


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公司董事会向股东大会负责,行使下列职权:

1、召集股东大会,并向股东大会报告工作;

2、执行股东大会的决议;

3、决定公司的经营计划和投资方案;

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

7、制定公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案;

8、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

9、审议批准年度贷款计划外该年度内贷款事项;

10、决定公司内部管理机构的设置;

11、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员,并决定以上人员报
酬事项和奖惩事项;

12、制定公司的基本管理制度;

13、制定《公司章程》的修改方案;

14、管理公司信息披露事项;

15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

16、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

17、制定董事会各专门委员会的工作细则;





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18、决定公司全资和控股子公司改制、分立、重组、解散、减资、增资方
案;

19、法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他职
权。

(三)董事会议事规则

1、董事会的召集和通知

董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通
知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议须以书面邮寄、传真或公告的方式提前三天通
知,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事
会会议除外。

2、董事会的表决和决议

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,须经全体
董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。

董事会决议表决方式为:记名投票等书面表决方式或举手表决方式。董事会
临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,
并由参会董事签字。

董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董
事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权


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利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投
票权。

(四)董事会运行情况

截至本招股意向书签署日,本公司报告期内共召开 43 次董事会,具体情况
如下:

召开时间 会议届次 审议通过的议案 董事出席情况
袁泽、徐存元、何
西部有限第四届董事 《西部黄金有限责任公司增资扩股 建璋、齐新营出席,
2011 年 1 月 9 日
会第四次会议 的议案》等 3 项议案 赵富平委托袁泽代
为出席
西部有限第四届董事 《关于西部黄金有限责任公司更正
2011 年 2 月 15 日 5 名董事全部出席
会第五次会议 前期会计差错的议案》等 2 项议案
《西部黄金有限责任公司将阿希金
西部有限第四届董事
2011 年 4 月 28 日 矿采矿权转让到西部黄金伊犁有限 5 名董事全部出席
会第六次会议
责任公司的议案》等 2 项议案
《关于将西部黄金有限责任公司截
西部有限第四届董事 止 2010 年 12 月 31 日累计未分配
2011 年 5 月 18 日 5 名董事全部出席
会第七次会议 利润全部分配给股东新疆有色金属
工业(集团)有限责任公司的议案》
西部有限第四届董事 《关于确认公司有关审计结果的议
2011 年 7 月 15 日 5 名董事全部出席
会第一次临时会议 案》等 5 项议案
西部有限第四届董事 《关于公司增资的议案》等 2 项议
2011 年 7 月 26 日 5 名董事全部出席
会第八次会议 案
西部有限第四届董事 《关于公司部分资产报损处理的议
2011 年 8 月 4 日 5 名董事全部出席
会第二次临时会议 案》等 2 项议案
西部有限第四届董事 《关于确认聘任有关中介机构的议
2011 年 8 月 8 日 5 名董事全部出席
会第九次会议 案》等 3 项议案
西部有限第四届董事 《关于确认注销伊犁金承的议案》
2011 年 8 月 16 日 5 名董事全部出席
会第三次临时会议 等 2 项议案
西部有限第四届董事 《关于确认公司有关审计、评估结
2011 年 8 月 31 日 5 名董事全部出席
会第十次会议 果的议案》等 3 项议案
西部有限第四届董事 《关于决定向三家子公司进行增资
2011 年 9 月 5 日 5 名董事全部出席
会第十一次会议 的议案》
西部有限第四届董事 《关于向公司三家全资子公司进行
2011 年 9 月 9 日 5 名董事全部出席
会第十二次会议 增资的议案》
西部黄金第一届董事 《关于选举公司董事长的议案》等
2011 年 9 月 17 日 9 名董事全部出席
会第一次会议 15 项议案
《关于向有色集团转让奎屯陆海物 袁泽、赵富平、徐
西部黄金第一届董事
2011 年 9 月 28 日 资储运有限责任公司股权等非主业 存元、何建璋、齐
会第二次会议
资产的议案》等 6 项议案 新营、刘晖及独立


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召开时间 会议届次 审议通过的议案 董事出席情况
董事吕发科、胡本
源出席;独立董事
王传义委托胡本源
出席
袁泽、赵富平、徐
存元、何建璋、齐
新营、刘晖及独立
西部黄金第一届董事 《关于公司开展在 A 股市场上市筹
2011 年 10 月 10 日 董事吕发科、胡本
会第一次临时会议 备工作的议案》
源出席;独立董事
王传义委托胡本源
出席
袁泽、赵富平、徐
存元、何建璋、齐
西部黄金第一届董事 《关于更换公司独立董事的议案》 新营、刘晖及独立
2011 年 11 月 8 日
会第三次会议 等 6 项议案 董事吕发科、胡本
源出席;独立董事
候选人赵俐出席
西部黄金第一届董事 《关于公司申请首次公开发行股票
2011 年 12 月 21 日 9 名董事全部出席
会第四次会议 并上市的议案》等 10 项议案
西部黄金第一届董事 《公司申请流动资金贷款》等 5 项 通讯方式召开,收
2011 年 12 月 27 日
会第五次会议 议案 回有效表决票 9 份
西部黄金第一届董事 《关于变更募集资金投资项目部分
2012 年 2 月 16 日 9 名董事全部出席
会第六次会议 内容的议案》等 2 项议案
西部黄金第一届董事 《公司 2011 年度总经理工作报告》
2012 年 3 月 23 日 9 名董事全部出席
会第七次会议 等 11 项议案
西部黄金第一届董事 《关于公司 2012 年会计估计变更
2012 年 4 月 23 日 9 名董事全部出席
会第二次临时会议 的议案》等 7 项议案
西部黄金第一届董事 《关于西部黄金股份有限公司子公 通讯方式召开,收
2012 年 5 月 18 日
会第八次会议 司 2011 年度利润分配预案的议案》 回有效表决票 9 份
西部黄金第一届董事 《关于修改子公司章程的议案》等
2012 年 7 月 24 日 9 名董事全部出席
会第九次会议 4 项议案
西部黄金第一届董事 《公司 2012 年上半年财务报表审
2012 年 8 月 6 日 9 名董事全部出席
会第十次会议 计报告》
袁泽、赵富平、徐
存元、何建璋、齐
新营、刘晖及独立
西部黄金第一届董事 《关于变更募集资金投资项目的议
2012 年 9 月 21 日 董事胡本源、赵俐
会第十一次会议 案》等 3 项议案
出席;独立董事吕
发科委托胡本源出

西部黄金第一届董事 《关于制定<西部黄金股份有限公
2012 年 11 月 26 日 9 名董事全部出席
会第十二次会议 司财务管理制度>的议案》等 4 项议



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召开时间 会议届次 审议通过的议案 董事出席情况

《关于延长公司首次公开发行股票
西部黄金第一届董事
2012 年 12 月 20 日 股东大会决议有效期的议案》等 4 9 名董事全部出席
会第十三次会议
项议案
西部黄金第一届董事 《公司 2012 年度董事会工作报告》
2013 年 3 月 15 日 9 名董事全部出席
会第十四次会议 等 15 项议案
《关于向商业银行申请增加 2013
西部黄金第一届董事
2013 年 6 月 5 日 年综合授信额度的议案》等 6 项议 9 名董事全部出席
会第十五次会议

西部黄金第一届董事 《关于审议公司<2013 年上半年财
2013 年 8 月 26 日 9 名董事全部出席
会第十六次会议 务报表审计报告>的议案》
《关于西部黄金股份有限公司进行
西部黄金第一届董事
2013 年 9 月 26 日 黄金期货套期保值业务的议案》等 9 名董事全部出席
会第十七次会议
2 项议案
《关于延长公司申请首次公开发行
西部黄金第一届董事
2013 年 12 月 24 日 股票股东大会决议有效期的议案》 9 名董事全部出席
会第十八次会议
等 6 项议案
西部黄金第一届董事 《关于制定<公司稳定股价预案>的
2014 年 1 月 20 日 9 名董事全部出席
会第十九次会议 议案》等 4 项议案
西部黄金第一届董事 《公司 2013 年度董事会工作报告》
2014 年 2 月 21 日 9 名董事全部出席
会第二十次会议 等 10 项议案
《关于制定公司未来三年
西部黄金第一届董事
2014 年 3 月 17 日 (2014-2016 年度)股东分红回报 9 名董事全部出席
会第二十一次会议
规划》等 2 项议案
赵富平、徐存元、
何建璋、齐新营、
西部黄金第一届董事 《关于公司改选董事的议案》等 2 刘晖及独立董事吕
2014 年 7 月 15 日
会第二十二次会议 项议案 发科、胡本源、赵
俐出席;董事袁泽
委托赵富平出席
西部黄金第一届董事 《关于选举公司董事长的议案》等
2014 年 8 月 1 日 9 名董事全部出席
会第二十三次会议 4 项议案
《关于召开西部黄金 2014 年第五
西部黄金第一届董事 通讯方式召开,收
2014 年 9 月 1 日 次临时股东大会的议案》等 2 项议
会第二十四次会议 回有效表决票 9 份

西部黄金第一届董事 《关于审议公司<2014 年上半年财 通讯方式召开,收
2014 年 9 月 6 日
会第二十五次会议 务报表审计报告>的议案》 回有效表决票 9 份
西部黄金第二届董事 《关于选举公司董事长及副董事长
2014 年 9 月 17 日 9 名董事全部出席
会第一次会议 的议案》等 4 项议案
西部黄金第二届董事 《关于赵富平先生辞去公司副董事 通讯方式召开,收
2014 年 9 月 23 日
会第二次会议 长职务的议案》等 4 项议案 回有效表决票 9 份




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召开时间 会议届次 审议通过的议案 董事出席情况
西部黄金第二届董事 《审议 2014 年 6 月 30 日会计差错
2014 年 10 月 21 日 9 名董事全部出席
会第三次会议 更正的议案》等 2 项议案
《关于延长公司首次公开发行股票
西部黄金第二届董事
2014 年 11 月 16 日 股东大会决议有效期的议案》等 4 9 名董事全部出席
会第四次会议
项议案

本公司历次董事会会议召集、召开程序符合《公司章程》、《西部黄金股份有
限公司董事会议事规则》及其他相关法律法规规定,不存在导致会议决议无效的
情况;历次出席董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的最低人数,历次
董事会会议决议已经出席会议的董事签署;会议决议内容均在规定的董事会职权
范围内,决议的签署合法、有效。本公司董事会依法履行职责,不存在违反《公
司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。董事会主要对高级管理
人员的任免、重大经营管理事项、重大对外投资事项、提交股东大会讨论的重大
事项等作出相关决议,切实发挥了董事会的作用。

四、监事会制度的建立健全及运行情况

监事会是公司常设的监督机构,根据《公司法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》等规定,负责对董事会及其成员及高级管理人员进行监督,防止其滥
用职权,侵犯股东、本公司及本公司员工的合法权益。

(一)监事会的构成

根据《公司章程》的规定,监事会由五名监事组成,监事会设监事会主席一
名,监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。

(二)监事会的职权

1、检查公司财务,对公司财务报告进行审核并提出书面审核意见;

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;


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3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正;

4、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会;

5、向股东大会提出提案;

6、依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼;

7、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

8、法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。

(三)监事会议事规则

监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

(四)监事会运行情况

截至本招股意向书签署日,公司报告期内共召开 21 次监事会,具体情况如
下:
召开时间 会议届次 审议通过的议案 监事出席情况
西部黄金第一届监事 《关于选举公司监事会主席的议
2011 年 9 月 17 日 5 名监事全部出席
会第一次会议 案》
西部黄金第一届监事
2011 年 9 月 28 日 《关于确定公司监事薪酬的议案》 5 名监事全部出席
会第二次会议
西部黄金第一届监事 《关于对公司三年一期关联交易进
2011 年 11 月 8 日 5 名监事全部出席
会第三次会议 行确认的议案》
西部黄金第一届监事 《公司 2011 年度监事会工作报告》
2012 年 3 月 23 日 5 名监事全部出席
会第四次会议 等 6 项议案
西部黄金第一届监事 《关于公司 2012 年会计估计变更
2012 年 4 月 23 日 5 名监事全部出席
会第五次会议 的议案》等 7 项议案



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召开时间 会议届次 审议通过的议案 监事出席情况
西部黄金第一届监事 《关于受让有色集团探矿权关联交
2012 年 7 月 24 日 5 名监事全部出席
会第六次会议 易的议案》等 2 项议案
西部黄金第一届监事 《公司 2012 年上半年财务报表审
2012 年 8 月 6 日 5 名监事全部出席
会第七次会议 计报告》
西部黄金第一届监事 《关于公司与全鑫建设就建筑工程
2012 年 12 月 20 日 5 名监事全部出席
会第八次会议 施工等发生关联交易的议案》
西部黄金第一届监事 《2012 年度监事会工作报告》等 4
2013 年 3 月 15 日 5 名监事全部出席
会第九次会议 项议案
西部黄金第一届监事
2013 年 6 月 5 日 《关于公司关联交易的议案》 5 名监事全部出席
会第十次会议
《关于审议<公司 2013 年上半年财
西部黄金第一届监事
2013 年 8 月 26 日 务报表审计报告>的议案》等 2 项议 5 名监事全部出席
会第十一次会议

西部黄金第一届监事 《关于向各商业银行申请增加
2013 年 9 月 26 日 5 名监事全部出席
会第十二次会议 2013 年综合授信额度的议案》
西部黄金第一届监事 《关于向各商业银行申请 2014 年
2013 年 12 月 24 日 5 名监事全部出席
会第十三次会议 综合授信额度的议案》等 2 项议案
西部黄金第一届监事 《关于制定<公司股价稳定的预案>
2014 年 1 月 20 日 5 名监事全部出席
会第十四次会议 的议案》等 2 项议案
西部黄金第一届监事 《公司 2013 年度监事会工作报告》
2014 年 2 月 21 日 5 名监事全部出席
会第十五次会议 等 6 项议案
《关于制定公司未来三年
西部黄金第一届监事
2014 年 3 月 31 日 (2014-2016 年度)股东分红回报 5 名监事全部出席
会第十六次会议
规划》
西部黄金第一届监事 《关于审议<公司 2014 年上半年财
2014 年 8 月 1 日 5 名监事全部出席
会第十七次会议 务报表审计报告>的议案》
《关于审议<公司 2014 年上半年财
西部黄金第一届监事
2014 年 9 月 6 日 务报表审计报告>的议案》等 2 项议 5 名监事全部出席
会第十八次会议

西部黄金第二届监事 《关于选举公司监事会主席的议
2014 年 9 月 17 日 5 名监事全部出席
会第一次会议 案》
《关于审议<公司 2014 年上半年财
西部黄金第二届监事
2014 年 10 月 21 日 务报表审计报告>的议案》等 2 项议 5 名监事全部出席
会第二次会议


公司历次监事会会议召集、召开程序符合《公司章程》、《西部黄金股份有限
公司监事会议事规则》及其他相关法律法规的规定,不存在导致会议决议无效的
情况;历次出席监事会会议的监事人数达到《公司章程》规定的最低人数;历次
监事会会议决议已经出席会议的监事分别签署;会议决议内容均在规定的监事会
职权范围内,决议的签署合法、有效。监事会依法履行职责,主要对公司董事会、



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高级管理人员的工作、公司重大生产经营决策、重大投资等重大事项实施有效监
督,切实发挥了监事会的作用。

五、独立董事制度的建立健全及运行情况

为了进一步完善本公司的法人治理结构,强化对董事会及管理层的约束和监
督机制,更好的维护公司股东的合法权益,促进公司的规范运作,公司根据《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及其他
规定,制定了《独立董事制度》。

(一)独立董事的设置

公司设 3 名独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指
具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监管部门的要求,参加培训。

(二)独立董事工作制度

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但是连任时
间不得超过六年。

独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,独立
董事还具有以下特别职权:重大关联交易(指应当由公司董事会、股东大会审议
的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论,独立董事作出判断前可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;向董事会提议聘用或
解聘会计师事务所;提议召开董事会;向董事会提请召开临时股东大会;独立聘
请外部审计机构和咨询机构;可以在股东大会召开前向股东征集投票权。独立董
事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:提名、任免
董事;聘任或解聘高级管理人员;公司董事、高级管理人员的薪酬;需要由股东
大会或董事会审议的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担


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保)、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项;公司
当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案;重大资产重组方
案、股权激励计划;独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及《公司章程》规定的
其他事项。

(三)独立董事履职情况及独立董事对有关决策事项提出异议的情况

1、独立董事出席会议及履行职责的情况

(1)独立董事的变动情况

2011 年 9 月 17 日,公司召开创立大会,选举胡本源、吕发科、王传义为独
立董事;

2011 年 11 月 28 日,公司召开 2011 年第二次临时股东大会,同意王传义
辞去独立董事职务,选举赵俐为独立董事。

2014 年 9 月 17 日,公司召开 2014 年第五次临时股东大会,选举胡本源、
吕发科、赵俐为独立董事;

2014 年 9 月 18 日至本招股意向书签署日,本公司独立董事未发生变动。

(2)独立董事出席相关会议情况

自本公司设立独立董事以来,独立董事出席董事会的情况如下:

召开时间 届次 独立董事出席情况
2011 年 9 月 17 日 第一届董事会第一次会议 吕发科、胡本源、王传义全部出席
吕发科、胡本源出席,王传义委托胡
2011 年 9 月 28 日 第一届董事会第二次会议
本源代为出席
吕发科、胡本源出席,王传义委托胡
2011 年 10 月 10 日 第一届董事会第一次临时会议
本源代为出席
吕发科、胡本源及独立董事候选人赵
2011 年 11 月 8 日 第一届董事会第三次会议
俐出席会议
2011 年 12 月 21 日 第一届董事会第四次会议 吕发科、胡本源、赵俐全部出席
通讯方式召开,吕发科、胡本源、赵
2011 年 12 月 27 日 第一届董事会第五次会议
俐全部均按时提交表决票
2012 年 2 月 16 日 第一届董事会第六次会议 吕发科、胡本源、赵俐全部出席




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召开时间 届次 独立董事出席情况
2012 年 3 月 23 日 第一届董事会第七次会议 吕发科、胡本源、赵俐全部出席
2012 年 4 月 23 日 第一届董事会第二次临时会议 吕发科、胡本源、赵俐全部出席
通讯方式召开,吕发科、胡本源、赵
2012 年 5 月 18 日 第一届董事会第八次会议
俐全部均按时提交表决票
2012 年 7 月 24 日 第一届董事会第九次会议 吕发科、胡本源、赵俐全部出席
2012 年 8 月 6 日 第一届董事会第十次会议 吕发科、胡本源、赵俐全部出席
胡本源、赵俐出席,吕发科委托胡本
2012 年 9 月 21 日 第一届董事会第十一次会议
源代为出席
2012 年 11 月 26 日 第一届董事会第十二次会议 吕发科、胡本源、赵俐全部出席
2012 年 12 月 20 日 第一届董事会第十三次会议 吕发科、胡本源、赵俐全部出席
2012 年 3 月 15 日 第一届董事会第十四次会议 吕发科、胡本源、赵俐全部出席
2013 年 6 月 5 日 第一届董事会第十五次会议 吕发科、胡本源、赵俐全部出席
2013 年 8 月 26 日 第一届董事会第十六次会议 吕发科、胡本源、赵俐全部出席
2013 年 9 月 26 日 第一届董事会第十七次会议 吕发科、胡本源、赵俐全部出席
2013 年 12 月 24 日 第一届董事会第十八次会议 吕发科、胡本源、赵俐全部出席
2014 年 1 月 20 日 第一届董事会第十九次会议 吕发科、胡本源、赵俐全部出席
2014 年 2 月 21 日 第一届董事会第二十次会议 吕发科、胡本源、赵俐全部出席
2014 年 3 月 17 日 第一届董事会第二十一次会议 吕发科、胡本源、赵俐全部出席
2014 年 7 月 15 日 第一届董事会第二十二次会议 吕发科、胡本源、赵俐全部出席
2014 年 8 月 1 日 第一届董事会第二十三次会议 吕发科、胡本源、赵俐全部出席
通讯方式召开,吕发科、胡本源、
2014 年 9 月 1 日 第一届董事会第二十四次会议
赵俐全部均按时提交表决票
通讯方式召开,吕发科、胡本源、
2014 年 9 月 6 日 第一届董事会第二十五次会议
赵俐全部均按时提交表决票
西部黄金第二届董事会第一次
2014 年 9 月 17 日 吕发科、胡本源、赵俐全部出席
会议
西部黄金第二届董事会第二次 通讯方式召开,吕发科、胡本源、
2014 年 9 月 23 日
会议 赵俐全部均按时提交表决票
西部黄金第二届董事会第三次
2014 年 10 月 21 日 吕发科、胡本源、赵俐全部出席
会议

独立董事列席股东大会的情况如下:

召开时间 届次 独立董事列席情况
2011 年 9 月 17 日 西部黄金创立大会 吕发科、胡本源、王传义全部列席
吕发科、胡本源出席,王传义委托胡
2011 年 10 月 17 日 2011 年第一次临时股东大会
本源代为列席




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召开时间 届次 独立董事列席情况
2011 年 11 月 28 日 2011 年第二次临时股东大会 吕发科、胡本源、赵俐全部列席
2012 年 1 月 9 日 2012 年第一次临时股东大会 吕发科、胡本源、赵俐全部列席
2012 年 3 月 2 日 2012 年第二次临时股东大会 吕发科、胡本源、赵俐全部列席
吕发科、胡本源列席,赵俐委托胡本
2012 年 4 月 13 日 2011 年度股东大会
源代为列席
吕发科、赵俐列席,胡本源委托吕发
2012 年 8 月 17 日 2012 年第三次临时股东大会
科代为列席
西部黄金 2012 年第四次临时股 胡本源、赵俐列席,吕发科委托胡本
2012 年 10 月 12 日
东大会 源代为列席
西部黄金 2013 年第一次临时股
2013 年 1 月 5 日 吕发科、胡本源、赵俐全部列席
东大会
2013 年 4 月 9 日 西部黄金 2012 年度股东大会 吕发科、胡本源、赵俐全部列席
西部黄金 2013 年第二次临时股
2013 年 9 月 12 日 吕发科、胡本源、赵俐全部列席
东大会
西部黄金 2014 年第一次临时股
2014 年 1 月 8 日 吕发科、胡本源、赵俐全部列席
东大会
西部黄金 2014 年第二次临时股
2014 年 2 月 10 日 吕发科、胡本源、赵俐全部列席
东大会
2014 年 3 月 13 日 西部黄金 2013 年度股东大会 吕发科、胡本源、赵俐全部列席
西部黄金 2014 年第三次临时股
2014 年 4 月 2 日 吕发科、胡本源、赵俐全部出席
东大会
西部黄金 2014 年第四次临时股
2014 年 8 月 1 日 吕发科、胡本源、赵俐全部列席
东大会
西部黄金 2014 年第五次临时股
2014 年 9 月 17 日 吕发科、胡本源、赵俐全部列席
东大会

(3)独立董事发表独立意见情况

自本公司设立独立董事以来,独立董事发表的独立意见情况如下:

召开时间 会议届次 发表独立意见
《独立董事关于聘任公司高级管理
人员的独立意见》
2011 年 9 月 17 日 第一届董事会第一次会议
《独立董事关于公司高级管理人员
薪酬的独立意见》
《独立董事关于确定公司董事薪酬、
独立董事津贴的独立意见》
2011 年 9 月 28 日 第一届董事会第二次会议
《独立董事关于关联交易事项的独
立意见》
《独立董事关于公司更换独立董事
2011 年 11 月 8 日 第一届董事会第三次会议
的独立意见》



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召开时间 会议届次 发表独立意见
《独立董事关于聘任公司总工程师
及确定总工程师薪酬的独立意见》
《独立董事关于对公司三年一期关
联交易进行确认的独立意见》
《独立董事关于公司接受有色集团
2011 年 12 月 27 日 第一届董事会第五次会议
借款担保的独立意见》
《独立董事公司 2011 年度利润分配
预案的独立意见》
2012 年 3 月 23 日 第一届董事会第七次会议 《独立董事公司预计公司及下属子
公司 2012 年度日常关联交易的独立
意见》
《独立董事关于关联交易事项的意
见》(单身公寓)
《独立董事关于关联交易事项的意
见》(炼金厂房)
《独立董事关于关联交易事项的独
第一届董事会第二次临时会议
2012 年 4 月 23 日 立意见》(全鑫建设)
决议
《独立董事关于核销金世纪矿业开
发中心应收款项的独立意见》
《独立董事关于终止西部黄金伊犁
公司 6 个风险地质勘查项目的独立意
见》
《独立董事关于受让有色集团 10 宗
矿权关联交易事项的独立意见》
2012 年 7 月 24 日 第一届董事会第九次会议
《独立董事关于分红回报规划事项
的独立意见》
《独立董事关于公司与控股股东新
疆有色集团签订<探矿权转让补充协
2012 年 9 月 21 日 第一届董事会第十一次会议 议>的独立意见》
《独立董事关于公司解聘齐新营副
总经理的独立意见》
《独立董事关于公司与全鑫建设就
2012 年 12 月 20 日 第一届董事会第十三次会议 建筑工程施工发生关联交易事项的
独立意见》
《独立董事关于公司及下属子公司
2013 年 3 月 15 日 第一届董事会第十四次会议 2013 年度日常关联交易事项的独立
意见》
《独立董事关于公司 2012 年度高级
管理人员经营业绩考核报告的独立
2013 年 6 月 5 日 第一届董事会第十五次会议 意见》
《独立董事关于公司关联交易的独
立意见》



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召开时间 会议届次 发表独立意见
《独立董事关于公司利润分配方案
的独立意见》
2013 年 8 月 26 日 第一届董事会第十六次会议
《独立董事关于公司与全鑫建设关
联交易事项的独立意见》
《独立董事关于预计公司及下属子
2013 年 12 月 24 日 第一届董事会第十八次会议 公司 2014 年度日常关联交易的独立
意见》
《独立董事关于公司 2013 年度利润
2014 年 2 月 21 日 第一届董事会第二十次会议
分配预案的独立意见》
《独立董事关于分红回报规划事项
2014 年 3 月 17 日 第一届董事会第二十一次会议
的独立意见》
西部黄金第一届董事会第二十 《独立董事关于公司会计差错更正
2014 年 9 月 6 日
五次会议 事项的独立意见》
西部黄金第二届董事会第三次 《独立董事关于公司会计差错更正
2014 年 10 月 21 日
会议 事项的独立意见》

自本公司设立独立董事以来,独立董事的选举及更换合法合规,独立董事能
够按照相关法律、法规、《公司章程》及《独立董事制度》的规定诚信、勤勉地
履行其职责,对公司的关联交易等重大事项发表了独立意见,对公司治理结构的
完善发挥了重要的作用。

2、独立董事对有关决策事项提出异议的情况

截至本招股意向书签署日,本公司独立董事没有对有关决策事项提出异议的
情况。

六、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

公司设立 1 名董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员,对公司和董事
会负责。公司制定了《董事会秘书工作细则》以确保董事会秘书依法行使职权,
认真履行工作职责。

(一)董事会秘书职责

1、负责公司与相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和
联络;





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2、负责公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大
信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照
有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;

3、协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向
投资者提供公司信息披露资料;

4、按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和
资料;

5、参加董事会会议,制作会议记录并签字;

6、负责与公司信息披露有关的保密工作,制定保密措施,促使董事、监事
和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息
泄漏时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告;

7、负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及
董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会
议文件和会议记录等;

8、协助董事、监事和其他高级管理人员了解与信息披露有关的法律、行政
法规,证券交易所制定的有关规定和《公司章程》的规定;

9、促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、证券交易所制定的有关规定或《公司章程》时,应当提醒与会董事,并提请
列席会议的监事就此发表意见;

10、《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。

(二)董事会秘书履职情况

自受聘以来,公司董事会秘书一直依照有关法律、法规、《公司章程》及《董
事会秘书工作细则》的规定认真履行其职责。

七、董事会专门委员会情况





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为进一步完善公司治理结构,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司
章程》等有关法律法规和规范性文件,2011 年 9 月 17 日,西部黄金召开第一届
董事会第一次会议,审议通过《关于组成公司董事会战略、审计、提名、薪酬与
考核四个委员会人员组成的议案》,设立四个专门委员会。2014 年 8 月 1 日,西
部黄金召开第一届董事会第二十三次会议,审议通过《关于补选公司董事会战略
委员会及提名委员会成员的议案》。截至本招股意向书签署日,公司四个专门委
员会具体委员名单如下:

委员会名称 委员会主任 委员
战略委员会 郭海棠 郭海棠、徐存元、赵俐
审计委员会 胡本源 胡本源、赵富平、吕发科
薪酬与考核委员会 赵俐 赵俐、胡本源、徐存元
提名委员会 吕发科 吕发科、赵俐、郭海棠


专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议
和咨询意见。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承
担。董事会已经制订了各专门委员会的工作细则。

(一)董事会战略委员会

公司董事会下设战略委员会,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。战略委员会由 3 名董事组成,其中至少包括一名独立董事,
委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。公司制定有专门
的《战略委员会工作细则》。

战略委员会的主要职责权限:

1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议;

3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议;

4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;



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5、对以上事项的实施进行检查;

6、董事会授权的其他事宜。

(二)董事会审计委员会

公司董事会下设审计委员会,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核
查工作。审计委员会成员由 3 名董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一名
独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。公司制定有专门的《审计委
员会工作细则》。

审计委员会的主要职责权限:

1、提议聘请或更换外部审计机构;

2、监督公司的内部审计制度及其实施;

3、负责内部审计与外部审计之间的沟通;

4、审核公司的财务信息及其披露;

5、审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;

6、公司董事会授予的其他事宜。

(三)董事会薪酬与考核委员会

公司董事会下设薪酬与考核委员会,主要负责制定公司董事及高级管理人员
的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与
方案,对董事会负责。薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成,独立董事占二分
之一以上的比例。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。公司制定有专门的《薪酬与考
核委员会工作细则》。

薪酬与考核委员会的主要职责权限:

1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;


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2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,
奖励和惩罚的主要方案和制度等;

3、审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进
行年度绩效考评;

4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

5、董事会授权的其他事宜。

(四)董事会提名委员会

公司董事会下设提名委员会,主要负责对公司董事和总经理人员的人选、选
择标准和程序提出建议。提名委员会成员由 3 名董事组成,独立董事占二分之一
以上比例。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名,并由董事会选举产生。公司制定有专门的《提名委员会工作细则》。

提名委员会的主要职责:

1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议;

2、研究董事、总经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;

3、广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选;

4、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议;

5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;

6、董事会授权的其他事宜。

(五)专门委员会实际发挥作用的情况

四个专门委员会自成立以来,除薪酬与考核委员会由于公司未发生任何有关
薪酬变更与考核事项而未进行过审议表决之外,其余专门委员会对相应事项进行
审议表决的具体情况如下:
委员会名称 审议时间 审议内容
战略委员会
2011 年 10 月 31 日 《关于设立乌鲁木齐天山星贵金属冶炼有限


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委员会名称 审议时间 审议内容
责任公司的请示》
《关于西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任
2012 年 7 月 17 日
公司新建和改造 35KV 变电所项目的提案》
《关于西部黄金未来三年(2012 年至 2014 年)
2012 年 7 月 24 日
股东分红回报规划的提案》
2012 年 4 月 6 日 《公司 2011 年度审计报告》
2012 年 8 月 5 日 《2012 年上半年审计报告》
2013 年 3 月 15 日 《公司 2012 年度审计报告》
2013 年 8 月 26 日 《公司 2013 年上半年财务报表审计报告》

审计委员会 2014 年 2 月 21 日 《公司 2013 年度审计报告》
2014 年 8 月 1 日 《公司 2014 年上半年财务报表审计报告》
《关于会计差错更正及公司 2014 年上半年财
2014 年 9 月 6 日
务报表审计报告的提案》
《关于会计差错更正及公司 2014 年上半年财
2014 年 10 月 21 日
务报表审计报告的提案》
2011 年 11 月 7 日 《关于聘任公司总工程师的提案》
2011 年 11 月 7 日 《关于更换公司独立董事的提案》
2014 年 7 月 15 日 《董事会提名委员会关于改选董事的提案》
《关于补选公司董事会战略委员会及提名委
提名委员会 2014 年 8 月 1 日
员会成员的提案》
《董事会提名委员会关于选举董事及高级管
2014 年 9 月 2 日
理人员的提案》
《董事会提名委员会关于改选副董事长及总
2014 年 9 月 19 日
经理的提案》
《关于制定<关于西部黄金股份有限公司高级
2013 年 3 月 15 日
管理人员经营业绩考核办法>的议案》
《关于<西部黄金高级管理人员 2012 年度业
薪酬与考核委员会 2013 年 6 月 4 日
绩考核>的意见》
《关于<西部黄金高级管理人员 2012 年度业
2013 年 6 月 5 日
绩考核结果>的意见》

公司四个专门委员会成立以来,能够在各自职责权限范围内严格履行职责,
在完善公司治理结构和规范运作方面发挥了积极的作用。

八、公司独立规范运作情况

(一)股东大会依照法律法规和《公司章程》独立规范运作




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截至本招股意向书签署日,公司的股东大会根据《公司法》、《公司章程》
及《股东大会议事规则》的规定规范运作。会议通知、召开、表决方式符合相关
规定,会议记录完整规范,股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予
的权利和义务。股东大会机构和制度的建立及执行,对公司治理结构的完善和规
范运作发挥了积极重要的作用。

(二)董事会依照法律法规和《公司章程》独立规范运作

截至本招股意向书签署日,公司历次董事会严格按照《公司章程》和《董事
会议事规则》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、
表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议记录完整规范,董事会依
法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。

(三)监事会依照法律法规和《公司章程》独立规范运作

截至本招股意向书签署日,公司历次监事会均严格按照《公司章程》和《监
事会议事规则》规定的职权范围对公司重大事项进行审议监督,会议通知方式、
召开方式、表决方式符合相关规定,会议记录完整规范。

(四)公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整合理
有效、公司治理完善的具体措施

公司已根据《公司法》的规定,参照上市公司的规范要求,建立了较为规范、
完善的公司治理结构,已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机
构、经理层为执行机构、监事会为监督机构,各司其职、互相协调的企业法人治
理机构。公司制定了《公司章程》及三会议事规则、《总经理工作细则》、《独立
董事制度》等一系列法人治理细则,明确了股东大会、董事会、监事会、经理层、
独立董事的权责范围和工作程序。公司股东大会、董事会、监事会、经理层、独
立董事能够按照《公司章程》和各种规章制度赋予的职权依法运行,履行各自的
职责和义务。

由于公司下属矿区位于托里县、伊宁县及哈密市,分别通过三个全资子公司
哈图公司、伊犁公司及哈密公司进行生产经营,通过全资子公司天山星公司从事
黄金精炼业务。同时,发行人还分别设立了若羌公司、青河公司,收购伊犁金元



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拟从事其他地区的资源勘探及后续开发,设立贸易公司从事工矿设备、辅料、金
精矿的采购及黄金产品的销售。发行人母公司自身并无实际业务。因此公司专门
制定了《西部黄金股份有限公司子公司管理制度》,在人事、财务、经营决策等
方面有效的对子公司进行管理,确保公司有序、规范的运作。

公司制定的内部管理制度与控制制度以公司的基本管理制度为基础,涵盖了
财务会计、原材料采购、销售、人事管理、关联交易、投资决策等整个生产经营
过程,确保各项工作都有章可循,形成了规范的管理体系。本公司在内部控制建
立过程中,充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验,保证了内部控制符合公
司生产经营的需要。本公司制定内部控制制度以来,各项制度均得到有效的执行,
对公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效
的作用。

九、公司近三年违法违规行为情况

2011 年以来,本公司及本公司控股子公司受到行政处罚的主要情形如下:

(一)安全生产行政处罚

2011 年以来本公司自身受到 2 起安全生产行政处罚,有关处罚的具体情况,
参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务具体情况”
之“(七)安全生产情况”之“2、近三年公司安全生产事故及相关处罚情况”之
“(1)近三年公司安全生产处罚情况”。

(二)税务行政处罚

公司自 2011 年以来所受税务行政处罚具体情况如下:

2007-2009 年,本公司销售废铁、旧衬板、废钢球等未按规定计提销项税额,
造成少缴增值税 108,134.82 元。2007-2009 年本公司存在将业务招待费、赞助
性质的支出计入管理费用,销售废铁、旧衬板、废钢球等未计收入,将未取得合
法凭据的销售费用等计入生产成本导致生产成本归集有误,维修住宅楼折旧未调
减应纳税所得额等问题,造成少缴企业所得税 222,317.12 元。





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2012 年 2 月 1 日,塔城地区国家税务局出具了塔地国税罚[2012]1 号《税
务行政处罚决定书》,决定对本公司罚款 165,225.97 元。

收到处罚决定书之后,本公司及时补缴了少缴税额及罚款,并采取了下列整
改措施:

1、对具体责任人员采取不同形式的处罚措施;

2、加强财务人员对会计准则的学习,提高财务人员业务水平;

3、提高对会计凭证的管理要求,对于不符合规定的凭证,不得作为会计处
理的依据;

4、强化内部缴税管理,依法及时足额纳税。

2012 年 2 月 9 日,塔城地区国家税务局出具了证明,认定本公司上述少缴
纳增值税与企业所得税税款的行为情节轻微,不属于情节严重的或重大的违法违
规行为。

鉴于该行政处罚涉及少缴税款金额及罚款金额相对较小,且发行人已及时补
缴了相应税款并缴纳了罚款,对相关行为进行了整改,税务机关也出具了证明确
认发行人上述行为不属于情节严重或重大违法违规行为,因此该行政处罚未对发
行人生产经营造成重大影响。

保荐机构认为,发行人在报告期内受到的税收相关的行政处罚涉及少缴税款
金额及罚款金额相对较小,且发行人已及时补缴了相应税款并缴纳了罚款,对相
关行为进行了整改,未对发行人生产经营造成重大影响。税务机关已出具了证明
确认发行人上述行为不属于情节严重或重大违法违规行为。因此上述行政处罚不
会构成发行人本次发行上市实质性障碍。

发行人上述税务违法行为系发行人对会计政策理解不到位的过失行为所导
致,不属于情节严重的违法行为,发行人已经按照行政处罚决定书的规定补缴了
少缴的税款并缴纳了罚款,且相关主管部门亦出具证明,确认发行人少缴税款的
行为情节轻微,不属于情节严重的或重大的违法违规行为。因此,发行人律师认
为,发行人上述税务行政处罚对发行人本次发行上市不构成法律障碍。



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(三)其他行政处罚

公司自 2011 年以来所受其他行政处罚具体情况如下:

1、2010 年,西部有限擅自占用土地进行建设

2010 年 12 月 31 日,西部有限、全鑫矿冶与新疆建设兵团农十二师国土资
源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》,农十二师国土资源局向西部有限
及全鑫矿冶出让总面积为 55,029 平方米的工业用地。合同签订后,西部有限及
全鑫矿冶及时足额缴纳了该宗土地出让金。根据西部有限与全鑫矿冶于 2010 年
11 月 24 日签订的《土地联合揭牌协议书》,该宗用地中西部有限使用 13,334 平
方米,双方分别办理各自用地的土地产权登记手续并按产权面积分别向土管部门
及税收部门缴纳相关税费。

2011 年,西部有限在未取得建设用地审批的情况下,将该宗 13,334 平方米
用地用于精炼车间及相关办公楼建设。2011 年 6 月 19 日,新疆生产建设兵团农
十二师国土资源局作出师国土资执罚[2011]009 号文《行政处罚决定书》,对西
部有限在未取得建设用地审批的情况下,擅自占用农十二师土地进行办公楼和生
产厂房的建设处以 66,670 元罚款,并要求西部有限负责人写出书面检查。处罚
下达后,西部有限及时缴纳了罚款并递交了书面检查。

2011 年 7 月 22 日,西部有限对该宗用地的建设项目获得了新疆生产建设兵
团农业建设第十二师国土资源局师国土资函[2011]108 号文批准。2011 年 7 月
22 日,西部有限获得了新疆生产建设兵团农业建设第十二师国土资源局下发的
新疆兵团农十二师[2011 师国土资建]字第 12110031 号《建设用地批准书》。

2011 年 8 月 21 日,新疆建设兵团农十二师国土资源局出具了证明,认定西
部有限已经签订了相关地块的使用权出让合同,并履行了该地块建设用地的审批
手续,公司未取得建设用地审批先行建设的违规行为情节轻微,不属于情节严重
的或重大的违法违规行为。

保荐机构认为,发行人接到上述处罚通知之后,及时缴纳了罚款并补办了相
关建设用地审批手续。主管国土部门已出具证明确认发行人上述行为不属于情节





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严重或重大的违法违规行为。上述行政处罚事项未对发行人生产经营造成重大影
响,不会构成发行人本次发行上市实质性障碍。

发行人律师认为,发行人就上述违法行为已经补办了相关审批手续予以规范
或采取了改进措施,且相关主管部门亦出具证明,确认发行人的违法行为情节轻
微,不属于情节严重的或重大的违法违规行为。因此,发行人律师认为,发行人
上述行政处罚对发行人本次发行上市不构成法律障碍。

2、2010 年,西部有限未进行工程招标

公司前身西部有限于 2010 年 10 月 30 日开始动工建设在乌鲁木齐经济技术
开发区合作区修建黄金精炼车间,建设面积 4,178.69 平方米,工程合同价款
7,000,000 元,该工程属于必须招标项目,但西部有限并未进行招标。2011 年 6
月 30 日,乌鲁木齐市城市管理行政执法局作出乌综罚决[2011]第 72 号处罚决定,
根据《乌鲁木齐市城市管理行政综合执法试行办法》对西部有限处以 35,000 元
罚款。

接到处罚通知书之后,西部有限立即缴纳了罚款,并对相关人员进行了处罚,
同时加强了工程项目招投标的管理,保证严格按照各级法律法规、部门规章等规
定履行相应的招投标程序。

2011 年 8 月,乌鲁木齐市城市管理行政执法局出具了证明,认定西部有限
未履行招标程序的行为情节轻微,不属于情节严重的或重大的违法违规行为。

保荐机构认为,发行人接到上述处罚通知之后,及时缴纳了罚款并进行了相
应整改。主管部门已出具证明确认发行人上述行为不属于情节严重或重大的违法
违规行为。上述行政处罚事项未对发行人生产经营造成重大影响,不会构成发行
人本次发行上市实质性障碍。

发行人律师认为,发行人就上述违法行为已经补办了相关审批手续予以规范
或采取了改进措施,且相关主管部门亦出具证明,确认发行人的违法行为情节轻
微,不属于情节严重的或重大的违法违规行为。因此,发行人律师认为,发行人
上述行政处罚对发行人本次发行上市不构成法律障碍。

十、公司近三年关联方资金占用和对外担保情况

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近三年及一期,公司对关联方其他应收款余额情况如下:

2014.6.30
关联方
账目明细 金额(元) 占比
金鼎公司 借款 560,000.00 7.09%
合计 560,000.00 7.09%
2013.12.31
关联方
账目明细 金额(元) 占比
金鼎公司 借款 560,000.00 25.27%
合计 560,000.00 25.27%
2012.12.31
关联方
账目明细 金额(元) 占比
金鼎公司 借款 299,531.96 9.41%
合计 299,531.96 9.41%
2011.12.31
关联方
账目明细 金额(元) 占比
金鼎公司 借款 560,000.00 5.28%
合计 560,000.00 5.28%


报告期各期末,本公司对关联方的其他应收款为向金鼎公司提供财务支持所
形成,金额相对较小。

截至 2014 年 6 月 30 日,除金鼎公司外,本公司不存在对其他关联方的其
他应收款余额,亦不存在与新疆有色及其控制企业之间的非经营性资金占用情
形。

本公司改制之后,建立了《关联交易制度》及三会议事规则,明确了关联交
易的范围、关联交易应当履行的程序及决策权限;规范了财务管理制度,严禁除
正常关联交易之外的其他关联方资金往来及资金占用。

本公司《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,近三年不存
在为控股股东及其控制的其他企业进行担保的情形。

十一、公司内部控制制度有效性情况

(一)公司董事会对内部控制制度的自我评估意见



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本公司董事会对目前公司建立的内部控制制度评估意见如下:

公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他法
律法规的要求,对公司截至 2014 年 6 月 30 日的内部控制涉及与运行有效性进
行了自我评价。公司董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定
的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,于 2014 年 6 月 30 日,
未发现非财务报告内部控制重大缺陷,自 2014 年 6 月 30 日至内部控制评价报
告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

(二)注册会计师对内部控制的鉴证情况

中审华寅五洲接受本公司委托,审核了公司内部控制有效性,并于 2014 年
8 月 1 日出具了 CHW 证内字[2014]0024 号《内部控制审计报告》,报告认为:“西
部黄金股份有限公司于 2014 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》和相
关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”





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第十节 财务会计信息

一、财务报表及审计意见

(一)注册会计师意见

中审华寅五洲审计了本公司于 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、
2013 年 12 月 31 日及 2014 年 6 月 30 日的资产负债表及合并资产负债表,2011
年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月的利润表及合并利润表、现金流量表及
合并现金流量表、股东权益变动表及合并股东权益变动表及财务报表附注,并
出具了 CHW 证审字[2014]0048 号标准无保留意见的审计报告。

(二)财务报表

1、最近三年及一期合并资产负债表

单位:万元

项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
货币资金 18,513.16 28,169.66 28,947.15 10,996.59
交易性金融资产 82.12 - - -
应收票据 1,119.00 1,934.15 2,961.83 2,956.83
应收账款 376.42 53.63 6.13 8.06
预付款项 2,664.34 4,226.29 7,550.39 7,233.82
其他应收款 230.08 221.61 318.16 1,060.84
存货 27,521.56 27,770.80 21,370.75 12,190.38
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 50,506.68 62,376.14 61,154.41 34,446.53
长期股权投资 42.94 48.69 95.12 142.63
投资性房地产 94.55 97.24 51.50 54.31
固定资产 77,909.41 81,023.94 49,989.04 41,942.20
在建工程 41,517.65 34,473.06 37,746.65 18,548.65
无形资产 18,924.71 19,769.36 21,717.72 23,223.54
开发支出 27,884.22 27,289.72 13,257.60 1,236.11




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项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
长期待摊费用 903.70 227.84 474.31 604.60
递延所得税资产 214.90 219.01 588.58 152.95
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 167,492.09 163,148.86 123,920.51 85,904.99
资产总计 217,998.77 225,525.00 185,074.92 120,351.51
短期借款 57,000.00 80,000.00 32,000.00 6,000.00
应付账款 19,643.24 21,689.42 13,967.20 5,442.17
预收款项 160.53 420.98 2,625.79 362.49
应付职工薪酬 1,975.90 2,346.05 1,464.03 1,588.47
应交税费 1,700.12 1,491.03 7,121.81 10,400.60
应付利息 111.23 133.33 53.53 -
应付股利 - - - -
其他应付款 2,366.30 1,803.07 942.05 2,364.43
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 82,957.32 107,883.87 58,174.41 26,158.15
长期借款 10,000.00 - - -
长期应付款 - - - -
预计负债 5,380.07 5,226.36 4,933.32 4,656.71
其他非流动负债 1,592.04 1,618.71 1,374.93 816.67
非流动负债合计 16,972.11 6,845.06 6,308.25 5,473.38
负债合计 99,929.43 114,728.93 64,482.66 31,631.53
股本 51,000.00 51,000.00 51,000.00 51,000.00
资本公积 22,224.06 22,224.06 22,224.06 22,224.06
专项储备 2,870.24 2,700.24 2,150.62 1,811.10
盈余公积 2,810.79 2,810.79 912.97 224.63
未分配利润 39,164.25 32,060.97 44,304.61 13,460.20
股东权益合计 118,069.34 110,796.06 120,592.26 88,719.98
-归属于母公司所有者 118,069.34 110,796.06 120,592.26 88,719.98
-归属于少数股东 - - - -
负债和股东权益总计 217,998.77 225,525.00 185,074.92 120,351.51





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2、最近三年及一期合并利润表
单位:万元

项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
一、营业总收入 50,732.56 108,669.98 120,600.73 112,445.18
其中:营业收入 50,732.56 108,669.98 120,600.73 112,445.18
二、营业总成本 41,957.60 92,442.71 81,701.62 72,435.61
其中:营业成本 29,991.89 67,893.11 55,800.74 50,602.17
营业税金及附加 65.55 161.56 158.45 204.70
销售费用 168.68 203.58 461.09 491.53
管理费用 9,201.43 20,980.04 22,776.00 20,777.45
财务费用 2,441.36 2,782.95 1,698.79 400.18
资产减值损失 88.71 421.48 806.54 -40.41
加:公允价值变动收益 2.75 - - -
投资收益 522.33 -46.43 646.19 66.24
三、营业利润 9,300.04 16,180.84 39,545.31 40,075.81
加:营业外收入 94.32 703.46 644.78 3,107.65
减:营业外支出 484.93 1,116.66 621.83 659.11
其中:非流动资产处置损失 24.88 0.14 81.12 69.37
四、利润总额 8,909.44 15,767.65 39,568.26 42,524.35
减:所得税费用 1,806.16 3,622.46 8,035.51 11,644.73
五、净利润 7,103.27 12,145.19 31,532.75 30,879.62
-归属于母公司所有者 7,103.27 12,145.19 31,532.75 30,879.62
-归属于少数股东 - - - -
六、每股收益(元) - - -
(一)基本每股收益 0.14 0.24 0.62 0.61
(二)稀释每股收益 0.14 0.24 0.62 0.61
七、其他综合收益 - - - -
八、综合收益总额 7,103.27 12,145.19 31,532.75 30,879.62
(一)归属于母公司所有者 7,103.27 12,145.19 31,532.75 30,879.62

(二)归属于少数股东 - - -
-





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3、最近三年及一期合并现金流量表

单位:万元

项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
一、经营活动产生的现金流量: - - - -
销售商品、提供劳务收到的现金 50,625.12 109,763.89 124,714.61 119,731.56
收到其他与经营活动有关的现金 1,833.96 614.57 1,353.57 2,531.02
现金流入小计 52,459.08 110,378.46 126,068.18 122,262.59
购买商品、接受劳务支付的现金 18,135.65 43,121.55 37,632.01 41,193.82
支付职工以及为职工支付的现金 12,635.91 24,254.80 27,131.34 22,307.44
支付的各项税费 3,413.64 13,234.24 16,559.46 11,971.49
支付其他与经营活动有关的现金 1,962.89 7,694.12 7,910.78 3,756.26
现金流出小计 36,148.09 88,304.71 89,233.58 79,229.01
经营活动产生的现金流量净额 16,310.98 22,073.75 36,834.60 43,033.58
二、投资活动产生的现金流量: - - - -
收回投资取得的现金 3,774.21 - 43.94 -
处置固定资产、无形资产和其他长期
2.66 4.41 - 1,766.43
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
现金流入小计 3,776.88 4.41 43.94 1,766.43
购建固定资产、无形资产和其他长期
11,169.04 43,025.88 43,640.77 21,808.45
资产支付的现金
投资支付的现金 3,325.50 - - 76.10
取得子公司及其他营业单位支付的现
- 2,979.97 - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - 94.43 264.55
现金流出小计 14,494.54 46,005.85 43,735.19 22,149.10
投资活动产生的现金流量净额 -10,717.66 -46,001.44 -43,691.26 -20,382.67
三、筹资活动产生的现金流量: - - - -
吸收投资收到的现金 - - - 39,960.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到
- - - -
的现金
取得借款收到的现金 25,000.00 106,000.00 51,000.00 8,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
现金流入小计 25,000.00 106,000.00 51,000.00 47,960.00



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项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
偿还债务支付的现金 38,000.00 58,000.00 25,000.00 12,600.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
2,307.76 24,954.39 1,472.60 44,225.90

其中:子公司支付给少数股东的股利、
- - - -
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 18,945.35
现金流出小计 40,307.76 82,954.39 26,472.60 75,771.24
筹资活动产生的现金流量净额 -15,307.76 23,045.61 24,527.40 -27,811.24
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -9,714.44 -882.08 17,670.75 -5,160.33
加:期初现金及现金等价物余额 26,741.64 27,623.72 9,952.97 15,113.31
六、期末现金及现金等价物余额 17,027.20 26,741.64 27,623.72 9,952.97





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4、最近三年及一期合并所有者权益变动表

单位:万元

2014 年 1-6 月
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 51,000.00 22,224.06 2,700.24 2,810.79 32,060.97 - 110,796.06
1.会计政策变更 - - - - - - -
2.前期差错更正 - - - - - - -
3.其他 - - - -
二、本年年初余额 51,000.00 22,224.06 2,700.24 2,810.79 32,060.97 - 110,796.06
三、本年增减变动金额 - - 170.00 - 7,103.27 - 7,273.27
(一)净利润 - - - - 7,103.27 - 7,103.27
(二)其他综合收益 - - - - - - -
上述(一)和(二)小计 - - - - 7,103.27 - 7,103.27
(三)所有者投入和减少资本 - - - - - - -
1.所有者本年投入资本 - - - - - - -
2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - -
3.其他 - - - - - - -





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2014 年 1-6 月
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
(四)利润分配 - - - - - - -
1.提取盈余公积 - - - - - - -
2. 提取一般风险准备 - - - - - - -
3. 对所有者(或股东)的分配 - - - - - - -
4. 其他 - - - - - - -
(五)所有者权益内部结转 - - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4. 其他(转股本) - - - - - - -
(六)专项储备 - - 170.00 - - - 170.00
1.本期提取 - - 1,685.47 - - - 1,685.47
2.本期使用 - - 1,515.47 - - - 1,515.47
四、本年年末余额 51,000.00 22,224.06 2,870.24 2,810.79 39,164.25 - 118,069.34





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单位:万元
2013 年
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 51,000.00 22,224.06 2,150.62 912.97 44,304.61 - 120,592.26
1.会计政策变更 - - - - - - -
2.前期差错更正 - - - - - - -
3.其他 - - - - - - -
二、本年年初余额 51,000.00 22,224.06 2,150.62 912.97 44,304.61 - 120,592.26
三、本年增减变动金额 - - 549.62 1,897.82 -12,243.63 - -9,796.19
(一)净利润 - - - - 12,145.19 - 12,145.19
(二)其他综合收益 - - - - - - -
上述(一)和(二)小计 - - - - 12,145.19 - 12,145.19
(三)所有者投入和减少资本 - - - - - - -
1.所有者本年投入资本 - - - - - - -
2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - -
3.其他 - - - - - - -
(四)利润分配 - - - 1,897.82 -24,388.82 - -22,491.00
1.提取盈余公积 - - - 1,897.82 -1,897.82 - -





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2013 年
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
2. 提取一般风险准备 - - - - - - -
3. 对所有者(或股东)的分配 - - - - -22,491.00 - -22,491.00
4. 其他 - - - - - - -
(五)所有者权益内部结转 - - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4. 其他(转股本) - - - - - - -
(六)专项储备 - - 549.62 - - - 549.62
1.本期提取 - - 3,775.22 - - - 3,775.22
2.本期使用 - - 3,225.60 - - - 3,225.60
四、本年年末余额 51,000.00 22,224.06 2,700.24 2,810.79 32,060.97 - 110,796.06





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单位:万元
2012 年
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 51,000.00 22,224.06 1,811.10 224.63 13,460.20 - 88,719.98
1.会计政策变更 - - - - - - -
2.前期差错更正 - - - - - - -
3.其他 - - - - - - -
二、本年年初余额 51,000.00 22,224.06 1,811.10 224.63 13,460.20 - 88,719.98
三、本年增减变动金额 - - 339.53 688.34 30,844.41 - 31,872.27
(一)净利润 - - - - 31,532.75 - 31,532.75
(二)其他综合收益 - - - - - - -
上述(一)和(二)小计 - - - - 31,532.75 - 31,532.75
(三)所有者投入和减少资本 - - - - - - -
1.所有者本年投入资本 - - - - - - -
2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - -
3.其他 - - - - - - -
(四)利润分配 - - - 688.34 -688.34 - -





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2012 年
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
1.提取盈余公积 - - - 688.34 -688.34 - -
2. 提取一般风险准备 - - - - - - -
3. 对所有者(或股东)的分配 - - - - - - -
4. 其他 - - - - - - -
(五)所有者权益内部结转 - - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4. 其他(转股本) - - - - - - -
(六)专项储备 - - 339.53 - - - 339.53
1.本期提取 - - 3,306.87 - - - 3,306.87
2.本期使用 - - 2,967.35 - - - 2,967.35
四、本年年末余额 51,000.00 22,224.06 2,150.62 912.97 44,304.61 - 120,592.26





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单位:万元

2011 年
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 28,000.00 - 2,279.94 1,855.44 21,560.09 - 53,695.47
1.会计政策变更 - - - - - - -
2.前期差错更正 - - - - - - -
3.其他 - - - - - - -
二、本年年初余额 28,000.00 - 2,279.94 1,855.44 21,560.09 - 53,695.47
三、本年增减变动金额 23,000.00 22,224.06 -468.84 -1,630.81 -8,099.89 - 35,024.52
(一)净利润 - - - - 30,879.62 - 30,879.62
(二)其他综合收益 - - - - - - -
上述(一)和(二)小计 - - - - 30,879.62 - 30,879.62
(三)所有者投入和减少资本 4,000.00 35,960.00 - -3.56 -32.05 - 39,924.39
1.所有者本年投入资本 4,000.00 35,960.00 - - - - 39,960.00
2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - -
3.其他 - - - -3.56 -32.05 - -35.61





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2011 年
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
(四)利润分配 - - - 1,950.26 -37,260.91 - -35,310.65
1.提取盈余公积 - - - 1,950.26 -1,950.26 - -
2. 提取一般风险准备 - - - - - - -
3. 对所有者(或股东)的分配 - - - - -35,310.65 - -35,310.65
4. 其他 - - - - - - -
(五)所有者权益内部结转 19,000.00 -13,735.94 - -3,577.51 -1,686.55 - -
1.资本公积转增股本 - - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4. 其他(转股本) 19,000.00 -13,735.94 - -3,577.51 -1,686.55 - -
(六)专项储备 - - -468.84 - - - -468.84
1.本期提取 - - 2,459.19 - - - 2,459.19
2.本期使用 - - 2,928.04 - - - 2,928.04
四、本年年末余额 51,000.00 22,224.06 1,811.10 224.63 13,460.20 - 88,719.98





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5、最近三年及一期母公司资产负债表

单位:万元

项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
货币资金 9,483.80 18,573.28 22,563.87 938.23
应收票据 - 300.00 - -
应收账款 - - - -
预付款项 16.00 31.67 4.57 587.34
其他应收款 68,299.82 80,073.41 34,534.08 3,325.67
存货 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 77,799.61 98,978.36 57,102.52 4,851.24
长期股权投资 88,104.86 88,110.60 79,177.03 75,024.54
投资性房地产 46.98 48.36 - -
固定资产 395.69 422.19 494.87 514.70
在建工程 - - - 1,304.68
无形资产 357.60 331.04 292.24 310.13
开发支出 15,687.26 15,710.63 8,608.29 -
长期待摊费用 151.54 150.40 130.40 -
递延所得税资产 1,507.83 1,054.89 454.80 43.89
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 106,251.75 105,828.12 89,157.63 77,197.95
资产总计 184,051.37 204,806.47 146,260.15 82,049.19
短期借款 57,000.00 80,000.00 32,000.00 6,000.00
应付账款 1,524.88 3,243.63 2,182.96 -
预收款项 2.00 0.50 - -
应付职工薪酬 67.92 80.62 92.38 17.48
应交税费 0.51 2.65 4.68 0.48
应付利息 111.23 133.33 53.53 -
应付股利 - - - -
其他应付款 38,354.18 42,480.21 29,548.28 536.30
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 97,060.72 125,940.94 63,881.83 6,554.26



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项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
长期借款 10,000.00 - - -
长期应付款 - - - -
预计负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 10,000.00 - - -
负债合计 107,060.72 125,940.94 63,881.83 6,554.26
股本 51,000.00 51,000.00 51,000.00 51,000.00
资本公积 22,224.06 22,224.06 22,224.06 22,224.06
专项储备 - - - -
盈余公积 2,810.79 2,810.79 912.97 224.63
未分配利润 955.79 2,830.68 8,241.30 2,046.24
股东权益合计 76,990.64 78,865.53 82,378.33 75,494.93
负债和股东权益总计 184,051.37 204,806.47 146,260.15 82,049.19





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6、最近三年及一期母公司利润表

单位:万元

项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
一、营业总收入 2.65 9.77 - 72,790.03
其中:营业收入 2.65 9.77 - 72,790.03
二、营业总成本 2,324.72 3,921.56 3,445.05 47,763.24
其中:营业成本 1.39 2.08 - 32,564.37
营业税金及附加 0.59 1.02 - 155.11
销售费用 0.33 0.20 - 178.18
管理费用 530.39 1,543.23 1,823.25 14,273.82
财务费用 -19.73 -25.30 -21.85 370.24
资产减值损失 1,811.76 2,400.33 1,643.65 221.52
加:公允价值变动收益 - - - -
投资收益 -5.75 22,239.90 8,631.01 53.39
三、营业利润 -2,327.82 18,328.12 5,185.96 25,080.18
加:营业外收入 - 50.00 200.00 2,351.26
减:营业外支出 - - 85.95 636.37
其中:非流动资产处置
- - 81.12 69.37
损失
四、利润总额 -2,327.82 18,378.12 5,300.01 26,795.07
减:所得税费用 -452.94 -600.08 -1,583.39 7,292.47
五、净利润 -1,874.88 18,978.20 6,883.40 19,502.60
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 -1,874.88 18,978.20 6,883.40 19,502.60





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7、最近三年及一期母公司现金流量表

单位:万元

项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
一、经营活动产生的现金流量: - - - -
销售商品、提供劳务收到的现金 4.15 10.27 - 78,626.14
收到其他与经营活动有关的现金 32,261.83 58,149.49 3,063.32 34,933.05
现金流入小计 32,265.98 58,159.76 3,063.32 113,559.19
购买商品、接受劳务支付的现金 - - - 28,798.65
支付职工以及为职工支付的现金 289.71 593.49 641.19 16,043.92
支付的各项税费 1.83 7.35 81.15 8,390.76
支付其他与经营活动有关的现金 42,339.01 46,083.76 989.91 9,331.09
现金流出小计 42,630.55 46,684.60 1,712.25 62,564.43
经营活动产生的现金流量净额 -10,364.57 11,475.16 1,351.07 50,994.76
二、投资活动产生的现金流量: - - - -
收回投资收到的现金 - - 43.94 -
取得投资收益收到的现金 - 22,286.33 8,634.59 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- - - 1,766.43
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- - - 747.25
净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
现金流入小计 - 22,286.33 8,678.52 2,513.68
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
1,724.15 6,150.61 6,806.46 14,288.96
支付的现金
投资支付的现金 - 8,980.00 4,200.00 126.10
支付其他与投资活动有关的现金 - - 81.12 23,366.28
现金流出小计 1,724.15 15,130.61 11,087.58 37,781.34
投资活动产生的现金流量净额 -1,724.15 7,155.71 -2,409.06 -35,267.66
三、筹资活动产生的现金流量: - - - -
吸收投资收到的现金 - - - 39,960.00
取得借款收到的现金 25,000.00 106,000.00 51,000.00 8,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 38,000.00 57,800.00 29,692.48 -
现金流入小计 63,000.00 163,800.00 80,692.48 47,960.00




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项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
偿还债务支付的现金 38,000.00 58,000.00 25,000.00 12,600.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 0.77 22,421.47 8.86 44,225.90
支付其他与筹资活动有关的现金 22,000.00 106,000.00 33,000.00 18,945.35
现金流出小计 60,000.77 186,421.47 58,008.86 75,771.24
筹资活动产生的现金流量净额 2,999.23 -22,621.47 22,683.62 -27,811.24
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -9,089.48 -3,990.60 21,625.64 -12,084.14
加:期初现金及现金等价物余额 18,573.28 22,563.87 938.23 13,022.38
六、期末现金及现金等价物余额 9,483.80 18,573.28 22,563.87 938.23





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8、最近三年及一期母公司所有者权益变动表

单位:万元

2014 年 1-6 月
项目
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 51,000.00 22,224.06 - 2,810.79 2,830.68 78,865.53
1.会计政策变更 - - - - - -
2.前期差错更正 - - - - - -
3.其他 - - - - - -
二、本年年初余额 51,000.00 22,224.06 - 2,810.79 2,830.68 78,865.53
三、本年增减变动金额 - - - - -1,874.88 -1,874.88
(一)净利润 - - - - -1,874.88 -1,874.88
(二)其他综合收益 - - - - - -
上述(一)及(二)小计 - - - - -1,874.88 -1,874.88
(三)所有者投入及减少资
- - - - - -

1.所有者本年投入资本 - - - - - -
2.股份支付计入所有者权
- - - - - -
益的金额
3.其他 - - - - - -
(四)利润分配 - - - - - -




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2014 年 1-6 月
项目
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
1.提取盈余公积 - - - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - -
3.对所有者(或股东)的分
- - - - - -

4.其他 - - - - - -
(五)所有者权益内部结转 - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4.其他(转股本) - - - - - -
(六)专项储备 - - - - - -
1.本期提取 - - - - - -
2.本期使用 - - - - - -
四、本年年末余额 51,000.00 22,224.06 - 2,810.79 955.79 76,990.64





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单位:万元

2013 年
项目
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 51,000.00 22,224.06 - 912.97 8,241.30 82,378.33
1.会计政策变更 - - - - - -
2.前期差错更正 - - - - - -
3.其他 - - - - - -
二、本年年初余额 51,000.00 22,224.06 - 912.97 8,241.30 82,378.33
三、本年增减变动金额 - - - 1,897.82 -5,410.62 -3,512.80
(一)净利润 - - - - 18,978.20 18,978.20
(二)其他综合收益 - - - - - -
上述(一)及(二)小计 - - - - 18,978.20 18,978.20
(三)所有者投入及减少资
- - - - - -

1.所有者本年投入资本 - - - - - -
2.股份支付计入所有者权益
- - - - - -
的金额
3.其他 - - - - - -
(四)利润分配 - - - 1,897.82 -24,388.82 -22,491.00
1.提取盈余公积 - - - 1,897.82 -1,897.82 -





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2013 年
项目
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
2.提取一般风险准备 - - - - - -
3.对所有者(或股东)的分
- - - - -22,491.00 -22,491.00

4.其他 - - - - - -
(五)所有者权益内部结转 - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4.其他(转股本) - - - - - -
(六)专项储备 - - - - - -
1.本期提取 - - - - - -
2.本期使用 - - - - - -
四、本年年末余额 51,000.00 22,224.06 - 2,810.79 2,830.68 78,865.53





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单位:万元

2012 年
项目
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 51,000.00 22,224.06 - 224.63 2,046.24 75,494.93
1.会计政策变更 - - - - - -
2.前期差错更正 - - - - - -
3.其他 - - - - - -
二、本年年初余额 51,000.00 22,224.06 - 224.63 2,046.24 75,494.93
三、本年增减变动金额 - - - 688.34 6,195.06 6,883.40
(一)净利润 - - - - 6,883.40 6,883.40
(二)其他综合收益 - - - - - -
上述(一)及(二)小计 - - - - 6,883.40 6,883.40
(三)所有者投入及减少资
- - - - - -

1.所有者本年投入资本 - - - - - -
2.股份支付计入所有者权益
- - - - - -
的金额
3.其他 - - - - - -





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2012 年
项目
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
(四)利润分配 - - - 688.34 -688.34 -
1.提取盈余公积 - - - 688.34 -688.34 -
2.提取一般风险准备 - - - - - -
3.对所有者(或股东)的分
- - - - - -

4.其他 - - - - - -
(五)所有者权益内部结转 - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4.其他(转股本) - - - - - -
(六)专项储备 - - - - - -
1.本期提取 - - - - - -
2.本期使用 - - - - - -
四、本年年末余额 51,000.00 22,224.06 - 912.97 8,241.30 82,378.33





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单位:万元

2011 年
项目
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 28,000.00 - 2,279.94 1,855.44 21,523.15 53,658.53
1.会计政策变更 - - - - - -
2.前期差错更正 - - - - - -
3.其他 - - - - - -
二、本年年初余额 28,000.00 - 2,279.94 1,855.44 21,523.15 53,658.53
三、本年增减变动金额 23,000.00 22,224.06 -2,279.94 -1,630.81 -19,476.91 21,836.40
(一)净利润 - - - - 19,502.60 19,502.60
(二)其他综合收益 - - - - - -
上述(一)及(二)小计 - - - - 19,502.60 19,502.60
(三)所有者投入及减少资
4,000.00 35,960.00 -2,893.39 -3.56 -32.05 37,031.00

1.所有者本年投入资本 4,000.00 35,960.00 - - - 39,960.00
2.股份支付计入所有者权益
- - - - - -
的金额
3.其他 - - -2,893.39 -3.56 -32.05 -2,929.00





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2011 年
项目
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
(四)利润分配 - - - 1,950.26 -37,260.91 -35,310.65
1.提取盈余公积 - - - 1,950.26 -1,950.26 -
2.提取一般风险准备 - - - - - -
3.对所有者(或股东)的分
- - - - -35,310.65 -35,310.65

4.其他 - - - - - -
(五)所有者权益内部结转 19,000.00 -13,735.94 - -3,577.51 -1,686.55 0.00
1.资本公积转增股本 - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4.其他(转股本) 19,000.00 -13,735.94 - -3,577.51 -1,686.55 -
(六)专项储备 - - 613.45 - - 613.45
1.本期提取 - - 1,740.48 - - 1,740.48
2.本期使用 - - 1,127.03 - - 1,127.03
四、本年年末余额 51,000.00 22,224.06 - 224.63 2,046.24 75,494.93





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二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围

(一)财务报表的编制基础

本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报
告,按财政部颁布的《企业会计准则》及后续颁布的具体准则、应用指南以及解
释等相关要求进行编制。

(二)合并财务报表编制方法、合并财务报表范围及其变化

1、合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。母公司将其全部子公司
纳入合并财务报表的合并范围。并将公司拥有被投资单位半数或以下的表决
权,满足下列条件之一的纳入合并财务报表的合并范围。

(1)通过与被投资单位其他投资者之间的协议,拥有被投资单位半数以上
的表决权。

(2)根据公司章程或协议,有权决定被投资单位的财务和经营政策。

(3)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。

(4)在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间应
与本公司一致。如果子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在
编制合并报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。合并财务
报表以母公司和其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法
调整对子公司的长期股权投资后,在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发
生的内部交易后,由母公司编制。

少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权
益”项目列示。少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损
益”项目列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期
初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。



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在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,调整合并资产负债表的
期初数,并将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并
利润表,将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量
表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的会计主体在以前期间
一直存在。

因非同一控制下企业合并增加的子公司,不调整合并资产负债表的期初
数,将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将该
子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步
实现非同一控制下企业合并时,对于购买日之前持有的被购买方股权,本公司
按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额
计入当期投资收益。购买日之前持有的持有的被购买方的股权涉及其他综合收
益的,与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。

本公司在报告期内处置子公司,不调整合并资产负债表的期初数;将该子
公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;将该子公司期初至处
置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了
对原有子公司控制权时,对于处置后的剩余股权投资,本公司按照其在丧失控
制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之
和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产
份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相
关其他综合收益,在丧失控制权时转为当期投资收益。

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应
享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额,以及在不丧失控制权的情况下因
部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享
有子公司净资产份额的差额,均调整合并资产负债表中的资本公积的股本溢
价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

根据企业会计准则关于合并报表之合并范围,已宣告被清理整顿的原子公
司、已宣告破产的原子公司、母公司不能控制的其他被投资单位不是母公司的
子公司,不应当纳入母公司的合并财务报表的合并范围。



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2、合并财务报表的范围

公司合并财务报表范围内主要子公司情况如下:

(1)通过设立或投资等方式取得的子公司

项目 主要经营业务 注册资本(万元) 股权比例
哈图公司 黄金采选、冶炼、销售;铬矿石采选、销售。 5,000.00 100.00%
伊犁公司 黄金采选、冶炼、销售。 5,000.00 100.00%
哈密公司 黄金采选、冶炼、销售。铁矿的采选、销售。 3,000.00 100.00%
天山星公司 贵金属回收、冶炼、加工、销售和检测。 3,250.00 100.00%
青河公司 矿产品技术的研究与开发、矿山地质技术服务。 1,000.00 100.00%
贸易公司 精矿产品,矿产品,选矿药剂的销售。 5,000.00 100.00%
若羌公司 尚处勘探阶段,未开展实质业务。 1,000.00 100.00%


(2)非同一控制下业务合并的被合并方

项目 主要经营业务 注册资本(万元) 股权比例
伊犁金元 黄金采选、冶炼、销售。 200.00 100%


3、合并财务报表的范围变化情况

报告期内,本公司合并报表范围增减变动情况如下:

项目 公司名称 增减变动 原因
伊犁金承 减少 清算注销
2011 年 奎屯陆海 减少 股权转让
天山星公司 增加 新设
金世纪矿业 减少 清算注销
2012 年
青河公司 增加 新设
贸易公司 增加 新设
2013 年 伊犁金元 增加 股权受让
若羌公司 增加 新设


2014 年 1-6 月,本公司合并报表范围无变化。

4、合并财务报表的范围变化情况说明

(1)2011 年合并范围变化情况说明



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伊犁金承自设立起无实质经营,鉴于该原因,公司决定注销伊犁金承。
2011 年 8 月 5 日,特克斯县工商行政管理局出具了(伊特工商)登记内销字[2011]
第 000003 号《准予注销登记通知书》,同意伊犁金承予以注销。公司将伊犁金
承 2011 年 1-8 月利润表及现金流量表纳入当期合并报表;公司于 2011 年 9 月
将与主业无关的原子公司奎屯陆海全部股权转让给新疆有色,公司将奎屯陆海
2011 年 1-9 月利润表及现金流量表纳入当期合并报表。上述公司自 2011 年 1
月 1 日至处置日的具体情况如下:

单位:万元

项目 处置日净资产 期初至处置日净利润
伊犁金承 502.09 0.81
奎屯陆海 184.90 14.40


公司于 2011 年 11 月出资设立全资子公司天山星公司,自其成立之日起纳
入合并范围。

单位:万元

项目 2011 年 12 月 31 日净资产 2011 年度净利润
天山星公司 50.03 0.03


(2)2012 年合并范围变化情况说明

金世纪矿业报告期内无实质经营,2012 年 4 月,哈密市经济贸易委员会出
具《关于同意哈密市金世纪矿业开发中心破产清算的批复》(哈市经信发[2012]31
号)。同月,新疆维吾尔自治区哈密市人民法院民事受理金世纪矿业破产清算申
请( [2012] 哈市民二破字第 1-(1)号)裁定书。2012 年份公司仅合并金世纪
矿业 1-4 月份的利润表及现金流量表。金世纪矿业自 2012 年 1 月 1 日至处置日
的具体情况如下:

单位:万元

项目 处置日净资产 期初至处置日净利润
金世纪矿业 -649.77 -0.03





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公司于 2012 年出资设立全资子公司青河公司,青河公司自成立之日起纳入
合并范围。

单位:万元

项目 2012 年 12 月 31 日净资产 2012 年度净利润
青河公司 996.94 -3.06


(3)2013 年合并范围变化情况说明

2013 年公司出资设立贸易公司、若羌公司,自其成立之日起纳入合并范
围。2013 年公司取得伊犁金元 100.00%股权,自 2013 年 6 月起纳入合并范
围。具体如下:

单位:万元

项目 2013 年 12 月 31 日净资产 2013 年度净利润
贸易公司 4,648.40 -351.60
伊犁金元 -293.98 -161.87
若羌公司 881.79 -118.21


(4)2014 年 1-6 月合并范围变化情况说明

本期合并范围未发生变化。

三、公司的主要会计政策及会计估计

本公司会计政策及会计估计以真实、完整地反映公司的财务状况、经营成果、
现金流量等有关信息为原则,严格按照《企业会计准则》等相关规定的要求选用
及执行。报告期内,本公司主要会计政策及会计估计一致连贯,未发生变更。

(一)收入

1、销售商品收入

公司在同时满足下列条件时确认商品销售收入:企业已将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购货方;企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理
权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的
经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。


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主要产品销售收入确认方法如下:

(1)标准金

公司标准金通过金交所销售,在完成实物交割后根据成交确认单和结算清算
单确认收入。

(2)金精矿、铬矿石及铁精粉

出厂销售:公司根据出厂的产品数量(以公司出厂时过磅数量为准,运输过
程产生的非正常损耗由运输公司承担,合理损耗由客户承担)、供需双方共同认
可的化验结果及出厂时点的市场价格填制产品结算单,公司依据经双方确认的产
品结算单确认销售收入。

到厂销售:客户根据实际收到的产品数量(产品到达客户场地,客户的过磅
数量;运输过程的合理损耗由公司承担计入销售费用,非正常损耗由运输公司承
担)、双方共同认可的化验结果及到达客户时点的市场价格填制产品结算单,公
司依据经双方确认的产品结算单确认销售收入。

2、提供劳务收入

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确
认提供劳务收入。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收
入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:
已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提
供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;已经发生的劳务成本预计不能够得到
补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。

3、让渡资产使用权收入



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让渡资产使用权收入同时满足当相关的经济利益能够流入企业,并且收入的
金额能够可靠地计量时,才能予以确认。利息收入金额,按照他人使用本企业货
币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入金额,按照有关合同或协议约定
的收费时间和方法计算确定。

公司的具体收入确认标准与公司的业务流程及业务特点相匹配,符合会计
准则要求,公司收入确认标准合理。

(二)金融资产和金融负债

1、金融资产及金融负债的分类

公司的金融资产在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产(包括交易性金融资产及指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产)、持有至到期投资、贷款及应收款项、可供出售金额资产四类。

公司的金融负债在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债(包括交易性金融负债及指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债)及其他金融负债两类。

2、金融工具的确认及后续计量

金融资产及金融负债初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对
于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产
时可能发生的交易费用。但下列情况除外:持有至到期投资及贷款及应收款项,
采用实际利率法按摊余成本进行计量;在活跃市场中没有报价且其公允价值不能
可靠计量的权益工具投资,及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的
衍生金融资产,按照成本计量。

公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量。但下列情况除
外:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量;与在





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活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权
益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量。

3、金融工具公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包
括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质
上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法及期权定价模型等。

4、金融资产转移的确认及计量

金融资产的转移,指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外
的另一方(转入方)。

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险及报酬转移给转入方的,则终
止确认该金融资产;本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险及报酬的,
则不终止确认该金融资产。

本公司对于金融资产转移满足终止确认条件的,按照因转移而收到的对价,
及原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出
售金融资产的情形)之和,与所转移金融资产的账面价值之间的差额计入当期损
益。本公司对于金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认所转移金融资产,
并将收到的对价确认为一项金融负债。

5、金融资产减值

资产负债表日,本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,
确认减值损失,计提减值准备。

金融资产发生减值的客观证据,包括下列各项:发行人或债务人发生严重的
财务困难;债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;债权
人出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人做出让步;债务
人很可能倒闭或进行其他财务重组;因发行方发生重大财务困难,该金融资产无



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法在活跃市场继续交易;权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;其
他表明应收款项发生减值的客观证据。

(1)持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量

持有至到期投资、贷款以摊余成本计量的金融资产发生减值的,本公司按该
金融资产未来现金流量现值低于账面价值的差额,确认为减值损失,计入当期损
益。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,如有客观证据表明其
已发生减值的,确认减值损失,计入当期损益。单项金额不重大的金融资产,可
单独进行减值测试,或与经单独测试未发生减值的金融资产一起,包括在具有类
似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产
价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失则予
以转回,计入当期损益。

应收款项减值损失的计量方法参见本招股意向书本节之“三、公司的主要会
计政策及会计估计”之“(三)坏账准备核算方法”。

(2)可供出售金融资产减值损失的计量

可供出售金融资产发生减值的,即使该金融资产没有终止确认,本公司将原
直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失一并转出,计入当期损
益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值的,本公司
按该金融资产未来现金流量现值低于账面价值的差额,确认为减值损失,计入当
期损益。该等资产发生的减值损失,在以后会计期间不得转回。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失则予以转
回,计入当期损益。



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(三)坏账准备核算方法

坏账的确认标准:债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然
不能收回的应收款项;债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明
无法收回的应收款项。

坏账准备的计提方法:本公司对坏账损失采用备抵法核算。

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

对于单项金额重大的应收款项(本公司将单笔金额在 500 万元以上应收账
款和其他应收款确定为单项金额重大),单独进行减值测试。有客观证据表明其
发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,
计提坏账准备。

2、按组合计提坏账准备的应收款项

对于其它的应收款项以及经单独测试后未发生减值的应收款项,根据以前年
度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现实情况,采用
账龄分析法,按应收款项的账龄和规定的计提比例确认减值损失,计提减值准备。
具体比例如下:

账龄 计提比例
1 年以内 5%
1 年-2 年 10%
2 年-3 年 30%
3 年-4 年 50%
4 年-5 年 80%
5 年以上 100%


3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

本公司对单项金额不重大的其他应收款项单独进行减值测试。有客观证据表
明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值
损失,计提坏账准备。

4、相关会计政策与同行业上市公司比较情况


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可比上市公司中山东黄金、辰州矿业采用和公司基本相同的坏账准备制
度;紫金矿业坏账准备制度中将应收账款划分为单项金额重大并单项计提坏账
准备的应收款项及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项两类,无
按组合计提坏账准备的应收款项;招金矿业、灵宝黄金因适用香港财务报告准
则及香港公司条例之披露要求编制不同不具可比性。

其中,公司与山东黄金、辰州矿业对按组合计提坏账准备的应收款项具体
计提比例见下表:

单位:%

项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
西部黄金 5 10 30 50 80 100
山东黄金 5 10 20 30 40
辰州矿业 5 30 50 100 100 100


与同行业上市公司比较,公司坏账计提政策较为合理。

(四)存货

1、存货的确认

存货,是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程
中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。存货同时满足
下列条件的,才予以确认:与该存货有关的经济利益很可能流入企业;该存货的
成本能够可靠地计量。

2、存货的计量

存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
主要原材料、半成品、产成品的取得按实际成本核算,发出采用加权平均法核算;
低值易耗品在领用时采用一次性摊销法核算。

3、存货的盘存

存货盘存制度采用永续盘存法。

4、存货的减值



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本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上,对遭受
损失,全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货,根据存货成本与可变现
净值孰低计量,按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差
额计提存货跌价准备,并计入当期损益。确定可变现净值时,除考虑持有目的和
资产负债表日该存货的价格与成本波动外,还需要考虑未来事项的影响。

存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中,以估计售价减去估计完工
成本及销售所必须的估计费用后的价值。

(五)长期股权投资

长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资,以及对被
投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,且在活跃市场中没有报价、公允价
值不能可靠计量的权益性投资。

1、初始计量

长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。

对于企业合并形成的长期股权投资,通过同一控制下的企业合并取得的,
以取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本;通过非同一控
制下的企业合并取得的,以合并成本作为初始投资成本。

除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资,按照下列
方法确定初始投资成本:以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购
买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的
费用、税金及其他必要支出;以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发
行权益性证券的公允价值作为初始投资成本;投资者投入的长期股权投资,按
照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公
允的除外;通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,如非货币性资产交换
具有商业实质,换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初
始投资成本;如非货币性资产交换不具有商业实质,换入的长期股权投资以换
出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本;通过债务重组取得
的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值和应支付的相关税费确定。



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2、收益确认

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位
不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠
计量的长期股权投资采用成本法核算;本公司对被投资单位具有共同控制或重
大影响的长期股权投资采用权益法核算。

采用成本法核算的,在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益。

采用权益法核算的,以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础,在各
会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份
额,确认投资收益,并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时,将投
资的账面价值与实际取得价款的差额,作为当期投资收益。

(六)固定资产

1、固定资产确认

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足与该固定资产有关的经济
利益很可能流入企业;该固定资产的成本能够可靠地计量时予以确认。

2、固定资产的初始计量

固定资产按成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括买价、相关税
费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其
他支出,如运输费、装卸费、安装费、专业人员服务费等。确定固定资产成本
时,需考虑弃置费用因素。与固定资产有关的后续支出,符合固定资产的确认
条件的,计入固定资产成本;不符合固定资产确认条件的,在发生时计入当期
损益。

3、固定资产折旧

固定资产折旧采用年限平均法计算,并根据各类固定资产的原值、预计使用
寿命和预计净残值(预计净残值率为原值的 3%)确定折旧率。已计提减值准备
的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产尚可使用年限、预计残值重新计算



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确定折旧率。已全额计提减值准备的固定资产,不再计提折旧。现行分类折旧率
如下:
项目 使用寿命 预计净残值率 年折旧率(%)
房屋、构筑物、建筑物 20-30 年 3% 4.85-3.23
机器设备 10 年 3% 9.70
运输工具 4-10 年 3% 24.25-9.70
电子设备 3-20 年 3% 32.33-4.85


弃置费用(土地复垦义务)采用工作量法计提折旧。(工作量法,是根据实际
工作量计算每期应提折旧额的一种方法)。计算公式如下:

单位工作量折旧额=固定资产原价×(1-预计净残值率)÷预计总工作量

无法为本公司产生收益或暂时未使用(季节性停用除外)的固定资产,作为
闲置固定资产。闲置固定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率,折旧直接计入
当期损益。

如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移,本公司认
定为融资租赁。融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租
赁付款额现值两者中的较低者,加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用,作
为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额
作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。租入固
定资产按租赁期和估计净残值确定折旧率,计提折旧。

符合持有待售条件的固定资产,以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的
金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额,确认为资产减值损失。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。

4、井巷资产

初始确认:公司井巷资产在在建工程归集,巷道投入使用后转入固定资产
核算。



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折旧:除弃置费用外的井巷资产按照年限平均法计提折旧。

减值:公司在资产负债表日,如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计
划或市价大幅下跌、外部环境发生重大变化时,需对资产进行减值测试,按资
产的可收回金额低于其账面价值的差额,确认资产减值损失,计入当期损益,
计提相应的资产减值准备。公司井巷资产均可正常使用并在使用过程中,未发
现减值迹象。

弃置义务计提:根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》的要求:确定固
定资产成本时,应当考虑预计弃置费用因素。弃置费用通常是指国家法律和行
政法规、国际公约等规定,企业承担的环境保护和生态恢复等义务所确定的支
出,企业应当根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定,按照现值计
算确定应计入固定资产成本的金额和相应的预计负债。在固定资产的使用寿命
内按照预计负债的摊余成本和实际利率计算确定的利息费用应计入财务费用。

根据《新疆维吾尔自治区地质环境保护条例》的规定:终止采矿活动时必须
完成地质环境的治理恢复。根据新疆维吾尔自治区人民政府令第 155 号公布的
《新疆维吾尔自治区矿山地质环境治理恢复保证金管理办法》公司按照上述规定
确认了矿产弃置费用。公司将弃置费用按照复利现值系数折现确认矿山弃置费
用,对其按照产量法进行摊销。

5、相关会计政策与同行业上市公司比较情况

公司对固定资产中弃置费用之折旧采用工作量,其他固定资产折旧采用平
均年限法;山东黄金、辰州矿业、招金矿业、灵宝黄金固定资产折旧政策采用
年限平均法和工作量法;紫金矿业除矿山构筑物及建筑物之折旧采用产量法,
按其设计的估计生产量计提折旧或使用提取的安全生产费及维简费形成的折旧
外,其他固定资产折旧均采用直线法平均计提.





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其中,公司与可比上市公司采用平均年限法固定资产明细如下:

西部黄金 山东黄金 紫金矿业
项目 预计使 年折旧率 预计使 年折旧率 预计使 年折旧率
用年限 (%) 用年限 (%) 用年限 (%)
房屋及建筑物 20-30 4.85-3.23 5-50 1.90-19.40 8-50 1.90-12.50
机器设备 10 9.70 4-20 4.75-24.25 5-15 6.33-20.00
运输设备 4-10 24.25–9.70 4-12 7.92-24.25 6 15.83-16.67
电子设备及其他 3-20 32.33-4.85 3-10 9.50-32.33 3-10 9.50-33.33
辰州矿业 灵宝黄金 招金矿业
项目 预计使 年折旧率 预计使 年折旧率 预计使 年折旧率
用年限 (%) 用年限 (%) 用年限 (%)
房屋及建筑物 10-50 9.70-1.94 2-35 — 10-30 —
机器设备 11-22 8.82-4.41 4-30 — 10 —
运输设备 7 13.86 4-8 — 6 —
电子设备及其他 9 10.78 4-12 — 5 —


经对比,本公司资产预计使用年限基本合理,年折旧率和可比上市公司相
比处于合理水平。

(七)在建工程

在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产,按实际成本入账,其中包
括直接建筑及安装成本,以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外
汇汇兑损益。在建工程在达到预定可使用状态时,确认固定资产,并截止利息资
本化。

(八)无形资产

无形资产按照实际成本进行初始计量。无形资产于取得时分析判断其使用
寿命,使用寿命有限的无形资产,其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。
对采矿权摊销所使用的方法依据从资产中获取的预期未来经济利益的预计消耗
方式来选择,并一致地运用于不同会计期间,有特定产量限制的采矿权,采用
工作量法进行摊销。主要无形资产摊销年限如下:





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项目 摊销年限
土地使用权 土地使用权年限
采矿权 工作量法摊销
软件 5年


公司与可比上市公司无形资产摊销政策对比如下:

项目 西部黄金 山东黄金 紫金矿业
土地使用权 土地使用权年限 使用寿命有限的无形 使用年限
资产自可供使用时
采矿权 工作量法摊销 起,对其原值减去预 产量法
计净残值和已计提的
减值准备累计金额在
其预计使用寿命内采
软件等 5年 直线法
用直线法分期摊销。
使用寿命不确定的无
形资产不予摊销
项目 辰州矿业 灵宝黄金 招金矿业
土地使用权 出让年限平均摊销
采矿权按探明及推断
采矿权 工作量法摊销 矿物储量以生产单位 有期限的无形资产按
按预计使 法在损益内进行摊 可使用经济年限摊
用年限、 合同规定 销。土地使用权摊销 销,不确定使用年限
的受益年限和法律规 以直线法按相关使用 的无形资产不进行摊
软件等
定的有效年限三者中 权年限的有关期间内 销。
最短者分期平均摊 在损益中扣除。
销。

与同行业上市公司比较,公司无形资产摊销政策较为合理。

(九)资产减值

本公司对除存货、金融资产、递延所得税资产外的资产减值,按以下方法确
定:

资产负债表日,如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下
跌、外部环境发生重大变化时,需对资产进行减值测试,按资产的可收回金额低
于其账面价值的差额,确认资产减值损失,计入当期损益,计提相应的资产减值
准备。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在
减值迹象,每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用
后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资




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产为基础估计其可收回金额,如果难以对单项资产的可回收金额进行估计,以该
资产所属资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产减值损失确认后,减值资产的折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。

资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。

商誉减值的处理:商誉应结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测
试,将商誉的账面价值按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。在
进行减值测试时,先按照不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,确
认相应的资产减值损失,再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,
确认相应的商誉减值损失。

对于发行人在开发支出核算的详查及勘探阶段探矿权勘探支出项目的进一
步勘探工作均在进行过程中,公司每年均对下一年的勘探有明确的计划安排,
并向国土资源部门备案,对未发现探明经济可采储量的,公司将其计入当期损
益。公司目前的探矿权勘探项目正常开展,没有出现减值的情形故不计提减值
准备。

对于发行人在无形资产核算的采矿权,因目前公司生产经营活动正常开
展,产品正常销售、业绩情况良好,从企业外部信息和内部信息来源看没有迹
象显示采矿权资产存在减值的情形故不计提减值准备。

对于发行人在在建工程核算的工程项目,建设工程正在进行中,预计在
2014 年 7 月至 2015 年底之间各在建项目将陆续完工并投入使用,目前没有出
现减值的情形故不计提减值准备。

(十)借款费用

借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本,包括借款利息、
折价或者溢价的摊销、辅助费用及因外币借款而发生的汇兑差额。

借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的,则予以资本
化,计入相关资产成本。其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计
入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产



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活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货(仅
指购建和生产过程超过一年的存货)等资产。

借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本化:资产支出已经发生;借款
费用已经发生;为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产
活动已经开始。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间
连续超过三个月的,则暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产
的购建或者生产活动重新开始。购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使
用或可销售状态时,停止资本化,以后发生的借款费用计入当期损益。

资本化期间,是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借
款费用暂停资本化的期间不包括在内。

资本化期间内,为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,
专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的
利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确认为资本化金额。为购建
或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的,根据累计资产支出超过专门
借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定资本
化金额;资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

(十一)其他重要会计政策及会计估计

1、开发支出

(1)发行人对勘查支出的会计处理

公司开发支出主要为勘查开发支出,包括在地质勘查过程中所发生的各项
成本及费用,即包括地质及地理测量、勘探性钻孔、取样、挖掘及与商业及技
术可行性研究有关活动而发生的支出。在可合理地肯定矿山可作商业生产后发
生的勘查支出将可予以资本化,按照工作量法摊销。公司对于处于预查、普查
阶段的勘查支出直接费用化,对于处于详查、勘探阶段的勘查支出列入开发支
出中暂时资本化。




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(2)发行人对勘查支出处理方式是否符合会计准则规定

1)会计准则相关规定

①《企业会计准则第 27 号—石油天然气开采》规定

《企业会计准则第 27 号—石油天然气开采》“第三章 油气勘探的会计处
理”规定如下:

第十一条 油气勘探,是指为了识别勘探区域或探明油气储量而进行的地质
调查、地球物理勘探、钻探活动以及其他相关活动。

第十二条 油气勘探支出包括钻井勘探支出和非钻井勘探支出。

钻井勘探支出主要包括钻探区域探井、勘探型详探井、评价井和资料井等
活动发生的支出;非钻井勘探支出主要包括进行地质调查、地球物理勘探等活
动发生的支出。

第十三条 钻井勘探支出在完井后,确定该井发现了探明经济可采储量的,
应当将钻探该井的支出结转为井及相关设施成本。

确定该井未发现探明经济可采储量的,应当将钻探该井的支出扣除净残值
后计入当期损益。

确定部分井段发现了探明经济可采储量的,应当将发现探明经济可采储量
的有效井段的钻井勘探支出结转为井及相关设施成本,无效井段钻井勘探累计
支出转入当期损益。

未能确定该探井是否发现探明经济可采储量的,应当在完井后一年内将钻
探该井的支出予以暂时资本化。

第十四条 在完井一年时仍未能确定该探井是否发现探明经济可采储量,同
时满足下列条件的,应当将钻探该井的资本化支出继续暂时资本化,否则应当
计入当期损益:

(1)该井已发现足够数量的储量,但要确定其是否属于探明经济可采储
量,还需要实施进一步的勘探活动;



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(2)进一步的勘探活动已在实施中或已有明确计划并即将实施。

钻井勘探支出已费用化的探井又发现了探明经济可采储量的,已费用化的
钻井勘探支出不作调整,重新钻探和完井发生的支出应当予以资本化。

第十五条 非钻井勘探支出于发生时计入当期损益。

②企业会计准则讲解规定

《企业会计准则讲解 2010》第二十八章“石油天然气开采”第一节“石油
天然气开采概述”规定“石油天然气以外的采掘业企业的勘探和评价活动参照
油气准则执行”

根据该规定,发行人探矿活动会计处理应参照《企业会计准则第 27 号—石
油天然气开采》执行。

2)发行人对于探矿支出的会计处理符合准则规定

发行人对于预查及普查阶段的探矿支出,均直接费用化。对于详查及以后
阶段的探矿支出,归集入开发支出进行暂时资本化;在完成探矿得到具有开采
价值的储量时,在取得采矿许可证后转入无形资产,并于正式生产后开始摊
销;对于未发现探明经济可采储量的,将其计入当期损益。

①矿产勘查的定义

根据《固体矿产地质勘查规范总则(GB/T 13908-2002)》,矿产勘查最终
的目的是为矿山建设设计提供矿产资源/储量和开采技术条件等必需的地质资
料,以减少开发风险和获得最大的经济效益。与《企业会计准则第 27 号—石油
天然气开采》第十一条中的油气勘探定义相对应。

②不同探矿阶段的性质

A.发行人不同探矿阶段主要工作内容

根据《固体矿产地质勘查规范总则》(GB/T13908-2002)《铁、锰、铬矿地
质勘查规范》(DZ/T0200-2002);《岩金矿地质勘查规范》(DZ/T0205-2002);





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并结合矿床的实际特征及设计书中的内容,公司开发支出各阶段工作内容如
下:

预查阶段:通过对区内资料的综合研究,依据区域地质和(或)物化探异常
研究结果、初步野外观测、极少量工程验证结果,与地质特征相似的已知矿床
类比、预测,提出可供普查的矿化潜力较大地区。对有希望的地区,应选择几
条路线,进行比例尺为 1:50000 或 1:25 000 的路线地质踏勘,辅以有效的物
探、化探方法,并选择有代表性的异常进行Ⅱ—Ⅲ级查证,圈出可供普查的矿
化潜力较大地区。

普查阶段:根据国家的要求和已有的地质资料,在认为可能找到预期矿产
的地区内进行的矿产普查工作,为详查工作提供资料依据。普查工作研究成矿
地质背景、控矿条件、找矿标志和矿床(区)规模、矿石质量为主,注意选冶加
工性能及水文工程地质资料的收集。主要工作有矿区大比例尺 (1:10000
~1:2000 ) 地质填图,包括草测与修测,钻探、槽探工程与编录、电法、磁法
测量与测深、化探样的提取、工程点的测量,地质样的提取与加工,各种化学
分析样的加工,矿点检查和物化探异常检查等。

详查阶段:根据国家的需要和已有的地质资料,在最有成矿远景的地区内
进行矿产详查工作,并为矿床勘探提供基地。详查的工作内主要有:矿区大比
例尺(1:10000~1:2000)填图,主要工作有地质填图,包括草测与修测,钻探、
槽探工程与编录、电法、磁法测量与测深、化探样的提取、工程点的测量,地
质样的提取与加工,各种化学分析样的加工,矿点检查和物化探异常检查等。
地表矿体的揭露,矿体深部物化探工作,矿石质量的研究,水文地质工作,储
量计算,矿床工业远景评价等。详查是普查工作的进一步加深,具体表现为勘
探网度的加密,如钻孔、探槽布设间距的缩小,填图比例尺的加大,对矿体规
律及矿石结构的深层次认识,进一步达到为矿床的开采可以提供远景评价。详
查设计首先要满足现行规范的要求,同时要体现投资人的意图。勘查区普查阶
段工作成果是详查设计的主要依据。

勘探阶段:对已知具有工业价值的矿床或经详查圈出的勘探区,采用通过
大比例尺地质填图和加密各种取样工程,详细查明矿床地质、构造、矿床开采



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技术条件;对矿体形态、矿石质量、矿石加工技术条件和矿床开采技术条件做
到详细查明、详细控制的程度,矿体的连续性是细确定的。详细控制矿体的总
体分布范围、主要矿体形态、产状、大小和矿石质量特征,矿体的连续性是确
定的;对矿石的加工选冶技术性能进行类比或实验室流程试验研究,新类型矿
石和难选矿石应作实验室扩大连续试验,必要时应进行半工业试验,在勘探所
获信息的基础上开展概略研究,为可行性研究或矿山建设设计提供依据。

B.不同探矿阶段与油气勘探的对应

矿业企业对于固体勘查工作,与油气勘探按照钻井勘探与非钻井勘探划分
有所不同,通常按照不同探矿阶段,即预查、普查、详查、勘探四个阶段进行
划分。

鉴于预查及普查阶段工作程度相对较浅,不能明确是否存在经济可采储
量;因此,发行人将探矿前期的预查阶段及普查阶段与《企业会计准则第 27 号
—石油天然气开采》第十二条中的非钻井勘探相对应。

鉴于详查、勘探阶段充分运用了钻探、槽探等多种手段进行深入勘查,其
钻探支出占全部支出比例已达到约 90%以上,其他地质工作及取样分析等工作
均为与获取最终勘查结果直接相关的工作,不宜进行区分。详查、勘探阶段工
作与最终勘查成果关系极为密切,因此,将详查及勘探阶段与《企业会计准则第
27 号—石油天然气开采》第十二条中的钻井勘探支出相对应。

③发行人会计处理符合《企业会计准则第 27 号—石油天然气开采》第十三
条规定

发行人详查及勘探阶段与油气准则中的钻井勘探相对应,完成上述阶段的
勘查工作与油气准则中的“完井”相对应。

因此,对于详查、勘探各阶段的探矿支出,发生时列入开发支出科目中予
以暂时资本化。若在完成上述探矿得到具有开采价值的储量时,在取得采矿许
可证后转入无形资产;对于明确未发现探明经济可采储量的,或者已明确不具
备发现经济可采储量的前景时,则将其费用化,计入当期损益。该种会计处理
方式符合《企业会计准则第 27 号—石油天然气开采》第十三条规定。



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④发行人会计处理符合《企业会计准则第 27 号—石油天然气开采》第十四
条规定

发行人探矿项目于阶段性探矿工作完成后,若已发现足够数量的资源量或
显示存在较好的找矿前景,但需要进一步勘查确定其是否属于探明经济可采储
量,且进一步的勘查活动已在实施中或已有明确计划并即将实施,则对于该项
目探矿支出继续暂时资本化,否则计入当期损益。

发行人对于已费用化的探矿支出不因后续发现探明经济可采储量而调整。

发行人上述会计处理方式符合《企业会计准则第 27 号—石油天然气开采》
第十四条规定。

⑤发行人会计处理符合《企业会计准则第 27 号—石油天然气开采》第十五
条规定

发行人对于预查阶段及普查阶段的支出于发生时计入当期损益,符合《企业
会计准则第 27 号—石油天然气开采》第十五条规定。

(3)发行人对不同阶段的勘查支出的处理是否符合会计准则的规定

矿业企业对于固体勘查工作,与油气勘探按照钻井勘探与非钻井勘探划分
有所不同,通常按照不同探矿阶段,即预查、普查、详查、勘探四个阶段进行
划分。各个探矿阶段中所运用的各种勘查手段互为补充、需综合利用分析后放
能取得最后的勘查结论。

鉴于预查阶段及普查阶段工作程度较浅,不能明确判定是否存在资源储
量;而详查、勘探阶段充分运用了钻探、槽探等多种手段进行深入勘查,与最
终勘查成果关系较为密切。因此,发行人对于预查阶段及普查阶段支出,参照
《企业会计准则第 27 号—石油天然气开采》对于非钻井勘探支出的规定,于发
生时计入当期损益;对于详查、勘探阶段的支出,参照《企业会计准则第 27 号
—石油天然气开采》对于钻井勘探支出的规定,列入开发支出科目中予以暂时资
本化。





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因此,发行人对于不同阶段探矿勘查支出的处理符合企业会计准则的规
定。

2、维简费及安全生产费

公司根据《财政部关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》(财
政部财企[2004]324 号)的规定计提和使用维简费。根据《财政部安全生产监管
总局关于印发<高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法>的通知》(财政部
财企[2006]478 号)、财政部安全生产监管总局《企业安全生产费用提取和使用
管理办法》(财企[2012]16 号)的规定计提和使用安全生产费。

公司根据《关于印发(企业会计准则解释第 3 号)的通知》对维简费及安全
生产费进行会计处理:使用提取的安全生产费时,属于费用性支出的,直接冲减
专项储备。使用提取的安全生产费形成固定资产的,应当通过“在建工程”科目
归集所发生的支出,待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产。

同时,按照形成固定资产的成本冲减专项储备,并确认相同金额的累计折旧。
该固定资产在以后期间不再计提折旧。企业提取的维简费及其他具有类似性质的
费用,比照上述规定处理。

3、矿山环境恢复治理相关会计处理

《新疆维吾尔自治区地质环境保护条例》规定:终止采矿活动时必须完成地
质环境的治理恢复。《企业会计准则第 4 号——固定资产》规定:弃置费用通常
是指国家法律和行政法规、国际公约定规定,企业承担的环境保护和生态恢复
等义务所确定的支出,企业应当根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的
规定,按照现值计算确定应计入固定资产成本的金额和相应的预计负债。

根据上述规定以及《土地复垦规定》,经董事会决议批准本公司予以计提矿
山环境恢复治理相关的固定资产弃置费用及预计负债,计提方法依据《新疆维吾
尔自治区矿山地质环境治理恢复保证金管理办法》制定,各采矿权对应预计负债
和弃置费用的计算过程具体如下:

①按照国土资源部核发的矿产资源储量评审备案证明中的可采资源量乘以
采动量系数再乘以松散系数计算得出回填治理量;


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②回填治理量乘以每平方米计算出预计治理费用终值;

③根据采矿权期限、设计开发年限以及同期贷款利率计算贴现系数;

④根据预计治理费用终值、贴现系数计算出预计治理费用现值,即预计负
债现值(入账价值),亦等于固定资产弃置费用入账价值。

⑤此后,预计负债逐期按既定贴现系数计算账面价值,按账面价值增加额
计入当期财务费用,即相关金融负债按既定贴现系数逐年摊销,直至受益期结
束。

⑥固定资产弃置费用不计残值、依据工作量法计提折旧,各期折旧比例等
于该期动用资源量除以国土资源部核发的矿产资源储量评审备案证明中的可采
资源量。折旧额进入当期生产成本,直至受益期结束。

4、土地复垦及环境恢复费用

公司根据《土地复垦规定》、《新疆维吾尔自治区矿山地质环境治理恢复保
证金管理办法》并参考同行业上市公司计提标准予以估计土地复垦及环境恢复费
用,计算固定资产弃置费用。其中土地复垦及环境恢复费用的估计受到各地对
土地复垦、植被及环境恢复的要求标准,不同恢复治理方案的成本差异等因素
影响。尽管上述估计存在内生的不精确性,这些估计仍被用作评估计算复垦及
环境治理费用的依据。公司土地复垦方案均已经主管环保部门备案。

5、矿产储量

矿产储量为按工作量法计提折旧的主要参数。公司对矿产储量的估计遵从相
关规章规定和技术标准。矿产储量的估计会参考各个矿山最近的生产及技术资
料,定期更新。此外,由于生产水平及技术标准逐年变更,探明及可能储量的估
计也会出现变动。尽管技术估计固有的不精确性,这些估计仍被用作折旧、摊销
及评估计算减值损失的依据。

6、套期保值

(1)套期保值的具体策略





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在期货市场建立黄金期货空头头寸,待现货销售时,对应买入平仓对冲。
在整个运行过程中,严禁进行投机性买卖交易。公司套期保值业务的被套期项
目为公司标准金,套期工具为上海期货交易所黄金期货标准合约,该套期关系
是为公司标金预期交易很可能产生的风险进行的套期。

(2)套期保值的业务流程

公司成立西部黄金套期保值业务领导小组,套期保值业务领导小组下设监
控小组和执行小组。

1)执行小组提出具体保值方案→套保领导小组审核批准→执行小组执行。

2)子公司贸易公司财务部根据上级审核批准方案→资金申请→相关领导批
准→资金划入期货保证金账户。(资金由期货保证金账户划回公司,程序同上)

3)贸易公司与期货公司签订经纪合同,建立期货保证金账户等事宜需按公
司相关审批程序,方可签署。

4)套期保值操作方案得到批准后,贸易公司应将保值计划除自备份外,应
及时向各级监控部门提供,以备风险监控使用。

(3)套期保值相关制度

公司制定了《西部黄金股份有限公司套期保值业务管理办法》、《套期保值
内部控制制度》。

(4)套期保值的会计处理方法

公司套期保值的会计处理方法为满足套期会计方法的严格条件的现金流量
套期。但由于公司指定的被套期项目-标准金现货,在开仓日不能确指套期工具
对应现货中的哪一部分,故采用交易性金融资产的会计处理方法。即按照公允
价值计量,相关交易费用直接计入当期损益,以公允价值计量且其变动形成的
利得或损失,计入当期损益。

(5)套期保值金额控制





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根据《西部黄金新疆矿产品贸易有限责任公司 2014 年黄金期货保值计划方
案》,公司拟对不超过股份公司自产金现货量 30%、对外采购精金矿对应金属
量 100%进行套期保值。保值操作按现货销售及期货头寸平仓对冲的方式完成
保值。套期保值监控小组职责:①对保值业务的日常风险进行监控,监督套期
保值执行情况,保值交易行为是否符合套期保值计划和具体交易方案。②负责
资金划转编制保值效果报表,整理交易数据、结算清单;并定期或不定期向上
级主管领导汇报。

(6)平仓策略

为实现现货销售时进行期货平仓。

(十二)会计政策、会计估计变更及前期差错更正

1、会计政策变革

本公司报告期内无会计政策变更。

2、会计估计变更

公司根据 2012 年 4 月 23 日西部黄金股份有限公司第一届董事会第二次会
议决议:审议并通过《关于公司 2012 年会计估计变更的议案》。根据财政部、
安全监管总局《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>》(财企
[2012]16 号)的规定,公司自 2012 年 2 月起对下属子公司地下矿石依据开采的
原矿产量由原每吨 8 元标准调整至每吨 10 元标准计提安全费用;对下属子公司
未闭库尾矿库按照每吨 1.5 元标准计提安全费用,对已闭库尾矿库按照已堆存
尾砂的有效库容大小提取安全费用,其中库容 100 万立方米以下的,每年提取 5
万元,库容 200 万立方米以下的,每年提取 8 万元,库容 300 万立方米以下
的,每年提取 11 万元,库容 400 万立方米以下的,每年提取 14 万元。

此会计估计变更导致 2012 年度计提专项储备较之前标准多计提 339.64 万
元,2013 年度较之前标准多计提 343.99 万元。

3、前期差错更正

(1)公司 2014 年 1-6 月会计差错更正的内容和原因



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公司经 2014 年 8 月 1 日董事会批准报出的 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 6
月 30 日财务报告存在将 2014 年 1-6 月交易的黄金期货按照套期工具-现金流量
套期进行处理,现更正为交易性金融资产。

公司经 2014 年 9 月 6 日董事会批准报出的 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 6
月 30 日财务报告存在将报告期内处于普查阶段的勘探项目在开发支出暂时资本
化,现更正为将处于普查阶段的勘探支出项目费用化。

(2)公司会计差错更正的审批程序

对于黄金期货会计差错更正,公司于 2014 年 9 月 6 日一届董事会第二十
五次会议通过《审议 2014 年 6 月 30 日会计差错更正的议案》。

对于处于普查阶段的勘探项目开发支出会计差错更正,公司于 2014 年 10
月 21 日二届董事会第三次会议通过《审议 2014 年 6 月 30 日会计差错更正的议
案》。

(3)会计差错更正的报表项目及影响数

公司黄金期货会计差错更正,累计影响数为 57,261.87 元,其中:调增交
易性金融资产 821,150.00 元,调减其他应收款 753,967.50 元,调减递延所得税
资产 9,920.63 元,调减营业收入 5,301,400.00 元,调减销售费用 20,628.00
元,调减资产减值损失 39,682.50 元,调增公允价值变动收益 27,500.00 元,调
增投资收益 5,280,772.00 元,调增所得税费用 9,920.63 元,调增 2014 年 1-6
月合并净利润 57,261.87 元。

处于普查阶段的勘探项目开发支出会计差错更正,累计影响数为
18,844,684.74 元 ,其中:调减开发支出 18,844,684.74 元,调减盈余公积
457,518.89 元,调减 2014 年 1-6 月合并净利润 2,673,184.88 元,调减 2013 年
度合并净利润 8,466,729.46 元,调减 2012 年度合并净利润 272,434.48 元,调
减 2011 年度合并净利润 7,432,335.92 元。

四、税项

(一)企业所得税



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1、适用所得税税率情况

项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
西部黄金 25% 25% 25% 25%
西部有限 - - - 25%
阿希金矿 - - - 15%
哈密金矿 - - - 25%
哈图公司 15% 15% 25% 25%
伊犁公司 15% 15% 15% 15%
哈密公司 25% 25% 25% 25%
天山星公司 25% 25% 25% 25%
青河公司 25% 25% 25% -
伊犁金元 25% 25% - -
贸易公司 25% 25% - -
若羌公司 25% 25% - -


2、所得税税收优惠政策

根据《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税
务总局公告 2012 年第 12 号)文件第一条:“自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日,对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为
主营业务,且其当年度主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业,经企业
申请,主管税务机关审核确认后,可减按 15%税率缴纳企业所得税”规定。

根据上述规定,并经主管税务机关认可,阿希金矿 2011 年适用 15%所得税
优惠税率。伊犁公司 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月适用 15%所
得税优惠税率。哈图公司 2013 年度、2014 年 1-6 月适用 15%所得税优惠税
率。

(二)增值税

1、适用增值税税率情况

公司按照税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,
在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税,公司主要涉税产
品适用增值税税率为 17%。


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2、增值税税税收优惠政策

根据财政部、国家税务总局财税[2002]142 号《关于黄金税收政策问题的通
知》,公司生产的黄金产品免征增值税。公司通过黄金交易所销售标准黄金未发
生实物交割的免征增值税,发生实物交割的实行即征即退的政策,同时免征城
市维护建设税及教育费附加。

(三)矿产资源补偿费

公司按《矿产资源补偿费征收管理规定》计提和缴纳相关费用,计算公式
为:矿产资源补偿费金额=矿产品销售收入×补偿费费率×开采回采率系数

(四)其他主要税项

项目 计税依据 税率
按矿石种类、矿山规模分别按 1.5 元/吨
资源税 外售或自用原矿石数量
-10 元/吨缴纳
营业税 应税营业额 5%、3%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 7%、5%、1%
教育费附加 实际缴纳的流转税额 3%


五、分部信息

(一)产品分部

单位:万元

项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
收入 45,623.59 93,247.41 108,888.29 99,803.26
标准金
成本 25,586.01 58,775.62 47,413.73 43,343.30
收入 - - - 805.43
金精矿
成本 - - - 398.16
收入 3,389.69 9,642.40 8,294.49 9,189.14
铁精粉
成本 2,934.08 7,667.97 7,140.84 5,697.95
收入 244.55 530.02 815.15 -
铬矿石
成本 136.45 233.46 334.85 -
收入 15.08 85.59 - -
对外精炼加工
成本 15.23 60.49 - -



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项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
收入 258.96 - - -
硫酸
成本 344.60 - - -


(二)地区分部

单位:万元

地区 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 24,976.74 47,721.40 57,608.87 48,364.39
营业成本 9,448.97 23,032.94 18,805.78 19,675.57
托里
营业毛利 15,527.77 24,688.46 38,803.09 28,688.82
净利润 7,662.13 10,389.45 18,958.70 15,976.38
营业收入 20,287.86 46,016.15 46,928.15 46,007.26
营业成本 15,197.60 34,781.66 24,206.25 19,435.21
伊宁
营业毛利 5,090.26 11,234.49 22,721.89 26,572.05
净利润 1,243.90 1,397.67 11,733.97 12,173.02
营业收入 7,078.01 19,127.74 19,047.19 18,073.54
营业成本 6,674.81 15,650.85 13,910.09 11,491.39
哈密
营业毛利 403.20 3,476.88 5,137.10 6,582.15
净利润 -787.04 474.84 1,830.03 2,713.10


六、非经常性损益

依据经中审华寅五洲核验的公司最近三年及一期的《非经常性损益明细
表》,本公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金
额如下表:

单位:万元

项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
非流动资产处置损益 -24.88 3.37 572.59 1,364.29
计入当期损益的政府补
31.70 169.73 553.73 1,435.29

取得子公司、联营企业
及合营企业的投资成本
- 165.47 - -
小于取得投资时应享有
被投资单位可辨认净资



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项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
产公允价值产生的收益
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外,持有交易性金融
资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损 530.83 - - -
益,以及处置交易性金
融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产
取得的投资收益
除上述各项外其他营业
-397.42 -751.77 -449.66 -290.95
外收入和支出
其他符合非经常性损益
- 3,127.16 -87.16 -
定义的损益项目
利润总额影响数 140.22 2,713.97 589.50 2,508.64
减:所得税影响数 75.93 479.13 23.59 627.16
净利润影响数 64.29 2,234.84 565.91 1,881.48
报表净利润 7,103.27 12,145.19 31,532.75 30,879.62
其中:归属于母公司所
7,103.27 12,145.19 31,532.75 30,879.62
有者
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 7,038.98 9,910.35 30,966.84 28,998.14
利润
影响归属于母公司普通
股股东净利润的非经常
损益净额占归属于母公 0.91% 18.40% 1.79% 6.09%
司普通股股东净利润的
比重

本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》(证监会公告[2008]43 号)规定执
行。

七、最近一期末主要固定资产、在建工程和对外投资情况

(一)固定资产

截至 2014 年 6 月 30 日,公司固定资产账面价值为 77,909.41 万元,占资
产总额 35.74%,具体情况如下:




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单位:万元

项目 原值 累积折旧 减值 账面价值
房屋及构筑物 65,189.31 13,591.46 43.91 51,553.94
机器设备 35,442.29 12,880.39 23.71 22,538.19
运输工具 2,616.51 1,598.65 0.78 1,017.08
电子设备及其他 2,943.74 1,540.62 - 1,403.12
弃置费用 3,239.97 1,842.89 - 1,397.08
合计 109,431.83 31,454.03 68.39 77,909.41


(二)在建工程

截至 2014 年 6 月 30 日,公司在建工程账面价值为 41,517.65 万元,占资
产总额 19.04%,具体情况如下:
单位:万元
项目 账面原值 减值准备 账面价值
哈图金矿深部采矿工程 10,654.59 - 10,654.59
金窝子矿区竖井工程 3,330.95 - 3,330.95
哈图公司 480 吨/日选矿项目 9,184.50 - 9,184.50
青河公司 35KV 输变电工程 2,522.28 - 2,522.28
哈图 600 米竖井盲井开拓工程 2,623.54 - 2,623.54
伊犁公司采矿车间 1285 中段开拓工程 1,993.85 - 1,993.85
哈图公司新冶炼室项目 1,037.43 - 1,037.43
伊犁公司箕斗井、罐笼井沿伸项目 1,121.59 - 1,121.59
哈密公司阿拉塔格铁矿服务区项目 1,043.24 - 1,043.24
其他 8,005.69 8,005.69
合计 41,517.65 - 41,517.65


期末余额在 1,000 万元以上项目明细如下:
是否达到预定可
项目 金额(万元) 合同约定完工时间 完工进度
使用状态
竖井工程(土建): 地表工程已完
2013 年 12 月 31 日 ; 工,已完成各类 否
设备安装:未约定 断面掘进 1.1 万
哈图金矿深部采矿 10,654.59
地表工程(土建) 2012 米,还需完成各
工程
年 10 月 31 日;设备安 类断面掘进 1.3

装:2012 年 12 月 31 万米,预计剩余
日 工期在 18 个月



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是否达到预定可
项目 金额(万元) 合同约定完工时间 完工进度
使用状态
以上

预计 2014 年底
金窝子矿区竖井工
3,330.95 合同未约定 左右可达到可使 否

用状态
正在进行设备调
哈图公司 480 吨/ 试,预计 2014
9,184.50 2013 年 11 月 6 日 否
日选矿项目 年底前达到可使
用状态
正在进行设备调
青河公司 35KV 输 试,预计 2014
2,522.28 2013 年 8 月 31 日 否
变电线路 年底前达到可使
用状态
井巷已完工,正
在实施平巷施
哈图 600 米竖井盲
2,623.54 2013 年 8 月 31 日 工,预计 2015 否
井开拓工程
年 6 月前达到可
使用状态
巷道主体已完
伊犁公司采矿车间 工,正在实施管
1285 中段开拓工 1,993.85 2013 年 6 月 1 日 道安装,预计 否
程 2014 年底前达
到可使用状态
厂房已完工,正
在实施设备安
哈图公司新冶炼室 装、围墙施工,
1,037.43 2013 年 12 月 31 日 否
项目 预计 2014 年底
左右达到预定可
使用状态
尚在建设中,预
伊犁公司箕斗井、 计 2015 年以后
1,121.59 2015 年 2 月 25 日 否
罐笼井沿伸项目 达到预定可使用
状态
主体工程接近完
哈密公司阿拉塔格 工,预计 2014
1,043.24 2014 年 7 月 31 日 否
铁矿服务区项目 年底达到预定可
使用状态

报告期内,发行人各年末账面价值超过 2,000 万元的在建工程的协议完工
时间、预计完工时间、验收与转固时间及后续支出情况如下:
预计达到可使用 2014 年 6 月 30 日
项目 协议完工时间 验收及转固时间
状态时间 后预计支出(万元)
伊犁复杂金精矿综
2013 年 5 月 2013 年 5 月 2013 年 8 月 -
合开发利用项目
哈图金矿深部采矿
2013 年 12 月 2015 年 12 月 - 3,000
工程


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哈图 600 米竖井盲
2013 年 8 月 2015 年 6 月 - 1,000
井开拓工程
哈图公司 480 吨/
2013 年 11 月 2014 年 12 月 1,000
日选矿项目
哈密金窝子矿区输
2012 年 9 月 2013 年 1 月 2013 年 3 月 -
变电路建设项目
金窝子矿区竖井工
- 2014 年 12 月 -
程(2、3 号井)
青河公司 35KV 输
2013 年 8 月 2014 年 12 月 -
变电线路

上表中,哈图金矿深部采矿工程、哈图 600 米竖井盲井开拓工程、哈图公
司 480 吨/日选矿项目因地质结构复杂、施工中井下涌水量大、施工区域环境及
气候恶劣等因素导致施工进度滞后。青河公司 35KV 输变电线路因辅助及配套
设施建设滞后导致整体进度滞后。

发行人报告期内不存在固定资产推迟转固情形。

(三)对外投资

截至 2014 年 6 月 30 日,公司长期股权投资账面价值为 42.94 万元,占资
产总额 0.02%,具体情况如下:

单位:万元

项目 初始投资金额 期末投资金额 持股比例 表决权比例
金鼎公司 132.10 42.94 39.25% 39.25%
合计 132.10 42.94 - -


(四)公司工程耗用的设备及材料物资情况

报告期内,公司工程耗用的设备和材料物资情况如下:

单位:万元

项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
设备 736.36 6,410.27 6,386.05 1,687.97
材料物资 1,162.01 5,914.67 3,912.37 1,259.55
合计 1,898.37 12,324.94 10,298.42 2,947.52





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公司采购的设备均在采购后立即进入安装阶段,因此均直接通过在建工程
核算;公司在建工程项目耗用的材料物资和正常生产经营所需材料物资无法有
效区分,故公司未专门设置“工程物资”来核算工程耗用的材料物资金额。

八、最近一期末主要无形资产

截至 2014 年 6 月 30 日,公司无形资产账面价值为 18,924.71 万元,占资
产总额 8.68%,具体情况如下:
单位:万元
项目 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
采矿权 15,650.82 8,476.64 - 7,174.18
土地使用权 12,699.06 1,161.87 - 11,537.19
其他 530.19 316.85 - 213.35
合计 28,880.07 9,955.36 - 18,924.71


截至 2014 年 6 月 30 日,无形资产中土地使用权、采矿权账面原值及账面
净值情况如下:
单位:万元

类别 明细项目 账面原值 账面净值
土地使用权-西部黄金 199.35 186.06
土地使用权-哈图公司 2,717.43 2,388.16
土地使
土地使用权-伊犁公司 9,076.30 8,324.16
用权
土地使用权-哈密公司 705.98 638.81
合计 12,699.06 11,537.19
采矿权 哈图公司托里萨尔托海 1 号金矿采矿权 25.01 -
哈图公司哈图金矿(齐Ⅱ矿区)采矿权 177.34 128.34
哈图公司哈图金矿(齐Ⅰ矿区)采矿权 2,788.93 -
地勘资金 3,508.68 2,766.50
阿希金矿采矿权 8,117.39 3,769.96
阿拉塔格铁矿采矿权 640.25 352.17
哈密公司新疆哈密市金窝子 210 金矿采矿权 274.25 132.81
哈密公司新疆哈密市木头井子金矿采矿权 24.40 24.40
哈图公司萨尔托海 24 群铬矿采矿权 94.57 -




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合计 15,650.82 7,174.18
注:上表中地勘资金为资本化的阿希金矿地勘资金,其摊销模式与阿希金矿采矿权相同。


九、最近一期末主要债项

截至 2014 年 6 月 30 日,公司负债总额为 99,929.43 万元,公司主要负债
项目为短期借款、长期借款、应付账款、应交税费及预计负债,具体如下:
单位:万元

项目 金额 占负债总额比例
短期借款 57,000.00 57.04%
应付账款 19,643.24 19.66%
预收款项 160.53 0.16%
应付职工薪酬 1,975.90 1.98%
应交税费 1,700.12 1.70%
应付利息 111.23 0.11%
应付股利 - -
其他应付款 2,366.30 2.37%
其他流动负债 - -
流动负债合计 82,957.32 83.02%
长期借款 10,000.00 10.01%
预计负债 5,380.07 5.38%
其他非流动负债 1,592.04 1.59%
非流动负债合计 16,972.11 16.98%
负债合计 99,929.43 100.00%





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(一)短期借款

截至 2014 年 6 月 30 日,公司短期借款账面价值为 57,000.00 万元,占负
债总额比例为 57.04%,具体如下:
单位:万元
贷款单位 金额 利率 借款期限
交通银行股份有限公司新疆区分行 2,000.00 6.00% 2013.08.15-2014.08.15
交通银行股份有限公司新疆区分行 3,000.00 6.00% 2013.08.21-2014.08.21
交通银行股份有限公司新疆区分行 5,000.00 6.00% 2013.09.22-2014.09.22
交通银行股份有限公司新疆区分行 5,000.00 6.00% 2013.10.30-2014.10.30
交通银行股份有限公司新疆区分行 7,000.00 6.00% 2013.11.27-2014.11.27
招商银行股份有限公司乌鲁木齐市友好北路支行 3,000.00 浮动利率 2013.09.26-2014.09.25
招商银行股份有限公司乌鲁木齐市友好北路支行 2,000.00 浮动利率 2013.11.13-2014.11.12
招商银行股份有限公司乌鲁木齐市友好北路支行 5,000.00 5.60% 2014.04.25-2014.10.24
中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行 10,000.00 6.00% 2014.03.14-2015.03.14
乌鲁木齐市商业银行股份有限公司诚信支行 5,000.00 4.75% 2013.09.18-2014.09.18
兴业银行乌鲁木齐支行 10,000.00 6.00% 2013.11.18-2014.11.17
合计 57,000.00


(二)应付账款

截至 2014 年 6 月 30 日,公司应付账款账面价值为 19,643.24 万元,占负
债总额比例为 19.66%,主要为期末应付材料设备款项及勘探费用等,账龄情况
如下:

单位:万元

账龄 金额 比例
1 年以内 11,498.18 58.53%
1 年-2 年 6,876.43 35.01%
2 年-3 年 950.84 4.84%
3 年-4 年 58.30 0.30%
4 年-5 年 71.92 0.37%
5 年以上 187.57 0.95%
合计 19,643.24 100.00%




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(三)应交税费

截至 2014 年 6 月 30 日,公司应交税费为 1,700.12 万元,占负债总额比例
为 1.70%,具体情况如下:

单位:万元

项目 金额 比例
增值税 -325.72 -19.16%
营业税 0.19 0.01%
城市建设维护税 16.49 0.97%
房产税 -4.70 -0.28%
资源税 86.73 5.10%
企业所得税 1,174.57 69.09%
个人所得税 13.19 0.78%
教育费附加 7.07 0.42%
印花税 8.11 0.48%
矿产资源补偿费 719.48 42.32%
地方教育费附加 4.71 0.28%
合计 1,700.12 100.00%


(四)长期借款

截至 2014 年 6 月 30 日,公司长期借款余额为 10,000.00 万元,占负债总
额 10.01%。

2014 年 4 月 29 日,公司与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支
行签订了建乌人 2014-88 号《固定资产贷款合同》,合同约定公司借款共计
30,000.00 万元用于复杂金精矿综合开发利用项目,借款期限自 2014 年 4 月 29
日至 2018 年 9 月 29 日,借款利率为基准利率。截至 2014 年 6 月 30 日,发行
人实际提款 10,000.00 万元。

(五)预计负债

截至 2014 年 6 月 30 日,公司预计负债余额为 5,380.07 万元,占负债总额
5.38%。报告期内,公司预计负债均为环境恢复治理预计费用。



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十、所有者权益变动情况

报告期内,公司所有者权益变动情况如下:

单位:万元

项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
股本 51,000.00 51,000.00 51,000.00 51,000.00
资本公积 22,224.06 22,224.06 22,224.06 22,224.06
专项储备 2,870.24 2,700.24 2,150.62 1,811.10
盈余公积 2,810.79 2,810.79 912.97 224.63
未分配利润 39,164.25 32,060.97 44,304.61 13,460.20
合计 118,069.34 110,796.06 120,592.26 88,719.98


(一)股本

报告期内公司股本无变化。

(二)资本公积

2011 年末公司资本公积因整体变更为股份有限公司产生。

(三)专项储备

公司专项储备为安全费用以及维简费。公司分别根据《财政部安全生产监管
总局关于印发<高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法>的通知》(财政部
财企[2006]478 号)、《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>》(财
企[2012]16 号)、《财政部关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》
(财政部财企[2004]324 号)计提及使用安全费用以及维简费。

(四)盈余公积

公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为公司注
册资本 50%以上的,可不再提取。





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(五)未分配利润
单位:万元
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
年初未分配利润 32,060.97 44,304.61 13,460.20 21,560.09
加:本期归属于母公司所有
7,103.27 12,145.19 31,532.75 30,879.62
者的净利润
减:评估基准日未分配利润
- - - 1,686.55
折股数
提取法定盈余公积 - 1,897.82 688.34 1,950.26
提取任意盈余公积 - - - -
应付普通股股利 - 22,491.00 - 35,310.65
转作股本的普通股股
- - - -

盈余公积弥补亏损 - - - -
其他调整数 - - - 32.05
年末未分配利润 39,164.25 32,060.97 44,304.61 13,460.20


十一、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资及筹资活



(一)简要现金流量表

单位:万元

项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
一、经营活动产生的现金流量:
现金流入小计 52,459.08 110,378.46 126,068.18 122,262.59
现金流出小计 36,148.09 88,304.71 89,233.58 79,229.01
经营活动产生的现金流量净额 16,310.98 22,073.75 36,834.60 43,033.58
二、投资活动产生的现金流量: -
现金流入小计 3,776.88 4.41 43.94 1,766.43
现金流出小计 14,494.54 46,005.85 43,735.19 22,149.10
投资活动产生的现金流量净额 -10,717.66 -46,001.44 -43,691.26 -20,382.67
三、筹资活动产生的现金流量:
现金流入小计 25,000.00 106,000.00 51,000.00 47,960.00
现金流出小计 40,307.76 82,954.39 26,472.60 75,771.24


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项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
筹资活动产生的现金流量净额 -15,307.76 23,045.61 24,527.40 -27,811.24
四、汇率变动对现金及现金等价
- - - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -9,714.44 -882.08 17,670.75 -5,160.33
加:期初现金及现金等价物余额 26,741.64 27,623.72 9,952.97 15,113.31
六、期末现金及现金等价物余额 17,027.20 26,741.64 27,623.72 9,952.97


(二)不涉及现金收支的重大投资以及筹资活动

报告期内,本公司不存在不涉及现金收支的重大投资以及筹资活动。

十二、或有事项、期后事项及其他重要事项

(一)或有事项

1、未决诉讼或仲裁事项

截至 2014 年 6 月 30 日,公司不存在重大未决诉讼或仲裁事项。

2、公司报告期内对外担保事项

公司报告期内不存在对外担保事项。

3、公司报告期内其他重大或有事项

公司报告期内不存在其他重大或有事项。

(二)资产负债表日后事项

本公司资产负债表日后无重大事项。

(三)承诺事项

本公司资产负债表日无重大对外承诺事项。

(四)其他重要事项

2011 年,公司将持有奎屯陆海的股权以及其他非主业资产转让给新疆有
色。具体情况请参见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关




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联交易情况”之“(二)偶发性关联交易”之“7、向新疆有色转让奎屯陆海股
权及其他非主业资产”。

十三、主要财务指标

(一)主要基本财务指标及计算说明

项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产负债率(合并) 45.84% 50.87% 34.84% 26.28%
资产负债率(母公司) 58.17% 61.49% 43.68% 7.99%
每股净资产(元/股) 2.32 2.17 2.36 1.74
流动比率 0.61 0.58 1.05 1.32
速动比率 0.28 0.32 0.68 0.85
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
息税折旧摊销前利润(万元) 16,141.00 26,756.83 48,467.13 51,656.28
利息保障倍数 4.90 7.37 29.04 278.18
应收账款周转率(次/年) 471.88 3,637.34 16,997.28 32.14
存货周转率(次/年) 2.16 2.76 3.33 4.56
总资产周转率(次/年) 0.46 0.53 0.79 0.96
无形资产(扣除土地使用权、水
面养殖权及采矿权等后)占净资 0.18% 0.18% 0.15% 0.23%
产的比例
每股经营活动产生的现金流量
0.33 0.45 0.74 0.85
(元)
每股净现金流量(元) -0.19 -0.02 0.35 -0.10
注:2014 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率数据均系年化数据。


上述财务指标的计算公式如下:

1、资产负债率=总负债/总资产;

2、每股净资产=归属于母公司股东的权益/公司设立后的股本总额;

3、流动比率=流动资产/流动负债;

4、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;




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6、存货周转率=营业成本/存货平均余额;

7、总资产周转率=营业收入/总资产平均总额;

8、息税折旧摊销前利润=利息支出-利息收入+利润总额+折旧+摊销;

9、利息保障倍数=(利息支出-利息收入+利润总额)/(利息支出-利息收
入);

10、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/公司设立后
的股本总额;

11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/公司设立后的股本总
额。

(二)报告期内加权平均净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率及每股收益的计算及披露》(2010 年修订)所载之计算公式计算,报告期
内公司净资产收益率及每股收益如下:

2014 年 1-6 月
报告期利润 每股收益(元)
加权平均净资产收益率
基本 稀释
归属于公司普通股股东的净
6.21% 0.14 0.14
利润
扣除非经常性损益后归属于
6.16% 0.14 0.14
公司普通股股东的净利润
2013 年
报告期利润 每股收益(元)
加权平均净资产收益率
基本 稀释
归属于公司普通股股东的净
9.59% 0.24 0.24
利润
扣除非经常性损益后归属于
7.82% 0.19 0.19
公司普通股股东的净利润





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2012 年
报告期利润 每股收益(元)
加权平均净资产收益率
基本 稀释
归属于公司普通股股东的净
30.18% 0.62 0.62
利润
扣除非经常性损益后归属于
29.64% 0.61 0.61
公司普通股股东的净利润
2011 年
报告期利润 每股收益(元)
加权平均净资产收益率
基本 稀释
归属于公司普通股股东的净
44.57% 0.61 0.61
利润
扣除非经常性损益后归属于
41.86% 0.57 0.57
公司普通股股东的净利润

净资产收益率及每股收益计算方法如下:

1、加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0
为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增
的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起
至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;
Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的,计算加权平均净资产收益率时,被合
并方的净资产从报告期期初起进行加权;计算扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期
间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初





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起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,
被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。

2、基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总
数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期
因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报
告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月
数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益

稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准
则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在
普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润及加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计
入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。

十四、历次验资及资产评估情况

(一)验资情况

本公司历次验资情况参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之
“四、发行人历次验资情况”相关内容。

(二)历次资产评估情况



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1、2009 年重组事项相关评估

(1)北京立信资产评估有限公司以 2009 年 10 月 31 日作为评估基准日,
对 2009 重组事项涉及相关阿希金矿经营性净资产进行了整体评估,并于 2009
年 12 月 19 日出具了京立信评报字(2009)第 038 号《资产评估报告》,采用
评估方法为资产基础法和收益法。本次评估结果最终选用资产基础法的评估结
果,评估对象账面值为 16,706.56 万元,评估值为 23,235.99 万元。

上述评估结果已经新疆国资委出具《国有资产评估项目备案表》予以备案。

(2)北京立信资产评估有限公司以 2009 年 10 月 31 日作为评估基准日,
对 2009 年重组事项涉及相关哈密金矿经营性净资产进行了整体评估,并于
2009 年 12 月 19 日出具了京立信评报字(2009)第 039 号《资产评估报告》,
采用评估方法为资产基础法和收益法。本次评估结果最终选用资产基础法的评
估结果,评估对象账面值为 3,686.62 万元,评估值为 5,228.52 万元。

上述评估结果已经新疆国资委出具《国有资产评估项目备案表》予以备案。

(3)新疆源信地产评估事务所有限责任公司以 2009 年 10 月 31 日作为评
估基准日,对 2009 年重组事项涉及相关 15 宗土地使用权价格进行评估,并于
2009 年 11 月 23 日分别出具了新源信 2009(估)字第 51-1 号、51-2 号《土地
估价结果报告》,采用评估方法为基准地价修正法和成本逼近法,最终评估结果
取其算术平均值。本次评估结果为评估对象账面值为 8,608.45 万元,评估值为
10,806.24 万元。

以上评估评估对象账面价值合计 29,001.63 万元,评估值 39,270.75 万元,
增值 10,269.12,增值率 35.41%。

2、2011 年,西部有限增资扩股相关评估

为满足西部有限增资扩股的需要,中威正信以 2010 年 12 月 31 日作为评估
基准日,对西部有限资产负债状况进行了整体评估,并于 2011 年 5 月 25 日出
具了中威正信评报字(2011)第 1036 号《西部黄金有限责任公司拟增资扩股项
目资产评估报告》,采用评估方法为资产基础法和收益法。最终评估结果采用资




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产基础法的评估结果。本次评估结果为评估对象原账面值为 63,331.01 万元,
评估值为 74,873.84 万元,增值率 18.23%。

上述评估结果已经新疆国资委出具《国有资产评估项目备案表》予以备案。

本次评估为西部有限增资扩股提供价值参考依据,公司未根据此次评估结
果进行账务调整。

3、2011 年,整体变更为股份公司相关评估

为满足西部有限整体变更为股份公司的需要,中威正信以 2011 年 7 月 31
日作为评估基准日,对西部有限资产负债进行了整体评估,并于 2011 年 8 月 31
日出具了中威正信评报字(2011)第 1061 号《西部黄金有限责任公司拟整体变
更为股份有限公司项目资产评估报告》,采用评估方法为成本法及收益法,最终
采用成本法的评估结果。评估结果为:评估对象原账面值为 76,546.26 万元,
评估值为 117,114.68 万元。评估结果具体情况如下:

单位:万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 96,176.58 104,928.32 8,751.74 9.10
非流动资产 78,403.95 110,220.63 31,816.68 40.58
其中:长期股权投资 1,635.09 1,657.55 22.46 1.37
投资性房地产 55.48 363.47 307.99 555.14
固定资产 42,248.78 54,271.87 12,023.09 28.46
在建工程 10,536.21 10,536.21 - -
无形资产 20,928.37 41,132.87 20,204.50 96.54
开发支出 1,658.11 1,658.11 - -
长期待摊费用 746.03 600.55 -145.48 -19.50
递延所得税资产 595.88 - -595.88 -100.00
资产总计 174,580.53 215,148.95 40,568.42 23.24
流动负债 85,079.03 85,079.03 - -
非流动负债 12,955.24 12,955.24 - -
负债合计 98,034.27 98,034.27 - -




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账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
所有者权益合计 76,546.26 117,114.68 40,568.42 53.00


本次评估增值 40,568.42 元,增值率为 53.00%,主要因固定资产及无形资
产评估增值所致。固定资产评估增值 12,023.09 万元,主要原因为建筑材料价
格上涨、房屋建筑物重置成本上升。无形资产评估增值 20,204.50 万元,主要
因采矿权及土地使用权评估增值所致:土地使用权评估增值系地价上涨所致。
采矿权评估增值主要因黄金价格上升影响所致。本次评估采矿权评估值在对价
值内涵、评估方法、参数选择、计算过程等影响评估结果的事项进行核实检查
后,采用了新疆宏昌矿业权评估咨询有限责任公司出具的相关《矿业权评估报
告》的评估结论。

上述评估结果已经新疆国资委出具《国有资产评估项目备案表》予以备案。

本次评估为西部有限整体变更为股份公司提供价值参考依据,本公司未根
据此次评估结果进行账务调整。





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第十一节 管理层讨论与分析

本公司管理层结合最近三年及一期经审计的财务资料对公司的财务状况、
盈利能力及现金流量情况进行了讨论与分析。本公司董事会提请投资者注意,
以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报表、报表附注及本招股意向书中
其他信息一并阅读。

一、财务状况分析

(一)资产构成及变动分析

单位:万元

2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 50,506.68 23.17% 62,376.14 27.66% 61,154.41 33.04% 34,446.53 28.62%
其中:货币资金 18,513.16 8.49% 28,169.66 12.49% 28,947.15 15.64% 10,996.59 9.14%
应收票据 1,119.00 0.51% 1,934.15 0.86% 2,961.83 1.60% 2,956.83 2.46%
应收账款 376.42 0.17% 53.63 0.02% 6.13 0.00% 8.06 0.01%
预付款项 2,664.34 1.22% 4,226.29 1.87% 7,550.39 4.08% 7,233.82 6.01%
其他应收款 230.08 0.11% 221.61 0.10% 318.16 0.17% 1,060.84 0.88%
存货 27,521.56 12.62% 27,770.80 12.31% 21,370.75 11.55% 12,190.38 10.13%
其他 82.12 0.04% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
非流动资产 167,492.09 76.83% 163,148.86 72.34% 123,920.51 66.96% 85,904.99 71.38%
其中:固定资产 77,909.41 35.74% 81,023.94 35.93% 49,989.04 27.01% 41,942.20 34.85%
在建工程 41,517.65 19.04% 34,473.06 15.29% 37,746.65 20.40% 18,548.65 15.41%
无形资产 18,924.71 8.68% 19,769.36 8.77% 21,717.72 11.73% 23,223.54 19.30%
开发支出 27,884.22 12.79% 27,289.72 12.10% 13,257.60 7.16% 1,236.11 1.03%
其他 1,256.09 0.58% 592.78 0.26% 1,209.5 0.65% 954.49 0.79%
资产总计 217,998.77 100.00% 225,525.00 100.00% 185,074.92 100.00% 120,351.51 100.00%


报告期内公司资产规模随逐年盈利及取得银行贷款资金增加而不断增长,
2012 年及 2013 年总资产增长率分别为:53.78%及 21.86%。2012 年总资产增
幅较大,主要因当期盈利增长及取得银行贷款资金增加所致。2013 年总资产增


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速下降至 21.86%,除受 2012 年末增长基数较大影响外,主要因当期盈利规模
下滑所致。2014 年上半年,公司降低了银行借款规模,导致资产规模有所下
降。

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月 30 日,公司流动资产占
总资产的比例分别为 28.62%、33.04%、27.66%及 23.17%,2012 年流动资产
占比增加主要因当期盈利及银行贷款导致货币资金增加以及外购金精矿增多导
致存货增加所致。2013 年流动资产占比略有下降主要因当期非流动资产中固定
资产及开发支出增幅较大所致。2014 年上半年,公司加强营运资金管理使得货
币资金减少,同时继续进行工程项目建设,导致当期流动资产占比有所下降。

公司流动资产主要项目为货币资金、预付款项及存货。2011 年末、2012 年
末、2013 年末及 2014 年 6 月 30 日,上述三项资产合计占流动资产的比重分别
为 88.31%、94.63%、96.46%及 96.43%。

报告期内,公司持续进行技术改造和工程项目建设,增加固定资产投资,
非流动资产规模呈增长态势。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程及无
形资产构成。2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月 30 日,上述三
项 资 产 合 计 占 非 流 动 资 产 的 比 重 分 别 为 97.45% 、 88.33% 、 82.91% 及
82.60%。

1、货币资金

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月 30 日,公司货币资金分
别为 10,996.59 万元、28,947.15 万元、28,169.66 万元及 18,513.16 万元,占
总资产比例分别为 9.14%、15.64%、12.49%及 8.49%。

2012 年末,货币资金大幅增长主要因盈利增加以及取得贷款资金所致。
2013 年末,货币资金总额与 2012 年末相比基本持平。

2014 年上半年,公司降低了银行借款规模,并持续进行工程项目建设,导
致当期期末货币资金大幅下降。

2、应收票据




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2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月 30 日,公司应收票据分
别为 2,956.83 万元、2,961.83 万元、1,934.15 万元及 1,119.00 万元,占总资产
比例分别为 2.46%、1.60%、0.86%及 0.51%。

公司在销售铁精粉等产品时接受部分优质客户以票据结算,各期期末公司
均存在一定量的应收票据余额。

公司应收票据具体分类情况如下:

单位:万元

2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
银行承兑汇票 1,119.00 100.00% 1,734.15 89.66% 2,641.83 89.20% 2,956.83 100.00%
商业承兑汇票 - - 200.00 10.34% 320.00 10.80% - -
合计 1,119.00 100.00% 1,934.15 100.00% 2,961.83 100.00% 2,956.83 100.00%


公司应收票据基本为银行承兑汇票,信用风险相对较低。报告期内,公司尚
未发生过到期票据不能承兑的情况。

3、应收账款

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月 30 日,公司应收账款分
别为 8.06 万元、6.13 万元、53.63 万元及 376.42 万元,占总资产比例分别为
0.01%、0.003%、0.02%及 0.17%。

(1)构成及余额变动情况

公司标准金产品通过金交所销售,成交结算较为迅速,报告期各期期末,公
司应收账款不存在应收标准金销售款。

2014 年 6 月 30 日,公司应收账款余额增长,主要因当期应收哈密市恒丰
商贸有限责任公司铁精粉款项、伊犁州泰隆物资有限责任公司硫酸款项所致。
截至 2014 年 6 月 30 日,应收账款金额前五名对象情况如下:

单位名称 金额(万元) 欠款时间 占比
哈密市恒丰商贸有限责任公司 263.27 1 年以内 62.59%
伊犁州泰隆物资有限责任公司 107.21 1 年以内 25.49%



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单位名称 金额(万元) 欠款时间 占比
海城市中兴高档镁质砖有限公司 11.80 5 年以上 2.80%
1 年以内、
新疆众鑫矿业有限责任公司 10.79 2.57%
1-2 年
营口青花耐火材料股份有限公司 6.09 1-2 年 1.45%
合计 399.16 ‐ 94.90%
注:表中数值为账面原值


(2)减值情况

公司对应收账款采用账龄分析法计提减值准备,账龄及减值情况如下:

单位:万元

2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 386.22 91.81% 51.96 66.86% - - - -
1 年-2 年 8.67 2.06% - - - - 8.53 33.11%
2 年-3 年 - - - - 8.53 33.11% - -
3 年-4 年 - - 8.53 10.97% - - 0.78 3.02%
4 年-5 年 8.53 2.03% - - 0.78 3.02% - -
5 年以上 17.23 4.10% 17.23 22.17% 16.45 63.87% 16.45 63.87%
合计 420.65 100.00% 77.72 100.00% 25.76 100.00% 25.76 100.00%
坏账准备 44.23 10.51% 24.09 31.00% 19.63 76.22% 17.69 68.67%
账面价值 376.42 89.49% 53.63 69.00% 6.13 23.78% 8.06 31.33%


4、预付款项

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月 30 日,公司预付款项金
额分别为 7,233.82 万元、7,550.39 万元、4,226.29 万元及 2,664.34 万元,占资
产总额比例分别为 6.01%、4.08%、1.87%及 1.22%。

近年来公司预付款项期末余额较大,主要因工程建设投资较大导致预付工
程款相应较大所致。

截至 2014 年 6 月 30 日,公司预付账款前五名单位情况如下:
单位:万元





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单位名称 金额 账龄 未结算原因
文县新关黄金开发有限责任公司 500.00 1 年以内 未发货
中国有色金属进出口新疆公司 487.79 1 年以内、1-2 年 未发货
中信重工机械股份有限责任公司 431.40 1 年以内、1-2 年 未发货
中石油哈密分公司 104.93 1 年以内、1-2 年 未发货
广西森合化工有限公司 72.96 1 年以内 未发货
合计 1,597.08 - -


5、其他应收款

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月 30 日,公司其他应收款
分别为 1,060.84 万元、318.16 万元、221.61 万元及 230.08 万元,占资产总额
比例分别为 0.88%、0.17%、0.10%及 0.11%。

(1)余额变动情况

报告期各期末,公司其他应收款账面余额变动情况如下:
单位:万元
2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
账面原值 789.89 2.41% 771.27 -4.45% 807.20 -49.37% 1,594.30 -


公司于 2012 年收回了部分款项,导致 2012 年末其他应收款原值下降
49.37%。2013 年末、2014 年 6 月 30 日,其他应收款规模未发生重大变化。

截至 2014 年 6 月 30 日,其他应收款前五名单位情况如下:
单位:万元
单位名称 金额 账龄 占原值总额比例
温州矿山井巷工程有限公司 171.17 5 年以上 21.67%
金鼎公司 56.00 1-2 年、3-4 年、5 年以上 7.09%
哈密地区伊鑫实业发展总公司 55.00 5 年以上 6.96%
哈密市财政局 50.00 5 年以上 6.33%
黎升举 37.97 5 年以上 4.81%
合计 370.14 - 46.86%


(2)减值情况



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报告期各期期末,公司无单项金额重大的其他应收款。报告期各期期末,公
司对单项金额虽不重大、但信用风险较高、有充分理由判断无法收回的其他应收
款全额计提了坏帐准备,具体情况如下:

单位:万元

项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
个别认定(全额计提) 216.88 216.88 216.88 216.88
占原值总额比例 27.46% 28.12% 26.87% 13.60%


报告期内适用个别认定法计提减值的其他应收款情况如下:

单位:万元

单位名称 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 账龄 无法收回原因

伊鑫公司 55.00 100 55.00 5 年以上 账龄超过 5 年,款项无法收回

金矿工贸公司 33.98 100 33.98 5 年以上 公司已注销,款项无法收回

黎升举 37.97 100 37.97 5 年以上 账龄超过 5 年,款项无法收回

哈密市委 20.00 100 20.00 5 年以上 账龄超过 5 年,款项无法收回

哈密市财政局 50.00 100 50.00 5 年以上 账龄超过 5 年,款项无法收回

零星客户 19.93 100 19.93 5 年以上 账龄超过 5 年,款项无法收回

合计 216.88 216.88


公司对除上述款项外的其他应收款采用账龄分析法计提坏帐准备,具体情况
如下:
单位:万元

2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 161.35 28.16% 173.59 31.31% 238.92 40.47% 911.54 66.18%
1 年-2 年 56.08 9.79% 16.84 3.04% 50.99 8.64% 85.40 6.20%
2 年-3 年 9.34 1.63% 47.29 8.53% 4.31 0.73% 34.92 2.54%
3 年-4 年 37.98 6.63% 3.99 0.72% 15.63 2.65% 172.95 12.56%
4 年-5 年 3.99 0.69% 32.22 5.81% 172.30 29.19% 35.48 2.58%
5 年以上 304.28 53.10% 280.46 50.59% 108.16 18.32% 137.13 9.96%
合计 573.01 100.00% 554.38 100.00% 590.32 100.00% 1,377.42 100.00%



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2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
坏账准备 342.93 59.85% 332.78 60.03% 272.15 46.10% 316.58 22.98%
账面价值 230.08 40.15% 221.61 39.97% 318.16 53.90% 1,060.84 77.02%


(3)账龄情况

报告期内,公司其他应收款账龄情况如下:

单位:万元

2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 161.35 20.43% 173.59 22.51% 238.92 29.60% 911.54 57.17%
1 年-2 年 56.08 7.10% 16.84 2.18% 50.99 6.32% 85.40 5.36%
2 年-3 年 9.34 1.18% 47.29 6.13% 4.31 0.53% 34.92 2.19%
3 年-4 年 37.98 4.81% 3.99 0.52% 15.63 1.94% 173.51 10.88%
4 年-5 年 3.99 0.50% 32.22 4.18% 172.86 21.41% 35.48 2.23%
5 年以上 521.16 65.98% 497.34 64.48% 324.48 40.20% 353.45 22.17%
合计 789.89 100.00% 771.27 100.00% 807.20 100.00% 1,594.30 100.00%


2013 年度公司收购伊犁金元 100%股权,于 2013 年 6 月将伊犁金元纳入合
并范围,2013 年末合并报表中并入了伊犁金元 4-5 年的其他应收款,故公司
2013 年末 4-5 年的其他应收款为 32.22 万元,大于 2012 年末 3-4 年的其他应收
款 15.63 万元。

截至 2014 年 6 月 30 日,账龄在 1 年以上的其他应收款原值共计 628.55 万
元,除各类暂付款、员工暂借款、各类备用金保证金押金外,主要为因债务人
已经清算、或失去联系等原因而导致收回可能性较小的款项,均已足额计提减
值准备。

6、存货

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月 30 日,公司存货账面价
值分别为 12,190.38 万元、21,370.75 万元、27,770.80 万元及 27,521.56 万元,
占总资产比例分别为 10.13%、11.55%、12.31%及 12.62%。



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(1)存货构成情况

单位:万元

2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 8,914.66 32.39% 10,780.61 38.82% 10,332.78 48.35% 4,133.99 33.91%
库存商品 6,161.60 22.39% 6,912.07 24.89% 3,085.89 14.44% 4,079.92 33.47%
半成品 9,452.41 34.35% 7,144.32 25.73% 7,454.31 34.88% 3,662.18 30.04%
在产品 2,992.90 10.87% 2,933.81 10.56% 497.77 2.33% 314.30 2.58%
合计 27,521.56 100.00% 27,770.80 100.00% 21,370.75 100.00% 12,190.38 100.00%


公司原材料主要为矿石、外购金精矿以及钢球、衬板、选矿药剂、水泥、石
灰等生产辅料。

公司库存商品主要为以黄金产品为主,还包括铬矿石及铁精粉。具体如下:

单位:万元

2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存商品 6,161.60 100.00% 6,912.07 100.00% 3,085.89 100.00% 4,079.92 100.00%
其中:黄金 2,663.37 43.23% 3,996.09 57.81% 1,894.37 61.39% 3,233.34 79.25%
铬矿石 1,740.34 28.24% 1,593.86 23.06% 1,143.34 37.05% 846.58 20.75%
其他 1,757.89 28.53% 1,322.12 19.12% 48.18 1.56% - -


公司库存商品主要为以黄金产品为主,包括存放于金交所金库的标准金、
精炼完毕尚未入库的金锭以及尚未精炼的粗金。

(2)变动情况





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单位:万元

2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
原材料 8,914.66 -17.31% 10,780.61 4.33% 10,332.78 149.95% 4,133.99 -
库存商品 6,161.60 -10.86% 6,912.07 123.99% 3,085.89 -24.36% 4,079.92 -
半成品 9,452.41 32.31% 7,144.32 -4.16% 7,454.31 103.55% 3,662.18 -
在产品 2,992.90 2.01% 2,933.81 489.39% 497.77 58.37% 314.3 -
合计 27,521.56 -0.90% 27,770.80 29.95% 21,370.75 75.31% 12,190.38 -


2012 年末原材料增长主要因当期期末矿石留存量较大所致,2012 年末半
成品增长主要因公司储存金精矿量增大所致。

截至 2013 年末,库存标准金及粗金锭金额约 3,996.09 万元,金属量约 216
公斤。2013 年末在产品增长主要因当期投产的复杂金精矿项目所产在产品规模
较大所致。

2014 年 6 月 30 日,公司自产及外购金精矿余额较高,导致当期半成品规
模有所上升。

(3)盘点

公司报告期各期末对标准金、粗金、金精矿、尾矿实施的盘点工作具体内
容如下:

标准金:公司的标准金期末实物均已缴存上海黄金交易所指定金库,公司
通过上海黄金交易所交易会员账号可直接在上海黄金交易所系统查询库存数
量,确认与账面数量一致, 期末标准金盘点比例 100%。

粗金:公司的粗金存放在公司金库中,每块粗金均有编号及重量,期末由
公司财务部、生产技术部、保卫科三个部门派专人对其进行盘点,通过查看粗
金编号并重新称重确认与账面数量一致,期末粗金盘点比例 100%。

金精矿:公司金精矿存放在厂区堆场,公司利用全站仪对金精矿堆场进行
了测量,测量数据经专业绘图软件处理转化为体积;根据金精矿密度将测量体





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积转换为吨;根据金属含量将测量吨转换为金属量,并与账面数量进行核对一
致。

尾矿:公司期末未对尾矿进行盘点。

发行人 2012 年及 2013 年向新疆金塔销售的浮选尾矿为 2008 年以前产生
的部分浮选尾矿,由于受历史上技术水平的限制,该部分浮选尾矿品位相对较
高。该部分浮选尾矿在产生时不具备经济利用价值,因此未分摊成本。后续随
着黄金价格的上涨及技术水平的提高,该部分高品位尾矿具备了经济利用价
值。根据会计准则要求,基于谨慎性原则,该部分尾矿在当年未确认成本是合
理的。同时该部分尾矿并不属于一般存货,因此发行人未对其进行盘点不会对
存货价值准确性产生影响。

截至 2014 年 6 月 30 日,发行人存量浮选尾矿规模约为 390 万吨,该部分
存量浮选尾矿品位均不超过 1.3 克/吨,根据现有黄金价格及技术条件,该部分
尾矿无经济利用价值,目前发行人对该部分浮选尾矿尚无利用计划。

该部分浮选尾矿不属于存货,因此发行人未对其进行盘点不会对存货价值
准确性产生影响。

矿石:公司利用全站仪对矿石堆场进行测量,测量数据经专业绘图软件处
理转化为体积;根据矿石密度将测量体积转换为吨并与账面数量进行核对一
致。

(4)存货平均成本情况

报告期内,发行人存货中标准金、粗金、矿石账龄均在 1 年以内,存货中
金精矿账龄在 2 年以内。报告期内各期期末克金成本情况如下:

单位:元/克

项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
标准金 - 171.99 149.18 -
粗金 152.67 223.05 166.51 143.81
金精矿 168.57 176.12 169.36 117.93
矿石 71.95 73.11 63.31 57.73




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公司 2013 年标准金存货克金成本有所上升,主要原因为当期标准金生产成
本因外购金精矿消耗量上升及原材料等成本上升所致。公司 2011 年至 2013 年
粗金存货克金成本持续增长,主要原因为因外购金精矿消耗量上升及原材料等
成本上升导致粗金生产成本上升所致。2014 年,因当期外购金精矿消耗量大幅
减少及矿石品位有所回升等原因导致当期粗金生产成本下降,因此期末粗金克
金成本大幅下降。2012 年金精矿存货克金成本大幅增长,主要因当期外购金精
矿量大幅增加,且外购金精矿价格较高所致。报告期内矿石存货克金成本整体
呈上升态势,主要原因为原材料及人工等成本上升所致。

伊犁公司 2014 年上半年期初、期末粗金存量,粗金产量及移送精炼粗金量
情况如下:

项目 粗金量(千克) 粗金余额(万元)
期初存货 55.56 1,280.96
当期产量 654.22 12,027.91
当期移送精炼量 620.50 11,655.47
期末存货 89.28 1,653.40


2014 年 6 月末发行人存货中粗金量为 174.45 千克,余额为 2,663.37 万元,
平均克金成本为 152.67 元/克。其中伊犁公司粗金存货为 89.28 千克,余额为
1,653.40 万元,该部分粗金存货克金成本为 185.19 元/克,扣除该部分后其余部
分粗金存货为 85.17 千克,余额为 1,009.97 万元,克金成本为 118.58 元/克。

伊犁公司粗金存货克金成本较高,主要原因为伊犁公司自身所产矿石品位
相对偏低导致采矿、选矿成本偏高,以及伊犁公司复杂金精矿综合开发利用项
目消耗外购金精矿较多,外购金精矿成本较自产金精矿成本更高所致。

(5)金精矿存货跌价准备情况

公司对于为伊犁公司复杂金精矿综合开发利用项目储备的金精矿存货进行
存货减值测试的方式如下:按照金精矿投入量产出粗金比率对将期末金精矿金
属量折算为粗金重量,粗金重量减去冶炼损耗量后折算为标准金重量,标准金
重量乘以标准金市场价格算出标准金预计售价;根据生产情况,合理预估硫酸
产品产量,按照硫酸市场价格算出硫酸预计售价;标准金预计售价加上硫酸预



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计售价再扣除预计加工成本、标准金加工费用,计算得出金精矿存货的可变现
净值;将可变现净值与金精矿账面价值进行比较,计算存货跌价准备。

公司对于伊犁公司复杂金精矿综合开发利用项目期末粗金及标准金存货进
行减值测试的方式如下:按照粗金重量减去冶炼损耗量后折算为标准金重量,
再加上存货中标准金重量,然后乘以标准金市场价格算出标准金预计售价;标
准金预计售价扣除标准金加工费用,计算得出粗金及标准金存货的可变现净
值;将可变现净值与账面价值进行比较,计算存货跌价准备。

公司 2013 年底及 2014 年 6 月 30 日对伊犁公司复杂金精矿综合开发利用项
目拟使用的金精矿存货和产出的黄金存货进行了跌价测试,具体情况如下:

单位:万元

拟使用的金精矿存货 产出的粗金及标准金存货
时间
可变现净值 账面价值 计提跌价准备 可变现净值 账面价值 计提跌价准备
2013.12.31 6,275.60 6,501.56 225.96 1,333.44 1,280.96 -
2014.6.30 10,128.70 7,335.44 - 2,352.65 1,753.40 -


7、固定资产

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月 30 日,公司固定资产账
面价值分别为 41,942.20 万元、49,989.04 万元、81,023.94 万元及 77,909.41
万元,占总资产比例分别为 34.85%、27.01%、35.93%及 35.74%。

(1)固定资产构成及变动

公司固定资产主要由房屋及构筑物及机器设备构成,其中房屋及构筑物包
括公司生产所需各类车间厂房、井下巷道及各类构筑物,机器设备为采掘、破
碎、浮选等工艺流程所需专业设备。

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月 30 日,上述两类固定资
产占固定资产总额比例分别为 87.59%、90.22%、94.62%及 95.10%。

报告期内公司固定资产构成及变动情况如下:

单位:万元




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2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
房屋及构筑物 51,553.94 -2.21% 52,721.22 92.14% 27,438.54 26.26% 21,731.70 -
机器设备 22,538.19 -5.88% 23,945.41 35.57% 17,662.26 17.69% 15,007.13 -
弃置费用 1,397.08 -10.81% 1,566.36 -19.71% 1,950.87 -17.57% 2,366.74 -
其他 2,420.20 -13.28% 2,790.95 -4.98% 2,937.37 3.55% 2,836.63 -
合计 77,909.41 -3.84% 81,023.94 62.08% 49,989.04 19.19% 41,942.20 -


2012 年末公司固定资产规模较 2011 年末增长 19.19%,主要因前期在建的
乌市贵金属冶炼厂、阿拉塔格铁矿东风井副井工程、哈图金矿填充工程等重要
在建工程建成转固所致。

2013 年末公司固定资产规模较 2012 年末增长 62.08%,主要因当期在建的
复杂金精矿综合开发利用项目等重要在建工程转固所致。2013 年复杂金精矿综
合开发利用项目投产时的房屋及构筑物、机器设备金额共计 31,734.27 万元,
远低于项目预计总投资 76,889.54 万元。主要原因为该项目分两期实施,其中
2013 年建成投产的仅为第一期,其处理金精矿的产能为 200 吨/日,占该项目完
全建成投产后产能的 50%。

2014 年上半年,固定资产规模及结构基本保持稳定。

(2)成新率及减值准备

截止 2014 年 6 月 30 日,公司固定资产成新率及减值准备情况如下:

单位:万元

项目 原值 累积折旧 成新率 减值 账面价值
房屋及构筑物 65,189.31 13,591.46 79.15% 43.91 51,553.94
机器设备 35,442.29 12,880.39 63.66% 23.71 22,538.19
弃置费用 3,239.97 1,842.89 43.12% - 1,397.08
其他 5,560.25 3,139.27 43.54% 0.78 2,420.20
合计 109,431.83 31,454.03 71.26% 68.39 77,909.41


(3)弃置费用





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公司根据《土地复垦规定》、《新疆维吾尔自治区矿山地质环境治理恢复保
证金管理办法》并参考同行业上市公司计提标准予以估计土地复垦及环境恢复费
用,并计算相应固定资产弃置费用。弃置费用按工作量法进行折旧。公司未对
弃置费用计提减值准备。弃置费用金额受单位面积环境恢复成本和矿区面积影
响。

8、在建工程

(1)发行人在建工程基本情况

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月 30 日,公司在建工程账
面价值分别为 18,548.65 万元、37,746.65 万元、34,473.06 万元及 41,517.65
万元,占总资产比例分别为 15.41%、20.40%、15.29%及 19.04%,具体情况
如下:

单位:万元

项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
哈图金矿深部采矿工程 10,654.59 10,264.15 9,070.39 5,367.95
金窝子矿区竖井工程 3,330.95 2,513.11 1,560.91 1,548.38
复杂金精矿综合开发利用项目 - - 15,697.54 4,146.65
金窝子输电路建设项目 - - 2,317.63 896.62
阿拉塔格铁矿东风井副井工程 - - - 1,128.57
乌市贵金属冶炼厂 - - - 1,304.68
35KV 输变电工程 2,522.28 2,483.28 - -
其他 25,009.83 19,212.52 9,100.18 4,155.80
合计 41,517.65 34,473.06 37,746.65 18,548.65


截至 2014 年 6 月 30 日,发行人在建工程中“其他”的明细情况如下:


截至 2014 年 6 月 后续预计支出
项目名称 预计完工时间
30 日余额(元) (元)


哈密-金窝子盲竖井工程 3,161,313.04 10,000,000.00 2015 年 3 月

哈密-210 矿区 24 线竖井工程 1,359,746.38 1,700,000.00 2014 年 12 月

哈密-3#脉采矿系统改造-箕斗井采矿系 255,000.00 10,800,000.00 2015 年 6 月



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截至 2014 年 6 月 后续预计支出
项目名称 预计完工时间
30 日余额(元) (元)


统改造

哈密- 木头井子 10KV 供电线路 222,306.00 730,000.00 2014 年 12 月

哈密-阿拉塔格铁矿 110KV 输变电工程 186,481.00 43,000,000.00 2016 年 12 月

哈密-阿拉塔格铁矿炸药库 36,000.00 1,200,000.00 2014 年 12 月

哈图-克拉玛依市工业园项目 3,240,495.99 10,000,000.00 2015 年 10 月

哈图-35KV 总降变电所 8,607,796.62 274,809.69 2014 年 8 月

哈图-矿区内零星工程 2,661,203.75 133,060.19 2014 年 9 月

哈图-坑口机修间 634,147.08 31,707.35 2014 年 9 月

哈图-空压机房及配电室 2,076,685.24 103,834.26 2014 年 9 月


伊犁-充填站改造工程 322,682.59 500,000.00 2015 年 6 月


哈图-井巷施工项目(7 个子标段合并) 33,026,363.49 32,318,200.00 2015 年 12 月

哈图-零星工程 4,229,960.35 - -

伊犁-零星工程 13,180,791.28 - -

哈密-零星工程 4,051,018.79 - -

青河-零星工程 2,708,292.19 - -

金元-零星工程 96,540.00 - -

合计 80,056,823.79


报告期内,公司新建及技改项目投资规模较大,2012 年大型建设项目的投
入较为集中,在建工程账面价值较 2011 年末有较大增长。2013 年复杂金精矿
综合开发利用项目开始试生产并转为固定资产,因此 2013 年末在建工程账面价
值较 2012 年有所下降。

2014 年上半年,公司投资建设项目规模保持增长,当期期末在建工程账面
价值随之增加。

(2)哈图公司 480 吨/日选矿项目投入金额大于计划投资金额的原因



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发行人哈图公司 480 吨/日选矿项目计划投资 5,067.50 万元,截至 2014 年
6 月 30 日实际投入 9,184.50 万元,增加 4,117.00 万元,

该项目已投入金额大于计划投资金额的主要原因包括:

(1)项目工期延后,导致投入人工增加,同时人工和材料价格上涨,造成
投入增加,工期延后的主要原因包括:地质结构复杂,由于该项目选址位置
有许多老窿,存有大量积水,造成地下涌水量大影响施工;由于该项目设计
单位为内地设计院,路途遥远,不能及时到现场处理问题;图纸设计完善、调
整时间过长;哈图金矿环境、气候恶劣,施工期较短,为 4 月中旬至 11 月中
旬。

(2)该项目编制概算时间相对较早,实际施工后人工费用和材料、设备价
格出现上涨,其中,编制概算时所用人工单价为 36.27 元/工日,实际施工期间
人工达到 53.86~89.55 元/工日,造成人工支出大幅增长。

(3)项目建设过程中,考虑后续生产的需要,优化并增加了一些配套和附
属设施等,例如供暖设施管道线路延伸、污水处理设施优化以及新增综合渣输
送管线等。

(4)哈图金矿所在地施工环境恶劣、全年可以施工的时间只有 4 月中旬至
11 月中旬,在可以施工的夏、秋季,如遇大风天气也需要给施工单位进行一定
的补偿(人工风休和设备闲置补偿)。

(5)建设地点地表为岩石结构,需要采用机械免爆进行开挖,原概算单价
和实际价格相差很大,造成造价增加。

与可行性研究报告具体项目对比,具体投资超额的情况如下:

单位:万元

项目 计划投资 实际投资 差异
选矿 1,800.61 2,940.42 1,139.81
土建 1,277.20 2,569.12 1,291.92
尾矿 207.78 670.68 462.90
电力 151.70 347.00 195.30




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项目 计划投资 实际投资 差异
自动化 131.18 139.14 7.96
给排水 39.70 387.99 348.29
暖通 133.67 284.41 150.74
总图 210.27 229.17 18.90
综合渣输送管线 0.00 353.80 353.80
其它费用 445.69 1,262.77 817.08
预备费 527.74 0.00 -527.74
铺底流动资金 141.96 0.00 -141.96
合计 5,067.50 9,184.50 4,117.00


(3)发行人报告期内主要工程建设项目发生的中断情况

发行人报告期内主要工程建设项目发生的主要中断情况如下:

项目 中断情况 中断类型 对生产经营影响
2012 年 10 月矿区天气转冷,为保证工程质 除影响项目达产时间
伊犁公司压滤
量,2012 年 11 月停工,到 2013 年 5 月开始复 正常中断 外,未对日常生产经营
技改项目
工建设。 造成重大影响
伊犁公司复杂 除影响项目达产时间
2011 年 10 月底因冬季来临,土建工程停工,
金精矿综合开 正常中断 外,未对日常生产经营
2012 年 5 月复工。
发利用项目 造成重大影响
地表土建工程、设备安装工程因季节性原因每 除影响项目达产时间
哈图公司深部
年 11 月 15 日至第二年 4 月 15 日因冬季无法施 正常中断 外,未对日常生产经营
采矿项目
工导致正常停工 造成重大影响
除影响项目达产时间
哈图公司 480 因季节性原因每年 11 月 15 日至第二年 4 月 15
正常中断 外,未对日常生产经营
吨/日选矿项目 日冬季无法施工导致正常停工
造成重大影响
除影响项目达产时间
哈图公司新冶 因季节性原因每年 11 月 15 日至第二年 4 月 15
正常中断 外,未对日常生产经营
炼室项目 日冬季无法施工导致正常停工
造成重大影响
公司黄金精炼业务可委
乌市贵金属冶 2011 年 11 月至 2012 年 4 月因冬季无法施工导
正常中断 托金鼎公司从事,未对
炼厂项目 致正常停工
生产经营造成重大影响
推迟项目达产时间,由
2012 年 1 月至 2013 年 6 月因柴油发电,施工
金窝子矿区竖 非正常中 于所推迟的工程部分产
成本较高,发生非正常中断,2013 年 7 月引入
井工程 断 能规模较小,未对生产
外部高压电后,成本降低,恢复施工
经营造成重大影响

(4)截至 2014 年 6 月末尚未转固在建工程是否具备独立功能

2014 年 6 月末尚未转固在建工程已支出部分尚不具备独立功能,与预计支
出部分相互依存,必须同时投入才可使用,才能进行正常生产。



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2014 年 6 月末尚未转固在建工程已支出部分所形成资产未被发行人使用。

截至 2014 年 6 月末,发行人主要在建工程基本情况如下:

单位:万元
预计支出与
2014 年 6 月
后续预 已建成部分 是否已被发
项目名称 30 日期末余 已建成部分无法使用的原因
计支出 是否相互依 行人使用


井巷掘进已完成,井下支护
伊犁公司采矿车间 工程、水管、风管、矿车轨
1,993.85 500 是 否
1285 中段开拓工程 道、排水尚未完成,无法进
行采掘生产
井巷掘进、支护尚未完工,
伊犁公司箕斗井、
1,121.59 2,278 提升系统尚未安装,无法投 是 否
罐笼井沿伸项目
入使用
井巷掘进、支护尚未完工,
哈图金矿深部采矿 井下水管、风管、矿车轨
10,654.59 3,000 是 否
工程 道、电路、排水尚未完成,
无法进行采掘生产
供电、供暖及设备调试尚未
哈图公司 480 吨/日
9,184.50 1,000 完成,消防尚未完成验收, 是 否
选矿项目
未达到可使用状态
竖井已完工,平巷掘进、支
哈图 600 米竖井盲 护、尚未完工,井下水管、
2,623.54 1,000 是 否
井开拓工程 风管、排水尚未完成,无法
投入使用
供电、供暖及设备安装尚未
哈图公司新冶炼室
1,037.43 300 完成,消防尚未完成验收, 是 否
项目
未达到可使用状态
地表工程已完工,井巷水
管、风管等辅助设施尚未完
金窝子矿区竖井工
3,330.95 55 成,无法进行采掘生产。 是 否

2014 年 8 月,该项目达到可
使用状态,已转固
主体建设已接近完工,供
哈密公司阿拉塔格
电、供暖等辅助设施尚未完
铁矿综合服务区项 1,043.24 550 是 否
成,消防尚未完成验收,未

达到可使用状态
配电设备、变电站尚未完
青河公司 35KV 输 工,线路调试尚未完成,国
2,522.28 200 是 否
变电工程 家电网尚未验收,未达到可
使用状态

9、无形资产





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2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月 30 日,公司无形资产账
面价值分别为 23,223.54 万元、21,717.72 万元、19,769.36 万元及 18,924.71
万元,占总资产比例分别为 19.30%、11.73%、8.77%及 8.68%。

(1)构成及变动分析

公司无形资产主要为采矿权及土地使用权。2011 年末、2012 年末、2013
年末及 2014 年 6 月 30 日,二者合计占无形资产总额比例为 99.10%、99.14%
及 98.97%及 98.87%。

报告期内,公司无形资产账面价值基本稳定,具体情况如下:

单位:万元
2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
采矿权 7,174.18 -8.86% 7,871.28 -17.41% 9,530.24 -14.76% 11,179.93 -
土地使用权 11,537.19 -1.34% 11,693.97 -2.61% 12,007.54 1.45% 11,835.68 -
其他 213.35 4.53% 204.11 13.43% 179.94 -13.46% 207.92 -
合计 18,924.71 -4.27% 19,769.36 -8.97% 21,717.72 -6.48% 23,223.54 -


报告期内各期期末公司无形资产余额主要因摊销而逐期下降。

(2)摊销及减值情况

截至 2014 年 6 月 30 日,公司无形资产摊销及减值情况如下:

单位:万元

项目 原值 摊销方法 累计摊销 减值准备 账面价值
采矿权 15,650.82 工作量法 8,476.64 - 7,174.18
土地使用权 12,699.06 直线法 1,161.87 - 11,537.19
其他 530.19 依相关规定 316.85 - 213.35
合计 28,880.07 - 9,955.36 - 18,924.71


公司其他无形资产主要为少量非专利技术、管理软件、黄金交易所席位费
等,分别按相关规定进行摊销。截至 2014 年 6 月 30 日,公司无形资产不存在
减值的情形。



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10、开发支出

公司开发支出主要为勘探开发支出,包括在地质勘探过程中所发生的各项成
本及费用。公司在可合理地肯定矿山可作商业生产后发生的勘探支出予以资本
化,计入无形资产并按照工作量法摊销。当不能形成地质成果时,一次性计入当
期损益。

(1)开发支出变化分析

1)开发支出变化基本情况

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月 30 日,公司开发支出账
面价值分别为 1,236.11 万元、13,257.60 万元、27,289.72 万元及 27,884.22 万
元,占总资产比例分别为 1.03%、7.16%、12.10%及 12.79%,具体情况如
下:

单位:万元

项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
期初余额 27,289.72 13,257.60 1,236.11 956.11
加:当期新增支
594.50 14,032.12 12,021.49 292.46

减:计入当期损
- - - 12.46

期末余额 27,884.22 27,289.72 13,257.60 1,236.11


2012 年公司购入新疆有色出让的 10 宗探矿权、并以承担费用的方式同时
受让了相关矿区 2012 年度取得的勘探成果,导致当期开发支出大幅增长。具体
情况请参见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情
况”之“(二)偶发性关联交易”之“ 9、收购新疆有色 10 宗探矿权”。

2013 年起,公司为增强可持续发展能力,增加了勘探开发投入,当期期末
开发支出规模随之大幅增长。

2)发行人将 2012 年从控股股东购入的 10 宗探矿权计入开发支出的依据

①2012 年购入 10 宗探矿权未列入无形资产的依据





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《企业会计准则第 6 号——无形资产》第四条规定:“无形资产同时满足下
列条件的,才能予以确认:(一)与该无形资产有关的经济利益很可能流入企
业;(二)该无形资产的成本能够可靠地计量。”

2012 年,为彻底消除与控股股东新疆有色之间潜在同业竞争,发行人收购
了新疆有色下属的 10 宗涉及黄金、铬、铁的探矿权,转让价格为经新疆国资委
备案的以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日的评估价格。上述 10 宗探矿权截至
评估基准日其探矿阶段均处在普查阶段,属于探矿前期,尚不能确定该 10 宗探
矿权未来是否存在具有经济性可开发的资源储量,从而不确定后续是否能给公
司带来经济利益流入,因此不满足《企业会计准则第 6 号——无形资产》关于无
形资产确认的条件,故未将该 10 宗探矿权确认为无形资产。

②2012 年购入 10 宗探矿权列入开发支出的依据

《企业会计准则讲解 2010》规定,石油天然气以外的采掘业企业的勘探和
评价活动参照油气准则执行。因此,对于发行人的探矿相关会计处理应参照《企
业会计准则第 27 号—石油天然气开采》执行。

《企业会计准则第 27 号—石油天然气开采》第四条规定“矿区权益,是指
企业取得的在矿区内勘探、开发和生产油气的权利”,第五条规定“企业取得
的矿区权益,应当按照取得时的成本进行初始计量”,其中,“购买取得矿区
权益的成本包括购买价款、中介费以及可直接归属于矿区权益的其他购买取得
支出”。因此,对于发行人 2012 年购买新疆有色 10 宗探矿权支付的成本,应
属于购买取得矿区权益的成本。

根据《企业会计准则讲解 2010》,对于钻井勘探支出,油气准则的规定类
似成果法,在成果法下,矿区权益取得支出应暂时资本化,根据评估结果进行
处理。因此,发行人将 2012 年购买新疆有色 10 宗探矿权的支出计入开发支
出,予以暂时资本化,符合会计准则的规定。

3)发行人报告期内投入探矿支出金额较大的必要性

发行人报告期内,特别是 2012 年、2013 年探矿支出金额较大,主要原因
为:



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①发行人收购探矿权直接导致发行人探矿支出增加

为彻底避免与控股股东新疆有色之间的同业竞争,2012 年发行人收购了新
疆有色下属的 10 宗涉及黄金、铬、铁的探矿权。

发行人取得上述探矿权后,探矿区域大幅增加,面积由 43.6 平方千米增加
到 249.79 平方千米。上述探矿权中勘查工作均在进行之中,且其中部分探矿权
已呈现较好的勘查前景,其中新疆若羌县沟口泉西金矿、新疆青河县顿巴斯套
外围金矿等探矿权在完成收购后已具备实施详查的条件。为保证探矿工作的连
续性,并及早将初步探矿成果转化为可开发资源量,发行人取得上述探矿权
后,继续投入推进探矿工作,直接导致了探矿支出增加。

②增加探矿支出有利于增加公司资源储量,为持续发展提供保障

作为黄金生产企业,本公司的生产经营对矿产资源的依赖性较强,现有资
源储量及后续资源潜力将直接决定公司当前的经营水平及未来的持续发展能
力。根据国土部矿产资源储量评审中心出具的评审意见书和国土部矿产资源储
量评审备案证明,截至 2011 年 7 月 31 日,公司所辖主要矿区保有黄金矿石总
量 1,597.37 万吨,金金属量 57,655.16 千克,另有低品位矿推断的内蕴经济资
源矿石量 209.59 万吨,金金属量 3,102.08 千克,合计黄金矿石总量 1,806.97
万吨,金金属量 60,757.24 千克。按照本公司现有生产能力测算,公司保有黄
金矿石资源储量预计尚可开采约 15 年。

伊犁公司阿希金矿复杂金精矿综合开发利用项目(二期)、哈图公司深部采
矿项目、哈图公司 480 吨/日选矿项目建成投产后,公司对资源量的需求将进一
步加大,现有资源量将难以支撑公司长期发展所需要的资源储备。

此外,目前公司经营规模与中金黄金、山东黄金、紫金矿业等国内黄金行
业龙头企业相比仍然较小,抗风险能力较低,规模效应尚未能体现。公司后续
若提高经营规模,则现有资源规模仍显不足,需要增加资源储量作为支撑。

通过地质探矿工作,将有利于增加公司资源储量,为公司扩大生产经营规
模创造资源条件,为增强公司的可持续发展能力、盈利能力及抗风险能力提供
保障。



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(2)勘探项目审批程序及实际执行情况

1)立项审批

报告期内,发行人对勘探项目立项环节审批权限由《西部黄金股份有限公司
投融资管理制度》、《西部黄金股份有限公司全面预算管理制度》等规定进行规
范,相关制度规定:“单个投资项目投资金额低于公司最近一期经审计净资产
的 10%,且金额低于 1,000 万元时,需经总经理办公会投资评审会评审通过后
组织实施。单个投资项目投资金额在占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上,且金额超过 1,000 万元以上时,由总经理办公会拟定投资计划和方案,报
董事会批准。单个投资项目投资金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上,且绝对金额超过 5,000 万元时,由董事会拟定投资计划和方案,组织有关
专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准”。

勘探项目立项的评审审批程序主要由《西部黄金股份有限公司工程项目管理
制度》、《西部黄金股份有限公司地测管理制度》等规定进行规范,相关制度规
定:“所有工程建设项目必须进行立项程序;由工程管理部门根据投资计划上
报项目建议书;子公司需提交股份公司审批;所有工程项目投资预算应根据股
份公司投融资管理制度执行股份公司内部各级审批程序,需报上级主管单位审
批的,应按主管单位的规定上报。上级主管单位批准后,工程管理部门组织专
业机构进行可行性研究;工程管理部门上报可行性报告;总经理组织专项会议
审议;审议通过后工程立项”。

公司勘探项目立项审批程序均按前述规定实际执行。

发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度经立项评审委员会评审通过的勘
探项目预算计划情况如下:
年度 评审通过预算计划
红柳河金矿普查项目、特克斯县库姆萨依项目、新疆天博巩留县其那尔
普查项目工程、有色地勘局 703 队巩留县库勒金矿项目、有色地勘局
2011 年度
703 队昭苏县苦尔萨依项目、新疆天博巩留县喀拉萨依普查项目工程、
新疆巩留县铁鲁木图金矿详查工程
新疆青河县顿巴斯套外围金矿项目、新疆若羌县沟口泉西铁矿项目、哈
2012 年度 密公司金窝子地区红柳河金矿项目、哈图公司深部探矿项目、有色地勘
局 703 队巩留县库勒金矿项目、新疆青河县顿巴斯套金矿项目




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年度 评审通过预算计划
新疆若羌县沟口泉西铁矿项目、也列莫顿金矿项目、哈密公司金窝子地
区红柳河金矿项目、新疆青河县顿巴斯套金矿项目、哈图公司深部探矿
项目、新疆青河县顿巴斯套外围金矿项目、阿拉塔格铁矿地质勘查项
目、科克萨伊金矿项目、有色地勘局 703 队巩留县库勒金矿项目、新疆
2013 年度
青河县喀拉达巴金矿项目、新疆托里县拉巴南铬铁矿项目、新疆青河县
克泽勒金矿项目、新疆青河县依提加勒金矿项目、新疆若羌恰什坎萨依
金矿项目、新疆吉木乃县萨尔达可达金矿、新疆若羌县科斯曼东金矿项
目、新疆塔城市库尔盖铜铁矿项目

2)验收审批

报告期内,发行人对勘探项目完工验收环节应执行的审批程序主要由《西部
黄金股份有限公司工程项目管理制度》、《西部黄金股份有限公司地测管理制度》
等规定进行规范。

相关制度规定:“根据工程项目的规模大小复杂程度,整个项目的验收可
分为初步验收和竣工验收两个阶段进行。规模较大、较复杂的项目,应先进行
初验,然后进行全部项目的竣工验收;规模较小,较简单的项目,可以一次进
行全部项目的竣工验收;施工单位按照国家规定,整理好文件、技术资料,提
出交工报告;工程管理部门接到报告后组织财务、设计及使用等有关部门进行
验收;经过各单项工程的验收,确认工程项目全部完成,符合设计要求,并具
备竣工图表、竣工决算、工程总结等必要文件资料,工程管理部门负责向上逐
级汇报,由总经理最终审批”以及“股份公司资源开发部负责组织专家及专业
人员对野外项目进行验收并编制《验收意见书》。野外验收的主要内容有:原始
资料、设计执行情况、实物工作量、工程布置、工作质量、目标任务完成情
况、综合整理、综合研究程度等,承担单位负责提供野外验收所需的全部资
料。《验收意见书》须经股份公司资源开发部审核,报总工程师审批后方可报总
经理签发”。

公司勘探项目验收审批程序均按前述规定实际执行。

3)开发支出确认审批

报告期内,发行人对勘探项目开发支出确认环节应执行的审批程序主要由
《西部黄金股份有限公司工程项目管理制度》、《西部黄金股份有限公司财务管
理制度》等规定进行规范。


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相关制度规定:“所有竣工验收的项目在办理验收手续之前,必须对所有
财产和物资进行清理,编制竣工决算,分析概预算执行情况,考核投资效果,
报上级审查。公司应当组织审核竣工决算,重点审查决算依据是否完备,相关
文件资料是否齐全,竣工清理是否完成,决算编制是否正确。交付竣工验收的
工程项目,应当符合规定的质量标准,有完整的工程技术经济资料,并具备国
家规定的其他竣工条件。竣工项目经验收合格后,应当编制交付使用财产清
单,及时办理固定资产移交手续,加强固定资产的管理”以及“开发支出包括
在地质勘探过程中所发生的各项成本及费用,即包括地质及地理测量、勘探性
钻孔、取样、挖掘及与商业及技术可行性研究有关活动而发生的支出。在可合
理地肯定矿山可作商业生产后发生的勘探支出将可予以资本化,按照工作量法
摊销。当不能形成地质成果,一次计入当期损益。”

根据上述规定以及项目实际情况:

①勘探项目年度工作量及费用结算由委托方及勘探方双方签订的《项目决算
单》确定;

②公司财务人员凭相关项目《项目决算单》、由地勘部门编写并经总工程师
审批之《勘探结果说明》编制会计凭证并确认相关开发支出。

公司勘探项目开发支出确认审批程序均按前述规定实际执行。





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(3)勘探项目明细情况
支出开始归
项目 2011.12.31 2012.12.31 2013.12.31 2014.6.30 委托勘探施工方 当前探矿阶段
集时间
哈图公司深
2003 年 956.11 2,492.50 2,958.19 3,498.07 自治区地勘局 706 队 详查
部探矿项目
哈密公司金
窝子地区红
2011 年 3 月 280.00 2,156.81 3,971.21 3,973.21 自治区地勘局 704 队 详查
柳河金矿项

新疆若羌恰
什坎萨依金 2012 年 11 月 - 22.00 22.00 22.00 自治区地勘局 701 队 详查
矿项目
新疆若羌县
科斯曼东金 2012 年 11 月 - 33.00 33.00 33.90 自治区地勘局 701 队 详查
矿项目
新疆若羌县
沟口泉西铁 2012 年 11 月 - 2,365.44 8,451.32 8,463.32 自治区地勘局 701 队 详查
矿项目
新疆青河县
顿巴斯套金 2012 年 11 月 - 158.00 802.02 802.02 自治区地勘局 701 队 详查
矿项目
新疆青河县
依提加勒金 2012 年 11 月 - 11.00 11.00 11.50 自治区地勘局 701 队 详查
矿项目
新疆青河县
喀拉达巴金 2012 年 11 月 - 121.00 121.00 121.00 自治区地勘局 701 队 详查
矿项目





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支出开始归
项目 2011.12.31 2012.12.31 2013.12.31 2014.6.30 委托勘探施工方 当前探矿阶段
集时间
新疆青河县
克泽勒金矿 2012 年 11 月 - 18.00 18.00 18.00 自治区地勘局 701 队 普查
项目
新疆青河县
顿巴斯套外 2012 年 11 月 - 5,820.85 6,171.80 6,173.71 自治区地勘局 701 队 详查
围金矿项目
新疆塔城市
库尔盖铜铁 2012 年 11 月 - 14.00 14.00 15.30 自治区地勘局物探队 详查
矿项目
也列莫顿金
2013 年 6 月 - - 4,533.20 4,549.20 自治区地勘局 703 队 勘探
矿项目
科克萨伊金
2013 年 6 月 - - 137.98 139.98 自治区地勘局 703 队 勘探
矿项目
新疆托里县
拉巴南铬铁 2012 年 11 月 - 45.00 45.00 45.00 自治区地勘局 701 队 预普查
矿项目
合计 1,236.11 13,257.60 27,289.72 27,866.22





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发行人及勘查单位根据《固体矿产地质勘查规范总则(GB/T 13908-2002)》
等相关勘查方面的工作标准确定具体的探矿阶段并制定相应的探矿计划,不需
要经过主管部门的确认。发行人委托的勘查单位在每年度具体实施勘查工作前
均会制定勘查设计书,其中会明确该年度探矿工作的具体阶段,并且对当年具
体工作方法、工作量及质量要求做出详细安排。

截至 2014 年 6 月 30 日,发行人所从事的探矿项目尚在实施探矿过程中,
尚未探明经济可采储量,暂时不具备办理采矿权并进行开采的条件,同时,上
述探矿项目后续仍有进一步的明确探矿计划,因此探矿支出目前仍在开发支出
中列示,未转入无形资产或当期费用。

发行人上述探矿项目均与勘探单位签署了探矿协议,其中,发行人 2012 年
自控股股东新疆有色收购了新疆青河县顿巴斯套外围金矿详查等 10 宗涉及黄
金、铬、铁的探矿权。就该次收购探矿权具体情况,请参见本招股意向书“第
七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”之“(二)偶发性关联交
易”之“9、收购新疆有色 10 宗探矿权”。

上述探矿权转让对价所依据评估价值的评估基准日为 2011 年 12 月 31 日,
根据发行人与新疆有色签订《探矿权转让补充协议》,约定此次转让探矿权评估
基准日(2011 年 12 月 31 日)之后进行的勘探支出费用由公司承担。2012 年
11 月,上述 10 宗探矿权完成转让后,发行人即与勘探单位签订了探矿协议,并
承担了评估基准日(2011 年 12 月 31 日)之后的探矿支出。

(4)发行人探矿项目是否存在明确没有资源储量但支出已暂时资本化的情


对于完成阶段性工作的探矿项目,发行人将根据地勘单位工作成果判定是
否存在资源储量前景及经济性开发的可能性。

对于详查阶段工作全部完成的探矿项目,将由勘查单位编制详查报告,并
进行经济预可行性分析,如果根据详查报告及预可行性分析,该探矿项目不具
备较好的储量前景、不具有进一步勘探的条件或预可行性分析显示不具有经济
开发的潜力或开发后难以盈利,则将已列入开发支出的探矿支出计入当期损



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益;如果根据详查报告及预可行性分析,该探矿项目具备较好的储量前景、具
有进一步勘探的条件且预可行性分析显示开发后具有较好的盈利能力,则将进
一步实施勘探阶段工作,且将已列入开发支出的探矿支出继续暂时资本化。

对于少数在详查阶段已取得一定探明经济可采储量,且经济可行性分析显
示盈利能力较好,同时具备转为采矿权条件的探矿项目,将直接在转为采矿权
后将开发支出转入无形资产-采矿权中。

对于勘探阶段工作全部完成的探矿项目,将由勘查单位编制勘探报告及资
源储量报告,并进行经济可行性分析,如果根据勘探报告及可行性分析,该探
矿项目不具有经济开发的可行性或开发后难以盈利,则将已列入开发支出的探
矿支出计入当期损益;如果根据勘探报告及可行性分析,该探矿项目具有经济
开发的可行性且可行性分析显示开发后具有较好的盈利能力,将直接在转为采
矿权后将开发支出转入无形资产-采矿权中。

报告期内,发行人探矿项目中不存在明确没有资源储量或某个探矿阶段完
成后不具备较好的储量前景但支出已暂时资本化的情况。

(5)开发支出与勘探成果的比较分析

截至 2014 年 6 月 30 日,发行人开发支出余额为 27,884.21 万元,其中黄
金探矿项目的开发支出余额、目前勘探成果及两者比值情况如下:
截至 2014 年 6 月 30
探矿成果(金属 开发支出与金属量比值
项目 日开发支出余额(万
量/吨) (万元/吨)
元)
哈图公司深部探矿
3,498.07 18.79 186.17
项目
哈密公司金窝子地
3,973.21 5.06 785.22
区红柳河金矿项目
新疆青河县顿巴斯
802.02 - -
套金矿项目
新疆青河县顿巴斯
6,173.71 4.03 1,533.60
套外围金矿项目
尼勒克县也列莫顿
4,549.20 2.41 1,884.93
金矿项目
其他项目 346.38 - -
合计 19,342.59 30.29 638.58
注:上表中数据均来自探矿报告,该等探矿报告均未经国土资源部评审备案,上表中黄金金属量为:
控制的内蕴经济资源量+推断的内蕴经济资源量(332+333)


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截至 2014 年 6 月 30 日,发行人开发支出中铁矿探矿项目的开发支出余
额、目前勘探成果及两者比值情况如下:
截至 2014 年 6 月 30
探矿成果(金属 开发支出与金属量比值
项目 日开发支出余额(万
量,万吨) (万元/吨)
元)
新疆若羌县沟口泉
8,463.32 4,230.14 2.00
西铁矿项目
注:上表中数据来自探矿报告,该探矿报告未经国土资源部评审备案,上表中铁矿金属量为:探明的
内蕴经济资源量+控制的内蕴经济资源量+推断的内蕴经济资源量(331+332+333)。


根据国土部矿产资源储量评审中心出具的评审意见书和国土部矿产资源储
量评审备案证明,截至 2011 年 7 月 31 日,本公司金金属保有储量 57.66 吨(包
括控制的经济基础储量(122b)及推断的内蕴经济资源量(333)),铁矿金属
量 240.03 万吨(包括控制的经济基础储量(122b)及推断的内蕴经济资源量
(333))。截至 2011 年 9 月 30 日,本公司无形资产中黄金采矿权账面价值为
11,131.15 万元,铁矿采矿权账面价值为 565.87 万元。根据上述数据计算,黄
金采矿权账面价值与储量比值为 193.05 万元/吨,铁矿采矿权账面价值与储量比
值为 2.36 万元/吨。

截至 2014 年 6 月 30 日,与现有黄金采矿权相比,发行人探矿项目均无控
制的经济基础储量,且其中除哈图公司深部探矿项目外开发支出与金属量比值
均高于发行人现有黄金采矿权账面价值与储量比值,若上述探矿项目后续未能
发现更多资源量或储量,则转为采矿权后可能导致单位矿石摊销金额过大,增
加采矿过程中矿石成本,从而对公司经营业绩造成不利影响。

(二)负债构成及变动分析

单位:万元

2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 82,957.32 83.02% 107,883.87 94.03% 58,174.41 90.22% 26,158.15 82.70%
短期借款 57,000.00 57.04% 80,000.00 69.73% 32,000.00 49.63% 6,000.00 18.97%
应付账款 19,643.24 19.66% 21,689.42 18.90% 13,967.20 21.66% 5,442.17 17.20%
应付职工薪酬 1,975.90 1.98% 2,346.05 2.04% 1,464.03 2.27% 1,588.47 5.02%
应交税费 1,700.12 1.70% 1,491.03 1.30% 7,121.81 11.04% 10,400.60 32.88%



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2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他应付款 2,366.30 2.37% 1,803.07 1.57% 942.05 1.46% 2,364.43 7.47%
其他 271.76 0.27% 554.31 0.48% 2,679.32 4.16% 362.49 1.15%
非流动负债 16,972.11 16.98% 6,845.06 5.97% 6,308.25 9.78% 5,473.38 17.30%
长期借款 10,000.00 10.01% - - - - - -
预计负债 5,380.07 5.38% 5,226.36 4.56% 4,933.32 7.65% 4,656.71 14.72%
其他非流动负债 1,592.04 1.59% 1,618.71 1.41% 1,374.93 2.13% 816.67 2.58%
负债合计 99,929.43 100.00% 114,728.93 100.00% 64,482.66 100.00% 31,631.53 100.00%


报告期内,公司负债以流动负债为主。2011 年末、2012 年末、2013 年末
及 2014 年 6 月 30 日,公司流动负债占总负债的比例分别为 82.70%、90.22%、
94.03%及 83.02%。

1、短期借款

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月 30 日,公司短期借款分
别为 6,000.00 万元、32,000.00 万元、80,000.00 万元及 57,000.00 万元,占同
期负债总额比例为 18.97%、49.63%、69.73%及 57.04%。

为应对黄金市场价格变化、保证重点项目的建设进度并提高资金利用效
率,2011 年至 2013 年公司扩大融资规模,导致短期借款规模整体呈上升趋
势。

公司 2011 年短期借款主要系控股股东新疆有色为公司提供的委托贷款或保
证借款。此后公司资金独立性随资信水平提升而不断增强,2012 年末及 2013
年末公司短期借款均为信用借款。报告期各期末公司短期借款情况如下:

单位:万元

项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
短期借款 57,000.00 80,000.00 32,000.00 6,000.00
其中:委托、担保贷款 - - - 6,000.00
信用借款 57,000.00 80,000.00 32,000.00 -





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2014 年上半年,公司降低了银行借款规模,并调整了短期银行借款、长期
银行借款的结构,当期期末短期借款规模有所下降。

报告期内,公司固定资产投资及探矿支出规模增大,客观上造成了贷款规
模增加。

2012 年以来,各贷款银行对公司贷款前,均对公司进行了尽职调查。公司
各贷款银行在贷款发放后通过核对采购合同及交易发票等形式核实公司贷款用
途,均未发现公司存在违反流动资金借款合同而承担合同中约定的违约责任的
情形。

中国银行业监督管理委员会公布的《流动资金贷款管理暂行办法》第九条规
定,流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资。该办法直接监管对象为银
行业金融机构,其第七章法律责任中所规定的监管措施及处罚措施也均是针对
银行业金融机构。因此公司不存在因违反《流动资金贷款管理暂行办法》而直接
受到处罚的风险。

2、应付账款

公司应付账款主要为采购原材料及劳务所需支付款项,账龄通常在一年以
内。2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月 30 日,公司应付账款分
别为 5,442.17 万元、13,967.20 万元、21,689.42 万元及 19,643.24 万元,占同
期负债总额比例为 17.20%、21.66%、18.90%及 19.66%。

2012 年起公司建设投资规模增长、勘探开发投入增加,期末应付账款余额
随之上升。此外,公司收购多宗外购探矿权亦导致期末应付勘探费用增加从而
使得应付账款余额增长。

3、应付职工薪酬

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月 30 日公司应付职工薪酬
分别为 1,588.47 万元、1,464.03 万元、2,346.05 万元及 1,975.90 万元,占同期
负债总额比例为 5.02%、2.27%、2.04%及 1.98%。





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公司应付职工薪酬余额受薪酬水平及支付速度影响。公司员工薪酬均及时
结算支付,不存在拖欠员工薪酬的情况。

4、应交税费

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月 30 日,公司应交税费金
额分别为 10,400.60 万元、7,121.81 万元、1,491.03 万元及 1,700.12 万元,占
同期负债总额比例为 32.88%、11.04%、1.30%及 1.70%。

应交税费主要由应交所得税构成,2011 年末、2012 年末、2013 年末及
2014 年 6 月 30 日,公司应交所得税金额分别为 8,555.59 万元、5,460.10 万
元、611.75 万元及 1,174.57 万元。

5、其他应付款

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月 30 日,公司其他应付款
余额分别为 2,364.43 万元、942.05 万元、1,803.07 万元及 2,366.30 万元,占
同期负债总额比例为 7.47%、1.46%、1.57%及 2.37%。

2012 年,公司逐步清偿了应付控股股东新疆有色的各类欠款以及其他关联
方往来款项,其他应付款规模相应降低。

2013 年末,其他应付款余额有所回升,主要因本期收购伊犁金元所致。截
至合并日伊犁金元应付其股东新疆维吾尔自治区有色地质勘查局七〇三队款项
共计 1,460.85 万元,主要为应付新疆维吾尔自治区有色地质勘查局七〇三队的
往来款。

2013 年末、2014 年 6 月 30 日,其他应付款中含应付地方政府款项导致当
期余额较高,具体请参见本节之“二、盈利能力分析”之“(七)营业外收支分
析”之“2、营业外支出”。

6、长期借款

2011 年末、2012 年末及 2013 年末,公司无长期借款。2014 年 6 月 30 日,
公司长期借款余额为 10,000.00 万元,占负债总额 10.01%。





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2014 年 4 月 29 日,公司与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支
行签订了建乌人 2014-88 号《固定资产贷款合同》,合同约定公司借款共计
30,000.00 万元用于复杂金精矿综合开发利用项目,借款期限自 2014 年 4 月 29
日至 2018 年 9 月 29 日,借款利率为基准利率。截至 2014 年 6 月 30 日,发行
人实际提款 10,000.00 万元。

7、预计负债

报告期内,公司的预计负债主要为矿山环境恢复治理的预计费用,公司根
据《新疆维吾尔自治区矿山地质环境治理恢复保证金管理办法》并参考同行业上
市公司计提标准进行估算计提。具体请参见本招股意向书 “ 第十节 财务会计
信息”之“三、主要会计政策及会计估计”之“(十一)其他重要会计政策及会
计估计”。

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月 30 日,公司预计负债余
额分别为 4,656.71 万元、4,933.32 万元、5,226.36 万元及 5,380.07 万元,占同
期负债总额比例分别为 14.72%、7.65%、4.56%及 5.38%。

(三)偿债能力分析

报告期内,本公司偿债能力主要指标如下表所示:

项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产负债率(合并) 45.84% 50.87% 34.84% 26.28%
资产负债率(母公司) 58.17% 61.49% 43.68% 7.99%
流动比率 0.61 0.58 1.05 1.32
速动比率 0.28 0.32 0.68 0.85
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
息税折旧摊销前利润
16,141.00 26,756.83 48,467.13 51,656.28
(万元)
利息保障倍数 4.90 7.37 29.04 278.18


1、资产负债率





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2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月 30 日,公司合并报表口
径下资产负债率分别为 26.28%、34.84%、50.87%及 45.84%。2012 年、2013
年公司大幅增加了银行贷款规模,资产负债率相应逐年上升。

2014 年上半年,公司降低了银行借款规模,资产负债率随之下降。

2、流动比率

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月 30 日,公司流动比率分
别为 1.32、1.05、0.58 及 0.61。2012 年、2013 年公司流动比率逐年下降主要
因银行贷款规模增加所致。

2014 年上半年,公司降低了银行借款规模,并调整了短期借款、长期借款
的结构,导致流动比率有所回升。

3、速动比率

2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月 30 日,公司速动比率分
别为 0.85、0.68、0.32 及 0.28。报告期内速动比率与流动比率变动趋势基本一
致。

2014 年上半年,公司进一步进行投资建设,导致当期货币资金规模下降,
当期速动比率有所下降。

4、利息保障倍数

2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月,公司利息保障倍数分别为
278.18、29.04、7.37 及 4.90。受盈利情况影响,报告期内公司息税折旧摊销
前利润呈下降趋势,2011 年末公司有息负债规模相对较小,当期期末利息保障
倍数较高。2012 年公司银行贷款规模大幅上升,因此利息保障倍数大幅降低。
2013 年,因金价下降导致利润总额有所减少,同时利息支出增加,当期利息保
障倍数相应下降。

2014 年上半年,公司当期利息支出较多,导致当期利息保障倍数相应下
降。

5、公司营运资金运用政策


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公司对营运资金运用的主要原则如下:

(1)合理配置营运资金,保证日常生产经营的需要,提高营运资金运用效
率;

(2)合理控制存货水平,降低应收账款比例,提高存货周转率及应收账款
周转率,提高营运资金周转速度;

(3)建立健全营运资金管理制度,严格遵守公司建立的财务管理制度、预
算管理制度、投融资管理制度、财务管理制度等内部制度的规定;

(4)合理控制负债水平,保持合理的流动比例及速动比例,控制偿债风
险,降低偿债压力。

6、公司偿还贷款的措施

截至 2014 年 6 月 30 日,公司短期借款余额为 5.70 亿元,存在较大偿债压
力,公司偿还贷款的主要措施包括:

(1)以自身盈利偿还部分贷款

报告期内,公司整体盈利能力较好,2011 年、2012 年、2013 年及 2014
年 1-6 月,公司净利润分别为 30,879.62 万元、31,532.75 万元、12,145.19 万
元及 7,103.27 万元。2013 年及 2014 年 1-6 月受国际金价下滑影响,公司净利
润较 2012 年大幅下降,但仍保持着较高的盈利水平。

公司主要产品为标准金,其销售收入占公司主营业务收入的 90%以上,公
司在金交所平台销售标准金,回款及时。报告期内公司应收账款余额较小。因
此,公司可用自身盈利偿还部分到期贷款。

(2)合理保持贷款规模,及时进行贷款置换

公司因其盈利能力较好、主要产品标准金变现能力强、销售回款及时等特
点,目前在多家银行均拥有较高的授信额度。公司将在避免偿债风险的前提下
保持一定贷款规模,将滚动申请银行贷款,新取得的贷款资金中的一部分可用
于置换到期贷款。




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(3)调整贷款期限结构,降低短期偿债压力

鉴于自身固定资产投资规模增大,为缓解资金压力,公司已针对部分重点
项目向银行申请期限较长的固定资产项目贷款。2014 年 4 月 29 日,公司与中
国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行签订了《固定资产贷款合同》,约
定公司向建行人民路支行贷款 3 亿元,用于公司阿希金矿复杂金精矿综合开发
利用项目,期限为 53 个月,从 2014 年 4 月 29 日起至 2018 年 9 月 29 日。截
至 2014 年 6 月 30 日,公司已实际向建行人民路支行提款 1 亿元。中长期贷款
比例的增加,将有效降低公司的短期偿债风险。

综上,在标准金市场价格下行的外部环境下,为保障工程建设支出及探矿
支出,公司适当增加了负债规模,导致公司偿债能力呈下滑趋势。公司主要产
品标准金变现能力较强、基本无滞销风险;整体而言公司偿债能力相对较好,
财务风险相对较低。但若未来标准金市场价格持续下行,如公司不能妥善应对
金价波动风险,公司偿债能力将进一步发生不利变化。

公司报告期内资产负债率逐年增长、流动比率、速动比率、息税折旧摊销
前利润及利息保障倍数逐年下降,财务压力有所加大,但公司主要产品标准金
变现能力较强、基本无滞销风险;整体而言公司偿债能力相对较好,财务风险
相对较低。

(四)资产营运能力分析

报告期内,本公司资产周转指标如下:

项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
应收账款周转率(次/年) 471.88 3,637.34 16,997.28 32