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第一拖拉机股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
公告日期:2012-08-07
第一拖拉机股份有限公司
FIRST TRACTOR COMPANY LTD.

河南省洛阳市建设路 154 号



首次公开发行 A 股股票招股说明书




保荐人(主承销商)



广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
第一拖拉机股份有限公司 招股说明书



发行概况
发行股票类型 人民币普通股(A 股)
发行股数 不超过 15,000 万股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 5.40 元
发行日期 2012 年 7 月 27 日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 99,590 万股
本次发行前股东所持 本公司控股股东一拖集团有限公司承诺:自发行人
股份的流通限制、股 首次公开发行股票(A 股)并上市交易之日起三十
东对所持股份自愿锁 六个月内,一拖集团不转让或者委托他人管理一拖
定的承诺 集团直接和间接持有发行人首次公开发行股票前已
发行股份,也不由发行人回购该部分股份。
本次发行前实际控制 本公司实际控制人中国机械工业集团有限公司承
人所持股份的流通限 诺:自发行人首次公开发行股票(A 股)并上市交
制、实际控制人对所 易之日起三十六个月内,国机集团不转让或者委托
持股份自愿锁定的承 他人管理国机集团直接和间接持有发行人首次公开
诺 发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分
股份。
保荐人(主承销商) 中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2012 年 8 月 4 日





第一拖拉机股份有限公司 招股说明书



发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。





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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分,并特别注
意下列事项:
一、根据公司 2011 年第二次临时股东大会、2011 年第一次 H 股类别股东
大会及 2011 年第一次内资股类别股东大会决议,本公司 A 股发行完成前一日止
的累计未分配利润将在 A 股发行后由本公司的新老股东共享。

二、请投资者关注本公司的股利分配政策和具体回报规划
2011年12月1日召开的公司第五届董事会第二十五次会议及2012年1月19
日召开的2012年公司第一次临时股东大会审议并通过了《关于修订公司〈章程
(草案)〉的议案》,该议案体现了如下分红政策,是对股利分配政策进一步的制
度性安排:
股利分配原则:一拖股份实行持续、稳定的利润分配政策。一拖股份的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾一拖股份的可持续发展。
股利分配形式:一拖股份采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股
利,在有条件的情况下,一拖股份可以进行中期现金分红。
股利分配决策机制及程序:一拖股份董事会需详细分析行业发展趋势、公司
生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境等多方面因素,充分考虑股东的要
求和意愿并重视独立董事和监事会的意见,根据公司章程的有关规定制定一拖股
份的利润分配方案。一拖股份的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议
批准。
发放股票股利的具体条件:一拖股份当年实现的净利润较上一年度增长超过
20%时,一拖股份董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审
议。
发放现金股利的具体条件及现金分红比例:(1)在符合《公司法》有关利润
分配的条件时,公司每年应当以现金形式分红;(2)在满足公司正常生产经营的
资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司每年以现
金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润(境内外会计报表的孰低值)
的25%;(3)如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润



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分配政策,应当在定期报告中披露原因,独立董事和外部监事应当对此发表独立
意见,并且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定,有关调整利润分配政策的议案需经一拖股份董事会审议后提交一拖股份股东
大会批准。
另外,本公司拟定的未来三年股利分配计划为:未来三年每年以现金形式分
配的利润不少于当年实现的可供分配利润的25%;在满足发放股票股利条件的情
况下,择机至少发放一次股票股利。
关于本公司上市后的利润分配政策和具体回报规划,参阅本招股说明书“第
十四节 股利分配政策”。

三、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“风险因素”部分的下列风险:
1、国家农机补贴政策变动的风险

从2004年农业部发布《农业机械购置补贴专项资金使用管理办法(试行)》
起,我国持续利用中央财政对农业机械购置采取补贴政策,以有效促进农业机械
化水平的提高。目前,国家农机补贴政策已形成了较为成熟的运行机制,该政策
对农机行业的发展起到了重要促进作用。
报告期内,由于国家的农机补贴政策逐渐落实,政策向大中型农机倾斜且补
贴力度不断加大,公司生产的农机产品列入购置补贴产品目录品种的增加,公司
产品销售区域纳入国家农机补贴地区范围的扩大,公司农机产品对应的国家农机
补贴金额逐渐提高,占公司农机收入比例近年来呈上升态势。2009年至2011年,
公司农机产品对应的补贴占公司农机板块销售收入的比例分别为 16.05%、
17.84%、18.30%。
我国农机购置补贴是基于我国目前较低的农业机械化水平并参考发达国家
农机推广经验制定的一项长期稳定的支农惠农政策。目前,日韩、欧盟等发达国
家对农机购置依然采取补贴政策,从国际经验看,我国的农机补贴政策也应持续
较长的时间,但如果国家取消目前现行的农机补贴政策或进行大幅度缩小补贴规
模等重大调整,将可能导致本公司销量、产量和价格的下降,从而对公司的收入
及利润造成不利影响。




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2、贸易融资担保责任的风险

自2009年开始,本公司与银行、经销商开展贸易融资合作,即本公司通过
与银行签订贸易融资协议,获得银行授信,以专项用于本公司及银行双重审定的
经销商在购买本公司产品时向上述银行申请开立银行承兑汇票或银行汇票并支
付给本公司。具体操作时,根据公司与交通银行、建设银行、光大银行和一拖财
务签订的贸易融资协议,经销商与本公司、银行签订从属协议,并按所开立银行
承兑汇票票面金额的30%在银行开立的保证金账户存入保证金,同时承诺按照约
定节奏和最低比例分期存入保证金账户相应的资金,以偿还票据项下的融资资
金。本公司对银行承兑汇票项下融资资金偿还及其产生利息等费用承担无条件连
带责任担保,即若经销商不能按照约定节奏和最低比例分期向专用账户存入偿还
资金,本公司需在约定的期限内履行担保责任,按照约定的节奏和最低比例向经
销商保证金账户存入偿还资金。报告期内,根据公司与齐鲁银行及山东省华星农
业机械有限公司(以下简称“山东华星”)签订的贸易融资协议,约定针对山东华
星经销一拖股份产品事宜,由齐鲁银行在收到一拖股份开具给山东华星的提货单
时,给予山东华星银行汇票方式和银行承兑汇票方式的综合授信,山东华星按所
开具的银行承兑汇票票面金额的一定比例在银行开立的保证金账户存入保证金。
本公司为山东华星上述行为提供连带责任保证。山东省农业机械集团总公司对山
东华星因未能按照协议履约而给一拖股份造成的损失承担连带保证责任。
此销售模式有利于加强资金回笼,提升经销商的资金周转能力,并能够以经
销商在银行的信用及在本公司的信用对经销商进行双重约束,强化本公司对经销
商的管理,促进本公司产品的销售,但如同正常的赊销,上述模式无法排除经销
商的违约风险。

截至 2011 年 12 月 31 日,公司实际承担的担保余额为 35,172 万元,2011
年度,贸易融资方式产生的营业收入为 164,341 万元。自公司使用贸易融资方
式进行销售开始,经销商均按时偿还资金,未发生逾期还款或因客户违约而导致
公司履行担保责任的情况。

关于贸易融资模式的具体介绍及对公司的影响请参见本招股说明书“第十一
节 管理层讨论与分析”之“五、(一)贸易融资协议担保责任”。
3、一拖集团盈利能力较弱的风险


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2009 年至 2011 年,一拖集团母公司及合并口径的盈利情况如下表:
单位:万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
母公司口径
营业收入 441,954 410,782 246,882
营业成本 411,392 384,616 226,103
投资收益 9,103 19,430 8,506
营业利润 -1,297 -2,011 -13,052
利润总额 11,928 5,707 -9,334
净利润 11,915 5,694 -8,004
合并口径
营业收入 1,656,177 1,477,438 1,216,319
营业成本 1,450,189 1,274,195 1,041,647
投资收益 5,138 6,784 5,376
营业利润 39,814 43,596 19,859
利润总额 45,545 47,996 24,705
净利润 36,303 37,148 15,382
注:2009 年度及 2010 年度数据经审计,2011 年度数据未经审计

2009 年一拖集团母公司经营亏损,2010 年,一拖集团母公司盈利能力虽然
已有较大幅度的改善,但母公司净利润较小,2011 年,一拖集团母公司净利润
11,915 万元,盈利能力不断改善。一拖集团作为一拖股份的控股股东,近几年
的经营状况可能导致其对一拖股份的财务状况和经营状况造成潜在风险。





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目 录


发行人声明 ....................................................................................................... 2
重大事项提示 ................................................................................................... 3
第一节 释义 ................................................................................................. 10
第二节 概 览.............................................................................................. 16
一、发行人基本情况 ................................................................................................... 16
二、发行人控股股东简介 ............................................................................................ 20
三、发行人实际控制人简介 ........................................................................................ 21
四、发行人主要财务数据及主要财务指标 .................................................................. 22
五、本次发行情况 ....................................................................................................... 24
六、募集资金用途 ....................................................................................................... 24
第三节 本次发行概况 ................................................................................... 26
一、本次发行的基本情况 ............................................................................................ 26
二、本次发行有关重要日期 ........................................................................................ 27
三、本次发行股票的有关机构..................................................................................... 27
第四节 风险因素 .......................................................................................... 30
一、原材料价格波动风险 ............................................................................................ 30
二、国家农机补贴政策变动的风险 ............................................................................. 30
三、税收及其他优惠政策变动的风险.......................................................................... 31
四、贸易融资担保责任的风险..................................................................................... 31
五、控股股东控制的风险 ............................................................................................ 32
六、一拖集团盈利能力较弱的风险 ............................................................................. 33
七、募集资金投资项目的风险..................................................................................... 34
八、同时在境内外上市的风险..................................................................................... 34
九、股票市场波动的风险 ............................................................................................ 34
十、不可抗力风险 ....................................................................................................... 34
第五节 发行人基本情况 ............................................................................... 36
一、发行人基本信息 ................................................................................................... 36
二、发行人改制重组情况 ............................................................................................ 36
三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组行为 ............................................ 43
四、发行人历次验资情况及本公司设立时发起人投入资产的计量属性....................... 45
五、发行人股权结构图和组织机构图.......................................................................... 47
六、发行人的主要股东及实际控制人的基本情况 ....................................................... 49
七、发行人的控股子公司、参股公司及职能部门 ....................................................... 68
八、发行人股本的有关情况 ........................................................................................ 79
九、发行人内部职工股情况 ........................................................................................ 81
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况 ................................. 81
十一、发行人员工及其社会保障情况.......................................................................... 81
十二、其他事项 .......................................................................................................... 83
第六节 业务和技术 ...................................................................................... 89
一、本公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ............................................ 89
二、发行人所处行业的基本情况 ................................................................................. 90



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三、公司的竞争地位 ................................................................................................. 123
四、发行人主营业务情况 .......................................................................................... 128
五、发行人的主要固定资产和无形资产 .................................................................... 137
六、特许经营权 ........................................................................................................ 169
七、境外经营情况 ..................................................................................................... 169
八、发行人技术状况 ................................................................................................. 170
九、发行人主要产品质量控制情况 ........................................................................... 172
第七节 同业竞争与关联交易 ...................................................................... 176
一、同业竞争 ............................................................................................................ 176
二、发行人关联方、关联关系及关联交易 ................................................................ 182
三、关联交易的定价原则及对财务状况、经营成果的影响 ....................................... 215
四、发行人减少关联交易的措施 ............................................................................... 216
五、发行人关联交易决策权力与决策程序 ................................................................ 218
六、报告期发行人关联交易执行情况及独立董事对关联交易的意见 ........................ 221
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................................... 223
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 ................................... 223
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况..................... 230
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况..................... 231
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况 ................................... 231
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 ................................... 232
六、本公司董事、监事高级管理人员与核心技术人员间存在的关系情况 ................. 234
七、本公司与董事、监事高级管理人员与核心技术人员签订的有关协议 ................. 234
八、董事、监事及高级管理人员的任职资格 ............................................................. 234
九、董事、监事及高级管理人员近三年的变动情况 .................................................. 234
第九节 公司治理 .......................................................................................... 237
一、股东大会制度的建立健全及运行情况 ................................................................ 237
二、董事会制度的建立健全及运行情况 .................................................................... 245
三、监事会制度的建立健全及运行情况 .................................................................... 256
四、独立董事制度的建立健全及运行情况 ................................................................ 258
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ............................................................. 259
六、本公司遵守法律、法规的情况 ........................................................................... 261
七、资金占用及违规担保情况................................................................................... 262
八、内部控制制度有效性的自我评估意见和审计报告 .............................................. 262
第十节 财务会计信息 ................................................................................. 264
一、简要财务会计报表.............................................................................................. 264
二、财务报表的编制基准与方法 ............................................................................... 282
三、本公司合并财务报表范围及变化情况 ................................................................ 282
四、主要会计政策和会计估计................................................................................... 291
五、税项 ................................................................................................................... 312
六、分部信息 ............................................................................................................ 314
七、最近一年末主要非流动资产情况........................................................................ 316
八、最近一年末主要负债情况................................................................................... 319
九、现金流量情况 ..................................................................................................... 322
十、会计报表附注中的或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项



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.................................................................................................................................. 325
十一、最近三年的非经常性损益明细情况 ................................................................ 330
十二、最近三年的主要财务指标 ............................................................................... 331
十三、境内外会计准则编制的财务报告差异分析 ..................................................... 332
十四、资产评估情况 ................................................................................................. 336
十五、验资情况 ........................................................................................................ 336
第十一节 管理层讨论与分析 ...................................................................... 337
一、近三年财务状况分析 .......................................................................................... 337
二、盈利能力分析 ..................................................................................................... 370
三、近三年现金流状况分析 ...................................................................................... 387
四、资本性支出分析 ................................................................................................. 389
五、其他影响本公司财务状况与盈利水平的主要因素 .............................................. 390
六、财务状况及盈利能力未来趋势分析 .................................................................... 406
七、公司未来分红回报规划 ...................................................................................... 408
第十二节 业务发展目标 ............................................................................. 414
一、发行人的业务发展目标 ...................................................................................... 414
二、发行人的业务发展战略与计划 ........................................................................... 414
三、公司实现发展目标的假设条件及可能面临的困难 .............................................. 418
四、业务发展计划与现有业务的关系........................................................................ 418
五、本次发行对实现发展目标的作用........................................................................ 419
第十三节 募集资金运用 ............................................................................. 420
一、本次发行募集资金规模及投向概述 .................................................................... 420
二、募集资金投资项目情况 ...................................................................................... 421
三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 ..................................................... 438
四、前次募集资金使用情况 ...................................................................................... 439
第十四节 股利分配政策 ............................................................................. 440
一、本次发行前的股利分配政策 ............................................................................... 440
二、报告期内股利分配情况 ...................................................................................... 441
三、本次发行前滚存利润分配方案和已履行的决策程序 .......................................... 442
四、本次发行后的股利分配政策 ............................................................................... 442
第十五节 其他重要事项 ............................................................................. 446
一、信息披露制度相关安排及投资者关系服务部门 .................................................. 446
二、重大合同 ............................................................................................................ 448
三、对外担保情况 ..................................................................................................... 465
四、重大诉讼、仲裁情况 .......................................................................................... 469
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ....................... 471
一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................ 471
二、保荐人(主承销商)声明................................................................................... 472
三、发行人律师声明 ................................................................................................. 473
四、会计师事务所声明.............................................................................................. 474
五、验资复核机构声明.............................................................................................. 475
第十七节 备查文件 .................................................................................... 476
一、本招股说明书的备查文件................................................................................... 476
二、查阅时间和地点 ................................................................................................. 476



第一拖拉机股份有限公司 招股说明书



第一节 释义
本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义:
一、基本术语

本公司、公司、发行 指 第一拖拉机股份有限公司
人、一拖股份
中国一拖、一拖集 指 中国一拖集团有限公司
团、发行人控股股东
国机集团、发行人实 指 中国机械工业集团有限公司
际控制人
一拖机械公司 指 一拖集团前身“中国第一拖拉机工程机械集团公
司”
拖研所公司 指 洛阳拖拉机研究所有限公司

一拖财务、财务公司 指 中国一拖集团财务有限责任公司

柴油机公司 指 一拖(洛阳)柴油机有限公司

搬运机械公司 指 一拖(洛阳)搬运机械有限公司

神通公司 指 一拖(洛阳)神通工程机械有限公司

叉车公司 指 一拖(洛阳)叉车有限公司

BCM、华晨机械控股 指 Brilliance China Machinery Holdings Limited(中
文名称:华晨中国机械控股有限公司)
长兴公司 指 洛阳长兴农业机械有限公司

CAD FUND 指 CAD FUND MACHINERY(SA)(PTY)LTD.
(中文名:中非重工南非装配厂)
新疆装备公司 指 一拖(新疆)东方红装备机械有限公司

燃油喷射公司 指 一拖(洛阳)燃油喷射有限公司

机具公司 指 一拖(洛阳)机具有限公司

中非重工 指 中非重工投资有限公司





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科特迪瓦公司 指 YITWO Agro-Industrial(中文名称:一拖科特迪
瓦农机装配有限公司)
收获机公司 指 一拖(洛阳)收获机械有限公司

华通阿伦 指 镇江华通阿伦机械有限公司

华晨华通 指 镇江华晨华通路面机械有限公司

工机公司 指 一拖(洛阳)工程机械有限公司

建机公司 指 一拖(洛阳)建筑机械有限公司

建工公司 指 一拖(洛阳)建工机械有限公司

工机销售公司 指 一拖(洛阳)工程机械销售有限公司

国机重工洛阳公司 指 国机重工(洛阳)有限公司,原一拖(洛阳)工
程机械销售有限公司
一拖国贸 指 一拖国际经济贸易有限公司

铸造公司 指 一拖(洛阳)铸造有限公司,原名为一拖(洛阳)
铸锻有限公司

上海强农 指 上海强农(集团)股份有限公司

YTO France 指 YTO France SAS(中文名称:一拖法国农业装
备有限公司)

McC France 指 McCormick France SAS

上海乾农 指 上海乾农农机产品配售有限公司

开创公司 指 一拖(洛阳)开创装备科技有限公司

福莱格公司 指 一拖(洛阳)福莱格车身有限公司

润滑油公司 指 一拖(洛阳)润滑油有限公司

一拖物流 指 一拖(洛阳)物流有限公司

东晨模具 指 一拖(洛阳)东晨模具科技有限公司

一拖润达 指 洛阳一拖润达工贸有限公司

信诺物资 指 一拖(洛阳)信诺物资贸易有限公司



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汇德工装 指 一拖(洛阳)汇德工装有限公司

顺兴公司 指 一拖顺兴(洛阳)零部件有限责任公司

黑龙江工业园公司 指 一拖(黑龙江)东方红工业园有限公司

搬运机械公司 指 一拖(洛阳)搬运机械有限公司

动力机械公司 指 一拖(洛阳)动力机械有限公司

农机院 指 中国农业机械化科学研究院

鼎盛天工 指 鼎盛天工工程机械股份有限公司

常林股份 指 常林股份有限公司

洛阳中收 指 洛阳中收机械装备有限公司

国机财务公司 指 国机财务有限责任公司

中非发展基金 指 中非发展基金有限公司

福田雷沃 指 福田雷沃重工国际重工股份有限公司

迪尔天拖 指 约翰迪尔天拖有限公司

迪尔宁波 指 约翰迪尔(宁波)农业机械有限公司

东风农机 指 常州东风农机集团有限公司

山东时风 指 山东时风集团

山东华星 指 山东省华星农业机械有限公司

长春市国投 指 长春市国有资本投资经营有限公司

长拖集团 指 长拖农业机械装备集团有限公司

国务院 指 中华人民共和国国务院

证监会 指 中国证券监督管理委员会

银监会 指 中国银行业监督管理委员会

国家体改委 指 原中华人民共和国国家经济体制改革委员会

国资局 指 原国家国有资产管理局

国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

洛阳市国资委 指 洛阳市人民政府国有资产管理委员会

财政部 指 中华人民共和国财政部



第一拖拉机股份有限公司 招股说明书



发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局

国家经贸委 指 原中华人民共和国经济贸易委员会

国家外汇管理局 指 中华人民共和国国家外汇管理局

商务部 指 中华人民共和国商务部

外经贸部 指 原中华人民共和国对外贸易经济合作部

人民银行 指 中国人民银行

建设银行 指 中国建设银行股份有限公司

交通银行 指 交通银行股份有限公司

光大银行 指 中国光大银行股份有限公司

中国银行 指 中国银行股份有限公司

工商银行 指 中国工商银行股份有限公司

农业银行 指 中国农业银行股份有限公司

齐鲁银行 指 齐鲁银行股份有限公司

汇丰银行 指 The Hongkong and Shanghai Banking
Corporation Limited(香港上海汇丰银行有限公
司)
全国社保基金 指 全国社会保障基金理事会

公司法 指 《中华人民共和国公司法》

证券法 指 《中华人民共和国证券法》

上交所上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》

联交所上市规则 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

新会计准则、新准 指 由中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁
则、中国会计准则 布的企业会计准则及其指南
公司章程 指 《第一拖拉机股份有限公司章程(草案)》

现行有效的公司章 指 发行人制定并不时修订的《第一拖拉机股份有限
程 公司章程》




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贸易融资协议 指 一拖股份与光大银行签订的《全程通机械金融网
合作协议》、与建设银行签订的《“销售宝”融资业
务合作协议》、与交通银行签订的《第一拖拉机股
份有限公司建立农业机械(工程机械)金融网络
服务合作协议》、与一拖财务签订的《农机“电票
通”业务合作协议》和与齐鲁银行签订的《协议书》
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司

A股 指 经中国证监会批准向境内投资者及合资格境外投
资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标
明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
H股 指 经中国证监会批准向境外投资者发行、经香港联
交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币
认购和进行交易的普通股
本次发行、本次 A 股 指 指本公司在中国境内首次发行人民币普通股(A
发行 股)股票
保荐人、主承销商、 指 中信证券股份有限公司
中信证券
发行人律师、通商 指 北京市通商律师事务所

发行人会计师、会计 指 天职国际会计师事务所有限公司
师、天职国际
报告期 指 2011 年、2010 年、2009 年

元 指 人民币元,上下文另有说明的除外

二、行业术语

农业机械 指 农业机械是指在作物种植业和畜牧业生产过程
中,以及农、畜产品初加工和处理过程中所使用
的各种机械。
大轮拖 指 70 马力以上轮式拖拉机

中轮拖 指 25-70 马力轮式拖拉机




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小轮拖 指 25 马力以下轮式拖拉机

履带式拖拉机 指 行走装置为履带的拖拉机

柴油机 指 用柴油作燃料的内燃机

非道路用柴油机 指 工程机械、农业机械(包括林业机械、渔业机械、
场院机械、农副产品加工机械)等非道路用机械
所配备的柴油机
叉车 指 对成件托盘货物进行装卸、堆垛和短距离运输作
业的各种轮式搬运车辆
锻件 指 金属材料经过锻造加工而得到的工件或毛坯

CAN 总线 指 控制器局域网络(Controller Area Network,CAN)
的简称,是国际上应用最广泛的现场总线之一
EGR 指 排气再循环(Exhaust Gas Recirculation),为汽
车用小型内燃机在燃烧后将排出气体的一部分分
离出、并导入进气侧使其再度燃烧的技术(手法
或方法)
标准台 指 拖拉机的统一计算单位,每十五个牵引马力叫一
标准台



本招股说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五
入所致。





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第二节 概 览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅
读招股说明书全文。


一、发行人基本情况

(一)发行人简介

本公司是一拖集团将与拖拉机相关的业务、资产、负债、人员重组后进行股
份制改造,于 1997 年 5 月 8 日依法独家发起设立的股份有限公司;1997 年 6
月 23 日,本公司公开发行 H 股并在香港联交所上市,股票代码 00038;2007
年 10 月 10 日,本公司在香港联交所公开增发 H 股。本次发行前,本公司总股
本为 84,590 万股,其中内资股 44,391 万股,占总股本的 52.48%;H 股 40,199
万股,占总股本的 47.52%。

本公司是我国“一五”期间建设的 156 个重点项目之一,多年来一直专注于农
用拖拉机的开发、生产与销售,目前是我国规模最大、技术最先进、综合实力最
强的拖拉机生产企业之一,主导产品包括大、中、小系列轮式拖拉机和履带式拖
拉机,以及非道路用柴油机等。本公司拥有和使用的“东方红”品牌是我国农业机
械行业最早的驰名商标,多年来一直是我国农业机械行业的代表品牌。

本公司的技术实力代表着国内拖拉机领域的最高水平。近年来,本公司不断
开发拖拉机新产品,向国际顶尖技术靠拢。2009 年 10 月,本公司率先推出了国
内首台 380 马力的大功率拖拉机,标志着国产大功率拖拉机的制造能力跃上了
一个新台阶。2010 年 9 月,本公司研制的“东方红”动力换挡大功率拖拉机下线,
该机型是国内生产的迄今为止最为先进的拖拉机,结束了国际大型农机制造企业
垄断动力换挡大功率拖拉机的历史。

柴油机是拖拉机的核心部件之一,本公司柴油机业务不仅满足自身生产农业
机械的需求,还广泛面向市场销售,目前 55 马力以上拖拉机和自走式收割机配
套用柴油机业务在国内排名领先。

经天职国际审计,截至 2011 年 12 月 31 日,本公司合并报表资产总额为


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916,778.83 万元,净资产为 377,558.82 万元;2011 年度实现营业总收入
1,132,854.50 万元,净利润 45,750.47 万元,归属于母公司所有者的净利润
41,081.92 万元。


(二)发行人的竞争优势

1、突出的行业地位

本公司是我国最大、技术水平最高的专业农用拖拉机、农用柴油机生产、销
售企业。本公司前身为第一拖拉机制造厂,为我国“一五”时期建设的156个国家
重点项目之一,是我国拖拉机工业的代表企业。第一拖拉机制造厂于1958年生
产了新中国第一台拖拉机,于20世纪90年代建成了我国第一个国产大功率轮式
拖拉机专业生产基地。
本公司经过多年发展,已具有国内最完整的17-380马力拖拉机产品系列,
是我国农机行业实现进口替代的重要力量。2005年10月,当时国内最大马力的
轮式拖拉机——“东方红”1804型拖拉机批量投产并有效替代同类进口品牌。
2009年10月,本公司率先推出了国内首台380马力的大功率拖拉机,标志着国产
大马力拖拉机的制造能力跃上了一个新台阶。2010年9月,“东方红”动力换挡重
型拖拉机下线,结束了国际大型农机制造企业垄断动力换挡制造技术的历史,缩
短了与国际水平的差距。
本公司的拖拉机产品体现了我国拖拉机行业的最高水平,并作为代表产品出
口国外。2005年,“东方红”拖拉机销售收入国内行业第一,同时出口数量首次超
过千台;2008年,本公司实现了30台160马力东方红大轮拖的出口,结束了我国
150马力以上轮式拖拉机没有出口的历史。

2、领先的市场地位及规模优势

本公司作为国内历史最悠久的拖拉机生产厂商,累积了丰富的研发、制造、
管理及销售经验,培养了一支强大精干的人才队伍。2011年公司生产的拖拉机
折合标准台41.72万台,国内市场占有率为22.49%,名列行业第一。其中,代表
拖拉机先进技术的大功率轮式拖拉机,2010年公司生产4.39万台,市场占有率
为34.83%,国内排名第一;2011年公司生产4.76万台,市场占有率为35.36%,



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国内排名第一。近几年公司履带式拖拉机在国内市场占有率均超过90%;公司拥
有达到国际先进水平的农用柴油机制造和研发技术,55马力以上拖拉机和自走
式收割机配套用柴油机业务在国内排名领先,市场占有率约为60%。
本公司最近三年主要产品排名和市场占有率情况:

2011 年 2010 年 2009 年
产品
排名 占有率% 排名 占有率% 排名 占有率%
大轮拖 1 35 1 35 1
中轮拖 3 15 4 13 4
小轮拖 3 12 2 11 2
履拖 1 96 1 96 1
农用柴油机 1 62 1 61 1
数据来源:机械工业拖拉机行业统计学会、中国汽车动态网
公司的规模优势使公司有能力在生产过程中降低成本,实现显著的经济效
益。同时,近年来我国政府连续颁布支农惠农政策,对农业机械行业扶持力度不
断加强,农机购置补贴倾向于大中型农业机械企业,公司凭借领先的市场地位和
规模优势有望取得较大支持。

3、领先的技术研发和自主创新能力

作为“一五”期间建设的156个重点项目之一,长期以来,本公司一直坚持瞄
准先进、创新研发体系、加大研发投入、立足原始创新和集成创新,积极引进消
化吸收再创新,掌握了产品核心技术,提升了产品技术水平,公司是国内少数能
够大批量生产100马力以上大轮拖的企业,有效替代了进口产品,为推进我国农
业机械化进程和我国拖拉机工业发展做出了重要贡献。2009年公司首台380马力
大功率拖拉机及2010年公司开发的“东方红”动力换挡重型拖拉机,代表了国内拖
拉机领域的最新技术水平。
截至2011年12月31日,本公司拥有专职工程技术人员1,158人,其中中高级
职称人员534人;省市级专家及拔尖人才9人,博士2人,享受国家政府特殊津贴
的专家1人,省市级学术技术带头人5人。
本公司下属拖研所公司前身为原机械工业部洛阳拖拉机研究所,目前是国内
规模最大、技术实力最强、历史最悠久的拖拉机专业研发单位。截至2011年12
月31日,拖研所公司拥有专职工程技术人员283人(不含管理人员中工程技术管
理8人),其中具有高级职称人员126人;省市级专家及拔尖人才6人,博士1人,


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享受国家政府特殊津贴的专家1人,省市级学术技术带头人4人。拖研所公司开
发和试制出了拥有自主知识产权的东方红系列大功率轮式拖拉机、节能环保型系
列柴油机等体现国际先进技术水平的新产品。拖研所公司下属的洛阳西苑车辆与
动力检验所有限公司是国家授权的拖拉机强制认证机构。

此外,本公司及下属的拖研所公司、柴油机公司、洛阳西苑车辆与动力检验
所有限公司 4 家企业被认定为高新技术企业。

4、完备的制造体系优势

通过数十年的技术积累、技术改造和重点项目的实施,本公司具有国内领先
的制造工艺水平,建成了冷热配套、门类齐全的制造体系,形成了从毛坯生产、
零件加工到整机装配试验的国内农机行业最齐全的制造链。锻件、齿轮、柴油机、
燃油喷射部件、传动系等关键零部件都封闭在公司内生产;公司拥有具有高精度、
大型复杂锻件加工能力的自动化生产线;建有数条数控柔性加工生产线以及可实
现多品种装配的、具有在线检测能力的装配线和机器人涂装线。这种完备的制造
体系优势,使本公司能够对产品质量、性能进行全过程的有效控制,提升了产品
的性价比和竞争力,保证了公司在国内拖拉机行业的领先地位,增强了公司参与
国际竞争的能力。

5、品牌优势


本公司拥有和使用的 品牌是我国农业机械行业最早的“中国驰名商

标”,多年来一直是我国农业机械行业的代表性品牌,在国内市场上享有较高的

知名度和美誉度;本公司在国际市场上的拥有和使用的注册商标 系大中

功率轮式拖拉机产品中经中国机电商会推荐的出口品牌。2006年 登上拖

拉机行业“中国名牌”榜首。

6、配套、销售网络优势

本公司拥有完善、强大的销售服务网络,能够适应快速增长的市场需要;还
拥有较强的市场资源配置能力,与零部件专业制造商和原材料供应商建立了长期
战略合作关系,对新产品研发、产品质量和成本控制具有较强的支撑作用。



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由于农机使用者分布在广大农村,广泛的农机销售服务网络对农机销售和服
务具有重大意义。公司拥有覆盖全国的经销网络和客户服务体系,截至2011年
12月31日,公司拥有农机和柴油机经销商共1,064家,1,671个销售服务终端,
为公司的快速发展做出积极贡献。


(三)发行人的发展战略

公司以“聚核铸强”为战略思路,聚集核心资源、聚力核心业务、聚焦核心市
场,以提升自主创新能力、市场营销能力、国际化经营能力、人才强企能力为重
点,不断提升公司创新和运营能力。加强以市场为导向的研发体系建设,提高自
主创新能力;加强核心制造能力建设,提升产品品质和市场响应能力;加强营销
体系建设,提升国内外市场开拓能力;加强企业内外部战略协同,促进价值链持
续优化;加强新兴业务培育,实现业务升级与拓展。做强拖拉机、柴油机核心业
务,做强零部件黄金供应链体系,做强国内国外两个市场,把公司建设成为国际
知名的农业装备制造服务企业。



二、发行人控股股东简介

本次 A 股股票发行前,一拖集团持有本公司 52.48%的股份,为本公司的控
股股东。

一拖集团注册地址为洛阳市建设路 154 号,法定代表人为赵剡水,注册资
本为 278,922.10 万元,公司类型为有限责任公司。

一拖集团前身为中国第一拖拉机工程机械公司,原名第一拖拉机制造厂,是
国家“一五”时期 156 个重点建设项目之一。1992 年更名为中国第一拖拉机工程
机械公司。一拖集团是我国最早的拖拉机生产厂家,制造了中国第一台拖拉机,
是我国机械工业自主创新、民族品牌的重要代表。1997 年 5 月 6 日,中国第一
拖拉机工程机械公司改制为有限责任公司,并更名为中国一拖集团有限公司。

经核准,一拖集团经营范围为:拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油
机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售;煤矿机械、槽



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车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气(禁止作为
化工原料等非燃料用途,限分支机构经营);氧(压缩的)、氧(液化的)、氮(压
缩的)、氮(液化的)、空气(压缩的)生产与销售(以上五项限分支机构凭证经
营);普通道路货物运输(2 类 3 项、3 类,凭许可证经营);进出口(按资质证);
承包境外机电工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;
对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。(以上范围凡需审批的,未获审批前不
得经营。)

截至 2011 年 12 月 31 日,一拖集团合并报表资产总额为 1,323,638.29 万
元,净资产为 474,483.24 万元,2011 年度实现营业总收入 1,659,711.35 万元,
净利润 36,303.10 万元。2011 年度数据未经审计。


三、发行人实际控制人简介

截至本招股说明书签署之日,国机集团持有本公司控股股东一拖集团
84.58%的股权,从而间接控制本公司,为本公司的实际控制人。

国机集团注册地址为北京市海淀区丹棱街 3 号,法定代表人为任洪斌,注册
资本为 7,127,070,000 元,公司类型为有限责任公司(国有独资)。

国机集团原名中国机械装备(集团)公司,1997 年 1 月 20 日经国家经贸
委批准注册成立;2009 年 4 月,经国务院国资委批准改制为国有独资公司,由
国务院国资委履行出资人义务。

国机集团是中国机械工业覆盖面最广、业务链最完善、研发能力最强的大型
中央企业集团之一,其经营范围包括:对外派遣境外工程所需的劳务人员(有效
期至 2014 年 4 月 16 日);一般经营项目:国内外大型成套设备及工程项目的承
包,组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售;汽车、小
轿车及汽车零部件的销售;承包境外工程和境内国际招标工程;进出口业务;出
国(境)举办经济贸易展览会;组织国内企业出国(境)参、办展。

截至 2011 年 12 月 31 日,国机集团合并报表资产总额为 16,652,023.86 万
元,净资产为 3,960,894.28 万元,2011 年度实现营业收入 19,098,705.79 万元,
净利润 603,206.08 万元。2011 年度数据未经审计。


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四、发行人主要财务数据及主要财务指标

(一)合并资产负债表主要数据

单位:元

2011年 2010年 2009年
12月31日 12月31日 12月31日
资产总计 9,167,788,290 8,341,699,937 6,043,649,269
负债合计 5,392,200,115 4,797,671,855 2,969,110,476
归属于母公司股东权益 3,323,499,940 3,151,779,923 2,844,607,558
少数股东权益 452,088,235 392,248,159 229,931,235


(二)合并利润表主要数据

单位:元

2011年度 2010年度 2009年度
营业总收入 11,328,544,998 10,265,832,386 9,349,371,228
营业利润 515,944,656 620,966,820 362,280,468
利润总额 536,041,667 646,141,781 373,764,339
净利润 457,504,715 562,049,172 286,608,206
归属于母公司
410,819,157 542,669,716 252,422,877
股东的净利润
少数股东损益 46,685,558 19,379,456 34,185,329


(三)合并现金流量表主要数据

单位:元

项 目 2011年度 2010年度 2009年度
经营活动产生的现金流量净额 463,696,294 543,234,318 338,319,929
投资活动产生的现金流量净额 -593,329,703 -863,852,183 -54,193,610
筹资活动产生的现金流量净额 264,231,972 343,333,920 -245,002,977


(四)公司的主要财务指标

财务指标 2011年度 2010年度 2009年度
流动比率 1.05 1.32 1.38
速动比率 0.83 0.98 1.01
资产负债率(母公司) 53.54% 46.83% 33.86%


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资产负债率(合并) 58.82% 57.51% 49.13%
总资产周转率 1.29 1.43 1.59
应收账款周转率 15.75 17.98 16.09
存货周转率 7.84 7.16 7.51
息税折旧摊销前利润(万元) 73,587 80,413 52,208
利息保障倍数 9.44 21.24 14.56
每股经营活动产生的现金净
0.55 0.64 0.40
流量(元)
每股净现金流量(元) 0.15 0.03 0.05
无形资产(扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后)占 3.40% 1.16% 0.16%
净资产的比例
注:上述财务指标非引自审计报告

其中:

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率(母公司)=负债合计/负债和所有者权益合计(母公司报表)

资产负债率(合并)=负债合计/负债和所有者权益合计(合并报表)

总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均余额;

应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额

存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+当年折旧提取数+当年无形资产摊销额+当年长
期待摊费用摊销数

利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出(含资本化利息)

每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金净流量/普通股股份数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/普通股股份数

无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例=(无形资产-土地
使用权-水面养殖权-采矿权)/归属于母公司所有者权益





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五、本次发行情况
发行股票类型: 人民币普通股(A 股)
发行股数: 不超过 15,000 万股
每股面值: 人民币 1.00 元
每股发行价格: 5.40 元
发行日期: 2012 年 7 月 27 日
拟上市证券交易所: 上海证券交易所
发行后总股本: 不超过 99,590 万股
网下向询价对象配售及网上资金申购定价发行相结合的
发行方式:
方式
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设 A 股股票
账户的中国境内自然人和机构投资者(包括“合资格境外
发行对象:
机构投资者”等合资格投资人),国家法律和行政法规禁止
者除外


六、募集资金用途

本次发行上市的募集资金(扣除发行费用后),将按轻重缓急顺序投资于以
下项目:

募集资金投资 项目实施 投资总额 拟以募集资金投入
项目 单位 (万元) 金额(万元)
大功率农用柴油机项目 本公司 63,507 28,329
新疆农装建设项目 新疆装备公司 25,160 11,184
新型轮式拖拉机核心能
本公司 65,110 56,210
力提升项目
燃油喷射系统产品升级
燃油喷射公司 23,570 19,170
扩能改造项目
合计 177,347 114,893
在募集资金到位前,本公司将根据各募集资金投资项目的实际付款进度,通
过自有资金或银行贷款等方式支付上述项目款项。募集资金到位后,可用于支付
相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后置换先期投入的资金。
募集资金投资上述项目如有剩余,剩余部分将补充本公司日常营运资金;如有不


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足,不足部分将由本公司通过内外部财务资源自筹解决。





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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类: 人民币普通股(A 股)
每股面值: 人民币 1.00 元
本次发行规模: 不超过 15,000 万股,合计不超过发行后总股本的
15.06%

每股发行价格: 5.40 元。

发行市盈率: 12.26 倍(每股收益按 2011 年经审计的扣除非经常
性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以
本次发行前总股本计算)
14.44 倍(每股收益按 2011 年经审计的扣除非经常
性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以
本次发行后总股本计算)
发行前每股净资产: 3.93 元(按照 2011 年 12 月 31 日经审计的合并资产
负债表中归属于母公司股东权益除以本次发行前总
股本计算)
发行后每股净资产: 4.11 元(按本次发行后归属于母公司股东权益除以本
次发行后总股本计算,本次发行后归属于母公司股东
权益按发行人 2011 年 12 月 31 日经审计的合并资产
负债表中归属于母公司股东权益和本次募集资金净
额之和计算)
发行市净率: 1.31 倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)
发行方式: 本次发行采取网下向询价对象配售及网上资金申购
定价发行相结合的方式
发行对象: 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设 A 股
股票账户的中国境内自然人和机构投资者(包括“合
资格境外机构投资者”等合资格投资人),国家法律和
行政法规禁止者除外


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承销方式: 承销团余额包销
拟上市地点: 上海证券交易所
募 集 资 金 总 额 和 净 募集资金总额:81,000 万元
额: 扣除发行费用后,募集资金净额:773,733,129.00

发行费用概算: 本次发行承销及保荐费用 25,490,000.00 元,其他发
行费用 10,776,871.00 元,其中审计费 3,050,000.00
元 、 律 师 费 1,630,000.00 元 、 信 息 披 露 费 用
4,850,000.00 元 、 股 份 登 记 及 上 市 等 费 用
1,246,871.00 元


二、本次发行有关重要日期

询价推介时间: 2012 年 7 月 17 日-2012 年 7 月 24 日
网下申购时间: 2012 年 7 月 26 日-2012 年 7 月 27 日
定价公告刊登日期: 2012 年 7 月 26 日
网上申购日期: 2012 年 7 月 27 日
预计股票上市日期: 2012 年 8 月 8 日


三、本次发行股票的有关机构

1、发行人:第一拖拉机股份有限公司

住 所: 河南省洛阳市建设路 154 号
法定代表人: 赵剡水
电 话: 0379-64967038、0379-64970545
传 真: 0379-64967438
联系人: 于丽娜、罗积豫、李剑锋

2、保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司

联系地址: 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人: 王东明



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电 话: 010-60838888
传 真: 010-60836960
保荐代表人: 余晖、于军骊
项目协办人: 张明慧
其他经办人员: 金剑华、胡毅、刘婧婧、鲍丹丹、李颖婕、宋怡然、王
磊、张光道、朱烨辛

3、分销商:

名 称: 中原证券股份有限公司
河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融
住 所:
大厦
法定代表人: 石保上
电 话: 0371-65585079
传 真: 0371-65585639
联系人: 卢志忠


名 称: 华融证券股份有限公司
住 所: 北京市西城区金融大街 8 号 A 座 3 层
法定代表人: 丁之锁
电 话: 010-58568202、010-58315322
传 真: 010-58568032
联系人: 陈辉、李禹龙


名 称: 中国中投证券有限责任公司
住 所: 北京市西城区太平桥大街 18 号丰融国际大厦 15 层
法定代表人: 龙增来
电 话: 010-63222973
传 真: 010-63222946
联系人: 谌娟




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4、发行人律师:北京通商律师事务所

联系地址: 北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层
负责人: 徐晓飞
电 话: 010-65693399
传 真: 010-65693838
经办律师: 魏晓、赵鑫

5、会计师事务所:天职国际会计师事务所有限公司

联系地址: 北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座二层
法定代表人: 陈永宏
电话: 010-88827700
传真: 010-88018737
经办注册会计师: 杨力生、郭兆刚

6、主承销商收款银行:中信银行北京瑞城中心支行

帐号:7116810187000000370

7、股票登记机构:中国证券登记结算有限公司上海分公司

地 址: 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电 话: 021-68870587
传 真: 021-58754185


除本招股说明书另有披露之外,本公司与本次发行有关的中介机构及其负责
人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关
系。





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第四节 风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票价值时,除本招股说明书中提供的其它
资料外,应特别考虑下述各项风险因素。


一、原材料价格波动风险

公司产品和零部件生产所需的主要原材料为优钢、板材、生铁、废钢、橡胶
等,部分零部件为外购。2009年至2011年公司购买的原材料和零部件等占营业
成本的比例分别为76.26%、74.69%和76.44%。
经过2008年上半年的价格高峰和2008年下半年的价格大幅回落后,2009年
至2011年上半年公司生产所需的原材料价格处于上升态势,2011年下半年原材
料价格有所回落,如生铁2008年价格最高接近5000元/吨,后下跌至2300元/吨
左右后,截至2011年末,价格上升至3,500元/吨左右。为稳定原材料、外购件等
采购价格,本公司设立了采购中心专业负责外部原材料的采购,研究原材料价格
走势,联合其他材料使用单位,利用生产规模大、采购量多的规模优势,增强与
供货商的议价能力。同时实行波段采购,通过预付款方式锁定部分涨价趋势较强
的原材料,以降低原材料价格对公司成本的影响。实际经营中,本公司钢材、毛
坯等原材料整体价格走势与国内钢铁总体价格趋势保持一致,如未来价格出现较
大波动,则一方面将直接影响公司的毛利,另一方面也可能通过影响公司存货减
值损失等科目直接影响公司的税前利润。


二、国家农机补贴政策变动的风险

从2004年农业部发布《农业机械购置补贴专项资金使用管理办法(试行)》
起,我国持续利用中央财政对农业机械购置采取补贴政策,以有效促进农业机械
化水平的提高。目前,国家农机补贴政策已形成了较为成熟的运行机制,该政策
对农机行业的发展起到了重要促进作用。
报告期内,由于国家的农机补贴政策逐渐落实,政策向大中型农机倾斜且补
贴力度不断加大,公司生产的农机产品列入购置补贴产品目录品种的增加,公司
产品销售区域纳入国家农机补贴地区范围的扩大,公司农机产品对应的国家农机
补贴金额逐渐提高,占公司农机收入比例近年来呈上升态势。2009年至2011年,


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公司农机产品对应的补贴占公司农机板块销售收入的比例分别为 16.05%、
17.84%、18.30%。
我国农机购置补贴是基于我国目前较低的农业机械化水平并参考发达国家
农机推广经验制定的一项长期稳定的支农惠农政策。目前,日韩、欧盟等发达国
家对农机购置依然采取补贴政策,从国际经验看,我国的农机补贴政策也应持续
较长的时间,但如果国家取消目前现行的农机补贴政策或进行大幅度缩小补贴规
模等重大调整,将可能导致本公司销量、产量和价格的下降,从而对公司的收入
及利润造成不利影响。


三、税收及其他优惠政策变动的风险

公司及下属部分子公司为属于河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国
家税务局、河南省地方税务局联合认定的高新技术企业,依据《中华人民共和国
企业所得税法》第二十八条的规定,减按15%的税率征收企业所得税。
本公司的技术改造项目得到了国家、河南省、洛阳市的大力支持和补助。
2009年至2011年,计入营业外收入的政府补助分别为8,814,958元、13,704,052
元和10,688,541元。
如果上述税收及其他优惠政策发生变动,将对公司的业绩产生影响。


四、贸易融资担保责任的风险

自2009年开始,本公司与银行、经销商开展贸易融资合作,即本公司通过
与银行签订贸易融资协议,获得银行授信,以专项用于本公司及银行双重审定的
经销商在购买本公司产品时向上述银行申请开立银行承兑汇票或银行汇票并支
付给本公司。具体操作时,根据公司与交通银行、建设银行、光大银行和一拖财
务签订的贸易融资协议,经销商与本公司、银行签订从属协议,并按所开立银行
承兑汇票票面金额的30%在银行开立的保证金账户存入保证金,同时承诺按照约
定节奏和最低比例分期存入保证金账户相应的资金,以偿还票据项下的融资资
金。本公司对银行承兑汇票项下融资资金偿还及其产生利息等费用承担无条件连
带责任担保,即若经销商不能按照约定节奏和最低比例分期向专用账户存入偿还
资金,本公司需在约定的期限内履行担保责任,按照约定的节奏和最低比例向经



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销商保证金账户存入偿还资金。报告期内,根据公司与齐鲁银行及山东省华星农
业机械有限公司(以下简称“山东华星”)签订的贸易融资协议,约定针对山东华
星经销一拖股份产品事宜,由齐鲁银行在收到一拖股份开具给山东华星的提货单
时,给予山东华星银行汇票方式和银行承兑汇票方式的综合授信,山东华星按所
开具的银行承兑汇票票面金额的一定比例在银行开立的保证金账户存入保证金。
本公司为山东华星上述行为提供连带责任保证。山东省农业机械集团总公司对山
东华星因未能按照协议履约而给一拖股份造成的损失承担连带保证责任。
此销售模式有利于加强资金回笼,提升经销商的资金周转能力,并能够以经
销商在银行的信用及在本公司的信用对经销商进行双重约束,强化本公司对经销
商的管理,促进本公司产品的销售,但如同正常的赊销,上述模式无法排除经销
商的违约风险。

截至 2011 年 12 月 31 日,公司实际承担的担保余额为 35,172 万元,2011
年度,贸易融资方式产生的营业收入为 164,341 万元。自公司使用贸易融资方
式进行销售开始,经销商均按时偿还资金,未发生逾期还款或因客户违约而导致
公司履行担保责任的情况。

关于贸易融资模式的具体介绍及对公司的影响请参见本招股说明书“第十一
节 管理层讨论与分析”之“五、(一)贸易融资协议担保责任”。


五、控股股东控制的风险

本次发行前,中国一拖持有本公司52.48%的股份,是本公司的控股股东。
本次发行后,中国一拖的持股比例预计仍将保持在44%以上,仍为本公司的控股
股东。虽然本公司为独立经营的法人实体,但中国一拖有条件利用控股股东的地
位影响本公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、公司章程和利润分配等重
大事宜。由于控股股东的部分利益可能与其它股东的利益不完全一致,因而控股
股东可能会促使本公司作出有悖于本公司其它股东最佳利益的决定,从而有可能
引发控股股东控制的风险。
公司目前已建立了完善的法人治理结构,并在公司章程中对股东权利进行了
明确的界定,对股东行使权利的程序也做了明确的规定。同时,公司严格执行《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理制



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度,公司董事会和股东大会在审议关联交易事项时关联董事、关联股东均按照《董
事会议事规则》、《股东大会议事规则》回避表决。公司充分发挥独立董事的作用,
保证了中小股东的合法权益不受损害。公司严格按照有关法律法规以及各项制度
的规定,及时履行信息披露义务,确保各股东公平的信息知情权,切实保护公司
及其他股东的利益。


六、一拖集团盈利能力较弱的风险

2009年至2011年,一拖集团母公司及合并口径的盈利情况如下表:

单位:万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度

母公司口径

营业收入 441,954 410,782 246,882

营业成本 411,392 384,616 226,103

投资收益 9,103 19,430 8,506

营业利润 -1,297 -2,011 -13,052

利润总额 11,928 5,707 -9,334

净利润 11,915 5,694 -8,004

合并口径

营业收入 1,656,177 1,477,438 1,216,319

营业成本 1,450,189 1,274,195 1,041,647

投资收益 5,138 6,784 5,376

营业利润 39,814 43,596 19,859

利润总额 45,545 47,996 24,705

净利润 36,303 37,148 15,382

注:2009 年度及 2010 年度数据经审计,2011 年数据未经审计

2009 年一拖集团母公司经营亏损,2010 年,一拖集团母公司盈利能力虽然
已有较大幅度的改善,但母公司净利润较小,2011 年,一拖集团母公司净利润
11,915 万元,盈利能力不断改善。一拖集团作为一拖股份的控股股东,近几年
的经营状况可能导致其对一拖股份的财务状况和经营状况造成潜在风险。


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七、募集资金投资项目的风险

本次发行的募集资金,拟投入大功率农用柴油机项目、新疆农装建设项目、
新型轮式拖拉机核心能力提升项目、燃油喷射系统产品升级扩能改造项目,该等
项目总投资约17.7亿元,拟用募集资金投入约11.5亿元。该等项目已按照国家发
改委《外商投资项目核准暂行管理办法》等文件的规定履行了项目核准手续,并
在技术、环保、安全、产品质量、市场准备等方面进行了较为充分的论证,但该
等项目在如下方面仍存在不确定性,有可能影响该项目及公司的整体收益:(1)
项目建设能否按计划完成;(2)项目能否如期达产;(3)项目产品的质量能否
达到预期要求;(4)项目产品市场的开拓能否达到预期目标。


八、同时在境内外上市的风险

公司已于1997年6月23日在香港联交所上市,而本次发行的A股将于发行完
成后在上海证券交易所上市。由于H股市场与A股市场受不同因素的影响、对影
响因素的敏感程度不同,使得公司H股股价和A股股价可能存在差异,而境外资
本市场的系统风险、公司H股交易价格波动等因素有可能影响本公司的A股价格,
对A股投资者产生不利影响。另外,根据公司章程,公司特定事项需类别股东分
别表决,H股类别股东会议的表决结果,可能对A股股东产生一定影响。


九、股票市场波动的风险

除公司的经营和财务状况之外,公司的A股股票价格还将受到包括国家宏观
政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、行业状况、投资心理、公司H
股股票价格和各类重大突发事件等多种因素的影响。公司股票市场价格可能因上
述因素而波动,存在着股票的市场价格低于投资者购买价格的风险。投资者在考
虑投资公司股票时,应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,
并做出审慎判断。


十、不可抗力风险

地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对公司的财产、
人员造成损害,并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还


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会给公司增加额外成本,从而影响公司的盈利水平。





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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

1、 公司名称: 第一拖拉机股份有限公司
FIRST TRACTOR COMPANY LIMITED
2、 公司简称: 一拖股份
3、 注册资本: 84,590 万元
4、 法定代表人: 赵剡水
5、 注册地址: 河南省洛阳市建设路 154 号
6、 成立日期: 1997 年 5 月 8 日
7、 境外上市地: 香港联交所
8、 境外证券代码: 00038
9、 主要办公场所: 河南省洛阳市建设路 154 号
10、 邮政编码:
11、 电话号码: 0379-64967038、0379-64970545
12、 传真号码: 0379-64967438
13、 互联网网址: http://www.first-tractor.com.cn
14、 电子信箱: msc0038@ytogroup.com


二、发行人改制重组情况

(一)设立方式

本公司是经国务院证券委员会、国资局和国家体改委批准,由一拖机械公司
作为独家发起人以其拖拉机业务相关资产和负债设立的股份有限公司。
1996年12月31日,国务院证券委员会下发《关于确定第一拖拉机工程机械
集团公司为境外上市预选企业的通知》(证委发[1996]97号),确定一拖机械公司
为境外上市预选企业。
根据北京中机审计事务所于1997年3月20日出具的《第一拖拉机股份有限公
司资产评估报告书》(中机资评字[1997]第02号)以及国资局于1997年4月21日



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出具的《对中国第一拖拉机工程机械公司组建股份有限公司并发行H种上市股票
项目资产评估结果的确认批复》(国资评(1997)363号),一拖机械公司拟用于
出资资产的净资产评估值为63,221.55万元。
1997年4月23日,国资局以《关于第一拖拉机股份有限公司(筹)国有股权
管理问题的批复》(国资企发[1997]56号)同意一拖机械公司将其生产和销售拖
拉机业务相关的资产及负债纳入股份改造范围,并将净资产评估值63,221.55万
元的71.18%折股本,计45,000万股,其余18,221.55万元计入资本公积金。安永
华明会计师事务所于1997年4月23日出具了《验资报告》,验证一拖机械公司出
资已全部到位。
1997年5月4日,国家体改委出具《关于同意设立第一拖拉机股份有限公司
的批复》(体改生[1997]60号),同意一拖机械公司作为独家发起人设立本公司。
1997年5月8日,本公司召开创立大会,审议通过了《公司章程》,并选举了
董事、监事。同日,本公司取得了河南省工商局颁发的《企业法人营业执照》(注
册号:豫工商企17000538号)。本公司设立时注册资本为人民币4.5亿元,法定
代表人为尹家喜,企业类型为股份有限公司,住所为河南省洛阳市建设路154号,
经营范围为:履带、轮式拖拉机系列产品,柴油机及备件、配件的生产、销售及
售后服务、机械加工,铸锻件,技术咨询。


(二)发起人

本公司的发起人为一拖机械公司(现名:中国一拖集团有限公司),发起人
的基本情况请参见本节“六、发行人的主要股东及实际控制人的基本情况”。


(三)在改制设立发行人之前,发起人拥有的主要资产和实际从

事的主要业务

一拖机械公司原名第一拖拉机制造厂,系全民所有制企业,于1992年更名
为中国第一拖拉机工程机械公司。出资设立本公司时,一拖机械公司的注册地址
为洛阳市建设路154号,法定代表人尹家喜,注册资金104,300万元。
在改制设立本公司之前,发起人实际从事的业务为拖拉机等农业机械、汽车、
工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造;煤



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矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件,工夹辅具及非标准设备制造;煤气、氧气、
乙炔生产;与上述产品生产相关的进出口业务。
一拖机械公司拥有的主要资产为经营上述业务相关的资产和股权。


(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司系由一拖集团独家发起设立的股份有限公司。本公司成立时拥有的主
要资产为发起人纳入股份制改造范围的农业拖拉机业务相关资产及负债(不包括
土地使用权),具体为:生产和销售拖拉机业务有关的10个生产厂(第一装配厂、
第二装配厂、第一发动机厂、齿轮厂、标准件厂、第一铸铁厂、球铁铸铝厂、铸
钢厂、精密铸造厂和锻造厂)及供应处、协作配套处、销售服务公司3个职能处
室,共计13个单位,以及基建处和财务处的部分资产和负债。1997年6月4日,
一拖集团与本公司签署《重组协议》,对资产与负债的划分及人员的重组做出安
排。
根据安永华明会计师事务所于1997年4月23日出具的《验资报告》,一拖集
团按照上述资产1996年12月31日的净资产评估值63,221.55万元作为资本投入
本公司,其中45,000万元作为股本,其余18,221.55万元计入资本公积金。与上
述投入本公司资本相关的资产总额为161,823.03万元,其中货币资金12,341.02
万元,实物资产145,195.10万元,无形及递延资产4,286.91万元,负债总额
98,601.48万元。
本公司成立时实际从事的主要业务为农用拖拉机、柴油机生产及销售,经营
范围为履带、轮式拖拉机系列产品,柴油机和备件、配件的生产、销售及售后服
务,机械加工、铸锻件和技术咨询。


(五)在发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和实际从

事的主要业务

本公司成立后,一拖集团保留了其未注入本公司的其他全部资产与相应的业
务,具体包括:(1)第二发动机厂,该厂从事汽车及工程机械用发动机的生产;
(2)冲压厂,该厂从事冲压件的生产;(3)第二铸铁厂,该厂从事柴油发动机
铸铁件的生产;(4)其他:包括未进入上市公司的土地使用权、商标以及能源供



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应业务,与本公司业务不存在竞争关系的附属企业和合营企业投资,以及保安、
消防、餐饮、教育培训等非经营性资产与业务。


(六)发行人改制前后的业务流程

本公司改制为股份有限公司前后业务流程未发生重大变化,具体情况见本招
股说明书“第六节 业务和技术”。


(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关

系及演变情况

本公司自设立后,业务独立运营,但与一拖集团之间仍存在一定的关联交易,
具体包括一拖集团将土地、房屋出租给本公司使用,为本公司提供商标许可、技
术、综合、动能供应、进出口等服务,以及相互提供原材料和零配件等。为规范
上述关联交易,本公司改制时与一拖集团签署了《土地租赁协议》、《房屋租赁协
议》、《商标使用许可协议》、《技术服务协议》、《综合服务协议》、《动能服务协议》、
《进出口代理协议》和《供货协议》等协议。
为进一步提高公司独立性,公司已经向一拖集团购买了与其相关的商标和专
利,不再存在由一拖集团授权、许可使用商标和专利的情况,并与一拖集团重新
签订了《商标使用许可协议》和《商标无偿使用许可协议》,授权一拖集团使用
77件注册商标,原《商标使用许可协议》已经废止;公司及其子公司已经向一
拖集团购买了共计607,994.90平方米的土地及50,328.82平方米的房产,目前公
司向一拖集团租赁土地和房屋的面积已经大大降低,原《土地租赁协议》和《房
屋租赁协议》已经废止;公司已经购买了原一拖集团控股子公司一拖国贸100%
股权,降低了与一拖国贸的关联销售金额,原《进出口代理协议》已经废止;公
司已经购买了原一拖集团控股子公司叉车公司的100%股权,彻底解决了与一拖
集团在叉车领域的潜在同业竞争;公司已经购买了原一拖集团控股子公司拖研所
公司51%的股权,并与一拖集团签订了新的《技术服务协议》,原《技术服务协
议》废止。
最近三年的关联交易情况详见本招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”。





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(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况

根据1997年4月23日安永华明会计师事务所出具的《验资报告》验证,本公
司发起人的出资已到位,相关资产均已办理过户及移交手续。


(九)发行人的独立性

本公司在业务、资产、人员、机构和财务方面均与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业相互独立。

1、业务独立

本公司主营业务为制造销售农业机械和动力机械,主要产品包括大、中、小
系列轮式拖拉机,履带式拖拉机,柴油机及拖拉机其他配件,叉车和矿用卡车等。
本公司拥有完整的法人财产权,建立了完善的法人治理结构,具有独立的经
营决策权和实施权;本公司拥有独立的研发、采购、生产、销售体系,具备面向
市场独立经营的能力;拥有从事业务经营所必须的业务资质和经营许可;本公司
与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争及显失公平的关联交易。

2、资产完整

本公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥
有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有
权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。
报告期内,本公司存在租赁一拖集团土地和房产、独占使用一拖集团拥有的
与本公司业务相关的专利、有偿使用一拖集团拥有的与本公司业务相关的商标
(一拖集团不得许可给与本公司有同业竞争关系的产品或第三方使用)的情况。
为进一步增强独立性,发行人施行了一系列措施,进一步强化自身资产完整
性。
(1)收购商标

报告期内,一拖股份及其下属公司使用一拖集团 、 、 、

和 商标5大类15个注册商标。2011年8月15日,一拖股份和一

拖集团已就 商标和 商标签署了《商标转让协议书》,约定由本公司


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以5,950.10万元的价格(整体评估价值乘以一拖集团的贡献度)收购 商标

和 商标;2011年5月18日,一拖股份和一拖集团就 商标和 商

标签署了无偿转让协议;对于 商标,因一拖股份和一拖集团均已不再使用,
且以前仅作为企业标识,不涉及产品,故未进行转让。
除此以外,为了便于商标统一管理,一拖集团还将其自身或其下属公司正在

使用的 商标,剩余一拖股份和一拖集团及其下属公司目前尚未使用的

、 、 、 和 商标,以及防御性商标 和
通过无偿的方式一并转让给一拖股份。
截至本招股说明书签署之日,上述有偿和无偿转让商标(合计77个)的相
关转让手续已经办理完成,全部由一拖股份持有,一拖股份不再需要从一拖集团
获得商标许可。因此,一拖股份的资产完整性得到进一步增强。
(2)收购土地使用权及房产
公司综合考虑实际使用情况、对生产经营的重要性等因素,为增强公司的独
立性,于2011年5月起实施了如下解决方案:

涉及土地/房屋 涉及土地/房屋
方案
面积(平方米) 评估值(万元)
一拖股份本部向一拖集团购买土地 515,127.3 37,453
1、
一拖股份本部向一拖集团购买房产 48,210.12 3,027
柴油机公司向一拖集团购买土地 59,811.4 4,392
2、
柴油机公司向一拖集团购买房产 208.82
一拖集团以土地向燃油喷射公司增资 33,056.2 2,430
3、
一拖集团以房产向燃油喷射公司增资 1,909.88

上述土地房产过户已经完成。截至本招股说明书签署之日,公司向一拖集团
租赁土地面积占公司所有使用土地面积的比例为10.74%;同时公司通过收购上
述土地解决了公司原有部分房产“房地不合一”的情形,公司租赁房屋面积占全部
使用房屋面积的比例为1.64%。
(3)受让专利权
为增强公司的资产完整性,一拖股份与一拖集团于2011年5月18日签署了



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《专利权转让协议书》,一拖集团将截至当时许可公司及其子公司使用的86项专
利权无偿转让给公司(原许可发行人及下属子公司使用的89项专利权中的其余3
项已由发行人控股子公司拖研所公司持有)。根据中华人民共和国国家知识产权
局2011年8月9日出具的证明文件,上述86项专利的专利权人已经变更为一拖股
份。
2011年7月1日,一拖股份与一拖集团签署了《专利权转让协议书》,将2011
年5月18日至2011年7月1日间一拖集团新取得的7项专利权证书以及一拖集团仍
持有的与一拖股份及其下属公司业务有关但一拖股份及其下属公司目前还未使
用的其他专利共计32项专利权无偿转让给一拖股份。根据中华人民共和国国家
知识产权局2011年8月9日出具的证明文件,上述39项专利的专利权人已经变更
为一拖股份。
综上,截至本招股说明书签署之日,一拖股份已经拥有上述125项专利的所
有权,不存在一拖集团授权许可公司使用专利的情形。
针对一拖集团所拥有的与本公司及下属子公司产品相关但尚处于申请过程
中的专利,一拖集团于2011年7月15日承诺:待相关的50项专利权申请完成后,
将其无偿转让给本公司;除上述正在申请中的专利权外,一拖集团将不再以自己
名义申请与本公司及其附属公司产品相关的专利权;一拖集团于该《承诺函》出
具日后开发出与发行人及其附属公司产品相关的新技术,将无偿转让给发行人并
直接以发行人名义申请专利权。2011年12月30日,因一拖集团已经获得上述50
项专利权中27项的专利权证书,一拖集团与发行人签署了《专利权转让协议书》,
约定一拖集团将其拥有的27项专利权无偿转让给发行人,该等专利权转让手续
已经办理完成。
截至本招股说明书签署日,本公司没有以资产或权益为控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业提供担保的情形,也不存在资产、资金被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业违规占用而损害本公司利益的情形。

3、人员独立

本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存
在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务的情况,也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况;


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本公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的
情况。

4、财务独立

本公司设立了独立的财务会计部门和会计核算体系,制订了财务管理制度,
能够独立进行财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
本公司依法独立开设银行账户,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业账
户分离,且依法独立履行纳税申报及缴纳义务。

5、机构独立

本公司依据有关法律、法规及规范性文件以及现行有效的公司章程中的相关
规定建立了股东大会、董事会和监事会,聘请了总经理、副总经理、财务负责人
和董事会秘书等高级管理人员。同时,本公司根据经营需要设置了审计部、资产
管理部、生产运行部、规划发展部、财务部、市场部、人力资源部、技术部和质
量部等部门。本公司独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间没有机构混同的情形。

综上所述,本公司在业务、资产、人员、财务和机构方面均与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业相互独立,本公司具有独立完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力。


三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组行为

(一)发行人股本的形成和历次变化情况

1、1997 年公司设立

本公司是经国务院证券委员会、国资局和国家体改委批准,由一拖机械公司
作为独家发起人以其拖拉机业务相关资产和负债设立的股份有限公司。
1997年4月23日,安永华明会计师事务所出具《验资报告》,验证一拖机械
公司以原拖拉机生产业务及其与拖拉机生产业务相关的10个生产厂(第一装配
厂、第二装配厂、第一发动机厂、齿轮厂、标准件厂、第一铸铁厂、球铁铸铝厂、
铸钢厂、精密铸造厂和锻造厂)及供应处、协作配套处、销售服务公司3个职能


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处室,共计13个单位,以及基建处和财务处的部分资产和负债,以经评估及确
认的净资产632,215,469.45元出资设立本公司。按照国资局关于国有股权的管
理、折股方案的批复,将其中450,000,000元作为股本,其余计入资本公积;同
时,根据《关于第一拖拉机股份有限公司(筹)国有股权管理问题的批复》(国
资企发[1997]56号),一拖机械公司所持有的股权被界定为国有法人股。
1997年5月8日,本公司在河南省工商局登记注册并领取了《营业执照》(注
册号:豫工商企17000538号)。本公司设立时注册资本为人民币450,000,000元,
股本情况如下:

股东名称 股权性质 股权数额(股) 持股比例
一拖集团(注) 国有法人股 450,000,000 100%

注:1997年5月6日,本公司的发起人一拖机械公司改制为有限责任公司,并更名为中国一

拖集团有限公司。

2、1997 年发行境外上市外资股

根据国家体改委于1997年5月12日出具的《关于同意第一拖拉机股份有限公
司转为境外募集公司的批复》(体改生[1997]69号)、国务院证券委员会于1997
年5月19日出具的《关于同意第一拖拉机股份有限公司发行境外上市外资股的批
复》(证委发[1997]34号),本公司于1997年6月23日在境外发行335,000,000股H
股,并在香港联交所主板上市,股票简称:第一拖拉机,股票代码:00038。
亚太会计师事务所于1997年10月28日出具了《验资报告》(97亚会证验字第
002号)。该次发行后,本公司注册资本增至785,000,000元,股本情况如下:

股东名称 股权性质 股权数额(股) 持股比例
一拖集团 国有法人股 450,000,000 57.32%

H 股公众股东 境外上市外资股 335,000,000 42.68%

合计 785,000,000 100%

1998年12月2日,对外经济贸易合作部以《关于同意第一拖拉机股份有限公
司转为外商投资股份有限公司的批复》([1998]外经贸资二函字第687号)批准本
公司变更为外商投资股份有限公司,并于同日核发了《外商投资企业批准证书》
(商外资审字[1998]0139号)。1998年12月28日,本公司换领了《企业法人营业
执照》,注册号为企股豫总字第003242号。



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3、2007 年增发境外上市外资股

2007年10月10日,根据中国证监会于2007年8月24日出具的《关于同意第
一拖拉机股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监国合字[2007]27号),
本公司在境外配售60,900,000股H股,并在香港联交所上市。同时,根据国资委
于2007年4月29日出具的《关于第一拖拉机股份有限公司股份划转有关问题的批
复》(国资产权[2007]378号)以及全国社保基金于2007年5月18日出具的《关于
委托出售全国社会保障基金理事会所持第一拖拉机股份有限公司国有股的函》
(社保基金股[2007]13号),一拖集团将持有的本公司内资股6,090,000股转为境
外上市外资股出售,并将变现收入上缴全国社保基金。
亚太(集团)会计师事务所有限公司于2007年12月13日出具了《验资报告》
(亚会验字[2007]16号)。2008年2月25日,商务部出具《关于同意第一拖拉机
股份有限公司投资者更名及增资的批复》(商资批[2008]206号)批准本公司注册
资本增至845,900,000元。
2008年3月12日,本公司在河南省工商局换领《企业法人营业执照》,注册
号为410000400013049号,注册资本变更为845,900,000元。
该次增发完成后,本公司的股本情况如下:

股东名称 股权性质 股权数额(股) 持股比例
一拖集团 国有法人股 443,910,000 52.48%

H 股公众股东 境外上市外资股 401,990,000 47.52%

合计 845,900,000 100%


(二)发行人重大资产重组情况

本公司自设立以来未发生重大资产重组情况。


四、发行人历次验资情况及本公司设立时发起人投入资产的
计量属性

(一)本公司设立时的验资情况及发起人投入资产的计量属性

根据1997年4月23日,安永华明会计师事务所出具的《验资报告》验证,一



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拖机械公司将以1996年12月31日为基准日、经评估确认后的拖拉机生产业务及
相 关 净 资 产 值 合 计 632,215,469.45 元 作 为 资 本 投 入 本 公 司 , 将 其 中 的
450,000,000元作为股本,182,215,469.45元作为资本公积。与上述投入资本相
关的资产总额为1,618,230,268.53元,其中货币资金123,410,220.95元,实物资
产 1,451,950,995.17 元 , 无 形 及 递 延 资 产 42,869,052.41 元 , 负 债 总 额
986,014,799.08元。


(二)本公司设立后的历次验资情况

1、1997 年发行 H 股的验资

根据亚太会计师事务所于1997年10月28日出具的《验资报告》(97亚会证验
字 第 002 号 ), 截 至 1997 年 8 月 31 日 , 公 司 收 到 境 外 投 资 者 募 集 金 额 总 计
1,539,312,738.31元,其中335,000,000元计为H股股东投入资本,上述款项全部
到位。该次发行后,本公司注册资本及实收资本均增至78,500万元。

2、2007 年增发 H 股的验资

经亚太(集团)会计师事务所有限公司于2007年12月13日出具的《验资报
告》(亚会验字[2007]16号)验证,截至2007年10月24日,本公司在香港联交所
发行60,900,000股新股,同时国有股股东出售6,090,000股存量股份,发行价格
为 每 股 3.95 港 币 , 募 集 资 金 总 额 为 港 币 264,610,500.00 元 , 折 合 人 民 币
255,825,431.40 元 , 扣 除 承 销 费 、 律 师 费 等 各 项 发 行 费 用 合 计 人 民 币
11,627,717.74元及国有股股东出售6,090,000股存量股份上缴全国社保基金
22,199,792.15元后(已扣减按增发H股股份比例分摊的发行费用1,057,065.25
元 ) 后 ,实 际募 集 资金 净 额 人民 币 221,997,921.51 元; 其中 新增 注 册 资 本
60,900,000元,增加资本公积161,097,921.51元。截至2007年10月24日,各股
东的出资全部到位。
该次增发后,本公司注册资本和实收资本均增至845,900,000元。





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五、发行人股权结构图和组织机构图

(一)本公司的股权结构图

截至本招股说明书签署日,本公司股权结构图如下:

国资委
100%

洛阳市国资国有资产经营有限公司 国机集团 中国华融资产管理公司 建设银行 中国东方资产管理公司
10% 84.58% 2.73% 1.54% 1.15%

H股股东 一拖集团
47.52% 52.48%


一拖股份



拖拉机生产及销售 研发 动力机械 其他 主要参股公司

51% 58.8%
100% 洛阳长宏工贸有限 拖研所公司 柴油机公司(注1)
90.1%
华晨机械控股
40%
顺兴公司
公司
30%
70% 100% 洛阳西苑车辆与动 42% 50% 87.8% 29.5% 洛阳福赛特汽车股份
长兴公司 动力机械公司 一拖财务(注2)
力检验所有限公司 有限公司
100%
38%
100% 洛阳鑫研机械材料 一拖(姜堰)动力 40% 93.39%
新疆装备公司 搬运机械公司 拖研所公司
工程有限公司 机械有限公司
42.544% 36.509%
100% 100% 洛阳拖汽工程车 100% 洛阳意中技术咨询
一拖黑龙江农业装备 燃油喷射公司 叉车公司
30%
有限公司 辆科技有限公司 有限公司

55% 100%
中非重工 神通公司(注4)


73%
100% 机具公司
CAD FUND

93.83%
93.58%
上海强农
科特迪瓦公司
100% 上海强农(集团)农
100% 业机械有限公司
YTO France
100%
100%
上海乾农
一拖国贸

长兴公司
60% 一拖沈阳拖拉机有
限公司(注3)
93.91%
收获机公司




注 1:华晨机械控股持有该公司 25%的股权。
注 2:柴油机公司持有该公司 4.2%的股权,一拖国贸持股 0.6%。
注 3:2007 年以来,一拖(沈阳)拖拉机有限公司已无实际业务,目前正在清算中。
注 4:公司于 2012 年 3 月从一拖集团收购了神通公司 24%的股权,从而持有其 100%股权,该事项于 2012
年 3 月 29 日完成了股权变更。


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(二)本公司的内部组织机构图

截至本招股说明书签署之日,本公司内部组织结构图如下:

股东大会

监事会

董事会


董事会办公室 战

提 及 薪 审
名 投 酬 核
委 资 委 委
总经理 员 员 员

会 员 会 会





安 信
息 资 生 规 公 人
全 产 产 划 财 市 工 司 力 技 质 审
环 技
术 管 运 发 务 场 艺 办 资 术 量 计
保 理 行 展 部 部 部 公 源 部 部 部
部 中
心 部 部 部 室 部




新 农
业 采
第 第 第 第 乡 购
一 二 三 四 小 锻 齿 热 装
处 备 中
装 装 装 装 拖 造 轮 心
配 配 配 配 分 厂 厂 理 营
厂 厂 厂 厂 公 厂 销
司 中






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六、发行人的主要股东及实际控制人的基本情况

(一)本公司控股股东的基本情况

本次发行前,一拖集团持有本公司52.48%的股份,为本公司的控股股东。
一拖集团注册地址为洛阳市建设路154号,法定代表人为赵剡水,注册资本
为278,922.10万元,公司类型为有限责任公司。
一拖集团前身为一拖机械公司,原名第一拖拉机制造厂,于1992年更名为
中国第一拖拉机工程机械公司,是国家“一五”时期156个重点建设项目之一。一
拖集团是我国农机工业的“长子”,制造了中国第一台拖拉机,是我国机械工业自
主创新、民族品牌的重要代表。1997年5月6日,一拖机械公司改制为有限责任
公司,并更名为中国一拖集团有限公司。
经核准,一拖集团经营范围为:拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油
机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售;煤矿机械、槽
车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气(禁止作为
化工原料等非燃料用途,限分支机构经营);氧(压缩的)、氧(液化的)、氮(压
缩的)、氮(液化的)、空气(压缩的)生产与销售(以上五项限分支机构凭证经
营);普通道路货物运输(2类3项、3类,凭许可证经营);进出口(按资质证);
承包境外机电工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;
对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。(以上范围凡需审批的,未获审批前不
得经营。)
截至2011年12月31日,一拖集团合并报表资产总额为1,323,638.29万元,
净资产为474,483.24万元,2011年度实现营业总收入1,659,711.35万元,净利润
36,303.10万元。2011年度数据未经审计。

截至本招股说明书签署之日,一拖集团的股权结构如下:

单位:万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
国机集团 235,909.95 235,909.95 84.58%
洛阳市国资国有资产经营有限公司 27,892.21 27,892.21 10.00%
中国华融资产管理公司 7,623.91 7,623.91 2.73%


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股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
中国建设银行股份有限公司 4,298.90 4,298.90 1.54%
中国东方资产管理公司 3,197.13 3,197.13 1.15%
合计 278,922.10 278,922.10 100.00%


(二)本公司实际控制人的基本情况

1、发行人实际控制人的变化情况

(1)发行人设立时的实际控制人
本公司由一拖机械公司独家发起设立。本公司设立时,洛阳市人民政府为一
拖机械公司的独家出资人。本公司设立时实际控制人为洛阳市人民政府。
(2)发行人实际控制人的第一次变更
2001年7月2日,洛阳市人民政府以《关于成立洛阳市国有资产管理委员会
的通知》(洛政文[2001]90号),批准成立洛阳市国资委代表政府行使国有资产所
有权职能。
2001年7月2日,洛阳市人民政府以《关于组建洛阳市国有资产经营公司的
决定》(洛政文[2001]93号),批准成立洛阳市国有资产经营公司,由该公司受洛
阳市国资委委托,对国有资本的运营实施管理、协调和具体操作。
2001年9月4日,洛阳市国资委以《关于将一拖集团等六户债转股企业国有
资产授权给洛阳市国有资产经营有限公司经营的决定》(洛国资委[2001]1号),
将一拖集团授权洛阳市国有资产经营有限公司经营。
2002年7月9日,上述变更的股权过户完成后,本公司实际控制人变更为洛
阳市国资国有资产经营有限公司,即以上批文所述“洛阳市国有资产经营有限公
司”。
(3)发行人实际控制人的第二次变更
2007年12月11日,洛阳市人民政府以《关于无偿划转中国一拖集团有限公
司国有股权问题的批复》(洛政文[2007]228号)同意洛阳市国资国有资产经营有
限公司将持有一拖集团67%股权无偿划转给国机集团。2007年12月13日,国机
集团与洛阳市国资国有资产经营有限公司签署了《关于中国一拖集团有限公司国
有股权无偿划转协议》。
2008年2月20日,国务院国资委以《关于中国一拖集团有限公司资产重组有


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关问题的函》(国资改革[2008]177号)批准国机集团无偿接受洛阳市国资国有资
产经营有限公司持有一拖集团的67%股权。
2008年12月24日上述无偿划转的股权过户完成。该次股权转让完成后,本
公司的实际控制人变更为国机集团。
(4)关于本公司实际控制权未发生变化的说明
本公司控股股东一拖集团之控股股东于2008年由洛阳市国资国有资产经营
有限公司变更为国机集团,该等变更系由于国有资产监督管理部门对所属企业整
体性调整而产生,且已取得国务院国资委的书面同意函和洛阳市人民政府的批
复。同时,本次划转不存在故意规避《首次公开发行股票并上市管理办法》规定
的发行条件的情形,且对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利
影响。
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条,本公司控制权未
发生变更,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条之规定。

2、国机集团的基本情况

截至本招股说明书签署之日,国机集团持有本公司控股股东一拖集团
84.58%的股权,从而间接控制本公司,为本公司的实际控制人。
国机集团注册地址为北京市海淀区丹棱街3号,法定代表人为任洪斌,注册
资本为7,127,070,000元,公司类型为有限责任公司(国有独资)。
国机集团原名中国机械装备(集团)公司,1997年1月20日经国家经贸委批
准注册成立;2009年4月,经国务院国资委批准改制为国有独资公司,由国务院
国资委履行出资人义务。

国机集团是中国机械工业覆盖面最广、业务链最完善、研发能力最强的大型
中央企业集团之一,其经营范围包括:对外派遣境外工程所需的劳务人员(有效
期至 2014 年 4 月 16 日);一般经营项目:国内外大型成套设备及工程项目的承
包,组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售;汽车、小
轿车及汽车零部件的销售;承包境外工程和境内国际招标工程;进出口业务;出
国(境)举办经济贸易展览会;组织国内企业出国(境)参、办展。



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截至2011年12月31日,国机集团合并报表资产总额为16,652,023.86万元,
净资产为3,960,894.28万元,2011年度实现营业收入19,098,705.79万元,净利
润603,206.08万元。2011年度数据未经审计。





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(三)控股股东和实际控制人直接或间接控制的其他主要子公司

1、一拖集团直接或间接控制的其他主要子公司

截至2011年12月31日,一拖集团控制的其他企业的基本情况如下:

序 注册资本 实收资本 一拖集团
企业名称 成立时间 住所 经营范围
号 (万元) (万元) 持股比例
一拖(洛阳)建筑机械 河南省洛阳市老城区 设计、制造、销售压路机及其他筑路
1. 1993.12.29 25,815.04 25,815.04 100.00%
有限公司 中州中路72号 机械
国机重工(洛阳)有限 洛阳工业园区管委会
2. 2004.12.22 48,663.85 48,663.85 100.00% 工程机械及配件的销售和售后服务
公司(注 1) 办公楼 102、103 号
设计、制造、销售挖掘机、压路机、
一拖(洛阳)工程机械 河南省洛阳市建设路
3. 1993.12.28 22,923.90 22,923.90 100.00% 装载机、专用拖拉机、推土机、推土
有限公司 152号
机专用装臵及相关服务项目
一拖(洛阳)建工机械 洛阳市涧西区建设路 小型压路机等建筑机械、工程机械、
4. 2002.12.03 6,330.30 6,330.30 100.00%
有限公司 23号 整机配件的制造、销售
黑龙江省齐齐哈尔市 工业产业投资;工业园建设投资,机
一拖(黑龙江)东方红
5. 2010.9.8 15,000.00 15,000.00 100.00% 建华区北苑经济技术 械装备产品研究、设计、制造、销售,
工业园有限公司
开发区 进出口贸易业务。
一拖(洛阳)铸造有限 洛阳市涧西区建设路 铸件、锻件毛坯及半成品、成品的加
6. 2003.9.28 4,883.00 4,883.00 100.00%
公司 154号 工和销售;房屋租赁
汽车(不含小轿车)及配件、化工机
中国一拖集团(洛阳) 洛阳市涧西区建设路
7. 1997.7.14 3,663.60 3,663.60 100.00% 械、非标准件制造销售;机械加工、
车辆有限公司 154号
改装




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序 注册资本 实收资本 一拖集团
企业名称 成立时间 住所 经营范围
号 (万元) (万元) 持股比例
一拖(洛阳)专用汽车 洛阳高新开发区春城
8. 2002.8.27 2,800.00 2,800.00 100.00% 主要从事环卫产品、专用汽车贸易
有限公司 路12号
洛阳天惠能源工程有限 洛阳市涧西区建设路
9. 2006.11.9 1,000.00 1,000.00 100.00% 主要从事煤炭经营及机电设备安装
公司 154号
电视节目制作、播出和转播,社区内
电视网络传输及技术服务;拖拉机报
东方红(洛阳)文化传 洛阳市涧西区建设路
10. 2001.10.22 800.00 800.00 100.00% 采编、印刷、出版和发行;一拖电视、
播中心 156号
拖拉机报广告;中国一拖工业旅游示
范点接待服务
设计、制作、发布、代理国内广告业
洛阳市涧西区建设路
11. 洛阳多恩广告有限公司 2004.6.17 80.00 80.00 90.00% 务,企业形象策划、庆典活动策划、
154号
礼仪服务
农业机械、工程机械、汽车(不含小
轿车)、机床及其零部件、钢材、生铁、
有色金属、铁合金、矿产品(不含煤
一拖(洛阳)信诺物资 洛阳市涧西区建设路
12. 2008.6.26 800.00 800.00 100.00% 炭)、润滑油、焦炭、建筑材料、化工
贸易有限公司 154号
产品(不含易燃易爆易制毒产品)、橡
胶、钢屑、铁屑、边角料的销售以及
咨询服务
加工、销售润滑油;化工产品、有色
一拖(洛阳)润滑油有 洛阳市涧西区建设路
13. 2003.6.19 200.00 200.00 100.00% 炉料、金属材料、汽车(不含小轿车)、
限公司 154号
工程机械、农业机械配件的销售
深圳市东方鹏兴商贸有 深圳市福田区华强南 汽车(不含小汽车)、柴油机、工程机
14. 2001.7.20 275.00 275.00 94.55%
限公司 路鹏丽大厦丽轩阁 械及配(部)件、原材料销售及其他




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序 注册资本 实收资本 一拖集团
企业名称 成立时间 住所 经营范围
号 (万元) (万元) 持股比例
15A层A座 国内商业、物资供销业(不含专营、
专控、专卖商品)
洛阳一拖机动车驾驶员 洛阳市涧西区建设路 小型汽车(C1类驾照驾驶员培训及申
15. 2004.12.28 175.00 175.00 77.00%
培训学校有限公司 154号 领业务)
一拖(洛阳)物流有限 洛阳市涧西区建设路 主要从事公路、铁路运输,零担、仓
16. 2006.5.31 800.00 800.00 75.00%
公司 154号 储、配送,车辆维修,设备安装业务
一拖(洛阳)天泽气体 洛阳市汝阳县内埠乡 氧气、氮气、氢气、氨等各类气体及
17. 2006.8.16 1,500.00 1,500.00 65.00%
有限公司 工业园区 其生产装臵、设备的生产及销售
徐州市复兴北路27号
18. 徐州诚诺物资贸易公司 2008.9.25 500.00 500.00 60.00% 轮胎、化工原料的贸易
82栋2层
汽车、农业机械和工程机械的覆盖件、
一拖(洛阳)福莱格车 洛阳市涧西区建设路 驾驶室等产品的制造、销售;通用机
19. 2006.2.17 3,000.00 3,000.00 49.00%
身有限公司 154号 械产品的冲压、焊接、涂装和机械加
工;冷冲模设计、调试
一拖(宁波)物流有限 浙江省余姚市泗门镇 普通货物仓储;国际国内货运代理;
20. 2008.10.15 2,000.00 2,000.00 40.00%
公司 光明南路197号 货运信息咨询
组合机床、数控机床、非标设备、工
一拖(洛阳)开创装备 洛阳市涧西区建设路 艺装备的设计、开发、生产及安装;
21. 2004.2.11 2,017.50 2,017.50 36.04%
科技有限公司 154号 大中轮拖前驱动桥、工程机械驱动桥
的设计、生产
刃具、检测量具(量仪)、机床夹辅具、
一拖(洛阳)汇德工装 洛阳市涧西区建设路 焊装夹具等成套工装供应;工艺设计、
22. 2006.2.20 800.00 800.00 20.00%
有限公司 154号 工装(含非标设备)的设计制造、使
用培训服务;液压元器件、专用零部




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序 注册资本 实收资本 一拖集团
企业名称 成立时间 住所 经营范围
号 (万元) (万元) 持股比例
件等产品的技术研发、生产制造
主要从事汽车车身模具、检具、焊装、
一拖(洛阳)东晨模具 洛阳市高新技术开发
23. 2006.6.26 709.00 709.00 20.00% 锻压类模具、铸造类模具等模具产品
科技有限公司 区春城路12号
的开发、设计、制造、销售及服务
汽车(限商用车、九座以上乘用车及
洛阳福赛特汽车股份有 洛阳市涧西区建设路 作业专用车)的销售;汽车零配件及
24. 2003.9.24 20,000.00 20,000.00 9.50%
限公司 154号 拖挂车的生产、销售;该公司目前处
于非经营状态
注 1:国机重工(洛阳)有限公司为原一拖(洛阳)工程机械销售有限公司,于 2011 年 11 月 15 日完成工商变更登记。





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最近一年,一拖集团控制的其他企业主要财务数据如下:

单位:万元
2011年12月31日 2011年度
序号 企业名称
总资产 净资产 净利润
1. 一拖(洛阳)建筑机械有限公司 38,741.75 14,043.81 -953.59
2. 国机重工(洛阳)有限公司 51,955.71 43,540.66 8.79
3. 一拖(洛阳)工程机械有限公司 25,027.21 516.57 -4,168.53
4. 一拖(洛阳)建工机械有限公司 3,764.19 -17.14 -643.73
5. 一拖(黑龙江)东方红工业园有限公司 58,134.31 14,717.35 -220.74
6. 一拖(洛阳)铸造有限公司 42,427.29 3,818.49 3,359.74
7. 中国一拖集团(洛阳)车辆有限公司 101.52 -166.11 -40.64
8. 一拖(洛阳)专用汽车有限公司 4,103.38 -591.92 -196.29
9. 洛阳天惠能源工程有限公司 5,194.21 473.23 129.31
10. 东方红(洛阳)文化传播中心 1,026.29 793.52 -69.56
11. 洛阳多恩广告有限公司 40.24 25.68 -30.35
12. 一拖(洛阳)信诺物资贸易有限公司 2,183.68 718.26 -113.99
13. 一拖(洛阳)润滑油有限公司 5,248.32 1,671.80 398.08
14. 深圳市东方鹏兴商贸有限公司 88.91 88.87 10.96
15. 洛阳一拖机动车驾驶员培训学校有限公司 127.78 110.76 6.93
16. 一拖(洛阳)物流有限公司 4,413.99 1,327.43 235.28
17. 一拖(洛阳)天泽气体有限公司 2,200.34 2,069.15 36.79
18. 徐州诚诺物资贸易公司 1,669.11 566.98 26.21
19. 一拖(洛阳)福莱格车身有限公司 38,859.83 17,652.99 5,668.78
20. 一拖(宁波)物流有限公司 7,951.47 1,843.73 -70.50




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21. 一拖(洛阳)开创装备科技有限公司 41,892.77 9,173.25 2,014.53
22. 一拖(洛阳)汇德工装有限公司 3,813.54 2,007.60 457.20
23. 一拖(洛阳)东晨模具科技有限公司 5,413.09 197.11 0.33
24. 洛阳福赛特汽车股份有限公司 721.58 1,279.60 -2.27
注:上述财务数据未经审计。

2、国机集团直接或间接控制的其他主要子公司

截至2011年12月31日,国机集团拥有52家二级子公司,基本情况如下:

序 注册资本 国机集团
企业名称 住所 经营范围
号 (万元) 持股比例
北京市宣武门外广安门外 机械设备、仪器仪表商品、技术进出口和代理进出
1. 中国机械设备工程股份有限公司 330,000.00 99.00%
大街178号 口以及相关贸易
江苏 省南京市长 江路 198
2. 江苏苏美达集团公司 20,000.00 80.00% 自营和代理各类商品和技术的进出口

承包国内外港口,水上机场工程和其他海洋工程,
3. 中国海洋航空集团公司 56,847.30 100.00% 北京市海淀区翠微路36号
进出口业务
北京市东城区王府井大街 通用设备、工业专用设备、输变电设备、电气设备、
4. 中国机械工业建设集团有限公司 67,000.00 100.00%
277号 电力线路、工业管道和其他建设项目的安装工程
北京市西城区车公庄大街4
5. 中国轴承进出口联营公司 1,000.00 100.00% 轴承和其他机械产品的进出口

6. 中国电力工程有限公司 60,000.00 100.00% 北京市海淀区首体南路9号 境内外电力等工程的总承包等
北京市海淀区复兴路甲23 冶金、矿山领域项目总承包、成套设备及配件、大
7. 中国重型机械有限公司 50,000.00 100.00%
号 型铸锻件的研制、生产和销售
8. 中国通用机械工程总公司 4,241.00 100.00% 北京宣武区太平街甲2号 石油、化工等设备安装工程项目承包和设备成套服




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序 注册资本 国机集团
企业名称 住所 经营范围
号 (万元) 持股比例
务、工程项目的设计等
北京市西城区三里河路46 设备成套工程项目的总承包;成套设备的科研、设
9. 中国成套工程有限公司 10,034.88 100.00%
号 计、开发、生产、销售等
河南省郑州市中原西路
10. 中国磨料磨具进出口公司 3,091.00 100.00% 磨料、磨具、人造金刚石等产品进出口
183号
北京市东城区方家胡同19 机械电子设备及相关机电产品及其他设备材料等产
11. 中国机床总公司 8,000.00 100.00%
号 品的研制、生产和销售
精密及数控机床维修;机床配件制造;机床数控改
北京市东城区安定门内方
12. 中国如意技贸中心 1,450.00 100.00% 造;技术开发、培训、咨询;进口机床的维修及咨
家胡同19/46号
询服务
北京市朝阳区团结湖北路2 国内外自动化控制系统及各类实验室工程;机械等
13. 中国自动化控制系统总公司 7,383.99 100.00%
号 设备供货、安装调试及技术服务等
深圳市福田区华强南路机
14. 深圳中机实业有限公司 932.00 100.00% 自有物业的管理
械大厦9层
中国浦发机械工业股份有限公 上海市中山北路 1759 号 D 机电产品零配件、成套设备、汽车(含小汽车)及
15. 22,139.46 50.72%
司 座 24 层 零部件,有色金属等产品进出口
承包各类境外工程及境内国际招标工程,上述境外
工程所需的设备材料出口,对外派遣工程、生产及
16. 中工国际工程股份有限公司 44,070.00 68.09% 北京市海淀区丹棱街3号
服务行业的劳务人员;经营和代理各类商品及技术
进出口业务
北京市西城区西四北大街 汽车(含小轿车)及零配件、机械、电子、纺织品、
17. 中国汽车工业进出口总公司 11,753.20 100.00%
大糖房胡同8号 化工材料、石油制品(成品油除外)的销售等
北京市海淀区北四环中路 汽车及零配件、机械、电子、纺织品、化工材料及
18. 中汽凯瑞贸易有限公司 10,000.00 100.00%
265号 石油制品(成品油除外)的销售;进出口经营;汽




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序 注册资本 国机集团
企业名称 住所 经营范围
号 (万元) 持股比例
车租赁;汽车工业技术咨询;承办汽车行业国内外
展览业务等
货物进出口、技术进出口、代理进出口;承办展览
北京市海淀区中关村丹棱
19. 中国汽车工业国际合作总公司 3,727.00 100.00% 展示;汽车产品、技术的开发、技术转让、技术培
街3号
训、技术服务、市场调查等
北京市海淀区西三环北路 各类进口汽车,国产车、二手车及其配件的销售;
20. 国机汽车股份有限公司 56,000.46 62.13%
72号 进出口业务
北京市昌平区回龙观欧得
销售汽车、汽车配件、仪表、汽车装饰材料;汽车
21. 北京国机丰盛汽车有限公司 2,000.00 65.00% 宝国际汽车交易市场A区
装饰等
23-24号
建筑工程等机械以及其他专用设备、内燃机等机械、
22. 中国福马机械集团有限公司 85,535.00 100.00% 北京市朝阳区安苑路20号
木材切削等工具、人造板材等的制造和销售
23. 中国地质装备总公司 24,488.50 100.00% 北京市朝阳区东土路8号 地质机械等生产、开发和销售
北京市西城区月坛南街26
24. 中国收获机械总公司 15,518.70 100.00% 农业机械等机械设备的研究、生产制造及产品销售

天津新技术产业园区华苑 工程机械新产品的科研开发、设计、生产、加工销
25. 中国国机重工集团有限公司 139,000.00 100.00%
产业区海泰南北大街5号 售
拖拉机等农业机械;汽车、工程机械、柴油机、发
河南 省洛阳市建 设路 154 电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制
26. 中国一拖集团有限公司 278,922.10 84.58%
号 造、销售;煤矿机械、槽车、模具、机床、铸锻件、
工夹辅具及非标准设备制造等
科技成果产业化产品、机械成套设备的制造、加工
甘肃蓝科石化高新装备股份有 甘肃省兰州市安宁区万新
27. 32,000.00 57.76% 销售;石油化工、天然气、钢铁、电力、海洋环保、
限公司 路338号
轻工业系统装臵工程的设计制造;压力容器、空冷




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序 注册资本 国机集团
企业名称 住所 经营范围
号 (万元) 持股比例
器、石油钻采等设备的设计制造和销售
浙江省杭州市下城区石桥 工程咨询、勘察、设计、监理、项目管理;工程总
28. 中国联合工程公司 20,100.00 100.00%
路338号 承包等
国内工业与建筑工程设计、咨询、总承包、监理,
机械工业第六设计研究院有限 河南省郑州市中原西路
29. 16,000.00 100.00% 国外工程咨询、设计、监理及项目所需设备材料出
公司 191号
口等
天津 市南开区红 旗路 370 勘察设计;工程项目总承包、管理和监理;工程技
30. 中国汽车工业工程公司 7,205.50 100.00%
号 术开发、转让、咨询、服务等
对外派遣实施化工医药、机械、建筑工程所需劳务
北京市海淀区西三环北路5
31. 中国中元国际工程公司 12,712.67 100.00% 人员,承包境外上述工程和境内国际招标工程,承

包境外上述工程的勘测、咨询、设计和监理项目等
电气机械及器材、电工和电子机械专用设备、仪器
仪表、制冷、空调设备、计算机应用、机电产品环
32. 中国电器科学研究院有限公司 21,170.00 100.00% 广州市萝岗区天泰一路3号 境技术、金属表面防护及装备、机械基础件产品的
技术开发、设计、转让、协作、制造、销售、安装、
维修和服务
铸造机械及工程机械化自动化成套技术、锻压机械
济南铸造锻压机械研究所有限 及工程机械化自动化成套技术、数控板材和数控激
33. 27,000.00 59.30% 济南市长清区凤凰路8号
公司 光加工设备、振动机械、环保机械及液压系统的新
产品新技术的开发、设计、制造、销售、技术服务
冶金、轧制、锻压、环保、真空处理、基础件、防
西安 市未央区东 元路 209
34. 中国重型机械研究院有限公司 50,000.00 80.00% 锈涂装、电气液压设备设计、冶金工业基建、工业

民用建筑设计、机电产品加工制造、工程承包
35. 兰州石油机械研究所 3,658.00 100.00% 兰州市七里河区敦煌路 技术开发及转让,咨询,服务,培训,技术承包,




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序 注册资本 国机集团
企业名称 住所 经营范围
号 (万元) 持股比例
349号 生产本企业科技成果产业化产品,机组和成套装备
及外协加工等
石油化工、通用、制冷空调、承压、包装、环保机
械、净化工程、机电一体化设备及备件的设计、开
36. 合肥通用机械研究院 8,360.00 100.00% 合肥市长江西路888号
发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务、
培训
研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元,光机电
洛阳高新技术开发区丰华 一体化产品,机械设备,仪器仪表,汽车摩托车配
37. 洛阳轴研科技股份有限公司 10,809.00 40.47%
路6号 件,金属材料,化工产品,复合材料及制品;技术
服务,咨询服务
新型电工材料特种电机及电动轮毂;电子束装臵及
38. 桂林电器科学研究所 3,740.00 100.00% 广西桂林市辰山路1号 真空加热炉;机电一体化设备及模具设计制造;变
压器等
电气传动及自动化、低压配电装臵和中小型水电设
天津 市河东区津 塘路 174
39. 天津电气传动设计研究所 6,200.00 100.00% 备技术和产品的经营、开发、生产、转让、咨询和

服务
起重运输机械设备工程等成套设备的系统设计、工
北京市东城区雍和宫大街
40. 北京起重运输机械设计研究院 5,032.20 100.00% 程总承包、工程咨询、技术开发、技术转让、技术
52号
咨询、技术服务、技术培训等
机电、液压、化工、密封方面的基础技术研究及开
广州 市黄埔区茅 岗路 828
41. 广州机械科学研究院有限公司 23,000.00 100.00% 发应用研究;制造、销售普通机械、电器设备、化

工产品、密封件、密封胶
辽宁省沈阳市大东区北海 传感器及系列产品,仪器仪表及自动化系统、波纹
42. 沈阳仪表科学研究院 5,798.00 100.00%
街242号 管、膨胀节、清洗机、光学元件、机械电子设备研




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序 注册资本 国机集团
企业名称 住所 经营范围
号 (万元) 持股比例
制、加工制造,销售
刀具、测量仪器及相关机械产品的开发、研制、生
43. 成都工具研究所有限公司 11,573.64 69.78% 成都市府青路二段24号
产、技术咨询、技术服务、成果转让
仪表功能材料及元器件、汽车、摩托车用特种材料、
元件及部件、耐腐蚀仪表及元件、标准热电偶、热
44. 重庆材料研究院 3,478.00 100.00% 重庆市北碚区龙凤三村1号
电阻研制,技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务
金属和非金属材料试验机、平衡机、振动台、无损
45. 长春机械科学研究院有限公司 1,800.00 48.22% 长春市硅谷大街1118号 检测、汽车试验设备和大型结构试验机等各类测试
仪器、设备的开发研究与生产
人造金刚石及制品,立方氮化硼及制品,磨料磨具
46. 郑州磨料磨具磨削研究所 1,977.00 100.00% 郑州市华山路121号
及设备,仪器仪表,零备件进口业务
苏州电加工机床研究所有限公 苏州 市高新区金 安路 180 机械、电子工程方面的技术开发、技术转让、技术
47. 6,000.00 40.00%
司 号 咨询、技术服务
农牧业、机械电子、农副产品加工业的技术开发、
北京市朝阳区德胜门外北 技术转让、技术咨询、技术服务和成套设备的工程
48. 中国农业机械化科学研究院 35,136.00 100.00%
沙滩一号 咨询、工程设计、工程承包、工程施工及设备的生
产、装配、维修、销售等
49. 国机财务有限责任公司 55,000.00 20.37% 北京市海淀区丹棱路3号 中国银监会批准的非银行性金融业务
汽车、电子产品、黑色金属材料、化工产品、机械
50. 中国汽车零部件工业公司 911.30 100.00% 北京市海淀区丹棱路3号
设备、橡胶及塑料制品的销售
资产管理;经营代理工程与农业机械的进出口业务;
北京市朝阳区朝阳门外大
51. 国机资产管理公司 10,000.00 100.00% 承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加
街19号华普国际大厦
工、来件装配、易货贸易等




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序 注册资本 国机集团
企业名称 住所 经营范围
号 (万元) 持股比例
机电产品环境技术、特殊电工材料工艺、金属表面
广州市海珠区新港西路
52. 广州电器科学研究院 960.70 100.00% 防护及装备、电气自动化、电工测试、特种电源、
204号
计算机应用的技术开发、转让、咨询、协作、服务。
最近一年,国机集团直接或间接控制的其他主要子公司的基本财务数据如下:

单位:万元
序 2011年12月31日 2011年度
企业名称
号 总资产 净资产 净利润
1. 中国机械设备工程股份有限公司 2,643,300.19 533,544.70 163,312.11
2. 江苏苏美达集团公司 1,562,131.27 221,830.76 87,891.28
3. 中国海洋航空集团公司 373,915.80 80,436.20 4,631.40
4. 中国机械工业建设集团有限公司 356,062.61 73,834.04 5,022.66
5. 中国轴承进出口联营公司 2,631.94 -1,620.80 8.12
6. 中国电力工程有限公司 1,584,899.30 88,746.18 11,612.53
7. 中国重型机械有限公司 280,752.90 45,815.45 3,242.44
8. 中国通用机械工程总公司 61,911.19 6,597.69 898.24
9. 中国成套工程有限公司 77,610.48 15,029.71 3,744.67
10. 中国磨料磨具进出口公司 41,821.26 10,958.70 1,746.78
11. 中国机床总公司 15,198.40 -10,749.84 1,721.28
12. 中国如意技贸中心 6,812.42 2,272.84 2,234.78
13. 中国自动化控制系统总公司 104,473.03 24,573.36 1,795.01
14. 深圳中机实业有限公司 1,389.16 845.18 10.46
15. 中国浦发机械工业股份有限公司 374,446.61 48,917.62 6,670.06




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序 2011年12月31日 2011年度
企业名称
号 总资产 净资产 净利润
16. 中工国际工程股份有限公司 1,261,365.33 257,162.81 47,118.54
17. 中国汽车工业进出口总公司 11,949.78 103.36 -60.28
18. 中汽凯瑞贸易有限公司 277,210.20 83,218.24 7,436.34
19. 中国汽车工业国际合作总公司 106,597.09 27,827.29 3,749.19
20. 国机汽车股份有限公司 1,520,775.42 277,058.03 49,302.79
21. 北京国机丰盛汽车有限公司 12,941.42 -470.02 -789.82
22. 中国福马机械集团有限公司 624,432.08 350,358.28 17,083.72
23. 中国地质装备总公司 121,817.36 50,851.81 832.68
24. 中国收获机械总公司 5,066.84 -4,061.74 -310.46
25. 中国国机重工集团有限公司 312,440.34 144,461.35 -5,782.41
26. 中国一拖集团有限公司 1,323,638.29 474,483.24 36,303.10
27. 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 236,745.24 159,597.30 14,535.30
28. 中国联合工程公司 548,668.58 47,729.87 14,310.18
29. 机械工业第六设计研究院 78,566.84 38,898.55 14,047.85
30. 中国汽车工业工程公司 475,852.63 66,557.04 8,681.85
31. 中国中元国际工程公司 169,908.79 49,689.91 9,215.01
32. 中国电器科学研究院有限公司 131,750.60 50,341.33 4,860.70
33. 济南铸造锻压机械研究所有限公司 125,071.96 33,241.52 -298.16
34. 中国重型机械研究院有限公司 329,712.19 105,156.39 12,803.85
35. 兰州石油机械研究所 6,783.83 2,748.57 -44.46
36. 合肥通用机械研究院 152,684.28 67,953.49 14,566.95
37. 洛阳轴研科技股份有限公司 119,236.36 59,620.71 6,454.29
38. 桂林电器科学研究所 48,587.53 21,296.70 4,212.65





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序 2011年12月31日 2011年度
企业名称
号 总资产 净资产 净利润
39. 天津电气传动设计研究所 59,628.03 22,357.56 1,589.14
40. 北京起重运输机械设计研究院 62,137.43 14,741.80 2,860.68
41. 广州机械科学研究院有限公司 76,062.94 29,178.29 1,762.94
42. 沈阳仪表科学研究院 42,994.63 16,538.34 1,310.18
43. 成都工具研究所有限公司 17,529.07 12,039.86 -67.35
44. 重庆材料研究院 41,078.13 10,821.29 1,181.19
45. 长春机械科学研究院有限公司 19,028.16 6,526.59 1,254.20
46. 郑州磨料磨具磨削研究所 25,166.36 18,678.30 5,215.80
47. 苏州电加工机床研究所有限公司 10,366.14 6,838.41 409.97
48. 中国农业机械化科学研究院 578,115.88 193,447.46 20,608.12
49. 国机财务有限责任公司 1,785,872.79 139,456.19 17,201.64
50. 中国汽车零部件工业公司 19,000.86 6,524.22 458.81
51. 国机资产管理公司 120,883.88 56,508.99 638.41
52. 广州电器科学研究院 11,097.21 2,212.87 1,112.16
注 1:上述财务数据未经审计。





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(四)主要股东直接或间接持有的本公司股票被抵押、质押或冻

结的情况

截至本招股说明书签署日,本公司控股股东一拖集团所持有的本公司股票不
存在被抵押、质押或冻结情况。





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七、发行人的控股子公司、参股公司及职能部门

(一)发行人纳入合并报表的控股子公司

截至 2011 年 12 月 31 日,本公司纳入合并报表的控股子公司的主要情况如下:

注册资本 实收资本 注册地/主要生产经营
序号 企业名称 成立时间 股东构成 主营业务
(万元) (万元) 地
一、拖拉机生产及销售
洛阳长宏工贸有限 洛阳市涧西区建设路 拖拉机、柴油机、工程机械及其配件、
1. 1999.12.3 300 300 本公司持股100%
公司 154号 配套农机具等的销售
本公司持股70%;洛阳
洛阳长兴农业机械 洛阳市涧西区建设路 拖拉机、柴油机、工程机械及配件、
2. 2004.8.17 300 300 长宏工贸有限公司持
有限公司 路156号 农机具及配件等销售和仓储服务
股30%
一拖(新疆)东方红 乌鲁木齐经济技术开
3. 2007.6.26 10,000 10,000 本公司持股100% 农用机械设备及零配件的制造、销售
装备机械有限公司 发区庐山街665号
齐齐哈尔市建华区北
一拖黑龙江农业装 拖拉机、农牧业机械、农村工程机械
4. 2011.9.14 5,000 5,000 本公司持股100% 苑经济技术开发区(东
备有限公司 及配件的研发、生产、销售和服务
方红工业园区)
北京市经济技术开发
中非重工投资有限 本公司持股55%;中非 从事在非洲的投资管理;机械产品等
5. 2009.5.26 25,000 10,004 区荣华中路15号1号楼
公司 发展基金持股45% 的进出口贸易
1109B室
CAD FUND 1,000万 1,000万 本公司通过中非重工 6th Floor Office
6. 2009.3.31 一般贸易(General Trading)
MACHINERY(SA) 兰特 兰特 间接持股100% Block1,The Cliffs,3





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(PTY)LTD Niagara
Road,Bellville
本公司通过中非重工
一拖科特迪瓦农机 27,000万西 27,000万 18 BP 955 Abidjan 从事农业机械及相关零部件在非洲
7. 1996.12.20 间接持股93.58%;境
装配有限公司 非法郎 西非法郎 18,COTE DIVOIRE, 的生产、组装和贸易业务
外自然人持股6.42%
Close
2,000万 1,960万
8. YTO France SAS 2011.02.16 本公司持股100% Saint-Jean-52115 从事制造及销售农机及配件
欧元 欧元
Saint -Dizier
一拖国际经济贸易 洛阳市涧西区建设路 主要从事拖拉机、工程机械等机械产
9. 1995.11.24 6,600 6,600 本公司持股100%
有限公司 154号 品进出口业务
二、研发
拖拉机、汽车、工程机械、农用运输
洛阳拖拉机研究所 本公司持股51%;一拖 洛阳市涧西区西苑路
10. 1999.11.29 18,500 18,500 车等机械产品及其零部件检测、设备
有限公司 集团持股49% 39号
的研制、技术开发、转让及咨询服务
拖拉机、三轮汽车、低速货车、汽车
(含专用车)工程机械、内燃机、农
洛阳西苑车辆与动 本公司通过拖研所公 洛阳市涧西区西苑路 机具、摩托车、农业机械、变型机械
11. 2000.7.17 100 100
力检验所有限公司 司间接持股100% 39号 及其零部件的测试检验;机动车安
检;农业机械工艺设备及测试设备、
机械产品质量司法鉴定;土壤检测;
农业及运输机械产品零部件、金属材
洛阳市高新开发区丰 料及其铸件、非金属材料及其制品、
洛阳鑫研机械材料 本公司通过拖研所公
12. 2002.6.13 100 100 华路6号银昆科技工业 中频感应设备及其非标设备等的开
工程有限公司 司间接持股100%
园6210室 发、生产、销售以及技术咨询,技术
转让,技术服务
13. 洛阳拖汽工程车辆 2005.9.20 400 400 本公司通过拖研所公 洛阳市涧西区建设路 拖拉机、工程机械、车辆、农业机械




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科技有限公司 司间接持股100% 154号 及零部件产品技术开发、转让、咨询、
服务及生产销售;机械加工,上方采
挖掘
三、动力机械
本公司直接持股
58.8%,通过华晨机械
一拖(洛阳)柴油机 600万 600万 洛阳市涧西区建设路
14. 1993.12.28 间接持股25%;洛阳云 设计、生产、销售柴油机及其零配件
有限公司 美元 美元 154号
昊企业管理咨询有限
公司持股16.2%
本公司直接持股42%, 发动机、动力机组、发电机组、空压
一拖(洛阳)动力机 洛阳市涧西区建设路
15. 2003.12.04 3,800 3,800 通过柴油机公司持股 机组、水泵机组及备件的开发设计、
械有限公司 154号
50%;自然人持股8% 生产、销售及售后服务
本公司直接持股38%,
通过柴油机公司间接
一拖(姜堰)动力机 姜堰经济开发区新河
16. 2010.2.25 20,000 13,000 持股40%;姜堰市工业 多缸柴油机及其配件制造、销售
械有限公司 村
资产经营管理有限公
司持股22%
本公司直接持股
42.544%,通过柴油机
一拖(洛阳)燃油喷 洛阳市涧西区建设路 喷油泵、喷油嘴、电控共轨装臵等设
17. 2003.1.15 9,411.4 9,411.4 公司持股36.509%,一
射有限公司 154号 计、制造、销售;喷油泵的修校
拖集团持股18.184%,
自然人持股2.763%
四、其他
本公司持股90.1%;
1.2万 1.2万
18. 华晨机械控股 1993.3.17 Brilliance China 百慕大 投资管理
美元 美元
Holdings Limited持股




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9.9%;自然人持1股
本公司直接持股
87.8%,通过柴油机公
司间接持股4.2%;通
过一拖国贸间接持股
中国一拖集团财务 洛阳市涧西区建设路 中国银监会批准的非银行性金融业
19. 1997.3.31 50,000 50,000 0.6%;洛阳一拖东方
有限责任公司 154号 务
实业有限公司持股
0.8%;一拖集团持股
0.6%;建机公司持股
6%
一拖(洛阳)搬运机 本公司持股93.39%; 工业叉车等制造、销售、维修、通用
20. 2005.10.10 5,588 5,588 洛新工业园区
械有限公司 一拖集团持股6.61% 机械加工
一拖(洛阳)叉车有 洛阳市廛河区启明西 叉车、发电机组、工程机械及配件的
21. 2004.1.18 1,760 1,760 本公司持股100%
限公司 路9号 制造、销售、维修
一拖(洛阳)神通工 本公司持股76%;一拖 洛阳市涧西区建设路 农用工程机械(不含起重机)、矿用
22. 2004.4.9 1,300 1,300
程机械有限公司 集团持股24% 154号 卡车等的研制、开发、销售
本公司持股73%;洛阳
一拖(洛阳)机具有 一拖东方实业有限公 洛阳市涧西区建设路 农牧机械、农机具、农副产品机械、
23. 2005.1.8 1,000 1,000
限公司 司工会持股20%;自然 154号 机械零部件的研制开发销售
人持股7%
本公司通过长兴公司
收获机械、烘干机械以及相关农业机
一拖(洛阳)收获机 持股93.91%;洛阳一 洛阳高新开发区春城
24. 2000.1.19 4,929.5 4,929.5 械产品、农机具及备辅件的研究、开
械有限公司 拖东方实业有限公司 路西侧
发、生产、销售
持股6.09%
上海强农(集团)股 本公司持股比例 上海市浦东新区崮山 农林牧渔机械,汽车及配件,机械,
25. 1997.12.29 8,100 8,100
份有限公司 93.83%,上海宏成城 路 280 号-288 号 电器设备,橡塑制品,摩托车及配件,




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市建设开发公司持股 金属及建筑装潢材料,非危险化化工
6.17% 原料,实业商贸投资开发,润滑油,
仪器仪表,五金交电,电脑及配件,
木材,油漆及稀释剂,仓储,进出口
业务,经营进料加工和“三来一补”业
务,经营对销贸易和转口贸易
上海强农集团农业 通过上海强农间接持 上海市杨浦区军工区 农业机械及配件、工业机械及配件、
26. 1998.2. 450 450
机械有限公司 股 100% 1306 号二楼 汽车配件、机电产品、金融材料销售
农机产品配送、租赁;农业机械及配
上海乾农农机产品 通过上海强农间接持 上海市杨浦区开鲁路 件,工程机械及配件,汽车配件,机
27. 1999.9.12 120 120
配售有限公司 股 100% 456 弄 1 号 404 室 电产品,金属材料,产品包装材料,
木材的销售
最近一年,本公司控股子公司的主要财务数据如下:

单位:万元
2011年12月31日 2011年度
序号 企业名称
总资产 净资产 净利润
一、拖拉机生产及销售

4,217.08 -3,249.23 307.31
1. 洛阳长宏工贸有限公司

71,989.27 5,677.02 2,925.30
2. 洛阳长兴农业机械有限公司

10,914.82 9,729.31 -150.49
3. 一拖(新疆)东方红装备机械有限公司





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4865.63 4868.20 -131.80
4. 一拖黑龙江农业装备有限公司

11,202.57 10052.12 391.52
5. 中非重工投资有限公司

2,145.73 432.41 -245.97
6. CAD FUND MACHINERY (SA)(PTY) LTD

1,777.21 384.03 150.75
7. 一拖科特迪瓦农机装配有限公司

16,269.02 11,465.63 -5,194.54
8. YTO France SAS(注1)

17,387.05 7,031.48 -394.15
9. 一拖国际经济贸易有限公司

二、技术研发

50,137.24 30,179.15 2,143.28
10. 洛阳拖拉机研究所有限公司

2,530.03 1,926.28 406.66
11. 洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司

345.72 163.25 16.48
12. 洛阳鑫研机械材料工程有限公司

1,583.97 768.50 42.93
13. 洛阳拖汽工程车辆科技有限公司

三、动力机械

112,579.07 62,627.80 15,407.90
14. 一拖(洛阳)柴油机有限公司

17,936.38 5,648.76 1,550.54
15. 一拖(洛阳)动力机械有限公司





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15,915.71 11,936.86 -810.08
16. 一拖(姜堰)动力机械有限公司

22,600.08 12,696.88 671.82
17. 一拖(洛阳)燃油喷射有限公司

四、其他

7,529.75 7,208.50 329.54
18. 华晨机械控股

281,971.45 58,224.73 4,602.16
19. 中国一拖集团财务有限责任公司

9,165.52 3,298.85 -579.31
20. 一拖(洛阳)搬运机械有限公司

4,033.69 -281.22 -735.81
21. 一拖(洛阳)叉车有限公司

23,510.08 -1,426.65 8.62
22. 一拖(洛阳)神通工程机械有限公司

4,679.28 294.98 -291.86
23. 一拖(洛阳)机具有限公司

1,299.47 -6,985.13 571.15
24. 一拖(洛阳)收获机械有限公司

3,803.54 -479.02 -15.67
25. 上海强农(集团)股份有限公司

3,091.25 370,19 20.07
26. 上海强农集团农业机械有限公司

321.02
27. 上海乾农农机产品配售有限公司 117.11 14.48

注 1:2011 年度,YTO France SAS 亏损 5,194.54 万元,主要原因是:为提升公司动力换挡技术,该公司于 2011 年 3 月份收购了法国 Mc Cormick France
SAS 资产和相关技术,由于收购时间较短,完成有效整合需要一定的时间,故 2011 年度该公司农机配件的产量和销量较少导致出现亏损。随着业务整合





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的深入,收购的动力换挡技术将对本公司产品技术水平提升有较大帮助,同时该公司产量的释放也有助于其经营效益的改善。

注 2:以上数据经天职国际审计


(二)发行人的合营、联营企业

截至 2011 年 12 月 31 日,本公司合营、联营企业的主要情况如下:

单位:万元
注册地/主要生
序号 企业名称 成立时间 注册资本 实收资本 股东构成 主营业务
产经营地
本公司持股40%,辽宁顺
一拖顺兴(洛阳)零部 兴重型内燃机曲轴有限 洛阳市涧西区
1. 2007.2.2 3,000 3,000 曲轴等锻件的加工、销售
件有限责任公司 公司持股38%;自然人持 建设路154号
股22%。
本公司持股比例29.5%;
汽车(限商用车、九座以上乘用车及
一拖集团持股9.5%;河南
洛阳福赛特汽车股份 洛阳市涧西区 作业专用车)的销售;汽车零配件及
2. 2003.9.24 20,000 20,000 投资集团有限公司持股
有限公司 建设路154号 拖挂车的生产、销售;该公司目前处
60%;洛阳一拖东方实业
于非经营状态
有限公司持股1%
本公司通过拖研所公司
机电及相关产品的技术开发、转让、
洛阳意中技术咨询有 间接持股30%、欧洲认证 洛阳市涧西区
3. 2007.11.8 100 100 咨询服务;参照国际国内标准对商
限公司 组织股份有限公司持股 西苑路39号
业、质量、安全体系的咨询服务
70%
最近一年,本公司合营、联营企业的主要财务数据如下:




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单位:万元
2011年12月31日 2011年度度
序号 企业名称
总资产 净资产 净利润

1. 一拖顺兴(洛阳)零部件有限责任公司 3,764.45 3,231.45 75.28


2. 洛阳福赛特汽车股份有限公司 721.58 1,279.60 -2.27


3. 洛阳意中技术咨询有限公司 121.83 106.35 7.59

注 1:洛阳意中技术咨询有限公司 2011 年度数据经洛阳中华会计师事务所有限责任公司审计,一拖顺兴(洛阳)零部件有限责任公司及洛阳福赛特汽车
股份有限公司 2011 年度数据未经审计。





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(三)发行人的职能部门

本公司目前设有以下业务和职能部门,主要职责如下:
1、董事会办公室:负责公司股东大会、董事会及监事会会议的组织和会议
文件的拟订;建立和完善股东大会议事规则、董事会议事规则及专门委员会工作
细则等制度文件;负责处理股东大会、董事会及监事会日常事务;协助董事会专
门委员会开展工作;检查、落实股东大会、董事会决议、决定的执行情况;负责
公司的信息披露和投资者关系工作;负责公司证券事务管理和资本市场融资工
作。
2、资产管理部:负责制定公司的投资计划,负责股权性投资和投资效益的
评价,负责固定资产的投资计划、项目可行性研究及实施,负责工艺装备投资方
案审查论证和招投标管理以及建筑工程的竣工验收等工作。
3、采购中心:负责采购生产经营过程中所需的原材料和通用零部件;负责
集中采购平台的建设和运行。
4、生产运行部:负责生产经营活动的组织与调控,做好产销衔接工作;协
调、规范公司下属单位间的合同签定,对合同履行实施监控并仲裁纠纷;生产存
货实物管理;能源管理;公司节能减排工作。
5、规划发展部:负责国家宏观经济政策、产业发展和公司竞争策略研究;
负责公司战略规划制定及管理,负责公司中长期规划、年度业务计划的制定与管
理。
6、财务部:负责制定公司财务职能战略;负责公司财务体系建设,制定公
司财务管理制度、会计核算制度和内控制度;组织公司财务预算、会计核算和管
理;负责公司财务分析;负责公司筹融资管理;负责公司价格管理和税务管理。
7、市场部:负责公司营销体系建设;市场调研及开发、营销信息研究与管
理;营销管控模式与方案设计、信用风险防范体系建设与维护;产品、价格、渠
道、宣传、服务等营销要素能力提升分析与策划;国际市场研究与竞争能力提升
策划,负责公司注册商标的管理、许可使用等。
8、工艺部:负责公司生产技术准备和技术改造项目的工艺审批和工艺方案
论证,组织及实施;负责公司核心产品工艺路线管理;负责公司整体工艺管理相



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关工作,包括制定工艺发展规划、参与工艺研发项目评审和论证、推行工艺管理
标准、开展工艺纪律管理工作等。
9、人力资源部:负责组织编制人力资源职能战略,建立人力资源开发与管
理体系;负责组织结构、职能、岗位和人员编制管理;负责公司绩效与薪酬管理;
负责员工培训、招聘与劳动关系管理。
10、技术部:负责公司产品研发管理,制定并实施公司产品研发发展规划,
组织制订公司年度新产品研发计划;负责公司产品改进管理,根据技术发展趋势
和顾客提出的改进建议,组织提出产品改进方案并组织实施;组织重点新产品工
艺可行性论证及试制、试验工作;负责公司产品技术标准和管理标准制定;负责
公司专利的管理。
11、质量部:负责质量、职业健康安全/环境管理体系管理;产品品质提升、
质量改进的监控管理,质量信息平台的建立与维护;质量投诉处理及质量责任的
追溯,内部质量纠纷的协调、仲裁;产品质量认证、办证管理;产品质量检测体
系建设维护。
12、审计部:负责审核财务计划或预算、决算执行及完成情况;负责评估内
部管理制度的健全、补充、完善及执行情况;负责评价资产运行状态及质量状态;
对严重违反法规和公司规章制度或造成公司重大损失的行为进行专案审计;以及
办理董事会审核委员会交办的其他审计事项。
13、公司办公室:负责公司日常行政工作;领导决策与重点工作的督察督办;
负责现代企业管理方法的应用与推广。
14、安全环保部:组织制订公司安全生产管理制度、标准、操作规程并监督
实施,督促落实隐患整改;负责组织制订并实施公司生产安全事故应急预案;负
责制定公司环境保护规划、环境保护管理制度标准和环境污染事故应急预案并监
督实施。
15、信息技术中心:研究信息技术发展与应用以及公司管理需求,制定公司
信息化建设职能战略;负责组织公司信息化项目建设的实施;组织建立公司计算
机软、硬件管理体系,并对体系运行情况进行评价、指导、检查和考核;负责公
司信息技术和管理信息系统的功能集成。





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八、发行人股本的有关情况

(一)本次发行前后发行人的股本情况

本次发行前,本公司总股本为 84,590 万股。根据国务院国资委《关于第一
拖 拉 机 股 份 有 限 公 司 首 次 境 内 公 开 发 行 A 股 并 上 市 的 批 复 》( 国 资 改 革
[2010]1474 号)批复本次拟发行不超过 15,000 万股的人民币 A 股,占发行后股
本总额不超过 99,590 万股的 15.06%。本次发行前后,公司的股权结构如下:
发行前 发行后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
一拖集团 “SS”
443,910,000 52.48% 443,910,000 44.57%
(注)
公众投资者 401,990,000 47.52% 551,990,000 55.43%

其中: A 股 - - 150,000,000 15.06%

H股 401,990,000 47.52% 401,990,000 40.36%

合计 845,900,000 100% 995,900,000 100.00%

注:“SS”(State-own shareholder 的缩写),即“国有股”。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财
企[2009]94 号)有关规定及国务院国资委《关于第一拖拉机股份有限公司国有
股转持有关问题的批复》(国资产权[2011]2 号)文的批复,公司本次 A 股发行
并上市后,公司之国有股东中国一拖集团有限公司应转持的国有股由其国有出资
人中国机械工业集团有限公司和洛阳市国资国有资产经营有限公司分别按照
1,289.36 万股和 152.44 万股乘以公司本次 A 股首次公开发行价的等额现金上缴
全国社会保障基金理事会(按此次发行 15,000 万股计算)。若公司实际发行 A
股数量调整,中国机械工业集团有限公司和洛阳市国资国有资产经营有限公司按
规定应缴资金相应按照实际发行数量作出调整。
该等转持事项对公司本次发行后的股本无影响,并将在公司本次发行完成后
依法具体实施。


(二)发行人的前十名股东

截至 2011 年 12 月 31 日,本公司的前十名股东如下:
序号 股份类别 股东名称 持股数(股) 持股比例
1 内资股 一拖集团 443,910,000 52.48%


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序号 股份类别 股东名称 持股数(股) 持股比例
2 H股 香港上海汇丰银行有限公司 188,987,003 22.34%
3 H股 渣打银行(香港)有限公司 65,276,731 7.72%
4 H股 花旗银行 19,219,237 2.27%
5 H股 中国银行(香港)有限公司 17,238,500 2.04%
6 H股 恒生证券有限公司 7,721,563 0.91%
7 H股 时富证券有限公司 7,052,000 0.83%
BNP PARIBAS SECURITIES 6,658,553 0.79%
8 H股
SERVICES
MORGAN STANLEY HONG 5,441,295 0.64%
9 H股
KONG SECURITIES LTD
10 H股 汇丰金融证券(香港)有线公司 5,018,000 0.59%
合计 766,522,882 90.61%


(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

截至 2011 年 12 月 31 日,本公司前十名自然人股东如下:
序号 股份类别 股东名称 持股数(股) 持股比例 在公司的职务
1 H股 LIU HON NAM 726,000 0.09% 无
2 H股 YAP CHEE MING 400,000 0.05% 无
3 H股 LIU HON MING 262,000 0.03% 无
4 H股 NG KAM WAN 200,000 0.02% 无
5 H股 TSOI YEUK NAM 190,000 0.02% 无
6 H股 CHU SHU PING 100,000 0.01% 无
7 H股 CHAN HIU YUNG 90,000 0.01% 无
LEUNG FUK 无
8 H股 90,000 0.01%
LINMARINA
9 H股 TSE LAP WAI 70,000 0.01% 无
10 H股 TSUI KAM CHUEN 60,000 0.01% 无
合计 2,188,000 0.26%


(四)股东中的战略投资者持股及其简况

截至本招股说明书签署之日,本公司不存在战略投资者。


(五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比



本次发行前,本公司控股股东一拖集团与其他股东之间不存在关联关系或相
互持股的情况。本公司未知H股公众股东之间是否存在关联关系或相互持股的情



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形。


(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承



本公司控股股东一拖集团于2010年12月21日出具《关于所持第一拖拉机股
份有限公司股份锁定承诺函》,承诺自本公司首次公开发行A股股票并上市交易
之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有发行人首次公
开发行A股股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。


九、发行人内部职工股情况

自成立至本招股说明书签署日止,本公司未发行过内部职工股。


十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情

本公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况。


十一、发行人员工及其社会保障情况

(一)员工情况

1、员工人数

本公司最近三年员工人数及变化如下:
年份 人数
2011 年 12 月 31 日 12,296
2010 年 12 月 31 日 11,060
2009 年 12 月 31 日 14,330

2、员工结构

截至 2011 年 12 月 31 日,本公司员工结构如下:

(1)专业构成:

类别 人数 占总员工比例
生产人员 6,614 53.79%


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专业技术人员 1,224 9.95%
管理人员 1,448 11.78%
营销人员 978 7.95%
服务人员 188 1.53%
其他人员 1,844 15.00%
合计 12,296 100%
(2)学历构成:

类别 人数 占总员工比例
硕士以上 132 1.07%
大学本科 1,790 14.56%
大学专科 2,195 17.85%
专科以下 8,179 66.52%
合计 12,296 100%
(3)年龄构成:

类别 人数 占总员工比例
30及以下 1,638 13.32%
31至40 3,248 26.42%
41至50 5,429 44.15%
51及以上 1,981 16.11%
合计 12,296 100%


(二)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革

情况

本公司根据国家和地方的有关规定与所有员工签订了《劳动合同书》,实行
全员劳动合同制。本公司及各下属企业按照国家有关规定和省、市关于建立和完
善社会保障制度的配套文件,为员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工
伤保险和生育保险等社会保险,建立了住房公积金制度,按时足额缴纳各项社会
保险费用及住房公积金,未发生违法违规行为。





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十二、其他事项

(一)持有本公司 5%以上股份的主要股东作出的重要承诺及其

履行情况

1、1997 年不竞争承诺

1997年6月4日,本公司与一拖集团签署《重组协议》,对纳入本公司范围内
的资产及负债范围的划分和人员的安排做出约定。一拖集团以该协议向本公司承
诺:本公司在中国境内或香港上市期间,如果一拖集团持有本公司已发行股份超
过30%,或根据有关证券交易所规则或相关法律法规被视为本公司控股股东,一
拖集团及其非上市成员公司不得于中国境内外任何地方或以任何方式从事与本
公司业务存在竞争或可能构成竞争之任何业务或活动。
截至本招股说明书签署之日,一拖集团切实履行了上述避免同业竞争的承
诺,未从事或经营与本公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、2007 年股份锁定期承诺

2007年,本公司在香港增发H股时,一拖集团出具了《锁定期承诺》,除根
据国有股减持相关管理办法转让及转换由一拖集团持有的6,090,000股内资股股
份之外,自配售完成日期起至配售完成日期后六个月届满日止期间,一拖集团不
会:
A、以任何形式出售、转让、处置、配发或发行,或建议出售、转让、处置、
配发或发行,或授予任何期权、权利或权证籍以认购任何H股股份或H股股份的
任何权益,或可转换为、可行使或兑换为H股或H股权益的任何证券,或本质上
类似于H股或H股权益的任何证券(内资股除外);
B、同意订立或进行具上文A项所述任何交易相同经济效应的任何交易;
C、在未事先取得配售代理书面同意的情况下,宣布订立或进行上述A或B
项所列任何交易的任何意向。
截至本招股说明书签署之日,一拖集团切实履行了上述承诺。





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3、关于土地租赁

本次发行前,一拖集团以协议方式给予本公司以下持续使用承租土地的权
利。
2009年10月21日,一拖集团作为出租方在与本公司签订新《土地租赁协议》
中向本公司确认本公司对租赁土地享有优先续租权及优先购买权,并承诺在该协
议有效期内非经本公司同意不会将租赁土地以任何方式转租予第三人或给第三
人使用。
2010年6月28日,一拖集团在与本公司签署的《土地租赁协议》之《补充协
议》中承诺:
A、在新《土地租赁协议》期限届满前30日内,本公司有权要求在租赁条件
(包括但不限于:租赁土地面积、租金、期限、双方权利和义务等)不变的前提
下对新《土地租赁协议》的期限进行续期。如本公司按上述提出续期要求,则一
拖集团不得拒绝,并应及时与本公司签署用以续期的新土地租赁协议。
B、每次续期后的土地租赁协议期限届满前30日内,本公司均享有对相关《土
地租赁协议》的优先续期权。
C、在租赁关系持续期间,未经本公司书面许可,一拖集团不得将租赁土地
出售、抵押、质押或设置其他产权负担。
D、一拖集团向本公司承诺,如本公司(及附属公司)需要受让租赁土地,
则一拖集团应按本公司(及附属公司)要求,逐步或一次性将租赁土地以中国境
内法律允许的方式(包括但不限于:以公允的价格转让、认购非公开发行股份、
资产置换等)转让予本公司(及附属公司)。
相关《土地租赁协议》的详细况请见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联
交易”之“二、发行人关联方、关联关系及关联交易”。
截至本招股说明书签署之日,上述《土地租赁协议》已经终止,该协议终止
前,一拖集团切实履行了上述协议中的相关条款及承诺。

4、关于商标使用许可

本次发行前,一拖集团以承诺函和协议的方式给予本公司以下持续使用相关
注册商标的权利。



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根据一拖集团于2010年12月21日出具的《承诺函》以及与本公司签订的《商
标使用许可协议》,一拖集团承诺:
A、在相关协议期限届满前30日内,本公司有权要求在现有条件(包括但不
限于:注册商标范围、许可费用、许可期限、双方权利和义务等)不变的前提下
对本协议的期限进行续期,且一拖集团不得拒绝。
B、于每次续期后的商标许可协议期限届满前30日内,本公司均享有前述对
商标许可协议的单方续期权。
C、在本协议有效期内,非经本公司事先书面许可,一拖集团不得将注册商
标以任何方式向第三方出售、转让或者变更注册商标注册持有人;亦不得以任何
方式于注册商标上设置任何权利限制。
D、如本公司(及附属公司)需要受让注册商标,则一拖集团应按本公司(及
附属公司)要求,逐步或一次性将注册商标以中国境内法律允许的方式(包括但
不限于:以公允的价格转让、认购非公开发行股份、资产置换等)转让予本公司
(及附属公司)。
关于《商标使用许可协议》的详细况请见本招股说明书“第七节 同业竞争与
关联交易”之“二、发行人关联方、关联关系及关联交易”。
截至本招股说明书签署之日,本公司收购了一拖集团《商标使用许可协议》
中涉及的本公司及子公司正在使用的所有商标,上述《商标使用许可协议》已经
终止。该协议终止前,一拖集团切实履行了上述协议中的相关条款及承诺。

5、关于专利使用许可及专利转让

(1)关于专利实施许可
本次发行前,一拖集团于2010年12月21日与本公司签署《专利实施许可协
议》,对本公司使用许可专利的独占性和排他性做出如下约定和承诺:
A、未经本公司书面许可,一拖集团不得将许可专利以任何方式向第三方转
让或者变更专利权人;亦不得将许可专利设置任何权利限制;
B、一拖集团向本公司承诺,如本公司需要受让许可专利,则一拖集团应按
本公司要求,逐步或一次性将许可专利以中国境内法律允许的方式(包括但不限
于:以公允的价格转让、认购非公开发行股份、资产置换等)转让予本公司。
截至本招股说明书签署之日,本公司无偿受让一拖集团《专利实施许可协议》


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中涉及的专利,上述《专利实施许可协议》已经终止。该协议终止前,一拖集团
切实履行了上述协议中的相关条款及承诺。
(2)关于专利转让承诺
针对与本公司及下属子公司产品相关但尚处于申请过程中的专利,一拖集团
于2011年7月15日承诺待相关的50项专利权申请完成后,将其无偿转让给本公
司;除上述正在申请中的专利权外,一拖集团将不再以自己名义申请与本公司及
其附属公司产品相关的专利权;一拖集团于该《承诺函》出具日后开发出与发行
人及其附属公司产品相关的新技术,将无偿转让给发行人并直接以发行人名义申
请专利权。
2011年12月30日,因一拖集团已经获得上述50项专利权中27项的专利权证
书,一拖集团与发行人签署了《专利权转让协议书》,约定一拖集团将其拥有的
27项专利权无偿转让给发行人,该等专利权转让手续已经办理完成。

6、股份锁定的承诺

本次发行前,一拖集团关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见
本节“八、(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

7、避免同业竞争的承诺

为避免一拖集团与本公司及本公司的子公司存在任何实质或潜在的同业竞
争,一拖集团作出了避免同业竞争的承诺。一拖集团出具的关于避免同业竞争的
承诺的详细内容请见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞
争”。

8、为减少关联交易,股权及资产注入的承诺

为减少本公司与一拖集团之间的关联交易,一拖集团承诺向本公司注入开
创、福莱格公司及铸造公司的全部股权或资产,详细内容请见本招股说明书“第
七节 同业竞争与关联交易”之“二、发行人关联方、关联关系及关联交易”。

9、关于本次发行后公司股利分配政策的承诺

2011年11月20日,为了支持一拖股份A股发行上市后采取稳定的持续的分红
政策,一拖集团承诺将通过行使股东大会提案权、在股东大会上投赞成票等合法


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方式,努力促使一拖股份实施一系列具体的分红政策;在符合相关法律法规的前
提下,一拖集团将通过行使股东大会提案权、在股东大会上投赞成票等合法方式,
努力促使一拖股份尽快召开股东大会并通过关于相关分红政策的公司章程(草
案)修正案;一拖股份修改公司章程(草案)后,承诺终止。
于2012年1月19日召开的2012年公司第一次临时股东大会上,一拖集团通过
投赞成票的方式切实履行了上述承诺;同时《关于修订公司〈章程(草案)〉的
议案》顺利通过了会议审议。

10、关于一拖集团在一拖财务存贷款规模的承诺

为了将一拖财务与一拖集团的存贷款业务进行明确的制度性安排,进一步保
障上市公司资金独立性,一拖集团于2011年10月31日出具了承诺函,承诺函内
容如下:
“2010年8月16日,中国一拖集团有限公司(以下简称“一拖集团”)与中国一
拖集团财务有限责任公司(以下简称“一拖财务”)签署《存款协议》和《贷款协
议》,并对一拖集团及其下属公司(除一第一拖拉机股份有限公司外)在一拖财
务的年度贷款规模上限进行了约定。
一拖集团进一步承诺,在上述《存款协议》和《贷款协议》以及关联交易上
限的基础上,保证一拖集团及其下属公司(除第一拖拉机股份有限公司外)在一
拖财务的贷款规模小于其存款规模,并通过各种举措保证下属公司贷款安全性。
截至本招股说明书签署之日,一拖集团及其下属公司(除本公司外)在一拖
财务的贷款规模均能小于其存款规模,且一拖集团通过《集团公司贷款额度管理
办法》、《中国一拖集团有限公司资金管理规定》等措施保证了下属公司贷款的安
全性,切实履行了上述承诺。


(二)本次发行国机集团做出的重要承诺

为避免国机集团与本公司及本公司的子公司存在任何实质或潜在的同业竞
争,国机集团出具了避免同业竞争的承诺函。关于国机集团避免同业竞争承诺函
的详细内容请见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。





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(三)作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及

其履行情况

截至本招股说明书签署日,本公司的董事、监事及高级管理人员未持有本公
司股份。





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第六节 业务和技术

一、本公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

(一)本公司的经营范围

根据河南省工商行政管理局于2011年9月5日核发的《企业法人营业执照》
(注册号:410000400013049),本公司的经营范围为:拖拉机、收获机、农机
具等农业机械产品,柴油机、自行电站、发电机组、叉车、铸锻件和备件等系列
产品的设计、制造、销售与服务,以及有关拖拉机及工程机械技术开发、转让、
承包、咨询服务,经营本公司(含本公司成员企业)自产产品及相关技术的进出口
业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(涉及行政审批和许
可的,凭有效审批和许可经营)。


(二)本公司的主营业务及主要产品

1、公司的主营业务

本公司主营业务为制造、销售农业机械和动力机械,主要产品包括大、中、
小系列轮式拖拉机,履带式拖拉机,柴油机及拖拉机其他配件,叉车和矿用卡车
等。

2、公司的主要产品

(1)农业机械产品

产品类型 产品说明 产品用途 产品图片
轮式拖拉机 行走装臵为轮式,主要 主要用于各种气
用于牵引和驱动各种 候及土壤条件的
配套机具,完成农业作 运输及田间机具
业、各种土石方工程作 牵引、驱动等牵引
业、运输作业和固定等 作业。
作业的动力机械。本公
司生产的轮式拖拉机
根据功率分为大、中、
小型多个系列。





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履带式拖拉 行走装臵为履带式,主 主要用于农田作
机 要用于牵引和驱动各 业,也可用于果园
种配套机具,完成农业 作业、水利工程拉
作业、各种土石方工程 铲运机、鱼塘整
作业、运输作业和固定 修、城镇建设等土
等作业的动力机械。履 方工程中的推土
带式拖拉机有较好的 作业。
土壤附着性,适于土壤
潮湿及松软地带使用。
(2)动力机械产品

产品类型 产品说明 产品用途 产品图片
柴油机是以柴油为
本公司生产的柴油
燃料,将柴油燃烧的
机主要作为发动机
热能转化为机械能
柴油机 装配于非道路机
的动力机械。本公司
械,即农业机械、
主要生产各功率段
工程机械等。
的非道路用柴油机。




(三)公司设立以来,主营业务及主要产品的变化情况

本公司自设立以来主营业务没有发生重大变化。


二、发行人所处行业的基本情况

从主要产品构成来看,本公司属于农业机械行业。农业机械行业为装备制造
行业的子行业之一。农业机械是指在作物种植业和畜牧业生产过程中,以及农、
畜产品初加工和处理过程中所使用的各种机械。


(一)行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策

1、主管部门

我国农业机械制造行业的主管部门是中华人民共和国工业和信息化部。
工业和信息化部的主要职责是:拟订实施行业规划、产业政策和标准;监测
工业行业日常运行;推动重大技术装备发展和自主创新;管理通信业;指导推进
信息化建设;协调维护国家信息安全等。作为行业管理部门,主要是管规划、管
政策、管标准,指导行业发展,但不干预企业生产经营活动。



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2、行业协会

农业机械制造行业的自律组织为中国农业机械工业协会(CAAMM),是由农
业机械制造企业、科研设计单位、大专院校、贸易公司、社会团体和地区性农业
机械工业协会自愿组成的全国性行业组织,是以农业机械制造企业为主体,成员
单位不受隶属关系和所有制的限制,不以营利为目的的社会团体,其主要职责是:
代表和维护全行业的共同利益及协会成员的合法权益,向政府有关部门反映行业
及会员的愿望和要求;协助政府做好行业管理工作;在政府和企业之间发挥“桥
梁”和“纽带”作用;开展与国外相关组织的交往,推动行业的发展。

3、行业主要法律法规与政策

(1)农机行业相关法律法规
从1993年《中华人民共和国农业技术推广法》开始,我国发布了一系列促
进农机行业健康发展的法律法规。2004年后,与农机有关的法律法规推出频率
加快,国家对农机行业的扶持和监管力度有所加强。近年来,我国主要与农机行
业相关的法律法规如下:

法律法规 发布日期 发布部门 相关内容
加强农业技术推广工作,促使农业科
全国人民代表
《中华人民共和国 1993 年 7 研成果和实用技术尽快应用于农业生
大会常务委员
农业技术推广法》 月2日 产,保障农业的发展,实现农业现代


鼓励、扶持农民和农业生产经营组织
使用先进适用的农业机械,促进农业
全国人民代表
《中华人民共和国 2004 年 6 机械化,建设现代农业。财政补贴被
大会常务委员
农业机械化促进法》 月 25 日 国家确定为重要的支农惠农政策,中

央和地方农机具购臵补贴资金规模和
范围逐年增加
根据促进农业结构调整、保护自然资
《国家支持推广的 农业部、财政 源与生态环境、推广农业新技术和优
2005 年 8
农业机械产品目录 部、国家发展 化农机装备结构的原则,确定、公布
月1日
管理办法》 和改革委员会 《国家支持推广的农业机械产品目
录》,并定期进行调整
《农业机械购臵补 从部门职责、补贴对象、补贴资金申
2005 年 8 财政部、农业
贴专项资金使用管 报、发放、管理与监督对购机补贴做
月 30 日 部
理暂行办法》 了规范
《农业机械维修管 2006 年 7 农业部农业机 对农业机械维修业务管理进行规范,
理规定》 月1日 械化管理司、 保证农业机械维修质量,维护农业机



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法律法规 发布日期 发布部门 相关内容
国家工商行政 械维修当事人的合法权益
管理总局
对所有农业机械的生产、销售和维修
作了规定。条例规定农业机械生产者
《农业机械安全监 2009 年 9 应当依据农业机械工业产业政策和有
国务院
督管理条例》 月 25 日 关规划,按照农业机械安全技术标准
组织生产,并建立健全质量保障控制
体系
《规定》是对原国家六部委局《农业
机械产品修理、更换、退货责任规定》
国家质量监督 (国经贸质〔1998〕123 号)的修订
检验检疫总 完善,实现了与《农业机械化促进法》
《农业机械产品修
2010 年 3 局、国家工商 等有关现行法律法规的有效衔接。《规
理更换、退货责任规
月 13 日 行政管理总 定》为解决农业机械产品修理、更换、
定》
局、农业部、 退货相关问题提供了依据,是农业机
工信部 械化主管部门依法履行职责、促进农
业机械产品质量和售后服务质量提高
的重要保证
规范农业机械推广鉴定工作,明确推
《农业机械推广鉴 2010 年 8
农业部 广鉴定的内容、程序和要求,完善推
定实施办法》 月6日
广鉴定制度
《农业机械事故处 2011 年 1 对农业机械事故的界定、勘查、分类
农业部
理办法》 月 12 日 处理等都做了详细的规定
对生产收获机和拖拉机企业应具备的
《联合收获机和拖 2011 年 8 工业和信息化 条件,产品要求、质量保证体系、安
拉机行业准入条件》 月 9 日 部 全生产和节能环保、销售与售后服务
等都作为详细的规定
(2)农机行业相关政策
A、“三农”政策
2004年以来中央多次出台了以扶持“三农”发展为主题的一号文件,表明了中
央对农业高度重视的态度,同时明确了要大力发展现代化农业,并将提高农业装
备水平作为重要的方针政策。此外,自2010年起《国务院关于促进农业机械化
和农机工业又快又好发展的意见》、《农机工业发展规划(2011-2015年)》以及
《农机工业发展政策》等一系列农机行业相关政策的推出为促进农机工业健康发
展和促进农机工业振兴起到积极作用。

年份 文件 主要内容
《中共中央国务院关于促进农民 实现好、维护好、发展好广大农民群众根本利
2004
增加收入若干政策的意见》(简 益,进一步增强做好农民增收工作的紧迫感和



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称中发[2004]1 号) 主动性

稳定、完善和强化各项支农政策,切实加强农
《中共中央国务院关于进一步加
业综合生产能力建设,继续调整农业和农村经
强农村工作提高农业综合生产能
2005 济结构,进一步深化农村改革,努力实现粮食
力若干政策的意见》(简称中发
稳定增产、农民持续增收,促进农村经济社会
[2005]1 号)
全面发展
《中共中央国务院关于推进社会 明确今后 5 年我国经济社会发展的奋斗目标和
2006 主义新农村建设的若干意见》(简 行动纲领,提出了建设社会主义新农村的重大
称中发[2006]1 号) 历史任务
《中共中央国务院关于积极发展
现代农业扎实推进社会主义新农 加强“三农”工作,积极发展现代农业,加快农
2007
村建设的若干意见》(简称中发 业基础建设,提高现代农业的设施装备水平
[2007]1 号)
《中共中央国务院关于切实加强 提出大幅度增加国家对农村基础设施建设和
农业基础建设进一步促进农业发 社会事业发展的投入,进一步增加农业收入、
2008
展农民增收的若干意见》(简称 较大幅度增加农业补贴,同时加快推进农业机
中发[2008]1 号) 械化
《中共中央国务院关于 2009 年 提出加快推进农业机械化,加大财政资金投入
促进农业稳定发展农民持续增收 力度,加快推进 30 个粮食大县全程农机化示
2009
的若干意见》(简称中发[2009]1 范区建设,规模达到 200 万亩,同时继续加大
号) 农机具购臵补贴力度
从健全强农惠农政策体系、提高现代农业装备
《中共中央、国务院关于加大统 水平、加快改善农村民生、协调推进城乡改革、
筹城乡发展力度,进一步夯实农 加强农村基层组织建设 5 个方面,着力推动资
2010
业农村发展基础的若干意见》 简 源要素向农村配臵,促进农业发展方式转变,
称中发[2010]1 号) 努力缩小城乡公共事业发展差距,增强农业农
村发展活力,巩固党在农村的执政基础
明确促进农业机械化和农机工业又好又快发
《国务院关于促进农业机械化和 展的指导思想、基本原则和发展目标、促进农
2010 农机工业又快又好发展的意见》 业机械化发展和农机工业发展的主要任务,并
(简称国发[2010]22 号) 标明加大政策扶持力度和加强组织领导的态

强调把水利作为国家基础设施建设的优先领
《中共中央国务院关于加快水利 域,把农田水利作为农村基础设施建设的重点
2011 改革发展的决定》 任务,把严格水资源管理作为加快转变经济发
(简称中发[2011]1 号) 展方式的战略举措,大力发展民生水利,努力
走出一条中国特色的水利现代化道路
新中国成立以来农机工业五年规划首次以政
府的名义发布,提出农机工业发展的指导思
《农机工业发展规划
2011 想、基本原则与目标,并围绕增强创新能力、
(2011-2015 年)》
提高制造水平和产品质量、优化农机产业结构
等方面,明确了主要任务和发展重点
对农业机械发展的技术、产品开发、企业组织
2011 《农机工业发展政策》
结构、行业准入、市场建设、金融政策支持、


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进出口等都做了明确的规定

加大投入强度和工作力度,持续推动农业稳定
发展;依靠科技创新驱动,引领支撑现代农业
《中共中央、国务院关于加快推
建设;提升农业技术推广能力,大力发展农业
进农业科技创新持续增强农产品
2012 社会化服务;加强教育科技培训,全面造就新
供给保障能力的若干意见》(简
型农业农村人才队伍;改善设施装备条件,不
称中发[2012]1 号)
断夯实农业发展物质基础;提高市场流通效
率,切实保障农产品稳定均衡供给
提出加快转变农业发展方式的关键环节入手,
《国务院关于印发全国现代农业 重点加强事关现代农业发展全局、影响长远的
2012 发展规划(2011—2015 年)的 八个方面建设,具体包括强化农业科技和人才
通知》(简称国发〔2012〕4 号) 支撑、改善农业基础设施和装备条件、完善现
代农业产业体系等



B、农机补贴政策
我国目前实施农机购机补贴政策,对耕整地机械、种植施肥机械等12大类
农机产品实行购机补贴,补贴金额原则上为购机款的30%,单机不超过5万元,
大型农机最高补贴可达30万元。
从2004年农业部发布《农业机械购置补贴专项资金使用管理办法(试行)》,
将小麦、水稻、玉米、大豆四大粮食作物作业机械列为中央财政补贴种类开始至
今,我国持续对农机采取购机补贴政策。近年来,中央财政对农机补贴力度逐步
加大,补贴资金由2004年的0.7亿元增加到2011年的175亿元;补贴机型从2005
年6大类18个品种扩大到12大类46个品种,从主要粮食作物农业机械到目前基本
覆盖了农林牧渔业生产主要的机械设备;补贴金额从原则上单机不超过3万元到
单机不超过5万元,大型农机最高可达30万元。农机购置补贴调动了农民购买农
机的积极性,有效促进了农业机械化的发展进程。
根据《农业机械购置补贴专项资金使用管理办法》,具体补贴资金发放程序
为:购机者购机时应向供货方提交购机补贴协议,并按扣除补贴金额后的机具差
价款交款提货,供货方出具购机发票。县级农机主管部门应对本辖区购机情况进
行核实,并将核实结果报省级农机主管部门。供货方凭补贴协议和发票存根定期
向省级农机主管部门提出结算申请。省级农机主管部门核实无误后,出具结算确
认清单,并向省级财政部门提出结算申请。

表:2012 年农业机械购机补贴政策


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政策 《2012 年农业机械购臵补贴实施指导意见》
耕整地机械、种植施肥机械、田间管理机械、收获机械、收获后处理机械、
农产品初加工机械、排灌机械、畜牧水产养殖机械、动力机械、农田基本
建设机械、设施农业设备和其他机械等 12 大类 46 个小类 180 个品目机
具。手扶拖拉机、微耕机仅限在血防区和丘陵山区补贴。玉米小麦两用收
割机作为小麦联合收割机和单独的玉米收割割台分别补贴。
除 12 大类 46 个小类 180 个品目外,各地可以在 12 大类内自行增加不超
补贴机型
过 30 个品目的其他机具列入中央资金补贴范围。背负式小麦联合收割机、
皮带传动轮式拖拉机、运输机械、装载机、农用航空器、内燃机、燃油发
电机组、风力设备、水力设备、太阳能设备、包装机械、牵引机械、设施
农业的土建部分(指用泥土、砖瓦、砂石料、钢筋混凝土等建筑材料修砌
的温室大棚地基、墙体等)及黄淮海地区玉米籽粒联合收割机不列入中央
资金补贴范围。
补贴对象 农牧渔民、农场(林场)职工、直接从事农机作业的农业生产经营组织。
中央财政农机购臵补贴资金实行定额补贴,即同一种类、同一档次农业机
械在省域内实行统一的补贴标准。通用类农机产品补贴额由农业部统一确
定,非通用类农机产品补贴额由各省(区、市、兵团、农垦)自行确定,
单机补贴限额不超过 5 万元。非通用类农机产品定额补贴不得超过本省
(区、市、兵团、农垦)近三年的市场平均销售价格的 30%,重点血防区
补贴率和
主要农作物耕种收及植保等大田作业机械补贴定额测算比例不得超过
补贴额
50%。
100 马力以上大型拖拉机、高性能青饲料收获机、大型免耕播种机、挤奶
机械、大型联合收割机、水稻大型浸种催芽程控设备、烘干机单机补贴限
额可提高到 12 万元;甘蔗收获机、200 马力以上拖拉机单机补贴额可提
高到 20 万元;大型棉花采摘机单机补贴额可提高到 30 万元。
C、税收政策
我国在2008年修订的有关税法中与农机相关主要税收优惠政策如下:
2008年修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》第二条:饲料、化肥、
农药、农机、农膜适用13%税率,即农机产品生产环节按13%税率计算销项税。
按《财政部国家税务总局关于农业生产资料征免增值税政策的通知》财税
[2001]113号的规定,批发零售农机免增值税。
D、土地政策
中国在农村推行家庭联产承包责任制,按人口平均分配土地使得地块过于零
碎。土地流转政策的出台有利于土地连接成片、形成规模经营,在实际农业生产
中充分利用现代农业机械提高生产效率,降低农业生产成本。
2005年农业部颁布《农村土地承包经营权管理办法》明确了农村土地流转
的具体方式方法,规范了农村土地承包经营权流转行为。



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2008年《中共中央关于推进农村改革发展若干重大问题的决定》提出加强
土地承包经营权流转的管理和服务,建立健全土地承包经营权流转市场。
2009年中央一号文件《中共中央国务院关于2009年促进农业稳定发展农民
持续增收的若干意见》出台,指出要建立健全土地承包经营权流转市场。按照完
善管理、加强服务的要求,规范土地承包经营权流转。鼓励有条件的地方发展流
转服务组织,为流转双方提供信息沟通、法规咨询、价格评估、合同签订、纠纷
调处等服务。农村土地承包经营权流转促进了土地、资金、技术等生产要素的优
化组合。
E、进出口政策
2007年1月22日,财政部发布公告,公布《国内投资项目不予免税的进口商
品目录(2006年修订)》,自2007年3月1日起,对新批准的国内投资项目进口设
备一律按照《国内投资项目不予免税的进口商品目录(2006年修订)》执行。新
增加的设备和提高技术规格的设备包括一部分农业机械。这些设备或国内已具备
制造能力,技术水平已能满足要求,或市场容量较大,国内有可能在短期内形成
制造能力,因此,从国外进口这些设备不能再享受免予进口关税和进口环节增值
税的优惠。2008年12月,《国内投资项目不予免税的进口商品目录》(2008年修
订)中明确将180马力以下轮式拖拉机、120马力以下履带式拖拉机以及所有手
扶拖拉机列入国内投资项目不予免税的进口商品目录。取消对进口农机设备的税
收优惠有利于增强我国本土农机企业发展。
2008年财政部、国家税务总局发布了《财政部、国家税务总局关于提高劳
动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》(财税[2008]144号),明确了
3,770项提高出口退税率的商品的具体范围。其中,机电产品的主要调整内容为:
农用泵、摩托车、自行车、家用电器等部分机电产品的退税率分别由9%提高到
11%,11%提高到13%,13%提高到14%。在机电产品中,属于农业机械产品的
有50余种,调整后的退税率为11%、13%和14%三种。退税率为11%的有:功率
<132.39kW其他用柴油机,功率≤14kW农业用单缸柴油机;退税率为13%的有:
按13%征税的农、林业等用的其他机器,农业用电动叶片泵,农业用的棉花打包
机,农业或园艺用喷射、喷雾机械器具等;退税率为14%的有:按17%征税的青
储饲料切割上料机,按17%征税的园艺等用的其他机器等。目前本公司拖拉机产



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品出口退税率为13%。国家对农机产品出口退税政策有利于增强我国农机产品的
定价能力,提高在我国农机产品在国际市场上的竞争力。
2011年8月,工信部发布《农机工业发展政策》,其中对农机进出口政策规
定如下:进口的农机具及零部件应不低于我国同类产品技术标准,并依法检验合
格;对可能造成环境污染,或可能带来安全隐患的老旧农机具进口采取限制性措
施;禁止不符合我国技术标准的老旧农机具进口,进口老旧农机具必须经国家质
检机构或其授权的检验机构检验合格后方可进口;经营出口农机及零部件企业应
遵守进口国家和地区的法律法规,满足其对产品技术标准和维修服务的要求;健
全相关风险基金、信用担保、投融资机制,鼓励有条件的农机企业实施“走出去”
战略,大力开拓国际市场。该政策对进口农机具的最低标准作出限定,有利于增
强本土农机产品在同等技术水平下的市场地位优势。


(二)农业机械行业发展概况

1、农业机械行业整体情况

(1)近年来我国农业机械行业保持良好的发展态势
近年来,本公司所处的农业机械行业随着我国农民人均收入的增长、国家农
业政策的扶持、农产品价格走高以及农业生产方式的转变,呈现出快速健康发展
的良好态势。
农业机械总动力由2003年的6.0亿千瓦增加到2011年的9.7亿千瓦,复合增
长率6.10%。其中,大中型农业机械动力增幅较大,如大中型拖拉机2003-2010
年复合增长率达19.39%,远高于农机总动力的增长速度。

图:2003-2011 年我国农业机械总动力





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数据来源:国家统计局、人民网、中国农业新闻网


根据中国农业机械工业协会数据,2009年农业机械行业共完成工业总产值
2,264.55亿元,比上年同期增长18.78%;按2009年末的外汇兑换比率(1美元
=6.8元人民币),相当于333亿美元,仅低于美国。2010年,农业机械行业共完
成工业总产值2,838.10亿元,比2009年增长25.33%。



表:我国农机行业工业总产值

单位:亿元


2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年
工业总产值(亿元) 1,319.84 1,495.00 1,906.48 2,264.55 2,838.10
比去年同期增长(百分比) 21.84% 13.27% 27.52% 18.78% 25.33%
数据来源:中国农业机械工业年鉴、中国农机工业网

近几年,农机制造企业规模持续扩大。2010年规模以上企业数量达到2,670
家(注:国家统计局规定,年销售额在500万元以上为规模以上企业),比2006
年增长53.9%。

图:2006-2010 年我国农机规模企业数量





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数据来源:中国农机工业网


随着农机行业的发展,农机服务组织也不断壮大。目前全国农机合作社等农
机服务组织达20多万个,在推动农业技术大规模集成应用、促进农作物生产标
准化种植、提高农业生产效率等方面发挥了重要作用。
未来,随着城市化进程的推进、农村人口结构的变化、我国农业机械化水平
不断提升,农机行业的需求在长期将保持稳定的增长。国务院发布的《国务院关
于促进农业机械化和农机工业又好又快发展的意见》提出农机行业发展目标,到
2015年主要农作物耕种收综合机械化水平达到55%,到2020年达到65%,并明
确表示将加大政策扶持力度,包括加大财政支持力度、完善农机购置补贴制度和
落实税费优惠等政策。政府财政补贴等政策对刺激农机需求起到积极作用,有利
于农机行业持续保持良好发展态势。2011年工信部发布的《农机工业发展规划
(2011-2015年)》中对农机产业规模发展提出了明确的目标,即到2015年农机
工业总产值达到4,000亿元。
(2)大中功率产品推动拖拉机行业发展
农业机械制造业分为拖拉机制造业、机械化农业及园艺机械制造业、农产品
加工机械制造业、农林牧渔机械配件制造业等12个子行业。其中,拖拉机制造
业为农业机械行业的主要子行业。根据中国农业机械工业协会数据,2010年拖
拉机制造业工业总产值为405亿元,占同期农业机械制造业工业总产值14.27%。
近年来,拖拉机行业产值持续上升,从2006年的261亿元增长到2010的405


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亿元,复合增长率为11.61%,增速从2007年开始明显加快,2009年产值较2008
年同期增长23%。经历2009年高增长后,2010年仍然保持两位数较快增长。.

表:2006-2010 年拖拉机行业产值

单位:亿元

2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年
拖拉机行业产值(亿元) 261 270 287 353 405
比去年同期增长(百分比) 8.48% 3.45% 6.30% 23.00% 14.73%
数据来源:中国农业机械工业年鉴、中国农机工业网

拖拉机行业近几年的增长伴随着较明显的产品结构调整。近年来,大中马力
轮式拖拉机已成为引领我国农业机械化潮流的农机产品。随着“跨区作业”、“农机
合作社”等多种模式的逐步普及,市场对大功率农机产品的需求迅速攀升。2006
年以来,50马力以上拖拉机已成为主导产品,80~90马力拖拉机成为热点产品,
100马力以上拖拉机市场需求旺盛。大中功率产品成为推动拖拉机行业发展的关
键力量。大中型拖拉机在拖拉机市场占有越来越大的比重。2003年大中型拖拉
机总动力为3,230万千瓦,占拖拉机总动力的19.83%。到2010年,大中型拖拉
机总动力为11,167万千瓦,占拖拉机总动力39.26%。大中型拖拉机总动力
2003-2010年复合增长率达19.39%。2010年,大中型拖拉机保有量达到384万台,
小型拖拉机达到1,796.81万台,大中型与小型的比例从2003年的1:14上升到
2010年的1:5,农机产品结构进一步调整,农机大型化趋势越发明显。

图:2003-2010 年大中型及小型拖拉机总动力





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数据来源:国家统计局


拖拉机行业的产品结构调整一方面是由于国家补贴政策对大中型拖拉机的
重点扶持有效地拉动了大中型拖拉机的产销规模增长,在补贴作用下,小轮拖相
对于中轮拖的价格优势不明显,中轮拖呈现出取代小轮拖的趋势。另一方面,在
农村土地流转政策的作用下,农机作业土地面积加大深耕、深松及复式作业方式
的推广,大中型拖拉机较小型拖拉机的性能优势更为突出。此外,随着我国拖拉
机技术的不断提升,本土大型拖拉机打破进口拖拉机在大功率领域的优势,并逐
步替代进口大功率拖拉机,也成为大功率拖拉机近年来迅速发展的重要因素。
(3)进口增速放缓,出口增速加快
在转变外贸增长方式、支农惠农和协调进出口贸易平衡发展的方针政策指导
下,我国农机行业进出口总额近年来保持了高速增长。近年来,出口规模不断上
升,从2003年的10.19亿美元上升到2010年的65.66亿美元,复合增长率高达
30.49%。相对出口增长,农机进口增速较缓,进口金额从2003年的9.3亿美元增
长到2010年的20.74亿美元,复合增长率12.14%。农机出口高速增长体现了我
国农机产品在国际市场上的综合竞争力不断提升。
相对出口而言,进口增长较缓慢,主要由于我国农机制造能力的提升和农机
技术的进步,本土农机产品能满足消费者需求,逐步替代进口产品,以及进口农
机的相关政策等因素的影响。

图:2003-2010 年农业机械进出口金额


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数据来源:机经网,中国农业工业网


2009年,由于受到全球金融危机的影响,我国农机出口受到影响。由于欧
美为我国主要出口市场,而欧美市场为2009年下滑幅度最大的区域,我国农机
出口受到影响。随着国际金融危机的逐渐消退,国内产品出口外销的市场环境逐
步好转。2010年国际市场对农机产品需求缓慢恢复。2010年出口额达到65.66
亿美元,比2009年增长约29.96%。

2、行业利润水平变动趋势及其原因

随着我国农业机械技术水平的提高,行业产品结构优化,销售利润率整体水
平不断提升。
图:2004-2011年我国农业机械行业销售利润率情况

单位:百分比





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数据来源:WIND资讯


3、行业竞争格局和市场化程度

(1)农机行业的竞争格局
A、我国农机行业主要参与者
我国农机生产企业数量众多,2010年农机规模企业数量为2,670家,市场较
为分散,绝大部分企业市场份额和品牌影响力较小。从行业主要参与者类型来分,
我国农机制造企业主要有以下三类:
国内行业龙头企业:农机制造行业中的龙头企业主要有本公司、福田雷沃国
际重工股份有限公司、山东时风集团等。行业龙头企业具有国内农机市场丰富的
运作经验和较高的品牌知名度,对我国农机市场有深入的了解,并拥有广阔销售
渠道和服务网点。行业龙头的主导产品已在该细分市场占有领先的市场份额,有
利于行业龙头发挥规模优势,通过批量生产控制成本,配合其现有的销售服务渠
道,维持并继续拓展市场份额,形成良性循环。同时,相比小型农机生产企业,
行业龙头具有较强的资本实力支持研发,不断开发新产品,提高产品技术含量,
增强产品的竞争能力,进而开拓国际市场,发展海外业务。
外资企业:近几年来我国农机行业快速发展吸引了一批外资企业加入我国农
机市场。国际农机龙头企业采用合资或独资的形式进入中国市场分享我国农机行
业的增长,外资企业凭借其技术优势和资本优势,在高端农机产品具有一定的竞
争力。外资企业具有国际领先的农机技术,其产品在可靠性、节能环保和安全性
等方面领先于本土产品。然而,受制于外资企业的中国战略服务于其母公司的全
球战略,其对中国本土市场特色的灵活调整能力受到一定程度上的限制。此外,
外资企业还受限于管理本土化、销售渠道拓展等问题。目前外资企业总体在我国
农机市场份额较小。
众多小型农机制造企业:我国农机行业小型农机制造企业数目众多,生产产
品类别较广。在农机产品技术不断升级,农机行业产品结构趋向大型化、环保化
的趋势下,小型农机制造企业中少数掌握农机技术的企业逐步向着专业化方向发
展,相当部分则面临被淘汰或整合的挑战。
B、农机行业市场集中度情况及未来发展趋势
我国农机产品种类繁多,目前我国生产的农机产品分7个门类65大类337个


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中类1,374个小类的农机产品。除几大行业龙头企业聚集的拖拉机、收获机领域,
其余农机产品制造企业数量众多且市场份额分散。农机行业整体集中度相对较
低。
未来,随着我国农机技术含量的不断提高,农机大型化、节能环保化发展的
趋势日益明确,对农机制造企业的技术、资金实力的要求逐步提高,大型农机制
造企业优势将进一步扩大,规模小、技术较落后的小型农机制造企业面临被逐步
淘汰的危险。2010年,国务院发布的《国务院关于促进农业机械化和农机工业
又好又快发展的意见》提出农机行业发展目标,到2020年将形成若干具有国际
竞争力和品牌影响力的大型企业集团。2011年,工信部下发的《农机工业发展
规划(2011-2015年)》中,明确提出鼓励农机企业集团化发展,形成大型企业
为龙头、中小企业相配套的产业体系和产业聚集群,以及围绕科研机制创新,支
持重点企业技术进步,带动整个行业发展,并提出了到2015年,形成5家年销售
收入在150亿元以上具有较强国际竞争力的大型企业集团。由此可见,我国大型
农机制造企业发展前景良好,市场份额将不断扩大,农机行业集中度将逐步提高。
(2)拖拉机行业竞争格局
A、拖拉机行业主要参与企业
拖拉机制造企业主要有本公司、福田雷沃、迪尔天拖(迪尔宁波)、东风农
机等。
本公司主要生产大、中、小型轮式拖拉机及履带式拖拉机。公司拥有覆盖全
国的销售服务网络,并且具有国内最完整的拖拉机产品种类。公司凭借其在拖拉
机行业逾50年制造经验以及拥有的国家级拖拉机技术研发中心,突出的自主研
发能力使公司的产品始终代表国内行业技术领先水平。公司在大中功率拖拉机市
场多年保持第一,高端产品性能领先于国内同行。此外,公司产品核心零部件如
柴油机、底盘等实现内部供应,具有一体化的生产供应体系。
福田雷沃为本公司在拖拉机行业的主要竞争对手。福田雷沃是一家以农业机
械、工程机械为主体业务的装备制造企业。其农业机械主要产品有收获机和拖拉
机。福田雷沃主要依靠灵活的市场营销手段拓展市场份额。
迪尔天拖为国际农机制造巨头迪尔公司与天津拖拉机制造有限公司合资成
立,迪尔天拖主要生产60-120马力的轮式拖拉机。迪尔宁波为迪尔公司于2007



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年收购宁波奔野拖拉机汽车制造有限公司后新成立的公司,主要生产20-55马力
的拖拉机,市场销售区域集中在东北地区。迪尔目前在国内产量相对稳定。迪尔
天拖和迪尔宁波秉承了母公司的管理模式,技术水平和质量控制水平较高,价格
也相对较高。迪尔天拖在大功率农机市场占有较稳定的市场份额。
东风农机是一家以生产中、小型拖拉机及各类农机具为主要业务的企业。其
利用灵活的市场营销策略和竞争力较强的价格,在中轮拖市场具有一定竞争力。
B、细分产品市场竞争格局
在细分产品市场,农机企业的专业生产优势得到体现。大中型拖拉机对农机
制造企业的资金、质量、技术都有一定要求,有利于行业龙头企业发挥规模优势
和技术优势,扩大市场份额。我国大轮拖行业仍处于成长期,行业平均利润有望
逐年提升。目前,大轮拖市场集中度较高,主要集中在本公司、福田雷沃和迪尔
天拖三家,市场份额超过75%。
表:国内2011年大轮拖主要企业市场份额情况

排名 企业 市场占有率(%)
1 一拖股份 35.36
2 福田雷沃 32.24
3 迪尔天拖 10.57
4 清拖农装 6.11
5 其他 15.72
数据来源:机械工业拖拉机行业统计学会

中轮拖是我国目前较成熟的拖拉机产品,市场竞争较为激烈。中轮拖市场份
额主要集中在一拖股份、迪尔宁波、东风农机和福田雷沃。各家实力相当,市场
份额在11-19%之间。
表:国内2011年中轮拖主要企业市场份额情况

排名 企业 市场占有率(%)
1 东风农机 18.79
2 迪尔宁波 15.67
3 一拖股份 15.02
4 福田雷沃 12.11
5 悦达盐拖 11.06
6 其他 27.35
数据来源:机械工业拖拉机行业统计学会




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我国小轮拖整体属于技术含量较低的产品。受拖拉机行业产品结构调整、大
型化发展趋势的影响,近年来小轮拖行业整体呈现下滑趋势。
表:国内2011年小轮拖主要企业市场份额情况

排序 企业 市场占有率(%)
1 山东时风 59.57
2 五征农装 14.95
3 一拖股份 11.89
4 福田雷沃 10.43
5 其他 3.16
数据来源:机械工业拖拉机行业统计学会


本公司的履带式拖拉机产品目前占据国内90%以上的市场份额。
C、拖拉机行业市场集中度
拖拉机市场总体集中度较高。大、中轮拖前五大制造商销售量市场占有率超
过70%。目前大中型拖拉机的产业集中度不断提升,大中拖主要生产企业在各马
力段的位势相对稳定。
表:2011年大、中轮拖市场份额前五名

增减 2011 年 2010 年
企业名称 2011 年(%) 2010 年(%)
百分点 排名 排名
一拖股份 22.49 21.55 0.94 1
福田雷沃 19.50 21.24 -1.74 2
东风农机 13.39 13.35 0.04 3
迪尔宁波 9.93 9.05 0.88 4
马恒达盐拖 7.53 7.42 0.11 5
前五名市场份额合计 72.84 72.61 0.23 - -
数据来源:机械工业拖拉机行业统计学会

小轮拖市场上,前四大制造商市场份额超过95%。本公司履带式拖拉机市场
占有率超过90%。
(3)拖拉机行业的市场化程度
拖拉机行业市场化程度较高,拖拉机制造企业整体数量较多,小型拖拉机制
造商数量众多,市场化竞争较为激烈。

4、进入拖拉机行业的主要壁垒

拖拉机行业为技术、资金密集型行业,并且拖拉机质量安全受到较严格的监


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管。行业进入门槛较高。
(1)技术壁垒
拖拉机产品特别是大功率拖拉机产品,结构复杂、品种较多、加工精度要求
高,完成产品的制造需要拥有一支技术水平较高、经验丰富、技能较高的员工队
伍。新进入企业需要解决产品研发、掌握多专业工业技术等问题。因此,本行业
存在较高的技术壁垒。
(2)资金壁垒
拖拉机制造企业生产所需的设备种类多、单位价值高,导致固定资产投资规
模较大;产品生产过程复杂,产品需求季节性强,生产周期长,导致流动资金占
用量大;新产品开发需要大量研发资金投入。此外,拖拉机运用地域广阔且使用
时间集中,在农忙等高峰季节对维修等售后服务要求较高,拖拉机制造企业需具
有一定规模的售后服务网络以满足广大用户对售后服务的需求,铺设和维护售后
服务网络对拖拉机制造企业提出一定的资金要求。因此,拖拉机行业属于资金密
集型行业,本行业存在较高的资金壁垒。
(3)行业准入壁垒
2006年7月18日,国家质检总局批准将轮式拖拉机(以单缸柴油机或25马力
以下多缸柴油机为动力)产品列入国家强制性产品认证目录,自2008年5月1日,
开始实施强制管理,规范小型拖拉机市场,进入小型拖拉机行业必须取得强制认
证许可,为进入此行业设置了技术质量门槛。
此外,《农牧渔业部农业机械鉴定工作条例(试行)》第二条、第十八条规定:
“农机鉴定,通过科学试验测定和生产考核,综合评定农机具在农业生产中的使
用价值,为农业选择适用的机具提供依据,是评定农机具能否进行推广的必经程
序;未通过鉴定或未取得农业机械推广许可证的农机具一律不得推广,不得享
受财政和信贷的优惠待遇。”拖拉机制造商需取得农业机械推广许可证方可推广
销售。
2011年8月,工信部发布了《联合收割(获)机和拖拉机行业准入条件》,对从
事拖拉机生产企业的基本条件、产品要求、质量保证体系、安全生产和节能环保、
销售和售后服务等方面提出要求。《联合收割(获)机和拖拉机行业准入条件》规
定:生产发动机功率为18.40 kW~36.68 kW的拖拉机企业注册资金不低于1,000



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万元;36.68 kW~88.24 kW的不低于3,000万元;88.24 kW以上的不低于8,000
万元。形成的拖拉机生产能力(额定功率×生产台数)不低于50,000 kW/年。本
行业存在一定的行业准入壁垒。

5、市场供求状况及变动原因

(1)行业需求情况
我国是农业生产大国,近几年来,我国粮食产量不断增长。为满足日益增长
的人民口粮需求,粮食增产压力加大,而农业机械化是提高粮食产量的有效手段。
《全国新增1000亿斤粮食生产能力规划(2009-2020)》将农业机械化作为提高
农业综合生产能力的6条主要技术路线之一。农业对农业机械的需求将不断上升。
图:2004-2010年我国粮食产量




数据来源:国家统计局


近年来在农机补贴拉动下,我国农业机械化进程加快,农机需求旺盛。我国
1957-2003年农业机械化水平年均增长0.7个百分点,2004年以后年均增长约2.7
个百分点。农业机械化进程的加快体现出农业对农业机械的需求迅速扩大。2010
年全国耕种收综合机械化水平超过了52%,实现了农业生产从以人畜力为主到以
机械作业为主的历史性跨越。《国务院关于促进农业机械化和农机工业又好又快
发展的意见》中规划,到2015年主要农作物耕种收综合机械化水平达到55%,



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到2020年达到65%。按规划,未来农业机械化水平将保持持续增长的态势。
表:2003年和2009年农业机械化水平

2003 年 2009 年 复合增长率
农作物耕种收综合机械化水平 32.5% 49.1% 7.12%
机耕 47% 66% 5.82%
机播 27% 41% 7.21%
机收 19% 35% 10.72%
数据来源:农业部网站

在农机总体需求加大的同时,产品需求结构也发生改变。农机热点产品功率
逐步上升。在农机补贴作用下,小型农业机械的价格优势减弱,大中功率农业机
械的销售比例相应增加。拖拉机行业中,大中轮拖销售规模不断扩大,小轮拖市
场比例有所下降。
此外,国际市场对我国农机产品的需求迅速增加。2010年我国农机产品出
口额约为2003年的6.4倍。随着我国农机产品性能技术的提升,其性价比优势更
为突出,在国际市场竞争力不断增强。
(2)行业供给情况
近几年我国农业机械行业产值不断上升,2006年农机工业总产值约1,320亿
元,2010年农机工业总产值增长到2,838亿元,总产值迅速增长,行业整体供应
能力增强。
行业龙头企业近几年规模不断扩大,技术实力增强,市场份额不断上升,成
为农机市场供应增长的主要推动力量。外资企业凭借其技术优势和本土行业龙头
一起成为我国农机市场大功率高端产品领域主要供应者。此外,我国农机市场还
存在一大批小型农机制造企业提供中小型农机产品。
随着我国农机企业近几年来技术水平不断提高,本土企业供应大功率高端产
品的能力增强,高端产品市场供应格局不再是进口产品垄断的局面。目前我国农
机市场本土龙头企业供应能力已可以满足220马力以下拖拉机需求,具备了替代
进口产品的能力,并且出口金额不断上升,成为国际农机市场供应不可忽视的力
量。
(3)市场供求变动原因
我国农机需求的变动与农业现代化进程、农机科技含量增强、政策拉动等因



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素密切相关。
随着城市化进程推进,农村人口结构发生变化,农村劳动力成本逐步提高,
农业机械化成为推进城市化进程的必然要素,存在对农业机械的刚性需求。我国
农业机械化水平仍与发达国家有相当差距,农业机械化发展将促进农机需求的持
续增长。
农机技术水平提高、科技含量增长,为农业生产带来更大经济实惠、提高农
业利润水平,调动了农民对购置农机、发展生产的积极性。我国农机技术的提高,
增强了农机产品在国际市场上的竞争力,有利于我国农机企业进入国际市场,发
掘国际市场需求。
此外,中央对“三农”问题高度重视,明确提出发展农业机械化并予以财政补
贴支持,对拉动农机需求起到明显的促进作用。
农机行业的供应能力与行业参与者数量和其产能密切相关。随着我国农机企
业规模的增大,技术的进步,供应能力也将相应上升。伴随着行业龙头企业扩大
生产规模,其生产规模优势将突显。相比之下,小型农机生产企业的生存空间将
减小,产能增长空间有限。


(三)影响行业发展的有利和不利因素

当前,中国的农业机械化已进入快速发展、结构改善、质量提升的关键时期。
在新的历史起点上继续推进农业机械化,分别面临诸多有利及不利因素。

1、有利因素

(1)我国农业机械政策支持推动行业持续发展
近年来,国家把解决“三农”问题作为政府工作的重中之重,从财政、税收、
土地、进口政策各方面积极扶持农机行业。其中,农机购置补贴政策作用尤为突
出。
财政政策上,中央财政的农机补贴资金迅速增加,由2004年农机补贴的0.7
亿元增加到2011年的175亿元,增长了200多倍。在国家对农机补贴利好政策的
影响下,主要农机产品产销量增长较快。
财政补贴有利于加快推进农业机械化和农机行业发展,提高农业装备水平、
改善农业生产条件、增强农业综合生产能力、拉动农村消费需求。农机购置补贴


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政策的实施,调动了农民购买农业机械的积极性,对提高我国农业机械装备水平、
促进农业稳定生产发挥了重要作用。
图:2004-2011年中央农机购置补贴与农机工业总产值




数据来源:中国农业机械工业年鉴


未来,政策对农机发展刺激力度将进一步加大。2010年7月5日,国务院发
布《国务院关于促进农业机械化和农机工业又好又快发展的意见》(国发[2010]22
号),全面系统地提出了我国农机化发展的指导思想、基本原则、发展目标、主
要任务、扶持政策以及加强组织领导等方面的新要求。文件明确表示将加大政策
扶持力度,包括加大财政支持力度、完善农机购置补贴制度和落实税费优惠等政
策。
(2)农业机械化率提升成为长期发展趋势
A、我国农村劳动人口的减少推动农村土地使用的集约化和规模化发展
从内在需求看,随着工业化、城镇化、农业现代化步伐加快,农业劳动力结
构性短缺矛盾日益突出,农业用工成本持续上升,农民传统的生产生活观念发生
了深刻改变。机械化程度已成为影响农民种植意愿的重要因素,农机作业范围日
益扩大,农业生产对农机作业的刚性需求必将持续增加。实现农业机械化是减少
土地撂荒,稳定粮食播种面积、提高粮食单产的重要举措。
B、农业机械化提升是推动我国农业现代化发展的必要条件
农业机械化是推动我国农业现代化发展、增加粮食产量的不可或缺的条件,
主要原因有以下三方面:



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第一,农业机械化的快速发展,在很大程度上缓解了青壮年务农劳力短缺对
粮食生产带来的不利影响,有效提高了土地产出率、资源利用率、劳动生产率,
增强了农业综合生产能力、抗风险能力、市场竞争力。
第二,农业机械化提高了农业生产效率,保障了重要农时粮食生产顺利进行。
水稻机插秧效率是人工插秧的20倍,1台水稻联合收割机可替代200多人工作量,
生产效率的提高大大减轻了农民的劳动强度,并在每年的春耕秋收等主要农时发
挥高效率,加快作业进度。
第三,农业机械是农业技术、工程技术、环境技术、信息技术集成应用的重
要载体,对实现农业生产的精耕细作起到关键作用。相同的施肥量,用机械深施
基肥可增产5%-10%,而在保持产量相同的情况下,可节约肥料20%以上,因此,
在我国耕地等资源受限的情况下,发展农业机械化必然成为我国粮食增产增收的
主要途径。
C、发达国家农业机械化的发展进程和规律
美国、日本等发达国家在20世纪40年代到60年代已实现了种植业基本机械
化。美国20世纪初开始农业机械化进程,到20世纪40年代农业基本实现机械化,
90年代后美国种植业进入高度机械化、现代化阶段,全面实现了机械化,农业
机械向大型、高速、低耗、自动化和智能化方向发展。日本于20世纪40年代开
始发展农业机械化,于70年代基本达到农业机械化,1998年耕种收综合机械化
水平已达到99%。从发达国家的经验中可以看到,农业机械化是国家工业化和现
代化所必须经历的发展阶段,从实现农业机械化到基本实现农业现代化要经历
20-30年的时间。
国外先进国家的农业机械化发展历程离不开国家政策长期稳定的激励。日本
和韩国都曾颁布促进农业机械化相关方案,并长期实施购机补贴政策,并发放低
利息贷款刺激农机消费,从政策、法律法规上保证并有力支持了农业机械化的顺
利发展和农业现代化的实现。
(3)农民购买力进一步提升
近几年来,我国农民收入不断提升,购买力逐步提高。2011年我国农村居
民家庭人均年纯收入为6,977元,为2001年3.36倍,复合增长率达到11.42%。农
民购买力的提高有利于农业机械销量增长,同时有利于现有农业机械的更新换



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代。
图: 2001-2011年我国农村居民家庭人均年纯收入




数据来源:国家统计局


(4)行业集中度将进一步提升
A、农业机械市场的快速发展推动龙头企业规模不断扩大
我国近几年农业机械市场呈现强劲发展势头,农机行业龙头企业规模不断扩
大。本公司作为国内农机行业的龙头企业,近几年市场占有率的扩大一定程度上
说明了行业集中度的提升。
图:2004-2011年本公司大轮拖行业市场占有率




数据来源:机械工业拖拉机行业统计学会



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相比规模较小的农机制造企业,大型农机龙头企业具有更强的抗风险能力、
更雄厚的研发实力、更高的技术水平。2008年上半年在原材料价格大幅上涨,
贷款利率上升,国际金融危机的影响下,一批小型企业被淘汰。大型农机企业具
有较雄厚的资本实力,大规模采购原材料以及规模生产有利于控制成本稳定,在
逆势中成长,并在经济好转后抓住市场发展契机,扩大市场份额。2011年8月工
信部发布了《联合收割(获)机和拖拉机行业准入条件》,对从事拖拉机生产企业
的基本条件、产品要求、质量保证体系、安全生产和节能环保、销售和售后服务
等方面提出要求,对行业设定了一定进入壁垒,对规范行业竞争、提高行业集中
度具有一定积极作用。
B、农机行业技术与国际先进水平靠拢
随着农业机械化进程的发展,农业生产将对农机技术性能提出更高的要求。
农机将向大型化、环保化、智能化等方向发展以适应农业生产和环境的需要。农
机的销售增加和保有量不断提升,农机市场对销售服务能力要求更高。拥有广泛
的销售服务网络对企业发展的重要性程度将越来越突出。行业内龙头企业可以依
靠在研发、技术更新和销售网络上的竞争优势扩大市场份额,行业内众多竞争力
较弱的中小型企业将逐步被淘汰。
C、政策推动
随着农机保有量增加,国家逐步提高企业进入农机购置补贴门槛。农机补贴
对补贴机型有明确规定,品牌影响力小,规模不大的农机制造企业进入国家补贴
序列的难度增大。农机购机补贴对大中型拖拉机的偏重使农民更趋向购买大中功
率农机产品,有利于大型农机制造企业扩大市场份额,从而提升行业集中度。
2010年《国务院关于促进农业机械化和农机工业又好又快发展的意见》中
明确将发展具有国际影响力的农机制造企业作为农业机械化发展目标,表明了国
家对行业龙头企业发展的支持。2011年,工信部下发的《农机工业发展规划
(2011-2015年)》中,明确提出鼓励农机企业集团化发展,形成大型企业为龙
头、中小企业相配套的产业体系和产业集群,以及围绕科研机制创新,支持重点
企业技术进步,带动整个行业发展,并提出了到2015年形成5家年销售收入在150
亿元以上具有较强国际竞争力的大型企业集团,进一步表明国家政策对行业龙头
企业的积极扶持态度。



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(5)国内行业龙头企业的国际竞争力不断提升,将推动我国农机出口规模
的增长
受行业持续增长推动,行业内龙头企业在规模、技术、服务等方面的竞争力
不断提升,促使行业龙头企业拓展国际市场能力的快速提升。我国农机近几年从
出口中低端产品为主逐步调整结构转向出口高技术含量产品,农机出口产品结构
得到不断优化,从而形成我国行业龙头企业综合性国际比较优势。

2、不利因素

(1)农业机械行业的市场竞争程度加剧
农机行业的快速发展给农机制造企业带来了机遇的同时也吸引了一批新进
入者。国际农机制造巨头纷纷采用合资或独资的形式进入中国市场分享我国农机
行业的增长,如迪尔公司合资设立迪尔天拖、久保田公司以独资形式进入中国、
国内其他行业的实力企业逐步进入及行业内现有企业产能扩张,使得行业的竞争
更加激烈。
(2)行业的持续发展对企业的服务和资本实力提出更高要求
农业机械行业的发展模式转变要求企业在快速发展过程中需要不断提升服
务能力和资本实力。农机市场近几年来工业产值不断增大,农机行业集中度提升,
农机制造逐步将向大型化、规模化发展。销售规模的不断扩大要求企业进一步完
善销售服务网络。农机跨区作业模式、农机集中使用和集中购买的季节性因素对
企业的服务能力提出更高的要求。
行业内龙头企业随着产能不断增加,新产品研发的力度加大,销售网络的维
系和扩大,对资本金的要求也越来越高。以本公司为例,公司大轮拖市场占有率
始终位于行业第一,为满足市场需求,公司需扩大生产产能、推广销售网络,公
司的签约销售网点已突破1000家;同时,为保持公司在高端产品的优势,技术
与国际先进水平相接轨,本公司对研发投入需不断上升,均对公司的资本金投入
提出要求。
农机行业海外市场的发展也对农机行业龙头提出产能、销售网络、售后服务
的挑战。目前,我国大轮拖行业已经进入到一个全新的发展阶段。进口拖拉机在
过去凭借其质量优势,得到很多用户的青睐。随着国产大轮拖的品质不断提升,
相对于国外产品,国产拖拉机在国内具有更高的性价比和服务、备配件优势,在


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国际市场上具有一定的性价比优势。东欧、非洲的埃及、南非、尼日利亚等国,
对200马力以上的大轮拖有着迫切的需求。国际市场的需求为行业龙头企业带来
了发展机遇,同时也对其产能、销售渠道的资本投入提出更高的要求。


(四)行业技术水平及技术特点、行业的周期性、区域性或季节

性特征等

1、农业机械行业技术水平及技术特点

(1)我国农业机械行业技术发展现状
近年来,围绕保障国家粮食安全和农产品有效供给,增强农机装备自主创新
能力、提升产业素质的目标,在国家项目支持、振兴规划出台和配套政策实施的
刺激下,我国农机行业开发出一批大型、经济型农业动力和多功能农业装备。在
农用动力机械方面,研发了节能型小型拖拉机和实现了180马力级拖拉机技术及
整 机 产 品 产 业 化 。 在 耕 整 种 植 机 械 方 面 , 我 国 完 成 了 与
59.2-88.9kW/88.9-118.4kW/118.4-148.0kW三种功率段拖拉机配套的多功能联
合整地机、玉米高速气力式原茬精密播种机、大豆窄行密植平作高速精密播种机、
原茬小麦精少量播种机和宽幅高效植保机械的研究开发。
在田间管理机械方面,我国开发了高地隙自走式喷杆喷雾机等系列、宽幅高
效植保机械、拖移式水动圆形喷灌机和大型多功能中耕除草复式作业机。在收获
机械方面,突破了纵轴流收获技术和玉米机械化收获机械,开发了纵轴流联合收
割机、行自走式玉米收割机和不分行玉米收割机。
在农产品加工技术与装备领域,围绕农产品优质、安全、高效和节能降耗加
工处理的要求,开发了高品质蛋白与油脂联产加工成套技术装备、果蔬绿色干燥
与保鲜技术装备、棉花加工成套技术装备。
(2)国际技术水平发展现状
先进的农业装备和农业机械化技术在农业生产中广泛应用。发达国家的农业
机械产品随着技术的不断改革更加多样化、性能更可靠。高新技术、精准农业技
术在农业机械中广泛应用,使农业机械向高度标准化、自动化、智能化、高生产
率方向发展。不论是收获还是耕种,国际农业机械的生产效率一直在增加。如德
国1990年新拖拉机的平均动力为59.6kW(81马力),而到2008年,达到92.7kW


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(126马力)、增长56%。由于农业市场价格的压力,农业机械产品结构在向大
型、高效和智能化发展,以降低农业生产单位成本。
随着各国对排放法规的更新完善,农业机械将面临更严格的排放要求。以欧
盟为例,欧盟2010年实施欧ⅢB标准,2013年将实施欧Ⅳ标准。为符合日趋严
格的环保法规的要求,农业机械将向更清洁、更环保的方向发展。目前,国际农
机制造企业已纷纷研发出保护性耕作、有利于节约化学药剂、水和种子的精密农
业机械等。
近几年来,一些高、新、尖技术不断被运用到农业机械上。GPS卫星定位、
激光制导等高新技术已被应用到大型拖拉机、联合收割机,精确地指导农场主进
行耕种、施肥、收获和植保用药,从而得到最佳的投入产出效果。
(3)未来农机技术发展趋势
A、大功率、多功能
由于农业市场价格的压力,耕种土地规模不断扩大等原因,农业机械产品结
构在向大型化、多功能化发展,以降低农业生产单位成本从而提高农业劳动生产
率。在近年国际农业机械展会上,农机制造企业推出的产品功率不断提高。同时,
配套农具的工作幅宽和机组速度也普遍提高。
为适应保护性耕作要求,避免不同机器类型在田间运行的次数,农机企业开
发出免耕深松、灭茬、施肥、播种一次完成的大型复式作业机具,还兼顾气吸式
精密播种等高性能作业机具的要求,将多种高性能机具前后挂接,进行联合作业。
农业机械的多功能化使农机作业效率得到明显提高,并且达到了保护土壤、节约
成本、提高效率的多重功效。
B、节能、环保
由于燃油价格的不断提高,用户对节能产品的要求更加迫切。用户对节能型
的农机要求主要体现在两个方面:农机达到环保要求和具有节约能源的性能。这
一要求将直接主导我国未来的农机发展方向。
在“建设节约型社会”的发展战略的指导下,我国农机行业正走向“绿色化”产
业道路。我国农机企业将重点发展满足水田机械化、旱地保护作业等方面的产品,
重点发展节能、节水、节肥和降低农业成本、保护环境、增加产量的农业机械产
品,达到与国家政策、市场走向、用户需求、自身发展同步。



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C、高科技、智能化
国外农机业多年的发展经验表明,采用智能化、自动化的作业方式是农业发
展的必然趋势,是发展高效节本农业的有效途径。近年来,随着我国改革开放政
策的不断深入,我国科学技术方面也取得了突飞猛进的发展,为我国实现农业生
产自动化、智能化打下了基础。随着农机科技含量不断提高,农业机械正向机电
一体化、专业化程度很高的复式机械发展,使得操作驾驶农业机械更加简单、方
便和舒适。

2、行业的周期性

农机行业的发展主要受农业生产周期、宏观经济周期、有关产业政策周期性
的影响。随着近几年农机产品销量高速增长,农机产品保有量不断增加。农户对
农机更新换代的需求取决于农机产品的生命周期,农机行业将迎来目前销售高峰
后的更新换代高峰。因此,农机产业具有一定周期性。然而,随着农机技术发展,
农机生命周期发生变化,同时政策刺激力度加大不断拉动农机消费,行业周期性
呈现被淡化的趋势。

3、行业的区域性

农机行业具有明显的区域性。农机的消费主体主要为农民和农业生产机构,
分布于广大农村,农村地区地域及购买力的分散性体现了农机消费的区域性。 此
外,由于各地耕种及各种地形条件不同,对农业机械的需求存在差异。东北、新
疆地区耕地面积广,机械化程度高,大功率农机被广泛应用,同时,中小功率农
机也有广泛市场。以河南、河北、山东等省份为代表的中原地区,中大功率农机
占据市场份额较高,而西南和西北地区,由于地形和经济发展的因素,中小功率
农机为该区域市场主要产品。

4、行业的季节性

农业作业有很强的季节性和时效性。春耕秋收等农忙季节前是农机销售的旺
季,且为集中使用期。近年来,由于补贴对农机市场的拉动作用明显,农机市场
启动时间也受到补贴发放时间影响。
图:拖拉机行业按月产销量



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数据来源:机械工业拖拉机行业统计学会


(五)发行人所处行业上下游行业发展状况

农业机械行业与上下游行业有较强的关联性。农业机械行业的上游主要是钢
铁、柴油机、其他原材料及零部件的提供行业。下游行业主要为农业生产。

1、上游行业

A、钢铁行业
钢铁是农业机械原材料提供者,钢铁的价格变化直接影响到农机制造企业成
本。我国钢铁行业产能充裕,从1996年起连续16年产量保持全球首位。2009年
中国大陆粗钢产量5.68亿吨,是排名前五的日本、俄罗斯、美国和印度粗钢产量
之和的2.2倍。2010年粗钢产量增长到6.3亿吨,比2009年增长10.92%。根据国
际钢协发布的数据,中国2011年粗钢产量6.96亿吨,占全球总产量的比例占比升
至45.5%。国内钢铁产能过剩现象严重,行业竞争非常激烈。钢材市场仍处于供
大于求的局面,后期价格大幅上涨动力不足。本公司使用的钢铁产品主要包括冷
板、优钢、生铁。
图:2009年-2011年冷板(冷轧板卷 SPCC 1.0mm)价格的走势
单位:元/吨





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数据来源:中国钢铁工业协会




图:2009年-2011年优钢(齿轮钢 20CrMnTi)价格的走势
单位:元/吨




数据来源:中国钢铁工业协会


图:2009年-2011年生铁价格综合指数的走势
单位:元/吨





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数据来源:中国钢铁工业协会


2009年上半年,在政府主导基础设施建设的拉动下,我国粗钢产量与前期
金融危机时期相比有了回升,钢材价格开始逐步上升并于2011年上半年达到近
年高位。2011年下半年,在全球经济增速放缓、国内房地产调控政策、货币紧
缩政策的大环境下,钢材市场需求疲软,国内钢材价格出现明显回落。
我国钢铁行业的产能足以保证下游农机企业的钢铁原材料供应。其产能过剩
导致钢价上涨空间十分有限,有利于农机企业控制成本。
B、柴油机
柴油机是农业机械的核心零部件,柴油机的供应和价格关系到农机的生产稳
定和成本稳定。柴油机的排放也是农机能否符合排放标准、达到环保要求的关键
要素。
柴油机根据其用途可分为道路用柴油机和非道路用柴油机。在农机系统,多
缸柴油机拥有一块自主开发的阵地,“中国制造”的柴油机基本上满足了我国农业
机械对配套动力的需要。国内农机用多缸柴油机的生产企业主要有本公司、玉柴
机器集团有限公司、安徽全柴股份有限公司。
本公司在国内农机用多缸柴油机领域具有较高的品牌知名度,多年连续保持
行业第一位置;在55马力以上农机配套领域,近三年市场占有率约达到60%,
产品一直引领行业技术发展方向。本公司柴油机基本实现内部自供,因而对上游
柴油机行业的价格、产量波动敏感性较小。
表:2009-2011年农用柴油机市场占有率

柴油机品牌 2009 年 2010 年 2011 年



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东方红柴油机 60.11% 61.45% 61.51%
玉柴机器集团有限公司 11.67% 11.77% 11.55%
安徽全柴动力股份有限公司 2.57% 8.40% 9.66%
其它竞争品牌 25.65% 18.38% 17.28%
数据来源:中国汽车动态网,统计口径为配套 55 马力以上拖拉机和自走式收割机领域

2、下游行业

农业生产状况体现了农业对农业机械的需求。农业机械化是增加粮食产量的
有效途径。农业机械化为高效农业生产提供了条件,在建设现代化农业的大背景
下,农业生产的需求将转化为对农业机械的需求,进而影响农业机械行业的发展。
面对国际市场农产品价格波动、农村劳动力成本上升等因素,发展本国农业
生产关系到国家的粮食安全。在耕地面积有限的情况下,提高农业产量将对机械
化程度提出更高的要求,促进农机行业发展。
近几年来,我国粮食产量不断增长,其主要特点有以下三点:
A、单产水平的提高和播种面积的扩大共同支撑了粮食产量的提高
据国家发改委有关数据,2009年粮食播种面积达到16.35亿亩,比2003年增
加了1.44亿亩。我国粮食增产主要依赖于单产水平提高以及播种面积增加。
B、各种现代要素投入的增加和农业基础设施的改善对提高我国粮食产量发
挥了至关重要的作用
我国粮食生产模式已经发生重要转变,人力、畜力和农家肥等传统生产要素
使用比例不断降低,与石油相关的现代化生产要素逐步取代传统生产要素而占据
主要部分。2004-2009年,全国新增农田灌溉面积6,700万亩,新增节水灌溉面
积7,500万亩,良种覆盖率达到95%以上,耕种收综合机械化水平达到49.1%,
提高了15%。
C、粮食市场价格信号有效地发挥了调动农民种粮积极性的作用
近年来,国家在完善粮食市场宏观调控方面进行了有益探索,既及时抑制了
粮价剧烈上涨,又有效防止了粮价趋稳后下跌,总体上达到了预期目的。从总体
上看,粮食市场价格信号发挥了较好的作用,刺激了农民扩大粮食种植的积极性。
农民扩大生产的积极性提高有利于增加农业机械的需求量。





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三、公司的竞争地位

(一)发行人的竞争优势

1、突出的行业地位

本公司是我国最大、技术水平最高的专业农用拖拉机、农用柴油机生产、销
售企业。本公司前身为第一拖拉机制造厂,为我国“一五”时期建设的156个国家
重点项目之一,是我国拖拉机工业的代表企业。第一拖拉机制造厂于1958年生
产了新中国第一台拖拉机,于20世纪90年代建成了我国第一个国产大功率轮式
拖拉机专业生产基地。
本公司经过多年发展,已具有国内最完整的17-380马力拖拉机产品系列,
是我国农机行业实现进口替代的重要力量。2005年10月,当时国内最大马力的
轮式拖拉机——“东方红”1804型拖拉机批量投产并有效替代同类进口品牌。
2009年10月,本公司率先推出了国内首台380马力的大功率拖拉机,标志着国产
大马力拖拉机的制造能力跃上了一个新台阶。2010年9月,“东方红”动力换挡重
型拖拉机下线,结束了国际大型农机制造企业垄断动力换挡制造技术的历史,缩
短了与国际水平的差距。
本公司的拖拉机产品体现了我国拖拉机行业的最高水平,并作为代表产品出
口国外。2005年,“东方红”拖拉机销售收入国内行业第一,同时出口数量首次超
过千台;2008年,本公司实现了30台160马力东方红大轮拖的出口,结束了我国
150马力以上轮式拖拉机没有出口的历史。

2、领先的市场地位及规模优势

本公司作为国内历史最悠久的拖拉机生产厂商,累积了丰富的研发、制造、
管理及销售经验,培养了一支强大精干的人才队伍。2011年公司生产的拖拉机
折合标准台41.72万台,国内市场占有率为22.49%,名列行业第一。其中,代表
拖拉机先进技术的大功率轮式拖拉机,2010年公司生产4.39万台,市场占有率
为34.83%,国内排名第一;2011年公司生产4.76万台,市场占有率为35.36%,
国内排名第一。近几年公司履带式拖拉机在国内市场占有率均超过90%;公司拥
有达到国际先进水平的农用柴油机制造和研发技术,55马力以上拖拉机和自走



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式收割机配套用柴油机业务在国内排名领先,市场占有率约为60%。
本公司最近三年主要产品排名和市场占有率情况:

2011 年 2010 年 2009 年
产品
排名 占有率% 排名 占有率% 排名 占有率%
大轮拖 1 35 1 35 1
中轮拖 3 15 4 13 4
小轮拖 3 12 2 11 2
履拖 1 96 1 96 1
农用柴油机 1 62 1 61 1
数据来源:机械工业拖拉机行业统计学会、中国汽车动态网
公司的规模优势使公司有能力在生产过程中降低成本,实现显著的经济效
益。同时,近年来我国政府连续颁布支农惠农政策,对农业机械行业扶持力度不
断加强,农机购置补贴倾向于大中型农业机械企业,公司凭借领先的市场地位和
规模优势有望取得较大支持。

3、领先的技术研发和自主创新能力

作为“一五”期间建设的156个重点项目之一,长期以来,本公司一直坚持瞄
准先进、创新研发体系、加大研发投入、立足原始创新和集成创新,积极引进消
化吸收再创新,掌握了产品核心技术,提升了产品技术水平,公司是国内少数能
够大批量生产100马力以上大轮拖的企业,有效替代了进口产品,为推进我国农
业机械化进程和我国拖拉机工业发展做出了重要贡献。2009年公司首台380马力
大功率拖拉机及2010年公司开发的“东方红”动力换挡重型拖拉机,代表了国内拖
拉机领域的最新技术水平。
截至2011年12月31日,本公司拥有专职工程技术人员1,158人,其中中高级
职称人员534人;省市级专家及拔尖人才9人,博士2人,享受国家政府特殊津贴
的专家1人,省市级学术技术带头人5人。
本公司下属拖研所公司前身为原机械工业部洛阳拖拉机研究所,目前是国内
规模最大、技术实力最强、历史最悠久的拖拉机专业研发单位。截至2011年12
月31日,拖研所公司拥有专职工程技术人员283人(不含管理人员中工程技术管
理8人),其中具有高级职称人员126人;省市级专家及拔尖人才6人,博士1人,
享受国家政府特殊津贴的专家1人,省市级学术技术带头人4人。拖研所公司开
发和试制出了拥有自主知识产权的东方红系列大功率轮式拖拉机、节能环保型系


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列柴油机等体现国际先进技术水平的新产品。拖研所公司下属的洛阳西苑车辆与
动力检验所有限公司是国家授权的拖拉机强制认证机构。
此外,本公司及下属的拖研所公司、柴油机公司、洛阳西苑车辆与动力检验
所有限公司4家企业被认定为高新技术企业。

4、完备的制造体系优势

通过数十年的技术积累、技术改造和重点项目的实施,本公司具有国内领先
的制造工艺水平,建成了冷热配套、门类齐全的制造体系,形成了从毛坯生产、
零件加工到整机装配试验的国内农机行业最齐全的制造链。锻件、齿轮、柴油机、
燃油喷射部件、传动系等关键零部件都封闭在公司内生产;公司拥有具有高精度、
大型复杂锻件加工能力的自动化生产线;建有数条数控柔性加工生产线以及可实
现多品种装配的、具有在线检测能力的装配线和机器人涂装线。这种完备的制造
体系优势,使本公司能够对产品质量、性能进行全过程的有效控制,提升了产品
的性价比和竞争力,保证了公司在国内拖拉机行业的领先地位,增强了公司参与
国际竞争的能力。

5、品牌优势


本公司拥有和使用的 品牌是我国农业机械行业最早的“中国驰名商

标”,多年来一直是我国农业机械行业的代表性品牌,在国内市场上享有较高的

知名度和美誉度;本公司在国际市场上的拥有和使用的注册商标 系大中

功率轮式拖拉机产品中经中国机电商会推荐的出口品牌。2006年 登上拖

拉机行业“中国名牌”榜首。

6、配套、销售网络优势

本公司拥有完善、强大的销售服务网络,能够适应快速增长的市场需要;还
拥有较强的市场资源配置能力,与零部件专业制造商和原材料供应商建立了长期
战略合作关系,对新产品研发、产品质量和成本控制具有较强的支撑作用。
由于农机使用者分布在广大农村,广泛的农机销售服务网络对农机销售和服
务具有重大意义。公司拥有覆盖全国的经销网络和客户服务体系,截至2011年



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12月31日,公司拥有农机和柴油机经销商共1,064家,1,671个销售服务终端,
为公司的快速发展做出积极贡献。


(二)发行人的不足

1、部分产品存在产能瓶颈

(1)随着拖拉机行业的产品结构发生变化,大轮拖产能相对不足
大功率拖拉机是未来市场需求升级的方向。近几年来,得益于农机补贴政策,
大功率产品需求持续升温。农机制造业行业龙头企业不断扩张轮拖产能以扩大市
场份额。其中大中轮拖占拖拉机市场份额整体呈上升趋势,较高的产品利润也激
励公司拓展大中轮拖市场份额。

图:2004-2011 年大、中、小轮拖产量
单位:台




数据来源:机械工业拖拉机协会

近年来,本公司大轮拖产能虽逐步提升,但产能利用率始终超过100%。相
对于未来大中轮拖的市场潜力,本公司产能明显不足。
(2)核心配套大功率柴油机产能不足
随着拖拉机等农用机械的功率提高,其核心零部件柴油机的功率也应相应提
高以匹配大功率农机。另一方面,我国工程机械行业迅猛发展,工程机械行业的
主导产品,如挖掘机、汽车起重机等主要由大功率柴油机作为动力牵引。因此,
我国大功率柴油机市场前景良好。


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本公司目前在农用柴油机领域市场(配套55马力以上拖拉机、自走式收割
机)份额约60%,处于领先地位,产品被市场广泛认可。本公司连续增加产能,
从2008年的9万台到2011年的13万台,而市场的需求的高速增长使新增加产能被
迅速充分利用,本公司柴油机产能利用率目前超过100%,产能有待提高。

2、资本性支出较大,资金支持有待进一步保障

(1)公司未来的发展规划和资本性支出需求
公司综合本土及国际市场的需求分析,行业技术发展方向等因素,制定了发
展规划。
在国内市场方面,公司投资了新疆农装建设项目。针对新疆地区目前的耕地
面积占比低,农机具老化程度高,以及拖拉机产品消费结构正由中小轮拖向大中
轮拖升级等情况,公司制定了以具有竞争力性价比的轮拖产品进入市场,在较短
时间内销售上规模,迅速占领新疆市场的业务发展计划。
国际市场是公司未来重要的目标市场,公司目前已有产品出口至非洲、南美
等国家和地区,但整体规模仍然较小。东南亚地区集中了众多的发展中国家,由
于该地区农作物和农艺条件基本上与我国南方相似,是我国中马力拖拉机的主要
出口市场。东欧、非洲的埃及、南非、尼日利亚等国,对大轮拖有着迫切的需求。
公司制定了新型轮式拖拉机核心能力提升项目,在满足国内市场对大中轮拖日益
增长的需求同时,完善国际网络的布局,迅速扩大出口业务。新疆农装建设项目
将有利于公司拓展中亚五国的业务。
此外,随着大型农业机械行业和工程机械行业近年来的高速增长,对大功率
柴油机的需求持续上升。针对我国柴油机节能、减排的技术发展趋势,公司制定
了绿色环保系列柴油机项目,包括大功率农用柴油机项目和燃油喷射系统产品升
级扩能改造项目。
公司对于国内外市场的深入拓展以及对产品技术和产能的提升都将对公司
的资本金投入提出更高的要求。
(2)公司和国际龙头农机企业的实力差距较大
尽管本公司在国内农机行业中综合规模和实力处于领先地位,但与迪尔公
司、凯斯纽荷兰公司、爱科公司等国际农机巨头相比,在产品技术水平和规模等
方面均有一定的差距。未来,公司产品进一步替代进口产品,参与国际竞争,在


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技术水平和规模方面需要进一步提升。

表:2011 年主要国际农机制造企业规模
单位:百万美元

企业名称 净资产 营业收入
迪尔公司 6,815 32,013
凯斯纽荷兰公司 7,924 19,185
爱科公司 3,032 8,773
一拖股份(注) 599 1,787
数据来源:Thomson Reuters

注:一拖股份净资产及营业收入按 2011 年 12 月 30 日中国外汇交易中心公布的人民币兑美

金汇率中间价 6.3009 折算。


四、发行人主营业务情况

(一)主要产品及其用途

1、公司主要产品及其用途

本公司主要产品的用途详见本节之“一、发行人主营业务、主要产品及设立
以来的变化情况”相关内容。

2、主要产品生产工艺流程图

(1)轮式拖拉机和履带式拖拉机生产流程图





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(2)柴油机生产流程图




(二)公司主要经营模式

1、生产模式

本公司的生产采取以销定产、个性化定制的生产模式,由营销中心根据客户
的需求信息反馈汇总订单,再由生产运行部形成生产计划并下达各生产单位。

2、采购模式

本公司柴油机、曲轴、齿轮及总成等关键零部件主要由本公司自制。外购的
原材料及零部件主要为钢材(优钢、板材)、生铁、轮胎、钢圈、轴承、车桥、
覆盖件、铸坯等,主要由本公司采购中心集中采购。其中,车桥、覆盖件、铸坯
由一拖集团下属一拖(洛阳)开创装备科技有限公司、一拖(洛阳)福莱格车身
有限公司以及铸造公司供应。公司生产所需水、电、煤、汽等能源动力主要由一
拖集团供应。为减少本公司与一拖集团之间的关联交易,一拖集团已承诺向本公
司注入开创公司、福莱格公司及铸造公司的全部股权或资产。
本公司的最主要原材料为钢材(优钢、板材)、生铁及毛坯。本公司采购的
钢铁价格走势与国内钢铁总体价格趋势保持一致。本公司设采购中心专业负责采
购,利用生产规模大,采购量多的规模优势,增强与供货商的议价能力,能够保
持稳定的供应量和合理的价格,从而稳定产品生产成本。





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3、销售模式

本公司拖拉机产品以经销商代理销售模式为主。截至 2011 年 12 月 31 日,
本公司拥有 1,064 家签约经销商,销售网络覆盖全国,本公司对经销商在技术培
训、资金等方面提供支持,并定期对经销商进行考核,协助经销商提供服务,以
巩固本公司的市场地位。
本公司柴油机产品约 80%采取直销模式,该部分直接为下游厂商配套;其
余部分以经销商代理方式销售,该部分为经销商售后维修供货。


(三)公司产品产销情况

1、产能、产量、销量

本公司最近三年产能、产量、销量具体情况,请见下表:


产能 产量 销量
年度 产品类别 产能利用率 产销率
(台) (台) (台)
履带式
3,500 2,113 2,325 60.37% 110.03%
拖拉机

小轮拖 55,000 45,671 45,678 83.04% 100.02%

2011 年 中轮拖 25,000 35,211 34,880 140.84% 99.06%

大轮拖 40,000 43,082 47,633 107.71% 110.56%

柴油机 130,000 164,919 168,896 126.86% 102.41%

履带式拖拉机 3,500 2,879 2,731 82.26% 94.86%

小轮拖 55,000 38,755 38,771 70.46% 100.04%

2010 年 中轮拖 18,000 27,679 25,165 153.77% 90.92%

大轮拖 40,000 46,366 43,927 115.92% 94.74%

柴油机 130,000 147,396 144,777 113.38% 98.22%

履带式拖拉机 3,500 2,393 2,445 68.37% 102.17%

2009 年 小轮拖 60,000 49,102 49,090 81.84% 99.98%

中轮拖 15,000 22,236 21,865 148.24% 98.33%



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大轮拖 35,000 38,496 36,637 109.99% 95.17%

柴油机 120,000 139,365 132,050 116.14% 94.75%

注1:小轮拖的部分产能通过调整转为中轮拖生产。

注2:因2010年度行业协会对大、中轮拖划分标准进行了变更,2010年之前将25-32马力的

轮拖属于中轮拖,到2010年度改为小轮拖,2011年开始又调整为中轮拖,为与目前行业协

会的划分标准保持一致,同时也有利于三年数据的可比性,本次对2010年度数据进行了相

应调整。

2011年,公司为将抓住中轮拖市场机遇,提高市场占用率,在加强中轮拖
市场开拓的同时,在生产安排上,一方面提前储备了关键零部件,另一方面借用
了小轮拖的部分设备,解决制造瓶颈,在总装配上临时增加了季节用工,由原来
的一个班生产调为两个班生产,从而满足市场需要。故2011年产能利用率较高。

2、主要产品平均价格变动情况

本公司产品价格主要基于产品成本、市场需求和竞争策略制定,由技术部门、
生产单位及财务部门对产品的技术参数、制造技术和工艺、主要原材料消耗和价
格进行分析,测算产品的定额成本,再根据定额成本、市场供需情况以及竞争对
手的产品价格进行对比分析,提出产品的基础价格,最后根据公司的销售目标、
市场供求关系、结算方式确定产品的销售政策,从而形成最终的实际销售价格。
2011年度,本公司产品国内主要售价范围如下表:

单位:万元

产品类别 价格范围
大轮拖(200-220 马力) 46.10-50.80
大轮拖(160-180 马力) 36.60-40.80
大轮拖(140-150 马力) 28.86-31.96
大轮拖(100-130 马力) 8.95-24.50
大轮拖(70-100 马力) 6.61-12.81
中轮拖 1.34-8.72
小拖 0.86-3.65
履拖 7.70-24.95
柴油机 0.48-5.60
本公司产品售价总体稳定,同规格产品定价调整幅度较小。平均单台售价整
体呈上升趋势;在主要产品类别中,一些功率较大的产品销售比例加大,拉高了


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平均销售价格。同时,高技术含量的新产品不断推出,既优化了产品结构又带动
了平均销售价格上涨。最近三年,本公司主要产品的平均销售价格如下:

单位:万元/台
主要产品 2011 年 2010 年 2009 年
大马力轮拖 8.15 7.40 6.61
中马力轮拖 3.76 3.32 3.53
小轮拖 1.18 0.90 1.00
履带拖拉机 11.80 11.24 11.33
柴油机(拖拉机型) 1.22 1.26 1.18

3、公司客户情况

(1)报告期内向前五名客户的销售情况
最近三年,本公司向前五名客户合计的销售额及占当期营业收入的比例如
下:


客户名称 金额(元) 占营业收入比例
2011 年
辽宁东晟机械装备有限公司 357,602,090.00 3.18%
宁夏博信恒通机械设备有限公司 215,222,899.35 1.91%
长春时代汽车贸易有限公司 146,339,738.00 1.30%
吉林省金峰农业装备有限公司 136,196,670.00 1.21%
长春金鸿现代农业装备有限责任公 120,115,040.00 1.07%

合计 975,476,437.35 8.67%
客户名称 金额(元) 占营业收入比例
2010 年
黑龙江省农业机械有限责任公司 164,291,825.79 1.61%
宁夏博信恒通机械设备有限公司 126,601,709.25 1.24%
福田雷沃国际重工股份有限公司 122,205,640.21 1.20%
吉林省金峰农业装备有限公司 103,339,032.85 1.01%
咸阳秦兴汽车贸易有限公司 96,348,946.41 0.94%
合计 612,787,154.51 6.00%
客户名称 金额(元) 占营业收入比例
2009 年
福田雷沃国际重工股份有限公司 204,829,098.81 2.20%
黑龙江省农业机械有限责任公司 156,385,707.00 1.68%
松原市东方农机有限公司 124,680,214.00 1.34%
长春金源汽车农机有限责任公司 96,976,637.00 1.04%


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咸阳秦兴汽车贸易有限公司 90,028,154.00 0.97%
合计 672,899,810.81 7.22%

截至本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员,主要关联
方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户未占有任何权益。

(2)报告期内主营业务收入按区域分布的情况
报告期内,本公司主营业务收入的分地区构成如下:
单位:万元
2011年 2010年 2009年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内 1,050,062.63 93.37% 980,289.25 96.02% 889,182.24 95.54%
海外 74,545.42 6.63% 40,679.27 3.98% 41,486.82 4.46%
合计 1,124,608.05 100.00% 1,020,968.53 100.00% 930,669.06 100.00%
具体情况请参见“ 第十一节 管理层讨论与分析”。


(四)主要原材料和能源及其供应情况

1、原材料及能源供应情况

参见本节“四、(二)公司主要经营模式”。

2、成本构成

本公司最近三年产品成本明细如下:

2011 年 2010 年 2009 年
营业成本 金额 金额 金额
占比 占比 占比
(万元) (万元) (万元)
原材料、外购件 745,741.49 76.44% 651,710.39 74.69% 608,960.63 76.26%
轮胎总成 34,992.94 3.59% 28,224.64 3.23% 19,877.68 2.49%
原材料 驾驶室 45,070.57 4.62% 44,320.51 5.08% 40,409.95 5.06%
车桥 46,568.49 4.77% 45,993.94 5.27% 34,719.75 4.35%
其他(电子元器件等) 14,174.93 1.45% 15,311.33 1.75% 17,489.85 2.19%
水 648.19 0.07% 649.13 0.07% 489.98 0.06%
动能 电 5,899.60 0.60% 6,299.54 0.72% 4,873.20 0.61%
气 4,374.96 0.45% 4,155.50 0.48% 4,490.13 0.56%
人工成本 36,952.00 3.79% 36,490.58 4.18% 36,549.66 4.58%
制造费用 41,136.78 4.22% 39,511.94 4.53% 30,675.13 3.84%
合计 975,559.95 100.00% 872,667.50 100.00% 798,535.96 100.00%





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3、报告期内向前五名供应商的采购情况

最近三年,本公司向前五名供应商合计的采购额及占当期营业成本的比例如
下:

供应商名称 金额(元) 占营业成本比例
2011 年
一拖(洛阳)铸造有限公司 489,947,666 5.02%
一拖(洛阳)福莱格车身有限公司 312,524,270 3.20%
洛阳一拖众成配件制造有限公司 230,132,938 2.36%
一拖(洛阳)开创装备科技有限公司 205,636,746 2.11%
徐州徐轮橡胶有限公司 175,171,470 1.80%
合计 1,413,413,091 14.49%
2010 年
一拖(洛阳)铸造有限公司 450,687,633 5.16%
一拖(洛阳)福莱格车身有限公司 299,208,890 3.43%
洛阳一拖众成配件制造有限公司 234,012,861 2.68%
一拖(洛阳)开创装备科技有限公司 185,326,275 2.12%
徐州徐轮物资贸易有限公司 134,950,210 1.55%
合计 1,304,185,869 14.94%
2009 年
一拖(洛阳)铸造有限公司 469,614,636 5.88%
一拖(洛阳)福莱格车身有限公司 216,021,092 2.71%
一拖(洛阳)开创装备科技有限公司 129,567,661 1.62%
中国一拖集团有限公司 127,848,458 1.60%
江苏江淮动力股份有限公司 72,525,494 0.91%
合计 1,015,577,341 12.72%
中国一拖集团有限公司为本公司控股股东,一拖(洛阳)福莱格车身有限公
司、铸造公司、一拖(洛阳)开创装备科技有限公司为与本公司同受一拖集团控
制的关联方,除此之外,截至本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高级
管理人员,主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商未占有任何
权益。


(五)环境保护及安全生产情况

1、安全

公司建有完善的安全管理制度、专业的安全管理机构和各项安全管理工作规
范。公司实行公司、子公司(专业厂)、车间(科)、班组四级安全管理。公司设



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置安委会统筹协调安全工作。安委会的日常办事机构为安全环保部,负责公司安
全环保监督管理工作。各单位设置安全环保部门,生产车间、生产班组设置安全
环保员。
此外,公司建立健全安全管理制度管理体系,全面落实安全责任制,并拥有
健全的考核管理体系、危险源辨识评价与风险控制管理体系、重大事故应急救援
体系与机制、安全教育管理体系和检查评价考核管理体系。本公司获得
GB/T28001-2001/OHSAS18001:1999职业健康安全管理体系认证证书。
公司近三年来未发生重大伤亡事故。最近三年,公司安全生产投入情况如下:

单位:万元
2011年 2010年 2009年
安全生产投入 2,491 3,283 2,421
注:安全生产投入包括安全重大隐患整改、安全改造、宣传教育、应急装备及检测、保健及

劳保用品等。


2、环保

本公司主要从事轮式拖拉机、履带式拖拉机及柴油机等农业机械和动力机械
的生产和制造,核心环保问题在于下属生产型企业对废气、废液、切屑、粉尘和
噪音等污染源的处理。本公司通过检测检验确定了产生污染物质的每个生产环
节,并通过优化生产工艺、实施绿色环保技术改造项目及配备节能环保设备等多
种手段,将污染物质严格控制在标准范围内。
本公司高度重视环境保护工作,严格遵守了国家和省、市有关环境保护的规
定,取得了GB/T24001-2004/ISO14001:2004环境管理体系认证证书。
最近三年来,本公司未发生重大环境污染事故,未因环境污染受到重大行政
处罚。洛阳市环境保护局于2012年1月16日出具证明,证明本公司自2009年1月
1日起至证明出具之日,生产经营活动严格遵守国家和省、市有关环境保护的法
律、法规和规范性文件的规定,并无因违反该等法律、法规和规范性文件而受到
洛阳市环境保护局的任何环境行政处罚的情形。
最近三年,公司环保投入具体情况如下:

单位:万元
2011年 2010年 2009年



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环保投入 1,165 1,515 1,555
注:环保投入包括污染治理、资源利用、污染防治设施运行费用等方面的投入





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五、发行人的主要固定资产和无形资产

(一)生产设备

截至2011年12月31日,本公司生产设备,原值总计 1,784,730,392元,账面净值为 711,566,682元,账面原值在500万元以上的
生产设备情况主要如下:

尚可使用时间
序号 设备名称 使用单位 原值(元) 净值(元) 先进性
(年)
1 EXY125MN 楔式压力机(含液压站) 锻造厂 53,914,757.44 35,653,927.78 国内先进
2 缸体精加工专用机床 柴油机公司 30,656,640.00 24,908,520.00 国内先进
3 蒸汽空气模锻锤 锻造厂 19,147,923.10 3,176,503.28 国内先进
4 加工中心 本公司 12,612,830.97 595,550.00 国内先进
5 加工中心 本公司 12,601,133.79 595,550.00 国内先进
6 加工中心 本公司 12,601,133.79 595,550.00 国内先进
7 加工中心 本公司 12,359,717.95 595,550.00 国内先进
8 蒸汽空气模锻锤 锻造厂 12,358,164.75 7,386,029.11 国内先进
9 缸体珩磨机 柴油机公司 11,427,680.00 9,284,990.00 国内先进
10 曲轴内铣床 柴油机公司 10,942,683.39 4,371,528.00 国内先进
11 曲轴连杆颈磨床 柴油机公司 10,310,069.50 1,031,006.95 国内先进
12 曲轴连杆颈磨床 柴油机公司 10,310,069.50 1,031,006.95 国内先进
13 立式转换加工中心 本公司 10,023,648.80 7,160,917.18 国内先进
14 立式转换加工中心 本公司 10,023,648.79 7,160,917.17 国内先进
15 悬挂调质线 锻造厂 9,509,611.18 7,550,224.98 国内先进




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16 质量定心机 柴油机公司 8,839,508.82 883,950.88 国内先进
17 缸盖专机 柴油机公司 8,672,160.00 7,046,130.00 国内先进
18 缸盖专机 柴油机公司 8,672,160.00 7,046,130.00 国内先进
19 曲轴连杆颈磨床 锻造厂 8,624,444.33 431,222.22 国内先进
20 质量定心机 锻造厂 8,271,149.96 2,328,380.30 国内先进
21 卧式加工中心 齿轮厂 7,969,403.97 5,058,323.77 国内先进
22 主轴颈磨床 柴油机公司 7,942,803.62 794,280.36 国内先进
23 主轴颈磨床 柴油机公司 7,942,803.62 794,280.36 国内先进
24 曲轴连杆颈磨床 锻造厂 7,931,221.69 396,561.08 国内先进
25 凸轮轴磨床 柴油机公司 7,760,468.36 776,046.84 国内先进
26 U88 中孔座面精密磨床 燃油喷射公司 7,709,750.86 1,908,444.87 国际先进
27 卧式加工中心 本公司 7,481,717.76 4,852,787.58 国内先进
28 卧式加工中心 本公司 7,411,287.77 4,832,371.95 国内先进
29 模锻锤 锻造厂 7,390,527.35 504,778.02 国内先进
30 卧式加工中心 本公司 7,313,725.61 4,746,313.31 国内先进
31 加工中心 本公司 7,218,880.33 1,925,033.22 国内先进
32 渗碳炉 热处理厂 6,403,500.00 1,269,419.25 国内先进
33 冷打花键铣床 齿轮厂 6,122,675.23 300,450.00 国内先进
34 卧式加工中心 本公司 6,088,745.15 5,049,297.78 国内先进
35 卧式加工中心 本公司 6,088,743.65 5,049,296.56 国内先进
36 卧式加工中心 本公司 5,872,958.54 1,343,110.88 国内先进
37 十二工位专机 燃油喷射公司 5,743,850.00 287,192.50 国内先进
38 十二工位专机 燃油喷射公司 5,743,850.00 287,192.50 国内先进
39 卧式加工中心 柴油机公司 5,703,520.00 4,634,110.00 国内先进
40 卧式加工中心 柴油机公司 5,703,520.00 4,634,110.00 国内先进





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41 数控剃齿刀磨床 齿轮厂 5,301,724.54 3,470,212.06 国际先进
42 燃油喷射试验台 拖研所 5,275,616.00 3,479,632.85 国际先进
43 弧齿锥齿轮铣齿机床 齿轮厂 5,261,800.00 263,090.00 国内先进
44 弧齿锥齿轮铣齿机床 齿轮厂 5,261,800.00 263,090.00 国内先进
45 EJY2000 校正机 锻造厂 5,170,104.52 3,341,199.69 国内先进
46 八工位机床 燃油喷射公司 5,063,210.00 253,160.50 国内先进
47 中孔座面磨床 燃油喷射公司 5,059,650.00 252,982.50 国内先进





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(二)房产和土地

1、房产

截至本招股说明书签署之日,本公司及子公司在中国境内拥有已办妥房产证
的房产247处,共计623,217.21平方米。
针对本公司在建设路154号土地上的部分房屋存在房、地权属不一致的情
况,洛阳市房地产产权产籍监理处于2010年12月2日出具说明:该房、地权属不
一致情形由于历史原因造成,但房屋登记是合法有效的,今后本公司在建设路
154号土地上新建的房屋,一旦报批手续齐全,将依法办理和核发房屋所有权证。
本公司及子公司房、地权利人不一致的问题并不影响发行人对土地、房屋的实际
使用和在该土地上新建房屋的产权登记,对本次发行不构成实质性影响。截至本
招股说明书签署之日,2011年,公司向一拖集团收购土地使用权后,本公司及
下属子公司拥有的位于一拖集团所有土地上的房产下降至82处132,198.24平方
米。
此外,截至2011年12月31日,本公司账上有净值65.1万元的房产未取得房
产证,计8处,总面积1,633.16平方米。
截至本招股说明书签署之日,本公司及子公司在中国境内租赁房产共计
10,404.89平方米,占总房产面积(自有和租赁)的1.64%,其中8,361.73平方
米从一拖集团租赁,占总房产面积(自有和租赁)的1.32%。





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(1)本公司及子公司在中国境内拥有的房产情况
建筑面积
序号 房产证号 用途 地址 房屋所有权人
(平方米)
1 洛房权证市字第 00008312 号 1,862.40 非住宅 涧西区建设路 154 号 本公司
2 洛房权证市字第 00008361 号 1,938.40 非住宅 涧西区建设路 154 号 本公司
3 洛房权证市字第 00008319 号 6,384.40 非住宅 涧西区建设路 154 号 本公司
4 洛市房权证(2002)字第 X188059 号 217.35 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
5 洛市房权证(2002)字第 X188066 号 896.7 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
6 房权证新房字 200301407 号 652.7 配粉楼 洛阳市新安县洛新工业园安发路 本公司
7 房权证新房字第 200301414 号 1,501.50 车间 洛阳市新安县洛新工业园安发路 本公司
8 房权证新房字第 200301415 号 1,337.70 车间 洛阳市新安县洛新工业园安发路 本公司
9 房权证新房字第 200301416 号 235.33 车库 洛阳市新安县洛新工业园安发路 本公司
10 房权证新房字第 200301412 号 216 配电室 洛阳市新安县洛新工业园安发路 本公司
11 房权证新房字第 200301413 号 1,665.66 实验楼(仓库) 洛阳市新安县洛新工业园安发路 本公司
12 房权证新房字第 200301417 号 761.17 车间 洛阳市新安县洛新工业园安发路 本公司
13 房权证新房字第 200301406 号 70.56 配电室 洛阳市新安县洛新工业园安发路 本公司
14 房权证新房字第 200301411 号 84.53 车库 洛阳市新安县洛新工业园安发路 本公司
15 房权证新房字第 200301410 号 522.21 车间 洛阳市新安县洛新工业园安发路 本公司
16 房权证新房字第 200301409 号 22.99 门岗 洛阳市新安县洛新工业园安发路 本公司
17 房权证新房字第 200301419 号 814.23 办公 洛阳市新安县洛新工业园安发路 本公司
18 洛房权证市字第 00008328 号 2,185.70 非住宅 涧西区建设路 154 号 本公司
19 洛市房权证(2002)字第 X191328 号 15,750.72 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
20 洛市房权证(2002)字第 X191287 号 9,193 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
21 洛市房权证(2002)字第 X191326 号 5,187.45 办公 涧西区建设路 154 号 本公司
22 洛市房权证(2002)字第 X191316 号 2,552.15 办公 涧西区建设路 154 号 本公司




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23 洛市房权证(2002)字第 X191327 号 1,582.82 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
24 洛市房权证(2002)字第 X191310 号 72 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
25 洛市房权证(2002)字第 X190568 号 1,765.29 工业厂房 涧西区建设路 154 号 本公司
26 洛市房权证(2002)字第 X191296 号 103.22 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
27 洛市房权证(2002)字第 X191288 号 2,511.79 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
28 洛市房权证(2002)字第 X190705 号 4,912.30 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
29 洛市房权证(2002)字第 X185584 号 4,447.88 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
30 洛市房权证(2002)字第 X190706 号 2,034.24 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
31 洛市房权证(2002)字第 X190708 号 846.6 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
32 洛市房权证(2002)字第 X185580 号 39.01 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
33 洛市房权证(2002)字第 X189444 号 3,866.76 办公 涧西区建设路 154 号 本公司
34 洛市房权证(2002)字第 X189443 号 15,922.63 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
35 洛市房权证(2002)字第 X189452 号 1,350.36 办公 涧西区建设路 154 号 本公司
36 洛市房权证(2002)字第 X189475 号 9,355.79 工业厂房 涧西区建设路 154 号 本公司
37 洛市房权证(2002)字第 X190582 号 9,994.07 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
38 洛市房权证(2002)字第 X188061 号 1,629.68 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
39 洛市房权证(2002)字第 X188062 号 1,099.80 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
40 洛市房权证(2002)字第 X190613 号 22,084.92 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
41 洛市房权证(2002)字第 X190611 号 3,143.91 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
42 洛市房权证(2002)字第 X190612 号 4,095 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
43 洛市房权证(2002)字第 X191308 号 668.24 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
44 洛市房权证(2001)字第 X162301 号 4,309.32 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
45 洛市房权证(2002)字第 X190718 号 560 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
46 洛市房权证(2002)字第 X190567 号 592.8 工业厂房 涧西区建设路 154 号 本公司
47 洛市房权证(2002)字第 X191226 号 1,080 工业 涧西区建设路 154 号 本公司





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48 洛市房权证(2002)字第 X191228 号 162 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
49 洛市房权证(2002)字第 X185572 号 46.28 工业厂房 涧西区建设路 154 号 本公司
50 洛市房权证(2002)字第 X186189 号 123.59 办公 涧西区建设路 154 号 本公司
51 洛市房权证(2002)字第 X191223 号 247.64 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
52 洛市房权证(2002)字第 X191215 号 24.9 工业厂房 涧西区建设路 154 号 本公司
53 洛市房权证(2002)字第 X185575 号 828 工业厂房 涧西区建设路 154 号 本公司
54 洛市房权证(2002)字第 X185589 号 606.26 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
55 洛市房权证(2002)字第 X185590 号 13.87 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
56 洛市房权证(2002)字第 X190721 号 154.8 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
57 洛市房权证(2002)字第 X190720 号 302 办公 涧西区建设路 154 号 本公司
58 洛市房权证(2002)字第 X190709 号 357.7 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
59 洛市房权证(2002)字第 X190710 号 1,682.48 办公 涧西区建设路 154 号 本公司
60 洛市房权证(2002)字第 X185579 号 252.8 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
61 洛市房权证(2002)字第 X185583 号 111.96 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
62 洛市房权证(2002)字第 X185587 号 47.22 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
63 洛市房权证(2002)字第 X191221 号 69.53 办公 涧西区建设路 154 号 本公司
64 洛市房权证(2002)字第 X189466 号 75.94 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
65 洛市房权证(2002)字第 X189464 号 114.53 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
66 洛市房权证(2002)字第 X189450 号 86.69 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
67 洛市房权证(2002)字第 X189454 号 33.61 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
68 洛市房权证(2002)字第 X189460 号 168.83 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
69 洛市房权证(2002)字第 X189445 号 268.64 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
70 洛市房权证(2002)字第 X189468 号 245.79 办公 涧西区建设路 154 号 本公司
71 洛市房权证(2002)字第 X189453 号 179.1 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
72 洛市房权证(2002)字第 X189462 号 422.89 生产 涧西区建设路 154 号 本公司





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73 洛市房权证(2002)字第 X191304 号 450 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
74 洛市房权证(2002)字第 X191307 号 526.32 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
75 洛市房权证(2002)字第 X191318 号 659.19 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
76 洛市房权证(2002)字第 X191315 号 105.19 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
77 洛市房权证(2002)字第 X191312 号 160 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
78 洛市房权证(2002)字第 X191301 号 66.03 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
79 洛市房权证(2002)字第 X186187 号 315.9 工业厂房 涧西区建设路 154 号 本公司
80 洛房权证市字第 00008330 1,657.71 非住宅 涧西区建设路 154 号 本公司
81 洛市房权证(2002)字第 X189442 号 4,680 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
82 洛房权证市字第 00008338 622.46 非住宅 涧西区建设路 154 号 本公司
83 洛市房权证(2002)字第 X190723 号 80 工业厂房 涧西区建设路 154 号 本公司
84 洛市房权证(2002)字第 X191303 号 480 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
85 洛市房权证(2002)字第 X191311 号 14.19 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
86 洛市房权证(2002)字第 X191289 号 470.6 办公 涧西区建设路 154 号 本公司
87 洛市房权证(2002)字第 X189472 号 1,239.91 工业厂房 涧西区建设路 154 号 本公司
88 洛市房权证(2002)字第 X189471 号 269.89 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
89 洛市房权证(2002)字第 X190692 号 1,105 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
90 洛市房权证(2002)字第 X191225 号 404.42 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
91 房权证新房字第 200301418 号 161.88 洗浴 涧西区建设路 154 号 本公司
92 洛房权证市字第 00008309 号 644.18 非住宅 涧西区建设路 154 号 本公司
93 洛市房权证(2007)字第 X386898 号 245.93 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
94 洛房权证市字第 00008320 2,903.38 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
95 洛市房权证(2007)字第 X386897 号 839.95 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
96 洛市房权证(2002)字第 X190334 号 22,316.16 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
97 洛市房权证(2002)字第 X187979 号 666.66 工业 涧西区建设路 154 号 本公司





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98 洛市房权证(2002)字第 X190335 号 3,197.65 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
99 洛市房权证(2002)字第 X190332 号 4,278.88 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
100 洛市房权证(2002)字第 X187984 号 180 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
101 洛市房权证(2002)字第 X190326 号 748.2 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
102 洛市房权证(2002)字第 X190320 号 1,284.77 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
103 洛市房权证(2002)字第 X190323 号 4,424.50 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
104 洛市房权证(2002)字第 X187983 号 1,115 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
105 洛市房权证(2002)字第 X187977 号 61.71 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
106 洛市房权证(2002)字第 X187978 号 330.46 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
107 洛市房权证(2002)字第 X187980 号 38.04 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
108 洛市房权证(2002)字第 X190330 号 313.2 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
109 粤房地证字第 C0106330 号 73.1 住宅 广东省茂名市新林路 1 号 402 房 本公司
110 洛房权证市字第 00008316 号 864.2 非住宅 涧西区建设路 154 号 本公司
111 洛房权证市字第 00008362 号 443.99 非住宅 涧西区建设路 154 号 本公司
112 洛市房权证(2007)字 X386899 号 4,005.71 办公 涧西区建设路 154 号 本公司
113 洛市房权证(2002)字第 X191261 号 12,214.80 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
114 洛市房权证(2002)字第 X191272 号 2,379.78 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
115 洛市房权证(2002)字第 X191259 号 1,212 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
116 洛市房权证(2002)字第 X191257 号 152.4 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
117 洛市房权证(2002)字第 X191269 号 45.62 仓库 涧西区建设路 154 号 本公司
118 洛市房权证(2002)字第 X191274 号 11,805.90 生产 涧西区建设路 154 号 本公司
119 洛房权证市字第 00008360 号 845.25 非住宅 涧西区建设路 154 号 本公司
120 洛房权证市字第 00008317 号 228 非住宅 涧西区建设路 154 号 本公司
121 洛房权证市字第 00008327 号 799.19 非住宅 涧西区建设路 154 号 本公司
122 洛房权证市字第 00008321 号 1,379.02 非住宅 涧西区建设路 154 号 本公司





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123 洛房权证市字第 00008308 号 7,530.43 非住宅 涧西区建设路 154 号 本公司
124 洛房权证市字第 00008329 号 7,808.19 非住宅 涧西区建设路 154 号 本公司
125 洛房权证市字第 00008311 号 8,725.87 非住宅 涧西区建设路 154 号 本公司
126 洛房权证市字第 00008322 号 2,361.80 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
127 洛房权证市字第 00008357 号 6,479.25 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
128 洛市房权证(2002)字第 X190587 号 2,644.74 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
129 洛市房权证(2002)字第 X190586 号 16,693.46 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
130 洛市房权证(2002)字第 X190590 号 581.85 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
131 洛市房权证(2002)字第 190594 号 245.87 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
132 洛市房权证(2002)字第 X179971 号 878.33 工业厂房 涧西区建设路 154 号 本公司
133 洛市房权证(2002)字第 X188048 号 1,236.26 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
134 洛市房权证(2002)字第 X190600 号 79.79 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
135 洛市房权证(2002)字第 X190596 号 136.88 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
136 洛市房权证(2002)字第 X190597 号 249.14 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
137 洛市房权证(2002)字第 X190671 号 1,513.12 办公 涧西区建设路 154 号 本公司
138 洛市房权证(2002)字第 X190668 号 94.53 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
139 洛市房权证(2002)字第 X190660 号 28.62 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
140 洛市房权证(2002)字第 X190659 号 32.38 更衣室 涧西区建设路 154 号 本公司
141 洛市房权证(2002)字第 X190646 号 447.63 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
142 洛市房权证(2002)字第 X190667 号 9.92 工业 涧西区建设路一拖厂内 本公司
143 洛市房权证(2002)字第 X190657 号 86.04 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
144 洛房权证市字第 00008303 号 432.81 非住宅 涧西区建设路 154 号 本公司
145 洛房权证市字第 00008326 号 444.27 非住宅 涧西区建设路 154 号 本公司
146 洛房权证市字第 00008313 号 5,079.94 非住宅 涧西区建设路 154 号 本公司
147 洛房权证市字第 00008310 号 5,809.98 非住宅 涧西区建设路 154 号 本公司





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148 洛房权证市字第 00008314 号 1,579.62 非住宅 涧西区建设路 154 号 本公司
149 洛市房权证(2002)字第 X190670 号 850 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
150 洛市房权证(2002)字第 X190652 号 19,366.12 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
151 洛市房权证(2002)字第 X190649 号 2114.7 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
152 洛市房权证(2002)字第 X190672 号 3312 工业厂房 涧西区建设路 154 号 本公司
153 洛市房权证(2002)字第 X190655 号 489.34 办公 涧西区建设路 154 号 本公司
154 洛市房权证(2002)字第 X190674 号 180 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
155 洛市房权证(2002)字第 X190686 号 54.22 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
156 洛市房权证(2002)字第 X185576 号 10,315.39 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
157 洛市房权证(2002)字第 X191270 号 2,872.42 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
158 洛市房权证(2002)字第 X190677 号 95 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
159 洛市房权证(2002)字第 X190676 号 240.08 办公 涧西区建设路 154 号 本公司
160 洛市房权证(2002)字第 X190675 号 401.7 办公 涧西区建设路 154 号 本公司
161 洛房权证市字第 00008358 号 1831.6 综合 涧西区建设路 154 号 本公司
162 洛市房权证(2002)字第 X190595 号 5,095.78 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
163 洛市房权证(2002)字第 X191278 号 1,452.44 工业 涧西区建设路 154 号 本公司
164 洛市房权证(2002)字第 X190591 号 1,214.46 办公 涧西区建设路 154 号 本公司
165 洛市房权证(2002)字第 X190592 号 179.25 泵房 涧西区建设路 154 号 本公司
166 洛市房权证(2002)字第 X190593 号 111.98 风机房 涧西区建设路 154 号 本公司
167 洛房权证市字第 0008364 号 2,091.33 非住宅 涧西区建设路 154 号 本公司
168 洛市房权证(2000)字第 X126566 号 1,008.10 办公 涧西区建设路 154 号 财务公司
169 洛市房权证(2000)字第 X126297 号 1,597.39 办公 涧西区天津路 6 号 财务公司
170 洛房权证市字第 00008299 号 12,445.14 非住宅 涧西区建设路 154 号 18-19 幢 燃油喷射公司
171 洛市房权证(2003)字第 X214092 号 1,313.63 工业厂房 涧西区郑州路一街坊 燃油喷射公司
172 洛市房权证(2003)字第 X214091 号 6,518.94 工业厂房 涧西区建设路 154 号 燃油喷射公司





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173 洛市房权证(2003)字第 X214086 号 6,536.52 工业厂房 涧西区建设路 154 号 燃油喷射公司
174 洛市房权证(2003)字第 X214085 号 5,402.96 办公 涧西区建设路 154 号 燃油喷射公司
175 洛市房权证(2003)字第 X214080 号 1,589.36 工业厂房 涧西区建设路 154 号 燃油喷射公司
176 洛市房权证(2003)字第 X214062 号 3,039.94 工业厂房 涧西区建设路 154 号 燃油喷射公司
177 洛市房权证(2002)字第 X180413 号 21,214.85 非住宅 涧西区建设路 154 号 柴油机公司
178 洛市房权证(2002)字第 X180414 号 6,188.12 非住宅 涧西区建设路 154 号 柴油机公司
179 洛市房权证(2002)字第 X180415 号 242.39 非住宅 涧西区建设路 154 号 柴油机公司
180 洛市房权证(2002)字第 X180418 号 216.43 非住宅 涧西区建设路 154 号 柴油机公司
181 洛市房权证(2002)字第 X180419 号 65.82 非住宅 涧西区建设路 154 号 柴油机公司
182 洛市房权证(2005)字第 X317026 号 6,513.84 工业 涧西区建设路 154 号 柴油机公司
183 洛市房权证(2005)字第 X317027 号 2,875.64 工业 涧西区建设路 154 号 柴油机公司
184 洛房权证市字第 00008300 号 5,886.25 非住宅 涧西区建设路 154 号 07-21 柴油机公司
185 洛房权证市字第 00008307 号 12,180.83 非住宅 涧西区建设路 154 号 07-20 柴油机公司
坊子区龙泉街以北白纱河以东华丽世
186 潍房权证字第 332470 号 165.56 住宅(宿舍) 柴油机公司
家中区 1 号楼
187 房权证津房字第 000002364 号 129.24 住宅(宿舍) 南开区龙川路 2 号美丽心殿 12-1-101 柴油机公司
188 洛市房权证(2007)字第 X418156 号 3,741.25 科研 涧西区西苑路 39 号 拖研所公司
189 洛市房权证(2007)字第 X418157 号 5,708.10 科研 涧西区西苑路 39 号 拖研所公司
190 洛房权证市字第 00075436 号 19,303.02 科研 涧西区西苑路 39 号 拖研所公司
191 洛房权证市字第 00011609 号 19.8 车库 涧西区西苑路 39 号西苑明珠 1-118 拖研所公司
192 洛房权证市字第 00011605 号 13.05 车库 涧西区西苑路 39 号西苑明珠 1-115 拖研所公司
193 洛房权证市字第 00011608 号 13.05 车库 涧西区西苑路 39 号西苑明珠 1-119 拖研所公司
194 洛房权证市字第 00011607 号 13.05 车库 涧西区西苑路 39 号西苑明珠 1-110 拖研所公司
195 洛房权证市字第 00011606 号 13.05 车库 涧西区西苑路 39 号西苑明珠 1-120 拖研所公司
196 洛房权证市字第 00011619 号 13.05 车库 涧西区西苑路 39 号西苑明珠 1-116 拖研所公司





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197 洛房权证市字第 00016700 号 158.62 商业用房 涧西区西苑路 39 号西苑明珠 1-107 拖研所公司
198 洛房权证市字第 00013315 号 102.44 商业用房 涧西区西苑路 39 号西苑明珠 1-105 拖研所公司
199 洛房权证市字第 00077900 号 525.73 锅炉房 涧西区西苑路 39-43 拖研所公司
200 洛房权证市字第 00077895 号 540.6 锻工间 涧西区西苑路 39-38 拖研所公司
201 洛房权证市字第 00077899 号 420.24 车库 涧西区西苑路 39-41 拖研所公司
202 洛房权证市字第 00077901 号 354.48 车库 涧西区西苑路 39-40 拖研所公司
203 洛房权证市字第 00077896 号 1,793.71 发动机室 涧西区西苑路 39-7 拖研所公司
204 洛房权证市字第 00077897 号 42.14 底盘(泵房) 涧西区西苑路 39-9 拖研所公司
205 洛房权证市字第 00077893 号 2,600.58 底盘室 涧西区西苑路 39-8 拖研所公司
206 洛房权证市字第 00077898 号 1,775.21 噪音室 涧西区西苑路 39-3 拖研所公司
207 洛房权证市字第 00077892 号 777.53 强度 涧西区西苑路 39-2 拖研所公司
208 洛房权证市字第 00077894 号 1,346.22 行走室 涧西区西苑路 39-31 拖研所公司
209 邹城市房权证城区(公)字第 0108553 号 2,647.052 商业服务 邹城市崇义路 上海强农
210 沪房地杨字(2005)第 004126 号 108.29 办公楼 上海开鲁路 456 弄 1 号 上海乾农
211 洛房权证市字第 00137733 号 288.12 非住宅 涧西区建设路 154 号 本公司
212 洛房权证市字第 00137738 号 4,363.26 非住宅 涧西区建设路 154 号 本公司
213 洛房权证市字第 00137744 号 39.9 非住宅 涧西区建设路 154 号 本公司
214 洛房权证市字第 00137745 号 75.68 非住宅 涧西区建设路 154 号 本公司
215 洛房权证市字第 00137739 号 5,438.3 非住宅 涧西区建设路 154 号 本公司
216 洛房权证市字第 00137740 号 407.97 非住宅 涧西区建设路 154 号 本公司
217 洛房权证市字第 00137742 号 438 非住宅 涧西区建设路 154 号 本公司
218 洛房权证市字第 00137743 号 580.35 非住宅 涧西区建设路 154 号 本公司
219 洛房权证市字第 00137737 号 1,492.72 非住宅 涧西区建设路 154 号 本公司
220 洛房权证市字第 00137748 号 230 非住宅 涧西区建设路 154 号 本公司
221 洛房权证市字第 00137736 号 6,173.99 非住宅 涧西区建设路 154 号 本公司





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222 洛房权证市字第 00137716 号 35,750.40 非住宅 工业园 本公司
223 洛房权证市字第 00137715 号 5,169.60 非住宅 工业园 本公司
224 洛房权证市字第 00137714 号 3,168.80 非住宅 工业园 本公司
225 洛房权证市字第 00137691 号 1,976.91 非住宅 涧西区建设路 154 号 本公司
226 洛房权证市字第 00135051 号 622.46 非住宅 涧西区建设路 154 号 01-14 幢 本公司
227 洛房权证市字第 00134459 号 751.75 非住宅 涧西区建设路 154 号 01-15 幢 本公司
228 洛房权证市字第 00135016 号 994.00 非住宅 涧西区建设路 154 号 27-5 幢 本公司
229 洛房权证市字第 00135018 号 1,891.82 非住宅 涧西区建设路 154 号 27-21 幢 本公司
230 洛房权证市字第 00135026 号 416.44 非住宅 涧西区建设路 154 号 27-20 幢 本公司
231 洛房权证市字第 00135020 号 673.75 非住宅 涧西区建设路 154 号 27-39 幢 本公司
232 洛房权证市字第 00135019 号 249.67 非住宅 涧西区建设路 154 号 27-23 幢 本公司
233 洛房权证市字第 00135025 号 2,949.54 非住宅 涧西区建设路 154 号 27-8 幢 本公司
234 洛房权证市字第 00135689 号 2,475.70 非住宅 涧西区建设路 154 号 22-67 幢 本公司
235 洛房权证市字第 00135052 号 2,910.00 非住宅 涧西区建设路 154 号 26-131 幢 本公司
236 洛房权证市字第 00137735 号 4,410.00 非住宅 涧西区建设路 154 号 29-18 幢 本公司
237 洛房权证市字第 00135027 号 2,618.52 非住宅 涧西区建设路拖厂大院内 29-110 幢 本公司
238 洛房权证市字第 00135028 号 1,103.32 非住宅 涧西区建设路拖厂大院内 29-7 幢 本公司
239 洛房权证市字第 00135021 号 1,487.86 非住宅 涧西区建设路 154 号 29-7 幢 本公司
240 洛房权证市字第 00135017 号 1,507.73 非住宅 涧西区建设路 154 号 29-2 幢 本公司
241 洛房权证市字第 00135053 号 1,515.34 非住宅 涧西区建设路 154 号 26-134 幢 本公司
242 洛房权证市字第 00135690 号 1,657.71 非住宅 涧西区建设路 154 号 16-115 幢 本公司
243 洛房权证市字第 00135023 号 1,230.46 非住宅 涧西区建设路 154 号 49-9 幢 本公司
244 洛房权证市字第 00137734 号 1,545.90 非住宅 涧西区建设路 154 号 26-45 幢 本公司
245 洛房权证市字第 00135024 号 11,598.15 非住宅 涧西区建设路 154 号 05 幢 2 本公司
246 洛房权证市字第 00135688 号 208.82 非住宅 涧西区建设路 154 号 07 幢 4 柴油机公司





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247 洛房权证市字第 00130383 号 1,909.88 工业厂房 涧西区建设路 154 号 18-15 幢 燃油喷射公司
合计 623,217.21
注:以上 247 项发行人及其下属子公司拥有的房产中第 226-247 项共 22 项 44,728.82 平方米,系发行人于 2011 年为提高独立性,通
过向一拖集团购买或一拖集团以房产增资形式取得。具体情况见“第七节 同业竞争与关联交易”





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(2)本公司及子公司境内租赁的房产情况
截至本招股说明书签署之日,本公司及子公司境内承租房屋面积总计为
10,404.89平方米,其中向一拖集团承租8,361.73平方米,向独立第三方承租
2,043.16平方米。本公司于2011年12月31日与一拖集团签署《房屋租赁合同》,
约定本公司向一拖集团租赁位于洛阳市涧西区建设路154号内总面积为8,361.73
平方米房屋,年租金总额为494,412元。本公司向一拖集团租赁房屋的具体使用
方及其向一拖集团租赁房屋的面积、租金等具体构成情况如下表所示:

面积 租金
序列 使用方 地址 用途 期限
(平方米) (元/月)
本公司 2012 年 1 月 1
一拖集团院
1 (第一装 1,642 8,214 工业 日至 2012 年

配厂) 12 月 31 日
本公司 2012 年 1 月 1
一拖集团院
2 (第二装 1,154 5,950 工业 日至 2012 年

配厂) 12 月 31 日
2012 年 1 月 1
一拖集团其
3 财务公司 683.5 4,785 工业 日至 2012 年
所属办公楼
12 月 31 日
2012 年 1 月 1
柴油机公 一拖集团院
4 4,096.50 18,127 办公 日至 2012 年
司 内
12 月 31 日
中非重工 2012 年 1 月 1
一拖集团院
5 投资有限 785.73 4,125 工业 日至 2012 年

公司 12 月 31 日
合计 8,361.73 41,201
本公司及子公司于境内向独立第三方承租的房屋情况如下:

序 面积 租金
出租人 承租人 地址 用途 期限
列 (平方米) (元/月)
1 北京朝林 中非重 北京市北京经 301.81 2009.6.10-2010.6.9: 办公 2009 年 6
泓泽物业 工投资 济技术开发区 24,786.15 元/月; 月 10 日至
管理有限 有限公 荣华中路 15 号 2010.6.10-2012.6.9: 2012 年 6
公司 司 朝林大厦 11 层 28,458.17 元/月 月9日
1109B 号
2 上海长乐 上海强 卢湾区金陵西 73.89 753.86 元/月 非住 长期使用
房地产发 农 路 145 号甲室 宅
展公司 面积 73.89 平
方米房屋
3 上海新黄 上海乾 黄浦区河南中 1,667.46 22,077.3 元/月 非住 自 2004 年
浦(集团) 农 路 521-529 号 宅 4 月 1 日至


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序 面积 租金
出租人 承租人 地址 用途 期限
列 (平方米) (元/月)
有限责任 底至四层 2014 年 3
公司 月 31 日
合计 2,043.16
本公司及下属子公司租用的上述房产的租赁合同合法、有效,不存在重大法
律纠纷。

2、土地使用权

截至本招股说明书签署之日,本公司及子公司在中国境内拥有的土地使用权
20处,共计1,235,388.23平方米。
截至本招股说明书签署之日,本公司及子公司境内实际承租土地面积共
148,630.86平方米,占本公司及子公司土地总面积(自有和租赁)的10.74%,
出租方为一拖集团。

(1)截至本招股说明书签署之日,本公司及子公司境内拥有的土地使用权
情况
土地 土地面积
序号 土地证号 终止日期 坐落 土地使用权人
性质 (平方米)
新国用(2003) 2050 年 1 月 洛新工业园
1 出让 19,047.272 本公司
字第 194 号 24 日 安发路 1 号
西工区衡山
洛市国用
2058 年 9 月 路与道北二
2 (2011)第 出让 198,853.50 本公司
30 日 路交叉口西
03000210 号
北角
乌鲁木齐市
兵十二团国用 一拖(新疆)东
2060 年 5 月 经济开发区
3 (2010)第 出让 147,068.00 方红装备机械
31 日 庐山街 665
12800043 号 有限公司

4 国用第 划拨 58.18 南开区龙川
000002364 号 路 2 号美丽
柴油机公司
(注 2) 心殿
12-1-101
新国用(2006) 洛新工业园
5 出让 69,428.877 2055 年 7 月 搬运机械公司
第 078 号 区
涧西区工农
洛市国用
2052 年 4 月 乡王湾村
6 (2010)第 出让 135,367.40 拖研所公司
23 日 310 国道以
04010169 号




第一拖拉机股份有限公司 招股说明书


洛市国用
2052 年 4 月 涧西区西苑
7 (2010)第 出让 57,570.10 拖研所公司
23 日 路 39 号
04010170 号
洛市国用
2052 年 3 月 涧西区建设
8 (2011)第 出让 56,830.00 柴油机公司
22 日 路 154 号
04011406 号
洛市国用
2047 年 5 月 涧西区建设
9 (2011)第 出让 2,981.40 柴油机公司
12 日 路 154 号
04011407 号
洛市国用
2052 年 3 月 涧西区建设
10 (2011)第 出让 31,932.10 本公司
22 日 路 154 号
04011408 号
洛市国用 本公司
2047 年 5 月 涧西区建设
11 (2011)第 出让 29,709.80
12 日 路 154 号
04011409 号
洛市国用 本公司
2052 年 3 月 涧西区建设
12 (2011)第 出让 29,467.80
22 日 路 154 号
04011410 号
洛市国用 本公司
2047 年 5 月 涧西区建设
13 (2011)第 出让 50,466.50
12 日 路 154 号
04011411 号
洛市国用 本公司
2047 年 5 月 涧西区建设
14 (2011)第 出让 36,755.60
12 日 路 154 号
04011413 号
洛市国用 本公司
2047 年 5 月 涧西区建设
15 (2011)第 出让 37,813.60
12 日 路 154 号
04011414 号
洛市国用 本公司
2047 年 5 月 涧西区建设
16 (2011)第 出让 18,574.20
12 日 路 154 号
04011415 号
洛市国用 本公司
2047 年 5 月 涧西区建设
17 (2011)第 出让 93,926.80
12 日 路 154 号
04011416 号
洛市国用 本公司
2052 年 3 月 涧西区建设
18 (2011)第 出让 48,320.70
22 日 路 154 号
04011417 号
洛市国用 本公司
2052 年 3 月 涧西区建设
19 (2011)第 出让 138,160.20
22 日 路 154 号
04011418 号
洛市国用
2052 年 3 月 涧西区建设
20 (2011)第 出让 33,056.20 燃油喷射公司
22 日 路 154 号
04011067 号
合计 1,235,388.23




第一拖拉机股份有限公司 招股说明书



注 1:以上发行人及其下属子公司拥有的土地中第 8-20 项共 13 项 607,994.90 平方米系 2011

年发行人为增强独立性,通过向一拖集团购买或一拖集团以土地使用权增资形式取得。具体

情况见“第七节 同业竞争与关联交易”。

注 2:2000 年 5 月 30 日,本公司子公司柴油机公司与天津弘泽物业发展有限公司签署《天

津市商品房买卖合同》,约定柴油机公司购买天津市南开区龙川路 2 号街 2 幢 3 门 101 号房

屋一套(土地面积为 58.18 平方米),根据柴油机公司现持有的国用第 000002364 号《国有

土地使用权证》记载,土地性质为划拨。柴油机公司正在与有关土地管理部门协调办理划拨

土地转为出让土地的有关手续。

(2)截至本招股说明书签署之日,本公司及其子公司在中国境内租赁的土
地情况
本公司于2011年12月31日与一拖集团签订《场地租赁合同》,约定本公司向
一拖集团租赁位于洛阳市涧西区建设路154号内总面积为148,630.86平方米土
地,年租金总额为3,711,293元。本公司向一拖集团租赁土地的具体使用方及其
向一拖集团租赁土地的面积、租金等构成情况如下表所示:

序 使用方 土地面积 场地范围 使用期限 租金
号 (平方米) (元/年)
第一装配 停放场厂房、采购中 2012 年 1 月 1 日至
1 9,550 233,019
厂 心总仓库区域 2012 年 12 月 31 日
第二装配 原机具公司悬挂车 2012 年 1 月 1 日至
2 3,100 75,639
厂 间、停放场办公楼 2012 年 12 月 31 日
第三装配 2012 年 1 月 1 日至
3 2,050 原一铁模具仓库 50,020
厂 2012 年 12 月 31 日
锻造分公 十号车间、神通钢改 2012 年 1 月 1 日至
4 38,140 930,615
司 车间区域 2012 年 12 月 31 日
一装停放场、二装厂
停放场(含办公楼及
老停放场、原油品库 2012 年 1 月 1 日至
5 长兴公司 42,018.92 1,065,156
停放场调整)、原油 2012 年 12 月 31 日
品库停放场(原四装
厂)
原标另东北角厂房
(现神通东北角)、
原神通办公楼南厂 2012 年 1 月 1 日至
6 神通公司 30,247.19 738,031
房(现计量处南)、 2012 年 12 月 31 日
原铸钢带钢车间地
块(喷水池北)、纬



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一路南厂房(标另
段)、原标另厂房内、
锻造十号车间东试
验场、原标另办公楼
(现办公楼)、704
钢材库分摊区域
一拖集团厂部中楼 2012 年 1 月 1 日至
7 财务公司 598.00 37,076
区域 2012 年 12 月 31 日
燃油喷射 拖二中北侧区域、一 2012 年 1 月 1 日至
8 1,713.00 41,797
公司 拖大院自行车棚 2012 年 12 月 31 日
2012 年 1 月 1 日至
9 机具公司 2,020 10 号门内西区域 49,287
2012 年 12 月 31 日
仓库(原一装木箱
柴油机公 库)、原建管供应科 2012 年 1 月 1 日至
10 18,600 453,840
司 仓库、原福赛特五金 2012 年 12 月 31 日
阀门仓库
一拖集团教育楼区 2012 年 1 月 1 日至
11 中非重工 593.75 36,813
域 2012 年 12 月 31 日
合计 148,630.86 3,711,293




(三)商标

截至本招股说明书签署之日,本公司及下属子公司共拥有商标 79 项。其中
2 项为本公司下属子公司拖研所和洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司拥有,其
余 77 项系 2011 年一拖集团有偿转让和无偿转让予本公司。
截至本招股说明书签署之日,本公司及下属子公司不存在从一拖集团许可使
用商标的情形。

此外,由于上述商标转让完成后,一拖集团不再拥有 、 、

、 项下的商标,而一拖集团未来仍需使用上述部分注册商标。因

此,本公司与一拖集团于 2011 年 8 月 15 日签署《商标使用许可协议》,一拖股
份将上述 13 件注册商标有偿许可给一拖集团使用,使用费标准参照一拖集团原
许可一拖股份使用商标费的标准,即相关商品销售收入的 1.5‰-2‰。同日,本

公司与一拖集团签署《商标无偿使用许可协议》,将本公司无偿受让的 、

、 、 等 64 件注册商标无偿许可给一拖集团使用。



第一拖拉机股份有限公司 招股说明书



截至本招股说明书签署之日,本公司及子公司自有商标情况如下表所示:

序号 商标名称 注册人 注册证号 类别 有效期

1999 年 3 月 7 日-
1 一拖股份 1253411 7
2019 年 3 月 6 日
1997 年 6 月 21 日-
2 一拖股份 1035206 7
2017 年 6 月 20 日
1998 年 4 月 7 日-
3 一拖股份 1165437 7
2018 年 4 月 6 日
1990 年 10 月 20 日-
4 一拖股份 531629 7
2020 年 10 月 19 日
1979 年 10 月 30 日-
5 一拖股份 46987 12
2013 年 2 月 28 日
1990 年 4 月 20 日-
6 一拖股份 517281 12
2020 年 4 月 19 日
1999 年 6 月 7 日-
7 一拖股份 1281945 12
2019 年 6 月 6 日
1997 年 6 月 28 日-
8 一拖股份 1042801 12
2017 年 6 月 27 日
1979 年 10 月 30 日-
9 一拖股份 130890 7
2013 年 2 月 28 日
1999 年 3 月 21 日-
10 一拖股份 1256037 1
2019 年 3 月 20 日
2009 年 3 月 21 日-
11 一拖股份 4357712 4
2019 年 3 月 20 日
2010 年 11 月 14 日-
12 一拖股份 4293673 1
2020 年 11 月 13 日
1999 年 3 月 14 日-
13 一拖股份 1254082 2
2019 年 3 月 13 日
1999 年 3 月 21 日-
14 一拖股份 1257272 6
2019 年 3 月 20 日
2007 年 9 月 7 日-
15 一拖股份 4426438 6
2017 年 9 月 6 日
2007 年 9 月 7 日-
16 一拖股份 4426437 7
2017 年 9 月 6 日
2007 年 6 月 7 日-
17 一拖股份 4293672 7
2017 年 6 月 6 日
1999 年 4 月 7 日-
18 一拖股份 1261168 9
2019 年 4 月 6 日
1999 年 3 月 28 日-
19 一拖股份 1259700 11
2019 年 3 月 27 日
2007 年 9 月 7 日-
20 一拖股份 4426435 12
2017 年 9 月 6 日



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1999 年 3 月 21 日-
21 一拖股份 1256875 17
2019 年 3 月 20 日
2009 年 4 月 7 日-
22 一拖股份 4426432 19
2019 年 4 月 6 日
1999 年 3 月 21 日-
23 一拖股份 1256051 19
2019 年 3 月 20 日
2008 年 11 月 21 日-
24 一拖股份 4426431 28
2018 年 11 月 20 日
2009 年 2 月 21 日-
25 一拖股份 4426430 29
2019 年 2 月 20 日
2009 年 2 月 21 日-
26 一拖股份 4426429 31
2019 年 2 月 20 日
1999 年 4 月 7 日-
27 一拖股份 1262410 35
2019 年 4 月 6 日
2009 年 5 月 7 日-
28 一拖股份 4293671 35
2019 年 5 月 6 日
2006 年 2 月 14 日-
29 一拖股份 3680887 36
2016 年 2 月 13 日
2008 年 9 月 14 日-
30 一拖股份 4426428 36
2018 年 9 月 13 日
1999 年 4 月 7 日-
31 一拖股份 1262306 37
2019 年 4 月 6 日
2009 年 3 月 21 日-
32 一拖股份 4293669 38
2019 年 3 月 20 日
1999 年 1 月 21 日-
33 一拖股份 1241871 39
2019 年 1 月 20 日
1999 年 2 月 7 日-
34 一拖股份 1246000 40
2019 年 2 月 6 日
1999 年 2 月 7 日-
35 一拖股份 1245888 42
2019 年 2 月 6 日
2009 年 3 月 21 日-
36 一拖股份 4293668 42
2019 年 3 月 20 日
2000 年 1 月 28 日-
37 一拖股份 1358846 9
2020 年 1 月 27 日
1999 年 3 月 14 日-
38 一拖股份 1255437 12
2019 年 3 月 13 日
1999 年 3 月 7 日-
39 一拖股份 1253408 7
2019 年 3 月 6 日
1993 年 5 月 7 日-
40 一拖股份 640502 7
2013 年 5 月 6 日
1993 年 5 月 7 日-
41 一拖股份 640569 12
2013 年 5 月 6 日
2000 年 12 月 28 日-
42 一拖股份 1499122 12
2020 年 12 月 27 日


第一拖拉机股份有限公司 招股说明书


2000 年 12 月 14 日-
43 一拖股份 1490528 7
2020 年 12 月 13 日
2009 年 9 月 14 日-
44 一拖股份 5769685 7
2019 年 9 月 13 日
8 2000 年 12 月 14 日-
45 一拖股份 1491144
2020 年 12 月 13 日
6 2008 年 1 月 21 日-
46 一拖股份 4567914
2018 年 1 月 20 日
2000 年 10 月 7 日-
47 一拖股份 1455572 35
2020 年 10 月 6 日
2009 年 9 月 14 日-
48 一拖股份 5769684 12
2019 年 9 月 13 日
2010 年 2 月 7 日-
49 一拖股份 5769686 4
2020 年 2 月 6 日
2009 年 12 月 28 日-
50 一拖股份 5769687 9
2019 年 12 月 27 日
2009 年 9 月 7 日-
51 一拖股份 5760970 12
2019 年 9 月 6 日
2009 年 9 月 14 日-
52 一拖股份 5760968 7
2019 年 9 月 13 日
2010 年 1 月 7 日-
53 一拖股份 5670861 44
2020 年 1 月 6 日
2010 年 1 月 7 日-
54 一拖股份 5670862 43
2020 年 1 月 6 日
2010 年 3 月 8 日-
55 一拖股份 5670863 42
2020 年 3 月 27 日
2009 年 11 月 7 日-
56 一拖股份 5670864 41
2019 年 11 月 6 日
2009 年 12 月 28 日-
57 一拖股份 5670865 40
2019 年 12 月 27 日
2009 年 10 月 28 日-
58 一拖股份 5670866 39
2019 年 10 月 27 日
2009 年 12 月 28 日-
59 一拖股份 5670867 38
2019 年 12 月 27 日
2010 年 1 月 7 日-
60 一拖股份 5670868 37
2020 年 1 月 6 日
2010 年 1 月 7 日-
61 一拖股份 5670870 36
2020 年 1 月 6 日
2009 年 10 月 28 日-
62 一拖股份 5670871 22
2019 年 10 月 27 日
2009 年 11 月 7 日-
63 一拖股份 5670872 19
2019 年 11 月 6 日
2009 年 11 月 7 日-
64 一拖股份 5670873 17
2019 年 11 月 6 日


第一拖拉机股份有限公司 招股说明书


2009 年 8 月 28 日-
65 一拖股份 5670874 11
2019 年 8 月 27 日
2009 年 8 月 28 日-
66 一拖股份 5670875 9
2019 年 8 月 27 日
2011 年 1 月 14 日-
67 一拖股份 5670876 6
2021 年 1 月 13 日
2009 年 11 月 14 日-
68 一拖股份 5670877 4
2019 年 11 月 13 日
2009 年 11 月 21 日-
69 一拖股份 5670878 2
2019 年 11 月 20 日
2009 年 11 月 21 日-
70 一拖股份 5670879 1
2019 年 11 月 20 日
2009 年 9 月 21 日-
71 一拖股份 5760969 8
2019 年 9 月 20 日
2010 年 2 月 7 日-
72 一拖股份 5760971 35
2020 年 2 月 6 日
2010 年 5 月 21-
73 一拖股份 6125350 35
2020 年 5 月 20 日
2010 年 11 月 14 日-
74 一拖股份 5114426 12
2020 年 11 月 13 日
2009 年 7 月 14 日-
75 一拖股份 5114425 7
2019 年 7 月 13 日
2007 年 12 月 14 日-
76 一拖股份 4539332 12
2017 年 12 月 13 日
1979 年 10 月 31 日-
77 一拖股份 116861 12
2013 年 2 月 28 日
拖研所公 2008 年 4 月 21 日-
78 4312201 42
司 2018 年 4 月 20 日

西苑检验 2009 年 12 月 7 日-
79 5769286 42
所公司 2019 年 12 月 6 日

注:以上 79 项商标中第 1-77 项系 2011 年发行人为增强独立性,通过向一拖集团有偿或无
偿受让方式取得。具体情况见“第七节 同业竞争与关联交易”




(四)专利

截至本招股说明书签署之日,本公司及子公司拥有专利共计 170 项,其中
152 项系 2011 年及 2012 年由一拖集团无偿转让于本公司。
本公司及下属子公司拥有的上述专利权系通过依法申请、经批准取得或为
一拖集团无偿受让取得,为本公司及子公司合法拥有,不存在权属纠纷。



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截至本招股说明书签署之日,本公司及子公司不存在被授权使用专利情
况。
此外,截至本招股说明书签署之日,一拖集团尚有部分与一拖股份及其下
属子公司产品相关的专利权正在申请中。一拖集团于 2011 年 7 月 15 日出具了
《承诺函》,承诺对于一拖集团正在申请中的与发行人及其附属公司产品相关专
利的专利权,一拖集团将在有关专利权申请完成后,无偿转让给发行人。2011
年 12 月 30 日,因一拖集团已取得上述 50 项专利权中 27 项的专利权证书,一
拖集团与本公司签署了《专利权转让协议书》,将该 27 项专利无偿转让给本公
司,目前转让手续已经办理完成。
截至本招股说明书签署之日,本公司及子公司自有专利情况如下表所示:

专利名称 类型 专利号 专利权人 申请日

ZL 2005 3
1 轮式拖拉机机罩 外观设计 本公司 2005.1.11
0099834.4
轮式拖拉机换向行使传 ZL 2007 1
2 发明 拖研所公司 2007.2.13
动装臵 0053985.4
基于 CAN 总线技术的拖 ZL 2009 2
3 实用新型 拖研所公司 2009.7.9
拉机智能组合仪表 0091385.1
ZL 2009 2
4 拖拉机用灯光控制器 实用新型 拖研所公司 2009.7.9
0091383.2
四轮驱动农用装载机变 ZL 2007 2
5 实用新型 拖研所公司 2007.9.26
速箱 0091996.7
轮式拖拉机双向驾驶操 ZL 2007 2
6 实用新型 拖研所公司 2007.3.6
纵机构 0089622.1
小功率轮式拖拉机后倾 ZL 2009 2 拖研所公司
7 实用新型 2009.4.8
折叠式安全防护装臵 0089454.5 一拖集团
拖拉机紧凑型前驱动轴 ZL 2009 2 拖研所公司
8 实用新型 2009.3.18
万向传动装臵 0088909.1 一拖集团
ZL 2008 2
9 拖拉机用空调暖风装臵 实用新型 拖研所公司 2008.12.22
0231035.6
挖装机液压集成控制装 ZL 2009 2
10 实用新型 拖研所公司 2009.5.26
臵 0090492.2
拖拉机用数字档位显示 ZL 2009 2
11 实用新型 拖研所公司 2009.7.9
器 0091384.7
ZL 2008 2
12 轮式拖拉机拖挂装臵 实用新型 拖研所公司 2008.12.10
0230724.5
拖拉机用拖车充断气制 ZL 2008 2
13 实用新型 拖研所公司 2008.12.10
动系统 0230728.3



第一拖拉机股份有限公司 招股说明书


ZL 2009 3
14 拖拉机用智能数字仪表 外观设计 拖研所公司 2009.6.19
0118103.8
ZL 2009 3
15 挖掘装载机 外观设计 拖研所公司 2009.6.19
0118104.2
ZL 2009 3
16 轮式拖拉机乘员座椅 外观设计 拖研所公司 2009.4.29
0117532.3
ZL 2008 3
17 轮式拖拉机驾驶室 外观设计 拖研所公司 2008.12.10
0152906.0
一种叉车搬运块状整垛
ZL 2009 2 搬运机械公
18 型物体的快换式夹具装 实用新型 2009.7.1
0091229.5 司

ZL 2006 3 本公司
19 拖拉机仪表罩(轮式) 外观设计 2006.12.1.
0301712.3
ZL 2006 3 本公司
20 轮式拖拉机驾驶室 外观设计 2006.12.1.
0301713.8
ZL 2006 3 本公司
21 轮式拖拉机燃油箱 外观设计 2006.12.1.
0301715.7
ZL 2006 3 本公司
22 轮式拖拉机燃油箱 外观设计 2006.12.1.
0301714.2
ZL 2007 3 本公司
23 拖拉机机罩 外观设计 2007.11.9.
0338666.9
ZL 2007 3 本公司
24 拖拉机前照灯 外观设计 2007.11.9.
0338665.4
ZL 2008 3 本公司
25 无履刺履带板 外观设计 2008.3.19.
0080327.X
ZL 2008 3 本公司
26 轮式拖拉机燃油箱 外观设计 2008.12.10
0152903.7
ZL 2008 3 本公司
27 轮式拖拉机仪表台 外观设计 2008.12.10
0152905.6
ZL 2009 3 本公司
28 轮式拖拉机驾驶室 外观设计 2009.4.29.
0117528.7
ZL 2009 3 本公司
29 轮式拖拉机机罩 外观设计 2009.4.29.
0117530.4
ZL 2009 3 本公司
30 轮式拖拉机 外观设计 2009.4.29.
0117531.9
ZL 2009 3 本公司
31 轮式拖拉机操纵台 外观设计 2009.4.29.
0117529.1
ZL 2009 3 本公司
32 轮式拖拉机机罩 外观设计 2009.5.26.
0117779.5
ZL 2009 3 本公司
33 轮式拖拉机 外观设计 2009.5.26.
0117778.0
ZL 2009 3 本公司
34 电控泵控制器 外观设计 2009.8.26.
0118611.6


第一拖拉机股份有限公司 招股说明书


ZL 2005 3 本公司
35 四气门柴油机气缸盖 外观设计 2005.6.24.
0100574.8
ZL 2007 3 本公司
36 三缸柴油机机体 外观设计 2007.2.1.
0100613.3
ZL 2007 3 本公司
37 柴油机气缸体 外观设计 2007.9.26.
0102633.4
ZL 2006 2 本公司 2006.11.17
38 一种拖拉机用油箱盖 实用新型
0130448.6 .
带衬套的拖拉机差速器 ZL 2006 2 本公司
39 实用新型 2006.11.17
总成 0130449.0
拖拉机用三级组合空气 ZL 2006 2 本公司
40 实用新型 2006.11.17
滤清器 0130447.1
拖拉机传动系负荷磨合 ZL 2006 2 本公司
41 实用新型 2006.11.17
试验台 0130446.7
轮式拖拉机液压多路阀 ZL 2006 2 本公司
42 实用新型 2006.12.22
操纵总成 0135177.3
ZL 2006 2 本公司
43 简支型履带拖拉机后桥 实用新型 2006.12.22
0135176.9
ZL 2007 2 本公司
44 拖拉机电液操纵分动箱 实用新型 2007.2.1.
0089350.5
中小功率拖拉机手动刹 ZL 2007 2 本公司
45 实用新型 2007.8.16.
车操纵装臵 0091500.6
皮带传动拖拉机四轮驱 ZL 2008 2 本公司
46 实用新型 2008.10.24
动前桥与车架联接装臵 0149937.5
用于电站分动箱磨合试 ZL 2009 2 本公司
47 实用新型 2009.2.19.
验的定位装臵 0088597.4
ZL 2009 2 本公司
48 拖拉机动力输出装臵 实用新型 2009.2.19.
0088595.5
履带拖拉机后臵液压挖 ZL 2009 2 本公司
49 实用新型 2009.2.19.
掘装臵 0088596.X
ZL 2009 2 本公司
50 拖拉机后臵分动箱 实用新型 2009.2.19.
0088592.1
拖拉机后桥总成装配线 ZL 2009 2 本公司
51 实用新型 2009.2.24.
用柔性化夹具 0088650.0
履带拖拉机双行星排型 ZL 2007 2 本公司
52 实用新型 2007.3.22.
转向与制动装臵 0089754.4
拖拉机用液压式制动操 ZL 2007 2 本公司
53 实用新型 2007.4.6.
纵装臵 0089914.5
履带拖拉机用整体式铸 ZL 2007 2 本公司
54 实用新型 2007.5.30.
造履带板 0090497.6
ZL 2007 2 本公司
55 悬臂型履带拖拉机后桥 实用新型 2007.8.16.
0091502.5
56 拖拉机后视镜镜杆固定 实用新型 ZL 2007 2 本公司 2007.8.16.


第一拖拉机股份有限公司 招股说明书


装臵 0091501.0
全架式履带拖拉机车架 ZL 2007 2 本公司
57 实用新型 2007.11.9.
装臵 0092620.8
大半架式履带拖拉机车 ZL 2007 2 本公司
58 实用新型 2007.11.9.
架装臵 0092619.5
ZL 2007 2 本公司
59 一种叉车传动系统 实用新型 2007.11.22
0092829.4
可替换履带式全回转挖 ZL 2008 2 本公司
60 实用新型 2008.3.19.
掘机底盘行走装臵 0069644.6
履带拖拉机扭杆弹性悬 ZL 2008 2 本公司
61 实用新型 2008.6.17.
架装臵 0071051.3
拖拉机行走履带的张紧 ZL 2008 2 本公司
62 实用新型 2008.6.17.
装臵 0071050.9
拖拉机用橡胶履带行走 ZL 2008 2 本公司
63 实用新型 2008.6.17.
装臵 0071052.8
可设定物体抛射速度的 ZL 2008 2 本公司
64 实用新型 2008.7.15.
机械式抛射装臵 0147969.1
拖拉机插装式动力输出 ZL 2008 2 本公司 2008.12.10
65 实用新型
轴头 0230723.0 .
一种使用钻床镗孔的装 ZL 2008 2 本公司 2008.12.22
66 实用新型
臵 0231037.5 .
ZL 2008 2 本公司
67 履带式电动钻井机底盘 实用新型 2008.12.29
0238873.6
拖拉机带负载换挡及负 ZL2009100 本公司
68 发明专利 2009.2.19.
载换向传动装臵 64242.6
可调地隙的拖拉机转向 ZL 2009 2 本公司
69 实用新型 2009.2.19.
桥 0088593.6
带爬行挡的中小型系列 ZL 2009 2 本公司
70 实用新型 2009.3.18.
轮式拖拉机传动装臵 0088913.8
带梭式挡的中小型系列 ZL 2009 2 本公司
71 实用新型 2009.3.18.
轮式拖拉机传动装臵 0088912.3
四齿轮型高地隙拖拉机 ZL 2009 2 本公司
72 实用新型 2009.3.18.
用最终传动装臵 0088911.9
易于锁定有级可调方向 ZL 2009 2 本公司
73 实用新型 2009.3.18.
机的拖拉机操纵机构 0088910.4
轮式拖拉机逆行传动装 ZL 2009 2 本公司
74 实用新型 2009.4.8.
臵 0089453.0
拖拉机机罩四连杆铰链 ZL 2009 2 本公司
75 实用新型 2009.5.26.
机构 0090496.0
拖拉机方向盘角度调整 ZL 2009 2 本公司
76 实用新型 2009.5.26.
装臵 0090494.1
拖拉机方向盘控制先导 ZL 2009 2 本公司
77 实用新型 2009.5.26.
阀摆动转向机构 0090495.6


第一拖拉机股份有限公司 招股说明书


电缆滚筒液压驱动和电 本公司
ZL2009100
78 缆极限长度控制系统集 发明专利 2009.5.26.
65022.5
成装臵
拖拉机动力换档变速箱 ZL 2009 2 本公司
79 实用新型 2009.7.30.
电控单元 0092066.2
柴油机燃油喷射系统的 ZL 2009 2 本公司
80 实用新型 2009.8.20.
电控单体泵 0092507.9
柴油机燃油喷射系统的 ZL 2009 2 本公司
81 实用新型 2009.8.20.
电控组合泵 0092506.4
一种可延长出风口风速 ZL 2009 2 本公司
82 实用新型 2009.9.10.
衰减距离的离心风机 0223363.6
拖拉机用快速挂接钩式 ZL 2009 2 本公司
83 实用新型 2009.11.11
下拉杆 0258031.1
拖拉机用大角度可调式 ZL 2009 2 本公司
84 实用新型 2009.10.21
转向机构 0224284.7
拖拉机用悬挂杆件自动 ZL 2009 2 本公司
85 实用新型 2009.11.11
限位装臵 0258033.0
拖拉机用电液控制牙嵌 ZL 2009 2 本公司
86 实用新型 2009.11.11
式差速锁 0258030.7
拖拉机电控式万向传动 ZL 2009 2 本公司
87 实用新型 2009.10.21
前臵动力输出装臵 0224282.8
轮式拖拉机二级制动操 ZL 2009 2 本公司
88 实用新型 2009.10.21
纵装臵 0224285.1
轮式拖拉机外臵式力调 ZL 2009 2 本公司
89 实用新型 2009.11.11
节传感装臵 0258032.6
中小功率轮式拖拉机杠 ZL 2009 2 本公司
90 实用新型 2009.10.21
杆式前悬挂装臵 0224283.2
拖拉机变速箱软轴换挡 ZL 2009 2 本公司
91 实用新型 2009.11.26
操纵机构 0258479.3
ZL 2009 2 本公司
92 轮式拖拉机驾驶室悬架 实用新型 2009.11.26
0258483.x
ZL 2009 2 本公司
93 拖拉机多路阀操纵机构 实用新型 2009.11.26
0258481.0
拖拉机用多挡位变速箱 ZL 2009 2 本公司
94 实用新型 2009.12.10
换挡拨动机构 0276767.1
轮式拖拉机整体式后传 ZL 2009 2 本公司
95 实用新型 2009.12.10
动箱装臵 0276766.7
拖拉机电控四轮制动控 ZL 2009 2 本公司
96 实用新型 2009.12.24
制型式 0297212.5
拖拉机开槽式制动器摩 ZL 2009 2 本公司
97 实用新型 2009.12.24
擦片 0297211.0
ZL 2009 2 本公司
98 轮式拖拉机变速箱装臵 实用新型 2009.12.24
0297210.6


第一拖拉机股份有限公司 招股说明书


ZL 2009 2 本公司
99 拖拉机前臵提升泵装臵 实用新型 2009.12.24
0297207.4
一种低排放的多缸柴油 ZL 2007 2 本公司
100 实用新型 2007.9.26.
机 0091992.9
四缸整体四气门柴油机 ZL 2009 2 本公司
101 实用新型 2009.10.21
气缸盖 0224281.3
具有双轴平衡装臵的低 ZL 2009 2 本公司
102 实用新型 2009.11.11
排放四缸电控柴油机 0258034.5
ZL 2005 2 本公司
103 四气门柴油机气缸盖 实用新型 2005.7.7.
0031174.0
小型轮式拖拉机纵臵传 ZL 2007 1 本公司
104 发明 2007.8.16.
动装臵 0054980.3
ZL 2008 3 本公司
105 轮式拖拉机操纵台 外观设计 2008.12.10
0152904.1
拖拉机制动器压盘传动 ZL 2009 2 本公司
106 实用新型 2009.11.26
机构 0258484.4
一种低排放四缸电控柴 ZL 2009 2 本公司
107 实用新型 2010.7.1.
油机及其双轴平衡机构 0276765.2
四冲程四缸发动机二级 ZL 2009 2 本公司
108 实用新型 2009.12.10
惯性力平衡机构 0276768.6
ZL 2009 2 本公司
109 拖拉机操纵阀块总成 实用新型 2009.12.24
0297208.9
ZL 2009 2 本公司
110 一种低排放柴油机 实用新型 2009.12.24
0 297206.X
ZL 2009 2 本公司
111 一种柴油机气缸体 实用新型 2009.12.24
0297205.5
电控单体泵喷油器驱动 ZL 2010 2 本公司
112 实用新型 2010.3.3.
器 0121826.0
轮式拖拉机驾驶室用可 ZL 2010 2 本公司
113 实用新型 2010.5.19.
折叠式乘员座椅 0195356.2
拖拉机液压多路阀操纵 ZL 2010 2 本公司
114 实用新型 2010.5.19.
机构 0195402.9
轮式拖拉机液压拖车制 ZL 2010 2 本公司
115 实用新型 2010.5.19.
动系统 0195347.3
ZL 2010 3 本公司
116 轮式拖拉机 外观设计 2010.7.16.
0239707.0
ZL 2010 3 本公司
117 轮式拖拉机燃油箱 外观设计 2010.7.16.
0239687.7
ZL 2010 3 本公司
118 轮式拖拉机燃油箱 外观设计 2010.7.16.
0239697.0
带液压冷却系统的拖拉 ZL 2010 2 本公司
119 实用新型 2010.7.16.
机制动器总成 0260490.6
120 拖拉机用前悬挂装臵 实用新型 ZL 2010 2 本公司 2010.7.16.


第一拖拉机股份有限公司 招股说明书


0260454.X
ZL 2010 2 本公司
121 拖拉机用差速器 实用新型 2010.7.16.
0260489.3
大型轮式拖拉机焊接车 ZL 2010 2 本公司
122 实用新型 2010.7.16.
架 0260500.6
湿式转向离合器型履带 ZL 2010 2 本公司
123 实用新型 2010.7.16.
拖拉机转向装臵 0260502.5
植保机械前轴与前轴臂 ZL 2010 2 本公司
124 实用新型 2010.8.13.
装臵 0290825.9
植保机械减振型转向轮 ZL 2010 2 本公司
125 实用新型 2010.8.13.
机构 0290831.4
中功率轮式拖拉机传动 ZL 2010 2 本公司
126 实用新型 2010.9.1.
箱壳体 0512143.8
轮式拖拉机悬挂式配重 ZL 2010 2 本公司
127 实用新型 2010.9.1.
总成装臵 0512225.2
拖拉机用散热系统翻转 ZL 2010 2 本公司
128 实用新型 2010.9.1.
机构 0512206.X
拖拉机用后视镜调整机 ZL 2010 2 本公司
129 实用新型 2010.9.1.
构 0512222.9
ZL 2010 2 本公司
130 拖拉机用爬行挡结构 实用新型 2010.9.1.
0512228.6
拖拉机用半壳式湿式盘 ZL 2010 2 本公司
131 实用新型 2010.9.1.
式制动器 0512182.8
履带拖拉机整体式高轨 ZL 2010 3 本公司
132 外观设计 2010.9.28.
履带板 0523744.4
ZL 2010 3 本公司
133 拖拉机前托架 外观设计 2010.9.28.
0536221.3
ZL 2010 3 本公司
134 柴油机冷却水泵 外观设计 2010.9.28.
0536205.4
ZL 2010 3 本公司
135 六缸柴油机机体 外观设计 2010.9.28.
0536196.9
六缸柴油机四气门气缸 ZL 2010 3 本公司
136 外观设计 2010.9.28.
盖 0536187.X
ZL 2010 3 本公司
137 免耕播种用滑切刀 外观设计 2010.10.19
0561805.6
空间三轴主副式拖拉机 ZL 2010 3 本公司
138 外观设计 2010.10.19
变速箱壳体 0561819.8
ZL 2010 2 本公司
139 一种柴油机连杆 实用新型 2010.10.19
0566760.6
ZL 2010 2 本公司
140 一种柴油机活塞燃烧室 实用新型 2010.10.19
0566754.0
履带拖拉机三轴式操纵 ZL 2010 2 本公司
141 实用新型 2010.11.10
机构 0599500.9


第一拖拉机股份有限公司 招股说明书


ZL 2010 2 本公司
142 六缸干式柴油机机体 实用新型 2010.12.2.
0636857.X
六缸柴油机四气门气缸 ZL 2010 2 本公司
143 实用新型 2010.12.2.
盖 0636875.8
电液控制带液压制动的 ZL2010102 本公司
144 发明 2010.7.16
动力输出离合器 28530.3
铸焊结构防裂防脱落刀 ZL2010205 本公司
145 实用新型 2010.10.19
座 66722.0
ZL2010205 本公司
146 双联机油滤清器底座 实用新型 2010.10.19
66795.X
一种无级可调轮距高地 本公司
ZL2010206
147 隙拖拉机用最终传动机 实用新型 2010.12.2
37069.2

配套玉米收割机的发动 ZL2010206 本公司
148 实用新型 2010.12.2
机前端动力输出装臵 36837.2
拖拉机用常压式湿式多 ZL2010206 本公司
149 实用新型 2010.12.2
片分动箱离合器 36950.0
电液控制动力输出离合 ZL2010206 本公司
150 实用新型 2010.12.2
器 36998.1
ZL2011300 本公司
151 旋耕机箱体 外观设计 2011.1.14
06100.2
ZL2011300 本公司
152 旋耕机用整体刚性机架 外观设计 2011.1.14
06098.9
拖拉机下臵式开合门锁 ZL2011200 本公司
153 实用新型 2011.1.14
拉手机构 10524.0
下止口湿式六缸柴油机 ZL2011200 本公司
154 实用新型 2011.1.14
机体 10515.1
拖拉机前工作装臵属具 ZL2011200 本公司
155 实用新型 2011.1.14
快换机构 10513.2
ZL2011200 本公司
156 履带拖拉机用支重台车 实用新型 2011.1.14
10501.x
拖拉机分动箱齿轮减磨 ZL2011200 本公司
157 实用新型 2011.2.10
支撑结构 35446.X
可实现左右单边制动的 本公司
ZL2011200
158 轮式拖拉机气助力制动 实用新型 2011.2.28
49588.1
操纵装臵
一种拖拉机驾驶室用暖 ZL2011200 本公司
159 实用新型 2011.2.28
风机 49605.1
拖拉机用断气式拖车优 ZL2011200 本公司
160 实用新型 2011.3.18
先气制动阀 72124.2
拖拉机动力输出软轴操 ZL2011201 本公司
161 实用新型 2011.4.12
纵机构 05793.5
162 轮式拖拉机离合器壳体 外观设计 ZL2011300 本公司 2011.4.12



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73638.5
拖拉机燃油箱燃油加热 ZL2011201 本公司
163 实用新型 2011.4.12
控制系统 05787.X
拖拉机用负载传感液压 ZL2011201 本公司
164 实用新型 2011.4.14
系统 08197.2
可密封的履带拖拉机操 ZL2011201 本公司
165 实用新型 2011.4.19
纵机构 14642.6
履带拖拉机用短型三轴 ZL2011201 本公司
166 实用新型 2011.4.21
式变速箱 18680.9
四轮驱动拖拉机用带驻 ZL2011201 本公司
167 实用新型 2011.5.20
车制动的前驱动分动箱 61920.3
含制动器的拖拉机后桥 ZL2011201 本公司
168 实用新型 2011.5.20
结构 63123.9
拖拉机用齿轮轴油孔内 ZL2011201 本公司
169 实用新型 2011.5.21
润滑油防回流结构 63600.1
ZL2011201 本公司
170 一种拖拉机悬挂装臵 实用新型 2011.5.27
72820.0
注:以上发行人及其子公司拥有的170项专利中第19-143项系2011年发行人为增
强独立性由一拖集团无偿受让取得;第144-170项为一拖集团于2011年12月30
日与发行人签署的《专利权转让协议书》所无偿转让给发行人的27项专利。



六、特许经营权

报告期内,本公司无特许经营情况。


七、境外经营情况

本公司拥有华晨机械控股、CAD FUND、科特迪瓦公司和YTO France 四家
境外子公司。
华晨机械控股是1997年6月经对外经济贸易合作部([1997]外经贸政海函字
第1135号复函)批准,本公司从华晨中国控股有限公司(Brilliance China
Holdings Limited)购买的公司,本公司目前持有该公司90.1%股权,为该公司
控股股东。该公司注册于百慕大,注册资本12,000美元。华晨机械控股除投资控
股外目前无其他经营业务。
CAD FUND系为拓展非洲业务,由本公司下属子公司中非重工注册在南非
共和国的全资公司,注册资本1,000万南非兰特。主要从事销售农业机械等。经


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天职国际审计,截至2011年12月31日,CAD FUND总资产为2,145.73万元,净
资产为432.41万元,2011年实现净利润-245.97万元。
科特迪瓦公司为本公司下属子公司中非重工的控股子公司。科特迪瓦公司是
由一拖集团、一拖国贸及其他非关联方于1992年2月在科特迪瓦共和国注册成立
的公司,注册资本为2.7亿西非法郎,主要从事农业机械及相关零部件在非洲的
生产、组装和贸易业务等。为更好的落实本公司拓展非洲业务的战略部署及整合
一拖集团的非洲业务资源,中非重工分别受让一拖集团、一拖国贸持有的科特迪
瓦公司50.28%和43.30%的股权,中非重工总共持有科特迪瓦公司93.58%股权。
经天职国际审计,截至2011年12月31日,科特迪瓦公司总资产为1,777.21万元,
净资产为384.03万元,2011年实现净利润150.75万元。
YTO France是公司于2011年为收购法国McCormick France公司的动力换
挡传动系相关资产及生产技术而在法国设立的全资子公司。YTO France注册资
本为2,000万欧元,成功收购上述资产和技术后,目前主要从事传动系总成和备
件的制造及销售。由于收购时间较短,完成有效整合需要一定的时间,故2011
年度该公司农机配件的产量和销量较少导致出现亏损。经天职国际审计,截至
2011年12月31日,YTO France 总资产为16,269.02万元,净资产为11,465.63
万元,2011年实现净利润-5,194.54万元。随着业务整合的深入,收购的动力换
挡技术将对本公司产品技术水平提升有较大帮助,同时该公司产量的释放也有助
于其经营效益的改善。


八、发行人技术状况

(一)发行人的技术研究开发情况

1、研发机构及人员构成

本公司下属拖研所公司前身为原机械工业部洛阳拖拉机研究所,目前是国内
技术实力最强、历史最悠久的拖拉机专业研发单位。截至2011年12月31日拖研
所公司拥有专职工程技术人员283人(不含管理人员中工程技术管理8人),其中
具有高级职称人员126人;省市级专家及拔尖人才6人,博士1人,享受国家政府
特殊津贴的专家1人,省市级学术技术带头人4人。拖研所公司开发和研制出拥有



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自主知识产权的东方红系列大功率轮式拖拉机、节能环保型系列柴油机等重点新
产品。

2、研发费用占营业收入的比例

本公司最近三年研发费用占营业收入的比例情况如下:

单位:万元

2011年 2010年 2009年
研发费用 35,248 32,652 30,039
占营业收入比例 3.13% 3.19% 3.22%


(二)发行人的技术创新机制

本公司建立了有效的激励技术创新机制。公司制定了《第一拖拉机股份公司
管理创新实施办法》,鼓励所属单位申报技术创新、工艺创新、管理创新项目,
对技术含量高的创新项目实施重奖,激发员工创新积极性和创造能力。
本公司建立了员工多通道成长机制。本公司为给员工创新以激励,除了在行
政级别给予升迁通道外,还设立了专业技术通道,在工程技术岗位上设首席专家、
一级专家、二级专家、主任工程师等。在制造加工方面,设立了首席技师、主任
技师、主管技师等专业技术岗位。多通道员工负责单位的重要课题或项目研究,
并享受相应的职务津贴,使员工职业发展与公司发展和谐同步,从而激发员工对
技术研发积极性。


(三)发行人的核心技术及生产工艺

1、拖拉机产品核心技术

通过对国外先进技术的消化吸收和再创新,形成了拖拉机产品核心技术。包
括同步器换挡或啮合套换挡变速箱技术,带力、位、综合控制并下拉杆传感的提
升器技术,电控悬挂技术,框架式驾驶室技术,静液压湿式盘式制动器技术,
PTO和四轮驱动及差速锁电液控制技术等,应用于东方红-LX70-90系列、东方
红-LX100-130系列、东方红-1604/1804系列、东方红-LG130-150系列等拖拉机
产品;电控负载换挡及负载换向变速箱技术、传动系控制单元软硬件开发技术、
基于CAN总线的数字仪表及监控系统技术,整机综合电控技术、液压系统负载传


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感技术等应用于东方红-LA2004/3004大马力拖拉机。

2、柴油机产品核心技术

柴油机产品核心技术主要通过自主研发获得,主要包括电控技术、增压中冷
技术、四气门技术、缸体强化技术、双轴平衡技术、内部EGR技术、外部冷却
电控EGR技术、高温冷却技术等,应用于LR、YTR、LRC、M、N、S、K系列
柴油机。

3、产品制造核心技术

产品制造核心技术主要通过自主研发获得,包括大功率动力换挡拖拉机成套
制造技术;大中型啮合套、同步器换挡拖拉机的加工装配、涂装和试验及检测技
术;柴油机缸体、缸盖、曲轴、连杆、凸轮轴等主要零部件制造技术及整机装配
试验技术;拖拉机变速箱壳体加工技术;高档传动系齿轮修形技术;特种焊接技
术、特种热处理技术;高质量锻件毛坯锻造技术;用于拖拉机、柴油机关键零部
件生产的工艺装备技术。


九、发行人主要产品质量控制情况

(一)发行人的质量控制标准

本公司严格执行国家及行业的通用技术标准,并参与国家标准制定。
公 司 拖 拉 机 产 品 质 量 执 行 的 国 家 及 行 业 通 用 的 技 术 标 准 主 要 有 GB
18447-2008拖拉机安全要求;GB/T 15370-2009农业轮式和履带拖拉机通用技
术条件;GB 6376-2008拖拉机噪声限值。
公司柴油机产品执行的国家及行业通用的技术标准主要有:GB20891-2007
非道路移动机械用柴油机排气污染物排放限值及测量方法(中国Ⅰ、Ⅱ阶段);
GB/T 1147.1-2007中小功率柴油机通用技术条件等。


(二)发行人的质量控制措施

1、质量控制

本公司于2000年通过了质量管理体系ISO9001认证。2009年7月通过了



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ISO9001:2008质量管理体系认证复审,有效期至2012年7月21日。通过贯彻体
系标准,完善了质量管理体系,优化了生产过程,具备稳定生产合格产品的能力,
并通过持续改进提高顾客满意度。

2、质量管理

本公司致力于建立和不断完善质量管理体系,并致力于保持和提高其运行有
效性。
本公司设有质量部和产品质量监督检测站,负责产品和服务的质量管理及质
量控制工作;各专业厂/子公司设有质量管理科和检查科,负责产品质量形成过
程的质量管理工作。
本公司各专业厂/子公司按公司质量法规、质量手册和程序文件要求,结合
各自产品特点建立了各自的质量管理体系并保持有效运行。
本公司通过实施《质量管理体系运行管理办法》、《不合格品质量控制管理办
法》、《采购产品质量控制管理办法》、《新产品质量控制管理办法》等关键业务要
素管理办法,对各职能部门和各专业厂/子公司的质量管理体系运行的有效性进
行日常监督与审核,评价其质量体系建设和运行的有效性。公司的质量体系的监
督与审核,覆盖所有部门、人员及场所,发现问题及时报告及时解决。
本公司通过实施《整机质量监督审核评价办法》、《零部件质量监督检查评价
办法》和《用户使用反映质量问题评审改进管理办法》,对各生产制造单位的实
物质量进行监控评价,发现产品质量问题及时报告和及时解决。
本公司通过建立以用户最关注的整机可靠性MTBF(平均故障间隔时间)、用
户质量满意度、用户服务满意度为市场质量指标,以体系运行质量得分率、零部
件关键项次合格率、一次交检合格率、下工序单位质量满意度为过程质量指标的
质量目标体系;通过实施《质量损失赔偿管理办法》、《质量管理考核办法》、《总
经理质量奖管理办法》及相关的《公司责任领导及责任部门质量责任处罚标准》、
《生产制造单位及责任领导质量责任处罚标准》、《领导人员质量责任行政处罚条
例》,建立了以质量目标完成情况为主体的质量经济奖罚和行政处罚机制,为质
量管理体系的有效运行和实物质量的稳定提高奠定了制度保障。
近几年来,本公司运用质量体系审核、顾客满意度测评、全面质量管理、
QC小组活动、产品与质量评审、品质提升计划等方式,不断提升产品“满足顾客


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需求和期望”的能力,引导企业走质量效益型发展道路。本公司的质量控制流程
图如下:

本公司的质量控制流程图

建立质量管理体系



设计质量过程控制



采购质量过程控制
用户 用户
(需求) (满意)
制造质量过程控制



装配、试验质量控制



质量改进控制




(三)解决质量问题纠纷的程序

本公司严格按照国家规定对产品实行“三包”(包退、包换、包修)。本公司
采取与经销商合作和当地农机维修站点合作等方式,在全国设有1671个服务网
点,接到用户保修要求后24小时内回复,48小时内解决问题。此外,本公司设
有质量投诉热线,负责调解客户质量问题纠纷,并由公司相应部门主管领导把关
落实解决。


(四)质量荣誉

2002年东方红170/180、300/400型轮式拖拉机获河南省名牌产品,LF80/90、
1004/1204型轮式拖拉机获全国行业质量、服务诚信示范企业等殊荣。
2003年东方红履带拖拉机、轮式拖拉机荣获河南省名牌产品。东方红柴油
机2003年荣获河南省优质产品。



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2004年,公司被评为全国质量管理先进企业,东方红牌履带拖拉机、轮式
拖拉机、柴油机被评为河南省名牌产品。
2010年5月12日获得“东方红牌小型(25-50马力)拖拉机农业机械全国用户满
意品牌”;获得“东方红牌中型(50-100马力)拖拉机农业机械全国用户满意品牌”;
获得“东方红牌大型100马力拖拉机农业机械全国用户满意品牌”。

2010 年,本公司获得洛阳市市长质量奖(2010 年 10 月-2014 年 10 月)。





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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

(一)本公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他关联方不

存在同业竞争

1、公司的主要业务与产品

本公司目前的主营业务为研发、制造、销售农业机械和动力机械,主要产品
包括大、中、小系列轮式拖拉机,履带式拖拉机,柴油机及拖拉机其他配件,叉
车、矿用卡车和小型农用工程机械(农用拖拉机延伸产品)等,具体情况如下:
产品 具体情况 产品定位

拖拉机 大、中、小型轮式拖拉机、履带式 主导产品,大规模生产
拖拉机

柴油机 单缸和多缸非道路用柴油机 主导产品,大规模生产

矿用卡车 30-50吨的矿用卡车 新产品,培育阶段,批量生产

叉车 叉车 发展类产品,批量生产

农用工程机械(注) 农用挖掘机、农用装载机 非核心产品,少量生产

注:本公司及神通公司已经于 2011 年 5 月 20 日承诺,待完成已签署的 2011 年度产品销售
合同后,将停止该等产品的生产经营活动。截至本招股说明书签署之日,一拖股份及神通公
司严格履行了上述承诺。

2、本公司与一拖集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争

(1)拖拉机、柴油机、矿用卡车、叉车
一拖集团及其控制的其他企业不从事拖拉机、柴油机、矿用卡车与矿用工程
车、叉车的生产,与本公司在该等产品上不存在同业竞争。
(2)农用工程机械
本公司下属神通公司生产农用工程机械,属于农村基本建设设施,是在拖拉
机上加装作业装置形成的延伸产品,主要包括农用挖掘机、农用装载机。一拖集
团下属的工机公司生产工业用标准型装载机、挖掘机,与神通公司的农用工程机
械在市场、性能等方面均存在重大差异,不存在同业竞争。


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农用经济型工程机械 标准型工程机械

农用装载机 农用挖掘机 标准型装载机 标准型挖掘机

产品特点 用拖拉机等底盘加装装载、挖掘装臵等改 属于标准的工程机械产品,产品
装的经济型工程机械,总价低,一机多用, 的设计和制造精密,产品总价高,
设计制造标准远低于工程机械,受拖拉机 效率高、灵活性好、能够进行精
本身结构限制,作业性能较差,使用寿命 细化操作


客户群 对总价承受能力弱,对性能、效率等要求 对总价承受能力强,对性能、效
低的农村、乡镇或小型工程客户 率要求高的大中型工程客户

规格 装 载 能 力 0.3-1.2 吨 , 自重3.5-5吨, 装载能力3吨以 自 重 3-36 吨 ,
180度回转 180度回转 上,360度回转 360度回转

用途与市场 用于农田、水利建设等 农村或乡镇等 大中型市政、基 大中型市政、基
农业基础建设施工 小型工程挖掘 础设施、建筑工 础设施、建筑工
程中物料的装 程的挖掘


产品的价值 1.2-6万元 4-7万元 15-60万元 24-149万元

为避免未来可能出现的潜在同业竞争,发行人及神通公司分别于 2011 年 5
月 20 日承诺:自承诺函出具日起,将促使神通公司尽快依据已签署的 108 份关
于小型装载机、小型挖掘机 2011 年度产品销售合同的约定完成有关产品生产,
且生产总量不超过 1,160 台,且神通公司不再新签署关于小型装载机、小型挖掘
机的销售合同及依据新销售合同进行该等产品的生产经营活动。

截至 2012 年 3 月 7 日,发行人及神通公司严格履行了上述承诺,神通公司
已执行 108 份合同中的 103 份,生产小型农用装载机、小型农用挖掘机 773 台,
销售 886 台,未进行除上述 108 份关于小型装载机、小型挖掘机 2011 年度产品
销售合同以外的其他小型装载机、小型挖掘机的生产经营。一拖集团及其控制的
其他企业与本公司在农用工程机械上不存在同业竞争。

(3)农机具
一拖集团目前并无农机具产品的生产和销售。一拖集团于 2010 年,在黑龙
江齐齐哈尔规划建设大型农机具项目,目前该项目的土建刚刚开始,项目实施主
体为一拖集团。鉴于国机集团收购一拖集团后正在进行业务布局的调整和整合,
该项目纳入了国机集团机具业务的统一规划。




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本公司及下属子公司不从事农机具的生产,仅存在少量代购再配套销售农机
具的行为,详见本节“一(一)3、本公司与国机集团及其控制的其他企业之间不
存在同业竞争”。鉴于一拖集团目前并不从事农机具产品的生产和销售,本公司
与一拖集团在农机具业务上不存在同业竞争。

综上,本公司与一拖集团及其控制的其他关联方不存在同业竞争。
3、本公司与国机集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争

(1)拖拉机、柴油机、矿用卡车、叉车
2011 年 9 月 6 日,国机集团、一拖集团、本公司、长春市国投与长拖集团
五方签署了《关于对长拖农业机械装备集团有限公司实施战略重组的协议》。相
关协议的具体情况见本节“二(三)最近三年的偶发性关联交易”。

截至本招股说明书签署之日,国机集团及其控制的其他企业不从事拖拉机、
柴油机、矿用卡车、叉车的生产,与本公司在该等产品上不存在同业竞争。

(2)工程机械
国机集团下属的常林股份、鼎盛天工生产工业用标准型装载机、挖掘机。本
公司仅生产农用工程机械,且已经承诺根据已签署的销售合同完成相关产品生产
后,停止农业工程机械业务的生产经营。因此,在工程机械方面本公司与国机集
团不存在同业竞争。本公司承诺的具体内容请见本节“一(二)避免同业竞争的
措施”。

(3)农机具
国机集团下属企业中涉及农机具业务的企业主要为中国农业机械化科学研
究院。中国农业机械化科学研究院(包括现代农装科技股份有限公司等子公司)
从事农机具业务的生产销售,产品包括深松机、联合整地机、激光平地机等 50
多个品种。

一拖股份及其下属公司中除机具公司、一拖国贸和长兴公司外,其他公司均
不涉及农机具业务。机具公司、一拖国贸和长兴公司实际上并不从事农机具的生
产,仅系为更好的满足客户的需求,代客户采购并配套销售农机具产品。这本质





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上是一种“代购后再配套销售”的行为,且农机具销售收入仅占一拖股份营业总收
入的 0.5%以下。

A、机具公司
机具公司主要产品为拖拉机悬挂部件,除此之外还根据本公司拖拉机产品销
售需要代购并销售部分农机具产品,包括旋耕机、秸杆还田机、液压翻转犁、精
量播种机、联合整地机。

一拖机具公司不从事农机具产品的生产,仅销售部分农机具产品,其本质上
是一种“代购后再配套销售”的行为。具体操作模式是:

(A)旋耕机产品:机具公司根据一拖股份拖拉机用户的需求,外购旋耕机
部件(包括刀轴及刀片、挡板、小变速箱),进行组装、喷漆、动力平衡检测,
形成旋耕机产品后贴“东方红”商标,全部配套销售给一拖股份拖拉机用户。

(B)秸秆还田机:机具公司根据一拖股份拖拉机用户的需求,外购秸秆还
田机整机并贴“东方红”商标,然后配套销售给一拖股份拖拉机用户。

(C)液压翻转犁、精量播种机、联合整地机:此三个产品,系 2010 年机
具公司从国外一次性进口(其中液压翻转犁 100 台、精量播种机 10 台、联合整
地机 10 台),用于满足一拖股份 220 马力以上拖拉机客户的潜在配套需求。

在销售环节,一拖股份拖拉机产品及上述农机具均由下属长兴公司、一拖国
贸组织对外销售,长兴公司和一拖国贸销售时,对同时购买拖拉机产品与上述农
机具的客户,一般一起开具发票;部分先购置拖拉机再增配农机具的客户,分别
开具发票。

B、一拖国贸
一拖国贸农机具业务主要有两种:一是根据一拖股份拖拉机产品配套销售需
求,进口部分农机具;二是根据国外客户需要,从机具公司或独立第三方处购买
农机具与一拖股份产品一并出口。

C、长兴公司





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长兴公司是本公司负责营销的子公司,其农机具业务主要是根据用户需求向
机具公司订购,如机具公司满足不了需求,再向独立第三方购买,如涉及进口产
品则通过一拖国贸采购。

鉴于一拖股份并不具备农机具的生产能力,且农机具销售收入仅占一拖股份
营业总收入的 0.5%以下,因此一拖股份与国机集团及其下属公司之间在农机具
产品上并不存在实质性的同业竞争。

综上所述,本公司和实际控制人及其控制的其他关联方不存在同业竞争。


(二)避免同业竞争的措施

1、1997 年一拖集团不竞争承诺

1997年6月4日,本公司与一拖集团签署《重组协议》,对纳入本公司的资产
及负债范围的划分和人员的安排做出约定。一拖集团以该协议向本公司承诺:本
公司在中国境内或香港上市期间,如果一拖集团持有本公司已发行股份超过
30%,或根据有关证券交易所规则或相关法律法规被视为本公司控股股东,一拖
集团及其非上市成员公司不得于中国境内外任何地方或以任何方式从事与本公
司业务存在竞争或可能构成竞争之任何业务或活动。
2、一拖集团本次出具的《避免同业竞争承诺函》

本公司控股股东一拖集团于2010年12月21日向本公司出具了《避免同业竞
争承诺函》,承诺:
(1)一拖集团将不从事并努力促使其控制的其他企业不从事与本公司相同
或相近的业务,以避免与本公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外,一拖
集团或其控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对本公司
带来不公平的影响时,一拖集团自愿放弃并努力促使其控制的其他企业放弃与本
公司的业务竞争。
(2)自该承诺函出具日起,若一拖集团违反本承诺并因此给上市公司造成
经济损失的,一拖集团将承担赔偿责任。
3、国机集团本次出具的《避免同业竞争承诺函》

本公司实际控制人国机集团于2010年12月21日向本公司出具了《避免同业


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竞争承诺函》,承诺:
(1)国机集团将不从事并努力促使其控制的其他企业不从事与本公司相同
或相近的业务,以避免与本公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外,国机
集团或其控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对本公司
带来不公平的影响时,国机集团自愿放弃并努力促使其控制的其他企业放弃与本
公司的业务竞争。
(2)自该承诺函出具日起,若国机集团违反本承诺并因此给上市公司造成
经济损失的,国机集团将承担赔偿责任。
4、承诺停止农用工程机械业务

为避免可能出现的潜在同业竞争,发行人及神通公司分别于 2011 年 5 月 20
日出具《承诺函》,承诺自承诺函出具日起将促使神通公司尽快依据已签署的 108
份关于小型装载机、小型挖掘机 2011 年度产品销售合同的约定完成有关产品生
产,且生产总量不超过 1,160 台,且神通公司不再新签署关于小型装载机、小型
挖掘机的销售合同及依据新销售合同进行该等产品的生产经营活动。

5、收购一拖集团的叉车业务

为消除潜在的同业竞争,经公司第五届董事会第二十次会议审议通过,公司
已收购一拖集团、一拖国贸及 37 个自然人股东所持有的一拖(洛阳)叉车有限
公司 100%股权。2011 年 6 月 2 日,叉车公司完成了工商变更登记,成为本公
司的全资子公司。一拖集团与国机集团均无工业叉车和农业叉车业务。

6、签署长拖集团《股权托管协议》

2011 年 9 月 9 日,为避免长拖集团业务与本公司现有业务可能产生的潜在
同业竞争,国机集团、一拖集团及本公司签署了《股权托管协议》约定自国机集
团及一拖集团获得长拖集团股权之日起,即将该等股权的表决权、监督管理权等
权利委托给本公司行使。同时,国机集团及一拖集团承诺于本公司完成对长拖集
团的增资后,启动将其届时所持长拖集团全部或部分股权转让给本公司的必要工
作,并努力促使本公司尽快完成上述股权的收购事宜。





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7、承诺停止农机具加工、生产或组装业务

2012 年 1 月,为避免与国机集团及其下属子公司在机具业务方面的潜在同
业竞争,本公司出具了《承诺函》,承诺:“自 2012 年 1 月 11 日起,一拖(洛
阳)机具有限公司除将已购入或已订购的农机具产品完成配套销售外,不再从事
农机具产品的采购、组装、销售;本公司及所有的控股子公司不从事农机具的加
工、生产或组装,仅进行配套销售及相应的采购”。

截至本招股说明书签署之日,一拖集团、国机集团切实履行了上述避免同业
竞争的承诺,未从事或经营与本公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。此
外,本公司通过承诺停止农用工程机械业务、收购一拖集团原子公司叉车公司
100%股权、签署长拖集团《股权托管协议》、承诺停止农机具加工、生产或组装
业务等方式,进一步避免了可能出现的同业竞争情形。本公司与一拖集团、国机
集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。


二、发行人关联方、关联关系及关联交易

(一)关联方、关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》等有关规定,本公司的主要关联方及关联
关系包括:
1、本公司控股股东、实际控制人和直接或间接持有本公司 5%以上股份
的关联方

关联方名称 关联关系
1. 中国一拖集团有限公司 本公司控股股东
2. 中国机械工业集团有限公司 本公司实际控制人

2、本公司控股股东一拖集团直接或间接控制的其他企业

一拖集团直接或间接控制的其他企业基本情况请见本招股说明书“第五节
发行人基本情况”之“六、发行人的主要股东及实际控制人的基本情况”。
3、本公司实际控制人国机集团直接控制的企业

国机集团主要子公司情况请见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“六、发行人的主要股东及实际控制人的基本情况”。


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4、本公司的控股子公司、合营企业和联营企业

本公司控股子公司、合营企业和联营企业的基本情况请见本招股说明书“第
五节 发行人基本情况”之“七、发行人的控股子公司、参股公司和职能部门”。
5、本公司的董事、监事和高级管理人员

本公司的董事、监事和高级管理人员的情况详见本招股说明书“第八节 董
事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员”有关内容;上述人员及与上述人员关系密切的家庭成员亦是公司的关
联方。
6、最近三年发生过关联交易的其他关联方

本公司的关联方还包括国机集团间接控制的其他企业、一拖集团的联营企业
和托管企业以及可能对本公司构成重大影响的本公司子公司之少数股东(系根据
香港有关规定界定为关联方)等企业,其中最近三年发生过关联交易的其他关联
方具体包括:
关联方名称 关联关系
1. 北京天顺长城液压科技有限公司 同受国机集团控制
2. 京兴国际工程管理公司 同受国机集团控制
3. 鼎盛天工工程机械销售有限公司 同受国机集团控制
4. 机械工业第四设计研究院 同受国机集团控制
5. 郑州中收联合收割机有限责任公司 同受国机集团控制
6. 中工工程机械成套有限公司 同受国机集团控制
7. 中收农机股份有限公司 同受国机集团控制
8. 鼎盛天工工程机械股份有限公司 同受国机集团控制
9. 洛阳中收机械装备有限公司 同受国机集团控制
10. 常林股份有限公司 同受国机集团控制
11. 一拖(洛阳)计量技术有限公司 同受一拖集团控制
12. 一拖(洛阳)风电设备有限公司 同受一拖集团控制
13. 中国一拖集团临海车辆有限公司 一拖集团的联营企业
14. 一拖(洛阳)新东方汽车有限公司 一拖集团的联营企业
15. 一拖(洛阳)标准零件有限公司 一拖集团的联营企业
16. 惠州市一拖机械实业有限公司 一拖集团的联营企业
17. 洛阳一拖润达工贸有限公司 一拖集团的联营企业
18. 中国一拖集团许昌通用机械有限公司 一拖集团的托管企业
19. 一拖(洛阳)车辆有限公司 一拖集团的联营企业
20. 洛阳多恩广告有限公司 一拖集团的联营企业
21. 洛阳东方医院 一拖集团的托管企业



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22. 黑龙江省农业机械有限责任公司 原子公司之少数股东


7、其他受公司董事、监事和高级管理人员重大影响的关联方


本公司不存在其他受公司董事、监事和高级管理人员重大影响的关联方。

(二)最近三年的经常性关联交易

1、销售产品及提供服务

(1)销售产品
单位:万元
2011 2010 2009
关联方名称 交易内容 定价原则
年度 年度 年度
铸造公司 废钢 市场定价 6,059 5,414 839
工机公司 柴油机及零部件 市场定价 3,325 1,426
洛阳中收 柴油机 市场定价 2,810 4,058 2,534
开创公司 钢材和通用零部件 市场定价 2,737 6,665 4,903
建机公司 柴油机及零部件 市场定价 1,628 2,220
顺兴公司 零部件 市场定价 1,142 1,630
京兴国际工程管理公司 柴油机 市场定价 624 2,105
一拖集团 通用零部件、原材料 市场定价 521 9,153 5,602
福莱格公司 原材料 市场定价 472 2,335 974
其他关联方 柴油机等通用零部件 市场定价 3,501 3,608 6,041
合计 22,819 38,615 20,894
占同类型交易的比例 2% 4% 2%
本公司向一拖集团销售柴油机、通用零部件,主要是因为本公司的柴油机产
品及部分通用部件可用于一拖集团工程机械等产品。
(2)提供服务(财务金融服务除外)
单位:万元
2011 2010 2009
交易内容 关联方名称 定价原则
年度 年度 年度
铸造公司 成本加成 374 415
一拖集团 成本加成 119 128 427
房屋租金收入
合计 493 543 427
占同类型交易的比例 75% 73% 68%
一拖集团 成本加成 982 708 1,076
其他关联方 成本加成 3 4 36
提供技术服务
合计 985 712 1,112
占同类交易的比例 52% 30% 37%



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报告期内,本公司作为出租方向一拖集团出租房屋及建筑物,并通过拖研所
公司向一拖集团提供技术开发及咨询服务。
(3)提供财务金融服务
单位:万元

2011 2010 年 2009 年
交易内容 关联方名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

建机公司 12,700 4,700 -
开创公司 9,026 4,000 3,300
铸造公司 8,340 5,500 11,800
国机重工洛阳公司 7,852 5,000 -
一拖集团 5,000 13,900 32,524
发放贷款
福莱格公司 3,500 2,500 -
余额(包含
工机公司 2,650 3,160 -
票据贴现)
东晨模具 2,328 1,799 1,770
建工公司 1,150 1,150 -
其他关联方 3,344 330 1,851
合计 55,890 42,039 51,245
占该项余额的比例 90% 92% 98%
一拖集团(注) 73,910 26,740 16,591
黑龙江工业园公司 15,194 1,000 -
福莱格公司 5,435 6,825 2,257
润滑油公司 1983 1,470
一拖物流 1477 1,375 1,012
吸收存款 开创公司 1,470 1,345
余额 铸造公司 1,135 2,537 3,699
建机公司 207 3,535 -
工机公司 154 2,760 -
其他关联方 3,694 2,982
合计 104,659 50,569 25,722
占该项余额的比例 98% 99% 99%
利息收入 一拖集团 775 2,007 1,766
(包含票 其他关联方 2,358 705
据贴现利 合计 3,133 2,712 1,891
息收入) 占同类交易的比例 71% 91% 95%
一拖集团 161 56
其他关联方 232 108
利息支出
合计 393 164
占同类交易的比例 97% 96% 99%
担保手续 铸造公司 - -



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2011 2010 年 2009 年
交易内容 关联方名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

费收入 合计 - -
占同类交易的比例 0% 0% 100%
注:于2011年底,一拖集团存款余额大幅度增加的原因系承兑汇票到期,资金较为充裕。


本公司控股子公司一拖财务是经人民银行批准设立的非银行金融机构,其主
要业务为向本公司及一拖集团成员公司提供存款、贷款和担保等财务金融服务。
除上述存、贷款关联交易外,报告期内一拖财务向铸造公司提供1笔担保服
务,累计收取担保服务费15万元,具体情况如下:
2009年12月14日,一拖财务以《保证合同》(2009豫银保字第096123号)
为铸造公司在中信银行开立的承兑汇票敞口金额部分3,000万元提供担保,担保
期限自2010年6月14日至2012年6月14日,担保方式为连带责任担保。主债务已
于2010年6月14日到期清偿,因此该笔担保责任已经解除。
以上由一拖财务提供担保的关联方债务未发生任何逾期、违约等情况。截至
本招股说明书签署之日,上述担保均已到期解除,一拖财务不存在为关联方提供
担保的情形。
(4)关联交易框架协议情况
A、供货协议
2006年12月22日,本公司经2006年第二次临时股东大会批准与一拖集团签
署《股份公司供货协议》,约定本公司及本公司的附属公司作为供应方,向一拖
集团、其控制的其他企业以及持有10%以上表决权的非全资附属公司供应原材料
及零部件等。定价原则为:执行国家定价;如无国家定价,则采用市场价格;若
上述价格均不存在或不适用,则采用组成计税价,即:组成计税价=成本×(1+
成本利润率),其中成本利润率在10%-30%之间。其中国家价格指国家、省、
市有关政府部门发布的某一货物的指令性价格;此外,本公司提供的销售价格不
得优于本公司向独立第三方客户提供货物的价格。该协议的有效期自2007年1月
1日至2009年12月31日为止。
2009年12月22日,本公司股东大会批准与一拖集团续签上述协议,协议内
容及定价原则与2006年12月22日签署的《股份公司供货协议》一致,有效期为
2010年1月1日至2012年12月31日。


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B、房屋租赁协议
2006年10月13日,本公司经董事会批准与一拖集团签署《股份公司房屋租
赁协议》,约定本公司及本公司的附属公司作为出租方,向一拖集团、其控制的
其他企业及其持有10%以上表决权的非全资附属公司出租第X191317号等《房屋
所有权证》项下位于洛阳市建设路154号面积合计约为180,000平方米的房屋。
房屋租金的定价原则为:参照市场价格制定;如无市场价格或市场价格不适用,
则参照年折旧费加不高于房产净值5%的管理费及相关税费;此外,本公司提供
给一拖集团的租金价格将不低于本公司向独立第三方客户出租相同房屋收取的
租金价格。该协议有效期自2007年1月1日至2009年12月31日为止。
2009年10月21日,本公司经第五届董事会第四次会议批准与一拖集团续签
了上述《股份公司房屋租赁协议》,约定本公司及本公司的附属公司作为出租方
向一拖集团及其附属公司出租第X00008319号等《房屋所有权证》项下位于洛阳
市建设路154号面积合计约为132,586平方米的房屋,并可根据该协议约定的条
款和条件向承租方租赁位于洛阳市建设路154号、洛阳市建设路152号以及洛阳
市中州中路72号除上述面积外不超过30,000平方米的房屋及附属物。该协议有
效期自2010年1月1日至2012年12月31日,定价原则与2006年10月13日签订的
《股份公司房屋租赁协议》一致。
C、财务金融服务协议
2006年12月22日,本公司临时股东大会批准一拖财务与一拖集团签署《财
务金融服务协议》,约定一拖财务向一拖集团及其成员公司提供存款、贷款、委
托贷款、票据贴现、票据承兑、信用鉴证及担保等服务。定价原则为:执行银监
会和人民银行规定;如银监会、人民银行无相关规定,则根据同行业或类似交易
的收费标准确定;如果既无银监会、人民银行的规定,又无同行业的收费标准,
则由一拖财务和一拖集团参考同行业第三方提供同类服务的公平价格协商确定。
该协议有效期自2007年1月1日至2009年12月31日。
2010年8月16日,本公司2010年第一次临时股东大会批准一拖财务与一拖集
团签署《存款协议》、《贷款协议》、《票据承兑协议》、和《票据贴现协议》,向一
拖集团及其附属公司提供存款、贷款、票据承兑及票据贴现服务。该协议定价原
则与2006年签署的《财务金融服务协议》一致。协议有效期自2010年8月16日至



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2012年12月31日为止。
D、技术服务协议
2010年12月21日,因本公司完成对拖研所公司的收购,一拖集团与拖研所
公司签署《技术服务协议》,委托拖研所公司进行技术开发及咨询等服务。定价
原则为:采用执行国家定价;如无国家定价,则按市场价格;倘若并无任何上述
价格或上述价格不适用,则参照组成计税价,即:组成计税价=成本×(1+成本
利润率),其中成本利润率在10%—30%之间。该协议有效期自2010年12月21
日至2012年12月31日。
E、商标使用许可协议

2011年,一拖集团向本公司转让包括 、 、 、 等

在内的77个商标。因一拖集团在工程机械等产品上未来仍需使用上述部分商标,
经一拖股份董事会决议批准,一拖股份与一拖集团于2011年8月15日签署了《商

标使用许可协议》,一拖股份将上述有偿受让的 、 等13个注册商标

有偿许可给一拖集团使用,使用费标准参照一拖集团原许可一拖股份使用商标费
的标准,即相关商品销售收入的1.5‰-2‰。同日,一拖股份与一拖集团签署了

《商标无偿使用许可协议》,发行人将其无偿受让的 、 、 、

等64个注册商标无偿许可给一拖集团使用。

2、采购产品及接受劳务

(1)购买原材料及零部件
单位:万元
2011年 2010
关联方名称 交易内容 定价原则
年度 年度 年度
铸造公司 铸件 市场定价 48,995 45,069 46,961
福莱格公司 覆盖件、驾驶室 市场定价 31,252 29,921 21,602
开创公司 车桥 市场定价 20,564 18,533 12,957
一拖集团 铸钢件和球铁件等 市场定价 9,562 13,493 12,785
润滑油公司 润滑油 市场定价 9,263 8,724 6,019
其他关联方 其他辅助材料及零部件 市场定价 10,019 9,709 8,902
合计 129,655 125,449 109,227
占同类型交易的比例 15% 16% 15%
本公司拥有完备的制造体系,拥有柴油机及其配件、变速箱、提升器等拖拉


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机关键零部件的生产能力,其他原料及零部件由公司外购。本公司向一拖集团及
其下属其他企业采购铸件、车桥、覆盖件等产品的主要原因为,一拖集团在上述
产品的生产方面拥有多年的历史和经验,其产品在面向市场销售的同时,具备向
本公司配套的能力;公司向其采购上述产品,可以节约交易费用和物流费用,实
现上述产品供应的稳定性和及时性,同时便于公司更好的控制采购产品的质量与
性能。
经保荐机构及会计师核查,发行人向一拖集团及其下属企业采购铸件、车桥、
覆盖件等零部件及原材料,定价原则是参照关联方向独立第三方销售同类型产品
和服务的价格制定关联交易价格。最近三年,发行人从关联方购买原材料及零部
件占同类型交易的比例约为15%、16%和15%。报告期内,一拖股份向铸造公司、
福莱格公司和开创公司的采购金额以及占一拖股份同类零部件采购金额的比例
情况如下:
单位:万元
2011 2010 2009
采购对象 交易内容
年度 年度 年度
铸造公司 铸件 48,995 45,069 46,961
占一拖股份同类零部件采购金额的比例 60.62% 62.30% 70.82%
福莱格公司 覆盖件、驾驶室 31,252 29,921 21,602
占一拖股份同类零部件采购金额的比例 90.08% 90.97% 82.45%
开创公司 车桥 20,564 18,533 12,957
占一拖股份同类零部件采购金额的比例 79.01% 82.79% 77.24%



通过调查,保荐机构和会计师发现向关联方采购的铸件和车桥产品存在向第
三方供应的可比产品,而覆盖件产品不存在向第三方供应的可比产品。发行人从
福莱格公司采购的覆盖件产品全部为50马力以上拖拉机覆盖件,较发行人外购的
50马力以下拖拉机覆盖件在规格、尺寸、单价、材料利用率方面具有显著区别,
不具备可比性;福莱格提供的50马力以上拖拉机覆盖件为产成品,经过了附件加
装、油漆涂装等工序,公司采购后可以直接用于拖拉机产品的总装,福莱格公司
供应给第三方的产品为汽车冲压件半成品,仅经过冲压成型等基本作业,不加装
附件,也不进行油漆涂装,且二者在尺寸、形状、折弯及重量方面也存在较大差
异,故而公司从福莱格公司采购的覆盖件产品与第三方产品不具备可比性。
保荐机构及会计师对报告期内发行人与开创公司、铸造公司的关联采购价格


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进行了抽样调查,并通过采集相关合同、发票、销售凭证等资料,对样本交易价
格与可比第三方交易价格进行对比分析,发现发行人与开创公司、铸造公司的关
联采购价格通常略低于关联方向独立第三方提供可比产品的价格,差异率约在
5%以内,多数情况下维持在1-3%之间。存在该等差异的原因系与独立第三方交
易相比,发行人向关联方采购具有批量大、采购环节费用低等特点。故此,关联
采购价格略低于第三方样本价格具备合理性,关联采购的定价符合发行人的定价
政策,价格符合公允性原则。
鉴于一拖集团承诺将努力促使发行人收购铸造公司、福莱格公司和开创公司
的股权或资产,一拖股份和一拖集团就关联采购签署了《中国一拖供货协议》,
为进一步保障发行人在收购前与上述三公司之间关联交易的公允性,发行人于
2011年11月4日分别和上述三公司签署了《关联交易价格的管理细则》,主要的
制度安排如下:
A、开创公司和铸造公司
2008至2011年上半年,开创公司和铸造公司与一拖股份之间的关联交易价
格较独立第三方价格略低,差异率多数情况下维持在1-3%之间,该差异系考虑
铸造公司对一拖股份供货批量大、销售环节费用低等因素做出的正常的商业折
扣,符合定价的公允性原则。为保障后续关联交易的公允性和定价的一致性,各
方确定:
(A)开创公司、铸造公司销售给一拖股份的产品价格应较销售给独立第三
方的产品价格低,差异率为2%;
(B)每季度对价格调整一次,具体方式为:每季度初开创公司、铸造公司
计算上季度销售给独立第三方可比产品的平均单价,经一拖股份核查确认后,以
此价格的98%作为销售给一拖股份产品当季的价格;
(C)一拖股份有权自由选择其它供应商,如选择停止供货,需要提前60日
书面通知开创公司和铸造公司;
(D)开创公司和铸造公司承诺为落实本实施细则之目的,接受一拖股份或
其委派的会计师等机构在每年3月底前及8月底前对其有关财务账目的审核,如审
核发现关联销售价格超出本实施细则约定的定价原则,开创公司和铸造公司将按
照高出本细则规定金额的1.2倍退还一拖股份。



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B、福莱格公司
2008至2011年上半年,福莱格公司与一拖股份按照《中国一拖供货协议》,
参照销售给第三方汽车冲压件的毛利率水平确定关联交易价格,汽车冲压件的毛
利率较拖拉机覆盖件的毛利率平均高出3个百分点左右,并且拖拉机覆盖件的毛
利率平均维持在15%左右的水平,这符合产品特点和行业规律。为保障后续关联
交易的公允性和定价的一致性,各方确定:
(A)以2011年上半年福莱格公司对一拖股份供货产品的平均价格作为后续
采购价格;
(B)引入价格调整机制,具体方式为:因福莱格公司生产拖拉机覆盖件和
驾驶室所有主要原材料价格波动对产品成本造成的影响,由双方按比例承担或分
享,一拖股份承担80%,福莱格公司承担20%;
(C)每季度对价格调整一次,具体方式为:每季度初福莱格公司计算上个
季度拖拉机驾驶室、覆盖件所用原材料价格波动对产品成本的影响金额,并在此
基础上计算出各自成本分摊的金额,经一拖股份核查确认后,以此价格确定福莱
格公司销售给一拖股份拖拉机覆盖件的当季价格;
(D)一拖股份有权自由选择其它供应商,如选择停止供货,需要提前60日
书面通知开创公司;
(E)福莱格公司承诺为落实本实施细则之目的,接受一拖股份或其委派的
会计师等机构在每年3月底前及8月底前对其相关财务账目的审核,如审核发现关
联销售价格超出本实施细则约定的定价原则,福莱格公司将按照高出本细则规定
金额的1.2倍退还一拖股份。
上述《关联交易价格的管理细则》有助于保障一拖股份与开创公司、铸造公
司及福莱格公司之间关联交易价格的公允性、关联交易定价的一致性,上述管理
细则自签署之日起生效,至一拖股份完成对三公司股权或业务的收购之日废止。
截至本招股说明书签署之日,一拖股份与上述三公司履行了上述关联交易价
格的管理细则。
2012年1月,为进一步加强发行人的独立性、减少关联交易,一拖集团承诺:
(1)按照有关法定程序,努力促使一拖股份最迟于2012年12月31日前完成收购
一拖集团届时持有的开创公司、福莱格公司全部股权或相关资产、业务的有关事



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宜;(2)按照有关法定程序,努力促使铸造公司尽快完成冲天炉改造工作以彻底
解决环保问题,并努力促使发行人在2012年12月31日前完成收购一拖集团届时
持有的铸造公司的全部股权或相关资产、业务的有关事宜;(3)如2012年12月
31日前一拖股份无法完成收购上述三公司的股权或相关资产、业务,一拖集团承
诺将上述公司中未收购公司的股权或相关资产、业务出售给独立第三方。
上述收购事宜完成后,公司在采购方面的关联交易将大幅度下降。
(2)接受服务
单位:万元
2011 2010 2009
交易内容 关联方名称 定价原则
年度 年度 年度
一拖集团 市场定价 4,153 3,691 3,443
一拖物流 市场定价 6,497 5,947 3,695
综合、运输服务 其他关联方 市场定价 62
合计 10,712 9,638 7,297
占同类型交易的比例 82% 80% 69%
一拖集团 政府定价、市场
动能供应:水电汽 11,300 11,067 9,844
定价

占同类型交易的比例 91% 99% 99%
技术服务:研究开一拖集团 协议定价 21 2,255 1,290
发及检测 占同类型交易的比例 <1% 7% 4%
一拖集团 协议定价 1,555 1,761 1,474
商标许可使用
占同类型交易的比例 100% 100% 100%
一拖集团 成本加成 1,161 2,547 1,975
土地租赁
占同类型交易的比例 100% 100% 100%
一拖集团 成本加成 446 1,021 408
其他关联方 成本加成
房屋、设备租赁
合计 446 1,023 408
占同类型交易的比例 94% 95% 93%

公司自设立后,专注于拖拉机及动力机械的研发和制造,按照公司改制时形
成的专业化分工格局,综合、运输、动能和技术研究开发等辅助性服务由一拖集
团提供。同时,由于公司设立时未将土地、商标等资产纳入改制范围,本公司向
一拖集团租赁位于洛阳市涧西区建设路154号厂区内的土地、由一拖集团许可本

公司使用 等商标,并根据生产经营需要租用一拖集团拥有的部分房产。

本公司为减少与一拖集团之间关联交易,采取了如下措施:
通过收购一拖集团持有的拖研所公司51%的股权,有效减少了委托一拖集团



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及其下属子公司进行的技术服务;

取得了一拖集团拥有的 等77个商标及125项专利,消除了一拖集团许

可本公司使用商标及实施专利的情形;
通过购买一拖集团拥有的土地和房产,并同意一拖集团以土地及房产向本公
司控股子公司燃油喷射增资,将租赁土地面积占公司所有使用土地面积的比例从
截至2010年9月30日的49.54%下降至截至本招股说明书签署之日的10.74%,将
租赁房屋面积占全部使用房屋面积的比例由截至2010年9月30日的15.18%下降
至截至本招股说明书签署之日的1.64%;
以上措施实施完毕后,本公司在采购产品及接受劳务方面的关联交易将大幅
度减少。相关措施的具体情况见本节“二(三)最近三年的偶发性关联交易”。
(3)框架协议情况
A、供货协议
2006年12月22日,本公司2006年第二次临时股东大会批准了与一拖集团签
署的《中国一拖供货协议》,约定一拖集团、其所控制的其他企业及持有10%以
上表决权的非全资附属公司作为供应方,向本公司及本公司的附属公司供应部分
零部件及原材料。定价原则为:执行国家定价;如无国家定价,则采用市场价格;
若上述价格均不存在或不适用,则采用组成计税价,即:组成计税价=成本×(1+
成本利润率),其中成本利润率在10%-30%之间;其中,国家价格指国家、省、
市有关政府部门发布的某一货物的指令性价格;此外,一拖集团承诺提供给本公
司货物的价格不高于其提供予独立第三方同样货物的价格。该协议有效期自
2007年1月1日至2009年12月31日为止。
2009年12月22日,本公司经股东大会批准续签了上述协议,协议内容及定
价原则与2006年签署的《中国一拖供货协议》一致,有效期为2010年1月1日至
2012年12月31日。
B、动能服务协议与综合服务协议
2006年12月22日,本公司2006年第二次临时股东大会批准了与一拖集团签
署的《中国一拖动能服务协议》、《综合服务协议》,约定一拖集团将直接或促使
其附属公司向本公司及本公司的附属公司提供动能服务和综合服务。定价原则
为:执行国家定价;如无国家定价,则按照市场价格;若上述价格均不存在或不



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适用,则采用组成计税价,即:组成计税价=成本×(1+成本利润率),其中成
本利润率在10%-30%之间;其中,国家定价指各级政府主管部门规定的价格,
尤指供电、供水等政府管理部门统一制定和收取的水、电、气和蒸汽的价格;此
外,一拖集团承诺提供给本公司的服务价格不会高于其提供给独立第三方同类服
务的价格。该协议有效期自2007年1月1日至2009年12月31日为止。
2009年12月22日,本公司2009年第一次临时股东大会批准了公司与一拖集
团续签《中国一拖动能服务协议》、《综合服务协议》,有效期为2010年1月1日至
2012年12月31日,协议内容及定价原则与2006年签署的《中国一拖动能服务协
议》、《综合服务协议》一致。
C、技术服务协议
1997年6月6日,本公司与一拖集团签署《技术服务协议》,委托一拖集团及
其附属公司进行技术开发、咨询和服务等工作,协议永久有效。定价原则为:对
于日常性技术服务,本公司每年按照年度销售额(扣除所缴纳增值税和其他使用
税项和折扣后的净额)的0.2%向一拖集团支付年度科研费用;对于非日常性技
术服务,根据实际成本加成原则另行签署协议确定专项委托费用。
本公司于2010年12月14日完成对拖研所公司的收购,随之于2010年12月21
日与一拖集团签署《终止《技术服务协议》之协议》,约定该协议不再执行。
D、专利实施许可协议
本公司为延续1997年6月6日签署的《技术服务协议》项下专利技术的使用
权利,于2010年12月21日与一拖集团签署《专利实施许可协议》,约定一拖集团
将89项专利(其中3项已由发行人控股子公司拖研所公司持有)许可本公司及本
公司的附属公司或单独许可本公司或单独许可柴油机公司使用,许可方式为独占
实施许可。定价原则为:每项专利的年使用费用为5,000元;在协议有效期内,
若一项或多项专利有效期限届满、被终止或被有权的专利管理部门宣告失效,本
公司自该项许可专利失效日期起不再支付该项许可专利的使用费。上述协议的有
效期为2010年12月21日至2028年1月23日。
一拖集团以上述协议对本公司所使用专利的独占性和排他性做出如下约定:
A、未经本公司书面许可,一拖集团不得将许可专利以任何方式向第三方转
让或者变更专利权人;亦不得将许可专利设置任何权利限制;



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B、一拖集团向本公司承诺,如本公司需要受让许可专利,则一拖集团应按
本公司要求,逐步或一次性将许可专利以中国境内法律允许的方式(包括但不限
于:以公允的价格转让、认购非公开发行股份、资产置换等)转让予本公司。
本公司分别于2011年5月18日以及2011年7月1日与一拖集团签署《专利权转
让协议书》,一拖集团将上述协议涉及的合计125项专利无偿转让至本公司。截
至2011年8月9日,相关专利已经完成变更登记手续,本公司不再存在使用一拖
集团所授权专利的情形,本公司于2010年12月21日签订的《专利实施许可协议》
随之终止。
E、商标使用许可协议
1997年6月6日,本公司与一拖集团签署《商标使用许可协议》,约定一拖集
团将注册号为46987、531629、664525、130890和666625号的注册商标许可本
公司及本公司全资公司、合资公司、联营公司及工厂使用。定价原则为:商标产
品每年销售总额不足人民币50亿元(含50亿元)时,商标许可使用费用按销售
额的0.2%计付;商标产品每年销售额超过人民币50亿元的部分,商标许可使用
费用按销售额的0.15%计付。该协议自协议生效之日起30年有效。
2010年12月21日,本公司与一拖集团签署《商标使用许可协议》,将注册号
为1253411、1035206、1042801、1165437、1499122、1490528、5760970、
5769685、5760968和1255437的注册商标补充纳入许可使用范围。该协议定价
原则与1997年签署的《商标使用许可协议》一致,并约定该协议项下的注册商
标与1997年签署的《商标使用许可协议》项下的注册商标同时使用时,不再另
行收取费用。该协议有效期自2010年12月21日至2012年12月31日。
此外,柴油机公司原为一拖集团子公司,被本公司收购后,于2006年12月5
日续签了其与一拖集团之间的《商标使用许可协议》。根据该协议,一拖集团将
注册号为1165437号的注册商标许可柴油机公司使用,使用费用按照商标产品对
外销售收入总额的0.4%计付。该协议有效期为2007年1月1日至2008年12月30
日。2008年12月18日,柴油机公司与一拖集团再次续签上述协议,协议内容及
定价原则未发生改变,有效期为2008年12月31日至2010年12月30日。
一拖集团以以上相关协议及于2010年12月21日出具的《承诺函》向本公司
及子公司承诺以下事项:



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(A)在上述协议期限届满前30日内,本公司有权要求在现有条件(包括但
不限于:注册商标范围、许可费用、许可期限、双方权利和义务等)不变的前提
下对本协议的期限进行续期,且一拖集团不得拒绝。
(B)于每次续期后的商标许可协议期限届满前30日内,本公司均享有前述
对商标许可协议的单方续期权。
(C)在本协议有效期内,非经本公司事先书面许可,一拖集团不得将注册
商标以任何方式向第三方出售、转让或者变更注册商标的注册持有人;亦不得以
任何方式于注册商标上设置任何权利限制。
(D)如本公司(及附属公司)需要受让注册商标,则一拖集团应按本公司
及(及附属公司)要求,逐步或一次性将注册商标以中国境内法律允许的方式(包
括但不限于:以公允的价格转让、认购非公开发行股份、资产置换等)转让予本
公司(及附属公司)。
本公司已通过协议方式从一拖集团受让上述《商标使用许可协议》中涉及的
商标。截至本招股说明书签署之日,相关商标转让手续已经办理完毕,本公司取
得了与生产经营相关合计77个商标,不再存在一拖集团许可本公司及其下属公司
使用商标的情形,故而上述于1997年6月6日和2010年12月21日签署的《商标使
用许可协议》随之终止。
F、土地租赁协议
1997年6月4日,本公司与一拖集团签署《土地租赁协议》(以下简称“《原
土地租赁协议》”),取得一拖集团持有的洛市国用(1997)字第36、37、38、
39、40、41、42、43、44、45、46、47、48、49、50及51号《国有土地使用
证》项下的位于洛阳市涧西区面积合计约为490,819平方米土地的使用权。定价
原则为:首年度租金为500万元;后续只有当国家有关土地管理部门公布土地租
金调价幅度时才调整年租金金额,且调整款额不得超出同类物业之最高调整限
额。该协议有效期自1997年6月4日至2047年5月11日为止。
2009年10月21日,本公司经第五届董事会第四次会议批准与一拖集团签署
《土地租赁协议》,并以该协议取代于1997年6月4日签署的《土地租赁协议》,
通过该协议,本公司取得了一拖集团持有的洛市国用(1997)字第37、38、39、
40、42、43、49、50及51号、洛市国用(2003)字第03-40047号、洛市国用(2008)



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第02001865号及第04014910号等《国有土地使用证》的位于洛阳市建设路152
号、154号以及洛阳市中州中路72号的面积合计约为852,067平方米土地的使用
权以及额外不超过150,000平方米土地的优先承租权。定价原则为:参照市场价
格;倘若无市场价格或市场价格不适用,则参照土地价值年摊销额加不高于年摊
销额5%的管理费及相关税费;一拖集团承诺提供给本公司的土地租金不会高于
提供给独立第三方同样土地的租金。
2010年6月28日,本公司与一拖集团签署《土地租赁协议》之《补充协议》,
对公司持续使用承租土地的权利做出以下约定:
(A)在《新土地租赁协议》期限届满前30日内,本公司有权要求在租赁条
件(包括但不限于:租赁土地面积、租金、期限、双方权利和义务等)不变的前
提下对《新土地租赁协议》的期限进行续期。如本公司按上述提出续期要求,则
一拖集团不得拒绝,并应及时与本公司签署用以续期的新土地租赁协议。
(B)每次续期后的土地租赁协议期限届满前30日内,本公司均享有对相关
《土地租赁协议》的优先续期权。
(C)在租赁关系持续期间,未经本公司书面许可,一拖集团不得将租赁土
地出售、抵押、质押或设置其他产权负担。
(D)一拖集团向本公司承诺,如本公司(及附属公司)需要受让租赁土地,
则一拖集团应按本公司(及附属公司)要求,逐步或一次性将租赁土地以中国境
内法律允许的方式(包括但不限于:以公允的价格转让、认购非公开发行股份、
资产置换等)转让予本公司(及附属公司)。
为进一步加强业务独立性和资产完整性,经于2011年6月17日召开的股东大
会批准,本公司和柴油机公司分别以评估值为作价依据购买一拖集团拥有的土地
和相关房产;同时,一拖集团以土地及相关房产向燃油喷射公司增资。截至2011
年8月12日,上述土地和房产已完成过户手续,本公司与一拖集团于2009年10
月21日签订的《土地租赁协议》以及于2010年6月28日签订的《土地租赁协议》
之《补充协议》无条件自行终止。本公司根据实际用地情况与一拖集团重新签订
《土地租赁协议》。本公司向一拖集团租赁土地面积占公司所有使用土地面积的
比例已从截至2010年9月30日的49.54%下降至截至本招股说明书签署之日的
10.74%。



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G、房屋租赁协议
2006年10月13日,本公司经第四届董事会第三次会议批准与一拖集团签署
《中国一拖房屋租赁协议》,约定一拖集团、其所控制的其他企业及持有10%以
上表决权的非全资附属公司作为出租方,向本公司及本公司的附属公司出租第
X179964号等《房屋所有权证》项下位于洛阳市建设路152号、154号及洛阳市
中州中路72号面积合计约为90,000平方米房屋。定价原则为:参照市场价格制
定;倘若如无市场价格或市场价格不适用,则参照年折旧费加不高于房产净值5%
的管理费及相关税费。一拖集团承诺提供给本公司的房屋租金价格将不高于其向
独立第三方客户出租相同房屋收取的租金价格。该协议有效期自2007年1月1日
至2009年12月31日为止。
2009年10月21日,本公司经第五届董事会第四次会议批准与一拖集团续签
《中国一拖房屋租赁协议》,取得第X179964号等《房屋所有权证》项下位于洛
阳市建设路152号及154号面积合计约为66,805平方米的房屋的使用权以及额外
不超过40,000平方米的优先承租权,定价原则于2006年签署的《中国一拖房屋
租赁协议》一致。该协议有效期自2010年1月1日至2012年12月31日为止。
2011年6月17日,本公司股东大会批准本公司和柴油机公司分别以评估值为
作价依据购买一拖集团拥有的土地和相关房产;同时,一拖集团以土地及相关房
产向燃油喷射公司增资。截至2011年8月12日,上述房产已完成过户手续,本公
司与一拖集团签署的《中国一拖房屋租赁协议》终止履行。本公司根据实际需求
与一拖集团重新签订《房屋租赁协议》。本公司租赁房屋面积占全部使用房屋面
积的比例由截至2010年9月30日的15.18%下降至截至本招股说明书签署之日的
1.64%。

(三)最近三年的偶发性关联交易

1、收购股权交易

(1)收购科特迪瓦公司股权
科特迪瓦公司是由一拖集团、一拖国贸及个别非关联方于1992年2月在科特
迪瓦共和国注册成立的公司,主要从事农业机械及相关零部件在非洲的生产、组
装和贸易业务等。



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为拓展非洲业务,本公司于2009年4月15日与中非发展基金共同出资在境内
设立了中非重工,其中本公司持有中非重工55%股权。为更好的落实本公司拓展
非洲业务的战略部署及整合一拖股份的非洲业务资源,经本公司第五届董事会第
六次会议批准,中非重工分别受让一拖集团、一拖国贸持有的科特迪瓦公司
50.28%和43.30%的股权,根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《资
产评估报告》(龙源智博评报字[2009]第A1123号),受让价格分别为268.78万元
和231.46万元。
(2)收购拖研所公司股权
本公司为增强研发实力及完善产业链,经2010年9月20日召开的2010年第二
次临时股东大会批准收购了一拖集团所持有的拖研所公司51%的股权。
2010年8月15日,北京中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》
(中企华评报字(2010)第383号),确认拖研所公司以2010年7月31日为基准日的
净资产评估值为29,054.05万元。本公司按照该评估值及股权交割专项审计结果
最终确定的收购价格为15,533.34万元。该次股权交割于2010年12月14日完成。
(3)叉车业务托管及股权收购
2010年12月21日,一拖集团与本公司签署《股权托管协议》,委托本公司管
理叉车公司股权及其日常生产经营管理,定价原则为:若叉车公司2011年度经
审计净利润低于人民币20万元的,托管费用为人民币5万元;若叉车公司2011年
度经审计净利润超过人民币20万元的,托管费用为人民币5万元加超过人民币20
万元净利润部分的20%。该协议的有效期为2010年12月21日至2011年12月31
日。
为进一步增强公司的独立性,本公司第五届董事会第二十次会议批准,根据
中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中联评报字[2010]第1183号)
以叉车公司截至2010年10月31日的净资产评估值1,018.51万元(经国机集团备
案,备案编号为2011021)为定价依据,收购一拖集团等持有的叉车公司100%
的股权。
2011年5月18日,发行人分别与一拖集团、一拖国贸和37名自然人股东签署
《股权转让协议》,以 836.71 万元、 47.56万元和 134.24万元收购叉车公司
82.15%、4.67%和13.18%的股权。



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2011年6月2日,叉车公司已经完成了工商变更登记,成为本公司的全资子
公司。
(4)收购一拖国贸股权
为减少关联交易,增强海外营销能力,本公司经第五届董事会第二十次会议
批准以及国机集团《关于同意一拖集团有限公司协议转让一拖国际经济贸易有限
公司100%股权的批复》(国机资[2011]189号),收购一拖集团持有的一拖国贸
100%的股权。
2011年5月18日,发行人与一拖集团签署《股权转让协议》,约定以中联资
产评估集团有限公司《中联评报字[2011]第240号》评估报告确认的一拖国贸截
至2010年12月31日的净资产评估值7,998.11万元为定价依据(经国机集团备案,
备案编号为2011030)购买一拖集团持有的国贸公司100%股权。
2011年6月23日,一拖国贸完成了工商变更登记。
(5)投资长拖集团及股权托管

长拖集团成立于2007年11月12日,目前注册资本为22,300万元,为长春市
国投的全资子公司。截至2011年12月31日,长拖集团资产总额29,885.73万元,
净资产18,044.30万元;2011年度,公司实现营业收入27,329.14万元,净利润
-2,914.23万元。该公司以生产轮式拖拉机及相关产品为主要业务,在东北地区
具有一定的市场影响力。2010年,公司与长拖集团签署《合作生产协议书》及
配套协议,在大中马力轮拖产品的装配和组装等方面开展合作。
为贯彻落实国务院《关于促进农业机械化和农机工业又好又快发展的意
见 》,通过同行业企业兼并重组做强农机装备制造业,同时为完善公司的产业布
局,借助长拖集团在东北地区的农机制造配套体系及营销网络,经与长春市政府
洽谈协商,2011年9月6日,国机集团、一拖集团、本公司、长春市国投与长拖
集团五方签署了《关于对长拖农业机械装备集团有限公司实施战略重组的协议》。
该协议约定:(1)长春市国投将长拖集团50%的股权无偿划转给国机集团;(2)
国机集团以长拖集团50%股权对一拖集团增资;(3)公司根据划转股权的评估值
同比对长拖集团增资,并形成长春市国投、一拖集团、公司三方各持长拖集团1/3
股权的架构;协议同时约定一拖集团可适时将所持有的长拖集团全部或部分股权
转让给本公司;(4)长春市国投可在上述步骤完成后减持长拖集团股权至20%;



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减资完成后,一拖集团和公司将合计持有长拖集团80%的股权,长春市国投持有
长拖集团20%的股权。上述条款的约定是为了最终实现一拖股份控股长拖集团的
战略目的。
截至目前,长拖集团50%股权无偿划转给国机集团的相关事项正在操作过程
中。为进一步细化重组的操作步骤,更好的实现一拖股份重组长拖集团的战略目
的,同时避免长拖集团业务与公司现有业务可能产生的潜在同业竞争,国机集团、
一拖集团及本公司于2011年9月9日签署《股权托管协议》,约定:自国机集团获
得长拖集团50%股权之日起,国机集团即将该等股权的表决权、监督管理权等权
利委托给本公司行使;一拖集团受让长拖集团50%股权后将承继上述义务。同时,
国机集团、一拖集团及一拖股份约定:于公司完成对长拖集团的增资后启动将其
届时所持长拖集团全部或部分股权转让给公司的必要工作,三方将依据法定程序
努力促使公司尽快完成上述股权的收购事宜;一拖股份作为长春市国投减持长拖
集团股份的唯一受让方。
2、出售工程机械业务公司股权

本公司工程机械业务板块近年来持续亏损,且与实际控制人国机集团附属公
司鼎盛天工和常林股份在部分产品领域存在同业竞争情形。
为提升公司的整体盈利水平,同时避免与国机集团下属公司之间的同业竞争
问题,本公司经于2010年8月16日召开的2010年第一次临时股东大会批准,向一
拖集团出售了工程机械业务中与国机集团附属公司存在竞争关系的工机销售公
司和建工公司的100%股权。其中,工机销售公司持有工机公司和建机公司100%
股权。
2010年6月25日,中联资产评估有限公司出具《资产评估报告》(中联评报
字[2010]第509号和第510号),确认工机销售公司和建工公司以2010年5月31日
为 基 准 日 的 净 资 产 评 估 值 分 别 为 22,738.23 万 元 和 3,242.36 万 元 , 合 计 约
25,980.59万元。本公司按照该评估值及股权交割专项审计结果最终确定的转让
价格为27,284万元。
3、出售收获机械业务和资产

本公司收获机械业务板块由于持续亏损,且与实际控制人国机集团附属公司
洛阳中收在部分产品领域存在竞争关系。


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为避免与洛阳中收的同业竞争情形,经本公司2010年6月28日召开的第五届
董事会第十二次会议批准,本公司和本公司全资子公司收获机公司参考标的资产
的 评 估 值 ( 龙 源 智 博 评 报 字 [2009] 第 A1154 号 ) 分 别 以 20,091,669.66 元 和
1,688,190.66元的价格向洛阳中收出售了收获机业务相关的机械设备和部分存
货。
该次资产出售完成后,本公司及收获机公司不再从事收获机业务。
4、购买短期融资券

报告期内,一拖财务在日常性投资性业务范畴之内,购买一拖集团短期融资
券4笔,面值合计为15,000万元。一拖集团短期融资券的利率高于市场同期存款
利率,且大公国际资信评估有限公司对一拖集团的短期信用评级为A-1,流动性
较好,故购买一拖集团短期融资券有利于提高一拖财务资金的使用效率及收益水
平,投资风险较低。
截至本招股说明书签署之日,一拖财务已将以上债券在全国银行间债券市场
出售,具体情况如下:
买入
序 协议 面值
买方 卖方 年利率 债券期限 价格 备注
号 签署日期 (万元)
(万元)
1 3,000 4.5% 3,000 截至 2009 年 2 月 27 日,已全部
2009.1.8-
2009.1.8 出售;一拖财务合计取得售价约
2 4,000 4.5% 2009.10.5 4,001
7,101.15 万元。
中信 一拖 2009.8.31- 2009 年 12 月 21 日,一拖财务以
3 2009.8.31 3,000 3.4% 3,000
银行 财务 2010.8.31 3,027.50 万元出售相关债券。
截至 2011 年 3 月 8 日,已全部出
2010.10.26-
4 2010.10.25 5,000 3.73% 5,000 售;一拖财务合计取得售价约
2011.10.26
5,035.46 万元。


5、采购工程总承包服务及相关设备


经本公司于2009年11月20日召开的第五届董事会第六次会议批准,本公司
将“年产33,000台大功率轮式拖拉机项目”交由本公司实际控制人之下属公司机
械工业第四设计研究院以承包方式进行建设,承包总金额参考市场公允价格确定
为4,771万元。截至2011年12月31日,本公司已根据工程进度累计支付4,309万
元。



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2010 年 11 月 10 日,经本公司第五届董事会第十六次会议批准,本公司全
资子公司新疆装备公司与机械工业第四设计研究院签订协议,委托其以承包方式
建设“农业装备机械项目”,承包金额参考市场公允价格确定为 6,400 万元。目前
该项目已经基本建成,正在进行设备调试、装修等工作。截至 2011 年 12 月 31
日,本公司已经支付机械工业第四设计研究院 4,800 万元。

6、长期借款

一拖集团为协助本公司缓解大、中轮拖扩产项目等在建工程所形成的资金周
转压力,委托国机财务公司向本公司发放贷款。
2010年6月12日,本公司、一拖集团及国机财务公司签署《委托贷款借款合
同》(国机财委贷2010第025号),一拖集团委托国机财务公司向本公司发放贷款
1亿元,年利率为5.13%,期限为24个月,自2010年6月12日起至2012年6月12
日止。本公司每年按照委托贷款余额的0.1%向国机财务公司支付手续费。
2010年8月26日,本公司、一拖集团及国机财务公司签署《委托贷款借款合
同》(国机财委贷2010第030号),一拖集团委托国机财务公司向本公司发放贷款
5亿元,年利率为5.13%,期限为24个月,自2010年8月26日起至2012年8月26
日止。本公司每年按照委托贷款余额的0.1%向国机财务公司支付手续费。
截至2011年12月31日,一拖股份已经偿还了上述全部委托贷款。
7、固定资产交易

报告期内,本公司在正常生产经营过程中,与一拖集团及其附属公司买卖设
备及闲置资产的实际交易情况如下:
单位:万元
2011 2010 2009
关联方名称 交易内容 定价原则
年度 年度 年度
A、出售设备及闲臵资产
一拖集团 出售机械设备 市场定价 - - -
信诺物资 出售闲臵资产 市场定价 - 246 -
合计 - 246 -
B、购臵设备
一拖集团(注) 473 4,737 -
购买机械设备 市场定价、成本加成
开创公司 980 1,234 -



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其他关联方 210 353 -
合计 1,663 6,323 -
注:2010 年 12 月 21 日,经本公司第五次董事会第十八次会议决议批准,拖研所公司从一
拖集团购买发动机实验室、整机实验室等研发活动所需的在建工程和相关配套设施。相关资
产的转让价格按照北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》(中企华评报
字[2010]第 625 号),并经过双方公平协商确定为 4,572.31 万元。

8、债权重组

2005年1月14日,一拖财务向一拖集团子公司洛阳普利特水处理有限公司提
供贷款177万元。由于洛阳普利特水处理有限公司无力偿还,该笔贷款于2006年
1月14日开始逾期。另外,该笔贷款的保证人一拖(洛阳)科工贸有限公司被一
拖(洛阳)润滑油有限公司吸收合并。因此,一拖财务于2010年9月17日与一拖
(洛阳)润滑油有限公司签署《债权债务重组协议》,同意由其取代原保证人履
行担保义务,并同意在全部本金偿还后免除该笔债务累计拖欠的利息75.99万元。
2010年末,该笔贷款已经全部归还。





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9、关联担保

(1)接受关联方提供的担保
最近三年,一拖集团为本公司债务提供担保共计2笔,担保金额合计为9,000万元,具体情况如下:
被担保 主债务 担保金额
序号 资产负债表日 担保方 债权人 合同名称及编号 担保事项 担保方式
方 到期日 (万元)
《最高额保证协议》
1 2008年12月31日 渤海银行 2009.5.16 借款担保 连带责任保证 5,000
(渤海最高保字[2008]第8号)
一拖集团 本公司
《最高额保证协议》 最高额保
2 2010年12月31日 渤海银行 2011.2.2 连带责任保证 4,000
(渤津分最高保[2009]第24号) 证
截至2011年12月31日,上述主债务已到期,本公司不存在接受关联方提供担保的情况。


(2)为关联方提供担保
截至本招股说明书签署之日,本公司不存在为关联方提供担保的情形。
本公司及下属子公司对外担保的情况见本招股说明书第十五节“三、对外担保情况”。





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10、收购土地及房产

本公司综合考虑实际使用情况、对生产经营的重要性等因素,为增强公司的
资产完整性,经公司第五届董事会第二十一次会议决议,本公司和柴油机公司分
别向一拖集团购买土地和房产,并同意一拖集团以土地和房产向燃油喷射公司增
资,具体情况如下:
涉及土地/房屋 涉及土地/房屋
方案
面积(平方米) 评估值(万元)
一拖股份本部向一拖集团购买土地 515,127.3 37,453
1、
一拖股份本部向一拖集团购买房产 48,210.12 3,027
柴油机公司向一拖集团购买土地 59,811.4 4,392
2、
柴油机公司向一拖集团购买房产 208.82
一拖集团以土地向燃油喷射公司增资 33,056.2 2,430
3、
一拖集团以房产向燃油喷射公司增资 1,909.88

2011 年 6 月 17 日,本公司 2010 年度股东大会审议通过了《资产转让协议
I》、《资产转让协议 II》及《增资协议》,同意本公司购买一拖集团拥有的 515,127.3
平方米土地及 48,210.12 平方米房产;同意柴油机公司收购一拖集团所拥有的
59,811.4 平方米土地及 208.82 平方米房产;同意一拖集团以评估值为 2,600 万
元的土地及房屋(其中土地 33,056.2 平方米,房屋 1,909.88 平方米)向燃油喷
射公司增资。
上述 3 类土地面积合计为 607,994.9 平方米,其中 505,027.28 平方米的土
地为公司原向一拖集团所租赁的土地;其余的 102,967.62 平方米的土地为公司
目前尚未租用的土地,但为满足公司土地使用需求一并纳入收购范围内的土地。
此次未纳入收购范围的原租赁土地面积约为 150,241.04 平方米,该等土地未纳
入收购范围的原因主要系分布过于零散,收购后土地管理存在较大困难、土地使
用存在调整的可能性或为临时租用土地。
上述土地及房产均以评估值为作价依据,且相关的评估值均经国机集团备
案。
截至 2011 年 12 月 31 日,一拖股份和柴油机公司已取得了相关土地和房产
权证,燃油喷射公司已完成增资相关的工商变更登记手续,并已合法取得相关土
地和房产权证。


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表:土地、房产评估值备案情况及权证办理情况表
国机集团 土地/房产权证
项目
评估备案编号 编号
洛市国用(2011)第 04011417 号
洛市国用(2011)第 04011408 号
洛市国用(2011)第 04011411 号
洛市国用(2011)第 04011409 号
洛市国用(2011)第 04011414 号
上述方案“1”中土地 2011027
洛市国用(2011)第 04011410 号
洛市国用(2011)第 04011413 号
洛市国用(2011)第 04011416 号
洛市国用(2011)第 04011415 号
洛市国用(2011)第 04011418 号
洛房权证市字第 00135051 号
洛房权证市字第 00134459 号
洛房权证市字第 00135016 号
洛房权证市字第 00135018 号
洛房权证市字第 00135026 号
洛房权证市字第 00135020 号
洛房权证市字第 00135019 号
洛房权证市字第 00135025 号
洛房权证市字第 00135689 号
洛房权证市字第 00135052 号
上述方案“1”中房产 2011024 洛房权证市字第 00137735 号
洛房权证市字第 00135027 号
洛房权证市字第 00135028 号
洛房权证市字第 00135021 号
洛房权证市字第 00135017 号
洛房权证市字第 00135053 号
洛房权证市字第 00135690 号
洛房权证市字第 00135023 号
洛房权证市字第 00137734 号
洛房权证市字第 00135024 号
洛房权证市字第 00135688 号


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洛市国用(2011)第 04011406 号
上述方案“2”中土地
洛市国用(2011)第 04011407 号
上述方案“2”中房产 2011023 洛房权证市字第 00135688 号
上述方案“3”中土地 2011025 洛市国用(2011)第 04010067 号
上述方案“3”中房产 2011022 洛房产证市字第 00130383 号

截至 2011 年 12 月 31 日,上述土地及房产过户已经完成,公司向一拖集团
租赁土地及房屋的面积占公司所有使用土地面积及房屋的比例大幅度下降,公司
独立性增强。

11、有偿及无偿受让商标

为增强公司资产完整性和业务独立性,2011年5月以来,公司通过有偿收购

和无偿受让的方式从一拖集团取得使用的 、 、 、 商

、 、 等商标共77件,具体情况如下:

(1)有偿受让 商标和 商标

2011年8月15日,公司与一拖集团签署《商标转让协议书》,约定由本公司

以5,950.10万元的价格收购一拖集团所拥有的 商标和 商标。

根据中和资产评估有限公司出具的《中国一拖集团有限公司拟转让其拥有的

“ ”“ ”注册商标所有权项目资产评估报告书》(中和评报字(2011)

第BJV4009号),该等有偿转让的商标评估值为45,770.00万元;该评估值已经国
机集团备案(备案编号为2011041)。根据商标价值的整体评估值45,770.00万元,
并参考由天相投资顾问有限公司出具的《关于第一拖拉机股份有限公司及中国一

拖集团有限公司对“ ”、“ ”中国国内注册商标价值贡献的分割比例之

独立财务顾问报告》中双方对于商标价值形成的贡献度(一拖股份贡献度为87%,
一拖集团贡献度为13%),最终确定以5,950.10万元的价格(整体评估价值乘以
一拖集团的贡献度)作为本次有偿转让商标的转让价格。该等商标有偿转让事项
及转让价格已经公司2011年8月12日召开的董事会审议通过。
所收购商标的具体情况如下表:
商标 注册号 类别




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46987 商品第 1 类
531629 商品第 7 类
130890 商品第 7 类
1253411 商品第 7 类
1035206 商品第 7 类
1042801 商品第 12 类
1165437 商品第 7 类
517281(注) 商品第 12 类
1281945(注) 商品第 12 类
1256037(注) 商品第 1 类
4357712(注) 商品第 4 类
1255437 商品第 12 类
1253408(注) 商品第 7 类


注:系一拖集团及其下属公司正在使用的且相关产品销售收入金额较大的商标,为了便于商

标统一管理和商标保护,一并转让给一拖股份,该等商标转让至本公司后,本公司将根据协

议有偿许可一拖集团使用。

(2)无偿受让 商标和 商标

2011年5月18日,公司与一拖集团签署《商标无偿转让协议书》,约定由一

拖集团向一拖股份无偿转让部分 商标和 商标。

所受让的商标的具体情况如下表:
商标 注册号 类别
1499122 商品第 12 类
1490528 商品第 7 类
5769685 商品第 7 类
5760970 商品第 12 类

5760968 商品第 7 类


(3) 商标

因一拖股份和一拖集团均已不再使用 商标,且该商标在以前也仅作为
企业标识使用,不涉及产品,故未进行转让。



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(4)无偿受让其他商标
为便于商标管理和商标保护,一拖集团与一拖股份于2011年7月1日签署了
《商标无偿转让协议书》,于2011年8月15日签署了《商标转让协议书》,由一拖
集团向本公司无偿转让了以下商标,具体包括:
商标情况 商标 商标注册号 涉及协议
1 一拖集团或其下属公司正在使 1358846 《商标转让协议书》
用的但对应产品销售收入金额
很小的商标
2 剩余一拖股份和一拖集团及其 共计 25 个 《商标转让协议书》
下属公司目前尚未使用的
116861 《商标转让协议书》
、 、 、 640502、 《商标转让协议书》

和 商标
共计 6 个 《商标无偿转让协
议书》
共计 21 个 《商标无偿转让协
议书》
3 防御性商标 5114426、 《商标转让协议书》

4539332 《商标转让协议书》

截至本招股说明书签署之日,上述有偿和无偿转让的商标(合计77个)均已
获得国家工商行政管理总局商标局的《转让申请受理通知书》,相关转让手续已
经办理完成。

由于上述商标转让完成后,一拖集团不再拥有 、 、 、

项下的商标,而一拖集团未来仍需使用上述有偿转让的 、 等

13件注册商标。因此,本公司与一拖集团于2011年8月15日签署《商标使用许可
协议》,一拖股份将上述13件注册商标有偿许可给一拖集团使用,使用费标准参
照一拖集团原许可一拖股份使用商标费的标准,即相关商品销售收入的
1.5‰-2‰。同日,本公司与一拖集团签署《商标无偿使用许可协议》,将本公

司无偿受让的 、 、 、 等64件注册商标无偿许可给一

拖集团使用。


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该次交易完成后,本公司取得了 、 、 、 项下的

全部商标,不再需要从一拖集团获得商标许可,独立性得到增强。
12、无偿受让专利

为进一步增强公司资产完整性,公司先后无偿受让了一拖集团拥有的152项
专利,具体情况如下:
(1)第一次专利权转让——无偿受让正在使用的86项专利
2011年5月18日,本公司与一拖集团签署《专利权转让协议书》,一拖集团
将许可本公司及其子公司使用的86项专利权无偿转让给公司(原许可本公司及下
属子公司使用的89项专利中的其余3项已由拖研所公司持有)。
(2)第二次专利权转让——无偿受让一拖集团新取得的相关专利和本公司
目前尚未使用的相关专利
2011年7月1日,本公司与一拖集团签署《专利权转让协议书》,一拖集团将
39项专利的专利权无偿转让给本公司。该次转让涉及的专利包括一拖集团于
2011年5月18日至2011年7月1日之间取得专利权证书的7项专利以及本公司目
前尚未使用、但与本公司业务相关的32项专利。
截至2011年12月31日,上述125项专利的专利权人已经变更为一拖股份,公
司不存在使用一拖集团授权许可专利技术的情形。
针对与本公司及下属子公司产品相关但尚处于申请过程中的专利,一拖集团
于2011年7月15日承诺待相关的50项专利权申请完成后,将其无偿转让给本公
司;除上述正在申请中的专利权外,一拖集团将不再以自己名义申请与本公司及
其附属公司产品相关的专利权;一拖集团于该《承诺函》出具日后开发出与发行
人及其附属公司产品相关的新技术,将无偿转让给发行人并直接以发行人名义申
请专利权。2011年12月30日,因一拖集团已经获得上述50项专利权中27项的专
利权证书,一拖集团与发行人签署了《专利权转让协议书》,约定一拖集团将其
拥有的27项专利权无偿转让给发行人,该等专利权转让手续已经办理完成。



(四)资金往来情况

本公司与关联方应收应付款项往来均因正常的生产经营活动发生,不构成关



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联方违规占用资金的情形。
报告期内,本公司与关联方之间的资金来往情况如下:
1、应收账款

单位:万元

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
关联方 占该款 占该款
金额 占该款项原 金额 金额
名称 项原值 项原值
(万元) 值的比例 (万元) (万元)
的比例 的比例
工机公司 331 0.35% 2,187 3.26% 0.00%

建机公司 39 0.04% 2,624 3.91% 0.00%

一拖集团 8 0.01% 426 0.63% 151 0.21%

一拖集团其他子公司 479 0.51% 2,601 3.87% 278 0.38%

洛阳中收 48 0.05% 0.00% 254 0.35%

国机集团其他子公司 410 0.44% 55 0.08% 889 1.22%

联营企业 362 0.39% 0.00% 0.00%

关联方应收账款合计 1,677 1.80% 7,892 11.76% 1,571 2.16%


2、预付款项

单位:万元

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
关联方 占该款 占该款
金额 占该款项原值 金额 金额
名称 项原值 项原值
(万元) 的比例 (万元) (万元)
的比例 的比例
铸造公司 188 1.69% 1,239 3.33% 493 1.23%

一拖集团 15 0.14% 29 0.07%

一拖集团其他子公司 206 1.86% 60 0.16% 539 1.34%

联营企业 0 0.00%

关联方预付账款合计 410 3.69% 1,299 3.49% 1,061 2.64%




3、其他应收款

单位:万元

关联方 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日




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名称 占该款项 占该款 占该款
金额 金额 金额
原值的比 项原值 项原值
(万元) (万元) (万元)
例 的比例 的比例
一拖集团(注) 201 1.42% 299 3.07% 9,600 46.98%

一拖集团其他子公司 353 2.50% 209 2.15% 24 0.12%

国机集团其他子公司 50 0.35% 0.00% 0 0.00%

联营企业 322 2.28% 0.00% 0.00%

关联方其他应收款合计 1,125 7.96% 508 5.21% 9,624 47.10%

注:于 2009 年 12 月 31 日,其他应收款余额中主要为柴油机公司及燃油喷射公司对一拖集
团应收款项。

2006 年,本公司收购一拖集团持有的柴油机公司 58.8%的股权及燃油喷射公司 70%的股权。
该次收购前,柴油机公司和燃油喷射公司拟从一拖集团购买的机械设备因海关监管规定无法
转让,故分别形成柴油机公司及燃油喷射公司对一拖集团的应收款 8,100 万元和 2,600 万元。
2006 年 5 月 8 日,上述各方签署《还款协议》约定一拖集团承诺于 2009 年 12 月 31 日前
偿还有关债务;同时,一拖集团以相关设备为抵押资产,并许可柴油机公司及燃油喷射公司
在协议有效期内无偿使用抵押资产。

2009 年 12 月 28 日,一拖集团与柴油机公司、燃油喷射公司分别签署《设备转让协议》,
约定以抵押资产评估作价 9,974.85 万元(中联评报字[2009]第 625 号)偿还相关款项,于
相关设备海关监管期届满后逐步交付;此外,一拖集团同意以现金补足抵押资产价值低于原
债务金额的部分。截至目前,相关设备已交付完毕。

4、应付账款

单位:万元

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
关联方 占该款 占该款
金额 占该款项余额的 金额 金额
名称 项余额 项余额
(万元) 比例 (万元) (万元)
的比例 的比例
一拖集团 2,234 1.39% 5,049 3.41% 617 0.52%
其他子公司 1,300 0.81% 598 0.40% 1,534 1.30%
国机集团子公司 1,193 0.74% - 0.00% 1 0.00%
联营公司 1 0.00% - 0.00% - 0.00%

关联方应付账款
合计 4,728 2.94% 5,647 3.81% 2,152 1.82%





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5、预收款项

单位:万元

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
关联方 占该款 占该款 占该款
金额 金额 金额
名称 项余额 项余额 项余额
(万元) (万元) (万元)
的比例 的比例 的比例
一拖集团 - - - - - -

一拖集团其他子公司 9 0.04% 7 0.01% - 0.00%

国机集团子公司 - - 6 0.01% 245 0.85%
关联方预收账款合计 9 0.04% 13 0.02% 245 0.85%


6、其他应付款

单位:万元

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
关联方 占该款 占该款 占该款
金额 金额 金额
名称 项余额 项余额 项余额
(万元) (万元) (万元)
的比例 的比例 的比例
一拖集团(注 1) 28,747 63.18% 8,332 34.16% 86 0.48%

一拖集团其他子公司 3 0.01% 8 0.03% 121 0.68%
国机集团子公司 111 0. 24%
关联方其他应付款合计 28,861 63.43% 8,340 34.20% 207 1.16%

注 1:于 2011 年 12 月 31 日,其他应付款主要内容为本公司应付一拖集团的土地转让款项
14,981 万元、房屋转让款项 1,211 万元和商标转让款项 2,380 万元,以及柴油机应付一拖
集团的土地转让款项 1,757 万元。关于本公司及柴油机公司收购相关资产的具体情况请见本
节“二(三)最近三年的偶发性关联交易”。

于 2010 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日,其他应付款期末余额还包含拖研所公司
应付一拖集团 7,936 万元。一拖集团与本公司从一拖集团购买拖研所股权之前为拖研所公司
二期厂房项目垫付了建设资金。2010 年 12 月,拖研所公司被本公司收购后,该笔款项成
为本公司合并报表范围内的其他应付款。最近三年年末,本公司对一拖集团的其他应付款还
包括年底结算但未支付的经营性关联交易款项,如综合服务费用、房屋土地租赁费用等。





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三、关联交易的定价原则及对财务状况、经营成果的影响

(一)关联交易的定价原则

本公司对与关联方发生的关联交易按一般市场经营规则进行,与独立第三方
业务同等对待,关联交易价格遵照公正、公平、和公开的原则以及市场化原则制
定。
本公司关联交易的定价原则为:参照国家和相关主管部门颁布的标准价格;
国家及主管部门定价无法执行时,参照同行业企业销售同类型产品和服务的市场
价格;在上述价格均无法执行的情况下,参照成本加成原则并与交易对方公平协
商确定合理的交易价格。在经常性关联交易中,本公司提供给关联方的价格不低
于向独立第三方提供同类产品和服务的价格,在实质上与非关联交易无异。此外,
为保证关联交易的公允性和合理性,本公司与关联方相互供应同类型商品和服务
的各项关联交易采用同等的定价机制。
最近三年,本公司经常性关联交易和偶发性关联交易所采用的定价原则请见
本节“二(二)最近三年的经常性关联交易”和“二(三)最近三年的偶发性关联交
易”。

(二)关联交易对财务状况及经营成果的影响

最近三年,本公司经常性关联交易对经营成果的影响如下:
2011 年度 2010 年度 2009年度
关联方名称 金额 金额 金额
比例 比例 比例
(万元) (万元) (万元)
1、经常性关联交易金额及占营业收入比例
销售原材料及零部件 22,819 2.03% 38,615 3.78% 20,893 2.24%
房屋及设备租赁收入 493 0.04% 543 0.05% 427 0.05%
提供技术服务 985 0.09% 712 0.07% 1,112 0.12%
2、经常性关联交易金额及占利息收入的比例
利息收入(包含票据贴现
3,133 60.12% 2,712 66.63% 1,891 65.00%
利息收入)
3、经常性关联交易金额及占手续费及佣金收入的比例
担保手续费收入 - - - - 15 9.03%
上述 1-3 经常性关联交易
27,430 2.42% 42,582 4.15% 24,338 2.60%
收入占营业总收入的比例
4、经常性关联交易金额及占营业成本的比例




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2011 年度 2010 年度 2009年度
关联方名称 金额 金额 金额
比例 比例 比例
(万元) (万元) (万元)
购买原材料及零部件 129,655 13.29% 125,449 14.38% 109,227 13.68%
接受服务-动能服务 11,300 1.16% 11,067 1.27% 9,844 1.23%
接受服务-综合服务 10,712 1.10% 9,638 1.10% 7,297 0.91%
接受服务-技术服务 21 0.00% 2,255 0.26% 1,290 0.16%
使用商标 1,555 0.16% 1,761 0.20% 1,474 0.18%
租赁土地 1,161 0.17% 2,547 0.29% 1,975 0.25%
房屋及设备租金支出 446 0.05% 1,023 0.12% 408 0.05%
5、经常性关联交易金额及占利息支出的比例
利息费用 393 19.81% 164 13.59% 130 88.95%
上述 4、5 经常性关联交易
152,852 14.07% 153,904 15.70% 131,645 14.57%
支出占营业总成本的比例


四、发行人减少关联交易的措施

(一)2009 年以来,本公司已经采取的减少关联交易的主要措



1、为规范公司的关联交易行为和减少不必要的关联交易,本公司经董事会
批准对公司章程相关章节进行补充和修订,并建立了《关联交易决策制度》。通
过对内部规章制度的完善,公司进一步明确了关联交易的内部决策程序、决策权
限、回避制度和信息披露义务等事项。2010年8月16日,本公司2010年第一次临
时股东大会批准了有关公司章程的修订;2010年9月20日,本公司2010年第二次
股东大会批准了《关联交易决策制度》。
2、2010年8月3日,本公司第五届董事会第十三次会议批准收购拖研所公司
51%的股权,由此取得了本公司生产经营中所需研发资源的经营权和控制权,有
效减少和避免了原委托一拖集团进行的技术研发、咨询和服务等经常性关联交
易。
3、2011年3月25日,本公司第五届董事会第二十次会议批准收购一拖集团
持有的一拖国贸100%的股权。上述举措实施完成后,公司在产品销售方面的关
联交易已经有较大幅度的下降。
4、2011年5月18日,本公司第五届董事会第二十一次会议决议批准本公司
及柴油机公司以评估值为作价依据购买一拖集团拥有的土地及房产;并同意一拖


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集团以土地和房产向燃油喷射公司增资。2011年6月17日,本公司2010年度股东
大会审议通过了上述收购与增资事项。截至本招股说明书签署之日,相关土地房
屋权证已办理完毕,本公司取得了生产经营相关的主要场地,大幅度减少了与一
拖集团之间的土地房产租赁关联交易。公司向一拖集团租赁土地面积占公司所有
使用土地面积的比例已从截至2010年9月30日的49.54%下降至截至本招股说明
书签署日的10.74%,公司租赁房屋面积占全部使用房屋面积的比例由截至2010
年9月30日的15.18%下降至截至本招股说明书签署日的1.64%。
5、2011 年 5 月 18 日及 2011 年 7 月 1 日,本公司与一拖集团签署《商标

无偿转让协议书》,取得了一拖集团持有的 和 等商标;2011 年 8

月 15 日,公司与一拖集团签署《商标转让协议书》,以有偿和无偿的方式受让

了一拖集团所拥有的 和 等 45 个商标。相关商标转让完成后,本公

司取得了包括 在内的合计 77 件商标,消除了一拖集团许可本公司使用商

标的情形。
6、本公司分别于2011年5月18日及2011年7月1日与一拖集团签署《专利转
让协议》,无偿受让了与本公司产品相关的125项专利。此外,一拖集团于2011
年7月15日承诺在相关专利权申请完成后,向本公司无偿转让与本公司业务相关
50项专利的专利权,并承诺将不再以自己名义申请与本公司及附属公司产品相关
的专利权;如一拖集团于该《承诺函》出具日后开发出与发行人及其附属公司产
品相关的新技术,将无偿转让给发行人并直接以发行人名义申请专利权。2011
年12月30日,因一拖集团已经获得上述50项专利权中27项的专利权证书,一拖
集团与发行人签署了《专利权转让协议书》,约定一拖集团将其拥有的27项专利
权无偿转让给发行人,该等专利权转让手续已经办理完成。以上措施实施后,一
拖集团授权许可本公司使用专利的情形已消除。
7、2012 年 1 月,为进一步加强发行人的独立性、减少上市公司与开创公司、
福莱格公司和铸造公司的关联交易,一拖集团承诺:(1)按照有关法定程序,努
力促使一拖股份最迟于 2012 年 12 月 31 日前完成收购一拖集团届时持有的开创
公司、福莱格公司全部股权或相关资产、业务的有关事宜;(2)按照有关法定程
序,努力促使铸造公司尽快完成冲天炉改造工作以彻底解决环保问题,并努力促



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使发行人在 2012 年 12 月 31 日前完成收购一拖集团届时持有的铸造公司的全部
股权或相关资产、业务的有关事宜;(3)如 2012 年 12 月 31 日前一拖股份无法
完成收购上述三公司的股权或相关资产、业务,一拖集团承诺将上述公司中未收
购公司的股权或相关资产、业务出售给独立第三方。上述收购事宜完成后,公司
在采购方面的关联交易将大幅度下降。


(二)其他规范关联交易的措施

本公司对于生产经营过程中不可避免的关联交易均严格遵守《公司法》、《证
券法》和其他相关法律法规,按照现行有效的公司章程和《关联交易决策制度》
等内部规章制度执行关联交易决策权限和决策程序,与关联交易对方依法签署书
面协议,并及时、准确的履行信息披露义务。另外,本公司作为H股上市公司严
格依照《联交所上市规则》关于关联交易的各项要求,根据各项关联交易的属性
和金额履行相应的申报、公告以及寻求独立股东批准的职责,并为持续性关联交
易制定年度交易金额上限。本公司在实际工作中还充分发挥独立董事和中介机构
的作用,审查关联交易的公允性和合理性,并向股东出具意见,进一步维护了公
司和中小股东的权益。

五、发行人关联交易决策权力与决策程序
最近三年,本公司重大关联交易均以市场价格为基础,遵循公正、公平和
公开的市场化原则进行交易和核算,并严格按照现行有效的公司章程,关联股东
回避表决,由非关联股东进行表决。

为规范关联交易,维护中小投资者的合法权益,本公司根据《公司法》、《证
券法》及《上海证券交易所上市规则》,通过完善公司章程和制定《关联交易决
策制度》对关联交易决策权力与程序进行了明确的规定,具体情况如下:


(一)公司章程对关联交易决策权力与程序的规定

1、公司章程第九十五条

股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露



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非关联股东的表决情况。
上述关联股东,是指属于以下情形的股东:是关联方或虽然不是关联方,但
根据适时的不时修订的上市规则,是与待表决的交易有重大利益关系的人士或其
联系人。
2、公司章程第一百三十三条

公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项协
议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行,董事会所作的决议须经无关联关系董事过半数通过,
前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项,须由三分之二以上的无关联
关系的董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事
项提交公司股东大会审议。
董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字后方能生效。

(二)《关联交易决策制度》对关联交易决策权力与程序的规定

《关联交易决策制度》第九条和第十条奠定了本公司关联交易应遵循的基本
原则,具体为:
“公司的关联交易必须遵循以下基本原则:
1、符合诚实信用的原则;
2、关联人如享有公司股东大会表决权,除特殊情况外,必须于审议有关关
联交易的决议上回避表决;
3、与关联人有任何利害关系的公司董事,在董事会对该事项进行表决时,
必须予以回避;
4、董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时可聘
请独立财务顾问或专业评估机构出具意见;
5、公司与任何关联人发生关联交易时,应根据上市规则的要求签订书面协
议。”
关联交易遵循市场原则和公正、公平、公开的原则,关联交易的价格或收费
原则上不应偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或订价受到限制
的关联交易,应当通过合同明确有关成本和利润的标准。”



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《关联交易决策制度》第十一条至第十七条建立了本公司关联交易事项应履
行的决策程序、决策权限和回避制度,具体为:
“董事会审议公司的关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行,董事会
会议所作的决议须根据《公司章程》经非关联董事过半数或三分之二以上通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该关联交易提交股东大会
审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
1、为交易对方;
2、在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职;
3、拥有交易对方的直接或间接控制权;为交易对方或者其直接或间接控制
人的家庭成员;
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的家
庭成员;
5、中国证监会、上交所或公司认定因其他原因使其独立的商业判断可能受
到影响的人士。
股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:
1、为交易对方;拥有交易对方直接或间接控制权;
2、被交易对方直接或间接控制;
3、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制;
4、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响;
5、中国证监会、上交所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
自然人。”
公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易,应当及
时披露(公司提供担保除外)。公司不得直接或者通过子公司向公司董事、监事
或高级管理人员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上,且占公司最近一期



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经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露(公司提供担保除外)。
公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在人民
币3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,
除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,
对交易标的进行评估或审计,并将该关联交易提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
公司为持有公司低于5%股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有
关股东应当在该股东大会上回避表决。
公司与关联人共同出资设立子公司,应当以公司的出资额作为交易金额,适
用本制度第十三条、第十四条和第十五条的规定。公司出资额达到第十五条规定
的标准,如果所有出资方全部以现金出资,且按照出资比例确定各方在所设立公
司的股权比例的,可以向上交所申请豁免提交股东大会审议。”

六、报告期发行人关联交易执行情况及独立董事对关联交易
的意见

(一)本公司最近三年关联交易的执行情况

本公司作为H股上市公司,最近三年所发生的关联交易均严格履行了现行有
效的公司章程和《联交所上市规则》等相关法律法规要求的决策程序和信息披露
义务。本公司关联交易所使用的协议条款和定价机制均遵循市场化原则和公正、
公平、公开的原则,按照正常商业条款制定。为确保关联交易的公允性和合理性,
本公司根据相关规定将关联交易行为进行充分披露,广泛接纳中小股东及社会各
界的监督,不存在损害公司及股东利益的情况,也未违反国家有关法律、行政法
规的限制性规定。
报告期内,本公司关联交易的具体审批程序如下:
1、公司董事会对关联交易进行决议,根据现行有效的公司章程由过半数或
三分之二以上的非关联董事审议通过,并在独立董事签字认可后生效;
2、最近三年,针对于《联交所上市规则》定义下的非豁免独立股东批准的
持续性关联交易,独立董事委员会委托独立财务顾问,针对关联交易的必要性、


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公平性、公允性及合理性出具专业意见,审查以往同类关联交易的内容和实际发
生额并预计发生关联交易的上限金额,并将相关内容制成H股通函向独立股东进
行说明;
3、针对上述重大关联交易事项,独立董事参考独立财务顾问的意见,根据
自身对关联交易的判断,向独立股东发表是否建议批准相关交易事项的意见;
4、公司召开股东大会由独立股东对重大关联事项进行投票表决;
5、关联交易内部决策程序履行完毕后,公司按照相关规定向社会公众及时、
准确的披露关联交易的审批结果。

(二)最近三年独立董事对关联交易的意见

本公司的独立非执行董事在查阅了有关本公司关联交易的记录和数据后确
认如下:对发行人的关联交易决策程序及近三年关联交易事项进行核查后认为上
述关联交易(1)是在正常及一般业务情况下达成各项交易;(2)交易均以正常
商业条款(与中国境内类似实体所做的类似性质交易比较)或尚无足够可做比较
交易的情况下,则按不逊于本公司独立第三方的条款达成;(3)交易是按公平合
理,符合本公司股东整体利益的条款而订立的。





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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况

(一)董事

本公司董事由股东大会选举产生,任期三年,并可连选连任。本公司章程规
定董事会成员为12名。截至本招股说明书签署之日,本公司董事会成员为11名,
尚缺一名董事,其中独立董事4名。董事基本情况如下:

序号 姓名 提名 职位 任期
董事长、
1 赵剡水 一拖集团 2009.7.1-2012.6.30
执行董事
副董事长
2 苏维珂 一拖集团 2011.6.17-2012.6.30
非执行董事
3 闫麟角 一拖集团 非执行董事 2009.7.1-2012.6.30
4 刘永乐 一拖集团 非执行董事 2009.7.1-2012.6.30
5 董建红 一拖集团 执行董事 2009.7.1-2012.6.30
6 屈大伟 一拖集团 执行董事 2009.7.1-2012.6.30
7 刘继国 一拖集团 执行董事 2011.6.17-2012.6.30
8 罗锡文 本公司董事会 独立非执行董事 2009.7.1-2012.6.30
9 陈秀山 本公司董事会 独立非执行董事 2009.7.1-2012.6.30
10 洪暹国 本公司董事会 独立非执行董事 2009.7.1-2012.6.30
11 张秋生 本公司董事会 独立非执行董事 2010.8.16-2012.6.30
本公司董事简历如下:
赵剡水,现年49岁,中国国籍,无境外居留权。赵先生于一九八三年加入一
拖集团,历任一拖集团科长、副厂长、副总工程师、副总经理及本公司副总经理、
常务副总经理、一拖集团总经理。现任一拖集团董事长,本公司董事长、执行董
事、董事会战略及投资委员会主席、提名委员会委员,华晨机械控股董事,中国农
业机械工业协会副理事长。赵先生在企业管理、战略规划、产品开发及设计、技
术管理等方面拥有丰富经验。赵先生先后就读于江苏工学院农机系、江苏工学院
与江苏大学研究生班,获颁工学学士、工学硕士与工学博士学位,一九九四年及
二零零一年作为访问学者赴日本北海道大学、京都大学学习深造。拥有教授级高
级工程师职称。
苏维珂先生,现年50岁,中国国籍,无境外居留权。苏先生历任中国工程与
农业机械进出口总公司总经理助理、副总经理、总经理。现任中国机械工业集团


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有限公司总经理助理、一拖集团党委书记、副董事长,本公司副董事长、非执行
董事、董事会战略及投资委员会委员。苏先生在企业管理、国际贸易等方面拥有
丰富的经验。苏先生先后就读于大连工学院船舶内燃机专业、法国高等商业学校,
获颁工学学士、工学硕士及高级管理人员工商管理硕士(EMBA)学位,拥有教
授级高级工程师职称。
闫麟角,现年57岁,中国国籍,无境外居留权。闫先生于一九八二年加入一
拖集团,历任柴油机公司车间副主任、技术科长、副总工程师、副总经理、一拖
集团副总工程师、副总经理、本公司执行董事、总经理等职。现任一拖集团董事、
总经理,本公司非执行董事、董事会审核委员会委员、战略及投资委员会委员,
洛阳福赛特汽车股份有限公司董事长,华晨机械控股董事。闫先生熟悉机械设计
和制造,在企业管理、生产经营方面拥有丰富经验。闫先生先后就读于洛阳工学
院和西安交通大学,获颁工学学士和工学硕士学位,拥有高级工程师职称。
刘永乐,现年56岁,中国国籍,无境外居留权。刘先生于一九七九年加入一
拖集团,历任一拖集团劳动工资处副处长、人事部部长、人力资源部部长、总经
理助理、副总经理、工会主席。现任一拖集团党委副书记、本公司非执行董事、
董事会薪酬委员会委员。刘先生熟悉人事、劳动工资等方面业务,在企业管理及
人事制度改革等方面拥有丰富的经验。刘先生就读于中央党校经济管理专业,拥
有经济师职称。
董建红,现年46岁,中国国籍,无境外居留权。董女士于一九八九年加入一
拖集团,历任一拖集团副科长、科长、财务部副部长、部长、本公司总会计师、
财务总监。现任一拖集团总会计师、本公司执行董事、董事会薪酬委员会委员、
铸造公司监事、一拖(沈阳)拖拉机有限公司监事、四川西南不锈钢有限责任公
司董事、洛阳银行股份有限公司董事、洛阳福赛特汽车股份有限公司监事、柴油
机公司董事、一拖财务董事长。董女士熟悉特大型企业财务管理,在会计核算、
财务管理、资本运作方面拥有丰富的经验。董女士先后就读于郑州大学和西安理
工大学,获颁理学学士和工程硕士学位,拥有高级经济师职称。
屈大伟,现年47岁,中国国籍,无境外居留权。屈先生于一九八八年加入一
拖集团,历任一拖集团工艺装备研究所所长、装备科技分公司总经理、零部件事
业部副总经理、总经理、本公司常务副总经理、总经理。现任一拖集团副总经理、



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本公司执行董事、开创公司董事长、一拖(洛阳)东晨模具公司董事长。屈先生
熟悉工艺装备的研究和开发,在企业管理等方面拥有丰富的经验。屈先生先后就
读于焦作工学院和华中理工大学,获颁工学学士和工学硕士学位,拥有高级工程
师职称。
刘继国,现年48岁,中国国籍,无境外居留权。刘先生一九八七年加入一拖
集团,历任本公司齿轮厂副厂长、厂长,农业装备事业部常务副总经理、总经理,
本公司副总经理。现任本公司总经理、执行董事、一拖黑龙江农业装备有限公司
董事、中非重工董事长,一拖(黑龙江)东方红工业园有限公司董事。刘先生熟
悉机械制造工艺和设备、市场营销,在企业管理、生产经营及财务运作方面拥有
丰富的经验。刘先生先后就读于东北重型机械学院和江苏理工大学,获颁工学学
士和工程硕士学位,拥有高级工程师职称。
罗锡文,现年68岁,中国国籍,无境外居留权。罗先生于1982年毕业于华
南农业大学农业机械化专业。同年七月加入华南农业大学,历任华南农业大学农
业工程系副教授、教授、系主任、工程技术学院院长、博士生导师、华南农业大
学副校长。罗先生现任本公司独立非执行董事、薪酬委员会主席及提名委员会主
席,中国工程院院士、华南农业大学教授、国务院学位委员会农业工程学科评议
组召集人、中国农业工程学会常务副理事长、中国农业机械学会理事长、全国高
等农业教育研究会副理事长、广东省农业机械学会副理事长、《农业工程学报》
副主编、《农业机械学报》编委、国际地面车辆系统协会(ISTVS)会员、国际土壤
耕作研究组织(ISTRO)会员、亚洲农业工程协会(AAAE)会员、美国农业工程师协
会(ASAE)会员。
陈秀山,现年59岁,中国国籍,中国香港特别行政区永久居民。陈先生一九
九二年加入中国银行的全资子公司中国建设财务(香港)有限公司,后出任中银
国际亚洲有限公司之投资银行部主管兼董事总经理。二零零二年加入建设银行,
出任建银国际控股有限公司董事,兼建银国际金融有限公司和建银国际证券有限
公司的董事总经理。二零零六年加入中国工商银行附属公司工商东亚金融控股有
限公司,出任副执行总裁,负责上市、收购及合并业务。陈先生现任东亚银行全
资附属公司东盛证券(经纪)有限公司执行总裁。陈先生具有32年投资银行经验,
且于一九九九年至二零零三年期间担任香港联合交易所有限公司创业板上市委



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员会委员。陈先生毕业于加拿大温莎大学,获颁商科硕士学位,并获西安大略省
大学颁发文学学士学位,亦参与美国史丹福大学财务管理课程计划。陈先生现任
本公司独立非执行董事、董事会审核委员会主席及薪酬委员会委员。
洪暹国,现年49岁,中国国籍,无境外居留权。洪先生曾任中国农牧业机械
总公司党支部书记、部门经理助理、副经理。一九九八年起分别担任中国农业机
械工业协会农副产品加工机械分会、收获及场上作业机械分会、畜牧及饲料加工
机械分会秘书长。洪先生于二零零一年十一月至二零零六年五月期间担任中国农
业机械工业协会副秘书长。二零零五年十一月至今担任中国-东盟商务理事会理
事。二零零六年五月至二零一一年十二月担任中国农业机械工业协会副理事长兼
秘书长,二零一一年十二月至今担任中国农业机械工业协会执行副会长兼秘书
长。洪先生现任本公司独立非执行董事、董事会提名委员会及薪酬委员会委员。
洪先生熟悉国内外农业机械行业发展,并主持或参加了中国多项农机产业政策研
究课题和报告。洪先生毕业于洛阳工学院农业机械设计与制造专业,获颁学士学
位,拥有研究员职称。
张秋生,现年44岁,中国国籍,无境外居留权。张先生于一九九六年作为高
级访问学者在美国布尔德科罗拉多大学(University of Colorado)访问1年;自
一九九九年起任北京交通大学经济管理学院会计系教授;自二零零零年起至今先
后担任产业经济学、企业管理和会计学专业博士生指导教师。二零零八年至二零
零九年,张先生挂任中国广西壮族自治区柳州市副市长。张先生受聘为财政部会
计准则委员会会计准则咨询专家、中国会计学会理事、北京市高等学校青年学科
带头人等。张先生为政府和企业提供财务会计和兼并重组领域的专业服务。张先
生现任本公司独立非执行董事、董事会战略及投资委员会委员、董事会审核委员
会委员、北京交通大学中国企业兼并重组研究中心主任,山东金正大生态工程股
份有限公司、北京鼎汉技术股份有限公司及西安通源石油科技股份有限公司三间
公司的独立董事。张先生于一九八三年至一九九二年就读于北京交通大学,获颁
会计学学士、产业经济学博士学位,张先生拥有中国注册会计师资格和中国注册
税务师资格。





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(二)监事

本公司本届监事会由6名监事组成,其中包括2名职工代表监事,2名外部监
事。本公司监事任期三年,可连选连任。监事基本情况如下:

序号 姓名 提名 职位 任期
1 郑鲁豫 一拖集团 监事会主席 2009.7.1-2012.6.30
2 易丽文 一拖集团 监事 2009.7.1-2012.6.30
3 王建军 本公司职代会 监事(职工监事) 2010.12.8-2012.6.30
4 邵建新 本公司职代会 监事(职工监事) 2009.7.1-2012.6.30
5 王涌 一拖集团 监事(外部监事) 2009.7.1-2012.6.30
6 黄平 一拖集团 监事(外部监事) 2009.7.1-2012.6.30



本公司监事简历如下:
郑鲁豫,现年59岁,中国国籍,无境外居留权。郑先生于一九八九年十月加
入一拖集团,历任一拖集团公安处办公室主任、公安处处长助理、公安处副处长、
武装部部长、党委办公室及公司办公室主任、总经理助理。现任一拖集团党委副
书记、纪委书记、本公司监事会主席。郑先生在行政监察、法律事务、内部审计
方面具有丰富经验。郑先生拥有教授级高级政工师职称。
易丽文,现年50岁,中国国籍,无境外居留权。易女士于一九八六年加入一
拖集团,历任一拖集团审计部副科长、科长、室主任、副部长等职,现任一拖集
团审计部部长、一拖集团职工监事、一拖(洛阳)搬运机械有限公司监事、燃油
喷射公司监事、叉车公司监事、本公司监事。易女士在企业会计核算、财务管理、
内部控制及内部审计方面具备丰富经验。易女士一九八六年毕业于河南广播电视
大学,后毕业于中央党校经济管理专业,并完成中南财经大学会计学研究生进修
要求,拥有会计师职称和注册高级咨询师资格。
王建军,现年36岁,中国国籍,无境外居留权。王先生于一九九八年加入一
拖集团,历任一拖集团技术中心科长、团委副书记、团委书记、党群工作部副部
长、现任本公司职工监事、第四装配厂党委书记、工会主席。王先生在产品开发、
党群工作等方面拥有丰富经验。王先生就读于太原重型机械学院工程机械系,获
颁工学学士学位,拥有工程师职称。
邵建新,现年59岁,中国国籍,无境外居留权。邵先生于一九七三年加入一
拖集团,历任本公司第二装配厂车间副主任、主任、厂长助理、副厂长、厂长。


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现任本公司职工监事、生产运行部部长。邵先生毕业于河南行政学院经济管理专
业研究生班,拥有工程师职称。
王涌,现年44岁,中国国籍,无境外居留权。王先生一九九零年毕业于中国
青年政治学院,获颁学士学位;一九九零年至一九九三年在盐城市人民政府工作;
一九九三年至一九九六年就读于南京大学法学院,获经济法硕士学位;一九九六
年至一九九九年就读于中国政法大学,获民商法学博士学位;一九九九年毕业留
校,任教至今;二零零三年至二零零五年作为访问学者,在美国乔治城大学法律
中心、哥伦比亚大学法学院、牛津大学访学。王先生现任本公司监事,中国政法
大学民商经济法学院商法研究所所长、教授,中国政法大学国际交流委员会委员、
中国商法学会常务理事、中国证券法学会理事、北京东土律师事务所兼职律师。
王先生长期从事民法、公司法、证券法教学科研和法律实践工作,在民法、公司
法、证券法等领域,以及公司治理等方面具有丰富的经验。
黄平,现年44岁,中国国籍,无境外居留权。黄先生曾任洛阳宇通汽车有限
公司财务处处长,一九九七年至今在洛阳中华会计师事务所工作,黄先生现任本
公司监事、洛阳中华会计师事务所副所长、洛阳玻璃股份有限公司独立非执行董
事、洛阳注册会计师协会常务理事、洛阳司法鉴定协会副会长、洛阳企业家协会
常务理事等。黄先生具有14年会计和审计经验,在财务审计、企业改制、债转股、
投资融资、兼并收购、破产清算等方面具有丰富的经验。黄先生一九八九年毕业
于洛阳理工学院财务会计专业,拥有证券特许注册会计师资格。


(三)高级管理人员

截至本招股说明书签署之日,本公司4名高级管理人员基本情况如下:

序号 姓名 职位 任期
1 刘继国 总经理 2010.12.10-2012.6.30
2 任惠娟 副总经理 2009.7.1-2012.6.30
3 连国庆 副总经理 2009.7.1-2012.6.30
4 于丽娜 董事会秘书 2009.7.1-2012.6.30
本公司高级管理人员简历如下:
(1)总经理
刘继国(简历见本章“董事”部分)
(2)副总经理


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任惠娟,现年54岁,中国国籍,无境外居留权。任女士于一九八二年加入一
拖集团,历任一拖集团工艺材料研究所副所长、副书记、党委组织部部长、涉外
事务处处长、人力资源部部长、工会副主席。现任一拖集团职工董事、工会主席、
本公司副总经理。任女士长期从事公司组织及人事工作,在组织、人事方面拥有
丰富经验。任女士先后就读于洛阳工学院和江苏理工大学,获颁工学学士和工程
硕士学位,拥有高级政工师职称。
连国庆,现年56岁,中国国籍,无境外居留权。连先生于一九八二年加入一
拖集团,历任本公司第二装配厂技术科科长、副总师、第三装配厂副总师、总师、
常务副厂长、厂长、农业装备事业部副总经理、总经理。现任本公司副总经理、
新疆装备公司执行董事、洛阳长宏工贸有限公司执行董事、收获机公司董事长、
机具公司董事长、长兴公司执行董事。连先生熟悉机械设计及制造,在生产经营、
企业管理方面拥有丰富的经验。连先生先后毕业于洛阳工学院拖拉机设计与制造
专业及其管理科学与工程研究生班,获颁工学学士学位,拥有高级工程师职称。
(3)董事会秘书
于丽娜,现年42岁,中国国籍,无境外居留权。于女士于一九九二年加入一
拖集团,历任本公司董事会秘书处法律顾问、秘书处主任、董事会秘书助理,现
任本公司董事会秘书,神通公司董事、福莱格公司董事。于女士在企业管理、资
本运作方面拥有经验。于女士先后就读于中南政法学院法律系和中国政法大学法
律专业,获颁法学士学位和法律硕士学位。于女士拥有中国律师资格、企业二级
法律顾问资格和经济师职称。


(四)核心技术人员

序号 姓名 职位
1 贾鸿社 拖研所公司总工程师
2 李希斌 柴油机公司董事长
3 董伟 拖研所公司总经理
4 陈文波 第三装配厂副厂长
贾鸿社,于一九五五年十一月出生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司
控股子公司拖研所公司总工程师。贾先生于一九九八年一月起历任历任中国一拖
技术中心主任助理、副主任及拖研所公司副总经理、总工程师,贾先生还担任全
国拖拉机标准化委员会副主任委员、中国农机学会理事、拖拉机学会委员。贾先


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生具有硕士研究生学历,是教授级高级工程师,二零零五年起享受国务院特殊津
贴,曾获一九九九年国家科技进步二等奖、二零零七年中国机械工业科学技术二
等奖。
李希斌,一九五六年十二月出生,中国国籍,无境外居留权。李先生曾任本
公司控股子公司柴油机公司总经理、一拖集团第二铸铁厂厂长、本公司董事、副
总经理,现任柴油机公司董事长、燃油喷射公司董事长、一拖(洛阳)动力机械
有限公司董事长、一拖(姜堰)动力机械有限公司董事长、一拖财务董事。李先
生具有硕士研究生学历,是教授级高级工程师,主持研发的LR6105ZL增压中冷
柴油机、6NC柴油机、6MB柴油机达到国内同类机型的领先水平。李先生曾获6
项国家专利,并获河南省机械工业科学技术进步一等奖1项、二等奖4项。
董伟,一九六九年七月出生,中国国籍,无境外居留权。历任一拖集团技术
中心副主任、本公司总经理助理和本公司控股子公司拖研所公司副总经理、柴油
机公司副总经理,现任拖研所公司总经理。董先生具有大学学历,高级工程师,
曾主持完成了“大功率农用柴油机开发”、“LR6105ZL、LR4105ZL增压及增压中
冷柴油机”等省级重大新产品研发项目。董先生先后获得河南省科学进步二等奖2
项、三等奖1项,并获得“洛阳市优秀专家”称号。
陈文波,一九五七年十月出生,中国国籍,无境外居留权,历任一拖集团技
术中心拖拉机设计研究所二室主任、本公司第三装配厂厂长助理,现任第三装配
厂副厂长。陈先生曾主持开发东方红-X800/950/1000/904轮式拖拉机,东方红
-1004/1204轮式拖拉机,参与开发东方红-1604/1804轮式拖拉机等重大产品研发
项目。曾获得河南省科学技术进步奖二等奖1项;河南省洛阳市科学技术进步奖
一等奖2项。


二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属
持股情况

截至本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术
人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。





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三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外
投资情况

截至本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术
人员不存在与本公司有利益冲突的对外投资。


四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况

本公司执行董事及非执行董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬由
基本年薪和绩效年薪构成,并代扣各项社会保险。非执行董事的薪酬为津贴。
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在本公司及下属
子公司或关联方领取薪酬或津贴情况如下:

单位:万元

2011 年从本公司及下 是否从关联方
姓名 职务
属子公司领取的薪酬 领取薪酬
赵剡水 董事长(执行董事) 14.4 是
副董事长
苏维珂 0.0 是
(非执行董事)
副董事长
闫麟角 9.6 是
(非执行董事)
刘永乐 非执行董事 9.6 是
李有吉(注) 非执行董事 0.0 是
董建红 执行董事 9.6 是
屈大伟 执行董事 9.6 是
刘继国 执行董事、总经理 54.9 否
罗锡文 独立非执行董事 6.4 否
陈秀山 独立非执行董事 6.2 否
洪暹国 独立非执行董事 6.6 否
张秋生 独立非执行董事 6.3 否
郑鲁豫 监事会主席 9.6 是
易丽文 监事 7.2 是
王建军 监事 25.1 否
邵建新 监事 19.8 否
王涌 监事 4.6 否
黄平 监事 4.4 否
任惠娟 副总经理 51.6 否
连国庆 副总经理 44.3 否


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于丽娜 董事会秘书 33.0 否
贾鸿社 核心技术人员 32.3 否
李希斌 核心技术人员 42.7 否
董伟 核心技术人员 30.5 否
陈文波 核心技术人员 31.2 否
合计 469.4
注: 2012年1月29日本公司董事会收到非执行董事李有吉的《辞职信》,李有吉辞职事宜自

《辞职书》送达董事会之日起生效,发行人已就李有吉辞职事宜发公告;同时,李有吉已于

2012年1月20日辞去一拖集团的所有职务。

截至2011年12月31日,一拖股份董事和监事中,同时从一拖股份和关联方
领取薪酬的人数为7人(其中董事包括赵剡水、闫麟角、刘永乐、董建红、屈大
伟5人、监事包括郑鲁豫、易丽文2人)。前述在一拖集团领取薪酬的董事和监事
均在一拖集团担任领导职务,按照劳动合同关系在一拖集团领取薪酬;同时,因
上述人员担任一拖股份董事或监事职务,为强化其履职意识和责任,上述兼职的
董事和监事在一拖股份领取部分薪金。
为更加明确地区分薪酬关系,使董事及监事更好地履行职责,一拖股份的董
事和监事赵剡水、闫麟角、刘永乐、董建红、屈大伟、郑鲁豫、易丽文7位同志
自2012年1月1日起不再从一拖股份领取薪酬。


五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况

截至本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术
人员在关联企业的任职情况如下:

序 兼职公司与本公司
姓名 本公司职务 兼职情况
号 的关联情况
一拖集团董事长 本公司控股股东
1 赵剡水 董事长、执行董事
华晨机械控股董事 本公司控股子公司
国机集团总经理助理 本公司实际控制人
副董事长、非执行
2 苏维珂 一拖集团党委书记、副董
董事 本公司控股股东
事长
一拖集团董事、总经理 本公司控股股东
洛阳福赛特汽车股份有
3 闫麟角 非执行董事 本公司控股股东子公司
限公司董事长
华晨机械控股董事 本公司控股子公司




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4 刘永乐 非执行董事 一拖集团党委副书记 本公司控股股东

一拖集团总会计师 本公司控股股东
铸造公司监事 本公司控股股东子公司
洛阳福赛特汽车股份有
本公司控股股东子公司
限公司监事
5 董建红 执行董事
柴油机公司董事 本公司控股子公司
一拖(沈阳)拖拉机有限
本公司控股子公司
公司监事
一拖财务董事长 本公司控股子公司
一拖集团副总经理 本公司控股股东
开创公司董事长 本公司控股股东子公司
6 屈大伟 执行董事
一拖(洛阳)东晨模具公
本公司控股股东子公司
司董事长
本公司控股股东的子公
黑龙江工业园公司董事

7 刘继国 执行董事、总经理 一拖黑龙江农业装备有
本公司全资子公司
限公司董事
中非重工董事长 本公司控股子公司
8 罗锡文 独立非执行董事 无 无
9 陈秀山 独立非执行董事 无 无
10 洪暹国 独立非执行董事 无 无
11 张秋生 独立非执行董事 无 无
一拖集团党委副书记、纪
12 郑鲁豫 监事会主席 本公司控股股东
委书记
一拖集团审计部部长、职
本公司控股股东
工监事
13 易丽文 监事 燃油喷射公司监事 本公司控股子公司
叉车公司监事 本公司控股子公司
搬运机械公司监事 本公司控股子公司
14 王建军 职工监事 无 无
15 邵建新 职工监事 无 无
16 王涌 独立监事 无 无
17 黄平 独立监事 无 无
一拖集团职工董事、工会
18 任惠娟 副总经理 本公司控股股东
主席
新疆装备公司执行董事 本公司控股子公司
洛阳长宏工贸有限公司
本公司控股子公司
执行董事
19 连国庆 副总经理
收获机公司董事长 本公司控股子公司
长兴公司执行董事 本公司控股子公司
机具公司董事长 本公司控股子公司


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福莱格公司董事 本公司控股股东子公司
20 于丽娜 董事会秘书
神通公司董事 本公司控股子公司
21 贾鸿社 核心技术人员 拖研所公司总工程师 本公司控股子公司
柴油机公司董事长 本公司控股子公司
燃油喷射公司董事长 本公司控股子公司
动力机械公司董事长 本公司控股子公司
22 李希斌 核心技术人员
一拖财务董事 本公司控股子公司
一拖(姜堰)动力机械有
本公司控股子公司
限公司董事长
23 董伟 核心技术人员 拖研所公司总经理 本公司控股子公司
24 陈文波 核心技术人员 无 -
根据发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的说明,除上述披露
外,本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未在其他关联方任职。


六、本公司董事、监事高级管理人员与核心技术人员间存在
的关系情况

截至本招股说明书签署之日,本公司董事、监事及高级管理人员与核心技术
人员相互之间不存在亲属关系。


七、本公司与董事、监事高级管理人员与核心技术人员签订
的有关协议

截至本招股说明书签署之日,本公司董事、监事高级管理人员与核心技术人
员未与本公司签有重大商业协议。


八、董事、监事及高级管理人员的任职资格

本公司董事、监事及高级管理人员不存在违反我国法律关于董事、监事及高
级管理人员的任职资格规定的行为,符合《中华人民共和国公司法》等相关法律
关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。


九、董事、监事及高级管理人员近三年的变动情况

2009年初本公司董事、监事和高级管理人员情况如下:

姓名 职务



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姓名 职务
刘大功 董事长
赵剡水 执行董事
刘文英 执行董事
闫麟角 执行董事
李腾蛟 执行董事
邵海晨 执行董事
董建红 执行董事
李有吉 执行董事
刘双成 执行董事
赵飞 执行董事
鹿中民 独立非执行董事
陈秀山 独立非执行董事
陈志 独立非执行董事
罗锡文 独立非执行董事
郑鲁豫 监事会主席
孔令福 监事
许蔚林 监事
赵生耀 监事
邵建新 监事
闫麟角 总经理
屈大伟 常务副总经理
刘继国 副总经理
李希斌 副总经理
金阳 副总经理
任惠娟 副总经理
于丽娜 董事会秘书
2009年6月9日,本公司《第一届职工代表大会第二十次民主管理联席会议
决议》选举赵生耀、邵建新为本公司第五届监事会职工监事。
2009年6月19日,本公司2008年度股东周年大会选举刘大功、董建红、屈大
伟、李希斌、赵剡水、闫麟角、刘永乐、邵海晨、陈秀山、陈志、罗锡文、洪暹
国为新一届董事;郑鲁豫、易丽文、王涌、黄平为新一届监事。
2009年6月26日,本公司第五届董事会第一次会议决议聘任屈大伟为总经
理,聘任任惠娟、刘继国、李希斌、金阳、连国庆、焦天民为副总经理。
2009年8月21日,独立非执行董事陈志因国机集团重组中国农业机械化科学
研究院,失去独立董事任职资格,辞去独立非执行董事职务。
2010年8月16日,本公司2010年第一次临时股东大会选举张秋生为独立非执
行董事。


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2010年11月26日,本公司第五届董事会第十七次会议决议批准刘大功辞去
董事及董事长职务并选举赵剡水为董事长。
2010年12月8日,本公司职工代表大会作出《关于调整职工监事的决议》,
赵生耀不再担任职工监事,选举王建军为职工监事。
2010年12月10日,本公司第五届董事会第十八次会议决议同意屈大伟辞去
公司总经理职务、董建红辞去公司财务总监职务、焦天民辞去公司副总经理职务,
聘任刘继国为公司总经理。
2011年3月25日,本公司第五届董事会第二十次会议决议同意邵海晨辞去公
司董事职务,李希斌辞去公司董事职务及副总经理职务,金阳辞去公司副总经理
职务。通过了提名苏维珂、李有吉、刘继国为公司董事的提案并提交公司2010
年度股东周年大会审议批准。
2011年6月17日,本公司2010年度股东周年大会委任刘继国先生为执行董事
以及委任苏维珂先生及李有吉先生为非执行董事。
2012年1月29日,本公司董事会收到了非执行董事李有吉签署的《辞职书》,
李有吉辞职事宜自《辞职书》送达董事会之日起生效,公司已对李有吉辞职事宜
进行了公告。





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第九节 公司治理
根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的要求,
本公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度,
建立了规范的公司治理结构。本公司董事会设立了战略及投资委员会、审核委员
会、提名委员会和薪酬委员会,并制定了相关工作细则。
本公司自成立以来,股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和
现行有效的公司章程规定的职权及各自的议事规则独立有效的运作,没有违法、
违规的情况发生。


一、股东大会制度的建立健全及运行情况

(一)股东大会的职权

股东大会是本公司的权力机构,依据《公司法》、公司章程、《股东大会议事
规则》等规定规范运作。
本公司股东大会行使下列职权:
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准董事会的报告;
5、审议批准监事会的报告;
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
8、对公司增加或减少注册资本作出决议;
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
10、对公司发行债券作出决议;
11、对公司聘用、解雇或不再续聘会计师事务所作出决议;
12、修改公司章程;
13、审议单独或者合计持有公司股份3%以上股东的临时提案;
14、对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产



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30%的交易作出决议;
15、对法律、法规及公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决
议;
16、审议批准变更募集资金用途事项;
17、审议股权激励计划;
18、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会作出决议的
其他事项。
下列担保事项经董事会审议后,须提交股东大会审批:
1、公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保;
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
3、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
5、公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以后
提供的任何担保;
6、其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。


(二)股东大会的一般规定

根据公司章程,股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。
股东周年大会每年召开一次,应当于上一会计年度完结后的6个月内举行。
有下列情形之一的,董事会应当在2个月内召开临时股东大会:
1、董事人数不足《公司法》规定的人数或少于公司章程要求的数额的三分
之二时;
2、公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时;
3、单独或合计持有公司有表决权的股份10%以上(含10%)的股东以书面
形式要求召开临时股东大会时;
4、董事会认为必要时;
5、监事会提议召开时;或法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其
他情形。



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公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。股东大会
将设置会场,以现场会议形式召开。必要时公司也可提供网络或其他形式为股东
参加股东大会提供便利。


(三)股东大会的召集

1、独立董事提议召集

独立董事有权要求召集临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向
董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会或类别股东会议的提议,董事会
在收到书面要求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同
意。
董事会不同意独立董事召开临时股东大会或类别股东会议提议的,应说明理
由并公告。

2、监事会提议召集

监事会有权要求召集临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向董
事会提出。对监事会要求召开临时股东大会或类别股东会议的提议,董事会在收
到书面要求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同
意。
董事会不同意监事会召开临时股东大会或类别股东会议提议的,或在收到请
求后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责,监事会可以自行召集和主持。

3、单独或合计持有本公司百分之十以上股份的股东提议召集

单独或合并持有公司10%以上股份的股东有权要求召集临时股东大会或类


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别股东会议,并应当以书面形式向董事会提出。对要求召开临时股东大会或类别
股东会议的提议,董事会在收到书面要求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会或类别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人的同
意。
董事会不同意股东召开临时股东大会或类别股东会议提议的,或者在收到请
求后10内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东应以书面形
式向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议。
监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应在收到请求5日内发出
召开股东大会或类别股东会会议的通知,通知中对原提议的变更应征得原提议人
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持(股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%)。

4、监事会和股东自行召集股东大会的通知义务

监事会或者股东按公司章程规定自行召开并举行会议的,应书面通知董事会
并按适用的规定向有关主管部门(包括但不限于公司所在地的中国证监会派出机
构和公司股份上市地的证券交易所)备案。董事会和董事会秘书应对会议予以配
合,董事会应当提供股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告,向公司的证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开该次股东大会以外的其他用途。该会议所产生的合理费
用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股
东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,按适用的规定向有关主管
部门(包括但不限于适用于公司的监管机关和公司股份上市地的证券交易所)提
交有关证明材料。





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(四)股东大会的提案和通知

1、股东大会的提案

股东大会提案应当符合下列条件:
(1)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经
营范围和股东大会职责范围;
(2)有明确的议题和具体决议事项;
(3)以书面形式提交或送达召集人。
公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的
股东,有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,董事会在发出股东大会通知公告后,不得修改股东通
知已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合上述股东大会提案条件的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。

2、股东大会的通知

公司召开股东大会,应当于会议召开前45-60日的期间内,以公告方式或公
司章程规定的其他方式(如需要)发出通知,将会议拟审议的事项以及会议日期
和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开20日前,将
出席会议的书面回复送达公司。中国境内监管规则及《股东大会议事规则》对A
股股东参加股东大会的股权登记日和送达出席会议的书面回复日期另有规定的,
从其规定。
发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。





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(五)股东大会的召开

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和
召集人不得以任何理由拒绝;股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以
委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。


(六)股东大会的表决和决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过,公司章程另有规定的除外。
下列事项由股东大会以特别决议通过:
1、公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证和其他类似证券;
2、发行公司债券;
3、公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;
4、公司章程的修改;
5、公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产30%的购买、出售重
大资产或担保;
6、股权激励计划;及
7、股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决


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议通过的其他事项。
股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权,除公司章程关于董事选举采用累积投票制度的规定外,每一股
份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
公司股东大会可以对董事的选举实行累积投票办法。在实施累积投票的情况
下,公司选举两名以上董事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘
以其有权选出的董事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一
位董事候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人,或用全部选票
来投向两位或多位董事候选人,得票多者当选。
除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
但凡按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定,任何股东须就某
项议案放弃投票权或受到该等有关规定的限制而仅能投赞成票或仅能投反对票,
则在决定该决议是否取得所需法定人数或票数而获得通过为一项决议案时,任何
违反前述规定或限制而作出的投票,将不能计入表决结果内。在进行有关表决时,
应当遵守当时存在的附加于任何股份类别投票权的任何特权或限制,并符合有关
适用法律、法规及公司章程的规定。
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。


(七)类别股东表决的特别程序

公司召开类别股东会议,应当于会议召开45日前,以公告方式或公司章程规
定的其他形式(如需要)发出通知,将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告
知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开20日前,将



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出席会议的书面回复送达公司。
公司根据股东大会召开20日前收到的书面回复,计算出拟出席会议的股东所
代表在该会议上有表决的股份数,该等股份数达到在该会议上有表决权的该类别
股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在
5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告
通知,公司可以召开类别股东会议。
如公司拟变更或废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经
受影响的类别股东在按公司章程相关条款的规定召集的股东会议上通过,方可进
行。


(八)股东大会的运行情况

序列 会议名称 会议时间
1 公司创立大会 1997 年 5 月 8 日
2 1997 年临时股东大会 1997 年 5 月 8 日
3 1997 年临时股东大会 1997 年 6 月 5 日
4 1997 年度股东周年大会 1998 年 6 月 2 日
5 1998 年临时股东大会 1998 年 10 月 22 日
6 1998 年度股东周年大会 1999 年 6 月 21 日
7 1999 年临时股东大会 1999 年 12 月 28 日
8 2000 年临时股东大会 2000 年 2 月 8 日
9 1999 年度股东周年大会 2000 年 6 月 28 日
10 1999 年 H 股类别股东大会 2000 年 6 月 28 日
11 2000 年临时股东大会 2000 年 9 月 12 日
12 2000 年度股东周年大会 2001 年 6 月 15 日
13 2001 年临时股东大会 2001 年 8 月 24 日
14 2002 年临时股东大会 2002 年 4 月 8 日
15 2001 年度股东周年大会 2002 年 6 月 14 日
16 2002 年临时股东大会 2002 年 11 月 8 日
17 2002 年度股东周年大会 2003 年 6 月 13 日
18 2003 年临时股东大会 2003 年 8 月 6 日
19 2003 年度股东周年大会 2004 年 6 月 18 日
20 2004 年临时股东大会 2004 年 8 月 16 日
21 2004 年临时股东大会 2004 年 10 月 28 日
22 2004 年度股东周年大会 2005 年 6 月 17 日
23 2005 年度股东周年大会 2006 年 6 月 16 日
24 2006 年临时股东大会 2006 年 6 月 16 日
25 2006 年临时股东大会 2006 年 7 月 25 日
26 2006 年度周年股东大会 2007 年 6 月 15 日


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27 2008 年临时股东大会 2008 年 4 月 28 日
28 2007 年度周年股东大会 2008 年 6 月 13 日
29 2008 年临时股东大会 2008 年 9 月 9 日
30 2008 年 H 股类别股东大会 2008 年 9 月 9 日
31 2008 年内资股类别股东大会 2008 年 9 月 9 日
32 2008 年度周年股东大会 2009 年 6 月 19 日
33 2008 年 H 股类别股东大会 2009 年 6 月 19 日
34 2008 年内资股类别股东大会 2009 年 6 月 19 日
35 2009 年临时股东大会 2009 年 12 月 22 日
36 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 8 月 16 日
37 2010 年第一次 H 股类别股东大会 2010 年 8 月 16 日
38 2010 年第一次内资股类别股东大会 2010 年 8 月 16 日
39 2010 年第二次临时股东大会 2010 年 9 月 20 日
40 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 1 月 28 日
41 2010 年度股东周年大会 2011 年 6 月 17 日
42 2011 年第一次 H 股类别股东大会 2011 年 8 月 15 日
43 2011 年第一次内资股类别股东大会 2011 年 8 月 15 日
44 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 8 月 15 日
45 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 1 月 19 日
46 2012 年第二次临时股东大会 2012 年 3 月 6 日


二、董事会制度的建立健全及运行情况

(一)董事会的构成

公司设董事会,公司董事为自然人,董事会由12名董事组成,设董事长1人,
副董事长1人。
董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任,但独
立董事连任时间不得超过六年。


(二)董事会的职权

董事会对股东大会负责,行使下列职权:
1、负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
2、执行股东大会的决议;
3、决定公司经营计划和投资方案;
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;



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6、制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行债券的方案;
7、拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项,并根据总经理的提名,决定
聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项;
10、制订公司的基本管理制度;
11、制订本章程修改方案;
12、拟订公司的重大收购或出售方案;
13、在遵照有关法律、法规、本章程及有关规则的前提下,行使公司的筹集
资金和借款权力以及决定公司重要资产的抵押、出租、分包和转让,并授权总经
理在一定范围内行使此项所述权力;
14、根据法律、行政法规和公司章程规定,决定须由股东大会批准以外的其
它对外担保事项;
15、在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交易等事项;
16、管理公司信息披露事务;
17、向股东大会提请聘任或更换会计师事务所;
18、股东大会及本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项,除(六)、(七)、(十一)、(十二)、(十四)项必
须由三分之二以上董事表决同意外,其余可以由过半数的董事表决同意。


(三)董事会的召集

董事会每年度至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开14日以前通知
全体董事和监事。董事长不能履行职务时,由副董事长代其主持会议并担任会议
主席;如果董事长及副董事长均不能履行职务时,由半数以上董事共同推举一名
董事主持会议并担任会议主席。
有下列情形之一的,董事长应在10日内召开临时董事会会议,并且不受前述
会议通知期限的限制:
1、代表10%以上表决权的股东提议;



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2、三分之一以上董事联名提议;
3、监事会提议;
4、董事长认为必要时;
5、1/2以上独立董事提议时;
6、总经理提议时。


(四)董事会的通知

董事会定期会议开会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开毋须给予
通知。如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点,董事长应责成董事
会秘书在该会议举行的不少于14天前并不多于30天前,将董事会定期会议举行
的时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通知全体董事
和监事,但公司章程另有规定的除外。
遇有紧急事项需召开临时董事会会议时,董事长应授权公司秘书在临时董事
会会议举行的不少于2天、不多于10天前,将临时董事会举行的时间、地点和方
式,用电传、电报或经专人通知全体董事和监事。
书面会议通知应当至少包括以下内容:
1、会议的时间、地点;
2、会议的召开方式;
3、拟审议的事项(会议提案);
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
5、董事表决所必需的会议材料;
6、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
7、联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容,以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。
董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。



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董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。


(五)董事会的表决和决议

董事会会议必须有过半数董事(包括本章程规定的书面委托其他董事代为出
席董事会议的董事)出席方可举行。每名董事有一票表决权。在不违反公司章程
相关条款的情况下,董事会作出决议,必须经过当时全体董事的过半数通过。
董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司
全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行,董事会所作的决议须经无关联关系董事过半数通过,
前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项,须由三分之二以上的无关联
关系的董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事
项提交公司股东大会审议。
董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字后方能生效。
董事会会议由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席
董事会会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当
及时向监管部门报告。


(六)董事会专门委员会

董事会设专门委员会,为董事会重大决策提供咨询、建议。本公司董事会设
立战略及投资委员会、审核委员会、提名委员会和薪酬委员会四个专门委员会。
各专门委员会的职责如下:

1、战略及投资委员会

(1)对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议;
(2)对公司章程及公司有关制度规定须经董事会批准的重大投资、融资方
案进行研究并提出建议;


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(3)对公司章程及公司有关制度规定须经董事会批准的重大资本运作进行
研究并提出建议;
(4)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(5)对以上事项的实施进行检查;
(6)董事会授权的其他事宜。

2、提名委员会

(1)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构,每年检查和讨论董事
会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方面),并就任何为配合公司策
略而拟对董事会作出的变动向董事会提出建议;
(2)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
(3)根据提名工作组提出的方案选定合格的董事、经理人员和其他需提请
董事会聘任的其他高级管理人员的人选,并对董事候选人和经理人选向董事会提
出建议;
(4)评核独立董事的独立性;
(5)就董事委任或重新委任以及董事(尤其是董事长及总经理)继任计划
向董事会提出建议;
(6)董事会授权的其他事宜。

3、审核委员会

(1)负责就外聘核数师(即外部审计机构)的委任、重新委任及罢免向董
事会提出建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款,及处理任何有关该核数师辞
职或辞退该核数师的问题。
(2)按适用的标准检讨及监察核数师是否独立客观及审计程序是否有效;
于审计工作开始前先与核数师讨论审计性质、范畴及有关申报责任。
(3)就外聘核数师提供非审计服务制定政策,并予以执行。
(4)检查外聘核数师给予管理层的《管理建议书》、核数师就会计记录、财
务帐目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应;确保董事
会及时回应核数师给予管理层的《管理建议书》中提出的事宜。
(5)通过外聘核数师的审计报告,监察公司的财务报表及年度报告及帐目、



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半年度报告及(若刊发)季度报告的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申
报的重大意见,了解其处理的进展状况,向董事会作出建议或报告。
(6)就上述第(5)项而言:A、审核委员会委员应与公司董事会及高级管
理人员联络;B、审核委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何
重大或不寻常事项,并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、负责监
察工作的人员或核数师提出的事项。
(7)听取内部审计部门的工作报告,检查并讨论公司的财务、会计政策及
实务;监督公司的内部审计制度及其实施;检查并讨论公司的财务监控、内部监
控及风险管理制度的有效性。
(8)与管理层讨论内部控制系统,确保管理层已履行职责建立有效的内部
监控系统。
(9)主动或应董事会的委派,就有关内部控制事宜的重要调查结果及管理
层对调查结果的回应进行研究。
(10)关注公司财务核算部门、内部审计部门与外聘核数师之间相关事项的
沟通,确保内部和外聘核数师的工作得到协调;也须确保内部核数功能在公司内
部有足够资源运作,并且有适当的地位;以及检查、讨论及监察其成效。
(11)检查和讨论集团的财务及会计政策及实务;
(12)就本工作细则所载的事宜向董事会汇报,办理董事会授权其它事宜。
(13)研究其它由董事会界定的课题。
(14)检查和讨论公司设定的以下安排:公司雇员可暗中就财务汇报、内部
监控或其它方面可能发生的不正当行为提出关注。
审核委员会亦可根据需要制定举报政策及系统,让雇员及其它与公司有往来
者(如客户及供货商)可暗中向审核委员会提出其对任何可能关于公司的不当事
宜的关注。
(15)担任公司与外聘核数师之间的主要代表,负责监察二者之间的关系。

4、薪酬委员会

(1)就董事、监事及高管人员的薪酬政策及架构,及就设立正规而具透明
度的程序制订薪酬政策,向董事会提出建议;
(2)因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议;


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(3)获董事会转授责任,厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇;
或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括非金钱利
益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿);
(4)就非执行董事的薪酬向董事会提出建议;
(5)考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司集团内其它
职位的雇用条件;
(6)检查和讨论及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或
委任而须支付的赔偿,以确保该等赔偿与合约条款一致;若未能与合约条款一致,
赔偿亦须公平合理,不致过多;
(7)检查和讨论及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔
偿安排,以确保该等安排与合约条款一致;
(8)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督,确保任何董事或其任何联系
人不得自行厘定其薪酬;
(9)应就其它执行董事的薪酬建议咨询董事长及╱或总经理;
(10)董事会授权委托的其他事宜。


(七)董事会运行情况

序号 会议名称 日期
1 第一届董事会第 1 次会议 1997 年 5 月 8 日
2 第一届董事会第 2 次会议 1997 年 5 月 22 日
3 第一届董事会第 3 次会议 1997 年 6 月 5 日
4 第一届董事会第 4 次会议 1997 年 6 月 9 日
5 第一届董事会第 5 次会议 1997 年 6 月 18 日
6 第一届董事会第 6 次会议 1997 年 6 月 20 日
7 第一届董事会第 7 次会议 1997 年 6 月 26 日
8 第一届董事会第 8 次会议 1997 年 7 月 11 日
9 第一届董事会第 9 次会议 1997 年 8 月 22 日
10 第一届董事会第 10 次会议 1997 年 12 月 19 日
11 第一届董事会第 11 次会议 1998 年 1 月 24 日
12 第一届董事会第 12 次会议 1998 年 2 月 2 日
13 第一届董事会第 13 次会议 1998 年 4 月 2 日
14 第一届董事会第 14 次会议 1998 年 8 月 21 日
15 第一届董事会第 15 次会议 1998 年 9 月 21 日
16 第一届董事会第 16 次会议 1998 年 10 月 27 日
17 第一届董事会第 17 次会议 1999 年 3 月 2 日



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序号 会议名称 日期
18 第一届董事会第 18 次会议 1999 年 3 月 5 日
19 第一届董事会第 19 次会议 1999 年 4 月 23 日
20 第一届董事会第 20 次会议 1999 年 8 月 19 日
21 第一届董事会第 21 次会议 1999 年 8 月 20 日
22 第一届董事会第 22 次会议 1999 年 9 月 15 日
23 第一届董事会第 23 次会议 1999 年 10 月 8 日
24 第一届董事会第 24 次会议 1999 年 11 月 9 日
25 第一届董事会第 25 次会议 1999 年 12 月 26 日
26 第二届董事会第 1 次会议 2000 年 7 月 15 日
27 第二届董事会第 2 次会议 2000 年 7 月 28 日
28 第二届董事会第 3 次会议 2000 年 8 月 17 日
29 第二届董事会第 4 次会议 2000 年 8 月 18 日
30 第二届董事会第 5 次会议 2000 年 8 月 25 日
31 第二届董事会第 6 次会议 2000 年 10 月 20 日
32 第二届董事会第 7 次会议 2001 年 1 月 12 日
33 第二届董事会第 8 次会议 2001 年 2 月 20 日
34 第二届董事会第 9 次会议 2001 年 3 月 13 日
35 第二届董事会第 10 次会议 2001 年 4 月 13-14 日
36 第二届董事会第 11 次会议 2001 年 4 月 25 日
37 第二届董事会第 12 次会议 2001 年 6 月 5 日
38 第二届董事会第 13 次会议 2001 年 6 月 18 日
39 第二届董事会第 14 次会议 2001 年 7 月 5 日
40 第二届董事会第 15 次会议 2001 年 7 月 11 日
41 第二届董事会第 16 次会议 2001 年 8 月 24 日
42 第二届董事会第 17 次会议 2001 年 10 月 19 日
43 第二届董事会第 18 次会议 2001 年 11 月 2 日
44 第二届董事会第 19 次会议 2001 年 11 月 9 日
45 第二届董事会第 20 次会议 2001 年 12 月 11 日
46 第二届董事会第 21 次会议 2002 年 2 月 18 日
47 第二届董事会第 22 次会议 2002 年 4 月 26 日
48 第二届董事会第 23 次会议 2002 年 5 月 30 日
49 第二届董事会第 24 次会议 2002 年 6 月 14 日
50 第二届董事会第 25 次会议 2002 年 6 月 16 日
51 第二届董事会第 26 次会议 2002 年 6 月 20 日
52 第二届董事会第 27 次会议 2002 年 7 月 8 日
53 第二届董事会第 28 次会议 2002 年 8 月 23 日
54 第二届董事会第 29 次会议 2002 年 9 月 2 日
55 第二届董事会第 30 次会议 2002 年 9 月 25 日
56 第二届董事会第 31 次会议 2002 年 10 月 10 日
57 第二届董事会第 32 次会议 2002 年 10 月 25 日
58 第二届董事会第 33 次会议 2002 年 11 月 25 日
59 第二届董事会第 34 次会议 2002 年 12 月 12 日


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序号 会议名称 日期
60 第二届董事会第 35 次会议 2002 年 12 月 20 日
61 第二届董事会第 36 次会议 2003 年 3 月 4 日
62 第二届董事会第 37 次会议 2003 年 4 月 23 日
63 第二届董事会第 38 次会议 2003 年 4 月 25 日
64 第二届董事会第 39 次会议 2003 年 6 月 18 日
65 第三届董事会第 1 次会议 2003 年 7 月 20 日
66 第三届董事会第 2 次会议 2003 年 8 月 6 日
67 第三届董事会第 3 次会议 2003 年 8 月 22 日
68 第三届董事会第 4 次会议 2003 年 9 月 18 日
69 第三届董事会第 5 次会议 2003 年 11 月 8 日
70 第三届董事会第 6 次会议 2003 年 12 月 19 日
71 第三届董事会第 7 次会议 2004 年 2 月 12 日
72 第三届董事会第 8 次会议 2004 年 2 月 25 日
73 第三届董事会第 9 次会议 2004 年 3 月 16 日
74 第三届董事会第 10 次会议 2004 年 4 月 17 日
75 第三届董事会第 11 次会议 2004 年 5 月 28 日
76 第三届董事会第 12 次会议 2004 年 6 月 1 日
77 第三届董事会第 13 次会议 2004 年 7 月 2 日
78 第三届董事会第 14 次会议 2004 年 7 月 23 日
79 第三届董事会第 15 次会议 2004 年 8 月 26 日
80 第三届董事会第 16 次会议 2004 年 10 月 14 日
81 第三届董事会第 17 次会议 2004 年 11 月 4 日
82 第三届董事会第 18 次会议 2004 年 11 月 22 日
83 第三届董事会第 19 次会议 2004 年 12 月 6 日
84 第三届董事会第 20 次会议 2004 年 12 月 10 日
85 第三届董事会第 21 次会议 2004 年 12 月 13 日
86 第三届董事会第 22 次会议 2004 年 12 月 22 日
87 第三届董事会第 23 次会议 2004 年 12 月 28 日
88 第三届董事会第 24 次会议 2004 年 12 月 30 日
89 第三届董事会第 25 次会议 2005 年 1 月 19 日
90 第三届董事会第 26 次会议 2005 年 1 月 21 日
91 第三届董事会第 27 次会议 2005 年 1 月 24 日
92 第三届董事会第 28 次会议 2005 年 1 月 28 日
93 第三届董事会第 29 次会议 2005 年 2 月 4 日
94 第三届董事会第 30 次会议 2005 年 2 月 5 日
95 第三届董事会第 31 次会议 2005 年 2 月 15 日
96 第三届董事会第 32 次会议 2005 年 2 月 23 日
97 第三届董事会第 33 次会议 2005 年 3 月 8 日
98 第三届董事会第 34 次会议 2005 年 3 月 15 日
99 第三届董事会第 35 次会议 2005 年 3 月 21 日
100 第三届董事会第 36 次会议 2005 年 3 月 24 日
101 第三届董事会第 37 次会议 2005 年 3 月 31 日


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序号 会议名称 日期
102 第三届董事会第 38 次会议 2005 年 4 月 12 日
103 第三届董事会第 39 次会议 2005 年 4 月 22 日
104 第三届董事会第 40 次会议 2005 年 4 月 20 日
105 第三届董事会第 41 次会议 2005 年 6 月 8 日
106 第三届董事会第 42 次会议 2005 年 6 月 29 日
107 第三届董事会第 43 次会议 2005 年 8 月 26 日
108 第三届董事会第 44 次会议 2005 年 11 月 23 日
109 第三届董事会第 45 次会议 2005 年 11 月 30 日
110 第三届董事会第 46 次会议 2005 年 12 月 1 日
111 第三届董事会第 47 次会议 2005 年 12 月 29 日
112 第三届董事会第 48 次会议 2006 年 2 月 17 日
113 第三届董事会第 49 次会议 2006 年 2 月 27 日
114 第三届董事会第 50 次会议 2006 年 4 月 21 日
115 第三届董事会第 51 次会议 2006 年 5 月 8 日
116 第三届董事会第 52 次会议 2006 年 5 月 15 日
117 第四届董事会第 1 次会议 2006 年 8 月 25 日
118 第四届董事会第 2 次会议 2006 年 9 月 27 日
119 第四届董事会第 3 次会议 2006 年 10 月 12 日
120 第四届董事会第 4 次会议 2006 年 10 月 18 日
121 第四届董事会第 5 次会议 2006 年 10 月 27 日
122 第四届董事会第 6 次会议 2006 年 12 月 29 日
123 第四届董事会第 7 次会议 2007 年 1 月 15 日
124 第四届董事会第 8 次会议 2007 年 1 月 17 日
125 第四届董事会第 9 次会议 2007 年 1 月 24 日
126 第四届董事会第 10 次会议 2007 年 2 月 25 日
127 第四届董事会第 11 次会议 2007 年 3 月 21 日
128 第四届董事会第 12 次会议 2007 年 3 月 23 日
129 第四届董事会第 13 次会议 2007 年 4 月 20 日
130 第四届董事会第 14 次会议 2007 年 5 月 29 日
131 第四届董事会第 15 次会议 2007 年 6 月 17 日
132 第四届董事会第 16 次会议 2007 年 6 月 27 日
133 第四届董事会第 17 次会议 2007 年 8 月 6 日
134 第四届董事会第 18 次会议 2007 年 8 月 24 日
135 第四届董事会第 19 次会议 2007 年 9 月 5 日
136 第四届董事会第 20 次会议 2007 年 10 月 19 日
137 第四届董事会第 21 次会议 2007 年 10 月 26 日
138 第四届董事会第 22 次会议 2007 年 10 月 31 日
139 第四届董事会第 23 次会议 2007 年 11 月 13 日
140 第四届董事会第 24 次会议 2007 年 11 月 27 日
141 第四届董事会第 25 次会议 2007 年 11 月 28 日
142 第四届董事会第 26 次会议 2008 年 1 月 3 日
143 第四届董事会第 27 次会议 2008 年 2 月 1 日


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序号 会议名称 日期
144 第四届董事会第 28 次会议 2008 年 2 月 2 日
145 第四届董事会第 29 次会议 2008 年 3 月 11 日
146 第四届董事会第 30 次会议 2008 年 4 月 18 日
147 第四届董事会第 31 次会议 2008 年 7 月 22 日
148 第四届董事会第 32 次会议 2008 年 8 月 22 日
149 第四届董事会第 33 次会议 2008 年 10 月 5 日
150 第四届董事会第 34 次会议 2008 年 10 月 21 日
151 第四届董事会第 35 次会议 2008 年 10 月 31 日
152 第四届董事会第 36 次会议 2008 年 11 月 25 日
153 第四届董事会第 37 次会议 2009 年 2 月 7 日
154 第四届董事会第 38 次会议 2009 年 2 月 27 日
155 第四届董事会第 39 次会议 2009 年 4 月 20 日
156 第五届董事会第 1 次会议 2009 年 6 月 26 日
157 第五届董事会第 2 次会议 2009 年 8 月 21 日
158 第五届董事会第 3 次会议 2009 年 8 月 31 日
159 第五届董事会第 4 次会议 2009 年 10 月 21 日
160 第五届董事会第 5 次会议 2009 年 11 月 20 日
161 第五届董事会第 6 次会议 2009 年 12 月 29 日
162 第五届董事会第 7 次会议 2010 年 2 月 2 日
163 第五届董事会第 8 次会议 2010 年 3 月 3 日-9 日
164 第五届董事会第 9 次会议 2010 年 3 月 16-22 日
165 第五届董事会第 10 次会议 2010 年 4 月 9 日
166 第五届董事会第 11 次会议 2010 年 5 月 13-18 日
167 第五届董事会第 12 次会议 2010 年 6 月 28 日
168 第五届董事会第 13 次会议 2010 年 8 月 3 日
169 第五届董事会第 14 次会议 2010 年 8 月 20 日
170 第五届董事会第 15 次会议 2010 年 10 月 25 日
171 第五届董事会第 16 次会议 2010 年 11 月 10 日
172 第五届董事会第 17 次会议 2010 年 11 月 26 日
173 第五届董事会第 18 次会议 2010 年 12 月 10 日
174 第五届董事会第 19 次会议 2011 年 2 月 16-18 日
175 第五届董事会第 20 次会议 2011 年 3 月 25 日
176 第五届董事会第 21 次会议 2011 年 5 月 18 日
177 第五届董事会第 22 次会议 2011 年 6 月 27 日
178 第五届董事会第 23 次会议 2011 年 8 月 12 日
179 第五届董事会第 24 次会议 2011 年 9 月 8 日
180 第五届董事会第 25 次会议 2011 年 12 月 1 日
181 第五届董事会第 26 次会议 2011 年 12 月 30 日
182 第五届董事会第 27 次会议 2012 年 1 月 20 日
183 第五届董事会第 28 次会议 2012 年 2 月 24 日





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三、监事会制度的建立健全及运行情况

(一)监事会的构成

公司设监事会。监事会由6名监事组成,其中1人出任监事会主席。监事任期
3年,可以连选连任。监事会主席的任免由三分之二以上的监事表决通过。监事
会成员中4名由股东大会选举产生,2名由公司职工代表大会选举产生。


(二)监事会的职权

监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权:
1、检查公司的财务;
2、对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,
对违反法律、行政法规、或公司章程、股东大会决议的董事、总经理和其他高级
管理人员提出罢免的建议;
3、当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要
求前述人员予以纠正;
4、核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财
务数据,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师帮助复审;
5、提议召开临时股东大会,在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股
东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;
6、向股东大会会议提出提案;
7、依照《公司法》第一百五十二条规定,对董事、总经理和其他高级管理
人员提起诉讼;
8、公司章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。


(三)监事会会议的召开

监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集和主持。监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。



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监事会的议事方式采取会议形式,监事会会议必须有三分之二以上监事一同
出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。


(四)监事会会议的通知

监事会会议通知应于会议召开10日前书面送达全体监事。监视会会议通知应
包括以下内容:
1、举行会议的日期、地点和会议期限;
2、举行会议的事由和议题;
3、发出通知的日期。


(五)监事会会议决议

每一监事享有一票表决权,对表决时享有关联关系的监事,应回避表决。
监事会的决议应当由公司三分之二以上监事表决赞成通过。
监事会的表决方式为:投票表决或举手表决,当场宣布表决结果。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选
择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。


(六)监事会运行情况

序列 会议名称 日期
1 第一届监事会第一次会议 1997 年 5 月 8 日
2 第一届监事会第二次会议 1998 年 4 月 2 日
3 第一届监事会第三次会议 1999 年 4 月 23 日
4 第一届监事会第四次会议 2000 年 4 月 28 日
5 第二届监事会第一次会议 2000 年 9 月 12 日
6 第二届监事会第二次会议 2001 年 4 月 25 日
7 第二届监事会第三次会议 2002 年 4 月 26 日
8 第二届监事会第四次会议 2003 年 4 月 25 日
9 第三届监事会第一次会议 2004 年 4 月 17 日
10 第三届监事会第二次会议 2005 年 4 月 22 日
11 第三届监事会第三次会议 2006 年 4 月 21 日
12 第三届监事会第四次会议 2006 年 12 月 22 日
13 第四届监事会第一次会议 2007 年 4 月 20 日


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14 第四届监事会第二次会议 2007 年 8 月 24 日
15 第四届监事会第三次会议 2008 年 4 月 18 日
16 第四届监事会第四次会议 2008 年 8 月 22 日
17 第四届监事会第五次会议 2009 年 4 月 20 日
18 第五届监事会第一次会议 2009 年 6 月 26 日
19 第五届监事会第二次会议 2009 年 8 月 20 日
20 第五届监事会第三次会议 2010 年 4 月 7 日
21 第五届监事会第四次会议 2010 年 6 月 28 日
22 第五届监事会第五次会议 2010 年 8 月 20 日
23 第五届监事会第六次会议 2011 年 3 月 22 日
24 第五届监事会第七次会议 2011 年 8 月 12 日
25 第五届监事会第八次会议 2012 年 2 月 23 日


四、独立董事制度的建立健全及运行情况

(一)独立董事的聘任情况

按公司章程规定,公司董事会中应包括不少于二分之一的外部董事(指不在
公司内部任职的董事)。外部董事包括不少于全体董事三分之一以上的独立董事,
其中至少一名独立董事应具备适当的专业资格,或具备适当的会计或相关的财务
管理专长。独立董事每届任期三年。董事任期届满,可以连选连任,但独立董事
连任时间不得超过六年。


(二)独立董事的职权

独立董事除应当具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:
1、公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计
净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作
出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
3、向董事会提请召开临时股东大会;
4、提议召开董事会;
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司董
事会设立薪酬、审计、提名等委员会,公司独立董事在委员会成员中占有二分之


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一以上的比例。
独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见:
1、提名、任免董事;
2、聘任或解聘高级管理人员;
3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以
及公司是否采取有效措施回收欠款;
5、独立董事认为可能损害公司中小股东权益的事项;
6、上市规则、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;
反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。


(三)独立董事发挥作用的情况

公司自聘请独立董事以来,独立董事依据有关法律法规、有关上市规则及公
司章程,谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务,参与了公司重大经营决策,对
公司重大关联交易发表了独立公允的意见,为公司完善治理结构和规范运作起到
了积极作用。


五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

公司设董事会秘书,由董事会聘任。董事会秘书是公司的高级管理人员。
公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委
任。其主要职责是:
1、保证公司有完整的组织文件和记录;
2、确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件;
3、保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人
及时得到有关记录和文件;
4、履行法律上及公司章程中规定公司董事会秘书之职责(包括董事会的合



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理要求)。
董事会秘书的主要任务:
1、协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒并确保其了解
境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求,协助董事及经理在行使职权
时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定;
2、负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议记录,保
证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议的执行情况;
3、负责组织协调信息披露,协调与投资者关系,增强公司透明度;
4、参与组织资本市场融资;
5、处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关系。
董事会秘书的职权范围:
1、组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议材料,安排有关会务,负责
会议记录,保障会议记录的准确性,保管会议文件和记录,主动掌握有关决议的
执行情况。对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出建议;
2、确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的
要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议。受委托
承办董事会及其有关委员会的日常工作;
3、作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时递交监管部门
所要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成;
4、负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露的制度,参
加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资
料;
5、负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密制度和措施。
对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄,要采取必要的补救措施,及时加以解
释和澄清,并通知境外上市地监管机构及中国证监会,以及遵从于上市规则下的
有关要求;
6、负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系,保持与投资
者、中介机构及新闻媒体的联系,负责协调解答社会公众的提问,确保投资人及
时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动,对市场推介和重要



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来访等活动形成总结报告,并组织向中国证监会报告有关事宜;
7、负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董
事股份记录资料,以及公司发行在外的债券权益人名单;
8、协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、上市规则、
公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,
有义务及时提醒,并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况;
9、协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料,
协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查;
10、组织公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员进行公司法、上市规
则、证券法律法规及相关规定的培训,协助前述人员了解其等各自在信息披露和
履行职责时的责任、权利和义务;
11、履行董事会授予的其他职权以及境内外上市地要求具有的其他职权。


六、本公司遵守法律、法规的情况

洛阳市国家税务局稽查局于2011年9月26日向叉车公司下发《税务行政处罚
决定书》(洛国税稽罚[2011]72号),认定:叉车公司于2010年6月至10月采取直
接收款方式销售叉车6台,已取得销售货款凭证,销售金额共计177,550元(含
税),但没有开具发票,未申报销售收入,造成2010年度少缴增值税25,790.60
元,处以12,895.3元罚款。该处罚系因财务人员工作疏忽,未及时开具发票和申
报销售收入。
洛阳市国家税务局稽查局于2012年2月14日出具了《关于一拖(洛阳)叉车
有限公司税务行政处罚的情况说明》,具体内容如下:考虑到叉车公司本次违法
情节轻微,涉案金额较小,故我局决定按照《税收征收管理法》所规定的0.5倍
最低处罚额度,对叉车公司处以罚款12,895.30元,并于2011年9月26日下发了
《税务行政处罚决定书》(洛国税稽罚[2011]72号》。此后,叉车公司及时补缴了
税款并按期缴纳了相关罚款,未造成国家税收损失,且叉车公司已及时加强了税
法学习、积极采取整改措施,实施效果良好。叉车公司少缴增值税25,790.6元仅
占2011年度实缴增值税222.7万元的1.16%。我局认为,你公司上述违法行为情
节轻微,不属于较重行政处罚。



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保荐人和律师经核查后认为,上述行政处罚不属于重大行政处罚,主要原因
为:(1)根据洛阳市国家税务局稽查局的证明,上述违法行为系由财务人员工作
疏忽未及时开具发票和申报销售收入造成;(2)叉车公司少缴增值税25,790.6
元仅占2011年度实缴增值税222.7万元的1.16%,情节较轻微;(3)洛阳市国家
税务局稽查局对上述叉车公司违法行为的处罚是按《税收征收管理法》所规定的
最低处罚额度进行的处罚;(4)叉车公司及时补缴了上述应补缴税款和罚款,违
法行为已得到纠正;(5)上述处罚后果对叉车公司及发行人净利润影响较小。
近三年来,本公司及下属子公司不存在重大违法违规行为,也不存在被任何
国家机关及行业主管部门等予以重大行政处罚的情形。



七、资金占用及违规担保情况

截至本招股说明书签署之日,不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业除日常经营外占用本公司资金或资产的情况,本公司也不存在为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。


八、内部控制制度有效性的自我评估意见和审计报告

(一)本公司管理层对内部控制制度的自我评估意见

公司于2012年2月24日出具的《第一拖拉机股份有限公司2011年度内部控制
自我评价报告》中认为:
“公司管理层对上述所有方面的内部控制进行了自我评估,截止至本报告期
末,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
公司董事会认为,公司在完整、合理、有效的内部控制制度的基础上,继续
完善改进,且符合公司的实际情况;公司内部控制制度在报告期内得到了有效地
执行,能够保证内部控制目标的实现;公司生产、经营、管理部门健全,权责明
确,各部门之间形成了有效的协同与互锁;建立健全了人力资源管理和激励体系;
对资产建立了较为完善的管理制度;对研发、采购、销售、生产等各个关键控制
点均有一定的控制措施;财务报告制度健全,信息合法合规。内部控制系统能够
随着业务的发展不断修订和完善,为公司稳健发展奠定良好的基础。


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根据财政部等五部门联合颁布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制
应用指引》、《企业内部控制评价指引》及相关具体规范,截止2011年12月31日,
公司内部控制在所有重大方面是有效的。”


(二)注册会计师对本公司内部控制的审计报告

天职国际按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关
要求审计了第一拖拉机股份有限公司在2011年12月31日的财务报告内部控制的
有效性。天职国际在其于2012年2月24日出具的《内部控制审计报告》(天职京
SJ[2012]433-3号)中认为,一拖股份按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定于2011年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。





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第十节 财务会计信息
本公司聘请天职国际依据中国注册会计师独立审计准则对本公司2009年
度、2010年度及2011年度母公司及合并会计报表进行了审计,并由其出具了“天
职京SJ[2012]433号”标准无保留意见审计报告。本章的财务会计数据及有关分析
说明反映了公司最近三年经审计的财务报表及有关附注的重要内容,引用的财务
数据,非经特别说明,均引自经审计的财务报表。

一、简要财务会计报表

(一)合并资产负债表

资产 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
流动资产:
货币资金 1,512,424,774 1,362,562,903 1,260,165,718
拆出资金 - 350,000,000 -
交易性金融资产 77,397,475 251,993,572 28,941,581
应收票据 1,538,507,434 969,717,969 395,472,182
应收账款 852,711,879 586,013,465 555,635,485
预付款项 107,784,782 369,520,110 395,151,633
应收股利 - - 280,000
其他应收款 132,611,175 97,411,958 204,337,880
存货 1,110,557,406 1,376,834,673 1,060,046,603
其他流动资产 - - -
流动资产合计 5,331,994,925 5,364,054,650 3,900,031,082
非流动资产:
发放贷款及垫款 610,665,059 447,326,609 508,317,812
可供出售金融资产 99,305,985 186,481,167 108,679,157
持有至到期投资 - 1,000,000 11,139,870
长期股权投资 116,717,622 118,104,764 74,077,539
投资性房地产 33,861,102 35,301,758 -
固定资产 1,367,283,951 1,177,216,283 1,102,677,528
在建工程 696,311,445 653,334,395 136,013,179
无形资产 766,887,698 215,198,306 99,892,292
长期待摊费用 3,033,445 4,094,873 4,361,475
递延所得税资产 46,667,200 38,825,283 59,375,630
其他非流动资产 95,059,858 100,761,849 39,083,705
非流动资产合计 3,835,793,365 2,977,645,287 2,143,618,187
资产合计 9,167,788,290 8,341,699,937 6,043,649,269
负债和股东权益
流动负债:
短期借款 965,467,831 425,726,315 156,000,000
吸收存款及同业存放 1,089,384,387 540,420,226 260,223,420



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拆入资金 200,000,000 100,000,000 -
应付票据 585,042,122 544,516,230 547,855,755
应付账款 1,608,178,690 1,482,348,102 1,182,570,142
预收款项 242,982,036 562,785,185 288,423,005
卖出回购金融资产款 - 99,500,000 -
应付职工薪酬 108,444,217 197,424,179 200,546,192
应付利息 4,096,866 4,296,514 341,256
应付股利 - - 16,110,000
应交税费 -251,827,020 -221,754,910 -73,338,858
其他应付款 455,002,055 243,879,259 177,987,730
一年内到期的非流动负债 5,018,000 1,018,000 1,018,000
其他流动负债 64,784,798 80,935,363 66,427,191
流动负债合计 5,076,573,982 4,061,094,463 2,824,163,833
非流动负债:
长期借款 186,000,000 600,000,000 13,472,700
递延所得税负债 15,129,953 27,061,629 13,109,169
其他非流动负债 114,496,180 109,515,763 118,364,774
非流动负债合计 315,626,133 736,577,392 144,946,643
负债合计 5,392,200,115 4,797,671,855 2,969,110,476
股东权益:
股本 845,900,000 845,900,000 845,900,000
资本公积 1,444,940,423 1,601,270,372 1,626,359,922
盈余公积 251,726,492 224,254,050 202,283,224
一般风险准备 6,291,271 5,868,701 5,498,233
未分配利润 800,076,268 484,824,123 173,466,901
外币报表折算差额 -25,434,514 -10,337,323 -8,900,722
归属于母公司股东权益合
3,323,499,940 3,151,779,923 2,844,607,558

少数股东权益 452,088,235 392,248,159 229,931,235
股东权益合计 3,775,588,175 3,544,028,082 3,074,538,793
负债和股东权益合计 9,167,788,290 8,341,699,937 6,043,649,269





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(二)合并利润表

2011年度 2010年度 2009年度
一、营业总收入 11,328,544,998 10,265,832,386 9,349,371,228
其中:营业收入 11,262,656,572 10,220,804,965 9,318,617,376
利息收入 60,913,805 40,704,723 29,093,071
手续费及佣金收入 4,974,621 4,322,698 1,660,781
二、营业总成本 10,860,165,798 9,801,794,941 9,038,090,264
其中:营业成本 9,755,599,524 8,726,675,048 7,985,359,625
利息支出 19,841,915 12,067,669 1,461,452
手续费及佣金支出 221,562 294,539 199,950
营业税金及附加 22,816,838 11,797,941 8,690,617
销售费用 337,327,101 356,256,669 325,537,038
管理费用 677,203,771 645,973,687 654,236,158
财务费用 49,548,713 27,177,609 10,452,681
资产减值损失 -2,393,626 21,551,779 52,152,743
加: 公允价值变动收益 -11,768,646 1,947,305 4,707,939
投资收益 59,334,102 154,982,070 46,291,565
其中:对联营企业和合营企业
323,878 1,247,116 261,900
的投资收益
三、营业利润 515,944,656 620,966,820 362,280,468
加: 营业外收入 23,003,070 36,782,310 25,124,856
减: 营业外支出 2,906,059 11,607,349 13,640,985
其中:非流动资产处臵损失 689,299 4,098,478 1,314,250
四、利润总额 536,041,667 646,141,781 373,764,339
减: 所得税费用 78,536,952 84,092,609 87,156,133
五、净利润 457,504,715 562,049,172 286,608,206
归属于母公司所有者的净利润 410,819,157 542,669,716 252,422,877
少数股东损益 46,685,558 19,379,456 34,185,329
六、每股收益:
基本每股收益 0.4857 0.6415 0.2984
稀释每股收益 0.4857 0.6415 0.2984
七、其他综合收益 -82,767,182 569,104 46,943,192
八、综合收益总额 374,737,533 562,618,276 333,551,398
归属于母公司所有者的综合
332,650,167 542,341,960 300,310,634
收益总额
归属于少数股东的综合收益
42,087,366 20,276,316 33,240,764
总额





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(三)合并现金流量表

项目 2011年度 2010年度 2009年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 11,888,571,159 11,654,636,723 10,533,905,232
客户存款和同业存放款项净增加额 548,964,161 792,489,462 116,496,391
向其他金融机构拆入资金净增加额 350,500,000 134,374,683 -
收取利息、手续费及佣金的现金 65,888,426 43,457,176 30,753,852
回购资金业务净增加额 - - -
收到的税费返还 70,597,542 48,727,059 49,786,194
收到其他与经营活动有关的现金 92,545,657 87,245,899 73,603,986
经营活动现金流入小计 13,017,066,945 12,760,931,002 10,804,545,655
购买商品、接受劳务支付的现金 10,226,453,006 9,946,191,202 8,960,528,209
客户贷款及垫款净增加额 428,356,070 -77,241,527 3,603,800
存放中央银行和同业款项净增加额 20,994,269 537,307,542 -11,419,948
支付利息、手续费及佣金的现金 20,063,477 12,203,001 1,661,402
支付给职工以及为职工支付的现金 761,359,591 658,603,778 545,581,089
支付的各项税费 233,871,942 251,022,332 184,148,813
支付其他与经营活动有关的现金 862,272,296 889,610,356 782,122,361
经营活动现金流出小计 12,553,370,651 12,217,696,684 10,466, 225,726
经营活动产生的现金流量净额 463,696,294 543,234,318 338,319,929
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 243,232,977 11,500,000 65,787,664
取得投资收益收到的现金 21,201,386 23,333,529 20,194,179
处臵固定资产、无形资产和其他长
19,227,527 14,980,810 9,708,730
期资产收回的现金净额
处臵子公司及其他营业单位收到的
- 101,190,666 51,215,377
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 14,439,412 4,200,000 3,580,000
投资活动现金流入小计 298,101,302 155,205,005 150,485,950
购建固定资产、无形资产和其他长
604,381,893 567,057,702 155,211,857
期资产支付的现金
投资支付的现金 195,357,578 332,081,817 49,467,703
取得子公司及其他营业单位支付的
91,691,534 119,917,669 -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 891,431,005 1,019,057,188 204,679,560
投资活动产生的现金流量净额 -593,329,703 -863,852,183 -54,193,610
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 6,600,000 22,000,000 54,818,000
其中:子公司吸收少数
6,600,000 22,000,000 54,818,000
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,991,860,461 1,322,482,970 307,000,000
收到其他与筹资活动有关的现金 - 36,000,000 -
筹资活动现金流入小计 1,998,460,461 1,380,482,970 361,818,000
偿还债务支付的现金 1,605,542,380 753,000,000 533,911,500
分配股利、利润或偿付利息支付的 128,686,109 284,149,050 72,374,111



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现金
其中:子公司支付给少
6,652,854 3,303,720 560,000
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 535,366
筹资活动现金流出小计 1,734,228,489 1,037,149,050 606,820,977
筹资活动产生的现金流量净额 264,231,972 343,333,920 -245,002,977
四、汇率变动对现金及现金等价物
-5,730,961 -1,242,963 -728,294
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 128,867,602 21,473,092 38,395,048
加:期初现金及现金等价物余额 1,209,255,670 1,187,782,578 1,149,387,530
六、期末现金及现金等价物余额 1,338,123,272 1,209,255,670 1,187,782,578





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(四)合并所有者权益变动表

1、2011 年度合并所有者权益变动表

归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他

一、上年年末余额 845,900,000 1,526,343,889 224,254,050 5,831,918 491,064,108 -10,446,990 395,375,483 3,478,322,458
加:会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更
- - - - - - - -

同一控制下
- 74,926,483 - 36,783 -6,239,985 109,667 -3,127,324 65,705,624
企业合并
二、本年年初余额 845,900,000 1,601,270,372 224,254,050 5,868,701 484,824,123 -10,337,323 392,248,159 3,544,028,082
三、本年增减变动金
额 - -156,329,949 27,472,442 422,570 315,252,145 -15,097,191 59,840,076 231,560,093
(减少以“-”号填列)
(一)净利润 - - - - 410,819,157 - 46,685,558 457,504,715
(二)其他综合收益 - -63,071,799 - - - -15,097,191 -4,598,192 -82,767,182
上述(一)和(二)
- -63,071,799 - - 410,819,157 -15,097,191 42,087,366 374,737,533
小计
(三)股东投入和减
- -93,258,150 - - - - 24,405,564 -68,852,586
少资本
1.所有者投入资本 - - - - - - 6,600,000 6,600,000
2.股份支付计入股东 - - - - - - - -




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权益的金额

3.其他 - -93,258,150 - - - - 17,805,564 -75,452,586
(四)利润分配 - - 27,472,442 422,570 -95,567,012 - -6,652,854 -74,324,854
1.提取盈余公积 - - 27,472,442 - -27,472,442 - - -
2.提取一般风险准备 - - - 422,570 -422,570 - - -
3.对股东的分配 - - - - -67,672,000 - -6,652,854 -74,324,854
4.其他 - - - - - - - -
(五)股东权益内部结
- - - - - - - -

(六)专项储备提取和
- - - - - - - -
使用
四、本期期末余额 845,900,000 1,444,940,423 251,726,492 6,291,271 800,076,268 -25,434,514 452,088,235 3,775,588,175





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2、2010 年合并所有者权益变动表

单位:元

归属于母公司股东权益
一般风险准 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他

一、上年年末余额 845,900,000 1,587,717,455 202,283,224 5,463,965 174,057,983 -9,174,244 232,654,568 3,038,902,951
加:会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -

同一控制下企业合并 38,642,467 - 34,268 -591,082 273,522 -2,723,333 35,635,842

二、本年年初余额 845,900,000 1,626,359,922 202,283,224 5,498,233 173,466,901 -8,900,722 229,931,235 3,074,538,793
三、本年增减变动金额(减
- -25,089,550 21,970,826 370,468 311,357,222 -1,436,601 162,316,924 469,489,289
少以“-”号填列)
(一)净利润 - - - - 542,669,716 - 19,379,456 562,049,172

(二)其他综合收益 - 1,108,845 - - - -1,436,601 896,860 569,104

上述(一)和(二)小计 - 1,108,845 - - 542,669,716 -1,436,601 20,276,316 562,618,276
(三)股东投入和减少资
- -26,198,395 - - - - 145,344,328 119,145,933

1.所有者投入资本 - - - - - - 22,000,000 22,000,000
2.股份支付计入股东权益
- - - - - - - -
的金额
3.其他 - -26,198,395 - - - - 123,344,328 97,145,933




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(四)利润分配 - - 21,970,826 370,468 -231,312,494 - -3,303,720 -212,274,920

1.提取盈余公积 - - 21,970,826 - -21,970,826 - - -

2.提取一般风险准备 - - - 370,468 -370,468 - - -

3.对股东的分配 - - - - -208,971,200 - -3,303,720 -212,274,920

4.其他 - - - - - - - -

(五)股东权益内部结转 - - - - - - - -

(六)专项储备提取和使用 - - - - - - - -

四、本期期末余额 845,900,000 1,601,270,372 224,254,050 5,868,701 484,824,123 -10,337,323 392,248,159 3,544,028,082





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3、2009 年合并所有者权益变动表

单位:元

归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他

一、上年年末余额 845,900,000 1,541,635,320 184,426,079 5,144,820 -7,978,040 -11,673,367 221,324,064 2,778,778,876

加:会计政策变更 - - - - - - - -

前期差错更正 - - - - - - - -

同一控制下企业合并 - 39,739,855 - 30,473 650,955 - -3,319,285 37,101,998

二、本年年初余额 845,900,000 1,581,375,175 184,426,079 5,175,293 -7,327,085 -11,673,367 218,004,779 2,815,880,874
三、本年增减变动金额(减
- 44,984,747 17,857,145 322,940 180,793,986 2,772,645 11,926,456 258,657,919
少以“-”号填列)
(一)净利润 - - - - 252,422,877 - 34,185,329 286,608,206

(二)其他综合收益 - 45,115,112 - - - 2,772,645 -944,565 46,943,192

上述(一)和(二)小计 - 45,115,112 - - 252,422,877 2,772,645 33,240,764 333,551,398

(三)股东投入和减少资本 - -130,365 - - - - -15,059,864 -15,190,229

1.所有者投入资本 - - - - - - 54,818,000 54,818,000
2.股份支付计入股东权益的
- - - - - - - -
金额
3.其他 - -130,365 - - - - -69,877,864 -70,008,229




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(四)利润分配 - - 17,857,145 322,940 -71,628,891 - -6,254,444 -59,703,250

1.提取盈余公积 - - 17,857,145 - -17,857,145 - - -

2.提取一般风险准备 - - - 322,940 -322,940 - - -
3.对所有者(或股东)的分
- - - - -53,448,806 - -6,254,444 -59,703,250

4.其他 - - - - - - - -

(五)所有者权益内部结转 - - - - - - - -

(六)专项储备提取和使用 - - - - - - - -

四、本年年末余额 845,900,000 1,626,359,922 202,283,224 5,498,233 173,466,901 -8,900,722 229,931,235 3,074,538,793





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(五)母公司资产负债表

资产 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
流动资产
货币资金 722,425,579 720,819,552 555,423,041
应收票据 904,972,875 383,521,161 216,718,654
应收账款 768,767,009 410,530,539 441,080,709
预付款项 61,123,576 281,651,781 321,605,732
应收股利 - - 12,693,178

其他应收款 20,603,980 46,839,243 146,267,829


存货 441,013,128 869,880,386 471,162,471


其他流动资产 100,000,000 99,000,000 197,492,293

流动资产合计 3,018,906,147 2,812,242,662 2,362,443,907
非流动资产
可供出售金融资产 39,424,000 78,860,800 102,524,800
长期股权投资 1,475,402,523 1,167,761,541 883,573,490
固定资产 837,594,225 667,120,640 646,266,385
在建工程 474,574,923 454,198,204 128,624,555
无形资产 519,388,581 69,033,262 69,337,728
递延所得税资产 9,033,182 27,895,267 52,238,372
非流动资产合计 3,355,417,434 2,464,869,714 1,882,565,330

资产总计 6,374,323,581 5,277,112,376 4,245,009,237

流动负债
短期借款 1,274,467,380 94,882,970 100,000,000
应付票据 651,220,535 318,230,000 259,930,000
应付账款 1,029,289,821 1,020,830,880 733,178,280
预收款项 56,086,716 38,327,110 69,515,724
应付职工薪酬 61,801,136 169,828,027 143,114,592
应付股利 - - -
应交税费 -243,525,318 -208,011,157 -66,351,863
其他应付款 286,811,993 318,045,368 67,139,109
一年内到期的非流动负
4,000,000 - -

其他流动负债 9,008,897 16,370,000 17,816,000
流动负债合计 3,129,161,160 1,768,503,198 1,324,341,842
非流动负债
长期借款 186,000,000 600,000,000 -

递延所得税负债 3,561,600 8,937,120 12,486,680




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其他非流动负债 93,784,402 93,802,402 100,360,402

非流动负债合计 283,346,002 702,739,522 112,847,082
负债合计 3,412,507,162 2,471,242,720 1,437,188,924
股东权益
股本 845,900,000 845,900,000 845,900,000
资本公积 1,540,947,498 1,592,053,159 1,610,696,077
盈余公积 185,289,007 157,816,565 135,845,739
未分配利润 389,679,914 210,099,932 215,378,497
股东权益合计 2,961,816,419 2,805,869,656 2,807,820,313
负债和股东权益总计 6,374,323,581 5,277,112,376 4,245,009,237





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(六)母公司利润表

2011年度 2010年度 2009年度
一、营业总收入 8,045,699,552 7,351,046,534 6,385,205,798
其中:营业收入 8,045,699,552 7,351,046,534 6,385,205,798
二、营业总成本 7,809,721,042 7,158,787,304 6,205,975,606
其中:营业成本 7,265,608,067 6,615,534,278 5,707,182,880
营业税金及附加 2,706,368 2,186,190 1,217,189
销售费用 16,428,923 45,150,497 27,975,621
管理费用 454,970,159 437,376,360 428,121,692
财务费用 60,575,011 36,406,193 -6,670,950

资产减值损失 9,432,514 22,133,786 48,149,174

加: 投资收益 71,324,685 55,533,587 25,966,224
其中:对联营企业和合营企业的
301,104 997,881 -217,776
投资收益
三、营业利润 307,303,195 247,792,817 205,196,416
加: 营业外收入 12,770,404 8,797,432 10,053,100
减: 营业外支出 764,142 4,163,137 5,594,643
其中:非流动资产处臵损失 457,996 3,203,168 914,171
四、利润总额 319,309,457 252,427,112 209,654,873
减:所得税费用 44,585,033 32,718,851 31,083,421
五、净利润 274,724,424 219,708,261 178,571,452
六、其他综合收益 -30,461,280 -12,124,440 46,212,500
七、综合收益总额 244,263,144 207,583,821 224,783,952





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(七)母公司现金流量表

项目 2011年度 2010年度 2009年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 8,316,176,361 6,914,000,101 7,390,036,356
收到的税费返还 2,898,699 547,871 2,085,185
收到其他与经营活动有关的现金 24,849,736 306,988,151 18,654,689
经营活动现金流入小计 8,343,924,796 7,221,536,123 7,410,776,230
购买商品、接受劳务支付的现金 7,178,243,133 6,273,580,089 6,321,459,705
支付给职工以及为职工支付的现金 351,855,019 310,626,900 240,830,122
支付的各项税费 42,461,010 69,773,283 105,205,763
支付其他与经营活动有关的现金 570,542,480 234,980,346 399,693,242
经营活动现金流出小计 8,143,101,642 6,888,960,618 7,067,188,832
经营活动产生的现金流量净额 200,823,154 332,575,505 343,587,398
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 155,522,151 536,828,404 251,500,000
取得投资收益收到的现金 38,101,430 59,726,491 39,230,704
处臵固定资产、无形资产和其他长
5,837,753 9,952,077 2,441,107
期资产收回的现金净额
处臵子公司及其他营业单位收到的
- - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 14,100,000 4,200,000 3,580,000
投资活动现金流入小计 213,561,334 610,706,972 296,751,811
购建固定资产、无形资产和其他长
603,152,738 408,210,842 114,652,113
期资产支付的现金
投资支付的现金 447,984,259 733,136,149 318,211,100
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 1,051,136,997 1,141,346,991 432,863,213
投资活动产生的现金流量净额 -837,575,663 -530,640,019 -136,111,402
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 3,005,500,000 1,746,882,970 220,000,000
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 3,005,500,000 1,746,882,970 220,000,000
偿还债务所支付的现金 2,232,700,000 1,152,000,000 344,000,000
分配股利、利润或偿付利息支付的
134,486,748 231,092,017 49,342,780
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 2,367,186,748 1,383,092,017 393,342,780
筹资活动产生的现金流量净额 638,313,252 363,790,953 -173,342,780
四、汇率变动对现金及现金等价物
45,284 -329,928 -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,606,027 165,396,511 34,133,216
加:期初现金及现金等价物余额 720,819,552 555,423,041 521,289,825
六、期末现金及现金等价物余额 722,425,579 720,819,552 555,423,041





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(八)母公司所有者权益变动表

1、2011 年度母公司所有者权益变动表

股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 权益合计

一、上年年末余额 845,900,000 1,592,053,159 157,816,565 210,099,932 - 2,805,869,656

加:会计政策变更 - - - - - -

前期差错更正 - - - - - -

二、本年年初余额 845,900,000 1,592,053,159 157,816,565 210,099,932 - 2,805,869,656
三、本年增减变动金额(减
- -51,105,661 27,472,442 183,179,982 - 159,946,763
少以“-”号填列)
(一)净利润 - - - 274,724,424 - 274,724,424

(二)其他综合收益 - -30,461,280 - - - -30,461,280

上述(一)和(二)小计 - -30,461,280 - 274,724,424 - 244,263,144
(三)股东投入和减少资
- -20,644,381 - - - -20,644,381

1.股东投入资本 - - - - - -
2.股份支付计入股东权益
- - - - - -
的金额
3.其他 - -20,644,381 - - - -20,644,381

(四)利润分配 - - 27,472,442 -95,144,442 - -67,672,000

1.提取盈余公积 - - 27,472,442 -27,472,442 - -

2.提取一般风险准备 - - - - - -

3.对股东的分配 - - - -67,672,000 - -67,672,000

4.其他 - - - - - -
(五)所有者权益内部结
- - - - - -

(六)专项储备提取和使用 - - - - - -

四、本期期末余额 845,900,000 1,540,947,498 185,289,007 389,679,914 - 2,961,816,419





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2、2010 年母公司所有者权益变动表

单位:元

股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 权益合计

一、上年年末余额 845,900,000 1,610,696,077 135,845,739 215,378,497 - 2,807,820,313

加:会计政策变更 - - - - - -

前期差错更正 - - - - - -

二、本年年初余额 845,900,000 1,610,696,077 135,845,739 215,378,497 - 2,807,820,313
三、本年增减变动金
- -18,642,918 21,970,826 -5,278,565 - -1,950,657
额(减少以“-”号填列)
(一)净利润 - - - 219,708,261 - 219,708,261

(二)其他综合收益 - -12,124,440 - - - -12,124,440
上述(一)和(二)
- -12,124,440 - 219,708,261 - 207,583,821
小计
(三)股东投入和减
- -6,518,478 - - - -6,518,478
少资本
1.股东投入资本 - - - - - -
2.股份支付计入股东
- - - - - -
权益的金额
3.其他 - -6,518,478 - - - -6,518,478

(四)利润分配 - - 21,970,826 -224,986,826 - -203,016,000

1.提取盈余公积 - - 21,970,826 -21,970,826 - -

2.提取一般风险准备 - - - - - -

3.对股东的分配 - - - -203,016,000 - -203,016,000

4.其他 - - - - - -
(五)所有者权益内
- - - - - -
部结转
(六)专项储备提取和
- - - - - -
使用
四、本期期末余额 845,900,000 1,592,053,159 157,816,565 210,099,932 - 2,805,869,656





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3、2009 年母公司所有者权益变动表

单位:元

股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 权益合计

一、上年年末余额 845,900,000 1,564,483,577 117,988,594 97,392,996 - 2,625,765,167

加:会计政策变更 - - - - - -

前期差错更正 - - - - - -

二、本年年初余额 845,900,000 1,564,483,577 117,988,594 97,392,996 - 2,625,765,167
三、本年增减变动金
额(减少以“-”号填 - 46,212,500 17,857,145 117,985,501 - 182,055,146
列)
(一)净利润 - - - 178,571,452 - 178,571,452

(二)其他综合收益 - 46,212,500 - - - 46,212,500
上述(一)和(二)
- 46,212,500 - 178,571,452 - 224,783,952
小计
(三)股东投入和减
- - - - - -
少资本
1.股东投入资本 - - - - - -
2.股份支付计入股
- - - - - -
东权益的金额
3.其他 - - - - - -

(四)利润分配 - - 17,857,145 -60,585,951 - -42,728,806

1.提取盈余公积 - - 17,857,145 -17,857,145 - -
2.提取一般风险准
- - - - - -

3.对股东的分配 - - - -42,728,806 - -42,728,806

4.其他 - - - - - -
(五)所有者权益内
- - - - - -
部结转
(六)专项储备提取
- - - - - -
和使用
四、本期期末余额 845,900,000 1,610,696,077 135,845,739 215,378,497 - 2,807,820,313





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二、财务报表的编制基准与方法

本公司编制的财务报表包括截至2011年12月31日、2010年12月31日以及
2009年12月31日的合并资产负债表和资产负债表,2011年度、2010年度、2009
年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动
表和股东权益变动表以及相关财务报表附注。
本公司编制的财务报表按照中国财政部2006年颁布的《企业会计准则》及
相关规定编制。自2007年1月1日起,本公司执行财政部于2006年2月15日颁布
的《企业会计准则》及相关规定。此外,本公司还按照《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》(2010年修订)披露有关财务信
息。
本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》及相关规定的要求,真实、完
整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
本公司编制的财务报表以本公司持续经营为基础列报。



三、本公司合并财务报表范围及变化情况

(一)子公司情况

1、报告期内纳入合并范围的子公司及合计持股比例情况

单位:%
2011年 2010年 2009年
子公司全称
12月31日 12月31日 12月31日
华晨中国机械控股有限公司 90.1 90.1 90.1
一拖(洛阳)工程机械有限公司(注 4) - -
一拖(洛阳)建筑机械有限公司(注 4) - -
洛阳长仑农业机械有限公司(注 4) - 99
洛阳长宏工贸有限公司 100 100
中国一拖集团财务有限责任公司(注 6) 92.6 92.6 98.6
一拖(洛阳)建工机械有限公司(注 1、4) - -
洛阳长兴农业机械有限公司 100 100


第一拖拉机股份有限公司 招股说明书


一拖(洛阳)神通工程机械有限公司(注 2) 76 50
国机重工洛阳公司(注 4) - -
一拖(洛阳)机具有限公司 73 73
一拖(洛阳)动力机械有限公司 92 92
一拖(洛阳)搬运机械有限公司(注 5) 93.39 93.39 91.05
中非重工投资有限公司(注 3) 55 55
洛阳一拖叉车销售有限公司(注 4) - 100
一拖黑龙江现代农业装备有限公司(注 3、4) - 51
一拖(新疆)东方红装备机械有限公司 100 100
一拖(洛阳)收获机械有限公司 93.91 93.91 93.91
一拖(姜堰)动力机械有限公司(注 3) 78 78 -
一拖(洛阳)柴油机有限公司 83.8 83.8 83.8
一拖(洛阳)燃油喷射有限公司(注 5) 79.05 96.62 96.62
洛阳拖拉机研究所有限公司(注 3) 51 51
洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司(注 3) 100 100
洛阳鑫研机械材料工程有限公司(注 3) 100 100 -
上海强农(集团)股份有限公司(注 3) 93.83 93.83 -
上海强农集团农业机械有限公司(注 3) 100 100 -
上海乾农农机产品配售有限公司(注 3) 100 100 -
CAD FUND MACHINERY (PTY) LTD (注 3) 100 100 -
一拖(洛阳)叉车有限公司(注 3) 100 100
一拖国际经济贸易有限公司(注 3) 100 100
一拖科特迪瓦农机装配有限公司(注 3) 93.58 93.58 93.58
YTO FRANCE SAS(注 3) 100 - -
一拖黑龙江农业装备有限公司(注 3) 100 - -
洛阳拖汽工程车辆科技有限公司(注 3) 100 30
注 1:2009 年,持有一拖(洛阳)建工机械有限公司 65%股权的一拖(洛阳)建工机械有限公司

工会同意,将其持有的一拖(洛阳)建工机械有限公司 16%的表决权于股东会上全权委托本公

司行使。故此,本公司对一拖(洛阳)建工机械有限公司的财务及营运政策享有控制权,故将

其纳入合并报表范围。2010 年公司以 1 元价格收购一拖(洛阳)建工机械有限公司 65%股权,

随即将其持有的 100%转让给本公司的母公司一拖集团。

注 2:公司及一拖集团分别持有一拖(洛阳)神通工程机械有限公司 50%及 24%的股权,一拖

集团已将其于一拖(洛阳)神通工程机械有限公司股东大会上的所有表决权赋予本公司,因此

本公司在报告期内对一拖(洛阳)神通工程机械有限公司的财务及营运政策享有控制权,将其

纳入合并报表范围。2011 年,经一拖(洛阳)神通工程机械有限公司董事会决议,将若干自然

人股东持有的一拖(洛阳)神通工程机械有限公司全部 26%的股权转让给本公司。

注 3:报告期内新纳入合并范围的子公司的净资产及净利润情况见本节三、(二)报告期内

新纳入合并范围的子公司。


第一拖拉机股份有限公司 招股说明书


注 4:报告期内不再纳入合并范围的子公司的净资产及净利润情况见本节三(三)报告期内

不再纳入合并财务报表范围的子公司。

注 5:,2010 年度,公司以 113.86 万元的价格收购控股子公司一拖(洛阳)搬运机械有限公司

少数股东持有的 2.34%的股权,收购完成后,公司持有一拖(洛阳)搬运机械有限公司股权增

至 93.39%。2011 年度,一拖集团以土地和房屋对公司控股子公司一拖(洛阳)燃油喷射有限

公司增资,增加注册资本 1,711.40 万元,因此使一拖股份对一拖(洛阳)燃油喷射有限公司的

持股比例由 96.62%减至 79.05%。

注 6:本公司于 2010 年本公司将一拖(洛阳)工程机械销售有限公司(间接持有中国一拖集团

财务有限责任公司 6%股权)100%股权转让给本公司母公司一拖集团,于 2011 年收购了一

拖国际经济贸易有限公司 100%股权(持有一拖集团财务有限责任公司 0.6%股权),两次转

让完成后,转让完成后本公司持有中国一拖集团财务有限责任公司的股权比例变为 92.60%。


2、于 2011 年 12 月 31 日,通过设立或投资等方式取得的子公司

单位:千元
期末实际投资
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本

华晨中国机械控股有限公 百慕大
控股子公司 其他机械 USD12 27,869
司 群岛
洛阳长宏工贸有限公司 控股子公司 洛阳 农业机械 3,000 3,000
中国一拖集团财务有限责
控股子公司 洛阳 金融 500,000 460,179
任公司
洛阳长兴农业机械有限公
控股子公司 洛阳 农业机械 3,000 3,000

一拖(洛阳)神通工程机械
控股子公司 洛阳 其他机械 13,000 6,500
有限公司
一拖(洛阳)机具有限公司 控股子公司 洛阳 农业机械 10,000 7,300
一拖(洛阳)动力机械有限
控股子公司 洛阳 动力机械 38,000 34,960
公司
一拖(洛阳)搬运机械有限
控股子公司 洛阳 其他机械 55,880 52,019
公司
中非重工投资有限公司 控股子公司 洛阳 农业机械 250,000 55,022
一拖(新疆)东方红装备机
全资子公司 新疆 农业机械 100,000 100,000
械有限公司
一拖(洛阳)收获机械有限
控股子公司 洛阳 农业机械 49,295
公司
一拖(姜堰)动力机械有限
控股子公司 江苏 动力机械 200,000 130,000
公司



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EUR20,0
YTO FRANCE SAS 全资子公司 法国 农业机械 177,028

一拖黑龙江农业装备有限 黑龙
全资子公司 农业机械 50,000 50,000
公司 江
(续)
直接持股 间接持股 表决权
子公司全称 经营范围
比例(%) 比例(%) 比例(%)
华晨中国机械控股有限公司 投资控股 90.10 - 90.10

洛阳长宏工贸有限公司 拖拉机贸易 100 -

中国一拖集团财务有限责任公司 提供金融服务 87.8 4.8 92.6

洛阳长兴农业机械有限公司 拖拉机贸易 70 30
生产及销售建筑
一拖(洛阳)神通工程机械有限公司 76 -
机械
生产及销售农业
一拖(洛阳)机具有限公司 73 -
机械、工具
制造及销售柴油
一拖(洛阳)动力机械有限公司 42 50
发动机
一拖(洛阳)搬运机械有限公司 制造及销售叉车 93.39 - 93.39
销售配农业、工
中非重工投资有限公司 55 -
程机械
制造及销售拖拉
一拖(新疆)东方红装备机械有限公司 100 -
机、零件
生产及销售农业
一拖(洛阳)收获机械有限公司 - 93.91 93.91
收获机械
制造及销售柴油
一拖(姜堰)动力机械有限公司 38 40
发动机
制造及销售农机
YTO FRANCE SAS 100 -
配件
制造及销售拖拉
一拖黑龙江农业装备有限公司 100 -
机、零件
(续)

单位:千元
从母公司所有者权益
少数股东权 冲减子公司少数股东
少数股东权 益中用于冲 分担的本期亏损超过
子公司全称
益 减少数股东 少数股东在该子公司
损益的金额 期初所有者权益中所
享有份额后的余额
华晨中国机械控股有限公司 7,136 - -
洛阳长宏工贸有限公司 - - -



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中国一拖集团财务有限责任公司 47,628 - -
洛阳长兴农业机械有限公司 - - -
一拖(洛阳)神通工程机械有限公司 -3,424 - -
一拖(洛阳)机具有限公司 796 - -
一拖(洛阳)动力机械有限公司 9,795 - -
一拖(洛阳)搬运机械有限公司 2,181 - -
中非重工投资有限公司 45,319 - -
一拖(新疆)东方红装备机械有限公司 - - -
一拖(洛阳)收获机械有限公司 -4,268 - -
一拖(姜堰)动力机械有限公司 35,178 - -
YTO FRANCE SAS -
一拖黑龙江农业装备有限公司 - - -



3、于 2011 年 12 月 31 日,通过非同一控制下企业合并取得的子公司

单位:千元
子公司类 注册 业务 注册 期末实际
子公司全称
型 地 性质 资本 投资额
农业
上海强农(集团)股份有限公司 控股子公司 上海 81,000 59,164
机械
农业
上海强农集团农业机械有限公司 控股子公司 上海 4,500 2,925
机械
农业
上海乾农农机产品配售有限公司 控股子公司 上海 1,200 1,200
机械
CAD FUND MACHINERY (SA) 农业
控股子公司 南非 ZAR10,000 9,529
(PTY) LTD 机械

洛阳拖汽工程车辆科技有限公司 控股子公司 洛阳 其他 4,000 4,000

(续)
直接
间接持 表决权
持股
子公司全称 经营范围 股 比例
比例
比例(%) (%)
(%)
农林牧渔机械销售、
上海强农(集团)股份有限公司 93.83 - 93.83
租赁

上海强农集团农业机械有限公司 农业机械及配件销售 - 100.00 100.00


上海乾农农机产品配售有限公司 农机产品配送、租赁 - 100.00 100.00

CAD FUND MACHINERY (SA) 销售配农业、工程机
- 100.00 100.00
(PTY) LTD 械


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制造及销售车辆零部
洛阳拖汽工程车辆科技有限公司 - 100.00 100.00

(续)

单位:千元


少数股东权益中 从母公司所有者权益冲减子公司
少数股 用于冲 少数股东分担的本期亏损超过少
子公司全称
东权益 减少数股东损益 数股东在该子公司期初所有者权
的金额 益中所享有份额后的余额


上海强农(集团)股份有限公司 1,957 - -

上海强农集团农业机械有限
- - -
公司
上海乾农农机产品配售有限
- - -
公司
CAD FUND MACHINERY
1,946 - -
(SA) (PTY) LTD
洛阳拖汽工程车辆技术有限
- - -
公司

4、于 2011 年 12 月 31 日,通过同一控制下企业合并取得的子公司

单位:千元
注册 期末实际
子公司全称 子公司类型 业务性质 注册资本
地 投资额
一拖(洛阳)柴油机有限公司 控股子公司 洛阳 动力机械 USD6,000 179,046
一拖(洛阳)燃油喷射有限公
控股子公司 洛阳 动力机械 94,114 74,220

洛阳拖拉机研究所有限公司 全资子公司 洛阳 其他 185,000 157,180
西苑车辆与动力检验所有限
控股子公司 洛阳 其他 1,000 1,000
公司
洛阳鑫研机械材料工程有限
控股子公司 洛阳 其他 1,000 1,000
公司
一拖(洛阳)叉车有限公司 控股子公司 洛阳 其他机械 17,600 16,525
一拖国际经济贸易有限公司 全资子公司 洛阳 农业机械 66,000 81,393
一拖科特迪瓦农机装配有限 科特
公司 控股子公司 迪瓦 农业机械 FCFA270,000 5,002
(续)
直接持股 间接持股 表决权
子公司全称 经营范围
比例(%) 比例(%) 比例(%)
一拖(洛阳)柴油机有限公司 制造及销售柴油发动机 58.80 25.00 83.80


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一拖(洛阳)燃油喷射有限公
制造及销售燃油喷射管 42.54 36.51 79.05

洛阳拖拉机研究所有限公司 拖拉机产品开发与研究 51.00 - 51.00
西苑车辆与动力检验所有限 车辆及其零部件测试检
- 100.00 100.00
公司 验
洛阳鑫研机械材料工程有限 制造及销售农业机械产
- 100.00 100.00
公司 品
一拖(洛阳)叉车有限公司 制造及销售叉车 100 -
一拖国际经济贸易有限公司 拖拉机对外贸易 100 -
一拖科特迪瓦农机装配有限
制造及销售农机配件 - 93.58 93.58
公司
(续)

单位:千元
从母公司所有者权益冲
少数股东权益 减子公司少数股东分担
少数股东权 中用于冲减少 的本期亏损超过少数股
子公司全称
益 数股东损益的 东在该子公司期初所有
金额 者权益中所享有份额后
的余额
一拖(洛阳)柴油机有限公司 116,085 - -
一拖(洛阳)燃油喷射有限公司 31,661 - -
洛阳拖拉机研究所有限公司 158,234 - -
西苑车辆与动力检验所有限公司 - - -
洛阳鑫研机械材料工程有限公司 - - -
一拖(洛阳)叉车有限公司 - -
一拖国际经济贸易有限公司 - -
一拖科特迪瓦农机装配有限公司 1,864 - -





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(二)报告期内新纳入合并范围的子公司

1、2011 年度

单位:千元

2011 年 12 月 31 日 2011 年度
公司名称
净资产 净利润
YTO France 114,656 -51,945
一拖(洛阳)叉车有限公司 -2,812 -7,358
一拖国际经济贸易有限公司 70,315 -3,942
一拖科特迪瓦农机装配有限公司 3,840 1,508
一拖黑龙江农业装备有限公司 48,682 -1,318
洛阳拖汽工程车辆科技有限公司 7,685

2、2010 年度

单位:千元
2010 年 12 月 31 日 2010 年度
公司名称
净资产 净利润
一拖(姜堰)动力机械有限公司 97,469 -2,531
CAD FUND MACHINERY (SA)
10,098 -590
(PTY)LTD
上海强农(集团)股份有限公司 47,940 -984
上海强农集团农业机械有限公司 -2,639
上海乾农农机产品配售有限公司 1,875 -21
洛阳拖拉机研究所有限公司 280, 359 21,981
西苑车辆与动力检验所有限公司 16,196 4,399
洛阳鑫研机械材料工程有限公司 1,468 -20

3、2009 年度

单位:千元
2009 年 12 月 31 日 2009 年度
公司名称
净资产 净利润
一拖黑龙江现代农业装备有限公司 19,610 -390
中非重工投资有限公司 100,504





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(三)报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

1、2011 年度

单位:千元
公司名称 处臵日净资产 2011 年 1 月至处臵日净利润
洛阳长仑农业机械有限公司 - -
一拖黑龙江现代农业装备有限公司 18,582 -1,187
洛阳一拖叉车销售有限公司 -1,662 1,536

2、2010 年度

单位:千元
公司名称 处臵日净资产 2010 年 1 月至处臵日净利润
一拖(洛阳)工程机械有限公司 52,648 -3,769
一拖(洛阳)建筑机械有限公司 153,282 34,234
一拖(洛阳)建工机械有限公司 8,109 -1,601
一拖(洛阳)工程机械销售有限公司 232,005

3、2009 年度

单位:千元
公司名称 处臵日净资产 2009 年 1 月至处臵日净利润
镇江华晨华通路面机械有限公司 79,817 -9,898
镇江华通阿伦机械有限公司 16,991 2,818
一拖(洛阳)路通工程机械有限公司 40,876 -929
洛阳市齐瑞铸钢有限公司 -1,497 -


(四)本报告期内发生的同一控制下企业合并

1、2011 年度

单位:千元
2011 年 1 月至合并
2011 年 1 月至 2011 年 1 月至
公司名称 日经营活动现金净
合并日收入 合并日净利润
流量
一拖(洛阳)叉车有限公司 33,201 -1,505 1,127

一拖国际经济贸易有限公司 269,261 1,412 -29,652
一拖科特迪瓦农机装配有限公司 2,477 -1,048





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2、2010 年度

单位:千元



2010 年 1 月至合并
2010 年 1 月至 2010 年 1 月至
公司名称 日经营活动现金净
合并日收入 合并日净利润
流量
洛阳拖拉机研究所有限公司 104,673 15,507 18,039

西苑车辆与动力检验所有限公司 35,780 8,109 4,402
洛阳鑫研机械材料工程有限公司 4,055 87 -243


(五)境外经营实体主要报表项目的折算汇率

2011 年 12 月 31 日境外经营实体主要报表项目的折算汇率如下:
损益项 现金流
公司名称 功能货币 资产、负债项目 权益项目
目 项目
华晨中国机械控股有限公司 美元 6.3009 历史汇率 6.4618 6.4618
CAD FUND MACHINERY
南非兰特 0.7821 历史汇率 0.8879 0.8879
(SA) (PTY) LTD
YTO France 欧元 8.1625 历史汇率 8.8987 8.8987
一拖科特迪瓦农机装配有限公司 西非法郎 0.0124 历史汇率 0.0129 0.0129


四、主要会计政策和会计估计

(一)会计年度

本公司的会计期间采用公历制,即自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一会
计年度。


(二)记账本位币

本公司下属子公司、合营企业及联营企业,根据其经营所处的主要经济环境
自行决定其记账本位币,编制合并财务报表时折算为人民币。





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(三)计量属性在本期发生变化的报表项目及本期采用的计量属



本公司在对财务报表项目进行计量时,一般采用历史成本,在保证所确定的
会计要素金额能够可靠计量时,根据各项企业会计准则具体规定,采用重置成本、
可变现净值、现值、公允价值计量。报告期内无计量属性发生变化的报表项目。


(四)现金等价物的确定标准

现金等价物是指本公司及子公司所持有的期限短、流动性强、易于转换为已
知金额现金、价值变动风险很小的投资。


(五)外币折算

1、外币交易

本公司对于发生的外币交易,将外币金额折算为记账本位币金额。
外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账
本位币金额。于资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率
折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专
门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。以
历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变
其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日
的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

2、境外经营的折算

对于境外经营,本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币:对
资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权
益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算;利润表中
的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币
财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处置境外经营
时,将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益,部分处置



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的按处置比例计算。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量,采用现金流量发生日的即期汇率
折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报。


(六)金融工具

1、金融工具的分类与计量

本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供
出售金融资产、应收款项、持有至到期投资四类。其中:交易性金融资产以公允
价值计量,公允价值变动计入当期损益;可供出售金融资产以公允价值计量,公
允价值变动计入股东权益;应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。
本公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。

2、金融工具公允价值的确定

(1)存在活跃市场的,本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债,采
用活跃市场中的现行出价,本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活
跃市场中的现行要价,没有现行出价或要价,采用最近交易的市场报价或经调整
的最近交易的市场报价,除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。
(2)不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定公允价值,估值技术包
括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质
上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

3、金融资产转移的确认与计量

本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资
产转移,转移金融资产可以是金融资产的全部,也可以是一部分。包括两种形式:
(1)将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方;
(2)将金融资产转移给另一方,但保留收取金融资产现金流量的权利,并
承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。
本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给
转入方时,终止确认该全部或部分金融资产,收到的对价与所转移金融资产账面


第一拖拉机股份有限公司 招股说明书



价值的差额确认为损益,同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损
失转入损益;保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时,继续确认该全部或部分
金融资产,收到的对价确认为金融负债。
对于本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报
酬,但未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认
有关金融资产,并相应确认有关负债。

4、金融资产和金融负债终止确认

满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认:
(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
(2)该金融资产已转移,且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》
规定的金融资产终止确认条件。
公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债
或其一部分。

5、金融资产减值

公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检
查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。对单项重大的金融资
产需单独进行减值测试,如有客观证据证明其已发生了减值,确认减值损失,计
入当期损益。对于单独金额不重大的和单独测试未发生减值的金融资产,公司根
据客户的信用程度及历年发生坏账的实际情况,按信用组合进行减值测试,以确
认减值损失。
金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金
融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据,包括下列各项:
A、发行方或债务人发生严重财务困难;
B、债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;
C、债权人出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人发
生让步;
D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;



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E、因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;
F、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据
公开的数据对其进行总体评价后发现,该金融资产自初始确认以来的预计未来现
金流量确已减少且可计量,如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化,或债务
人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业
不景气等;
G、债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,
使权益工具投资人可能无法收回投资成本;
H、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;
I、其他表明金融资产发生减值的客观证据。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时,减值损失按账面价值与按原实际利
率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额计算。
对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资
产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予
以转回,计入当期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况
下该金融资产在转回日的摊余成本。
可供出售金融资产发生减值时,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形
成的累计损失,予以转出计入当期损益。


(七)应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款、预付账款等。本公司对外销售商品或
提供劳务形成的应收账款,按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初
始确认金额。应收款项采用实际利率法,以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。

1、应收款项坏账的确认标准

对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,如债务单位已撤销、破产、资
不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等,根据本公司的管理权限,
经股东大会或董事会批准确认为坏账,转销已计提的坏账准备。





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2、坏账损失核算办法

对公司的坏账损失,采用备抵法核算。
期末对单项金额重大的应收款项(具体标准为金额大于人民币500万元),单
独进行减值测试,当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回
所有款项时,根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准
备。
对单项金额不重大的应收款项,单独进行减值测试,经测试后未减值的,除
关联方款项外,与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若
干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款
组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比
例,据此计算本期应计提的坏账准备。
本公司应收款项确认减值损失后,如有客观证据表明其价值已恢复,且客观
上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。
但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回
日的摊余成本。


(八)存货

1、存货分类

本公司存货主要分为原材料、在产品、库存商品等。

2、取得和发出的计价方法

本公司取得的存货按历史成本进行初始计量,发出按加权平均法计价。

3、低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物在领用时一次转销。

4、存货的盘存制度

本公司采用永续盘存制。





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5、存货跌价准备计提方法及可变现净值确定依据

资产负债表日,本公司按成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变
现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。
可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。


(九)长期股权投资

1、初始计量

本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量:
(1)合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:
A、同一控制下的企业合并中,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担
债务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份
额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现
金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资
本公积不足冲减的,调整留存收益。
B、合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方
所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的
面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差
额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
C、非同一控制下的企业合并中,购买方在购买日以按照《企业会计准则第
20号--企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
(2)除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,
按照下列规定确定其初始投资成本:
A、以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必
要支出,但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利,应作为应收
项目单独核算。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价
值作为初始投资成本。


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C、投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始
投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。
D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企
业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定。
E、通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准
则第12号—债务重组》确定。

2、后续计量

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,以及对被投资单位不具
有共同控制或重大影响,且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长
期股权投资,采用成本法核算。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的,长期股权投资采用权益法
核算。
采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本;长期股权投
资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,
其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

3、收益确认方法

采用成本法时,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未
发放的现金股利或利润外,投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股
利或利润确认投资收益。
采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实
现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资
单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账
面价值。
本公司在权益法下确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行
处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不
足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继
续确认投资损失,冲减长期应收项目的账面价值。最后,经过上述处理,按照投



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资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计
入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的,在扣除未确认的亏损分担额
后,按与上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面金额、恢复其他实质
上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值,同时确认投
资收益。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,在持股比例不变的情
况下,本公司按照持股比例计算应享有或分担的部分,调整长期股权投资的账面
价值并计入所有者权益,待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。
处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。

4、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动具有共有控制,仅在与该项经济活动相关的重
要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意存在,则视为与其他方对被
投资单位实施共同控制;对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并
不能控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,则视为投资企业能够对被
投资单位施加重大影响。

5、长期股权投资减值

当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金
额。


(十)投资性房地产

1、投资性房地产确认条件

本公司投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地
产,包括已出租的房屋建筑物。

2、投资性房地产的计量

投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出,如
果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量,则计入投资性
房地产成本。否则,于发生时计入当期损益。



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本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量,参照固定资产的折旧计
提方法计提折旧。

3、投资性房地产的减值准备

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金
额。
对已提取减值准备的投资性房地产计提折旧时,按照该项资产的账面价值以
及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。


(十一)固定资产

1、固定资产确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用
寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:
(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;
(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。
与固定资产有关的后续支出,符合该确认条件的,计入固定资产成本;否则,
在发生时计入当期损益。

2、固定资产的分类

固定资产分类为:房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子及办公设备、其
他设备、单独计价入帐的土地。

3、固定资产折旧计提方法

除了已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入帐的土地外,本公司的
固定资产折旧按直线法计提,在不考虑减值准备的情况下,按固定资产的类别、
估计的经济使用年限和预计的净残值,分别确定折旧年限如下:

项目 使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋建筑物 10-30 年 5%-10% 3%-9.5%
机器设备 10-14 年 5%-10% 6.4%-9.5%
运输设备 8-12 年 5%-10% 7.5%-11.9%
电子及办公设备 5-8 年 5%-10% 11.3%-19%
其他设备 5-14 年 5%-10% 6.4%-19%


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本公司在每个会计年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方
法进行复核。使用寿命与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预计净
残值与原先估计数有差异的,调整预计净残值。

4、固定资产减值准备

当固定资产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。
对已提取减值准备的固定资产计提折旧时,按照该项资产的账面价值以及尚
可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。

5、融资租赁的认定依据、计价方法、折旧方法

本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险的报酬时确
认该项固定资产的租赁为融资租赁。
本公司融资租赁取得的固定资产的成本,按租赁开始日租赁资产公允价值与
最低租赁付款额现值两者中较低者确定。
本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能
够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限
内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期
与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。


(十二)在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括工程直接材料、直接工资、待安装
设备、工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损益及允许资本化的借款费
用。
本公司在在建工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入
固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产,
应当按照估计价值确认为固定资产,并计提折旧;待办理了竣工决算手续后,再
按实际成本调整原来的暂估价值,但不需要调整原已计提的折旧额。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。





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(十三)无形资产

1、无形资产的计价方法

本公司的无形资产按照成本进行初始计量。
外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。
购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,
无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

2、无形资产使用寿命及摊销

使用寿命有限的无形资产,在其使用寿命内采用直线法摊销。本公司至少于
每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,必
要时进行调整。经复核本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不
同。
无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形
资产。每年末,对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。

3、研究开发支出

本公司将内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出,只有在满足下列条件时,才能予以资本化,即:完成该无
形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用
或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生
产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证
明其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开
发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可
靠地计量。不满足上述条件的开发支出,于发生时计入当期损益。


(十四)长期待摊费用

长期待摊费用包括经营租入固定资产改良支出及其他已经发生但应由本期



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和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用,按预计受益期间分期平均摊
销,并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。如果长期待摊费用项目不能使以
后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。


(十五)借款费用的确认和计量

1、借款费用资本化的确认原则

本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费
用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本:
(1)资产支出已经发生;
(2)借款费用已经发生;
(3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,计入发生当期的损益。

2、借款费用资本化的期间:

为购建固定资产所发生的借款费用,满足上述资本化条件的,在该固定资产
达到预定可使用状态或者可销售状态之前前所发生的,计入所购建固定资产成
本;达到预定可使用状态时,停止其借款费用的资本化;以后发生的借款费用于
发生当期确认为费用。
若固定资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂
停借款费用的资本化。

3、借款费用资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,应当以专门借款
当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入
或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定为专门借款利息费用的资本
化金额。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,一般借款应予
资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘
以所占用一般借款的资本化率计算。




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(十六)资产减值

本公司对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、
金融资产外的资产减值,按以下方法确定:
本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹
象的,本公司将估计其可收回金额,进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉
和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金
额。
难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确
定资产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立
于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时,本公司将其账面价值减记
至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日
起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊
至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合,是能够从企业合并的协同效
应中受益的资产组或者资产组组合,且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,首先
对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,确认相
应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较其
账面价值与可收回金额,如可收回金额低于账面价值的,确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。


(十七)职工薪酬

职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴;职工福利费;医疗保险费、养
老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费;住房公积金;
工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。
于职工提供服务的期间确认职工薪酬,根据职工提供服务的收益对象计入相


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关的成本费用。


(十八)辞退福利

1、辞退福利的内容

(1)在职工劳动合同尚未到期前,不论职工本人是否愿意,公司决定解除
与职工的劳动关系而给予的补偿。
(2)在职工劳动合同尚未到期前,为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿,
职工有权利选择继续在职或接受补偿离职。

2、辞退福利的确认

公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿
接受裁减而提出给予补偿的建议,同时满足下列条件的,确认因解除与职工的劳
动关系给予补偿而产生的预计负债,计入当期损益:
(1)公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议,并即将
实施;该计划或建议应当包括拟解除劳动关系或裁减的职工所在部门、职位及数
量;根据有关规定按工作类别或职位确定的解除劳动关系或裁减补偿金额;拟解
除劳动关系或裁减的时间;
(2)公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。

3、辞退福利的计量

(1)对于职工没有选择权的辞退计划,应当根据计划条款规定拟解除劳动
关系的职工数量、每一职位的辞退补偿等计提应付职工薪酬。
(2)对于自愿接受裁减的建议,因接受裁减的职工数量不确定,企业应当
预计将会接受裁减建议的职工数量,根据预计的职工数量和每一职位的辞退补偿
等计提应付职工薪酬。
(3)实质性辞退工作在一年内实施完毕但补偿款项超过一年支付的辞退计
划,企业应当选择恰当的折现率,以折现后的金额计量应计入当期损益的辞退福
利金额,该项金额与实际应支付的辞退福利款项之间的差额,作为未确认融资费
用,在以后各期实际支付辞退福利款项时,计入费用。




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(十九)预计负债

1、预计负债确认原则

当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、待执
行合同变成亏损合同及企业承担重组义务等与或有事项相关的业务同时符合以
下条件时,本公司将其确认为负债:
(1)该义务是本公司承担的现时义务;
(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;
(3)该义务的金额能够可靠地计量。

2、预计负债计量方法

本公司对预计负债按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。在确定最
佳估计数时,应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等
因素。


(二十)收入

1、销售商品收入的确认方法

销售商品收入同时满足下列条件时,才能予以确认:
(1)本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;
(2)本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售
出的商品实施有效控制;
(3)收入的金额能够可靠计量;
(4)相关经济利益很可能流入本公司;
(5)相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。

2、提供劳务收入的确认方法

本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,按照完工百分
比法确认提供劳务收入。本公司按照已经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例
确定提供劳务交易的完工进度。
本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况


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处理:
(1)已发生的劳务成本预计能够得到补偿,应按已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。
(2)已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计
入当期损益,不确认提供劳务收入。

3、让渡资产使用权收入的确认方法

(1)让渡资产使用权收入的确认原则
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等,在同时满足以下条件时,
才能予以确认:
A、与交易相关的经济利益能够流入公司;
B、收入的金额能够可靠地计量。
(2)具体确认方法
A、利息收入金额,按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确
定。
B、使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。


(二十一)政府补助

1、政府补助为货币性资产的,应当按照收到或应收的金额计量。
2、政府补助为非货币性资产的,应当按照公允价值计量;公允价值不能可
靠取得的,按照名义金额计量。
3、与资产相关的政府补助,应当确认为递延收益,并在相关资产使用寿命
内平均分配,计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当
期损益。
4、与收益相关的政府补助,应当分别下列情况处理:(1)用于补偿企业以
后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入
当期损益;(2)用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。


(二十二)租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁,除此


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之外的均为经营租赁。
经营租赁的租金支出,在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本
或当期损益。
经营租赁的租金收入,在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益。
融资租入的资产,于租赁期开始日将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低
租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为
长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用,在租赁期内各个期间采用
实际利率法进行分摊。
融资租出的资产,于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接
费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收
款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收
益,在租赁期内各个期间采用实际利率法进行确认。


(二十三)所得税

本公司采用资产负债表债务法核算所得税。
本公司在取得资产、负债时,确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其
计税基础存在的暂时性差异,按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得
税负债。

1、递延所得税资产的确认

(1)本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,
确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是,同时具有下列特征的交
易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:
A、该项交易不是企业合并;
B、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
(2)本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差
异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:
A、暂时性差异在可预见的未来很可能转回;
B、未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
(3)对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,视同


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可抵扣暂时性差异处理,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应
纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

2、递延所得税负债的确认

(1)除下列交易中产生的递延所得税负债以外,本公司确认所有应纳税暂
时性差异产生的递延所得税负债:
A、商誉的初始确认;
B、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:
a.该项交易不是企业合并;
b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏
损)。
(2)本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差
异,确认相应的递延所得税负债。但是,同时满足下列条件的除外:
A、投资企业能够控制暂时性差异转回的时间;
B、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

3、所得税费用的计量

本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但
不包括下列情况产生的所得税:
(1)企业合并;
(2)直接在所有者权益中确认的交易或事项。

4、递延所得税资产的减值

(1)在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期
间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记
递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部
分,其减记金额也应计入所有者权益外,其他的情况应减记当期的所得税费用。
(2)在很可能取得足够的应纳税所得额时,减记的递延所得税资产账面价
值可以恢复。





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(二十四)贷款及贷款损失准备

贷款以本金减去贷款损失准备后的净值列示。
本公司按照人民银行颁布的贷款风险分类指导原则,对贷款质量按照风险程
度划分为正常、关注、次级、可疑和损失五类,计提贷款损失准备。
提取的贷款损失准备计入当期损益,发生贷款损失冲减已计提的贷款损失准
备。已冲销的贷款损失,在期后收回时,对核销的贷款损失准备予以转回。


(二十五)企业合并及合并财务报表

编制合并财务报表时,子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本
公司内部各公司之间的所有重大交易及往来于合并时抵消。
纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本公司所拥有的部分作为少
数股东权益在合并财务报表中单独列示。

1、非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并,本公司采用购买法进行会计处理。合并成本
为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债
以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日,本公司取得的被购买方的资产、
负债及或有负债按公允价值确认。
本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额,确认为商誉,按成本扣除累计减值准备后的金额计量;对合并成
本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后计入
当期损益。
被购买方的经营成果自本公司取得控制权之日起合并,直至本公司对其控制
权终止。

2、同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并,本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取
得的被合并方的资产、负债,除因会计政策不同而进行的调整以外,按合并日被
合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值(或发行股份面值总额),与合并



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中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整
留存收益。被合并方在合并前的净利润,纳入合并利润表。


(二十六)会计政策和会计估计变更

1、会计政策变更

本公司本财务报告期内无会计政策变更。

2、会计估计变更

本公司本财务报告期内无会计估计变更。

3、同一控制下企业合并对上期财务报表的重述

(1)本公司 2010 年 12 月 14 日完成收购一拖集团持有的洛阳拖拉机研究
所有限公司 51%股权,从而持有该公司 51%股权。
由于本公司与洛阳拖拉机研究所有限公司的母公司同为一拖集团,上述企业
收购构成同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》
及其他相关准则的规定,视同本公司与被合并方洛阳拖拉机研究所有限公司在以
前年度即以目前的状态存在而将其纳入上年度及本年度合并范围,由此对上年度
比较财务报表进行了重述。
上述同一控制下的企业合并对前一年度财务报表的重述调增 2010 年初资本
公积 30,141,528 元。
(2)2011 年上半年,本公司完成收购一拖(洛阳)叉车有限公司 86.82%股
权,及其他个人持有的 13.18%股权,从而持有该公司 100%股权;本公司分别
完成收购一拖国际经济贸易有限公司及一拖科特迪瓦农机装配有限公司的
100%及 93.58%股权。
由于本公司与一拖(洛阳)叉车有限公司、一拖国际经济贸易有限公司及一拖
科特迪瓦农机装配有限公司均受一拖集团控制,上述企业收购构成同一控制下的
企业合并。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》及其他相关准则的规定,
视同本公司与被合并方一拖(洛阳)叉车有限公司、一拖国际经济贸易有限公司及
一拖科特迪瓦农机装配有限公司在以前年度即以目前的状态存在而将其纳入本
公司的合并范围,由此对比较财务报表进行了重述。上述同一控制下的企业合并


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对上年度财务报表的重述调增 2011 年年初资本公积 74,926,483 元,调增一般
风险准备 36,783 元,调减未分配利润 6,239,985 元,调增外币报表折算差额
109,667 元,调减少数股东权益 3,127,324 元。



(二十七)前期会计差错更正

本公司本财务报告期内无前期会计差错更正。



五、税项

(一)增值税

本公司购买、销售的自来水、暖气、煤气、农机(整机)等适用 13%增值税税
率。
其他销售和购买物品适用 17%增值税税率。
2009 年至 2011 年,洛阳拖拉机研究所有限公司作为转制科研院所,按照财
政部、海关总署、国家税务总局令(2007)第 44 号《科技开发用品免征进口税
收暂行规定》在合理数量范围内进口国内不能生产或者性能不能满足需要的科技
开发用品,免征进口关税和进口环节增值税。
2009 年 7 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日,洛阳拖拉机研究所有限公司作为
转制科研院所,按照财税(2009)115 号文件《关于研发机构采购设备税收政策
的通知》,享受采购国产设备全额退还增值税政策。
本公司下属子公司洛阳长仑农业机械有限公司、洛阳长宏工贸有限公司、洛
阳长兴农业机械有限公司按《财政部国家税务总局关于农业生产资料征免增值税
政策的通知》财税(2001)113 号的规定,2009 年至 2011 年免销售环节增值
税。
公司下属子公司 YTO FRANCE SAS 注册于法国,按照当地适用的税率缴
纳增值税。





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(二)营业税

本公司的服务费等收入按应税收入的 5%计缴营业税。
2009 年至 2011 年,洛阳拖拉机研究所有限公司根据财税字(1999)273
号财政部、国家税务总局关于贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创新,发
展高科技,实现产业化的决定》有关税收问题的通知,对单位和个人(包括外商
投资企业、外商投资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人)从事技术转让、
技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入,免征营业税。


(三)城市建设维护税

按实际缴纳的流转税的 7%缴纳城市建设维护税。
2009 年 1 月 1 日至 2010 年 7 月 31 日,一拖(洛阳)工程机械有限公司,一
拖(洛阳)建筑机械有限公司依据国税发(1994)38 号《国家税务总局关于外商
投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的通知》,不缴纳城
市建设维护税。
2009 年 1 月 1 日至 2010 年 11 月 30 日,一拖(洛阳)柴油机有限公司依据国
税发(1994)38 号《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市
维护建设税和教育费附加的通知》,不缴纳城市建设维护税。


(四)教育费附加

按实际缴纳的流转税的 3%缴纳教育费附加。同时自 2011 年 1 月 1 日起,
本公司及河南省内子公司按实际缴纳的流转税的 2%缴纳地方教育费附加。
2009 年 1 月 1 日至 2010 年 7 月 31 日,一拖(洛阳)工程机械有限公司,一
拖(洛阳)建筑机械有限公司依据国税发(1994)38 号《国家税务总局关于外商
投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的通知》,不缴纳教
育费附加。
2009 年 1 月 1 日至 2010 年 11 月 30 日,一拖(洛阳)柴油机有限公司依据国
税发(1994)38 号《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市
维护建设税和教育费附加的通知》,不缴纳教育费附加。




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(五)企业所得税

本公司及下属子公司一拖(洛阳)柴油机有限公司、洛阳拖拉机研究所有限公
司、洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司为河南省科技厅、河南省财政厅、河南
省国家税务局、河南省地方税务局联合认定的高新技术企业 ,依据《中华人民
共和国企业所得税法》第二十八条的规定,适用 15%所得税税率。
本公司下属子公司 CAD FUND MACHINERY (SA) (PTY) LTD 注册于南非,
按照当地适用的税率缴纳所得税。
公司下属子公司 YTO France 注册于法国,按照当地适用的税率缴纳所得
税。
公司下属子公司一拖科特迪瓦农机装配有限公司注册于科特迪瓦,按照当地
适用的税率缴纳所得税。
公司下属子公司洛阳鑫研机械材料工程有限公司 2011 年为小型微利企业,
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定减按 20%的税率征收
企业所得税。
本公司其他下属子公司目前的企业所得税税率均为 25%。


(六)房产税

按照房产原值的 70%为纳税基准的,税率为 1.2%,或以租金收入为纳税基
准的,税率为 12%。


(七)其他税项

按国家的有关具体规定计缴。


六、分部信息

(一)2011 年分部报告

单位:千元
柴油发动
其他机 不予分配
项目 农业机械 机及燃油 金融服务 合计
械 及抵消
喷射



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一、营业收入 9,879,261 2,211,062 494,472 94,757 -1,351,007 11,328,545
其中:对外交
9,356,125 1,470,155 436,128 66,137 - 11,328,545
易收入
分部间
523,136 740,907 58,344 28,620 -1,351,007 -
交易收入
二、营业费用 9,612,454 1,979,499 497,005 40,668 -1,352,695 10,776,931
三、营业利润 266,807 231,563 -2,533 54,089 1,688 551,614
四、资产总额 7,700,617 1,658,542 367,077 2,819,715 -3,378,163 9,167,788
五、负债总额 3,940,638 720,086 351,167 2,237,468 -1,857,159 5,392,200
六、补充信息
1. 折 旧 和 摊 销
103,919 37,666 3,458 628 - 145,671
费用
2.资本性支出 815,849 80,793 2,285 227 - 899,154
3. 折 旧 和 摊 销
以外的非现金 34,294 8,358 -5,133 7,272 - 44,791
费用




(二)2010 年分部报告

单位:千元
柴油发动机 不予分配及
项目 农业机械 其他机械 金融服务 合计
及燃油喷射 抵消
一、营业收入 8,795,800 1,942,065 984,575 61,020 -1,517,628 10,265,832
其中:对外交
8,140,502 1,225,215 854,841 45,274 - 10,265,832
易收入
分部间交易收
655,298 716,850 129,734 15,746 -1,517,628 -

二、营业费用 8,507,952 1,759,384 956,896 27,173 -1,673,563 9,577,842
三、营业利润 287,848 182,681 27,679 33,847 155,935 687,990
四、资产总额 5,900,470 1,272,570 207,502 1,482,398 -521,240 8,341,700
五、负债总额 2,508,896 529,668 191,286 895,253 672,569 4,797,672
六、补充信息
1. 折 旧 和 摊 销
106,516 39,524 13,387 660 - 160,087
费用
2.资本性支出 984,695 119,527 3,184 1,308 - 1,108,714
3. 折 旧 和 摊 销
以外的非现金 31,124 -713 -5,866 -2,993 - 21,552
费用





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(三)2009 年分部报告

单位:千元
柴油发动机 金融服 不予分配及
项目 农业机械 其他机械 合计
及燃油喷射 务 抵消
一、营业收入 7,751,160 1,833,362 1,014,157 45,802 -1,295,110 9,349,371
其中:对外交
7,179,834 1,203,963 934,573 31,001 - 9,349,371
易收入
分部间交易收
571,326 629,399 79,584 14,801 -1,295,110 -

二、营业费用 7,548,941 1,659,281 1,077,476 5,647 -1,289,387 9,001,958
三、营业利润 202,219 174,081 -63,319 40,155 -5,723 347,413
四、资产总额 3,351,474 944,490 773,891 840,060 133,734 6,043,649
五、负债总额 1,629,635 433,739 482,768 308,047 114,921 2,969,110
六、补充信息
1.折旧和摊销
61,123 32,995 17,278 422 - 111,818
费用
2.资本性支出 160,343 21,434 3,657 39 - 185,473
3.折旧和摊销
以外的非现金 48,652 8,323 -5,122 299 - 52,152
费用




七、最近一年末主要非流动资产情况

(一)固定资产情况

于 2011 年 12 月 31 日,本公司主要固定资产情况如下:
单位:元
项目 原价 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 1,134,334,522 559,080,164 1,183,642 574,070,716
机器设备 1,784,730,392 1,073,163,710 3,932,666 707,634,016
运输设备 49,289,781 16,910,882 - 32,378,899
电子设备及办 公
47,504,489 20,614,764 - 26,889,725
设备
其他设备 34,487,870 17,148,112 - 17,339,758
土地 8,970,837 - - 8,970,837
合计 3,059,317,891 1,686,917,632 5,116,308 1,367,283,951
项目 折旧年限(年) 预计残值率 年折旧率
房屋建筑物 10-30 年 5%-10% 3%-9.5%



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机器设备 10-14 年 5%-10% 6.4%-9.5%
运输设备 8-12 年 5%-10% 7.5%-11.9%
电子设备及办公
5-8 年 5%-10% 11.3%-19%
设备
其他设备 5-14 年 5%-10% 6.4%-19%




(二)长期股权投资情况

截至 2011 年 12 月 31 日,本公司长期股权投资情况如下:
单位:元
持股比例
项目 投资成本 原值 减值准备
(%)
成本法:
洛阳银行股份有限公司 6.39% 78,129,341 78,129,341 -
四川西南不锈钢有限公司
2.75% 23,360,000 23,360,000 -
(注 3)
海洋生物科技有限公司(注
20.00% 2,132,000 2,132,000 2,132,000
1)
北京中农网科技有限公司
15.00% 2,122,800 2,122,800 2,122,800
(注 1)
一拖(洛阳)东方红轮胎公司 3.11% 800,000 800,000 -
洛阳一拖小轮拖有限责任公
9.00% 180,000 180,000 -

申银万国证券股份有限公司 0.006% 500,000 500,000 -
宝鼎投资股份有限公司 0.0198% 14,377 14,377 -
一拖(沈阳)拖拉机有限公
60.00% 16,200,000 16,200,000 16,200,000
司(注 1)
洛阳博丰轴承有限公司(注
16.00% 4,800,000 4,800,000 4,800,000
1)
南阳祥瑞农业装备有限公司 7.00% 420,000 420,000 -
权益法:
一拖顺兴(洛阳)零部件有限
40.00% 12,000,000 12,994,863 -
责任公司
洛阳意中技术咨询有限公司 30.00% 300,000 319,041 -
洛阳福赛特汽车股份有限公
29.50% 59,000,000 7,004,516 7,004,516
司(注 1)
合计 201,158,518 148,976,938 32,259,316
注 1:一拖(沈阳)拖拉机有限公司、洛阳福赛特汽车股份有限公司、北京中农网科技有限

公司及海洋生物科技有限公司已处于非持续经营状态。

注 2:洛阳博丰轴承有限公司由于经营不善,本公司已对其投资全额计提了减值准备。


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注 3:于 2011 年 12 月 30 日,本公司在北京产权交易所公开挂牌出售持有的四川西南不锈

钢公司股权。


(三)无形资产情况

于 2011 年 12 月 31 日,本公司主要无形资产情况如下:
单位:元
原价 累计摊销 账面价值
软件 25,739,393 5,819,900 19,919,493
土地使用权 671,193,387 17,152,882 654,040,505
房屋使用权 30,499,012 1,321,938 29,177,074
商标所有权 59,526,000 - 59,526,000
其他 4,419,555 194,929 4,224,626
合计 791,377,347 24,489,649 766,887,698



上述无形资产的取得方式、摊销月份和剩余摊销月份如下(该部分数据非引
自审计报告):
取得方式 摊销月份 剩余摊销月份
土地使用权
其中:
搬运机械公司土地使用权 购买 600
拖研所公司土地使用权 购买 600
工业园土地使用权 购买 600
叉车公司土地使用权 购买 600
新疆公司土地使用权 购买 600
本公司于 2011 年通过现金购
买方式从一拖集团收购的土 购买 429-487 424-482
地使用权
柴油机于 2011 年通过现金购
买方式从一拖集团收购的土 购买 491-433 486-428
地使用权
燃油公司土地使用权 集团投资 501
计算机软件
其中:
CAD 软件 购买 60 6-8
税控接口软件 购买 60
管理软件 购买 60
制图软件 购买 60 13-15
ERP 软件 购买 120
备件业务流程管理软件 购买 120


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万得资讯软件 购买 24
SAP 实施项目 购买 60
房屋所有权 购买 120
商标 购买 60




八、最近一年末主要负债情况

(一)短期借款

于 2011 年 12 月 31 日,本公司短期借款情况如下:
单位:元
借款类别 2011年12月31日
保证借款 4,000,000
信用借款 947,067,831
质押借款 14,400,000
抵押借款 -
合计 965,467,831


(二)吸收存款及同业存放

于 2011 年 12 月 31 日,本公司吸收存款及同业存放余额情况如下:
单位:元
项目 2011年12月31日
活期存款 870,890,197
定期存款(含通知存款) 148,239,886
其他存款(含汇出汇款、应解汇款等) 70,254,304
合计 1,089,384,387


(三)应付票据

于 2011 年 12 月 31 日,本公司应付票据余额情况如下:
单位:元
票据种类 2011年12月31日
银行承兑汇票 585,042,122
合计 585,042,122





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(四)应付账款

于 2011 年 12 月 31 日,公司应付账款情况如下:
单位:元
账龄 2011年12月31日
1年以上的大额应付账款 72,820,278
其他 1,535,358,412
合计 1,608,178,690




(五)应付职工薪酬

于 2011 年 12 月 31 日,本公司应付职工薪酬余额情况如下:
单位:元
项目 2011年12月31日
一、工资、奖金、津贴和补贴 38,009,670
二、职工福利费 -
三、社会保险费 2,439,926
其中:1.医疗保险费 87,750
2.基本养老保险费 934,520
3.失业保险费 88,425
4.工伤保险费 23,370
5.生育保险费 23,478
6.年金缴费 1,282,383
四、住房公积金 137,703
五、工会经费和职工教育经费 3,137,049
六、非货币性福利 -
七、预计内退人员支出 64,719,869
八、其他 -
合计 108,444,217




(六)应交税费

于 2011 年 12 月 31 日,本公司应交税费情况如下:
单位:元
项目 2011年12月31日
企业所得税 32,418,296
增值税 -297,419,987
营业税 3,045,555



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土地使用税 1,576,047
房产税 2,741,096
城市维护建设税 1,032,185
教育附加 651,536
代扣代缴个人所得税 547,337
其他 3,580,915
合计 -251,827,020


(七)其他应付款

于 2011 年 12 月 31 日,本公司其他应付款情况如下:
单位:元

项目 2011年12月31日
1 年以上的大额其他应付款 127,251,539
其他 327,750,516
合计 455,002,055




(八)其他流动负债

于 2011 年 12 月 31 日,公司其他流动负债情况如下:
单位:元
项目 2011年12月31日
预提折让折扣 39,995,383
预提三包及销售服务费 22,123,518
预提中介服务费 2,653,397
其他 12,500
合计 64,784,798




(九)长期借款

于2011年12月31日,本公司长期借款情况如下:

单位:元
贷款单位 借款条件 2011年12月31日
中国建设银行 信用借款 30,000,000
中国建设银行 信用借款 100,000,000
中国建设银行 信用借款 21,000,000
中国建设银行 信用借款 35,000,000



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合计 - 186,000,000
截至2011年12月31日,本公司长期借款无逾期借款,上述长期借款利率均
为6.90%。



(十)其他非流动负债

于2011年12月31日,本公司其他非流动负债情况如下:

单位:元
项目 2011年12月31日
递延收益 115,514,180
减:一年内到期的其他非流动负债 1,018,000
合计 114,496,180
其中,递延收益的情况如下:
单位:元

项目 2011年12月31日
大功率非道路用柴油机项目 49,000,000
轮式拖拉机技术改造项目 17,992,000
柴油机曲轴项目 20,330,000
八万台柴油机技改项目国产设备补助 4,072,000
C 系列政府项目补助 3,580,000
经济型农林动力机械项目 3,187,997
其他 16,334,183
合计 114,496,180




九、现金流量情况

(一)报告期内公司现金流量情况

最近三年,公司现金流量情况如下:

项目 2011年度 2010年度 2009年度
经营活动产生的现金流量净额 463,696,294 543,234,318 338,319,929
投资活动产生的现金流量净额 -593,329,703 -863,852,183 -54,193,610
筹资活动产生的现金流量净额 264,231,972 343,333,920 -245,002,977





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(二)与现金流量表相关的信息

最近三年,公司与现金流量表相关的信息情况如下:

1、现金流量表补充资料


补充资料 2011年度 2010年度 2009年度
1.将净利润调节为经营活动
现金流量:
净利润 457,504,715 562,049,172 286,608,206
加:资产减值准备 -2,393,626 21,551,779 49,386,832
固定资产折旧 130,855,659 124,268,796 115,744,656
无形资产摊销 13,411,389 4,074,878 3,803,385

长期待摊费用摊销 1,404,177 1,481,448 1,202,639
处臵固定资产、无形资
-5,753,978 -111,056,836 -31,157,353
产和其他长期资产的损失
固定资产报废损失 - - -

公允价值变动损失 11,768,646 -1,947,305 -4,707,939

财务费用 52,209,111 29,409,716 25,067,250
投资损失 -59,334,102 -48,956,569 -15,338,080
中央银行法定存款准备
-20,994,269 -97,047,879 11,287,363
金减少
递延所得税资产减少 - 1,867,212 20,550,347 -8,802,288
递延所得税负债增加 -702,262 - -
存货的减少 356,457,479 -306,531,102 -134,046,364
经营性应收项目的减少 -576,109,797 -186,094,199 -484,380,207
经营性应付项目的增加 107,240,364 531,482,072 523,651,829
其他 - - -
合计 463,696,294 543,234,318 338,319,929
2.现金及现金等价物净变动
情况:
现金的期末余额 1,338,123,272 1,209,255,670 1,187,782,578
减:现金的期初余额 1,209,255,670 1,187,782,578 1,149,387,530
加:现金等价物的期末余额 - - -
减:现金等价物的期初余额 - - -



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现金及现金等价物净增加额 128,867,602 21,473,092 38,395,048



2、报告期处置子公司及其他营业单位的项目信息


项目 2011年度 2010年度 2009年度
1.处臵子公司及其他营业单
- 272,839,271 111,824,729
位的价格
2.处臵子公司及其他营业单
- 272,839,271 99,147,566
位收到的现金和现金等价物
减:子公司及其他营业单位
- 171,648,605 47,932,189
持有的现金和现金等价物
3.处臵子公司及其他营业单
- 101,190,666 51,215,377
位收到的现金净额
4.处臵子公司的净资产 - 165,487,376 153,576,030
流动资产 - 560,887,056 402,424,666
非流动资产 - 111,282,127 72,897,150
流动负债 - 506,681,807 284,234,786
非流动负债 - - 37,511,000
少数股东权益 - - -



3、取得子公司及其他营业单位支付的项目信息


项目 2011年度 2010年度 2009年度
1.取得子公司及其他营业单位价格 115,577,089 170,970,266 -
2.取得子公司及其他营业单位支付
115,577,089 170,970,266 -
的现金和现金等价物
减:子公司及其他营业单位持有的
23,885,555 51,052,597 -
现金和现金等价物
3.取得子公司及其他营业单位支付
91,691,534 119,917,669 -
的现金净额
4.取得子公司的净资产 77,501,326 292,200,171 -
流动资产 351,555,406 158,730,988 -
非流动资产 35,015,541 350,728,373 -
流动负债 309,069,621 202,821,158 -
非流动负债 - 13,367,909 -




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少数股东权益 - 1,070,123 -



4、现金和现金等价物的构成



2011年 2010年 2009年
项目
12月31日 12月31日 12月31日
一、现金 1,338,123,272 1,209,255,670 1,187,782,578
其中:库存现金 1,011,037 647,616 2,601,723
可随时用于支付的银行存款 160,891,846 273,504,706 627,627,860
可随时用于支付的其他货币资金 189,508,466 211,452,913 367,445,986
可用于支付的存放中央银行款项 209,442,343 276,228,666 14,097,845
存放同业款项 777,269,580 447,421,769 176,009,164
二、现金等价物: - - -
其中:三个月内到期的债券投资 - - -
三、期末现金及现金等价物余额 1,338,123,272 1,209,255,670 1,187,782,578



货币资金与现金和现金等价物的调节情况如下:
单位:元
2011年 2010年 2009年
项目
12月31日 12月31日 12月31日
期末货币资金 1,512,424,774 1,362,562,903 1,260,165,718
减:使用受到限制的存款 174,301,502 153,307,233 72,383,140
其中:存放中央银行法定准备金 174,301,502 153,307,233 56,259,355
诉讼冻结资金 - - -
保函保证金 - - 16,123,785
期末现金及现金等价物余额 1,338,123,272 1,209,255,670 1,187,782,578




十、会计报表附注中的或有事项、承诺事项、资产负债表日
后事项及其他重要事项

(一)或有事项

1、对下属子公司担保

于 2011 年 12 月 31 日,本公司就若干附属公司开具银行承兑汇票未缴纳保
证金的部分 10,000,000 元(风险敞口一般为票据金额的 50%)提供担保,银行


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贷款 46,000,000 元提供担保,详情如下:
单位:元

担保单位 被担保单位 担保金额 担保方式 期限

本公司 一拖(洛阳)神通工程机械有限公司 40,000,000 连带责任保证 半年

本公司 一拖(洛阳)搬运机械有限公司 16,000,000 连带责任保证 一年

2、对外担保

报告期内,本公司与交通银行股份有限公司、中国光大银行、中国建设银行
股份有限公司河南省分行、中国一拖集团财务有限责任公司及齐鲁银行签署贸易
融资协议,开展融资合作。根据贸易融资协议,五家金融机构同意本公司合计提
供贸易融资额人民币 116,030 万元。贸易融资额专项用于本公司或其授权企业推
广的经销商向五家金融机构申请开立银行承兑汇票,并以此向本公司或其授权企
业购买本集团的农业机械和工程机械等产品。为此,本公司或其授权企业以承诺
函或协议的形式提供担保。于 2011 年 12 月 31 日,本公司合计实际承担的担保
贸易融资额 35,172 万元。
除上述所述事项外,本公司无其他重大或有事项。


(二)承诺事项

根据本公司与控股股东一拖集团签订的《土地租赁协议》,作为承租人本公
司不可撤销经营租赁的最低租赁付款额如下:

单位:元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
1 年以内 - 23,602,000
1至2年 - 11,800,750
合计 - 35,402,750
除上述经营租赁承担外,本公司于 2011 年 12 月 31 日有以下资本承担:

单位:元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
已签约未拨备:
购臵机器及设备 132,149,281 214,042,030
小计 132,149,281 214,042,030
已批准但未签约:



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购臵机器及设备 1,415,200,000
小计 1,415,200,000
合计 1,547,349,281 214,042,030


(三)资产负债表日后事项

本公司无需要披露的资产负债表日后事项。



(四)其他对财务报表使用者决策有影响的重要事项

1、收购子公司

(1)收购拖研所公司
2010 年 8 月 3 日,本公司与一拖集团签订买卖协议,据此,本公司将收购
洛阳拖拉机研究所有限公司(一拖集团全资子公司)51%股权,初步现金代价为人
民币 15,017 万元。2010 年 12 月 14 日,本公司完成上述股权转让交割,最终
交易价格确定为 15,533 万元。
(2)购买上海强农股权
报告期内,本公司与上海物资(集团)总公司于 2010 年 4 月 2 日签署《产权
交易合同》,通过上海产权交易所以人民币 21,164,117 元受让上海物资(集团)总
公司持有的本公司参股公司上海强农 35.85%股权。于 2010 年 10 月 30 日完成
收购事项。
(3)收购叉车公司
2011 年 3 月 25 日,经公司第五届董事会第二十次会议决议批准通过,以
2010 年 10 月 31 日叉车公司净资产评估值 1,018.51 万元作为基础,分别收购
37 个自然人股东所持有的 13.18%股权、一拖国贸所持 4.67%的股权和一拖集团
所持 82.15%的股权,并根据评估基准日至交割日专项审计情况调整最终股权转
让代价。公司于 2011 年 6 月完成股权转让交割,最终转让价格为 794.3 万元。
(4)收购一拖国贸
2011 年 3 月 25 日,经公司第五届董事会第二十次会议决议批准通过,收购
一拖国贸 100%股权。公司于 2011 年 6 月完成股权转让交割,最终转让价格为
8,139.30 万元。



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(5)收购洛阳拖汽工程车辆科技有限公司
2011 年 7 月 8 日,经公司子公司洛阳拖拉机研究所有限公司董事会第四次
会议批准,收购自然人股东持有的洛阳拖汽工程车辆科技有限公司的剩余 70%
股权。该事项于 2011 年 9 月 30 日完成股权转让交割,最终收购价格为 280 万
元。

2、投资

(1)设立一拖(姜堰)动力机械有限公司
2010 年 2 月 25 日,本公司控股子公司一拖(姜堰)动力机械有限公司成
立,注册资本 1 亿元人民币。本公司直接持有其 38%股权,本公司下属子公司
柴油机公司持有其 40%股权。
(2)设立 YTO France
2011 年 2 月 18 日,经公司第五届董事会第十九次会议决议,同意公司在法
国注册成立全资子公司 YTO France,最终以 800 万欧元 的代价竞购 McC
France 公司相关资产。截至 2011 年 12 月 31 日,上述收购事项已完成。

(3)设立一拖黑龙江农业装备有限公司

2011 年 6 月 27 日,经公司第五届董事会第二十二次会议决议,同意公司在
黑龙江注册成立全资子公司一拖黑龙江农业装备有限公司,公司注册资本为
5,000 万元人民币,于 2011 年 9 月 14 日设立。

3、注销子公司

(1)注销一拖黑龙江现代农业装备有限公司
2011 年 3 月 25 日,经公司第五届董事会第二十次会议决议,因一拖黑龙江
现代农业装备有限公司属于停工状态,公司拟对黑龙江地区战略布局进行调整,
决定注销一拖黑龙江现代农业装备有限公司。该公司已于 2011 年 7 月完成注销
手续。
(2)注销洛阳一拖叉车销售有限公司

2011 年 8 月 9 日,经公司子公司一拖(洛阳)搬运机械有限公司 2011 年
第一次临时股东会决议 ,因本公司拟调整叉车销售模式,决定注销洛阳一拖叉



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车销售有限公司。截至 2011 年 12 月 31 日止,上述注销事项已完成。
(3)注销洛阳长仑农业机械有限公司
2010 年 12 月 30 日,经洛阳长仑农业机械有限公司股东会决议授予洛阳长
仑农业机械有限公司清算组办理注销事宜。于 2011 年 2 月 24 日洛阳市工商行
政管理局准予洛阳长仑农业机械有限公司注销登记。

4、出售子公司及资产

2010 年 6 月 28 日,本公司与中国一拖集团有限公司签订股权转让协议,
本公司拟以 25,981 万元的价格出售一拖(洛阳)建工机械有限公司及一拖(洛阳)
工程机械销售有限公司。2010 年 10 月 9 日,本公司完成上述股权转让交割,
最终交易价格确定为 27,284 万元。
本公司及子公司一拖(洛阳)收获机械有限公司与中国一拖集团有限公司签
订《第一拖拉机供货协议》,并经第五届董事会第八次会议审议通过,本公司向
洛阳中收机械装备有限公司出售收获机械业务相关的实物资产,出售完成后,公
司暂停收获机械产品的生产、销售业务。根据相关协议,出售价格为 2,178 万元。
截至 2010 年 12 月 31 日,资产交割事项已完成。

5、资产重组

根据公司第五届董事会第九次会议关于工程机械业务资产重组方案的决议,
确定以下事宜:
(1)收购一拖(洛阳)建工机械有限公司少数股权及增资事宜
根据决议,公司以人民币 1 元价格收购建工公司工会委员会持有的建工公司
65%股权,并向建工公司增资 4,500 万元。上述收购股权及增资事项已全部完成,
建工公司成为本公司全资子公司。
(2)工程机械板块子公司重组
根据决议:
A、公司向全资子公司一拖(洛阳)工程机械销售有限公司增资 23,200 万元,
用于对间接控股公司一拖(洛阳)工程机械有限公司及一拖(洛阳)建筑机械有限公
司的增资及收购股权;
B、同意华晨中国机械控股有限公司、工机销售公司按照持股比例共同向工



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机公司增加投资人民币 5,310 万元(约折合 778 万美元),其中,工机销售公司增
资人民币 2,602 万元(约折合 381.22 万美元),BCM 增资 2,708 万元(约折合
396.78 万美元)。增资后,工机公司股权结构保持不变;
C、同意 BCM 及工机销售公司按持股比例共同向建机公司增资人民币 7,435
万元(约折合 1,089 万美元),其中 BCM 增资人民币 3,792 万元(约折合 555.39
万美元),工机销售公司增资人民币 3,643 万元(约折合 533.61 万美元)。增资后
建机公司的股权结构保持不变;
D、在工机公司、建机公司增资完成后,同意 BCM 向工机销售公司转让所
持工机公司、建机公司各 51%的股权,股权转让完成后,建机公司、工机公司
成为工机销售公司的全资子公司;
E、在完成对工机公司、建机公司的股权收购后,工机销售公司分别向工机
公司和建机公司增资 5,390 万元和 11,565 万元。
上述重组事项已经全部完成。



十一、最近三年的非经常性损益明细情况

天职国际对本公司近三年的非经常性损益明细表进行了核验,并出具了《第
一拖拉机股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》(天职京 SJ[2012] 433-1
号)。本公司最近三年非经常性损益明细情况如下:
单位:元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
非流动资产处臵损益 5,437,928 110,308,258 31,765,058
计入当期损益的政府补助 10,555,541 8,259,590 5,909,485
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外,持有交易性金融资产交易
性金融负债产生的公允价值变动损益,以 33,148,892 21,087,971 13,059,544
及处臵交易性金融资产交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
同一控制下企业合并产生的子公司期
-1,141,270 22,265,931 12,830,828
初至合并日的当期净损益
捐赠支出 - -1,113,070 -72,390
除上述各项之外的其他营业外收收支
3,814,445 3,656,645 - 1,118,076
净额
所得税影响金额 -9,772,056 -23,909,594 - 6,163,606


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少数股东权益影响额(税后) -3,684,954 -6,187,621 -8,968,991
归属于母公司所有者的非经常性损益
38,358,526 134,368,110 47,241,852
(税后)



十二、最近三年的主要财务指标

(一)基本财务指标

财务指标 2011年度 2010年度 2009年度
流动比率 1.05 1.32 1.38
速动比率 0.83 0.98 1.01
资产负债率(母公司) 53.54% 46.83% 33.86%
资产负债率(合并) 58.82% 57.51% 49.13%
总资产周转率 1.29 1.43 1.59
应收账款周转率 15.75 17.98 16.09
存货周转率 7.84 7.16 7.51
息税折旧摊销前利润(万元) 73,587 80,413 52,208
利息保障倍数 9.44 21.24 14.56
每股经营活动产生的
0.55 0.64 0.40
现金净流量(元)
每股净现金流量(元) 0.15 0.03 0.05
无形资产(扣除土地使用权、水
面养殖权和采矿权等后)占净资 3.40% 1.16% 0.16%
产的比例
注:上述财务指标非引自审计报告。
其中:

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率(母公司)=负债合计/负债和所有者权益合计(母公司报表)

资产负债率(合并)=负债合计/负债和所有者权益合计(合并报表)

总资产周转率=营业总收入/总资产期初期末平均账面价值

应收账款周转率=营业总收入/应收账款期初期末平均账面价值

存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+当年折旧提取数+当年无形资产摊销额+当
年长期待摊费用摊销数



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利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出(含资本化利息)

每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金净流量/普通股股份数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/普通股股份数

无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例=(无形资产
-土地使用权-水面养殖权-采矿权)/归属于母公司所有者权益


(二)净资产收益率及每股收益

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 修订)的规定,本公司加权平均
计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下:

1、加权平均净资产收益率

2011年度 2010年度 2009年度
净资产收益率(加权平均) 12.76% 17.79% 9.25%
扣除非经常性损益后净资产
11.67% 13.86% 7.83%
收益率(加权平均)



2、每股收益

每股收益(元/股)
基本每股收益 稀释每股收益
报告期利润
2011 2010 2009 2011 2010 2009
年度 年度 年度 年度 年度 年度
归属于公司普通
0.4857 0.6415 0.2984 0.4857 0.6415 0.2984
股股东的净利润
扣除非经常性损
益后归属于公司
0.4403 0.4827 0.2426 0.4403 0.4827 0.2426
普通股股东的净
利润




十三、境内外会计准则编制的财务报告差异分析

一拖股份 2009 年、2010 年和 2011 年 H 股定期报告中公告的净资产、净利
润数据,与本招股说明书中以 2011 年 12 月 31 日为基准日的财务数据相比,差
异情况如下表所示:



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单位:人民币千元
归属于母公司所有者的净利润 归属于母公司净资产
项目 2011 2010 2009
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
年度 年度 年度
H 股定期报告公告数据 410,819 542,361 244,488 3,323,500 3,082,948 2,815,226
差异一:购买法确认收
购同一控制下子公司形 - - - - - -52,990
成的商誉
差异二:同一控制企业
- 309 7,935 - 68,833 82,372
合并追溯调整数据
本招股说明书数据(以
2011 年 12 月 31 日为基 410,819 542,670 252,423 3,323,500 3,151,780 2,844,608
准日)
注 1:H 股定期报告公告指:当期公告的 H 股 2009 年、2010 年年报和一拖股份董事会 2012
年 2 月 24 日发布的 2011 年业绩公告。
注 2:境内外报表中披露的归属于母公司的净利润和净资产可能存在由四舍五入引起的尾差
(一)差异一:购买法确认收购同一控制下子公司形成的商誉
2006 年一拖股份与一拖集团订立资产置换协议,一拖股份取得一拖集团持
有的一拖(洛阳)柴油机有限公司的 58.8%股权、一拖(洛阳)燃油喷射有限公
司 70%的股权。由于香港财务报告准则并未对同一控制下企业合并的会计处理
方法做明确规定,可以采取购买法进行会计处理,因此境外会计报告采用购买法
对此项交易进行会计处理,并形成商誉 5,299 万元。根据中国准则与香港准则等
效的要求,境内会计报告也采用了相同的会计处理。
一拖股份在编制以 2011 年 12 月 31 日为基准日的三年期报表时,根据《企
业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第十三条规定:“按照《企业会
计准则第 20 号----企业合并》属于同一控制下企业合并,原已确认商誉的摊余价
值应当全额冲销,并调整留存收益”,已对上述事项在境内报表中进行了追溯调
整,即调减商誉 5,299 万元,调减资本公积 5,299 万元,因此,与 2009 年 H 股
年报公告数据相比,以 2011 年 12 月 31 日为基准日的本招股说明书数据中,归
属于母公司股东的净资产数据减少了 5,299 万元,该差异属于境内外会计准则调
整不同步导致的暂时性差异。
根据中国准则与香港准则等效的要求,一拖股份在编制公司 2010 年 H 股年
报时,对上述事项进行了相同的追溯调整。因此,从 2010 年 H 股年报披露以来,
一拖股份已不存在由于使用购买法确认收购同一控制下子公司形成商誉所造成
的境内外报表的差异。


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(二)差异二:同一控制下企业合并追溯调整数据
报告期内,一拖股份发生的同一控制下企业股权收购事项包括:2010 年收
购拖研所公司 51%股权(包括拖研所下属洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司、
洛阳鑫研机械材料工程有限公司各 100%股权),2011 年上半年收购叉车公司
100%股权、一拖国贸 100%股权和科特迪瓦公司 93.58%股权。根据境内企业会
计准则对于同一控制下合并的规定,一拖股份在以 2011 年 12 月 31 日为基准日
的三年期报表中,需要对以前年度财务报表进行追溯调整。因此,本招股说明书
披露的一拖股份 2009 年和 2010 年的净资产、净利润数据与 H 股 2009 年和 2010
年年报中披露的数据相比,存在由于同一控制下合并追溯调整产生的差异。
单位:人民币千元

归属于母公
司所有者的 归属于母公司净资产

净利润


2011 年 2010 2009
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
年度 年度 年度
同一控制下企业合
并追溯调整数据差 - 309 7,935 - 68,833 82,372

其中:
1、2010 年收
购拖研所公司股权 - - 4,063 - - 44,013
产生的追溯调整差

2、2011 年收
购一拖国贸、叉车公
司、科特迪瓦公司股 - 309 3,872 - 68,833 38,359
权产生的追溯调整
差异
注:境内外报表中披露的归属于母公司的净利润和净资产可能存在由四舍五入引起的尾差



1、2010 年 H 股年报公告后,由于 2010 年收购拖研所公司股权产生的追溯
调整差异已消除
一拖股份在编制 2010 年 H 股年报时,已针对收购同一控制下公司拖研所公
司股权事宜,对前述年度的数据进行了调整,因此,H 股 2010 年年报中披露的
净资产、净利润数据,与本招股说明书披露的以 2011 年 12 月 31 日为基准日的

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财务数据相比,仅存在由于 2011 年上半年同一控制下企业合并追溯调整导致的
差异。
单位:人民币千元

归属于母公司所有者的净
归属于母公司净资产
利润
项目
2009 年 2009 年
2010 年 2010 年
(经追溯调整) (经追溯调整)
H股2010年年报数据 542,361 248,551 3,082,948 2,806,249
2011年对收购一拖国贸、叉车
公司、科特迪瓦公司产生的同 309 3,872 68,833 38,359
一控制企业合并追溯调整
本招股说明书数据(以2011年
542,670 252,423 3,151,780 2,844,608
12月31日为基准日)
注 1:境内外报表中披露的归属于母公司的净利润和净资产可能存在由四舍五入引起的尾差



2、2011 年 H 股业绩公告披露时,由于 2011 年上半年同一控制下合并追溯
调整所引起的差异已消除。
2011 年上半年,一拖股份收购了同一控制下企业一拖(洛阳)叉车有限公司、
一拖国际经济贸易有限公司和一拖科特迪瓦农机装配有限公司股权。一拖股份在
编制 2011 年 H 股财务报表时,已按照相关会计准则的规定,对同一控制下企业
合并进行了追溯调整,因此,H 股 2011 年业绩公告中披露的净资产、净利润数
据与本招股说明书所披露的净资产、净利润数据已不存在差异。
单位:人民币千元

归属于母公司所有者的净
归属于母公司净资产
利润

项目 2010 年 12 月 31
2010 年年度
2011 年年度 2011 年 12 月 31 日 日
(经追溯调整)
(经追溯调整)
H股2011年业绩公告 410,819 542,670 3,323,500 3,151,780
本招股说明书数据(以
2011 年 12 月 31 日 为 基 410,819 542,670 3,323,500 3,151,780
准日)
注:境内外报表中披露的归属于母公司的净利润和净资产可能存在由四舍五入引起的尾差





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十四、资产评估情况

本公司设立时,一拖集团委托北京中机审计事务所,以 1996 年 12 月 31 日
为评估基准日,就一拖集团拟投入组建股份公司的全部流动资产、长期投资、固
定资产、负债及以租赁、有偿使用形式提供于一拖股份使用的土地和商标进行了
评估。1997 年 3 月 20 日,北京中机审计事务所出具了中机资评字[1997]第 02
号《第一拖拉机股份有限公司资产评估报告书》,确认评估后的净资产值为
632,215,469 元。
本次评估采用重置成本法。于评估基准日,本公司评估结果如下:
评估前资产账面价值为 117,557.86 万元,评估价值为 161,823.03 万元,评
估增值额为 44,265.17 万元,增值率为 37.65%;
评估前负债账面价值为 97,577.01 万元,评估价值为 98,601.48 万元;
评估前净资产账面价值为 19,980.85 万元,评估价值为 63,221.55 万元,评
估增值额为 43,240.70 万元,增值率为 216.41%。
本次净资产评估增值主要由于房屋建筑和机器设备的评估增值,其增值金额
分别为 16,939.22 万元和 23,298.30 万元,增值率分别为 171.58%和 139.36%,
占净资产评估增值额的 93.05%。


十五、验资情况

验资情况请参见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“四、行人历次验资
情况及本公司设立时发起人投入资产的计量属性”。





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第十一节 管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司2009年度、2010年度及2011年度(“报告期”)经审
计的财务资料,对报告期内公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况和资本性
支出等进行了讨论与分析,并对公司未来的发展前景进行了展望。本章部分内容
可能含有前瞻性描述,该类前瞻性描述包含了部分不确定事项,可能与本公司的
未来最终经营结果不完全一致。投资者阅读本章内容时,应同时参考本招股说明
书第十节“财务会计信息”中的相关会计报告及其附注的内容。


一、近三年财务状况分析

(一)资产负债分析

1、资产构成分析

最近三年年末,本公司主要资产构成如下:
单位:万元
2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
资产
金额 占总资产 金额 占总资产 金额 占总资产
货币资金 151,242.48 16.50% 136,256.29 16.33% 126,016.57 20.85%
拆出资金 - 0.00% 35,000.00 4.20% - 0.00%
交易性金融资产 7,739.45 0.84% 25,199.36 3.02% 2,894.16 0.48%
应收票据 153,850.74 16.78% 96,971.80 11.62% 39,547.22 6.54%
应收账款 85,271.19 9.30% 58,601.35 7.03% 55,563.55 9.19%
预付款项 10,778.48 1.18% 36,952.01 4.43% 39,515.16 6.54%
应收股利 - 0.00% - 0.00% 28.00 0.00%
其他应收款 13,261.12 1.45% 9,741.20 1.17% 20,433.79 3.38%
存货 111,055.74 12.11% 137,683.47 16.51% 106,004.66 17.54%
其他流动资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
流动资产合计 533,199.49 58.16% 536,405.47 64.30% 390,003.11 64.53%
发放贷款及垫款 61,066.51 6.66% 44,732.66 5.36% 50,831.78 8.41%
可供出售金融资产 9,930.60 1.08% 18,648.12 2.24% 10,867.92 1.80%
持有至到期投资 - 0.00% 100.00 0.01% 1,113.99 0.18%
长期股权投资 11,671.76 1.27% 11,810.48 1.42% 7,407.75 1.23%
投资性房地产 3,386.11 0.37% 3,530.18 0.42% - 0.00%
固定资产 136,728.40 14.91% 117,721.63 14.11% 110,267.75 18.25%
在建工程 69,631.14 7.60% 65,333.44 7.83% 13,601.32 2.25%
无形资产 76,688.77 8.37% 21,519.83 2.58% 9,989.23 1.65%
长期待摊费用 303.34 0.03% 409.49 0.05% 436.15 0.07%



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递延所得税资产 4,666.72 0.51% 3,882.53 0.47% 5,937.56 0.98%
其他非流动资产 9,505.99 1.04% 10,076.18 1.21% 3,908.37 0.65%
非流动资产合计 383,579.34 41.84% 297,764.53 35.70% 214,361.82 35.47%
资产总计 916,778.83 100.00% 834,169.99 100.00% 604,364.93 100.00%

与大多数机械行业上市公司相同,本公司流动资产在总资产中的占比在60%
左右,主要是因为机械行业产品价值量相对较大,由此导致存货及货款回收环节
形成的流动资产较多,且用于正常运营的货币资金也必须保证一定的数量。
流动资产/总资产
公司
(2011年12月31日)
本公司 58.16%
机械行业上市公司 69.97%
数据来源:Wind资讯,上述机械行业上市公司数据为截至2011年12月31日按Wind行业类划
分的152家机械行业类上市公司的流动资产占比算术平均值(不含创业板股票、B股和ST股
票),其中2011年数据因上市公司年报尚未全部公布,将对数据可比性产生一定影响。

注1:由于国内主板和中小板上市公司中没有与本公司直接可比的农业机械行业公司,故选
取上述样本作为可比对象。

注2:上述样本公司和数量可能随着新股上市或股票变为ST等发生变化。

货币资金、存货、应收票据及应收账款是本公司流动资产的主要构成部分,
最近三年年末货币资金占流动资产的平均比重为28.69%,存货占流动资产的平
均比重为24.56%,应收票据占流动资产的平均比重为19.02%,应收账款占流动
资产的平均比重为13.72%。
最近三年年末,本公司资产变动情况如下:
单位:万元
2011年 2010年 2009年
资产 12月31日 12月31日 12月31日
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
货币资金 151,242.48 11.00% 136,256.29 8.13% 126,016.57 3.48%
拆出资金 - -100.00% 35,000.00 - - -
交易性金融资产 7,739.75 -69.29% 25,199.36 770.70% 2,894.16 551.19%
应收票据 153,850.74 58.66% 96,971.80 145.21% 39,547.22 19.30%
应收账款 85,271.19 45.51% 58,601.35 5.47% 55,563.55 -8.38%
预付款项 10,778.48 -70.83% 36,952.01 -6.49% 39,515.16 172.06%
应收股利 - - - -100.00% 28.00
其他应收款 13,261.12 36.13% 9,741.20 -52.33% 20,433.79 -16.80%
存货 111,055.74 -19.34% 137,683.47 29.88% 106,004.66 -0.51%
其他流动资产 - - - - - -100.00%

流动资产合计 533,199.49 -0.60% 536,405.47 37.54% 390,003.11 6.37%




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发放贷款及垫款 61,066.51 36.51% 44,732.66 -12.00% 50,831.78 1.89%
可供出售金融资产 9,930.60 -46.75% 18,648.12 71.59% 10,867.92 125.68%
持有至到期投资 - -100.00% 100.00 -91.02% 1,113.99 -
长期股权投资 11,671.76 -1.17% 11,810.48 59.43% 7,407.75 -8.66%
投资性房地产 3,386.11 -4.08% 3,530.18 - - -
固定资产 136,728.40 16.15% 117,721.63 6.76% 110,267.75 -7.63%
在建工程 69,631.14 6.58% 65,333.44 380.35% 13,601.32 53.17%
无形资产 76,688.77 256.36% 21,519.83 115.43% 9,989.23 -9.41%
长期待摊费用 303.34 -25.92% 409.49 -6.11% 436.15 129.64%
递延所得税资产 4,666.72 20.20% 3,882.53 -34.61% 5,937.56 17.71%
其他非流动资产 9,505.99 -5.66% 10,076.18 157.81% 3,908.37 996.53%
非流动资产合计 383,579.34 28.82% 297,764.53 38.91% 214,361.82 3.21%
资产总计 916,778.83 9.90% 834,169.99 38.02% 604,364.93 5.23%

最近三年年底,本公司总资产呈现上升趋势;其中,2010年底公司总资产
较2009年底增幅较大,主要系:(1)2010年度,本公司销售收入较2009年末增
幅较大,应收款项相应增加,且随着本公司与银行和经销商贸易融资规模的扩大
(具体参见本章五(一)贸易融资协议担保责任),应收票据金额大幅提高,2010
年末较2009年末增加了5.74亿元;(2)2010年,本公司为优化产品结构、提升
生产能力、提高研发水平,加大了对大轮拖、大功率农用柴油机等产品能力提升
项目和拖研所中试基地等工程项目的投入,导致在建工程较2009年末增加了
5.17亿元;(3)为应对2011年年初的销售旺季,减弱原材料涨价对成本的影响,
本公司于2010年末集中储备了部分短线零部件和处于涨价趋势的原材料,导致
存货较2009年末增加了3.17亿元。
本公司资产主要构成项目具体分析如下:
(1)货币资金
单位:万元
2011年 2010年 2009年
12月31日 12月31日 12月31日
货币资金余额 151,242.48 136,256.29 126,016.57
其中:现金 101.10 64.76 260.17
银行存款 132,190.53 115,046.24 89,011.80
其他货币资金 18,950.85 21,145.29 36,744.60
货币资金增长率(%) 11.00% 8.13% 3.48%
占总资产比重(%) 16.50% 16.33% 20.85%
为维持正常的资金周转及营运,机械行业总资产中通常保持20%左右的货币
资金。根据Wind资讯统计,2009年末、2010年末和2011年末,机械行业上市公


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司货币资金占总资产比重的算数平均值分别为20%、25%和26%。
最近三年年末,本公司货币资金稳中有升。其中,2009年末,货币资金占
总资产的比重在20%以上,2010年末,该比重下降至16.33%,主要原因系随着
营业收入的不断增长,本公司总资产也不断增长,加上投资力度的加大导致2010
年末在建工程、无形资产等大幅增加,致使总资产的增幅超过了货币资金的增幅。
截至2011年12月31日,公司货币资金中受限制的货币资金年末数为一拖财
务存放在中央银行的法定存款准备金17,430.15万元。
(2)拆出资金
2011年 2010年 2009年
12月31日 12月31日 12月31日
拆出资金(万元) - 35,000.00 -
占总资产比重(%) 0.00% 4.20% 0.00%
本公司拆出资金为一拖财务为调节资金余缺向银行和其他非银行金融机构
的拆出资金。
(3)交易性金融资产
2011年 2010年 2009年
12月31日 12月31日 12月31日
交易性金融资产(万元) 7,739.75 25,199.36 2,894.16
其中:一拖财务(万元) 7,409.33 24,266.24 2,016.49
华晨机械控股(万元) 330.42 933.12 877.67
增长率(%) -69.29% 770.70% 551.19%
占总资产比重(%) 0.84% 3.02% 0.48%
A、交易性金融资产的形成
交易性金融资产,主要是本公司下属子公司一拖财务作为非银行金融机构,
为提高存量资金的收益率,按照银监会的规定及内部控制制度,在每年核定投资
额度范围内,根据市场情况进行的债券投资、权益性工具投资、理财产品及基金
投资。此外,华晨机械控股持有的少量交易性金融资产为在香港股票市场购入的
股票,未参与金融衍生品投资,华晨机械控股对整体投资额度进行严格限制,自
2002年开立证券账户以后,未对证券账户追加投资,且投资的股票较为分散,
有利于降低股票投资风险。
B、交易性金融资产增减变动分析
2009-2011年,经一拖财务董事会授权,公司的短期投资额度分别为15,000
万、40,000万和42,000万,报告期内,一拖财务的投资额均控制在上述额度范


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围内。
由于授权的投资额度的不同,以及债券市场、股票市场形势的变化,最近三
年年末,本公司交易性金融资产的余额波动较大。
2009年年末本公司交易性金融资产余额2,894,16万元,比2008年末增加
551.19%,主要原因为2008年末本公司大幅减持了交易性金融资产,基数较低,
且公司2009年度购买了部分交易性债券所致。除此之外,受宏观经济回暖的影
响,公司的交易性权益投资的公允价值有所上升。
2010年末本公司交易性金融资产余额为25,199.36万元,比2009年末增加
770.70%,主要系2010年12月15日,为控制信贷规模,银监会针对企业集团财
务公司的贷款规模作出短期限制,因此一拖财务将多余资金购买了理财产品。
2011年末本公司交易性金融资产余额为7,739.75万元,比2010年末降低了
69.29%,主要系2010年一拖财务购买的理财产品到期赎回,交易性权益工具的
公允价值下跌所致,同时一拖财务根据资本市场形势变化,对债券等投资规模进
行了缩减。
C、交易性金融资产的构成
最近三年年末,本公司交易性金融资产的余额构成如下:
单位:万元
2011年 2010年 2009年
12月31日 12月31日 12月31日
交易性债券投资 5,507.95 11,625.18 1,994.08
交易性权益工具投资 2,231.80 938.42 900.08
指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金 - 12,635.76 -
融资产
交易性金融资产合计 7,739.75 25,199.36 2,894.16
上述构成表中,交易性债券主要为银行间债券、央票、企业债、可转债等债
券品种;交易性权益工具主要为一拖财务在一级市场申购新股获得的股票(指无
限售期的网上申购的新股)和在二级市场买入的股票,2010年1月1日开始,一
拖财务不再参与二级市场股票投资;指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产主要为一拖财务购买的理财产品,主要为信托产品和债券型基金
等。
D、交易性金融资产的收益情况


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最近三年,本公司交易性金融资产收益情况如下:
单位:万元

2011年度 2010年度 2009年度
投资收益-持有交易性金融资产期间取得的投资收益 870.26 500.18 244.60
公允价值变动收益-交易性金融工具 -1,176.86 194.73 470.79
合计 -306.60 694.91 715.39
2011年度,本公司持有的交易性金融资产出现亏损,主要原因系2011年度
股市大幅下挫,本公司持有的股权类投资公允价值缩水所致。
E、相关内部控制机制
为了规范投资行为、控制投资风险,一拖财务根据《企业集团财务公司管理
办法》、《商业银行内部控制指引》等法律法规,制定了一系列投资管理办法和操
作规程。建立了完善的权责分明的投资业务管理机制和操作程序,具有严格的内
控机制和审批流程,制定了审慎的投资业务风险管理办法。主要规章制度包括投
资审核委员会制度、投资业务管理办法、投资业务稽核办法及10个具体业务操
作规程等。
经一拖财务董事会授权,2009年至2011年一拖财务的投资额度分别为
15,000万元、40,000万元和42,000万元。根据一拖财务董事会决议,一拖财务
2010年1月1日开始,不再参与二级市场股票投资,将投资方向确定在风险较小
且收益稳定的投资品种。一拖财务短期投资严格遵守了上述投资总额限制和投资
品种限制,符合银监会关于财务公司投资的相关规定,近几年一拖财务的整体经
营情况良好。
(4)应收票据及应收账款
A、公司的货款结算程序和政策:
(A)公司货款结算由各子公司的销售部门和财务部门实施管理,本公司市
场部、财务部负责指导和监督。公司的农机产品由洛阳长兴农业机械有限公司和
洛阳长宏工贸有限公司负责销售和货款结算。
(B)事前:在各子公司销售管理部门对经销商(或客户)进行资信调查、
评估、综合评定的基础上,按照管理权限由各子公司或公司市场部、财务部等部
门审批确定公司对各经销商(或客户)的信用销售额度。
(C)事中:与经销商(或客户)签订销售合同(或协议),收到货款、开
具发票后安排发货,然后确认收入。其中,对于收到的票据形成应收票据;对于


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在信用销售额度内的赊销,公司在发货前,经销商(或客户)须先支付部分货款,
剩余部分作为公司对其的应收账款,但赊销余额不得超过公司对该经销商确定的
信用额度,还款期限不得超过3个月,因特殊原因申请延期的可申请一次延期,
但最长延期不超过一个月;如发生政府农机购置补贴款结算滞后的情形,经公司
授权部门批准,公司可根据当地政府农补资金的到位时间适当延长应收账款的回
款期限,但此部分延期金额不得超过该笔货款中农机购置补贴对应的金额。
(D)事后:对于应收账款,由公司市场部负责日常跟踪、监督、考核,对
货款风险进行及时监控和反馈,协助及时催收还款;对于应收票据,可进行贴现、
到期结算成现金或用于背书支付。
B、应收票据
最近三年年末,公司应收票据情况如下:
单位:万元
2011年 2010年 2009年
12月31日 12月31日 12月31日
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
银行承兑汇票 152,187.52 61.13% 94,452.15 144.20% 38,678.21 18.60%
商业承兑汇票 1,663.22 -33.99% 2,519.65 189.95% 869.00 61.82%
合计 153,850.74 58.66% 96,971.80 145.21% 39,547.22 19.30%
本公司应收票据主要为银行承兑汇票,银行承兑汇票占应收票据的比重均在
97%以上,主要原因系公司为控制风险只对资信较好的客户收取商业承兑汇票。
随着贸易融资模式的开展,公司银行承兑汇票不断增加。
2010年末,本公司应收票据余额较2009年末增长145.21%,主要原因系:
(1)公司为降低应收账款风险,2009年以来与银行、经销商开展了贸易融资业
务,增加了应收票据的结算比例,随着贸易融资模式下营业收入的大幅提升(从
2009年度的28,364万元到2010年度的119,106万元),2010年末的应收票据也随
之增加;(2)随着公司销售收入的增长,2010年末应收票据也相应增加。
2011年末,公司应收票据较2010年末增长58.66%,主要原因系:(1)公司
贸易融资模式下营业收入从2010年的119,106万元增加到2011年的164,341万
元,2011年末的应收票据随之增加;(2)随着销售收入的增长公司应收票据也
相应增加;(3)2011年度,受货币政策等外部环境影响,客户更多地采用银行
承兑汇票方式进行结算。



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截至2011年12月31日,本公司有13,692万元的应收票据质押于银行作为出
具等额银行承兑汇票的担保,有1,600万元的应收票据质押取得1,440万元的银行
借款。截至2011年12月31日,本公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账
款的票据。
C、应收账款
最近三年年末,公司应收账款情况如下:
2011年 2010年 2009年
12月31日 12月31日 12月31日
应收账款(万元) 85,271.19 58,601.35 55,563.55
增长率(%) 45.51% 5.47% -8.38%
占总资产比重(%) 9.30% 7.03% 9.19%
2009年末和2010年末,公司应收账款账面价值保持稳定。2011年末,公司
应收账款较2010年末增长了45.51%,主要原因系:(1)随着公司销售收入的增
长,应收账款相应增加;(2)受货币政策紧缩、国家农补资金下拨滞后等外部因
素影响,客户回款在信用期内有所滞后。
最近三年年末,本公司应收账款账龄情况如下:
单位:万元
2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1年以内(含1年) 87,662.34 93.84% 59,664.90 88.87% 52,675.84 72.43%
1-2年(含2年) 2,632.22 2.82% 3,919.65 5.84% 8,157.69 11.22%
2-3年(含3年) 1,097.28 1.17% 1,127.64 1.68% 3,453.33 4.75%
3年以上 2,026.43 2.17% 2,420.23 3.61% 8,441.76 11.60%
原值合计 93,418.27 100.00% 67,132.41 100.00% 72,728.62 100.00%
减:坏账准备 8,147.09 8,531.06 17,165.07
净值合计 85,271.18 58,601.35 55,563.55
本公司实行稳健的应收账款管理政策,截至2011年末,本公司一年以内的
应收账款原值占比为93.84%;最近三年,账龄超过1年的应收账款的金额和占比
呈现逐年下降的趋势;整体而言,本公司应收账款的账龄结构与应收账款的结算
周期较为匹配,应收账款结构合理、稳定,减值准备计提充分,质量较好。
2011年末,本公司应收账款前五名如下:
期末原值 占应收账款
客户名称 账龄
(万元) 原值比重
黑龙江省农业机械有限责任公司 6,752.04 1 年以内 7.32%
宁夏博信恒通机械设备有限公司 6,311.01 1 年以内 6.76%



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辽宁东晟机械装备有限公司 4,467,41 1 年以内 4.78%
长拖农业机械装备集团有限公司 3,982.53 1 年以内 4.26%
长春金鸿现代农业装备有限责任公司 2,688.41 1 年以内 2.88%
合计 24,201.41 25.91%
公司前五大应收账款客户每年均有所不同,但基本为与公司有长期合作的企
业,信用较好。
最近三年年末,本公司关联方应收账款金额情况如下:
2011 年 2010 年 2009 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
关联方应收账款(万元) 1,676.76 7,892 1,571
占应收账款原值比例 1.97% 11.76% 2.16%
上述关联方应收账款,主要为本公司对一拖集团及其下属子公司提供其生产
过程中所需的原材料和通用零部件等而产生的应收账款。具体情况参见“第七节
同业竞争及关联交易”。
(5)预付款项
2011年 2010年 2009年
12月31日 12月31日 12月31日
预付款项(万元) 10,778.48 36,952.01 39,515.16
增长率(%) -70.83% -6.49% 172.06%
占总资产比重(%) 1.18% 4.43% 6.54%
本公司的预付款项主要为向供应商支付的购买钢材、橡胶件、设备等所支付
的预付款或进度款。
2009年末,预付款项余额为39,515.16万元,比2008年末增加了172.06%,
主要原因是,基于2010年农机购置补贴资金的大幅提高,公司预期市场销售前
景良好,同时为避免未来原材料及零部件价格上涨的风险、降低采购成本,因此
通过支付预付款锁定了部分原材料及零部件价格以控制采购成本,从而导致预付
款金额有较大幅度的上升。
2010年末,预付款项余额为36,952.01万元,基本保持稳定。
2011年末,预付款项较2010年末减少了70.83%,主要原因系: 2011年下
半年开始,原材料及零部件价格呈现小幅回落态势,同时受资金流动性影响,资
金成本有所上升,因此2011年末,公司适当降低了原材料及零部件的建储力度。
最近三年年末,预付款项账龄情况如下:
单位:万元
2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日


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账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1年以内 8,719.11 78.53% 36,574.25 98.26% 37,617.96 93.77%
1-2年(含2年) 2,096.55 18.88% 449.78 1.21% 1,904.49 4.75%
2-3年(含3年) 135.57 1.22% 26.25 0.07% 97.59 0.24%
3年以上 151.41 1.36% 172.68 0.46% 497.10 1.24%
原值合计 11,102.64 100.00% 37,222.97 100.00% 40,117.14 100.00%
减:减值准备 324.16 270.96 601.98
账面余额 10,778.48 36,952.01 39,515.16
2011年末,本公司前五大预付款项情况如下:
期末原值 占预付款项
供应商名称 账龄
(万元) 原值比重
惠州市一拖机械实业有限公司. 1,425.17 1-2 年 12.84%
徐州美驰车桥有限公司 830.00 1 年以内 7.48%
河南中经进出口有限责任公司 604.07 1 年以内 5.44%
中国重汽集团动力系统(杭州)营销中心 500.00 1 年以内 4.50%
河南济源钢铁(集团)有限公司 425.17 1 年以内 3.83%
合计 3,784.41 34.09%

最近三年年末,本公司关联方预付款项金额情况如下:
单位:万元
2011 年 2010 年 2009 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
关联方预付款项 410 1,299 1,061
占预付款项原值比例 3.80% 3.49% 2.64%
最近三年年末,本公司关联方预付款项金额的具体情况参见“第七节同业竞
争及关联交易”。
(6)其他应收款
2011年 2010年 2009年
12月31日 12月31日 12月31日
其他应收款(万元) 13,261.12 9,741.20 20,433.79
增长率(%) 36.13% -52.33% -16.80%
占总资产比重(%) 1.45% 1.17% 3.38%
本公司其他应收款项目主要为投资支付的预付款、尚未收到的出售长期资产
的款项及其他往来款等。
2010年末,公司其他应收款较2009年末减少了10,692.59万元,降幅为
52.33%,主要原因为柴油机公司和燃油喷射公司在2005年通过一拖集团代理采
购的一批进口设备于2010年末实现了交割,其他应收款相应减少。
2011 年末,公司其他应收款较 2010 年末增加了 3,519.92万元,增幅为



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36.13%,主要原因系:(1)YTO France成立初期在业务拓展阶段形成的往来款
项;(2)为保障经销商及时向终端客户提供优质三包服务,垫付备件款有所增加。
2011年末,前五大其他应收款具体如下:
期末原值 占其他应收款
客户名称 款项性质 账龄
(万元) 原值比重
扬动股份有限公司 2,656.52 往来款 2 年以内 18.79%
洛阳市涧西区国税局 636.33 往来款 3 个月以内 4.50%
新加坡新科动力有限公司 500.00 股权转让款 2-3 年 3.54%
洛阳中收机械装备有限公司 371.11 往来款 1 年以内 2.62%
一拖集团 200.74 往来款 1 年以内 1.42%
合计 4,364.70 30.86%
最近三年年末,公司其他应收款的账龄构成情况如下:
单位:万元
2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1年以内 11,318.44 80.05% 7,205.54 68.21% 8,283.06 38.30%
1-2年(含2年) 2,259.30 15.98% 1,158.96 10.97% 2,446.36 11.31%
2-3年(含3年) 523.66 3.70% 1,441.29 13.64% 890.05 4.12%
3年以上 38.11 0.27% 758.30 7.18% 10,005.98 46.27%
原值合计 14,139.50 100.00% 10,564.08 100.00% 21,625.45 100.00%
减:减值准备 878.38 822.89 1,191.66
账面余额 13,261.12 9,741.20 20,433.79
2009年末,本公司其他应收款账龄超过2年的比例较大,占比超过60%。主
要原因系柴油机公司和燃油喷射公司在2005年通过一拖集团代为采购了一批进
口设备,先期支付设备款1.07亿元,2010年已将设备购回,因此截至2010年末,
本公司其他应收款账龄超过2年的比例为20.82%,占比大幅下降。该笔款项的具
体情况参见本招股说明书“第九节 同业竞争与关联交易”。目前超过2年的其他应
收款项风险较小。
(7)存货
最近三年年末,本公司存货增减变动情况如下:
单位:万元
2011年 2010年 2009年
12月31日 12月31日 12月31日
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
原材料 43,135.81 72.25% 25,042.62 13.77% 22,011.68 -13.34%
在产品 30,429.41 -16.47% 36,427.61 11.95% 32,539.25 1.96%



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库存商品 40,919.47 -49.62% 81,227.14 41.09% 57,570.66 1.76%
合计 114,484.68 -19.77% 142,697.37 27.27% 112,121.59 -1.55%
减:存货跌
3,428.94 -31.61% 5,013.91 -18.03% 6,116.93 -16.68%
价准备
存货净额 111,055.74 -19.34% 137,683.47 29.88% 106,004.66 -0.51%
2010年末,公司存货增长了29.88%,主要原因系:(1)2010年末原材料呈
上升趋势,公司多储备了部分价格上升趋势明显的原材料;(2)公司根据国家
2011年农机补贴政策,预计农机市场销售情况旺季会提前而做的存货储备。
2011年末,存货较2010年末下降了19.34%,主要原因系2011年原材料价格
稳中有降,为降低资金占用成本,公司建储相对减少;受公司销售排产计划影响,
库存商品及原材料结构占比有所变动。
(8)发放贷款及垫款
单位:万元
2011年 2010年 2009年
资产 12月31日 12月31日 12月31日
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
发放贷款及垫款 61,066.51 36.51% 44,732.66 -12.00% 50,831.78 1.89%
一拖财务作为一拖股份下属子公司,主要为一拖集团的成员单位(包括本公
司)提供财务金融服务。本公司发放贷款及垫款业务全部由一拖财务开展。
2009年末,发放贷款及垫款中存在逾期贷款177万元。该笔贷款由一拖财务
于2005年1月14日向一拖集团的联营企业洛阳普利特水处理材料有限公司发放,
2006年1月14日起逾期。一拖集团下属一拖(洛阳)科工贸有限公司为该笔贷款
承担连带责任保证担保,一拖(洛阳)科工贸有限公司现已被一拖集团下属一拖
(洛阳)润滑油有限公司吸收合并。因此,2010年9月17日,一拖财务与一拖(洛
阳)润滑油有限公司签署了协议,由一拖(洛阳)润滑油有限公司代为偿还该笔
款项,约定于协议签署日(2010年9月17日)之后的105日内结清。2010年末,
该笔贷款已经全部归还。截至2011年末,一拖财务无逾期贷款。
2009年度贷款损失准备的本期核销数为113.22万元,主要原因系集体企业
第一拖拉机工程机械工贸公司无力偿还一拖财务的在2005年发生的借款,根据
2009年4月签订的《债权债务重组协议》由一拖财务与一拖股份作为担保方共同
承担损失而发生的核销。该集体企业与一拖集团无股权关系。
除此之外,最近三年,本公司发放贷款及垫款未发生其他本期核销。



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2011年末,发放贷款及垫款余额为61,066.51万元,比2010年末增加了
16,333.85万元,主要原因系2011年度一拖财务通过提升服务(如开展电子承兑
汇票等业务),金融服务能力提升,在吸引一拖集团客户存款的同时,增加了对
一拖集团下属子公司发放贷款的数量。
(9)可供出售金融资产
单位:万元
2011年 2010年 2009年
12月31日 12月31日 12月31日
可供出售金融资产 9,930.60 18,648.12 10,867.92
一拖股份持有的 3,942.40 7,886.08 10,252.48
一拖财务持有的 5,622.86 10,214.55 615.44
上海强农公司持有的 365.34 547.49 -
增长率(%) -46.75% 71.59% 125.68%
占总资产比重(%) 1.08% 2.24% 1.80%
A、可供出售金融资产的形成
报告期内,可供出售金融资产,主要是一拖股份持有的交通银行股份有限公
司和大冶特殊钢股份有限公司上市前发行的股份、一拖财务在一级市场申购的新
股(指有限售期的网下申购的新股)以及上海强农持有的上海物资贸易股份有限
公司、上海东方明珠(集团)股份有限公司、上海锦江国际实业投资股份有限公
司上市前发行的股份。其中,大冶特殊钢股份有限公司股份已于2011年全部出
售。
B、可供出售金融资产增减变动分析
2009年末本公司可供出售金融资产较2008年末增长125.68%,主要原因系:
(1)2008年末本公司可供出售金融资产基数较低;(2)随着资本市场的回升,
公司持有的可供出售金融资产公允价值上升;(3)一拖财务于2009年增加了部
分可供出售金融资产的投资。
2010年末本公司可供出售金融资产余额为18,648.12万元,比2009年末增加
71.59%,主要原因为2010年末一拖财务在一级市场申购新股获得的股票总额与
2009年末相比较高。
2011年末本公司可供出售金融资产余额为9,930.60万元,比2010年末降低
46.75%,主要原因系:(1)公司出售了原持有的大冶特殊钢股份有限公司的股
份;(2)随着资本市场的下跌,公司持有的可供出售金融资产公允价值下跌;(3)


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一拖财务年初出售了部分禁售期满的股票投资。
(10)长期股权投资
最近三年年末,本公司长期股权投资基本情况如下:
单位:万元
2011年 2010年 2009年
12月31日 12月31日 12月31日
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
长期股权投资 11,671.76 -1.17% 11,810.48 59.43% 7,407.75 -8.66%
2010年末,长期股权投资较2009年末增长59.43%,主要原因系柴油机公司
以4,438万元购买洛阳银行股份有限公司1,305万股股份,增资扩股后占洛阳银行
股份有限公司股比变为6.39%。
(11)固定资产
最近三年年末,本公司固定资产账面价值的构成情况如下:
单位:万元
2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋建筑物 57,407.07 41.99% 51,323.43 43.60% 44,790.08 40.62%
机器设备 70,763.40 51.75% 58,943.78 50.07% 58,855.21 53.37%
运输设备 3,237.89 2.37% 2,968.49 2.52% 3,029.30 2.75%
电子设备及
2,688.97 1.97% 2,487.46 2.11% 1,609.08 1.46%
办公设备
其他设备 1,733.98 1.27% 1,998.47 1.70% 1,984.08 1.80%
土地 897.08 0.66% - 0.00% - 0.00%
合计 136,728.40 100.00% 117,721.63 100.00% 110,267.75 100.00%
最近三年年末,本公司固定资产的变动幅度不大。
最近三年年末,本公司固定资产占总资产的比重分别为18.25%、14.11%和
14.91%。机器设备占固定资产的比重在50%左右,房屋建筑物占固定资产的比
重在40%左右。
(12)在建工程
最近三年年末,本公司在建工程的增减变动情况如下:
单位:万元
2011年 2010年 2009年
12月31日 12月31日 12月31日
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
在建工程 69,631.14 6.58% 65,333.44 380.35% 13,601.32 53.17%



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2009年末及2010年末,公司在建工程期末余额变动幅度较大,分别增长
53.17%和380.35%,2011年末基本保持平稳。2009年末和2010年末在建工程期
末余额变动较大,主要原因系:2009年以来,公司加大了对大中轮拖、柴油机、
技术研发等工程项目的投入。
(13)无形资产
最近三年年末,本公司无形资产余额的增减变动情况如下:
单位:万元
2011年 2010年 2009年
12月31日 12月31日 12月31日
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
无形资产 76,688.77 256.36% 21,519.83 115.43% 9,989.23 -9.41%
2010年末,无形资产余额较2009年末增加了115.43%,主要原因系2010年
拖研所公司购买了其使用的土地使用权导致无形资产增加0.89亿元,及并购上海
强农增加的房屋使用权2,998万元。2011年末,无形资产余额较2010年末增加了
256.36%,主要原因系本公司向一拖集团购买了土地、商标等无形资产所致。
最近三年年末,本公司无形资产账面价值的明细情况如下:
单位:万元
2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
土地使用权 65,404.05 85.29% 17,848.78 82.94% 9,544.56 95.55%
房屋使用权 2,917.71 3.80% 2,998.64 13.93%
软件 1,991.95 2.60% 651.15 3.03% 417.04 4.17%
商标所有权 5,952.60 7.76% - - - -
其他 422.46 0.55% 21.26 0.10% 27.63 0.28%
合计 76,688.77 100.00% 21,519.83 100.00% 9,989.23 100.00%

(14)递延所得税资产
最近三年年末,本公司递延所得税资产的增减变动情况如下:
单位:万元
2011年 2010年 2009年
12月31日 12月31日 12月31日
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
递延所得税资产 4,666.72 20.20% 3,882.53 -34.61% 5,937.56 17.71%
本公司递延所得税资产主要为应付工资、辞退福利及预提费用和发生的股权
转 让 损 失 等 导 致 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 所 致 。 2010 年 末 较 2009 年 末 下 降 了



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34.61%,主要原因系前期形成的股权转让损失对应的递延所得税资产2,811.06
万元在2010年得以抵扣。
(15)其他非流动资产
最近三年年末,本公司其他非流动资产的增减变动情况如下:
单位:万元
2011年 2010年 2009年
12月31日 12月31日 12月31日
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
应收融资租赁款原值 10,112.75 -5.62% 10,714.71 157.83% 4,155.72 1048.43%
减:减值准备 606.77 -4.97% 638.52 158.14% 247.35 4455.25%
其他非流动资产 9,505.99 -5.66% 10,076.18 157.81% 3,908.37 996.53%
本公司的其他非流动资产为一拖财务的应收融资租赁款。一拖财务为购货方
购买公司生产的产品提供的融资租赁服务,而产生的应收融资租赁款。
2009年末及2010年末,本公司其他非流动资产分别较前一年年末增长了
996.53%和157.81%,主要原因系一拖财务为支持公司矿卡等产品的销售,按照
矿卡行业的销售特点,开展的融资租赁业务而形成的融资租赁款,随着矿卡销售
量的大幅增加,融资租赁业务也大幅增加。
一拖财务为购货方购买矿卡等产品提供融资租赁服务的内容、发生金额、会
计核算方法如下:
A、融资租赁服务的内容
融资租赁是对单台价值量较大的机械产品销售的重要模式,被广泛用于工程
机械、汽车、船舶和飞机等领域。一拖财务为促进自身业务的发展,同时为集团
成员单位的产品销售提供支持,近几年逐年增加了融资租赁业务规模。
融资租赁的操作方式一般为一拖财务作为设备购买人从产品制造商或者其
经销商处购入融资租赁设备,然后将其按照融资租赁业务模式出租给设备使用
方,由承租方支付租金,由经销商或设备承租方外的第三方对其未支付的设备租
赁款进行担保。
B、融资租赁服务的发生金额
2009年、2010年及2011年,一拖财务融资租赁的各种设备分别为201台、
485台和319台,发放融资租赁款分别为5,696万元、15,516万元和13,789万元。
截至2011年末融资租赁款原值为10,113万元。



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C、融资租赁服务的会计核算方法
(A)从设备制造商或其经销商处购入设备
借:融资租赁资产(设备购入价)
贷:存放同业等
(B)出租给承租方时
借:长期应收款(或应收账款)
贷:融资租赁资产
未实现融资收益
(C)收到承租人各期租金时
借:存放同业等
贷:长期应收款(或应收账款)
借:未实现融资收益
贷:租赁收入
(D)租赁期届满承租人购买设备时
借:存放同业等
贷:长期应收款(或应收账款)

2、资产减值准备提取情况

本公司按照会计准则要求,结合自身业务特点和资产的实际状况制定了合理
的资产减值准备提取政策。本公司的资产减值准备主要包括坏账准备、存货跌价
准备、固定资产减值准备等。公司每期末按照稳健性原则,对各类资产的减值情
况进行测试,并足额提取了减值准备,且主要资产的减值准备提取情况符合资产
质量实际状况。
最近三年年末,本公司的各项资产减值准备如下表所示:
单位:万元
2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
占资产减值 占资产减值 占资产减值
金额 准备比重 金额 准备比重 金额 准备比重
(%) (%) (%)
坏账准备 9,349.63 48.85% 9,624.91 46.23% 18,958.71 51.84%
其中:
应收账款 8,147.09 42.56% 8,531.06 40.97% 17,165.07 46.93%



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预付款项 324.16 1.69% 270.96 1.30% 601.98 1.65%
其他应收款 878.38 4.59% 822.89 3.95% 1,191.66 3.26%
存货跌价准备 3,428.94 17.91% 5,013.91 24.08% 6,116.93 16.72%
长期股权投资
3,225.93 16.85% 3,225.93 15.49% 3,225.93 8.82%
减值准备
固定资产减值
511.63 2.67% 595.96 2.86% 5,618.85 15.36%
准备
在建工程减值
837.90 4.38% 878.29 4.22% 878.29 2.40%
准备
应收租赁款减
606.77 3.17% 638.52 3.07% 247.35 0.68%
值准备
贷款损失准备 1,180.14 6.17% 843.00 4.05% 1,527.55 4.18%
合计 19,140.94 100.00% 20,820.51 100.00% 36,573.61 100.00%
占总资产比重 2.09% 2.50% 6.05%
最近三年年末,公司资产减值准备余额分别为36,573.61万元、20,820.51
万元和19,140.94万元,占总资产的比重分别为6.05%、2.50%和2.09%。
(1)应收账款坏账准备
在生产和经营的过程中,本公司通过不断加强应收账款的监控和管理来控制
可能发生的坏账风险,并充分考虑应收账款的性质和可回收性,计提相应的坏账
准备。年末对单项金额重大的应收款项(具体标准为金额大于人民币 500 万元)
单独进行减值测试,当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收
回所有款项时,根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账
准备;对单项金额不重大的应收款项,单独进行减值测试按个别计提法计提坏帐
准备;经上述测试后未减值的应收款项,对于关联方款项单独作为一个风险组合,
由于近年来关联方款项均按期收回,未发生实际损失,因此不再计提坏账准备;
剩余应收款项按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度的可收回金额和坏
账损失,测试实际损失率,认为以上资产组合的风险损失与账龄具备较为稳定的
线性关系,因此以该等实际损失率为基础,按照账龄不同分成不同的风险组合,
确定本期各项组合计提坏账准备的比例,并据此计提坏账准备。
最近三年年末,应收账款及其坏账准备列示如下:
单位:万元
原值 坏账准备 计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - -
2011年
按组合计提坏账准备的应收账款 93,418.27 8,147.09 8.72%
合计 93,418.27 8,147.09 8.72%



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单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - -
2010年 按组合计提坏账准备的应收账款 67,132.41 8,531.06 12.71%
合计 67,132.41 8,531.06 12.71%
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - -
2009年 按组合计提坏账准备的应收账款 72,728.62 17,165.07 23.60%
合计 72,728.62 17,165.07 23.60%
最近三年年末,应收账款及其坏账准备按账龄列示如下:
单位:万元
原值 占比 坏账准备
1年以内(含1年) 87,662.34 93.84% 3,698.89
1-2年(含2年) 2,632.22 2.82% 1,324.48
2011年 2-3年(含3年) 1,097.28 1.17% 1,097.28
3年以上 2,026.43 2.17% 2,026.43
合计 93,418.27 100.00% 8,147.09
净值 85,271.18
1年以内(含1年) 59,664.90 88.87% 1,978.17
1-2年(含2年) 3,919.65 5.84% 3,005.03
2-3年(含3年) 1,127.64 1.68% 1,127.64
2010年
3年以上 2,420.23 3.61% 2,420.23
合计 67,132.41 100.00% 8,531.06
净值 58,601.35
1年以内(含1年) 52,675.84 72.43% 2,879.32
1-2年(含2年) 8,157.69 11.22% 2,390.96
2-3年(含3年) 3,453.33 4.75% 3,453.33
2009年
3年以上 8,441.76 11.60% 8,441.46
合计 72,728.62 100.00% 17,165.07
净值 55,563.55
最近三年年末,本公司应收账款坏账准备分别为17,165.07万元、8,531.06
万元和8,147.09万元,占应收账款原值的比例分别为23.60%、12.71%和8.72%。
2010年末及2011年末,公司坏账准备计提比例和金额较2009年末发生了明显的
下降,主要原因系:(1)公司应收账款的账龄结构发生了较大变化,1年以内的
应收账款原值占比从2009年末的72%上升到2011年末的94%;(2)部分工程机
械业务出售后,与之相关的坏账准备减少。
(2)存货跌价准备
存货计价方法是按成本与可变现净值孰低计量,对可变现净值和成本差额计
提相应减值准备。
最近三年年末,本公司存货跌价准备的计提情况如下:



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单位:万元

原值 跌价准备 计提比例
原材料 43,135.81 1,401.44 3.25%
在产品 30,429.41 843.12 2.77%
2011
库存商品 40,919.47 1,184.38 2.89%

合计 114,484.68 3,428.94 3.00%
净值 111,055.74
原材料 25,042.62 1,261.36 5.04%
在产品 36,427.61 668.23 1.83%
2010
库存商品 81,227.14 3,084.31 3.80%

合计 142,697.37 5,013.91 3.51%
净值 137,683.47
原材料 22,011.68 883.48 4.01%
在产品 32,539.25 706.81 2.17%
2009
库存商品 57,570.66 4,526.64 7.86%

合计 112,121.59 6,116.93 5.46%
净值 106,004.66
上述减值准备中,工程机械和收获机械业务的减值准备占比较高,主要是由
于装载机、压路机和收获机械等产品存在部分滞销的情况,对其计提了减值准备。
随着该部分业务的出售,减值准备随之减少,剔除该因素后最近三年年末存货跌
价准备的计提情况如下:
单位:万元

原值 跌价准备 计提比例
原材料 41,755.79 1,352.31 3.24%
在产品 24,833.45 511.39 2.06%
2011年
库存商品 34,691.63 977.27 2.82%
合计 101,280.87 2,840.97 2.81%
净值 98,439.90
原材料 23,472.67 879.72 3.75%
在产品 31,506.05 516.30 1.64%
2010年 库存商品 72,978.57 1,736.06 2.38%
合计 127,957.29 3,132.08 2.45%
净值 124,825.21
原材料 15,468.78 491.42 3.18%
在产品 23,188.03 431.65 1.86%
2009年 库存商品 38,318.48 1,128.14 2.94%
合计 76,975.29 2,051.21 2.66%
净值 74,924.08
A、原材料跌价准备


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最近三年年末,扣除工程机械和收获机械业务后原材料的跌价准备分别为
491.42万元、879.72万元和1,352.31万元,计提比例分别为3.18%、3.75%和
3.24%。
B、在产品跌价准备
最近三年年末,扣除工程机械和收获机械业务后在产品的跌价准备分别为
431.65万元、516.30万元和511.39万元,计提比例分别为1.86%、1.64%和2.06%。
C、库存商品跌价准备
最近三年年末,扣除工程机械和收获机械业务后库存商品的跌价准备分别为
1,128.14万元、1,736.06万元和977.27万元,计提比例分别为2.94%、2.38%和
2.82%。
(3)固定资产减值准备
报告期期末,本公司固定资产减值准备构成情况如下:
单位:万元
2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
占账面净 占账面净 占账面净
金额 金额 金额
值比例 值比例 值比例
房屋建筑物 118.36 0.21% 160.11 0.31% 2,434.61 5.44%
机器设备 393.27 0.56% 420.42 0.71% 2,740.25 4.66%
运输设备 - - 14.93 0.50% 443.21 14.63%
其他设备 - - 0.49 0.02% 0.79 0.04%
合计 511.63 0.37% 595.96 0.51% 5,618.85 5.10%
2010年,固定资产减值准备下降较多,主要是在2009年之前,由于本公司
下属部分工程机械子公司持续亏损,企业按照资产组的预计未来现金流量现值与
其可收回金额孰低的原则,对资产组计提了减值准备。2010年末,出售了工程
机械业务,本公司固定资产的减值准备相应下降至595.96万元。

综上所述,公司已根据自身的业务特点和资产的实际情况制定了合理的资产
减值计提政策,各项资产减值计提政策稳健、公允、合理,各项资产减值已充分
计提,资产减值准备不会影响本公司的持续经营能力。

3、负债构成分析

最近三年年末,本公司负债构成如下表所示:
单位:万元


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2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
负债
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 96,546.78 17.90% 42,572.63 8.87% 15,600.00 5.25%
吸收存款及同业存放 108,938.44 20.20% 54,042.02 11.26% 26,022.34 8.76%
拆入资金 20,000.00 3.71% 10,000.00 2.08% - 0.00%
应付票据 58,504.21 10.85% 54,451.62 11.35% 54,785.58 18.45%
应付账款 160,817.87 29.82%148,234.81 30.90% 118,257.01 39.83%
预收款项 24,298.20 4.51% 56,278.52 11.73% 28,842.30 9.71%
卖出回购金融资产款 - 0.00% 9,950.00 2.07% - 0.00%
应付职工薪酬 10,844.42 2.01% 19,742.42 4.11% 20,054.62 6.75%
应付利息 409.69 0.08% 429.65 0.09% 34.13 0.01%
应付股利 - 0.00% - 0.00% 1,611.00 0.54%
应交税费 -25,182.70 -4.67% -22,175.49 -4.62% -7,333.89 -2.47%
其他应付款 45,500.21 8.44% 24,387.93 5.08% 17,798.77 5.99%
一年内到期的非流动负债 501.80 0.09% 101.80 0.02% 101.80 0.03%
其他流动负债 6,478.48 1.20% 8,093.54 1.69% 6,642.72 2.24%
流动负债合计 507,657.40 94.15%406,109.45 84.65%282,416.38 95.12%
长期借款 18,600.00 3.45% 60,000.00 12.51% 1,347.27 0.45%
递延所得税负债 1,513.00 0.28% 2,706.16 0.56% 1,310.92 0.44%
其他非流动负债 11,449.62 2.12% 10,951.58 2.28% 11,836.48 3.99%
非流动负债合计 31,562.61 5.85% 73,657.74 15.35% 14,494.66 4.88%
负债合计 539,220.01100.00%479,767.19100.00% 296,911.05100.00%
最近三年年末,本公司负债合计分别为296,911.05万元、479,767.19万元和
539,220.01万元。流动负债占比分别为95.12%、84.65%和94.15%。
报告期内,应付账款和应付票据为本公司最主要的负债科目,最近三年年末,
占负债总额的平均比重分别为33.52%、13.55%。
最近三年年末,本公司负债项目变动情况如下表所示:
单位:万元

2011年 2010年 2009年
负债 12月31日 12月31日
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
短期借款 96,546.78 126.78% 42,572.63 172.90% 15,600.00 -30.67%
吸收存款及同业存放 108,938.44 101.58% 54,042.02 107.68% 26,022.34 81.05%
拆入资金 20,000.00 100.00% 10,000.00 - - 0.00%
应付票据 58,504.21 7.44% 54,451.62 -0.61% 54,785.58 19.18%
应付账款 160,817.87 8.49% 148,234.81 25.35% 118,257.01 6.89%
预收款项 24,298.20 -56.83% 56,278.52 95.12% 28,842.30 -19.81%
卖出回购金融资产款 - -100.00% 9,950.00 - - 0.00%
应付职工薪酬 10,844.42 -45.07% 19,742.42 -1.56% 20,054.62 183.72%
应付利息 409.69 -4.65% 429.65 1,158.86% 34.13 -


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应付股利 - - - -100.00% 1,611.00 79.72%
应交税费 -25,182.70 13.56% -22,175.49 202.37% -7,333.89 -28.69%
其他应付款 45,500.21 86.57% 24,387.93 37.02% 17,798.77 -16.30%
一年内到期的非流动负债 501.80 392.93% 101.80 0.00% 101.80 -98.66%
其他流动负债 6,478.48 -19.95% 8,093.54 21.84% 6,642.72 20.83%
流动负债合计 507,657.40 25.01% 406,109.45 43.80% 282,416.38 8.00%
长期借款 18,600.00 -69.00% 60,000.00 4353.45% 1,347.27 -93.08%
递延所得税负债 1,513.00 -44.09% 2,706.16 106.43% 1,310.92 202.64%
其他非流动负债 11,449.62 4.55% 10,951.58 -7.48% 11,836.48 4.16%
非流动负债合计 31,562.61 -57.15% 73,657.74 408.17% 14,494.66 -53.64%
负债合计 539,220.01 12.39% 479,767.19 61.59% 296,911.05 1.42%
2010年末公司负债总额较2009年末增长18.29亿元,增长幅度为61.59%,
主要是因为:(1)为满足固定资产投入等资本性支出需求和销售收入增长对营运
资金需求,本公司2010年度相应增加了长期借款和短期借款的金额;(2)随着
销售收入的增长,本公司应付账款和预收款项金额相应增加;(3)由于2010年
末原材料价格持续上涨,经销商基于对2011年市场形势的判断,向本公司预付
了部分产品购买款项,以抑制产品价格的上涨,导致2010年末预收账款金额涨
幅远超销售收入涨幅。2011年末,负债总额和2010年末相比保持相对稳定。
主要负债类项目的具体变动情况如下:
(1)短期借款
单位:万元
2011年 2010年 2009年
12月31日 12月31日 12月31日
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
短期借款 96,546.78 126.78% 42,572.63 172.90% 15,600.00 -30.67%
本公司的短期借款主要是向商业银行等金融机构的信用借款和抵押借款。本
公司主要根据对营运资金的需求和资金存量对短期借款规模进行调整。2010 年
末和 2011 年末,分别同比增长 172.90%和 126.78%,主要原因系:(1)为满足
市场需求,缓解农机补贴资金结算滞后对采购资金支付的压力而增加短期借款;
(2)为了保证资本性项目开支的需要,相应增加了银行短期借款。
(2)吸收存款及同业存放
单位:万元
2011年 2010年 2009年
12月31日 12月31日 12月31日
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅


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吸收存款及同业存放 108,938.44 101.58% 54,042.02 107.68% 26,022.34 81.05%
本公司吸收存款及同业存款为一拖集团及所属子公司在一拖财务的存款,近
两年一拖财务通过提升服务(如开展电子承兑汇票等业务),金融服务能力提升,
使吸收存款逐年上涨。
(3)应付票据
单位:万元
2011年 2010年 2009年
12月31日 12月31日 12月31日
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
应付票据 58,504.21 7.44% 54,451.62 -0.61% 54,785.58 19.18%
本公司应付票据为本公司及所属子公司为支付供应商货款而开具的银行承
兑汇票。最近三年年末,公司应付票据金额基本保持稳定。
(4)应付账款
单位:万元
2011年 2010年 2009年
12月31日 12月31日 12月31日
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
应付账款 160,817.87 8.49% 148,234.81 25.35% 118,257.01 6.89%
应付账款主要为本公司采购原材料和零部件应付给供应商的款项。最近三年
年末,随着公司销售收入的不断增长,公司采购规模不断扩大,相应的待结算应
付货款逐年增长。
(5)预收款项
单位:万元
2011年 2010年 2009年
12月31日 12月31日 12月31日
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
预收款项 24,298.20 -56.83% 56,278.52 95.12% 28,842.30 -19.81%
本公司的预收款项主要为经销商及客户为购买本公司产品提前支付的货款。
近年来,为解决农机产品销售与生产的阶段性矛盾问题,公司与经销商和用户建
立了战略合作关系,在销售旺季到来之前共同建立季节性储备,经销商以预付款
形式订货。2010年末公司预收款项比2009年末大幅增加,主要原因系2010年末
原材料价格持续攀升,为抑制原材料价格对产品价格的影响,部分经销商基于对
2011年市场形势的判断,向本公司预付了部分产品购买款项,保证产品价格的
相对稳定,导致2010年末预收账款金额涨幅远超销售收入涨幅。2011年末预收


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款项较2010年末下降了-56.83%,主要系2011年末原材料价格走低,经销商出于
价格预期考虑,同时受货币政策影响,预付款项相对减少。
(6)卖出回购金融资产款
单位:万元
2011年 2010年 2009年
负债 12月31日 12月31日 12月31日
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
卖出回购金融资产款 - -100.00% 9,950.00 - - 0.00%
本公司2010年末的卖出回购金融资产款9,950万元,系由于一拖财务为解决
临时融资问题,与其他金融机构进行的债券质押式回购业务而形成的金额。2011
年末,上述债权质押式回购业务已完成,未再开展该项业务。
(7)应付职工薪酬
单位:万元
2011年 2010年 2009年
负债 12月31日 12月31日 12月31日
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
应付职工薪酬 10,844.42 -45.07% 19,742.42 -1.56% 20,054.62 183.72%
应付职工薪酬主要由两部分组成:一是预计内退人员的支出;二是应付而未
支付的工资、奖金、津贴和补助。2011年末,应付职工薪酬较2010年末下降
45.07%,主要原因系:(1)考虑到2012年元月适逢国家传统节日春节,对年度
奖金于2011年末进行了支付;(2)年末随内退职工工资及工资性费用的支付及
人数减少,预计内退人员支出余额有较大下降。
(8)应交税费
单位:万元
2011年 2010年 2009年
12月31日 12月31日 12月31日
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
应交税费 -25,182.70 13.56% -22,175.49 202.37% -7,333.89 -28.69%
本公司应交税费主要包括应交的企业所得税和增值税。
最近三年年末,应交税费为负主要是由于:(1)本公司农机产品享受增值税
率13%的优惠政策,导致进项税大于销项税所致;(2)公司年底处于备货期,采
购较大而销售较少,导致存在较大未抵扣进项税。
(9)其他应付款



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报告期期末,本公司其他应付款的具体情况如下:
单位:万元
2011年 2010年 2009年
负债 12月31日 12月31日 12月31日
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
其他应付款 45,500.21 86.57% 24,387.93 37.02% 17,798.77 -16.30%

本公司其他应付款主要为尚未支付一拖集团的土地、房产、商标、关联交易
款项及其他往来款项等。
2010年末,其他应付款较2009年末增长了37.02%,主要原因系在本公司完
成对拖研所公司的收购之前,一拖集团作为拖研所公司的控股股东,为拖研所公
司的在建工程项目垫付了部分资金,导致拖研所公司新增应付一拖集团其他应付
款7,936万元。拖研所公司已不再为一拖集团控股子公司,未来将逐步归还上述
款项。
2011年末,其他应付款较2010年末增长了86.57%,主要原因系2011年度一
拖股份及柴油机公司向一拖集团购置土地、房产、商标等资产,依据转让合同,
款项分期支付,报告期末尚未全部支付所致。
(10)其他流动负债
单位:万元
2011年 2010年 2009年
12月31日 12月31日 12月31日
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
预提折让折扣 3,999.54 -7.68% 4,332.05 0.78% 4,298.73 77.33%
预提三包及销售服务费 2,212.35 -29.06% 3,118.44 123.33% 1,396.31 -7.69%
预提中介服务费 265.34 -41.26% 451.70 -44.14% 808.60 -4.43%
其他 1.25 -99.35% 191.35 37.59% 139.07 -80.54%
合计 6,478.48 -19.95% 8,093.54 21.84% 6,642.72 20.83%
其他流动负债主要是根据本公司的销售政策和当年的销售量预提的销售折
让折扣和三包及销售服务费余额。年度之间的变化一方面与当期销售量相关,另
一方面与结算时间相关。折让折扣的累计销量奖励折让部分结算时间通常集中在
每年的第四季度和次年1月份,三包及销售服务费的结算时间集中在每年的夏收
和秋收季节结束之后。
2010年末,本公司预提三包及销售服务费余额较2009年增长123.33%,增
加了1,722.13万元,主要原因系:(1)当期计提的三包及销售服务费随着销售收


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入的增长而增长;(2)部分下属子公司未结算的三包及销售服务费较多。2011
年末,公司预提折让折扣余额和预提三包及销售服务费余额均较2010年度出现
了下降。预提折扣折让余额下降的主要原因为部分经销商年末因未达到销售合同
规定的销售台阶而无法享受应得的折扣折让款;预提三包及销售服务费余额下降
的主要原因为受2011年秋收服务活动及2012年春节假日提前影响,在资金足以
承担以及对2012年销售业绩期望较好的前提下,公司加快了对符合结算条件的
三包及销售服务费的支付。
公司“预提折让折扣”、“预提三包及销售服务费”和“预提中介服务费”的计提依
据、核算方法如下:
A、公司“预提折让折扣”的计提依据、核算方法
为提高一拖股份经销商销售公司产品的积极性,鼓励经销商经销公司产品、
提高市场占有率、促进经销商及时回款,公司根据行业惯例,制定了多种销售奖
励政策,具体的奖励程度视实际情况的不同而有所差异,包括以下7种情况:
(A)累计销量奖励:根据各种型号的产品一定期间的累计销量给予每台一
定金额的奖励;针对不同区域执行不同的奖励政策。例如四驱的产品在东北地区
对同一经销商销量在400台以上每台优惠800元,500台以上每台优惠1000元;
在新疆地区对同一经销商的销量在60台以上,每台优惠800元,70台以上每台优
惠1000元。
(B)专营奖励:对专营公司产品的经销商,按产品给予每台不同金额的奖
励;
(C)评价奖励:对渠道评价达到不同资质的经销商给予每台不同金额的奖
励;
(D)现款优惠:对现款提货的单位,分型号每台给予不同金额的优惠;
(E)承兑优惠:用承兑汇票支付货款的,按一定幅度进行优惠;
(F)信用销售优惠:根据信用期的不同,分别根据信用期给予一定比例的
优惠;
(G)评级奖励:按照一定期间的评价结果,分机型给予经销单位每台一定
金额的奖励;
会计核算中存在两种操作方式:第一种方式,对(D)、(E)项销售优惠,



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事实是不同的结算方式产品价格不同,因此这两项优惠直接在当期开具发票时体
现;第二种方式,对(A)、(B)、(C)、(F)、(G)项销售奖励,采取“年初根据
经销商历史销售情况合理预计,年中根据实际销售情况进行调整”的原则对折扣
折让进行会计核算。在每月月末预提,计提时借记“营业收入-折扣折让”,贷记“其
他流动负债-预提折让折扣”,结算时借记“其他流动负债-预提折让折扣”,贷记“应
收账款”或“货币资金”。实际结算大部分集中在当年,少量在次年一季度结算。
近三年年末,公司预提折扣折让情况如下:

单位:人民币万元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
预提折让折扣 3,999.54 4,332 4,299
以第二种方式下累计销量奖励为例,若1月份对某一经销商同一机型的销量
已达到100台,根据以前年度的销量预计经销商今年该机型的销量会达到450台
的规模。公司销售办法规定达到400台的累计销量时,该经销商可享受每台800
元优惠,则1月末按照实际销量预提8万元(100台*800元/台)的折扣折让。以
后每月按该月销量对应的优惠金额进行预提,销售达到400台后在当期销售中逐
渐结算累计预提优惠,同时对于超过400台以后的销量在销售时直接给予折扣。
若截至11月份实际销量为500台,按销售办法每台可优惠1000元,则11月份末应
补提10万元(500台*200元/台)的折扣折让。B、公司“预提三包及销售服务费”
的计提依据、核算方法
公司对售出的产品承担一定的维修和退换货责任,因此需要根据历史经验预
提三包及销售服务费。产品在三包(即包修、包换、包退)期内正常操作、维修
和保养情况下,发现因设计、制造质量导致的问题,用户可免费获得包修、包换、
包退服务。整机的三包期一般为 1 年。
公司计提三包及销售服务费的会计处理如下:
借:销售费用-三包及销售服务费
贷:其他流动负债-预提三包及销售服务费
实际费用发生(结算)时:
借:其他流动负债-预提三包及销售服务费
贷:银行存款
账面余额为当前计提数和实际结算数的差额,因三包及销售服务费实际发生



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滞后(如四季度销售产品一般在次年发生并结算相关服务费用),公司每期末均
有一定数额的预提费用余额。
在每年年末,公司根据以前年度的经验数据,对计提的比例或者单台产品的
计提金额等做出合理修订和调整。
本公司的预提三包及销售服务费计提依据有以下两种情况:
(A)动力机械及燃油喷射产品,根据主营业务收入的一定比例计提
以柴油机公司为例,公司在 2009 年、2010 年和 2011 年,对柴油机及燃油
喷射产品根据最近 3 年实际发生三包及销售服务费占主营业务收入的平均比重,
作为当年三包及销售服务费的计提比例,乘以当年的主营业务收入,即为当年计
提的三包及销售服务费。
根据上述方法,柴油机公司最近三年计提的三包及销售服务费占主营业务收
入的比重分别为 2.18%、2.15%和 1.64%。
(B)公司拖拉机产品根据不同型号,分别按照销售的台数计提三包及销售
服务费
以洛阳长兴农业机械有限公司为例,对拖拉机产品计提的三包及销售服务费
主要包括:服务管理费、集中培训费、现场检查培训费、服务工时费和现场服务
路程补贴费。
a、基础服务费(含服务管理费、集中培训费和现场检查培训费)
公司根据拖拉机产品马力段的差异,制定不同的单台服务管理费、集中培训
费和现场检查培训费金额,上述金额根据以往年度的经验,在每年的产品服务办
法中确定。
在每月月末,根据产品服务办法中确定的金额分别对不同马力段销售的拖拉
机产品计提服务管理费。
每年年末,公司对基础服务费的年末余额进行估计,即根据最近三年每年实
际发生的基础服务费结算台数中,属于上一年所销售产品但在本年发生基础服务
费结算所占比例的平均值,乘以当年实际发生基础服务费结算的总台数,再乘以
单台基础服务费计提额,得到当年年末预提基础服务费余额。
b、服务工时费和现场服务路程补贴费
公司根据人工成本和油价水平确定各级别用户服务站服务工时费的结算标



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准以及现场服务路程补贴费结算标准。
在每月月末,按照各类轮拖的销售台数和单台工时路补的平均金额(即不同
类型产品在前两年实际结算的单台平均工时路补金额)计提预提费用。
每年年末,公司对服务工时费和现场服务路程补贴费的年末余额进行估计,
即根据最近三年每年结算赔偿单中,属于上一年所销售产品但在本年发生结算的
产品所占比例的平均值,乘以当年实际结算总台数,再乘以单台工时路补的平均
金额(即不同类型产品在前两年实际结算的单台平均工时路补金额),得到年末
预提工时路补的余额。
C、公司“预提中介服务费”的计提依据、核算方法
预提中介服务费:主要是根据当年中介机构提供服务的业务计划完成情况和
历史收费标准计提年度审计费用、法律顾问费用,根据权责发生制记入业务发生
当期成本费用中。预提时借记“管理费用”,贷记“其他流动负债-预提中介费”;实
际发生时借记“其他流动负债-预提中介费”,贷记“银行存款”。
(11)长期借款
单位:万元
2011年 2010年 2009年
12月31日 12月31日 12月31日
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
长期借款 18,600.00 -69.00% 60,000.00 4353.45% 1,347.27 -93.08%
本公司的长期借款主要为满足公司资本性开支所筹集的资金。2009年度,
长期借款大幅下降主要原因系2009年偿还了2008年为大轮拖上能力项目所筹集
的技改专项贷款。2010年末,公司长期借款余额为6亿元,主要原因系公司从一
拖集团获得的长期借款用于大轮拖新生产线项目建设,该笔借款通过国机财务有
限责任公司委托贷款取得。2011年,长期借款余额下降至1.86亿元,主要系公司
偿还了上述全部委托借款,同时在商业银行新增了1.86亿元项目贷款。
(12)递延所得税负债
单位:万元
2011年 2010年 2009年
12月31日 12月31日 12月31日
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
递延所得税负债 1,513.00 -44.09% 2,706.16 106.43% 1,310.92 202.64%
公司递延所得税负债主要系可供出售金融资产公允价值变动和非同一控制


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下企业合并评估增值形成的应纳税暂时性差异所致。
(13)其他非流动负债
单位:万元
2011年 2010年 2009年
负债 12月31日 12月31日 12月31日
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
其他非流动负债 11,449.62 4.55% 10,951.58 -7.48% 11,836.48 4.16%
本公司其他非流动负债主要为政府对公司投资项目的补助产生的递延收益。
最近三年年末,公司其他非流动负债的变动不大。


(二)偿债能力分析

1、偿债能力与资本结构情况

根据本公司经审计申报财务报表计算的主要短期偿债能力及资本结构指标
如下表所示:
2011年 2010年 2009年
项目
12月31日 12月31日 12月31日
流动比率 1.05 1.32 1.38
速动比率 0.83 0.98 1.01
资产负债率(母公司) 53.54% 46.83% 33.86%
资产负债率(合并) 58.82% 57.51% 49.13%
息税折旧摊销前利润
73,587.45 80,413.29 52,207.65
(万元)
利息保障倍数 9.44 21.24 14.56
经营活动现金净流量
46,369.63 54,323.43 33,831.99
(万元)
归属于母公司股东净
41,081.92 54,266.97 25,242.29
利润(万元)
其中:

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率(母公司)=负债合计/负债和所有者权益合计(母公司报表)

资产负债率(合并)=负债合计/负债和所有者权益合计(合并报表)

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+当年折旧提取数+当年无形资产摊销额+当
年长期待摊费用摊销额

利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出(含资本化利息费用)


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2、公司偿债能力的整体分析

机械行业上市公司最近三年的流动比率、速动比率和资产负债率(合并)情
况如下表:
2011年 2010年 2009年
项目
12月31日 12月31日 12月31日
流动比率 1.87 1.63 1.41
速动比率 1.22 1.15 0.99
资产负债率(合并) 38.58% 43.11% 50.03%
数据来源:Wind资讯,上述机械行业上市公司的样本为截至2011年12月31日按Wind行业类

划分的152家机械行业类上市公司的各类比例(不含创业板股票、B股和ST股票),取其中

位数,其中2011年数据因上市公司年报尚未全部公布,将对数据可比性产生一定影响。


(1)流动比率分析
过去三年,与机械行业相比,本公司流动比率较低。本公司下属子公司一拖
财务将吸收存款部分用于发放贷款及垫款是本公司流动比率较低的原因之一,在
剔除了一拖财务的影响后,本公司流动比率如下:
项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
流动比率 1.28 1.45 1.62
注:剔除方法为剔除了合并报表中各期期末的“吸收存款及同业存放”、“拆入资金”、“卖出回

购金融资产款”和“拆出资金”。


2009年和2010年,扣除一拖财务的影响后本公司流动比率均在1.50左右,
与机械行业流动比率水平相当。2011年,扣除一拖财务影响该比例下降至1.28,
低于机械行业水平,主要原因系公司为满足营运资金需求及固定资产投入需要,
增加了短期借款5.40亿元,导致流动负债增长快于流动资产。
(2)速动比率分析
最近三年,本公司速动比率在剔除了一拖财务影响后,情况如下:
项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
速动比率 0.99 1.04 1.20

最近三年,本公司速动比率较为稳定,保持在1.0左右,机械行业上市公司
速动比率也在1.0左右,体现了公司较好的短期偿债能力。
(3)资产负债率分析



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本公司2009年末合并报表口径的资产负债率为49.13%,与机械行业水平基
本一致。2010年末和2011年末,公司资产负债率分别上升至57.51%和58.82%,
高于机械行业水平,主要原因系2010年以来,随着销售规模快速增长,公司为
满足营运资金需求、资本性支出需求和股权、土地、商标等收购款的需求,适当
增加了银行的借款。
(4)利息保障倍数
2011年,由于公司借款规模增加及利率上升,导致利息支出由2010年的
28,166,029元上升至2011年的54,161,606元,本公司利息保障倍数随之由2010
年的21.24下降至2011年的9.44倍,但仍处于较高水平,显示公司偿债能力较强。


(三)资产周转能力分析

最近三年,本公司主要资产周转能力指标见下表,总资产周转率和存货周转
率均呈现稳步上升趋势。
2011年 2010年 2009年
总资产周转率(次/年) 1.29 1.43 1.59
应收账款周转率(次/年) 15.75 17.98 16.09
存货周转率(次/年) 7.84 7.16 7.51
其中:

总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均余额;

应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额;

存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额。

机械行业上市公司最近三年的总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率
情况如下表:
项目 2011年 2010年 2009年
总资产周转率(次/年) 0.62 0.72 0.73
应收账款周转率(次/年) 4.74 5.23 4.89
存货周转率(次/年) 2.45 3.04 2.73
数据来源:Wind,上述机械行业上市公司的样本为截至2011年12月31日Wind行业类划分的
152家机械行业类上市公司(不含创业板股票、B股和ST股票),取其中位数,其中2011年
数据因上市公司年报尚未全部公布,将对数据可比性产生一定影响。

1、总资产周转率

最近三年,本公司总资产周转率明显高于机械行业平均水平,表明本公司的


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总体营运能力较好。
2011年公司总资产周转率从2010年的1.43下降至1.29,主要原因系2011年
公司从一拖集团收购了土地、房产、商标等增加了无形资产和固定资产年末余额;
另外为充分发挥财务公司资金平台作用,通过拓宽资金筹措渠道等方式,吸收存
款及同业存放和发放贷款及垫款均较2010年增加较多,导致总资产增幅大于销
售收入的增幅,相应总资产周转率有所下降。

2、应收账款周转率

最近三年,本公司应收账款周转率明显高于机械行业平均水平,主要原因系
(1)本公司重视应收账款的管理,在开展信用销售时,要求的还款期限通常不
超过三个月,回款周期较短;(2)公司从2009年开始,施行新型的贸易融资金
融合作模式,建立了公司、经销商、银行之间的合作,由银行向本公司的经销商
提供银行承兑汇票额度,用于购买本公司的产品,因此,一部分原体现在应收账
款的金额转为在应收票据中体现,该种模式使商业信用转换为银行信用,降低了
应收账款的风险;(3)受农机购置补贴的资金支持,公司的最终用户支付能力增
强,经销商取得销售货款后给公司的回款较快。

3、存货周转率

最近三年,本公司存货周转率均维持在7次/年以上,高于机械行业平均水平,
主要原因系(1)近年来公司重视经济运行质量的提升,不断加强存货管理;(2)
相对于重型机械、船舶制造业等机械行业子行业,本公司生产周期较短,在正常
情况下本公司主要产品大轮拖的生产周期为7天左右。
综上,本公司的总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率均明显高于机
械行业平均水平,体现农业机械行业的特点,表明本公司拥有较高的营运能力。


二、盈利能力分析

(一)报告期内营业收入及变动原因

1、营业收入构成

最近三年,本公司营业收入占营业总收入的比重均在99%以上。本公司的营



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业收入主要来源于主营业务,包括农业机械、柴油机及燃油喷射和其他机械业务
的销售收入。报告期内本公司营业收入的构成如下:
单位:万元

项目 2011年度 2010年度 2009年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 1,124,608.05 99.85% 1,020,968.53 99.89% 930,669.06 99.87%
其他业务收入 1,657.61 0.15% 1,111.97 0.11% 1,192.67 0.13%
营业收入合计 1,126,265.66 100.00% 1,022,080.50 100.00% 931,861.74 100.00%
报告期内,本公司主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上,主营业务
突出。
(1)主营业务收入分产品构成
报告期内,本公司主营业务收入的分产品构成如下:
单位:万元
2011年 2010年 2009年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
农业机械 986,293.25 87.70% 878,492.72 86.05% 773,948.20 83.16%
柴油机及燃油喷射 221,106.24 19.66% 194,206.53 19.02% 183,336.13 19.70%
其他机械 49,447.22 4.40% 98,457.42 9.64% 101,415.65 10.90%
分部间抵消 132,238.66 -11.76% 150,188.14 -14.71% 128,030.92 -13.76%
合计 1,124,608.05 100.00% 1,020,968.53 100.00% 930,669.06 100.00%
公司主营业务分为三大板块:农业机械板块(即拖拉机板块)、柴油机及燃
油喷射板块和其他机械板块。
农业机械为本公司主营业务收入的最主要来源,产品主要为大、中、小系列
轮式拖拉机和履带式拖拉机及零部件等。报告期内,农业机械业务收入占比逐年
上升,从83%上升到88%。
最近三年,公司农业机械板块的收入结构情况如下:
单位:万元
2011年 2010年 2009年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
大轮拖 477,474.33 48.41% 419,121.18 47.71% 339,603.25 43.88%
中轮拖 148,516.45 15.06% 95,677.30 10.89% 60,358.81 7.80%
小轮拖 67,528.01 6.85% 55,772.47 6.35% 77,338.59 9.99%
履拖 41,384.32 4.20% 49,055.42 5.58% 60,909.80 7.87%
其他 251,390.14 25.49% 258,866.35 29.47% 235,737.75 30.46%
合计 986,293.25 100.00% 878,492.71 100.00% 773,948.20 100.00%




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本公司在大马力轮式拖拉机方面技术水平处于国内领先水平。公司注重调整
产品结构,近年来,在国家出台的支农惠农政策支持下,大、中轮拖的生产规模
逐年扩大。由于公司的大、中轮拖产品性价比高,市场排名领先,是公司的主导
产品。2011年末,大、中轮拖的收入在农业机械板块中的占比超过60%。
柴油机及燃油喷射板块主要产品为各种系列功率的非道路用柴油机。该板块
产品主要用于配套各类收获机械、拖拉机、工程机械等。55马力以上拖拉机和
自走式收割机配套用柴油机业务在国内排名领先,随着农业机械板块的快速发
展,该板块收入稳步增长,在营业收入中占比保持在19%-20%。
其他机械板块的产品主要为压路机、挖掘机、推土机、装载机、平地机、叉
车、矿用卡车等。报告期内,其他机械板块的占比逐年递减。2010年,本公司
出售了压路机、挖掘机、推土机、装载机、平地机等工程机械业务和相关资产,
导致2011年该板块业务大幅下滑。

(2)主营业务收入分地区构成
报告期内,本公司主营业务收入的分地区构成如下:
单位:万元
2011年 2010年 2009年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内 1,050,062.63 93.37% 980,289.25 96.02% 889,182.24 95.54%
海外 74,545.42 6.63% 40,679.27 3.98% 41,486.82 4.46%
合计 1,124,608.05 100.00% 1,020,968.53 100.00% 930,669.06 100.00%
报告期内,本公司主营业务构成中,海外收入的占比较低。本公司的出口产
品主要是大轮拖、中轮拖等。出口地区主要集中在非洲、欧洲和亚洲等地区的发
展中国家。

2、营业收入增长原因分析

最近三年,公司主营业务收入增长情况如下表:
单位:万元
2011年 2010年 2009年
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
农业机
986,293.25 12.27% 878,492.72 13.51% 773,948.20 16.55%

柴油机
221,106.24 13.85% 194,206.53 5.93% 183,336.13 53.17%
及燃油


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喷射
其他机
49,447.22 -49.78% 98,457.42 -2.92% 101,415.65 -41.40%

分部间
132,238.66 -11.95% 150,188.14 17.31% 128,030.92 -6.39%
抵消
合计 1,124,608.05 10.15% 1,020,968.53 9.70% 930,669.06 13.49%
最近三年,本公司主营业务收入呈现逐年上升的态势,每年增幅在10%左右。
主营业务收入在报告期内的快速增长主要受益于公司农业机械板块的较快
发展。最近三年,本公司农业机械板块的快速发展主要有以下几方面原因:(1)
国家从财政、税收、土地政策等各方面积极扶持农机行业;(2)农业机械化程度
的不断提高,使得对大型农机的需求随之提升;(3)农村居民人均收入不断提高,
购买力逐步提升,此外,国家持续加大的农机购置补贴也增强了农民购买力。
最近三年,公司农业机械板块的收入增长情况如下:
单位:万元
2011年 2010年度 2009年度
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
大轮拖 477,474.33 13.92% 419,121.18 23.41% 339,603.25 44.17%
中轮拖 148,516.45 55.23% 95,677.30 58.51% 60,358.81 55.22%
小轮拖 67,528.01 21.08% 55,772.47 -27.89% 77,338.59 -21.54%
履拖 41,384.32 -15.64% 49,055.42 -19.46% 60,909.80 -19.57%
其他 251,390.14 -2.89% 258,866.35 9.81% 235,737.75 9.49%
合计 986,293.25 12.27% 878,492.72 13.51% 773,948.20 16.55%
农业机械板块的增长主要受益于公司大、中轮拖销售收入的增长。本公司凭
借在大、中轮拖产品的技术和质量优势,近几年来大轮拖市场占有率均占据市场
第一的位置,中轮拖占有率也处于市场领先位置,拥有较强的市场竞争能力和较
高的市场地位。
柴油机与燃油喷射板块主要为农业机械产品提供配套,农业机械行业的发展
带动了柴油机及燃油喷射板块的增长。2009年度,柴油机与燃油喷射下游客户
的拓展取得了积极效果,这也促进了该板块的增长。


(二)公司利润的主要来源及影响公司盈利能力连续性、稳定性

的主要因素

报告期内,本公司的主要业务为农业机械、柴油机及燃油喷射及其他机械,
这三类产品是公司的主要收入和利润来源;长远来看,公司将强化农业机械及其


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配套业务,集中农机方面的主业优势。因此,影响本公司盈利能力连续性和稳定
性的主要因素包括:

1、行业发展趋势

本公司的主要产品为大、中、小系列轮式拖拉机和履带式拖拉机等农业机械
产品,以及为农业机械配套的柴油机及燃油喷射产品,因此,本公司未来盈利能
力与农机行业的发展趋势息息相关。

与发达国家相比,我国的农业机械化水平尚有较大的差距。美国、加拿大、
法国、意大利和日本等经济发达国家在20世纪40-60年代基本实现了种植业机械
化。美国在20世纪90年代种植业已进入高度机械化、现代化阶段,农业机械向
大型、高速、低耗、自动化和智能化发展。和亚洲国家相比,日本1998年农业
机械化作业综合水平达到99%,韩国在2002年达到99%,而中国在2009年不足
50%,处于农业机械化发展的中级阶段。因此未来我国农业机械将有较大的提升
空间。
农业发展是关系到我国粮食安全及“三农”问题的基础产业。我国农业正经历
集约化、精细化、机械化的深刻变化,城市化、农民务工、新一代农民的偏好变
化、农民购买力提高等构成农机行业持续良好发展的内在驱动因素。

2、宏观政策尤其是农机购置补贴政策的支持

国家的政策支持是影响我国农机行业发展的主要因素之一,尤其是近几年来
大幅增长的农机购置补贴,该补贴资金的规模从2004年的0.7亿元上升到2011年
的175亿元,补贴机型从2005年6大类18个品种扩大到12大类46个品种,基本覆
盖了农林牧渔业生产的主要机械设备;补贴范围从2004年的局部区县扩大到
2009年全国所有的农牧业县(场),农机行业销售收入也因此出现了较大幅度的
增长。未来,农机购置补贴政策的规模、机型以及范围的变化,将可能影响本公
司的盈利能力。

3、持续的技术创新、新产品开发和新市场开拓

农业机械产品,特别是大型农业机械产品,结构复杂、制造工序多,存在较
高的技术壁垒。本公司通过数十年的技术积累、技术改造重点项目的实施,保持



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了领先的装备水平、技术工艺水平和生产制造能力,为保持拖拉机市场的领先地
位奠定基础。
在较强的研发实力支持下,本公司通过不断地研发新产品丰富产品系列和品
种,提升产品整体技术含量和附加值,提升公司毛利率水平。2009年和2010年,
公司分别推出了国内首台380马力的大功率拖拉机和首台“东方红”动力换挡重型
拖拉机。
持续的技术创新和新产品开发、新市场开拓是公司提升竞争力、保持产品市
场占有率和利润率的有力保障。公司新产品能否获得市场认可,顺利打开市场,
逐步完成进口替代,将影响本公司的盈利能力。





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(三)经营成果分析

1、报告期内公司利润表结构

报告期内,公司利润表各项目占营业总收入的比例如下:
单位:万元
2011年 2010年 2009年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业总收入 1,132,854.50 100.00% 1,026,583.24 100.00% 934,937.12 100.00%
营业收入 1,126,256.66 99.42% 1,022,080.50 99.56% 931,861.74 99.67%
利息收入 6,091.38 0.54% 4,070.47 0.40% 2,909.31 0.31%
手续费及佣金收入 497.46 0.04% 432.27 0.04% 166.08 0.02%
营业总成本 1,086,016.58 95.87% 980,179.49 95.48% 903,809.03 96.67%
营业成本 975,559.95 86.12% 872,667.50 85.01% 798,535.96 85.41%
利息支出 1,984.19 0.18% 1,206.77 0.12% 146.15 0.02%
手续费及佣金支出 22.16 0.00% 29.45 0.00% 20.00 0.00%
营业税金及附加 2,281.68 0.20% 1,179.79 0.11% 869.06 0.09%
销售费用 33,732.71 2.98% 35,625.67 3.47% 32,553.70 3.48%
管理费用 67,720.38 5.98% 64,597.37 6.29% 65,423.62 7.00%
财务费用 4,954.87 0.44% 2,717.76 0.26% 1,045.27 0.11%
资产减值损失 -239.36 -0.02% 2,155.18 0.21% 5,215.27 0.56%
公允价值变动收益 -1,176.86 -0.10% 194.73 0.02% 470.79 0.05%
投资收益 5,933.41 0.52% 15,498.21 1.51% 4,629.16 0.50%
营业利润 51,594.47 4.55% 62,096.68 6.05% 36,228.05 3.87%
加:营业外收入 2,300.31 0.20% 3,678.23 0.36% 2,512.49 0.27%
减:营业外支出 290.61 0.03% 1,160.73 0.11% 1,364.10 0.15%
利润总额 53,604.17 4.73% 64,614.18 6.29% 37,376.43 4.00%
减:所得税费用 7,853.70 0.69% 8,409.26 0.82% 8,715.61 0.93%
净利润 45,750.47 4.04% 56,204.92 5.47% 28,660.82 3.07%
归属于母公司股东的净利
41,081.92 3.63% 54,266.97 5.29% 25,242.29 2.70%

其他综合收益 -8,276.72 -0.73% 56.91 0.01% 4,694.32 0.50%
综合收益总额 37,473.75 3.31% 56,261.83 5.48% 33,355.14 3.57%
归属于母公司所有者
33,265.02 2.94% 54,234.20 5.28% 30,031.06 3.21%
的综合收益总额





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2、营业成本

最近三年,本公司的营业成本分别为798,535.96万元、872,667.50万元和
975,559.95万元。
最近三年,公司营业成本占营业收入的比重如下:
2011年 2010年 2009年
营业成本/营业收入 86.62% 85.38% 85.69%
最近三年,公司营业成本占营业收入的比重稳定在85%左右。
最近三年,本公司营业成本的具体情况参见本招股说明书“第六节 业务与技
术”之四(四)2、成本构成。
最近三年,本公司主营业务成本的分业务构成情况如下:
单位:万元
2011年 2010年 2009年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
农业机械 880,627.57 90.34% 775,928.04 88.94% 686,139.60 85.96%
柴油机及
180,242.17 18.49% 155,045.20 17.77% 146,349.03 18.34%
燃油喷射
其他机械 46,196.39 4.74% 91,604.25 10.50% 93,712.02 11.74%
分部间抵消 132,238.66 -13.57% 150,188.14 -17.22% 128,030.92 -16.04%
合计 974,827.47 100.00% 872,389.34 100.00% 798,169.73 100.00%

3、期间费用

报告期内,本公司的期间费用如下:
单位:万元
2011年 2010年 2009年
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
销售费用 33,732.71 -5.31% 35,625.67 9.44% 32,553.70 -0.39%
管理费用 67,720.38 4.83% 64,597.37 -1.26% 65,423.62 36.95%
财务费用 4,954.87 82.31% 2,717.76 160.01% 1,045.27 -73.29%
三项费用
合计占营
9.45% 10.07% 10.63%
业收入比

A、销售费用
本公司的销售费用主要来自洛阳长兴农业机械有限公司、柴油机公司和一拖
国贸。2009年、2010年及2011年,本公司销售费用占营业收入的比重分别为



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3.49%、3.49%和3.00%,基本保持稳定。其中,2011年销售费用较2010年下降
了5.31%,主要原因系2010年度工程机械四家子公司出售后,该等子公司的销售
费用不再计入本公司销售费用之中,该等工程机械公司于2010年度的销售费用
合计为2,644.88万元。
B、管理费用
本公司的管理费用主要来自一拖股份本部。2009年、2010年及2011年,本
公司管理费用总量比较平稳,增减量不大,其占营业收入的比重分别为7.02%、
6.32%和6.01%,占比呈现逐年下降的态势,主要原因系报告期内公司不断控制
管理成本所致。
C、财务费用
本公司的财务费用主要系利息支出和利息收入的差额。2009年、2010年及
2011年,本公司财务费用占营业收入的比重分别为0.11%、0.27%和0.44%。财
务费用2009年度金额较小,占比较低,主要原因系2009年度外部资金环境相对
宽松,公司归还了全部长期借款及部分短期借款所致。2011年,公司财务费用
4,954.87万元,占营业收入的比重有所提高,主要系公司贷款规模有所增长,同
时,市场流动性持续紧缩、银行利率上升,使得公司财务费用有所增加。

4、资产减值损失

最近三年,本公司资产减值损失情况如下:
单位:万元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
坏账损失 144.83 -88.33% 1,241.00 -56.68% 2,864.41 -4.33%
存货跌价损
-689.59 - 1,000.06 - -282.07 -

长期股权投
- - - - 700.45 436.54%
资减值损失
固定资产减
- -100.00% 207.50 -84.82% 1,367.06 -
值损失
在建工程减
- - - - 164.10 -
值损失
贷款及融资
租赁款减值 305.39 - -293.38 - 401.32 284.90%
损失


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合计 -239.36 - 2,155.18 -58.68% 5,215.27 78.10%
2009年和2010年,公司资产减值损失主要为坏账损失,主要系由于公司根
据坏账准备计提原则相应计提的坏账准备的变化所致。2009年和2010年,坏账
损失占资产减值损失的比重分别为54.92%和57.58%。
2011年,公司存货跌价损失为-689.59万元,主要系2010年公司遗留收获机
产品存货在2011年得到了处置,已计提存货跌价准备相应转回。



5、公允价值变动收益

单位:万元
2011 年 2010 年度 2009 年度
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
交易性金融工具 -1,176.86 - 194.73 -58.64% 470.79 -
合计 -1,176.86 - 194.73 -58.64% 470.79 -
报告期内,公司的公允价值变动收益主要来自一拖财务持有的交易性金融资
产的公允价值变动,对本公司利润的影响较小。

6、投资收益

单位:万元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
成本法核算的长期
771.00 78.12% 432.85 8.34% 399.51 5.90%
股权投资收益

权益法核算的长期
32.39 -74.03% 124.71 376.18% 26.19 3.02%
股权投资收益

处臵长期股权投资
- -100.00% 10,602.55 242.53% 3,095.35 12,339.71%
产生的投资收益
持有交易性金融资
产期间取得的投资 870.26 73.99% 500.18 104.49% 244.60 -162.25%
收益
处臵交易性金融资
- - - 0.00% - 0.00%
产取得的投资收益

持有至到期投资取
346.70 221.64% 107.79 670.48% 13.99 -
得的投资收益





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可供出售金融资产
3,621.49 156.14% 1,413.88 139.41% 590.56 -3.79%
等取得的投资收益
其他投资收益 291.57 -87.41% 2,316.24 794.44% 258.96 377.74%
合计 5,933.41 -61.72% 15,498.21 234.80% 4,629.16 558.80%
2009年度,本公司投资收益金额为4,629万元,主要来自于出售镇江华晨华
通路面机械有限公司、镇江华通阿伦机械有限公司的长期股权投资实现的投资收
益。
2010年度,本公司投资收益金额为15,498万元,比上年同期增加234.80%,
主要为公司出售一拖(洛阳)建工机械有限公司及一拖(洛阳)工程机械销售有限公
司实现投资收益10,603万元所致。
2011年度,本公司投资收益金额为5,933万元,主要来自于出售大冶特钢股
票产生的投资收益3,276万元。

7、营业外收支

(1)营业外收入
单位:万元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
非流动资产处臵利
644.60 -29.40% 912.98 333.13% 210.79 -25.65%

政府补助 1,068.85 -22.01% 1,370.41 55.46% 881.50 -29.78%
罚款及违约金收入 97.89 -45.08% 178.23 1025.90% 15.83 -94.59%
债务豁免收入 139.06 -81.59% 755.22 -11.69% 855.24 -1.77%
其他 349.90 -24.16% 461.39 -15.98% 549.13 251.86%
合计 2,300.31 -37.46% 3,678.23 46.40% 2,512.49 -17.34%

本公司营业外收入主要来自政府补助。
最近三年,公司计入营业外收入的政府补助具体情况如下:
(1)2011 年
项目 金额(元) 依据及来源
轮式拖拉机技术改造项目 2,768,000 发改办工业[2005]279号
八万台柴油机技改项目国产设备补助 1,018,000 发改投资[2005]1858号
产业扶持资金 2,000,000 京开财企[2010]093号
经济型农林动力机械项目 3,687,997 国科发财[2009]682号等
其他 1,214,544 洛财工[2011]1号等
合计 10,688,541


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(2)2010 年度
项目 金额(元) 依据及来源
洛阳财政局拖拉机自动变速器换挡
1,000,000 洛阳市财政局相关文件
研发费
研究所补贴款 118,000 财企[2009]421号
轮式拖拉机技术改造项目 2,768,000 发改办工业[2005]279号
八万台柴油机技改项目国产设备补
1,018,000 发改投资[2005]1858号

产业优化资金支持项目 1,000,000 洛发改办[2010]188号
产业扶持资金 1,000,000 京开财企[2010]093号
经济型农林动力机械项目 5,146,511 国科发财[2009]682号等
其他 1,653,541 豫商规财[2009]103号等
合计 13,704,052
(3)2009 年度
项目 金额(元) 依据及来源
八万台柴油机技改项目国产设备补助 1,018,000 发改投资[2005]1858 号
轮式拖拉机技术改造项目 2,768,000 发改办工业[2005]279 号
研究所补贴款 38,300 洛阳市财政局相关文件
铸件产品增值税先征后退 600,444 国家税务总局批准文件
退回城建税及教育费附加 1,484,741 洛阳市财政局相关文件
科研经费 1,106,173 洛财预[2009]第 146 号等
国家标准补助项目经费 480,000 国家质量检验局相关文件
其他 1,319,300 豫财办企[2009]33 号等
合计 8,814,958



(2)营业外支出
单位:万元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
非流动资产
69.21 -87.29% 544.69 187.41% 189.52 -63.43%
处臵损失
债权豁免损
32.45 -71.83% 115.20 -82.21% 647.40 222.38%
失(注)
罚款支出 6.61 -91.94% 82.04 -23.15% 106.76 123.82%

对外捐赠 6.57 -94.35% 116.33 1495.75% 7.29 -95.82%

非常损失 - -100.00% 4.00 -97.88% 188.50 4,815.60%

其他 175.77 -41.11% 298.47 32.88% 224.62 47.60%
合计 290.61 -74.96% 1,160.73 -14.91% 1,364.10 45.35%
注:债权豁免损失主要为债务重组损失。


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报告期内,公司营业外支出的金额较小,对公司经营业绩不造成重大影响。

8、所得税费用

单位:万元

2011 年 2010 年 2009 年
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
所得税费用 7,853.70 -6.61% 8,409.26 -3.51% 8,715.61 749.36%
2009年所得税费用比2008年增加了749.36%,主要原因为2009年度经济回
暖,公司盈利增加所致。
2010年,公司利润总额增长了72.87%,而所得税费用下降了3.51%,主要
原因系:(1)2010年度内处置部分工程机械下属子公司产生利润1.06亿元,但
因前期该部分投资持续亏损且未在税前扣除,此次处置收益仅是对前期亏损的弥
补,不须纳税;(2)部分单位年度内减亏及扭亏为盈,增加利润0.91亿元,但因
前期亏损较大,存在有未弥补亏损当期不需交税。

9、归属于母公司所有者的净利润

单位:万元
2011年 2010年
净利润情况
金额 增长率 金额
归属于母公司所有者的净利润(A) 41,081.92 -24.30% 54,266.97
归属于母公司所有者的非经常性损益(B) 3,835.85 13,436.81
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
37,246.07 -8.78% 40,830.16
(A-B)
YTO France 亏损影响数(C) -5,194.54 -
已出售的四家工程机械子公司对 2010 年度归属于母
- 2,675.10
公司所有者的净利润影响数(D)
扣除上述影响后归属于母公司所有者的净利润
42,440.61 11.23% 38,155.06
(A-B-C-D)



最近三年,本公司的利润总额分别为37,376.43万元、64,614.18万元和
53,604.17万元。
最近三年本公司归属于母公司所有者的净利润分别为 25,242.29万元、
54,266.97万元和41,081.92万元。
2011 年度,一拖股份实现的归属于母公司所有者的净利润较 2010 年度下降



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了 24.30%,主要原因系:
(1)2010 年度一拖股份因出售四家工程机械子公司股权、合并上海强农及
其他证券投资收益较高,取得归属于母公司所有者的非经常性损益合计约
13,436.81 万元,而 2011 年度取得投资收益等归属于母公司所有者的非经常性
损益合计约 3,835.85 万元,比 2010 年降低 9,600.96 万元。
(2)2011 年度,新纳入合并报表范围的全资子公司 YTO France 因处于业
务整合初期,其生产的动力换挡传动系产品产量和销量较少,导致亏损 5,194.54
万元;
2011 年初,一拖股份在法国设立了全资子公司 YTO France,其后 YTO
France 以 800 万欧元收购了具备成熟动力换挡传动系生产技术的 McCormick
France 公司的相关资产及生产技术。
动力换挡技术是世界拖拉机先进水平代表性标志之一,一拖股份虽然在国内
最先开发出了动力换挡拖拉机,但新产品的商品化过程需较长时间,YTO France
的设立,及其对 McCormick France 公司相关资产及生产技术的收购,可以大大
缩短动力换挡拖拉机产品商品化的进程,提升一拖股份的生产技术能力。因此该
并购具有深远的战略意义。
2011 年 YTO France 设立后,业务经历了一段整合期,其后生产经营逐步
正常。然而由于:A、传动系与主机配套需一定的开发周期,而目前 YTO France
生产的传动系仅能配套 Argo Tractors SPA 公司;B、受整合调整期影响,YTO
France 全年仅生产传动系 611 台,并未达到 3,500 台的盈亏平衡点。因此导致
YTO France 全年产生亏损 5,194.54 万元。
目前,YTO France 一方面致力于传动系产品研发,将传动系产品适配于更
多的主机,寻求更广阔的市场空间;另一方面也在加速公司自身与其适配主机的
研发,在提升主机技术水平的同时,提高公司的产能利用率。随着资产和业务整
合的逐步完成,一拖股份力争在未来 2-3 年左右形成传动系产品的产业化,逐步
扭转 YTO France 的亏损局面。同时,YTO France 将作为一拖股份在欧洲的制
造中心、研发中心和营销中心,为一拖股份打开欧洲市场奠定坚实基础。预计
YTO France 在未来几年对一拖股份整体盈利能力的影响将逐步减少。
(3)为避免同业竞争,加强公司独立性,一拖股份于 2010 年出售了下属



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四家工程机械子公司,上述四家公司于 2010 年产生的归属于母公司所有者的净
利润合计达 2,675.10 万元。
扣除非经常性损益后,一拖股份 2011 年归属于母公司所有者的净利润为
37,246.07 万元,比 2010 年降低 8.78%。剔除上述非经常性损益、YTO France
整合初期亏损和出售四家工程机械子公司的影响,一拖股份 2011 年度归属于母
公司所有者的净利润比 2010 年增长 11.23%。
综上,一拖股份2011年度归属于母公司所有者的净利润水平有所下降,主
要受非经常性损益、YTO France亏损和工程机械四家子公司出售的影响,其中,
非经常性损益和工程机械四家子公司出售均为非持续性影响;YTO France的设
立是公司加快动力换挡拖拉机的技术突破、加速公司产品技术提升、打开欧洲拖
拉机市场的重要战略举措,虽然短时间内由于资产业务整合以及与主机配套受限
的影响而造成暂时性亏损,但随着传动机产品配套范围的扩大以及产能利用率的
提高,YTO France有望在未来2-3年左右形成传动系产品的产业化,经营情况将
随之得到较大改善。


(四)公司综合毛利率及各产品毛利率变动情况分析

最近三年,公司主营业务的毛利率及各板块毛利率情况如下表:
2011年 2010年 2009年
农业机械 10.71% 11.68% 11.35%
柴油机及燃油喷射 18.48% 20.16% 20.17%
其他机械 6.57% 6.96% 7.60%
主营业务毛利率 13.32% 14.55% 14.24%
最近三年,公司主营业务的毛利情况如下表:
单位:万元
2011年 2010年 2009年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
农业机械 105,665.69 70.55% 102,564.68 69.03% 87,808.60 66.27%
柴油机及燃油喷射 40,864.06 27.28% 39,161.33 26.36% 36,987.11 27.91%
其他机械 3,250.83 2.17% 6,853.17 4.61% 7,703.63 5.81%
主营业务毛利 149,780.58 100.00% 148,579.18 100.00% 132,499.34 100.00%
最近三年,公司主营业务毛利保持稳定增长,毛利率整体维持在14%左右。
其中2011年主营业务毛利率较2010年下降了1.23个百分点,主要原因系:(1)
2010年第四季度至2011年上半年,原材料、能源价格持续高位运行,人工成本


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不断增加,公司通过预付货款锁定价格、发挥集中采购优势等多种方式进行化解,
加之产品价格调整相对滞后,最终原材料价格对公司营业成本的影响没有完全消
化;(2)为提升大马力轮式拖拉机在部分地区的影响力,公司上半年对局部弱势
地区出台了促销政策;(3)产品销售结构变化的影响:2011年,公司中轮拖的
销量较2010年增幅为38.61%,远高于大轮拖增幅,但由于中轮拖的毛利率低于
大轮拖,产品结构的变化拉低了公司的综合毛利率;(4)2011年下半年,原材
料价格有所回落,产品价格逐步调整到位,主营业务毛利率开始回升,但由于下
半年营业收入仅占全年营业收入的41%,全年毛利率仍然出现了一定的下滑。
主营业务中,农业机械板块毛利占比在60%-70%,是本公司主要的利润来
源,该板块毛利率在2009年和2010年维持逐年上升态势,主要原因在于:(1)
报告期内,公司积极调整产品结构,拖拉机产品向技术含量高、盈利水平高的大
马力拖拉机延伸,同时也带动柴油机向大功率调整,如2010年的大轮拖中90-100
马力段的产品占60%,而在2009年80-90马力段的产品占60%,小马力轮拖的占
比则逐年下降;(2)随着销售规模的逐年增长,单位产品的固定成本得以摊薄,
规模效应得以发挥;(3)本公司近年来推进了以提高产品毛利率和市场占有率为
目标的成本改善工程,从提高产品性价比来提升产品品质,降低单位产品成本。
2011年,受材料价格上涨、产品结构变化等因素影响,毛利率有所下降,较2010
年度下滑了0.97个百分点。
柴油机及燃油喷射板块毛利率较高,维持在20%左右。毛利率较高主要是因
为本公司柴油机产品和油泵、油嘴产品技术含量高、附加值较高,市场竞争力较
强。2011年,柴油机及燃油喷射板块毛利率较2010年下降了1.68个百分点,主
要原因系:(1)材料涨价及人工成本增加;(2)一拖(姜堰)动力机械有限公司
正处于生产经营恢复期,目前的毛利率较低(6.6%)远低于柴油机传统产品,
而其2011年度销售规模的快速增长拉低了柴油机业务的整体毛利率;(3)重柴
产品自2011年9月试生产,处于培育期,成本尚不稳定,也影响了整个柴油机及
燃油喷射板块的毛利率。
其他机械板块毛利占比呈现逐年下降的趋势,2011年度占比仅为2.17%,对
公司的业绩贡献不大。毛利总额的减少主要是由于工程机械业务出售的影响。该
板块毛利率较低,主要原因是公司部分其他机械产品处于更新换代期,老产品竞



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争激烈,盈利空间逐渐减少,新产品尚未形成规模,尚未产生效益。
最近三年,公司农业机械板块的毛利率情况如下表:
2011年 2010年 2009年
大轮拖 15.29% 17.91% 17.62%
中轮拖 6.86% 7.52% 7.93%
小轮拖 3.73% 3.77% 3.25%
履拖 14.03% 13.97% 13.61%
其他 5.63% 4.38% 5.26%
综合 10.71% 11.68% 11.35%

最近三年,大轮拖的毛利率水平较高,主要原因系大轮拖技术含量较高,附
加值较高。2011年度,公司大轮拖产品的毛利率从2010年的17.91%下降至
15.29%,下降较多的主要原因系:(1)2011年上半年主要零部件生产所需的生
铁、废钢、优钢、橡胶等主要原材料的价格都有较明显的上涨,致使大轮拖毛利
率下降幅度较大;(2)公司产品销售价格调整滞后于原材料价格的上涨,针对原
材料价格上涨的情况,公司到2011年4月份才开始对大、中轮拖产品价格进行上
调,上调幅度约1%-2%;(3)为提高市场竞争能力、增加大轮拖的市场占有率,
公司战略性地在部分弱势市场加大了大马力轮式拖拉机的促销力度,采取批量优
惠、增加配置等方式对产品进行促销;(4)2011年下半年,随着产品价格调整
到位,原材料价格有小幅回落,成本优化工程效果的逐步体现,大轮拖产品毛利
率得到较大幅度的提升,但由于下半年大轮拖产品的营业收入仅占全年的37%,
全年毛利率仍然出现了一定的下滑。
报告期内,中轮拖毛利率较低,维持在6.8%-8%之间。
报告期内,小轮拖毛利率一直处于较低水平的主要原因系:(1)传统的小轮
拖技术含量较低,市场竞争激烈,压低了行业整体盈利水平;(2)国家政策对农
机补贴主要倾向于大中型拖拉机,加之传统的小轮拖运输功能被农用车替代,导
致传统小轮拖市场需求不旺,呈现萎缩态势。但2011年度,随着公司调整结构,
开发特殊地块耕作用的小轮拖,并由原皮带传动向直链传动调整,加上部分地区
出现干旱,小轮拖抽水灌溉农田的功能得到发挥,短期内对小轮拖的销售增长起
到积极作用,小轮拖销量较2010年度增长了17.81%。
报告期内,公司履拖产品毛利率较高且总体呈现上升趋势,主要原因为本公
司履拖产品技术含量较高,市场地位稳固。




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(五)非经常性损益及少数股东损益对利润总额的影响

单位:万元
项目 2011年 2010年 2009年
非流动资产处臵损益 543.79 11,030.83 3,176.51
计入当期损益的政府补助 1,055.55 825.96 590.95
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外,持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益,以及处臵交 3,314.89 2,108.80 1,305.95
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
-114.13 2,226.59 1,283.08
并日的当期净损益
捐赠支出 - -111.31 -7.24
除上述各项之外的其他营业外收支净额 381.44 365.66 -111.81
所得税影响额 -977.21 -2,390.96 -616.36
少数股东权益影响额(税后) -368.50 -618.76 -896.90
归属于母公司所有者的非经常性损益(税后)
3,835.85 13,436.81 4,724.19
合计
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
37,246.07 40,830.16 20,518.10
净利润
2009年度、2010年度及2011年度,本公司归属于母公司所有者的非经常性
损益的影响数分别为4,724.19万元、13,436.81万元和3,835.85万元。以上影响
数额,分别占本公司归属于母公司股东的净利润的18.72%、24.76%和9.34%。
2010年本公司非经常性损益较大的原因是:公司向一拖集团出售了一拖(洛
阳)建工机械有限公司及一拖(洛阳)工程机械销售有限公司,非流动资产处置损益
较高。
公司的非经常性损益一部分来源于偶发性关联交易,且定价公允;一部分来
源于一拖财务出售交易性金融资产和可供出售金融资产获得的相关收益。非经常
性损益对本公司盈利能力的稳定性不造成重大影响。


三、近三年现金流状况分析
单位:万元
项目 2011年 2010年 2009年
经营活动产生的现金流量净额 46,369.63 54,323.43 33,831.99
投资活动产生的现金流量净额 -59,332.97 -86,385.22 -5,419.36
筹资活动产生的现金流量净额 26,423.20 34,333.39 -24,500.30


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汇率变动对现金及现金等价物的影
-573.10 -124.30 -72.83

现金及现金等价物净增加额 12,886.76 2,147.31 3,839.50


(一)经营活动产生的现金流分析

最近三年,本公司经营活动产生的现金流量净额分别为33,831.99万元、
54,323.43万元和46,369.63万元,其中,销售商品、提供劳务收到的现金分别为
1,053,390.52万元、1,165,463.67万元和1,188,857.12万元,占当期营业收入的
比重分别为113.04%、114.03%和105.56%,本公司货款回收状况良好。
2010年度,本公司经营活动现金流量净额较2009年度增长60.57%,主要原
因为公司的经营业绩提升较快。
2011年度,本公司经营活动现金流量净额较2010年度下降了14.64%,主要
原因系2011年外部金融环境趋紧,本公司应收账款及应收票据较2010年度增加
了共计8.35亿元,预收款项较2010年度减少了3.20亿元。


(二)投资活动产生的现金流分析

最近三年,本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-5,419.36万元、
-86,385.22万元和-59,332.97万元,其中,投资活动现金流出主要是资本性支出
(具体见本章“四、资本性支出分析”)。2010年,公司投资活动现金流量净额为
-86,385.22万元,主要原因系本公司为了提升大轮拖产能及其配套能力,增加了
资本性支出,现金流出较多。2011年,公司投资活动现金流量净额为-59,332.97
万元,主要系公司于2011年支付大功率农用柴油机项目、新疆农装建设项目、
拖研所二期建设项目以及收购一拖国贸、叉车公司股权等事项而产生的投资性活
动现金流出。


(三)筹资活动产生的现金流分析

最近三年,本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-24,500.30万元、
34,333.39万元和26,423.20万元。
本公司根据对营运资金及资本性支出的需求、资金存量和外部融资环境,开
展资金筹措。筹资活动产生的现金流量净额主要受本公司当期净借入资金的影



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响。


四、资本性支出分析

(一)最近三年资本性支出

本公司及下属子公司近三年重大资本支出情况如下表所示:
单位:万元
序号 资本性支出类别 已投入金额
1 大功率农用柴油机项目 25,399
2 工业园大轮拖项目 17,917
3 拖研所二期基建项目 16,145
4 新疆农装建设项目 6,911
5 大轮拖壳体能力提升项目 5,303
6 中轮拖能力提升项目 3,700
7 信息化项目 3,650
8 蒸汽锤改电液锤项目 2,574
9 18-32马力直传系列拖拉机能力提升项目 2,549

最近三年,本公司重大资本性支出主要用于大功率农用柴油机项目以及工业
园轮拖项目。
上述项目中,大功率农用柴油机项目和新疆农装建设项目为募投项目,具体
情况参见“第八节 本次募集资金运用”。
工业园大轮拖项目建成达产后,可形成大轮拖33,000台/年生产能力;蒸汽
锤改电液锤项目建成达产后,预计可节约能源折合标准煤25,268吨/年,每年节
约生产成本1,471万元;中轮拖产能提升项目建成达产后,可形成中轮拖40,000
台/年生产能力;18-32马力直传系列拖拉机提升能力项目完成后,形成直传小轮
拖30,000台/年生产能力。
报告期内,本公司无跨行业投资性的资本支出。


(二)未来可预见的资本性支出

公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次募集资金投资项目,可详见本
招股说明书之“第八节本次募集资金运用”中相关内容。
除此之外,本公司计划投资3.9亿元投资于轻型柴油机项目,该项目完成后
可实现原有生产线加上新建生产线合计年产20万台80-102mm缸径轻型柴油机


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的生产能力,拓宽一拖柴油机业务的产品系列,完善产品链,提高本公司机械制
造的整体综合实力;计划投资2亿元于中轮拖核心能力提升项目,项目完成后可
形成年产中轮拖50,000台的生产能力,将极大提高中轮拖产品的整体产能和产品
性能,以利于进一步扩大中轮拖产品的市场占有率;计划投资1.5亿元于曲轴加
工线项目,项目建成后可形成年产50,000根节能环保柴油机曲轴的生产能力,项
目完成后将形成曲轴毛坯成品一体化供应,充分发挥万吨线的作用,巩固公司在
曲轴市场地位;计划投资1.9亿元于齿轮上能力、上品质项目,通过对工艺装备
的投入,实现齿轮系列产品品质及能力的提升,为大中轮拖的产能和品质提升提
供配套保障。


五、其他影响本公司财务状况与盈利水平的主要因素

(一)贸易融资协议担保责任

1、贸易融资协议概述

为了加强经销商信用管理,强化货款回笼,本公司于2009年开始与银行等
金融机构(光大银行、建设银行和交通银行等)、经销商开展贸易融资合作,获
得银行授信,以专项用于本公司(或授权企业)推荐的经销商在购买本公司产品
时向上述银行申请开立银行承兑汇票(期限为半年)并支付给本公司。经销商在
购买本公司商品时,与本公司、银行签订从属协议,并按所开立银行承兑汇票票
面金额的30%在银行开立的保证金账户存入保证金,同时承诺按照约定节奏和最
低比例分期存入保证金账户相应的资金,以偿还票据项下的融资资金(一般分三
期存入票面金额的20%、20%、30%,下称“偿还资金”)。本公司对银行承兑汇
票项下融资资金偿还及其产生利息等费用承担无条件连带责任担保。本公司在收
到银行承兑汇票后发货并确认销售收入,同时借记应收票据。若经销商不能按照
约定节奏或最低比例分期向专用账户存入偿还资金,本公司需在约定的期限内履
行担保责任,即按照约定的节奏和最低比例向经销商保证金账户存入偿还资金,
此种情形发生时,本公司将相应的应收票据转为应收款项。
与公司合作的银行包括光大银行、建设银行和交通银行。公司在与光大银行、
建设银行的贸易融资协议中还约定了机械回购的相关事项,即当回购条件成立



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时,如银行向公司发出回购通知,公司需承担回购义务。公司已与光大银行签署
了新的贸易融资协议,该新协议中不再有回购事项的相关约定;公司已与建设银
行签署了贸易融资协议的“补充协议”,不再约定产品回购事宜。
此外,公司与一拖财务签订了《农机“电票通”业务合作协议》,协议条款内
容与上述三家银行基本一致。
2011年7月6日,公司与齐鲁银行股份有限公司济南大桥路支行(以下简称“齐
鲁银行”)以及山东省华星农业机械有限公司(以下简称“山东华星”)共同签订了
贸易融资《协议书》,约定针对山东华星经销一拖股份产品事宜,由齐鲁银行在
收到一拖股份开具给山东华星的提货单时,给予山东华星最高额1,500万元的综
合授信(其中,银行汇票方式500万元,银行承兑汇票方式1,000万元),山东华
星按所开具的银行承兑汇票票面金额的50%在银行开立的保证金账户存入保证
金,剩余50%款项一次性到期还款。银行承兑汇票期限为6个月。本公司为山东
华星上述行为提供连带责任保证。山东省农业机械集团总公司对山东华星因未能
按照协议履约而给一拖股份造成的损失承担连带保证责任。截至2012年3月7日,
上述与齐鲁银行的《协议书》已经到期,新协议尚在签署中。
贸易融资有利于加强资金回笼,并以经销商在银行等金融机构及本公司的信
用对经销商进行双重约束,提升经销商的资金周转能力,促进本公司产品的销售。
从贸易融资开始以来,尚无经销商违约的情形发生。

2、贸易融资协议的操作流程

公司与光大银行、建设银行、交通银行以及一拖财务签订贸易融资协议操作
流程基本情况如下:
(1)订立产品购买协议前





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(2)根据经销商经营和财务状况分配授信额度
公司或授
经销商
权企业
(4)签订从属协议




(3)向银行发送经
销商授信额度分配表
(1)签订贸易融资协 (4)签订从属协议
议,缴纳保证金




银行

注:
1、公司可根据经销商的经营和财务状况调整经销商授信额度分配表,最终授信
额度以银行授信审批确定的额度为准。银行拥有一套针对经销商的评判选择标
准,对于经销商所处区域、库存周转速度、信用记录、注册资金、经营规模等有
一定的要求。
2、从属协议用于列明开立银行承兑汇票的程序、还款机制及订约方权利义务和
经销商的最高授信额度等。

(2)订立产品购买协议后

(5)签订产品购买协议
公司或授 经销商
权企业




(6)经销商申请进入
(7)银行承兑汇票
金融网,缴纳保证金




银行





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3、贸易融资的收入确认

贸易融资方式下,针对公司与光大银行、建设银行、交通银行和一拖财务签
订的贸易融资协议,公司在收到银行承兑汇票后发货,发货后取得经销商收货证
明时确认收入;针对公司与齐鲁银行签订的贸易融资协议,公司在收到银行承兑
汇票或银行汇票后发货,发货后取得经销商收货证明时确认收入。
该收入确认方法符合收入确认的原则,主要原因如下:(1)公司收到银行承
兑汇票或银行汇票后发货并取得经销商收货证明时,公司与经销商签署的《工业
品买卖合同》中约定,销售商品的所有权转移给经销商,经销商可以自由的对外
出售或处置商品,商品所有权及与所有权相关的主要风险和报酬已经转移,公司
既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效
控制。(2)该产品收入能够按合同总价可靠计量,成本已发生并能够可靠计量。
(3)销售发生后,银行根据经销商实际存入的保证金额在经销商的授信额度内
开具收款人为发行人或其授权企业的银行承兑汇票或银行汇票,并直接交付给本
公司或其授权企业,相关经济利益很可能流入本公司。
关于回购事项的相关约定并不影响公司符合收入确认原则。报告期内,公司
与光大银行、建设银行、交通银行、一拖财务和齐鲁银行分别签署了贸易融资协
议,其中在与光大银行、建设银行签署的贸易融资协议中约定了机械回购的相关
事项,即:当满足回购条件时,银行有权要求公司对发出的该笔银行承兑汇票项
下剩余机械进行回购。
公司与光大银行、建设银行签署的贸易融资协议关于回购事项的约定基本一
致(以下的分析均以公司与光大银行签署的贸易融资协议为例)。回购条件成立
需要两种情形同时满足:(1)当经销商无法按照约定将销售回笼资金分期存入银
行的保证金账户;(2)且经销商形成回款逾期之日起7个工作日内,本公司或授
权企业无法调剂其他资金存入该经销商保证金账户以满足该期回款比例要求,回
购条件即成立。
但上述回购事项的相关约定,并不影响本公司销售商品的经济利益流入本公
司的可能性,也不影响公司符合收入确认原则:
(1)贸易融资模式下的经销商具有良好的还款能力与还款意愿
A、良好的还款能力是被公司与银行共同确定为贸易融资下经销商的重要条



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公司与银行联合确定经销商。公司财务部门组织销售、技术、法律等相关人
员,对经销商进行尽职调查,合理选择资金实力强、销售业绩良好的经销商作为
贸易融资协议下的签约经销商;银行在公司提供的经销商名单基础上对于经销商
所处区域、库存周转速度、信用记录、注册资金、经营规模等有一定的要求,并
且建立了完善的经销商风险评估体系。通过上述评价与筛选,银行最终确定贸易
融资模式下的经销商,经过筛选后确定的经销商资信良好、资本实力强、历史销
售业绩优秀、还款记录良好,具有较强的履约能力。
报告期内,针对公司与光大银行、建设银行、交通银行和一拖财务签订的贸
易融资协议,经销商存入银行的初始保证金比例为30%,剩余的信用敞口部分最
初为70%;针对公司与齐鲁银行签订的贸易融资协议,经销商存入银行的初始保
证金比例为银行承兑汇票部分的50%(银行汇票部分不需要保证金),剩余的信
用敞口部分为银行承兑汇票部分的50%和银行汇票的全部金额。因此,贸易融资
模式下,经销商存入银行的初始保证金比例为30%-50%,较高的保证金比例体
现了经销商有良好的付款能力。
按照目前国家对农机行业给予农机补贴资金的扶持政策,农机购置款的30%
左右最终由国家直接支付给经销商或生产厂家,违约的可能性较小,下游客户例
如农民购买拖拉机时基本采取现款交易,农机行业的销售模式和付款方式提高了
经销商收回货款的及时性和安全性,提升了经销商按期付款的能力。
B、公司与银行的双重信用约束下经销商有良好的还款意愿
公司专门为贸易融资模式制定了《东方红商贷业务管理办法》,对于无法及
时还款的经销商,采取了取消其“东方红商贷”资格、取消其信用销售资格等严格
的惩罚措施;根据贸易融资协议的约定,银行对经销商的回款资金进行封闭管理,
一旦经销商无法按期还款,银行有权直接从经销商的贸易融资账户或其他账户中
扣收;此外,如果未按照约定支付相应款项,经销商贸易融资下的授信资格将被
提前取消,需间隔一定的时间经公司和银行重新评价后方可再次授予,而经销商
在整个银行系统的信用记录也会受到不利影响。在上述约束下,经销商具有良好
的还款意愿。
由于经销商主观上有还款意愿,客观上有还款能力,截至本招股说明书签署



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日,并未发生贸易融资模式下经销商逾期付款的情况。
(2)回购条件在实际运作中通常不会实现
根据本公司与光大银行签署的贸易融资协议,经销商应按照规定分期将销售
回笼资金存入其在银行的保证金账户,任何一期未达到规定的回款比例,即形成
回款逾期,逾期后7个工作日为宽限期,在宽限期内,公司或授权企业应调剂其
他资金存入上述账户,否则回购条件成立。一旦回购条件成立银行向公司发出回
购通知,公司收到《回购通知书》后进行查实,由公司或授权企业对该笔银行承
兑汇票项下的库存机械进行销售调剂,但无论调剂销售结果如何,公司均须在通
知之日起7个工作日内将回购款划入经销商在银行的回款保证金账户。并且公司
对银行承兑汇票项下融资资金偿还及其产生利息等费用承担无条件连带责任担
保,所以为维护公司的良好银行信用,在经销商逾期的情况下,公司有意愿及时
调剂资金存入经销商在银行的保证金账户。
由于本公司在发货时已经收到全额的银行承兑汇票,经销商发生逾期的情况
下,本公司也有足够的资金调剂资金存入该经销商在银行的保证金账户,回购条
件在实际操作中不会实现。
经销商逾期时,本公司调剂资金存入经销商在银行的保证金账户后(仅补足
敞口部分),这与通常情况下的赊销模式一致(例如赊销时首付款比例为30%)。
综上所述,本公司有意愿和能力在经销商逾期后的宽限期内,调剂资金存入
该经销商在银行的保证金账户,即在实际操作中回购条件通常不会实现。报告期
内也未出现触发回购条件的情况。
(3)新贸易融资协议中不再有回购事项的相关约定
原贸易融资协议关于回购事项的相关约定,目的是为了保障本公司在经销商
无力还款情况下,通过回购机械的方法保障自身的利益,强化对经销商的约束。
公司根据两年多的贸易融资实践经验,为更好的约定公司、银行、经销商三者之
间的关系,公司已与光大银行签署了新的贸易融资协议,该新协议中不再有回购
事项的相关约定;公司已与建设银行签署了贸易融资协议的“补充协议”,不再约
定产品回购事宜。
综上,仅在经销商和本公司都无法及时存入足额资金的情况下,回购条件方
可成立,鉴于贸易融资模式的经销商具有良好的履约能力和还款意愿,本公司也



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有意愿与能力及时履行自身义务,通常情况下回购条件不会成立,报告期内并未
发生经销商逾期付款的情况,亦无回购义务发生的情况。因此,上述回购事项的
相关约定,并不影响本公司销售商品的经济利益流入本公司的可能性,也不影响
公司符合收入确认原则。

4、贸易融资协议中有关回购的条款约定

公司在与光大银行、建设银行的贸易融资协议中约定了机械回购的相关事
项,约定的原则和内容基本一致。以与光大银行的贸易融资协议为例,回购相关
约定如下:
(1)回购条件:当经销商开具银行承兑汇票后,应按规定分期回笼销售资
金并存入经销商在光大银行的保证金账户,当任何一期未达到规定回款比例,即
形成回款逾期,从到期之日起7个工作日内为宽限期,本公司或授权企业可以调
剂其他资金存入该经销商保证金账户满足该期回款比例要求,如宽限期结束仍未
补足当期规定的销售回款比例,回购条件即成立。
(2)回购义务:当满足回购条件时,银行向公司发出《机械回购通知书》,
要求公司在7个工作日内对发出的该笔银行承兑汇票项下剩余机械进行回购。
(3)回购操作方式:达到回购条件时,光大银行向公司发出回购通知,公
司收到《回购通知书》后进行查实,由公司及授权企业对该笔银行承兑汇票项下
的库存机械进行销售调剂,但无论调剂销售结果如何,公司均须在通知之日起7
个工作日内将回购款划入经销商在银行的回款保证金账户。光大银行不介入公司
与经销商之间机械回购的实物转移,相应实物由双方协商解决,公司不得以机械
实物状况为由拒绝履行回购义务。一旦发生回购,该经销商授信即自行提前终结,
原则上一年内银行不再对其进行授信。
综上,当回购条件成立时,如银行向公司发出回购通知,公司需承担回购义
务。截至本招股说明书签署日,公司正在履行的贸易融资协议下已经不再包含回
购义务。

5、贸易融资销售模式中的风险控制

(1)公司与光大银行、建设银行、交通银行和一拖财务签订贸易融资协议
根据公司与光大银行、建设银行、交通银行和一拖财务签订贸易融资协议,



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当经销商未按照约定的时间和比例分期将偿还资金存入保证金账户时,公司对银
行承兑汇票项下融资资金偿还及其产生利息等费用承担无条件连带责任担保;当
回购条件成立时,如银行向公司发出回购通知,公司需承担回购义务。因此,在
贸易融资销售模式下,公司面临一定的担保风险和回购风险。
如果经销商确实产生了逾期不还款的情况,此时公司已收到足额银行承兑汇
票,即使承担担保责任,调剂资金存入该经销商保证金账户,但对发行人而言,
这与通常情况下的赊销风险一致。当发行人按时调剂资金存入该经销商保证金账
户,根据贸易融资协议,该情形就不触发回购义务。
公司在与经销商签订贸易融资协议的前后,通过各种手段和措施进行风险控
制。
A、在签订协议之前,公司财务部门组织销售、技术、法律、银行等相关人
员,对经销商进行尽职调查,合理选择资金实力强、销售业绩良好的经销商作为
贸易融资协议下的签约经销商,以控制收款风险;
B、在签订协议之后,主要通过以下方式进行风险控制:
(A)对经销商履约、偿债能力进行分析:根据销售部门或银行提供的财务
资料,分析客户的偿债能力、现金流状况。如果客户偿债能力下降、经营活动产
生的净现金流减少幅度较大,则到经销商现场进行实地考察,了解原因,分析经
销商对项目的履约能力,进行相应的风险评估;
(B)对经销商授信额度进行调整:在贸易融资实施过程中,公司可根据经
销商的经营和财务状况调整经销商授信额度有效控制;一旦发生回购,经销商的
授信即自行提前终结,原则上一年内不得再行授信;
(C)对资金投放和回款等进行监控:会同金融机构监控信贷资金的投放,
及时足额收回相应的销售款项,督促经销商按时、足额缴纳贷款;
(D)不定期召开业务分析会:组织由金融机构、相关子公司和经销商参加
的业务分析会,分析贸易融资业务实施过程中存在的问题、经销商需求、关键风
险点,以不断完善业务流程。
公司专门为贸易融资业务制定了管理办法,实施信用评价制度对经销商进行
分级评定与管理,建立风险应急机制及时发现和控制风险。此外,公司对经销商
的最终授信额度与银行联合确定,银行有一套完整的经销商评判体系,对于经销



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商所处区域、库存周转速度、信用记录、注册资金、经营规模等有一定的要求,
并且建立了完善的经销商风险评估体系。
在公司与银行的双重信用风险控制下,有效控制了贸易融资业务的风险,自
业务开展至今,未发生经销商在贸易融资业务上违约的情形。
如果未来发生经销商违约而使公司遭受损失的情形,公司将进行如下处理:
(1)停止、冻结其整体贸易融资业务;(2)核减直至停止该经销商的商业信用;
(3)扣减其销售优惠;(4)就发生的损失部分向其提出赔偿。
公司根据贸易融资业务特点制定了严格的管控办法,对经销商还款时间、还
款能力、信用情况进行实时监控、评估,通过跟踪、分析经销商财务数据、偿还
能力、信用纪录等信息,判断经销商到期不能还款的风险。
天职国际已对公司截至2011年12月31日担保余额进行测试,未发现公司期
末贸易融资余额发生坏账风险。测试的方法和程序如下:获取经销商财务数据,
如偿债能力指标等;获取经销商在公司的诚信档案,查看其按期还款情况、信用
记录等;根据以上信息综合判断经销商到期不能还款的风险。
经保荐机构和天职国际核查,截至2011年12月31日,该模式合计使用贸易
融资额人民币164,341万元,贸易融资模式开展以来累计实现销售311,811万元,
共有112家经销商参与了本公司的贸易融资,2011年12月31日公司实际承担的担
保余额为35,172万元;截至2012年2月29日,截至2011年12月31日的担保余额
已按期收回10,133万元,尚余25,039万元。
经销商还款意愿和还款能力较强,且还款历史记录好,截至目前经销商均按
时偿还资金,未发生逾期还款或因客户违约而导致公司履行担保责任的情况。因
此,公司针对贸易融资担保余额的会计处理方式符合谨慎性原则。
(2)公司与齐鲁银行签订的贸易融资协议
A、增加的第三方连带责任担保
报告期内,根据公司与齐鲁银行签订的贸易融资协议,当山东华星违反合同
约定,齐鲁银行要求提前归还贷款而山东华星未按齐鲁银行要求还款,或贷款到
期而山东华星未按时归还贷款时,公司必须无条件以人民币现款方式偿还山东华
星尚未归还的敞口部分金额,山东华星如未按期付款,公司对由此给齐鲁银行造
成的损失承担连带清偿责任。山东省农业机械集团总公司(第三方)为山东华星



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未能按照协议履约而给公司造成的损失承担连带担保责任。
该协议与公司和光大银行、建设银行、交通银行以及一拖财务签订的贸易融
资协议相比,增加了第三方连带责任担保,因而降低了山东华星违约而可能给公
司带来的风险。
B、增加保证金比例
根据公司与齐鲁银行签订的贸易融资协议,银行承兑汇票的保证金为50%,
而公司和光大银行、建设银行、交通银行以及一拖财务签订的贸易融资协议中规
定的比例为30%,提高保证金比例,有利于降低风险。

6、报告期内与贸易融资相关的销售及担保情况

2009年,公司与光大银行签订了风险敞口部分不超过2亿元的授信额度;
2010年,公司分别与交通银行、光大银行和建设银行签订了风险敞口部分不超
过2亿元、4亿元和3亿元的授信额度。2011年,公司与光大银行和一拖财务分别
签订了风险敞口部分不超过44,030万元和5,600万元的授信额度;根据2011年6
月2日公司与一拖财务签署的贸易融资协议,上述5,600万元的风险敞口已经增加
至21,000万元;与交通银行及建设银行签订的贸易融资协议仍在有效期内,授信
额度不变。根据2011年7月6日公司与齐鲁银行及山东华星签署的《协议书》,风
险敞口部分为不超过1,000万元。2012年,公司分别与光大银行、一拖财务和交
通银行重新签订了风险敞口部分不超过36,000万元、42,070万元和13,000万元
的授信额度;截至2012年3月7日,与建设银行签订的贸易融资协议仍在有效期
内,授信额度不变;与齐鲁银行签订的贸易融资协议已经到期,新协议尚在签订
中。截至2009年12月31日,公司实际承担的担保余额为7,521万元(即经销商未
补足的敞口金额,敞口金额为票面金额扣除已存入保证金账户的保证金和销售回
款后的余额),占公司股东权益的比重为2.45%;截至2010年12月31日,公司实
际承担的担保余额为26,856万元,占公司股东权益的比重为7.58%;截至2011
年12月31日,公司实际承担的担保余额为35,172万元,占公司股东权益的比重
为9.32%。
最近三年,贸易融资方式产生的营业收入分别为28,364万元、119,106万元
和164,341万元,占同期营业收入总额的比例分别为3.04%、11.65%和14.59%。




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7、经销商对截至报告期末公司实际承担的担保余额的后续支付计划

截至2011年12月31日,公司与光大银行、建设银行、交通银行、一拖财务
四家金融机构签署了贸易融资协议,贸易融资模式下经销商在开立银行承兑汇票
前,需要在银行开立的保证金账户存入保证金(票面金额的30%),同时承诺按
照约定节奏和最低比例分期存入保证金账户相应的资金,以偿还票据项下的融资
资金(分三期存入票面金额的20%、20%、30%)。本公司对银行承兑汇票项下
融资资金偿还及其产生利息等费用承担无条件连带责任担保。具体付款节奏如下
表:
付款比例 30% 20% 20% 30%
光大银行
开票日 开票后第 3 个月末 开票后第 5 个月末 开票后第 6 个月末
(全程通)
付 建设银行
开票日 开票后第 4 个月末 开票后第 5 个月末 开票后第 6 个月末
款 (销售宝)
时 交通银行
开票日 开票后第 4 个月末 开票后第 5 个月末 开票后第 6 个月末
间 (农机网)
财务公司
开票日 开票后第 3 个月末 开票后第 5 个月末 开票后第 6 个月末
(电票通)
截止2011年12月31日,公司与齐鲁银行及山东华星共同签署的贸易融资《协
议书》约定,给予山东华星最高额1,500万元的综合授信(其中,银行汇票方式
500万元,银行承兑汇票方式1,000万元),山东华星按所开具的银行承兑汇票票
面金额的50%在银行开立的保证金账户存入保证金,剩余50%款项一次性到期还
款。银行承兑汇票期限为6个月。本公司为山东华星上述行为提供连带责任保证。
山东省农业机械集团总公司对山东华星因未能按照协议履约而给一拖股份造成
的损失承担连带保证责任。具体付款节奏如下表:
开票日 开票后第 6 个月末
齐鲁银行-银行承兑汇票部分 50% 50%
齐鲁银行-银行汇票部分 0% 100%

截至本招股说明书签署日,所有经销商均严格按照协议规定的节点与比例按
时、足额补足敞口,无逾期情形发生。
截至2011年12月31日,公司对贸易融资模式下经销商实际承担的担保余额
为35,172万元,经销商后续支付情况和计划汇总表如下表所示:
单位:万元




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当月计划支付金额 月末贸易融资余额

2011.12.31 0 35,172

2012.01.31 5,363 29,809

2012.02.29 4,770 25,039

2012.03.31 6,236 18,803

2012.04.30 4,037 14,766

2012.05.31 7,068 7,698

2012.06.30 7,698

截至2012年2月29日,上述款项均按计划进行支付,未出现逾期情形。

8、公司选定采用贸易融资模式的经销商的具体标准及考核方法

根据本公司专门为贸易融资模式制定的《东方红商贷业务管理办法》,公司
选定采用贸易融资模式的经销商的具体标准及考核方法如下:
(1)选择标准:
针对贸易融资模式,本公司制定了相应的经销商选择标准,具体如下:
A、经过公司的营销管理部门评估确定的一级经销商;
B、农机经销商所处区域的市场需求旺盛,库存周转速度较快;
C、内部管理规范,有专业团队配合公司开展业务,在当地具有较强的市场
竞争力,近两年连续盈利;
D、该经销商需进入农机销售行业三年以上或由营销管理部门认定;
E、该经销商的注册资金在50万元以上;
F、该经销商销售公司产品的年销售总额不低于200万元或由营销中心推荐;
G、该经销商具有自有经营场所,至少有200平方米以上的展场;
H、该经销商信誉良好,无不良还款记录;
I、该经销商原则上是法人企业。
(2)考核方法:
针对贸易融资模式,本公司制定了相应的经销商考核办法,具体如下:
A、《东方红商贷业务管理办法》的相关规定:
(A)对于满足入网条件的经销商,初步核定其授信额度的具体标准包括:
经销商近两年财务报表、市场前景、销售量和销售收入预计、库存车周转情况、


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合作中有无不良记录、后期还款预测等;
(B)对于入网经销商使用额度的增减原则上以其上年度销售业绩的增减和
“东方红商贷”额度使用率的多少为依据;
(C)如果经销商无故出现一次逾期未回,而由公司或授权企业代其还款的,
公司将取消该经销商使用“东方红商贷”资格;如无故出现二次逾期未回,而由公
司或授权企业代其还款的,取消该经销商的信用销售资格;公司或授权企业应立
即对其进行代垫款项的催收;
(D)如果触发回购条款,公司在收到银行方的《回购通知》后,相关驻外
销售服务分部应积极对产品进行调剂销售,确实无法实现销售的,应及时填写《社
会库存主机产品返厂申请表》,按照有关流程将产品返厂;
(E)对于未按期还款,造成公司进行回购的经销商,立即取消其当年度信
用销售资格。
B、《销售渠道管理办法》的有关规定
公司定期对经销商进行考核,对于使用贸易融资项下金融工具的经销商,按
期还款者,进行评分;并根据最终的综合评价得分,将经销商划分为AAA、AA、
A、普通、淘汰级共5个层次,享受不同的优惠政策。


(二)国家农机补贴

1、国家农机补贴政策概述

以2004年农业部发布《农业机械购置补贴专项资金使用管理办法(试行)》,
将小麦、水稻、玉米、大豆四大粮食作用作业机械共四大类列为中央财政补贴种
类作为标志,我国农机补贴政策拉开了持续的对农机购机实施补贴的序幕。
近年来,农机补贴总额不断增加,补贴范围不断扩大,单机补贴的金额也不
断提高。目前我国实施的农机购机补贴政策,对耕整地机械、种植施肥机械等12
大类农机产品实行购机补贴,补贴金额为购机款的30%左右,单机不超过5万元,
大型农机最高补贴可达30万元。

2、国家农机补贴金额占公司农机销售的比例

国家农机补贴的对象为购买农机产品的农业生产者,在具体拨付时一般由地



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方农机主管部门直接拨付至农机经销商,农机经销商收到该补贴后作为货款的一
部分支付给农机生产商。
报告期内,由于国家的农机补贴政策逐渐落实,政策向大中型农机倾斜且补
贴力度不断加大,公司生产的农机产品列入购置补贴产品目录品种的增加,公司
产品销售区域纳入国家农机补贴地区范围的扩大,公司农机产品对应的国家农机
补贴金额逐渐提高,占公司收入比例近年来呈上升态势。
报告期内,国家农机补贴金额占公司农机销售额的情况如下:

单位:万元

年份 2011 年 2010 年 2009 年

公司农机产品对应的补贴金额 180,499 156,692 124,254

农机板块销售收入(注) 986,293 878,493 773,948

公司营业总收入(注) 1,132,855 1,026,583 934,937

公司农机产品对应的补贴占公司农
18.30% 17.84% 16.05%
机板块收入的比例
公司农机产品对应的补贴占公司营
15.93% 15.26% 13.29%
业总收入的比例




3、农机补贴资金的划拨模式

我国农机购置补贴项目实行国家财政预决算制,由国家财政拨付补贴资金额
度给农业部,农业部按照各省计划指标拨付到各省,各省逐级下拨。在享受补贴
产品具体结算时,采取“差额购机,统一结算”的方式,即农民购买补贴农机产品
只需支付扣除补贴金额后的差价款即可提货,然后农机主管部门和财政部门统一
与农机经销商结算,经县、地(州)、省各级农机主管部门逐级审核后通知省级
或地方财政部门拨付。
根据国家农业部、财政部于2005年2月25日联合出台的《农业机械购置补贴
专项资金使用管理办法》[财农〔2005〕11],农机补贴资金的具体发放程序如下:
(1)年度补贴机具须根据《农业机械购置补贴专项实施方案》,采取竞争择
优筛选的方式确定,形成年度补贴机具目录。各省、区、市年度补贴机具目录需
报农业部备案。
(2)各省、区、市的年度补贴专项实施范围、补贴机具目录、申请程序和


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相关要求等,应通过媒体及乡村公告等形式,及时向农民公布。
(3)实施区内的农民购买补贴机具时,须通过乡镇农机管理机构向县级农
机主管部门提出申请,并填写购机申请表。
(4)县级农机主管部门根据《农业机械购置补贴资金使用方案》和优先补
贴条件进行审查,确定购机者名单和数量,经张榜公示后,与购机者签订购机补
贴协议,并报省级农机主管部门和同级财政部门备案。
(5)省级农机主管部门根据汇总结果,统一与供货方(一般为农机经销商)
协商确定供货事宜,并报省级财政部门备案。
(6)购机者购机时应向供货方提交购机补贴协议,并按扣除补贴金额后的
机具差价款交款提货,供货方出具购机发票。县级农机主管部门应根据购机者的
需求,提供相应的组织协调服务工作。
(7)县级农机主管部门应对本辖区购机情况进行核实,并将核实结果报省
级农机主管部门。
(8)供货方(一般为农机经销商)凭补贴协 议和发票存根定期向省级农机
主管部门提出结算申请。
在实际农机补贴结算操作中,存在省农机局与农机经销商结算和与农机制造
商直接结算两种方式,主要以前一种方式为主。农机补贴的划拨程序图示如下:
方式一: 省农机局与经销商结算农机补贴





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方式二: 省农机局与制造商结算农机补贴




4、农机补贴结算方式对公司财务状况和现金流的影响

农业机械购置补贴资金存在多个结算环节(国家、省、市、县多层双向),
结算周期较长(约5-10个月),考虑到农机补贴额度的审批及逐级拨付的流程,
农机补贴的结算主要集中于下半年,尤其是第四季度。而农机受“春耕秋收”的需
求影响,销售存在一定的季节性,主要集中于上半年。因此农机补贴结算方式对


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公司财务状况和现金流状况产生如下影响:
(1)财务状况
A、应收账款:由于列入补贴目录的产品销售时间主要集中于上半年,而上
半年补贴资金一般还未拨付,造成应收账款增幅较大。下半年补贴资金逐渐进行
结算,应收账款降幅较大,全年应收账款金额呈现“∩”型曲线形态。
B、存货:为了应对农机的销售季节性因素,每年在销售高峰期到来之前,
公司会适度加大原材料、零部件等的采购量,建立市场储备,造成存货金额增大,
在补贴销售实施后,存货量逐步下降,全年存货金额呈现“∪”型曲线形态。
(2)对现金流产生的影响
农机补贴销售时间集中,资金结算周期长,资金占用量大,补贴销售主要在
上半年,补贴资金结算主要集中在下半年,尤其是四季度。公司上半年生产备货
及补贴销售高峰期间,经营活动现金净流量呈现流出状态;四季度补贴资金逐步
结清后,销售回款情况好转,经营活动现金净流量呈现流入状态。


六、财务状况及盈利能力未来趋势分析

(一)资产状况未来趋势

公司资产结构中流动资产的占比较高,其中货币资金、应收票据、应收账款
及存货的比重最高,应收款项的质量和存货的减值情况对公司的财务状况较为重
要。公司的主要客户为资信较好的长期合作伙伴,且随着贸易融资的开展,公司
应收款项中资信较高的银行承兑汇票比重在增加,应收账款质量有所提高;本公
司以前年度存货减值的计提比例较高,主要是受部分工程机械和收获机械产品滞
销的影响。公司已经出售了压路机、挖掘机、装载机、推土机等工程机械业务及
资产和收获机械业务,因此本公司存货质量有所提高,存货减值准备有所下降。
随着募集资金的到位,公司固定资产规模将逐步增加,而生产规模的扩大也
带动更多的营运资金需求,因此,公司流动资产和非流动资产的总额均将得以提
升,带动公司资产总额的提升。


(二)负债状况未来趋势

公司负债结构中应付票据和应付账款的比重较高,预计未来公司此种负债结


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构仍将持续。同时,受到营运资金及资本性支出需求变化的影响,公司适当调整
短期借款和长期借款金额,也降对负债结构造成一定的影响。
募集资金投资项目建成投产后,预计公司营运需要的流动负债也将有所增
加。


(三)所有者权益未来趋势

最近三年,本公司的所有者权益整体呈现上升态势,随着本次募集资金到位,
以及随着募投项目投产并产生效益,公司所有者权益将进一步增加。


(四)偿债能力未来趋势

本公司流动比率、速动比率和资产负债率等偿债能力指标均接近机械行业水
平。本次募集资金到位后,公司总资产、流动资产、净资产将有所增加,营运资
本实力将有所增强,流动比率和速动比率将有所提高,资产负债率水平将有所降
低。公司偿债能力将得到提升,未来整体财务风险将下降。


(五)营运能力未来趋势

本公司总资产周转率等营运能力指标均显著高于机械行业水平。本次募集资
金到位后到建成投产需要一定的时间,短期内难以产生效益,因此公司的总资产
周转率将可能出现短期的下降,但随着募投项目投产并产生效益,本公司总资产
周转率将继续回升。


(六)销售收入及盈利能力未来趋势

1、销售收入未来趋势

随着我国工业化和城镇化进程的推进,中国农村劳动力结构、农业生产组织
方式、农业机械生产组织方式正处于一个深刻变革阶段,近年來,在《农业机械
化促进法》的基础上,国家相继发布了《国务院关于促进农业机械化和农机工业
又好又快发展的意见》等一系列重要政策文件,政府正因势利导地推进农业机械
化由量的提升向质的提升转变,未来中国的农业装备产业将进入一个快速升级的
转型期。本公司作为农机行业的主要企业之一,也将受益于良好的政策环境。此



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外,由于本公司在大轮拖、柴油机等主导产品上居于国内主导地位,预计公司未
来销售收入将会继续保持增长态势。
随着本次募投项目的建成投产,将有利于提高公司农业机械产品的产能及其
配套能力和技术水平,以进一步提高产品附加值、增强公司产品的市场竞争力,
为抢占国内农机高端市场和挺进国际市场奠定基础。
本公司的销售市场主要集中于国内,未来本公司会大力加强出口业务,聚焦
目标市场,坚持做精做专,通过加强产品的适应性改进,提升产品品质,以适应
国际、国内两个市场的不同需求;相比国外竞争对手,本公司的产品拥有较高的
性价比,正在得到国际市场的验证和认可。随着本公司国际业务管理体系的完善
及海外营销策略的改进,公司将进一步加强重点区域的选取和重点市场的培育,
力争在重点市场实现突破;此外,随着公司的国际营销网络初步建成,将逐步形
成整机和散件齐头并进的新格局。

2、盈利能力未来趋势

近年来,本公司为提高核心竞争力,加大了资本性支出和技术研发投入力度,
为公司后续发展奠定了基础,随着公司产品结构的调整和升级、技术含量和附加
值的提高,公司整体的盈利能力将得到提升。
此外,预计本次募集资金到位后,由于到建成投产需要一定的时间,因此本
公司净资产收益率在短期内会出现一定程度的下跌,但待募集资金投资项目效益
充分发挥后,本公司盈利能力将得到提升。


七、公司未来分红回报规划

(一)未来分红回报规划

公司制定股利分配规划的出发点是实现股东利益的最大化,既兼顾股东当期
合理回报,又考虑公司长远可持续发展能力。公司在综合考虑经营发展实际、股
东要求及意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目
前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发
行融资、银行信贷及债权融资环境等情况下,制定本公司的分红回报规划,以期
建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持股利分配政策的连续性和稳定



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性。本公司的分红回报规划概括如下:

1、原则及形式

公司实行持续、稳定的利润分配政策;公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金股票相结合
的方式分配股利,在有条件的情况下,公司可以进行中期股利分配。

2、决策程序

公司董事会需详细分析行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和
外部融资环境等多方面因素,充分考虑股东的要求和意愿并重视独立董事和监事
会的意见,根据公司章程的有关规定制定公司的利润分配方案。公司的利润分配
方案由董事会制订并交由股东大会审议批准。

3、发放股票股利、现金分红的具体条件

公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%时,公司董事会可提出发放
股票股利的利润分配方案,并交由股东大会审议。
在符合《公司法》有关利润分配的条件时,公司每年应当以现金形式分红;
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
(境内外会计报表的孰低值)的25%;如因外部经营环境或者自身经营状况发生
较大变化而需要调整利润分配政策,应当在定期报告中披露原因,独立董事和外
部监事应当对此发表独立意见,并且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经一拖股份董事会审
议后提交一拖股份股东大会批准。

4、未分配利润用途

公司未分配的利润应当用于公司的生产经营,包括但不限于产品技术研发、
资本开支以及补充流动资金等事项。





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(二)制定未来分红回报规划及未来三年分红计划的考虑因素

1、公司 2008 年度至 2010 年度现金分红情况

单位:万元

2008 年度 2009 年度 2010 年度
当年实现的可供分配利润(万元) 7,856.66 25,242.29 54,266.97
当年现金分红金额(万元) 4,229.50 10,150.80 16,918.00

现金分红占当年实现的可供分配利润
53.83% 40.21% 31.18%
比例

平均三年占比 41.74%

2008年度至2010年度,公司综合考虑当年盈利情况、未来资金需求和对股
东近期合理回报等因素制定股利分配方案,现金分红比例呈现逐年上升的态势,
平均现金分红比例为41.74%。

2、公司盈利状况

随着我国农业生产方式的转变、农民人均收入的增长以及国家农业政策尤其
是农机补贴政策的扶持力度不断加大,我国农业机械行业保持快速发展,十一五
期间我国农业机械行业复合增长率达21.10%。公司作为我国农机行业的代表企
业之一,近年来取得了快速发展,最近三年归属于母公司所有者净利润分别为
25,242.29万元、54,266.97万元和41,081.92万元,最近三年归属于母公司所有
者净利润复合增长率达到27.57%。预计未来公司仍可保持较好的持续盈利能力,
净利润水平有望稳步增长。为保持公司股本规模与利润增长保持一定的匹配关
系,公司计划未来三年在满足发放股票股利条件的情况下,择机至少发放一次股
票股利。行业良好的发展前景以及公司较好的经营业绩为制定持续稳定的股利分
配政策奠定基础。

3、公司现金流状况

最近三年,公司经营活动产生的现金流量净额逐年增长,分别为33,831.99
万元、54,323.43万元和46,369.63万元,与公司净利润增长状况相匹配。截至2011
年12月31日,货币资金(母公司口径)为72,242.56万元。公司具备实施每年现
金分红金额占当年实现的可供分配利润比例25%的能力。


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4、资本开支计划及未来资金需求

为抓住农机行业发展机遇、巩固并进一步提升公司的核心竞争力,公司近年
来不断加大资本性开支,投资活动产生的现金流量净额从2009年的-5,419.36万
元下降到2011年的-59,332.97万元。未来几年公司将进入产品升级和结构优化
期,仍然需要较大的资本投入和研发开支,保留一定比例的留存收益加大投入,
有利于保证公司的可持续发展、保障全体股东的长远利益。
除募集资金投资项目外,公司未来三年的资金需求包括:(1)可预见的重大
资本性支出和技改项目投入在11.5亿元左右;(2)2012年公司在土地、房产、
商标的收购上还需支付2.03亿元的剩余款项,预计收购开创公司、福莱格公司的
价款将不低于3.5亿元;(3)近年来公司收入快速增长,预计未来三年公司营运
资金面临7.68亿元左右的资金缺口。上述因素合计的资金需求已经超过24亿元,
并且由于目前公司面临较好的发展机遇,不排除未来在上述范围外,加大投资力
度以巩固公司在拖拉机领域的竞争优势,因此公司需要适当降低现金分红比例以
满足公司快速发展的资金需求,留存收益将用于上述范围内的经营性支出。

5、社会资金成本及外部融资环境

公司资信良好,与多家商业银行建立了较好的合作关系,截至2011年12月
31日,公司的银行综合授信额度为40亿元,公司在商业银行的实际融资额为
12.49亿元,公司外部融资环境较好。
2011年12月31日,公司的资产负债率(合并口径)为59%,较2010年末的
58%略有上升,较2008年末的51%已提高了8个百分点,公司认为资产负债率控
制在50%-60%左右是安全、合理的。近年来我国货币资金市场处于偏紧的局面,
社会资金成本相对较高,中国人民银行1年期贷款基准利率在2008年12月23日达
到5.31的近几年低点后,已经逐步上调至2011年7月7日的6.56%。报告期内,公
司利息费用分别为2,756.15万元、3,174.58万元和6,254.89万元,2009年以来呈
现上升趋势,2011年上升趋势尤为明显。综合考虑公司当前的资产负债率和资
金成本,公司再通过大量外部举债方式筹集资金并不合适,未来三年资金需求的
压力需要通过一定的内源融资来化解,这也有利于公司降低财务风险和优化资本
结构。



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公司综合考虑了上述因素,制定了未来分红回报规划及未来三年分红计划,
确定了“25%”的最低现金分红比例。
首先,从最近几年公司的分红情况、公司经营活动现金流量、账面货币资金
余额、银行授信情况看,公司有能力完成25%的最低现金分红比例。
其次,2006年度至2010年度,公司平均每年的现金分红金额占当年实现的
可供分配利润的比例为27.84%。其中2006年度未进行现金分红,2007年度现金
分红比例为13.98%,2008年度及2009年度,公司考虑到以前年度现金分红较少,
为了与股东共同分享公司较快发展的成果、给予股东合理回报,临时性地加大了
现金分红的力度和比例,2010年度公司分红比例较2009年有所下降,为31.18%。
考虑到未来资金需求金额较大、资产负债率较高、外部融资成本不断上升,如保
持2008年度至2010年度平均的41.74%的现金分红比例,难以满足公司快速发展
的资金需求,不利于优化公司的资本结构,因此公司有必要适当降低现金分红比
例。“25%”的最低现金分红比例是对公司正常分红水平的一种回归,这与公司
2006年度至2010年度现金分红比例大致相当,同时该分红比例有助于公司保持
较佳的资产负债率水平,有助于降低财务风险。
再次,“25%”的比例仅为最低比例,而非实际现金分红比例,在公司外部融
资成本降低、正常生产经营的资金需求得到满足的情况下,公司可以根据具体情
况适当增加现金分红比例,实现股东利益的最大化。
整体而言,公司制定25%最低分红比例是恰当的,符合全体股东利益。


(三)未来三年具体的股利分配计划

本公司拟定的未来三年股利分配计划为:未来三年每年以现金形式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的25%;在满足发放股票股利条件的情况下,
择机至少发放一次股票股利。


(四)制度保障及决策程序

2011年12月1日召开的公司第五届董事会第二十五次会议和2012年1月19
日召开的公司2012年第一次临时股东大会已审议通过了《关于修订公司〈章程
(草案)〉的议案》,该议案体现了如下分红政策,是对股利分配政策进一步的制



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度性安排:
股利分配原则:一拖股份实行持续、稳定的利润分配政策。一拖股份的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾一拖股份的可持续发展。
股利分配形式:一拖股份采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股
利,在有条件的情况下,一拖股份可以进行中期现金分红。
股利分配决策机制及程序:一拖股份董事会需详细分析行业发展趋势、公司
生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境等多方面因素,充分考虑股东的要
求和意愿并重视独立董事和监事会的意见,根据公司章程的有关规定制定一拖股
份的利润分配方案。一拖股份的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议
批准。
发放股票股利的具体条件:一拖股份当年实现的净利润较上一年度增长超过
20%时,一拖股份董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审
议。
发放现金股利的具体条件及现金分红比例:(1)在符合《公司法》有关利润
分配的条件时,公司每年应当以现金形式分红;(2)在满足公司正常生产经营的
资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司每年以现
金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润(境内外会计报表的孰低值)
的25%;(3)如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策,应当在定期报告中披露原因,独立董事和外部监事应当对此发表独立
意见,并且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定,有关调整利润分配政策的议案需经一拖股份董事会审议后提交一拖股份股东
大会批准。





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第十二节 业务发展目标

一、发行人的业务发展目标

本公司的总体发展目标是成为国内领先、国际知名的农业装备制造服务企
业。未来几年,本公司将按照国家《装备制造业调整和振兴规划》和国务院《关
于促进农业机械化和农机工业又快又好发展的意见》的精神,围绕农业机械及动
力机械等核心业务,有效整合公司内外部资源,快速提升产品研发、制造及服务
等相关环节的协同效应,强化农业装备产业链的整体竞争优势,成为国内农业装
备制造企业的领跑者。


(一)发展战略

公司以“聚核铸强”为战略思路,聚集核心资源、聚力核心业务、聚焦核心市
场,以提升自主创新能力、市场营销能力、国际化经营能力、人才强企能力为重
点,不断提升公司创新和运营能力。加强以市场为导向的研发体系建设,提高自
主创新能力;加强核心制造能力建设,提升产品品质和市场响应能力;加强营销
体系建设,提升国内外市场开拓能力;加强企业内外部战略协同,促进价值链持
续优化;加强新兴业务培育,实现业务升级与拓展。做强拖拉机、柴油机核心业
务,做强零部件黄金供应链体系,做强国内国外两个市场,把公司建设成为国际
知名的农业装备制造服务企业。


(二)经营目标

公司通过加大产品研发投入,实现技术不断升级创新,通过加大技术改造的
投入,提高工艺技术水平,使主导产品的技术和质量接近国际先进水平,为用户
提供最满意的农机成套解决方案。到2015年,农业机械销量达到20万台,动力
机械实现30万台,市场占有率绝对行业领先,产品盈利能力不断提升。


二、发行人的业务发展战略与计划

为实现上述目标,本公司制定了以下业务发展战略与计划:





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(一)顺应国家支农惠农的政策导向,提升现有业务规模和制造

能力,进一步增强公司的核心竞争实力

1、农业装备业务

以拖拉机为发展重点,完善提升农机装备产业链,为用户提供成套解决方案,
确保在国内行业的领先地位。
(1)大轮拖。通过提升产品品质,加快技术升级,实现高端重型轮拖产品
产业化,占领国内轮拖产品技术制高点,保持大轮拖市场占有率国内第一;2015
年实现海外销售万台以上。
(2)中轮拖。面向国内国际两个市场,加强产品平台整合与开发,提升产
品品质,加快高端新产品研发步伐,实现国内市场占有率第一。
(3)履带拖拉机。改善驾乘舒适性和操控方便性,提高产品附加值。突破
橡胶履带拖拉机的技术瓶颈,尽快实现大型橡胶履带拖拉机商品化。

2、动力机械业务

充分发挥公司动力机械业务板块的综合实力,在满足农业机械配套需求的同
时,积极拓展新的业务配套领域,加快重型柴油机项目和轻型柴油机生产基地的
建设,形成重、中、轻全系列产品链,把公司柴油机业务打造成为动力机械行业
的有力竞争者,成为国内领先、国际知名的动力机械品牌。积极开展与国际著名
公司深度合作,加快重型柴油机系列产品商品化进程,在工程机械及车辆配套领
域取得突破。

3、零部件业务

加大先进技术的引进和研发力度,着力培育和提升研发、制造能力,提升零
部件的制造工艺水平,在支撑主机快速发展的同时,构建专业化、外向型的零部
件开发制造基地。





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(二)整合内外部优质资源,优化公司产业布局,发挥相关产品

的协同效应

按照利于调整产品结构、优化产业链条,有利于构筑成本优势、实现规模经
济,有利于提升核心能力、促进企业转型等方面的要求,加快实施结构调整。
公司将加快两个基地建设,以公司本部为主体,新疆和黑龙江两个综合性农
业装备基地为依托,充分发挥产业基地的区位优势,提升公司整体竞争实力。
此外,公司将在内涵式发展的基础上,开展适度、相关的外延式扩张;以完
善业务链为重点,围绕主业发展有计划、有步骤地主动整合外部资源,开展企业
并购,不断构筑规模、成本等优势,提高影响力、增强竞争力,促进企业转型。


(三)适应拖拉机行业结构性转变,加大相关产品的研发投入,

重点产品技术达到国际先进水平

公司将继续与国外公司合作,研制开发具有国际主流技术水平的大型拖拉
机。通过对高端拖拉机制造技术的突破,进一步提高农机装备高端产品的自主创
新能力和机电液一体化技术的融合水平,实现公司产品的升级换代和拖拉机制造
技术由低端向高端的跨越。
同时,通过动力换挡等新技术的纵向和横向延伸形成产品换代平台,快速提
升公司自主创新能力,保证可持续发展,促进公司的农业装备向多样化、多层次、
多功能方向发展。
通过国际合作不断提升柴油机技术水平,确保产品技术处于国内行业领先水
平,满足企业绿色、高效、节能、可持续发展要求,并使一拖股份在巩固提升非
道路柴油机优势的同时,进入道路机械柴油机领域。


(四)大力推进“走出去”战略,通过战略合作等多种方式积极拓

展海外市场

谋求全球化战略布局,通过新疆、黑龙江现代农业装备基地项目,辐射中亚
市场与蒙古、俄罗斯市场。通过海外组装厂项目建设,提升国际市场竞争能力,
形成以组装厂为中心的辐射周边地区国家的网络布局,建立具有快速应变能力


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的、集组装生产、销售、服务、维修、信息、研发为一体化的海外基地,提高市
场占有率和影响力。


(五)全面提升管理水平和效率,加强内部风险的控制

持续推进管理创新,提升管理水平,提高管理效率。应用先进的管理理念、
管理思想、管理方法,加强信息化建设,创新经营模式,推进科学的战略管理、
人力资源管理、投资管理、财务管理、质量管理和风险管理,改革企业管理体制
机制,实现公司管理向科学化、集约化、精细化转变。通过管理创新,促进公司
内部资源重组和整合,并通过日益增强的内部整合能力支撑公司的跨越式发展。
构筑内控管理体系,控制企业风险。通过企业内部控制体系建设,全面加强
风险防范工作。在防范投融资风险方面,加强项目的可行性研究,完善投资审查、
评估制度,严格履行投资审批程序,实行项目责任追究制,使投资工作规范化、
科学化,从而有效防范和减少投融资风险;在防范法律风险方面,将“依法治企”
作为制度建设的重要内容。逐步完善法律风险防范机制,将法律风险防范工作纳
入企业管理全过程;在财务管理方面,建立涵盖经营全方位、贯穿管理全流程、
考核到全员的完整内控体系。强化全面预算管理工作,充分发挥全面预算管理的
先进作用。进一步强化资金集中管理,强化担保保证措施和事后监督措施,严格
控制财务风险;在安全生产管理方面,强化安全防范意识,做好安全评估和风险
防范工作,落实安全责任制,保证安全生产。


(六)重视人才培养和企业文化建设,为公司的长期可持续发展

积累战略资源

根据公司发展战略要求,聚焦能力提升,建设高素质的人才队伍,支撑公司
战略目标的实现。坚持把培育职业化员工队伍作为企业文化建设的有效载体,以
员工职业生涯设计为基本形式,加强和深化职业化员工队伍建设,不断提高员工
的职业素养。
以周恩来总理对公司提出的“出第一的产品、育第一的人才、创第一的业绩”
为企业核心价值观,建设以战略绩效为导向、以市场客户为中心的追求核心竞争
力提升的流程文化和高绩效文化,使企业管理和文化推进有机融合。



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三、公司实现发展目标的假设条件及可能面临的困难

(一)实现发展目标的假设条件

本公司上述业务发展战略和相关计划的拟定是基于以下假设条件:
1、本次股票发行能够如期完成,募集资金能够按时到位,拟投资的项目按
计划进行并形成经营能力;
2、国际、国内经济持续稳定发展,国家宏观经济及相关产业政策不会发生
对公司运营产生重大不利影响的变化;
3、与公司业务有关的现行法律、法规和政策无重大变化;
4、公司所处行业格局不会发生不利于公司运营的重大变化,公司所拥有的
主要竞争优势继续发挥应有作用;
5、公司的经营管理水平和人力资源能够充分适应公司快速发展的需要;
6、无其他不可抗力及不可预见的因素造成的重大不利影响。


(二)实现发展目标可能面临的困难

本公司实施上述业务发展规划和相关计划可能面临的困难有:
1、根据本公司的发展战略、经营计划,近几年本公司将进行较大规模的固
定资产投入,若本次发行不成功,可能影响本公司发展计划的顺利实施;
2、行业内的竞争可能对本公司的利润水平、市场地位造成冲击;
3、业务快速发展和跨区域运营可能引致的整体管理协调的问题以及在业务
快速推进中可能面临的来自经验、人才、市场竞争等方面的挑战。


四、业务发展计划与现有业务的关系

本次发行完成后,公司将步入新的发展阶段。公司现有业务是发展计划实施
的坚实基础,发展计划是现有业务的延伸与拓展。发展计划是综合考虑了现有业
务的竞争优势、未来市场发展趋势等因素而制定的,是对现有业务审慎、合理的
预期。发展计划的实施,将从横向上扩展公司业务的经营规模和处理能力,纵向
上提升公司的市场开发能力和经营管理水平。公司发展计划的实施,将进一步增
强本公司的竞争能力,提升公司的经营效益。



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五、本次发行对实现发展目标的作用

本次发行将为公司筹集业务发展计划所需资金,有助于业务的快速发展,提
升公司的盈利能力和竞争能力。同时,A股发行将扩大公司的股本规模,降低本
公司的资产负债率,并为公司搭建新的融资平台,有助于公司充分利用境内、境
外两个资本市场选择更高效的融资方式,为后续业务发展目标的实现提供更有效
的融资渠道。此外,A股平台的搭建,将为公司实施内外部资源整合提供丰富的
资本运作工具和手段,进一步增强公司的实力和主导地位。
本次发行对于实现公司的发展目标及长远战略具有十分重要的积极作用,将
助力公司实现成为国内领先、国际知名的农业装备制造服务企业的目标。





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第十三节 募集资金运用

一、本次发行募集资金规模及投向概述

(一)募投项目概述

公司2010年第一次股东大会、2010年第一次H股类别股东大会及2010年第
一次内资股类别股东大会审议通过了《公司配发及发行A股以及A股发行的各项
条款及条件》的议案,同意公司本次公开发行15,000万股A股,同时授权董事会
根据实际情况修订投资金额。公司2011年第二次临时股东大会、2011年第一次H
股类别股东大会及2011年第一次内资股类别股东大会审议通过了《更新A股发行
的特定授权》的议案,将上述A股发行以及授权董事会处理与A股发行相关事宜
的议案延期12个月。
2011年3月25日,公司第五届第二十次董事会通过决议,决定公司本次发行
上市的募集资金(扣除发行费用后),将按轻重缓急顺序投资于以下项目:

拟以募集资金投入金额
募集资金投资项目 项目实施单位 投资总额(万元)
(万元)
大功率农用柴油机项目 本公司 63,507 28,329
新疆农装建设项目 新疆装备公司 25,160 11,184
新型轮式拖拉机核心能
本公司 65,110 56,210
力提升项目
燃油喷射系统产品升级
燃油喷射公司 23,570 19,170
扩能改造项目
合计 177,347 114,893


(二)募投项目核准、环评情况

本次募投项目均已获得有关部门的项目核准,并已取得项目环境影响报告书
的批复,具体情况如下:

募集资金投资项目 项目核准批文 环评批复
大功率农用柴油机项目 洛发改外经[2011]3号 豫环监表[2008]39号
新疆农装建设项目 乌经开投[2011]17号 乌经开环评字[2009]11号
新型轮式拖拉机核心能力提 洛发改外经[2011]4号 洛环监表[2010]125号
升项目



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燃油喷射系统产品升级扩能 洛发改外经[2011]5号 洛环监表[2010]126号
改造项目


(三)募集资金投资项目使用计划

本次募集资金投资项目使用计划详见下表:

募集资金 投资总额 拟以募集资金投入 募集资金使用计划(万元)
投资项目 (万元) 金额(万元)1 第一年 第二年 第三年
大功率农用柴油机
63,507 28,3292 5,750 10,000 12,579
项目
新疆农装建设项目 25,160 11,1843 4,234 3,000 3,950
新型轮式拖拉机核
65,110 56,210 15,000 22,480 18,730
心能力提升项目

燃油喷射系统产品
23,570 19,170 3,000 5,000 11,170
升级扩能改造项目

合计 177,347 114,893 27,984 40,480 46,429
注 1:上述项目募集资金使用计划中已剔除配套流动资金和铺底流动资金。
注 2:该项目已剔除将使用的中央预算内专项资金(国债)2,364 万元及截至 2010 年 6 月
28 日已累计投入的资金 8,814 万元。
注 3:该项目已剔除截至 2010 年 6 月 28 日已累计投入的资金 3,022 万元及新疆装备公司
土地购臵补助款 794 万元。

在募集资金到位前,本公司将根据各募集资金投资项目的实际付款进度,通
过自有资金或银行贷款等方式支付上述项目款项。募集资金到位后,可用于支付
相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后置换先期投入的资金。
募集资金投资上述项目如有剩余,剩余部分将补充本公司日常营运资金;如有不
足,不足部分将由本公司通过内外部财务资源自筹解决。


二、募集资金投资项目情况

(一)大功率农用柴油机项目

1、项目概况

(1)项目简介
本项目生产的产品为M系列(缸径110,功率范围60Kw-180Kw)、N系列(缸
径112,功率范围130Kw-240Kw)大功率农用柴油机,主要为大型农业机械、大



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型工程机械及其他非道路车辆提供配套动力,为国家重点发展产品。
该系列产品是公司具有自主知识产权的新一代高效、经济、环保大功率农用
柴油机,能达到欧Ⅲ排放标准并具有达到更高排放要求的技术储备,性能达到国
内领先水平,接近国际先进水平。
本项目拟形成年产4万台M系列、N系列大功率农用柴油机的生产能力(其中
M系列和N系列各2万台)。
(2)项目必要性
本项目的实施有助于丰富公司产品结构,拓展公司利润增长点,进一步增加
柴油机产品对公司农用机械的内配优势。公司目前的主要产品为拖拉机,其他产
品利润占比相对较低,因此有必要适度增加其他产品的利润占比,实现公司利润
增长多元化。同时,本项目所产柴油机主要用于农业机械的配套,农用机械为公
司的传统优势产品,行业前景广阔,因此公司农用柴油机的内部配套数量需相应
增加。
此外,建设本项目是提升公司技术水平,保持公司在农用柴油机市场技术优
势的客观要求。目前,公司在配套70马力以上农用机械的柴油机市场上占有率排
名领先,这依赖公司长期以来积累的技术优势。通过实施本项目,公司将以电控
技术为产业升级目标,为大型农业机械、大中型工程机械提供大功率、大扭矩、
高可靠性、经济、适用、环保和节能的新一代柴油机,确保公司在行业中的技术
领先地位。
(3)项目审批
本项目已经取得洛阳市发改委《关于年产4万台大功率农用柴油机项目核准
的通知》(洛发改外经[2011]3号)核准批文。

2、市场前景

(1)产品需求
本项目所生产的产品主要为大型农业机械、大型工程机械及其他非道路车辆
提供配套,市场前景良好。以下将针对不同的下游需求作具体分析:
A、大型农业机械市场
中国政府历年一贯高度重视“三农”问题,在中央惠农利农政策的持续支持
下,“十二五”期间农村经济必将继续高速发展,农业生产中的各种农业机械需求


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也将保持景气,这给配套农机行业提供了难得的发展机遇。
近年来,我国农村耕地向集中经营的方向发展,农业生产机械化程度逐步提
高,而由于大中型农机获利年限长、回收期短、作业效果好,农机用具的大型化、
大功率化趋势日渐明显。同时,伴随着国家对大中型农机加大补贴力度的政策引
导,我国大中型农机需求量稳步增长,农机结构不断优化更新,这为作为其配套
动力的内燃机行业,特别是大功率农用柴油机行业提供了广阔的发展空间。
B、工程机械市场
近年来,我国工程机械行业迅猛发展。根据中国机械工业联合会的统计数据,
工程机械行业工业销量产值从2003年的520.98亿元上升到2011年的5,792.26亿
元,年均复合增长率达到35.13%。根据我国工程机械行业的“十二五”规划,预计
到2015年,中国工程机械行业销售规模将达到9,000亿元,对应的行业年均增长
率大约为17%。工程机械行业的主导产品,如挖掘机、汽车起重机、装载机和推
土机等主要由大功率柴油机作为动力牵引。因此,大功率柴油机市场未来几年的
发展空间广阔。
综上两方面分析,公司投产的大功率农用柴油机项目市场发展前景良好、空
间巨大。
(2)市场容量
本项目生产的大功率农用柴油机具有质优、价廉的特点。依托本公司内部资
源配套优势和技术体系优势,公司将120马力~300马力大功率轮式拖拉机等农用
机械作为目标市场,借助公司产品在农业机械、动力机械行业中较强的市场竞争
力、较高的市场占有率以及良好的品牌效应,公司柴油机的产品配套优势将会得
到进一步发挥。保守估计,公司未来在主要农机和工程机械配套用柴油机市场上
将占有20%~25%的市场份额,具体预测情况如下:
主要农机和工程机械配套柴油机需求量预测表

序号 产品 2015年

1 主要大型农机配套量预测(万台)
2 主要工程机械配套量预测(万台)
3 主要农机及工程机械配套量预测合计(万台)
4 目前一拖柴油机份额预测(万台)
5 一拖柴油机缺口(万台)


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3、项目建设内容

本项目建设内容见下表:
序号 项目 建设内容
1 主体建设 新建发动机生产所需的联合厂房,引进先进的生产设备,新
建缸体和缸盖生产线,新建装配、试验、喷漆、补整包装生
产线,组建机械加工车间、装配车间和涂装车间。
2 配套建设 建设工程所需的相应仓储和辅助公用动力设施。

4、项目选址与实施主体

本项目实施主体为一拖股份。本公司已积累 40 余年共计 70 万台柴油机生
产经验,技术水平先进,产品质量优异,在农用机械柴油机市场占有率较高。
本项目拟建设于距一拖股份本部西北部2.5公里的洛阳工业园区内。该地北
靠310国道,南临园区纬六路,西起秦岭路,东接衡山路,交通运输非常便捷,
同时工业园规划有完善的供水、供电、供热、道路交通和电信设施。本公司已于
2008年8月29日与洛阳市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》,受
让坐落于该地的203,165.268平方米土地,用途为工业,出让金为68,263,530元。
2010年2月10日,洛阳市人民政府下发洛政土[2010]17号《关于一拖工业园重柴
项目建设用地出让面积调整的批复》,将出让总面积调整为198,853.5平方米。截
至本招股说明书签署之日,上述土地已经以出让方式取得洛市国用(2011)第
03000210号《国有土地使用权证》。

本项目原计划开始时间为 2007 年 6 月,因前期土地购置和设备工艺方案论
证等原因造成建设推迟。目前项目已开工建设,截至 2011 年 12 月 31 日,本公
司已累计投入资金 25,408 万元。

5、工艺技术和生产流程

(1)工艺技术
M 系列、N 系列大功率柴油机是本公司在消化吸收英国里卡多技术的基础
上,自主开发并拥有自主知识产权的更新换代产品,得到了美国西南研究院
(SouthwestResearchInstitute)的技术合作和支持,具有较好的燃油经济性和
动力性、良好的排放性能及大扭矩储备率,具有国内领先水平,接近国际先进水
平。



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(2)生产流程
A、机加工车间
(A)M系列、N系列柴油机机体线
(铸造毛坯)→机械加工(铣、镗、钻、铰)→珩磨缸孔→珩磨曲轴孔→清
洗(最终清洗机)→压装堵盖→试漏(气密试漏机)→压凸轮轴衬套→检验(三
坐标测量机)→入库
(B)M系列、N系列柴油机缸盖线
(铸造毛坯)→机械加工(铣、镗、钻、铰)→中间检验→压装堵盖→密封
性试漏→压装喷油嘴铜套→安装进排气阀座和压装气门导管→精加工进排气导
管及座圈孔→清洗(最终清洗机)→清理毛刺→打标记→终检(三坐标测量机)
→入库
B、装配试验车间
零件清洗→部件装配→总装→出厂试验→后整理→至油漆工作地
C、涂装、包装车间
上线→包扎屏蔽→漆前处理→喷漆→烘干→去遮蔽→后装配→成品入库

6、采购与销售

本项目所需的各种原材料,如乳化液、机械油、包装材料、清洗剂、油漆、
稀释剂、机油、柴油、煤油等,以市场采购为主;项目所需铸铁毛坯由公司内部
供应;项目所需电能、水、蒸汽、压缩空气等可由工业园满足需要。
本项目所产产品主要为大型农业机械、工程机械等非道路移动机械配套,其
目标市场为120马力~300马力大功率轮式拖拉机、装载机、推土机、小麦收割机、
玉米收割机等。

7、环保情况

本项目的主要污染物包括噪声、废气、固体废弃物、污废水等。
公司针对污废水通过专业的处理工艺建立标准流程,使排放的污水满足
GB8978-1996《污水综合排放标准》一级标准排放;采用安装防爆轴流风机、
柜式风机机械送、排风等方式实现局部抽风、全面通风,将废气处理达标后室外
高空排放;公司选用较为先进的低转速、低噪声设备从事生产,同时设计中考虑



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设置独立的密闭式测功房及布置隔声门窗,以加强厂房隔声的效果;采用定点收
集、定期处理等方式将固体废弃物送填埋场或垃圾场处理。
本项目已取得河南省环境保护局《关于第一拖拉机股份有限公司大功率农用
柴油机项目厂址变更环境影响报告表的批复》(豫环监表[2008]39号)。

8、投资概算

本项目总投资为63,507万元,其中建设总投资49,692万元,流动资金13,815
万元。项目建设总投资构成情况如下:

序号 项目名称 投资金额(万元) 比例(%)
1 建筑工程 7,165.7 14.42%
2 设备购臵 36,122.5 72.69%
3 安装工程 756.2 1.52%
4 其他费用 5,647.5 11.37%
总计 49,692 100.00%

9、经济评价

经测算,本项目经济效益较好,具有较高的投资价值。主要指标可见下表:

序号 项目 数值
1 项目投资财务内部收益率(税前) 24.02%
2 项目投资回收期(税前) 6.57年




(二)新疆农装建设项目

1、项目概况

(1)项目简介
本项目主要产品为大型轮式拖拉机,主要面对具有广阔市场前景的新疆市
场,部分满足中亚五国(哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、吉尔吉斯斯坦、土库曼斯
坦、塔吉克斯坦)的市场需求。主要产品是“东方红”系列70-380以上大马力轮式
拖拉机,其中200马力以上为PST系列动力换挡轮式拖拉机。
本项目拟建规模为:年产3,000台拖拉机,其中70-130马力拖拉机2,000台/
年,140-200马力拖拉机600台/年,210-380马力拖拉机300台/年,380以上马力
拖拉机100台/年。


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(2)项目必要性
建设本项目是保持公司在新疆市场优势地位,进一步巩固和提高市场占有率
的必然需要。新疆地区是我国重要的农产品生产基地,农机需求常年旺盛,近年
来众多农机装备制造商纷纷进入新疆市场,这对公司提出了一定的挑战。目前,
公司在新疆的轮拖市场尤其是大轮拖市场占有率领先,为保证公司产品市场不被
稀释,开展本项目势在必行。
本项目以新疆为生产和营销基地,同时符合公司拓展中亚五国市场的形势要
求。公司的农业机械产品在中亚五国有一定的市场,但相对于当地可观的市场容
量,市场开拓速度相对缓慢。在新疆境内建设生产和营销基地,可以大大降低生
产和运输成本,减轻对中亚五国市场的开发难度。
(3)项目审批
本项目已经取得乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)投资促进局《关于一
拖(新疆)东方红装备机械有限公司农装建设项目(大型轮式拖拉机制造)核准
的批复》(乌经开投[2011]17号)核准。

2、市场前景

(1)新疆市场
新疆地区近年来的农机发展思路、种植结构转型以及设备大量更新使该地区
轮拖市场具有良好的市场前景。
从市场需求量而言,新疆地区是我国农机产品最重要的市场之一。新疆耕地
面积和人均占有耕地面积居全国前列,也是全国农业机械化程度较高的省区之
一,代表了中国农业机械化的发展方向。目前,新疆地区的耕地面积仍有较大的
开发空间,当地用户对农机产品的需求将保持刚性增长。同时,新疆地区目前大
部分农机老化,未来将进行大量更新,这也支撑了该地区对农机产品的需求。
新疆多样化的需求结构也保证了未来该地农机行业的良好发展态势。新疆自
治区以及兵团系统对农机发展的思路及做法是以更新及装备大马力轮拖为主导,
并且其农机购置补贴也以大中轮拖为主。
(2)中亚五国市场
中亚五国与新疆接壤,从前苏联分离出来后农机化体系严重受损,目前正处
于恢复阶段。哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、吉尔吉斯斯坦经济比较发达,农业作


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为其支柱产业,机械化水平较高。但由于购买力不足和其国家农机补贴不到位,
已到更新期的拖拉机产品更新率很低,因此对农机产品的需求较大。
国产农机产品要获得中亚市场更大的市场份额,必须要根据当地的习惯和标
准,进行适应性改进。提高产品质量、售后服务和备件供应水平是进入和拓展中
亚农机市场的关键所在。

3、项目建设内容

序号 部门名称 建设内容
建设包括总装车间、小件焊接间、底盘涂装间、外协配套库
1 生产部门
及生活间等的联合厂房,以及涂装车间和试制车间等
包括空压站、污水处理站、加压水泵房、变配电所、车间供
2 公用站房
油站、天然气降压站、热交换站等
3 办公生活部门 包括行政办公楼、生活综合楼、倒班宿舍、大门等
4 其他 包括试车跑道、成品停放场等

4、项目选址与实施主体

本项目的实施主体为一拖股份的下属全资子公司新疆装备公司。

本项目位于乌鲁木齐市经济技术开发区内。该开发区拥有铁路、高速道路运
输能力,北临机场,区位优势明显,交通网络健全,并具有完善的基础设施及配
套服务。

新疆装备公司已于 2010 年 5 月 5 日与农十二师国土资源局签署《国有建设
用地使用权出让合同》,受让坐落于乌鲁木齐市经济开发区庐山街 665 号的
147,068 平方米土地,用途为工业,出让金为 21,270,000 元。截至本招股说明
书签署之日,上述土地已经以出让方式取得兵十二师国用(2010)第 12800043
号《国有土地使用权证》。目前项目已开工建设,截至 2011 年 12 月 31 日已累
计投入资金 6,911 万元。

5、工艺技术和生产流程

(1)工艺技术
本项目采用一拖股份本部已有的具有自主知识产权的技术和工艺进行生产。
大轮拖是在消化、吸收菲亚特 90 系列轮式拖拉机先进技术的基础上研制开发的,
其动力强劲、性能卓越、适应性强、经济性好。



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(2)本项目生产流程同一拖股份本部一致,具体可见下图:




6、采购与销售

(1)原材料采购
均为一拖股份内部采购。
(2)产品销售
本项目所产产品主要面向新疆本地市场,同时也向中亚五国出口。

7、环保情况

本项目的主要污染物包括污水、废气、粉尘、噪声、固体废物。
本项目严格执行国家环境保护的相关标准,包括污水排放标准、环境空气质
量标准、污染物排放标准、噪音标准、固体废弃物标准等。本项目环保设计承担
有污染源的车间、站房的环保设计,做到环境保护治理措施与主体工程“三同时”。
本项目已取得乌鲁木齐经济技术开发区市政环保局《关于一拖(新疆)东方
红装备机械有限公司农装建设项目环境影响报告书的批复》(乌经开环评字
[2009]11号)。

8、投资概算

本项目总投资25,160万元,均为企业自筹。其中建设总投资15,250万元,流
动资金9,910万元。其中建设总投资构成如下:



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序号 项目名称 投资金额(万元) 比例(%)
1 建筑工程 6,792 44.50
2 设备和安装工程 4,987 32.70
3 其它费用 2,237 14.70
4 其中:土地费 1,663 10.90
5 预备费 1,235 8.10
6 建设总投资 15,250 100.00

9、经济评价

经测算,本项目主要指标见下表:
序号 项目 数量
1 项目投资财务内部收益率(税前) 22.4%
2 项目投资回收期(税前) 6.5年


(三)新型轮式拖拉机核心能力提升项目

1、项目概况

(1)项目简介
本项目用于200马力以上新型PST(动力换挡大马力拖拉机)产品的核心能
力提升。项目实施后,公司将具备新型大轮拖的锻造、热处理、机加工、装配、
在线检测、整机试验及检验能力,达到稳固一拖股份新型大轮拖产品技术和产能
的国内龙头地位,提高公司的核心竞争力和可持续发展能力的目的。
本项目将使公司具备1,000台新型大轮拖核心零部件的制造和装配能力,其
中200-295马力新型拖拉机750台,300马力以上新型拖拉机250台。
(2)项目必要性
本项目的实施是为了顺应公司未来的发展思路,即进一步加大拖拉机产品结
构调整及对大轮拖产品的研发和生产。近年来,我国大轮拖产品需求量稳步增长,
凭借公司在这一领域尤其是200马力及以上大轮拖产品的技术优势和产品知名
度,公司有望进一步提升市场份额。
建设本项目是公司进一步拓展在新疆和黑龙江两个重要市场之所需。作为我
国农业大省的新疆和黑龙江,地广人稀,非常适合大型农用机械的使用,对大功
率拖拉机有迫切需求,同时也是公司极为重视的两个市场。公司只有通过项目建
设实现批量生产才能满足两地市场对大型农业机械的需求,并进一步巩固公司的
市场和技术优势,形成“一体两地”协同发展的模式。


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(3)项目审批
本项目已经取得洛阳市发改委《关于年产1000台200马力以上新型轮式拖拉
机核心能力提升项目核准的通知》(洛发改外经[2011]4号)核准批文。

2、市场前景

(1)市场概况
目前,我国拖拉机行业进入到一个新的发展阶段,大中小型拖拉机产品结构
正酝酿重大变革,拖拉机大马力化和国产化趋势增强。大轮拖行业受到农机补贴
政策的主导作用越来越强,国内用户对大轮拖产品呈现刚性需求,产品产量也逐
年增长。进口拖拉机在过去凭借其质量优势,得到很多用户的青睐,但随着国产
大轮拖的不断进步,其效率高、省油、马力大、自重足、服务到位等“国产优势”
已开始逐步显现。
(2)市场容量
A、国内市场
目前,我国万亩农田拥有大中型拖拉机约为5.2台,远不如世界平均水平的
12.5台,与美国的17.3台和英国的53.3台更是相去甚远,国内市场容量尚有极大
的拓展空间。“十二五”将是我国200马力以上大轮拖的发展机遇期,以新增千亿
斤粮食工程为依托,国家将大力支持发展大功率拖拉机及配套农机具,预计“十
二五”期间国内对200马力以上拖拉机的需求总量将超过5,000台,大轮拖市场将
保持10%左右的扩张速度。考虑到200马力以上PST产品目前尚为高新技术产品,
政府对高新技术的一贯政策支持将拉动其出现较高增长,预计其年均增长率将在
10%~12%的范围内波动。

2012-2015 年 200 马力以上新型大轮拖国内需求预测表
年份 2012 2013 2014
需求预测量(台) 1,000 1,100 1,250 1,400
依照一拖股份“东方红”的品牌优势和其200马力以上新型PST大轮拖产品的
成熟度及市场认可度,2015年其国内市场占有率有望达到50%,即国内销量将
达到700台/年。
B、国外市场
东南亚地区集中了众多的发展中国家,该地区农作物和农艺条件基本与我国



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南方相似,因此成为我国拖拉机的主要出口市场。东欧以及非洲的埃及、南非、
尼日利亚等国,对200马力以上的大轮拖有着迫切的需求。欧美国家虽是世界上
最主要的拖拉机生产地区,但由于不同用户对产品性价比有不同要求,近年来有
进口大于出口的趋势。
近几年,随着技术水平和产品质量的提高,国内企业参与国际市场竞争的能
力大大提高,产品出口明显增加。到2015年,公司将努力使新型大轮拖产品出
口量达到300台/年,使出口贡献率提高到30%以上。
综合国内外市场,预计到2015年,一拖股份新型动力换档大马力轮式拖拉
机的市场份额将达1,000台/年。

3、项目建设内容

本项目主要建设内容见下表:

序号 部门名称 任务
一 生产研发部门
1 锻造厂 主要承担新型大轮拖的齿轴类、拨叉类毛坯的锻造等
主要承担新型大轮拖主从动齿轮、三轴离合器毂、爬行档主动
2 热处理厂
齿轮、爬行档中间惰轮、油泵齿轮等核心零件的热处理
齿轮厂机加工车 主要承担分动箱从动轴、副变速主动轴、小锥齿轮、大锥齿轮、
3
间 主动齿轮、从动齿轮、行星齿轮的加工、珩磨、修型、检测等
第一装配厂机加
4 承担新型大轮拖各类拨叉的加工
工车间
第三装配厂机加 承担新型大轮拖的变速箱壳体、后传动箱壳体、差速器壳体、
5
工车间 变速箱前后盖、制动器壳体等核心零件的加工
承担新型大轮拖的部件装配、试验、底盘涂装和整机装配,中
6 大轮拖装配车间
间配套件库贮存外协、外购、自制零部件。
二 辅助部门
1 油库 柴油、齿轮油存贮,输往新型大轮拖联合厂房等
2 试车跑道 新型大轮拖产成品及返修品的试车及调整
3 成品停放场 新型大轮拖产成品的存放、补漆及发货
4 变配电站 将自园区降压站引来的10kV电放射式向各车间、部门供电
三 管理服务部门
1 厂部办公楼 厂部行政、技术、生产、服务、安全、环保、能源管理等
2 门卫、传达室

4、项目选址与实施主体

本项目用地位置为河南省洛阳市,其中新型大轮拖核心零部件的制造区位于
涧西区发行人老厂区内,新型大轮拖装配检测区位于洛阳工业园区(详见“第十



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三节 募集资金运用”之“二、(一)4、项目选址与实施主体”)。
本项目由一拖股份负责具体实施。本项目建设工期为24个月,目前正在进行
施工设计,尚未开工,也未进行投入。

5、工艺技术与生产流程

(1)工艺技术
公司已经培养出了一支具有国际水平的开发队伍,奠定了PST大轮拖的研究
基础。目前,PST大轮拖的关键技术已经获得突破。此外,公司在某些关键技术
上咨询国外专业技术研发机构(如奥地利AVL list GMBH),并签署了相关合作协
议,通过对国外先进技术的消化、吸收及再创新,使产品的综合技术水平达到当
前国际主流机型水平。
(2)生产流程
A、齿轮类、花键轴类零件:锻造——预处理——毛坯加工——齿形加工——
热处理——精加工——检测——清洗——包装入库
B、拨叉类零件:锻造——预处理——机械加工——高频淬火——精加工
——检测——清洗——包装入库
C、箱体类零件:铸造毛坯——机械加工——检测——清洗——入库
D、传动系(底盘)、整车:分装(传动箱、变速箱)——负荷磨合试验——
底盘装配——总装(整车)——检测、调试——修饰、贴花——入库

6、采购与销售

本项目所需原材料或半成品,如驾驶操纵系统、转向制动机构、离合器、液
压件、标准件、电器元件、座椅、消声器、线束、轮胎、塑料等非金属件等,将
充分利用原有协作渠道提供供应支持,尽可能利用公司现有配套体系,首选内部
子公司配套,其次选择为国内主要车桥生产厂配套的厂家和已引进国外先进产品
和技术的厂家;所需动能供应,如电能、热水、自来水、压缩空气等采取内购方
式,柴油、齿轮油外购。
本项目所产产品主要供应国内市场,尤其是新疆和黑龙江两省为重要的销售
市场。





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7、环保情况

本项目生产过程中产生的污染物主要有污水、废气、粉尘、噪声、固体废物
等。
本项目产生的废水分别流入洛阳工业园区的污水处理站和老厂区内的污水
处理站进行处理,达到中水标准后,用于冲厕和绿化;产生的废气可在车间设局
部通风及全面通风,通过屋顶风机高空排放;公司采用低噪声、低转速、高质量
的风机,可使噪音将至80dB(A);采用防渗、防雨、分类收集、定点填埋等措施
处置固体废物。
本项目已取得洛阳市环境保护局《关于第一拖拉机股份有限公司新型轮式拖
拉机核心能力提升项目环境影响报告表的批复》(洛环监表[2010]125号)。

8、投资概算

本项目总投资65,110万元,均为企业自筹。其中建设总投资56,210万元,流
动资金8,900万元。其中建设总投资构成如下:

序号 工程和费用名称 投资额(万元) 占总投资比例(%)
1 建筑工程 1,361 2.4%
2 设备和安装工程 48,781 86.8%
3 其它费用 958 1.7%
4 预备费 5,110 9.1%
5 建设总投资 56,210 100.0%

9、经济评价

经测算,本项目主要指标见下表:

序号 项目 数量
1 项目投资财务内部收益率(税前) 24.3%
2 项目投资回收期(税前) 6.1年


(四)燃油喷射系统产品升级扩能改造项目

1、项目概况

(1)项目简介
本项目通过对燃油喷射公司原厂区内机加工车间、热处理车间、装配试验车
间进行技术改造,充分利用原车间的预留生产面积,对车间局部进行调整和改造,