大秦铁路股份有限公司公开增发A股招股意向书摘要
注册地址：山西省大同市站北街14号
招股意向书公告时间：二零一零年十月二十日
保荐机构
主承销商
声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
第一节 本次发行概况...............................................................................................4
一、发行人的基本情况.........................................................................................4
二、本次发行要点.................................................................................................4
三、本次发行的相关机构.....................................................................................7
第二节主要股东情况...............................................................................................12
一、本次发行前公司股权结构...........................................................................12
二、前十大股东持股情况...................................................................................12
第三节 财务会计信息.............................................................................................14
一、最近三年会计报表.......................................................................................14
二、最近一期会计报表（未经审计）...............................................................15
三、经审计的备考合并财务报表.......................................................................16
四、最近三年及一期的财务指标.......................................................................17
五、经审核的备考合并盈利预测.......................................................................18
六、本次募集资金投资项目经审核的盈利预测...............................................19
第四节 管理层讨论与分析.....................................................................................21
一、财务状况分析...............................................................................................21
二、盈利能力分析...............................................................................................26
三、本次收购对本公司未来盈利影响...............................................................29
第五节 本次募集资金运用.....................................................................................30
一、本次募集资金总量及投向...........................................................................30
二、本次募集资金运用计划...............................................................................30
三、本次募集资金投资项目的情况...................................................................30
四、本次资产交易协议主要内容.......................................................................39
五、本次收购对公司财务状况的影响...............................................................42
六、募集资金投资项目对公司的意义和重要性...............................................43
第六节 招股意向书全文及备查文件的查阅方式.................................................45
一、查阅时间.......................................................................................................45
二、查阅网站.......................................................................................................45
三、查阅地点.......................................................................................................45
第一节 本次发行概况
一、发行人的基本情况
中文名称：大秦铁路股份有限公司
英文名称：DAQIN RAILWAY CO., LTD.
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：大秦铁路
股票代码：601006
设立日期：2004年10月28日
法定代表人：杨绍清
注册资本：人民币12,976,757,127元
注册地址：山西省大同市站北街14号
办公地址：山西省大同市站北街14号
邮政编码：037005
二、本次发行要点
（一）核准情况
本次发行经公司2009年11月10日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，并获得于2009年11月27日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过。相关董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2009年11月12日、2009年11月28日的《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
本次发行已经中国证监会证监许可[2010]953号文核准。
（二）发行方案概要
1、股票种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量及发行规模：经发行人2009年第二次临时股东大会通过，并经中国证监会核准，本次发行不超过20亿股，最终发行数量将由发行人和保荐机构及主承销商根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求协商确定。本次发行募集资金总额预计不超过165亿元。
3、定价方式及发行价格：本次发行采用网上、网下定价发行的方式。股权登记日收市后登记在册的公司无限售条件的A股流通股股东可以按照所持股份的一定比例优先认购本次发行的股份。本次发行价格为8.73元/股，不低于招股意向书刊登日2010年10月20日（T-2日）前20个交易日大秦铁路A股股票均价。
4、预计募集资金数量：本次发行的募集资金数量将不超过人民币165亿元。
5、募集资金净额：【】。
6、募集资金专项存储账户：本公司已在中国工商银行股份有限公司大同车站支行开设募集资金专项存储账户，账号为0504008229200091693。
（三）发行对象
本次公开发行的发行对象为持有上海证券交易所A股股票账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
（四）发行方式
本次发行采取网上、网下定价的发行方式。本次发行时，公司原股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有优先认购权。具体发行方式、发行价
格、优先认购比例将根据股东大会授权，由公司董事会与主承销商根据市场情况确定。
（五）承销方式和承销期
本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间
为2010年10月20日至2010年10月27日。
（六）发行费用
本次发行费用根据募集资金金额初步估算如下：
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 【】
会计师费用——目标业务 【】
会计师费用——发行人 【】
律师费 【】
审核费 【】
推介费用 【】
合计 【】
上述推介费用包括宣传费、推介会议费、资料印刷费、差旅费等。推介费用
属于预估值，根据实际推介发生费用会有所增减。
以上发行费用预算系根据本次发行预计募集金额不超过165亿元编制，将根
据保荐协议及承销协议中相关条款视发行情况最终确定，实际发行费用会根据实
际募集金额的变化而发生变化。
（七）主要日程与停复牌安排
日期 发行安排 停牌安排
T-2日 刊登《招股意向书摘要》、《网上发行公告》、
（10月20日） 《网下发行公告》、《网上路演公告》
T-1日 网上路演 正常交易
（10月21日） 股权登记日
T日 刊登增发A股提示性公告
（10月22日） 网上、网下申购日
网下申购定金缴款日（到账截止时间为17:00）
T＋1日
（10月25日） 网下申购定金验资
T＋2日 网上申购资金验资日，确定网上、网下发行数量，
（10月26日） 确定网下配售比例和网上中签率
全天停牌
刊登《网下发行结果及网上中签率公告》
退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者
T+3日 根据配售结果补缴余款（到账截止时间为下午
（10月27日） 17:00）
网上申购摇号抽签
T+4日 刊登《网上中签结果公告》 正常交易
（10月28日） 网上申购款解冻，网下申购款验资
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构及主承销商将及时公告，修改发行日程。
（八）本次发行股份的上市流通
本次发行结束后，发行人将尽快办理有关增发股份上市的有关手续。具体上
市时间另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人：大秦铁路股份有限公司
法定代表人：杨绍清
办公地址 ：山西省大同市站北街14号
联系人 ：黄松青、张利荣
电 话 ：0352-7121248
传 真 ：0352-7121990
（二）保荐机构：中国国际金融有限公司
法定代表人：李剑阁
办公地址 ：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
保荐代表人：姚旭东、齐飞
项目协办人：徐慧芬
项目经办人：蒋兴权、陈镔、孙男、江畅、梁晶晶
电 话 ：010-65051166
传 真 ：010-65051156
（三）主承销商
1、中国国际金融有限公司
法定代表人：李剑阁
办公地址 ：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系人 ：陈镔、孙男
电 话 ：010-65051166
传 真 ：010-65051156
2、光大证券股份有限公司
法定代表人：徐浩明
办公地址 ：上海市静安区新闸路1508号
联系人 ：陈海平、朱永平、潘剑云、安宏亮、李伟
电 话 ：021-22169999
传 真 ：021-22169284
3、安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
办公地址 ：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼
联系人 ：宇尔斌、郭青岳、聂晓春、李鹏
电 话 ：0755-82825427
传 真 ：0755-82825424
（四）发行人律师事务所：北京市隆安律师事务所
负责人 ：陈旭
办公地址 ：北京市朝阳区建外大街21号北京国际俱乐部188室、238室
经办律师 ：张炳崑、张岩
电 话 ：010-65325588
传 真 ：010-65323768
（五）会计师事务所：
1、普华永道中天会计师事务所有限公司
法定代表人：杨绍信
办公地址：上海市卢湾区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼
经办会计师：陈静、田伟
电 话 ：021-23238888
传 真 ：021-23238800
2、毕马威华振会计师事务所
法定代表人：唐家成
办公地址 ：北京市东长安街1号东方广场东二办公楼八层
经办会计师：陈玉红、张欢
电 话 ：010-85085000
传 真 ：010-85185111
（六）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
负责人 ：孙月焕
办公地址 ：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦910室
签字评估师：孙建忠、刘海生、许秀玲
电 话 ：010-65881818
传 真 ：010-65882651
（七）承销商律师：通商律师事务所
负责人 ：刘钢
办公地址 ：北京市朝阳区建外大街甲12号新华保险大厦6层
经办律师 ：韩小京、张小满
电 话 ：010-65693399
传 真 ：010-65693836
（八）申请上市交易所：上海证券交易所
法定代表人：张育军
办公地址 ：上海市浦东南路528号上海证券大厦
电 话 ：021-68808888
传 真 ：021-68807813
（九）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人 ：王迪彬
办公地址 ：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电 话 ：021-58708888
传 真 ：021-58899400
（十）收款银行
收款银行（一）
账户名称：中国国际金融有限公司
开户行：中国农业银行北京市朝阳区支行
银行账号：11041601040012623
收款银行（二）
账户名称：中国国际金融有限公司
开户行：中国工商银行股份有限公司北京国贸大厦支行
账号：0200041629027305941
收款银行（三）
账户名称：中国国际金融有限公司
开户行：中国建设银行北京市分行国贸支行
银行账号：11001085100059507008
第二节 主要股东情况
一、本次发行前公司股权结构
截至2010年6月30日，本公司股本总额为12,976,757,127股，股权结构如
下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
有限售条件的流通股份 298,598,337 2.30%
无限售条件的流通股份 12,678,158,790 97.70%
合计 12,976,757,127 100.00%
二、前十大股东持股情况
截至2010年6月30日，本公司前十名股东持股情况如下：
序 股东名称 股份性质 持股总数（股） 持股比 持有有限售条件
号 例 股份数量（股）
1 太原铁路局 无限售条件股 9,172,093,536 70.68% -
2 全国社会保障基金理事会转持二 有限售条件股 298,598,337 2.30% 298,598,337
户
3 河北港口集团有限公司 无限售条件股 141,429,000 1.09% -
4 中国中煤能源集团有限公司 无限售条件股 139,308,018 1.07%
5 中国人寿保险股份有限公司－分 无限售条件股 130,284,415 1.00% -
红－个人分红－005L－FH002沪
6 中国建设银行－博时主题行业股 无限售条件股 91,852,000 0.71%
票证券投资基金
7 大同煤矿集团有限责任公司 无限售条件股 71,500,000 0.55% -
8 中国铁路建设投资公司 无限售条件股 69,929,000 0.54% -
摩 根 士 丹 利 (MORGAN
STANLEY&CO.INTERNATIONAL
9 PLC.) 无限售条件股 59,633,330 0.46% -
10 全国社保基金一零八组合 无限售条件股 46,834,768 0.36% -
合计 10,221,462,404 78.76% -
注1：太原局所持公司9,465,454,097股股份于公司向社会公众投资者公开发行的股票上市之日即2006年8月1日起锁定36个月后方可上市流通。该部分股份于2009年8月3日起开
始上市流通
注2：根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和全国社会保障基金理事会四部委联合下发的《关于<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企［2009］94号）和2009年第63号公告相关规定，太原铁路局应转持的293,360,561股，中国华能集团公司应转持的3,021,794股，中国中煤能源集团公司应转持的2,215,982股，河北港口集团有限公司应转持的2,215,982股和大同煤矿集团有限责任公司应转持的2,215,982股股份已于该公告发布之日起冻结
注3：本公司于2009年9月28日接到控股股东太原铁路局《关于太原铁路局所持大秦铁路股份有限公司股份变更的函》。函告：根据国务院《关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企[2009]94号）的相关规定，国有资本监督管理机构向中国证券登记结算有限责任公司下达国有股转持通知，于2009年9月22日将控股股东太原铁路局持有本公司股票中的293,360,561股（中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会公告（2009年第63号）中规定应履行转持义务的股份），划转至社保基金会转持股票账户。本次划转后，控股股东太原铁路局持有本公司股票数量由9,465,454,097股变更为9,172,093,536股，相应占总股本比例由72.942%变更为70.681%。全国社保基金理事会转持二户其余5,237,776股分别由中国华能集团公司划转3,021,794股、中国中煤能源集团公司划转2,215,982股。上述划转至社保基金会的股份总数为298,598,337股，限售期至2012年8月1日
注4：河北港口集团有限公司前身为秦皇岛港务集团有限公司
第三节 财务会计信息
本公司2007年度、2008年度及2009年度的财务报表均经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：普华永道中天审字（2008）第10037号、普华永道中天审字（2009）第10043号、普华永道中天审字（2010）第10008号）。如无特别说明，本公司最近三年
的财务会计信息，及截至2010年6月30日止6个月期间的未经审计的财务会计
信息均引自按新会计准则编制的财务报表，或根据该等报表数据计算而得。
一、最近三年会计报表
本公司2007年末、2008年末和2009年末简要资产负债表
单位：元
资产 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产合计 12,483,255,083 7,290,729,483 8,995,013,438
非流动资产合计 55,460,856,097 55,133,609,411 42,112,575,802
资产总计 67,944,111,180 62,424,338,894 51,107,589,240
流动负债合计 11,541,343,705 22,103,260,236 13,571,652,879
非流动负债合计 13,444,933,965 592,170 1,939,202
负债合计 24,986,277,670 22,103,852,406 13,573,592,081
股东权益合计 42,957,833,510 40,320,486,488 37,533,997,159
负债及股东权益总计 67,944,111,180 62,424,338,894 51,107,589,240
本公司2007年度、2008年度和2009年度简要利润表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 23,123,142,326 22,595,317,577 20,860,262,089
二、营业利润 8,768,163,419 8,862,102,171 9,272,057,450
三、利润总额 8,725,960,010 8,920,026,971 9,198,891,467
四、净利润 6,530,374,160 6,679,516,467 6,109,405,216
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.5 0.51 0.47
（二）稀释每股收益 0.5 0.51 0.47
本公司2007年度、2008年度和2009年度简要现金流量表
单位：元
项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
经营活动产生的现金流量净额 8,634,902,635 8,747,383,174 9,132,967,053
投资活动产生的现金流量净额 -17,043,226,477 -7,906,837,434 -3,506,734,271
筹资活动产生/(使用)的现金流量净额 12,747,766,852 -3,952,349,516 -4,274,192,475
汇率变动对现金的影响 - - -
现金及现金等价物净增加/(减少)额 4,339,443,010 -3,111,803,776 1,352,040,307
年末现金及现金等价物余额 9,017,190,649 4,677,747,639 7,789,551,415
二、最近一期会计报表（未经审计）
本公司2009年末和截至2010年6月30日简要资产负债表
单位：元
资产 2010年6月30日 2009年12月31日
流动资产合计 6,389,282,089 12,483,255,083
非流动资产合计 62,153,085,142 55,460,856,097
资产总计 68,542,367,231 67,944,111,180
流动负债合计 11,382,146,122 11,541,343,705
非流动负债合计 13,451,441,381 13,444,933,965
负债合计 24,833,587,503 24,986,277,670
股东权益合计 43,708,779,728 42,957,833,510
负债及股东权益总计 68,542,367,231 67,944,111,180
本公司2009年1-6月和2010年1-6月简要利润表
单位：元
2010年1-6月 2009年1-6月
一、营业收入 14,020,686,374 10,162,139,870
二、营业利润 6,199,230,227 3,786,988,708
三、利润总额 6,194,954,539 3,789,221,312
四、净利润 4,643,973,356 2,835,388,043
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.36 0.22
（二）稀释每股收益 0.36 0.22
六、其他综合收益 - -
七、综合收益总额 4,643,973,356 2,835,388,043
本公司2009年1-6月和2010年1-6月简要现金流量表
单位：元
项目 2010年1-6月 2009年1-6月
经营活动产生的现金流量净额 8,046,192,691 3,205,779,682
投资活动产生的现金流量净额 -8,487,754,973 -1,862,399,840
筹资活动(使用)/产生的现金流量净额 -4,357,185,374 64,587,540
汇率变动对现金的影响 - -
现金及现金等价物净(减少)额 -4,798,747,656 1,407,967,382
期末现金及现金等价物余额 4,218,442,993 6,085,715,021
三、经审计的备考合并财务报表
普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司2009年12月31日的备考合并资产负债表，2007年度、2008年度及2009年度的备考合并利润表及备考合并财务报表附注(以下称“备考合并财务报表”)进行了审计，出具了《专项审计报
告》（普华永道中天特审字(2010)第163号）。该备考合并财务报表是本公司管理
层假设收购目标业务已于2007年1月1日完成，并按照编制基础编制，以说明
本公司收购目标业务后对经扩大集团有关财务状况和经营成果的影响。
本公司2009年末简要备考合并资产负债表
单位：千元
2009年12月31日
流动资产合计 14,072,349
非流动资产合计 84,463,208
资产总计 98,535,557
流动负债合计 31,159,882
非流动负债合计 14,046,343
负债合计 45,206,225
归属于母公司股东权益合计 53,322,823
股东权益合计 53,329,332
负债及股东权益总计 98,535,557
本公司2007年度、2008年度和2009年度简要备考合并利润表
单位：千元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 33,246,167 32,307,865 29,766,917
二、营业利润 11,194,374 8,788,661 9,599,778
三、利润总额 11,149,531 8,855,874 9,492,168
四、净利润 8,746,204 6,627,666 6,215,714
五、每股收益
基本每股收益 0.6 0.46 0.43
稀释每股收益 0.6 0.46 0.43
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 8,746,204 6,627,666 6,215,714
四、最近三年及一期的财务指标
主要财务指标 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
/2010年6月30日
流动比率（倍） 0.56 1.08 0.33 0.66
速动比率（倍） 0.49 1.01 0.3 0.65
资产负债率（%） 36.23% 36.77% 35.41% 26.56%
利息保障倍数（倍） 19.21 16.63 18.29 41.11
应收账款周转率（次）（注1） 14.81 14.51 28.7 31.05
存货周转率（次）（注1） 15.33 15.9 27.06 53.96
每股经营活动现金流量（元） 0.62 0.67 0.67 0.7
每股净现金流量（元）（注2） -0.37 0.33 -0.24 0.1
每股净资产（元） 3.37 3.31 3.11 2.89
每股收益（元） 0.36 0.5 0.51 0.47
注1：2010年1-6月应收账款周转率和存货周转率已年化
注2：2010年1-6月每股净现金流量为负的主要原因为公司于2010年1-6月利用自有资金支付了本次收购首笔对价款及偿还了短期银行借款
五、经审核的备考合并盈利预测
（一）预计目标业务（含“朔黄公司股权”）购买基准日为2010年8月1日的备考合并盈利预测
普华永道中天会计师事务所有限公司审核了假设本公司对目标业务（含“朔黄公司股权”）的收购将于2010年8月1日（该备考合并盈利预测报告“购买基准日”）完成的2010年度的备考合并盈利预测报告，包括该备考合并盈利预测表以及后附的备考合并盈利预测编制基础、盈利预测的假设和盈利预测编制说明，
审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号–预测性财务信息的
审核》，并出具了《备考合并盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字(2010)第
720号）。
本公司2010年度简要备考合并盈利预测表
单位：万元
2009年度 2010年度
项目 已审实现数 预测数
一、营业收入 3,324,617 3,716,762
二、营业利润 959,738 1,137,310
三、利润总额 955,254 1,129,226
四、净利润 714,921 859,674
五、其他综合收益 - -
六、综合收益总额 714,921 859,674
如果对目标业务（含“朔黄公司股权”）收购于2010年8月31日完成并且所有其他因素维持不变，并以直线法按照时间比例测算，经扩大集团2010年度营业成本中的土地房屋租赁费将减少2,773万元，管理费用中的安全保障费将增加858万元，财务费用中的利息支出将减少8,393万元，上述各项成本费用的变动导致所得税费用增加2,577万元。另外，经扩大集团对朔黄公司股权投资收益将减少11,947万元，上述变动影响合计将减少2010年度预测净利润4,216万元。
（二）预计目标业务（除“朔黄公司股权”）购买基准日为2010年1月1日及假设发行人自2009年1月1日起取得朔黄公司股权的备考合并盈利预测
朔黄公司41.16%的股权于2009年1月1日由中国铁路建设投资公司无偿划转至目标业务，本公司取得目标业务的资产和负债中包括的朔黄公司股权并未构成企业合并，因此本公司将从购买基准日起按照权益法确认对朔黄公司股权的投资收益。为了便于投资者理解及比较，该备考合并盈利预测报告假设本公司对目标业务（除“朔黄公司股权”）的收购将于2010年1月1日（该备考合并盈利预测报告“购买基准日”）完成，且假设本公司自2009年1月1日起取得朔黄公司股权，自2009年1月1日起对朔黄公司股权采用权益法核算。普华永道中天会计师事务所有限公司审核了上述备考合并盈利预测报告，包括备考合并盈利预测表以及后附的备考合并盈利预测编制基础、盈利预测的假设和盈利预测编制说明，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号–预测性财务信息
的审核》，并出具了《备考合并盈利预测审核报告》（普华永道中天特审字（2010）
第160号）。经扩大集团对目标业务经营业绩的合并应以本次对目标业务完成收
购的实际日期为准，备考合并盈利预测报告仅供投资者参考。
本公司 2010年度简要备考合并盈利预测表
单位：万元
2009年度 2010年度
项目 已审实现数 预测数
一、营业收入 3,324,617 3,716,762
二、营业利润 1,119,437 1,150,505
三、利润总额 1,114,953 1,142,421
四、净利润 874,620 890,912
五、其他综合收益 - -
六、综合收益总额 874,620 890,912
六、本次募集资金投资项目经审核的盈利预测
毕马威华振会计师事务所审核了太原局拟重组至大秦公司的铁路运输业务
于2010年度的盈利预测，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111
号—预测性财务信息的审核》，并出具了《盈利预测审核报告》
（KPMG-A(2010)ORNo.0062）。
太原局拟重组至大秦公司目标业务2010年度简要盈利预测表
单位：千元
截至2009年12月31日止年度 截至2010年12月31日止年度
(审定数) (预测数)
营业收入 10,912,715 12,741,260
营业利润 2,474,232 3,374,300
利润总额 2,471,593 3,373,464
净利润 2,263,852 2,904,855
第四节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产主要构成、变化和质量分析
1、资产主要构成及变化分析
本公司最近三年末的主要资产结构如下表所示：
2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
资产
金额 占总资产 金额 占总资产 金额 占总资产
（元） 比例 （元） 比例 （元） 比例
流动资产 12,483,255,083 18.37% 7,290,729,483 11.68% 8,995,013,438 17.60%
其中：货币资金 9,017,190,649 13.27% 4,677,747,639 7.49% 7,789,551,415 15.24%
应收账款 2,530,041,043 3.72% 656,208,338 1.05% 918,487,345 1.80%
其他应收款 85,554,833 0.13% 1,280,112,557 2.05% 95,026,956 0.19%
存货 826,273,918 1.22% 675,097,409 1.08% 190,216,238 0.37%
非流动资产 55,460,856,097 81.63% 55,133,609,411 88.32% 42,112,575,802 82.40%
其中：固定资产 48,289,566,375 71.07% 46,452,245,989 74.41% 34,142,005,444 66.80%
在建工程 2,357,942,872 3.47% 3,798,405,996 6.08% 3,049,860,372 5.97%
无形资产 4,644,636,650 6.84% 4,726,640,123 7.57% 4,830,601,903 9.45%
总资产 67,944,111,180 100.00% 62,424,338,894 100.00% 51,107,589,240 100.00%
本公司截至2010年6月30日的主要资产结构如下表所示：
2010年6月30日 2009年12月31日
资产
金额（元） 占总资产比例 金额（元） 占总资产比例
流动资产 6,389,282,089 9.32% 12,483,255,083 18.37%
其中：货币资金 4,218,442,993 6.15% 9,017,190,649 13.27%
应收账款 1,256,618,567 1.83% 2,530,041,043 3.72%
其他应收款 32,399,912 0.05% 85,554,833 0.13%
存货 849,567,183 1.24% 826,273,918 1.22%
非流动资产 62,153,085,142 90.68% 55,460,856,097 81.63%
其中：固定资产 49,090,157,499 71.62% 48,289,566,375 71.07%
在建工程 3,094,176,095 4.51% 2,357,942,872 3.47%
无形资产 4,592,737,917 6.70% 4,644,636,650 6.84%
其他非流动资产 5,200,000,000 7.59% - -
总资产 68,542,367,231 100.00% 67,944,111,180 100.00%
最近三年及一期，本公司资产规模迅速扩大。截至2010年6月30日，本公司总资产685.42亿元，比2009年末增长0.88%；截至2009年12月31日，本公司资产总计679.44亿元，比2008年末增长8.84%；截至2008年12月31日和2007年12月31日，公司总资产分别为624.24亿元和511.08亿元。
由于本公司主要经营铁路运输业务，公司资产构成中，非流动资产占比较高，流动资产占比较低。
截至2010年6月30日，本公司流动资产合计为63.89亿元，较2009年末减少了60.94亿元，降低48.82%，主要是因为公司利用自有资金支付本次收购首笔对价款及归还短期借款导致货币资金余额降低，以及应收铁道部运费清算款减少导致应收账款减少。截至2009年12月31日，本公司流动资产合计为124.83亿元，较2008年末增加了51.93亿元，增长71.22%，增长主要来自于货币资金增加。2008年末流动资产合计为72.91亿元，较2007年末的89.95亿元减少了17.04亿元，降低18.95%，主要因为公司为支付C80货车及改造工程款而导致货币资金减少。
本公司固定资产、在建工程及无形资产等非流动资产占总资产的比重较大。最近三年及一期，公司非流动资产占资产总额的比例均超过80%。截至2010年6月30日、2009年末、2008年末和2007年末，本公司非流动资产分别为621.53亿元、554.61亿元、551.34亿元和421.13亿元。其中截至2010年6月30日、2009年末和2008年末非流动资产分别较上年末增加66.92亿元、3.27亿元和130.21亿元，增长12.07%、0.59%和30.92%。
2、资产质量分析
截至2010年6月30日、2009年末、2008年末和2007年末，本公司账龄在一年以内的应收账款（扣除坏账准备前）分别为12.55亿元、25.29亿元、6.40亿元和9.17亿元，占应收账款（扣除坏账准备前）的比例分别为99.74%、99.91%、97.45%和99.72%，应收账款结构良好。按照审慎原则，本公司对三年期以上的应收账款计提了坏账准备。截至2010年6月30日、2009年末、2008年末和2007年末本公司计提的应收账款坏账准备分别为153.5万元、153.5万元、96.68万元
和99.59万元。
截至2010年6月30日、2009年末、2008年末和2007年末，本公司账龄在一年以内的其他应收账款（扣除坏账准备前）分别为0.32亿元、0.85亿元、12.20亿元和0.94亿元，占应收账款（扣除坏账准备前）的比例分别为96.99%、99.04%、95.25%和98.73%，账款结构良好。按照审慎原则，本公司对三年期以上的其他应收账款计提了坏账准备。截至2010年6月30日、2009年末、2008年末和2007年末本公司计提的其他应收账款坏账准备分别为13.42万元、13.42万元、18.57万元和48.82万元。
截至2010年6月30日、2009年末、2008年末和2007年末，本公司无存货跌价准备情况。公司资产减值损失主要为坏账损失，2010年1-6月本公司无资产减值损失，2009年、2008年和2007年，本公司资产减值损失分别为51.64万元、-2.91万元和19.94万元。
截至2010年6月30日、2009年末、2008年末和2007年末，本公司非流动资产质量状况良好，无需计提减值准备，固定资产、在建工程、无形资产和长期投资减值准备余额均为零。
总体而言，本公司的资产结构合理，资产质量良好，主要资产的减值准备提
取情况与资产质量的实际情况相符。
（二）负债结构、变化和偿债能力分析
1、负债结构和变化分析
本公司最近三年末的主要负债结构如下表所示：
2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
负债
金额 占总负 金额 占总负 金额 占总负
（元） 债比例 （元） 债比例 （元） 债比例
流动负债 11,541,343,705 46.19% 22,103,260,236 100.00% 13,571,652,879 99.99%
其中：短期借款 3,100,000,000 12.41% - - - -
应付账款 2,441,597,987 9.77% 1,918,297,902 8.68% 1,187,297,891 8.75%
应交税费 888,007,335 3.55% 887,243,861 4.01% 1,669,170,424 12.30%
其他应付款 4,337,735,241 17.36% 18,584,557,056 84.08% 9,995,187,143 73.64%
非流动负债 13,444,933,965 53.81% 592,170 0.00% 1,939,202 0.01%
2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
负债
金额 占总负 金额 占总负 金额 占总负
（元） 债比例 （元） 债比例 （元） 债比例
其中：应付债券 13,444,417,931 53.81% - - - -
总负债 24,986,277,670 100.00% 22,103,852,406 100.00% 13,573,592,081 100.00%
本公司截至2010年6月30日的主要负债结构如下表所示：
2010年6月30日 2009年12月31日
负债
金额（元） 占总负债比例 金额（元） 占总负债比例
流动负债 11,382,146,122 45.83% 11,541,343,705 46.19%
其中：短期借款 - - 3,100,000,000 12.41%
应付账款 2,078,223,049 8.37% 2,441,597,987 9.77%
应交税费 1,126,673,821 4.54% 888,007,335 3.55%
应付股利 2,751,628,061 11.08% - -
其他应付款 4,320,474,793 17.40% 4,337,735,241 17.36%
非流动负债 13,451,441,381 54.17% 13,444,933,965 53.81%
其中：应付债券 13,450,925,347 54.16% 13,444,417,931 53.81%
总负债 24,833,587,503 100.00% 24,986,277,670 100.00%
截至2010年6月30日，公司总负债为248.34亿元，较2009年末减少了1.53亿元，降低0.61%，主要原因是公司偿还了短期银行借款。2009年末，公司总负债为249.86亿元，较2008年末增加了28.82亿元，增长13.04%，主要来自于短期银行借款和应付债券的增加。2008年末总负债为221.04亿元，较上年末增加了85.30亿元，增长62.84%，主要来自于其他应付款的增加。
从结构上看，2008年末和2007年末的负债以流动负债为主，流动负债占总负债的比例平均达到99.99%，其中其他应付款为流动负债的主要构成部分；2010
年6月30日和2009年末非流动负债占总负债的比例分别为54.17%和53.81%，
负债结构得到改善，其中非流动负债增长的主要原因是公司发行中期票据导致应
付债券增加。
2、偿债能力分析
本公司最近三年及一期的主要偿债指标如下表所示：
项目 2010年1-6月/ 2009年 2008年 2007年
2010年6月30日
流动比率 0.56 1.08 0.33 0.66
项目 2010年1-6月/ 2009年 2008年 2007年
2010年6月30日
速动比率 0.49 1.01 0.3 0.65
资产负债率 36.23% 36.77% 35.41% 26.56%
利息保障倍数 19.21 16.63 18.29 41.11
2010年6月30日资产负债率较2009年末下降0.54%，主要原因是公司偿还短期银行借款导致短期借款减少。2009年末资产负债率相比2008年末上升1.37%，主要原因是公司短期银行借款和应付债券增加。尽管如此，本公司仍拥有充裕的经营活动现金流，2010年1-6月、2009年、2008年和2007年本公司经
营活动产生的现金流量净额分别为80.46亿元、86.35亿元、87.47亿元和91.33
亿元。同时本公司还与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，截至2010年6月
30日，公司尚未使用的银行授信额度共325亿元。
（三）资产周转能力分析
本公司最近三年及一期主要资产周转能力指标如下表所示：
2010年1-6月/2010 2009年 2008年 2007年
年6月30日（注）
应收账款周转率（次） 14.81 14.51 28.7 31.05
应收账款周转天数（天） 24.31 24.8 12.54 11.59
存货周转率（次） 15.33 15.9 27.06 53.96
存货周转天数（天） 23.49 22.65 13.3 6.67
总资产周转率（次） 0.41 0.35 0.4 0.45
注：2010年1-6月的相关指标已年化
本公司铁路运输业务基本上是在收取现金后提供服务，应收账款周转周期较短。2009年本公司应收账款周转率有较大幅度下降的主要原因是公司应收铁道部运费清算款增长造成应收账款平均余额增加。
公司存货周转率下降的主要原因是随着公司运量增加、车次频繁，为了完成运量任务、保障运输，需要准备大量的新零部件随时替换老旧设备零部件；另外，
为了保障大秦线日常的轨道维修需要，公司对钢轨的储备上升；大秦线对旧轨料的点收增加且幅度较大，也使得存货周转率下降。
2009年、2008年和2007年，公司总资产周转率下降的主要原因是公司总资
产规模随着业务持续发展保持稳定增长，增速高于营业收入。
二、盈利能力分析
本公司最近三年的利润指标如下表所示：
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 23,123,142,326 22,595,317,577 20,860,262,089
营业成本 11,932,465,796 11,708,828,992 10,061,194,227
营业利润 8,768,163,419 8,862,102,171 9,272,057,450
净利润 6,530,374,160 6,679,516,467 6,109,405,216
毛利率 48.40% 48.18% 51.77%
净利率 28.24% 29.56% 29.29%
本公司2009年1-6月和2010年1-6月的利润指标如下表所示：
单位：元
项目 2010年1-6月 2009年1-6月
营业收入 14,020,686,374 10,162,139,870
营业成本 6,420,993,050 5,113,318,889
营业利润 6,199,230,227 3,786,988,708
净利润 4,643,973,356 2,835,388,043
毛利率 54.20% 49.68%
净利率 33.12% 27.90%
（一）营业收入
本公司营业收入主要来自于货运、客运以及其他服务，最近三年及一期货运
收入所占营业收入的比例均达到90%以上，是最主要的收入来源。2010年1-6月货运收入比上年同期增加30.41亿元，增长32.55%，主要是因为2010年1-6月煤炭供需市场均持续回升，公司货运量较上年同期增加。2009年货运收入比上年同期减少2.10亿元，降低1.02%，主要原因是2009年货运量相比上年同期下降。2008年公司货运收入增长主要来自于铁路煤炭运输需求的增长。
（二）营业成本
本公司营业成本主要包括电力及燃料费、折旧费、人员费用和大修支出等。2010年1-6月公司营业成本为64.21亿元，较2009年同期增加了13.08亿元，增长25.57%，主要原因是随着公司业务量增加，货运服务费、电力及燃料费和材料费用增加。2009年公司营业成本为119.32亿元，较2008年同期增加了2.24亿元，增长1.91%，主要原因是2009年材料费用、折旧费用和货运服务费增加。2008年营业成本为117.09亿元，较2007年的100.61亿元增加了16.48亿元，增长16.38%，主要原因包括固定资产规模扩大导致固定资产折旧增加，与运量相关的货车使用费增加以及新增排空车费用。
（三）营业利润和净利润
2010年1-6月公司实现营业利润61.99亿元，净利润46.44亿元，较2009年同期分别增加了24.12亿元和18.09亿元。公司利润增长主要原因是公司货物运输量增长带动营业收入增加。
2009年公司实现营业利润87.68亿元，净利润65.30亿元，较2008年同期分别减少了0.94亿元和1.49亿元。公司利润下降主要是由于2009年公司货物运量下降导致货运收入下降所致。
2008年公司实现营业利润88.62亿元，净利润66.80亿元，较上年同期分别减少和增加了4.10亿元和5.70亿元。营业利润减少是由于2008年固定资产规模扩大导致折旧增加、与运量相关的货车使用费增加以及新增排空车费用导致主营业务成本增加，净利润增加的主要原因是2008年1月1日起企业所得税率从33%
调整到25%，公司所得税费用下降。
（四）毛利率和净利率
2010年1-6月、2009年、2008年和2007年公司毛利率分别为54.20%、48.40%、48.18%和51.77%，净利率分别为33.12%、28.24%、29.56%和29.29%，公司盈利能力一直保持稳定水平，利润率较高的原因是公司主要煤炭运输线路大秦线实行煤炭特殊运价，具有较强的盈利能力。
（五）影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
1、国家产业政策
国家对铁路政策及规划在未来进行调整可能会给本公司的业务发展带来影响。同时，国家对相关行业或区域的有关政策进行调整，也会间接影响本公司的客户需求，从而影响本公司的经营业绩。
2、煤炭运输价格的制定
本公司所辖大秦线和丰沙大线执行的煤炭运输费率为特殊运价，由国家批准制定，高于全国平均铁路运价水平。如果国家改变煤炭特殊运价，将可能对本公司的财务状况和经营业绩产生影响。
3、煤炭行业供需关系
煤炭运输业务是目前本公司业务收入的主要来源，最近三年及一期煤炭运输取得的收入占本公司主营业务收入的90%左右。煤炭供需的变化将直接影响铁路煤炭运输需求，从而影响本公司的业务量及盈利能力。
4、原材料成本控制
能源、原材料费用和人工成本是铁路运输生产的主要成本，其中消耗的能源主要是电力及燃油，消耗的原材料主要是钢材。能源、原材料和劳动力的可得性和成本对公司的盈利能力的连续性和稳定性将产生影响。
三、本次收购对本公司未来盈利影响
根据普华永道中天会计师事务所有限公司审核的假设本公司对目标业务（含“朔黄公司股权”）的收购将于2010年8月1日（该备考合并盈利预测报告“购买基准日”）完成的2010年度的备考合并盈利预测报告。本公司2009年实际净利润为65.3亿元，预计收购完成后2009年经扩大集团净利润为71.5亿元，相比收购前增加6.2亿元，增长9.5%。本公司2010年预计净利润为70.1亿元，预计收购完成后2010年经扩大集团净利润为86.0亿元，相比收购前增加15.9亿元，增长22.7%。
朔黄公司41.16%的股权于2009年1月1日由中国铁路建设投资公司无偿划转至目标业务，本公司取得目标业务的资产和负债中包括的朔黄公司股权并未构成企业合并，因此本公司将从购买基准日起按照权益法确认对朔黄公司股权的投资收益。为了便于投资者理解及比较，该备考合并盈利预测报告假设本公司对目标业务（除“朔黄公司股权”）的收购将于2010年1月1日（该备考合并盈利预测报告“购买基准日”）完成，且假设本公司自2009年1月1日起时取得朔黄公司股权，自2009年1月1日起对朔黄公司股权采用权益法核算。普华永道中天会计师事务所有限公司对上述盈利预测报告进行了审核。经扩大集团对目标业务经营业绩的合并应以本次对目标业务完成收购的实际日期为准，备考合并盈利预测报告仅供投资者参考。在上述假设前提下，2009年经扩大集团的净利润为87.5亿元，相比收购前本公司2009年实际净利润增加22.2亿元，增长33.9%。2010年经扩大集团的净利润为89.1亿元，相比收购前本公司2010年预测净利润增加19.0亿元，增长27.1%。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金总量及投向
公司于2009年11月27日召开2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于公开发行股票方案的议案》及《关于公开发行股票募集资金使用可行性分析》等相关议案。
本次公开发行的股票数量不超过20亿股，最终发行数量将由发行人和主承销商视资金需求和市场情况协商确定。本次公开发行拟募集资金不超过165亿元（未扣除发行费用），募集资金扣除发行费用后将用于收购太原局运输主业相关
资产和股权。
本次收购已获得铁道部批复（铁政法函[2009]1488号）。拟收购资产的资产
评估结果已获得财政部核准（财建[2009]893号）。
二、本次募集资金运用计划
单位：亿元
投资项目 总投资额 募集资金拟投入额
收购太原铁路局运输主业相关资产和股权 327.9 165
预计本次实际募集资金相对于上述收购所需资金存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。
三、本次募集资金投资项目的情况
（一）拟收购资产范围
公司本次公开发行募集资金拟收购太原局运输主业相关资产和股权。本次收购完成后，太原局铁路客货运输主业将全部进入本公司。
1、太原局运输主业相关资产
本次收购包括太原局运输主业站段和相关直属单位的资产及资产对应的相关债务。
（1）太原局运输主业站段
包括太原局下属20个运输主业站段，共管辖7条铁路干线（南同蒲、北同蒲宁武至太原北区段、京原、石太、太焦、侯月、侯西）和5条铁路支线（太岚、西山、兰村、忻河、介西）。
（2）太原局相关直属单位
包括太原项目部、南同蒲扩能改造指挥部、太原房建公司、临汾房建公司、大同房建公司等太原局相关直属单位。
2、太原局运输主业相关股权
（1）太原局持有的朔黄铁路发展有限责任公司41.16%股权；
（2）太原局持有的太原铁路巨力装卸有限公司90.2%股权。
朔黄铁路发展有限责任公司和太原铁路巨力装卸有限公司除太原局以外的其他股东已同意放弃本次收购的优先受让权。
本次收购前朔黄公司股东分别是：中国神华能源股份有限公司，占52.72%股份；太原局，占41.16%股份；河北建设交通投资有限责任公司，占6.12%股份。中国神华能源股份有限公司于2009年10月19日出具了《关于放弃朔黄铁路发展有限责任公司部分股权优先购买权的函》（中国神华函[2009]15号），河北建设交通投资有限责任公司于2009年10月19日出具了《关于放弃太原铁路局持有的朔黄铁路股权优先购买权的函》（冀建投交通函字[2009]46号）。
本次收购前巨力公司股东分别是：太原局，占90.2%股份；山西太铁联合物流有限公司，占9.8%股份。山西太铁联合物流有限公司于2009年11月27日出具了《山西太铁联合物流有限公司放弃优先购买权声明书》。
（二）本次收购涉及的资产负债内容
本次收购涉及的资产负债类型包括流动资产、房屋建（构）筑物、铁路资产、机器设备、长期股权投资、流动负债及非流动负债等。其中，流动资产包括货币资金（包括现金、银行存款和其他货币资金）、应收账款、预付款项、其他应收款、存货（包括一般材料、线上料、燃料、库存其他互换配件、运输其他存货等）、待摊费用；非流动资产包括长期股权投资（包括对朔黄公司的投资、对巨力公司的投资）、固定资产（包括房屋建筑物、构筑物、管道沟槽、铁路线路、机车车辆、通信信号设备、机械动力设备、运输设备、传导设备、电气化供电设备、仪器仪表、工具及器具、信息技术设备、高价互换配件等）、在建工程、无形资产；流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。
本次收购的太原局运输主业相关资产均没有设定抵押或其他形式的担保；不存在针对本次交易所涉及的太原局运输主业相关资产的权属争议，也不存在因此而进行的或威胁进行的诉讼、仲裁；在目前太原局正在进行的诉讼、仲裁中，也没有针对本次交易所涉及的太原局运输主业资产的财产保全措施。太原局有权转让本次交易所涉及的太原局运输主业相关资产。
本次收购的太原局运输主业相关股权均不存在任何形式的担保、查封、冻结或其他第三方权利。就本次交易所涉及的巨力公司和朔黄公司股权的转让，巨力公司和朔黄公司的其他现有股东均已表示同意并放弃了优先购买权，上述股权转让的实施不存在法律障碍。
（三）募集资金投资项目的概况
1、太原局运输主业相关资产业务概况
太原局成立于2005年3月18日，上级主管部门是铁道部。本次收购的太原局运输主业资产（不包括大秦公司，下同）共管辖7条铁路干线（南同蒲、北同蒲宁武至太原北区段、京原、石太、太焦、侯月、侯西）以及5条铁路支线（太岚、西山、兰村、忻河、介西），承担上述相关线路的铁路客运、货物运输业务，担负晋中、晋东南及晋南地区的煤炭外运任务，在“西煤东运”中占据重要地位。
本次公开发行募集资金拟收购太原局运输主业资产包括太原局全部运输主
业站段及相关直属单位。截至2009年底，上述运输主业资产配属机车438台，
配属客车1,286辆。
下表列示太原局2007-2009年的主要货运业务量指标：
单位：亿吨
2009年 2008年 2007年
数量 占比 数量 占比 数量 占比
货物发送量 1.69 1.92 1.93
其中：煤炭 1.0461.50% 1.2363.80% 1.262.20%
货物到达量 0.8 0.65 0.6
其中：煤炭 0.2936.30% 0.2741.00% 0.2337.70%
货物周转量（亿吨公里） 606 637 617
其中：煤炭（亿吨公里） 29548.70% 35054.90% 32252.20%
注：以上货运业务量指标均不含特货、集装箱运量
下表列示太原局2007-2009年的主要客运业务量指标：
单位：万人次
2009年 2008年 2007年
旅客发送量 3,798.303,323.302,914.30
旅客到达量 3,731.303,223.502,841.80
旅客周转量（亿人公里） 94.3 95.5 86.6
太原局相关直属单位主要包括相关线路改造的在建工程项目及为主业提供服务的相关单位。
2、太原局运输主业相关股权概况
（1）朔黄公司概况
朔黄公司是经国家计划经济委员会（2008年更名为国家发展改革委员会）批准，由神华集团有限责任公司、中铁建设开发中心（现为中国铁路建设投资公司）、河北省建设投资公司、山西省计划委员会共同出资，在于1995年成立的朔黄铁路原平建设指挥部和1997年在北京成立的神华铁路有限责任公司的基础
上，于1998年2月18日在北京市成立的有限责任公司。2004年11月，神华集团将其持有的朔黄公司股权作为出资投入中国神华能源股份有限公司。2008年底，根据朔黄公司2008年8月31日的股东会决议和铁道部2008年11月18日的铁财函[2008]1302号文《关于朔黄铁路发展有限责任公司股权划转的通知》，铁道部将原由中国铁路建设投资公司持有的朔黄公司41.16%的股权无偿划转至太原局，太原局自2009年1月1日起享有对朔黄公司持有股权的相关权益。本次收购前朔黄公司股东分别是：中国神华能源股份有限公司，占52.72%股份；太原局，占41.16%股份；河北建设交通投资有限责任公司，占6.12%股份。本次收购完成后朔黄公司股东分别是：中国神华能源股份有限公司，占52.72%股份；本公司，占41.16%股份；河北建设交通投资有限责任公司，占6.12%股份。
朔黄公司主要负责运营朔黄、黄万铁路，承担神府东胜煤田等煤炭基地的“西煤东运”任务，其下辖朔黄铁路于2001年投入运营，是我国“西煤东运”第二大通道，其将陕北、内蒙古西部和山西的大型煤炭基地与渤海出海口联结起来，在全国路网中占有重要地位。朔黄铁路运营里程594公里，西起山西省神池县境内神池南站，与神朔线接轨，东至河北省境内的黄骅港口车场，是继大秦线之后我国又一条双线电气化重载铁路。
朔黄铁路主要承担神华集团神东矿区和陕北、晋北地方煤矿的煤炭运输任务，货源具有充足的保障，确保了朔黄铁路规模经济的充分发挥。2007-2009年朔黄铁路货物运输量分别为1.33亿吨、1.35亿吨和1.49亿吨。
（2）巨力公司概况
巨力公司为有限责任公司，成立于2007年7月25日，经营范围包括组织铁路场内装卸短途搬运、铁路站场内及专用线上的货车、汽车装卸搬运；集装箱，掏装箱作业；组织提供劳务服务，设备出租；承担装卸机械设备大中修等。本次收购前巨力公司股东分别是：太原局，占90.2%股份；山西太铁联合物流有限公司，占9.8%股份。本次收购完成后巨力公司股东分别是：本公司，占90.2%股份；山西太铁联合物流有限公司，占9.8%股份。
（四）募集资金投资项目的财务审计情况
1、本次拟收购资产的财务审计情况
经毕马威华振会计师事务所审计，本次拟收购资产2007年、2008年及2009
年的财务数据如下：
简要合并净资产表
单位：千元
项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产合计 2,218,811 1,627,015 1,318,104
非流动资产合计 19,994,559 12,373,716 11,900,228
资产总计 22,213,370 14,000,731 13,218,332
流动负债合计 3,712,390 3,481,219 3,071,729
非流动负债合计 601,409 552,037 563,256
负债合计 4,313,799 4,033,256 3,634,985
净资产 17,893,062 9,961,336 9,576,688
简要合并利润表
单位：千元
项目 2009年 2008年 2007年
营业收入 10,912,715 10,458,307 9,592,659
其中：投资收益（注） 1,645,009 - -
营业利润/（亏损） 2,474,232 -73,441 327,721
利润/（亏损）总额 2,471,593 -64,153 293,277
净利润/（亏损） 2,263,852 -51,850 106,309
注：根据朔黄公司2008年8月31日的股东会决议和铁道部2008年11月18日的铁财函[2008]1302号文《关于朔黄铁路发展有限责任公司股权划转的通知》，铁道部将原由中国铁路建设投资公司持有的朔黄公司41.16%的股权无偿划转至太原局并纳入目标业务中。目标业务自2009年1月1日起享有对朔黄公司持有股权的相关权益
2、朔黄公司的财务审计情况
经毕马威华振会计师事务所审计，朔黄公司2007年、2008年及2009年的
财务数据如下：
简要合并资产负债表
单位：千元
项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产合计 1,412,845 1,005,447 773,467
非流动资产合计 18,026,243 17,789,005 17,915,094
资产总计 19,439,088 18,794,452 18,688,561
流动负债合计 2,472,046 2,996,524 5,686,009
非流动负债合计 3,936,978 4,208,604 3,765,669
负债合计 6,409,024 7,205,128 9,451,678
所有者权益合计 13,030,064 11,589,324 9,236,883
负债和所有者权益合计 19,439,088 18,794,452 18,688,561
简要合并利润表
单位：千元
项目 2009年 2008年 2007年
营业收入 8,999,354 8,220,163 7,960,092
营业利润 5,301,254 4,097,230 4,940,503
利润总额 5,214,029 4,063,700 4,913,214
净利润 3,892,177 3,065,524 3,388,291
（五）募集资金投资项目的交易价格及定价依据
北京中企华资产评估有限责任公司对拟收购资产进行了评估，评估基准日为2009年6月30日。拟收购资产的评估值327.9亿元（其中太原局运输主业资产、
朔黄公司41.16%股权和巨力公司90.2%股权的评估值分别为186亿元、141亿元
和1亿元），评估增值为163亿元，增值率为99.34%。
根据北京中企华资产评估有限责任公司对拟收购资产出具的评估报告，募集
资金投资项目截至2009年6月30日的评估结果如下：
单位：亿元
项目 账面值 评估值 评估增值 增值率%
太原局运输主业资产 104.5 186.2 81.7 78.26%
朔黄公司41.16%股权 59.3 140.6 81.3 137.10%
巨力公司90.2%股权 0.7 1.1 0.4 57.14%
项目 账面值 评估值 评估增值 增值率%
拟收购资产合计 164.5 327.9 163.4 99.34%
注：太原局运输主业资产和巨力公司90.2%股权采用成本法的评估结果，朔黄公司41.16%股权采用收益法的评估结果
（六）募集资金投资项目的盈利预测情况
根据经毕马威华振会计师事务所审核的盈利预测表报告，本次拟收购资产
2010年预计净利润为29.0亿元。
（七）本次收购涉及的在建工程
截至2009年12月31日，太原局运输主业相关资产主要在建工程列示如下：
单位：千元
工程投
预算金 入占预 还需投资
工程项目 额 算比例/ 已投资金额 金额 应付账款 计划完成时间
南同蒲榆次至侯马北 3,176,530 56% 1,789,686 1,386,844 276,009 2010年7月
电气化改造工程
曲高联络线工程 188,585 92% 172,922 15,663 5,176 2010年6月
南同蒲榆次至侯马栅 29,829 86% 25,715 4,114 680 2010年6月
栏封闭
其他 181,386 98% 178,164 3,222 - 2010年6月
合计 3,576,330 2,166,487 1,409,843 281,865
上述在建工程的资金来源全部为自筹资金。
（八）本次收购涉及的土地使用安排
本次收购范围内不包括太原局运输主业所使用的土地，公司将向太原局租赁上述土地使用权，根据《资产交易协议》的约定，该等土地使用权年租金以完成国土部备案后的土地评估报告中的评估价值为依据约定，租赁期限为十年，到期可以续租。根据经本公司2009年11月10日召开的第二届董事会第十三次会议
审议通过的《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的土地租赁协议》，上述土地共598宗，租赁面积约8,670万平方米，土地使用权年租金总额约为3.3亿元，土地使用权年租金以土地评估报告中的该等土地的评估价值为依据，并根据完成国土部备案后的土地评估报告另行约定租金标准。
太原局运输主业土地使用权中本次未能授权经营的土地面积约618万平方米，上述土地目前正在完善土地权属、办理授权经营过程中。根据《资产交易协议》的约定，该部分土地暂不收取租金，待土地授权经营手续办理完毕后另行协商约定租金标准。
根据国务院批准的整体方案及国土部核准的整体土地处置方案，太原局运输主业所使用的土地采用授权经营的方式进行处置，土地评估报告及评估结果已完成国土部审核及备案（国土资函[2010]214号）。
（九）本次收购涉及的房屋使用安排
本次收购范围包括太原局运输主业资产中的房屋，本次收购的太原局运输主业房屋共5,660项，面积约166万平方米，净资产评估值约9.5亿元，其中占总面积约92%的房屋已获得房屋所有权证。根据《资产交易协议》的约定，如太原局运输主业资产中的相关房屋建筑物无法在履行开始日（指首次付款足额支付至太原铁路局指定账户之次日，下同）起6个月内办理完毕过户登记手续，则该等房屋建筑物应当由太原局出租给本公司，双方另行签署相关租赁协议。太原局应当在履行开始日起7个月内退还本公司已经支付给太原局的该等不能过户的房屋建筑物所对应的价款并支付相应的利息（自价款支付日至价款退还日，按照届时中国人民银行公布的活期存款基准利率计算）。
（十）负债安排
太原局根据其经审计的2009年6月30日财务报表，向相关债权人发出了征询函。截至招股意向书签署日，同意上述债务转让的债权人所同意转让的债务金额合计为22.8亿元，占根据太原局2009年6月30日财务报表所确定的拟转让
债务总额的73%；没有债权人向太原局表示反对上述债务转让。太原局目前仍在积极争取取得其他债权人的同意。根据《资产交易协议》的约定，太原局应于履行开始日后6个月内将该等债务的债务人变更为本公司。如出现债权人不同意本公司履行债务的情形，太原局应根据该等债务的期限以受托人的身份向债权人履行债务，并在实际履行债务后只按债务本身的金额向本公司主张权利，其他费用（包括但不限于债权新生利息、诉讼费、执行费、律师费用等）由太原局承担。
（十一）本次收购涉及的员工安排
本次收购共涉及85,289名员工，其中在职人员62,353名。铁路运输主业工作岗位涉及的太原局职工原则上按照“人随资产走”的方式进入本公司。上述职工自履行开始日起与太原局终止劳动关系并与本公司签订新的劳动合同
四、本次资产交易协议主要内容
就本次公开发行所涉及的资产购买事宜，2009年11月10日，太原局与本公司签订了附条件生效的《资产交易协议》，主要内容如下：
1、太原局向本公司转让其全部运输主业相关资产（包括太原局20个运输主业站段及相关直属单位）和运输主业相关股权（包括朔黄公司41.16%股权、巨力公司90.2%股权）。
2、转让价款以经财政部审核的资产评估报告中相关资产的评估结果为依据确定，拟收购资产转让价款即为拟收购资产评估值，该资产评估报告及评估结果尚需完成财政部的审核。评估基准日至履行开始日期间，太原局对于运输主业资产生产经营性资金和工程建设资金等再投入需经本公司确认，并经审计后由本公司另行支付给太原局。
3、如本公司本次融资所募集资金不足以支付目标资产转让价款，则不足部分由本公司利用自有资金支付。
4、双方应在履行开始日起6个月内到权属登记部门办理完毕需办理过户登
记资产的过户登记手续。如相关房屋建筑物无法在约定的期限内办理完毕过户登记手续，则该等房屋建筑物应当采取租赁的方式由太原铁路局出租给本公司。
5、朔黄公司股权在评估基准日至工商变更登记完成期间所对应的损益归本公司所有；其他主业资产和股权在评估基准日至履行开始日期间由于损益等导致的净资产变化，由太原铁路局享有或承担。
6、自朔黄公司股权过户至本公司名下之日起连续三个会计年度内，如果朔黄公司的实际盈利数字不足本次发行相关资产评估报告对朔黄公司盈利预测数值，则由太原铁路局按转让的朔黄公司股权比例对本公司进行差额补偿。
7、铁路运输主业工作岗位涉及的太原铁路局职工原则上按照“人随资产走”的方式进入本公司。上述职工自履行开始日起与太原局终止劳动关系并与本公司签订新的劳动合同。
8、太原局同意将主业土地使用权租赁给本公司，期限为10年，租赁期限届满后自动延续10年，年租金为完成国土部备案的土地评估报告中该等土地的评估价值金额÷土地摊销年限；对于主业土地使用权中本次未能办理授权经营的土地，太原局暂不收取租金，待土地授权经营手续办理完毕后双方另行协商约定租金标准。
9、对于随主业资产转让给本公司且需取得债权人同意的债务，应在本公司就本次融资上报中国证监会之前征得债权人同意。如出现债权人不同意本公司履行债务的情形，太原局应以受托人的身份向债权人履行债务，并在实际履行债务后只按债务本身的金额向本公司主张权利，其他费用由太原局承担。
10、本次交易完成后，本公司与太原铁路局之间的关联交易内容和金额将相应调整。
11、协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）经双方法定代表人或其授权代表签署并分别加盖各自公章；
（2）资产评估报告完成财政部的审核；
（3）本次融资及本协议经本公司董事会及股东大会审议通过。
12、本公司应当于本协议生效后6个月内向甲方支付完毕首次付款，首次付款金额为转让价款的50%。其余款项于本次融资实施完毕，且募集资金全部进入本公司账户且办理完毕验资手续之日起15日内支付完毕。
上述《资产交易协议》已经本公司2009年11月10日召开的第二届董事会第十三次会议和2009年11月27日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过。
截至2009年12月31日，根据经毕马威华振会计师事务所审计的财务报告，本次拟收购资产的净资产账面值由截至2009年6月30日的164.5亿元增加至178.9亿元，增加14.4亿元；其中对2009年下半年朔黄公司股权投资收益为7.2亿元。上述拟收购资产净资产账面值增加和对下半年朔黄公司股权投资收益之差额为7.2亿元，根据上述第2项、第5项和第6项约定，将相应增加本次收购本公司所需支付的收购对价。
根据相关法律法规规定，2010年6月28日，太原局与本公司签订了《资产交易协议之补充协议》，主要内容如下：
1、双方同意，根据经财政部核准的，由北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2009年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》（中企华评报字[2009]第405号）评估结果，确定目标资产的转让价款为人民币3,278,586.49万元。
2、双方同意，将《资产交易协议》中“1.20 履行开始日：指首次付款足额
支付至太原铁路局指定账户之次日”修改为：“履行开始日：指达到50%的目标资产转让价款足额支付至太原铁路局指定账户之次日”。
3、双方同意，将《资产交易协议》中“9.2 双方同意，乙方应当于本协议生
效后6个月内向甲方支付完毕首次付款，首次付款金额为转让价款的50%。其余款项于本次融资实施完毕，且募集资金全部进入乙方账户且办理完毕验资手续之日起15日内支付完毕”修改为：“双方同意，乙方应当在本协议生效后6个月内向甲方支付达到50%的转让价款，首次付款应满足国有产权转让相关规定，付款金额达到52亿元，该对价应于资产评估报告评估结果有效期内支付完毕；其余
款项于本次融资实施完毕，且募集资金全部进入乙方账户且办理完毕验资手续之日起15日内支付完毕”。
4、双方同意，在《资产交易协议》“第二十条协议生效”增加第四项：
“（4）本次融资及本协议项下的交易通过中国证监会发行审核委员会审核。”
5、除《资产交易协议之补充协议》中明确所作修改的条款之外，《资产交易协议》的其余部分应完全继续有效。除《资产交易协议之补充协议》另有约定外，《资产交易协议之补充协议》所有术语的定义与释义均与《资产交易协议》相同。
6、《资产交易协议》和《资产交易协议之补充协议》构成了双方就目标资产转让事项的全部协议，《资产交易协议之补充协议》为《资产交易协议》之不可分割的组成部分，《资产交易协议》与《资产交易协议之补充协议》不一致的，以《资产交易协议之补充协议》为准。
7、《资产交易协议之补充协议》自双方法定代表人或授权代表签字后立即生效。
大秦公司已根据《资产交易协议之补充协议》的约定，于2010年6月29日向太原局支付首次付款，付款金额为52亿元。
根据公司2010年第二次临时股东大会决议及《资产交易协议》和《资产交易协议之补充协议》的相关约定，公司于2010年8月30日通过自筹资金方式向太原局支付价款112亿元，合计已完成收购对价50%的价款支付，满足了《资产交易协议》和《资产交易协议之补充协议》中约定的资产交割条件，公司完成50%的目标资产转让价款支付之次日即2010年8月31日为资产交割日。
本公司及太原局将根据《资产交易协议》的约定委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据中国会计准则进行专项审计，出具有关审计报告以确定过渡期间主业资产净资产的变化，并按《资产交易协议》的相关约定进行处理。
五、本次收购对公司财务状况的影响
资产负债方面，根据本公司2009年12月31日的备考合并资产负债表，收
购完成后本公司总资产将由收购前679.4亿元增加至985.4亿元，增加305.9亿元，增长主要来自本公司收购的太原局运输主业资产以及朔黄公司长期股权投资权益；本公司负债将从249.9亿元增加至452.1亿元，增加202.2亿元，增长主要来自于太原局运输主业债务，以及由于本次公开发行募集资金相对总收购价款的不足部分而新增的银行贷款；本公司所有者权益由429.6亿元增加至533.3亿元，增长主要来自于本次公开发行增加所有者权益，同时太原局运输主业资产评估增值部分相应调减本公司所有者权益。资产负债结构方面，本次发行及收购完成后本公司资产负债率将有所上升，但仍将保持比较健康的水平。
经营业绩方面，本次太原局运输主业资产由于按照账面价值入账，其评估增值部分不会增加本公司未来的固定资产折旧成本，亦不会对经营业绩构成影响；对于朔黄公司股权长期投资部分，根据会计准则规定，本公司在确认应享有朔黄公司净损益的份额时，应当以取得投资时朔黄公司各项可辨认资产/负债等的公允价值为基础，对朔黄公司的净利润进行调整，每年因折旧和摊销费用将调减账面投资收益约0.5亿元，该等影响已反映在本公司备考合并盈利预测报告中。总体来看，本次收购将给本公司经营业绩带来显著提升。根据普华永道中天会计师事务所有限公司审核的假设对目标业务（含“朔黄公司股权”）的收购将于2010年8月1日完成的2010年度的备考合并盈利预测报告，2010年经扩大集团净利润为86.0亿元，相比收购前本公司2010年预计净利润70.1亿元增加15.9亿元，增长22.7%。
六、募集资金投资项目对公司的意义和重要性
本次募集资金收购太原局运输主业相关资产和股权有利于加快公司业务发展、提高竞争力和盈利水平、减少与控股股东之间的关联交易。
1、实现铁路煤运通道资源整合，进一步扩大西部煤炭外运能力
本次收购完成后，本公司的煤炭运输业务将从山西北部扩张到山西全境。本次收购将拓宽公司的煤炭货源区域，丰富公司的货物运输品类，提升公司的市场地位和发展空间。
2、收购优质资产将有利于增强核心竞争力，拓展业务增长空间
本次收购完成后，太原局内的主要经营性资产均进入本公司，将整合铁路煤运通道资源，实现太原局运输主业资产的整体改制上市，进一步提升本公司在煤炭重载运输中的核心竞争力。
3、减少关联交易及同业竞争
本次收购完成后，太原局运输主业资产进入本公司，铁路运输主业资产将实现整体上市，减少本公司与太原局之间的关联交易及同业竞争，公司的独立性得到进一步提升。
4、进一步提升公司经营业绩
本次发行完成后，公司的净利润将大幅提升，每股收益实现了增厚，资本实力和盈利能力进一步增强。
第六节 招股意向书全文及备查文件的查阅方式
一、查阅时间
工作日上午9:00－11:30，下午13:30－16:00。
二、查阅网站
上交所网址：www.sse.com.cn
三、查阅地点
1、大秦铁路股份有限公司
地 址：山西省大同市站北街14号
联系人：黄松青、张利荣
电 话：0352-7121248
传 真：0352-7121990
2、中国国际金融有限公司
地 址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座28层
联系人：陈镔、孙男
电 话：010-65051166
传 真：010-65051156
