保荐机构（主承销商）： 长城证券有限责任公司
声 明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。．招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（WWW．SSE．COM．CN）。投资者在作出认购决定前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 特别提示和特别风险提示
特别提示
1．公司现有范各庄和吕家坨两个矿业分公司。2001年至2003年，范各庄矿业分公司原煤产量分别为380．52万吨、410．02万吨、450．02万吨，利润总额分别为13,219．48万元、16,531万元、17,604．48万元；吕家坨矿业分公司原煤产量分别225万吨、222．70万吨、223万吨，利润总额分别为682．10万元、1,201．61万元、2,219．69万元。
2．开滦（集团）有限责任公司与公司签订的《采矿权转让合同》约定，以国土资源部批复的采矿权评估结果确认书核定金额为准，该等采矿权转让金为人民币10,558．24万元，由公司自2002年开始5年内付清。
3． 2000年10月31日评估基准日，资产评估机构依据煤炭行业井巷建筑物当时的定额及取费标准对集团公司拟组入公司的范、吕两矿的井巷建筑物采取重置成本法进行了评估，评估增值率达188．98％。
特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：
1．政策性风险 煤炭是我国最重要的能源之一，在国民经济运行中处于举足轻重的地位，煤炭行业属于国家重点扶持的行业。为建立良好的煤矿安全生产秩序，国家对煤炭行业进行了大规模的治理整顿。若国家该项政策或政策实施力度发生变化，将会对公司的经营产生不利影响。
2．煤炭生产的安全隐患风险 公司所属矿井为井工开采地下作业，存在沼气、矿井水、顶板、煤尘、火灾等灾害隐患，灾害的发生对公司的生产经营可能带来不同程度的影响。
3．募集资金投资项目风险 本次发行募集资金的主要部分将投向200万吨／年焦化厂一期工程项目。该项目属于煤基产业链延伸的新建项目，焦炭的市场前景及价格走势将直接影响本公司未来的经济效益。同时，公司将面临改变现存生产、经营格局与管理模式，实现经营思路迅速转变的挑战。
4．大股东控制风险 本次发行前，本公司控股股东开滦（集团）有限责任公司持有本公司94．99％的股权，本次发行后的持股比例为65．79％，仍为本公司绝对控股股东。开滦（集团）有限责任公司可能利用其在公司的控股地位，影响公司决策，从而影响公司及中小股东的利益。
5．与控股股东存在重大关联交易的风险 本公司与控股股东开滦（集团）有限责任公司在货物采购、土地租赁、房屋租赁、设备租赁、采矿权转让、综合服务等方面存在关联交易。关联交易可能导致公司在关联交易的管理和控制等方面存在风险。
6．公司浮选机机器设备成新率较低的风险 公司选煤厂洗选所使用的生产设备浮选机成新率偏低，虽然该设备目前运转良好，但运行成本的增加和设备的更新可能会给公司的生产经营及效益带来一定的影响。
第二节 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行股数、占总股本比例：15,000万股、30.74%
发行价： 7元/股
市盈率： 17.07倍（按2003年的每股收益0.41元计算）
2004年预测盈利总额： 28,044.36万元
2003年每股净盈利： 0.41元
发行前每股净资产： 2.18元（按2003年12月31日经审计的数据计算）
发行后每股净资产： 3.59元
市净率： 1.95
发行方式： 向二级市场投资者定价配售
发行对象： 法律规定可以从事股票投资的合格投资者
本次发行股份的上市流通：本次股票发行结束后将在上海证券交易所挂牌交易
承销方式： 余额包销
本次发行预计实收募股资金：101,301.5 万元
发行费用概算： 3698.5万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称： 开滦精煤股份有限公司
英文名称： KAILUAN CLEAN COAL CO.,LTD.
法定代表人：裴华
设立日期： 2001 年6 月30 日
住所： 河北省唐山市新华东道70 号东楼
邮政编码： 063018
电话： 0315—2812013
传真: 0315—3026757
电子信箱： houshuzhong@kailuan.com.cn
二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况
1．发行人设立方式和批准设立的机构
开滦精煤股份有限公司是经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办［2001］68号文批准，由开滦（集团）有限责任公司作为主发起人，联合中国信达资产管理公司、上海宝钢国际经济贸易有限公司、中国华融资产管理公司、煤炭科学研究总院、西南交通大学共同发起设立的股份有限公司。2001年6月30日，公司在河北省工商行政管理局注册登记，营业执照号码为1300001001934。
2．发起人及其投入资产的内容
集团公司以所属的范各庄矿业分公司和吕家坨矿业分公司经评估确认后的生产经营性净资产47,422万元出资，按67．705％的折股比例折为国有法人股32,107．37万股，占总股本的94．99％；中国信达资产管理公司、宝钢集团国际经济贸易总公司、中国华融资产管理公司、西南交通大学、煤炭科学研究总院分别以现金出资1,500万元、700万元、100万元、100万元和100万元，共计2,500万元，按相同比例折为国有法人股1,692．63万股，占总股本的5．01％。
三、有关股本情况
1．本次发行前后的股本结构
股份类别 股东名称 发行前 发行后
股数 比例 股数 比例
（万股） （％）（万股） （％）
未上市流通股份 开滦（集团）有限责任公 33800 100 33800 69.26
司、中国信达资产管理公
司、上海宝钢国际经济贸
易有限公司、中国华融资
产管理公司、煤炭科学研
究总院、西南交通大学
发起人股份 同上 33800 100 33800 69.26
国有法人股 同上 33800 100 33800 69.26
境内法人持有股份 同上 33800 100 33800 69.26
社会公众股 15000 30.74
合计 33800 100 48800 100
2．发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
上述发起人之间不存在相互持股或其他形式的关联关系。
四、发行人业务情况
1．发行人主营业务
当前公司主要业务是煤炭及伴生资源开采；原煤洗选加工；煤炭产品经营销售。在募股资金到位后，将增加焦炭的生产和销售。
2．主要产品或服务及其用途
目前公司的主要产品为9－12级精煤，随精煤生产的副产品洗混块煤、其他洗煤产品。主产品精煤是炼焦配煤中的重要组成部分，炼焦时能产生大量胶质体，并能生成熔融性好、强度高的焦炭，增强焦炭的耐磨度。公司生产的精煤主要用于冶金、焦化行业炼焦。
3．产品销售方式和渠道
本公司产品坚持以直销为主，综合利用直销、代销等流通组织形式，随时收集、分析处理市场信息，建立起集市场开发、售前、售中、售后服务和信息反馈为一体的有效运行的营销网络。
4．生产所需主要原材料
本公司生产使用的主要材料有钢材、木材、水泥、钢丝绳、火药、雷管、电缆、运输带、配件等。
5．行业竞争情况和发行人在行业中的竞争地位
由于煤炭行业进入壁垒低、退出障碍高，并且全国煤炭企业分散，行业集中度较低，因此煤炭行业竞争激烈。公司所生产主要产品为精肥煤，因肥煤资源在我国煤炭资源储量中所占比例不足4％，受其资源稀少的限制，竞争相对缓和。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
公司创立之日发起人投入的资产已全部足额到位。集团公司投入的实物资产已经与本公司办理了资产移交手续，其中涉及到的房屋、车辆的权属都已办理了产权变更手续。与发行人业务及生产经营有关的无形资产权属情况详述如下：
1．土地使用权
集团公司通过交纳土地出让金依法取得的部分土地使用权，出让年限为50年，以租赁方式出租给股份公司使用。
2．采矿权
集团公司聘请北京中煤思维咨询有限公司对范各庄、吕家坨两矿业分公司的采矿权进行评估，并取得了《财政部、国土资源部关于开滦（集团）有限责任公司采矿权价款转增国家资本的批复》和《国土资源部采矿权转让批复》，将其合法拥有的范各庄和吕家坨两矿业分公司的采矿权转让给股份公司。
3．煤炭生产许可证和煤炭经营资格证书
范各庄矿业分公司的煤炭生产许可证号G030200003,吕家坨矿业分公司的煤炭生产许可证号G030200004,上述两矿煤炭生产许可证的有效期限均自2002年8月16日至2030年11月5日。股份公司拥有（冀）煤经营编号02000689煤炭经营资格证书。
4．商标
集团公司已同股份公司签订的《注册商标转让协议》约定：集团公司将经国家工商局商标局依法核准并依法取得所有权的“双环”注册商标、“开滦”注册商标无偿转让给股份公司，集团公司不再拥有该等商标的所有权，但有权无偿使用该等注册商标。该等商标权经国家工商总局商标局核准转让。
六、关于同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
1．关于同业竞争情况的说明
集团公司作为资源开采性企业，根据国家标准局“国标函［1986］001号”文件规定开采的煤种有肥煤、焦煤、1／3焦煤、气煤四种。集团公司将所属与肥煤生产、洗选加工和经营销售相关的范各庄、吕家坨矿业分公司的生产经营性净资产作为出资投入本公司，未投入的马家沟矿业有限公司（集团公司全资子公司）也从事肥煤生产、洗选加工和经营销售业务，与本公司之间存在同业竞争。除马家沟矿业有限公司外，集团公司及其他的子公司与本公司因所开采的煤种及生产的产品不同，与本公司不构成同业竞争。
为有效避免和彻底解决同业竞争，集团公司在股份公司改制和设立运行的过程中采取了以下措施：
（1）对马家沟矿业有限公司实施关闭破产
全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组于2002年8月9日以“关于下达峨眉特种汽车改装厂等209户企业兼并破产项目的通知”（［2002］18号）确认，马家沟矿业有限公司破产项目已经国务院同意，要求严格按照规范程序操作。2003年3月10日，该领导小组办公室发布“关于同意垣曲中条山蓖子沟铜矿等27个项目进入破产程序的通知”（［2003］5号），认为包括马家沟矿业有限公司在内的27个单位“已基本完成破产各项前期准备工作，条件成熟，可以进入破产程序，同意办理破产手续”。唐山市中级人民法院于2003年3月26日依法作出“（2003）唐破字第1号”民事裁定书，宣告马家沟矿业有限公司破产。随着马家沟矿业有限公司依法裁定破产，彻底解决了发行人与集团公司之间存在的同业竞争问题。
（2）大股东避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，集团公司已向本公司出具了不与本公司进行同业竞争的承诺书。
2．发行人律师和保荐机构（主承销商）的意见
（1）律师意见
经合理查验，本所律师认为，发行人及集团公司已采取相应的措施有效解决发行人与马家沟矿业之间原存在的同业竞争，且集团公司为避免同业竞争已出具有效承诺；且发行人在为其本次公开发行股票而在本律师工作报告出具日前编制的《招股说明书》中对上述解决和避免同业竞争的承诺和措施已进行了充分披露，本所律师未发现发行人对上述解决和避免同业竞争的承诺和措施的披露存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
（2）保荐机构（主承销商）意见
本次发行保荐机构（主承销商）认为，发行人及集团公司已采取相应的措施有效解决发行人与马家沟矿业之间原存在的同业竞争，且集团公司为避免同业竞争已出具有效承诺；未发现发行人对上述解决和避免同业竞争的承诺和措施的披露存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
（二）关联交易协议
受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，股份公司与集团公司之间在生产、生活服务等方面难以避免地存在着若干关联交易。为此，股份公司与集团公司本着公平、公正、公开的原则签署了一系列的关联交易协议或合同。
1．《综合服务合同》
2001年11月28日， 集团公司与本公司签定了《综合服务合同》，合同有效期为5年。根据合同规定，集团公司保证在合同有效期内按照本合同规定的条件向本公司提供如下各项服务：让售材料、让售设备、供电、供水、供暖、通信、加工、修理、铁路专用线使用、货物运输、二号码头过港、厂区服务。
2．《设备租赁合同》
2001年11月28日，集团公司与本公司签定了《设备租赁合同》，租赁期限为5年。根据合同规定，本公司向集团公司承租使用合同约定的综采、综掘设备及单体液压支柱等。按照合同规定，租金采用政府定价原则确定。
3．《房屋租赁合同》
根据该合同，集团公司将位于路南区新华道面积1393．02平方米的房产出租给本公司使用，租赁期自2001年8月1日至2005年12月31日，共4年零5个月。合同规定，租金的标准和交纳期限按国家有关规定执行，年租金为100,296元。房屋原值532,423．59元，年折旧额12,911．25元，房屋可使用期限为40年。
4．《土地使用权租赁合同》
2001年11月28日，集团公司与本公司签定了《土地使用权租赁合同》，租赁期限按集团公司与唐山市土地管理局所签土地使用权出让合同约定之使用期限。根据合同规定，本公司同意承租使用集团公司58宗土地使用权，面积共计272,302．68平方米。双方同意土地使用权租金以河北省土地管理部门核定确认的土地估价报告中应交土地出让金为基础，考虑当地的工业用地租赁价格水平，确定土地租赁价格。根据河北省国土资源厅的批复确认该等土地使用权的评估价值为4,649．07万元，土地出让金总价值为1,859．628万元，经双方协商确认该等土地使用权的年租金为55．79万元。
5．《注册商标转让协议》
2002年3月8日，本公司与集团公司签订《注册商标转让协议》。双方约定，集团公司将“双环”注册商标（注册证号1439605,核定服务项目为第37类）、“开滦”注册商标（注册证号163,6247,许可产品为第4类）所有权无偿转让给本公司。
6．《采矿权转让合同》
2001年11月28日，集团公司与本公司签定了《采矿权转让合同》，集团公司将其合法拥有的范各庄和吕家坨两矿的采矿权转让给本公司。根据国土资源部的确认批文，范各庄和吕家坨两矿的采矿权的转让金为10,558．24万元，由本公司自2002年起，5年内付清，每年结算一次。前两年每年支付1,500万元，其后的两个年度每年分别支付2,500万元，剩余的转让金共计2,558．24万元于最后一个年度即第五年度一次性支付完毕。2002年、2003年公司已按合同规定分别支付采矿权转让款1,500万元。
（三）关联交易的具体内容及对公司财务状况和经营成果的影响
1．采购货物
本公司历年向关联方采购货物有关明细情况及占公司同期采购的比重如下：
关联方名称 2003年度 2002年度
金额 比例 金额 比例
（元） (%) （元） (%)
开滦（集团）有限责任公司 36,282,131.55 18.72 32,524,774.78 20.02
开滦吕家坨劳动服务公司 2,281,950.43 1.18 3,599,285.99 2.22
开滦范各庄劳动服务公司 2,585,010.50 1.33 7,108,691.32 4.38
开滦赵各庄矿业有限公司 1,040,668.49 0.64
开滦林西矿业有限公司 2,979,333.80 1.54 333,612.87 0.21
唐山开滦建设（集团）有限
责任公司 3,579,894.85 1.85 932,022.80 0.57
合计 47,708,321.13 24.62 45,539,056.25 28.04
关联方名称 2001年8-12月
金额 比例
（元） (%)
开滦（集团）有限责任公司 13,615,808.29 24.9
开滦吕家坨劳动服务公司 974,390.21 1.78
开滦范各庄劳动服务公司 6,853,636.39 12.53
开滦赵各庄矿业有限公司
开滦林西矿业有限公司 236,573.20 0.43
唐山开滦建设（集团）有限
责任公司 286,748.88 0.52
合计 21,967,156.97 40.16
2．购买固定资产
本公司历年向关联方购买固定资产明细情况及占公司同期采购的比重如下：
关联方名称 2003年度 2002年度
金额 比例 金额 比例
（元） % （元） %
开滦（集团）有限责任公司 15,755,883.49 11.33 7,261,249.74 5.13
开滦吕家坨劳动服务公司 2,198,000.00 1.55
唐山开滦建设（集团）有限责任公司 484,977.00 0.34
开滦林西矿业有限公司 160,000.00 0.12
合计 15,915,883.49 11.45 9,944,226.74 7.02
关联方名称 2001年8-12月
金额 比例
（元） %
开滦（集团）有限责任公司 1,979,526.84 4.86
开滦吕家坨劳动服务公司 1,629,005.24 4
唐山开滦建设（集团）有限责任公司 1,220,600.99 3
开滦林西矿业有限公司
合计 4,829,133.07 11.86
3．销 售
关联方名称 2003年度 2002年度
金额 比例 金额 比例
（元） (%) （元 (%)
开滦（集团）有限责任公司 9,049,573.24 0.86 12,295,167.04 1.3
开滦林西矿业有限公司 1,222,940.82 0.12 892,001.33 0.09
开滦吕家坨劳动服务公司 590,586.84 0.06
开滦范各庄劳动服务公司 --- ---
合计 10,272,514.06 0.98 13,777,755.21 1.45
关联方名称 2001年8-12月
金额 比例
（元） (%)
开滦（集团）有限责任公司 18,246,596.91 5.31
开滦林西矿业有限公司 --- ---
开滦吕家坨劳动服务公司 --- ---
开滦范各庄劳动服务公司 1,625,895.39 0.47
合计 19,872,492.30 5.78
注：本公司销售给集团公司的煤炭主要是范各庄和吕家坨两个社区服务中心的用煤。
4．应收应付款项
项目 2003年12月31日 2002年12月31日
金额 比例 金额 比例
（元） (%) （元） (%)
其他应收款：
开滦（集团）有限责任公司 10,000.00 0.94 488,773.72 30.14
预付账款:
开滦（集团）有限责任公司 --- --- 19,043.89 0.10
应付账款：
开滦（集团）有限责任公司 186,294.52 0.32 386,330.30 0.80
开滦吕家坨劳动服务公司 62,317.48 0.11 --- ---
唐山开滦建设（集团）有限责任公司 1,151,564.67 1.98 196,000.00 0.41
开滦林西矿业有限公司 53,499.00 0.09 84,600.00 0.18
开滦（集团）赵各庄矿业有限公司 119,771.40 0.21 122,722.87 0.25
预收账款：
开滦吕家坨劳动服务公司 --- --- 27,813.00 0.42
其他应付款：
开滦（集团）有限责任公司 --- --- 653,004.63 5.16
开滦吕家坨劳动服务公司 --- --- --- ---
开滦范各庄劳动服务公司 --- --- --- ---
长期应付款：
开滦（集团）有限责任公司 75,582,400.00 100.00 90,582,400.00 100.00
项目 2001年12月31日
金额 比例
（元） (%)
其他应收款：
开滦（集团）有限责任公司 2,262,986.10 47.06
预付账款:
开滦（集团）有限责任公司 1,800,000.00 26.53
应付账款：
开滦（集团）有限责任公司
开滦吕家坨劳动服务公司 3,801,512.97 16.32
唐山开滦建设（集团）有限责任公司 515,749.99 2.21
开滦林西矿业有限公司
开滦（集团）赵各庄矿业有限公司
预收账款：
开滦吕家坨劳动服务公司
其他应付款：
开滦（集团）有限责任公司 2,528,620.03 12.74
开滦吕家坨劳动服务公司 329,577.10 1.66
开滦范各庄劳动服务公司 3,358,138.73 16.92
长期应付款：
开滦（集团）有限责任公司 105,582,400.00 100.00
注：上述百分比是指关联方应收应付款项占本公司期末对应应收应付款项百分比；
（四）减少和规范关联交易的措施
1．为减少因设备租赁而发生的关联交易，公司制定了综采综掘主要设备三年的投资计划。自2003年开始，通过加大对综采综掘主要设备的投资，逐年减少向集团公司租赁设备的费用，到2005年末，消除与集团公司因设备租赁产生的关联交易。
2．针对公司与集团公司在物资采购方面的关联交易，公司将不断加强对物资采购的计划管理，在充分进行市场调研的情况下，进一步通过招标、议价、询价、比价等不同的采购决策方法，广泛选择供货厂商。通过市场竞价的方式采购，有效控制与集团公司间的物资采购，以保证该等采购金额逐年递减。
3．《公司章程》和《开滦精煤股份有限公司关联交易决策制度》对规范关联交易行为作出了较为详尽的规定。
（五）有关中介机构和独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事认为：（1）公司设立以来历次股东大会和董事会的召开表决程序以及相关决议符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定；（2）公司与关联股东之间签署的关联交易合同和协议符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会确定的各项原则。发行人自设立后发生的重大关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，履行了法定程序，决策程序合法有效，关联交易的定价严格执行了有关政策法规的规定，是公允的。审计机构认为，发行人对关联交易的会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（财会［2001］64号）的相关要求。保荐机构（主承销商）认为，本公司自设立后发生的重大关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，履行了法定程序，不会影响发行人生产经营的独立性。
七、董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历
裴华 董事长 男 49 2001.6-2004.6 历任开滦矿务局党委副书记、
纪委书记等职
曹玉忠 董事长、 男 43 2001.6-2004.6 历任开滦集团副总经济师，公
总经理 司副董事长、总经理等职
张庚寅 董事 男 54 2001.6-2004.6 历任开滦范各庄矿党委书记，公司
范各庄矿业分公司公司党委书记等职
高启新 董事 男 54 2001.6-2004.6 历任开滦吕家索矿党委书记等职
商文江 董事 男 39 2001.6-2004.6 历任西门子公司法律顾问等职
万洪 董事 女 38 2001.6-2004.6 历任宝钢国贸原料贸易部财务总监等职
周旺生 独立董事 男 52 2001.6-2004.6 历任北京大学教授、博导、北京大学立
法研究中心主任等职
王立杰 独立董事 男 51 2001.6-2004.6 历任鞍山钢铁学院教师，中国矿大管理
系主任、教授、博导等职
许工 独立董事 女 50 2001.6-2004.6 历任首都经贸大学副教授，北京逸钏投
资顾问公司总经理等职
王卓 监事会 男 52 2001.6-2004.6 历任开滦集团纪委副书记、监察副处长
召集人 等职
常亚来 监事 男 51 2001.6-2004.6 历任开滦集团审计处审计科科长等职
肖爱红 监事 女 38 2001.6-2004.6 历任开滦集团财务处预算科副科长等职
王树春 职工监事 男 50 2001.6-2004.6 历任开滦范各庄矿工会主席，公司范各
庄矿业分公司党委副书记等职
张广田 职工监事 男 53 2001.6-2004.6 历任开滦吕家坨矿工会主席，公司吕家
坨矿业分公司工会主席等职
史国胜 副总经理 男 42 2001.6-2004.6 历任开滦集团投资融资部副主任，公司
副总经理等职
张普田 副总经 男 49 2001.6-2004.6 历任开滦集团科技发展部副主任，公司
理、总 副总经理、总工程师等职
工程师
王连灵 总会计师 女 42 2001.6-2004.6 历任开滦集团财务部副主任，公司总会
计师等职
侯树忠 董事会 男 40 2001.6-2004.6 历任开滦集团党办科长，公司董事会秘
秘书 书等职
姓名 兼职情况 薪酬情况 持有公司股 与公司的其
份的数量 他利益关系
裴华 任开滦（集团）董事、党 104,500 0 无
委副书记、纪委书记
曹玉忠 无 122,574 0 无
张庚寅 无 167,903 0 无
高启新 无 98.060 0 无
商文江 中国信达公司高级经理 - 0 无
万洪 宝钢国贸公司矿业管理 - 0 无
部部长
周旺生 无 - 0 无
王立杰 无 - 0 无
许工 无 - 0 无
王卓 开滦集团纪委副书记、 46,073 0 无
监察处处长
常亚来 开滦集团审计部科长 31,200 0 无
肖爱红 开滦集团预算科科长 28,511 0 无
王树春 无 134,322 0 无
张广田 无 97,848 0 无
史国胜 无 98,060 0 无
张普田 无 98,060 0 无
王连灵 无 98,060 0 无
侯树忠 无 98,060 0 无
八、发行人控股股东及其实际控制人情况
公司控股股东和实际控制人为开滦（集团）有限责任公司，法定代表人为杨中，注册资本为271,522万元，主要从事煤炭开采、原煤洗选加工、各类型矿山工程、地面建筑工程及矿区配套工程施工、火工品、矾土产品、建筑材料的生产销售、煤矿机械设备制造及修理等。根据冀华会审字［2004］第2004号审计报告，2003年主营业务收入4,285,393,588．21元，主营业务利润1,312,069,836．45元，净利润1,353,557．47元；2003年末，资产总额11,073,638,078．61元，净资产5,532,738,727．79元。
九、简要财务会计信息
（一）简要财务报表
1．简要资产负债表
资产 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产：
货币资金 250,376,422.07 151,004,669.93 88,136,500.56
应收票据 121,770,000.00 115,796,833.58 126,247,900.00
应收账款 42,726,846.12 61,002,142.08 64,331,345.64
其他应收款 533,218.39 1,127,671.49 4,312,007.32
预付账款 3,997,941.85 18,436,383.61 6,784,492.65
存货 42,822,554.34 38,893,725.62 16,050,506.82
流动资产合计 462,226,982.77 386,261,426.31 305,862,752.99
固定资产： -
固定资产原价 1,755,488,788.65 1,677,129,234.54 1,540,487,468.37
减：累计折旧 833,458,158.90 836,508,075.42 751,252,062.89
固定资产净值 922,030,629.75 840,621,159.12 789,235,405.48
减：固定资产减值准备 - - 1,855,086.96
固定资产净额 922,030,629.75 838,766,072.16 789,235,405.48
工程物资 20,519,840.00 - 104,273.50
在建工程 1,310,860.00 16,887,761.63 14,898,154.99
固定资产合计 943,861,329.75 855,653,833.79 804,237,833.97
无形资产及其他资产: - -
无形资产 96,783,866.67 100,424,639.08 104,065,411.49
无形资产及其他资产合计 96,783,866.67 100,424,639.08 104,065,411.49
资产总计 1,502,872,179.19 1,342,339,899.18 1,214,165,998.45
流动负债：
短期借款 92,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00
应付票据 5,000,000.00 - -
应付账款 58,063,767.70 48,321,034.70 23,286,871.93
预收账款 41,033,547.87 6,645,346.39 21,894,637.89
应付工资 7,707,163.87 11,698,240.83 15,872,063.83
应付福利费 23,396,659.59 16,393,127.48 12,488,197.29
应交税金 484,593.04 8,714,501.18 4,651,765.02
其他应交款 1,991,913.25 764,562.13 789,233.10
其他应付款 10,583,980.40 12,656,872.03 19,846,564.63
一年内到期的长期负债 - 22,000,000.00
其他流动负债 51,862,791.34 52,741,223.99 47,852,169.32
流动负债合计 292,124,417.06 249,934,908.73 216,681,503.01
长期负债： -
长期借款 397,920,000.00 355,880,000.00 351,000,000.00
长期应付款 75,582,400.00 90,582,400.00 105,582,400.00
长期负债合计 473,502,400.00 446,462,400.00 456,582,400.00
负债合计 765,626,817.06 696,397,308.73 673,263,903.01
股东权益： -
股本(净资产) 338,000,000.00 338,000,000.00 338,000,000.00
资本公积 163,758,580.71 161,288,580.71 161,288,580.71
盈余公积 46,895,118.94 26,040,246.97 8,322,702.94
其中：公益金 17,018,823.47 10,067,199.48 4,161,351.47
未分配利润 188,591,662.48 120,613,762.77 33,290,811.79
其中：拟发放现金股利 59,088,803.90 50,199,708.08 13,076,465.18
股东权益合计 737,245,362.13 645,942,590.45 540,902,095.44
负债和股东权益总计 1,502,872,179.19 1,342,339,899.18 1,214,165,998.45
2．简要利润表
项目 2003年度 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 1,045,857,283.36 944,366,950.82 807,580,609.34
减：主营业务成本 622,648,438.36 560,911,605.75 511,172,965.87
主营业务税金及附加 11,303,898.23 11,235,891.31 11,002,901.13
二、主营业务利润 411,904,946.77 372,219,453.76 285,404,742.34
加：其他业务利润 14,437,718.54 23,668,886.53 13,946,789.91
减：营业费用 67,466,038.34 68,271,479.32 31,748,743.83
管理费用 140,290,692.20 131,243,652.55 108,675,698.96
财务费用 17,483,103.04 17,058,281.25 19,785,947.72
三、营业利润 201,102,831.73 179,314,927.17 139,141,141.74
营业外收入 168,239.81 55,357.98 13,534.00
减：营业外支出 3,029,407.32 2,044,140.50 138,850.82
四、利润总额 198,241,664.22 177,326,144.65 139,015,824.92
减：所得税 59,209,184.46 59,209,184.46 45,875,222.22
五、净利润 139,032,479.76 118,116,960.19 93,140,602.70
加：年初未分配利润 120,613,762.77 33,290,811.79 -
减：转作投资的利润 - 51,527,087.97
六、可供分配的利润 259,646,242.53 151,407,771.98 41,613,514.73
减：提取法定盈余公积 13,903,247.98 11,811,696.02 4,161,351.47
提取法定公益金 6,951,623.99 5,905,848.01 4,161,351.47
七、可供股东分配的利润 238,791,370.56 133,690,227.95 33,290,811.79
应付普通股股利 50,199,708.08 13,076,465.18
八、未分配利润 188,591,662.48 120,613,762.77 33,290,811.79
3．简要现金流量表
项目 2003年度
经营活动产生的现金流量净额 309,336,902.50
投资活动产生的现金流量净额 -186,055,380.68
筹资活动产生的现金净流量 -23,909,769.68
现金及现金等价物的净增加额 99,371,752.14
（二）主要财务指标
财务指标 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31
流动比率 1.58 1.55 1.41
速动比率 1.44 1.39 1.34
应收账款周转率 19.15 14.31 10.50
存货周转率 15.24 20.42 27.76
无形资产（土地使用权除外）占
总资产的比例（%） 6.44 7.48 8.57
无形资产（土地使用权除外）占
净资产的比例（%） 13.13 15.55 19.24
资产负债率（%） 50.94 51.88 55.45
每股净资产（元） 2.18 1.91 1.60
调整后每股净资产（元） 2.18 1.91 1.60
每股经营活动的现金流量（元） 0.92 0.67 ---
（三）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
1．财务状况
（1）资产质量
截止至2003年12月31日，公司资产总计为1,502,872,179．19元。流动资产合计462,226,982．77元；固定资产943,861,329．75元，全部为生产经营在用资产，房屋和机器设备良好，主要机器设备属国内先进水平；无形资产96,783,866．67元，全部为采矿权。资产质量综合状况良好。
（2）现金流量
2003年度，公司经营活动现金净流量为309,336,902．50元，每股经营活动产生的现金流量为0．92元，充分说明公司收益的含金量非常高；投资活动现金净流量为－186,055,380．68元，主要是公司增加生产投入所致；现金净流量为99,371,752．14元，表明公司现有货币资金处于正常水平。
2．偿债能力
公司的短期偿债能力较强。一方面，公司流动资产变现能力较强；另一方面，2003年底流动比率1．58,速动比率1．44,上述指标均处于同行业较高水平。2003年底公司资产负债率为50．94％；长期负债比例（长期负债／（长期负债＋所有者权益）从2002年末的40．87％降为39．11％，所有者权益增幅超过长期负债，公司长期偿债能力有充分的保证。
3．盈利能力
2003年、2002年、2001年利润总额分别为19,824．17万元、17,732．61万元、13,901．58万元，实现同比增长11．79％、27．56％。公司盈利能力增强，一方面得益于近期煤炭价格的回升；另一方面在于公司及时抓住市场机遇，优化产品结构，不断加大投入进行技术和设备更新，提高原煤入洗率，不断提升公司主导产品洗精煤的比重，洗精煤销售收入占公司同期全部销售收入的比例，从2001年全年的52．27％提高到2002年的57．80％，从2002年全年的57．80％提高到2003年的65．20％。公司主导产品洗精煤的平稳增长是公司盈利的前提和保证。
4．业务目标及盈利前景
根据我国国土资源部国土资认储字［2002］213号《矿产资源储量认定书》，截止2000年10月31日，本公司所属两矿探明的经济基础储量70,020．7万吨，根据煤矿实际测算的可采储量47,893．1万吨，按核定生产能力可采60年左右，能满足公司煤炭业务持续生产经营的需要。为避免主营业务过度集中的风险，开发新的利润增长点，公司将在立足于发展现有煤炭产业的同时，大力发展煤炭深加工产业。本次发行成功后，随着募集资金投资项目的陆续投产，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，盈利能力将进一步提高。
（四）简要盈利预测表
项目 2003年
已审实现数
一、主营业务收入 1,045,857,283.36
减：主营业务成本 622,648,438.36
主营业务税金及附加 11,303,898.23
二、主营业务利润 411,904,946.77
加：其他业务利润 14,437,718.54
减：营业费用 67,466,038.34
管理费用 140,290,692.20
财务费用 17,483,103.04
三、营业利润 201,102,831.73
加：投资收益
补贴收入
营业外收入 168,239.81
减：营业外支出 3,029,407.32
四、利润总额 198,241,664.22
减：所得税 59,209,184.46
五、净利润 139,032,479.76
2004年预测数
项目 1-3月份 4-12月份 合计
未审实现数 预测数
一、主营业务收入 351,025,162.67 979,474,837.33 1,330,500,000.00
减：主营业务成本 209,180,908.92 567,329,091.08 776,510,000.00
主营业务税金及附加 3,857,440.60 11,652,559.40 15,510,000.00
二、主营业务利润 137,986,813.15 400,493,186.85 538,480,000.00
加：其他业务利润 2,309,713.26 7,840,286.74 10,150,000.00
减：营业费用 18,783,826.47 64,476,173.53 83,260,000.00
管理费用 36,977,593.54 126,402,406.46 163,380,000.00
财务费用 4,647,206.12 14,342,793.88 18,990,000.00
三、营业利润 79,887,900.28 203,112,099.72 283,000,000.00
加：投资收益
补贴收入
营业外收入 443,646.50 443,646.50
减：营业外支出 3,000,000.00 3,000,000.00
四、利润总额 80,331,546.78 200,112,099.72 280,443,646.50
减：所得税 26,509,410.43 37,136,992.92 63,646,403.35
五、净利润 53,822,136.35 162,975,106.80 216,797,243.15
（五）股利分配情况
1．股利分配政策：本公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。
2．股利分配情况：
2001年分配现金股利13,076,465．18元、2002年分配现金股利50,199,708．08元、2003年分配现金股利59,088,803．90元。
3． 利润共享安排
本次发行如能按计划完成，根据公司2003年度股东大会决议，截止本次发行前最后一个审计基准日前的利润，由各发起人分享；自该基准日起至发行前的利润由新老股东共享。
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金情况
公司本次拟发行15,000万股，预计募集资金总额105,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额101,301．5万元。
二、本次募集资金的运用
1．吕家坨矿业分公司高产高效综合技改项目
本项目已获得国家经贸委国经贸投资［2002］587号文《关于开滦精煤股份有限公司吕家坨矿业分公司高产高效综合技术改造项目建议书的批复》批准立项。该项目完成后，净增生产能力70万吨／年，经测算年增加的销售收入为12,600万元，增加的总成本为6,555万元，上交的税金及附加为1,302万元，利润总额为4,743万元，应纳所得税1,565万元，税后利润为3,178万元。
2．范各庄矿业分公司选煤厂技改项目
该项目已获得国家经贸委国经贸投资［2002］584号文《关于开滦精煤股份有限公司范各庄矿业分公司选煤厂技术改造项目建议书的批复》批准立项。本项目完成后，年销售收入增加5,395万元。本项目投产后当年就可获利，平均年增利润总额3,203万元，
所得税按利润总额的33％计算，所得税后企业平均净增年利润额 2,146万元。
3．开滦精煤股份有限公司200万吨／年焦化厂一期工程项目
本项目已获国家发展计划委员会计基础［2002］2871号文《国家计委关于河北开滦精煤股份有限公司焦化厂一期工程项目建议书的批复》批准立项。本项目一期工程的全投资内部收益率（税后）达10．31％，高于行业基准收益率7％。在其20年的生产经营期内，平均年实现利润总额10,880．48万元；达产年上缴销售税金及附加6,066．48万元；平均年上缴所得税3,590．56万元，全部投资在第10年即可收回，税后净现值为27,242万元，投资利润率为10．15％。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除特别风险外，提请投资者注意公司存在的以下风险：
1．业务经营风险
（1）对煤炭资源依赖的风险。本公司以煤炭开采加工为主营业务，对煤炭资源存在较大的依赖性
（2）不确定的开采条件风险。本公司所属矿井同其他井工开采的矿井一样，可能会受到地质、水文、煤层赋存条件等诸多因素的影响，给煤炭开采带来困难。
（3）依赖其他行业的风险。本公司主营产品精煤全部销往冶金、焦化行业，这些行业的发展对公司的收益水平有很大影响。
（4）主营业务过度集中的风险。本公司的产品和业务集中在煤炭的开采和洗选加工，过于集中的产品结构会降低公司抵御系统风险的能力。
2．市场风险
（1）市场开发不足的风险。公司煤炭产品虽然市场份额呈逐年上升趋势，但如果市场开发不足，可能影响公司的盈利能力。
（2）煤炭市场周期性波动的风险。煤炭行业会随国民经济发展周期性波动而变化，进而影响公司的业绩，给公司的生产经营带来一定的风险。
（3）对主要客户依赖的风险。本公司前五名用户的销售额2003年占总销售的60．4％，如果这五名用户的煤炭需求发生变化，有可能对本公司的销售造成一定的影响。
（4）同行业竞争的风险。本公司的竞争对手主要是位于山西省、贵州省、山东省等几家煤炭企业，与本公司在生产规模、煤炭品种和价格方面存在一定程度的竞争。
3．财务风险
（1）资产流动性风险。井巷建筑物价值的存在依赖于煤炭采掘量，其他机器设备以及房屋建筑物具有专用性，面临着一定的资产流动性风险。
（2）偿债能力风险。如果今后煤炭市场价格出现回落，货款回收不及时，公司偿债能力可能会受到影响而面临一定困难。
（3）再融资风险。目前公司的融资渠道主要依靠银行提供贷款，渠道单一，公司可能存在难以持续从银行、证券市场进行再融资的风险。
4．环保风险
煤炭开采、洗选加工对区域环境产生一定的影响，因井下采动会造成地表沉陷。因此在一定程度上受到国家环保法规的限制，而且这种限制会随国家政策对环保要求的提高而加强，导致公司经营成本的增加。
5．加入世贸组织的风险与对策
加入世界贸易组织后，本公司的煤炭产品将在一定程度上受到来自国外企业同类煤炭产品的竞争，国内钢铁、焦化等行业也会面临来自国外厂家的影响，从而可能间接地带来对本公司产品需求的波动。
二、其他重要事项
1．重要合同
本公司正在执行的合同包括：与各银行签订的借款合同、煤炭销售合同。
2．重大诉讼或仲裁事项
本公司目前无重大诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人情况
名称 住所
开滦精煤股份
有限公司 河北省唐山市新华东道70号东楼
长城证券有限
责任公司 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14、16、17层
北京国方律师
事务所 北京朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心A座610室
河北华安会计
师事务所有限
公司 石家庄市裕华西路158号
北京中企华资
产评估有限公
司 北京东城区青龙胡同35号
中国证券登记
结算有限责任
公司上海分公
司 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
中国建设银行
唐山开滦煤矿
专业支行 唐山市龙泽南路41号
上海证券交易
所 上海市浦东南路528号
名称 联系电话 传真 经办人或联系人姓名
开滦精煤股份
有限公司 0315-2812013 0315-3026757 侯树忠
长城证券有限
责任公司 0755-83516283 0755-83516266 奈学雷、刘茜、赵宏志
北京国方律师
事务所 010-82254888 010-82253999 丛培国、张利国
河北华安会计
师事务所有限
公司 0311-7024887 0311-7028803 齐正华、赵鉴
北京中企华资
产评估有限公
司 010-65881818 010-65882651 孙建忠、石来月
中国证券登记
结算有限责任
公司上海分公
司 021-38874800 021-68870224
中国建设银行
唐山开滦煤矿
专业支行 0315-28434543 0315-2815320 郭利群
上海证券交易
所 021-68808888 021-68811782
二、本次发行上市的重要日期
发行公告刊登的日期 2004年5月14日
发行日期 2004年5月18日
申购期 2004年5月18日
预计上市日期 2004年6月2日
第七节 附录及备查文件
投资者可在发行人或保荐机构（主承销商）住所查阅招股说明书全文、备查文件和附录，时间为工作日上午8：30－11：00,下午2：30－5：00
开滦精煤股份有限公司
2004年5月13日
