本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 特别提示和特别风险提示
特别提示
经本公司2003年度股东大会决议通过,本公司2003年度分红方案为以2003年末公司总股本11,800万股为基数,向本次发行前老股东每10股派发现金股利2元,共派发现金股利2,360万元,并于2004年6月14日分配完毕,进行股利分配后所余未分配利润706,594.19元及2004年1月1日以后新增的可供分配的未分配利润由本次发行后新老股东共享。本公司此次募集资金总额为21,000万元,是2003年末经审计净资产15,034.42万元扣除2003年股利分配后的余额12,674.42万元的1.66倍,符合中国证监会发行监管部2004年5月11日颁布的股票发行审核标准备忘录第17号中关于首次公开发行股票公司募集资金不得超过前一年末经审计净资产2倍的有关要求。
特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：
1、截止2003年12月31日,本公司流动比率为0.92,速动比率为0.84,存在一定的资产流动性风险。
2、本公司为热电联产企业,主要原材料为煤炭,为了确保煤炭的优质低价和稳定供应,本公司在煤炭供应商的选择上采取了相对集中的策略,2003年、2002年、2001年本公司向前五名供应商采购额占年度采购总额的比例分别为90.99%、90.96%、91.59%。本公司电力用户为宁波电业局,2003年、2002年、2001年本公司电力销售额占年度销售总额的比重分别为46.87%、49.94%、55.03%。供热方面,本公司主要客户均为行业龙头企业,目前经营发展情况良好,
2003年、2002年、2001年前五名客户的销售额占年度销售总额的比例分别为46.22%、43.66%、40.82%,占年度供热销售总额的比例分别为88.43%、88.74%、92.18%。本公司供应商及主要客户比较集中,投资者应关注由此给公司造成的经营风险。
3、随着国家电力体制改革的不断深化,将逐步实行厂网分开、竞价上网,该政策的实施,有可能对目前的电力市场供需及竞争状况产生影响。虽然本公司属于国家鼓励发展的热电联产行业,而且所处华东地区缺电情况非常突出,但该政策的实施仍可能对本公司的经营带来影响,请投资者关注。
4、本公司进行热电联产的主要原材料是煤炭,煤炭成本占本公司生产成本的比重为70%左右。若煤炭出现供应不及时或价格大幅波动等情况,将给公司带来一定的经营风险。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股(A 股)
每股面值 1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例 5,000万股,占发行后总股本的29.76%
发行价格 4.20元
标明计量基础和口径的市盈率 17.5倍(按2003 年年度净利润全面
摊薄)
预测盈利总额及发行后每股盈利(如有) 无
发行前和发行后每股净资产 发行前每股净资产1.27 元
发行后每股净资产2.05 元
市净率(发行价/发行后每股净资产) 2.05
发行方式 采取全部向二级市场投资者定价配售
的发行方式
发行对象(发行人若对投资者进行分类,应披露 于《招股说明书摘要》刊登日在上交
分类标准；分类中若有战略投资者,应披露其基 所、深交所进行股东帐户登记并持有、
本情况、与发行人的关系及配售的数量) 上交所深交所已上市流通A股的收盘
市值总和不 低于10,000 元的境
内自然人和法人等(国家法律、法规
禁止购买者除外)。
本次发行股份的上市流通,包括各类投资者持有 本次发行的股份将尽快申请上市
期的限制或承诺
承销方式 承销团余额包销
本次发行预计实收募股资金 19,338.1万元
发行费用概算 约1,661.9 万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中、英文名称及缩写 公司名称：宁波热电股份有限公司
英文名称：NINGBO THERMAL POWER CO., LTD.
法定代表人 丁 凯
成立(工商注册)日期 2001 年12 月26 日
住所及其邮政编码 住所：宁波经济技术开发区大港工业城凤洋一路66 号
邮政编码：315800
电话、传真号码 电话：(0574)86897102 传真：(0574)86885271
互联网网址 http://www.nbtp.com.cn
电子信箱 nbtp@nbtp.com.cn
二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况
1、设立方式
本公司的前身为宁波开发区北仑热电有限公司(以下简称有限公司),成立于1995年8月23日。2001年12月26日,经宁波市人民政府甬政发(2001)163号文批准,宁波开发区北仑热电有限公司依法整体变更为宁波热电股份有限公司,注册资本为11,800万元。
2、发起人及其投入资产的内容。
2001年12月,有限公司以截止2001年11月30日经审计的净资产,按照1：1的比例折合成股份,整体变更成立了股份公司,有限公司的股东成为股份公司的发起人。
三、 有关股本的情况
1、本次发行前后的股本结构：
发行前
股份类别 股 东 名 称 股数(万股) 比例(%)
国有法人股 宁波开发投资集团有限公司 4,617.346 39.13
国有法人股 宁波国宁节能实业有限公司 3,078.62 26.09
法人股 宁波联合集团股份有限公司 2,052.02 17.39
国有法人股 宁波市电力开发公司 1,538.72 13.04
国有法人股 宁波经济技术开发区控股有限公司 513.30 4.35
社会公众股(A 股) 0 0
合 计 11,800 100
发行后
股份类别 股 东 名 称 股数(万股) 比例(%)
国有法人股 宁波开发投资集团有限公司 4,617.346 27.48
国有法人股 宁波国宁节能实业有限公司 3,078.62 18.33
法人股 宁波联合集团股份有限公司 2,052.02 12.21
国有法人股 宁波市电力开发公司 1,538.72 9.16
国有法人股 宁波经济技术开发区控股有限公司 513.30 3.06
社会公众股(A 股) 5,000 29.76
合 计 16,800 100
2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。
本公司现有股东中,宁波经济技术开发区控股公司持有宁波联合集团股份有限公司38.44%的股权。除此以外,本公司股东之间不存在其他关联关系。
四、发行人的主营业务、主要产品或服务及其用途、产品销售方式和渠道、所需主要原材料、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位。
1、业务范围及主要业务
本公司经营范围是：电力电量、热量、灰渣的生产及其咨询服务。
本公司主营业务为热电联产,主要产品是热力、电力等。
2、主要产品、用途及其销售方式
(1)蒸汽：用于工业生产中织造、食品、化工等行业工艺流程中的加热、烘干过程；商业服务业加热、消毒和生活用水；溴化锂制冷等。
(2)电力：本公司热电联产所产电力全部并入华东电网供应终端电力用户。
3、主要产品的原材料
本公司生产所需原材料主要是煤炭。
4、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
热电联产行业具有区域自然垄断性。一般说来热电联产企业在所在城市或区域都有较为明确的供热范围,担负供热范围内的集中供热,彼此间竞争度较低。目前热电联产行业竞争主要体现在资金实力较强、运作水平好的企业进行异地资本扩张和输出运作技术及运作管理,对原供热范围以外的区域进行扩张,或对其他热电联产企业进行兼并、收购,从而拓展自身的供热区域。
本公司目前主要供热区域为宁波经济技术开发区和保税区,同时本公司参股的宁波庆丰热电有限公司承担宁波市中心城区的集中供热。由于区域性热源规划控制以及供热输送距离的限制,本公司在其供热区域内具有垄断地位。目前同行业内不存在对本公司构成竞争的企业。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况。
本公司目前不存在使用商标、专利等无形资产的情况,也不存在该类资产的权属问题。
本公司与生产经营有关的资产权属情况如下：
(一)土地使用权
公司目前的土地使用权具体权属情况如下：
1、本公司目前拥有位于宁波经济技术开发区大港工业城的一宗土地,地号为00-01-46-014,面积计15,763.76平方米,已于2002年3月22日领取了宁波市土地管理局经济技术开发区分局核发的宁开国用(2002)字第1033号《国有土地使用证》,使用权类型为国有出让,用途为工业,使用期限至2047年4月2日。
2、本公司目前拥有位于宁波经济技术开发区大港工业城的一宗土地,地号为00-01-46-010,面积计76,875.60平方米,已于2002年3月22日领取了宁波市土地管理局经济技术开发区分局核发的宁开国用(2002)字第1034号《国有土地使用证》,使用权类型为国有出让,用途为工业,使用期限至2045年8月28日。
3、本公司目前使用的位于北仑区新?镇的供热管网用地,面积为25,256平方米,已于2003年7月24日领取了宁波市国土资源局经济技术开发区分局核发的宁开国用(2003)字第4087号《国有土地使用证》,使用权类型为租赁,用途为市政公共设施,租赁期限至2023年6月29日。
(二)房屋所有权
本公司目前所拥有的房屋所有权的具体情况如下：
1、本公司拥有位于宁波经济技术开发区大港工业城凤洋一路66号的工业用房,建筑面积为10,150.42平方米,《房屋所有权证》为甬房权证仑(开)字第2002001531号。
2、本公司拥有位于宁波经济技术开发区大港工业城凤洋一路66号的工业用房,建筑面积为7,673.10平方米,《房屋所有权证》为甬房权证仑(开)字第2002001532号。
3、本公司拥有位于宁波经济技术开发区大港工业城凤洋一路66号的工业用房,建筑面积为90.26平方米,《房屋所有权证》为甬房权证仑(开)字第2002001533号。
4、本公司拥有位于宁波经济技术开发区大港工业城凤洋一路66号的工业用房,建筑面积为3,014.54平方米,《房屋所有权证》为甬房权证仑(开)字第2002001534号。
5、本公司拥有位于宁波经济技术开发区大港工业城华山路奥力孚公寓13幢103室的职工宿舍,建筑面积为65.83平方米,《房屋所有权证》为甬房权证仑(开)字第2002001527号。
6、本公司拥有位于宁波经济技术开发区大港工业城华山路奥力孚公寓13幢102室的职工宿舍,建筑面积为65.83平方米,《房屋所有权证》为甬房权证仑(开)字第2002001528号。
7、本公司拥有位于宁波经济技术开发区大港工业城华山路奥力孚公寓13幢202室的职工宿舍,建筑面积为65.83平方米,《房屋所有权证》为甬房权证仑(开)字第2002001529号。
8、本公司拥有位于宁波经济技术开发区大港工业城华山路奥力孚公寓13幢203室的职工宿舍,建筑面积为65.83平方米,《房屋所有权证》为甬房权证仑(开)字第2002001530号。
上述土地所有权及房产截至目前为止,不存在抵押、质押等权利受限制情况。
(三)重要特许权利
1、热电联产项目供热管道铺设须经城市建设规划管理部门审批。本公司热力管网建设均经宁波经济技术开发区经济发展局立项审批,并由宁波经济技术开发区规划局划定管网规划红线。
2、本公司每年均与宁波电业局签订并网协议。此外,根据“以热定电”原则,宁波市经济委员会、宁波电业局每年按照本公司上年平均热电比下达当年发电计划。
六、同业竞争与关联交易
(一)同业竞争情况
1、宁波开发投资集团有限公司持有本公司39.13%股份,是本公司的控股股东。该公司为国有独资有限责任公司,经营范围为“项目投资、资产经营、房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装璜材料、机电设备(除汽车)批发、零售、代购代销”,实际主要履行政府部分投资职能,授权对所属国有资产进行管理和经营,未从事实业经营活动,因此不存在从事与本公司相同、相似业务的情况,不构成同业竞争。宁波开投控股子公司也不存在从事与本公司相同、相似业务的情况,亦不构成同业竞争。
此外,2003年4月10日本公司与宁波开投签订了《避免同业竞争的协议》,宁波开投承诺自身及下属控股、参股企业中没有与本公司经营业务构成或可能构成同业竞争的现象；宁波开投除对本公司投资以外,将不从事与本公司相同的或相似的业务。
2、持有本公司26.09%股份的股东宁波国宁节能实业有限公司和持有本公司4.35%股份的股东宁波经济技术开发区控股有限公司经营范围及所实际从事的业务与本公司完全不同,与本公司不构成同业竞争。2003年4月10日上述两家股东也书面出具了《不竞争承诺函》：确认目前与本公司不存在同业竞争,同时承诺今后不以任何形式从事与本公司相同或相似的业务。
3、持有本公司17.39%股份的股东宁波联合集团股份有限公司和持有本公司13.04%股份的股东宁波市电力开发公司分别有下属热电企业从事热电联产业务(电力公司下属热电企业为庆丰热电和长丰热电),与本公司从事的业务相同。
(1)在电力供应方面,本公司、联合热电、庆丰热电及长丰热电的电力用户均为宁波电业局,根据浙江省经贸委、浙江省电力局每年下达的标准,宁波电业局、宁波市经济委员会每年根据各热电厂上年各自所达到的热电比核发其当年的发电小时计划,浙江省物价局及浙江省经贸委、浙江省电力工业局核定上网电价,而且热电联产企业的发电量本来占电力供应市场的比重就很低,对电力市场的供求关系影响较小,因此,各热电厂在上网电力供应方面不存在竞争关系,对本公司亦不构成影响。
(2)供热方面,庆丰热电位于宁波市江东区,长丰热电位于宁波市西南鄞州区内,本公司位于宁波市东北方向的宁波经济技术开发区,距庆丰热电和长丰热电所在位置都在30公里以上,该距离已远超出热电企业8公里左右的经济供热半径,本公司与庆丰热电、长丰热电各自的供热区域都没有重叠。联合热电位于北仑区西北角小港镇并面向该区域供热,本公司位于北仑区中心地带,面向宁波经济技术开发区和宁波保税区供热,双方供热区域没有出现重叠的情况。同时客观上本公司与联合热电供热区域之间横亘一座海拔高度约250米、宽约2公里左右的山脉,受此天然屏障及技术能力与经济效益制约,双方无法越过山脉进行供热,同时北仑主要区域及开发方向都在远离联合热电方向的本公司供热辐射区域内。
本公司的客户与联合热电、庆丰热电、长丰热电的客户分别集中在各自的供热区域内。由于供热区域的显著不同,联合热电、庆丰热电、长丰热电的客户与本公司的客户完全不同。
2003年6月24日,上述两家股东分别书面出具了《关于不与宁波热电股份有限公司发生同业竞争的承诺函》,确认目前与本公司不存在同业竞争,同时承诺：若以后电力产品上网政策发生变化而需要竞价上网,导致其与本公司出现同业竞争,将优先保证本公司电力产品上网；同时若其今后业务发展与本公司发生或可能发生同业竞争时,将把其持有的可能发生的同业竞争的业务、资产或公司股权转让给无关联的第三方或出售给本公司,以使不可能对本公司构成业务上的同业竞争；如有违反上述承诺,给本公司造成损失,将承担赔偿责任。
发行人律师国浩律师集团(杭州)事务所的意见：
国浩律师集团(杭州)事务所在《法律意见书》中对本公司的同业竞争发表了如下意见：宁波热电股份有限公司与其股东及其他关联方之间不存在同业竞争,其与关联方之间有关避免同业竞争的措施和承诺是合法有效的。
保荐机构(主承销商)泰阳证券有限责任公司的意见：
本公司作为发行人本次发行股票的主承销商,对发行人的同业竞争情况予以高度关注,认为发行人控股股东及其控股子公司与发行人之间不存在同业竞争,发行人与其各股东间对避免同业竞争采取的措施是有效的。
(二)关联交易情况
1、本公司近三年主要关联交易情况
经宁波开发区北仑热电有限公司临时董事会决议通过,有限公司于2001年8月15日与宁波市电力开发公司签订了《关于宁波庆丰热电有限公司股权转让协议》,有限公司收购宁波市电力开发公司所持有的宁波庆丰热电有限公司35%的出资,转让价格以庆丰热电以2001年7月31日为审计基准日经专项审计的净资产帐面值为参考,确定为2,187.50万元。(根据宁波科信会计师事务所出具的宁科审(2001)351号《审计报告》,庆丰热电截止2001年7月31日的净资产帐面值为6,060.49万元。)
经庆丰热电2001年8月8日召开的股东会作出决议,同意该项出资转让,其中庆丰热电另外一名股东宁波保税区宁丰电力发展有限公司同意放弃优先购买权。
截止2001年12月31日,本公司已经支付全部收购款,庆丰热电完成了相应的工商变更登记手续。
2、减少关联交易的措施
(1)本公司拥有独立的产、供、销系统,主要原材料的采购和产品的销售不依赖于控股股东等关联方。
(2)本公司已聘请4名独立董事,并在《公司章程》中规定“独立董事应对关联交易发表独立意见”。
(3)本公司《公司章程》中关于关联交易作了一系列的规定,来规范与减少关联交易。
3、独立董事和中介机构的意见
本公司独立董事对关联交易的评价意见：
“该公司报告期内发生的关联交易公允、合法,并已履行了法定批准程序,没有损害股东利益。”
发行人律师国浩律师集团(杭州)事务所意见：
国浩律师集团(杭州)事务所在《法律意见书》中对本公司的关联交易发表了如下意见：
宁波热电报告期内发生的关联交易公允合法,没有损害宁波热电及其中小股东的利益情形。有限公司收购庆丰热电35%股权的定价是参照庆丰热电2001年7月31日经审计的净资产确定,定价公允合理,在决策程序上经过了有限公司董事会的批准,符合有限公司当时的公司章程的有关规定。
保荐机构(主承销商)泰阳证券有限责任公司意见：
“该公司在报告期内发生的关联交易定价公允,决策程序合法有效,不影响其生产经营的独立性。”
江苏天衡会计师事务所有限公司意见：
“经审核,我们认为贵公司报告期内重大关联交易对贵公司财务状况和经营业绩的影响已经记录在各期会计报表中,相关会计处理符合财政部《关联方之间出售资产等有关问题暂行规定的有关规定》的有关规定。”
4、对经营成果的影响
本公司收购庆丰热电35%股权的关联交易主要是为了通过对宁波市区热电企业的并购,以达到扩大供热范围、占点发展的目的。
对庆丰热电35%出资的 投资收益占
年度 投资收益(元) 当期利润总额的比例
2001 年 433,417.02 1.64%
2002 年 912,546.77 2.75%
2003 年 666,638.10 1.71%
上述关联交易未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、董事、监事、高级管理人员的基本情况(见附表)
本公司现任董事会系由2001年12月20日召开的公司创立大会暨第一次股东大会选举产生,本届董事会任期自2001年12月20日至2004年12月20日止。
独立董事贺秉元、楼百均系由2002年10月30日召开的公司2002年临时股东大会选举,任期自2002年10月30日至2004年12月20日止。
独立董事吴再鸣、周俊虎系由2004年5月14日召开的公司2003年度股东大会选举,任期自2004年5月14日至2004年12月20日止。
本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员由2001年12月20日召开的公司一届一次董事会聘任,任期自2001年12月20日至2004年12月20日止。
根据证监发行字［2003］116号文的要求,本公司董事长丁凯及第一大股东宁波开发投资集团有限公司已经分别作出承诺：本公司董事长丁凯先生将在本公司上市后2个月内辞去在宁波开发投资集团有限公司所担任的副总经理职务。
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
本公司控股股东为宁波开发投资集团有限公司。
该公司为宁波市人民政府批准设立的国有独资有限责任公司,注册资本为5亿元,法定代表人贺松青,公司住所为宁波市兴宁路93号,主要履行政府部分投资职能,授权对所属国有资产进行管理和经营。截至2003年12月31日,该公司总资产为2,166,714,692.22元,净资产为1,013,032,931.78元,2003年实现净利润51,694,313.39元。(以上数据引自宁波国信联合会计师事务所甬国会审字［2004］088号审计报告。)
该公司持有本公司国有法人股4,617.34万股,占股本总额的39.13%,是本公司第一大股东,其持有的本公司的股权没有被质押或存在其他有争议的情况。
九、财务会计信息
(一)简要资产负债表
单位：元
资产 2003年12月31日 2002年12月31日
流动资产：
货币资金 50,902,277.56 46,844,326.05
短期投资 - -
应收票据 - 4,639,730.40
应收股利 - -
应收利息 - -
应收帐款 9,832,925.16 4,523,887.02
其他应收款 545,887.29 148,166.84
预付帐款 35,180.00 37,310.00
应收补贴款 - -
存货 5,595,030.59 3,040,110.40
待摊费用 - -
一年内到期的长期债权投资 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 66,911,300.60 59,233,530.71
长期投资
长期股权投资 23,887,601.89 23,220,963.79
长期债权投资 - -
长期投资合计 23,887,601.89 23,220,963.79
固定资产 - -
固定资产原价 255,233,754.17 252,600,784.71
减：累计折旧 73,488,045.48 57,042,302.94
固定资产净值 181,745,708.69 195,558,481.77
减：固定资产减值准备 934,758.40 934,758.40
固定资产净额 180,810,950.29 194,623,723.37
工程物资 16,507,970.82 -
在建工程 24,950,587.22 303,101.32
固定资产清理 - -
固定资产合计 222,269,508.33 194,926,824.69
无形资产及其他资产
无形资产 10,019,418.90 10,257,836.10
长期待摊费用 246,246.02 -
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 10,265,664.92 10,257,836.10
递延税项
递延税款借项 - -
资产总计 323,334,075.74 287,639,155.29
资产 2001年12月31日
流动资产：
货币资金 12,239,421.12
短期投资 -
应收票据 -
应收股利 -
应收利息 -
应收帐款 3,948,350.43
其他应收款 175,297.40
预付帐款 9,198.00
应收补贴款 -
存货 2,291,035.66
待摊费用 -
一年内到期的长期债权投资 -
其他流动资产 -
流动资产合计 18,663,302.61
长期投资
长期股权投资 22,308,417.02
长期债权投资 -
长期投资合计 22,308,417.02
固定资产 -
固定资产原价 182,157,417.90
减：累计折旧 44,784,260.17
固定资产净值 137,373,157.73
减：固定资产减值准备 -
固定资产净额 137,373,157.73
工程物资 6,429,953.10
在建工程 16,660,366.47
固定资产清理 -
固定资产合计 160,463,477.30
无形资产及其他资产
无形资产 10,496,253.30
长期待摊费用 -
其他长期资产 -
无形资产及其他资产合计 10,496,253.30
递延税项
递延税款借项 -
资产总计 211,931,450.23
(续表)
单位：元
负债和股东权益 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动负债
短期借款
应付票据 33,118,190.24 35,998,154.14 -
应付帐款 24,569,373.53 28,370,067.06 10,416,129.94
预收帐款 - - -
应付工资 2,670,549.73 2,670,549.73 2,670,549.73
应付福利费 3,008,826.25 3,136,300.05 3,276,859.11
应付股利 - - -
应交税金 1,809,243.79 3,992,009.74 640,241.59
其他应交款 27,297.33 48,815.79 12,035.32
其他应付款 4,690,488.91 5,976,904.81 4,255,623.71
预提费用 3,095,877.50 120,000.00 9,121,552.71
预计负债 - - -
一年内到期的长期负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 72,989,847.28 80,312,801.32 30,392,992.11
长期负债
长期借款 100,000,000.00 64,000,000.00 37,000,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
其他长期负债 - - -
长期负债合计 100,000,000.00 64,000,000.00 37,000,000.00
递延税项
递延税款贷项 - - -
负债合计 172,989,847.28 144,312,801.32 67,392,992.11
股东权益
股本 118,000,000.00 118,000,000.00 118,000,000.00
减：已归还投资 - - -
股本净额 118,000,000.00 118,000,000.00 118,000,000.00
资本公积 - - -
盈余公积 8,037,634.27 3,798,953.10 41,279.85
其中：法定公益金 2,679,211.42 1,266,317.70 13,759.95
未分配利润 24,306,594.19 21,527,400.87 26,497,178.27
其中：已决议分配利润 23,600,000.00
股东权益合计 150,344,228.46 143,326,353.97 144,538,458.12
负债和股东权益总计 323,334,075.74 287,639,155.29 211,931,450.23
(二)简要利润及利润分配表
单位：元
项目 2003年度 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 167,620,372.79 131,031,757.69 109,901,083.13
减：主营业务成本 123,045,718.27 94,906,518.71 77,164,440.17
主营业务税金及附加 1,382,680.05 1,070,636.73 331,420.33
二、主营业务利润 43,191,974.47 35,054,602.25 32,405,222.63
加：其他业务利润 294,161.10 183,078.88 125,318.45
减：营业费用 - - -
管理费用 7,289,470.28 5,028,577.83 5,247,059.24
财务费用 2,992,116.94 2,074,015.65 1,345,757.37
三、营业利润 33,204,548.35 28,135,087.65 25,937,724.47
加：投资收益 666,638.10 912,546.77 433,417.02
补贴收入 5,000,000.00 5,000,000.00 -
营业外收入 137,800.00 15,960.00 7,625.00
减：营业外支出 28,417.92 934,758.40 9,126.00
四、利润总额 38,980,568.53 33,128,836.02 26,369,640.49
减：所得税 10,722,694.04 8,077,681.01 4,582,725.49
五、净利润 28,257,874.49 25,051,155.01 21,786,915.00
加：年初未分配利润 21,527,400.87 233,919.11 -2,659,274.62
其他转入 - - -
六、可供分配的利润 49,785,275.36 25,285,074.12 19,127,640.38
减：提取法定盈余公积 2,825,787.45 2,505,115.50 1,912,764.04
提取法定公益金 1,412,893.72 1,252,557.75 956,382.02
提取职工奖励及福利基金 - - -
提取储备基金 - - -
提取企业发展基金 - - -
利润归还投资 - - -
七、可供分配的利润 45,546,594.19 21,527,400.87 16,258,494.32
减：应付优先股股利 - - -
提取任意盈余公积 - - -
应付普通股股利 21,240,000.00 21,240,000.00 14,263,259.16
转作资本(或股本)的利润 - - 1,761,316.05
八、未分配利润 24,306,594.19 287,400.87 233,919.11
(三)简要现金流量表
单位：元
项目 2003年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 191,664,361.77
收到的税费返还 2,996,377.42
收到的其他与经营活动有关的现金 6,965,868.67
现金流入小计 201,626,607.86
购买商品、接受劳务支付的现金 109,120,567.49
支付给职工以及为职工支付的现金 9,185,778.25
支付的各种税费 29,614,455.39
支付的其他与经营活动有关的现金 5,342,775.38
现金流出小计 153,263,576.51
经营活动产生的现金流量净额 48,363,031.35
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额 -
收到的其他与投资活动有关的现金 -
现金流入小计 -
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金 55,560,858.59
投资所支付的现金 -
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 55,560,858.59
投资活动产生的现金流量净额 -55,560,858.59
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 -
借款所收到的现金 48,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 48,000,000.00
偿还债务所支付的现金 12,000,000.00
分配股利或利润或偿付利息所支付
的现金 24,744,221.25
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 36,744,221.25
筹资活动产生的现金流量净额 11,255,778.75
四、汇率变动对现金的影响额 -
五、现金及现金等价物净增加额 4,057,951.51
(四)主要财务指标
财务指标 2003年 2002年 2001年
流动比率 0.92 0.74 0.61
速动比率 0.84 0.70 0.54
资产负债率(%) 0.535 0.502 0.318
应收帐款周转率(次/年) 28.50 30.93 41.58
存货周转率(次/年) 23.35 35.61 34.22
净资产收益率(加权平均，%) 19.24 16.63 16.30
净资产收益率(扣除非经常性损益，%) 16.84 14.40 16.30
每股收益(元) 0.24 0.21 0.19
每股经营活动的现金流量(元) 0.41 0.60 -
每股净现金流量(元) 0.034 0.293 -
(五)管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
截止2003年12月31日,公司不存在重大闲置资产、非经营性资产和不良资产；公司资产负债率为53.49%,较为适中；流动比率和速动比率为0.92和0.84,相对偏低,虽然与行业平均水平基本相当,但仍存在一定的短期偿债风险,从偿债能力来看,一方面公司公司经营现金流量较好,另一方面公司信用良好,银行贷款全部为信用贷款方式,且银行给予本公司3.5亿元信用授信额度,因此公司短期偿债风险很低,截止目前,公司未出现到期不能清偿债务的情况；公司经营性现金流量情况较好,但公司进行投资活动的现金压力较大；公司无绝对控股股东,股权结构较为分散、合理。
本公司主营业务突出,经营稳健,主营业务收入与净利润保持了持续增长,2003年、2002年销售收入分别较上年增长了27.92%、19.23%,净利润分别比上年增长12.80%、14.98%。主营业务收入增长的主要原因是,一方面本公司热用户的发展及主要用户需求增长较快,另一方面本公司抓住市场发展机遇,于2001年至2002年期间进行了二期改造扩建,公司供热能力有了较大幅度的提高,由原来的120吨/小时提高至240吨/小时,发电装机容量由原来的30兆瓦提高至37.5兆瓦。此外,由于本公司热电比逐年提高,本公司核定发电小时亦逐年增加。利润增长的主要原因是,本公司成本费用管理较好,虽然近年来煤炭价格出现了一定幅度的波动,但随着本公司热用户的发展和热力需求的快速增长,公司生产经营规模逐年扩大,同时本公司在技术创新及其应用方面亦取得了比较明显的进步,如使用低风量燃烧法提高锅炉连续安全运行时间、采用变频调节节能控制技术、掌握了行业领先的高比例无烟煤燃烧技术等,上述因素使得本公司煤炭单耗逐年下降,同时供热规模扩大使本公司单位制造费用、人工成本等相应降低。此外,本公司还根据煤价波动的具体情况相应调整了供汽价格,一定程度上消除了煤价波动对利润率的影响。综上所述,在公司主营业务收入增长的同时,利润也保持了连续增长。本公司净资产收益率、每股净利润、每股经营现金流量等主要指标均优于行业平均水平。
随着宁波市及宁波经济技术开发区经济的不断发展,供热需求将继续呈现出快速发展的态势。作为宁波地区热电联产的龙头企业,本公司的热电比、总热效率、劳动生产率等均远高于行业平均水平,在技术、管理、人才等方面具有明显优势,本公司将充分利用自身优势,加大热用户开发和技术创新力度,并适时通过新建分厂、收购扩张等方式拓展新的供热区域,进一步增强公司的核心竞争力。
(六)股利分配政策及历年股利分配情况
1、股利分配政策
本公司《公司章程》规定,公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
(1)弥补上一年度的亏损；
(2)提取法定公积金百分之十；
(3)提取法定公益金百分之五；
(4)提取任意公积金；
(5)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配股利。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
2、最近三年的股利分配情况
本公司最近三年的股利分配全部采用现金分红形式,具体情况如下：
分配期 现金分红总额(元)
2001年 14,263,259.16
2002年 21,240,000.00
2003年 23,600,000.00
合计 59,103,259.16
3、本次发行前滚存利润分配政策
经本公司2003年度股东大会决议通过,本公司2003年度分红方案为以2003年末公司总股本11,800万股为基数,向本次发行前老股东每10股派发现金股利2元,共派发现金股利2,360万元,并于2004年6月14日分配完毕,进行股利分配后所余未分配利润706,594.19元及2004年1月1日以后新增的可供分配的未分配利润由本次发行后新老股东共享。本公司此次募集资金总额为21,000万元,是2003年末经审计净资产15,034.42万元扣除2003年股利分配后的余额12,674.42万元的1.66倍,符合中国证监会发行监管部2004年5月11日颁布的股票发行审核标准备忘录第17号中关于首次公开发行股票公司募集资金不得超过前一年末经审计净资产2倍的有关要求。
4、股利分配计划
本公司在股票发行后,第一个盈利年度预计将派发股利,分配时间预计将为2005年,具体分配方案由董事会根据公司盈利状况拟定,经股东大会审议通过后实施。
第四节 募股资金运用
本次发行预计募集资金21,000万元,扣除发行费用后实际募集资金19,338.1万元。本次募集资金不足部分,本公司将自筹资金解决；若本次募集资金有剩余,则用于补充公司营运资金。本次募集资金在投入项目过程中若有阶段性闲置,公司将谨慎运用暂时闲置资金投资于国债等安全、稳健、变现能力强的金融产品。募股资金投资项目的简要情况见下表：
项目名称 三期扩建工程项目
基本情况 增加2 台130 吨/小时次高压中温循环流化床锅炉配1 台12MW
背压式汽轮发电机组＋1 台12MW 抽凝汽轮发电机组
项目前景 本公司供热能力与公司供热范围内的供热需求发展存在较大缺
口。本项目完成后本公司对外供热量总计可达约430 吨/小时。
完成后全厂年平均热效率为69.98%，热电比为529%，均远高
于行业平均水平。
立项批文 宁波市发展计划委员会甬计基[2003]298 号文
投资总额 20,002.56 万元
建设期 14 个月
投资回收期 7.79 年
内部收益率 13.89%
财务净现值 5,388.93 万元
第五节 风险因素和其它重要事项
一、风险因素
1、主要原材料供应风险
本公司进行热电联产的主要原材料是煤炭,煤炭成本占本公司生产成本的比重为70%左右。若煤炭出现供应不及时或价格大幅波动等情况,将给公司带来一定的经营风险。
2、对主要客户依赖的风险
在本公司供热的宁波经济技术开发区和宁波保税区内,由于宁波申洲针织品有限公司、金光食品(宁波)有限公司、宁波麦芽有限公司等企业用户经营规模大且成长速度较快,导致本公司热用户相对比较集中。目前本公司前五名热用户的用热量约占公司供热总量的88%左右,占公司全部销售收入的比例约为46%。如果这些主要热用户的生产经营出现大幅波动,将会对本公司的生产经营产生较大影响。本公司生产的电力全部并入华东电网销售,电力用户为宁波电业局,销售较为稳定。
3、市场风险
本公司热力产品目前面向宁波经济技术开发区和保税区的本公司客户；本公司所生产的电力全部并入华东电网销售。本公司目前供热区域内主要客户的经营状况及其所处行业的景气周期、区域内用热客户的增加数量以及供热区域的拓展幅度等因素都将直接对本公司的发展空间产生重大影响,同时本公司向其销售电力的华东电网的电力供求关系也将在一定程度上对本公司电力并网产生影响,从而给本公司带来一定的市场风险。
4、竞价上网风险
根据《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》,随着国家电力体制改革的不断深化,将逐步实行厂网分开、竞价上网,该政策的实施,有可能改变目前的电力市场供需及竞争状况,并对本公司的经营产生影响。
5、环保风险
本公司在生产过程中以燃煤为热能生产方式,在燃煤过程中产生的含硫气体、粉尘、废水和噪音会污染环境,虽然公司目前已经严格按照国家有关环境保护的法律法规和标准对上述污染物进行了妥善处理,但随着我国社会可持续发展战略的全面实施,国家和地方各级政府可能颁布和施行更为严格的环保法规和标准,从而对本公司的生产经营产生影响。
二、其它重要事项
截止本招股说明书签署之日,本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；亦不存在控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项及上述人员受到刑事诉讼的情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
本次发行各方当事人具体情况如下：
名 称 住所发行人 宁波热电股份有限公司 宁波经济技术开发区大港工
业城凤洋一路66 号保荐机构 泰阳证券有限责任公司 上海浦东银城中路200 号中(主承销商) 银大厦36 楼律师事务所 国浩律师集团(杭州) 杭州市中山北路310 号中大
事务所 广场五矿大厦七楼会计师事务所 江苏天衡会计师 南京市正洪街18号东宇大厦
事务所有限公司 8 楼股票登记机构 中国证券登记结 上海市浦东新区陆家嘴路166
算有限责任公司 号
上海分公司收款银行 中国建设银行宁 宁波市北仑区恒山西路511
波市北仑区支行 号
大港分理处申请上市的证 上海证券交易所 上海市浦东南路528 号证券券交易所 大厦
经办人或联
发行人 联系电话 传真 系人姓名
(0574)86897103 (0574)86885271 戴志勇
86897102
保荐机构 (021)50372626 (021)50372720 彭娟娟
(主承销商) 富博
梁亮
律师事务所 (0571)85775888 (0571)85775643 沈田丰
会计师事务所 (025)4711188 (025)4724882 虞丽新
陈建忠
股票登记机构 (021)68870293 (021)68870182 朱伟
孟利
收款银行 (0574)86866408 (0574)86866408 毛凌云
申请上市的证 (021)68804229 (021)68804482 周卫
券交易所 唐军青
二、本次发行上市的重要日期
招股说明书摘要刊登日期 2004年6月16日
发行公告刊登的日期 2004年6月17日
申购日期 2004年6月21日
中签投资者缴款日期 2004年6月23日
预计上市日期 本次发行结束后，本公司将申请本次发行的
股票在上海证券交易所尽快挂牌交易
第七节 附录和备查文件
招股说明书全文及附件在上海证券交易所网站全文披露,投资者可在上海证券交易所网站查阅(网址：http：//www.sse.com.cn)。本招股说明书摘要的备查文件投资者可以在发行人和主承销商住所查阅。
姓名 职务 性别 年龄 任期起止
日期
丁凯 董事长 男 45 2001.12-
2004.12
陈建华 副董事长 男 51 2001.12-
2004.12
江伟程 董事、总经理 男 43 2001.12-
2004.12
董培江 董事 男 47 2001.12-
2004.12
吕建伟 董事 男 41 2001.12-
2004.12
单亮 董事 男 47 2001.12-
2004.12
王凌云 董事 男 40 2001.12-
2004.12
戴志勇 董事、副总经 男 33 2001.12-
理、董事会秘 2004.12
书
楼百均 独立董事 男 41 2001.12-
2004.12
贺秉元 独立董事 男 68 2001.12-
2004.12
吴再鸣 独立董事 男 61 2001.12-
2004.12
周俊虎 独立董事 男 42 2001.12-
2004.12
余伟业 监事 男 41 2001.12-
2004.12
董庆慈 监事 男 42 2001.12-
2004.12
王镇榆 监事 男 54 2001.12-
2004.12
高姚梁 副总经理 男 42 2001.12-
2004.12
窦昌林 副总经理 男 43 2001.12-
2004.12
乐碧宏 财务负责人 女 41 2001.12-
2004.12
张洪 核心技术人员 男 42 2001.12-
2004.12
姓名 简要经历 兼职情况
丁凯 硕士研究生学历，高级经济师。曾任宁波市经 宁波开投副总经
济委员会处长，浙东集团公司总经理助理。 理等
陈建华 硕士研究生学历，工程师。曾任宁波开发区经 宁波联合副总裁
济发展局局长助理，宁波联合集团股份有限公
司总裁助理。
江伟程 硕士研究生学历，工程师。本公司核心技术人
员，发表过多篇热电联产方面的论文。曾任宁 无
波开发区北仑热电有限公司副总经理。
董培江 硕士研究生学历。曾任原航天部办公厅计划司 浙江节能投资公
经贸处副处长。 司总经理
吕建伟 硕士研究生学历，工程师。曾在电力部西安热 庆丰热电董事长
工研究所、电力部南京电力环保研究所任职。
单亮 大学学历，经济师。曾任宁波汽车制造厂技术 经开控股企业管
科长，宁波机械工业局副处级调研员，宁波精 理部经理
密铸造厂厂长
王凌云 大专学历。曾任宁波国家安全局科长，宁波大 宁波凯建投资管
地经纪公司副总经理，宁波甬江新区国际储运 理有限公司总经
公司总经理。 理
戴志勇 大学学历，经济师，律师。曾任宁波市经济建 庆丰热电董事
设投资公司重点项目管理部经理助理，宁波开
投投资部副经理，经营管理部经理。
楼百均 大学学历，副教授，注册会计师。历任江西财
经大学理财系主任、副教授，浙江万里学院商 无
学院副院长。
贺秉元 大学学历，教授。历任宁波大学理论中心主任、
社会科学系顾问、法学院行政管理系教授、宁 无
波社会科学界联合会副主席等
吴再鸣 大专学历，高级经济师，银行资深专家。历任
宁波市镇海区政府副区长，中国建设银行宁波 无
市分行行长，现任宁波市银行同业协会理事
长，市政府水环境治理领导小组顾问。
周俊虎 博士学位，教授，博士生导师。历任浙江大学
能源工程系讲师，副教授，现任浙江大学能源 无
工程系教授、博士生导师，浙江大学热能工程
研究所副所长，
余伟业 大学学历，会计师。曾任宁波电业局财务处主 电力公司财务部
办会计，宁波市电力开发公司财务部副经理 经理、庆丰热电
董事
董庆慈 大学学历，高级会计师。曾任宁波医药股份有 宁波联合财务处
限公司总经理助理兼财务部经理，宁波联合集 处长
团股份有限公司财务处副处长
王镇榆 高中，技术员。曾任宁波硫酸厂化肥分厂厂长，
宁波硫酸厂北仑分厂厂长。 无
高姚梁 大学学历，工程师。曾任宁波农药厂甲胺磷车
间主任，宁波农药厂调度，宁波开发区北仑热 无
电有限公司筹建处主管、副总经理。
窦昌林 大学学历，工程师。曾任青海钾肥厂规划设计
处科长，青海钾肥总厂第三选矿厂副厂长，宁 无
波开发区北仑热电有限公司生产部经理、总经
理助理。
乐碧宏 大学学历，会计师。曾任宁波保税区丰咸国际
贸易有限公司会计主管，宁波开发区北仑热电 庆丰热电监事
有限公司主办会计，计划财务部经理。
张洪 大学学历，高级工程师，核心技术人员。多篇 无
专著和论文发表于国家级刊物。
年薪 持有公司 与公司的其
姓名 （万元） 股份的数量 他利益关系
丁凯 17 无 无
陈建华 24 无 无
江伟程 16.8 无 无
董培江 14 无 无
吕建伟 10 无 无
单亮 7 无 无
王凌云 10 无 无
戴志勇 12.26 无 无
楼百均 1（津贴） 无 无
贺秉元 1（津贴） 无 无
吴再鸣 2003 年未在公司 无 无
任独立董事
周俊虎 2003 年未在公司 无 无
任独立董事
余伟业 9 无 无
董庆慈 18 无 无
王镇榆 7 无 无
高姚梁 12.26 无 无
窦昌林 12.26 无 无
乐碧宏 6.3 无 无
张洪 8 无 无
