(江苏省南京高新技术产业开发区28幢3层)
保荐机构(主承销商)：中国银河证券有限责任公司
发行股票类型： 人民币普通股
预计发行量： 不超过60,000,000股
每股面值： 1元
发行方式： 本次发行采用网下向配售对象累计投标询价配售与网
上向二级市场投资者市值配售相结合的方式进行
网下发行申购日： 2005年3月22日-3月23日
网上市值配售日： 2005年3月29日
申请上市证券交易所： 上海证券交易所
保荐机构(主承销商)： 中国银河证券有限责任公司
董 事 会 声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。
本公司董事会已批准本招股意向书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本招股意向书及其摘要的所有内容,均构成招股说明书不可撤消的组成部分,与招股说明书具有同等法律效力。
本公司董事长、主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,本公司经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特 别 风 险 提 示
1、本公司所处的水泥工业工程建设行业的发展速度依赖于水泥行业的发展速度,如果水泥行业发展速度放慢,水泥行业的增量投资就会下降,本公司的合同量也可能会随之下降。
2、中国非金属材料总公司目前持有公司87.56%的股权,中国建筑材料工业地质勘查中心目前持有公司6.22%的股权,中国非金属材料总公司为中国材料工业科工集团公司(以下简称“中材集团”)的全资子公司,中国建筑材料工业地质勘查中心为中国材料工业科工集团公司的下属单位,两股东合并持有公司93.78%的股权。本次发行后,仍合并拥有绝对控股权,对公司的生产经营、发展战略决策等具有决定性的影响。
3、本公司2001年度、2002年度、2003年、2004年1-9月份全面摊薄净资产收益率分别为22.50%、20.34%、21.79%、21.53%,盈利能力较强。但本次募集资金到位后公司的净资产将会大幅增加,而募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益,因此公司的利润的增长将可能不会与公司净资产增长保持同步,也就是说在募集资金到位后,公司存在净资产收益率下降的风险。
4、中材总公司投入本公司的资产分布在南京、唐山、邯郸、成都、苏州等地,公司成立后应经营管理所需在上述各地建立了控股子公司或分公司。虽然逐步完善了对子公司、分公司的管理制度,但公司经营场所分布较为广泛,可能存在经营场所分散而导致的管理风险。
特 别 提 示
本公司实际控制人中材集团是国资委直接管理的企业之一,由于国资委对所管企业实行结构性战略调整,有可能将其管理的主要从事大型水泥工业工程设计业务的天津水泥工业设计研究院行政性划转至中材集团,由此该院有可能与本公司构成关联方同业竞争。但截至到目前,国资委尚未实施此事项,中材集团也未接到正式文件通知。鉴于此,中材集团已出具承诺函,承诺将采取一切合法有效措施避免由于上述情况实施产生的与本公司的同业竞争,并通过中材国际董事会及时披露相关信息。
招股意向书及摘要签署日期： 2005年1月4日
第一节 本次发行概况
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00 元人民币
发行股数：不超过6,000 万股
发行前每股净资产：2.53 元/股（按2004 年9 月30 日经审计的财务数据）
发行方式：本次发行采用网下向配售对象累计投标询价配售与网上向二级市场投资者市值配售相结合的方式进行。
发行对象：网下配售对象和网上市值配售对象。
本次发行股份的上市流通：发行结束后将尽快申请挂牌交易
承销方式：由中国银河证券有限责任公司组织的承销团余额包销
第二节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人：中材国际工程股份有限公司
英文名称：SINOMA INTERNATIONAL ENGINEERING CO., LTD.
英文缩写：SINOMA
法定代表人：司国晨
设立日期：2001 年12 月28 日
注册地址：江苏省南京高新技术产业开发区28 幢3 层
邮政编码：210029
电话： 010—62255062 025—86835815
传真： 010—82228896 025—86611234
互联网网址：http://www.sinoma.com.cn/
电子信箱：sid@sinoma.com.cn
二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况
1、发行人设立方式和批准设立的机构
本公司是经原国家经济贸易委员会(以下简称“国家经贸委”)《关于同意设立中材国际工程股份有限公司的批复》(国经贸企改［2001］1218号)文批准,由中国非金属材料总公司(原中国建筑材料工业建设总公司,2003年4月经国家工商行政管理总局企业注册局核准,其名称变更为中国非金属材料总公司)作为主发起人,联合中国建筑材料工业地质勘查中心(以下简称“地勘中心”)、南京彤天科技实业有限责任公司、北京联天科技发展有限责任公司、北京华恒创业投资有限公司,共同发起设立的股份有限公司。
2、发起人及其投入资产的内容
公司设立时,中国非金属材料总公司(以下简称“中材总公司”)将其与水泥工业工程建设业务,包括水泥生产线的研发与设计、装备采购制造、设备安装、工程监理等业务以及混凝土及制品研发与生产对应的相关净资产作价投入本公司,经评估确认中材总公司投入本公司的净资产价值14,069.17万元,地勘中心、南京彤天科技实业有限责任公司、北京联天科技发展有限责任公司、北京华恒创业投资有限公司分别以现金1,000万元、800万元、100万元和100万元出资投入本公司。
三、有关股本情况
1、本次发行前的股本结构
2001年10月27日中华人民共和国财政部以《财政部关于中材国际工程股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》(财企［2001］639号)批准本公司股权管理方案。
发行前
股份类型 持股数(万股) 持股比例(%)
一、发起人股 11,000.00 100.00
1、国有法人股 10,315.46 93.78
其中：中国非金属材料总公司 9630.92 87.56
中国建筑材料工业地质勘查中心 684.54 6.22
2、法人股 684.54 6.22
其中：南京彤天科技实业有限责任公司 547.64 4.98
北京联天科技发展有限责任公司 68.45 0.62
北京华恒创业投资有限公司 68.45 0.62
二、社会公众股 －－ －－
三、总股本 11,000.00 100.00
注：本公司不存在境外法人持有股份、募集法人股、内部职工股等情况
2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司各发起人之间, 中材总公司是中国材料工业科工集团公司(以下简称“中材集团”)的全资企业,地勘中心是中材集团下属事业单位,同受中材集团的控制,其他发起人之间没有关联关系。
四、内部职工股情况
本公司未发行过内部职工股。
五、公司的主营业务情况
1、发行人主营业务
本公司主要从事新型干法水泥生产线的建设业务,包括水泥生产线的研发与设计、装备采购与制造、设备安装、工程监理等业务,是引领行业发展的工程建设服务商,是目前我国建材行业最大的工程建设总承包商。
2、主要产品及其用途
本公司主要产品系提供新型干法水泥生产线的设计、安装、工程监理服务,同时包括水泥生产线设备的生产以及混凝土及其制品的研发与生产。
3、产品销售方式和渠道
通过承接新型干法水泥生产线的总承包以及设计、安装和装备制造单项工程建设业务为客户提供服务,本公司的设备制造主要是为公司承揽的总承包及安装业务配套。
4、产品的主要原材料
本公司所需原材料主要是为客户提供装备制造和设备安装服务所需的钢材、焊条、油漆等原材料。
5、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
本公司是水泥工业工程建设行业的龙头企业,是目前我国建材行业最大的工程建设总承包商。近三年,工程设计、设备安装、装备采购与制造国内市场占有率基本平稳保持在50%、90%、20%的水平上。自2001年以来,本公司承揽了30多个大中型新型干法水泥生产线建设项目的总承包业务,国内水泥生产线建设总承包市场占有率90%。
六、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
本公司已办理完房屋等有关资产的产权过户手续,独立拥有相关资产的所有权。
1、注册商标
控股股东已将与公司主营业务相关的商标全部无偿投入到股份公司。公司拥有的注册商标：“NCDRI” 文字注册商标,注册证号第1177891；“C”文字及图形组合注册商标,注册证号第1177887号。
2002年11月11日,国家工商行政管理局商标局受理了中材总公司注册的“sinoma”字母及图形组合商标、“sinoma中材”字母及文字组合商标、“中材”文字商标的申请。2003年10月8日与中材总公司签订协议,约定总公司取得上述注册商标后,将“sinoma、sinoma中材、中材”在第37类、第40类、第42类的商标专用权无偿转让给本公司,发行人完全独立拥有上述商标的产权。
2、专利和非专利技术
本公司拥有与水泥工业工程建设相关的12项专利和20项专有技术,公司还有5项专利申请正在办理中。
3、土地使用权与经营性房产情况
本公司现有土地使用权113,120.73平方米,均在南京市江宁开发区内。
本公司及控股子公司自主拥有的经营性房产面积共计64,987.06平方米,全部用于本公司的办公和生产等经营活动。
七、同业竞争与关联交易
(一)同业竞争
本公司目前与控股股东及其全资企业、子公司和其它股东以及实际控制人中材集团及其全资企业、子公司不存在同业竞争,发行人律师及保荐机构(主承销商)均对此发表了相同意见。中材集团、中材总公司、地勘中心已出具避免同业竞争的承诺函。
(二)关联交易
1、关联交易的具体内容及对公司财务状况和经营成果的影响
(1)本公司的关联交易主要发生在与控股股东下属企业之间。主要关联交易内容为采购、土地房屋租赁、担保、技术转让、咨询服务、资产置换以及债务重组。具体金额如下：
单位：万元
关联方向本公司提供的产品 2004年1-9月 2003年 2002年 2001年
土地租赁 151 217 113 －
房屋租赁 204 250 125 50
综合服务 63 152 137 －
债务重组 － － 2,064 －
上级管理费 － － － 657
合计（A） 418 619 2439 707
本公司向关联方提供的产品 2004年1-9月 2003年 2002年 2001年
销售产品收入 500 52 118
技术转让收入 － 100 36 41
咨询服务收入 － 37 － －
合计（A） 500 189 36 159
主营业务收入(B) 181,613 183,547 106,586 78,148.00
所占比例（C=A/B） 0.28% 0.10% 0.03% 0.20%
(2)担保
单位 2004年1-9月份 2003年 2002年 2001年
邯郸资产部分 － － － 27,000,000.00
邯中建设公司 － 5,000,000.00 5,000,000.00 －
邯郸装备分公司 － 15,000,000.00 15,000,000.00 －
合计 － 20,000,000.00 20,000,000.00 27,000,000.00
(3)南水院按本公司股份制改制方案原转入本公司的资产432.7万元,因无法办理产权过户或变更手续,将上述债权债务按2003年5月31日的账面余额转给南水院。
(4)2002年12月28日,本公司与苏砼院签订有关股权转让协议,本公司将所持有的2002年4月30日公明监理公司49.02%的股权转让予苏砼院,上述股权价值业经北京中证评估有限责任公司以中证评报字［2002］第026号评估报告认定,并经各方股东确认。
(5)鉴于本公司应收南京新邯郸建材机械厂和南京新邯郸建材安装工程有限责任公司债权共20,642,894.30元,为及时结清该等欠款,2002年6月30日,本公司与其签定了债务抵债协议,本公司同意以该等债权与其主要资产抵偿,2003年9月,上述资产移交手续及土地使用权的产权过户手续也已办理完毕。
(6)经本公司2004年第二次临时股东大会决议批准,本公司之控股子公司中材建设有限公司与陕西汉江建材股份有限公司签署了2000t/d水泥熟料技改二期工程总承包合同,合同总价款为1918万元,2004年1-9月期间已实现安装工程收入241万元。
以上关联交易遵循了公正、公平的原则,对本公司无不利影响,也对公司财务状况和经营成果无重大影响。
2、发行人律师、保荐机构(主承销商)和独立董事均对本公司超过净资产5%的关联交易发表了意见,认为公司该等关联交易履行了必要的程序,定价公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情况,也不存在影响公司独立经营的情形。
八、董事、监事和高级管理人员简介及领取薪酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历 兼职情况
司国晨 董事长 男 60 2004.12-2007.12 中国建筑材料工业建设 现兼任中材建设有限公
总公司唐山安装公司项目 司董事长，中国建材工程
经理、副经理、经理，中 建设协会副会长。
国建筑材料工业建设总公
司总经理助理，中材建设
有限公司总经理，中材国
际工程股份有限公司副总
裁；
武守富 副董事、副总裁 男 50 2004.12-2007.12 天津水泥工业设计研究 浙江中材工程设计研究
院副院长，南京水泥工业 院有限公司董事长，中国
设计研究院院长、党委副 建材工程建设协会副会长
书记，南京超世纪电子公 ，中国勘察设计协会理事
司法人代表，江苏恒益技
术装备有限公司法人代表
。中材国际工程股份有限
公司常务副总裁兼中材国
际南京水泥工业设计院院
长
王伟 董事、总裁 男 49 2004.12-2007.12 南京水泥工业设计研究 中国建材工程建设协会
院副院长，贵州省黔西南 副会长，国家建材工业科
州委常委、副州长，中国 学教育委员会委员，中国
建筑材料工业建设总公司 建材工业协会理事及中国
副总经理、总经理 水泥协会常务理事。
谭仲明 董事 男 52 2004.12-2007.12 国家建材局生产协调司 中国非金属材料总公司
负责人、司长，中国建材 董事长、总经理，中国建
协会常务副会长，国家建 材工程建设协会会长，中
材局机关党委书记，国家 国建材工业协会副会长，
建材局行业管理司司长， 中国矿业联合会副会长，
中国水泥房建材料产品质 中国水泥协会副会长
量认证中心管理委员会主
任、技术委员会主任、认
证中心主任；现任中国材
料工业科工集团公司总经
理
于国波 董事 男 49 2004.12-2007.12 山东工业陶瓷研究设计 中国非金属材料总公司
院副院长、院长兼党委书 董事，中国建材企管协会
记，中国无机材料科技实 副会长
业公司副总经理，中材国
际工程股份有限公司董事
长；现任中国材料工业科
工集团公司副总经理
李建伦 董事 男 48 2004.12-2007.12 中国建筑材料工业地质 中国非金属材料总公司
勘查中心主任助理;现任 董事，中国矿业联合会地
中国材料工业科工集团公 质勘查协会副会长
司副总经理
焦殿良 董事 男 60 2004.12-2007.12 中国建筑材料工业建设 全国施工协会理事。
总公司苏州安装工程公司
经理、党委书记，中国建
筑材料工业建设总公司副
总经理，现任中国非金属
材料总公司副总经理
张人为 独立董事 男 65 2004.12-2007.12 辽宁省建材局党组成员 中国硅酸盐学会理事长
、副局长，国家建材局党 ，中国建筑玻璃与工业玻
组成员、党组副书记、副 璃协会会长，中国工业经
局长、党组书记、局长； 济联合会副会长
现任中国建筑材料工业协
会会长、党委书记，
陈光复 独立董事 男 67 2004.12-2007.12 国家经委人事局、计委
培训司司长，国务院生产
办、国家经贸委人事司司
长，中纪委驻国家经贸委
纪检组组长、党组成员（
副部长级）；现任中国企
业联合会副会长，中国企
业家协会副会长。
韩伯棠 独立董事 男 56 2004.12-2007.12 北京理工大学管理与经
济学院教授、副院长，教
育部管理类专业教学指导
委员会委员，北京高校管
理研究会副理事长兼秘书
长，北京市专家顾问团顾
问。
祁怀锦 独立董事 男 42 2004.12-2007.12 博士、博士后，教授， 中国会计学会理事，中
博士生导师。现任中央财 国会计学会会计新领域专
经大学会计学院副院长、 业委员会副主任，中国会
继续教育学院院长，中国 计教授会理事，中国中青
会计准则委员会咨询专家 年财务成本研究会理事、
常务理事，中国会计学会
个人会员。
廖绍龙 监事会召集人 男 60 2004.12-2007.12 中国建筑材料工业建设 中国非金属材料总公司
总公司经济财务部经理， 总会计师，中国总会计师
中国建筑材料工业建设总 协会理事，中国建材会计
公司总经理助理；现任中 学会常务理事。
国材料工业科工集团公司
财务总监，兼财务部经理
王华林 监事 男 38 2004.12-2007.12 第一策略投资管理公司
总经理。现任北京华恒创
业投资有限公司董事长。
赵红 监事 女 47 2004.12-2007.12 黑龙江兵团驻北京办事
处财务计划科科长，现任
北京联天科技发展有限责
任公司财务经理。
胡金元 职工监事 男 50 2004.12-2007.12 南京水泥工业设计研究
院党委书记、副院长，现
任南京中材诚信工程建设
监理有限责任公司董事长
。
王杰 职工监事 男 57 2004.12-2007.12 苏州混凝土水泥制品研 兼苏州科利源施工技术
究院党委书记、纪委书记 研究所有限公司董事，中
、院长。现任苏州中材建 国建材工程建设协会理事
筑建材设计院有限责任公 。
司副董事长、副总经理
吴选民 副总裁 男 52 2004.12-2007.12 四川非金属矿山设计院 成都建筑材料工业设计
第二室副主任、第三室副 研究院有限公司董事长
主任，成都建材工业设计
院院长、党委书记
朱荣跃 副总裁 男 47 2004.12-2007.12 苏州混凝土制品研究院 中材国际工程股份有限
院长，中国水泥制品工业 公司苏州研究院院长，苏
协会装饰混凝土专业委员 州中材建筑建材设计研究
会副主任委员。 院有限公司董事长、总经
理
邢涛 副总裁 男 42 2004.12-2007.12 南京第一建筑材料厂副 中材国际南京水泥设计
厂长兼金陵玻璃工业有限 院常务副院长
公司总工程师,南京水泥
工业设计研究院技术中心
主任、副院长。
蒋中文 副总裁、董事会秘书 男 43 2004.12-2007.12 国家建材局人工晶体研
究所团委书记，国家建材
局机关团委书记，北京国
宇建材工程有限责任公司
总经理
夏之云 副总裁 男 43 2004.12-2007.12 天津水泥设计研究院电 现兼任中材国际南京水
气自动化室主任、设备设 泥设计院院长。
计研究所所长、院副总工
程师，天津仕名机械有限
公司总经理，中天仕名（
徐州）重型机械有限公司
董事、总经理、党委副书
记。
彭建新 副总裁 男 46 2004.12-2007.12 历任中国建材建设唐山 中材建设有限公司董事 彭建新 副总裁 男 46 2004.12-2007.12
安装工程公司副总经理； 、总经理。
中材建设有限公司常务副
总经理。
沈军 副总裁 男 44 2004.12-2007.12 中国建材建设苏州安装 苏州中材建设有限公司 沈军 副总裁 男 44 2004.12-2007.12
工程公司经理助理、常务 董事长、总经理。
副经理、经理。
赵惠锋 副总裁 男 43 2004.12-2007.12 中国建材建设邯郸安装 现兼任邯郸中材建设有 赵惠锋 副总裁 男 43 2004.12-2007.12
工程公司第一副经理兼总 限公司董事长，总经理。
工程师，公司总经理；
于凯军 财务总监 男 42 2004.12-2007.12 深圳兰光电子工业总公 于凯军 财务总监 男 42 2004.12-2007.12
司财务部会计、成本室主
任、财务部经理、财务总
监，兰光科技股份有限公
司董事、副总经理兼财务
负责人。
2003年度公司董事、监事及高级管理人员年薪及其他收入情况
薪酬、津贴分类 薪酬或津贴区间
类别 人数 分类 人数 金额 人数
董事 11 领取薪酬人数 2 50－70万元 2人
领取津贴人数 9 2 万元 5人
1 万元 4人
监事 5 领取薪酬人数 2 20－40万元 2人
领取津贴人数 3 1 万元 1人
0.5 万元 2人
高级管理人员 7 领取薪酬人数 7 60－70万元 1人
（不含担任董 30－40万元 5人
事的人员） 20－30万元 1人
上述人员未以任何方式持有本公司的股份。
九、发行人控股股东及其实际控制人情况
本公司控股股东为中材总公司,中材总公司注册资本20,991万元,注册地址：北京西直门内北顺城街11号,法定代表人：谭仲明,主营范围：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售(国家有专项专营规定的除外)；工程总承包等。截至2004年9月30日,中材总公司资产总额586,693.78万元,负债总额434,248.68万元,所有者权益94,003.00万元；2004年1-9月份主营业务收入313,824.84万元,利润总额8,540.75万元,净利润3,048.23万元(以上数据未经审计)。
公司的实际控制人中材集团现为国资委监管的178家中央企业之一；注册资本85,360万元,注册地：北京市西城区西直门内北顺城街11号,法定代表人：谭仲明。中材集团目前主要从事对下属企业的投资管理工作业务。截至2004年9月30日,中材集团资产总额906,104.05万元,负债总额582,202.42万元,所有者权益251,948.61万元,2004年1-9月份的主营业务收入383,550.03万元,利润总额12,588.77万元,净利润6,434.90万元(以上数据未经审计)。
十、简要财务会计信息
(一)、简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：元
2004-9-30 2003-12-31 2002-12-31 2001-12-31
流动资产合计 2,068,645,580.73 1,328,295,468.34 813,791,870.96 590,757,970.13
长期投资合计 1,562,527.80 32,555,460.00 1,816,676.67 3,329,276.67
固定资产合计 186,537,143.74 171,766,868.79 162,960,956.02 131,445,925.66
无形资产及其他资产合计 19,979,066.34 19,931,210.37 6,703,574.79 2,709,887.26
资产总计 2,276,724,318.61 1,552,549,007.50 985,273,078.44 728,243,059.72
流动负债合计 1,933,321,311.14 1,279,669,568.91 760,092,991.12 549,283,243.52
长期负债合计 2,317,100.00 2,192,100.00 3,372,768.69 24,127,100.95
负债合计 1,935,638,411.14 1,281,861,668.91 763,465,759.81 573,410,344.47
股东权益合计 278,346,042.13 218,427,773.51 192,507,616.61 152,454,513.87
负债和股东权益合计 2,276,724,318.61 1,552,549,007.50 985,273,078.44 728,243,059.72
2、简要合并利润表
单位：元
2004年1-9月份 2003年 2002年 2001年
主营业务收入 1,816,134,793.21 1,835,466,867.31 1,065,861,201.01 781,484,066.84
主营业务利润 232,440,812.75 234,545,729.10 166,960,908.88 138,240,104.96
营业利润 98,140,335.81 85,354,449.99 54,782,612.61 44,526,040.64
利润总额 97,618,722.08 83,006,752.40 54,897,564.42 44,261,337.48
净利润 59,918,268.62 47,590,156.90 39,152,920.93 34,301,856.58
3、简要合并现金流量表
单位：元
2004年1- 9月份 2003年
经营活动产生的现金流量净额 184,821,534.86 387,971,471.59
投资活动产生的现金流量净额 -8,318,538.86 -82,497,108.34
筹资活动产生的现金流量净额 -24,353,692.36 -26,379,898.25
现金及现金等价物净增加额 152,698,917.43 279,550,249.49
(二)、主要财务指标
以经审计的财务报表为基准,本公司各项财务指标如下表：
财务指标 2004年1-9月 2003年 2002年 2001年
流动比率 1.07 1.04 1.07 1.08
速动比率 0.89 0.95 0.98 0.99
应收账款周转率(次/年) 13.17 16.51 12.95 13.45
存货周转率(次/年) 6.77 17.91 15.69 13.65
无形资产(除土地使用权)占净资产比例 0.45% 0.36% 0.17% 0.33%
资产负债率(母公司) 69.76% 70.50% 60.56% 77.99%
每股净资产(元/股) 2.53 1.99 1.75 －
研究与开发费用占主营业务收入比例 4.81% 5.24% 2.38% 2.81%
每股经营活动的现金流量(元/股) 1.68 3.53 0.55 －
(三)、公司管理层的讨论与分析
1、关于公司资产状况的分析：
从上述财务报表可见,本公司流动资产比例较大,公司应收账款、其他应收款均为正常生产过程中产生的,不存在难以回收的情况,公司资产流动性较好,赢利能力偿债能力较强,资产结构与公司的业务能力比较匹配。
2、关于公司的负债结构及偿债能力分析
2004年9月30日公司母公司口径的资产负债率为69.76%,资产负债率较高,但债项余额增加主要原因是公司承揽的总承包及单项工程项目增多后引致增加的预收款项增幅较大,而此部分债务仅需要按施工进度用劳务或实物资产进行偿付,对于应付账款和其他应付款也仅仅是公司在工程施工部分完工,将预收账款结转收入时进行偿付,因此,公司负债总额较大并没有给公司带来较大的偿债压力。另外,如果公司本次公开发行股票筹资成功,将会改善公司的财务结构,提高公司的偿债能力。
3、关于公司经营成果、盈利能力分析
报告期内公司的主营业务稳步拓展,公司的盈利能力逐步增强,公司2001年度、2002年度、2003年度和2004年1-9月份分别实现净利润3,430万元、3,915万元、4,759万元和5,992万元,呈现出明显上升的态势。公司2001年、2002年、2003年和2004年1-9月份的扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率分别为22.68%、20.29%、21.56%和21.84%,公司资产盈利能力较强。
4、关于公司股权结构的合理性分析
中国非金属材料总公司持有本公司87.56%的股权,公司股权结构体现出中材总公司绝对控股优势,本次股票发行成功后,有利于公司进一步完善治理结构。
5、未来业务发展及盈利前景分析
公司管理层对公司未来的发展前景充满了信心,一直致力于将公司建设成国内规模最大、国际知名的水泥工业工程建设专业公司。
6、公司主要财务优势及困难
公司财务优势为：公司的财务政策较为稳健,公司应收账款回收较有保障,信誉较高、行业地位明显。
公司财务困难为：资产负债率比较高且呈现出逐期上升的趋势,大型施工机械装备不足,资金不足。
(四)、盈利预测
本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
公司盈利预测报告经华证会计师事务所有限公司审核,并发表标准无保留审核意见。投资者若欲了解盈利预测的详细内容,请参阅本招股意向书附录。
单位：万元
项目 2003年度 2004年1-9月 2004年10-11月 2004年12月 2004年度 2005年度
已审数 已审数 未审实现数 预测数 预测数 预测数
一、主营业务收入 183,546.69 181,613.48 41,694.82 47,870.19 271,178.49 319,422.66
二、主营业务利润 23,454.58 23,244.08 5,584.57 4,666.14 33,494.79 36,582.75
三、营业利润 8,535.45 9,814.03 2,664.60 1,221.14 13,699.78 15,085.75
四、利润总额 8,300.68 9,761.87 2,616.10 1,221.14 13,599.12 15,087.75
五、净利润 4,759.02 5,991.83 634.70 749.53 7,376.05 8,754.68
(五)股利分配政策和历年股利分配情况
1、股利分配政策
本公司股利分配将遵循“同股同利”的原则,按股东持有的股份数额,以现金红利、股票或其他合法的方式进行分配。利润分配方案由公司股东大会决定。
公司的税后利润按下列顺序进行分配：弥补上一年度的亏损；提取法定盈余公积金,按净利润的10%提取；提取法定公益金,按净利润的5%-10%提取；提取任意盈余公积金；支付股股利。
2、历年股利分配情况
经华证会计师事务所有限公司审计,自股份公司成立至2002年12月31日,公司实现税后利润39,152,920.93元,可供分配的利润为26,429,138.13元。根据公司2002年度股东大会决议,2002年度利润分配方案为：每10股派现金1.00元。上述股利已于2003年8月11日全部发放完毕。
经华证会计师事务所有限公司审计,发行人2003年1-6月份实现税后利润18,067,233.26元人民币,公司2003年第三次临时股东大会审议通过了2003年中期利润分配方案,每10股派现金0.97元,共计派发红利1,067万元。
3、发行前滚存利润的分配政策
根据本公司2004年度第一次临时股东大会决议,公司首次公开发行股票发行当年及以前年度经审计的滚存利润分配方案为：公司首次公开发行股票发行当年及以前年度经审计的滚存利润由原发起人股东和本次认购社会公众股的新股东共同享有。
(六)、发行人控股子公司的基本情况
1、中材建设有限公司
中材建设有限公司成立于2002年11月13日,注册资本为7,258万元,法定代表人为司国晨,本公司持有其76.58%的股权,其余为自然人股东。经营范围为冶炼工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包、机电设备安装总承包、钢结构工程专业承包等。截至2004年9月30日,该公司总资产为116,982.01万元,净资产为11,068.54万元,2004年1-9月份实现主营业务收入111,728.67万元,净利润为2,144.01万元(以上数据已经华证会计师事务所有限公司审计)。
2、成都建筑材料工业设计研究院有限公司
成都建筑材料工业设计研究院有限公司成立于2002年11月28日,注册资本为1,920万元,法定代表人为吴选民,中材国际占53.12%权益,成都集信科技产业有限责任公司占30.21%,其余为自然人股东,占16.67%。经营范围为建材及非金属矿研究、开发,工程设计,工程总承包,工程监理,技术转让、技术服务；工业自动化系统集成服务等。截至2004年9月30日,该公司总资产35,954.11万元,净资产3,966.41万元,2004年1-9月份实现主营业务收入15,676.93万元,净利润1,065.88万元(以上数据已经华证会计师事务所有限公司审计)。
3、苏州中材建筑建材设计研究院有限公司
苏州中材建筑建材设计研究院有限公司成立于2002年12月23日,注册资本350万元,法定代表人为朱荣跃,中材国际占50%权益,苏州混凝土水泥制品研究院占50%。经营范围为工业与民用建筑设计、咨询及工程总承包；建筑材料与制品、建筑机械的研究、设计、开发、生产、销售和服务。截至2004年9月30日,该公司总资产为2,792.05万元,净资产为662.88万元,2004年1-9月份实现主营业务收入4,018.32万元,净利润99.79万元(以上数据已经华证会计师事务所有限公司审计)。
4、南京中材诚信工程建设监理有限责任公司
南京中材诚信工程建设监理有限责任公司成立于1994年12月21日,注册资本为100万元,法定代表人为胡金元,本公司持有其80%的股权,南京水泥工业设计研究院持有其20%的股权,经营范围为一般工业与民用建筑安装一、二、三等工程；建材工业建筑安装一、二、三等工程的建设监理；工程技术、招投标业务咨询。截至2004年9月30日,该公司总资产为463.74万元,净资产为312.26万元,2004年1-9月份实现主营业务收入212.43万元,净利润7.69万元(以上数据已经华证会计师事务所有限公司审计)。
5、浙江中材工程设计研究院有限公司
浙江中材工程设计研究院有限公司原为浙江省建筑材料工业设计院,成立于1994年11月14日,2003年6月整体改制变更为浙江中材工程设计研究院有限公司。注册资本为308万元,法定代表人为武守富。本公司占55%的权益,浙江省建筑材料集团有限公司占45%的权益。经营范围为水泥、非金属材料和新型建筑材料的工程设计、民用建筑工程设计、工程总承包、机电设备和仪器的系统集成及销售等。截至2004年9月30日,该公司总资产为462.64万元,净资产为369.34万元,2004年1-9月份实现主营业务收入609.54万元,净利润55.07万元(以上数据已经华证会计师事务所有限公司审计)。
第三节 募股资金运用
一、本次募股资金运用情况
募集资金将用于以下八个项目,以下项目总投资为45,786万元。
1、投资建设建材技术装备研发中心及其烧成、环保装备产业化生产基地,该项目总投资4,950万元；
2、投资建设粉磨、破碎建材技术装备研发成果产业化生产基地,该项目总投资4,896万元；
3、购置施工机械设备,该项目总投资11,761万元；
4、投资建设绿色混凝土及制品项目,该项目总投资4,878万元；
5、唐山技术装备分公司建材机械装备制造扩建项目,该项目总投资4,960万元；
6、投资建设混凝土外加剂及修补增强材料项目,该项目总投资4,881万元；
7、苏州技术装备分公司建材机械装备制造扩建项目,该项目总投资4,917万元；
8、投资建设建材装备集成中心,该项目总投资4,543万元。
二、投资项目基本情况和项目前景分析
1、建材技术装备研发中心及其烧成环保装备产业化生产基地项目
该项目选址于南京江宁经济技术开发区内。该项目中的建材技术装备研究中心将在本公司已有技术的基础上,进行水泥行业工程技术的开发,包括开发大型规模的水泥新型干法烧成系统技术及装备,优化完善已有的水泥新型干法烧成系统、粉体物料的制备、均化及处理技术的开发、环保技术的研究开发与应用；该研究中心还将开展基础研究,做好技术储备,并建立现代化的工程试验基地。该项目中的烧成、环保装备产业化生产基地将在本公司装备经营的基础上,以研发成果中烧成系统和环保系统的关键装备作为主导产品,形成高效篦式冷却机、煤粉燃烧装置、旋风预热器带分解炉、收尘器、增湿塔等系列产品的生产基地。
2、粉磨、破碎建材技术装备研发成果产业化生产基地项目
该项目选址与建材技术装备研发中心及其烧成、环保装备产业化生产基地项目在同一区域内。本项目是以研发成果中的日产5,000吨以上熟料新型干法水泥生产线的粉磨、破碎系统的关键装备作为主导产品,即形成以高效选粉机、破碎机、辊压机、立式辊磨、筒辊磨等系列产品的生产基地。
3、购置施工机械设备
该项目是利用募集资金购置水泥生产线建设施工所需的大中型设备,以进一步提高本公司工程总承包建设安装水平,增强本公司在国内外水泥生产线安装市场上的竞争力。
4、绿色混凝土及制品项目
该项目选址于江苏省苏州高新技术产业开发区A区地块,征用土地40亩,产品开发中心设在中材国际工程股份有限公司苏州研究院。本项目是利用成熟的生产工艺技术,建设一条年产建筑干粉5万吨、装饰混凝土2700立方米、耐腐蚀混凝土1万立方米的生产线,并同时建设相应配套的仓库、变配电站、锅炉、试验、生活等辅助生产及配套设施。
5、唐山技术装备分公司建材机械装备制造扩建项目
该项目选址在唐山市丰润区,唐山市丰润区国土资源局出具了同意为该项目在丰润工业园园区内提供26,700平方米土地的承诺。本项目是在唐山技术装备分公司既有生产规模的基础上进行扩建,使其装备制造新增年生产能力1.5万吨。
6、混凝土外加剂及修补增强材料项目
本项目的建设地点为江苏省苏州高新技术产业开发区B区地块,征用土地60亩,同时在中材国际工程股份有限公司苏州研究院院内利用现有试验条件,建设该项目的产品开发中心。拟定新建生产设施,形成年产20,000吨复合混凝土外加剂以及年产300吨混凝土修补增强材料,并同时建设相应配套的仓库、变配电站、锅炉、试验、道路等辅助生产配套设施。
7、苏州技术装备分公司建材机械装备制造扩建项目
该项目拟租赁中国建筑材料工业建设苏州安装工程公司以出让方式取得的面积为19,666.7平方米的土地。本项目建设完成后,苏州技术装备分公司的装备制造年生产能力将新增1.5万吨。
8、建材装备集成中心项目
本项目是在南京江宁经济技术开发区经二路实施的项目,全新构筑以信息化管理为核心内容的建材装备集成中心。项目主要内容包括装备及零配件采购、产品设计、配送、信息服务、第三方物流、水泥厂大半修服务等。
三、募股资金投资项目资金使用计划
本次募股资金投资项目金额和资金年度使用计划见下表：
单位：万元
序号 项目 总投资 募集资金 募集资金 募集资金
到位后 到位后 到位后
第一年 第二年 第三年
1 研发中心及烧成、环保装备产业化基地 4,950 2,670 1,780 500
2 粉磨、破碎建材技术装备产业化生产基地 4,896 2,638 1,758 500
3 购置施工机械设备 11,761 10,261 1,200 300
4 绿色混凝土及制品 4,878 3,878 1,000 ―
5 唐山装备分公司扩建 4,960 2,676 1,784 500
6 混凝土外加剂及修补增强材料 4,881 3,681 1,200 ―
7 苏州装备分公司扩建 4,917 2,650 1,767 500
8 建材装备集成中心 4,543 3,343 800 400
合计 45,786 31,797 11,289 2,700
本次募集资金投资项目总投资为45,786万元,如本次发行募集资金超过上述项目所需,则多出部分用于减少本公司债项及作为一般营运资金；如本次募集资金不足上述项目所需,则不足部分由公司通过银行借贷及其它方式筹集。
第四节 风险因素和其它重要事项
一、风险因素
1、本公司所处的水泥工业工程建设行业的发展速度依赖于水泥行业的发展速度,如果水泥行业发展速度放慢,水泥行业的增量投资就会下降,如果水泥行业的存量调整不能抵补增量投资的下降,本公司的合同量可能会随之下降。
2、本公司主要收入来自水泥工业工程建设服务,收入来源集中,公司存在着对单一市场依赖的风险。同时,本公司主要服务客户均处于水泥工业领域,客户结构相对集中。主要客户投资计划的变化、经营情况以及客户对本公司的信任程度等的变化,都会对本公司合同签订的数量及合同的实际履行产生影响。
3、本公司的资产分布在南京、唐山、邯郸、成都、苏州地区,海外业务规模逐步扩大,业务地域分布较为广泛。由于业务地域分散可能导致公司在人事、财务和业务等方面存在管理风险。
4、水泥工业工程建设业务主要在露天、高空作业,施工环境存在一定的危险性,存在人员伤亡、装备损坏等可能性。
5、本公司所从事的业务需要利用钢材、水泥、焊条以及油漆等原材料,原材料价格的波动将会影响到公司的经营利润。
6、公司资产负债率偏高,公司存在着流动性不足进而引致公司偿债能力不足的风险。
7、本公司拥有较强的技术优势,核心技术人员对公司的持续发展相当重要,但目前公司的内部激励机制还不够健全,公司存在人才流失的风险。
8、本次募集资金投资项目主要为水泥生产线所需设备的制造和生产绿色混凝土及制品、混凝土外加剂及修补增强材料等,本公司扩大该等业务存在前景不确定性风险。
9、公司应收款项净额较大,如果应收款项回收存在困难,将会对公司的经营产生一定的影响。
10、本公司国外业务近两年发展较快,外汇收支逐步增加。如果汇率大幅波动,将会给公司的经济效益带来一定影响。
11、本公司的技术研发主要集中在烧成系统和粉磨系统,对于其他产品研发不够。公司存在研发手段不够全面的问题。
12、国家对水泥工业发展的环保、资源充分利用等产业政策的变化及相关部委行业管理政策的变化会给公司的经营发展带来影响。
13、股票价格不仅受公司基本面的影响,还会受到其它多种因素的影响。本公司发行的股票存在价格与投资价值产生背离的风险。
二、其它重要事项
1、公司转让对外投资股权合同
2004年2月15日公司与山东里能集团有限公司(以下简称“里能集团”)签署了《股权转让协议》,将公司持有的中材里能51%的股权转让给里能集团,根据中证评估有限公司出具的评估报告(中证评报［2004］第007号),确定转让价格为3,060万元。公司第一届董事会第十四次会议和2003年度股东大会审议,同意上述股权转让。目前上述股权转让已办理完工商变更手续。
2、重大工程建设合同
目前公司及控股子公司正在履行的3000万元以上的工程建设合同共27项,主要是工程总承包以及安装合同。
第五节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况如下
名称 住所 联系电话 传真 联系人姓名
发行人：中材国际工程 江苏省南京高新技 010-62255062 010-82228896 蒋中文、
股份有限公司 术产业开发区28幢 025-86835815 025-86611234 杨泽学、
3层 张明
保荐机构（主承销商）: 北京市西城区金融 010-66568888 010-66568857 邹大伟、
中国银河证券有限责任 大街35号国际企业 66568973 李宏贵、
公司 大厦C座 66568702 张庆升
律师事务所：北京市竞 北京市朝阳区朝阳 010-65885930 010-65882211 徐跃武、
天公诚律师事务所 门外大街20号联合 65885931 符朝晖
大厦15层
资产评估机构：北京中 北京市西城区金融 010-66211329 010-66211196 冯道祥、
证评估有限责任公司 大街27号投资广场 李琪
A座12层1205-1208
股票登记机构：中国证 上海市浦建路727号 021-58708888
券登记结算有限责任公
司上海分公司
收款银行：中国建设银 北京市西城区阜城门 010-68041434 王松
行北京西四支行 外大街甲26号
申请上市的证券交易所 上海证券交易所 021-68808888 021-68807813 朱从玖
二、本次发行上市的重要日期
交易日 日期 发行安排
T－12 2005年3月11日 刊登《招股意向书》、《初步询价公告》
T－11 2005年3月14日 开始向询价对象进行询价，初步询价开始
T－7 2005年3月18日 询价结束
T－5 2005年3月22日 刊登《初步询价结果公告》、《网下累计投标
和股票配售发行公告》，网下路演日，网下
申购开始日
T－4 2005年3月23日 网下申购截止日
律师出具网下申购见证报告
网下申购资金验资
T－2 2005年3月25日 刊登《网下发行结果公告》、对未获配及已
获配的配售对象退还全额或部分申购资金；
刊登《网上市值配售公告》、《网上路演公
告》；市值计算日
T－1 2005年3月28日 网上路演日
T 2005年3月29日 网上市值配售日
T＋1 2005年3月30日 刊登《网上申购中签率公告》
T＋2 2005年3月31日 刊登《网上申购中签结果公告》
T＋3 2005年4月1日 网上市值配售中签缴款日
第六节 附录和备查文件
一、招股意向书全文、备查文件和附件的查阅方式
1、招股意向书全文、备查文件和附件可以到发行人和保荐机构(主承销商)住所查阅。
查阅时间：正常工作时间
2、招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅。
二、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件,具体如下：
1、本次发行的招股意向书及摘要
2、中国证监会对本次发行的核准文件
3、审计报告及财务报告全文
4、盈利预测报告全文
5、关于本次发行的股东大会决议
6、历次验资报告及评估报告
7、公司成立时的资产评估报告及确认文件
8、发行人律师对本次股票发行的法律意见书及律师工作报告
9、原始财务报告与申报财务报告的差异比较表
10、注册会计师关于发行人内部控制制度专项审核报告
11、公司成立的批准文件
12、公司营业执照及公司章程
13、承销协议
14、与本次发行有关的重大合同
15、其他相关文件
三、查阅地点
1、发行人：中材国际工程股份有限公司
地 址：江苏省南京高新技术产业开发区28幢3层
法人代表： 司国晨
电 话： 010-62255062 025-86835815
传 真： 010-82228896 025-86611234
联 系 人： 蒋中文、杨泽学、张明
2、保荐机构(主承销商)：中国银河证券有限责任公司
法定代表人：朱利
地 址 ：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
电 话 ：010-66568888 66568973 66568702
传 真 ：010-66568857
联 系 人 ：邹大伟、李宏贵、张庆升
