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岳阳纸业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

岳阳纸业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
　　发行股票类型：人民币普通股（A 股）
　　预计发行股数：80,000,000 股
　　单位:人民币元
单位　　　　面值　　　　　 发行价格　　　　　发行费用　　　　　　募集资金
每股　　　　100　　　　　　　 669　　　　　　　034　　　　　　　　635
合计　80,000,000　　　　535,200,000　　　　27,554,600　　　　 507,645,400
　　发行方式: 全部向二级市场投资者定价配售发行
　　发行日期： 2004 年5 月10 日
　　拟上市地： 上海证券交易所
　　主承销商： 湘财证券有限责任公司
　　声明
　　发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
　　本次发行已经中国证监会证监发行字〔2004〕45 号文核准。
　　特别提示
　　若保荐机构和保荐代表人名单公布后，本公司主承销商未取得保荐资格，本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内，按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反承诺，未能按时聘请保荐机构，本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。
　　特别风险提示
　　本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：
　　1、价格波动风险
　　本公司主导产品之一的新闻纸。近两年来，因国内产量快速扩大,从2002年起我国新闻纸市场总体趋于供求平衡，部分品种已供大于求。受国内供求关系变化、国际市场价格下降以及市场竞争日趋激烈等因素影响，2002年公司新闻纸平均销售价格比2001年下降517元/吨，2003年公司新闻纸平均销售价格比2002年又下降175元/吨，新闻纸价格波动对本公司主导产品的毛利率和整体盈利水平有较大的影响。
　　本公司开发的新产品颜料整饰胶版纸2002年开始批量生产，2003年该产品的销售收入达到3597271万元，占公司销售收入5243%，由于该类产品属于市场上的新产品，其销售价格仍可能会有一定的波动，届时将直接影响公司的销售收入和利润。
　　2、未来偿债风险
　　造纸行业属于资本、技术密集型产业，对资金需求量较大。本公司目前生产经营所需的资金主要来源于银行贷款和自身积累。因融资方式较少，导致公司的资产负债率较高，2001年、2002年和2003年公司资产负债率分别为5618%、5726%和6274%。加之本次募集资金收购12万吨系列胶印书刊纸技术改造项目将承担各类贷款9263756万元，占收购资产评估总额5453%，另公司需向银行借款及自筹资金以解决收购资金缺口，本次收购将较大地增加公司负债。本公司预计，在完成12万吨项目收购后，公司资产负债率将维持在较高水平，未来公司面临的偿债压力较大。
　　3、国际市场竞争风险
　　随着我国加入WTO， 2003 年新闻纸滑准税率取消，新闻纸反倾销已于2003 年7月到期，国外纸品加快进入中国市场，我国新闻纸行业面临较大的倾销压力；国际造纸业巨头纷纷在国内投资建立生产基地，引进国际化的管理队伍和管理机制，直接与国内企业在同一市场上竞争。国际市场竞争将对国内造纸行业产生较大的震动和长期影响。
　　4、净资产收益率下降风险
　　本次发行成功后，募集资金净额为5076454万元，本公司净资产将从2003年12月31日的2844946万元扩大到发行后的79214万元。虽本次募集资金大部分用于收购已建成项目，但因存在新设备调整及新产品市场推广过程，达到预期效益需要一定时间，公司净资产收益率在短期内将有较大的下降。
　　5、大股东控制风险
　　本次发行成功后，本公司大股东集团公司所持股份占总股本的4743%，处于控股地位。如果集团公司利用其控股地位，在公司人事、经营决策方面行使对本公司不利的表决，可能对本公司其他股东的利益造成影响。集团公司及其控股、参股的公司与本公司存在一定的除采购和销售之外的关联交易，2003年本公司关联支出（不含采购支出）占当期总成本的511%。集团公司可能通过此类关联交易损害公司利益。
　　6、租赁资产经营风险
　　为满足公司新产品生产需要，减少关联交易，2002年起本公司租赁卓越公司51万吨造纸生产线，租赁期五年，租赁期内该生产线可使本公司年新增机制纸产量54万吨以上。这不仅会给公司的产品销售带来一定的压力,还增加公司流动资金需求量，而采取经营性租赁方式也进一步减少了公司固定资产占总资产的比例，并因该生产线所生产的颜料整饰胶版纸属新产品，存在市场推广过程而导致公司2002年产成品存货有所增加。尽管公司租赁该生产线后产生了较好的经济效益，但如果在租赁期内该生产线产品市场波动较大或公司对该部分资产的运作不当，可能给公司的管理与经营带来较大的挑战。
　　7、存货增加风险
　　截至2003 年12 月31 日，本公司存货金额为1906719 万元，比2002 年末增加759319 万元，增加幅度6618%；2003 年存货净额占总资产比例为2396%，比2002年增加560%；占流动资产比例为3911%，比2002 年增加950%；存货周转率为363次，比2002 年的518 次下降155 次。特别是公司运用本次募集资金收购12 万吨项目后将有可能大幅增加原材料和产成品库存，同时，由于市场和公司客户经营状况存在不确定性，加大了公司纸产品销售压力，将可能导致公司存货进一步增加。
　　目录
　　释义
　　第一章　概览
　　一、发行人及主发起人简介
　　二、发行人主要财务数据
　　三、本次发行情况
　　四、募集资金主要用途
　　第二章　本次发行概况
　　一、本次发行的一般情况
　　二、发售新股的有关当事人
　　三、预计发行、上市时间表
　　第三章　主要风险因素及对策
　　一、价格波动风险
　　二、未来偿债风险
　　三、国际市场竞争风险
　　四、净资产收益率下降风险
　　五、业务经营风险
　　六、财务风险
　　七、环保风险
　　八、行业竞争风险
　　九、汇率风险
　　十、大股东控制风险
　　十一、募集资金投向风险
　　十二、政策性风险
　　十三、其他风险
　　第四章　公司基本情况
　　一、公司基本资料
　　二、公司股本及发起人基本情况
　　三、公司内部组织结构
　　第五章　业务和技术
　　一、造纸行业概况
　　二、本公司主要业务
　　三、重大资产收购和租赁情况
　　四、主要技术情况
　　第六章　同业竞争与关联交易
　　一、同业竞争
　　二、关联方和关联关系
　　三、关联交易
　　四、公司为减少关联交易所采取的措施
　　五、规范关联交易的制度性安排
　　六、募集资金投资项目涉及的关联交易
　　七、发行人独立董事对公司关联交易发表的意见
　　八、注册会计师对关联关系、关联交易的意见
　　九、发行人律师对关联关系、关联交易的意见
　　十、主承销商对关联关系、关联交易的意见
　　第七章　董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
　　一、董事、监事、高管人员及核心技术人员简历
　　二、董事、监事、高管人员及核心技术人员持股情况
　　三、董事、监事、高管人员及核心技术人员薪酬情况
　　四、公司实施认股权计划情况
　　第八章　公司治理结构
　　一、发行人设立独立董事情况
　　二、关于股东和股东大会
　　三、关于公司董事会
　　四、关于公司监事会
　　五、公司重大事项决策程序与规则
　　六、管理层对内部控制制度完整性、合理性和有效的评估意见
　　七、公司董事长、总经理、财务负责人和技术负责人变动情况
　　八、关于董事、监事、高管人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定
　　第九章　财务会计信息
　　一、经审计的财务报告
　　二、主要财务指标
　　三、公司管理层的财务分析
　　第十章　业务发展目标
　　一、公司未来两年内的发展计划
　　二、拟定上述计划所依据的假设条件
　　三、实现上述计划将面临的主要困难
　　四、发展计划与现有业务关系及合作
　　五、本次募集资金的作用
　　第十一章　募集资金运用
　　一、募集资金规模及投向
　　二、募集资金使用年度计划
　　三、募集资金投资项目基本情况
　　第十二章　发行定价及股利分配政策
　　一、发行定价
　　二、公司股利分配的一般政策
　　三、历年股利分配情况
　　四、利润共享安排
　　五、本次股票发行后，第一个盈利年度派发股利的计划
　　第十三章　其他重要事项
　　一、信息披露制度及投资人服务计划
　　二、正在履行的重要合同事项
　　三、重大诉讼或仲裁事项
　　第十四章　董事及有关中介机构声明
　　第十五章　附录和备查文件
　　一、附录
　　二、备查文件
　　三、查阅时间和地点：
　　释义
　　本招股说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司、本公司、股份
公司、发行人或岳阳　指　 岳阳纸业股份有限公司
纸业：
集团公司、岳纸集团、指　 湖南省岳阳林纸集团有限责任公司（原名湖南省岳阳
主发起人、控股股东：　　 纸业集团有限责任公司）
卓越公司：　　　　　指　 湖南卓越浆纸有限责任公司，系集团公司参股的债
　　　　　　　　　　　　 转股公司
华融公司：　　　　　指　 中国华融资产管理公司
盛泰公司：　　　　　指　 岳阳纸业集团盛泰营林有限责任公司，系集团公司
　　　　　　　　　　　　 全资子公司
安泰公司：　　　　　指　 岳阳林纸集团安泰公益事业有限公司，系集团公司
　　　　　　　　　　　　 全资子公司
恒泰公司：　　　　　指　 岳阳林纸集团恒泰房地产开发有限责任公司，系集团
　　　　　　　　　　　　 公司全资子公司
华泰公司：　　　　　指　 岳阳华泰木材有限责任公司，系卓越公司全资子公司
三江公司：　　　　　指　 岳阳三江造纸原料有限责任公司，系卓越公司全资子
　　　　　　　　　　　　 公司
国泰公司：　　　　　指　 岳阳国泰机械有限责任公司，系卓越公司全资子公司
印友公司：　　　　　指　 岳阳印友纸品有限责任公司，系卓越公司全资子公司
湘江纸业公司：　　　指　 永州湘江纸业有限责任公司，系卓越公司全资子公司
沅江纸业公司：　　　指　 沅江纸业有限责任公司，系卓越公司全资子公司
丰泰公司：　　　　　指　 岳阳丰泰纸业有限公司，系卓越公司全资子公司
股东大会：　　　　　指　 岳阳纸业股份有限公司股东大会
董事会：　　　　　　指　 岳阳纸业股份有限公司董事会
监事会：　　　　　　指　 岳阳纸业股份有限公司监事会
经理层：　　　　　　指　 岳阳纸业股份有限公司生产经营管理层
公司章程：　　　　　指　 岳阳纸业股份有限公司章程
债转股：　　　　　　指　 资产管理公司受让的国有商业银行对企业的债权，
　　　　　　　　　　　　 按照国家政策转为对企业的资本投入
涂布：　　　　　　　指　 将具有某种性能的物料涂覆在原纸表面，以改善纸张印
　　　　　　　　　　　　 刷及其它表面性能
低定量：　　　　　　指　 单位面积纸张定量比传统定量低
低定量涂布纸　　　　指　 一类定量低、经过涂布（每面涂布小于10g/m2）的优
（LWC）：　　　　　　　　质印刷纸
低定量新闻纸：　　　指　 每平方米的定量低于49克的新闻纸
颜料整饰胶版纸：　　指　 在原纸表面通过颜料化处理（涂布量2-5g/m2），再经
　　　　　　　　　　　　 过压光整饰的胶版印刷纸
抄造：　　　　　　　指　 纸浆在纸机上成型、脱水、烘干、整饰等工艺过程
施胶：　　　　　　　指　 通过在纸浆内或纸表面施加化学品使纸和纸板获得抗水
　　　　　　　　　　　　 性的加工程序
APMP：　　　　　　　指　 国际先进的碱性过氧化氢预处理化学机械磨木浆生产
　　　　　　　　　　　　 工艺
51万吨造纸生产　　　指　 集团公司于1999年1月建成投产的51万吨系列胶印书
线：　　　　　　　　　　 刊纸生产线，卓越公司设立时，该生产线进入卓越公司
12万吨项目：　　　　指　 公司拟用募集资金收购的12万吨系列胶印书刊纸技
　　　　　　　　　　　　 术改造项目
QCS：　　　　　　　 指　 计算机质量控制系统
DCS：　　　　　　　 指　 计算机集散控制系统
ISO9002：　　　　　 指　 质量控制体系
WTO：　　　　　　　 指　 世界贸易组织
滑准税：　　　　　　指　 关税的税率随着进口商品价格的变动而反方向变动的一
　　　　　　　　　　　　 种税率形式，即价格上涨，税率下调；价格下降，税率
　　　　　　　　　　　　 增加。
LIBOR：　　　　　　 指　 伦敦银行同业拆借利率
证监会：　　　　　　指　 中国证券监督管理委员会
上交所：　　　　　　指　 上海证券交易所
深交所：　　　　　　指　 深圳证券交易所
工行：　　　　　　　指　 中国工商银行
主承销商：　　　　　指　 湘财证券有限责任公司
本次发行：　　　　　指　 本次向社会公众公开发行8,000万股人民币普通股
股票（A股）：　　　 指　 本公司发行的每股面值100元的人民币普通股股票
发行：　　　　　　　指　 发行人本次8,000万股普通股股票（A股）的发行
上市：　　　　　　　指　 本公司股票获准在上海证券交易所挂牌交易
元：　　　　　　　　指　 人民币元
　　第一章　概览
　　本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者在做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。
　　一、发行人及主发起人简介
　　（一）发行人简介
　　岳阳纸业股份有限公司是经湖南省人民政府湘政函（2000）149 号《湖南省人民政府关于同意设立岳阳纸业股份有限公司的批复》批准，由湖南省岳阳林纸集团有限责任公司作为主发起人，联合中国华融资产管理公司、湖南省造纸研究所、湖南轻工研究所及王祥先生、黄亦彪先生2 位自然人，以发起方式设立的股份有限公司。公司于2000 年9 月28 日在湖南省工商行政管理局登记设立，注册资本998667 万元。
　　公司主要从事文化类印刷用纸的制造、销售，主导产品为中高档新闻纸、颜料整饰胶版纸。颜料整饰胶版纸和公司即将生产的低定量涂布纸系升级换代的高档印刷用纸，广泛应用于高档书刊杂志的印刷，2003 年公司共生产机制纸1513 万吨。
　　公司所处洞庭湖区和周边的江南丘陵拥有丰富的意大利杨、马尾松、国外松、荻致投资者
　　对本招股说明书有任何疑问，请咨询本次发行主承销商及发行人。投资者应依据本招股说明书所载资料作出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股说明书所载不同的资料。任何未经本公司及主承销商授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。本招股说明书的摘要刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
　　苇、竹子等纤维造纸原料。公司积极参与洞庭湖及周边地区的“退田还湖、退耕还林”综合治理，坚持走“林纸一体化”的道路。这不仅符合国家林业生态环境建设的战略布局和产业结构调整以及建设高效林业的原则，而且在解决自身木材原料短缺问题的同时达到以林保纸、以纸兴林、林纸结合、林纸共同发展的良性循环。2003年11 月公司被认定为湖南省林产工业龙头企业。公司现拥有年制浆能力121 万吨，自产浆品种齐全，共有漂白化学木浆、漂白化学苇浆、机械磨石磨木浆（可双氧水漂白）、杨木化机浆四条制浆生产线，相对于国内大部分新闻纸生产企业使用进口废纸或进口浆板而更具有浆料供给优势。同时公司拥有自备热电、供水及碱回收车间，水、电成本、吨纸浆消耗、单位产值综合能耗、平均单位制造成本等指标处于国内同行业先进水平。
　　公司拥有较强的技术开发能力，在国内率先开发了45g/m2 低定量新闻纸、精制高白彩印新闻纸和颜料整饰胶版纸，其中精制高白彩印新闻纸通过了国家级新产品鉴定，并被纳入2002 年度国家重点新产品试产计划。颜料整饰胶版纸获得了湖南省2001 年度新产品证书。公司的“进口意杨APMP 制浆生产技术开发”被国家经贸委批准确定为2002 年国家技术创新项目计划，公司2002 年完成的湖南省重大科技攻关项目“化学草类浆黑液碱回收精制碳酸钙作造纸填料”通过了省级科技成果鉴定。
　　2003 年公司的“意大利杨APMP 新工艺及其应用”获国家科技进步二等奖。
　　公司于2000 年10 月通过了ISO9002 国际质量体系认证。2003 年10 月公司又通过ISO9001：2000 国际质量体系认证。公司的“岳阳楼”品牌在国内享有较高声誉，以其为商标的产品曾荣获“国家质量金奖”、“全国用户满意产品奖”，公司生产的“岳阳楼”牌49g/m2 胶印新闻纸获“湖南省2001 年名牌产品”称号。
　　公司地处洞庭湖和长江交汇处的城陵矶，紧邻两个5000 吨级的外贸码头，紧依京广铁路、京珠高速和107 国道，水陆交通十分便利。
　　（二）主发起人及持股情况
　　湖南省岳阳林纸集团有限责任公司持有本公司股份85306715 万股，占本公司发行前总股本的8542%。集团公司是经湖南省人民政府授权行使国有资产出资人职能的国有独资公司，其前身为岳阳造纸厂，始建于1958 年，是全国生产系列胶印书刊纸、低定量涂布纸、新闻纸的国有大型一类企业，并被国务院列为国家520 户重点企业之一。集团公司于2000 年10 月通过ISO9002 国际质量体系认证，是湖南省高新技术企业。集团公司先后被评为“全国质量管理先进单位”、“全国环保先进单位”、“中国轻工业优秀企业”、“全国设备管理先进单位”、“全国内部审计先进单位”、“全国五一劳动奖状”及“2001 年三湘环保世纪行特别荣誉奖”。
　　二、发行人主要财务数据
　　以下“资产负债表主要数据”和“利润表主要数据”摘自湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所股审字〔2004〕第003 号《审计报告》。
　　（一）资产负债表主要数据单位：万元
项目　　　　　2003年12月31日　　　2002年12月31日　　　　　 2001年12月31日
流动资产　　　　　　 4677321　　　　　　 3726268　　　　　　　　　2695930
固定资产　　　　　　 2818405　　　　　　 2192646　　　　　　　　　2276790
资产总计　　　　　　 7634886　　　　　　 6008741　　　　　　　　　4972721
流动负债　　　　　　 4528993　　　　　　 2968017　　　　　　　　　2001449
长期负债　　　　　　　260947　　　　　　　472532　　　　　　　　　 792280
负债总计　　　　　　 4789940　　　　　　 3440549　　　　　　　　　2793729
股东权益　　　　　　 2844946　　　　　　 2568191　　　　　　　　　2178992
　　（二）利润表主要数据单位：万元
项目　　　　　　　　　 2003年　　　　　　　 2002年　　　　　　　　 2001年
主营业务收入　　　　　6860890　　　　　　　6353629　　　　　　　　4886985
主营业务利润　　　　　1495772　　　　　　　1564618　　　　　　　　 969889
利润总额　　　　　　　 713870　　　　　　　 736003　　　　　　　　 738084
净利润　　　　　　　　 476488　　　　　　　 468729　　　　　　　　 577704
　　（三）主要财务指标
财务指标　　　　　　　　　　　　　　　 2003年　　 2002年　　　　　 2001年
资产负债率(%)　　　　　　　　　　　　　　6274　　　 5726　　　　　　 5618
净资产收益率(%)　　　　　　　　　　　　　1675　　　 1825　　　　　　 2651
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率(%)　　　　　　　　　　　　　1491　　　 1915　　　　　　 2887
每股收益(元/股)　　　　　　　　　　　　　 048　　　　047　　　　　　　058
扣除非经常性损益后的每股收益(元/股)　　　 042　　　　046　　　　　　　056
每股净资产(元/股)　　　　　　　　　　　　 285　　　　257　　　　　　　218
扣除非经常性损益后的每股净资产(元/股)　　 279　　　　257　　　　　　　216
　　三、本次发行情况
　　本次发行每股面值1元的人民币普通股（A股）8,000 万股，以全部向二级市场投资者定价配售方式发行，发行市盈率为1593倍（按发行人2003年扣除非经常性损益后的净利润和本次发行前总股本摊薄计算），发行价格为每股669元，扣除发行费用后募集资金为5076454万元。
　　四、募集资金主要用途
　　本次募集资金主要用于以下项目：
　　1、收购12万吨系列胶印书刊纸技术改造项目，该项目为经国务院批准、国家经贸委批复的国家重点技术改造项目（第二批国债专项资金重点技术改造项目）。
　　2、4万公顷纸材原料林基地建设项目第一期工程，该项目以洞庭湖“退田还湖、退耕还林”综合治理为契机，走林纸一体化建设的道路，从根本上保证公司发展所需原材料的供应。
　　3、补充十二万吨项目及公司所需流动资金。
　　第二章　本次发行概况
　　一、本次发行的一般情况
　　1、股票种类：人民币普通股（A 股）
　　每股面值：人民币100元
　　本次公开发行数量：8,000万股，占发行后总股本的4448%
　　发行后总股本：179866715万股
　　2、发行价格及确定办法
　　根据《中华人民共和国证券法》第28条的有关规定，经主承销商与发行人协商，并经中国证监会核准，本次发行采取全部向二级市场投资者定价配售方式发行，发行价格为每股669元。
　　3、2003年净利润418408万元（所得税率按33%计，扣除非经常性损益后）2003年扣除非经常性损益后的每股盈利：042元（按发行前股本摊薄计算）全面摊薄市盈率：1593倍
　　4、发行前全面摊薄每股净资产：285元/股（2003年12月31日）
　　发行后每股净资产：440元/股（扣除发行费用）
　　5、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售方式
　　6、发行地区：全国与上证所和深交所交易系统联网的各证券交易网点
　　7、发行对象：于招股说明书摘要刊登当日2004年4月28日持有上证所或深交所已上市流通人民币普通股（A股）股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000元的投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。投资者同时持有的沪市、深市二级市场的股票市值不合并计算。
　　8、承销方式：余额包销
　　9、本次发行总市值为53520万元，预计实收募集资金5076454万元（扣除发行费用）。
10、发行费用概算：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 275546万元
其中：承销费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　16056万元
注册会计师费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　398万元
律师费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　165万元
评估费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　112万元
上网发行手续费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　32186万元
材料审查费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3万元
保荐费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　150万元
　　二、发售新股的有关当事人
1、发行人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　岳阳纸业股份有限公司
法定代表人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 王祥
联系地址：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 湖南省岳阳市城陵矶洪家洲
联系电话：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0730-8590330、8590683
传真：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0730-8562203
联系人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 施湘燕、顾吉顺、易宇阳
2、主承销商：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　湘财证券有限责任公司
法定代表人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 陈学荣
联系地址：　　　　　　　　　　　　 上海市浦东银城东路139号华能联合大厦5层
联系电话：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　021-38784818-8232、8257
传真：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 021-68865411
联系人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　 江岚钟建春冯海轩钟丙祥屠正锋
3、副主承销商　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国华融资产管理公司
法定代表人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 杨凯生
联系地址：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　湖南省长沙市五一西路274号
联系电话：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0731-4881666-8423
传真：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0731-4450625
联系人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 李乐安
副主承销商：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 东海证券有限责任公司
法定代表人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 顾森贤
注册地址：　　　　　　　　　　　　　　　 常州市延陵西路59 号投资广场18 楼
联系电话：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 021-50586660-832
传真：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 021-50585607
联系人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 陈颖
副主承销商：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 新时代证券有限责任公司
法定代表人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 李文义
注册地址：　　　　　　　　　　　　　 北京市海淀区成府路298 号方正大厦二层
联系电话：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 010-85797925
传真：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 010-85787990
联系人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 顾连书
4、分销商：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　华夏证券股份有限公司
法定代表人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 周济谱
注册地址：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　北京市东城区朝内大街188号
联系电话：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0731-2229568
传真：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0731-2234546
联系人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 陆剑平
分销商：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 汉唐证券有限责任公司
法定代表人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 吴克龄
注册地址：　　　　　　　　　　　　　　　　　　 深圳市南山区华侨城汉唐大厦
联系电话：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0755-6936250
传真：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0755-6936256
联系人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 黄海余
分销商：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 华西证券有限责任公司
法定代表人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 张慎修
注册地址：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　成都市陕西街239号
联系电话　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 028-86158782
传真：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 028-86148147
联系人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 曾钟吉
分销商：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 上海证券有限责任公司
法定代表人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 周有道
注册地址：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海市九江路111号
联系电话：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 021-54043389
传真：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 021-54043281
联系人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 袁丁
分销商：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 恒信证券有限责任公司
法定代表人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 周兆达
注册地址：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 长沙市韶山北路149 号
联系电话：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0731-4140431
传真：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0731-4140431
联系人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 许斌
分销商：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 财富证券有限责任公司
法定代表人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 蒋永明
注册地址：　　　　　　　　　　　　长沙市芙蓉中路465 号金源大酒店南楼12 层
联系电话：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0731-5168030
传真：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0731-5168062
联系人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 唐若民
5、上市推荐人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　湘财证券有限责任公司
6、发行人律师：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　湖南启元律师事务所
负责人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 袁爱平
联系地址：　　　　　　　　　 湖南省长沙市芙蓉中路465号金源大酒店南楼901室
联系电话：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0731-5540103
传真：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0731-5164950
经办律师：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 朱旗、谢勇军
联系人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 张毅
7 、会计师事务所：　　　　　　　　　　　　　 湖南开元有限责任会计师事务所
法定代表人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 周重揆
联系地址：　　　　　　　　　　　　湖南省长沙市芙蓉中路692号新世纪大厦19楼
联系电话：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0731-5179809
传真：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0731-5179801
经办注册会计师：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 李弟扩、王卫华
联系人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 李剑、黄黛
8、资产评估机构：　　　　　　　　　　　　　　湖南湘资有限责任会计师事务所
法定代表人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 聂鑫
联系地址：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　湖南省长沙市芙蓉中路490号
联系电话：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0731-5165308
传真：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0731-5165300
经办注册评估师：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 陶亦工、李灿明
资产评估确认机构：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 湖南省财政厅
9、收购资产评估机构：　　　　　　　　　　　北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 孙月焕
联系地址：　　　　　　　　　　　　　　　北京市朝阳门外大街22号泛利大厦9层
联系电话：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 010-65881818
传真：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 010-65882651
经办注册评估师：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 刘天飞顾爱国
10、土地评估机构：　　湖南省地价评估事务所(现更名为湖南万源评估咨询有限责
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 任公司）
法定代表人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 吴跃民
联系地址：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　湖南省长沙市文艺路乔庄1号
联系电话：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0731-4432609
传真：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0731-4417021
经办土地估价师：　　　　　　　　　　　　　　　　　　 欧阳志平吴文卫张定川
土地评估确认机构：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 湖南省国土资源厅
11、关联交易独立财务顾问：　　　　　　　　　 天职孜信会计师事务所有限公司
法定代表人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 陈永宏
联系地址：　　　　　　　　　　　　　　　 湖南省长沙市车站北路329号（8楼）
联系电话：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0731-2183708
传真：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0731-2183808
经办注册会计师：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 隆余粮、赵德军
12、关联交易独立财务顾问：　　　　　 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
法定代表人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 罗本金
联系地址：　　　　　　　　　　　　　　　　深圳市深南中路2072号电子大厦8楼
联系电话：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0755-83780119
传真：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0755-83780119
联系人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 吴淳、周俊杰
13、股票登记机构：　　　　　　　　 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
联系地址：　　　　　　　　　　　　　　　　 上海市浦东新区陆家嘴东路166 号
联系电话：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 021-38874800
传真：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 021-68870224
　　中国华融资产管理公司持有发行人发行前1302%股权，根据国务院下发的《金融资产管理条例》，特许资产管理公司可以从事其资产管理范围内的股票承销业务。除中国华融资产管理公司以外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
　　三、预计发行、上市时间表
1、发行公告刊登日期　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004 年4 月29 日
2、申购日期　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004 年5 月10 日
3、公布配售配号结果日期　　　　　　　　　　　　　　　　　2004 年5 月11 日
4、公布配售中签结果日期　　　　　　　　　　　　　　　　　2004 年5 月12 日
5、配售收缴股款日期　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004 年5 月13 日
6、清算、登记、划款日期　　　　　　　　　　　　　　　　　2004 年5 月14 日
7、预计挂牌交易日期　　　　　　本次股票发行结束后根据上海证券交易所安排日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 期尽快挂牌上市
　　第三章　主要风险因素及对策
　　投资者在评价发行人此次发售的股票时，除参考本招股说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑到下述各项风险因素。
　　根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司面临的风险如下：
　　一、价格波动风险
　　我国新闻纸历年价格走势呈周期性波动，从1990年到2003年国内新闻纸的价格（含税）走势为：
　　本公司主导产品之一为新闻纸。由于国内报业的迅速发展，以及中国对外贸易经济合作部于1999年6月3日裁定对原产于加拿大、韩国和美国的进口到我国的新闻纸征收反倾销税，国内新闻纸价格从1999年开始上涨。为满足国内需求，各大新闻纸企业纷纷投资扩产，致使产量快速扩大,从2002年起我国新闻纸市场总体趋于供求平衡，部分品种已供大于求。受国内供求关系变化、国际市场价格下降以及市场竞争日趋激烈等因素影响，2002年公司新闻纸平均销售价格比2001年下降517元/吨左右，2003年公司新闻纸平均销售价格比2002年又下降175元/吨，新闻纸价格波动对本公司主导产品的毛利率和整体盈利水平有较大的影响。
　　本公司开发的新产品颜料整饰胶版纸2002年开始批量生产，当年实现销售收入2738485万元，2003年该产品的销售收入达到3597271万元，占公司销售收入5243%，由于该类产品属于市场上的新产品，其销售价格仍可能会有一定的波动，届时将直接影响公司的销售收入和利润。
　　针对价格波动风险对策：
　　1、凭借公司浆种齐全优势，及时调整产品结构
　　本公司拥有生产化学苇浆、杨木化机浆、化学木浆、机械磨木浆四条制浆生产线，为国内自制纸浆品种最完备的造纸企业之一，可满足不同纸产品对浆料的配比需求。公司造纸设备本身具有较强的通用性，而且公司已具备丰富的生产各类文化类印刷用纸的经验和成熟技术，有能力根据市场变动情况及时在中高档文化类印刷用纸范围内调整产品结构。
　　2、发挥资源优势，进一步降低生产成本
　　公司所处的洞庭湖区有大面积的人工速生杨木和年产量达60 万吨的荻苇，可就近采购造纸原料，降低采购成本,相对国内其它新闻纸生产企业大都使用进口废纸或进口浆板更具有成本优势。公司拥有自备电厂、水厂及碱回收车间，2002 年和2003年水的单位生产成本平均为017 元/吨，电的单位成本平均为022 元/kwh，低于国内同行业平均水平。2002 年和2003 年公司新闻纸吨纸浆消耗、单位产值综合能耗、新闻纸平均单位制造成本等指标均处于国内同行业先进水平，可降低市场价格波动的风险。
　　3、加大新产品开发力度，提高产品竞争能力
　　公司一贯注重对市场的研究和新产品的开发，已建立并完善了新产品开发快速决策体系，以不断提高产品竞争能力。针对国内报业对高档新闻纸需求的日趋旺盛，2001 年公司相继开发成功45g/m2 低定量新闻纸、精制高白彩印新闻纸等新产品并于2002 年相继投放市场，受到用户的好评，有效的增强了公司对产品价格下降的抵抗能力。
　　4、稳定原有客户队伍，培育长期客户，建立与客户战略合作关系
　　价格竞争并非是市场竞争的唯一手段。由于本公司的销售客户主要是报社和印刷公司，公司通过重点培养大客户、兼顾中、小客户，培养长期的战略合作伙伴关系的市场营销策略，按客户信誉程度对客户进行等级管理，与需重点保障的客户结成长期的利益共同体，减小市场价格波动对公司业绩的影响。
　　5、针对公司新产品颜料整饰胶版纸，公司不断加大市场推广力度，扩大生产规模，降低生产成本，以减少其价格波动产生的影响。
　　通过上述措施，2002 年尽管新闻纸降价影响了公司的销售收入，但本公司新闻纸生产的平均毛利率为2911%，与2001 年基本持平。2003 年公司在产品价格下降和原材料成本上涨的双重影响下，公司仍取得净利润166%的增长。
　　二、未来偿债风险
　　造纸行业属于资本、技术密集型产业，对资金需求量较大。本公司目前生产经营所需的资金主要来源于银行贷款和自身积累。因融资方式较少，导致公司的资产负债率较高，2001年、2002年、2003年公司资产负债率分别为5618%、5726%、6274%。
　　加之本次募集资金收购12万吨系列胶印书刊纸技术改造项目将承担各类贷款9263756万元，占收购资产评估总额5453%。另公司需向银行借款及自筹资金以解决收购资金缺口，本次收购将较大地增加公司负债。公司预计，在收购12万吨项目后，公司资产负债率将维持在较高水平，未来公司面临的偿债压力较大。
　　针对未来偿债风险对策：
　　1、本次募集资金收购的12万吨项目所承担的贷款中，有西班牙政府混合贷款3200万美元（折合2648631万元人民币），其中1600万美元为西班牙政府贷款，年利率为02%，贷款期限为33年（含宽限期12年），1600万美元为出口信贷，年利率为602%，贷款期限为10年；有1340万美元（折合1109125万元人民币）为北欧投资银行贷款，年利率为6个月LIBOR+06% ，贷款期限为12年（含宽限期25年）；5000万元湖南省高科技引导资金贷款，年利率为2748%；50000万元工商银行固定资产贷款。以上贷款结构合理，财务费用负担较轻，还款期限较长，短期偿债压力较轻，相对于该项目的投资回报率，贷款的使用有利于公司长期、稳定的发展。
　　2、本公司将加强对流动资金的管理和控制，建立科学合理的存货和应收账款管理制度，提高资金周转率，将资产负债率控制在合理水平。同时，公司将进一步提升整体经营管理水平，充分发挥12万吨项目所拥有的国际一流水平的技术装备优势，加强市场营销力度，提高公司整体盈利水平，从而化解公司未来年度的偿债风险。
　　三、国际市场竞争风险
　　由于世界经济特别是美国经济近几年的不景气，国际造纸行业出现了供大于求的市场格局，新闻纸国际市场近两年进入周期性低谷期，价格下跌，开工率下降，市场竞争进一步加大。如北美新闻纸FOEX 指数价从2001 年的593 美元/吨降至2002年末的460 美元/吨，2002 年北美新闻纸平均开工率仅为86%。随着我国加入WTO，2003 年对新闻纸不再征收滑准税改征从价税，中国新闻纸业必须面对国际同业的竞争。另外，新闻纸反倾销已于2003 年7 月到期，由于目前还在反倾销复审期间，对美、加、韩等国新闻纸仍征收反倾销税，但进行期终复审也只有一年，届时如果取消征收反倾销税，国外纸品将加快进入中国市场，我国新闻纸行业面临的竞争更加激烈；当前北美地区新闻纸产能严重过剩，价格大幅度下降，国际造纸业巨头纷纷在国内投资建立生产基地，引进国际化的管理队伍和管理机制，直接与国内企业在中国市场上竞争。国际市场竞争将对国内造纸行业产生较大的震动和长期影响。
　　针对国际市场竞争风险的对策：
　　1、2003 年起我国对新闻纸实行单一的从价税税率为30%，到2006 年1 月1 日实行最终关税5%的税率。相对其他纸张产品，新闻纸的关税减让过渡期较长，我国加入WTO 后，国际市场竞争对近期国内新闻纸市场影响不会很大。
　　2、本公司与国外企业相比，在销售费用、运输里程等方面具有优势。目前国外企业新闻纸出厂成本大致是320～400 美元/吨，到达国内销售还需支付运费、关税及港务运杂费等，到岸价相当于人民币约4750 元/吨。本公司2003 年新闻纸销售成本仅为3118 元/吨。虽然2003 年由于原材料价格的上涨，使公司新闻纸销售成本增加43 元/吨，但销售成本与国外企业比仍具有一定优势。
　　3、本公司与国外企业相比，在销售策略及售后服务等方面更具有灵活性。国外生产厂家通常要求客户批量订货，客户将可能面临货运期、发运批量、外汇税率、换汇费用、仓库存储、港务运输损耗、售后服务等一系列的风险。本公司则充分发挥靠近客户的区位优势，采用进一步贴近市场的灵活定价策略，通过密切与客户的联系，加强销售网络建设等方式，以提高市场竞争能力。
　　4、我国2002 年纸品消费4332 万吨，居世界第二位，比2001 年增长1762%，预计2010 年将达到6500～7000 万吨，而我国纸业2002 年纸品产量为3780 万吨，特别是高档品种远不能满足需求，巨大的市场潜力和需求为我国造纸业提供了发展动力和机遇。本公司将抓住机遇，充分发挥洞庭湖资源和区位优势，着力发展高档新闻纸和低定量涂布纸的生产。
　　5、本公司拟用募集资金收购的12 万吨项目整条生产线引进的工艺技术、装备达到本世纪初国际先进水平。该项目装备水平、产品质量和成本将具有国际竞争力。本公司将通过加大科技投入，加强新产品开发力度，缩短产品开发周期，实现产品升级换代，适应市场生产优势产品。另外，在生产产品处于最佳盈利状况的同时，做好新产品的开发和储备，从而保证公司的持续经营及产品的市场竞争力。
　　6、公司将充分利用所处区域优势，调整原材料结构及降低采购成本，并利用国家有关退耕还林、退田还湖的优惠政策，在洞庭湖及周边地区大力发展速生丰产林建设，以解决公司发展所需原材料供应问题，从而保持纸产品成本竞争优势以增强市场竞争力。
　　四、净资产收益率下降风险
　　本次发行成功后，募集资金净额为5076454万元，本公司净资产将从2003年12月31日的2844946万元扩大到发行后的79214万元。虽本次募集资金大部分用于收购已建成项目，但因存在新设备调整及新产品市场推广过程，达到预期效益需要一定时间，公司净资产收益率在短期内将有较大的下降。
　　针对净资产收益率下降风险对策：
　　本公司净资产收益率下降是短期现象。本次募集资金主要用于投资收购的12 万吨项目已于2003 年7 月开始进行联机试生产。开机以来，通过不断优化工艺条件和调整纸机各部的运行参数，纸产品质量不断得到改进且日趋稳定。产品经加拿大国家制浆造纸研究所、中国制浆造纸研究院、华南理工大学国家重点实验室等权威机构进行检测，各项性能指标优良。目前该纸机生产的新闻纸以其品质优良，印刷质量好，已经初步取得市场推广的成功。一旦募集资金到位，公司将尽快完成该项目的收购，使项目尽早达到预期效益以缓解净资产收益率下降的风险。
　　五、业务经营风险
　　1、租赁资产经营风险
　　湖南卓越浆纸有限责任公司51万吨造纸生产线于1999年投产后，由于当时市场营销力度不够，产品市场定位不准，固定客户和大客户不多，改产过于频繁，导致其消耗高、效益不佳，同年10月被列入由湖南省经贸委上报国家经贸委的集团公司债转股计划，2000年12月国家经贸委批准集团公司实施债转股。2001年9月债转股公司即卓越公司成立，经过一段时间的摸索，2001年起该生产线的生产已趋于正常。为满足公司新产品生产需要，减少关联交易，2002年起本公司租赁卓越公司51万吨造纸生产线，租赁期五年，租赁期内该生产线可使本公司年新增机制纸产量54万吨以上。这不仅会给公司的产品销售带来一定的压力,还增加公司流动资金需求量，而采取经营性租赁方式也进一步减少了公司固定资产占总资产的比例，并因该生产线所生产的颜料整饰胶版纸属新产品，存在市场推广过程而导致公司2002年产成品存货有所增加。尽管公司租赁该生产线后产生了较好的经济效益，但如果在租赁期内该生产线产品市场波动较大或公司对该部分资产的运作不当，可能给公司的管理与经营带来较大的挑战。
　　针对租赁资产经营风险对策：
　　（1）本公司利用租赁的51 万吨造纸生产线生产的产品为本公司在2001 年研制开发的颜料整饰胶版纸。该纸品系在原纸表面通过颜料化处理（涂布量2-5g/m2），再经过压光整饰的胶版印刷纸，已获得湖南省新产品证书。该产品具有平滑度、白度、不透明度高，挺度、松厚度好，印刷适性好，印刷光泽度较高等特性，市场潜力良好。
　　（2）租赁该资产后，公司一方面对营销人员进行科学管理，严格考核，根据不同市场状况及时调整营销人员的分配方案，结合权、责、利，以全面调动营销人员的积极性；另一方面采取争取大客户、大公司、巩固原有市场、向经济发达地区拓展、灵活价格跟进、区域价格平衡及海外市场拓展等策略以保证公司营销工作的顺利开展。2002 年作为新产品投放市场的颜料整饰胶版纸（含散平板）实现销售收入2738485 万元，主营业务利润603261 万元；2003 年该产品实现销售收入3597271万元，主营业务利润756489 万元，取得了较好的经济效益。通过两年的市场运作，2003 年颜料整饰胶版纸产销率已达9914%，比2002 年提高1284%，降低了公司产成品的存货。
　　（3）51 万吨造纸生产线主要设备为1996 年从国外引进的具有二十世纪八十年代国际先进水平的3800mm 长网纸机，根据签订的《资产租赁合同书》，卓越公司委托本公司对该生产线进行技术改造，本公司在对该生产线加强技术力量和生产管理的同时对该生产线的热回收和纸病检测系统进行改造，使该生产线平均车速达673米/分。公司计划在2004 年利用该生产线大修停机时机，对其流浆箱及上浆辅助系统、成形器、引纸系统、横向厚度控制系统、复卷机和相应的控制系统进行改造，以增强纸机运行性能，改善纸张匀度和印刷适性，使得产品质量档次跃上新台阶，提高产品的市场竞争力。改造后可使该生产线的纸机运行速度提升到800 米/分以上，年生产能力可提高到76 万吨，预计年新增利润1900 万元左右。
　　（4）租赁资产后公司需新增的人员为技术人员、生产人员及销售人员，对公司的管理层不会带来影响。同时，公司已建立了严格的管理制度和内部控制制度，现有的管理模式可有效地发挥员工的积极性和创造性，实现平稳过渡。
　　2、主要原材料价格波动风险
　　公司产品主要原材料为荻苇、松木、杨木和进口浆板，自备电厂主要燃料为烟煤，2003年上述原材料消耗占产品制造成本的5618%左右。受市场因素影响，材料价格波动幅度较大，原材料价格波动将影响本公司的生产成本。
　　（1）荻苇、松木、烟煤、杨木近三年的采购价格变动情况
　　针对原料价格波动风险对策：
　　（1）公司一直密切关注原料市场价格变化情况，并及时根据市场情况和公司生产经营状况制定和调整公司的采购计划。近两年公司根据荻苇市场的变动情况，及时调整了收购政策，采用现货现款、到岸验货的收购方式，有效地掌握了荻苇收购的主动权，稳定了收购价格。
　　（2）采取有效措施，降低原材料的消耗量，近年来公司每吨浆的原料消耗持续下降，如2002年尽管公司采购荻苇价格有所上升，但公司通过加强内部管理，使荻苇收成率较2001年大幅提高，荻苇送化浆成本下降近60元/吨，降低成本528万元。目前，本公司机械木浆及化学木浆耗原木指标均处于国内新闻纸行业先进水平。
　　（3）与各供应商建立长期稳定的合作关系，降低原料价格波动风险，如公司针对烟煤主要来自平顶山煤矿的状况，从2000年起与河南平顶山煤业（集团）有限责任公司建立了长期的供货关系。
　　（4）公司密切关注国际市场浆板价格的变化，2001年下半年国际浆板价格出现大幅波动，公司主要进口的针叶浆（长纤维浆板）到岸价从580美元/吨跌至385美元/吨。公司抓住时机，采用远期合约的交易方式于2002年进口21000余吨长纤维浆板，每吨浆板采购价格比2001年同期下降近1000元，2002年公司共使用该批进口浆板13000余吨，导致2002年比2001年节约生产成本1300万元，有效地降低生产成本。
　　3、主要原材料供应风险
　　木质纤维是制造高档纸产品的必需原料，随着国内市场对高档纸产品的需求日益增长导致造纸企业对木浆原料消费的迅速上涨。长期以来我国造纸工业以非木材纤维为主要原料进行制浆造纸，木浆发展缓慢，林业与纸业发展相互脱节，导致我国目前所使用的木浆大部分来自进口的浆板和废纸。据中国造纸协会统计，2003年进口木浆603万吨，2005年可达到750～800万吨，2010年将高达1200万吨；2003年进口废纸938万吨，比2002年增长3654%。本公司所采购的松木、杨木主要来自湖南、湖北等地，随着长江中上游地区天然林保护工程和采购区内生态林建设项目相继启动，造纸企业木质原料供应区范围日益缩小，可供采伐的天然林资源日趋减少，致使公司木质原料的供应面临日趋紧张的局面。本公司所用的荻苇来自公司周边长江沿岸和洞庭湖区，由于近年湖区周边较多的小造纸厂抢购荻苇，这些都会给公司的原材料供应带来一定的风险。
　　针对木质原料供应风险对策：
　　（1）本公司将抓住洞庭湖综合治理的契机，利用“退田还湖、退耕还林”的有利政策，规划建设10 万公顷造纸原料林基地。目前已建成为基地培育和提供优质速生丰产种苗的现代化种苗基地近7877 公顷，并已种植了12238 公顷的原料林。走“林纸一体化”的道路既有利于公司优质原料的稳定供应降低原料成本，又提高了林业经济效益和生态效益，实现发展与环保的统一。
　　（2）天然林保护工程启动后，国家对生态林、公益林虽采取禁伐和限伐政策，给整个造纸行业木材供应带来较大影响，但本公司的绝大多数松木采购区域在天然林保护工程划定区域以外，仅宜昌地区一个采购点受影响，而本公司过去在宜昌地区木材采购量较小，因此对本公司的木材采购供应影响不大。
　　（3）随着国家对生态环保建设力度的加大和人们环保意识的提高，湖南省森林资源稳定增长，全省林业用地面积121082 万公顷，占全省土地总面积的5716%，森林覆盖率持续上升，目前已达5244%，松木蓄积量超过1 亿立方米。此外，本公司近年来加大了对松木原料次、小、薪材的综合利用，2003 年公司使用由次、小、薪材加工的松木片595 万吨，占本公司漂白硫酸盐木浆用材量的70%以上，降低成本约274 万元。湖南省有1566 万公顷松树残次林亟待更新改造，其蓄积量达30481万立方米，这也为本公司的松木用材提供了较大的来源。
　　（4）杨木是湖南、湖北广泛栽种的速生丰产树种，产量高、轮伐期短，洞庭湖平原和江汉平原现有栽种面积在20 万公顷以上，都为人工商品林，且不受天然林保护工程所限。此外，本公司自1998 年底开始大量收购杨木用作造纸原料后，激发了洞庭湖平原和江汉平原农民栽种杨树的积极性，栽种杨树已作为该地区农林结构调整中主要的产业，在退田还湖地、低产田地以及河、湖滩地被大量种植，因此杨木资源日趋丰富，可满足本公司生产需要。
　　针对荻苇原料供应风险对策：
　　（1）本公司已与洞庭湖区国营苇场建立紧密的合作经营关系，指导荻苇生产者加大资金与科技投入，并通过建立长期稳定的供求关系，确保荻苇的稳定供应。
　　（2）湖南汉寿荻苇研究所的四倍体荻苇新品种已在湖区推广种植，该品种单位面积产量比现有品种可以提高约30%，质量也有较大提高。
　　（3）随着长江三峡大坝的建成，长江流域的洪水灾害将大为减少，加之洞庭湖综合治理，退田还湖的实施，可使荻苇的种植面积和质量得到进一步提高。
　　（4）湖区周围的众多小纸厂由于国家环保政策的限制，将陆续关闭，公司荻苇采购的压力会随之有所减少。
　　4、产品结构较为集中风险
　　本公司主导产品是中高档新闻纸及颜料整饰胶版纸，属于文化类印刷用纸，主营业务突出，2002年和2003年公司该两类产品收入占主营业务收入的9575%和9557%，产品结构较为集中。若国内文化类印刷用纸供应量有较大幅度增加，或该两类纸品市场疲软，会直接冲击本公司的生产和销售。
　　针对产品结构较为集中风险对策：
　　本公司一方面将加大科技投入力度，提高产品质量，以优质产品提高产品竞争力；另一方面将以市场需求为导向，对产品品种进行适当调整，在稳定现有产品生产的同时，将产品品种逐步调整为以高科技、无污染的低定量涂布纸、表面施胶新闻纸为主，加强新产品的开发和研究，从而增加产品品种，实现多品种经营，避免产品结构过于集中的风险。另外，公司本次募集资金收购12万吨技术改造项目后，可增加低定量涂布纸、表面施胶新闻纸、轻型纸等高附加值产品，进一步丰富主营产品的品种。
　　六、财务风险
　　1、存货增加风险
　　公司机制纸产量由2001 年的787 万吨提高到2002 年的1446 万吨，2003 年机制纸产量提高到1513 万吨。截至2003 年12 月31 日，本公司存货金额为1906719万元，比2002 年末增加759419 万元，增加幅度6618%；2003 年存货净额占总资产比例为2396%，比2002 年增加560%；存货周转率为363 次，比2002 年的518次下降155 次。主要原因是原材料库存增加了820217 万元，原材料库存增加系公司根据与集团公司签署的《资产租赁合同》及12 万吨生产线试生产情况，为保证正常生产而提前备料。本次募集资金拟投资收购12 万吨项目后将有可能大幅增加原材料和产成品库存，同时，由于市场和公司客户经营状况存在不确定性，加大了公司纸产品销售压力，将可能导致公司存货进一步增加。存货的增加可能会存在跌价损失，并影响公司的现金流。
　　针对存货增加风险对策：
　　（1）进一步加强财务管理，做好存货资金定额和存货日常管理工作，制定相应的存货政策，实施科学管理；同时，全面强化质量管理，不断提高产品质量，在满足企业高效与持续运营的前提下，加快存货周转速度，提高存货周转率，实现存货效益最大化。
　　（2）加强原材料存货管理，公司原材料主要分为原料(荻苇、木材)、大宗料(化工料、煤炭、浆板)及其他，除荻苇因季节性收购、浆板价格变化大而需大量储备外，其他原材料将实行严格的定额管理，借助公司正在实施的ERP 管理系统，控制原材料的库存。
　　（3）加强生产过程控制管理：A、提高产品质量：一方面加强对原材料质量的检验，坚决把不合格原材料拒之门外；另一方面加强生产控制，调整生产工艺、浆料配比、加强巡回检查以及对产成品实行严格的质量检验。B、灵活掌握市场信息，执行以销定产的生产模式，及时生产适销对路的产品。
　　（4）进一步加大市场开拓力度，开创销售工作新局面。适应市场发展变化，制定科学营销策略，进一步完善销售网络，通过多种营销方式，拓宽销售市场；加强对销售人员效益考核，进一步提高销售人员业务素质；加强对市场信息收集、筛选、整理、分析，牢牢把握市场动态；强化客户资源管理，采取巩固原有市场、紧抓大客户、向经济发达地区拓展、灵活价格跟进、区域价格平衡、积极拓展海外市场等有力措施。
　　通过上述措施，公司颜料整饰胶版纸2003 年产销率已达9914%，比2002 年提高了1284%。
　　（5）按规定计提存货跌价准备。本公司根据企业会计准则及以此为基础制订的企业各项减值准备计提办法，对各项资产进行检查，按规定计提减值准备。2002 年存货部分除原材料中造纸配件主要系非标准配件，储备时间较长且淘汰风险比较大，按其账面余额的30%计提了跌价准备；原材料中部分化工原料需降级使用，按其账面余额的50%计提了跌价准备,其余存货周转率较高，基本无积压现象。2002 年公司按规定共计提了存货跌价准备44083 万元；2003 年原材料中部分化工原料储备时间较长且淘汰风险比较大，只能降级使用，公司按其账面余额的70％计提了跌价准备。
　　2、应收账款发生坏账风险
　　本公司从2002年起租赁经营卓越公司51万吨造纸生产线，2002年新增颜料整饰胶版纸62111吨，主营业务收入比上年增加3001%；因市场竞争的压力，特别是2002年新闻纸市场行情的下滑，为扩大销售和开拓市场，公司在产品销售中采用了一定的信用销售。截止2002年12月31日，公司应收账款余额为1045973万元。2003年公司加大应收账款的回收力度，在公司主营业务收入实现798%的增长情况下，应收账款仅增长了619%，截止2003年12月31日，应收账款的余额为1110668万元，应收账款余额较大。存在一定的应收账款发生坏账的风险。
　　针对应收账款发生坏账风险对策：
　　本公司的销售客户大多为资金实力雄厚的各大报社、报业集团及规模较大的出版印刷物资公司、出版社、纸张供应站、印刷厂等，如新华日报社、湖北日报社、湖南报业集团、体坛周报社、南方报业集团、浙江省出版物资总公司、浙江省出版物资总公司、安徽省出版总社等。本公司已建立了四百多个主要客户的信息档案，加强对客户信用度的调查和销售合同的审批，减少发生坏账的潜在风险。同时，在财务制度上，本着谨慎性原则，对坏账准备金的计提方法为：账龄1年内按其余额的5%计提、1～2年的按10%计提、2～3年按15%计提、3～4年按30%计提、4～5年按50%计提、5年以上按80%计提。截至2003年末公司按照应收账款的账龄实际情况共计提坏账准备66799万元，以避免呆坏账实际发生时对公司当期经营业绩产生较大影响。在对销售人员的考核方面，通过将销售人员的收入与销售额、货款回笼率和回笼速度相挂钩，强化经济责任制，避免因销售人员主观因素造成的呆坏账损失。同时，本公司加强对应收账款的分析、监控和风险管理，对凡有恶意拖欠货款嫌疑或拖欠达一年以上的客户列入黑名单，停止对其交易，加大了欠款催收力度。
　　3、财务内部控制风险
　　本公司目前已建立了较为完善的财务内部控制制度，但随着公司股票发行并上市，特别是在完成对12万吨项目收购后，公司在财务监控、资金调配、资本运作等方面的工作量将大大增加，存在一定的财务内部控制风险。
　　针对财务内部控制风险对策：
　　本公司已建立了严格的内部审计制度和内部控制制度，通过独立董事和监事会对公司财务状况进行监督，在重大财务决策上执行总经理、董事会、股东大会分级管理，强化公司外部财务监督和财务规划咨询。同时，公司将在加强对现有财务人员进行培训的基础上，通过引进专业财务人才，以提高公司整体财务管理水平，防范财务风险。湖南开元有限责任会计师事务所受本公司委托对公司内部控制予以审核，该所出具了开元所（2004）内控字第005号《内部控制审核报告》，认为：公司按照现有控制标准于2003年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
　　七、环保风险
　　造纸行业的污染主要是来自生产过程产生的工业废水和粉尘、噪音等。目前国家对造纸行业的产业政策是“抓大限小，配套治理”，逐步关闭一批产量小、污染重、产品质量低的造纸企业，并对造纸污染超标企业限期进行治理，若限期内不能达标，将面临关闭。本公司现阶段各项环保指标均达到国家最新颁布的排放标准，公司预计国家对环保要求将会越来越高，对排污费收取比例和方法将进行调整，这将在一定程度上加大公司对污染治理的投入，增加公司的环境治理压力，有可能对公司收益产生一定影响。
　　针对环保风险对策：
　　1、本公司历来重视环保工作，建有环境监测站，并投入大量资金用于环保工程建设，公司各项主要污染物的排放浓度（平均值）均达到国家和地方排放标准。本公司已获得由湖南省环境保护局颁发的污染物排放许可证（有效期至2004年底）。
　　2、为了适应国家环保要求不断提高的发展趋势，公司投资建设了废水治理工程项目，该项目总投资4681 万元，日处理污水能力为40000m3，采用目前具有国际先进水平的活性污泥二级生化处理工艺并对30000 m3/d 造纸白水进行超效气浮处理。截止2004 年3 月31 日，本公司已经投入建设资金480082 万元，该项目的土建和设备安装已基本完工。该项目将每年增加公司污水处理成本1429 万元（未考虑超效气浮带来的纤维回收和回用水增加产生的效益），根据12 万吨项目效益预测及目前的效益状况，预计该部分费用约占未来利润总额的5%左右。
　　3、在生产工艺选择上，本公司注重采用目前国内外符合环保要求的先进工艺，如本公司的杨木化机浆生产线采用奥地利ANDRITZ 公司开发出来的适用于硬木的化机浆生产工艺——APMP 法，该工艺在制浆过程没有硫化物产生，药品消耗低，废水量少，废水中不含硫化物，废水治理相对简单，符合“清洁生产”的要求，是一种少污染的环保制浆工艺。
　　4、本公司将加大新产品开发投入，提高新产品的附加值，积极参与国际竞争，通过严格、科学的内部管理，降低成本，确保在环保投入不断增加的情况下保持企业的整体盈利水平。
　　八、行业竞争风险
　　近年来，全国造纸总产量持续快速增长，已经涌现出一批拥有先进技术设备的大型造纸企业。本公司与这些大型企业相比，在产品生产能力、设备先进程度、产品市场占有率等方面存在一定差距，且国外资本已大举进入国内市场，使行业内竞争进一步加剧。同时，大部分中小企业采用低成本的麦草和废纸类纤维为制浆原料，以低档产品、低价位来抢占市场。
　　针对行业竞争风险对策：
　　1、本公司目前机制纸年生产能力为132万吨，制浆年生产能力为121万吨，纸、浆年生产能力共计253万吨。本次募集资金收购项目完成后，预计纸、浆年生产能力将达到60万吨左右，将缩小并接近与国内特大型造纸企业的差距。
　　2、本公司主要的造纸设备已通过重大技术改造，引进了意大利BELOIT公司、瑞典ABB公司技术，装备水平达到二十世纪八十年代国际先进水平。特别是本次募集资金拟收购的12万吨项目引进的技术与装备为目前国内一流、国际领先，项目建成后将大大提高公司的整体竞争实力。
　　3、本公司产品主要定位在中、高档文化类印刷用纸，与国内中小纸厂生产的产品非中、高档文化类印刷用纸不在同一档次，不会发生直接的市场竞争。
　　九、汇率风险
　　本次募集资金投资项目中，12万吨项目主体设备从国外采购并使用了大量外币贷款，同时本公司每年需采购一定量的进口浆板和纸机配件，若汇率发生变化，则可能影响项目建设资金投入、外币贷款偿还的成本和公司日常生产经营成本。具体汇率风险分析如下：
　　1、本次募集资金投入的12万吨项目的资金来源中，有西班牙政府混合贷款3200万美元（折合2648631万元人民币），其中1600万美元为西班牙政府贷款，年利率为02%，贷款期限为33年（含宽限期12年），1600万美元为出口信贷，年利率为602%，贷款期限为10年；有1340万美元（折合人民币1109125万元）为北欧投资银行贷款，2005年9月开始分期还款，还款期95年。上述外币贷款还款时间长，偿还时公司需用人民币兑换成美元，届时将使公司面临长期汇率风险。
　　2、公司日常生产经营需购买一定量的进口设备维修配件和进口浆板等，且12万吨项目收购完成后，公司日常进出口商品数量和金额将大幅增加，将使公司长期面临正常经营中的汇率风险。
　　针对汇率风险对策：
　　1、人民币长期汇率波动受到物价水平、货币供应量、国际收支等宏观经济因素和外汇管理体制、汇率干预机制及人民币在资本项目下可自由兑换的进程等体制因素的影响。公司将加强对宏观经济，特别是对影响长期汇率波动的各项宏观经济政策的关注，并充分利用公司独立董事以及经济专家、政府机构等外部力量的各种研究成果，及时与外汇贷款银行协商，运用远期外汇买卖等金融工具，降低汇率风险。公司还将在12万吨项目经济效益良好，能产生较大现金流入时，选择适当的时机以较低成本换汇，提前偿还借款。
　　2、12万吨项目建设方集团公司已针对需将美元贷款兑换成欧元用于支付设备款所面临的汇率风险，与工行岳阳市分行签订了《择期远期外汇交易协议书》，使其在支付设备款项的两年半时间内将美元兑换欧元的汇率锁定为09882欧元/美元，降低了汇率风险。
　　3、本公司将提高进口设备维修配件的国产化程度，进一步提高自产浆料的生产能力，减少对维修配件及浆板的进口用量以减少外汇需要量。同时，公司将密切关注国际金融市场走势，及时与外汇贷款银行协商，运用包括远期外汇、期权、调期、互换在内的各种金融工具，以降低日常生产经营中的汇率风险。
　　十、大股东控制风险
　　本次发行成功后，本公司大股东集团公司所持股份占总股本的4743%，处于控股地位。如果集团公司利用其控股地位，在公司人事、经营决策方面行使对本公司不利的表决，可能对本公司其他股东的利益造成影响。集团公司及其控股、参股的公司与本公司存在诸如租赁土地使用权、仓储服务、综合服务、租赁51万吨造纸生产线、贷款担保等除采购和销售之外的关联交易，2003年本公司关联支出（不含采购支出）总额325846万元，占当期总成本的511%。集团公司可能通过此类关联交易损害公司利益。
　　针对大股东控制风险对策：
　　1、集团公司已承诺将不直接或间接进行与本公司生产经营相竞争的业务和经营活动，不利用其对本公司的控股或控制关系进行损害本公司其他股东权益的经营活动。在与集团公司进行关联交易时，本公司将本着公正、公平的原则进行，严格按照公司章程的有关规定执行，在关联交易表决中坚持关联股东、关联董事回避制度。董事会已有四位独立董事，重大关联交易独立董事将发表独立意见，从而确保中小投资者利益。
　　2、为减少公司董事在集团公司兼职所带来的潜在控制问题，公司董事会接受杨傲林董事、张栋基董事的辞职申请，同时公司董事长王祥先生辞去原担任的集团公司总经理职务，公司总经理黄亦彪先生辞去原担任的集团公司董事职务。至此，公司董事中除王祥先生兼任集团公司董事、潘桂华先生为集团公司董事、财务总监外其余董事均未在集团公司担任任何职务。
　　3、本公司一直采取切实可行的措施减少公司关联交易。具体如下：（1）2002年通过收购杨木化机浆生产线和租赁51万吨造纸生产线，使本公司当年关联销售占本公司当期总收入（含其它业务收入）的比例降至071%，关联采购占当期采购总额的比例降至062%；（2）鉴于集团公司已于2003年７月搬迁至长沙，集团公司与本公司在地理位置上也彻底分离。同时公司采取了以下措施：受让集团公司原租赁给本公司的土地使用权；受让集团公司原租赁给本公司的办公楼；在本公司完成12万吨项目收购后，集团公司将不再租赁本公司的办公楼；取消原集团公司提供的宣传、保卫、消防、培训、医疗等服务项目；终止本公司许可集团公司和卓越公司无偿使用本公司“岳阳楼”商标；在本公司申请发行股票成功且已完成对集团公司拥有的12万吨项目收购的情况下，租赁期满后本公司将出资受让51万吨造纸生产线全部设备和相关房屋及土地使用权。上述措施进一步减少了公司除采购、销售之外的关联交易。
　十一、募集资金投向风险
　　1、市场开拓风险
　　本次募集资金将主要用于收购12万吨系列胶印书刊纸技术改造项目，该项目达产后预计将新增机制纸产量达18万吨，其主导产品为低定量涂布纸。本公司虽在该产品销售方面有一定的市场经验，并正在为产品的市场开拓做准备，但尚不足以消化因迅速增长的生产量而带来的销售压力。同时新产品销售市场的形成有一个销售经验和产品知名度积累的过程，目前国内市场该产品供应主要从国外进口，国外生产厂家在我国已树立了较好的市场知名度，建立了较稳定的供求关系网。这将会增加该项目产品的市场开拓风险。
　　针对市场开拓风险对策：
　　（1）低定量涂布纸是一类定量低、经过了涂布的优质彩色印刷纸，介于铜版纸和双面胶版印刷纸之间的一种高档纸品，主要用于印刷杂志、商品目录、广告等，已成为世界造纸行业重点发展的品种之一。国际市场近三年的消费量年均增长率达85%，在中国造纸工业“十五”计划中被列为重点发展产品，预计我国在2005年对涂布纸需求量将达到320万吨左右，按国外市场低定量涂布纸占涂布纸总量的40%计算，届时国内市场对低定量涂布纸的需求将达到130万吨左右，市场前景看好。
　　（2）本公司租赁的51万吨造纸生产线在国内较早成功生产了低定量涂布纸，并已在国内市场销售了9761吨，出口日本3000吨，国内外客户对以“岳阳楼”牌为商标的低定量涂布纸有了一定的了解和认可，为今后该产品市场开拓奠定了良好的基础。
　　（3）12 万吨项目全套设备采用芬兰Metso 公司优化概念的在线低定量涂布纸生产线，主体设备为幅宽6300mm 的大型高速纸机，采用了新型稀释水控制流箱和立式夹网成型器使纸页两面差很小，成纸的质量指标易于控制；成纸具有更好的松厚度，纸机具有更好的运行性能；生产过程的控制和管理采用先进的DCS、QCS 控制系统，保证了稳定性及快速而准确的控制能力，整条生产线的工艺技术、装备达到本世纪初国际先进水平，为产品质量达到国际先进水平提供了保障。同时，通过充分发挥本公司具有的资源、区位和人力资本等优势，生产出高质量、低成本的产品，从而保证公司在市场竞争中处于有利地位。
　　（4）集团公司在项目设备选型和生产工艺设计上已充分考虑到未来项目的市场风险，利用目前国内报业对高档新闻纸需求旺盛的有利时机，在生产设计方案上选择了表面施胶新闻纸为本项目的过渡性产品。该产品为新闻纸的升级换代品种，目前公司生产的新闻纸在广大用户中已树立了良好的品牌形象，拥有一批稳定的客户群体，本公司计划在项目建成投产初期，先生产表面施胶新闻纸，再根据市场情况，逐步加大低定量涂布纸的生产比例，以减小项目的市场风险。
　　（5）该项目自2003年7月1日进入试产期后，公司受集团公司委托代理销售其试生产产品以检验产品质量、市场接纳程度。通过一段时间的销售情况表明，12万吨项目试生产的新闻纸和低定量涂布纸品质优良、印刷质量好，获得了试印单位的好评，不仅没有挤占公司原有市场份额，而且打入了利润率较高的高端市场。收购完成后将可减少市场开拓风险，预计可为公司带来一定的经济效益。
　　2、技术风险
　　本公司拟收购的12万吨项目的主体设备均从国外进口，目前已处于联机试生产和整体调试阶段。该项目虽采用的是国外先进、成熟的技术和工艺，但仍存在本公司现有技术水平能否适应，高科技含量的装备和技术能否顺利转化的风险。针对技术风险对策：
　　（1）防范技术风险方面：①加强技术调研，提高公司自身的技术开发和创新能力，已做好引进设备的技术消化准备；②纸机生产线通过公开招标，由世界著名纸机供货商芬兰Metso公司提供;传动控制由德国SIEMENS公司提供；所选用的幅宽6300mm优化概念机型，已在国际、国内成功运行，如在德国HAINDL集团、福建南平纸业、黑龙集团等均已成功投产，他们有成功经验可供借鉴；③制浆生产线选择了奥地利ANDRITZ的PRC-APMP制浆工艺和设备，传动部分由瑞典ABB公司提供。制浆工艺和设备均与本公司已成功运行的杨木化机浆生产线类似，只是生产规模的扩大和工艺技术的进一步完善，技术风险较小。
　　（2）技术转化方面：在已签订的设备采购合同中已明确供应商必需保证：召开设计联络会议；进行制造地、样板工厂、安装现场的理论和实践培训（合计4425人·天）；国外专家负责指导安装、调试和试生产（合计6125人·天），供货商对最终产品的产量、质量、消耗等予以担保。为确保先进工艺的适用性，集团公司已送木材至ANDRITZ公司的在美国春田的中试基地进行磨浆试验，并将送浆样至Metso公司的试验中心进行配比、抄造、涂布、整饰和印刷全过程中试生产，以确保开机预定目标的实现。同时技术人员通过对51万吨造纸生产线的安装、调试和生产，为引进技术的消化吸收，积累了丰富的实际操作经验，为本项目的顺利投产打下了扎实的技术基础。
　　（3）技术人员准备方面：该项目技术人员主要从公司现有的技术人员中抽调一部分骨干，同时公司已从各大专院校招聘包括制浆造纸专业、机械专业、水处理专业、自控仪表、电气、化工、热动、计算机等各类专业人才，并根据所制订的详细国内外培训计划（国外培训费用已包含在供货范围内）开始了有关人员的培训工作。
　　（4）自2003年7月联机试生产以来，通过不断优化工艺条件和调整纸机各部的运行参数，纸产品质量不断得到改进且日趋稳定。新闻纸的关键质量指标――粗糙度两面差不断下降，不透明度、抗张指数等不断提高，撕裂指数一直保持在较高的水平；涂布纸的主要质量指标如光泽度、表面强度、松厚度等较理想。产品经加拿大国家制浆造纸研究所、中国制浆造纸研究院、华南理工大学国家重点实验室等权威机构进行检测，各项性能指标优良，新闻纸及低定量涂布纸的质量已达到加拿大同类产品的水平，在国内处于领先地位。
　　十二、政策性风险
　　造纸行业在国民经济中占据了重要地位，属于国家产业政策支持的对象。但随着我国市场经济不断发展，不能排除今后国家的产业政策发生调整，及金融政策、银行利率、进出口税率发生变化，这些都可能会影响公司的经营和发展。
　　针对政策性风险对策：
　　国家“十五”计划和“2010年远景目标发展纲要”均将基础原材料行业列为重点支持和发展的产业。本公司将抓住机遇，加快发展进程，加强对宏观经济政策和市场变化趋势的研究，适时调整经营策略，充分利用国家给予的各项优惠政策，积极开拓市场，不断增强企业盈利能力和抗风险能力，以避免和减少政策变动对公司生产经营造成的不利影响。
　　十三、其他风险
　　1、安全隐患风险
　　本公司属重点防火单位，火灾隐患主要来自原料堆场，同时公司使用了一定量的易燃、有腐蚀性、有毒的化学物品。尽管本公司及集团公司从未发生过重大安全事故，但仍无法排除今后火灾发生和危险品保管或使用不当的可能性，如果发生事故将给公司生产经营和环境保护带来较大的影响。
　　针对安全隐患风险对策：
　　本公司历来重视安全生产工作，已建立健全了一系列安全操作规范，完善了有关消防设施，规范原料堆放，保证水源充足，保持消防通道畅通； 对危险品不仅严格按国家安全技术标准进行采购、运输、贮存和使用，而且制定专门的保管使用制度和安全技术规程，对有关操作人员坚持持证上岗制度；并通过购买财产保险以将意外损失降至最低。
　　2、自然灾害发生风险
　　本公司地处长江与洞庭湖交汇处，1998、1999年长江流域百年未遇的特大洪灾曾给公司生产经营造成较大的损失，仅1999年的洪灾就使原料堆场被洪水浸泡，原木被洪水冲走9515立方米，苇垛腐烂变质达14500吨，并给荻苇等原材料的运输造成一定困难，虽然近两年长江流域未发生较大的洪水，但不能排除未来不发生特大洪灾的可能。
　　针对自然灾害发生风险对策：
　　鉴于1998、1999年长江流域特大洪灾给岳阳市造成的巨大损失，岳阳市于2000年重修了防洪大堤，将原防洪大堤加高加固。通过长江水利委员会拨款1300万元，本公司沿长江1800m堤岸修建了高达375m的永久性防护堤，可有效抵御37m的洪水水位（1998、1999年百年不遇的洪水最高水位为3596m）。针对洪灾暴发对荻苇运输可能造成的威胁，公司采取采购储备充足的荻苇原料，采用杂竹替代荻苇的制浆生产工艺等防范措施。
　　第四章　公司基本情况
　　一、公司基本资料
　　（一）公司概况
　　1、公司名称： 岳阳纸业股份有限公司
　　YUEYANG PAPER CO,LTD
　　2、法定代表人： 王祥
　　3、工商注册日期：2000 年9 月28 日
　　4、住所及其邮政编码:湖南省岳阳市城陵矶洪家洲（414002）
　　5、联系电话： 0730-8590330、8590683
　　6、传真号码： 0730-8562203
　　7、互联网网址： http://wwwyypapercom
　　8、电子信箱： se-invest@yypapercom
　　（二）公司历史沿革及改制重组情况
　　1、公司历史沿革
　　岳阳纸业股份有限公司是经湖南省人民政府湘政函（2000）149 号《湖南省人民政府关于同意设立岳阳纸业股份有限公司的批复》批准，由湖南省岳阳林纸集团有限责任公司作为主发起人，联合中国华融资产管理公司、湖南省造纸研究所、湖南轻工研究所及王祥先生、黄亦彪先生两位自然人，以发起方式设立的股份有限公司。公司于2000 年9 月28 日在湖南省工商行政管理局登记设立，工商注册号：4300001004904，注册资本998667 万元。
　　公司主要从事文化类印刷用纸的制造、销售，公司主导产品为新闻纸、颜料整饰胶版纸，公司拥有纸、浆年生产能力253 万吨，其中机制纸年生产能力132 万吨，制浆年生产能力121 万吨。公司于2000 年10 月通过ISO9002 国际质量体系认证，拥有较强的技术开发能力。2001 年，公司在国内率先开发了45g/m2 低定量新闻纸、精制高白彩印新闻纸和颜料整饰胶版纸，其中精制高白彩印新闻纸通过了国家级新产品鉴定，颜料整饰胶版纸获得了湖南省2001 年度新产品证书。公司以良好的产品质量、产品价格优势、品牌优势以及完善的售后服务赢得了市场和客户的信赖，公司生产的49g/m2 胶印新闻纸获得“2001 年湖南省名牌产品”称号，公司目前主要客户为国内实力雄厚的新闻、出版、印刷单位。
　　公司地处的洞庭湖区和江南丘陵，拥有丰富的意大利杨、马尾松、国外松、荻苇、竹子等纤维造纸原料，拥有充裕的淡水资源。公司南北有京广铁路、107 国道、京珠高速公路，公司厂区内有铁路专用线；东西有长江黄金水道，紧邻两个5000 吨级的外贸码头，可长年通航5000 吨级的船舶，水陆交通十分便利。
　　2、公司改制重组情况
　　（1）公司改制背景
　　1999 年10 月25 日，湖南省经济贸易委员会以湘经贸（1999）396 号《关于上报湘潭电机集团有限公司等13 户企业债权转股权方案的报告》向国家经贸委推荐包括集团公司在内的湖南省13 户企业实施债转股。
　　因国家关于债转股的具体实施办法酝酿了较长时间，2000 年5 月16 日，华融公司长沙办事处与集团公司经协商确认：根据集团公司拟转股债权所对应资产的实际情况，确定集团公司的债转股分两部分实施：①华融公司在集团公司51 万吨系列胶印书刊纸技改工程项目及其配套的杨木化机浆技术改造工程贷款所形成的拟转股债权共计18400 万元，在国家关于债转股的具体实施方案出台后，通过设立债转股公司的方式实施债权转股权；②在华融公司长沙办事处对转股债权处置的审批权限范围内，将华融公司在集团公司热电分公司扩容项目中形成的拟转股债权2000 万元，作为对拟设立的股份公司的出资。
　　2000 年12 月27 日，国家经济贸易委员会下发国经贸产业（2000）1238 号《关于同意唐山钢铁集团公司等96 户企业实施债转股的批复》文，同意集团公司实施债转股。
　　2001 年9 月，湖南省经贸委出具湘经贸产业〔2001〕593 号文，同意集团公司通过实施债转股后，组建湖南卓越浆纸有限责任公司，其中华融公司占该公司5043%的股权，集团公司占3153%股权。
　　（2）公司改制情况
　　2000 年7 月15 日，本公司各发起人签订了《岳阳纸业股份有限公司发起人协议》。集团公司将其未进入债转股公司计划的全部经营性资产包括两个造纸车间、三个制浆车间以及碱回收分公司、热电分公司、供水分公司、供应分公司（含仓储分公司）、销售分公司投入本公司。经评估确认，上述投入本公司的总资产为3787487万元，总负债为2475076 万元，即投入本公司的净资产为1312411 万元。华融公司以其在集团公司热电分公司改造项目中形成的拟转股债权2000 万元作为出资，其他发起人以现金作为出资，经湖南省人民政府湘政函（2000）149 号《湖南省人民政府关于同意设立岳阳纸业股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立本公司。2000年9 月28 日本公司注册成立。
　　（3）改制时的财务剥离情况
　　本公司根据《湖南省岳阳纸业集团有限责任公司发起设立岳阳纸业股份有限公司资产重组及设立方案》及《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见（征求意见稿）》的有关规定及要求，对集团公司母公司2000 年1-9 月会计报表的相关资产、负债和收支项目按配比原则进行剥离。
　　剥离前后会计要素比较表
　　2000 年1－9 月单位：元
项目　　　　　　　　　　　　 剥离前数　　　　　 剥离后数　　　　　　 差异
资产总额　　　　　　　1,151,451,68110　　　391,123,98304　　760,327,69806
负债总额　　　　　　　　864,407,00689　　　259,882,88304　　604,524,12385
所有者权益　　　　　　　287,044,67421　　　131,241,10000　　155,803,57421
收入总额　　　　　　　　455,098,41671　　　278,345,78325　　176,752,63346
成本费用总额　　　　　　448,119,09119　　　270,898,22580　　177,220,86539
利润总额　　　　　　　　　6,979,32552　　　　7,447,55745　　　 -468,23193
　　资产、负债、所有者权益会计报表项目的剥离系根据资产重组方案所确定的股份公司结构，将建立独立、完整的产、供、销体系所必需的货币资金、存货、固定资产以及其他资产划归股份公司；将与存货、固定资产对应的应付账款、长短期借款，按职工人数计算的应付工资及与收入相对应的应交税金等划归股份公司，在此基础上确定股份公司的净资产。
　　收入系根据进入股份公司所生产的产品实现的收入划分。成本严格按收入对应范围确定，对应营业费用、财务费用和管理费用不可辨明的项目按收入比原则进入股份公司。2000 年1-9 月集团公司营业费用、财务费用、管理费用分别为293036万元、304410 万元、274732 万元，实际剥离进入股份公司的营业费用、财务费用、管理费用分别为176027 万元、182823 万元、165149 万元；2000 年10-12 月和2001 年股份公司实际发生的营业费用、财务费用、管理费用分别为53833 万元和112661 万元、13401 万元和58487 万元、106782 万元和258886 万元。
　　（4）改制前后集团公司、股份公司资产及主要业务情况
　　　 集团公司拥有的主要资产及主要业务
股份公司设立前(2000　 股份公司设立后、卓越　　　　　 卓越公司(债转股公司)
年9月28日前)　　　　　　 公司设立前(2000年　　　　　设立后(2001年9月至今)
1、生产系统
化学苇浆生产线　　　　　　　化学苇浆生产线
化学木浆生产线　　　　　　　化学木浆生产线
机械磨木浆生产线　　　　　机械磨木浆生产线
杨木化机浆生产线(已　　　 杨木化机浆生产线　　　　 杨木化机浆生产线(收购)
进入债转股方案)
3940mm纸机生产线　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3940mm纸机生产线
51万吨纸机生产线(已
进入债转股方案)　　　　　 51万吨纸机生产线　　　　 51万吨纸机生产线(租赁)
2362mm纸机生产线两条　　　　　　　　　　　　　　　　 2362mm纸机生产线两条
2、辅助生产系统
热电分公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 热电厂
供水分公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 供水车间
化学分公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 化学车间
自控维修分公司　　　　　　　自控维修分公司　　　　　　　　　　　 维修中心
电气维修分公司　　　　　　　电气维修分公司
3、子公司
盛泰公司　　　　　　　　　　　　　盛泰公司　　　　　　　　　　　 盛泰公司
安泰公司　　　　　　　　　　　　　安泰公司　　　　　　　　　　　 安泰公司
华泰公司　　　　　　　　　　　　　恒泰公司　　　　　　　　　　　 恒泰公司
国泰公司　　　　　　　　　　　　　华泰公司　　 岳阳城陵矶港务有限责任公司
丰泰公司　　　　　　　　　　　　　三江公司　　　　　　 股份公司(控股公司)
　　　　　　　　　　　　　国泰公司卓越公司　　　　　　　　　　 (参股公司)
　　　　　　　　　　　　　　　　　印友公司
　　　　　　　　　　　　　　　湘江纸业公司
　　　　　　　　　　　　　　　沅江纸业公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　丰泰公司
　　　　　　　　　　　　股份公司(控股公司)
4、主要业务
纸浆、机制纸及纸板制　纸浆、机制纸及纸板制　　　　　 持有、管理并运作授权
造、造纸机械制造、进　造、造纸机械制造、进　　　　　 范围内的国有资产、科
出口业务、后勤服务　　　出口业务、后勤服务　　　　　　　　　 研开发等业务
股份公司设立前(2000　　　　　　　　　　　　　　　股份公司目前拥有的主要资
年9月28日前)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 产及主要业务
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10月至2001年9月)
1、生产系统
化学苇浆生产线
化学木浆生产线
机械磨木浆生产线
杨木化机浆生产线(已
进入债转股方案)
3940mm纸机生产线
51万吨纸机生产线(已
进入债转股方案)
2362mm纸机生产线两条
2、辅助生产系统
热电分公司
供水分公司
化学分公司
自控维修分公司
电气维修分公司
3、子公司
盛泰公司
安泰公司
华泰公司
国泰公司
丰泰公司
4、主要业务
纸浆、机制纸及纸板制　　　　　　　　　　　　　　 纸浆、机制纸的制造销售；
造、造纸机械制造、进　　　　　　　　　　　　　　 水、电、汽供应；进出口业
出口业务、后勤服务　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 务
　　3、各发起人出资方式及持股比例
　　各发起人出资方式及持股比例情况如下：
发起人名称　　　　出资金额　出资方式　折股　折股数　股权比　　　 股权性质
　　　　　　　　　　　　　　　(万元)　　　　　比例　(万股)　　　　　例(%)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (%)
集团公司　　　　　13124.11　实物资产　　65 8530.67　　85.42　　国有法人股
华融公司　　　　　　　2000　转股债权　　65　　1300　　13.02　　国有法人股
湖南省造纸研究所　　　 100　　　现金　　65　　　65　　 0.65　　国有法人股
湖南轻工研究所　　　　 100　　　现金　　65　　　65　　 0.65　　国有法人股
王祥　　　　　　　　　　20　　　现金　　65　　　13　　 0.13　　　自然人股
黄亦彪　　　　　　　　　20　　　现金　　65　　　13　　 0.13　　　自然人股
合计　　　　　　　 1536411　　　　　　　　　998667　　 100
　　本公司设立后各发起人所持有的股权未发生变动
　　（三）公司设立后的重大资产收购及资产租赁情况
　　1、资产收购情况
　　为减少关联交易，本公司于2001年11月与卓越公司签订了《资产收购合同书》，以自有资金收购其杨木化机浆生产线相关资产，本次收购已经本公司2001年第一次临时股东大会批准。有关资产的移交和款项的支付已于2001年12月31日前按《资产收购合同书》的约定履行完毕（关于本次资产收购情况详见本招股说明书第五章之“三、资产收购和租赁情况”）。
　　2、资产租赁情况
　　为满足公司新产品生产需要，减少关联交易，避免潜在的同业竞争，经本公司2001 年第一次临时股东大会、2002 年第二次临时股东大会、2002 年度股东大会批准，本公司与卓越公司签订《资产租赁合同书》、《关于<资产租赁合同书>的补充协议》及《资产收购合同书》，自2002 年1 月1 日起由本公司租赁卓越公司位于岳阳市城陵矶洪家洲生产区的51 万吨造纸生产线全部固定资产及相关土地，租赁期限为五年。本公司将在申请发行股票成功且完成收购集团公司12 万吨项目资产的情况下，租赁期满后收购51 万吨造纸生产线全部设备和相关房屋及土地使用权。（关于本次资产租赁情况详见本招股说明书第五章之“三、资产收购和租赁情况”）
　　3、重大资产收购及租赁情况对公司业务连续性、管理层稳定性、财务状况和经营成果及消除潜在同业竞争的影响
　　本公司董事会认为，本次收购和租赁资产对公司业务连续性、管理层稳定性、财务状况、经营成果及消除潜在同业竞争的影响如下：
　　（1）对公司业务连续性、管理层稳定性的影响
　　本公司所收购和租赁的资产均为与造纸制浆相关的固定资产，收购和租赁完成后，本公司增加杨木化机浆原料及颜料整饰胶版纸、低定量涂布纸等纸产品品种，改变了本公司单一的新闻纸的产品结构，对本公司业务连续性未产生影响，也未导致公司管理层的调整，对公司管理层的稳定性和控制权未造成影响。
　　（2）对公司财务状况和经营成果的影响
　　① 2001 年本公司与杨木化机浆生产线和51 万吨造纸生产线的关联交易总额为25336 万元，收购和租赁完成后，使公司关联交易额大幅下降。
　　② 本次租赁使公司的造纸年生产能力在租赁期内由原来的78 万吨增加到132万吨，2002 年和2003 年分别在租赁资产上生产由本公司自行研制开发的颜料整饰胶版纸62111 吨和66757 吨，实现年销售收入分别为2172027 万元和2539898 万元。
　　③ 收购租赁使公司2002 年增加财务费用362 万元，并增加了公司的存货，对公司的资产负债率有一定影响，并进一步减少了公司固定资产占总资产的比例，人员增加使公司增加养老保险费及其它福利费2748 万元。
　　④ 租赁期内，特别是对该租赁资产进行技术改造后，使公司产品产销量有较大的增长。2003 年，通过对其技术改造及加大市场开拓力度后，颜料整饰胶版纸产量和销量都有较大的增长。
　　（3）对消除潜在同业竞争的影响
　　在本公司租赁51 万吨造纸生产线期间，该生产线的经营（包括产品生产与销售）均属于本公司自身的经营行为，本公司与卓越公司之间不存在同业竞争。租赁期满，在本公司申请发行股票成功且完成对12 万吨项目收购的情况下，本公司收购51 万吨造纸生产线相关资产。从而有效解决了本公司与卓越公司将来潜在的同业竞争。
　　（四）公司历次验资、资产评估以及审计的情况
　　1、公司设立时的验资情况
　　2000 年9 月20 日,湖南开元有限责任会计师事务所对公司设立时各发起人投入的资本出具了开元所（2000）内验字第044 号《验资报告》。发起人以现金入股的已在2000 年9 月20 日前全部到位，以资产入股的已经有权部门批复并办理了相关的资产移交手续。详见第九章之“一、（十二）历次资产评估和验资情况”。
　　2、公司设立时的资产评估情况
　　本公司设立时，湖南湘资有限责任会计师事务所根据国家有关资产评估的规定，对主发起人集团公司投入的经营性资产及相关负债进行评估。并于2000 年7 月3 日出具湘资评报字[2000]第040 号《资产评估报告书》，湖南省财政厅于2000 年7 月13 日以湘财办函字[2000]51 号文对评估报告进行了合规性审核。详见第九章之“一、
　　（十二）历次资产评估和验资情况”。
　　3、公司设立后历年的审计情况
　　湖南开元有限责任会计师事务所于2002 年1 月17 日出具了开元所（2002）股
　　审字第001 号《审计报告》，对本公司1999 年度－2001 年度财务状况进行审计。
　　湖南开元有限责任会计师事务所于2002 年7 月17 日出具了开元所（2002）股
　　审字第064 号《审计报告》，对本公司2002 年1-6 月财务状况进行审计。
　　湖南开元有限责任会计师事务所于2003 年1 月10 日出具了开元所股审字（2003）
　　第001 号《审计报告》，对本公司2000 年度－2002 年度财务状况进行审计。
　　湖南开元有限责任会计师事务所于2004 年2 月29 日出具了开元所股审字（2004）
　　第003 号《审计报告》，对本公司2001 年度－2003 年度财务状况进行审计。详见第
　　九章之“财务会计信息”。
　　（五）与公司业务及生产经营有关的资产权属情况
　　1、生产设施
　　公司设立时由各发起人投入的资产已足额到位，并办理了相关资产权属变更手续。本公司收购卓越公司的杨木化机浆生产线和租赁其51 万吨造纸生产线后，现已拥有四条制浆生产线和三条造纸生产线相关资产的所有权，租赁一条造纸生产线。
　　2、商标
　　公司目前使用的“岳阳楼”牌注册商标，由主发起人在本公司设立时无偿投入，国家工商行政管理总局商标局于2001 年5 月28 日核准该商标转让给本公司。本公司现拥有“岳阳楼”牌商标文字(注册证号384730)及图样的所有权(注册证号519969)，有效期限为自2000 年5 月20 日至2010 年5 月19 日。
　　3、土地使用权
　　（1）公司目前所使用土地使用权情况
　　公司拥有以出让方式取得的面积为1395 m2 的土地使用权一宗。
　　本公司于2003 年8 月受让集团公司以出让方式取得的土地使用权两宗，总面积为23437691 m2，目前本公司持有权证号为湘国用（2003）第263 号、湘国用（2003）第262 号的该两宗土地《国有土地使用权证》。
　　本公司租赁卓越公司以出资入股方式取得的杨木化机浆生产线相关的土地使用权一宗，总面积1854082m2，2001 年11 月本公司与卓越公司签订了该宗地的《土地使用权租赁合同》，并办理了相应的《土地他项权利证明书》，租赁期限为30 年。
　　本次募集资金建设的纸材原料林项目中苗圃建设所需土地面积为1015 亩（6767 公顷），本公司与岳阳市君山区柳林洲镇人民政府签订了《苗圃基地用地租赁合同书》，租赁期限为30 年。
　　（2）拟投资项目土地使用权
　　2001 年11 月，本公司就募集资金拟投资的12 万吨项目所需相关土地使用权与卓越公司签订《十二万吨项目建设相关土地使用权租赁合同》，合同约定：在本公司收购12 万吨项目资产完成之日起，由本公司向卓越公司租赁其以出资入股方式取得的12 万吨项目相关土地使用权三宗，总面积为9634419m2，租赁期限为30 年。
　　鉴于12 万吨项目可能在本公司完成收购前竣工投产，本公司将自12 万吨项目竣工投产之日起至本公司运用募集资金收购该项资产完成之日租赁经营12 万吨项目所属资产。本公司于2003 年8 月又签署《十二万吨项目建设相关土地使用权租赁合同之补充协议》。约定自本公司开始租赁经营12 万吨项目之日起租赁12 万吨项目所需相关土地使用权。
　　本次募集资金建设的纸材原料林项目中纸材原料林基地建设采用合作造林方式，所占用的林地由合作方提供，本公司与各合作方签订了《合作造林协议书》。
　　4、工业产权
　　公司采用的一部分是国内已发展成熟并公开的制浆、造纸生产工艺，公司发起设立时及公司收购租赁相关资产时，与资产相关的技术人员和生产人员已全部进入本公司；一部分系本公司自行研制开发。公司具有开展目前所从事业务的技术能力。
　　公司拥有的专利技术情况如下：
序号　　　　　　　　专利名称　　　　　　　 专利号　专利类型　　　授权时间
1　　　　　　　造纸机引纸绳驱动装置　　02224217.1　实用新型　　　　2003.5
2　　　　　　　　　　　高浓盘磨磨片　　02276834.3　实用新型　　　　2003.7
　　5、房屋建筑物
　　截至2003 年12 月31 日，本公司拥有生产经营用房屋建筑物102 栋，建筑面积共计1159953m2，共持有由岳阳市房地产管理局颁发的《房屋所有权证》102 份。
　　（六）公司员工及其社会保障情况
　　1、本公司员工情况
　　截至2003 年12 月31 日，本公司员工总数为2688 人（含租赁51 万吨造纸生产线上的相关人员），其构成情况如下：
(1)按员工专业构成分　　　　　　　人数　　　　　　　　　　　　　　 比例(%)
生产人员　　　　　　　　　　　　 1884　　　　　　　　　　　　　　　　　70
技术人员　　　　　　　　　　　　　211　　　　　　　　　　　　　　　　　 8
财务人员　　　　　　　　　　　　　 41　　　　　　　　　　　　　　　　　 2
管理人员　　　　　　　　　　　　　127　　　　　　　　　　　　　　　　　 5
营销人员　　　　　　　　　　　　　 58　　　　　　　　　　　　　　　　　 2
其他人员　　　　　　　　　　　　　367　　　　　　　　　　　　　　　　　13
（2）按员工接受教育程度构成分
硕士　　　　　　　　　　　　　　　　　 2　　　　　　　　　　　　　　 0.08
大学本科　　　　　　　　　　　　　　 164　　　　　　　　　　　　　　 6.10
大专　　　　　　　　　　　　　　　　 503　　　　　　　　　　　　　　18.71
中专及以下　　　　　　　　　　　　　2019　　　　　　　　　　　　　　75.11
(3)按员工职称构成分
高级职称　　　　　　　　　　　　　　　13　　　　　　　　　　　　　　　0.5
中级职称　　　　　　　　　　　　　　 140　　　　　　　　　　　　　　 5.21
初级职称　　　　　　　　　　　　　　 169　　　　　　　　　　　　　　 6.29
其他　　　　　　　　　　　　　　　　2366　　　　　　　　　　　　　　　 88
(4)按员工年龄结构分
40岁及以上(含40岁)　　　　　　　　　 708　　　　　　　　　　　　　　26.34
30-40岁　　　　　　　　　　　　　　 1067　　　　　　　　　　　　　　39.69
30岁以下(含30岁)　　　　　　　　　　 913　　　　　　　　　　　　　　33.97
　　2、公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等情况。
　　本公司实行劳动合同制，职工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利，在本公司设立前集团公司离退休人员已全部参加了企业职工基本养老保险。公司设立后，养老保险制度执行岳政发（1998）5 号文件《岳阳市建立统一企业职工基本养老保险制度实施细则》的规定，足额提取和缴纳企业职工基本养老保险金；公司失业保险执行国务院1998 年12 月《失业保险条例》有关规定，足额提取和缴纳企业职工失业保险金。
　　在本公司设立前集团公司已按照湖南省及岳阳市有关城镇住房制度改革的有关规定，全面实施公有住房出售政策、住房分配货币化等措施，本公司设立后未建设新的职工住房。
　　本公司根据国家及省市有关建立城镇职工基本医疗保险制度的规定，于2002 年11 月正式参加岳阳市的基本医疗保险，按岳政发〔1999〕35 号和湘政发〔2000〕15号文件规定按在职职工年度实际工资缴纳8%的基本医疗保险金和大病统筹金，并建立了职工个人医疗账户。
　　（七）公司独立运行情况
　　1、公司具备独立完整的供应、生产和销售系统
　　（1）供应系统：本公司下设供应部、木材供应部和进出口部，负责公司原辅材料及备品、备件、生产用木材（包括松木、杨木）的采购的采购，同时公司设有仓储部负责大宗材料及类别料的储存。
　　（2）生产系统：本公司现拥有两个造纸车间，租赁一个造纸车间，并拥有四个制浆生产车间及热电厂、化学、供水、维修等辅助生产车间。
　　（3）销售系统：本公司下设销售部负责产品销售，同时设有成品库负责成品的保管、贮存。
　　2、公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东完全分开本公司已建立了独立的运作体系，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，拥有独立的供应、生产和销售系统，具有独立完整的业务及面向市场独立运作的能力。
　　（1）业务独立情况说明
　　本公司已拥有与生产经营相关的资产，在业务上控股股东与本公司不存在同业竞争，本公司拥有独立的产、供、销系统，能独立开展各项生产经营活动，
　　（2）公司资产独立完整情况说明
　　各发起人与本公司的资产产权界定明确，所投入到本公司的资产足额到位，并办理了相关资产权属变更手续。公司所使用的商标由主发起人在公司设立时无偿投入，土地使用权采取出让、从集团公司受让及向卓越公司租赁等方式合法取得；没有以资产、权益或信誉为各股东的债务提供过担保，也不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。本公司对所有的资产拥有完全的支配权和处置权。
　　（3）人员独立情况说明
　　本公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事，由董事会聘用高级管理人员，公司的劳动、人事及工资管理与集团公司完全分开，有关社会保障、工薪报酬、房改费用等方面与集团公司分账独立管理，高级管理人员均未担任集团公司（及其下属子公司）的任何职务。公司董事中除王祥先生兼任集团公司董事、潘桂华先生为集团公司董事、财务总监外，其余董事均未在集团公司担任任何职务。本公司财务人员、销售人员、技术人员均未在集团公司及其他关联企业兼职。
　　（4）机构独立情况说明
　　本公司设有股东大会、董事会、监事会和经理层等决策、经营管理及监督机构，
　　形成了有效的法人治理机制，建立了完善的内部组织结构，明确了各部门的职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理和控制制度。公司生产经营和办公机构与控股股东完全分开，无混合经营、合署办公的情况，集团公司已于2003 年7 月迁至长沙，公司与集团公司在地理位置上彻底分开。
　　（5）财务独立情况说明
　　本公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度，财务人员及财务负责人未在其它任何企业兼职。从成立之日起建立公司新的会计账薄，开设了独立的银行账户，办理了税务登记，依法独立纳税。
　　发行人律师意见：“发行人拥有完整独立的资产、业务以及供应、生产、销售系统，在人员、财务、机构方面与其控股股东湖南省岳阳林纸集团有限责任公司及其他关联方相互独立，发行人具有面向市场自主经营的能力。”
　　二、公司股本及发起人基本情况
　　（一）公司股本情况
　　1、本公司发行前总股本为99866715 万股。
　　2、各股东（发起人）持股情况如下：
股东名称　　　　　　　　股权性质　　　　持股数量　　　　　　　　 股权比例
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(万股)(%)
集团公司　　　　　　　国有法人股　　　 8530.6715　　　　　　　　　　85.42
华融公司　　　　　　　国有法人股　　　　　　1300　　　　　　　　　　13.02
湖南省造纸研究所　　　国有法人股　　　　　　　65　　　　　　　　　　 0.65
湖南轻工研究所　　　　国有法人股　　　　　　　65　　　　　　　　　　 0.65
王祥　　　　　　　　　　自然人股　　　　　　　13　　　　　　　　　　 0.13
黄亦彪　　　　　　　　　自然人股　　　　　　　13　　　　　　　　　　 0.13
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　 9986.6715　　　　　　　　　　　100
　　本公司成立以来，未发生任何股本结构变化的情况。
　　3、发起人中自然人股东及其在本公司任职情况
　　本公司发起人王祥先生现任本公司董事长，持有本公司股份130000 股。本公司发起人黄亦彪先生现任本公司副董事长兼总经理，持有本公司股份130000 股。
　　4、本次拟发行社会公众股8000 万股，发行前后本公司的股本结构如下：
　　　　　　　　　　　　　发行前　　　　　　　　　　发行后
股份名称　　　　　　 数量(万股)　 比例(%)　　　 数量(万股)　　　　比例(%)
发起人股份　　　　　　9986.6715　　100.00　　　　9986.6715　　　　　55.52
其中：法人股　　　　　9960.6715　　 99.74　　　　9960.6715　　　　　55.38
自然人股　　　　　　　　　　 26　　　 026　　　　　　　 26　　　　　 0.14
流通股份　　　　　　　　　　　0　　　　 0　　　　　　 8000　　　　　44.48
合计　　　　　　　　　9986.6715　　100.00　　　 17986.6715　　　　 100.00
　　（二）发起人简介
　　1、湖南省岳阳林纸集团有限责任公司
　　（1）基本情况
　　湖南省岳阳林纸集团有限责任公司为国有独资公司，经湖南省人民政府批准授权行使国有资产出资人职能，持有本公司股份85306715 万股，占本次发行前总股本的8542%。集团公司注册资本50026 万元，法定代表人：张栋基，注册地址：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区内。目前集团公司主要从事持有、管理并运作授权范围内的国有资产、科研开发等业务，其经营主体已不从事制浆、造纸等生产经营业务。集团公司前身岳阳造纸厂始建于1958 年，是全国生产系列胶印书刊纸、低定量涂布纸、新闻纸的的国有大型一类企业，被国务院列入520 家重点企业，系湖南省高新技术企业，已通过ISO9002 国际质量体系认证。公司曾被评为“全国质量管理先进单位”、“全国环保先进单位”、“中国轻工业优秀企业”、“全国设备管理先进单位”、“全国内部审计先进单位”、“全国五一劳动奖状”及“2001 年三湘环保世纪行特别荣誉奖”等。集团公司已于2003 年7 月迁至长沙市。
　　（2）主发起人近三年主要财务状况及经营成果
　　2001 年数据摘自经湖南恒基有限责任会计师事务所审计并根据信永中和会计师事务所出具的《专项复核报告》的意见予以调整的集团公司合并会计报表；2002 年数据摘自经湖南恒基有限责任会计师事务所审计的集团公司母公司及合并会计报表；2003 年数据摘自经天职孜信会计师事务所有限公司审计的集团公司母公司及合并会计报表。
　　单位：万元
项目　　　　　　　　2003年　　　2003年　　　2002年　　 2002年　　　2001年
　　　　　　　　　(母公司)　　(合并数)　　(母公司)　　 (合并数)
资产总额　　　　 487683.99　 612303.34　 141238.20　　360131.85　 2198.84
负债总额　　　　 284473.08　 358782.50　　76541.99　　198378.70　 1355.27
少数股东权益　　　50309.95　　48960.78
净资产　　　　　 203210.90　 203210.90　　64696.21　　112792.38　　843.57
主营业务收入　　　16677.49　 201442.37　　　 52.38　　150666.81　　968.71
主营业务利润　　　　-28.21　　34614.40　　　-14.57　　 29236.43　　166.48
利润总额　　　　　 6290.57　　12558.20　　　587.75　　 10430.47　　 84.66
净利润　　　　　　 6290.57　　 9444.42　　　587.75　　　6074.74　　 48.77
　　（3）主发起人目前的对外投资情况
　　集团公司现除控股本公司外，另拥有四家全资子公司，参股一家公司，它们均为本公司的关联方，其基本情况如下：
　　① 岳阳纸业集团盛泰营林有限责任公司
　　该公司为集团公司全资子公司，成立于1999 年5 月，注册资本200 万元，法定代表人查建中，经营范围：木材购销、加工；草绳加工；造纸材料技术开发，集团内部园林绿化、设计、施工及货物储存。
　　② 岳阳林纸集团安泰公益事业有限公司
　　该公司为集团公司全资子公司，成立于1998 年11 月，注册资本400 万元，法定代表人韩照发，经营范围：集团内部的后勤服务；燃气煤气设备、房屋维修服务；职业培训等。
　　③ 岳阳林纸集团恒泰房地产开发有限责任公司
　　该公司为集团公司全资子公司，成立于2000 年6 月，注册资本1300 万元，法定代表人王立宏，经营范围：房地产综合开发、经营。
　　④岳阳城陵矶港务有限责任公司
　　该公司为集团公司全资子公司，成立于1989 年9 月，注册资本18951 万元，法定代表人蒋旅，经营范围：货物装卸运输、代办外轮客运业务；集装箱装卸、中转运输。兼营：集装箱装、拆箱业务及货运代理；代办车船运输。
　　⑤湖南卓越浆纸有限责任公司
　　集团公司拥有该公司3153%股权，该公司成立于2001 年9 月24 日，系债转股公司，注册资本6741896 万元，法定代表人吴佳林，注册地址：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区内。公司主营范围：制浆造纸，电力生产，生产、销售造纸机械，造纸设备安装、调试、维修，投资兴办造纸原料基地，提供造纸技术开发、咨询及仓储服务。
　　（4）集团公司目前组织结构图如下：
　　2、中国华融资产管理公司
　　持有本公司股份1300 万股。华融公司是具有独立法人资格的国有独资金融企业，注册资本100 亿元，业务范围包括收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债务追偿、资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股；资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券；商业借款；向金融机构借款和向中央银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务等。
　　3、湖南省造纸研究所
　　持有本公司股份65 万股。该所系全民所有制事业法人，持有的事业单位法人证书登记号为事证第143000000598 号，法定代表人：关以超，主要从事造纸研究、制浆造纸工程研究等。截至2003 年12 月31 日，该所总资产169948 万元、净资产77432 万元（未经审计）。
　　4、湖南轻工研究所
　　持有本公司股份65 万股。该所系全民所有制事业法人，持有的事业单位法人证书登记号为事证第143000000646 号，法定代表人：伍伟青，主要从事有香精香料、日用化工、表面活性剂、造纸助剂、化学、食品生物制品、电子技术应用等轻工项目的科研、开发、服务等。截至2003 年12 月31 日，该所总资产252356 万元、净资产127446 万元（未经审计）。
　　5、王祥先生
　　王祥先生，1944 年10 月出生，身份证号码:430602441014405，现任本公司董事长，持有本公司股份13 万股。
　　6、黄亦彪先生
　　黄亦彪先生，1956 年3 月出生，身份证号码:430602560319401，现任本公司副董事长兼总经理，持有本公司股份13 万股。
　　（三）公司主要股东间的关联关系
　　集团公司现持有本公司股份85306715 万股，占本次发行前总股本的8542%；华融公司现持有本公司股份1300 万股，占本次发行前总股本的1302%。
　　双方联合湖南省信托投资公司、中国长城资产管理公司、湖南经济技术投资担保公司于2001 年9 月成立湖南卓越浆纸有限责任公司，其中华融公司占5043%股权，为第一大股东，集团公司占3153%股权。
　　公司股东王祥先生现任集团公司董事、卓越公司董事。
　　各发起人间关系图如下：
　　（四）发行人股票被质押或其他有争议的情况
　　截止本招股说明书签署之日，公司股东所持有的本公司股票无被质押或其他有争议的情况。
　　（五）大股东及公司董事放弃同业竞争和利益冲突的承诺本公司设立时，控股股东集团公司将其与本公司业务相关的全部生产经营性资产投入，同时将相关的技术人员、生产工人、专有技术及供应和销售资源投入本公司，并出具书面承诺：在集团公司为本公司第一大股东或对本公司拥有实质控制权期间，不以任何方式直接或间接从事与本公司现在或将来主导产品、主营业务相同或相类似且构成实质性竞争的业务或活动；并将督促其所属全资子公司、控股子公司以及实际受其或其所属全资子公司、控股子公司控制的企业不以任何方式直接或间接从事与本公司现在或将来主导产品、主营业务相同或相类似且构成实质性竞争的业务或活动；不利用其在本公司的控股地位及控制关系进行损害、侵占、影响发行人其他股东特别是中小股东利益的经营活动。
　　本公司全体董事作出承诺：将不利用职权从事任何与本公司相竞争的业务或作出任何明知对本公司经营或管理产生不利影响的事项；并保证在自身利益同本公司利益冲突时，将以公司及其股东利益为重。
　　自本公司成立以来，集团公司严格履行放弃同业竞争的承诺，集团公司及其控制的子公司的生产经营业务与本公司目前的主营业务不存在同业竞争关系。
　　三、公司内部组织结构
　　（一）公司内部组织结构图
　　（二）发行人主要职能部门情况
　　1、办公室
　　负责行政会议材料准备、组织、记录、服务及上级机关文件的收发、登记、传递、保管等工作；管理制度的制定与督查督办工作；车队、办公设施管理工作。
　　2、证券投资部
　　负责与证券管理机构、中介机构的联系工作；融、投资工作；证券市场、公司信息收集，有关信息披露等事务。
　　3、计划财务部
　　负责经营计划的制定、落实、考核工作；经济活动分析、统计、信息管理工作；日常财务核算、财务分析工作；资金信贷与结算工作；成本、价格管理工作。
　　4、人力资源部
　　负责劳动用工、劳动合同管理工作；员工培训、考核工作；人事管理、调配、劳务调剂工作；工资管理及社会保险工作。
　　5、生产技术部
　　负责生产的组织、调度、技术调研、技措及对公司生产单位进行生产指导、工艺考核、半成品检验等工作；环保监督、管理工作。
　　6、装备部
　　负责固定资产实物管理工作；动力系统及运行方式的监管、设备考核工作；设备检修计划制定、安排、指导及费用预算工作；新设备调研工作、节能工作。
　　7、质量管理部
　　负责原材料、成品的质量检查、考核工作；质量跟踪工作；质量管理标准的贯彻与实施工作；协助销售部搞好售后服务。
　　8、审计室
　　负责工程项目预、决算审计；物资计划采购价格审计；合同审计；经营管理和财务审计；经济运行评审。
　　9、技术中心
　　负责技术开发、技术攻关及技术管理工作；技术战略规划；新材料、新工艺的调研工作。分析、调研生产中存在的技术问题，为生产提供技术保证等。
　　10、保卫部
　　负责公司安全、保卫、消防工作的管理并组织实施。
　　（三）公司经营单位情况
　　1、销售部
　　负责产品销售，产品的搬运、贮存、防护和交付，产品售前、售中、售后的服务，产品市场信息的收集、建立用户档案、用户投诉的处理。
　　2、供应部
　　负责物资采购、协调控制生产单位消耗的主要原材料，物资采购合同管理和比价（竞标）采购管理，物资采购、仓储供应的各类统计报表的汇总审核与处理。
　　3、仓储部
　　负责原材物料的入库验收、调入、搬运、贮存、保管、防护和交付过程的控制管理，定期开展物资盘点工作，减少库存积压和资金占用。
　　4、进出口部
　　负责进口物资采购、产品出口业务、审核与实施进出口经济合同。
　　5、木材供应部
　　负责公司生产用木材（包括松木、杨木）的采购、验收、贮存、保管，确保生产用材供应，木片供应管理。
　　（四）公司目前生产车间主要状况
　　1、第一造纸车间：可生产新闻纸、低定量新闻纸、精制高白彩印新闻纸，年生产能力为54 万吨；
　　2、第二造纸车间：可生产新闻纸、颜料整饰胶版纸，年生产能力为24 万吨；
　　3、租赁的第三造纸车间：可生产低定量涂布纸、颜料整饰胶版纸，年生产能力为54 万吨；
　　4、机械磨木浆车间：生产漂白磨石磨木浆,年生产能力为272 万吨；
　　5、杨木化机浆车间：生产杨木APMP 浆，年生产能力为272 万吨；
　　6、化学木浆车间：生产漂白硫酸盐马尾松浆，年生产能力为258 万吨；
　　7、化学苇浆车间：生产漂白硫酸盐荻苇浆，年生产能力为41 万吨；
　　8、化学车间：负责回收制浆黑液中的碱，年处理黑液固形物能力为7 万吨；
　　9、热电厂：负责生产电和热能，年发电能力35 亿千瓦时；
　　10、供排水车间：负责生产清水和软化水，日供水能力为12 万吨；
　　11、维修中心：负责电气、自控设备的检修、维护和管理工作；
　　12、林纸前期办公室：负责公司4 万公顷纸材原料林基地建设项目前期筹备及实施工作。
　　第五章　业务和技术
　　一、造纸行业概况
　　（一）造纸行业基本情况
　　造纸行业属国民经济的基础原材料工业，具有资金密集、技术密集、规模效益显著等特点，其产品80%以上作为生产资料用于新闻出版、印刷、商品包装等领域，20%用于人们日常生活消费。造纸产业与林业、农业、机械制造、化工、热电、交通运输、环保等产业关联度大，其发展对上下游产业的经济有一定的促进作用。另外，纸品是一种市场化、国际化程度较高的产品，当今，世界各国已将纸和纸板的消费水平，作为衡量一个国家现代化水平和文明程度的标志之一。
　　1、行业管理体制
　　造纸行业属于轻工行业，在我国其产业行政主管部门是原国家经济贸易委员会和各地的经贸委，本行业内部管理机构是中国造纸协会和各地方协会。目前，政府部门和行业协会对本行业的管理仅限于宏观管理，业务管理和产品的生产经营完全基于市场化的方式。
　　2、市场容量
　　从世界范围来看，世界纸产品的生产量与消费量均呈增长趋势，1996～2000 年纸及纸板生产量年均增长1018 万吨，年均增长率342%，2000 年产量达32300 万吨。1996～2000 年纸及纸板消费量年均增长1109 万吨，年均增长率375%，2000 年消费量达32380 万吨，人均消费量538 千克。
　　近十年我国造纸工业处于社会需求高增长的阶段，国内的纸及纸板的消费量从1990 年的1443 万吨增加到2001 年的3683 万吨，年均增长率为877%，高于我国GDP的增长率。2002 年我国纸及纸板消费量4332 万吨，较2001 年增长1762%，人均消费量为33 千克。2002 年国内纸及纸板产量3780 万吨，较2001 年增长1813%，我国已成为世界第二大纸张消费大国和纸张生产的第三大国。在中国造纸协会《关于造纸工业“十五”计划的意见》中：根据新闻、出版、印刷、包装等相关部门对纸及纸板需求趋势，预计2005 年国内市场消费总量5000 万吨，比2001 年增加1317万吨，年均增长率663%，人均消费从2001 年29 千克增长到38 千克。
　　新闻纸方面，根据中国造纸协会《关于造纸工业“十五”计划的意见》提供的资料，世界纸及纸板的消费中，新闻纸占127%，预计2005 年全球新闻纸需求量将达到4322 万吨，年均递增率为25%。
　　近十年因社会信息量暴涨及商业广告大量增加促使我国新闻纸的社会需求大幅上升，年均增长率达141%。2002 年我国新闻纸生产量185 万吨，较2001 年增长694%，占纸和纸板总产量的489%；消费量204 万吨，较2001 年增长968%，人均消费量为155 千克左右，世界平均人均消费量为72 千克，无论是人均消费量还是占纸和纸板总产量的比重都远比世界水平低。据预测2005 年的国内新闻纸消费量将为240～250 万吨。
　　3、行业竞争状况
　　造纸行业是技术密集和资本密集、规模效益显著、连续高效生产的制造业，影响企业竞争能力的主要有以下因素：
　　（1）原料成本竞争
　　造纸工业属于原材料工业，纤维资源、水资源和能源是造纸工业最关键的几个生产要素，世界上主要的制浆造纸国家原料资源都比较丰富。从造纸行业所用原料的发展趋势来看，木材纤维的大量使用将是造纸行业的发展趋势，在发达国家的纸业中木纤维占90%以上，因此，在木材日益依赖人工速生林的趋势下，处于最适宜人工林生长地带且能保持人工低成本地区，具有较强的竞争优势，同样，水资源和能源也是决定企业竞争能力的重要因素。
　　（2）资金及规模竞争
　　造纸工业投资中60%以上是设备投资，自动化程度高于一般制造业，现代造纸工业设备投入大，固定成本高，每百元产值占用固定资产相当于石化、冶金等行业，规模效益特别明显。2000 年世界（除中国大陆以外）浆厂平均规模24 万吨，纸厂平均规模10 万吨，新的制浆厂和造纸厂机器的尺寸几乎每十年增加50%。因此，对于资金密集型的造纸行业来说，资金和规模是决定企业竞争能力的重要因素。
　　（3）国内造纸工业竞争情况
　　我国造纸工业属于开放型行业，国家基本上没有保护政策，长期以来处于自由竞争状态。在造纸及纸制品行业中，进口、“三资”企业产品一直占据着比较稳固和高端的市场，随着市场化程度的提高、外资的逐步进入及关税的降低，竞争会更加激烈。由于纸制品的利润主要集中在高档纸上，而老国有企业原有设备、技术等只能满足中低、档的纸品消费市场，近些年通过引进国外先进技术、设备和对原有设备进行技术改造等手段逐步提高了生产能力和产品档次，导致国内中高档纸品的竞争日益加剧。造纸属资金密集型行业，企业规模的大小往往会在很大程度上决定企业的经济效益和竞争实力。我国中小型造纸企业数量较多，这些企业由于不具备规模效应、治污成本高等原因，主要生产价格低、利润薄的中、低档产品，并采取低价格来争夺市场，使国内中、低档产品市场竞争十分激烈。
　　4、投入与产出
　　现代造纸工业建设规模大，起点高，百元产值占用固定资产相当于石油、化工、冶金等行业。每万吨纸浆投资约12～2 亿元资金，每万吨纸及纸板投资约1～12亿元，超大规模经营是现代纸业的特征。但面对市场对某些中低档品种需求，在厂家不足额支付甚至完全不支付治污成本的情况下，小纸厂仍有一定的经济效益。
　　5、技术水平
　　世界造纸技术发展方向主要为节能、节水和清洁生产。制浆方面：化学制浆向深度脱木素蒸煮工艺、氧脱木素、全无氯漂白和高得率制浆技术方向发展。造纸方面：纸机及纸板机向宽幅、高速、高效、低能耗、提高单机能力的方向发展，使用磨木浆或化机浆，而且定量有所下降，加上微涂整饰等纸表面处理新技术已经成为印刷用纸发展的新动向。
　　新闻纸方面，为了提高新闻纸的印刷性能，已在新闻纸中添加填料、颜料，并进行表面处理，开发了精制新闻纸、高级新闻纸、彩色新闻纸、表面处理新闻纸和涂布新闻纸。今后发展方向为低定量、高质量、高附加值的新闻纸产品。
　　6、行业发展趋势
　　根据中国造纸协会的《关于造纸工业“十五”计划的意见》，我国造纸行业调整与发展如下：
　　（1）调整原料结构：逐步实现以木材纤维为主，扩大废纸回收利用，合理使用非木纤维，使2005 年木纤维纸及纸板占纸及纸板总消费量的比例达44%；
　　（2）调整产品结构：实现多样化，增加市场有效供给，适应多元化消费结构需要；重点发展高档新闻纸、胶印书刊纸、办公用纸、涂布纸等短缺产品；
　　（3）调整企业结构，实现大型企业集团化，中小型企业特色化，企业经济类型多元化，使企业组织结构和规模结构逐步趋于合理；
　　（4）调整技术结构，加快技术进步与技术创新，推进技术与装备逐步实现现代化。重点开发高强度、高得率、低污染以至无污染的制浆生产技术，造纸方面重点发展低定量、高质量、低消耗、高效率的生产技术；
　　（5）调整区域布局，力求资源配置合理化。东北地区以技改和扩建为主，南方地区逐步发展成为我国木浆造纸重要生产基地，东南地区重点发展深加工及高附加值的产品，西北地区适当发展具有一定规模的造纸企业。
　　（二）影响本行业发展的有利因素和不利因素
　　1、有利因素
　　（1）国家产业政策的支持
　　① 2000 年国家财政债券支持的重点项目享受贴息、投资补助、抵免所得税等优惠政策。造纸行业被国家列入重点行业之列给予支持。其中重点选择了22 个造纸企业、23 个造纸项目。
　　② 2000 年国家经贸委推出的“双高一优”（即高新技术产业化、高新技术改造传统产业和优化产品结构）计划将关键纸种作为27 个专题之一给予支持。
　　③ 国家计委、财政部和国家林业局《关于加快造纸工业原料林基地建设的若干意见》已获国务院批准。据有关专家预测，如政策实施顺利，预计“十五”期间，造纸林基地面积将达到4000 万亩。基地林进入正常采伐期后，每年可为造纸工业提供原料3200 多万立方米，可生产木浆800 多万吨，届时我国造纸工业木浆比重将大幅度提高。这将从根本上改变中国造纸工业的原料结构乃至整个造纸工业的面貌，是中国造纸工业的重要转折。
　　④2004 年1 月6 日国家发展和改革委员会发布《全国林纸一体化工程建设“十五”及2010 年专项规划》，提出制浆造纸企业和营造林业基地，以资本和经济利益等多种形式为纽带，着力培育和发展林纸一体化的大公司、大集团，建立集制浆造纸与植树造林于一体的产业化新格局，提高我国造纸工业的国际竞争力，减少环境污染，改善生态环境，促进可持续发展。林纸一体化工程建设要因地制宜，根据造纸工业的特点，优先在水资源充足、河流自净化能力强、降雨丰沛、树木生长快的地区进行。湖南、湖北、江西和安徽南部要结合速生丰产林基地建设和退耕还林还湖种树管林，在充分发挥现有骨干企业积极性的同时，加快培育或引进大型林纸一体化项目的建设主体，发展成为我国林纸一体化工程建设的重点地区之一。
　　（2）市场存在巨大潜力
　　随着我国国民经济的快速发展，纸产品的消费增长高于生产增长，总量供给不足，结构性供需矛盾突出。据中国造纸协会的有关数据显示，2002 年，中国进口的浆纸（不包括木材）大约在70 亿美金，2003 年进口纸高达650 万吨，浆板603 万吨，废纸938 万吨左右，总进口量高达110 亿美金，仅次于石油进口量位列第二。我国已成为纸张生产大国、消费大国和进口大国。随着我国纸张市场需求量呈快速增长趋势，消费结构正从中低档向中高档转变，现有的以中低档产品为主的供给结构已满足不了新闻、出版、印刷、包装等行业的技术进步和现代化进程所需产品的要求。根据我国造纸工业发展“十五”规划，到2005 年，我国中、高档产品和低档产品所占份额从目前的45%和55%分别改善为60%和40%。纸和纸板产品消费结构将形成层次多元化、品种多样化、质量高档化、售价合理化的新格局，因此，高档纸产品市场将存在着巨大的潜力。
　　（3）替代风险小
　　造纸工业是一个与国民经济发展和社会文明建设息息相关的重要产业，在现代经济发展进程中所发挥的作用已越来越多地引起世人瞩目，被国际公认为“永不衰竭”的工业，目前尚难以被其他工业产品完全替代。文化类印刷用纸作为信息传播的主要媒体，它具有鲜明的特点：可借助机器设备迅速大量地印制生产；容纳的信息多、内容广；读者可自由地决定阅读的时间、地点、速度和方式；可以长期保存，随时取阅，反复研读；能适应不同读者的不同兴趣和要求，报纸、杂志、书籍也在日益向“小众化”方向发展。传统纸质印刷品作为主要媒体之一将长期存在。
　　2、不利因素
　　（1）电子媒体的冲击
　　世界著名的印刷设备供应商海德堡公司曾对全球印刷媒体和电子媒体的市场份额进行了统计，1995 年印刷媒体所占的市场份额为70%，电子媒体只占市场份额的30%。并预计到2010 年，印刷媒体每年的增长幅度为35%，电子媒体的增长幅度为95%，印刷媒体将占市场份额的48%，而电子媒体会占到52%。由此可见，电子媒体的快速增长，将会给传统的印刷媒体带来极大的冲击。
　　（2）环保压力
　　目前我国造纸工业制浆主要以草类浆为主，污染问题较为突出，治理任务相当繁重，随着人们对环境保护意识的增强，国家环保政策的日益严格，造纸企业正面临日益加重的环保压力。
　　（3）原料压力
　　调整造纸工业原料结构，增加木材纤维的使用比例是我国造纸工业的发展方向。我国森林资源匮乏，加之国家实施的天然林保护工程，国内制浆造纸用材短缺和价格高的矛盾将更加突出。
　　（4）产品结构问题
　　我国纸产品品种少，目前仅600 多种，仅为发达国家可生产纸品种的一半。同时，产品技术含量低，质量较差，低档产品占到55%，高档产品大部分需要进口，产品结构矛盾较为突出。
　　（5）国际市场冲击
　　加入WTO 后我国纸与纸制品平均关税将由2000 年的1438%，减让到2005 年的543%。2003 年起我国对新闻纸实行单一的从价税税率为30%，到2006 年1 月1 日实行最终关税税率为5%。同时我国对原产于美国、加拿大、韩国进口新闻纸进行的反倾销至2003 年7 月到期，虽然国内厂商已提出复审，对美、加、韩等国新闻纸仍在延续征收反倾销税，但进行期终复审也只有一年，复审若被驳回，对新闻纸的反倾销将结束。由于造纸工业是进口依存度较大的产品，而国内多数造纸企业的技术装备还相当落后，生产规模小，劳动生产率较低，经济实力远不及发达国家的同类企业，同档次产品的生产成本高于国外企业。因此，加入WTO 后，总的说来，对造纸行业冲击较大。
　　（三）进入本行业主要障碍
　　1、资金和技术因素
　　造纸行业属于资金密集型、技术密集型行业，规模效益特别明显。要顺利进入本行业，特别是进入中高档产品生产领域需要大量的资金投入、先进的技术设备和大量相关的高级技术和管理人才。
　　2、资源因素
　　造纸工业属于原材料加工工业，纤维资源、水资源和能源是造纸工业最关键的几个生产要素，要顺利进入本行业需选择以上关键生产要素丰富的地区。
　　（四）本公司竞争优劣势分析
　　1、本公司面临的主要竞争状况
　　近年来，随着国内印刷业高速轮转技术的普遍采用，特别是多色胶印技术发展对纸张品种质量档次要求越来越高。本公司产品主要定位在中、高档文化类印刷用纸，面临的主要竞争对手是国内已经涌现出来的一批拥有先进技术设备的大型造纸企业，与国内中小纸厂生产的产品不会发生直接的市场竞争。
　　2、本公司的竞争优势分析
　　（1）资源及浆料优势
　　本公司地处的洞庭湖区，极利于造纸原料意大利杨生长，而湘北、鄂西北丘陵地区适于国外松等速生树种的生长，洞庭湖区有全国最丰富的荻苇资源。特别是近年的“退田还湖、退耕还林”政策给公司原料的供应带来了良好的空间。另外，造纸企业为耗水大户，本公司临近洞庭湖及长江，为公司提供大量低成本的水资源。
　　本公司自产浆品种丰富，目前共有漂白化学木浆、漂白化学苇浆、机械磨石磨木浆（可双氧水漂白）、杨木化机浆等制浆生产线，自制浆品种丰富。相对于国内大部分新闻纸生产企业使用进口废纸或进口浆板更具有原料供给优势。
　　（2）成本优势
　　公司靠近造纸原料产区，采购成本相对较低，同时公司拥有自备电厂、水厂及碱回收车间，2002 年和2003 年水的单位生产成本平均为017 元/吨，电的单位成本平均为022 元/kwh，低于国内同行业平均水平；新闻纸吨纸浆消耗、单位产值综合能耗、新闻纸平均单位制造成本等指标处于国内同行业先进水平。
　　（3）品种优势
　　本公司有丰富的生产各种文化类印刷用纸的经验，具有生产低定量涂布纸、各类新闻纸、颜料整饰胶版纸等多品种能力，可根据用户要求及市场变化情况，及时调整产品结构，提高公司整体竞争能力。
　　（4）生产管理和人才优势
　　本公司拥有一大批多年从事文化类印刷用纸生产经营的管理、技术、营销方面的人才及熟练的生产工人，积累了丰富的生产多品种浆、纸的生产技术和经验。公司已建立健全内部管理和控制制度。建立了一整套从原料采购、仓储保管、成本控制、质量管理、检验分析、技术开发和营销管理等方面的行之有效的管理模式。建立了班组核算制度，有规范的成本控制体系，使公司的经营状况和管理成效处于同行业先进水平。
　　（5）品牌优势
　　公司所拥有的“岳阳楼”牌注册商标在国内有较高的声誉，以其为商标的产品曾荣获“国家质量金奖”、“全国用户满意产品奖”。
　　（6）营销优势
　　本公司建立了覆盖全国20 余个省、市的销售网络，拥有一批高素质的销售队伍，并与一批实力雄厚的大客户建立了良好关系，建立并完善了市场信息反馈机制，使公司决策层能及时根据市场变化情况调整经营策略。
　　（7）区位优势
　　本公司地处中原，南北有京广铁路、107 国道、京珠高速公路，公司厂区内有铁路专用线；东西有长江黄金水道，紧邻两个5000 吨级的外贸码头，可长年通航5000吨级的船舶，水陆交通十分便利。
　　3、本公司竞争劣势分析
　　造纸行业是资金密集和技术密集型行业，规模效益特别明显，与一些实力雄厚并拥有先进造纸生产线的大型造纸企业相比，目前本公司在装备水平、生产规模等方面存在差距，在一定程度上影响公司市场竞争能力。
　　（五）市场份额变动情况
　　本公司注重市场变化情况，不断根据市场需求调整产品生产结构，进行新产品的开发研究，重点向中高档产品方向发展。近年公司主导产品之一新闻纸国内市场占有率2001 年约为408%，2002 年约为37%。公司2003 年新闻纸的市场份额约为32%，颜料整饰纸市场占有率（占整个除新闻纸外的文化用纸消费量）约为535%。
　　二、本公司主要业务
　　（一）经营范围
　　纸浆、机制纸的制造、销售及对集团公司及其子公司的水、电、汽的供应。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
　　（二）主要业务
　　1、主要业务构成
　　公司的主要业务为纸和纸浆的制造、销售。集团公司投入本公司的经营性资产在2000 年5 月前主要用于生产胶印书刊纸、胶印新闻纸和少量优质书刊杂志纸。随着近几年国内新闻纸需求量上升，在胶印书刊纸和优质书刊纸市场销售不畅的市场状况下，2000 年5 月集团公司加大科技投入对产品结构进行调整，在投入本公司的经营性资产上全部改产胶印新闻纸，停产胶印书刊纸。2000 年10 月本公司成立后继续生产胶印新闻纸，2002 年公司在租赁的51 万吨造纸生产线上生产公司自行研制开发的颜料整饰胶版纸，增加了纸产品的品种，2002 年和2003 年公司纸产品销售收入占总收入的9106%和8079%。
　　2、公司近三年主要产品品种及产量： 单位：吨
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 产量
品种　　　　　　　　　　　　　 2003年　　　2002年　　　　　　　　 2001年
胶印新闻纸　　　　　　　　　　　70416　　　 75244　　　　　　　　　78722
颜料整饰胶版纸(含散平板、
热敏原纸)　　　　　　　　　　　 80888　　　 69355
合计　　　　　　　　　　　　　 151304　　　144599　　　　　　　　　78722
　　3、公司近三年主要产品生产能力：
产品名称　　　　　　　　　　　2003年　　　2002年　　　　　　　　　2001年
漂白磨石磨木浆(万吨)　　　　　　2.72　　　　2.72　　　　　　　　　　2.72
杨木APMP浆(万吨)　　　　　　　　2.72　　　　2.72
漂白硫酸盐马尾松浆(万吨)　　　　2.58　　　　2.58　　　　　　　　　　2.58
漂白硫酸盐荻苇浆(万吨)　　　　　4.10　　　　4.10　　　　　　　　　　4.10
电(亿千瓦时)　　　　　　　　　　 3.5　　　　 3.5　　　　　　　　　　 3.5
水(万吨/日)　　　　　　　　　　　 12　　　　　12　　　　　　　　　　　12
机制纸(万吨)　　　　　　　　　　1.32　　　　1.32　　　　　　　　　　7.80
　　4、近三年的主营业务收入明细表单位：元
项目　　　　　　　　　　 2003　　　　　　 年2002年　　　　　　　　 2001年
新闻纸　　　　　295,984,802.72　　　334,532,187.76　　　　 368,079,776.71
杂志纸　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,381,716.81
颜料整饰纸A　　　99,790,720.14　　　 92,794,916.60
颜料整饰纸B　　 154,199,079.85　　　124,407,809.46
颜料整饰纸C　　　59,709,770.53　　　 29,643,161.00
热敏原纸　　　　　　890,473.19　　　　1,742,635.11
散平板　　　　　 45,137,044.36　　　 25,260,023.25
苇浆　　　　　　 22,320,095.00　　　 24,102,363.78　　　　　75,927,025.46
粗机浆　　　　　　　195,161.00　　　　　186,428.00　　　　　　 206,392.00
化学木浆　　　　　3,786,113.58　　　　　　　　　　　　　　　37,016,782.86
化机浆　　　　　　1,249,097.70　　　　　323,148.67
粗化学浆　　　　　1,415,111.00　　　　1,138,960.02　　　　　　 941,999.00
粗苇浆　　　　　　1,407,649.50　　　　1,231,297.50　　　　　　 928,000.50
竹浆　　　　　　　　　3,875.00　　　　　　　　　　　　　　　 3,216,837.36
合计　　　　　　686,088,993.57　　　635,362,931.15　　　　 488,698,530.70
　　注：2001 年销售的杂志纸系以前年度库存。
　　5、目前公司生产的主要产品用途；
　　（1）新闻纸：主要产品品种有45g/m2 胶印新闻纸、49g/m2 胶印新闻纸、51g/m2高级改良彩印新闻纸，主要用于印刷报纸。
　　（2）颜料整饰胶版纸：主要用于书刊、杂志、商品目录、广告及其他商业印刷的高级彩色印刷用纸。
　　（三）发行人主要产品的生产情况
　　1、主要工艺流程
　　2、主要产品所需的主要生产设备情况
　　（1）造纸设备
　　本公司拥有的造纸设备有一台3940mm 纸机和二台2362mm 纸机，租赁一台3800mm纸机。
　　3940mm 纸机是从国外引进的纸机，1968 年投产，1987 年进行了重大技术改造，引进意大利BELOIT 公司、瑞典ABB 公司技术，采用当时世界上最先进的窄流道敛聚式飘片式流浆箱、BEL－FOMER 叠网成形器、五辊三压区复合压榨、QCS 定量水份计算机质量控制系统、带张力和转矩自控的下引纸复卷机等，目前该纸机年生产能力54 万吨，若能正常维护、保养、改造，该设备还能安全运行二十年。
　　2362mm 纸机目前年生产能力12 万吨，1982 年投产，1995 年对流箱进行了改造，目前工作车速为240 米/分，若能正常维护、保养、改造，该设备还能安全运行十五年。
　　3800mm 长网纸机目前年生产能力54 万吨，1999 年1 月投产，该纸机流浆箱为飘片流浆箱，压榨为五辊三压区复合压榨，涂料制备全套引进法国CELLIER 公司的设备，采用MSD 膜转移施胶涂布机（西班牙ENERTEC BELOIT 制造）、气流转向、电红外干燥装置、软辊压光（英国VOITH SULZER 公司制造）和水平式卷取机，配有DCS纸机控制系统与QCS 质量控制系统及ABB 公司传动控制系统。传动、控制及纸机整饰部达到九十年代中期国际先进水平。
（2）制浆设备
　　① 生产漂白磨石磨木浆的主要设备为七台单链磨木机，年生产能力为272 万吨，分别于20 世纪60 年代、70 年代、80 年代投产，若能正常维护、保养、改造，还可安全运行八年。
　　② 生产漂白硫酸盐荻苇浆主要生产设备是两台ZJG110m3 立式蒸煮锅，该生产线于1969 年投产运行，通过多次技改，年生产能力为41 万吨。经技术监督局检测，这两台蒸煮锅设备状况良好，符合安全要求，若能正常维护、保养、改造，还能安全运行三十年。
　　③ 生产漂白硫酸盐针叶木浆的主要设备是三台ZJG275m3 立式蒸煮锅，年生产能力为258 万吨，其中两台于1988 年投产，一台于1992 年投产，此三台设备经技术监督局检测状况良好，若能正常维护、保养、改造，还能安全运行三十年。
　　④ 生产杨木化机浆的主要设备为国外引进的木片挤压机、料塞螺旋、磨浆机（二台）、脱水压榨机、压力筛等。目前年生产能力为272 万吨，该生产线控制系统自动化程度较高，整个装备水平属二十世纪九十年代国际先进、国内领先水平。
　　（3）碱回收设备
　　碱回收主要生产设备是百吨碱炉和五十吨碱炉，目前年处理制浆黑液固形物能力为7 万吨。两台炉分别于1972 年和1986 年投产。经技术监督局检测，这两台设备符合安全运行要求。若能正常维护、保养、改造，前者还能运行二十年，后者为十年。
　　（4）热电设备
　　热电设备主要有锅炉两台、汽轮发电机三台,锅炉全部采用静电除尘并配有DCS计算机自动控制系统，3#发电机采用无刷励磁并配有DCS 计算机控制系统。若能正常维护、保养、改造，锅炉还能安全运行20～40 年，汽轮发电机还能安全运行30～40 年。
　　本公司热电厂建设分三期工程：第一期工程为1#、2#炉（型号为F-65-39-Y）和1#汽轮发电机组（汽轮机型号为C12-35/10、发电机型号为QF2-12-2-63）；第二期工程为3#炉（型号为UG-65/39-M4）和1#汽轮发电机组（汽轮机型号为B6-35/5、发电机型号为TQC2-6-2）；第三期工程为4#炉（型号为UG-130/382-M）和3#汽轮发电机组（汽轮机型号为C25-343/049、发电机型号为QF-30-2）。2001 年12 月由湖南省经济贸易委员会颁发的《热电联产机组认定证书》，有关情况如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 第一期
热电站建设的批准程序　　　　　　　　　　　水电部、轻工业部
开始建设的时间　　　　　　　　　　　　　　　　 1978年
建成投产时间　　　　　　　　　　　　　　　　　1980、10
设计的服役期　　　　　　　　　　 发电机组寿命期30年、锅炉寿命期20年
发电机组的类型　　　　　　　　　　　　　　　　 抽凝式
发电机组的台数和单机容量　　　　　　　　　　　　12MW
已服务时间　　　　　　　　　　　　　　　　　　　22年
运行状况　　　　　　　　　　　　　 维护工作好、主要设备已多次更换
除尘设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　 旋风子除尘
环保达标情况　　　　　　 四台锅炉共用一个100米烟囱、排放物符合国家环保标准
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第二期　　　　　　　 第三期
热电站建设的批准程序　　　　　　　　　　　　　省建委　　　　　　　 省建委
开始建设的时间　　　　　　　　　　　　　　　　1987年　　　　　　　 1997年
建成投产时间　　　　　　　　　　　　　　　　1988、10　　　　　　 1998、10
设计的服役期
发电机组的类型　　　　　　　　　　　　　　　　背压式　　　　　　　 抽凝式
发电机组的台数和单机容量　　　　　　　　　　　　 6MW　　　　　　　　 25MW
已服务时间　　　　　　　　　　　　　　　　　　　14年　　　　　　　　　4年
运行状况　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　良好
除尘设备　　　　　　　　　　　　　　　　　水膜除尘静　　　　　　　 电除尘
环保达标情况
　　因1#、2#炉已服务时间22 年，3#炉已服务时间14 年,尽管公司对这三台锅炉一直进行有计划的检修，但对此三台锅炉均为蒸发能力仅65t/h 的小锅炉，每次大修的投资费用为100～150 万元，每次中修的投资费用为30～60 万元，检修后也仅能维持正常使用，并不能提高其生产效率。鉴于其运行过程能耗高、故障率高、运行费用高的缺陷日益突出，经公司2002 年第一届董事会第十三次会议通过，2002 年公司计划在2003 年对该三台锅炉予以拆除重建，并同意公司2002 年按此三台锅炉现有账面净值加上清理费用减去可回收价值后，计提固定资产减值准备4,072,068元。
　　计划重建方案为：投资约4580 万元，新建两台150t/h 的中温中压煤粉炉，并对锅炉的部分辅机设备进行改造，改造后将净增锅炉供汽能力105t/h。2003 年公司拆除了三台锅炉并进行重建，目前已建成一台150t/h 中温中压煤粉炉并投入使用，另一台150t/h 炉在建。
　　（5）供排水设备
　　供水车间现有两处供水站，其中江边供水站日供水能力约8 万吨，芭蕉湖供水站日供水能力约4 万吨（备用站），若能正常维护、保养、改造，能安全运行五十年。
　　（四）主要原材料和能源供应情况
　　公司目前使用的原材料主要是松木、杨木、木片、荻苇、浆板等。松木（含木片）、杨木大部分从湖南、湖北、江西、广西等地采购，荻苇主要来自洞庭湖区及周边长江沿岸，浆板主要采用进口浆板，原材料供应能满足生产需要。公司生产用水、电和汽主要由本公司自产，可满足公司生产需要。自备热电厂所需烟煤主要来自平顶山煤业集团公司。
　　（五）环境保护及安全生产情况
　　1、环境保护情况
　　目前公司已完成的治理污染主要措施有：废水治理方面，公司累计投入近4000余万元，建有50吨/日和100吨/日碱炉及配套系统，对制浆废水进行碱回收处理，碱回收率达到73%以上，为国内同行业领先水平；对造纸白水配套建有进口多圆盘纤维回收机和气浮纤维回收装置。废气治理方面，先后投入1060万元配套建有静电除尘器、磨石水膜除尘器、松节油回收装置等，公司投资60多万元建成的热电站烟气在线监测系统已通过省市环境保护局的验收并投入使用；公司建有环保监测站，配备了较为先进的监测仪器和高素质的环保专业人才。公司各项主要污染物的排放浓度（平均值）均达到国家和地方排放标准，湖南省环境保护局颁发了污染物排放许可证（有效期至2004年12月），并出具了本公司环保达标证明。本公司主发起人集团公司曾获得“全国环保先进企业”、“湖南省环保先进企业”、“三湘世纪环保行特别荣誉奖”。
　　本公司2001 年委托集团公司建设的废水治理工程项目为12 万吨项目环保配套工程。该工程总投资4681 万元，日处理污水能力为40000m3，并对30000 m3/日造纸白水进行超效气浮处理，废水处理工艺采用国际先进的带生物选择器的推流曝气、活性污泥二级生化处理技术。截止2004 年3 月31 日，本公司已经投入建设资金480082 万元，该项目的土建和设备安装已基本完工。
　　2、安全生产情况
　　本公司生产的纸制品及所用的原料具有易燃的特性，生产需使用部分有毒、有害、易燃、有腐蚀性的化学物品，如保管或使用不当，将会给人身、财产、环境带来严重后果。为保障生产安全，公司采取了一系列安全防范措施：①重视安全生产，坚持“安全第一、预防为主”的方针，实行责任制；②按照国家有关安全技术标准严格进行采购、运输、保管和使用；③坚持“三级”安全教育和转岗培训制度，提高职工安全素质，避免事故的发生；④加大安全检查考核力度，发现隐患立即整改，杜绝无证上岗、违章操作、违章指挥的现象发生；⑤加强消防安全管理，重点部位定期检查，原料场进出车辆、人员严格盘查，作业机械认真检查，不留任何隐患。
　　公司主发起人集团公司曾被授予“全国造纸工业系统安全先进企业”等荣誉称号。
　　（六）公司主要产品销售情况
　　1、主要产品的市场份额
　　公司2003年销售新闻纸和颜料整饰胶版纸分别为7110866吨和8019521吨，根据中国造纸协会《2004年我国造纸工业产销形势分析》中的预测，2003年我国新闻纸和文化用纸产销量分别约为220万吨和150万吨。因此，本公司新闻纸和颜料整饰胶版纸约占32%和535%的市场份额。
　　2、主要产品的销售方式
　　公司销售采取以直销为主，商务代理为辅的销售方式，销售范围覆盖20 余个省、市、自治区。
　　3、主要产品销售情况
年度　　　　　　　产品名称　　 产量(吨)　销售量(吨)　产销率(%)　　 销售额
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(万元)
2001　　　　　　　　新闻纸　　　　78722　　　 75816　　 96.31　　36807.98
　　　　　　　　　　新闻纸　　　　75244　　　 77117　　102.49　　33453.22
2002　　　　颜料整饰胶版纸　　　　69355　　　 59855　　 86.30　　27384.85
　　　　　　　　 (含散平板)
　　　　　　　　　　新闻纸　　　　70416　　　 71109　　100.98　　29598.48
2003　　　　颜料整饰胶版纸　　　　80888　　　 80195　　 99.14　　35972.71
　　　　　　　　(含散平板)
　　4、主要产品平均销售成本： 单位：元/吨
产品名称　　　　　　2001年　　　　　　2002年　　　　　　　　　　　 2003年
新闻纸　　　　　　　　3601　　　　　　　3075　　　　　　　　　　　　 3118
优质书刊杂志纸　　　　　--　　　　　　　　--　　　　　　　　　　　　　 --
胶印书刊纸　　　　　　　--　　　　　　　　--　　　　　　　　　　　　　 --
颜料整饰胶版纸　　　　　--　　　　　　　3499　　　　　　　　　　　　 3533
　　（七）主要固定资产及无形资产
　　1、近三年主要固定资产的情况
　　截止2003 年12 月31 日，本公司拥有房屋102 栋、构筑物155 座、道路3 条、管网176 条；机器设备2525 台（套），其中造纸专用设备145 台（套）、制浆专用设备429 台（套）、化学专用设备132 台（套）、通用设备372 台（套）；锅炉、发电、电气设备707 台（套）；仪器仪表其他电器684 台（套）；运输工具56 辆。
　　本公司近三年固定资产情况如下： 单位：万元
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001.12.31
固定资产类别　　　　　　 原值　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　净值
房屋建筑物　　　　　　 16,481.80　　　　　　　　　　　　　　　　 7,079.30
机器设备　　　　　　　 19,475.85　　　　　　　　　　　　　　　　 8,524.10
电子设备　　　　　　　　9,670.51　　　　　　　　　　　　　　　　 5,455.96
运输工具　　　　　　　　　958.46　　　　　　　　　　　　　　　　　 625.37
其他　　　　　　　　　　　881.29　　　　　　　　　　　　　　　　　 527.10
合计　　　　　　　　　 47,467.91　　　　　　　　　　　　　　　　22,211.83
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002.12.31
固定资产类别　　　　　　 原值　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　净值
房屋建筑物　　　　　　 16,524.41　　　　　　　　　　　　　　　　 6,506.75
机器设备　　　　　　　 20,123.65　　　　　　　　　　　　　　　　 7,619.05
电子设备　　　　　　　　9,747.32　　　　　　　　　　　　　　　　 5,146.82
运输工具　　　　　　　　　967.71　　　　　　　　　　　　　　　　　 543.73
其他　　　　　　　　　　1,543.06　　　　　　　　　　　　　　　　 1,090.58
合计　　　　　　　　　 48,906.15　　　　　　　　　　　　　　　　20,906.93
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003.12.31
固定资产类别　　　　　　　　　原值　　　　　　　　　　　　　　　　　 净值
房屋建筑物　　　　　　　　　19,543.02　　　　　　　　　　　　　　8,881.72
机器设备　　　　　　　　　　20,640.84　　　　　　　　　　　　　　7,423.96
电子设备　　　　　　　　　　 8,350.11　　　　　　　　　　　　　　4,638.05
运输工具　　　　　　　　　　 1,332.54　　　　　　　　　　　　　　　820.97
其他　　　　　　　　　　　　 1,639.86　　　　　　　　　　　　　　1,013.14
合计　　　　　　　　　　　　51,506.38　　　　　　　　　　　　　 22,777.85
　　2、无形资产情况
　　本公司账面无形资产为零。本公司拥有“岳阳楼”牌注册商标（详见第四章之“一、（五）与公司业务及生产经营有关的资产权属情况”）。
　　3、土地使用权取得情况
　　本公司生产经营用土地使用权采取出让、从集团公司受让及向卓越公司租赁等方式合法取得，公司目前拥有三宗土地的国有土地使用权证。（详见第四章之“一、（五）与公司业务及生产经营有关的资产权属情况”）
　　4、主要房产情况
　　本公司已拥有与生产相关的除租赁资产以外的全部经营性房产的房屋产权证。（详见第四章之“一、（五）与公司业务及生产经营有关的资产权属情况”）
　　（八）质量标准及质量控制措施
　　1、本公司目前执行的质量标准
　　新闻纸：按企业标准QJ/YZZB01-2002 执行，产品质量水平超过新闻纸国家标准GB/T1910-1999。
　　表面施胶新闻纸：按企业标准QJ/YZZB03-2002 执行，产品质量水平超过新闻纸国家标准GB/T1910-1999。
　　精制高白彩印新闻纸是一种新产品，本产品没有国家标准，参照国际、国内同类产品质量标准制定企业标准QJ/YZZB02-2002。
　　颜料整饰胶版纸是一种新产品，有关技术参数的确定尚在审核和确认，目前暂时按照企业标准QJ/YZZB04-2002 执行。
　　低定量涂布纸：按企业标准QJ/YZZB07-2002 执行。
　　2、产品质量控制
　　本公司于2000 年10 月通过ISO9002 质量体系认证，同时拥有中国轻工质量认证中心和中国兴轻质量体系认证中心颁发的《质量体系认证证书》；2003 年10 月通过ISO9001:2000 质量管理体系认证，拥有中大华远认证中心颁发的《质量体系认证证书》。公司在质量管理方面采取的具体措施如下：①严格按照产品质量标准对荻苇、木材进行验收，不合格原料不投入生产；②在生产过程中设立关键工序控制点，运用统计方法加强对生产过程的监控；③严格按照产品检验计划对产品进行检验，严格执行产品质量标准，杜绝不合格品出厂；④提升员工的质量意识，制定半成品和成品质量考核制度；⑤建立并完善了质量管理体系；⑥不断对员工进行培训，保证有高素质的员工生产出合格的产品；⑦建立了完善的售后服务体系，及时收集用户意见，并针对用户意见作出改进。
　　本公司自成立以来未因产品质量问题而产生过重大纠纷。
　　（九）主要客户及供应商的资料
　　1、近三年对前五名客户的销售情况
　　2001 年、2002 年、2003 年本公司向前五位客户的销售额合计分别为28329.37万元、15247.82 万元、17034.97 万元，占年销售总额（含其他业务收入）的比例分别为57.97％、22.82%、20.99%。公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%的情况。
　　2、近三年前五名供应商采购情况
　　2001 年、2002 年、2003 年本公司向前五位供应商采购金额合计为16875.84 万元、9420.73 万元、13097.92 万元，占年度采购总额的比例分别为45.6%、17.93%、20.79%。公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情况。
　　3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方在上述供应商或客户中不占有权益。
　　三、重大资产收购和租赁情况
　　（一）资产收购情况
　　本次募集资金涉及的资产收购情况见“第十一章募集资金投资项目”中的有关内容。
　　为减少关联交易，本公司于2001 年12 月31 日收购了卓越公司杨木化机浆生产线。
　　1、收购前资产基本情况
　　本次收购的杨木化机浆生产线于1994 年建成，关键设备从奥地利ANDRITZ 公司引进，年生产能力为2.72 万吨。该生产线的主要设备从国外引进，控制系统自动化程度较高，整个装备水平属国内先进水平。采用的生产工艺为奥地利ANDRITZ 公司于二十世纪九十年代初开发出来的先进的APMP 制浆生产工艺。该工艺具有节水、节耗、成浆得率高等特点，是目前公认的“绿色环保”型制浆工艺。
　　2001 年该生产线生产的杨木化机浆单位制造成本为2329.77 元。
　　2、收购的动因
　　本公司生产所需的杨木化机浆全部来自该生产线。根据集团公司与华融公司达成的债转股协议，该生产线进入了债转股公司即卓越公司。在本公司设立前，进入本公司的造纸车间主要生产胶印书刊纸、胶印新闻纸、书写纸等，杨木化机浆的用量仅占总浆量的17.26%。本公司设立后，根据市场变化情况，本公司将产品全部调整为新闻纸，而在新闻纸抄造过程中，杨木化机浆的平均配比达到34.46%，使本公司对杨木化机浆的需求量大幅上升，由此造成公司存在大量的关联交易。
　　3、资产评估及确认情况
　　根据湖南开元有限责任会计师事务所于2001 年11 月出具的开元所评报字[2001]第063 号《湖南卓越浆纸有限责任公司资产评估书》：杨木化机浆生产线相关资产的固定资产账面值7754.70 万元，调整后账面值7754.70 万元，评估值为5982.06 万元，增值率为-22.86%。湖南省财政厅于2001 年11 月14 日出具湘财评审[2001]056号对该评估报告进行了合规性审核。
　　4、收购合同的主要内容
　　本公司于2001 年11 月与卓越公司签订了《资产收购合同书》，合同主要内容为：本次收购范围为卓越公司所有的杨木化机浆生产线相关资产，收购价格为以2001 年10 月31 日为评估基准日的评估确认值，减去上述资产自评估基准日至资产转让基准日折旧，实际收购价格为5902.58 万元。以2001 年12 月31 日资产的转让基准日，资产收购后与收购资产相关的在岗生产、管理、技术人员由本公司接收并重新签订《劳动合同》。
　　5、本次收购的批准情况
　　本次收购已经公司2001 年第一次临时股东大会批准，按照本公司《关联交易决策规则》的有关规定，关联股东集团公司和华融公司就此事项予以回避表决。
　　6、收购的完成情况
　　该等资产的移交和款项的支付均已按《资产收购合同书》的约定在2001 年12月31 日前履行完毕。
　　7、独立财务顾问对本次收购的评价
　　公司聘请了天职孜信会计师事务所有限公司为本次收购的独立财务顾问，该所于2001 年12 月18 日出具天孜咨字〔2001〕第1176 号《独立财务报告》，报告主要内容为：
　　（1）通过本次关联交易将规范岳阳纸业的运作，使岳阳纸业资源配置更加合理，有利于企业的今后发展，同时减少岳阳纸业和卓越公司关联交易。
　　（2）本次关联交易已由岳阳纸业第一届董事会第六次会议审议通过，岳阳纸业董事会就本次关联交易相关议案进行表决时，没有损害岳阳纸业股东的利益；本项关联交易表决时，关联董事回避了表决。
　　（3）虽然本次交易系关联交易，但交易价格系以经湖南开元有限责任会计师事务所评估的价值为依据由交易各方协商确定，交易定价的过程是公平的，没有损害岳阳纸业股东的利益；本次交易符合有关法律法规和岳阳纸业公司章程的相关规定，具体合同的制订遵循了“公开、公平、公正”的原则，维护了岳阳纸业股东的权益；本次资产收购为一次性交易，不会因本次交易带来岳阳纸业和卓越公司今后的持续关联交易或同业竞争。
　　8、独立董事对本次收购的意见
　　公司独立董事张国有先生、景旭先生基于本人独立判断，联合就收购事项发表如下意见：“同意公司本次收购，整个交易是公平的、合理的，本次收购符合公司和全体股东的利益，有利于减少公司关联交易，避免同业竞争，提高公司盈利能力”。
　　（二）资产租赁情况
　　为满足公司新产品生产需要，减少关联交易，本公司自2002 年1 月1 日起租赁卓越公司5.1 万吨造纸生产线，租赁期为五年。
　　1、租赁前该资产的基本情况
　　（1）生产设备
　　本次租赁的5.1万吨造纸生产线于1999年1月投产，主要设备为由意大利BELOIT公司二十世纪八十年代改造的3800mm长网纸机。该纸机流浆箱为飘片流浆箱，压榨为五辊三压区复合压榨，控制系统采用DCS与QCS控制系统，涂料制备全套引进法国CELLIER公司的设备；预计量施胶压榨采用西班牙ENERTEC BELOIT公司装备并配有红外线干燥装置，软辊压光是从英国VOITH SULZER公司引进的，纸机传动控制系统由瑞典ABB公司供货，整个装备水平处于二十世纪八十年代末国际先进水平。该生产线年生产能力5.4万吨，2001年平均车速为650米/分，抄造率和成纸率均达到92%以上。
　　截至 2001 年12 月31 日，该生产线固定资产情况： 单位：万元
名称　　　　　　　　台(套)　　　　　原值　　　　　　 净值　　　 成新率(%)
房屋　　　　　　　　　　 1　　　　　1363.46　　　 1310.56　　　　　　　96
建筑物　　　　　　　　　　　　　　　 566.31　　　　542.43　　　　　 95.78
构筑物　　　　　　　　　 1　　　　　　94.85　　　　 90.85　　　　　 95.78
管网　　　　　　　　　　85　　　　　 471.46　　　　451.58　　　　　 95.78
机器设备　　　　　　　 154　　　　 26001.75　　　24705.32　　　　　　　95
其中：造纸专用设备　　 154　　　　 26001.75　　　24705.32　　　　　　　95
机电设备　　　　　　　 216　　　　　1949.17　　　 1840.90　　　　　　94.4
运输工具　　　　　　　　 2　　　　　　45.95　　　　 40.37　　　　　　87.9
合计　　　　　　　　　　　　　　　 29926.63　　　28439.58　　　　　　　95
　　2001 年该生产线所生产的产品销售情况：
品种　　　　　　　生产量　　　销售量　　　销售单价　　　　　　　 销售收入
　　　　　　　　　　(吨)　　　　(吨)　　　 (元/吨)　　　　　　　　 (万元)
优质书刊纸　　　　 25807　　　 29813　　　　　4191　　　　　　　 12494.00
双胶纸　　　　　　 21260　　　 16809　　　　　4906　　　　　　　　8247.28
低定量涂布纸　　　　6570　　　　6272　　　　　4853　　　　　　　　3043.80
合计　　　　　　　 53637　　　 52894　　　　　　　　　　　　　　 23785.08
　　2、租赁5.1 万吨造纸生产线的动因
　　（1）解决新产品生产所需设备问题
　　本公司于2001 年成功开发了新产品颜料整饰胶版纸，并通过湖南省经贸委组织的专家技术鉴定，获得省2001 年度新产品证书。该产品具有优良的印刷适性、良好的表面性质（高平滑度可达250S 以上）、较高的印刷光泽度（可达20%或更高，一般双胶纸仅有10%），高白度（可达90%以上），高不透明度（可达90%以上），足够的挺度、较好的松厚度（较LWC 好）等特点。适应于高级书刊、杂志、广告插页、商业目录及其他较高级别的商业印刷，是多色彩套印的优先用纸。产品填补了国内空白，产品推向市场后，用户反映良好，认为其具有印刷效果色彩鲜艳、逼真，价格适中的优势。为抢占市场先机，满足市场需求，本公司计划在2002 年大批量生产该产品，但公司所拥有的设备生产能力无法满足需要。
　　（2）减少关联交易
　　2001年5.1万吨造纸生产线所需的水、电、汽及化学苇浆、化学木浆等均由本公司提供，关联交易金额较大。租赁完成后，在租赁期内，除公司与卓越公司之间存在租赁5.1万吨造纸生产线的关联交易，即公司向卓越公司支付租金外，公司原向卓越公司5.1万吨造纸生产线提供水、电、汽、浆的关联交易得以消除。
　　（3）扩大公司生产能力，调整公司产品结构
　　该生产线目前拥有年生产能力5.4万吨，可生产高档双胶纸、低定量涂布纸、颜料整饰胶版纸等产品品种，2002年，公司在该生产线上共生产颜料整饰胶版纸（含散平板）69355吨，使公司生产能力及生产规模得以迅速扩大，增加产品品种，增强公司抵抗市场竞争风险的能力。
　　（4）消除潜在的同业竞争
　　本公司本次募集资金拟收购的12万吨项目和该生产线所生产的产品为不同档次的系列文化印刷用纸，将来可能会与本公司存在潜在的同业竞争。在本公司租赁该生产线期间，该生产线的经营（包括产品生产与销售）均属于本公司自身的经营行为，本公司与卓越公司之间不存在同业竞争。
　　3、租赁合同、补充协议及资产收购合同的主要内容
　　2001年11月，本公司与卓越公司签订了《资产租赁合同书》，主要内容为：从2002年1月1日起本公司租赁卓越公司位于岳阳市城陵矶洪家洲生产区的5.1万吨造纸生产线全部固定资产及相关土地，在租赁期内，该资产所产生的所有收益、权利及其他利益，由本公司享有并履行与之相关的所有义务和责任。租赁期限为五年，租金为所租赁资产的固定资产折旧加土地使用权摊销费，经计算2002年租金为2133.65万元。租赁后卓越公司委托本公司对此生产线进行技术改造，需投入3000万元技改资金，双方同意，以经会计师事务所审计确认的技改资金抵扣租金；技改完成后各年度租金为上一年度租金额加上技改当年技改资产转为固定资产的年折旧额同时扣除因技改不需要、报废等固定资产的年折旧额。租赁期满后，在同等条件下，本公司对该资产享有优先租赁权。
　　为有效减少或消除关联交易并避免同业竞争，2002年10月，本公司与卓越公司签署了《关于〈资产租赁合同书〉的补充协议》就租赁期间和租赁期届满后5.1万吨造纸生产线资产（即指定资产）的处置做出约定，在原租赁合同约定的租赁期间，卓越公司以出售或其他方式处置指定资产时不得损害本公司的合法利益。租赁期满，本公司可选择购买、续租或托管等方式处置该生产线；卓越公司亦可将该生产线出售或出租给与本公司没有任何关联关系的第三方；卓越公司若实施自主经营，则必须采取产品改产等有效措施避免与本公司发生同业竞争。
　　2003年4月, 本公司与卓越公司签署了《资产收购合同书》，约定在公司申请发行股票成功且已完成对集团公司拥有的12万吨项目收购的情况下，租赁期满后收购5.1万吨造纸生产线全部设备和相关房屋及土地使用权。双方将在租赁期限届满前共同聘请有资格的资产评估机构对指定资产进行评估，评估基准日为2006年10月31日，转让价格为评估净值，付款方式另行协商，双方确定2007年1月1日为资产转让基准日。《资产收购合同书》经本公司2002年度股东大会批准，关联股东回避表决。
　　卓越公司不同业竞争的承诺：不论卓越公司如何处置指定资产，卓越公司现在或将来均不直接或间接利用指定资产从事与本公司现在或将来主营业务相同或相类似且构成实质性竞争的业务。
　　4、本次租赁的批准情况
　　本次租赁已经公司2001 年第一次临时股东大会批准，按照本公司有关关联交易回避制度的有关规定，关联股东集团公司和华融公司就此事项予以回避表决。
　　《关于〈资产租赁合同书〉的补充协议》经公司于2002 年12 月召开的2002 年第二次临时股东大会批准。《资产收购合同书》经本公司于2003 年5 月召开的2002年度股东大会批准，关联股东回避表决。
　　5、租赁的完成情况
　　本公司已于2002 年1 月1 日起按《资产租赁合同书》的约定经营该租赁资产并行使经营管理权，与该租赁资产相关的技术、生产人员已全部进入本公司。
　　6、租赁资产的生产安排
　　本公司计划在该生产线上生产颜料整饰胶版纸，由于该产品为该生产线原生产产品的更新换代，具有较好的市场潜力，产品销售价格市场容易接受。
　　7、租赁资产生产经营状况
　　2002 年该生产线全部生产颜料整饰胶版纸，全年平均车速673 米/分，全年共生产颜料整饰胶版纸62111 吨(含散平板)，实现销售收入27384.85 万元（与2001 年向该生产线供应纸浆相比增加公司主营业务收入15289 万元），主营业务利润5100.97万元，占公司主营业务利润的32.60%，实现了较明显的经济效益。
　　2003 年该生产线共生产颜料整饰胶版纸66757 吨，产销率达99.14%，实现销售收入25398.98 万元，主营业务利润5356.60 万元，占公司主营业务利润的35.81%。
　　8、人员安置情况
　　该生产线原有员工179 人，本公司从2002 年1 月1 日已聘用全部人员，并按原所在岗位予以安排，所有员工的劳动合同变更手续已于2002 年1 月31 日前完成。
　　9、租赁资产的技术改造计划
　　为提高该纸机的装备性能，改善纸张匀度和印刷适性，提高产量和产品档次，受卓越公司委托，本公司计划投入3000 万元对该生产线进行技术改造。
　　改造方案为：流浆箱的更新，将现有的满流式压力流浆箱换成引进的稀释水浓度控制流浆箱；上浆系统更换圆筛、新增一台脉冲衰减器及增设上浆辅助系统—白水稀释系统；成型器改造成叠网成型器；引纸系统改造成真空引纸系统；引进先进的复卷机；纸张厚度控制系统改造为国外先进的电磁感应式横向厚度控制系统。
　　技术改造完成后，可改善浆料在网部上的均匀分布以及网部的脱水效果；改进网部成型质量；减少引纸时间；提高纸机控制水平；使纸机的运行速度提升到800米/分以上，同时改善了纸张匀度和印刷适性；提高了纸张的平滑度，从而提高了产品档次，保证了产品质量；该生产线的生产能力将提高到7.6 万吨，预计年新增利润1900 万元左右。
　　2002 年和2003 年公司已投入684.43 万元，对该生产线的热回收系统、纸病检测系统等进行改造，使其热回收效果及成纸率、合格率得以改善。公司计划在2004年利用该生产线大修时机完成全部的改造计划。2003 年12 月公司与福伊特造纸技术股份有限公司签署了《3 号纸机流浆箱改造工程设备购买合同》，合同价款为国外设备127.2 万欧元、国内供货部件1318 万元人民币。
　　10、独立财务顾问对本次租赁事项的评价
　　公司聘请了天职孜信会计师事务所有限公司为本次租赁的独立财务顾问，该所于2001 年12 月18 日出具了天孜咨字〔2001〕第1175 号《独立财务报告》，报告主要内容为：
　　（1）通过本次关联交易将规范岳阳纸业的运作，使岳阳纸业资源配置更加合理，壮大了股份公司生产规模、调整了产品结构，同时可以减少岳阳纸业和卓越公司关联交易以及避免双方之间今后可能产生的同业竞争。
　　（2）本次关联交易已由岳阳纸业第一届董事会第六次会议审议通过，岳阳纸业董事会就本次关联交易相关议案进行表决时，没有损害岳阳纸业股东的利益；本项关联交易表决时，关联董事回避了表决；
　　（3）本次关联交易的公平性、合理性分析
　　本次资产租赁是岳阳纸业和卓越公司的关联交易，对于各方股东权益的公平性及合理性体现在以下方面：
　　①本次租赁资产2000 年至2001 年有关财务指标情况表单位：元
项目　　　　　　　　　　　　　　　2000年度　　　　　　　　　　　 2001年度
主营业务收入　　　　　　　　217,920,631.94　　　　　　　　 237,850,776.22
主营业务成本　　　　　　　　211,995,841.21　　　　　　　　 233,700,564.55
主营收入成本率　　　　　　　　　　　97.28%　　　　　　　　　　　　 98.26%
主营业务税金及附加　　　　　　　980,642.84　　　　　　　　　 1,070,328.49
营业费用　　　　　　　　　　 15,093,708.18　　　　　　　　　 1,593,405.98
息税前利润　　　　　　　　　-10,149,560.29　　　　　　　　　 1,486,477.20
租赁资产平均总额　　　　　　268,374,931.77　　　　　　　　 288,142,905.99
租赁资产报酬率　　　　　　　　　　　-3.78%　　　　　　　　　　　　　0.52%
　　虽然本次交易系关联交易，但通过上表中该租赁资产主营收入成本率非常高，2000 年该租赁资产报酬率均为负数，2001 年该租赁资产报酬率也很低，可以看出租赁资产经营业绩较差，所以岳阳纸业和卓越公司在确定本次关联交易价格时未考虑资产的报酬率，而只以补偿该租赁资产的折旧金额和土地使用权摊销费为依据，在充分协商的基础上确定，交易定价的过程是公平的，没有损害岳阳纸业股东的利益；
　　②交易符合有关法律法规和岳阳纸业公司章程的相关规定，具体合同的制订遵循了“公开、公平、公正”原则，租赁价格依据充分，维护了岳阳纸业股东的权益；
　　③本次资产租赁将可避免岳阳纸业和卓越公司今后可能产生的同业竞争和减少今后的持续关联交易。
　　11、独立董事对本次租赁资产的意见
　　公司独立董事张国有先生、景旭先生基于本人独立判断，就租赁事项联合发表的独立意见为：“同意公司本次租赁，整个交易是公平的、合理的，本次租赁符合公司和全体股东的利益，有利于减少公司关联交易，满足公司新产品生产的需要，避免潜在同业竞争，提高公司盈利能力”。针对《资产租赁合同书》的补充协议、《资产收购合同书》，公司独立董事发表意见为：“整个交易是公平的、合理的，符合公司和全体股东的利益。”
　　（三）重大资产收购及租赁情况对公司业务连续性、管理层稳定性、财务状况和经营成果及消除潜在同业竞争的影响
　　本公司董事会认为，本次收购和租赁资产对公司业务连续性、管理层稳定性、财务状况和经营成果及消除潜在同业竞争的影响如下：
　　1、对公司业务连续性、管理层稳定性的影响
　　本公司所收购和租赁的资产均为与造纸制浆相关的固定资产，收购和租赁完成后，本公司增加杨木化机浆原料及颜料整饰胶版纸、低定量涂布纸等纸产品品种，改变了本公司单一的新闻纸的产品结构，对本公司业务连续性未产生影响，也未导致公司管理层的调整，对公司管理层的稳定性和控制权未造成影响。
　　2、对公司财务状况和经营成果的影响
　　（1）2001 年本公司与杨木化机浆生产线和5.1 万吨造纸生产线的关联交易总额为25336 万元，收购和租赁完成后，使公司关联交易额大幅下降。
　　（2）本次租赁使公司造纸生产能力由原来的7.8 万吨增加到13.2 万吨，2002年、2003 年在租赁资产上生产由本公司自行研制开发的颜料整饰胶版纸62111 吨、66757 吨，实现年销售收入分别为21720.27 万元、25398.98 万元。
　　（3）收购租赁使公司2002 年增加财务费用362 万元，并增加了公司的存货，对公司的资产负债率有一定影响，并进一步减少了公司固定资产占总资产的比例，人员增加使公司增加养老保险费及其它福利费274.8 万元。
　　（4）租赁期内，特别是对该租赁资产进行技术改造后，将可使公司经营业绩有较大的增长。
　　3、对消除潜在同业竞争的影响
　　在本公司租赁5.1万吨造纸生产线期间，该生产线的经营（包括产品生产与销售）均属于本公司自身的经营行为，本公司与卓越公司之间不存在同业竞争。租赁期满，在本公司申请发行股票成功且完成对12万吨项目收购后，公司收购5.1万吨造纸生产线相关资产。从而彻底解决了本公司与卓越公司将来潜在的同业竞争。
　　四、主要技术情况
　　（一）公司核心技术的来源和取得方式
　　本公司生产经营所采用的核心技术一部分为本行业通用、成熟的技术，与公司目前生产相关的技术人员和生产人员已全部进入本公司；一部分系本公司自行研制开发。
　　（二）主导产品及拟投资项目的技术水平
　　1、主要生产工艺和技术
　　本公司主要从事新闻、文化类印刷用纸的生产，其制浆、造纸系统主要采用以下的生产工艺和技术：
　　◆ 化学草类浆黑液碱回收白泥精制碳酸钙作造纸填料技术
　　◆ 化学苇浆生产采用硫酸盐法生产技术
　　◆ 化学木浆生产采用硫酸盐法生产技术
　　◆ 机械木浆生产采用磨石磨木浆生产技术和过氧化氢漂白磨石磨木浆工艺
　　◆ 杨木化机浆生产采用碱性过氧化氢预处理化学热磨机械浆生产工艺
　　◆ 新闻纸生产采用自行开发的在国内处于领先水平的湿部化学工艺
　　◆ 颜料整饰胶版纸生产采用浆内中性施胶，并经国内少有的计量施胶压榨膜转移涂布对其进行颜料化表面处理、红外线干燥、软辊压光整饰等先进工艺
　　2、公司现有产品主要采用以下先进技术：
　　◆ 化学苇浆CE/PH 新三段漂白生产工艺技术
　　◆ 马尾松磨石磨木浆过氧化氢漂白生产工艺技术
　　◆ 硫酸盐马尾松化学浆长网洗浆机开发应用技术
　　◆ 板式降膜蒸发器处理草浆黑液的生产技术
　　◆ 机械木浆车间双网洗浆机的应用技术
　　◆ 硫酸盐化学木浆CEHP 四段漂白技术
　　◆ 碱性过氧化氢预处理化学热磨机械浆生产技术
　　◆ 湿部化学应用技术
　　◆ 浆内中性施胶技术
　　◆ 先进计量施胶/涂布技术
　　◆ 软辊压光技术
　　◆ QCS、DCS 控制系统技术
　　3、拟投资项目技术水平
　　本次募集资金拟投资以下两个项目：收购12 万吨系列胶印书刊纸技术改造项目和4 万公顷纸材原料林基地建设项目第一期工程，项目所采用的先进技术为：
　　（1）12 万吨系列胶印书刊纸技术改造项目
　　◆ 新型白水稀释控制流箱、立式夹网成型器，成纸的质量指标易于控制
　　◆ 直通式靴压榨提高进干燥部的纸页干度、减少两面差，同时使成纸具有更好的松厚度，纸机具有更好的运行性能
　　◆ 机内膜涂布及八辊超级软压光可满足成纸的光泽度及平滑度要求
　　◆ 采用先进的DCS、QCS 控制系统
　　◆ 上浆系统采用了先进的OPTIFEED 流送工艺，实施以流量为基础的浓度控制，保证了系统的稳定性及快速而准确的控制能力
　　◆ 上网系统配有先进的助流控制系统，确保纵向定量变化的有效控制
　　◆ 涂布机采用涂布量横向自动控制系统，超级软压光机配有光泽度光线测量及横向自动控制
　　◆ 纸机和纸幅运行状态监控系统及纸病自动检测系统整条生产线的工艺技术和装备达到国际一流水平和国内领先水平。
　　（2）4 万公顷纸材原料林基地建设项目第一期工程
　　◆ 建设一座现代化优良纸材树种繁育基地
　　◆ 湖南林科院杨树课题组将该院获湖南省科技一等奖成果《杨树洲滩造林及其应用研究》在岳纸林业基地推广转化
　　◆ 中国杨树委员会良种推广中心已认可本公司君山苗圃为其在湖南推广网点
　　（三）公司产品生产技术所处的阶段
　　1、胶印新闻纸生产技术成熟稳定，处于大批量生产阶段。
　　2、精制高白彩印新闻纸具有白度高、较高抗张强度、印刷适性好、表面强度高等特点，为湖南省2001 年度新产品，2002 年通过了国家级新产品鉴定，并被纳入2002 年度国家重点新产品试产计划，2002 年本公司已批量生产该纸品。
　　3、45g/m2 低定量胶印新闻纸生产处于小批量试产阶段。
　　4、颜料整饰胶版纸为本公司2001 年自行开发研制成功的新产品，市场潜力较好，本公司现已大批量生产该品种。
　　5、2003 年公司自行开发成功微涂新闻纸、无光泽涂布纸、彩色喷墨打印纸。
　　（四）研究开发情况
　　1、研究开发机构的设置及研究人员的构成
　　（1）研究开发机构
　　本公司建有技术中心作为研究开发机构，由主管生产技术的公司副总经理兼任主任，包括生产技术部、装备部、质管部及各生产车间相应的技术开发人员，主要从事新产品、新工艺、新技术的开发、推广及应用，现已建立了相应技术管理制度。
　　（2）研究人员的构成
　　本公司从事技术开发与创新的技术人员设置采用专职和兼职相结合的方法，现共有专职和兼职人员130 人，占公司员工总数的4.84%，人员结构如下：
　　按职称分类，中、高级职称的76 人，占58.46%；按学历分类，大专以上的125人，占96.15%；按年龄分类，30 岁以下53 人，占40.77%，30-40 岁68 人，占52.31%。公司技术人员包括制浆造纸工艺、机械、电气、自动化控制、热动、给排水等各种专业，整体素质较高，经验丰富、知识结构构成合理，技术开发能力较强。
　　公司2001 年技术开发费用按销售收入的1%计提，2002 年提取的技术开发费用为608.38 万元，2003 年提取的技术开发费用为688.76 万元。
　　2、已取得的重大科研成果
　　（1）精制高白彩印新闻纸开发项目
　　该项目为2001 年湖南省企业重点技术创新项目，2001 年11 月通过湖南省经贸委组织的专家技术鉴定，并获得了湖南省2001 年度新产品证书。2002 年精制高白彩印新闻纸通过国家级新产品鉴定，并被纳入2002 年度国家重点新产品试产计划。
　　（2）颜料整饰胶版纸开发项目
　　该项目为2001 年湖南省企业重点技术创新项目，2001 年11 月通过湖南省经贸委组织的专家技术鉴定，并获得了湖南省2001 年度新产品证书。
　　（3）意大利杨化机浆APMP 浆工艺优化
　　该项目2001 年7 月通过湖南省科学技术厅组织的专家鉴定，本课题成功开发的技术，在国内外均属首创，盘磨漂白技术应用到APMP 制浆系统中达国际先进水平，整体技术属国内领先地位。2002 年10 月该项目获得湖南省科学进步二等奖。
　　（4）化学草类浆黑液碱回收白泥精制碳酸钙作造纸填料项目
　　该项目为1999 年湖南省重大科技攻关项目，2002 年9 月通过湖南省科学技术厅组织的专家鉴定，鉴定意见称：“该技术从根本上解决了化学草类浆黑液碱回收苛化白泥二次污染的技术难题，对我国化学草类浆黑液碱回收白泥处理有重大的指导意义和推广价值，具有显著的环保和生态效益。”
　　（5）2003 年，公司的“意大利杨APMP 新工艺及其应用”获国家科技进步二等奖
　　3、公司正在进行开发项目情况
序号 项目名称 进展情况及拟定目标
1　塔尔油开发利用　　　　 进行工程设计、安装、调试和运行，塔尔油回收率
　　　　　　　　　　　　　不低于80%。（塔尔油是硫酸盐法化学制浆过程中产
　　　　　　　　　　　　　生的具有较高经济价值的副产品。）
2　降粘剂开发应用　　　　 开发应用降粘剂,使综合碱回收率提高5%,吨碱成本
　　　　　　　　　　　　　降低150 元
3　应用助剂提高漂白木浆　 在实验室进行氨基磺酸、生物酶对化木浆、化苇浆
　 强度　　　　　　　　　 助漂实验，使白度提高2.1%的情况下，浆的撕裂指
　　　　　　　　　　　　　数提高近10%，聚合度提高近25%，经过研究、综合
　　　　　　　　　　　　　评价将氨基磺酸助漂技术推广到化木浆生产线。
4　长网洗涤压榨机　　　　 2001 年国家级技术创新项目。长网洗涤压榨机试
　　　　　　　　　　　　　制、投产、完善和推广应用
5　化木热回收系统改造及　 改进喷射冷凝器，开发污水过滤机，回收放锅喷射
　 污水过滤机开发　　　　 时跑掉的浆和黑液
6　洞庭湖区短周期优质纸　 苏柳造纸工业林高密度、短轮伐、速生丰产栽培技
　 浆材新品种苏柳选育栽　 术系列成果，使五年内单位面积的产材量达170m3/
　 培应用技术开发　　　　 hm2 以上，具有国内同类产品的领先水平。运用本
　　　　　　　　　　　　　地旱柳资源，选育出适合本地的速生、丰产新品种
　　　　　　　　　　　　　。苏柳的组培繁育优良无性系技术，产量高达一千
　　　　　　　　　　　　　万株/年以上，苗木个体整齐、差异小，国内领先水
　　　　　　　　　　　　　平。苏柳制浆、造纸技术国内领先水平。苏柳资源信
　　　　　　　　　　　　　息管理系统国内领先水平。
7　特种颜料胶版纸开发　　 充分发挥PRC-APMP 工艺特点，针对特种纸特性指
　　　　　　　　　　　　　标，提供不同特性的浆料。松厚度2.2 以上，光
　　　　　　　　　　　　　散射系数46 以上，游离度120~200。以PRC-APMP
　　　　　　　　　　　　　浆、DIP 浆配抄的特种颜料整饰胶版纸松厚度、
　　　　　　　　　　　　　不透明度、透气度、激光打印的变形、静电复印
　　　　　　　　　　　　　的适印性，彩印胶印的轻型化等个性指标达到国
　　　　　　　　　　　　　际同类产品的最好水平。
8　轻型纸开发　　　　　　 以100%木材纤维精制而成，制浆污染负荷小，主要
　　　　　　　　　　　　　由纤维、CaCO3和水组成，白水封闭循环、无“三废
　　　　　　　　　　　　　”，产品100%无氯，不含增白剂，长时间阅读不会造
　　　　　　　　　　　　　成视觉疲劳及伤害具有纸质松厚、不透明度高、表面
　　　　　　　　　　　　　细腻而无光泽、色彩柔和、纯朴自然的特点。
　　4、拟进行技术改造的项目
　　（1）5.1 万吨造纸生产线技术改造项目
　　本公司受卓越公司委托，拟投资3000 万元对所租赁的5.1 万吨造纸生产线进行技术改造，根据双方所签订的《资产租赁合同书》，公司所投入的改造资金将抵扣租赁费，改造内容主要包括对该系统流浆箱及上浆辅助系统、成形器、引纸系统、横向厚度控制系统、复卷机和相应的控制系统进行改造，以增强纸机运行性能，改善纸张匀度和印刷适性，使得产品质量档次跃上新台阶，提高产品的市场竞争力。改造完成后，该纸机车速将由650 米/分提高到800 米/分以上，年生产能力增长至7.6万吨，预计年新增产值20365 万元，年增利润1910 万元。2002 年和2003 年本公司共投资684.43 万元，对该生产线的热回收系统、纸病检测系统等进行改造，使其热回收效果及成纸率、合格率得以改善。公司计划在2004 年利用该生产线大修时机完成全部的改造计划。2003 年12 月公司与福伊特造纸技术股份有限公司签署了《3 号纸机流浆箱改造工程设备购买合同》，合同价款为国外设备127.2 万欧元、国内供货部件1318 万元人民币。
　　（2）节水项目
　　为了进一步提高公司化学木浆、化学苇浆产品质量、降低水耗、减少排污、节约能源、配套各生产系统的能力，经公司2002 年第二次临时股东大会决议，公司拟通过引进国外先进设备和技术，建设节水项目。该项目于2001 年10 月由国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会以国经贸投资[2001]1013 号文件“关于下达2001年国家重点技术改造项目计划（第六批国债专项资金项目）的通知”立项，被列为第六批国债专项资金项目，并于2002 年11 月由湖南省经济贸易委员会以湘经贸投资[2002]731 号文批复由湖南省岳阳纸业集团有限责任公司变更为岳阳纸业股份有限公司实施。
　　该项目的主要工程范围是对耗水、排污量大的化学苇浆生产线、化学木浆生产线进行技术改造，总投资为8962 万元，其中建设投资为8513 万元。资金来源为申请银行借款6000 万元，新增流动资金借款1047 万元，其余由企业自筹。
　　项目建设期为1 年，建成后，可节约水量31596m3/d，减少排污量29129 m3/d，同时，化木浆每年可增产13600 吨，回收碱每年可增产10552.3 吨。项目建成投产后，更有利于进一步清洁工艺，能充分发挥各类自制浆的作用，更多地替代进口，节省外汇，更有利于公司最终产品的质量的提高及企业的可持续发展。
　　5、生产的新产品
　　（1）颜料整饰胶版纸
　　该产品具有平滑度、白度、不透明度高，挺度、松厚度好，印刷适性好，印刷光泽度较高等特性，主要用于书刊、杂志、商品目录、广告及其他商业印刷的高级彩色印刷用纸，该产品填补了国内空白，居国内领先水平。产品档次介于双胶纸与低定量涂布纸之间，经湖南省纸张产品质量监督检验授权站测试：各项指标均达到和优于YZ/GH030-2001 企业标准，该产品获2001 年度湖南省新产品证书。
　　（2）精制高白彩印新闻纸
　　该产品具有白度高、较高抗张强度、印刷适性好、表面强度高等特点，完全符合进口多色高速轮转印刷机的印刷要求，可替代进口产品，经湖南省纸张产品质量监督检验授权站测试：各项指标均达到和优于YZ/GH013-2001 企业标准，该产品已通过国家级新产品鉴定。
　　6、正在审查的专利情况
专利名称　　　　　　　　　　申请号　　　　 审查阶段　　　　　　 受理时间
意大利杨APMP浆盘磨漂白及 01131572.5 该发明专利已进行公布并进　 公布时间：
工艺优化法　　　　　　　　　　　　　　　　　　入实质审查程序　　2002.5.22
半干法制备季铵型阳离子淀 01131573.3 该发明专利已进行公布并进　 公布时间：
粉的工艺　　　　　　　　　　　　　　　　　　　入实质审查程序　　 2002.6.5
颜料整饰胶版纸及其制造工 01131571.7　　 初步审查合格、已公布　 公布时间：
艺　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002.7.17
精制高白彩印新闻纸及其制 02114232.7　　　　　　　　　　 受理　　2002.6.29
造方法
机械磨石磨木浆渣浆化学处
理热磨浆工艺　　　　　　 02114255.6　　　　　　　　　　 受理　　 2002.7.5
　　（五）持续创新能力
　　造纸属于资本密集、技术密集型行业，技术创新是企业发展的核心动力。本公司研究开发机构健全，配备有国内领先的实验室，其中拥有纸张自动测试线、动态纸页成形器等世界一流的检测仪器。可在实验室进行高档产品的中试研究与中试检测，技术力量雄厚。
　　在科研人员管理机制上，公司在合理引进和使用人才的同时，建立健全了人才成长的发展通道，极大地调动了科技人员创新的积极性。公司十分注重科技人员的培训工作。为使科技人员具备不断开拓创新能力，公司先后与处于世界造纸技术前沿的美卓公司、安德里兹公司等企业建立了良好的合作关系，互派技术人员进行学习与技术交流，并与国内诸多大专院校、科研机构建立了合作关系，培养出大批专业能手和高层次技术人才。技术人员的专业知识不断更新，专业水平不断提高，为公司持续创新提供了条件。
　　公司未来几年将加大技术创新和产品开发的基础设施建设，建设中试基地和高标准实验室，在提高现有产品技术含量和质量档次的基础上，根据市场需求，安排开发多种高附加值的产品。在造纸方面，重点开发颜料涂布纸、表面处理新闻纸、亚光及高光泽度低定量涂布纸系列；在制浆方面，重点开发高效无污染漂白技术、低水耗、高效封闭筛选技术、草浆黑液提取和洗涤设备开发、阔叶木高得率化学机械浆等生产工艺技术；在走“林纸一体化”的道路上，与中国科学院院士朱之悌先生合作，成功地传授了育林育苗技术。
　　（六）企业文化建设
　　本公司始终坚持“以人为本”的管理理念，培育具有岳纸特色的企业文化：
　　企业的核心理念为“超越自我，追求卓越”；
　　企业精神为“忠诚、守信、求实、奉献”；
　　企业的质量方针为“以对自我的永不满足，实现用户的持续满意，共创用户最可信赖的‘岳阳楼’（纸张）品牌”。
　　第六章　同业竞争与关联交易
　　一、同业竞争
　　（一）控股股东与本公司不存在同业竞争说明
　　1、控股股东与本公司不存在同业竞争
　　本公司控股股东集团公司是湖南省人民政府湘政函〔2001〕189 号文批准授权行使国有资产出资人职能的国有独资公司，主要从事持有、管理并运作授权范围内的国有资产、科研开发等业务，其经营主体已不从事制浆、造纸业务，与本公司不存在同业竞争。
　　2、控股股东投资的公司与本公司不存在同业竞争
　　（1）集团公司的全资子公司岳阳纸业集团盛泰营林有限责任公司、岳阳林纸集团安泰公益有限公司、岳阳林纸集团恒泰房地产开发有限责任公司、岳阳城陵矶港务有限责任公司。以上公司目前分别从事林木收购与加工业务、后勤服务、房地产开发与经营业务及货物装卸运输等业务，与本公司均不存在同业竞争。
　　（2）集团公司参股的卓越公司（集团公司持有该公司31.53%股权，为第二大股东）与本公司均为造纸类企业，存在从事相似业务的情况，但不存在同业竞争。
　　国际上将印刷纸品种分为机械木浆印刷纸系列和化学木浆印刷纸系列，这是根据纸浆性质、配比（含磨木浆和不含磨木浆）区分的，每类纸张按表面和加工方式还可分为涂布或不涂布两种，即可分为：含磨木浆涂布纸、不含磨木浆涂布纸、含磨木浆未涂布纸、不含磨木浆未涂布纸。这四种纸因造纸工艺不同，而导致产品性能和价格各有差异，用户根据不同用途和需要选择纸张，尽管现时对纸张的使用并不十分严格、规范，但是根据市场需要及印刷品定价，可以有大致区分：含磨木浆涂布纸主要用于不需要长期保存的杂志、报刊、宣传印刷品的印制；含磨木浆未涂布纸主要是新闻纸，用于印刷报纸、期刊；不含磨木浆涂布纸，一般指的是铜版纸，主要用于高档书刊及图片印刷；、不含磨木浆未涂布纸，通常是以胶版印刷纸、胶印书刊纸为主要品种，用于书刊印刷，相对于含磨木浆的纸可保存较长时间。
　　卓越公司下属湘江纸业公司主要生产包装纸和纸板，不属于印刷纸系列，产品与本公司完全不同，不会产生同业竞争。
　　卓越公司下属沅江纸业公司与本公司均生产印刷用纸，但双方产品存在以下差别：
　　①沅江纸业公司纸产品主要浆料为化学苇浆即草类浆，属不含磨木浆未涂布纸，而本公司纸产品主要浆料为机械木浆，目前所生产的产品分为两类，一类为含磨木浆的涂布纸，即颜料整饰胶印纸，另一类为含磨木浆未涂布纸，即新闻纸。
　　②本公司生产的颜料整饰胶版纸，采用中性抄造、以机内颜料涂布代替淀粉表面施胶，并且经过软辊压光而成；而沅江纸业公司采用酸性抄造，硬辊压光。抄造工艺的不同决定本公司的产品比沅江纸业公司产品具有更好的松厚度、不透明度、平滑度和光泽度，更低的两面差。
　　③目前国际上印刷用纸有一种发展趋势，即不仅使用磨木浆或化机浆，而且定量有所下降并加上微涂整饰。本公司生产的颜料整饰胶版纸正是符合这种印刷用纸新动向，因而比沅江纸业公司生产的产品档次更高并具有更高的附加值。目前国际上高附加值的印刷纸的发展趋势如下图：
　　注：上图摘自《造纸信息》2002 年第十期《中国造纸工业的市场分析》一文。
　　由于存在以上差别，决定了双方产品最终用途存在以下差别：
　　①因木浆长纤维含量明显优于草类浆而使本公司纸产品比沅江纸业公司产品具有更好的抗张强度、撕裂度、表面强度等内在特性；而配用磨木浆则明显地改善了纸页的松厚度、平滑度、吸墨性、不透明度等印刷性能。因而本公司的产品中，颜料整胶版纸适合用于彩色广告插页、图片、高档书刊、高档期刊杂志、重要出版物的出版印刷，主要以满足进口大型高速轮转印刷机四色或多色彩色印刷为目标；新闻纸主要客户为各大报社印刷厂，主要用于印刷报纸。
　　②沅江纸业公司产品主要是以中小学课本、教材、一般书刊的黑白印刷为目标。一般不适应进口高速轮转印刷机，而以运用于国产中低速印刷设备为目标。
　　（3）由于卓越公司的5.1万吨造纸生产线与本公司拟用募集资金收购的12万吨项目均可生产含磨木浆的涂布纸，构成潜在的同业竞争，本公司于2002年向卓越公司租赁5.1万吨造纸生产线。根据双方签订的《资产租赁合同》，租赁期为五年，目前原卓越公司5.1万吨造纸生产线的生产人员、技术人员、管理人员、相关的销售人员已全部进入股份公司，并办理了相关的劳动合同、劳动保险等手续。为进一步明确租赁期满后避免同业竞争，双方签署了《关于<资产租赁合同书>的补充协议》、《资产收购合同书》，约定租赁期满后，在本公司申请发行股票成功且完成对12万吨项目收购情况下，将收购5.1万吨造纸生产线全部设备和相关房屋及土地使用权。从而有效解决了本公司与卓越公司潜在的同业竞争。（详见本招股说明书第五章之“三、（二）资产租赁情况”）。
　　（4）中国造纸协会于2002 年1 月24 日出具《关于岳阳纸业股份有限公司与湖南卓越浆纸有限责任公司不存在同业竞争的说明》，认为“两个企业均为造纸类型企业，但由于其产品品种、浆料配比、生产装备水平、产品质量档次、销售客户等方面存在不同与差异，因此，两个企业尚未构成同业竞争。基本情况如下：
序号 企业名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　岳阳纸业
　　 主要内容　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股份有限公司
1　　产品种类　　　　　　　　　　　　　新闻纸、高白彩印新闻纸、颜料整饰胶
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 版纸、低定量涂布纸
2　　浆料配比　　　　　　　　　　　　　　　　机械木浆、漂白木浆为主要原料
3　　生产装备水平　　　　　　　　　　 国外引进3800mm 长网纸机，车速800 米
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　/分，配套先进的表面整饰、计量施胶压
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 榨、软辊压光等先进的设备
4　　产品质量档次　　　　　　　　　　　成纸具有平滑度高、松厚度好、表面细
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 腻、光泽度高的物理特性，决定了印刷
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 光泽度高、不透印、色彩鲜艳、层次感
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 强等印刷性能，适应高速轮转彩色印刷
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 机印刷，可满足印刷彩报和多色的高档
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 书刊插图、美术图片、工业广告插图的
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 需要，产品属高档纸
5　　销售客户　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　报社、出版社
序号 企业名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　湖南卓越
　　 主要内容　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　浆纸有限责任公司
1　　产品种类　　　　　　　　　　　　　　　牛皮卡纸、纸袋纸、胶带原纸、彩
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 码贴纸、双胶纸、书写纸
2　　浆料配比　　　　　　　　　　　　　　　　本色木浆、漂白苇浆为主要原料
3　　生产装备水平　　　　　　　　　　　　　 国产2362mm、1760mm 纸机，车速
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　250 米/分，传统倾斜式施胶机、
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 硬压光设备
4　　产品质量档次　　　　　　　　　　　　双胶纸、书写纸的松厚度、平滑度、
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 光泽度等物理指标多适合黑白印
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 刷，可满足课本、杂志用纸的需要
5　　销售客户　　　　　　　　　　　　　　　　　　包装公司、杂志社、出版社
　　由于国民经济持续保持较高速度的增长，文化需求的拉动，纸张市场的需求日趋品种多样化，消费层面呈多元化态势。客户在印刷如黑白印刷品等中、低档次产品时，可选择价格低、印刷成本低含草浆的双胶纸和书写纸；在印刷如高清晰彩色印刷品等高档产品时，可选择颜料整饰胶版印刷纸和低定量涂布纸，2001 年国内纸张供应缺口600 万吨左右，低定量涂布纸和颜料整饰胶版印刷纸属于升级换代产品，市场潜力较大。通过对岳阳纸业股份有限公司和湖南卓越浆纸有限责任公司的产品比较分析，其产品销售和市场份额是互不影响的。”
　　（5）卓越公司出具了《湖南卓越浆纸有限责任公司不同业竞争声明与承诺函》。声明卓越公司目前与本公司不存在同业竞争，并承诺：在集团公司为股份公司第一大股东或对股份公司拥有实际控制权、且卓越公司为集团公司的控股或参股公司期间，卓越公司不直接或间接从事与本公司现在或将来主营业务相同或相类似且构成实质性竞争的业务；督促其全资子公司、控股子公司以及实际受其控制的公司不直接或间接从事与本公司现在或将来主营业务相同或相类似且构成实质性竞争的业务。
　　（二）控股股东关于不进行同业竞争的承诺
　　本公司控股股东已向本公司作出书面承诺：在其为本公司第一大股东或对本公司拥有实质控制权期间，不以任何方式直接或间接从事与本公司现在或将来主导产品、主营业务相同或相类似且构成实质性竞争的业务或活动；并将督促其所属全资子公司、控股子公司以及实际受其或其所属全资子公司、控股子公司控制的企业不以任何方式直接或间接从事与本公司现在或将来主导产品、主营业务相同或相类似且构成实质性竞争的业务或活动；不利用其在本公司的控股地位及控制关系进行损害、侵占、影响本公司其他股东特别是中小股东利益的经营活动。
　　（三）发行人律师及主承销商的意见
　　1、律师就公司同业竞争问题的意见“我们认为，发行人目前与集团公司、卓越公司及其全资子公司之间不存在同业竞争，且集团公司、卓越公司已分别出具书面声明，承诺在将来不直接或间接从事与发行人现在或将来主营业务相同或相类似且构成实质性竞争的业务。”
　　“租赁期满后，我们认为：发行人以购买方式继续经营5.1 万吨，在5.1 万吨的所有权由卓越公司转移至发行人之后，卓越公司不再经营5.1 万吨，与5.1 万吨有关的占有、使用、收益和处分权将全部转移至发行人，发行人与卓越公司因5.1 万吨发生的关联交易将彻底消除，且不存在同业竞争。”
　　2、券商就公司同业竞争问题发表的意见
　　“发行人通过与卓越公司签订《资产租赁合同》及其补充协议，在目前及将来已有效地消除了同业竞争。
　　目前岳阳纸业股份有限公司与控股股东湖南省岳阳林纸集团有限责任公司不存在同业竞争，湖南省岳阳林纸集团有限责任公司及其参股的湖南卓越浆纸有限责任公司均出具了《不同业竞争声明与承诺函》，承诺在将来不直接或间接从事与岳阳纸业股份有限公司现在或将来主营业务相同或相类似且构成实质性竞争的业务。”
　　二、关联方和关联关系
　　（一）关联企业
　　根据中国证监会证监发〔2001〕41 号文规定，本公司目前关联企业如下：
　　1、公司股东单位
　　2、控股股东控股和参股的企业
　　3、湖南卓越浆纸有限责任公司控股的企业在卓越公司成立时，集团公司将其下属全资子公司：华泰木材有限责任公司、国泰机械有限责任公司、三江造纸原料有限责任公司、沅江纸业有限责任公司、丰泰纸业有限公司、印友纸品有限责任公司、永州湘江纸业有限责任公司的资产全部投入卓越公司。本着披露关联方、关联交易遵循从严的原则，对上述七家公司作为本公司关联方予以披露。
　　（1）岳阳华泰木材有限责任公司
　　该公司注册资本1280 万元，成立于2000 年3 月，法定代表人：姚克廉，主营业务：造纸用材的批发零售；木材加工；货物中转仓储服务；铁路运输、水上运输代理服务等。
　　（2）岳阳三江造纸原料有限责任公司该公司注册资本1000 万元，成立于2000 年10 月，法定代表人：米靖，主营业务：为集团公司生产所需的芦苇、小杂竹、木片等原料采购、储运、供应，草绳加工及销售。
　　（3）岳阳国泰机械有限责任公司
　　该公司注册资本600 万元，成立于1998 年11 月，法定代表人：唐武奇，主营业务：造纸；化工产品生产；制浆、造纸机械及配件加工、制造；设备安装、调试、维修服务等。
　　（4）永州湘江纸业有限责任公司
　　原为冷水滩造纸厂，于2001 年6 月经湖南省经贸委批准整体行政划拨至集团公司，该公司注册资本12120 万元，注册地址：永州市冷水滩区下河线路105 号，法定代表人：罗良冬，主营业务：纸浆、纸的制造、销售；碱回收、浆纸制品深加工等。
　　（5）沅江纸业有限责任公司
　　原为沅江造纸厂，于2000 年4 月经湖南省轻工集团总公司批准整体划拨至集团公司，该公司注册资本2990 万元，注册地址：沅江市书院路358 号，法定代表人：易建国，主营业务：造纸及纸品的生产、销售。
　　（6）岳阳印友纸品有限责任公司
　　该公司注册资本2000 万元，成立于2000 年10 月，法定代表人：许仕清，主营业务：集团公司所生产的各类纸品销售。
　　（7）岳阳丰泰纸业有限公司
　　该公司注册资本150 万元，成立于1998 年11 月，法定代表人：施圣龙，主营业务：文化用纸制造、销售；造纸技术开发、咨询服务。
　　（二）自然人关联方
　　1、自然人股东
　　2、关键管理人员
　　王祥先生，本公司董事长；黄亦彪先生，本公司副董事长、总经理；刘曙光先生，本公司副总经理兼总工程师；叶蒙先生，本公司副总经理；毛国新先生，本公司副总经理；柳铁蕃先生，本公司副总经理兼总会计师；邹小弟先生，本公司副总经理。
　　3、核心技术人员
　　刘曙光先生，本公司副总经理兼总工程师；毛国新先生，本公司副总经理；何平先生，本公司副总工程师；周湘红先生，本公司副总工程师；邵启超先生，本公司副总工程师。
　　（三）关联方与公司的关联关系
　　1、股权关系
　　集团公司、华融公司、湖南省造纸研究所、湖南轻工研究所、王祥先生、黄亦彪先生为本公司股东。
　　2、人事关系
　　本公司股东、董事长王祥先生现兼任集团公司董事、卓越公司董事；董事潘桂华先生兼任集团公司董事、财务总监；董事李乐安女士兼任卓越公司董事。
　　3、管理关系
　　华融公司为卓越公司控股股东，集团公司为卓越公司的参股股东；集团公司董事、副总经理吴佳林先生兼任卓越公司法定代表人、总经理。
　　4、商业利益关系
　　目前，集团公司及其控股和参股的子公司与本公司存在一定的关联交易（详见本章“三、关联交易”内容）。
　　5、公司董事会对关联方及关联关系的实质性判断
　　（1）本公司董事会根据中国证监会证监发〔2001〕41 号文中对关联方及关联关系披露的要求，认为上述披露的关联方和关联关系已遵循从严的原则，能真实、全面地反映本公司的关联关系实质。
　　（2）对本公司有影响的关联方主要为集团公司，不仅体现在股权方面，而且体现在对本公司人事方面的影响，并有可能因此而影响本公司的经营方针、投资计划和本公司与集团公司的关联交易。
　　（3）本公司与集团公司及其子公司间的关联交易按照市场公平、公正、公开的原则订立合同，交易严格按合同执行。同时，本公司已建立了独立董事制度、关联股东回避制度、关联董事回避制度等在内的完整的法人治理结构。
　　（4）本公司董事会认为，上述关联关系不会影响本公司关联交易的公允性，不会损害公司其他股东的利益。
　　（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方任职情况
　　1、本公司董事在关联方任职情况
　　董事长王祥先生，现兼任集团公司董事，卓越公司董事；
　　副董事长李吉仿先生，现任华融公司南宁办事处纪委书记；
　　董事李乐安女士，现任华融公司长沙办事处投资银行部高级经理，卓越公司董事；
　　董事潘桂华先生，现任集团公司董事、财务总监；
　　董事关以超先生现任湖南省造纸研究所所长；
　　董事伍伟青先生现任湖南轻工研究所所长。
　　2、本公司监事在关联方任职情况
　　监事会召集人危子平先生，现任职集团公司，卓越公司监事会主席；
　　监事周荫华先生，现任集团公司纪委副书记，12 万吨工程指挥部党支部书记；
　　监事黄列兵先生，现任华融公司长沙办事处股权部经理，兼任卓越公司董事。
　　3、高级管理人员和核心技术人员在关联方的任职情况
　　本公司高级管理人员在关联方无任何其它行政兼职，核心技术人员没有在关联方任职，本公司高级管理人员和核心技术人员也不由关联方直接或间接委派。
　　三、关联交易
　　（一）关联交易情况
　　本公司与控股股东及其控股和参股的企业之间存在一定的关联交易，所有的关联交易公司均通过有关关联交易协议及股东大会回避表决原则执行，按照市场化和公允性原则进行交易，以保证公司利益和小股东利益不受到损害。自本公司成立以来关联交易情况如下：
　　1、土地使用权租赁及受让
　　本公司与集团公司于2000 年11 月签署《土地使用权租赁合同》，向集团公司租赁其以出让方式取得的两宗面积总计234376.906m2 的土地使用权，参照岳阳市当时工业用土地使用权年租赁价格为7.2 元/ m2 至14.45 元/ m2，考虑到本公司所租赁土地紧邻两个5000 吨级的外贸码头、京珠高速和107 国道，专用铁路线直通厂区，水陆交通十分便利，本公司与集团公司协商确定的前三年土地使用权年租赁费为8.53元/m2。该两宗地租金前三年为200 万元/年，以后每三年租金按第三年末当期物价指数确定下三年的年度租金。租赁期限为30 年，自2000 年10 月1 日起算。上述土地处置方案经湖南省国土资源厅湘土资函[2000]82 号文批准。
　　上述协议经本公司2000 年第一次临时股东大会批准，关联股东集团公司回避表决。
　　为妥善地解决公司存在的房、地分离的问题，经湖南万源评估咨询有限公司评估确定，上述土地使用权以2003 年3 月31 日为评估基准日的评估净值为5104.37万元，2003 年8 月公司与集团公司签署了《土地使用权转让合同书》，约定上述两宗土地使用权的转让价格为2550 万元，分两年付清；本协议生效当年度末公司应支付不少于1275 万元至集团公司指定账户。
　　本合同经公司2003 年第一次临时股东大会批准，关联股东回避表决。
　　2003 年9 月25 日，该两宗土地使用权依法过户到公司名下。公司拥有了位于岳阳市城陵矶洪家洲、面积为234376.906m2 的国有土地使用权（权证号为：湘国用（2003）第262 号和263 号）。
　　2001 年11 月本公司与卓越公司签订《杨木化机浆土地使用权租赁合同》，向卓越公司租赁其以出资入股方式取得的总面积为18540.82 m2 土地使用权一宗，租赁期限为30 年，自2002 年1 月1 日起算，租金前三年为每年15.8 万元，以后每三年年度租金按第三年末当期物价指数确定下三年的年度租金。
　　上述协议经本公司2001 年第一次临时股东大会批准，关联股东集团公司、华融公司回避表决。
　　2、房屋租赁及受让
　　本公司与集团公司于2000 年11 月签署《房屋租赁合同》，自2001 年1 月1 日起，本公司向集团公司租赁其原职工医院，面积为4256.25m2，经改建后用作本公司办公楼，租金为20 万元/年；集团公司向本公司租赁两栋面积共计2543.8m2的房屋用作技术中心办公楼和12 万吨项目指挥部，八栋面积总计11938.13m2 的房屋用作集团公司的仓库等，租金共计60 万元/年，租金相抵后，集团公司每年支付本公司房屋租金为40 万元，合同有效期为10 年。
　　上述协议经本公司2000 年第一次临时股东大会批准，关联股东集团公司回避表决。
　　鉴于集团公司业务调整，本公司与集团公司于2001 年11 月签署《房屋租赁补充合同》，调整集团公司租赁范围，即只向本公司租赁用于技术中心办公楼和12 万吨项目指挥部的两栋房屋，租金变更为12 万元/年，租金冲抵后，本公司每年支付集团公司房屋租金8 万元。
　　鉴于集团公司将迁至长沙，本公司与集团公司于2003 年4 月签订《房屋租赁补充合同》和《资产转让合同书》：
　　（1）集团公司将租赁给本公司的办公楼转让给本公司，转让价格为六合正旭资产评估有限责任公司评报字（2003）第015 号《资产评估报告》确定的评估净值共计408.26 万元。该转让完成以后，集团公司向本公司出租办公楼的合同条款自动解除。该房产所占用的1395 m2 土地使用权已由公司向岳阳市国土局办理出让手续。目前公司已拥有该办公楼的房屋所有权证及国有土地使用权证。
　　（2）因本公司拟用募集资金收购集团公司年产12 万吨系列胶印书刊纸项目，经双方协商，在该项收购完成之后，集团公司不再租赁本公司的办公楼。届时原《房屋租赁合同》自动解除。
　　上述合同经本公司第一届董事会第十七次会议通过，关联董事回避表决。
　　3、产品买卖
　　2000 年11 月，本公司与集团公司签订《产品买卖合同》，依据该合同确定的产品买卖定价原则为：（1）有国家定价或有国家规定的，其价格依国家定价或执行国家规定；（2）如无国家定价，则参考交易当时市场价格及交易量进行确定；（3）如无市场价格可供参考，由双方依据公平交易的原则协商确定价格，合同有效期为十年。
　　该协议经本公司2000 年第一次临时股东大会批准，关联股东集团公司回避表决。
　　根据以上合同确定的产品买卖定价方法为：（1）本公司与关联方之间的浆产品为水浆，从水浆到浆板需经过抄造过程，并增加相应成本，而可参考的市场独立第三方报价均为浆板价格，因此，定价方法为由双方共同选定某一独立第三方的报价为参考价，扣除17%增值税后，再扣除杨木化机浆、化木浆、化苇浆从水浆到浆板的
　　单位抄造成本分别为656 元、504 元、547 元后确定；（2）水和汽的定价参照当地同类企业价格；（3）电的定价按政府指导价执行。
　　2001 年9 月24 日，集团公司将杨木化机浆生产车间连同其他生产经营性资产投入卓越公司后。本公司与卓越公司于2001 年11 月签署《资产收购合同书》，收购属卓越公司所有的杨木化机浆生产线，收购完成后，自2002 年1 月1 日起本公司不再向关联方采购杨木化机浆。本公司与卓越公司于2001 年11 月签署《资产租赁合同书》，租赁卓越公司5.1 万吨造纸生产线，租赁期限为五年，自2002 年1 月1 日起五年内本公司不再向该造纸生产线销售水、电、汽及浆。
　　2000 年10 月至2001 年5 月，本公司从关联方华泰公司、盛泰公司、三江公司、安泰公司、印友公司等处采购生产所需木材、木片、获苇等原材料和少量的烟煤、浆板，为减少关联交易，经与集团公司和上述公司协商，至2001 年5 月本公司陆续将上述公司相关的采购人员、业务和采购渠道纳入本公司采购供应部门，从而直接从供应商处采购原材料，上述公司剩余的与本公司生产相关的造纸原料已由本公司在2001 年12 月31 日前买断。
　　2001 年11 月本公司与集团公司签署《终止产品买卖合同》，约定自2002 年1月1 日起不再与集团公司及其子公司发生相互提供产品的关联交易。
　　2001 年12 月19 日卓越公司第一届董事会第三次会议批准将其全资子公司丰泰公司生产经营性资产租赁给本公司非关联方岳阳华兴实业公司经营。根据双方签订的《资产租赁合同》，租赁期为两年。因此，本公司自2002 年1 月1 日起两年内不再与丰泰公司发生供应水、电、汽、浆和接受辅料加工服务等关联交易。2003 年12月18 日双方就该租赁事项重新签订了《资产租赁合同》，约定租赁期为三年。
　　2001 年11 月，本公司与卓越公司签订《产品买卖合同》，依据该合同确定的产品买卖定价原则为：（1）有国家定价或有国家规定的，其价格依国家定价或执行国家规定；（2）如无国家定价，则参考交易当时市场价格及交易量进行确定；（3）如无市场价格可供参考，由双方依据公平交易的原则协商确定价格，合同有效期为十年。本协议经本公司2001 年第一次临时股东大会批准，关联股东集团公司、华融公司回避表决。
2003 年7 月，本公司与集团公司签订《原材料及辅助材料供应合同》，向集团提供其12 万吨项目试生产所需的水、电、汽等原材料和辅助材料。定价原则为：（1）有国家定价或有国家规定的，其价格依国家定价或执行国家规定；（2）如无国家定价，则参考交易当时市场价格及交易量进行确定；（3）如无市场价格可供参考，由双方依据公平交易的原则协商确定价格。集团公司在试生产期间产生的合格产品由公司代销，集团公司按代销金额的5‰向本公司支付销售代理费。合同期限为：自12 万吨系列胶印书刊纸技改工程项目试生产之日起至12 万吨系列胶印书刊纸技改工程项目正式投产之日止。
　　本合同经本公司2003 年第一次临时股东大会批准，关联股东回避表决。
　　本公司2001 年、2002 年、2003 年关联销售、关联采购明细为：
　　2001 年关联销售明细表　　　　单位：元
单位名称　　 产品名称　　　　　　　　　　 计量单位　　　　　　　　　 数量
　　　　　　　　水　　　　　吨　　　　　 6,250,552　　　　　　　　　 0.38
　　　　　　　软化水　　　　吨　　　　　　　 6,000　　　　　　　　　 2.40
　　　　　　　　电　　　千瓦时　　　　 109,327,462　　　　　　　　　 0.35
　　　　　　　　汽　　　十亿焦　　　　　　 531,275　　　　　　　　　　 20
　　　　　　　 材料　　　 ----　　　　　　　　　　按市场价结算
　　　　　　　 竹浆　　　　 吨　　　　　　 756.190　　　　　　　　　 3278
　　　　　　　化木浆　　　　吨　　　　　 9,917.541　　　　　　　　　 3684
集团公司
　　　　　　　 苇浆　　　　 吨　　　　　22,109.695　　　　　　　　　 2530
小计
　　　　　　　　水　　　　　吨　　　　　 1,147,484　　　　　　　　　 0.38
　　　　　　　　电　　　千瓦时　　　　　12,003,002　　　　　　　　　 0.35
　　　　　　　　汽　　　十亿焦　　　　　　 216,599　　　　　　　　　　 20
　　　　　　　 材料　　　 ----　　　　　　　　　　 按市场价结算
　　　　　　　 竹浆　　　　 吨　　　　　　 225.525　　　　　　　　　 3272
　　　　　　　化木浆　　　　吨　　　　　　 305.046　　　　　　　　　 3666
　　　　　　　 苇浆　　　　 吨　　　　　 7,900.987　　　　　　　　　 2530
　　　　　　　苇渣浆　　　　吨　　　　　 1,856.001　　　　　　　　　　500
　　　　　　　木渣浆　　　　吨　　　　　　 941.999　　　　　　　　　 1000
丰泰公司
　　　　　　　粗机浆　　　　吨　　　　　　 412.784　　　　　　　　　　500
小计
合计
关联销售占总销售收入的比例
单位名称　　 产品名称　　　　　　　　　平均单价　　金额　　占同类业务比例
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(%)
　　　　　　　　水　　　　　吨　　 2,375,209.76　　　　　　　　　　 84.49
　　　　　　　软化水　　　　吨　　　　14,400.00　　　　　　　　　　　 100
　　　　　　　　电　　　千瓦时　　38,264,611.70　　　　　　　　　　 90.11
　　　　　　　　汽　　　十亿焦　　10,625,500.00　　　　　　　　　　 71.04
　　　　　　　 材料　　　 ----　　22,820,105.69　　　　　　　　　　 87.48
　　　　　　　 竹浆　　　　 吨　　 2,478,835.36　　　　　　　　　　 77.06
　　　　　　　化木浆　　　　吨　　35,898,359.80　　　　　　　　　　 96.98
集团公司
　　　　　　　 苇浆　　　　 吨　　55,937,528.35　　　　　　　　　　 73.67
小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 168,414,550.66
　　　　　　　　水　　　　　吨　　　 436,043.92　　　　　　　　　　 15.51
　　　　　　　　电　　　千瓦时　　 4,201,050.70　　　　　　　　　　　9.89
　　　　　　　　汽　　　十亿焦　　 4,315,537.21　　　　　　　　　　 28.96
　　　　　　　 材料　　　 ----　　 3,267,041.96　　　　　　　　　　 12.53
　　　　　　　 竹浆　　　　 吨　　　 737,947.00　　　　　　　　　　 22.94
　　　　　　　化木浆　　　　吨　　 1,118,423.06　　　　　　　　　　　3.21
　　　　　　　 苇浆　　　　 吨　　19,989,497.11　　　　　　　　　　 26.33
　　　　　　　苇渣浆　　　　吨　　　 928,000.50　　　　　　　　　　　 100
　　　　　　　木渣浆　　　　吨　　　 941,999.00　　　　　　　　　　　 100
丰泰公司
　　　　　　　粗机浆　　　　吨　　　 206,392.00　　　　　　　　　　　 100
小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　36,141,932.46
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 204,556,483.12
关联销售占总销售收入的比例　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 35.47%
　　2001 年关联采购明细表单位：元
单位　　　　 产品名称　　 计量单位　　　　　数量　　　　 平均单价
　　　　　　　　 木材　　　 立方米　　　　59,163.93　　　　　 427
华泰公司
　　　　　　　　 木片　　　　　 吨　　　　 5,887.47　　　　　 667
盛泰公司　　　　 木片　　　　　 吨　　　　 6,228.30　　　　　 664
　　　　　　　　 芦苇　　　　　 吨　　　　 2,676.11　　　　　 580
三江公司
　　　　　　　　 竹子　　　　　 吨　　　　 2,911.01　　　　　 537
　　　　　　　　 烟煤　　　　　 吨　　　　 2,958.50　　　　　 229
安泰公司
　　　　　　　 木堵头　　　　　 个　　　 402,000.00　　　　　1.26
集团公司　　　 化机浆　　　　　 吨　　　　23,496.66　　　　 2,576
印友公司　　　　 浆板　　　　　 吨　　　　　 996.67　　　　 4,957
　　　　　　　　 助剂　　　　　 吨　　　　　　49.60　　　　14,790
国泰公司　　　　 造配　　　　 ----　　　　　　 按市场价结算
　　　　　　　　 钢球　　　　　 吨　　　　　 157.52　　　　 4,957
　　　　　　 卓越公司　　　　 材料　　　　　----　　 按市场价结算
合计
单位　　　　　　　　　　　　金额　　　　　　　　　　　　　 占同类业务比例
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(%)
　　　　　　　　　　　25,263,041.45　　　　　　　　　　　　　　　　 45.15
华泰公司
　　　　　　　　　　　 3,926,941.45　　　　　　　　　　　　　　　　 14.30
盛泰公司　　　　　　　 4,135,589.75　　　　　　　　　　　　　　　　 15.06
　　　　　　　　　　　 1,552,142.64　　　　　　　　　　　　　　　　　2.80
三江公司
　　　　　　　　　　　 1,563,213.44　　　　　　　　　　　　　　　　　 100
　　　　　　　　　　　　 678,198.00　　　　　　　　　　　　　　　　　0.78
安泰公司
　　　　　　　　　　　　504,705.88　　　　　　　　　　　　　　　　　86.85
集团公司　　　　　　　60,523,587.61　　　　　　　　　　　　　　　　　 100
印友公司　　　　　　　 4,940,747.39　　　　　　　　　　　　　　　　 10.51
　　　　　　　　　　　　 733,561.04　　　　　　　　　　　　　　　　 39.36
国泰公司　　　　　　　 4,896,171.53　　　　　　　　　　　　　　　　 67.64
　　　　　　　　　　　　 780,848.97　　　　　　　　　　　　　　　　　 100
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　24,024,842.05
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 133,523,591.20
　　关联采购占总采购的比例31.48%
　　2002 年关联销售明细表单位：元
单位名称　产品名称 计量单位　　　　　　　　　数量　　　　　　　　　　单价
　　　　　　 水　　吨　　　　　　　　　 1,246,719　　　　　　　　　　0.38
　　　　　　 电　　千瓦时　　　　　　　 5,828,516　　　　　　　　　　0.35
　　　　　　 汽　　十亿焦　　　　　　　　　15,305　　　　　　　　　　　20
集团公司　 材料　　----　　　　　　　　　　　　　　　　 按市场价结算
小计
　　　　　　 水　　吨　　　　　　　　　　　67,655　　　　　　　　　　0.38
　　　　　　 电　　千瓦时　　　　　　　 1,473,733　　　　　　　　　　0.35
　　　　　　 汽　　十亿焦　　　　　　　　　 8,334　　　　　　　　　　　20
卓越公司　 材料　　----　　　　　　　　　　　　　　　 按市场价结算
小计
合计
关联销售占总销售收入的比例
单位名称　产品名称 计量单位　　　　　　　 金额　　　　　　占同类业务比例
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(%)
　　　　　　 水　　吨　　　　　　　　　 473,753.22　　　　　　　　　51.32
　　　　　　 电　　千瓦时　　　　　　 2,039,980.60　　　　　　　　　25.86
　　　　　　 汽　　十亿焦　　　　　　　 306,100.00　　　　　　　　　 6.92
集团公司　 材料　　----　　　　　　　　 478,190.24　　　　　　　　　 2.46
小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,298,024.06
　　　　　　 水　　吨　　　　　　　　　　 25,708.90　　　　　　　　　2.79
　　　　　　 电　　千瓦时　　　　　　　　515,806.55　　　　　　　　　6.54
　　　　　　 汽　　十亿焦　　　　　　　　166,680.00　　　　　　　　　3.77
卓越公司　 材料　　----　　　　　　　　　716,409.90　　　　　　　　　3.69
小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,424,605.35
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,722,629.41
关联销售占总销售收入的比例　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.71%
　　2002 年关联采购明细表单位：元
单位　　 产品名称 计量单位 数量　　　 单价　　　　　　金额 占同类业务比例
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(%)
　　　　 助剂　　　　吨　　46.8　　　14,658　　 685,997.77　　　　　 33.6
　　　　 造配　　　 ----　　 按市场价结算　　 1,872,269.21　　　　　79.29
国泰公司
　　　　钢球　　　　 吨　 51.31　　　4,957　　　254,357.26　　　　　　100
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,812,624.24
关联采购占总采购的比例　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.62%
　　2003 年关联销售明细表单位：元
单位名称 产品名称　计量单位　　　　　　　　 数量　　　　单价
　　　　　　　 水　　　　吨　　　　　　4,027,449　　　　　　　　　　 0.38
　　　　　　　 电　　千瓦时　　　　　124,478,595　　　　　　　　　　 0.35
　　　　　　　 汽　　十亿焦　　　　　　　422,670　　　　　　　　　　　 20
　　　　　　 材料　　　----　　　　　　　　　　 按市场价结算
　　　　　 代销费
集团公司
　　　　　　 房租
小计
　　　　　　　 水　　　　吨　　　　　　　 66,516　　　　　　　　　　 0.38
　　　　　　　 电　　千瓦时　　　　　　1,577,846　　　　　　　　　　 0.35
　　　　　　　 汽　　十亿焦　　　　　　　 18,262　　　　　　　　　　　 20
卓越公司　　 材料　　　----　　　　　　　　　 按市场价结算
小计
合计
关联销售占总销售收入的比例
单位名称 产品名称　计量单位　　　　　　　金额　　　　　　　占同类业务比例
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(%)
　　　　　　　 水　　　　吨　　　　 1,530,430.62　　　　　　　　　　73.75
　　　　　　　 电　　千瓦时　　　　43,567,508.25　　　　　　　　　　87.43
　　　　　　　 汽　　十亿焦　　　　　　8,453,400　　　　　　　　　　64.71
　　　　　　 材料　　　----　　　　12,290,644.62　　　　　　　　　　20.97
　　　　　 代销费　　　　　　　　　　 832,585.44　　　　　　　　　　　100
集团公司
　　　　　　 房租　　　　　　　　　　　80,000.00　　　　　　　　　　　100
小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　66,754,568.93
　　　　　　　 水　　　　吨　　　　　　25,276.08　　　　　　　　　　 1.22
　　　　　　　 电　　千瓦时　　　　　 552,246.10　　　　　　　　　　 1.11
　　　　　　　 汽　　十亿焦　　　　　　　365,240　　　　　　　　　　 2.80
卓越公司　　 材料　　　----　　　　　 886,567.56　　　　　　　　　　 1.51
小计　　　　　　　　　　　　　　　　1,829,329.74
合计　　　　　　　　　　　　　　　 68,583,898.67
关联销售占总销售收入的比例　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8.45%
　　2003 年关联采购明细表单位：元
单位　　 产品名称计量单位　 数量　　　 单价　　　　 金额　 占同类业务比例
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (%)
　　　　 助剂　　　 吨　　　　30　　 14,690　 440,640.82　　　　　　29.44
国泰公司 造配　　　----　　　　 按市场价结算　424,176.08　　　　　　18.21
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 864,816.90
关联采购占总采购的比例　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.16%
　　本公司收购卓越公司的杨木化机浆车间及租赁其5.1 万吨造纸生产线后，与卓越公司签订《原材料买卖合同》，收购卓越公司上述生产线所用的原材料，合同约定指定原材料转让价格为2402 万元，该价款以卓越公司所欠本公司应付账款抵扣一部分，抵扣金额为3,287,664.57 元；余款已于2002 年6 月31 日前付清。
　　依据本公司与卓越公司签订的《产品买卖合同》确定的2004 年双方交易内容及价格为：
序号　　　产品项目　　　　　　　实施单位　　　　　　　　　　产品价格
1　　　　 备品配件　　　　　　　国泰公司　　　　　　　　　　　市场价
2　　　　　　 助剂　　　　　　　国泰公司　　　　　　　　　　　市场价
3　　　　　　　 水　　　　　　　　本公司　　　　　　　　　 0.38元/吨
4　　　　　　　 电　　　　　　　　本公司　　　　　　　 0.35元/千瓦时
5　　　　　　　 汽　　　　　　　　本公司　　　　　　　 20元/十亿焦耳
　　4、仓储保管
　　三江公司、华泰公司分别为本公司提供荻苇、木材等仓储服务。
　　本公司分别与三江公司、华泰公司于2000 年11 月签署《原材料保管服务合同书》，三江公司为本公司的芦苇、杂竹等原材料提供运输、堆放、保管等服务，华泰公司为本公司的木材等原材料提供运输、堆放、浸泡、保管等服务，根据当地仓储保管和运输市场行情确定收费标准，合同有效期为十年，自2001 年1 月1日起算。2001 年本公司分别向三江公司、华泰公司支付保管服务费785.44 万元和600.36 万元。以上协议经本公司2000 年第一次临时股东大会批准，关联股东集团公司回避表决。
　　2001 年11 月，本公司分别与三江公司、华泰公司签署《仓储服务合同书》，自2002 年1 月1 日起，《原材料保管服务合同书》提前终止；三江公司为本公司提供荻苇、杂竹等原材料仓储服务，华泰公司为本公司提供木材等原材料仓储服务，由本公司自行组织原料的运输、堆放、浸泡等工作，仓储费均按照每年7 元/ m2 计价，分别为203 万元和140 万元，合同有效期为十年，自2002 年1 月1 日起计算。以上协议经本公司2001 年第一次临时股东大会批准，关联股东集团公司、华融公司回避表决。
　　2002 年本公司已分别向三江公司、华泰公司支付仓储费203 万元和140 万元。2003 年本公司已分别向三江公司、华泰公司支付仓储费203 万元和140 万元。
　　5、综合服务合同
　　2000 年11 月，本公司与集团公司签订《综合服务合同》，依据该合同确定的定价原则为：①有国家定价或有国家规定的，其价格依国家定价或执行国家规定；②如无国家定价，则参考交易当时市场价格及交易量进行确定；③如无市场价格可供参考，由双方依据公平交易的原则协商确定价格，合同有效期为十年。
　　本协议经本公司2000 年第一次临时股东大会批准，关联股东集团公司回避表决。2001 年、2002 年、2003 的综合服务关联交易情况单位：元
单位名称　　支出事项内容　　　　2001年度　　　　 2002年度　　　　　2003年
　　　　　　　　管网租赁　　4,655,368.84
集团公司　　　　综合服务　　　750,000.00　　　 750,000.00
国泰公司　　　　加工服务　　1,788,249.47　　 4,358,095.40　　3,558,656.37
安泰公司　运输、后勤服务　　7,562,332.85　　 3,205,391.44
恒泰公司　　房屋维修服务　　2,037,151.98　　 3,193,641.04　　2,574,806.73
丰泰公司　　　　辅料加工　　　108,526.64
合计　　　　　　　　　　　 16,901,629.78　　11,507,127.88　　 6,133,463.1
关联支出占总成本的比例　　　　　　 3.71%　　　　　　2.29%　　　　　 0.96%
　　注：国泰公司从2001 年10 月起成为卓越公司的全资子公司，该公司提供的加工服务受公司与卓越公司签订的《产品买卖合同》约束。
　　公司第一届董事会第十六次会议通过议案设立公司保卫部，负责本公司保卫和消防；公司已建立较完善的人员培训系统；公司已于2002 年底参加了岳阳市医疗保险。公司与集团公司于2003 年3 月签订《综合服务合同之补充合同》，取消集团公司提供的宣传、保卫、消防、培训、医疗等服务项目。该补充合同经公司第一届董事会第十六次会议通过，关联董事回避表决。
　　6、许可集团公司、卓越公司使用注册商标
　　（1）许可集团公司使用注册商标
　　集团公司将第519969 号和第384730 号“岳阳楼”图形和文字注册商标无偿投入本公司并办理相关转让手续后，本公司与集团公司于2001 年8 月签署《商标许可使用合同》，本公司许可集团公司在16 类新闻纸、胶印书刊纸、白板纸、玻璃卡纸、白底铸涂原纸商品项目上无偿使用该注册商标，许可使用期限自2001 年8月16 日起至2010 年5 月10 日止，许可使用费及支付方式为无偿。
　　本协议经本公司2000 年第一次临时股东大会批准，关联股东集团公司回避表决。
　　由于集团公司已将与造纸有关的生产经营性资产投入本公司及卓越公司，目前已不从事实际的生产经营，本公司与集团公司于2003 年4 月签署《商标使用许可终止协议》，终止2001 年8 月16 日签订的《商标使用许可合同》。该终止协议经公司第一届董事会第十七次会议通过，关联董事回避表决。
　　（2）许可卓越公司使用注册商标
　　本公司与卓越公司于2001 年11 月签署两份《商标使用许可合同》，许可卓越公司在16 类新闻纸、胶印书刊纸、箱板纸、白板纸、玻璃卡纸、白底铸涂原纸商品项目上无偿使用第519969 号和第384730 号“岳阳楼”图形和文字商标，许可使用的期限自2001 年9 月24 日起至2010 年5 月10 日，许可使用费及支付方式为无偿。
　　本协议经本公司2001 年第一次临时股东大会批准，关联股东集团公司、华融公司回避表决。
　　本公司与卓越公司于2003 年4 月签署《商标使用许可补充协议》，许可卓越公司使用本公司“岳阳楼”商标的期限自2001 年9 月24 日起至2003 年12 月31 日止。该补充协议经公司第一届董事会第十七次会议通过，关联董事回避表决。
　　7、收购杨木化机浆生产线
　　本公司与卓越公司于2001 年11 月签署《资产收购合同书》，双方同意由本公司在2001 年12 月31 日之前收购属卓越公司所有的杨木化机浆生产线，该资产的收购价格为以2001 年10 月31 日为评估基准日、经湖南开元有限责任会计师事务所评估并经国有资产管理部门确认的结果减去评估基准日至转让基准日（即2001 年12 月31 日）收购资产的折旧费，转让价格为5902.58 万元。
　　本协议经本公司2001 年第一次临时股东大会批准，关联股东集团公司、华融公司回避表决。
　　8、租赁5.1 万吨造纸生产线
　　本公司与卓越公司于2001 年11 月签署《资产租赁合同书》，双方同意由本公司自2002 年1 月1 日起租赁卓越公司5.1 万吨造纸生产线，租赁期限为五年，租金为所租赁资产的固定资产折旧加土地使用权摊销费，2002 年租金为2133.65 万元。租赁后卓越公司委托本公司对此生产线进行技术改造，需投入3000 万元技改资金，双方同意，以经会计师事务所审计确认的技改资金抵扣租金；技改完成后各年度租金为上一年度租金额加上技改当年技改资产转为固定资产的年折旧额同时扣除因技改不需要、报废等固定资产的年折旧额。租赁期满后，在同等条件下，本公司对该资产享有优先租赁权。
　　本协议经本公司2001 年第一次临时股东大会批准，关联股东集团公司、华融公司回避表决。
　　经公司2002 年第二次临时股东大会批准，2002 年10 月，本公司与卓越公司签署了《关于<资产租赁合同书>的补充协议》，就租赁期间和租赁期届满后5.1 万吨造纸生产线资产的处置做出约定。经公司2002 年度股东大会批准，2003 年4 月，本公司与卓越公司签署了《资产收购合同书》，就租赁期满，公司出资受让5.1 万吨造纸生产线全部设备和相关房屋及土地使用权做出约定。（详见本招股说明书第五章之“三、（二）3、租赁合同、补充协议及资产收购合同的主要内容”）
　　2002 年公司对租赁资产加强技术投入和生产管理，使该生产线运行较为正常，停机时间少。为满足新产品产量需求，同时希望在吸收和掌握12 万吨项目的一些关键技术后，再对该生产线进行进一步改造，降低技术风险。2002 年和2003 年本公司仅对该生产线的热回收系统、纸病检测系统等部分进行改造。经湖南开元有限责任会计师事务所审计，2002 年和2003 年公司共投入的改造资金额为684.43 万元，双方同意本公司所投入的技改资金抵扣2002 年和2003 年部分租赁费，2002 年和2003年本公司实际支付5.1 万吨造纸生产线租赁费为1769.16 万元和1921.74 万元。
　　9、收购5.1 万吨造纸生产线
　　2003 年4 月, 本公司与卓越公司签署了《资产收购合同书》，约定在公司申请发行股票成功且已完成对集团公司拥有的12 万吨项目收购的情况下，租赁期满后收购5.1 万吨造纸生产线全部设备和相关房屋及土地使用权。双方将在租赁期限届满前共同聘请有资格的资产评估机构对指定资产进行评估，评估基准日为2006 年10 月31日，转让价格为评估净值，付款方式另行协商，双方确定2007 年1 月1 日为资产转让基准日。《资产收购合同书》经本公司2002 年度股东大会批准，关联股东回避表决。
　　10、其它关联交易
　　（1）2002 年6 月24 日，集团公司与工行城陵矶支行签署《保证合同》，为本公司4500 万元银行贷款之清偿承担连带责任保证，期限24 个月。
　　（2）2003 年3 月28 日，集团公司与工行城陵矶支行签署《保证合同》，为本公司1000 万元银行贷款之清偿承担连带责任保证，期限12 个月。
　　（3）2003 年4 月24 日，集团公司与工行城陵矶支行签署《保证合同》，为本公司1760 万元银行贷款之清偿承担连带责任保证，期限12 个月。
　　（4）2003 年5 月28 日，集团公司与工行城陵矶支行签署《保证合同》，为本公司2000 万元银行贷款之清偿承担连带责任保证，期限12 个月。
　　（5）2003 年5 月29 日，集团公司与工行城陵矶支行签署《保证合同》，为本公司5000 万元银行贷款之清偿承担连带责任保证，期限12 个月担保。
　　（6）2003 年12 月3 日，集团公司与中信实业银行长沙分行签署《质押合同》，为本公司2000 万元银行贷款之清偿承担连带责任保证，期限36 个月。
　　（7）2003 年12 月26 日，集团公司与工行城陵矶支行签署《保证合同》，为本公司2300 万元银行贷款之清偿承担连带责任保证，期限36 个月。
　　（8）2000 年10 月本公司与集团公司签署《协议书》，委托集团公司建设本公司第一造纸车间的白水回收、热电站和给排水系统等三项技术措施项目，项目建成后，2001 年本公司按项目建设实际发生额向集团公司支付工程款1607.59 万元。
　　（9）因本公司的废水治理工程主体设备全部从国外进口，为充分利用集团公司12 万吨工程指挥部的信息和人才资源，2001 年12 月，本公司与集团公司签订委托代购代建废水治理工程的《协议书》，委托集团公司建设废水治理工程，废水治理工程建设所发生的费用先由集团公司垫付，每年年末本公司按集团公司当年垫付的实际数额支付给集团公司；该工程完成后项目整体移交给本公司，双方应于工程完成后当年按经审计后确认的金额结清集团公司为建设工程所垫付的全部费用。该项目目前已建成并投入使用。项目计划投资总额4681 万元，截止2004 年3 月31 日本公司累计向集团公司支付建设资金4800.82 万元。
　　（10）2003 年7 月本公司与集团公司签署《代购代建锅炉改造工程协议书》，委托集团公司为本公司新建二台150t/h 锅炉，锅炉改造项目建设所发生的费用先由集团公司垫付，完成后项目整体移交给本公司，集团公司为建设项目所垫付的费用经审计确认后由本公司支付给集团公司。截止2004 年3 月31 日，本公司累计向集团公司支付建设资金1708.70 万元。
　　（11）2001 年度本公司向集团公司采购纸机部件等固定资产共计64.63 万元。
　　（12）2000 年11 月本公司与集团公司签订《相互提供技术服务协议》，协议约定本公司每年向集团公司支付30 万元作为常年科技开发服务费；本公司每年向集团公司收取30 万元作为当年技术检验服务费。本协议期限为五年。2001 年本公司设立技术中心及收购、租赁卓越公司资产后，于2001 年12 月终止本协议。
　　本公司以上关联交易均按照公平、公正的市场原则签订相关协议，关联交易决策均按照本公司《公司章程》和《关联交易决策规则》的有关规定执行，在关联交易表决中，严格执行关联股东回避制度。本公司监事会对全部关联交易合同进行了审核，认为以上关联交易不会损害本公司的利益。对于特别重大的关联交易，如与卓越公司签订的《资产收购合同书》和《资产租赁合同书》，本公司还聘请了有证券从业资格的会计师事务所作为独立财务顾问发表意见。本公司独立董事对公司基于本人独立判断，发表了独立意见，认为以上交易是公平、合理的，不会损害本公司利益。
　　（二）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
　　2001 年本公司关联销售总额20455.65 万元，占公司当年总收入（含其它业务收入）的35.47%，关联采购总额13352.36 万元，占当年采购总额的31.48%，关联支出（不含采购支出）总额3275.97 万元，占当年总成本的7.19%。
　　2002 年本公司关联销售总额472.26 万元，占公司当年总收入（含其它业务收入）的0.71%，关联采购总额281.26 万元，占当年采购总额的0.62%，关联支出（不含采购支出）总额3851.16 万元，占当年总成本的7.66%。
　　2003年本公司关联销售总额6858.39万元，占公司当年总收入（含其他业务收入）的8.45%，关联采购总额86.48万元，占当年采购总额的0.16%，关联支出（不含采购支出）3258.46万元，占公司当年总成本的5.11%。
　　截至2003年12月31日，公司与各关联方资金往来的余额：应付账款中无关联方余额；其它应付款余额中应付关联方集团公司污水工程、综合服务费等347.54万元，卓越公司租赁费等206.73万元。
　　应收账款及其他应收款中无关联方余额。
　　四、公司为减少关联交易所采取的措施
　　1、本公司拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不依赖控股股东及其子公司。
　　2、主要为公司生产配套的供水、供电、供汽等辅助生产性资产已在公司设立时由主发起人投入。
　　3、针对本公司存在的关联交易，公司采取积极主动的态度认真予以解决，在2001年12 月收购了卓越公司的杨木化机浆生产线，改变公司与关联企业之间双向供浆的局面；于2002 年1 月1 日起租赁卓越公司5.1 万吨造纸生产线，公司原向卓越公司5.1 万吨造纸生产线提供水、电、汽、浆的关联交易得以消除。这些措施的实施使本公司2002 年关联销售和关联采购大幅减少。
　　4、集团公司于2003 年7 月迁至长沙，与本公司在地理位置上彻底分离。同时公司采取以下措施：受让集团公司原租赁给本公司的两宗土地使用权；受让集团公司原租赁给本公司的办公楼；在本公司完成对集团公司拥有的12 万吨项目收购后，集团公司将不再租赁本公司的办公楼；取消原集团公司提供的宣传、保卫、消防、培训、医疗等服务项目；终止本公司许可集团公司无偿使用本公司“岳阳楼”商标；修改许可卓越公司使用本公司“岳阳楼”商标的期限至2003 年12 月31 日止。
　　在本公司申请发行股票成功且已完成对集团公司拥有的12 万吨项目收购的情况下，租赁期满后本公司将出资受让5.1 万吨造纸生产线全部设备和相关房屋及土地使用权。上述措施进一步减少了公司除采购、销售之外的关联交易，使公司在完成对5.1 万吨造纸生产线的收购之前，除采购和销售之外的2003 年关联交易支出减少为约3258.46 万元/年，占当期总成本（含其它业务成本）约5.11%；在完成收购5.1万吨造纸生产线后，除采购和销售之外的关联交易金额将减少为约1109.01 万元/年（按照2003 年数据静态计算），占当期总成本（含其它业务成本，未考虑12 万吨项目投产因素，按2003 年数据静态计算）约1.08%。
　　5、本公司控股股东已做出书面承诺，如出现不可避免的关联交易，将依照市场原则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行有关关联交易，以维护本公司及全体股东的利益，集团公司将不利用其在本公司中的控股或第一大股东的地位谋取不正当利益。
　　五、规范关联交易的制度性安排
　　（一）公司章程中对关联交易决策权力和程序的规定
　　1、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
　　2、独立董事除具有其他董事的职权外，在公司与关联交易人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
　　3、董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照前述要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
　　（二）公司《关联交易决策规则》对关联交易决策权力和程序的规定
　　1、关联交易决策机构与权限
　　（1）公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币300 万元，且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300 万元，且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易协议，经总经理办公会同意后，由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
　　（2）公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币300～3000 万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%～5%之间的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币300～3000 万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%～5%之间的关联交易协议，由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效。
　　（3）公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000 万元以上或占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000 万元以上或占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易协议，由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生效。
　　2、决策程序
　　（1）确定存在控制关系和不存在控制关系的关联方，确定关联关系的实质，明确关联方对公司进行控制或影响的方式、途径及程度。
　　（2）经广泛深入市场调查，确保关联交易价格的公允性、公平性。
　　（3）将关联交易事项报董事会审议（必要时须经股东大会审议）通过后，由总经理负责组织签订、执行关联交易协议/合同。
　　（4）总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或监事会报告关联交易协议/合同的签订、执行情况。总经理必须保证该报告的真实性。
　　（5）根据《公司章程》第七十二条的规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
　　（6）股东大会审议表决有关关联交易事项时，应宣布关联股东应回避表决，关联股东应自动向股东大会提出口头或书面申请；关联股东没有提出回避申请，而董事会、监事会或其他股东提出异议的，股东大会应明确告知该关联股东回避。前款关联股东对涉己的关联交易事项所作的表决为无效表决。股东大会应对关联股东回避表决情况作详细记录。
　　（7）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
　　（8）董事对涉及与己有关联关系的公司事项时，应向董事会申请回避，董事会对涉及有关联关系事项的董事没有申请回避而公司监事会、股东、职工及任何其他人向董事会提出异议的或董事会发现的，应立即通知该董事回避有关公司事项。董事不得参加董事会与己有关联关系的事项的审议表决，参与表决的其表决无效。董事会应对公司有关联关系的董事的回避与表决情况予以详细记录。
　　（9）董事会对涉及上述1.（2）、1.（3）款之规定的关联交易应当请独立董事以独立第三方身份发表意见，同时提请监事会出具意见。
　　六、募集资金投资项目涉及的关联交易
　　本次募集资金拟收购集团公司12 万吨系列胶印书刊纸技改项目，为此公司2001年第一次临时股东大会、2002 年第二次临时股东大会、2003 年第一次临时股东大会及2003 年年度股东大会对募集资金投资项目涉及的关联交易事项的议案进行表决，通过了以下关联交易协议：
　　（一）与集团公司签订《十二万吨在建工程收购合同书》及《十二万吨在建工程收购合同书之补充协议》、《十二万吨在建工程收购合同书之补充协议(二)》、《资产租赁合同》、《十二万吨在建工程收购合同书之补充协议(三)》
　　有关协议的具体情况见“第十一章募集资金运用”的“三、（一）9、项目收购协议”。
　　本协议经公司2001 年第一次临时股东大会批准，补充协议经公司2002 年第二次临时股东大会批准，补充协议（二）和《资产租赁合同》经公司2003 年第一次临时股东大会批准，补充协议（三）经公司2003 年度股东大会批准，关联股东集团公司均回避表决。
　　独立董事认为：该项目符合公司发展规划，项目收购能提高公司整体竞争能力。本次收购协议及补充协议的制订遵循了“公平、公正”的原则，符合公司和全体股东的利益，定价原则公平、合理，符合国家的相关规定，集团公司遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司几中小股东利益的情况。
　　本公司聘请深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本次收购的独立财务顾
　　问，其发表的独立意见为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，对全体股东是公平合理的。
　　（二）与卓越公司签订《十二万吨项目建设相关土地使用权租赁合同》和《十二万吨项目建设相关土地使用权租赁合同补充协议》
　　2001 年11 月，本公司就募集资金拟投资的12 万吨项目所需相关土地使用权与卓越公司签订《十二万吨项目建设相关土地使用权租赁合同》，合同约定，自公司租赁经营12 万吨项目开始，由本公司向卓越公司租赁12 万吨项目所使用的三宗土地使用权，总面积为96344m2，租赁期限为30 年，租金为：前三年每年支付租金82.2万元人民币，以后每三年年度租金按第三年未当期物价指数确定下三年的年度租金。鉴于12 万吨项目可能在本公司完成收购前竣工投产，本公司将自12 万吨项目竣工投产之日起至本公司运用募集资金收购该项资产完成之日租赁经营12 万吨项目所属资产。本公司于2003 年8 月又签署《十二万吨项目建设相关土地使用权租赁合同之补充协议》。约定自本公司开始租赁经营12 万吨项目之日起租赁12 万吨项目所需相关土地使用权。
　　上述协议经公司2001 年第一次临时股东大会批准，关联股东集团公司、华融公司回避表决；补充协议经公司第一届董事第十八次会议批准，关联董事回避表决。
　　七、发行人独立董事对公司关联交易发表的意见
　　“公司于招股说明书所披露的本公司关联方、关联关系及由此形成的关联交易是真实、完整和充分的，关联交易合同均按照国家有关规定和市场公平、公开、公正原则签订，关联方遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，我们认为整个交易是公平的、合理的。”
　　八、注册会计师对关联关系、关联交易的意见
　　“经审核，我们认为贵公司报告期内对关联方交易和会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的有关规定。”
　　九、发行人律师对关联关系、关联交易的意见
　　“发行人对重大关联交易和解决同业竞争的承诺进行了充分披露，且无重大遗漏或重大隐瞒”。
　　“关联合同的审议程序符合交易当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，关联合同内容符合《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》规定的等价有偿原则，不存在显失公平之处，我们未发现该等重大关联交易存在损害发行人及其他股东合法利益之处”。
　　“为保护发行人其他股东的合法利益，发行人在《公司章程》、《岳阳纸业股份有限公司股东大会议事规则》以及《岳阳纸业股份有限公司董事会规则》、《岳阳纸业股份有限公司关联交易决策规则》有关条款中明确规定了发行人关联交易公允决策的程序”。
　　十、主承销商对关联关系、关联交易的意见
　　“岳阳纸业股份有限公司所披露的关联方、关联关系及由此形成的关联交易是真实、完整的，关联交易合同均按照国家有关规定和市场公平、公开、公正原则签订，关联方遵循了公正规范处理原则，不存在损害岳阳纸业股份有限公司及中小股东利益的情况，减少关联交易的措施是切实可行的，决策程序合法有效”。
　　第七章　董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
　　一、董事、监事、高管人员及核心技术人员简历
　　（一）董事简历
　　王祥先生，董事长，1944 年10 月出生，大专学历，高级经济师，第十届全国人大代表，中国造纸学会副理事长、中国造纸协会常务理事、国家计委产业发展司特聘造纸知名专家。曾任岳阳造纸厂副厂长、集团公司总经济师、总经理，现兼任集团公司董事、卓越公司董事和金瑞新材料科技股份有限公司独立董事。曾先后被评为全国轻工系统劳动模范、2001 年获全国五一劳动奖章、2001 年度湖南省十大杰出经济人物、2002 年度湖南省十大新闻人物。
　　黄亦彪先生，副董事长，1956 年3 月出生，大专学历，高级经济师，曾任岳阳师范学院数学系党总支书、1998 年任集团公司总经理助理，现任本公司总经理。
　　李吉仿先生，副董事长，1957 年3 月出生，大专学历，高级经济师。历任华银电力股份公司监事会监事、工行湖南分行技改信贷处科长、工行湖南分行计划部主任、资金营运处处长，华融公司长沙办事处债权部高级经理、综合部高级经理、华融公司长沙办事处纪委书记，现任华融公司南宁办事处纪委书记。
　　潘桂华先生，董事，1963 年3 月出生，大专学历，会计师，曾任集团公司证券办副主任、集团公司计划财务部部长、股份公司财务总监，现任集团公司董事、财务总监。
　　李乐安女士，董事，1957 年5 月出生，大专学历，经济师，曾任工行湖南省分行对公存款处副处长、华融公司长沙办事处股权部高级经理，现任华融公司长沙办事处投资银行部高级经理，兼任卓越公司董事。
　　关以超先生，董事，1946 年2 月出生，本科学历，高级工程师，曾任湘潭地区轻工业局副科长、湘潭市轻工业局副局长，现任湖南省造纸研究所所长。
　　伍伟青先生，董事，1957 年9 月出生，本科学历，研究员，曾任湖南轻工研究所日化研究室副主任、主任、研究所副所长，现任湖南轻工研究所所长，1998 年成为享受国务院突出贡献津贴专家。
　　张国有先生，独立董事，1949 年10 月出生，经济学博士，曾任北京大学经济管理系副主任、北京大学光华管理学院副院长，现为北京大学光华管理学院教授、企业管理专业博士生导师，现任北京大学国际经营管理研究所所长、北京大学光华管理学院华人企业管理研究中心执行主任，中国企业联合会执行理事、中国企业管理研究会副理事长。
　　景旭先生，独立董事，1970 年3 月出生，法学硕士，执业律师，1993 年起从事律师工作，曾为北京西单商场股份公司驻波兰代表处首席代表、中国远大集团律师，现为北京市君都律师事务所主任并担任上海海艺建设股份公司等多家公司法律顾问。
　　夏博辉先生，独立董事，1963 年11 月出生，教授、中国注册会计师、管理学博士。曾任湖南财经学院会计系副主任、研究生部主任，深圳发展银行会计出纳部总经理、世界银行技术援助中国人民银行会计体系改革项目《金融会计准则研究》研究组中方组长，现任深圳发展银行财务会计部总经理、财政部会计准则委员会咨询专家、中国会计学会理事、中国金融会计学会理事、湖南大学研究生导师及教授。
　　刘思跃先生，独立董事，1962 年3 月出生，经济学博士，现任武汉大学商学院金融系副主任、金融学副教授、武汉金融学会常务理事，兼任湖北楚天高速股份有限公司独立董事。自2004 年4 月担任本公司独立董事。
　　公司本届董事任期自2003 年9 月至2006 年9 月。
　　（二）监事简历
　　危子平先生，监事会召集人，1947 年1 月出生，大专学历，高级会计师，曾任岳阳造纸厂副厂长、总会计师兼计财部部长、集团公司董事、总会计师、副总经理、卓越公司副总经理。现任职集团公司，兼任卓越公司监事会主席。
　　周荫华先生，1954 年10 月出生，大专文化。历任岳阳造纸厂党政办副主任、集团公司第一车间、第三车间、第四车间党支部书记。现任集团公司纪委副书记、12万吨工程指挥部党支部书记。
　　黄列兵先生，1962 年9 月出生，大学学历，高级经济师，曾任工行长沙市分行韶山路支行副行长，华融公司长沙办事处经营管理部经理。现任华融公司长沙办事处股权部经理，兼任卓越公司董事。
　　石平西先生，监事，1954 年12 月出生，大专学历，政工师，曾任岳阳造纸厂厂办副主任、厂工会办主任、集团公司工会副主席，现为本公司工会副主席。
　　李觅女士，监事，1964 年3 月出生，中专学历，会计师、审计师、注册造价工程师，曾担任集团公司工程审计科科长、副主任审计师、审计室副主任等职。现任本公司审计室副主任。
　　公司本届监事任期自2003 年9 月至2006 年9 月。
　　（三）高管人员简历
　　黄亦彪先生，公司总经理（简历见董事会成员部分）。
　　刘曙光先生，公司副总经理兼总工程师，1955 年10 月出生，工程学士，高级工程师，曾任集团公司造纸设计研究所副所长、设备处处长、股份公司总经理助理，主持或独立完成了轻工部1760 纸机网部脱水元件改造设计试点、碱回收提渣的设计、化机浆工程螺旋输送机设计及进口关键设备的安装等。
　　叶蒙先生，公司副总经理，1968 年9 月出生，大专学历。曾任集团公司政工部副部长、12 万吨工程指挥部办公室主任、北京办事处主任。2003 年2 月进入本公司并被聘任为公司副总经理，现兼任本公司人力资源部部长。
　　毛国新先生，公司副总经理，1964 年1 月出生，大专学历，机械工程师，曾任化学车间主任、化学苇浆车间主任、股份公司总经理助理，熟悉制浆、碱回收工艺、设备技术及公司生产管理。
　　柳铁蕃先生， 1964 年1 月出生，本科学历，副教授，曾任湖南省轻工业高等专科学校经济管理系主任，分校校长、科研校产处处长、校长助理、副校长，本公司总经理特别助理、董事副总经理兼总会计师，现任本公司副总经理兼总会计师。
　　邹小弟先生，公司副总经理，1952 年1 月出生，大专学历，工程师，曾任城陵矶港务局副局长、城陵矶港务总公司总经理。2002 年11 月进入本公司并被聘任为公司副总经理。
　　施湘燕女士，董事会秘书，1971 年12 月出生，本科学历，政工师，曾任岳阳造纸厂团委副书记、集团公司政工部副部长、证券办副主任、资本运营部副部长。现兼任本公司证券投资部部长。
　　（四）核心技术人员简历
　　刘曙光先生，公司副总经理总工程师（简历见高管人员部分）。
　　毛国新先生，公司副总经理（简历见高管人员部分）。
　　何平先生，1950 年12 月出生，本科学历，电气高级工程师，曾任集团公司负责电气自动化的副总工程师，曾参与第一造纸车间的技术改造、5.1 万吨造纸生产线的设备、技术引进的商务谈判及设备安装调试工作，现任本公司负责电气自动化的副总工程师。
　　周湘红先生，1964 年11 月出生，本科学历，自动化控制高级工程师，曾任集团公司计控处副处长、自控分公司经理，曾主持了5.1 万吨造纸生产线自控设计、安装、调试工作，以及杨木化机浆生产线、碱回收增容等工程自控设计。现任本公司负责自控的副总工程师。
　　邵启超先生，1965 年8 月出生，本科学历，制浆造纸高级工程师，曾任第一造纸车间工艺副主任、主任，熟悉长网高速纸机工艺技术及其管理，在纸机湿部化学研究上取得较好的成果。现任本公司负责工艺技术的副总工程师。
　　本公司董事、监事、高管人员及核心技术人员均为中国国籍，无境外的永久居留权，除监事李觅女士与核心技术人员周湘红先生为配偶关系外其他上述人员相互之间均不存在配偶、三代以内直系或旁系亲属关系。
　　本公司董事、监事、高管人员及核心技术人员郑重声明，除上述已披露的任职情况外，没有其他在股东单位或股东控制单位、在本公司控制的法人单位、同行业其他法人单位任职情况。
　　本公司与上述人员均没有签订借款或担保等协议。
　　截至招股说明书签署之日，本公司未设执行董事。
　　二、董事、监事、高管人员及核心技术人员持股情况
　　本公司董事长王祥先生持有本公司股份13 万股，为本公司发起人，所持股份无质押或冻结情况，本次发行后所占比例为0.07%。
　　本公司副董事长、总经理黄亦彪先生持有本公司股份13 万股，为本公司发起人，所持股份无质押或冻结情况，本次发行后所占比例为0.07%。
　　除本公司董事长王祥先生，副董事长、总经理黄亦彪先生以外，其他上述人员及其家属均不持有本公司和关联公司的股份，也没有通过其直接或间接控制的法人持有本公司和关联公司的股份。
　　三、董事、监事、高管人员及核心技术人员薪酬情况
　　2003 年，公司董事李吉仿、李乐安、关以超、伍伟青，公司监事危子平、周荫华未在公司领取报酬，均在公司股东单位或其任职单位领取报酬。公司董事潘桂华因工作变动，不再担任公司高管，从2003 年3 月起不在公司领取报酬。公司监事黄列兵为2003 年度股东大会新当选监事，2003 年未在公司领取报酬。其他董事、监事及高级管理人员均在公司领取报酬。2003 年，董事、监事和高级管理人员的报酬总额为1,372,103 元，金额最高的前三名董事、高级管理人员的报酬总额为765,385元。年度报酬为20 万元以上的有1 人，年度报酬为10～20 万元的有2 人，年度报酬为5～10 万元的有4 人，年度报酬5 万元以下的有6 人。四位独立董事的津贴标准为每年每人5 万元（含税）。
　　四、公司实施认股权计划情况
　　本公司目前没有实施任何认股权计划。
　　第八章　公司治理结构
　　2000 年8 月，本公司发起人会议通过《岳阳纸业股份有限公司章程（草案）》；2000 年9 月，公司创立大会通过了公司章程（草案）；2001 年12 月，公司2001 年第一次临时股东大会对章程进行了第二次修订，并通过了《岳阳纸业股份有限公司章程》及《章程草案》，2002 年第一次临时股东大会对《公司章程》进行修改。2003年5 月，公司2002 年度股东大会对章程进行了修订，并通过了《岳阳纸业股份有限公司章程》及《章程草案》；2004 年4 月3 日，公司2003 年度股东大会对公司章程进行了修订，并通过了《岳阳纸业股份有限公司章程》及《章程草案》。《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、总经理的职责和议事规则作出了系统规定。
　　一、发行人设立独立董事情况
　　（一）独立董事人数
　　经本公司2003 年第一次临时股东大会和2003 年度股东大会选举，公司董事会设独立董事四人，独立董事人数占公司董事会成员的三分之一以上。
　　（二）独立董事发挥作用的制度性安排
　　《公司章程》规定，独立董事享有以下特别职权：①公司与关联交易人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；③向董事会提请召开临时股东大会；④提议召开董事会；⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构；⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
　　《公司章程》规定，为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件：①公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；②公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；③独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；④独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；⑤公司应当给予独立董事适当的津贴；⑥公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
　　公司《董事会战略发展委员会实施细则》第三条规定，战略发展委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
　　公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》第四条规定，薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。第六条规定，薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
　　（三）独立董事实际发挥作用的情况
　　本公司独立董事在公司董事会的决策过程中发挥了实际重要作用。独立董事对公司于本《招股说明书》所披露的本公司关联方、关联关系及由此形成的关联交易发表了意见，认为整个交易是公平的、合理的。对公司收购卓越公司杨木化机浆生产线和租赁卓越公司5.1 万吨造纸生产线等关联交易发表了独立意见，认为此两项关联交易定价公允，有利于减少公司的关联交易、避免潜在的同业竞争，没有损害公司利益。对公司收购12 万吨项目资产发表独立意见，认为12 万吨项目符合公司发展规划，项目收购能提高公司整体竞争能力，定价原则公平、合理。对公司坏帐准备、存货减值准备计提发表独立意见，认为制度符合准则要求，计提充分、稳健。
　　二、关于股东和股东大会
　　（一）股东的权利和义务
　　1、股东的权利
　　根据《公司章程》有关规定，本公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或委派股东代理人参加股东会；依照其所持的股份份额行使表决权；对本公司的经营行为进行监督、提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、本章程的规定获得有关信息（包括公司章程、本人持股资料、股东大会会议记录等）；本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配；法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
　　2、股东的义务
　　根据《公司章程》有关规定，本公司股东承担下列义务：遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务；持有本公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向本公司作出书面报告。
　　（二）股东大会的职责
　　根据《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定本公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对本公司增加或者减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；修改本章程；对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表本公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
　　（三）累积投票制
　　股东大会选举董事、监事采用累积投票制度。累积投票制是指在选举两个以上董事时，每位股东拥有的选票数等于其持有的股票数乘以拟选举董事席位数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人。如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董事席位数，则得票多者当选；反之则应就所差额董事席位再次投票，直至选出全部董事为止。
　　（四）股东大会议事规则
　　根据《公司章程》的有关规定，本公司制定了《股东大会议事规则》，具体规定了公司股东大会的权力、召开的程序、议案、表决等内容，主要内容如下：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。董事会认为必要时，可以召开临时股东大会，临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30 日以前通知登记公司股东。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东，有权向公司提出新的提案。股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；本章程的修改；回购本公司股票；本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东大会采取记名方式投票表决，决议的表决结果载入会议记录。
　　（五）保护中小股东利益的规定
　　公司为保护中下股东的权益，在《公司章程》中作出以下规定：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本公司提供证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件。本公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供；股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼；公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于本公司或其他股东合法权益的决定；单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求召开临时股东大会时，公司需在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东，有权向公司提出新的提案；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
　　公司独立董事制度的建立和完善为保护中小股东权益提供了治理制度上的保证。
　　自公司成立至今，已召开十二次股东大会（含临时股东大会），分别对《公司章程》的订立和修改，董事、独立董事、监事人员选举，募集资金投向，股利分配，发行授权，收购、租赁资产，关联交易协议等事项作出决议。
　　三、关于公司董事会
　　（一）董事会的构成
　　公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十一名董事组成，设独立董事四人，董事长一人，副董事长一至二人。
　　（二）董事会的职权
　　《公司章程》规定，董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定本公司的经营计划和投资方案；制订本公司的年度财务预算方案、决算方案；制订本公司利润分配方案和弥补亏损方案；制订本公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；拟订本公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定本公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定本公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘本公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订本公司的基本管理制度；制订本公司章程的修改方案；管理本公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
　　（三）董事会议事规则
　　根据《公司章程》规定制定了《董事会规则》，对董事的任免、义务和责任、董事会的组成、召开、审议、表决程序等内容做出如下规定：董事会本身应该负责挑选其成员，并向股东大会推荐；董事由股东大会选举和更换；持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东（们）有权向公司提名董事候选人，独立董事应当对提名董事发表独立意见。董事会每年召开例会二次，分别在每年的第一季度，审议公司前一年度工作总结、财务决算方案和利润分配预案，听取总经理工作汇报；以及每年的第四季度，审议公司下一年度的经营计划和财务预算方案。董事长认为必要时可随时召集董事会临时会议或三名以上董事联名提议时、独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时、监事会提议时、总经理提议时，董事长应在15 个工作日内召集董事会临时会议；为召开董事会例会，召集人应在会议日期10 日前，但不宜超过15 日前书面通知各董事，为召开董事会临时会议，应在会议日期5 日前，但不超过15 日前书面通知各董事。如任何董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决，一名代理人可以代表一名或多名董事；董事会应就与公司经营和业务有关的一切重大事项进行讨论并做出决议。董事会采用举手或者记名投票的方式进行表决；每一董事享有一票表决权，董事会任何成员均无投决定性票的权力；董事会就任何事项作出决议，必须经全体董事半数以上投票赞成方为有效。董事会审议任何议案时，如该项议案内容直接或间接与任何董事个人或其任职的其他企业／实体有利益关系时，与该议案有利益关系董事不得参与该项议案的表决，董事会亦不将其计入出席会议的法定人数；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款，独立董事应当发表独立意见。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
　　自本公司成立至今，已召开二十二次董事会，分别对公司生产经营方案、管理人员任命、公司内部管理制度制订等事项作出决议，保证了公司董事会的工作效率和科学决策。
　　（四）董事会专门委员会
　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，经公司第一届董事会第十三次会议通过特设立董事会战略发展委员会、董事会薪酬与考核委员会，并制定《董事会战略发展委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。董事会战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。
　　四、关于公司监事会
　　（一）监事会构成
　　公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
　　监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。
　　（二）监事会职责
　　《公司章程》规定，监事会行使下列职权：
　　检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；本章程规定或者股东大会授予的其他职权。
　　（三）监事会议事规则
　　根据《公司章程》规定制定《监事会规则》：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。监事会的议事方式应参照董事会的议事方式执行。监事会的表决程序和方式应参照董事会的表决程序和方式执行。
　　自公司成立至今，已召开十四次监事会，监事会依法履行了其公司章程规定的权利，对公司的有关决策行使了其监督职责。
　　五、公司重大事项决策程序与规则
　　（一）重大投资和财务决策程序与规则
　　本公司建立了由职能部门、经理层、董事会、股东大会等分层决策体系，依据公司章程、“三会一层”《议事规则》等公司文件，采取了一系列分权、分责、授权的安排，科学有效地进行决策。
　　总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事会授予的其他职权。
　　董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审，并报股东大会批准；董事会有权批准本公司动用资金不超过本公司前一年度经审计后净资产总额的30%的单项投资项目（包括投资决策权、项目审批权和资产处置权）、股权投资合同、资产收购或出售合同；但是，在任何两次股东大会期间，董事会批准的此类项目及/或合同的累计金额不得超过本公司前一年度经审计后净资产总额的50%。超过比例的须提交本公司股东大会审议批准。
　　公司董事会战略发展委员会对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查。
　　（二）对高管人员的选择、考评、激励和约束机制
　　本公司董事会依据《公司章程》的规定，聘任或解聘本公司高级管理人员，按照价值规律，参照本地区、同类企业人力资源价值水平，由董事会决定高管人员薪酬标准，并对其监督考核。本公司制定了《总经理工作细则》、《总经理工作标准》、《副总经理工作标准》、《总工程师工作标准》、《财务总监工作标准》、《董事会秘书工作规范》等一系列规章制度，对高管人员的资格、职责、权限等进行了具体规定，是董事会考核、评价高管人员工作的依据之一，也是监事会对高管人员实施监督的依据之一。
　　公司董事会薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
　　（三）利用外部决策咨询力量的情况
　　本公司在重大生产经营、重大项目投资或产品、技术开发等方面的决策中，注重利用外部决策咨询力量。如公司拟收购的12 万吨项目曾聘请中国国际工程咨询公司对该项目可行性研究报告进行了专门评估；该项目改变用汇额度和产品的方案时曾征求并听取了项目评标专家的意见。4 万公顷纸材原料林基地建设项目曾由湖南省林业厅组织评审专家小组，对项目可行性研究报告发表评审意见。并组织了“洞庭湖综合治理与林纸一体化”主题研讨会。
　　六、管理层对内部控制制度完整性、合理性和有效的评估意见
　　本公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规对股份公司的要求，结合公司的业务开展和机构设置状况，业已形成了比较健全、有效的内部控制制度体系。对财务管理、成本核算、物质采购、产品销售、内部审计、人力资源等制定了相关的管理制度，涵盖了公司的基本业务及公司的各个部门，切实保障公司持续健康运行；执行ISO9001 系列标准，制定了为企业提供质量保证能力的标准化文件，形成了以质量手册、程序文件和工艺规程、操作指导书、检验规范等为标准的质量控制体系。本公司建立的《公司章程》、“三会议事规则”、《总经理工作细则》、“董事会专门委员会实施细则”、《会计制度》、《审计制度》、《关联交易决策规则》、《劳动管理制度》、《成本管理制度》、《固定资产管理规定》、《研发与技改项目管理暂行规定》、《八项资产减值准备暂行规定》、《生产管理制度》等规章制度，符合国家有关法律法规的要求，并符合公司自身生产经营的实际需要，通过近几年的运行和发展，证明了公司内部控制是有效的，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷；而且执行情况良好，不仅防范了决策风险，而且提高了决策效率；股东大会、董事会、监事会、经理层之间职权分工明确，各司其责，保证了公司各项生产经营活动的有序进行。同时，管理层也将根据公司发展的实际需要，对内部控制制度不断改进和完善。
　　七、公司董事长、总经理、财务负责人和技术负责人变动情况
　　本公司自成立以来，公司董事长、总经理未发生变动；原公司财务负责人潘桂华先生和技术负责人杨傲林先生因工作原因于2003 年1 月向公司董事会提出辞职，公司于2003 年2 月召开的第一届董事会第十五次会议同意聘任柳铁蕃先生为本公司总会计师、刘曙光先生为总工程师。
　　八、关于董事、监事、高管人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定
　　《公司章程》对本公司董事、监事、总经理履行诚信义务作了如下规定：董事、监事、高管人员和核心技术人员应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得涉及本公司的机密信息。
　　董事、监事、高管人员和核心技术人员应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；公平对待所有股东，认真阅读本公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
　　董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束而擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
　　第九章　财务会计信息
　　本公司系根据湖南省人民政府湘政函（2000）149 号《关于同意设立岳阳纸业股份有限公司的批复》，于2000 年9 月28 日由湖南省岳阳林纸集团有限责任公司（原名湖南省岳阳纸业集团有限责任公司）作为主发起人发起设立。本公司已聘请湖南开元有限责任会计师事务所对本公司于2001 年12 月31 日、2002 年12 月31 日、2003年12 月31 日的资产负债表，自2001 年1 月1 日至2003 年12 月31 日止三个会计年度的利润及利润分配表与2003 年度的现金流量表进行了审计，湖南开元有限责任会计师事务所出具了开元所股审字[2004]第003 号标准无保留意见的《审计报告》。
　　以下引用的财务会计数据，非经特别说明，均摘自湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所股审字〔2004〕第003 号《审计报告》。本章的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司近三年经审计的会计报表及有关附注的重要内容。投资者若想详细了解公司财务会计信息，请阅读本《招股说明书》附录一。
　　一、经审计的财务报告
　　（一）简要会计报表（由于公司未设立子公司，母公司和合并会计报表一致）
　　1、简要资产负债表单位：元
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年12月31日
货币资金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　80,175,437.47
应收票据　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　27,521,015.10
应收账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 104,386,936.49
其他应收款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,449,702.18
预付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　61,768,442.17
存货　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 182,911,149.19
待摊费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 519,432.47
流动资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 467,732,115.07
固定资产原价　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 515,063,777.70
减：累计折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 287,285,287.99
固定资产净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 227,778,489.71
在建工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　54,061,969.82
固定资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 281,840,459.53
无形资产及其他资产
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　13,916,034.97
资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 763,488,609.57
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年12月31日
货币资金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 105,677,203.80
应收票据　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　21,601,497.28
应收账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　98,820,972.11
其他应收款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,463,033.80
预付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　27,756,753.43
存货　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 110,331,716.27
待摊费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 975,626.20
流动资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 372,626,802.89
固定资产原价　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 489,061,458.36
减：累计折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 275,919,980.06
固定资产净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 209,069,410.30
在建工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,195,233.58
固定资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 219,264,643.88
无形资产及其他资产
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,982,607.08
资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 600,874,053.85
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年12月31日
货币资金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　53,562,037.27
应收票据　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,934,149.70
应收账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　96,990,768.08
其他应收款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,112,576.11
预付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　39,526,035.04
存货　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　72,665,951.00
待摊费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 801,500.00
流动资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 269,593,017.20
固定资产原价　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 474,679,182.47
减：累计折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 252,560,821.80
固定资产净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 222,118,360.67
在建工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,560,673.62
固定资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 227,679,034.29
无形资产及其他资产
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 497,272,051.49
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年12月31日
短期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 157,600,000.00
应付票据　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,000,000.00
应付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 174,909,416.70
预收账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12,229,215.47
应付工资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
应付福利费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,281,013.51
应交税金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　39,451,422.43
其他应交款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-509,008.40
其他应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　16,937,278.61
预提费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
一年内到期的长期负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　45,000,000.00
流动负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 452,899,338.32
长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　23,000,000.00
专项应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,094,680.00
长期负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　26,094,680.00
负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 478,994,018.32
股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　99,866,715.00
资本公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　50,056,606.44
盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　43,464,937.72
其中：法定公益金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,126,697.50
未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　76,126,324.84
应付股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　14,980,007.25
股东权益合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 284,494,591.25
负债及股东权益合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 763,488,609.57
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年12月31日
短期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　52,600,000.00
应付票据　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
应付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 118,982,441.36
预收账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,472,611.21
应付工资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,000,000.00
应付福利费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,208,507.03
应交税金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　23,322,815.75
其他应交款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　57,016.02
其他应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　14,781,909.89
预提费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 376,407.00
一年内到期的长期负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　77,000,000.00
流动负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 296,801,708.26
长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　45,000,000.00
专项应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,253,200.00
长期负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　47,253,200.00
负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 344,054,908.26
股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　99,866,715.00
资本公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　50,056,606.44
盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　26,787,861.69
其中：法定公益金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,744,258.07
未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　60,134,619.46
应付股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　19,973,343.00
股东权益合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 256,819,145.59
负债及股东权益合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 600,874,053.85
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年12月31日
短期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　47,600,000.00
应付票据　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
应付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 115,370,771.93
预收账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,977,982.42
应付工资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,599,651.80
应付福利费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 893,482.66
应交税金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　14,174,612.59
其他应交款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,636.42
其他应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　13,524,761.85
预提费用
一年内到期的长期负债
流动负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 200,144,899.67
长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　77,000,000.00
专项应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,228,000.00
长期负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　79,228,000.00
负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 279,372,899.67
股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　99,866,715.00
资本公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　50,020,206.44
盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,201,834.56
其中：法定公益金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,400,611.52
未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　49,821,058.62
应付股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,989,337.20
股东权益合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 217,899,151.82
负债及股东权益合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 497,272,051.49
　　2、简要利润表单位：元
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年度
主营业务收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 686,088,993.57
减：主营业务成本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 531,612,342.86
主营业务税金及附加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,899,438.76
主营业务利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 149,577,211.95
加：其他业务利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　19,817,083.09
减：营业费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　34,668,543.64
管理费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　52,497,486.55
财务费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11,200,194.77
营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　71,028,070.08
营业外收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 429,183.00
减：营业外支出　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　70,211.06
利润总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　71,387,042.02
减：所得税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　23,738,253.36
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　47,648,788.66
剔除非经常性损益之后净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　41,840,796.72
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年度
主营业务收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 635,362,931.15
减：主营业务成本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 474,038,977.75
主营业务税金及附加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,862,152.74
主营业务利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 156,461,800.66
加：其他业务利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,070,271.06
减：营业费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　31,486,182.70
管理费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　41,838,214.10
财务费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,468,769.12
营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　77,738,905.80
营业外收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 105,315.50
减：营业外支出　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,243,952.73
利润总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　73,600,268.57
减：所得税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　26,727,337.60
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　46,872,930.97
剔除非经常性损益之后净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　46,224,292.69
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年度
主营业务收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 488,698,530.70
减：主营业务成本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 387,385,173.69
主营业务税金及附加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,324,467.82
主营业务利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　96,988,889.19
加：其他业务利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　19,792,963.11
减：营业费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11,266,095.51
管理费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　25,888,641.04
财务费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,848,660.56
营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　73,778,455.19
营业外收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 228,492.35
减：营业外支出　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 198,530.14
利润总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　73,808,417.40
减：所得税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　16,037,995.76
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　57,770,421.64
剔除非经常性损益之后净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　56,005,000.12
　　3、2003 年简要现金流量表单位：元
序号 项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年
一　 经营活动产生的现金流量：
　　 销售商品、提供劳务受到的现金　　　　　　　　　　　　　943,332,870.16
　　 收到的其它与经营活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　302,330.00
　　 现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　943,635,200.16
　　 购买商品、接受劳务支付的现金　　　　　　　　　　　　　735,902,423.19
　　 支付给职工以及为职工支付的现金　　　　　　　　　　　　 68,576,826.97
　　 支付的各项税费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 63,111,434.86
　　 支付的其它与经营活动有关的现金　　　　　　　　　　　　 46,312,332.05
　　 现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　913,903,017.07
　　 经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　 29,732,183.09
二　 投资活动产生的现金流量：
　　 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的净额　　　　　　　　----
　　 收到的其他与投资活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　365,498.61
　　 现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　365,498.61
　　 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金　　　 91,876,283.47
　　 支付与其它投资活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　----
　　 现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 91,876,283.47
　　 投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　-91,510,784.86
三　 筹资活动产生的现金流量：
　　 借款所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　180,600,000.00
　　 现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　180,600,000.00
　　 偿还债务所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　129,600,000.00
　　 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金　　　　　　　　　 13,947,164.56
　　 支付的其它与筹资活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　776,000.00
　　 现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　144,323,164.56
　　 筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　 36,276,835.44
四　 现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　　　　　　　　-25,501,766.33
　　（二）财务报表的编制原则
　　1、本公司财务报表按照《企业会计制度》和《企业会计准则》相关规定编制。
　　2、注册会计师意见
　　公司会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2003 年12 月31 日、2002 年12 月31 日、2001年12 月31 日的财务状况以及2003 年度、2002 年度、2001 年度的经营成果和2003年度的现金流量。
　　（三）报表期利润形成的有关情况
　　1、主营业务收入及构成单位：元
项目　　　　　　　 2003年度　　　　　　　　 2002年度　　　　　　 2001年度
新闻纸　　　　　295,984,802.72　　　　334,532,187.76　　　 368,079,776.71
杂志纸　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,381,716.81
颜料整饰纸A　　　99,790,720.14　　　　 92,794,916.60
颜料整饰纸B　　 154,199,079.85　　　　124,407,809.46
颜料整饰纸C　　　59,709,770.53　　　　 29,643,161.00
热敏原纸　　　　　　890,473.19　　　　　1,742,635.11
散平板　　　　　 45,137,044.36　　　　 25,260,023.25
苇浆　　　　　　 22,320,095.00　　　　 24,102,363.78　　　　75,927,025.46
粗机浆　　　　　　　195,161.00　　　　　　186,428.00　　　　　 206,392.00
化学木浆　　　　　3,786,113.58　　　　 37,016,782.86
化机浆　　　　　　1,249,097.7　　　　　　　　　　　　　　　　　323,148.67
粗化学浆　　　　　1,415,111.00　　　　　1,138,960.02　　　　　 941,999.00
粗苇浆　　　　　　1,407,649.50　　　　　1,231,297.50　　　　　 928,000.50
竹浆　　　　　　　　　3,875.00　　　　　　　　　　　　　　　 3,216,837.36
合计　　　　　　686,088,993.57　　　　635,362,931.15　　　 488,698,530.70
　　公司主营业务收入2002 年比2001 增长30.01%，主要系本公司租赁卓越公司的5.1 万吨造纸生产线后整饰纸和散平板等产品产销量增加所致；2003 年比2002 年增长7.98%，主要原因系公司2003 年对租赁的5.1 万吨造纸生产线进行了技术改造，使得整饰纸和散平板等产品产销量有所增加。
　　2、主营业务成本单位：元
项目　　　　　　　 2003年度　　　　　　　 2002年度　　　　　　　 2001年度
新闻纸　　　　　221,765,447.61　　　237,157,218.53　　　　 273,016,439.96
杂志纸　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,511,647.63
颜料整饰纸A　　　75,449,771.66　　　 65,558,318.23
颜料整饰纸B　　 124,974,046.34　　　100,901,028.02
颜料整饰纸C　　　42,655,202.09　　　 20,326,751.21
热敏原纸　　　　　1,542,061.86　　　　1,634,718.30
散平板　　　　　 39,457,158.18　　　 25,101,607.74
苇浆　　　　　　 18,211,975.34　　　 20,550,935.22　　　　　70,248,122.83
粗机浆　　　　　　　195,161.00　　　　　186,428.00　　　　　　 206,392.00
化学木浆　　　　　3,468,687.41　　　　　　　　　　　　　　　36,657,381.69
化机浆　　　　　　1,066,195.87　　　　　251,715.00
粗化学浆　　　　　1,415,111.00　　　　1,138,960.00　　　　　　 941,999.00
粗苇浆　　　　　　1,407,649.50　　　　1,231,297.50　　　　　　 928,000.50
竹浆　　　　　　　　　3,875.00　　　　　　　　　　　　　　　 2,875,190.08
合计　　　　　　531,612,342.86　　　474,038,977.75　　　　 387,385,173.69
　　主营业务成本2003 年比2002 年有所增加和2002 年比2001 大幅增加，主要系销售量增加，成本相应增加所致。
　　3、主营业务税金及附加单位：元
项目　　　　　　　　 2003年度　　　　　2002年度　　　　　　　　　2001年度
教育费附加　　　　　1,469,831.63　　　1,458,645.80　　　　　 1,297,340.32
城建税　　　　　　　3,429,607.13　　　3,403,506.94　　　　　 3,027,127.50
合计　　　　　　　　4,899,438.76　　　4,862,152.74　　　　　 4,324,467.82
　　4、其他业务利润单位：元
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年度
项目　　　　　　　　　　　 收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　成本
材料收入　　　　　　 58,619,785.96　　　　　　　　　　　　　57,306,703.34
水电汽收入　　　　　 64,968,833.19　　　　　　　　　　　　　46,574,475.41
劳务　　　　　　　　　1,901,376.32　　　　　　　　　　　　　 1,871,733.63
其他　　　　　　　　　　 80,000.00
合计　　　　　　　　125,569,995.47　　　　　　　　　　　　 105,752,912.38
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年度
项目　　　　　　　　　　　　 收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　成本
材料收入　　　　　　　 19,432,245.97　　　　　　　　　　　　19,318,621.72
水电汽收入　　　　　　 13,237,220.23　　　　　　　　　　　　 9,280,576.02
劳务
其他　　　　　　　　　　　 87,051.80　　　　　　　　　　　　　　87,049.20
合计　　　　　　　　　 32,756,518.00　　　　　　　　　　　　28,686,246.94
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年度
项目　　　　　　　　　　　　　　收入　　　　　　　　　　　　　　　　 成本
材料收入　　　　　　　　　26,323,539.89　　　　　　　　　　 26,131,620.68
水电汽收入　　　　　　　　61,228,379.67　　　　　　　　　　 42,007,335.77
劳务
其他　　　　　　　　　　　　 400,000.00　　　　　　　　　　　　 20,000.00
合计　　　　　　　　　　　87,951,919.56　　　　　　　　　　 68,158,956.45
　　2003 年公司其他业务利润比2002 年大幅增加，主要系集团公司12 万吨工程投入试生产，水、电、汽和部分材料从公司购入,导致其他业务利润大幅增加。2002 年其他业务利润比2001 年减少系公司租赁卓越公司的5.1 万吨造纸生产线和收购杨木浆车间后导致水、电、汽的销售大幅减少。
　　5、营业费用单位：元
项目　　　　　2003年度　　　　 2002年度　　　　　　　　　　　2001年度
营业费用　　34,668,543.64　　31,486,182.70　　　　　　　11,266,095.51
　　公司营业费用2003 年比2002 年的增加系销售收入增加的原因；2002 年比2001年大幅增加系该年度租赁5.1 万吨生产线后纸产品产销量大幅增加所致。
　　6、财务费用单位：元
项目　　　　　　　　 2003年度　　　　 2002年度　　　　　　　　　 2001年度
利息支出　　　　　 11,347,164.56　　 9,768,920.80　　　　　　6,042,435.11
减：利息收入　　　　　365,498.61　　　 356,911.46　　　　　　　372,455.49
金融机构手续费　　　　218,528.82　　　　56,759.78　　　　　　　178,680.94
合计　　　　　　　 11,200,194.77　　 9,468,769.12　　　　　　5,848,660.56
　　财务费用2003 年比2002 年增长18.29%,主要原因系短期借款增加所致；财务费用2002 年比2001 年增长61.90%，主要系2002 年租赁5.1 万吨造纸生产线后流动资金借款大幅增加所致。
　　7、所得税单位：元
项目　　　　　　　 2003年度　　　　　2002年度　　　　　　　　　　2001年度
利润总额　　　　 71,387,074.02　　 73,600,268.57　　　　　　73,808,417.40
应纳税所得额　　 71,934,101.09　　 80,991,932.12　　　　　　74,115,138.65
适用税率　　　　　　　　33%　　　　　　　 33%　　　　　　　　　　　　 33%
所得税　　　　　 23,738,253.36　　 26,727,337.60　　　　　　16,037,995.76
　　根据湖南省地方税务局国产设备投资抵免企业所得税审批通知书湘地税审【2002】406 号文批示，本公司2001 年度技术改造国产设备投资抵免企业所得税8,420,000.00 元；根据岳阳市地方税务局省级税收征收分局税前扣除项目审批通知书岳地省税审【2002】011 号文批示，本公司2001 年度按实际发生的技术开发费加扣4,695,558.19 元抵减应纳税所得额，相应抵免企业所得税1,549,534.20 元。因2002 年所得税汇算清缴调整2002 年度所得税902,506.42 元。
　　8、适用的税率
　　（1）流转税及其它地方税，均按国家有关税法规定计算缴纳，主要税种及税率如下：
税种　　　　　　税率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 计税依据
增值税　　　　　 17%　　　　　　　　　　　　　 纸浆、机制纸产品及电销售额
增值税　　　　　 13%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 水、汽销售额
城建税　　　　　　7%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 流转税应纳税额
教育费附加　　　　3%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 流转税应纳税额
　　（2）所得税
　　本公司按应纳税所得额的33%计缴所得税。
　　（四）主要资产情况
　　1、固定资产情况
　　（1）固定资产原值　　　　　　单位：元
固定资产类别　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002.12.31　　　　本年增加
房屋建筑物　　　　　　　　　　　　　　　165,244,071.53　　　30,186,144.34
机器设备　　　　　　　　　　　　　　　　201,236,482.14　　　 5,171,909.95
电子设备　　　　　　　　　　　　　　　　 97,473,190.92　　　 2,977,942.05
运输工具　　　　　　　　　　　　　　　　　9,677,129.26　　　 3,772,098.00
其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　 15,430,584.51　　　　 968,025.00
小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　489,061,458.36　　　43,076,119.34
固定资产类别　　　　　　　　　　　本年减少　　　　　　　　　　 2003.12.31
房屋建筑物　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 195,430,215.87
机器设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 206,408,392.09
电子设备　　　　　　　　　　　　16,950,000.00　　　　　　　 83,501,132.97
运输工具　　　　　　　　　　　　　 123,800.00　　　　　　　 13,325,427.26
其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　16,398,609.51
小计　　　　　　　　　　　　　　17,073,800.00　　　　　　　515,063,777.70
　　（2）累计折旧　　　　　　单位：元
房屋建筑物　100,176,617.83　 6,436,392.51　　　　　　　　　106,613,010.34
机器设备　　120,973,875.27　11,194,912.08　　　　　　　　　132,168,787.35
电子设备　　 46,004,969.37　 3,485,052.82　 12,369,435.00　 37,120,587.19
运输工具　　　4,239,780.83　　 964,506.87　　　 88,588.94　　5,115,698.76
其他　　　　　4,524,736.76　 1,742,467.59　　　　　　　　　　6,267,204.35
小计　　　　275,919,980.06　23,823,331.87　 12,458,023.94　287,285,287.99
　　（3）固定资产减值准备　　　　　　单位：元
机器设备　　　　4,072,068.00　　　　　　　　 4,072,068.00
　　（4）固定资产净值　　　　　　单位：元
固定资产净值　　　　　　209,069,410.30　　　　　　　　　　 227,778,489.71
　　因本公司2002 年计划于2003 年对所属热电厂1#、2#、3#锅炉拆除重建，根据本公司第一届董事会第十三次会议决议，对其计提了4,072,068.00 元减值准备。2003年该锅炉按计划拆除并按规定进行帐务处理，将上年计提的4,072,068.00 元减值准备转回。
　　2、在建工程单位：元
项目名称　　　　　　　 2002.12.31　　　　本年增加　　　　　　转入固定资产
造纸车间空压　　　　　　　　　　　　　　1,160,846.29　　　　 1,160,846.29
机改造
节水项目改造　　　　　　　　　　　　　　　134,862.20
供水项目改造　　　　　　　　　　　　　　　49，189.25　　　　　　49,189.25
污水处理工程　　　　 1,848,693.19　　　43,191,371.56
信息管理系统　　　　　 481,152.50　　　 2,792,989.00
1#纸机系统改造　　　　　　　　　　　　　　 66,583.00　　　　　　66,583.00
化机浆APMP渣
浆系统　　　　　　　 3,164,363.89　　　　 829,991.96　　　　 3,988,463.71
热电厂项目改造　　　　　　　　　　　　　 267，838.81
化木长网压榨机改造　　 312,706.95　　　　 766,248.89　　　　　 206,703.13
3#纸机纸病检测系统　 2,096,925.17　　　　　22,215.00
3#纸机改造　　　　　　　　　　　　　　　　273,216.32
第三造纸车间
热回收系统改造　　　 1,076,246.63　　　　 120,926.44
化学集中配碱
项目　　　　　　　　 1,188,068.36　　　 2,582,276.50　　　　 1,099,966.18
一抄输送系统
工程改造　　　　　　　 27，076.89　　　　 298,920.75　　　　　　36,648.00
办公楼改造　　　　　　　　　　　　　　　　36,000.00
其他项目　　　　　　　　　　　　　　　　　835,636.31　　　　　 834,836.31
合计　　　　　　　　10,195,233.58　　　53,429,112.28　　　　 7,443,235.87
项目名称　　　　　　　　其它转出　　　2003.12.31　　 资金　　　　　　完工
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 来源　　　　　　程度
造纸车间空压　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 自筹　　　　　 100％
机改造
节水项目改造　　　　　　　　　　　　　134,862.20　　 自筹　　　　　　 5％
供水项目改造　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 自筹　　　　　 100％
污水处理工程　　　　　　　　　　　 45,040,064.75　　 自筹　　　　　　96％
信息管理系统　　　　　　　　　　　　3,274,141.50　　 自筹　　　　　　50％
1#纸机系统改造　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 自筹　　　　　 100％
化机浆APMP渣
浆系统　　　　　　　　　　　　　　　　　5,892.14　　 自筹　　　　　　90％
热电厂项目改造　　　　　　　　　　　　267,838.81　　 自筹　　　　　　50％
化木长网压榨机改造　　　　　　　　　　872,252.71　　 自筹　　　　　　60％
3#纸机纸病检测系统　　　　　　　　　2,119,140.17　　 自筹　　　　　 100％
3#纸机改造　　　　　　　　　　　　　　273,216.32　　 自筹　　　　　　 1％
第三造纸车间
热回收系统改造　　　　　　　　　　　1,197,173.07　　 自筹　　　　　　85％
化学集中配碱
项目　　　　　　　　　　　　　　　　2,670,378.68　　 自筹　　　　　　90％
一抄输送系统
工程改造　　　　　　　　　　　　　　　289,349.64　　 自筹　　　　　　 50%
办公楼改造　　　　　　　　　　　　　　　　36,000　　 自筹　　　　　　90％
其他项目　　　　　　　　　　　　　　　　　800.00
合计　　　　　　　　2,119,140.17　 54,061,969.82
　　在建工程减值准备：本公司在建工程目前未出现减值。
　　本公司在建工程均不含借款费用资本化金额。
　　3、其他长期资产单位：元
项目名称　　　　　　　　　　　　　2002.12.31　　　　　　　　　　 本年增加
林纸一体化君山项目　　　　　　　2,345,721.45　　　　　　　　　 903,992.89
林纸一体化汨罗项目　　　　　　　5,805,437.57　　　　　　　　 1,382,182.76
林纸一体化赤壁项目　　　　　　　　831,448.06　　　　　　　　 2,647,252.24
合计　　　　　　　　　　　　　　8,982,607.08　　　　　　　　 4,933,427.89
项目名称　　　　　　　　　　　 本年减少　　 2003.12.31　　　　　 资金来源
林纸一体化君山项目　　　　　　　　　　　　 3,249,714.34　　　　　　　自筹
林纸一体化汨罗项目　　　　　　　　　　　　 7,187,620.33　　　　　　　自筹
林纸一体化赤壁项目　　　　　　　　　　　　 3,478,700.30　　　　　　　自筹
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　13,916,034.97
　　林纸一体化工程项目第一期工程总投资7403.44 万元，该项目已经湖南省发展计划委员会湘计工【2000】368 号、湖南省林业厅湘林计【2000】42 号批复。
　　4、预付账款单位：元
　　　　　　　　　　2003.12.31　　　　　　　2002.12.31
账龄　　　　　 金额　　　　比例(%)　　　　　　金额　　 比例(%)
1年以内　59,943,411.09　　　 97.05　　　23,572,764.27　　84.93
1-2年　　 1,825,031.08　　　　2.95　　　 4,183,989.16　　15.07
合计　　 61,768,442.17　　　100.00　　　27,756,753.43　 100.00
　　预付账款2003 年增加122.53%的主要原因：(1)主要原材料--煤市场紧缺，要求公司改变货款支付方式导致预付货款增加；(2)增加原材料的储备量，相应导致预付货款加。
　　预付帐款中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
　　5、应收账款
　　（1）账龄和金额单位：元
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003.12.31
账龄　　　　　计提坏　　　　　　金额　　　　　　比例　　　　　　 坏账准备
　　　　　　　账准备　　　　　　　　　　　　　　 (%)
　　　　　　　比例%
1年以内　　　　　　5　　 100,418,691.24　　　　 90.41　　　　5,020,934.56
1-2年　　　　　　 10　　　 5,138,555.41　　　　　4.63　　　　　513,855.54
2-3年　　　　　　 15　　　 4,736,197.21　　　　　4.26　　　　　710,429.58
3-4年　　　　　　 30　　　　 309,744.60　　　　　0.28　　　　　 92,923.38
4-5年　　　　　　 50　　　　　97,232.72　　　　　0.09　　　　　 48,616.36
5年以上　　　　　 80　　　　 366,373.63　　　　　0.33　　　　　293,098.90
合计　　　　　　　　　　 111,066,794.81　　　　100.00　　　　6,679,858.32
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002.12.31
账龄　　　　　　　　　　 金额　　　　　　　比例　　　　　　　　　坏账准备
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(%)
1年以内　　　　　　97,547,460.68　　　　　93.26　　　　　　　4,877,373.04
1-2年　　　　　　　 6,214,060.06　　　　　 5.94　　　　　　　　621,406.01
2-3年　　　　　　　　 309,772.23　　　　　 0.30　　　　　　　　 46,465.85
3-4年　　　　　　　　 159,624.62　　　　　 0.15　　　　　　　　 47,887.39
4-5年　　　　　　　　 366,373.63　　　　　 0.35　　　　　　　　183,186.82
5年以上
合计　　　　　　　 104,597,291.22　　　　100.00　　　　　　　5,776,319.11
　　（2）应收账款欠款单位前五名合计34,418,124.36 元，占应收账款总额的30.99%。
　　（3）应收账款中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
　　6、其他应收款
　　（1）账龄和金额单位：元
　　（2）其他应收款欠款单位前五名合计5,672,400.56 元，占其他应收款总额的50.62%。
　　（3）其他应收款本期增加42.64%的主要原因：公司增加了备用金借支和公司上市前期工作的中介机构费用开支。
　　（4）其他应收款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。
　　7、存货单位：元
　　存货2003 年末比年初增加66.18%，主要系公司根据与岳纸集团签署的《资产租
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003.12.31
账龄　　　计提坏　　　　　　　金额　　　　 比例　　　　　　　　　坏账准备
　　　　　账准备　　　　　　　　　　　　　　(%)
　　　　　　比例%
1年
以内　　　　　 5　　　　 7,293,364.13　　　65.08　　　　　　　 364,668.21
1-2
年　　　　　　10　　　　 3,899,006.95　　　34.79　　　　　　　 389,900.69
2-3
年　　　　　　15　　　　　　14,000.00　　　0.13　　　　　　　　　2,100.00
合计　　　　　　　　　　11,206,371.08　　 100.00　　　　　　　 756,668.90
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002.12.31
账龄　　　　　　　　　　　 金额　　　　　　 比例　　　　　　　　 坏账准备
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(%)
1年
以内　　　　　　　　　7,842,561.89　　　　 99.82　　　　　　　 392,128.09
1-2
年　　　　　　　　　　　 14,000.00　　　　　0.18　　　　　　　　 1,400.00
2-3
年
合计　　　　　　　　　7,856,561.89　　　　 100.00　　　　　　　393,528.09
　　　　　　　　　　　　2003.12.31　　　　　　　　　　 2002.12.31
项目　　　　　　　 金额　　　 跌价准备　　　　　　金额　　　　　 跌价准备
原材料　　　153,990,602.39　 7,760,700.84　 71,968,924.90　　4,408,253.78
产成品　　　 30,923,714.33　　　　　　　　　35,762,414.71
在产品　　　　5,757,533.31　　　　　　　　　 6,931,078.44
低值易耗品　　　　　　　　　　　　　　　　　　　77,552.00
合计　　　　190,671,850.03　 7,760,700.84　114,739,970.05　　4,408,253.78
　　赁合同》及12 万吨生产线试生产情况，预计将于2004 年上半年开始租赁12 万吨生产线，为保证正常生产而提前备料。
　　原材料中部分化工原料储备时间较长且淘汰风险比较大，只能降级使用，公司按其账面余额的70％计提了跌价准备。
　　（五）主要债项情况
　　1、银行借款及其他借款情况
　　（1）短期借款单位：元
借款类别　　　 2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　2002年12月31日
信用借款　　　　40,000,000.00
保证借款　　　 117,600,000.00　　　　　　　　　　　　　　　 52,600,000.00
合计　　　　　 157,600,000.00　　　　　　　　　　　　　　　 52,600,000.00
　　期末保证借款均由岳纸集团提供担保。
　　（2）一年内到期的长期负债单位：元
贷款单位　　　　　　　　　　　　金额　　　　　　　　　　　　　　　　 期限
工行岳阳市城陵矶支行　　　45,000,000.00　　　　　　　 2002.6.26-2004.6.25
合计　　　　　　　　　　　45,000,000.00
贷款单位　　　　　　　　　　　　　　 借款条件　　　　　　　年利率(%)
工行岳阳市城陵矶支行　　　　　　　　　 保证　　　　　　　　　　6.039
合计
　　（3）长期借款单位：元
贷款单位　　　　　　　　　　金额　　　　　　　　　 期限
工行岳阳市城陵矶支行　23,000,000.00　2003.12.29-2006.12.28
贷款单位　　　　　　　　　借款条件　　　　　　　　 年利率(%)
工行岳阳市城陵矶支行　　　　保证　　　　　　　　　　　 6.039
　　全部长期借款(包括一年内到期的长期借款)均由岳纸集团提供保证。。
　　（4）专项应付款单位：元
　　此借款系污染源治理基金贷款，贷款本金2,700,000.00 元。
　　2、应付账款及其他应付款情况
（1）应付账款单位：元
贷款单位　　　　　　 2003年12月31日　　　　　　　　　　　　2002年12月31日
湖南省环境保护局　　　 3,094,680.00　　　　　　　　　　　　　2,253,200.00
账龄　　　　　 2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　2002年12月31日
1年以内　　　　173,075,416.51　　　　　　　　　　　　　　　116,376,749.27
1-2年　　　　　　1,830,132.84　　　　　　　　　　　　　　　　2,605,692.09
2-3年　　　　　　　　3,867.35
合计　　　　　 174,909,416.70　　　　　　　　　　　　　　　118,982,441.36
　　应付账款2003 年12 月31 日比2002 年12 月31 日增加47.00%，主要系年末原材料大幅增长所致。
　　应付帐款中无欠持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
　　（2）其它应付款单位：元
账龄　　　　　　2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　　 2002年12月31日
1年以内　　　　　11,190,012.53　　　　　　　　　　　　　　　14,781,909.89
1-2年　　　　　　 5,747,266.08
合计　　　　　　 16,937,278.61　　　　　　　　　　　　　　　14,781,909.89
　　其他应付款中含欠持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款，详见本章“（七）关联交易情况”。
　　（3）专项应付款单位：元
　　此借款系污染源治理基金贷款，贷款本金2,700,000.00 元。
　　3、预收账款单位：元
账龄　　　　　　　　 2003年12月31日　　　　　　　　　　　　2002年12月31日
1年以内　　　　　　　 10,209,127.06　　　　　　　　　　　　　6,135,462.42
1-2年　　　　　　　　　1,682,939.62　　　　　　　　　　　　　　337,148.79
2-3年　　　　　　　　　　337,148.79
合计　　　　　　　　　12,229,215.47　　　　　　　　　　　　　6,472,611.21
　　预收帐款中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。预收账款2003 年12 月31 比2002 年12 月31 日增加88.94%，主要系部分客户预计2004 年纸产品价格上涨预付部分货款所致。
贷款单位　　　　　　　 2003年12月31日　　　　　　　　　　　2002年12月31日
湖南省环境保护局　　　　 3,094,680.00　　　　　　　　　　　　2,253,200.00
　　4、应交税金单位：元
税种　　　　　　　税率　　　　　 2003年12月31日　　　　　　2002年12月31日
增值税　　　　　17%、13%　　　　　33,719,676.66　　　　　　 17,165,613.54
营业税　　　　　　 5%　　　　　　　　 41,766.92
城建税　　　　　　 7%　　　　　　　 -694,542.91　　　　　　　　-27,353.76
房产税　　　　 12%、1.2%　　　　　　　10,590.82　　　　　　　　　4,590.82
企业所得税　　　　33%　　　　　　　6,305,928.96　　　　　　　5,790,182.02
印花税　　　　　　　　　　　　　　　　66,516.08　　　　　　　　-30,216.87
车船使用税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,485.90
个人所得税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 420,000.00
合计　　　　　　　　　　　　　　　39,451,422.43　　　　　　 23,322,815.75
　　2002 年12 月31 日的应交税金比上次应交税金披露数增加902,506.42 元系因2002 年所得税汇算清缴追溯调整2002 年所得税所致。
　　应交税金2003 年12 月31 日比2002 年12 月31 日增加66.18%，主要系供货单位增值税票未及时开具所致。
　　（六）股东权益情况
　　本公司近三年的股东权益情况为： 单位：元
项目　　　　　　　　 2003年12月31日　　 2002年12月31日　　 2001年12月31日
股本　　　　　　　　　99,866,715.00　　　99,866,715.00　　　99,866,715.00
资本公积　　　　　　　50,056,606.44　　　50,056,606.44　　　50,020,206.44
盈余公积　　　　　　　43,464,937.72　　　26,787,861.69　　　10,201,834.56
其中：公益金　　　　　 8,126,697.50　　　 5,744,258.07　　　 3,400,611.52
未分配利润　　　　　　76,126,324.84　　　60,134,619.46　　　49,821,058.62
应付股利　　　　　　　14,980,007.25　　　19,973,343.00　　　 7,989,337.20
股东权益合计　　　　 284,494,591.25　　 256,819,145.59　　 217,899,151.82
　　1、资本公积
　　根据湖南省财政厅湘财办函字[2000]82 号《关于岳阳纸业股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》，各发起人投入岳阳纸业股份有限公司的净资产、现金及债权按65%的比例折成股本，折余部分计入股份公司的资本公积金。各发起人投入的资本153,641,100.00 元，折合股本99,866,715.00 元，折余部分53,774,385.00 元计入资本公积；根据湖南开元有限责任会计师事务所开元所（2000）专审字第015号《审计报告》确认本公司筹建期间实际支出3,754,178.56 元，冲减了资本公积。
　　增加的其它资本公积36,400.00 元为债务豁免的负债。
　　2、未分配利润单位：元
项目　　　　　　　　　　　　 2003年12月31日　　　　　　　　2002年12月31日
年初数　　　　　　　　　　　　60,134,619.46　　　　　　　　 49,821,058.62
本期增加数　　　　　　　　　　47,648,788.66　　　　　　　　 46,872,930.97
本期减少数　　　　　　　　　　 7,147,318.30　　　　　　　　 36,559,370.13
其中：提取盈余公积金　　　　　 7,147,318.30　　　　　　　　　7,030,939.65
应付普通股利　　　　　　　　　14,980,007.25　　　　　　　　 19,973,343.00
提取任意盈余公积金　　　　　　 9,529,757.73　　　　　　　　　9,555,087.48
年末数　　　　　　　　　　　　76,126,324.84　　　　　　　　 60,134,619.46
　　2002 年12 月31 日的年末未分配利润比上次年末未分配利润披露数减少767,130.46 元系因追溯调整2002 年所得税902,506.42 元相应调减盈余公积135,375.96 元所致。
　　（七）关联交易情况
　　1、关联采购单位：元
单位名称　　　品种规格　　　　 2003年度　　　　 2002年度　　　2001年度
卓越公司　　　固定资产　　　　　　 ----　　　　　　 ----　　59,025,789.29
　　　　　　　　　木材　　　　　　 ----　　　　　　 ----　　25,263,041.45
华泰公司
　　　　　　　　　木片　　　　　　 ----　　　　　　 ----　　 3,926,941.45
盛泰公司　　　　　木片　　　　　　 ----　　　　　　 ----　　 4,135,589.75
　　　　　　　　　荻苇　　　　　　 ----　　　　　　 ----　　 1,552,142.64
三江公司
　　　　　　　　　竹子　　　　　　 ----　　　　　　 ----　　 1,563,213.44
　　　　　　　　　　煤　　　　　　 ----　　　　　　 ----　　　 678,198.00
安泰公司
　　　　　　　　木堵头　　　　　　 ----　　　　　　 ----　　　 504,705.88
集团公司　　　　化机浆　　　　　　 ----　　　　　　 ----　　60,523,587.61
　　　　　　　　　材料　　　　　　 ----　　　　　　 ----　　24,024,842.05
　　　　　　　固定资产　　　　　　 ----　　　　　　 ----　　16,722,228.06
印友公司　　　　　浆板　　　　　　 ----　　　　　　 ----　　 4,940,747.39
国泰公司　　　配件助剂　　　 864,816.90　　 2,812,624.24　　 6,410,581.54
合计　　　　　　　　　　　　 864,816.90　　 2,812,624.24　 209,271,608.55
　　本公司为了避免上述与湖南卓越浆纸有限责任公司、岳阳华泰木材有限责任公司、岳阳纸业集团盛泰营林有限公司、岳阳三江造纸原料有限责任公司、岳纸集团固定资产、原材料等的关联采购业务，于2001 年末，已经对上述公司的相关固定资产、原材料等采用一次性买断、租赁或租赁期满后收购的形式进行处理，此后不再发生此类关联交易。
　　2、关联销售单位：元
单位名称　　品种规格　　　 2003年度　　　　2002年度　　　　　　　2001年度
　　　　　　　　　浆　　　　　 ----　　　　　　----　　　　 94,314,723.51
　　　　　　　　　水　　　1,530,430.62　　　473,753.22　　　 2,389,609.76
　　　　　　　　　电　　 43,567,508.25　　2,039,980.60　　　38,264,611.70
　　　　　　　　　汽　　　8,453,400.00　　　306,100.00　　　10,625,500.00
　　　　　　　材料款　　 12,290,644.62　　　478,190.24　　　22,820,105.69
　　　　　　　　房租　　　　 80,000.00　　　　 ----　　　　　　400,000.00
　　　　　代理销售费　　　　832,585.44　　　　 ----　　　　　　　　　----
集团公司
　　　　　　　　小计　　 66,754,568.93　　3,298,024.06　　 168,814,550.66
　　　　　　　　　浆　　　　　 ----　　　　　　----　　　　 23,922,258.67
　　　　　　　　　水　　　　　 ----　　　　　　----　　　　　　436,043.92
　　　　　　　　　电　　　　　 ----　　　　　　----　　　　　4,201,050.70
　　　　　　　　　汽　　　　　 ----　　　　　　----　　　　　4,315,537.21
　　　　　　　材料款　　　　　 ----　　　　　　----　　　　　3,267,041.96
丰泰公司
　　　　　　　　小计　　　　　 ----　　　　　　----　　　　 36,141,932.46
　　　　　　　　　水　　　　 25,276.08　　　 25,708.90　　　　　　　 ----
卓越公司
　　　　　　　　　电　　　　552,246.10　　　515,806.55　　　　　　　 ----
　　　　　　　　　汽　　　　365,240.00　　　166,680.00　　　　　　　 ----
　　　　　　　材料款　　　　886,567.56　　　　 ----
　　　　　　　　小计　　　1,829,329.74　　　708,195.45　　　　　　　 ----
国泰公司　　　　材料　　　　　 ----　　　　 716,409.90　　　　　　　 ----
合计　　　　　　　　　　 68,583,898.67　　4,722,629.42　　 204,956,483.12
　　3、关联支出单位：元
单位名称　支出事项内容　　　　　2003年度　　　 2002年度　　　2001年度
　　　　　租赁费、综合服务费　 1,526,666.67　 2,830,000.00　7,405,368.84
　　　　　房屋转让费　　　　　 4,082,600.00
　　　　　土地转让费　　　　　25,500,000.00
集团公司
　　　　　小计　　　　　　　　31,109,266.67　 2,830,000.00　7,405,368.84
三江公司　原料仓储费　　　　　 2,030,000.00　 2,030,000.00　7,854,377.17
华泰公司　原料仓储费　　　　　 1,400,000.00　 1,400,000.00　6,003,643.15
国泰公司　加工服务　　　　　　 3,558,656.37　 4,358,095.40　1,788,249.47
　　　　　运输　　　　　　　　　 118,583.66　 1,522,837.32
安泰公司
　　　　　服务　　　　　　　　 3,086,807.78　 4,295,289.94
　　　　　服务　　　　　　　　　 325,584.00　　 172,053.00
恒泰公司
　　　　　修理劳务　　　　　　 2,574,806.73　 2,868,057.04　3,717,831.21
　　　　　土地租赁费　　　　　　 158,000.00　　 158,000.00
卓越公司
　　　　　资产租赁费　　　　　21,336,497.00　21,336,496.90
合计　　　　　　　　　　　　　62,167,226.77　38,511,624.78　32,759,650.10
　　4、关联往来余额
　　存在控制关系的关联方---集团公司往来　　　　单位：元
往来科目　　　　　　　　　　　欠款内容　　　　2003.12.31　　2002.12.31
其它应付款　应付污水工程、综合服务费等　　　3,475,371.81　2,754,720.91
　　不存在控制关系的关联方往来
　　（1）其他应付款单位：元
单位名称　　　　　　　　　　　业务内容　　　　2003.12.31　　2002.12.31
湖南卓越浆纸有限责任公司　　　租赁费等　　　2,067,349.62　2,055,438.75
　　（八）现金流量情况
　　公司2003 年现金流量的基本情况请参阅本章“简要会计报表”部分，2003 年本公司经营活动产生的现金流量净额为2973.22 万元，公司在主营业务收入增加的同时，经营活动产生的现金流量也相应增加；投资活动产生的现金流量净额为-9151.08万元，主要系公司2003 年加大技术改造力度，生产规模扩大所致；筹资活动产生的现金流量净额为3627.68 万元，主要是因公司新增借款、支付利息所致；现金及现金等价物净增加额为-2550.18 万元，主要是由于公司生产规模扩张，技术改造加大的情况下，投资活动现金流出增加的结果，这也表明公司仍处于发展之中，对资金需求较大。
　　（九）重大事项说明
　　1、本公司于2001 年11 月16 日与主发起人岳纸集团签订《十二万吨在建工程收购合同书》，双方同意在本公司申请发行股票成功且募集资金到位之日起三个月内完成对主发起人岳纸集团拥有的年产十二万吨系列胶印书刊在建工程及相关负债的收购。本公司2002 年10 月18 日与主发起人岳纸集团签定《十二万吨在建工程收购合同书》之补充协议。
　　2、2003 年8 月11 日与岳纸集团签署《十二万吨在建工程收购合同书之补充协议(二)》，约定本公司新股发行成功后，将以募股资金收购岳纸集团12 万吨系列胶印书刊纸技改工程项目所属资产及负债。
　　3、2003 年8 月11 日与岳纸集团签署《资产租赁合同》，自12 万吨系列胶印书刊纸技改工程项目正式竣工投产之日起至本公司完成收购该项资产期间，租赁经营该项资产。
　　4、2004 年2 月29 日与岳纸集团签署《十二万吨在建工程收购合同书之补充协议(三)》，对拟收购的岳纸集团12 万吨系列胶印书刊纸技改工程项目资产的收购价格进行了进一步约定。
　　（十）备考财务报表情况
　　因本公司于2001 年12 月31 日收购了卓越公司的杨木化机浆生产线，以下备考资料的编制是假设本公司收购该生产线确定时间自2000 年时存在且无改变，同时模拟相关收入、成本、利润的基础上。
　　2000 年1～9 月本公司与杨木化机浆生产线同属集团公司，因此没有关联价格,杨木化机浆不形成利润；2000 年10～12 月、2001 年本公司与集团公司之间形成关联交易，将杨木化机浆的收入和成本模拟之后，抵销本公司与杨木化机浆之间的浆和水、电、汽的收入、成本编制备考表，5.1 万吨造纸生产线使用的杨木化机浆按关联价格模拟收入。
　　收购杨木化机浆前二年备考表情况如下：　　　　 单位：元
项目　　　　　　　　　　　　　　 2001年度　　　　　　　　　　　　2000年度
一、主营业务收入　　　　　　　501,051,296.05　　　　　　　 413,798,409.99
减：主营业务成本　　　　　　　371,532,618.18　　　　　　　 317,857,201.70
主营业务税金及附加　　　　　　　4,324,467.82　　　　　　　　 2,385,269.92
二、主营业务利润　　　　　　　125,194,210.05　　　　　　　　93,555,938.37
加：其他业务利润　　　　　　　 -1,964,340.56　　　　　　　　 8,458,088.14
减：营业费用　　　　　　　　　 11,266,095.51　　　　　　　　22,985,973.90
管理费用　　　　　　　　　　　 25,888,641.04　　　　　　　　27,193,066.30
财务费用　　　　　　　　　　　　5,848,660.56　　　　　　　　19,622,430.82
三、营业利润　　　　　　　　　 80,226,472.38　　　　　　　　32,212,555.49
加：投资收益
补贴收入
营业外收入　　　　　　　　　　　　228,492.35　　　　　　　　　 460,264.26
减：营业外支出　　　　　　　　　　198,530.14　　　　　　　　　 117,400.00
四、利润总额　　　　　　　　　 80,256,434.59　　　　　　　　32,555,419.75
减：所得税　　　　　　　　　　 24,356,777.74　　　　　　　　 8,058,014.75
五、净利润　　　　　　　　　　 55,899,656.85　　　　　　　　24,497,405.00
加：年初未分配利润　　　　　　 17,971,270.20
六、可供分配的利润　　　　　　 74,718,127.36　　　　　　　　24,497,405.00
减：提取法定盈余公积　　　　　　4,945,163.97　　　　　　　　 1,024,180.87
提取法定公益金　　　　　　　　　2,472,581.98　　　　　　　　　 512,090.44
七、可供投资者分配的利润　　　 67,300,381.41　　　　　　　　22,961,133.69
应付普通股股利　　　　　　　　　7,989,337.20　　　　　　　　 4,989,863.49
八、未分配利润　　　　　　　　 59,311,044.21　　　　　　　　17,971,270.20
　　（十一）发行后预期净资产收益率的说明
　　本公司董事会全体董事一致同意，鉴于盈利预测的不确定性，为避免投资者对盈利预测的过分依赖，本公司将不对外披露盈利预测。根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所股审字（2004）第003 号《审计报告》所披露的财务资料，公司2001 年、2002 年、2003 年分别实现主营业务收入48869.85 万元、63536.29 万元、68608.90 万元，分别实现净利润5777.04 万元、4687.29 元、4764.88 万元，前三年平均净利润为5076.40 万元，净资产收益率分别为26.51%、18.25%、16.75%，本公司2001 年、2002 年、2003 年实现的净资产收益率连续三年均高于同期银行存款利率。
　　鉴于目前国内一年期银行存款利率为1.98%，根据我国有关法律法规关于对拟发行股票并上市公司预期利润率的要求，本公司全体董事就公司股票发行当年预期收益率将高于同期银行存款利率作出承诺，同时担任本公司本次发行的主承销商和律师已分别就公司本次发行是否符合《公司法》第137 条有关规定发表了专业意见，具体内容如下：
　　1、本公司全体董事关于公司股票发行当年预期收益率水平的说明及承诺
　　“鉴于目前一年期银行储蓄存款利率为1.98%，本公司全体董事在深入研究公司2001 年、2002 年、2003 年三年经营业绩的基础上，并充分考虑公司正常生产经营能力和公司2004 年度生产计划、投资计划、销售计划、期间费用测算后，根据公司本次公开发行股票数量，在公司2004 年度经营满足下列条件的前提下：
　　（1）公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和所处经济环境无重大变化；
　　（2）现行的利率、汇率及信贷市场行情无重大变化；
　　（3）公司赋税基准及税率无重大不利变化；
　　（4）公司主要原材料的价格及能源供应无重大变化；
　　（5）公司产品价格不会因非正常原因发生重大变化；
　　（6）公司采用的会计政策与以前年度保持一致性；
　　（7）无其它人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
　　全体董事在此郑重承诺：在本公司公开发行股票后，2004 年度全面摊薄净资产收益率高于同期银行储蓄存款利率。本公司全体董事依法对上述承诺承担相应法律责任。”
　　2、主承销商的意见
　　主承销商就本公司发行当年的预期收益率水平是否符合《公司法》第137 条有关规定的发行条件发表意见如下：“在充分考虑该公司正常生产经营能力和2004 年度生产销售计划、投资计划测算后，在该公司2004 年度经营满足下列条件的前提下：（1）公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和所处经济环境无重大变化；（2）现行的利率、汇率及信贷市场行情无重大变化；（3）公司主要原材料的价格及供应无重大变化；（4）公司产品价格不会因非正常原因发生重大变化；（5）无其它人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。我们认为，发行人2004 年全面摊薄净资产收益率将不低于同期银行存款利率，符合《中华人民共和国公司法》的相关规定。”
　　3、发行人律师意见
　　发行人律师就本公司发行当年的预期收益率水平是否符合《公司法》第137 条有关规定的发行条件发表意见如下：“公司本次发行后预期2004 年度加权平均净资产收益率可达现行一年期银行储蓄存款利率，公司本次发行符合《中华人民共和国公司法》第137 条第（四）项规定之发行条件。”
　　（十二）公司独立董事、注册会计师、主承销商关于公司各项资产减值准备计提发表的意见
　　1、公司各项资产减值准备计提方法
　　（1）坏账准备
　　公司对期末应收款项按账龄分析法计提坏账准备。具体计提比例如下：账龄1年以内按其余额的5%计提；1～2 年的按其余额的10%计提；2～3 年的按其余额的15%计提；3～4 年的按其余额的30%计提；4～5 年的按其余额的50%计提；5 年以上按其余额的80%计提。截至2002 年末和2003 年末，公司实际已按上述规定对期末应收款项按会计政策分别计提坏账准备5,776,319.11 元和6,679,858.32 元。
　　（2）存货跌价准备
　　期末存货采用成本与可变现净值孰低计价，当存货可变现净值低于成本时，按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额提取存货跌价准备。2002 年公司除原材料中造纸配件主要系非标准配件，储备时间较长且淘汰风险比较大，按其账面余额的30%计提了跌价准备;原材料中部分化工原料需降级使用，按其账面余额的50%计提了跌价准备,其余存货周转率较高，基本无积压现象。2002 年就上述两项原材料共计提存货跌价准备4,408,253.78 元。2003 年原材料中部分化工原料储备时间较长且淘汰风险比较大，只能降级使用，公司按其账面余额的70%计提了跌价准备。2003年就原材料共计提存货跌价准备7,760,700.84 元。
　　（3）固定资产减值准备
　　期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价:由于市价持续下跌，或损坏、技术陈旧、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值，将可收回金额低于固定资产账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值准备的计提方法:按单项固定资产计算确定。公司厂房、生产线等固定资产，设备运转正常，无损坏、长期闲置现象。除外，因公司计划于2003 年对所属热电厂1#、2#、3#锅炉拆除重建，根据公司第一届董事会第十三次会议决议，2002 年对其计提了4,072,068 元减值准备。2003 年该锅炉按计划拆除并按规定进行帐务处理，将2002 年计提的4,072,068元减值准备转回。
　　（4）在建工程减值准备
　　期末按在建工程预计可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。公司报告期内未计提在建工程减值准备。
　　（5）短期投资跌价准备、长期投资跌价准备、无形资产减值准备及委托贷款减值准备。公司报告期内无短期投资、长期投资、无形资产及委托贷款，故报告期内无需计提减值准备。
　　2、公司独立董事意见
　　公司独立董事关于公司坏帐准备、存货减值准备、固定资产减值准备发表的独立意见为：“（1）依照国家企业会计准则，我们认为公司制订的坏帐准备、存货减值准备和固定资产减值准备计提办法符合该准则要求；（2）公司坏帐准备、存货跌价准备和固定资产减值准备计提与造纸行业运行及发展背景是相一致的，是客观真实的；（3）公司坏帐准备、存货跌价准备和固定资产减值准备计提是充分的、稳健的。”
　　3、注册会计师意见
　　注册会计师根据财政部财会字［1999］35 号文和《企业会计制度》财会字［2000］25 号文的规定,结合公司实际情况计提各项资产减值准备。发表的意见如下：“经审核，我们认为贵公司报告期内根据公司会计政策已足额计提各项资产减值准备，没有证据表明上述各项资产减值准备的计提政策是不稳健和不公允的，未发现资产减值准备影响贵公司持续经营能力的迹象。”
　　4、主承销商意见
　　主承销商就公司应收账款坏帐准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、短期投资跌价准备、长期投资跌价准备、无形资产减值准备及委托贷款减值准备计提情况进行了核查，发表意见为：“根据国家企业会计准则以及我们实际的核查情况，我们认为岳阳纸业股份有限公司制订、执行的各项减值准备计提符合有关要求。”
　　（十三）历次资产评估和验资情况
　　1、历次资产评估情况
　　（1）公司设立时评估报告
　　湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评报字（2000）第040 号《湖南省
　　岳阳纸业集团有限责任公司资产评估报告书》主要内容：
　　对为组建“岳阳纸业股份有限公司”而涉及的集团公司的部分经营性资产及相关负债进行了评估。采用重置成本法、现行市价法等方法对各类资产进行了评估，对委托评估资产和负债在1999 年12 月31 日所表现的市场价值作出了公允反映，资产评估结果如下：
　　资产评估结果汇总表　　　　　　　　单位：万元
项目　　　　　 账面价值　 调整后账面值　　 评估价值　　 增减值　　增减率%
流动资产　　　19,505.42　　　19,831.31　　19,989.95　　 158.64　　　 0.80
长期投资
固定资产　　　15,583.09　　　15,583.09　　17,884.92　 2,301.83　　　14.77
其中：设备　　 9,855.44　　　 9,855.44　　12,123.64　 2,268.60　　　23.01
建筑物　　　　 5,562.01　　　 5,562.01　　 5,595.64　　　33.63　　　 0.60
在建工程　　　　 165.64　　　　 165.64　　　 165.64　　　 0.00　　　 0.00
资产总计　　　35,088.51　　　35,414.40　　37,874.87　 2,460.67　　　 6.95
流动负债　　　17,374.87　　　17,700.76　　17,700.76　　　 0.00　　　 0.00
长期负债　　　 7,050.00　　　 7,050.00　　 7,050.00　　　 0.00　　　 0.00
负债总计　　　24,424.87　　　24,750.76　　24,750.76　　　 0.00　　　 0.00
净资产　　　　10,663.64　　　10,663.64　　13,124.11　 2,460.47　　　23.07
　　2000 年7 月13 日，湖南省财政厅以湘财办函字[2000]51 号文《关于对湖南省岳阳纸业集团有限责任公司组建股份有限公司项目资产评估报告审核的通知》予以确认。
　　（2）收购杨木化机浆的评估（见“第五章业务与技术”的“三、（一）3、资产评估与确认”）。
　　（3）收购土地的评估（见“第六章同业竞争与关联交易”的“三、（一）1、土地使用权的租赁与受让”）。
　　2、验资情况
　　湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2000）内验字第044 号《验资报告》主要内容：截至2000 年9 月20 日止，岳阳纸业股份有限公司（筹）已收到其发起股东投入的资本153,641,100.00 元。其中股本99,866,715.00 元，资本公积53,774,385.00 元。与上述投入资本相关的资产总额为381,148,723.78 元，其中：货币资金19,032,426.78 元， 实物资产362,116,297.00 元， 负债总额为227,507,623.78 元。
　　投入资本明细表　　　　　　单位：元
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　申请的注册资本
投资者名称　　　　　　　　　　　　　金额　　　　　　　　　　　　 出资比例
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　%
湖南省岳阳纸业集团有
限责任公司　　　　　　　　　　85,306,715　　　　　　　　　　　　　　85.42
中国华融资产管理公司　　　　　13,000,000　　　　　　　　　　　　　　13.02
湖南省造纸研究所　　　　　　　　 650,000　　　　　　　　　　　　　　 0.65
湖南轻工研究所　　　　　　　　　 650,000　　　　　　　　　　　　　　 0.65
王祥　　　　　　　　　　　　　　 130,000　　　　　　　　　　　　　　 0.13
黄亦彪　　　　　　　　　　　　　 130,000　　　　　　　　　　　　　　 0.13
合计　　　　　　　　　　　　　99,866,715　　　　　　　　　　　　　　　100
　　　　　　　　　　　　　　　　　 投入资本总额
投资者名称　　　　　　　　　　实收资本　　　资本公积　　　　　　　　 合计
湖南省岳阳纸业集团有
限责任公司　　　　　　　　　85,306,715　　45,934,385　　　　　131,241,100
中国华融资产管理公司　　　　13,000,000　　 7,000,000　　　　　 20,000,000
湖南省造纸研究所　　　　　　　 650,000　　　 350,000　　　　　　1,000,000
湖南轻工研究所　　　　　　　　 650,000　　　 350,000　　　　　　1,000,000
王祥　　　　　　　　　　　　　 130,000　　　　70,000　　　　　　　200,000
黄亦彪　　　　　　　　　　　　 130,000　　　　70,000　　　　　　　200,000
合计　　　　　　　　　　　　99,866,715　　53,774,385　　　　　153,641,100
　　二、主要财务指标
　　（一）近三年主要财务指标（经湖南开元有限责任会计师事务所计算）
财务指标　　　　　　　　　　　 2003年12月　　　2002年12月　　　2001年12月
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 31日　　　　　　31日　　　　　　31日
流动比率　　　　　　　　　　　　　　 1.03　　　　　　1.26　　　　　　1.35
速动比率　　　　　　　　　　　　　　 0.63　　　　　　0.88　　　　　　0.98
应收账款周转率　　　　　　　　　　　 6.75　　　　　　6.49　　　　　　4.81
存货周转率　　　　　　　　　　　　　 3.63　　　　　　5.18　　　　　　6.79
资产负债率(%)　　　　　　　　　　　 62.74　　　　　 57.26　　　　　 56.18
每股净资产(元/股)　　　　　　　　　　2.85　　　　　　2.57　　　　　　2.18
每股经营活动现金净流量(元/股)　　　　0.30　　　　　　0.67　　　　　　0.42
每股收益(全面摊薄元/股)　　　　　　　0.477　　　　　 0.469　　　　　0.578
净资产收益率(全面摊薄%)　　　　　　　16.75　　　　　 18.25　　　　　26.51
　　注：上述指标计算方法如下：
　　流动比率= 流动资产/流动负债
　　速动比率= 速动资产/流动负债
　　应收账款周转率= 主营业务收入/应收账款平均余额
　　存货周转率= 主营业务成本/存货平均余额
　　资产负债率= 总负债/总资产
　　每股净资产= 期末净资产/ 期末股本总额
　　每股经营活动现金净流量＝经营活动现金净流量/期末股本总额
　　每股收益（全面摊薄）＝净利润/期末股本总额
　　净资产收益率（全面摊薄）＝净利润/期末净资产
加权平均每股收益和加权平均净资产收益率指标均按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）》要求计算。
　　经湖南开元有限责任会计师事务所计算，2001 年12 月31 日、2002 年12 月31 日、2003 年12 月31 日本公司净资产收益率、每股收益指标详细计算如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　净资产收益率(%)
2003年　　　　　　　　　　　　　　　　全面摊薄　　　　　　　　　 加权平均
主营业务利润　　　　　　　　　　　　　　 52.58　　　　　　　　　　　53.30
营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　 24.97　　　　　　　　　　　25.31
利润总额　　　　　　　　　　　　　　　　 25.09　　　　　　　　　　　25.44
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　 16.75　　　　　　　　　　　16.98
扣除非经常性损益后的净利润　　　　　　　 14.71　　　　　　　　　　　14.91
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　每股收益(元)
2003年　　　　　　　　　　　　　　　　　全面摊薄　　　　　　　　 加权平均
主营业务利润　　　　　　　　　　　　　　　　1.50　　　　　　　　　　 1.50
营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.71　　　　　　　　　　 0.71
利润总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.71　　　　　　　　　　 0.71
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.48　　　　　　　　　　 0.48
扣除非经常性损益后的净利润　　　　　　　　　0.42　　　　　　　　　　 0.42
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　净资产收益率(%)
2002年　　　　　　　　　　　　　　　　全面摊薄　　　　　　　　　 加权平均
主营业务利润　　　　　　　　　　　　　　 60.92　　　　　　　　　　　64.83
营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　 30.27　　　　　　　　　　　32.21
利润总额　　　　　　　　　　　　　　　　 28.66　　　　　　　　　　　30.50
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　 18.25　　　　　　　　　　　19.42
扣除非经常性损益后的净利润　　　　　　　 18.00　　　　　　　　　　　19.15
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 每股收益(元)
2002年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　全面摊薄　　　　　　 加权平均
主营业务利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　1.57　　　　　　　　 1.57
营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.78　　　　　　　　 0.78
利润总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.74　　　　　　　　 0.74
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.47　　　　　　　　 0.47
扣除非经常性损益后的净利润　　　　　　　　　　　0.46　　　　　　　　 0.46
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　净资产收益率(%)
2001年　　　　　　　　　　　　　　　　全面摊薄　　　　　　　　　 加权平均
主营业务利润　　　　　　　　　　　　　　 44.51　　　　　　　　　　　49.99
营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　 33.86　　　　　　　　　　　38.03
利润总额　　　　　　　　　　　　　　　　 33.87　　　　　　　　　　　38.04
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　 26.51　　　　　　　　　　　29.78
扣除非经常性损益后的净利润　　　　　　　 25.70　　　　　　　　　　　28.87
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 每股收益(元)
2001年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 全面摊薄　　　　　　加权平均
主营业务利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.97　　　　　　　　0.97
营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.74　　　　　　　　0.74
利润总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.74　　　　　　　　0.74
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.58　　　　　　　　0.58
扣除非经常性损益后的净利润　　　　　　　　　　　 0.56　　　　　　　　0.56
　　（二）发行后的财务指标
　　根据公司本次股票发行计划，预计募集资金净额为50764.54 万元，按2003 年实现的净利润静态计算的指标为：全面摊薄净资产收益率为6.02%，全面摊薄每股收益为0.265 元。
　　三、公司管理层的财务分析
　　公司董事会全体成员和管理层结合公司经审计的近三年相关财务会计资料作出如下财务分析：
　　（一）资产结构与资产质量状况分析
　　公司近三年主要资产构成如下： 单位：万元
项目　　　　　　　　　2003年末　　　　比例　　　　　　　　　　　2002年末
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(%)
　 总资产　　　　　　 76348.86　　　 100.00　　　　　　　　　　 60087.41
　　 流动资产　　　　 46773.21　　　　61.26　　　　　　　　　　 37262.68
　　 货币资金　　　　　8017.54　　　　10.50　　　　　　　　　　 10567.72
资　 应收账款　　　　 10438.69　　　　13.67　　　　　　　　　　　9882.10
产　 其他应收款　　　　1044.97　　　　 1.37　　　　　　　　　　　 746.30
结　 存货　　　　　　 18291.11　　　　23.96　　　　　　　　　　 11033.17
构　 固定资产　　　　 28184.05　　　　36.91　　　　　　　　　　 21926.46
　　 无形及其他资产　　1391.60　　　　 1.82　　　　　　　　　　　 898.26
项目 2003年末　　　　　　　　　 比例　　　 2001年末　　　　　　　　 比例
　　　　　　　　　　　　　　　　　(%)　　　　　　　　　　　　　　　　(%)
　　 总资产　　　　　　　　　　　100.00　　49727.21　　　　　　　 100.00
　　 流动资产　　　　　　　　　　 62.01　　26959.30　　　　　　　　54.21
　　 货币资金　　　　　　　　　　 17.59　　 5356.20　　　　　　　　10.77
资　 应收账款　　　　　　　　　　 16.45　　 9699.08　　　　　　　　19.50
产　 其他应收款　　　　　　　　　　1.24　　　211.26　　　　　　　　 0.42
结　 存货　　　　　　　　　　　　 18.36　　 7266.60　　　　　　　　14.61
构　 固定资产　　　　　　　　　　 36.49　　22767.90　　　　　　　　45.79
　　 无形及其他资产　　　　　　　　1.49　　　　0　　　　　　　　　　　 0
　　公司总资产从2001 年的49727.21 万元增长到2003 年的76348.86 万元，累计增长53.54%，平均每年增长23.95%，资产总规模增长主要是随着公司生产规模的扩张，流动资产和固定资产相应增长所致。由于公司2002 年起租赁卓越公司5.1 万吨造纸生产线资产，使公司2002 年较上年生产能力大幅增长，相应增加原材料和产成品的库存；2003 年本公司又在2002 年的基础上加大对木材、芦苇、煤炭的储备，为2004 年收购12 万吨造纸生产线做准备，相应增加了原材料的库存。
　　1、应收账款单位：元
　　公司近两年来应收账款基本保持稳定，2003 年末余额较年初增长6.19%，而同期主营业务收入增长7.98%，应收账款的增长速度低于主营业务收入的增长，反映公司产品销售的货款回笼得到较好的控制。
　　公司近三年应收账款净额占总资产比例超过10%以上，主要是因为：（1）公司销售额增加较快，应收账款的绝对金额也在增加；（2）公司开发的新产品――颜料整饰胶版纸，由于颜料整饰胶版纸属高档书刊、杂志文化类用纸，其消费每年呈现显著的季节性特点，造成应收账款总额适当增加；（3）近两年纸业市场新的生产能力增长较快，国外资本进入国内市场速度加快，市场竞争压力越来越大，影响了应收帐款的及时回笼。
　　公司存在的三年及三年以上应收账款，2003 年末，公司三年以上的应收账款仅占公司应收账款的0.7%。虽然该比例较低，公司也已高度重视，一方面加大了催收力度，另一方面已严格按照有关会计制度的规定提取了坏帐准备。
　　2、其他应收款单位：元
　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年12月31日
账龄　　　　　　　 金额　　　　　　　 比例　　　　　　　　　　　 坏账准备
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (%)
1年以内　　 100,418,691.24　　　　　　90.41　　　　　　　　　5,020,934.56
1-2年　　　　 5,138,555.41　　　　　　4.63　　　　　　　　　　 513,855.54
2-3年　　　　 4,736,197.21　　　　　　4.26　　　　　　　　　　 710,429.58
3-4年　　　　　 309,744.60　　　　　　0.28　　　　　　　　　　　92,923.38
4-5年　　　　　　97,232.72　　　　　　0.09　　　　　　　　　　　48,616.36
5年以上　　　　 366,373.63　　　　　　0.33　　　　　　　　　　 293,098.90
合计　　　　111,066,794.81　　　　　　 100　　　　　　　　　 6,679,858.32
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年12月31日
账龄　　　　　　　　　　　金额　　　　　比例　　　　　　　　　　 坏账准备
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(%)
1年以内　　　　　　 97,547,460.68　　　93.26　　　　　　　　 4,877,373.04
1-2年　　　　　　　　6,214,060.06　　　 5.94　　　　　　　　　 621,406.01
2-3年　　　　　　　　　309,772.23　　　 0.30　　　　　　　　　　46,465.85
3-4年　　　　　　　　　159,624.62　　　 0.15　　　　　　　　　　47,887.39
4-5年　　　　　　　　　366,373.63　　　 0.35　　　　　　　　　 183,186.82
5年以上　　　　　　　　　　　0　　　　　 0　　　　　　　　　　　　　　　0
合计　　　　　　　 104,597,291.22　　　 100　　　　　　　　　5,776,319.11
　　公司2003 年来其他应收款较上一年有一定幅度增长，其主要原因是：（1）公司增加了对林纸基地前期的投入；（2）公司上市前期工作的中介机构费用开支增多。
　　3、存货单位：元
　　2003 年末公司存货净额占总资产比重达23.96%，比2002 年的18.36%上升5.6%，上升的主要原因为原材料存货增加所致，2003 年原材料存货比2002 年增加8202.17万元，增幅达113.97%。具体原因是：（1）公司考虑到2004 年将收购集团公司12 万吨项目整体生产系统，生产能力将大幅增加，公司在原材料储备方面提前做好准备，增加一定的木材库存；（2）2003 年下半年全国煤炭供应紧张，为避免因煤炭供应影响生产，2003 年12 月公司采取多项措施增加了煤炭储备；（3）由于国家为保护生态平衡，对木材砍伐进行严格控制，并实行砍伐证制度，而12 月正是有效砍伐期。
　　另外，公司在增加原材料库存的同时，为确保原材料库存不致因毁损或跌价而影响公司效益，按原材料财务管理制度及时计提了跌价准备。
　　　　　　　　　　　　　　 2003年12月31日
账龄　　　　　　　　　 金额　　　　　比例　　　　　　　　　　　　坏账准备
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(%)
1年以内　　　　　 7,293,364.13　　　 65.08　　　　　　　　　　 364,668.21
1-2年　　　　　　 3,899,006.95　　　 34.79　　　　　　　　　　 389,900.69
2-3年　　　　　　　　14,000.00　　　 0.13　　　　　　　　　　　　2,100.00
合计　　　　　　 11,206,371.08　　　　100　　　　　　　　　　　756,668.90
　　　　　　　　　　　　　　　2002年12月31日
账龄　　　　　　　　　　　　金额　　　　　比例
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (%)　　　　　　　　　 坏账准备
1年以内　　　　　　　　7,842,561.89　　　99.82　　　　　　　　 392,128.09
1-2年　　　　　　　　　　 14,000.00　　　 0.18　　　　　　　　　 1,400.00
2-3年
合计　　　　　　　　　 7,856,561.89　　　　100　　　　　　　　 393,528.09
　　　　　　　　　　　 2003年12月31日　　　　　　　2002年12月31日
项目　　　　　　　 金额　　　　 跌价准备　　　　　　金额　　　跌价准备
原材料　　　153,990,602.39　　 7,760,700.84　 71,968,924.90　4,408,253.78
产成品　　　 30,923,714.33　　　　　　 0　　　35,762,414.71　　　　　0
在产品　　　　5,757,533.31　　　　　　 0　　　 6,931,078.44　　　　　0
低值易耗品　　　　　　　　　　　　　　 0　　　　　77,552.00　　　　　0
合计　　　　190,671,850.03　　 7,760,700.84　114,739,970.05　4,408,253.78
　　4、固定资产单位：元
固定资产类别　　　2002.12.31　所占比重%　　　　 2003.12.31　　　所占比重%
房屋建筑物　　165,244,071.53　　　　 33.79　195,430,215.87　　　　　37.94
机器设备　　　201,236,482.14　　　　 41.15　206,408,392.09　　　　　40.07
电子设备　　　 97,473,190.92　　　　 19.93　 83,501,132.97　　　　　16.21
运输工具　　　　9,677,129.26　　　　　1.98　 13,325,427.26　　　　　 2.59
其他　　　　　 15,430,584.51　　　　　3.16　 16,398,609.51　　　　　 3.18
小计　　　　　489,061,458.36　　　　100.00　515,063,777.70　　　　 100.00
　　公司固定资产主要体现在房屋建筑物及机器设备，2003 年房屋建筑物及机器设备占固定资产比重达78.01%，公司用于生产经营的固定资产不存在损坏、长期闲置等资产减值因素，全年设备完好率达100%，设备运转率达99.96%，资产质量良好。
　　5、无形资产及其他长期资产
　　2003 年公司其他长期资产1391.60 万元，主要为公司拟用募集资金投资4 万公顷纸材原料林基地建设项目第一期工程所发生的费用，其中包括苗圃建设、林业基地建设及已造林地的技术管护费用；报告期内不存在土地使用权到期、使用价值大幅下降等减值因素，资产质量良好。
　　（二）负债结构与股东权益分析单位：万元
项目　　　　　　　　　　　　 2003年末　　　 比例　　　　　　　　 2002年末
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (%)
　 负债及所有者权益　　　　　76348.86　　　100.00　　　　　　　　60087.41
　　　　　　　流动负债　　　 45289.93　　　 59.32　　　　　　　　29680.17
　　　　　　　短期借款　　　 15760.00　　　 20.64　　　　　　　　　　5260
　　　　　　　应付账款　　　 17490.94　　　 22.91　　　　　　　　11898.24
负债　　　　　长期借款　　　　　 2300　　　　3.01　　　　　　　　　　4500
结构　　　　　负债合计　　　 47899.40　　　 62.74　　　　　　　　34405.49
　　　　　　　股东权益　　　 28449.46　　　 37.26　　　　　　　　25681.91
项目　　　　　　　　　　　　　　　比例　　　 2001年末　　　　　　　　比例
　　　　　　　　　　　　　　　　　 (%)　　　　　　　　　　　　　　　　(%)
　 负债及所有者权益　　　　　　　100.00　　　49727.21　　　　　　　100.00
　　　　　　　流动负债　　　　　　49.39　　　20014.49　　　　　　　 40.25
　　　　　　　短期借款　　　　　　 8.75　　　　　4760　　　　　　　　9.57
　　　　　　　应付账款　　　　　　19.80　　　11537.08　　　　　　　 23.20
负债　　　　　长期借款　　　　　　 7.49　　　　　7700　　　　　　　 15.48
结构　　　　　负债合计　　　　　　57.26　　　27937.29　　　　　　　 56.18
　　　　　　　股东权益　　　　　　42.74　　　21789.92　　　　　　　 43.82
　　从上表可见，流动负债的规模及占总负债的比例逐年增加。主要原因是随着公司生产规模逐年增加，公司对流动资金的需求也相应增加，而公司的融资渠道相对单一，公司的流动资金来源只能依赖银行借款和商业信用。同时公司长期负债有所下降主要原因是公司为降低财务费用，而相应降低长期负债规模所致，对于短期负债占总负债比例过高的不合理问题，公司已经对此认识，并将在未来适当调整负债结构，减轻短期偿债的压力。
　　公司对负债管理主要集中在：（1）加强对负债的日常管理，做到对负债定期清查核对并及时进行清理，杜绝因贷款到期没有及时归还被银行罚滞纳金现象；（2）加强对存货的科学管理，保证原材料的合理储备，减少存货资金的占用；（3）加强应收帐款的管理，对销售人员在考核产销率的同时，加强对货款回笼率的考核，提高资金使用效率。
　　公司股东权益占总资产比重自公司成立以来均在35%以上，且近三年股东权益呈较快增长之势，2002 年比2001 年增长17.86%，2003 年比2002 年增长10.78%。股东权益增加主要是公司利润不断累积所致。
　　（三）现金流量及偿债能力分析
　　1、现金流量分析
　　公司近二年现金流量情况如下： 单位：元
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年　　　　　　　　　　2002年
销售商品提供劳务收到的现金　　　　　943,332,870.16　　　　　　762,286,153
收到的其他与经营活动有关的现金　　　　　302,330　　　　　　　　　 105,315
购买商品接受劳务支付的现金　　　　　735,902,423.19　　　　　　532,505,081
支付的其他与经营活动有关的现金　　　 68,576,826.97　　　　　　 34,491,368
经营活动产生的现金流量净额　　　　　 29,732,183.09　　　　　　 67,255,447
投资活动产生的现金流量净额　　　　　-91,510,784.86　　　　　　-45,272,023
筹资活动产生的现金流量净额　　　　　 36,276,835.44　　　　　　 30,131,742
现金及现金等价物净增加额　　　　　　-25,501,766.33　　　　　　 52,115,167
每股经营活动的现金流量　　　　　　　　　　　　0.30　　　　　　　　　 0.67
每股净现金流量　　　　　　　　　　　　　　　 -0.26　　　　　　　　　 0.52
　　（1）经营活动现金流分析
　　2003 年公司经营活动产生的现金净流量2973.22 万元，比2002 年减少55.79%，销售商品提供劳务收到的现金比2002 年增加了18104.67 万元，增幅达23.75%。造成现金净流量减少的主要原因是购买商品接受劳务支付的现金和支付的其他与经营活动有关的现金大幅增加所致。购买商品接受劳务支付的现金比2002 年增加20339.73 万元，增幅达38.20%，主要是如前述存货增加原因造成。支付的其他与经营活动有关的现金比2002 年增加3408.54 万元，增幅达98.82%，主要是一方面公司为提高员工生活水平而适当增加员工工资，另一方面因公司业务扩大而增加管理费用及营销费用。
　　（2）投资活动现金流分析
　　2003 年公司投资活动产生的现金净流量-9151.08 万元，比2002 年增加4623.88万元，主要是公司近年来逐步加大了固定资产投资，2003 年新增固定资产6257.59万元。
　　公司投资活动产生的现金流主要集中在公司生产过程中急需的固定资产上，而非其他对外投资活动，因而不存在投资减值风险。
　　（3）筹资活动现金流分析
　　2003 年公司筹资活动产生的现金净流量3627.68 万元，主要是公司生产规模扩大，相应增加流动资金借款所致。
　　2、偿债能力分析
　　（1）偿债能力指标分析
指标名称　　　　　　　　2003年　　　　　 2002年　　　　　　　　　　2001年
资产负债率(%)　　　　　　62.74　　　　　 57.26　　　　　　　　　　　56.18
流动比率(倍)　　　　　　　1.03　　　　　 1.26　　　　　　　　　　　　1.35
速动比率(倍)　　　　　　　0.63　　　　　 0.88　　　　　　　　　　　　0.98
　　公司资产负债率近三年处于正常水平，说明公司总体负债水平及偿债风险控制合理，但呈逐年上升趋势，公司管理层已采取措施加以控制。
　　从流动比率来看，比正常值有一定差距，说明存在短期偿债压力，且现金净流量为负数，流动负债的实际偿债能力将受到影响。
　　就速动比率而言，与正常值比较相差不大，说明公司变现能力较强，公司虽存在短期偿债压力，但有能力偿还到期负债。
　　（四）公司近三年业务进展及盈利能力分析
　　1、经营成果分析
　　公司近三年主营业务收入持续增长并取得良好的经营业绩，2003 年、2002 年主营业务收入分别较上年增长7.98%和30.01%，主营业务收入的增长主要系公司租赁5.1 万吨造纸生产线并对其进行了技术改造，增加颜料整饰纸产销量的结果；公司2003 年、2002 年净利润分别较上年增长1.66%、-18.87%，净利润增长较少甚至出现负增长的主要系：2003 年公司产品的毛利率有所下降；2001 年所得税抵免的影响；公司期间费用不断增加；其他业务利润的变动。
　　公司近三年主营业务收入和净利润情况图示如下： 单位：万元
　　（1）产销量对公司经营业绩的影响
　　公司近三年主营业务收入得以持续增长并取得良好的经营业绩主要是由于适应市场的需要，合理安排各机台开停机时间，设备使用率及成纸率得以提高，产品产量增加。同时，公司积极拓展销售市场，产销率平均达97%。
　　近三年主营业务收入图
　　公司近三年主要产品的产量情况如下： 单位：吨
　　　　　　　　　　　　2003年　　　　　　　　　 2002年　　　　　　2001年
主要产品　　　　　产量　　　 较上年增长　 产量　　　较上年增长　　　 产量
新闻纸　　　　　 70416　　　　　-6.42%　 75244　　　　　-4.42%　　　78722
颜料整饰胶版纸　 80888　　　　　16.63%　 69355　　　　　 -　　　　　　　0
合计　　　　　　151304　　　　　 4.64%　144599　　　　　83.68%　　　78722
　　2002 年较2001 年产量大幅度增长是因为本公司自2002 年开始租赁卓越公司的5.1 万吨造纸生产线，用以生产公司开发的新产品颜料整饰胶版纸所致。2003 年公司对该生产线进行技术改造，颜料整饰胶版纸产量进一步增加。
　　公司近三年主要产品销售量情况如下： 单位：吨
　　　　　　　　　　　　2003年　　　　　　　　　2002年　　　　　　 2001年
主要产品　　　　销售量　　　较上年增长　 销售量　　较上年增长　　　销售量
新闻纸　　　　　 71109　　　　　 7.79%　 77117　　　　　 1.72%　　　75816
颜料整饰胶版纸　 80195　　　　　33.98%　 59855　　　　　 -　　　　　　　0
合计　　　　　　151304　　　　　10.46%　136972　　　　　80.66%　　　75816
　　（2）销售价格对公司经营业绩的影响
　　公司经营业绩受主要产品价格变动的影响较大，2003 年新闻纸价格价格受市场供求关系影响，平均销售价格较2002 年下降175 元/吨； 2002 年新闻纸比2001 年有更大幅度的下降，平均销售价格比2001 年下跌517 元/吨左右，仅此一项影响公司2003 年度和2002 年度利润1244 万元和3986 万元，这也是导致公司2003 年和2002年主营业务收入与净利润未同步增长的主要因素之一。
　　（3）调整产品结构对公司经营业绩的影响
　　2002 年开始新闻纸市场竞争越来越激烈，销售价格开始下降，为此，公司积极调整产品结构，开发新产品以适应市场需要，生产了符合市场需求的高白新闻纸、颜料整饰胶版纸，从而抵御了市场的冲击，获得了较高的利润。2002 年和2003 年公司分别销售颜料整饰胶版纸80195 吨和59855 吨。公司2003 年、2002 年主要产品销售收入情况见下表：
　　　　　　　　　　　　　　　2003年　　　　　　　　　　　2002年
产品　　　　　　销量(吨)　　 销售收入(万元)　　 销量(吨)　销售收入(万元)
新闻纸　　　　　　 71109　　　　　 29598.48　　 77117　　　　　　33453.22
颜料整饰胶版纸　　 80195　　　　　 35972.71　　 59855　　　　　　27384.85
　　（4）成本对公司净利润的影响
　　公司进一步加强内部管理，降低产品生产成本。将班组成本目标管理与月度、年度经济责任考核相结合，在成本管理中坚持推行“双目标”考核。同时实行周利润测算与分析，实现了生产成本的快速跟踪控制，以迅速找出消耗超支的原因，及时采取降耗措施，实现了成本的过程控制与管理，大大提高了成本控制力度，使吨纸消耗大幅度降低，有效地抵御了因产品销售价格下降带来的负面影响。2002 年与2001 年相比较可比产品成本降低525.7 元/吨，吨纸成本达到全国同类企业领先水平。具体分析如下:①外购原材料价格下降，特别是在2001 年下半年公司以远期合同低价进口一批长纤维浆板，使得2002 年进口浆板的成本有较大幅度降低，加上荻苇的收成率提高近7%，使2002 年与2001 年相比因材料成本的下降使公司增利1502 万元；②努力降低各种产品的原材料消耗，2002 年公司因浆配比、煤、水、电、汽等消耗下降不仅抵减了部分材料如碱耗、氯耗等上升的不利因素，而且使2002 年利润增加573 万元；③劳动生产率提高，直接人工、制造费用相对减少，使公司2002 年成本下降1939 万元。
　　受产销量、销售价格、产品结构调整及成本控制等影响，2003 年、2002 年主营业务利润分别为14958 万元、15646 万元，分别较上年增加-688 万元和5947 万元。
　　2003 年由于公司生产用的原材料芦苇、木材、煤炭等价格的上涨，相应成本增加，降低公司的主营业务利润。
　　（5）其他业务收入对公司净利润的影响
　　因公司于2001 年底收购卓越公司杨木化机浆生产线和自2002 年开始租赁其5.1万吨造纸生产线，使公司2002 年经营性关联交易大幅减少，2002 年、2001 年公司因向集团公司及其它关联方提供水、电、汽、材料关联销售额分别为472 万元、8673万元，实现关联销售毛利分别为59 万元、1951 万元，2002 年较上年减少1892 万元。2003 年因集团公司12 万吨工程投入试生产，水、电、汽和部分材料从本公司购买，导致本公司其他业务利润大幅增加。公司分别因该项材料和水、电、汽实现收入分别为5862 万元和6497 万元，实现毛利分别为131 万元和1839 万元。
　　（6）期间费用对经营的影响
　　公司2003 年、2002 年、2001 年公司期间费用分别为9836.62 万元、8279.32 万元和4300.34 万元。期间费用的快速增长也是直接制约公司净利润增长的主要因素之一。
　　营业费用2003 年较2002 年增长10.11%，主要是随着销售收入增长而增长的原因，基本与销售收入增长保持了同步；而2002 年营业费用较2001 年增加2022 万元，增幅179.5%，主要系：①公司租赁5.1 万吨造纸生产线使产品销售量大幅增加，2002年比2001 年多销售成品纸61156 吨；②由于市场竞争加剧导致销售费用增加，2001年销售的纸产品价格仅部分实行到岸价结算，而2002 年全部实行到岸价结算，运输成本增加。
　　管理费用2003 年较2002 年增加1066 万元，增长25.48%，主要系：①公司人员和工资增加以及相关福利、医疗费增加501 万元；②存货跌价准备增加324 万元；③固定资产增加而相应增加折旧88 万元。2002 年较2001 年增加1595 万元，增长61.80%，主要系公司租赁5.1 万吨造纸生产线使：①人员增加相应增加工资、福利及保险费用610 万元；②排污费增加132 万元；③技术开发费增加273 万元；④公司坏账准备、资产折旧、公司上市中介机构部分前期费用等增加392 万元。
　　财务费用2003 年比2002 年增加173.14 万元，增长18.29%，主要系公司技术改造和生产规模增加，短期借款增加，财务费用相应增加；2002 年比2001 年增加362万元，增幅61.90%，主要是2002 年租赁5.1 万吨造纸生产线后，流动资金需求量增加，同时公司加大技改资金投入，使短期借款和财务费用增加。
　　（7）营业外收支净额对公司净利润的影响
　　公司因计划在2003 年拆除热电厂三台锅炉，计提了固定资产减值准备407.21万元，使2002 年营业外收支净额为－413.86 万元，较2001 年减少利润416.86 万元。2003 年营业外收支净额35.90 万元，对公司利润影响小。
　　（8）所得税抵免影响
　　公司经省地税局批准，2001 年享受国产设备投资抵免企业所得税842 万元，享受技术开发费抵免所得税155 万元。2002 年公司所得税汇算清缴调整90 万元，无税收减免优惠。2003 年公司未享受税收优惠。
　　2、盈利能力分析
指标名称　　　　　　　 2003　　　　2002　　　　　　　　　　　　 2001
销售净利率(%)　　　　　6.94　　　　7.38　　　　　　　　　　　　11.82
销售毛利率(%)　　　　 21.80　　　 24.63　　　　　　　　　　　　19.85
总资产报酬率(%)　　　　6.24　　　　7.80　　　　　　　　　　　　11.62
净资产收益率(%)　　　 16.75　　　 18.25　　　　　　　　　　　　26.51
　　公司的四项盈利能力指标近三年均处于较好水平，说明公司盈利能力强，从总资产报酬率来看，说明公司资金利用效率高，可以充分利用财务杠杆，进行负债经营，获取更多的收益。另外，公司2003 年、2002 年、2001 年净利润分别为4764.88万元、4687.29 万元、5777.04 万元，每股收益分别达到0.48 元、0.47 元、0.58 元，为股东创造了良好的收益。
　　2003 年公司毛利率有所下降，主要原因是：①公司产品销售价格下降，其中新闻纸平均销售价格下降175 元/吨，颜料整饰胶版纸平均销售价格下降90 元/吨。②公司原材料中的芦苇、木材、煤炭等价格上涨导致成本上升。
　　2002 年毛利率较2001 年提高4.78%，主要系：① 全年材料成本变动，增利1502万元，其中：因荻苇收成率较2001 年大幅提高，荻苇送化浆成本下降近60 元/吨，降低成本528 万元；充分发挥信息优势，抓住有利时机，利用低价位时期签订了2.1万吨进口浆板远期合同，每吨浆板采购价格比2001 年同期下降近1000 元，降低成本1300 万元；加大对松木原料次、小、薪材的综合利用，使用由次、小、薪材加工的松木片5.39 万吨，不仅消化了木材价格上涨的因素，还降低成本248 万元；烟煤价格上涨，增加成本914 万元；② 随着公司新产品开发和对5.1 万吨造纸生产线的租赁，先后生产了毛利率相对较高的高白新闻纸、颜料整饰胶版纸，其中：2002 年比2001 年多销售高白新闻纸6655 吨，增长近一倍，实现销售收入6143 万元，2002年颜料整饰胶版纸实现销售收入27385 万元，从而有效抵御了市场的冲击，获得了较高的利润；③ 公司采取开源节流并重，内部挖潜，使单位产品原材料、水、电、汽、煤消耗呈下降趋势，2002 年消耗总额在抵消了部分材料如碱耗、氯耗等上升的不利因素情况下，比2001 年下降573 万元。其中：因煤耗下降降低成本569 万元，因木耗下降降低成本145 万元，因油耗下降降低成本24 万元。
　　（五）主要财务优势及困难
　　依据公司近三年的财务状况、经营成果与现金流量情况，公司管理层认为，公司存在如下方面的财务优势：
　　1、盈利能力较强。公司作为湖南省造纸行业的龙头企业，行业经验丰富，技术人才聚集，形成了较大规模的生产能力，建立了完善的原料采购网络，拥有稳定的销售客户群体，树立了良好的品牌形象，为本公司带来良好的投资回报。2003 年、2002 年、2001 年，公司的净资产收益率分别为16.75%、18.25%、26.51%，处于同行业较高水平。
　　2、公司现金流结构逐步趋于合理。从公司的现金流量表可以看到，公司的现金流量结构正在发生变化，公司加强经营管理，财务状况良好，内部控制制度比较健全。
　　3、公司主要原材料成本较低。公司位于长江以南洞庭湖区，淡水资源充裕，拥有丰富的意大利杨、国外松、荻苇、竹子等纤维造纸原料，产地近，采购费用低廉，劳动力成本低，地理位置优势明显，具有市场竞争能力。
　　4、资产负债结构比较合理，财务状况良好。公司2003 年、2002 年、2001 年的资产负债率分别为62.74%、57.26%、56.18%，处较好水平；速动比率合理，短期变现能力和偿债能力较强。
　　5、募集资金拟投资的12 万吨系列胶印书刊纸技改工程及4 万公顷造纸专用林基地第一期工程等项目的建成投产，将一方面扩大公司生产规模，实现公司的规模效益，另一方面获取稳定、低价的原料来源，这些都会进一步降低本公司产品的成本，提高利润率。
　　公司主要财务困难为：
　　1、虽然公司近三年经营活动产生的现金流量为正数，但有减少趋势；同时投资活动产生的现金流量为负数，表明公司因技术改造投入和生产规模的扩大而对资金需求量较大，制约了本公司进一步发展。
　　2、公司固定资产占总资产比例偏低，设备使用时间较长，制约了公司生产能力进一步扩大，但随着本次募集资金投资项目建设并达到预期投资效果，将有效改变公司资产结构及先进程度，对公司的长远发展至关重要。
　　3、融资渠道单一。公司目前所需流动资金主要依靠商业信用和银行贷款，资金成本较高。仅仅依靠银行贷款或公司自身内部积累取得营运资金，会制约公司的快速发展。公司2004 年需偿还的短期借款金额较大，面临的短期偿债压力不小。
　　（六）公司未来业务目标及盈利前景
　　随着我国国民经济的快速发展，造纸行业进入快速发展的轨道，特别是2004年1 月6 日国家发改委印发了《全国林纸一体化工程建设“十五”及2010 年专项规划》，为我国造纸行业今后五年的发展提出了明确的目标，并对造纸行业林、纸、浆一体化建设给予了大量的政策支持，造纸行业迎来了发展的春天，面临着极其广阔的市场发展前景。
　　公司将在充分利用国家给予的优惠政策的情况下，以本次A 股上市为契机，通过收购集团公司12 万吨项目优质资产及投资4 万公顷造纸专用林基地第一期工程等，依托公司已有的品牌优势，突出主业，积极谋求更大的产量规模和更多的市场份额；同时，继续加大科技投入，研制出更多、更好、更能满足市场需求的、有竞争的、高附加值的产品；加强营销网点建设，使公司核心竞争力、经济效益得到同步增长，实现公司既定的战略目标。
　　第十章　业务发展目标
　　2001 年5 月，集团公司委托中国轻工业长沙设计院对集团公司在“十五”期间内发展到100 万吨的战略目标进行研究规划，该院历时三个月进行详细的策划和论证，编制了约二十万字的《集团公司发展战略规划研究报告》初稿；2001 年9 月，“集团公司十五发展战略规划”省级研讨会在长沙召开，湖南省政府领导及十余家省级委、厅、局单位参加了论证研讨会。
　　2000 年9 月本公司设立后，在集团公司“十五”发展规划基础上，本公司经营管理层经长期的酝酿、充分的市场调研及可行性论证后，与中国轻工业长沙设计院共同编制《岳阳纸业股份有限公司发展战略规划研究报告》，形成了本公司的业务发展目标和发展规划。
　　一、公司未来两年内的发展计划
　　（一）公司的发展战略
　　1、制浆造纸行业的发展对原材料供应和环境保护的要求较高。公司将在现有的资源优势和较完善的环保设施基础上，在未来两年继续走生态造纸的道路，资源发展优先，环保建设同步，造“绿色纸张”。
　　2、制浆造纸行业是资本密集型和技术密集型产业，规模效益明显。公司将通过拓宽融资渠道，引进先进技术与设备等手段，走规模化、科技化发展之路，使公司在2006 年浆、纸年生产能力达到70 万吨左右，成为具有国际竞争力的企业。
　　3、公司未来几年将加大技术创新和产品开发的基础设施建设，建设中试基地和高标准实验室，在提高现有产品技术含量和质量档次的基础上，根据市场需求安排开发多种高附加值的产品。积极开展与科研机构的合作，加强引进技术的消化吸收，采用高新技术改造传统产业。
　　（二）主要业务的经营目标
　　1、优化产品结构，提升产品品质，引进具有国际先进水平的技术和装备，使企业整体技术装备水平达到和保持国际先进、国内领先水平，向高档文化用纸生产领域进军。
　　2、优化原料结构，提高木质纤维原料在制浆造纸中的配比，提高二次纤维回收回用率。
　　3、优化人员结构，提高高素质专业人才比例，加大培育复合型人才的力度，加强企业文化建设，增强企业凝聚力，实现可持续发展。
　　4、通过规范公司运作，以为全体股东谋求最大利益为目标，不断提高募集资金运用项目的效益。预计在募集资金投资项目如期达产并产生预期效益，至2006 年底，本公司机制纸年生产能力将达36 万吨，自制浆能力将达34 万吨，年销售收入约18亿元，利润总额约3 亿元。
　　（三）具体业务计划
　　1、产品开发计划
　　公司将在巩固市场占有率、稳定提高现有产品质量的基础上，加快开发符合市场需求的新产品，做好产品和技术储备；加快新产品产业化，提高科研成果转化为生产力的能力，提高产品的科技含量和市场竞争力，拓展本公司新技术产品的应用领域，为公司创造新的利润增长点。
　　根据市场需求预测，从2004 年开始公司将储备或生产如下产品品种：低定量高速轮转彩色胶印新闻纸；表面施胶新闻纸；低定量涂布纸；涂布新闻纸等。至2006年底将申报国家级新产品1-2 项，申报具有自主知识产权的技术专利3-5 项。
　　2、人员扩充、培养计划
　　为具有持续不断的管理创新和科技创新能力，公司将加强管理和科技队伍的建设。
　　未来二年内，公司将根据企业发展的需要，通过专业培训、公开招聘等方式，有计划的培育和引进高级管理及科技人才，使高级管理、技术人才占公司总人数的10%以上，优化企业人员素质结构，为企业快速发展作好人才储备；同时，本着“精简、高效”的原则，健全竞争机制，实行优胜劣汰，人员动态管理，不断提高员工的综合素质。
　　3、技术开发与创新计划
　　（1）与中国林业科学研究院林业研究所、北京林业大学等科研单位合作，采用生物工程技术培育一批优良的速生造纸纸材林树种。如欧美杨、美国湿地松、火炬松、三倍体毛白杨等。
　　（2）进行化学浆系统综合节水改造，降低水耗，减少废水排放，实现清洁生产。
　　（3）对引进的75t/d 意杨APMP 生产线进行创新改造，新增渣浆处理系统，完善APMP 制浆工艺。该项目实施成功后将使APMP 生产工艺得到进一步优化，产量由75t/d 提高至120t/d，浆的质量提高、成本下降。
　　（4）走产、学、研联合的道路，与国内外高等院校、科研院所共同开发适合国情的草浆无污染或少污染制浆漂白新工艺。
　　（5）着手研制“具有个性化”的高白度新闻纸、低定量涂布纸、颜料整饰胶版纸等市场短缺的高档产品，增强公司产品的市场竞争力。
　　（6）进行化学碱回收系统改造。通过对现有蒸发、苛化、碱炉系统的全面改造，进一步提高碱回收率。
　　（7）采用计算机信息化控制技术，建设企业信息化管理平台，提升企业的技术水平和管理水平。
　　4、市场开发与销售网络建设计划
　　为了公司经营发展的战略和规划目标的实现，进一步细分市场，充分收集、分析市场信息，科学地进行市场预测，巩固细分市场占有率，拓展新市场，掌握经营的主动权。在不断满足市场需求的基础上，力争以科技为后盾，引导市场需求。
　　（1）在市场开发方面，公司将继续稳步拓展新闻纸市场，未来两年将大力推广高白度新闻纸、颜料整饰胶版纸、涂布新闻纸、低定量涂布纸等新产品，同时重点开发高附加值的表面施胶新闻纸、低定量涂布纸等产品市场。加强产品售后服务，多途径与客户建立战略合作关系；以优良产品、优质服务巩固和开拓市场。
　　（2）在营销网络建设方面，充分利用本公司已有的覆盖全国二十几个省、市、自治区的营销网点，加强营销网络管理和营销队伍建设，进一步完善客户档案运作，逐步向其它地区扩展。同时加大对西部地区市场的开发力度，加大产品的出口力度。到2005 年逐步将国内的营销网络向东南亚、南亚、西亚等周边地区延伸；到2006年，逐步融入国际纸张市场。
　　5、再融资计划
　　本公司将利用本次公开发行股票并上市的有利时机，建立完善的法人治理机构和充分的信息披露制度，规范公司运作，实现股东利益和社会效益的最大化。在未来二年内，公司走生产经营和资本运营相结合的发展道路，根据自身实际情况和发展需要，充分利用各种途径筹集资金，促进公司规模化发展。具体措施包括增发、配股、发行可转债等资本市场再融资方式以及充分利用金融组织的贷款、外国政府贷款及外商直接投资等方式筹集资金，保证公司生产、经营、市场拓展和技术开发等各方面对资金的需求。
　　6、收购兼并及对外扩充计划
　　本公司为迅速扩大生产规模，提高整体技术装备水平，提升产品品质，增强公司竞争能力，加快企业的自我发展，拟用募集资金收购集团公司12 万吨项目；在此情况下，公司将在租赁期满后收购卓越公司5.1 造纸生产线全部设备和相关房屋及土地使用权。公司将致力于募集资金投资项目的建设，除此之外，在未来两年暂无其它具体收购兼并及对外扩充计划。
　　7、深化改革及组织机构调整的规划
　　公司将按照建立现代企业制度、适应市场经济的要求，引进先进的管理理念，完善激励和约束机制。进一步深化公司内部改革，完善包括分配制度、财务管理制度、人力资源开发等方面在内的各项制度；建立起适应国际竞争的创新机制。
　　8、国际化经营的规划
　　公司为适应经济全球化和本行业生产经营国际化的要求，将挑选一批优秀的管理、技术人员到国外进行培训，使其尽快掌握国际先进的管理理念和生产技术，为公司参与国际市场的竞争奠定基础。
　　未来，公司产品将采用国际标准化生产，计划在未来2-3 年内，通过ISO14000环境管理体系认证，并通过产品品质的不断提升和良好的服务质量而取得国际市场的用户的信任。
　　二、拟定上述计划所依据的假设条件
　　本公司所在的行业及领域的市场处于正常发展的状态下，没有出现市场突变的情形；
　　本公司所处理的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，没有对公司发展将会产生重大影响的不可抗力的发生；
　　国家对造纸工业的扶持政策不会有重大改变，并被较好的执行；
　　资金来源可保证投资项目计划的如期完成并顺利投入运行；
　　无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
　　三、实现上述计划将面临的主要困难
　　如公司持续快速发展所需资金来源得不到充分保障，将影响到上述目标的实施；为实现规模发展和扩张的管理人才的缺乏，特别是高级管理人才、高级技术人才的聘用存在一定的困难；
　　公司已投资的项目投产后市场营销的好坏，将直接影响到新计划的实施，如已投资项目市场不理想，将会给实现上述目标造成很大的障碍。
　　四、发展计划与现有业务关系及合作
　　前述业务的发展计划是在公司现有业务的基础上，按照规模化等发展战略要求的再发展。公司现有业务是该发展计划的基础，发展计划主要从纵向上增强了业务的深度，扩大了生产经营规模；从横向上使产品向多元化发展，从总体上提高了公司的经营及管理水平。
　　五、本次募集资金的作用
　　本次募集资金对于本公司实施前述业务目标具有关键作用，主要体现在：为实现业务目标提供了充足的资金来源，保证了公司的规模化经营。同时也为公司下一步筹资建立了资本市场的通道；结合本次公开发行股票，使本公司由非公众公司变成公众公司，并进一步完善了公司的治理结构等，实现了公司管理体制的升级，将促进公司的快速发展和业务目标的实现；本次募股将极大地增强本公司对优秀人才的吸引和保持，提高公司的人才竞争优势，从而有利于业务目标的实现；本次公开发行将极大地提高本公司的知名度和市场影响力，对实现业务目标也具较大的促进作用。
　　第十一章　募集资金运用
　　一、募集资金规模及投向
　　（一）募集资金规模
　　本次拟向社会公开发行股份8000万股，经本公司与主承销商拟定的发行价格为6.69元/股，募集资金53520万元，扣除发行费用后，实际可募集资金50764.54万元。经公司2002年第二次临时股东大会决议和2003年年度股东大会决议，本次募集资金将全部投入以下项目：1、收购12万吨系列胶印书刊纸项目；2、4万公顷纸材原料林基地建设项目第一期工程；3、补充十二万吨项目及公司所需流动资金。
　　（二）董事会及股东大会对本次募集资金投向的意见
　　1、公司董事会对本次募集资金投向的意见
　　本公司董事会对以上投资项目进行了慎重研究、反复论证，提出以下意见：
　　（1）关于收购12万吨系列胶印书刊纸项目
　　①本项目属于第二批国债专项资金国家重点技术改造项目，项目建设符合国家产业政策。
　　②本公司制浆系统和辅助生产系统基础装备条件较好，技术力量强，管理水平高，有多次进行大型技改的成功经验，因此实施本次收购可以取得投资少、收效快的效果。
　　③本次收购的12 万吨项目通过引进先进的技术设备，不仅可改变目前设备相对落后，产品质量、产量不能满足市场需求的状况，而且对我国造纸工业，特别是低定量涂布纸的技术水平、产品品种及质量、节约能源、降低成本等各方面都将发挥重大作用。
　　④收购12万吨项目符合本公司的发展规划，其产品为市场需求的短缺产品，市场前景广阔，项目是可行的。
　　（2）关于4万公顷纸材原料林基地建设项目第一期工程
　　① 生态环境的保护与建设成为我国的基本国策，长江中上游地区天然林保护工程和湖南境内生态林建设项目相继启动，造纸企业木质原料供应区范围日益缩小，可利用造纸木质原料更加短缺，如不迅速组建企业自己的原料基地，将对公司生产经营的持续发展带来不利影响。
　　② 本项目造林用地已全部落实，项目实施的风险较小。
　　③ 林纸经营一体化是洞庭湖综合治理的一项重大战略举措，有利于湖区经济、社会和生态的协调和可持续发展；洞庭湖区造纸材定向林业的发展有赖于现代制浆造纸工业的技术创新和技术应用；林纸一体化代表着中国造纸业发展的方向，立足于洞庭湖综合治理的林纸经营一体化符合国家产业政策；洞庭湖区的气候土壤条件在国内最适宜于杨树生长，纸业的发展尤其是APMP技术的推广和成熟是拉动杨木资源需求的最直接动力。项目的实施为公司的发展提供了良好的契机，项目是可行的。
　　如实际募集资金量低于上述项目资金需要量缺口部分，公司将自筹资金解决，如实际募集资金量大于上述项目资金需要量缺口部分，余额用于补充项目及公司流动资金。
　　2、公司股东大会对本次募集资金投资项目的意见
　　本公司2002年第二次临时股东大会和2003年度股东大会对以上投资项目和董事会的意见进行认真审核，认为以上投资项目符合公司发展战略目标，符合国家改善洞庭湖区生态环境的战略构想。项目的实施将有利于公司在产品结构和原料结构上的重大调整，为公司今后的发展提供良好的契机。
　　（三）本次募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
　　1、对净资产和每股净资产的影响
　　募集资金到位后，本公司的净资产和每股净资产都将大幅增加，预计发行成功，公司的净资产总额从2003 年12 月31 日的28449.46 万元上升到79214 万元，全面摊薄每股净资产从2003 年12 月31 日的2.85 元/股上升到4.40 元/股。
　　2、对净资产收益率和盈利能力的影响
　　募集资金到位后，短期内本公司的净资产收益率将有所下降，详见本招股说明书第三章之“净资产收益率下降风险”部分。从中长期来看，本公司募集资金投入的项目均具有较高的投资回报率，随着项目的投产，公司的营业收入和利润水平将有一定的增长，盈利能力和净资产收益率将有提高。同时，募集资金到位将使公司的自有资本规模增大，公司间接融资的能力增强，有利于形成规模经济效益，形成竞争优势。
　　3、对资产负债率的影响
　　募集资金到位后，因本次募集资金收购12万吨系列胶印书刊纸技术改造项目将承担各类贷款92637.56万元，占收购资产评估总额54.53%，另公司需向银行借款及自筹资金以解决收购资金缺口，本次收购将较大增加公司负债。
　　4、对资本结构的影响
　　本次股票溢价发行将增加公司资本公积金42764.54 万元，并为公司引入了多元投资主体，优化了公司的股权结构，在较大程度上分散了大股东的控制权，使公司的资本结构趋于合理，增强了公司的资本扩张能力。
　　二、募集资金使用年度计划
　　本公司将严格按照股东大会通过的募集资金投资项目进行投资，针对项目资金运用的轻重缓急，在募集资金到位后视项目进展分期投入，并将建立募集资金专用账户对资金实行严格管理。
　　本次募集资金年度使用计划表　　单位：万元
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 本次募集资金投入
项目名称　　　　　项目总　　　需募集资
　　　　　　　　　　投资　　　　金投入　　 2004年　　2005年　　　　2006年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　量
收购12万吨系列　　169884　　　33642.54　 33642.54　　　　　　　　　　――
胶印书刊纸技术　(评估值)
改造项目
纸材原料林基地　　　7403　　　　　6012　　　 2348　　　2337　　　　　1327
建设项目第一期
工程
补充12万吨项目　　 11110　　　　 11110　　　11110
所需流动资金
合计　　　　　　　188397　　　50764.54　 47100.54　　　2337　　　　　1327
　　　　　　　　　　　　　 产生效　　　投产回　　　　　　　　　　投资
项目名称　　　　　　　　　 益时间　　　　收期　　　　　　　　　　利润
　　　　　　　　　　　　　　 (年)　　　　(年)　　　　　　　　　 率(%)
　　　　　　　　　　　　　　2004　　　　　8.0　　　　　　　　　 12.06
收购12万吨系列
胶印书刊纸技术
改造项目　　　　　　　　　　 2005　　　　 5.8　　　　　　　　　 40.33
纸材原料林基地
建设项目第一期
工程
补充12万吨项目
所需流动资金
合计
　　上述项目共需资金188397万元，承继债务及财政补贴104637.56万元，公司已用自有资金投入1391万元，另需投入资金量82368.44万元，本次拟用募集资金投入50764.54万元，不足部分由公司以银行借款和自筹解决。
　　三、募集资金投资项目基本情况
　　（一）以募集资金收购12 万吨系列胶印书刊纸技改工程项目
　　1、项目审批情况
　　1999 年10 月，国家经济贸易委员会和国家发展计划委员会下达国经贸投资[1999]961 号《关于下达1999 年国家重点技术改造项目计划（第二批国债专项资金项目）的通知》，该项目经国务院批准，列入1999 年国家重点技术改造项目计划（第二批国债专项资金项目）；
　　2000 年10 月，国家经贸委下达国经贸投资[2000]1026 号文，通知该项目可行性研究报告已经国务院批准；
　　2000 年11 月湖南省经济贸易委员会湘经贸技[2000]556 号文，2001 年2 月湖南省建设厅湘建设[2001]47 号文，分别对本项目初步设计予以批复；
　　2002 年2 月，国家经贸委投资函〔2002〕044 号文《关于同业岳阳纸业集团有限公司调整系列胶印书刊纸技术改造项目外汇来源及额度的函》，同意对本项目外汇来源及额度的调整；
　　2001 年10 月，湖南省经贸委湘经贸[2001]782 号文《关于岳阳纸业集团有限责任公司12 万吨系列胶印书刊纸项目变更为岳阳纸业股份有限公司实施的批复》，集团公司将在建的12 万吨项目变更由本公司上市并募集资金到位后继续实施,该项目所享受相关的优惠政策转由本公司享受。
　　2、项目的技术含量
　　（1）项目产品的技术水平
　　产品方案为生产低定量涂布纸和表面施胶新闻纸，其中低定量涂布纸为主导产品，本项目拟生产的低定量涂布纸的主要技术指标如下：
主要质量技术指标
粗糙度(μm)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 <1.5
光泽度(%)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　>53
松厚度(dm3/kg)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 >0.85
不透明度(%)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　>90
白度(%)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　>88
　　（2）生产方法、工艺流程及主要设备
　　本项目生产系统分制浆系统和造纸系统
　　制浆系统的生产方法：
　　采用奥地利ANDRTIZ公司研究的新工艺PRC-APMP法，即用温和的碱性过氧化氢预处理的方法生产化学机械浆，满足生产低定量涂布纸的要求。采用芬兰Metso公司的废纸脱墨设备和先进工艺生产的脱墨浆，作为生产低定量涂布纸的补充。
　　制浆系统的工艺主流程图：
　　化学机械浆
　　木片洗涤→脱水→第一次浸渍→反应→第二次浸渍→反应→磨浆→螺旋挤压→中浓塔停留→磨浆→消潜→精磨→筛选→储浆
　　脱墨浆
　　废纸→碎浆→多段粗筛选→多段预精筛选→前浮选脱墨→低浓除砂→多段精筛选→第一回路澄清与浓缩→热分散→后浮选脱墨→第二回路澄清与脱墨→还原漂白→储浆
　　制浆系统的主要设备：从国外进口一套备料生产线和一套化机浆生产线，包括装载车、剥皮鼓、盘式多刀削片机、木片筛、螺旋挤压机、预浸器、磨浆机、反应仓、压力筛、浓缩和洗涤等关键设备，引进废纸脱墨设备系统。
　　造纸系统的生产方法：
　　采用芬兰Metso公司推出的全新的优化概念纸机流程，在线进行膜涂布和超级软压光生产低定量涂布纸。对纸页横向和纵向的定量、水份、厚度、涂布量、光泽度等进行在线检测和控制。
　　造纸系统的工艺流程：
　　浆料制备、流送→流浆箱→立式夹网成型器→直通式靴形压榨→单排前干燥→硬压光→膜涂布机→热风、红外干燥→后干燥→多压区软压光机→卷取机→复卷机
　　造纸系统的主要设备：
　　浆料制备和流送系统包括碎浆机、磨浆机、除砂器、压力筛、浆泵等，造纸生产线包括流浆箱、成型器、压榨部、前干燥部、硬压光机、膜涂布机、热风红外干燥、后干燥部、多压区软压光机、卷取机、复卷机等，辅助系统包括湿部化学和涂料制备、通风和热回收、纸机运行自动化、运行监测、质量控制系统、电气传动与控制系统等关键设备。
　　（3）设备的先进性
　　本项目采用引进的幅宽为6300mm 设计和传动速度为1600 米/分的大型高速纸机，采用先进的浆料流送和配浆系统，新型白水稀释控制流箱，立式夹网成型器使两面差最小，成纸的质量指标易于控制；直通式靴压榨提高进干燥部的纸页干度，减少成纸两面差，并使成纸具有更好的松厚度，纸机具有更好的运行性能；机内膜涂布及八辊超级软压光可满足成纸的光泽度及平滑度要求，生产过程的控制和管理采用先进的DCS、QCS 控制系统。上浆系统采用了先进的OptiFeed 流送工艺，实施以流量为基础的浓度控制，保证了系统的稳定性及快速而准确的控制能力，同时在上网系统配有先进的助留控制系统，确保纵向定量变化的有效控制；涂布机采用涂布量横向自动控制系统；超级软压光机配有光泽度的在线测量及横向自动控制；生产线还配有纸机和纸幅运行状态监控系统及纸病检测系统等，使整条生产线工艺技术和装备具有国际一流水平。
　　（4）主要技术人员要求
　　本项目共需技术、生产、维修人员191人，其中技术人员44人，除从公司中现有的技术人员中抽调一部分以外，将从各大专院校招聘大学毕业生54人，包括制浆造纸专业、机械专业、水处理专业、自控、电气仪表、化学、热动、计算机等各专业人才，并已制订了人员培训计划。
　　（5）研究与开发措施
　　在引进设备的同时引进技术，并与主要供货商建立长期的战略合作伙伴关系，签署了定期互派学者访问、互相交流最新技术的协议，发挥研究中心试验和工厂生产两者的作用，保证项目成功和进一步优化工艺生产。同时技术中心常年与国内外制浆造纸院校和研究所合作开发新产品、新技术。
　　（6）核心技术及其取得方式
　　项目的核心技术：①PRC工艺制浆，②全新优化概念造纸流程，③在线膜涂布和超级软压光生产低定量涂布纸，④纸页横向和纵向的定量、水份、厚度、涂布量、光泽度等进行在线检测和控制，⑤超级软压光技术。
　　取得方式：在已签订的造纸机供货合同中已明确通过以下方式取得技术：
　　①技术交流和谈判；②提供技术文件和图纸；③进行三次设计联络会议；④进行制造地、样板工厂、安装现场的理论和实践培训（合计4425人.天）；⑤国外专家指导安装、调试和试生产（合计6125人.天）；⑥供货商对最终产品的产量、质量、消耗等担保；⑦送木材去ANDRITZ公司在美国春田的中试基地进行磨浆试验；⑧送浆样去Metso公司试验中心进行配比、抄造、涂布、整饰和印刷全过程中试生产，以确保开机预定目标的实现。
　　3、项目主要原材料、辅助材料的供应情况
　　本项目建成达产后每年需增加杨木消耗量28万立方米，加上现有生产系统杨木年消耗量11万立方米，共需消耗杨木39万立方米/年。为此，公司聘请湖南省农林业工业勘察设计研究院、湖南省森林资源监测中心编制的该项目的原料研究报告，并通过了国家计委、中国轻工总会、湖南省计委、湖南省林业厅等单位的专家评审和湖南省林业厅的批准。认为本项目的木质纤维原料供应是有保障的。
　　煤：主要来自河南平顶山煤矿，小部分煤来自山西大同煤矿，供应有保障；水：公司紧靠长江，水源充足，供水系统可满足需要；
　　电、汽：本项目对公司自备热电厂进行增容改造，增加CC25-3.43/0.49型汽轮机一台和QF-30-2型发电机一台，并增加130t/h锅炉一台，在供热的同时利用余热发电；当自供电不足时公司可从外电网补充，可保证供应。
　　4、项目市场分析
　　随着工业、商业特别是文化教育、出版事业的迅速发展，对纸和纸版的需求越来越大，尤其是对印刷纸的需求量增长更快。报刊杂志、广告宣传、书本画册的发行量日益增多，对质量和品种的要求也越来越高。
　　低定量涂布纸是介于铜版纸和双面胶版印刷纸之间的一种优质彩色印刷纸，是传统书刊印刷纸的升级换代产品，主要用于商品广告、产品目录、高档期刊杂志、增刊插页及其商业印刷的高级多颜料套印用纸，已成为世界造纸行业重点发展的品种之一。低定量涂布纸自二十世纪八十年代研制开发成功以来，国际市场消费量增长迅速，年均增长率达8.5%。我国低定量涂布纸生产起步于二十世纪九十年代中期，目前已从市场导入期进入快速成长期，发展前景好，目前国内该纸品主要从国外进口，仅2002 年1-6 月我国进口轻量涂布纸31.59 万吨，进口金额2.04 亿美元。根据中国造纸协会《关于造纸工业“十五”计划的意见》，预计到2005 年低定量涂布纸的需求量将达到130 万吨左右，低定量涂布纸与其他涂布纸被列为我国重点发展产品。我国低定量涂布纸的市场需求量在未来几年将保持较高的增长速度，市场前景看好。
　　表面施胶新闻纸是普通新闻纸的升级、增加附加值的产品。在日本和美国东海岸，新闻纸机配有表面施胶机几乎成为现代新闻纸机的典型配置。经表面施胶的新闻纸，可增加新闻纸加填的比例，大大减少纸页印刷过程中的掉粉掉毛的趋势，纸页有更好的白度和印刷适性，更适合对图面有较高要求的高速彩色胶版印刷。表面施胶新闻纸产品更具“个性化”，可根据用户要求，生产不同个性的彩印新闻纸，多用于报纸彩色广告插页的印刷，近几年我国报业中彩色印刷在快速发展，彩版占总版面的比例从1995 年的1%迅速上升到2000 年的20%，高档新闻纸市场前景十分看好。加入WTO 后，中国纸业将直接面对国际市场的竞争，与国际产品的接轨导致“个性化”产品的需求呈上升趋势。因此，对施胶新闻纸的需求比例将呈更强劲上扬势头，该纸品将成为新闻纸引导消费的升级产品。
　　5、项目环保情况
　　本项目主要污染源为制浆、造纸污水。本项目的废水处理方案为：杨木化机浆的废水浓度较大，将对这部分废水进行一级处理（采用厌氧预处理方法），后再与其他废水一道送至本公司的污水处理站作进一步处理。同时对废水进行清浊分流，造纸白水使用多盘回收装置处理，以达到部分或全部回用。项目建成投产后，公司总污水排放口将达到国家最新颁布的《造纸工业水污染物排放标准》（GWPB2-1999）的要求。国家环境保护总局2000年1月出具环函〔2000〕35号文对该项目的环境影响报告书予以批复。目前，在本项目制浆系统中，已签订合同引进荷兰PAQUES公司的设备和技术，其采用厌氧生化处理制浆污水。该技术为目前世界上最为先进和成熟的工艺。
　　6、项目选址
　　本项目选址在卓越公司岳阳生产区内，本公司已与卓越公司签订《十二万吨项目建设相关土地使用权租赁合同》，在本公司收购12 万吨项目后，向卓越公司租赁其以出资入股方式取得的该项目所使用的三宗土地使用权，总面积为96344m2。鉴于12 万吨项目可能在本公司完成收购前竣工投产，本公司将自12 万吨项目竣工投产之日起至本公司运用募集资金收购该项资产完成之日租赁经营12 万吨项目所属资产。本公司于2003 年8 月又签署《十二万吨项目建设相关土地使用权租赁合同之补充协议》。约定自本公司开始租赁经营12 万吨项目之日起租赁12 万吨项目所需相关土地使用权。
　　7、项目试生产情况
　　（1）纸机运行情况
　　该项目的造纸系统于2003 年6 月29 日开始联动试运行，2003 年7 月1 日进入试产期，实际运行情况如下：7 月1 日～7 月30 日：标定系统浆浓度、稳定上浆工艺、带纸，为调速、投QCS创造条件，7 月9 日生产出符合企业标准的B 等品；优化OPTIFEED，为纸机正常运行创造条件；纸机各部速差和张力调节，使引纸系统正常；投入QCS 和纸病检测系统，为更好地调节纸机参数作准备；对系统进行精调，为生产高质量产品作准备；
　　8 月～10 月14 日：试生产新闻纸、颜料整饰胶版纸等；
　　10 月14 日～12 月：试产新闻纸、低定量涂布纸；
　　2004 年1～6 月：对12 万吨项目全系统进行优化并验收。1～2 月：优化新闻纸、颜料整饰胶版纸工艺；3～5 月：优化低定量涂布纸工艺。
　　整个纸系统自进入试生产期已来，生产过程经历了两个阶段即：生产调试阶段和生产优化阶段。目前纸机的车速开到了1450m/min，已做到63 个小时无断头。
　　（2）试生产产品质量情况
　　开机以来，通过不断优化工艺条件和调整纸机各部的运行参数，纸产品质量不断得到改进且日趋稳定。新闻纸的关键质量指标——粗糙度两面差不断下降，不透明度、抗张指数等不断提高，撕裂指数一直保持在较高的水平；涂布纸的主要质量指标如光泽度、表面强度、松厚度等较理想。产品经加拿大国家制浆造纸研究所、中国制浆造纸研究院、华南理工大学国家重点实验室等权威机构进行检测，各项性能指标优良。新闻纸及低定量涂布纸的质量已达到加拿大同类产品的水平，在国内处于领先地位。具体如下：
　　①48.8g/m2 新闻纸主要质量指标
不透明度%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　93.2
撕裂指数mN.m2/g　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8.66
抗张指数N.m/g　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　46.9
正反平均值μm　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3.5
粗糙度
粗糙度两面差%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4.3
　　②58g/m2 涂布纸主要质量指标
白度%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　85.4
不透明度%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　87.5
印刷表面粗糙度μm　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1.37
光泽度%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　53.0
印刷光泽度%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　80.9
耐折度(横向)次25
表面强度m/s　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3.24
松厚度cm3/g　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.88
　　（3）试生产产品销售情况
　　2003 年7 月1 日12 万吨项目进入试产期后，公司受集团公司委托代理销售其试生产产品以检验产品质量、市场接纳程度。截止2004 年2 月29 日，累计生产各种纸产品88834 吨，累计销售各种纸产品72538 吨。目前，生产的主要品种有新闻纸、低定量涂布纸（LWC）、颜料整饰胶版纸等。具体见下表。
　　单位：吨
　　通过一段时间的销售情况表明，12 万吨项目试生产的新闻纸、低定量涂布纸和颜料整饰胶版纸品质优良、印刷质量好，获得了试印单位的好评，不仅没有挤占公司原有市场份额，而且打入了利润率较高的高端市场。未来完工投产后不仅可降低市场进入风险，而且能为公司带来一定的经济效益。
　　（4）项目验收情况说明
　　①验收条件
　　开机时间分别为：造纸生产线为2003 年7 月1 日，制浆生产线为2003 年10 月22 日。根据与外方签订的合同要求，12 万吨项目应在开机后12 个月内进行验收。
　　②验收要求和目的
　　验收的目的主要是考核12 万吨项目的设计生产能力及相关的产品质量是否达到合同保证值的要求,其次是考核设备的机械性能是否达到合同保证值要求。验收具体要求是：
　　表1 杨木化机浆（APMP）生产线验收要求如下：
品种　　　　　　　　 产量　　　销售量　　　　　　　　　　　　　　　产销率
新闻纸　　　　　　　72150　　　 60377　　　　　　　　　　　　　　　83.68%
低定量涂布纸　　　　 9839　　　　7089　　　　　　　　　　　　　　　72.05%
颜料整饰胶版纸　　　 6845　　　　5072　　　　　　　　　　　　　　　74.10%
合计　　　　　　　　88834　　　 72538　　　　　　　　　　　　　　　81.66%
序号　保证项目　　　　　　　　　高克重纸用浆　　低克重纸用浆　　　　单位
1　　 生产能力(24hr连续运行　　　　 ≥300　　　　　　　≥300　　　 ADMT/D
　　　理论产量)
2　　 游离度　　　　　　　　　　　　　120　　　　　　　80　　　　　 mlCSF
3　　 抗张指数　　　　　　　　　　　 ＞30　　　　　　　＞40　　　　　Nm/g
4　　 撕裂指数　　　　　　　　　　　　＞4.2　　　　　　＞4.0　　　mN.m2/g
5　　 光散射系数　　　　　　　　　　 ≥55　　　　　　　≥60　　　　 m2/kg
6　　 白度　　　　　　　　　　　　　 ≥80　　　　　　　≥80　　　　%(ISO)
7　　 单位磨浆能耗　　　　　　　　　 1800　　　　　　2100　　　　　 kwh/t
　　表2　 纸机（PM）验收要求如下：
序号　保证项目　　　　　　　　　　　　 产LWC/新闻纸　　　　　　　　　单位
1　　 生产能力(24hr连续运行理论产量)　　 715/580　　　　　　　　　 ADMT/D
2　　 匀度*　　　　　　　　　　　　　　＞100或＜3.0　　　　　　　　　g/m2
3　　 横向绝干定量标准偏差　　　　　　　　　＜1　　　　　　　　　　　　 %
　　　纵向绝干定量标准偏差　　　　　　　　　＜1　　　　　　　　　　　　 %
4　　 横向厚度标准偏差　　　　　　　　　　　＜1.3　　　　　　　　　　　 %
5　　 横向(CD)水分标准偏差　　　　　　　　　＜10　　　　　　　　　　　　%
　　　纵向(MD)水分标准偏差　　　　　　　　　＜5　　　　　　　　　　　　 %
6　　 PSS-10粗糙度(LWC/新闻纸)　　　　　＜1.5/3.2　　　　　　　　　　 μm
　　　PSS-10粗糙度两面差(新闻纸)　　　　　 ＜10　　　　　　　　　　　　 %
7　　 LWCMD光泽度　　　　　　　　　　　　　＞53　　　　　　　　　　　　 %
　　　光泽度两面差　　　　　　　　　　　　＜3.5　　　　　　　　　个百分点
8　　 LWC纸的松厚度　　　　　　　　　　　 ＞0.8　　　　　　　　　　 m3/kg
　　* 两个匀度值是表示用两种不同方法测定的结果。
　　③12 万吨项目目前验收情况及最终验收期限
　　整个项目目前验收工作尚未结束，子项的验收工作业已开始。制浆生产线采取考核运行验收的方法。另根据合同约定，如果生产中各项指标均能达到合同保证值，不额外进行考核运行验收。造纸生产线采用生产检验的方法进行验收。截止2004 年3 月30 日，整个12 万吨万吨系统完成的具体验收工作情况为：
　　制浆生产线的备木及磨浆工序已进行了验收，备木工序各项性能指标达到设备保证值的要求。磨浆工序因木片泵输送能力偏小导致制浆产量未达到合同规定要求，于2004 年1 月进行改造和整改后进行了第二次验收。改造后木片泵输送已可满足日产300 吨风干意杨APMP 的要求。在规定的化学能和机械能消耗指标范围内，产品质量如白度、抗张指数、撕裂指数已达到合同规定要求。2004 年3 月进行全面停机整改，对意杨APMP 制浆系统进行优化。产品质量指标还正在验收检测中，最新的准确的产质量性能数据要等验收考核运行结束后再作评估，整个考核验收工作预期将在2004 年5 月底6 月初完成。
　　造纸生产线产品定位为从新闻纸到低定量涂布纸系列产品。从2003 年7 月开机以来，生产的产品有普通新闻纸（48.8g/m2）、低定量新闻纸（45.0g/m2）、颜料整饰胶版纸、低定量涂布纸等。在生产新闻纸时，生产能力及产品质量均达到合同保证值。由于生产低定量涂布纸的时间还不长，且还没有进行高光泽的低定量涂布纸的试生产，造纸生产线还需要进一步优化。因此，2004 年3 月造纸生产线也与制浆生产线同步进行了停机整改。整改后开机运行效果良好，纸机运行性能大大改善。从2004 年3 月22 日起将进行第二次低定量涂布纸的试生产，对于低定量涂布纸光泽度大于53%的目标值及低定量涂布纸的生产能力数据还有待下一阶段进行生产时验证或考核运行验证。预计造纸生产线的整个考核工作同样将在6 月完成。
8、资产评估情况
　　公司聘请北京中企华资产评估有限公司对12 万吨项目资产状况进行了评估，以2003 年12 月31 日为评估基准日，出具了中企华评报字（2004）第074 号资产评估报告，截至2003 年12 月31 日，指定资产的账面值为158001.09 万元人民币，评估值为169883.91 万元人民币。
　　评估范围为本次股份公司拟收购12 万吨系列胶印书刊纸技改项目相关的资产和相关负债，按占用形态分：固定资产为1,580,010,919.96 元、流动负债132,920,364.86 元、长期负债992,112,588.23 元；其具体各项目工程（包括房屋、构筑物、设备安装和设备）主要包括：
　　（1）造纸车间（造纸联合厂房）；（2）制浆车间；（3）热电站（包括6 千伏配电、25000KW 发电机、150t/d 锅炉、干煤棚、空压站、循环冷却水系统）；（4）厌氧污水处理（中段废水处理一级处理）；（5）码头改造（包括码头综合楼）；（6）苇调楼；（7）苇场消防楼；（8）制浆车间（备料车间）三通一平；（9）制浆车间（备料车间、莲花塘）道路；（10）莲花塘、码头排水沟；（11）铁路1,2,9,10 道改造；（12）雨水管网工程；（13）管道电缆支架；（14）液化气站；（15）其它总图工程；（16）修车库。
　　纳入本次评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。
　　资产评估结果汇总表　　单位：元
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 账面价值
科目名称　　　　　　　　　　　 原值　　　　　　　　　　　　　　　　　净值
房屋建筑物类合计　　　　164,175,822.12　　　　　　　　　　 164,175,822.12
房屋建筑物　　　　　　　147,973,970.26　　　　　　　　　　 147,973,970.26
构筑物及其它辅助设施　　 16,201,851.85　　　　　　　　　　　16,201,851.85
设备类合计　　　　　　1,415,086,825.05　　　　　　　　　 1,415,086,825.05
机器设备　　　　　　　1,413,859,113.98　　　　　　　　　 1,413,859,113.98
车辆　　　　　　　　　　　　924,300.00　　　　　　　　　　　　 924,300.00
电子设备　　　　　　　　　　303,411.07　　　　　　　　　　　　 303,411.07
工程物资　　　　　　　　　　748,272.79　　　　　　　　　　　　 748,272.79
固定资产合计　　　　　1,580,010,919.96　　　　　　　　　 1,580,010,919.96
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　评估价值
科目名称　　　　　　　　　　　　　　　原值　　　　　　　　　　　　　 净值
房屋建筑物类合计　　　　　　　 189,711,584.00　　　　　　　185,946,420.92
房屋建筑物　　　　　　　　　　 170,015,400.00　　　　　　　166,855,946.00
构筑物及其它辅助设施　　　　　　19,696,184.00　　　　　　　 19,090,474.92
设备类合计　　　　　　　　　 1,560,020,296.00　　　　　　1,512,144,357.69
机器设备　　　　　　　　　　 1,558,900,136.00　　　　　　1,511,065,168.09
车辆　　　　　　　　　　　　　　　 829,500.00　　　　　　　　　829,500.00
电子设备　　　　　　　　　　　　　 290,660.00　　　　　　　　　249,689.60
工程物资　　　　　　　　　　　　　 748,272.79　　　　　　　　　748,272.79
固定资产合计　　　　　　　　 1,750,480,152.79　　　　　　1,698,839,051.40
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 增值率%
科目名称　　　　　　　　　　　　　　 原值　　　　　　　　　　　　　　净值
房屋建筑物类合计　　　　　　　　　　15.55　　　　　　　　　　　　　 13.26
房屋建筑物　　　　　　　　　　　　　14.90　　　　　　　　　　　　　 12.76
构筑物及其它辅助设施　　　　　　　　21.57　　　　　　　　　　　　　 17.83
设备类合计　　　　　　　　　　　　　10.24　　　　　　　　　　　　　　6.86
机器设备　　　　　　　　　　　　　　10.26　　　　　　　　　　　　　　6.88
车辆　　　　　　　　　　　　　　　 -10.26　　　　　　　　　　　　　-10.26
电子设备　　　　　　　　　　　　　　-4.20　　　　　　　　　　　　　-17.71
工程物资　　　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　　　　　　　　　0.00
固定资产合计　　　　　　　　　　　　10.79　　　　　　　　　　　　　　7.52
　　9、项目收购协议
　　经本公司2001 年第一次临时股东大会批准，本公司与集团公司签订《十二万吨项目在建工程收购合同书》，约定在本公司申请发行股票成功且募集资金到位之日起三个月内收购集团公司拥有的年产12 万吨系列胶印书刊纸在建工程及相关负债，以本公司申请发行股票成功且募股资金到位之日的前一个月月底为12 万吨项目资产评估基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构评估并报有权国有资产部门确认的评估结果作为12 万吨项目资产转让价格。在本合同生效之日起，集团公司需在每月月底之前将12 万吨在建工程的当月实施情况及下个月计划向本公司作出书面通报。经本公司2002 年第二次临时股东大会批准，本公司与集团公司签订《十二万吨在建工程收购合同书之补充协议》，将收购12 万吨项目资产定价方式修改为：以本公司申请发行股票成功且募股资金到位之日的前一个月月底为指定资产审计基准日，经具有证券从业资格的资产审计机构审计的审计结果作为12 万吨项目资产转让价格。
　　2003 年第一次临时股东大会批准，本公司与集团公司签订《十二万吨在建工程收购合同书之补充协议（二）》，将收购12 万吨项目资产的范围修改为：本公司新股发行成功后，将以募股资金收购集团公司12 万吨项目所属资产及负债；将收购价格的确定方式修改为：以本公司新股发行募集资金到位之日的前一个月月末为评估基准日，以具有证券从业资格的资产评估机构评估并报有权国有资产管理部门确认的评估结果作为收购价格。
　　鉴于12 万吨项目在收购前将可能竣工投产，为保证12 万吨程项目的正常运转及公司在新股发行后顺利收购该项目，尽早将其纳入公司的管理范围，并为避免同业竞争及减少双方之间的关联交易，经本公司2003 年第一次临时股东大会批准，2003 年8 月公司与集团公司签署《资产租赁合同》。约定自12 万吨项目竣工投产之日起至本公司运用募集资金收购该项资产完成之日由本公司租赁经营12 万吨项目所属资产。租赁费为：12 万吨项目资产在租赁期内的全部折旧费用和与指定资产相关的财务费用，具体金额待12 万吨项目资产竣工结算后由双方另行确认。并约定12万吨项目资产在交付给本公司时，其在试产期间产生的在产品和剩余的原材料，全部由本公司收购，有关收购事宜由双方另行协议约定；在指定资产试产期间产生的合格产品均由本公司代销，集团公司按代销金额的5‰向本公司支付销售代理费。
　　2003 年度股东大会批准，公司与集团于2004 年2 月29 日签署《十二万吨在建工程收购合同书之补充协议（三）》，约定：鉴于北京中企华资产评估有限公司已对指定资产进行了资产评估，并出具了中企华评报字（2004）第074 号资产评估报告，以2003 年12 月31 日为评估基准日，指定资产的账面值为158001.09 万元人民币，评估值为169883.91 万元人民币。如在本公司收购前指定资产仍未竣工验收，则收购价格按以下方式计算：收购价格＝经核准的评估值＋评估基准日至指定资产收购日的试生产损益＋评估基准日至指定资产收购日的相关财务费用（不包括因试生产而发生的流动负债所产生的财务费用）；如在本公司收购前指定资产已竣工验收并交付生产且双方已经履行于2003 年8 月11 日签署的《资产租赁合同》，则收购价格按以下方式计算：收购价格＝经核准的评估值＋评估基准日至本公司租赁基准日所发生的试生产损益＋评估基准日至公司租赁基准日的相关财务费用（不包括因试生产而发生的流动负债所产生的财务费用）－公司在租赁期已向集团支付的租赁费；上述试生产损益和相关财务费用以经有证券从业资格的会计师事务所审计后的数据为准。
　　10、项目收购付款方式和项目资金来源情况
　　公司以承继集团部分相关负债、财政补贴和直接支付现金两种方式向集团公司支付全部收购价款。
　　截至本协议签署日，已得到相关债权人同意由本公司承继的债务共计92637.56万元，具体承继的债务如下：
　　（1）西班牙政府混合贷款3200 万美元（折合26486.31 万元人民币）：财政部出具财金函〔2000〕232 号文、财金便函〔2002〕9 号同意该项目利用外国政府贷款，由工行作为转贷行。湖南省财政厅出具湘财外字〔2000〕12 号文、湘财外函〔2002〕9 号文为该项目申请国外政府贷款并提供担保。工行总行与西班牙官方信贷局和汇丰银行西班牙分别就该项目的政府贷款和买方信贷签订协议，2002 年8 月工行岳阳市分行与集团公司签署外汇转贷借款合同。2001 年12 月工行湖南省分行出具承诺函同意该项目由本公司承建后原由集团公司承贷的贷款由本公司承继；
　　（2）北欧投资银行贷款1340 万美元（折合11091.25 万元人民币）；湖南省财政厅出具湘财外函〔2002〕9 号为该贷款提供担保，工行总行与北欧投资银行就利用该贷款引进硬/软压光机项目签订协议，2002 年7 月工行岳阳市分行与集团公司签署外汇转贷款借款合同。2001 年12 月工行湖南省分行出具承诺函同意该项目由本公司承建后原由集团公司承贷的贷款由本公司承继；
　　（3）工行贷款50000 万元：工行总行出具工银项信〔1999〕59 号文承诺给该项目50000 万元贷款，由湖南省经济建设投资公司提供担保（集团公司向湖南省经济建设投资公司提供反担保），2001 年12 月工行湖南省分行出具承诺函同意该项目由本公司承建后原由集团公司承贷的贷款由本公司承继；
　　（4）湖南省高新技术引导资金5000 万元：集团公司已与湖南省信托投资公司就高科技引导资金签署了贷款合同。2004 年2 月湖南省信托投资公司出具承诺函同意该项目由本公司收购后原由集团公司承贷的贷款由本公司承继；
　　（5）除承担上述银行借款外，另有湖南省计委拨付的项目启动资金20 万元和项目环保贷款40 万元也将在收购12 万吨项目后由公司承继。
　　公司共承继借款92637.56 万元，占评估值的54.53%。
　　同时该项目已取得中央投资补助6000 万元和地方投资补助6000 万元，根据《国家重点技术改造项目国债专项资金管理办法》有关规定，在公司收购该项目后上述1.2 亿元财政补贴由公司承继。
　　公司拟使用募集资金33642.54 万元用于收购该项目，其余不足部分由公司向银行借款及自筹资金解决。双方同意，公司将分两期支付收购款项。公司在新股发行成功后一个月内以本次募集资金支付给集团公司首期收购款，其余部分在公司新股发行成功后六个月内以银行借款及其他自筹资金支付给集团公司。
　　公司在收购该项目后，需补充流动资金11110 万元，拟全部使用募集资金投入。
　　11、项目经济效益（本部分摘自于中国轻工业长沙工程有限公司出具的《年产
　　12 万吨系列胶印书刊纸工程变更报告》）
　　本项目建设期二年。项目达产后，可实现年平均销售收入95151 万元，平均年利润总额18481 万元，投资利润率12.3%，税后内部收益率13.8%，财务净现值（i=12%）为12061 万元，静态投资回收期8.0 年（含建设期2 年），盈亏平衡点（生产能力）44.9%。
　　12、公司独立董事和独立财务顾问意见
　　本公司独立董事基于本人独立判断，就公司收购12 万吨项目在建工程事项联合发表的独立意见为：12 万吨项目符合公司发展规划，项目收购能提高公司整体竞争能力。本次收购协议及补充协议的制订遵循了“公平、公正”的原则，符合公司和全体股东的利益，定价原则公平、合理，符合国家的有关规定，集团公司遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
　　本公司聘请深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本次收购的独立财务顾问，该所出具了《关于岳阳纸业股份有限公司资产收购之关联交易的独立财务顾问报告》（深南专审报字（2004）第2A060 号）。其发表的独立意见为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，对全体股东是公平合理的。
　　（二）以募集资金投资4 万公顷纸材原料林基地建设项目第一期工程
　　1、项目立项情况
　　2000年10月，湖南省发展计划委员会出具湘计工〔2000〕368号文《关于集团公司4万公顷纸材原料商品林基地项目建议书的批复》；2001年4月湖南省发展计划委员会出具湘计函〔2001〕22号文《关于同意将4万公顷纸材原料商品林基地项目投资主体变更为岳阳纸业股份有限公司》，同意该项目由本公司实施；国家发展计划委员会计办〔2001〕2440号《国家计委关于取消部分行政审批事项的通知》，取消第一批包括不需要中央政府投资的包括农林水利项目在内的五大类项目行政审批事项。
　　2、项目投资概算
　　本项目总投资7403.44万元，其中苗圃基地投资3000.51万元，包括基础设施投资1632.5万元、设备投资710.25万元、其他费用514.88万元、预备费142.88万元，造林基地投资4403万元，主要为营造林生产费用，其中：单位面积造林投资为欧美杨新造4479.75元/公顷，国外松新造4812.5元/公顷。
　　3、项目建设的必要性
　　本公司拟用募集资金收购的12万吨系列胶印书刊纸技改项目即将建成投产，届时公司年耗木材原料将达到85万立方米（含木浆折算原木）。
　　木质纤维的特性能适应制造高档次、高强度、高质量产品的要求和现代化造纸工业高车速、高效率、生产规模大型化的要求，是制造高档纸产品的必需原料，世界造纸工业发达国家的木浆占造纸原料的比重均在95%以上。随着国内市场对高档纸产品的需求日益增长，造纸企业对木浆原料消费迅速上涨。但长期以来我国造纸工业以非木材纤维为主要原料进行制浆造纸，木浆发展缓慢，林业与纸业发展相互脱节，纸业缺少强大的林业支持。特别是我国天保工程启动后，对天然林、生态林、公益林采取禁伐和限伐政策，商品木材的供应量日趋减少，导致我国目前所使用的木浆大部分来自进口浆板和废纸。1995年-2000年，我国进口木浆和进口废纸浆年均增长率分别为32.5%和32.4%。2001年，国内进口木浆490万吨，比2000年增长46.6%；进口废纸642万吨，比2000年增长72.8%。据权威部门预测，2005年和2010年，我国造浆原料木材需求量分别为1710万立方米和3240万立方米，而国内可供量仅分别为1000万立方米和2500万立方米，缺口量分别达710万立方米和740万立方米，木浆纸原料供求形势十分严峻。国际造纸产业现代化的趋势和成功经验证明：以木浆为主要原料，林纸一体化和规模化生产是现代造纸工业的基本要求。
　　国家发展计划委员会、财政部、国家林业局于2001年2月联合下发计办〔2001〕141号《关于加快造纸工业原料林基地建设若干意见的通知》以及国家计委农经〔2002〕1037号《关于重点地区速生丰产用材林基地建设工程规划的批复》和国家林业局文件林资发〔2002〕191号《国家林业局关于调整人工用材林采伐管理政策的通知》中明确：在造纸林基地建设资金、林木采伐管理、税收政策及其他政策方面给予大力扶持。这些政策的出台为公司原料林基地建设提供了优惠条件和政策保障。
　　本公司坚持走林纸一体化的道路，抓住洞庭湖区退田还湖、平垸行洪、退耕还林等综合治理举措为公司原料林基地建设带来的良机。实现造纸原料林生产由自然状态向产业化、高科技方向转型，既符合国家林业生态环境建设的战略布局和林业产业结构调整以及建设高效林业的原则，又在解决自身木材原料短缺问题的同时达到以林保纸、以纸兴林、林纸结合、林纸共同发展的良性循环。
　　4、项目建设方案
　　本项目将新建67.67公顷（1015亩）的大型苗圃繁育基地，营造9333.33公顷（14万亩）纸材原料林（属4万公顷纸材原料林基地建设的第一期工程），其中欧美杨2666.67公顷（4万亩），国外松6666.67公顷（10万亩）。
　　造林树种的选择：欧美杨为湖区高产速生树种，在湖南、湖北已有20多年的栽培历史，具有根系发达、冠幅大，抗水淹、抗病虫害能力强，生长快、产量高、轮伐期短（6年）等特点，其木材纹理直、结构细，是优质的造纸原料；国外松是湖南省从国外引种成功的树种之一，具有近30年的引种栽培历史。该树种适应性强、生长快、干形圆满通直、抗病虫害能力强、纤维长、材质优良，是造纸的优质原料。
　　5、项目选址情况
　　苗圃繁育基地在岳阳市君山区柳林洲镇，面积1015亩，该地区土地肥沃、地势平整、排灌沟渠和机耕路基本完整。公司已与该镇政府签订了《苗圃基地租赁合同书》，租赁期30年，租赁费前10年120元/亩，后10年、20年以粮食价格作为参照物价，每亩租金在第一个10年的基础上随粮食价格的涨跌而涨跌，涨跌幅度不超过10%。造林用地：（1）汨罗市新市镇、古培镇、红花乡、黄市乡、白水镇、黄柏镇、长乐镇、天井乡、智丰乡、三江镇、大荆镇、古仓乡、桃林寺镇、火天乡、新塘乡、白塘乡、范家园镇、楚塘乡等18个乡镇，造林面积6666.67公顷；汩罗市人民政府出具了汩政函[2001]99号《关于同意林业用地使用权属转移的批复》文，同意将以上18个乡镇相关农业用地的使用权属转移本公司。（2）湖北省赤壁市赤壁镇、柳山湖镇、车埠镇、赤马港办事处、新店镇、赵李桥镇、黄盖湖农场等7个乡镇、农场，造林面积2666.67公顷。赤壁市人民政府已出具《关于林业用地权属转移的审批意见》同意将上述2666.67公顷林业用地纳入本公司纸材林基地统一管理。
　　欧美杨造林地主要选择在以上乡镇的河湖滩地和“退田还湖”后形成的宜林地，国外松造林地主要选择在以上乡镇的宜林荒山荒地、退耕还林地、迹地、疏残林地等。
　　6、项目实施方式
　　本公司已设立林纸前期办公室负责本项目的具体实施，其中苗圃繁育基地采用租地自营方式；造林采用合作经营的方式，并将设立分公司对项目实施管理。
　　（1）在湖南省汩罗市，公司已分别与该市上述18个乡镇、汨罗市林业局签订了三方《合作造林协议书》，协议书的主要内容为：①成立本公司汨罗纸材林分公司，其中本公司负责基地建设所需全部资金和费用、并负责生产经营管理、拥有林地使用权、林木所有权；各乡镇提供营造纸材商品林所需用地；汨罗市林业局负责提供林政服务、办理林木所有权证、采伐证，协助办理林地使用权证、并确保基地森林安全。②收益分配方式：三方实行实物分配，其中70%归本公司，30%归各乡镇和汨罗市林业局，同时各乡镇和汨罗市林业局所分得的林木必须按采伐时的市场价全部销售给本公司。③合作期限为30年。④违约责任：任何一方违反本协议的规定，给守约方造成的直接经济损失应由违约方全部承担。
　　（2）在湖北省赤壁市，公司已分别与该市上述7个乡镇农场、赤壁市林业局签订了三方《合作造林协议书》，协议书的主要内容为：①成立本公司赤壁纸材林分公司，其中本公司负责基地建设所需全部资金和费用、并负责生产经营管理、拥有林地使用权、林木所有权；各乡镇农场提供营造纸材商品林所需用地；赤壁市林业局负责提供林政服务、办理林木所有权证、采伐证，协助办理林地使用权证、并确保基地森林安全。②收益分配方式：根据《中华人民共和国会计法》确定的成本核算、收入（注：林木收入按采伐时市场价格确认）核算的标准方法，赤壁分公司所获税后利润的40%归各地方乡镇农场和赤壁市林业局，60%归本公司。③合作期限为30年。④违约责任：任何一方违反本协议的规定，给守约方造成的直接经济损失应由违约方全部承担。
　　7、合作方的基本情况
　　汨罗市所签约乡镇，其林地为典型江南丘岗地貌、岗地低矮、坡势平缓，大部分林地为第四纪红壤，还有部分板页岩、花岗岩母质发育形成的土壤。土层厚度一般在1 米以上。该市为多年的全国绿化先进县市，林政管理规范，林业科技水平较高。从70 年代末开始种植国外松，取得很好的经济效益和社会效益，民间有较丰富的植树造林经验。
　　赤壁市位于长江中游，距本公司90公里，水陆运输便利。该市有大量退田还湖内垸和堤外江滩，是杨树的理想种植地带，水、肥、光、热条件极佳，当地有近20年种植杨树的经验，这些都为大面积发展杨树林提供了有利条件。
　　8、造林资金投入方式
　　本公司从2002年起正式启动该项目，2002年和2003年公司投入898.26万元和493.34万元用于君山苗圃建设、汨罗、赤壁造林。公司拟用募集资金6012万元投入该项目。
　　9、建设进度安排
　　苗圃建设期为二年，2002年公司已用自有资金建设育林面积78.77公顷，种植幼苗295400株，其余苗圃建设将在2004年完成。
　　造林建设期为五年，即2002～2006年，其中2002～2004年为三年实施造林期，2002年本公司已在汨罗市种植国外松673.13公顷，在赤壁市种植欧美杨550.67公顷；2004年计划在汨罗市种植国外松2996.76公顷，在赤壁市种植欧美杨1049.33公顷；2005年计划在汨罗市种植国外松2996.77公顷，在赤壁市种植欧美杨1066.67公顷。
　　2002～2006年为幼林抚育期。
　　截至2003年12月31日，公司已在汨罗、赤壁分别取得不存在权属争议的林地使用权2539.8公顷、341.74公顷。已用自有资金投资1391.6万元，其中在苗圃繁育基地投资324.97万元，种植种苗78.77公顷；在汨罗、赤壁投资1066.63万元，种植国外松和欧美杨共1223.8公顷。
　　10、项目效益预测（摘自于湖南省农林工业勘察设计研究院出具的《可行性研究报告》）
　　本项目效益计算期15年，生产经营期11年，鉴于欧美杨采伐期为6年，国外松采伐期为14年，为更好地利用林地，在一个计算期内欧美杨树考虑两个轮伐期的效益。单位面积产品产量：欧美杨主伐120.4立方米/公顷、国外松主伐128.85立方米/公顷，计算期内可采木材161.1133万立方米，总销售收入84949.26万元，按《合作造林协议书》本公司在计算期内预计可实现销售收入75428.26万元，销售利润总额39284.63万元，年均利润总额3571.33万元，投资回收期5.8年,内部收益率26.98%，财务净现值（基准收益率12%）5821.5万元。
　　（三）补充十二万吨项目及公司所需流动资金合计11110 万元
　　第十二章　发行定价及股利分配政策
　　一、发行定价
　　（一）影响本次股票发行价格确定因素
　　本次股票发行拟采用全部向二级市场投资者定价配售发行方式。确定本次股票发行价格考虑的主要因素有：公司的素质及发展前景、行业的发展前景以及国家的相关政策；发行人拟投资项目所需要的募集资金；股票的内在价值、发行人过往三年的业绩；二级市场上可比公司的股价定位以及适当的一、二级市场间价格折扣等。
　　（二） 估价方法
　　采用：1、EV/EBITDA 倍数（即公司的企业价值与息税折旧和摊销前利润的比值）比较估法；2、综合指标比较法；3、市盈率法比较估值法。
　　（三）定价过程
　　考虑到造纸行业的市场潜力以及增长速度，发行人过往三年的盈利能力及增长速度，最近新上市公司的市盈率水平等因素，本着谨慎的原则，经发行人和主承销商协商一致，并经中国证监会核准，确定本次发行市盈率为（按2003年公司扣除非经常性损益后净利润全面摊簿）15.93倍，确定发行价格为6.69元/股。如出现发行价格内申购量不足本次发行量，则剩余部分由主承销商组织的承销团余额包销。如在发行价格内申购量超过本次发行量，则以摇号方式决定投资者和实际获配售的股数。
　　二、公司股利分配的一般政策
　　本公司本次发行的股票为人民币普通股（A股），股利分配将遵循“同股同利”的原则，按各股东持有的股份数额以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。在每个会计年度结束后的六个月内，由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。
　　根据公司章程的利润分配政策，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金10%；提取法定公益金5%～10%；提取任意公积金；支付股东股利。
　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润。
　　股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。
　　三、历年股利分配情况
　　（一）根据2000 年8 月30 日本公司筹委会与集团公司签订的《资产投入与重组协议》，经审计2000 年1～9 月实现的可供分配利润498.99 万元由主发起人集团公司享有。
　　（二）根据本公司2000 年度股东大会决议，公司成立后2000 年10～12 月实现的利润不予分配。
　　（三）根据本公司2001 年度股东大会决议，以2001 年公司经审计的未分配利润为基数，向全体股东每股派现金股利0.08 元，根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的《审计报告》，公司2001 年实现净利润5777.04 万元，加上年转入的未分配利润870.55 万元，可供分配利润为6647.60 万元，提取法定公积金和法定公益金后，可供投资者分配的利润为5781.04 万元，现金分配股利后未分配利润余额为4982.11 万元。
　　（四）根据本公司2002 年度第二次临时股东大会决议，按每股0.20 元（含税）派发现金股利，并按2002 年净利润的20%提取任意盈余公积金。根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的《审计报告》，公司2002 年可供分配利润为8966.30 万元，提取任意盈余公积金955.51 万元，未分配利润余额为6013.46 万元。
　　（五）根据本公司2003 年度股东大会决议，按每股0.15 元（含税）派发现金股利，并按2003 年净利润的20%计提任意盈余公积金。根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的《审计报告》，公司2003 年可供分配利润为10063.61 万元，提取任意盈余公积金952.98 万元，未分配利润余额为7612.63 万元。
　　公司自成立以来的股利分配情况符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。
　　四、利润共享安排
　　经本公司2003年度股东大会决议，本次发行如能按计划完成，本次股票公开发行完成前的滚存可供分配利润由新老股东共享。
　　五、本次股票发行后，第一个盈利年度派发股利的计划
　　本次发行如能按计划完成，公司拟在2004年度结束后进行一次利润分配，分配采用派发现金或送红股方式进行，具体分配时间及方案将根据公司的实际情况由股东大会决定。
　　第十三章　其他重要事项
　　一、信息披露制度及投资人服务计划
　　（一）公开信息披露的原则
　　本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行规定》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规有关信息披露的规定和要求以及本公司章程。履行信息披露义务，并将严格遵循以下基本原则：
　　1、真实性原则：确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述和重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
　　2、完整性原则：确保及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。
　　3、准确性原则：确保本公司公开的信息尽可能详尽、具体、准确。
　　4、及时性原则：确保本公司公开披露的所有信息必须在第一时间内报送交易所，并在法定期限内公开有关文件，发生重大事件时必须迅速披露。
　　（二）信息披露的组织安排
　　本公司章程规定公司董事会秘书负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，包括与中国证监会、上海证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系，并回答社会公众提出的问题。
　　本公司负责信息披露事宜和与投资者联系的部门是证券投资部，主要负责人为董事会秘书施湘燕女士，对外咨询电话为0730-8590330，传真0730-8562203,互联网网址http://www.yypaper.com，电子信箱se-invest@yypaper.com。
　　公司信息指定披露的报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，指定信息披露网站：http://www.see.com.cn，公司除在至少一种信息披露指定报刊上披露信息外，还可以根据需要在其他报刊或媒体上披露信息，但必须确保：在指定报刊不晚于非指定报刊或媒体披露信息；在不同报刊或媒体上披露同一信息内容一致；公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务。
　　（三）信息披露的具体安排
　　1、股东大会信息披露的规定
　　公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。公司召开股东大会，应当于股东大会召开前三十日刊登召开股东大会的通知并列明讨论的议题，公司至少应当在召开股东大会前五个工作日将全套股东大会资料报送证券交易所。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
　　在股东大会结束后当日，应当将股东大会决议和会议纪要报送证券交易所，经证券交易所审查后在指定报刊上公布。
　　股东大会因故延期，应当在原股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知，延期通知中应当说明原因并公布延期后的召开日期。
　　2、董事会会议信息披露的规定
　　公司召开董事会会议，应当在会后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送证券交易所备案。
　　公司的董事会决议涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案和公司收购和出售资产、证券交易所规定的应当及时披露的关联交易的事项的，必须公告。
　　3、监事会会议信息披露的规定
　　公司召开监事会会议，应当在会后两个工作日内将监事会决议报送交易所备案，交易所认为有必要披露的，经交易所审查后在指定报刊上公布。
　　监事会会议通知应载明：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题以及发出通知的日期。
　　4、报告的披露
　　公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告，其他报告为临时报告。
　　公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务会计报告，并披露中报摘要。按照中国证监会证监发〔2001〕55号文规定，本公司将于上市之后编制季报。
　　在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务会计报告并披露年报摘要。上市公司应当于每个会计年度结束后一百二十日内编制完成年度报告，并披露年报摘要。
　　5、公司的通知、公告
　　公司的通知通过专人送出、邮件方式送出、公告或公司章程规定的其他形式发出。
　　公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行；公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。
　　公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
　　因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
　　6、其他事项
　　公司涉及关联交易、重大资产销售和收购事项，按证券交易所上市规则规定的内容进行披露。
　　公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵市场。
　　公司已经提醒披露文件涉及的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及相关人员对公司尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
　　（四）为投资人服务计划
　　本公司除遵守法律法规和交易所的规定严格履行信息披露制度，并设置为投资人服务的机构和咨询电话、传真电话、电子邮箱外，其他服务计划包括：
　　1、向投资者公布公司网站名，并经常在网站上刊载本公司以及本行业的国内外信息，并选择适当时机如年度报告、中期报告公布时，安排本公司高管人员在网站上解答有关投资者提问。
　　2、对投资者普遍关心的问题，本公司将以书面方式不定期在有关报刊予以解答公布。
　　3、在发行上市、重大投资、重大重组等事件发生时，本公司除通过法定程序披露信息外，还将通过路演、召开记者招待会等形式为广大投资者服务。
　　4、公司建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，以便投资者合法地、如实全面了解公司的投资价值。
　　5、本公司将按规定在公司和主承销商办公场所备置齐全有关公司发行的备查文件、上市及上市后信息披露文件，以供投资者查阅。
　　二、正在履行的重要合同事项
　　截止2003 年12 月31 日，本公司有如下正在履行或将要履行的重大合同：
　　（一）综合服务合同
　　2000 年11 月，本公司与集团公司签署《湖南省岳阳纸业集团有限责任公司与岳阳纸业股份有限公司综合服务合同》。
　　（二）产品买卖合同
　　2001 年11 月，本公司与卓越公司签署《湖南卓越浆纸有限责任公司与岳阳纸业股份有限公司产品买卖合同》。
　　2003 年7 月，公司与集团公司签署了《原材料及辅助材料供应合同》。
　　（三）土地使用权租赁合同
　　1、2001 年11 月，本公司与卓越公司签署《杨木化机浆土地使用权租赁合同》。
　　2、2001 年11 月，本公司与卓越公司签署《十二万吨项目建设相关土地使用权租赁合同》。
　　3、2003 年8 月，本公司与卓越公司签署《十二万吨项目建设相关土地使用权租赁合同补充协议》。
　　（四）仓储服务合同
　　1、2001 年11 月，本公司与岳阳纸业集团三江原料有限责任公司（现更名为岳阳三江造纸原料有限责任公司）签署《仓储服务合同书》。
　　2、2001 年11 月，本公司与岳阳纸业集团华泰木材有限责任公司（现更名为岳阳华泰木材有限责任公司）签署《仓储服务合同书》。
　　（五）废水治理代购代建协议
　　2001 年12 月，本公司与集团公司签署委托代购代建废水治理工程的《协议书》，
　　（六）纸材原料林基地合作协议
　　1、本公司、汨罗市林业局于2001 年10 月16 日分别与汨罗市楚塘乡人民政府、白塘乡人民政府、新塘乡人民政府等18 个单位签署《合作造林协议书》。汨罗市人民政府、汨罗市司法局、汨罗市国土管理局对该18 份合同进行鉴证。
　　2、本公司、赤壁市林业局于2001 年11 月分别与赤壁市赤壁镇人民政府、柳山湖镇人民政府等7 个单位签署《合作造林协议书》。赤壁市人民政府、赤壁市司法局、赤壁市国土管理局对该7 份合同进行鉴证。
　　（七）5.1 万吨造纸生产线租赁合同及资产收购合同书
　　2001 年11 月，本公司与卓越公司签署《资产租赁合同书》。
　　2003 年4 月，本公司与卓越公司签署《资产收购合同书》。
　　（八）12 万吨系列胶印书刊纸技改工程项目收购合同及补充协议
　　2001 年11 月，本公司与集团公司签署《十二万吨在建工程收购合同书》。
　　2002 年10 月，本公司与集团公司签署《十二万吨在建工程收购合同书之补充协议》。
　　2003 年8 月，本公司与集团公司签署《资产租赁合同》。
　　2003 年8 月，本公司与集团公司签署《十二万吨在建工程收购合同书之补充协议（二）》。
　　2004 年2 月，本公司与集团公司签署《十二万吨在建工程收购合同书之补充协议（三）》。
　　（九）代购代建锅炉改造工程协议书
　　2003 年7 月，本公司与集团公司签署《代购代建锅炉改造工程协议书》。
　　（十）重大产品销售合同
　　本公司签署的销售总额在500 万元以上的纸张产品买卖合同共计十份，其中与某杂志社签订了总量为2000 吨的颜料整饰胶版纸、与某教育出版社签订了总量为3000 吨的颜料整饰胶版纸、与贵州某公司签订了总量为1200 吨的颜料整饰胶版纸、与某印刷厂签署的1500 吨颜料整饰胶版纸、与某报社签署了总量为4500 吨的新闻纸、与某印刷厂签订了总量为1500 吨颜料整饰胶版纸、与某杂志社签订了总量为2000吨的颜料整饰胶版纸、与某报社签订了总量为4500 吨的新闻纸、与某报社签订了总量为3000 吨的新闻纸、与某报社签订了总量为2500 吨的新闻纸的买卖合同。
　　（十一）重大采购合同
　　本公司签署的采购总额在500 万元以上采购合同共四份，其中与某经贸有限责任公司签订了两份总量分别为6 万吨和12 万吨烟煤采购合同、与某煤炭有限公司签订了总量为96000 吨的烟煤采购合同、与福伊特造纸技术股份有限公司和福伊特造纸技术辽阳有限公司签署了《3 号纸机流浆箱改造工程设备购买合同》，合同价款为国外设备127.2 万欧元、国内供货部件1318 万元人民币。
　　（十二）借款合同(截至2003 年12 月31 日)
　　1、2002 年6 月26 日，发行人与工行岳阳市城陵矶支行签署了2002 年城支借字第010 号《流动资金借款合同》，借款金额为4500 万元，借款期限从2002 年6 月26日起至2004 年6 月25 日止，借款月利息为5.0325‰。集团公司为该笔贷款提供连带责任保证。
　　2、2003 年3 月28 日，发行人与工行岳阳市城陵矶支行签署了2003 年城支借字第0328 号《流动资金借款合同》，借款金额为1000 万元，借款期限从2003 年3 月28 日起至2004 年3 月27 日，借款月利率为4.425‰。集团公司为该笔贷款提供连带责任保证。
　　3、2003 年4 月24 日，发行人与工行岳阳市城陵矶支行签署了2003 年城支借字第425-1 号《流动资金借款合同》，借款金额为1760 万元，借款期限从2003 年4 月24 日起至2004 年4 月23 日止，借款月利息为4.8675‰。集团公司为该笔贷款提供连带责任保证。
　　4、2003 年5 月28 日，发行人与工行岳阳市城陵矶支行签署了2003 年城支借字第528 号《流动资金借款合同》，借款金额为2000 万元，借款期限从2003 年5 月28日起至2004 年5 月27 日，借款月利率为4.425‰。集团公司为该笔贷款提供连带责任保证。
　　5、2003 年5 月29 日，发行人与工行岳阳市城陵矶支行签署了2003 年城支借字第529 号《流动资金借款合同》，借款金额为5000 万元，借款期限从2003 年5 月29日起至2004 年5 月28 日，借款月利率为4.575‰。集团公司为该笔贷款提供连带责任保证。
　　6、2003 年11 月10 日，发行人与中国建设银行岳阳市城陵矶支行签署了《人民币资金借款合同》，借款金额为2000 万元，借款期限从2003 年11 月10 日起至2004年11 月10 日止，借款年利息为5.31%。该笔贷款为信用贷款。
　　7、2003 年12 月3 日，发行人与中信实业银行长沙分行签署了《人民币借款合同》，借款金额为2000 万元，借款期限从2003 年12 月3 日起至2004 年12 月2 日，借款年利率为5.04%。集团公司为该笔贷款提供连带责任保证。
　　8、2003 年12 月11 日，发行人与中国建设银行岳阳市城陵矶支行签署了《人民币资金借款合同》，借款金额为2000 万元，借款期限从2003 年12 月11 日起至2004年12 月10 日，借款年利率为5.31%。该笔贷款为信用贷款。
　　9、2003 年12 月26 日，发行人与工行岳阳市城陵矶支行签署了《人民币中长期借款合同》，借款金额为2300 万元，借款期限从2003 年12 月29 日起至2006 年12月28 日，借款年利率为6.039%。集团公司为该笔贷款提供连带责任保证。
　　三、重大诉讼或仲裁事项
　　发行人声明：
　　1、截止本招股说明书签署之日，本公司没有对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
　　2、截止本招股说明书签署之日，本公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有重大诉讼或仲裁事项。
　　3、本公司第二大股东华融公司不存在被行政处罚和对本公司本次发行有影响的案件。
　　4、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未受到刑事诉讼等情况。
　　岳阳纸业股份有限公司董事会声明
　　本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在的虚假记载、误导性陈述可重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别个连带的法律责任。
　　全体董事会成员答名：
　　王祥　　黄亦彪　李吉仿 潘桂华
　　李乐安　关以超　伍伟青　张国有
　　景旭　夏博辉　 刘思跃
　　岳阳纸业股份有限公司
　　2004年4月5日
　　主承销商声明
　　本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查， 确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对共真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　法定代表人或其授权代表人（签字）
　　项目负责人（签字）：
　　湘财正券有限责任公司
　　2004年4月5日
　　发行人律师声明
　　本所及经办律师保证由本所同意发行人在《岳阳纸业股份有限公司首次公开发行股票的招股说明书》及共摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认该招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　经办律师：
　　事务所负责人：
　　湖南启元律师事务所
　　2004年4月5日
　　独立财务顾问声明
　　本所保证由本所同意发行人在招股说明收及其摘要中引用的独立财务顾问报告中的有关数据已经本所核实，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　负责人：
　　经办注册会计师：
　　天职孜信（湖南）有限责任会计师事务所
　　2004年4月5日
　　资产评估机构声明
　　本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用
　　的资产评估数据已经本机构审计， 确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　负责人：
　　经办资产评估师：
　　中企华资产评估公司
　　2004年4月5日
　　资产评估机构声明
　　本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资立评估数据已经本机构审计，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　负责人：
　　经办资产评估师：
　　湖南开元有限责任会计师事务所
　　2004年4月5日
　　资产评估机构声明
　　本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审计，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性，准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　负责人：
　　经办资产评估师：
　　湖南汀资有限责任会计师事务所
　　（原湖南资产评估事务所）
　　2004年4月5日
　　验资机构专用明
　　本所保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本所审计，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　负责：
　　经办注册会计师：
　　湖南开元有限责任会计师事务所
　　2004年4月5日
　　会计师事务所声明
　　本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并以其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　负责人：
　　经办注册会计师：
　　湖南开元有限责任会计师事务所
　　2004年4月5日
　　独立财务顾问声明
　　本所保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的独立财务顾问报告中的有关数据已经本所核实，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　负责人：
　　经办注册会计师
　　深圳南方导和会计师事务所有限责任公司
　　2004年4月5日
　　地价评估机构专用明
　　本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的土地评估报告中的有关数据已经本机构审计，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　经办评估师：
　　事务所负责人：
　　湖南万源评估咨询有限公司
　　2004年4月5日