青岛啤酒股份有限公司认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要（封卷稿）
保荐人（主承销商）
上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼
募集说明书公告日期：2008年3月31日
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站
重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可分离债时，应特别关注下列重大事项：
1、公司本次发行的可分离债是目前我国证券市场的创新品种。本次发行结束后，公司债券及所附认股权证将分别在上海证券交易所上市交易，债券存续期为6年，而认股权证的存续期为18个月。特别提请投资者关注债券与权证分离交易后的投资风险，包括：债券的交易价格可能会低于债券的面值；认股权证在我国证券市场上市值较小，品种较少，易受市场资金供求的影响；在权证行权期，有可能出现权证因为行权价格高于公司A股股价而遭受行权损失等风险。
2、公司生产所需原材料主要包括麦芽、大米、酒花、水、包装物等，最近三年及一期，上述原材料占公司主营业务成本的比例分别为67.60%、67.50%、69.28%和71.30%，呈整体上升趋势。近年来，由于世界经济的持续增长,对原材料的需求不断扩大，导致世界市场大宗原材料价格大幅上涨。与此同时，国内经济增长较快，存在一定的通货膨胀压力，公司主要原材料价格上涨较快。国内外原材料市场的价格波动将对公司生产所需原材料的采购价格产生直接影响，并进而影响公司的生产成本和盈利水平。
3、本公司自1993年上市以来一直执行15%的所得税税收优惠政策。2007年7月5日，本公司通过新闻媒体获悉国家税务总局在其发布的通知中要求：有关地方税务机关对1993年9家境外上市公司已到期税收优惠政策仍在执行的必须立即予以纠正。对于以往年度适用已到期税收优惠政策所产生的所得税差异，要按照《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定处理。为此，本公司于2007年7月6日在境内外上市交易所网站及境内报章就该事项作了及时信息披露。
截至目前，本公司尚未收到税务机关告知公司如何调整所得税税率和对以前年度的所得税如何处理的通知。因此，本公司2007年年底暂时按15%税率预缴所得税。本公司将与税务机关密切联系，待接到税务机关的有关通知后将及时做出公告。
本公司1995年注册为外商投资企业，税务登记注册类型为（港澳台商）投资股份有限公司；2003年，本公司向美国A-B公司发行可转换债券，2005年4月转换股份后，美国A-B公司持股比例占本公司总股本的27%(超过25%)。
本公司上市后一直执行15%的企业所得税税率，但是按照国家《企业所得税暂行条例》进行管理，因此本公司分别按照24%及33%的税率对所得税税率调整可能给本公司造成的财务影响进行了初步估算：
（1）若按照24%的税率进行调整，将对本公司产生以下影响：
单位：万元
补缴期限 2007年1-9月合并净利润（调整后） 2007年1-9月合并净利润（未调整） 影响金额 影响幅度
补缴07年1-9月 65,794.14 69,544.03 3,749.89 5.39%
补缴三年和07年1-9月 56,828.53 69,544.03 12,715.50 18.28%
注：1、以上数据未经审计；
2、影响幅度指补缴税额占调整前2007年前三季度合并净利润的比例；
3、上述可能的追溯期间是基于本公司与税务机关的初步沟通及对税收征管法的理解做出的判断。
其中，在补缴三年的情况下，2004年、2005年、2006年及2007年前三季度分别需补缴所得税5,117.20万元、7,446.42万元、7,434.98万元及8,151.59万元。
（2）若按照33%的税率进行调整，将对公司产生以下影响：
单位：万元
补缴期限 2007年1-9月合并净利润（调整后） 2007年1-9月合并净利润（未调整） 影响金额 影响幅度
补缴07年1-9月 56,020.88 69,544.03 13,523.15 19.45%
补缴三年和07年1-9月 22,133.24 69,544.03 47,410.79 68.17%
注：1、以上数据未经审计；
2、影响幅度指补缴税额占调整前2007年前三季度合并净利润的比例；
3．上述可能的追溯期间是基于本公司与税务机关的初步沟通及对税收征管法的理解做出的判断。
其中，在补缴三年的情况下，2004年、2005年、2006年及2007年前三季度分别需补缴所得税9,178.86万元、12,548.27万元、12,160.51万元及13,523.15万元。
同时，我国将于2008年1月1日实施的新的《企业所得税法》。新的《企业所得税法》规定：内外资企业所得税实现并轨，统一适用25%的企业所得税率。随着新《企业所得税法》的实施，会对公司未来业绩带来一定影响。
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称 ： 青岛啤酒股份有限公司
英文名称 ： Tsingtao Brewery Company Limited
注册地址 ： 山东省青岛市登州路56号
办公地址 ： 山东省青岛市香港中路五四广场青啤大厦
公司证券上市地 ： 上海证券交易所（A股）
香港联合交易所（H股）
股票简称 ： 青岛啤酒
股票代码 ： 600600（A股）
0168（H股）
法定代表人 ： 李桂荣
联系电话 ： 0532-85713831
二、本次发行概要
（一）核准情况
本次发行已经公司2007年11月9日召开的第五届董事会临时会议审议通过，并经2007年12月27日召开的公司2007年第一次临时股东大会和类别股东大会表决通过。
上述董事会决议、股东大会决议公告分别刊登于2007年11月12日、2007年12月28日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。
本次发行已经中国证监会证监发行字[2008]445号文核准。
（二）证券类型
认股权与债券分离交易的可转换公司债券。
（三）发行规模、票面金额及发行价格
本次可分离债发行规模为150,000万元，每张公司债券面值100元，按面值发行，共计1,500万张。所有认购公司可分离债的投资者每张公司债券可无偿获配公司派发的7份认股权证，认股权证共计发行10,500万份。
（四）债券利率
本次可分离债的利率询价区间为0.8%-1.5%，最终利率将由公司和保荐人（主承销商）根据网下申购的簿记结果在上述区间内询价产生。
（五）债券期限
自本次可分离债发行之日起6年。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行可分离债债券利息每年支付一次，计息起始日为2008年4月2日。付息日期为自此次可分离债发行之日起每满一年的当日。公司将在付息日之后5个工作日（含付息日）之内支付当年利息。本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
（七）债券回售条款
本次发行的可分离债募集资金投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券。
（八）担保事项
本次发行的可分离债未实施担保。
（九）本次可分离债的信用评级
本次发行的可分离债由中诚信证券评估有限公司担任评级机构，评级结果为AA+级。
（十）认股权证的存续期
自认股权证上市之日起18个月。
（十一）认股权证的行权期
认股权证持有人有权在权证存续期的最后五个交易日内行权。
（十二）认股权证的行权价格及其调整方式
代表认购1股公司发行的A股股票权利的认股权证的初始行权价格为28.32元，为本次发行《募集说明书》公告前20个交易日公司A股均价、前1个交易日A股均价、前20个交易日公司H股均价、前1个交易日H股均价的孰高值，且不低于公司最近一期经境内审计机构根据中国会计准则审计确定的每股净资产值。
在认股权证存续期内，若公司A股股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。
1、公司A股除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格=原行权价格×（公司A股除权日参考价 / 除权前一交易日公司A股收盘价）；
新行权比例=原行权比例×（除权前一交易日公司A股收盘价 / 公司除权日参考价）。
2、公司A股除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×（公司A股除息日参考价 / 除息前一交易日公司A股收盘价）。
（十三）认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证的行权比例为2:1，即每2份认股权证代表1股公司发行的A股股票的认购权利。
（十四）本次募集资金用途
本次拟发行可分离债的募集资金拟全部投入下列用途：
1、青岛啤酒（徐州）彭城有限公司新建年产20万千升啤酒生产基地项目；
2、青岛啤酒第三有限公司新建年产30万千升啤酒生产基地项目；
3、青岛啤酒（日照)有限公司新建年产20万千升啤酒生产基地项目；
4、青岛啤酒（济南）有限公司新建年产30万千升啤酒生产基地项目；
5、青岛啤酒（成都）有限公司新建年产10万千升啤酒生产基地项目；
6、青岛啤酒麦芽厂新增10万吨麦芽生产能力扩建项目。
以上6个项目的总投资额为19.24亿元，拟用本次债券募集资金投入15亿元。如募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换；对于暂时闲置的募集资金，本公司将在履行必要的程序后暂时用于补充流动资金；本次募集资金到位后，公司将按上述项目资金需求轻重缓急安排使用；若本次募集资金不足，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资；若募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。
本次发行分离交易可转债所附认股权证行权募集资金量不超过债券募集资金量即15亿元，拟投入7亿元在山东、广东、江西、福建等地新建或扩建啤酒生产基地；拟投入8亿元根据市场情况和谈判结果收购国内其他啤酒生产企业；若募集资金不足，由公司自筹资金解决；若募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。
（十五）募集资金专项存储帐户
公司董事会确定在以下银行开设募集资金专项存储账户，具体银行和账户如下：
1、开户行：交通银行股份有限公司青岛分行青岛市北第一支行
银行账号：372005530018170075357
2、 开户行：中国银行股份有限公司山东省分行
银行账号：381010032908096001
3、 开户行：中国工商银行股份有限公司青岛市南第二支行
银行账号：3803021629200198303
三、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本次可分离债在中国境内公开发行，公司原A股股东享有一定比例的优先认购权。原A股股东可优先认购的数量上限为其股权登记日持有的股份数乘以2.29元，再按1,000元一手（一手为10张）转换成手数，不足1手的部分按照精确算法的原则取整。原A股股东优先认购后的可分离债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式发行。
（二）发行对象
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立人民币普通股（A股）股东帐户的机构投资者以及社会公众股投资者（国家法律法规禁止者除外）。
四、承销方式及承销期
本次发行由保荐人（主承销商）国泰君安组织的承销团以余额包销方式承销。
本次发行的承销期为2008年3月31日至2008年4月30日。
五、发行费用
本次发行费用包括承销费、保荐费、律师费、会计师费、资信评级费、发行手续费、推介宣传费，以上费用合计不少于3623万元。
项 目 金额
承销保荐费 募集资金总金额的2%
律师费 70万元
会计师费 278万元
资信评级费 25万元
发行手续费 50万元
推介及媒体宣传费 200万元
合 计 约3623万元
上述费用为预计费用，承销费和保荐费分别以《承销协议》和《保荐协议》中相关条款根据最终发行情况确定。
六、主要日程与停复牌安排
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 发行安排 停牌安排
T-2
2008年3月31日 公告募集说明书及摘要、发行公告、网上路演公告 上午9:30至10:30停牌
T-1
2008年4月1日 网上路演
原A股东优先配售股权登记日 正常交易
T
2008年4月2日 网上、网下申购日，优先配售日
刊登发行提示性公告 停牌一天
T+1
2008年4月3日 网下申购资金验资 正常交易
T+2
2008年4月7日 网上申购资金验资
确定票面利率 ，确定网上、网下发行数量，计算配售比率和中签率，确定网下配售清单 正常交易
T+3
2008年4月8日 刊登网上中签率和网下发行结果公告
网上申购摇号抽签
补缴网下配售余款或退还未获配售的网下申购定金 正常交易
T+4
2008年4月9日 刊登网上申购摇号抽签结果公告、网上未中签申购款解冻 正常交易
上述日期为工作日，如相关监管部门要求对上述日常安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
七、本次发行可分离债的上市流通
本次发行的可分离债不设持有期限制。发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可分离债之公司债券和认股权证分别在上交所上市。
八、债券持有人会议
（一）债券持有人会议有权审议并作出决议的范围
1、变更募集说明书的约定；
2、调整债券本息的偿还期限；
3、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债权人权利的行使；
4、其他影响债券持有人重大权益的事项；
5、法律、法规和中国证券监督管理委员会规定的其他应当召开债券持有人会议审议的事项。
（二）需召开可分离债持有人会议的事项
有下列情形之一的，发行人董事会应在接到通知后两个月内召集债券持有人会议。
1、拟变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本息；
3、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、其他影响债券持有人重大权益的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
2、当出现债券持有人会议议事范围内的任何事项时，发行人应自其知悉该等事项之日起15日内发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由发行人董事会确定。发行人应自会议通知发出之日起15日后召开债券持有人会议。
（四）债券持有人会议的出席人员
1、除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
2、发行人董事、监事、董事会秘书。
3、发行人其他高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。
发行人董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（五）债券持有人会议的程序
1、首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
2、债券持有人会议由发行人董事长主持。在发行人董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果发行人董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
3、召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（六）债券持有人会议的表决与决议
1、债券持有人会议进行表决时，以债券最低面值为一表决权。
2、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
3、债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。
4、债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
5、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
6、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
7、债券持有人会议做出决议后，发行人董事会以公告形式通知债券持有人，并且，对于符合本募集说明书约定且需要发行人配合执行的债券持有人会议决议，由发行人董事会负责执行。
九、本次发行的有关当事人
（一）发行人
名称 ： 青岛啤酒股份有限公司
法定代表人 ： 李桂荣
注册地址 ： 山东省青岛市登州路56号
电话 ： 0532-85713831
传真 ： 0532-85713240
董事会秘书 ： 袁 璐
证券事务代表 ： 张瑞祥
（二）保荐人和承销团成员
1、保荐人（主承销商）
名称 ： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人 ： 祝幼一
注册地址 ： 上海市浦东新区商城路618号
办公地址 ： 上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼
电话 ： 021-38676666
传真 ： 021-38670666
保荐代表人 ： 金利成、刘 欣
项目主办人 ： 孙小中
项目组成员 ： 胡耀飞、姚国海、李毅、辛雷
2、分销商
名称 ： 上海远东证券有限公司
法定代表人 ： 田德军
办公地址 ： 上海市浦东南路256号华夏银行大厦5楼
电话 ： 021-58788888-340、330
传真 ： 021-61019739
联系人 ： 郑小平、黄磊
（三）发行人律师
名称 ： 北京市海问律师事务所
负责人 ： 江惟博
办公地址 ： 北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层
经办律师 ： 杨静芳、李丽萍
电话 ： 010-84415888
传真 ： 010-64106566
（四）境内审计机构
名称 ： 普华永道中天会计师事务所有限公司
法定代表人 ： 杨绍信
办公地址 ： 上海市湖滨路202号普华永道中心11楼
电话 ： 021-61238888
传真 ： 021-61238800
经办注册会计师 ： 张国俊、贾娜
（五）资信评级机构
名称 ： 中诚信证券评估有限公司
法定代表人 ： 毛振华
办公地址 ： 北京市招商国际金融中心D座10层
电话 ： 010-66428855
传真 ： 010-66420866
经办评级师 ： 杨柳、李敏、朱建华
（六）申请上市的证券交易所
名称 ： 上海证券交易所
法定代表人 ： 张育军
办公地址 ： 上海市浦东南路528号证券大厦
电话 ： 021-68808888
传真 ： 021-68804868
（七）登记机构
名称 ： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人 ： 王迪彬
办公地址 ： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话 ： 021-58708888
传真 ： 021-58899400
（八）收款银行
名称 ： 中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部
负责人 邵烨炜
办公地址 ： 上海市中山东一路24号
电话 ： 021-63211678-4079，63231454
传真 ： 021-63214882
联系人 ： 王萌翊
第二节 主要股东情况
一、公司股本结构
截至2007年9月30日，公司股本总额为1,308,219,178股，股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 417,394,505 31.91
1、国有法人股 399,820,000 30.56
2、社会法人股 17,574,505 1.35
二、无限售条件股份 890,824,673 68.09
1、人民币普通股 235,755,495 18.02
2、境外上市外资股（H股） 655,069,178 50.07
三、股份总数 1,308,219,178 100.00
二、前十名股东持股情况
截至2007年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量（股） 持有限售条件股份数量（股）
青岛啤酒集团有限公司 国有法人 30.56 399,820,000 399,820,000
香港中央结算(代理人)有限公司 外资股东 22.79 298,206,072 0
A-B Jade HongKong Holding Co.,Ltd. 外资股东 20.00 261,643,836 0
Law Debenture Trust( Asia) Limited 外资股东 7.00 91,575,342 0
全国社保基金一零八组合 其他 1.38 18,000,000 0
中国建银投资有限责任公司 其他 1.34 17,574,505 17,574,505
全国社保基金一零二组合 其他 0.92 12,000,000 0
全国社保基金一零三组合 其他 0.88 11,553,957 0
博时主题行业股票证券投资基金 其他 0.87 11,374,590 0
银华富裕主题股票型证券投资基金 其他 0.76 9,887,744 0
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司最近三年及一期财务报告审计情况
普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司2004－2006年度财务报告进行了审计，并分别出具了"普华永道中天审字（2005）第1453号"、"普华永道中天审字（2006）第1475号"和"普华永道中天审字（2007）第10026号"标准无保留意见审计报告。
公司最近一期（2007年三季报）财务报告未经审计。
二、公司2004-2006年及2007年1-9月财务会计资料
如无特别说明，以下2004-2006年度财务会计信息均引自经普华永道审计的财务报表，或根据该等报表数据计算而得。2004-2006年度财务信息以旧会计准则编制，以上2004－2006年度财务信息未根据新会计准则进行追溯调整。
自2007年1月1日起，本公司执行新会计准则。本公司属于原同时按照中国旧会计准则及香港财务报告准则分别编制并对外提供财务报表的H股上市公司；于2007年1月1日首次执行企业会计准则时，本公司除了按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整外，还按照《企业会计准则解释第1号》的规定，根据取得的相关信息，对于按照新会计准则确定的会计政策与之前按照旧会计准则确定的会计政策之间的其他差异进行了追溯调整。2007年1－9月财务信息引自本公司依据新会计准则编制的2007年三季度财务报表（未经审计），或根据该报表数据计算而得，其中相关比较数据已按照上述原则进行了追溯调整，并按照新会计准则重新列报。
（一）会计报表
1、2004年-2006年会计报表
（1）合并财务报表
本公司2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日合并资产负债表和2004年、2005年和2006年合并利润表、现金流量表如下：
合并资产负债表
编制单位：青岛啤酒股份有限公司 单位：万元
资产 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动资产：
货币资金 123,276.67 126,586.11 136,255.31
短期投资
应收票据 4,497.90 7,521.32 9,859.45
应收账款 11,337.22 10,506.81 15,941.94
其他应收款 17,922.72 19,189.80 23,691.73
预付账款 23,553.52 12,344.60 21,502.90
存货 164,131.94 142,047.43 138,283.14
待摊费用 104.06 1,192.84 1,430.67
流动资产合计 344,824.03 319,388.91 346,965.14
长期投资
长期股权投资 -2,251.09 8,099.00 9,142.00
其中﹕合并价差 -4,827.67 5,025.12 -895.59
固定资产
固定资产 - 原价 1,062,800.77 1,032,698.61 965,964.85
减：累计折旧 -510,583.91 -464,865.78 -405,173.55
固定资产 - 净值 552,216.86 567,832.82 560,791.30
减：固定资产减值准备 -44,170.87 -27,441.08 -14,450.31
固定资产 - 净额 508,045.99 540,391.75 546,340.99
在建工程 23,328.97 11,188.46 6,747.92
固定资产清理 18.60 23.81 56.22
固定资产合计 531,393.56 551,604.01 553,145.12
无形资产及其他资产
无形资产 74,967.63 75,039.53 74,252.27
长期待摊费用 692.59 430.94 544.50
长期应收款 870.11 2,589.28 3,589.28
预付土地款 1,744.16 － －
无形资产及其他资产合计 78,274.49 78,059.75 78,386.05
递延税项
递延税款借项 6,702.34 1,760.00 162.17
资产总计 958,943.33 958,911.67 987,800.48
合并资产负债表（续）
编制单位：青岛啤酒股份有限公司 单位：万元
负债和股东权益 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动负债
短期借款 59,974.52 94,917.13 135,519.19
应付票据 25,011.69 34,584.42 44,292.37
应付账款 79,467.54 71,099.72 65,906.08
预收账款 19,166.17 21,900.45 15,056.55
应付工资 3,265.53 2,853.78 2,014.57
应付福利费 5,877.31 4,807.72 4,134.72
应付股利 － 1,222.10 210.00
应交税金 22,570.71 30,414.56 37,859.11
其他应交款 653.72 991.19 902.53
其他应付款 103,067.12 93,967.05 97,884.08
预提费用 43,986.57 28,026.55 17,780.82
预计负债 － － 2,700.00
一年内到期的长期借款 216.37 655.07 2,444.21
一年内到期的可转换公司债券 － － 590.72
流动负债合计 363,257.26 385,439.74 427,294.94
长期负债
长期借款 5,325.93 2,178.64 6,630.18
可转换公司债券 － － 120,772.00
长期应付款 14,061.30 13,969.28 14,874.61
长期负债合计 19,387.23 16,147.92 142,276.80
负债合计 382,644.49 401,587.66 569,571.74
少数股东权益 53,926.68 63,181.05 59,560.52
股东权益
股本 130,821.92 130,821.92 106,000.00
资本公积 285,481.01 280,208.70 180,350.70
盈余公积 66,963.77 59,907.04 49,878.29
其中：法定公益金 － 26,992.35 22,249.39
未分配利润 38,631.78 23,130.33 22,386.57
外币报表折算差额 473.69 74.98 52.66
股东权益合计 522,372.16 494,142.97 358,668.22
负债与股东权益总计 958,943.33 958,911.67 987,800.48
合并利润表
编制单位：青岛啤酒股份有限公司 单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 1,167,715.96 1,001,985.71 862,068.78
减: 主营业务成本 -680,522.36 -594,410.10 -502,743.00
主营业务税金及附加 -117,163.04 -103,461.78 -91,773.13
二、主营业务利润 370,030.56 304,113.83 267,552.65
加: 其他业务利润 3,014.38 3,973.88 3,061.46
减: 营业费用 -201,823.16 -165,486.27 -142,395.29
管理费用 -89,682.40 -77,316.74 -69,798.33
财务费用/净额 -333.68 -1,997.84 -4,872.46
三、营业利润 81,205.70 63,286.86 53,548.03
减: 投资损失 -10,161.01 -3,903.03 -4,203.35
加: 补贴收入 6,604.28 7,485.95 7,558.62
营业外收入 5,059.26 2,041.28 2,299.97
减: 营业外支出 -21,226.99 -16,078.29 -11,948.12
四、利润总额 61,481.24 52,832.77 47,255.15
减: 所得税 -17,957.21 -18,886.47 -17,089.75
少数股东损益 -34.35 -3,550.49 -2,192.98
五、净利润 43,489.68 30,395.81 27,972.42
合并现金流量表
编制单位：青岛啤酒股份有限公司 单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,379,165.70 1,149,590.86 1,007,512.51
收到的补贴收入 6,461.80 7,415.93 7,158.76
收到的其他与经营活动有关的现金 104,169.95 89,367.93 99,008.42
现金流入小计 1,489,797.45 1,246,374.72 1,113,679.68
购买商品、接受劳务支付的现金 -828,249.28 -632,721.20 -549,562.13
支付给职工以及为职工支付的现金 -85,295.84 -71,028.85 -64,871.06
支付的各项税费 -255,783.39 -221,889.14 -179,913.84
支付的其他与经营活动有关的现金 -207,685.76 -202,677.90 -189,892.89
现金流出小计 -1,377,014.26 -1,128,317.09 -984,239.92
经营活动产生的现金流量净额 112,783.19 118,057.63 129,439.76
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 252.29 2,024.93 13,622.05
取得投资收益所收到的现金 1,113.50 924.50 254.95
处置固定资产所收回的现金净额 5,833.01 4,330.69 3,217.36
收到的其他与投资活动有关的现金 505.00 432.27 1,548.81
现金流入小计 7,703.79 7,712.39 18,643.17
购建固定资产、在建工程、无形资产和其他长期资产所支付的现金 -60,075.06 -31,727.51 -37,405.65
投资所支付的现金 -17,623.23 -1,467,19
其中：购买子公司支付的现金 -17,473.23 -9,136.53
支付的其他与投资活动有关的现金 -534.53 -852.70 -1,338.19
现金流出小计 -60,609.59 -50,203.44 -49,347.56
投资活动产生的现金流量净额 -52,905.80 -42,491.05 -30,704.40
三、筹资活动产生的现金流量：
收到子公司少数股东投入的现金 1,570.30 25.00 －
发行债券所收到的现金 － － 27,027.54
借款所收到的现金 56,846.97 91,672.02 105,831.93
收到的其他与筹资活动有关的现金 2,189.06 2,262.11 4,749.18
可转换债权转股退还的利息 － 3,974.49 －
现金流入小计 60,606.34 97,933.61 137,608.65
偿还债务所支付的现金 -87,678.09 -148,429.02 -154,601.31
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 -31,752.95 -29,439.67 -30,298.95
其中：子公司支付少数股东股利 -6,551.90 -3,917.69 -2,992.86
支付的其他与筹资活动有关的现金 -4,703.77 -2,377.18 -3,663.34
现金流出小计 -124,134.81 -180,245.87 -188,563.60
筹资活动产生的现金流量净额 -63,528.47 -82,312.26 -50,954.95
四、汇率变动对现金的影响 -31.77 -310.16 18.58
五、现金及现金等价物净(减少)/增加额 -3,682.85 -7,055.84 47,798.99
合并现金流量表补充资料
编制单位：青岛啤酒股份有限公司 单位：万元
补充资料 合并
2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
1. 将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 43,489.68 30,395.81 27,972.42
加： 少数股东损益 34.35 3,550.49 2,192.98
计提的资产减值准备 23,398.09 18,973.68 13,768.88
固定资产折旧 53,109.32 54,694.05 49,021.69
无形资产摊销 3,134.37 3,549.38 2,331.74
长期待摊费用摊销 168.99 176.49 308.67
待摊费用的减少 1,088.79 307.90 53.13
预提费用的增加 17,327.40 9,393.73 12,010.01
处置固定资产的收益 -3,758.66 -459.64 564.87
固定资产报废损失 -79.04 － －
财务费用 1,910.83 3,109.72 7,006.45
投资损失/收益 10,161.01 3,704.93 1,572.00
递延税款借项增加 -4,942.33 -1,597.83 -148.16
存货的增加 -24,362.39 -2,923.88 -3,261.86
经营性应收项目的减少 14,850.98 22,295.82 8,583.69
经营性应付项目的增加 -22,748.21 -27,113.03 7,463.25
经营活动产生的现金流量净额 112,783.19 118,057.62 129,439.76
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务豁免 － － 235.71
3. 现金及现金等价物净减少情况：
现金及现金等价物的年末余额 120,835.26 124,518.11 131,573.95
减：现金及现金等价物的年初余额 -124,518.11 -131,573.95 -83,774.96
现金及现金等价物净(减少)/增加额 -3,682.85 -7,055.84 47,798.99
（2）母公司财务报表
本公司2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日母公司资产负债表和2004年、2005年和2006年母公司利润表、现金流量表如下：
母公司资产负债表
编制单位：青岛啤酒股份有限公司 单位：万元
资产 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动资产
货币资金 59,470.01 47,808.95 55,740.89
短期投资 211,151.93 232,601.46 217,980.74
应收票据 － 250.00 3,040.60
应收账款 6,733.96 8,716.62 16,513.79
其他应收款 35,265.60 18,602.76 18,789.35
预付账款 1,700.56 170.81 445.94
存货 31,699.80 22,522.35 22,143.26
待摊费用 － 583.53 573.29
流动资产合计 346,021.85 331,256.47 335,227.86
长期投资 － － －
长期股权投资 174,537.10 182,850.32 187,558.92
固定资产 － － －
固定资产 - 原价 206,155.45 199,061.99 205,365.46
减：累计折旧 -116,798.51 -109,408.43 -108,982.92
固定资产 - 净值 89,356.93 89,653.56 96,382.54
减：固定资产减值准备 -1,676.92 -1,634.56 -1,201.65
固定资产 - 净额 87,680.02 88,019.00 95,180.89
在建工程 6,680.04 5,558.75 2,738.03
固定资产清理 － － －
固定资产合计 94,360.06 93,577.75 97,918.92
无形资产及其他资产 － － －
无形资产 14,763.35 14,471.46 14,646.69
长期待摊费用 177.10 177.68 217.80
长期应收款 870.11 2,589.28 3,589.28
预付土地款 1,744.16 － －
无形资产及其他资产合计 17,554.72 17,238.42 18,453.77
递延税项 － － －
递延税款借项 4,156.27 1,760.00 －
资产总计 636,630.00 626,682.96 639,159.48
母公司资产负债表（续）
编制单位：青岛啤酒股份有限公司 单位：万元
负债及股东权益 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动负债
短期借款 39,043.50 64,561.60 82,765.00
应付票据 7,090.00 7,180.00 10,319.79
应付账款 13,361.48 13,671.95 10,844.30
预收账款 6,289.87 8,245.06 5,787.92
应付工资 240.48 － －
应付福利费 415.23 216.60 6.17
应付股利 － 292.43 210.00
应交税金 1,555.34 7,039.40 11,191.24
其他应交款 69.90 497.53 438.04
其他应付款 17,838.43 13,999.03 19,958.75
预提费用 25,092.00 13,423.05 10,187.67
一年内到期的长期借款 － 434.40 1,923.40
一年内到期的可转换公司债券 － － 590.72
预计负债 － － 2,700.00
流动负债合计 110,996.23 129,561.06 156,922.99
长期负债
长期借款 － － －
可转换公司债券 － － 120,772.00
长期应付款 775.85 370.85 －
长期负债合计 775.85 370.85 120,772.00
负债合计 111,772.08 129,931.91 277,695.00
股东权益 － － －
股本 130,821.92 130,821.92 106,000.00
资本公积 290,454.92 285,356.64 185,498.64
盈余公积 43,343.51 38,949.50 32,903.51
其中：法定公益金 － 18,011.29 14,988.30
未分配利润 60,237.58 41,623.00 37,062.33
股东权益合计 524,857.93 496,751.05 361,464.48
负债与股东权益总计 636,630.00 626,682.96 639,159.48
母公司利润表
编制单位：青岛啤酒股份有限公司 单位：万元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 454,814.28 352,656.94 286,501.16
减: 主营业务成本 -267,114.13 -198,519.97 -160,049.55
主营业务税金及附加 -21,202.79 -18,093.36 -16,347.20
二、主营业务利润 166,497.36 136,043.61 110,104.42
加: 其他业务利润 1,160.06 1,189.04 187.54
减: 营业费用 -86,754.09 -63,532.76 -49,136.04
管理费用 -25,167.04 -19,523.73 -19,340.59
财务费用/净额 -108.49 -535.08 -2,566.66
三、营业利润 55,627.80 53,641.08 39,248.67
减: 投资损失 -7,637.56 -13,675.02 752.51
加: 补贴收入 40.00 － －
营业外收入 4,189.37 409.95 105.04
减: 营业外支出 -511.99 -1,985.12 -4,530.92
四、利润总额 51,707.63 38,390.89 35,575.29
减: 所得税 -7,767.53 -8,160.94 -7,704.03
少数股东损益 － － －
五、净利润 43,940.10 30,229.95 27,871.27
母公司现金流量表
编制单位：青岛啤酒股份有限公司 单位：万元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 526,629.28 425,399.00 359,213.36
收到的补贴收入 － － －
收到的其他与经营活动有关的现金 3,769.35 8,011.95 18,489.03
现金流入小计 530,398.63 433,410.95 377,702.39
购买商品、接受劳务支付的现金 -317,220.13 -229,542.06 -199,520.67
支付给职工以及为职工支付的现金 -22,600.14 -15,083.54 -14,722.62
支付的各项税费 -74,768.59 -62,381.83 -41,604.96
支付的其他与经营活动有关的现金 -61,531.43 -58,903.75 -40,932.79
现金流出小计 -476,120.28 -365,911.17 -296,781.04
经营活动产生的现金流量净额 54,278.35 67,499.78 80,921.35
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 229,268.79 215,145.00 55,377.85
取得投资收益所收到的现金 13,403.83 13,344.38 5,179.56
处置固定资产所收回的现金净额 4,201.53 1,342.56 943.35
收到的其他与投资活动有关的现金 505.00 218.00 177.00
现金流入小计 247,379.15 230,049.94 61,677.76
购建固定资产、在建工程、无形资产和其他长期资产所支付的现金 -14,015.50 -8,818.68 -9,416.09
购买子公司所支付的现金 － － -22,871.14
投资所支付的现金 -227,515.48 -258,338.00 -100,950.00
支付的其他与投资活动有关的现金 － － -453.00
现金流出小计 -241,530.98 -267,156.68 -133,690.22
投资活动产生的现金流量净额 5,848.17 -37,106.74 -72,012.46
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金 19,929.75 867.40 27,431.80
发行债券收到的现金 － － 27,027.54
可转换债权转股退还的利息 － 3,974.49 －
现金流入小计 19,929.75 4,841.89 54,459.34
偿还债务所支付的现金 -44,464.95 -18,528.80 -5,554.32
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 -23,888.64 -23,914.30 -25,049.67
其中：子公司支付少数股东股利 － － －
支付的其他与筹资活动有关的现金 － -612.89 －
现金流出小计 -68,353.59 -43,055.99 -30,603.99
筹资活动产生的现金流量净额 -48,423.84 -38,214.10 23,855.36
四、汇率变动对现金的影响 -41.62 -110.88 -5.94
五、现金及现金等价物净(减少)/增加额 11,661.06 -7,931.94 32,758.31
母公司现金流量表补充资料
编制单位：青岛啤酒股份有限公司 单位：万元
2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
1. 将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 43,940.10 30,229.95 27,871.27
加： 少数股东损益 － － －
计提的资产减值准备 1,590.08 1,350.79 7,726.21
固定资产折旧 9,827.07 9,919.78 10,657.11
无形资产摊销 578.31 536.68 521.45
长期待摊费用摊销 52.18 40.12 40.12
待摊费用的减少 583.53 -10.23 -7.05
预提费用的增加 11,750.79 3,235.38 8,352.06
处置固定资产的收益 -4,091.61 -141.52 808.86
财务费用 572.66 789.23 4,146.71
投资损失 7,637.56 13,513.02 -6,103.02
递延税款借项增加 -2,396.27 -1,760.00 －
存货的增加 -9,177.46 -379.09 5,632.09
经营性应收项目的减少 1,949.51 14,624.87 5,730.14
经营性应付项目的增加 -8,538.08 -4,449.19 15,545.40
经营活动产生的现金流量净额 54,278.35 67,499.78 80,921.35
2. 现金及现金等价物净减少情况
现金及现金等价物的年末余额 59,470.01 47,808.95 55,740.89
减：现金及现金等价物的年初余额 -47,808.95 -55,740.89 -22,982.58
现金及现金等价物净(减少)/增加额 11,661.06 -7,931.94 32,758.31
2、2007年1-9月财务报表（未经审计）
（1）合并财务报表
本公司2007年9月30日合并资产负债表和2007年1-9月合并利润表、现金流量表及所有者权益变动表如下：
合并资产负债表
编制单位：青岛啤酒股份有限公司 单位：万元
项目 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 193,757.04 123,276.67
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 2,637.99 4,497.90
应收账款 10,362.04 11,337.22
预付款项 71,453.84 23,553.53
应收股利
其他应收款 32,040.04 18,026.78
买入返售金融资产
存货 165,564.23 164,131.94
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 8.09
流动资产合计 475,823.28 344,824.03
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 1,744.17 2,614.28
长期股权投资 3,397.20 2,576.58
投资性房地产
固定资产 496,471.22 488,709.76
在建工程 51,592.13 23,328.97
工程物资
固定资产清理 274.32 18.60
无形资产 73,354.56 74,620.86
开发支出
商誉 12,281.63 12,281.63
长期待摊费用 1,104.77 692.59
递延所得税资产 7,799.66 6,404.93
其他非流动资产
非流动资产合计 648,019.65 611,248.20
资产总计 1,123,842.92 956,072.23
注1：2007年9月30日财务数据系按新会计准则编制，未经审计；
注2：2006年12月31日财务数据已按照新会计准则的要求进行追溯调整，未经审计。
合并资产负债表（续）
编制单位：青岛啤酒股份有限公司 单位：万元
项目 期末余额 年初余额
流动负债：
短期借款 79,487.55 59,974.53
交易性金融负债 626.50 374.90
应付票据 20,177.07 25,011.69
应付账款 95,152.12 79,467.54
预收款项 16,780.37 19,166.17
卖出回购金融资产款
应付职工薪酬 13,495.13 14,515.26
应交税费 49,225.25 23,224.43
应付利息
应付股利
其他应付款 204,761.11 141,681.28
一年内到期的非流动负债 416.41 216.37
其他流动负债
流动负债合计 480,121.51 363,632.16
非流动负债：
长期借款 10,342.09 5,325.93
应付债券
长期应付款 13,805.50 13,285.45
专项应付款 830.85 775.85
预计负债
递延所得税负债 1,660.21 1,737.44
其他非流动负债 3,189.52 3,180.00
非流动负债合计 29,828.18 24,304.67
负债合计 509,949.69 387,936.83
所有者权益：
实收资本（或股本） 130,821.92 130,821.92
资本公积 285,481.01 285,481.01
减：库存股
盈余公积 47,672.13 47,672.13
一般风险准备
未分配利润 99,116.17 58,370.97
外币报表折算差额 593.44 473.69
归属于母公司所有者权益合计 563,684.66 522,819.71
少数股东权益 50,208.58 45,315.68
所有者权益合计 613,893.23 568,135.40
负债和所有者权益总计 1,123,842.92 956,072.23
注1：2007年9月30日财务数据系按新会计准则编制，未经审计；
注2：2006年12月31日财务数据已按照新会计准则的要求进行追溯调整，未经审计。
合并利润表
编制单位：青岛啤酒股份有限公司 单位：万元
项目 2007年1-9月 2006年1-9月
一、营业总收入 1,111,331.02 954,692.14
其中：营业收入 1,111,331.02 954,692.14
利息收入 － －
二、营业总成本 -640,280.71 -554,510.17
其中：营业成本 -640,280.71 -554,510.17
营业税金及附加 -109,364.14 -96,150.77
销售费用 -218,809.13 -175,405.62
管理费用 -45,479.05 -58,133.30
财务费用 -91.59 -845.51
资产减值损失 -5,729.41 -11,608.75
加：公允价值变动收益 -251.60 504.90
投资收益 -188.96 781.98
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 53.34 286.39
三、营业利润 91,136.42 59,324.90
加：营业外收入 10,883.49 8,891.07
减：营业外支出 -2,575.02 -932.34
其中：非流动资产处置净损失 -401.75 -285.11
四、利润总额 99,444.89 67,283.63
减：所得税费用 -23,677.38 -19,061.76
五、净利润 75,767.51 48,221.88
归属于母公司所有者的净利润 69,544.04 43,245.30
少数股东损益 6,223.48 4,976.58
六、每股收益（元）
（一）基本每股收益 0.5316 0.3306
（二）稀释每股收益 0.5316 0.3306
注1：2007年1-9月财务数据系按新会计准则编制，未经审计；
注2：2006年1-9月财务数据已按照新会计准则的要求进行追溯调整，未经审计。
合并现金流量表
编制单位：青岛啤酒股份有限公司 单位：万元
项 目 2007年1-9月 2006年1-9月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,246,965.95 1,117,925.49
收到的税费返还 4,197.66 4,222.14
收到其他与经营活动有关的现金 88,655.76 90,190.23
经营活动现金流入小计 1,339,819.37 1,212,337.86
购买商品、接受劳务支付的现金 -749,348.07 -631,419.92
支付给职工以及为职工支付的现金 -81,355.62 -63,307.57
支付的各项税费 -214,723.44 -188,252.44
支付其他与经营活动有关的现金 -143,175.86 -151,153.28
经营活动现金流出小计 -1,188,602.99 -1,034,133.21
经营活动产生的现金流量净额 151,216.38 178,204.66
二、投资活动产生的现金流量： － －
收回投资收到的现金 675.08 31.58
取得投资收益收到的现金 377.48 1,113.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3,108.95 4,805.06
收到其他与投资活动有关的现金 3,072.73 －
投资活动现金流入小计 7,234.25 5,950.14
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 -76,092.11 -44,466.94
合并现金流量表（续）
编制单位：青岛啤酒股份有限公司 单位：万元
投资支付的现金 -6,800.00 －
支付其他与投资活动有关的现金 -2,495.16 -534.53
投资活动现金流出小计 -85,387.27 -45,001.47
投资活动产生的现金流量净额 -78,153.02 -39,051.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 － 1,570.30
取得借款收到的现金 52,572.63 57,118.83
收到其他与筹资活动有关的现金 299.87 1,758.93
筹资活动现金流入小计 52,872.50 60,448.06
偿还债务支付的现金 -26,491.10 -87,972.72
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -33,811.65 -29,446.58
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 -2,943.18 -6,324.22
支付其他与筹资活动有关的现金 -253.34 -7,526.24
筹资活动现金流出小计 -60,556.08 -124,945.55
筹资活动产生的现金流量净额 -7,683.58 -64,497.49
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -234.19 -27.23
五、现金及现金等价物净增加额 65,145.59 74,628.61
加：期初现金及现金等价物余额 120,835.26 124,518.11
六、期末现金及现金等价物余额 185,980.84 199,146.72
注1：2007年1-9月财务数据系按新会计准则编制，未经审计；
注2：2006年1-9月财务数据已按照新会计准则的要求进行追溯调整，未经审计。
合并股东权益变动表
编制单位：青岛啤酒股份有限公司 单位：万元
项目 合并股东权益变动表
归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额
2005年12月31日年末余额 130,821.92 280,208.70 59,907.04 23,130.33 74.98 63,181.05 557,324.01
会计政策变更 - - -20,957.55 20,957.55 - - -
首次执行企业会计准则 - - 3,749.16 -3,507.75 - -5,419.18 -5,177.77
2006年1月1日年初余额 130,821.92 280,208.70 42,698.65 40,580.13 74.98 57,761.87 552,146.24
2006年1-9月份增减变动额 - 2,706.34 43.21 22,270.58 202.93 -2,584.79 22,638.27
净利润 - - - 43,245.30 - 4,976.58 48,221.87
直接计入股东权益的利得 - 2,706.34 - 0.00 202.93 - 2,909.27
其他 - 2,706.34 - 0.00 202.93 - 2,909.27
股东投入和减少资本 - - - 0.00 - - -
其他 - - - 0.00 - - -
利润分配 - - 43.21 -20,974.72 - -7,561.37 -28,492.87
对股东的分配 - - - -20,931.51 - -5,432.05 -26,363.56
提取盈余公积 - - 43.21 -43.21 - - -
其他 - - - - - -2,129.31 -2,129.31
2006年9月30日余额 130,821.92 282,915.04 42,741.86 62,850.71 277.91 55,177.08 574,784.52
2006年12月31日年末余额 130,821.92 285,481.01 66,963.77 38,631.78 473.69 53,926.67 576,298.84
会计政策变更 - - -23,620.27 23,620.27 - - -
首次执行企业会计准则 - - 4,328.62 -3,881.07 - -8,610.99 -8,163.44
2007年1月1日年初余额 130,821.92 285,481.01 47,672.12 58,370.97 473.69 45,315.68 568,135.40
2007年1-9月份增减变动额 - - - 40,745.20 119.75 4,892.89 45,757.84
净利润 - - - 69,544.03 - 6,223.48 75,767.51
直接计入股东权益的利得 - - - - 119.75 - 119.75
其他 - - - - 119.75 - 119.75
股东投入和减少资本 - - - - - 1,570.30 1,570.30
股东投入资本 - - - - - 1,570.30 1,570.30
利润分配 - - - -28,798.84 - -2,900.89 -31,699.72
对股东的分配 - - - -28,798.84 - -2,888.18 -31,687.02
其他 - - - - - -12.71 -12.71
2007年9月30日余额 130,821.92 285,481.01 47,672.12 99116.17 593.44 50,208.58 613,893.23
注1：2007年1月1日期初净资产是按照新会计准则的要求追溯调整而来，未经审计。
注2：2007年1－9月份财务数据系按新会计准则编制，未经审计。
（2）母公司财务报表
本公司2007年9月30日母公司资产负债表和2007年1-9月母公司利润表、现金流量表及所有者权益变动表如下：
母公司资产负债表
编制单位：青岛啤酒股份有限公司 单位：万元
项目 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 80,113.49 59,470.01
交易性金融资产
应收票据 488.83
应收账款 10,596.13 6,733.96
预付款项 11,828.13 1,700.56
应收利息
应收股利
其他应收款 41,064.27 36,725.29
存货 27,344.18 31,699.80
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 8.09
流动资产合计 171,443.11 136,329.61
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 250,352.72 261,530.40
长期股权投资 199,839.94 166,055.91
投资性房地产
固定资产 93,768.14 87,680.02
在建工程 2,932.35 6,680.04
工程物资
固定资产清理 274.66
生产性生物资产
油气资产
无形资产 14,909.03 14,763.35
开发支出
商誉
长期待摊费用 129.50 177.10
递延所得税资产 4,842.83 4,156.28
其他非流动资产
非流动资产合计 567,049.16 541,043.09
资产总计 738,492.27 677,372.71
注1：2007年9月30日财务数据系按新会计准则编制，未经审计；
注2：2006年12月31日财务数据已按照新会计准则的要求进行追溯调整，未经审计。
母公司资产负债表（续）
编制单位：青岛啤酒股份有限公司 单位：万元
流动负债： 期末余额 年初余额
短期借款 37,554.00 39,043.50
交易性金融负债 626.50 374.90
应付票据 7,853.00 7,090.00
应付账款 22,892.30 13,361.48
预收款项 7,224.21 6,289.87
应付职工薪酬 2,680.97 1,177.94
应交税费 14,048.79 1,625.25
应付利息
应付股利
其他应付款 49,575.70 41,496.87
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 142,455.46 110,459.80
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 815.85 775.85
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 815.85 775.85
负债合计 143,271.30 111,235.65
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 130,821.92 130,821.92
资本公积 288,447.85 288,447.85
减：库存股
盈余公积 47,672.13 47,672.13
未分配利润 128,279.07 99,195.17
所有者权益（或股东权益）合计 595,220.96 566,137.06
负债和所有者权益（或股东权益）总计 738,492.27 677,372.71
注1：2007年9月30日财务数据系按新会计准则编制，未经审计；
注2：2006年12月31日财务数据已按照新会计准则的要求进行追溯调整，未经审计。
母公司利润表
编制单位：青岛啤酒股份有限公司 单位：万元
项目 2007年1-9月 2006年1-9月
一、营业收入 479,631.08 372,108.89
减：营业成本 -291,070.65 -221,799.36
营业税金及附加 -20,168.79 -16,912.85
销售费用 -99,719.76 -63,223.52
管理费用 -12,912.64 -15,919.55
财务费用 -75.75 -498.30
资产减值损失 81.88 -4,292.78
加：公允价值变动收益 -251.60 504.90
投资收益 11,312.55 12,005.58
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 330.41 504.14
二、营业利润 66,826.34 61,973.01
加：营业外收入 1,783.68 3,813.34
减：营业外支出 -111.13 -114.80
其中：非流动资产处置损失 -24.18 -12.17
三、利润总额 68,498.89 65,671.55
减：所得税费用 -10,616.15 -9,637.97
四、净利润 57,882.74 56,033.58
注1：2007年1-9月财务数据系按新会计准则编制，未经审计；
注2：2006年1-9月财务数据已按照新会计准则的要求进行追溯调整，未经审计。
母公司现金流量表
编制单位：青岛啤酒股份有限公司 单位：万元
项目 2007年1-9月 2006年1-9月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 525,597.40 416,582.77
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 10,987.68 6,069.12
经营活动现金流入小计 536,585.08 422,651.88
购买商品、接受劳务支付的现金 -309,566.86 -231,909.86
支付给职工以及为职工支付的现金 -20,995.53 -17,305.13
支付的各项税费 -57,870.37 -47,709.32
支付其他与经营活动有关的现金 -81,976.30 -44,056.33
经营活动现金流出小计 -470,409.06 -340,980.64
经营活动产生的现金流量净额 66,176.02 81,671.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 137,736.49 100,069.21
取得投资收益收到的现金 8,553.26 11,767.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,804.50 4,006.09
收到其他与投资活动有关的现金 2.00
投资活动现金流入小计 148,096.25 115,842.32
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 -8,400.02 -10,176.90
投资支付的现金 -154,136.00 -94,849.48
支付其他与投资活动有关的现金 -390.52
投资活动现金流出小计 -162,926.53 -105,026.38
投资活动产生的现金流量净额 -14,830.29 10,815.94
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 19,929.75
收到其他与筹资活动有关的现金 40.00
筹资活动现金流入小计 40.00 19,929.75
偿还债务支付的现金 -44,030.55
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -30,684.67 -22,629.34
筹资活动现金流出小计 -30,684.67 -66,659.89
筹资活动产生的现金流量净额 -30,644.67 -46,730.14
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -57.58 -18.61
五、现金及现金等价物净增加额 20,643.48 45,738.43
加：期初现金及现金等价物余额 59,470.01 47,808.95
六、期末现金及现金等价物余额 80,113.49 93,547.38
注1：2007年1-9月财务数据系按新会计准则编制，未经审计；
注2：2006年1-9月财务数据已按照新会计准则的要求进行追溯调整，未经审计。
母公司股东权益变动表
编制单位：青岛啤酒股份有限公司 单位：万元
项目 母公司股东权益变动表
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
2005年12月31日年末余额 130,821.92 285,356.64 38,949.50 41,623.00 496,751.05
会计政策变更 - - - - -
首次执行企业会计准则 - -2,009.40 3,749.15 33,742.40 35,482.15
2006年1月1日年初余额 130,821.92 283,347.24 42,698.65 75,365.40 532,233.20
2006年1-9月份增减变动额 - 2,650.83 - 35,102.07 37,752.90
净利润 - - - 56,033.58 56,033.58
直接计入股东权益的利得 - 2,650.83 - - 2,650.83
其他 - 2,650.83 - - 2,650.83
股东投入和减少资本 - - - - -
其他 - - - - -
利润分配 - - - -20,931.51 -20,931.51
对股东的分配 - - - -20,931.51 -20,931.51
提取盈余公积 - - - - -
其他 - - - - -
2006年9月30日余额 130,821.92 285,998.07 42,698.65 110,167.47 569,986.10
2006年12月31日年末余额 130,821.92 290,454.92 43,343.51 60,237.58 524,857.93
会计政策变更 - - - - -
首次执行企业会计准则 0.00 -2,007.07 4,328.61 38,957.59 41,279.13
2007年1月1日年初余额 130,821.92 288,447.85 47,672.12 99,195.17 566,137.06
2007年1-9月份增减变动额 - - - 29,083.90 29,083.90
净利润 - - - 57,882.74 57,882.74
直接计入股东权益的利得 - - - - -
其他 - - - - -
股东投入和减少资本 - - - - -
股东投入资本 - - - - -
利润分配 - - - -28,798.84 -28,798.84
对股东的分配 - - - -28,798.84 -28,798.84
其他 - - - - -
2007年9月30日余额 130,821.92 288,447.85 47,672.12 128,279.07 595,220.96
注1：2007年1月1日期初净资产是按照新会计准则的要求追溯调整而来，未经审计。
注2：2007年1－9月份财务数据系按新会计准则编制，未经审计。
（二）关于合并财务报表范围变化的说明
1、2004年合并报表范围的变化情况及说明
（1）于2004年1月，本公司与本公司之子公司华南投资合资成立了长沙公司，其中本公司占长沙公司注册资本的70%，2004年3月，经公司董事会批准，本公司与华南投资共同向长沙公司进行增资，增资后，本公司与华南投资所持长沙公司的权益比例保持不变。公司为长沙公司第一大股东，故纳入合并报表范围。
（2）于2004年2月，本公司之子公司徐州彭城公司、徐州公司和宿迁公司合资成立彭城销售。彭城销售的注册资本为5,000,000元，其中徐州彭城公司以现金出资470,500元，以实物出资2,029,500元，占彭城销售注册资本的50%，徐州公司以现金出资277,490元，以实物出资1,222,510元，占彭城销售注册资本的30%，宿迁公司以现金出资1,000,000元，占彭城销售注册资本的20%。公司间接控制彭城销售，故纳入合并报表范围。
（3）于2004年5月及6月，本公司与甘肃农垦啤酒股份有限公司("农垦啤酒")及其股东分别签署了增资扩股协议书及补充协议书，本公司向农垦啤酒投资约60,481,000元并对该公司进行增资扩股，交易完成后本公司持有农垦啤酒50%的股权。另外，本公司委托甘肃省信托投资有限责任公司持有甘肃农垦5.06%之权益，本公司直接和间接合计持有甘肃农垦55.06%之权益，故纳入合并报表范围。
（4）于2004年8月，本公司与关联公司青啤集团签署股权转让协议，本公司受让青啤集团持有的漳州公司90%之权益，故纳入合并报表范围。
（5）根据本公司与青啤集团于2003年1月及2004年12月就扬州公司的委托经营所签订的委托经营管理协议及其补充协议，青啤集团将其在扬州公司中所持80%的股权所对应的股东权利和义务全部委托本公司行使及承担，本公司并已委派人员进入扬州公司董事会，拥有董事会半数以上的投票权，因此本公司自2004年12月31日起，将扬州公司纳入本公司的合并报表范围。
（6）于2004年4月，本公司与招商局物流集团有限公司("招商局物流")和招商局船务企业有限公司("招商局船务")达成增资协议，招商局物流、招商局船务和本公司分别向青岛啤酒招商物流有限公司("青啤招商物流")增资。增资后，本公司所持青啤招商物流之权益由51%减少至30%。该增资的相关手续已于2004年9月完成，青啤招商物流不再纳入本公司的合并报表范围。
（7）2004年9月，本公司、西安公司与第三方企业宝鸡育才玻璃有限公司("育才玻璃")达成增资协议，育才玻璃向青啤宝鸡有限公司("青啤宝鸡")增资。增资后，本公司和西安公司所持青啤宝鸡之权益分别由30%和70%减少至2.5%和5.83%。故青啤宝鸡亦自完成该交易后不再纳入本公司的合并报表范围。
2、2005年合并报表范围的变化情况及说明
（1）于2004年5月，本公司之子公司华南投资受让泰联酿造(开曼群岛)有限公司（"泰联酿造"）持有的南宁公司45%之股权，上述股权转让完成后，连同华南投资先前已持有南宁公司的30%的股权，本公司对南宁公司之间接权益比例由28.5%增加到71.25%，南宁公司亦由本公司的联营公司变成为本公司的控股子公司，故纳入本公司合并报表范围。
（2）于2005年6月，本公司之子公司珠海公司与斗门公司签订公司合并协议，由珠海公司吸收合并斗门公司，相关法律手续已于2005年12月办理完毕，故不再将斗门公司纳入本公司的合并报表范围。
（3）于2005年9月，本公司与安丘市国有资产经营公司("国有资产公司")和安丘市人民政府("安丘市政府")签订了股权转让协议，本公司将其持有青岛啤酒(安丘)有限公司("安丘公司")95%的股权以1元的价格转让予国有资产公司。同时，本集团同意免除安丘公司对本集团所欠债务并承接安丘公司3,000,000元的银行借款，上述股权转让完成后，本公司对安丘公司的权益比例减少为零，不再将其纳入本公司的合并报表范围。
（4）于2005年10月，青岛啤酒(天门）有限公司注销的相关法律手续办理完毕，故不再将其纳入本公司的合并报表范围。
3、2006年合并报表范围的变化情况及说明
（1）于2006年1月，本公司以现金8,000,000元投资设立全资拥有的青岛啤酒(徐州)淮海营销有限公司，故将其纳入合并报表范围。
（2）于2006年2月，本公司之子公司西安公司与渭南公司分别通过股东会决议，同意成立青岛啤酒汉斯宝鸡有限公司("汉斯宝鸡公司")，双方分别持有汉斯宝鸡公司股权的60%和40%，故将其纳入合并报表范围。
（3）于2006年2月，本公司之子公司西安公司与香港公司签订合资经营青岛啤酒榆林有限责任公司的合同。根据该合同，西安公司与香港公司分别持有其75%及25%的股权，故将其纳入合并报表范围。
(4) 于2006年10月，本公司以现金80,000,000元投资设立全资拥有的青岛啤酒(济南)有限公司。相关法律手续已于2006年年内办理完毕，故将其纳入合并报表范围。
(5) 于2006年年末，青岛啤酒(台州)销售有限公司已经办理完毕注销手续，故不再将其纳入合并范围。
由于上述子公司的注册资本及资产与本公司母公司报表相比均较小，因此，本公司近三年及一期的合并财务报表范围并未发生重大变化。
4、2007年1-9月份合并报表范围的变化情况及说明
（1）于2007年4月，本公司以15,481,000元的价款受让富利运投资有限公司100%的子公司青岛广润隆物流有限公司。相关法律手续已办理完毕，故将其纳入合并报表范围。
（2）于2007年6月，本公司以现金150,000,000元投资设立全资拥有的青岛啤酒(成都)有限公司。相关法律手续已办理完毕，故将其纳入合并报表范围。
（3）于2007年4月，本公司之子公司徐州彭城啤酒销售有限公司注销，相关法律手续已办理完毕，故将其调出合并报表范围。
三、最近三年及一期的财务指标
（一）财务指标
本公司最近三年的财务指标：
财务指标 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动比率（倍） 0.95 0.83 0.81
速动比率（倍） 0.50 0.46 0.49
资产负债率 39.90% 41.88% 57.66%
资产负债率（母公司） 17.56% 20.73% 43.45%
每股净资产（元） 3.99 3.78 3.38
调整后的每股净资产（元） 3.98 3.75 3.33
财务指标 2006年 2005年 2004年
应收账款周转率（次） 106.91 75.77 52.32
存货周转率（次） 4.45 4.24 3.74
利息保障倍数 16.58 8.62 7.74
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.86 0.90 1.22
每股净现金流量（元） -0.03 -0.05 0.45
上述是按照旧会计准则编制的财务信息为基础计算编制的。
财务指标 2007-9-30
流动比率（倍） 0.99
速动比率（倍） 0.65
资产负债率 45.38%
资产负债率（母公司） 19.40%
每股净资产（元） 4.31
财务指标 2007年1-9月
应收账款周转率（次） 136.57
存货周转率（次） 5.18
利息保障倍数 37.14
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.16
每股净现金流量（元） 0.50
上述财务指标是按新会计准则编制的财务信息(未经审计)为基础计算编制的。
四、财务状况分析
（一）资产结构分析
从上表中可以看出，公司资产结构具有如下特点：
1、近三年及一期公司资产结构未发生重大变化
截至2004年末、2005年末、2006年末和2007年三季度末，公司流动资产占总资产的比例分别为35.13%、33.31%、35.96%和42.34%，固定资产占总资产的比例分别为56.00%、57.52%、55.41%和48.79%，长期投资占总资产的比例分别为0.93%、0.84%、-0.23%和0.30%，无形资产及其他资产合计占总资产的比例分别为7.94%、8.14%、8.16%和7.88%，递延税款占总资产的比率分别为0.02%、0.18%、0.70%和0.69%。从以上数据可以看出，公司的资产结构比较稳定，主要资产类别在总资产中所占份额未发生重大变化。
2、资产构成中固定资产和流动资产比重较大
截至2004年末、2005年末、2006年末和2007年三季末，公司固定资产占总资产的比例分别为56.00%、57.52%和55.41%和48.79%，为公司资产最重要的组成部分。同期，流动资产占总资产的比例分别为35.13%、33.31%和35.96%和42.34%，仅次于固定资产。最近三年及一期，固定资产与流动资产合计占公司总资产的比例均超过90%。这主要有以下几个原因：固定资产占总资产比例较高符合啤酒行业的一般特点；公司一直致力于啤酒主业，对子公司的投资以控股为主，参与的联营公司投资很少，因此在合并报表中反映的长期投资数额较小。
（二）负债结构分析
从公司负债结构可以看出，公司的整体债务规模呈下降趋势，2005年末公司负债较2004年末减少167,984.08万元，降幅为29.49%；2006年末公司负债较2005年末减少18,943.17万元，降幅为4.72%。公司总负债规模下降是因为：A-B公司债转股的影响，以及公司经营业绩持续增长，经营性现金流入增加，外部借款减少。
公司负债以流动负债为主，最近三年流动负债占公司总负债的比例分别为75.02%、95.98%和94.93%。2005年末流动负债占负债总额的比例上升了20.96%，主要原因是对美国A-B公司发行的强制性可转债到期转股，导致长期负债减少；2006年末流动负债占负债总额的比例与2005年末基本持平。
公司2005年末长期负债较2004年末减少126,128.88万元，降幅达88.65%。这主要是对美国A-B公司发行的强制可转债到期转股所致。
（三）偿债能力分析
1、流动比率与速动比率分析
公司2004年末、2005年末、2006年末和2007年9月30日的流动比率分别为0.81、0.83、0.95和0.99，速动比率分别为0.49、0.46、0.50和0.65。近三年及一期，流动比率逐渐上升，速动比率稳中有升。公司流动比率稳步上升的主要原因公司的经营业绩持续在增长，现金流量充足，但公司流动比率和速动比率仍相对较低，主要是由于公司为降低财务费用以流动负债作为主要融资手段所致，但公司具有较强的实际偿债能力。
2、资产负债率分析
2004年末、2005年末、2006年末和2007年9月30日的公司资产负债率（母公司）分别为43.45%、20.73%、17.56%和19.40%，资产负债率逐年降低，主要是因为：一方面A-B公司的债转股使公司整体负债减少，同时母公司经营业绩持续增长，也使资产负债率进一步降低。通过此次再融资，可使公司更好地利用财务杠杆，提升公司盈利能力。同期合并资产负债率分布为57.66%、41.88%、39.90%和45.38%，与母公司相差较大，原因在于公司下属子公司的资产负债率偏高，使公司合并的资产负债率明显高于母公司资产负债率。
3、综合偿债能力分析
最近三年及一期，公司流动比率、速动比率等短期偿债能力指标持续改善，且优于行业平均水平。2004-2006年，长期资产适合率分别为99.68%、102.46%和112.58%，长期资产可以被权益资本和长期负债所覆盖，显示公司长期筹资和长期投资相适应。截至2007年9月30日，公司母公司资产负债率指标较低，显示公司长期负债能力较强。
截至2007年9月30日，公司尚未使用的银行授信额度为50亿元，公司的银行资信状况良好，银行授信额度较为充足。本次发行分离交易可转债的募集资金项目投产后将产生良好的经济效益，因而，公司的综合偿债能力较强。
五、盈利能力分析
（一）主营业务收入分析
最近三年，公司主营业务收入实现了稳定较快增长，2005年比2004年增长16.23%，2006年比2005年增长16.54%。主要是因为一方面公司品牌结构不断优化，前六大品牌的销量比重已从2004年的60%，增长到2006年的76%；另一方面公司销量大幅增长，2005年销量同比2004年增长12.47%，2006年销量同比2005年增长11.47%。
（二）综合毛利率分析
项 目 2006年 2005年 2004年
综合毛利率 31.69％ 30.35％ 31.04％
2007年前三季度综合毛利率为32.61%。对于综合毛利率的上述变动趋势，管理层认为有以下几个原因：由于公司加大了市场投入，公司2005年综合毛利率较上年略有下降；而2006年，随着公司产品结构的不断优化和销售收入的稳定增长，加之公司成本控制措施逐渐发挥效应，使产品毛利率转而上升。公司综合毛利率总体呈稳中有升的趋势。
六、现金流量分析
公司2005、2006年现金及现金等价物净增加额为负数，明显低于同期净利润，这主要是因为：公司近几年的投资项目都是通过自有资金进行投资，主要依靠产销量的增长带来的现金流，并未从外部进行融资。
（一）经营活动产生的现金流量净额：2004年、2005年、2006年公司经营活动产生的现金流量分别为129,439.76万元、118,057.62万元及112,783.19万元，由上表可以看出，公司销售商品、提供劳务收到的现金最近三年一直保持稳定增长，远大于购买商品、接受劳务支付的现金，主要是因为产品销量持续增长，品牌不断优化，带动销售收入稳定增长。购买商品、提供劳务支付的现金也相应增长，主要是因为产销量的增长带动原材料采购量的上涨及原材料涨价的影响。
（二）投资活动产生的现金流量净额：2004年、2005年、2006年公司投资活动产生的现金流量净额分别为-30,704.40万元，-42,491.05万元及-52,905.80万元。公司最近三年投资活动产生的现金流出不断增长，这主要是因为：公司最近几年技改扩项目较多，使投资性现金流出较多。
（三）筹资活动产生的现金流量净额：2004年、2005年、2006年公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-50,954.95万元、-82,312.26万元及-63,528.47万元。公司筹资活动产生的现金流入主要为借款所收到的现金，现金流出主要是偿还债务和分配股利或偿付利息。公司最近三年筹资活动产生的现金流量净额均为负，主要是因为公司在经营业绩持续增长的条件下偿还了大量借款并按时分配股利，使筹资活动的现金流出较大。
七、财务状况和盈利能力趋势分析
（一）财务状况趋势分析
最近三年公司经营状况良好，资产负债率不断降低，资产周转的速度不断加快，呈现一种良性发展的局面。
（二）盈利能力趋势分析
公司最近几年的毛利率与利润率一直维持在较高水平，2005年净资产收益率较低是受A-B公司债转股因素影响的，同时2005年扣除A-B公司债转股因素后，母公司净资产收益率为8.1%，公司合并的净资产收益率为8.2%，净资产收益率呈现逐年升高的趋势。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次发行可分离债募集资金包括债券募集资金和行权募集资金，债券募集资金15亿元，行权募集资金将根据认股权证行权价格及到期行权份数确定，预计行权募集资金不超过债券募集资金。
债券募集资金15亿元将全部用于以下项目：青岛啤酒（徐州）彭城有限公司、青岛啤酒（济南）有限公司、青岛啤酒第三有限公司、青岛啤酒（日照）有限公司、青岛啤酒（成都）有限公司新建啤酒生产基地项目及青岛啤酒麦芽厂扩建项目；所附认股权证行权募集资金不超过15亿元，拟投入7亿元在山东、广东、江西、福建等地新建或扩建啤酒生产基地；拟投入8亿元根据市场情况和谈判结果收购国内其他啤酒生产企业。
如本次募集资金到位时间与项目资金需求时间不一致，公司将根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。对于暂时闲置的募集资金，本公司将在履行必要的审议程序后暂时用于补充流动资金。本次募集资金到位后，公司将按上述用途的资金需求轻重缓急安排使用。若本次募集资金不能完全满足前述项目的资金需求,公司将根据实际需要通过其他方式解决；若募集资金有剩余,将用于补充流动资金。
本次募集资金投资项目简要情况如下表：
项目内容 投资概算（万元） 拟使用募集资金（万元） 时间进度 项目核准
或备案情况
债券募集资金 徐州彭城新建年产20万千升啤酒生产基地 24,000 24,000 15个月 徐经贸投[2007]43号
济南公司新建年产30万千升啤酒生产基地 56,000 36,000 15个月 济发改工交[2006]668号
第三公司新建年产30万千升啤酒生产基地 29,400 22,000 15个月 平发改字[2007]209号
日照公司新建年产20万千升啤酒生产基地 28,000 28,000 12个月 日经贸发[2006]60号
成都公司新建年产10万千升啤酒生产基地 20,000 5,000 12个月 温发改（科）投资[2008]5号
麦芽厂10万吨产能扩建项目 35,000 35,000 18个月 青发改外经核（2008）10号
合计 192,400 15,000
权证募集资金 山东、广东、江西、福建四省新建啤酒生产基地 70,000 70,000
国内同行业啤酒企业收购 80,000 80,000
合计 15,000 15,000
二、债券募集资金各投资项目的投资背景
（一）彭城公司新建年产20万千升啤酒生产基地项目
彭城啤酒厂始建于1980年，建设规模50,000千升/年。2000年5月16日彭城啤酒加盟青岛啤酒，进行恢复生产并于当年进行改造，通过技术改造使产能达到90,000千升/年。该公司占地67.5亩，分为南北两个厂区，南区24亩，北区43.5亩。由于该厂规模小，厂区狭窄且地处城市中心未来不具备发展空间，物流受限，城市规划等原因，因此需异地新建。该项目建设的必要性如下：
1、市场的需要：根据青岛啤酒淮海营销公司06－08年营销规划，到2008年，产能缺口将达7万千升，故增加产能是基于市场的需求；
2、竞争的需要：为阻止竞争对手进入我们的核心基地市场；
3、改善工厂物流、更新装备的需要：彭城公司地处徐州市南部风景区，政府已经规划为城市建设居住区，公司的物流运输受到限制，且老厂的设备使用年限较长，老化严重。运输和维修的成本在逐年增加。搬迁后情况将得到改善。
该项目已经获得徐州市经济贸易委员会徐经贸投[2007]43号文《关于青岛啤酒（徐州）彭城有限公司年产20万千升啤酒异地技改项目核准的批复》核准，项目建设期为15个月。
（二）济南公司新建年产30万千升啤酒生产基地项目
公司于2006年11月1日在济南出资20,000万元设立青岛啤酒（济南）有限公司，拟在当地新建啤酒生产基地项目，截至目前未有任何经营业务。公司本次拟以募集资金对济南公司进行增资，用于新建30万千升啤酒生产基地项目，该项目已获济南市发展和改革委员会济发改工交[2006]668号文《济南市发展和改革委员会关于核准青岛啤酒（济南）有限公司年产40万千升啤酒项目的通知》核准，首期项目生产能力30万千升，建设期为15个月。
山东省是全国第一啤酒大省，也是青岛啤酒规划的核心基地市场，济南市山东省省会，其方圆100公里内蕴含着巨大的啤酒消费市场。
最近几年，"青岛啤酒"已经取得了济南市场的优势地位，发展态势良好。整体上青岛品牌和崂山品牌的产品已深受济南及其消费者的青睐，并树立了中高档产品的品牌形象。预计在未来几年中在济南的市场份额会进一步增加，在济南新建一啤酒厂将会增加地产啤酒的消费者亲和力和大大降低啤酒运输成本。
根据青岛啤酒06-08年的在山东省的销售计划，到2008年，山东及周边地区生产基地将出现产能不足的情况，故建厂也是基于市场的需求。
因此，在已经拥有成熟的消费群体的济南新建一啤酒厂，总体建设规模为年产50万千升啤酒，首期规模为年实际产能30万千升是符合战略和市场需求的。
（三）第三公司新建年产30万千升啤酒生产基地项目
公司拟用本次募集资金22,000万元对第三公司进行增资，用于新建年产30万千升啤酒生产基地项目。该项目已经获得平度市发展和改革局平发改字[2007]209号文《平度市发展和改革局关于青岛啤酒第三有限公司年产30万千升啤酒迁建项目核准的通知》的批准，项目建设期为15个月。
青岛啤酒第三有限公司自88年建厂1万千升生产能力，到2005年产能已超过10万千升。经过不同时期和不同阶段的改扩建工程，造成生产区63亩土地过分拥挤，成品酒和大宗原料的储存只能采取外租仓库的方式解决，公司的生产经营带来很大困难和巨大的浪费.
第三公司生产设备65%以上属于八十年代中期和92年前购置的，部分设备已超期服役；主要生产设备的维修费、能耗逐年增大，面临技改维修的投资高峰。
针对以上情况，为更好地贯彻公司总部战略思想，推进青岛区域营销战略的实施，提高崂山啤酒的影响力，增强抗击竞争对手、巩固区域市场的能力，经战略发展总部调研、评估，最终确定项目搬迁进驻平度市经济开发区。整体规划分部实施，一期生产能力为30万千升/年，最终形成总生产能力40万千升/年以满足市场需求。
（四）日照公司新建年产20万千升啤酒生产基地项目
公司拟用本次募集资金28,000万元对日照公司进行增资，用于新建年产20万千升啤酒生产基地项目。该项目已获日照市经济贸易委员会日经贸发[2006]60号《日照市经济贸易委员会关于核准青岛啤酒（日照）有限公司异地改造项目的批复》批准，项目建设期为12个月。
青岛啤酒（日照）有限公司1997年加入青啤公司，由于该厂规模小地处城市中心城市规划等原因，因此需异地新建。该项目建设的必要性如下：
1、市场的需要：从2006年情况看，由于崂啤销量的大幅增长，山东地区产能到2008年将出现缺口，同时日照公司的产能也将满足不了市场的需要。
2、政府规划的需要：青啤日照公司地处日照市海曲东路繁华地段，新、老城区之间，日照市已将该区域规划为商业、居住区。青啤日照公司厂区北、西、南三面已建成生活区，东边车辆厂也正在搬迁过程中，生产过程中产生的污水、气味、噪音、粉尘、烟尘等将严重影响居民生活，给工厂的生产经营造成不利影响。
3、物流限制：青啤日照公司周边海曲路、兖州路等已实施交通管制，给物流运输造成了很大的困难，而且此现象将越来越严重，不再适合企业的日常生产经营活动。
4、改善工厂条件更新装备的需要：青啤日照公司部分设备落后，使用年限长，主要生产设备的维修费、能耗逐年增大，面临技改维修的投资高峰。
（五）成都公司新建年产10万千升啤酒生产基地项目
公司拟用本次募集资金5,000万元增资对成都公司进行增资，全部用于新建年产10万千升啤酒生产基地项目。该项目已获得成都市温江区发展和改革局温发改（科）投资[2008]5号文《关于核准青岛啤酒（成都）有限公司建设啤酒生产项目一期的通知》核准，项目建设期为12个月。
四川省成都市是啤酒市场的战略要地，本公司根据远景发展规划，拟在成都市择地建设一家全新啤酒生产企业，这对公司的发展将有着深远的意义。
1、战略的需要
青岛啤酒未来发展的战略需要成都是西南地区的核心城市，政治、经济、文化中心，对四川、云南、贵州、重庆有很强的辐射能力。
成都市啤酒年消费量为30 万千升，是高档啤酒的主要消费区域，其周围的川西平原，是四川经济最发达的区域，啤酒年消费量高达50 万千升。
因此，在成都建立啤酒生产基地，凭借西南核心城市成都和地处云贵川三省交界地的泸州两个生产基地，以成都为中心，奠定青岛啤酒在西南发展的优势地位。
2、市场的需要
成都文化开放度高，市民包容力强，啤酒市场容量大，增长快，建厂可以增强市民对品牌的亲和力，获得政府支持。
成都是西南的核心城市，辐射力强，整个西南的富人向成都迁移，餐饮业发达，四川省啤酒市场的发展潜力、发展速度和啤酒价位同全国其它地区相比都是优良的，千升酒利润比较高。成都市主要啤酒价格高于全国平均水平。因此，在成都建厂，生产基地布局合理，降低物流费用，取得更高的利润。
3、解决产能不足和战略布局问题
青岛啤酒（泸州）公司生产能力8万千升，成都建厂后，将解决产能不足、从其他区域调酒增加物流成本问题，同时在成都建厂会增加客户的信心，形成更有优势的战略布局。
4、竞争的需要
经过六年积累，对市场研究透彻，客户网络的建立和业务队伍的微观运营管理已经较为成熟，产品质量稳定，尤其通过系列营销活动，青岛啤酒品牌也逐步进入了当地人的生活状态，品牌亲和力迅速提升。
（六）麦芽厂新增10万吨麦芽生产能力扩建项目
青岛啤酒麦芽厂扩建项目已获得青岛市发展和改革委员会青发改外经核[2008]10号文《青岛市发展和改革委员会关于青岛啤酒股份有限公司青岛啤酒麦芽厂15万吨/年麦芽扩建工程项目核准的通知》，该项目建设期为18个月。
青岛啤酒麦芽厂始建于1990年，是本公司下属主要生产厂之一。该厂占地面积140余亩，年产麦芽4.5万吨，是目前公司最大和最重要的专业麦芽厂之一。
1、公司麦芽生产现状
本公司麦芽生产以啤酒厂车间为主，总生产能力合计24.8万吨，其中专业麦芽工厂只有三家。
2、麦芽需求分析
公司在最近几年是啤酒产业快速增长的几年，到2007年，随着产销量的增长，麦芽的缺口将越来越大2010年将达到60万吨，建立自己的麦芽上产基地势在必行。
3、战略分析
作为中国啤酒行业领导者，青岛啤酒也应当是原料研究的领先者。作为原料研究的需要，青岛啤酒应该自己拥有一定份额的专业麦芽生产将可研与实际生产结合；在目前大麦、麦芽日趋紧张和麦芽行业潜在整合趋势的情况下，我们自己生产控制一定份额的麦芽，可以有效地防范原料风险、增强安全性；为了保证啤酒质量及保持有麦香的风味和口味的一致性，自己拥有麦芽生产也非常重要；在麦芽生产的同时，更应该继续向上游延伸，加强对大麦的控制；
综上所述，增加麦芽生产能力，建立麦芽生产基地不仅是对于快速增长的啤酒产业的有效支持，也符合公司整体竞争战略。
三、权证行权募集资金投资项目背景
（一）广东地区新建工厂
全国啤酒业平均千升酒利润为70元/千升，而广东啤酒市场平均千升酒利润为226元/千升，销量占全国8%，利润占行业的近三分之一，巨大的市场容量和诱人的利润吸引了全国的啤酒厂商，各竞争对手相继在广东布局建厂。广东市场容量已突破三百万千升，并呈双位数的持续增长趋势。虽然广东市场产能过剩，但综观广东啤酒，渗透率不到50%，人均消费量仅为18千升，与其他沿海城市30多千升相比，差距较大，因此从市场的角度来看，广东啤酒仍有很大的发展空间。
广东省全省啤酒2006年总产量近300万千升，同比增长12%。目前青岛啤酒在广东地区有3间工厂，总产能将达到74万千升。青岛啤酒2009年在广东地区的销量预计将达到85万千升，产能将出现缺口，因此需在广东省择地建设一家全新啤酒生产工厂。
（二）江西地区新建工厂
江西省现有市场容量约79万千升，预计07年省内啤酒企业产量可达86万千升，在华南六省产能位居第四。随着江西经济条件的不断改善，加之江西省通贯南北的独特地理位置、辐射半径大等优势，近年来，青岛、燕京、雪花、珠江、金威等品牌纷纷进入江西市场，江西市场竞争日趋激烈，同时，白酒市场受季节性因素的影响、啤酒市场利润的驱使，部分向啤酒市场转移，加剧了竞争的激烈程度。
青岛啤酒江西市场的发展是围绕江西建厂所作的市场规划。2008年，在江西没有建厂之前，力争销量目标达到50,000千升。2010年工厂建成后确保达到100,000千升，确保销量年增长率在30%以上。
（三）山东地区扩建或新建工厂
山东是全国第一啤酒大省，在统计的啤酒生产企业40间，总产能超过500万千升，预计山东全省的啤酒市场容量将在目前的270万千升的基础上，每年以超过5％的增长速率增长，到2008年山东省的啤酒容量将达到313万千升。
青岛及淮海实际产能在2008年可达到290万千升，到2009年实际产能缺少20万千升。因此在山东地区需要再进行新建或扩建项目，增加20万千升的产能。
（四）福建地区扩建或新建工厂
福建的区域市场容量约为115万千升。从2002年至2006年福建市场容量每年约以5.13%的幅度增长，预计2007年产量将突破180.0万千升，增长幅度达到12.5%。
通过发展中高档青岛啤酒市场，扩大影响力；青岛啤酒在福建地区的市场占有率在逐步提高，根据东南营销的战略规划，2010年市场销量将突破50万千升。青岛啤酒在福建3间工厂的实际产能为40万千升，2010年缺口为10万千升。因此在需要进行工厂的扩建项目，增加10万千升的产能。
（五）同行业啤酒企业购并项目
中国啤酒行业的集中度非常低，虽然通过行业的整合其集中度在逐年提高，但与美国、日本等相比，仍有很大的整合空间，在行业的整合过程中，并购是一个非常重要的手段。
青岛啤酒要保持行业的领导地位，将继续通过并购实现快速扩张，迅速占领目标市场；并且可以共享企业资源，实现购并的协同效应；可以直接获取被并购企业的客户和销售网络，实现低成本扩张。
过去几年来，青岛啤酒通过并购实现了啤酒产销量的大幅提升，并且经过对并购企业在品牌、营销、文化、内部管理方面的整合，公司的竞争能力也得到了提高。面对行业集中度越来越高、竞争越来越激烈的行业现状，根据公司战略要求，选择合适的并购对象，继续通过并购、提高市场份额、提高企业的盈利能力和行业中的地位，仍然是青岛啤酒实现战略目标的一个重要的选择。
第五节 备查文件
一、备查地点、时间
（一）公司2004年-2006年的财务报告及审计报告和已披露的定期报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书；
（三）北京市海问律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）普华永道中天会计师事务所有限公司出具的内部控制制度鉴证报告、关于前次募集资金使用情况的专项报告、发行人最近三年加权平均净资产收益率和每股收益的补充说明以及非经常性损益补充说明；
（五）中诚信证券评估有限公司出具的可分离债资信评级报告；
（六）公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议公告；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点、时间
（一）备查地点
发行人：青岛啤酒股份有限公司
地 址：山东省青岛市香港中路五四广场青啤大厦
电话：0532-85713831
传真号码：0532-85713240
联系人：张瑞祥、孙晓航
保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
地 址：上海市浦东新区商城路618号
电 话： 021－38676666
传 真： 021－38670666
联系人： 孙小中、李毅
（二）备查时间
周一至周五：上午9：30-11：30 下午2：30-5：00
