(福建省惠安县螺城镇建设大街157号)
主承销商：
新疆证券有限责任公司
发行股票类型：人民币普通股 发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 发行
股数：向社会公众公开发行新股6,300万股 每股面值：人民币1元
每股发行价格：人民币7.44元 预计发行日期：2003年2月11 日 申请上市证券交
易所：上海证券交易所 招股说明书签署日期：2003年1月27日
重要提示
本招股说明书的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全
文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在作出认购决定之前,
应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要, 全体董事承诺其中不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法
律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对
本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化, 由发行
人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意″风险因素″中的下列投资风险：
1、利润下降风险
面对啤酒行业日益激烈的竞争态势,本公司增加了银行借款进行技术改造,扩大
固定资产投资规模,折旧及财务费用随之增加。同时,本公司适当调低了部分产品的
销售价格。此外,本公司加大了福建省外市场开拓力度,在一定程度上增加了销售费
用。上述因素使得公司2000 年至 2001 年期间的净利润有一定程度的下降。 公司
2000年度和2001年度实现的净利润分别为8,534.23万元和6,330.29万元,2001 年度
比2000年度下降25.82%。公司存在利润下降的风险。
2、资产流动性降低的风险
由于公司进行了大规模的技术改造,其中部分技改资金使用了银行短期借款,负
债结构不合理,导致公司的资产流动性有所降低。截止2002年12月31日,公司总资产
为1,196,327,253.70元,其中固定资产为945,748,217.12元,占总资产的比例为 79
.05%,固定资产比重比较高；同时,公司的流动比率和速动比率分别为0.41和0. 26,
与同行业上市公司相比处于较低的水平。
3、大股东控制的风险
本次发行前 ,第一大股东惠安县国有资产投资经营有限公司持有本公司股份9
,537万股,持股比例为51%,存在大股东控制和损害中小投资者利益的风险。
释 义
在本招股说明书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义：
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
本公司、发行人、公司、股份公司：指福建省惠泉啤酒集团股份有限公司
社会公众股、A股：指发行人根据本招股说明书发行的面值为1元的人民币普通
股
元： 指人民币元
本次发行： 指本公司本次向社会公开发行6,300万股社会公众股的行为
上市： 指本公司股票在证券交易所挂牌交易
主承销商： 指新疆证券有限责任公司
《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》：指福建省惠泉啤酒集团股份有限公司章程
三年： 指2000年、2001年和2002年的会计期间
惠安国投： 指惠安县国有资产投资经营有限公司
金麦公司： 指泉州市金麦啤酒原料有限公司
兴龙包装： 指泉州市兴龙包装用品有限公司
中德印务： 指泉州中德印务有限公司
龙珠酿酒： 指福建泉州市龙珠酿酒有限公司
惠泉集团工会：指福建惠泉啤酒集团公司工会委员会
金麦工会： 指泉州市金麦啤酒原料有限公司工会委员会,系由惠安县麦
芽厂工会委员会变更而来
龙珠工会： 指福建泉州市龙珠酿酒有限公司工会委员会,系由福建泉州
龙珠酒厂工会变更而来
WTO： 指世界贸易组织
＂B＂瓶：指啤酒专用玻璃瓶(Beer bottles)。国家质量技术监督局于1996年6
月25日发布中华人民共和国国家标准《GB4544-1996啤酒瓶》,其中规定：每个瓶底
以上20毫米范围内打有专用标记＂B＂,以表明是盛装啤酒专用瓶,标志字体大小以2
号印刷字体为准；同时应在该区域内标明生产企业的标志、生产的年和季。该标准
于1997年1月1日实施。
啤酒花：学名蛇麻,为大麻科律草属多年生蔓性草本植物。系雌雄异株,酿造上
所用均为雌花,主要目的是利用其分泌物(树脂和酒花油)提供啤酒苦味、香味、 防
腐力和澄清麦汁的能力。
纯生啤酒：指采用无菌酿造、无菌过滤、无菌包装和全面微生物监控的无菌处
理新技术生产出来的啤酒。此种啤酒在灌装过程中不经过热杀菌工序处理, 避免了
杀菌过程中啤酒的营养成分和风味物质受损,保持了啤酒特有的新鲜口味和口感,但
保质期同熟啤一样。
杀口力：啤酒评酒的术语,是指饮用时,啤酒中溶解的二氧化碳与口腔粘膜、舌
面接触后产生的一种浓重而愉快的麻辣刺激感。
PET包装：PET(聚对苯二甲酸乙二醇酯)是一种高分子聚脂材料, 作为一种新型
的包装材料,与玻璃啤酒瓶相比,PET啤酒瓶具有重量轻、强度大、韧性好、 不易破
碎、携带方便、易于制作成各种形状和规格等优点。又由于该材料可以100%回收再
生,它已被世界环境保护组织推荐为优选包装材料。
第一章 本次发行概况
一、 本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股(A股)
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
4、发行数量：公开发行新股6,300万股
5、社会公众股占发行后总股本的比例：25.20%
6、每股发行价格：7.44元
7、发行市盈率：20倍(按2002年净利润全面摊薄计算)
8、发行前每股净资产：2.36元(按2002年12月31日经审计的数据计算)
9、发行后每股净资产：3.58元(按全面摊薄法计算,未含2002年12月31 日至公
开发行日期间的净利润)
10、发行对象：于《招股说明书摘要》刊登日收盘时持有上证所或深交所已上
市流通人民币普通股(A股)股票市值达10,000元及以上的投资者
11、承销方式：由主承销商新疆证券有限责任公司组织承销团以余额包销方式
承销
12、募集资金总额：46,872万元
13、募集资金净额：45,256万元
14、发行费用：本次发行费用概算为1,616万元,将用于下列项目：
(单位：万元)
项 目 金额
承销费用 1,219
注册会计师费用 120
律师费用 80
资产评估费用 30
上网发行费用 164
审核费 3
合 计 1,616
二、 发行有关当事人的基本情况
(一) 发行人
名 称：福建省惠泉啤酒集团股份有限公司
法定代表人：程汉川
住 所：惠安县螺城镇建设大街157号
电 话：(0595)7396105
传 真：(0595)7378169
联 系 人：陈荣标、何泽平、黄晓英、庄晓彬
(二) 主承销商
名 称：新疆证券有限责任公司
法定代表人：高虎
住 所：乌鲁木齐市解放北路1号
电 话：(010)82031569 82031563
传 真：(010)82031441
联 系 人：李庆文、安锐、周洪刚、张炜、戴志新
(三) 副主承销商
名 称：广发证券股份有限公司
法定代表人：陈云贤
住 所：广州市天河区天河北路183号大都会广场
电 话：(020)87555888-507
传 真：(020)87553583
联 系 人：庄勇
名 称：金信证券有限责任公司
法定代表人：陈唯贤
住 所：杭州市杭大路18号A座7层
电 话：(0571)87901974
传 真：(0571)87901973
联 系 人：郑涛
名 称：内蒙古证券有限责任公司
法定代表人：孙子荣
住 所：呼和浩特市新城北街62号
电 话：(0471)4965261
传 真：(0471)4930707
联 系 人：吴琼
(四) 分销商
名 称：福建省闽发证券有限公司
法定代表人：张晓伟
住 所：福建省福州市五四路158号环球广场28-29层
电 话：(0591)7804218
传 真：(0591)7804717
联 系 人：杨东宇、陈丹丹
名 称：福建省华福证券公司
法定代表人：王希超
住 所：福州市鼓楼区五四路210国际大厦15楼
电 话：(0591)7838500
传 真：(0591)7841150
联 系 人：黄辉
名 称：天一证券有限责任公司
法定代表人：林益森
住 所：宁波市开明街417-427号
电 话：(021)58603561
传 真：(021)68536542
联 系 人：刘俊杰
名 称：巨田证券有限责任公司
法定代表人：王一楠
住 所：深圳市福田区滨河路证券大厦21楼
电 话：(0755)83379333-2250
传 真：(0755)82990006
联 系 人：覃正宇
名 称：东方证券有限责任公司
法定代表人：肖时庆
住 所：上海市东方路1025号
电 话：(021)50367888-1043
传 真：(021)50366340
联 系 人：张晓斌
名 称：金通证券股份有限公司
法定代表人：应土歌
住 所：杭州市延安路515号浙信大厦3F
电 话：(0571)85783754
传 真：(0571)85783754
联 系 人：王小慰
(五) 发行人律师
名 称：福州至理律师事务所
法定代表人：蒋方斌
住 所：福建省福州市湖东路中山大厦25层
电 话：(0591)7855641
传 真：(0591)7855741
经办律师：蒋方斌、王新颖
(六) 会计师事务所
名 称：福建华兴有限责任会计师事务所
法定代表人：刘久芳
住 所：福建省福州市湖东路中山大厦B座七～九楼
电 话：(0591)7842343
传 真：(0591)7840354
经办注册会计师：童益恭、陈玉珍
(七) 资产评估机构
名 称：福建中兴资产评估有限公司
法定代表人：陈家作
住 所：福州市湖东路152号中山大厦B座11层
电 话：(0591)7822168
传 真：(0591)7858645
经办注册评估师：何美瑜、陈家作、刘敏、林友光、洪衍泽
(八) 上市推荐人
名 称：广发证券股份有限公司
福建省闽发证券有限公司
(九) 股票登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号
总 经 理：王迪彬
电 话：(021)58708888
传 真：(021)58754185
(十) 收款银行
账 户：3002010129027313336
开 户 行：乌鲁木齐市工行明德路支行
三、 预计发行时间表
招股说明书公布日期：2003年1月28日
发行公告刊登日期：2003年1月29日
预计发行日期：2003年2月11日
申购缴款期：2003年2月14日
预计上市日期：本公司申请将本次发行的股票于发行结束后, 尽早在上海证券
交易所挂牌交易。
第二章 风险因素及对策
投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的各项资料外,应
特别认真考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小
排序,本公司风险因素及本公司的应对措施如下：
一、 财务风险及对策
1、利润下降的风险及对策
面对啤酒行业日益激烈的竞争态势,本公司增加了银行借款进行技术改造,扩大
固定资产投资规模,折旧及财务费用随之增加。同时,本公司适当调低了部分产品的
销售价格。此外,本公司加大了福建省外市场开拓力度,在一定程度上增加了销售费
用。上述因素使得公司2000 年至 2001 年期间的净利润有一定程度的下降。 公司
2000年度和2001年度实现的净利润分别为8,534.23万元和6,330.29万元,2001 年度
比2000年度下降25.82%。公司存在利润下降的风险。
对策：公司并未在过去尤其是最近的一个完整的会计年度内因为该风险而遭受
损失,未来因此而遭受损失的可能性也极小。 本公司推出纯生啤酒等盈利能力较强
的产品,丰富了产品组合,这将有利于本公司巩固和提高市场占有率, 提升产品的销
售利润率。随着技术改造项目的效益充分发挥,本公司的规模优势将逐步显现,将进
一步推动生产成本的下降,改善公司的盈利情况。 本公司福建省外埠市场开拓较为
顺利,随着建立物流配送中心、完善销售网络建设的募集资金项目顺利实施,本公司
产品在福建省外市场的销售将迈上一个新的台阶, 为公司今后的持续发展提供有力
的支持。本公司还将不断进行产品更新和内部挖潜,提高经营管理水平,以降低生产
成本,提高产品的盈利能力。
2、资产流动性降低的风险及对策
由于公司进行了大规模的技术改造,其中部分技改资金使用了银行短期借款,负
债结构的不合理,导致公司的资产流动性有所降低。截止2002年12月31日,公司总资
产为1,196,327,253.70元,其中固定资产为945,748,217.12元,占总资产的比例为79.
05%,固定资产比重比较高；同时,公司的流动比率和速动比率分别为0.41和0.26,与
同行业上市公司相比处于较低的水平。
对策：公司并未在过去尤其是最近的一个完整的会计年度内因为该风险而遭受
损失,未来因此而遭受损失的可能性也极小。公司将继续加强生产经营和管理力度
,通过加强对产品销售、货款回收、存货等的管理,扩大销售收入, 提高应收账款和
存货的质量和流动性,保持较高的周转率,减少资金占用, 为公司偿还债务和扩大投
资提供现金流。同时,公司将进一步加强资金管理,逐步调整公司的负债结构, 使之
与公司的资产结构相匹配。公司还将提高财务灵活性, 采取各种措施以应付资金流
动的意外中断,包括提高从各种渠道借款的能力,主动根据环境变化调整经营活动的
规模和方向,合理利用预付货款、应付账款等供应商提供的商业信用等。 由于公司
具有较好的盈利能力和良好的信用记录,公司从银行取得了较高的授信额度,为流动
性提供了很好的补充。此外,公司本次发行募集资金到位 ,将改善公司的资产结构,
进一步提高资产的流动性。
3、偿债风险及对策
近几年啤酒行业的技术发展和设备更新速度较快, 竞争的压力也要求企业继续
扩大规模,使得公司技术改造任务较重。公开发行股票并上市前,公司经营发展所需
要的资金主要来源于银行贷款和自身积累,融资方式比较单一,导致公司负债率升高。
截止2002年12月31日,公司资产负债率为60.42%。中长期负债将逐渐进入偿还期,给
公司带来一定的债务偿还压力。
对策：长期盈利能力是偿债能力的最可靠的来源。因此, 公司将制订合理的战
略规划,在进行投资时,严格考察所投资项目的可行性和盈利性, 保证公司具有持续
发展的能力。公司将继续加强经营管理,使所投资的项目尽快产生效益,提高资产盈
利能力,为还本付息提供资金来源。同时,公司将保持合理的融资结构, 避免过重的
债务负担。另外,本次股票发行上市成功,将使公司获得直接融资渠道, 改善公司的
资产负债结构。本次募集资金的一部分将直接用于偿还银行贷款, 减轻偿债压力。
公司在此次募集资金到位以后,将加强项目管理,加快项目建设速度, 使募集资金尽
快产生效益,提高公司整体盈利能力和抵御偿债风险的能力。
4、难以持续融资的风险
截止2002年12月31日,公司资产负债率为60.42%；在流动负债的构成中,短期借
款、一年内到期的长期负债两项占流动负债总额的69.38%。随着公司技改项目的逐
步建成,公司前期为项目建设所借的中长期银行借款已逐步进入偿还期,流动负债还
将继续增加。由于公司流动比率、速动比率相对同行业其他企业相对较低, 如果流
动负债,尤其是银行借款发生重大变动,需要立即清偿, 或者不能继续获得持续的融
资,则公司将可能面临资金不足的风险,影响经营活动的正常进行。
对策：公司的资金运作能力和长期盈利能力,是持续融资的决定因素。 随着公
司前期投资项目的建成投产,技改项目的产能开始发挥,公司的销售收入在逐步提高,
并且收款情况良好,存货占用资金也比较稳定,经营活动产生的净现金流量比较稳定,
足以偿付借款利息和到期的长期贷款。同时,公司将严格考察投资项目,确保投资项
目具有良好的回报,然后根据现金流情况决定投资的规模和进度,避免由于项目集中
上马造成较大的资金压力。在短期资金的筹措方面,公司采取灵活的财务政策,一方
面,公司提高对应收、应付款项的管理能力,利用经营活动产生的内部资金逐步偿还
短期借款,并合理利用供应商提供的信用,减少短期借款的占用额度；另一方面, 由
于具有良好的信用记录,公司得到了主要贷款银行给予的授信额度。在一定时期内,
可以得到银行的资金支持,保证资金来源渠道基本畅通。另外 ,根据公司发展战略,
公司争取通过本次公开发行股票补充权益性资本,使融资结构更加合理,减轻公司对
于银行借款的依赖程度。
5、应收款项发生坏账的风险
2000年、2001年和2002年末,公司的应收账款净额分别为42.35万元、2,185.62
万元和1,769.71万元。2000年、2001年和2002年的应收账款周转率分别为848.12次、
79.63次和42.82次。2001年末应收账款余额比2000年末增长幅度较大,周转率下降。
如果应收账款不能及时回收,将导致公司资金紧张甚至造成损失。
对策：公司的销售政策以先收款后发货为主,三年来应收账款保持在较低水平。
2001年,为支持新产品的市场推广,对部分新产品采用了赊销方式。公司跟踪考察客
户的信用记录、销售能力等指标,对信用较好的客户核定赊销的额度,并且由销售部
门与财务部门共同对销售、收款等环节进行监管, 以便根据不同情况采取相应的对
策,防止坏账发生。截止2002年12月31日,公司应收账款中一年以内的占95.73%, 一
年以上二年以内的占4.27%,对确定不能偿还的均全额计提了坏账准备, 公司执行了
比较谨慎的会计政策。
6、担保等或有负债的风险
截止2002年12月31日,公司对外担保余额为3,200万元, 其中为惠安县自来水公
司银行贷款担保余额为1,700万元,为惠安县交通建设开发公司银行贷款担保余额为
1,500万元,若以上两公司由于经营不善等原因导致不能按期偿还银行贷款, 可能会
对公司造成损失。
对策：公司对惠安县交通建设开发公司的担保由惠安县国有资产投资经营公司
提供反担保,降低了或有负债的风险。惠安县自来水公司目前经营状况良好,公司随
时考察其经营情况,控制风险；同时,拟使用本次募集资金对其进行控股式兼并, 以
进一步改善其经营,提高偿债能力。
二、 管理风险及对策
本次发行前,第一大股东惠安国投持有本公司9,537万股的股份,持股比例为51%,
存在大股东控制和损害中小投资者利益的风险。本次发行后, 惠安国投仍持有本公
司9,537万股的股份,持股比例为 38.15%,为相对控股股东, 仍对本公司有较大的控
制和影响力,若其从事与本公司相竞争的业务,或影响、甚至干涉本公司的正常经营
管理决策,将给中小股东带来一定的投资风险。
对策：公司并未在过去尤其是最近的一个完整的会计年度内因为该风险而遭受
损失,未来因此而遭受损失的可能性也极小。惠安国投已向本公司作出承诺,将严格
依照本公司的章程和各项管理制度行事, 不会利用其在本公司的控股地位从事任何
损害本公司或本公司其他股东利益的活动,其自身及其控制的企业、 公司或其他组
织将不在中国境内外以任何形式从事与本公司主营业务或者主要产品相竞争或者构
成竞争威胁的业务活动,包括在中国境内外投资、收购、 兼并与本公司主营业务或
者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；并承诺本公司将来拓展
新的业务领域时享有优先权,惠安国投将不再发展同类业务。 根据中国证监会有关
规定, 本公司二○○一年第二次临时股东大会已选举两位独立董事进入本公司董事
会。本公司将按《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定严格
规范运作,完善法人治理结构,提高决策透明度, 并严格按照上市规则等有关法规进
行信息披露工作,以切实保护中小股东利益。
三、 业务经营风险及对策
(一) 行业竞争风险及对策
我国啤酒行业在经历了一个快速增长期后, 目前进入了一个相对稳定小幅增长
期,总产量从1985年的310万吨猛增至2001年的2,273. 81万吨。在经过短期调整后,
其持续发展依然拥有广阔的空间。
但是,由于啤酒主要采取陆地运输,费用较高,且消费者讲究啤酒的新鲜度,而啤
酒生产工艺水平及包装方法影响啤酒的保质期,除少部分产品精包装远销外,大部分
产品以地产地销为宜,因此啤酒存在一定的销售半径(业内一般认为是500公里)。在
这个半径范围以内产品是有竞争力的,在这半径范围以外,与当地企业竞争可能会处
于劣势。
而且,啤酒行业受地方保护主义等因素的影响,优胜劣汰的市场机制尚无法真正
形成。目前啤酒行业生产厂家众多、生产能力相对过剩、市场竞争较为激烈, 导致
啤酒行业产生了较为突出的低价倾销、广告费用大、销售难度不断增大、啤酒的技
术含量和附加值无法快速提升等现象。与此同时, 国内几个大型啤酒生产企业凭借
资金、技术及品牌的优势,通过收购中小啤酒厂扩大生产规模,无形中造成局部性竞
争加剧。如本公司无法在激烈的市场竞争中脱颖而出,逐步提高产量,扩大规模化生
产,保持目前福建市场的龙头地位,并适时采取兼并等方式向省外市场拓展, 将对本
公司今后的业绩增长产生较大影响。
对策：啤酒行业处于平稳的发展时期,新产品、 新技术的开发和引进使得市场
新的消费需求不断扩大。本公司经过2000年底的技改搬迁一期工程和2001年上半年
的纯生啤酒技改工程,目前的生产能力已从2000年度的31.5万吨啤酒/年扩大到2001
年度的45万吨啤酒/年,整体装备科技含量大幅提高,产销量稳居福建市场第一位,规
模效应将逐步释放体现。本公司将不断优化生产工艺,加大对新产品、 新市场的开
发力度, 在稳定发展普通大麦啤酒市场的同时逐步将产品发展重心转移至以纯生啤
酒为主的技术要求高、售价高的品种上来,以提升单位产品的销售利润率。 本公司
股票成功发行上市后,本公司拟在未来3～5 年内选择几家福建省内外的啤酒生产企
业予以兼并,以扩展公司产品的销售半径、提高公司的品牌知名度和市场覆盖面,提
升公司综合竞争实力。本公司将在继续巩固福建市场的同时,逐步加大向江西、 浙
江、广东等邻近省市销售的力度,通过建立层次丰富的营销网络,引进先进的管理和
营销手段,建立符合全国市场运作的营销模式,积极参与全国市场的竞争, 以提升福
建省外的市场份额。本公司还将利用现代网络信息技术,建立电子销售网络,以提升
管理水平。
(二) 原材料供应风险及对策
啤酒生产的主要原料为啤酒大麦、麦芽、大米、酒花等, 原料成本在产品成本
中占较大比重。随着我国啤酒工业的迅猛发展,对啤酒大麦的需求越来越大,我国啤
酒大麦生产难以满足国内啤酒厂家的要求。据全国麦芽工业协会统计, 近年我国啤
酒大麦约60%～70%依靠进口。本公司生产所需麦芽主要采购自国内厂家广州麦芽有
限公司、大连中粮麦芽有限公司、宁波东南溪麦芽有限公司, 啤酒大麦全部采购自
专业进出口贸易商。虽然本公司拥有国内固定的原料供应商, 但啤酒大麦国际市场
供求关系的变化仍将对本公司生产原料的供应量和价格产生影响, 并将因此影响本
公司的产品生产和经营业绩。
对策：本公司采购的主要原材料目前在市场上均供大于求。本公司对主要的大
宗原材料麦芽采用竞价议标方式采购, 节约了采购资金并加大了对原材料的质量控
制力度；本公司生产啤酒的主要辅助材料大米,主要到生长期长、日照时间长、 水
源充沛的粮食产区选购,可保证供货新鲜、及时；本公司2002年共购进啤酒大麦17
,764吨,大部分由中国粮油进出口总公司下属专业企业提供,该企业进口能力、资金、
信誉属国内前列；同时本公司还与国内其他实力较强的大麦进口商保持着良好的关
系,保证了供货的稳定性。
(三) 新产品开发风险及对策
近几年,国内啤酒行业随着消费者消费水平、消费观念的变化,也在不断对自身
的产业结构、产品结构进行调整。各家啤酒厂商竞相推出了小麦啤酒、纯生啤酒、
特色啤酒等新品种,啤酒品种多样化已成为啤酒行业的发展趋势之一。 能否根据市
场需求,不断推出新的产品,吸引新的消费者、提升原有消费需求, 成为今后国内大
型啤酒厂商竞争的一个重要方面。对本公司而言, 如不能及时把握住消费趋向的变
化,不断推出符合市场需求的新产品,赶上国际流行的消费时尚, 就有可能在今后的
竞争中丧失先机,从而影响公司的业绩。
对策：公司市场部不断对市场新的消费需求以及新技术、新产品的出现进行研
究分析,力求第一时间掌握市场的变动,同时本公司的客户服务部建立了完整的客户
档案,以对消费趋向变动作专门的分析和研究。在此基础上,负责新产品开发的技术
中心,提出新产品研究方向,并对新开发产品的先进性、可行性和市场前景进行充分
的论证。过去几年里本公司成功地向市场推出了20余种新产品,平均每年推出 2～4
种新产品,并不断有新产品储备,充分证明了本公司新产品开发及市场推广的能力。
本公司将继续以市场为先导,充分发挥现有的综合实力,不断推出符合市场需求的新
产品。
(四) 发展纯生啤酒等高售价、高质量产品的风险及对策
根据啤酒行业发展规划和公司自身的经营目标, 公司将逐步发展纯生啤酒等高
售价、高质量的产品。纯生啤酒在生产设备、技术、管理等方面具有较高的要求,
同时,还将面临现有大多数消费者对纯生啤酒等高售价、 高质量的啤酒产品的消费
能力有限的风险,市场开拓有一定的难度。
对策：根据我国的啤酒发展规划,纯生啤酒产量占啤酒总产量的比例到2005 年
至少要达到5%,到2015年至少要达到20%,纯生啤酒还有很大的发展空间。 公司将根
据主要市场对纯生啤酒的需求情况,稳步、审慎的发展纯生啤酒等产品,进行稳步扩
张。在市场拓展方面,公司将细分市场,分析消费者的消费心理和偏好, 树立纯生啤
酒质优价高的品牌形象,有针对性地进行整体营销策划。 公司以无纯生啤酒产品生
产的邻近省份和地区为主要目标市场,提高纯生啤酒在中心城市、 酒店宾馆等消费
能力较强市场的市场竞争力。通过建立自身的销售网络和物流配送系统, 提高对销
售终端的控制能力,缩短销售周期,降低销售费用,提高产品销售效率,提高市场开拓
的力度和效率。
四、 市场风险及对策
(一) 市场饱和及过度依赖单一市场的风险及对策
本公司1999年、2000年和2001年的啤酒产量分别是25.4万吨、31.5万吨和 40
.08万吨,占福建省当年啤酒总产量的比例分别是21.83%、26.50%和31.29%。2000年、
2001年和2002年公司销往福建省外的啤酒量分别为3.84万吨、7.08万吨和8.60万吨,
占同期公司产量的12.19%、17.66%和20.64%。以上数据显示本公司在福建省的市场
份额不断扩大,福建省外市场的开拓也呈逐步上升的态势,但总体而言, 福建省仍然
是本公司产品的主要市场,省外市场仍占较小比例,本公司面临着福建省市场逐步趋
向饱和及过度依赖福建省单一市场的风险。( 以上行业数据摘自福建省啤酒专业协
会编制的《福建省啤酒行业主要经济技术指标汇总资料》(1999年1-12月)、( 2000
年1-12月)、(2001年1-12月)。)
对策：本公司作为目前福建省最大的啤酒生产商,拥有在福建省18 年的啤酒生
产历史,了解福建省啤酒消费者的各种需求,建立了较为科学、稳定的市场营销网络,
形成了人数众多且稳定的惠泉品牌消费人群, 为今后本公司在福建省的长期发展奠
定了良好基础。本公司将采取更加灵活的市场营销策略和新产品战略, 开发新的消
费群体,不断提高本公司产品在福建的市场占有率。 同时为增强本公司在福建省外
的市场竞争能力,本公司首先将巩固已在江西省取得的市场优势,树立惠泉啤酒在省
外第一站的形象,加大营销投入,扩大销售量；其次要利用目前已在江西、浙江、广
东等地形成的良好影响,选择重点区域,集中力量提高市场占有率, 为公司进一步拓
展全国市场建立稳固的基地。
(二) 市场分割的风险及对策
由于存在明显的区域消费特征, 我国啤酒行业产生了按地域划分市场的情况。
随着市场竞争的加剧,部分地区出现了限制外地啤酒进入当地市场的情况,通过采取
设卡检查、收检查费、过路费等地方保护措施来扶持本地啤酒企业。虽然随着市场
经济的快速发展,市场经济秩序已逐步规范,但将来本公司在开拓新市场时, 仍可能
受到地方保护措施的限制,从而产生市场分割的风险。
对策：通过采取灵活的销售策略,扩大品牌效应,自1998年以来, 本公司成功开
发了福建省外市场,并逐步取得邻省市场较大的份额,为本公司继续拓展省外市场打
下了良好基础。2001年4月,国务院发布了《关于整顿和规范市场经济秩序的决定》,
意在规范市场竞争,打击地方保护主义,打破地区封锁和部门、行业垄断, 健全市场
法律法规,以建立规范的市场经济秩序。随着中国加入WTO,随着各级地方政府观念、
行为的转变,我国市场经济新秩序将逐步建立,有碍市场经济原则的各种行为将逐步
得以纠正,啤酒行业的地区限制壁垒和地方保护主义的影响将逐步减少,从而有利于
本公司进一步发挥品牌优势拓展省外市场。本公司还将积极探索新的营销模式, 以
不断适应日益成熟的市场经济环境,实现全国市场一体化。
(三) 消费者对品牌忠诚度的风险及对策
随着消费水平的提高,消费者对价格的敏感程度逐步降低,在消费选择上越来越
注重啤酒的品牌形象和企业形象；同时消费者对品牌＂从一而终＂的传统观念也随
着消费时尚的变化而发生着变化。目前全国啤酒行业500余家生产厂家中,真正拥有
全国性品牌的还是极少数。本公司的主要销售市场是福建省,2002 年省外市场销售
量已逐步达到本公司总产量的20.64%, 如本公司不能及时了解＂惠泉＂啤酒品牌在
主要销售市场中所处的地位及相关信息,并及时把握市场机会与契机,采取正确的品
牌策略参与竞争,或不能将＂惠泉＂啤酒逐步培育成一个全国性品牌,则会对本公司
今后的长期发展产生不利影响。
对策：为使本公司惠泉啤酒在消费者心目中确立良好、持久的品牌形象, 本公
司和一流的营销策划专业合作伙伴共同制定了科学周密的营销推广计划, 广泛利用
各种文化传播渠道,定期召开客户恳谈会,加大技术更新力度, 不断提高产品质量水
平,用一流的产品和服务赢得消费者的信任,从而建立惠泉啤酒绿色、健康、优质、
时尚的品牌形象。同时本公司还将加大科技投入和新产品开发投入, 不断推出符合
消费时尚和消费习惯的新产品,以保持消费者对惠泉啤酒形象的认同感、 荣誉感和
满足感。
(四) 市场开拓的风险及对策
公司目前市场开拓的重点是福建省外的市场开拓和不同消费群体的市场开拓。
福建省外的市场开拓面临的主要风险有：因省外部分市场的地方保护造成的进入壁
垒的风险,因啤酒销售半径的局限增加销售费用从而降低公司产品竞争力的风险,省
外部分市场生产能力过剩和其他啤酒生产企业低价倾销的风险。不同消费群体的市
场开拓面临的主要风险有：啤酒消费者对品牌忠诚度的风险, 新产品开发能力不足
无法满足消费者需求的风险。在省内市场上,公司也需要调整产品结构,继续开拓市
场。
对策：针对市场开拓面临的主要风险, 公司将采取的措施有：随着地方保护等
地方市场壁垒将会逐步被取消,公司将进一步加大省外市场的开拓力度。 根据收购
兼并计划,公司将在省内其他地域和省外通过收购、控股、参股等多种形式建厂,克
服啤酒销售半径对公司产品销售的约束。公司将不断加大新产品开发的力度, 通过
细分市场,将不同品种的啤酒进行明确定位,满足不同消费群体的不同口味的产品、
不同价格层次产品的需求；同时,可以有针对性地采取各种营销方式,有效地提高市
场占有率。
(五) 企业扩张的风险及对策
公司扩张面临的主要风险有：公司生产规模的扩张速度过快, 不能够适应公司
现有市场需求增长速度的风险；公司不能够有效的控制和管理被收购、兼并的子公
司的风险。
对策：针对公司扩张面临的主要风险, 公司将采取的主要措施有：公司将根据
啤酒市场的发展规划,对现有市场、潜在市场进行充分的调研,对现有市场和潜在市
场的市场需求量进行合理预计, 在此基础上测算并制定公司未来啤酒的生产量的计
划,保持合理的规模。公司在兼并、收购、控股和参股其他啤酒生产企业时,将对目
标企业所处的地理位置、市场需求、地方政策、企业资产状况、管理层及员工素质
等因素进行全方位的考察,在此基础上实施兼并、收购、控股和参股,做到有序合理
的扩张,使扩张行为完全符合既定的公司发展战略和经营目标。同时,公司将通过被
兼并、收购、控股和参股企业的股东会、董事会等决策机构建立健全人员、财务、
资产等各方面的管理制度,实现对目标公司的高效管理。
五、 募股资金投向风险及对策
(一) 募集资金项目管理和实施风险
本公司此次募集资金投向项目均紧紧围绕公司啤酒生产主业,拟投资的7个项目
均是本公司董事会在做了较长时间的市场调研、方案论证、充分的技术经济可行性
分析后慎重决定的,并有相配套的管理体系、技术力量和人力资源作为支撑,其顺利
实施后将有利于提高本公司的啤酒生产能力和市场占有率。尽管如此, 我国宏观经
济环境的波动、本公司管理人员和技术人员对新项目的驾驭能力强弱等因素均可能
对以上项目的按时成功实施产生影响,从而对本公司发展战略目标的实现、 公司的
市场竞争力和经营业绩产生较大影响。
对策：本公司在项目选择及论证阶段已充分考虑了项目投产后产品市场变化可
能给项目效益带来的不利影响, 本公司选择的投资项目都充分发挥和利用了本公司
的相关优势。为成功实施本次募集资金投向项目, 本公司作了大量细致认真的前期
工作,包括啤酒市场需求情况的调研、营销网络和营销渠道的分析与准备、 上下游
产业链的配套衔接、公司员工的素质和技能培训、和有关各方在诚挚合作前提下进
行的多轮谈判、项目实施对公司发展战略和市场布局影响的通盘考虑等等, 这些前
期工作将有助于本公司募集资金投向项目的如期实施和预期目标的实现。募集资金
到位后,本公司将成立专门的募集资金项目建设领导小组,加强对设备招投标、工程
建设质量的管理,以确保募集资金的使用效果。
(二) 投资惠安县自来水公司的风险及对策
本次公开发行股票成功后,公司将用募集资金5,004.74 万元控股式兼并惠安县
自来水有限公司,其中,以1,664.74万元用于向惠安县建设局受让惠安县自来水公司
的部分所有者权益,以3,340万元对该公司进行增资, 增资投入的资金用于该公司供
水扩建工程项目,兼并完成后公司持有惠安县自来水有限公司80%的股权。投资于惠
安县自来水公司将使公司面临政策风险、跨行业经营的风险与管理风险。
1、政策风险
惠安县自来水公司主营业务为自来水的制水和供水,属于城市公用事业。 由于
自来水行业作为城市公用事业关系国计民生,同时,我国属于水资源短缺的国家, 保
证水资源的可持续利用、对于水资源进行宏观管理具有必要性,因此,我国针对自来
水行业出台了一系列的行业管理政策,主要涉及城市供水企业资质管理、 供水节水
和水价改革等领域。自来水行业管理政策的变动可能会公司带来一定的风险。
在经营制水、供水业务的主体资格方面,目前国家没有相关的限制性政策,主要
通过对供水企业的资质审批和考核来进行管理。《城市供水条例》、《城市供水企
业资质管理规定》规定, 各级政府的城市建设行政主管部门按照供水企业的日综合
供水能力,审批并核发《城市供水企业资质证书》,并且每年进行一次年检。惠安县
自来水公司属于惠安县建设局下属的国有独资公司, 具有国家颁发的《城市供水企
业资质证书》,企业资质符合相关规定。公司在实施控股式兼并后,将加强自来水公
司的资质管理,确保自来水公司继续满足有关政策规定的资质要求。
关于自来水的价格,国家规定按照统一领导、分级管理的原则,实行政府统一定
价。如果政府提高原水价格,调低自来水价格,公司将面临一定的政策风险。近年以
来,为了贯彻加强水资源的统一规划和管理,国家制定了节水和加快水价改革的政策。
2000年,国务院颁布了国发〖2000〗36 号《关于加强城市供水节水和水污染防治工
作的通知》,将逐步提高水价作为节约用水的最有效措施,并使自来水定价机制逐步
合理化。2002年4月,国家计委、财政部等部委颁布了《关于进一步推进城市供水价
格改革工作的通知》,进一步推进水价改革,建立合理的供水价格形成机制。具体措
施包括：对城市居民用水实行阶梯式计量水价,对部分城市实行季节性水价,实行用
水超计划、超定额累进加价办法,不断拓展水价上涨空间。 水价改革和水价的逐步
提高将对公司的经营业绩产生积极的影响, 并且预计短期内水价定价机制的政策和
水价逐步提高的趋势不会发生较大的变动。
2、跨行业经营的风险
公司尚无经营自来水行业的经验, 管理层也存在着进入一个新的行业后逐步适
应的过程,公司存在跨行业经营的风险。公司在管理、人才、 技术等方面如果不能
适应跨行业的经营,将对公司的经营业绩产生影响。
为保证本次投资自来水行业的成功,本公司为此已做了充分的准备工作,首先聘
请了厦门市政工程设计院自来水分院编制了《惠安县北关水厂扩建工程可研报告》,
然后再聘请泉州市工程咨询公司对《惠安县北关水厂扩建工程可研报告》进行评估,
从水资源储量、项目方案设计、环境保护、经济效益等多方面对项目进行论证, 制
订出确实可行的建设方案,目前,项目建设已获政府有关部门的批准；同时, 公司管
理层考虑到自来水属公用事业,具有一定的垄断性,且在惠安目前用水需求大于供水
能力的情况下,经营自来水的风险不大；此外,公司系控股式兼并惠安县自来水有限
公司,持有该公司80%的股权,但未计划大幅调整该公司的管理层,将保持原有管理人
员的稳定。
3、管理风险
由于公司缺乏经营自来水业务的经验,因此存在对自来水公司的管理风险。 如
果公司在控股式兼并惠安县自来水公司后,不能够实现对自来水公司的有效管理,将
对公司的经营业绩产生一定程度的影响。
公司将在惠安县自来水公司建立规范的法人治理结构,充分发挥股东会、 董事
会、监事会的作用,加强管理和控制,完善人员、财务、资产等内部管理制度, 使公
司规范运行。公司作为惠安县自来水公司的重要客户, 年用水量占该公司供水量的
40%,在长期的业务合作中,对该公司经营管理情况十分了解。 鉴于自来水公司现有
管理层对自来水企业的管理有较为丰富的经验,在实施控股式兼并后的短期内,公司
不准备大幅调整该公司的管理层,将保持原有管理人员的基本稳定,并且通过建立健
全激励约束机制充分调动该公司管理层的积极性。公司还将通过董事会向自来水公
司推荐少量的关键管理人员,加强对公司主要部门和岗位的控制。同时,公司将对自
来水行业进行调研,加强对自来水公司员工的专业培训,适时的引进管理人员和技术
人员,提高经营、管理水平。
六、 政策风险及对策
目前,我国酿酒行业的产业政策是：限制白酒特别是高度酒的生产、 稳步发展
啤酒、鼓励黄酒和果酒的生产和消费,对啤酒行业实行＂适当发展、 重点扶持＂的
策略。由于我国啤酒行业总体上处于供大于求的状态, 如国家在产业政策上进行大
的调整,通过法规、税收等对啤酒生产与消费进行限制,则会对本公司的经营产生一
定影响。
另外,从2001年5月开始,经国务院批准,财政部调整了烟酒消费税及部分营业税
政策,其中,啤酒消费税税率由原先统一的＂220元/吨＂改变为以出厂价3000元/ 吨
为界分两档计征,即按照2000年产品的出厂价划分为两档税额：每吨啤酒出厂价在3,
000元(含3,000元,不含增值税)以上的,税额为250元/吨；每吨啤酒出厂价在3, 000
元以下的,税额为220元/吨。与2000年度相比, 2001 年度按新税率新增缴纳消费税
234.9万元。消费税税率的提高将对本公司的经营业绩产生一定影响。
对策：目前我国啤酒市场已逐步规范,优胜劣汰的自由竞争格局已初步形成,我
国加入WTO后,预计今后国家对啤酒行业进行政策调控的可能性将逐步减小, 啤酒行
业受国家产业政策影响的风险也将逐步下降。此外, 根据我国啤酒行业＂两多两少
＂的特点(即生产厂家多,但上规模、效益好的企业少；啤酒品牌繁多, 但优质名牌
啤酒少),国家将继续鼓励啤酒行业实施集团化、规模化的整合, 以促进该行业稳步
发展,扶植中国民族啤酒工业和民族啤酒品牌,预计这一产业政策在相当长的时期内
不会改变。
本公司还将加强对国家经济政策决策信息的搜集和研究, 谋求与政府有关部门
的及时沟通,以及时作出相应的决策,减小政策变化对公司经营业绩的影响程度。
七、 技术风险及对策
公司的主营产品为啤酒。啤酒是一种传统产品,生产工艺技术比较成熟。 啤酒
生产技术的创新主要是通过应用新技术、新材料、新设备以不断提高啤酒的内在产
品质量和延长啤酒的保质期,适应人们对啤酒新鲜度和口味的要求。目前,本公司的
装备水平处于国内领先地位,但由于新技术的应用、设备的更新换代速度加快,消费
者对啤酒产品的质量要求不断提高,这将相应地给公司带来一定的技术风险。 本公
司上市后由于规模的扩大、市场的要求,将在更大程度上面临技术的风险,包括由于
技术研究的滞后、产品开发的市场把握、系列产品的结构调整、研发工期及成本的
控制等因素导致的方向性错误、产品开发滞后或失败、研发投资损失等风险, 以及
由此产生的市场竞争力下降和企业发展减慢的风险。
公司主要对策是：公司目前的主要生产设备的技术水平在国内外同行业中是处
于先进水平的,在三、五年之内落伍的可能性很小。 公司在引进国外设备时已充分
注意到更新换代的成本,采用了引进关键设备与国内一般设备相配套的办法,这将大
大降低设备更新的成本。公司将继续充分研究和开发生物工程技术、信息工程技术
来改造公司的啤酒传统生产技术,提高技术档次。 公司还将继续大力发展与时代相
适应的创新技术,以市场需求为导向,以经济效益为目标,建立和完善技术创新体系；
充分调动企业内部核心技术人员的积极性,尊重知识,引进人才,并通过与有关高校、
国家知名研究机构等多渠道的联合进行研究开发,全方位、 持久性地开展技术创新
工作。
八、 其他风险及对策
(一) 加入WTO的风险及对策
加入WTO以后,预计我国的啤酒产品进口关税税率将分期下调, 进口啤酒的价格
会相应下降,进口啤酒的数量可能会增加,这将使我国啤酒市场的竞争更加激烈。国
外啤酒生产有悠久的历史,我国啤酒企业与国外著名大公司相比,在工艺、质量、品
牌、资金等方面还存在一定差距,这将有可能使国内啤酒企业在加入WTO后短期内处
于竞争的劣势。
对策：啤酒行业开放较早,目前行业开放程度较高,国家对啤酒行业已无保护、
鼓励或限制的特殊政策,国际上主要的品牌很早就进入中国市场,可以说, 啤酒行业
较早地参与了国际竞争。本公司通过最近几年的技术改造引进国际先进技术和设备,
完善了自身生产工艺,扩大了生产规模,提高了啤酒产品质量, 增强了与国外著名啤
酒品牌竞争的实力。随着我国加入WTO,本公司引进技术设备的费用将大大降低, 同
时由于生产原料关税大幅度下降,本公司生产成本下降后竞争力将进一步增强。 而
国外进口啤酒由于人工、成本及运输费等条件制约,在价格上依然缺乏竞争力,预计
对国内市场的冲击力较小。中国加入WTO 对国内企业提高管理水平也会产生一定的
促进作用,同时有利于促进啤酒行业的合作与交流,为本公司今后参与国际市场竞争
打下基础。
(二) 股市风险及对策
我国的证券市场尚属初级阶段,投资收益与投资风险并存。股市中股票的价格,
不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响
而上下波动,同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、 投资者心理因素及
其他不可预料因素的影响而上下波动,造成投资风险。因此,本公司提醒广大投资者
对股票市场的风险性要有充分的认识,在选择投资本公司股票时,还应充分考虑涉及
到股票市场的各种风险,以尽量避免和减少损失。
对策：本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息
披露实施细则》等法规,规范公司行为,及时、公正、公开地披露重要信息, 加强与
投资公众的沟通,树立公司的良好形象。同时本公司将加强对募集资金运用的管理,
保持利润的稳定增长,为股东创造稳定丰厚的回报。
第三章 发行人基本情况
一、 概况
发行人名称： 福建省惠泉啤酒集团股份有限公司
英文名称： HUIQUAN BREWAGE GROUP INC. FUJIAN CHINA
法定代表人： 程汉川
注册资本： 18,700万元
公司成立日期： 1997年2月4日
公司住所： 福建省惠安县螺城镇建设大街157号
营业执照注册号：3500001001759
邮政编码： 362100
联系电话： (0595)7396105
传真： (0595)7378169
互联网网址： Http：//www.huiquan-beer.com；
Http：//www.kindspring.com
电子信箱： ksbeer＠public.qz.fj.cn
本公司1989年被授予＂国家二级企业＂称号,1997 年被国家经济贸易委员会等
部委认定为国家大型二档企业。1997年初改制后, 公司资产总量和生产规模迅速扩
大。2001年完成啤酒产量40.08万吨,列全国啤酒行业产量排名第九位, 销售额排名
第八位( 数据来源：国家轻工业信息统计办公室和中国轻工业信息中心联合主办的
《全国酿酒行业信息》企业册2001年1-4季度)。本公司2000年底完成位于惠安县城
关北区的北厂技改搬迁一期工程,该技改工程整体规划80万吨,总占地面积650亩,系
严格按照国家行业＂十五＂计划要求,以清洁生产、无菌化生产技术标准建设,融合
了惠泉啤酒传统生产工艺技术和国际先进装备工艺技术,全程实现高度自动化生产。
其中,纯生啤生产线技改工程于2001年6月底完成。本公司现已形成55万吨/ 年的啤
酒生产能力。
本公司主导产品惠泉啤酒先后被授予＂全国啤酒行业优质产品＂、＂中国食品
工业名牌产品＂、＂福建省名牌产品＂、＂2000年福建省用户满意产品＂, 惠泉牌
商标被确认为＂福建省著名商标＂,2001年4月本公司＂惠泉啤酒＂系列产品被指定
为人民大会堂国宴用酒。本公司在福建省市场占有率连续多年保持前列, 并成功辐
射到江西、浙江、广东等省外市场。2001年4 月本公司被中华全国总工会授予＂全
国五一劳动奖状＂。
二、 经营范围
公司的经营范围是啤酒、饮料制造。
三、 发行人历史沿革及改制情况
福建省惠泉啤酒集团股份有限公司最早起源于1938年惠安县王氏家族兴办的生
产地瓜酒的手工小作坊,解放后改造为地方国营企业惠安酒厂,专事生产白酒、黄酒、
果露酒、碳酸饮料等产品。1983年公司在福建省啤酒行业中率先引进啤酒露天大罐
发酵新技术,进行啤酒生产,1987年企业更名为惠安啤酒厂,1995年9月登记成立福建
惠泉啤酒集团公司。
本公司是经福建省人民政府闽政体股〖1996〗09号文批准, 福建惠泉啤酒集团
公司整体改制,由福建省惠安县经济贸易局作为主要发起人,联合惠泉集团工会、惠
安县惠泉大酒店工会委员会、福建泉州龙珠酒厂工会、惠安县麦芽厂工会委员会、
晋达国际有限公司、福建省惠安县华源实业发展公司、惠安县中德彩色印刷厂、泉
州市区宏泰名酒食品贸易中心、厦门市建达盛贸易公司、龚金柱等10名发起人, 以
发起设立方式设立的。本公司于1997年2月4日在福建省工商行政管理局正式登记注
册。福建省国有资产管理局以闽国资〖1997〗021 号文对本公司的国有股权设置方
案进行了批复：公司成立时总股本为6,880万股,其中福建省惠安县经济贸易局以福
建惠泉啤酒集团公司经评估确认的净资产58,677,373.16元(评估基准日为 1996年5
月31日)作为出资投入本公司,按1.529：1的折股比例认购3,838万股,占公司股本总
额的55.78%,股权性质界定为国家股。
公司设立时,主发起人投入公司的资产情况见下表：
(单位：元)
资 产 评 估 值 负债及所有者权益 评 估 值
货币资金 48,974,625.34 短期借款 65,210,000.00
应收账款 734,074.86 预收账款 1,635,893.62
预付货款 2,182,548.96 其他应付款 15,923,513.25
其他应收款 27,290,450.43 应付工资 757,898.41
存货 27,158,768.57 应付福利费 2,224,184.03
待摊费用 3,819,181.80 未交税金 17,787,694.85
流动资产合计 110,159,649.96 其他未交款 1,256,747.46
长期投资 465,301.02 预提费用 4,439,879.21
固定资产 92,140,323.01 流动负债合计 109,235,810.83
无形资产 4,508,910.00 长期负债 40,261,000.00
递延资产 900,000.00 所有者权益 58,677,373.16
资产合计 208,174,183.99 合 计 208,174,183.99
其中,主发起人投入的固定资产为： (单位：元)
项 目 金 额 备 注
房屋建筑物 16,190,287.48 生产厂房和办公楼共25座,共计18,145.08平方
米,评估值为14,651,385.63元,其他建筑物评
估值为1,538,901.85元。
机器设备 63,927,395.00 啤酒酿造设备、包装线和辅助设备等
汽 车 177,550.00
管理设备 2,113,387.80 办公用电脑、打印机等设备
其他发起人均以现金投入,以同样的比例折股认购3,042万股, 占公司股本总额
的44.22%。
福建中兴会计师事务所于1997年1月19日出具闽中兴所(97)验字第02 号《验资
报告》,对公司设立时的注册资本予以验证。公司于1997年2月4 日在福建省工商行
政管理局正式注册成立。
公司成立时的股本结构如下：
股东名称 股份数(万股) 比例(%)
福建省惠安县经济贸易局 3,838 55.78
福建惠泉啤酒集团公司工会委员会 1,768 25.70
惠安县惠泉大酒店工会委员会 35 0.51
福建泉州龙珠酒厂工会 43 0.63
惠安县麦芽厂工会委员会 35 0.51
晋达国际有限公司 328 4.77
福建省惠安县华源实业发展公司 200 2.91
惠安县中德彩色印刷厂 35 0.51
泉州市区宏泰名酒食品贸易中心 35 0.51
厦门市建达盛贸易有限公司 35 0.51
龚金柱 528 7.67
合计 6,880 100
1998年4月,经1997 年度股东大会审议通过 , 并经福建省人民政府闽政体股〖
1998〗12号文批准,公司以1997年末总股本6,880万股为基数,按每 10股派发现金1
.60元、送红股1.5股,转增1.5股,并以1997年末总股本6,880万股为基数, 向全体股
东增资扩股2,056万股,每股价格2.10元,全体股东均以现金认购,筹集的资金用于公
司25万吨规模技改工程建设。其中福建省惠安县经济贸易局认购620.6万股、 惠泉
集团工会认购797.334万股、惠安县惠泉大酒店工会委员会认购20.148万股、 福建
泉州龙珠酒厂工会认购12.815万股、惠安县麦芽厂工会委员会认购10.903万股、晋
达国际有限公司认购161.6万股、福建省惠安县华源实业发展公司认购100万股、惠
安县中德彩色印刷厂认购14.5万股、泉州市区宏泰名酒食品贸易中心认购4.5万股、
厦门市建达盛贸易公司未认购、龚金柱认购313.6万股。1998年6月16日, 惠安会计
师事务所出具惠会所验字(1998)62号《验资报告》,验证上述资本变更情况。
1999年6月24日经惠安县人民政府惠政〖1999〗综171号文批准, 本公司的国家
股持股单位由惠安县经济贸易局变更为惠安县国有资产投资经营有限公司；同时本
公司股东惠安县中德彩色印刷厂已依法改制为泉州中德印务有限公司。本公司据此
对公司章程进行了修改,并办理了工商变更登记。
1999年5月,经1998年度股东大会批准,并经福建省人民政府闽政体股〖1999 〗
17号文批准,公司以1998年末总股本11,000万股为基数,按每10股派发现金2.10元、
送红股2股、转增2股,并以1998年末总股本11,000 万股为基数 ,向全体股东配售3
,300万股(10：3的比例),每股价格为2.90元,股东均以现金认购,筹集的资金用于公
司10万吨规模异地技改工程建设。本次配股过程中,福建泉州龙珠酒厂工会按照10：
3的比例可获配售20.6145万股,实际认购19.399万股,将1.2155万股配股权转让给惠
泉集团工会。惠安县麦芽厂工会按照10：3的比例可获配售16.9209万股, 实际认购
16.2358万股,将0.6851万股配股权转让给惠泉集团工会。泉州市区宏泰名酒食品贸
易中心按照10：3的比例可获配售15万股,实际认购4万股,将11万股配股权转让给惠
泉集团工会。厦门市建达盛贸易公司按照10：3的比例可获配售13.65万股, 实际认
购0股,分别将所享有的配股权转让给惠泉集团工会11.3516 万股和惠安县惠泉大酒
店工会2.2984万股。配股权转让后,惠泉集团工会认购952.9724万股,惠安县惠泉大
酒店工会认购21.9928万股,福建泉州龙珠酒厂工会认购19.399万股, 惠安县麦芽厂
工会委员会认购16.2358万股,泉州市区宏泰名酒食品贸易中心认购4万股,厦门市建
达盛贸易公司未认购,其余股东均按10：3的比例认购。1999年7月21日,惠安会计师
事务所出具了惠会所验字(1999)105号《验资报告》,验证了上述资本变更情况。
对于本次配股时股东转让配股权的情况, 发行人律师认为：配股权是公司股东
依法享有的一项权利, 股东可以根据自己的经济状况决定是否配股以及是否转让配
股权,我国《公司法》以及其他有关法律、 法规和规范性文件并未对此作出任何限
制性规定,因此,发行人1999年配股时股东转让配股权的行为是合法有效的。
1999年8月,福建泉州龙珠酒厂工会名称变更为＂福建泉州市龙珠酿酒有限公司
工会委员会＂；1999年12月, 惠安县麦芽厂工会委员会名称变更为＂泉州市金麦啤
酒原料有限公司工会＂；2001年3月,福建省惠安县华源实业发展公司改制为福建省
惠安县华源实业有限公司,其原持有的本公司612万股股份相应变更至福建省惠安县
华源实业有限公司名下；2001年8月,泉州市区宏泰名酒食品贸易中心改制为泉州市
宏泰名酒贸易有限公司,其原持有的本公司74 万股股份相应变更为泉州市宏泰名酒
贸易有限公司持有。
2001年6月25日,本公司原有工会股东按每股3.9元的价格,将其所持有的本公司
股份全部转让给新股东,有关转让情况如下：
受让方 转让方 转让股数 受让方与
(万股) 发行人关系
泉州兴达船务有限公司 龙珠工会 115.6
王建明 金麦工会 95.2
福建天力投资有限公司 惠安县惠泉大酒店
工会委员会 113.9
惠泉集团工会 2,781.1
福建省青山纸业股份有限公司 惠泉集团工会 600
深圳市恒宝鼎投资有限公司 惠泉集团工会 350
江西清华科技集团有限公司 惠泉集团工会 500
香港圣歌德奇有限公司 惠泉集团工会 841.5
柯文良 惠泉集团工会 139.202
程汉川 惠泉集团工会 10 董事长
郭振辉 惠泉集团工会 10 董事总经理
陈荣标 惠泉集团工会 5.198 董事会秘书
庄木辉 惠泉集团工会 5 总工程师
陈光明 惠泉集团工会 5 副董事长
黄其聪 惠泉集团工会 5 董事
黄植农 惠泉集团工会 5 监事
林志坚 惠泉集团工会 5 董事、财务总监
陈新华 惠泉集团工会 5 常务副总经理
许炎平 惠泉集团工会 5 副总经理
叶清法 惠泉集团工会 5 副总经理
刘友华 惠泉集团工会 5 副总经理
郑金成 惠泉集团工会 5 技术总监
上述股份转让完成后,本公司已于2001年9月在福建省工商行政管理局办理了工
商变更登记手续。
对于本次股份转让的行为, 发行人律师认为：公司工会股东将其持有的股份转
让给15个自然人,受让的自然人均为发行人股份的终极所有者； 该次股份转让行为
已经履行了必要的法律程序；公司在转让前已明确告知自然人股东该股权不能流通
的有关规定；原工会持股转让后不存在潜在的问题和风险隐患。
本次股票发行前公司股本结构参见下章＂本次发行前本公司的股本结构＂。
四、 历次审计、评估及验资情况
1、历次审计情况
本公司自成立以来,共进行了8次审计：
1998年1月19日,惠安会计师事务所(后改制为惠安永信有限责任会计师事务所)
接受本公司委托,审计了本公司1997年12月31日的资产负债表及1997年度的损益表
,并出具了惠会所审字(1998)01号《审计报告》。
1999年1月25日,惠安会计师事务所接受本公司委托,审计了本公司1998年12 月
31日的资产负债表,1998年度的利润表和1998年度现金流量表,并出具了惠会所审字
〖1999〗05号《审计报告》。
2000年1月28日,惠安永信有限责任会计师事务所接受本公司委托, 审计了本公
司1999年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、1999年度利润表和合并利润表、
1999年度现金流量表及合并现金流量表,并出具了惠永信会所审字(2000)13 号《审
计报告》。
2001年1月16日,福建华兴有限责任会计师事务所接受本公司委托, 审计了本公
司2000年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2000年度利润及利润分配表和
合并利润及利润分配表、2000年度现金流量表和合并现金流量表, 并出具了闽华兴
所(2001)审字11号《审计报告》。
2001年11月6日,福建华兴有限责任会计师事务所接受本公司委托, 审计了本公
司1998年12月31日、1999年12月31日、2000年12月31日、2001年9月30 日的资产负
债表和合并资产负债表,1998年度、1999年度、2000年度、2001年1-9月利润表和合
并利润表,1998年度、1999年度、2000年度、2001年1-9月利润分配表和合并利润分
配表,2000年度、2001年1-9月现金流量表和合并现金流量表 , 并出具了闽华兴所
(2001)股审字172号《审计报告》。
2002年2月8日,福建华兴有限责任会计师事务所接受本公司委托,审计了本公司
1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日的资产负债表和合并资产负债
表,1999年度、2000年度、2001年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表
, 2001年度的现金流量表和合并现金流量表,并出具了闽华兴所(2002)股审字C-003
号《审计报告》。
2002年7月25日,福建华兴有限责任会计师事务所接受本公司委托, 审计了本公
司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日、2002年6月30 日的资产负
债表和合并资产负债表,1999年度、2000年度、2001年度、2002年1-6月的利润及利
润分配表和合并利润及利润分配表,2001年度和2002年1-6月的现金流量表和合并现
金流量表,并出具了闽华兴所(2002)审字C-072号《审计报告》。
2003年1月11日,福建华兴有限责任会计师事务所接受本公司委托, 审计了本公
司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日的资产负债表和合并资产负
债表, 2000年度、2001年度、2002年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配
表,2002年度的现金流量表和合并现金流量表,并出具了闽华兴所(2003)审字C- 002
号《审计报告》。
2、历次评估情况
福建中兴资产评估有限公司(原福建省资产评估中心)根据国家有关资产评估的
规定,在福建惠泉啤酒集团公司改制为股份公司时,对截止1996年5月31 日的福建惠
泉啤酒集团公司的全部资产、负债和所有者权益进行了评估,并于1996年7月18日出
具了闽资(96)评字第40号《资产评估报告》。评估结果为总资产208,113,859.99元
(已扣除60,324元代管的非生产性土地国有资产),负债合计149,496,810.83元,所有
者权益合计58,677,373.16元,与评估前账面价值55,684,378.87元相比,评估增值2
,992,994.29元。福建省国有资产管理局以闽国资(1996)353号文对上述评估结果进
行了确认。
福建省地产评估中心(现福建省地产评估事务所)在本公司改制时, 对纳入本公
司的截止1996年5月31 日的原福建惠泉啤酒集团公司的生产经营用地进行了评估。
福建省土地管理局以闽土资〖1996〗047 号文对上述评估予以确认 ,并同意按照4
,508,910元作为国家股出资投入本公司。本公司成立后, 相应办理了土地使用权证
书。
3、历次验资情况
本公司自成立以来,共进行了3次验资。
1997年1月19日,福建中兴会计师事务所接受公司委托,对公司截止1997年1月19
日的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验, 并出具了闽中兴
所(97)验字第02号《验资报告》。
1998年6月16日,惠安会计师事务所接受公司委托,对公司截止1998年6月15日的
注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验,并出具了惠会所验字
(1998)62号《验资报告》。
1999年7月21日,惠安会计师事务所接受公司委托,对公司截止1999年7月20日的
注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验,并出具了惠会所验字
(1999)105号《验资报告》。
五、 资产权属变更情况
本公司设立后,已严格按照福建中兴资产评估有限公司出具的闽资(96) 评字第
40号《资产评估报告》有关资产明细办理了产权移交手续。
截止目前,福建惠泉啤酒集团公司投入发行人的房屋、汽车、 无形资产等的产
权证明已办理过户手续。
发行人律师认为：经本所律师核验,截止目前原福建惠泉啤酒集团公司的房屋、
汽车、无形资产等的产权证明均已过户到发行人名下, 该等产权证明的过户手续符
合有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在法律问题或风险。
与本公司生产经营有关的资产权属情况如下：
1、商标
本公司目前拥有国家工商行政管理局商标局核准的两项注册商标专用权：
商标名称 注册号 有效期
惠泉 512256 2000年2月20日至2010年2月19日
1148938 1998年7月7日至2008年7月6日
2、土地使用权
本公司目前拥有土地使用权5宗,分别位于福建省惠安县螺城镇和辋川镇, 土地
使用权面积合计为344,427.2平方米,用途均为工业用地。其中：惠国用(2001)字第
170037号《国有土地使用证》对应的土地使用权面积为60,476.8平方米,系2001年9
月三块土地使用权证书合并而成,包含公司于设立时作为国家股投入的45,487.23平
方米部分以及公司两次技改工程征用的部分。惠国用(2000)字第172410号《国有土
地使用证》对应的土地使用权面积为29,885平方米,系于1997年10 月由泉州惠盛针
织有限公司转让给本公司。惠国用(1999)字第170060号《国有土地使用证》对应的
土地使用权面积为1,732.4平方米,系于1999年9月21 日由惠安益盛食品调味厂转让
给本公司。惠国用(2000)字第170004号《国有土地使用证》对应的土地使用权面积
为10,000平方米,系于1999年10月14日由泉州惠盛针织有限公司转让给本公司。 惠
国用(2001)字第170010号《国有土地使用证》对应的土地使用权面积为24.2333 公
顷,系公司北区技改工程建设征用地,公司于2001年3 月以出让方式向惠安县土地局
购得。
截止2002年12月31日,本公司土地使用权状况如下(2001年1月1日起新增土地使
用权并入固定资产核算)：
种类 原始金额 累计摊销 2002.12.31 剩余摊销期限
土地使用权 20,242,865.00 2,039,380.08 18,203,484.92 44.96
3、经营性房产
本公司拥有房产42宗,分别座落于福建省惠安县螺城镇建设大街157号1幢至 37
幢,福州市鼓楼区水部泮洋玉融花园3座,泉州市丰泽城Ⅱ区1层03号、2层01-02号、
2＃701号；建筑面积合计为48,075.29平方米； 《房屋所有权证》证号分别为：惠
螺字第04191号至第04200号、榕房权证R字第0120346号、泉建鲤字第22496 号至第
22499号,共15本。
4、下属控股、参股公司股权变化
(1)1998年6月, 本公司以向惠安县国有资产管理局购得的原泉州市龙珠酒厂的
资产600万元作为出资,联合龙珠工会、郑木枝先生共同设立福建泉州市龙珠酿酒有
限公司,注册资本1,000万元,本公司占60%的股权。1999年7月,经龙珠酿酒股东会审
议通过,本公司将所持龙珠酿酒17.5%股权转让给龙珠工会,将所持龙珠酿酒2.5% 股
权转让给郑木枝先生。2001年6月,龙珠工会将其持有的股权全部转让给自然人吴惠
芬女士。
(2)1998年6月, 本公司以向惠安县国有资产管理局购得的原惠安县麦芽厂的资
产325万元作为出资,联合金麦工会、朱庆忠先生共同设立金麦公司,注册资本500万
元,本公司占65%的股权。2000年9月,金麦公司注册资本增至2,000万元,其中本公司
以现金增资1,375万元,金麦公司增资完成后,本公司占85%的股权。2001年6月30日,
金麦工会将其持有的股权全部转让给自然人方照聪先生。
(3)2001年6月10日,本公司、惠泉集团工会、郑木枝先生(合称＂受让方＂) 与
陈光明先生(本公司副董事长)、陈新华先生(本公司副总经理)等十七人( 合称＂出
让方＂)签订《股权转让协议书》,协议约定, 出让方将其所持有的泉州市兴龙包装
用品有限公司100%的股权全部转让给受让方,其中,本公司受让85%的股权,转让价款
为11,154,144.86元,惠泉集团工会和郑木枝先生各受让7.5%的股权；兴龙包装2001
年6月30日前实现的盈亏由出让方享有或承担,自2001年7月1日起实现的盈亏由受让
方享有或承担。2001年7月20日,惠泉集团工会将其持有的7.5%股权转让给自然人杨
江泉先生。
(4)2001年9月,本公司与福鼎市国有资产管理局(以下简称＂福鼎国资局＂) 、
福建闽东电力股份有限公司(以下简称＂闽东电力＂)签署了《关于共同投资设立＂
福建惠泉啤酒福鼎有限公司＂的合同书》, 决定三方共同投资设立＂福建惠泉啤酒
福鼎有限公司＂(以下简称＂合营公司＂)来实施福鼎啤酒厂异地搬迁技改项目。合
营公司注册资本为1,200万元,其中本公司出资900万元(其中以＂惠泉牌＂注册商标
的使用权一次性作价200万元出资、以自有资金出资700万元)、 福鼎国资局以现金
出资192万元、闽东电力以现金出资108万元,三方出资比例分别为75%、16%、9%。
六、 员工及社会保障情况
1、员工人数及变化情况
截止2002年12月31日,本公司(包括子公司)员工总数为1,851人。
2、员工专业结构
类别 人数 占职工总数比例
行政人员 127 6.86%
财务人员 26 1.40%
销售人员 127 6.86%
技术人员 22 1.19%
生产人员 1,549 83.68%
合计 1,851 100%
3、员工受教育程度
类别 人数 占职工总数比例
大学及以上学历 94 5.08%
大专 104 5.62%
中专及中专以下 1,653 89.30%
合计 1,851 100%
4、员工年龄分布情况
类别 人数 占职工总数比例
51岁以上 37 2.00%
41-50岁 169 9.13%
31-40岁 550 29.71%
21-30岁 969 52.35%
20岁以下 126 6.81%
合计 1,851 100%
5、公司执行社会保障制度、劳动合同制度的情况
本公司已执行国家关于职工福利、劳保、待业保险及养老保险的有关规定。公
司为职工办理了基本养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险, 上缴比例严格按
国家及地方的标准执行,从未出现拖欠情况。①根据国家规定按时、 足额按工资总
额(基数)的25%交纳职工养老保险金(公司交纳20%,个人交纳5%, 从一九九八年起此
比例每两年调整一次,即：每满两年个人交纳比例上调1%,直至8%, 公司交纳比例下
调1%,直至17%),员工达到国家法定的退休年龄及条件, 可以从社会保险机构领取养
老保险金；②按平均工资总额(基数)的3%向社会保险机构交纳失业保险金( 公司交
纳2%,个人交纳1%),因公司原因解除、终止劳动合同的职工,经有关劳动部门审核可
以享受失业保险救济金。
本公司具备实行＂医疗制度改革＂及＂建立职工基本医疗保险制度＂的条件,
但因2001年本公司所处的县市只对事业、行政单位实行试点, 对企业尚未实行医疗
保险制度,故本公司仍然采用原有的模式,目前的医疗制度是：根据员工不同的年龄
阶段实行医药补贴,一般门诊治疗由员工个人承担费用 , 住院治疗费用由个人承担
10%,公司承担90%。为了降低不合理的医疗费用开支,本公司还制定了《员工伤病医
疗管理暂行规定》。本公司将继续做好医疗制度改革的各项准备工作, 以确保国家
医疗改革制度在本公司如期正式实行。
本公司实行住房公积金制度,每位员工建立公积金档案,公积金由职工和公司共
同负担,其中公司和职工各按职工本人收入(静态工资)的5%缴纳,一并存入个人账户,
用于员工个人购房及购房贷款。从2000年起,住房公积金的缴交比例已调整至各10%
的比例,即：公司和职工各按职工本人收入(静态工资)的10%缴纳。
七、 公司独立运营情况
本公司系由福建惠泉啤酒集团公司整体改制而来, 改制时原福建惠泉啤酒集团
公司的全部业务、资产、人员、机构等均一同投入本公司。本公司第一大股东惠安
县国有资产投资经营有限公司作为国有资产授权经营单位, 仅行使国有股权的管理
职能,与本公司未有任何资产及业务的往来。本公司自成立之日起,即严格按照《中
华人民共和国公司法》的有关规定,设立股东大会、董事会、监事会、 经理层及生
产经营必需的职能部门,形成了较为规范的法人治理结构。 本公司根据《公司法》
及公司章程的规定召开股东大会、董事会和监事会,股东大会、 董事会和监事会均
严格按照《公司法》和公司章程的规定履行各自的权利义务。本公司拥有独立完整
的业务体系及面向市场自主经营的能力,拥有独立的产、供、销生产系统,独立的财
务部门、独立的财务核算体系和独立的人事、劳动、工资管理制度, 独立开立银行
账户,不存在与股东单位共用银行账户的情形,也不存在将资金存入股东单位的财务
公司或结算中心账户的情形。本公司1997年2月成立后即独立纳税,在福建省惠安县
国家税务局和福建省惠安县地方税务局领取税务登记证 ( 证号分别为：国税惠字
350521158164558号和闽地税惠字350521158164558号)。
第四章 发行人股本
一、本次发行前本公司的股本结构
本次发行前本公司股东共有28名,股本结构如下表所示：
股 份 类 别 股本数 所占比例
(万股) (%)
国家股
其中：惠安县国有资产投资经营有限公司 9,537 51
社会法人股
其中：福建天力投资有限公司 2,895 15.48
晋达国际有限公司 999.6 5.35
香港圣歌德奇有限公司 841.5 4.50
福建省惠安县华源实业有限公司 612 3.27
福建省青山纸业股份有限公司 600 3.21
江西清华科技集团有限公司 500 2.67
深圳市恒宝鼎投资有限公司 350 1.87
泉州兴达船务有限公司 115.6 0.62
泉州中德印务有限公司 102 0.55
泉州市宏泰名酒贸易有限公司 74 0.40
厦门市建达盛贸易有限公司 63.7 0.34
自然人股
其中： 龚金柱 1,700 9.09
柯文良 139.202 0.74
王建明 95.2 0.51
程汉川 10 0.053
郭振辉 10 0.053
陈荣标 5.198 0.027
庄木辉 5 0.0267
陈光明 5 0.0267
黄其聪 5 0.0267
黄植农 5 0.0267
林志坚 5 0.0267
陈新华 5 0.0267
许炎平 5 0.0267
叶清法 5 0.0267
刘友华 5 0.0267
郑金成 5 0.0267
总股本 18,700 100
二、本次发行后本公司的股本结构
本公司本次拟向社会公众公开发行新股6,300万股,发行后社会公众股占总股本
的25.20%。本次发行成功后本公司的股本结构如下：
项 目 股份数(万股) 比例
国家股 9,537 38.15%
法人股 7,153.4 28.61%
自然人股 2,009.6 8.04%
社会公众股 6,300 25.20%
合 计 25,000 100.00%
第五章 主要发起人与股东的基本情况
一、 公司主要股东的基本情况
1、惠安县国有资产投资经营有限公司
该公司为国有独资公司,注册资本13,000万元,注册地址为螺城镇石灵街 47号,
法定代表人为庄建辉,经营范围为：从事授权委托国有资产的产、 股权管理营运和
资产重组、投资开发等资本经营。截止2001年12月31日,该公司总资产为432, 849
,333.11元,总负债为103,384,999.68元,净资产为329,464,333.43元,2001年度实现
净利润53,173,337.05元；截止2002年11月30日,该公司总资产为441,329,169.18元,
总负债为92,961,493.35元,净资产为348,367,675.83元,2002年1-11 月实现净利润
28,043,342.40元(以上数据未经审计)。该公司拥有本公司51%的股权。此外, 该公
司还持有泉州惠泰石油化工有限公司30%的股权。 该公司的主要管理层为董事长庄
建辉,副董事长王国聪、黄斌专、林志坚,总经理王国聪,副总经理张仁增、何跃英、
陈少勋。
2、福建天力投资有限公司
该公司注册资本18,000万元,注册地址为福州市鼓楼区铜盘路福州软件园,法定
代表人为林长青,经营范围为：对信息技术产业、旅游业、餐饮服务业、房地产业、
工业、农业、交通运输业、咨询服务业的投资。截止2001年12月31日, 该公司总资
产为23,867.77万元,净资产为17,295.51万元,2001年度实现净利润-693.25万元(以
上数据未经审计)。该公司的股权结构为董事长兼总经理林长青占公司60%股权, 副
董事长肖志鹏占40%股权。该公司的主要管理层为董事长兼总经理林长青、 副董事
长肖志鹏。该公司持有本公司15.48%的股份。该公司未持有其他公司的股权。
3、龚金柱
龚金柱先生,男,61 岁 , 住所为台湾省嘉义市北港路 320 号 , 身份证号码：
M11348264； 在中国大陆暂住地住址：福建省惠安县螺城镇福建省惠安龙益实业有
限公司宿舍；为本公司发起人之一,现任本公司董事。龚金柱先生持有本公司9.09%
的股份。此外,龚金柱先生还拥有外商独资企业福建省惠安龙益实业有限公司,并任
董事长,该公司经营范围为生产建筑陶瓷、 卫生洁具及相关配套产品和各种鞋及鞋
用材料。该公司截止2001年12月31日的总资产为60,027,548.16元,净资产为55,341,
214.68元,2001年度实现净利润-2,194,724.47元( 以上数据经泉州泉联有限责任会
计师事务所审计)。
4、晋达国际有限公司
该公司为在中国香港特别行政区登记注册的投资公司, 《商业登记证》号码：
16193815；注册地址为香港九龙观塘鸿图道56号。截止2001年12月31日, 该公司总
资产为港币1,200万元,净资产为港币990万元,2001年度实现净利润港币400万元(以
上数据未经审计)。
该公司法定股本总面值为700万港元,已发行股本总面值为617.5万港元, 其中
,Hendon Holdings Ltd.持有278.2005万港元(占已发行股本的45.053%),H.K.I.CO
.LTD持有142.05万港元(占已发行股本的23.004%),李长含持有123.5495万港元( 占
已发行股本的20.008%),王世杰持有50万港元(占已发行股本的8.097%),黄灿水持有
23.7万港元(占已发行股本的3.838%)。
该公司董事长是杨孙西先生。该公司持有本公司5.35%的股份。 该公司未持有
其他公司的股权。
5、香港圣歌德奇有限公司(ST. GOLDCHI HOLDING LTD.)
该公司系注册于英属处女群岛的投资公司,注册股本50,000美元,已发行股本总
面值为30美元,其中,杨圣敦持有10美元(占已发行股本的33.33%),陈金成持有10 美
元(占已发行股本的33.33%),商志伟持有10美元(占已发行股本的33.33%)； 主要从
事投资业务,公司董事长为杨圣敦、总经理为陈金成。截止2001年12月31日,该公司
总资产美金500万元。该公司持有本公司4.50%的股份。该公司未持有其他公司的股
权。
6、福建省惠安县华源实业有限公司
该公司注册资本800万元,注册地址为福建省惠安县螺城镇, 法定代表人为郭献
仁,经营范围为：制造、销售鞋服、包装制品、皇冠瓶盖、建材。该公司截止 2001
年12月31日的总资产为16,822,192.32元,净资产为16,808,642.39元,2001年度实现
净利润908,625.40元(上述数据未经审计)。该公司的股权结构为郭献仁持有87. 5%
股权,福建省惠安县百华电脑机绣厂持有12.5%股权。该公司的主要管理层为董事长
兼总经理郭献仁。该公司持有本公司3.27%的股份。该公司未持有其他公司的股权。
7、福建省青山纸业股份有限公司
该公司为上海证券交易所上市公司,公司简称＂青山纸业＂,股票代码 600103,
注册资本为70,630万元,注册地址为福州市马尾经济技术开发区君竹路,法定代表人
为黄国英,经营范围为：纸浆、纸和纸制品生产销售；工业生产资料,百货, 日用杂
货,建筑材料,农副产品的销售等。截止2001年12月31日,该公司总资产为234, 953
.27万元,净资产为155,693.12万元,2001年实现净利润1,1046.99万元( 以上数据经
福建华兴有限责任会计师事务所审计)。 该公司主要股东为福建省青州造纸有限责
任公司,主要管理层为董事长黄国英、总经理刘天金、董事会秘书陈炳生。 该公司
持有本公司3.21%的股份。此外,该公司还持有福州保税区青嘉实业有限公司95% 的
股权,福建青山漳州香料有限公司65%的股权,芜湖青山纸业商贸有限公司95%的股权,
福建省泰宁青杉林场有限责任公司60%的股权 , 福建省漳平青箐林场有限责任公司
60%的股权,福建省明溪清衍林场有限责任公司60%的股权,深圳市镭波光电子有限公
司90%的股权,福州开发区青榕纸品有限公司39.28%的股权, 厦门中坤化学有限公司
47%的股权,福建省武夷山青竹山庄有限公司21.43%的股权,兴业证券股份有限公司0.
06%的股权,中国科技国际信托投资有限公司9.49%的股权,深圳恒宝鼎投资有限公司
37.50%的股权,重庆宝通光纤技术有限公司30%的股权, 福建省沙县青诚工程监理公
司40%的股权,福州青于蓝纸品有限公司50%的股权,福建漳平青箐有限公司90% 的股
权,福建兴业银行3.49%的股权,福建水泥股份有限公司3.06%的股权,福建永安林业(
集团)股份有限公司7.93%的股权。
8、江西清华科技集团有限公司
该公司注册资本6,000万元,注册地址为南昌市青山湖小区清华科技楼, 法定代
表人为郜国昌,经营范围为：电子计算机及配件、电子产品及通信设备、 监控设备
等。截止2001年12月31日,该公司总资产为23,618.05万元,净资产为10,993.36万元,
2001年度实现净利润622.23万元(以上数据未经审计)。该公司的主要股东情况为：
郜国昌持有25%股权、黄代放持有25%股权、孔祥川持有16.67%股权、深圳清华大学
研究院持有10%股权。该公司主要管理层为：董事长兼总经理郜国昌先生,副总经理
陈新然先生和邹卫明先生。该公司另持有泰豪信息技术股份有限公司39%股权、 江
西清华空调城有限公司28.57%股权、清华泰豪科技股份有限公司27.5%股权、 清华
同方股份有限公司1.04%股权、江西联创光电科技股份有限公司0.8%股权。 该公司
主要管理层为：董事长兼总经理郜国昌,副总经理陈然新和邹卫明。 该公司持有本
公司2.67%的股份。此外,该公司还持有泰豪信息技术股份有限公司39%的股权,清华
泰豪科技股份有限公司27.5%的股权,清华同方股份有限公司1.04%的股权,江西联创
光电科技股份有限公司0.81%的股权。
9、深圳市恒宝鼎投资有限公司
该公司注册资本4,000万元,注册地址为深圳市福田区深南中路2070号电子科技
大厦C座14C2,法定代表人为陈炳生,经营范围为：投资兴办实业,国内商业、物资供
销业。截止2001年12月31日,该公司总资产为107,627,719.00元,净资产为55, 922
,324.65元,2001年度实现净利润为25,832,255.62元(未经审计)。 该公司的股权结
构为福建省青山纸业股份有限公司占37.5%股权,深圳市天行通投资发展有限公司占
37.5%股权,马秋占25%股权。该公司的主要管理层为董事长陈炳生,总经理熊政平。
该公司持有本公司1.87%的股份。此外,该公司还持有深圳市恒宝通光电子有限责任
公司41.465%的股权。
10、柯文良
柯文良先生,男,57岁 , 住址：福建省惠安县螺城镇建设路 , 身份证号码为：
350521441002001。柯文良先生持有本公司0.74%的股份。柯文良未持有其他公司的
股权。
11、泉州兴达船务有限公司
该公司注册资本1,000万元,注册地址为惠安县东园镇安头村, 法定代表人为陈
水兴,经营范围为：国内沿海,长江中下游及珠江水系各港间货物运输。该公司截止
2001年12月31日的总资产为18,122,602.68元,净资产为12,393,451.38元,2001年度
实现净利润1,280,382.68元(未经审计)。该公司的股权结构为陈清海占80%股权,陈
水兴占20%股权。该公司的主要管理层为董事长兼总经理陈水兴。 该公司持有本公
司0.62%的股份。该公司未持有其他公司的股权。
12、泉州中德印务有限公司
该公司注册资本人民币2,500万元,注册地址为惠安县螺阳镇新霞开发区, 法定
代表人为甘伟建,经营范围为：彩色印刷、包装用品制造。(以上经营范围凡涉及国
家专项专营规定的从其规定)。该公司截止2001年12月31日的总资产为37,606,302
.67元,净资产为27,901,821.31元,2001年度实现净利润3,167,157.22元( 以上数据
未经审计)。该公司的股权结构为甘伟建占50%股权,陈建文占25%股权,周玉辉站25%
股权。该公司的主要管理层为董事长兼总经理甘伟建,副总经理陈建文、 周玉辉。
该公司持有本公司0.55%的股份。该公司持有本公司0.55%的股份。该公司未持有其
他公司的股权。
本公司的其他法人股东和自然人股东未持有其他公司的股权。
本公司所有股东所持公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
发行人律师认为：经本所律师核验,截止本补充法律意见书出具日,发行人所有
股东所持发行人股份均不存在质押或其他有争议的情况。
二、 公司股东之间的相互关系
福建省青山纸业股份有限公司持有深圳市恒宝鼎投资有限公司37.5%股权,且前
者的董事会秘书陈炳生先生兼任后者的法定代表人；
王建明先生拥有厦门市建达盛贸易有限公司50%的权益,并任该公司总经理。
本公司发行前所有股东的关联关系除上述披露的有关情况外, 不存在其他应披
露未披露的关联关系。
第六章 发行人的组织结构及组织机构概况
一、 组织结构
本公司现有4家控股子公司(其中1家为间接控股)、1家参股子公司、1个分厂、
15个职能部门。公司目前的组织构架图(见附图)
二、 公司控股及参股公司
1、泉州市金麦啤酒原料有限公司
该公司于1998年6月24日成立,现注册资本为2,000万元,注册地址为惠安县螺城
镇北门外红厝山,法定代表人为黄其聪,经营范围为麦芽、啤酒原料、食品饮料制造、
加工；农产品加工。
截止2002年12月31日,该公司的总资产为63,232,877.55元,净资产为 21, 806
,893.68元,2002年度实现净利润1,383,009.43元( 以上数据经福建华兴有限责任会
计师事务所审计)。
该公司主要管理层为执行董事(法定代表人)黄其聪先生、总经理朱庆忠先生。
本公司持有该公司85%的股权,方照聪持有该公司13%的股权,朱庆忠持有该公司
2%股权。
2、泉州市兴龙包装用品有限公司
该公司于1995年11月25日成立,现注册资本为1,000万元, 注册地址为辋川镇湖
仔村,法定代表人为陈荣标,经营范围为生产加工纸箱。
截止2002年12月31日,该公司总资产为40,540,545.69元,净资产20,660,836.67
元,2002年实现净利润6,977,929.54元(以上数据经福建华兴有限责任会计师事务所
审计)。
该公司主要管理层为执行董事(法定代表人)陈荣标先生、总经理郑木枝先生。
本公司副董事长陈光明先生曾兼任该公司的董事长职务,并持有其14.57% 的股
权；本公司副总经理陈新华先生曾兼任该公司的总经理职务,并持有该公司8.82%的
股权。2001年6月10日,陈光明、陈新华等十七人将其持有的全部股权予以转让, 其
中本公司受让850万元,占85%的股权。转让后,兴龙包装成为本公司的控股子公司。
目前本公司持有该公司85%的股权,杨江泉持有7.5%的股权,郑木枝持有7.5% 的
股权。
3、福建惠泉啤酒福鼎有限公司
该公司于2001年9月18日注册成立,注册资本为1,200万元,注册地址为福鼎市星
火民营工业园区,法定代表人为陈惠忠,经营范围为啤酒、饮料制造、销售。
截止2002年12月31日,该公司总资产为97,873,994.34元,净资产为12,000,000
.00元(以上数据经福建华兴有限责任会计师事务所审计)。
该公司主要管理层为董事长、总经理庄学勇先生。
目前本公司持有该公司75%的股权,福鼎市国资局持有该公司16%的股权,福建闽
东电力股份有限公司持有该公司9%的股权。
4、福建泉州市龙珠酿酒有限公司
该公司于1998年6月24日注册成立,现注册资本为1,000万元,法定代表人为郑木
枝,注册地址为惠安县辋川湖仔山,经营范围为制造、加工白酒、黄酒、果露酒。
截止2002年12月31日,该公司的总资产为18,261,006.88元,净资产为 12, 786
,511.85元,2002年度实现净利润2,639,116.10元(上述数据经惠安永信所审计)。
主要管理层为董事长郑木枝先生、总经理吴惠芬女士。
本公司持有该公司40%的股权,吴惠芬持有该公司52.5%股权,郑木枝持有该公司
7.5%股权。
5、惠安县中新再生资源回收有限公司
该公司由本公司子公司金麦公司和兴龙包装各投资50%,于2002年7月注册成立,
注册资本为50万元,法定代表人为叶凤祥,注册地址为惠安县螺城镇, 经营范围为废
品(不含金属)回收。
截止2002年12月31日,该公司总资产为1,845,237.92元,净资产654,760.80 元
,2002年实现净利润154,760.80元(以上数据经福建华兴有限责任会计师事务所审计)
。
主要管理层为执行董事、总经理叶凤祥。
6、惠安县中荷畜牧发展有限公司
该公司于1997年5月23日注册成立,注册资本为108万元 ,法定代表人为张马泗,
注册地址为惠安县螺城镇惠兴街鞋业大厦。本公司持有该公司35%的股权,惠安县副
食品基地开发公司持有65%的股权。
经股东会决议,该公司已于2000年底停业清算。截止2001年6月30日的总资产和
净资产均为146.37万元,2001年1至6月实现净利润13,960.21元(上述数据未经审计),
2001年12月已清算完毕。
三、 公司内部组织机构设置及运行情况
公司的主要业务及职能部门包括：
1、总经理办公室：负责公司档案管理工作；会议安排；行政管理； 对外协调
联系；来访接待等工作。
2、企管劳工部：负责员工劳动人事、绩效考核、工资分配、 培训和各项规章
制度执行的管理。
3、财务部：负责公司日常财务管理工作,制定财务计划,编制财务报表,负责内
部审计,实施现金出纳管理。
4、品管部：负责各项产品标准的制定和质量监督检验,保证ISO9000 质量管理
体系的有效运作,以及负责成品酒的品评等。
5、采购部：制定各类物资采购计划和资金使用计划,实施公开招标计划, 建立
物资使用情况档案,负责进出库的检验与审核。
6、酒瓶管理部：负责啤酒瓶管理工作,回收瓶的质量管理,满足生产用瓶需要。
7、计算机中心：负责本公司计算机信息系统的开发与维护、 公司内部网络及
网站的建设与维护等。
8、环境保护办公室：负责本公司污染物监测、控制与综合治理工作。
9、市场部：负责市场营销计划的制定、实施,市场调查研究, 建立健全客户档
案,产品运输,销售合同评审等。
10、技术中心：负责新产品、新技术、新材料的试验推广,工艺技术文件、 技
术标准、操作规程的编制。
11、工艺部：负责工艺技术文件的有效实施和监督,对原辅材料、半成品、 成
品的检验,重要工序控制点的监督检查和考核。
12、生产部：制定各项生产计划,负责生产调度、生产现场的管理、设备管理、
安全检查、生产统计报表的编制汇总等。
13、动力部：负责供水、制冷、锅炉、空气压力的管理和维护。
14、客户服务部：负责收集、处理、反馈顾客的质量、服务投诉以及客户满意
度的市场收集和分析工作。
15、证券投资部：协助董事会秘书处理公司证券事务,保管、 处理公司股东大
会、董事会和监事会的有关资料,接待投资者及媒体的来访,反馈公司有关信息, 与
主管部门、交易所及各中介机构的联络沟通工作等。
第七章 业务和技术
一、 行业基本情况
(一) 啤酒行业管理体制
本公司所属的啤酒行业长期以来归类于轻工行业, 目前主要由国家经贸委等有
关政府部门会同国家轻工总会负责进行产业政策的制定、行业管理、业务指导和行
业信息统计,中国酿酒工业协会、 中国食品工业协会以及各地方分会负责进行行业
自律性管理和市场研究。
(二) 啤酒行业基本情况
啤酒是以大麦和其他谷物为原料,并添加少量酒花,通过制麦芽、糖化、发酵等
特定工艺酿制而成,是由外国传入我国的饮料酒。自1900 年俄国人在哈尔滨建立第
一个啤酒厂到解放前夕的50年间,我国啤酒工业的发展速度缓慢,1949年全国啤酒产
量不足万吨。建国后,国家对啤酒行业采取了扶持政策,新建了一批啤酒厂。1980年
至1987年,全国啤酒行业的年均增长率达到35%,1988年至1997年,我国啤酒年平均增
长速度仍高达13.6%。1999年,全国啤酒产量突破2,000万吨。近10年间,世界年人均
啤酒消费量增加了3升,而我国却增加了10升。1993年以来, 我国啤酒产量一直居世
界第二位,仅次于美国。 目前尽管发展中国家啤酒的生产和消费仍保持持续较快的
增长,但由于发达国家市场已基本饱和,甚至稳中有降, 因此世界啤酒市场处于低速
增长期。目前世界啤酒总产量(总消费量)接近1.3亿吨,预测到2005年将达1.6亿吨。
亚太地区将成为世界啤酒的最大市场。
中国啤酒工业在经历了一个快速发展期后, 目前已进入一个相对稳定的小幅增
长期,在经过但人均产量不足18公升,与世界人均消费水平23公升/年还有较大差距；
其次,啤酒工业在中国发展的地区性差异悬殊,西部地区的啤酒工业水平同其经济水
平一样,发展明显滞后,中国西部大开发战略的实施, 为中国啤酒工业向西部发展提
供了难得的契机。此外,一批大型啤酒企业集团实力迅速扩张,为中国啤酒工业开拓
国际市场奠定了基础。但是,与国际啤酒大国相比,我国啤酒行业在集团化、规模化、
质量、效益、品牌等方面均处于落后地位。3万吨以下的小型企业由于规模小、 投
资少、装备水平落后,再加上管理不善、产品质量不稳定,大多处于崩溃的边缘。由
于中国的啤酒市场对国外的啤酒厂商具有极大的诱惑力,20世纪90年代初以来,世界
各知名啤酒厂商以各种方式纷纷进入中国,并在1997年掀起了中外合资的高潮,但发
展的结局是仅有少数几家＂土洋结合＂的企业能适应中国消费趋向, 而最后站稳市
场。在这一过程中, 国内啤酒生产企业学习到了国外啤酒厂商先进的管理经验和市
场营销模式,并引进了一流的制造设备,大大提升了与国外啤酒厂商竞争的实力。
(三) 市场容量
随着国民经济持续发展和人均收入水平的提高,啤酒市场还有一定的增长空间。
2001年我国实现啤酒产量2,273.81万吨,已连续九年居世界第二位,成为仅次于美国
的世界啤酒生产大国。预计到2003年啤酒产量将超过美国,居世界首位。 福建省连
续几年来啤酒年产量均居全国第七名至第九名。
(四) 技术水平
近二十年来,我国啤酒工业正从高速发展阶段逐步走向稳步增长阶段,各级行业
主管部门组织了多项重大技术装备的联合科研攻关和在引进、消化、吸收基础上的
技术创新, 使我国酿酒机械装备行业的技术水平和制造能力提高到了一个新阶段。
一个个各具特色的以自我开发为主体的科研基地和装备制造中心正在形成。近年来
啤酒行业的技术发展方向是：酿造过程的无菌管理、微生物检测和控制技术、 PET
包装、叉流过滤技术、啤酒风味和抗老化研究、降低啤酒溶解氧、提高啤酒风味稳
定性、高浓稀释生产多品种啤酒等。伴随着在产业结构、行业经济效益、企业规模、
产品质量、整体技术水平等方面的重大变化,啤酒行业的技术、 管理和装备水平都
在迅速缩小与世界先进水平的差距。我国啤酒行业一些资金雄厚、市场销售好的大
企业、大集团都在以品牌为龙头,通过各种方式借鉴国内外先进经验,提高企业的酿
造装备水平和建立完善的技术创新体系。企业酿酒技术和设备技术水平的提高有力
地促进了产品质量的提高,有些企业的产品已接近和达到国际先进水平标准,并进入
国际市场。
(五) 发展趋势
我国的啤酒工业已向产业化方向健康发展,未来几年,啤酒工业发展趋势是：
1、随着人民生活水平和消费能力的提高,啤酒消费量仍将保持适度稳定的增长。
2、国内啤酒产品供大于求的形势仍将持续,啤酒价格低的状况将逐步调整, 企
业经济效益呈现两极分化趋势,规模大、综合竞争能力强的大型啤酒集团将产生。
3、经济交流扩大,进出口量增加。世界啤酒进出口量有扩大趋势, 预计我国加
入世贸组织后,随着市场的进一步开放和融合,啤酒进出口量将稳步增长。
4、技术装备水平继续提高。在国内 ,装备水平对啤酒质量的影响越来越明显,
啤酒生产企业在技术改造上的投资会不断加大。
5、新技术将得到应用和推广,啤酒品种和包装多样化。啤酒品种朝多样化发展,
啤酒口味向淡爽、饮料化发展,包装形式更加丰富。
6、未来几年啤酒技术发展方向是：酿造过程的无菌化管理；降低啤酒溶解氧；
提高啤酒风味稳定性；高浓稀释生产多品种啤酒以及膜过滤技术、微生物检测和控
制技术、糖浆辅料的使用、PET包装瓶的应用。产品发展方向是：纯生啤酒、 淡爽
啤酒等。
当前,虽然啤酒产量增长速度减缓,但发展前景依然十分广阔。预计在 2003年,
中国将成为世界第一啤酒大国, 中国啤酒工业对国民经济建设将发挥更加重要的作
用,并对世界啤酒工业产生越来越大的影响。
二、 影响本行业发展的因素
我国酒类行业将继续贯彻＂优质、低度、多品种、低消耗＂的方针, 积极实施
＂四个转变＂(普通酒向优质酒转变,高度酒向低度酒转变,蒸馏酒向酿造酒转变,粮
食酒向水果酒转变),重点发展葡萄酒、水果酒,积极发展黄酒,稳步发展啤酒, 控制
白酒总量。在1997年,全国轻工总会已将啤酒工业的重点放在结构调整上,并制定了
3项具体政策：一是争取国家经贸委设立啤酒工业结构调整专项投资； 二是择优扶
强,重点支持10个民族品牌大型企业集团的发展,使其在国内市场集中度达40%以上；
三是以品牌为龙头,支持大型啤酒企业集团实施跨地区、跨行业的联合兼并,或多种
形式的控股、参股、企业重组和资源的优化配量,实施资本经营,使知名品牌优势企
业低成本迅速扩张。
三、 主要竞争状况
(一) 同行业竞争状况
2001年,我国啤酒总产量2273.81万吨。全国各地初具条件和有一定规模的啤酒
生产企业共500余家,其中2001年产量在40万吨以上的啤酒集团有9个(包括中外合资
外方控股集团),规模10万吨以上的厂家有46家,5-10万吨60多家,3-5万吨40 多家。
行业内各企业对市场份额竞争比较激烈,目前尚未形成稳定的竞争格局,行业内部整
合正在进行,市场集中度在继续提高,今后大规模的啤酒集团将主导中国啤酒行业的
发展。
由于啤酒生产企业销售半径的限制以及明显的区域性消费特征, 啤酒行业目前
按区域划分市场,地方品牌在各地市场具有相对的竞争优势。但从发展趋势看,分割
的市场逐渐在融合,部分中型啤酒生产企业也开始拓展全国市场。产品的品牌、 质
量、售后服务成为市场竞争的关键,新产品的开发也对市场竞争格局产生重大影响。
福建省是公司的主要市场,市场竞争比较激烈。2001 年福建省啤酒产销量与上
年基本持平,没有显著增长,但惠泉啤酒利用规模、品牌、销售渠道等方面的优势，
进一步提高了市场占有率,维护了在福建市场上的竞争优势地位。目前,纯生啤酒等
高售价产品在啤酒总产销量中所占比例不高,市场还需要大力开拓,具有较大的增长
空间。在该市场上,与公司产生较大竞争的有国内主要的知名品牌和国外知名品牌,
如百威、喜力等。目前竞争的关键在于建立品牌效应,继续扩大市场影响力。
顺应行业竞争的态势,公司也积极开拓全国市场。 在与其他全国性名牌产品及
各地地方品牌产品的竞争中,利用产品本身的质量优势和针对性的营销策划,公司在
省外销售比例逐年提高。公司目前主要省外市场是江西市场, 未来短期内将着重继
续开发江西市场和浙江市场。
(二) 本公司的竞争优势和劣势
本公司的竞争优势是：高级管理人员队伍团结,人员和专业结构搭配较合理,并
保持相对稳定性,形成了有效的经营、技术、管理团队,并具有较强的创新及战略策
划能力；市场定位把握准确,确立了惠泉品牌的优质产品定位,并以城市为主要消费
市场；产品在福建省品牌知名度和美誉度高,市场占有率高,在竞争中处于领先地位；
公司财务状况良好,盈利能力较强；技术改造步伐快,引进了大量先进设施, 整体设
备水平处于全国行业的领先地位；公司具有较强的技术开发、产品开发和产品推广
能力,产品的技术含量较高,包装设计新颖,新产品市场推广成功率高； 能根据产品
的生命周期,不断调整产品结构,即一方面不断进行新产品开发,实现产品升级换代
,一方面改进产品的内外在质量,延长成熟产品的生命周期；本公司较早建立了产品
质量保证体系,质量长期稳定,口味深受欢迎,产品的市场形象良好； 已初具较大的
生产规模,进入了全国行业十强,同时通过有效的广告投入已逐步扩大了在全国市场
的影响和知名度,并在各地市场保持着良好的产销势头。
劣势是：公司高素质人才储备较少,特别是管理、营销、财务人才不足； 虽具
有一定的产量规模,但与少数啤酒巨头相比,差距仍然较大；公司地处福建泉州市惠
安县,与北京、上海等文化中心城市在各方面均有较大差距,部分员工视野有限, 开
拓精神欠佳；管理方面,虽然随着企业规模的扩大,本公司适时引进了部分高级管理
人才,但传统管理经验仍占有较大成分,长期有效的激励机制有待加强。
(三) 市场份额变化情况和趋势(见附图)
1999年、2000年、2001年,公司的啤酒产量分别为25.4万吨、31.5万吨和40.08
万吨,同期福建省的啤酒产量分别为116.33万吨、118.89万吨和128.11万吨,公司在
福建省的市场占有率分别为21.83%、26.50%和31.29%, 啤酒产量和福建省内市场占
有率连续三年省内排名第一。( 福建省啤酒产量数据参见：福建省啤酒专业协会主
办的《福建省啤酒行业主要经济技术指标汇总资料》)
1999年、2000年、2001年,全国啤酒产量分别为2,065.27万吨、2,231.32 万吨
和2,273.81万吨,公司在全国的市场占有率分别为1.23%、1.41%和1.76%。本公司在
福建省外仍有较大的发展空间。( 全国啤酒产量数据参见：国家轻工业局信息统计
办公室和中国轻工业信息中心联合主办的《全国酿酒行业信息》企业册)
四、 主营业务范围
(一) 主要业务范围
本公司的主要业务范围为啤酒、饮料制造和销售。
(二) 产品系列构成
从原材料配方看,公司现有产品包括小麦啤酒和大麦啤酒；从生产工艺看,公司
现有产品包括熟啤酒、纯生啤酒和白瓶啤酒；从包装形式上看, 公司现有产品包括
500毫升瓶装啤酒、620毫升瓶装啤酒和350毫升听装啤酒。
(三) 啤酒酿造工艺流程图(见附图)
(四) 啤酒包装工艺流程图(见附图)
(五) 产品技术水平和完成的重大项目和科研成果
啤酒是新鲜麦汁在严格的特定环境下低温发酵而成的,设备的水平、 酵母的纯
正、温度的控制等都将影响到啤酒的口感和质量。公司所有发酵容器均采用不锈钢
材料制成而且经过严格的磨光处理,有效控制了发酵过程中杂菌的感染。 露天大罐
技术代表着目前世界啤酒发酵技术的前沿,公司的发酵罐大部份在320立方米至 500
立方米之间,同时在发酵过程中,采用了世界先进的自动检测和自动控制系统, 以保
证发酵工艺控制的稳定性和准确性。2001年公司又从国外引进了先进的酵母自动添
加系统,克服了传统的手工添加的交叉感染和无法准确定量的弊端。 啤酒的无菌灌
装代表了二十一世纪啤酒生产的新的技术革命,公司及时引进、消化,使得纯生啤酒
成为公司新的一个利润增长点。
本公司采用先进的酿造工艺,且均有特定的啤酒酵母菌种进行纯种发酵,使得产
品具有如下特色：
外观：清亮透明,浊度＜0.8EBC；
泡沫：洁白、细腻,持久挂杯,持泡性＞210秒；
香气和口味：有明显的酒花香气,口味纯正、爽口,酒体协调、柔和、无异香异
味,杀口力强。小麦啤酒含有明显的酒花香气,适中的酯香、口感醇厚。
以下为历年本公司完成的重大项目和科研成果列表：
年度 新产品 完成的重大项目和科研成果
1997年 小麦啤酒 小麦啤酒通过福建省科委技术鉴定；
全麦啤酒的研究；
白瓶啤酒的研究；
1998年 全麦啤酒 白瓶啤酒的研究；
二代小麦啤酒的研究；
1999年 白瓶啤酒 螺旋藻啤酒的研究；
二代小麦啤酒 枸杞啤酒的研究；
2000年 螺旋藻啤酒 螺旋藻啤酒通过惠安县科委技术鉴定；
纯生啤酒 纯生啤酒的研究；
低醇型啤酒的研究；
2001年 枸杞啤酒 枸杞啤酒通过福建省科委技术鉴定；
低醇型啤酒 低醇型啤酒；
本公司所产惠泉啤酒历年来曾获得多项奖项：
1995年,＂惠泉＂牌啤酒被福建省人民政府授予福建名牌产品称号；
1995年,＂惠泉＂牌10度、10.5度、12度啤酒被中国酿酒工业协会评为1995 年
啤酒行业优质产品奖；
1997年,＂惠泉＂牌10.5度、11 度啤酒被中国食品工业协会评为全国食品行业
优秀产品；
1997年,惠泉小麦啤酒的研制通过了福建省科委科学技术成果鉴定；
1998年,惠泉小麦啤酒荣获＂福建省科技进步三等奖＂；
1998年,惠泉小麦啤酒荣获＂泉州市科技进步二等奖＂；
1998年,＂惠泉＂牌商标被福建省著名商标认定委员会认定为福建省著名商标；
1998年,＂惠泉＂牌系列啤酒荣获1999年-2000年度福建省消费者委员会推荐产
品；
1999年,惠泉小麦啤酒荣获全国食品工业科技进步优秀新产品奖；
2001年,＂惠泉＂牌620毫升10度特制啤酒和小麦啤酒(500ml)被评为2000 年福
建省用户满意产品；
2001年,＂惠泉＂牌纯生啤酒荣获全国食品工业科技进步优秀项目奖。
本公司曾获得多项奖项：
1989年,本公司被国务院授予＂国家二级企业＂光荣称号；
2000年,本公司被国家质量技术监督局认定为2000年全国质量管理先进企业；
2000年, 泉州市人民政府授予＂惠泉啤酒系列产品研制与开发为二○○○年度
泉州市人民政府市长科学技术---特别奖＂；
2001年,本公司被福建省工商行政管理局授予＂重合同守信用单位＂称号；
2001年, 本公司荣获中国食品工业协会颁发的全国食品工业科技进步优秀企业
奖和特别荣誉奖；
2001年, 本公司被中国食品工业协会授予＂全国食品行业质量效益型先进企业
＂称号；
2001年,本公司被福建省质量管理协会评为2000年福建省用户满意企业；
2001年, 本公司被国家环境保护总局全国饮品企业环境质量管理审核委员会认
定为＂全国饮品企业环境质量管理合格单位＂；
2001年,本公司被中华全国总工会授予全国＂五一劳动奖状＂。
(六) 各类产品2002年度销售情况
产品分类 销售数量 比例(%) 销售额(元) 比例(%)
(吨)
620ml普通瓶装啤酒 334,358.24 81.24 666,672,691.62 74.01
620ml白瓶啤酒 5,807.68 1.41 16,264,604.58 1.81
500ml普通瓶装啤酒 26,503.44 6.44 46,814,496.67 5.20
500ml纯生啤酒 16,066.72 3.90 75,678,065.16 8.40
500小麦瓶装啤酒 14,986.33 3.64 39,379,411.48 4.37
500ml白瓶啤酒 7,519.88 1.83 28,482,265.28 3.16
350ml易拉罐啤酒 6,310.64 1.53 27,225,766.47 3.02
330ml瓶装啤酒 34.71 0.01 220,232.06 0.02
合计 411,587.63 100.00 900,737,533.32 100.00
产品分类 销售单价 销售数量
(元/千升) (千升)
620ml普通瓶装啤酒 1,969.96 338,419.27
620ml白瓶啤酒 2,766.93 5,878.22
500ml普通瓶装啤酒 1,745.16 26,825.34
500ml纯生啤酒 4,653.71 16,261.86
500小麦瓶装啤酒 2,596.16 15,168.35
500ml白瓶啤酒 3,742.15 7,611.21
350ml易拉罐啤酒 4,262.50 6,387.28
330ml瓶装啤酒 6,269.68 35.13
合计 -- 416,586.67
(七) 市场营销及销售方式
公司负责产品销售和市场开发的部门是市场部, 其职责是负责市场营销计划的
制定、实施,市场调查研究,建立健全客户档案,产品运输,销售合同评审等。
公司在福建省内成功树立了优质产品的形象,市场定位准确,品牌效应好, 且具
有比较稳定和有相当实力的经销商队伍。以下为本公司的市场营销主要策略：
1、产品策略。公司现有20多个品种,从原材料配方看, 分为小麦啤酒和大麦啤
酒；从生产工艺看,分为熟啤酒、纯生啤酒和白瓶啤酒；从包装形式上看,有500 毫
升瓶装啤酒、620毫升瓶装啤酒和350ml听装啤酒,根据不同区域人群的口感、 包装
习惯分别投放。惠泉啤酒系列产品已通过ISO9000 质量体系认证及中国方圆标志认
证,严格按照国标优级酒标准考核,产品理化及感观指标优越。外包装则全部使用惠
泉啤酒专用B瓶,采用纸箱包装(1×12规格),外观形象良好。
2、价格策略。本公司采取优质优价方法,单箱定价一般高出同类产品2-5 元左
右。对因区域经济发展不平衡产生的消费需求差异,则相应采用不同的价格组合。
3、渠道策略。采取本地经销商就地区域化经营模式,辅以独家经营、联合经营
或分品种经营等形式。公司不断积极调整销售网络建设,实行＂多中减少,无中增有
＂。＂多中减少＂即采取联合经营或集中经营,改变以往松散型为集约型,有效地控
制市场的内耗竞争,与经销商荣辱与共,利益共享,增强了经销商信心。 ＂无中增有
＂即积极开发新的市场,确定新的经销大户,让产品销售不断扩大。在市场地理分布
上,公司主要采取＂以城市为中心,以县城为据点＂战略,公司各销售片区负责监督、
引导和服务市场,使公司的整体市场处于良好的受控状态,达到以销定产。
4、促销手段。以优质产品扩大销售本身就是最好的促销,促销贯穿在产品开发、
设计、生产、包装,到售后服务等一系列过程中。 本公司几年来一直采用产品及企
业形象为主的广告宣传方式,以电视、户外广告、报刊为主要促销媒介,所选媒介的
层次一般较高,如中央电视台、主要路段的户外大型广告等,配合以社会公共活动和
社会公益活动,来提高公司及品牌知名度。
(八) 主要销售市场
目前,公司的主要销售区域仍然是福建省内市场,但随着公司加大省外销售力度,
省外市场的销售比例不断提高。2000年、2001年和2002年公司销往福建省外的啤酒
量分别为3.84万吨、7.08万吨和8.60万吨,占同期公司产量的12.19%、17.66%和20
.64%。
省外市场主要包括江西、浙江、广东等。由于江西省与福建省接壤, 并且公司
近年来在江西省的市场开拓较为成功, 因此江西省市场的销售量和销售额在省外市
场中比例最高。募集资金投资项目福鼎啤酒厂异地搬迁技改项目和物流配送中心项
目实施后, 省外市场特别是江西省和浙江省市场的销售量和销售额将会有较大的提
高。
2002年度福建省及省外销售市场啤酒销售情况如下：
省份 销售收入(元) 比例(%)
福建省 723,821,712.56 80.36
江西省 90,037,373.37 10.00
广东省 35,131,889.98 3.90
浙江省 17,291,674.79 1.92
上海市 10,599,218.09 1.18
湖南省 9,125,572.72 1.01
江苏省 8,683,572.18 0.96
其他省份合计 6,046,519.63 0.67
合计 900,737,533.32 100.00
(九) 主要原材料和自然资源耗用的情况
啤酒的主要生产原料是麦芽、大米、酒花和水。本公司所用麦芽大部分采用进
口原料制造,具有颜色浅、皮薄、籽粒饱满多粉、发芽率高的优点。 本公司所用大
米均是到稻谷成长期长、日照时间长、水源充分的粮食产区选购当年产的稻谷, 在
加工过程中增加抛光和色选工序。本公司吨啤酒粮耗约170公斤(12度啤酒标准粮耗)
,其中麦芽约占120公斤、大米约占50公斤。酒花主要采用进口原料,吨酒消耗约为0.
20公斤。公司酿造用水取自100米以下的地下岩泉水,最适合淡爽型啤酒酿造。
2002年公司主要原材料来源情况见下表：
原材料
名称 产品品种 供货单位 来源
麦芽或大麦 澳大利亚麦芽 广州麦芽有限公司 进口
加拿大麦芽 大连中粮麦芽有限公司 进口
澳大利亚大麦 宁波东南溪麦芽有限公司 进口
加拿大大麦 泉州金麦啤酒原料有限公司 进口
上海南方啤酒原料有限公司 进口
新疆绿金啤酒花制品有限公司 进口
国产小麦芽 宁波东南溪麦芽有限公司 国产
(短早781)
大米 中季大米 泉州粮油储备公司 国产
惠安县洛阳粮食管理站 国产
啤酒花 异构颗粒酒花 珠海金保利贸易有限公司 进口
(美国斯丹那)
香型酒花 珠海晋轩发展有限公司 进口
(捷克SAAZ地区)
公司2002年度麦芽与大麦进口情况见下表：
原材料名称 供货单位 数量(吨)
澳麦芽 广州麦芽有限公司 6,830.10
加、澳麦芽 大连中粮麦芽有限公司 1,303.00
澳麦芽 泉州金麦啤酒原料有限公司 9,882.15
加麦芽 宁波东南溪麦芽有限公司 3,287.25
加、澳麦芽合计 21,302.50
加大麦 上海南方啤酒原料有限公司 1,999.13
加大麦 新疆绿金啤酒花制品有限公司 7,520.31
加大麦 国际贸易有限公司 723.80
澳大麦 上海南方啤酒原料有限公司 7,520.31
加、澳大麦合计 17,763.55
随着我国加入WTO,本公司所需麦芽等生产原料进口关税将有一定幅度下降, 本
公司生产成本将逐步下降,本公司竞争力将进一步增强。
(十) 环保情况
啤酒生产企业对环境的影响主要是对水环境、大气环境、声环境的影响。本公
司一向重视环境保护工作,积极推行清洁工艺生产,采用先进的设备及领先的工艺技
术,降低能耗、物耗,把污染源最大限度地削减在生产过程中, 有效地降低了末端治
理负荷。本公司专门成立了环境保护办公室,建立健全了环保管理制度。 公司投资
建设了两座日处理能力6,000吨的生产废水处理设施,运行稳定,处理效果良好,经处
理的排放水严格达到国家废水综合排放一级标准。为切实防治大气污染, 公司淘汰
了燃煤锅炉,全部采用燃油锅炉,并采用进口低含硫量重油, 确保废气达标排放和周
边空气质量符合国家大气质量二级标准。在噪音防治方面, 公司对高音设备集中统
一管理,在车间建立了隔音室,安装管道消音器,关键运转设备采用进口低噪音电机,
使得对企业周边环境的噪音污染大大降低。本公司于2001年5月28 日被国家环境保
护总局全国饮品企业环境质量管理审核委员会认定为＂全国饮品企业环境质量管理
合格单位＂。
(十一) 主要固定资产和无形资产
1、固定资产原值、折旧及净值
(1)固定资产原值 (单位：元)
类 别 2001.12.31 本期增加 本期减少 2002.12.31
房屋建筑物 296,491,479.71 79,716,205.54 376,207,685.25
机器设备 626,842,867.18 103,454,101.15 196,806.40 730,100,161.93
电子设备 42,905,423.10 1,721,610.50 27,569.00 44,599,464.60
运输设备 13,436,958.41 1,800,840.40 15,237,798.81
其 他 8,392,395.40 8,392,395.40
合 计 988,069,123.80 186,692,757.59 224,375.40 1,174,537,505.99
(2)累计折旧 (单位：元)
类 别 2001.12.31 本期增加 本期减少 2002.12.31
房屋建筑物 25,262,868.78 12,987,468.23 38,250,337.01
机器设备 150,735,919.28 57,660,659.09 153,249.62 208,243,328.75
电子设备 9,053,929.75 6,261,743.98 27,569.00 15,288,104.73
运输设备 7,396,722.24 1,927,014.62 9,323,736.86
其 他 2,431,696.33 280,078.58 2,711,774.91
合 计 194,881,136.38 79,116,964.50 180,818.62 273,817,282.26
(3) 固定资产净值2002年末为900,720,223.73 元,2001年末为793,187,987.42
元。
(4) 主要生产设备
本公司是传统的啤酒生产企业,主要生产设备经过改造,其成新度较高, 能够保
证连续性生产。主要有：蒸汽锅炉、水处理设备、大米粉碎机、麦芽粉碎机、糊化
锅、糖化锅、过滤槽、煮沸锅、旋涡沉淀槽、发酵罐、滤酒设备、高浓稀释设备、
清酒罐、制冷设备、2万瓶/时640ml包装线、2.4万瓶/时640ml包装线、3.6万瓶/时
640ml包装线、3.6万瓶/时500ml包装线、4万瓶/时640ml包装线、4万瓶/时500ml纯
生啤酒包装线、CO2回收系统、制氮系统等。 公司的设备选型是：糖化系统的设备
和自控是采用世界三大著名制造商之一的德国斯坦尼克公司制造的产品。发酵罐、
清酒罐是由广东中山化械厂制造加工,发酵罐表面抛光达到0.8μ,酵母菌无法粘住,
清酒罐表面抛光达到0.4μ,细菌无法粘住。这次新加工发酵罐表面抛光达到0.4μ,
作为纯生啤酒发酵罐用。 发酵、 清酒系统管道设备由著名管件阀门的制造商德国
GEA公司制造,自控系统采用德国西门子公司产品, 过滤系统采用瑞士弗尔切斯公司
的产品。包装线湿部分由南京轻机厂引进KHS公司技术制造,干部分是世界著名包装
设备制造商克朗斯公司制造；纯生啤酒整条生产线是由克朗斯公司制造, 是目前国
内最先进的三条纯生啤酒生产线之一。这条生产线灌酒区的无菌级为100级,基本上
实现无菌灌装。公共工程部分,制冷机是世界最大品牌美国约克公司制造； 空压机
是比利时阿托拉斯制造；锅炉是由台湾制造, 但关键部件燃烧机是德国扎克公司制
造,阀门是德国制造,水泵是丹麦格兰富公司制造, 这些关键部件的性能处于国内领
先水平。总之,公司的关键设备都是世界各行业的名牌产品,其技术水平处于国内或
行业的先进地位。
设备名称 数量 能力 重置成本 先进程度 财务折 继续安全
(万元) 旧程度 运行时间
糖化设备 1套 10万吨/年 1,000 国内先进 42% 8年
1套 20万吨/年 1,800 行业先进 70% 10年
1套 20万吨/年 3,600 行业先进 97% 11年
发酵罐 32台 320m3/台 38 行业先进 70% 10年
10台 200m3/台 40 行业先进 47% 10年
3台 150m3/台 36 行业先进 55% 10年
19台 125m3/台 30 行业先进 37% 10年
28台 500m3/台 79 行业先进 97% 11年
啤酒过滤设备 2套 30万吨/年 2,500 国内先进 70% 10年
1套 20万吨/年 1,900 行业先进 97% 11年
640ml啤酒生产线 2条 2万瓶/时 1,000 国内先进 91%,47% 9年,6年
640ml啤酒生产线 1条 2.4万瓶/时 1,500 国内先进 68% 8年
640ml啤酒生产线 1条 3.6万瓶/时 3,800 国内先进 65% 10年
500ml啤酒生产线 1条 3.6万瓶/时 3,800 国内先进 79% 10年
640ml啤酒生产线 1条 4万瓶/时 4,500 国内先进 97% 9年
500ml纯生生产线 1条 4万瓶/时 8,000 行业先进 99% 9年
蒸汽锅炉 2台 18T/h.台 170 国内先进 79%,94% 10年
1台 10T/h.台 132 国内先进 56% 8年
1台 12T/h.台 168 国内先进 65% 8年
2台 20t/h.台 190 国内先进 97% 11年
CO2回收系统 1套 800kg/h 260 国内先进 80% 10年
制氮系统 1套 800kg/h 300 国内先进 65% 10年
制冷压缩机 4台 1279kw/台 18 国内先进 65% 8年
4台 1246kw/台 30 国内先进 65% 8年
4台 150万大卡/台 76 行业先进 97% 11年
大米粉碎机 2台 8t/h.台 30 国内先进 65%,97% 9年
麦芽粉碎机 2台 16t/h.台 230 行业先进 79%,97% 9年
空气压缩机 5台 27 m3/min.台 32 行业先进 97% 11年
科研、检测设备 1套 250 行业先进 47%,40% 9年
2001年12月20日,发行人与中国工商银行惠安县支行签订了《最高额抵押合同》
(合同编号：2001年Jg抵字第001号),合同约定,发行人以其拥有的640ml包装线、发
酵系统、糖化系统等部分机械设备及电子设备作为抵押物,为其在2001年12月20 日
至2006年6月19日期间与中国工商银行惠安县支行签订的最高贷款余额为8300 万元
的所有借款合同项下的借款提供担保。双方于2001年12月21日向惠安县工商行政管
理局办理了企业动产抵押物登记 ( 《抵押物登记证》编号：闽惠工商抵押登字第
01093号)。公司律师认为：根据《中华人民共和国担保法》第四十二条规定, 该抵
押行为合法有效。若发行人不能按期偿还债务,贷款人(即抵押权人) 有权依法以上
述抵押物折价或者以拍卖、变卖上述抵押物的价款优先受偿；若发行人能够按期偿
还债务,则上述抵押自动解除。
2、无形资产
截止2002年12月31日,本公司的无形资产状况如下(单位：元)：
种类 原始金额 2001.12.31 累计摊销
土地使用权 20,242,865.00 18,608,342.20 2,039,380.08
合计 20,242,865.00 18,608,342.20 2,039,380.08
种类 2002.12.31 剩余摊销期限 取得方式
土地使用权 18,203,484.92 44.96年 出让
合计 18,203,484.92
其中母公司土地使用权中有1宗土地系本公司1997年2月改制时以土地使用权投
入形成的。其余均为本公司成立后,通过出让和转让方式逐步取得。
五、 质量控制情况
本公司惠泉啤酒系列产品严格执行国家质量考核标准并接受国家、省、市质量
技术监督部门的监督检测。在啤酒生产过程中,坚持推行全面质量管理,于1994年开
始按ISO9002-1994质量体系标准建立了从原料、生产控制、检测、出厂、销售服务
全过程的质量保证体系, 在全省啤酒行业中第一家获得了中质协质量保证中心和中
国方圆认证委员会的质量保证体系认证和产品认证,2002年2月份, 公司在福建省啤
酒行业首家通过了国际食品操作规范认证(GMP)、食品卫生与安全管理体系(HACCP
)认证。公司又在2000年起积极推行ISO9001-2000质量管理体系标准,进一步完善和
改进公司的质量管理体系,提高产品的质量保证能力。
本公司严格贯彻执行《产品质量法》和《食品卫生法》、《啤酒生产卫生规范》
。啤酒产品理化指标严格执行国家标准GB/T4927-1991《啤酒》,并根据企业和市场
需要,制定并执行严于国家标准要求的企业标准Q/HQPJ001--2001《惠泉啤酒》, 产
品卫生指标严格执行GB2758-1981《发酵酒卫生标准》, 外包装要求执行 GB10344
-1989《饮料酒标签标准》。
本公司对出厂产品质量控制采取内在质量和外在质量控制两种措施进行, 内在
质量控制依靠先进的啤酒全自动分析仪进行快速准确的检测, 再由公司有关人员对
每日每批出厂产品进行品评把关；外在质量控制首先在啤酒生产线严格按工序控制
点进行自检后,再进行在线抽检和成品仓库综合检验,严格控制不合格产品流入下道
工序。只有在产品理化卫生指标、口感品评、外包装质量检查全部合格后, 才准予
出厂销售。长期以来,公司在产品生产过程、 出厂销售各环节严格执行质量一票否
决制度,从而保持产品优级品率达到99%以上、保证出厂产品100%合格。
本公司产品的售后服务工作主要由公司客户服务部、品管部负责。公司制定了
《产品质量售后服务承诺》,设立了客户服务部和专用的质量投诉服务电话,处理消
费者的质量投诉和质量要求,为消费者提供全面及时周到的售后服务。几年来,公司
产品没有出现过重大的质量责任纠纷。2000年, 公司被评为＂福建省用户满意企业
＂,主要产品获得＂福建省用户满意产品＂称号。
以上质量控制措施有效地保证了本公司的产品品质, 使公司获得了良好的经济
及社会效益。
六、 主要客户及供应商
(一) 前5名客户
本公司2002年度前5位客户的有关数据如下(单位：元)：
客户名称 货物 交易金额 占主营收入比例
林源盛 惠泉啤酒 50,449,922.96 5.57%
泉州临江副食品经销站 惠泉啤酒 38,492,156.68 4.25%
泉州嘉太中外名酒有限公司 惠泉啤酒 38,271,291.84 4.23%
福建吉马实业有限公司 惠泉啤酒 31,442,496.28 3.47%
林如波 惠泉啤酒 30,557,363.13 3.37%
合 计 惠泉啤酒 189,213,230.89 20.89%
(二) 前5名供应商
本公司2002年度前5名供应商的有关数据如下：
供应商名称 采购量 占主营业务 采购物资类型
数量 金额 成本的比例
(万元)
泉州中德印务有限公司 商标6.7亿套 5,073.41 9.03% 啤酒标
铝标6.5亿张
福建省泉州百威制盖有限公司 7.06亿个 3,111.15 5.54% 瓶盖
广州麦芽有限公司 6,830.10吨 2,038.07 3.63% 麦芽
惠安县洛阳粮食管理站 10,500吨 1,775.54 3.16% 大米
中石化厦门燃料油销售公司 5,550吨 998.57 1.78% 重油
本公司向单个客户的销售比例未超过销售总额的50%,向单个供应商的采购比例
也未超过总采购金额的50%。
(三) 公司与前5名客户和前5名供应商的关联情况
泉州中德印务有限公司系本公司股东,持有本公司102万股股份, 占发行前总股
份比例的0.55%。
除此之外,本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、 本
公司主要关联方、持有本公司5%以上股份的股东在上述供应商或客户中不占有任何
权益。
七、 核心技术
本公司己有近20年的啤酒生产历史, 通过不断地学习国内外先进技术和引进精
良设备,并在公司技术人员的共同努力下,经过研究、吸收和总结, 取得了长足的进
步。目前本公司主要核心技术在国内啤酒行业中处于较先进地位, 产品技术含量相
对较高,主要概括为三方面特点：
1、菌种管理：本公司备有自己的啤酒酵母菌种,根据各菌种特性, 定期进行筛
选和选育工作,并采用蜡封、氮封等技术管理,保证其稳定性,防止变异；
2、工艺技术管理：每个新产品的研究和开发须经严密的程序控制,排除客观因
素影响；
产品的策划和开发工作流程：
开发建议书-→开发输入-→技术接口-→开发方案及其评审-→实验室实验、试
制-→开发输出-→试生产工艺及其评审-→开发验证、确认更改-→生产工艺、产品
标准制定-→正式生产-→资料整理归档
3、设备技术管理：本公司产品品质能够稳定持续地提高,除了在技术装备选型
上不断完善外, 设备的卫生管理控制和啤酒酿造过程的溶解氧控制贯穿于整个生产
过程,并形成操作规程和作业指导书。
八、 研究开发和技术创新情况
(一) 研究开发机构
本公司设有专门的技术中心,下设理化室、科研室和微生物室。
(二) 研究人员
技术中心共有员工22人,其中高级工程师1人、工程师6人,大学本科以上12人、
大专7人。本公司还组成了12人的评酒小组,由从事啤酒生产的技术人员经专业培训
考核合格后组成。本公司现有省级评酒员3名、国家级评酒资格委员1名、国家级评
酒员1名。
(三) 从事项目的进展和目标
公司坚持每年推出新产品,实现产品的升级换代。本公司1998年推出小麦啤酒,
风味独特；1999年在福建省首家推出500ml装第二代小麦啤酒,口感醇厚爽润, 营养
优于普通啤酒,经有关部门鉴定,产品质量达到国内领先水平；2000年推出的惠泉千
禧透明瓶啤酒和保健型螺旋藻啤酒,也受到消费者喜爱；2001 年本公司跟踪国际酿
造最新科技,推出了惠泉纯生啤酒,纯生啤酒与一般熟啤酒相比,口味更新鲜纯正,口
感更柔和爽口,更富营养,代表着国际啤酒消费的潮流。
本公司所研制的新产品均为自主开发而成,未与其他单位共同进行研究。 自本
公司成立以来,有关新产品、新技术的开发未曾经历重大挫折。
(四) 研发费用
(单位：万元)
年度 研发费用 主营业务收入 比例(%)
2000 703 88,550.09 0.79
2001 875 94,391.59 0.93
2002 811 90,569.53 0.90
九、 企业文化建设
本公司早在80年代就开始有意识地探索企业文化建设的有效途径, 推崇＂以人
为本、团队协作＂的管理理念,将企业文化建设融入经营管理体系之中。勤劳、 朴
实、自觉、负责是本公司员工形成的优良品德；艰苦创业、敢为人先的企业精神激
发了全体员工的工作热情,本公司以科技为先导、以质量创名牌,闯出了一条成功的
质量效益型发展道路。公司还注重在培育员工团队精神的同时, 大力倡导员工的个
人创新意识和能动精神,并逐步将企业文化建设规范化、系统化,为公司良好品牌形
象的塑造和企业的健康发展提供了坚强的保证。
第八章 同业竞争与关联交易
一、 同业竞争
(一) 同业竞争
本公司实际控制人惠安县国有资产投资经营有限公司及其控制的其他法人与本
公司之间不存在同业竞争情况。
(二) 股东及实质控制人的承诺
本公司主要股东惠安国投、福建天力投资有限公司、龚金柱和晋达国际有限公
司为了避免发行人与其股东之间将来可能发生同业竞争, 已分别向本公司出具了《
关于避免同业竞争的承诺函》,承诺其自身及其控制的企业、 公司或其他组织将不
在中国境内外以任何形式从事与发行人主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争
威胁的业务活动,包括在中国境内外投资、收购、 兼并与发行人主营业务或者主要
产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；并承诺若发行人将来开拓新的
业务领域,发行人享有优先权,发行人的主要股东将不再发展同类业务。
(三) 中介机构的相关意见
福州至理律师事务所在为本公司此次发行所出具的《法律意见书》中指出：发
行人和其主要股东之间已经采取有效措施避免同业竞争。发行人在招股说明书及其
他有关申报材料中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,
不存在重大遗漏或重大隐瞒。
本公司主承销商认为：发行人与其主要股东之间目前不存在同业竞争, 发行人
和其主要股东之间已经采取有效措施避免同业竞争。
二、 关联交易
(一) 关联方及关联关系
根据中国证监会证监发〖2001〗41号文规定的范围, 本公司目前存在的主要关
联方及关联关系如下：
1、本公司股东
2、控股股东及其股东控股或参股的企业
参见第五章主要发起人与股东的基本情况中公司主要股东的基本情况一节。
3、对控股股东和主要股东有实质影响的法人或自然人
对福建天力投资有限公司有实质影响的自然人为该公司的董事长兼总经理林长
青,居民身份证号码：350500640416705；对晋达国际有限公司有实质影响的自然人
为该公司董事长杨孙西先生,中国香港特别行政区居民,身份证号码：B061640(6)。
4、本公司的合营企业或联营企业
(1)福建泉州市龙珠酿酒有限公司
(2)惠安县中荷畜牧发展有限公司
上述公司具体介绍参见第六章发行人的组织结构及组织机构概况中公司控股及
参股公司一节。
5、主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、 或与上述关系密切的人
士控制的其他企业
(1)正旭(香港)有限公司,在中国香港特别行政区注册, 《商业登记证》号码：
07371343-000-01-00-2；本公司董事杨孙西占该公司已发行股本的95%； 该公司主
要从事投资业务。
(2)殷达针织厂有限公司,在中国香港特别行政区注册, 《商业登记证》号码：
05463708-000-02-00-8；本公司董事杨孙西占该公司已发行股本的84%； 该公司主
要从事投资和进出口业务。
(3)福建省惠安龙益实业有限公司,该公司系本公司股东、董事龚金柱先生在惠
安县投资的外商独资企业,其经营范围为生产建筑陶瓷、 卫生洁具及相关配套产品
和各种鞋及鞋用材料。
(二) 董事、监事、高级管理人员在关联方任职情况
参见第九章中上述人员在股东单位、或股东单位控制的单位、本公司控制的单
位、同行业其他法人单位任职情况一节的相关内容。
(三) 关联交易
1、 主要关联交易及影响
(1)本公司2000年至2002年期间一直向中德印务采购各类啤酒标,双方历年均签
订了《工矿产品购销合同》。根据福建华兴有限责任会计师事务所的《审计报告》,
本公司2000年至2002年期间向中德印务采购各类啤酒标的交易金额、占同类交易的
比例及占主营业务成本的比例分别如下：
(单位：万元)
期间
项目 含税交易金额 占同类交易 主营业务成本 占主营业务成本
的比例 的比例
2000年度 4,380.69 100% 50,732.14 8.6%
2001年度 6,274.69 100% 57,175.59 10.97%
2002年度 5,073.41 100% 56,207.28 9.03%
本公司2000年至2002年期间向中德印务采购商标、铝箔标等各类啤酒标的数量、
单价分别如下：
纸张类别 2000年度 2001年度 2002年度
铜版纸标 0.032元/套 500ML 0.025元/套 500ML 0.022元/套
620ML 0.030元/套 620ML 0.028元/套
镀铝纸标 0.075元/套 500ML 0.064元/套 500ML 0.058元/套
620ML 0.074元/套 620ML 0.03元/套
防伪镀铝纸标 0.094元/套 500ML 0.070元/套 500ML 0.031元/套
620ML 0.083元/套 620ML 0.035元/套
铝箔纸标 500ML 0.035元/张 500ML 0.031元/张 0.031元/张 0.026元/张
620ML 0.038元/张 620ML 0.031元/张 0.031元/张 0.026元/张
总数量 商标 5.18亿套 6.9亿套 6.7亿套
铝标 5.18亿张 6.5亿张 6.5亿张
总金额 4,380.69万元 6,274.69万元 5,073.41万元
(2)本公司2000年至2001年6月期间一直向兴龙包装采购各类纸箱, 双方历年均
签订了《工矿产品购销合同》。根据福建华兴有限责任会计师事务所的《审计报告》
,本公司2000年至2001年6月期间向兴龙包装采购各类纸箱的交易金额、占同类交易
的比例及占主营业务成本的比例分别如下：
(单位：万元)
期间
项目 含税交易金额 占同类交易的比例
2000年度 8,029.41 82.39%
2001年1-6月 4,404.23 82.08%
项目 主营业务成本 占主营业务成本的比例
2000年度 50732.14 15.83%
2001年1-6月
注：公司于2001年6月底收购泉州市兴龙包装用品有限公司 , 该公司利润表自
2001年7月起将纳入合并范围,故自2001年7 月起的交易金额已在合并报表时予以抵
销。
本公司2000年至2001年6月以来向兴龙包装采购各类纸箱的的数量、 单价分别
如下：
纸箱类别 2000年度 2001年1-6月
Ⅰ类纸箱 2.30元/个 2.30元/个
Ⅱ类纸箱 2.10元/个 500ML 2.10元/个
620ML 2.10元/个
Ⅲ类纸箱(620ML) 1.90元/个 1.90元/个
Ⅲ类纸箱(500ML) 1.80元/个
合计总数 3,694万个 2,139万个
总金额 8,029.41万元 4,404.23万元
本公司与中德印务、兴龙包装上述关联交易的定价政策如下：2000年的价格是
本公司在参考市场同类产品价格的基础上,与关联公司协商确定。2001 年的价格是
在几家同类产品厂家报价的基础上,比照最低价格与关联公司协商确定。 以上关联
交易价格公允。今后,本公司将逐步引进主要原材料招投标定价机制。
上述关联交易的决策依据：2000年6月29日,本公司参照中国证监会发布的《上
市公司章程指引》对原公司章程进行了系统的修改, 明确了关联交易决策权限的划
分,确立了关联董事或关联股东回避制度。此后,本公司发生的关联交易均已按照决
策权限的划分标准相应地提交公司董事会和股东大会审议,并且,在董事会或股东大
会在对有关关联交易事项进行审议时,关联董事或关联股东均进行了回避,公司已采
取了必要措施对其他股东的利益进行保护。在此之前, 公司的章程和其他内部规章
制度未包含关联交易决策程序的要求,本公司2000 年发生的上述关联交易均未提交
公司董事会和股东大会审议,但严格按照公司对外交易的管理规定,履行了必要的决
策程序。上述关联交易价格公允,没有损害本公司及其他股东的利益。
(3)本公司、惠泉集团工会、郑木枝(合称＂受让方＂)与陈光明(本公司副董事
长)、陈新华(本公司副总经理)等十七人(合称＂出让方＂)于2001年6月10日签订《
股权转让协议书》,协议约定 , 出让方将其所持有的泉州市兴龙包装用品有限公司
100%的股权全部转让给受让方,其中,本公司受让85%的股权,转让价款为11,154,144.
86元,惠泉集团工会和郑木枝各受让7.5%的股权；兴龙包装2001年6月30日前实现的
盈亏由出让方享有或承担,自2001年7 月 1 日起实现的盈亏由受让方享有或承担。
2001年7月20日,惠泉集团工会将其持有的7.5%股权转让给自然人杨江泉。
(4)惠安国投与中国工商银行惠安县支行(＂贷款人＂)于2000年3月24日签订《
最高额保证合同》(编号：2000年Jg保字第001号),约定惠安国投为本公司在2000年
3月24日至2005年3月24日期间与贷款人签订的最高贷款余额为15,300万元的所有借
款合同项下的借款提供连带责任保证。
(5)本公司与惠安国投、惠安县交通建设开发公司(＂借款人＂)于2001年10 月
24日签订《反担保合同书》,合同约定,由于本公司为借款人向福建兴业银行惠安支
行借款1,500万元提供了连带责任保证,惠安国投同意为本公司承担的上述保证责任
提供反担保,反担保的形式为连带责任保证；保证期限为两年,从借款人违约造成本
公司损失之日起计算。
2、 与关联方款项往来期末余额情况
(单位：元)
2002.12.31 2001.12.31
余额 占该科 余额 占该科
目余额 目余额
比例 比例
应付账款
-中德印务 111,686.55 0.32%
预付账款
-中德印务 597,416.57 7.23%
其他应收款-中德印务 109,795.00 1.76% 105,000.00 2.45%
其他应收款-龙珠酿酒 679,486.35 10.94% 65,349.32 1.52%
其他应付款-龙珠酿酒
2000.12.31
余额 占该科
目余额
比例
应付账款
-中德印务 3,063,207.33 8.61%
预付账款
-中德印务
其他应收款-中德印务
其他应收款-龙珠酿酒
其他应付款-龙珠酿酒 113,045.49 0.58%
本公司本次募集资金运用未涉及关联交易。
(四) 发行人公司章程和《股东大会议事规则》对关联交易决策权利和程序的
规定
本公司《公司章程》规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当
参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。 股东大会对
有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的
非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表
决投票,应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场
公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特
殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行
表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一般情况下是否需
要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度,并提请董事
会对有关合同、交易、安排作出决议。
董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时,有关联关系的董事应当回避,而
不应该参加表决；董事会作出决议, 应当在不将有关联关系的董事计入法定人数的
情况下,由其他董事的过半数通过。
除非有关联关系的董事按照上述要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其
计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、
交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
(五) 关于关联交易公允性的说明
本公司在处理与关联公司的关联交易时, 严格遵循《公司章程》对关联交易决
策权利与程序的规定,关联股东在审议时执行回避制度。 有关关联交易的定价是以
本公司利润最大化和保护中小股东权益为基本点,遵循市场规律,通过多方竞价、议
价后,按照公开、公平、公正的原则确定的。
(六) 独立董事和各中介机构的相关意见
1、独立董事的意见
本公司独立董事认为：
(1)惠泉啤酒与关联方惠安国投、中德印务、 兴龙包装之间的关联交易符合公
开、公平、公正原则,定价方法公平、合理,协议内容合法有效, 没有损害公司和非
关联股东的权益；
(2)惠泉啤酒与关联方惠安国投、中德印务、 兴龙包装之间的关联交易已进行
了认真的分析和论证,并履行了法定批准程序。
2、本公司律师的意见
本公司律师认为：2000年6月29日之前,关联方对发行人的董事会或股东大会的
经营决策没有实质性影响,并且,发行人的关联交易公允, 不存在损害发行人及其他
股东利益的情况。2000年6月29日,发行人参照中国证监会发布的《上市公司章程指
引》修改了公司章程,确立了关联董事或关联股东回避制度。自此以后,发行人董事
会或股东大会在对有关关联交易事项进行审议时, 关联董事或关联股东均进行了回
避,发行人已采取了必要措施对其他股东的利益进行保护。
3、本公司注册会计师的意见
本公司注册会计师认为：发行人申报上市财务报告中涉及的重大关联交易事项
均为公司正常生产经营中所发生,可以充分利用关联方的资源和专业服务优势,满足
公司生产经营的需要, 其会计处理符合《企业会计制度》和《关联方之间出售资产
等有关会计处理问题暂行规定》(财会〔2001〕64号)。
4、主承销商的意见
主承销商认为：福建省惠泉啤酒集团股份有限公司在处理关联交易时, 能够严
格按照《公司章程》对决策权利与程序的规定, 关联股东在审议时执行回避制度。
有关关联交易的定价是以公司利润最大化和保护中小股东权益为基本点, 遵循市场
规律,通过多方竞价、议价后,按照公开、公平、公正的原则确定, 不存在损害发行
人及其他股东利益的情况,不会影响发行人生产经营的独立性。
第九章 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
一、 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的基本情况
(一) 董事
程汉川先生,48岁,大专文化,高级经济师,历任惠安啤酒厂车间副主任、主任、
副厂长、厂长、福建惠泉啤酒集团公司董事长等职。程汉川先生长期从事啤酒行业
的研究和大型国有企业的管理工作,在啤酒企业的经营管理、投资运营、 发展战略
方面拥有丰富的专业经验。程汉川先生是中国啤酒协会常务理事、福建省啤酒协会
副会长、泉州市科学技术协会副主席、泉州市工商联合会(商会)副会长、惠安县工
商联合会(商会)会长,现任惠安县国有资产投资经营有限公司董事、本公司董事长。
程汉川先生于2000年被授予＂全国劳动模范＂光荣称号。
陈光明先生,49岁,大专文化,中级馆员,曾任泉州市档案局业务科长、惠安啤酒
厂厂长助理、福建惠泉啤酒集团公司副董事长。现任本公司副董事长。陈光明先生
于1999年被评为福建省轻纺系统＂思想政治工作先进个人＂。
郭振辉先生,37岁,大学文化,高级工程师,曾任惠安啤酒厂车间主任、技术科长、
厂长助理、副厂长、福建惠泉啤酒集团公司副董事长兼总经理。郭振辉先生是泉州
市青年联合会副主席、泉州市青年企业家协会会长、福建省青年企业家协会副会长,
现任本公司董事兼总经理。郭振辉先生于1999年被授予＂全国五一劳动奖章＂。
何跃英先生,41岁,大专文化,统计师、曾任惠安县糖酒副食品公司经理、 惠安
县副食品基地开发公司经理,现任惠安县国有资产投资经营有限公司副总经理、 本
公司董事。
黄其聪先生,51岁,大专文化,会计师,历任惠安啤酒厂会计主管、财务部科长、
福建惠泉啤酒集团公司财务部经理、本公司第一、二届董事、财务总监等职, 现任
本公司董事兼金麦公司执行董事。
林志坚先生,36岁,大学文化,会计师、审计师,曾任惠安县审计局审计科长、本
公司监事会主席,现任惠安县国有资产投资经营有限公司副董事长、 本公司董事、
财务总监。
杨孙西先生,64岁,大学文化,中国香港人士,曾任香港特区筹委会推委会委员。
杨孙西先生现任全国政协委员、福建省政协常委、世界华人友好协会秘书长、全港
工商业联谊会会长、 香江国际有限公司董事长、 晋达国际有限公司董事长、
Hendon Holdings Ltd董事长、殷达针织厂有限公司和正旭(香港) 有限公司董事、
本公司董事。
龚金柱先生,61岁,大学文化,中国台湾人士,现任福建省惠安龙益实业有限公司
董事长、本公司董事。
姚弘先生,30岁,大学文化,硕士研究生在读,中国注册会计师。姚弘先生曾任上
海申银证券公司发行二部项目经理、港澳信托投资银行总部副总经理, 海南力神咖
啡股份有限公司董事、海南港澳实业股份有限公司董事, 现任福州天力投资顾问有
限公司总经理、本公司董事。
独立董事两名：
李耀忠先生,34岁,研究生,注册会计师,会计师, 曾任宁夏财政厅科研所《宁夏
财会》、《宁夏财政科学研究资料》编辑,宁夏会计师事务所业务助理、 项目负责
人、部门经理,宁夏五联会计师事务所董事长、主任会计师,现任中国注册会计师协
会理事、五联联合会计师事务所有限公司董事、主任会计师。
强纪英女士,59岁,经济师,曾于1962年至1988 年就职于中国工商银行上海分行
静安支行；1988至1990年就职于中国工商银行上海分行信托投资公司, 并参与筹建
申银证券公司；1990年至1999年就职于上海证券交易所,曾任上市部副总监； 1999
年6月发起创建内地第一家上市公司董事会秘书协会。 强纪英女士参加了由中国证
监会和清华大学管理学院举办的全国独立董事培训班,经考核成绩合格,成为全国首
批经中国证监会认可的具有独立董事任职资格的人员。
上述两名独立董事的任职资格符合中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》中有关独立董事的任职要求。
(二) 监事
骆铁富先生,57岁,大学文化,统计师,曾任惠安县统计局副局长、惠安县审计局
副局长、惠安县审计局主任科员,2001年5月至今在惠安国投工作, 现任本公司监事
会主席。
黄植农先生,51岁,初中文化,政工师,曾任惠安酒厂制曲车间主任、成品车间主
任,惠安酒厂、惠安啤酒厂、福建惠泉啤酒集团公司工会主席、 本公司首届董事。
黄植农先生于1992年获得＂全国优秀工会工作者＂光荣称号。黄植农先生现任泉州
市总工会委员、惠安县总工会委员、本公司工会主席、监事会副主席( 职工代表出
任的监事)。
潘燕华女士,46岁,高中文化,助理统计师。 潘燕华女士长期从事本公司统计工
作和工会工作,曾任本公司工会委员、统计主管,现任公司统计主管、工会女工委员
会主任、监事(职工代表出任的监事)。
杨圣敦先生,53岁,大学文化,中国香港人士。杨圣敦先生1971年至1975 年在香
港加铝公司工作,1975年创办健德贸易公司,1977年创办永盛玩具制造公司, 现任永
盛玩具制造公司董事、香港香江国际发展有限公司董事、本公司监事。
姚迅先生,30岁,大学文化,经济师,证券分析师,曾任福州物贸中心期货交易员、
福州天力投资顾问公司投行二部经理,具有较为丰富的投资银行运作经验。 姚迅先
生现任福州天力投资顾问有限公司副总经理、本公司监事。
(三) 高级管理人员
郭振辉先生,公司总经理,简历见董事一节。
陈新华先生,39岁,大专文化,助理工程师,曾任惠安啤酒厂办公室副主任、泉州
市龙珠酒厂厂长、泉州市兴龙包装用品有限公司总经理。陈新华先生是惠安县青年
联合会常委,现任本公司常务副总经理。陈新华先生于1998 年被授予福建省＂新长
征突击手＂光荣称号,于2000年被评为泉州市＂优秀青年企业家＂。
叶清法先生,48岁,大学文化,高级工程师,曾任惠安啤酒厂质检科长、生产部副
主任、厂长助理、副厂长,福建惠泉啤酒集团公司副总经理等职。 叶清法先生现任
福建省啤酒协会副秘书长、福建省消费者委员会食品分会副会长、本公司副总经理。
叶清法先生于2000年荣获＂全国质量管理先进个人＂称号。
许炎平先生,41岁,大专文化,工程师,曾任惠安啤酒厂包装车间组长、副主任、
主任、生产部主任、副厂长,福建惠泉啤酒集团公司副总经理等职。 许炎平先生现
任泉州市总工会职工技协副秘书长、本公司副总经理。许炎平先生于1995年被授予
＂全国劳动模范＂光荣称号。
刘友华先生,38岁,大学文化 ,高级工程师。刘友华先生曾任福州啤酒厂副厂长、
金泰来啤酒有限公司常务副总经理、福建九州映雪啤酒集团副总经理和总工程师,
现任本公司副总经理兼北厂厂长。
庄木辉先生,58岁,大学文化,高级工程师,曾任惠安啤酒厂副厂长、福建惠泉啤
酒集团公司董事副总经理、本公司董事兼副总经理,长期负责本公司设备技术工作。
庄木辉先生是全国饮料酿酒机械行业专家组专家、福建省投资咨询轻工组专家、福
建省啤酒协会专家组成员,现任本公司总工程师。 曾连续获得＂八五＂和＂九五＂
期间福建省＂企业技术改造先进个人＂荣誉称号。
郑金成先生,56岁,大学文化,高级工程师、高级酿酒师,曾任惠安酒厂车间主任、
副厂长、福建惠泉啤酒集团公司技术部经理、副总工程师、福建省轻工厅企业质量
管理诊断师等职。郑金成先生长期担任本公司技术负责人, 主持了本公司历次技术
改造以及小麦啤酒、全麦啤酒、千禧啤酒、纯生啤酒、枸杞啤酒、螺旋藻啤酒等新
产品的开发研制工作,现任本公司技术总监。
陈荣标先生,54岁,大学文化,高级经济师,曾任惠安啤酒厂麦芽车间主任、惠安
麦芽厂厂长、惠安啤酒厂生产部副主任、厂长助理、副厂长、本公司首届监事、第
二届董事,现任本公司董事会秘书兼兴龙包装执行董事。
(四) 核心技术人员
庄木辉先生,现任本公司总工程师,主管公司的设备技术工作。
郑金成先生,现任本公司技术总监,主管公司的工艺技术工作。
程志强先生,32岁,大学文化,工程师,曾任惠安啤酒厂质管科科长、福建惠泉啤
酒集团公司生产部副经理、技术部副经理、采购部副经理、酿造部主任、分厂副厂
长等职。程志强先生曾担任福建省科委重点科研项目＂小麦啤酒研制＂的技术负责
人,并荣获福建省＂科技进步三等奖＂,现任本公司技术中心主任, 福建省啤酒评酒
委员,全国啤酒评酒委员。
王国川先生,36岁,大学文化,工程师。 王国川先生曾任惠安啤酒厂质检科技术
员、福建惠泉啤酒集团公司技术开发部主管、技术部副经理、技术创新中心副经理
等职。王国川先生一贯从事啤酒研究与新产品开发工作, 近几年来参加了公司所有
新产品的开发与研制工作。王国川先生现任本公司技术中心副主任, 全国啤酒评酒
资格委员。
罗伟先生,31岁,大学文化,工程师,历任公司酿造车间主任、技术部经理、二分
厂厂长、生产部经理等职,曾参与数次技术攻关和技术创新项目,现任公司工艺部经
理。
蔡金龙先生,32岁,大学文化,工程师,历任公司生产部技术员、品管部主管。蔡
金龙先生曾参加小麦啤酒等新产品的研制开发工作,对啤酒质量管理颇有研究,是本
公司推行ISO9000国际质量体系的带头人,现任公司高级技术顾问兼品管部经理。
本公司所有董事、监事、高级管理人员、核心技术人员除龚金柱先生系中国台
湾人士、杨孙西先生和杨圣敦先生系中国香港人士外, 其余均为定居在国内的中华
人民共和国公民。
本公司所有董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间, 除杨孙西先生和
杨圣敦先生系兄弟关系、程汉川先生和许炎平先生系表兄弟关系外, 不存在配偶关
系或其他三代以内直系亲属或旁系亲属关系。
二、 为稳定上述人员已采取和拟采取的措施
1、本公司为稳定上述人员采取了以下措施：
A、在工会股份转让时,采取部分股份由公司核心高级管理人员受让的方式, 以
达到在未实行股票期权制的情况下, 使公司核心高级管理人员的个人利益和公司利
益紧密结合的目的。
B、实行效益工资,将每个人的收入与本公司的经营业绩挂钩。
C、提供国内、国外各种培训机会,用于更新知识结构。
2、本公司为稳定上述人员拟采取以下措施：
A、在国家法律、法规允许的条件下,适时推出股票期权制。
B、建立一套科学先进的用人制度,完善岗位职能制度建设, 使高层管理人员能
够充分发挥其才能,实现个人理想与公司利益最大化的完美结合。
三、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况
1、董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员发行前三年持有公司股份变动
情况、发行前三年年末持股数量及比例及本次发行后所占比例的情况如下表：
(单位：万股)
姓名 职务 2000年末 2001年末 2002年末
持股数 比例(%) 持股数 比例(%) 持股数 比例(%)
龚金柱 董事 1700 9.09 1700 9.09 1700 9.09
程汉川 董事长 10 0.053 10 0.053
郭振辉 总经理 10 0.053 10 0.053
陈荣标 董秘 5.198 0.027 5.198 0.027
庄木辉 总工程师 5 0.0267 5 0.0267
陈光明 副董事长 5 0.0267 5 0.0267
黄其聪 董事 5 0.0267 5 0.0267
黄植农 监事 5 0.0267 5 0.0267
林志坚 财务总监 5 0.0267 5 0.0267
陈新华 副总经理 5 0.0267 5 0.0267
许炎平 副总经理 5 0.0267 5 0.0267
叶清法 副总经理 5 0.0267 5 0.0267
刘友华 副总经理 5 0.0267 5 0.0267
郑金成 技术总监 5 0.0267 5 0.0267
姓名 职务 发行后(暂按发行6300万股计)
持股数 比例(%)
龚金柱 董事 1700 6.8
程汉川 董事长 10 0.04
郭振辉 总经理 10 0.04
陈荣标 董秘 5.198 0.0208
庄木辉 总工程师 5 0.02
陈光明 副董事长 5 0.02
黄其聪 董事 5 0.02
黄植农 监事 5 0.02
林志坚 财务总监 5 0.02
陈新华 副总经理 5 0.02
许炎平 副总经理 5 0.02
叶清法 副总经理 5 0.02
刘友华 副总经理 5 0.02
郑金成 技术总监 5 0.02
上述14人中,龚金柱先生系本公司发起人之一,其余13人所持本公司的股份均为
2001年6月25日通过受让工会股份而来,在此之前所有董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员均未持有本公司股份。上述14人已确认其所持有的本公司股份均未存
在质押或冻结情况,并同意按照法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定,在
任职期间以及离职六个月之内不转让所持本公司的股份。
2、本公司无董事、监事、高级管理人员或核心技术人员的配偶或未满18 岁的
子女持有本公司股份的情形。
3、本公司监事杨圣敦先生持有香港圣歌德奇有限公司33.33%的权益,香港圣歌
德奇有限公司持有本公司4.5%的股份；除此而外,本公司其他董事、监事、 高级管
理人员或核心技术人员不存在通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有本公司
发行前股份的情形。
四、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入情况
下述收入情况系上述人员2002年度从本公司、关联企业及与其职位相关的其他
企业领取收入的情况,除此之外,未享有其他工薪、奖金及津贴、退休金计划、认股
权等相关福利待遇。
姓名 获取薪酬的单位 领取的薪酬(万元) 其他关联企业给予的
收入或其他待遇
程汉川 本公司 7.9 无
陈光明 本公司 6.4 无
郭振辉 本公司 7.9 无
何跃英 惠安国投 1.44 无
黄其聪 本公司 6.4 无
林志坚 本公司 6.4 无
杨孙西 未在本公司或与其职务相关的本公司关联企业领薪
龚金柱 未在本公司或与其职务相关的本公司关联企业领薪
姚弘 福建天力投资有限公司 12 无
李耀忠 未在本公司或与其职务相关的本公司关联企业领薪
强纪英 未在本公司或与其职务相关的本公司关联企业领薪
骆铁富 惠安国投 1.8 无
黄植农 本公司 6.4 无
潘燕华 本公司 3.5 无
杨圣敦 未在本公司或与其职务相关的本公司关联企业领薪
姚迅 福建天力投资有限公司 4.8 无
陈新华 本公司 6.4 无
叶清法 本公司 6.4 无
许炎平 本公司 6.4 无
刘友华 本公司 6.4 无
庄木辉 本公司 6.4 无
郑金成 本公司 6.4 无
陈荣标 本公司 6.4 无
程志强 本公司 4.8 无
王国川 本公司 4.8 无
罗伟 本公司 4.8 无
蔡金龙 本公司 4.8 无
五、 上述人员在股东单位、或股东单位控制的单位、本公司控制的单位、 同
行业其他法人单位任职情况
董事长程汉川先生兼任惠安县国有资产投资经营有限公司董事；
董事杨孙西先生现任晋达国际有限公司董事长；
董事、财务总监林志坚先生兼任惠安县国有资产投资经营有限公司副董事长；
董事何跃英先生兼任惠安县国有资产投资经营有限公司副总经理；
董事黄其聪先生兼任本公司控股子公司泉州市金麦啤酒原料有限公司法定代表
人、执行董事；
董事会秘书陈荣标先生兼任本公司控股子公司泉州市兴龙包装用品有限公司法
定代表人、执行董事；
监事骆铁富先生在惠安县国有资产投资经营有限公司任职员；
监事杨圣敦先生现任香港圣歌德奇有限公司董事长。
截止招股说明书签署之日,除以上任职情况外,本公司董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员未有在股东单位或股东单位控制的单位、本公司控制的单位、同
行业其他法人单位担任职务的情况。
六、 其他有关事项
本公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员与本公司之间不存在借款
和担保协议。经发行人律师核查,发行人的董事、监事、 总经理等高级管理人员均
不存在《公司法》第57条、第58条规定的情形, 也不存在被中国证监会确定为市场
禁入者且禁入尚未解除的情形,其任职符合法律、 法规和规范性文件以及发行人章
程的规定。
第十章 公司治理情况
本公司于1997年1月20日召开股份公司创立大会,审议通过了《公司章程》, 选
举了第一届董事会、第一届监事会, 并于同日召开的第一届董事会和第一届监事会
上分别聘任了高级管理人员,从而建立了有效的公司法人治理结构；2000年6月29日,
本公司2000年度股东大会按照《上市公司章程指引》对原章程进行了系统修改, 本
公司历次股东大会、董事会和监事会均依法召开并按程序运作,股东大会议事规则、
董事会议事规则、监事会议事规则和总经理议事规则等一系列法人治理结构的规则
也已逐步建立,未出现违法违规现象。
一、 独立董事
本公司于2001年9月9日召开的2001年第二次临时股东大会上, 选举产生了两名
独立董事。该两名独立董事将严格按照公司章程的相关规定并参照中国证监会颁发
的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定行使职权并承担责
任。
二、 股东与股东大会
(一) 股东的权利与义务
根据本公司《公司章程》,本公司股东享有以下权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
根据本公司《公司章程》(草案),本公司股东承担以下义务：
(一)遵守公司章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
(二) 股东大会的职责及议事规则
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会的议事规则如下：
1、股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
2、有下列情形之一的,公司应当在该事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程所定人数的
三分之二(8人)时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)公司章程规定的其它情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
3、股东大会会议由董事会负责召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务
时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持； 董事长和副董事长均不能出席会
议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主
持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,该被推举
的股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)
主持。
4、公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知各股东。
董事会发出召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因
必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发出延期通
知,董事会在延期通知中应说明延期召开的原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股
权登记日。
5、年度股东大会和股东或监事会提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。
临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会和监事会成员的任免；
(七)变更募股资金投向；
(八)需股东大会审议的关联交易；
(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十)变更会计师事务所；
(十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。
6、股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
7、个人股东亲自出席会议的,应当出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出
席会议的,代理人应当出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应当出示本人身份证、法定代表人资格证明和持股凭证； 委托代理
人出席会议的,代理人应当出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具
的授权委托书和持股凭证。
8、股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使
何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
股东也可以在授权委托书中全权委托代理人行使表决权。
9、公司召开股东大会,应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
10、股东(或股东代理人)出席股东大会, 有权对公司的经营活动提出质询或建
议。
除依照有关法律、法规或者涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 董事
会和监事会应当对股东的质询或建议作出答复或说明。
11、出席股东大会的股东(或股东代理人)需要在股东大会上发言的, 应当遵守
以下规定：
(一)事先填写发言单,发言单应当载明发言人姓名、股东代码、代表股份数额(
含受托股份数额)等内容,股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定。
(二)每一发言人发言,原则上每次不得超过五分钟,但经会议主持人同意可以适
当延长。
(三)针对同一议案,每一发言人的发言不得超过二次。
12、股东大会讨论议案时,会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东大会进行过程中,会议主持人可以决定中途休息。
13、公司经国务院证券监督管理机构核准向社会公众公开发行股票并上市后,
公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下问题出具法律意
见并公告：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公司章程；
(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；
(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
(四)股东大会的表决程序是否合法有效；
(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
14、董事会应当严格遵守《公司法》以及其他有关法律、法规、规范性文件和
公司章程关于召开股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。 公司全体董
事对于股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法行使职权。
15、公司董事会、监事会应当采取必要的措施, 保证股东大会的严肃性和正常
秩序,除出席会议的股东(或股东代理人)、董事、监事、董事会秘书、总经理、 其
他高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外, 公司有权依法拒绝其他人士
入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当
采取措施加以制止并及时报告政府有关部门查处。
16、股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议, 应当由
出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东
大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三
分之二以上通过。
17、下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
18、下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)回购本公司股份；
(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
19、股东大会对所有列入会议议程的提案应当进行逐项表决, 不得以任何理由
搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应当以提案提出的时间
顺序进行表决,对事项作出决议。
临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。
临时股东大会审议通知中列明的提案内容时, 对涉及本规则第八条第二款所列
事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案, 不得在本次股
东大会上进行表决。
20、股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事候选人逐
个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结束之后立
即就任。
21、股东大会采取记名投票表决方式进行表决。
22、股东(包括股东代理人)以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权, 每
一股份享有一票表决权。
23、每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,
并由清点人代表当场公布表决结果。
24、会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过, 并应当在会上宣
布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
25、会议主持人如果对表决结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算； 如果
会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的表决
结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。
26、股东大会就有关关联交易事项进行表决时,关联股东应当回避,其所持有的
有表决权的股份数不计入有效表决权总数。有关关联交易事项的表决投票, 应当由
两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门同意后,可以按照正常
程序进行表决,但须在股东大会决议中作出详细说明。
27、股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点；
(三)会议主持人姓名、会议议程；
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五)每一表决事项的表决结果；
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案由董事会秘书
保存。股东大会会议记录的保管期限为十年。
28、股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和公司章程的规定。出席会
议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实性、准确性和完整性,不得使用容
易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法
院提起诉讼。
29、股东大会决议应当注明出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例,表决方式以及每项提案的表决结果。 对股东提
案作出的决议,应当列明提议股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
三、 董事会
1、公司设董事会,对股东大会负责。
2、董事会由十一名董事组成,其中,设独立董事二名。董事会设董事长一人,副
董事长一至二人。
3、董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资； 决定涉及金额不超过公司
最近一次经审计之净资产值的20%的资产抵押、对外担保、 固定资产或其他重大资
产购买、出售、置换等事宜；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名, 聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、技术总监等高级管理人员, 并决定其报
酬事项和奖惩事项；
(十一)向控股、参股子公司推荐董事、监事、总经理或财务负责人等人选；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订公司章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七)法律、法规或者公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
4、 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报
告向股东大会作出说明。
5、董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。
6、董事会运用公司资产所作出的风险投资权限,不超过公司最近一次经审计之
净资产值的20%,并应当建立严格的审查和决策程序；金额超过公司最近一次经审计
之净资产值的20%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东
大会批准。
7、董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。
8、董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
9、董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。
10、董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通
知全体董事。
11、有下列情形之一的,董事长应在三十个工作日内召集临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)总经理提议时。
12、董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日以前以书面或通讯方式通知
全体董事。
13、董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
14、董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票
表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
15、董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行
并作出决议,并由参会董事签字。
16、董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他
董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或
者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
17、董事会决议既可采取记名投票表决方式,也可采取举手表决方式,但若有任
何一名董事要求采取投票表决方式时,应当采取投票表决方式。 每名董事有一票表
决权。
18、董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。
19、董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或者弃权的
票数)。
四、 监事会
1、监事由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任的监事不得少于
监事人数的三分之一。
2、《公司法》第57条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入
者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
3、监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举产生或更换,职工担任
的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。
4、监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或
者职工代表大会应当予以撤换。
5、监事可以在任期届满以前提出辞职 ,公司章程第五章有关董事辞职的规定,
适用于监事。
6、监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。
7、公司设监事会,由五名监事组成,其中,由股东代表担任的监事三名, 由职工
代表担任的监事二名。监事会设监事会主席一名,监事会主席不能履行职权时,由监
事会主席指定一名监事代行其职权。
8、监事会行使下列职权：
(一)检查公司的财务；
(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者
章程的行为进行监督；
(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予
以纠正,必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告；
(四)提议召开临时股东大会；
(五)列席董事会会议；
(六)公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。
9、监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机
构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。
10、监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送
达全体监事。
11、监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限, 事由
及议题,发出通知的日期。
12、监事会会议应当由监事本人出席。监事未出席监事会会议的, 视为放弃在
该次会议上的投票权。
13、监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票
表决权。监事会作出决议,必须经三分之二以上的监事通过。 监事会决议采取记名
投票表决方式或者举手表决方式,若有任何一名监事要求采取投票表决方式时,应当
采取记名投票表决方式。
14、监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。
五、 关于小股东权益保护的规定及其实际执行情况
本公司按照上市规则结合本公司情况制定了信息披露的有关制度, 并将严格按
照信息披露充分性、准确性、真实性、完整性和及时性的要求, 认真做好本公司的
信息披露工作。本公司的关联交易系按照公开、公平、公正的原则采取市场议价定
价的方式,在一般的商务条件基础下公平进行的,并在表决关联交易时建立了关联董
事和关联股东回避表决制度。本公司还建立了一系列内部控制制度, 包含法人治理
结构规则、投资决策规则、经营管理规则、财务控制制度、内部审计制度、劳动人
事制度、成本控制、质量管理、销售控制、安全控制等,自这些制度实施以来,本公
司各级相关部门均能严格遵照执行,取得了良好效果。
本公司聘请的两名独立董事, 将严格按照本公司章程并参照中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》履行义务和开展工作。本公司还将结合
公司实际生产经营逐步对独立董事制度加以完善, 以确保小股东的权益得到充分保
障。
六、 高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
本公司对高级管理人员的聘任程序为：总经理和董事会秘书由董事长提名, 董
事会聘任；副总经理等其他高级管理人员由总经理提名,董事会聘任。
本公司于2001年2月24日的2000 年度股东大会上审议通过《高级管理人员薪酬
标准及发放办法(试行)》, 规定公司高级管理人员的年度薪酬是以公司一个生产经
营周期(即以年度)为单位,根据高级管理人员所承担的责任、风险确定其基本收入,
并按照实际经营和工作成果取得浮动效益收入。该办法自2000年4月份起试行。 具
体年度薪酬公式如下：
个人年工资总额＝(月基础薪酬＋年功工资)×12＋年终效益薪酬＋年终奖励薪
酬
其中如完不成净利润目标基数,高级管理人员取消年终效益薪酬； 年终奖励薪
酬则根据公司高级管理人员某方面突出业绩决定,由公司董事会确定。
七、 重大生产经营、重大投资、重大财务等决策程序和规则
根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定, 本公司制定了《福
建省惠泉啤酒集团股份有限公司经营管理规则》,主要内容如下：
1、生产经营
股东大会决定公司的经营方针。董事会决定公司的经营计划, 总经理应当组织
拟订公司的经营计划,并报董事会审查决定。总经理组织实施董事会决议,主持公司
的生产经营管理工作。
公司的日常生产经营活动,包括生产管理、原材料采购、 产品销售以及与之相
关的水、电、气、热力供应、货物运输、仓储、保管、保险、广告宣传、技术开发
或技术转让等活动,均由总经理负责；但该等事项涉及合同的单项金额超过人民币1,
000万元的,总经理应当向董事会报告。
2、融资和担保
公司的融资和担保事宜原则上由董事会决定, 但单项合同金额低于最近一期经
审计之净资产值的10%的,董事会授权总经理决定。
公司为其他人提供担保(包括公司以自有资产为其他人的债务进行抵押、质押,
或公司为其他人的债务进行保证),单项金额达到公司最近一期经审计之净资产值的
20%以上的,董事会应当报股东大会批准。
公司不得向本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业提供借款, 也
不得以自有资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债
务提供担保。
3、资产购置或出售
公司购置或出售资产原则上由董事会决定, 但单项合同金额低于最近一期经审
计之净资产值的10%的,董事会授权总经理决定。公司购置或出售资产所涉及金额达
到公司最近一期经审计之净资产值的20%以上的,董事会应当认真进行可行性研究工
作,并报股东大会批准。
公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行购置或出售的, 以其在此期
间交易的累计金额计算,根据前述规定,分别由总经理、董事会决定或报股东大会批
准。
公司的控股子公司购置或出售资产,比照上述规则执行； 公司的参股子公司购
置或出售资产,按照有关交易金额乘以本公司的参股比例后所得金额计算,比照本规
则执行。
公司委派到子公司的股东代表、董事、总经理或其他高级管理人员, 应当分别
按照本公司的总经理、董事会或股东大会的决议或决定, 在子公司行使相应的表决
权或决策权。
4、对外投资的审批权限和实施程序为：
a、单项对外投资金额低于公司最近一期经审计之净资产值的10%的, 董事会授
权总经理制定投资计划和投资方案,并由总经理组织实施。总经理应当将投资计划、
投资方案和实施情况向下一次董事会报告；总经理认为必要时, 亦可将该事宜提交
董事会审议。
b、单项对外投资金额超过公司最近一期经审计之净资产值的10%且低于公司最
近一期经审计之净资产值的20%的,由总经理拟订投资计划和投资方案, 报董事会决
定；董事会认为必要时,亦可将该事宜提交股东大会审议。
c、单项对外投资金额达到公司最近一期经审计之净资产值的20%以上的, 由董
事会拟订投资计划和投资方案；董事会应当认真进行可性研究工作, 并在组织有关
专家、专业人员进行评审后,提交股东大会审议。
公司的控股子公司对外投资,比照上述规则执行；公司的参股子公司对外投资,
按照投资金额乘以本公司的参股比例后所得金额计算,比照上述规则执行。
公司委派到子公司的股东代表、董事、总经理或其他高级管理人员, 应当分别
按照本公司的总经理、董事会或股东大会的决议或决定, 在子公司行使相应的表决
权或决策权。
参照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定, 本公司制定了《福建
省惠泉啤酒集团股份有限公司关联交易决策规则》, 对关联交易的决策做了相应规
定,具体重要条款如下：
第八条 公司与关联人之间达成的关联交易总额低于300万元,且低于公司最近
一次经审计之净资产值的0.5%的,由总经理决定后方可实施。
第九条 公司与关联人之间达成的关联交易总额在300万元至3,000万元之间或
占公司最近一次经审计之净资产值的0.5%至5%之间的, 应当提交公司董事会审议通
过后方可实施。
第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意, 有关联关系的董事均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度,并提请董事会对有关合同、交易、安排做出决议。 董事会在对有
关合同、交易、安排进行审议时,有关联关系的董事应当回避,而且不应该参加表决；
董事会做出决议,应当在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,由其他董事
的过半数通过。
第十一条 公司与关联人之间达成的关联交易总额高于3,000 万元或高于公司
最近一次经审计之净资产值的5%以上的, 董事会应当将该关联交易提交公司股东大
会审议,该关联交易经股东大会批准后方可实施。
第十二条 对于公司拟与关联人之间达成总额高于300 万元或高于公司最近经
审计净资产值5%以上的关联交易,应当经独立董事认可后方可提交董事会审议； 董
事会应当对该交易是否对公司有利发表意见, 同时公司应当聘请独立财务顾问就该
关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并说明理由、主要假设及考虑因素。
任何与上述关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上应当放弃对该议案的
投票权,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。 股东大会对有关关
联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的非关联
股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票,
应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点, 并由清点人代表当场公布表
决结果。公司应当在股东大会决议中充分披露非关联股东的表决情况。
第十三条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达
成的关联交易累计金额达到本规则第九条或者第十一条所述标准的, 公司应当按照
本规则规定的程序作出决策。
第十四条 由公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易,视同本公
司行为,其决策程序适用本规则规定；公司的参股公司发生的关联交易,以其交易标
的乘以参股比例或协议分红比例后的数额,其决策程序适用本规则规定。
八、 管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定
本公司《公司章程》对管理层和核心技术人员的诚信义务限制如下：
1、董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时, 应当以公司和股东的最大利益为行
为准则,并保证：
(一)在其职责范围内行使权利,不得越权；
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准, 不得同本公司订立
合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益；
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活
动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七)不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意, 不得泄漏在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息；但在下列情形下, 可以向法院或者其他政府主管机关披露该信
息：(1)法律有规定；(2)公众利益有要求；(3)该董事本身的合法利益有要求。
2、董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证：
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,
商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理状
况；
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；非经法律、 行
政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使；
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
3、未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
4、 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一般情况下是
否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度,并提请
董事会对有关合同、交易、安排作出决议。
董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时,有关联关系的董事应当回避,而
不应该参加表决；董事会作出决议, 应当在不将有关联关系的董事计入法定人数的
情况下,由其他董事的过半数通过。
除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露, 并且董事会
在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销
该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
5、如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通
知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益
关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
6、董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能
履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
7、董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。
8、如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时,该董事的辞职报告
应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议以前, 该提出辞职的董事以及余任董事会的职权
应当受到合理的限制。
9、董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未
生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
10、任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔偿责
任。
11、公司不以任何形式为董事纳税。
12、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
13、有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
九、 核心管理层和技术人员的变动
本公司董事长、总经理、技术负责人在最近三年内均未发生变化, 原财务总监
黄其聪因工作需要辞去财务总监职务,2001年5月23日公司第二届董事会第五次会议
聘任林志坚为公司财务总监；2000年6月29日,公司第二届董事会第一次会议聘任陈
荣标先生为公司董事会秘书、聘任刘友华先生为副总经理。
十、 内部控制制度
本公司自1997年2月成立起,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指
引》等有关法律、法规和规范性文件规定,逐步建立了一系列内部控制制度,包括法
人治理结构规则、投资决策规则、经营管理规则、财务控制制度、内部审计制度、
劳动人事制度、成本控制、质量管理、销售控制、安全控制等, 并通过了中国质量
管理协会质量保证中心和中国方圆认证委员会的ISO9002 质量保证体系认证和产品
认证,公司又在2000年起积极推行ISO9001-2000质量管理体系标准。 本公司目前的
内部控制制度已经涵盖了公司资本运作管理、日常经营管理、财务管理、产品质量
控制、人力资源管理等各方面内容,形成了比较完整规范的体系,保证了公司内部控
制制度的完整性、合理性和有效性。
注册会计师认为,发行人的内部控制制度是完整的、合理的,并按照控制制度标
准于2002年12月31日与会计报表相关的所有重大方面的执行是有效的。
十一、 公司管理层评价
本公司认为,公司在成立后的5年多时间内,已根据有关法律法规,结合本公司行
业特征和生产经营的需要建立了较为完善的一系列内部控制制度, 符合各项法律、
法规的要求,并在公司实际运营中得到不断补充和完善,基本满足了完整性、合理性
和有效性的有关要求,不存在重大缺陷。 同时本公司管理层将根据生产经营的需要
和国家有关法律法规的变化,对内部控制制度不断加以改进和完善。
第十一章 财务会计信息
一、 会计报表编制基准及注册会计师意见
本公司系在对福建惠泉啤酒集团公司整体改制的基础上,以发起设立方式设立。
本公司于1997年2月4日在福建省工商行政管理局注册登记。本公司1998年1月1日起
执行《股份有限公司会计制度》,2001年1月1日起执行《企业会计制度》,控股子公
司泉州市金麦啤酒原料有限公司、泉州市兴龙包装用品有限公司原执行《工业企业
会计制度》,2001年1月1日起执行《企业会计制度》,福建惠泉啤酒福鼎有限公司执
行《企业会计制度》。
本公司已聘请福建华兴有限责任会计师事务所对本公司2000年12月31日、2001
年12月31日、2002年12月31日的资产负债表、合并资产负债表,2000年度、2001 年
度、2002年度的利润及合并利润表, 2000年度、2001年度、2002年度的利润分配表
及合并利润分配表,2002年度的现金流量表与合并现金流量表进行了审计。 福建华
兴有限责任会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》(闽华兴所( 2003)
审字C-002号)。
以下引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的会计报表。本章的财务会
计数据及有关的分析说明反映了公司最近三年的经审计的会计报表及有关附注的重
要内容。
二、 合并会计报表范围及变化
本公司合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关
资料为依据,按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。 子公司的主要会计政策按
照母公司的会计政策厘定,公司间的内部投资、重大交易、资金往来等,均已在合并
时抵销。项目不一致的,以股份有限公司会计报表项目为准,按相同性质进行合并。
本公司于2001年6月底收购泉州市兴龙包装有限公司,该公司纳入合并报表范围, 该
公司利润表自2001年7月起纳入合并范围。本公司于2001年9月投资成立福建惠泉啤
酒福鼎有限公司,该公司报表纳入合并范围。2002年7月, 本公司控股子公司金麦公
司和兴龙包装各投资50%设立惠安县中新再生资源回收有限公司,该公司报表纳入合
并范围。
三、 简要会计报表
下述简要合并会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情
况,故在本节中仅披露了本公司的简要合并会计报表。 若想详细了解本公司过往三
年的财务状况、经营成果和现金流量情况,请阅读招股说明书附录一。
1、 简要合并利润表(见附表)
2、简要合并资产负债表(见附表)
3、简要合并现金流量表(见附表)
四、经营业绩
本公司主营业务突出, 主营业务收入和利润主要来自于＂惠泉＂牌系列啤酒的
销售。2000年、2001年和2002年本公司的主营业务收入分别为885,500,852.76元、
943,915,911.91元和905,695,320.15元。主营业务收入具体如下表显示：
(单位：元)
项目 2002年度 2001年度 2000年度
啤酒 900,737,533.32 943,904,506.78 885,466,664.72
其他 4,957,786.83 11,405.13 34,188.04
合 计 905,695,320.15 943,915,911.91 885,500,852.76
本公司的主营业务成本主要为＂惠泉＂啤酒的直接材料成本、直接人工成本和
制造费用。本公司2000年度、2001年度和2002年度的主营业务成本分别为507,321
,380.05元、571,755,898.26元和562,072,757.79元,主营业务利润率分别为32.71%、
27.77%和25.54%。主营业务利润率有所下降是因为本公司不断增加啤酒产量, 为增
强市场竞争力、扩大市场占有率,适当调低了部分产品价格。 本公司 2000 年度、
2001年度和2002年度实现的利润总额分别为153,347,318.54元、109,440,462.38元
和106,148,168.64元。2001年度比2000年度下降幅度为28.63%。2001年度利润总额
下降的主要原因是,部分产品销售价格的适当下调,通过向银行借款实施技术改造从
而扩大规模,导致固定资产折旧和财务费用增加。
五、 非经常性损益的变动趋势
(单位：元)
非经常性损益项目 2002年 2001年 2000年
1、营业外收入 -4,017.32 -200.00 -13,037.39
2、营业外支出 1,561,567.49 2,066,590.27 1,811,338.51
3、补贴收入 -1,100,000.00
4、存货盘盈 -69,097.33
5、调整坏帐准备 -6,193,502.17
6、固定资产减值准备
7、在建工程减值准备 19,986,288.32
8、扣除所得税(1-4) -107,872.17 66.00 367,302.34
合 计 -4,812,921.50 2,066,456.27 21,051,891.78
六、 资产
(一) 固定资产
1、固定资产按实际成本计价。 固定资产的标准为：使用年限在一年以上的房
屋建筑物、机器设备、电子设备、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具、
工具等以及不属于生产经营主要设备,但单位价值在2,000元以上, 并且使用期限超
过两年的物品。
2、固定资产折旧采用平均年限法。按固定资产类别、 预计使用年限和预计净
残值率(原值的3%)确定折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限 年折旧率
房屋及建筑物 15-35年 2.77%-6.47%
机器设备 10-12年 8.08%-9.70%
电子设备 5-10年 9.70%-19.40%
运输设备 5-10年 9.70%-19.40%
其他 5-10年 9.70%-19.40%
3、固定资产减值准备的计提方法
期末对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长
期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的, 应当将可收回金额低于其账面价
值的差额作为固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项计提。如果发现固定资
产存在下列情况之一时全额计提减值准备：
A、长期闲置不用,在可预见的未来不会再使用,且已无转让价值的固定资产
B、 由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产
C、虽然固定资产尚可使用,但使用后产生大量不合格品的固定资产
D、已遭毁损,以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产
E、 其它实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产
4、固定资产原值、折旧及净值
(1)固定资产原值 (单位：元)
类 别 2001.12.31 本期增加 本期减少 2002.12.31
房屋建筑物 296,491,479.71 79,716,205.54 376,207,685.25
机器设备 626,842,867.18 103,454,101.15 196,806.40 730,100,161.93
电子设备 42,905,423.10 1,721,610.50 27,569.00 44,599,464.60
运输设备 13,436,958.41 1,800,840.40 15,237,798.81
其 他 8,392,395.40 8,392,395.40
合 计 988,069,123.80 186,692,757.59 224,375.40 1,174,537,505.99
(2)累计折旧 (单位：元)
类 别 2001.12.31 本期增加 本期减少 2002.12.31
房屋建筑物 25,262,868.78 12,987,468.23 38,250,337.01
机器设备 150,735,919.28 57,660,659.09 153,249.62 208,243,328.75
电子设备 9,053,929.75 6,261,743.98 27,569.00 15,288,104.73
运输设备 7,396,722.24 1,927,014.62 9,323,736.86
其 他 2,431,696.33 280,078.58 2,711,774.91
合 计 194,881,136.38 79,116,964.50 180,818.62 273,817,282.26
(3) 固定资产净值2002年末为900,720,223.73 元,2001年末为793,187,987.42
元。。
(4) 固定资产减值准备期末余额23,474,204.50元,其中：1999年计提固定资产
减值准备2,655,636.82元,1999年计提在建工程减值准备832,279.36元,2000年计提
在建工程减值准备19,986,288.32元,2001年由于工程完工上述在建工程减值准备均
转入固定资产减值准备。计提减值准备的原因主要系包装一车间贴标机、包装二车
间验瓶机和扎啤生产线因机器老化、能耗高、性能差等原因已停用,以及溪流改造、
护坡等不能给企业带来经济效益的资产计提减值准备。
(二) 长期投资
本公司投资有四家公司,截止2002年12月31日的长期股权投资的期末余额为48
,212,175.52元,占净资产的比例为10.91%(母公司口径)。(单位：元)
被投资单位名称 投资日期 初始投资金额 占被投资单位
注册资本比例
福建泉州市龙珠 1998.6 4,000,000.00 40%
酿酒有限公司
泉州市金麦啤酒 1998.6 17,000,000.00 85%
原料有限公司
泉州市兴龙包装 2001.6 11,154,144.86 85%
用品有限公司
福建惠泉啤酒福 2001.9 7,000,000.00 75%
鼎有限公司
合 计 39,154,144.86
被投资单位名称 核算方法 期末余额
福建泉州市龙珠 权益法 5,114,604.731
酿酒有限公司
泉州市金麦啤酒 合并报表 18,535,859.63
原料有限公司
泉州市兴龙包装 合并报表 17,561,711.16
用品有限公司
福建惠泉啤酒福 合并报表 7,000,000.00
鼎有限公司
合 计 48,212,175.52
(三) 有形资产
截止2002年12月31日,本公司有形资产净值为1,173,872,572.93元,占总资产的
比例为98.12%。(注：有形资产净值＝总资产-无形资产-待摊费用-长期待摊费用)
(四) 无形资产
截止2002年12月31日,本公司的无形资产状况如下(单位：元)：
种类 原始金额 2001.12.31 累计摊销
土地使用权 20,242,865.00 18,608,342.20 2,039,380.08
合计 20,242,865.00 18,608,342.20 2,039,380.08
种类 2002.12.31 剩余摊销期限 取得方式
土地使用权 18,203,484.92 44.96年 出让
合计 18,203,484.92
其中母公司土地使用权中有1宗土地系本公司1997年2月改制时以土地使用权投
入形成的。经福建省地产评估中心采用成本逼近法和基准地价系数修正法出具了闽
土资〖1996〗053号《土地资产评估报告》,福建省土地管理局以闽土资〖 1996 〗
047号文对上述结果进行确认并同意按4,508,910元作为国家股投入本公司, 其余无
形资产为本公司购入。
七、 负债
截止2002年12月31日,本公司合并报表范围的负债情况如下：
(一) 银行借款
截止2002年12月31日,本公司短期借款为160,000,000.00元,其中担保借款130
,000,000.00元。期末短期借款无逾期未归还的借款。一年内到期的长期负债为216,
500,000.00元。长期借款余额为202,500,000.00元。
(二) 对内部人员及关联方负债
截止2002年12月31日,本公司应付工资0 元,应付福利费5,333,400.32元。
(三) 或有负债
截至2002年12月31日,公司对外担保余额为3,200万元。
对方单位 担保期限 担保余额
惠安县自来水公司 2000.9-2008.2 1,700.00万元
惠安县交通建设开发公司 2002.10.31-2003.10.30 1,500.00万元
上述对外担保的财务影响：
1、惠安县交通建设开发公司：该担保由惠安县国有资产投资经营公司反担保,
对本公司不会造成不利影响。
2、惠安县自来水公司：该公司经营情况良好,预期不存在还款困难,因此,对该
公司的担保给本公司造成不利影响的可能性极小。
八、 股东权益
(单位：元)
项 目 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31
股本 187,000,000.00 187,000,000.00 187,000,000.00
股本净额 187,000,000.00 187,000,000.00 187,000,000.00
资本公积 118,603,464.62 118,467,470.76 118,431,200.00
盈余公积 80,904,910.01 65,790,177.13 52,447,439.62
其中：法定公益金 40,148,218.70 32,768,522.21 26,210,845.43
未分配利润 54,759,115.86 325,717.65 6,465,526.76
所有者权益合计 441,267,490.49 371,583,365.54 364,344,166.38
九、 现金流量
见前述简要合并现金流量表。
十、 其他事项
1、公司按照财政部财会字〖1999〗35 号关于《股份有限公司会计制度有关会
计处理问题补充规定》的通知,从1999年1月1日起改变如下会计政策：
(1)坏账准备计提由原应收账款余额的5‰改为按应收款项(包括其他应收款)余
额按账龄分析法计提；提取比例分别为：账龄1年(含1年,以下类推)以内的,根据其
余额的1%计提；账龄1-2年的,根据其余额的5%计提；账龄2-3年的 , 根据其余额的
10%计提；账龄3-4年的,根据其余额的20%计提；账龄4-5年的,根据其余额的40% 计
提；账龄5年以上的,根据其余额的60%计提； 若有确凿证据表明不能收回的应收款
项可提高提取比例直至100%。
该项会计政策变更已采用追溯调整法, 调整了期初留存收益及相关项目的期初
数。该项会计政策变更的累积影响数为3,942,748.87元,其中：调减1998 年年初未
分配利润2,412,305.12元；调减1998年净利润1,530,443.75元；调减了1999年度净
利润1,906,362.43元,调减了1999年年初未分配利润3,154,295.05 元及年初盈余公
积788,453.82元。
(2)期末短期投资原不计提跌价准备,现改为计提跌价准备；
公司期末短期投资不存在减值情况,未计提跌价准备。
(3)期末存货原不计提跌价准备,现改为计提跌价准备；
公司期末存货不存在减值情况,未计提跌价准备。
(4)期末长期投资原不计提减值准备,现改为计提减值准备。
公司期末长期投资不存在减值情况,未计提减值准备。
2、公司按照《企业会计制度》的规定,从2001年1月1日起改变如下会计政策：
(1)固定资产原不计提减值准备,现改为计提减值准备；
该项会计政策变更已采用追溯调整法, 调整了期初留存收益及相关项目的期初
数。该项会计政策变更的累积影响数为23,474,204.50元,其中：调减1999年净利润
3,487,916.18元；调减了2000年度净利润19,986,288.32元,调减了2000年度年初未
分配利润2,790,332.94元及年初盈余公积697,583.24元；调减了2001年年初未分配
利润18,779,363.60元及年初盈余公积4,694,840.90元。
(2)在建工程原不计提减值准备,现改为计提减值准备；
公司期末在建工程不存在减值情况,未计提减值准备。
(3)无形资产原不计提减值准备,现改为计提减值准备。
公司期末无形资产不存在减值情况,未计提减值准备。
3、由于经济环境的改变,应收款项无法收回的风险明显增大, 公司经过分析决
定,自2001年起,改变计提坏账准备的比率如下：
账龄1年(含1年,以下类推)以内的,根据其余额的6%计提；账龄1-2年的,根据其
余额的10%计提；账龄2-3年的,根据其余额的30%计提；账龄3-4年的,根据其余额的
50%计提；账龄4-5年的,根据其余额的80%计提；账龄5年以上的,根据其余额的100%
计提；若有确凿证据表明不能收回的应收款项可全额提取坏账准备。
由于此项会计估计的变更,2001年度多提坏账准备1,448,766.85元,相应地减少
本年度净利润1,448,766.85元。
4、关于税收优惠与政府补贴
本公司在报告期内不享受税收减免与返还。
本公司在报告期内享受的政府补贴如下：
2000年度,根据福建省人民政府闽政办(2000)198号文和福建省经济贸易委员会
闽经贸能(2000)625号文,本公司享受了1,100,000.00元电价补贴,占2000 年净利润
比例为1.29%。
发行人律师认为：上述优惠政策均具有相应的依据, 发行人所享受上述政府补
贴政策并未违反我国有关法律、法规和规范性文件的规定, 并已履行了相关批准程
序,是合法有效的。
十一、 关于预期利润率水平的说明
本公司本次发行新股未编制盈利预测报告, 对于本次发行是否符合《公司法》
第137条规定的条件说明如下：本公司经营情况良好,2000年度、2001年度和2002年
度分别实现净利润8,534.23万元、6,330.29万元和6,954.81万元,2000 、 2001 和
2002年度的经审计的全面摊薄的净资产收益率分别为23.42%、17.04%和15.76%, 均
超过银行同期存款利率。
本公司全体董事声明如下：本公司董事会根据公司目前生产经营状况, 结合公
司的历史经营记录,以及已经落实的与生产经营相关的经营合同、协议,经反复研究
和科学论证,制定了本公司生产经营计划及实施措施,并对该经营计划及实施措施的
可行性和有效性进行了认真审核, 确信在没有发生重大自然灾害等不可抗力的情况
下,本公司首次公开发行股票当年的预期净资产收益率可达到同期银行存款利率。
主承销商经核查认为：如果发行人获得中国证券监督管理委员会的核准首次公
开发行股票,在发行人所遵循的国家和地方现行法律、法规、 政策和经济环境无重
大不利变化,现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大不利变化,发行人目前执行
的税赋基准及税率无重大不利变化, 无其他人力不可抗拒及不可预见因素对发行人
造成重大不利影响的情况下, 发行人发行当年全面摊薄的净资产收益率将不低于同
期银行存款利率。
发行人律师经核查认为：在没有发生重大自然灾害等不可抗力的情况下, 发行
人首次公开发行股票当年预期净资产收益率可达同期银行存款利率,符合《公司法》
第137条第一款第(四)项关于新股发行条件的规定。
十二、 资产评估
福建中兴资产评估有限公司(原福建省资产评估中心)根据国家有关资产评估的
规定,在福建惠泉啤酒集团公司改制为股份公司时,对截止1996年5月31 日的福建惠
泉啤酒集团公司的全部资产、负债和所有者权益进行了评估,并于1996年7月18日出
具了闽资(96)评字第 40 号《资产评估报告》。 福建省国有资产管理局以闽国资
(1996)353号文对上述评估结果进行了确认。
公司设立时时主要资产项目的账面值、评估值、增值率及评估方法见下表：
单位：元
资产项目 账面值 评估值 增值率 评估方法
货币资金 48,974,625.34 48,974,625.34 0 -
应收账款 1,063,473.71 734,074.86 -30.97% 历史成本法
其他应收款 28,137,766.94 27,290,450.43 -3.01% 历史成本法
预付账款 2,209,926.66 2,182,548.96 -1.24% 历史成本法
存货 27,551,966.90 27,158,768.57 -1.43% 历史成本法
长期投资 427,383.00 465,301.01 8.87% 权益法
固定资产 89,131,578.86 92,140,323.01 3.38% 重置成本法
无形资产 2,972,629.79 4,508,910.00 51.68% 基准地价系数修正法
递延资产 900,000.00 900,000.00 0 账面价值法
流动负债 109,243,154.13 109,235,810.83 -0.01% 历史成本法
长期负债 40,261,000.00 40,261,000.00 0 历史成本法
福建省地产评估中心(现福建省地产评估事务所)在本公司改制时, 对纳入本公
司的截止1996年5月31 日的原福建惠泉啤酒集团公司的生产经营用地进行了评估。
福建省土地管理局以闽土资〖1996〗047 号文对上述评估予以确认 ,并同意按照4
,508,910元作为国家股出资投入本公司。本公司成立后, 相应办理了土地使用权证
书。该宗土地原为行政无偿划拨,评估时的账面价值2,972,629.79 元主要系支付征
地补偿款形成,评估时该宗土地按照出让方式,以50年工业用地使用权作价, 因此增
值较大。
十三、 验资情况
本公司自成立以来,共进行了3次验资。
1997年1月19日,福建中兴会计师事务所接受公司委托,对公司截止1997年1月19
日的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验, 并出具了闽中兴
所(97)验字第02号《验资报告》。公司设立时各股东尚未投入的2,060元,公司已从
1997年度股东应分配利润中收回。
发行人律师认为：发行人设立时其注册资本已经全部到位, 各股东溢价出资中
尚未投入的2,060元作为应收款,发行人已从1997年度股东应分配利润中收回, 该事
项不会导致发起人出资不实。
注册会计师认为：公司设立时各股东尚未投入的2,060元,公司已从1997年度股
东应分配利润中收回,该事项不会导致发起人出资不实的问题。
1998年6月16日,惠安会计师事务所接受公司委托,对公司截止1998年6月15日的
注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验,并出具了惠会所验字
(1998)62号《验资报告》。
1999年7月21日,惠安会计师事务所接受公司委托,对公司截止1999年7月20日的
注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验,并出具了惠会所验字
(1999)105号《验资报告》。
十四、 财务指标
财务指标 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31
流动比率 0.41 0.58 0.33
速动比率 0.26 0.34 0.16
应收账款周转率(次) 42.82 79.63 848.12
存货周转率(次) 7.09 8.58 9.55
无形资产(土地使用权除外)
占净资产比例(%) 0 0 0
母公司资产负债率(%) 60.42 64.76 57.37
每股净资产(元) 2.36 1.99 1.95
研究及开发费用占主营业务收入比例 0.90% 0.93% 0.79%
每股经营活动的现金流量(元) 1.16 0.71 0.76
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率 ＝ 流动资产/流动负债
速动比率 ＝ 速动资产/流动负债
应收账款周转率 ＝ 主营业务收入/应收帐款平均余额
存货周转率 ＝ 主营业务成本/存货平均余额
无形资产(土地使用权除外)占总(净)资产的比例 ＝ 无形资产( 土地使用权除
外)/总(净)资产
母公司资产负债率 ＝ 总负债/总资产(以母公司财务报告的财务数据为基础计
算)
每股净资产 ＝ 期末净资产/ 期末股本总额
研究与开发费用占主营业务收入比例 ＝ 研究发展费用/主营业务收入
净资产收益率＝净利润/期末净资产总额
每股收益＝净利润/期末股本总额
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收
益的计算及披露》计算的净资产收益率和每股收益如下：
2002年报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元)
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 52.42 56.92 1.24 1.24
营业利润 24.16 26.23 0.57 0.57
净利润 15.76 17.11 0.37 0.37
扣除非经常性
损益后的净利润 14.67 15.93 0.35 0.35
2001年报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元)
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 70.55 66.20 1.40 1.40
营业利润 29.86 28.20 0.59 0.59
净利润 17.04 15.99 0.34 0.34
扣除非经常性
损益后的净利润 17.59 16.51 0.35 0.35
2000年报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元)
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 79.50 71.25 1.55 1.55
营业利润 47.49 42.56 0.93 0.93
净利润 23.42 20.99 0.46 0.46
扣除非经常性
损益后的净利润 29.20 26.17 0.57 0.57
十五、 管理层财务分析
基于2000年、2001年和2002年经审计的财务会计资料, 本公司董事会和管理层
做出如下财务分析：
(一) 资产质量状况分析
1、资产的总体情况
截止2002年12月31日,本公司资产总额119,632.73万元,其中流动资产22, 405
.99万元,长期投资511.46万元,固定资产94,574.82万元,无形资产及其他资产2,140.
45万元。
2000年、2001年和2002年末,本公司的流动资产分别为11,683.97万元、18,449.
81万元和22,405.99万元,分别占总资产的13.38%、16.89%和18.73%。由于公司采取
了有效措施,清理收回有关单位的资金占用和科学安排采购销售计划,减少了存货资
金的占用,使得本公司的流动资产占总资产比例较低。2000年、2001年和2002年末
,本公司的货币资金分别为3,899.49万元、8,013.80万元和8,943.93万元,分别占当
年末流动资产的33.37%、43.44%和39.92%。
2、应收账款
2000年、2001年和2002年末,本公司的应收账款净额分别为42.35万元、2,185
.62万元和1,769.71万元。2002年末应收账款中一年以内占95.73%,目前这些应收账
款均无回收风险。公司除部分新产品可先赊销外, 主要采取先收款后发货的销售方
式,三年来应收账款一直保持在较低的水平。2000年、2001年和2002年,本公司的应
收账款周转率分别为848.12次、79.63次和42.82次。 2000年应收账款周转率较高,
主要是由于2000年末应收账款净额较小,只有42.35万元。2001年应收账款周转率略
有降低,主要是由于2001年公司对部分新产品采用赊销方式,期末应收账款余额增加,
故应收账款周转率下降至79.63次,但仍高于同行业的上市公司。
3、其他应收款
2000年、2001年和2002年末,本公司的其他应收款净额分别为1,006.20 万元、
427.83万元和620.72万元,分别占当年末流动资产的8.61%、2.32%和2.77%, 显示公
司逐步收回了其他单位占用的资金。
2000年公司收回惠安县国资局、惠安县地产公司、惠安县自来水公司、螺城镇
财政所等单位的欠款,年末公司其他应收款余额为16,474,601.62元,提取坏账准备6,
412,567.23元,其他应收款净值为10,062,034.39元,比1999年下降77.29%。2000 年
末其他应收款的主要欠款单位是：惠泉大酒店12,523,502.17,崇武港口供应站796
,569.93元。
2001年公司收回惠泉大酒店欠款633万元,年末公司其他应收款余额为11, 844
,225.43元,提取坏账准备7,565,957.00元,其他应收款净值为4,278,268.43元 , 比
2000年下降57.48%。2001年末其他应收款的主要欠款单位是：惠泉大酒店 6, 193
,502.17元,崇武港口供应站796,569.93元。
2002年公司收回惠泉大酒店全部欠款,年末其他应收款余额为7,766,683.40元,
提取坏账准备1,559,529.09元,其他应收款净值为6,207,154.31元。2002 年末其他
应收款的主要欠款单位是：崇武港口供应站796,569.93元。
主要欠款形成原因如下：
(1)对惠安县国有资产管理局的其他应收款是因本公司在1998 年收购惠安县麦
芽厂(现为控股子公司福建泉州市金麦啤酒原料有限公司)和福建泉州龙珠酒厂( 现
为子公司福建泉州市龙珠酿酒有限公司) 的资产时替惠安县国有资产管理局偿还上
述两厂的负债和应付职工安置费而形成。该款项已于2000年10月收回。
(2)对惠安县惠泉大酒店的其他应收款是因惠安县国有资产管理局于1994 年将
惠安县惠泉大酒店委托给本公司前身福建省惠安啤酒厂经营管理( 该委托经营已于
1997年本公司改制前终止),福建省惠安啤啤酒厂在委托经营过程中代惠安县惠泉大
酒店偿还银行借款和其他欠款而形成。2001年11月收回633万元,2002年已经全部收
回。
(3) 对惠安县地产公司的其他应收款是因本公司向惠安县地产公司支付工程预
付款而形成。该款项已于2000年11月收回。
(4) 对惠安县自来水公司的其他应收款是因本公司为惠安县自来水公司代垫供
水专线的工程款而形成。该款项已于2000年10月收回。
(5) 对惠安县螺城镇财政所的其他应收款是因本公司在厂区门前道路修建时为
惠安县螺城镇财政所代垫工程款而形成。该款项已于2000年11月收回。
(6)对崇武港口供油站的其他应收款是因本公司前身福建省惠安啤酒厂于 1992
年和1993年为崇武港口供油站向中国工商银行惠安县支行借款合计108 万元提供担
保,崇武港口供油站到期不能偿还全部借款,由本公司于1999年代其偿还借款而形成。
崇武港口供油站至今尚未偿还该项欠款。
主承销商认为,上述其他应收款期末余额以及产生原因情况属实。
注册会计师认为,上述其他应收款期末余额以及产生原因情况属实。
4、存货
2000年、2001年和2002年末,本公司的存货分别为5,892.88万元、7,432.66 万
元和8,424.63万元。与同行业相比,本公司的存货较低。
部分啤酒生产企业存货情况比较表(2001年末)
惠泉啤酒 燕京啤酒 重庆啤酒 青岛啤酒
存货(万元) 7,433 66,603 20,913 104,456
存货/总资产 6.81% 15.15% 17.01% 12.67%
存货/主营业务成本 13.00% 49.09% 88.70% 33.14%
2002年12月31日存货的构成为：
(单位：元)
项 目 2002.12.31 备 注
原材料 29,576,529.04 主要是麦芽
辅助材料 2,042,031.19
修理用备件 10,423,041.93
燃料 265,563.51
包装物 21,553,081.18 主要是啤酒瓶
低值易耗品 412,700.97
在产品 9,030,994.00
产成品 9,436,326.37
委托加工材料 1,505,999.41
合 计 84,246,267.60
2000年、2001年和2002年,本公司的存货周转率分别为9.55、8.58次和7.09次。
存货周转率逐年下滑主要是因为各期末存货余额增长幅度略高于同期主营业务成本
的增长。
啤酒的生产周期平均为20天左右。啤酒的销售周期省内旺季为2个月以内,省内
淡季为2.5至3个月以内,省外一般在2.5至3个月以内。 啤酒的保质期执行行业优质
标准为6个月。2001年本公司的存货周转天数为42天,周转速度快。公司已经建立了
存货与仓储财务管理的内部控制制度,始终保持合理的存货库存量,并且定期进行全
面的清查盘点,发现不适合生产销售的存货均及时处理,因此本公司存货存在过期贬
值的风险较小。
5、对外投资
本公司(母公司)对外长期投资的初始投资金额为3,915.41万元, 2002年末为4
,821.22万元,主要为控股麦芽、纸箱包装物生产企业, 使得本公司的产业链逐步趋
于完善；控股设立福建惠泉啤酒福鼎有限公司,使本公司迈出了对外扩张的第一步。
6、固定资产
固定资产是公司在用的生产经营性房产、机器设备等,技术含量高 ,成新度好,
无短期内报废的风险。无形资产主要为生产厂区的土地使用权。
(二) 资产负债结构、现金流量和偿债能力分析
1、资产负债结构分析
2000年、2001年和2002年末(母公司)资产负债率分别为57.37%、64.76%和 60
.42%。2000年至2001年资产负债率增加的原因是公司为提高市场竞争能力, 扩大市
场占有率,不断增加银行借款进行技术改造扩大规模。2000年、2001年和2002 年末
长短期银行借款余额分别为31,520万元、56,250万元和57,900万元, 银行借款余额
增幅较大。考虑到利息费用,部分技改项目利用短期借款。
2、现金流量分析
2002年现金及现金等价物净增加额为930.13万元, 其中经营活动产生的现金流
量净额为21,682.06万元,投资活动产生的现金流量净额为 -14,653.42万元,筹资活
动产生的现金流量净额为-6,098.51万元。公司每股经营活动现金流量为1.16元,经
营活动现金流量充足。
3、偿债能力分析
从短期债务来看,由于公司注重销售管理,货款回收良好, 为公司日常支付和短
期资金周转提供了资金支持。公司2000年度、2001年度和2002年度应收账款周转率
分别为848.12次、79.63次和42.82次,存货周转率分别为9.55次、8.58次和7.09次,
流动资产运用效率指标明显高于同行业上市公司的水平。同时, 公司经营活动产生
的现金流量较好,2000年度、2001年度和2002 年度公司经营活动现金净流量分别为
14,137.74万元、13,191.88万元和21,682.06万元,维持了相对稳定水平, 保证了公
司的现金支付能力。另外,货币资金余额相对到期债务来说比较充足,足以偿付到期
债务。截止目前,本公司从未有过逾期未还债务及延迟付息的情况,银行信誉良好。
从长期偿债能力来看,公司资产质量较好,盈利能力较强。2002年末, 公司固定
资产净额87,724.60万元,固定资产净额与长期负债的比率为432.14%,为偿还长期债
务提供了保障。公司主要生产设备技术先进, 其中关键设备均采用世界各行业的名
牌产品,自动化和成新度较高,技术水平处于国内或行业的领先地位。募集资金投资
项目建成投产后公司销售收入将稳定增加,为公司长期偿债提供了保障。2000 年、
2001年和2002年已获利息倍数分别为11.68倍、3.94倍和3.95倍,利息支付倍数较高,
说明公司偿付银行贷款利息的能力较强。
结合以上情况, 管理层认为本公司虽然短期偿债指标的流动比率和速动比率较
低,但公司偿还长短期负债的能力较强。
(三) 盈利能力分析
2000年度、2001年度和2002年度公司分别实现主营业务收入88,550.09 万元、
94,391.59万元和90,569.53万元。同期公司实现主营业务利润分别为28,963.69 万
元、26,216.27万元和23,132.07万元,主营业务利润有所下降。 同期公司实现净利
润分别为8,534万元、6,330万元和6,955万元。2000年至2001 年公司净利润下降的
主要原因是,随着啤酒行业的竞争日益激烈,公司为提高市场占有率逐步调低部分啤
酒产品的售价,与2000年相比2001年平均售价每吨约下调480元,减少利润约1,924万
元。同时,公司为提高市场竞争力,扩大市场占有率,增加了银行借款规模,进行技术
改造扩大生产规模,从而增加了财务费用和固定资产折旧。与2000年末相比,2001年
末公司银行借款余额增加24,730万元,同时因北区技改一期工程完工后专项借款15
,300万元的利息计入财务费用,2001年度财务费用比2000年度增加2,606万元。技术
改造和生产规模的扩大使固定资产以及折旧增加,2001年固定资产折旧比2000 年增
加了3,662万元。以上各项原因导致公司2001年利润有所下降。
本公司＂惠泉＂品牌由区域性向全国性推进,对市场影响力加大,产品创新能力
强,品质优良,规模化经营效益将日渐体现。随着企业资源管理的优化和销售网络的
扩展,管理力度的加大,成本将进一步下降,同时科技含量高、 合乎消费时尚的惠泉
纯生新产品系列逐步形成规模。
(四) 发行人资产质量、偿债能力和盈利能力比较
公司选取了同行业的上市公司青岛啤酒、燕京啤酒和重庆啤酒, 将能够反映有
关资产质量状况、偿债能力和盈利能力的主要财务指标列示如下( 同行业上市公司
财务指标摘自上市公司资讯网www.cnlist.com)：
主要指标 燕京 重庆 青岛 惠泉
啤酒 啤酒 啤酒 啤酒
应收账款周转率 2001年 17.13 10.98 14.96 79.63
2000年 18.47 8.49 8.58 848.12
存货周转率 2001年 2.39 1.19 3.45 8.58
2000年 2.41 1.15 3.89 9.55
流动比率 2001年 3.04 1.05 0.51 0.58
2000年 4.21 0.89 0.65 0.33
速动比率 2001年 1.81 0.58 0.26 0.34
2000年 2.99 0.56 0.43 0.16
净资产收益率(%) 2001年 7.96 5.95 3.47 17.04
2000年 7.79 7.35 4.26 23.42
加权每股收益(元) 2001年 0.43 0.20 0.10 0.34
2000年 0.44 0.26 0.11 0.46
根据上表统计数据可以看出：本公司的应收账款周转率和存货周转率明显优于
同行业上市公司,资产管理效率较高； 本公司流动比率和速动比率低于同行业上市
公司水平,存在一定的短期偿债风险,但由于本公司的资产管理效率高, 销售管理和
货款回收良好,经营活动现金流良好,能够满足短期偿债的需要。本公司净资产收益
率明显高于同行业上市公司,每股收益高于同行业上市公司,盈利能力较强。
(五) 公司主要财务优势和困难
优势：
1、以优良品质支持的＂惠泉＂品牌,获得消费者青睐, 拥有大批较为忠诚稳定
的消费群体,多年来,本公司产品保持着良好的销售形势。
2、随着公司生产规模扩大,通过先进的工艺管理和技术管理, 形成了规范化操
作流程,产品质量稳定,单位成本不断下降,实现了一定的规模经济。
3、科技含量高、合乎消费时尚的新产品迭出、销售网络不断延伸,为公司持续
发展提供新的增长点。
4、健全的财务管理制度,可有效回避财务风险。本公司货币资产内控严慎, 应
收账款规模小,存货控制在合理水平。流动资产周转速度快,资产负债率在合理的范
围内,偿债能力较强。
困难：
1、本公司在规范化经营进程中,快速的发展受自身的资金实力的限制, 筹资渠
道单一,而近三年的技改投入、科研投入、市场开发投入资金需求量大,如现金流入
不足,将影响公司发展目标的实现,同时加大企业财务负担。
2、本公司产品的销售主要集中在福建省内市场,如出现省内市场异常波动和省
外市场拓展受阻,就会面临相应的财务风险。
3、啤酒行业激烈竞争,使得传统的普通产品的销售将在低价位徘徊, 产品成本
控制压力较大,单位产品获利能力短期内不会有较高提升。
(六) 其他事项
1、公司设立时其他应收款的回收情况
公司评估基准日投入的其他应收款的账龄和金额为：
1年内： 23,861,647.15元
1---2年 12,400.00元
2---3年 3,416,403.28元
合计 27,290,450.43元
评估方法：历史成本法。
设立后收回情况(截止2002年末)：1年以内的其他应收款已全部收回；
1---2年中的其他应收款尚余3,000.00元未收回但已全额计提坏账准备；
2---3年中的其他应收款尚余48,816.75元未收回但已全额计提坏账准备。
2、公司计提坏账准备的情况
自2001年起,公司计提坏账准备的政策如下：
账龄1年(含1年,以下类推)以内的,根据其余额的6%计提；账龄1-2年的,根据其
余额的10%计提；账龄2-3年的,根据其余额的30%计提；账龄3-4年的,根据其余额的
50%计提；账龄4-5年的,根据其余额的80%计提；账龄5年以上的,根据其余额的100%
计提；若有确凿证据表明不能收回的应收款项可全额提取坏账准备。
与同行业比较,公司董事会确定的坏账准备计提比例较高。
部分啤酒生产企业坏账准备金计提比例比较表(见各公司2000年年报)
账龄 计提比例
惠泉 燕京 重庆 青岛
啤酒 啤酒 啤酒 啤酒
1年以内 6% 5% 5% 10%
1---2年 10% 10% 10% 20%
2---3年 30% 30% 30% 30%
3---4年 50% 50% 50% 100%
4---5年 80% 50% 80% 100%
5年以上 100% 50% 100% 100%
注册会计师认为,公司坏账准备金的计提政策是比较稳健的。
由于惠安县惠泉大酒店2001年已停业,截止2001年12月31日欠款6,192,312. 01
元全额计提坏账准备。
账龄3-4年的应收账款中,公司为崇武港口供油站担保被扣款796,569.93元, 账
龄4-5年的应收款项中,福建省食品工业公司欠款等合计158,038.02元, 上述无法收
回的款项共计954,607.95元,2001年全额计提坏账准备。
本公司上述应收款项均按披露的会计政策计提坏账准备金。
3、公司每年支付的广告费用及其会计处理方法。
公司广告费用的会计处理严格按照权责发生制,计入当期＂营业费用-广告费＂
中。2000年、2001年和2002年公司支付的广告费用为：
(单位：元)
年 度 2002年 2001年 2000年
金 额 27,896,946.20 42,983,975.52 50,217,939.03
4、独立董事、主承销商和注册会计师对公司资产减值计提政策的专项意见
本公司独立董事认为：公司在报告期内的资产减值计提政策稳健, 并且已足额
计提各项资产减值准备。
主承销商认为：经过核查,我公司认为,惠泉啤酒已经按照《企业会计制度》的
规定足额计提资产减值准备, 资产减值准备的计提不会影响惠泉啤酒的持续经营能
力。
注册会计师认为：公司的资产减值准备计提政策遵循了稳健性和公允性原则,
并按照会计政策于报告期内足额计提了各项资产减值准备, 不会影响其持续经营能
力。
第十二章 业务发展目标
一、 发行当年及未来两年内的发展计划
(一) 制定发展战略与规划的行业背景
根据有关资料统计,我国2000年生产啤酒2231万吨,位居全世界第二位, 但人均
消费量较低,为17公升/年,与世界人均消费水平23公升/年还有较大差距(数据来源：
据中国酿酒工业协会主办的《啤酒科技》杂志2001年第七期上中国酿酒工业协会啤
酒分会秘书长杜绿君女士署名文章《国内外啤酒工业综述》)。 随着国家经济发展
和国民人均收入水平的提高, ＂十五＂期间我国啤酒的总消费量仍然会保持稳定增
长趋势。根据国家啤酒行业＂十五＂计划和2015年规划, 啤酒行业在产品结构方面
要＂……逐步提高国产啤酒在高消费市场中的比例,在2005年将达到50%。有计划地
引导发展纯生啤酒,以纯生啤酒的严格无菌操作带动啤酒生产的微生物监控,提高卫
生管理水平。力争2005年纯生啤酒占啤酒总产量的5%,2015年达到20%＂；在企业规
模方面要＂扩大企业的生产规模,走规模化、集团化和现代化 (装备、技术、管理)
道路,通过收购、控股、参股等方式进行企业间的联合 ,因地制宜地发展啤酒集团,
形成1～2个年产量达100万吨以上的生产企业,5个100万吨以上的啤酒集团；30万吨
以上啤酒企业的产量占全国总产量的30%,10万吨以上啤酒企业的产量占全国总产量
的60%＂。行业指导计划充分体现了在社会主义市场经济条件下,啤酒生产企业通过
市场竞争,优胜劣汰,实现市场和资源的有效整合,产生出一批具有一定规模、 国内
一流的品牌,积极参与国际市场的竞争,迎接全球经济一体化的挑战, 为国家作出积
极的贡献。
综上所述,在未来2～5年乃至更长的时期里,我国的宏观经济环境和行业发展环
境均十分有利于大型啤酒企业的发展。本公司将以此为契机,抓住机遇,制定并实施
切实可行的发展战略与规划,走内涵和外延扩大再生产相结合的发展道路,发展自己,
提高自己,壮大规模,以适应全国啤酒行业的优化整合。
(二) 总体目标
突出啤酒主业,坚持品牌战略,实现规模经济。
加快技术创新,提高产品质量,降低单位成本,开发新鲜度高、保质期长、 风味
稳定性强的系列产品,不断满足市场消费需求。
培育新的利润增长点,实施适度扩张,实现跨行业、跨地区经营。
到2005年,企业各项主要经济技术指标位居全国十强之列,发展成为具有国际竞
争力的现代化大型啤酒集团。
(三) 主要经营理念
本公司以＂发展食品饮料业,丰富人民物质文化生活＂为使命,以＂厚报股东、
回报社会＂为办厂宗旨。坚持＂高新名优、客户至上＂的经营方针, 秉承＂以人为
本、团队协作＂的管理理念,弘扬＂敢为人先、艰苦创业＂的企业精神。立足长远,
持续创新,注重环保,与用户、合作伙伴、员工、社区、产业和社会共同发展。
(四) 发展战略
本公司2001年公司啤酒产量40.08万吨,列全国第九位,销售额排名第八位。(资
料来源：国家轻工业信息统计办公室和中国轻工业信息中心联合主办的《全国酿酒
行业信息》〔企业册o2001年1-4季度〕)。为满足日益增长的优质啤酒消费需求,进
一步提高企业的核心竞争能力,本公司将充分利用此次公开发行股票并上市的机会
,把募集资金重点投向公司啤酒的产品结构调整、规模扩张、 技术改造和市场营销
网络建设。公司将广泛运用现代信息技术,全面提高装备技术水平,充分发挥公司现
有的市场网络优势、＂惠泉＂品牌优势、产品质量优势、企业制度优势和沿海区位
人文优势,依靠科技进步,不断开拓创新,立足啤酒主业及系列产品的发展,适时、审
慎地介入相关产业及啤酒上、下游行业,涉足资本市场,培育新的经济增长点。公司
将实施＂规模经济,全国性品牌经营战略＂,力争在3年的时间内,使企业成为管理科
学、业绩良好、实力雄厚的上市公司。公司要稳定保持在全国行业十强之列, 并向
行业前五位挑战。
(五) 经营目标
公司遵循国家产业政策的指导,始终从市场需求出发,坚持＂高新名优、客户至
上＂的经营方针,发挥自身优势,稳定提高产品质量,开发满足不同层次需求的产品。
以＂清洁生产＂、＂生态环境＂为主线,促进企业管理升级,全面提升企业形象, 以
提高经济效益为最终目标,克服当前市场上各种形式的恶性竞争和低价倾销,进一步
提升＂惠泉＂品牌的价值。
2003年公司产销量将增加到60万吨,主要市场仍以福建省为主,以邻省及全国消
费比较集中的城市为主要区域,通过重点市场的拓展,进一步提高公司产品在全国市
场的占有率和覆盖率。同时,利用公司地处东南沿海的区位、人文优势,使＂惠泉＂
品牌的影响力向港、澳、台(地区)和东南亚诸国扩展,努力推进海外市场,扩大出口,
增创外汇,成为在世界啤酒行业具有一定影响力的知名企业。
1、产品开发计划
公司现有三大产品系列,包括桶装、听装及各种玻璃瓶包装共40多个品种。 在
2001年以及＂十五＂期间, 公司要把新产品的开发与现有产品的整合作为市场拓展
的重要举措,在全面提高产品质量的基础上,重点开发口味纯正、杀口力强的技术要
求高、售价较高的啤酒 , 并以美观大方的包装、 不同原料的口味紧贴消费时尚。
2001年公司以不同的原料与工艺开发新产品三个,其中纯生啤酒获利最高。
公司计划继续以无菌处理工艺技术开发各种口味的系列纯生啤酒,2003 年公司
纯生啤酒产销量将达公司啤酒总产销量的15%。 不同包装和不同档次的啤酒将不断
推出,保持公司产品正常更新换代,以满足消费者多层次的消费需求。
2、人员扩充计划
本公司坚持＂以人为本＂的管理理念,建立了科学的用人机制,注重企业内部人
力资源的开发利用和对外公开招聘相结合。公司常年进行各种形式的培训以提高员
工文化素质和业务技术水平,同时坚持＂打破地区界限、不拘一格＂的用人方针,对
外公开招聘高级管理人员和专业技术人员。
随着公司规模的扩大,公司员工队伍要保持相对稳定和必要的增长,2001年公司
增加170多名员工,现有员工1,851人；到2003年,公司计划再增加员工200人 ,其中,
计划公开招聘岗位急需的有一定学历和熟练程度的各种专业人才50人。
3、技术开发与创新计划
公司不断进行技术改造,淘汰旧设备、采用先进技术,努力提高装备的技术含量,
以利生产高附加值的产品。2002年公司技术创新的重点是以＂清洁生产＂为主线、
以降低不良品率为目标。
同时,公司将积极对现有装备和工艺布局进行研制和开发,以提高啤酒生产的自
动化水平,扩大计算机监控的操作面,采取有效的防氧措施降低啤酒溶解氧, 进一步
提高啤酒的风味稳定性,降低单位成本。
未来两年内,公司将继续加大科技费用的投入,加强评酒委员和技术型人才的培
养,逐渐提高公司中、高级科技人员的比例,继续与江南大学(原无锡轻工大学)等高
等院校、科研院所挂钩合作,重点攻关创新,提高公司科技创新水平。
公司技术研发中心承担着新产品开发和新技术、新材料应用等的研究任务。到
2003年,公司技术研发中心争取升级为省级中心,并向国家级技术研发中心迈进, 进
行更深层次的研发任务,为公司未来产品发展战略提供保证。
4、市场开发与营销网络建设计划
公司坚持＂立足福建、进入全国、挑战国际＂的市场发展计划, 加强市场研究
与开发,重点运用市场营销组合要素,对不同的消费群体如年轻人群体、高收入工薪
族群体、高消费固定群体和旅游观光群体等进行市场细分, 对低消费的农村市场、
不固定消费的妇女群体进行产品结构调整。
未来两年内,公司将加强营销策划、管理与调控,尽快培养和造就一支高素质的
营销队伍；公司要坚持以顾客为中心的原则,建立物流配送中心、 完善销售网络建
设,提高对消费者和经销商的服务质量,有选择地在特定目标市场建立公司直销体系,
挖掘潜在高利润的消费群体。到2003年, 公司产品市场开发将进一步向全国部分大
城市延伸；公司将适时设立海外销售中心,以港、澳、台地区为拓展方向,辐射东南
亚及其他国家市场,扩大出口,增加效益,提高公司品牌在海外的知名度。
公司要依托企业资源计划管理系统,以财务管理、供应链和决策系统为主线,利
用网络技术实施电子商务计划,建立高速互动式的营销网络,使公司和客户之间达到
资源共享,提高市场应变能力,实现全国市场一体化。
5、再融资计划
本公司将采取多元化的筹资方式,来满足各项发展规划的资金需求。 公司将以
本次公开发行股票为契机,积极利用资本市场进行直接融资,为公司的长远发展筹措
资金。
公司将充分发挥信用优势,继续与各银行保持密切联系,利用银行短期贷款额度
补充企业短期性资金需求。同时认真进行资本运作,利用各种优惠政策,提高资金的
使用水平,努力降低融资成本,防范和降低财务风险,确保股东权益最大化。
6、收购兼并及对外扩张计划
公司将根据全国性市场发展战略,走规模化、集团性经营道路,提高市场竞争能
力,不搞低水平的重复建设,不盲目就地扩大生产能力。
公司将借此次发行股票的契机,按＂产地销、好水质、强辐射＂的基本原则,在
闽浙交界、旅游业较发达的闽东地区,收购控股一家中型啤酒企业,在闽东地区建立
惠泉啤酒的生产基地。首期改造工程年产能力6万吨,预计2003年内可全面达产。
公司将根据全国品牌经营战略计划,到省外以收购、控股、参股、租赁、 合作
等多种形式进行企业间的联合。未来两年内,公司要在全国选择适宜区域,设立生产
基地,引进和吸收国内外先进的啤酒生产技术,生产优质＂惠泉＂牌啤酒, 逐步实现
全国性品牌格局。
在巩固发展主业的同时,公司计划在2003年内兼并(控股) 一到两家相关行业的
企业,使公司品牌向相关行业延伸,寻求新的利润增长点。本次公开发行成功后, 公
司将使用部分募集资金控股式兼并惠安县自来水公司。
通过兼并收购和对外扩张,公司将在较短时间内,形成全国性品牌经营优势, 成
为中国啤酒行业的后起之秀。
7、深化改革和组织结构调整的规划
本公司将在现有管理体制的基础上,进一步深化改革,引进国内外先进的管理理
念和组织形式,完善法人治理结构,建立健全科学的决策机制、投资管理机制、研究
开发机制、生产管理制度和市场营销机制,加强企业管理、决策的科学性和有效性。
公司组织架构应随着企业发展战略而调整,2001 年公司按照上市公司治理结构
的要求严格规范,调整公司内部的管理架构使之更趋高效率和科学化。
公司要进一步探索社会主义市场经济体制下新老＂三会＂班子结构和交叉任职
问题,按照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规的要求,建
立既符合企业发展需要又能与国际接轨的科学规范的公司内部组织架构, 以提高公
司科学决策能力和决策效率。
8、国际化经营规划
本公司认为,我国加入WTO后,啤酒行业机遇大于挑战。 我国啤酒行业很早就已
对外开放,国际上几乎所有著名品牌都涉足中国,国内啤酒生产企业已经受过国际品
牌的挑战,已取得一定的经验和教训,具备了较强的竞争能力。公司将充分利用经济
全球化和贸易自由化带来的市场机会,利用公司地处东南沿海的区位、人文优势,使
＂惠泉＂品牌的影响力向港、澳、台和东南亚诸国扩展, 于未来两年内在上述地区
建立销售网络,努力推进海外市场,提高企业品牌知名度, 为下一步在境外设厂奠定
基础。
(六) 业务发展计划与现有业务的关系
前述业务发展计划是在公司现有业务的基础上, 按照国家行业＂十五＂计划和
公司中长期发展战略要求的再发展,公司现有业务是该发展计划的基础。 发展计划
主要是从提高装备水平、缩小与国内外先进啤酒企业的技术差距、以现代工艺技术
改造传统的生产方法出发,进一步提高劳动效率,降低生产成本, 改善和提高啤酒的
内外在质量,开发新的具有市场潜力的纯生啤酒,进一步提高产品在国内外的知名度。
计划募集资金投向还发挥现有品牌、技术的优势,挖掘和开发潜在的市场,结合啤酒
大重量、易破碎、长距离高成本运输的特性, 有计划地在一定的市场半径和市场战
略要地就地适度采用兼并或收购、合作等形式,扩大市场占有率,达到销量、质量、
效益三同步的最终目的。另外, 发展计划还将投入适当资金以控股式兼并自来水公
司,主要目的在于保证公司本部优质啤酒酿造水的供给、 并借机进入垄断性的水资
源供应行业,以利于公司自身的长远发展和以上业务发展计划的顺利实施。
二、 拟定上述战略与规划的假定条件
1、本公司股票发行能够在2003年完成；
2、本公司所处行业处于正常发展状态,没有出现重大的市场突变情形；
3、本公司所遵循的现行的法律、法规和国家啤酒产业政策无重大变化；
4、本公司所依据的国家主要税率无大的调整；
5、本公司所处的宏观经济、政治和社会环境处于正常发展状态,没有出现对本
公司发展有重大影响的不可抗力的现象发生。
三、 实现上述计划将面临的主要困难
1、＂十五＂期间,国家鼓励大型啤酒集团的重组、扩张和行业的企业结构调整,
在我国加入WTO后市场国际化、经济一体化的大背景下,公司在战略目标实施、运营
管理、市场营销等方面都将面临更大挑战。
2、本公司的规模扩张和快速发展急需各种优秀的管理人员和专业技术人员,在
现阶段市场化配置程度不高的情况下,公司引进上述人才存在一定困难。
四、 本次募股资金运用对实现上述目标的作用
本次募股资金运用对于本公司实现前述业务目标具有不可替代的作用, 同时也
是公司能否实现跨世纪发展战略的关键所在。主要体现在如下几方面：
1、通过本次募股,为实现业务目标提供了充足的资金资源, 保证了公司能顺利
扩张,有利于公司提高装备水平,实现规模化、集团性经营计划。同时, 为公司下一
步通过资本市场再筹资建立了通道；
2、通过本次募股,使公司从非上市公司变成上市公司, 这将进一步完善公司的
法人治理结构,规范公司的运作,强化公司决策的科学性和透明度。同时有利于更好
地接受社会监督,实现公司管理的升级；
3、通过本次募股,将极大地提高公司的知名度和品牌的市场影响力, 有利于公
司拓展国内外市场,提高市场占有率,实施全国性品牌经营战略；
4、通过本次募股,将增强公司对优秀人才的吸引力, 进一步提高公司员工的凝
聚力,增强公司的人才竞争优势,从而有利于业务目标的实现。
第十三章 募股资金运用
一、 募集资金使用计划
公司本次拟向社会公众公开发行新股6,300万股,每股发行价格7.44元, 发行总
市值46,872万元,扣除发行费用后,募集资金净额为45,256万元。根据公司的发展目
标,拟将募集资金投入以下项目：
(1)纯生啤酒生产线技改项目(偿还部分银行借款)；
(2)新增年产8万吨啤酒生产线技改项目；
(3)福鼎啤酒厂异地搬迁技改项目；
(4)金麦公司年新增4万吨麦芽技改工程项目；
(5)控股式兼并惠安县自来水公司；
(6)建立企业资源计划管理系统技改项目；
(7)建立物流配送中心、完善销售网络建设。
本次募集资金投资项目的资金缺口部分由公司自筹解决。
本公司2001年度第二次临时股东大会审议通过了上述募集资金投向项目。
此次募集资金投资计划如下表： (单位：万元)
序号 项 目 名 称 项目投 本公司投入
资总额 自有资金 募集资金
1 纯生啤酒生产线技改项目(偿还部分银行借款) 19,600 11,800 7,800
2 新增年产8万吨啤酒生产线技改项目 13,976 13,976
3 福鼎啤酒厂异地搬迁技改项目 7,798 900 5,100
4 金麦公司年新增4万吨麦芽技改工程项目 6,960 6,960
5 控股式兼并惠安县自来水公司 5,004.75 5,004.75
6 建立企业资源计划管理系统技改项目 3,000 3,000
7 建立物流配送中心、完善销售网络建设 3,000 3,000
合 计 59,338.75 12,700 44,840.75
序号 项 目 名 称 投资计
划进度
1 纯生啤酒生产线技改项目(偿还部分银行借款) 2003年
2 新增年产8万吨啤酒生产线技改项目 2003年
3 福鼎啤酒厂异地搬迁技改项目 2003年
4 金麦公司年新增4万吨麦芽技改工程项目 2003年
5 控股式兼并惠安县自来水公司 2003年
6 建立企业资源计划管理系统技改项目 2003年
7 建立物流配送中心、完善销售网络建设 2003年
合 计
(注：福鼎啤酒厂异地搬迁技改项目投资总额为7,798万元 ,除本公司投入的6
,000万元外,还包括福鼎啤酒公司其他股东的投入。)
此次募集资金项目的批准情况如下表：
序号 项 目 名 称 批准单位
1 纯生啤酒生产线技改项目(偿还部分银行借款) 福建省经贸委
2 新增年产8万吨啤酒生产线技改项目 福建省经贸委
登记备案
3 福鼎啤酒厂异地搬迁技改项目 福建省经贸委
登记备案
4 金麦公司年新增4万吨麦芽技改工程项目 福建省经贸委
登记备案
5 控股式兼并惠安县自来水公司 泉州市计委
6 建立企业资源计划管理系统技改项目 泉州市经委
7 建立物流配送中心、完善销售网络建设 泉州市经委
序号 项 目 名 称 批准文号
1 纯生啤酒生产线技改项目(偿还部分银行借款) 闽经贸投资[2001]224号
2 新增年产8万吨啤酒生产线技改项目 闽经贸投资[2001]C001号
3 福鼎啤酒厂异地搬迁技改项目 闽经贸投资[2001]J001号
4 金麦公司年新增4万吨麦芽技改工程项目 闽经贸投资[2001]C002号
5 控股式兼并惠安县自来水公司 泉计[2000]069号
6 建立企业资源计划管理系统技改项目 泉经技[2001]154号
7 建立物流配送中心、完善销售网络建设 泉经技[2002]11号
上述项目的募集资金预计投入时间均为2003年, 本公司将按照募集资金实际到
位时间和项目的具体进展情况作相应的调整。各项目的轻重缓急以排列先后为序。
本次募集资金剩余部分将用于补充公司流动资金。
二、 募集资金对主要财务状况及经营成果的影响
本次公开发行顺利实施后,按照发行股份6,300万股、每股发行价格7.44元计算,
可以募集资金45,256万元(已扣除发行费用), 公司的资产总额和净资产均增加 45
,256万元,公司的资产负债率将从2002年12月31日的60.42%降至43.00%,流动比率和
速动比率将分别从2002年12月31日的0.41和0.26提高至1.25和1.09, 公司资产负债
结构将进一步改善,偿债能力将进一步增强,资金紧张的局面将大为缓解, 财务风险
可以得到有效地控制,财务费用将可明显减少。
在募股资金到位初期,由于资产规模的迅速扩大 ,而各投资项目尚处于投入期,
将使公司的净资产收益率在短期内有所摊薄。但随着募集资金投资项目的逐步达产,
将极大增强公司的市场竞争力,提升公司的盈利能力,公司的净资产收益率将稳步提
高。而企业资源计划管理等项目的实施,将进一步提升公司的管理水平,减少资金占
用和资源浪费,提高资金运用水平,提高工作效率。
三、 本次募集资金投资项目简介
(一) 纯生啤酒生产线技改项目(偿还部分银行借款)
1、项目背景
纯生啤酒属技术要求高、售价较高的啤酒品种,面世以后,因新鲜、纯正、富含
营养而风靡世界。目前在国外,纯生啤酒产量在啤酒总产量中占非常大的比例。 在
我国,根据国家啤酒行业″十五″计划和2015年发展规划,在产品结构方面, 将″有
计划地发展纯生啤酒,以纯生啤酒的严格无菌操作带动啤酒生产的微生物监控,提高
卫生管理水平。力争2005年纯生啤酒达全国总产量的5%,2015年达到20%″。开发生
产纯生啤酒,符合国家的产业政策,是企业开发新产品的方向,具有良好的市场前景。
纯生啤酒的生产关键是防止有害微生物的污染, 为此需要在生产的各个环节进
行微生物管制,以保证啤酒的微生物安全。这对啤酒企业的生产设备、 生产环境和
员工素质提出了特别严格的要求。本公司厂区环境良好、内部管理严格、员工素质
较高、工艺操作规范,为开发生产纯生啤酒产品创造了良好的条件。
2、项目概况
项目建成投产后,将形成年产7万吨500ml×12瓶装惠泉纯生啤酒的建设规模,成
品啤酒的质量标准达到国家《GB4927-91》中的12°P的淡色啤酒优级标准。
3、项目的审批情况
本项目已经福建省经贸委闽经贸投资[2001]224号文批准立项。
4、投资概算
项目总投资为19,600万元,其中固定资产投资18,100万元,铺底流动资金1, 500
万元。资金来源：企业自筹11,800万元,向工行申请固定资产贷款7,800万元。
5、投资项目的效益分析
本项目建设期为1年。达产后,可年产纯生啤酒7万吨,正常年平均新增销售收入
为26,923.08万元,所得税后财务内部收益率为18.82%,投资回收期6.17年(含建设期)
。本项目平均投资利润率为22.64%。
6、本次募集资金的使用
由于国内已有啤酒生产企业抢先推出了纯生啤酒产品, 为使本公司的纯生啤酒
尽快投产、抢夺市场机会,以保持和进一步提高公司在市场中的竞争力,为股东创造
良好的经济效益,公司先期使用银行借款投入了本项目的建设。2001年7月, 本公司
纯生啤酒生产线技改项目基本完成并一次性试产成功,至2002 年上半年即可完成全
部投资。公司此次拟使用募集资金7,800万元偿还本项目使用的部分银行借款。
(二) 新增年产8万吨啤酒生产线技改项目
1、项目背景
本公司生产的惠泉啤酒总销售量占全省25%左右。公司现年啤酒生产规模为 45
万吨,今年公司全面拓展市场,现有设备已基本满负荷生产。为进一步提高公司产品
生产规模,提高市场占有率,公司拟对现有生产设备进行填平补齐, 增加部分生产设
备,发挥现有设备的潜力,增加公司的啤酒生产能力,新增年产8万吨啤酒, 既满足不
断增长的消费需求,又进一步降低成本,节省投资、节省时间, 扩大公司产品的市场
覆盖率,提高企业的经济效益。
2、项目概况
项目建成投产后,将新增年产8万吨啤酒的生产规模。
3、项目的审批情况
本项目已在福建省经贸委登记备案,登记备案表编号为闽经贸投资[2001] C001
号文。
4、投资概算
本项目总投资13,976万元,全部为固定资产投资。
5、投资项目的效益分析
本项目建设期限为半年。达产后,可年新增啤酒产量8万吨, 正常年平均新增销
售收入29,172.80万元,所得税后财务内部收益率为16.84%,投资回收期6.13年(含建
设期)。本项目平均投资利润率为17.03%。
(三) 福鼎啤酒厂异地搬迁技改项目
1、项目背景
福鼎啤酒厂于1975年开始生产啤酒,系福建省首家啤酒生产企业,其产品曾饮誉
八闽大地和浙南市场。该厂为福建省福鼎市国资局下属国有企业, 是福鼎市龙头企
业之一和福鼎市的纳税大户。自1997年9月至2001年9月间, 福鼎啤酒厂经历了被福
建九州综合商社有限公司(国有独资公司,以下简称″九州商社″)以划拨方式兼并,
更名为福建九州福鼎啤酒有限公司,成为福建九州集团股份有限公司(深圳证券交易
所上市公司,以下简称″ST九州″)控股及全资子公司,ST 九州将其无偿转让给九州
商社,经福建省财政厅批准由九州商社无偿划转福鼎市政府管理的曲折历程。 2001
年9月15日,福建九州福鼎啤酒有限公司重新更名为福鼎啤酒厂, 为福鼎市国资局下
属国有企业。(后文为描述方便,福鼎啤酒厂亦用于指称此前的福建九州福鼎啤酒有
限公司。)
由于多方面的原因,近年来,福鼎啤酒厂经营步入困境,截止2001年9月30日, 该
厂净资产为-395.08万元、2001年1-9月净利润为-269.15万元。企业资产质量恶化,
仅能勉强维持生产。
福鼎啤酒厂地处福鼎市次中心区,根据福鼎市的城市发展规划,福鼎市政府拟将
福鼎啤酒厂搬迁至城郊结合部。为尽快使企业摆脱经营困境, 福鼎市政府希望借福
鼎啤酒厂异地搬迁之机改变企业经营机制,提高其装备水平。 但由于福鼎啤酒厂经
营状况较差,难以凭借自身力量完成异地搬迁技改工程。而福鼎市地处闽东老区,经
济基础较薄弱,福鼎市财政对企业的支持力度也非常有限。为此,近年来福鼎市、福
鼎啤酒厂一直在积极寻找具有较强的资金实力和产品市场竞争能力的合作伙伴来实
施企业的异地搬迁技改项目,福鼎市政府为此于2001年4月专门成立了以市长任组长
的″福鼎啤酒异地搬迁和改制工作领导小组″。
本公司从自身发展战略角度出发,经慎重调研、 充分论证后认为：福鼎啤酒厂
位于福建东北部闽浙两省交界处,该地区省际边贸活跃、旅游业发达,随着宁德地区″
撤地建市″的实施、国家公路网″两纵两横″的重要路段福(州)--温(州)高速公路
的贯通以及福温铁路的开工建设,闽东地区经济将获得更大的发展机遇,从而提升区
域经济发展水平和居民生活水平。本公司借福鼎啤酒厂异地搬迁技改之机进入该地
区,北可直接辐射经济发达的浙江温州、台州地区,利用福鼎市的地理优势降低公司
产品进入浙江的成本、加强公司品牌辐射浙江市场的力度,西南可守住福建东大门、
在省内与本公司形成犄角之势以整合福建啤酒市场,进一步巩固、 提高公司品牌在
福建省内市场的知名度和市场占有率。参与福鼎啤酒厂的异地搬迁技改项目符合公
司发展战略和市场布局需要,对本公司的发展具有极为重要的战略意义。此外,本公
司利用自身的品牌、技术和管理优势对福鼎啤酒厂施以援手, 有利于最大限度地保
护和利用福鼎啤酒厂的有效资产,有利于创造就业机会,对国有资产保值增值、对福
鼎市地方财政收入的稳定增长、对维护社会稳定都具有相当的意义。
鉴此,应福鼎啤酒厂请求,本公司与福鼎市国有资产管理局( 以下简称″福鼎国
资局″)、福建闽东电力股份有限公司(以下简称″闽东电力″)经友好协商,于2001
年9月15日签署了《关于共同投资设立″福建惠泉啤酒福鼎有限公司″的合同书》(
以下简称″《合同书》″),决定三方共同投资设立″福建惠泉啤酒福鼎有限公司″
(以下简称″合营公司″)来实施福鼎啤酒厂异地搬迁技改项目。
合营公司已于2001年9月18日设立,注册号为3522031000609,注册资本为1, 200
万元,其中本公司出资900万元(其中以″惠泉牌″注册商标的使用权一次性作价200
万元出资、以自有资金出资700万元)、福鼎国资局以现金出资192万元、 闽东电力
以现金出资108万元,三方出资比例分别为75%、16%、9%。其中货币出资1,000 万元
用于征地和五通一平等前期工作。
合营公司董事会由五人组成,其中本公司三人、福鼎国资局和闽东电力各一人,
董事长为陈惠忠(本公司推荐的董事),总经理为庄学勇(原为本公司部门经理)。
2、项目概况
该项目首期投入1,200万元,已完成征地、五通一平工作,现进入该项目的设计、
可研论证、签约阶段,募集资金到位后即可增加投入,争取2002年第三季度进行试生
产。
经三方商定,本公司募集资金到位后,合营各方将均按原出资比例进行增资, 将
合营公司注册资本增加至8,000万元,其中本公司应增资5,100万元。 本公司拟使用
募集资金5,100万元用于对合营公司的增资。合营公司增资完成后,将实施福鼎啤酒
厂异地搬迁技改项目。
合营公司增资完成后,本公司合计出资为6,000万元, 其中以″惠泉牌″商标使
用权作价200万元出资、以自有资金投入700万元、以募集资金投入5,100万元,占合
营公司75%的权益。
3、项目审批情况
本项目已在福建省经贸委登记备案,备案编号为闽经贸投资[2001]J001号。
4、投资概算
本异地搬迁技改项目总投资为7,798万元,其中建设投资6,798万元,用于征地和
实施对福鼎啤酒的搬迁技改(其中1,200万元用于购买福鼎啤酒厂的糖化、发酵设备,
438万元用于此等设备的搬迁和安装费用)；建设期铺底流动资金1,000万元。
5、投资项目的效益分析
本项目建设期为1年。达产后,可年产啤酒6万吨,年销售收入12,000万元, 年销
售税金2,593万元,年利润总额1,939万元,年税后利润1,299万元,投资利润率19.40%,
投资回收期4.88年(含建设期)。
6、项目实施的其他约定
本公司与福鼎国资局、闽东电力签署的《合同书》对各方的权利、义务和违约
责任作了约定。《合同书》第十四条第三款规定, ″任何一方不按照本合同约定如
期缴纳其认缴的出资额的,应当向已足额缴纳出资的其他方承担违约责任； 承担违
约责任的方式为支付违约金,违约金数额为违约方应缴未缴出资额的10%″；同条第
四款规定,″任何一方发生违约行为导致其他方遭受经济损失时,违约方应当向其他
方承担赔偿责任, 赔偿范围包括但不限于其他方的直接经济损失和因向违约方索赔
而支出的各项费用(如诉讼费、律师费、差旅费等)″。
据上述《合同书》第十条第一款的规定,″自合营公司投产之日起,甲方( 福鼎
国资局)应当促使其下属企业福鼎啤酒厂立即停产,同时, 甲方应当促使福鼎啤酒厂
将其拥有的＇闽东＇牌注册商标(《商标注册证》注册号：第523482号)无偿转让给
合营公司。″
(四) 泉州市金麦啤酒原料有限公司年新增4万吨麦芽技改工程项目
1、项目背景
金麦公司是本公司的控股子公司,本公司占其85%的权益。该公司法定代表人为
黄其聪,住所为惠安县螺城镇北门外红厝山,注册资本2,000万元,截止2001年 12 月
31日的净资产为2,202.39万元。该公司另两位股东为方照聪(占其13%的权益) 和金
麦公司总经理朱庆忠(占其2%的权益)。该公司专为本公司加工啤酒原料麦芽, 现生
产能力为年产麦芽2.8万吨。随着本公司生产规模的不断扩大,对麦芽的需求量也日
渐扩大,2001年公司生产啤酒就需要麦芽6万吨以上,本公司扩产后可年产啤酒近 60
万吨,年需麦芽7万多吨。为满足公司啤酒生产的需要,金麦公司拟投资6,960万元进
行年新增4万吨麦芽技改项目。金麦公司扩产至6万多吨/年的生产能力后,既能满足
公司啤酒生产对麦芽的需求,又能进一步降低生产成本、提高产品质量,可获得良好
的经济效益。
2、项目概况
本项目系金麦公司在原有年产麦芽2.8万吨生产能力的基础上进行技术改造,增
建一条年产4万吨的麦芽生产线。
3、项目的审批情况
本项目已在福建省经贸委登记备案,备案编号为闽经贸投资[2001]C002号。
4、投资概算
本项目总投资为6,960万元,其中固定资产投资6,596万元,铺底流动资金364 万
元。经金麦公司股东会做出决议,本公司将以本次募集资金6,960万元单方对金麦公
司增资,用于实施本项目。增资完成后,本公司将约占金麦公司96.5%的权益。
5、投资项目的效益分析
本项目建设期为18个月,达产后,可年新增麦芽4万吨,年新增销售收入11,800万
元,财务内部收益率20.45%,投资回收期5.89年。本项目平均投资利润率为25.23%。
(五) 控股式兼并惠安县自来水公司项目
1、项目背景
惠安县自来水公司为福建省惠安县建设局下属国有企业,注册资本547万元, 下
辖惠安北关水厂。据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2001)审字333 号审
计报告,截止2000年12月31日,惠安县自来水公司资产总计5,194.65万元、负债合计
2,954.39万元、所有者权益合计2,240.26万元；截止2001年6月30日,该公司资产总
计4,970.53万元、负债合计2,630.05万元、所有者权益合计2,340.48万元；2000年
度净利润为57.33万元、2001年1～6月净利润为94.22万元。
据福建中兴资产评估有限公司中兴评报字(2001)第277号评估报告书,截止评估
基准日2001年6月30日,该公司净资产评估值为2,915.93万元。对此评估项目, 福建
省财政厅出具了《关于惠安县自来水公司资产评估项目合规性审核意见的函》( 闽
财企[2001]301号)。
惠安县自来水公司目前供水能力为2万吨/天,承担着惠安县城10 多万人口的生
活用水和包括本公司在内的城关镇行政区域内300 多家企事业单位的经营用水的供
给任务。其中,本公司及下属子公司日均耗水量约为8,000吨, 约占自来水公司日供
水量的40%。随着惠安县经济的发展和县城旧城改造速度的加快,供水能力越来越不
能满足日益增长的用水需求。
为满足城乡居民生活用水、惠安县城北省级工业开发区和本公司及下属子公司
生产经营用水的需要,自来水公司需增加供水量3万吨/天。为此,自来水公司拟实施
供水扩建工程以提高供水能力。
2、项目概况
经本公司与惠安县建设局协商,本公司本次股票发行成功后,将使用募集资金5
,004.74万元与惠安县建设局合资设立惠安县自来水有限公司(暂定名, 下称″合营
公司″),其中,1,664.74 万元用于向惠安县建设局受让惠安县自来水公司的部分所
有者权益(受让价款以经评估的净资产为定价依据),3,340万元直接投入合营公司。
惠安县建设局以惠安县自来水公司经评估的净资产中的1,251.19万元作为出资。合
营公司成立后,注册资本为6,255.93万元,本公司持有80%的股权,惠安县建设局持有
20%的股权。本公司投入合营公司的3,340万元将用于供水扩建工程项目。目前已完
成勘察设计工作,并对该项目的可研报告进行了论证评估,募集资金到位后即可进入
实施阶段。
3、项目的审批情况
该项目已经泉州市计委泉计[2000]069号文批准立项。
4、投资概算
本公司投入5,004.74万元与惠安县建设局合资设立合营公司,其中1,664.74 万
元用于向惠安县建设局受让惠安县自来水公司的部分所有者权益, 3,340 万元将用
于供水扩建工程项目,该项目总投资为3,340万元,全部为固定资产投资。 项目建设
期为1年。
5、项目的经济效益
自来水公司现原水费为0.28元/吨、水资源费为0.02元/吨,平均销售价格每吨1.
6元,扩建后项目平均利润额698.8万元,平均净利润468.2万元,本项目扩建后财务内
部收益率为12.2%,投资回收期8.76年(含建设期),投资利润率13%。
(六) 建立企业资源计划管理系统技改项目
1、项目背景
本公司实施企业资源计划管理系统(Enterprise Resource Planning), 就是要
依托企业资源计划管理系统(以下简称″ERP系统″)来优化业务流程,对采购、生产、
库存、销售、运输、财务、人力资源等进行实时合理规划, 从而以最低的成本最快
地提供产品和服务,获得最佳的经济效益,并为公司构造电子商务系统建立坚实的基
础。
几年来, 本公司在计算机应用方面经过了由自主开发软件到购买商品化软件两
个阶段,信息技术广泛地应用在公司的产、供、销、财务、人力资源等核心环节上,
产生了良好的经济效益。但从企业整体资源的利用角度看,这些系统缺乏集成,较为
孤立,尚不能实现企业整体资源管理。自1998年以来,本公司积极同国内外优秀顶尖
的ERP供应商、咨询公司进行深入的探讨,制订了″全面规划、分步实施、效益驱动、
逐步推广″的实施ERP系统的方针。目前,公司已建立完善的现代企业管理体制, 具
备了良好的管理基础；公司领导及业务骨干通过培训不断汲取ERP管理思想的精髓,
高层领导对实施ERP系统决心巨大；通过几年来的积累,公司也具备了实施ERP 系统
的人力资源,这些为本公司建设ERP系统提供了良好的条件。
2、项目审批情况
本项目已获泉州市经委泉经技[2001]154号文批复同意。
3、投资概算
本项目总投资3,000万元,项目建设期1年。其中硬件系统投资为1,000万元, 软
件系统(含软件实施的整体费用及项目的咨询费用)投资为2,000万元。
4、项目效益
结合本公司的生产经营情况,本项目实施后预计每年可增加税前利润 570万元,
通过对项目财务现金流分析,可以测算,本项目所得税前的财务内部收益率为27.32%,
投资回收期(静态、不含建设期)3.03年。
(七) 建立物流配送中心、完善销售网络建设项目
1、项目背景
随着市场经济的不断发展和科技水平的进步, 啤酒行业的结构调整也加快了步
伐,啤酒生产企业逐步向集团化,规模化方向发展,市场竞争不断加剧。 为加强对销
售终端的控制,在竞争中处于有利地位,各啤酒生产企业均极为重视物流配送中心和
产品销售网络的建设。物流配送中心和销售网络的建设、管理已经成为啤酒生产企
业营销竞争中的核心要素。
2、项目审批情况
本项目已获泉州市经委泉经技[2002]11号文批复同意。
3、项目概况
该项目是通过在北京、上海、成都、广东、江西、浙江六大目标市场建立物流
配送中心,完善本公司的销售网络建设,可向客户提供有效的物流配送支持, 促进公
司产品从生产商到消费者的完全销售, 实现公司与客户共同达到″双赢″的发展目
标。
上述六大目标市场2001年销售公司啤酒总产量为17.66%, 且近年来的销售量呈
稳步上升趋势。本公司在上述六大目标市场建立物流配送中心、完善销售网络建设
后,将通过加强销售过程的管理、为当地消费者和经销商提供及时、快速的服务,保
证当地消费者能喝到出厂七天以内的最新鲜的啤酒, 进一步提高公司产品的市场竞
争力,扩大本公司产品在上述市场的销售量和市场占有率。目前公司已结合2002 年
销售工作,聘请在国际上享有较高声誉的咨询策划机构,对公司的市场销售网络的建
设进行咨询、诊断、策划,待募集资金到位后,即可正式启动该项目。
4、投资概算
本公司拟使用募集资金3,000万元在上述地区建立物流配送中心、 完善啤酒销
售网络建设,建设期1年,主要用于仓库、办公场所和运输车辆的租赁、 购置以及管
理软件、人员配备、组建费等。建设完成后,啤酒总配送能力可达到30万吨/年。项
目投资的分配为：本公司总部投入1,545万元用于物流指挥中心的建设,六大目标市
场按各自的啤酒投放量投入相应的建设资金。
5、经济效益
根据测算,建设物流配送系统后,年平均增加效益2900万元, 减去配送成本费用
2195万元后,年平均增加利润705万元。通过对项目财务现金流的分析,经过测算,本
项目所得税前的财务内部收益率为28.65%,投资回收期(静态、不含建设期)为5年。
第十四章 发行定价和股利分配政策
一、 发行定价
公司本次股票发行拟采用上网定价方式进行。确定本次股票发行价格的主要因
素有：询价结果、公司估值结果、公司的成长性、行业的发展前景以及国家的相关
政策、本公司拟投资项目的发展前景、本公司过去三年的业绩、二级市场上可比公
司的股价定位以及适当的一二级市场间价格折扣等。
本次发行定价对公司的估值采取了4种方法：现金流贴现法、加权平均法、 市
盈率法、固定价格法。通过以上四种方法,发行人与主承销商初步商定了发行价格,
并向10家机构投资者进行了询价。基于上述估值结果和询价结果, 综合考虑发行定
价的各种因素,发行人和主承销商商讨的发行价格为7.44元,发行市盈率为20倍( 按
2002年净利润全面摊薄计算),募股资金总量为45,256万元(已扣除发行费用)。
二、 股利分配政策
本公司股票全部为普通股,股利分配将遵循同股同权同利的原则,按各股东持有
的股份比例分配股利。股利派发可采取现金或股票的形式。公司原则上每一会计年
度分派一次股利, 在每一会计年度结束后的六个月内由公司董事会根据当年的经营
业绩和未来的经营计划提出股利分配预案,并提交股东大会审议批准,公司董事会须
在股东大会审议批准后两个月内完成股利的派发事项。公司向个人股东派发股利时,
将按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若
干问题的规定》代扣代缴个人所得税。
公司将本着对投资者负责的态度,实现股东价值,回报投资者。公司将在可分配
利润方式的选择范围内,充分考虑到投资者的需要,并根据有关法律法规和《公司章
程》的规定,公司税后利润按下列顺序分配：
(1)弥补上一年度的亏损；
(2)提取法定公积金10%；
(3)提取法定公益金5-10%；
(4)提取任意公积金；
(5)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法定
公积金、公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损
和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有比例派送新股。 但法定公积金
转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
本公司的股利分配政策保持连续性, 本次发行后的股利分配政策依然沿用原来
的股利分配政策。
三、 历年股利分配情况
1、2000年6月29日,本公司1999年度股东大会审议批准了《1999 年度利润分配
的议案》,根据惠安永信有限责任会计师事务所惠永信会所审字(2000)13 号《审计
报告》,本公司1999年度实现利润总额160,177,323.56元,净利润105,763,685.17元,
根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定,提取10%的法定公积金计10,
576,368.52元,提取10%的法定公益金计10,576,368.52元,加上以前年度未分配利润
7,979,232.24元,追溯调减以前年度未分配利润2,208,486.72元,1999年可供股东分
配的利润为90,381,693.65元；以1999年末总股本18,700万股为基数,每10股派发现
金股利2.30元,向全体股东分配股利共计4,301万元,其余未分配利润47,371,693.65
元结转下一年度。
2、2001年2月24日,本公司2000年度股东大会审议批准了《2000 年度利润分配
方案》,根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2001)审字11号《审计报告》
,公司2000年度实现利润总额172,812,603.61元,净利润105,328,546.75元, 根据《
中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定,提取10%的法定公积金计10, 532
,854.68元,提取10%的法定公益金计10,532,854.68元,加上1999年末未分配利润47
,371,693.65元,追溯调减未分配利润11,612,394.36元,2000年可供股东分配的利润
为120,022,136.68元；以2000年末总股本18700万股为基数,每10股派发现金股利5
.00元,向全体股东分配股利计93,500,000元；其余未分配利润26,522,136.68 元结
转下一年度。
3、2002年3月15日,本公司2001年度股东大会审议批准了《2001 年度利润分配
方案》,公司2001年度实现利润总额109,440,462.38元,净利润63,302,928.40元,根
据《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定, 提取 10%的法定公积金计6
,785,060.73元,提取10%的法定公益金计6,557,676.78元,加上2000年末未分配利润
6,465,526.76元,2000年可供股东分配的利润为56,425,717.65元；以2001年末总股
本18700万股为基数,每10股派发现金股利3元,向全体股东分配股利计56,100, 000
.00元；其余未分配利润325,717.65元结转下一年度。
公司最近三年历次实际股利分配情况符合《公司法》等法律法规以及本公司章
程的规定。
四、 滚存利润分配政策
2003年1月9日,本公司2003 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次
公开发行股票前实现利润的处置方案的议案》, 对本次公开发行前的滚存利润的处
理做如下安排：若本公司经国务院证券监督管理机构核准在2003年向社会公众公开
发行股票, 则本公司发行当年实现的利润和以前年度的滚存的未分配利润由发行后
的新股东(即社会公众股股东)与现有股东按照股份比例及同股同权的原则共享。
本次发行如能按计划完成,预计首次派发股利时间在2003年上半年。
第十五章 附录备查文件
附录作为本招股说明书的有机组成部分,包括以下部分：
附录一：审计报告及财务报告全文
附录二：历次法律意见书
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件,具体如下：
(一)本次发行的招股说明书及其摘要,中国证监会对本次发行的核准文件
1、政府部门和证券监管机构对本次发行有关的文件
(二)招股说明书的附录文件
1、为本次发行而编制的财务报告及审计报告原件
2、发行人律师对本次股票发行的法律意见书及其他有关法律意见
3、发行人历次验资报告
4、历次资产评估报告及有关确认文件
(三)其他向中国证监会报送的发行申请文件
1、发行人成立的批准和注册登记文件
2、发行人的公司章程及其他有关内部规定
3、发行人的营业执照
4、发行人的发起人协议
5、关于本次发行事宜的股东大会决议
6、与本次发行有关的重大合同
7、本次承销的有关协议
8、有关增资或资产重组的法律文件
9、历次股利分配的决议及记录
10、有关关联交易协议
(四)其他相关文件
投资者查阅时间：工作日上午8：30-11：30,下午2：00-5：00。
相关文件披露网址：上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
惠泉啤酒公司网站 http://www.huiquan-beer.com
http://www.kindspring.com
新疆证券网站http://www.unonline.com.cn
投资者查阅地点：
1、福建省惠泉啤酒集团股份有限公司
地 址：福建省惠安县螺城镇建设大街157号
垂询电话：(0595)7396105
传 真：(0595)7378169
2、新疆证券有限责任公司
地 址：乌鲁木齐市解放北路1号
垂询电话：(010)82031569 82031563
传 真：(010)82031441
股份公司组织结构图
┌────┐
│股东大会│
└─┬──┘
├──────────┐
┌─┴─┐ ┌─┴─┐
┌────────┤董事会│ │监事会│
┌─┴───┐ └─┬─┘ └───┘
│董事会秘书│ ┌─┴─┐
└─────┘ │总经理│
└─┬─┘
┌─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┼─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┐
┌┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┐│┌┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┐
│总│企│财│品│采│酒│计│环│││市│技│工│生│动│客│证│
│经│管│务│管│购│瓶│算│保│││场│术│艺│产│力│户│券│
│理│劳│部│部│部│管│机│办│││部│中│部│部│部│服│投│
│办│工│ │ │ │理│中│ │││ │心│ │ │ │务│资│
│公│部│ │ │ │部│心│ │││ │ │ │ │ │部│部│
│室│ │ │ │ │ │ │ │││ │ │ │ │ │ │ │
└─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┘│└─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┘
┌───────────┴──┬─────────┐
控股│子公司 控股│子公司 │
┌───┼───┐ │ │
85%│ 85%│ 75%│ 40%│ │
┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐
│泉│ │泉│ │福│ │福│ │公│
│州│ │州│ │建│ │建│ │ │
│市│ │市│ │惠│ │州│ │司│
│金│ │兴│ │泉│ │市│ │ │
│麦│ │龙│ │啤│ │龙│ │北│
│啤│ │包│ │酒│ │珠│ │ │
│酒│ │装│ │福│ │酿│ │厂│
│原│ │用│ │鼎│ │酒│ │ │
│料│ │品│ │有│ │有│ │ │
│有│ │有│ │限│ │限│ │ │
│限│ │限│ │公│ │公│ │ │
│公│ │公│ │司│ │司│ │ │
│司│ │司│ │ │ │ │ │ │
└┬┘ └┬┘ └─┘ └─┘ └─┘
│50% │50% ┌───────────────┐
└───┴──┤惠安县中新再生资源回收有限公司│
└───────────────┘
啤酒酿造工艺流程图
┌────┐ ┌────┐
│大米粉碎│ │麦芽粉碎│
└─┬──┘ └─┬──┘
↓ ↓
┌────┐ ┌────┐
│ 糊化 ├─────→│ 糖化 │
└────┘ └─┬──┘
↓
┌────┐ ┌────┐
│ 过滤 ├────→│ 排渣 │
└─┬──┘ └────┘
↓
┌────┐ ┌────┐
│酒花添加├─────→│ 煮沸 │
└────┘ └─┬──┘
↓
┌────┐ ┌────┐
│ 沉淀 ├────→│ 排渣 │
└─┬──┘ └────┘
↓
┌────┐
│ 冷却 │
└─┬──┘
↓
┌────┐ ┌────┐
│酵母添加├─────→│ 发酵 │
└────┘ └─┬──┘
↓
┌────┐ ┌────┐
│ 过滤 ├────→│ 排渣 │
└─┬──┘ └────┘
↓
┌────┐ ┌────┐
│ 清酒 ├────→│ 包装 │
└────┘ └────┘
啤酒包装工艺流程图
┌──┐ ┌──┐ ┌────┐
│空瓶├─→│洗瓶├─→│空瓶检验│
└──┘ └──┘ └──┬─┘
│
↓
┌──┐ ┌────┐ ┌──┐
│杀菌│←────┤灌酒压盖│←──┤清酒│
└┬─┘ └──┬─┘ └──┘
│ │
│ ↓
│ ┌─────┐
└──────→│成品酒检验│
└──┬──┘
↓
┌──┐
│贴标│
└─┬┘
↓
┌──┐
│装箱│
└─┬┘
↓
┌────┐
│成品仓库│
└────┘
简要合并资产负债表
（单位：元）
资产 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31
流动资产：
货币资金 89,439,316.05 80,137,980.15 38,994,891.91
应收票据 1,190,000.00 - 1,400,000.00
应收股利 - - 520,000.00
应收账款 17,697,148.85 21,856,182.99 423,510.64
其他应收款 6,207,154,31 4,278,268.43 10,062,034.39
预付账款 24,229,864.27 2,897,547.82 5,932,454.14
存货 84,246,267.60 74,326,567.40 58,928,788.87
待摊费用 1,050,213.49 1,001,502.39 578,007.96
流动资产合计 224,059,964.57 184,498,049.18 116,839,687.91
长期投资：
长期股权投资 5,114,604.73 5,051,941.61 5,681,882.94
长期债权投资 - - -
长期投资合计 5,114,604.73 5,051,941.61 5,681,882.94
固定资产：
固定资产原价 1,174,537,505.99 988,069,123.80 440,310,723.17
减：累计折旧 273,817,282.26 194,881,136.38 124,944,887.82
固定资产净值 900,720,223.73 793,187,987.42 315,365,835.35
减：固定资产减值准备 23,474,204.50 23,474,204.50 2,655,636.82
固定资产净额 877,246,019.23 769,713,782.92 312,710,198.53
工程物资 116,285.36 63,523,500.00 -
在建工程 68,385,912.53 49,071,701.25 420,338,543.97
固定资产合计 945,748,217.12 882,308,984.17 733,048,742.50
无形资产及其他资产：
无形资产 18,203,484.92 18,608,342.20 17,986,215.84
长期待摊费用 3,200,982.36 1,758,354.53 -
无形及期他资产合计 21,404,467.28 20,366,696.73 17,986,215.84
资产总计 1,196,327,253.70 1,092,225,671.69 873,556,529.19
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款 160,000,000.00 134,500,000.00 114,200,000.00
应付票据 76,014,970.00 - -
应付账款 32,742,382.97 35,263,750.25 35,596,021.86
预收账款 2,313,131.26 5,060,957.19 1,801,619.94
应付工资 - 2,682,287.97 3,859,638.50
应付福利费 5,333,400.32 12,132,605.72 8,607,381.46
应付股利 - 57,293,712.22 93,500,000.00
未交税金 17,472,360.02 15,597,516.46 26,571,912.65
其他应交款 625,916.59 980,601.07 564,341.42
其他应付款 28,228,709.49 16,318,623.59 19,373,370.03
预提费用 3,458,733.00 3,388,480.24 279,032.50
一年内到期的长期负债 216,500,000.00 34,000,000.00 51,000,000.00
流动负债合计 542,689,603.65 317,218,534.71 355,353,318.36
长期负债：
长期借款 202,500,000.00 394,000,000.00 150,000,000.00
长期应付款 500,000.00 500,000.00 650,000.00
专项应付款 - 150,000.00 -
长期负债合计 203,000,000.00 394,650,000.00 150,650,000.00
负债合计 745,689,603.65 711,868,534.71 506,003,318.36
少数股东权益 9,370,159.56 8,773,771.44 3,209,044.45
股东权益：
股本 187,000,000.00 187,000,000.00 187,000,000.00
股本净额 187,000,000.00 187,000,000.00 187,000,000.00
资本公积 118,603,464.62 118,467,470.76 118,431,200.00
盈余公积 80,904,910.01 65,790,177.13 52,447,439.62
其中：法定公益金 40,148,218.70 32,768,522.21 26,210,845.43
未分配利润 54,759,115.86 325,717.65 6,465,526.76
股东权益合计 441,267,490.49 371,583,365.54 364,344,166.38
负债及股东权益总计 1,196,327,253.70 1,092,225,671.69 873,556,529.19
简要合并利润表
（单位：元）
项目 2002年 2001年 2000年
一、主营业务收入 905,695,320.15 943,915,911.91 885,500,852.76
减：主营业务成本 562,072,757.79 571,755,898.26 507,321,380.05
主营业务税金及附加 112,301,845.33 109,997,308.72 88,542,541.31
二、主营业务利润 231,320,717.03 262,162,704.93 289,636,931.40
加：其他业务利润 609,075.27 1,375,166.29 350,519.15
减：营业费用 58,647,602.52 68,092,293.09 67,633,723.15
管理费用 30,635,695.57 50,894,180.53 41,793,004.74
财务费用 36,043,438.52 33,603,182.77 7,544,596.55
三、营业利润 106,603,055.69 110,948,214.83 73,016,126.11
加：投资收益 702,663.12 558,637.82 1,015,781.87
补贴收入 - - 1,100,000.00
营业外收入 4,017.32 200.00 13,037.39
减：营业外支出 1,161,567.49 2,066,590.27 21,797,626.83
四、利润总额 106,148,168.64 109,440,462.38 153,347,318.54
减：所得税 35,345,896.71 45,335,002.40 67,808,669.03
减：少数股东损益 1,254,140.84 802,531.58 196,391.08
五、净利润 69,548,131.09 63,302,928.40 85,342,258.43
加：年初未分配利润 325,717.65 6,465,526.76 31,746,428.98
六、可供分配的利润 69,873,848.74 69,768,455.16 117,088,687.41
减：提取法定盈余公积 7,735,036.39 6,785,060.73 8,570,698.48
提取法定公益金 7,379,696.49 6,557,676.78 8,552,462.17
七、可供股东分配的利润 54,759,115.86 56,425,717.65 99,965,526.76
减：应付普通股股利 - 56,100,000.00 93,500,000.00
转作股本的普通股股利 - - -
八、未分配利润 54,759,115.86 325,717.65 6,465,526.76
简要合并现金流量表
（单位：元）
项目 2002年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,072,133,407.25
收到的其他与经营活动有关的现金 -
现金流入小计 1,072,133,407.25
购买商品、接受劳务支付的现金 481,388,005.82
支付给职工以及为职工支付的现金 64,142,514.68
支付的各种税费 236,387,941.08
支付的其他与经营活动有关的现金 73,394,310.57
现金流出小计 855,312,772.15
经营活动产生的现金流量净额 216,820,635.10
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 640,000.00
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产而收回的现金净额 -
收到的其他与投资活动有关的现金 1,577,402.97
现金流入小计 2,217,402.97
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金 146,672,609.75
投资所支付的现金 -
支付的其他与投资活动有关的现金 2,079,035.73
现金流出小计 148,751,645.48
投资活动产生的现金流量净额 -146,534,242.51
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 -
借款所收到的现金 53,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 19,180,000.00
现金流入小计 72,180,000.00
偿还债务所支付的现金 36,500,000.00
分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 96,665,056.69
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 133,165,056.69
筹资活动产生的现金流量净额 -60,985,056.69
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 9,301,335.90
补充资料
1.将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 69,548,131.09
加：少数股东收益 1,254,140.84
加：计提的资产减值准备 -6,087,654.04
固定资产折旧 79,051,408.82
无形资产摊销 404,857.28
长期待摊费用摊销 676,712.68
待摊费用减少(减:增加) -48,711.10
预提费用增加(减:减少) 70,252.76
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失（减:收益） 556.78
固定资产报废损失 -
财务费用 36,046,428.62
投资损失（减:收益） -702,663.12
存货的减少（减:增加） -8,765,291.87
经营性应收项目的减少（减:增加） -2,513,548.87
经营性应付项目的增加（减:减少） 47,886,015.23
经营活动产生的现金流量净额 216,820,635.10
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： -
3.现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 89,439,316.05
减：现金的期初余额 80,137,980.15
现金及现金等价物净增加额 9,301,335.90
