| 安徽山鹰纸业股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要 |
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| 公告日期:2003-06-11 |
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安徽山鹰纸业股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要 安徽省马鞍山市勤俭路3号 主承销商：华泰证券有限责任公司 南京市中山东路90号华泰证券大厦 重要声明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包括 募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于http：//www.sse.com .cn网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文, 并以其作为投 资决定的依据。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的证 券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行人董事会已批准募集说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对募集说明书及其摘要真实性、 准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对 发行人债券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意″风险因素″中的下列投资风险：1、截止2002 年 末,本公司 母公司 资产负债率为56.28%,可转换公司债券发行后, 公司资产负债率 约为67%,若今后负债继续增加,资产负债率上升过快,可能由此产生公司偿债能 力下降风险。2、本公司控股股东马鞍山山鹰纸业集团有限公司持有本公司58 .23%的股份,虽然本公司制订了关联交易回避表决制度、 独立董事制度等一系列制 度以避免大股东控制现象的发生, 但集团公司仍有可能凭借其控股地位,影响本公司人事、生产和经营管理决策, 给本公司生产经营带来不利影响。3、造纸行业属资本密集型产业,具有固定资产投 资规模大、流动资产比重相对较低的特点。2001年12月31日、2002年12月31日公司 长期资产占资产总额的比重分别为54.68%、 70. 31%, 资产的整体变现能力不强； 2002年12月31日,公司流动比率和速动比率为0.91和0.63,较2001年末的1.57和1.24 大幅下降,与同行业其他上市公司流动比率和速动比率的平 均水平(2002年12月31日两项指标分别为1.00和0.78)相比亦存在一定差距, 表 明公司存在较大的资产流动性风险。4、本公司可转换公司债券发行后,自发行之日 起6个月后可以转股,若转股速度过快,势必因财务摊薄使净资产收益率下降较多,因 而存在因净资产收益率下降所引致的相关风险。 第一节本次发行概况 本次发行基本情况如下： 可转换公司债券的发行总额 人民币25,000万元 票面金额 人民币100元/张 可转换公司债券的期限 5年 利率和付息日期 1、年利率第一年为1.5%,第二年为1.8%,第三年为2.0%, 第四年为2.2%,第五年为2.5%。在可转债存续期间, 若中国人民银行向上调整存款利率,本可转债的票面利 率从调息日起将按—年期存款利率上调的幅度向上调整. 若中国人民银行向下调整存款利率,本可转债的利率不作 变动。 2、在山鹰纸业可转债到期日之后的5个交易日内,公司 除支付上述的第五年利息外,还将补偿支付到期未转股 的可转债持有人相应利息。(补偿利息的计算方法详见 募集说明书全文) 3、2004年2008年每年的6月15日为付息登记日。若6月15 日为交易所的非交易日,则以该日的下一个交易日为付息 登记日.本公司在付息登记日后5个工作日内完成付息工作。 己转换及在付息债权登记日已申请转换为股票的可转债 不再支付利息。 初始转股价格 人民币8.14元/股,以公布募集说明书之日前30个交易日 本公司A股股票的平均收盘价格为基准上浮0.1％。 转股起止时期 自2003年12月16日起至2008年6月15日止 可转换公司债券的担保人 中国银行安徽省分行 可转换公司债券的信用级 2002年5月,经大公国际资信评估有限公司评定为AA+ 别及资信评估机构 发行方式与发行对象 本次发行采用上网定价方式发行,现有股东享有优先配售权 发行对象为发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的 本公司股东及持有上海证券交易所股票帐户的境内自然人, 法人、证券投资项基金等(国家有关法律,法规禁小购买 者除外)。 承销方式 余额包销 本次发行预计实收募集资金 人民币23,902,50万元 发行费用概算 人民币1,097.50万元 第二节发行条款、担保、发行人的资信和偿债措施 一、本次可转换公司债券的主要条款 转股程序 持有人申请转股将通过上海证券交易所(简称“上交所”)交易系统按报 盘方式进行.在转股期内上交所将专门设置一交易代码供山鹰转债持有人 中请转股。持有人可将自己帐户内的山鹰转债全部或部分申请转为本公 司股票.持有人提交转股申请,须根据其持有的山鹰转债面值,按照当时生 效的转股价格,向其指定交易的证券经营机构申报转换成本公司股票的股 份数.与转股申请相应的转债总面值必须是1,000元的整数倍.申请转股的 股份必须是整数股,对所剩山鹰转债不足转换为1股股份的余额,本公司将 在转股日后的5个交易日内兑付该部分山鹰转债的票面金额以及利息,转 股申请一经确认不能撤销。 转股价格 1、在本次发行之后,当公司因送虹股、转增股本、增发新股或配股、派 的调整和 息等情况(不包括因山鹰转债转股增加的股本)、公司分立、合并,减资等 修正 原因而使公司股份或股东权益发生交华时,转股价怕将进行调整详见募集 说明书全文。2、当公司A股股票在可转债存续期内连续5个文易日的收盘 价的算术平均值低于当期转股价格的95％时,公司董事会有权向下修正转 股价格,但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前5 个交易日公司Ａ股股票收盘价格的算术平均值,修正的次数不受限制，董 事会修正转股价的底线为修正前最近一期经审计的每股净资产值。 3、自发行首日起两年后,经股东大会批准,公司董事会可以对转股价格进 行特别向下修正, 但修正后的转股价格不应低于修正前量近一期经审计 的每股净资产值。 赎回条款 1、当下列条件之一首次满足时,公司有权按山鹰转馈票面金额的105％ (含当期利息)赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未 转股的公司可转债。(1)自本次可转愤发行首日起24个月后至36个月期 间内,如公司A股股票任意连续30个交易日内有20个交易日的收盘价高于 当期转股价格的140％时；(2)自本次可转债发行首日起36个月后至48个 月期间内,如公司A股股票任意连续30个交易口内有20个交易日的收盘价 高于当期转股价格的130％时,(3)自本次可转债发行首日起48个月后至60 个月期间内,如公司A股股票任意连续30个交易日内有20个交易日的收盘 价高于当期转股价格的120％时,本公司在赎回条件首次满足后不实施赎 回的,当年不再行使赎回权。 2、若不行使赎回权,本公司将在首次满足赎回条件后的五个工作日内在 中国证监会指定的全国性报刊和互联网网站上连续发布公告至少三次。 回售条款 1、在山鹰转债转股期内,当公司A股股票连续30个交易日中至少有20个交 易日的收盘价低于当期转股价格的85％(含)时,公司可转债持有人有权将 持有的全部或部分可转债按面值的105％(含当期利息)的价格回售予本 公司。山鹰转债持有人在回售条件首次满足后不实施回售的,当年不再行 使回售权。 2、公司经股东大会批准改变本次发行可转债募集资金用途时,山鹰转债 持有人享有一次回售的权利,回售价格为可转债面值的105％(含当期利 息)。本款所指回售条件是指变更募集资金投向的股东大会决议公告。 利息支付 1、可转债从发行首日起计息,每年付息一次(详见第一节之“利率和付 条款 息日期”)。 2、在山鹰转债到期日之后的5个工作日内,公司将偿还所有到期未转股 的可转债本金及最后一期利息,并按补偿利息计算公式进行利息补偿。 3、公司将委托上交所通过其清算系统代理支付到期转债的本息。上交 所将直接记加到期转债持有人相应的交易保证金, 同时注销所有到期转债。 现有股东 本次发行的可转换公司债券向现有股东优先配售,现有股东可优先认购 优先配售 的转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“山鹰纸业”股 份数乘以1元,再按1,000元1手转换成手数,不足1手的部分按照四舍五入 原则取整。 可转债不足 根据上交所规定：可转债流通面值少于3,000万元时,上交所将立即公 3,000万元 告并在三个交易日后停止交易.山鹰转债在停止交易后、转股期结束 时的处置 前,其持有人仍可依据约定的条件申请转股。 二、本次发行的担保事项 担保人名称 中国银行安徽省分行 担保方式 全额不可撤销连带责任担保 担保期限 山鹰转债发行日至到期日后六个月止 担保范围 发行人应向可转债持有人偿还、支付的全部款项(含到期 未转股的可转债本金、利息、费用、违约金、及实现债 权的费用) 担保人主要财 截止2002年末，中国银行总资产为33939 亿元， 净资产 务数据 2496.60元，2002年度净利润94.45元 三、发行人资信情况 1、主要贷款银行对发行人资信的评价 本公司目前为中国工商银行授予的AAA级信用单位； 主要贷款银行中国银行马 鞍山分行、中国建设银行马鞍山市金家庄支行等出具了资信状况证明, 认为本公司 资信状况良好,能按期履行还贷义务。 2、资信评估机构对公司的资信评级情况 2002年5月,大公国际资信评估有限公司评定本公司可转换公司债券信用级别为 AA＋。 3、公司近三年发行的公司债券情况 公司近三年未发行公司债券。 四、偿债措施 1、以公司未来所有经营、投资业务产生的现金净流量偿还 根据公司现有经营和投资业务的盈利能力、前次募股资金投资的项目、本次募 集资金投资项目的可行性研究报告以及公司的资产投资计划和账面资产价值情况, 以谨慎性原则静态测算,至2008 年公司经营性收益可用于偿还可转债的现金预计不 低于62,000万元。 2、通过银行贷款偿还 公司与银行等金融机构建立了良好的合作关系, 如通过前述措施累计的现金流 量不能足额归还可转债本息,公司可以申请到足够的贷款予以解决。 3、由担保人代为偿还 经中国银行总行批复,中国银行安徽省分行已为公司的可转债出具了担保书,可 转债的本息兑付具有保障性。 第三节发行人基本情况 一、发行人基本资料 注册中文名称 安徽山鹰纸业股 股票简称 山鹰纸业 600567 份有限公司 及代码 英文名称 ANHUI SHANYING PAPER 法定代表人 王德贤 INDUSTRY CO.,LTD. 住所 安徽省马鞍山市勤俭路3号 成立日期 1999年10月20日 电话、传真 0555-2826275 邮政编码 243021 号码 0555-2826369 互联网网址 http: //www. shanyingpaper.com 电子信箱 stock@shanyingpaper.com 二、有关股本的情况 1、本次发行前的股本结构 股份类别 数量（万股） 比例（%） 1.尚未流通股份 10,050.00 62.62 发起人股份 10,050.00 62.62 其中：国家持有股 9,346.50 58.24 境内法人持有股 703.50 4.38 2.社会公众股 6,000.00 37.38 3.股份合计 16,050.00 100.00 2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。 三、发行人业务与技术 主营业务 包装纸板和纸箱制造 主要产品及用途 箱纸板和瓦楞原纸主要用于制作瓦楞纸箱，瓦楞纸箱主 要用于家电、水果、饮料等较重型商品的外包装。 产品销售方式和渠道 主要向用户直接销售 主要产品的原材料 各类废纸、商品木浆 行业竞争情况及发行 国内包装纸板市竞争较为激烈，在本公司销售区域内 人在行业中的地位 对本公司影响较大主要有山东太阳纸业、华众纸业、 无锡荣成龙达纸业等企业。本公司为安徽省最大的包装 纸板生产企业，2001年本公司产量占全省纸板总产量的 37.5％,与区域内其他同行业企业相比， 具有较强的综 合竞争能力。 四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 截止2002年12月31日,本公司拥有生产经营用房屋建筑物62,873.52m2；机器设 备原值25,491.44万元,净值18,778.01万元。公司以出让方式取得1宗土地, 另租用 集团公司1宗土地。公司拥有″山鹰牌″注册商标,商标注册证为第1032692#+1#号。 公司拥有进出口经营权、控股子公司天福公司拥有商标印制权等特许经营权。 五、发行人同业竞争和关联交易情况 1、同业竞争情况 本公司控股股东为集团公司,与本公司不存在任何同业竞争。 公司律师与主承 销商认为：发行人与集团公司之间不存在同业竞争,且集团公司已书面承诺,避免与 发行人进行同业竞争。 2、关联交易情况 近年来公司发生的关联交易金额较小,每年向集团公司支付35万元租赁费,对公 司财务状况和经营成果影响较小。 与控股股东发生的关联交易情况：收购集团公司所持有的天福公司股权、租赁 使用集团公司以出让方式取得的生产经营用地、有偿使用集团公司所属的食堂、托 儿所和幼儿园等综合服务设施、集团公司为本公司17,333.10((.)%万元的贷款提供 担保。此外, 集团公司以土地使用权及持有的本公司股份向中国银行马鞍山分行进 行抵押或质押,作为中国银行安徽省分行为本次可转债所出具《担保书》的反担保。 与其他关联方的关联交易情况：本公司与参股企业马鞍山市商业银行存在资金 借贷业务,贷款利率均按同期银行贷款利率执行。 本公司通过以下措施减少关联交易：公司章程明确规定了关联交易决策权力与 程序；集团公司承诺不利用关联交易谋取不当利益。 发行人律师与主承销商对本公司的关联交易发表了意见, 认为：上述关联交易 公允,不存在损害山鹰纸业及其他股东利益的情况。 六、发行人董事、监事与高级管理人员 董事、监事与高级管理人员基本情况、兼职和2002年度薪酬情况表 姓名 职务 性别 年龄 薪酬情况(万元) 王德贤 董事长 男 56 6.39 汤勇泉 董事、总经理 男 49 5.33 夏林 董事、副总经理 男 46 4.38 杨义传 董事、副总经理 男 50 4.30 王黄来 董事 男 41 3.81 包先保 董事 男 42 3.00 关德琪 董事 女 51 2.68 曹朴芳 独立董事 女 58 1.50 王居才 独立董事 男 50 1.50 林钟高 独立董事 男 43 1.50 吴革 独立董事 男 36 1.50 沈晓卿 监事会主席 女 38 3.79 周德林 监事 男 45 3.27 潘苏云 监事 男 36 2.80 罗(日文) 副总经理 男 56 2.92 樊茂英 财务负债人 女 57 3.33 钱军 董事会秘书 男 33 1.94 姓名 简要经历 兼职情况 王德贤 马鞍山市造纸厂副厂长、厂 集团公司董事、总经理 长，山鹰有限公司董事长 汤勇泉 马鞍山市造纸厂副长厂，山鹰 集团公司董事 有限公司副总经理 夏林 马鞍山市造纸厂副长厂，山鹰 集团公司董事 有限公司副总经理 杨义传 马鞍山市体改委科长、山鹰 集团公司董事 有限公司副总经理、本公司董 事会秘书 王黄来 马鞍山市轻工总会会长助理、 集团公司党委副书记 山鹰有限公司党委副书记 包先保 安徽省造纸印刷物资供销公司 天福公司执行董事兼经理 总经理 关德琪 山鹰有限公司销售处销售员、 苏州山鹰公司董事长兼总经理 本公司销售处处长 曹朴芳 国家轻工业规划处副处长，国 中国造纸协会常务副理事长 家轻工总会造纸办副主任、处长 王居才 安徽省造纸印刷工业公司副总经 安徽省造纸印刷工业公司总 理 经理、常委书记 林钟高 江西财经大学 安徽工业大学管理学院院长 吴革 河南省先河律师事务所主任、北京 北京市中闻律师事务所主任 市观韬律师事务所律师 沈晓卿 山鹰有限公司工会主席 现代彩印公司执行董事兼经理 周德林 山鹰有限公司原料处处长 天福公司副经理 潘苏云 山鹰有限公司八车间主任 罗(日文) 新东方纸板有限公司总经理、 －－ 本公司总经理助理 樊茂英 马鞍山市造纸厂财务科长、 －－ 山鹰有限公司财务处长 钱军 技术中心办公室副主任、证 －－ 券部主任 以上人员任职时间均为2002年10月-2005年10月；以上人员均未持有公司股份, 与本公司除存在劳动合同关系或聘用关系外,并无其他利益关系。 七、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况 马鞍山山鹰纸业集团有限公司持有本公司9,346.50万股国家股,占总股本的58 .23%,注册资本7,818.00万元,主要职能为持有本公司国有股股权。2002年末总资产 88,300.34万元,净资产24,958.60万元,2002年净利润1,191.53。 八、发行人财务会计信息 1、简要财务会计报表 (1)简要利润表 单位：万元 项目 2002年度 2001年度 2000年度 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 主营业务收入45107.94 48822.48 26585.04 28094.60 32122.65 32267.62 主营业务利润 5090.11 7039.75 3759.40 4996.02 3933.12 4169.09 营业利润 1999.86 2957.62 1491.27 2338.88 2405.65 2542.58 利润总额 3152.35 3200.21 2818.74 2736.48 2397.48 2448.94 净利润 2597.75 2511.83 2303.51 2303.51 1806.71 1806.71 (2)简要资产负债表 单位：万元 项目 2002年12月31日 2001年12月31日 母公司 合计 母公司 合计 流动资产合计 21437.55 24669.75 27319.28 30193.69 长期投资 5258.16 528.74 3433.36 500.00 固定资产合计 53266.12 5740.72 35916.30 35932.96 无形资产及其他资产合计 -- 350.70 -- 1.02 资产总计 79961.83 83089.91 66668.94 66627.67 流动负债合计 25592.17 27154.64 19322.21 19249.07 长期负债合计 19407.92 21008.60 14367.24 14367.24 负债合计 45000.09 48163.24 33689.45 33616.31 少数股东权益 -- 50.85 -- 31.87 股东权益合计 34961.74 34875.80 32979.49 32979.49 负债与股东权益总计 79961.83 83089.91 66668.94 66627.67 项目 2000年12月31日 母公司 合并 流动资产合计 14107.20 14832.14 长期投资 992.34 500.00 固定资产合计 17924.08 17946.93 无形资产及其他资产合计 476.55 476.55 资产总计 33500.17 33755.62 流动负债合计 12084.97 12325.31 长期负债合计 8991.46 8991.46 负债合计 21076.43 21316.77 少数股东权益 -- 15.11 股东权益合计 12423.74 12423.74 负债与股东权益总计 33500.17 33755.62 (3)简要现金流量表 单位：万元 项目 2002年度 2001年度 母公司 合并 母公司 合并 经营活动产生的现金流量净额 4805.45 6114.82 -1112.26 -521.44 投资活动产生的现金流量净额-20778.58 -23643.34 -18088.24 -16965.35 筹资活动产生的现金流量净额 7700.05 9286.36 28953.69 28953.69 现金及现金等价物净增加额 -8273.08 -8242.16 9753.19 11466.90 2、发行人近三年主要财务指标 财务指标 2002年 2001年 2000年 流动比率 0.91 1.57 1.20 速动比率 0.63 1.24 0.91 应收帐款周转率(次) 11.77 8.07 10.17 存货周转率(次) 6.02 4.63 10.05 资产负债率(母公司)(%) 56.28 50.53 62.91 净资产收益率(加权，%) 7.34 16.97 15.68 净资产收益率(扣除非常性损 7.39 17.06 16.48 益后加权，%) 每股收益(全面摊薄 元/股) 0.16 0.14 0.18 每股经营活动的现金流量(元/股) 0.38 -0.03 0.16 每股净现金流量(元/股) -0.51 0.71 0.35 3、发行人管理层的财务分析 (1)资产质量状况分析 本公司资产整体质量优良。2002年末,公司提取损失准备后的应收款项净额为4, 284.88万元,应收款项中帐龄在两年以内的占86.57%,整体收款风险较小；存货主要 为生产能力扩大而增加的原材料储备及新增的库存商品,变现风险小； 固定资产整 体成新率较高,可保证公司持续稳定发展。 (2)资产负债结构和偿债能力分析 2002年末,公司(母公司)的资产负债率为56.28%,较为合理, 低于我国造纸企业 平均水平；2002年末流动比率、速动比率分别为0.91、0.63, 与同行业其他上市公 司平均水平相比存在一定差距,表明公司短期内存在较大的资产流动性风险。 (3)现金流量分析 公司的经营性现金收支正常, 经营性现金流入增长保持与销售收入增长同步。 但2001年度经营性现金净流量为-521.44万元,是因为赊销政策放宽, 销售货款没有 全部回笼,同时公司增加废纸等原料储备而大量付出现金所致。2002 年公司经营性 现金净流量为6,114.82万元,表明2001 年度现金流量状况不够理想的状况已得到较 大改善。 (4)营业收入和盈利能力及其连续性和稳定性分析 公司主营业务突出,近三年销售收入及净利润保持良好的增长趋势,公司的盈利 能力具有稳定性和连续性。公司除2001年外,销售收入已保持连续18年(含公司前身) 稳定增长。2002年公司主营业务收入48,822.48万元,与上年相比增加73.78%。 4、发行人股利分配政策和历年分配情况 (1)股利分配政策 《公司章程》规定可采取现金或者股票方式分配股利。股利按下列顺序分配： 弥补上一年度亏损；提取法定公积金10%；提取法定公益金10%；提取任意公积金； 支付股东股利。 (2)历年利润分配情况 2002年5月,公司以2001年末总股本16,050万股为基数, 向全体股东每股派发现 金股利0.06元(含税)；2003年4月,公司以2002年末总股本16,050万股为基数, 向全 体股东每股派发现金股利0.05元(含税)。 (3)本次发行前后利润分配政策 公司本次发行可转换公司债券前滚存的利润,将由发行完成后公司新老股东 含 实现转股的可转换公司债券持有人 共享。 5、发行人控股子公司情况 (1)马鞍山市天福纸箱纸品有限公司成立于1999年4月,注册资本1, 000万元, 本公司持股比例为98.75%,法定代表人包先保,兼经理,主营业务为生产纸制品、 纸 箱、分切纸、商标标识印刷。2002年实现主营业务收入6,875.93万元,净利润 939 .20万元。 (2)马鞍山市蓝天废旧物资回收有限公司：成立于1996年2月, 本公司持股比例 为95%,注册资本244万元,法定代表人张维忠,兼经理,主营业务为购销造纸原材料及 辅助材料。2002年实现主营业务收入11,217.65万元,净利润144.79万元。 (3)苏州山鹰纸业纸品有限责任公司：成立于2001年12月,注册资本1,500万元, 本公司持股比例为75%,法定代表人关德琪,兼总经理,主营纸板、瓦楞箱板、纸箱、 纸制品及商标印刷等。2003年1月,该公司一条生产线建成投产。 (4)扬州市邗江现代彩印包装有限公司：成立于1995年7月, 本公司持股比例为 66.67%,注册资本150万元,法定代表人为沈晓卿,经营范围：生产销售包装制品、塑 料制品,纸张印刷,2002年实现主营业务收入1,649.45万元,净利润-11.07万元。 (5)杭州山鹰纸业纸品有限公司：成立于2002年9月,注册资本800万元, 本公司 持有75%的股权,法定代表人为李昌斌,主营业务为生产瓦楞纸箱板、 销售箱纸板、 纱管纸。该公司目前仍处于建设期。 第四节募集资金运用 一、本次募集资金投资项目基本情况和前景分析 1、5万吨/年高强度牛皮卡纸国家级火炬计划项目 该项目以商品木浆和废纸为原料,生产120-180g/m2高强度牛皮卡纸, 产品可替 代进口。项目总投资10,469.99万元,建设期2年,达产后预计年新增营业收入(含税 )23,250万元,净利润3,092.55万元,投资回收期4.88年。 2、4万吨/年低定量强韧牛皮箱纸板火炬计划项目 该项目以商品本色硫酸盐木浆、国内废纸及美国废纸为原料,生产定量 125 ～ 170g/m2强韧牛皮箱纸板,产品可替代进口。项目总投资6,799.62万元,建设期 1年, 达产后预计年新增营业收入(含税)16,800万元,净利润2,222.39万元,投资回收期4 .07年。 3、多层瓦楞纸箱、纸箱板生产线技术改造工程 该项目以箱纸板和瓦楞原纸为原料, 生产五层瓦楞纸板和纸箱 ,年生产能力2 ,500万m2。项目总投资3,799.64万元,建设期1年,达产后预计年新增营业收入(含税) 10,000万元,净利润1,000.87万元,投资回收期4.31年。 4、污水处理及水封闭循环使用系统改造工程 项目总投资5,557万元,利用国债专项资金贷款3,500万元,其余2,057 万元由本 次募集资金投入。项目建成达产后,日处理污水3万吨,年可回收纸浆(干)15,300吨, 年减少清水用量900多万吨,年新增收入1,982.00万元,新增税后利润435.20万元,投 资回收期7.68年。 二、募集资金的具体安排和计划 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 1 5万吨/年高强度牛皮卡纸国 10469.99 家级火炬计划项目 2 4万吨/年低定量强韧牛皮箱 6799.62 纸板火炬计划项目 3 多层瓦楞纸箱、纸箱板生产 3799.64 线技改工程 4 污水处理及水封闭循环使用 5557.00 系统改造工程 合计 26626.25 序号 项目名称 本次募集资金投入 第一年 第二年 第三年 1 5万吨/年高强度牛皮卡纸国 3851.98 4358.37 2259.64 家级火炬计划项目 2 4万吨/年低定量强韧牛皮箱 5085.15 1714.47 -- 纸板火炬计划项目 3 多层瓦楞纸箱、纸箱板生产 2799.60 1000.04 -- 线技改工程 4 污水处理及水封闭循环使用 1871.00 88.00 98.00 系统改造工程 合计 13607.73 7160.88 2357.64 募集资金暂时闲置时,公司拟将其存入银行或进行国债短期投资。 三、前次募集资金使用情况和效益 截止2002年12月31日,前次募集资金已投入17,388.42万元, 占募集资金净额的 100%。具体情况如下： 单位：万元 承诺投资项目 承诺投资金额 实际投资项目 8万吨/年牛皮箱纸 22922.89 同左 技改工程 5万吨/年高档包装 5182.66 同左 箱纸板技改工程 5万吨/年高强度牛皮卡 10469.99 因实际募集资金较少，经股东大会 纸国家级火炬计划项目 及董事会决议，暂未实施。 4万吨/年低定量强韧牛 6799.62 皮箱纸火炬计划项目 多层瓦楞纸箱、纸箱板 3799.64 生产纸技改工程 1.5万吨/年纱管纸技 2300.17 改工程 合计 51474.97 承诺投资项目 实际投资额 实际投资项目 总额 其中：募集资金 产生的效益 8万吨/年牛皮箱纸 27560.28 12121.54 －－ 技改工程 5万吨/年高档包装 5266.88 5266.88 2002年销售收入11482万元, 箱纸板技改工程 销售利润1673万元。 5万吨/年高强度牛皮卡 －－ 纸国家级火炬计划项目 4万吨/年低定量强韧牛 －－ 皮箱纸火炬计划项目 多层瓦楞纸箱、纸箱板 －－ 生产纸技改工程 1.5万吨/年纱管纸技 －－ 改工程 合计 32827.16 17388.42 －－ 注：8万吨/年牛皮箱纸板技改工程项目已于2003年4月正式投产 第五节风险因素和其它重要事项 一、公司目前面临的风险 1、行业内部竞争的风险 国内包装纸板市场竞争较为激烈。近年来国内各大纸厂纷纷扩大生产规模, 提 高产品质量,降低生产成本,尤其是华南、华东等地较大生产规模的包装纸板合资企 业的建成,使得行业内竞争不断加剧。 2、市场区域限制的风险 本公司产品主要销售区域包括苏、皖、浙、沪、闽等省市,受运输成本的影响, 销售区域的扩大受到一定限制。一旦上述地区的市场供求态势发生变化, 对本公司 产品的需求量减少,将影响公司产品的销售。 3、主要原材料供应和价格的风险 本公司原材料成本约占生产成本的60%以上,原材料价格的波动将直接影响公司 的经营成本。 4、产品结构单一的风险 本公司主要从事纸、纸板、纸箱的生产和销售,主营业务收入占营业收入的99% 以上,相对单一的产品结构会降低公司抵御风险的能力。 5、生产能力大幅增加的风险 前次、本次募集资金投资项目实施后,纸板、纸箱生产能力在短期内增长较快, 若市场情况发生变化,销售规模不能相应增加,公司将面临投资风险。 6、存货积压的风险 随着公司生产规模的不断扩大,原材料储备和库存商品逐年增加,存货有可能发 生跌价损失,影响公司的经济效益。 7、本次募集资金运用的风险 本次募集资金投资项目的实施项目过程中可能会存在市场、技术、环保、设备 和原辅材料涨价等方面的风险。 8、国家税收优惠政策变化的风险 公司控股子公司天福公司作为民政福利企业, 享受″增值税先征后返″和″免 征所得税″的税收优惠政策；控股子公司蓝天公司作为废旧物资回收经营企业, 享 受″免征增值税″的优惠政策。一旦国家政策发生变化, 将对公司经营业绩产生直 接的影响。 9、国家环保政策变化的风险 本公司采用废纸和商品纸浆为主要生产原料,不存在黑液污染问题。 若国家今 后进一步提高环保标准,则可能提高本公司的经营成本。 10、可转债到期不能转股的风险及不能按期兑付的风险 可转债发行后,投资者是否转股以及转股速度的快慢受多种因素影响。 若可转 债到期不能顺利转股,公司将面临还本付息的压力。 若公司不能从预期的还款来源 获得足够的资金,投资者持有的可转债本息可能得不到按期兑付。 11、可转债市场自身特有的风险 本公司可转债发行、上市交易、转换等过程中, 可转债价格有时会不能合理地 反映其投资价值,甚至可能会出现异常波动的情况,投资者若对其认识不足, 可能遭 受损失。 二、其他重要事项 本公司2003年第一季度报告已于2003年4月19日在《上海证券报》上公开披露。 2003年1-3月,本公司生产包装纸板5.92万吨,比上年同期增长37. 55%；生产纸箱2 ,501万平方米,同比增幅达147.66%；实现主营业务收入15,854.05万元,较上年同期 增长80.65%；实现净利润594.12万元,同比增加76.30%。 2003年一季度财务数据未 经审计 本公司不存在对本次可转换公司债券投资者作出投资决策有重要影响的其他事 项。 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人基本情况 名称 住 所 联系电话 发行人:安徽山鹰纸 安徽省马鞍山市勤 0555-2826275 业股份有限公司 俭路3号 主承销商:华泰证券 南京市中山东路90号 025-6799636 有限责任公司 律师事务所:安徽承 安徽省合肥市阜南西 0551-2834118 义律师事务所 路166号润安大厦6层 会计师事务所:天健 北京市西域区金融街 010-66212131 会计事务所有限公司 27号投资广场A座17层 可转债担保人:中国银 安徽合肥市长江路313号 0555-2324929 行安徽省分行 资信评估机构:大公国 北京市朝阳区光华路7 010-65612718 际资信评估有限公司 号汉威大厦 可转债登记机构:中 上海市浦建路727号 021-58708888 国证券登记结算有限 责任公司上海分公司 主承销商收款银行: 南京市洪武路 －－ 中国银行南京城中支行 申请上市的证券交易 上海市浦东南路528号 021-68808888 所:上海证券交易所 名称 传真 经办人或联系人 发行人:安徽山鹰纸 0555-2826369 杨义传、田永霞、钱军 业股份有限公司 主承销商:华泰证券 025-6618874 方一苗、张雷、刘惠萍、 有限责任公司 胡宏浑、岳伟 律师事务所:安徽承 0551-2833758 鲍金桥、刘文斌、唐民松 义律师事务所 会计师事务所:天健 010-66212110 童传江、王树 会计事务所有限公司 可转债担保人:中国银 0555-2324929 糜盛 行安徽省分行 资信评估机构:大公国 010-65612719 贾适华 际资信评估有限公司 可转债登记机构:中 021-58754185 -- 国证券登记结算有限 责任公司上海分公司 主承销商收款银行: -- -- 中国银行南京城中支行 申请上市的证券交易 021-68804868 -- 所:上海证券交易所 二、本次发行上市的重要日期 发行公告刊登的日期 2003年6月11日 原股东优先配售股权登记日 2003年6月13日 发行日期 2003年6月16日 申购期 2003年6月16日 资金冻结日期 2003年6月17日-6月19日 预计上市日期 本次可转债发行结束后将尽快在上市交所 挂牌交易 第七节附录和备查文件 一、附录 (无) 二、备查文件 1、募集说明书全文正式文本； 2、最近三年的审计报告及财务报告原件； 3、发行人律师对本次可转换公司债券发行的法律意见书及律师工作报告； 4、发行人的公司章程、担保人为本次可转债出具的担保书、承销协议； 5、关于本次可转换公司债券发行事宜的股东大会决议； 6、中国证监会对本次发行的核准文件； 7、其他与本次发行有关的重要文件。 投资者可以在上交所网站、本公司网站、本公司董事会秘书室或主承销商办公 地址查阅本次发行的《募集说明书》全文及其他备查文件的具体内容。 三、查阅时间： 工作日上午9:00-11:00,下午1:30-4:00 四、查阅地点： 1、安徽山鹰纸业股份有限公司 办公地址：安徽省马鞍山市勤俭路3号 联系人：杨义传、田永霞、钱军 电话：0555-2826275、2826369传真：0555-2826369 2、华泰证券有限责任公司 办公地址：南京市汉中路180号星汉大厦19层 联系人：方一苗、张雷、刘惠萍、胡宏辉、岳伟 电话：025-6799636、6799691、6799639、4457777传真：025-6618874 |
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