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重庆涪陵电力实业股份有限公司招股说明书

　　重庆市涪陵区人民东路17 号
　　CHONGQING FULING ELECTRIC POWER INDUSTRIAL CO.,LTD.
　　首次公开发行股票招股说明书
　　（封卷稿）
　　主承销商： 天同证券有限责任公司
　　山东省济南市泉城路180 号
　　重庆涪陵电力发行申请文件招股说明书
　　发行股票类型：人民币普通股
　　本次发行股数：52,000,000 股
单位　　　　　　 面值　　　　发行价格　　　 发行费用　　　　募股资金净额
每股(元)　　　　　 1.00　　　　　 4.89　　　　 0.20　　　　　　　 4.69
合计(万元)　　 5,200　　　　 25,428　　　　1,047.1　　　　　 24,380.9
　　发行方式：向二级市场投资者定价配售
　　发行日期：2004 年2 月17 日
　　上市地：上海证券交易所
　　主承销商：天同证券有限责任公司
　　声明
　　发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
　　特别提示
　　若保荐机构和保荐代表人名单公布后，本公司的主承销商未取得保荐机构资格，本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内，按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求，聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违本承诺，未能按时聘请保荐机构，本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。
　　特别风险提示
　　本公司是地方电网企业，主营电力供应与销售，所处行业受国家政策影响较大。在此本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险：
　　1、本公司的购电主要来自水电站，目前向本公司供电的水电站主要位于重庆涪陵区及涪陵周边地区，受气候、降雨量的变化影响，自然形成降水量的丰水期、枯水期，水力发电会因降水量而影响发电量。在降雨量很少的枯水期，水力发电会减产，从而使本公司须增大火电购量，进而加大成本，使本公司效益受到较大影响。
　　2、本公司经营重庆涪陵地区区域性地方电网，主要客户中的前五名年用电量就占了本公司2003 年供电总量的49.95%，一旦该类用户的生产经营出现下滑而减少用电量，将对本公司的效益产生影响。
　　3、本公司主要经营电力供应与销售，自己对生产经营技术缺乏相应的研究开发能力，生产经营过程中所需的应用技术和管理技术都要从外部引进。能否充分吸收和应用引进的高新技术和设备，是关系到本公司能否高效经营和安全运行的关键。
　　4、本公司控股股东重庆川东电力集团有限责任公司持有本公司股份9768 万股，占发行前总股本的90.44%，本次发行后，其持股比例为61.05%，仍将处于控股地位，对本公司发展战略、生产经营决策、利润分配等重大问题具有决定性的影响力，存在大股东独家控制的风险。同时本公司发行上市后，存在由于各股东持股数量的变化而使部分管理者变化的可能，新股东、新董事的加入将使公司现有管理层、管理制度和执行政策的延续性存在不稳定的风险。
　　5、本公司经营重庆市涪陵区地方电网，供电区域限制在重庆市涪陵区，直接供电面积2661 平方公里，售电人口约110 万人，受区域经济发展的影响较大，在目前国家电力政策环境下，地域性限制对本公司的成长性有一定影响。
　　招股说明书签署日期：2004 年2 月11 日
　　目录
　　第一章　释义
　　第二章　概览
　　第三章　本次发行概况
　　第四章　风险因素
　　第五章　发行人基本情况
　　第六章　业务和技术
　　第七章　同业竞争与关联交易
　　第八章　董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
　　第九章　公司治理结构
　　第十章　财务会计信息
　　第十一章　业务发展目标
　　第十二章　募股资金运用
　　第十三章　发行定价及股利分配政策
　　第十四章　其他重要事项
　　第十五章　董事及有关中介机构的声明
　　第十六章　附录及备查文件
　　第一章　释义
　　在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本公司、发行人、　指　　 重庆涪陵电力实业股份有限公司
股份公司、公司、
涪陵电力
集团公司、主发起　指　　 重庆川东电力集团有限责任公司，其前身是“川东电力
人、川东电力　　　　　　 集团有限责任公司”
投资集团　　　　　指　　 重庆市涪陵投资集团公司
涪陵有色　　　　　指　　 重庆市涪陵有色金属工业公司
成都太安　　　　　指　　 成都市太安铝型材厂
变压器厂　　　　　指　　 重庆市涪陵变压器厂
太安铝业　　　　　指　　 重庆市涪陵太安铝业有限责任公司
地方电网　　　　　指　　 由地方建设和经营管理的区域性电网
地方电力　　　　　指　　 由地方建设和经营管理的发电、输电及配电系统
地电行业　　　　　指　　 经营地方电力企业的总称
证监会　　　　　　指　　 中国证券监督管理委员会
A股　　　　　　　 指　　 本公司发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股
主承销商　　　　　指　　 天同证券有限责任公司
市经委　　　　　　指　　 重庆市经济委员会
市体改委　　　　　指　　 重庆市经济体制改革委员会
元　　　　　　　　指　　 人民币元，中华人民共和国法定货币
　　致投资者
　　对本招股说明书有任何疑问，请咨询本次发行主承销商及发行人。投资者应根据本招股说明书所载资料作出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股书所载不同的资料。任何未经本公司及主承销商授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。本招股说明书的摘要同时刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和《证券时报》。
　　第二章　概览
　　本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
　　一、发行人的一般情况
　　公司名称： 重庆涪陵电力实业股份有限公司
　　英文名称： CHONGQING FULING ELECTRIC POWER INDUSTRIAL CO.,LTD.
　　注册地址： 重庆市涪陵区人民东路17号
　　注册资本： 10,800万元人民币
　　法定代表人： 何福俊
　　经营范围： 电力供应、销售，电力资源开发及信息咨询服务，商贸信息咨询服务（不含国家有专项管理规定的项目）
　　本公司是经重庆市人民政府“渝府[1999]214 号”文件批准，由川东电力集团有限责任公司（现已更名为重庆川东电力集团有限责任公司）作为主发起人，以其经营电力供应与销售业务的涪陵电网的经营性资产和拥有的从事铝型材生产加工业务的全资子公司——重庆市涪陵太安铝业有限责任公司的100%权益作为投入，联合重庆市涪陵有色金属工业公司、成都市太安铝型材厂、重庆市涪陵投资集团公司、重庆市涪陵变压器厂以现金出资，共同发起，于1999 年12 月29 日正式设立的股份有限公司，设立时公司股权结构如下表：
　　表一1：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万股
股东名称　　　　　　　　　　　　　 持股数　　　股权性质　　　　　　占比
重庆川东电力集团有限责任公司　　　　9768　　　国有法人股　　　　 90.44%
重庆市涪陵有色金属工业公司　　　　　 491　　　国有法人股　　　　　4.55%
成都市太安铝型材厂　　　　　　　　　 469　　　　法人股　　　　　　4.35%
重庆市涪陵投资集团公司　　　　　　　　36　　　国有法人股　　　　　0.33%
重庆市涪陵变压器厂　　　　　　　　　　36　　　　法人股　　　　　　0.33%
合计　　　　　　　　　　　　　　　 10800　　　　　　　　　　　　100.00%
　　本公司设立时的名称为“重庆涪陵电力铝业股份有限公司”。2000 年10 月，为了突出主营业务、避免可能发生的同业竞争，经公司股东大会批准，本公司与控股股东——重庆川东电力集团有限责任公司签定《资产置换协议》，以拥有的涪陵太安100%权益和集团公司新建成的“涪陵—长寿110KVⅡ回输电线路”进行资产置换，置换价格根据评估后的双方资产净值确定，差额部分以现金补足。经本次资产置换后，本公司内不再拥有与电力供应及销售业务不相关的经营性资产。经2001 年4 月召开的公司“2000 年度股东大会”批准，本公司名称变更为“重庆涪陵电力实业股份有限公司”，并据此于2001 年11 月办理了工商变更登记。
　　2003 年7 月25 日，成都市太安铝型材厂与重庆市涪陵川东房地产开发有限公司签定了《非流通法人股股权转让过户协议书》，将其持有的本公司469 万股全部转让给重庆市涪陵川东房地产开发有限公司，股权性质不变，本公司已于2003 年9 月5 日在重庆市工商局进行了变更登记。
　　本公司经营的涪陵电网以110KV 输电线路为主网、以35KV 和10KV 线路为配网，拥有110KV 变电站2 座、35KV 变电站9 座、供电所8 个，输配电线路6346公里，覆盖涪陵全区，连接垫江、丰都、南川、武隆、石柱等周边县市电网，并与重庆电网以110KV 双回线强联运行，直接供电面积2661 平方公里，电网覆盖率95%，售电人口约110 万人，年供电能力15 亿千瓦时，是国内三大地方电力企业之一。本公司经营的是地方电网，资产均属地方政府投资及自筹建设形成，与国电公司没有资产关联和隶属关系。因此国家电力体制改革不涉及本公司。
　　二、发行人近三年经审计的主要财务数据
　　1、资产负债表主要数据
　　表—2：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元
项目　　　　　　　　 2003年12月31日　　 2002年12月31日　　2001年12月31日
流动资产　　　　　　　　 8,551.39　　　　　　8,579.78　　　　　 8,125.89
资产总额　　　　　　　　29,079.21　　　　　 27,175.06　　　　　25,459.73
流动负债　　　　　　　　 8,235.19　　　　　　8,972.67　　　　　 5,146.78
负债总额　　　　　　　　 8,235.19　　　　　　8,972.67　　　　　 8,046.78
股东权益　　　　　　　　20,844.02　　　　　 18,202.39　　　　　17,412.95
　　2、利润及利润分配表主要数据
　　表一3：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元
项目　　　　　　　　　　　　 2003年度　　　　 2002年度　　　　　2001年度
主营业务收入　　　　　　　　 38,451.36　　　　36,375.75　　　　31,210.53
主营业务利润　　　　　　　　　5,232.01　　　　 4,339.15　　　　 3,736.73
利润总额　　　　　　　　　　　3,107.80　　　　 3,224.68　　　　 2,701.10
净利润　　　　　　　　　　　　2,641.63　　　　 2,740.98　　　　 2,295.93
　　3、现金流量表主要数据
　　表一4：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年度　　　 2002年度　 2001年度
经营活动产生的现金流量净额　　　　　　 2,867.62　　　4,871.65　　2,650.03
投资活动产生的现金流量净额　　　　　　-4,728.55　　 -2,662.46　　 -582.58
筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　 -57.67　　 -2,313.73　 -2,779.98
汇率变动对现金的影响额
现金及现金等价物净增加额　　　　　　　-1,918.60　　　 -104.54　　 -712.53
　　三、主发起人情况
　　公司名称： 重庆川东电力集团有限责任公司
　　注册地址： 重庆市涪陵区望州路20号
　　注册资本： 11,800万元人民币
　　法定代表人： 蒋卫民
　　经营范围： 水力、火力发电，电力调度及电力资源的开发。从事输变电工程设计、安装、调度；电力测试、设计、架线、调校及维修，热力设备安装，铁合金冶炼，机械设备修理，汽车运输，建筑材料制造等
　　集团公司的前身是四川省涪陵地区电力公司。1996 年5 月16 日，经涪陵市人民政府（1996）50 号文批准，以四川省涪陵地区电力公司、涪陵地区电网管理处、四川省涪陵龙桥发电厂、四川省涪陵电厂、四川省涪陵土坎发电厂、涪陵青烟洞发电厂等地方国有电力企事业单位合并改组，设立“川东电力集团有限责任公司”，企业性质为国有独资公司，2000 年6 月更名为“重庆川东电力集团有限责任公司”。本次发行前集团公司持有本公司国有法人股9768 万股，占总股本的90.44%，为本公司控股股东。
　　目前，集团公司拥有水电站、火电站各两座，装机容量13.575 万千瓦，年发电量约5 亿千瓦时。
　　四、其他股东情况
　　表一5　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位:万元、万股
名称　　　　　　　　　　　　　　　　　法定代表人　　　　　　　 注册资本
重庆市涪陵有色金属工业公司　　　　　　　周文理　　　　　　　　　 8000
重庆市涪陵川东房地产开发有　　　　　　　曾庆文　　　　　　　　　　500
限公司
重庆市涪陵投资集团公司　　　　　　　　　 李谨　　　　　　　　　　5000
重庆博联变压器有限公司　　　　　　　　　张仁蓉　　　　　　　　　　803
名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　主营业务　　　　　　　　　持股数
重庆市涪陵有色金属工业公司　　　　　　　轻有色金属、加工销　　　　　491
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　售
重庆市涪陵川东房地产开发有　　　　　　　房地产开发　　　　　　　　　469
限公司
重庆市涪陵投资集团公司　　　　　　　　　投资，国有资产经营　　　　　 36
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　管理，融资
重庆博联变压器有限公司　　　　　　　　　变压器制造　　　　　　　　　 36
　　说明：重庆市涪陵变压器厂于2003 年5 月完成改制并更名为重庆博联变压器有限公司。
　　五、本次发行情况
　　本公司计划于2004 年2 月17 日通过上海证券交易所系统全部向二级市场投资者配售方式，发行每股面值人民币1.00 元的5200 万股人民币普通股，发行价4.89 元/股，按照2003 年净利润计算的发行市盈率为20 倍。发行前每股净资产1.93 元（按2003 年12 月31 日经审计的数据计算），发行后每股净资产2.83元（扣除发行费用）。
　　六、募股资金主要用途
　　本次发行预计募集资金25428 万元（未扣除发行费用），根据公司2001 年第一次临时股东大会决议，计划以募股资金投入以下项目：
　　1、建设涪陵秋月门（大堤）110 千伏变电站工程项目
　　为了按期完成涪陵区三峡移民任务、确保涪陵长江大堤滨江路的综合开发建设、改善涪陵城市投资环境、提高公司经营效益，计划用募股资金投资3200 万元建设该项目。
　　该项目经重庆市发展计划委员会“渝计委交[2001]1956 号”文件批准，建设期1 年，建成投产后，预计可实现年销售额6220 万元，税后利润473.37 万元，投资回收期6.76 年。
　　2、建设涪陵董家湾110 千伏变电站工程项目
　　为了按期完成涪陵区三峡移民任务，确保涪陵董家湾移民小区建设的顺利实施，增加公司经营效益，计划投资5600 万元建设该项目。
　　该项目经重庆市发展计划委员会“渝计委交[2001]1954 号”文件批准，建设期1 年，建成投产后，预计可实现年销售额6032 万元，净利润677.85 万元，投资回收期6.65 年。
　　3、实施涪陵城市电网建设与改造工程项目
　　为了适应涪陵城市发展用电需要，确保涪陵城市居民生活和社会生产用电，计划投资4000 万元建设该项目。
　　该项目经重庆市发展计划委员会“渝计委交[2001]1955 号”文件批准，建设期1 年，建成投产后，预计可实现年销售额13559 万元，净利润432.51 万元，投资回收期6.81 年。
　　4、建设涪陵公园110 千伏变压电站工程项目
　　为了进一步完善涪陵城市电网，确保涪陵主城区安全、可靠供电，提高公司经营效益，计划投资3000 万元建设该项目。
　　该项目经重庆市发展计划委员会“渝计委交[2001]1953 号”文件批准，建设期1 年，建成投产后，预计可实现年销售额5805 万元，净利润542.69 万元，投资回收期5.56 年。
　　5、建设涪陵李渡110 千伏变压电站工程项目
　　为了完善涪陵区电网，确保涪陵区经济的发展和李渡私营经济示范区安全可靠供电需要，提高公司经济效益，计划投资4700 万元建设该项目。
　　该项目经重庆市发展计划委员会“渝计委交[2002]25 号”和“重计委能[1998]1351 号”文件批准，建设期1 年，建成投产后，预计可实现年销售额4835万元，净利润377.65 万元，投资回收期9.21 年。
　　6、投资组建“重庆市光华重大科技有限责任公司”项目
　　为了以主营业务为依托，提高企业科技含量，拓展公司经营领域，经股东大会批准，本公司与重庆大学电气工程有限责任公司（以下简称“重大电工”）签署协议，拟共同出资组建“重庆市光华重大科技有限公司”（以下简称“光华重大”），注册资本4000 万元，其中本公司以募股资金投资3800 万元，占全部股份的95%；重庆大学电气工程有限公司以现金投资200 万元，占5%。
　　光华重大成立后将利用重大电工的技术资源，从事电力行业相关高新科技成果的产业化及市场拓展。目前储备的项目有CCGZ039 低压电力用户集中抄表系统和中压电力载波系统。
　　公司成立投资于上述项目并投产后，可实现年销售收入4250 万元，净利润802 万元，投资回收期5.5 年。
　　上述项目总投资24300 万元，公司计划以募股资金剩余部分用于补充在上述项目建成后由于经营规模扩大增加的对流动资金的需求。
　　第三章　本次发行概况
　　一、本次发行的基本情况
　　股票种类： 人民币普通股（A 股）
　　每股面值： 人民币1 元
　　发行股数： 本次发行5200 万股，占发行后总股本的32.5%。
　　每股发行价： 4.89 元
　　发行市盈率： 20 倍
　　每股净资产： 本次发行前为1.93 元；本次发行后为2.83 元
　　发行方式： 全部向二级市场投资者定价配售
　　发行对象： 持有已上市流通A股股票市值达10,000元或以上的投资者
　　承销方式： 余额包销
发行费用概算：　　　　 项目　　　　　　　　　　　　　　　 金额（万元）
　　　　　　　　　　 承销费用　　　　　　　　　　　　　　　　　733.5
　　　　　　　　　　 申报会计师费用　　　　　　　　　　　　　　120
　　　　　　　　　　 评估费用　　　　　　　　　　　　　　　　　 50
　　　　　　　　　　 律师费用　　　　　　　　　　　　　　　　　 55
　　　　　　　　　　 审核费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　3
　　　　　　　　　　 上网发行费用　　　　　　　　　　　　　　　 85.6
　　　　　　　　　　 合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1047.1
预计实收募股资金：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 24380.9
　　二、本次发行的有关当事人
　　发行人： 重庆涪陵电力实业股份有限公司
　　法定代表人： 何福俊
　　地址： 重庆市涪陵区人民东路17号
　　电话： （023）72286349
　　传真： （023）72286349
　　联系人： 周东　胡炳全　柳尚科
　　主承销商： 天同证券有限责任公司
　　法定代表人： 段虎
　　地址： 山东省济南市泉城路180号
　　电话： （0755）83945148
　　传真： （0755）83945131
　　联系人： 王河　周忠军　陆生全　彭学文　蒋春黔
　　副主承销商： 国盛证券有限责任公司
　　法定代表人： 管荣升
　　地址： 南昌市永叔路15号信达大厦11楼
　　电话： （0791）6281441
　　传真： （0791）6281485
　　联系人： 吁辉
　　副主承销商： 德邦证券有限责任公司
　　法定代表人： 王军
　　地址： 沈阳市沈河区小西路49号
　　电话： （021）63325057
　　传真： （021）63325089
　　联系人： 熊荣萍
　　副主承销商： 华林证券有限责任公司
　　法定代表人： 高宏声
　　地址： 广东江门市港口路1号
　　电话： （0755）83749645
　　传真： （0755）83749753
　　联系人： 章文
　　分销商： 大通证券股份有限公司
　　法定代表人： 张凯华
　　地址： 辽宁省大连市中山区人民路24号
　　电话： （010）88091177
　　传真： （010）88092323
　　联系人： 吴洪波
　　分销商： 广发证券股份有限公司
　　法定代表人： 陈云贤
　　地址： 广东省广州市天河区天河北路183号大都会广场42楼
　　电话： （020）87555888转527
　　传真： （020）87553583
　　联系人： 陈植
　　分销商： 西南证券有限责任公司
　　法定代表人： 张引
　　地址： 重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
　　电话： （010）88092036
　　传真： （010）88092037
　　联系人： 赵菲
　　分销商： 东北证券有限责任公司
　　法定代表人： 李树
　　地址： 长春市人民大街138-1号
　　电话： （0431）5680117
　　传真： （0431）5680087
　　联系人： 魏宏林
　　分销商： 金信证券有限责任公司
　　法定代表人： 陈唯贤
　　地址： 杭州市杭大路18号
　　电话： （0571）87901973
　　传真： （0571）87901973
　　联系人： 向晓娟
　　分销商： 财富证券有限责任公司
　　法定代表人： 蒋永明
　　地址： 长沙市芙蓉中路258号顺天国际财富中心21层
　　电话： （0731）4403406
　　传真： （0731）4403402
　　联系人： 刘屹
　　上市推荐人： 天同证券有限责任公司
　　法定代表人： 段虎
　　地址： 山东省济南市泉城路180号
　　电话： （0755）83945148
　　传真： （0755）83945131
　　联系人： 王河　周忠军　陆生全　彭学文　蒋春黔
　　发行人律师： 北京市天驰律师事务所
　　法定代表人： 刘延岭
　　地址： 北京市朝阳区北四环中路8号亚运村汇欣大厦A座14层
　　电话： （010）84991188
　　传真： （010）84990025
　　经办律师： 刘瑞华　杨晓明
　　会计师事务所： 重庆天健会计师事务所有限责任公司
　　法定代表人： 付思福
　　地址： 重庆市渝中区人和街74号12楼
　　电话： （023）63651255
　　传真： （023）63651161
　　经办会计师： 张凯石义杰
　　资产评估机构： 重庆康华会计师事务所有限责任公司
　　法定代表人： 朱秉义
　　地址： 重庆市渝中区下罗家湾16号
　　电话： （023）63851614
　　传真： （023）63870920
　　经办评估师： 马仲渝王鹏飞
　　股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
　　地址： 上海市埔东新区陆家嘴东路166号
　　法定代表人： 王迪彬
　　电话： （021）58708888
　　传真： （021）58754185
　　收款银行： 中国农业银行涪陵分行营业部
　　地址： 重庆涪陵区兴华西路5号
　　电话： （023）72880736
　　发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接的或间接的股权关系或其他权益关系。
　　三、本次发行的有关重要日期：
发行公告刊登日期：　　　2004 年2 月12 日
发行日期：　　　　　　　2004 年2 月17 日
申购日：　　　　　　　　2004 年2 月17 日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00
预计上市日期：　　　　　2004 年3 月3 日
　　四、发行人股东大会关于本次首次发行A 股股票的决议
　　发行人2001 年第一次临时股东大会于2001 年12 月26 日召开，会议通过申请公开发行6000 万股A 股股票并在证券交易所上市的决议，会议通过了《发行A 股募集资金运用方案》和对董事会负责发行A 股股票并上市的授权工作，并通过了《章程（修正）草案》。在股东大会的授权范围内，本公司董事会于2004 年1 月15 日召开的2004 年第二届第一次董事会会议审议批准了首次公开发行社会公众股（A 股）股票发行额度由6000 万股调减为5200 万股的决议案。
　　第四章　风险因素
　　投资于本公司股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股书中其他资料一并考虑。
　　投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据可能影响投资者之投资决策的重要性原则排序，投资于本公司股票存在下列风险因素：
　　1、对降雨量等自然条件的依赖
　　本公司的购电主要来自水电站，目前向本公司供电的水电站主要位于重庆涪陵区及涪陵周边地区，受气候、降雨量的变化影响，自然形成降水量的丰水期、枯水期，水力发电会因降水量而影响发电量。在降雨量很少的枯水期，水力发电会减产，从而使本公司须增大火电购量，进而加大成本。2001 年涪陵地区遭受了多年不遇的特大干旱，本公司的水电购电成本占总购电成本的25.1%，而火电成本为42.8%，高出70%（见本招股说明书《业务与技术》中表六—4）。使本公司效益受到较大影响。对此，本公司已做“特别风险提示”。
　　对策：
　　本公司将协助地方政府和协议购电的发电厂加强对水资源的保护，使其水资源无论在丰水期还是枯水期都达到合理的利用水平，同时计划在枯水期水电供应不足而火电价格较高的情况下，向重庆电网和贵州北部电网购买廉价电力，自求电力平衡，尽量降低水量自然变化对本公司效益的影响。
　　2、对主要客户的依赖
　　本公司经营重庆涪陵地区区域性地方电网，由于本公司为本区域唯一持有供电经营许可权的单位，本区域电网用户需向本公司电网购买电力,经营场所过度集中。本公司主要客户中的前五名年用电量占本公司2003 年供电总量的49.95%（参见《业务与技术》章节），上述用户全部为工业企业，为本区内大工业用电用户，其用电量的多少与其经营状况直接相关，一旦该类用户的生产经营出现下滑而减少用电量，将对本公司的效益产生影响。对此，本公司已做“特别风险提示”。
　　对策：
　　1990 年以来涪陵地区经济有了巨大的发展，强大的市场消费力吸引了许多投资，许多大型工业企业和娱乐业企业在涪陵建成，形成了新的用电大户群，本公司经营的地方电网覆盖面广、网路完整且服务质量好，近两年发展了许多大型用电客户，而且随着长防大堤滨江路片区的开发性建设、旧城区改造、大量商业区、移民小区的修建，为本公司增加了市场拓展的契机。本公司将利用电网结构优势、管理和成本优势，灵活运用价格优惠策略以及结盟本地大型商场向居民促销电力，逐步提高居民用电比例和商业用电比例，降低主要用电客户的用电比例，建立合理的工、商、居民用电客户结构，从而减少本公司对一些主要客户用电的依赖。
　　3、技术风险
　　电力是一个技术和资金密集型的基础行业，无论是发电、输电还是配电环节，都有比较高的技术标准和要求。电力的生产和销售是在瞬间一次性完成的，由于电能不能大量储存，只能随用随发，因此发电、供电和用电之间必须随时保持平衡，并保证电压、频率、谐波和供电可靠性等供电质量指标符合规定的标准。本公司主要经营输配电及供电业务，自己对生产经营技术缺乏相应的研究开发能力，生产经营过程中所需的应用技术和管理技术都要从外部引进。能否充分吸收和应用引进的高新技术和设备，是关系到本公司能否高效经营和安全运行的关键，对此，本公司已做“特别风险提示”。
　　对策；
　　作为一家以电力供应与销售为主营业务的地方电网企业，本公司一直遵循国家有关电力工业的技术和设备政策，坚持跟踪和运用本行业和计算机、通讯技术等领域的最新成果装备公司电网，大力提高电网技术装备水平和自动化程度。目前在日常生产和管理中，本公司采用了具有90 年代国内先进水平的电网调度自动化技术、变电站综合自动化控制系统技术、MIS 管理信息系统技术，并正着手规划和实施涪陵城区配电自动化系统项目，较好地保证了电网运行的可靠性。同时，为适应经济发展对电力系统供电可靠性提出的越来越高的要求，本公司一直致力于加强科技人员队伍建设，增加科技投入，提高科技人员待遇；与重庆大学、西南（电力）设计院和东软公司等高校、科研院所和高新技术企业合作，不断加大“科教兴电”战略的实施力度，努力提高企业技术消化、二次开发和自主创新能力，组织开展了涪陵电力发展战略、涪陵城市电网建设改造规划和MIS 管理信息系统二期工程等多个项目研究攻关，现正围绕推进“两化（配电自动化、电力信息化）一网（数字电网）”，抓紧具有行业特色的技术创新体系和研发机构的建设，以提高企业核心竞争力，提高系统健康水平和抗干扰能力，依托技术进步实现电网系统的长期安全、稳定、经济运行。
　　4、大股东控制风险与管理层变化的影响
　　本公司控股股东重庆川东电力集团有限责任公司持有本公司股份9768 万股，占发行前总股本的90.44%，本次发行后，其持股比例为61.05%，仍将处于控股地位，对本公司发展战略、生产经营决策、利润分配等重大问题具有决定性的影响力，存在大股东独家控制的风险。同时本公司发行上市后，存在由于各股东持股数量的变化而使部分管理者变化的可能，新股东、新董事的加入将使公司现有管理层、管理制度和执行政策的延续性存在不稳定的风险。对此，本公司已做“特别风险提示”。
　　对策：
　　本公司已改制运行三年，资产、人员、财务、机构、业务已完全独立，对不可避免的关联交易已按市场原则签定了关联交易合同；公司章程中对控股股东的表决行为、关联交易进行了限制；同时，控股股东也出具了避免与本公司进行同业竞争的承诺。另外，根据中国证监会和公司章程的有关规定，本公司已聘请了3 名独立董事。独立董事将对公司的重大事项进行客观判断并发表独立意见，并依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》的要求，严格履行信息披露义务，切实保护中小股东的利益，以降低大股东控制的风险。
　　本公司还将建立、完善各职能部门的各项运作制度，并保持基本稳定。当有少数管理人员发生变化时，公司的决策、管理和运行仍能很好延续，把管理层的变动对公司运作的影响尽量减少到最低。
　　5、地域限制的成长性风险
　　本公司是一家以电力供应与销售为主营业务的地方电网企业，供电区域限制在重庆市涪陵区，直接供电面积2661 平方公里，售电人口约110 万人，受区域经济发展的影响较大，在目前国家电力政策环境下，对本公司的成长性有一定影响。对此，本公司已做“特别风险提示”。
　　对策：
　　根据现行《电力法》规定，同一供电营业区内只设立一个供电营业机构。本公司经营重庆涪陵区地方电网，是本区域唯一持有供电经营许可权的单位。
　　虽然在目前国家电力政策环境下，本公司只能在涪陵区内供电，但随着国家电力体制改革向纵深发展，将为本公司带来积极有利的经营外部环境。首先，竞价上网的实施，将有利于降低本公司的购电成本和扩大购电区域，本公司可以尽可能多地采购上网电价低的电量，并可向电力调度交易中心的其他区域电网购电，从而打破重庆电网的垄断局面，改变目前相对封闭的划区购电状况；其次，水电已被列为我国电力行业“十五”规划优先发展的重点，大力发展小水电绿色清洁能源是我国能源政策所积极鼓励的。目前本公司所拥有的涪陵电网水电电量的上网比例远高于重庆国家电网和周边电网，涪陵境内长江、乌江横贯全境，河流密度大，水能资源极其丰富，涪陵电网电力采购和销售价格较重庆国家电网有较大优势。随着电力市场的开放，本公司可以扩大对重庆电网及周边市县电量的趸售规模，扩展本公司的生产经营空间。
　　同时，电力需求受经济周期的影响较大。“十六大”报告提出了到2020 年GDP 实现翻两番的目标，按此推算，未来20 年我国GDP 年增长率为8%左右，而电力消费弹性系数的平均值为0.82，因此，可以预计全国电力需求将在较长时间内保持6.5%以上的年增长率。涪陵区地处三峡库区，随着国家西部大开发和三峡工程的加紧建设，近几年经济发展很快，是三峡库区经济结构调整较为成功的地区，利用三峡库区区域优势和对口支援，涪陵工业经济实现了跨越式发展，近几年的经济增长率均维持在10%以上，被新华社誉为“涪陵现象”。区域经济的快速发展将推动电力消费需求的旺盛增长，在相当长的一段时间内，区域内总体用电需求将有较大的增长空间。本公司将依托涪陵规划建设的50 万人口城市规模和医药、化工、食品、纺织、陶瓷、有色金属等六大工业园所带来的广阔市场，充分利用库区丰富的水电绿色环保能源，扩大生产经营规模，提高盈利能力。
　　6、关联交易的风险
　　本公司的第一大股东为重庆川东电力集团有限责任公司，本公司购买其以及其下属企业生产的电力或其他关联方企业生产的电力。2003 年度，本公司向关联方的购电量为44,654 万千瓦时，占当期购电总量的37.47%，购电金额为11,871万元，占当期购电总额的35.76%（引自重天健审[2004]6 号审计报告）。在供电范围内，2003 年本公司非关联方与关联方的火电加权平均价差为0.028 元/度，水电加权平均价差为0.009 元/度；加上重庆网的购电价格后，向非关联方水电加权平均价为0.201 元/度，火电加权平均价为0.333 元/度，向关联方水电加权平均价为0.192 元/度，火电加权平均价为0.305 元/度，从而总体上造成了向关联方比向非关联方购电价格低的情况，对净利润总的影响率理论值为33.15%。
　　同时2001 年度和2002 年度本公司累计为重庆川东电力集团有限责任公司代收代付款及暂付资金分别为8948.46 万元和391.13 万元；本公司在土地租赁、房屋租赁、综合服务等方面与控股股东存在关联交易，如果交易方不能按照有关合同规定的数量、价格或付款时间进行交易，将给本公司和投资者的利益带来损害。
　　对策：
　　本公司向重庆川东电力集团有限责任公司购电价格与其他发电厂一样，都是由政府物价部门根据各发电厂的成本计算而核定的价格，并按公平合理的原则与之签定了相关协议；本公司租赁的土地及办公楼是生产及办公所需，价格合理，租赁期间较长，不存在损害中小股东利益的行为；2002 年3 月15 日，本公司以及本公司的高级管理人员、重庆川东电力集团有限责任公司分别作出了不可撤销的防止代收代付和暂付款的承诺，从2002 年4 月开始，已从根本上杜绝了代收代付款和暂付款的发生。2002 年代收代付和暂付款的累计发生额由2001 年的8948.46 万元减少到391.13 万元，2003 年没有发生代收代付款和暂付款。
　　同时，本公司《公司章程》在第六十九条、第七十条、第八十条、第八十一条、第八十二条、第八十三条中明确规定了关联股东、董事对关联事项表决的回避政策，本公司将不断完善法人治理结构并规范运行，及时披露存在的关联交易，保证其公开、公平、公正，全力维护中小股东及公司的利益。
　　7、产业政策风险
　　2002 年4 月，国务院批准了电力体制改革方案，其总体目标是：打破垄断，引入竞争，提高效益，降低成本，健全电价机制，优化资源配置，促进电力发展，推进全国联网，构建政府监管下的政企分开、公平竞争、开放有序、健康发展的电力市场体系，主要措施是厂网分开，竞价上网，建立科学合理的电价形成机制和建立一个国家级的电力监督委员会。
　　根据国家发改委计办经调[2002]1258 号文《国家计委办公厅关于重庆涪陵电力实业股份有限公司公开发行股票有关问题的复函》，本公司已“符合国务院国发[2002]5 号文件精神，当前进行的国家电力体制改革不影响重庆涪陵电力实业股份有限公司的经营。”但如果国家电力体制改革的政策发生重大变化，将有可能改变目前电力供应企业之间的运营格局和竞争态势，有可能打破目前的区域垄断，进而对本公司的经营可能造成实质性影响。
　　对策：
　　目前我国电力工业的基本格局是国家电网与地方电网同时并存、互为补充、共同发展。本公司是一家以电力供应与销售为主营业务的地方电网企业，已经实行厂网分开，而且经营的也只是110 千伏及以下电压等级的配电网络资产，资产产权属于地方，不在国家电力体制改革范围之列，也不涉及与国家电力体制改革相关联资产的重组，同时根据水利部“因地制宜、加快发展”方针，地方电力作为我国电力工业的有益补充，具有充分利用地方水电绿色环保能源的综合效益，符合国家产业政策和环境保护规定。
　　同时，目前的电力体制改革政策将促使本公司加快电网技术改造、保证供电质量、加强售电服务以适应市场竞争，有助于本公司提高管理水平和技术水平；另一方面“厂网分开、竞价上网”的政策将形成供电企业的价格竞争，有利于本公司降低购电成本，提高经济效益；“两改一同价”政策的实施，将逐步理顺电力价格混乱的局面，进一步优化供电需求结构，提高用电需求量，促进本地区电力需求的增长。目前本公司正在密切关注与本公司经营关联较大的新电价形成机制及电力市场全面引入竞争等改革趋势，并与有关科研机构合作，开展了相关影响及对策措施等方面的前瞻性研究，争取赢得主动、占领先机。
　　8、价格影响的风险
　　由于电网销售价格实行统一政策、统一定价原则，由政府物价部门核准，致使电网经营企业对定价缺乏弹性。当经营环境发生变化时，本公司向发电企业购电的价格和向用户供电的价格不能及时根据市场供需情况进行自主调整，以适应市场经营环境的变化，从而对本公司的效益产生一定影响。
　　对策：
　　国家物价部门每年在对售、供电价格进行核准时，都将根据当年的市场用电需求和整体价格趋势进行相应调整，以在保证国民经济运行能源需求的前提下使电价更加合理地贴近市场。如果由于购电成本变化，本公司将根据所在地区的经济发展、物价水平及用户的承受能力，积极与政府有关部门及用户协商，进行价格听证，保持合理电价。同时本公司将尽量作好调度工作，积极利用网内水电与火电的上网电价差，在保证供电需求的情况下科学安排购电比例，充分用足低成本电力，尽量减少成本和开支，确保效益。
　　9、市场分割的风险
　　目前国家推行的“厂网分开、竞价上网”政策，使周围临近地区电网企业有向本公司电网覆盖区域渗透销售电力的可能，而且三峡电站建成后，将加剧发供电企业之间的竞争，本公司的电力销售也会受到影响。
　　对策：
　　根据国家《电力法》规定，同一供电营业区内只设立一个供电营业机构。本公司是涪陵地区唯一持有供电许可经营权的企业，网路覆盖面广，拥有长期稳定的客户群。如果外地供电公司要向本地用户供电，须向本公司支付过网费。三峡电站发电后，根据国务院批准的三峡电站电能消纳方案，湖北、河南、湖南、江西、上海、江苏、浙江、广东、安徽等八省一市确定为三峡水电站供电区域。虽然本公司供电区域不属于三峡电站的供电范围，但三峡电站较低的上网电价对本公司电源企业的上网电价将有可能产生比价效应，本公司将有可能获得更加廉价的电力，降低购电成本。为进一步巩固供电市场、增强竞争能力，本公司将加强经营管理，加大市场开发，拓展网络布局、提供优质服务，精心打造“涪陵电力”品牌形象，培育更多的长期稳定客户，以减少外部市场的竞争压力。
　　10、应收账款较大的风险
　　由于电力产品具有生产、运输、销售、使用同时瞬间完成的特点，且用户是先使用后付款，当月发生的电费在次月才能结算，如果用户发生资金周转困难，将延误公司销售款项的回收，严重的还会形成呆坏账。截止2003 年12 月31 日，本公司应收账款总额为3044.50 万元，较2002 年12 月31 日应收账款增加233.89万元，增幅为8.32%，其中3 年以上的应收账款为269.36 万元，占应收账款总额的8.85%，欠款前五名的客户占应收账款总额的76.73%（引自重天健审[2004]6号审计报告），欠款额集中度较高。如果不能及时收回欠款，本公司将会受到损失。
　　对策：
　　针对业务特点，本公司将通过提高供电可靠率，强化营销服务理念，与用户签定供用电合同等形式进行电费回收。目前制定了新的应收账款回收管理办法，将每笔业务款的清收工作落实到人，提高了回款率、缩短了回收周期。截止到2003 年12 月31 日，一年以内的应收账款所占比例为68.57%，较之2002 年末提高了2.3 个百分点，3 年以上应收账款较2002 年末减少了85.42 万元，减幅为24.08%；同时，为降低电费不能按期收回的风险，本公司根据谨慎性原则制订了坏账准备的提取制度，坏账准备按应收款项年末余额的6%计提，对于确实难以收回的应收款项，按账面余额与估计可收回余额的差额计提，并对某些款项全额提取了坏账准备。以上措施有效规避了大额呆坏账准备不足对公司经营造成较大影响的风险。
　　11、财务内控制度风险
　　本公司设立后即根据《企业财务通则》、《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》的要求，建立了相关的财务内部控制制度。经过一年的实际运行，基本上保证了本公司财务内部控制的完整性、合理性和有效性，并从2001 年1 月1日起执行《企业会计制度》。但是，受外部环境和经营规模扩展的影响，仍可能存在财务内部控制的相互制约不健全的风险。
　　对策：
　　本公司将在借助中介机构的审计和咨询，接受社会公众特别是投资者的监督检查的基础上，进一步健全、完善各项财务会计制度、内部审计制度等内部控制制度，进一步细化财务内部控制制度的具体执行办法,并相应建立奖惩制度；加强现有财务人员的业务和风险控制防范培训，引进高水平的财务管理人员以提高队伍的整体素质；由监事会采用定期检查和抽查的方式加强自身监督；同时在实际运行过程中需要不断根据国家新的政策调整、充实财务内部控制体系，以形成本公司所有经济活动相互制约、有效制衡的运行机制，将潜在的风险控制在尽可能小的范围内。
　　12、管理制度不完善的风险
　　本公司自设立以来，公司规模和业务得到了快速发展，各项管理制度也在逐步完善。2003年底，总资产发展到了29,079.21万元，主营业务收入也达到了38,451.36万元，公司的组织结构和管理体系也相应地在发生变化。发行上市后，尤其随着募股资金投资项目的建设和投产，本公司将要更大幅度地扩大经营规模和业务范围，公司的组织机构和管理体系也需要相应地深化，公司在规模急剧扩大的情况下，经营管理制度的有待完善引致了一定的管理风险。
　　同时，由于本公司所经营的电网系统对安全运营和稳定运行的可靠性要求较高，一旦管理出现漏洞，电力调度失误，将会给公司带来一定损失。
　　对策：
　　经过多年的发展，本公司已经建立起了较为完善的法人治理结构和经营管理组织架构，根据实际需要设立了各相应职能部门，公司的资产管理、人事管理、生产管理、技术管理等卓有成效，随着将来的发展需要，本公司将适时优化公司的管理结构和管理体系，引进和培养管理人才，加强财务预算、质量控制、投资决策等各方面的管理，对公司各方面形成高效、有力、有利的控制。同时，本公司将按照公众公司的要求进一步规范公司治理，形成协调运转、有效制衡的决策机制和约束机制，降低管理成本，保证资本规模和管理能力的同步提高。
　　13、税收政策风险
　　目前本公司享受的15%的所得税优惠政策是依据国务院国办发[2001]73 号文《关于西部大开发若干政策措施的实施意见》和重庆市委、市政府渝委发[2001]26 号《关于印发〈重庆市实施西部大开发若干政策措施〉的通知》的精神。如果国家相关政策发生变化，本公司将可能不再享受上述税收优惠政策，进而造成公司税后利润的较大幅度下降。
　　对策：
　　西部大开发作为党中央、国务院面向新世纪作出的一个重要战略决策，是我国的一项长期发展战略；而电力作为国民经济的第一基础产业，一直受到国家鼓励和特别扶持。因此本公司目前享受的、由国务院文件明确的西部开发和三峡移民搬迁等一系列优惠政策，在当前和可以预见的今后一段时期，不会发生大的调整。本公司将努力抓住当前的难得机遇，用好、用足、用活各项优惠政策，优化、盘活企业各种资源，争取实现更大的、跨越式的发展。
　　14、偿债风险
　　电力行业属资金密集型的基础产业，电源和电网建设具有耗资大、周期长的特点。同时，公司地处三峡工程库区建设重点地区，为保证移民任务的完成，在未来几年中需投入大量资金扩大现有电网规模、完善电网结构，并配套相应的流动资金。目前，本公司的固定资产投资主要来源于自筹资金和银行贷款，截止到2003 年12 月31 日，共向银行贷款4050 万元，若不开辟多种融资渠道，尤其是直接融资渠道，将会影响本公司的投资成本，存在一定的偿债风险。
　　对策：
　　2003 年度，本公司流动比率1.04，速动比率1.01，2003 年度经营活动产生的现金流量净额为2867.62 万元，而且在当地金融机构享有良好声誉。面对未来一段时期不可避免地巨大资金缺口，本公司将在与多家商业银行保持良好合作关系的同时，积极争取股票和债券融资、招商引资等多种长期融资渠道，优化资本结构，合理安排债务期限和债务结构，保持良好的资产流动性和加大对应收账款的回收力度，提高经营活动的现金流入，降低偿债风险。
　　15、经济周期及主要市场所在地经济发展的影响
　　电力需求受经济周期的影响较大，当涪陵地区经济处于低谷时，用户尤其是工业用户受地区经济发展的影响，经营状况和支付能力降低，用电量将会减少，从而使本公司的效益受到影响；另一方面，三峡工程的库区建设将要搬迁大量移民，并淹没部分电力设施，对本公司的电网经营将产生一定的影响。
　　对策：
　　涪陵区地处三峡库区，随着国家西部大开发和三峡工程的加紧建设，近几年经济发展很快，近几年的经济增长率均维持在10%以上，2002 年度全区工农业总产值85.1 亿元，其中工业总产值71 亿元，经济的高速发展带动了电力需求的发展，用电计划平均增长率为12%-15%（引自涪陵区政府年签）；随着农村电网改造工作的进行和城乡电价的逐步统一，农村用电量将有较大增长，区域内总体用电需求仍将有较大的增长空间，对本公司的生产经营规模的扩大和盈利能力的提高将有极大的促进作用。区域内个别行业或企业不景气，对本公司的生产经营不会造成较大的影响。
　　三峡工程的库区建设，仅会淹没本公司涪陵区沿江12.4 公里的10KV 线路及部分变压器等配电设施，按每公里造价3.2 万元计，涉及资产金额39.68 万元，变电站、供电所等重大固定资产和关键设备早在八十年代初就已按规划建在三峡工程红线之外，三峡工程库区建设对于本公司的资产和生产经营不存在重大影响，不会造成本公司电网的重大损害，也基本不涉及到政府赔偿。
　　面对电力行业发展的趋势和加入WTO 的形势，本公司将加强对国家宏观经济的研究和了解，并将根据需求总量变化调整供电经营计划，加强市场营销，促进电量销售。”
　　16、募股资金运用风险
　　本次募股资金主要用于涪陵桥南至秋月门110 千伏送变电工程等项目、涪陵桥南至董家湾110 千伏送变电工程项目、涪陵公园110 千伏变电工程项目、涪陵城市电网建设与改造工程项目和与重求学合资合作主营远程自动抄表的企业，本公司未来的发展和经营业绩的进一步提高很大程度上取决于这些项目能否顺利实施并产生效益。在项目实施过程中如果发生无法预测的因素，将给本公司投资的项目带来风险。
　　对策：
　　针对项目投资的风险，本公司成立了相应的投资论证小组，聘请具有资质的专业机构对募股资金投资项目进行了细致、周密和严谨的论证和市场调研，完成了各项目的可行性研究报告，并由董事会、股东大会讨论通过。募股资金到位后，本公司将合理安排投资计划，根据项目的轻重缓急安排资金投入，充分发挥资金的使用效益；同时加强项目的投资预算管理、成本控制和质量控制，以保证投资项目按时、保质完成，使之成为公司今后新的利润增长点。
　　17、自然灾害风险
　　本公司电网所处的涪陵地区属丘陵地带，容易发生雷击、大风等不可抗力的自然灾害，将会造成系统短路或故障，对本公司的生产经营带来不利影响。
　　对策：
　　本公司严格贯彻《安全法》及其他有关法规的规定，建立了严格的安全保护和检查制度，自设立以来，没有发生过严重的安全事故。但防范于未来，本公司仍将加大对抗雷击、抗大风的技术研究投入，并加大抗雷击等设备的投资；建立以总经理为组长的紧急事务小组和紧急事务应急程序，内设常年值班人员，当发生安全事故和自然灾害时，紧急事务处理小组立即启动应急程序，力争把损失降低到最低程度。另外，本公司还将购买财产保险，以转移不可抗力风险。
　　18、安全风险
　　本公司是经营电力供应与销售的地方电网企业，电力生产和销售、使用具有快速性、连续性、实时性、即时性的特点，输供电生产安全主要取决于设备的连续、安全、可靠运行，如果因自然灾害、运行、维护不当发生设备事故，将会影响电力的输送和销售，对本公司的正常生产造成不利影响，产生一定的损失。
　　对策：
　　本公司目前拥有的电网结构中主网通过近几年的建设与改造，已基本形成了环行网络，并已实现了电网调度自动化、变电站综合自动化和管理自动化，大大降低了安全故障率。同时，本公司为保障安全运行，健全了安全生产管理制度，建立了完善的设备监控和定期维护制度，并实行专人责任制。另外，继续加大员工的安全教育和技能培训，提高全员安全意识和安全业务工作能力，确保安全生产。
　　19、股市风险
　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策、 投资者的心理预期、股票供求关系等因素的影响。本公司股票市场价格将因上述风险因素存在而出现不可避免的波动，投资者对此应该有充分的认识。
　　对策：
　　本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《股票上市规则》等法律法规的规定和中国证监会的要求，规范公司行为，及时、准确、完整地披露重要信息，加强与投资者的沟通，树立良好的企业形象。同时积极采取措施，确保利润的稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
　　第五章　发行人基本情况
　　一、发行人概况
公司名称：　　　　　重庆涪陵电力实业股份有限公司
英文名称：　　　　　CHONGQING FULING ELECTRIC POWER INDUSTRIAL CO.,LTD.
法定代表人：　　　　何福俊
注册资本：　　　　　10,800万元人民币
设立日期：　　　　　1999年12月29日
电话及传真：　　　　023-72286349
注册地址：　　　　　重庆市涪陵区人民东路17号
邮政编码：　　　　　408000
经营范围：　　　　　电力供应、销售，电力资源开发及信息咨询服务，商贸信息
　　　　　　　　　　咨询服务（不含国家有专项管理规定的项目）
　　本公司是经重庆市人民政府渝府[1999]214 号文批准，由川东电力集团有限责任公司（现已更名为重庆川东电力集团有限责任公司）作为主发起人，以其经营电力供应与销售业务的涪陵电网的经营性资产和拥有的从事铝型材生产加工业务的全资子公司——重庆市涪陵太安铝业有限责任公司的100%权益作为投入，联合重庆市涪陵有色金属工业公司、成都市太安铝型材厂、重庆市涪陵投资集团公司、重庆市涪陵变压器厂以现金出资，共同发起，于1999 年12 月29 日正式设立的股份有限公司，设立时公司股权结构如下表：
　　表五—1：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元、万股
股东名称　　　　　　　　　　　　投入资产或现金　　 持股数　　　 股权性质
重庆川东电力集团有限责任公司　　134,602,800　　　　　9768　　　国有法人股
重庆市涪陵有色金属工业公司　　　　6,762,000　　　　　 491　　　国有法人股
成都市太安铝型材厂　　　　　　　　6,468,000　　　　　 469　　　　法人股
重庆市涪陵投资集团公司　　　　　　　500,000　　　　　　36　　　国有法人股
重庆市涪陵变压器厂　　　　　　　　　500,000　　　　　　36　　　　法人股
合计　　　　　　　　　　　　　　148,832,800　　　　 10800
股东名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 占比
重庆川东电力集团有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　90.44%
重庆市涪陵有色金属工业公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4.55%
成都市太安铝型材厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4.35%
重庆市涪陵投资集团公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.33%
重庆市涪陵变压器厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.33%
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100.00%
　　2001 年11 月，经本公司2001 年度股东大会审议通过，重庆市工商局核准，本公司名称变更为“重庆涪陵电力实业股份有限公司”。
　　2003 年7 月25 日，成都市太安铝型材厂与重庆市涪陵川东房地产开发有限公司签定了《非流通法人股股权转让过户协议书》，将其持有本公司的469 万社会法人股全部转让给重庆市涪陵川东房地产开发有限公司，股权性质不变，本公司已于2003 年9 月5 日在重庆市局工商进行了变更登记。
　　本次股权转让后，本公司发行前的股权结构变为：
　　表五—2：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元、万股
股东名称　　　　　　　　　　　　　　　 投入资产或现金　　　　　　 持股数
重庆川东电力集团有限责任公司　　　　　　 134,602,800　　　　　　　　9768
重庆市涪陵有色金属工业公司　　　　　　　　 6,762,000　　　　　　　　 491
重庆市涪陵川东房地产开发有限公司　　　　　 6,468,000　　　　　　　　 469
重庆市涪陵投资集团公司　　　　　　　　　　　 500,000　　　　　　　　　36
重庆博联变压器有限公司　　　　　　　　　　　 500,000　　　　　　　　　36
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　 148,832,800　　　　　　　 10800
股东名称　　　　　　　　　　　　　　　　　股权性质　　　　　　　　 占比
重庆川东电力集团有限责任公司　　　　　　国有法人股　　　　　　　　90.44%
重庆市涪陵有色金属工业公司　　　　　　　国有法人股　　　　　　　　 4.55%
重庆市涪陵川东房地产开发有限公司　　　　　　法人股　　　　　　　　 4.35%
重庆市涪陵投资集团公司　　　　　　　　　国有法人股　　　　　　　　 0.33%
重庆博联变压器有限公司　　　　　　　　　　　法人股　　　　　　　　 0.33%
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100.00%
　　说明：2003 年5 月，重庆市涪陵变压器厂完成改制并更名为重庆博联变压器有限公司。
　　本公司经营的涪陵电网以110KV 输电线路为主网、以35KV 和10KV 线路为配网，拥有110KV 变电站2 座、35KV 变电站9 座、供电所8 个，输配电线路6346公里，覆盖涪陵全区，连接垫江、丰都、南川、武隆、石柱等周边县市电网，并与重庆电网以110KV 双回线强联运行，直接供电面积2661 平方公里，电网覆盖率95%，售电人口约110 万人，年供电能力15 亿千瓦时，是国内三大地方电力之一。
　　二、历史沿革
　　本公司的控股母公司——重庆川东电力集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）的前身是四川省涪陵地区电力公司。1996 年7 月18 日，经涪陵市人民政府（1996）50 号文批准，四川省涪陵地区电力公司、涪陵地区电网管理处、四川省涪陵龙桥发电厂、四川省涪陵电厂、四川省涪陵土坎发电厂、涪陵青烟洞发电厂等地方国有电力企事业单位合并改组设立的国有独资有限责任公司，经营范围为“水力、火力发供电，电力调度及电力资源的开发。从事输变电工程设计、安装、调度；电力测试、设计、架线、调校及维修，热力设备安装，铁合金冶炼，机械设备修理，汽车运输，建筑材料制造等”。
　　集团公司成立以来，相继兼并了涪陵清溪电管所、涪陵新妙红沙子发供电公司、焦石电力公司、李渡水电总公司等多家乡镇发电企业，基本统一了涪陵地区电网。其主要经营性资产为原涪陵地区电网及网内发电企业，拥有发电装机容量13.575 万千瓦，年发电量45679 万千瓦时。
　　1999 年11 月，集团公司与重庆市涪陵有色金属工业公司、成都市太安铝型材厂、重庆市涪陵投资集团公司、重庆市涪陵变压器厂签署《发起人协议》，约定集团公司以其经营电力供应与销售业务的涪陵电网的经营性资产和拥有的从事铝型材生产加工业务的全资子公司——重庆市涪陵太安铝业有限责任公司的100%权益作为投入，其他四家发起人以现金出资设立股份公司，1999 年12 月28日召开了本公司的创立大会，并于1999 年12 月29 日领取了营业执照，公司名称为“重庆涪陵电力铝业股份有限公司”。
　　2000 年6 月，集团公司更名为“重庆川东电力集团有限责任公司”。截止2003 年12 月31 日，集团公司注册资本11800 万元，法人代表蒋卫民，注册地址为重庆市涪陵区望州路20 号。
　　2001 年11 月，由于与集团公司进行资产置换后，股份公司内不再经营铝型材生产及加工业务，因此经2001 年度股东大会审议通过，重庆市工商局核准，本公司名称变更为“重庆涪陵电力实业股份有限公司”。
　　三、历次资产重组及验资情况
　　1、股份公司设立时的资产重组情况
　　根据1999 年11 月各家发起人签署的《发起人协议》和1999 年12 月16 日集团公司与股份公司筹委会签署的《重组协议》，集团公司以其所属变电站、输电线路、供电所等经营电力供应与销售业务的涪陵电网的经营性资产和拥有的从事铝型材生产加工业务的全资子公司——重庆市涪陵太安铝业有限责任公司的100%权益作为投入，联合其他四家发起人以现金出资，发起设立本公司。根据重庆康华会计师事务所以1999 年9 月30 日为评估基准日出具的资产评估报告，并经重庆市国资局“渝国资评[1999]169 号”《关于对涪陵电力铝业股份有限公司（筹）资产评估项目确认的批复》文件确认，集团公司投入本公司的总资产为24591.37 万元，负债为11131.09 万元，净资产为13460.28 万元。根据重庆市国资局渝国资管[1999]352 号《关于重庆涪陵电力铝业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，集团公司投入本公司的资产净值13460.28 万元与其他发起人投入的现金1423 万元以1：0.7257 的折股比例折为10800 万股。各方投入资产或现金及所折成的股份情况如表五—1。
　　2、资产置换
　　2000 年初，集团公司根据川计能（1994）1402 号文批准投资1470 万元代建的“涪陵—长寿110KVⅡ回输电线路”的工程竣工并通过验收，涪陵区政府将该部分资产划给集团公司所有（涪府函[1999]214 号文）。在代建该线路时，集团公司曾经申报转为农网项目，但由于农网项目要求是输送电压在10KV 及以下工程的村网改造，而涪长线路电压为110KV，不符合国家对农网工程申报的要求。该资产如果留在集团公司，则会与股份公司形成同业竞争。
　　2000 年10 月5 日本公司（甲方）和集团公司签署了《资产置换协议》，根据2000 年度第三次董事会提议和2000 年第一次临时股东大会的决议，与集团公司（乙方）资产置换协议，以甲方对重庆市涪陵太安铝业有限责任公司的股权投资与乙方涪陵至长寿110 千伏Ⅱ回的输电线路进行资产置换。甲乙双方进行置换的价值及范围，以经过评估（评估基准日均为2000 年9 月30 日）确定的评估值为准，按评估确认的价格进行等额置换，差额部分以现金补足。换入固定资产入账金额按换出长期投权投资的账面价值加上支付的差价4.39 万元予以确认。
项目　　　　　　　 类别　　　　　　账面金额（万元）　　　评估价值（万元）
换入资产　　　　 固定资产　　　　　　　　1588.64　　　　　　　 1311.89
换出资产　　　　 长期股权投资　　　　　　1233.26　　　　　　　 1307.40
　　3、验资情况
　　1999 年12 月公司设立时，重庆华源会计师事务所受本公司筹委会委托，对各发起人投入本公司的实收资本及相关的资产负债的真实性和合法性进行了审验，出具了“华源验字（99）第032 号”《验资报告》，确认截止1999 年12月23 日止，本公司（筹） “已收到其发起股东投入的资本148,832,800.00 元，其中股本108,000,000.00 元、资本公积40,832,800.00 元。与上述投入资本相关的资产总额为260,143,700.00 元，负债总额为111,310,900.00 元。
　　四、有关资产权属情况
　　1、土地使用权
　　根据本公司设立时的重组方案，股份公司目前生产经营所占用的土地由集团公司以出让方式取得国有土地使用权，租赁给本公司使用，该处置方式已经重庆市土地房屋管理局“渝地房发[1999]847 号”文件批准。
　　2、房屋产权
　　根据《发起人协议》及股份公司筹委会与集团公司签署的《重组协议》，集团公司将其与拟投入股份公司资产的日常经营相关的房产一并作为出资投入股份公司，所涉及的房屋面积22,950.02 平方米，该等房产的产权变更手续已办理完毕。
　　另外，股份公司向集团公司租赁位于重庆市涪陵区望州路20 号办公楼的第6、8、9、16、17 共五层，面积2500 平方米的房产作为公司办公场所，租金为25 万元/年，据此双方签署了《房屋租赁合同》，期限为六年，期满后如本公司愿意续租，集团公司应予同意，并办理相关手续。集团公司的上述房产产权证明正在办理之中。
　　五、职工情况
　　截至2003 年12 月31 日，本公司共有职工730 人，按其职称构成、专业构成、教育程度构成和年龄构成分类如下：
　　1、职称构成　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 表五—3
技术职称　　　　　　　　　　　　 人数　　　　　　　　占员工总数的比例
高级　　　　　　　　　　　　　　　 16　　　　　　　　　　　 2.20%
中级　　　　　　　　　　　　　　　 81　　　　　　　　　　　11.00%
初级　　　　　　　　　　　　　　　105　　　　　　　　　　　14.38%
其他　　　　　　　　　　　　　　　528　　　　　　　　　　　72.50%
合计　　　　　　　　　　　　　　　730　　　　　　　　　　 100.00%
　　2、专业构成　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 表五—4
专业分工　　　　　　　　　　　　　人数　　　　　　　 占员工总数的比例
生产人员　　　　　　　　　　　　　225　　　　　　　　　　　30.82%
研究及技术人员　　　　　　　　　　 67　　　　　　　　　　　 9.18%
采购和销售人员　　　　　　　　　　325　　　　　　　　　　　44.52%
财务人员　　　　　　　　　　　　　　8　　　　　　　　　　　 1.10%
行政人员　　　　　　　　　　　　　 63　　　　　　　　　　　 8.63%
后勤及其他人员　　　　　　　　　　 42　　　　　　　　　　　 5.75%
合计　　　　　　　　　　　　　　　730　　　　　　　　　　 100.00%
　　3、教育程度构成　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 表五—5
学历　　　　　　　　　　　　　　　人数　　　　　　　 占员工总数的比例
本科以上学历　　　　　　　　　　　105　　　　　　　　　　　14.38%
大专学历　　　　　　　　　　　　　168　　　　　　　　　　　23.00%
中专、高中学历　　　　　　　　　　354　　　　　　　　　　　48.50%
高中学历及以下学历　　　　　　　　103　　　　　　　　　　　14.12%
合计　　　　　　　　　　　　　　　730　　　　　　　　　　 100.00%
　　4、年龄构成　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 表五—6
年龄区间　　　　　　　　　　　　 人数　　　　　　　　占员工总数的比例
20岁以下　　　　　　　　　　　　　 52　　　　　　　　　　　 7.12%
21-30岁　　　　　　　　　　　　　 329　　　　　　　　　　　45.07%
31-40岁　　　　　　　　　　　　　 197　　　　　　　　　　　26.98%
41-50岁　　　　　　　　　　　　　　98　　　　　　　　　　　13.42%
51-60岁　　　　　　　　　　　　　　54　　　　　　　　　　　 7.41%
合计　　　　　　　　　　　　　　　730　　　　　　　　　　 100.00%
　　本公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签定的劳动合同承担义务并享有权利。根据重庆市住房制度改革办公室“渝住改发[1997]203 号”《关于加强住房公积金管理意见的通知》以及涪陵区劳动局颁布的系列文件，本公司职工还享有住房公积金、养老保险、医疗、女工生育保险等方面的福利。
　六、独立运行情况
　　1、业务独立
　　经过本公司设立时的资产重组及2000 年10 月进行的资产置换，集团公司拥有的经营电力供应销售业务的输配电类资产已全部重组进股份公司。本公司具有独立完整的业务结构及面向市场自主经营的能力，具有完整的供应、生产和销售系统。
　　2、资产独立
　　本公司具有独立完整的资产结构，集团公司投入本公司的资产，包括变电站、供电所、线路资产及房屋车辆等的资产转移手续已全部办理完毕。
　　3、财务独立
　　本公司与股东单位均设有独立的财务部门，配备了专门的财务人员，各自建立了规范科学的财务核算体系。目前，本公司拥有独立的银行账户，没有以资产、信誉为股东单位提供担保的情况，也不存在资产、资金被股东单位占用而损害公司利益的情况。本公司依法独立缴纳各项税费，与股东单位无混合纳税的情况。
　　4、人员独立
　　本公司董事、监事与高级管理人员的产生、任命全部严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定执行；公司的人事、工资管理与股东单位完全分开，不存在高管人员、财务人员以及核心技术人员的双重任职情况。
　　5、机构独立
　　本公司与股东单位各自拥有完善的组织机构，不存在职能交叉和合署办公的情况。
　　七、股本及主要股东情况
　　1、本次发行前后公司股本结构
　　表五—7　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万股
　　　　　　　　　　　　 本次发行前　　　　　　　　　本次发行后
股权性质　　　　　　股份　　　　总数占比　　　　 股份　　　　　 总数占比
国有法人股　　　　10,295　　　　　95.32%　　　　10,295　　　　　 64.34%
法人股　　　　　　　 505　　　　　 4.68%　　　　　 505　　　　　　3.16%
社会公众股　　　　　　 0　　　　　 0.00%　　　　 5,200　　　　　 32.50%
合计　　　　　　　10,800　　　　 100.00%　　　　16,000　　　　　100.00%
　　表五—8　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万股
股东名称　　　　　　　　　　　　　　　　持股数　　　　　　　　 股权
　　　　　　　　　　　　　　　　 发行前　　　　发行后　　　　　性质
重庆川东电力集团有限责
任公司　　　　　　　　　　　　　　9768　　　　　9768　　　　 国有法人股
重庆市涪陵有色金属工业
公司　　　　　　　　　　　　　　　 491　　　　　 491　　　　 国有法人股
重庆市涪陵川东房地产开
发有限公司　　　　　　　　　　　　 469　　　　　 469　　　　　 法人股
重庆市涪陵投资集团公司　　　　　　　36　　　　　　36　　　　 国有法人股
重庆博联变压器有限公司　　　　　　　36　　　　　　36　　　　　 法人股
社会公众股　　　　　　　　　　　　　 0　　　　　5200　　　　 社会公众股
合计　　　　　　　　　　　　　　 10800　　　　 16000
股东名称　　　　　　　　　　　　　　　发行前　　　　　　　　　　　发行后
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　占比　　　　　　　　　　　　　占比
重庆川东电力集团有限责
任公司　　　　　　　　　　　　　　　　90.44%　　　　　　　　　　　61.05%
重庆市涪陵有色金属工业
公司　　　　　　　　　　　　　　　　　 4.55%　　　　　　　　　　　 3.06%
重庆市涪陵川东房地产开
发有限公司　　　　　　　　　　　　　　 4.35%　　　　　　　　　　　 2.93%
重庆市涪陵投资集团公司　　　　　　　　 0.33%　　　　　　　　　　　 0.23%
重庆博联变压器有限公司　　　　　　　　 0.33%　　　　　　　　　　　 0.23%
社会公众股　　　　　　　　　　　　　　 0.00%　　　　　　　　　　　32.50%
合计　　　　　　　　　　　　　　　　 100.00%　　　　　　　　　　 100.00%
　　2、公司股东基本情况
　　（一）重庆川东电力集团有限责任公司
　　公司名称： 重庆川东电力集团有限责任公司
　　注册地址： 重庆市涪陵区望州路20号
　　注册资本： 11,800万元人民币
　　法定代表人： 蒋卫民
　　经营范围： 水力、火力发供电及电力资源的开发。从事输变电工程设计、安装、调度；电力测试、设计、架线、调校及维修，热力设备安装，铁合金冶炼，机械设备修理，汽车运输，建筑材料制造等
　　集团公司的前身是四川省涪陵地区电力公司。1996 年6 月16 日，经涪陵市人民政府（1996）50 号文批准，以四川省涪陵地区电力公司、涪陵地区电网管理处、四川省涪陵龙桥发电厂、四川省涪陵电厂、四川省涪陵土坎发电厂、涪陵青烟洞发电厂等地方国有电力企事业单位合并改组，设立“川东电力集团有限责任公司”，企业性质为国有独资公司，2000 年6 月更名为“重庆川东电力集团有限责任公司”。本次发行前集团公司持有本公司国有法人股9,768 万股，占总股本的90.44%，为本公司控股股东，蒋卫民为董事长兼总经理。
　　集团公司保留了发电及铝型材生产加工等业务，拥有水电站、火电站各两座，装机容量13.575 万千瓦，年发电量45,679 万千瓦时，每年的发电收入基本维持在1.1—1.2 亿元之间，集团公司具有完整的生产体系和独立的经济来源。
　　下表是集团公司2003 年的财务状况及经营成果（未经审计）。
　　表五—9　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元
　　　　　　　　　　　　　 2003.12.31　　　　　　　　　　　　 2003.12.31
货币资金　　　　　　　　　　5,193.23　　　　 短期借款　　　　　32,160.00
流动资产　　　　　　　　　 29,504.46　　　　 流动负债　　　　　48,933.00
长期投资　　　　　　　　　　5,602.82　　　　 长期借款　　　　　 5,357.73
在建工程　　　　　　　　　　9,598.03　　　　 长期负债　　　　　 6,324.12
固定资产　　　　　　　　　 43,402.86　　　　 少数股东权益　　　 1,462.34
递延资产　　　　　　　　　　5,911.63　　　　 所有者权益　　　　32,652.69
资产总计　　　　　　　　　 89,372.15　　　　 负债总计　　　　　55,257.12
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003 年度
主营业务收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 39,846.18
减：主营业务成本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 31,479.83
主营业务税金及附加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　437.81
主营业务利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　7,928.54
营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　614.94
补贴收入
利润总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　545.44
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　365.45
　　集团公司全资下属企业情况：重庆市涪陵太安铝业有限责任公司、重庆川东电力集团青烟洞电厂、重庆川东电力集团新妙电力有限公司、重庆川东电力集团焦石电力有限公司。
　　重庆市太安铝业有限责任公司主营生产、销售铝型材和铝基型材；重庆川东电力集团青烟洞电厂、重庆川东电力集团新妙电力有限公司、重庆川东电力集团焦石电力有限公司主要从事发电业务。
　　集团公司参股企业情况：重庆市东升铝业股份有限公司、武隆县大溪河二级水力发电厂、重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司。
　　集团公司所持有的本公司股票不存在被质押或其他有争议的情况。
　　集团公司组织结构图见图五—1
　　（二）重庆市涪陵有色金属工业公司
　　该公司成立于1980 年10 月，为全民所有制企业，注册资本8000 万元，注册地址重庆市涪陵区公园路25 号，出资人为涪陵区政府，法人代表周文理，总经理为周文理，副总经理为冉光珍、杨荣。主要经营轻有色金属、铝制品，建筑材料，电工器材等的批发零售。根据未经审计的财务报表，截止2003 年12 月31 日，该公司总资产12974.19 万元、净资产10692.20 万元，利润总额81 万元，净利润54.27 万元。本次发行前持有本公司股份491 万股，占总股本的4.55%。
　　未发现该公司所持有的本公司股票被质押或其他有争议的情况。
　　控股子公司：重庆市东升铝业股份有限公司。
　　参股企业：重庆市涪陵区东发碳素有限责任公司。
　　（三）重庆市涪陵川东房地产开发有限公司
　　该公司成立于1995 年8 月，注册资本800 万元，公司经营范围为房地产开发（三级）、建筑材料、装饰材料、五金、交电、化工（不含化学危险品）、建筑机械、房地产中介服务，注册地址为涪陵体育南路电力小区，法人代表曾庆文。根据未经审计的财务报表，截止2003 年12 月31 日，该公司资产总额2474.22万元、净资产885.02 万元、利润总额71.53 万元、净利润47.92 万元。本次发行前持有本公司股份469 万股，占总股本的4.34%。
　　该公司股权结构如下：
　　表五—10
股东　　　　　　　　　　　　　　　　 出资额（万元）　　　　 占股比例（%）
涪陵光大发电有限公司　　　　　　　　　　　 360　　　　　　　　　　 45
涪陵光明电力有限公司　　　　　　　　　　　 360　　　　　　　　　　 45
涪陵龙电建筑工程公司　　　　　　　　　　　　80　　　　　　　　　　 10
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 800　　　　　　　　　　100
　　未发现该公司所持有的本公司股票被质押或其他有争议的情况。
　　（四）重庆市涪陵投资集团公司
　　该公司成立于1997 年2 月，为全民所有制企业，注册资本5000 万元，注册地址重庆市涪陵区中山西路113 号，出资人为涪陵区政府，法人代表为李谨，总经理为幸欣，主要经营投资、国有资产经营管理、融资。根据未经审计的财务报表，截止2003 年12 月31 日，总资产27265.73 万元、净资产1409.92 万元，利润总额96.46 万元，净利润64.62 万元。本次发行前持有本公司股份36 万股，占总股本的0.33%。
　　未发现该公司所持有的本公司股票被质押或其他有争议的情况。
　　参股企业：涪陵化工股份有限公司。
　　（五）重庆博联变压器有限公司
　　该公司于2003 年5 月由原重庆市涪陵变压器厂完成改制并更名而设立。注册资本1450 万元，注册地址重庆市涪陵区乌江路21 号，法人代表张仁蓉，同时兼任总经理。主营变压器制造及销售。根据未经审计的财务报表，截止2003 年12 月31 日，该公司总资产12441.20 万元、净资产4682.07 万元，利润总额462.42万元，净利润313.18 万元。本次发行前持有本公司股份36 万股，占总股本的0.33%。该公司无参、控股企业。
　　未发现该公司所持有的本公司股票被质押或其他有争议的情况。
　　3、股东作出的承诺
　　本公司控股股东重庆川东电力集团有限责任公司已作出书面承诺：
　　按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规的规定正确行使股东权利，不从事有损于股份公司利益的行为。
　　不在法律规定的股份转让限制期间内转让所持有股份公司的股份。
　　在持有股份公司股份期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营，合资经营，或在另一公司或企业拥有股份或其他权益）参与任何可能与股份公司业务构成竞争之任何业务或活动。
　　重庆川东电力集团有限责任公司机构设置图表
　　图五—1
　　八、股份公司组织结构
　　本公司最高权力机构是股东大会，经股东提名通过选举产生董事会和监事会成员，监事中三分之一以上为职工代表。公司的日常经营实行董事会领导下的总经理负责制。
　　1、组织结构图（图五—2）
　　2、职能部门
　　·办公室
　　编制为47 人，是负责公司综合事物管理、文秘、档案、内外文件收发以及小车调度管理的综合职能部门。
　　·财务部
　　编制为8 人，是股份公司财务会计的综合管理部门，根据《会计法》和其它有关财务会计工作的方针、政策、制度、法规，建立和完善公司成本核算和经济核算体系，并配合审定生产，基建计划，编制合理的年度财务开支计划，积极筹措资金，合理安排支出，确保资产增值保值，维护财经纪律，真实、正确地反映股份公司的一切经济活动。
　　·人力资源部
　　编制为4 人，按照国家《劳动法》和相关的法律、法规，制定公司劳动、人事、用工三项制度；拟订公司机构设置、变更以及各部门人员的定编、定岗、定员方案；负责制定员工培训计划及实施、人才引进计划、合理配置人力资源。
　　·证券投资部
　　编制为6 人，负责按照国家关于上市公司的法律法规做好与相关部门的衔接、协调、筹划和信息的依法披露等工作；负责筹备股东大会、董事会和监事会及相关的日常事务工作；牵头组织和考察对外投资、收购兼并和公司内部资产重组的项目筛选、可行性论证、评估工作；对分公司、子公司的设立、管理工作等。
　　·生产安全部
　　编制为22 人，负责股份公司的生产、技术和安全管理工作。主要包括修编设备运行规程、检修规程、生产技术、安全管理和设备管理等有关生产的各项规章制度并负责监督实施；拟订技改工程计划及事故处理措施；配合有关部门对职工进行安全生产教育、培训和考核。
　　·电力调度中心
　　编制为45 人，是公司所辖电网运行管理、操作和事故处理的指挥机构。负责与相邻电网和并网厂站的关系协调，参与各大中用户供电方案和电源接入方案的审议及草拟；充分应用调度手段，调整电源，平衡负荷，保证系统内电能质量符合国家规定标准；对所辖范围内的继电保护、自动装置以及通讯远动装置进行专业技术管理；参与公司变电站的新建、扩建、技改工程项目的审议、审查和验收工作。
　　·电力营销中心
　　编制为325 人，负责开拓供电业务市场，开发新用户，直接组织管理各供电所搞好供用电管理，完成供电经营目标，制定措施保证电费回收。
　　·政治工作部
　　编制为6 人，负责党群工作及违纪违法案件查处、经济账务内部审计监察工作。负责衔接和协调日常党务、党政宣传、政工思想教育和群团工作，负责中层干部的考察、监督和任免。下设审计监察室，由2 人组成，为公司专业内部审计机构。
　　3、分公司
　　本公司下属各分公司指西城、东城、江东、李渡、珍溪、清溪、龙桥和白马等8 个供电所，其主要职责是：
　　（1）依法遵章开展供电辖区的供用电业务工作，负责辖区内供用电业务营业接洽，用户申报用电营业手续的办理，供电经营和管理，征收规费，进行装表接电。
　　（2）负责辖区内10 千伏公用线路及公用变压器的日常巡视、维护管理和事故处理，400 伏低压供电台区的大修改造和规划。
　　（3）负责辖区内公司授权开展的用户业扩工程、查勘、规划、设计、施工并按规定程序报批。
　　（4）严格执行电价政策，搞好辖区内抄、核、收电费管理及计费表管理，保证电费正常回收，做好供区稳定发展工作。
　　（5）按时上报各种经营管理报表，提供准确数据，做好票证管理，执行安全规范，抓好安全生产，完成公司生产计划任务。
　　（6）建立健全各种管理台账、设备台账，规范供电经营行为，在用户中树立公司优质服务的市场形象。
　　第六章　业务和技术
　　一、行业概况
　　（一）国家相关产业政策、行业管理体制及发展趋势
　　1、行业管理体制
　　电力是关系国计民生的基础产业，对国民经济和社会发展具有十分重要的“先行”地位和支撑推动作用，历来是我国行业发展规划中的战略发展重点。为适应市场经济发展的要求，解决电力工业作为国民经济发展“瓶颈”的矛盾，我国于1997 年组建国家电力公司，并确定了国家电力工业发展及体制改革的战略构想，即推行省级电力公司制改组、农电体制改革，逐步进行“厂网分开、竞价上网”的试点工作，最终实现发电、输电和配电市场的全面竞争。目前发电装机容量和年发电量均已跃居世界第二位，大部分地区形成了跨省的区域性高电压等级的主网架，缺电状况得到明显改善，电力工业有力地支持了国民经济的快速发展。
　　目前我国电力工业的基本格局是国家电网与地方电网同时并存、互为补充、共同发展。在管理体制上，自1998 年开始深化电力体制改革以来，已基本形成了“由国家经贸委执行政府管电的职能，由中国电力企业联合会承担行业管理和服务的职能，国家电力公司及其它电力企业按照公司法和现代企业制度的要求进行规范的企业运作”的行业管理体制格局。
　　在电力市场供求状况发生明显变化之后，现行的电力体制暴露出一些不适应社会主义市场经济体制要求的弊端。垄断经营的体制性缺陷日益明显，省际之间市场壁垒阻碍了跨省电力市场的形成和电力资源的优化配置，现行管理方式已不适应发展要求，为了促进电力工业发展，提高国民经济整体竞争能力，必须加快深化电力体制改革的进程。
　　2、主要改革历程和措施
　　改革开放20 多年，我国采取的电力体制改革措施主要有：①变“国家独资办电”为实行“集资办电、多家办点”方针，形成了多家竞争办电的格局：2000年全国3.19 亿千瓦发电装机容量中，国家电力公司系统所占市场份额已降到50%左右，其他力量办电已占据市场的半壁河山。②在从计划向市场转轨过程中，逐步引入多种经济成分。到1999 年全国已有大中型中外合资电厂39 个，总容量2700 万千瓦；到国外上市的发电公司3 家，募集资金16.5 亿美元，国内上市的发电公司37 家，在国内资本市场上募集资金数百亿元。③实施适应多家办电的电价政策：允许新建电厂实行还本付息电价，使新电厂能够还本付息和取得合理收益；推出高峰低谷电价和丰水期和枯水期电价，鼓励用户多用低谷电、丰水期电，以减少电网调峰困难、降低电力成本；对炼铝、铁合金和化工等高耗能用户实行优惠电价；配合农村电网改造，整顿农村电价，逐步推行城乡用电同价。④从“政企不分”到“政企分开”，1998 年国家正式撤消电力部，由国家经贸委和各省经贸委负责行使政府管电职能，成立国家电力公司，授权经营原电力部管理的资产；各省电力工业局也陆续被撤消，以省为实体，组建了各省电力公司。⑤从“厂网不分”的垂直一体化管理体制到实行“厂网分开”。2002 年4 月，国务院批准了国家计委制定的电力体制改革方案，这次改革总体目标是：打破垄断，引入竞争，提高效率，降低成本，健全电价机制，优化资源配置，促进电力发展，推进全国联网，构建政府监管下的政企分开、公平竞争、开放有序、健康发展的电力市场体系，主要措施是厂网分开，竞价上网，建立科学合理的电价形成机制和建立一个国家级的电力监督委员会。
　　关于厂网分开，将国家电力公司管理的资产按照发电和电网两类业务划分，并分别进行资产、人员重组。厂网分开后，原国家电力公司拥有的发电资产，除华能集团公司直接改组为独立发电企业外，其余发电资产重组为规模大致相当的3～4 个全国性的独立发电企业，由国务院分别授权经营。在电网方面，成立国家电网公司和南方电网公司。国家电网公司作为原国家电力公司管理的电网资产出资人代表，按国有独资形式设置，在国家计划中实行单列。由国家电网公司负责组建华北（含山东）、东北（含内蒙古东部）、西北、华东（含福建）和华中（含重庆、四川）五个区域电网有限责任公司或股份有限公司，西藏电力企业由国家电网公司代管。国家电网公司的主要职责是负责各区域电网之间的电力交易和调度，处理网间协调问题，参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程，协助有关部门制定全国电网发展规划。
　　南方电网公司由广西、贵州、云南、海南和广东五省电网组成，按各方现有净资产比例成立董事会。区域电网公司的主要职责是经营管理电网，保证供电安全，规划区域电网发展，培育区域电力市场，管理电力调度交易中心，按市场规则进行电力调度。各区域内的现省级电力公司改组为区域电网公司的分公司或子公司，负责经营当地相应的输配电业务。
　　关于竞价上网，在区域电网公司经营范围内，设置一个或数个电力交易中心，在发电领域全面引入市场竞争机制，根据各地不同情况，建立相应的市场竞争规则和市场交易制度，最终实现谁的发电质量高，谁的环保条件好，谁的价格低，就允许谁发电。
　　关于电价形成机制，将电价划分为上网电价、输电电价、配电电价和终端销售电价。上网电价由国家制定的容量电价和市场竞价产生的电量电价组成，输、配电价由政府确定定价原则，终端销售电价以上述电价为基础形成，建立与上网电价联动机制。在具备条件的地区，发电企业可以通过协商方式向大用户直接供电，并执行国家规定的输配电价。
　　建立一个国家层面的独立的电力监管委员会，规范和监管电力市场运行，维护公平竞争，监督检查电力企业生产质量标准和处理电力市场纠纷，维护消费者权益等。
　　这20 多年来不断深化的电力体制改革，对推动我国电力工业的不断发展壮大，对成功解决我国自70 年代以来持续20 多年的电力危机，起到了十分重要的作用。通过这20 来年坚持不懈抓改革，我国目前已初步形成了具有相当开放度的电力市场（尤其是发电端市场），初步完成了电力工业由计划经济向市场经济的转变。
　　3、未来电力体制的改革方向
　　根据国家政策规划，我国电力体制改革总体上是按照“三步走”设计和实施：第一步，实行厂网分开、竞争上网，组建独立发电公司，在发电侧引入竞争机制，形成有限竞争的发电市场。第二步，发电环节充分竞争、输电网开放。在这一阶段的电力市场上，输电机构为电网交易提供转运服务；逐步进行配电公司、大用户和发电公司电量交易的双向选择；电网经营企业作为主要购买者，在市场上发挥主导作用；发电商和配电公司通过市场直接交易，配电公司在其专营区为用户提供电量。第三步，配电网将逐步开放，配电业务和售电业务分开，零售公司在电力零售市场展开竞争，用户对零售商有选择权。目前正在进行的电力体制改革属于第一步改革的范畴。
　　4、对地方供电企业的影响
　　按照电力体制改革方案，实施范围主要是在国家电力公司系统展开，与国电系统没有任何隶属关系和产权联系的地方电力企业，不在改革实施范围内。但按照改革方案的要求，属地方政府和其他部门管理的电力企业，也要适时实行厂网分开，竞价上网。
　　（1）现行政策的影响
　　本公司经营重庆市涪陵区地方电网，已经实行厂网分开，在现行政策（一个供电营业区内只设立一个供电营业机构及过网供电并存）下，按照《电力法》规定，重庆市经委在涪陵区不能再批准第二家供电营业机构，从而保证了本公司经营业务的市场专有性和收入稳定性。
　　因此，在现行政策下，本公司在供电区域内不存在竞争的情况，而且在目前供电环境下，也不存在发电厂过网供电的情况。
　　（2）未来电网改革（输电网开放和配电网开放）的影响
　　在电力体制改革第二步和第三步阶段，即输电网开放和配电网开放的情况下，本公司将面临真正意义上的市场竞争。随着电力改革的深入进行，这是实现国家“打破垄断、引入竞争”改革目标的关键步骤。
　　在输电网开放模式下，输电运行机构为电量交易提供转运服务；逐步进行配电公司、大用户与发电公司的双向选择，发电商和配电公司通过市场直接交易；配电公司在其专营区对用户提供电力。这时主要由区域电网公司、省电力公司承担输电、调度职能。这一阶段本公司面临的竞争主要是发电公司向大用户直接供电的竞争。
　　在配电网开放模式下，配电业务与售电业务分开，零售公司在电力零售市场展开竞争，用户对零售商有选择权。市场以国家电网经营企业、区域电网经营企业、省电力公司、配电公司、从事售电业务的公司、用户为主体。零售商向用户发出告示，用户根据电价及服务质量选择零售商，与零售商签订供用电合同，形成完全意义上的市场竞争。实施上述步骤，是我国电力市场模式逐步升级、市场开放程度逐步扩大、市场要素逐步完善、竞争力度逐步增强的过程，也是电力企业改革和政府机构改革逐步深化的过程，必须充分考虑已形成的电力供应特性和电力网络结构及先进的技术条件支持。如在零售竞争市场需要有坚固的电网结构、先进的通讯网络、完善的金融系统、法制系统做支持，同时需要更换复杂昂贵的表计来实现用户的自由选择权，因此这将是一个漫长的改革之路。
　　本公司目前的电网设施技术先进，功能完备，管理科学，用户关系悠久稳定，本公司将充分利用这段战略发展机遇，巩固和扩大在机制、技术、管理和市场等方面的竞争优势，努力争取在未来市场竞争中赢得主动、占领先机。
　　（二）国内行业技术发展趋势
　　1、突出以提高供电可靠性、降低配电网能耗为重要目标，继续实施城乡电网改造，进一步改善配电网结构。
　　2、配合城市建设改造进程，在市中心商业区和主干道创造条件实施电缆入地，尽可能采用低损耗、低噪音设施，一般道路架空绝缘线路尽可能减少视觉污染；同时，配套改造居民住宅供电系统，充分满足家庭用电紧张的需求。
　　3、从国情出发，大力开发和推广使用“两型三化”（即紧凑型、智能型和小型化、无油化、绝缘化）电气设备，以实现少占地和减少隐患、保障安全、少（免）维修、提高自动化和减员增效等多重目的。
　　4、推进和采用“三大系统”（即配电网规划辅助决策系统、配电网地理信息系统和自动化电网控制系统），大力发展和推广应用配电网不停电检修作业技术和集中抄表系统，深化需求侧管理的研究、加快其实用化进程，提高供电可靠性和用户服务水平。
　　5、建立和完善用户友好型配电服务，通过新产品和新服务建立用户信任感，重点形成以用户为中心的具有丰富的用户用电及服务信息的用户服务系统，对不同用户的特殊要求提供高质量的服务。
　　6、用电计量与信息技术相结合，使电子计量技术得到大力推广和广泛应用。
　　7、安装在用户房产内的分散发电机组的出现和持续扩展，要求开发新的配电网结构、提供辅助性服务。
　　8、优化电力资产管理，发展监测配电电压、限制故障水平等电网管理自动化技术，最大限度利用基础设施的能力，从而使电力系统的每个部件在发生不可避免的过负荷时能够承受高应力。
　　9、开发信息技术在生产中的应用，包括：结合高性能监控和通讯网络的标准设计电子计量；新型计算机智能计量系统，使之能建立由用户控制的服务网；测试系统的小型化；开发连接用户的新技术和能进行双向通讯的电子计量设备。通过上述技术实现实时计价、区分不同供电商和不同服务能力、自动抄表、加强供电可靠性。
　　（三）国内用电市场情况
　　我国电力市场的主体在国内，国际化程度还不是很高，只在发电环节准许了部分外资进入建立中外合资、合作或独资企业从事发电业务。截止2003 年底，全国发电装机容量已达到3.85 亿千瓦，发电量达到1.91 万亿千瓦时，均居世界第二位；全社会用电量达到1.89 万亿千瓦时，电力在最终能源消费中所占比重已达到40%。目前，我国电力供求总体上基本处于均衡状态，不过这只是一种暂时的、低水平的均衡。虽然从总量上看，我国发电装机容量已位居世界前列，但从人均水平上看还很低，到2003 年底为止，我国人均发电装机容量只有0.29 千瓦，人均发电量只有1468 千瓦时，人均用电量1454 千瓦时，在世界排名仅为第80 多位，只及美国同期水平的7%左右，仅相当于世界平均水平的1/3（即使按规划到2020 年我国人均发电能力仍仅相当于美国人均的30%）。目前，全国农村还有3000 万人还没有用上电，全国人均年生活用电量还只占全社会用电量的12%左右。随着电力体制改革的不断深入和电力结构调整力度的加大，电力市场的巨大潜力将逐步变成现实市场空间。据有关部门对“十五”期间用电量增长按产业进行的分析预测：第一产业用电预计将增长4—5%；第二产业考虑工业主要产品产量增加、产品结构调整，国有企业改革和改制取得成效，预计年均用电量将增长2—3%；第三产业随着我国产业结构的调整，将会较快发展，预计用电量将增长8—9%；居民生活用电随着城乡电网改造和生活水平的提高，将以较快速度增长，预计年增长率将达到10%左右。
　　（四）本公司的发展前景与市场容量
　　1、未来电力体制改革对本公司的影响
　　未来电力体制改革的改革方向对本公司总体上是有利的：
　　（1）有利于降低购电成本
　　“竞价上网”的推行，将通过发电企业竞价上网降低购电成本，给电网企业带来有利的发展空间，从而打破多年以来形成的“一厂一价”、“单个定价”的电价模式。竞价上网实施的结果是将发电企业置于同一个竞争环境之下，促使各发电公司坚强管理，降低成本，以降低电价争取电量多上网。这意味着本公司对上网电价将有更多的自主权，可以尽可能多地采购上网电价低的电量，将有助于进一步降低采购成本，提高盈利能力。
　　（2）有利于扩大购电区域
　　“竞价上网”实施后，将建立电力调度交易中心，电力调度交易中心之间互相开放。电网企业对电量采购来源将有更大的选择空间和保障，也提高了电网供电可靠性。本公司作为一个地方配电网，在本地区上网电量不足的情况下，除了可以向重庆电网购电外，今后还可以向电力调度交易中心的其他区域电网购电，这将打破重庆电网“独此一家”的垄断局面，改变本公司目前相对封闭的划区购电状况，扩展生产经营空间。
　　（3）有利于体现地方电网的自身优势
　　由于目前本公司所拥有的涪陵电网水电电量的上网比例远高于重庆国家电网和周边电网，涪陵电网电力采购和销售价格较重庆国家电网有较大优势，向本公司供电的水电站单位建设成本及维护成本较低，水电的上网电价平均为0.21元/度，具有较强的竞争能力。随着改革的推进，电力市场的开放，本公司可以充分利用当地的小水电资源，扩大对重庆电网及周边市县电量的趸售规模，相对周边地区的价格优势将进一步得到体现。
　　2、本公司与国电系统企业所享有的政策及法律环境差异
　　在现行电力体制下，本公司作为地方电网企业，与国电系统企业都遵照《电力法》、《电力供应与使用条例》等国家法律法规、国家经贸委有关规定及中国电力企业联合会制定的有关标准，各自在自己的供电营业区域内合法经营，但在具体享有的政策方面与国电系统企业存在较大差异。本公司作为一家地方电网企业，其资产形成是地方投入，与国电系统没有资产关联和隶属关系，不享有国家给予中央直属企业的优惠待遇。由于历史原因，地方电力系统以水电为主，在政策方面更多地执行的是水利部对地方水利电力的政策法规，并接受当地水利部门的行业管理；另一方面由于是地方企业，可以享受地方政府给予的重点企业优惠待遇，相比之下也更容易得到地方政府的政策扶持尤其是税收政策和融资政策的扶持。
　　3、本公司电网与周边电网的关系
　　周边市县电网企业与本公司一样，都拥有自己独立的供电区域，也只在自己的供电区域内经营供电业务。当本电网上发电能力不足时，可以通过和周边电网调剂电量余缺方式来解决。目前和本公司存在电量交换的电网主要是重庆国家电网和垫江县地方电网。
　　（1）本公司和重庆电网联网一是出于电网安全稳定运行的需要，按照电力系统规划、设计、运行的要求，电力系统应有足够的备用容量（相当于电网最高负荷的15%—20%），而由于这些年来负荷的迅猛增长，本公司电网备用容量已极为有限，与重庆国家电网联网可以使两个电网之间互为备用，极大地增加电网运行的稳定性和安全性。二是由于枯水期本公司网上电源发电出力不足，需要向重庆国家电网购电，以满足区内电力需求。2003 年本公司共向重庆电网购买电量22,800 万千瓦时，占购电总额的19.12%。
　　（2）本公司和垫江电网联网主要是解决丰水期网上富余电量的出路，每年丰水期都通过趸售（收购电站电量后适当加价转售）方式向垫江电网出售网上富余电量。2003 年共向垫江电网趸售电量2193 万千瓦时，占本公司售电量的1.97 %。
　　4、市场容量
　　重庆市涪陵区地处长江、乌江交汇处，面积2946 平方公里，人口110 万，该地区水运发达、交通便利，有史以来一直是川东地区的重要物资集散地，渝涪高速公路于2001 年初通车后，强化了本地区作为连接重庆至宜昌的整个三峡库区工农业开发区的交通枢纽地位。优越的地理位置吸引了众多资金在本地区投资兴办实业，重庆工业50 强中有8 家在涪陵，使得涪陵区成为了重庆市的经济强区，2002 年度全区工农业总产值85.1 亿元，其中工业总产值71 亿元。涪陵区“十五”发展的战略定位是成为重庆市的新兴工业基地，优质特色农产品生产加工基地，重庆中部的区域性经济、文化、科教中心和交通通讯枢纽，乌江流域的物质集散地，经济的高速增长带动了电力需求的发展。
　　根据涪陵区电力发展规划，到2005 年涪陵电网最大综合用电负荷为30.7万千瓦，年用电量为15.3 亿千瓦时，全区负荷相对2001 年年均递增率为14.3%；2010 年最大综合用电负荷为65.2 万千瓦，年用电量为33.6 亿千瓦时，全区负荷相对2005 年年均递增率为16.2%，电力需求极为旺盛。根据涪陵区国民经济发展“十五”规划及2015 年远景目标纲要，近期将实施涪陵化工公司磷石膏制酸工程（硫酸8 万吨、水泥12 万吨）、磷复肥工程（磷酸8 万吨改12 万吨）、涪陵水泥厂二期工程（年产水泥30 万吨）、涪陵铝厂三、四期工程（电解铝11.8万吨）等重点工程，需新增电力负荷30.3 万千瓦。为满足全区经济增长和城市发展对电力需求，提高全网供电可靠性和电能质量，必须加大电网配套建设的力度，实现近期电网系统电压由110 千伏升级为220 千伏，全面完善110 千伏输电网络，形成以220 千伏变电站为中心，110 千伏环形供电网络为骨架，全区重点乡镇一座35 千伏变电站的较为合理的、可靠的供电格局，远期发展目标是实现电网系统电压由220 千伏升级为500 千伏，全面完善220 千伏输电网络，全网将以220 千伏网络为主供电骨架，在城区取消35 千伏配电电压等级，实现110 千伏直配用电，并完成在全区重点乡镇的35 千伏变电站的升级改造，建成一个具有较高可靠性、合理的供电网络。因此，本公司具有较大的发展空间。
　　二、发行人业务范围及主营业务简介
　　1、发行人的主要业务
　　本公司是一家地方电网企业，主营业务为电力供应与销售。电力工业可细分为发电、输电、配电、供电等业务环节，本公司经营的地方电网主要实现后面三个功能，即发电企业将生产出的电力经升压站升高电压并通过其输电线路并入本公司电网，本公司再将电能经高压输电线路输送到临近负荷中心的变电站并降低电压，再经由配电网输送到用户（包括县级的供电公司或最终用户）。本公司业务流程如图六—1 所示。
　　2、产品销售方式及生产能力
　　本公司经营的地方电网位于重庆市涪陵区，以110KV 输电线路为主网、以35KV 和10KV 线路为配网，覆盖涪陵区，连接垫江、丰都、南川、武隆等周边县市电网，并与重庆电网以110KV 双回线强联运行，销售方式包括直供（涪陵区）及趸售（周边市县），既先向用户提供电能，并在本公司与用户之间的产权分界点装设经国家有关部门认定的计量装置（电压互感器、电流互感器、电度表等），此计量装置作为本公司向用户收取电费的依据。用户用电一个月后本公司在每月的固定日期按月抄表结算，按月向用户收取上月用电电费。为保证用户计量装置的准确可靠，本公司经国家计量部门授权的电能计量部门采取了多项措施，一是初装时严格校验合格，二是定期对用户计量装置进行现场周期校验，三是按国家规定对计量表计进行定期轮换，确保计量的准确无误。另外，本公司有专门的用电检查人员，时时对用户用电进行巡视及检查，严格按《电力法》有关规定对窃电及违约用电的用户进行查处，追补由此产生的偷漏电损失。
　　3、主营业务成本构成
　　本公司的主营业务成本主要由购电成本、设备折旧及人工成本等因素构成，其中2003 年购电成本28,526 万元，约占本公司主营业务成本的86.61%，固定资产折旧约占3.81%。
　　4、购电成本及售电价格
　　本公司购电主要是水电和火电，购买水电价格相对成本便宜，在丰水期本公司主要购进水电，在枯水期水电不足，公司需购进部分火电，因而成本增加。本公司向控股股东重庆川东电力集团有限责任公司平均购电价为0.305 元/千瓦时，低于爱溪电厂的平均购电价0.3165 元/千瓦时和重庆电网平均电价的0.3562元/千瓦时。2003 年购电价情况如下：
　　表六—1：　　　　　　 2003年度本公司上网电价表　　　　　　　 单位：元
　　　　　　　　　　　　 购电量　　　　　 购电价　　　　购电量　 加权平
　　 上网电源　　　 丰水期　 枯水期　 丰水期　 枯水期　 占比%　　均电价
集　龙桥电厂　　　　13427　　19637　　0.305　　0.305　　27.73　　 0.305
团
非　焦石电力公司　　　 56　　　 26　　0.22　　 0.22　　　0.07　　 0.22
控　青烟洞电厂　　　 3053　　 1511　　0.205　　0.205　　 3.83　　 0.205
制　新妙电力公司　　　371　　　149　　0.22　　 0.22　　　0.45　　 0.22
方　光明电力公司　　　420　　　292　　0.175　　0.175　　 0.60　　 0.175
关　大明公司　　　　 3784　　 1928　　0.153　　0.204　　 4.79　　 0.1785
联　小　　计　　　　21111　　23543　　　　　　　　　　　37.46
企
业
其　爱溪电厂　　　　14964　　17879　　0.3165　 0.3165　 27.48　　 0.3165
他　大溪河电厂　　　　454　　　344　　0.215　　0.215　　 0.67　　 0.215
电　其他火电　　　　　　　　　 992　　0.26　　 0.26　　　0.83　　 0.26
厂　小　　计　　　　15418　　19215　　　　　　　　　　　28.98
重庆电网　　　　　　11204　　11599　　0.287　　0.3562　 19.08　　 0.31852
其他小水电　　　　　13068　　 4375　　0.20　　 0.20　　 14.48　　 0.20
合　　计　　　　　　60801　　58731　　　　　　　　　　 100
　　上表中，龙桥电厂及爱溪电厂为火力发电厂，其上网电价较高，在0.30 元以上；本公司所购爱溪电厂和重庆电网的电价最高，平均为0.3165 元和0.3562元；属于径流电站的小水电水库库容小，无调节能力，不能绝对保证长年稳定的供电量及供电质量，因此其上网电价最低，平均为0.20 元。本公司向关联方购电的平均价低于向非关联方购电平均价的原因是向重庆电网购电为区外购电，重庆电网价较高使向非关联方购电的加权平均价升高。
　　电力作为一种特殊商品，其价格受国家宏观控制。本公司经营的电网为地方独立电网，根据国家规定，独立电网内的上网电价由电力生产企业与电网经营企业协商提出方案，报有管理权的物价行政主管部门核准，物价局批准本公司上网电价（即本公司购电价格）如下：
　　表六—2　　　　　　　物价部门核定的本公司购电价格表：
　　　　　　　　　　　　　　　　　电度电价
购电类别　　　　　　　　　　　　　 元/KWH　　　　　　　　　 备注
武隆水电白鹤铁佛电站　　　　　　　　0.25　　　　　　涪市物价发[1997]299号
宏泰电力有限公司　　　　　　　　　　0.205　　　　　 涪物价发[2000]110号
集团　　　 龙桥电厂　　　　　　　　 0.305　　　　　 涪物价发[1997]180号
公司　　　 涪陵电厂　　　　　　　　 0.335　　　　　 涪物价发[1997]180号
　　　　　 土坎电厂　　　　　　　　 0.17　　　　　　涪物价发[1997]180号
大溪河二级电厂　　　　　　　　　　　0.17　　　　　　涪物价发[1997]183号
新妙电力公司　　　　　　　　　　　　0.22　　　　　　涪物价发[2001]21号
青烟洞发电厂　　　　　　　　　一级0.185二级　　　　 涪物价发[1999]174号
　　　　　　　　　　　　　　　0.285八一电站
　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.24
焦石电力公司富家洞电站　　　　　　　0.22　　　　　　涪物价发[2000]313号
　　独立电网内的销售电价由电网经营企业提出方案，报有管理权的物价行政主管部门核准。经涪陵区物价局“涪物价发[1999]20 号”文件和“ [2002]14 号”文件[该文件是转发重庆市物价局（渝价电[2001]13 号）文]，批准本公司销售电价如下：
　　表六—3： 物价局核定的本公司销售电价表　　　　　　　　　　　 单位：元
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　电度电价
供电类　　　　　　　　　　　　　 10KV以下　　　　　　10KV　　　　 35KV
居民生活用电　　　　　　　　　　　 0.44
非居民　高消费娱乐场所　　　　　　 1.34
照明电　其他　　　　　　　　　　　 0.59
非工业、普通工业用电　　　　　　　 0.455　　　　　　 0.445
大工业用电　　　　　　　　　　　　 0.40　　　　　　　0.37　　　　 0.36
其　 氮、磷肥　　　　　　　　　　　0.36　　　　　　　0.27　　　　 0.26
中　 煤炭、自来水　　　　　　　　　0.38　　　　　　　0.35　　　　 0.34
　　 电解铝、矽铁、电石　　　　　　　　　　　　　　　0.35　　　　 0.34
农业排灌　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.32
　　 丰、平水期　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.33
电热 枯水期　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.43
　　 县级趸售　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.38
趸售 乡级趸售　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.36
　　由于电力销售价格受到国家的总体控制，因此公司采取如下措施来降低成本、增加收入：
　　1、充分利用“竞价上网”的竞争机制，在保证用户需求的前提下，合理、经济地安排各电源发电上网的比例和时段，调节电源结构、降低购电成本；
　　2、加强用电需求预测和负荷监控，通过不同供电时段的价格差引导用户合理用电、经济用电，改善供需平衡状况；
　　3、通过市场细分，积极开拓工商业用电市场、市政用电市场和城乡居民用电市场，鼓励偿付能力较强的工商业用电大户和居民用户的电力消费。
　　公司经营业务流程图
　　图六—1：
　　5、经营模式
　　如图六—1 所示，本公司最重要的三项日常经营工作就是：（一）电源组织。每年初本公司都要与各类发电企业签订购电合同，约定其上网时段和上网电量，并根据网上负荷情况和经济调度原则组织其发电上网，按照政府物价部门核定电价和实际上网电量向其支付购电款。（二）电量销售。工作主要是三项：一是接受各类用户用电申请，与其（尤其是大用户）签订用电合同，为保证其用电创造必要条件；二是大力开拓电力市场，引导和鼓励用户多用电、用好电；三是抓好电费回收工作，减少应收账款对营运资金的占用，确保年度经营目标的顺利实现。（三）电网可靠性管理。主要工作是要通过加强电网可靠性管理，确保电网安全、稳定、经济运行，使电量的输送、分配和销售等各个环节都能够持续顺畅运转。
　　6、盈利模式
　　主要是通过赚取电量买卖价差来实现盈利。实现过程：（1）购电端，优化电网经济调度，改善上网电源结构，在保证电力供应的前提下，尽可能多地向优质低价水电电源买电，提高水电电源在上网电源中所占比例，进而实现公司购电成本结构的有效改善，降低购电成本总体水平。（2）电力输送端，加强电网综合网损管理，降低综合网损率，减少输送过程中的电量自然损耗，增加电量的有效供应。（3）销售端，加大市场开拓力度，根据市场细分，巩固工业用电市场，拓展城乡居民用电、商业用电市场和市政工程用电市场，切实提高价格相对较高的居民和商业用电所占比重；同时，加强用电监察和电费回收工作，严肃查禁“偷、漏电”和其他违章用电现象，减少并逐步杜绝电量的非正常流失。
　　盈利模式简图：
　　7、质量控制标准和情况
　　本公司经营的供电业务执行国家经贸委制定的电力强制性标准和中国电力企业联合会制定的自律性标准和规范。主要质量控制指标有三个：一是供电可靠性指标，即供电可靠率（等于全年连续不中断供电小时数除以全年总小时数），可靠性保持在99.7%-99.9%，二是电压指标，本公司供电电压标准及允许偏差为：低压220 伏/380 伏，允许偏差为-10%— +5%；中压10 千伏，允许偏差为-7%—+7%；35 千伏及以上高压，允许偏差为-5%—5%；供电频率为50 赫兹，允许偏差为正负0.5 赫兹；三是线损指标，即线损率（等于全年售电量除以全年供电量），允许在5%-8%之间。
　　为了满足广大用户对电能质量和可靠性提出的越来越高的要求，更好地实现“人民电业为人民”的行业宗旨，本公司采取了多项专门措施：
　　一是根据全网实际，适时、适地、适当增添无功补偿设备，切实加强网上负荷的监控和管理，严格运行曲线考核，对电网电压和周波等有关参数及时进行调整，切实减少电压波动，稳定电压水平；
　　二是坚持适度超前加强电网建设，不断提高输配电网络设施工况水平和输送能力，把线路事故和设备障碍引致的非计划停电降低到最低程度；
　　三是加强线损的目标考核管理和部分配电线路的配套改造，努力把线损控制在一个经济、合理的水平；
　　四是从硬件建设和软件管理两方面同时入手，全面开展供电可靠性管理，争取“一年起步、三年上水平、五年创一流”，努力降低电网的综合网损水平，到2005 年供电可靠率达到99.9%，进入全国先进水平。
　　在电力即时服务方面，本公司制定了《承诺服务制度》、《用电“一条龙”管理办法》、《职工优质服务守则》、《文明服务规范》等制度和办法。以规范职工营业行为，加强行业作风建设，并推出了24 小时全天值班的总经理公开电话和各供电所事故值班电话制度，对各类用户提供方便、真诚、文明、优质的服务，着力打造“改革、开放、自律、服务”的良好企业形象。
　　8、前三年的业务经营状况及发展前景
　　本公司主要盈利来自于供电业务，利润产生于购电与供电的价差。因此降低购电价，促进用电量是经营发展的核心。
　　(1)前3 年的业务经营状况
　　本公司近几年购电与供电都有较大的增长，2003 年购电量比2002 年增长1.76%，2002 年的购电量较2001 年的购电量增长15.99%；2003 年供电量比2002年增长1.61%，2002 年供电量较2001 年的供电量增长16.44%。从表六—4 和表六—5 中可以看出，公司经营业务最近3 年来有着较大的发展，购电量最近3 年分别为119,532 万千瓦时、117,463 万千瓦时、101,269 万千瓦时，供电量分别为111,486 万千瓦时、109,715 万千瓦时、94,223 万千瓦时。
　　表六—4： 近三年本公司电源结构表　　　　　　　　　　　 单位：万千瓦时
　　　　　　　　　　　　　2003年　　　　　 2002年　　　　　　2001年
　　 上网电源　　　　购电量　　占比　 购电量　　占比　　购电量　　　占比
集　 龙桥电厂　　　　33064　　27.73　　31893　 27.20　　 30670　　 30.35
团　 土坎电厂　　　　　　　　　　　　　 6959　　5.94　　　5410　　　5.36
　　 小计　　　　　　33064　　27.73　　38852　 33.14　　 36080　　 35.71
非　 焦石电力公司　　　 82　　 0.07　　　 62　　0.05　　　　40　　　0.04
控　 青烟洞电厂　　　 4564　　 3.83　　 6894　　5.88　　　3692　　　3.65
制　 新妙电力公司　　　520　　 0.45　　　548　　0.47　　　 379　　　0.38
关　 光明电力公司　　　712　　 0.60　　　838　　0.71　　　 595　　　0.59
联　 大明公司　　　　 5712　　 4.79　　 6959　　5.94　　　3266　　　3.23
企　 小　　计　　　　11590　　 9.74　　15301　 13.05　　　7972　　　7.89
业
其　 爱溪电厂　　　　32843　　27.48　　30143　 25.67　　 26212　　 25.90
他　 大溪河电厂　　　　798　　 0.67　　 1134　　0.97　　　1497　　　1.50
电　 其他火电　　　　　992　　 0.83
厂　 小　　计　　　　34632　　28.97　　31277　 26.63　　 27709　　 27.40
重庆电网　　　　　　 22803　　19.08　　20447　 17.41　　 22406　　 22.10
其他小水电　　　　　 17443　　14.48　　11586　　9.77　　　7102　　　6.90
合　计　　　　　　　119532　 100　　　117463　100　　　 101269　　100
　　表六—5： 近三年公司分类供电销售情况　　　　　　　　　 单位：万千瓦时
　　　　　　　　　　　　　 2003年度　　　　2002年度　　　　2001年度
供电类别　　　　　　　　售电量　 占比　 售电量　 占比　　售电量　　 占比
居民生活用电　　　　　　11336　10.17　　11044　 10.07　　　9953　　10.56
非居民　非居民用电　　　 2922　 2.62　　 2365　　2.16　　　3183　　 3.38
照明电　商业用电　　　　 5070　 4.55　　 4660　　4.25　　　2037　　 2.16
非工业、普通工业用电　　 8441　 7.57　　 8194　　7.47　　　8231　　 8.74
大工业用电　　　　　　　70616　63.34　　70971　 64.69　　 60154　　63.84
其　 氮、磷肥　　　　　 11309　10.14　　11195　 10.20　　　7905　　 8.39
中　 煤炭、自来水　　　　3005　 2.70　　 2373　　2.16　　　2412　　 2.56
　　 电解铝、矽铁、电　 39076　35.05　　38438　 35.03　　 31750　　33.70
　　 石
农业排灌　　　　　　　　　202　 0.18　　　251　　0.23　　　　23　　 0.024
趸售　　县级趸售　　　　 6805　 6.10　　 5568　　5.07　　　5344　　 5.67
　　　　乡级趸售　　　　 6094　 5.47　　 6662　　6.07　　　5298　　 5.62
合　　　计　　　　　　 111486 100　　　109715　100　　　　94223　 100
　　（2）本公司业务发展前景
　　本公司供电量2003 年比2002 年增长1.61%，2002 年比2001 年增长16.44%，主要得益于工业用户电力需求的增长（工业用电户平均每年所购电力占到本公司售电量的68%以上，是本公司的主要销售客户），其次是居民用电和其他用电单位的增长。由于本公司所在地区经济高速发展及国家发展西部地区的战略影响，涪陵地区近几年的国民生产总值年增长率均达到10%以上，人均收入增长较快，铝业、饮料、榨菜等传统经济产业仍稳定增长，商业、通讯业、交通业、娱乐业也呈现较高的增长态势，居民生活质素不断提高，用电需求急剧增大，本公司近两年的供电量不断增大，说明随着涪陵地区经济的增长，用电需求不断增大，预计2004 年用电需求达13—14 万千瓦时，本公司业务仍将保持增长态势，供电量将保持年均7%—9%的增长水平，争取到2005 年供电量达到16 亿千瓦时左右，售电量达到13 亿千瓦时左右。
　　另外，综合表六—4 和表六—5 可分析出公司经营中电力传输的线损情况。
　　表六—6： 供电线损情况表　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万千瓦时
项目\年份　　　　　　2003 年度　　　　　　 2002 年度　　　 2001 年度
供电量　　　　　　　　 119,532　　　　　　　 117,463　　　　 101,271
售电量　　　　　　　　 111,485　　　　　　　 109,715　　　　　94,232
线损　　　　　　　　　　 8,047　　　　　　　　 7,748　　　　　 7,039
线损率　　　　　　　　　　　 6.73　　　　　　　　　6.60　　　　　　6.95
　　公司供电过程中的线损基本稳定在6%-7%之间，符合国家标准，且在同行业属较好水平。针对近年来线损率有所上升的情况，公司计划运用本次发行的募股资金投资建设5 个固定资产项目，对公司目前的输电线路及设备进行进一步升级改造，在供电量不断增长的形势下使线损率得到有效控制。
　　9、特许经营权
　　本公司的历史上形成的直接供电区域范围包括涪陵全区和武隆县白马片区（包括白马、土坎、兴顺、碑垭等共20 个乡镇）。重庆成为直辖市之后，重庆市经贸委曾以重经发[1997]27 号明确规定：“目前，所有供电营业机构的现有供电营业区，均应维持现状，暂不调整。”对股份公司设立前集团公司在涪陵区和武隆白马片区的供电营业区域和合法营运权予以了认可。
　　2001 年7 月27 日，重庆市经贸委在对重庆市工商行政管理局的致函中明确表示，“重庆涪陵电力铝业股份有限公司《供电营业许可证》正在办理中，待供电营业区划分工作结束后，再颁发《供电营业许可证》。同时，按照有关规定，在涪陵区只能设立一个供电营业机构，即我委只对重庆涪陵电力铝业股份有限公司颁发《供电营业许可证》，不再对重庆川东电力集团有限责任公司颁发《供电营业许可证》。”
　　2002 年4 月24 日，重庆市经委在对重庆市工商行政管理局的致函中再次明确表示，“重庆涪陵电力实业股份有限公司具备供电营业资格，其供电营业区划分工作在进行中，待划分工作结束后，再颁发《供电营业许可证》。同时，按有关规定，我委将只对重庆涪陵电力实业股份有限公司颁发《供电营业许可证》，不再对重庆涪陵电力铝业股份有限公司颁发《供电营业许可证》。”对股份公司的特许经营权再次给予了明确和承诺。
　　2002年9月6日，本公司正式取得了《供电营业许可证》（编号：渝J-002）。
　　三、主要固定资产情况
　　（一）发行人近三年主要固定资产的情况
　　本公司主要固定资产主要有房屋、建筑物、通用设备、传导设备、运输设备、配电设备、通讯及微机设备、调测校设备和非生产设备。截止2003 年12 月31日，主要固定资产成新率如下：
　　表六—7
序号　　　　　　　　　　　　　　 资产名称　　　　　　　　　　 成新率（%）
1　　　　　　　　　　　　　　　　房屋　　　　　　　　　　　　　　 76.84
2　　　　　　　　　　　　　　　　建筑物　　　　　　　　　　　　　 62.83
3　　　　　　　　　　　　　　　　通用设备　　　　　　　　　　　　 60.43
4　　　　　　　　　　　　　　　　传导设备　　　　　　　　　　　　 64.10
5　　　　　　　　　　　　　　　　运输设备　　　　　　　　　　　　 74.79
6　　　　　　　　　　　　　　　　配电设备　　　　　　　　　　　　 68.62
7　　　　　　　　　　　　　　　　通讯及微机设备　　　　　　　　　 58.65
8　　　　　　　　　　　　　　　　调测校设备　　　　　　　　　　　 45.07
9　　　　　　　　　　　　　　　　非生产设备　　　　　　　　　　　 36.02
　　（二）土地使用权及主要经营性房产
　　本公司生产经营所占用的土地共计17 宗，面积69180.07 平方米，全部为集团公司以出让方式取得并租赁给本公司使用，具体如下表：
　　表六—8　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金额单位：元
序号　　　　　　 土地证号　　　　　　　　 租赁用途　　　面积　　 年租金
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （平方米）
1　　　 涪国用（1999）字第01627 号　　　 江东变电站　 10178.40　 217,716
2　　　 涪国用（1999）字第01628 号　　　 马安变电站　　3235.80　　69,214
3　　　 涪国用（1999）字第01629 号　　　 东城供电所　　 604.10　　12,922
4　　　 涪国用（1999）字第01630 号　　　 大坪变电站　 14845.22　 317,539
5　　　 涪国用（1999）字第01631 号　　　 城西供电所　　2517.93　　53,859
6　　　 涪国用（1999）字第01632 号　　　 珍溪变电站　　2810.84　　60,124
7　　　 涪国用（1999）字第01633 号　　　 清溪供电所　　 992.45　　21,229
8　　　 涪国用（1999）字第01634 号　　　 李渡供电所　　1407.00　　30,096
9　　　 涪国用（1999）字第01635 号　　　 龙桥供电所　　1600.00　　34,224
10　　　涪国用（1999）字第01636 号　　　 焦石变电站　　3940.00　　84,277
11　　　涪国用（1999）字第01637 号　　 观音阁变电站　　7467.60　 159,732
12　　　涪国用（1999）字第01638 号　　　 城西变电站　　4823.00　 103,164
13　　　涪国用（1999）字第01639 号　　　 珍溪供电所　　 993.00　　21,240
14　　　涪国用（1999）字第01640 号　　　 南沱变电站　　3449.63　　73,788
15　　　武国用（2000）字第001838 号　　　沙台变电站　　7565.00　 161,815
16　　　武国用（2000）字第001852 号　　　鸭江变电站　　1290.10　　27,595
17　　　武国用（2000）字第001855 号　　　白马供电所　　1460.00　　31,229
　　本公司主要房产情况（均已办理房产证）如下表：
　　表六—9　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：平方米、元
序号　　　面积　　　　　　 房产证号　　　　　　座落位置　　　　主要用途
1　　　　144.38　 涪房权证303字第1009401号　　大塘居委六组　　　　工业
2　　　　474.83　 涪房权证303字第1009402号　　大塘居委六组　　　　工业
3　　　　 94.12　 涪房权证303字第1009403号　　大塘居委六组　　　公用设施
4　　　 1050.26　 涪房权证303字第1009404号　　大塘居委六组　　　　工业
5　　　　 22.2　　涪房权证303字第1009405号　　大塘居委六组　　　公用设施
6　　　　 13.96　 涪房权证303字第1009406号　　李渡镇双庙村　　　　工业
7　　　　538.76　 涪房权证303字第1009407号　　李渡镇双庙村　　　公用设施
8　　　　317.8　　涪房权证303字第1009408号　　李渡镇双庙村　　　　工业
9　　　　811.32　 涪房权证303字第1009409号　　焦石镇沙坝子　　　公用设施
10　　　 295.04　涪房权证303字第10094010号　　焦石镇沙坝子　　　　工业
11　　　 338.88　涪房权证303字第10094011号　　　桥头居委　　　　公用设施
12　　　 368.92　 涪房权证303字第1009412号　　　桥头居委　　　　 开关室
13　　　　25.74　涪房权证303字第10094013号　　　桥头居委　　　　公用设施
14　　　 306.49　 涪房权证303字第1009414号　　　桥头居委　　　　　工业
15　　　1752.64　 涪房权证303字第1009415号　　龙桥镇袁家村　　　 供电所
16　　　4134.09　 涪房权证303字第1009416号　　李渡镇中环路　　　　综合
17　　　 670.29　　 武房权证字第10191号　　　 武隆县鸭江镇　　　 变电房
18　　　4666.94　　 武房权证字第10192号　　　 武隆县白马镇　　　　综合
19　　　 426.55　　 武房权证字第10193号　　　 武隆县白马镇　　　　住宅
20　　　 256.26　　涪房权证字第1010665号　　　观音阁变电站　　　　工业
21　　　 233.48　　涪房权证字第1010661号　　　 李渡淮海路　　　　 住宅
22　　　 159.16　　涪房权证字第1010667号　　　荣桂乡大桥村　　　　工业
23　　　 691　　　 涪房权证字第1010662号　　　清溪镇人民路　　　　综合
24　　　 485.39　　涪房权证字第1010663号　　　荣桂乡龙桥镇　　　　住宅
25　　　1087.74　　涪房权证字第1010666号　　　珍溪镇新大街　　　　工业
26　　　　99.47　　涪房权证字第1010664号　　　龙桥永顺二社　　　公用设施
27　　　2165.76　　涪房权证字第9912970号　　　涪陵人民东路　　　　综合
28　　　1318.55　　涪房权证字第9912978号　　　涪陵人民东路　　　　综合
　　（三）关键设备的重置成本、先进性及成新率
　　截止到2003 年12 月31 日，本公司关键设备的重置成本、先进性及成新率如下列示：
　　表六—10　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元
资产名称　　　 重置成本（万元）　 设备先进度　　继续安全运行　成新率（%）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　时间（年）
传导设备　　　　22801　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 64.10
1、110KV线路　　 8948　　　　　　90年代先进水平　　25年以上　　　 77.77
2、35KV线路　　　3846　　　　　　80年代先进水平　　14年以上　　　 40.62
3、10KV线路　　　3605　　　　　　80年代先进水平　　14年以上　　　 48.44
4、大坪变　　　　 890　　　　　　80年代先进水平　　14年以上　　　 47.62
5、白塔变　　　　2820　　　　　　90年代先进水平　　22年以上　　　 80.82
6、江东变　　　　 321　　　　　　80年代先进水平　　14年以上　　　 45.05
7、观音变　　　　 450　　　　　　80年代先进水平　　14年以上　　　 44.52
8、城西变　　　　 414　　　　　　90年代先进水平　　22年以上　　　 78.81
9、大桥变　　　　 249　　　　　　80年代先进水平　　13年以上　　　 42.06
10、马鞍变　　　　142　　　　　　80年代先进水平　　10年以上　　　 45.53
11、焦石变　　　　178　　　　　　90年代先进水平　　17年以上　　　 56.80
12、白马变　　　　250　　　　　　70年代先进水平　　10年以上　　　 20.60
13、鸭江变　　　　 77　　　　　　80年代先进水平　　17年以上　　　 55.50
14、珍溪变　　　　194　　　　　　90年代先进水平　　19年以上　　　 66.11
15、南岸浦变　　　417　　　　　　2000年代先进水平　21年以上　　　 87.65
配电设备　　　　　954　　　　　　80年代先进水平　　13年以上　　　 68.62
通讯及微机设备　　846　　　　　　90年代先进水平　　 5年以上　　　 58.65
　　其中，江东变电站、大桥变电站、焦石变电站、白马变电站、鸭江变电站、珍溪变电站正在计划进行技术改造，技术改造完毕后，将达到20 世纪90 年代先进技术水平。
　　四、主要客户及供应商的情况
　　1、前五名主要供应商及购电量占比
　　2003 年，本公司向前五名主要供应商合计购电量为102,273 万千瓦时，占当期购电总量的85.56%。
　　2、前五名主要客户及用电量占比
　　2003 年，本公司的前五名主要客户合计用电量为55,945 万千瓦时，占当期用电总量的50.18%。
　　本公司现任董事、监事及其他高级管理人员，在本公司前五名主要供应商及前五名主要客户中均未持有投资权益。
　　在本公司前五名供应商中，重庆川东电力集团有限责任公司为本公司股东，占本公司90.44%的权益，本公司与之关联交易的定价原则、支付方式、支付期限在《并网协议》中明确规定，符合公平、公正原则。
　　五、本次发行前发生的重大资产重组情况
　　于2000 年9 月召开的本公司2000 年第一次临时股东大会通过决议，将本公司所拥有的涪陵太安100%权益与集团公司新建成的“涪陵—长寿110KVⅡ回输电线路”资产经评估后进行等值置换（具体过程详见本招股说明书第七章）。本次资产置换完成后股份公司剥离了铝型材生产加工的业务，不再拥有非供电类的经营性资产，使得主营业务更加突出。同时，将集团公司新建成的电网资产全部置换进入股份公司，避免了可能形成的同业竞争。
　　本次资产置换未对公司管理层形成影响。
　　太安铝业业务是铝业生产，不切合公司主营供电业务，2000 年1-9 月经审计的净利润为-106.65 万元，影响公司的经营效益。本次资产置换后不仅主营业务更加突出，而且公司更能获得较好的效益。
　　六、产品质量标准及生产经营中所应用的技术
　　本公司按照《中华人民共和国产品质量法》和国家有关标准，并参照中国电力企业联合会电力可靠性管理中心制定的《供电系统用户供电可靠性评价规则（暂行）》执行。
　　电力是一个技术和资金密集型的基础行业，无论是发电、输电还是配电环节，都有比较高的技术标准和要求。电力的生产和销售是在瞬间一次性完成的，由于电能不能大量储存，只能随用随发，因此发电、供电和用电之间必须随时保持平衡，并保证电压、频率和供电可靠性等供电质量指标符合规定的标准。因此，优化发电企业、供电企业和电力用户共同组成的电网结构，并实现以“四遥”（遥信、遥测、遥控、遥调）为标志的发电、输电、变电（升压和降压）、配电、供电等环节的科学统一调度管理，以保证用户对供电量和供电质量的需要，是本公司在日常经营中通过应用相应的生产和管理技术要达到的核心目标。作为一家以输配电为主营业务的电力企业，本公司一直遵循国家有关电力工业的技术和设备政策，坚持跟踪和运用本行业和计算机、通讯技术等领域的最新成果装备公司电网，大力提高电网技术装备水平和自动化程度，以适应经济发展对电力系统供电可靠性提出的越来越高的要求。
　　目前在本公司的日常生产和管理中，主要采用了以下技术：
　　1、电网调度自动化
　　电网调度自动化是通过实时收集电力系统运行数据并监视其状态，根据采集到的信息通过计算机对整个电网系统进行自动连续调控的电力企业自动化管理系统。它是确保电网安全、优质、经济地发供电，提高电网调度运行管理水平的重要手段，是实现电力系统安全生产、经济运行及科学管理必不可少的自动化管理系统。
　　随着我国电力工业的发展，电网调度自动化系统逐步得到广泛应用。我国电网调度自动化工作起始于五六十年代，经过几十年的发展，目前已达到较高水平，并已成为各级电力调度中心的基本需要。
　　电网调度自动化是电气、机械、控制、计算机、通讯等多领域技术在电网调度中的成功运用，主要通过调度自动化系统来实现，是优化电网运行质量，提高电网科学管理水平，实现电网安全、稳定、经济运行的重要手段。
　　本公司采用调度自动化系统是由南瑞集团（前身是国家电力公司南京电力自动化研究院）研制生产的国内开发最早、基于工作站的电网监控系统——RD-800系统，即实时分布式监控系统。该系统由监控软件和分布式微机运动装置组成，依托高速工作站，选用UNIX 操作系统，窗口图形环境采用X-Windows，人机界面友好，网络通信采用了国际工业标准TCP/IP 协议，系统软件引入32 位的计算机局域网（lan）技术，系统内实时信息实现调度层与管理层资源共享。
　　该系统从1998 年开始建设，同年底投入试运行，1999 年通过了重庆市科委组织的技术鉴定和验收，2000 年成功实施了改造升级，具有20 世纪90 年代国内先进水平。到目前为止，该系统运行一直较为良好，在处理电网突发故障、加强负荷管理、优化电网经济调度等方面发挥了积极而重要的作用，创造了良好的经济效益。
　　2、变电站综合自动化
　　本公司采用的变电站综合自动化控制系统是调度自动化系统的一个重要分支，是一种集控制、保护、测量及远动等功能为一体的微机化控制系统。相对于传统的以仪表框、控制台、中央信号屏等组成的机械控制系统，它是一种以计算机为主的、将变电站（所）的二次设备（包括测量、信号、控制、保护、自动装置和远动等设备）经过功能组合而形成的标准化、模块化、网络化和功能化的现代化计算机综合控制系统，具有先进的“四遥”（遥信、遥测、遥控、遥调）和继电保护、故障录波、数据采集管理、统计报警等功能，是实现变电系统安全、经济运行的最新技术手段。
　　目前，该系统已装备了本公司白塔和大坪两个110 千伏枢纽变电站和观音阁、城西、南沱等35 千伏变电站，实现了与公司调度自动化系统的无缝对接。
　　3、管理自动化
　　管理信息化是现代信息技术与企业管理工作有机结合的产物。为了适应国民经济信息化的发展趋势和建设现代化一流电力企业的需要，本公司在广泛推广计算机应用和先期建成的调度自动化系统的基础上，与上市公司——东大阿尔派合作，设计、开发和建设了MIS 管理信息系统。
　　该系统由计算机网络和软件应用系统两部分组成：在计算机网络方面，采用了以光纤通信为主的宽带网络架构局域网（LAN）和广域网（WAN），具有1000兆干道连接、100 兆进楼层和10 兆上桌面的优异传输性能；在软件应用系统方面，按照“自上而下设计、自下而上实现、模块化开发”原则，建设了办公自动化、计划统计管理、生产管理、劳动人事管理、安全监察管理、财务管理、用电管理、调度综合管理、综合查询等九大子系统，实现了上下级之间、各部门之间、各应用系统之间的数据关联、信息共享和流程化管理。
　　该系统于2001 年9 月建成投运以来，显著地提高了全公司的管理效率，加快了企业日常事务的运作，更新了职工的观念意识，给企业带来了明显的效益。
　　4、配电自动化
　　配电自动化是以新的自动化配电设备为基础，应用计算机技术、自动控制技术、电子技术及通信技术，对配电系统进行在线和离线的智能化监控与管理，使配电系统运行于安全、可靠、经济、优质、高效的最优运行状态。配电自动化是当今国际上发展很快的新技术，它综合应用了现代电子、通讯、计算机、网络和图形等技术，在和配电设备结合后，能将配电系统在正常和事故情况下的监测、保护、控制和供电企业的工作管理有机地融为一体，对提高配电网性能有着十分重要的作用。
　　配电自动化系统就其内容而言，主要包括配电数据采集和监视（SCADA）、配电地理信息系统（GIS）和需方管理（DSM）等三个部分。其中，配电SCADA系统的内容主要包括进线监视、馈线自动化、开闭所和配电变电站自动化及变压器巡检四个部分；需方管理的内容主要包括负荷监控管理、远方抄表和计费自动化等三个方面；地理信息系统的引入是配电网自动化的一个主要特点，因为配电网节点多、设备分散，其运行管理工作常与地理位置有关，将GIS 与一些属性数据库结合，可以更加直观的进行网络运行管理。
　　目前本公司正配合电力可靠性管理的全面开展，着手规划和实施涪陵城区配电自动化系统项目，争取用3—5 年时间在全区基本实现配电自动化。
　　七、新技术的研究开发情况
　　为了迎接知识经济和新科技革命的挑战，本公司一直坚持关注和跟踪本行业和相关行业的最新技术成果和发展趋势；一直致力于加强企业科技人员队伍建设，增加科技投入，提高科技人员待遇；与重庆大学、西南（电力）设计院和东软公司等高校、科研院所和高新技术企业合作，不断加大“科教兴电”战略的实施力度；组织开展了涪陵电力发展战略、涪陵城市电网建设改造规划和MIS 管理信息系统二期工程等多个项目研究攻关，取得了一定进展。涪陵电力发展战略已具雏形，城市电网建设改造规划方案已经出台并通过了可研论证，MIS 管理信息系统二期工程的前期工作也提上了公司议事日程。
　　在当前和今后一段时期，本公司新技术研发的重点主要围绕推进“两化（配电自动化、电力信息化）一网（数字电网）”展开。目前，本公司正着手建立具有行业特色的技术创新体系和研发机构；坚持引进和内部培养相结合，抓紧高素质创新人才队伍建设；坚持“自主研发为主、外部智力咨询为辅”，加强重大课题研究；努力提高企业技术装备水平和科技对企业发展的贡献率，通过技术跨越和技术创新，提高企业核心竞争力。
第七章　同业竞争与关联交易
　　一、同业竞争
　　本公司的控股股东集团公司从事的主要业务是水力、火力发电及铝型材加工等业务，集团公司将以其经营电力供应与销售业务的涪陵电网的经营性资产作为实物出资投入到本公司后，放弃了供电的生产经营能力；此外，集团公司签署了避免同业竞争的承诺函，承诺集团公司及其控股的子公司、企业、附属公司、联营公司、中外合资企业、中外合作公司等具有法人资格的实体或虽不具有法人资格但独立经营核算并持有营业执照的经济组织现在与将来均不在中国境内外市场发生或可能导致直接、间接与股份公司竞争的业务、服务及产品。
　　发行人律师北京市天驰律师事务所对本公司的同业竞争情况进行了核查，认为:“根据集团公司、股份公司的说明及本所律师的审查，目前集团公司与股份公司之间不存在同业竞争。作为股份公司的控股股东，集团公司向股份公司出具了《避免同业竞争承诺函》，集团公司承诺在其为股份公司第一大股东期间，不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动。股份公司已采取了有效措施避免同业竞争”。
　　主承销商天同证券有限责任公司对本公司是否存在同业竞争情况进行核查后认为：集团公司与发行人目前不存在同业竞争。集团公司出具的《避免同业竞争承诺函》内容较为详尽，并将承担违约的直接责任和连带责任。
　　二、关联交易
　　（一）存在控制关系的关联方及性质
　　表七—1
关联方名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 与本公司关系
重庆川东电力集团有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　 控股股东
　　（二）不存在控制关系的关联方
　　（1）其他股东
　　表七—2
关联方名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 与本公司关系
重庆市涪陵有色金属工业公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股东
重庆市涪陵川东房地产开发有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　股东
重庆市涪陵投资集团公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股东
重庆博联变压器有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股东
　　（2）控股股东控制企业
　　表七—3
企业名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 与本公司关系
涪陵太安铝业有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　同一母公司
川东电力集团青烟洞电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　同一母公司
川东电力集团新妙电力有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　同一母公司
川东电力集团焦石电力有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　同一母公司
　　（三）关联关系
　　本公司设立后，具有完整独立的生产经营场所、经营管理机构和产供销体系，集团公司作为本公司的控股股东在电力采购、后勤服务、土地使用权租赁、房屋租赁等方面与本公司之间存在关联交易。因此双方签订了一系列合同及协议，有关协议规定本公司与集团公司的一切交易均按国家有关规定和市场上公平合理的价格进行结算，以确保公平交易，保证本公司的利益和小股东的合法权益。
　　（1）并网协议
　　本公司与集团公司经营发电业务的子公司——新妙电力有限公司（鱼跳坎、红砂子）、焦石电力有限公司、青烟洞发电厂，分公司龙桥发电厂、分公司土坎发电厂分别签署了《并网协议》。在股份公司设立之前，龙桥发电厂、土坎发电厂、涪陵电厂（现已关停）就以集团公司分公司的形式单独核算、独立运作。这几个发电厂与网上其它所有发电厂一样，其上网电价均由涪陵区物价局按国家有关规定进行核定，并以批文的形式转发本公司后，本公司按此电价标准与发电厂之间进行购电电费的核算。在上述并网协议中，对本公司向上述发电单位购买电力的相关事宜进行了约定，包括：并网方式及容量、电能计量点、计量装置的管理、产权划分及维护管理、购电电量及时间、电价（按涪陵地区物价局批准的价格执行）、考核计费等。上述协议期限均为一年，期满后如无新协议产生则继续生效。
　　（2）土地使用权租赁合同
　　本公司向集团公司承租17 宗、面积为69,180.07 平方米的工业用地使用权，租赁期限为30 年，前三年的土地使用权年租金按21.39 元/平方米计算，年租金合计为147.985 万元人民币；以后租金每三年调整一次。本公司已与集团公司签订了《土地使用权租赁合同》，并已在土地管理部门履行完毕登记手续。
　　（3）综合服务协议
　　集团公司向本公司提供建筑物维修与管理、绿化养护和相应服务等，并按照国家有关规定和市场情况合理收费，年服务费为40 万元，每半年支付一次。为此，本公司与集团公司签订了《综合服务协议》。
　　（4）房屋租赁
　　本公司与集团公司签署的《房屋租赁合同》，约定集团公司将其拥有的位于重庆市涪陵区望州路20 号的办公楼第6、8、9、16、17 共五层，面积2500 平方米的房屋出租给本公司使用，租金按涪陵区房管局房屋交易市场办公房屋平均租赁价格标准确定为25 万元/年，每季度支付一次，该价格每三年可根据当地物价指数及办公楼租赁市场价格变动情况进行调整。合同期限为6 年，期满后如本公司愿意续租，集团公司应予同意，并办理相关手续。
　　（5）销售原材料
　　2003 年度，在本公司向重庆川东电力集团有限责任公司销售材料125.21 万元，销售材料以购进单价进行结算。
　　（四）关联交易
　　（1）存在控制关系的关联交易
　　1）电力采购
　　表七—4　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万千瓦时
　　　　　　　　　　　　　 2003 年　　　　　　　　　　　　　 2002 年
上网电源　　　　　　购电量　　　 占比%　　　　　　　　 购电量　　　占比%
集　龙桥电厂　　　 33064　　　　 27.73　　　　　　　　 31893　　　 27.20
团　土坎电厂　　　　6959　　　　　5.94　　　　　　　　　5410　　　　5.36
　　小计　　　　　 33064　　　　 27.73　　　　　　　　 38852　　　 33.14
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001 年
上网电源　　　　　　　　　　　　　　　　购电量　　　　 占比
集　龙桥电厂　　　　　　　　　　　　　　30670　　　　 30.35
团　土坎电厂
　　小计　　　　　　　　　　　　　　　　36080　　　　 35.71
　　本公司向集团公司购电金额2001 年为10,270 万元，占当年购电总额的35.71%，2002 年的购电金额为10,736 万元，占当期购电总额的33.14%，2003年的购电金额为9,659 万元，占当期购电总额的27.73%。
　　2）资产置换
　　重庆市涪陵太安铝业有限责任公司成立于1999 年4 月13 日，注册资本300万元，主营铝型材的生产和销售，其股东为重庆市涪陵东升铝业有限责任公司（占62%）、成都市太安铝型材厂（占28%）、川东电力集团有限责任公司（占10%）。
　　1999 年8 月，东升铝业将62%的股权转让给重庆市涪陵有色金属工业公司，同时太安铝业进行了增资，其股东大会通过了增资到1470 万的决议，1999 年8月28 日集团公司收购了其他股东——涪陵有色和成都太安的股份，集团公司成为太安铝业的唯一股东。
　　1999 年12 月29 日，集团公司在发起设立股份公司时将其在太安铝业的100%权益作为出资投入本公司。
　　股份公司成立后，经过一段时间的运行，董事会发现太安铝业存在较多问题，生产规模过小，产品附加值低，经营状况欠佳，2000年1-9月亏损106.65万元，与股份公司的股东之一——成都市太安铝型材厂存在同业竞争问题，又难以通过产品的转型加以解决，且与股份公司的主业发展方向不符。
　　2000 年初，集团公司根据川计能（1994）1402 号文批准投资1470 万元代建的“涪陵—长寿110KVⅡ回输电线路”的工程竣工并通过验收，涪陵区政府将该部分资产划给集团公司所有（涪府函[1999]214 号文）。该资产如果留在集团公司，则会与股份公司形成同业竞争。
　　针对上述情况，为了突出股份公司的主营业务、避免同业竞争，经公司股东大会在关联股东回避表决的情况下作出决议，2000 年9 月28 日，2000 年第一次临时股东大会批准董事会的《资产置换方案》与《资产置换协议（草案）》，2000年10 月5 日，本公司与集团公司签署了《资产置换协议》：本公司以全资拥有的涪陵太安铝型材厂的资产与集团公司新建成的“涪陵—长寿110KVⅡ回输电线路”资产进行置换，置换价格以2000 年9 月30 日为基准日的上述两项资产的评估净值为准，不足的一方以现金4.39 万元补足。重庆康华会计师事务所对上述资产分别进行评估并出具了“重康会评报字（2000）第80 号”和“重康会评报字（2000）第81 号”的评估报告，评估结果已分别经重庆市财政局“渝财企一[2000]244 号”和“渝财企一[2000]243 号”，以及涪陵区国资局“涪国资发[2000]309 号”和“涪国资发[2000]310 号”文件确认，太安铝业、涪陵—长寿110KVⅡ回输电线路净资产的评估价值分别为1,307.40 万元和1,311.89 万元。本次资产置换获得涪陵区国资局“涪国资发[2000]306 号文的批准。
　　经以上资产重组，本公司不再拥有非供电类的经营性资产。同时，原集团公内的输配电类资产，包括110KV 变电站2 座、35KV 变电站9 座、供电所8 个及110KV、35KV、10KV 的电网输配电线路6346 公里，全部进入了股份公司。
　　主承销商天同证券有限责任公司和发行人律师北京市天驰律师事务所认为上述资产置换中，有关资产的处置、债权债务的转移遵循了合法性、公允性原则，并办理了相应的工商登记手续。
　　3）债务转让
　　2001 年9 月，股份公司与集团公司、重庆市涪陵区水利电力局签署了《转债协议》。根据《转债协议》，股份公司将其对涪陵区水电局23,623,616.93 元的债务转让给集团公司。据此，股份公司调整了账目，冲减了长期应付款和对集团公司相同数额的其他应收款。该协议已经实际履行完毕。
　　4）借款担保
　　2003 年度、2002 年度和2001 年度重庆川东电力集团有限责任公司为本公司2450 万元、3900 万元和3900 万元借款提供保证，保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年或自主合同确定的借款到期之次日起两年。
　　5）关联方应收应付金额
　　表七—5　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币元
项目　　　　　　　　　 2003年12月31日　　　　　　　　2002年12月31日
　　　　　　　　　 金额（元）　　　比例　　　　 金额（元）　　　　比例
　　　　　　　　　　　　　　　　　 （%）　　　　　　　　　　　　　（%）
其他应收款　　　1,252,084.48　　　31.53
预付账款　　　　1,548,978.04　　　 8.55
应付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,348,321.88　　　　28.65
其他应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,284,053.27　　　　14.14
应付股利
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金额（元）　　　　　比例
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （%）
其他应收款
预付账款　　　　　　　　　　　　　　　414,603.86　　　　　 11.97
应付账款　　　　　　　　　　　　　　7,765,887.09　　　　　 29.14
其他应付款　　　　　　　　　　　　　2,841,435.49　　　　　 41.05
应付股利　　　　　　　　　　　　　　　　8,557.72　　　　　　0.67
　　6）代收代付款及暂付款
　　本公司为重庆川东电力集团有限责任公司代收代付款及暂付款的累计发生情况如下：
　　表七—6　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币元
项目　　　　　　　　　　　2003年累计发生额　　　　　2002年度累计发生额
代收代付及暂付　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,911,349.66
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年累计发生额
代收代付及暂付　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 89,484,597.15
　　（Ⅰ）代收代付款
　　代收代付款系股份公司代集团公司向其下属分公司（龙桥电厂、土坎电厂）收取并支付给集团公司的折旧统筹款。
　　集团公司为了加强对其下属分公司的控制，将下属分公司的固定资产折旧费进行统筹管理，下属分公司提取的固定资产折旧统一上缴集团公司，分公司进行固定资产修理或更新时，由集团公司统一支付。折旧统筹款的收取标准为：龙桥电厂按每千度电46.28 元计算，土坎电厂按每千度电45 元计算。由于股份公司直接向集团公司下属电厂（龙桥、土坎电厂）购电并支付电费，较集团公司能够更方便、更准确的统计购电量以及计算折旧统筹款的金额，故集团公司委托股份公司代收代付统筹款（股份公司在支付集团公司下属电厂购电款时，代扣折旧统筹款，并直接支付给集团公司）。
　　（Ⅱ）暂付款
　　暂付款系股份公司暂时支付给集团公司的款项。
　　按电力行业的惯例：电厂向电网企业售电，电网企业向最终用户售电；而电网企业从售电给用户到收取电费，经历用户用电（一般一月为一结算期，即用户先用电再结算，结算后下一月再先用电，再结算）、抄表、计算、核对、通知、收款（或托收）等程序，收款相对滞后；由此导致股份公司向集团公司支付购电款时，也存在滞后支付的情况。同时为了加强管理，保证电能质量，股份公司按照与各上网电厂签订的供用电协议、调度协议分别从曲线因素、调度因素对每天上网电量进行分段考核，并根据协议计算不同的上网峰谷价格，电力销售部门再据此计算电费，因此每月电厂上网电量实际计费工作量也比较大，而且由于股份公司面向的最终用户达十多万户，电费抄缴主要靠人工方式，工作十分繁重，因此结算方式和手段不完善造成股份公司对电厂电费结算相对滞后。
　　但由于电力行业是特殊行业，工业生产、交通、通讯、居民用电一刻都不能断电，一旦出现断电，就会对经济发展和社会稳定造成严重的负面影响。因此在电厂资金运转保障上不能等同于一般工业企业，必须予以提前保障。由于股份公司短期拖欠集团公司购电款（股份公司主要购电的龙桥电厂、土坎电厂等属集团公司主要经营性资产），而集团公司必须提前垫付资金用于发电厂的正常运转。
　　鉴于上述原因，在股份公司欠集团公司电费前提下，为保证电力供应的稳定性和持续性，不致因为股份公司滞后支付购电款影响集团公司正常供电，股份公司暂时支付部分款项给集团公司用于周转。该暂付款是在股份公司欠集团公司电费的前提下产生的，主要是用于短期周转，而且款项回收是以所欠电费作为保证能够回收的。
　　股份公司主要通过银行存款、债务重组、冲抵应付股利、冲抵应付电费等方式收回对集团公司的暂付款。
　　2002 年3 月15 日，集团公司、股份公司以及股份公司的高级管理人员分别作出了不可撤销的防止代收代付和暂付款的承诺，股份公司和集团公司都将加强财务管理和核算，严格履行承诺，同时，股份公司将加大技术开发力度，实施远程用户自动集中抄表技术，从根本上杜绝代收代付和暂付款项情况的发生。
　　7）债权转移
　　2002年6月28日，本公司与集团公司签订了《有关未收回应收账款的支付协议》，根据该协议，集团将向本公司支付涪陵大川水泥有限责任公司等五单位欠电费3,109,711.28元，款项支付完毕由集团公司向这些单位收取。本公司根据支付协议冲减了应收账款和对集团公司的其他应付款。截止2002年7月25日，本公司已收回集团公司承担收取的涪陵大川水泥有限责任公司等五单位欠电费3,109,711.28元。
　　（2）不存在控制关系的关联交易
　　1）电力采购
　　表七—7　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万千瓦时、万元
　　　　　　　　　　　　　　　2003年度　　　　　　　　　　2002年度
关联方名称　　　　　购电量　　 比例（%）　 金额　　购电量　比例（%） 金额
重庆川东电力集团
青烟洞电厂　　　　　 4564　　　　3.83　　　 963　　6,894　　 5.88　 1,308
重庆川东电力集团
新妙电力公司　　　　　520　　　　0.45　　　　95　　　548　　 0.47　　 119
重庆川东电力集团
焦石电力公司　　　　　 82　　　　0.07　　　　15　　　 62　　 0.05　　　17
重庆涪陵大明实业
有限公司　　　　　　 5712　　　　4.79　　　1028　　6,959　　 5.94　 1,176
涪陵光明电力有限
公司　　　　　　　　　712　　　　0.60　　　 111　　　838　　 0.71　　 146
合计　　　　　　　　11590　　　　9.74　　　2212　　15301　　13.05　　2766
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年度
关联方名称　　　　　　　　　　购电量　　　　　 比例（%）　　　　金额
重庆川东电力集团
青烟洞电厂　　　　　　　　　　3,692　　　　　　 3.65　　　　　　　786
重庆川东电力集团
新妙电力公司　　　　　　　　　　379　　　　　　 0.38　　　　　　　 82
重庆川东电力集团
焦石电力公司　　　　　　　　　　 40　　　　　　 0.04　　　　　　　 10
重庆涪陵大明实业
有限公司　　　　　　　　　　　3,266　　　　　　 3.23　　　　　　　525
涪陵光明电力有限
公司　　　　　　　　　　　　　　595　　　　　　 0.59　　　　　　　103
合计　　　　　　　　　　　　　 7972　　　　　　 7.89　　　　　　 1506
　　本公司向不存在控制关系的关联方购电金额2003 年为2212 万元，占当年购电金额的6.67%；2002 年为2766 万元，占当年购电金额的9.86%，2001 年为1506万元，占当期购电金额的6.22%。
　　2）购货
　　公司向关联方购买变压器等货物是按照双方签定的协议价格执行。
　　表七—7
关联方名称　　　　　　　　　　2003年度　　　　　　2002年度　　　2001年度
重庆博联变压器有限公司　　　118.9万元　　　　　　　14万元　　　　211万元
　　3）关联方应收应付金额
　　表七—8　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币元
　　　　　　　　　　　　　　　 2003年12月31日　　　　　2002年12月31日
项　　 目　　　　　　　　　　　金额　　 比例（%）　　　金额　　比例（%）
其他应收款：
涪陵光明电力有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　 519.17　 0.01
预付账款：
川东电力集团青烟洞电厂　　　　　　　　　　　　　　　26,037.12　 0.82
应付账款：
涪陵大明实业有限公司土
坎发电厂　　　　　　　　　 683,620.16　　　3.14　　667,780.74　 2.05
川东电力集团青烟洞电厂　 1,373,639.36　　　6.30　　100,000.00　 0.31
川东电力集团新妙电力公
司　　　　　　　　　　　　　12,704.16　　　0.06　　 99,735.46　 0.31
涪陵光明电力有限公司　　　　44,135.35　　　0.20　　135,935.10　 0.42
重庆川东电力集团焦石电
力公司　　　　　　　　　　　19,969.99　　　0.09　　 22,343.83　 0.07
应付股利:
重庆市涪陵有色金属工业
公司
重庆市涪陵投资集团公司
成都太安铝型材厂
重庆博联变压器有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年12月31日
项　　 目　　　　　　　　　　　　　　　　 金 额　　　　　　　　比例（%）
其他应收款：
涪陵光明电力有限公司
预付账款：
川东电力集团青烟洞电厂
应付账款：
涪陵大明实业有限公司土
坎发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　446,524.66　　　　　　　 1.68
川东电力集团青烟洞电厂　　　　　　　　1,535,286.11　　　　　　　 5.76
川东电力集团新妙电力公
司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,486.30　　　　　　　 0.04
涪陵光明电力有限公司　　　　　　　　　　 59,941.75　　　　　　　 0.22
重庆川东电力集团焦石电
力公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　8,879.77　　　　　　　 0.03
应付股利:
重庆市涪陵有色金属工业
公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　602,662.67　　　　　　　 47.27
重庆市涪陵投资集团公司　　　　　　　　　 43,709.59　　　　　　　　3.43
成都太安铝型材厂　　　　　　　　　　　　576,171.99　　　　　　　 45.20
重庆博联变压器有限公司　　　　　　　　　 43,709.60　　　　　　　　3.43
　　（3）关联方与非关联方购电价差情况及影响
　　本公司的第一大股东为重庆川东电力集团有限责任公司，本公司购买其以及其下属企业生产的电力或其他关联方企业生产的电力。
　　在供电范围内，2003 年本公司非关联方与关联方的火电加权平均价差为0.028 元/度，水电加权平均价差为0.009 元/度；加上重庆网的购电价格后，向非关联方水电加权平均价为0.201 元/度，火电加权平均价为0.333 元/度，向关联方水电加权平均价为0.192 元/度，火电加权平均价为0.305 元/度，从而总体上造成了向关联方比向非关联方购电价格低的情况，对净利润总的影响率理论值为33.15%。
　　表七-10 2003 年度关联方与非关联方上网电价比较表　单位：万千瓦时，元/千瓦时
　　　　　　　　　　　　　丰水期　　　　　　枯水期　　　　　　 加权平
　　上网电源　　　　 购电量　 购电价　　购电量　　购电价　 均电价　　备注
集　龙桥电厂　　　　　13427　　0.305　　 19637　　0.305　　0.305　　 火电
团　火电加权平均价　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.305
　　焦石电力公司　　　　 56　　0.22　　　　 26　　0.22　　 0.22　　　水电
非　青烟洞电厂　　　　 3053　　0.205　　　1511　　0.205　　0.205　　 水电
控
制　新妙电力公司　　　　371　　0.22　　　　149　　0.22　　 0.22　　　水电
方　光明电力公司　　　　420　　0.175　　　 292　　0.175　　0.175　　 水电
关　大明公司　　　　　 3784　　0.153　　　1928　　0.204　　0.18　　　水电
联　水电加权平均价　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.192
企
业
　　大溪河电厂　　　　　454　　0.215　　　 344　　0.215　　0.215　　 水电
　　其他小水电　　　　10332　　0.20　　　 4002　　0.20　　 0.20　　　水电
　　水电加权平均价　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.201
其　爱溪电厂　　　　　14964　　0.3165　　17879　　0.3165　 0.3165　　火电
他　火电加权平均价　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.3165
电　加：重庆电网　　　11204　　0.287　　 11599　　0.3562　 0.3562　　火电
厂　火电加权平均价　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.3328
　　重庆网主要是火电，建设及维护成本高，因而上网电价较高，本公司向关联方购买的电力主要是小水电，属清洁环保型能源，火电价格较小水电价格平均高0.126 元/度，由此造成了本公司向关联方购电比向非关联方购电价格低的情况。
　　（五）董事、监事、高管人员、核心技术人员兼职情况表表七—11
　　　 姓　名　　　　　　关联方任职　　　　　　　　　关联单位
何福俊　　　董事长　　　　　董事　　　　　 重庆川东电力集团有限责任公司
　　　　　 副董事长
罗　强　　　总经理　　　　　董事　　　　　 重庆川东电力集团有限责任公司
　　　　　　董　事
周　东　 常务副总经理　　　 董事　　　　　 重庆川东电力集团有限责任公司
　　　　　　董　事
冯广宇　　 副总经理　　　　 ----　　　　　　　　　　　------
周文理　　　 董事　　　党委书记、经理　　　　　涪陵有色金属工业公司
　　　　　　董　事
王肇琪　　 总工程师　　　　-----　　　　　　　　　　 --------
杨　荣　　　董　事　　　　 副经理　　　　　　　涪陵有色金属工业公司
匡安格　　　董　事　　　　　董事　　　　　　　重庆博联变压器有限公司
杨登福　　　董　事　　　　纪委书记　　　　 重庆川东电力集团有限责任公司
王建波　　　董　事　　　　 副经理　　　　　重庆市涪陵川东房地产开发公司
张玉敏　　 独立董事　　　　 ----　　　　　　　　　　　 -----
孟卫东　　 独立董事　　　　 ----　　　　　　　　　　　 -----
周守华　　 独立董事　　　　 ----　　　　　　　　　　　 -----
墙世余　　监事会主席　　　工会主席　　　　 重庆川东电力集团有限责任公司
冉光珍　　　监　事　　　　 副经理　　　　　　　涪陵有色金属工业公司
郭晓莉　　　监　事　　 计划财务部经理　　　　　 涪陵区投资集团公司
夏吉文　　　监　事　　　　财务部长　　　　　　重庆博联变压器有限公司
杨晓林　　　监　事　　　　 -----　　　　　　　　　　　------
刘正生　　　监　事　　　　 -----　　　　　　　　　　　------
朱永海　　　监　事　　　　　董事　　　　　 重庆市涪陵川东房地产开发公司
任跃勇　　　监　事
包　伟　　　监　事　　　　财务科长　　　　　　 涪陵有色金属工业公司
　　　　　 副总经理　　　　　　　　　　　　　　　　　 ------
胡炳全　　董事会秘书　　　 -----
曾长元　　 副总经理　　　　-----　　　　　　　　　　　------
刘源春　　 财务总监　　　　-----　　　　　　　　　　　------
吴德锋　　 总经济师　　　　-----　　　　　　　　　　　------
　　本公司核心技术人员均未在关联单位担任任何职务。
　　（六）关联交易规则和公司章程对关联交易的规定
　　本公司经股东大会批准的《关联交易规则》对关联交易决策权力和程序作出了规定。
　　第八条关联交易的批准权限
　　（1）金额低于300 万元且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易由公司经理层批准。
　　（2）金额在300 万元至3000 万元之间或在公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易应由董事会批准。
　　（3）关联交易总额高于3000 万元或本公司最近经审计净资产值的5%以上的，该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施，并须聘请独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
　　（七）公司章程中有关关联股东和利益冲突董事回避的规定
　　第三十七条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
　　第六十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
　　第八十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。
　　除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但该董事个人或者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。
　　（八）关联交易规则中有关关联关系董事回避的规定
　　第十六条董事会审议有关关联交易事项，关联关系董事的回避和表决程序：
　　（1）董事会在审议有关关联交易事项时，关联关系董事应详细解释和说明关联交易事项及其对公司的影响；
　　（2）在有关联关系的出席董事向董事会披露其有关联的具体情况后，该出席董事应暂离会议场所，由其他非关联董事进行投票表决；
　　（3）审议有关关联交易事项的董事会会议应当有全体非关联关系董事半数以上出席；
　　（4）对关联交易事项形成决议，必须由全体非关联关系董事半数以上通过。
　　（5）未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
　　（九）减少关联交易的措施
　　集团公司作为主发起人，根据改制方案，将其与供电相关的资产全部投入股份公司，本公司完全做到了业务、资产、人员、机构、财务独立，股东只能通过股东大会行使其权力。
　　本公司与集团公司现有的关联交易是在双方平等自愿基础上通过签订经济合同的形式进行的，合同签订依照市场经济原则公正规范处理，交易之价格均遵照国家定价或比照同类交易之市场价格确定，本公司认为公平维护了公司、各个股东及交易相对方的正当权益。为了对关联交易进行进一步规范，本公司有针对性地制定了以下措施：
　　1、2002 年3 月15 日，集团公司、本公司以及本公司的高级管理人员分别作出了不可撤销的书面承诺，避免代收代付和暂付款的出现；
　　2、加强公司监事会和独立董事对关联交易事项的监督，确保交易的公正性；
　　3、修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易规则》；
　　4、对必不可少的关联交易，进行充分的市场调查和科学的可行性论证，确保交易价格的合理性；
　　5、严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项，确保关联交易活动的公开性。
　　（十）以上关联交易协议到期后，本公司将根据市场原则与关联交易相对方继续签订有关协议。
　　三、独立董事、律师、主承销商、会计师关于关联交易的核查意见
　　本公司的独立董事张玉敏女士、孟卫东先生、周守华先生认为“发行人与集团公司间的关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，关联交易的价格公允，并履行了法定的批准程序，有关关联交易决议执行了关联董事回避表决制度，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。”
　　发行人律师北京市天驰律师事务所在天驰股字[2002]第003—3 号《补充法律意见书》中发表如下意见：
　　本所律师依法对发行人的关联交易进行了审查，关联交易公允，在本所审查范围内未发现股份公司的关联交易损害股份公司及其股东利益的内容。发行人与关联方采取书面协议形式明确双方的权利及义务，关联交易的价格均以政府定价或公平的市场价格及双方协商价格确定。发行人已采取了必要的措施对其他股东的利益进行了保护。采取的减少和规范关联交易的措施，有助于增强发行人的独立性。
　　主承销商天同证券有限责任公司对重大关联交易是否影响发行人生产经营的独立性进行了尽职调查后认为：发行人所披露的关联方、关联关系及由此形成的关联交易是平等自愿的，关联交易均按国家有关规定和市场公平、公开、公正原则签订，关联方遵循了公正规范处理原则，不会影响发行人生产经营的独立性，也不会损害非关联股东的权益，决策程序合法有效。
　　申报会计师重庆天健会计师事务所有限责任公司在重天健审[2002]264号审核报告中认为：重大关联交易的会计处理在所有重大方面符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》。
　　第八章　董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
　　一、董事
　　何福俊
　　男，生于1965 年1 月，中国籍，美国国际大学EMBA 硕士，中共党员，经济师。1990 年9 月至1998 年9 月，先后在原涪陵地区行署法制局、四川省涪陵市政府办公室工作，历任秘书、科长；1998 年9 月至2001 年10 月，任涪陵区政府办公室副主任、党组成员；2001 年10 月至2003 年6 月，任涪陵区水利电力局党委书记、局长，兼重庆川东电力集团有限责任公司董事长。2003 年7 月辞去川东电力集团公司董事长，2003 年8 月起任本公司董事长，兼川东电力集团公司董事。
　　罗强
　　男，生于1958 年4 月，中国籍，大专文化，中共党员，政工师。1981 年1月至1983 年7 月在南川县水电局工作；1983 年8 月至1996 年12 月在涪陵地区电力公司工作，先后任团委副书记、经办副主任、副科长、党办主任、党委副书记。1997 年1 月至1997 年6 月任供电公司经理。1997 年7 月至1999 年11 月任川东电力集团公司副总经理兼党委副书记。其中：1992 年3 月至1996 年10 月抽调参加石板水电站建设，任指挥部政治处主任、指挥部成员、临时党委副书记、副总工程师。1999 年11 月辞去川东电力集团公司副总经理，1999 年12 月起任本公司副总经理、董事，2003 年8 月起任本公司副董事长，总经理，兼川东电力集团公司董事。
　　周东
　　男，生于1967 年7 月，中国籍，大学文化，中共党员。曾在涪陵地区行署经济信息中心，涪陵地区行署经济研究室，涪陵地委政策研究室，借调四川省政府办公厅研究室等单位工作；历任涪陵区体改委综合科科长；1997 年11 月至1999年11 月任川东电力集团有限现任公司副总经理、党委委员。1999 年11 月辞去川东电力集团公司副总经理，1999 年12 月起任本公司副总经理、董事，2003年8 月起任本公司常务副总经理、董事，兼川东电力集团公司董事。
　　周文理
　　男，生于1952 年4 月，中国籍，大学文化，经济师。1975 年5 月至1980年12 月任涪陵地区五七煤矿团委书记；1981 年1 月至1992 年4 月，先后任涪陵地区水江煤矿政治处主任、党委书记、矿长；1992 年5 月至1998 年12 月，任在涪陵市半溪煤矿党委书记、矿长；1999 年1 月至今，任涪陵有色金属工业公司党委书记、经理，1999 年12 月起任本公司董事。
　　冯广宇
　　男，生于1955 年10 月，中国籍，中共党员，大专文化。1979 年1 月至1991年7 月在涪陵地区统计局工作，曾任统计局干部培训科科长、工业科科长、人普办副主任。1991 年7 月至1996 年6 月在涪陵地区行署办公室工作，曾任正科级秘书、一科科长；1996 年7 月至1999 年11 月，任川东电力集团公司副总经理、党委委员。1999 年11 月辞去川东电力集团公司副总经理，1999 年12 月起任本公司副总经理、董事。
　　王肇琪
　　男，生于1948 年11 月，中国籍，大学文化，高级工程师。1967 年9 月至1971 年9 月，在涪陵电厂从事电气运行工作；1971 年9 月至1978 年8 月，在涪陵地区电力公司从事电气检修、调试、电力调度工作；1978 年9 月至1982 年8月，就读于重庆大学电机系；1982 年8 月至1996 年7 月，在涪陵地区电力公司从事规划设计、生产技术管理工作，先后担任技术科副科长、生技科科长、公司副总工程师、总工程师职务；1996 年7 月至1999 年11 月任川东电力集团有限责任公司副总工程师、总工程师。1999 年12 月辞去川东电力集团公司总工程师，1999 年12 月起任本公司总工程师、董事，是本公司主要技术负责人之一。
　　杨登福
　　男，生于1952 年12 月，中国籍，大学文化，中共党员，高级政工师。1968年3 月参军，在部队历任连长、参谋、军事科副科长、科长；1985 年转业到涪陵地区电力公司工作，历任党委办公室副主任、团委书记、经理办公室主任；1996年6 月至今任川东电力集团有限责任公司纪委书记、党委委员，本公司董事。
　　杨荣
　　男，生于1965 年4 月，中国籍，大学文化。1987 年7 月至1990 年4 月，在涪陵地区移民局工作；1990 年4 月至1999 年1 月，任涪陵地区政协科长；现任涪陵有色金属工业公司副经理，本公司董事。
　　匡安格
　　女，生于1943 年5 月，中国籍，大学文化，高级工程师。1968 年10 月至1983 年2 月，在涪陵电厂工作；1983 年3 月至今，在涪陵变压器厂工作，历任科长、工会主席、厂长、董事长等职；1999 年12 月起任本公司董事。曾获全国“五一”劳动奖章。
　　王建波
　　男，生于1970 年10 月，中国籍，大学文化，工程师。1992 年7 月至1997年9 月，在涪陵区水利电力建筑勘测设计院建筑设计室工作；1997 年9 月至今，任重庆市涪陵川东房地产开发公司副经理，主持工作，2003 年8 月起任本公司董事。
　　张玉敏
　　女，生于1946 年5 月，中国籍，大学文化，博士生导师。1970 年—1983 年，先后在贵州省纳雍县公安局、纳雍县法院工作，分别担任过副局长、副院长职务；1983 年起调西南政法大学任教，现为西南政法大学法学教授、博士生导师，西南政法大学知识产权法研究中心主任，兼任重庆市科技顾问团顾问、重庆市仲裁委员会仲裁员、重庆市高级法院特邀咨询专家。2002 年8 月起任本公司独立董事。
　　孟卫东
　　男，生于1964 年9 月，中国籍，博士。1991 年毕业于上海交通大学，获博士学位，至今在重庆大学任教。现为重庆大学教授、博士生导师、工商管理学院常务副院长、兼任重庆大学证券研究所副所长、重庆大学—香港中文大学中国企业改革与发展研究中心主任，享受政府特殊津贴专家，1999 年曾作过美国伊利诺伊大学国际会计教育研究中心高级访问学者。担任重庆百货、深建摩（B）独立董事，2002 年8 月起任本公司独立董事。
　　周守华
　　男，生于1964 年3 月，中国籍，博士。1988 年1 月至1998 年12 月，在北京化工大学（原北京化工管理干部学院）经济管理学院会计系任教师，历任讲师、副教授、教授，会计系副主任、经济管理学院副院长；1994 年5 月在财政部注册为注册会计师；1996 年-1998 年任北京中兴会计师事务所副所长、副主任会计师；1998 年12 月至今调入财政部任中国会计学会常务副秘书长、《会计研究》副主编，北方交通大学兼职教授、博士生导师；2002 年起任中工国际工程股份有限公司等独立董事，2003 年8 月起任本公司独立董事。
　　二、监事
　　墙世余
　　男，生于1950 年3 月，中国籍，大专文化，高级政工师。曾任涪陵有色金属工业公司政治处主任、党委副书记、副经理；东升铝业党委副书记、常务副总经理；1999 年1 月至今任川东电力集团有限责任公司工会主席、党委委员，现任本公司监事会主席。
　　冉光珍
　　女，生于1954 年12 月，中国籍，中专文化，会计师。曾任涪陵地区新兴麻纺厂审计监察办公室副主任；1997 年7 月至今，在涪陵有色金属工业公司先后任财务科长、助理经理，现任党委委员、副经理，东升铝业副总经理，本公司监事。
　　郭晓莉
　　女，生于1968 年7 月，中国籍，大学文化，中共党员。1988 至1999 年在涪陵区财政局工作，1999 年至今任重庆市涪陵投资集团公司计划财务部经理。本公司监事。
　　夏吉文
　　男，生于1960 年11 月，中国籍，大专文化，中共党员。曾任重庆博联变压器有限公司财务科副科长、科长。现任重庆博联变压器有限公司财务部部长，本公司监事。
　　杨晓林
　　女，1953 年11 月生，中国籍，中专文化，电气工程师。1974 年12 月至1987年1 月在涪陵地区土坎发电厂工作，1987 年2 月至1996 年6 月在涪陵地区电力公司工作，曾任设备科科长。1996 年6 月至1999 年12 月在川东电力集团有限责任公司安监处任副处长，2000 年1 月至今任本公司生产安全部副主任。为本公司职工代表监事。
　　刘正生
　　男，1949 年12 月30 日生，中国籍，大学文化，电气高级工程师，中共党员。1977 年1 月参加工作，先后在长航涪陵港务局、重庆五零一九厂工作；1984年4 月至1996 年6 月在涪陵地区电力公司工作，曾任生技科副科长、公司工会副主席、用电所副所长、计量所所长、用电科副科长；1996 年6 月至1999 年12月在川东电力集团有限责任公司用电处任副处长、计量所任所长；2000 年1 月至今任本公司电力营销中心副主任。曾获涪陵地区水电局和地区电力公司先进工作者、优秀党员荣誉称号。为本公司职工代表监事。
　　朱永海
　　男，生于1966 年12 月，中国籍，大专文化，中共党员，会计师。1991 年10 月至1996 年5 月，涪陵地区电力公司白马供电所副所长；1996 年6 月至1998年12 月，任涪陵送变电工程公司主办会计；1997 年10 月至2002 年12 月，任重庆市涪陵光明电力有限公司财务科科长；2003 年1 月至今，任重庆市涪陵光明电力有限公司副经理；2003 年6 月至今，任重庆川东房地产开发公司董事，2003 年8 月起任本公司监事。
　　任跃勇
　　男，生于1958 年6 月，中国籍，大学文化，中共党员，高级政工师。1992年5 月至1996 年12 月，曾先后任涪陵地区电力公司团委副书记、书记。1997年1 月至1997 年8 月，任川东电力集团涪陵供电公司副经理；1997 年8 月至1998年8 月，任川东电力集团有限公司多种经营处副处长，主持工作；1998 年8 月至2003 年7 月，川东电力集团有限公司行政后勤处处长、后勤支部党支部书记；2003 年8 月起任本公司工会负责人、纪检书记和职工代表监事。
　　包伟
　　女，生于1967 年8 月，大专文化，助理会计师。1984 年7 月至1986 年6月，在南川棉纺厂工作；1986 年调入涪陵有色金属工业公司，先后担任会计、财务科副科长；现任涪陵有色金属工业公司财务科科长，2003 年8 月起任本公司监事。
　　三、其他高级管理人员及核心技术人员
　　胡炳全
　　男，生于1965 年2 月，中国籍，中共党员，大学文化，工程师。曾在龙桥电厂建设指挥部从事财务、工程预算等工作；1990 年2 月至1996 年6 月，在龙桥发电厂任计划统计科科长；1996 年6 月至1999 年11 月在川东电力集团有限责任公司工作，曾任计划规划处处长。1999 年至2002 年先后在西南财经大学、西南政法大学进行研究生课程学习。1999 年11 月不再担任集团公司计划规划处处长，1999 年12 月起任本公司董事会秘书、证券投资部主任。2003 年8 月起任本公司副总经理，兼董事会秘书、证券投资部主任。
　　曾长元
　　男，生于1954 年5 月，中国籍，中共党员，大专文化，工程师，1972 年参加工作。1990 年10 月至1996 年7 月，在涪陵地区电力公司曾先后担任节能办主任、用电科科长、城区供电所所长等职务；1996 年8 月至1996 年12 月，任重庆川东电力集团有限责任公司用电处副处长；1997 年1 月至1997 年8 月，任川东电力集团涪陵供电公司副经理；1997 年8 月至1999 年11 月，任重庆川东电力集团有限责任公司用电处处长；1999 年12 月至今，任本公司总经理助理、电力营销中心主任，2003 年8 月起任本公司副总经理。
　　刘源春
　　男，生于1964 年3 月，中国藉，中共党员，大学文化，1986 年6 月参加工作。1986 年6 月至1996 年6 月，在涪陵地区电力公司财务科工作，曾任主办会计（付科级）、代科长；1996 年6 月至1997 年7 月，任川东电力集团涪陵供电公司财务科科长；1997 年7 月至1999 年11 月，任重庆川东电力集团有限责任公司财务处副处长；1999 年12 月至2003 年7 月，任本公司财务部副主任，主持工作，2003 年8 月起任本公司财务总监。
　　吴德锋
　　男，生于1964 年2 月，中国籍，中共党员，大学文化，高级会计师，1986年参加工作。1992 年2 月至1998 年6 月，抽调参加石板水电站建设，任工程指挥部主办会计、副总会计师；1998 年7 月至2003 年5 月，任涪陵水资源开发有限公司财务部副主任兼石板水电厂财务科长、公司直属党支部书记、中共涪陵水资源开发有限公司纪律检查委员会委员；2003 年6 月至2003 年7 月，任涪陵水资源开发有限公司董事会秘书、公司直属党支部书记、中共涪陵水资源开发有限公司纪律检查委员会委员，2003 年8 月起任本公司总经济师。
　　目前股份公司高管人员在集团没有兼任行政管理职务，仅有董事长何福俊、总经理罗强、常务副总经理周东兼任集团公司的董事。
　　表八—1　　　　　　　 股份公司高管人员任职情况表
　　　姓名　　　　　　　　 关联方任职　　　　　　　　 关联单位
何福俊　　 董事长　　　　　　　　董事　　　　重庆川东电力集团有限责任公司
罗　强　　副董事长　　　　　　　 董事　　　　重庆川东电力集团有限责任公司
　　　　　 总经理
周　东　　　董事　　　　　　　　 董事　　　　重庆川东电力集团有限责任公司
　　　　常务副总经理
冯广宇　　　董事　　　　　　　　 -----　　　 ------
　　　　　副总经理
王肇琪　　　董事　　　　　　　　 ----　　　　----
　　　　　总工程师
胡炳全　　副总经理　　　　　　　 -----　　　 ------
　　　　 董事会秘书
曾长元　　副总经理　　　　　　　 -----　　　 ------
刘源春　　财务总监　　　　　　　 -----　　　 ------
吴德锋　　总经济师　　　　　　　 ----　　　　------
　　表八—2　　　董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员薪酬情况
姓名　　　　　　 职务　　　　　 薪酬　　　　　　　　备注
何福俊　　　　 董事长　　　　 15-18万元
罗　强　　　　副董事长　　　　12-16万元
　　　　　　　 总经理
周　东　　　　　董事　　　　　12-15万元
　　　　　　常务副总经理
冯广宇　　　　　董事　　　　　12-15万元
　　　　　　　副总经理
周文理　　　　　董事　　　　　　　　　　　 涪陵有色金属工业公司
王肇琪　　　　　董事　　　　　12-15万元
　　　　　　　总工程师
杨登福　　　　　董事　　　　　　　　　　　 重庆川东电力集团有限责任公司
杨　荣　　　　　董事　　　　　　　　　　　 涪陵有色金属工业公司
匡安格　　　　　董事　　　　　　　　　　　 重庆博联变压器有限公司
王建波　　　　　董事　　　　　　　　　　　 重庆市涪陵川东房地产开发公司
张玉敏　　　　独立董事　　　　　　　　　　 西南政法大学
孟卫东　　　　独立董事　　　　　　　　　　 重庆大学
周守华　　　　独立董事　　　　　　　　　　 财政部中国会计学会
墙世余　　　 监事会主席　　　　　　　　　　重庆川东电力集团有限责任公司
冉光珍　　　　　监事　　　　　　　　　　　 涪陵有色金属工业公司
郭晓莉　　　　　监事　　　　　　　　　　　 涪陵区投资集团公司
夏吉文　　　　　监事　　　　　　　　　　　 重庆博联变压器有限公司
杨晓林　　　　职工监事　　　　　3-4万元
刘正生　　　　职工监事　　　　　3-4万元
朱永海　　　　　监事　　　　　　　　　　　 重庆川东房地产开发公司
任跃勇　　　　职工监事　　　　12-15万元
包　伟　　　　　监事　　　　　　　　　　　 涪陵有色金属工业公司
胡炳全　　　　副总经理　　　　12-15万元
　　　　　　 董事会秘书
曾长元　　　　副总经理　　　　12-15万元
刘源春　　　　财务总监　　　　12-15万元
吴德锋　　　　总经济师　　　　12-15万元
　　注：备注中注明单位的人员均未在本公司领取薪酬。
　　四、说明
　　本公司董、监事及其他高级管理人员中，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。截止招股说明书签署之日，上述人员未以任何形式直接或间接持有本公司的股份，本公司也未与上述人员签订任何借款、担保等协议。
　　本公司上述董事、监事及其他高级管理人员，在本公司前五名主要供应商及前五名主要客户中均未持有投资权益。
　　在本公司前五名供应商中，重庆川东电力集团有限责任公司为本公司股东，占本公司90.44%的权益，本公司与之关联交易的定价原则、支付方式、支付期限在《并网协议》中明确规定，符合公平、公正原则。
　　五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近期变动情况
　　2000 年4 月股份公司1999 年度股东大会增选杨晓林、刘正生、尼亚兵为职工代表监事。
　　2002 年8 月16 日股份公司2002 年第二次临时股东大会聘请张玉敏、孟卫东为独立董事，同时同意杨崇德、罗芝斌辞去董事职务。
　　2003 年8 月3 日股份公司2003 年第一次临时股东大会同意曾庆文、赵正乾因退休原因分别辞去董事长、副董事长职务，杨荣喜辞去董事职务，增选何福俊、王建波为董事，周守华为独立董事；同意王林金、杨荣杰、尼亚兵分别辞去监事职务，增选包伟、朱永海、任跃勇为监事。
　　2003 年8 月3 日股份公司第二届董事会第一次会议聘任胡炳全、曾长元为副总经理，刘源春为财务总监，吴德锋为总经济师。
　　本公司董、监事及其他高级管理人员大多数长期在电力企业从事生产、技术及财务管理工作，拥有丰富的实践经验。
　　第九章　公司治理结构
　　本公司至1999 年12 月29 日设立以来，就致力于建立、完善公司的治理结构。本公司着手申请股票公开发行并上市以来，根据有关中介机构的辅导意见，按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的要求，进一步完善了有效的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会均能依法履行其职责，公司运作进一步规范。
　　一、关于独立董事制度
　　按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的精神，本公司已着手建立独立董事制度，于2002 年6 月28 日召开了2002 年度第三次董事会，通过了聘请张玉敏女士、孟卫东先生为本公司的独立董事的决议，并于2002 年8 月16 日召开的2002 年第二次临时股东大会审议通过。
　　2003 年8 月3 日召开了2003 年第一次临时股东大会，审议通过聘请周守华先生为独立董事。
　　本公司独立董事目前为三名，已承诺在股票发行上市后2 个月内将按照法定程序调整独立董事人数，使之符合中国证监会关于独立董事人数不得少于董事总人数的三分之一的规定。
　　二、公司章程中有关股东权利、义务及股东大会的有关规定
　　1、股东权利
　　公司股东享有下列权利：
　　（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
　　（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
　　（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
　　（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
　　（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。
　　（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
　　1、缴付成本费用后得到公司章程；
　　2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
　　（1）本人持股资料；
　　（2）股东大会会议记录；
　　（3）中期报告和年度报告；
　　（4）公司股本总额、股本结构。
　　（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
　　（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利；
　　（九）股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
　　2、股东承担的义务
　　公司股东承担下列义务：
　　（一）遵守公司章程；
　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
　　（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务；
　　（五）持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
　　3、股东大会的职责及议事规则
　　（一）股东大会的职责
　　股东大会是公司权力机构，依法行使下列职权：
　　1、决定公司经营方针和投资计划；
　　2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬和支付方式；
　　3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬和支付方式；
　　4、审议批准董事会的报告；
　　5、审议批准监事会的报告；
　　6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　9、对发行公司债券作出决议；
　　10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
　　11、修改公司章程；
　　12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
　　13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
　　14、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
　　（二）股东大会的议事规则
　　股东大会召开的条件、股东授权参加、股东大会通知、股东大会提案等规定详见《公司章程》，股东大会的决议有关规则如下：
　　1、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
　　2、股东大会决议分为普通决议和特别决议。
　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
　　3、下列事项由股东大会以普通决议通过；
　　（1）董事会和监事会的工作报告；
　　（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
　　（4）公司年度预算方案、决算方案；
　　（5）公司年度报告；
　　（6） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
　　4、下列事项由股东大会以特别决议通过：
　　（1）公司增加或者减少注册资本；
　　（2）发行公司债券；
　　（3）公司的分立、合并、解散和清算；
　　（4）公司章程的修改；
　　（5）回购本公司股票；
　　（6）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要以特别决议通过的其他事项。
　　5、非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
　　6、股东大会采取记名方式投票表决。
　　7、每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
　　8、会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
　　4、股东大会运作情况
　　股份公司创立大会于1999 年12 月28 日在重庆市涪陵区川东电力集团有限责任公司十楼会议室召开，五家发起人代表出席了会议，会议由筹委会主任曾庆文主持，审议并通过了十四项议案，选举产生股份公司第一届董事会和第一届监事会。
　　1999 年度股东年会于2000 年4 月28 日，在股份公司会议室召开。出席会议的股东代表所代表的股份数占股份公司总股份的100%。股份公司部分董事、监事出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长曾庆文主持，审议通过了7 项议案。
　　2000 年第一次临时股东大会于2000 年9 月28 日，在股份公司会议室召开，出席会议的股东代表所代表的股份数占股份公司总股份的100%。股份公司部分董事、监事出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长曾庆文主持。会议通过如下议案：《关于与重庆川东电力集团有限责任公司进行资产置换的议案》，并授权董事会办理有关资产置换的具体事宜。
　　2000 年度股东大会于2001 年4 月26 日，在股份公司会议室召开，出席会议的股东代表所代表的股份数占股份公司总股份的100%。股份公司部分董事、监事出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长曾庆文主持。会议通过6 项议案，同意公司更名为“重庆涪陵电力实业股份有限公司”，相应修改《公司章程》，并授权董事会办理有关的工商变更登记手续。
　　2001 年第一次临时股东大会于2001 年12 月26 日，在股份公司会议室召开，出席会议的股东代表所代表的股份数占股份公司总股份的100%。股份公司部分董事、监事出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长曾庆文主持。会议通过如下议案：《重庆涪陵电力实业股份有限公司申请公开发行6000 万股A 股并上市的议案》，并授权董事会办理有关事宜，包括确定发行价格（最终价格以国家证券监管部门核定的价格为准）；《重庆涪陵电力实业股份有限公司发行A 股募集资金运用方案》，《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程修正案》。
　　2001 年度股东大会于2002 年6 月10 日，在股份公司会议室召开，出席会议的股东代表所代表的股份数占股份公司总股份的100%。股份公司部分董事、监事出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。会议通过了如下议案：审议通过《公司董事会2001 年度工作报告》；审议通过《公司监事会2001 年度工作报告》；审议通过《公司2001 年度财务决算方案》；审议通过《公司2001 年度利润分配方案》，同意2001 年度可供分配利润1951.54 万元人民币全部进行分配。审议通过《公司2002 年度财务预算议案》。
　　2002年第二次临时股东大会于2002年8月16日，在股份公司会议室召开，出席会议的股东代表所代表的股份数占股份公司总股份的100%。股份公司部分董事、监事出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。会议通过了如下议案：审议通过《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程草案》，授权公司董事会在公司Ａ股发行成功后根据实际情况相应修改《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程草案》并办理相关工商变更手续；审议通过《股东大会议事规则》修正案和《关联交易规则》修正案；同意杨崇德、罗芝斌先生辞去董事职务；同意聘请张玉敏女士、孟卫东先生担任公司独立董事。
　　2002 年度股东大会于2003 年3 月28 日，在股份公司会议室召开，出席会议的股东代表所代表的股份数占股份公司总股份的100%。股份公司部分董事、监事出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。会议通过了如下议案：审议通过了董事会2002 年度工作报告；审议通过了监事会2002 年度工作报告；审议通过了2002 年度财务决算方案；审议通过了2002 年度利润分配方案；审议通过了公司2003 年度财务预算方案。
　　2003 年第一次临时股东大会于2003 年8 月3 日，在股份公司会议室召开，出席会议的股东代表所代表的股份数占股份公司总股份的100%。股份公司部分董事、监事出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。会议通过了如下议案：审议通过了选举第二届董事会成员的议案；审议通过了选举第二届监事会成员的议案；审议通过了关于成都市太安铝型材厂转让所持股权的说明的议案；审议通过了关于公司2002 年度利润分配方案修改的说明议案；审议通过了关于重庆市涪陵变压器厂更名为重庆博联变压器有限公司的说明议案；审议通过了关于《公司章程》修正案的议案。
　　5、保护中小股东权益的规定及执行情况
　　（一）保护中小股东权益的规定
　　1、公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
　　2、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
　　3、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决按下列程序进行：
　　（1）董事会应在股东大会召开前，对该项关联交易涉及的关联股东是否回避作出决定。如有特殊情况关联股东无法回避时，董事会应在股东大会召开前及时书面报告有权部门，征得有权部门同意后，关联股东可参与该关联交易事项的投票表决。
　　（2）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人应向股东大会明确说明该项交易的性质为关联交易，涉及关联股东及该关联股东是否回避等事由。
　　（3）若关联股东应当回避，关联股东的投票表决人应将其表决票中该项关联交易表决栏注明“关联股东回避表决”字样，交股东大会总监票人，并由总监票人向大会明示；然后其他股东就该事项进行表决。
　　（4）若关联股东已获得有权部门同意，提请股东大会审议有关关联交易事项的报告人，应在说明有关关联交易的事项后，向股东大会报告有权部门同意关联股东不回避的文件或意见（股东大会记录应予详细记载），然后股东大会按正常程序对该事项进行审议表决。
　　（5）若关联股东未获准不回避的，其对该关联交易事项表决所投之票按无效票处理。
　　（二）保护中小股东权益的执行情况
　　公司严格执行了有关保护中小股东权益的规定，未发生损害中小股东权益的情况。
　　三、公司章程关于董事会、监事会的构成和议事规则的规定
　　1、董事会的构成和议事规则
　　（一）董事会构成。董事会由13 名董事组成，其中三名为独立董事。董事会设董事长一名，副董事长一名。
　　（二）董事会议事规则
　　（1）、董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
　　（2）、董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取记名投票表决表决方式。每名董事有一票表决权。
　　（3）、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
　　2、董事会运作情况
　　股份公司第一届董事会第一次会议于1999 年12 月28 日在重庆市涪陵区川东电力集团有限责任公司十楼会议室召开。会议应到董事13 人，实到13 人，监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由曾庆文主持，选举了董事长、副董事长、总经理、副总经理、董事会秘书等，并通过了相应的工作规则，2000 年董事会第一次会议于2000 年2 月28 日在股份公司会议室召开。会议应到董事13 人，实到13 人，监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长曾庆文主持。审议通过了《重要资产抵押和为他人担保的暂行办法》、《内部审计工作管理办法》、《高管及财务人员岗位职责》、《岗位、职务、工龄补贴试行办法》、《信息披露管理暂行办法》等议案。
　　2000 年第二次董事会会议于2000 年3 月27 日在股份公司会议室召开。会议应到董事13 人，实到13 人，监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长曾庆文主持，通过了监事会成员由7 名改为9 名的议案，并定于2000 年4 月28 日召开公司1999 年度股东大会，将上述议案提请股东大会审议。
　　2000 年第三次董事会会议于2000 年8 月28 日在股份公司会议室召开。会议应到董事13 人，实到13 人，监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长曾庆文主持，审议通过《关于与重庆川东电力集团有限责任公司进行资产置换的议案》，并定于2000 年9 月28 日召开2000 年第一次临时股东大会，将上述事项提请股东大会审议。
　　2001 年第一次董事会会议于2001 年3 月26 日在股份公司会议室召开。会议应到董事13 人，实到13 人，监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长曾庆文主持。通过了拟更名为“重庆涪陵电力实业股份有限公司”，并相应修改《公司章程》的决议，并定于2001 年4 月26 日召开2000 年度股东大会，将上述议案提请股东大会审议；通过关于执行《企业会计制度》及变更公司部分会计政策等5 项决议。
　　2001 年第二次董事会会议于2001 年11 月26 日在股份公司会议室召开。会议应到董事13 人，实到13 人，监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长曾庆文主持。会议通过了如下决议：《重庆涪陵电力实业股份有限公司申请公开发行6000 万A 股并上市的议案》；《重庆涪陵电力实业股份有限公司发行A 股募集资金运用方案》；《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程修正案》；并定于2001 年12 月26 日召开2001 年第一次临时股东大会，将以上议案提请临时股东大会审议。
　　2002 年第二次董事会会议于2002 年5 月10 日在股份公司会议室召开。会议应到董事13 人，实到12 人，监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议通过了如下议案：《2001 年度公司董事会工作报告》；《2001 年度公司财务决算方案》；《公司2001 年度利润分配方案》；《2002 年度公司财务预算方案》；通过决议，定于2002 年6 月10 日召开2001 年度股东大会，将上述四项议案提请股东大会审议。
　　2002 年第三次董事会会议于2002 年6 月28 日在股份公司会议室召开。会议应到董事13 人，实到13 人，监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议通过了如下议案：《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程草案》；《股东大会议事规则》修正案；审议通过《关联交易规则》修正案；审议通过《关于聘请孟卫东、张玉敏为公司独立董事的议案》。通过决议，定于2002 年8 月16 日召开2002 年第二次临时股东大会，将上述四项议案提请股东大会审议。审议通过《川东电力集团与本公司有关未收回应收账款的支付协议》，关联董事回避了表决。
　　2003 年第一次董事会会议于2003 年2 月18 日在股份公司会议室召开。会议应到董事13 人，实到12 人，监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议通过了如下议案：《2002 年度公司董事会工作报告》；《2002 年度公司财务决算方案》；《公司2002 年度利润分配预案》；《2002 年度公司财务预算方案》；《关于公司首次公开发行股票前实现利润的处置方案》。通过决议，定于2003 年3 月28日召开2002 年度股东大会，将上述五项议案提请股东大会审议。
　　2003 年第二届第一次董事会会议于2003 年8 月3 日在涪陵太极大酒店二楼会议室召开，会议应到董事13 人，实到13 人，部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了选举何福俊为董事长、罗强为副董事长；聘任罗强为总经理；继续聘任胡炳全董事会秘书；继续聘任周东为常务副总经理，继续聘任冯广宇为副总经理，聘任胡炳全、曾长元为副总经理；继续聘任王肇琪为总工程师，聘任刘源春为财务总监，吴德锋为总经济师。
　　2004 年第二届第一次董事会会议于2004 年1 月15 日在公司会议室召开，会议应到董事13 人，实到12 人，部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了如下议案：《2003 年度公司董事会工作报告》；《2003 年度公司财务决算预案》；《2003 年度公司利润分配预案》；《2004 年度公司财务预算预案》；审议批准了首次公开发行社会公众股（A 股）股票发行额度由6000 万股调减为5200 万股的决议案，将上述四项议案提交2004 年4 月28 日召开的2003 年度股东大会审议。
　3、监事会的构成和议事规则
　　（一）监事会构成。公司设监事会，监事会由9 名监事组成，设监事会主席一名，由监事会选举产生，有职工代表监事3 人。监事会主席为监事会召集人，监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
　　第一百四十二条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，由监事会主席主持会议。
　　（二）监事会议事规则
　　（1）、监事会决议的表决方式为举手表决方式，也可以采用记名投票表决方式。每名监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经出席会议的全体监事的过半数通过。
　　（2）、监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议的发言作出某种说明性记载。
　　4、监事会运作情况
　　1999 年监事会第一次会议于1999 年12 月28 日在重庆市涪陵区川东电力集团有限责任公司十楼会议室召开。会议应到监事7 人，实到7 人。会议由墙世余主持。通过了如下决议：选举墙世余为公司监事会主席；通过公司《监事会议事规则》；通过公司拟与川东电力集团有限责任公司签署的《综合服务协议书》、《土地使用权租赁合同》、《房屋租赁合同》、《并网协议》；通过公司《关联交易规则》。
　　2000 年监事会第一次会议于2000 年3 月27 日在股份公司会议室召开。会议应到监事7 人，实到7 人。通过了增选职工代表监事的议案，并决定提请公司股东大会审议。
　　2000 年监事会第二次会议于2000 年8 月28 日在股份公司会议室召开。会议应到监事9 人，实到9 人。会议审议公司董事会拟定的《资产置换方案》和拟与重庆川东电力集团有限责任公司签署的《资产置换协议》，认为上述方案和协议内容合法有效，公平合理，有利于避免与公司控股股东产生同业竞争，有利于保护中小股东的利益，有利于公司的发展。同意提请股东大会审议，建议股东大会予以批准。
　　2001 年监事会第一次会议于2001 年3 月26 日在股份公司会议室召开。会议应到监事9 人，实到9 人。会议审议通过《2000 年度公司监事会工作报告》等议案，决定提请股东大会审议
　　2001 年监事会第二次会议于2001 年11 月26 日在股份公司会议室举行。本次会议应出席监事9 人，实际到会9 人，会议通过如下决议：审议通过了《申请公开发行6000 万元A 股并上市的议案》、《发行A 股募集资金运用方案》、《公司章程修正案》等决议。
　　2002 年监事会第一次会议于2001 年5 月10 日在股份公司会议室召开。会议应到监事9 人，实到9 人。会议审议通过《2001 年度公司监事会工作报告》，决定提请股东大会审议。
　　2002 年度监事会于2003 年2 月21 日在股份公司会议室召开，会议应到监事9 人，实到9 人。会议审议通过了《2002 年度公司监事会工作报告》；《公司2002年度财务决算方案》；《2002 年度公司利润分配方案》；《2003 年度公司财务预算方案》，决定提请股东大会审议。
　　2003 年第二届第一次监事会于2003 年8 月3 日在涪陵太极大酒店二楼会议室召开，会议应到监事9 人，实到9 人。会议审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席（监事会召集人）议案》；同意公司职工代表任跃勇为第二届监事会监事。
　　四、公司重大生产经营决策程序与规则
　　本公司制定了严格、科学、有效的重大生产经营决策程序与规则，并建立了完整的组织实施体系以保证该程序与规则在公司的生产经营决策过程中得以贯彻实施。
　　1、重大投资决策的程序与规则
　　（一）本公司的重大投资事项应由相关部门进行可行性分析，对投资的可行性分析应由董事会在确定重大投资项目后由总经理指定具体的部门进行可行性分析，并由该部门出具可行性报告；
　　（二）相关部门出具重大投资项目的可行性报告后，将可行性报告提交给证券投资部，由证券投资部根据公司发展战略出具意见供决策参考；
　　（三）证券投资部在对重大投资项目出具意见的基础上会同可行性分析部门、财务部等相关部门编制出投资的可行性报告及实施方案，上报总经理审阅。
　　（四）可行性报告及实施方案经总经理审阅同意后，交董事会秘书，由董事会秘书安排董事会会议就对外投资事项进行审议；董事会秘书在将相关对外投资事项报请董事会审议前，应将项目详细情况的有关资料、可行性分析报告和证券投资部的意见发送到各董事；
　　（五）董事会秘书根据《公司章程》、《股票上市规则》的相关规定报董事会批准，如对外投资的规模超过董事会的审批权限，董事会在通过该投资决议后应将该事项报请公司股东大会批准，同时董事会应将投资项目的详细情况告知全体股东；
　　（六）公司对外投资事项经批准后由董事会秘书负责对外进行披露；
　　（七）公司对外投资事项确定后，董事会应指定具体经办人员，经办人员应将投资项目实施进度及时通知董事会秘书，由董事会秘书根据相关规定，决定是否将项目进展情况对外披露。
　　2、投资审批权限
　　本公司于1999 年12 月28 日召开的创立大会审议通过《重庆涪陵电力铝业股份有限公司董事会决定公司风险投资、资产抵押和其他担保事项权限的议案》对于公司对外投资的决策权限作出了如下规定：
　　同意董事会可以决定金额不超过3000 万元人民币且占公司净资产比例不超过20%的风险投资、资产抵押和其他担保事项。
　　购置或新建固定资产单项或累计投资总额在3000 万元以上或超过公司最近经审计净资产15%以上；对外投资项目单项或累计投资总额在1000 万元以上或超过公司最近经审计净资产10%以上，应聘请公司外部专家会同公司相关部门人员组成评审委员会，对项目进行充分论证，以供公司董事会或股东大会作为决策参考。
　　另外，《公司章程》还特别就关联交易事项表决的制度作出了规定（详见本《招股说明书—同业竞争与关联交易》中的“规范关联交易的制度措施”。
　　3、重要财务决策的程序和原则
　　（1）重大财务决策的程序
　　公司在总经理的领导下，由财务部门根据公司生产经营的实际情况具体负责财务计划的编制，重大的财务决策由财务部门提出财务计划方案、财务分析报告、财务融资安排等报总经理办公会讨论，讨论通过后再报公司董事会审议。如果董事会认为财务决策涉及的金额或重要性须报股东大会审议的，则该财务决策需经股东大会审议通过后，方可组织实施。
　　（2）重大财务决策的原则
　　1）根据财务决策涉及的金额和重要性程度，确定其决策程序；
　　2）认真分析公司的财务结构、财务承受能力、筹资能力以及债务偿还能力，确保重大财务决策的安全性；
　　3）根据公司的整体发展战略、生产经营的实际需要，形成公司的重大财务决策，确保公司重大财务决策的合理性；
　　4）充分论证财务决策安排的项目的经济效益、分析比较各种筹资方式的筹资成本，确保公司重大财务决策的盈利性。
　　4、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
　　在干部制度上，公司加强和规范了中层以上干部的管理和考核。本公司通常从“德、能、勤、绩”等方面，建立具体的考核内容、标准和方法。本着“能者上、中者让、庸者下”的原则，公司采取集中、或日常调整的方法，使一批年富力强的优秀年轻人走上了领导岗位，优化了干部队伍整体结构，使干部队伍更加年轻化、知识化和专业化。
　　五、利用外部决策咨询资源的情况
　　本公司已与重庆大学、西南（电力）设计院和东大阿尔派公司等高校、科研院所和高新技术企业合作，组织开展了涪陵电力发展战略、涪陵城市电网建设改造规划和MIS 管理信息系统二期工程等多个项目研究攻关，取得了一定进展。公司将继续坚持“自主研发为主、外部智力咨询为辅”的原则，就公司发展战略、营销策略、生产规划等内容提供决策咨询事宜，进一步与有关的高校、科研机构、专业咨询服务机构合作，以使本公司的决策更加科学、更富有前瞻性。
　　六、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
　　为保护公司和股东的合法权益，规范公司的组织和行为，强化公司的经营与管理，确保公司资产的安全、完整和经济资源的合理利用，提高会计资料和其他业务资料的完整性和可靠性，实现公司的经营目标和发展战略，本公司制订了一系列内部管理和控制制度，实践证明，本公司的内部控制制度达到了完整性、合理性及有效性的要求。
　　（1）完整性
　　决策和管理方面
　　本公司成立了董事会，聘请了总经理和其他管理人员，制订了《董事会议事规则》、《总经理工作规则》、各部门管理人员工作标准、考核细则、资产管理办法、安全生产责任制等管理制度和管理细则。
　　组织机构和人员配备
　　本公司设立了财务部、证券投资部、生产计划部、电力营销中心、电力调度中心、政治工作部及办公室，并合理地配备了具有较好专业知识和管理技能的管理人员，制定了相应的工作标准、岗位责任制和考评奖惩细则，责、权、利清晰明确。
　　信息系统
　　本公司强化管理的标准化和信息化建设，与东大阿尔派建立了MIS 管理信息系统，实现了决策信息的快速、有效传递。会计信息和相关业务信息报告制度齐全，并定期编制生产、销售、和调度计划，定期向总经理及决策层提供相关报告。
　　经营者的激励和约束机制
　　本公司根据自身实际，遵守有关法律、法规的规定，探索建立公司高管人员和其他管理人员的约束、激励机制，建立了严格的经济责任制，将管理人员收入与公司业绩联系起来，并准备对各部门经理以上管理人员实行年薪制，同时，公司设立了内部审计监察室及考核小组，负责对公司各部门，各分公司进行内部审核，风险控制和责任考评。
　　（2）合理性
　　经营管理方面
　　本公司依据《公司法》、《公司章程》，进一步完善法人治理结构，制订了完整的分权管理和授权经营制度。公司重大的生产经营活动，重大的投资，收购合并，财产抵押，重要资产的购置，重要合同的签订等由董事会审批，并报股东大会批准；重大购销业务，大额资金借贷和现金支付等由总经理审核，生产经营和管理部门所拥有的权利和应承担的责任明确清晰。
　　财会系统方面
　　本公司实行统一的财会管理，具有独立、健全的会计机构和素质较高的会计人员，业务分工明确，并实行批准、执行、记录职能分开的内部预防措施。成本、费用的分类和归集，会计账薄和信息资料的保管严格按公司的财务会计管理办法执行。定期进行岗位轮换和岗位培训，执行统一的会计政策。
　　（3）有效性
　　本公司制定的内部管理与控制管理制度以公司的基本管理制度为前提，具体涵盖了电力生产的整个经营过程，有计划、有预防、有事前、事中、事后的连续控制，考核评价与奖、惩挂钩，相互配合，相互制约，相互监督。
　　本公司设有专职的审计机构，为保证审计机构的高质量运作，专门从本公司管理人员中挑选业务素质高、思想作风好的人员进入审计机构。内部审计机构不定期或定期地对本公司及下属单位财务状况进行审计，对整个公司的内部控制系统进行调查评估，出具内部控制评估报告。
　　本公司的内部控制制度是针对公司自身特点制定的，注册会计师未指出本公司内部控制制度的完整性、合理性及有效性存在重大缺陷，实际运行结果也证明是合理的、有效的。因此本公司认为内部控制制度已能够较好地保证控制目标的实现。
　　第十章　财务会计信息
　　本节中以下会计数据如非特别说明均引用自本公司审计会计报表。
　　一、审计机构意见
　　本公司聘请重庆天健会计师事务所有限责任公司对本公司2001 年12 月31日、2002 年12 月31 日、2003 年12 月31 日的资产负债表，2001 年度、2002 年度、2003 年度的利润及利润分配表，以及2003 年度的现金流量表进行了审计。为此，重庆天健会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的“重天健审[2004]6 号”《审计报告》。
　　二、财务报表的编制基准
　　本公司自2001 年1 月1 日起，执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
　　三、简要财务报表
　　1、简要资产负债表
　　表十—1　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元
项目　　　　　　　　　　　2003年12月31日　2002年12月31日　 2001年12月31日
货币资金　　　　　　　　　　　 3,119.37　　　　5,037.97　　　　 5,142.51
应收票据　　　　　　　　　　　　 181.20
应收账款　　　　　　　　　　　 2,770.42　　　　2,630.29　　　　 1,984.86
其他应收款　　　　　　　　　　　 373.32　　　　　391.87　　　　　 254.94
预付账款　　　　　　　　　　　 1,811.47　　　　　318.86　　　　　 346.32
存货　　　　　　　　　　　　　　 270.68　　　　　188.11　　　　　 397.26
待摊费用　　　　　　　　　　　　　24.93　　　　　 12.68
流动资产合计　　　　　　　　　 8,551.39　　　　8,579.78　　　　 8,125.89
固定资产净额　　　　　　　　　18,028.35　　　 17,847.06　　　　17,020.02
在建工程　　　　　　　　　　　 2,499.47　　　　　748.22　　　　　 313.82
固定资产合计　　　　　　　　　20,527.82　　　 18,595.28　　　　17,333.84
资产总计　　　　　　　　　　　29,079.21　　　 27,175.06　　　　25,459.73
短期借款　　　　　　　　　　　 4,050.00　　　　1,000.00　　　　 1,000.00
应付账款　　　　　　　　　　　 2,179.31　　　　3,262.90　　　　 2,664.75
应付工资　　　　　　　　　　　　 200.47　　　　　169.16　　　　　 169.16
应付福利费　　　　　　　　　　　 199.46　　　　　139.25　　　　　 111.55
应付股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　127.48
应交税金　　　　　　　　　　　　 565.66　　　　　512.05　　　　　 300.98
其他应交款　　　　　　　　　　　　45.33　　　　　 81.53　　　　　　80.64
其他应付款　　　　　　　　　　　 903.44　　　　　907.78　　　　　 692.22
预提费用　　　　　　　　　　　　　91.52
一年内到期的长期负债　　　　　　　　　　　　　 2,900.00
流动负债合计　　　　　　　　　 8,235.19　　　　8,972.67　　　　 5,146.78
长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,900.00
长期负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,900.00
负债合计　　　　　　　　　　　 8,235.19　　　　8,972.67　　　　 8,046.78
股东权益合计　　　　　　　　　20,844.02　　　 18,202.39　　　　17,412.95
负债及股东权益合计　　　　　　29,079.21　　　 27,175.06　　　　25,459.73
　　2、简要利润及利润分配表
　　表十—2　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元
项目　　　　　　　　　　　 2003 年度　　　　 2002 年度　　　　 2001 年度
主营业务收入　　　　　　　 38,451.36　　　　　36,375.75　　　　31,210.53
减：主营业务成本　　　　　 32,934.97　　　　　31,782.63　　　　27,282.85
主营业务税金及附加　　　　　　284.37　　　　　　 253.97　　　　　 190.95
主营业务利润　　　　　　　　5,232.01　　　　　 4,339.15　　　　 3,736.73
加：其他业务利润　　　　　　　　0.35　　　　　　　-4.12　　　　　　 5.43
减：管理费用　　　　　　　　1,954.87　　　　　　 840.93　　　　　 704.57
财务费用　　　　　　　　　　　188.99　　　　　　 234.70　　　　　 319.96
营业利润　　　　　　　　　　3,088.52　　　　　 3,259.40　　　　 2,717.63
加：投资收益　　　　　　　　　　0.62
营业外收入　　　　　　　　　　 49.61　　　　　　　67.10　　　　　　32.12
减：营业外支出　　　　　　　　 30.95　　　　　　 101.82　　　　　　48.66
利润总额　　　　　　　　　　3,107.80　　　　　 3,224.68　　　　 2,701.09
减：所得税　　　　　　　　　　466.17　　　　　　 483.70　　　　　 405.16
净利润　　　　　　　　　　　2,641.63　　　　　 2,740.98　　　　 2,295.93
　　3、简要现金流量表
　　表十—3　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　44,565.44
收到的其他与经营活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,666.67
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　46,232.11
购买商品、接受劳务支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　35,201.73
支付给职工以及为职工支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,868.52
支付的各项税费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,207.18
支付的其他与经营活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,087.06
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　43,364.49
经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,867.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 505.00
取得投资收益所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.63
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金　　　　　　　　　　 0.05
收到的其他与投资活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　18.68
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 524.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金　　　　　　　　 4,747.91
投资所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 505.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,252.91
投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-4,728.55
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,750.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,750.00
偿还债务所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,600.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　 206.76
支付的其他与筹资活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.91
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,807.67
筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -57.67
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　　　　　　　　　　　-1,918.60
　　四、合并报表范围的说明
　　（1）合并的会计方法
　　以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础，汇总各项目数据，并抵消母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并会计报表；对合营企业的会计报表则采用比例合并法编制合并会计报表。
　　报告期内本公司无合营企业。
　　（2）合并范围的确定原则
　　除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位的会计报表纳入合并范围：本公司对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%）；或本公司对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以下（含50%）但本公司对其具有实质控制权。满足上述条件的单位，如果其规模较小也可不予以合并，但未予合并单位的资产总额之和、主营业务收入之和占所有母子公司相应指标总和的比例应在10%以下，该单位当期净利润中母公司所拥有的数额占母公司当期净利润额的比例也应在10%以下。
　　五、适用的所得税税率及享受的优惠政策
　　国务院办公厅“国办发[2001]73 号”文件转发的《关于西部大开发若干政策措施的实施意见》规定“对设在西部地区国家鼓励类的内资企业和外商投资企业，在2001 年至2010 年期间，减按15%的税率征收企业所得税。国家鼓励类的内资企业是指以《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000 年修订）》中规定的产业项目为主营业务，其主营业务收入占企业总收入70%以上的企业。”
　　根据国务院办公厅《关于西部大开发若干政策措施的实施意见》之规定，中共重庆市委、市政府下发了“渝委发[2001]26 号”《关于印发〈重庆市实施西部大开发若干政策措施〉的通知》，其中规定“凡设立在我市的属于国家鼓励类产业的各种经济成份的内资企业和外商投资企业，从2001 年至2010 年减按15%的税率征收企业所得税。”
　　根据上述文件精神，重庆市地方税务局下发了“渝地税免[2002]295 号”文、“渝地税免[2002]620 号”文和“渝地税免[2003]739 号”，确认本公司“生产的产品符合当前国家鼓励发展的产业、产品和技术目录第六类第九项规定，且鼓励类产品收入占总收入的70%以上”，2001 年、2002 年和2003 年减按15%的税率征收企业所得税。
　　发行人律师北京市天驰律师事务所认为：发行人报告期内所享受的税收减免政策有相应的法律依据，履行了相关批准程序，其所享受的政策合法有效。
　　六、近年来利润形成的主要情况
　　1、收入的主要构成、变动趋势及原因
　　本公司最近三年销售收入全部来自于供电收入，2003 年、2002 年、2001 年的主营业务收入分别为38,451.36 万元、36,375.75 万元、31,210.53 万元。主营业务收入2003 年较2002 年增长5.71%，2002 年较2001 年增长16.55%， 最近三年公司主营业务收入增长较快的原因一方面是客户稳定增长从而供电量增长，另一方面是根据重庆市物价局渝价[2001]450 号文和重庆市涪陵区物价局涪物价发[2002]85 号文，公司于2001 年7 月对供电价格进行了调整，平均每千瓦时加价0.022 元。2003 年比2002 年供电量增加1.02%，供电价格上涨4.04%；2002 年比2001 年供电量增加16.44%，供电价格上涨0.09%。随着涪陵地区的经济增长，客户用电量将持续上升，本公司主营业务收入仍将保持增长趋势。
　　营业外收入比例较小，主要是违章电费收入、电费滞纳金收入和电费罚款，2003 年度、2002 年度、2001 年度分别为49.61 万元、67.10 万元、32.12 万元。
　　2、成本、费用的主要构成、变动趋势及原因
　　本公司主营业务成本2003 年较2002 年增长3.63%，其中购电量增长1.76%，购电平均价格上涨1.83%；2002 年较2001 年增长16.49%，其中购电量增长15.99%，购电平均价格上涨0.43%。公司最近三年主营业务成本增长较快的原因一方面是因为销售量较大增加从而使购电量增长，另外一方面是因为电源紧缺导致电价上涨。本公司认为随着本公司业务量的较大发展，主营成本必然较大增加，但由于电力供求关系的缓解、竞价上网及电源结构的改善，主营业务成本的增长必然慢于主营业务收入的增长。
　　本公司管理费用主要为管理人员的工资及福利、折旧费、长期资产摊销、存货盘盈盘亏等，2003 年、2002 年、2001 年分别占当年主营业务收入的5.08%、2.31%、2.26%。管理费用2003 年比2002 年增加1113.94 万元，2002 年比2001年增加136.35 万元，2003 年管理费用大幅增加主要是计提坏帐准备、工资费用、差旅费用、业务招待费用等增加所致。
　　本公司财务费用为长短期贷款利息，2003 年、2002 年、2001 年分别支付利息206.8 万元、256.7 万元、347.0 万元，财务费用分别为189.0 万元、234.7万元、320.0 万元，分别占当年主营业务收入的0.49% 、0.65%、1.03%。财务费用2003 年比2002 年减少45.7 万元，2002 年比2001 年减少85.3 万元，财务费用减少主要是借款减少，利息支出相应减少。
　　营业外支出有处理净资产损失、罚款支出及捐赠，计提的固定资产减值准备。2003 年度、2002 年度、2001 年度分别为30.95 万元、101.82 万元、48.66 万元。2002 年比2001 年增加了53.16 万元，主要是计提了固定资产减值准备80.35 万元。
　　3、投资收益的构成及变化原因
　　本公司2003 年投资收益是0.63 万元，来自公司利用闲置资金投资证券投资基金的收益。
　　4、利润总额、净利润的变化趋势极其影响因素
　　本公司利润总额和净利润2003 年均较2002 年减少3.62%，利润减少的主要原因是管理费用增幅较大。
　　本公司利润总额和净利润2002 年较2001 年分别增长19.38%，利润增幅较大的主要原因在于公司业务的发展和销售量的较快增长，使主营业务收入和主营业务利润呈现较大增长。
　　由于本公司所在地区经济高速发展及国家发展西部地区的战略影响，本公司利润仍将保持增长态势。
　　七、主要资产情况
　　1、流动资产
　　本公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款、存货和待摊费用，具体情况如下：
　　截止2003 年12 月31 日、2002 年12 月31 日、2001 年12 月31 日，货币资金分别为31,193,728.96 元、50,379,731.10 元、51,425,081.49 元，分别占当年期末流动资金的36.48%、58.72%、63.29%。货币资金余额2003 年12 月31 日较2002 年12 月31 日减少1,918.60 万元，减幅为38.08%，主要系工程支出及预付账款增加所致。
　　截止2003 年12 月31 日、2002 年12 月31 日、2001 年12 月31 日，应收账款分别为27,704,183.85 元、26,302,896.89 元、19,848,628.73 元。2003 年比2002 年增长5.33%，低于主营业务收入的增幅；2002 年比2001 年增长32.52%，高于主营业务收入的增幅。应收账款主要为应收供电款，应收帐款增加的主要原因在于主营业务收入的增加，由于公司加强了对应收账款的管理，2003 年的增幅降低较多，并低于主营业务收入增长。
　　表十—4　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年12月31日
账龄　　　　　　　　　 金额　　　　　　　　比例　　　　　　　　 坏账准备
1年以内　　　　　　20,876,378.58　　　　　 68.57%　　　　　　1,741,734.91
1--2年　　　　　　　2,095,576.98　　　　　　6.88%　　　　　　　397,910.79
2--3年　　　　　　　4,779,417.34　　　　　 15.70%　　　　　　　286,765.04
3年以上　　　　　　 2,693,589.11　　　　　　8.85%　　　　　　　314,367.42
合计　　　　　　　 30,444,962.00　　　　　100.00%　　　　　　2,740,778.16
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年12月31日
账龄　　　　　　　　　　　　　　 金额　　　　　 比例　　　　　　坏账准备
1年以内　　　　　　　　　　 18,624,241.6　　　　66.27%　　　 1,234,251.17
1--2年　　　　　　　　　　　 5,876,924.09　　　 20.91%　　　　 352,615.44
2--3年　　　　　　　　　　　　　57,091.11　　　　0.20%　　　　　 3,425.47
3年以上　　　　　　　　　　　3,547,800　　　　　12.62%　　　　 212,868.00
合计　　　　　　　　　　　　28,106,056.9　　　 100.00%　　　 1,803,160.08
　　截止2003 年12 月31 日，欠款金额前五名项目的总欠款额为23,359,779.53元，占应收账款总额的76.73%，无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。
　　截止2003 年12 月31 日、2002 年12 月31 日、2001 年12 月31 日，其他应收账款分别为373.32 万元、391.87 万元、254.93 万元，除2002 年有1.34%的账龄在1—2 年外，其他账龄均在一年以内，对应计提的坏账准备分别为23.83万元、25.01 万元、16.27 万元。截止2003 年12 月31 日，欠款金额前五名共欠款3,210,874.93 万元，占其他应收款的80.85%，持本公司90.44%表决权股份的重庆川东电力集团有限责任公司欠款1,252,084.48 元。
　　截止2003 年12 月31 日、2002 年12 月31 日、2001 年12 月31 日，预付款分别为1811.47 万元（帐龄均在1 年期以内）、318.86 万元（帐龄均在1 年期以内）、346.32 万元（帐龄在1 年期以内占88%）。预付账款余额2003 年12 月31日较2002 年12 月31 日增加1,492.61 万元，增幅为468.11%，主要系预付购买土地使用权款1,600 万元所致。截止2003 年12 月31 日无账龄超过1 年的预付账款，持本公司90.44%表决权股份的重庆川东电力集团有限责任公司欠款1,548,978.04 元。
　　存货主要为库存材料和燃料，截止2003 年12 月31 日、2002 年12 月31 日、2001 年12 月31 日分别为270.68 万元、188.11 万元、397.25 万元，2003 年12月31 日对库存材料提取了0.43 万元的存货跌价准备。
　　2、固定资产
　　已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。本公司固定资产无抵押、担保情况。固定资产采用直线法分类计提折旧。具体分类及折旧率如下：
　　表十—5
固定资产类别　　　　　　　　折旧年限（年）　 年折旧率（%）　　残值率（%）
房屋　　　　　　　　　　　　　 30-35　　　　　2.77-3.23　　　　　　 3
建筑物　　　　　　　　　　　　　　20　　　　　　　 4.85　　　　　　 3
通用设备　　　　　　　　　　　　　 9　　　　　　　10.78　　　　　　 3
传导设备　　　　　　　　　　　 14-30　　　　　3.23-6.93　　　　　　 3
运输设备　　　　　　　　　　　　　 6　　　　　　　16.17　　　　　　 3
配电设备　　　　　　　　　　　　　18　　　　　　　 5.39　　　　　　 3
通讯及微机　　　　　　　　　　　　 8　　　　　　　12.13　　　　　　 3
调校设备　　　　　　　　　　　　　 8　　　　　　　12.13　　　　　　 3
非生产设备　　　　　　　　　　　　 5　　　　　　　19.4　　　　　　　3
　　表十—6　　　　　　　　　 2003 年12 月31 日　　　　　　　　单位：万元
　　涪陵电力实业股份有限公司固定资产
固定资产类别　　　　　　 固定资产原值　　　 累计折旧　　　 固定资产净值
房屋　　　　　　　　　　　 2,183.60　　　　　 505.63　　　　　1,677.97
建筑物　　　　　　　　　　　 851.51　　　　　 316.52　　　　　　534.99
通用设备　　　　　　　　　　　36.66　　　　　　14.51　　　　　　 22.15
传导设备　　　　　　　　　22,000.74　　　　 7,897.87　　　　 14,102.87
运输设备　　　　　　　　　　 758.80　　　　　 191.28　　　　　　567.52
配电设备　　　　　　　　　　 853.72　　　　　 267.90　　　　　　585.82
通讯及微机　　　　　　　　　 846.25　　　　　 349.93　　　　　　496.32
调校设备　　　　　　　　　　 206.70　　　　　 113.53　　　　　　 93.17
非生产设备　　　　　　　　　　77.41　　　　　　49.53　　　　　　 27.88
合计　　　　　　　　　　　27,815.39　　　　 9,706.70　　　　 18,108.69
　　本公司改制时，设备账面净值7,476.48 万元，评估价值11,039.43 万元， 增值率47.66%，其中设备评估增值462.73 万元，输配电线路评估增值3,100.22万元。主要增值原因是设备购置时间较早，购置价格较低；部分资产账面值为零，由于维护较好，尚在继续使用，且其维护成本均记入当期经营成本，特别是二十世纪八十年代之前建造的输配电线路，大部分已进行更新改造，造成账面价值低于实际价值；输配电线路是由本公司自建的，其账面价值（亦即原建造成本）中未包含应有的施工方利润，也造成了账面价值低于市场价值。
　　3、无形资产
　　本公司没有无形资产及其他资产，截止2003 年12 月31 日有形资产净值为29,079.21 万元。
　　4、评估基准日至公司设立时资本保全情况
　　由于公司评估基准日（1999 年9 月30 日）至公司成立日（1999 年12 月31日）按评估后确认的固定资产原值计提折旧，且根据重组协议对于纳入股份公司的各项资产及负债在上述期间产生的相关损益由重庆川东电力集团有限责任公司享有或承担，故不影响本公司的资本保全，即公司设立时的净资产与按改制方案折股的净资产保持一致。
　　5、独立董事、主承销商、会计师关于资产减值准备计提的独立意见
　　本公司独立董事张玉敏女士、孟卫东先生、周守华先生认为：在报告期内，发行人的资产减值准备计提政策谨慎、稳健，发行人不存在未足额计提资产减值准备的情况，对发行人的持续经营能力没有影响。
　　主承销商天同证券有限责任公司对发行人的各项资产减值准备计提情况进行了尽职调查后认为：发行人不存在未足额计提八项资产减值准备的情况，不会影响发行人的持续经营能力。
　　申报会计师重庆天健会计师事务所有限责任公司认为未发现发行人存在未足额计提各项资产减值准备并影响发行人持续经营能力的情况。
　　八、在建工程
　　截止2003 年12 月31 日，本公司在建工程为李渡110KV 变电站及其他零星工程，共2,499.47 万元。
　　九、负债
　　1、银行借款
　　表十—7　　　　　　　　　　 2003 年12 月31 日　　　　　　　单位：万元
借款单位　　　　　　　　　 借款条件　　　　 借款期限　　　　 月利率（‰）
农行重庆涪陵分行营业部　　　　保证　　2003.8.20-2004.8.20　　　　4.425
农行重庆涪陵分行营业部　　　　保证　　2003.10.10-2004.10.10　　　4.425
工行重庆枳城支行　　　　　　　保证　　2003.12.26-2004.5.20　　　 4.425
上海浦东发展银行重庆分
行涪陵支行　　　　　　　　　　信用　　2003.8.25-2004.8.24　　　　4.425
中行重庆涪陵分行　　　　　　　信用　　2003.12.19-2004.12.1　　　 4.425
合计
借款单位　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年12月31日
农行重庆涪陵分行营业部　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,000,000.00
农行重庆涪陵分行营业部　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,500,000.00
工行重庆枳城支行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11,000,000.00
上海浦东发展银行重庆分
行涪陵支行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,000,000.00
中行重庆涪陵分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,000,000.00
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　40,500,000.00
　　重庆川东电力集团有限责任公司为上述保证借款提供保证，保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年或自主合同确定的借款到期之次日起两年。
　　2001 年“转债协议”的债务重组涉及的长期应付款系由集团公司向涪陵区水电局借取的地方电力建设基金，并于改制设立时纳入股份公司所形成；涉及的其他应收款的具体内容是股份公司与集团公司往来款项。
　　根据2001 年9 月本公司与集团公司和涪陵区水电局签定三方债务转移协议，将本公司欠付涪陵区水电局的23,623,616.93 元款项转由集团公司承担。本公司根据协议冲减了对涪陵区水电局的长期应付款和对集团公司的其他应收款。
　　若未发生此项债务重组，本公司“其他应收款—集团公司”期末余额为20,782,181.44 元（2001 年12 月31 日“其他应付款—集团公司”余额为2,841,435.49 元），根据坏账准备计提政策（按应收款项的6%计提），本公司将计提坏账准备1,246,930.89 元。
　　表十—8　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元
2001 年12 月31 日　　　　　　　 重组前　　　　　 重组后　　　　　差异
坏账准备（其他应收款）　　　 1,409,657.16　　　162,726.27　　1,246,930.89
　　2、对内部人员的负债
　　截止2003年12月31日，本公司对内部人员负债为应付工资200.47万元和应付福利费199.46万元。2003年12月31日应付工资余额中有1,691,577.17元，系公司成立时由主发起人——重庆川东电力集团有限责任公司划入的应付工资节余。
　　3、应交税金
　　表十—9　　　　　　　　　　 2003 年12 月31 日　　　　　　　　单位：元
项目　　　　　　　　　　　　　　　　 税率　　　　　　　　　　 金额
增值税　　　　　　　　　　　　　　　 17%　　　　　　　　　　 7,345,525.53
营业税　　　　　　　　　　　　　　　　5%　　　　　　　　　　　　　　 0.00
企业所得税　　　　　　　　　　　　　 15%　　　　　　　　　　-2,501,320.34
城市维护建设税　　　　　　　　　　　　7%　　　　　　　　　　　 619,695.79
个人所得税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 192,697.74
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,656,598.72
　　4、应付款项、预收账款
　　截止2003 年12 月31 日，本公司无欠持本公司5%以上表决权股份的股东单位款项，无账龄超过3 年的大额应付账款。
　　截止2003 年12 月31 日，未预收持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项，无账龄超过1 年的大额预收账款。
　　5、其他应交款、应付款
　　截止2003 年12 月31 日，其他未交款（教育费附加和交通重点建设附加）为45.33 万元。
　　截止2003 年12 月31 日，无欠持本公司5%以上表决权股份的股东单位的款项，无账龄超过3 年的大额其他应付款，金额较大的其他应付款列示如下：
单位名称　　　　　　　　　　　　 金额（元）　　　　　　　 款项性质
重庆市涪陵区地方税务局　　　　2,011,358.24　　　　　 代征地方电力建设基金
重庆市涪陵区财政局　　　　　　1,559,668.99　　　　　 代征公用事业附加
　　6、说明
　　（1）本公司设立时，集团公司曾承诺补交太安铝业的土地出让费，在办理过程中，根据涪府函（1999）204 号文《涪陵区人民政府关于川东电力集团公司土地处置问题的批复》，集团公司的划拨土地60216.35 平方米（含太安铝业5794.01 平方米）以出让方式处置，其应缴纳的土地出让金756.448 万元作为政府对本公司的投入。因此，太安铝业的土地出让费无需补交。
　　（2）集团公司投入股份公司房产的产权变更手续工作从一九九九年四月开始，至二○○○年一月结束，共计二十八宗房产已由集团公司过户给股份公司，参见“主要固定资产情况”一节。
　　（3）太安铝业仓库及办公楼已于1999 年11 月竣工完成，现已投入使用，其工程费用为51 万元，尾款已经结清。
　　（4）截止本招股说明书签署之日，本公司未有以公司名义或资产为其他单位或个人设定担保而存在或有负债的情形。
　　十、股东权益
　　表十—11　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元
项目　　　　　　　 200312月31日　　　 2002年12月31日　　　 2001年12月31日
股本　　　　　　　108,000,000.00　　 108,000,000.00　　　　108,000,000.00
资本公积　　　　　 40,832,813.49　　　40,832,813.49　　　　 40,832,813.49
盈余公积　　　　　 13,855,225.64　　　 9,892,779.17　　　　　5,781,309.65
其中：法定公益金　　4,618,408.55　　　 3,297,593.06　　　　　1,927,103.22
未分配利润　　　　 45,752,190.60　　　23,298,327.30　　　　 19,515,421.51
股东权益合计　　　208,440,229.73　　 182,023,919.96　　　　174,129,544.65
　　十一、现金流量
　　2003 年度，本公司经营活动产生的现金流量净额为28,676,167.73 元，其中：销售商品、提供劳务收到的现金为445,654,363.56 元，收到的其他与经营活动有关的现金为16,666,730.01 元；购买商品、接受劳务支付的现金为352,017,329.46 元，支付给职工以及为职工而支付的现金为28,685,247.55 元，支付的各项税费为32,071,773.62 元，支付的其他与经营活动有关的现金为20,870,575.21 元。
　　投资活动产生的现金流量净额为-47,285,494.37 元，筹资活动产生的现金流量净额为-576,675.50 元，现金及现金等价物净增加额为-19,186,002.14 元。
　　本公司提请投资者关注本《招股说明书》“第七章同业竞争与关联交易”及附录一“审计报告及财务报告全文”会计报表附注中关联方关系及其交易、期后事项和其他重要事项内容。
　　十二、备考财务信息
　　本公司2001 年供电价格变化情况
　　2001 年6 月，重庆市物价局发文（渝价[2001]450 号）、重庆市涪陵区物价局发文（涪物价发[2002]85 号）通知，自2001 年7 月1 日起，本公司每度电除居民生活用电、非居民用电、中小化肥生产用电、电解铝、电解锰、阳极碳素、矽铁、电石生产用电、农业生产用电、农业排灌用电、趸售电价外其余用电价格加收“城市公用事业附加”0.022 元。2001 年7 月1 日执行该规定后，营业收入及利润的增加情况如下：
　　表十一12　　　　　　　 2001 年7 月至12 月调价影响表
项目　　　　　　　　　　　　 用电量（万千瓦时）　　　　 增收金额（万元）
居民生活用电　　　　　　　　　　　　　　5000　　　　　　　　　　　 110
非居民生活用电　　　　　　　　　　　　　1000　　　　　　　　　　　　22
商业用电　　　　　　　　　　　　　　　　1250　　　　　　　　　　　 128
煤炭、自来水　　　　　　　　　　　　　　1200　　　　　　　　　　　　26
其他　　　　　　　　　　　　　　　　　 12000　　　　　　　　　　　 264
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　 20450　　　　　　　　　　　 550
　　调价后对利润总额的影响为550 万元，对净利润的影响为467.5 万元，影响率为20.36%。
　　十三、原始财务报表与申报财务报表差异及差异说明
　　本公司已经出具三年差异表，审计会计师也出具了审核报告。
　　1、最近三年原始财务报表与申报财务报表差异情况简单表述如下：
　　1）2003 年12 月31 日资产负债表中主要差异数据
　　货币资金申报数为3,119.37 万元，原报数为3,732.35 万元，差异为-612.97万元，原因是调整银行未达帐减少；应收票据申报数为181.20 万元，原报数为175.89 万元，差异为5.31 万元，原因是补列银行承兑票据；应收账款申报数为2,770.42 万元，原报数为2,146.01 万元，差异为624.41 万元，原因是调整银行未达帐增加612.97 万元，调整坏账准备增加16.75 万元，补列银行承兑票据减少5.31 万元；其他应收款申报数为373.32 万元，原报数为384.08 万元，差异为-10.76 万元，原因是重分类调整减少2.31 万元，调整增加坏账准备8.45万元；预付帐款申报数为1811.47 万元，原报数为211.47 万元，差异为1600.00万元，原因调整预付土地款增加；存货申报数为270.68 万元，原报数为269.18万元，差异为1.49 万元，原因是存货价值回升转回存货跌价准备；固定资产累计折旧申报数为9,706.70 万元，原报数为9,719.86 万元，差异为-13.15 万元，原因是调整多提折旧；在建工程申报数为2,499.47 万元，原报数为4,100.27 万元，差异为-1,600.80 万元，原因是调整转出预付土地款减少1,600 万元，重分类调整转出减少0.80 万元；应交税金申报数为565.66 元，原报数为562.07 万元，差异为3.59 万元，原因是调增城建税8.52 万元，调减所得税4.93 万元；其他应交款申报数为45.33 元，原报数为36.81 万元，差异为8.52 万元，原因是调增教育费附加3.65 万元，调增交通重点建设费附加4.87 万元；其他应收款申报数为903.43 万元，原报数为950.04 万元，差异为-46.61 万元，原因是调减重复挂帐3.11 万元，调减代收款项应交城建税及其附加费14.96 万元，调减可抵扣的代收公用事业附加28.54 万元；盈余公积金申报数为1,385.52 万元，原报数为1,377.37 万元，差异为8.15 万元，原因是调增两金；法定公益金申报数为461.84 万元，原报数为459.12 万元，差异为2.72 万元，原因是调增公益金；未分配利润申报数为4,575.22 万元，原报数为4,529.03 万元，差异为46.19万元，原因是调整损益项目增加。
　　2）2003 年度利润及利润分配表中主要差异数据
　　主营业务成本申报数为32,934.97 万元，原报数为32,963.51 万元，差异为-28.54 万元，原因是调整转出可抵扣的代收公用事业附加减少；主营业务税金及附加申报数为284.37 万元，原报数为283.46 万元，差异为0.92 万元，原因是调增教育费附加、交通重点建设费附加；营业费用申报数为0，原报数为3.01万元，差异为-3.01 万元，原因是重分类调整进入管理费用减少；管理费用申报数为1,954.86 万元，原报数为1,974.79 万元，差异为-19.93 万元，原因是调整减少坏帐准备8.30 万元，调整多计提折旧减少13.15 万元，营业费用重分类调整增加3.01 万元；营业外收入申报数为49.61 万元，原报数为50.77 万元，差异为-1.16 万元，原因是调整罚款收入应交城建税及附加费增加；所得税申报数为466.17 万元，原报数为471.10 万元，差异为-4.93 万元，原因是上述损益调整冲减计提所得税；提取法定盈余公积申报数为264.16 万元，原报数为258.73万元，差异为5.43 万元，原因是净利润变化影响增加；提取法定公益金申报数为132.08 万元，原报数为129.36 万元，差异为2.72 万元，原因是净利润变化影响增加。
　　3）2002 年12 月31 日的资产负债表中主要差异数据
　　货币资金申报数为5,037.97 万元，原报数为4,092.92 万元，差异为945.05万元，原因是调减未及时下账的银行存款45 万元，调整报表日已收银行存款990.05 万元；应收账款申报数为2,630.29 万元，原报数为3,554.78 万元，差异为-924.49 万元，报表日已收电费调减990.05 万元，调减坏账准备65.56 万元；其他应收款申报数为391.87 万元，原报数为346.77 万元，差异为45.10 万元，调减未及时下账的银行存款45 万元，调减坏账准备0.10 万元；存货申报数为188.11 万元，原报数为188.89 万元，差异为-0.78 万元，原因是材料暂估入账1.14 万元，计提存货跌价准备1.92 万元；固定资产原价申报数为26,359.57万元，原报数为25,610.16 万元，差异为749.41 万元，在建工程转固等增加；在建工程申报数为748.22 万元，原报数为1,493.62 万元，差异为-745.39 万元，原因是工程转固减少；应交税金申报数为567.92 万元，原报数为554.62 万元，差异为13.30 万元，原因是审计调增损益从而调增所得税；一年内到期的长期负债申报数为2,900 万元，原报数为0 万元，差异为2,900 万元，原因是重分类调整。
　　4）2002 年度利润及利润分配表中主要差异数据
　　主营业务成本申报数为31,580.36 万元，原报数为31,583.69 万元，差异为3.3 万元，原因是补提折旧9.35 万元，保险费冲减成本12.67 万元；管理费用申报数为840.92 万元，原报数为926.24 万元，差异为-85.32 万元，原因是调增坏账准备65.65 万元，冲减退休养老金挂账等费用17.57 万元，冲减费用4.02万元，计提存货跌价准备1.92 万元。
　　5）2001 年12 月31 日的资产负债表中主要差异数据
　　货币资金申报数为5,142.51 万元，原报数为5,507.60 万元，差异为-365.09万元，原因是调减未及时下账的银行存款92.43 万元，调整大额银行未达账272.66 万元；应收账款申报数为1,984.86 万元，原报数为1,923.98 万元，差异为60.88 万元，原因是大额银行未达账，调增应收账款272.66 万元及坏账准备16.36 万元，对难以收回的应收账款补提坏账准备195.43 万元；存货申报数为397.26 万元，原报数为367.52 万元，差异为29.74 万元，材料暂估入账17.96万元，库存材料转入专用材料，调增相应进项税额11.78 万元；在建工程申报数为313.82 万元，原报数为277.22 万元，差异为36.59 万元，调整未及时入账的工程成本36.60 万元；应付账款申报数为2,664.75 万元，原报数为2,646.79 万元，差异为17.96 万元，材料暂估入账17.96 万元；应交税金申报数为300.98万元，原报数为323.95 万元，差异为-22.99 万元，调增进项税额11.78 万元后对损益的影响调减所得税34.76 万元；未分配利润申报数为0，原报数为2118.96万元，差异为-2118.96 万元，根据股东大会决议，分配2001 年度净利润。
　　6）2001 年度利润及利润分配表中主要差异数据
　　管理费用申报数为704.57 万元，原报数为444.94 万元，差异为259.63 万元，原因是调增坏账准备211.79 万元和调整未及时入账的费用47.85 万元；财务费用申报数为319.96 万元，原报数为355.86 万元，差异为-35.90 万元，调减多记的费用；所得税申报数为405.16 万元，原报数为439.92 万元，差异为-34.76 万元，原因是利润总额调整对所得税的影响。
　　2、经办会计师审核意见。重庆天健会计师事务所有限责任公司出具了重天咨［2004］7号审核报告，经办会计师依据《中国注册会计师独立审计准则》和必要的审核程序。审阅了本公司2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日的原始资产负债表与申报资产负债表的差异比较表，2003年度、2002年度、2001年度的原始利润及利润分配表与申报利润及利润分配表的差异比较表。审核报告认为，“上述差异比较表如实地反映了贵公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日原始资产负债表与申报资产负债表，2001年度、2002年度、2003年度原始利润及利润分配表与申报利润及利润分配表的差异情况。”
　　十四、资产评估
　　1、公司设立时，由重庆康华会计师事务所对集团公司拟投入股份公司的资产进行了评估。评估基准日为1999 年9 月30 日，主要采用的评估方法为重置成本法。该部分资产评估前的总资产、总负债、净资产调整后的账面价值分别为21,493.70 万元、11,131.09 万元、10,362.61 万元；评估价值分别为24,591.37万元、11,131.09 万元、13,460.28 万元；评估增值率分别为14.41%、0%、29.89%。
　　本公司设立前，因电费涉及到五项诉讼，均以本公司胜诉而告终。由于电力产品的特殊性，本公司与欠债方具有较大的相互制约性，应收款项的回收性较高。一旦诉讼经法院判决，执行的可能性也很大。因此，本公司应收款项的评估结果是合理的，不会造成主发起人出资不实的后果。对此，主承销商、验资机构、资产评估机构都出具了专项说明。
　　本次评估的立项获得了重庆市国有资产管理局“渝国资评立[1999]101 号”文件批准同意，评估结果已获得了“渝国资评[1999]169 号”文件确认。本公司设立后根据评估结果进行了账务调整。
　　2、重庆市地价评估事务所（现更名为重庆君达资产评估有限责任公司）对重庆川东电力集团的18 宗土地进行了土地评估，土地面积74974.08 平方米，地价总额为2059.69 万元。土地估价报告编号为“重地价估（1999）081 号”。
　　3、2000 年本公司以对重庆市涪陵太安铝业有限公司的股权投资与重庆川东集团有限责任公司拥有的涪陵至长寿110 千伏Ⅱ回输电线路进行了资产置换，置换时由重庆康华会计师事务所进行了资产评估。
　　十五、验资情况
　　1999 年12 月公司设立时，重庆华源会计师事务所受本公司筹委会委托，对本公司的实收资本及相关的资产负债的真实性和合法性进行了审验，出具了“华源验字（99）第032 号”《验资报告》，确认截止1999 年12 月23 日止，本公司（ 筹）“ 已收到其发起股东投入的资本148,832,800.00 元， 其中股本108,000,000.00 元、资本公积40,832,800.00 元。与上述投入资本相关的资产总额为260,143,700.00 元，负债总额为111,310,900.00 元。其中川东电力集团有限责任公司投入9768 万元经营性资产，重庆市涪陵有色金属工业公司投入现金491 万元，重庆市涪陵投资集团公司投入现金36 万元，成都市太安铝型材厂469 万元，重庆市涪陵变压器厂投入现金505 万元。
　　另外，需要说明的是，该《验资报告》“其他重要事项” 中所述及的有关集团公司投入的房产、土地使用权过户手续等期后落实事项都已完成，详见本《招股说明书》“业务与技术”中“主要固定资产情况”。
　　十六、财务指标
　　1、报告期内财务指标
　　表十—13
财务指标　　　　　　　　　　　　　 2003 年度　　　　 2002 年　　2001 年度
流动比率　　　　　　　　　　　　　　　1.04　　　　　　0.96　　　　 1.58
速动比率　　　　　　　　　　　　　　　1.01　　　　　　0.94　　　　 1.50
应收账款周转率　　　　　　　　　　　 13.13　　　　　 14.18　　　　10.70
无形资产占总资产的比例　　　　　　　 --　　　　　　　--　　　　　 --
研究与开发费用占主营收入的比例　　　 --　　　　　　　--　　　　　 --
资产负债率(%)　　　　　　　　　　　　28.32　　　　　 33.02　　　　31.61
每股净资产(元)　　　　　　　　　　　　1.93　　　　　　1.69　　　　 1.61
净资产收益率(%)(全面摊薄)　　　　　　12.67　　　　　 15.06　　　　13.19
净资产收益率(%)(加权平均)　　　　　　13.53　　　　　 14.59　　　　13.05
每股收益(元)　　　　　　　　　　　　　0.24　　　　　　0.25　　　　 0.21
扣除非经常性损益后的每股收益(元)　　　0.24　　　　　　0.26　　　　 0.21
每股经营活动的现金流量(元)　　　　　　0.27　　　　　　0.45　　　　 0.25
　　2、本次发行前的每股收益、净资产收益率
　　表十—14
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 净资产收益率（%）
报告期利润　　　　　　　　 2003年度　　　　 2002年度　　　　　2001年度
一、全面摊薄
主营业务利润　　　　　　　　25.10　　　　　　 23.84　　　　　　 21.46
营业利润　　　　　　　　　　14.82　　　　　　 17.91　　　　　　 15.61
净利润　　　　　　　　　　　12.67　　　　　　 15.06　　　　　　 13.19
扣除非常性损益
后净利润　　　　　　　　　　12.59　　　　　　 15.22　　　　　　 13.27
二、加权平均
主营业务利润　　　　　　　　26.80　　　　　　 23.10　　　　　　 21.24
营业利润　　　　　　　　　　15.82　　　　　　 17.35　　　　　　 15.45
净利润　　　　　　　　　　　13.53　　　　　　 14.59　　　　　　 13.05
扣除非常性损益
后净利润　　　　　　　　　　13.44　　　　　　 14.75　　　　　　 13.13
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　每股收益（元）
报告期利润　　　　　　　2003年度　　　　　　　 2002年度　　　　2001年度
一、全面摊薄
主营业务利润　　　　　　　0.48　　　　　　　　　　 0.40　　　　　　 0.35
营业利润　　　　　　　　　0.29　　　　　　　　　　 0.30　　　　　　 0.25
净利润　　　　　　　　　　0.24　　　　　　　　　　 0.25　　　　　　 0.21
扣除非常性损益
后净利润　　　　　　　　　0.24　　　　　　　　　　 0.26　　　　　　 0.21
二、加权平均
主营业务利润　　　　　　　0.48　　　　　　　　　　 0.40　　　　　　 0.35
营业利润　　　　　　　　　0.29　　　　　　　　　　 0.30　　　　　　 0.25
净利润　　　　　　　　　　0.24　　　　　　　　　　 0.25　　　　　　 0.21
扣除非常性损益
后净利润　　　　　　　　　0.24　　　　　　　　　　 0.26　　　　　　 0.21
　　3、财务指标计算公式
　　流动比率=流动资产/流动负债
　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
　　资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%（以母公司数据为基础）
　　应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
　　每股净资产=期末净资产/期末股本总额
　　全面摊薄净资产收益率= 报告期利润÷ 期末净资产
　　全面摊薄每股收益= 报告期利润÷ 期末股份总数
　　加权平均净资产收益率（ROE）=(P/(E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0- Ej×Mj÷M0))
　　其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
　　加权平均每股收益（EPS）=(P\(S0 + S1 + Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0))
　　其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
　　十七、公司管理层对财务状况的分析
　　本公司管理层针对公司经审计的财务资料进行了分析，得出的主要结论为：本公司自设立以来，经营运转正常，业务目标明确，主营业务收入及利润呈稳步上升趋势；现金流量、偿债能力、负债结构等指标持续向好；公司财务状况良好，经营业绩保持良好的增长态势，并有良好的成长空间。
　　1、资产质量分析
　　本公司资产全部为经营性资产，固定资产成新率属电力行业正常水平，主要生产设备技术和电网管理自动化属国内先进水平，且运行状况良好，在可预计的时间内不存在发生报废或因技术原因必需更新重建的情况。
　　因为重视款项回收工作，内部制定了新的款项回收考核办法，回收的账款用于抵减最新发生的欠款，本公司应收账款近年来下降幅度较大，三年以上应收账款比例由2002 年12 月31 日的12.62%降为2003 年12 月31 日的8.85%；2003年应收账款周转率为13.13，应收账款质量较好。
　　同时公司依据审慎原则对部份账龄较长、风险较大的款项加大或全额提取坏账准备，并运用法律保全自己的权益，控制了可能形成的风险。
　　本公司负债构成合理，截止到2003 年12 月31 日资产负债率为28.32%，银行借款中没有逾期情况发生，也未有以公司名义或资产为其他单位或个人设定担保而存在或有负债的情形。
　　2、完善的法人治理结构
　　目前公司大股东持股比例较高，为90.44%，但公司改制完整、运行规范、制度健全，股东大会、董事会、监事会运作规范，并已引进独立董事参与公司管理，有效保障了股份公司及中小股东的利益，不存在大股东损害公司业务和利益的行为。
　　3、现金流量分析
　　2003 年度公司经营活动产生的现金流量净额为2867.62 万元，每股经营活动产生的现金流量净额0.27 元，说明公司现金收支情况处于良性循环之中。现金及现金等价物净增加额为-1918.60 万元，主要是由于2003 增加了固定资产投资。
　　4、偿债能力分析
　　2003 年末公司的资产负债率28.32%，流动比率和速动比率近年来一直保持在正常水平左右，账面现金充裕，基本不存在债务到期不能偿还的问题。另外，本公司具有良好的银行信誉，当地中国银行、交通银行、中信实业银行、浦东发展银行共向本公司提供了总额为2.3 亿的信用贷款授信额度，偿债能力较好。
　　由于涪陵地区是三峡工程库区建设和移民任务重点，在未来的几年内需要进行大规模的城市建设和产业投资，而电力设施建设是上述计划得以按期顺利实施的基础和先行条件。因此，本公司在未来一段时期内急需大量资金投入新开工的项目建设，根据测算，上述项目一旦开工建设，本公司将同时面临工程建设和项目建成后供电量大幅度增加而产生的流动资金压力。如果完全依靠银行贷款，一方面不能保证资金的供给，而且公司的资产负债结构将发生重大变化，导致公司盈利能力和偿债能力大幅度下降。因此，本公司计划发行A 股募集所需的资金以达到上述目的。
　　5、赢利能力分析
　　本公司主营业务明确，经营重点突出。伴随西部地区在不断地开发和发展，涪陵地区的经济已取得了较快发展，市场用电需求的不断增长为公司主营业务提供了广阔的发展空间，对新技术的不断追求提高了公司运营的效率、保证了主营业务利润率的稳步增长。作为国家西部大开发政策鼓励发展的产业，重庆市地税局给予了本公司2001 年度、2002 年度、2003 年度享受15%的所得税税率的优惠政策，为公司创造了有利的经营环境。本公司近三年净资产收益率、资产报酬率均较高，具有较强的赢利能力。以往年度的盈利增长分析见下表：
　　表十—15
指标　　　　　　　　　　　　　 2003年度　　　　2002年度　　　　 2001年度
供电量增长率　　　　　　　　　　 1.02%　　　　　15.99%　　　　　 18.59%
销售收入增长率　　　　　　　　　 5.71%　　　　　16.55%　　　　　 19.80%
主营业务利润率　　　　　　　　　13.61%　　　　　11.93%　　　　　 11.97%
净资产收益率　　　　　　　　　　12.67%　　　　　15.06%　　　　　 13.19%
总资产报酬率　　　　　　　　　　 9.08%　　　　　10.09%　　　　　　9.02%
　　6、未来业务目标及盈利发展前景
　　公司已根据行业发展前景结合公司上市募股资金运用计划，制订了明确的发展战略、业务经营目标、市场开发目标及管理与生产技术的开发目标等发展规划。其中核心的业务发展战略是：继续加大对公司现有电网的技术改造投入、完善电网和电源结构、提供供电质量、降低购电成本，重点发展大用户。供电量保持年均7%-9%的增长水平，争取到2005 年供电量达到14 亿千瓦时左右，售电量达到13 亿千瓦时左右；保证各项经营指标12%以上的增长速度，到2005 年实现销售收入5 亿元，利润6000-7000 万元。
　　第十一章　业务发展目标
　　一、发展计划
　　1、总体发展战略
　　本公司将抓住西部开发机遇，依托迅猛推进的涪陵区“三化”（即工业化、城市化和农业产业化）和50 万人口大城市建设进程，依托科技进步和管理创新，建设全国一流电网，开拓新兴电力市场，提高科学管理水平，做强电力主业；同时，发挥主业在资金、技术、管理和信息上的优势，开发与主业相关的具有高新技术含量的产品，并尝试进入城市供水、环保、燃气等公用事业和金融保险等投资领域，通过资本运营培育和壮大一批新的利润增长点。
　　2、主要经营理念
　　本公司将以“服务经济社会发展、提高人民生活水平”为己任，坚持“以人为本、科教兴电”的经营理念，努力以一流技术、创新产品和优质服务为广大用户创造更多价值，为实现公司总体目标奠定坚实基础。
　　3、整体经营目标
　　建立起与现代企业制度、公司未来发展目标和产业发展趋势相适应的完整经营体系，主业稳步发展，非电产业初具规模，电力自动化控制技术和信息技术在企业生产和经营活动中得到普遍应用，公司营业收入和税后利润保持持续稳定增长。
　　4、主要业务经营目标
　　生产指标保持年均7%-9%的增长水平，到2005 年供电量达到14 亿千瓦时，售电量达到13 亿千瓦时；
　　经营指标保持12%以上的增长速度，到2005 年实现销售收入5 亿元，利润6000-7000 万元。
　　5、具体业务计划
　　（一）生产规划
　　加强输电网建设，提高电网供电能力。2001 年-2005 年，规划新建220KV 变电站1 座，220KV 输电线路50 公里；新建110KV 变电站6 座，110KV 及以下配电线路400 公里，基本形成以220KV 变电站为中心，220KV 输电线路为骨架，110KV及以下配电线路为网络的现代化、高等级电网。到2005 年，使全网供电能力达到20 亿千瓦时以上。
　　加强配电网建设，降低配电环节损耗。在2001-2005 年，规划对公司辖区范围内的所有配电线路设施进行一次彻底更新和增容改造；普遍推广应用高效节能变压器，全部淘汰高耗能变压器；在10KV 线路上普遍加装高压计量装置，对城乡居民用户普遍实行“一户一表”；有效防止偷漏电，加大违约用电的查处力度，把配电环节的发生的电能损耗降到最低限度。
　　严格安全生产管理，进一步提高安全生产水平。重点加强网络线路设施的日常运行维护和事故隐患排查，着力强化安全“三基”（安全基础工作、基层班组安全工作、基本功训练工作）工作，严格落实安全生产责任制，以各项安全生产制度及《电业安全工作规程》规范企业及个人的安全生产行为，使公司的安全管理逐步实现标准化、程序化和科学化，确保整个电网系统安全稳定运行。
　　依靠科技进步，不断提高供电可靠性。配合输配电网建设和在线监控、自动化控制、带电作业等先进技术手段的运用，采取有力措施，切实加强供电可靠性管理，提高电能质量，争取到2005 年达到99.89%，进入国内外一流水平。
　　（二）经营规划
　　不断优化经济调度，提高电网运营效益。结合电力体制改革“厂网分开、竞价上网”的实施，改革传统电力调度模式，在所有上网电源点中引入竞争机制，通过竞争降低上网电价总体水平，改善购电成本构成；同时，认真研究一年中不同季节、不同月份和一天中不同时间段的负荷差异及变动情况，科学制定实施“丰水期水（电）火（电）置换方案”、“丰（水期）枯（水期）分期电价方案”和“峰（期）谷（期）分时电价方案”，充分利用价格杠杆调节电量的生产和消费，实现运营效益最大化。
　　加强需求侧管理，合理引导电能消费。认真研究全社会用电负荷特性和用户的价格需求弹性，科学制定“分行业、分时段、多档次”差异电价政策，通过价格杠杆鼓励用户避峰（期用电）填谷（期用电），降低电网运行峰谷落差和用户购电成本；引导和帮助用户开展节能降耗，合理、有效地使用电能，实现企业和用户“双赢”。
　　加强应收账款管理，减少营运资金占用。学习借鉴国内外先进企业经验，依托管理和技术创新，引入预付电费、银行委托收款、债务重组等新的应收账款管理方式，综合运用经济的、法律的和强制停电催收等多种手段，加大应收账款催收力度，减少公司营运资金占用，降低呆坏账风险和损失。
　　（三）管理规划
　　与总体发展战略和近期目标规划相适应，本公司企业管理规划将突出以经济效益为中心，以改革创新为动力，以推进管理“三化”（科学化、标准化、现代化）为主线，从强化管理基础工作入手，重点抓好以下工作：
　　（1）按照《公司法》和现代企业制度要求，进一步健全和完善公司内部治理结构，建立起科学、规范、有效的“决策—执行—监督”机制、决策风险责任制、内部控制和激励约束机制，为公司规范经营和持续成长创造一个良好的制度环境。
　　（2）狠抓管理薄弱环节，加强企业规范化管理。结合企业实际，着力强化综合计划管理、全面预算管理和综合统计分析，切实抓好安全生产、基本建设、供电可靠性和用户服务等重要环节的规范化管理，加大建章建制力度，在各部门和分公司中广泛组织开展“达标创一流”活动，使公司的规范化管理水平上一个新水平。
　　（3）适应国内外行业发展趋势，大力推行标准化管理。根据全社会和公司自身发展的需要，对公司生产、经营和建设活动的各个方面、各个环节全部实行标准化管理，切实用行业内公认的各项标准规范公司生产、经营和建设活动，逐步建立起一个由四大管理体系（即职业劳动安全卫生管理体系、全面质量管理体系、财务控制体系和环境保护管理体系）组成的全面管理体系。
　　（4）依靠科技创新，加速管理现代化进程。重点是：建好“三大系统”（即MIS 管理信息系统、ERP 企业资源管理系统和CRM 客户关系管理系统），充分利用信息技术对企业拥有的资源、信息进行整合管理和优化配置；启动企业上网工程，稳步推进企业网络化运营和电子商务试点，提高企业科学管理水平。
　　（四）市场营销规划
　　市场定位：供电主业以涪陵市场为主，辐射周边市场；非电产业立足站稳涪陵市场，逐步进军重庆乃至整个西南大市场，再从西南走向国内外市场。
　　营销战略：供电主业打好价格与服务“两张牌”，巩固工业用电市场，培育、开发城乡居民用电市场，大力拓展商业用电市场、市政工程用电市场和基本建设用电市场；非电产业打好质量、价格、技术含量和售后服务“四张牌”，逐步建立起有自己特色的营销网络和经销商、代销商网络，逐步从区域市场走向全国市场。
　　营销机构：主业在公司本部设立电力营销中心，在各分公司设立客户服务中心，具体负责营销策划和营业推广。
　　营销措施：①价格促销政策，对用电大户实施分时差异电价，对居民用户实施超额用电电价优惠政策，鼓励用户多用电；②服务促销政策，通过持续开展市场整顿和优质服务年活动，不断提高供用电服务质量和水平，让用户用好电、多用电；③比较促销政策，通过与燃油、燃气、燃煤等动力或热源的性能、价格和环保比较，大力宣传使用电力的种种便利和好处，大力推广使用电炊具、电锅炉、电动农用收割、排灌和加工机具，提高电力在二次能源消费中所占比例；④联合促销政策，配合“一户一表”的深入实施，大力开展买智能电表、空调、冰箱、彩电、电脑等送电量活动，开发居民用电市场⑤市场亲善活动，通过广告宣传和精心策划的公关活动及赞助、捐助和城乡扶贫等爱心行动，树立良好的上市公司形象和“涪陵电力”的品牌形象，提高企业美誉度和用户忠诚度。
　　（五）业务开发规划
　　本公司是以电网经营为核心业务的企业，因此公司的业务开发规划将在巩固和拓展供电业务的基础上，结合募股资金项目投向，积极开发外围业务，发展非电产业。2001-2005 年，本公司将具体开发以下业务：
　　（1）完善配电网络，强化配电业务。配合城市建设改造进程，进一步改善配电网结构，发展手拉手供电；同时配套改造居民住宅供电系统，切实提高供电可靠性，满足全社会不断增长的用电需求。
　　（2）依托电力主业，发展外围业务。重点是：①抓住城乡用电“一户一表”工程带来的良好机遇和巨大市场，与有关科研机构和公司合作，实施高科技智能电表产业化项目；②结合输电网系统技术发展趋势，加强与大专院校的合作，联合开发新型输电线材。
　　（3）配合募股资金投向，大力发展相关高新技术产业。重点是以光华重大为窗口，依托主业，投资研制生产市场前景广阔的高科技产品。
　　（4）在未来，依托50 万人口大城市的生活饮用水和工业生产用水市场，将经营触角向城市供水领域延伸；依托蓬勃发展的环保事业和不断成长的环保市场，开发烟气脱硫和污水处理技术设备，进军环保产业；
　　（六）技术引进与开发规划
　　作为一个以电网经营为核心业务的企业，本公司将秉承“科技兴电”的经营理念，从企业自身需要和能力出发，坚持引进与自主开发并重原则，努力用现代高新科技（主要是信息技术和电力自动化控制技术）改造和装备整个电网系统，切实提高科技对企业效益和企业发展的贡献率。重点是：
　　（1）结合城市电网建设改造，大力引进、开发和推广使用“两型三化”（即紧凑型、智能型和小型化、无油化、绝缘化）电气设备，以减少设施占地和事故隐患，降低日常运行维护成本、提高电网自动化水平。
　　（2）加快企业信息化步伐，努力建成数字电网。在完成MIS 管理信息系统实用化验收的基础上，重点开发三大系统：一是配电网规划辅助决策系统；二是配电网地理信息系统（亦即DGIS 系统）；三是电网自动化控制系统，主要包括电力调度自动化系统（已基本建成）、变电站综合自动化系统、配电网管理自动化系统。
　　（3）自主开发并推广应用配电网不停电检修作业技术和电子计量、集中抄表系统，深化需求侧管理的研究，加快其实用化进程，提高供电可靠性和用户服务水平。
　　（4）配合市场营销的深入开展，着手建立市场技术支持系统，重点是开发以用户为中心、具有丰富的用电咨询和服务信息的用户服务系统，逐步形成和完善网上用户友好型配电服务。
　　（5）结合电力行业技术发展趋势和本地资源优势，与重庆大学、中国电科院等高校和科研院所合作，研制开发具有低成本、高性能、容易安装等诸多优点的聚合绝缘铝芯电缆和光电子元器件等高新技术产品，将经营向外围产业延伸。
　　（七）再融资计划
　　根据公司发展战略和目标规划，本公司拟充分利用这次公开发行股票并上市的有利时机，逐步由生产紧型向资本经营型企业发展，进一步规范公司运作和信息披露，加强投资项目管理，努力保持良好经营业绩，不断增强公司的再融资能力。在未来两三年内，本公司将根据企业实际情况和业务发展需要，适时适当通过增发新股或向老股东配股等方式募集发展资金，加快公司发展速度，壮大公司整体实力，增强公司持续发展能力。
　　（八）深化改革和组织机构等调整规划
　　为增强公司内部活力和管理效率，本公司将进一步深化公司内部改革，努力健全和完善内部激励机制，合理设计员工薪酬体系，结合国家相关政策，推行经营者年薪制和骨干员工股票期权制；引入内部竞争机制，推进竞争上岗、末位淘汰和和有序分流进程；强化全员培训和考核，提高员工整体素质；着力搞好组织机构、营销网络布局和产品、业务结构的优化调整，推动体制、机制、管理、技术和产品业务创新。
　　（九）人才培养与引进规划
　　电力是一个技术密集和资金密集型行业，人才是企业最为宝贵的资源。为了确保规划目标的实现，本公司将坚持“以事业留人、以待遇留人、以感情留人”方针，分三个层次抓好人才队伍建设：第一层是合格的操作人才；第二层是专业技术人才；第三层是高级管理人才。
　　培养大量合格的操作人才是确保电网和整个公司正常有序运转的基础。在2001-2005 年，将结合主业竞争上岗、减员增效工程的深入实施，依托母公司职工教育培训中心，每年培训一线操作人员3-4 期，每期40-50 人，到2004 年使公司一线生产人员基本都轮训一次，上岗人员全部都持有中级工以上证书，基本建成一支以中级工为骨干、高级工为带头人的操作人才队伍。
　　建设一支理论功底扎实、业务技术精湛的专业技术人才队伍是实施“科技兴企”战略的关键。2001-2005 年，本公司将在努力用好、用活现有专业技术人才资源的基础上，大力引进电力系统及其自动化、计算机科学与技术、通信工程、金融、法律、市场营销等专业具有本科以上学历的高层次人才，到2005 年，使公司专业技术人员占职工比例达到15%—20%左右。
　　同时，为了适应电力主业和非电产业的迅速发展对高级管理人才的需求，拟与重庆大学合作，联合举办MBA 和工程硕士培训班1-2 期，每期培训20-30 名；每年选送2-4 名有潜质的中层管理骨干到复旦大学、清华大学等著名高校脱产攻读MBA 学位；每年引进1-2 名具有硕士以上学历、懂技术、善经营的高级管理人才，充实公司高级管理人员队伍，不断改善和优化公司管理层的年龄、知识和专业结构。
二、拟订上述计划依据的假设条件
　　本次股票发行能够在2004 年内完成，募股资金能够在2004 年底以前到位。
　　本公司所在行业及拟投资领域的市场处于正常发展状态，所在地区国民经济能够按“十五”计划实现年均12%的高速增长，在计划期内不会发生重大变故。
　　本公司所面临的外部经济、政治、法律和社会环境比较稳定，在计划期内没有对公司发展产生重大不利的事件出现。
　　国家对电力行业尤其是地方电网经营企业的产业政策在计划期内不会发生重大变更，而且能够被较好地执行。
　　三、实施上述计划面临的主要困难
　　在资产规模、生产规模不断扩大、行业跨度日益拓宽的情况下，本公司在资金管理、内部控制和风险管理等方面将面临较大挑战，也将面临更多来自外部的不确定性因素的冲击；优秀的专业技术人才，尤其是高级管理人才和高级技术人才将会出现供不应求的局面，选聘存在一定难度。
　　四、发展计划与现有业务的关系及合作
　　现有业务是发展计划的基础，发展计划是现有业务在纵向上的延伸和横向上的拓展，这表现在：纵向上使现有业务生产经营规模不断扩大，横向上使公司现有业务向多元化方向拓展，从而使本公司综合实力、竞争优势和经营业绩得到全面提升。
　　五、本次募股的作用
　　本次募股对于实现前述发展计划具有关键作用，主要体现在：（一）为实现前述业务目标提供了充足的资金来源，保证了公司生产经营和业务拓展的顺利开展，同时也为今后公司再融资架设了一座通向资本市场的桥梁；（二）通过本次募股，使本公司转为公众公司，进一步完善了公司的治理结构，实现了经营机制的转换，为公司今后的持续、快速发展奠定了良好的制度基础；（三）本次成功募股，将极大地提高本公司的社会知名度度和市场影响力，极大地提升公司的信用等级和在资本市场上的资金动员能力，对实现业务目标也将起到积极的促进作用。
　　第十二章　募股资金运用
　　本次公开发行股票如获成功，根据发行总量5,200万股、每股发行价格4.89元，预计可募集资25428万元（未扣除发行费用），净资产由发行前1.93元/股变为2.83元/股。
　　2001年11月26日，本公司2001年第二次董事会根据公司的发展规划，提出了募集资金使用计划，2001年12月26日的公司2001年第一次临时股东大会审议通过了该使用计划。根据股东大会决议，募集资金将投向主营供电业务的5个项目和与主营紧密相关的1个与重庆大学合作投资项目。董家湾变电站项目和秋月门大堤项目是以三峡库区工业结构调整和移民安置服务为重点进行的投资，5个固定资产投资项目和1个合资项目以高新技术手段对主营业务进行加强和拓展，符合公司的总体发展规划，即立足于电力供电领域，通过高新技术手段从产业上进行纵向深入，力求在提高供电产业的技术含量的同时实现资本利用效益最大化。
　　拟投资的5 个固定资产项目的建设地点在重庆市涪陵区，该区水路、公路交通运输状况十分方便，经济发展在我国西部地区处于较高水平和环境良好。与重庆大学合资的重庆市光华重大科技有限责任公司位于重庆市重庆大学科技园内。
　　固定资产投资项目的核心技术是采用低噪音风冷式变压器和GIS 全封闭组合电器，并采用有人和无人值班均可的分布式微机综合自动化系统。在国内属于先进水平。
　　对于合作投资项目的产品，拟采用直销为主、代销为辅的方式进行销售，尤其是远程集中抄表系统，力争在全国供电行业中推广，并建立较高的市场占有率。
　　本公司已经建立和完善了自己的营销体系，公司成立了电力营销中心，具备了独立开展市场调研、市场策划的能力，同时公司也制订了积极有效的业务激励制度，销售经营业绩逐年提升，基本能适应5个固定资产投资后，未来大规模业务发展的需要。在加强销售公关的同时，以技术服务和热诚服务为宗旨，巩固主要客户，同时利用5个固定资产投资项目的配合，积极发展其它大的客户，以确保公司进一步扩大市场。公司将采取区域化市场发展战略，第一步将以涪陵区域为重点，满足涪陵地区投资高速增长和经济高速发展对电力的需求，整和公司的绝对市场地位，第二步将着眼于周边市场，用2-3年的时间，提高在周边市场的占有率。
　　一、具体拟投资项目介绍（按照项目的轻重缓急排列）：
　　1、建设涪陵秋月门（大堤）110 千伏变电站工程
　　（1）项目名称：重庆涪陵电力实业股份有限公司涪陵秋月门（大堤）110千伏变电站工程项目
　　（2）项目批准：重庆市发展计划委员会于2001 年12 月27 日以渝计委交[2001]1956 号文批准。
　　（3）项目投资：该项目固定资产总投资3,200 万元，变电站工程主要生产工程（电气）费用2,274 万元（本费用和本项目以下费用视情况自筹或其他渠道解决），辅助生产工程费用68 万元，基本预备费用180 万元，其它（含征地）及建设费用678 万元。
　　（4）项目建设规模：安装2 台3.15 万千伏安三相两圈降压变压器，110 千伏出线2 回，10 千伏出线20 回，全部采用电缆出线并与规划片区10 千伏开闭所及主要用户相连。配电工程线路总长6 公里，其中建4 公里LGJ-300 导线的架空线路，建2 公里ZRYJV300/110 导线的电力电缆线路。
　　项目建设内容：变电站工程安装2 台型号为SFZ11—31500/110 型变压器。新征土地面积7500 平方米，其中建设110 千伏（GIS）配电室、10 千伏配电室、主变压器室、主控制室及电容器室等共计1290 平方米，新增与变电站项目配套的消防、安全、环保“三同时”工程必备基础设施等。（线路工程另行投资）
　　（5）项目建设的必要性：涪陵是渝东地区工业重地和商贸中心，是三峡工程库区135 米（二期）淹没水位需要部分搬迁建设的重点城市，全区工矿企业搬迁改造和移民安置任务十分艰巨。根据《三峡地区经济发展规划纲要》和国务院制定的开发性移民方针，结合涪陵区城市总体建设规划方案，涪陵秋月门片区将在涪陵长江大堤建设的基础上综合开发建设滨江路。该片区是涪陵区城市搬迁建设与移民安置的重点工程之一，计划安置移民人口2.5 万人，将建万吨级港口码头、船运中心等重要公用基础设施，建有成片商贸区、移民生活区等生活设施。该片区现有观音阁2 台容量为2 万千伏安的35 千伏变压器供电，均已达到35 千伏变电站的容量极限，2000 年已完全满负荷运行。同时，该片区现有送电及配电系统由于电网架构小、电压等级低、供电可靠性差，远远不能满足用户及移民安置对供电的要求，供电配电系统落后严重制约着该片区经济的整体发展。为了加快滨江路的综合开发建设，改善城市投资环境，按期完成涪陵区三峡移民任务，确保涪陵长江大堤滨江路的实施建设，建设涪陵秋月门（大堤）110 千伏变电站输变电工程是必要的，也是对涪陵城市电网主干网架的完善和供电基础设施的优化。
　　（6）片区供电现状及市场评估：本项目建成投产后，预计到2005 年增加负荷为3.2 万千瓦，新增销售电量为1.8 亿千瓦时，片区电力需求较旺，市场前景广阔。
　　（7）装机容量及电力来源：涪陵现有水力、火力发电资源较为丰富和密集，现有发电容量32 万千瓦，年发电量15.56 亿千瓦，其中水电容量21.4 万千瓦，年发电量9.2 亿千瓦，火电容量10.6 万千瓦，年发电量6.36 亿千瓦，水电、火电容量之比为2：1。随着渝东地区及乌江流域将相继规划建成投运一批大型水电站、火电站，预计到2005 年涪陵区电源装机容量达33.6 万千瓦，到2010 年系统发电装机容量达93.6 万千瓦。预计到2005 年全网丰水期缺电1.84 万千瓦，枯水期缺电13.5 万千瓦，到2010 年全网丰水期余电14.7 万千瓦，枯水期余电5.2 万千瓦，将为新建电网提供丰富供电资源，运行有可靠保障。
　　（8）项目环保说明：变电站工程建设与运行严格遵守环保法规，使用现有城市供排水系统，配置合理的消防设施，不构成环境污染，通过涪陵区环保局、重庆市环保局的环护评估，完全符合环保法规。
　　（9）项目选址：位于涪陵秋月门滨江路附近。
　　（10）项目经济效益分析：项目建设期1 年。建成投产后，预计可实现年销售收入6,220 万元，净利润473.37 万元，财务内部收益18.40%，投资利润率14.79%，投资回收期6.76 年，项目市场生命周期20 年。
　　（11）项目组织及进度：本公司成立了专门的电网建设工程指挥部，负责项目规划、建设、管理、调度，组织协调、进度安排、工程质量、资金使用等集中管理工作。该项目2004 年已开始前期准备工作，计划2005 年建成投运。
　　2、建设涪陵董家湾110 千伏变电站工程项目
　　（1）项目名称：重庆涪陵电力实业股份有限公司涪陵董家湾110 千伏变电站工程项目
　　（2）项目批准：重庆市发展计划委员会于2001 年12 月27 日以渝计委交[2001]1954 号文批准。
　　（3）项目投资：项目固定资产总投资5,600 万元，其中变电站工程4,320万元，送电配电线路工程1,280 万元。变电站工程主要生产工程（电气）费用2,234 万元，辅助生产工程187 万元，基本预备费用394 万元，其它（含征地）及建设费用1,505 万元。
　　（4）项目建设规模：安装2 台3.15 万千伏安三相两圈降压变压器，110 千伏出线2 回（本期只建桥南至董家湾1 回），10 千伏出线20 回，全部采用电缆出线并与规划片区10 千伏开闭所及主要用户相连。建涪陵桥南至董家湾110 千伏送电配电工程线路总长6 千米。
　　项目建设内容：变电站工程安装2 台SFZ11—31500/110 型变压器。新征土地面积7500 平方米，建110 千伏（GIS）配电室、10 千伏配电室、主变压器室、主控制室及电容器室等共计1237 平方米等。建设涪陵桥南至董家湾110 千伏送电及配电工程线路总长4 公里，其中建1 公里LGJ-300 导线的架空线路，建3 公里ZRYJV300/110 导线的电力电缆线路，建60 公里10KVZRYJV240/10 电缆线路。
　　（5）项目建设的必要性：根据移民方针，结合涪陵区城市总体建设规划方案，董家湾是重点移民安置小区，该片区是涪陵移民搬迁建设与安置的重点工程之一，计划安置移民人口3.5 万人，该片区有涪陵第二水厂、娃哈哈、涪柴工业等大型企业，建有太极集团、三爱海陵、师范学校等企事业单位生活小区。按期推进董家湾移民安置小区的开发建设，完成城市功能布局定位，改善现有移民生活质量和安居状况，是确保涪陵按期完成三峡工程库区135 米（二期）淹没水位移民安置的重要保障，建设董家湾110 千伏变电站工程十分必要和重要的，事关三峡工程电站按期建设和库区社会经济发展，事关涪陵城市移民安置重任的顺利完成和地方的社会稳定。
　　该片区现由城西变电站2 台容量为1.5 万千伏安35 千伏变压器供电，2000年大部分时间已满负荷运行。同时，该片区现有送电及配电系统根本没有进行系统性建设，电网架构小、电压等级低、供电可靠性差，完全不能满足用户对供电的要求，供电配电系统落后严重制约着该片区经济的整体发展和人民的生活需要。因此，建设董家湾110 千伏变电站及相应的供电配电线路是对涪陵城市电网主干网架的完善和城市正常供电的重要保障。
　　（6）片区供电现状及市场评估：该片区现行配电主要以城西35 千伏变压器供电为主，现已满负荷运行，2000 年最大综合负荷为0.5 万千瓦，年用电量为1720 万千瓦时。根据负荷预测，董家湾移民小区2005 年综合最大用电负荷将达到3.5 万千瓦，新增销售电量为1.76 亿千瓦时,电力需求增长旺盛，市场前景乐观。
　　（7）装机容量及电力来源：预计到2005 年涪陵区电源装机容量达33.6 万千瓦，到2010 年系统发电装机容量达93.6 万千瓦，供电资源丰富，运行有可靠保障。
　　（8）项目环保说明：项目建设与运行严格遵守环保法规，不构成环境污染，完全符合环保法规。
　　（9）项目选址：位于董家湾移民小区东侧路口附近。
　　（10）项目效益分析：项目建设期限1 年。建成运行后，预计可实现年销售收入6,032 万元，净利润677.85 万元，内部收益率17.50%，投资利润率12.1%，投资回收期6.65 年，项目市场生命周期20 年。
　　（11）项目组织及进度：本公司成立了专门的电网建设工程指挥部集中管理工作。2004 年已开始前期准备工作，资金到位后，计划2005 年将建成投产。
　　3、实施涪陵城市电网建设与改造工程项目
　　（1）项目名称：重庆涪陵电力实业股份有限公司涪陵城市电网建设与改造工程项目
　　（2）项目批准：重庆市发展计划委员会于2001 年12 月27 日以渝计委交[2001]1955 号文批准。
　　（3）项目投资：该项目固定资产总投资4,000 万元，其中10 千伏送电线路投资650 万元，电缆工程1,090 万元，10 千伏开闭所投资1,340 万元,10 千伏电缆分线箱300 万元,新增公变及400 伏分箱333 万元,其他费用119 万元,基本预备费用168 万元。
　　（4）建设和改造内容：通过该项目建设实现110 千伏直配10 千伏的供电方式，以新建和改造10 千伏干线为主，适当布点10 千伏开闭所，突出10 千伏干线在主街道以电力电缆下地敷设，10 千伏支线在小街巷道适当架空敷设的特点，美化、净化市容市貌。新建和改造10KV 线路67KM，其中建LGJ-240/25 导线架空线路17KM，建ZRYJV-300/10 导线电缆敷设线路50KM，建10KV 开闭所12 座，公用变台15 处，配电容量3750KVA，辅助设施10KV 分线箱60 套，400 伏分线箱800 套。
　　（5）项目建设的必要性：涪陵是渝东地区的工业重地、商贸中心，是乌江流域的物资集散地，是重庆市政府批准正在建设的50 万人口大城市，有着良好的区域经济发展优势。涪陵城现有面积13 万平方公里，居住人口23 万人，城区内有太极集团、娃哈哈、涪陵烟厂、涪陵化工、朝华科技、三爱海陵、长江水运、涪柴工业、金帝集团等重庆工业五十强重点企业，地区经济发展速度较快，电力需求急增。长期以来，涪陵电力基础设施投资力度小，电网建设严重滞后于城市发展，已完全不能满足涪陵经济发展对电力的需求。涪陵城市电网电源是以大坪、白塔2 个110 千伏变电所为主，城西、观音阁2 个35 千伏变电站为辅，是以110千伏变降为35 千伏、35 千伏变降为10 千伏供电方式为主，35 千伏供电为辅。涪陵城市电网现有110 千伏的变电容量较小，电网下载能力严重受限制，配电变电所布点少，10 千伏配电线路供电半径过长，现行线路建设年限较长、线径小、设施严重老化，使得城区供电质量差，可靠性低。涪陵为了抓住国家实施西部大开发战略、三峡工程淹没库区城市搬迁建设的发展机遇，改善城市投资环境，促进地区经济发展，更好地为地方经济繁荣和三峡地区经济振兴做出贡献。因此，为满足涪陵城市发展用电需要，确保市民生活和社会生产用电安全，对涪陵城市电网进行系统的建设和改造，保持城市电网发展与城市协调建设，提高电网运行水平和电能质量都是十分必要的。
　　（6）电网供电现状及市场评估：涪陵城市电网预计到2005 年最大综合用电负荷22.5 万千瓦，年用电量达9.95 亿千瓦，电力需求前景广阔，发展潜力巨大。
　　（7）装机容量及电力来源：涪陵现有水力、火力发电资源较为丰富和密集，现有发电容量32 万千瓦，年发电量15.56 亿千瓦，根据国家电力工业“十五”规划，渝东地区及乌江流域将相继规划建成投运一批大型水电站、火电站，预计到2005 年涪陵区电源装机容量达33.6 万千瓦，到2010 年系统发电装机容量达93.6 万千瓦。将为新改建的城市电网提供丰富供电资源。
　　（8）项目环保说明：电力资源是清洁能源，整个城网建设与改造以及运行没有任何环境污染，完全符合环保法规。
　　（9）项目效益分析：项目建设期限1 年。建成投产后，预计可新增销售收入13,559 万元，净利润432.51 万元，内部收益率16.65%，投资利润率10.81 %，投资回收期6.81 年，项目市场生命周期20 年。
　　（10）项目组织及进度：本公司成立了专门的电网建设工程指挥部集中管理工作。该项目2004 年已开始前期准备工作，资金到位后，计划2005 年将建成投产。
　　4、建设涪陵公园110 千伏变压电站工程项目
　　（1）项目名称：重庆涪陵电力实业股份有限公司涪陵公园110 千伏变压电站工程项目
　　（2）项目批复：重庆市发展计划委员会于2001 年12 月27 日以渝计委交[2001]1953 号文批准。
　　（3）项目投资：项目固定资产总投资3,000 万元，其中主要生产工程（电气）费用1,612 万元，辅助生产工程费用78 万元，基本预备费用173 万元,其他（含征地）及建设费用1,137 万元。
　　（4）建设规模及建设内容：装机容量为2 台3.15 万千伏安三相双绕组调压器。110 千伏线路出线2 回，10 千伏线路出线20 回。本项目安装2 台SFZ11—31500/110 型主变压器，建110 千伏线路出线2 回，采用桥型连接，10 千伏线路出线20 回，采用单母线分段接线。项目新征地土地面积6880 平方米，新建110千伏（GIS）配电室，10 千伏配电室、主控制室、电容器室，生产办公室等1880平方米等必备设施。
　　（5）项目建设的必要性：涪陵公园路随着涪陵城市三峡淹没搬迁就地后靠建设力度加大，发展速度较快，随着四环路改扩建工程的全面实施，片区正成为涪陵城的新的商务中心和市民生活区，楼宇密集，人口稠密，正在开发和待开发的生活小区较多，带动了该片区内住户、用电负荷、用电密度的大幅增长。该片区现行供电配电主要使用城西35 千伏变电站、大坪110 千伏变电站均以10 千伏线路供电，线路长，电压不足，电能质量较差，严重制约了该片区的经济发展和人民生活水平的提高。城区预计到2003 年城区电网缺6.1 万千瓦下网能力，到2005 年缺12.7 万千瓦下网能力。因此，为了进一步完善涪陵城市电网，优化配电网络，提高配电网络运行监控水平和电能质量，确保涪陵主城区安全、可靠供电，建设涪陵公园110 千伏变压器电站工程是必要的，是对涪陵城市电网主干网架的完善和电力基础设施资源的优化。
　　（6）片区供电现状及市场评估：该片区现行供电配电主要使用城西35 千伏变电站，2000 年供电负荷为1.5 万千瓦，年用电量为7000 万千瓦时。根据涪陵城市总体发展规划和片区发展建设力度，预计到2005 年最大综合用电负荷3.5万千瓦，到2010 年最大综合负荷为6.6 万千瓦，本项目新增销售电量预计为1.7亿千瓦时,电力需求市场前景广阔。
　　（7）电力来源：涪陵现有水力、火力发电资源较为丰富和密集，根据国家电力工业“十五”规划，渝东地区及乌江流域将相继规划建成投运一批大型水电站、火电站，计划到2005 年涪陵区电源装机容量达33.6 万千瓦，到2010 年系统发电装机容量达93.6 万千瓦。为新建城市电网提供丰富供电资源。
　　（8）项目环保说明：项目建设与运行严格遵守环保法规，主变采用低噪声风冷式变压器，不构成环境污染，完全符合环保法规。
　　（9）项目选址：本项目位于新改建的四环路竹林湾附近
　　（10）项目效益分析：项目建设期1 年。建成运行后，预计可实现年销售额5,805 万元，净利润542.69 万元，内部收益率21.5%，投资利润率18.06%，投资回收期5.56 年,项目市场生命周期20 年。
　　（11）项目组织及进度：本公司成立了专门的电网建设工程指挥部集中管理工作。该项目2004 年已开始前期准备工作，资金到位后，计划2005 年将建成投产。
　　5、建设涪陵李渡110 千伏变压电站工程项目
　　（1）项目名称：重庆涪陵电力实业股份有限公司涪陵李渡110 千伏变压电站工程项目
　　（2）项目批复：重庆市发展计划委员会于1998 年11 月9 日、1998 年11月16 日以重计委能[1998]1351 号文、[1998]1402 号文批准重庆川东电力集团有限责任公司实施该项目，2002 年1 月11 日以渝计委交[2002]25 号文批准投资业主更名为本公司。
　　（3）项目投资：该项目固定资产总投资4,700 万元，其中变电站工程费用3,850 万元，线路工程850 万元。变电站项目主要生产工程（电气）费用2160万元，辅助生产工程373 万元,基本预备费用347 万元,其他费用（含征地费用）970 万元。
　　（4）建设规模及建设内容：李渡变电站主变容量为2×3.15 万千伏安（本期为1×3.15 万千伏安），电压为110±8×1.25%/38.5±2×2.5%/10.5 千伏。110千伏输电线路终期出线10 回，本期出线3 回共15 公里。35 千伏输电线路出线6回，10 千伏输电线路出线12 回。
　　本项目安装主变SFSZ9—31500/110 型1 台，建李渡至龙桥变电站开断引入2 回，线路长2×5 公里，导线型号为LGJ-120 型；建李渡变电站至大坪变电站开断引入1 回，线路长5 公里，导线型号为LGJ-185 型；建35 千伏输电线路出线6 回，采用单母线；10 千伏输电线路出线12 回，采用单母线。项目新征土地面积45740 平方米，建110 千伏（GIS）配电室、10 千伏配电室、电容器室、消防水池、生产办公室、职工宿舍等共计2800 平方米，项目配置程控调度总机和RTU 综合自动化调度系统，建同工程配套的给排水、安全、环保、环保“三同时”等必备基础设施。
　　（5）项目建设的必要性：李渡私营经济示范区是重庆直辖后设立的市级私营经济开发区，区内现有总人口5.4 万人，幅员面积91 平方公里，接渝涪高速319 国道，有着优越的地理位置、便利的交通条件和最优惠的发展政策，是正待开发的一片新兴热土。现已进入高新生运作阶段，有IT、医药、轻纺、建材、机械等行业为主的新兴工业企业、三峡库区对口支援重点项目落户工业园区。示范区发展战略定位为涪陵的“私营经济示范区”、“新兴工业园区”、“现代农业示范区”、“三峡移民迁建基地”，示范区将建设成为重庆市、涪陵区新的经济增长点。为了加快示范区的建设进度，确保园区内已建成项目的按期正常运行和生产经营，作为重要基础设施的电力工程必须尽早建成运行。因此，高标准、高质量建设李渡110 千伏变电站工程是实现园区目标的有力保障，是李渡私营经济示范区建设和发展的必然要求。
　　通过建设李渡110 千伏变电站工程将解决涪陵110 千伏变电容量严重不足，电网下载能力受瓶颈制约。通过该项目实施，将涪陵白塔、大坪、李渡三座110千伏变电站可靠地连接起来，形成一个环形供电网络，并将涪陵重点水电站、火电站可靠地接入全区电网系统，将进一步增强整个电网系统的供电可靠性和稳定性，建设李渡110 千伏变电站工程项目将是对涪陵电网主干网架的完善和安全供电的重要保障。
　　（6）李渡供电现状及市场评估：园区现由马鞍35KV 变电站供电，最高供电负荷0.47 万千瓦，电站容量受限，已满负荷运行，完全不能满足示范区的发展需要。根据示范区的建设规划、涪陵区国民经济和社会发展总体建设规划，预计到2005 年综合用电负荷达到3.45 万千瓦，到2010 年综合用电负荷达到5.53 万千瓦，负荷年平均增长率为12%，电力市场需求广阔，极具发展前景。
　　（7）电力来源：涪陵现有水力、火力发电资源较为丰富和密集，根据国家电力工业“十五”规划，渝东地区及乌江流域将相继规划建成投运一批大型水电站、火电站，计划到2005 年涪陵区电源装机容量达33.6 万千瓦，到2010 年系统发电装机容量达93.6 万千瓦，将为新建的电网提供丰富供电资源。
　　（8）项目环保说明：项目建设与运行严格遵守环保法规，不构成环境污染，完全符合环保法规。
　　（9）项目选址：本项目地址位于示范幸福村怀花湾附近
　　（10）项目效益分析：项目建设期限1 年。建成运行后，预计可实现年销售额4,835 万元，净利润377.65 万元，内部收益率14.19%，投资利润率8.04%，投资回收期9.21 年，项目市场生命周期20 年。
　　（11）项目组织及进度：本公司成立了专门的电网建设工程指挥部，集中管理工作。该项目2003 年12 月31 日以前完成投资1267.94 万元，募集资金到位后，计划2005 年将全部建成投产。
　　6、与重庆大学电气工程有限公司共同组建“重庆市光华重大科技有限责任公司”项目
　　（1）拟组建企业基本情况
　　本公司同重庆大学电气工程有限公司为推动科研成果转化和产业化步伐，培育新的经济增长点，实现“多元化”经营战略，以现有主营业务供电、配电产业为依托，共同出资组建具有法人资格的“重庆市光华重大科技有限公司”项目。拟建公司注册地重庆市重庆大学科技工业园区。拟定注册资本金为4,000 万元，其中本公司拟出资3,800 万元，占注册资本95%，以现金出资；重庆大学电气工程有限公司拟出资200 万元，占注册资本的5%，以现金出资。
　　拟建公司主营业务：拟建公司在双方签订的技术许可范围内批量生产、销售CCGZ039 低压电力用户集中抄表系统全套软硬件技术，包括主站软件（CBX2000）（带硬件加密狗）、集中器、采集终端（MTU）。
　　（2）拟组建企业组织及管理情况：该公司严格按《中华人民共和国公司法》和现代企业制度要求设立科学合理的企业组织制度和精干、高效的管理构架；建立规范的法人治理结构，设立股东会、董事会、监事会，依法产生董事、董事长，监事、监事会召集人，董事长系公司法定代表人。
　　经双方共同协商，董事会成员5 人，设董事长1 人，推选本公司董事出任，本公司推选3 人出任董事，重庆大学电气工程有限公司推选2 人出任董事，推选重庆大学电气工程有限公司出任副董事长。监事会成员3 人，各方股东各1 人，职工代表1 人。根据产品业务发展需要，设置产品开发部、软件部（MIS 开发、EMS 高级软件、Internet & Intranet 应用）、市场部、行政部、财务部。
　　（3）业务发展的重要性：随着国家电力市场化改革的深入和城市电网改造工程的启动，供电企业必需进行包括生产方式和管理方式由粗放型向集约化方向的根本性转变和发展。为提高供电企业的效率和公正服务，有必要改革传统低质、低效一户1 表的手工抄表劳动，减少和降低供电企业生产经营成本，提高企业经济效益和社会公正服务质量，增强市场竞争能力。重庆大学电气工程有限公司利用重庆大学电气工程学院的科研教学力量自主研制开发的远程抄表系统就是充分利用现代计算机软硬件技术、先进的低压电线扩频载波通信技术的一种高新科技产品，能便捷、及时、准确、可靠地远程记录计算、打印储存用户用电情况，能进行远程实时监视电表、变压器等用户端设备的工作状态，还能实行自动分时计费记录作业。该产品安装方便，操作简单易学，性能稳定可靠，适用于普通居民用户集中管理和抄表作业，是广泛用于供电企业、智能化楼宇建设和现代城市生活小区的基础产品，有着较为广泛的用途和庞大的市场需求。该公司拥有低压电力用户集中抄表系统的自主知识产权，产品发展方向符合国家产业发展政策，属国家鼓励发展的重点产业。
　　（4）业务发展效益评估：本期投资完成后，将形成年产CCGZ039 低压电力用户集中抄表成套系统850 套的综合生产能力。达产后，可实现年销售收入4,250万元，本公司投资收益802 万元，内部收益率23.8%，投资利润率为20.5%，投资回收期为5.5 年，项目市场生命周期18 年。
　　（5）合作方基本情况及关联交易说明：
　　重庆大学电气工程有限公司成立于1998 年1 月4 日，是以重庆大学电气工程学院为主而组建的科研、生产高科技有限责任公司，为校办企业，享受国家有关税收优惠政策，隶属于重庆市高新技术开发管委会。工商注册登记号：渝高5009012600006，公司注册地：沙坪坝小新街85 号11-4，法定代表人：舒立春，公司注册资金：120 万元，公司经营范围：工业自动化、计算机监测、监控设备，微机保护，机械，医疗器械，电力、电子、电器设备、机电一体化的产品开发及自销和技术服务，自动化工程技术咨询服务，计算机网络工程的设计、安装、调试，销售电器机械及器材、电线电缆、化工产品、通信设备。公司拥有较雄厚的科研研发能力，科技人员中有博士后1 人、博士2 人、软件工程师6 人、电气工程师5 人。经过多年的研究，开发了具有国内自主知识产权的低压电力用户集中抄表系统，已批量投放市场，经济效益和社会效益明显，是现代电力市场改革和城市电网改造发展的重点产品，符合国家产业发展政策。
　　本公司与重庆大学电气工程有限公司之间在业务、资产、人员、财务、技术上不存在任何关联关系和交易。
　　二、本次发行募股资金的总量及依据
　　本公司为了加大电力基础设施建设，完善电网结构，优化供电资源，扩大供电能力，确保三峡工程涪陵淹没库区搬迁建设与移民安置任务完成，确保涪陵城市供电安全和可靠，经公司董事会研究决定，并通过股东大会批准通过本次发行5200 万社会公众股，每股面值1 元人民币。
　　本次发行社会公众股预计募集资金25428 万元，将投资于本公司主营业务发展上，根据本公司2001 年第1 次临时股东大会批准同意本次募股资金投资经有关主管部门批准的建设项目如下：
　　1、建设涪陵秋月门（大堤）110 千伏变电站工程项目，投资3,200 万元；
　　2、建设涪陵董家湾110 千伏变电站工程项目，投资5,600 万元；
　　3、实施涪陵城市电网建设与改造工程项目，投资4,000 万元；
　　4、建设涪陵公园110 千伏变压电站工程项目，投资3,000 万元；
　　5、建设涪陵李渡110 千伏变压电站工程项目，投资4,700 万元；
　　6、组建“重庆市光华重大科技有限责任公司”项目，投资3,800 万元。
　　上述项目投资24,300 万元，项目的资金缺口将以银行贷款和公司的经营性现金收入加以补充，如果实际募集资金数量大于现有的投资项目需要，公司将用其补充流动资金。
　　三、募股资金运用计划及对主要财务状况和经营成果的影响
　　1、募股资金投资项目使用时间计划和效益分析
　　本次募股资金分年度投资计划及完成投产后的经济效益分析如下表：
　　表十二—1　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元
项目　　　　　　　　　　 总投资　　　　2004年　　2005年　　　　年营业
项目名称　　　　　　　　　　　　　　　　投资　　　投资　　　　　收入
涪陵秋月门（大堤）110
千伏变电站工程　　　　　　3200　　　　　2200　　　 1000　　　　 6220
涪陵董家湾110 千伏变
电站工程　　　　　　　　　5600　　　　　4800　　　　800　　　　 6032
涪陵城市电网建设与改
造工程　　　　　　　　　　4000　　　　　3600　　　　400　　　　13559
涪陵公园110 千伏变压
电站工程　　　　　　　　　3000　　　　　2800　　　　200　　　　 5805
涪陵李渡110 千伏变压
电站工程　　　　　　　　　4700　　　　　4000　　　　700　　　　 4835
组建“重庆市光华重大科
技有限责任公司”　　　　　4000（本公司　3800　　　　　0　　　　 4250
　　　　　　　　　　　　　3800）
合计　　　　　　　　　　 24300　　　　 21400　　　 2900　　　　40701
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 投产后年　　　　投资
项目名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　 净利润　　　　　回收期
涪陵秋月门（大堤）110
千伏变电站工程　　　　　　　　　　　　　　　 473.37　　　　　6.76年
涪陵董家湾110 千伏变
电站工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　 677.85　　　　　6.65年
涪陵城市电网建设与改
造工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 432.51　　　　　6.81年
涪陵公园110 千伏变压
电站工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　 542.69　　　　　5.56年
涪陵李渡110 千伏变压
电站工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　 377.65　　　　　9.21年
组建“重庆市光华重大科
技有限责任公司”　　　　　　　　　　　　　　 802　　　　　　 5.5年
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3306
　　2、募股资金使用的影响
　　（1） 募股资金对资产及利润的影响
　　以上项目如实施成功后，新增变电能力25.2 万千瓦，新增营业收入40,701万元，新增净利润3,306 万元，进一步提高本公司的生产规模和市场竞争力，净资产、净资产收益率、主营收入、利润都会较大增加，资产负债率大大下降，并对净资产、每股净资产、净资产收益率、资产负债率和资本结构等都将有较明显的有利影响。公司盈利能力大大加强，、本公司的经济实力获得较大增强，财务结构更加完善。
　　表十二—2　　　　 募股资金投资达产后对财务指标的影响
名称　　　　　　　　　　　　　　 2003 年数据　　　　　 募股资金投资达产后
净资产(万元)　　　　　　　　　　　　20844.02　　　　　　　　　 46272.02
每股净资产(元)　　　　　　　　　　　　　1.93　　　　　　　　　　　 2.89
主营业务收入(万元)　　　　　　　　　38451.36　　　　　　　　　 79152.35
资产负债率(%)　　　　　　　　　　　　　28.32　　　　　　　　　　　15.11
净资产收益率(%)　　　　　　　　　　　　13.53　　　　　　　　　　　13.40
　　（2）募股资金对盈利能力和资本结构的影响
　　募集资到位后将进一步扩大本公司在营业区内的供电线路及资产，进一步提高供电能力和缓解因变电站不足而加大的供电需求压力，从而大大提高盈利能力。在募股资金全部投资完毕并完全投产后，公司的净利润将会达到6200万元左右，盈利能力进一步提高。
　　公司募股资金投资到位后，将增加固定资产，公司净资产和股东权益也增加，资产负债率降低，第一大股东重庆川东电力集团的持股数仍为9768 万股，但持股比例由90.44%下降到61.05%，股权结构更加合理，法人治理结构更加完善。
　　以上项目如实施成功后，将进一步提高本公司的生产规模和市场竞争力，并对公司的盈利能力和资本结构等都将有较明显的有利影响。
　　（3）有利于涪陵电力的科技进步和改革
　　募股资金投资项目的建设，将为涪陵地区引入综合自动化的供电服务。综合自动化程度低是目前制约我国供电行业发展的重大障碍，而此类障碍又主要是我国供电技术落后造成的。涪陵电力本次投资项目采用的是微机综合自动化技术，技术先进，自动化程度高，投资后市场前景可观。投资项目投产后，将进一步公司提高市场占有率，实现公司提高技术含量、适度规模和经济效益超前的发展目标，给公司带来3306万元的净利润。
　　上述投资项目在提高本公司资产利用效率的同时，对本公司的管理和技术进步也对起到巨大的推动作用。成为上市公司，将促进本公司通过体制创新、经营机制创新和技术创新，大力提高电力产业化经营水平，拓展经营区域，促进经济结构的调整。
　　（2）满足涪陵地区经济发展的需求
　　我国经济90年代以来有了很大的发展，而经济的发展对电力的需求是不断上升的，涪陵地区同样如此。我国发电厂建设不断扩大，电力供需趋于平衡，但目前的电力人均产量在国际上还处于落后水平，电力需求随着经济的发展而不断扩大。
　　涪陵地区近几年的国民生产总值年增长率均达到10%以上，人均收入增长较快，铝业、饮料、榨菜等传统经济产业仍稳定增长，商业、通讯业、交通业、娱乐业也呈现较高的增长态势，居民生活质素不断提高，用电需求急剧增大，本公司近几年的供电量不断增大，说明随着涪陵地区经济的增长，用电需求不断增大，预计2004年用电需求达13-15万千瓦时。本此募股资金投资项目符合国家大力开发西部地区经济的指示精神，满足位于西部地区的涪陵经济发展的需求，并为三峡库区移民新居建设提供电力服务。
　　3、实际募股资金余额使用情况说明
　　本次发行社会公众股募股资金将根据同行业实际情况和股票市场行情进行必要调整，如出现实际募股资金超过项目需求总量，出现资金剩余，将主要用于新增公司流动资金；如出现实际募股资金少于项目需求总量，出现资金缺口，将由公司自有资金或通过银行贷款资金解决。
　　第十三章　发行定价及股利分配政策
　　一、发行定价
　　本次股票发行拟采用全部向二级市场投资者定价配售的方式。确定本次新股发行价格考虑的主要因素包括：
　　·公司近年来经营业绩及未来的成长性；
　　·国家相关产业政策及行业发展前景；
　　·本次新发行股份数及拟投资项目所需资金情况；
　　·国内可比上市公司二级市场股价及市盈率平均水平；
　　·一、二级市场间价格折扣。
　　通过对上述因素的分析，本公司经与主承销商协商确定的本次股票发行价格为4.89 元/股，全面摊薄的市盈率为20 倍。
　　根据《承销协议》，如本次新股计划发行量高于网上实际审购数，则剩余部分由承销团负责包销。
　　如计划发行量低于网上实际审购数，则以抽签方式确定投资者及其获配售的股数。
　　二、股利分配政策
　　本公司股票全部为人民币普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则。在每个会计年度结束后六个月内，董事会将根据该年度公司经营业绩及未来发展规划提出利润分配方案，经股东大会审议通过后实施。
　　本公司将根据股东持有的股份数，采取现金或股票的形式派发股利（或同时采取两种形式），派发股利时，按中国税法规定扣除股东股利收入的应纳税金。股利派发事宜在股东大会对利润分配方案作出决议后两个月内完成。
　　根据本公司章程，本公司在交纳所得税后的利润将按以下顺序分配：
　　（1）弥补上一年度亏损；
　　（2）提取税后利润的10%作为法定公积金；
　　（3）提取税后利润的5-10%作为法定公益金；
　　（4）经股东大会决议提取任意公积金；
　　（5）支付股东股利。
　　法定公积金按税后利润的10%提取，但当法定公积金已达到注册资本的50%时，可不再提取；法定公益金按税后利润的5-10%提取；任意公积金的提取比例由股东大会决定。
　　公司计划在本次A 股发行完成后的首个会计年度结束6 个月内派发股利。
　　三、利润共享安排
　　根据2002 年2 月20 日召开的本公司2001 年度第一次临时股东大会决议，截止2001 年12 月31 日以前实现的滚存利润归公司现有股东所有；2001 年12月31 日以后形成的利润，由现有股东和老股东共享。
　　根据2004 年1 月15 日召开的本公司第二届董事会2004 年第一次会议，2003年度利润暂不分配。
　　四、历年股利分配情况
　　根据公司重组协议，评估基准日（1999 年9 月30 日）至公司成立日（1999年12 月29 日）已实现利润归重庆川东电力集团有限责任公司享有。
　　根据2000 年度股东大会决议，本公司对截止2000 年12 月31 日的公司滚存利润全部进行了分配。
　　截止2001 年12 月31 日，尚有未分配的利润19,515,421.51 元，根据2001年度股东大会决议，该部分利润归本公司发起人享有。
　　2002 年7 月25 日，本公司已向集团公司等五个股东单位支付股利2,079.02万元。
　　五、上市后首次股利分配计划
　　预计本次发行上市后的首次股利分配时间为发行后12 个月内，拟采取现金或股票形式，具体分配时间和详细方案由股东大会决定。
　　第十四　章其他重要事项
　　一、信息披露计划及责任部门
　　本公司上市后，将在中国证监会和证券交易所的监督、指导下，严格履行持续信息公开义务，及时披露所有对股票交易价格可能产生重大影响的信息，董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其承担连带责任。所有公开披露过的资料将备置于本公司证券资产部，供投资者查阅。
　　1、严格按照交易所在上市规则中规定的时间公告年度报告、中期报告和季度报告；
　　2、发生可能对股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，将在第一时间向证监会和交易所提交临时报告，并予公告；
　　3、股票交易发生异常波动或公共媒介传播的消息可能对股票交易产生影响时，本公司将及时向交易所报告并公告；
　　4、其他应当报告并公告的信息，本公司将及时报告并公告。
　　本公司将由证券部负责信息披露事宜和为投资者服务，主要有健全信息披露制度、接待来访、负责与新闻媒体和投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东、向符合资格的投资者及时提供公开披露过的资料等，保证信息披露的及时、合法、真实、完整。
　　信息披露负责人：胡炳全
　　电话：023-72286349
　　传真：023-72286349
　　二、重大合同
　　本公司目前正在执行中的重大合同如下：
　　1、租赁及综合服务协议
　　（1）本公司与川东电力集团有限责任公司于2000 年1 月6 日签订了《土地使用权租赁合同》，由本公司向川东电力集团有限责任公司租赁位于涪陵区境内及武隆县境内的十七宗土地的使用权，租赁土地面积为69180.07 平方米，年租金按重庆市政府关于重庆市国有土地使用权基准地价和公示价格的规定和涪陵国土局的土地出租测算标准为21.39 元/平方米，年租金共计147.985 万元，年租金价格每三年根据物价指数和当地土地价格变动情况进行调整，本公司在每季度开始的前10 日内支付该季度租金，每次支付36.996 万元，租赁期限为30 年。
　　（2）本公司与川东电力集团有限责任公司于2000 年1 月10 日签订了《房屋租赁合同》，由本公司向川东电力集团有限责任公司租赁位于重庆市涪陵区望州路20 号的办公楼第6、8、9、16、17 共5 层办公室，建筑面积为2500 平方米，年租金按涪陵区房管局房屋交易市场的办公房屋租赁市场平均价格100 元/平方米计算，年租金共计250000 元，年租金价格每三年可以根据物价指数和当地办公楼租赁价格变动情况进行调整，本公司在每季度开始的前10 日内支付该季度租金，每次支付6.25 万元，租赁期限为6 年（2000 年1 月10 日——2006 年1月10 日）。
　　（3）本公司与川东电力集团有限责任公司于2000 年1 月10 日签订了《综合服务协议书》，协议期限为2000 年1 月10 日至2006 年1 月10 日，年服务费40 万元。
　　2、重大借款合同
　　（1）本公司于2003 年8 月20 日和中国农业银行重庆市涪陵分行营业部签订了《流动资金借款合同》，借款金额500 万元，借款期限一年，借款利率为月利率4.425‰。
　　（2）本公司于2003 年10 月10 日和中国农业银行重庆市涪陵分行营业部签订了《流动资金借款合同》，借款金额850 万元，借款期限一年，借款利率为月利率4.425‰。
　　（3）本公司于2003 年12 月26 日和中国工商银行重庆枳城支行签订了《流动资金借款合同》，借款金额1100 万元，借款期限为2003 年12 月26 日至2004年5 月20 日，借款利率为月利率4.425‰。
　　（4）本公司于2003 年8 月25 日和上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行签订了《流动资金借款合同》，借款金额1000 万元，借款期限一年，借款利率为月利率4.425‰。
　　（5）本公司于2003 年2 月19 日和中国银行涪陵分行签订了《流动资金借款合同》，借款金额600 万元，借款期限一年，借款利率为月利率4.425‰。
　　3、并网协议
　　（1）本公司于2000 年1 月10 日和川东电力集团有限责任公司龙桥发电厂签订了并网协议：由川东电力集团有限责任公司龙桥发电厂将发电机总装机容量2 台共50000 千瓦从其110KV 输电线路至本公司的大坪变电站110KV 侧并入涪陵电网，按本公司统一调度上网的电量确定为合格电量，考核后的合格电量按物价部门规定的现行电价结算电费。
　　（2）本公司于2000 年1 月10 日和川东电力集团焦石电力有限公司签订了并网协议：由川东电力集团焦石电力有限公司将发电机总装机容量2 台共400 千瓦从其发电厂房10KV 输电线路经本公司的卷大10KV输电线路至焦石变电站10KV侧并入涪陵电网，上、下网电价经考核后的合格电量按物价部门规定的现行电价执行。
　　（3）本公司于2000 年1 月10 日和川东电力集团青烟洞发电厂签订了并网协议：由川东电力集团青烟洞发电厂将发电机总装机容量12 台共21600 千瓦从其110KV 输电线路至本公司的大坪变电站110KV 侧并入涪陵电网，按本公司统一调度上网的电量确定为合格电量，考核后的合格电量按物价部门规定的现行电价结算电费。
　　（4）本公司于2000 年1 月10 日和川东电力集团有限责任公司土坎发电厂签订了并网协议：由川东电力集团有限责任公司土坎发电厂将发电机总装机容量12 台共18750 千瓦从其中堡湾变电站110KV 输电线路至本公司的白塔变电站和35KV 侧线路至本公司的白马变电站、观音阁变电站并入涪陵电网，按本公司统一调度上网的电量确定为合格电量，考核后的合格电量按物价部门规定的现行电价结算电费。
　　（5）本公司于2000 年1 月12 日和川东电力集团新妙电力有限公司（鱼跳坎）签订了并网协议：由川东电力集团新妙电力有限公司（鱼跳坎）将发电机总装机容量2 台共200 千瓦从其发电厂房10KV 输电线路经本公司的新渔线10 KV输电线路至新妙变电站并入涪陵电网，上、下网电价经考核后的合格电量按物价部门规定的现行电价执行。
　　（6）本公司于2000 年1 月12 日和川东电力集团新妙电力有限公司（红砂子）签订了并网协议：由川东电力集团新妙电力有限公司（红砂子）将发电机总装机容量3台共1500千瓦从其发电厂房10KV输电线路经本公司的兔宏线10 KV输电线路至新妙变电站并入涪陵电网，上、下网电价经考核后的合格电量按物价部门规定的现行电价执行。
　　（7）本公司于2000 年1 月10 日和重庆市涪陵宏泰电力有限公司签订了并网协议：由重庆市涪陵宏泰电力有限公司将发电机总装机容量3 台共4800 千瓦从其升压站经另市35KV 输电线路至本公司的另市变电站并入涪陵电网，全年本公司向重庆市涪陵宏泰电力有限公司收购电量2000 万千瓦时，按本公司统一调度上网的电量确定为合格电量，考核后的合格电量按物价部门规定的现行电价结算电费，在物价部门未定电价前，暂按0.20 元/千瓦时结算。
　　（8）2000 年1 月，股份公司与重庆南川爱溪电力有限公司签订《并网协议》，向股份公司提供电力，购电量按照实际供应的合格电量计算，购电价格按照重庆市涪陵区税务局规定的价格确定。合同有效期均为1 年，期满无新协议的，有效期自动延续，该合同在本年度继续履行。
　　（9）2000 年1 月，股份公司与武隆县大溪河二级站水力发电厂签订《并网协议》，向股份公司提供电力，购电量按照实际供应的合格电量计算，购电价格按照重庆市涪陵区税务局规定的价格确定。合同有效期均为1 年，期满无新协议的，有效期自动延续，该合同在本年度继续履行。
　　（10）2000 年1 月，股份公司与重庆市电力公司签订《并网协议》，向股份公司提供电力，购电量按照实际供应的合格电量计算，购电价格按照重庆市涪陵区税务局规定的价格确定。合同有效期均为1 年，期满无新协议的，有效期自动延续，该合同在本年度继续履行。
　　（11）2002 年3 月，股份公司与武隆县蔡家沟水力发电站、重庆市涪陵丰业商贸有限公司签订《并网协议》，对方向股份公司提供电力，购电量按照实际供应的合格电量计算，购电价格按照重庆市涪陵区税务局规定的价格确定。合同有效期为1 年，期满无新协议的，有效期自动延续，该合同在本年度继续履行。
　　（12）2003 年3 月，股份公司与重庆大剑滩电力有限公司签订《并网协议》，对方向股份公司提供电力，购电量按照实际供应的合格电量计算，购电价格按照重庆市涪陵区税务局规定的价格确定。合同有效期均为1 年，期满无新协议的，有效期自动延续，该合同在本年度继续履行。
　　（13）2003 年4 月，股份公司与武隆县渝黔综合开发有限责任公司签订《并网协议》，对方向股份公司提供电力，购电量按照实际供应的合格电量计算，购电价格按照重庆市涪陵区税务局规定的价格确定。合同有效期均为1 年，期满无新协议的，有效期自动延续，该合同在本年度继续履行。
　　（14）2003 年9 月，股份公司与重庆市水江发电有限公司签订《并网协议》，对方向股份公司提供电力，购电量按照实际供应的合格电量计算，购电价格按照重庆市涪陵区税务局规定的价格确定。合同有效期均为1 年，期满无新协议的，有效期自动延续，该合同在本年度继续履行。
　　4、供用电合同
　　（1）本公司于2001 年6 月12 日和重庆市涪陵台丰水泥工业有限责任公司签订了供用电合同：由本公司经观音阁变电站小河线10KV 公用线路向重庆市涪陵台丰水泥工业有限责任公司售电，对方受电变压器容量为2 台共计1260 千伏安，电价按物价部门规定的现行电价执行，本公司每月按规定日期抄表结算电费。
　　（2）本公司于2001 年6 月12 日和重庆市涪陵百川水泥有限公司签订了供用电合同：由本公司经大桥变电站李百线10KV 专用线路向重庆市涪陵百川水泥有限公司售电，对方受电变压器容量为4 台共计2630 千伏安，以用电计量装置的记录作为向对方计算电费的依据，电价按物价部门规定的现行电价执行，本公司每月按规定日期抄表结算电费。
　　（3）本公司于2001 年6 月12 日和重庆烟草工业有限责任公司涪陵卷烟厂签订了供用电合同：由本公司经观音阁变电站烟厂线10KV 专用线路向重庆烟草工业有限责任公司涪陵卷烟厂售电，对方受电变压器容量为5 台共计3630 千伏安，以用电计量装置的记录作为向对方计算电费的依据，电价按物价部门规定的现行电价执行。
　　（4）本公司于2001 年6 月12 日和重庆市涪陵水泥厂签订了供用电合同：由本公司经大坪变电站水泥厂线35KV 专用线路向重庆市涪陵水泥厂售电，对方受电变压器容量为2 台共计8300 千伏安，以用电计量装置的记录作为向对方计算电费的依据，电价按涪陵市物价局及国家规定的二部制电价与分类照明执行，具体操作按涪陵市经贸委涪经贸发（1996）139 号经要执行。
　　（5）本公司于2001 年6 月12 日和重庆朝华科技股份有限公司签订了供用电合同：由本公司经江东变电站望江线35KV 线路向重庆朝华科技股份有限公司售电，对方受电变压器容量为6 台共计6400 千伏安，以用电计量装置的记录作为向对方计算电费的依据，电价按物价部门规定的现行电价执行。
　　（6）本公司于2001 年6 月12 日和重庆市涪陵区自来水公司第二水厂签订了供用电合同：由本公司经城西变电站二水厂线10KV 专用线路向重庆市涪陵区自来水公司第二水厂售电，对方受电变压器容量为9 台共计3585 千伏安，以用电计量装置的记录作为向对方计算电费的依据，电价按物价部门规定的现行电价执行。
　　（7）本公司于2001 年6 月12 日和重庆涪银塑料有限责任公司签订了供用电合同：由本公司经城西变电站四环线10KV 公用线路向重庆涪银塑料有限责任公司售电，对方受电变压器容量为2 台共计815 千伏安，以用电计量装置的记录作为向对方计算电费的依据，电价按物价部门规定的现行电价执行。
　　（8）本公司于2001 年6 月12 日和涪陵大川水泥有限责任公司签订了供用电合同：由本公司经大桥变电站大川水泥厂线10KV 专用线路向涪陵大川水泥有限责任公司售电，对方受电变压器容量为2 台共计900 千伏安，以用电计量装置的记录作为向对方计算电费的依据，电价按物价部门规定的现行电价执行。
　　（9）本公司于2001 年6 月12 日和重庆市涪陵太安铝业有限责任公司签订了供用电合同：由本公司经白塔变电站电解铝厂线35KV 专用线路向重庆市涪陵太安铝业有限责任公司售电，对方受电变压器容量为1 台共计1600 千伏安，以用电计量装置的记录作为向对方计算电费的依据，电价按物价部门规定的现行电价执行。
　　（10）本公司于2001 年6 月12 日和太极集团涪陵制药厂签订了供用电合同：由本公司经城西变电站制药厂线10KV 专用线路向太极集团涪陵制药厂售电，对方受电变压器容量为3 台共计2630 千伏安，以用电计量装置的记录作为向对方计算电费的依据，电价按物价部门规定的现行电价执行。
　　（11）本公司于2001 年6 月12 日和重庆市东升铝业股份有限公司签订了供用电合同：由本公司经白塔变电站电解铝厂线35KV 专用线路向重庆市东升铝业股份有限公司售电，对方受电变压器容量为7 台共计77550 千伏安，以用电计量装置的记录作为向对方计算电费的依据，电价按物价部门规定的现行电价执行。
　　（12）本公司于2001 年6 月12 日和重庆市涪陵中恒实业有限公司签订了供用电合同：由本公司经大桥变电站新力线10KV 公用线路向重庆市涪陵中恒实业有限公司售电，对方受电变压器容量为4 台共计2640 千伏安，以用电计量装置的记录作为向对方计算电费的依据，电价按物价部门规定的现行电价执行。
　　（13）本公司于2001 年6 月12 日和重庆市涪陵李渡水泥厂签订了供用电合同：由本公司经大桥变电站李百线10KV 专用线路向重庆市涪陵李渡水泥厂售电，对方受电变压器容量为4 台共计1550 千伏安，以用电计量装置的记录作为向对方计算电费的依据，电价按物价部门规定的现行电价执行。
　　（14） 本公司于2001 年6 月12 日和涪陵金帝集团有限公司签订了供用电合同：由本公司专用线路向涪陵金帝集团有限公司售电，以用电计量装置的记录作为向对方计算电费的依据，电价按涪陵市物价局及国家规定的二部制电价与分类照明执行，具体操作按涪陵市经贸委涪经贸发（1996）139 号经要执行。
　　（15） 本公司分别于2003 年4 月21 日和2003 年4 月28 日和重庆市涪陵区排水有限责任公司签订了两份供用电合同：由本公司专用线路向对方售电，以用电计量装置的记录作为向对方计算电费的依据，电价按涪陵市物价局及国家规定的二部制电价与分类照明执行，具体操作按涪陵市经贸委涪经贸发（1996）139号经要执行。
　　（16） 本公司于2003 年6 月4 日和重庆市涪陵区闽发金属制造有限公司签订了供用电合同：由本公司专用线路向对方售电，以用电计量装置的记录作为向对方计算电费的依据，电价按涪陵市物价局及国家规定的二部制电价与分类照明执行，具体操作按涪陵市经贸委涪经贸发（1996）139 号经要执行。
　　5、其他协议
　　（1）2002 年3 月，本公司与天同证券有限责任公司签订了本次公开发行A股股票的主承销协议。
　　（2）2001 年9 月，股份公司与川东电力集团公司、重庆市涪陵区水利电力局签署《转债协议》。根据《转债协议》，股份公司将其对涪陵区水电局23,623,616.93 元的债务转让给川东电力。据此，股份公司调整了账目，冲减了长期应付款和对川东电力相同数额的其他应收款。股东大会决议该协议时，关联股东进行了回避，该协议已经实际履行完毕。
　　（3）2002 年6 月28 日，股份公司与集团公司签署了《有关未收回应收账款的支付协议》。根据该协议，改制时有3,109,711.28 元应收账款涉及诉讼，先由集团公司向本公司支付诉讼所涉及的欠款，再由集团公司向这些单位收取。
　　（4）2004 年1 月，本公司与天同证券有限责任公司签订了《保荐协议》。
　　三、诉讼情况
　　1、发行人诉讼情况
　　报告期内，本公司没有诉讼情况发生。
　　2、股东等的重大诉讼或仲裁事项
　　截止2003年12月31日，持有本公司5%以上股份的股东、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
　　3、刑事诉讼
　　截止2003年12月31日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事诉讼的情况。
　　第十五章　董事及有关中介机构声明
　　发行人全体董事声明
　　本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　董事签字：
　　何福俊　罗　强　周　东　周文理　杨荣喜　匡安格　冯广宇
　　王肇琪　杨登福　王建波　张玉敏　孟卫东　周守华
　　重庆涪陵电力实业股份有限公司
　　二○○四年二月十一日
　　主承销商声明
　　本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　法定代表人（或授权代表）：赵强
　　项目负责人：王河
　　天同证券有限责任公司
　　二○○四年二月十一日
　　发行人律师声明
　　本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　单位负责人：刘延岭
　　经办律师：刘瑞华杨晓明
　　北京天弛律师事务所
　　二○○四年二月十一日
　　审计机构声明
　　本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，盈利预测已经本所审核（如有），确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　经办注册会计师：石义杰张凯
　　单位负责人：付思福
　　重庆天健会计师事务所有限责任公司
　　二○○四年二月十一日
　　验资机构声明
　　本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　单位负责人：付思福
　　重庆天健会计师事务所有限责任公司
　　二○○四年二月十一日
　　资产评估机构声明
　　本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　经办资产评估师：马仲渝王鹏飞
　　单位负责人：朱秉义
　　重庆康华会计师事务所有限责任公司
　　二○○四年二月十一日
　　土地估价机构声明
　　本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　经办土地评估师：谢勇
　　单位负责人：谢勇
　　重庆金地资产评估有限责任公司
　　（原重庆君达资产评估有限责任公司）
　　二○○四年二月十一日