发行人民币普通股18,000,000股
主承销商：天一证券有限责任公司
声明
本招股说明书的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或者投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
第一节特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的″风险因素″部分,并特别注意下列风险：
1、公司本次发行募集资金量较大,如证券市场不景气,会影响证券行业IT产品的销售,因此,公司面向证券行业的IT产品存在市场风险。
2、公司的新产品开发存在开发未果、投资回报低或者营销失败的风险。如果公司对产品和市场的把握出现偏差,不能及时调整技术和产品方向,或新产品不能迅速推广应用,就存在技术及新产品开发的风险。
3、公司产品的核心技术依赖于软件源代码、系统设计思想以及其他专有技术,尽管公司已经制订了严格的安全保密制度,但核心技术仍有被他人恶意侵权的可能。一旦核心技术秘密泄漏,可能会削弱本公司产品的竞争力。
4、软件企业的人才竞争非常激烈,若人力资源问题不能很好解决,可能造成人才流失,将制约公司进一步发展。目前,公司处于高速发展阶段,对高水平的专业技术人才和职业管理人才的需求更加紧迫。另外,公司也面临由于竞争引起的人力资源成本迅速上升以及部分人员知识老化的问题。
5、本公司四位自然人股东目前合并持有公司95.2%的股份,总体处于控股地位,因此有可能形成关键人控制,导致公司治理结构不规范,公司或中小股东利益得不到有效保护；股票发行上市后,这些自然人股东可能转让或减持股份,从而引起管理层、管理制度、管理政策的不稳定。为规范公司运作,公司制定了一系列内控制度,但仍存在制度不完善、制度执行不力的风险。
6、公司成立以来,业绩上升幅度较大,增长迅速,发展很快。发行后因股本规模扩大,将面临净资产收益率下降、管理能力难以适应资产快速扩张情况以及难以保持盈利高速增长的风险。
7、本次募集资金拟投向项目与其他软件开发项目一样,具有高投入、高收益、高风险的特点。在具体的软件研发及实施过程中可能遇到市场、政策、人员、竞争以及技术等不确定因素,这些因素都会影响拟投资项目的顺利实施,甚至造成项目的失败,给投资者带来损失。
8、公司产品销售收入的毛利率较高,最近一期产品销售收入的毛利率比上年度增加0.47%,但同时也存在毛利率下降的风险。
特别提示
公司2003年1-6月实现主营业务收入8,492.02万元,较上年同期下降20.47%,仅占2002年度主营业务收入的38.02%；2003年1-6月实现净利润983.64万元,较上年年同期下降24.85%,仅占2002年全年净利润的29.17%。公司已作了2003年度的盈利预测,预计2003年度实现主营业务收入23,109.20万元,较上年度增长3.45%；预计2003年度净利润为3390.37万元,较上年度增长0.53%。
招股说明书摘要签署日期：2003年11月18日
第二节本次发行概况
股票种类 人民币普通股(A股)
每股面值 1.00元
发行股数、占发行后 1,800万股、26.19％
总股本的比例
每股发行价格 13.11元
发行市盈率 19.71倍(按2002年期末全面摊薄的
每股收益计算)
发行前及发行后每股 发行前截止2002年12月31日每股净资为1.30
净资产 元。发行后每股净资产为4.69元。
市净率(发行价/发行后每股 2.80倍
净资产)
发行方式 向二级市场投资者定价配售方式发行
发行对象 中国境内公民及法人(法律、法规禁止购买者除外)
本次发行股份的上市流通 本次发行后将尽快申请挂牌交易
承销方式 余额包销
本次发行预计实收募股资金 22,246.29万元
本次发行费用概算 1,351.71万元
第三节发行人基本情况
(一)发行人基本资料
发行人：深圳市金证科技股份有限公司
法定代表人：杜宣
住所：深圳市福田区福华路322号文蔚大厦20-22楼
电话：(0755)82955524
传真：(0755)82955534
联系人：葛云
网址：www.szkingdom.com
电子信箱：jzkj＠mail.szkingdom.com
(二)历史沿革及改制重组情况
公司前身是成立于1998年的金证高科。经深圳市人民政府深府函(2000)70号文件批准,金证高科于2000年11月21日依法整体变更为深圳市金证科技股份有限公司,公司注册资本为5,072万元。
(三)有关股本变动情况
本次发行前后,公司的股权结构如下表：
股份类型 股东名称 发行前 发行后
持股数量(万股) 比例(％) 持股数量(万股) 比例(％)
发起人股 杜宣 1,207.136 23.8 1,207.136 17.566
(自然人 赵剑 1,207.136 23.8 1,207.136 17.566
股) 徐岷波 1,207.136 23.8 1,207.136 17.566
李结义 1,207.136 23.8 1,207.136 17.566
发起人股
(法人股) 创新投公司 243.456 4.8 243.456 3.543
社会公众股 1,800 26.193
总股本 5,072 100.00 6,872 100.00
公司自2000年11月变更设立至今,未发生过任何股本结构变化。截止目前,公司没有外资股东、战略投资者；各股东之间不存在关联关系。
(四)发行人业务和技术概况
1、主营业务
本公司主营业务为金融证券软件的研制开发和系统集成业务。
2、主要产品介绍
1 金证证券交易系统。主要功能为证券信息维护,客户资料维护,证券买卖委托,存取款,银证转帐,成交处理等。是证券交易业务的核心系统。
2 金证虚拟营业部证券交易系统。主要功能包括证券交易系统的有关功能、银证通委托处理功能、与银行之间的清算等非现场服务等特色功能。
3 金证证券交易外围系统。主要功能有买卖委托、资料查询、密码修改、银证转帐、资料传真等。
4 金证网上证券安全交易系统。主要具有基于Web及EXE方式的行情分析、信息发布、证券交易、银证转帐、存折炒股、及资料查询等功能。
5 金证客户服务中心系统。主要有身份认证、证券买卖委托、查询、建议、投诉、银证转帐、信息通知、模拟炒股、传真、远程委托等功能。
6 金证券商总部综合业务系统。主要功能包括经纪业务、实时监控、自营管理、稽核管理、资产管理、客户关系管理、日志管理、系统维护等。可提供对公司各项业务进行客观分析、量化管理的依据。
7 金至典股票行情分析系统。主要有即时股票行情分析、分时走势分析、历史走势分析、大单追踪、智能选股、移动筹码分析等功能。
8 金证银券新干线系统。用于证券买卖委托、资料查询、银证转帐、帐务冲正、通讯加密、数据备份等。
3、产品销售方式和渠道
本公司产品以面向用户直接销售为主。
4、行业竞争情况和竞争地位
我国证券市场使用的证券交易软件及证券公司管理软件95%4以上由国内软件公司开发提供。本公司是此类软件重要供应商之一。本公司产品的市场占有率均名列前茅。本公司拥有国内规模较大的证券应用软件开发机构,研发设备、技术基础与科研能力在国内均处于领先水平。
(五)与业务及生产经营有关的资产权属情况
1、商标：1999年10月金证高科注册了商标″″(商标注册号为：1459318),商标中″高科技″三个字放弃专用权。2002年6月4日经国家商标局核准,该商标变更至发行人名下。
2、专有技术：公司的专有技术包括金证核心业务平台―――KCBP、金证交换通讯平台―――KCXP、金证综合客户服务平台―――KISP。
3、软件产品著作权：
序号 软件名称 登记号 登记证书编号 首次发表日期
1 金证证券交易软件 2002SR2174 软著登字第002174号 2000年2月1日
V2.0
2 券商总部综合业务 2002SR2178 软著登字第002178号 2000年10月20日
软件V2.0
3 金证客户服务中心 2002SR2177 软著登字第002177号 2001年2月5日
软件
4 金证虚拟营业部证 2002SR2175 软著登字第002175号 2001年3月1日
券交易软件V2.5
5 券商法人结算软件 2002SR2176 软著登字第002176号 2001年4月18日
6 金证网上证券安全 2002SR2179 软著登字第002179号 2001年7月2日
交易软件V2.5
7 银券新干线软件 2002SR2173 软著登字第002173号 2001年9月1日
V3.0
8 金证电话委托软件 2002SR2180 软著登字第002180号 2001年9月1日
V3.0
9 银证转账软件 2002SR2222 软著登字第002222号 1999年9月1日
V2.0
10 金证分支管理软件 2002SR2213 软著登字第002213号 1999年9月1日
V2.0
11 股票质押贷款软件 2002SR2210 软著登字第002210号 2000年5月20日
V2.0
12 金证通讯快车软件 2002SR2212 软著登字第002212号 2001年6月1日
V1.0
13 银券一户通软件 2002SR2211 软著登字第002211号 2001年9月8日
V2.0
14 金证证券集中交易 2003SR2944 软著登字第008035号 2002年4月25日
软件V3.0
15 金证自助终端软件 2003SR7261 软著登字第012352号 2003年2月28日
16 金证银行客户经理 2003SR7262 软著登字第012353号 2003年3月30日
管理软件
4、房屋建筑物
2000年7月26日,公司与深圳经济特区实验外贸公司(以下称外贸公司)于签订6份《深圳市房地产买卖合同》(预售),分别购买位于深圳市福田区福华路322号文蔚大厦的第22层A、B、C、D、E、F号房,作为公司办公场所。该房屋总价款为6,000,736元人民币。公司以分期付款的方式缴付了购房款5,700,736元人民币。目前,公司已经入住办公。上述合同于2000年9月22日经深圳市公证处公证并在深圳市国土局登记备案。因外贸公司未按合同约定期限办理房屋所有权证,公司就此以外贸公司为被告,其合作者深圳市志信实业发展有限公司为第三人,向深圳市福田区人民法院提起诉讼。2002年8月7日,深圳市福田区人民法院分别作出(2002)深福法房初字第1233、1234、1235、1236、1237和1238号″民事判决书″,判决原告与被告签订的有关《深圳市房地产买卖合同》有效；被告和第三人应共同向原告支付违约金60007.36元。
公司与外贸公司于2000年9月26日签署了《房屋租赁合同》,租赁外贸公司开发的福田区文蔚大厦20、21楼,租期5年。
(六)同业竞争和关联交易
1、同业竞争
本公司的主要股东没有从事与本公司构成同业竞争的经营活动。同时上述股东已出具了《放弃竞争和利益冲突的承诺函》。发行人律师和主承销商经审查认为,发行人与其主要股东之间不存在同业竞争。
2、关联交易
公司与控股子公司之间的交易,已在合并报表中低销。近三年和最近一期与其他关联方不存在关联交易。公司本次募集资金运用将不发生关联交易。
(七)、董事、监事和高级管理人员
姓名 职位 性别 年龄 任职起止 简要经历 兼职 薪酬 持有公 与公司
止日期 情况 情况 司股份 的其他
的数昼 利益关系
杜宣 董事长 男 40岁 1998- 曾任职于蛇口 无 23.80％
新欣软件产业
有限公司，任开
发二部经理
赵剑 总裁 男 36岁 1998- 曾任职于蛇口
新欣软件产业 无 23.80％
有限公司
曾任职于蛇口
徐岷波 副总裁 男 37岁 1998- 新欣软件产业 无 23.80％
有限公司
李结义 副总裁 男 38岁 1998- 曾任职于蛇口
新欣软件产业 无 23.80％
有限公司
金燕 董事 女 40岁 2000- 任职于创新投
公司，投资部项 无 无
目经理
王开因 董事 男 39岁 1998- 任北方金证总 无 无
经理
查玉宝 董事 男 39岁 1998- 曾任职于深圳
市新华威科技 无 无
有限公司
李智渊 独立董事 男 62岁 2000.11 任成都电子科 任深圳市 无
技大学计算机 华强智能
系从事教学科 技术有限
研工作 公司任执
行董事兼
总工程师
任深圳市雅都 无 无
李毅 独立董事 男 45岁 2002.4 图形软件股份
有限公司董事
长
龚志忠 独立董事 男 41岁 2001.8 曾任职于联合
证券有限责任
公司外聘首席
律师和董事会 无 无
秘书，现为北京
嘉润律师事务
所合伙人
任深圳市科陆
袁继全 独立董事 男 52岁 2002.4 电子科技股份
有限公司董事、 无 无
财务总监
杨进 监事 男 32岁 2000.11 任广州金证总 无 无
经理
曾任职于深圳
节泰能电子科
杨德仁 监事 男 38岁 2001.7 技有限公司；现
任本公司产品 无 无
开发中心副总
经理
曾任职于广深
铁路股份有限
公司资金结算
刘习军 监事 男 34岁 2000.11 中心；现任职于 无 无
创新投公司资
金财务总部
曾任职于联合
证券有限责任
公司,历任信息
研究中心总经
孙健文 副总裁、 男 42岁 2001.4 理、信息技术部 无 无
监事 总经理、总裁办
公室主任等职
务；现任本公司
副总裁
曾任职于国泰
君安证券股份
王海航 技术总监 男 35岁 2001.6 有限公司；现任 无 无
本公司技术总监
曾任职于深圳
节宇龙计算机
葛云 董事会秘 男 35岁 2000.11 通信科技有限 无 无
书 公司，任人事
行政部经理
曾任职于深圳
周永洪 财务部经 男 36岁 1998 节泰能电子科
理 技有限公司,任 无 无
财务部经理
(八)大股东情况
公司发行前持股量最大股东是杜宣、赵剑、李结义、徐岷波四位自然人股东,持股数均为1,207.136万股,持股比例均为23.80%。合并持有公司95.2%3%4的股份。
(九)主要财务会计资料
1、简要会计报表
本公司的简要合并会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况。
简要合并资产负债表
单位：元
资产 2003.6.30 2002.12.31
流动资产：
货币资金 43,004,001.95 74,630,043.83
应收利息
应收账款 35,208,279.92 16,087,969.33
其他应收款 6,573,654.49 4,739,644.12
预付账款 6,647,042.17 6,686,616.08
应收补贴款
存货 32,142,627.00 34,685,136.89
待摊费用 2,402,351.87 1,461,950.79
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 126,277,957.40 138,291,361.04
长期投资：
长期股权投资 566,409.03 632,176.01
长期债权投资
长期投资合计 566,409.03 632,176.01
固定资产：
固定资产原价 21,718,851.34 18,367,267.10
减：累计折旧 6,993,582.70 5,094,335.69
固定资产净值 14,725,268.64 13,272,931.41
减：固定资产减值准备 388,815.95 400,800.65
固定资产净额 14,336,452.69 12,872,130.76
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 14,336,452.69 12,872,130.76
无形资产及其他资产：
无形资产 735,839.71 1,384,984.39
长期待摊费用 360,655.65 946,895.05
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 1,096,495.36 2,331,879.44
递延税项：
递延税款借项
资产总计 142,277,314.48 154,127,547.25
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款 18,770,448.34 11,424,935.46
预收账款 14,726,914.66 21,724,741.34
应付工资 90,916.34 775,540.69
应付福利费 1,673,654.82 3,206,969.25
应付股利 24,345,600.00 43,637,688.60
应交税金 1,075,393.71 2,086,400.96
其他应交款 35,833.38 61,507.51
其他应付款 1,008,118.89 1,934,764.16
预提费用 973,424.42 631,691.40
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 62,700,304.56 85,484,239.37
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 3,532,000.00 2,532,000.00
其他长期负债
长期负债合计 3,532,000.00 2,532,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 66,232,304.56 88,016,239.37
少数股东权益 300,510.65 203,175.55
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 50,720,000.00 50,720,000.00
减：已归还投资
实收资本(或股本)净额 50,720,000.00 50,720,000.00
资本公积 5,187.59 5,187.59
盈余公积 10,707,480.61 10,707,480.61
其中：法定公益金 3,569,160.20 3,569,160.20
未分配利润 14,311,831.07 4,475,464.13
所有者权益(或股东权益)合计 75,744,499.27 65,908,132.33
负债和所有
者权益(或股东权益)总计 142,277,314.48 154,127,547.25
资产 2001.12.31 2000.12.31
流动资产：
货币资金 46,181,577.11 43,177,901.04
应收利息
应收账款 9,958,692.04 10,182,386.06
其他应收款 9,569,924.92 5,649,790.12
预付账款 8,535,902.76 13,237,591.81
应收补贴款
存货 50,373,443.85 62,331,943.25
待摊费用 524,658.41 191,209.06
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 125,144,199.09 134,770,821.34
长期投资：
长期股权投资 909,721.78 565,640.04
长期债权投资
长期投资合计 909,721.78 565,640.04
固定资产：
固定资产原价 18,072,656.09 11,888,704.05
减：累计折旧 2,640,879.90 950,276.87
固定资产净值 15,431,776.19 10,938,427.18
减：固定资产减值准备 158,666.44
固定资产净额 15,273,109.75 10,938,427.18
工程物资
在建工程
固定资产清理 2,447.82
固定资产合计 15,275,557.57 10,938,427.18
无形资产及其他资产：
无形资产 3,437,710.77 5,007,716.74
长期待摊费用 2,196,618.87 147,911.46
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 5,634,329.64 5,155,628.20
递延税项：
递延税款借项
资产总计 146,963,808.08 151,430,516.76
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款 13,077,544.19 23,623,049.41
预收账款 37,709,815.96 49,125,290.67
应付工资 445,304.98
应付福利费 3,416,538.52 1,208,486.22
应付股利 25,419,459.99 21,184,677.22
应交税金 870,705.94 -841,200.61
其他应交款 78,233.83 26,224.13
其他应付款 5,493,447.01 2,990,690.49
预提费用 132,705.80 1,460,872.09
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 86,643,756.22 98,778,089.62
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 3,000,000.00
专项应付款 490,000.00 490,000.00
其他长期负债
长期负债合计 3,490,000.00 490,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 90,133,756.22 99,268,089.62
少数股东权益 302,124.77 291,123.20
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 50,720,000.00 50,720,000.00
减：已归还投资
实收资本(或股本)净额 50,720,000.00 50,720,000.00
资本公积 5,187.59 5,187.59
盈余公积 5,648,609.83 1,146,116.35
其中：法定公益金 1,882,869.94 382,038.78
未分配利润 154,129.67
所有者权益(或股东权益)合计 56,527,927.09 51,871,303.94
负债和所有
者权益(或股东权益)总计 146,963,808.08 151,430,516.76
简要合并利润表
单位：元
项目 2003年1-6月 2002年度
一、主营业务收入 84,920,232.26 223,382,573.15
减：主营业务成本 45,615,006.98 121,046,613.17
主营业务税金及附加 647,743.63 2,133,603.97
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 38,657,481.65 100,202,356.01
加： 其他业务利润(亏损以“-”号填列)
减：营业费用 6,253,262.54 14,030,014.01
管理费用 23,373,406.44 52,867,111.93
财务费用 -184,169.15 -356,865.04
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 9,214,981.82 33,662,095.11
加：投资收益(损失以“-”号填列) -58,134.14 -270,016.04
补贴收入 601,112.70 1,105,465.27
营业外收入 558,460.89 4,768,342.16
减：营业外支出 300,111.15 3,809,695.92
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 10,016,310.12 35,456,190.58
减：所得税 79,432.54 1,591,274.29
少数股东损益 100,510.64 139,111.05
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 9,836,366.94 33,725,805.24
项目 2001年度 2000年度
一、主营业务收入 278,093,083.43 185,731,740.61
减：主营业务成本 186,217,086.32 121,662,269.08
主营业务税金及附加 3,566,358.05 1,776,654.11
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 88,309,639.06 62,292,817.42
加： 其他业务利润(亏损以“-”号填列)
减：营业费用 13,945,655.93 6,709,427.78
管理费用 45,626,374.49 30,170,286.33
财务费用 -278,125.40 -105,145.56
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 29,015,734.04 25,518,248.87
加：投资收益(损失以“-”号填列) 85,817.74 -134,359.96
补贴收入 262,284.61
营业外收入 9,224,956.89 8,362,688.93
减：营业外支出 7,047,229.90 7,696,004.32
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 31,541,563.38 26,050,573.52
减：所得税 1,454,478.67 130,540.23
少数股东损益 70,461.56 146,426.08
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 30,016,623.15 25,773,607.21
简要合并利润分配表
单位：元
项目 2003年1-6月 2002年度
一、净利润 9,836,366.94 33,725,805.24
加：年初未分配利润 4,475,464.13 154,129.67
其他转入
二、可供分配的利润 14,311,831.07 33,879,934.91
减：提取法定盈余公积 3,372,580.52
提取法定公益金 1,686,290.26
三、可供投资者分配的利润 14,311,831.07 28,821,064.13
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 24,345,600.00
转作资本(或股本)的普通股股利
四、未分配利润 14,311,831.07 4,475,464.13
项目 2001年度 2000年度
一、净利润 30,016,623.15 25,773,607.21
加：年初未分配利润
其他转入
二、可供分配的利润 30,016,623.15 25,773,607.21
减：提取法定盈余公积 3,001,662.32 764,077.57
提取法定公益金 1,500,831.16 382,038.78
三、可供投资者分配的利润 25,514,129.67 24,627,490.86
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 25,360,000.00 6,494,659.36
转作资本(或股本)的普通股股利 18,132,831.50
四、未分配利润 154,129.67 -
简要合并现金流量表
单位：元
项目 2003年1-6月 2002年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 68,211,556.74 217,983,523.15
收到的税费返还 749,517.39 2,069,198.86
收到的其他与经营活动有关的现金 7,818,365.00 27,521,612.69
现金流入小计 76,779,439.13 247,574,334.70
购买商品、接受劳务支付的现金 41,546,677.19 109,439,343.22
x支付给职工以及为职工支付的现金 17,670,707.01 33,591,621.44
支付的各项税费 4,833,748.89 15,090,919.00
支付的其他与经营活动有关的现金 21,666,939.94 51,942,985.84
现金流出小计 85,718,073.03 210,064,869.50
经营活动产生的现金流量净额 -8,938,633.90 37,509,465.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 6,280.00 4,600.00
取得投资收益所收到的现金 7,632.84 4,673.73
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产所收回的现金净额 154,980.24 74,858.62
收到的其他与投资活动有关的现金 2,856.00
现金流入小计 168,893.08 86,988.35
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的现金 3,557,932.46 1,777,955.17
投资所支付的现金 6,280.00 4,600.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 3,564,212.46 1,782,555.17
投资活动产生的现金流量净额 -3,395,319.38 1,695,566.82
三、筹资活动产生的现金流量：
收到的其他与筹资活动有关的现金 10,000,000.00 2,000,000.00
现金流入小计 10,000,000.00 2,000,000.00
偿还债务所支付的现金 10,000,000.00 6,365,431.66
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 19,292,088.60 3,000,000.00
现金流出小计 29,292,088.60 9,365,431.66
筹资活动产生的现金流量净额 -19,292,088.60 -7,365,431.66
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -31,626,041.88 28,448,466.72
2、主要财务指标
主要财务指标 2003年6月30日 2002年 2001年 2000年
1、流动比率 2.01 1.62 1.44 1.46
2、速动比率 1.50 1.21 0.86 0.79
3、应收账款周转率(次) 3.31 17.15 27.61 18.63
4、存货周转率(次) 1.37 2.85 3.30 3.31
5、资产负债率(％) 43.24 53.84 57.19 61.26
6、每股净资产(元) 1.49 1.30 1.11 1.02
7、研究与开发费用占主营业务收入比例％ 11.07 10.80 10.50 6.91
8、无形资产占总资产的比例％ 0.52 0.90 2.34 3.31
9、无形资产占净资产的比例％ 0.97 1.53 6.08 9.65
10、每股经营活动现金流量(元) -0.18 0.74 0.59 --
3、盈利预测报告
天职孜信会计师事务所已对本公司编制的2003年度盈利预测报告进行了审核,并出具了无保留意见的天孜湘专审[2003]3-476号盈利预测审核报告。根据公司2003年1-6月的已审实现数、7-9月的未审实现数以及公司正在实施并预计今年能完成的项目(合同)标的总额,2003年本公司主营业务收入有望达到23,109.20万元,较上年增长3.45%。预计2003年本公司净利润为3390.37万元,较上年增长0.53%。
4、公司管理层的财务分析
(1)主营业务收入
本公司销售收入主要来源于本公司自行开发的面向金融证券行业的证券交易系统及系统集成。2002年、2001年、2000年公司的主营业务收入分别为22,338.26万元、27,809.31万元、18,573.17万元,环比增长率为-19.67%、49.73%。2002年公司主营业务收入有所下降,主要是由于证券公司对传统证券交易信息化产品投资的需求萎缩而导致本公司系统集成收入下滑,直接影响了主营业务收入水平。公司2003年1-6月主营业务收入为8,492.02万元,较上年同期下降20.47%。2003年1-6月收入下滑的原因是：一、受″非典″疫情的影响,致使公司工程无法如期实施、业务洽谈不能正常进行,直接影响了2003年1-6月的销售收入。二、由于2002年证券市场持续低迷,证券公司对2003年IT设备的投资预算大幅下降,对公司销售收入的下降也产生一定的影响。
(2)毛利率
2003年1-6月、2002年、2001年、2000年本公司产品的毛利率水平分别为46.29%、45.81%、31.76%、33.54%。略高于同行业上市公司的毛利率水平。公司毛利率比同行业公司高的主要原因是：一方面目标市场不一致,不同类别的软件产品的毛利率存在一定差异；另一方面因软件的开发成本直接计入当期费用,其毛利率很高,故软件在销售收入中占的比重不同也会影响毛利率水平。
(3)净资产收益率
本公司2002年、2001年、2000年净资产收益率分别为51.17%、53.10%、49.69%,保持较高水平。公司近三年来的净资产收益率反映出公司具备稳定、连续的盈利能力和较高的管理水平,公司力争今后给予投资者更满意的投资回报。
(十)股利分配情况
1、股利分配政策：股利分配实行同股同权,同股同利。公司股东大会审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。公司采取现金或者股票方式分配股利。
2、近三年股利分配情况：2000年每股分配现金股利0.128元,分配利润金额为6,492,160.00元；2001年每股分配现金股利0.50元,分配利润金额为25,360,000.00元；2003年每股分配现金股利0.48元,分配利润金额为24,345,600.00元。
3、滚存利润的分配政策：经2002年4月25日召开的深圳市金证科技股份有限公司2001年度股东大会决议:如果公司股票在2002年12月31日之后发行,则2002年12月31日之前的滚存利润由老股东享有,2003年1月1日以后的滚存利润由新、老股东共享。
公司计划在本次股票发行后的第一个盈利年度派发一次股利,时间不迟于次年的6月30日。
第四节募股资金运用
(一)公司本次公开发行股票1800万股,预计可募集资金23598万元,扣除发行费用后的募集资金净额为22,246.29万元。募集资金小于项目资金需求的,缺口部分资金由公司自有资金解决。
(二)募股资金使用规模、资金运用年度计划和投资收益率
项目 总投资(万元) 项目基本内容
1、软件研发 项目建设方案是购买园区内已建
基地建设项 4,981.17 成的软件园办公楼宇，统一进行
目 室内装修、动力配套和精密机房
装修。
2、集中式证 本产品是证券经纪服务机构开展
券交易软件 4,000.06 集中式证券交易业务的核心软件
系统 系统。
本产品用于证券投资活动中的投
3、证券投资 资组合分析及管理、证券交易与
信息系统 4,541.73 证券持仓的风险计值和控制、以
及对有价值的证券信息的整理分
析和数据挖掘。
本产品用于证券公司总部对客户
资料、资金资料、股份资料、交易
和流水资料进行管理和分析，并
4、证券总部 通过数据采集、存储、整理、统计、
综合业务管 3,814.30 查询、报表生成、稽核、及数据分
理软件系统 析等，对各下属营业部的证券交
易业务进行监督管理，及时发现
和控制证券交易等业务操作中存
在的风险隐患。
本产品为证券公司及银行等金融
5、企业级金 单位提供个性化的客户服务渠道
融客户服务 3,968.55 系统。借助于该产品，用户单位可
中心系统 以整合企业级的专家资源，为客
户提供投资理财和各种交易、信
息查询等服务。
本产品利用互联网和最新信息技
6、多渠道金 术，为证券经纪机构及证券代理
融电子商务 3,535.63 机构提供一个统一的基础平台，
平台系统 实现多渠道综合性的金融证券网
上交易和电子商务。
产业化或 内部收 回收期
项目 投入使用 益率 (不含建
时间 设期)
1、软件研发
基地建设项 2004年 12.50％ 7.29年
目
2、集中式证
券交易软件 2004年 35.65％ 2.51年
系统
3、证券投资
信息系统 2004年 26.54％ 2.60年
4、证券总部
综合业务管 2004年 21.91％ 2.55年
理软件系统
5、企业级金
融客户服务 2005年 26.48％ 2.93年
中心系统
6、多渠道金
融电子商务 2005年 22.33％ 2.67年
平台系统
(三)募股资金运用对公司主要业务的影响
募股资金到位后,本公司将严格按计划进行运作。6个项目建成后将会给公司带来26,195.003//万元的年销售收入和5,287.14万元的年利润,将对公司主要业务的开展产生深远的影响。项目具体收益情况见下表：
单位：万元
序号 项 目 总投资额 年销售收入 年利润总额
1 软件研发基地建设项目 4,981.17 1,020.00 502.45
2 集中式证券交易软件系统 4,000.06 7,255.00 1,417.81
3 证券投资信息系统 4,541.73 4,635.00 1,083,12
4 证券总部综合业务管理软件系统 3,814.30 3,735.00 659.60
5 企业级金融客户服务中心系统 3,968.55 6,190.00 978.06
6 多渠道金融电子商务平台系统 3,535.63 3,360.00 646.10
总计 24,841.44 26,195.00 5,287.14
注：序号1的软件研发基地建设项目的销售收入和利润总额是指向序号2-6项目收取的内部核算租赁费。
第五节风险因素
(一)市场开拓风险
尽管本公司已经拥有相当规模的营销网络和营销服务体系,但是开拓新业务,建设新的营销网络和营销服务体系,仍存在决策不利的风险。对新产品市场的开拓,需要适当策略和一定周期,因此存在市场开拓不足的风险。
(二)技术及新产品开发风险
新技术和新产品的市场潜力取决于市场的成熟度及公司本身的产品推广力度。如果公司对产品和市场的把握出现偏差,不能及时调整技术和产品方向,或新产品不能迅速推广应用,存在技术及新产品开发的风险。
(三)政策性风险
公司是深圳市政府认定的高科技企业,享受所得税优惠政策,至2006年按当前税率(深圳经济特区所得税执行15%税率)减半征收企业所得税,所得税实际税率为7.5%。如果国家有关政策发生变化,或当地政府对企业所得税优惠政策进行调整,一定程度上会影响本公司的经营业绩。
第六节本次发行有关机构及发行时间安排
(一)发行有关机构
名称 住所 联系电话 传真 联系人姓名
深圳市金证科技股份 深圳市福田区福华路322 (0755) (0755) 葛云
有限公司 号文蔚大厦20-22楼 82955524 82955534
天一证券有限责任公司 浙江省宁波市开明街 (021) (021) 王贤安
417-427号 58603194 68531507 胡亦非
金杜律师事务所 深圳市深南东路地王商业 (0755) (0755) 彭文文
中心4708号 82125134 82125580
天职孜信会计师事务所 北京海淀区车公庄西路乙 (0755) (0755) 胡新宇
19号华通大厦 83910508 83064522
中华财务会计咨询有 北京市四城区月坛北街2 (0755) (0755) 周军
限公司 号月坛大厦7层 83759205 83753075
中国证券登记结算有限 上海市浦东新区陆家嘴东 (021) (021) 周铭、
责任公司上海分公司 路166号中国保险大厦 38874800 68870224 朱伟
建设银行深圳市分行 深圳市福田区福民路共和 (0755) (0755)
益民支行 世家一楼 83844044 83844015
(二)本次发行上市的重要日期
发行公告刊登日期 2003年12月5日
预计申购日期 2003年12月9日
收缴股款日期 2003年12月9日
预计挂牌交易日期 本次发行成功后，本公司将尽快申请股票在上海证券
交易所挂牌交易。
第七节、附录及备查文件
一 招股说明书全文、备查文件和附件的查阅方式
1、招股说明书全文、备查文件和附件可以至发行人和主承销商住所查阅。
查阅时间：工作日上午8:30-11:30,下午2:00-5:00
2、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
