湘潭电机股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
（申报稿）
保荐人（主承销商）/债券受托管理人
（住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层）
签署日期：2011年7月13日
发行人声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至募集说明书及其摘要封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。债券受托管理人报告将登载于监管部门指定的信息披露媒体。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本次债券评级为AA+；本次债券上市前，本公司最近一期末的净资产为30.86亿元（截至2011年3月31日合并报表中股东权益合计）；本次债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.36亿元（2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。自2010年10月以来，国家已多次上调金融机构人民币存贷款基准利率，未来仍不排除继续上调的可能。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所或其他在适用法律允许的其他交易场所流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、经中诚信评估，本公司主体评级为AA，本次债券评级为AA+。本公司无法保证公司主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会发生负面变化。如果本公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生负面变化，本次债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本次债券无法在上交所进行交易流通，从而对债券持有人的利益造成不利影响。本次债券为担保债券，但债券持有人亦有可能无法通过保证人或担保物受偿本次债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
五、国家一系列专项政策有利于促进风电产业健康发展，有利于包括本公司在内的、具有自身配套能力、关键部件及自主研发能力以及海上大型风电技术储备的优势企业。本公司抓住风电产业快速发展的机遇，发挥突出的配套能力和研发技术优势，风电业务增长迅速，风力发电系统业务已成为本公司收入占比最高的业务。由于风电行业的快速增长以及市场竞争的加剧，风电行业呈现现金流量整体情况较稳定，但经营活动现金流量趋紧的状况。对于本公司而言，因风电整机产品收款期较长，导致本公司应收账款快速增长；同时，为了适应公司提高市场占有率、不断扩大销售规模的需要，本公司必须加强原材料采购，导致经营活动现金流量流出出现较大幅度的增长，从而导致本公司2010年度、2011年一季度（一季度同时受风电投资淡季因素影响）的经营活动现金流为负。2010年以来风机市场价格出现较大幅度的下降，也是影响本公司经营活动现金流量状况的重要因素。随着以前年度销售风电产品逐步收回现金以及未来风机市场价格企稳，以及本公司风力发电系统业务规模进一步扩大、成本进一步降低、产品结构进一步调整，预计本公司经营活动现金流量状况将得到改善。但本公司仍有可能面临扩张中经营活动现金流紧张的风险。
六、本公司既拥有风力发电设备关键零部件及配件制造能力，同时还拥有永磁直驱和双馈两种类型的风电整机制造技术，在直驱型风机生产研发方面积累了丰富经验，具有较为明显的技术和品牌优势。但目前国内风电整机市场尚处于通过激烈的市场竞争实现行业整合的阶段，整机行业竞争加剧，整机价格和行业毛利率普遍下降；同时本公司进入兆瓦级风电市场时间相对较晚，在经营规模上暂时小于行业龙头企业，盈利能力短期受到一定限制。若本公司在技术创新和新产品开发方面不能保持领先优势，以及不能有效做到产品差异化和成本控制，都可能对本公司风电业务造成不利影响，本公司面临着由于市场竞争加剧导致风电业务毛利率下降的风险。
七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。
在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
八、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，本公司将在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告。
九、截至2010年12月31日，湘电集团合并口径对外担保总额（不含湘电集团及其控制的企业之间的担保）为82,800万元，占当年末经审计的归属于母公司所有者权益的比例为52.84%；其中80,600万元由被担保人提供了反担保，占湘电集团对外担保总额的比例为97.34%。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
1、 中文名称：湘潭电机股份有限公司
2、 英文名称：Xiangtan Electric Manufacturing Co.,Ltd
3、 注册地址：湖南省湘潭市下摄司街302号
4、 办公地址：湖南省湘潭市下摄司街302号
5、 法定代表人：周建雄
6、 经营范围：生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、矿用电机车、电动轮自卸车、工矿配件、轻轨车、电气成套设备、变压器、互感器、风力和太阳能发电成套设备；开发、研制地铁车辆、混合动力汽车。
7、 成立日期：1999年12月26日
8、 注册资本：304,242,271元
9、 企业法人营业执照注册号：430300000028394
10、 股票上市地：上海证券交易所
11、 股票简称：湘电股份
12、 股份代码：600416
13、 董事会秘书：刘海强
14、 联系方式：
地址：湖南省湘潭市下摄司街302号
电话：0731-58595252
传真：0731-58595252
电子信箱：xdgfzjb1@vip.163.com
邮政编码：411101
互联网网址：http://www.xemc.com.cn/xemc
（二）公司债券发行批准情况
本次发行经公司董事会于2011年4月26日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，并经2011年5月18日召开的2010年年度股东大会表决通过。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2011年4月28日和2011年5月19日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
（三）核准情况及核准规模
经中国证监会"证监许可[2011]1018号"文核准，本公司将在中国境内一次公开发行不超过9.5亿元的公司债券。本公司将根据市场等情况确定本次债券的发行时间、发行规模及具体发行条款。
（四）本期债券基本条款
1、债券名称：湘潭电机股份有限公司2011年公司债券。
2、发行规模：9.5亿元。
3、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本次债券为期限为5年期的单一品种。
5、债券利率确定方式：本次债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商确定。
6、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
7、支付金额：本次债券的本金支付金额为投资者截至兑付登记日收市时持有的本次债券票面总额；本次债券的利息支付金额为投资者截至利息登记日收市时持有的本次债券票面总额×票面年利率。
8、起息日：2011年7月15日。
9、利息登记日：本次债券存续期间，自2012年起每年7月15日之前的第1个交易日为本次债券的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
10、付息日：本次债券存续期间，自2012年起每年7月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
11、兑付登记日：2016年7月15日前的第6个交易日为本次债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。
12、兑付日：2016年7月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
13、募集资金用途：满足公司中长期资金需求，优化公司资产负债结构，用于偿还即将到期债务和补充公司流动资金。
14、担保人及担保方式：湘电集团为本次债券的还本付息提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
15、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+。
16、债券受托管理人：中银国际。
17、发行方式与发行对象：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按"时间优先"的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。
18、向公司股东配售安排：本次债券不安排向公司股东优先配售。
19、承销方式：本次债券由保荐人（主承销商）组织承销团，采取以簿记建档为基础的余额包销的方式承销。
20、发行费用概算：本次债券的发行费用不超过募集资金总额的1.6%。
21、上市和交易流通安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
22、新质押式回购：本公司将向上交所申请本次债券上市后新质押式回购交易事宜，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
（五）本期债券发行相关日期
1、发行公告刊登日期：2011年7月13日
2、发行首日：2011年7月15日
3、网上申购日期：2011年7月15日
4、网下认购期：2011年7月15日、18日和19日，共3个工作日
二、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称： 湘潭电机股份有限公司
法定代表人： 周建雄
住所： 湖南省湘潭市下摄司街302号
办公地址： 湖南省湘潭市下摄司街302号
电话： 0731-58595252
传真： 0731-58595252
联系人： 李怡文
（二）保荐机构（主承销商）和承销团成员
1、保荐人（主承销商）
名称： 中银国际证券有限责任公司
法定代表人： 许刚
住所： 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
办公地址： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层
电话： 010-66229000
传真： 010-66578966
项目主办人： 葛青、吴东强、江禹
项目经办人： 罗斌、谢保宁、杨严、酒艳
2、副主承销商
名称： 中航证券有限公司
法定代表人： 杜航
住所： 江西省南昌市抚河北路291号
办公地址： 北京市西城区武定侯大街6号卓著中心606
电话： 010-66213900转313
传真： 010-66290700
联系人： 叶海钢、姚超
3、分销商
名称： 太平洋证券股份有限公司
法定代表人： 王超
住所： 云南省昆明市青年路389号志远大厦18F
办公地址： 北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元
电话： 010-88321635
传真： 010-88321685
联系人： 莫婷
（三）发行人律师
名称： 北京市昌久律师事务所
负责人： 戴昌久
住所： 北京市海淀区中关村东路66号世纪科贸大厦C座11层
电话： 010-62670110
传真： 010-62670119
经办律师： 李宝剑、吴登华
（四）会计师事务所
名称： 普华永道中天会计师事务所有限公司
法定代表人： 李丹
住所： 中国上海市卢湾区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼
电话： 021-23238888
传真： 021-23238800
注册会计师： 杨志勤、何一迟
（五）担保人
名称： 湘电集团有限公司
法定代表人： 周建雄
住所： 湖南省湘潭市下摄司街302号
电话： 0731-58595804
传真： 0731-58610767
联系人： 向建群
（六）资信评级机构
名称： 中诚信证券评估有限公司
法定代表人： 周浩
住所： 上海市青浦区新业路599号1幢968室
办公地址： 上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8层
电话： 021-51019090、010-57602288
传真： 021-51019030、010-57602299
经办资信评级人员： 刘固、王娟
（七）债券受托管理人
名称： 中银国际证券有限责任公司
法定代表人： 许刚
住所： 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
办公地址： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层
电话： 010-66229000
传真： 010-66578973
联系人： 赵炤
（八）收款银行
名称： 中国银行上海市中银大厦支行
办公地址： 上海市浦东银城中路200号中银大厦1层
电话： 021-50372294
传真： 021-50372130
联系人： 朱洁
（九）公司债券申请上市的证券交易所
名称： 上海证券交易所
法定代表人： 张育军
住所： 上海市浦东南路528号证券大厦
电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
（十）公司债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人： 王迪彬
住所： 上海市陆家嘴东路166号
办公地址： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话： 021-38874800
传真： 021-58754185
三、认购人承诺
购买本次债券的投资者被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
本公司根据聘请的与本次发行有关的中介机构、相关人员的书面确认及在作出合理及必要的查询后确认，截至2011年3月31日，本公司与其聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 担保及评级情况
湘电集团2011年5月16日召开第五届董事会临时会议审议通过了关于为本公司本次债券提供担保的决议。湘电集团已为本次债券的还本付息出具了担保函，同意在其承担保证责任的范围内为本次债券的还本付息提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况介绍
公司名称：湘电集团有限公司
住所：湖南省湘潭市岳塘区下摄司街302号
法定代表人：周建雄
注册资本：82,000万元
经营范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）。（上述经营范围中涉及许可证经营的凭许可证经营）。
湘电集团是国务院确立的我国重大技术装备国产化研制基地，凭借先进的技术优势，多项指标在行业内处于领先地位。湘电集团是国内重大装备制造业中的龙头企业；是湖南省"十一五"第一大产业--装备制造业的领军企业，也是湖南省七大重点企业集团之一。
湘电集团主营电气成套装备、车辆成套装备、通用装备制造三大核心产业，包括六大主营产品：国防装备、风力发电成套设备、大（中）型交（直）流电机、大型泵业（水泵、核泵等）、大型矿山开采运输车辆和城市轨道客运车辆。
（二）最近一年的主要财务指标
根据根据湖南建业会计师事务所有限公司于2011年4月28日出具的标准无保留意见的审计报告（湘建会[2011]审字第073号），湘电集团最近一年的主要财务指标及财务数据如下：
1、财务数据
单位：元
项目 2010年12月31日
总资产 16,619,177,587.40
归属母公司所有者权益 1,567,047,792.75
营业收入 8,380,873,419.31
归属母公司所有者的净利润 94,791,871.14
2、财务指标
项目 2010年12月31日
资产负债率 74.89%
净资产收益率 6.05%
流动比率 1.18
速动比率 0.91
注：上述财务指标计算公式如下：
1、资产负债率＝负债总额÷资产总额
2、净资产收益率＝归属母公司所有者的净利润÷归属母公司所有者权益
3、流动比率＝流动资产÷流动负债
4、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
（三）资信状况
湘电集团资信状况良好，近三年与客户的重要业务往来中未曾有严重违约，与国内各金融机构建立了长期良好的合作关系，在各金融机构中享有很好的信用等级。截至2010年12月31日，共获得1,951,800万元的银行授信额度，其中尚未使用的授信额度为1,102,901.72万元，占总的授信额度比例为56.51%。
截至2010年12月31日，湘电集团持有货币资金合计373,077.79万元，现金流较为充裕。
（四）累计对外担保情况
截至2010年12月31日，湘电集团合并口径对外担保总额（不含湘电集团及其控制的企业之间的担保）为82,800万元，占当年末经审计的归属于母公司所有者权益的比例为52.84%；其中80,600万元由被担保人提供了反担保，占湘电集团对外担保总额的比例为97.34%。
截至2010年12月31日，湘电集团母公司本身对外担保总额为158,100万元，占其当年末经审计的净资产的比例为139.00%。其中对下属子公司的担保额为77,500万元，占其对外担保总额的比例为49.02%，其余对外担保额为80,600万元，占其对外担保总额的比例为50.98%，并由被担保人提供了反担保。
（五）偿债能力分析
湘电集团作为湖南省国资委全资子公司、七大重点企业集团之一，通过实施同心多元化发展战略，目前已形成电气成套装备、车辆成套装备、通用装备制造三大核心产业，主营国防装备、风力发电成套设备、大（中）型交（直）流电机、大型泵业（水泵、核泵等）、大型矿山开采运输车辆和城市轨道客运车辆等六大产品，具有较强的综合财务实力和整体抗风险能力。
1、湘电集团资产负债结构分析
根据湘电集团2011年1-3月未经审计的财务报表和2010年经审计的财务报告，截至2011年3月31日和2010年12月31日，湘电集团的总资产分别为1,832,708.45万元和1,661,917.76万元，股东权益合计分别为430,184.53万元和417,249.05万元，负债总额分别为1,402,523.92万元和1,202,570.74万元。截至2011年3月31日和2010年12月31日，湘电集团资产结构中，流动资产占资产总额的比例为分别为77.70%和77.26%，货币资金占流动资产的比例分别为27.94%和29.06%，资产流动性好，现金类资产充足，资产质量整体较好。
最近一年及一期，湘电集团的偿债能力指标如下：
项目 2011年3月31日 2010年12月31日
资产负债率 76.53% 74.89%
流动比率 1.21 1.18
速动比率 0.94 0.91
2011年完成5.5亿元的企业债券发行后，湘电集团的资产负债率略有上升，但仍保持在合理水平；同时，湘电集团流动比例和速动比例都有一定程度的提高，显示出较强的偿债能力。
2、湘电集团盈利能力分析
根据湘电集团2010年经审计的财务报告，2010年度和2009年度，湘电集团合并口径盈利情况如下：
单位：万元，百分比除外
项目 2010年度 2009年度 同比增长
营业收入 838,087.34 611,205.61 37.12%
营业成本 675,050.69 495,534.49 36.23%
利润总额 37,197.86 31,302.47 18.83%
净利润 30,298.40 25,693.78 17.92%
2010年度，湘电集团营业收入和净利润同比分别增长37.12%和17.92%，呈较快增长之势，显示出较强的盈利能力。
从2010年度的营业收入和利润总额结构来看，本公司对湘电集团的业绩贡献如下：
单位：万元，百分比除外
项目 2010年度营业收入 2010年度利润总额
金额 占比 金额 占比
湘电集团 838,087.34 100.00% 37,197.86 100.00%
其中：湘电股份 676,032.86 80.66% 26,612.76 71.54%
矿用运输装备等其他业务 162,054.49 19.34% 10,585.10 28.46%
注：湘电集团和湘电股份的营业收入、利润总额直接取自各自2010年审计报告，未考虑湘电集团各板块之间的交易及湘电集团对湘电股份的持股比例。
除湘电股份贡献大部分营业收入和利润总额外，湘电集团矿用运输装备等其他业务收入和利润呈持续增长之势，将成为湘电集团重要的收入来源之一，从而进一步增强湘电集团的整体盈利能力。
湘电集团的利润总额逐年增长，利息保障倍数保持相对较高水平，2010年，利息保障倍数达到3.06。
因此，湘电集团资产质量较优，经营效益较好，具有较强的偿债能力。
二、《担保函》的主要内容
（一）被担保的债券金额
被担保的债券为不超过10年期（含10年）公司债券，发行面额总计不超过人民币9.5亿元。
（二）保证方式
担保人承担担保责任的方式为全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
（三）保证责任的承担
在本担保函规定的保证期间内，担保人应在收到本次债券持有人或受托管理人以书面形式提出的符合下列条件的索赔通知后7个工作日内，根据债券持有人持有的由本次债券登记托管机构出具的托管凭证（以下简称"托管凭证"）或受托管理人出具的受托管理协议原件、债券持有人大会受权书及托管凭证在保证范围内支付索赔的金额：
索赔通知必须符合以下条件：
（1）声明索赔的本次债券本金和/或利息款额并未由发行人或其代理人、亦未由担保人或其代理人以任何方式直接或间接地支付给本次债券持有人；
（2）附有证明发行人未按本次债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本次债券本金和/或利息以及未兑付的本金和/或利息金额的证据。
（四）保证范围
担保人提供担保的范围为本次债券的本金（总额不超过9.5亿元人民币）及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及根据相关法律、法规、法院判决或协议约定须由发行人承担之与本次债券相关的其它费用。本次债券存续期间，若发行人未能按期还本付息，担保人将在上述担保责任的范围内承担全额、无条件、不可撤销的连带保证责任。
（五）保证的期间
就本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月止。债券持有人或受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或本次债券持有人或受托管理人在该保证期间主张债权后未在法律规定之诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除向该债券持有人或受托管理人承担相关保证责任。
（六）信息披露
本次债券有关主管部门、债券持有人及受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息，担保人应当按照要求提供会计报表等财务信息。
（七）债券的转让或出质
本次债券的债券持有人依法将其持有的本次债券全部或部分转让或出质给任何第三人的，担保人均应按本担保函的约定继续承担保证责任。
（八）争议的解决
如有关本担保的争议未能通过协商解决，争议各方应向担保人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
三、本次债券的信用评级情况
经中诚信综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+。
第三节 发行人基本情况
一、本公司设立、上市及股本变化情况
（一）本公司设立情况
本公司前身是创建于1936年的中央电工器材厂，新中国成立后，该厂更名为第一机械工业部湘潭电机厂。1997年湘潭电机厂按照建立现代企业制度的要求，改制为国有独资公司湘潭电机集团有限公司。
经湖南省人民政府下发《湖南省人民政府关于同意设立湘潭电机股份有限公司的批复》（湘政函[1999]209号）批准，湘潭电机集团有限公司（2007年更名为湘电集团有限公司）于1999年9月联合北京市地下铁道总公司、四川东方绝缘材料股份有限公司、霍林河矿务局（后改制为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司）、上海铜材厂、湖南株洲特种电磁线厂、天津开发区兴业房地产投资有限公司等其他6家单位共同签署《发起人协议》，并于1999年12月16日召开创立大会，一致通过了以发起方式设立本公司的决议。1999年12月26日，湖南省工商行政管理局为本公司颁发《企业法人营业执照》，注册号为4300001004378，法定代表人为陈广摄，注册资本为12,000万元。
本公司成立时，各发起人出资方式、认购股份及持股比例情况如下：
发起人名称 出资额（万元） 出资方式 认购股份（万股） 持股比例
湘潭电机集团有限公司 17,448.28 净资产 11,543.5069 96.20%
北京市地下铁道总公司 200 货币 132.3168 1.10%
四川东方绝缘材料股份有限公司 120 债权 79.3901 0.66%
霍林河矿务局 100 货币 66.1584 0.55%
上海铜材厂 100 债权 66.1584 0.55%
湖南株洲特种电磁线厂 100 债权 66.1584 0.55%
天津开发区兴业房地产投资有限公司 70 货币 46.3110 0.39%
总计 18,138.28 - 12,000 100%
各发起人的上述出资已经长沙孜信有限责任会计师事务所于1999年12月2日出具《验资报告》（长孜验字[1999]152号）审验。
（二）股票公开发行与上市及股本变化情况
经中国证监会下发《关于核准湘潭电机股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]70号）核准，本公司于2002年7月8日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式公开发行7,500万人民币普通股，发行价格为5.6元/股。经上交所以《关于同意湘潭电机股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2002]125号）批准，本公司于2002年7月18日在上交所挂牌上市，股票简称"湘电股份"，股票代码"600416"。该次发行完毕后，本公司总股本变更为19,500万元。
经中国证监会证监发行字[2006]84号文核准，本公司于2006年10月26日采取非公开发行股票的方式，以8.28元/股的价格向8名特定投资者发行了4,000万股股份。该次发行完成后，本公司总股本变更为23,500万元。
经中国证监会证监许可[2010]1112号文核准，本公司在截止股权登记日2010年8月20日下午上交所收市后，在登记公司登记在册的湘电股份全体股东，按照13.6元/股的发行价格、以每10股配3股的比例配售。截至认购缴款结束日（2010年8月27日）有效认购数量为69,242,271股，占该次配股可配股份总数（7,050万股）的98.22%。该次配股完成后，本公司股本由23,500万元增至304,242,271元。
经本公司于2011年4月26日召开的第十四届董事会第二十一次会议及于2011年5月18日召开的2010年年度股东大会审议通过，本公司以截止2010年12月31日总股本304,242,271股为基数，向全体股东实施资本公积转增股本的利润分配方案，每10股转增10股，转增后公司总股本为608,484,542元。
（三）本公司自设立以来的重大资产重组情况
本公司自设立以来未发生导致公司主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的情况。
二、本次发行前公司的股本情况
（一）股本结构
截至2011年3月31日，本公司股份总数为304,242,271股，均为无限售条件的流通股份，公司的股本结构如下表所示：
股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股 0 0.00
二、无限售条件的流通股 304,242,271 100.00
三、股份总数 304,242,271 100.00
总计 304,242,271 100.00
（二）前十名股东持股情况
截至2011年3月31日，本公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
1 湘电集团 105,173,693 34.57% 无限售流通股[注]
2 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 8,060,773 2.65% 无限售流通股
3 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 7,500,000 2.47% 无限售流通股
4 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 7,049,531 2.32% 无限售流通股
5 上海星河数码投资有限公司 6,649,900 2.19% 无限售流通股
6 海通－中行－FORTIS BANK SA/NV 5,813,709 1.91% 无限售流通股
7 中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金 5,733,140 1.88% 无限售流通股
8 银丰证券投资基金 5,016,568 1.65% 无限售流通股
9 中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资基金 4,367,372 1.44% 无限售流通股
10 中国建设银行股份有限公司－广发内需增长灵活配置混合型证券投资基金 2,979,980 0.98% 无限售流通股
注：2008年6月10日，湘电集团与国家开发银行签署《国家开发银行人民币资金贷款质押合同（用于股权质押）》，将其持有的本公司有限售条件股票中的2,000万股质押给国家开发银行，借款期限为2008年6月28日至2022年6月27日。
三、本公司组织结构和重要权益投资情况
（一）本公司组织结构
截至2011年3月31日，本公司的组织结构图如下：
截至2011年3月31日，本公司的控股子公司、合营及联企业的情况如下：
（二）本公司重要权益投资
截至2011年3月31日，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况及其2010年12月31日的总资产、净资产以及2010年度营业收入如下：
序号 公司名称 注册地 注册资本
（万元） 持股比例
（%） 总资产
（万元） 净资产
（万元） 营业收入
（万元） 净利润
（万元） 经营范围
1 湘潭牵引电气设备研究所有限公司 湖南湘潭 300 100.00 266.34 266.34 - -33.66 电机、电控电气设备、新能源设备、交通运输设备的技术开发、技术咨询、技术培训、技术评审、产品检测及实验服务；接受委托编制行业规划及技术标准
2 北京湘电科技有限公司 北京 200 100.00 214.64 200.29 304 0.01 电机高新技术、机电一体化高新技术、驱动高新技术、风力发电成套高新技术、轮式和轨道车辆高新技术等研发及其产品开发设计和转让
3 湘潭电机进出口有限公司 湖南湘潭 1000 97.00 2,966.91 1,399.96 8,067.06 -157.85 机电设备及其技术软件进出口业务、国内贸易及对外修理业务
4 湘电莱特电气有限公司 湖南湘潭 5,000 55.00 - - - - 电机、电控等发电设备、驱动设备及零部件的制造与销售；电动车辆配套零部件的制造与销售；风力发电设备及配套零部件的制造与销售；相关技术、产品的开发与销售；经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务
5 湘电风能有限公司 湖南湘潭 90,000 51.00 464,495.01 99,231.53 405,201.54 2,711.81 风力发电系统、风力发电机及零部件的进口、开发、制造、销售、服务、维修保养，风电场的建设、经营、风电系统服务及产品生产所需的原材料和设备的进出口
6 长沙水泵厂有限公司 湖南长沙 8,567.5 69.96 121,421.16 28,531.13 79,484.24 2,660.06 水泵、环保设备、通用机械、机电产品及配套产品的生产、销售、安装、维修；新技术、新产品的开发及技术服务
7 广东湘潭电机销售有限责任公司 广东广州 195 51.00 1,089.82 183.65 4,025.83 4.20 发电机、电动机、变压器、工矿电机车、自卸车、城市交通车辆（不含小轿车）、电工专用设备、电气成套设备、电气控制设备的销售和维修
8 上海湘潭电机有限责任公司 上海 350 51.00 2,982.95 -270.64 15,825.73 60.06 机电设备、矿产品、汽车配件批发及零售业务、机电设备租赁业务
注：（1）湘潭牵引电气设备研究所有限公司属于研究单位，不直接产生收入；（2）湘电莱特电气有限公司成立于2011年2月10日，暂无经营数据；（3）根据本公司与湘电集团签订的《股权托管协议书》约定，湘电集团将其持有的湘电风能49%股权全部委托给湘电股份进行管理，生产经营方面由本公司全权代表湘电集团在股东会上行使表决权。2011年5月18日召开的本公司2010年度股东大会审议通过了《关于收购湘电风能有限公司股权的议案》，本公司将以现金方式向湘电集团收购其所持有湘电风能49%股权，收购完成后本公司将直接持有湘电风能100%股权。目前股权收购工作正在办理之中。
四、本公司控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东的基本情况
1、公司名称：湘电集团有限公司
2、注册地址：湖南省湘潭市下摄司街302号
3、法定代表人：周建雄
4、注册资本：82,000万元
5、公司类型：国有独资有限责任公司
6、公司范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）。（上述经营范围中涉及许可证经营的凭许可证经营）。
7、公司简介：湘电集团有限公司系于1997年3月24日经湖南省人民政府办公厅以湘政办函字（1997）第82号文件批准，由湖南省人民政府授权投资成立，经湖南省工商行政管理局批准，并取得企业法人营业执照的法人单位，为湖南省国资委全资拥有的有限责任公司。企业法人注册号：430300000000555。
湘电集团是国务院确立的我国重大技术装备国产化研制基地，凭借先进的技术优势，多项指标在行业内处于领先地位。湘电集团是国内重大装备制造业中的龙头企业；是湖南省"十一五"第一大产业--装备制造业的领军企业，也是湖南省七大重点企业集团之一。
8、主要业务：湘电集团主营电气成套装备、车辆成套装备、通用装备制造三大核心产业，包括六大主营产品：国防装备、风力发电成套设备、大（中）型交（直）流电机、大型泵业（水泵、核泵等）、大型矿山开采运输车辆和城市轨道客运车辆。
9、截至2011年3月31日，湘电集团总资产为1,832,708.45万元，归属母公司所有者权益合计160,474.80万元，2011年1-3月实现营业收入167,717.78万元，归属母公司所有者的净利润4,559.15万元。以上财务数据未经审计。
截至2010年12月31日，湘电集团总资产为1,661,917.76万元，归属母公司所有者权益合计156,704.78万元；2010年度实现营业收入838,087.34万元，归属母公司所有者的净利润9,479.19万元。以上财务数据已经湖南建业会计师事务所有限公司审计。
（二）实际控制人的基本情况
本公司实际控制人为湖南省国资委。
（三）本公司与实际控制人之间的产权和控制关系
截至2011年3月31日，本公司、本公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：
五、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署之日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 2010年从公司领取的报酬总额（元）（税前）
周建雄 董事长 男 56 2009年4月9日-2012年4月9日 470,753
张建伟 董事 男 55 2009年4月9日-2012年4月9日 411,603
陈 能 董事、总经理 男 48 2009年4月9日-2012年4月9日 437,913
王 林 副董事长 男 52 2009年4月9日-2012年4月9日 413,997
罗百敏 董事、总工程师 男 57 2009年4月9日-2012年4月9日 413,154
汤鸿辉 董事 男 48 2009年4月9日-2012年4月9日 408,110
颜勇飞 董事 男 50 2009年4月9日-2012年4月9日 408,567
马伟明 独立董事 男 51 2009年4月9日-2012年4月9日 60,000
王善平 独立董事 男 46 2009年4月9日-2012年4月9日 60,000
盛杰明 独立董事 男 70 2009年4月9日-2012年4月9日 60,000
刘煜辉 独立董事 男 41 2009年4月9日-2012年4月9日 60,000
肖仁章 监事会主席 男 49 2009年4月9日-2012年4月9日 384,937
蒋 瑛 监事 女 48 2010年12月8日-2012年4月9日 -
钟学超 职工监事 男 47 2009年4月9日-2012年4月9日 160,000
刘宁先 监事 男 53 2009年4月9日-2012年4月9日 150,000
刘少成 职工监事 男 51 2009年4月9日-2012年4月9日 150,000
马小平 高级总裁 男 51 2009年4月9日-2012年4月9日 381,779
喻元亮 副总经理 男 48 2011年4月26日-2012年4月9日 150,000
赵文鸿 副总经理 男 48 2011年4月26日-2012年4月9日 250,000
粟 明 副总经理 男 45 2011年4月26日-2012年4月9日 250,000
姚利民 副总经理 男 45 2009年4月9日-2012年4月9日 383,424
刘海强 财务总监 男 43 2009年4月9日-2012年4月9日 386,488
董事会秘书 2011年4月26日-2012年4月9日
罗建荣 副总经理 男 49 2009年4月9日-2012年4月9日 383,489
注：根据本公司于2011年4月26日召开的第四届董事会第二十一次会议决议，汤鸿辉先生、颜勇飞先生因工作调整不再担任本公司副总经理职务，聘任喻元亮先生、赵文鸿先生、粟明先生为本公司副总经理；赵亦军先生因工作调整不再担任本公司董事会秘书职务，同时聘请刘海强先生为本公司董事会秘书。赵文鸿先生2010年度在本公司下属控股子公司领取薪酬，在公司本部并未领取任何报酬。
（二）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
1、在关联企业任职情况
姓名 股东单位名称 担任职务 任期起止日期 与本公司的关系 是否领取报酬津贴
周建雄 湘电集团 董事长、党委书记 2005年11月至今 本公司控股股东 否
湘电风能 董事长 2006年6月3日至今 本公司控股子公司 否
张建伟 湘电集团 董事、党委副书记、纪委书记 2005年11月至今 本公司控股股东 否
陈 能 湘电风能 董事 2006年6月3日至今 本公司控股子公司 否
罗百敏 湘电东洋 董事长 2006年2月9日至今 本公司参股公司 否
汤鸿辉 西安湘电销售有限责任公司 董事 2004年12月28日至今 本公司参股公司 否
陈 能 湘电集团 董事 2005年11月至今 本公司控股子公司 否
颜勇飞 湘潭电机进出口有限公司 董事长 2006年5月30日至今 本公司控股子公司 否
广东湘潭电机有限公司 董事长 2006年3月24日至今 本公司控股子公司 否
赵文鸿 湘电风能 总经理 2008年6月至今 本公司控股子公司 否
粟 明 湖南湘电电气工程有限公司 董事长 2005年2月至今 本公司控股股东控制的其他企业 否
2、在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任职务 任期起止日期 与本公司的关系 是否领取报酬津贴
王善平 三一重工股份有限公司 独立董事 2010年5月至2013年4月 无关联关系 是
湖南辰州矿业股份有限公司 独立董事 2009 年4 月至2012年4月 无关联关系 是
步步高商业连锁股份有限公司 独立董事 2011年4月至2014年4月 无关联关系 是
盛杰民 华夏银行股份有限公司 独立董事 2010年10月至2012年10月 无关联关系 是
河南同力水泥股份有限公司 独立董事 2009年10月至2012年10月 无关联关系 是
孚日集团股份有限公司 独立董事 2011年3月至2014年3月 无关联关系 是
山东华鲁恒升化工股份有限公司 独立董事 2009年4月至2012年4月 无关联关系 是
蒋 瑛 北京地铁公司 财务部部长 2009年至今 无关联关系 是
3、本公司的总经理、高级总裁、总工程师、副总经理、财务总监（董事会秘书）等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
六、本公司主营业务基本情况
本公司主要从事大中型交直流电机、风力发电系统（风力发电设备整机及零部件）、水泵及配套产品、城轨车辆牵引系统等产品的生产和销售。
大中型交直流电机业务：大中型交直流电机为本公司的主导产品，在传统电机制造领域，根据中国工业行业协会统计的数据显示，本公司大中型电机制造能力排名国内第一。在特种电机方面，本公司是大型船舶特种电机的独家生产单位，市场占有率100%。另外在1000MW火电站大型辅机电机、冶金轧钢变频调速电机、南水北调用大型低速同步电机、紧凑型电机、高效电机、防爆电机、永磁同步发电机、双馈风力发电机等系列电机，本公司在国内处于领先地位，特别是在火力发电站辅机驱动电机等高端客户领域，占据了国内一半的市场份额，市场地位和竞争优势处于同行业的领先地位。2010年度，本公司大中型交直流电机实现主营业务收入为14.02亿元，占本公司总主营业务收入的20.85%。
风力发电系统业务：本公司是中国最早从事风力发电技术研发与制造的企业之一，是国家发改委确定的兆瓦级风力发电机组集成的定点厂家，国家863确定的兆瓦级风电产业化基地，国家科技部兆瓦级风电重大科技支撑计划承制单位，国家认定高科技（新能源）特色产业基地。由本公司自主研发制造的国内容量最大的5MW海上风力发电机组样机已于2010年10月成功下线，目前正在试运行，确立了本公司在世界直驱、永磁机组上的领先地位。本公司已建立多个制造中心和营销网络，战略布局和地域分布完全可以服务于国内、国际风电市场。2010年度，本公司风力发电系统实现主营业务收入41.64亿元，占本公司总主营业务收入的61.64%。
水泵及配套产品业务：本公司下属控股子公司长泵公司是中国水泵行业五大重点骨干企业之一，是我国具备核工业泵生产资质的两家企业之一，并于2007年通过核Ⅱ级资格认证。本公司主要产品为循泵和凝泵，通过与国际知名制泵公司建立和保持良好的技术交流和合作关系，在产品开发上坚持引进和自行开发相结合，技术实力雄厚，其中，立式斜流泵、卧式双吸中开泵、大型电站凝结水泵在国内处于领军地位，产品广泛用于各大火电站及核电站的凝结子系统、低加疏风系统。2010年度，本公司水泵及配套产品实现主营业务收入7.83亿元，占本公司总主营业务收入的11.65%。
城轨车辆牵引系统业务：本公司在国内城轨车辆电气设备市场竞争中处于领先地位，是国内少有的几个具有系列城市交通车辆研发、生产能力的企业之一。本公司早在股份公司成立以前多年即开始城轨车辆电气设备的研制和生产，自1964年以来，先后为北京地铁1号线与环线制造、朝鲜平壤地铁、伊朗德黑兰地铁等提供近800辆车辆全套电气设备。目前，在国内新近开工建设的大量地铁项目所用电气牵引设备都由本公司提供。此外，本公司轻轨车整车制造领域也处于国内领先地位。本公司在股份公司成立以前于1989年自主开发我国第一台6轴单铰接轻轨车，2001年自主开发了我国第一台70%低地板双铰接交流传动轻轨车，2002年为长春轻轨线批量生产的20辆轻轨车至今仍在正常运行。2010年度，本公司城轨车辆牵引系统实现主营业务收入1.73亿元，占本公司总主营业务收入的2.58%。
除上述4类核心业务外，本公司还从事备品备件及其他业务，2010年度，备品备件及其他实现主营业务收入2.00亿元，占本公司总主营业务收入的2.98%。
第四节 发行人的资信情况
一、本公司获得主要贷款银行的授信情况
本公司在各贷款银行中信誉度较高。截至2011年3月31日，本公司获得主要贷款银行的授信额度为124.33亿元，其中尚未使用的授信额度为72.23亿元。
二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
近三年本公司与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。
三、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
本公司最近三年及一期未发行过债券。
四、本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期经审计净资产的比例
如本公司本次申请的不超过9.5亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计债券余额不超过9.5亿元，占本公司2010年12月31日经审计的净资产（股东权益合计）的比例为31.34%，不超过最近一期经审计净资产额的40%。
五、近三年的主要财务指标
金额单位：元
项 目 2011年3月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
资产总额 11,129,707,354 10,398,356,956 6,822,643,495 5,031,832,898
负债总额 8,043,936,011 7,367,300,978 4,940,931,169 3,607,835,007
股东权益合计 3,085,771,343 3,031,055,978 1,881,712,326 1,423,997,891
营业收入 1,292,578,984 6,760,328,560 5,117,055,786 3,341,535,492
净利润 37,094,083 236,800,760 173,893,785 67,739,047
流动比率 1.23 1.23 1.15 1.00
速动比率 0.98 0.99 0.88 0.67
资产负债率 72.27% 70.85% 72.42% 71.70%
2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
利息倍数 - 3.50 4.11 2.44
贷款偿还率 - 100% 100% 100%
利息偿付率 - 100% 100% 100%
注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产÷流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
3、资产负债率=负债总额÷资产总额
4、利息倍数=（利润总额+利息费用）÷利息费用
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额
6、利息偿付率=实际支付利息÷应付利息
7、以上财务指标基于本公司合并报表口径
第五节 财务会计信息
一、简要合并及母公司财务报表
（一）简要合并财务报表
简要合并资产负债表
单位：元
项目 2011年
3月31日 2010年
12月31日 2009年
12月31日 2008年
12月31日
流动资产 8,995,691,687 8,251,598,801 4,956,412,402 3,515,843,485
非流动资产 2,134,015,667 2,146,758,155 1,866,231,093 1,515,989,413
资产总计 11,129,707,354 10,398,356,956 6,822,643,495 5,031,832,898
流动负债 7,328,175,634 6,727,331,338 4,321,630,775 3,529,406,853
非流动负债 715,760,377 639,969,640 619,300,394 78,428,154
负债合计 8,043,936,011 7,367,300,978 4,940,931,169 3,607,835,007
归属于母公司股东权益合计 2,464,030,850 2,422,440,433 1,308,066,512 1,191,847,838
少数股东权益 621,740,493 608,615,545 573,645,814 232,150,053
股东权益合计 3,085,771,343 3,031,055,978 1,881,712,326 1,423,997,891
负债及股东权益总计 11,129,707,354 10,398,356,956 6,822,643,495 5,031,832,898
简要合并利润表
单位：元
项目 2011年1-3月 2010年 2009年 2008年
营业收入 1,241,296,933 6,760,328,560 5,117,055,786 3,341,535,492
营业利润 37,910,610 211,790,198 197,038,128 -18,971,437
利润总额 46,505,302 266,127,589 204,816,320 96,554,382
净利润 37,094,083 236,800,760 173,893,785 67,739,047
基本每股收益（元/股） 0.12 0.78 0.56 0.25
稀释每股收益（元/股） 0.12 0.78 0.56 0.25
简要合并现金流量表
单位：元
项目 2011年1-3月 2010年 2009年 2008年
经营活动产生的现金流量净额 -562,395,301 -288,405,660 181,412,163 84,487,942
投资活动产生的现金流量净额 -78,273,180 -407,215,240 -198,637,586 -7,831,178
筹资活动产生的现金流量净额 702,005,809 1,095,893,995 678,595,856 93,107,925
汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,805,634 4,300,800 141,766 -
现金及现金等价物净增加／（减少）额 63,142,962 404,573,895 661,512,199 169,764,689
加：年初现金及现金等价物余额 1,462,726,431 1,058,152,537 396,640,338 226,875,649
年末现金及现金等价物余额 1,525,869,393 1,462,726,432 1,058,152,537 396,640,338
（二）简要母公司财务报表
简要母公司资产负债表
单位：元
资产 2011年3月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
流动资产 4,251,640,907 3,667,866,513 2,383,989,034
非流动资产 1,676,121,617 1,658,831,783 1,513,285,099
资产总计 5,927,762,524 5,326,698,296 3,897,274,133
流动负债 3,136,986,203 2,627,128,246 2,254,053,992
非流动负债 496,903,018 458,069,950 479,680,822
负债合计 3,633,889,221 3,085,198,196 2,733,734,814
股东权益合计 2,293,873,303 2,241,500,100 1,163,539,319
负债及股东权益总计 5,927,762,524 5,326,698,296 3,897,274,133
简要母公司利润表
单位：元
项目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 759,422,312 3,780,471,666 2,602,602,079 2,191,147,586
营业利润/（亏损） 61,664,437 210,107,894 101,819,687 33,384,107
利润/（亏损）总额 61,599,477 223,829,537 107,152,058 40,035,351
净利润/（净亏损） 52,373,203 191,315,936 95,222,959 28,830,330
简要母公司现金流量表
单位：元
项目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 -232,569,791 318,737,359 455,169,019 -8,602,431
投资活动产生的现金流量净额 -40,831,550 -176,400,024 -440,661,647 -73,296,601
筹资活动产生的现金流量净额 589,960,318 520,422,589 134,274,404 91,242,875
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
现金及现金等价物净（减少）/增加额 316,558,977 662,759,924 148,781,776 9,343,843
加：期/年初现金及现金等价物余额 997,343,401 334,583,477 185,801,701 176,457,858
年末现金及现金等价物余额 1,313,902,378 997,343,401 334,583,477 185,801,701
二、主要财务数据
（一）主要财务指标（合并口径）
财务指标 2011年
3月31日 2010年
12月31日 2009年
12月31日 2008年
12月31日
流动比率 1.23 1.23 1.15 1.00
速动比率 0.98 0.99 0.88 0.67
资产负债率 72.27% 70.85% 72.42% 71.70%
归属于母公司股东的每股净资产（元） 8.10 7.96 5.57 5.07
2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
应收账款周转率（次/年） 1.31 2.51 3.65 3.76
存货周转率（次/年） 2.53 4.08 3.65 2.83
息税折旧摊销前利润（元） - 468,958,325 349,622,849 223,355,395
利息保障倍数 - 4.19 4.31 2.65
每股净现金流量（元） 0.21 1.33 2.81 0.72
注：2011年1-3月应收账款周转率、存货周转率为年化后数据。上述指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
3、资产负债率＝负债总额÷资产总额
4、每股净资产＝净资产÷期末股本总额
5、应收账款周转率＝主营业务收入÷应收账款平均余额
6、存货周转率＝主营业务成本÷存货平均余额
7、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋财务费用利息支出＋折旧＋摊销
8、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷（财务费用利息支出+资本化利息支出）
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
10、加权平均净资产收益率＝归属于母公司股东的净利润÷归属于母公司股东净资产的加权平均数
11、基本每股收益＝归属于母公司股东的净利润÷母公司发行在外普通股的加权平均数
（二）最近三年及一期净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）
1、净资产收益率和每股收益
项目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
基本每股收益（元） 0.12 0.78 0.50 0.25
稀释每股收益（元） 0.12 0.78 0.50 0.25
加权平均净资产收益率（%） 1.54% 12.90% 10.58% 5.12%
扣除非经常性损益后：
基本每股收益（元） 0.11 0.62 0.48 0.01
稀释每股收益（元） 0.11 0.62 0.48 0.01
加权平均净资产收益率（%） 1.36% 10.12% 10.12% 0.25%
2、非经常性损益明细表
单位：元
项目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
非流动资产处置损益 7,872,294 -1,081,163 657,937 106,370,197
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 724,000 51,539,550 6,863,421 10,806,481
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - - -511,575
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - - - -6,554,537
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,602 3,879,004 256,834 -1,650,859
少数股东权益影响额 -2,084,909 -21,451,090 -663,979 -24,454,914
转回以前年度所得税 - 20,774,142 - -
所得税影响额 -2,085,357 -9,167,595 -1,336,503 -28,064,883
合计 4,424,426 44,492,848 5,777,710 55,939,910
第六节 募集资金运用
一、募集资金数额
根据《试点办法》相关规定，结合公司财务状况、发展战略以及未来资金需求，经本公司2011年4月26日召开的公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，并经2011年5月18日召开的公司2010年年度股东大会批准，本公司向中国证监会申请发行不超过9.5亿元的公司债券。
二、募集资金运用计划
本次公司债券主要用于满足公司中长期资金需求，优化公司资产负债结构，用于偿还即将到期债务和补充公司流动资金。
本次募集资金拟用5亿元偿还银行贷款，剩余部分补充流动资金。通过上述安排，可以在一定程度上降低公司财务成本，改善公司债务结构并满足公司业务运营需要。
本公司将按以下原则选择拟以募集资金偿还的银行借款：1）以募集资金偿还该笔银行借款不存在法律上的障碍；2）以募集资金偿还银行借款在实际上具有可操作性；3）以募集资金偿还银行借款可以最大程度优化公司债务结构、降低公司财务成本。根据上述原则，本公司拟偿还的银行借款涉及6笔，均为母公司借款，拟偿还总金额为5亿元，具体如下：
借款单位 借款银行 拟偿还金额（万元） 借款到期时间
湘潭电机股份有限公司 浙商银行股份有限公司 5,000 2011年9月15日
湘潭电机股份有限公司 民生银行股份有限公司 10,000 2011年9月20日
湘潭电机股份有限公司 交通银行股份有限公司 10,000 2011年11月12日
湘潭电机股份有限公司 中信银行股份有限公司 14,000 2012年3月6日
湘潭电机股份有限公司 中国银行股份有限公司 1,000 2012年3月30日
湘潭电机股份有限公司 中国农业银行股份有限公司 10,000 2012年4月21日
合计 - 50,000 -
本公司将本着有利于优化债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还银行借款。
为了满足不断增长的销售需求、提高规模效应，公司必须紧跟市场步伐、扩大生产规模、加强原材料采购，在各项业务快速发展的同时，本公司也面临着越来越大的流动资金压力。一方面，为了支撑公司业务的大幅增长，本公司需要提前采购较大规模的原材料和零配件以满足生产和销售需求，因而将占用较多的流动资金。2008年度至2010年度，本公司购买商品、接受劳务支付的现金流出年均复合增长率达34.66%。另一方面，由于本公司风机整机产品收款期较长，客户合同在履行过程中有一定的信用期，因此本公司信用销售规模的扩大也将带来较大的流动资金需求。2008年度至2010年度，本公司应收账款周转率平均为3.31，尽管保持了相对较高水平，但呈现出一定的下降趋势。因此，本公司在业的快速增长的同时对流动资金的需求较大。
本次债券募集资金用于补充流动资金的部分将主要用于原材料采购等日常生产流动资金周转，具体用途如下：
公司名称 使用方向 使用金额（万元）
湘电股份 风力发电机 25,000
其他电机 20,000
合计 45,000
三、募集资金运用对本公司财务状况的影响
假设本公司相关财务数据模拟调整的基准日为2011年3月31日；不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金净额为9.5亿元；本次债券募集资金拟用5亿元偿还贷款，剩余部分补充公司流动资金。
基于上述假设，本次债券发行对本公司财务状况的影响如下：
（一）有利于优化公司债务结构
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由本次债券发行前的72.27%增加至73.35%，增加1.08个百分点；非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的8.90%增加至19.61%，增加10.71个百分点。
长期债务融资比例有较大幅度的提高，综合付息债务成本也有所降低，本公司债务结构得到一定改善，更加适合本公司的业务需求。
（二）有利于增强公司的短期偿债能力
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率将由本次债券发行前的1.23 增加至1.38，提高了11.20%；速动比率由本次债券发行前的0.98增加至1.12，提高了14.41%。
本公司流动比率和速动比率有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力得到进一步增强。
（三）有利于降低公司的财务成本
与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场直接融资品种具有一定的成本优势。伴随着通货膨胀问题日益凸显以及自2010年10月19日以来央行多次提高存贷款基准利率，预期未来几年我国处于加息通道的可能性相对较大。
本次债券发行有利于在一定程度上降低本公司财务成本、提高本公司整体盈利水平。
（四）有利于补充营运资金支持业务增长
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动资产总额将由本次债券发行前的89.98亿元增加至94.46亿元。2010年，公司实现营业收入67.60亿元，同比增长32.11%；实现利润总额2.66亿元，同比增长29.93%。在公司业务快速增长、销售规模扩大的同时，本公司营运资金周转所面临的压力也在增加。
本次债券发行募集资金将部分用于补充公司流动资金，有助于满足上述业务增长带来的日常营运资金需求。
第七节 备查文件
一、备查文件内容
本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一） 发行人根据企业会计准则编制的最近三年的财务报告及审计报告；
（二） 保荐机构出具的发行保荐书；
（三） 法律意见书；
（四） 资信评级报告；
（五） 担保合同和《担保函》；
（六） 中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅地点
1、发行人：湘潭电机股份有限公司
办公地址：湖南省湘潭市下摄司街302号
联系人：李怡文
电话：0731-58595252
传真：0731-58595252
2、保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层
联系人：葛青、吴东强、江禹
电话：010-66229000
传真：010-66578966
三、备查文件查阅时间
本次债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
