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成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
金地(集团)股份有限公司增发人民币普通股(A股)招股意向书
公告日期:2004-12-20
保荐机构(主承销商): 南方证券股份有限公司
重要声明
本增发招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括增发招股意向书全文的各部分内容。增发招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读增发招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本增发招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准增发招股意向书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对增发招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证增发招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本增发招股意向书摘要的所有内容均构成增发招股说明书不可撤消的组成部分。
第一节 特别提示和特别风险提示
1、根据房地产行业经营惯例,本公司及控股地产子公司为商品房承购人提供抵押贷款担保。截止2004年6月30日,本公司及控股地产子公司对外累计贷款担保余额约为人民币17.28亿元、港币0.65亿元。本公司存在代为偿还差额部分的银行贷款(房产拍卖价与购房者未归还银行贷款之间的差额)之风险。
2、本公司在近几年内处于快速扩张期,在2002年和2003年,大量购置土地的支出使公司的经营活动产生的现金流量为负值,分别为-2.64亿元和-11.82亿元。
3、本公司未做2004年度盈利预测,提请投资者注意投资风险。基于对本公司经营情况的分析与讨论,本公司全体董事承诺:本次增发实施后,本公司2004年加权平均净资产收益率将不低于同期银行存款利率。
4、2004年以来,针对我国固定资产投资增长过快的情况,国家先后出台了一系列的宏观调控政策控制投资增长。主要涉及房地产开发项目的资本金比例、土地市场管理、清理固定资产投资项目以及房地产贷款的风险管理。由于房地产业受国家宏观经济政策影响较大,因此上述政策将对公司未来发展构成一定的影响。
第二节 本次发行概况

股票种类 人民币普通股(A股)
每股面值 人民币1.00 元
发行股数、占发行后总股本的比例 不超过10000万股,27.03%
发行价格 本次增发价格询价区间上限为股权登记日前20个
交易日发行人股票收盘价的算术平均值,下限为
上限的85%,询价区间包括上限和下限
标明计量基础和口径的市盈率 -
发行前和发行后每股净资产 发行前5.60元(2003年12月31日)
市净率(发行价/发行后每股净资产) -
发行方式 本次发行采取在询价区间内网上网下同时累计投
标询价的方式
发行对象 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开
立人民币普通股(A 股)股东账户的机构投资
者、发行人原社会公众股股东及其他公众投资者
(国家法律法规禁止者除外)
本次发行股份的上市流通,包括各类 本次股票发行结束后,公司将申请尽快在上海
投资者持有期的限制或承诺 证券交易所挂牌交易。本次发行的新股不设持
有限制,不作除权安排,增发新股上市流通首
日不设涨跌幅限制
承销方式 由南方证券股份有限公司组织的承销团采用余
额包销的方式承销本次发行的股票
本次发行预计实收募股资金 不超过13亿元
发行费用概算 4410万元
承销期间的停牌、复牌及新股上市的时 (T-4)上午停牌一小时 刊登招股意向书、网
间安排(不能确定具体时间,可以某一 2004年12月20日 上和网下发行公告、
时间为基准点计算) 路演通知。
(T-3) 现场路演。
200412月21日
(T-2) 现场路演。
2004年12月22日
(T-1)上午停牌一小时 网上路演、公告询价
2004年12月23日 区间、股权登记日。
(T)全天停牌 网上、网下申购,网
2004年12月24日 下申购定金缴款。
(T+1)全天停牌 网上申购资金到帐、
2004年12月27日 网下申购定金验资。
(T+2)全天停牌 网上申购验资、确定
2004年12月28日 发行数量及发行价
格、计算配售比例、
通知机构投资者缴纳
网下配售余款。
(T+3)全天停牌 刊登发行结果公告、
2004年12月29日 缴纳网下配售余款、
网上配售股票发售、
退回未获配售机构投
资者申购资金。
(T+4) 网上申购款解冻、
2004年12月30日 网下申购验资。

第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料

注册中文名称 金地(集团)股份有限公司
注册英文名称 Gemdale Corporation
填写 金地集团
法定代表人 凌克
成立(工商注册)时间 1996年2月8日
住所及其邮政编码 深圳市福田区福强路金地商业大楼、518048
电话、传真号码 0755-83303333、0755-83844555
互联网网址 http://www.gemdale.com
电子信箱 ir@gemdale.com

二、有关股本的情况
1、本次发行前后的股本结构

股本类别 发行前发行后
股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%)
未上市流通股份 18,000 66.67 18,000 48.65
1、发起人股份 3,080 11.41 3,080 8.32
其中:国家持有股份 1,100 4.07 1,100 2.97
境内法人持有股份 880 3.26 880 2.38
境外法人持有股份 1,100 4.07 1,100 2.97
2、募集法人股 14,920 55.26 14,920 40.33
已上市流通股份 9,000 33.33 19,000 51.35
1、社会公众股 9,000 33.33 19,000 51.35
总股本 27,000 100.00 37,000 100.00

2、发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系。

股东名称 持有发行人股份比例 与发行人关系 经济性质或类型
深圳市福田投资发展公司 24.15% 控股股东 国有独资
金信信托投资股份有限公司 13.11% 股东 有限责任
通和投资控股有限公司 5.56% 股东 有限责任

通和投资控股有限公司和金信信托投资股份有限公司存在关联关系,通和控股为金信信托的第一大股东,持有金信信托股份14,033万股,占金信信托总股本的13.785%。其余主要股东之间无控股和参股关系。
三、发行人的主营业务情况以及发行人在行业中的竞争地位
(一)发行人的主营业务情况
目前,本公司经核准的业务经营范围包括从事房地产开发经营业务、自有物业管理、兴办各类实体。本公司从事的主要业务包括:
1、房地产开发与经营
房地产开发与经营是本公司的主要业务,也是本公司最主要的利润来源。本公司主要开发中高档住宅,优质写字楼,本公司已在深圳、北京、上海、武汉、东莞开发房地产项目。截止2003年12月31日,本公司在上述城市共拥有房地产项目17个,总用地面积3,435,604平方米,全部项目开发后总建筑面积将达4,119,280平方米。
2003年,本公司房地产开发业务主要集中在深圳、北京和上海地区,全年实现销售收入138,956.49万元,较2002年增长62.28%。2004年1-6月实现销售收入79,003.26万元。
2、物业租赁
2003年,本公司实现物业出租收入1,316.57万元,较2002年减少17.47%。2004年1-6月实现物业出租收入628.64万元。
3、物业管理
2003年,本公司实现物业管理收入9,669.08万元,较2002年增长23.41%。2004年1-6月实现物业管理收入5,575.38万元。
(二)发行人主要产品情况
1、已完工的开发项目
截止2004年6月30日,本公司已完工的开发项目见下表:
单位:平方米

项目名称 开工日期 竣工日期 占地面积 建筑面积 销售率
金地花园 1992年8月 1996年5月 20,608 40,057 100%
金地海景一期 1996年5月 1997年4月 46,763 87,445 100%
金地翠园 1999年1月 1999年12月 8,190 24,570 100%
金海湾花园 1998年10月 2001年11月 48,158 120,550 100%
金地海景二期-翠堤湾 2001年1月 2002年10月 27,755 141,000 98%

2、开发建设中项目
本公司开发建设中项目有:北京金地格林小镇(四季翠园)、上海金地格林春岸、上海金地格林春晓、深圳金地网球花园、东莞金地格林花园(原暂定名:新中银花园)、北京金地国际花园。
3、主要拟开发项目
本公司主要拟开发项目有:上海金地格林风范、北京金地格林小城、武汉南湖新城等。
(三)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
我国的房地产市场非常分散,在北京、上海、深圳等城市,前10位开发商的总市场份额不超过16%(资料来源:JP Morgan编写的《中国房地产市场研究报告》,2003年5月)。因此,无论从全国还是区域范围来讲,没有占统治地位的开发商,房地产市场处于相对公平的竞争状况。
本公司2003年实现房地产业务销售收入13.89亿元;
2002年实现房地产业务销售收入8.56亿元,在全国的市场占有率为0.15%。
四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
(一)发行人土地资源状况
截止2004年6月30日,本公司土地储备如下:

项目名称 地理位置 土地面积 规划建筑面 土地用途
(平方米) 积(平方米)
金地格林小镇 北京市经济技术 245,624 348,500 多层、小高层住宅
开发区18街区
金地国际花园 北京市朝阳区建 49,140 331,931 写字楼、高层住宅
国路郎家园15号
金地格林小城 北京经济技术开 600,000 626,900 多层住宅、联体别墅
发区凉水河西岸
金地格林春岸 上海市嘉定区嘉 122,200 153,440 多层、小高层住宅
定镇
金地格林春晓 上海市嘉定区南 135,479 95,647 多层住宅、商铺
翔镇
金地格林风范 上海市嘉定区南 1,366,667 902,000 多层、小高层住宅
翔镇
浦东三林 上海市浦东新区 105,400 140,800 多层、小高层住宅
三林镇
金地网球花园 深圳市福田区北 78,679 169,860 高层住宅、体育中心
环路 赛场
金海湾公寓 深圳市福田区沙 2,467 7,800 高层住宅
咀路
工业区104栋 深圳市沙尾 4,200 26,880 商务公寓、商铺
东莞新中银 东莞市南城区西 136,374 245,000 多层、小高层住宅
平村
南湖新城 武汉市洪山区珞 437,900 656,900 多层、小高层住宅
狮路西侧
香州区科技工 珠海市香州区科 700,897 工业
业园区 技工业园
项目名称 法律手续
金地格林小镇 五证齐全
金地国际花园 北区:五证齐全
南区:已签订土地
使用权出让合同
金地格林小城 已签订预约用地
协议书
金地格林春岸 五证齐全
金地格林春晓 五证齐全
金地格林风范 已签订土地使用
权出让合同,取得
建设用地规划许
浦东三林 合作方已取得房
地产权证,过户到
项目公司的手续
正在办理
金地网球花园 五证齐全
金海湾公寓 已取得房地产证、
建设用地规划许可证
工业区104栋 已取得房地产证、
建设用地规划许
可证
东莞新中银 已取得土地使用
证、建设用地规划
许可证、建设工程
规划许可证
南湖新城 已签订储备土地
开发补偿协议书
香州区科技工 已签订土地使用
业园区 权出让合同,取得
建设用地规划许
可证

(二)发行人的主要固定资产
截止2004年6月30日,本公司固定资产原值为23,767.53万元,其中用于经营租赁租出的固定资产为13,885.43万元,固定资产净值为17,053.02万元。
五、发行人关于同业竞争和关联交易的具体内容和解决措施
(一)同业竞争
1、本公司的主要股东深圳市福田投资发展公司(以下简称“福田投资”)的下属控股子公司深圳市福田房地产开发公司(以下简称“福房公司”)以及另一股东通和投资控股有限公司的下属控股子公司通和置业投资有限公司(以下简称“通和置业”)的主营业务为房地产开发和经营,存在从事与本公司主营业务相同或相似之业务的情况。
本公司认为,尽管上述公司与公司从事相同业务,但不存在实质性的同业竞争。

公司名称 注册资本 业务范围 主要业务所在地
福房公司 1300万元 土地开发和房产经营 深圳
通和置业 3亿元 房地产投资、实业投资、企业管理咨询、经 杭州
济信息咨询,金属材料、建筑材料、机电设
备的销售

福房公司于2004年3月31日由国有独资公司改制为有限责任公司,注册资本由原来的3334万元增加至13000万元。福房公司改制完成后,福田投资的持股比例为49%,其余51%的股权由多名福房公司的员工持有。
通过上述公司的主要业务所在地可见,公司目前在除深圳市以外的其他业务地域(即北京市、上海市和武汉市)内不存在和上述公司之间的业务竞争关系。公司目前仅在深圳市内与福房公司之间可能存在一定的业务竞争关系,公司目前与通和置业不存在业务竞争关系。
通过上述公司的注册资本和业务范围可见,福房公司的规模较小,因此与公司之间存在直接业务竞争关系的可能性很小。
福房公司与金地集团的房地产项目,项目的规模、产品、户型以及客户阶层、来源区域均有较大差别,无交叉重合。因此,充分表明金地集团与福房公司从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域,存在明显细分市场差别,而且该市场细分是客观的、切实可行的,不存在实质性同业竞争的关系。
公司目前与福房公司和通和置业等关联企业之间不存在实质性的同业竞争。
2、本公司律师和主承销商对本公司同业竞争情况的意见
根据北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》,律师认为“鉴于上述发行人土地使用权的取得、房产的销售情况、历年利润来源、有控制权股东的职能、深圳市房地产市场状况及业务区域范围等多方面的因素,第一大股东深圳市福田投资发展公司的控股子公司深圳市福田房地产开发公司及发行人主要股东通和投资控股有限公司之子公司通和置业投资有限公司不存在实质性的同业竞争,该等关联公司经营房地产业务不会损害发行人及其小股东利益。”
根据南方证券出具的《主承销商尽职调查报告》,南方证券认为“金地集团目前与福房公司之间不存在实质性的同业竞争,并对未来潜在可能出现的同业竞争提出了相应的解决措施”。
(二)关联交易
2003年及2004年1-6月,本公司的重大关联交易(报告期内累计交易总额高于3,000万元或占公司最近一年经审计净资产5%以上或占当期净利润10%以上的关联交易)如下:
公司为控股子公司深圳市宝华工业城开发有限公司支付征地补偿费等前期开发费用5,800万元承担不可撤销的连带责任担保,截止2004年6月30日,宝华公司尚需支付的款项为4,710万元。
公司与第二大股东金信信托投资股份有限公司签署《金信双龙房地产投资资金信托合同》,发行人作为委托人和受益人,将人民币2500万元作为信托资金交由金信信托投资股份有限公司按照《金信双龙房地产投资信托计划》的规定管理。
除上述提供担保和资金信托之关联交易之外,公司近三年及一期重大关联交易还包括:公司与2002年尚未纳入合并报表范围的上海南翔花园房地产开发有限公司之间的资金往来,与第一大股东深圳市福田投资发展公司及北京鸿运置业股份有限公司共同投资设立北京金地鸿业房地产开发有限公司,公司两家主要股东为公司提供担保等事项。
对于近三年及一期的重大关联交易对公司财务状况和经营成果的影响,深圳大华天诚会计师事务所出具了深华(2004)专审字168号《关于金地(集团)股份有限公司新股发行过程中重大关联交易等事项的审核报告》,认为:“根据独立董事的意见和我们的审核,贵公司报告期内的重大关联交易对贵公司财务状况和经营业绩无重大影响,有关会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》。”
六、董事、监事、高级管理人员情况

姓名 职务 姓名 年龄 任期起止日期
凌克 董事长 男 44 02年5月-05年5月
郑洪 董事 男 42 03年3月-05年5月
张华纲 董事、总裁 男 41 02年5月-05年5月
周品 董事 男 47 02年5月-05年5月
赵汉忠 董事、 男 46 03年3月-05年5月
常务副总裁
陈长春 董事、 男 36 02年5月-05年5月
副总裁
谈秉农 董事 男 51 02年9月-05年5月
Bill Huang 董事 男 41 02年5月-05年5月
张奕夫 董事 男 32 02年6月-05年5月
于水 董事 男 32 02年5月-05年5月
孙聚义 独立董事 男 51 04年10月-05年5月
陈劲 独立董事 男 35 02年5月-05年5月
于韶光 独立董事 男 41 02年5月-05年5月
黄晶生 独立董事 男 46 03年5月-05年5月
麦建光 独立董事 男 42 03年6月-05年5月
陈必安 监事长 男 41 03年3月-05年5月
廉宇强 监事 男 40 02年5月-05年5月
庄维聪 监事 女 39 02年5月-05年5月
金蓓蓓 监事 女 34 02年5月-05年5月
黄俊灿 监事 男 34 02年5月-05年5月
王培洲 财务总监 男 41 02年5月-05年5月
杨伟民 技术总监 男 41 02年5月-05年5月
郭国强 董事会秘书 男 40 02年5月-05年5月
姓名 简要经历 兼职情况
凌克 1959年12月生,浙江大 无
学管理工程硕士,高级
经济师。
郑洪 1961年4月生,天津财 金地(集团)股份有限公司常务
经学院经济学硕士。 副总经理、总经理
张华纲 1962年10月生,美国纽约 无
州立大学布法罗管理学院
工商管理硕士(MBA),高
级经济师。
周品 美国国际大学工商管理硕 深圳市福田投资发展公司董事、总裁
士(MBA)副教授。
赵汉忠 1957年4月生,复旦大学 无
EMBA研究生,高级工程师。
陈长春 1967年1月生,浙江大学工 北京金地鸿业房地产开发有限公司董
学博士,经济师。 事长兼总经理
谈秉农 1952年4月生,香港居民, 深圳控股有限公司副总经理兼财务副
澳门大学工商管理硕士学位。 总监
Bill Huang 1962年9月生,美国伊利诺依 美国UT 斯达康有限公司高级副总裁
斯大学电子工程与计算机科 兼首席技术执行官
学硕士。
张奕夫 1972年7月生,英国威尔士大 深圳市浩和投资有限公司董事、总经
学工商管理硕士。 理,深圳市方兴达建筑工程有限公司
总经理
于水 1971年7月生,中央财政金融 深圳市投资管理公司金融证券部经理
学院经济学学士,经济师。
孙聚义 天津财经学院经济学硕士,高 骏豪集团副董事长兼财务总裁
级会计师。
陈劲 1968年1月生,浙江大学管理 浙江大学校长办公室主任助理、浙
工程博士、教授、博士生导师、 江大学管理学院高级管理教育中心
国务院政府特殊津贴获得者。 主任、浙江大学创新与发展研究中
心副主任,浙江大学远程教育学院
工商管理专业教学指导委员会主任
于韶光 1962年3月生,北京大学光华 广发证券股份有限公司投资银行总
管理学院工商管理硕士。 部行业技术部副总经理/房地产组组
长、资深高级经理
黄晶生 1957年生,哈佛商学院工商管 软银亚洲信息基础投资基金(SAIF)
理硕士学位(MBA)斯坦福大学 中国区总经理
硕士学位。
麦建光 1961年生,香港居民。香港理 华隽创业投资管理(深圳)有限公
工大学会计系学士,拥有香港 司董事总经理
注册会计师、英国特许公认会
计师公会资深会员、香港会计
师公会资深会员等专业资格。
陈必安 1962年6月生,湖南大学工学硕 无
士,天津大学管理科学与工程专
业博士研究生,工程师。
廉宇强 1963年7月生,西南财经大学经 深业(集团)有限公司审计部总
济学硕士,会计师。 经理
庄维聪 1964年12月生,广东省财经学校 深圳市投资管理公司金融证券部高
会计专业毕业。会计师。 级业务经理
金蓓蓓 1969年12月生,华中师范大学文 本公司人力资源部总经理
学硕士,助理研究员。
黄俊灿 1971年2月生,同济大学工民建专 本公司深圳地产公司总经理
业工学学士。
王培洲 1962年6月生,中南财经大学经不 无
学士,会计师。
杨伟民 1962年6月生,南京建筑工程学院 本公司技术总监兼设计工程部总
学士,高级工程师。 经理
郭国强 1963年4月生。浙江大学理学硕士, 本公司企业发展部总经理
金融学博士研究生。拥有证券代
理发行、证券投资咨询从业资格。

2003年度,在本公司任职的董事、监事和高级管理人员的年度薪酬总额为399.59万元,其中46-50万元之间1人;41-45万元之间4人;36-40万元之间3人;26-30万元之间2人。金额最高的前三名董事的薪酬总额为137.62万元,金额最高的前三名高级管理人员的薪酬总额为103.8万元。不在公司领取薪酬的董事、监事共十三人,他们是董事周品、郑洪、谈秉农、于水、Bill Huang、张奕夫,独立董事孙聚义、陈劲、于韶光、麦建光、黄晶生和监事廉宇强、庄维聪,他们分别在各自任职单位领取薪酬。
上述人员2003年度领取的薪酬包括工资、奖金等全部为现金收入,无其他实物福利,退休金计划,也不享有认股权。
截至2004年6月30日,上述人员未持有本公司股份,也与本公司无其他利益关系。
七、发行人的控股股东的基本情况
对发行人有实际控制权的股东为深圳市福田投资发展公司(以下称“福田投资”),该公司成立于1983年,1996年改制为深圳市福田区国有资产经营公司,1997年3月变更名称为深圳市福田投资发展公司,为国有独资公司。
该公司经营范围:投资兴办实业及对所属企业资产的管理等,控股参股的企业有20余家,涉及光电、通信、环保、数控机床、房地产、运输等行业。注册资本30,000万元,法定代表人吴振舟。
该公司2002年度总资产4,978,034,232.39元,净资产2,668,828,112.04 元,净利润56,358,022.21 元。2003年总资产6,919,640,590.81元,净资产2,625,263,983.56 元,净利润50,508,632.19 元。(未经审计) 该公司目前持有本公司股份6,520万股,占本公司股份总数的24.15%。该公司所持本公司股份没有被质押或其他有争议情况。
2002年8月12日,本公司法人股股东深圳市中科讯实业有限公司与福田投资签署了《股权转让协议》和《股权托管协议》,将其所持金地集团540万股股份转让并托管于福田投资。截至2003年12月31日,该540万股股份尚未办理过户登记手续。2004年1月1日,本公司收到通知,该两股东已签署协议,解除了上述两份协议。
八、发行人的简要财务信息
(一)发行人最近三年及一期经审计的财务报表
2001年、2002年、2003年和2004年中期的合并资产负债表
单位:人民币元

资产 2004.6.30 2003.12.31
流动资产:
货币资金 985,584,178.81 839,950,426.75
短期投资 - -
应收票据 - -
应收股利 - -
应收利息 - -
应收帐款 2,481,150.60 1,864,976.15
其他应收款 181,764,727.80 40,808,404.01
预付帐款 40,326,548.02 40,893,118.30
应收补贴款 - -
存货 3,875,221,322.32 3,603,439,718.54
待摊费用 115,801.67 78,297.99
一年内到期的长期债权投资 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 5,085,493,729.22 4,527,034,941.74
长期投资:
长期股权投资 75,384,328.40 90,860,530.24
长期债权投资 25,000,000.00 25,000,000.00
长期投资合计 100,384,328.40 115,860,530.24
其中:合并价差 23,344,333.27 31,359,723.13
其中:股权投资差额 23,344,333.27 31,359,723.13
固定资产:
固定资产原价 237,675,271.02 233,584,926.48
减:累计折旧 67,145,082.07 60,672,372.87
固定资产净值 170,530,188.95 172,912,553.61
减:固定资产减值准备 - -
固定资产净额 170,530,188.95 172,912,553.61
工程物资 - -
在建工程 -
固定资产清理 - -
固定资产合计 170,530,188.95 172,912,553.61
无形及其他资产:
无形资产 - -
长期待摊费用 3,300,746.28 3,325,252.73
其他长期资产 - -
无形及递延资产合计 3,300,746.28 3,325,252.73
递延税项:
递延税款借项 - -
资产总计 5,359,708,992.85 4,819,133,278.32
资产 2002.12.31 2001.12.31
流动资产:
货币资金 768,293,733.53 1,277,487,343.50
短期投资 - 3,000,000.00
应收票据 - -
应收股利 - -
应收利息 - -
应收帐款 2,877,820.54 10,922,467.52
其他应收款 143,519,915.97 56,829,018.53
预付帐款 142,545,899.04 15,986,314.67
应收补贴款 -
存货 1,742,936,126.87 722,703,457.08
待摊费用 21,754.68 33,038.00
一年内到期的长期债权投资 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 2,800,195,250.63 2,086,961,639.30
长期投资:
长期股权投资 88,622,543.33 1,630,000.00
长期债权投资 - -
长期投资合计 88,622,543.33 1,630,000.00
其中:合并价差 7,720,166.67 -
其中:股权投资差额 7,720,166.67 -
固定资产:
固定资产原价 237,674,972.20 226,075,628.77
减:累计折旧 53,238,581.61 45,392,451.99
固定资产净值 184,436,390.59 180,683,176.78
减:固定资产减值准备 -
固定资产净额 184,436,390.59 180,683,176.78
工程物资 -
在建工程 1,639,165.74 -
固定资产清理 -
固定资产合计 186,075,556.33 180,683,176.78
无形及其他资产:
无形资产 -
长期待摊费用 879,374.39 659,548.20
其他长期资产 -
无形及递延资产合计 879,374.39 659,548.20
递延税项:
递延税款借项 -
资产总计 3,075,772,724.68 2,269,934,364.28

单位:人民币元

负债及股东权益 2004.6.30 2003.12.31
流动负债:
短期借款 1,220,000,000.00 1,370,000,000.00
应付票据 45,821,482.93 100,000,000.00
应付帐款 396,285,439.80 449,912,541.43
预收帐款 1,099,524,535.19 444,024,805.88
应付工资 2,311,396.23 9,511,438.73
应付福利费 10,122,820.16 7,477,691.78
应付股利 - 2,200,000.00
应交税金 5,165,177.52 36,998,389.01
其他应交款 (535,804.98) 35,157.95
其他应付款 368,013,900.64 316,008,222.12
预提费用 18,960,236.57 24,370,524.36
预计负债 - -
一年内到期的长期负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 3,165,669,184.06 2,760,538,771.26
长期负债:
长期借款 600,000,000.00 450,000,000.00
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
其他长期负债 - -
长期负债合计 600,000,000.00 450,000,000.00
递延税项:
递延税款贷项 16,639,688.66 16,639,688.66
负债合计 3,782,308,872.72 3,227,178,459.92
少数股东权益:
少数股东权益 84,641,332.09 80,804,784.31
股东权益:
股本 270,000,000.00 270,000,000.00
资本公积 788,816,003.32 788,816,003.32
盈余公积 229,255,549.96 229,255,549.96
其中:公益金 66,534,886.40 66,534,886.40
未分配利润 204,687,234.76 142,078,480.81
已宣告未发放的现金股利 - 81,000,000.00
外币折算差额 - -
累积未弥补子公司亏损 - -
股东权益合计 1,492,758,788.04 1,511,150,034.09
负债及股东权益总计 5,359,708,992.85 4,819,133,278.32
负债及股东权益 2002.12.31 2001.12.31
流动负债:
短期借款 230,000,000.00 500,000,000.00
应付票据 - -
应付帐款 737,879,059.72 70,183,722.99
预收帐款 220,834,051.38 139,080,198.71
应付工资 13,446,103.22 14,657,381.27
应付福利费 5,630,607.94 4,768,882.05
应付股利 - 8,304,084.02
应交税金 29,402,425.32 6,422,838.59
其他应交款 (87,701.90) 32,476.05
其他应付款 73,927,864.34 47,667,622.10
预提费用 23,204,605.10 2,205,557.30
预计负债 - -
一年内到期的长期负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 1,334,237,015.12 793,322,763.08
长期负债:
长期借款 210,000,000.00 50,000,000.00
应付债券 -
长期应付款 -
专项应付款 -
其他长期负债 -
长期负债合计 210,000,000.00 50,000,000.00
递延税项:
递延税款贷项 16,639,688.66 -
负债合计 1,560,876,703.78 843,322,763.08
少数股东权益:
少数股东权益 101,796,064.70 103,057,663.80
股东权益:
股本 270,000,000.00 270,000,000.00
资本公积 788,816,003.32 788,816,003.32
盈余公积 196,145,534.38 168,516,330.62
其中:公益金 49,979,878.61 36,165,276.73
未分配利润 90,638,418.50 47,621,603.46
已宣告未发放的现金股利 67,500,000.00 48,600,000.00
外币折算差额 -
累积未弥补子公司亏损 -
股东权益合计 1,413,099,956.20 1,323,553,937.40
负债及股东权益总计 3,075,772,724.68 2,269,934,364.28

2001年、2002年、2003年和2004年1-6月的合并利润及利润分配表
单位:人民币元

项目 2004.1-6 2003
一、主营业务收入 855,494,537.47 1,509,848,935.45
减:主营业务成本 593,737,638.66 987,235,520.00
主营业务税金及附加 45,397,044.37 77,094,458.95
二、主营业务利润 216,359,854.44 445,518,956.50
加:其他业务利润 - 3,555.96
减:营业费用 40,721,488.28 84,862,713.73
管理费用 53,206,656.14 105,510,483.15
财务费用 1,713,092.71 838,588.15
三、营业利润 120,718,617.31 254,310,727.43
加:投资收益 (8,946,201.84) (16,232,415.80)
补贴收入 5,898,543.00 1,268,982.00
营业外收入 64,143.90 304,019.63
减:营业外支出 385,298.40 12,665,773.28
四、利润总额 117,349,803.97 226,985,539.98
减:所得税 54,904,502.24 69,770,684.15
少数股东损益 (163,452.22) (8,335,222.06)
未弥补子公司亏损 - -
五、净利润 62,608,753.95 165,550,077.89
加:年初未分配利润 142,078,480.81 90,638,418.50
其他转入 - -
六、可供分配利润 204,687,234.76 256,188,496.39
减:提取法定盈余公积 - 16,555,007.79
提取法定公益金 - 16,555,007.79
提取福利及奖励基金 - -
七、可供股东分配的利润 204,687,234.76 223,078,480.81
减:应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利 - 81,000,000.00
转作股本的普通股股利 - -
八、未分配利润 204,687,234.76 142,078,480.81
项目 2002 2001
一、主营业务收入 970,038,396.36 662,936,120.72
减:主营业务成本 608,360,089.28 412,612,371.34
主营业务税金及附加 48,510,068.56 30,300,915.58
二、主营业务利润 313,168,238.52 220,022,833.80
加:其他业务利润 782,053.91 1,744,240.58
减:营业费用 71,375,827.46 26,158,118.78
管理费用 73,705,623.91 53,242,584.39
财务费用 (2,551,054.49) 938,061.45
三、营业利润 171,419,895.55 141,428,309.76
加:投资收益 32,019.16 (20,048.12)
补贴收入 134,642.00 78,136.00
营业外收入 2,432,647.43 176,906.23
减:营业外支出 753,419.39 516,581.00
四、利润总额 173,265,784.75 141,146,722.87
减:所得税 36,374,618.78 22,593,913.92
少数股东损益 (1,254,852.83) (1,724,195.37)
未弥补子公司亏损 -
五、净利润 138,146,018.80 120,277,004.32
加:年初未分配利润 47,621,603.46 -
其他转入 -
六、可供分配利润 185,767,622.26 120,277,004.32
减:提取法定盈余公积 13,814,601.88 12,027,700.43
提取法定公益金 13,814,601.88 12,027,700.43
提取福利及奖励基金 -
七、可供股东分配的利润 158,138,418.50 96,221,603.46
减:应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利 67,500,000.00 48,600,000.00
转作股本的普通股股利 - -
八、未分配利润 90,638,418.50 47,621,603.46

2001年、2002年、2003年和2004年1-6月的合并现金流量表
单位:人民币元

2004.1-6 2003
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,501,708,647.05 1,741,977,747.60
收到税费返还 5,651,777.79 1,216,017.31
收到的其他与经营活动有关的现金 97,733,346.91 291,333,343.38
现金流入小计 1,605,093,771.75 2,034,527,108.29
购买商品、接受劳务支付的现金 861,377,812.50 2,851,733,540.86
支付给职工以及为职工支付的现金 57,140,089.10 89,925,589.33
支付的各项税费 145,934,140.39 146,461,102.86
支付的其他与经营活动有关的现金 270,907,251.84 128,752,224.80
现金流出小计 1,335,359,293.83 3,216,872,457.85
经营活动产生的现金流量净额 269,734,477.92 (1,182,345,349.56)
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 978,000.00 100,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 - 253,682.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 - 19,585.00
收到的其它与投资活动有关的现金 - 71,016,644.27
现金流入小计 978,000.00 171,289,911.27
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 4,352,329.89 19,835,118.08
投资所支付的现金 6,310,000.00 221,019,725.02
支付的其它与投资活动有关的现金 - -
现金流出小计 10,662,329.89 240,854,843.10
投资活动产生的现金流量净额 (9,684,329.89) (69,564,931.83)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 4,000,000.00 15,000,000.00
其中:子公司吸收少数股东权益投资收到 4,000,000.00 15,000,000.00
借款所收到的现金 879,000,000.00 2,170,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - -
现金流入小计 883,000,000.00 2,185,000,000.00
偿还债务所支付的现金 879,000,000.00 790,000,000.00
分配股利利润或偿还利息所支付的现金 118,409,870.86 71,292,561.16
其中:子公司支付少数股东的股利 - -
减少注册资本所支付的现金 - -
其中:子公司依法减资支付给少数股东的 - -
支付的其他与筹资活动有关的现金 - -
现金流出小计 997,409,870.86 861,292,561.16
筹资活动产生的现金流量净额 (114,409,870.86) 1,323,707,438.84
四、汇率变动对现金的影响额 (6,525.11) (140,464.23)
五、现金及现金等价物净增加额 145,633,752.06 71,656,693.22
附注:
2004.1-6 2003
一、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本 - -
一年内到期的可转换公司债券 - -
融资租赁固定资产 - -
二、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 62,608,753.95 165,550,077.89
加:少数股东损益 (163,452.22) (8,335,222.06)
计提的资产减值准备 6,825,408.14 720,629.85
固定资产折旧 6,543,812.38 14,058,189.62
无形资产摊销 - -
长期待摊费用摊销 613,505.75 892,032.75
待摊费用减少 (37,503.68) (56,543.31)
预提费用增加 (5,410,287.79) 1,165,919.26
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 - (152,926.36)
固定资产报废损失 - 18,791.07
财务费用 6,103,834.44 5,323,656.09
投资损失 8,946,201.84 16,232,415.80
递延税款贷项 - -
存货的减少 (271,781,603.78) (1,576,703,591.67)
经营性应收项目的减少 (119,143,929.94) (79,165,985.74)
经营性应付项目的增加 574,629,738.83 278,107,207.25
其他 - -
经营活动产生的现金流量净额 269,734,477.92 (1,182,345,349.56)
三、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 985,584,178.81 839,950,426.75
减:现金的期初余额 839,950,426.75 768,293,733.53
加:现金等价物的期末余额 - -
减:现金等价物的期初余额 - -
现金及现金等价物净增加额 145,633,752.06 71,656,693.22
2002 2001
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,059,836,896.01 416,817,005.25
收到税费返还 1,992,925.23 807,809.64
收到的其他与经营活动有关的现金 16,509,942.80 26,696,038.20
现金流入小计 1,078,339,764.04 444,320,853.09
购买商品、接受劳务支付的现金 1,082,982,433.34 649,184,191.92
支付给职工以及为职工支付的现金 58,097,205.86 43,541,389.41
支付的各项税费 71,166,378.20 35,934,730.21
支付的其他与经营活动有关的现金 130,368,032.96 64,887,474.57
现金流出小计 1,342,614,050.36 793,547,786.11
经营活动产生的现金流量净额 (264,274,286.32) (349,226,933.02)
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 3,000,000.00 -
取得投资收益所收到的现金 1,645,500.00 290,533.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 135,471.60 22,710.22
收到的其它与投资活动有关的现金 - -
现金流入小计 4,780,971.60 313,243.22
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 6,328,544.73 62,164,299.13
投资所支付的现金 57,022,000.00 -
支付的其它与投资活动有关的现金 - -
现金流出小计 63,350,544.73 62,164,299.13
投资活动产生的现金流量净额 (58,569,573.13) (61,851,055.91)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 - 936,115,700.00
其中:子公司吸收少数股东权益投资收到 - 104,000,000.00
借款所收到的现金 485,000,000.00 593,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - 6,662,720.16
现金流入小计 485,000,000.00 1,535,778,420.16
偿还债务所支付的现金 595,000,000.00 228,000,000.00
分配股利利润或偿还利息所支付的现金 74,235,161.20 71,337,363.88
其中:子公司支付少数股东的股利 - -
减少注册资本所支付的现金 - -
其中:子公司依法减资支付给少数股东的 - -
支付的其他与筹资活动有关的现金 43,732.09 5,296,033.17
现金流出小计 669,278,893.29 304,633,397.05
筹资活动产生的现金流量净额 (184,278,893.29) 1,231,145,023.11
四、汇率变动对现金的影响额 (2,070,857.23) (1,228,846.93)
五、现金及现金等价物净增加额 (509,193,609.97) 818,838,187.25
附注:
2002 2001
一、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本 - -
一年内到期的可转换公司债券 - -
融资租赁固定资产 - -
二、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 138,146,018.80 120,277,004.32
加:少数股东损益 (1,254,852.83) (1,724,195.37)
计提的资产减值准备 1,112,439.66 765,476.22
固定资产折旧 9,404,899.69 8,010,925.62
无形资产摊销 - -
长期待摊费用摊销 326,986.21 594,053.06
待摊费用减少 11,283.32 19,342,471.36
预提费用增加 20,999,047.80 1,228,901.17
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 (2,291,239.88) (74,077.33)
固定资产报废损失
财务费用 17,331,077.18 12,311,036.94
投资损失 (32,019.16) 20,048.12
递延税款贷项 16,639,688.66 -
存货的减少 (1,020,865,838.41) (263,586,757.84)
经营性应收项目的减少 (242,485,105.87) (21,346,753.82)
经营性应付项目的增加 798,219,288.26 (225,055,904.71)
其他 462,951.25
经营活动产生的现金流量净额 (264,274,286.32) (349,226,933.02)
三、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 768,293,733.53 1,277,487,343.50
减:现金的期初余额 1,277,487,343.50 458,649,156.25
加:现金等价物的期末余额 - -
减:现金等价物的期初余额 - -
现金及现金等价物净增加额 (509,193,609.97) 818,838,187.25

(二)发行人最近三年的财务指标

指标 2003年 2002年 2001年
流动比率 1.64 2.10 2.63
速动比率 0.33 0.79 1.72
资产负债率(母公司) 51.17% 31.54% 37.20%
应收账款周转率 636.69 140.58 76.09
存货周转率 0.37 0.49 0.67
全面摊薄净资产收益率(%) 10.96 10.27 9.43
加权平均净资产收益率(%) 11.45 10.28 10.08
扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率(%) 12.51 10.09 9.47
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 13.08 10.10 10.12
全面摊薄每股收益(元) 0.61 0.51 0.45
加权平均每股收益(元) 0.61 0.51 0.46
每股净资产(元) 5.60 4.98 4.72
每股经营活动现金流量 -4.38 -0.98 -1.29
每股净现金流量 0.27 -1.89 3.03

(三)管理层对公司最近三年财务状况和经营成果的讨论和分析
近三年,公司的盈利能力呈现逐年上升的态势。公司的主营业务收入保持持续增长,2003年和2002年的增幅分别为55.65%和46.32%。由于主营业务收入的稳定增长,毛利率和期间费用率相对稳定,因此公司的净利润呈现持续增长的态势,2003年和2002年的增幅分别为19.84%和14.86%。2004年1-6月,公司在上海和北京地区销售情况良好、结算项目较多,因此主营业务收入较上年同期增长126.90%。同时,由于期间费用的增长幅度小于收入的增长,因此净利润较上年同期增长173.15%。
尽管公司的资产负债率在2003年出现大幅上升,但仍与行业平均水平基本持平。同时,通过负债结构的调整,公司的短期偿债能力得以增强。因此,公司的偿债能力仍然维持在较高的水平,偿债风险和流动性风险较小。
公司的资产主要集中在流动资产,符合房地产企业的行业特点。流动资产中存货所占的比例较高,其次是货币资金。公司的资产结构稳定,资产质量良好。
近三年,由于公司实施了跨区域经营的战略,致使经营规模迅速扩张、土地储备大幅增加,导致存货周转率下降,经营活动产生的现金流量为负数。2004年1-6月,由于公司在北京和上海的销售情况良好,导致经营活动现金流入较往年同期大幅增加;同时,公司也适当调整了购置土地储备的节奏,仅增加了珠海香洲一个项目,导致经营活动现金流出的降低;因此,经营活动现金净流量为正数。
(四)预期利润情况的说明
本公司未作2004年度盈利预测,基于对公司经营情况的分析与讨论,本公司全体董事承诺增发当年加权平均净资产收益率不低于同期银行存款利率。
(五)发行人前三年股利分配情况及滚存利润分配政策
1、本公司的利润分配严格执行国家有关财务会计制度及有关法律、法规和公司章程的规定,股利分配预案在每个会计年度结束后六个月内由董事会根据公司当年业绩及未来的经营计划拟定,经股东大会批准后实施。公司每年的税后利润按下列顺序分配:(1)弥补上一年度的亏损;(2)提取法定公积金10%;(3)提取法定公益金5%~10%;(4)提取任意公积金;(5)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
2、发行人近三年的股利分配情况

2003年 2002年 2001年
法定公积金 10% 10% 10%
法定公益金 10% 10% 10%
股利 每10股派现金 每10股派现金 每10股派现金
股利3.00元 股利2.50元 股利1.80元

3、本次增发前形成之未分配利润的分配政策
经公司2003年第三次临时股东大会和2004年第二次临时股东大会决议通过,本次增发A股完成后,由公司新老股东共享公司增发前滚存的未分配利润。
4、本次增发当年股利分配计划
(1)公司本次增发A股当年继续执行前述股利分配政策,会计年度结束后的六个月内,由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案后,经股东大会批准后予以执行。
(2)预计公司本次增发A股当年年度利润分配政策为:公司拟在该年度分配利润一次,利润分配采用现金分配或《公司章程》规定的其他形式,具体分配方案将根据公司的实际情况而定。
(六)发行人直接或间接控股企业的基本情况
截止2004年6月30日,本公司参控股企业共21家,其中直接或间接控股企业20家,参股企业1家。各控股、参股公司股权结构如下表:

公司名称 投资方 投资金额 股权比例 实际持股
1 深圳市金地商贸发展有限公司 金地集团 5,000,000.00 90.91%
金地工会 500,000.00 9.09%
5,500,000.00 90.91%
2 深圳市金地物业管理有限公司 金地集团 6,000,000.00 92.31%
金地商贸 500,000.00 7.69%
6,500,000.00 99.30%
3 深圳市金地置业顾问有限公司 金地集团 500,000.00 25.00%
金地商贸 1,500,000.00 75.00%
2,000,000.00 93.18%
4 深圳市金地宾馆有限公司 金地集团 4,800,000.00 80.00%
金地物业 1,200,000.00 20.00%
6,000,000.00 99.86%
5 深圳市金地广告有限公司 金地集团 900,000.00 90.00%
金地商贸 100,000.00 10.00%
1,000,000.00 99.09%
6 深圳市金地建材有限公司 金地集团 900,000.00 90.00%
金地商贸 100,000.00 10.00%
1,000,000.00 99.09%
7 北京金地兴业房地产开发有限公司 金地集团 64,000,000.00 80.00%
金地物业 16,000,000.00 20.00%
80,000,000.00 99.86%
8 北京金地鸿业房地产开发有限公司 金地集团 120,000,000.00 60.00%
鸿运置业 60,000,000.00 30.00%
福田投资 20,000,000.00 10.00%
200,000,000.00 60.00%
9 北京金地远景房地产开发有限公司 金地集团 96,000,000.00 80.00%
金地兴业 24,000,000.00 20.00%
120,000,000.00 99.97%
10 深圳市国际网球俱乐部有限公司 金地集团 34,200,000.00 95.00%
金地物业 1,800,000.00 5.00%
36,000,000.00 99.97%
11 上海南翔花园房地产发展有限公司 金地集团 16,200,000.00 90.00%
嘉宝奇伊 1,800,000.00 10.00%
18,000,000.00 90.00%
12 上海深恒房地产有限公司 金地集团 45,000,000.00 90.00%
金地物业 5,000,000.00 10.00%
50,000,000.00 99.93%
13 上海格林风范房地产发展有限公司 金地集团 35,000,000.00 70.00%
嘉宝股份 15,000,000.00 30.00%
50,000,000.00 70.00%
14 深圳市宝华工业城开发有限公司 金地集团 28,800,000.00 80.00%
32,000,000.00 80%
15 东莞市金地房地产投资有限公司 金地集团 27,000,000.00 90.00%
国网公司 3,000,000.00 10.00%
30,000,000.00 99.997%
16 金地集团武汉房地产开发有限公司 金地集团 54,000,000.00 90.00%
东莞金地 6,000,000.00 10.00%
60,000,000.00 99.9997%
17 武汉金地宏业房地产开发有限公司 金地集团 18,000,000.00 90.00%
金地置业 2,000,000.00 10.00%
20,000,000.00 99.3182%
18 金地集团珠海投资有限公司 金地集团 27,000,000.00 90.00%
国网公司 3,000,000.00 10.00%
30,000,000.00 99.997%
19 北京金地鸿运房地产开发有限公司 金地集团 6,000,000.00 60.00%
鸿运置业 3,000,000.00 30.00%
福田投资 1,000,000.00 10.00%
10,000,000.00 60.00%
20 深圳市金地网球中心有限公司 金地集团 8,000,000.00 80.00%
金地置业 2,000,000.00 20.00%
10,000,000.00 98.64%
21 上海浦发金地房地产发展有限公司 金地集团 9,800,000.00 49.00%
浦发集团 10,200,000.00 51.00%
20,000,000.00 49.00%

其中主要控股子公司(注册资本大于1000万元)的基本情况如下:
1、北京金地兴业房地产有限公司
该公司是成立于2001年3月16日的有限责任公司。注册资本为8,000万元。
该公司的营业范围:房地产开发,商品房销售,对自有房产进行物业管理。
2003年度,该公司总资产77,381,415.00元,净资产77,201,415.00元,净利润-2,711,330.15元(已经深圳大华天诚会计师事务所审计)。
2、北京金地鸿业房地产开发有限公司
该公司是成立于2001年4月的有限责任公司。注册资本20,000万元。
该公司的营业范围:房地产开发,商品房销售,对自有房进行物业管理,房地产信息咨询,企业形象策划及企业管理咨询,家居装饰,购销建筑材料、装饰材料、五金交电、机械电器设备、金属材料、电子计算机软硬件。
2003年度,该公司总资产1,089,627,814.74元,净资产153,156,764.29元,净利润-26,403,498.27元(已经深圳大华天诚会计师事务所审计)。
3、北京金地远景房地产开发有限公司
该公司是成立于2001年11月22日的有限责任公司。注册资本为12,000万元。
该公司的营业范围:房地产开发,商品房销售。
2003年度,该公司总资产645,073,415.31元,净资产208,180,903.41元,净利润62,467,278.31元(已经深圳大华天诚会计师事务所审计)。
4、深圳市国际网球俱乐部有限公司
该公司原为成立于1997年3月31日的合资经营(港资)企业。注册资本为3,600万元。
该公司的营业范围:经营网球训练比赛场馆和康体训练设施,地块号为B303?0025的房地产开发经营。
2003年度,该公司总资产581,907,519.48元,净资产113,043,125.88元,净利润-4,008,479.96元(已经深圳大华天诚会计师事务所审计)。
5、上海南翔花园房地产发展有限公司
该公司是成立于2000年10月10日的有限责任公司。注册资本为1,800万元。
该公司的营业范围:房地产开发、经营,房屋租赁,物业管理。
2003年度,该公司总资产254,036,256.97 元,净资产33,959,803.60 元,净利润19,093,136.73 元(已经深圳大华天诚会计师事务所审计)。
6、上海深恒房地产有限公司
该公司是成立于2003年1月20日的有限责任公司。注册资本5,000万元。
该公司的营业范围:房地产开发经营,自有物业管理。
2003年度,该公司总资产262,015,520.43元,净资产45,884,629.86元,净利润-4,115,370.14元(已经深圳大华天诚会计师事务所审计)。
7、上海格林风范房地产发展有限公司
该公司是成立于2003年1月22日的有限责任公司。注册资本5,000万元。
该公司的营业范围:房地产开发,商品房销售,房屋租赁,物业管理,房地产信息咨询,家居装饰,建筑材料、装饰材料、五金交电、机械电器设备、金属材料的销售。
2003年度,该公司总资产814,214,711.05元,净资产45,896,256.20元,净利润-4,103,743.80元(已经深圳大华天诚会计师事务所审计)。
8、深圳市宝华工业城开发有限公司
该公司是成立于1992年10月31日的有限责任公司。注册资本3,200万元。
该公司的营业范围:从事工业区及配套生产服务设施的建设与经营等。
该公司是2002年度收购的子公司,截至2003年12月31日尚未正式运营。
9、东莞市金地房地产投资有限公司
该公司是成立于2003年6月23日的有限责任公司。注册资本3,000万元。
该公司的营业范围:房地产投资、房地产开发。
2003年度,该公司总资产170,094,400.82元,净资产28,409,290.40元,净利润-1,590,709.60元(已经深圳大华天诚会计师事务所审计)。
10、金地集团武汉房地产开发有限公司
该公司是成立于2003年10月15日的有限责任公司。注册资本6,000万元。
该公司的营业范围:房地产开发、商品房销售;房屋租赁;物业管理;房地产中介及咨询服务;室内装饰;建筑材料、装饰材料、五金交电、机械电器设备、金属材料批零兼营。
2003年度,该公司总资产481,624,592.58元,净资产56,854,670.09元,净利润-3,145,329.91元(已经深圳大华天诚会计师事务所审计)。
11、武汉市金地宏业房地产开发有限公司
该公司是成立于2003年10月21日的有限责任公司。注册资本2,000万元。
该公司的营业范围:房地产开发、商品房销售;房屋租赁;物业管理;房地产信息咨询;家居装饰;建筑材料、装饰材料、五金交电、机械电器设备、金属材料的销售。
2003年度,该公司总资产19,999,999.59元,净资产19,999,999.59元,净利润-0.41元(已经深圳大华天诚会计师事务所审计)。
12、金地集团珠海投资有限公司
该公司是成立于2004年3月16日的有限责任公司。注册资本3,000万元。
该公司的营业范围:房地产投资、实业投资。
13、北京金地鸿运房地产开发有限公司
该公司是成立于2004年6月2日的有限责任公司。注册资本1,000万元。
该公司的营业范围:房地产开发;物业管理;法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前不得经营;法律、法规未规定审批的,自主选择经营项目,开展经营活动。
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金使用情况
(一)本次募集资金运用情况
经公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第九次会议、公司2003年第三次临时股东大会和2004年第二次临时股东大会表决通过,本公司拟发行不超过10,000万股A股,预计募集资金不超过13.4亿元(含发行费用),拟投资于以下项目:
1、上海金地格林春岸项目,拟投入募集资金2.2亿元;
2、上海金地格林春晓项目,拟投入募集资金1亿元;
3、北京金地格林小镇(四季翠园)项目,拟投入募集资金2.4亿元;
4、深圳金地网球花园项目,拟投入募集资金4亿元;
5、东莞新中银花园项目,拟投入募集资金3.8亿元。
本次募集资金所投资的项目,主要实行滚动开发,除募集资金外,资金来源还包括项目销售回款。本次发行的募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,本公司将根据实际募集资金净额,按上述项目所列顺序依次投入,募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决,截止2004年6月30日,本公司尚有未使用授信额度16.8亿元。
如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额,超过部分将用于补充项目配套流动资金。
(二)本次募集资金拟投资项目介绍
1、上海金地格林春岸项目
本项目规划建设多层和小高层住宅等,总建筑面积153,440平方米。2003年6月开工, 2003年11月开始预售,2005年4月全部竣工。
本项目预计总投资53,400万元,截止2003年12月31日,已投入20,682万元,尚需投入32,718万元,拟用本次募集资金投入2.2亿元,占该项目尚需总投入的67%,项目资金不足部分,公司将利用自筹资金解决。
项目建成并按计划销售完成后预计内部收益率14.86%。
2、上海金地格林春晓项目
本项目规划建设多层住宅和商铺等,总建筑面积95,647平方米,采取一次性规划,分三批(三个组团)实施。2003年5月开工,预计2003年底开始预售,全部工程于2004年11月正式竣工。
本项目预计总投资38,000万元,截止2003年12月31日,已投入12,000万元,尚需投入26,000万元,拟用本次募集资金投入1亿元,占该项目尚需总投入的38%,项目资金不足部分,公司将利用自筹资金解决。
项目建成并按计划销售完成后预计内部收益率32.43%。
3、北京金地格林小镇(四季翠园)项目
本项目规划建设多层和小高层住宅,总建筑面积348,500平方米,采取一次性整体规划,分三期实施。截止2003年12月31日,A、B、C、D、E、F组团已竣工;G组团工程已开始施工,预计2004年9月全部竣工。
本项目预计总投资113,500万元,截止2003年12月31日,已投入85,295万元,尚需投入28,205万元,拟用本次募集资金投入2.4亿元,占该项目尚需总投入的85%,项目资金不足部分,公司将利用自筹资金解决。
项目建成并按计划销售完成后预计内部收益率26%。
截止2003年12月31日,本项目已预售20.3万平方米,占可售面积的70%。累计已实现结算收入92,040万元,实现净利润8,831万元。
4、深圳金地网球花园项目
本项目规划建造多栋高层商务公寓、酒店式公寓、会所及一栋体育中心赛场等,定位于以网球中心为主题的高尚、国际化社区,属健康和环保型复合地产项目,总建筑面积169,860平方米,采取一次性规划,分两期实施。一期2003年3月开工,预计2004年12月竣工;二期2004年5月开工,预计2005年8月竣工。
本项目预计总投资113,400万元,截止2003年12月31日,已投入39,025万元,尚需投入74,375万元,拟用本次募集资金投入4亿元,占该项目尚需总投入的54%,项目资金不足部分,公司将利用自筹资金解决。
项目建成并按计划销售完成后预计内部收益率10.57%。
5、东莞新中银花园项目
本项目规划建设多层和小高层住宅,总建筑面积245,000平方米,分两期实施,第一期开发103,800平方米,以多层为主,小部分为小高层住宅;第二期开发141,200平方米,以小高层为主。一期预计2004年3月开工,2004年7月开始预售,2004年12月竣工;二期2004年12月开工,2005年7月开始预售,2005年12月竣工。
本项目预计总投资72,959万元,截止2003年12月31日,已投入16,280万元,尚需投入56,679万元,拟用本次募集资金投入3.8亿元,占该项目尚需总投入的67%,项目资金不足部分,公司将利用自筹资金解决。
项目建成并按计划销售完成后预计内部收益率16.02%。
(三)本次募集资金使用情况表

项目名称 尚需投资额 募集资金 年度使用计划(万元)
(万元) 投入(万元) 2004年 2005年 2006年
上海金地格林春岸 32,718 22,000 20,300 1,700 -
上海金地格林春晓 26,000 10,000 10,000 - -
北京金地格林小镇 28,205 24,000 24,000 - -
深圳金地网球花园 74,375 40,000 23,000 17,000 -
东莞新中银花园 56,679 38,000 10,000 21,200 6,800
合计 217,977 134,000 87,300 39,900 6,800

如公司本次增发募集资金到位,将按计划投入以上项目,以确保工程按计划完成。在项目开发进度达到预售标准,取得商品房预售许可证后即进行预售,本公司将通过预售来解决开发资金缺口。如在短期内有资金缺口,将通过自有资金或银行借款等方式解决。
二、前次募集资金运用
(一)截止2004年6月30日,公司前次募集资金承诺的资金用途与实际运用情况的比较及效益情况如下:

承诺投资项目 承诺投资 实际投资 实际投资 实际投资
金额(万元) 项目 金额(万元) 项目产生
的效益
(万元)
1.金海湾项目 18,000 1.金海湾项目 18,000 22,304
2.金地海景花园二期 45,000 2.金地海景花园二期 45,000 27,805
(D、E区)项目 - (D、E区)项目
3.金海湾公寓楼项目 2,000 - — -
4.金地商住大厦项目 13,000 - — -
5.补充公司流动资金 4,930.59 3.补充公司流动资金 4,694 -
- 4.北京金地格林小镇项目 15,000 13,494
合计 82,930.59 - 82,694 63,603

(二)会计师事务所的专项报告结论
深圳大华天诚会计师事务所审计了本公司前次募集资金运用情况,并出具了编号为深华专审(2004)字167号的专项审核报告,结论如下: “我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件与实际使用情况完全相符。”
第五节 风险因素及其他重要事项
一、风险因素
(一)市场环境风险
1、行业周期风险:房地产业的发展周期与宏观经济的发展周期有着极大的相关性,能否对宏观经济的发展周期有正确的预测,在相当程度上影响着公司的业绩。
2、市场风险:房地产开发项目的销售情况受产品策划、项目定位、营销策划、销售价格等多种因素的影响,预期产生偏差会对公司的整体收入和业绩构成影响。
3、项目开发周期与宏观经济周期不匹配的风险:房地产项目自身的开发周期较长,项目开发周期中面临的不确定性较大,项目开发周期与宏观经济周期的不匹配会影响到开发项目的盈利状况。
(二)政策风险
1、产业政策限制的风险:公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切,受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。
2、金融政策变化所引致的风险:房地产行业属于资金密集型的行业,因此金融政策的变化将直接影响房地产行业的发展。
(三)业务经营风险
1、土地风险:土地是公司进行房地产开发的不可缺少的非再生性资源,土地成本是房地产开发成本的重要组成部分。国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场的供求关系以及土地本身的位置都将影响土地的价格,从而对公司房地产开发造成风险。
2、项目开发的风险:房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、所需投入资金大、涉及部门和单位多的特点和极强的地域特征。
3、跨区域经营的风险:根据既定的发展战略,近年来公司全面实施了跨区域经营的战略规划,在跨区域经营的过程中,可能面临上述不确定因素而引致的风险。
(四)财务风险
由于公司属于房地产企业,房地产行业的周期性波动对公司的经营业绩有直接的影响;同时,由于公司目前的收入来源单一,近90%来源于房地产销售;因此房地产行业的周期性特征和公司开发项目的实施进度将会使公司在各会计年度可能面临收入和利润增长不均衡的风险。
(五)募股资金投向风险
公司本次募集资金项目具有投资大、周期长的特点,而房地产市场的变化比较快,项目完工后,有可能存在不适应市场需要的风险。本次募集资金拟投资项目将全部交由公司控股的子公司具体实施。如果公司对募集资金控制不严,下属子公司对募集资金管理不当,公司将存在募集资金使用风险。
二、发行人的重大合同
本公司目前正在履行或将要履行的重大合同有:土地出让合同、土地合作开发合同、委托设计合同、委托施工合同、银行授信合同、借款合同、担保合同等。
三、或有事项
本公司及本公司控股子公司为商品房购买者向银行提供抵押贷款担保,截止2004年6月30日,本公司及本公司控股子公司提供的分阶段担保金额约为人民币15.79亿元、港币0.61亿元。根据历年的情况,本公司及本公司控股子公司未发生因担保连带责任而发生损失的情形。
四、本公司的诉讼与仲裁
1、截止2004年6月30日,本公司不存在对财务状况、经营活动、声誉、未来前景等产生重大影响的诉讼、仲裁或被行政机关处罚的案件。
2、截止2004年6月30日,持有本公司20%以上股份的股东深圳市福田投资发展公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、截止2004年6月30日,本公司的控股子公司没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或被行政机关处罚的案件。
4、截止2004年6月30日,本公司董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,不存在受到刑事诉讼的情形。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的有关当事人

名称 住所 联系电话
发行人: 金地(集团)股份有限公司 0755-83303333
主承销商: 南方证券股份有限公司 021-52340823
律师事务所: 北京市金杜律师事务所 010-65612299
会计师事务所:深圳大华天诚会计师事务所 0755-82900952
股票登记机构:中国证券登记结算有限责任 021-38874800
公司上海分公司
收款银行: 中国银行深圳市分行福田支行 0755-83920299
申请上市的: 上海证券交易所 021-68808888
证券交易所
名称 传真 经办人或联系人姓名
发行人: 0755-83844555 郭国强、顾磊、张晓瑜
主承销商: 021-52340280 王珏、陈亿律、聂晓春、韩凌
律师事务所: 010-65610830 宋萍萍、王立新
会计师事务所: 0755-82900965 胡春元、高敏
股票登记机构: 021-68870059
收款银行: 0755-83910611
申请上市的: 021-68807177
证券交易所

二、本次发行的重要日期

T-4 2004年12月20日 刊登招股意向书、网上和网下发行公告、路演通知
T-1 2004年12月23日 网上路演、公告询价区间、股权登记日
T 2004年12月24日 网上、网下申购,网下申购金缴款
T+1 2004年12月27日 网上申购资金到帐,网下申购定金验资
T+3 2004年12月29日 刊登发行结果公告
T+4 2004年12月30日 网上申购款解冻,网下申购验资
预计上市日期 本次股票发行结束后,本公司将申请尽快在上海证券
交易所挂牌交易

第七节 附录和备查文件
一、 招股意向书全文
二、 公司章程正本
三、 中国证监会核准本次发行的文件
四、 与本次发行有关的重大合同
五、 承销协议
六、 最近三年及一期的财务报告及审计报告原件
七、 注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告
八、 注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告
九、 发行人律师为本次股票发行出具的法律文件
十、 其他重要文件
备查文件查阅时间:2004年12月20日至2004年12月31日的办公时间
备查文件查阅地点:金地(集团)股份有限公司
地址:深圳市福田区福强路金地商业大楼
电话:0755-83303333、83844828
传真:0755-83844555
联系人:郭国强、顾磊、张晓瑜

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