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（上海市浦东新区佳林路 1028 号）




公开发行 2011 年公司债券
募集说明书


（封卷稿）




保荐人/主承销商：

（上海市浦东新区商城路 618 号）




募集说明书签署日期：2011 年 月 日
声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及
中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日
期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露
文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作
的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质
性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。

凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书
对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议
规则》、 债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，
债券持有人有权随时查阅。

除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实
体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若
对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集
说明书第二节所述的各项风险因素。




1-1-1
重大事项提示

一、发行人本期债券评级为 AA 级；本期债券上市前，发行人 2010 年末的
净资产为 40.06 亿元（截至 2010 年 12 月 31 日合并报表中所有者权益）；本期债
券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1.66 亿元（2008
年、2009 年及 2010 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计
不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公
告。

本期债券向上海证券交易所全市场投资者（含个人投资者）发行，发行完成
后，本期债券将申请同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定
收益证券综合电子平台挂牌上市。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境
变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资
价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者
持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市
流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有
关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法
的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券
交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因
素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时
并足额交易其所持有的债券。

四、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的
长期主体信用等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA 级，说明受评主体偿还
债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但在本期债券存
续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，公司不能从预期的还款来
源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法
通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影
响。


1-1-2
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所
有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效
力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决
议和主张。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并
接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

六、发行人作为建筑施工行业企业，主要从事政府 BT 项目投资、路桥建设
和沥青施工，如公司所投资的重大工程审价决算时间晚于工程完工达到预计可使
用状态的时间，受到利息停止资本化计量的影响，公司利润可能在个别季度出现
波动，但公司的现金流将不受利息计量方式的影响。

七、发行人2011年半年度报告披露的短期有息负债有：短期借款10.10亿元、
短期融资券5亿元和其他短期有息负债0.91亿元，合计为16.01亿元，短期有息负
债规模较大。公司已于2011年7月偿还了短期借款5.80亿元，短期借款已恢复至
日常经营所需的正常水平，本期债券发行的部分募集资金也将用于偿还短期借
款，但发行人短期内仍存在一定的偿付压力。

八、发行人于2010年8月6日，通过簿记建档、集中配售的方式在银行间市场
公开发行7亿元，3年期―上海浦东路桥建设股份有限公司2010年度第一期中期票
据‖。该中期票据采取浮动利率，票面利率为基准利率加上基本利差。其中，基
准利率为发行首日和其他各计息年度起息日适用的中国人民银行公布的一年期
整存整取定期储蓄存款利率，基本利差为1.53%。该中期票据付息日为2011年至
2013年每年的8月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺
延期间不另计息）。

九、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司
（简称―中诚信‖）评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日起，中诚信将在
本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外
部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对
本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于发行人年度报告公布后一个月内完成该年度

1-1-3
的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人发生
可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，
中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
发行人和中诚信将分别在上海证券交易所网站（http://www.szse.cn）等监管
部门指定媒体及中诚信的网站（www.ccxr.com.cn）上公布持续跟踪评级结果。




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目录

释义................................................................................................................................ 7
第一节 发行概况 ..................................................................................................... 11
一、本次发行的基本情况............................................................................................... 11
二、本期债券发行的有关机构 ..................................................................................... 15
三、认购人承诺 ................................................................................................................. 18
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ........................................ 19
第二节 风险因素 ..................................................................................................... 20
一、本期债券的投资风险............................................................................................... 20
二、发行人的相关风险 ................................................................................................... 21
第三节 发行人的资信情况 ..................................................................................... 26
一、本期债券的信用评级情况 ..................................................................................... 26
二、信用评级报告的主要事项 ..................................................................................... 26
三、发行人的资信情况 ................................................................................................... 28
第四节 偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 31
一、偿债计划 ..................................................................................................................... 31
二、偿债保障措施 ............................................................................................................ 33
三、发行人违约责任........................................................................................................ 35
第五节 债券持有人会议 ......................................................................................... 36
一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................. 36
二、债券持有人会议规则的主要内容 ........................................................................ 36
第六节 债券受托管理人 ......................................................................................... 48
一、债券受托管理人........................................................................................................ 48
二、《债券受托管理协议》主要内容 .......................................................................... 48
第七节 发行人基本情况 ......................................................................................... 58
一、发行人设立、上市及股本变更情况 ................................................................... 58
二、发行人股本总额及前十大股东持股情况 .......................................................... 61
三、发行人的组织结构 ................................................................................................... 62
四、发行人控股股东及实际控制人基本情况 .......................................................... 66
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................................. 67
六、发行人主要业务基本情况 ..................................................................................... 72
第八节 财务会计信息 ............................................................................................... 75
一、最近三年及一期财务会计资料 ............................................................................ 76

1-1-5
二、发行人近三年合并报表范围的变化 ................................................................... 85
三、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................ 85
四、发行人最近三年非经常性损益明细表 ............................................................... 86
五、管理层讨论与分析 ................................................................................................... 87
六、本次发行后公司资产负债结构的变化 ............................................................. 109
第九节 本次募集资金运用 ................................................................................... 111
一、公司债券募集资金数额 ........................................................................................ 111
二、本次募集资金运用计划 ........................................................................................ 111
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................................ 112
第十节 其他重要事项 ........................................................................................... 113
一、最近一期末对外担保情况 ................................................................................... 113
二、未决诉讼或仲裁...................................................................................................... 113
第十一节 董事及有关中介机构声明 ................................................................... 114
第十二节 备查文件 ............................................................................................... 123




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上海浦东路桥建设股份有限公司 公司债券募集说明书



释义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人/公司/本公司/浦东建设 指 上海浦东路桥建设股份有限公司

根据发行人2011年7月16日召开的2011
年第一次临时股东大会通过的有关决
本次债券/本期债券 指 议，经中国证监会批准，公开发行人民
币7亿元上海浦东路桥建设股份有限公
司2011年公司债券

本次发行 指 本期债券的公开发行

本公司根据有关法律、法规为发行本期
债券而制作的《上海浦东路桥建设股份
募集说明书 指
有限公司公开发行2011年公司债券募集
说明书》

本公司根据有关法律、法规为发行本期
债券而制作的《上海浦东路桥建设股份
募集说明书摘要 指
有限公司公开发行2011年公司债券募集
说明书摘要》

发行人根据有关法律、法规为本期债券
发行而编制的《上海浦东路桥建设股份
发行公告 指
有限公司公开发行2011年公司债券发行
公告》

在上海证券交易所上市的每股票面价值
A股 指 为人民币壹元整的浦东建设人民币普通
股

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构

上海市浦东新区国有资产监督管理委员
浦东新区国资委 指
会

上证所、交易所 指 上海证券交易所

中国证券登记结算有限责任公司上海分
登记结算机构 指
公司

保荐人/主承销商/债券受托管理
指 国泰君安证券股份有限公司
人/国泰君安

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上海浦东路桥建设股份有限公司 公司债券募集说明书



由主承销商为承销本次发行而组织的承
承销团 指
销机构的总称

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所 指
/上海众华沪银会计师事务所有限公司

发行人律师、金茂凯德 指 上海金茂凯德律师事务所

资信评级机构、评级机构、中诚
指 中诚信证券评估有限公司
信

根据《上海证券交易所债券交易实施细
则，上证所于2006年5月8日起推出的质
押式回购交易。质押式回购交易指将债
券质押的同时，将相应债券以标准券折
算比率计算出的标准券数量为融资额度
新质押式回购 指 而进行的质押融资，交易双方约定在回
购期满后返还资金和解除质押的交易。
新质押式回购区别于上证所以往质押式
回购，主要在前者通过实行按证券账户
核算标准券库存、建立质押库等方面，
对回购交易进行了优化

为保护公司债券持有人的合法权益，根
据相关法律法规制定的《上海浦东路桥
《债券持有人会议规则》 指
建设股份有限公司2011年公司债券）之
债券持有人会议规则》及其变更和补充

本公司与债券受托管理人于2011年7月
签署的《上海浦东路桥建设股份有限公
司与国泰君安证券股份有限公司之上海
《债券受托管理协议》 指
浦东路桥建设股份有限公司2011年公司
债券之债券受托管理协议》及其变更和
补充

中诚信证券评估有限公司于2011年7月
评级报告 指 11日出具的《上海浦东路桥建设股份有
限公司2011年公司债券信用评级报告》

公司章程 指 上海浦东路桥建设股份有限公司章程

上海浦东路桥建设股份有限公司股东大
公司股东大会 指
会

公司董事会 指 上海浦东路桥建设股份有限公司董事会


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上海浦东路桥建设股份有限公司 公司债券募集说明书



浦发集团 指 上海浦东发展（集团）有限公司

浦建集团 指 上海市浦东新区建设（集团）有限公司

浦东城投 指 上海浦东城市建设投资有限责任公司

上海北通 指 上海北通投资发展有限公司

上海浦兴 指 上海浦兴投资发展有限公司

无锡普惠 指 无锡普惠投资发展有限公司

上海沥青材料 指 上海浦东路桥沥青材料有限公司

上海寰保 指 上海寰保渣业处置有限公司

浦东公路署 指 上海浦东新区公路管理署

浦东国际机场北通道（申江路-主进场
机场北通道项目 指
路）项目

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》

财政部于2006年2月15日颁布的《企业会
计准则——基本准则》和38项具体准则，
新会计准则 指
及此后颁布的企业会计准则应用指南，
企业会计准则解释及其他相关规定

2008年、2009年、2010年和2011年1~6
最近三年一期、报告期 指
月

最近三年、近三年 指 2008年、2009年和2010年

每周一至周五，不含法定节假日或休息
工作日 指
日

交易日 指 上海证券交易所的营业日

中华人民共和国的法定及政府指定节假
日或休息日（不包括香港特别行政区、
法定节假日或休息日 指
澳门特别行政区和台湾地区的法定节假
日和/或休息日）

BT模式 指 建造—转移（Build-Transfer）模式
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上海浦东路桥建设股份有限公司 公司债券募集说明书



元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元/万元/亿元

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。




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上海浦东路桥建设股份有限公司 公司债券募集说明书


第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称：上海浦东路桥建设股份有限公司

英文名称：SHANGHAI PUDONG ROAD & BRIDGE CONSTRUCTION CO.,
LTD.

法定代表人：葛培健

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：浦东建设

股票代码：600284

注册资本：346,000,000 元注1

注册地址：上海市浦东新区佳林路 1028 号

办公地址：上海市浦东新区东方路 971 号钱江大厦 24 层

邮政编码：200122

联系电话：021-58206677

传真：021-68765759

互联网网址：www.pdjs.com.cn

电子邮箱：pdjs@pdjs.com.cn

经营范围：道路、公路、桥梁、各类基础工程施工，设备安装, 装饰装修工
程施工，园林绿化工程，建材研制及生产，水利和港口工程建筑，房屋工程建筑，
公路管理与养护，市政公共设施管理，工程准备，房地产开发经营，实业投资，
高新技术开发，汽配、机械加工, 国内贸易(除专项规定)，从事货物及技术的进


注1： 截止 2010 年 12 月 31 日，发行人注册资本为 346,000,000 元。公司 2010 年度股东大会通过《关于公
司 2010 年度利润分配的预案》，同意公司以总股本 346,000,000 股为基数，以资本公积金转增股本的方式，
每 10 股转增 2 股，共计转增 69,200,000 股。该次转增完成后，发行人注册资本增至 415,200,000 元。目前，
发行人工商变更登记尚在办理中。
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上海浦东路桥建设股份有限公司 公司债券募集说明书


出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

（二）核准情况及核准规模

2011 年 6 月 29 日，本公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于发行公
司债券的议案》。

2011 年 7 月 16 日，本公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过《关于发
行公司债券的议案》。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2011 年 6 月 30 日、2011
年 7 月 19 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

经中国证监会于 2011 年 9 月 19 日签发的―证监许可【2011】1494 号‖文核准，
公司获准向社会公开发行面值总额不超过 7 亿元的公司债券。公司将综合市场等
各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

（三）本期债券的主要条款

1、债券名称：上海浦东路桥建设股份有限公司 2011 年公司债券。

2、债券期限：5年，附发行人第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选
择权。

3、发行规模：本次公开发行公司债券规模为人民币7亿元。

4、票面金额：本期债券票面金额为100元。

5、发行价格：按面值平价发行。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构
开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机
构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、债券利率及确定方式：本期公司债券的票面利率将根据市场询价结果，
由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内
确定。

8、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定是否在本期债券存续期的第3
年末上调本期债券后2年的票面利率。

9、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第3个计息年度付息
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上海浦东路桥建设股份有限公司 公司债券募集说明书


日前的第30个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

10、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的
公告后，本期债券持有人有权在债券存续期第3年的付息日将其持有的全部或部
分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照上海证券交易所和债券登记
机构相关业务规则完成回售支付工作。

11、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

12、发行期限：2011年10月24日至2011年10月26日，共三个工作日。

13、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2011年10月24日。

14、计息期限（存续期间）：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2011
年10月24日至2016年10月23日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券
的计息期限自2011年10月24日至2014年10月23日，未回售部分债券的计息期限自
2011年10月24日至2016年10月23日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限
自2011年10月24日至2014年10月23日。

15、还本付息方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放
弃回售选择权，则至2016年10月24日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回
售选择权，则回售部分债券的本金在2014年10月24日兑付，未回售部分债券的本
金至2016年10月24日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交
易日。

16、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的10
月24日为该计息年度的起息日。

17、付息日：在本期债券的计息期间内，每年10月24日为上一计息年度的付
息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

18、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度
的公告之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。
债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交
易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接
受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

19、本金兑付金额：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额
为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售
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上海浦东路桥建设股份有限公司 公司债券募集说明书


选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部
分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。

20、支付方式：本期债券本息的支付方式按照本期债券登记机构的有关规定
统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登机机构的相关规
定办理。

21、债权登记日：确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。

22、担保情况：本期债券为无担保债券。

23、信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等
级为AA级，本期债券信用等级为AA级。

24、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

25、发行方式：详见发行公告。

26、发行对象：详见发行公告。

27、向公司股东配售安排：本次发行公司债券不向公司股东配售。

28、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司负责组建承
销团，以承销团余额包销的方式承销。

29、拟上市交易场所：上海证券交易所。经监管部门批准，本次公司债券亦
可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

30、新质押式回购：公司长期主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AA 级，
本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申
请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按中国证券登
记结算有限责任公司的相关规定执行。

31、发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 1.59%，
主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费
用和信息披露费用等。

32、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债
务及补充流动资金。

33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券

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上海浦东路桥建设股份有限公司 公司债券募集说明书


所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2011 年 10 月 20 日。

发行首日：2011 年 10 月 24 日。

预计发行期限：2011 年 10 月 24 日至 2011 年 10 月 26 日，共 3 个工作日。

网上申购日：2011 年 10 月 24 日。

网下发行期限：2011 年 10 月 24 日至 2011 年 10 月 26 日。

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易
的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：上海浦东路桥建设股份有限公司

住所：上海市浦东新区佳林路 1028 号

办公地址：上海市浦东新区东方路 971 号钱江大厦 24 层

法定代表人：葛培健

联系人：易晖、胡炯

联系电话：021-58206677

传真：021-68765763

（二）保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路 618 号

办公地址：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 层

法定代表人：万建华

项目主办人：胡玮瑛、邹宇
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上海浦东路桥建设股份有限公司 公司债券募集说明书


项目协办人：陈阳

项目组人员：杨晓涛、刘龙、胡玮瑛、邹宇、陈阳

联系电话：021-38676666

传真：021-68876202

（三）分销商

1、安信证券股份有限公司

住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层，28 层 A02 单元

办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层

法定代表人：牛冠兴

联系人：郭方域、付婷婷

联系电话：010-66581760、010-66581719

传真：010-66581721

（四）发行人律师：上海金茂凯德律师事务所

住所：上海市九江路 399 号 610 室 D 座

办公地址：上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层

负责人：李昌道

经办律师：李志强、方晓杰、章丹雯

联系电话：021-63872000

传真：021-63353272

（五）会计师事务所

1、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼四层 401 室

法定代表人：杨剑涛

经办注册会计师：宋长发、程端世
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联系电话：010-88219191

传真：010-88210558

2、上海众华沪银会计师事务所有限公司

住所：上海市嘉定工业区沪宜路叶城路口

办公地址：上海黄浦区延安东路 550 号海洋大厦 12 楼

法定代表人：孙勇

经办注册会计师：傅林生、莫旭巍

联系电话：021-63525500

传真：021-63525566

（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室

办公地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼

法定代表人：关敬如

评级人员：邵津宏、魏巍、宋诚

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030

（七）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路 618 号

法定代表人：万建华

联系人：胡玮瑛、邹宇

电话：021-38676666

传真：021-68876202

（八）保荐人（主承销商）收款银行

账户名称：国泰君安证券股份有限公司
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开户银行：建设银行上海市浦东分行

银行账户：31001520313059220070

汇入行地点：上海

汇入行人行支付系统号：105290061008

联系人：粟星星

联系电话：021-38676403

（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

法定代表人：张育军

住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68807813

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人：王迪彬

住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼

电话：021-38874800

传真：021-58754185

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
下同）被视为作出以下承诺：

1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主
管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由
主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

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四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至 2011 年 6 月 30 日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构
及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性
利害关系：

截至 2011 年 6 月 30 日，上海国泰君安证券资产管理有限公司旗下产品―君
享量化集合资产管理计划‖持有浦东建设 5,000 股股份，定向客户持有浦东建设
2,500 股，两者总计占浦东建设股本总额的 0.00212%。




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第二节 风险因素

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影
响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的
投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投
资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于上
市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保
证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的交易
活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司
亦无法保证本期债券会在二级市场有活跃的交易。

（三）偿付风险

公司目前经营业绩虽有一定程度的波动，但财务状况良好。在本期债券存续
期内，宏观经济环境、资本市场状况、基础设施建设行业、国家相关政策等外部
因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到
公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来
源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本期债券偿债安排所特有的风险

本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿
债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期内，不
可控的宏观经济、法律法规可能发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分
或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。


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（五）资信风险

公司目前资信状况良好，近三年不存在银行贷款延期偿付的状况，在与主要
客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为，严格执行经济合同，履行相
关的合同义务。但是在本期债券存续期内，如果市场环境发生不利变化，则公司
资信状况可能受到影响，进而可能使本期债券投资者受到不利影响。

（六）信用评级变化的风险

本期债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定公司的主体长期信用等级
为 AA 级，评定本期债券的信用等级为 AA 级。虽然公司目前资信状况良好，但
在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发
生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本期债券的信用评级，
则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、偿债风险

近年来，公司越来越重视负债与资产久期的配比，以及负债期限结构的管理。
随着公司 BT 业务的开展，公司的长期应收款余额从 2007 年末的 16.33 亿元增长
到 2011 年半年度的 84.28 亿元，从而使得非流动资产在总资产中的占比在 2007
年后明显上升。公司通过发行中期票据、借入保险资金等中长期债务融资工具置
换短期贷款，及时调整了负债久期与资产久期的配比，使得公司短期偿债压力获
得明显缓解。从 2008 年到 2010 年及 2011 年 6 月末，公司流动比率分别为 0.27、
0.21、1.33、1.60，速动比率分别为 0.15、0.11、1.06、1.33，2008 年至 2011 年 6
月末的利息保障倍数分别为 1.50、1.77、2.39、3.58，公司的短期偿债指标和偿
债能力在 2009 年后得到了明显改善。公司 2008 年到 2010 年及 2011 年 6 月末资
产负债率分别为 62.51%、70.99%、68.94%和 67.47%，虽然整体负债水平处于较
高水平，但与建筑行业的平均水平相当。

本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充
流动资金，公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，

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从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水
平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法
按期足额偿付相关债务的本金或利息。

2、资金周转风险

公司处于建筑施工行业，所从事的市政基础设施 BT 项目具有工期较长，工
程完工、验收、审计决算时间有所滞后，项目回购款分期偿付的特点，因此公司
应收款项较大，尤其是长期应收款较多，可能对公司现金流和债务偿付产生影响。
考虑到公司的长期应收款是基于与回购方签署的 BT 项目回购协议而产生，回购
协议中已对回购款的支付时间和金额进行了明确的约定，因此，公司能够提前对
资金进行合理安排。2011 年 6 月末公司一年内到期的非流动资产（主要为一年
内到期的长期应收款）余额为 14.98 亿元、长期应收款为 84.28 亿元，公司长期
应收款金额较大，周转速度较慢，公司未来可能存在一定的资金周转风险。

3、利率波动风险

近年来，公司综合采用短期融资券、中期票据、银行借款等多种债务融资方
式筹集资金，通过各种融资渠道的合理配置，充分降低公司的债务融资成本，但
公司的债务融资成本仍受到市场利率的变动影响。公司 2010 年及 2011 年上半年
列入财务费用的利息支出分别为 2.74 亿元、1.64 亿元，利息费用对公司经营业
绩的影响较大。若未来中国人民银行持续大幅提高人民币贷款基准利率，可能对
公司的经营业绩产生一定的影响，但根据 BT 回购协议相关约定，公司所收到的
回购款也可随基准利率的上升而提高。因此，公司因加息而受到的实际影响将较
为有限。

4、财务费用波动的风险

公司按照会计准则的要求，对可直接归属于工程项目投资、建设的借款费用
进行资本化处理，当工程达到预计可使用状态时停止资本化，改为费用化处理。
随着公司 BT 项目与工程施工业务规模的不断扩大，可直接归属于工程项目投资、
建设的借款总量也随之不断增长。在利息支出停止资本化而转为财务费用处理
时，会带来公司经营业绩波动风险，这种波动在季度业绩中会显得尤为明显。未
来，公司将在工程达到预计可使用状态后，尽可能尽快偿还专项借款，以减少借

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款费用会计处理带来的业绩波动风险；但考虑到借款费用必须按照会计准则的要
求进行会计处理，未来此项风险将继续存在。借款费用的两种不同会计处理方式
对公司现金流没有影响。

（二）经营风险

1、BT 项目回购风险

公司系市政道路工程投资建设商，主营业务为市政项目投资、工程施工、沥
青摊铺及沥青砼销售业务等。近年来，公司大力推行 BT 业务模式，在上海、江
苏、安徽、浙江投资并控股了 5 个 BT 项目公司。截至 2011 年 6 月 30 日，公司
正处在回购期的项目有 21 个，长期应收款（回购期项目）和一年内到期的 BT
项目长期应收款余额合计为 91.38 亿元；另有 11 个项目尚未进入回购期回购，
合同约定的回购基数总额为 19.66 亿元；BT 项目的回购期限在 3～8 年之间。公
司 BT 项目的回购主体主要为地方政府，公司不断加强对回购方的信用管理，建
立了较完善的政府信用内部评级系统，回购风险较小；但是，未来如果受宏观经
济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，则可能给公司带来回购风险。

2、BT 项目投资收益风险

公司 BT 项目所取得的投资收益取决于项目内部收益率能否高于项目自身的
融资成本。近几年随着经营规模扩大和 BT 项目增加，公司的资本支出增加较快，
未来三年公司将投资浦东新区迪斯尼配套市政项目及长三角地区的道路建设项
目，项目总投资额预计将超过 40 亿元。公司已采用包括增资扩股、银行借款、
发行中期票据、短期融资券、引入保险资金等多种融资手段，在增加资金来源的
同时尽可能降低融资成本。但考虑到随着资本支出的增加，公司的融资能力将面
临更大的挑战，由于 BT 项目内部收益率为 5%-15%，公司能否在未来通过多元
化的融资渠道筹集到低成本的资金，将影响公司的盈利水平。

3、原材料价格波动风险

道路市政项目的主要成本是原材料成本，沥青、柴油、石材等原材料占总成
本的比例在 60%-70%。近年来，原材料市场价格波动较大，以沥青为例，其直
接受到了上游石油价格大幅波动的影响。公司采用与回购方签订原材料成本大幅
上升时可调整工程费用的开口合同的方式，规避了部分价格风险；并且，公司建
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立的公司采购中心，采用统一采购的方式进一步控制采购成本。然而，原材料价
格波动对公司经营成本的影响依然存在，未来材料价格的大幅波动可能会对公司
业绩产生一定影响。

4、行业竞争风险

公司主业为市政工程施工和沥青摊铺业务，这一行业具有准入门槛较低，同
类企业多，毛利率低等特点。随着政府项目从垄断逐步走向市场化，一部分有实
力的集团与海外财团也将逐步进入长三角地区的基建项目领域，发行人将在资
源、市场、人才等方面面临更加激烈的竞争，从而对公司未来的经营发展带来一
定的不利影响。

5、业务集中度较高风险

公司的业务主要集中于长三角地区，不利于地域经营风险的分散。公司业务
收益增长主要来源于浦东新区的政府性大型项目（如之前的世博会配套项目，以
及目前正在积极推进的上海国际旅游度假区项目等）。公司的业务开展存在地域
集中度较高以及对大项目依赖程度高的风险。未来，随着浦东新区和长三角地区
基础设施建设的逐渐完善，如果公司中长期依然将业务集中于长三角地区，受这
些地区未来发展规划的限制，公司可能将面临主营业务收入减少的风险。

（三）管理风险

1、BT 项目间接管理风险

公司通过组建项目公司投资建设市政基础设施 BT 项目，工程建设期由项
目公司行使投融资和建设管理职责，项目公司是否规范运作将对项目进度和质量
产生影响， 因而公司通过项目公司对 BT 项目进行间接管理而存在着运作管理
风险。

2、安全施工风险

根据国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》（国发[2004]2
号），要求进一步强化安全生产的工作重点和政策措施，及建设部要求全国建设
系统认真贯彻和落实的文件精神。安全生产对于基础设施建设行业来说至关重
要，生产事故将直接影响公司的正常生产经营，并造成负面的社会影响。

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（四）政策风险

1、宏观调控风险

公司承接的多为道路、桥梁等市政基础设施项目，受宏观经济政策调控影响
较大，若政府控制固定资产投资规模和新开工项目，将直接影响公司经营业绩。

2、税率调整风险

公司及其下属子公司上海寰保渣业处置有限公司、 上海浦东路桥沥青材料
有限公司、上海浦兴投资发展有限公司原先根据国税发[1992]114 号文，享受浦
东新区内联营企业税收优惠政策，适用 15%的所得税税率。根据《国务院关于实
施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号），2008 年浦东新区企业
按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按
24%税率执行，2012 年按 25%税率执行，将对公司业绩产生影响。2009 年公司
及下属子公司上海寰保、上海沥青材料被认定为高新技术企业，根据国家对高新
技术企业的相关税收优惠政策，认定合格的高新技术企业自被认定当年起三年
内，按 15%的税率征收企业所得税。其他子公司上海浦兴、上海北通、无锡普惠
仍按照原税收政策执行。如未来公司及下属子公司未能继续取得高新技术企业认
定，则相关税率将有较大幅度的上升，进而导致对公司经营业绩产生影响。

（五）其他风险

1、不可抗力的风险

公司地处亚热带季风气候带，一般发生在 6 月至 9 月的热带风暴或台风会对
工程施工带来直接影响，从而影响公司业务的开展。地震、台风、海啸等自然灾
害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司
的正常生产经营。




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第三节 发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的长期主体信用等级为 AA 级，
本期债券的信用等级为 AA 级。中诚信出具了《上海浦东路桥建设股份有限公司
2011 年公司债券信用评级报告》（信评委函字[2011]033 号），该评级报告在中诚
信网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，表
示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
本期债券信用等级为AA级，表示本期债券信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告的主要内容

中诚信肯定了发行人的未来业务发展市场空间较大、核心业务区域竞争优势
明显、BT 项目回款情况良好、业务实力较强、技术优势明显、品牌优势突出、
融资渠道多元化、债务结构不断优化等正面因素。同时，中诚信也关注到公司业
务区域集中度较高、受地方政府信用状况影响较大、未来存在一定的资本支出压
力等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

1、正面

（1）区域经济良好的发展前景将为公司业务发展提供较大的市场空间。上
海市作为长三角地区的龙头近年来经济发展态势良好，随着上海国际金融中心和
国际航运中心的建设，以及浦东新区二次开发的推进和浦东新区迪斯尼等项目的
陆续开工建设，公司未来业务发展具有较大潜力。

（2）核心业务的区域竞争优势明显。公司与地方政府合作关系良好，在业
务获取等方面具有较大优势。公司 BT 投资项目和市政工程施工业务在上海尤其
是浦东地区市场地位突出。此外，公司沥青路面铺摊业务在浦东地区占有较高的
市场份额，公司区域竞争优势明显。

（3）业务实力较强，技术优势明显，品牌优势突出。公司具有市政公用工
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程施工总承包一级资质、公路路面工程专业承包一级资质和公路工程施工总承包
二级资质。2010 年末，公司成功获得水利水电工程施工三级资质。同时，公司
拥有高性能沥青混凝土路面、改性沥青路面、道桥衔接等多项核心技术，在路面
材料研究、道路安全性研究、铺装工艺研究等方面技术优势突出。此外，目前公
司在长三角地区知名度较高，在市政工程项目竞标中品牌优势显著。

（4）融资渠道多元化，债务结构不断优化。公司目前通过银行、证券、保
险等渠道进行多元化融资。同时公司近年加大了长期债务的规模，短期债务比例
有所降低，债务结构趋于合理。

2、关注

（1）区域集中度较高。目前公司 BT 投资项目、市政工程施工项目及沥青
业务主要集中于上海浦东新区及长三角地区，区域集中度高，区域外业务的承接
能力相对有限。

（2）受地方政府信用状况影响较大。公司主要 BT 项目的回购方为浦东新
区政府，回款情况受地方政府信用状况影响较大。

（3）未来存在一定的资本支出压力。公司 2011 年将继续推进前期开工建设
的唐黄路、航城路等工程项目，同时未来随着浦东新区建设速度的加快及长三角
地区基础设施建设速度的提升公司将扩大新增项目规模，因此未来仍将面临一定
的资本支出压力。

（三）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自
首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券
信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环
境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券
的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于发行人年度报告公布后一个月内完成该年度
的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人发生
可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，
中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

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如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，
据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

发行人和中诚信将分别在上海证券交易所网站（http://www.szse.cn）等监管
部门指定媒体及中诚信的网站（www.ccxr.com.cn）上公布持续跟踪评级结果。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至 2011 年 6 月 30 日，公司合并口径在浦东发展银行股份有限公司、建设
银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、国家开发银行、民生银行股份有限
公司、兴业银行股份有限公司、工商银行股份有限公司、浙江商业银行股份有限
公司、深圳发展银行股份有限公司、南京银行股份有限公司、农业银行股份有限
公司、中信银行股份有限公司、上海农村商业银行、招商银行股份有限公司、中
国银行等多家银行的授信总额度全部折合人民币约 76.83 亿元，尚余授信额度约
55.42 亿元，占总授信额度的 72.13%，具体情况如下：

单位：万元
银行 授信额度 已使用额度 未使用额度
上海浦东发展银行 132,000.00 20,786.00 111,214.00
建设银行 71,695.00 36,695.00 35,000.00
交通银行 50,164.00 10,164.00 40,000.00
国家开发银行 20,386.00 20,386.00 0.00
民生银行 103,000.00 0.00 103,000.00
兴业银行 13,000.00 0.00 13,000.00
工商银行 31,310.00 16,310.00 15,000.00
浙江商业银行 20,000.00 0.00 20,000.00
深圳发展银行 16,000.00 0.00 16,000.00
南京银行 20,000.00 0.00 20,000.00
浦发集团财务公司 160,000.00 69,000.00 91,000.00
中国农业银行 10,164.00 10,164.00 0.00
中信银行 20,386.00 20,386.00 0.00
农商行 10,164.00 10,164.00 0.00
招商银行 10,000.00 0.00 10,000.00




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（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

（三）最近三年发行的中期票据、短期融资券及其偿还情况

截至本募集
发行规模
债券名称 起息日期 年利率（%） 债券期限 说明书签署
（亿元）
日偿还情况
上海浦东路桥建设股份
2010 年 2
有限公司 2010 年度第一 5.00 3.31 365 天 已按期兑付
月 25 日
期短期融资券
上海浦东路桥建设股份
2010 年 8
有限公司 2010 年度第一 7.00 3.78 3年 未到期
月 10 日
期中期票据
上海浦东路桥建设股份
2011 年 3
有限公司 2011 年度第一 5.00 4.84 365 天 未到期
月 18 日
期短期融资券

（四）最近三年发行的公司债券及其偿还情况

无。

（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比
例

本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额
为 7 亿元，占公司截至 2010 年 12 月 31 日经审计的合并资产负债表中所有者权
益 40.06 亿元的 17.47%，未超过本公司净资产的 40%。

（六）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

发行人近三年及一期主要财务指标
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动比率 1.60 1.33 0.21 0.27
速动比率 1.33 1.06 0.11 0.15
资产负债率 67.47% 68.94% 70.99% 62.51%
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
项目 2011 半年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
利息保障倍数（倍） 3.58 2.39 1.77 1.50
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
注：流动比率=流动资产/流动负债

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速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
利息偿付率=实际支付利息/应付利息




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上海浦东路桥建设股份有限公司 公司债券募集说明书



第四节 偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性
管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年
的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

本期债券在计息期限内，每年付息一次。若投资者放弃行使回售选择权，则
本期债券计息期限自 2011 年 10 月 24 日至 2016 年 10 月 23 日，2016 年 10 月 24
日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的计息
期限自 2011 年 10 月 24 日至 2014 年 10 月 23 日，本金在 2014 年 10 月 24 日兑
付，未回售部分债券的计息期限自 2011 年 10 月 24 日至 2016 年 10 月 23 日，本
金在 2016 年 10 月 24 日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1
个工作日）。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付
的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。

（一）偿债资金来源

本期债券的偿债资金主要来源于公司路桥施工、沥青砼及相关产品销售、环
保产业等所产生的稳定利润和现金流，以及 BT 项目获取的回购款。

发行人 2008~2010 年路桥施工、沥青砼及相关产品销售、环保产业等营业收
入分别为 11.49 亿元、17.60 亿元和 9.32 亿元，归属母公司所有者的净利润分别
为 1.11 亿元、1.59 亿元和 2.28 亿元，公司的利润规模保持稳定快速的增长趋势。
2008~2010 年由上述业务产生的经营活动现金流量净额分别为 3,210.95 万元、
6,301.24 万元和 5,464.55 万元。

公司自 2004 年上市以来，业务领域从传统的路桥工程施工逐步拓展到 BT
项目投资与施工，盈利来源也从单一的施工收入转变为 BT 项目投资收益与工程
施工收益相结合的多元利润结构。除了对公司利润有所贡献之外，BT 项目投资
所带来的回购款自 2010 年起为公司带来了大量稳定、可预期的现金流。公司 2008
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年-2010 年投资活动产生的现金流量净额分别为-43.92 亿元、-20.53 亿元和 2.83
亿元，逐步由大幅流出转为小幅净流入，这主要是由于为配合 2010 年上海世博
会的召开，过去三年是公司投资的机场北通道项目的集中投资期，2008 年-2010
年公司在―支付其他与投资活动有关的现金‖中列支的以机场北通道项目为主的
BT 项目投资总金额达到了 46.07 亿元、23.28 亿元和 19.17 亿元。而进入 2010
年后，随着机场北通道项目进入回购期，公司由 BT 项目回购款产生的现金流入
大幅增加。2008 年、2009 年公司每年收到的 BT 项目回购款分别为 3.82 亿元和
3.04 亿元，而 2010 年公司收到的回购款合计达到了 21.58 亿元。根据机场北通
道项目相关回购协议的约定，自 2010 年起的 8 年里，公司每年将从该项目中收
到约 17 亿元回购款。随着公司已投资的其他 BT 项目陆续完工进入回购期，公
司获取的 BT 项目回购款有望进一步增加。

按照公司已签订的回购协议估算，未来 5 年公司每年收到的回购款金额将稳
定在 20 亿元以上。另一方面，随着上海进入后世博时期，机场北通道项目的完
工，公司未来 BT 项目的投资规模将趋于平稳。因此，可以预计公司未来因 BT
项目回购所产生的投资活动现金流入将大于其流出规模，公司投资活动产生的现
金净流入规模将较为可观，这也将为本期债券偿付提供重要资金来源。

（二）偿债应急保障方案

1、公司 BT 项目回购协议及公司房产抵押贷款

截止 2011 年 6 月末，公司正处在回购期的项目 21 个，回购基数合计为 123.17
亿元，回购期限在 3 到 8 年之间，公司可以利用抵押正处在回购期的 BT 项目回
购协议获取资金。

公司拥有自购办公房产三处，分别位于上海银城中路 8 号陆家嘴金融区中融
碧玉蓝天大厦 14 层，建筑面积 1,983.50 平方米；东方路 971 号竹园商贸区钱江
大厦 24 层，建筑面积 1,474.56 平方米；浦电路 489 号由由燕桥大厦 16 层，建筑
面积 799.17 平方米。购置金额分别为 13,502.01 万元、2,918.33 万元、528.36 万
元。此三处地产均位于上海浦东新区核心商务区，较公司最初购入房产时已有较
大幅度升值，必要时可以房产抵押获取借款。

2、外部融资渠道

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本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，被多家银行授予较高的
授信额度，间接债务融资能力强。截至 2011 年 6 月 30 日，公司合并口径在浦东
发展银行股份有限公司、建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、国家
开发银行、民生银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、工商银行股份有限
公司、浙江商业银行股份有限公司、深圳发展银行股份有限公司、南京银行股份
有限公司、农业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、上海农村商业银行、
招商银行股份有限公司、中国银行等多家银行的授信总额度全部折合人民币约
76.83 亿元，尚余授信额度约 55.42 亿元，公司具有很强的融资能力。

二、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严
格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履
行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披
露的用途使用。

（二）设立专门的偿付工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工
作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利

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益。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违
约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议
采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节―债券受托管
理人‖。

（五）制定《债券持有人会议规则》

本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本
期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权
利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合
理的制度安排。

（六）严格履行信息披露义务

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

本公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息
披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本
期债券的利息和/或本金；预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；
订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生或预计将发
生超过公司前一年度经审计净资产 10%以上的重大损失或重大亏损；发生超过公
司前一年度经审计净资产 10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行标的金额超过公司
前一年度经审计净资产 10%以上的重大资产处置或重大债务重组；未能履行募集
说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券募集说明书的约定；

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拟变更本期债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散
之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及公司主体变更的情形；其他可能对
债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国
证监会规定的其他情形。

（七）发行人承诺

根据本公司于 2011 年 6 月 29 日召开的第五届董事会第十次会议及 2011 年
7 月 16 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有
关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，
公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

三、发行人违约责任

本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金
和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协
议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管
理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券
受托管理人的违约责任。

如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾
期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利
息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 50%。




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第五节 债券持有人会议

债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受
公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在
作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》
的全文置备于本公司办公场所。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组
成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对
《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要内容

（一）总则

1、债券持有人会议是指所有债券持有人或其代理人均有权参加的、按照其
所持有的有表决权的债券数额通过投票等方式行使表决权的、代表全体债券持有
人利益、形成债券持有人集体意志的决策形式。

2、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所
有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的债券持有人，下同）均有同等效
力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何
有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议
内容做出的决议和主张。

3、债券持有人通过债券持有人会议行使重大事项决定权、监督权、偿付请
求权、损害赔偿请求权等权利。

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4、与全体债券持有人利益相关的重大事项，债券持有人应通过债券持有人
会议进行表决。

5、债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但
不得对发行人的经营活动进行干涉。

6、债券受托管理人及/或发行人应遵守《试点办法》及《债券持有人会议规
则》的规定，及时履行召开债券持有人会议的义务，并对债券持有人会议的正常
召开负有诚信责任，不得阻碍债券持有人依法行使权利。

7、债券持有人会议须公平对待所有债券持有人，不得增加债券持有人的负
担。

8、债券持有人会议依据法律、《试点办法》、本期债券募集说明书的规定行
使如下职权：

（1）变更本期债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同
意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回售或
赎回条款；

（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，是否同意相关解决方
案，及/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，
对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序
作出决议；

（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
被接管、歇业、解散或者申请破产时，是否接受发行人提出的建议，以及本期债
券持有人依法享有权利的行使；

（4）变更本期债券受托管理人；

（5）决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或
达成相关补充协议；

（6）在法律、法规许可的范围内变更或修改《债券持有人会议规则》；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，本期债券持有人依
法享有权利的行使；
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（8）法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。

9、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
采取现场方式召开的原则上应在发行人的公司所在地召开。

10、召开债券持有人会议，应当由债券受托管理人聘请的律师对以下问题出
具法律意见并公告：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《试点办法》和《债
券持有人会议规则》的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应要求对其他有关问题出具的法律意见。

（二）债券持有人会议的召集

1、在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：

（1）拟变更本期债券募集说明书的约定；

（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；

（3）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被
接管、歇业、解散或申请破产；

（4）拟变更本期债券受托管理人；

（5）发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》或达成相关补
充协议；

（6）拟变更或修改《债券持有人会议规则》；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

除上款第（4）项外，发行人应在上述事项发生之日起 5 个工作日内书面通
知债券受托管理人，并公告债券持有人，债券受托管理人应在收到发行人的书面
通知之日起 15 个工作日内通知债券持有人召开债券持有人会议。发行人未及时
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通知债券受托管理人的，债券受托管理人应在知悉该情形之日起 15 个工作日内
召集债券持有人会议。债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知
的，视为债券受托管理人不召集和主持债券持有人会议，单独和/或合计代表 30%
以上未偿还的本期债券张数的债券持有人有权自行召集和主持。

发生上述第（4）项之事项时，发行人应在下列时间内以书面方式或其他有
效方式向债券持有人发出召开债券持有人会议的通知，发行人未在规定期限内发
出债券持有人会议通知的，视为发行人不召集和主持债券持有人会议，单独和/
或合计代表 30%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人可以自行召集和主持：

（1）发行人拟变更债券受托管理人的，在发行人提出之日起 15 个工作日内；

（2）单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人提议
变更债券受托管理人，在债券持有人提出之日起 15 个工作日内；

（3）债券受托管理人辞职的，在债券受托管理人提出辞职之日起 15 个工作
日内。

2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）发行人书面提议；

（2）单独和/或合计代表 30%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人书面
提议；

（3）债券受托管理人书面提议；

（4）法律、法规规定的其他机构或人士。

3、发行人有权向债券受托管理人提议召开债券持有人会议，并应当以书面
形式向债券受托管理人提出。债券受托管理人应在收到发行人书面通知后的 15
个工作日内发出召开债券持有人会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
发行人的同意。

债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债券受托
管理人不能履行或者不履行召集债券持有人会议职责，发行人可以自行召集和主
持。

4、单独和/或合计代表 30%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人有权向
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债券受托管理人请求召开债券持有人会议，并应当以书面形式向债券受托管理人
提出。债券受托管理人应在收到相关债券持有人书面通知后的 15 个工作日内发
出召开债券持有人会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关债券持有
人的同意。

债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，单独和/或合
计代表 30%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人可以有权自行召集和主持。

债券持有人自行召集召开债券持有人会议的，应当在发出债券持有人会议通
知前书面告知发行人并将有关文件报送债券上市的证券交易所备案；在公告债券
持有人会议决议前，召集人所代表的未偿还的本期债券张数不得低于未偿还的本
期债券总张数的 30%。

召集人应在发出债券持有人会议通知及债券持有人会议决议公告后 2 个工
作日内，向发行人所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

5、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，
及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的， 债券受托管理人是债券
持有人会议召集人。

单独代表 30%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有
人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表 30%以上未
偿还的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合
并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为债券持有人会议召
集人。

发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。

6、对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议，发行人将予
配合。发行人应当提供债券登记日的债券持有人名册。

（三）债券持有人会议的提案及通知

1、债券持有人会议审议的议案应属于债券持有人会议权限范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、法规、规章、规范性文件和《债券持有人会

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议规则》的有关规定。

提交债券持有人会议审议的议案由债券受托管理人负责起草。在债券受托管
理人未履行其职责时，由债券持有人会议召集人负责起草。

2、发行人、单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有
人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之
日前 10 日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日
起 2 日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人
利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在中国证监会指定媒体上发布
债券持有人会议补充通知，公告提出临时提案的债券持有人姓名和名称、持有债
券的比例和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、规章、规
范性文件以及《债券持有人会议规则》的规定。

单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人提出会议
议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所代表的未
偿还的本期债券张数不得低于未偿还的本期债券张数的 10%。

除上述情形外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通
知中已列明的提案或增加新的提案。

债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，做出决议；未在书面通
知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次债券持有人会议上进行表决。

3、债券持有人会议通知发出后，若无正当理由，通知中列明的提案亦不得
取消。因特殊原因确需取消提案的，会议召集人应当在原定召开日期的至少 2 日
前发布通知，并说明取消提案的具体原因。

4、债券持有人会议召集人应于债券持有人会议召开前 20 日在监管部门指定
的媒体上以公告形式通知全体债券持有人、有权列席人员及其他相关人员，通知
中应说明：

（1）会议召开的时间、地点、会议期限和会议方式；

（2）会议主持、列席人员；

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（3）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（4）会议的议事日程、会议议案及表决方式；

（5）债券持有人应携带的相关证明和必须履行的手续；

（6）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决；

（7）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但
不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、授权委托书的送达时间和地
点；

（8）会务常设联系人姓名及联系方式。

5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。发布召开债券持有人会议的通知
后，会议召开时间不得无故变更。因特殊原因确需变更召开债券持有人会议时间
或地点的，会议召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 2 个工作日以公告
形式通知债券持有人、有权列席的人员及其他相关人员，在公告中说明原因并公
布延期后的召开日期，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。

6、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10
日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 个工作日。

（四）债券持有人会议的召开

1、债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，均有权出席债券持
有人会议，并依照有关法律、法规及《债券持有人会议规则》行使表决权。

2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托代理人代为出席
和表决。

债券持有人为自然人亲自出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次
债券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示其本人身份证明
文件和债券持有人授权委托书。

债券持有人为法人，法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明
文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券的证券账户卡；委托
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代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证明文件、加盖法人公章并经法定
代表人或负责人签字的授权委托书。

3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适
用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持
有人的质询和建议作出答复或说明。

应单独和/或合并代表 30%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人和/或债
券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有
人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。

4、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容：

（1） 代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；

（4）委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签名或盖章。委托人为法人的，应由法定代表人或负责人签字
并加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以
按自己的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于发行人住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席会议。

5、债券持有人会议须经代表 50%以上有表决权的未偿还的本期债券张数的
债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。


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6、若在会议登记结束后拟出席会议的债券持有人所代表的有表决权的未偿
还的本期债券张数未达到上述要求，则（1）如果该会议是根据债券持有人要求
召集的，则该会议应被解散；（2）在其他情况下，该会议应延期召开。延期召开
会议的日期应为原定会议日期后第 10 天与第 20 天之间的时间，且会议召集人应
在 2 个工作日内按照与原定会议相同的方式发出通知。延期召开的会议，出席的
债券持有人所代表的有表决权的未偿还的本期债券张数不再受上述的限制。

7、召集人和债券受托管理人聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的、
在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对债券持有人资
格的合法性进行验证，并登记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）及其所
持有表决权的债券数。

8、出席会议人员的会议登记册由债券持有人会议的召集人负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、通讯方式、住所地
址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

9、债券持有人会议由债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表
主持；发行人自行召集的债券持有人会议，由发行人委派出席债券持有人会议之
授权代表主持；单独和/或合计代表 30%以上未偿还的本期债券张数的债券持有
人自行召集的债券持有人会议，由召集人共同推举一名债券持有人（或其代理人）
主持；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应
当由出席该次会议的持有有表决权的未偿还的本期债券张数最多的债券持有人
（或其代理人）主持。

10、召开债券持有人会议时，会议主持人违反《债券持有人会议规则》使债
券持有人会议无法继续进行的，经现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债
券持有人同意，可共同推举一人担任会议主持人，继续开会。

11、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数
及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有
表决权的债券总数以会议登记为准。

12、会议召集人应对债券持有人会议制作会议记录。每次会议的决议与召开
程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：

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（1） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人；

（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数
及占本次债券总张数的比例；

（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；

（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

13、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或
其代表、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。

债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员
的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、
资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券期限截至之日起三年期限届满
之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档
案。

14、召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。

（五）债券持有人会议的表决和决议

1、公司债券持有人会议决议须经所有出席会议的代表有表决权的未偿还的
本期债券的债券持有人或其代理人所持表决权的 50%以上通过方能形成有效决
议。

2、债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的债券数额行使表决
权，拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每一张未偿还的本期债券（面值
为人民币 100 元）拥有一票表决权。有表决权的债券持有人或其代理人对议案进
行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。


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下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权：

（1）债券持有人为持有发行人 10%以上股份的发行人股东；

（2）上述发行人股东及发行人的关联方；

（3）发行人自持的本次债券。

确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

3、债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会
议中止或不能作出决议外，债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。

债券持有人会议对提案进行表决前，应当推举两名债券持有人代表参加计票
和监票。审议事项与债券持有人有利害关系的，相关债券持有人及代理人不得参
与计票、监票。

债券持有人会议对提案进行表决时，应当由律师、债券持有人代表和债券受
托管理人代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。

4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主持人应当即时点票。

5、债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，生效日期另有明确规定的
决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的
有效决议相抵触。

在决议所涉及的主体（不包括债券持有人）按照其章程或内部规定做出接受
债券持有人会议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对该主体不具
有法律约束力。但债券持有人会议做出的更换债券受托管理人的决议及债券持有
人会议通过的由该主体提出的议案除外。

债券持有人会议召集人应当在会议结束后 2 个工作日内将会议决议在中国
证监会指定的媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、
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出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总
张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。议案未获通过的，应在会议决议公告中作特别提示。

6、会议召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。

7、债券受托管理人应及时与发行人及其他有关主体进行沟通，促使债券持
有人会议决议得到具体落实。

8、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

（六）其他事项

1、债券持有人认为债券持有人会议决议违反规定程序，或侵犯其合法权益
的，可在 60 日内依法向有管辖权的人民法院申请撤销。

2、发行人承担债券持有人会议的召集、通知、举办等会务费用，但参加会
议的差旅费用、食宿费用应由会议参加人自行承担。

3、《债券持有人会议规则》在发行人本次债券债权初始登记日起生效。投资
者认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受
托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会议
规则》。

4、《债券持有人会议规则》的修改应经债券持有人会议根据《债券持有人会
议规则》的有关规定通过。




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第六节 债券受托管理人

债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意国泰君
安证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债
券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全
文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。

一、债券受托管理人

根据本公司与国泰君安于 2011 年 7 月签署的《上海浦东路桥建设股份有限
公司与国泰君安证券股份有限公司之上海浦东路桥建设股份有限公司 2011 年公
司债券受托管理协议》，国泰君安受聘担任本期债券的债券受托管理人。

国泰君安证券股份有限公司是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布
最广的证券公司之一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执
行经验，除作为本期债券发行的保荐人/主承销商之外，与本公司不存在可能影
响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

本期债券受托管理人的联系方式如下：

债券受托管理人名称：国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路 618 号

办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼

邮编：200120

联系人：胡玮瑛、邹宇

联系电话：021-38676666

传真：021-68876202

二、《债券受托管理协议》主要内容

（一）债券受托管理人的聘任
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发行人兹根据《债券受托管理协议》的约定聘任国泰君安作为本期债券的债
券受托管理人，国泰君安接受该聘任。


（二）发行人的权利和义务
1、支付债券本息及其他应付相关款项。发行人依据法律、法规、规章、规
范性文件和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，并应按照约定期限
按期向本期债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本期债券任何一笔
应付款项到期日前一工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理
人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关
款项的不可撤销的指示。
2、 遵守《债券持有人会议规则》。发行人应当履行《债券持有人会议规则》
项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本期债券
相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便
利，充分保护债券持有人的各项权益。
3、信息披露。在债券存续期间，依法履行持续信息披露的义务。发行人应
保证其本身或其代表在债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证
监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、债券持有人提供的
所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称―发行人文告‖），包括但不限于
与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整
的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、
意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分
合理的依据。
4、 配合债券受托管理人的工作。发行人应对债券受托管理人履行《债券受
托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指
定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能
够有效沟通。在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合国泰
君安及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受
托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
5、提供信息、文件和资料。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管
理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据债券受托

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管理人要求提供其履行职责所必需的全部信息、文件、资料，并保证该等信息、
文件、资料的真实、准确、完整。
发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从
证券登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并
将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；除上述情形外，发行人应每
年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供
（或促使证券登记公司提供）更新后的债券持有人名册。
在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下，发行人应当在公布年
度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告正本，并根据债券受托管理人
的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后
尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表正本。
6、对债券持有人、债券受托管理人的通知。发行人出现下列情形之一时，
应在 5 个工作日内以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式或其他有效方
式通知全体债券持有人及债券受托管理人：
（1）发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期
的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；
（2）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/
或本金；
（3）预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；
（4）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（5）发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大
损失或重大亏损；
（6）发生超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大仲裁、诉讼；
（7）拟进行标的金额超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大资
产处置或重大债务重组；
（8）未能履行募集说明书的约定；
（9）本期债券被暂停转让交易；
（10）发行人提出拟变更本期债券募集说明书的约定；
（11）拟变更本期债券受托管理人；
（12）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破
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产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；
（13）其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规
章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
7、违约事件通知。一旦发现发生违约事件，发行人应立即书面通知债券受
托管理人，同时附带发行人的高级管理人员（为避免歧义，发行人的高级管理人
员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书中的任何一位）就该等违约事件签
署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
8、合规证明。发行人应当在其依法公布年度报告后 15 日内向受托管理人提
供发行人高级管理人员签署的证明文件：（1）说明经合理调查，就其所知，尚未
发生的违约事件或潜在的违约事件，若发生上述事件则应详细说明。（2）确认发
行人在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。
9、上市维持。发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍
无法维持或继续维持可能承担法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提
下，经债券持有人会议同意可以退市，但根据国家法律、法规规定应当退市的情
形除外。
10、费用和报酬。发行人应按照《债券受托管理协议》的约定，承担及支付
相关债券受托管理的费用及报酬。
11、评级。如发行人根据申请上市的证券交易所的相关规定，发生需临时公
告的重大事项时，发行人可自行或应债券受托管理人的要求聘请资信评级机构对
本期债券进行评级并公告。
12、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注
销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事
签名。
13、发行人应当承担《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律法规及
中国证监会不时要求及规定的其他义务。


（三）违约和救济
1、以下事件构成《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能偿付到
期应付本金；

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（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过 10 个连续工
作日仍未得到纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押/质押权利导致实质影响发行
人对本期债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本期债
券的还本付息义务；
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述第
（1）至（3）项违约情形除外）且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，
且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额
30%以上的债券持有人书面通知，该违约持续 10 个连续工作日仍未解除；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人；
（6）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监
管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更
导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（7）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不
利影响的情形。
2、加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一
直持续 10 个连续工作日仍未解除，债券受托管理人、单独和/或合计代表 30%以
上未偿还的本期债券张数的债券持有人可以提议召开债券持有人会议，经代表出
席债券持有人会议的本期未偿还债券本金总额三分之二以上的债券持有人通过，
以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期
应付。
3、在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了
以下救济措施，经代表出席债券持有人会议的本期未偿还债券本金总额三分之二
以上的债券持有人通过，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清
偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额
的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有
迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券
本金计算的利息。
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（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
4、如果发行人不能按时支付利息，对于逾期未付的利息，发行人将根据逾
期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上
浮 50%。
5、 其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续 10 个连续工作日仍未解
除，债券受托管理人可根据经代表出席债券持有人会议的本期未偿还债券本金总
额三分之二以上的债券持有人通过债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法
律救济方式收回本期未偿还债券的本金和利息。


（四）债券受托管理人的权利和义务
1、对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，
债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖
以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人
或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到
法律保护。
2、违约通知。债券受托管理人或其代理人在知悉违约事件发生后，应根据
勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各
债券持有人。
3、违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉
尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人
不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应及时与发行人沟通
跟踪事态发展，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；发行人到期
未按时支付本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人可代表全体债券持有人
向发行人进行追索；在债券存续期间，债券受托管理人或其代理人应依照募集说
明书的约定，代理处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；在债券持
有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉
讼结果由全体债券持有人承担；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理
债券持有人提起或参与有关发行人的破产诉讼、申报债权、整顿、和解、重组、
出席债券持有人会议及其他与破产程序相关的活动。

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4、募集资金使用监督。债券受托管理人应在本期债券存续期间对发行人发
行本期债券所募集资金的使用进行监督。
5、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的
约定履行信息披露义务。
6、债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发
行人的资信状况，在本期债券存续期内，当出现可能影响债券持有人重大利益的
以下情形之一时，债券受托管理人应自知悉该等情形之日起 15 个工作日内，按
勤勉尽责的要求提议召集债券持有人会议：
（1）发行人提出拟变更本期债券募集说明书的约定；
（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；
（3）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）拟变更本期债券受托管理人；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规
定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管
理人的职责和义务。
债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有
关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体
落实。
7、破产及整顿。发行人不能偿还债务时，债券受托管理人将依法受托参与
整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
8、其他。债券持有人会议授权的其他事项。


（五）债券受托管理人报告
1、出具债券受托管理人报告的时间。债券受托管理人在受托期间对发行人
的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的一个月内，债
券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受
托管理人报告。
2、债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：

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（1）发行人的基本情况；（2）债券募集资金使用情况；（3）债券持有人会议召
开情况；（4）本期债券本息偿付情况；（5）本期债券跟踪评级情况；（6）发行人
指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；（7）发行人有关承诺的
履行情况；（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他信息。
3、 债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理
人处，并委托发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时
予以公布，债券持有人有权随时查阅。


（六）赔偿与免责声明
1、赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理
协议》的任何行为（包括不作为）导致债券受托管理人及其董事、工作人员产生
任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理
的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协
议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理
人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包
括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协
议》的任何行为（包括不作为）而导致债券持有人的利益遭受损失时，债券受托
管理人应负赔偿责任，但债券受托管理人能证明已经尽到诚实守信、尽职勤勉义
务的除外。
2、免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除
监督义务外，债券受托管理人不对本期债券募集资金的使用情况负责；除依据法
律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，债券受托管理人不对与本期债券
有关的任何声明负责。
3、通知的转发。如果债券受托管理人收到任何债券持有人发给发行人的通
知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按《债券受托管
理协议》规定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本期
债券条款或《债券受托管理协议》的要求，以在证券监管部门指定的信息披露媒
体上刊登公告的形式向债券持有人发出通知。

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（七）债券受托管理人的变更
1、更换。发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债
券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券持有人会议召集人应自前述提议提
出之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必
须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生
效。发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起 90 日内
聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。
2、辞职。在获得发行人书面同意债券受托管理人辞去聘任的情况下，债券
受托管理人应积极协助发行人选择新的债券受托管理人，或向发行人推荐符合发
行人要求的，中国境内声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格的新
的债券受托管理人，该聘任应经过债券持有人会议决议通过，并签订新的《债券
受托管理协议》。新的债券受托管理人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。
若未能找到发行人满意的新的债券受托管理人，协议继续有效，债券受托管理人
须继续执行《债券受托管理协议》，承担作为债券受托管理人的职权和义务，不
得以任何理由终止《债券受托管理协议》。只有在新的债券受托管理人被正式、
有效地聘任后，其辞职方可生效。否则，债券受托管理人应承担由此产生的所有
合理损失。
3、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立
即终止：（1）债券受托管理人丧失民事行为能力；（2）债券受托管理人被宣告破
产；（3）债券受托管理人主动提出破产申请；（4）债券受托管理人同意任命接管
人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；（5）债券受托管理人书面
承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；（6）政府有关主管部门对债券受
托管理人采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施；（7）
政府有关主管部门对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其
他类似官员；（8）法院裁定批准由债券受托管理人提出的或针对其提出的破产申
请；（9）政府有关主管部门为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其
财产或业务。
4、档案的移交。如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其
应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的 10 个工作日内向新的债券受托管理人
移交其根据《债券受托管理协议》保管的与本期债券有关的档案资料。
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（八）债券受托管理人的报酬
1、发行人无需为债券受托管理人履行本期债券受托管理人责任支付任何报
酬。
2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人
在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括（1）
因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用
的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；（2）在取得发行人同
意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业
机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；（3）因发
行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理
人额外支出的费用，由发行人承担。如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债
券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的
同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。


（九）适用法律和解决争议的方法
1、适用法律。《债券受托管理协议》的订立、效力、履行、解释、争议的解
决等均适用中国法律。
2、解决争议的方法。凡因《债券受托管理协议》引起的或者与《债券受托
管理协议》有关的一切争议，双方应当首先通过友好协商方式解决。协商不成的，
任何一方均有权向人民法院起诉；双方商定，诉讼由发行人住所地人民法院管辖。




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第七节 发行人基本情况

一、发行人设立、上市及股本变更情况

（一）发行人的设立

1997 年 12 月 30 日，经上海市人民政府批准（沪府体改审(（1997）058 号），
由上海市浦东新区建设（集团）有限公司、上海市浦东新区公路建设管理署（现
上海浦东新区公路管理署）、上海张桥经济发展总公司、上海东缆技术工程有限
公司、上海同济企业发展总公司、上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会发
起设立上海浦东路桥建设股份有限公司。1998 年 1 月 9 日，公司在上海市工商
行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，注册号为 3100001005091，设立
时注册资本人民币 14,500 万元。

经公司股东大会审议通过并经上海市经济体制改革委员会批准（沪体改委
（99）第 17 号），1999 年 6 月公司以每股 1.1529 元的价格向上海弘城实业有限
公司定向增发 100 万股普通股，总股本增至人民币 14,600 万元。2001 年 9 月 19
日，经上海市人民政府经济体制改革办公室批准（沪府体改批字（2001）第 028
号），公司职工持股会将其所持股份全部转让给上海鹏欣（集团）有限公司。

（二）发行人的上市

2004 年 3 月 1 日，经中国证监会核准（证监发行字[2004]17 号），公司首次
公开发行人民币普通股 8,000 万股，增加股本人民币 8,000 万元，总股本增至人
民币 22,600 万元。2004 年 3 月 16 日，公司发行的 A 股在上海证券交易所上市。

2005 年 6 月 23 日，浦建集团与浦发集团签署《股份划转协议》，前者将其
持有的浦东建设 5,000 万股划拨给后者，并于 2005 年 9 月 22 日完成股权过户
登记手续。2005 年 10 月 24 日，浦东公路署与浦发集团签署《股权划转协议》，
前者将其持有的浦东建设 4,500 万股划转给后者，并于 2005 年 12 月 8 日完成股
权过户登记。浦发集团成为持有公司 9,500 万股国有股权的第一大股东。

（三）发行人股权分置改革情况

2005 年 12 月 5 日，公司股权分置改革方案经股东大会会议审议通过，非流
通股股东向 2005 年 12 月 19 日股权登记日登记在册的流通股股东支付 2,560 万
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股股份，即每 10 股流动股支付 3.2 股对价，以换取非流通股份上市流通权，股
份变动情况如下：

单位：股

本次变动前 变动情况（+，-） 本次变动后
一、非流通股
1、国家持股 95,000,000 -95,000,000
2、国有法人持股 3,500,000 -3,500,000
3、其他内资持股 47,500,000 -47,500,000
非流通股合计 146,000,000 -146,000,000
二、有限售条件流通股
1、国家持股 0 +78,342,466 78,342,466
2、国有法人持股 0 +2,886,301 2,886,301
3、其他内资持股 0 +39,171,233 39,171,233
有限售条件流通股合计 0 +120,400,000 120,400,000
三、无限售条件流通股
无限售条件流通股 80,000,000 +25,600,000 105,600,000
股份总数 226,000,000 0 226,000,000



（四）发行人股权分置改革后的历次股本变动情况

根据公司股权分置改革方案，2006 年 12 月 21 日，上海鹏欣（集团）有限
公司、上海张桥经济发展总公司、上海东缆技术工程有限公司、上海同济企业管
理中心和上海弘城实业有限公司持有的发行人 34,557,534 股有限售条件流通股
上市，股本变动情况如下：

单位：股

本次变动前 变动情况（+，-） 本次变动后
一、有限售条件流通股
1、国家持股 78,342,466 0 78,342,466
2、国有法人持股 2,886,301 -2,886,301
3、其他内资持股 39,171,233 -31,671,233 7,500,000
有限售条件流通股合计 120,400,000 -34,557,534 85,842,466
二、无限售条件流通股
无限售条件流通股 105,600,000 +34,557,534 140,157,534


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股份总数 226,000,000 0 226,000,000

根据公司股权分置改革方案，浦发集团持有的公司 11,300,000 股份，持有公
司股份 5%以上的原非流通股股东上海鹏欣（集团）有限公司和上海张桥经济发
展总公司所持有的 7,500,000 股份于 2007 年 12 月 21 日上市流通，股份变动情况
如下：

单位：股

本次变动前 变动情况（+，-） 本次变动后
一、有限售条件流通股
1、国家持股 78,342,466 -11,300,000 67,042,466
2、国有法人持股 0 0
3、其他内资持股 7,500,000 -7,500,000
有限售条件流通股合计 85,842,466 -18,800,000 67,042,466
二、无限售条件流通股
无限售条件流通股 140,157,534 +18,800,000 158,957,534
股份总数 226,000,000 0 226,000,000

经公司 2007 年度第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准(证监
许可[2008]765 号)，公司于 2008 年 6 月 23 日公开增发人民币普通股(A 股)12,000
万股，总股本增至 34,600 万元。2008 年 7 月 8 日，增发 A 股在上海证券交易所
上市流通。2008 年 10 月 6 日，公司取得上海市工商局换发的企业法人营业执照，
注册号为 310000000092681，股份变动情况如下：

单位：股

本次变动前 变动情况（+，-） 本次变动后
一、有限售条件流通股
1、国家持股 67,042,466 0 67,042,466
2、国有法人持股 0 0
3、其他内资持股 0 0
有限售条件流通股合计 67,042,466 0 67,042,466
二、无限售条件流通股
无限售条件流通股合计 158,957,534 +120,000,000 278,957,534
股份总数 226,000,000 +120,000,000 346,000,000

2008 年 12 月 22 日，公司最后一批限售股份解除限售上市流通。截至 2010
年 12 月 31 日，公司注册资本人民币 34,600 万元，34,600 万股股份均为无限售
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条件流通股，股本变动情况如下：

单位：股

本次变动前 变动情况（+，-） 本次变动后
一、有限售条件流通股
1、国家持股 67,042,466 -67,042,466
2、国有法人持股 0 0
3、其他内资持股 0 0
有限售条件流通股合计 67,042,466 0
二、无限售条件流通股
无限售条件流通股 278,957,534 +67,042,466 346,000,000
股份总数 346,000,000 0 346,000,000

公司 2010 年度股东大会通过《关于公司 2010 年度利润分配的预案》，同意
公司以 2010 年末总股本 34,600 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.28 元（含税）， 共分配现金股利 44,288,000.00 元；资本公积金转增股本，以
总股本 346,000,000 股为基数，每 10 股转增 2 股，共计转增 69,200,000 股。2011
年 7 月 7 日，新增无限售条件流通股份上市流通，股份变动如下：

单位：股

本次变动前 变动情况（+，-） 本次变动后
一、有限售条件流通股
1、国家持股 0 0
2、国有法人持股 0 0
3、其他内资持股 0 0
有限售条件流通股合计 0 0
二、无限售条件流通股
无限售条件流通股合计 346,000,000 +69,200,000 415,200,000
股份总数 346,000,000 +69,200,000 415,200,000

（五）发行人设立以来的重大资产重组情况

本公司自设立以来未发生重大资产重组情况。

二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至 2011 年 7 月 7 日，本公司总股本为 415,200,000 股，均为无限售条件的
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流通股份，公司的股本结构如下表所示：

股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股 0 0.00
二、无限售条件的流通股 415,200,000 100.00
三、股份总数 415,200,000 100.00

（二）发行人前十大股东持股情况

截至 2008 年 12 月 22 日，本公司首次公开发行并上市时的有限售条件的流
通股已全部解禁上市，公司全部股份均为无限售条件的流通股。

截至 2011 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序 持股
股东名称 持股数量（股） 股份性质
号 比例
1 上海浦东发展(集团)有限公司 78,342,466 22.64% 无限售条件流通股
2 上海浦东投资经营有限公司 20,330,000 5.88% 无限售条件流通股
3 上海张桥经济发展总公司 9,669,863 2.79% 无限售条件流通股
4 交通银行－华安创新证券投资基金 9,580,900 2.77% 无限售条件流通股
中国民生银行股份有限公司－东方
5 7,186,221 2.08% 无限售条件流通股
精选混合型开放式证券投资基金
中国建设银行－信达澳银领先增长
6 7,020,580 2.03% 无限售条件流通股
股票型证券投资基金
7 上海同济资产经营有限公司 2,886,301 0.83% 无限售条件流通股

8 海通－中行－FORTIS BANK 2,861,498 0.83% 无限售条件流通股

9 马宁 2,090,861 0.60% 无限售条件流通股
中国工商银行－建信优选成长股票
10 1,980,250 0.57% 无限售条件流通股
型证券投资基金
注：前十名股东所持股份均不存在质押或冻结的情况。

三、发行人的组织结构

（一）发行人的组织结构图

根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结
构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：




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股东大会

监事会

董事会


审计与风险管理 薪酬与考核 战略与投资决策
提名委员会
委员会 委员会 委员会



董事会秘书、董事会办公室
审计室 风险管理部 总经理


总 行 财 法 人 市 建 安 采
师 政 务 律 力 场 设 全 购
室 办 管 事 资 经 管 生 招
公 理 务 源 营 理 产 标
室 部 部 部 部 部 管 中
理 心
办
公
室


沥青产业事业部 市政工程事业部 投资管理事业部 工程技术研究所




（二）发行人的重要权益投资情况

截至 2011 年 6 月 30 日，本公司重要权益投资情况如下图所示：




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上海浦东路桥建设股份有限公司



55% 86.82% 98.68% 51% 51% 20% 15% 30%

上 上 无 上 上 上 上 安
海 海 锡 海 海 海 海 徽
北 浦 普 浦 寰 浦 通 普
通 兴 惠 东 保 东 汇 合
投 投 投 路 渣 发 汽 投
资 资 资 桥 业 展 车 资
发 发 发 沥 处 集 零 发
展 展 展 青 置 团 件 展
有 有 有 材 有 财 配 有
限 限 限 料 限 务 送 限
公 公 公 有 公 有 中 公
司 司 司 限 司 限 心 司
公 责 有
司 任 限
公 公
司 司



1、下属控股公司的经营情况

截至 2011 年 6 月 30 日，本公司下属控股公司经营情况如下表所示：

单位：万




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序 持股比
子公司全称 注册地 经营范围 成立日期 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 关联关系
号 例（%）
上海浦东路桥沥 沥青原材料及其产品 控股子公
1 上海 1997 年 11 月 3,000.00 51.00 8,088.33 5,367.05 9,747.54 1,110.13
青材料有限公司 等 司
对道路、公路投资的
上海浦兴投资发 管理，自有建筑设备 控股子公
2 上海 2002 年 5 月 30,000.00 86.82 95,346.64 43,153.57 - 1,413.95
展有限公司 的融资租赁，建材材 司
的销售等
无锡普惠投资发 基础设施投资、投资 控股子公
3 无锡 2003 年 4 月 19,131.40 98.68 28,394.15 27,935.40 - 856.22
展有限公司 咨询，建材销售 司
基础设施项目投资， 控股子公
安徽普安投资发
4 安徽 建设项目管理、咨询， 2003 年 6 月 2,000.00 86.82 2,454.02 2,426.60 - 93.52 司的控股
展有限公司
建材销售 子公司
控股子公
嘉兴浦嘉投资发 基础设施投资、投资
5 嘉兴 2006 年 1 月 7,000.00 86.82 9,173.03 9,032.02 - 428.36 司的控股
展有限公司 咨询，建材销售
子公司
上海北通投资发 基础设施投资、投资 控股子公
6 上海 2007 年 9 月 304,000.00 55.00 995,941.65 331,444.84 - 27,844.60
展有限公司 咨询，建材销售 司
生活垃圾焚烧产生的
上海寰保渣业处 飞灰、炉渣等固废的 控股子公
7 上海 2002 年 7 月 668.16 51.00 1,816.27 1,581.04 1,224.85 207.1
置有限公司 收集、处置、研制、 司
开发等
生活垃圾焚烧产生的 控股子公
常熟寰保渣业处
8 常熟 飞灰等固废的收集、 2006 年 10 月 200.00 38.76 367.62 323.05 487.70 44.84 司的控股
置有限公司
处置、研制、开发等 子公司
注（1）：截至 2011 年 6 月 30 日，安徽普安投资发展有限公司和嘉兴浦嘉投资发展有限公司正在进行注销。
注（2）：上海浦兴、无锡普惠、安徽普安、嘉兴浦嘉和上海北通的营业收入为零，是由于该五家公司均为 BT 项目公司，利润主要来自于 BT 项目的
投资收益。


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2、主要参股公司的经营情况

截至 2011 年 6 月 30 日，本公司主要参股公司经营情况如下表所示：

单位：万元

持股比例
序号 子公司全称 注册地 经营范围 注册资本
（%）
上海通汇汽车零件 汽车零部件集散、配送，加
1 上海 8,000.00 15.00
配送中心有限公司 工
吸收成员单位三个月以上定
期存款；对成员单位办理贷
款及融资租赁；办理成员单
位商业汇票的承兑贴现；办
上海浦东发展集团
2 上海 理成员单位的委托贷款及委 100,000.00 20.00
财务有限责任公司
托投资；有价证券、金融机
构股权及成员单位股权投
资；经人民银行批准的其他
业务
安徽普合投资发展 基础设施项目投资，建设项
3 合肥 1,000.00 30.00
有限公司 目管理、咨询，建材销售

四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

浦发集团是本公司的控股股东，直接持有公司 22.64%股权，并通过其全资
子公司—上海浦东投资经营有限公司间接持有公司 5.88%股权；浦东新区国资委
持有浦发集团 100%股权，因此浦东新区国资委是本公司的实际控制人。

浦发集团成立于 1997 年，是浦东新区主要的大型国有集团公司，是浦东新
区重点工程和重大项目市场化运作的投资、建设和管理主体，以及浦东新区国有
资产的主要经营管理者。浦发集团通过不断发展，已初步形成一个产业资本和金
融资本有机融合，以基础设施建设、高科技环保、金融服务和房地产等四大领域
为主的现代企业集团。具体情况如下：

序号 主营业务 业务情况介绍
主要从事上海浦东新区基础设施建设施工、市政动迁与配
1 基础设施建设
套建设业务。
2 高科技环保 主要从事是垃圾焚烧及发电业务。
主要通过上海浦东发展集团财务有限责任公司为浦发集
3 金融服务
团的改革和发展提供金融服务。
4 房地产开发及物业管理业务 主要从事直管公房的物业管理和房产的开发。



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截至 2010 年 12 月 31 日，经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，浦
发集团合并资产总计为 733.15 亿元，所有者权益总计为 340.14 亿元 （其中归属
于母公司所有者权益为 310.47 亿元） ，2010 年实现营业收入 71.92 亿元，实现
净利润 6.33 亿元（其中归属于母公司所有者的净利润为 4.37 亿元）。

浦东新区国资委为浦东新区政府直属的特设机构。浦东新区政府授权浦东新
区国资委依照国家、上海市有关法律、法规和规章及浦东新区政府有关规定，代
表浦东新区政府履行国有资产出资人职责和义务，负责监管浦东新区所属国有资
产。

公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：




五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至 2011 年 8 月 16 日，本公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
葛培健 董事长 男 54 2010 年 5 月 7 日 2013 年 5 月 6 日
张毅 董事、总经理 男 50 2010 年 5 月 7 日 2013 年 5 月 6 日
张延红 董事 女 41 2010 年 5 月 7 日 2013 年 5 月 6 日


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程宝兴 董事 男 51 2011 年 5 月 20 日 2013 年 5 月 6 日
高国武 董事 男 43 2010 年 5 月 7 日 2013 年 5 月 6 日
李柏龄 独立董事 男 57 2010 年 5 月 7 日 2013 年 5 月 6 日
吕红兵 独立董事 男 45 2010 年 5 月 7 日 2013 年 5 月 6 日
俞铁成 独立董事 男 36 2010 年 5 月 7 日 2013 年 5 月 6 日
王向阳 监事会主席 男 45 2010 年 5 月 7 日 2013 年 5 月 6 日
丁斌汇 监事 男 47 2010 年 5 月 7 日 2013 年 5 月 6 日
马成 监事 男 41 2010 年 5 月 7 日 2013 年 5 月 6 日
陆宝妹 监事 女 47 2010 年 5 月 7 日 2013 年 5 月 6 日
孙慧 监事 男 42 2010 年 5 月 7 日 2013 年 5 月 6 日
顾六明 副总经理 男 56 2010 年 5 月 7 日 2013 年 5 月 6 日
陈爱民 副总经理 男 42 2010 年 5 月 7 日 2013 年 5 月 6 日
刘钢 副总经理 男 45 2010 年 5 月 7 日 2013 年 5 月 6 日
董事会秘书、总经
颜立群 男 37 2011 年 6 月 11 日 2013 年 5 月 6 日
理助理

注：公司第五届董事会第十一次会议推荐杨颖先生为公司第五届董事会董事候选人，任
职期限至 2013 年 5 月 6 日，该事项还需经股东大会审议批准。

（二）董事、监事、高级管理人员简介

1、公司第五届董事会成员简历

葛培健，工商管理硕士，高级经济师。现任公司董事长，上海浦东发展（集
团）有限公司副总裁。曾任共青团上海市委青工部部长、常委，浦东新区财政税
务局办公室副主任，国有资产管理处处长，上海浦东新区国资办（体改办）产权
管理处处长。

张毅，本科学历，高级工程师。现任公司董事、总经理。曾任上海川沙县建
筑工程公司副经理， 上海市浦东新区建设 （集团） 有限公司工程技术部经理，
上海市浦东新区建设（集团）有限公司副总经理、总经理。

张延红，女，本科学历，高级会计师。现任公司董事，上海浦东发展（集团）
有限公司计划财务部总经理助理。曾任上海浦东发展（集团）有限公司金融财务
部经理助理，上海浦东发展（集团）有限公司金融财务部总经理助理。

高国武，硕士，高级工程师，交通部注册监理工程师。现任公司董事，上海
同济资产经营有限公司总经理，同济大学产业管理办公室主任。曾任上海城市建
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设学院团委副书记，同济大学交通运输学院团委书记、同济大学交通运输学院研
究生党总支副书记。

程宝兴，高中。现任上海张桥经济发展总公司副总经理。曾任上海金桥经济
发展总公司副总经理。

李柏龄，本科学历，教授，高级会计师、注册会计师。现任公司独立董事，
上海国有资产经营公司财务融资部总监，上海阳晨投资股份有限公司监事会主
席，上海大众公用事业（集团）股份有限公司独立董事。曾任上海华大会计师事
务所所长、主任会计师，上海白猫（集团）有限公司副总经理，国泰君安证券股
份有限公司监事，中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事。

吕红兵，法学硕士，高级律师。现任公司独立董事，全国律师协会副会长，
国浩律师集团(上海)事务所律师、首席执行合伙人。曾任华东政法学院经济法系
教师，上海万国证券公司法律顾问室负责人，上海市万国律师事务所律师、主任。

俞铁成，经济学硕士，中国资深企业并购重组专家。现任公司独立董事，上
海道杰投资有限公司总裁，上海天道投资咨询有限公司董事长，江苏连云港港口
股份有限公司独立董事，广东华龙集团股份有限公司独立董事，北京彩讯科技股
份有限公司独立董事。曾任上海亚商企业咨询有限公司并购部经理，上海保银投
资有限公司副总经理，景丰投资有限公司总裁助理。

（二）公司第五届监事会成员简历

王向阳，博士，高级经济师。现任公司监事会主席，上海浦东发展（集团）
有限公司副总裁。曾任上海浦东发展（集团）有限公司计划财务部总经理、审计
室主任（兼）、上海浦东发展集团财务有限责任公司总经理。

丁斌汇，硕士，高级会计师。现任公司监事，上海浦东发展（集团）有限公
司监事。曾任上海协通集团总会计师，上海陆家嘴物业管理有限公司总会计师。

马成，本科学历，工程师。现任公司监事，上海金桥经济发展总公司副总经
理，曾任张桥工业区项目经理，上海张桥经济发展总公司副总经理。

孙慧，女，本科学历，经济师。现任公司监事、沥青事业部综合办主任。曾
任浦东新区公路署沥青厂试验室资料员， 上海浦东路桥建设股份有限公司档案

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室主任，上海浦东路桥建设股份有限公司市政事业部综合办主任。

陆宝妹，女，大专学历，经济师。现任公司监事、审计室副主任。曾任上海
浦东路桥绿化工程有限公司副总经理， 上海浦东路桥建设股份有限公司新产业
事业部办公室副主任。

（三）高级管理人员简历

张毅，现任公司总经理，简历同上。

陈爱民，大专学历，助理工程师。现任公司副总经理。曾任上海浦东工程建
设管理有限公司工程部主任、总经理助理。

刘钢，硕士，高级工程师。现任公司副总经理。曾任上海浦东建筑安装工程
公司副总经理，上海浦东路桥建设股份有限公司副总工程师、工程事业部副总经
理、总经理助理。

顾六明，大专学历，政工师。现任公司副总经理、工会主席。曾任上海浦东
东大建筑材料有限公司董事长、工会主席。

颜立群，硕士，经济师。现任上海浦东路桥建设股份有限公司总经理助理兼
董事会秘书。曾任上海济邦投资咨询有限公司经理助理、咨询顾问，上海浦东路
桥建设股份有限公司投资金融部副经理、经理，上海浦东路桥建设股份有限公司
投资管理事业部经理，上海浦兴投资发展有限公司总经理。

（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至 2011 年 8 月 16 日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

1、在股东单位任职情况

姓名 股东单位情况 职务 是否领取报酬津贴
葛培健 上海浦东发展（集团）有限公司 党委副书记、副总裁 是
张延红 上海浦东发展（集团）有限公司 计划财务部总经理助理 是
王向阳 上海浦东发展（集团）有限公司 副总裁 是
丁斌汇 上海浦东发展（集团）有限公司 监事 否
程宝兴 上海张桥经济发展总公司 副总经理 是
高国武 上海同济资产经营有限公司 总经理 是

2、在其他单位任职情况
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姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴
李柏龄 上海国有资产经营公司 财务融资部总监 是
吕红兵 国浩律师集团（上海）事务所 首席执行合伙人、律师 是
俞铁成 上海天道投资咨询有限公司 董事长 是

3、本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

（五）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

1、董事、监事、高级管理人员薪酬情况

2010 年度从发行人领取的税
姓名 职务
前报酬总额（万元）
葛培健 董事长 -
张毅 董事、总经理 42.69
张延红 董事 -
程宝兴 董事 -
高国武 董事 -
李柏龄 独立董事 5.32
吕红兵 独立董事 8.00
俞铁成 独立董事 8.00
王向阳 监事会主席 -
丁斌汇 监事 -
马成 监事 -
陆宝妹 监事 16.20
孙慧 监事 13.50
顾六明 副总经理 39.14
陈爱民 副总经理 40.55
刘钢 副总经理 36.33
颜立群 董事会秘书、总经理助理 24.65

2、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

公司由股东大会根据相应规定确定董事、监事薪酬标准；由董事会根据相应
管理制度确定其余高级管理人员薪酬标准。经绩效考核和评价后兑现，向董事会、
监事会报告，并予以披露。

3、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

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公司高级管理人员报酬以市场薪酬水平为参考，按照公司制定的有关工资管
理制度及年末各项考核指标完成情况确定年度薪酬总额。

（六）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况

截至本次债券发行前，公司董事、监事、高级管理人员均没有持有发行人股
份。

六、发行人主要业务基本情况

（一）发行人主要业务情况

发行人自 2004 年上市以来，积极转变经营模式，业务领域向产业链上游延
伸，从传统的沥青路面摊铺施工逐步拓展到市政工程 BT 项目投资，盈利结构
也从单一的施工利润转变为投资利润与施工利润的多元结构。通过投资 BT 项
目带动施工业务，公司的品牌影响力逐渐提升，公司业务逐渐从上海地区发展至
长三角地区。

公司主营业务为路桥 BT 项目投资及施工、沥青砼及相关产品生产销售及环
保产业。近年来，公司通过 BT 项目获取投资收益占公司收入的比例逐渐上升，
未来上升趋势有望进一步保持。

1、BT 项目投资与施工

BT（Build – Transfer）模式，即建造－移交模式，是当今国际基础设施项目
建设领域中被普遍采用的投资建设模式。指政府通过特许协议，引入社会资金或
国外资金进行专属于政府基础设施项目的建设，基础设施项目建设完工后，投资
者不对该项目进行―经营‖或―拥有‖，而是按照政府特许协议由政府回购。

公司 BT 项目的运作主要通过设立项目公司，由项目公司负责项目投融资、
建设及管理，项目建成并验收合格后移交给回购方，回购方按协议约定分期支付
项目回购款，投资方逐年收回项目投资并取得相应收益。近年来，公司大力推行
BT 业务模式。截止 2011 年 6 月末，公司累计完成和在建项目 BT 投资项目 67
个，回购基数合计为 154.36 亿元。其中已完成回购的项目有 35 个，正处在回购
期的项目 21 个，另有 11 个项目尚待回购，回购期限在 3 到 8 年之间，项目整体
收益率为 5%-15%。公司运作的 BT 项目集中于经济发达的长三角地区，合作的

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各级地方政府都拥有较为雄厚的财政实力，截至目前各项目的回款率均为 100%。

公司目前已经完工的 BT 项目主要包括：与上海浦东新区政府合作的机场北
通道项目、世博园区道路项目、浦兴路辟建、浦兴路泵站项目，回购基数合计约
115 亿元；与无锡市惠山区政府合作的约 40 个 BT 项目，回购基数合计约 10 亿
元；与浙江省嘉兴市开发区合作的嘉桐大道 BT 项目，回购基数约 2.4 亿元。

公司目前正在实施的 BT 项目主要包括：上海迪士尼配套基础设施项目浦东
新区航城路（S2—南六公路）和唐黄路（S1—周邓公路）新建工程 BT 项目、常
州武进区道路工程 BT 项目，回购基数合计约 18.01 亿元。

BT 项目经营模式的盈利状况主要体现在公司的 BT 项目投资收益，
2008~2011 年上半年公司 BT 项目投资收益分别为 4,613.14 万元、4,404.90 万元、
64,464.51 万元和 58,144.06 万元，预计未来随着公司 BT 项目进入回购期，公司
投资收益还将进一步增加。

2、路桥施工工程项目

路桥施工工程项目是公司主营业务收入的最重要组成部分。2010 年路桥施
工工程收入 8.69 亿元，占公司主营业务收入的 93.4%。公司主要通过参加市政工
程招投标竞标取得市政工程施工项目，并通过公司原材料采购中心市场化公开招
标方式选择材料供应商，控制原材料质量及价格。公司拥有市政公用工程施工总
承包一级资质、公路路面工程专业承包一级资质、公路工程施工总承包二级资质
和水利水电工程施工总承包三级资质。

公司的市政工程项目客户主要集中于上海浦东新区和部分长三角地区，公司
近年来承担的路桥施工包括上海世博园区及周边设施配套项目、浦东新区道路建
设、上海长兴岛道路新建工程和无锡市惠南路工程等。2008~2010 年公司共承建
市政项目 31 个，合同金额 23.27 亿元，公司承建的市政工程的回报率大约在 10%
左右。

3、沥青砼及相关产品

公司沥青路面摊铺技术施工能力在业界有较高的知名度，承建的工程曾多次
获得―中国市政金杯示范工程奖‖和―国家优质工程银质奖‖等奖项。目前公司承担
了上海浦东新区约 70%的沥青路面摊铺，占据垄断地位。同时公司在苏浙等地也
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有一定的市场占有率。未来几年，通过公司 BT 项目和路桥施工项目的进一步带
动，公司沥青板块业务将会继续稳定发展。

公司在沥青砼及相关产品技术水平上在业界具有领先水平。公司与多家单位
合作申报的―排水性沥青路面应用研究‖成果获中国公路学会科学技术奖（二等
奖） ，公司参与编制的《道路排水性沥青路面技术规范》（DG/TJ08-2074-2010）
也于 2010 年 10 月起实施。2010 年，公司申报的《一种高粘度沥青间断级配的
应力吸收承载复合结构》被授予发明专利（专利号：ZL200910047634.1）。公司
控股子公司上海浦东路桥沥青材料有限公司具有上海市路基材料行业资质审查
领导小组办公室核准的沥青混合料生产一级资质，公司的路面摊铺业务在上海浦
东地区处于龙头地位。

2008~2010 年及 2011 年上半年，公司沥青砼及相关产品分别实现营业收入
1,829.03 万元、5,001.86 万元、4,425.78 万元和 3,261.44 万元。2009 年，上海浦
东路桥沥青材料有限公司获批为高新技术企业，公司 2009 年至 2011 年将执行
15%的所得税优惠税率。2008~2010 年，公司共承建沥青项目 244 个，合同金额
15.73 亿元。

4、环保产业

公司环保产业主要由公司下属子公司上海寰保渣业处置有限公司及其下属
子公司常熟寰保渣业处置有限公司进行，公司主要负责生活垃圾焚烧产生的飞
灰、炉渣等固废的收集、处置、研制、开发等。2008~2010 年及 2011 年上半年，
公司环保产业分别实现营业收入 1,100.12 万元、1,637.12 万元、1,711.54 万元和
529.35 万元。2009 年，上海寰保渣业处置有限公司获批为高新技术企业，公司
2009 年至 2011 年将执行 15%的所得税优惠税率。




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第八节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司 2008 年至 2011 半年度的
财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司 2008 年度、2009 年度
和 2010 年度经审计的财务报告，及 2011 半年度未经审计的财务报表，详细了解
公司的财务状况、经营成果及其会计政策。

万隆亚洲会计师事务所有限公司注2审计了公司 2008 年度的财务报表，并出
具了编号为万亚会业字（2009）第 193 号标准无保留意见的审计报告；国富浩华
会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2009 年度的财务报表，并出具了编
号分别为浩华审字[2010]第 346 号的标准无保留意见的审计报告；上海众华沪银
会计师事务所有限公司审计了公司 2010 年度的财务报表，并出具了编号为沪众
会字（2011）第 1716 号标准无保留意见的审计报告。

根据财政部《关于印发〈企业会计准则第 1 号——存货〉等 38 项具体准则
的通知》（财会[2006]3 号）等规定，公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006
年发布的《企业会计准则》（―新企业会计准则‖）。2008 年 12 月 31 日、2009 年
12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日的财务报告皆为公司按照新企业会计准则编制
的财务报告，且财务报告数据披露的口径一致。

如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的 2008 年度、2009
年度及 2010 年度财务报告，及 2011 半年度未经审计的财务报表。




注2：2009 年万隆亚洲会计师事务所与北京五联方圆会计师事务所、中磊会计师事务所总部
及部分分所合并成立国富浩华会计师事务所有限公司，后更名为“国富浩华会计师事务所（特
殊普通合伙）”。
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一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

发行人近三年及一期合并资产负债表
单位：万元

2011 年 6 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月 2008 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
流动资产：
货币资金 166,450.06 52,096.23 46,467.38 55,706.52
交易性金融资产
应收票据 11,800.00 20.00
应收账款 33,531.62 30,576.52 31,880.79 17,574.19
预付款项 4,362.88 3,356.06 1,393.16 1,421.38
应收利息
应收股利
其他应收款 1,747.34 1,425.10 1,676.06 1,713.86
买入返售金融资产
存货 72,220.89 62,008.46 81,857.38 65,297.02
一年内到期的非流动资产 149,846.29 141,709.57 46.93
其他流动资产
流动资产合计 428,159.08 302,971.94 163,274.76 141,779.89
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资 41,637.78 45,538.61
长期应收款 842,789.95 936,331.15 888,927.08 611,848.08
长期股权投资 37,856.54 39,338.73 37,822.69 37,370.51
投资性房地产 320.20 329.55 348.25 366.94
固定资产 21,674.72 8,788.80 10,128.78 10,733.16
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,838.60 1,394.88 1,837.52 3,089.61
递延所得税资产 689.36 713.81 405.87 626.15
其他非流动资产
非流动资产合计 905,169.37 986,896.92 981,107.96 709,573.07
资产总计 1,333,328.46 1,289,868.86 1,144,382.72 851,352.96




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2011 年 6 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月 2008 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
流动负债：
短期借款 101,000.00 64,084.94 601,160.00 422,147.00
交易性金融负债
应付票据 3,299.39 11,184.31 59,201.89 14,408.57
应付账款 56,128.82 59,924.18 67,222.73 47,691.39
预收款项 13,994.78 13,083.58 17,090.66 18,940.75
应付职工薪酬 34.92 606.03 426.00 43.53
应交税费 15,636.29 10,227.40 11,082.73 6,785.59
应付利息 12,090.23 2,768.20
应付股利
其他应付款 9,210.30 9,711.86 6,484.95 6,388.57
一年内到期的非流动负债 5,786.00 5,786.00
其他流动负债 50,000.00 50,000.00
流动负债合计 267,180.73 227,376.50 762,668.97 516,405.41
非流动负债：
长期借款 415,709.00 430,000.00 45,786.00 5,786.00
应付债券 70,000.00 70,000.00
长期应付款 146,495.13 161,646.48 3,306.00 7,729.97
专项应付款
预计负债 211.00 211.00 342.73 1,102.68
递延所得税负债
其他非流动负债 239.52 1,197.59
非流动负债合计 632,415.13 661,857.48 49,674.25 15,816.24
负债合计 899,595.86 889,233.98 812,343.22 532,221.65
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 34,600.00 34,600.00 34,600.00 34,600.00
资本公积 139,167.49 140,089.64 140,007.68 140,589.25
减：库存股
专项储备
盈余公积 8,972.63 8,972.63 8,251.42 7,123.16
一般风险准备
未分配利润 77,557.96 58,214.91 40,602.90 28,868.54
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 260,298.08 241,877.18 223,462.01 211,180.94
少数股东权益 173,434.52 158,757.71 108,577.49 107,950.36
所有者权益合计 433,732.60 400,634.88 332,039.50 319,131.30
负债和所有者权益总计 1,333,328.46 1,289,868.86 1,144,382.72 851,352.96




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发行人近三年及一期合并利润表
单位：万元
2011 年 6 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月 2008 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
一、营业总收入 40,835.99 93,164.39 175,975.02 114,890.86
其中：营业收入 40,835.99 93,164.39 175,975.02 114,890.86
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 57,373.29 117,502.67 165,879.86 113,224.39
其中：营业成本 35,789.07 80,595.70 151,749.48 105,315.67
利息支出
手续费及佣金支出
营业税金及附加 527.02 1,852.70 3,613.73 1,164.50
销售费用 158.38 189.87 293.73 64.61
管理费用 4,016.48 7,636.41 6,925.59 4,954.80
财务费用 16,444.86 27,244.02 2,392.48 2,687.64
资产减值损失 437.49 -16.02 904.85 -962.83
加：公允价值变动收益（损失以
―－‖号填列）
投资收益（损失以―－‖号填列） 60,364.56 68,280.10 7,540.22 9,715.45
其中：对联营企业和合营企业的
1,739.95 3,258.09 2,833.74 4,755.64
投资收益
汇兑收益（损失以―－‖号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
43,827.26 43,941.82 17,635.38 11,381.92
列）
加：营业外收入 1,127.50 1,955.91 2,969.03 1,329.22
减：营业外支出 0.42 409.55 287.90 223.91
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”
44,954.35 45,488.17 20,316.51 12,487.22
号填列）
减：所得税费用 10,934.49 9,262.12 3,874.75 1,313.53
五、净利润（净亏损以“－”号填
34,019.86 36,226.05 16,441.76 11,173.69
列）
归属于母公司所有者的净利润 19,343.05 22,831.21 15,942.03 11,145.63
少数股东损益 14,676.81 13,394.84 499.73 28.06




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发行人近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
2011 年 6 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月 2008 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 26,518.58 130,758.57 130,866.36 104,962.95
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
收到的税费返还 957.26 692.73
收到其他与经营活动有关的现金 4,304.66 3,873.44 9,894.35 9,422.67
经营活动现金流入小计 30,823.24 134,632.01 141,717.97 115,078.35
购买商品、接受劳务支付的现金 45,247.21 106,436.13 112,398.30 91,282.10
支付给职工以及为职工支付的现金 2,821.82 5,536.47 5,460.26 4,550.33
支付的各项税费 6,172.99 12,212.01 6,970.48 5,355.05
支付其他与经营活动有关的现金 5,293.13 7,236.45 10,587.69 8,426.32
经营活动现金流出小计 59,535.14 131,421.06 135,416.73 109,613.79
经营活动产生的现金流量净额 -28,711.90 3,210.95 6,301.24 5,464.55
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 68.79 24.00
取得投资收益收到的现金 60,444.06 66,774.85 5,844.81 7,302.11
处置固定、无形和其他长期资产收回现金净
213.54 10.63 142.99
额
处置子公司及其他营业单位收到现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 129,730.83 153,857.52 24,554.78 30,890.01
投资活动现金流入小计 190,243.67 220,869.91 30,410.21 38,335.11
购建固定、无形资和其他长期资产支付的现
14,073.96 952.68 2,882.32 2,730.36
金
投资支付的现金 14,080.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 55,662.15 191,653.83 232,832.08 460,676.16
投资活动现金流出小计 69,736.12 192,606.50 235,714.41 477,486.52
投资活动产生的现金流量净额 120,507.55 28,263.40 -205,304.19 -439,151.41
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 36,563.11 127.40 224,580.53
取得借款收到的现金 162,300.00 826,684.94 1,035,331.50 581,707.00
发行债券收到的现金 120,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 800.00
筹资活动现金流入小计 162,300.00 983,248.05 1,036,258.90 806,287.53
偿还债务支付的现金 134,030.94 981,660.00 817,118.50 334,220.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,683.31 27,433.56 29,016.49 30,626.45

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支付其他与筹资活动有关的现金 27.58 360.09 1,200.93
筹资活动现金流出小计 139,741.83 1,009,093.56 846,495.08 366,047.38
筹资活动产生的现金流量净额 22,558.17 -25,845.51 189,763.82 440,240.15
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 114,353.83 5,628.85 -9,239.13 6,553.29
加：期初现金及现金等价物余额 52,096.23 46,467.38 55,706.52 49,153.22
六、期末现金及现金等价物余额 166,450.06 52,096.23 46,467.38 55,706.52




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（二）母公司财务报表

发行人近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元


2011 年 6 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月 2008 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
流动资产：
货币资金 10,791.15 23,990.31 21,727.65 13,488.53
交易性金融资产
应收票据 11,800.00 20.00
应收账款 29,063.44 26,701.19 41,832.70 16,154.97
预付款项 4,295.39 3,275.09 2,177.75 652.42
应收利息 26.55 64.30
应收股利
其他应收款 31,758.88 63,547.04 2,496.72 9,549.65
存货 69,595.53 61,426.75 80,438.74 64,550.31
一年内到期的非流动资产 46.93
其他流动资产
流动资产合计 145,530.94 190,804.68 148,673.56 104,462.81
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 257,435.85 258,918.04 205,011.26 204,528.49
投资性房地产 320.20 329.55 348.25 366.94
固定资产 20,362.00 7,595.02 8,826.61 9,378.16
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,250.32 824.45 1,192.47 2,288.92
递延所得税资产 666.85 666.85 265.81 509.17
其他非流动资产
非流动资产合计 280,035.22 268,333.91 215,644.39 217,071.68
资产总计 425,566.16 459,138.59 364,317.96 321,534.50




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2011 年 6 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月 2008 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
流动负债：
短期借款 8,000.00 27,484.94 30,800.00 29,987.00
交易性金融负债
应付票据 3,299.39 3,384.31 27,432.89 14,408.57
应付账款 52,933.17 58,759.35 68,560.80 46,186.12
预收款项 18,003.28 26,932.98 17,003.03 18,887.51
应付职工薪酬 27.26 568.13 300.00 15.29
应交税费 4,391.76 5,519.53 8,136.92 6,191.96
应付利息 3,104.73 2,477.08
应付股利
其他应付款 3,808.98 1,825.09 2,321.91 1,999.31
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 50,000.00 50,000.00
流动负债合计 143,568.57 176,951.42 154,555.55 117,675.77
非流动负债：
长期借款
应付债券 70,000.00 70,000.00
长期应付款
专项应付款
预计负债 211.00 211.00 342.73 1,102.68
递延所得税负债
其他非流动负债 239.52 1,197.59
非流动负债合计 70,211.00 70,211.00 582.25 2,300.27
负债合计 213,779.57 247,162.42 155,137.80 119,976.04
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 34,600.00 34,600.00 34,600.00 34,600.00
资本公积 139,138.67 140,060.82 139,978.86 140,560.43
减：库存股
专项储备
盈余公积 8,972.63 8,972.63 8,251.42 7,123.16
一般风险准备
未分配利润 29,075.30 28,342.73 26,349.88 19,274.88
所有者权益（或股东权益）合计 211,786.60 211,976.17 209,180.16 201,558.46
负债和所有者权益（或股东权
425,566.16 459,138.59 364,317.96 321,534.50
益）总计




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发行人近三年及一期母公司利润表
单位：万元


2011 年 6 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月 2008 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
一、营业收入 36,686.41 87,026.07 168,445.09 111,733.53
减：营业成本 32,792.99 76,162.17 147,681.53 103,033.98
营业税金及附加 503.82 1,888.70 3,500.47 1,153.66
销售费用
管理费用 3,245.64 6,606.98 5,771.46 3,962.72
财务费用 2,953.51 4,522.59 2,076.28 2,340.42
资产减值损失 377.06 -663.28 1,463.21 -875.69
加：公允价值变动收益（损失以
―－‖号填列）
投资收益（损失以―－‖号填列） 2,655.46 6,048.08 3,291.24 7,077.40
其中：对联营企业和合营企业的投
1,739.95 3,258.09 2,833.74 4,755.64
资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填
-531.17 4,556.99 11,243.37 9,195.84
列）
加：营业外收入 1,079.13 1,912.18 2,880.67 1,219.69
减：营业外支出 0.19 399.18 243.31 220.36
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”
547.77 6,069.99 13,880.73 10,195.17
号填列）
减：所得税费用 -184.80 -1,142.07 2,598.06 356.34
四、净利润（净亏损以“－”号填
732.57 7,212.05 11,282.67 9,838.83
列）




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发行人近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元

2011 年 6 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月 2008 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 22,903.19 125,512.10 124,463.63 101,390.90
收到的税费返还 792.07 663.46
收到其他与经营活动有关的现金 26,962.11 2,918.85 9,141.47 11,527.50
经营活动现金流入小计 49,865.30 128,430.95 134,397.17 113,581.85
购买商品、接受劳务支付的现金 42,715.95 102,972.50 108,607.55 87,407.48
支付给职工以及为职工支付的现金 2,531.24 4,995.42 4,980.82 4,149.03
支付的各项税费 1,308.43 4,862.61 6,129.59 3,640.88
支付其他与经营活动有关的现金 24,879.96 5,791.61 8,807.53 11,856.27
经营活动现金流出小计 71,435.57 118,622.14 128,525.48 107,053.66
经营活动产生的现金流量净额 -21,570.27 9,808.81 5,871.69 6,528.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 42,000.00 16,900.00 8,200.00
取得投资收益收到的现金 3,253.25 2,948.88 2,327.15 3,913.60
处置固定、无形和其他长期资产收回现金 39.25 213.54 10.63 106.99
处置子公司及其他营业单位收到的现金
120.77
净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,652.30
投资活动现金流入小计 45,292.50 3,162.42 19,358.55 13,872.89
购建固定、无形和其他长期资产支付现金 13,723.87 883.87 2,406.83 1,574.45
投资支付的现金 9,000.00 50,789.91 10,332.60 148,470.95
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
支付其他与投资活动有关的现金 62,000.00
投资活动现金流出小计 22,723.87 113,673.78 12,739.43 150,045.40
投资活动产生的现金流量净额 22,568.63 -110,511.37 6,619.12 -136,172.52
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 122,980.00
取得借款收到的现金 87,300.00 31,784.94 53,000.00 86,487.00
发行债券收到的现金 120,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 800.00
筹资活动现金流入小计 87,300.00 151,784.94 53,800.00 209,467.00
偿还债务支付的现金 101,139.94 42,600.00 52,987.00 82,700.00
分配股利、利润或偿付利息支付现金 329.99 6,219.73 5,064.68 7,964.42
支付其他与筹资活动有关的现金 27.58 277.18
筹资活动现金流出小计 101,497.51 48,819.73 58,051.68 90,941.59
筹资活动产生的现金流量净额 -14,197.51 102,965.21 -4,251.68 118,525.41
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -13,199.15 2,262.65 8,239.12 -11,118.92
加：期初现金及现金等价物余额 23,990.31 21,727.65 13,488.53 24,607.45
六、期末现金及现金等价物余额 10,791.15 23,990.31 21,727.65 13,488.53

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二、发行人近三年合并报表范围的变化

本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

（一）2010 年发行人合并范围情况

子公司全称 子公司类型 注册资本 持股比例 (%)
上海浦东路桥沥青材料有限公司 控股子公司 3,000.00 51.00
上海浦兴投资发展有限公司 控股子公司 30,000.00 86.82
无锡普惠投资发展有限公司 控股子公司 19,131.40 98.68
安徽普安投资发展有限公司 控股子公司的控股子公司 2,000.00 86.82
嘉兴浦嘉投资发展有限公司 控股子公司的控股子公司 7,000.00 86.82
上海北通投资发展有限公司 控股子公司 304,000.00 55.00
常熟寰保渣业处置有限公司 控股子公司的控股子公司 200.00 38.76
上海寰保渣业处置有限公司 控股子公司 668.16 51.00

（二）公司近三年合并报表范围的变化情况

1、2008 年合并报表范围的变化情况

2008 年，发行人财务报表合并范围未发生重大变化。

2、2009 年合并报表范围的变化情况

2009 年，发行人财务报表合并范围未发生重大变化。

3、2010 年较 2009 年合并报表范围的变化情况

2010 年，发行人财务报表合并范围未发生重大变化。

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标


2011 年 6 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月 2008 年 12 月
主要财务指标
30 日 31 日 31 日 31 日
流动比率（母公司） 1.01 1.08 0.96 0.89
流动比率（合并） 1.60 1.33 0.21 0.27
速动比率（母公司） 0.53 0.73 0.44 0.34
速动比率（合并） 1.33 1.06 0.11 0.15
资产负债率（母公司） 50.23% 53.83% 42.58% 37.31%
资产负债率（合并） 67.47% 68.94% 70.99% 62.51%
归属于上市公司股东的每股净资产
7.52 6.99 6.46 6.10
（元）（合并）
2011 半年
主要财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度
度
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总资产周转率（次）（母公司） 0.08 0.21 0.49 0.44
总资产周转率（次）（合并） 0.03 0.08 0.18 0.19
应收账款周转率（次）（母公司） 1.32 2.54 5.81 7.55
应收账款周转率（次）（合并） 1.27 2.98 7.12 7.06
存货周转率（次）（合并） 0.53 1.12 2.06 1.72
存货周转率（次）（母公司） 0.50 1.07 2.04 1.70
每股经营活动产生的现金流量净额
-0.83 0.09 0.18 0.16
（元）（合并）
每股净现金流量（元）（合并） 3.31 0.16 -0.27 0.19
上述各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（二）近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）

2011 半年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
加权平均净资产收益率（ %） 7.69 9.63 7.33 7.65
扣除非经常性损益后的加权
7.15 9.06 6.33 6.20
平均净资产收益率（%）
基本每股收益（元／股） 0.5590 0.6599 0.4608 0.3897
稀释每股收益（元／股） 0.5590 0.6599 0.4608 0.3897
全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益
每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照
执行。

四、发行人最近三年非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号

——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无

直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表

使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

本公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 半年度非经常性损益情况如下：



单位：万元

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项目 2011 半年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动资产处置损益 16.78 -243.34 104.64 90.47
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的
0.00 0.00 0.00 663.46
税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 1,110.51 1,460.96 1,843.51 65.92
政府补助除外）
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
0.00 0.00 0.00 1,061.89
回
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
0.00 131.73 0.00 0.00
的损益
对外委托贷款取得的损益 480.56 269.44 41.46 346.67
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.19 -20.46 732.99 285.45
所得税影响额 -245.42 -240.96 -545.11 -424.37
少数股东权益影响额（税后） -5.02 -12.39 -8.62 27.19
合计 1,357.20 1,344.98 2,168.86 2,116.69


五、管理层讨论与分析

本公司管理层结合发行人最近三年及一期的财务报表，对资产负债结构、现
金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如
下分析。

（一）BT项目会计核算方法

BT 项目公司的经营方式为―建造—转移（Build-Transfer）‖，即政府或代理
公司与BT 公司签订市政工程的投资建设回购协议，并授权BT 项目公司代理其
实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在
规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。

1、2008年至2009年，发行人BT 项目公司会计核算情况

（1）将BT项目工程成本以及发生的资本化利息作为投资成本，计入―长期
应收款‖科目。

（2）如BT工程完工并审价或纳入―资产支持收益专项资产管理计划‖ （以
下简称―专项计划‖）注3并出售后，―长期应收款‖科目余额（实际投资额）与回购
基数（回购协议约定的项目投资额和建设期利息的合计数）之间的差额一次计入


注3：资产支持收益专项资产管理计划，指按照中国证监会关于证券公司企业资产证券化业务的有关规定，
由证券公司设立的专项资产管理计划，该专项计划可以其募集的资金购买原始权益人的某些财产或财产权
利。
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―主营业务收入‖，同时结转―长期应收款‖至―持有至到期投资‖。

（3）如BT 项目于完工审价前进入合同约定的回购期，则以合同原约定的
暂定回购基数由―长期应收款‖转入―持有至到期投资‖，―长期应收款‖科目余额
（实际投资额）与暂定回购基数（回购协议约定的项目投资额和建设期利息的合
计数）之间的差额继续列报―长期应收款‖（借差）或―长期应付款‖（贷差）。待
相关BT工程审价完成后，调整长期应收（付）款，并将―长期应收款‖科目余额
（实际投资额）与审价确定的回购基数（回购协议约定的项目投资额和建设期利
息的合计数）之间的差额于工程审价后一次计入主营业务收入。

（4）纳入―专项计划‖出售的BT 项目，即为发行人（转出方）将金融资产
让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方。根据《企业会计准则第23号—金
融资产转移》有关规定，判断是否应终止确认该项金融资产。符合终止确认该项
金融资产条件的，将该项金融资产予以转销，并将所取得转让价款与该投资账面
价值之间的差额计入投资损益。

―专项计划‖发行的优先级受益凭证注4对应的处置投资收益（发行专项计划募
集的资金超出回购基数的部分）在―专项计划‖成功发行并收到募集资金时确认；
原始权益人（BT 项目公司）认购的次级受益凭证注5对应的处置投资收益（发行―专
项计划‖募集的资金超出回购基数的部分）以及―专项计划‖存续期间次级受益凭
证享有的投资收益按照―持有至到期投资‖有关规定进行核算。

2、2010年，发行人BT 项目公司会计核算情况

（1）将BT 项目工程成本以及发生的资本化利息作为投资成本，计入―长期
应收款-建设期‖科目。

（2）如BT工程完工并审价，―长期应收款-建设期‖科目余额（实际投资额）
与回购基数（回购协议约定的项目投资额和建设期利息的合计数）之间的差额一
次计入―主营业务收入‖，同时结转―长期应收款-建设期‖至―长期应收款-回购期‖。

（3）如BT 项目于完工审价前进入合同约定的回购期，则以合同原约定的


注4：优先级受益凭证，指专项计划受益凭证中的一种类型，优先级受益凭证获得偿付的顺序优先于其他类
型的受益凭证，通常由一般投资者持有。
注5：次级受益凭证，指专项计划受益凭证中的一种类型，次级受益凭证获得偿付的顺序位于其他类型的受
益凭证之后，通常由特定投资者或者原始权益人持有。
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暂定回购基数由―长期应收款-建设期‖ 结转至―长期应收款-回购期‖，―长期应收
款-建设期‖科目余额（实际投资额）与暂定回购基数（回购协议约定的项目投资
额和建设期利息的合计数）之间的差额继续列报―长期应收款‖（借差）或―长期
应付款‖（贷差）。待工程审价完成后，调整长期应收（付）款，并将―长期应收
款-建设期‖科目余额（实际投资额）与审价确定的回购基数（回购协议约定的项
目投资额和建设期利息的合计数）之间的差额于工程审价后一次计入主营业务收
入。―长期应收款-回购期‖在回购期间按照摊余成本计量，采用实际利率法计算
确认利息收入，计入投资收益。实际利率按BT 项目回购协议相关规定计算确定，
在该预期存续期间内一般保持不变。

3、2010年发行人BT 项目公司会计核算与2008、2009年的主要区别

2011年1月4日，证监会印发了会计部函【2011】9号——《上市公司执行企
业会计准则监管问题解答》（2011年第1期）。根据该函的规定，公司BT业务应通
过―长期应收款‖科目进行核算。在公司2008、2009年的会计核算中，对于在建设
期的BT项目公司通过―长期应收款‖科目核算，而当BT项目进入回购期后就将―长
期应收款‖转入―持有至到期投资‖科目核算。因此，公司按照会计部函【2011】9
号的要求，在2010年的年度财务报告中，对BT项目科目设置进行了调整，将进
入回购期的BT项目也通过―长期应收款‖科目进行核算。此项调整仅是会计科目
名称的变化，BT项目的实际核算方法并未发生变化，此项调整不对公司的经营
业绩产生任何影响。

（二）合并报表口径分析

1、资产结构
单位：万元

2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
主要项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 428,159.08 32.11% 302,971.94 23.49% 163,274.76 14.27% 141,779.89 16.65%
非流动资产合计 905,169.37 67.89% 986,896.92 76.51% 981,107.96 85.73% 709,573.07 83.35%
资产总计 1,333,328.46 100.00% 1,289,868.86 100.00% 1,144,382.72 100.00% 851,352.96 100.00%

总体而言，2008年至2011年上半年，随着各项业务的顺利发展，发行人资产
规模持续稳定增长。2009年末、2010年末及2011年上半年，发行人资产规模分别

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比期初增长34.42%、12.71%和3.37%。

就发行人资产结构而言，2008年至2011年上半年，发行人流动资产金额快速
增加，流动资产占比呈现稳步上升的趋势，发行人资产流动性逐年提升。

（1）流动资产

发行人2008年末至2011年6月末流动资产构成如下：

单位：万元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
主要项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 428,159.08 100.00% 302,971.94 100.00% 163,274.76 100.00% 141,779.89 100.00%
其中：货币资金 166,450.06 38.88% 52,096.23 17.20% 46,467.38 28.46% 55,706.52 39.29%
应收票据 0.00 0.00% 11,800.00 3.89% 0.00 0.00% 20.00 0.01%
应收账款 33,531.62 7.83% 30,576.52 10.09% 31,880.79 19.53% 17,574.19 12.40%
预付账款 4,362.88 1.02% 3,356.06 1.11% 1,393.16 0.85% 1,421.38 1.00%
其他应收
1,747.34 0.41% 1,425.10 0.47% 1,676.06 1.03% 1,713.86 1.21%
款
存货 72,220.89 16.87% 62,008.46 20.47% 81,857.38 50.13% 65,297.02 46.06%
一年内到
期的非流 149,846.29 35.00% 141,709.57 46.77% 0.00 0.00% 46.93 0.03%
动资产

发行人流动资产主要由货币资金、应收账款、存货及一年内到期的非流动资
产构成。2009年末、2010年末及2011年6月末，发行人流动资产资产规模分别比
期初增长15.16%、85.56%及41.32%。

2009年末，发行人流动资产较2008年末增长21,494.87万元，这主要是由于发
行人2009年度新承建包括上海世博会配套项目在内的道路、桥梁的施工工程大幅
增加，导致应收账款及存货规模出现上升所致。

2010年末，发行人流动资产较2009年末增长139,697.18万元，这主要是由于
发行人机场北通道项目进入回购期，相关回购款项将按年支付，这使得发行人一
年内到期的长期应收款增加119,633.86万元，导致2010年末一年内到期的非流动
资产大幅增加所致。

2011年6月末，发行人流动资产较2010年末上升125,187.14万元，这主要是由
于发行人于6月下旬收到机场北通道项目2011年度的回购款176,678.70万元，导致
发行人货币资金规模在6月末出现短时间内的大幅上升。

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（2）非流动资产

发行人2008年末至2011年6月末非流动资产构成如下：

单位：万元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
主要项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动资产合计 905,169.37 100.00% 986,896.92 100.00% 981,107.96 100.00% 709,573.07 100.00%
其中：持有至到
0.00 0.00% 0.00 0.00% 41,637.78 4.24% 45,538.61 6.42%
期投资
长期应收
842,789.95 93.11% 936,331.15 94.88% 888,927.08 90.60% 611,848.08 86.23%
款
长期股权
37,856.54 4.18% 39,338.73 3.99% 37,822.69 3.86% 37,370.51 5.27%
投资
固定资产 21,674.72 2.39% 8,788.80 0.89% 10,128.78 1.03% 10,733.16 1.51%

发行人非流动资产主要有持有至到期投资、长期应收款、长期股权投资及固
定资产。2009年末至2011年6月末，发行人非流动资产资产规模分别比期初增长
38.27%、0.59%及-8.28%。

自2010年起，发行人不再将完工并审价的BT项目工程成本以及发生的资本
化利息由―长期应收款‖科目结转至―持有至到期投资‖科目，而将BT项目相关工程
成本以及发生的资本化利息计入―长期应收款‖科目核算，这导致发行人2010年末
及2011年6月末―持有至到期投资‖科目余额为0。

2008年末至2010年末，发行人非流动资产规模持续稳定增长，这主要是由于
发行人BT项目规模和数量的增加，相关投入成本持续增加，导致长期应收款相
应增加所致。2011年6月末，发行人非流动资产略有下降，主要是由于公司下属
子公司上海北通于2011年6月收到机场北通道项目当年的回购款17.67亿元，使得
其本金部分对应的长期应收款金额相应减少。同时，发行人于2011年上半年新购
入―中融碧玉蓝天14F‖自用办公物业，导致固定资产规模较2010年末有较大幅度
的增长。

2、负债结构
单位：万元

2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
主要项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 267,180.73 29.70% 227,376.50 25.57% 762,668.97 93.89% 516,405.41 97.03%
非流动负债合计 632,415.13 70.30% 661,857.48 74.43% 49,674.25 6.11% 15,816.24 2.97%

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负债合计 899,595.86 100.00% 889,233.98 100.00% 812,343.22 100.00% 532,221.65 100.00%

随着发行人经营业务扩大，公司的总负债规模也随着总资产的增长有所增
加。2009年末、2010年末、2011年6月末的发行人负债合计分别比期初增长52.63%、
9.47%、1.17%。

自2010年起，发行人充分利用自身融资优势，通过借入长期贷款偿还短期贷
款，使得自身负债结构由流动负债占主导转变为由非流动负债为主导，降低了自
身短期偿债压力。

（1）流动负债

发行人2008年末至2011年6月末流动负债构成如下：

单位：万元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
主要项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 267,180.73 100.00% 227,376.50 100.00% 762,668.97 100.00% 516,405.41 100.00%
其中：短期借款 101,000.00 37.80% 64,084.94 28.18% 601,160.00 78.82% 422,147.00 81.75%
应付票据 3,299.39 1.23% 11,184.31 4.92% 59,201.89 7.76% 14,408.57 2.79%
应付账款 56,128.82 21.01% 59,924.18 26.35% 67,222.73 8.81% 47,691.39 9.24%
预收账款 13,994.78 5.24% 13,083.58 5.75% 17,090.66 2.24% 18,940.75 3.67%
应交税费 15,636.29 5.85% 10,227.40 4.50% 11,082.73 1.45% 6,785.59 1.31%
应付利息 12,090.23 4.53% 2,768.20 1.22% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
其他应付
9,210.30 3.45% 9,711.86 4.27% 6,484.95 0.85% 6,388.57 1.24%
款
一年内到
期的非流 5,786.00 2.17% 5,786.00 2.54% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
动负债
其他流动
50,000.00 18.71% 50,000.00 21.99% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
负债

发行人流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款及其他
流动负债所组成。

2008年末至2009年末，发行人流动负债持续增长，这主要是由于为满足工程
建设投入的需要，增加了对银行的贷款规模。其中，2009年末信用贷款余额
198,313.00万元。

2010年末至2011年6月末，发行人流动负债规模较以前年度出现大幅回落，
这主要是由于发行人调整负债结构，下属子公司上海北通通过借入长期贷款，偿
还部分短期贷款所致。此外，2010年末和2011年6月末发行人其他流动负债较以
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前年度有所增加，这主要是由于除短期借款外，发行人分别于2010年2月及2011
年3月分别发行人短期融资券各50,000.00万元。

（2）非流动负债

发行人2008年末至2011年6月末非流动负债构成如下：

单位：万元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
主要项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动负债合计 632,415.13 100.00% 661,857.48 100.00% 49,674.25 100.00% 15,816.24 100.00%
其中：长期借款 415,709.00 65.73% 430,000.00 64.97% 45,786.00 92.17% 5,786.00 36.58%
应付债券 70,000.00 11.07% 70,000.00 10.58% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
长期应付
146,495.13 23.16% 161,646.48 24.42% 3,306.00 6.66% 7,729.97 48.87%
款

发行人非流动负债主要由长期借款、应付债券及长期应付款组成。

2010年末及2011年6月末，发行人非流动资产较2008年末及2009年末出现大
幅增长，这主要是由于发行人下属子公司上海北通改变筹资策略，借入长期借款
用以偿还短期借款，导致长期借款规模增长较快所致。同时，由于自2010年起机
场北通道项目进入回购期，发行人将回购基数与长期应收款-建设期之间的差额
155,145.55万元转入长期应付款，导致发行人非流动负债较前期出现进一步的增
长。发行人2010年末至2011年6月末的应付债券，为2010年发行的3年期70,000.00
万元中期票据。

3、现金流量分析
单位：万元

项目 2011 半年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 -28,711.90 3,210.95 6,301.24 5,464.55
投资活动产生的现金流量净额 120,507.55 28,263.40 -205,304.19 -439,151.41
筹资活动产生的现金流量净额 22,558.17 -25,845.51 189,763.82 440,240.15
现金及现金等价物净增加额 114,353.83 5,628.85 -9,239.13 6,553.29

（1）经营活动产生的现金流量分析

发行人经营活动产生的现金流量主要由销售商品、提供劳务收到的现金、收
到其他与经营活动有关的现金、购买商品、接受劳务支付的现金及支付其他与经
营活动有关的现金组成。

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2008年度至2010年度经营活动产生的现金流量净额规模较小，这主要是由于
除通过传统项目投标方式承建道路、桥梁项目外，发行人主要通过设立BT（Build
- Transfer模式，即建造－移交模式）项目投资公司投资BT 建设项目获取利润。
由于BT建设项目相关现金流量对应为投资活动产生的现金流量而非经营活动产
生的现金流量，因此发行人经营活动产生的现金流量在总体现金流量中占比较
小。由于发行人BT项目主要为与上海及长三角较发达地区城市的政府直接签订，
相关回购主体财政情况良好，可按照相关BT回购协议按期足额支付回购款项。
因此，虽然发行人经营活动产生的现金流量净额规模较小，但未来整体现金流入
具有较强的保障。

2011年上半年，发行人经营活动产生的现金流量净额流出28,711.90万元。这
主要是由于对于建筑行业而言，年初往往为项目资金投入期，用于购买建造所用
的材料、备料等现金支出较多,而工程结算现金较少。因此，发行人上半年―购买
商品、接受劳务支付的现金‖大于―销售商品、提供劳务收到的现金‖规模，进而
导致经营活动产生的现金流量净额呈净流出状态。

总体而言，由于BT项目回购基数及回购周期基本确定，发行人现金流入的
可持续性较好。发行人2008年度至2010年度经营活动产生的现金流量净额规模较
小主要是由于发行人从事的BT项目投资所产生的现金流在投资活动现金流量中
核算所致，而2011年上半年经营活动产生的现金流量净流出主要是由于行业特性
及季节性因素所导致。因此，发行人经营活动产生的现金流量不会对本期债券偿
付产生负面影响。

（2）投资活动产生的现金流量分析

2008年度至2011年上半年，发行人各期投资活动产生的现金流量净额波动较
大。

2008年度至2009年度，发行人各期投资活动产生的现金流量净额呈大幅流出
的 态 势 ， 这 主 要 是 由 于 发 行 人 2008 年 度 及 2009 年 分 别 支 付 BT 项 目 投 资 款
460,676.16万元和232,802.08万元所致。

2010年度，发行人各期投资活动产生的现金流量净额流入28,263.40万元，这
主要是由于机场北通道项目进入回购期使得2010年度收到BT项目回购款大幅上

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升至21.58亿元，使得现金流入规模较2009年度有大幅改善。

2011年上半年，发行人投资活动产生的现金流量净额流入120,507.55万元，
这主要是由于2011年6月收到机场北通道项目当年的回购款所致。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

2008年度至2011年上半年，发行人各期筹资活动产生的现金流量净额波动较
大。

2008年度至2009年度，发行人各期筹资活动产生的现金流量净额呈大规模流
入态势，这主要是由于发行人2008年度及2009年增加银行贷款，分别取得借款收
到的现金581,707.00万元和1,035,331.50万元所致。

2010年度，发行人各期筹资活动产生的现金流量净额流出25,845.51万元，这
主要是由于发行人2010年度加大了还款力度，偿还债务支付的现金达981,660.00
万元。

2011年上半年，发行人各期筹资活动产生的现金流量净额流入22,558.17万
元，这主要是由于发行人从银行贷款筹资的金额增加所致。

4、偿债能力分析

（1）主要偿债指标

2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
浦东建设 建筑行业 浦东建设 建筑行业 浦东建设 建筑行业 浦东建设 建筑行业
资产负债率 67.47% 63.53% 68.94% 78.42% 70.99% 76.57% 62.51% 81.32%
流动比率 1.60 1.34 1.33 1.23 0.21 1.24 0.27 1.13
速动比率 1.33 0.69 1.06 0.81 0.11 0.91 0.15 0.81
利息保障倍数 3.58 - 2.39 - 1.77 - 1.50 -
注：1、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用，其中利息费用=计入财务费
用的利息支出+资本化利息支出
2、上表中建筑行业数据系依据 WIND 资讯提供，下同。

总体而言，发行人资产负债率低于行业平均水平，自2010年以来流动比率、
速动比率及利息保障倍数呈显著改善态势。

（1）资产负债率

2008年末至2011年6月末，发行人资产负债率较为稳定，基本维持在70%左
右，这显示发行人具备一定的融资空间，财务杠杆尚未完全利用。
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（2）流动比率及速动比率

2008年末至2009年末，发行人流动比率及速动比率较低这主要是由于发行人
主要依赖短期借款保障承接道路、桥梁工程资金投入的需要所导致。自2010年以
来，发行人融资方式发生改变，主要通过长期借款、中期票据等长期负债代替短
期负债。这一改变极大的改善了发行人负债结构，流动比率及速动比率得到显著
提升。

（3）利息保障倍数

2008年末至2011年6月末，发行人利息保障倍数呈现稳步提升的态势，这表
明发行人经营情况稳定，盈利能力较好，可为有息负债的年度利息支付提供有效
保障。

5、资产周转能力分析

2011 半年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 浦东 建筑 浦东 建筑 浦东 建筑 浦东 建筑
建设 行业 建设 行业 建设 行业 建设 行业
应收账款周转率（次） 1.27 2.47 2.98 7.54 7.12 7.18 7.06 6.31
存货周转率（次） 0.53 0.85 1.12 4.25 2.06 4.58 1.72 4.50

（1）应收账款周转率

发行人资产周转频率较低，这主要是由于发行人从事道路、桥梁等工程建设，
相关工程具有建设周期、结算周期较长的特点。

2008年度至2009年度，发行人应收账款周转率基本达到或略高于建筑行业平
均水平，且明显高于2010年度和2011年上半年。这主要是由于随着发行人对外所
承建的道路、桥梁项目增多，2009年度至2010年度应收账款规模持续保持高位，
导致2010年度应收账款周转率较低。其中，发行人应收账款主要为对上海浦东工
程建设管理有限公司尚未结清的应收款项。2011年上半年，发行人应收账款较
2010年度略有上升，导致发行人应收账款周转率持续保持低位。

（2）存货周转率

2008年度至2011年上半年，发行人存货周转率持续低于建筑行业平均水平，
这主要是由于发行人所在的道路及桥梁建筑业建设周期一般为2-3年左右，与其

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他建筑项目（如房屋等）建设周期相比，建设周期及结算周期更长，这导致发行
人相关比率持续处于低位。

6、盈利能力分析
单位：万元

项目 2011 半年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 40,835.99 93,164.39 175,975.02 114,890.86
营业成本 35,789.07 80,595.70 151,749.48 105,315.67
销售费用 158.38 189.87 293.73 64.61
管理费用 4,016.48 7,636.41 6,925.59 4,954.80
财务费用 16,444.86 27,244.02 2,392.48 2,687.64
资产减值损失 437.49 -16.02 904.85 -962.83
投资收益 60,364.56 68,280.10 7,540.22 9,715.45
营业利润 43,827.26 43,941.82 17,635.38 11,381.92
利润总额 44,954.35 45,488.17 20,316.51 12,487.22
净利润 34,019.86 36,226.05 16,441.76 11,173.69
归属于母公司所有者的净
19,343.05 22,831.21 15,942.03 11,145.63
利润

从总体水平看，发行人经受住了国际金融危机的挑战，公司近三年营业收入
虽有波动，但盈利能力稳步提高。

（1）发行人2008年度至2010年度营业收入波动的分析

2008年度至2010年度，发行人营业收入规模出现一定程度的波动。其中，发
行人2009年度营业收入较2008年度增加61,084.16万元，2010年度营业收入较2009
度年减少82,810.63万元。这主要是由于发行人所承接的道路、桥梁等大型市政基
础设施的建设业务及各期营业收入受总体宏观经济政策，市政基础设施建设规划
以及当地政府实际建设需求影响较大。

2009年，受4万亿基础设施建设投入的影响，全国道路、桥梁等市政基础设
施建设规模普遍较高。同时，由于上海世博会于2010年5月1日召开，前期相关基
础设施配套工程建设需求也较为巨大。发行人作为上海市主要道路、桥梁承建主
体之一，所承接的建设项目较2008年度出现明显增加。

2010年，为配合上海世博会的召开，创造良好的展会环境，上海市暂缓市区
内基础设施工程的施工建设，导致上海市市政基础设施建设开工量、施工量的大
幅减少。由于发行人主要承建项目集中于浦东新区及世博会展馆区周边地域，所
受影响较为明显，导致发行人营业收入规模较2009年度出现一定规模的下降。
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综上，发行人2008年度至2010年度营业收入规模的波动主要受政府政策导向
的影响，而非自身经营因素造成。同时，发行人营业收入规模虽有波动，但整体
收入规模仍处于较高水平，不会对本期债券的偿付造成负面影响。

（2）发行人2011年上半年经营情况的分析

发行人2011年上半年净利润及归属于母公司所有者净利润分别为34,019.86
万元和19,343.05万元，分别较2010年同期的41,845.09万元和24,655.42有所下降，
这主要是由于发行人受机场北通道项目的影响，2011年上半年财务费用增加而投
资收益减少所致。

2011年上半年，由于发行人下属子公司上海北通所从事的机场北通道项目已
于2010年2月28日达到预计可使用状态，相关专项贷款利息停止资本化，因此该
项目2011年的利息费用化期间比2010年多2个月，导致发行人2011年上半年财务
费用比上年同期增加4,788.71万元。

依照协议约定，机场北通道项目回购款的本金按照摊余成本计量，本金余额
将逐年减少，故计入投资收益的利息收入也将逐年递减。上海北通于2011年6月
收到机场北通道项目当年的回购款176,678.70万元，相应确认的投资收益比2010
年略少，导致2011年上半年的投资收益比去年同期减少2,908.04万元。

（3）主营业务收入分析

单位：万元

2011 半年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
路桥施工工
36,851.04 90.24% 86,874.17 93.40% 168,722.87 95.93% 111,783.96 97.45%
程项目
沥青砼及相
3,261.44 7.99% 4,425.78 4.76% 5,001.86 2.84% 1,829.03 1.59%
关产品销售
环保产业 529.35 1.30% 1,711.54 1.84% 1,637.12 0.93% 1,100.12 0.96%
其他 194.16 0.48% 0.00 0.00% 510.31 0.29% 0.00 0.00%
合计 40,835.99 100.00% 93,011.49 100.00% 175,872.15 100.00% 114,713.11 100.00%

发行人主营业务收入主要来源于路桥施工工程项目。2008年度至2010年度，
发行人路桥施工工程项目占营业收入的比重分别为97.45%、95.93%和93.40%。

2009年度，发行人主营业务收入较2008年度增加61,084.16万元，这主要是由
于为完成上海世博会配套市政设施的需要，发行人2009年所承接的相关道路、桥
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梁业务规模大幅增长所导致。

2010年度，发行人主营业务收入较2009年度减少82,810.63万元，这主要是由
于为配合2010年上海世博会的召开，发行人施工及承接工程施工受到限制，导致
营业收入有较大幅度的下降所致。

2011年上半年，随着发行人在上海地区路桥施工工程的逐步恢复常态，主营
业务收入较2010年同期上升4,355.60万元。

（4）产品毛利及毛利率分析

近三年及一期，发行人产品毛利构成情况如下：
单位：万元

2011 半年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
路桥施工工程项目 4,198.35 83.19% 10,790.01 86.36% 21,066.38 87.24% 8,773.68 93.13%
沥青砼及相关产品销售 457.66 9.07% 1,080.77 8.65% 2,437.95 10.10% 342.24 3.63%
环保产业 254.49 5.04% 623.02 4.99% 517.82 2.14% 305.23 3.24%
其他 136.42 2.70% 0.00 0.00% 125.56 0.52% 0.00 0.00%
合计 5,046.92 100.00% 12,493.79 100.00% 24,147.71 100.00% 9,421.15 100.00%

近三年及一期，发行人各产品类别的毛利率情况如下：

项目 2011 半年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
路桥施工工程项目 11.39% 12.42% 12.49% 7.85%
沥青砼及相关产品销售 14.03% 24.42% 48.74% 18.71%
环保产业 48.08% 36.40% 31.63% 27.75%
其他 70.26% 0.00 24.60% 0.00
合计 12.36% 13.43% 13.73% 8.21%

发行人营业毛利主要来源于路桥施工工程项目，但其毛利率较低，这主要是
由于发行人所承建的道路及桥梁建设存在公益性特征，且发行人承建项目回购对
象主要为上海市及其周边地区的政府单位。因此，发行人所承建的道路及桥梁毛
利率受到一定控制。

沥青砼及相关产品及环保产品（主要为飞灰、废渣等处理）毛利率较高，但
其毛利规模尚不能与路桥施工工程项目相比，其毛利贡献度较小。

（5）投资收益

发行人投资收益主要为长期股权类投资收益及BT项目投资所产生的相关收
益。
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2008年度至2009年度，发行人投资收益规模较小。2010年度，发行人投资收
益较2009年度大幅增加60,739.88万元，这主要是由于发行人子公司上海北通收到
机场北通道项目的首期回购款，由利息产生投资收益59,059.84万元所致。机场北
通道项目作为2010年上海世博会的配套项目，项目总投资达到了106亿元，该项
目是发行人近年来投资的规模最大的BT项目。2011年上半年，发行人投资收益
较去年同期减少2,908.04万元，主要是由于上文所述的BT项目回购款对应的投资
收益逐年递减的原因所致。

（6）各项费用分析

单位：万元

2011 半年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比重 入比重 入比重 入比重
销售费用 158.38 0.39% 189.87 0.20% 293.73 0.17% 64.61 0.06%
管理费用 1,383.81 3.39% 7,636.41 8.20% 6,925.59 3.94% 4,954.80 4.31%
财务费用 16,444.86 40.27% 27,244.02 29.24% 2,392.48 1.36% 2,687.64 2.34%
营业收入 40,835.99 100.00% 93,164.39 100.00% 175,975.02 100.00% 114,890.86 100.00%

发行人2008年度至2011年上半年销售费用及管理费用在营业收入中占比较
小，这表明发行人管理效率较高。同时，由于发行人所承建的道路、桥梁项目均
为政府大型建设项目，所需投入的销售及管理资源相对较少。

2008年度至2009年度，发行人财务费用规模较小。但2010年度发行人财务费
用较2009年度大幅提升，这主要是由于发行人子公司上海北通投资的机场北通道
项目完工，自2010年2月28日起该项目停止利息资本化，增加利息支出22,020.31
万元。2011年上半年，发行人财务费用较2010年同期增长4,788.71万元，也主要
是由于机场北通道项目停止利息资本化所致。

（三）母公司口径分析

1、资产结构
单位：万元

2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
主要项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 145,530.94 34.20% 190,804.68 41.56% 148,673.56 40.81% 104,462.81 32.49%
非流动资产合计 280,035.22 65.80% 268,333.91 58.44% 215,644.39 59.19% 217,071.68 67.51%
资产总计 425,566.16 100.00% 459,138.59 100.00% 364,317.96 100.00% 321,534.50 100.00%

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近三年，随着发行人业务的不断发展，发行人母公司的总资产规模持续稳定
增长，2009年末、2010年末分别较期初增长13.31%、26.03%。2011年6月末，发
行人母公司资产规模较2010年末小幅下降7.31%，主要是由于发行人母公司流动
资产规模有所下降所致。

从资产结构看，2008年末至2010年末发行人母公司流动资产占比呈持续上
升，而非流动资产占比呈持续下降的态势。发行人母公司资产流动性持续改善。
2011年6月末，发行人母公司流动资产占比有所回落。

（1）流动资产

发行人2008年末至2011年6月末母公司流动资产构成如下：


单位：万元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
主要项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 145,530.94 100.00% 190,804.68 100.00% 148,673.56 100.00% 104,462.81 100.00%
其中：货币资金 10,791.15 7.42% 23,990.31 12.57% 21,727.65 14.61% 13,488.53 12.91%
应收票据 0.00 0.00% 11,800.00 6.18% 0 0.00% 20 0.02%
应收账款 29,063.44 19.97% 26,701.19 13.99% 41,832.70 28.14% 16,154.97 15.46%
预付账款 4,295.39 2.95% 3,275.09 1.72% 2,177.75 1.46% 652.42 0.62%
其他应收款 31,758.88 21.82% 63,547.04 33.30% 2,496.72 1.68% 9,549.65 9.14%
存货 69,595.53 47.82% 61,426.75 32.19% 80,438.74 54.10% 64,550.31 61.79%
一年内到
期的非流 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 46.93 0.04%
动资产

发行人母公司流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货所组
成。

2008年末至2009年末，发行人母公司流动资产持续增长，这主要是由于为筹
备上海世博会，发行人母公司所承建的工程大幅增加，导致相关应收工程款及存
货成本增加。

2010年末，因受上海世博会召开影响，发行人母公司承建的工程减少，导致
相关存货成本减少。但由于发行人母公司对下属子公司的委托贷款增加62,000.00
万元，导致其他应收款增加。同样，受上述两种因素影响，发行人母公司2010
年末流动资产规模仍较2008年末及2009年末出现一定幅度的增长。

2011年上半年，主要由于发行人母公司其他应收款、货币资金和应收票据的
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规模减少，导致发行人母公司流动资产较2010年末出现回落。其他应收款减少的
原因是母公司对子公司的委托贷款减少33,000.00万元。

（2）非流动资产

发行人2008年末至2011年6月末母公司非流动资产构成如下：

单位：万元

2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
主要项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动资产合计 280,035.22 100.00% 268,333.91 100.00% 215,644.39 100.00% 217,071.68 100.00%
其中：长期股权投
257,435.85 91.93% 258,918.04 96.49% 205,011.26 95.07% 204,528.49 94.22%
资
固定资产 20,362.00 7.27% 7,595.02 2.83% 8,826.61 4.09% 9,378.16 4.32%
在建工程 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

发行人母公司非流动资产主要由长期股权投资和固定资产所组成。

2008年末至2009年末，发行人母公司非流动资产规模基本保持稳定。

2010年末，发行人资产规模的增长主要是由于发行人母公司分别对子公司上
海北通和上海浦兴增加投资39600.00万元和19566.74万元，进而导致的长期股权
投资增加。

2011年上半年，由于购入―中融碧玉蓝天14F‖的自用办公物业所致，发行人
母公司非流动资产较2010年末有所增长。

2、负债状况

单位：万元

2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
主要项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债
143,568.57 67.16% 176,951.42 71.59% 154,555.55 99.62% 117,675.77 98.08%
合计
非流动负
70,211.00 32.84% 70,211.00 28.41% 582.25 0.38% 2,300.27 1.92%
债合计
负债合计 213,779.57 100.00% 247,162.42 100.00% 155,137.80 100.00% 119,976.04 100.00%

随着经营业务扩大,发行人母公司总负债规模也有所增加。2008年末至2011
年6月末，发行人母公司负债主要为流动负债，分别占总负债的98.08%、99.62%、
71.59%和67.16%。

（1）流动负债

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发行人2008年末至2011年6月末母公司流动负债构成如下：

单位：万元

2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
主要项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 143,568.57 100.00% 176,951.42 100.00% 154,555.55 100.00% 117,675.77 100.00%
其中：短期借款 8,000.00 5.57% 27,484.94 15.53% 30,800.00 19.93% 29,987.00 25.48%
应付票据 3,299.39 2.30% 3,384.31 1.91% 27,432.89 17.75% 14,408.57 12.24%
应付账款 52,933.17 36.87% 58,759.35 33.21% 68,560.80 44.36% 46,186.12 39.25%
预收账款 18,003.28 12.54% 26,932.98 15.22% 17,003.03 11.00% 18,887.51 16.05%
应交税费 4,391.76 3.06% 5,519.53 3.12% 8,136.92 5.26% 6,191.96 5.26%
应付利息 3,104.73 2.16% 2,477.08 1.40% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
其他应付
3,808.98 2.65% 1,825.09 1.03% 2,321.91 1.50% 1,999.31 1.70%
款
一年内到
期的非流 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
动负债
其他流动
50,000.00 34.83% 50,000.00 28.26% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
负债

发行人母公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款及其他流动负
债所组成。

2008年末至2010年末，发行人母公司流动负债增长较快。除2009年因承建工
程项目较多，导致发行人母公司应付账款规模有所上升外，发行人母公司于2010
年发行了50,000.00万元短期融资券也导致流动负债在2008-2010年间快速上升。
2011年上半年，发行人母公司由于短期借款、应付账款及预收账款有所下降，使
得流动负债较2010年末出现回落。

（2）非流动负债

发行人母公司2010年末及2011年6月末的非流动负债主要为2010年发行的
70,000.00万元中期票据。

3、现金流量分析

单位：万元

项目 2011 半年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 -21,570.27 9,808.81 5,871.69 6,528.20
投资活动产生的现金流量净额 22,568.63 -110,511.37 6,619.12 -136,172.52
筹资活动产生的现金流量净额 -14,197.51 102,965.21 -4,251.68 118,525.41

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现金及现金等价物净增加额 -13,199.15 2,262.65 8,239.12 -11,118.92

（1）经营活动产生的现金流量净额

发行人母公司经营活动产生的现金流量主要由―销售商品、提供劳务收到的
现金‖及―购买商品、接受劳务支付的现金‖所构成。

2008年度至2010年度，发行人母公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为
101,390.90万元、124,463.63万元及125,512.10万元，而与之相对应的购买商品、
接受劳务支付的现金分别为87,407.48万元、108,607.55万元及102,972.50万元。上
述两项，导致发行人母公司现金流入13,983.42万元、15,856.08万元及22,539.60
万元。现金流入规模的逐年稳步增长，显示发行人母公司经营活动情况良好，所
承建的道路、桥梁业务收入规模稳定，可为自身提供可靠的现金流入。

2011年上半年，发行人母公司经营活动产生的现金流量净额呈现流出
21,570.27万元，这主要是由于发行人母公司上半年销售商品、提供劳务收到的现
金为22,903.19万元，少于同期购买商品、接受劳务支付的现金42,715.95所致。由
于发行人所处的建筑行业需在年初为建设项目投入的材料、备料等现金支出较
多，而相应的工程结算现金较少，从而导致发行人相关现金流出大于现金流入。

（2）投资活动产生的现金流量净额

2008年末，发行人母公司投资活动产生的现金流量净额流出136,172.52万元，
这主要是由于发行人母公司当年对子公司上海北通的股权投入增加122,100.00万
元所致。

2009年末，发行人母公司投资活动产生的现金流量净额流入6,619.12万元，
这主要是由于发行人母公司当年投资活动收到的现金基本保持稳定，但无重大股
权投资，投资支付现金流出规模较以前年度大幅下降，导致发行人母公司投资活
动产生的现金流量净额呈现净流入。

2010年末，发行人母公司投资活动产生的现金流量净额流出110,511.37万元，
这主要是由于发行人母公司对子公司上海北通增资，导致投资支付现金流出
50,789.91万元，以及借款给上海北通4,2000.00万元和上海浦兴20,000.00万元所
致。


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2011年上半年，因发行人母公司收回子公司委托贷款，导致当期收回投资收
到的现金流入42,000.00万元；因购入―中融碧玉蓝天14F‖办公物业，导致构建固
定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金流出13,723.87万元，使得当期发行
人母公司投资活动产生的现金流量净额流入22,568.63万元。

（3）筹资活动产生的现金流量净额

2008年度，发行人母公司筹资活动产生的现金流量净额大幅流入118,525.41
万元，这主要是由于发行人于2008年度完成增发，吸收投资收到的现金大幅增加
122,980.00万元所致。

2009年度，发行人母公司筹资活动产生的现金流量净额流出4,251.68万元，
这主要是由于发行人母公司当期偿还银行贷款，导致现金流出规模增大所致。

2010年度，发行人母公司筹资活动产生的现金流量净额呈流入态势，这主要
是由于发行人于2010年发行中期票据70,000.00万元及短期融资券50,000.00万元，
发行人母公司导致筹资活动现金出现一定幅度的流入所致。

2011年上半年，发行人母公司筹资活动产生的现金流量净额流出14,197.51
万元，主要是由于当期偿还债务支付的现金大于取得借款收到的现金所致。

4、资产周转能力分析

项目 2011 半年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次） 1.32 2.54 5.81 7.55
存货周转率（次） 0.50 1.07 2.04 1.70

发行人母公司存货周转率较低，这主要是由于发行人母公司主要从事道路、
桥梁等基础设施的承建。此类项目建设周期及结算周期均较长。这在很大程度上
导致发行人母公司资产周转能力处于较低水平。

自2009年度以来，发行人母公司应收账款周转率持续下降，这主要是由于发
行人母公司对外承接道路、桥梁业务持续增长，导致对于相关客户应收账款增加
所致。其中，未结清应收账款主要为对上海浦东工程建设管理有限公司的应收工
程款。

5、偿债能力分析

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项目 2011 半年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
资产负债率 50.23% 53.83% 42.58% 37.31%
流动比率 1.01 1.08 0.96 0.89
速动比率 0.53 0.73 0.44 0.34

2008年度至2010年度发行人母公司资产负债率持续温和上升，但仍处于较低
水平，2010年以来资产负债率趋于稳定。这表明，发行人母公司资产负债结构合
理，融资空间较大，财务杠杆尚未完全利用。

2008年度至2011年上半年，发行人母公司流动比率及速动比率较低，这主要
是由于发行人属于建筑行业，非流动资产占比较大，导致流动比率较低。此外，
由于发行人母公司流动资产中存货占比较高，导致发行人母公司速动比率进一步
下降。

6、盈利能力

（1）收入及费用构成
单位：万元

项目 2011 半年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 36,686.41 87,026.07 168,445.09 111,733.53
营业成本 32,792.99 76,162.17 147,681.53 103,033.98
销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 3,245.64 6,606.98 5,771.46 3,962.72
财务费用 2,953.51 4,522.59 2,076.28 2,340.42
资产减值损失 377.06 -663.28 1,463.21 -875.69
营业利润 -531.17 4,556.99 11,243.37 9,195.84
利润总额 547.77 6,069.99 13,880.73 10,195.17
净利润 732.57 7,212.05 11,282.67 9,838.83

2008年度至2011年上半年，发行人母公司营业收入及母公司净利润存在一定
幅度的波动，这主要是由于受2010年上海世博召开影响，发行人各期承建工程量
受到影响所致。2009年度，为加快2010年上海世博会配套设施的建设，发行人母
公司所承建的道路、桥梁工程大幅增加，导致发行人母公司2009年度主营业务收
入及净利润规模高于2008年度及2010年度。

2008年度至2011年上半年，发行人母公司各类期间费用规模较小，显示了良
好的运营能力和运营效率。

（2）营业收入及毛利率分析

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单位：万元

项目 2011 半年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
主营业务收入 36,657.81 86,874.17 168,343.80 111,564.98
其他业务收入 28.60 151.90 101.29 168.55
营业成本 32,792.99 76,162.17 147,681.53 103,033.98


单位：万元

2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
路桥施工
86,874.17 76,084.17 12.42% 168,343.80 147,656.48 12.29% 111,564.98 103010.28 7.67%
工程项目


单位：万元

2011 半年度
营业收入 营业成本 毛利率
路桥施工工程项目 36,657.81 32,758.96 10.64%

发行人母公司营业收入主要为路桥施工工程项目的建设，该类项目具有一定
的公益性，且相关利润空间受政府影响较大。总体而言，2009年以来，发行人路
桥施工工程项目的建设毛利率基本维持在10%-12%，利润空间尚可。

（四）盈利能力的可持续性

基础设施建设行业是典型的周期性行业，其发展与宏观经济发展的正相关性
显著。由于经济稳定发展以及政府的大力支持，我国城市基础设施建设规模将不
断扩大。总体来看，―十二五期间‖我国城市基础设施行业将面临着较好的发展前
景。

就上海而言，浦东新区―二次开发‖、迪士尼项目落户，以及长三角一体化步
伐的加快，都为发行人这类城市开发与基础设施建设的社会公众公司在―后世博‖
建设时期提供更多市场机会。

发行人经营模式以BT（建设-转移）为主。经过多年的营运和磨合，发行人
在BT模式的运营上日趋成熟。通过承接2010年上海世博会配套市政建设项目，
如―机场北通道项目‖等，发行人将在未来相当长的时间内保持稳定的收益。

未来，随着―后世博‖建设时期的启动，上海市大量市政、水利项目如中环线
东段、罗山路快速干道、迪斯尼地块围场河等大型项目以及南汇地区、川沙地区
项目将相继开工建设。发行人将积极推进相关项目的投标及建设，为未来盈利寻
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找新的立足点。同时，发行人还将密切关注嘉兴、南通、无锡、常州等城市的建
设发展，通过与当地政府合作，加大新市场开拓力度，寻求投资环境好、安全性
高、收益稳定的BT或BOT项目，实现收入来源地域的多元化，进一步提升发行
人收入稳定性和可持续性。

（五）未来业务发展目标

1、公司将立足现有业务，继续保持公司在承建BT项目投资与施工、路桥建
设及沥青施工中的既有优势，做大做强公司主营业务。

2010年上海世博会结束后，浦东新区基建项目有所减少，并且建筑行业准入
门槛较低、市场竞争尤为激烈。为此，公司继续实施差异化竞争战略，在继续保
持公司路桥建设和沥青施工方面品牌优势的同时，将其先进工程施工技术和丰富
工程经验与BT项目良好结合，加快企业发展方式转变，激发创新动力，通过集
约化和精细化的经营管理，完善产业价值链，强化公司在BT项目投资与施工及
融资创新的核心竞争优势，形成同行业不可复制、不可替代、不可转移的竞争优
势。

未来随着上海―两个中心‖建设、迪斯尼项目落户上海以及长三角一体化步伐
的加快，将大大提升上海及长三角地区的整体建设水平，浦东建设作为区域中的
核心建筑业上市公司有望获得更大的发展空间。

2、公司在完善公司现有产业链的同时，逐渐向产业链高端延伸，力争发展
成为创新型基础设施集成服务商。

根据国际经验，基础设施产业已经改变了长期以来―建完就走‖的价值理念，
形成立项策划、投融资、设计咨询、建设施工、原材料供应、技术研发、项目运
营、使用维护等完整的生命周期。从国内尤其是长三角的情况来看，基础设施也
逐渐由一般层次的产业环节，向产业链的高端发展。

因此，浦东建设将力争建立与政府及业主方之间长期有效的合作关系，运用
―系统集成‖的经营手法，使公司业务全面介入基础设施的整个生命周期。以BT
投资业务为先导，以道路施工为基础，以基础设施金融服务商为发展方向，加大
基础设施相关产业的多样化的发展步伐，全面介入基础设施整个生命周期，逐步
成为集基础设施投资、道路施工、市政养护、道路材料研发与生产、项目策划与
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工程技术咨询等―一条龙‖服务的创新型基础设施集成服务商。

3、公司将继续有效利用资本市场，探索金融创新产品，增强公司财务实力。

公司作为浦东新区唯一建筑业上市公司，一直以来，公司有效利用资本市场，
使公司成为沪深两市中极少实现在银行间市场、证券市场、保险资金市场均进行
融资的上市公司，真正做到了―银、证、保‖三通。

未来，公司将继续积极改变施工业务传统的投资回报流程，―盘活‖在建项目，
缩短投资回收期。随着公司业务规模的扩张，BT项目占用的资金量越来越大，
在公司资产结构中体现为应收账款的比重越来越高。因此公司必须加大对存量资
产的―盘活‖力度，缩短项目投资回收期，增强资金流动性，提高资金使用效率，
突出金融运作在公司运营中的重要地位。着重将经营资源向高利润的基础设施金
融服务环节倾斜，力争通过股权投资和金融创新及系列服务，有效降低公司经营
成本和财务成本，加强公司的盈利能力。

六、本次发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债
结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2011年6月30日；

2、假设本期债券的募集资金净额为7亿元，即不考虑融资过程中所产生的相
关费用且全部发行；

3、假设本期债券募集资金净额7亿元计入2011年6月30日的资产负债表；

4、假设本期债券募集资金中，3.1亿元用于偿还银行短期借款，3.9亿元用于
补充流动资金。

5、假设本期债券于2011年6月30日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

合并资产负债表
单位：万元

项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计 428,159.08 467,159.08 39,000.00
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非流动资产合计 905,169.37 905,169.37 0.00
资产总计 1,333,328.46 1,372,328.46 39,000.00
流动负债合计 267,180.73 236,180.73 -31,000.00
非流动负债合计 632,415.13 702,415.13 70,000.00
负债合计 899,595.86 938,595.86 39,000.00
资产负债率 67.47% 68.39% 0.92%




母公司资产负债表
单位：万元

项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计 145,530.94 184,530.94 39,000.00
非流动资产合计 280,035.22 280,035.22 0.00
资产总计 425,566.16 464,566.16 39,000.00
流动负债合计 143,568.57 112,568.57 -31,000.00
非流动负债合计 70,211.00 140,211.00 70,000.00
负债合计 213,779.57 252,779.57 39,000.00
资产负债率 50.23% 54.41% 4.18%




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第九节 本次募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
五届董事会第十次会议和公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司向中
国证监会申请发行 7 亿元的公司债券。

二、本次募集资金运用计划

公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务及补充
流动资金。其中，拟将 3.1 亿元用于偿还公司及其子公司的借款，其余 3.9 亿元
用于补充流动资金。

（一）募集资金偿还公司债务计划

借款人 贷款人 贷款金额 年利率 借款期限
上海浦东发展集团 2011 年 3 月 1 日至
80,000,000.00 元 5.454%
财务有限责任公司 2012 年 2 月 28 日
浦东建设
上海浦东发展银行 2011 年 7 月 29 日至
50,000,000.00 元 6.10%
空港支行 2012 年 1 年 28 日
上海浦东发展集团 2010 年 9 月 21 日至
80,000,000.00 元 4.779%
财务有限责任公司 2011 年 9 月 20 日
上海浦兴
上海浦东发展集团 2010 年 9 月 29 日至
100,000,000.00 元 4.779%
财务有限责任公司 2011 年 9 月 20 日
合计 310,000,000.00 元

本次偿还借款的主要目的在于将短期借款调整为中长期资金，使得公司负债
与资产的期限结构更加匹配，满足公司对中长期资金的需求。若募集资金实际到
位时间与本公司预计不符，本公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省
公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务。

（二）募集资金补充流动资金的必要性

总体而言，公司的流动资金主要用于母公司路桥工程施工业务和沥青砼产品
的生产和销售。上述业务需要公司投入的资金较多。2008 年度至 2010 年度，母
公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为 8.74 亿元、10.86 亿元及 10.30 亿元，
而同期母公司的年末货币资金余额却一直保持在 1.35-2.40 亿元的低位，2011 年
6 月 30 日的货币资金余额为 1.08 亿元。因此，母公司流动资金较为紧张，需要

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募集资金补充流动资金。

就日常业务而言，母公司流动资金需求主要包括：投标保证金、沥青生产所
需自用材料备料资金和工程施工所需先行支付的工程款。按照以往惯例，母公司
投标保证金每年约需 1,400 万元；沥青生产所需自用材料备料资金每年约需 1.2
亿元。此外，公司除了在项目中标后收到发标方支付的占项目总投资 25%-30%
预收款外，其他工程款一般由公司先行支付，按照公司 2010 年所承建的路桥工
程施工和沥青摊铺施工项目总金额 17 亿元、平均工程期 2 年估算，母公司每年
工程施工所需先行支付的工程款资金约 6.4 亿元。综上，母公司每年日常业务需
要的流动资金需求合计大约为 7-8 亿元。未来，随着业务的不断增长，公司对流
动资金的需求也将继续增加。

因此，为满足未来业务发展需要，公司拟将本次募集资金中的 3.9 亿元用于
补充流动资金。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

以 2011 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募
集资金中 3.1 亿元用于偿还债务、3.9 亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过
程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前
的 67.47%增加至发行后的 68.39%，上升 0.92%；母公司财务报表的资产负债率
水平将由发行前的 50.23%增加至发行后的 54.41%，上升 4.18%；合并财务报表
的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的 70.30%增至 74.84%，母公司财务
报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的 32.84%增至 55.47%，由于长期
债权融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将得到一定的改善。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

以 2011 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募
集资金运用计划予以执行后，在不考虑融资过程中所产生相关费用情况下，公司
合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.60 增加至发行后的 1.98，母公司财务
报表的流动比率将由发行前的 1.01 增加至发行后的 1.64。公司流动比率将有较
为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
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第十节 其他重要事项

一、最近一期末对外担保情况

截至 2011 年 6 月 30 日，公司无其他对外担保情况。

二、未决诉讼或仲裁

截至 2011 年 6 月 30 日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。




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第十一节 董事及有关中介机构声明




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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

1、发行人董事声明

本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




公司全体董事签名：



葛培健 张毅 罗芳艳




张延红 高国武 程宝兴




李柏龄 吕红兵 俞铁成




上海浦东路桥建设股份有限公司

年 月 日




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2、发行人监事声明

本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




公司全体监事签名：



王向阳 丁斌汇 马成




陆宝妹 孙慧




上海浦东路桥建设股份有限公司

年 月 日



年 月 日




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3、发行人非董事高级管理人员声明

本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。




非董事高级管理人员签名：



顾六明 陈爱民 刘钢




颜立群




上海浦东路桥建设股份有限公司

年 月 日


年 月 日




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保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




项目主办人（签名）：
胡玮瑛 邹宇




法定代表人（签名）：
万建华




国泰君安证券股份有限公司

年 月 日




1-1-118


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上海浦东路桥建设股份有限公司 公司债券募集说明书




发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及
其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。




经办律师（签名）：


李志强 方晓杰 章丹雯




律师事务所负责人（签名）：

李昌道




上海金茂凯德律师事务所

年 月 日




1-1-119



1-1-119
上海浦东路桥建设股份有限公司 公司债券募集说明书




会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的 2008 年和 2009 年浦东建设年度财务报告的内容无异议，确认
募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办注册会计师（签名）：




会计师事务所负责人（签名）：




国富浩华会计师事务所有限公司

年 月 日




1-1-120

1-1-120
上海浦东路桥建设股份有限公司 公司债券募集说明书




会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的 2010 年浦东建设年度财务报告的内容无异议，确认募集说明
书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办注册会计师（签名）：
傅林生 莫旭巍




会计师事务所负责人（签名）：




上海众华沪银会计师事务所有限公司

年 月 日




1-1-121


1-1-121
上海浦东路桥建设股份有限公司 公司债券募集说明书




资信评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致
因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。




签字资信评级人员（签名）：
邵津宏 魏巍 宋诚




资信评级机构负责人（签名）：

周浩




中诚信证券评估有限公司

年 月 日




1-1-122
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上海浦东路桥建设股份有限公司 公司债券募集说明书


第十二节 备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

1. 上海浦东路桥建设股份有限公司最近三年（2008 年、2009 年和 2010 年）
的审计报告和 2011 年半年度报告；

2. 国泰君安证券股份有限公司出具的发行保荐书；

3. 上海金茂凯德律师事务所出具的法律意见书；

4. 中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

5. 债券受托管理协议；

6. 债券持有人会议规则；

7. 中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅本
募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
查阅本募集说明书及摘要。




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