北京万通地产股份有限公司关于“09万通债”募集说明书摘要
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、
误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司董事长、财务总监及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报
告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行
人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的合格
投资者均视同自愿接受募集说明书对债券持有人会议规则、债券受托管理协议、股票质
押担保合同的约定。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
一、发行人债券评级为AA；债券上市前，发行人最近一期末净资产为27.82 亿
元人民币（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人最近三个
会计年度实现的年均可分配利润为2.41 亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利
润），预计不少于本期债券一年利息的1.5 倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。
二、发行人有权在本期债券存续期间第3个付息日上调本期债券后续期限的票面利
率。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券票面利率维持不变。详见本募集说明
书摘要第一节“利率上调选择权”。
三、在债券存续期间第3个付息日，即2012年10月14日，本期债券持有人有权将其
持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。详见本募集说明书摘要第一节“时点回售
条款”。
四、在本期债券存续期间，发生以下任何情况之一时，债券持有人可以将本期债券
按面值回售给发行人并获得该计息年度的持有期利息：（一）当发行人的资产负债率高
于75.00%（含75.00%）；（二）当发行人有息负债率高于45.00%（含45.00%）；（三）当
发行人货币资金占总资产的比例低于6.00%（含6.00%）时。以上指标的计算以债券存
续期内公司披露的各年第一季度报告、中期报告、第三季度报告以及年度报告的合并财
务报表数据为准，计算结果保留两位小数。详见本募集说明书摘要第一节“有条件回售
条款”。
五、经鹏元资信评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA-，本次公司债券
信用等级为AA，说明发行人对本期债券还本付息的能力很强，受不利经济环境的影响
不大，违约风险很低。但由于在债券的存续期内，发行人所处的宏观经济环境、房地产
市场和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的
不确定性，将可能对债券持有人的利益造成一定的影响。
六、本期债券采用股票质押担保形式，出质人北京万通实业股份有限公司将其合法
拥有的发行人170,000,000股有限售条件（自2009年12月25日起可上市交易）的股票（股
票代码为：600246）作为质押资产进行质押并依法办理了股票质押登记手续，以保障本
期债券的本息按照约定如期足额兑付。考虑到股票价格具有较大的波动性，本期债券采
用了超额质押方式并在股票质押担保合同中设置了质押股票价值发生变化后要求出质
人追加担保及将质押股票变现等措施，从而为本期债券本息的偿付提供了一定的保障，
但由于受到经济周期、调控政策以及其他不可控因素的影响，不排除质押股票的价格短
期内出现大幅下跌的情形，而该情形可能影响到质押股票对本期债券本息清偿的最终保
障效果。
七、发行人2009年度中期实现归属于母公司的净利润73,578,377.13元，同比下降
73.97%。预计到本年度第三季度末，发行人实现的净利润将比2008年同期下降50%以上。
主要原因是发行人2006年重大资产重组后项目资源大幅增加，多数项目集中在2008年度
结转收入和利润，且由于2008年房地产行业周期性波动的影响，发行人在2008年采取了
稳健的储备和开发策略，主动调整了原有项目的开发计划和销售计划，使得2009年可结
算面积较小，根据发行人未来的开竣工计划以及目前的项目储备情况，预计发行人业绩
将于2010年恢复稳步增长。但由于在债券的存续期内，如市场环境发生重大不利变化，
也将可能对发行人业绩的恢复造成一定影响。
目 录
第一节 发行概况...................................................................................................................1
一、本次发行的基本情况及发行条款................................................................................1
二、本期债券发行及上市安排............................................................................................3
三、认购人承诺....................................................................................................................4
四、本次债券发行的有关机构............................................................................................4
第二节 发行人的资信状况.................................................................................................10
一、信用评级......................................................................................................................10
二、发行人主要资信情况..................................................................................................12
第三节 担保.........................................................................................................................14
一、质押担保的主债权及法律关系..................................................................................14
二、质押资产......................................................................................................................14
三、质押担保范围及担保期间..........................................................................................15
四、股票质押登记..............................................................................................................15
五、质押财产的转让限制..................................................................................................16
六、债券持有人的权利......................................................................................................16
七、出质人权利..................................................................................................................16
八、质权的行使..................................................................................................................17
九、质押财产价值发生变化的后续安排..........................................................................17
十、出质人的声明和承诺..................................................................................................18
十一、质权人声明和承诺..................................................................................................19
十二、生效..........................................................................................................................19
第四节 发行人基本情况.....................................................................................................20
一、概况..............................................................................................................................20
二、设立、上市及股本变化情况......................................................................................20
三、股本总额及前十名股东持股情况..............................................................................23
四、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况..........................................................24
五、本公司控股股东及实际控制人的基本情况..............................................................26
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况..........................................................29
七、主要业务情况..............................................................................................................30
第五节 财务会计信息.........................................................................................................36
第六节 募集资金运用.........................................................................................................38
第七节 备查文件.................................................................................................................39
1
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
核准情况：本次债券发行已经公司董事会于2008 年8 月8 日召开的第四届董事
会第二次会议审议通过，并经公司于2008 年8 月25 日召开的2008 年度第二次临时股
东大会会议表决通过。
经中国证监会证监许可[2009]898 号文件核准，本公司向社会公开发行不超过10
亿元公司债券。
债券名称：北京万通地产股份有限公司2009 年公司债券。
发行总额：10 亿元。
票面金额：本期债券票面金额为100 元。
债券期限：5 年，在第3 年末设投资者回售选择权。
发行价格：按面值平价发行。
债券利率确定方式：本期债券票面利率由发行人与主承销商通过簿记建档结果按
照国家有关规定协商确定。本期债券采取单利按年计息，不计复利。
时点回售条款：在债券存续期间第3 个付息日，即2012 年10 月14 日，本期债
券持有人有权将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。
本期债券的时点回售申报日为债券存续期间第3 个付息日前溯2 个月的当日，即
2012 年8 月14 日，遇非交易日顺延。在本期债券存续期间时点回售申报日前5 个交
易日至时点回售申报日，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布
回售公告至少3 次。行使回售权的债券持有人应在回售申报日通过指定的交易系统进
行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将
被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有该次回售权。本次公司债券存续
期间第3 个付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和证券登记机构相关业务规
则完成回售支付工作。第3 个付息日后的3 个交易日内，发行人将公告本次回售结果。
2
利率上调选择权：发行人有权在本期债券存续期间第3 个付息日上调本期债券后
续期限的票面利率。
在本期债券存续期间时点回售申报日前10 个交易日至时点回售申报日，若发行人
选择上调利率，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布上调利率
公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券票面利率维持不变。
有条件回售条款：在本期债券存续期间，发生以下任何情况之一时，债券持有人
可以将本期债券按面值回售给发行人并获得该计息年度的持有期利息：（一）当发行
人的资产负债率高于75.00%（含75.00%）；（二）当发行人有息负债率高于45.00%
（含45.00%）；（三）当发行人货币资金占总资产的比例低于6.00%（含6.00%）时。
以上指标的计算以债券存续期内公司披露的各年第一季度报告、中期报告、第三季度
报告以及年度报告的合并财务报表数据为准，计算结果保留两位小数。发行人将在本
期债券存续期内各年第一季度报告、中期报告、第三季度报告以及年度报告中披露上
述三个指标的计算依据及结果。
该计息年度的持有期利息计算公式如下：
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上一付息日的实际天数
有条件回售支付首日距离
持有期利息= 票面金额×当期票面利率×
在前述回售条件满足并披露后的5 个交易日内，发行人将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上连续发布回售公告至少3 次。行使有条件回售权的债券持有人
应在回售公告期满后的5 个交易日内通过上证所交易系统进行回售申报，发行人将在
回售申报期结束后5 个交易日内，按面值支付回售的款项及该计息年度的持有期利息。
回售申报期后的第1 个交易日即为有条件回售支付首日。
还本付息的期限和方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本期债券的起息日
为发行首日，即2009 年10 月14 日。债券持有人持有本期债券期间，公司债券的利息
于发行首日每满一年的当日支付，即2010 年至2014 年的10 月14 日（遇节假日顺延，
下同）。本期债券到期日为2014 年10 月14 日，到期日支付本金及最后一期利息。本
期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1 个交易日，到期本息的债权登记日为到
期日前6 个交易日，在本期债券付息的债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持
3
有人均有权获得上一计息年度的债券利息，在本期债券到期本息的债权登记日当日收
市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息及债券本金。本
期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排见发行公告。
向原股东配售安排：本期公司债券不向原股东优先配售。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立
的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定
进行债券的转让、质押。
质押担保情况：本期债券由北京万通实业股份有限公司将其持有的发行人
170,000,000 股有限售条件（自2009 年12 月25 日起可上市交易）的股票（股票代码
为：600246）作为质押资产，对本期债券进行质押担保。
信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA-，
本期债券信用级别为AA。
债券受托管理人：中国国际金融有限公司。
承销方式：本期债券由主承销商中国国际金融有限公司负责组建承销团，以余额
包销的方式承销。
发行费用概算：本期债券发行费用不超过募集资金总额的2%。
募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充公司流动资金。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳
的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2009 年10 月12 日。
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预计发行期限：2009 年10 月14 日至2009 年10 月16 日。
网上申购期：2009 年10 月14 日。
网下申购期：2009 年10 月14 日至2009 年10 月16 日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出本期债券的上市申请。
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）
被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管
部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上
市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）投资者认购本期债券视作自愿接受股票质押担保合同的约束，并同意最终
享有和承担股票质押担保合同项下所有有关质权人的权利和义务；
（五）投资者认购本期债券视作同意中国国际金融有限公司作为本期债券的债券
受托管理人，且视作同意债券受托管理协议和债券持有会议规则项下的相关规定。
四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：北京万通地产股份有限公司
法定代表人：冯仑
5
董事会秘书：程晓晞
住所：北京市海淀区万柳万泉新新家园14 号楼A 区4 层
办公地址：北京市朝阳区朝外大街甲6 号万通中心写字楼D 座4 层
电话：010-59070788
传真：010-59071159
联系人：程晓晞、石莹
（二）出质人
名称：北京万通实业股份有限公司
法定代表人：冯仑
住所：北京市怀柔区庙城镇422 号龙山新新家园
电话：010-68045012
传真：010-68030704
联系人：朱烨
（三）承销团
1、保荐人/主承销商/簿记管理人：中国国际金融有限公司
法定代表人：李剑阁
住所/办公地址：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
联系人：李泽星、刘晴川、孙蕾、李硕一、曹薇、王伟刚、张韦弦、陈亚丽、张昊
2、分销商：
名称：中国民族证券有限责任公司
6
法定代表人：赵大建
住所：西城区金融大街5 号新盛大厦A 座6-9 层
办公地址：北京市西城区金融大街5 号新盛大厦A 座6 层607
电话：010-66210775-809/ 010-59355767
传真：010-66210717/ 010-66553378
联系人：张帆、唐诗云
名称：民生证券有限责任公司
法定代表人：岳献春
住所：北京市朝阳门外大街16 号
办公地址：北京市朝阳区朝阳门外大街16 号中国人寿大厦1901 室
电话：010-85252650/ 010-85253609
传真：010-85252644
联系人：吉爱玲、贾析勤
（四）发行人律师
名称：北京市万思恒律师事务所
负责人：王辉
住所/办公地址：北京市朝阳区朝外大街甲6 号万通中心写字楼D 座22 层
电话：010-59071525
传真：010-59071537
经办律师：张小永、黄欣
（五）审计机构
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名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司
法定代表人：王全洲
住所：西城区阜城门外大街2 号万通新世界广场A 座708 室
办公地址：西城区裕民路18 号北环中心22 层
电话：010-82250666
传真：010-82250851
签字注册会计师：王全洲、陈新华
（六）资信评级机构
名称：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
住所/办公地址：深圳市深南大道7008 号阳光高尔夫大厦三楼
电话：0755-82873153
传真：0755-82872090
评级人员：黄忠仁、胡乐航、皇甫丽娜
（七）债券受托管理人、质权人
名称：中国国际金融有限公司
法定代表人：李剑阁
住所/办公地址：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
联系人：李泽星、刘晴川、孙蕾、李硕一、曹薇、王伟刚、张韦弦、陈亚丽、张昊
（八）承销商律师
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名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路7 号财富中心写字楼A 座40 层
办公地址：北京市朝阳区东三环中路39 号建外SOHO 写字楼A 座31 层
电话：010-58785588
传真：010-58785522
经办律师：王剑钊、王婷、姚文娟
（九）收款银行
账户名称：中国国际金融有限公司
开户银行：中国建设银行北京市分行国贸支行
银行账户：11001085100056000400
（十）本期债券申请上市的交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528 号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68807813
（十一）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：王迪彬
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦36 楼
电话：021-58708888
传真：021-58899400
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上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发
行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第二节 发行人的资信状况
一、信用评级
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经鹏元资信评估有限公司基于对发行人的外部运营环境、竞争地位、财务实力和
担保方式等综合评定，发行人的主体信用级别为AA-，本期债券的信用等级为AA，
该级别反映了本期债券的安全性很高，违约风险很低。
（二）有无质押担保的情况下评级结论的差异
鹏元资信评估有限公司基于对发行人自身运营实力和质押股票的综合评定，评定
发行人主体信用级别为AA-，本期债券信用级别为AA。发行人主体信用级别是发行
人依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对发行人长期信用级别的评估，可以
等同于本期债券无担保情况下的信用级别。因此，本期债券在无担保的情况下信用级
别为AA-，在有担保的情况下信用级别为AA。
（三）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
作为本期债券发行的资信评级机构，鹏元资信评估有限公司出具了信用评级报告。
基于对发行人外部运营环境、竞争地位以及财务实力等的综合评估，鹏元资信评估有
限公司肯定了发行人在行业中的良好发展机遇、经营以及竞争优势、较为完善的公司
治理以及战略管理等方面的优势，同时也关注到房地产市场宏观调控政策对公司产生
的不确定影响。具体如下：
优势：
1、公司土地储备的区域结构不断优化，规模比较合理，为未来的可持续发展奠定
了基础；
2、控股股东及战略投资者对公司提供了强有力的支持；
3、公司步入快速发展期，营业收入规模扩张较快，盈利能力显著增强；
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4、非公开股票发行提升了公司的资本实力，资本结构不断改善；
5、股票质押担保在一定程度上提升了本期债券的信用水平。
关注：
1、我国房地产行业发展前景良好，但由于前期房地产价格涨幅过大，短期内价格
面临回调压力；
2、随着公司项目开发规模的不断扩大，短期内面临一定的资金压力。
（三）跟踪评级安排
根据中国证券监督管理委员会《证券市场资信评级业务管理暂行办法》的要求以
及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级
结束后，将于本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评
级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，北京万通地产股份有限公司需向鹏元资信评
估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状
况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以
及被评对象的情况发生重大变化时，北京万通地产股份有限公司应及时告知鹏元资信
评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与北京
万通地产股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资
信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是
否调整本期债券信用等级。
如北京万通地产股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情
况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可
公布信用等级暂时失效，直至北京万通地产股份有限公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目
组、对北京万通地产股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、
出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有
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限公司亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，
并同时报送北京万通地产股份有限公司及相关部门。
二、发行人主要资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
截至2008 年12 月31 日，公司获得了建设银行、农业银行、光大银行等多家银行
共计33.9 亿元的授信额度，尚未使用的贷款授信额度为14.6 亿元。
（二）近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约现象
公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。
（三）近三年发行的债券以及偿还情况
公司在最近三年未发行过债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人净资产的比例
本期债券发行后，发行人累计债券余额为10 亿元，占发行人截至2008 年12 月
31 日经审计的归属于母公司所有者权益28.86 亿元的比例为34.65%。
（五）发行人近三年主要财务指标
偿债指标
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动比率（倍） 2.56 1.99 1.60
速动比率（倍） 0.74 0.77 0.29
资产负债率 54.96% 67.26% 78.25%
2008 年 2007 年 2006 年
利息倍数 8.56 5.80 3.34
贷款偿还率 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100%
注：（1）流动比率＝流动资产合计/流动负债合计
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（2）速动比率＝（流动资产合计–存货）/流动负债合计
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额×100%
（4）利息倍数＝（利润总额 + 利息费用） / 利息费用，利息费用＝费用化利息＋资本化利
息
（5）贷款偿还率＝实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额
（6）利息偿付率＝实际利息 / 应付利息
（7）除特别注明外，以上财务指标均按照合并口径计算
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第三节 担保
本期公司债券采用股票质押担保形式，出质人北京万通实业股份有限公司将通过
法律上的适当手续将其合法拥有的发行人部分股票作为质押资产进行质押，以保障本
期公司债券的本息按照约定如期足额兑付。北京万通实业股份有限公司作为出质人与
中国国际金融有限公司代表全体债券持有人利益作为质权人于2009 年7 月22 日签署
了《股票质押担保合同》。
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期公司债券
的投资者，均视同自愿接受股票质押担保合同的约束。
一、质押担保的主债权及法律关系
质押担保的主债权为依照募集说明书发行的，本金总额为人民币10 亿元的本期公
司债券。募集说明书为主合同，股票质押担保合同为从合同。全体债券持有人为募集
说明书项下的债权人及股票质押担保合同项下质押权益的受益人，质权人受全体债券
持有人的委托作为股票质押担保合同项下质押权益的代理人。
股票质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支
付本期公司债券的利息或兑付本期公司债券的本金时，全体债券持有人享有就股票质
押担保合同项下的质押股票优先受偿的权利。
二、质押资产
1、出质人将其所持有的自2009 年12 月25 日起可上市交易的发行人170,000,000
股股票（股票代码为：600246）出质给质权人，为本期公司债券提供质押担保。根据
股票质押担保合同签订之前二十个交易日平均收盘价，质押股票核定价值为每股人民
币12.01 元，合计2,041,700,000 元。该质押股票核定价值是本期债券面值总额的2.04
倍。
15
2、股票质押担保合同签订后及本期公司债券有效存续期间，如发行人进行权益分
派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加
的，出质人应当同比例增加质押股票数量。
3、在股票质押担保合同签订后及本期公司债券有效存续期间，如发行人实施现金
分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，
出质人有权领取并自由支配。
4、质权存续期间，如出质人要求，经本期公司债券持有人会议表决通过后，质权
人可代表全体债券持有人同意，出质人提供其他与出质的质押股票同等价值的有效担
保。届时，出质人有权办理质押股票解除质押相关手续，质权人应给予必要的配合。
三、质押担保范围及担保期间
质押担保的范围包括本期公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债
权及质权的合理费用。
担保期间为本期债券存续期。
四、股票质押登记
1、截至募集说明书发布之日，质押股票已依法办理完成质押登记手续。
出质人与质权人于2009 年9 月21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理了质押股票的质押登记手续，且发行人已于次日就股票质押登记事项在上证所
网站刊登了公告。
2、质权自向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票质押登记时设
立。截至募集说明书发布之日，出质人已将质押股票的权利凭证及其他相关资料交付
质权人进行保管。
3、发行人按期足额清偿本期公司债券本金及利息后，或者根据股票质押担保合同
的约定出质人有权提前解除质押的，出质人均有权向中国证券登记结算有限责任公司
16
上海分公司办理解除股票质押的相关手续，质权人应给予必要的配合。
五、质押财产的转让限制
除非经债券持有人会议表决通过、出质人与质权人协商同意，且满足本条下述条
件之一，否则出质人用于出质的质押股票不得转让：
1、出质人转让质押股票所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存；或者
2、该等转让行为不会导致质押股票的实际控制人发生变更，且受让方同意替代出
质人继续履行股票质押担保合同相关条款；
该等转让行为应符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《公
司债券发行试点办法》等的规定。此外，出质人和质权人承诺在质押股票限售期内不
得转让出质人所持有的有限售条件的质押股票。
六、债券持有人的权利
本期债券持有人依法将其所持有的公司债券转让给第三人的，无需经出质人同意。
七、出质人权利
1、若发行人未按期清偿本期公司债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和
/或实现债权、质权的合理费用，质权人就质押股票实现质权后，出质人有权依法向万
通地产行使追偿权。
2、若在本期债券存续期间，因债权人行使回售选择权导致债券规模减小，出质人
有权要求减少同等规模的担保义务，但应保证减少后的剩余质押股票的价值（以回售
日前20 个交易日质押股票的收盘价的均价计算）不低于本期债券回售后尚未偿还本息
总额的110%。满足上述条件的，出质人可对该部分回售债券对应的质押股票向原登
记机关办理质押解除，质权人应当配合出质人办理相关手续。
17
八、质权的行使
1、如发行人未按期清偿本期债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或
实现债权、质权的合理费用，质权人应当在发行人逾期履行相关债务日起通知出质人，
出质人可在收到通知后7 个工作日内提议以协议方式实现质权，包括协议以质押财产
折价、或协议以拍卖、变卖质押财产所得价款使质权人优先受偿。经债券持有人会议
表决通过，质权人可以以与出质人协商确定的方式行使质权。如出质人在收到通知之
后7 个工作日内没有提议以协议方式解决的，或者债券持有人会议不接受出质人提议
的，质权人可以依据债券持有人会议作出的决议，通过诉讼、仲裁等相关司法程序或
法律法规规定的其他程序实现质权。
2、出质人可以在发行人逾期履行债务之日起请求质权人行使质权；质权人在收到
出质人的上述请求后应及时召集债券持有人会议对出质人的该请求进行表决，并将表
决结果通报出质人。如债券持有人会议未在出质人提出上述请求之日起10 个工作日内
及时进行表决，出质人可以请求人民法院拍卖、变卖质押财产。由于未及时进行表决
而给出质人造成的损害（包括直接导致质押物价值贬损的），由全体债券持有人承担。
而由于质权人未根据股票质押担保合同及本期公司债券发行文件中的相关约定及时召
集债券持有人大会、执行债券持有人大会的决议安排直接导致实现质权延迟，从而给
出质人造成损害的（包括直接导致质押物价值贬损的），质权人应当承担赔偿责任。
3、质权人在依照股票质押担保合同规定的条款行使质权时，应出质人的要求应当
向出质人提供相应充分、合法、有效的证明文件。
九、质押财产价值发生变化的后续安排
1、在质权存续期内，如在连续100 个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交
易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的100%，质权人有权要求出
质人在20 个工作日内追加担保以保证担保价值不低于本期债券尚未偿还本息总额的
100%，出质人应当按照本条约定追加担保，追加担保的具体方式包括出质人或第三方
18
提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保。如采用保证方式追加担保的，追
加担保后的本期债券的评级应不低于本期公司债券初始评级级别；如出质人无法按时
追加相应担保的，质权人将召集债券持有人会议表决是否需要对质押财产进行处置；
债券持有人会议表决通过的，质权人有权将质押股票依法进行拍卖、变卖，并在清偿
债券持有人已到期本息并扣除其他相关费用后将所得价款依法进行提存，出质人应同
意质权人对质押股票进行的该等处置并给与积极配合。
2、在本期债券存续期内，若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续
100 个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的150%，出质人有权要求对价值超过债
券尚未偿还本息总额的150%的部分的质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的
质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债
券尚未偿还本息总额的150%。
十、出质人的声明和承诺
1、出质人愿意履行股票质押担保合同规定的全部义务。
2、签署股票质押担保合同是出质人真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因
素。
3、出质人持有的万通地产股票为其合法所有，不存在权属纠纷或潜在纠纷，且截
至股票质押担保合同签署日期，质押股票未被设定担保或者采取保全措施。
4、在股票质押担保合同签订后及本期债券存续期间，如因出质人的财产状况发生
变化，或者出质人涉及任何诉讼、仲裁、政府部门的调查、行政处罚案件，或者出质
人所持有的万通地产股票被司法冻结等导致质押股票受到或可能受到损害的情况，从
而可能影响其履行股票质押担保合同的能力的，出质人均应立即通知本期债券持有人
和质权人。
5、在中国证监会核准本期债券发行后，出质人与质权人应及时向证券登记机构办
理股票质押登记手续（包括但不限于签署或出具一切必需的协议、委托书或其他相关
法律文书等）。
19
6、出质人声明：出质人理解并知悉，质权人系作为本期债券的债券受托管理人，
代表全体债券持有人的利益，受全体债券持有人的委托以质权人身份签订股票质押担
保合同，股票质押担保合同项下的所有有关质权人的权利和义务实质上是由全体债券
持有人享有和承担。出质人同意：在股票质押担保合同履行过程中，除非质权人未根
据股票质押担保合同及本期债券发行文件中的相关约定及时召集债券持有人大会、执
行债券持有人大会的决议安排，出质人不得以质权人、质权人的董事、监事、其他高
级管理人员及本期债券项目组成员提出任何诉讼、索赔及任何其他权利主张。股票质
押担保合同另有约定由质权人承担责任的除外。
十一、质权人声明和承诺
1、质权人愿意履行股票质押担保合同规定的全部义务。
2、签署股票质押担保合同是质权人真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因
素。
十二、生效
1. 股票质押担保合同自出质人和质权人签署之日起成立并生效。
2. 投资者认购、持有、受让本期债券的，即视为其接受股票质押担保合同规定的
所有内容且无任何异议。
十三、费用承担
股票质押担保合同项下任何可能发生的评估、公证、保险、登记、保管、提存、
保全、拍卖以及任何相关费用均由出质人承担。
20
第四节 发行人基本情况
一、概况
名称：北京万通地产股份有限公司
住所：北京市海淀区万柳万泉新新家园14 号楼A 区4 层
法定代表人：冯仑
注册资本：1,014,000,000 元
实收资本：1,014,000,000 元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：房地产开发；销售商品房；停车场建设及经营管理；信息咨询（不含
中介）；技术咨询。
股票简称：万通地产
股票代码：600246
股票上市交易所：上海证券交易所
二、设立、上市及股本变化情况
（一）设立、上市的基本情况
发行人的前身于1998 年12 月22 日经北京市人民政府京政办函[1998]182 号批准，
由北京顺通实业公司、山东邹平粮油实业公司、山东邹平西王实业有限公司、延吉吉
辰经济发展有限责任公司、中国建筑第一工程局第五建筑公司共同发起，在北京设立
的北京先锋粮农实业股份有限公司，设立时公司注册资本为人民币6,200 万元，其后
更名为北京先锋置业股份有限公司、北京万通先锋置业股份有限公司、北京万通地产
股份有限公司。
21
公司成立时的股本结构如下：
发起人单位 股份性质
持股数量
（股）
占总股本比例
（%）
北京顺通实业公司 国有法人股 19,430,000 31.34
山东邹平粮油实业公司 国有法人股 10,920,000 17.61
延吉吉辰经济发展有限责任公司 法人股 12,810,000 20.66
山东邹平西王实业有限公司 法人股 15,660,000 25.26
中国建筑第一工程局第五建筑公司 国有法人股 3,180,000 5.13
合计 62,000,000 100.00
（二）上市后历次股本变动情况
1、2000 年公开发行。经证监会证监发行字（2000）119 号文和上证所上证上字
[2000]75 号文批准，公司于2000 年9 月4 日公开发行人民币普通股3,000 万股，并于
同年9 月22 日在上证所上市交易；
2、2002 年股份转让。依据2002 年12 月5 日财政部财企[2002]555 号《关于北京
先锋置业股份有限公司国有法人股转让有关问题的批复》，公司股东山东邹平粮油实业
公司将其持有的公司10,920,000 股国有法人股（占本公司股份的11.87%）转让给北京
万通星河实业有限公司；
3、2004 年股份转让。依据2004 年8 月23 日国务院国有资产监督管理委员会国
资产权[2004]804 号文《关于北京先锋置业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，
公司股东北京顺通实业公司将其持有的本公司19,430,000 股国有法人股（占本公司股
份21.12%）转让给北京裕天投资有限公司3,680,000 股，转让给北京万通星河实业有
限公司15,750,000 股。2004 年12 月28 日，山东邹平西王实业有限公司与北京恒通恒
技术发展有限公司签署了《股权转让协议》，北京恒通恒技术发展有限公司受让山东邹
平西王实业有限公司持有的发行人15,660,000 股法人股中的5,530,000 股。变更后，山
东邹平西王实业有限公司持有本公司10,130,000 股份，占本公司总股本的11.01%；
4、2005 年股份转让。2005 年1 月6 日，山东邹平西王实业有限公司及延吉吉辰
经济发展有限公司签署《出资人协议》，分别将他们所持有的公司的全部股份（即山东
邹平西王实业有限公司持有10,130,000 股社会法人股，占公司股份的11.01%；延吉吉
22
辰经济发展有限公司持有12,810,000 股社会法人股，占公司股份的13.92%）作为出资，
对北京嘉华美景商贸中心进行增资。北京嘉华美景商贸中心名称现变更为北京嘉华筑
业实业有限公司；
5、2006 年股份转让。2006 年3 月30 日，中国建筑第一工程局第五建筑公司与北
京星河房地产综合开发经营有限责任公司签署了《股权转让合同》，北京星河房地产综
合开发经营有限责任公司受让中国建筑第一工程局第五建筑公司所持本公司
3,180,000 股国有法人股。2006 年4 月18 日，该股份转让事宜得到了国务院国有资产
监督管理委员会的国资产权[2006]420 号文批复。2006 年4 月20 日，相应股份完成过
户；2006 年6 月2 日，北京万通星河实业有限公司与北京嘉华筑业实业有限公司及北
京裕天投资有限公司分别签署了《股权转让协议》，北京万通星河实业有限公司受让北
京嘉华筑业实业有限公司所持本公司22,940,000 股法人股中的10,650,000 股、北京裕
天投资有限公司所持本公司3,680,000 股法人股；
6、2006 年股权分置改革。2006 年7 月24 日，发行人相关股东会议审议通过了《北
京万通先锋置业股份有限公司股权分置改革方案的议案》，发行人非流通股股东向流通
股股东执行对价安排，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股流通股送
3.3 股，共计送股9,900,000 股；
7、2006 年定向发行A 股。2006 年，公司向控股股东北京万通星河实业有限公司
定向发行5,200 万股人民币普通股（A 股）收购北京万通星河实业有限公司持有的天
津万通时尚置业有限责任公司82%股权、天津泰达万通房地产开发有限公司65%股权
以及北京万通龙山置业有限公司100%股权。北京万通星河实业有限公司承诺，就本
次公司所增发的股份，自本次发行完成之日起36 个月不予转让。发行完成后，北京万
通星河实业有限公司共持有公司股份86,453,225 股，占公司股份比例为60.04%，本公
司注册资本变更为14,400 万元，其中：限售流通股10,410 万股，流通股3,990 万股。
上述交易已获得中国证监会于2006 年12 月14 日以证监公司字[2006]279 号文批准；
8、2007 年资本公积金转增股本。2007 年3 月19 日，根据公司2006 年度股东大
会决议和修改后章程的规定，公司按每10 股转增10 股的比例，以资本公积金向全体
股东转增股本总额14,400 万股，变更后的注册资本为人民币28,800 万元；
9、2007 年非公开发行A 股。根据2007 年8 月29 日中国证监会证监发行字
23
[2007]252 号《关于核准北京万通先锋置业股份有限公司非公开发行股票的通知》，公
司非公开发行人民币普通股（A 股）5,000 万股，变更后的注册资本为人民币33,800
万元；
10、2007 年资本公积金转增股本。2007 年10 月31 日，根据公司2007 年度第三
次临时股东大会决议和修改后章程的规定，公司按每10 股转增5 股的比例，以资本公
积金转增股本16,900 万股，变更后的注册资本为人民币50,700 万元。本次变更业经北
京兴华会计师事务所有限责任公司以(2007)京会兴验字第1-86 号验资报告验证确认。
11、2009 年资本公积金转增股本
2009 年4 月16 日，根据公司2008 年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司
按每10 股转增10 股的比例，以资本公积金转增股本50,700 万股，变更后的注册资本
为人民币101,400 万元。本次变更业经北京兴华会计师事务所有限责任公司以（2009）
京会兴验字第6-2 号验资报告验证确认。
三、股本总额及前十名股东持股情况
（一）本次债券发行前发行人的股本结构
截至2008 年12 月31 日，本公司股本总额为507,000,000 股，股权结构如下：
股份类型 数量（股）
占总股本比例
（%）
有限售条件的流通股份1 262,742,370 51.82
无限售条件的流通股份 244,257,630 48.18
合计 507,000,000 100.00
2009 年度本公司实施了资本公积金转增股本方案，截至2009 年4 月16 日，本公
1 2008 年9 月10 日，股东北京嘉华筑业实业有限公司、北京恒通恒技术发展有限公司共计13,940,952 股的股份解
除限制。2008 年9 月19 日，华商基金管理有限公司、东吴证券有限责任公司、中国人寿资产管理有限公司、中邮
创业基金管理有限公司（核心优选）、中邮创业基金管理有限公司（核心成长）、鹏华基金管理有限公司（价值
优先）、鹏华基金管理有限公司（优质治理）、上海连衡投资发展中心等8 家股东持有的共计75,000,000 股股份
解除限制
24
司股份总额为1,014,000,000 股，股权结构如下：
股份性质 数量（股）
占总股本比例
（%）
有限售条件的流通股 525,484,740 51.82
无限售条件的流通股 488,515,260 48.18
合计 1,014,000,000 100.00
（二）本次债券发行前发行人前十大股东持股情况
截至2008 年12 月31 日，本公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份性质持股总数（股）
占总股本比
例（%）
持有有限售条件
股份数量（股）
1 北京万通星河实业有限公司2 其他 259,359,675 51.16% 259,359,675
2 北京嘉华筑业实业有限公司3 其他 30,982,695 6.11% 3,382,695
3
中国人寿股份有限公司—分红—
个人分红—005L—FH002 沪
其他 22,500,000 4.44% 0
4 北京恒通恒技术发展有限公司 其他 13,940,952 2.75% 0
5 全国社保基金一零六组合 其他 12,000,224 2.37% 0
6 北京嘉实兆丰投资有限公司 其他 8,016,678 1.58% 0
7
中邮核心成长股票型证券投资基
金
其他 7,523,458 1.48% 0
8 同德证券投资基金 其他 6,837,292 1.35% 0
9
华商领先企业混合型证券投资基
金
其他 5,200,000 1.03% 0
10 上海连衡投资发展中心 其他 3,555,150 0.70% 0
合计 369,916,124 72.96% 262,742,370
四、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构图
2 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书显示，北京万通实业股份有限公司吸收合并本
公司第一大股东北京万通星河实业有限公司所涉及的发行人股份的过户登记已于2009 年6 月19 日完成
3 自2009 年4 月16 日至2009 年7 月3 日，北京嘉华筑业实业有限公司通过上海证券交易所出售其所持有的发
行人无限售条件流通股累计1129.9 万股。减持后，其持有发行人股份50,663,390 股，占公司总股本的4.996%
25
总经理
业务体系业务支持体系职能体系
股东大会
董秘办公室
资本管理部
公共关系部
会计与财务控制部
资金规划部
工程管理中心
设计管理中心
成本管理中心
采购中心
商用物业事业部
住宅建设事业部
人力资源部
法律部
总经理办公室
董事会监事会
产品研发中心
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（二）对其他企业的重要权益投资结构图
五、本公司控股股东及实际控制人的基本情况
（一）本公司控股股东的基本情况
截至2008 年12 月31 日，北京万通星河实业有限公司持有本公司259,359,675 股
股份，占本公司总股本的51.16%，是本公司的控股股东，公司实际控制人为冯仑。
2007 年11 月19 日，北京万通实业股份有限公司（“万通实业”）董事会通过决议，
同意采用吸收合并的方式，注销北京万通星河实业有限公司（“万通星河”），由万通实
业承担万通星河所有的债权债务。2007 年12 月18 日，万通实业股东会通过上述决议。
万通实业与万通星河于当日签署了《吸收合并协议》。
2008 年5 月，中国证监会出具了《关于核准北京万通实业股份有限公司公告北京
万通地产股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可
[2008]747 号）核准了上述吸收合并方案。
万通实业吸收合并万通星河所涉及的发行人股份的过户登记于2009 年6 月19 日
完成。由此，北京万通实业股份有限公司直接持有本公司51.16%股份，为本公司控股
27
股东，公司实际控制人仍为冯仑，未发生变化。
公司原控股股东北京万通星河实业有限公司的基本情况如下：
企业名称：北京万通星河实业有限公司
住所：北京市怀柔区庙城镇龙山新新家园会所石楼201 室
法定代表人：杨建新
公司类型：有限责任公司
注册资本：200,000,000 元
实收资本：200,000,000 元
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；信息咨询（中介除外）；
电子商务；承接系统集成；软件开发；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出
除外）；项目投资；投资管理；仓储服务；财务顾问；企业管理咨询；销售开发后的产
品、百货、机械电器设备、计算机及外部设备、建筑材料、装饰材料、通讯设备（不
含无线电发射设备）、五金交电、制冷空调设备。
成立日期：2002 年2 月5 日
公司当前控股股东北京万通实业有限公司的基本情况详见 “本公司实际控制人的
基本情况”中“法人实际控制人情况”。
（二）本公司实际控制人的基本情况
1、法人实际控制人情况
实际控制人名称：北京万通实业股份有限公司
法人代表：冯仑
注册资本：143,377.5 万元
成立日期：1993 年6 月26 日
28
经营范围：房地产开发；投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询、技术转让、
技术培训、技术服务；仓储服务；信息咨询；承办组织展览、展销；设备租赁；购销
机械电器设备（汽车除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、工业美术品、百货；建
筑装饰、装修；制冷设备安装；住宿；餐饮；健身服务；零售图书、报纸、期刊、电
子出版物；零售音像制品。（未经专项审批的项目除外）。
主要资产的规模及分布：根据北京中永恒会计师事务所的审计报告（中永恒（2008）
审字第021 号），截至2008 年12 月31 日，北京万通实业股份有限公司的总资产为30.87
亿，净资产为23.42 亿，2008 年实现主营业务收入1.30 亿，实现净利润1.64 亿。
所持有的发行人股票被质押的情况：
万通实业作为出质人与中国国际金融有限公司（代理本期公司债券持有人质权益
之质权人）已于2009 年7 月22 日签订了《股票质押担保合同》，以其持有的自2009
年12 月25 日起可上市交易的发行人170,000,000 股股票（股票代码为：600246）为本
期债券设定质押担保。该股票质押担保合同项下的质押将自证券登记机构办理股票质
押登记时设立生效。在本期债券发行获得中国证监会核准后，出质人与质权人应共同
向证券登记机构办理质押股票的质押登记手续，且须在本期债券发行公告发布之前办
理完成。
截至《股票质押担保合同》签署日，万通实业所持有的本公司股票不存在被质押、
冻结情况和权属纠纷。
2、自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：冯仑
简历：男，1959 年出生。1982 年毕业于西北大学，获经济学学士学位；又于中共
中央党校获法学硕士学位、中国社会科学院获法学博士学位。自1984 年起，先后任中
共中央党校马列研究所讲师；国家体改委中国经济制度改革研究所副主任；海南省改
革发展研究所常务副所长；万通实业集团董事局主席；北京万通实业股份有限公司董
事长。现任本公司董事长。
所持有的发行人股票被质押的情况：截至2008 年12 月31 日，冯仑所持有的本公
司股票不存在被质押、冻结情况和权属纠纷。
29
对其他企业的投资情况：参见下述公司与控股股东和实际控制人之间的产权及控
制关系的方框图。
（三）公司与控股股东和实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
截至2008 年12 月31 日，发行人与控股股东和实际控制人之间的产权及控制关系
如下图所示：
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至2009 年8 月10 日，公司董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期
冯仑 董事长 男 2008 年6 月2 日 2011 年6 月2 日
楼为华 副董事长 男 2008 年6 月2 日 2011 年6 月2 日
许立 董事总经理 男 2008 年6 月2 日 2011 年6 月2 日
30
姓名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期
张悠金 董事 男 2008 年6 月2 日 2011 年6 月2 日
王玮 董事 男 2009 年3 月21 日 2011 年6 月2 日
孙晓明 董事 男 2009 年3 月21 日 2011 年6 月2 日
王兵 独立董事 男 2008 年6 月2 日 2011 年6 月2 日
于小镭 独立董事 男 2008 年6 月2 日 2011 年6 月2 日
彭雪峰 独立董事 男 2009 年7 月27 日 2011 年6 月2 日
胡加方 监事长 男 2008 年8 月25 日 2011 年6 月2 日
马军 监事 男 2008 年6 月2 日 2011 年6 月2 日
张序 监事 男 2008 年6 月2 日 2011 年6 月2 日
姚鹏 副总经理 男 2008 年6 月2 日 2011 年6 月2 日
云大俊 财务总监 男 2008 年6 月2 日 2011 年6 月2 日
刘大维 人力资源总监 男 2008 年6 月2 日 2011 年6 月2 日
于琛 副总经理 男 2008 年6 月2 日 2011 年6 月2 日
程晓晞 董事会秘书 男 2008 年6 月2 日 2011 年6 月2 日
七、主要业务情况
（一）公司主营业务情况
公司的主要业务是公司的主营业务：包括住宅业务和商用物业业务。公司目前业
务主要分布在北京、天津、成都以及杭州等地。
最近三年公司营业收入的主要来源是房地产销售和物业出租。公司营业收入分行
业情况如下：
单位：万元
2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 484,069.71 100.00% 217,621.00 100.00% 25,071.33 100.00%
房地产销售 480,929.80 99.35% 215,957.46 99.24% 23,291.56 92.90%
物业出租 2,921.94 0.60% 1,463.65 0.67% 1,779.77 7.10%
其他 217.96 0.05% 199.90 0.09% - -
31
最近三年，公司营业收入主要来自北京地区和天津地区。自2008 年起，成都地区
开始产生收入。公司营业收入分地区情况如下：
单位：万元
2008 年度 2007 年度 2006 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
北京地区 236,495.73 48.86% 161,864.47 74.38% 25,071.33 100.00%
天津地区 223,569.15 46.19% 55,756.53 25.62% - -
成都地区 24,004.82 4.96% - - - -
合计 484,069.71 100.00% 217,621.00 100.00% 25,071.33 100.00%
公司最近三年的主要业务指标如下：
年份
新开工面积
（万平方米）
竣工面积
（万平方米）
销售面积
（万平方米）
销售金额
（亿元）
结算面积
（万平方米）
结算金额
（亿元）
2006 年 - 13.58 4.24 5.08 3.39 2.33
2007 年 37.80 16.41 25.99 35.29 19.51 21.59
2008 年 44.35 56.36 27.79 25.80 44.89 48.01
（二）房地产开发项目情况
2005 年以来，本公司及其控股子公司已完工、在建及拟开发的项目如下：
单位：平方米
编号 项目名称 地理位置 占地面积 总建筑面积开发主体用途 法律手续
已完工项目
1
北京新城
国际2 期
北京市朝阳
区朝外大街6
号
9,228.42 66,067.18
北京万置
房地产开
发有限公
司
公寓、商
业、地下
车库
取得立项批复、土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工
许可证、北京市商品房预售许
可证、北京市房屋建筑工程和
市政基础设施工程竣工验收备
案表
32
2
北京新城
国际3 期
北京市朝阳
区朝外大街6
号
14,618.70 94,055.21
北京万置
房地产开
发有限公
司
公寓、商
业、地下
车库
取得立项批复、土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工
许可证、北京市商品房预售许
可证、北京市房屋建筑工程和
市政基础设施工程竣工验收备
案表
3
北京新城
国际4 期
北京市朝阳
区朝外大街6
号
20,208.10 116,243.00
北京万置
房地产开
发有限公
司
公寓、商
业、地下
车库
取得立项批复、土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工
许可证、预售许可证、竣工验
收备案
4
龙山新新
小镇·3 号
地
北京市怀柔
区庙城镇
23,147.50 17,278.65
北京万通
龙山置业
有限公司
住宅
取得立项批复、土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工
许可证、房屋所有权证、竣工
验收备案
5
龙山新新
小镇·5 号
地
北京市怀柔
区庙城镇
18,167.22 9,886.68
北京万通
龙山置业
有限公司
住宅
取得立项批复、土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工
许可证、房屋所有权证、竣工
验收备案
6
龙山新新
小镇·1 号
地
北京市怀柔
区庙城镇
19,465.93 14,777.94
北京万通
龙山置业
有限公司
住宅
取得立项批复、土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工
许可证、房屋所有权证、竣工
验收备案
7
天津新城
国际一期
天津开发区
第五大街南、
北海路东
36,134.33 155,827.00
天津万通
时尚置业
有限责任
公司
城镇单
一住宅
取得立项批复、土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工
许可证、预售许可证、竣工验
收备案
8 纬度18
成都市双流
县东升镇北
郊村
27,552.20 41,789.76
成都交大
万通置业
有限公司
城镇单
一住宅
用地
取得立项批复、土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工
许可证、预售许可证、竣工验
收备案
合计 515,925.42
在建项目
33
1 尚都家园
天津市红桥
区河北大街
东侧
111,500.00 337,300.00
天津泰达
万通房地
产开发有
限公司
住宅
取得立项批复、房地产权证、
建设用地批准证书、建设用地
规划许可证、建设工程规划许
可证、建筑工程施工许可证、
天津市商品房销售许可证
2 香洲半岛
成都市新都
区新都镇沱
江村
89,667.98 169,097.14
四川香洲
半岛房地
产开发有
限公司
住宅商
业
取得立项批复、土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工
许可证
3
交大绿岭
一期
成都市锦江
区外东观音
桥45 号
11,940.99
（地上）
485.94
（地下）
101,763.40
成都交大
万通置业
有限责任
公司
城镇混
合住宅
取得立项批复、土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工
许可证、商品房预售许可证
4
交大绿岭
二期
成都市锦江
区外东观音
桥45 号
8,864.84 78,349.50
成都交大
万通置业
有限公司
城镇混
合住宅
取得立项批复、土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工
许可证、商品房预售许可证
5
龙山新新
小镇·4 号
地
北京市怀柔
区庙城镇
78,913.54 50,403.56
北京万通
龙山置业
有限公司
住宅及
配套
取得立项批复、土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工
许可证、北京市商品房预售许
可证
6
龙山新新
小镇·彩各
庄
北京市怀柔
区庙城镇
45,331.86 20,910.35
北京万通
龙山置业
有限公司
住宅、商
业
取得立项批复、土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工
许可证和北京市商品房预售许
可
7
龙山新新
小镇·汉亚
北京市怀柔
区庙城镇
34,599.74 19,597.11
北京万通
龙山置业
有限公司
住宅
取得立项批复、土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工
许可证和北京市商品房预售许
可
8
天津新城
国际二期
天津开发区
第五大街南、
北海路东
41,033.12 178,435.93
天津万通
时尚置业
有限责任
公司
城镇单
一住宅
取得立项批复、土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工
许可证
9
天津新城
国际三期
天津开发区
第五大街南、
北海路东
35,418.39 150,398.70
天津万通
时尚置业
有限责任
公司
城镇单
一住宅
取得立项批复、土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工
许可证
34
10
新城东路
一期（万通
华府）
天津市开发
区新城东路
以东、第二大
街与兴达街
之间
16,907.27 56,443.34
天津万通
时尚置业
有限责任
公司
城镇混
合住宅
取得立项批复、土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工
许可证、商品房预售许可证
11
天津广
厦·富城
（上北新
新家园）
天津市厦门
路西、二号水
库以北
245,416.90 384,748.00
天津富铭
置业有限
公司
居住（含
配套商
业服务
设施）
取得立项批复、土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工
许可证、天津市商品房销售许
可证和竣工备案表
合计 1,547,447.03
拟建项目
1
天竺新新
家园
北京市顺义
区天竺镇薛
大人庄村
215,263.85 226,027.00
北京广厦
富城置业
有限公司
住宅
取得了立项批复和土地使用权
证
2 红墙巷
成都市青羊
区红墙巷
6,668.43 69,837.00
成都交大
万通置业
有限公司
城镇混
合住宅
已取得立项批复，签订了土地
使用权出让合同、缴纳了部分
土地出让金，取得了建设用地
规划许可证
3 金府路
成都市金牛
区金府路5
号
18,915.54 174,365.70
成都交大
万通置业
有限公司
城镇混
合住宅
已取得立项批复，签订了土地
使用权出让合同、缴纳了部分
土地出让金，取得了建设用地
规划许可证
4 空港项目
天津空港物
流加工区
42,437.50 157,049.58
天津万华
置业有限
公司
商业
已取得立项批复，签订国有土
地使用权出让合同，取得了土
地使用权证和建设用地规划许
可证
5
新城东路
二期（万通
华府）
天津市开发
区新城东路
以东、第二大
街与兴达街
之间
34,091.72 141,390.35
天津万通
时尚置业
有限责任
公司
城镇混
合住宅
取得立项批复、土地使用权证
6
新城东路
三期（万通
华府）
天津市开发
区新城东路
以东、第二大
街与兴达街
之间
12,496.23 47,023.00
天津万通
时尚置业
有限责任
公司
城镇混
合住宅
取得立项批复、土地使用权证
7
杭州万通
中心
杭州市拱墅
区
17,522.00 134,600.00
杭州万通
时尚置业
有限公司
商业金
融
已经签署土地使用权出让合同
并按照合同规定履行
35
8
香州半岛
二期
成都市新都
区新都镇沱
江村
42,228.48 205,379.00
四川香州
半岛房地
产开发有
限公司
住宅商
业
取得立项批复、土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证
合计 1,155,671.63
36
第五节 财务会计信息
一、公司最近三年及一期的财务指标（合并报表口径）
主要财务指标
2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动比率（倍） 1.99 2.56 1.99 1.60
速动比率（倍） 0.59 0.74 0.77 0.29
应收账款周转率（次）注
1、3
- 391.46 51.95 5.96
存货周转率（次）注2、3 - 0.57 0.32 0.07
资产负债率 61.01% 54.96% 67.26% 78.25%
每股净资产（元）注4 2.74 5.69 4.80 5.76
稀释每股收益（元）注4 0.07 1.04 0.37 0.20
基本每股收益（元）注4 0.07 1.04 0.37 0.20
每股经营活动现金净流
量（元）
0.48 -1.26 1.60 -2.34
每股净现金流量（元） 0.26 -2.36 3.00 -2.12
注1：2006 年应收账款周转率中应收账款平均余额为05 年应收账款（追溯调整后）和06 年
应收账款平均值；
注2：2006 年存货周转率中存货平均余额为05 年存货（追溯调整后）和06 年存货平均值；
注3：由于2009 年1-6 月并非全年经营成果，因此不适合列示应收账款周转率和存货周转率；
注4：不包含少数股东权益和少数股东损益；
注5：来源于公司定期报告。
二、公司最近三年及一期的财务指标（母公司报表口径）
主要财务指标
2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
200
7 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动比率（倍） 1.71 2.56 3.03 5.95
速动比率（倍） 1.71 2.56 3.03 5.95
应收账款周转率（次）注1、3 - 35,704.95 0.43 4.93
存货周转率（次）注2、3 - 127.68 70.66 1.81
资产负债率 29.78% 16.66% 22.07% 5.48%
37
注1：2006 年应收账款周转率中应收账款平均余额为05 年应收账款（追溯调整后）和06 年
应收账款平均值；
注2：2006 年存货周转率中存货平均余额为05 年存货（追溯调整后）和06 年存货平均值；
注3：由于2009 年1－6 月并非全年经营成果，因此不适合列示应收账款周转率和存货周转率
三、上述财务指标计算方法
流动比率 ＝ 流动资产 / 流动负债
速动比率 ＝（流动资产－存货净额）/ 流动负债
应收账款周转率 ＝ 营业收入 / 应收账款平均余额
存货周转率 ＝ 营业成本 / 存货平均余额
资产负债率 ＝负债合计 / 资产总计
每股净资产 ＝报告期末股东权益 / 报告期末普通股股份总数
每股经营活动现金净流量＝ 经营活动产生的现金流量净额 / 报告期末普通股股
份总数
每股净现金流量 ＝ 现金及现金等价物净增加额 / 报告期末普通股股份总数
38
第六节 募集资金运用
本期债券募集资金拟用于补充公司流动资金。
发行公司债券以补充流动资金，可以为公司业务发展提供必要的融资，抓住房地
产市场调整契机，提高公司灵活运用资金能力，以满足公司进行项目开发和业务拓展
的需要，有助于进一步增强盈利能力、提升公司价值。
39
第七节 备查文件
本募集说明书摘要的备查文件如下：
一、北京万通地产股份有限公司2006 年、2007 年和2008 年经审计的财务报告及
2009 年半年度财务报表；
二、股票质押担保合同；
三、质押登记证明；
四、中国国际金融有限公司关于北京万通地产股份有限公司公开发行公司债券
之证券发行保荐书及补充发行保荐书；
五、关于北京万通地产股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书及补充法
律意见书；
六、北京万通地产股份有限公司公司债券信用评级报告；
七、发行人2006 年重大资产重组时2005 年度、2006 年1 至8 月的合并备考报表
及审核报告；
八、2006 年重大资产重组时进入公司资产的财务报告及审计报告
（1）天津万通时尚置业有限责任公司2004 年度、2005 年度及2006 年1 至8 月
财务报告及审计报告；
（2）天津泰达万通房地产开发有限公司2004 年度、2005 年度及2006 年1 至8
月财务报告及审计报告;
（3）北京万通龙山置业有限公司2005 年度及2006 年1 至8 月财务报告及审计报
告；
九、2006 年重大资产重组时进入公司资产的资产评估报告
（1）天津万通时尚置业有限责任公司82%股权的资产评估报告；
40
（2）天津泰达万通房地产开发有限公司65%股权的资产评估报告；
（3）北京万通龙山置业有限公司100%股权的资产评估报告；
十、关于北京万通地产股份有限公司2009 年度发行公司债券之债券受托管理协
议；
十一、北京万通地产股份有限公司2009 年公司债券之债券持有人会议规则；
十二、中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全
文、本募集说明书摘要及上述备查文件：
一、北京万通地产股份有限公司
地址：北京市朝阳区朝外大街甲6 号万通中心楼写字楼D 座4 层
联系人：程晓晞
电话：010-59070788
传真：010-59071159
网址：http://www.vantone.com
二、中国国际金融有限公司
地址：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
联系人：李泽星
电话：010-65051166
传真：010-65051156
网址：http://www.cicc.com.cn
41
投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经
纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
