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新湖中宝股份有限公司公司债券募集说明书

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任

何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其

摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其

对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保

证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营

与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负

责。

凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接

受本募集说明书对债券持有人会议规则及债券受托管理协议的约定。

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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

重大事项提示



一、公司所处的房地产行业与国民经济联系极为密切，受国家宏观政策影响

较大。近年来，针对国内部分地区出现的房地产投资过热、房价上涨幅度过快等

问题，国家从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了相应的调控政策。调控政策

的实施对房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应乃至盈利模式等方面产生

较大影响。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、

未来发展造成不利影响。

二、本次公司债券未提供担保，如公司在本次公司债券到期时未能偿还本息，

债券持有人将不能通过保证人受偿债券本息。

三、自 2007 年以来，国家已经六次向上调整了存贷款基准利率，未来市场

利率仍存在上升的可能。由于本次公司债券采用固定利率且期限较长，在本次公

司债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。

四、本次公司债券发行结束后将在上海证券交易所挂牌上市。由于公司债券

发行目前处于试点阶段，可能会出现公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交

的情况，从而使公司债券缺乏流动性。

五、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司的主体信用等级为

－ －
AA ，本次公司债券信用等级为 AA ，说明本公司的债务偿还能力较强，受不利

经济环境的影响不大，违约风险较低。但由于本次公司债券的期限较长，在债券

的存续期内，公司所处的宏观经济环境、房地产市场和资本市场状况、国家相关

政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确性，可能导致公司不

能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，将可能对债券持有人的利益

造成一定的影响。

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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

目录

释义 .....................................................................................................................5

第一节 发行概况............................................................................................... 7

一、公司简要情况 .......................................................................................................... 7

二、公司债券发行批准情况 ........................................................................................... 7

三、公司债券发行核准情况 ........................................................................................... 8

四、本次公司债券发行的基本情况及发行条款.............................................................. 8

五、本次公司债券上市安排 ......................................................................................... 11

六、本次发行的有关当事人 ......................................................................................... 11

第二节 风险因素............................................................................................. 14

一、本次公司债券的投资风险...................................................................................... 14

二、与公司相关的风险................................................................................................. 15

第三节 发行人的资信状况.............................................................................. 19

一、资信评级机构及其对本次公司债券的信用评级情况............................................. 19

二、信用评级报告的主要事项...................................................................................... 19

三、公司资信情况 ........................................................................................................ 20

第四节 担保.....................................................................................................21

第五节 偿债计划及其他保障措施...................................................................22

一、偿债计划................................................................................................................ 22

二、偿债保障措施 ........................................................................................................ 24

三、违约责任................................................................................................................ 24

第六节 债券持有人会议..................................................................................26

一、债券持有人的权利和义务...................................................................................... 26

二、债券持有人行使权利的形式.................................................................................. 26

第七节 债券受托管理人..................................................................................31

一、受托管理人聘任及受托管理协议签订情况............................................................ 31

二、债券受托管理协议的主要内容.............................................................................. 31

第八节 公司基本情况......................................................................................36

一、公司设立及上市情况、股本变化情况及重大资产重组情况.................................. 36

二、公司组织结构及对其他企业的权益投资情况........................................................ 39

三、公司控股股东及实际控制人..................................................................................41

四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况............................................................ 42

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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

五、公司主营业务情况.................................................................................................45

第九节 财务会计信息......................................................................................48

一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况............................................................ 48

二、最近三年的财务会计资料......................................................................................49

三、财务指标................................................................................................................ 59

四、公司财务分析........................................................................................................ 60

五、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化.................................................... 79

第十节 募集资金运用......................................................................................80

一、本次发行公司债券募集资金数额........................................................................... 80

二、本次公司债券募集资金投向.................................................................................. 80

三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见 ..................................... 80

四、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.................................. 80

第十一节 其他重要事项..................................................................................83

一、公司最近一期末对外担保情况 .............................................................................. 83

二、公司未决诉讼或仲裁事项...................................................................................... 86

第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ..........................87

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................................ 87

二、保荐人（主承销商）声明...................................................................................... 88

三、承担审计业务的会计师事务所声明....................................................................... 89

四、发行人律师声明..................................................................................................... 90

五、承担债券信用评级业务的机构声明....................................................................... 91

第十三节 备查文件 .........................................................................................92

一、备查文件................................................................................................................ 92

二、查阅地点................................................................................................................ 92

三、查阅时间................................................................................................................ 92

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释义

在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

公司、本公司、发行人、新
指新湖中宝股份有限公司
湖中宝

新湖集团 指浙江新湖集团股份有限公司

新湖控股 指新湖控股有限公司

浙江允升 指浙江允升投资集团有限公司

新湖美丽洲 指杭州新湖美丽洲置业有限公司

九江新湖 指九江新湖远洲置业有限公司

浙江新湖 指浙江新湖房地产集团股份有限公司

杭州新湖 指杭州新湖房地产开发有限公司

嘉兴新湖 指嘉兴新湖房地产开发有限公司

兴和投资 指杭州兴和投资发展有限公司

衢州新湖 指衢州新湖房地产开发有限公司

瑞安外滩 指瑞安外滩房地产开发有限公司

黄山新湖 指黄山新湖房地产开发有限公司

芜湖长江长 指芜湖长江长置业有限公司

蚌埠新湖 指蚌埠新湖置业有限公司

江苏新湖 指江苏新湖宝华置业有限公司

镇江新湖 指镇江新湖置业有限公司

苏州新湖 指苏州新湖置业有限公司

淮安新湖 指淮安新湖房地产开发有限公司

济南新湖 指济南新湖房地产开发有限公司

沈阳新湖 指沈阳新湖房地产开发有限公司

上海新湖 指上海新湖房地产开发有限公司

海宁绿城新湖 指海宁绿城新湖房地产开发有限公司

嘉善新湖 指嘉善新湖房地产开发有限公司

桐乡新湖 指桐乡新湖升华置业有限公司

沈北金谷 指沈阳沈北金谷置业有限公司

天津新湖 指天津新湖凯华投资有限公司

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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

滨州新湖 指滨州新湖房地产开发有限公司

新湖青岛 指新湖中宝（青岛）置业有限公司

上海中瀚 指上海中瀚置业有限公司

浙江新兰得 指浙江新兰得置业有限公司

董事会 指发行人董事会

监事会 指发行人监事会

《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

《试点办法》 指《公司债券发行试点办法》

本次发行 指本次公开发行公司债券的行为

交易日 指上海证券交易所的正常营业日

指2011年5月2日和 2014年5月2日（为本次公司
回售申报日 债券存续期间第3年和第6年付息日前溯2个月的当
日，遇非交易日顺延）

元 指人民币元

保荐人/主承销商/西南证
指西南证券有限责任公司
券
指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由签
承销团
署承销团协议的各方组成的承销团

新世纪评估 指上海新世纪资信评估投资服务有限公司

受托管理人 指西南证券有限责任公司

中磊会计师事务所 指中磊会计师事务所有限责任公司

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

上证所 指上海证券交易所

登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

第一节 发行概况

本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等

法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发

行的详细资料。

本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公

司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集

说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

一、公司简要情况

中文名称：新湖中宝股份有限公司

英文名称：XINHU ZHONGBAO CO.,LTD

注册地址：嘉兴市中山路禾兴路口

股票简称：新湖中宝

股票代码：600208

股票上市地：上海证券交易所

二、公司债券发行批准情况

（一）2007年10月18日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关

于发行公司债券的议案》，并提交公司2007年第七次临时股东大会审议。

（二）2007年11月3日，公司2007年第七次临时股东大会审议通过了《关

于发行公司债券的议案》。会议审议通过了公司债券的发行规模、向股东配售安

排、债券期限、募集资金用途、决议的有效期、对董事会的授权等事项，决议主

要内容如下：

1、本次发行公司债券的票面总额不超过14亿元人民币，具体发行规模股东

大会授权董事会在上述范围内确定；

2、本次公司债券发行可向公司原有股东配售，具体配售安排（包括是否配

售、配售比例等）股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定；

3、公司债券的期限为 5－10 年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限

的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模股东

大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定；

4、拟用公司债券发行募集资金中的 3 亿元偿还公司银行贷款，剩余募集资

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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

金补充公司流动资金；

5、决议的有效期为自股东大会审议通过之日起18个月；

6、对董事会的授权事项：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次

发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包

括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否

分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期

限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

（3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会

议规则；

（4）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信

息披露；

（5）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除

涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董

事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应

调整。

（三）2008年6月17日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，会议审

议通过了本次公司债券的债券品种的期限、回售条款、债券利率或其确定方式、

利率上调选择权等事项。

三、公司债券发行核准情况

2008 年 4 月 24 日，经中国证监会证监许可[2008]589 号文核准，本公司获

准发行债券面值不超过14亿元公司债券。

四、本次公司债券发行的基本情况及发行条款

（一）债券名称

本次公司债券的名称为新湖中宝股份有限公司2008年公司债券。

（二）发行规模

本次公司债券发行规模为不超过人民币14亿元（1,400万张）。具体发行规

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模由发行人和保荐人（主承销商）根据市场情况协商确定。

（三）票面金额及发行价格

本次公司债券面值100元/张，按面值平价发行。

（四）债券期限

本次公司债券的期限为8年。

（五）回售条款

本次公司债券持有人有权在债券存续期间第3年和第6年付息日将其持有的

债券全部或部分按面值回售给发行人。

在本次公司债券存续期间回售申报日前5个交易日至回售申报日，发行人将

在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售公告至少3次。行使回售

权的债券持有人应在回售申报日通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人

的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申

报日不进行申报的，则不再享有该次回售权。本次公司债券存续期间第3年和第

6年付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和登记公司相关业务规则完成

回售支付工作。第 3年和第6年付息日后的3个交易日内，发行人将公告本次回

售结果。

（六）债券利率及其确定方式

本次公司债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承

销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本次公司债券的票

面利率询价区间为7.5%－9.00%。

（七）利率上调选择权

发行人有权在本次公司债券存续期间第3年和第6年付息日上调本次公司债

券后续期限的票面利率。

在本次公司债券存续期间回售申报日前 10 个交易日至回售申报日，若发行

人选择上调利率，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布上

调利率公告。若发行人未行使利率上调权，则本次公司债券后续期限票面利率仍

维持原有票面利率不变。

（八）还本付息的期限和方式

本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息

随本金一起支付。

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本次公司债券的起息日为本次公司债券的发行首日，即 2008 年 7 月 2 日。

本次公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2009年至2016年间每年的7月

2 日为上一计息年度的付息日（遇非交易日顺延，下同）。本次公司债券到期日

为2016年7月2 日，到期支付本金及最后一期利息。

本次公司债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。

（九）担保方式

本次公司债券未提供担保。

（十）信用级别及资信评级机构
经新世纪评估评级，发行人的主体信用等级为AA－，本次公司债券信用等级

为AA－。在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对发行人主体信用和

本次公司债券进行一次跟踪评级。

（十一）债券受托管理人

本次公司债券的受托管理人为西南证券有限责任公司。

（十二）发行对象

持有在登记公司开立的基金证券账户或A股证券账户的自然人、法人、证券

投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（十三）向公司股东配售的安排

本次公司债券不向公司股东配售。

（十四）发行方式

本次公司债券发行采取网上发行和网下发行相结合的方式。

本次公司债券网上发行规模预设为不低于本次公司债券发行规模的30%。发

行人和保荐人（主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回

拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨。

（十五）承销方式

本次公司债券由保荐人（主承销商）西南证券有限责任公司组织承销团，承

销团根据最终确定的发行规模采取余额包销的方式承销。

（十六）拟上市地

上海证券交易所。

（十七）发行费用

本次公司债券发行费用预计不超过募集资金总额的2%。

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五、本次公司债券上市安排

本次公司债券上市前的重要日期安排如下：

发行公告刊登日期：2008年6月18日

网上认购日：2008年7月2日

网下认购期：2008年7月2 日－2008年7月8日

公司将在本次公司债券发行结束后尽快向上证所申请公司债券上市，办理有

关上市手续。

六、本次发行的有关当事人

1、发行人

公司名称：新湖中宝股份有限公司

法定代表人：邹丽华

办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层

联系电话：（0571）85171837

传 真：（0571）87395052

联系人：虞迪锋、李晨

2、保荐人（主承销商）

公司名称：西南证券有限责任公司

法定代表人：范剑

办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦1506室

联系电话：（021）58765380

传 真：（021）58765439

项目负责人：马明星、梁俊

项目主办人：王浩

其他联系人：梁永东、张馨、黄薇

3、分承销商

公司名称：南京证券有限责任公司

法定代表人：张华东

办公地址：南京市大钟亭8号

联系电话：025－83358070

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传 真：025－83213223

联系人：简光友

4、律师事务所

公司名称：北京市竞天公诚律师事务所

法定代表人：张绪生

办公地址：北京市朝阳区朝阳门外大街20号联合大厦15层

联系电话：（010）65882200

传 真：（010）65882211

经办律师：项振华、马秀梅

5、会计师事务所

公司名称：中磊会计师事务所有限责任公司

法定代表人：熊靖

办公地址：嘉兴市中环南路（中环广场）西区A座五层

联系电话：（0573）82627282

传 真：（0573）82627284

经办注册会计师：濮文斌、顾宇倩

6、资信评级机构

公司名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：潘洪萱

住 所：上海市汉口路398号华盛大厦14F

联系电话：（021）63501349

传 真：（021）63500872

经办人员：刘晓华、陈晶晶、王珏

7、债券受托管理人

公司名称：西南证券有限责任公司

法定代表人：范剑

办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦1506室

联系电话：（021）58765380

传 真：（021）58765439

8、申请上市的证券交易所

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单位名称：上海证券交易所

总 经 理：张育军

住 所：上海市浦东南路528号

联系电话：（021）68808888

传 真：（021）68802819

9、公司债券登记机构

公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总 经 理：王迪彬

住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

联系电话：（021）38874800

传 真：（021）68870059



公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间

不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

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第二节 风险因素

投资者在评价本公司本次发行的公司债券时，除本募集说明书提供的其他资

料外，应特别认真地考虑下述各项风险。

一、本次公司债券的投资风险

（一）利率风险

受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利

率存在波动的可能性。目前国民经济总体运行良好，各地的经济保持稳定增长的

态势。经济的持续发展，国际收支持续双顺差，国内投资、信贷等经济指标持续

上升，存在流动性过剩及通货膨胀的压力，2007 年以来，国家已经六次向上调

整了存贷款基准利率，主要调整情况如下：

日期 主要货币政策内容
2007.3.18 金融机构存贷款基准利率上调0.27个百分点
一年期人民币存款基准利率上调0.27个百分点、贷款基准利率上
2007.5.19
调0.18个百分点
2007.7.20 金融机构存贷款基准利率上调0.27个百分点
一年期人民币存款基准利率上调0.27个百分点、贷款基准利率上
2007.8.22
调0.18个百分点
2007.9.15 金融机构存贷款基准利率上调0.27个百分点
一年期存款基准利率上调0.27个百分点；一年期贷款基准利率上
2007.12.21
调0.18个百分点
由于未来市场利率仍存在上升的可能，而本次公司债券采用固定利率的形式

且期限较长，在本次公司债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实

际投资收益水平下降。

发行人通过设置回售条款与利率上调选择权的方式以减少因未来市场利率

可能上升造成投资者实际收益水平下降的风险。

（二）流动性风险

本次公司债券发行结束后将在上证所挂牌上市。由于公司债券发行目前处于

试点阶段，可能会出现公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而

使公司债券缺乏流动性。

（三）偿付风险

－
经新世纪评估评级，公司的主体信用等级为AA ，本次公司债券信用等级为

－
AA ，说明本次公司债券的偿还债务能力较强，受不利经济环境的影响不大，违

约风险较低。但由于本次公司债券的期限较长，在债券的存续期内，公司所处的

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宏观经济环境、房地产市场和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司

本身的生产经营存在着一定的不确性，可能导致公司不能按时还本付息，从而对

债券持有人的利益造成一定的影响。

（四）债券无担保的风险

本次公司债券未提供担保，如发行人在本次公司债券到期时未能偿还本息，

债券持有人将不能通过保证人受偿债券本息。

发行人将通过提高公司的核心竞争力，增强自身的盈利能力，科学、合理地

安排现金流，以减少本次公司债券的无担保风险。

（五）信用评级变化的风险

在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次公

司债券进行一次跟踪评级。由于本次公司债券期限较长，在存续期内，若国家宏

观经济形势、房地产行业产业政策及供求情况等发生重大变化，进而对公司生产

经营造成不利影响，存在资信评级机构调低公司主体和本次公司债券的信用等级

的可能。

二、与公司相关的风险

（一）政策风险

1、宏观调控政策变化的风险

公司所处的房地产行业与国民经济联系极为密切，受国家宏观政策影响较

大。近年来，针对国内部分地区出现的房地产投资过热、房价上涨幅度过快，以

及中小户型、中低价位普通商品住宅供应不足的问题，国家从金融、税收、土地、

拆迁等方面出台了相应的宏观调控政策。

国务院先后于2006年5月17日和 2006年5月29 日发布了《关于促进房地

产业健康发展的六条意见》和《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见》，明

确指出“房地产业是我国新的发展阶段的一个重要支柱产业，要重点发展普通商

品住房”。同时要求自2006年6月1 日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，

套型建筑面积 90 平方米以下住房面积所占比重必须达到开发建设总面积的 70%

以上；各级政府要优先保证中低价位、中小套型普通商品住房和廉租住房的土地

供应，其年度供应量不得低于居住用地供应总量的70%。

国家从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了对土地的

宏观调控。2004 年《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》提出，要严格

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控制建设用地增量，建立和完善符合我国国情的最严格的土地管理制度。2006

年 5 月，国土资源部发布《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》，明确房

地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。2006年11月，财政部、

国土资源部、中国人民银行发布《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策的

通知》，从2007年1月1日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准

在原有基础上提高一倍。2007年10月，国土资源部发布《招标拍卖挂牌出让国

有建设用地使用权规定》，要求受让人依照国有建设用地使用权出让合同的约定

付清全部土地出让价款后，方可申请办理土地登记，领取国有建设用地使用权证

书。2008年1月，国务院发布《国务院关于促进节约集约用地的通知》，对闲置

土地处置政策要求严格执行，以充分利用现有建设用地，大力提高建设用地利用

效率。

上述政策对房地产行业的发展提出了更加明确和具体的要求，其实施将从产

品结构、市场需求、土地供应乃至盈利模式等方面对房地产行业的发展形成较大

的影响。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、

未来发展造成不利的影响。

2、财税信贷政策调控的风险

2006 年 12 月 28 日，国家税务总局颁布《关于房地产开发企业土地增值税

清算管理有关问题的通知》，对加强房地产开发企业土地增值税清算管理工作做

出了规定，要求土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清

算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算。政策的严格执行可能会降低

公司利润，收紧公司现金流。

2006年5月，《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》要求，对项目

资本金比例达不到35%等贷款条件的房地产企业，商业银行不得发放贷款；各地

也在出台预售款监管制度，房地产开发企业商品房预售款必须开设专用账户，专

款专用。银行存款准备金率和贷款基准利率的上升将对房地产企业的贷款起到一

定的抑制作用，该政策的调整提高了公司的融资成本。

2007年9月，《中国人民银行 中国银行业监督管理委员会关于加强商业性

房地产信贷管理的通知》要求：对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套(含)

以上住房的，贷款首付款比例不得低于40%，贷款利率不得低于中国人民银行公

布的同期同档次基准利率的1.1倍，而且贷款首付款比例和利率水平应随套数增

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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

加而大幅度提高。银行按揭贷款利率的上升将提高购房的按揭融资成本，降低潜

在客户的购买力；银行调高按揭贷款首付比例，增加其他限制性条件，将增加潜

在客户的购房难度。若由于购房按揭贷款相关政策的变化影响潜在购房者的购买

力和购房按揭贷款的获得，这些按揭贷款政策的变化将对公司产品销售产生不利

影响。

（二）经营风险

1、房地产项目开发的风险

房地产项目开发具有周期长，投资大，涉及相关行业多等特点，并且要接受

规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项目建设

完成后还面临着销售、经营等环节，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽

管公司具备较强的房地产项目开发操作能力和较为丰富的商业地产经营经验，但

如果项目的某个开发环节出现问题，都可能会直接或间接地导致项目开发周期延

长、成本上升、收益下降，造成项目预期经营目标难以如期实现等问题。

2、土地储备风险

土地是不可再生的自然资源，土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，而

公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。由于

城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使公司储备用地所处的环境发生不利

变化，给公司的经营带来风险。根据国家《中华人民共和国土地管理法》规定，

2008年1月，国务院发布《国务院关于促进节约集约用地的通知》，对闲置土地

处置政策要求严格执行，以充分利用现有建设用地，大力提高建设用地利用效率。

如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置

费甚至无偿交回土地使用权的风险。

（三）管理风险

1、大股东控制风险

新湖集团目前直接和间接持有公司 79.72%的股权，占绝对控股地位。虽然

公司建立并执行了关联交易回避表决制度、独立董事制度等内控制度，但控股股

东可凭借其控股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司正常经

营带来一定的影响，可能会对投资者利益带来一定的风险。

2、跨地区经营的风险

从房地产业务分地区情况来看，公司房地产开发业务立足于浙江省，利用公

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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

司“新湖”品牌的影响力，不断优化资源分布，通过获利能力高的长三角地区向

外辐射。公司未来的土地储备与项目开发分布在浙江（杭州、温州、嘉兴、衢州、

湖州）、上海、江苏（苏州、镇江、淮安）、江西（九江）、安徽（黄山、芜湖、

蚌埠）、山东（泰安）、辽宁（沈阳）等省市。上述项目开展以后，公司的规模、

管理工作的复杂程度、管理范围都将显著增大，存在着公司能否建立起与之相适

应的组织模式和管理制度、形成有效的激励与约束机制来吸引足够的优秀人才，

以保证公司运营安全、有效的风险。

（四）财务风险

1、担保风险

截至 2007 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司对控股股东、实际控制人及

其关联方提供的担保合计 30,000 万元，公司及其控股子公司对非关联方的担保

合计18,900万元，上述担保总计48,900万元，合计占公司归属于母公司所有者

权益的 13.03%。如果被担保人到期不能及时归还银行贷款，公司将可能被要求

依法承担连带责任。

2、筹资风险

房地产开发属资金密集型行业，对项目资金的筹集是房地产项目顺利实施的

重要保障，目前公司主要的资金来源为资本金、银行借款、销售回款和利用资本

市场的筹资手段进行融资。如公司在项目开发过程中遭遇意外的困难而使项目建

设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则会影响公司的内部

资金筹措。而产业政策、信贷政策和资本市场政策的调整，以及资本市场的重大

波动，也会对公司的外部资金筹措产生影响，从而存在对公司正常经营及发展产

生影响的风险。

3、负债率较高的风险

截至 2007 年 12 月 31 日，公司的合并资产负债率为 59.49%。以 2007 年 12

月 31 日为基准日，本次公司债券发行后，按募集资金用途偿还银行贷款，假设

不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，资产负债率为 63.39%。随着

公司规模的迅速扩大，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定

的财务风险。



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第三节 发行人的资信状况

发行人资信情况良好，发行人的债务本息均能及时偿还，不存在逾期贷款。

2006年，发行人被中国建设银行股份有限公司浙江省分行评为“总行级重点客

户”。

一、资信评级机构及其对本次公司债券的信用评级情况

公司聘请了新世纪评估对本次发行公司债券的资信情况进行评级。根据新世

纪评估出具的《新湖中宝股份有限公司2007年公司债券信用评级报告》，公司信

－ －
用等级为AA ，本次公司债券信用等级为AA 。

二、信用评级报告的主要事项

（一） 信用评级结论及标识所代表的涵义
新世纪评估评定新湖中宝主体信用等级为AA－，该级别反映了公司短期债务

的支付能力和长期债务的偿还能力较强；经营处于良性循环状态，不确定因素对

经营与发展的影响较小。
本次公司债券的信用等级为AA－。该级别反映了公司的债务偿还能力较强，

受不利经济环境的影响不大，违约风险较低。

（二） 评级报告揭示的主要风险

1、新湖中宝房产主业属于资金密集性产业，目前的信贷政策走向对公司业

务发展不利。

2、银行贷款利率的持续性上调使新湖中宝资金成本上升，并同时对市场需

求预期产生一定影响，进而影响在建及在售项目的资金回笼速度。

3、新湖中宝房产项目区域分布较广，使公司面临一定的跨区域管理风险。

（三） 跟踪评级的有关安排

本次信用评级报告出具后，评级机构将在每年发行人公布年报后的1个月内

出具一次正式的定期跟踪评级报告。

评级机构持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了

影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项

的影响，评级机构将在重大事项发生之日起10个工作日内提出不定期跟踪评级报

告。有关跟踪评级的相关资料，投资者可到上证所网站（http://www.sse.com.cn）

查询。

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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

三、公司资信情况

（一） 公司获得主要贷款银行的授信情况

公司资信情况良好，与国内主要银行保持着良好的合作关系，截至2007年12

月31日，公司及子公司拥有银行授信约318,370万元，未使用授信约44,449万元。

（二） 近三年与主要客户发生业务往来的信用情况

发行人近三年来与客户和供应商发生业务往来时，均遵守合同约定，没有发

生过违约现象。

（三）近三年债券的发行及偿还情况

近三年公司未发行过债券。

（四）本次发行后累计公司债券余额

本次发行后累计公司债券余额为14亿元，占公司2007年12月31日经审计归属

于母公司所有者权益的比例为37.31%。

（五） 公司近三年的有关财务指标

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动比率 1.92 1.82 1.20
速动比率 0.63 0.50 0.51
资产负债率（合并） 59.49% 65.37% 74.95%
利息保障倍数 3.90 2.58 1.78
贷款偿还率 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100%
注：1、资产负债率=负债总额/资产总额

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债

4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

6、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出



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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

第四节 担保

本次公司债券未提供担保。



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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

第五节 偿债计划及其他保障措施

本次公司债券发行后，发行人将制定周密的财务安排，保证资金按计划调度，

按时、足额地准备资金用于本次公司债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

（一）公司发展前景

房地产行业是国民经济的支柱行业之一，与经济发展高度关联，与建材、建

筑、家电等上下游行业密切相关，在国民经济中具有重要地位。随着国家宏观经

济的持续增长，我国房地产行业取得了快速发展，从2000年开始，我国房地产业

已经持续繁荣了七年，目前正处于景气周期的中部，全国房地产投资和商品住宅

投资、房地产价格及商品住宅成交量均持续增长。经济增长是住房需求得以实现

的保证，衡量经济增长的最重要指标是国内生产总值的增长，国家十一五规划中

提到2005-2010年GDP年平均增长7.5%，2007年全年中国GDP为246,619亿元，比上

年增长11.4%，经济增长的速度远快于十一五规划。从目前来看，中国经济仍将

保持快速增长的势头，预计未来的10年，在城市化进程的加快、土地供应刚性及

住房金融进一步发展的推动下，房地产仍将保持较高的景气度。

发行人作为一家大型房地产行业上市公司，房地产投资项目主要分布在浙

江、上海、江苏、江西、安徽、山东、辽宁等省市，截至2008年1月31日，发行

人已取得土地证的土地面积超过600万平方米。未来发行人的项目将定位于全国

市场（上海、江苏除外），在开发地域的选择上注重一、二、三线城市的合理配

置，逐步提高化解区域性市场风险的能力。配合有效的营销策略，注重市场调研，

把握区域市场的需求趋势，突破地域性和异质性的限制，提高公司的销售业绩，

加速资金周转。同时，新湖集团许可发行人无偿使用其持有的“新湖”商标。新

湖集团在持有该商标期间已树立了良好的品牌形象，各地开发楼盘取得了国家、

省、市的众多奖项，目前“新湖”已成为中国房地产行业公认的最具价值的品牌

之一。发行人创造了独具特色的房产水文化，开发以高性价比为主要特点的、面

向大众的中高档房产精品，依靠严谨的成本控制和合理利润率的确定在竞争中获

取比较优势。内部控制制度系统、全面，管理与人才方面具有竞争优势。

发行人将积极抓住有利的市场机遇，秉承“新湖地产”已有的开发经营模式、

特点和优势，结合发行人自身的特点和优势，通过加速现有项目的开发进程、增

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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

加土地储备、增重投资物业、择机整合中小房地产商，尽早将优势转化为效益，

做大企业规模，强化管治水平，提升品牌价值，不断提高公司效益和竞争力。

（二）偿债资金来源

发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合

理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为：公司经营活

动现金流、银行借款等。

1、公司经营活动现金流

发行人2005年度、2006年度及2007年度经营活动产生的现金流量净额分别为

45,778万元、-88,023万元和-44,272万元。2006年度与2007年度发行人经营活动

产生的现金流量净额为负，主要原因为发行人在当年支付了较多的土地出让金，

并在开发项目上投入了大量资金。公司主要从事房地产业务，项目开发资金具有

逐步投入，待预售后逐步回笼，峻工交付前全部回收的鲜明特点。从公司已开发

的项目来看，房屋预销及资金回笼情况较好，2005年至2007年度经营性现金流入

分别为345,295万元、442,658万元及530,259万元，经营性活动现金流入量呈逐

年增长的趋势。

尽管宏观调控政策及原材料价格上涨等因素造成公司同期资金成本、建安成

本等不断上涨，但商业住宅市场需求不断增加，住宅销售单价呈持续上涨的趋势，

且涨幅大于单位成本的涨幅。由于公司在项目定位、规划设计、建筑施工等方面

贴近消费者的需求，结合有效的营销策略及品牌影响力，预计项目竣工后销售情

况良好，并且房地产销售客户主要为个人购房者，销售多采用预收房款形式，出

现坏账的可能性极低。公司的经营活动净现金流在项目竣工销售后将明显改善，

保证了偿付公司债券本息的资金需求。

本次公司债券期限较长，超过一般房地产项目开发的周期，公司可根据债券

偿还本息的期限合理安排开发项目及项目的开发进程，在债券偿还本息前期通过

对众多项目中的部分楼盘进行结算，获取超过到期本息金额的现金流，以保证本

次债券的按期还本付息。

2、银行借款

发行人资信情况良好，债务本息均能及时偿还，不存在逾期贷款。2006年，

发行人被中国建设银行股份有限公司浙江省分行评为“总行级重点客户”。截至

2007年12月31日，公司及子公司拥有银行授信约318,370万元，未使用授信约

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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

44,449万元。

截至2007年12月31日，发行人合并资产负债率为59.49%，本次公司债券发行

后，按募集资金用途偿还银行借款，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情

况下静态计算，资产负债率约为63.39%。发行人的负债主要由银行借款、应付账

款及预收账款构成。由于公司房地产销售情况良好，使预收账款在负债总额中的

比重不断上升，截至2007年12月31日，预收账款为247,960万元，占负债总额的

40.38%，该款项在房屋交付结算后即形成公司销售收入。

本次公司债券的部分资金用于偿还银行借款，进一步优化公司的债务结构。

若发行人由于项目进度等原因，经营性活动现金流不足以全额偿还到期利息或本

金，发行人可以通过银行借款筹集部分资金及时足额偿还公司债券的本息。

二、偿债保障措施

（一）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《试点办法》的要求制定了债券持有人会议规则，约定债券持

有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债

券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）聘请受托管理人

发行人按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订

立债券受托管理协议。在本次债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约

定维护债券持有人的利益。

（三）其他保障措施

当公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司

将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

三、违约责任

公司保证按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利

息及兑付债券本金，若公司不能按时支付利息或债券到期不能兑付本金，对于逾

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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按罚息利率向债券持有人支付利息，

罚息利率为本次公司债券利率水平上加收50%。



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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

第六节 债券持有人会议

投资者认购或以其他合法方式取得本次公司债券视作同意并接受公司制定

的债券持有人会议规则，并受此之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持

有人具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人的权利和义务

（一）债券持有人的权利

1、享有到期兑付债券本金和利息的权利；

2、有权根据法律、法规的规定和本募集说明书的约定监督债券发行人以及

受托管理人涉及债券持有人利益的有关行为；

3、有权通过债券持有人会议变更受托管理人；

4、法律、法规赋予其作为公司债权人的其他权利。

（二）债券持有人的义务

1、遵守本募集说明书的相关约定；

2、依其所认购的公司债券数额足额缴纳认购资金；

3、除法律、法规规定及本募集说明书约定外，不得要求公司提前偿付公司

债券的本金及利息；

4、法律、法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。

二、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议规则中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有

人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、

行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

三、债券持有人会议规则的主要内容

（一）债券持有人会议的权利

1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出

决议同意发行人不支付公司债券本息、变更公司债券利率；

2、在发行人不能偿还公司债券本息时，决定委托受托管理人通过诉讼等程

序强制发行人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重

组或者破产的法律程序；

3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》

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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

享有的权利的行使；

4、决定变更受托管理人；

5、决定是否同意发行人与受托管理人达成的《新湖中宝股份有限公司公司

债券受托管理协议》之补充协议；

6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他

情形。

（二）债券持有人会议召开的情形

在本次公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

1、变更募集说明书的约定；

2、发行人不能按期支付公司债券的本息；

3、可变更受托管理人的情形发生；

4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

5、发行人书面提议召开债券持有人会议；

6、单独和/或合并代表10%以上有表决权的公司债券张数的债券持有人书面

提议召开债券持有人会议；

7、债券受托管理人提议召开债券持有人会议；

8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

（三）债券持有人会议的召开程序

1、债券持有人会议的召集

对债券持有人会议的召集规定如下：

（1）上述事项发生之日起 5 个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发

出召开债券持有人会议的通知。

（2）上述事项发生之日起 5 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券

持有人会议通知的，单独和/或合并代表 10%以上有表决权的公司债券张数的债

券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

（3）发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工

作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方

式发出召开债券持有人会议的通知。

（4）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、

召开债券持有人会议。

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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

（5）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券

持有人会议召集人。单独代表10%以上有表决权的公司债券张数的债券持有人发

出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有

表决权的公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则

合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。发行人发出召

开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。

2、债券持有人会议的通知

（1）债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向全体本次

公司债券持有人及有关出席对象发出。

（2）债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

A、会议召开的时间、地点和方式；

B、会议拟审议的事项；

C、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

D、代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不

限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

E、召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应

在债券持有人会议召开日5天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通

知的同一指定报刊或互联网网站上公告。

（3）债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确

议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。债券持有

人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第四条和第七条的规

定决定。单独和/或合并代表 10%以上有表决权的公司债券张数的债券持有人可

以向召集人书面建议拟审议事项。

（4）债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。债券持

有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。

（5）发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期

或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五天公告并

说明原因。

3、债券持有人会议的召开

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（1）债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。

如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推

举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

（2）每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。

会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券

持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票。

与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律

师负责见证表决过程。

（3）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各

项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或

不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或

不予表决。

（4）债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审

议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视

为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（5）债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其

代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、

字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表

决权的公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议

投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

（6）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，

并且其代表的公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

A、债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；

B、上述发行人股东及发行人的关联方。

（7）债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告

中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人

所代表表决权的公司债券张数及占公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审

议事项的表决结果和通过各项决议的详细内容。该次债券持有人会议的召集人负

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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

责上述公告事宜。

（8）会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。

（9）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所

在地中国证监会派出机构及公司债券交易的场所报告。

4、债券持有人会议决议的生效条件

（1）债券持有人会议决议须经代表公司债券二分之一以上表决权的债券持

有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

（2）债券持有人会议决议经表决通过后生效。任何与公司债券有关的决议

如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》

和本募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：

A、如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债

券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约

束力；

B、如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，

对发行人和全体债券持有人有约束力。

5、债券持有人会议决议的适用性

债券持有人进行表决时，以每一张本次公司债券为一表决权。债券持有人会

议决议对全体本次公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同

意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

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第七节 债券受托管理人

投资者认购或以其他合法方式取得本次公司债券视作同意债券受托管理协

议。

一、受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

（一）受托管理人的名称及基本情况

公司名称：西南证券有限责任公司

办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦1506室

法定代表人：范剑

联系电话：（021）58765380

传真：（021）58765439

（二）受托管理协议签订情况

2007年11月8日，本公司与西南证券签订了《新湖中宝股份有限公司公司债

券受托管理协议》。

（三）受托管理人与发行人利害关系情况

除与发行人签订债券受托管理协议以及作为2007年公司非公开发行与本次

公司债券发行的保荐人（主承销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响

其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、债券受托管理协议的主要内容

（一）债券受托管理事项

根据中国相关法律、行政法规和《试点办法》的规定、募集说明书和本协议

的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本次公司债券全体债券持有

人的代理人处理本次公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（二）发行人的权利和义务

1、发行人依据法律法规和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，

按期支付公司债券的利息和本金。

2、发行人应当履行《新湖中宝股份有限公司公司债券持有人会议规则》项

下作为公司债券发行人应当履行的各项职责和义务。

3、在本次公司债券存续期限内，根据相关法律法规和规范性文件的规定，

履行持续信息披露的义务。

31



新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管

理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管

理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。

5、发行人应该指定证券事务代表负责与本次公司债券相关的事务。

6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责

从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有公司债券的债券持有人

名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。

7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人：

（1）发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期

的公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

（2）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付公司债券的利息和/

或本金；

（3）发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付公司债券的利

息和/或本金；

（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上

的重大损失；

（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；

（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大

仲裁或诉讼；

（7）公司债券被暂停交易；

（8）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

8、发行人应按期向受托管理人支付债券受托管理报酬。

（三）受托管理人的权利和义务

1、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。

2、受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重

大权益的事宜时，根据《新湖中宝股份有限公司公司债券持有人会议规则》的规

定召集债券持有人会议。

3、受托管理人应作为公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有

人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事

务。

32



新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

4、发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法

申请法定机关采取财产保全措施。

5、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参

与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

6、受托管理人应按照本协议、《新湖中宝股份有限公司公司债券持有人会

议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《新湖中宝股份有限公司公

司债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

7、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟

通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债

券持有人会议决议。

8、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在

利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方

谋取利益。

9、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人

出具债券受托管理事务报告。

10、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，

受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

11、受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。

12、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行

使权利、履行义务的方式、程序。

13、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监

督。

14、受托管理人应遵守本协议、募集说明书以及中国证监会规定的受托管理

人应当履行的其他义务。

（四）违约责任

1、如果本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责

任。

2、本协议任何一方违约，守约方有权依据相关法律法规和规范性文件、募

集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。

（五）受托管理事务报告

33



新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

2、受托管理人应该在发行人每个会计年度结束之日起六个月内出具债券受

托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

（1）发行人的经营状况、资产状况；

（2）发行人募集资金使用情况；

（3）债券持有人会议召开的情况；

（4）公司债券本息偿付情况；

（5）公司债券跟踪评级情况；

（6）发行人证券事务代表的变动情况；

（7）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托

管理事务临时报告：

（1）发行人未按募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期

的公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理人应在该

情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

（2）发行人出现本募集说明书“第六节三、（二）债券持有人会议召开的

情形”时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集

债券持有人会议；

（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

4、在公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信

息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公

布。

（六）受托管理人的报酬

在本次公司债券发行完毕后的 10 个工作日内，发行人应当一次性向受托管

理人支付本次公司债券受托管理事务报酬100万元。

（七）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序

1、下列情况发生时，应变更、解聘受托管理人：

（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（3）受托管理人不再具备任职资格；

34



新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

2、新任受托管理人必须符合下列条件：

（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；

（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独和/或合并代表10%以上有表决权的公司债券张数的债券持有人要求

变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职

责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表公司债券二分之一以

上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理

人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关

的全部工作。

4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在本

协议中的权利和义务终止，本协议约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管

理人享有和承担，但新任受托管理人对原受托管理人的违约行为不承担任何责

任。

35



新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

第八节 公司基本情况

一、公司设立及上市情况、股本变化情况及重大资产重组情况

（一）公司设立及上市情况

公司的前身系浙江嘉兴惠肯股份有限公司，是于 1992 年 8 月经浙江省股份

制试点工作协调小组浙股[1992]20号及浙股募[1992]8号文批准，由嘉兴商业大

厦、嘉兴市信托投资公司、嘉兴市建设房地产开发公司和中国工商银行浙江省信

托投资公司4家单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，成立时总

股本为 500.1599 万股，面值 10 元。1997 年，公司更名为“中宝戴梦得股份有

限公司”。

1999 年 6 月 2 日，经中国证监会证监发行字[1999]57 号文批准，公司向社

会公众公开发行人民币普通股5,850万股，并于1999年6月23日，在上海证券

交易所挂牌交易，股票简称“戴梦得”，股票代码“600208”。公开发行后，公

司总股本增加至20,903.36万股。

（二）上市以来股本变动情况

2002年7月24日，公司实施2001年度利润分配方案，以2001年年末总股

本20,903.36万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），并

用资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。分配方案实施后，公司总股本增加

至25,084.03万股。

2006年2月13日，公司实施股权分置改革方案，流通股股东每10股获得6

股的转增股份。股权分置改革方案实施后，公司总股本增加至31,276.03万股。

2006年11月17日，经公司2006年第三次临时股东大会表决通过，并经中

国证监会证监公司字[2006]250号文批准，公司以3.21元/股的价格向新湖集团

定向发行120,000万股股份，新湖集团以其所持有的十四家房地产类子公司的股

权认购，该次发行完成后，公司总股本增加至151,276.03万股。

2007年5月8日，公司实施了2006年度利润分配方案，以总股本151,276.03

万股为基数，向全体股东每10股转增1股，转增后公司总股本增加至166,403.63

万股。

2007年9月3日，经中国证监会证监发行字[2007]229号文核准，公司向7

名符合相关规定的机构投资者非公开发行9,962万股股份，发行后公司总股本增

36



新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

加至176,365.63万股。

（三）重大资产重组情况

公司 2003-2005 年仅维持微利，三年平均净利润为 595.06 万元，扣除非经

常性损益后的平均净利润为-1,545.74 万元，平均净资产收益率仅为 0.97%，平

均每股收益仅为0.02元/股，盈利能力很低。

为了改善公司主营业务分散，主要业务板块盈利能力较弱的情况，2006 年

11 月 17 日，经公司 2006 年第三次临时股东大会表决通过，并经中国证监会证

监公司字[2006]250 号文批准，公司以 3.21 元/股的价格向新湖集团定向发行

120,000万股股份，新湖集团以其所持有的十四家房地产类子公司的股权进行认

购。

该次重大资产收购涉及的资产情况如下：

序号 资产名称 备注

1 济南新湖100%股权
浙江新湖持有以下房产公司股权：
（1）嘉兴新湖100%股权
（2 ）杭州新湖100%股权
2 浙江新湖100%股权
（3）淮安新湖55%股权
（4 ）海宁绿城50%股权
（5）衢州新湖23.08%股权
3 衢州新湖76.92%股权 新湖集团合并持有衢州新湖100%的股权
4 新湖美丽洲20%股权
5 九江新湖19%股权
6 瑞安外滩100%股权
7 蚌埠新湖100%股权
8 芜湖长江长70%股权
9 黄山新湖100%股权
10 江苏新湖100%股权
11 苏州新湖43.33%股权
12 沈阳新湖100%股权
13 兴和投资100%股权 兴和投资持有上海新湖45%股权
14 镇江新湖90%股权

截至 2006 年 11 月 24 日，上述十四家房地产类子公司的股权已全部变更到

公司名下，完成了工商变更登记手续。2006 年 11 月 29 日，公司完成了该次非

公开发行股票的证券变更登记手续，公司的重大资产收购方案已经实施完毕。

该次收购完成后，公司的总资产从254,670.53万元增加至682,236.19万元，

增加了168%；净资产从61,173.32万元增加至183,311.99万元，增加了200%，

总资产和净资产的规模均有较大幅度的增长。

37



新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

（四）本次发行前股本总额及前十名股东情况

截至2007年12月31日，公司总股本为176,365.63万股，股本结构如下：



股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家持股 1,726,668 0.10
2、境内法人持股 1,489,521,056 84.46
有限售条件股份合计 1,491,247,724 84.55
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 272,408,598 15.45
无限售条件股份合计 272,408,598 15.45
三、股份总数 1,763,656,322 100.00



截至2007年12月31日，公司前10名股东持股情况如下：

序 持股比 持有有限售条
股东名称 股东性质 持股总数（股） 股份限售情况
号 例(%) 件股数（股）
有限售条件的流通股
中 17,201,816 股 在
2008 年2 月 14 日前为
境内非国 禁售期；1,219,240 股在
1 浙江新湖集团股份有限公司 76.80 1,354,506,323 1,338,421,056
有法人 2009 年2 月 14 日前为
禁售期；1,320,000,000
股在 2009 年 11 月 29
日前为禁售期
有限售条件的流通股
浙江恒兴力控股集团有限公 境内非国
2 2.92 51,480,000 51,480,000 在2009 年2 月14 日前
司 有法人
为禁售期
有限售条件的流通股
中国工商银行－建信优化配 境内非国
3 0.71 12,458,361 9,000,000 在 2008 年 9 月4 日前
置混合型证券投资基金 有法人
为禁售期
有限售条件的流通股
深圳市银信宝投资发展有限 境内非国
4 0.68 12,000,000 12,000,000 在 2008 年 9 月4 日前
公司 有法人
为禁售期
有限售条件的流通股
境内非国
5 中信证券股份有限公司 0.57 10,000,000 10,000,000 在 2008 年 9 月4 日前
有法人
为禁售期
有限售条件的流通股
交通银行－海富通精选证券 境内非国
6 0.57 10,000,000 10,000,000 在 2008 年 9 月4 日前
投资基金 有法人
为禁售期
有限售条件的流通股
嘉兴市社会发展资产经营投
7 国有法人 0.51 8,926,668 1,726,668 在2008 年2 月14 日前
资有限公司
为禁售期
境内非国
8 上海子江投资发展有限公司 0.37 6,516,491 0 无
有法人
中国工商银行－上投摩根内 境内非国 有限售条件的流通股
9 0.36 6,317,076 4,000,000
需动力股票型证券投资基金 有法人 在 2008 年 9 月4 日前

38



新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

为禁售期
有限售条件的流通股
中国建设银行－海富通风格 境内非国
10 0.34 6,000,000 6,000,000 在 2008 年 9 月4 日前
优势股票型证券投资基金 有法人
为禁售期



二、公司组织结构及对其他企业的权益投资情况

（一）公司组织结构图

本公司组织结构如下图所示：

股东大会



董事会 监事会



董秘 总裁






财务总监 副总裁 …… 副总裁







证
(
董事会办公室

行 投 券 财 资 审 贸 设 工 造 营
政 资 务 金 计 易 计 程 价 销
事
人 部 部 部 部 部 管 管 管 管
务
事 理 理 理 理
部 部 中 中 中 中
)


心 心 心 心



（二）公司对其他企业的权益投资情况

公司对其他企业的权益投资情况如下图所示：





39



新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

新湖中宝股份有限公司投资结构图(截至 2007 年 12 月 31 日)

新湖中宝股份有限公司


100% 89.29% 70% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 67.5% 49.128%83.33% 100% 40% 100% 80% 100% 71.15%
沈阳新湖房地产开发有限公司
杭州新湖美丽洲置业有限公司瑞安外滩房地产开发有限公司 济南新湖房地产开发有限公司嘉善新湖房地产开发有限公司苏州新湖置业有限公司
芜湖长江长置业有限公司 上海中瀚置业有限公司
黄山市新湖房地产开发有限公司
蚌埠新湖置业有限公司镇江新湖置业有限公司新湖中宝（青岛）置业有限公司
衢州新湖房地产开发有限公司九江新湖远洲置业有限公司 江苏新湖宝华置业有限公司
浙江新湖房地产集团有限公司 浙江新兰得置业有限公司浙江允升投资集团有限公司浙江天地期货经纪有限公司
嘉兴钻石王朝娱乐有限公司
滨州新湖房地产开发有限公司 蓬莱金奥湾矿业有限公司
40%

…






100%

45%
10.71% 杭州兴和投资发展 上海新湖房地产开
85% 100%
有限公司 发有限公司
天津新湖凯华 沈阳沈北金谷
投资有限公司 置业有限公司

100% 100% 50% 51.92% 55%

杭州新湖房地产开 嘉兴新湖房地产 海宁绿城新湖房地 桐乡新湖升华置 淮安新湖房地产
发有限公司 开发有限公司 产开发有限公司 业有限公司 开发有限公司

100% 90% 90% 49% 100% 20% 70%

嘉兴新国浩商贸 杭州大青谷旅游 南湖国际教育 嘉兴乍浦开发集团有 上海众孚实业 80% 上海众孚燃料 东方物流
有限公司 开发有限公司 投资公司 限公司 有限公司 有限公司 有限公司
40



新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

三、公司控股股东及实际控制人

（一）控股股东

名 称：浙江新湖集团股份有限公司

企业性质：股份有限公司

成立日期：1994年11月31日

注册地址：杭州市体育场路田家桥2号

法定代表人：邹丽华

注册资本：29,790万元人民币

经营范围：能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，房

地产开发经营，物业管理，海水养殖及海产品的深加工，五金交电、百货、建筑

材料、木材、普通机械、金属材料、针纺织品、服装、办公自动化设备的销售，

信息咨询服务。

截至2007年12月31日，新湖集团母公司（未经审计）的资产总额为471,895

万元，净资产为 217,545 万元，资产负债率为 46.10%。2007 年度营业收入为

85,834万元，利润总额为240万元。

截至 2007 年 12 月 31 日，新湖集团持有公司股份中用于质押的股份数为

86,974.7万股(占公司总股本的49.31%)。

对其他企业投资情况如下表：

公司名称 金额（万元） 持股比例

宁波嘉源实业发展有限公司 5,049 99%

浙江新湖国际交流与发展研究所 10 100%

瑞安外滩物业管理有限公司 20 40%

浙江新湖物业管理有限公司 100 33.30%

黄山新湖物业管理有限公司 25 50%

上海新湖物业管理有限公司 350 70%

嘉兴新湖物业管理有限公司 15 30%

浙江省石化工贸有限公司 855 95%

浙江恒兴力控股集团有限公司 25,025 100%

新湖中宝股份有限公司 263,514 76.80%

嘉兴乍浦开发集团有限公司 15,544 51%

青海碱业有限公司 12,000 4.64%

（二）实际控制人

姓名：黄伟

41



新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

国籍：中国

是否取得其他国家或地区居留权：无

最近五年内职业：投资等

最近五年内职务：2000 年 10 月前任新湖集团董事长，2000 年 10 月至今任

新湖控股董事长。

截至2007年12月31日，黄伟先生未直接持有本公司股票。

（三）本公司与实际控制人之间的产权及控制关系

截至 2007 年 12 月 31 日，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下

图所示：


黄伟 李萍
92.42% 7.58%

新湖控股有限公司
17.55% 2.02%

80.16%

浙江新湖集团股份有限公司


100%

76.80% 浙江恒兴力控股集团有限公司


2.92%


新湖中宝股份有限公司



四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况



期末 报告
持股 期薪
性 年 任职起止
姓名 职务 简历 外部任职 数 酬
别 龄 日期
（股） （万
元）

曾任共青团瑞安市委副书记，瑞安市法 新湖控股有
院副院长、党组副书记，温州龙湾区法 限公司副董
2007．5－ 院院长、党组书记，温州市龙湾区区委 事长、浙江
邹丽华 董事长 女 54 无 1
2010.5 常委、政法书记兼法院院长，温州市检 新湖集团股
察院副检察长、党组副书记。1996 年起 份有限公司
历任浙江新湖集团股份有限公司总经 董事长

42



新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

理、新湖控股有限公司总裁兼浙江新湖
集团股份有限公司董事长。现任本公司
董事长。

新湖控股有
限公司副董
曾供职于杭州日报社。1999 年起历任浙
事长、浙江
江新湖创业投资股份有限公司董事会秘
副董事 新湖集团股
2007．5－ 书、杭州新湖美丽洲置业有限公司总经
林俊波 长、总 女 37 份有限公司 无 31
2010.5 理、新湖控股有限公司副总裁兼浙江新
裁 监事长、湘
湖房地产集团有限公司董事长。现任本
财证券有限
公司总裁。
责任公司副
董事长

曾供职于全国人大常委会财经委员会、
2007．5－ 中国安泰公司、中国华融信托投资公司。
钱 春 董事 男 42 无 无 26
2010.5 1999 年起历任公司董事会秘书、常务副
总裁、董事。现任本公司董事。

曾任杭州商学院教师，历任浙江省化肥 浙江新湖集
农药工业公司、浙江煤炭化工有限公司 团股份有限
财务部经理、浙江省石油化学公司副总 公司常务副
2007．5－
林 兴 董事 男 45 经理兼总会计师、浙江省石化工贸公司 总经理兼财 无 1
2010.5
总经理、董事长。2000 年起历任浙江新 务总监
湖集团股份有限公司副总经理、财务负
责人，公司总裁。现任本公司董事。

曾供职于嘉兴地区行政公署粮食局、嘉 浙江新湖集
兴市粮食局；曾任嘉兴市经济体制改革 团股份有限
委员会主任、党组书记，嘉兴市人民政 公司副董事
府副秘书长兼体改委主任、党组书记， 长
董事、 2007．5－ 市国资办副主任、证券办主任。2000 年
刘全民 男 45 无 26
副总裁 2010.5 起历任浙江新湖创业投资股份有限公司
董事长、浙江新湖集团股份有限公司副
董事长兼嘉善新湖房地产开发有限公司
总经理、桐乡新湖升华置业有限公司总
经理。现任本公司副总裁。

曾任嵊县卫生局干部，浙江医科大学校 浙江新湖集
长办公室秘书，浙江医科大学综合服务 团股份有限
公司副经理、副书记，浙江医科大学科 公司董事
技开发公司经理，浙江中祥房地产开发
董事、 2007．5－
王 俊 男 51 公司常务副总经理。1994 年起历任浙江 无 26
副总裁 2010.5
新湖集团股份有限公司董事、副总经理，
浙江新湖房地产集团有限公司总经理兼
江苏新湖宝华置业有限公司总经理。现
任公司本副总裁。

独立董 2007．5－ 曾任浙江大学社会科学系讲师、经济学 浙江大学公
姚先国 男 45 无 8
事 2010.5 系主任、工商学院常务副院长、外经贸 共管理学院

43



新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

学院常务副院长、经济学院常务副院长。 院长
德国慕尼黑大学访问学者。享受国务院
政府特殊津贴。现任本公司独立董事。

曾任浙江大学哲学社会学系讲师、副教 北京师范大
授，浙江大学经济系副教授、教授，浙 学刑法研究
独立董 2007．5－ 江大学对外经贸学院副院长、系主任， 院常务副院
卢建平 男 45 无 8
事 2010.5 浙江大学公共管理系主任、教授，中国 长、法学院
人民大学法学院教授、博士生导师。现 教授、博士
任本公司独立董事。 生导师。

曾任江西财经学院财务处会计科科长， 中国注册会
独立董 2007．5－
柯美兰 女 55 中国注册会计师协会主办会计。现任本 计师协会财 无 8
事 2010.5
公司独立董事。 务部主任

曾任嘉兴市百货公司科长、副经理，浙
江嘉兴商业大厦总经理，浙江惠肯股份
监事会 2007．5－
沈建伟 男 50 有限公司总经理。1997 年起历任本公司 无 无 20.2
主席 2010.5
董事、副总裁，总裁、董事长、第五届
监事会主席。现任公司本监事会主席。

曾任浙江高新开发股份有限公司常务副
总。2000 年起历任浙江新湖集团股份有
2007．5－
陈立波 监事 女 51 限公司审计部经理。2005 年 5 月起历任 无 无 13
2010.5
本公司总裁助理、第五届监事会监事。
现任本公司监事。

曾任嘉兴商业大厦副总经理，浙江惠肯
股份有限公司副总经理、总支书记。1998
2007．5－
陆 襄 监事 男 53 年起任戴梦得大酒店总经理。历任公司 无 7,802 13
2010.5
第三届、第四届、第五届监事会监事。
现任本公司监事。

曾任浙江港澳房地产开发有限公司副总
经理。1998 年起历任浙江新湖集团股份
有限公司总经理助理兼黄山新湖房地产
2007．5－ 开发有限公司总经理，浙江新湖集团股
吕 晨 副总裁 男 46 无 无 25
2010.5 份有限公司副总经理兼蚌埠新湖房地产
开发有限公司总经理、镇江新湖房地产
开发有限公司总经理、芜湖长江长置业
有限公司总经理。现任本公司副总裁。

曾任中学教师，浙江省级机关党校培训
处主任。1998 年起历任浙江新湖房地产
2007．5－
赵伟卿 副总裁 男 49 集团有限公司副总经理、常务副总经理、 无 无 25
2010.5
沈阳新湖房地产开发有限公司总经理。
现任本公司副总裁。

1998 年起历任浙江新湖集团股份有限公
财务总 2007．5－ 司财务部经理助理、财务部副经理，宁
潘孝娜 女 33 无 无 25
监 2010.5 波嘉源实业有限公司总经理，浙江新湖
集团股份有限公司财务总监兼财务部经

44



新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

理。现任本公司财务总监。

副 总 曾任中国农业银行浙江省分行营业部办
裁、董 2007.11 － 公室副主任、中国农业银行杭州解放路
虞迪锋 男 37 无 无 8
事会秘 2010.5 支行副行长。现任本公司董事会秘书兼
书 副总裁。



五、公司主营业务情况

（一）公司的经营范围

公司营业执照载明的经营范围为：实业投资，百货、针纺织品、五金交电、

化工产品（不含化学危险品）、家俱、电子计算机及配件、建筑材料、金属材料、

木竹材、电子产品、通讯设备（不含无线）、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器、

煤炭（《煤炭经营资格证》有效期至2008年8月1日）的销售，经营进出口业务

（国家法律法规禁止、限制的除外），信息咨询服务，国内广告设计制作发布，

代理广告业务，附设酒店，社会停车。

公司从事的房地产开发业务均通过子公司进行。

（二）公司的主要业务

公司的主要业务为房地产开发，房地产投资项目分布在浙江（杭州、温州、

嘉兴、衢州、湖州）、上海、江苏（苏州、镇江、淮安）、江西（九江）、安徽（黄

山、芜湖、蚌埠）、山东（泰安）、辽宁（沈阳）等省市。未来公司的项目将定位

于全国市场（上海、江苏除外），在开发地域的选择上注重一、二、三线城市的

合理配置，逐步提高化解区域性市场风险的能力。

1、公司2006年主要房地产项目开发情况

（面积单位：平方米 金额单位：万元）

合同销售 合同销售
公司 项目名称 开工面积 竣工面积 结算面积 结算收入
面积 收入

沈阳新湖 北国之春 76,832 48,893 108,756 47,384 95,904 39,215

淮安新湖 翔宇花园 60,000 65,000 50,897 10,863 32,384 6,912

江苏新湖 仙林翠谷 72,494 0 0 0 0 0

苏州新湖 新湖明珠城 102,315 0 35,240 16,547 0 0

蚌埠新湖 山水华庭 30,000 60,000 53,821 11,507 21,923 4,073

芜湖长江长 长江长现代城 150,056 37,000 40,600 17,490 7,327 2,208

黄山新湖 维多利亚广场 0 0 7,807 1,923 12,615 2,816

上海新湖 新湖明珠城 200,000 45,000 60,000 77,000 75,000 89,427

新湖美丽洲 香格里拉 98,904 0 22,201 18,643 0 0

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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

嘉兴新湖 新湖绿都 0 18,103 22,156 7,200 48,523 18,479

海宁绿城新湖 百合新城 157,672 98,592 86,565 49,124 60,258 25,681

嘉善新湖 风泽泗洲 0 51,049 14,162 6,563 41,999 16,322

桐乡新湖 香格里拉 0 0 0 0 0 0

衢州新湖 新湖景城 25,285 55,142 29,259 7,253 0 0

瑞安外滩 0 0 25 19 2,884 2,655
瑞安外滩
新湖绿都 0 51,922 21,085 8,343 38,884 14,047

九江新湖 柴桑春天 230,100 71,000 85,900 19,910 38,000 8,486

合计： 1,203,658 601,701 638,474 299,769 475,701 230,321

注：本表数据未考虑权益比例。

2、公司2007年主要房地产项目开发情况

（面积单位：平方米，金额单位：万元）

合同销售 合同销售
公司名称 项目名称 开工面积 竣工面积 结算面积 结算收入
面积 收入

沈阳·北国
沈阳新湖 177,907 78,383 99,296 52,699 89,078 41,697
之春

沈北金谷 规划中 0 0 0 0 0 0

天津新湖 规划中 0 0 0 0 0 0

滨州新湖 规划中 0 0 0 0 0 0

泰山·新湖
济南新湖 0 0 0 0 0 0
绿园

新湖青岛 规划中 0 0 0 0 0 0

淮安·翔宇
淮安新湖 43,830 27,548 56,000 7,466 61,613 12,454
花园

镇江·涌金
镇江新湖 0 0 0 0 0 0
花园

南京·仙林
江苏新湖 0 0 13,424 9,254 0 0
翠谷

苏州·明珠
苏州新湖 87,198 0 91,982 46,145 0 0
城

蚌埠·山水
蚌埠新湖 39,009 69,332 30,285 6,090 66,775 14,316
华庭

芜湖·长江
芜湖长江长 39,469 51,752 18,582 35,916 74,781 28,527
长现代城

黄山·维多
黄山新湖 0 0 9,227 1,975 6,190 1,488
利亚广场

上海·新湖
上海新湖 268,719 268,719 105,202 165,849 88,711 123,670
明珠城

上海·新湖
上海中瀚 0 0 0 0 0 0
景城

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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

杭州·新湖
新湖美丽洲 48,685 29,434 53,533 70,371 25,505 33,300
香格里拉

杭州·新兰
浙江新兰得 7,811 0 0 0 0 0
得（待定）

嘉兴·新湖
嘉兴新湖 0 0 6,928 2,648 8,984 3,311
绿都

嘉善·风泽
嘉善新湖 0 0 6,293 3,405 9,112 5,191
泗洲

海宁·百合
海宁绿城新湖 57,274 108,255 134,693 78,340 91,192 45,627
新城

桐乡·新湖
桐乡新湖 63,688 0 14,460 10,691 0 0
香格里拉

衢州·新湖
衢州新湖 90,367 119,318 42,006 11,279 80,171 20,365
景城

瑞安.瑞安
0 0 3,518 3,550 3,518 3,553
外滩
瑞安外滩
龙港. 新湖
18,556 0 5,426 1,826 8,905 3,316
绿都

九江·柴桑
九江新湖 194,924 137,929 167,513 52,346 153,033 42,909
春天

合计: 1,137,437 890,670 858,369 559,850 767,569 379,725

注：本表数据未考虑权益比例。

2007年，公司房地产业务取得较快发展，下属20余家房地产公司在全国10

个省（市）开发房地产项目近 30 个，开工面积 1,137,437 平方米，具有显著的

规模优势、品牌优势与管理优势。

47



新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

第九节 财务会计信息

一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况

本公司 2005 年度、2006 年度及 2007 年度的财务报告均经中磊会计师事务

所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：中磊审字[2006]3008

号、中磊审字[2007]3002号和中磊审字[2008]3002号）。

鉴于公司披露 2007 年报后，公司 2006 年、2007 年按新会计准则口径编制

的财务数据已进行了公开披露，为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作

性以及财务会计信息的有用性，并遵照中国证监会发行监管函[2008]9号《关于

近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》（以下简称“通知”）的相关要

求，在本募集说明书中统一按照新会计准则编制披露2005年—2007年度财务报

表。

其中2006年会计报表是在公司按原企业会计准则编制的2006年会计报表的

基础上（该报表经中磊会计师事务所审计，并出具中磊审字[2007]3002 号审计

报告），首先根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第二十一条

的规定，对上年数进行了追溯调整，合并报表范围增加了淮安新湖等五家子公司

(原淮安新湖、衢州新湖物业管理有限公司、瑞安外滩物业管理有限公司和辽宁

中宝太平洋经贸有限责任公司因为总资产、净利润、营业收入对合并报表的影响

极小，未纳入合并报表范围；嘉兴南湖国际实验中学基于《中华人民共和国民办

教育促进法》对投资办学的出资人从学校获取回报能力的限制，未纳入合并报表

范围)，同时合并报表范围减少了海宁绿城（系合营企业，原按比例法进行合并）。

然后根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》所规定的 5—19 条

相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整。

其中2005年会计报表是在公司按原企业会计准则编制的2006年会计报表中

调整后上年数的基础上（该报表经中磊会计师事务所审计，并出具中磊审字

[2007]3002 号审计报告），首先根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会

计准则》第二十一条的规定，对上年数进行了追溯调整，合并报表范围增加了淮

安新湖、衢州新湖物业管理有限公司、瑞安外滩物业管理有限公司和辽宁中宝太

平洋经贸有限责任公司(变化原因同上)。然后根据《企业会计准则第 38 号—首

48



新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

次执行企业会计准则》所规定的 5-19 条相关内容，对财务报表项目进行了追溯

调整。

中磊会计师事务所审阅了发行人 2005 年新旧会计准则股东权益和净利润差

异调节表，并出具了中磊阅字[2008]3002号审阅报告。

二、最近三年的财务会计资料

（一）最近三个会计年度财务会计资料

1、最近三年合并财务报表



合并资产负债表

单位：万元

项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

流动资产：

货币资金 182,844 76,247 88,857

交易性金融资产 409 507 432

应收票据 500 797

存出保证金 10,166

应收账款 1,808 2,967 6,667

预付款项 73,320 53,137 51,568

其他应收款 27,112 32,380 88,446

存货 609,831 434,038 322,458

其他流动资产 14

流动资产合计 905,503 599,776 559,225

非流动资产：

持有至到期投资 1 1

长期股权投资 63,279 36,567 10,499

投资性房地产 760 782 805

固定资产 50,639 50,800 90,517

在建工程 537 381 10,623

无形资产 6,013 6,095 18,461

商誉 1,649 1,649 1,844

长期待摊费用 1,739 3,684 3,050

递延所得税资产 2,257 2,223 1,694

非流动资产合计 126,872 102,182 137,494

资产总计 1,032,375 701,958 696,718



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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

合并资产负债表（续）

单位：万元

项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

流动负债：

短期借款 94,790 64,800 124,928

应付货币保证金 14,595

期货风险准备金 96

应付票据 18,640 21,070 40,102

应付账款 26,235 30,192 28,473

预收账款 247,960 153,399 91,195

应付职工薪酬 242 621 1,226

应交税费 3,373 965 2,502

应付股利 1,103 1,103 198

其他应付款 27,064 32,584 116,766

一年内到期的非流动负债 37,932 25,603 59,000

其他流动负债 13

流动负债合计 472,043 330,338 464,391

非流动负债：

长期借款 141,199 127,855 56,450

长期应付款 737

递延所得税负债 881 688 642

非流动负债合计 142,080 128,544 57,829

负债合计 614,123 458,882 522,220

所有者权益：

实收资本（或股本） 176,366 151,276 25,084

资本公积 142,275 31,536 87,027

盈余公积 8,628 7,932 5,403

未分配利润 47,916 7,153 8,805

归属于母公司所有者权益合计 375,185 197,898 126,319

少数股东权益 43,067 45,178 48,179

所有者权益合计 418,252 243,075 174,498

负债和所有者权益总计 1,032,375 701,958 696,718





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合并利润表

单位：万元

项目 2007 年 2006 年 2005 年

一、营业收入 299,241 208,801 213,373

减：营业成本 218,431 162,889 166,548

营业税金及附加 14,375 9,788 8,801

销售费用 5,213 5,625 5,050

管理费用 13,161 9,725 9,238

财务费用 4,037 6,643 8,154

资产减值损失 5,592 -1,406 -534

加：公允价值变动收益 -46 141 -18

投资收益 23,207 14,861 837

其中：对联营企业和合营企业的
23,029 423
投资收益

二、营业利润 61,593 30,539 16,935

加：营业外收入 281 589 444

减：营业外支出 342 327 294

三、利润总额 61,532 30,801 17,085

减：所得税费用 18,136 6,847 5,440

四、净利润 43,396 23,954 11,645

归属于母公司所有者的净利润 41,460 23,745 11,830
少数股东损益 1,937 209 -186



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合并现金流量表

单位：万元

项目 2007 年 2006 年 2005 年

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 403,046 273,759 222,976

收到的税费返还 29 1,380 497

收到其他与经营活动有关的现金 127,184 167,519 121,823

经营活动现金流入小计 530,259 442,658 345,295

购买商品、接受劳务支付的现金 395,971 249,534 208,794

支付给职工及为职工支付的现金 5,333 4,777 4,630

支付的各项税费 32,370 20,558 14,334

支付其他与经营活动有关的现金 140,858 255,814 71,759

经营活动现金流出小计 574,532 530,682 299,518

经营活动产生的现金流量净额 -44,272 -88,023 45,778

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 327 20,712 5,676

取得投资收益收到的现金 9,194 3,437 12

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
6 14 6
回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 5,888 46 28

投资活动现金流入小计 15,414 24,209 5,722

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
2,453 5,606 6,305
付的现金

投资支付的现金 200 13,870 17,914

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 74,867

支付其他与投资活动有关的现金 500 170 84

投资活动现金流出小计 78,020 19,646 24,304

投资活动产生的现金流量净额 -62,606 4,563 -18,582

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 179,601 59,550 25,784

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 19,611

取得借款收到的现金 218,950 303,889 228,517

收到其他与筹资活动有关的现金 169 756

筹资活动现金流入小计 398,551 363,609 255,057

偿还债务支付的现金 162,743 274,642 234,636

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 21,534 17,658 19,282

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,790

支付其他与筹资活动有关的现金 799 458 170

筹资活动现金流出小计 185,076 292,759 254,087

筹资活动产生的现金流量净额 213,475 70,850 969

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 106,597 -12,610 28,165

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2、最近三个会计年度母公司财务会计资料

母公司资产负债表

单位：万元

项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

流动资产：

货币资金 33,878 2,849 13,419

交易性金融资产 211 41 45

应收票据 445

应收账款 428 2,328 1,330

预付款项 24,140 4,563

应收股利 36,862

其他应收款 77,803 26,662 18,967

存货 1,494 4,261 4,979

流动资产合计 174,818 41,149 38,741

非流动资产：

持有至到期投资 1 1

长期股权投资 333,069 184,085 120,588

投资性房地产 760 782 805

固定资产 5,322 5,852 3,112

无形资产 74 76 78

长期待摊费用 139 64

非流动资产合计 339,363 190,796 124,647

资产总计 514,181 231,945 163,389



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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

母公司资产负债表（续）

单位：万元

项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

流动负债：

短期借款 45,740 23,900 29,520

应付票据 1,000

应付账款 79 672 105

预收账款 53 114 249

应付职工薪酬 38 32

应交税费 356 267 588

应付股利 131 131 131

其他应付款 117,614 31,696 23,483

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 164,011 56,780 55,108

非流动负债：

长期借款 1,321 1,888

递延所得税负债 646 645 642

非流动负债合计 1,967 2,533 642

负债合计 165,978 59,313 55,750

所有者权益：

实收资本（或股本） 176,366 151,276 25,084

资本公积 163,255 29,085 87,672

盈余公积 2,315 1,619 1,619

未分配利润 6,267 -9,348 -6,736

所有者权益合计 348,203 172,632 107,639

负债和所有者权益总计 514,181 231,945 163,389



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母公司利润表

单位：万元

项目 2007 年 2006 年 2005 年

一、营业收入 45,382 31,377 33,639

减：营业成本 45,726 31,414 33,562

营业税金及附加 96

销售费用 251 332 120

管理费用 2,166 1,804 1,438

财务费用 1,400 925 2,229

资产减值损失 4,194 -321 47

加：公允价值变动收益 1 11

投资收益 24,770 157 -5

二、营业利润 16,320 -2,609 -3,761

加：营业外收入 3

减：营业外支出 8 2 2

三、利润总额 16,311 -2,609 -3,763

减：所得税费用 4

四、净利润 16,311 -2,612 -3,763



母公司现金流量表

单位：万元

项目 2007 年 2006 年 2005 年

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 48,324 29,040 32,779

收到的税费返还 15

收到其他与经营活动有关的现金 450,122 103,768 122,063

经营活动现金流入小计 498,446 132,823 154,842

购买商品、接受劳务支付的现金 46,986 30,142 32,527

支付给职工及为职工支付的现金 451 263 213

支付的各项税费 280 463 71

支付其他与经营活动有关的现金 421,193 105,536 109,813

经营活动现金流出小计 468,911 136,404 142,625

经营活动产生的现金流量净额 29,535 -3,581 12,217

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 23,535 1,500 1,550

取得投资收益收到的现金 1,939

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
5 41
回的现金净额

投资活动现金流入小计 25,478 1,541 1,550

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
262 990 1
付的现金

55



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投资支付的现金 201,719 3,453

投资活动现金流出小计 201,980 990 3,454

投资活动产生的现金流量净额 -176,502 551 -1,904

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 159,990

取得借款收到的现金 77,600 40,270 43,180

筹资活动现金流入小计 237,590 40,270 43,180

偿还债务支付的现金 55,890 45,890 45,570

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,974 1,920 2,206

支付其他与筹资活动有关的现金 730

筹资活动现金流出小计 59,593 47,810 47,776

筹资活动产生的现金流量净额 177,996 -7,540 -4,596

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 31,029 -10,570 5,717



（二）2006年新旧会计准则股东权益差异调节表及净利润差异调节表

1、新旧会计准则股东权益差异调节表

序号 项目名称 金额（万元）

1 合并所有者权益(按原会计准则) 198,044

2 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -1,612

3 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 578

4 以公允价值计量且其变动计入当期损益交易性金融资产 141

5 所得税 2,176

6 子公司未确认投资损失 -90

7 原会计准则中少数股东权益 41,640

8 合并范围变更增加少数股东权益 2,203

9 其他 -5

10 调整后的合并所有者权益(按新会计准则) 243,075

2、新旧会计准则净利润差异调节表

序号 项目名称 金 额（万元）

1 2006 年净利润（原会计准则） 23,520

2 追溯调整项目影响合计数 434

3 其中：

4 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 141

5 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 192

6 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 -165

7 子公司未确认投资损失 -91

8 所得税 626

9 原报表少数股东损益 -762

10 合并范围改变增加少数股东损益 493

11 2006 年净利润（新会计准则） 23,954

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（三）2005年新旧会计准则股东权益差异调节表及净利润差异调节表

1、编制基础

2005 年新旧会计准则股东权益差异调节表及净利润差异调节表系公司根据

《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，结

合公司的自身特点和具体情况，以 2005 年度（合并）财务报表为基础，并依据

重要性原则编制。

对于《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条

中没有明确的情况，差异调节表依据如下原则进行编制：

（1）子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第38号—首次执行

企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存

收益并影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际

情况相应调整留存收益或资本公积。

（2）编制合并报表时，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异

调节表中单列项目反映。

（3）对于按原会计准则不纳入合并范围但按照新会计准则应纳入合并范围

的子公司，在编制合并报表时，公司将该类子公司纳入合并范围。

（4）对于合营企业原按比例法进行合并，但按照新会计准则不应纳入合并

范围的子公司，在编制合并报表时，公司不再将该类子公司纳入合并范围。

2、新旧会计准则股东权益差异调节表

项目 项目名称 金额（万元）

2005年12月31 日股东权益（原会计准则） 125,681

1 长期股权投资差额 -41

其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -784

其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 743

2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产

3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等

4 符合预计负债确认条件的辞退补偿

5 股份支付

6 符合预计负债确认条件的重组义务

7 企业合并

其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值

根据新准则计提的商誉减值准备

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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可
8
供出售金融资产

9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

10 金融工具分拆增加的收益

11 衍生金融工具

按照2007年2月1日发布的企业会计准则实施问题专家工作
12
组意见第十项进行的追溯调整

13 所得税 1,360

14 少数股东权益 47,492

15 其他 6

2005年12月31 日股东权益（新会计准则） 174,498

3、新旧会计准则净利润差异调节表

项目 项目名称 金额（万元）

2005年净利润（原会计准则） 11,738

调节项目

1 营业收入 -6,323

2 营业成本 -6,109

3 营业税金及附加 -363

4 销售费用 -121

5 管理费用 404

6 财务费用 -2

7 资产减值损失 -534

8 公允价值变动收益 -18

9 投资收益 -43

10 营业外收入

11 营业外支出 -12

12 所得税费用 -559

按照2007年2月1日发布的企业会计准则实施问题专家工作组
13
意见第十项进行的追溯调整

14 少数股东损益（原会计准则） -1,005

15 其他

2005年度净利润（新会计准则） 11,645

4、注册会计师的审阅意见

对于上述 2005 年新旧会计准则股东权益差异调节表及净利润差异调节表，

中磊会计师事务所出具了中磊阅字[2008]3002 号《关于新湖中宝股份有限公司

新旧会计准则股东权益差异调节表和净利润差异调节表的审阅报告》，注册会计

师认为：“我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计

准则第38号-首次执行企业会计准则》和"通知"的有关规定编制。”

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三、财务指标

（一）主要财务指标

最近三个会计年度主要财务指标

项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

流动比率 1.92 1.82 1.20

速动比率 0.63 0.50 0.51

资产负债率（合并报表） 59.49% 65.37% 74.95%

资产负债率（母公司） 32.28% 25.57% 34.12%

归属于上市公司股东的每股净资
2.13 1.31 5.04
产（元）

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
应收账款周转率（次） 125.34 43.35 32.01 注 1

存货周转率（次） 0.42 0.43 0.52 注2

每股经营活动现金流量（元） -0.25 -0.58 1.82

每股净现金流量（元） 0.60 -0.08 1.12

注 1：2005年应收账款周转率计算中应收账款平均余额采用 2005 年期末数

注 2：2005年存货周转率计算中存货平均余额采用 2005 年期末数

上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

资产负债率=总负债/总资产

归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/年度末普通股股份

总数

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数



（二）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益

率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）的要求计算的最近三年净资产收益

率和每股收益如下：



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项目 2007年度 2006年度 2005年度

扣除非经常性损益前每股 基本 0.24 0.14 0.07
收益（元） 稀释 0.24 0.14 0.07

扣除非经常性损益前净资 全面摊薄 11.05 12.00 9.37
产收益率（%） 加权平均 15.67 13.09 9.83

扣除非经常性损益后每股 基本 0.24 0.13 0.07
收益（元） 稀释 0.24 0.13 0.07

扣除非经常性损益后净资 全面摊薄 10.98 11.04 8.86
产收益率（%） 加权平均 15.57 12.05 9.30



1、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：

全面摊薄净资产收益率=P÷E

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。

2、每股收益的计算公式如下：

（1）基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的

净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转

增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj

为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一

月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-

所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等

增加的普通股加权平均数）

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释

后每股收益达到最小。

四、公司财务分析

目前公司房地产业务全部通过下属项目子公司运营，母公司主要从事部分商

业贸易业务，2007 年母公司营业收入仅为公司合并报表营业收入的 15.17%，合

并口径财务信息较能全面反映公司整体的经营情况和资信状况。为完整反映公司

60



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的经营情况和财务状况，以下财务分析将主要以发行人合并报表口径的财务数据

进行分析。

（一）公司资产负债结构分析

1、公司资产结构分析

最近三个会计年度公司资产构成如下表：

单位：万元

合并
项目
2007.12.31 占比 2006.12.31 占比 2005.12.31 占比

流动资产合计 905,503 87.71% 599,776 85.44% 559,225 80.27%

长期股权投资 63,279 6.13% 36,567 5.21% 10,499 1.51%

投资性房地产 760 0.07% 782 0.11% 805 0.12%

固定资产 50,639 4.91% 50,800 7.24% 90,517 12.99%

在建工程 537 0.05% 381 0.05% 10,623 1.52%

无形资产 6,013 0.58% 6,095 0.87% 18,461 2.65%

商誉 1,649 0.16% 1,649 0.23% 1,844 0.26%

长期待摊费用 1,739 0.17% 3,684 0.52% 3,050 0.44%

递延所得税资产 2,257 0.22% 2,223 0.32% 1,694 0.24%

资产总计 1,032,375 100.00% 701,958 100.00% 696,718 100.00%

母公司
项目
2007.12.31 占比 2006.12.31 占比 2005.12.31 占比

流动资产合计 174,818 34.00% 41,149 17.74% 38,741 23.71%

长期股权投资 333,069 64.78% 184,085 79.37% 120,588 73.80%

投资性房地产 760 0.15% 782 0.34% 805 0.49%

固定资产 5,322 1.03% 5,852 2.52% 3,112 1.90%

无形资产 74 0.01% 76 0.03% 78 0.05%

长期待摊费用 139 0.03% 64 0.04%

资产总计 514,181 100.00% 231,945 100.00% 163,389 100.00%



最近三个会计年度流动资产构成如下表：

单位：万元

合并
项目
2007.12.31 占比 2006.12.31 占比 2005.12.31 占比

货币资金 182,844 20.19% 76,247 12.71% 88,857 15.89%

交易性金融资产 409 0.05% 507 0.08% 432 0.08%

应收票据 500 0.08% 797 0.14%

存出保证金 10,166 1.12%

应收账款 1,808 0.20% 2,967 0.49% 6,667 1.19%

预付款项 73,320 8.10% 53,137 8.86% 51,568 9.22%

其他应收款 27,112 2.99% 32,380 5.40% 88,446 15.82%

61



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存货 609,831 67.35% 434,038 72.37% 322,458 57.66%

其他流动资产 14 0.00%

流动资产合计 905,503 100.00% 599,776 100.00% 559,225 100.00%

母公司
项目
2007.12.31 占比 2006.12.31 占比 2005.12.31 占比

货币资金 33,878 19.38% 2,849 6.92% 13,419 34.64%

交易性金融资产 211 0.12% 41 0.10% 45 0.12%

应收票据 445 1.08%

应收账款 428 0.24% 2,328 5.66% 1,330 3.43%

预付款项 24,140 13.81% 4,563 11.09%

应收股利 36,862 21.09%

其他应收款 77,803 44.51% 26,662 64.79% 18,967 48.96%

存货 1,494 0.85% 4,261 10.36% 4,979 12.85%

流动资产合计 174,818 100.00% 41,149 100.00% 38,741 100.00%



从合并报表财务数据看，公司近三年的资产规模不断扩大，资产质量较高。

截至 2007 年 12 月 31 日，公司的总资产为 1,032,375 万元，其中流动资产占

87.71%。在流动资产中，主要为货币资金与存货，这符合房地产开发企业拥有较

大比例开发中及规划中产品、且拥有较多现金和银行存款的行业特点。由于公司

房地产开发规模不断扩大，公司存货余额逐年上升。在房地产价格上涨的宏观环

境下，公司存货具有较大的升值空间和良好的变现能力。

从母公司报表财务数据看，由于公司房地产项目全部通过设立项目子公司的

方式运作，因此母公司资产结构中长期股权投资所占比重较大，同时由于公司向

子公司提供部分项目开发资金，从而使得其他应收款在母公司流动资产中所占比

重较大。

2、公司负债结构分析

最近三年公司负债构成如下表：

单位：万元

合并
项目
2007.12.31 占比 2006.12.31 占比 2005.12.31 占比

流动负债合计 472,043 76.86% 330,338 71.99% 464,391 88.93%

其中：短期借款 94,790 15.44% 64,800 14.12% 124,928 23.92%

应付货币保证金 14,595 2.38%

期货风险准备金 96 0.02%

应付票据 18,640 3.04% 21,070 4.59% 40,102 7.68%

应付账款 26,235 4.27% 30,192 6.58% 28,473 5.45%

62



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预收账款 247,960 40.38% 153,399 33.43% 91,195 17.46%

应付职工薪酬 242 0.04% 621 0.14% 1,226 0.23%

应交税费 3,373 0.55% 965 0.21% 2,502 0.48%

应付股利 1,103 0.18% 1,103 0.24% 198 0.04%

其他应付款 27,064 4.41% 32,584 7.10% 116,766 22.36%

一年内到期的非
59,000 11.30%
流动负债 37,932 6.18% 25,603 5.58%

其他流动负债 13 0.00%

非流动负债合计 142,080 23.14% 128,544 28.01% 57,829 11.07%

其中：长期借款 141,199 22.99% 127,855 27.86% 56,450 10.81%

长期应付款 737 0.14%

递延所得税负债 881 0.14% 688 0.15% 642 0.12%

负债合计 614,123 100.00% 458,882 100.00% 522,220 100.00%

母公司
项目
2007.12.31 占比 2006.12.31 占比 2006.12.31 占比

流动负债合计 164,011 98.81% 56,780 95.73% 55,108 98.85%

其中：短期借款 45,740 27.56% 23,900 40.29% 29,520 52.95%

应付票据 1,000 1.79%

应付账款 79 0.05% 672 1.13% 105 0.19%

预收账款 53 0.03% 114 0.19% 249 0.45%

应付职工薪酬 38 0.02% 32 0.06%

应交税费 356 0.21% 267 0.45% 588 1.05%

应付股利 131 0.08% 131 0.22% 131 0.24%

其他应付款 117,614 70.86% 31,696 53.44% 23,483 42.12%

非流动负债合计 1,967 1.19% 2,533 4.27% 642 1.15%

其中：长期借款 1,321 0.80% 1,888 3.18%

递延所得税负债 646 0.39% 645 1.09% 642 1.15%

负债合计 165,978 100.00% 59,313 100.00% 55,750 100.00%

从合并报表财务数据看，公司近三年的负债以流动负债为主，截至 2007 年

12月31日，流动负债占比为76.86%，从流动负债构成情况看，主要由短期借款

和预收账款组成，符合房地产企业短期资金周转量大的特点。随着公司房地产销

售规模的不断扩大，最近三年预收账款占负债比率呈逐年上升趋势。截至 2007

年12月31日，公司预收账款余额为247,960万元，在负债总额中占比达40.38%，

公司房地产开发项目结算后，该部分负债将转化成营业收入。

从母公司报表财务数据看，母公司近三年的负债以流动负债为主，截至2007

年 12 月 31 日，流动负债占比为 98.81%，从流动负债构成情况看，主要由短期

借款和其他应付款组成，其他应付款金额较大主要由于母公司将下属部分子公司

的富余资金进行归集，用于紧缺资金项目的开发所致。

63



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（二）公司现金流量分析

最近三年公司的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

合并
项目
2007 年度 2006 年度 2005 年度

现金及现金等价物净增加额 106,597 -12,610 28,165

经营活动产生的现金流量净额 -44,272 -88,023 45,778

投资活动产生的现金流量净额 -62,606 4,563 -18,582

筹资活动产生的现金流量净额 213,475 70,850 969

母公司
项目
2007 年度 2006 年度 2005 年度

现金及现金等价物净增加额 31,029 -10,570 5,717

经营活动产生的现金流量净额 29,535 -3,581 12,217

投资活动产生的现金流量净额 -176,502 551 -1,904

筹资活动产生的现金流量净额 177,996 -7,540 -4,596



从合并报表财务数据看，2006 年度、2007 年度公司经营活动产生的现金流

量净额为负，主要原因为发行人在当年支付了较多的土地出让金，并在开发项目

上投入了大量资金。2005 年度、2007 年度投资活动产生的现金流量净额为负的

原因为用于并购支出的现金较多。2007 年度筹资活动产生的现金流量净额大幅

增加的原因为公司在 2007 年 8 月向机构投资者非公开发行股票，募集资金净额

159,260万元。

从母公司报表财务数据看，由于母公司向子公司提供部分项目开发资金使得

2006年度经营活动现金流量为负。由于2007年8月向机构投资者非公开发行股

票，募集资金净额 159,260 万元使得 2007 年度筹资活动产生的现金流量净额为

177,996万元。同时公司根据募集资金用途对下属公司进行了增资或收购，使得

2007年度投资活动的现金流量净额为-176,502万元。



（三）偿债能力分析

主要偿债指标

合并
指标
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

资产负债率 59.49% 65.37% 74.95%

流动比率 1.92 1.82 1.20

64



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速动比率 0.63 0.50 0.51

利息保障倍数 3.90 2.58 1.78

母公司
指标
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

资产负债率 32.28% 25.57% 34.12%

流动比率 1.07 0.72 0.70

速动比率 1.06 0.65 0.61



从合并报表偿债指标看，截至 2007 年 12 月 31 日，公司的资产负债率为

59.49%，最近三年呈持续下降趋势，同时公司的利息保障倍数也逐年增加，表明

公司的总体偿债能力逐年提高。本次公司债券发行后长期负债将增加，负债的期

限结构趋于合理，公司短期偿债能力得到进一步提高。

从母公司报表偿债指标看，公司近三年平均资产负债率为 30.66%，偿债能

力较强，同时公司近三年流动比率、速动比率也逐年增加，表明公司短期偿债能

力逐年提高。

房地产行业上市公司流动比率与速动比率（合并报表口径）

2006.12.31 2005.12.31
项目
流动比率 速动比率 流动比率 速动比率

000002 万科 2.04 0.63 1.83 0.46

000006 深振业 1.19 0.28 1.74 0.62

000009 宝安集团 1.44 0.58 1.27 0.49

000024 招商地产 1.89 0.23 1.77 0.12

000511 银基发展 1.71 0.30 1.78 0.32

600048 保利地产 1.84 0.56 1.41 0.32

600208 新湖中宝 1.82 0.50 1.20 0.51

600376 天鸿宝业 1.28 0.24 1.72 0.64

600383 金地集团 2.01 0.26 2.03 0.37

600675 中华企业 1.66 0.52 1.45 0.45

600823 世茂股份 1.83 0.63 1.61 0.39

平均 1.70 0.43 1.62 0.43

1、根据资产负债结构对偿债能力的分析

截至 2007 年 12 月 31 日公司资产负债率（合并）59.49%，在总资产中流动

资产占 87.71%，且流动资产主要由货币资金与存货构成，分别为 182,844 万元

和609,831万元。随着公司房地产开发规模不断扩大，公司存货余额逐年上升。

在房地产价格上涨的宏观环境下，公司存货具有较大的升值空间和良好的变现能

65



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力。

公司的流动负债占总负债的比例为 76.86%，从流动负债构成情况看，主要

为短期借款和预收账款。近年来，随着公司房地产销售规模的不断扩大，预收账

款占负债比率呈逐年上升趋势。截至 2007 年 12 月 31 日，公司预收账款余额为

247,960万元，在负债总额中占比达40.38%，公司房地产开发项目结算后，该部

分负债将转化成营业收入。

公司的房地产业务主要通过下属子公司来实施，因此银行借款主要为下属子

公司借款。截止2007年12月31日，母公司的资产负债率仅为32.28%。公司近

三年流动比率、速动比率平均为1.65和0.55，流动比率和速动比率与房地产行

业上市公司的平均水平相当。

从公司资产负债结构来看，公司具有较强的债务偿还能力。

2、根据公司经营特点对偿债能力的分析

公司主要从事房地产业务，项目开发资金具有逐步投入，待预售后逐步回笼，

峻工交付前全部回收的鲜明特点。本次债券期限较长，超过一般房地产项目开发

的周期，公司可根据债券偿还本息的期限合理安排开发项目及项目的开发进程，

在债券偿还本息前期通过对众多项目中的部分楼盘进行结算，获取超过到期本息

金额的现金流，以保证本次债券的按期还本付息。

3、根据公司融资能力对偿债能力的分析

公司未发生借款逾期不还情况，在与公司发生借贷关系的银行中信誉度很

好，与国内主要银行保持着良好的合作关系。2006 年，公司被中国建设银行股

份有限公司浙江省分行评为“总行级重点客户”。截至2007年12月31日，公司

及子公司拥有银行授信额度为318,370万元，银行融资能力较强。

此外，公司还具备通过资本市场融资的能力。2007年8月20日，经中国证

监会证监发行字[2007]229号文核准，公司向7名符合相关规定的机构投资者非

公开发行9,962万股股份，募集资金净额159,260万元，改善了公司的资产负债

结构，提升了公司进一步融资的能力。



（四）近三年的盈利能力

1、公司近三年的主要利润数据及相关盈利指标

66



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最近三年公司主要利润数据及相关盈利指标如下表所示：

单位：万元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

营业收入 299,241 208,801 213,373

营业成本 218,431 162,889 166,548

营业利润 61,593 30,539 16,935

利润总额 61,532 30,801 17,085

净利润 43,396 23,954 11,645

扣除非经常性损益后的净利润 41,191 21,569

综合毛利率 27.00% 21.99% 21.95%

扣除非经常性损益后全面摊薄净
10.98% 11.04%
资产收益率

公司2007年实现营业收入299,241万元，同比增长43.31%，净利润达43,396

万元，同比增长 81.16%，主要原因为公司 2007 年房地产收入大幅增长，2007

年房地产结算面积为76.76万平方米比2006年47.57万平方米增加了61.36%。

公司2006年利润总额比2005年增长了80.29%，主要原因为2006年1月20

日公司全资子公司兴和投资受让了上海新湖 50%的股权，截至 2006 年 12 月 31

日，上海新湖45%的股权转让手续已经完成，另5%股权转让手续尚在办理中，2006

年对上海新湖按权益法进行核算后，增加投资收益12,562万元所致。

2、公司的分行业、分地区的主营业务收入

最近三年公司营业收入行业分部情况表：

单位：万元

2007 年度 2006 年度 2005 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例

营业收入 299,241 100.00% 208,801 100.00% 213,373 100.00%

其中：房地产 210,482 70.34% 115,377 55.26% 121,965 57.16%

商业贸易 83,154 27.79% 77,753 37.24% 75,053 35.17%

码头港口 9,507 4.55% 9,399 4.40%

酒店服务 3,876 1.30% 4,113 1.97% 4,545 2.13%

其他 1,729 0.58% 2,051 0.98% 2,411 1.13%

公司营业收入主要来自房地产业务和商业贸易，两者合计占公司营业收入的

比例超过 90%。2007 年公司实现营业收入 299,241 万元，同比增长 43.31%，其

中房地产业务收入为 210,482 万元，同比增长 82.43%，分别占营业收入和公司

毛利的 70.34%和 96.94%，房地产业务的增长带动了公司营业收入和公司毛利的

增长。

67



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最近三年公司房地产营业收入地区分部情况表：

单位：万元

2007 年度 2006 年度 2005 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例

营业收入（房地产） 210,482 100.00% 115,377 100.00% 121,965 100.00%

其中：浙江省 69,104 32.83% 51,667 44.78% 33,740 27.66%

辽宁省 41,697 19.81% 39,215 33.99% 38,403 31.49%

安徽省 44,292 21.04% 9,098 7.89% 46,575 38.19%

江西省 42,909 20.39% 8,486 7.35%

江苏省 12,480 5.93% 6,912 5.99% 3,246 2.66%

从房地产业务分地区情况来看，公司房地产开发业务立足于浙江省，利用公

司“新湖”品牌的影响力，不断优化资源分布，通过获利能力高的长三角地区向

外辐射。公司未来的土地储备与项目开发分布在浙江（杭州、温州、嘉兴、衢州、

湖州）、上海、江苏（苏州、镇江、淮安）、江西（九江）、安徽（黄山、芜湖、

蚌埠）、山东（泰安）、辽宁（沈阳）等省市，在开发地域的选择上注重一、二、

三线城市的合理配置，逐步提高化解区域性市场风险的能力，具有明显的规模优

势，有利于公司保持良好的业绩增长能力。

3、公司分行业毛利率分析

最近三年公司分行业毛利率情况表：

毛利率 2007 年度 2006 年度 2005 年度

房地产 37.22% 33.40% 29.80%

商业贸易 -0.04% 1.42% 1.66%

码头港口 43.86% 55.81%

酒店服务 45.56% 44.09% 45.88%

其他 42.72% 13.90% 79.15%

从上表可以看出码头港口与酒店业务两类业务毛利率虽然均高于40%，但由

于两者合计占公司营业收入的比重较小，对公司营业利润的贡献较少；商业贸易

虽然占营业收入比重较大，但其盈利能力不强，对营业利润的贡献极为有限。公

司的主营业务转型为房地产开发与销售后，该部分业务成为公司持续稳定的营业

利润来源，且近年来毛利率水平不断提高，2007年达到了37.22%。

房地产行业上市公司毛利率

2006 年度 2005 年度

000002 万科 37.24% 34.79%

000006 深振业 38.80% 24.46%

000009 宝安集团 28.88% 31.77%

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000024 招商地产 37.71% 27.41%

000511 银基发展 30.29% 28.20%

600048 保利地产 35.77% 20.29%

600208 新湖中宝 33.40% 29.80%

600376 天鸿宝业 31.29% 23.88%

600383 金地集团 38.95% 36.41%

600675 中华企业 46.23% 41.28%

600823 世茂股份 42.45% 41.48%

平均 36.46% 30.89%

注：新湖中宝的毛利率指标为房地产业务毛利率。

4、期间费用率分析

最近三年公司期间费用情况表：

单位：万元

2007 年度 2006 年度 2005 年度
项目 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例

销售费用 5,213 1.74% 5,625 2.69% 5,050 2.37%

管理费用 13,161 4.40% 9,725 4.66% 9,238 4.33%

财务费用 4,037 1.35% 6,643 3.18% 8,154 3.82%

期间费用总额 22,412 7.49% 21,992 10.53% 22,442 10.52%

公司不断加强各项期间费用的控制力度，随着公司营业收入的上升，期间费

用总额占各期营业收入的比重也呈现隐中有降的趋势。



（五）对外股权投资对公司财务状况和现金流的影响

为了改善公司主营业务分散，主要业务板块盈利能力较弱的情况，2006 年

11月17日，公司以3.21元/股的价格向新湖集团定向发行120,000万股股份，

新湖集团以其所持有的十四家房地产类子公司的股权认购。

该次重组完成后，新湖集团的房地产业务及管理团队均已纳入新湖中宝，公

司的基本面发生了重大变化，从根本上改变了发行人的业务结构和财务状况，改

善了发行人的资产质量，增加了自有资本，扩大了经营规模，有效地增强了抗风

险能力。同时发行人拥有充足的土地储备资源、人力资源、开发管理能力和相关

社会资源，在房地产开发领域具备较强的竞争力，为实现发行人未来业绩的可持

续增长奠定了坚实的基础。

2007 年，根据公司业务发展规划、财务经营状况和资本市场情况，公司先

69



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后投资了浙江新兰得置业有限公司、浙江天地期货经纪有限公司，并参与了盛京

银行股份有限公司、长城证券有限责任公司的增资扩股。同时公司设立的蓬莱金

奥湾矿业有限公司收购了山东蓬莱大柳行金矿的资产。其中对浙江新兰得置业有

限公司与盛京银行股份有限公司的投资金额较大，具体情况如下：

1、被投资公司基本情况

（1）浙江新兰得置业有限公司

浙江新兰得是2006年6月16 日在杭州市注册成立的企业法人，注册资本1

亿元。其中，新洲集团有限公司持有9,000万元的出资，占注册资本的90%；华

立地产集团有限公司持有1,000万元的出资，占注册资本的10%。

2007年7月30日，公司向浙江新兰得增资6,667万元，增资后公司持有浙

江新兰得 40%的股权。2008 年 1 月 14 日，公司对浙江新兰得继续增资 3,741 万

元。增资后，浙江新兰得注册资本增加到20,408万元，公司共出资10,408万元，

持股比例由40%增加到51%。

截止 2007 年 6 月 30 日，浙江新兰得经审计总资产为 15,539 万元，负债为

5,922万元，净资产9,617万元。浙江新兰得主要负责杭州市宋家庄项目的开发，

该项目以住宅为主的，位于杭州西部余杭区仓前镇，总用地面积为36万平方米，

规划建筑面积约43万平方米，预计总投资14亿元。项目计划分三期完成，现正

处于规划设计阶段。

浙江新兰得开发的房地产项目地理位置优越，项目前期运作条件已较为成

熟，本次投资将有利于增强公司的项目储备和盈利能力，有利于做大做强房地产

主业。

（2）盛京银行股份有限公司

盛京银行股份有限公司的前身是沈阳市商业银行，成立于 1998 年 10 月 18

日，2007年2月17日，经中国银行业监督管理委员会审批，正式更名为盛京银

行股份有限公司。截止 2006 年 12 月 31 日，盛京银行股份有限公司总股本 30

亿元人民币，净资产27.84亿元人民币，资本充足率8.61%，不良贷款率3.26%，

拨备覆盖率 67.38%，资本利润率 12.46%，资产利润率 0.61%，2006 年实现净利

润3.05亿元。

2008年1月10日，公司接盛京银行股份有限公司通知，盛京银行股份有限

70



新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

公司《关于公司向盛京银行入股股东资格审查的请示》已经中国银行业监督管理

委员会有关批复文件批准，同意公司入股盛京银行股份有限公司 3 亿股。截至

2008年1月31 日公司累计已支付全部股权款4.5亿元。

本次交易有利于增强本公司的经营能力和盈利潜力，促进公司的中长期可持

续发展。

2、对外股权投资对公司财务状况的影响

最近三年公司投资收益情况如下表：

单位：万元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

投资收益 23,207 14,861 837

利润总额 61,532 30,801 17,085

投资收益占同期利润 37.72% 48.25% 4.90%
总额比重

2006年投资收益占同期利润总额比重较大，主要原因是2006年对上海新湖

的投资收益12,562万元所致。

2007年投资收益占同期利润总额比重较大，主要原因是2007年对上海新湖

及海宁绿城的投资收益所致。

3、对外股权投资对公司现金流的影响

对外股权投资对公司现金流的影响参见本节“三、公司财务分析（二）公司

现金流量分析”。



（六）最近三年应收账款与其他应收款坏账准备提取情况

1、最近三年应收账款坏账准备提取情况

公司最近三年应收账款坏账准备提取情况如下表所示：

单位：万元

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
账龄 坏账 坏账 坏账
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
准备 准备 准备

1 年以内 1,431 44.97 85 1,130 35.76 71 5,366 75.67 322

1-2 年 49 1.53 3 685 21.66 41 1,596 22.51 96

2-3 年 363 11.39 22 1,260 39.88 76 106 1.49 6

3 年以上 1,340 42.11 1,265 85 2.70 5 24 0.33 1

合计 3,183 100.00 1,375 3,160 100.00 193 7,092 100.00 426

2006 年末较 2005 年末应收账款坏账准备减少 233 万元，主要原因为 2006

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年公司转让了嘉兴市乍浦开发集团有限公司51%股权，不再将其纳入合并范围所

致。嘉兴市乍浦开发集团有限公司 2005 年末按应收账款 3,720 万元提取的坏账

准备是223万元。

2007年末较2006年末应收账款坏账准备增加1,182万元，变动原因为公司

在按 2007 年末应收款项余额的 6%计提坏账准备外，根据谨慎性原则，对账龄 3

年以上的款项加大了坏账准备计提比例，主要计提项目如下：

单位：万元

应收账款 本年计提 年末坏账
单位名称 账龄
期末余额 坏账准备 准备余额

JBJewelry(HK) 828 3 年以上 778 828
上海戴梦得苏捷士钻石有限公司 432 3 年以上 406 432
合计 1,260 1,185 1,260

2、最近三年其他应收款坏账准备提取情况

最近三年其他应收款坏账准备提取情况如下表所示：

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
账龄 坏账 坏账 坏账
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
准备 准备 准备

1 年以内 18,471 58.43 577 19,013 55.59 913 45,149 46.39 1,941
1-2 年 1,997 6.32 114 7,845 22.93 471 13,205 15.05 856
2-3 年 4,541 14.37 277 4,639 13.56 278 23,537 26.82 484
3 年以上 6,599 20.88 3,528 2,709 7.92 163 10,305 11.74 470
合计 31,608 100.00 4,496 34,205 100.00 1,825 92,196 100.00 3,751

2006年末较2005年末其他应收款坏账准备减少1,926万元，主要原因为其

他应收款金额减少，其中苏州新湖截至 2005 年 12 月 31 日应收浙江中神实业有

限公司 18,000 万元，款项在 2006 年已收回；沈阳新湖截至 2005 年 12 月 31 日

应收浙江中神实业有限公司14,400万元，款项在2006年已收回。

2007年末较2006年末其他应收款坏账准备增加2,671万元，变动原因为公

司在按2007年末其他应收款余额的6%计提坏账准备外，根据谨慎性原则，对账

龄3年以上的款项加大了坏账准备计提比例，主要计提项目如下：

单位：万元

应收账款 本年计提 年末坏账
单位名称 账龄
期末余额 坏账准备 准备余额

中宝银楼有限责任公司（注） 1,361 3 年以上 1,279 1,361
沈阳太平洋实业有限公司（注） 429 3 年以上 403 429
辽宁抚顺萨尔浒旅游长假区管 670 3 年以上 630 670

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理委员会（注）

嵊州劳伦斯置业有限公司 2,500 3 年以上 350 500
浙江中汇有限公司 19 3 年以上 12 13
中冠装饰有限公司 21 3 年以上 13 15
方正证券有限公司 10 3 年以上 6 7
信达通信有限公司 15 3 年以上 10 11
其他小额应收单位 492 3 年以上 429 458
合计 5,516 3,132 3,463

注：该款项时间较长，收回难度较大，本公司对该款项全额计提坏账。



（七）非经常性损益对公司财务状况的影响

2007年公司非经常性损益表

单位：万元

项目 金额

计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额
或定量享受的政府补助除外 218

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设
立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 425

企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值
产生的损益 14

除上述各项之外的其他营业外收支净额 -293

小计 364

减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示） -81

少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） -14

合计 270

2007年扣除所得税影响后的非经常性损益占当期净利润的比重为0.62%。公

司非经常性损益对当期经营成果的影响较小。

（八）未来业务目标分析以及盈利能力的可持续性分析

1、公司未来业务目标

新湖中宝作为一家大型的房地产行业上市公司，将秉承“新湖地产”已有的

开发经营模式、特点和优势，结合公司自身的特点和优势，继续倡导“价值地产”

的开发模式，坚持“大众精品、城市经典”的开发定位，实施“品牌、规模、效

益”战略。

（1）加速开发进程

充分发挥上市公司的优势，借助中国资本市场逐步趋好的融资环境和平台，

支持房地产业务的发展，加速现有项目的开发进程。公司将专注于在建、待建项

73



新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

目的开发经营，尽早将优势转化为效益，以良好的业绩回报投资者。

（2）增加土地储备

通过加大投入，将现有的土地储备转化为现实的项目资源。按照“资本回报

率高、市场增长空间大、投资环境好”的项目评估标准，积极稳健地选取新项目，

增加优质土地储备，以保证公司的成长性和竞争力。

（3）做大企业规模

运用并购等资本运作手段，抓住房地产业和市场重新洗牌的商机，择机整合

中、小房地产商，迅速做大规模。

（4）增重投资物业

在进一步增加私人住宅开发量的同时，适度增加投资物业的份额。

（5）强化管治水平

在坚持发展优先、效率效益优先的同时，强化中间控制和过程管理。不断加

强专业指导，提供技术支撑，强化标准化管理，进一步提升企业的管理水平。

（6）提升品牌价值

进一步提升“新湖”品牌的市场影响力，通过引进设计新理念、采用建筑新

技术、新工艺，致力于提高公司地产业务的品质，同时通过有效的市场营销、宣

传策划，提高公司地产业务的市场知名度、社会美誉度、客户忠诚度，使其成为

中国房地产界名列前茅的领导性品牌。

2、公司盈利能力的可持续性分析

（1）我国房地产行业发展状况

从 2000 年开始，我国房地产业繁荣期已经持续了七年，这段时期房地产业

的增长具有两个鲜明的特点：一是房地产业的增长是在经济总体持续增长、房地

产业进行市场化改革的推动下，以市场需求迅速释放、住房消费进入大众化时代

为背景的；二是房地产业的增长具有全局性，属于整体繁荣，虽然各个地区增长

情况不一样，在局部地区还出现了泡沫化的趋势，但是基本上全国主要城市和地

区都相继进入了景气周期。我国目前的房地产市场呈现持续、稳定的发展态势。

图：1994 年-2006 年我国固定资产及房地产投资情况

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资料来源：国家信息中心

从2003年开始，国家加强了对房地产投资过热的宏观调控，2004年商品房

竣工面积增幅回落到 2.41%，2005 年商品房竣工 48,793 万平方米，比上年增加

14.9%；2006 年商品房竣工 53,019 万平方米，比上年增加 8.66%。2002 年我国

商品房销售26,808.3万平方米，比上年增加19.6%，此后由于需求的不断释放，

商品房销售面积逐年递增，2005年全年商品房共完成销售55,800万平方米，比

上年增加46%；2006年共完成商品房销售60,005.9万平方米，比上年增加7.54%。

同时，商品房供求结构趋于平衡，2002 年商品房竣工销售面积比为 1.30，此后

开始逐年回落，并于2005年下降至1以下，2006年该比例为0.88，需求略大于

供给，市场供求情况趋于合理。

图：1995 年-2006 年我国商品房竣工与销售情况



数据来源：国家统计局



（2）房地产行业景气判断

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我国房地产行业目前正处于景气周期的中部，预计未来的 10 年，房地产行

业仍将保持较高的景气度，主要原因如下：

A.我国的人口红利预计可以持续到2020年

中国自上世纪80年代之后，20-60岁人口占总人口比例超过60%带来的人口

红利是中国经济 20 多年来维持着全球最为强劲增长的主要原因之一。而未来至

少 10 年内这种特殊人口结构不会发生骤变。此外自上世纪末以来持续的以年轻

人口为主、向沿海地区迁徙的趋势，将使得沿海城市带的人口红利延续得更为持

久。1981 年至2005年，仅仅25年的时间，我国城市化率由20%迅速跃升至43%，

而与发达国家 80%以上的城市化率相比，仍有大幅度的提升空间。未来 10 多年

中，预计中国的城市化水平将保持年均一个百分点的增长速度。预计高速城市化

的进程可以持续到2030年。过去10余年，我国人口抚养比不断下降，购房需求

旺盛的青壮年人口相对增长，人口红利预计可以持续到2020年。

图：中日韩三国城市化进程情况及预测

资料来源：联合国

B.告别短缺，达到户均一套住宅的水平，我国还需要至少10年

2005年我国的户均成套住宅数为0.85套，东部地区户均成套住宅数为0.89

套，建设部预计平均每年增长0.01套，据此推算至少要到2015年东部地区才有

可能达到一户一套的水平，住房紧缺基本得到解决。另外，截至 2005 年我国国

际可比的人均居住面积只有 15.3 平方米，远低于其他国家。假设每年人均居住

面积增长4%，2015年我国城镇人均居住面积才能达到日本1988年的水平。2005

年各地区城镇人均住宅建筑面积情况表如下：

单位：平方米

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资料来源：建设部2005年统计公报

C.从目前来看，我国经济增长还没有衰退的迹象

经济增长是住房需求得以实现的保证。衡量经济增长的最重要指标是国内生

产总值的增长，国家十一五规划中提到2005-2010年GDP年平均增长7.5%，2007

年全年中国GDP为246,619亿元，比上年增长11.4%，经济增长的速度远快于十

一五规划。从目前来看，我国经济增长还没有衰退的迹象。

综上所述，根据住宅紧缺的现状，未来人口、家庭、经济变化的预测，预计

从 1998 年起我国房地产行业应有 20 年的景气周期。至少到 2015 年后，才会出

现房屋供应饱和的行业拐点。

（3）公司的竞争力分析

A.公司房地产业务的主要地域分布

公司的房地产投资项目分布在浙江（杭州、温州、嘉兴、衢州、湖州）、上

海、江苏（苏州、镇江、淮安）、江西（九江）、安徽（黄山、芜湖、蚌埠）、山

东（泰安）、辽宁（沈阳）等省市。未来公司的项目将定位于全国市场（上海、

江苏除外），在开发地域的选择上注重一、二、三线城市的合理配置，逐步提高

化解区域性市场风险的能力。

B．房地产开发理念及定位

公司房地产开发理念为“建房产、建环境、建文化、建精神”，公司精心打

造高性价比的“大众精品”，建设健康优美的居住环境，体现“以人为本”的时

77



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代精神，创造人们物质、精神生活的美好空间。

公司开发产品定位为“大众精品、城市经典”。公司认为不仅要为消费者创

造更舒适、更健康、更优美的居住空间，而且要对城市负责、对历史负责，在每

一个开发建设的地方留下长久的、有价值的作品。公司产品的消费群体主要定位

在具有稳定收入、相对富裕的城市居民，公司依靠严谨的成本控制和合理利润率

的确定在竞争中获取比较优势。

C.公司土地储备情况

截至2008年1月31日，发行人已取得土地证的土地面积超过6百万平方米。

丰富的土地储备为公司未来的发展提供了充分的保障。

D.项目选址

公司绝大多数楼盘择水选地、创造了独具特色的房产水文化，依水而建—沿

江、靠河、临湖、滨海、面溪、傍泉，几乎占尽了水的各种自然形态。水为生命

之源，人类皆有亲水的本能冲动。水景项目最能放大天然环境优势，在同等条件

下，水景住宅最能获得市场青睐，从而获取较高溢价。

E.营销策略

公司注重市场调研，在市场推广前，首先会对多年积累的客户资料进行分析，

并对市场趋势及目标客户的偏好进行研究，把握区域市场的需求趋势，以便对产

品进行准确的定位和规划设计。在保证合理的利润率不受到影响的前提下，尽量

以有竞争性的价格促进销售，加速资金周转，以便于更快速的扩大和发展业务。

所有的产品销售都由经过训练有素的专职营销人员进行，每一个项目都会制订恰

当的宣传计划，筹划有效率的现场销售程序，合理调配专业销售力量，并通过在

主流媒体刊登广告以及参加房展会等形式进行促销，并将销售费用控制在合理程

度。各项目公司设立客户服务部或客户俱乐部，与客户建立融洽的互动关系，及

时做好客户维护，妥善处理投诉并保证售后问题合理解决，通过客户的“口碑”

效应扩大公司的销售业绩。

F.品牌策略

新湖集团无偿许可公司使用其合法拥有的“新湖”商标。新湖集团在持有该

商标期间，开发房地产讲求质量、讲究特色，形成了独特的产品形象。新湖集团

旗下各地开发楼盘取得了国家、省、市的众多奖项，树立了良好的品牌形象。此

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外，新湖集团还积极参与社会公益事业，赢得了良好的社会形象。目前“新湖”

已经成为中国房地产行业公认的最具价值的品牌之一。

G.内部控制

公司的规章制度系统、全面，项目公司董事长、总经理分别委派，各司其责。

实行重大事项“双签制”、财务负责人委派制、年度内部审计制、印章管理人员

直派制、重大决策会审制、重大预决算审核制、合同审核制。在项目的开发建设

过程中，通过资金跟踪控制、成本跟踪控制、质量跟踪控制、销售跟踪控制等进

行过程管理和控制。

综上所述，受宏观经济、城市化进程及消费升级等因素影响，我国的房地产

行业具有良好的发展前景。同时，公司主营业务突出，在行业内具有良好的竞争

力，具备持续的盈利能力。

五、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化

本次公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资

产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2007年12月31日（合并财务报表）；

2、假设本次公司债券募集资金总额 14 亿元计入 2007 年 12 月 31 日的合并

资产负债表；

3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，募集资金净

额为14亿元；

4、按募集资金用途偿还 3 亿元银行贷款，不发生其他重大资产、负债和权

益变化的情况下静态计算各项财务指标；

5、假设本次公司债券发行在2007年12月31日完成。

基于上述假设，本次公司债券发行完成后，公司资产负债结构（合并报表口

径）变化如下表所示： 单位：万元

项目 发行前 发行后

流动资产 905,503 1,015,503

资产总计 1,032,375 1,142,375

非流动负债合计 142,080 282,080

负债合计 614,123 724,123

流动比率 1.92 2.30

资产负债率 59.49% 63.39%

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第十节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公

司第六届董事会第十五次会议审议通过，并经 2007 年第七次临时股东大会表决

通过，中国证监会证监许可[2008]589号文核准，本公司获准发行债券面值不超

过14亿元公司债券。

二、本次公司债券募集资金投向

经公司第六届董事会第十五次会议审议通过,并经 2007 年第七次临时股东

大会表决通过：结合公司的财务状况和资金需求情况，扣除发行费用后，本次公

司债券发行所募集资金用于偿还银行贷款的金额为3亿元，剩余募集资金用于补

充公司流动资金。

补充流动资金中的一部分将用于补充母公司的流动资金，优化母公司的债务

结构，提高母公司的偿债能力；另有部分资金将作为公司未来取得优质项目的储

备。除此之外资金将用于公司已经取得项目的后续开发，公司将根据公司和市场

的具体情况，在法律、法规允许的范围内，考虑采用增资或委托贷款等方式将资

金投入到下属子公司，用于项目的后续开发。

三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见

公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次公司债券募集资金用途方

案。董事会认为：本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于拓宽

公司融资渠道，优化债务期限结构，降低资金成本，提高资产负债管理水平和资

金运营效率，符合公司和全体股东的利益。

经公司2007年第七次临时股东大会审议通过，同意发行票面金额不超过14

亿元公司债券，公司债券发行募集的资金拟用3亿元偿还公司银行贷款，剩余募

集资金补充公司流动资金。

四、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下

影响：

（一）有利于优化公司债务结构

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截止 2007 年 12 月 31 日，公司银行借款总额为 273,921 万元，其中短期借

款和一年到期的借款合计为 132,722 亿元，占借款总额的 48.45%，长期借款余

额为141,199亿元，占51.55%，银行借款情况表如下：

单位：万元

种类 抵押借款 保证借款 质押借款 合计
短期借款 43,770 34,370 16,650 94,790

一年内到期的长期借款 32,000 5,932 - 37,932

长期借款 125,428 15,771 - 141,199

合计 201,198 56,073 16,650 273,921

截至2007年12月31日，公司流动负债占负债总额的比例为76.86%，非流

动负债占负债总额的比例为 23.14%，流动比率为 1.92。为降低公司的流动性风

险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资比

例。

以 2007 年 12 月 31 日财务数据为基准，不考虑发行费用，本次公司债券发

行后，按募集资金用途，偿还银行贷款后，公司流动负债占负债总额的比例将下

降为 61.05%，非流动负债占负债总额的比例将上升为 38.95%，流动比率提高为

2.30，公司的债务结构将得到优化。

从承债主体分布看，公司借款主要集中于下属子公司。截止 2007 年 12 月

31日母公司的借款仅占借款总额的17.19%，资产负债率为32.28%。本次公司债

券承债主体为母公司，募集资金到位后，母公司的债务结构将得到优化。

（二）有利于提高公司经营的稳定性

近年来国家紧缩性货币政策的调控力度不断加大，2007 年以来已经六次向

上调整了存贷款基准利率。此外针对房地产行业出台了系列调控政策,2006 年 5

月，国务院办公厅转发建设部等部门《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意

见》（国办发[2006]37号），规定对项目资本金比例达不到35%等贷款条件的房地

产企业，商业银行不得发放贷款，房地产企业贷款的门槛不断提高，从银行获得

债务性融资的难度越来越大。

由于房地产行业属于资金密集型行业，上述金融调控政策的变化增加了房地

产公司资金来源的不确定性，提高了房地产公司资金的使用成本,因此要求公司

拓展新的融资渠道。本次公司债券的发行将使公司获得长期稳定的经营资金，减

轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

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综上所述，本次募集资金用于提前偿还部分银行贷款和补充流动资金，可优

化公司债务结构，降低公司的财务风险，提高经营的稳定性。

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第十一节 其他重要事项

一、公司最近一期末对外担保情况

（一）截至 2007 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司为非关联方提供的担

保如下：

担保余额
被担保单位 担保类型 担保形式
（万元）

加西贝拉压缩机有限公司 900 连带责任 保证

民丰特种纸股份有限公司 13,200 连带责任 保证

美都控股股份有限公司 4,800 连带责任 保证

合计 18,900

经公司 2006 年年度股东大会表决通过，公司与民丰特种纸股份有限公司承

诺互为对方不超过 20,000 万元的贷款提供担保。互相担保的范围为：自该协议

签订之日起，各自向债权银行签订的贷款到期日在 2008 年 12 月 28 日之前的贷

款合同。目前民丰特种纸股份有限公司生产经营情况正常，财务状况稳定，在公

司与其多年互保期间内从未有过逾期贷款等不良记录，企业信誉良好，公司为民

丰特种纸股份有限公司提供的担保发生风险的可能性较低。后经公司 2007 年年

度股东大会表决通过，公司与民丰特种纸股份有限公司继续建立以人民币

20,000 万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证；互保的贷款合

同仅限于各自向债权银行签订的贷款到期日在 2010 年 12 月 31 日之前的贷款合

同。

经公司 2006 年年度股东大会表决通过，公司与加西贝拉压缩机有限公司承

诺互为对方不超过5,000万元的贷款提供担保。互相担保的期限为：自该协议生

效之日起，至贷款合同所规定的债务履行期限届满后两年止。目前加西贝拉压缩

机有限公司生产经营情况正常，财务状况稳定，在公司与其多年互保期间内从未

有过逾期贷款等不良记录，企业信誉良好，公司对加西贝拉压缩机有限公司提供

的担保发生风险的可能性较低。后经公司 2007 年年度股东大会表决通过，公司

与加西贝拉压缩机有限公司继续建立以人民币5,000万元额度为限的互保关系，

互为对方贷款提供信用保证；互保的贷款合同仅限于各自向债权人签订的贷款到

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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

期日在2010年12月31日之前的贷款合同。

经公司 2007 年第六次临时股东大会表决通过，公司与美都控股股份有限公

司承诺互为对方不超过 10,000 万元的贷款提供保证担保。互相担保的期限至

2008 年 10 月 31 日。目前美都控股股份有限公司生产经营情况正常，财务状况

稳定，企业信誉良好，公司对美都控股股份有限公司提供的担保发生风险的可能

性较低。

（二）截至 2007 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司为控股股东、实际控

制人及其关联方提供的担保如下：

担保金额
担保人 被担保单位 （万元） 担保类型 担保形式

浙江新湖 新湖集团 10,000 连带责任 保证

开发用土地使用
新湖美丽洲 新湖集团 13,000 抵押担保
权及商铺抵押

开发用土地使用
瑞安外滩 新湖集团 3,000 抵押担保
权抵押

嘉兴市乍浦开发集
浙江允升 4,000 连带责任 保证
团有限公司

合计 30,000

2006年12月12日，经公司2006年第四次临时股东大会表决通过，公司与

新湖控股、新湖集团签订《互保协议书》，承诺互为对方的贷款提供担保。相互

担保额度为：新湖集团及新湖控股为公司及其控股子公司提供人民币 180,000

万元担保；公司及其控股子公司为新湖集团、新湖控股提供的担保不超过90,000

万元；互相担保的范围为：自该协议签订之日起，各自向债权银行签订的贷款到

期日在2008年12月12日之前的贷款合同。

截至2007年12月31日，新湖集团母公司（未经审计）的资产总额为471,895

万元，净资产为 217,545 万元，资产负债率为 46.10%。2007 年度营业收入为

85,834万元，利润总额为240万元。

截至2007年12月31日，新湖控股母公司（未经审计）的资产总额为354,441

万元，净资产为 219,214 万元，资产负债率为 61.85%。2007 年度营业收入为

43,492万元，利润总额为24,734万元。

新湖集团、新湖控股财务状况稳定，公司为新湖集团、新湖控股提供担保发

生风险的可能性较低。

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后经公司 2007 年年度股东大会表决通过，公司及控股子公司与新湖集团、

新湖控股及控股子公司继续建立以人民币180,000万元额度为限的互保关系，互

为对方贷款提供信用保证；公司及控股子公司为新湖集团、新湖控股提供的担保

不超过新湖集团、新湖控股为公司及控股子公司担保额度的50%。互保的贷款合

同仅限于各自向债权人签订的贷款到期日在2010年12月31日之前的贷款合同。

（三）截至2007年12月31日，公司对控股子公司提供的担保如下：

担保金额
担保人 被担保单位 （万元） 担保类型 担保形式

新湖中宝 浙江允升 12,000 连带责任 保证

新湖中宝 九江新湖 2,500 连带责任 保证

新湖中宝 衢州新湖 8,000 连带责任 保证

合计 22,500

2007年3月8日，经公司2006年年度股东大会表决通过，公司与浙江允升

签订《互保协议书》，承诺互为对方的不超过25,000万元的贷款提供担保。互相

担保的期限为：自该协议签订之日起二年。截至 2007 年 12 月 31 日，浙江允升

总资产为274,765万元，净资产为84,411万元，资产负债率69.28%，2007年度

营业收入 49,215 万元，利润总额 18,598 万元。后经公司 2007 年年度股东大会

表决通过，公司与浙江允升继续建立以人民币25,000万元额度为限的互保关系，

互为对方贷款提供信用保证；互保的贷款合同仅限于各自向债权人签订的贷款到

期日在2010年12月31日之前的贷款合同。

2007 年 5 月 18 日，经公司 2007 年第三次临时股东大会表决通过，公司为

衢州新湖在中国农业银行衢州分行的8,000万元贷款提供担保，期限两年。衢州

新湖截止 2007 年 12 月 31 日经审计的总资产为 44,465 万元，净资产为 28,528

万元，2007年度营业收入20,365万元，利润总额2,562万元。

截至 2007 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司对控股股东、实际控制人及

其关联方提供的担保合计 30,000 万元，公司及其控股子公司对非关联方的担保

合计18,900万元，上述担保总计48,900万元，合计占公司归属于母公司所有者

权益的13.03%。

在目前仍持续的担保中，被担保人的生产经营情况正常，财务状况良好，未

出现过逾期债务不能偿还的情形，未出现目前可预见的不能偿还债务的情形，发

生风险的可能性较小。

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二、公司未决诉讼或仲裁事项

截至本募集说明书签署日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、

业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

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第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

全体董事签名：

邹丽华 林俊波

钱 春 林 兴

刘全民 王 俊

姚先国 卢建平

柯美兰

全体监事签名：

沈建伟 陈立波

陆 襄

高级管理人员签名：

吕 晨 赵伟卿

潘孝娜 虞迪锋



新湖中宝股份有限公司

2008年6月18日

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二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。







项目主办人： 王浩





项目负责人：马明星 梁俊





法定代表人：范剑







西南证券有限责任公司

2008年6月18日

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三、承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本募集说明书及其摘要，确认本募集说明书及

其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本募集

说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致

因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性

和完整性承担相应的法律责任。





签字注册会计师：濮文斌 顾宇倩





法定代表人：熊靖









中磊会计师事务所有限责任公司

2008年6月18日

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四、发行人律师声明

本所及签字律师已阅读本募集说明书及其摘要，确认本募集说明书及其摘要

与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本募集说明

书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认本募集说明书及其摘要不致

因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性

和完整性承担相应的法律责任。





经办律师：项振华 马秀梅





单位负责人：张绪生









北京市竞天公诚律师事务所

2008年6月18日

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新湖中宝股份有限公司 公司债券募集说明书

五、承担债券信用评级业务的机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读本募集说明书及其摘要，确认本募集说

明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评

级人员对发行人在本募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集

说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。





签字评级人员：刘晓华 陈晶晶 王珏





单位负责人：潘洪萱









新世纪资信评估投资服务有限公司

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第十三节 备查文件

一、备查文件

1、发行人最近3年的财务报告及审计报告；

2、保荐人出具的发行保荐书；

3、法律意见书；

4、资信评级报告；

5、中国证监会核准本次发行的文件；

6、新湖中宝股份有限公司公司债券债券持有人会议规则；

7、新湖中宝股份有限公司公司债券受托管理协议。



二、查阅地点

1、新湖中宝股份有限公司

办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层

联系电话：（0571）85171837

传 真：（0571）87395052

联系人：虞迪峰、李晨

2、保荐人（主承销商）：西南证券有限责任公司

办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦1506室

联系电话：（021）58765380

传 真：（021）58765439

联系人：马明星、梁俊、王浩、梁永东



三、查阅时间

本次公司债券发行期间，每日 9：00—11：30，14：00—17:00(非交易日除

外)。

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（此页无正文，为《新湖中宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的签

字盖章页）

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