主承销商：中联证券有限责任公司
发行人董事会声明
本招股说明书摘要的目的仅为公众投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
本公司承诺：若保荐机构和保荐代表人名单公布后，本公司的主承销商未取得保荐机构资格，本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内按《证券发行上市保荐制度暂行办法》要求聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反承诺，未能按时聘请保荐机构，本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。
一、特别风险提示
1、短期偿债能力不足的风险
截至2003年12月31日，公司资产负债率（母公司口径）为59.38％，流动比率、速动比率分别为0.77、0.50,短期借款余额为15,800万元，公司存在一定的短期偿债能力不足的风险。
2、本次发行后净资产收益率大幅下降的风险
截至2003年12月31日，公司净资产为16,060.40万元，本次发行预计募集资金约为43,200万元（扣除发行费用），发行后公司净资产将大幅增长，预计2004年公司全面摊薄净资产收益率较前一年有大幅下降。公司存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。
3、所得税优惠政策变化引致的净利润下降的风险
公司1995～1999年享受外商投资企业所得税“两免三减半”的优惠政策，2000～2002年享受先进技术企业所得税“三减半”的优惠政策，2001年执行税率为13.2％，2002年免征地方企业所得税，执行税率为12％，自2003年起，公司开始执行26.4％的所得税率。公司报告期（2001～2003年度）经审计的净利润分别为2,186.27万元、4,007.71万元、5,017.74万元，每股收益分别为0.31元、0.57元、0.72元；若执行26.4％的所得税率，2001年度、2002年度经测算的净利润将分别为1,801.65万元、3,265.61万元，每股收益将分别为0.26元、0.47元。因此，公司存在所得税执行税率变化引致的净利润下降的风险。
4、外国大股东控制风险
公司为外资控股的中外合资股份有限公司。睦金属作为公司的控股股东，若其自身经营管理状况或日本向中国境内投资的法律、法规今后发生变化，睦金属可能利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制，从而给其他股东带来一定的风险。
5、经营业绩波动风险
受国内国际经济环境影响，2001年多数粉末冶金制品企业存在产量上升而利润下降的情形。公司2001年度主营业务收入较上年增长16.75％，但利润总额较上年下降9.95％，下降的主要原因为，公司为适应市场竞争，进一步拓展市场，对部分摩托车和空调压缩机粉末冶金制品主动降价，同时加大了产品结构调整和新产品开发及人员的培训力度，占用了部分生产能力，从而影响了当年利润；2002年主营业务收入、利润总额分别较上年增长28.40％、83.69％；2003年，此两项指标分别较上年增长14.26％、47.55％。公司主营业务收入的增长情况对经营业绩影响较大，产品价格调整、能源供应紧张等也可能在一定时期影响公司的经营业绩。公司存在一定的经营业绩波动的风险。
6、非经常性损益风险
2001年度、2002年度、2003年度，公司非经常性损益分别为216. 74万元、53.21万元、1,983.03万元，占合并报表净利润的比重分别为9.91％、1.33％、39.52％。2003年度，公司主营业务收入、主营业务利润基本保持稳定增长，较上年增幅分别为14.26％、4.41％，扣除非经常性损益后的利润总额为4,110.90 万元，较上年有所下降，降幅为12.93％。公司2003年度非经常性损益增加较多的主要原因为，根据宁波市鄞州区新城区建设规划，子公司明州东睦收到该区开发建设管理委员会所支付厂区土地使用权和房屋建筑物及其配套设施、设备搬迁赔偿费，确认处置固定资产净收益2,326.84万元。公司存在非经常性损益引致的利润来源不稳定的风险。
二、本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数占发行后总股本的比例 4,500 万股 39.13%
每股发行价格 10.00 元
发行市盈率（全面摊薄） 13.89 倍（按2003年度全面摊薄每股净利润计算）
发行前每股净资产 2.29 元/股（截至2003 年12 月31 日）
发行后每股净资产 5.15 元/股（扣除发行费用，不包括审计基准日
至发行日增加的净资产）
发行方式 全部向二级市场投资者定价配售。
发行对象 持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流
通人民币普通股（A 股）股票的收盘市值总和不
少于10,000 元的投资者。
本次发行股份的上市流通 本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂
牌交易
承销方式 采取余额包销方式。
本次发行预计实收募股资金 43200万元
发行费用概算 1800万元
三、发行人基本情况
（一）发行人基本资料
注册中文、英文名称及简写 宁波东睦新材料股份有限公司
NINGBO TONGMUO NEW MATERIALS CO., LTD.
法定代表人 小山星儿
成立（工商注册）日期 2001 年8 月21 日
住所及其邮政编码 宁波市江东南路147 号 315041
联系电话、传真 0574-87841061 0574-87837692
互联网址 http://www.pm-china.com
电子邮箱 nbtm@pm-china.com
联系人 曹阳、朱志荣
（二）发行人的历史沿革及改制重组情况
1、发行人设立方式和批准设立的机构
本公司是经外经贸部外经贸资二函［2001］700号文批准，在依法整体变更宁波东睦粉末冶金有限公司的基础上，采取发起设立的方式设立的股份有限公司，于2001年8月21日在宁波市工商行政管理局注册登记。
2、发起人及其投入资产的内容
此次变更以截至2001年5月31日经浙江天健浙天会审［2001］第699号《审计报告》审计的东睦有限公司净资产值7,000万元，按1∶1的比例折为7,000万股，各发起人按原出资比例依法持有公司的股份。2001年8月1日，浙江天健出具了浙天会验［2001］第100号验资报告，验证公司的注册资本全部到位。
发起人 投入资产 投资金额 折合股本 占股本比例
（万元） （万元） ％
日本睦特殊金属工业株式 净资产 4200 4200 60
会社会（简称”睦金属“）
宁波保税区金广投资有限 净资产 2100 2100 30
公司（简称”金广投资“）
宁波友利投资有限公司 净资产 630 630 9
（简称”友利投资“）
宁波水表股份有限公司 净资产 35 35 0.5
（简称”水表股份“）
宁波东方机械设备进出口 净资产 35 35 0.5
有限公司（简称”东方机
械“）
（三） 发行人股本
本次发行前后公司的股本结构的变化情况如下：
股份类别 本次发行前股本结构 本次发行后股本结构
持有股数 持股比例 持有股数 持股比例
1、发起人股 7,000 100% 7,000 60.87%
（1）外资法人股 4,200 60% 4,200 36.52%
（2）社会法人股 2,765 39.5% 2,765 24.04%
金广投资 2,100 30% 2,100 18.26%
友利投资 630 9% 630 5.48%
水表股份 35 0.5% 35 0.30%
（3）国有法人股 35 0.5% 35 0.30%
2、社会公众股 - - 4,500 39.13%
3、合计 7,000 100% 11,500 100%
注：公司不存在募集法人股、内部职工股等情况。
发行人股东之间无关联关系。
（四）内部职工股情况
公司未发行过内部职工股。
（五）发行人业务状况
1、公司主营业务：设计、生产、销售各种粉末冶金制品。
2、主要产品及其用途
主要产品类别 具体产品 用途
汽车配件 发动机座圈、导管、带轮、变速箱齿 主要为汽车、
毂、减震器压缩阀座、活塞、导向器、 摩托车、冰
油泵齿轮、转子、ABS 激励环等； 箱、空调、
摩托车配件 离合器从动齿轮、定位片、油泵齿轮 电动工具的
、凸轮、减震器外圈、变档棘轮、升 主要主机厂
降凸轮、气门座圈等； 或部件企业
压缩机配件 空调压缩机上下盖、冰箱压缩机的阀 定点配套。
板、活塞、连杆、轴套等；
电动工具配件 变速齿轮、偏心块、支架、夹头螺母等
3、产品销售方式和渠道：公司产品直接或间接为国内外主机厂家配套。
4、所需主要原材料：铁基粉末、合金铁粉等，大部分原材料均以招标方式在国际市场上比价采购。
5、行业竞争情况和公司在行业中的竞争地位：公司产销量、利润总额多年位居国内同行业第一位，在技术力量、产品研发、生产设备、检测装置、质量保证、成本控制、市场占有率等方面具有较强的综合竞争力，在亚洲和世界同行中亦有一定影响。
（六） 资产权属情况
1、经营性土地使用权：（1）公司目前使用的土地20,035平方米为国有出让。（2）公司另有两宗土地，合计面积85,363平方米，为本次募股资金投资项目拟使用的土地。
2、经营性房产：（1）公司拥有生产、办公用房建筑面积计14,793.99平方米。（2）重庆分公司已购买办公用房和仓库，建筑面积合计202.98平方米。相关《房屋所有权证》正在办理过程中。
3、商标：公司一直使用“”注册商标。已申请注册的“”文字图形组合商标正在审查待批中。
4、专利技术：公司已拥有11项实用新型专利权。
（七） 同业竞争与关联交易
1、同业竞争：
本公司与控股股东睦金属由于主导产品种类、生产经营场所、销售市场均不同，故不存在同业竞争。本公司与睦金属控制的企业，以及与其他法人股东的经营范围均不同，相互之间不存在同业竞争。持有发行人5％以上股份的股东已出具《非竞争承诺书》，以避免同业竞争。中介机构对公司不存在同业竞争情况和避免同业竞争措施有效性发表了肯定性意见。
2、关联交易
（1）关联交易的具体内容及对公司财务状况和经营成果的影响
单位：万元
2003 年2002 年2001 年
企业
企业名称 关联交易内容 金额 比例（％） 金额 比例（％） 金额 比例（％）
睦金属 销售货物 - - 2.47 0.01 101.25 0.58
- 预收账款 - - - - 0.13 0.13
- 其他应付款 - - 94.97 26.90 40.77 3.96
- 股权收购 - - - - 1066.23 51.47
金广投资 其他应付款 - - - - 672 65.34
友利投资 股权收购 - - 139.86 50 -
明州东睦 采购货物 - - - - 589.18 4.72
- 销售货物 - - - - 626.85 3.85
- 提供担保 5800 100 7050 100 4900 80.33
- 接受担保 2000 100 8500 100 8350 100
金鸡集团 销售货物 - - - - - -
- 股权收购 - 139.86 50 91.39 4.41
- 提供担保 - - - - 1200 19.67
金鸡投资 股权收购 - - - - 913.91 44.12
以上关联交易事项未对本公司财务状况及经营成果产生不利影响。
（2）公司减少关联交易已经或拟采取的措施：持有发行人5％以上股份的股东已出具《关联交易承诺书》，以减少关联交易。《公司章程》和《关联交易公允决策制度》对关联交易事项均有限制性规定。
（3）独立董事、发行人律师和主承销商均对关联交易发表了意见，认为公司已充分披露关联方、关联关系及关联交易，关联交易事项的决策程序合法有效，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。
（八） 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
简 历
姓名 职务 国籍 性别 年龄 任期
小山 董事长 日本 男 99 2001.8- 1934~1976 年曾先后在日本发起创
星儿 2004.8 立出租车公司、睦合成工业株式会
社及睦特殊金属工业株式会社,1999
年5 月小山星儿被宁波市政府授予“
荣誉市民”称号
芦德宝 副董事长 中国 男 59 2001.8- 1968 年进入宁波粉末冶金厂副厂长
2004.8 厂长,1994 年任东睦有限公司董事
长、任副董事长、副总经理,宁波市
劳动模范称号
池田 董事 日本 男 51 2001.8- 曾被派至中国任东睦有限公司董事
修二 2004.8 总经理，副总经理
顾瑾 董事 中国 女 45 2001.8- 曾任宁波水表厂常务副厂长兼党委
2004.8 副书记、宁波中元股份有限公司党
委书记、董事长、总 经理
多田 董事 日本 男 40 2001.8- 曾任东睦有限公司董事、副总经理
昌弘 2004.8
稻叶 董事 日本 男 43 2001.8- 曾任职于日本原会计事务所
义幸 2004.8
陈越 独立董事 中国 男 61 2001.8- 曾就职于榆次液压件厂、机械工业
2004.8 部基础件厂、中国机械基础件成都
技术公司
韩凤麟 独立董事 中国 男 75 2001.8- 曾任华北第一工业学校教师，国营
2004.8 718 厂技术员，北京天桥粉末冶金
厂副厂长、工程师，北京天桥粉末
冶金机床配件厂副厂长、工程师，
金工业公司副经理，总工程师、北
京科技大学兼职教授北京粉末冶
刘昌伦 独立董事 中国 男 64 2001.8- 曾任职于宁波轴承厂、宁波市重工
2004.8 业局、崔家岙铜矿、宁波水表厂、
宁波市机械工业局
户屋 监事 日本 男 60 2001.8- 曾就职于日本航空电子工业株式会
守义 2004.8 社、日本住友水泥株式会社
黄永平 监事 中国 男 46 2001.8- 曾任金鸡集团副总经理，东睦有限
2004.8 公司总务部部长，本公司财务总监
张晓玲 监事 中国 女 34 2001.8- 曾任宁波宇峰玻璃马赛克有限公司
2004.8 会计、宁波励达毛纺有限公司财务
部主管、宁波经济技术开发区工业
公司财务部副经理、综合部经理
陈伊珍 监事会 中国 女 50 2001.8- 东睦有限公司工会主席
召集人 2004.8
何娟娟 监事 中国 女 51 2001.8- 曾任宁波粉末冶金厂人事劳资科副
2004.8 科长
舒正平 常务副总 中国 男 58 2001.8- 历任东睦有限公司副总经理
经理 2004.8
邵国成 副总经理 中国 男 59 2001.8- 曾宁波粉末冶金厂副厂长，东睦有
2004.8 限公司副总经理
周海扬 副总经理 中国 男 55 2001.8- 曾任金鸡集团副总经理、东睦有限
2004.8 公司总经理助理，
曹阳 总经理 中国 男 40 2001.8- 曾任进出口贸易科科长、东睦有限
2004.8 公司业务部部长，金广投资执行董
事，公司监事
朱志荣 总经理 中国 男 39 2001.8- 曾任宁波粉末冶金厂财务科副科长
助理 2004.8 、东睦有限公司财务部部长，公司
董事会秘书
兼职情况 与公司其他利益关系
睦金属代表取缔役社长 间接持有公司2.65％股权
总经理、明州东睦董事长、连云 间接持有公司5.83％股权
港东睦董事长
睦金属代表取缔役专务 间接持有公司16.6％股权
宁波市贸资产经营有限公司董事、 无
总经理
副总经理 无
睦金属财务顾问 无
中国机协粉末冶金专业协会秘书长 无
中国机协粉未冶金专业协会及中 无
国钢协粉未冶金分会顾问
宁波机械械会计学会副会长 无
现任职于睦金属 无
审计部部长 间接持有公司1.92％股权
现任宁波市工贸资产经营有限公司 无
财务监察部经理
综合部部长、监事会召集人，工会 间接持有公司0.75％股权
主席
综合部人事劳资科科长 无
工程技术中心主任 间接持有公司3.00％股权
生产管理部部长 间接持有公司1.58％股权
业务部部长 间接持有公司1.67％股权
董事会秘书、证券部部长、信息管 间接持有公司1.00％股权
理中心主任
财务总监、财务部部长 间接持有公司1.00％股权
根据中国证监会的有关审核要求，董事长小山星儿先生承诺：同意辞去在睦金属的代表取缔役、代表取缔役社长职务，并在公司本次发行之日起两个月内履行相关手续。
公司董事长小山星儿、其他董事池田修二、稻叶义幸、顾瑾及独立董事陈越、韩凤麟、刘昌伦7人不在公司领取薪酬，由公司发给董事津贴；监事户屋守义、张晓玲2人不在公司领取薪酬，由公司发给监事津贴；董事及独立董事每人每年津贴为1,200美元或10,000元人民币，监事每人每年津贴为600美元或5,000元人民币。
除上述人员外，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况如下：
薪酬 人数
30万元以上 1
20~30万元 4
15~20万元 2
10~15万元 3
5~10万元 5
（九） 发行人控股股东及其实际控制人情况
公司控股股东为睦金属，小山家族是对睦金属具有重大影响的股东。睦金属注册资本为4,520万日元，法定代表人小山星儿，主营业务为用各种金属粉末烧结合金制造、销售及其相关业务。截至2003年9月30日的财务报告，睦金属总资产为13.46亿日元，净资产为5.94亿日元，2003财年（2002.10～2003.9）实现净利润4,283.42万日元。
（十） 简要财务会计信息
1、简要会计报表
（1）简要合并利润表及利润分配表
项目 2003年度 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 255,149,888.68 223,305,911.75 173,908,959.25
减：主营业务成本 174,034,185.29 145,581,204.05 124,824,104.29
主营业务税金及附加 358,012.50 381,643.35 211,793.74
二、主营业务利润 80,757,690.89 77,343,064.35 48,873,061.22
加：其他业务利润 1,905,823.30 1,512,151.35 1,335,571.11
减：营业费用 6,131,992.99 4,807,582.07 3,572,456.95
管理费用 24,026,287.79 18,276,541.62 12,305,242.35
财务费用 11,022,170.32 8,566,243.37 10,764,164.25
三、营业利润 41,483,063.09 47,204,848.64 23,566,768.78
加：投资收益 -120,977.72 -137,160.36 -62,898.99
补贴收入 4,459,110.33 1,199,186.49 4,006,430.00
营业外收入 25,542,642.95 237,736.38 154,827.89
减：营业外支出 490,144.81 470,190.26 1,515,293.94
四、利润总额 70,873,693.84 48,034,420.89 26,149,833.74
减：所得税 14,476,314.76 6,752,065.24 3,282,518.57
少数股东损益 6,219,993.13 1,275,279.33 1,004,648.29
五、净利润 50,177,385.95 40,007,076.32 21,862,666.88
加：年初未分配利润 27,962,359.76 4,456,368.75 858,196.04
六、可供分配利润 78,139,745.71 44,463,445.07 22,720,862.92
减：提取法定盈余公积 5,017,738.60 4,000,723.54 1,347,789.38
提取法定公益金 2,508,869.30 2,000,361.77 673,894.69
提取职工奖励及福利基金 - - 419,230.70
提取储备基金 - - 419,230.70
提取企业发展基金 - - 419,230.70
七、可供投资者分配的利润 70,613,137.81 38,462,359.76 19,441,486.75
减：应付普通股股利 10,500,000.00 10,070,428.39
转作股本的普通股股利 - - 4,914,689.61
八、未分配利润 70,613,137.81 27,962,359.76 4,456,368.75
（2）简要合并资产负债表
项目 2003.12.31 2002.12.31 2001.12 .31
流动资产：
货币资金 27,520,308.50 17,200,198.28 11,694,137.90
短期投资 300,000.00 - -
应收票据 13,789,590.37 8,681,037.00 7,232,000.00
应收账款 62,859,914.67 54,594,928.59 45,079,792.33
其他应收款 10,907,085.93 4,251,316.01 2,735,421.83
预付账款 984,393.77 1,579,417.90 6,208,256.04
存货 64,150,135.71 59,520,623.75 51,201,771.20
待摊费用 395,356.36 320,858.94 727,673.95
流动资产合计 180,906,785.31 146,148,380.47 124,879,053.25
长期投资：
长期股权投资 1,085,215.75 1,226,963.47 1,015,368.92
长期投资合计 1,085,215.75 1,226,963.47 1,015,368.92
其中：股权投资差额 - - -
合并价差 1,085,215.75 1,226,963.47 1,015,368.92
固定资产：
固定资产原值 367,447,097.37 295,405,614.86 250,059,839.14
减：累计折旧 113,790,598.97 92,463,965.41 75,716,378.40
固定资产净值 253,656,498.40 202,941,649.45 174,343,460.74
减：固定资产减值准备 7,878,462.95 9,710,402.69 9,714,520.99
固定资产净额 245,778,035.45 193,231,246.76 164,628,939.75
工程物资 2,433,128.77 1,522,228.19 1,358,000.00
在建工程 61,992,237.98 49,952,152.99 5,946,808.99
固定资产合计 310,203,402.20 244,705,627.94 171,933,748.74
无形资产及其他资产：
无形资产 1,926,304.34 462,885.48 9,444,000.00
长期待摊费用 416,485.06 601,767.09 739,316.25
无形资产及其他资产合计 2,342,789.40 1,064,652.57 10,183,316.25
资产总计 494,538,192.66 393,145,624.45 308,011,487.16
流动负债：
短期借款 158,000,000.00 97,500,000.00 118,000,000.00
应付票据 40,480,000.00 7,700,000.00 9,500,000.00
应付账款 8,372,890.77 13,520,996.90 5,562,906.14
预收账款 844,665.48 1,377,050.83 1,052,328.73
应付工资 - - 3,418,505.72
应付福利费 16,704.78 548,545.37 1,165,025.07
应付股利 - 10,500,000.00 7,000,000.00
应交税金 5,015,495.78 3,113,725.57 2,210,128.52
其他应交款 104,763.72 91,481.59 62,202.99
其他应付款 2,458,430.32 3,530,759.47 10,284,537.88
预提费用 416,072.50 409,705.47 351,687.88
一年内到期的长期负债 20,000,000.00 12,000,000.00 20,500,000.00
流动负债合计 235,709,023.35 150,292,265.20 179,107,322.93
长期负债：
长期借款 74,000,000.00 117,000,000.00 39,000,000.00
专项应付款 200,000.00 3,700,000.00 -
长期负债合计 74,200,000.00 120,700,000.00 39,000,000.00
负债合计 309,909,023.35 270,992,265.20 218,107,322.93
少数股东权益 24,025,171.51 12,836,699.41 10,709,012.85
股东权益：
股本 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00
股本净额 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00
资本公积 4,441,482.71 3,331,530.70 2,717,098.56
盈余公积 15,549,377.28 8,022,769.38 2,021,684.07
其中：法定公益金 5,183,125.76 2,674,256.46 673,894.49
未分配利润 70,613,137.81 27,962,359.76 4,456,368.75
股东权益合计 160,603,997.80 109,316,659.84 79,195,151.38
负债和股东权益总计 494,538,192.66 393,145,624.45 308,011,487.16
（3）简要合并现金流量表
项目 2003年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 298,123,958.46
收到的其他与经营活动有关的现金 11,438,413.95
现金流入小计 309,562,372.41
购买商品、接受劳务支付的现金 145,917,466.06
支付给职工以及为职工支付的现金 39,168,306.86
支付的各项税费 29,722,113.69
支付的其他与经营活动有关的现金 14,519,123.83
现金流出小计 229,327,010.44
经营活动产生的现金流量净额 80,235,361.97
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 500,000.00
取得投资收益所收到的现金 20,770.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 39,549,600.89
收到的其他与投资活动有关的现金 516,063.07
现金流入小计 40,586,433.96
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 110,826,504.64
投资所支付的现金 800,000.00
现金流出小计 111,626,504.64
投资活动产生的现金流量净额 -71,040,070.68
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 620,797.50
其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 620,797.50
借款收到的现金 275,000,000.00
现金流入小计 275,620,797.50
偿还债务所支付的现金 249,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 24,779,173.62
其中：子公司支付少数股东的股利 811,175.40
支付的其他与筹资活动有关的现金 450,000.00
现金流出小计 274,729,173.62
筹资活动产生的现金流量净额 891,623.88
四、汇率变动对现金的影响 233,195.05
五、现金及现金等价物净增加额 10,320,110.22
2、主要财务指标
财务指标 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31
流动比率 0.77 0.97 0.70
速动比率 0.50 0.57 0.41
应收账款周转率(次) 4.34 4.48 4.55
存货周转率(次) 2.81 2.63 2.70
资产负债率(母公司)% 59.38 64.25 66.69
每股净资产(元) 2.29 1.56 1.13
财务指标 2003年度 2002年度 2001年度
净资产收益率(全面摊薄%) 31.24 36.60 27.61
扣除非经常性损益后的
净资产收益率(全面摊薄%) 18.90 36.11 24.87
每股收益(全面摊薄元) 0.72 0.57 0.31
扣除非经常性损益后的
净资产收益率(全面摊薄%) 0.43 0.56 0.28
每股经营活动现金净流量(元) 1.15 0.73 0.62
每股净现金流量(元) 0.15 0.08 0.08
3、公司管理层的财务分析
（1）资产状况：公司总体资产质量良好。应收账款95％以上是一年以内的正常周转资金，欠款单位信誉良好，形成坏账的风险较低；99％以上的固定资产在正常使用，无论是固定资产的构成还是固定资产的成新率都表明固定资产状况良好；一直实行稳健的财务政策，模具、模架和工位器具等实行一次性摊销；固定资产按政策允许的最短期限计提折旧，设备的经济使用年限在15年以上，多数关键设备剩余使用年限在10年以上。
（2）业务进展及盈利能力分析：公司主营业务收入及利润基本呈逐年增长趋势。这主要得益于两个方面：一是主机行业对粉末冶金制品市场需求快速增长；二是公司采取分阶段滚动式发展模式，注重新产品和新技术的研制和开发，使压缩机、汽车、摩托车粉末冶金配件等相继发展成为新的利润增长点，并迅速扩大市场，从而形成规模效应和整体竞争优势。
4、股利分配情况
（1）股利分配的一般政策：遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金、股票或其他合法的方式进行分配。在每个会计年度结束后的六个月内，由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。
（2）历年股利分配情况：2001年度每10股派现金1元（含税），2002年度、2003年度均为每10股派现金1.5元（含税）。
（3）公司2003年12月31日前形成的滚存利润由本次发行前的老股东享有，2004年1月1日以后新增的利润由本次发行后新老股东共同享有。？
预计公司将在2005年度上半年分配利润一次。该预案须经2004年度股东大会通过后生效。
5、发行人控股子公司和纳入合并报表的其他企业的情况
（1）明州东睦：成立于2000年3月17日，系中日合资企业，法定代表人为芦德宝，注册资本770万美元，公司持有其75％股权，日本国米纳多产业株式会社持有其25％股权。明州东睦主要从事粉末冶金制品生产、销售以及模具、模架的开发和研制等业务，截至2003年12月31日，明州东睦总资产15,388.24万元，净资产7,524.57万元，2003年度实现主营业务收入7,263.49万元，净利润2,322.50万元。
（2）连云港东睦：成立于2003年1月20日，法定代表人为芦德宝，注册资本1,200万元，公司出资720万元，占注册资本60％，河南江河工业有限责任公司出资480万元，占注册资本40％。该公司主要从事各类汽车、摩托车、家电、电动工具的粉末冶金制品以及各类新材料制品的研制、生产、销售，模具生产制造及其他机械加工等业务。截至2003年12月31日，连云港东睦总资产1,625.35万元，净资产1,303.44万元，2003年度实现主营业务收入1,471.27万元，净利润103.44万元。
四、募股资金运用
（一） 募股资金总量及依据
序号 投资项目 批文 报批总 发展目标及规模
投资 新增10,000 吨新材料粉末冶金制品
1 汽车、摩托车粉 国经贸投资 22,930 生产能力，产品以“高精度、高强
末冶金制品项目 [2002]703号 度、高密度、异形结构件”的汽车、
摩托车新材料粉末冶金制品为主，
同时兼顾公司原有系列产品。
2 模具制造中心项目 甬经投资 4,990 形成为满足新增12,000 吨年生产能
[2002]368号 力和工程技术中心而配套的成套模
具的加工制造及模具修理能力，提
高模架模具制造能力和水平，增强
公司核心竞争力。
3 制冷压缩机粉末 甬经投资 4,990 新增2,000 吨环保、节能型制冷压缩
冶金制品项目 [2002]370号 机用粉末冶金制品年生产能力，保持
并扩大公司在国内同行中的优势地位。
4 工程技术中心项目 甬经投资 4,960 完善公司ERP 管理系统，使公司物流、
[2002]369号 资金流更加科学；提升研究开发粉末
冶金高性能、高强度材料及制造工艺
技术能力，达到国家级粉末冶金工程
技术中心水平。
5 补充流动资金 公司2002年 5,000 为上述项目配套部分流动资金，以减
第二次临时 轻公司短期偿债能力不足的压力。
股东大会
合计 42,870
本次募股资金项目计划总投资47,238万元，其中固定资产投资共计34,920万元，流动资金12,318万元；报批总投资金额42,870万元，其中报国家经贸委、宁波市经委批准总投资37,870万元，股东大会批准补充项目部分流动资金5,000万元；如实际募集资金总额超过报批总投资，超出部分将全部用于补充项目流动资金，如投资项目存在资金缺口，公司将通过自筹资金等方式解决。
（二） 募股资金项目投资进度及主要指标汇总
建设期 达产期
项目 单位 合计 1 2 3 4 5
总 投 资
汽车、摩托车粉末 万元 29,798.10 7,822.23 8,302.58 13,673.29
冶金制品项目
模具制造中心项目 万元 5,190.00 1,800.00 3,390.00 -
制冷压缩机粉末冶 万元 6,789.63 3,714.21 2,743.09 332.33
金制品项目
工程技术中心项目 万元 5,460.00 1,660.00 3,800.00 -
新项目合计 万元 47,237.73 14,996.44 18,235.67 14,005.62
固 定 资 产 投 资
汽车、摩托车粉末 万元 19,980.00 6,000.00 6,000.00 7,980.00
冶金制品项目
模具制造中心项目 万元 4,990.00 1,800.00 3,190.00 -
制冷压缩机粉末冶 万元 4,990.00 2,990.00 2,000.00 -
金制品项目
工程技术中心项目 万元 4,960.00 1,460.00 3,500.00 -
新项目合计 万元 34,920.00 12,250.00 14,690.00 7,980.00
配 套 流 动 资 金
汽车、摩托车粉末 万元 9,818.10 1,822.23 2,302.58 5,693.29
冶金制品项目
模具制造中心项目 万元 200.00 - 200.00 -
制冷压缩机粉末冶 万元 1,799.63 724.21 743.09 332.33
金制品项目
工程技术中心项目 万元 500.00 200.00 300.00 -
新项目合计 万元 12,317.73 2,746.44 3,545.67 6,025.62
产量
起点（无项目） 吨 13,000 13,000 13,000 13,000 13,000
汽车、摩托车粉末 吨 1500 6500 10000 10000 10000
冶金制品项目
模具制造中心项目吨 - - - - -
制冷压缩机粉末冶 吨 500.00 1,500 2,000 2,000 2,000
金制品项目
工程技术中心项目吨 - - - - -
新项目小计 吨 2,000 8,000 12,000 12,000 12,000
公司合计 吨 15,000 21,000 25,000 25,000 25,000
产量增长幅度 34.38% 40.00% 19.05% -
五、风险因素和其他重要事项
（一） 风险因素
1、市场开发不足风险：受目前工艺特点、制造技术、市场认知程度等限制，粉末冶金制品短期内可能存在市场开发领域不足的风险。同时，公司可能存在市场开发能力不足引致的风险。
2、管理层间接持股引致的决策风险：本次发行前公司管理层间接持有公司21.74％的股权，本次发行后，间接持股比例降至13.24％。公司管理层若缺乏有效的约束和监管，可能诱发道德风险，如滥用对公司的控制权，引致投融资决策失误、利润分配不当等，从而加重公司经营风险。
3、公司现位于宁波市内，厂区四周为交通要道，受场地限制和根据宁波市旧城改造需要，公司决定在宁波市鄞州区中心区嵩江东路扩建新厂区，并逐步将老厂区搬迁至明州工业园。因此，公司今后发展面临生产场所改扩建的风险。
4、主要原材料依赖国外进口的风险：公司所需主要原材料采取全球比价采购方式，近三年进口原材料占原材料采购总额的比重分别为53.60％、64.01％、68.32％。相应原材料国际市场供需结构若发生变化，可能导致供应紧张、价格、质量波动，从而对公司产品质量、成本和盈利能力带来不利影响。
（二） 其他重要事项
1、重要合同：目前，公司正在履行的重大合同包括5份总额为11,000万元的借款合同和2份合计总额为3,817万元的产品销售合同。
2、重大诉讼或仲裁事项：无
六、本次发行有关当事人及发行时间安排
（一） 本次发行有关当事人
机构名称 联系地址 联系电话 联系传真 联系人
宁波东睦新材 宁波市江东南路 0574-87841061 0574-87837692 曹阳、朱志荣
料股份有限公司 147 号
上海市华益律 上海市东方路738 021-58301488 021-58205753 徐军、段爱群
师事务所 号裕安大厦20 层
浙江天健会计 浙江省杭州市文 0571-88216882 0571-88216870 朱大为
师事务所有限 三路388 号 朱剑敏
公司
中国证券登记 北京市西城区金融 010-66210988
结算有限责任 大街27 号
公司
中国工商银行 宁波市中山东路 0574-87334436 0574-87331023 石雯磊
宁波市分行江 304号
东支行
上海证券交易所 上海市浦东南路 021-68808888 021-68811782 吴菁华
528号 唐军青
（二） 本次发行主要时间表
发行公告刊登日期 2004 年4 月15 日（T-2 日）
预计发行日期 2004 年4 月19 日（T 日）
申购期 2004 年4 月19 日（T 日）上午9:30~11:30，下午1:00~3:00
预计上市日期 本次发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易
七、附录及备查文件
1、招股说明书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。
查阅时间：工作日上午8：00～11：30,下午12：00～16：30。
2、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。
上海证券交易所网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ
