特变电工股份有限公司2010年度公开增发招股意向书摘要
公告时间：2010年8月9日
保荐人（主承销商）
（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
1、原材料价格波动风险
本公司输变电产品的主要原材料包括取向硅钢片、铜、铝、钢材等金属材料，原材料成本占产品生产成本的比重在90%左右，其中取向硅钢片成本占原材料成本的比重在40%左右，铜材料成本占原材料成本的比重在30%左右。上述原材料的价格波动将直接影响公司的生产成本，进而影响公司的盈利水平。
本公司已经采取集中采购的方式进一步降低原材料采购成本；同时与主要原材料供应商建立长期稳定的合作关系，保证货源供应的充分和及时；此外，公司加强技术革新，以降低单位产品对金属原材料的消耗量。
2、重大诉讼事项
2009年8月12日，本公司及控股子公司衡变公司收到浙江省衢州市中级人民法院送达的浙江江山特种变压器有限公司诉本公司及衡变公司侵犯商标专用权与不正当竞争纠纷案件的起诉状等法律文书，其诉讼请求主要包括：请求法院判令本公司及衡变公司停止对"特变"注册商标的侵权行为和不正当竞争行为，停止使用以"特变"字号为首的企业名称（包括企业简称），变更公司的名称字号；停止含有以文字及其他形式组合而成的"特变电工"商标的产品的生产、销售、广告和宣传；请求判令本公司赔偿经济损失7,000万元，请求判令衡变公司赔偿经济损失3,000万元，并由本公司与衡变公司承担连带赔偿责任。
诉讼详情请见本文"第五节 管理层讨论与分析之五、重大诉讼事项"。
3、本次募投项目中国外工程项目垫付资金的风险
本次募投项目中国外工程项目包括苏丹喀土穆北部工程和苏丹东部电网工程两个项目。公司已与苏丹国家电力公司签署了正式合同，合同总价款折合人民币约12.57亿元，拟投入本次募集资金9.17亿元用于先行垫付本项目工程款。
本公司从2003年起在苏丹国家承接输变电工程建设项目，以优异的质量在苏丹能源系统赢得了广泛信任，并陆续中标苏丹国家电力公司成套工程等承包合同，和苏丹国家电力公司具有广泛坚实的合作基础，同时，苏丹喀土穆银行已为苏丹喀土穆北部工程提供履约担保，苏丹银行已为苏丹东部电网工程提供履约担保，很大程度上降低了合同方付款风险。但是，苏丹国家未来政局、市场环境变化以及合同结算货币对人民币的汇率变化等因素客观上导致项目垫付资金存在一定的风险。
目 录
第一节 释 义 5
第二节 本次发行概况 7
一、公司基本情况 7
二、本次发行概况 7
三、本次发行的有关当事人 9
第三节 公司主要股东情况 12
第四节 财务会计信息 13
一、最近三年财务报告审计情况 13
二、最近三年财务报表 13
三、最近三年财务指标 21
第五节 管理层讨论与分析 24
一、财务状况分析 24
二、盈利能力分析 31
三、现金流量分析 34
四、资本性支出分析 34
五、重大诉讼事项 36
第六节 本次募集资金运用 40
一、本次募集资金运用概况 40
二、本次募集资金投资输变电产业项目的必要性 43
三、本次募集资金投资项目简介 49
四、募集资金运用对经营及财务状况的影响 63
第七节 备查文件 66
第一节 释 义
在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人 / 特变电工 / 公司 / 本公司 指 特变电工股份有限公司
(曾用名：新疆特种变压器制造股份有限公司、新疆特变电工股份有限公司)
本次发行 / 本次增发
本次公开增发 指 公司2010年向不特定对象公开募集A 股股票的行为
本招股意向书 指 特变电工股份有限公司2010年度公开增发A股招股意向书
主承销商 / 保荐人 / 保荐机构 指 国信证券股份有限公司
发行人律师 指 国浩律师集团（深圳）事务所
报告期 / 近三年 指 2007年、2008年、2009年
中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
新疆 指 新疆维吾尔自治区
第一大股东 / 特变集团 指 新疆特变（集团）有限公司
（曾用名：新疆天山投资有限公司、新疆天山电气有限公司）
第二大股东 / 新疆宏联 指 新疆宏联创业投资有限公司
（曾用名：上海宏联创业投资有限公司）
沈变公司 指 特变电工沈阳变压器集团有限公司
系发行人全资子公司
衡变公司 指 特变电工衡阳变压器有限公司
系发行人控股子公司
天变公司 指 天津市特变电工变压器有限公司
系发行人控股子公司
鲁缆公司 指 特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司
系发行人控股子公司
天池能源 指 新疆天池能源有限责任公司
系发行人控股子公司
新能源公司 指 特变电工新疆新能源股份有限公司
系发行人控股子公司
硅业公司 指 特变电工新疆硅业有限公司
系发行人控股子公司
特变电工昭和 指 特变电工昭和（山东）电缆附件有限公司
系鲁缆公司控股子公司
德缆公司 指 特变电工（德阳）电缆股份有限公司
系鲁缆公司控股子公司
新变厂 指 特变电工股份有限公司新疆变压器厂
系发行人分公司
新缆厂 指 特变电工股份有限公司新疆线缆厂
系发行人分公司
新疆众和 指 新疆众和股份有限公司
系发行人参股公司
中国西电 指 中国西电电气股份有限公司
系上海证券交易所上市公司
保定天威 指 保定天威集团有限公司
天威保变 指 保定天威保变电气股份有限公司
系保定天威的上市子公司
BB 指 总部位于瑞士的ABB集团及其下属公司
西门子 指 总部位于德国的西门子公司及其下属公司
国网公司 指 国家电网公司
南网公司 指 中国南方电网有限责任公司
宝钢 指 宝山钢铁股份有限公司
武钢 指 武汉钢铁股份有限公司
特高压 指 交流1,000kV、直流±800kV及以上电压等级
超高压 指 交流330～750kV、直流±400～660kV电压等级
高压 指 110kV～220kV电压等级
中低压 指 110kV电压等级以下
元 指 人民币元
kV（千伏） 指 电压的计量单位
kW（千瓦）/ MW（兆瓦）/ GW（吉瓦）/ TW（太瓦） 指 功率的计量单位
1太瓦=1,000吉瓦=1,000,000兆瓦＝1,000,000,000千瓦
TWh / 太瓦时 指 1,000吉瓦时，即1,000,000,000千瓦时
km 指 千米 / 公里
kVar（千乏） 指 电抗器容量的计量单位
kVA（千伏安） 指 变压器容量的计量单位
MVA（兆伏安） 指 变压器容量的计量单位，1 MVA=1,000 kVA
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称：特变电工股份有限公司
英文名称：TBEA CO., LTD.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：特变电工
股票代码：600089
注册资本：1,797,375,723元
法定代表人：张新
董事会秘书：郭俊香
证券事务代表：焦海华
住所：新疆昌吉市延安南路52号
办公地址：新疆昌吉市延安南路52号
邮政编码：831100
联系电话：0994-2724766
联系传真：0994-2723615
网址：http://www.tbea.com.cn
电子信箱：tbeazqb@tbea.com.cn
二、本次发行概况
（一）核准情况
本次公开增发已经2010年2月22日召开的公司六届五次董事会会议审议通过，并经2010年3月12日召开的公司2010年第一次临时股东大会审议通过。
本次公开增发已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2010】【1055】号文核准。
（二）发行证券类型：人民币普通股（A 股）
（三）发行数量
本次发行股票的总数不超过35,000万股，最终发行数量将由公司与保荐机构（主承销商）根据申购情况和资金需求协商确定。
（四）每股面值：人民币1.00元
（五）定价原则
发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价；最终发行价格由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行价格为16.08元/股。
（六）预计募集资金总额（含发行费用）：369,805万元
（七）发行方式与发行对象
1、发行方式：本次发行采用网上、网下定价发行的方式进行，公司原股东可按其在本公司本次增发股权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购。
2、发行对象：所有在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股东账户的机构投资者和社会公众投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
（八）承销方式及承销期
承销方式：余额包销
承销期：2010年8月9日～2010年8月17日
（九）发行费用
本次发行费用预计共需约【 】万元，具体明细如下：
保荐、承销费用 【 】万元
审计费用 【 】万元
律师费用 【 】万元
发行手续费用 【 】万元
路演推介费用 【 】万元
（十）发行日程安排
日 期 发行安排 停、复牌安排
2010年8月9日（T-2日） 刊登《招股意向书摘要》及《网上发行公告》、《网下发行公告》、《网上路演公告》 正常交易
2010年8月10日（T-1日） 网上路演；股权登记日
2010年8月11日（T日） 刊登增发A股提示性公告，网上、网下申购日；网下申购定金缴款（申购定金到账截止时间为当日下午17：00时） 全天停牌
2010年8月12日（T+1日） 网下申购定金验资
2010年8月13日（T+2日） 网上申购资金验资；确定网上、网下发行数量，计算配售比率和中签率
2010年8月16日（T+3日） 网上申购摇号抽签；刊登定价与网下发行结果及网上中签率公告；退还未获配售的网下申购定金或网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为T+3日下午17：00 时）
2010年8月17日（T+4日） 刊登网上中签结果公告，网上申购款解冻，网下申购款验资 正常交易
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
（十一）本次发行证券的上市流通
本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的有关当事人
1、发行人 特变电工股份有限公司
英文名称 TBEA CO., LTD.
法定代表人 张新
住所 新疆昌吉市延安南路52号
电话 0994-2724766
传真 0994-2723615
联系人 郭俊香
公司网址 http://www.tbea.com.cn
公司电子信箱 tbeazqb@tbea.com.cn
2、保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司
法定代表人 何如
住所 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电话 0755-82130833
传真 0755-82130570
保荐代表人 董锋、胡敏
项目协办人 金蕾
项目组成员 陈林、陈亚东、王勇、姜静波、刘常青、朱生球
3、联席主承销商 华融证券股份有限公司
法定代表人 丁之锁
住所 北京市西城区金融大街8号A座3层
电话 010-58568137
传真 010-58568148
经办人 宋德清
联席主承销商 东方证券股份有限公司
法定代表人 潘鑫军
住所 上海市中山南路318号新源广场2号楼24层
电话 021-63325888-4055
传真 021-63326910
经办人 洪洋
4、分销商 东北证券股份有限公司
法定代表人 矫正中
住所 北京市西城区三里河东路5号中商大厦4楼
电话 010-68573830
传真 010-68573837
经办人 田树春
分销商 广州证券有限责任公司
法定代表人 吴志明
住所 广州市先烈中路69号东山广场主楼17楼
电话 020-87322668-343
传真 020-87325030
经办人 陈红
分销商 财通证券有限责任公司
法定代表人 沈继宁
住所 杭州市解放路111号金钱大厦8层
电话 0571-87821393
传真 0571-87828004
经办人 张黎丽
5、发行人律师 国浩律师集团（深圳）事务所
负责人 张敬前
住所 深圳市深南大道6008号特区报业大厦24楼
电话 0755-83515666
传真 0755-83515333
经办律师 张敬前、武小兵
6、审计机构 五洲松德联合会计师事务所
负责人 陈军
住所 新疆乌鲁木齐解放北路30号
电话 0991-2817668
传真 0991-2815074
经办注册会计师 陈军、罗群英
7、主承销商收款银行 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
账户名 国信证券股份有限公司
账号 4000029129200166620
8、上市证券交易所 上海证券交易所
总经理 张育军
办公地址 上海市浦东南路528号
电话 021-68808888
传真 021-68804868
第三节 公司主要股东情况
一、截至2009年12月31日，公司总股本为1,797,375,723股，均为无限售条件的流通股份。
二、截至2009年12月31日，公司前十名股东情况如下：
股东名称 持股数量
（股） 持股比例（%） 股份性质 持有有限售条件股份（股）
特变集团 218,208,198 12.14 人民币
普通股 -
新疆宏联 147,448,026 8.20 人民币
普通股 -
新疆大明德电力有限公司 71,137,619 3.96 人民币
普通股 -
新疆投资发展（集团）有限责任公司 44,220,000 2.46 人民币
普通股 -
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 40,596,194 2.26 人民币
普通股 -
博时价值增长证券投资基金 25,549,572 1.42 人民币
普通股 -
兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 21,168,019 1.18 人民币
普通股 -
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 21,044,798 1.17 人民币
普通股 -
交通银行－易方达 50 指数证券投资基金 16,802,967 0.93 人民币
普通股 -
中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 15,049,995 0.84 人民币
普通股 -
合 计 621,225,388 34.56
注：新疆昌吉电力实业总公司已更名为新疆大明德电力有限公司。
第四节 财务会计信息
一、最近三年财务报告审计情况
本公司2007年度、2008年度和2009年度财务会计报告已经五洲松德联合会计师事务所审计，并分别出具了编号为五洲审字[2008]8-118号、五洲审字[2009]8-266号、五洲松德证审字[2010]2-0068号标准无保留意见审计报告。根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号--存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）等规定，本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年发布的《企业会计准则》。因此，上述三个年度财务报告均按照新会计准则编制。
二、最近三年财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 4,364,553,125.25 3,470,106,847.41 2,033,242,261.51
应收票据 404,777,477.52 242,634,330.40 237,766,547.48
应收账款 1,918,636,390.91 1,708,343,482.97 1,434,607,950.29
预付款项 1,378,587,219.55 1,822,778,960.49 908,053,672.61
应收股利 - 60,000.00 -
其他应收款 198,747,586.19 149,100,070.63 163,486,130.57
存货 2,766,083,196.59 2,588,548,032.36 2,022,348,781.47
流动资产合计 11,031,384,996.01 9,981,571,724.26 6,799,505,343.93
非流动资产：
可供出售金融资产 90,846,800.00 41,000,000.00 51,590,000.00
持有至到期投资 39,000,000.00 39,000,000.00 39,000,000.00
长期股权投资 647,969,641.04 611,425,812.16 271,510,010.68
固定资产 4,728,553,441.11 2,412,891,506.71 2,162,993,353.21
在建工程 1,359,912,991.18 1,289,109,308.28 218,519,858.04
工程物资 1,678,588.87 55,943,957.07 -
无形资产 945,961,324.24 683,926,401.63 464,131,735.60
长期待摊费用 6,330,256.06 4,381,831.17 4,845,239.75
递延所得税资产 16,309,442.17 33,394,957.89 18,479,460.88
非流动资产合计 7,836,562,484.67 5,171,073,774.91 3,231,069,658.16
资产总计 18,867,947,480.68 15,152,645,499.17 10,030,575,002.09
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 616,365,966.82 512,889,398.00 571,289,100.00
交易性金融负债 - 469,933.43 -
应付票据 1,155,634,087.22 236,807,623.70 398,603,917.50
应付账款 2,316,164,320.41 1,564,163,153.78 755,652,743.87
预收款项 2,964,056,937.21 3,803,222,145.47 2,519,479,655.05
应付职工薪酬 24,436,360.71 16,431,427.54 14,554,400.54
应交税费 155,037,327.74 97,667,821.65 11,144,153.64
应付利息 2,658,082.19 - 16,494,102.07
应付股利 4,436,745.16 4,215,622.74 2,668,605.43
其他应付款 222,399,538.32 232,140,473.10 212,026,973.79
一年内到期的非流动负债 447,010,000.00 105,000,000.00 439,000,000.00
其他流动负债 400,000,000.00 - 600,000,000.00
流动负债合计 8,308,199,365.78 6,573,007,599.41 5,540,913,651.89
非流动负债：
长期借款 1,606,030,000.00 1,988,993,700.00 967,280,000.00
长期应付款 7,989,114.00 8,084,037.50 10,342,377.15
递延所得税负债 73,379,703.25 9,741,602.69 20,993,989.27
其他非流动负债 906,165,791.55 647,306,592.50 155,970,520.00
非流动负债合计 2,593,564,608.80 2,654,125,932.69 1,154,586,886.42
负债合计 10,901,763,974.58 9,227,133,532.10 6,695,500,538.31
股东权益：
股本 1,797,375,723.00 1,198,250,482.00 854,038,832.00
资本公积 2,061,059,613.95 2,072,205,780.47 439,166,837.32
盈余公积 310,557,727.80 204,219,156.02 157,556,703.58
未分配利润 2,802,555,310.72 1,739,703,228.32 1,015,898,968.16
外币报表折算差额 -9,400.00 - -
归属于母公司股东权益合计 6,971,538,975.47 5,214,378,646.81 2,466,661,341.06
少数股东权益 994,644,530.63 711,133,320.26 868,413,122.72
股东权益合计 7,966,183,506.10 5,925,511,967.07 3,335,074,463.78
负债和股东权益总计 18,867,947,480.68 15,152,645,499.17 10,030,575,002.09
2、合并利润表
单位：元
项 目 2009年 2008年 2007年
一、营业收入 14,754,293,043.02 12,518,932,193.68 8,931,223,112.00
减：营业成本 11,335,131,282.96 9,955,614,369.38 7,202,335,523.11
营业税金及附加 67,534,148.55 56,221,932.01 25,459,708.19
销售费用 876,781,123.06 740,460,811.96 594,301,377.63
管理费用 633,461,765.46 488,514,463.24 383,585,550.18
财务费用 132,990,174.57 145,702,014.95 194,975,611.57
资产减值损失 36,524,995.97 60,430,113.25 32,708,776.54
加：公允价值变动损失 - -469,933.43 -
投资收益 68,522,256.81 116,008,581.82 99,912,224.53
其中：对联营和合营企业的投资收益 54,748,944.87 32,271,868.06 45,430,378.86
二、营业利润 1,740,391,809.26 1,187,527,137.28 597,768,789.31
加：营业外收入 112,550,559.59 55,756,533.79 116,737,392.87
减：营业外支出 26,189,568.05 28,289,669.38 17,202,008.95
其中：非流动资产处置损失 5,028,896.19 12,196,654.29 7,347,815.54
三、利润总额 1,826,752,800.80 1,214,994,001.69 697,304,173.23
减：所得税费用 247,446,181.59 136,134,008.26 86,768,355.04
四、净利润 1,579,306,619.21 1,078,859,993.43 610,535,818.19
归属于母公司股东的净利润 1,528,665,798.18 962,625,450.40 538,563,762.34
少数股东损益 50,640,821.03 116,234,543.03 71,972,055.85
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.8505 0.8447 0.6306
（二）稀释每股收益 0.8505 0.8447 0.6306
六、其它综合收益 348,319,578.48 288,773,383.09 -
七、综合收益总额 1,927,626,197.69 1,367,633,376.52 -
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 1,876,985,376.66 1,251,398,833.49 -
（二）归属于少数股东的综合收益总额 50,640,821.03 116,234,543.03 -
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2009年 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 14,324,709,620.24 14,535,907,989.07 10,389,803,990.14
收到的税费返还 134,743,379.22 108,072,276.63 56,458,504.95
收到的其他与经营活动有关的现金 176,846,012.33 201,407,851.73 65,692,808.72
经营活动现金流入小计 14,636,299,011.79 14,845,388,117.43 10,511,955,303.81
购买商品、接受劳务支付的现金 10,429,710,283.77 10,531,878,192.25 8,492,843,290.26
支付给职工以及为职工支付的现金 586,135,247.64 487,243,731.01 324,828,415.61
支付的各项税费 835,281,184.18 787,188,050.94 342,082,631.52
支付的其他与经营活动有关的现金 785,157,665.46 669,241,557.66 663,439,909.05
经营活动现金流出小计 12,636,284,381.05 12,475,551,531.86 9,823,194,246.44
经营活动产生的现金流量净额 2,000,014,630.74 2,369,836,585.57 688,761,057.37
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 10,643,816.75 68,350,613.44 95,899,137.88
取得投资收益收到的现金 18,683,052.94 5,690,520.60 6,807,912.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 5,110,118.41 6,012,588.85 60,505,608.97
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 138,140,126.25 -
收到其他与投资活动有关的现金 157,844,500.00 523,764,523.08 120,000,000.00
投资活动现金流入小计 192,281,488.10 741,958,372.22 283,212,659.23
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,642,754,297.43 2,524,065,949.73 456,501,447.20
投资支付的现金 124,166,710.11 681,406,173.84 161,492,093.23
投资活动现金流出小计 1,766,921,007.54 3,205,472,123.57 617,993,540.43
投资活动产生的现金流量净额 -1,574,639,519.44 -2,463,513,751.35 -334,780,881.20
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 273,452,300.00 1,719,186,443.06 237,484,400.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 273,452,300.00 201,517,000.00 237,484,400.00
取得借款收到的现金 1,792,011,048.62 2,882,142,146.70 1,964,376,845.00
发行债券收到的现金 398,400,000.00 - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 845,957,501.24
筹资活动现金流入小计 2,463,863,348.62 4,601,328,589.76 3,047,818,746.24
偿还债务支付的现金 1,722,605,558.50 2,244,974,103.44 2,318,270,445.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 271,143,186.08 224,212,734.64 208,014,762.34
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 2,454,290.00 6,466,000.00 13,805,134.45
支付其他与筹资活动有关的现金 1,034,037.50 601,600,000.00 1,700,000.00
筹资活动现金流出小计 1,994,782,782.08 3,070,786,838.08 2,527,985,207.34
筹资活动产生的现金流量净额 469,080,566.54 1,530,541,751.68 519,833,538.90
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -9,400.00 - -
五、现金及现金等价物净增加额 894,446,277.84 1,436,864,585.90 873,813,715.07
加：期初现金及现金等价物余额 3,470,106,847.41 2,033,242,261.51 1,159,428,546.44
六、期末现金及现金等价物余额 4,364,553,125.25 3,470,106,847.41 2,033,242,261.51
合并现金流量表补充资料
单位：元
补充资料 2009年 2008年 2007年
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 1,579,306,619.21 1,078,859,993.43 610,535,818.19
加：资产减值准备 36,524,995.97 60,430,113.25 32,708,776.54
固定资产折旧 221,666,635.06 169,543,721.99 160,781,479.50
无形资产摊销 33,086,421.84 22,793,670.18 18,707,493.99
长期待摊费用的摊销 3,351,260.03 1,675,480.54 1,348,037.42
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 1,986,009.85 11,150,404.84 5,907,364.62
固定资产报废损失 - - 90,324.08
公允价值变动损失 - 469,933.43 -
财务费用 109,583,097.16 173,808,221.73 184,306,432.57
投资收益 -68,522,256.81 -116,008,581.82 -99,912,224.53
递延所得税资产减少（增加以"-"号填列） 12,195,780.13 -10,040,497.01 -7,142,100.36
递延所得税负债增加 1,637,504.45 455,113.42 9,286,489.27
存货的减少（增加以"-"号填列） 245,374,616.12 -573,259,169.37 -531,474,734.71
经营性应收项目的增加 -610,633,517.24 -460,338,793.08 -779,074,090.71
经营性应付项目的增加 434,457,464.97 2,010,296,974.04 1,082,691,991.50
其他 - - -
经营活动产生的现金流量净额 2,000,014,630.74 2,369,836,585.57
688,761,057.37
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本 - - -
一年内到期的可转换公司债券 - - -
融资租入固定资产 - - -
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 4,364,553,125.25 3,470,106,847.41 2,033,242,261.51
减：现金的期初余额 3,470,106,847.41 2,033,242,261.51 1,159,428,546.44
加：现金等价物的期末余额 - - -
减：现金等价物的期初余额 - - -
现金及现金等价物净增加额 894,446,277.84 1,436,864,585,90 873,813,715.07
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 1,959,087,250.70 1,042,497,113.45 578,474,305.49
应收票据 304,742,654.48 114,648,685.77 163,438,422.84
应收账款 239,112,419.48 478,497,951.05 293,303,380.71
预付款项 589,103,110.18 397,756,014.79 340,092,896.09
应收股利 51,391,990.09 21,660,000.00 22,653,400.00
其他应收款 754,608,038.73 527,359,714.30 333,299,921.29
存货 859,940,335.84 813,685,551.82 488,137,899.59
流动资产合计 4,757,985,799.50 3,396,105,031.18 2,219,400,226.01
非流动资产：
可供出售金融资产 90,846,800.00 41,000,000.00 51,590,000.00
持有至到期投资 39,000,000.00 39,000,000.00 39,000,000.00
长期股权投资 4,343,033,181.18 3,735,636,318.96 1,667,904,930.16
固定资产 621,818,518.48 433,502,576.02 444,919,442.90
在建工程 64,252,941.90 153,384,393.35 18,276,004.75
无形资产 81,132,393.13 80,206,805.61 27,533,467.54
长期待摊费用 - 1,268,138.64 1,765,290.80
递延所得税资产 4,859,646.58 15,486,085.14 10,089,359.98
非流动资产合计 5,244,943,481.27 4,499,484,317.72 2,261,078,496.13
资产总计 10,002,929,280.77 7,895,589,348.90 4,480,478,722.14
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 199,950,766.82 60,000,000.00 88,000,000.00
交易性金融负债 - 469,933.43 -
应付票据 323,747,783.73 147,306,098.26 164,939,691.00
应付账款 623,999,601.71 479,965,285.50 167,200,197.46
预收款项 829,308,094.91 1,383,940,760.34 710,489,463.56
应付职工薪酬 2,921,875.41 820,424.26 1,434,571.33
应交税费 104,201,419.77 105,282,344.40 16,708,424.55
应付利息 2,658,082.19 - 16,494,102.07
应付股利 1,132,084.60 2,935,372.57 1,807,754.63
其他应付款 1,937,963,269.59 1,118,663,578.10 156,560,416.88
一年内到期的非流
动负债 282,500,000.00 75,000,000.00 291,000,000.00
其他流动负债 400,000,000.00 - 600,000,000.00
流动负债合计 4,708,382,978.73 3,374,383,796.86 2,214,634,621.48
非流动负债：
长期借款 417,500,000.00 792,793,700.00 575,000,000.00
递延所得税负债 27,132,498.75 - 11,707,500.00
其他非流动负债 23,573,777.15 12,624,000.00 8,370,000.00
非流动负债合计 468,206,275.90 805,417,700.00 595,077,500.00
负债合计 5,176,589,254.63 4,179,801,496.86 2,809,712,121.48
股东权益：
股本 1,797,375,723.00 1,198,250,482.00 854,038,832.00
资本公积 1,425,478,272.81 1,617,961,913.55 191,618,098.80
盈余公积 263,625,814.59 157,287,242.81 110,624,790.37
未分配利润 1,339,860,215.74 742,288,213.68 514,484,879.49
股东权益合计 4,826,340,026.14 3,715,787,852.04 1,670,766,600.66
负债和股东权益总计 10,002,929,280.77 7,895,589,348.90 4,480,478,722.14
2、母公司利润表
单位：元
项 目 2009年 2008年 2007年
一、营业收入 4,230,725,050.69 4,622,294,035.25 2,893,150,793.60
减：营业成本 3,181,329,090.56 3,822,967,348.16 2,343,265,555.40
营业税金及附加 19,336,742.95 13,746,747.61 7,829,842.24
销售费用 298,708,440.15 223,135,184.31 209,864,847.82
管理费用 156,327,512.49 141,338,761.73 104,080,977.25
财务费用 34,248,148.83 54,912,107.68 98,101,786.10
资产减值损失 -3,506,123.72 -1,348,129.52 10,507,737.94
加：公允价值变动损失 - -469,933.43 -
投资收益 580,643,953.26 152,929,739.06 142,607,568.95
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益 54,649,953.45 32,271,868.06 45,430,378.86
二、营业利润 1,124,925,192.69 520,001,820.91 262,107,615.80
加：营业外收入 23,484,188.98 9,077,662.99 2,653,230.88
减：营业外支出 4,646,292.96 4,365,310.01 1,940,748.99
其中：非流动资产处置损失 1,042,727.07 357,720.14 651,895.02
三、利润总额 1,143,763,088.71 524,714,173.89 262,820,097.69
减：所得税费用 80,377,370.87 58,089,649.46 15,400,035.16
四、净利润 1,063,385,717.84 466,624,524.43 247,420,062.53
五、其它综合收益 166,991,504.26 82,078,254.69 -
六、综合收益总额 1,230,377,222.10 548,702,779.12 -
3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2009年 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 3,931,847,047.73 5,231,860,147.06 3,350,885,013.29
收到的税费返还 53,121,248.10 46,941,808.48 20,046,416.57
收到其他与经营活动有关的现金 629,364,388.67 922,284,055.77 122,739,648.94
经营活动现金流入小计 4,614,332,684.50 6,201,086,011.31 3,493,671,078.80
购买商品、接受劳务支付的现金 2,966,728,215.12 3,753,619,252.02 2,669,404,226.97
支付给职工以及为职工支付的现金 154,224,826.56 118,438,695.88 76,549,718.63
支付的各项税费 265,282,441.12 212,195,159.26 78,842,482.90
支付其他与经营活动有关的现金 325,669,956.80 205,866,788.59 438,047,851.58
经营活动现金流出小计 3,711,905,439.60 4,290,119,895.75 3,262,844,280.08
经营活动产生的现金流量净额 902,427,244.90 1,910,966,115.56 230,826,798.72
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 10,643,816.75 67,288,913.44 95,899,137.88
取得投资收益收到的现金 46,557,038.23 46,113,439.48 32,967,036.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,190,678.55 645,750.00 2,049,700.00
收到其他与投资活动有关的现金 - 33,500,000.00 -
投资活动现金流入小计 59,391,533.53 147,548,102.92 130,915,874.26
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 126,699,918.48 332,568,659.16 56,759,940.05
投资支付的现金 133,816,710.11 2,021,490,673.84 293,190,316.78
投资活动现金流出小计 260,516,628.59 2,354,059,333.00 349,950,256.83
投资活动产生的现金流量净额 -201,125,095.06 -2,206,511,230.08 -219,034,382.57
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 1,517,669,443.06 -
取得借款收到的现金 650,009,753.12 922,766,453.00 788,139,800.00
发行债券收到的现金 398,400,000.00 - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 604,605,000.00
筹资活动现金流入小计 1,048,409,753.12 2,440,435,896.06 1,392,744,800.00
偿还债务支付的现金 677,087,550.00 949,000,000.00 1,034,139,800.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 156,034,215.71 131,867,973.58 118,894,328.41
支付其他与筹资活动有关的现金 - 600,000,000.00 -
筹资活动现金流出小计 833,121,765.71 1,680,867,973.58 1,153,034,128.41
筹资活动产生的现金流量净额 215,287,987.41 759,567,922.48 239,710,671.59
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 916,590,137.25 464,022,807.96 251,503,087.74
加：期初现金及现金等价物余额 1,042,497,113.45 578,474,305.49 326,971,217.75
六、期末现金及现金等价物余额 1,959,087,250.70 1,042,497,113.45 578,474,305.49
母公司现金流量表补充资料
单位：元
补充资料 2009年 2008年 2007年
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 1,063,385,717.84 466,624,524.43 247,420,062.53
加：资产减值准备 -3,506,123.72 -1,348,129.52 10,507,737.94
固定资产折旧 44,257,628.04 36,490,292.53 33,570,283.08
无形资产摊销 2,659,497.11 1,291,333.43 1,197,955.94
长期待摊费用的摊销 1,268,138.64 497,152.16 497,152.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以"-"号填列） -1,010,925.11 -246,827.07 336,704.07
公允价值变动损失 - 469,933.43 -
财务费用 60,551,372.40 107,571,586.13 106,680,303.83
投资收益 -580,643,953.26 -152,929,739.06 -142,607,568.95
递延所得税资产减少（增加以"-"号填列） 5,751,438.56 -521,725.16 -4,754,883.33
存货的减少（增加以"-"号填列） 108,448,154.68 -325,666,766.11 -191,545,257.44
经营性应收项目的增加 -353,372,703.89 -260,420,590.99 -252,932,409.01
经营性应付项目的增加 554,639,003.61 2,039,155,071.36 422,456,717.90
经营活动产生的现金流量净额 902,427,244.90 1,910,966,115.56
230,826,798.72
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本 - - -
一年内到期的可转换公司债券 - - -
融资租入固定资产 - - -
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 1,959,087,250.70 1,042,497,113.45 578,474,305.49
减：现金的期初余额 1,042,497,113.45 578,474,305.49 326,971,217.75
加：现金等价物的期末余额 - - -
减：现金等价物的期初余额 - - -
现金及现金等价物净增加额 916,590,137.25 464,022,807.96 251,503,087.74
三、最近三年财务指标
（一）主要财务指标
财务指标 2009年
/年末 2008年
/年末 2007年
/年末
流动比率 1.33 1.52 1.23
速动比率 0.99 1.12 0.86
资产负债率（合并） 57.78% 60.89% 66.75%
资产负债率（母公司） 51.75% 52.94% 62.71%
利息保障倍数（倍） 17.67 7.99 4.78
应收账款周转率（次） 8.14 7.97 7.07
存货周转率（次） 4.23 4.32 4.06
每股经营活动的现金流量（元） 1.11 1.98 0.81
每股净现金流量（元） 0.50 1.20 1.02
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率= 流动资产/流动负债
速动比率= （流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/ 利息支出
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（二）最近三年净资产收益率及每股收益
公司最近三年净资产收益率和每股收益明细表（2007～2009年度）如下：
单位：元
主要会计数据 2009年 2008年 2007年
归属于上市公司股东的净利润 1,528,665,798.18 962,625,450.40 538,563,762.34
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,465,225,411.38 876,101,210.69 410,411,471.75
基本每股收益（调整前） 0.8505 0.8447 0.6306
基本每股收益（调整后） - 0.5631 0.3234
稀释每股收益（调整前） 0.8505 0.8447 0.6306
稀释每股收益（调整后） - 0.5631 0.3234
扣除非经常性损益后的基本每股收益（调整前） 0.8152 0.7688 0.4806
扣除非经常性损益后的基本每股收益（调整后） - 0.5125 0.2464
加权平均净资产收益率（%） 25.8273 27.9718 26.0175
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 24.7555 25.4576 19.8266
注: 调整前列示数据是当年度财务报告中披露的数据；调整后列示数据是根据《企业会计准则第34号-每股收益》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定，按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。
（三）最近三年非经常性损益明细表
公司根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号--非经常性损益》（2008年）的规定编制的最近三年非经常性损益明细表如下：
单位：万元
非经常性损益项目 2009年 2008年 2007年
非流动资产处置损益 -44.22 1,304.10 4,577.97
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 9,704.80 4,587.01 5,753.70
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 237.05 5,858.34 0.00
企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 0.00 0.00 5,082.16
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -870.10 -747.36 -291.58
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 693.44
合计 9,027.53 11,002.08 15,815.69
减：少数股东权益影响额 1,712.89 1,917.51 2,543.03
非经常性损益净额 7,314.64 9,084.57 13,272.66
减：所得税影响额 970.60 432.15 457.43
归属于公司普通股股东的非经常性损益 6,344.04 8,652.42 12,815.23
第五节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构
公司最近三年年末的主要资产构成如下：
项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额（万元） 比例% 金额（万元） 比例% 金额（万元） 比例%
流动资产 1,103,138.50 58.47 998,157.17 65.87 679,950.53 67.79
货币资金 436,455.31 39.56 347,010.68 34.77 203,324.23 29.90
应收票据 40,477.75 3.67 24,263.43 2.43 23,776.65 3.50
应收账款 191,863.64 17.39 170,834.35 17.11 143,460.80 21.10
预付款项 137,858.72 12.50 182,277.90 18.26 90,805.37 13.35
存货 276,608.32 25.07 258,854.80 25.93 202,234.88 29.74
其他应收款 19,874.76 1.80 14,910.01 1.49 16,348.61 2.40
非流动资产 783,656.25 41.53 517,107.38 34.13 323,106.97 32.21
长期股权投资 64,796.96 3.43 61,142.58 4.04 27,151.00 2.71
固定资产 472,855.34 25.06 241,289.15 15.92 216,299.34 21.56
在建工程 135,991.30 7.21 128,910.93 8.51 21,851.99 2.18
无形资产 94,596.14 5.01 68,392.64 4.51 46,413.17 4.63
其他非流动资产 2,431.83 0.13 9,372.08 0.62 2,332.47 0.23
总资产 1,886,794.75 100.00 1,515,264.55 100.00 1,003,057.50 100.00
注：上表中流动资产及非流动资产各项目的"比例"为其占总资产的比例；货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货、其他应收款的"比例"为其占流动资产的比例。
本公司资产主要构成为流动资产和固定资产，流动资产又以货币资金、应收账款、预付款项、存货为主要组成部分。2007年末、2008年末、2009年末，上述五项资产金额合计占总资产金额比例分别为85.35%、79.21%和80.33%。
1、货币资金
单位：万元
项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
现金 16.23 9.67 12.99
银行存款 350,865.35 316,672.51 164,364.16
其他货币资金 85,573.73 30,328.51 38,947.08
合 计 436,455.31 347,010.69 203,324.23
本公司的货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。
银行存款
截至2007年末、2008年末、2009年末，公司银行存款余额分别为164,364.16万元、316,672.51万元、350,865.35万元。公司2008年和2009年的银行存款增加较多，原因主要有两个方面：
（a）公司盈利增长拉动经营性净现金流增加。2007年、2008年、2009年，公司经营活动产生的净现金流入量分别为68,876.11万元、236,983.66万元、200,001.46万元。
（b）2008年，公司募投资金151,766.94万元到位，截至2008年末，尚有45,643.47万元未使用；2009年10月，公司发行了4亿元短期融资券，导致2009年年末的银行存款余额增加。
2008年和2009年，公司为提高生产技术水平，进行了若干项重大技术改造项目，2007年、2008年、2009年，在建工程增加额分别为34,163.85万元、152,041.03万元、241,791.67万元。为确保工程项目进展顺利和其他生产经营活动正常运作，公司需保有较多的货币资金量。
B 其他货币资金
本公司的其他货币资金主要为期货保证金、银行信用证保证金、保函保证金、银行承兑汇票保证金等。其中，期货保证金的情况如下：
截至2007年末、2008年末、2009年末，期货保证金余额分别为17,058.14万元、7,574.36万元和40,260.04万元，均系公司在期货经纪公司开立的保证金账户余额。
公司为了控制原材料成本，确保目标利润的实现，对合同所需的铜、铝材料，部分采取了期货套期保值交易。通过不断健全内控管理制度和规范操作流程，公司规范地开展了期货套期保值业务，有效地对冲了原材料涨价的风险，锁定了公司的目标利润。报告期内公司的期货交易规模和收益情况如下表：
项 目 2009年 2008年 2007年
套保品种 铜(吨) 30,105.00 10,490.00 15,500.00
铝(吨) 83,205.00 34,975.00 34,080.00
期货保证金余额(元) 402,600,431.36 75,743,594.91 170,581,359.57
成本对冲金额(元) -159,101,983.78 -43,088,800.02 -45,254,647.97
公司于2005年5月制定了《特变电工期货套期保值业务管理办法》，并进行了两次修订，修订后的主要内容如下：
公司从事期货交易的原则是：坚持套期保值，不得进行投机交易。
公司总部成立了期货套保管理小组，董事长张新任组长。各铜、铝用量较大的下属企业设期货套保办公室，组成人员有指令下达人、资金调拨人、套保主管领导、风险控制人、操盘手。原则上资金调拨人必须为下属企业负责人，风险控制人由总公司委派财务人员兼任，且风险控制人与操盘手不能同属一个部门。
投标前要由销售部门和操盘手共同做好预案，销售部门报价时根据期货走势以高于对应月份期货价格报出，为后期套保操作留有充裕的价格空间，必须保证新订单套保价格都要低于投标价格。
销售订单确认中标后，立即由财务部门和生产计划部门向操盘手提供填写该订单中期货品种核算价格、生产所需数量及采购时间等信息；操盘手根据收到的此部份信息制定套保开仓计划，将套保开仓申请单报主管领导、风险控制部门、本单位领导审核后上报期货套保管理小组，经审核批准后择机开仓。
采购部门采购材料时，下属企业根据公司持有的仓位情况、材料采购情况和期货行情提出平仓计划，经本单位套保办公室批准后报总公司期货套保管理小组审核后方可进行平仓操作。
截至2009年12月31日，公司持有的期货仓位为：铜 40,250吨，铝 44,575吨。
C 2009年末发行人货币资金余额较大的原因分析
（a）由于货款结算特点，公司年末货币资金余额相对较大。公司货币资金来源主要是按合同收到的客户预付资金和应收账款，而公司收到客户预付资金和应收账款受客户结算时间、重大合同货款的回笼时间等因素影响呈现一定的波动。根据主要客户的结算特点，公司年末属于货款结算相对集中的时期，为此，公司历年年末货币资金余额远高于日均货币资金。2009年度营业收入较上年增长17.86%，也是2009年末货币资金余额达到43.65亿元的一个主要原因。而到2010年一季度末货币资金余额就降为35.40亿元，并非公司长时间保持较高的货币资金。
（b）为了保证日常经营，公司运用短期融资方式筹资资金。2009年，公司办理应收账款保理业务160,566.42万元（其中，有追索权隐蔽型保理业务23,716.41万元、无追索权非回购型保理业务136,850.01万元）、福费廷业务3,988.74万元，并于2009年10月16日发行了4亿元短期融资券用于补充流动资金，导致2009年末货币资金增加较多。
（c）随着经营规模的扩大，其他货币资金增长迅速。由于公司经营规模的扩大, 公司用于办理保函、信用证、承兑汇票等各类银行结算业务和期货套期保值业务所需的保证金明显增加，截至2009年末上述保证金合计8.56亿元。通过下表可以看出，2009年末扣除各项保证金后的货币资金余额与当年营业收入、当年末总资产、当年末流动负债的比例均低于2008年末的相应指标。
2009.12.31 2008.12.31
扣除各项保证金后的货币资金余额 35.09亿元 31.67亿元
扣除各项保证金后的货币资金余额/当年营业收入 23.78% 25.30%
扣除各项保证金后的货币资金余额/当年末总资产 18.60% 20.90%
扣除各项保证金后的货币资金余额/当年末流动负债 42.23% 48.18%
（d）用于备付工程建设资金的需要。公司报告期内进行了若干项重大技术改造项目，需要在2009年底备付以前年度实施的各类建设项目到2010年的质保金和合同尾款。2010年一季度公司投资活动现金净流出5.16亿元,期末货币资金已经下降。
（e）低成本采购原材料的需要。输变电设备制造行业的主要原材料为铜、铝、硅钢片、钢材等金属材料，原材料成本占产品生产成本的比重为90%左右。原材料的价格受金融市场波动的直接影响，同时铜、铝、硅钢片、钢材的采购基本是现款现货的结算方式。公司拥有较为充裕的流动资金，可以及时根据生产需求和原材料市场价格的波动情况，采取合理的原材料采购策略，降低原材料采购成本。
D 现有货币资金规模的经济合理性分析
输变电行业属于重大装备制造业，是典型的资金密集型行业。为在激烈的市场竞争中保持良好的信誉和产品竞争力，保障生产运营的正常进行和技改项目的顺利实施，发行人往往在短期内需要支付大量货币资金，维持一定的货币资金余额水平。
（a）公司货币资金占总资产的比例适当
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，公司属于机械设备仪表行业（代码为C7），细分行业为输配电及控制设备制造业（代码为C7610）。根据指引分类，公司同行业上市公司较多。本招股意向书选择了与公司主要经营业务结构类似、产品接近的上市公司作为同行业上市公司比较的样本公司。
从下表可以看出, 2009年末和2010年一季度末，发行人货币资金占总资产比例处于同行业可比上市公司的中游水平，略高于行业平均值。这是由于在公司的产品结构中，生产周期较长的高压、超（特）高压产品比重较高，在采购、生产和销售等环节占压资金相对较多，公司为此配套的货币资金规模相对较高。这也是一般规模的输配电设备制造企业难以涉足高压、超（特）高压输配电设备的重要原因之一。因此，公司货币资金占总资产的比例是适当的。
单位:万元
证券简称 2009.12.31 2010.3.31
货币资金余额 货币资金占
总资产比例 货币资金余额 货币资金占
总资产比例
天威保变 266,870.95 17.11% 265,919.34 16.04%
三变科技 13,064.99 10.68% 8,382.60 7.55%
许继电气 59,392.15 12.90% 60,840.73 12.78%
置信电气 53,604.83 31.12% 43,403.27 25.10%
平高电气 177,267.95 34.16% 108,289.80 22.98%
卧龙电气 51,330.90 19.24% 37,688.33 14.52%
中国西电 - - 829,555.76 29.09%
平均值 103,588.63 20.87% 193,439.98 18.29%
特变电工 436,455.31 23.13% 353,986.39 18.80%
数据来源：WIND数据库。注：中国西电于2010年1月28日在上海证券交易所挂牌上市。
（b）公司货币资金占流动负债的比例符合行业平均水平
公司流动负债主要是由应付账款、预收账款、应付票据和银行借款构成。为了保障到期债务的及时偿付，需要公司留有足够的货币资金用于备付。从下表可以看出, 2009年末和2010年一季度末，发行人货币资金占流动负债的比例分别为52.53%、46.06%，均低于同行业可比上市公司的平均值。
单位:万元
证券简称 2009.12.31 2010.3.31
货币资金余额 货币资金占流动负债的比例 货币资金余额 货币资金占流
动负债的比例
天威保变 266,870.95 42.50% 265,919.34 39.15%
三变科技 13,064.99 16.58% 8,382.60 12.54%
许继电气 59,392.15 29.45% 60,840.73 28.06%
置信电气 53,604.83 128.20% 43,403.27 121.77%
平高电气 177,267.95 78.59% 108,289.80 58.63%
卧龙电气 51,330.90 48.18% 37,688.33 38.89%
中国西电 - - 829,555.76 67.71%
平均值 103,588.63 57.25% 193,439.98 52.39%
特变电工 436,455.31 52.53% 353,986.39 46.06%
数据来源：WIND数据库。注：中国西电于2010年1月28日在上海证券交易所挂牌上市。
（c）当前的货币资金规模是保障公司2010年生产经营计划顺利完成的需要
根据公司已承接合同的情况和2010年经营计划，预计2010年公司将实现营业收入170亿元，较上年增长15%左右。按2009年流动资产周转率1.4次/年计算，2010年末公司流动资产总额需要达到132亿元，较2009年末增加22亿元。因此，公司当前的货币资金规模也是保障未来经营的需要。
（d）随着当前国内货币政策的逐步收紧，商业银行发放贷款的规模受到严格控制，公司为了保障公司后期经营安全，保持一定规模的货币资金是必要的。
2、应收账款
截至2007年末、2008年末、2009年末，公司应收账款净值分别为143,460.80万元、170,834.35万元和191,863.64万元，应收账款的绝对金额较大。这与公司所处的行业特点有关，公司产品主要为大型电力建设工程提供配套设备，该类工程项目的建设周期长，项目建设过程中受建设单位资金供应、工期及施工组织等因素的影响，形成了数额较大的应收账款。但由于销售客户多为实力雄厚、信用良好的电网公司和发电公司，应收账款的质量较高。
3、在建工程
截至2007年末、2008年末、2009年末，公司的在建工程余额分别为21,851.99万元、128,910.93万元、135,991.30万元。
2008年公司的在建工程增加较多，主要是由于公司为满足输变电行业尤其是特高压交直流输变电产业快速发展的需要，利用募集资金进行技术改造和升级所致。2008年实施的重大在建工程项目如下：1）沈变公司的特高压交直流输变电装备产业技术升级建设项目；2）新疆变压器"十一五"技术改造项目；3）衡变公司的特高压并联电抗器专项技术改造技改项目；4）硅业公司年产1,500吨多晶硅项目；5）硅片工程二期；6）天变新厂区建设项目。
（二）负债结构
公司最近三年的负债结构如下：
项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额（万元） 比例% 金额（万元） 比例% 金额（万元） 比例%
流动负债 830,819.94 76.21 657,300.76 71.24 554,091.37 82.76
短期借款 61,636.60 5.65 51,288.94 5.56 57,128.91 8.53
应付票据 115,563.41 10.60 23,680.76 2.57 39,860.39 5.95
应付账款 231,616.43 21.25 156,416.32 16.95 75,565.27 11.29
预收款项 296,405.69 27.19 380,322.21 41.22 251,947.97 37.63
非流动负债 259,356.46 23.79 265,412.59 28.76 115,458.69 17.24
长期借款 160,603.00 14.73 198,899.37 21.56 96,728.00 14.45
负债总额 1,090,176.40 100.00 922,713.35 100.00 669,550.05 100.00
注：上表中流动负债、非流动负债的"比例"为其占总负债的比例。
截至2007年末、2008年末和2009年末，公司的流动负债占总负债的比例分别为82.76%、71.24%、76.21%，系负债的主要组成部分，这与以流动资产为主的资产结构相对应。报告期内，公司的负债结构未有重大变化。
本公司的流动负债主要构成为短期借款、应付票据、应付账款、预收款项。截至2007年末、2008年末、2009年末，上述四项负债合计金额占流动负债金额比例分别为76.61%、93.06%和84.88%。
近三年，本公司凭借较强的财务实力和良好信誉，充分利用商业信用拓宽融资方式，导致应付账款和预收账款等经营性的无息负债余额较高，在流动负债中占有较高比例。
长期借款
截至2007年末、2008年末、2009年末，公司的长期借款余额分别为96,728万元、198,899.37万元和160,603万元，占负债总额的比例分别为14.45%、21.56%和14.73%。
2008年和2009年，公司的长期借款规模较大，其主要原因是公司为技改项目筹集部分资金，重大技改项目请参见本节"在建工程"相关内容。
二、盈利能力分析
（一）利润构成分析
公司近三年的经营业绩如下：
项 目 2009年 2008年 2007年
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
一、营业收入 1,475,429.30 100.00 1,251,893.22 100.00 893,122.31 100.00
减：营业成本 1,133,513.13 76.83 995,561.44 79.52 720,233.55 80.64
二、营业毛利 341,916.17 23.17 256,331.78 20.48 172,888.76 19.36
减：营业税金及附加 6,753.41 0.46 5,622.19 0.45 2,545.97 0.29
销售费用 87,678.11 5.94 74,046.08 5.91 59,430.14 6.65
管理费用 63,346.18 4.29 48,851.45 3.90 38,358.56 4.29
财务费用 13,299.02 0.90 14,570.20 1.16 19,497.56 2.18
资产减值损失 3,652.50 0.25 6,043.01 0.48 3,270.88 0.37
加：投资收益 6,852.23 0.46 11,600.86 0.93 9,991.22 1.12
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 5,474.89 0.37 3,227.19 0.26 4,543.04 0.51
三、营业利润 174,039.18 11.80 118,752.71 9.49 59,776.88 6.69
加：营业外收入 11,255.06 0.76 5,575.65 0.45 11,673.74 1.31
减：营业外支出 2,618.96 0.18 2,828.97 0.23 1,720.20 0.19
其中：非流动资产处理损失 502.89 0.03 1,219.67 0.10 734.78 0.08
四、利润总额 182,675.28 12.38 121,499.40 9.71 69,730.42 7.81
减：所得税费用 24,744.62 1.68 13,613.40 1.09 8,676.84 0.97
五、净利润 157,930.66 10.70 107,886.00 8.62 61,053.58 6.84
归属于母公司股东的净利润 152,866.58 10.36 96,262.55 7.69 53,856.38 6.03
少数股东损益 5,064.08 0.34 11,623.45 0.93 7,197.21 0.81
本公司利润主要来源于主业收入，不存在对投资收益及营业外收支依赖的情形。
报告期内，随着国家持续对电力行业和电网改造升级的投资加大，输变电产品尤其是超（特）高压输变电产品的需求旺盛。公司抓住行业发展机遇，积极开拓国内、国际两个市场，在提高自身技术水平同时，提高了输变电相关产品收入，从而带动了公司盈利指标的不断攀升。
（二）收入构成分析
1、按产品类别分类
单位：万元
项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
变压器 896,525.06 62.54 742,263.31 60.64 525,288.70 60.92
电线电缆 255,847.04 17.85 255,810.31 20.90 213,336.51 24.74
太阳能 147,519.79 10.29 133,630.36 10.92 60,752.72 7.05
工程收入 124,299.31 8.67 76,626.12 6.26 46,372.07 5.38
其他 9,240.40 0.64 15,665.86 1.28 16,538.35 1.92
主营收入小计 1,433,431.60 100.00 1,223,995.96 100.00 862,288.35 100.00
其他业务收入 41,997.70 - 27,897.26 - 30,833.96 -
营业收入合计 1,475,429.30 - 1,251,893.22 - 893,122.31 -
本公司的主要业务为输变电产品的生产和销售以及输变电成套工程建设，具体包括变压器、电线电缆产品和工程收入。2007年、2008年、2009年，公司输变电业务收入占主营业务收入比重分别为91.04%、87.80%和89.06%；2007年、2008年、2009年，太阳能光伏发电产品业务收入占主营业务收入比重分别为7.05%、10.92%和10.29%。
公司的输变电业务收入占主导地位，产品结构相对稳定。公司的其他业务收入主要系销售材料和废旧物资所得，金额较小，在营业收入中占比较低。
报告期内，公司的各项业务呈现良好的增长态势。2008年底，全球金融危机发生后，全球光伏产品市场需求萎缩，这直接导致2009年公司的太阳能产品收入增长放缓。但是，由于输变电行业需求稳定和公司的市场竞争力提高，变压器产品的收入增长较快。2007年、2008年、2009年，公司的变压器产品收入分别为525,288.70万元、742,263.31万元、896,525.06万元，2008年、2009年环比增长率分别为41.31%、20.78%。此外，公司加快已承担的国际成套工程项目进度，公司承担的塔吉克斯坦500kV输变电成套工程于2009年底提前竣工，使公司工程收入较上年同期增长62.22%。
2、按地区分类
单位：万元
地 区 2009年 2008年 2007年
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
国内 1,195,974.15 81.06 1,015,160.24 81.09 763,508.12 85.49
国际 279,455.15 18.94 236,732.98 18.91 129,614.19 14.51
合 计 1,475,429.30 100.00 1,251,893.22 100.00 893,122.31 100.00
近三年，本公司内销占比均在80%以上，同时，公司积极开拓国际市场，报告期内的出口销售额以及在总销售额的比重都呈现增长态势。2008年和2009年的环比增长率分别为82.64%、18.05%。本公司是国内重大装备制造业的核心骨干企业，国际电力成套项目工程总承包企业，在国际成套工程建设方面具备较强的竞争力。随着公司国际化战略的实施，公司的国际市场收入的金额和在总收入中所占比例都将逐步提高。
（三）毛利率变动分析
产 品 2009年（%） 2008年（%） 2007年（%）
变压器
28.44 25.13 23.16
电线电缆 17.78 14.09 11.62
太阳能 3.74 5.96 11.08
工程业务 22.13 23.84 27.31
其他 3.65 12.43 9.92
总体毛利率 23.29 20.48 19.42
近三年，本公司主营业务总体毛利率呈现上升趋势。
1、变压器产品及电线电缆产品
公司变压器和电线电缆产品的毛利率逐年提高，主要原因是公司的高附加值的高电压等级产品在输变电产品结构中的比例逐年提高。2007年、2008年、2009年，公司220kV及以上电压等级产品产量占总产量的比重分别为78.45%、80.62%、80.38%，500kV及以上电压等级产品产量占总产量的比重分别为46.53%、52.36%、49.66%。
2、太阳能系列产品
报告期内，太阳能产品的毛利率下降幅度较大，主要原因是：由于受到全球金融危机的影响，光伏行业的国际市场产品需求大幅下降，光伏产品市场价格大幅下跌。
3、工程业务
报告期内，工程业务的毛利率有所下降。公司的工程业务为国外成套输变电工程建设，其收入按完工百分比法确认，以美元或欧元等外币结算，而成本是以人民币结算的材料成本和人工成本。报告期内，人民币的总体升值趋势使该项业务的毛利率有所降低。
三、现金流量分析
单位：万元
2009年 2008年 2007年
经营活动产生的净现金流量 200,001.46 236,983.66 68,876.11
投资活动产生的净现金流量 -157,463.95 -246,351.38 -33,478.09
筹资活动产生的净现金流量 46,908.06 153,054.18 51,983.35
合 计 89,445.57 143,686.46 87,381.37
近三年，公司经营活动产生的现金净流入量较为充裕。于2007年相比，公司2008年和2009年的经营活动净现金流入量显著增加，主要是由于公司同期营业收入大幅增长和执行既有的信用政策所致。
为适应公司业务扩张和技术升级需要，2008年和2009年公司在建工程等重大资本性支出增加较多，因此，导致当期的投资活动净现金流出量较大。有关资本性支出详情请见下文资本性支出分析的相关内容。
公司2008年筹资活动产生的净现金流量增加较多，主要为2008年募投资金到位和新增银行借款所致。
四、资本性支出分析
（一）公司近三年重大资本性支出
单位：万元
项 目 2009年 2008年 2007年
收购股权：
天池能源 17,797
新疆众和 19,500
沈变公司 8,170
特变电工新利钢(沈阳)公司 4,430
新能源公司 11,185
2008年募投项目： 42,851 106,760
非募投项目：
1,500吨/年多晶硅项目 124,504 22,096
硅片工程二期 17,370 3,351
普瑞扩产项目 2,074
帐篷沟煤矿勘探项目 1,351 795 600
天变新厂区建设 11,127 5,951 132
变压器填平补齐项目 2,145 1,119 2,090
沈阳改造二期技改项目 5,993
沈变新区建设项目 5,579
鲁缆公司填平补齐技改项目 3,620 644 584
衡变公司填平补齐项目 1,883
天池能源槽探剥离工程 5,664
对外投资：
天津市特变电工有限公司 6,600
硅业公司 60,000
特变电工昭和 3,482
合 计 207,812 248,909 42,726
近三年，公司的重大资本性支出围绕输变电产业和新能源产业两大主业进行。2007年以前，公司的生产满负荷运作，生产能力和技术水平都亟待提高。2008年，公司利用募集资金进行了一系列的技术改造升级项目，提高了生产能力和技术水平，巩固了公司的技术和规模领先优势。随着国家电网建设的快速发展和新能源战略的实施，公司的资本性支出将进一步加大，以适应未来市场的需求。
（二）公司未来可预见的重大资本性支出
公司未来的重大资本性支出情况如下：
1、本次募集资金投资情况详情请参见第六节"本次募集资金运用"相关内容。
2、为满足公司业务发展及引进人才需要，公司拟于2010年购买中关村丰台科技园总部基地金融港34 地块34-A1 楼宇。该楼宇共计15 层，建筑面积约15,851.78 平米，楼宇单价为14,300元/平米，该楼宇预计总价为2.27 亿元。
3、公司的控股子公司天池能源拥有丰富的煤炭资源，天池能源南露天煤矿（帐篷沟）土层薄、开采条件简单，为建设与煤矿配套的铁路专用线，为天池能源露天煤矿开采及外运做好前期准备，天池能源拟于2010年投资22,889.84万元建设天池能源南露天煤矿铁路专用线，铁路专用线正线及环线长度8.09km，该铁路专用线建设已获得国家铁道部《铁路专用线与国铁接轨许可证》、铁道部铁许准字[2009]第316 号《行政许可决定书》。
五、重大诉讼事项
（一）事项概要及进程
2009年8月12日，特变电工及控股子公司衡变公司收到浙江省衢州市中级人民法院（以下简称"衢州中院"）送达的浙江江山特种变压器有限公司（以下简称"江山公司"）诉特变电工及衡变公司侵犯商标专用权与不正当竞争纠纷案件的起诉状等法律文书。该案件的原告为江山公司，衡变公司和特变电工分列为第一被告和第二被告，衢州市诗岩商贸有限公司（以下简称"诗岩公司"）被列为第三被告。原告诉称，原告于2009年6月9日发现第三被告诗岩公司在衢州对外销售被告衡变公司生产的侵犯原告"特变"注册商标专用权的变压器，原告遂向第三被告购买了该侵权变压器，并依据民事诉讼法以侵权行为地和被告所在地管辖的原则，在衢州中院提起本案纠纷的诉讼。
原告江山公司的诉讼请求主要包括：请求法院判令特变电工和衡变公司立即停止对"特变"注册商标的侵权行为和不正当竞争行为；停止使用以"特变"字号为首的企业名称（包括企业简称），变更公司的名称字号；停止使用含有"特变"字号产品的生产、销售、广告和宣传；请求判令衡变公司赔偿原告经济损失3,000万元，请求判令特变电工赔偿原告经济损失7,000万元，并由特变电工与衡变公司承担连带赔偿责任；判令诗岩公司停止侵权产品销售并赔偿原告1万元经济损失并由特变电工和衡变公司承担连带赔偿责任。
特变电工已就上述诉讼案件聘请浙江天册律师事务所担任诉讼委托代理人参加诉讼活动，就本案是否应由衢州中院管辖提出了管辖权异议，并于2009年12月30日向最高人民法院就管辖权事宜提出了再审申请，要求将本案争议移送新疆或湖南省具有管辖权的人民法院审理。最高人民法院已经于2010年2月1日下达了再审案件受理通知书，正式受理并审查本案。
（二）发行人商标注册情况
2004年6月，特变电工向国家工商行政管理总局商标局（以下简称"国家工商总局商标局"）提出在第9类变压器等商品类别上注册"特变电工"商标的申请。在特变电工向国家工商总局商标局申请"特变电工"商标注册过程中，江山公司以其已经注册"特变"商标为由，国家工商总局提出了商标异议，国家工商总局商标局出具了（2007）商标异字第01778号《"特变电工"商标异议裁定书》认为；江山公司商标由两个汉字组成，特变电工商标由四个汉字组成。特变电工在"变压器"等商品上对其"特变电工"商标进行了大量宣传和使用，使得双方商标在市场环境中已产生一定的区别，能够被相关消费者所区分。因此，双方商标未构成使用在同一种或者类似商品上的近似商标，特变电工商标的注册和使用不会造成相关消费者混淆和误认。国家工商总局商标局裁定：江山公司所提异议理由不成立，第4099093号"特变电工"商标予以核准注册。
随后江山公司又向国家工商总局商标评审委员会提出复审，国家工商总局商标评审委员会出具了商评字（2008）第00236号《关于第4099093号"特变电工"商标异议复审裁定书》，国家工商总局商标评审委员会认为：江山公司所提异议复审理由不成立。依据《商标法》第三十三条、第三十四条的规定，国家工商总局商标评审委员会裁定如下："特变电工"商标予以核准注册。当事人如不服本裁定，可以自收到本裁定书之日起三十日内向北京市第一中级人民法院起诉。
国家工商总局核准注册了发行人的"特变电工"商标，有效期自2006年8月14日至2016年8月13日。目前，发行人已在全球数十个国家和地区成功注册了"特变电工"商标。
（三）中介机构意见
1、浙江天册律师事务所就该诉讼案件向特变电工出具了法律意见书，其法律判断和意见如下：
（1）关于本案的管辖权
首先，在原告指称的不正当竞争侵权行为中，其指称的两被告特变电工和衡变公司的"侵权"行为地和被告所在地均不在衢州，且原告没有指称第三被告诗岩公司从事不正当竞争行为。因此，依照民事诉讼法的相关规定，就原告指称的不正当竞争侵权行为，衢州中院并不具有管辖权，应由特变电工或衡变公司所在地即新疆或湖南省有管辖权的人民法院管辖。
其次，根据目前查证的事实，原告诉称的第三被告诗岩公司向衡变公司购买涉嫌商标侵权的变压器以及随后将涉嫌侵权产品销售给原告的事实，均为原告与第三被告诗岩公司故意串通编造的虚假买卖行为，从而实现虚构管辖联结点，获得可以便利于原告诉讼的管辖条件，对被告特变电工和衡变公司的权益造成了损害。
（2）关于实体争议
首先，"特变电工股份有限公司"为特变电工经由国家工商行政管理总局核准使用的企业名称，在原告提出的现有证据中，被告均规范完整使用该企业名称，并未存在突出单独使用"特变"企业字号的情形。1997年特变电工上市时确定证券简称为"特变电工"，代码"600089"，自1997年起，"特变电工"简称在公司证券业务中得以使用。特变电工作为国内变压器行业第一家上市公司和目前国内最大的变压器设备生产企业，在证券业务中完整使用"特变电工"简称，不会与原告这样一家非上市的变压器行业小型企业（该公司2008年的销售额不足1.5亿元）发生误认。
其次，根据《最高人民法院关于审理注册商标、企业名称与在先权利冲突的民事纠纷案件若干问题的规定》第1条第1款规定，原告以他人使用在核定商品上的注册商标与其在先的注册商标相同或者近似为由提起诉讼的，人民法院应当根据民事诉讼法第111条第3项的规定，告知原告向有关行政主管机关申请解决。因此本案应由行政主管机关处理，而不应由法院主管，法院应当依法驳回江山公司的起诉。
（3）结论意见
.有证据表明，江山公司存在为在衢州提起本案诉讼，采取了虚构买卖事实，虚构管辖联结点进行虚假诉讼的行为，因此本案不应由衢州中院管辖；
b.江山公司目前没有证据证明特变电工或衡变公司存在超出"特变电工"注册商标及其他关联注册商标核定商品的范围或者以改变其显著特征、以拆分、组合等方式使用"特变电工"注册商标，与江山公司的"特变"注册商标相同或者近似的情形。
c.就江山公司指称的特变电工使用"特变电工"以及图形文字组合商标的情形，江山公司应向国家工商总局商标局或商标评审委员会申请解决。因此，本案应由行政主管机关处理，法院应当依法驳回江山公司的起诉。
d.江山公司目前没有提供任何事实证据，也没有提出任何法律上的合理理由证明特变电工或衡变公司针对江山公司实施了违反《中华人民共和国反不正当竞争法》、《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》以及其他法律法规中规定的不正当竞争行为。
2、发行人律师国浩律师集团（深圳）事务所认为：经核查发行人提供的本案相关诉讼资料并结合发行人本案代理律师的意见，本所律师认为，上述商标侵权及不正当竞争纠纷诉讼不会对本次发行造成重大不利影响。
3、保荐人认为：依据公司聘请的本案代理律师出具的法律意见书，以及发行人律师就本次诉讼事项出具的法律意见，该诉讼事项不会对公司当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。
除上述诉讼事项外，本公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件，公司高管人员和核心技术人员也不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，不存在涉及刑事诉讼的情况。
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
（一）本次募集资金基本情况
经本公司六届五次董事会会议和2010年第一次临时股东大会审议通过，本公司根据所处行业发展态势及公司发展战略，拟将本次募集资金按轻重缓急投资于以下项目：
序号 实施
主体 项 目 名 称 投资
总额
（万元） 募集
资金
（万元） 建设期 审批备
案文号 环评审
批文号
1 新变厂 超高压项目完善及出口基地建设项目 78,000 78,000 2年8个月 新疆企业投资项目登记备案证编码：20091023 新环监函[2009]205号、新环监函[2009]348号
2 衡变
公司 直流换流变压器产业结构升级技术改造项目 38,714 35,914 1年 湘发改工[2008]929号 湘环评[2009]171号
3 沈变
公司 特高压交直流变压器套管国产化建设项目 29,000 26,304 2年 沈开经备[2008]26号 沈环保审字[2008]394号
4 沈变
公司 特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目 62,347 62,347 2年 沈开经备[2009]19号 沈环保审字[2009]344号
5 鲁缆
公司 超高压及特种电缆建设项目 75,542 75,542 1年 山东省建设项目登记备案号：1000000005 鲁环审[2010]43号
6 公司
本部 国外工程承包项目
6.1 苏丹喀土穆
北部工程项目 27,990 22,973 1年6个月 - -
6.2 苏丹东部
电网工程项目 77,953 68,725 1年6个月 - -
小 计 105,943 91,698
合 计 389,546 369,805
上述项目总投资为389,546万元，本次募集资金投入369,805万元。募集资金到位后，对于由子公司衡变公司、沈变公司和鲁缆公司承担的项目，本公司拟采取向其增资的方式投入募集资金。
（二）本次募集资金的投资明细
募集资金项目投资一览表
单位：万元
项目名称 项目
总投资 投资明细
土建工程 设备购置及安装 其他费用（注1） 铺底
流动资金
超高压项目完善及出口基地建设项目 78,000 19,410 35,880 12,710 10,000
（注2）
直流换流变压器产业结构升级技术改造项目 38,714 15,899 13,040 5,361 4,414
特高压交直流变压器套管国产化建设项目 29,000 5,060 19,331 3,609 1,000
特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设
项目 62,347 10,288 42,056 9,595 408
超高压及特种电缆建设项目 75,542 15,638 38,635 8,269 13,000
（注2）
苏丹喀土穆北部工程项目 27,990 - 22,214 5,776 -
苏丹东部电网工程项目 77,953 39,737 26,727 11,489 -
注1：关于其他费用列入项目投资总额的合理性说明
（1）根据发改委于2004年6月发布的中华人民共和国行业标准《机械工业建设工程设计文件深度规定》、国家发改委及建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）及中国建设部标准定额司编制的《建设项目总投资及其他费用组成规定》（2006年12月），投资总额估算包含其他费用估算。
（2）本次募投项目中的其他费用主要为：项目所需新增土地出让金、工程监理费、工程勘探、设计费、建设单位管理费、环评费、消防费、进口设备手续费、职工培训费、试生产费、设备运杂费、工程保险费、城市配套费、基本预备费等，上述费用是项目建设所必需的。
（3）在编制本次募投项目的可行性研究报告时，已确定金额按实际金额预算，未确定金额按行业相关收费、计算标准及项目实施地当地政府的相关收费标准预算。
综上，其他费用列入项目投资总额是合理的。
注2：关于超高压项目完善及出口基地建设项目、超高压及特种电缆建设项目铺底流动资金占项目总投资比例较高的原因
（1）本次募投项目中铺底流动资金计算的依据
本次募投项目的可行性研究报告是聘请具有相关资质的设计院制作的，其中铺底流动资金的测算是依据国家发改委、建设部的有关规定选用分项详细估算法对整个建设项目的流动资金进行测算，并结合行业和企业的实际周转情况确定项目的具体铺底流动资金，一般按项目所需流动资金的30%确定，其余流动资金将会通过负债方式解决。
（2）本次募投两个项目铺底流动资金占该项目投资总额的比例情况及原因
超高压及特种电缆建设项目：总投资75,542万元，其中建设固定资产投资62,542万元，铺底流动资金13,000万元, 铺底流动资金占项目总投资的17.21%。该项目投入产出比相对较高，项目新增收入可达26.52亿元，是该项目固定资产投资的4.24倍。新增收入较高将会相应增加企业的应收账款和存货的资金占用，而电缆的原材料主要为电解铜，采购基本需要现款现货，通过应付票据和应付账款占用的供应商资金规模相应较少。因此，项目建成后需要新增配套的流动资金相应较大，按比例计算出的铺底流动资金占总投资比例也相应较高。
超高压项目完善及出口基地建设项目：总投资78,000万元，其中项目建设投资68,000万元，铺底流动资金10,000万元，铺底流动资金占项目总投资的12.82%。该项目可新增收入17.16亿元，主要产品为220KV以上的超高压变压器，该类变压器生产组织的周期较长，且销售后需要将销售收入的10%作为质保金，质保期一般为一年，经营周转期相应较长，应收账款和存货周转较慢；而主要原材料为硅钢和电磁线等金属材料，结算期较短，通过应付票据和应付账款占用的供应商资金有限。因此，项目建成后需要新增配套的流动资金相应较大，按比例计算出的铺底流动资金占总投资比例也相应较高。
本公司将严格执行《上市公司证券发行管理办法》第十条 "募集资金数额不超过项目需要量"的规定，保证根据最终确定的发行价格和发行数量计算的资金数额（含发行费用）不超过上述募集资金项目资金需要量。本次募集资金净额若低于募集资金项目资金需要量，则不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次募集资金全部投向公司主营业务，有利于巩固本公司在高压、超高压和特高压输变电设备研发和生产方面的领先地位，强化公司作为输变电设备供应商和输变电工程总承包商的竞争优势，从而提升公司的长期可持续发展能力和抗风险能力。
二、本次募集资金投资输变电产业项目的必要性
本次募集资金项目主要是围绕增强公司超（特）高压输变电设备生产和研发能力而进行的投资。本次募集资金项目实施后，公司超（特）高压输变电设备产品的生产和研发能力将大大加强。
（一）输变电产业亟需提高自主创新能力
目前，我国在输变电产品的关键技术方面存在基础研究工作不足的问题。同世界一流跨国公司相比，国内输变电设备制造行业的设备开发投入不足，产品设计能力不强，产品缺乏自主知识产权；特别是在超（特）高压领域，技术引进较多，对国外核心技术与零部件的依存度较高。
"十一五"国家自主创新能力建设规划明确指出，"十一五"企业自主创新工作要围绕经济社会发展的迫切需求开展，面向国家重大项目、重点工程建设的紧迫需求，攻克核心关键技术。因此，为提高我国电网输电容量、效率和安全运行水平，国内输变电设备制造行业需要尽快掌握超（特）高压输电和电网安全关键技术，为国家重大输变电工程建设提供基础数据和科学依据，这也成为国家"十一五"自主创新能力建设规划中的重点任务。
（二）国家政策支持超（特）高压输变电产业
《国家中长期科学和技术发展规划纲要》将大容量远距离直流输电技术和特高压交流输电技术与装备作为优先主题纳入了中长期规划；国务院《关于加快振兴装备制造业的若干意见》要求开展1,000千伏特高压交流和±800千伏直流输变电成套设备的研制，全面掌握500千伏交直流和750千伏交流输变电关键设备制造技术；国家发改委印发了《关于开展百万伏级交流、±80万伏级直流输电技术前期研究工作的通知》，决定启动我国百万伏级交流、±800千伏级直流特高压输电技术前期研究工作；国务院《装备制造业调整和振兴规划》将特高压输变电纳入振兴装备制造业的"十大领域重点工程"，提出"以特高压交直流输电示范工程为依托，以交流变压器、直流换流变压器、电抗器、电流互感器、电压互感器、全封闭组合电器等为重点，推进750千伏、1,000千伏交流和±800千伏直流输变电设备自主化"。
特变电工按照国务院、国家发改委要求，坚持自主创新，成功研制出世界最高电压等级的1,000kV变压器、电抗器、扩径导线和母线产品，以及±800kV特高压直流换流电抗器、500kV可控电抗器、1,000kV电压电流互感器、环形互感器等产品，并在超临界、超超临界大型火电机组、70万kW大型水电机组、百万千瓦大型核电机组及220kV智能高压交联电缆等行业领先产品研制方面有重大突破。公司已经实现了特高压交流设备和±800kV级直流设备制造的国产化，保障了国内应用的世界首条1,000kV输变电线路（晋东南-南阳-荆门）按时成功投运。
（三）输变电设备市场需求持续增长
电力工业是整个国民经济的基础，而电网是电力传输传送的动脉。为保证我国经济能够持续、稳定和健康的发展，电力工业和电网投资增速将不低于同期国民经济的增长幅度，输变电设备市场面临长期发展的历史性机遇。
1、我国发电总装机容量持续增长
近年来，我国国民经济的高速度增长带动电力工业快速发展，发电设备装机容量的实际完成数据一再超过规划数值。中国电力企业联合会发布的《2009年全国电力工业统计快报》数据显示，2009年全国电力装机容量达到87,407万千瓦，较2008年增加10.23%。
鉴于我国人均经济水平仍较低，发展的潜力很大，未来对电力需求将持续增长。《2005-2030年电力需求预测及发展战略研究》等研究报告预测，我国2020年发电设备装机容量预计达到165,000万千瓦。电源建设的持续快速发展，将对输变电设备产生巨大的需求。
根据国家发改委《核电中长期发展规划（2005～2020年）》，到2020年中国核电装机将达4,000万kW，并有1,800万kW在建项目结转到2020年以后续建。按每100万kW核电机组配120万kVA发电机变压器计算，则每年需新增220kV及以上变压器300万kVA；按每建设100万kW装机容量需要3,000km电缆计算，预计到2020年我国的核电站用电缆每年的需求总量将达到约2万km。
2、我国电网投资力度将加大
根据国网公司和南网公司对电网投资的"十一五"规划，结合中电联公布的两公司的实际投资数据以及国网公司2008年1月对"十一五"投资规划的调整，在不考虑南网公司追加投资的情况下，"十一五"期间我国电网投资将至少达到14,490亿元，是"十五"期间的两倍以上。根据国网公司和南网公司2009年工作报告计划，两公司2009年电网投资建设投资将分别达到2,600亿元和880亿元，较2008年投资额增长5%和83%。
2009年，我国正式提出了智能电网发展计划及建设时间表。国网公司主导了我国智能电网前期规划、组织标准制定以及前期试点工作，预计2010年我国智能电网建设进入实质性阶段。在投资额方面，到2020年智能电网总投资规模接近4万亿元：具体为2009、2010年投资约5,500亿元，其中特高压电网投资830亿元；全面建设阶段（2011年～2015年）投资约2万亿元，其中特高压电网投资3,000亿元；基本建成阶段（2016年～2020年）投资1.7万亿元，其中特高压投资2,500亿元。
3、超高压输变电设备市场需求旺盛
根据《国家电网"十一五"电网规划及2020 年展望 》，我国"十一五"电网的发展重点是：加快跨区电网建设，进一步强化全国联网结构；继续加强区域电网、省级电网500kV（330kV）主网架建设，加快形成西北750kV网架，加强重点城市电网的建设，抓好其他地市和县城电网建设改造，完善农村电网，提高农村电气化水平。
在2000年后，随着我国变压器企业500kV产品的成熟和大量应用，我国已经初步形成以500kV（330kV）为主的网架。根据两大电网公司的公开信息统计，1995年、2000年和2005年全国范围内500kV变压器变电容量累计占比分别为8.9%、11.5%和15.6%，呈明显上升趋势；220kV变压器的变电容量累计占比在1995、2000、2005年则分别为34.3%、35%、34%，虽然占比基本保持不变，但绝对数额仍随着每年新增变压器数量的增长而增长。同时，根据两大电网公司的投资规划和各大电厂装机容量的预测，2010～2015年期间市场对220KV及以上等级产品年均需求将超过4.7亿kVA（不含特高压），其中500kV产品年均需求约为2.5亿kVA。
根据新疆"十二五"及2020年电力发展规划，2010年至2020年，西北750kV电网建设将新增变电容量6,750万kVA，建设750kV输电线路10,423公里，总投资为437亿元。
上述数据显示，我国超高压输变电设备未来市场前景广阔，特变电工应该抓住市场良好机遇，充分利用公司位于新疆的地缘优势和国家大力发展西北电网的有利契机，增强超高压输变电设备的生产能力，为市场的蓬勃发展做好充分准备。
4、特高压输变电设备已经形成了现实的市场需求
2008年1月，国网公司在国家电网办［2008］1号《关于转变电网发展方式、加快电网建设的意见》文件中强调："转变电网发展方式，加快建设以特高压电网为骨干网架、各级电网协调发展的坚强国家电网"。上述意见明确了未来我国加强特高压电网建设的态度，并提出了"十一五、十二五和十三五"期间对于特高压电网建设的具体要求：即"十一五"期间，全面建成晋东南-荆门1,000kV 交流特高压、云南-广东±800kV直流和向家坝-上海±800kV 直流等特高压交直流试验示范工程，2009 年建成投产淮南-上海特高压线路工程、南阳特高压站扩建主变工程，2010 年之前开工建设锦屏-苏南±800kV 直流工程，着手招标晋东南-荆门二回和荆门-武汉、晋东南-北京、晋东南-陕北、溪洛渡送华中和华东，云南昭通-广东惠东等特高压工程，初步形成华北-华中-华东特高压同步电网，国网公司经营区域实现全部联网，跨国电力合作取得重大突破；"十二五"、"十三五"期间，特高压电网全面发展，形成以华北、华中、华东为核心，联结各大区电网、大煤电基地、大水电基地和主要负荷中心的坚强网架。到2020年，建成特高压交流变电站53 座，变电容量3.36 亿kVA，线路长度4.45 万公里；建成直流输电工程38 项，输电容量1.91 亿千瓦，线路长度5.23 万公里；特高压及跨区、跨国电网输送容量达到3.73 亿千瓦；电网技术装备和运行指标达到国际先进水平。
南网公司对特高压电网建设长期发展规划的主要内容为：规划"十一五"末建成云南至广东一回±800kV 直流输电通道；"十二五"末建成糯扎渡至广东±800kV 直流输电通道，输电距离约1,500 公里，规划输电容量500万～600万千瓦。此外，南网公司还将在广东电网围绕珠三角地区形成1,000kV 双回半环网网络，并结合大型电厂的建设，向粤东、粤西延伸；2030 年前，从云南丽江经贵州、广西，建设两回1,000kV 交流输电通道通向广东；从云南永平经广西建设三回1,000kV 交流输电通道向广东。届时，南方电网将形成以特高压网络为主网架、超高压网络分区运行的更加坚强可靠的大电网。
5、直流输变电设备市场前景广阔
根据"西电东送、南北互供、全国联网"的方针，全国互联电网的基本格局是：以三峡输电系统为主体，向东、西、南、北四个方向辐射，形成以北、中、南三大送电通道为主体，南北电网间多点互联、纵向通道联系较为紧密的全国互联电网格局。
我国西电东送直流输电工程可分为南通道、中通道和北通道，他们都有多回直流输电项目。南通道已建成天广和贵广直流输电工程、贵广二回直流输电工程；中通道以三峡为起点向华东电网和华南电网使用高压直流进行输电，已建成葛上、三常直流输电工程、三峡右岸至上海的直流输电工程；北通道也已着手建设直流输电项目。南北互供的典型直流输电项目是三广直流输电工程，它不仅由三峡向广东送电300万kW，而且实现了华中电网和南方电网的互联。
2010年～2020年期间，我国将建设约三十项直流输电工程，输送距离更长，输送功率更大。随着金沙江的开发，向家坝、溪洛渡、白鹤滩、乌东德和观音岩等水电站建成后将主要送电至华中电网、华东电网，送电距离将达到1,000公里和2,000公里左右。澜沧江的糯扎渡水电站建成后将送电至广东，送电距离将超过1,500公里。到2020年，国网公司建设的直流工程将超过38项，结合南网公司直流输电工程的规划，届时我国直流输电总容量预计将超过1.2亿kVA。
根据上述分析，由于我国直流输电工程的发展，公司的直流输变电设备，包括直流换流变压器、超高压电缆和超高压铝合金架空导线等产品的市场前景可观。
6、电线电缆行业增长较快
电线电缆行业是我国经济建设重要的配套产业，广泛应用于国民经济各个领域。电线电缆产品能起到输送能源、传递信息的重要作用，因此被誉为国民经济的"血管"和"神经"。电线电缆行业占据着中国电工行业四分之一的产值，是机械工业中仅次于汽车行业的第二大产业。
近15年来，得益于我国经济的高速发展，电线电缆行业总体保持了较好的增长势头，平均增长速度达15%以上，远远超过GDP 增长速度。目前，行业工业总产值超过4,000亿元，我国已经超过美国，成为世界上最大电线电缆生产国。
7、国际市场需求
近年，随着电网升级改造进程加快，国际输变电市场需求旺盛。进入21世纪，西方主要的输变电设备制造国家开展特高压1,100kV、±800kV电压输变电设备的研制和生产。国际能源署在《世界能源展望2007》中预测，到2030年全球电力需求将达到29,737太瓦时，比2005年翻一番，同时，强劲的电力需求将拉动全球电力投资，在2005～2030年期间全球累计电力投资将超过11.6万亿美元，电力行业一半以上的投资将用于输配电网络，即近6万亿美元的投资将用于输配电网络。
在国际市场需求剧增、国内发电设备出口规模不断扩大、输变电设备技术自主创新能力不断增强的有利条件下，我国输变电产业在国际市场的发展将会迎来新的机遇。
（四）增强特高压设备研发能力将提高公司核心竞争力
国家已将特高压电网工程确定为装备制造业技术提升和自主创新的依托工程，鼓励特高压设备全面实现自主研发、国内生产。公司目前已具备1,000kV交流、±800kV直流输变电设备的生产能力，部分产品已经交付使用，并成功挂网运行。
通过本次募集资金项目，公司将进一步增强特高压输变电设备的研发能力，取得特高压输变电行业技术优势，进而巩固和扩大公司在行业中的竞争优势。而且，在特高压技术研发取得阶段成果后，应用有关成果也可以对500kV及以下电压等级产品进行全面优化，实现产品小型化、低损耗、低噪音、高可靠性和高性价比。因此，特高压设备的成功开发与应用除为特高压市场做好准备、占领市场先机外，也将扩大公司在常规500kV及以下电压等级市场的竞争力。
（五）公司现有产能难以满足未来市场的发展
目前，公司各种输变电设备的2010年生产计划已经基本排满，超高压输变电相关产品的生产设备满负荷生产。面对国内输变电设备市场需求的快速增长，如果公司继续参与投标获取更多订单，则按照目前的产能状况，公司存在无法按时交货的违约风险；如果公司放弃投标，则会丢掉市场，丧失发展机遇。公司的主要竞争对手中国西电和保定天威都在通过上市融资、收购兼并等方式迅速提高市场竞争力。因此，公司需要募集资金，尽快完成募投项目以提高产能。
在国外工程项目方面，目前国际市场需求也在迅速增加，公司已具备参与国际市场竞争的优势。报告期内，公司完成了塔吉克斯坦输变电成套工程项目220kV和500 kV输变电线路工程，并陆续中标苏丹国家电力公司成套工程承包合同、巴基斯坦成套项目，同时服务于美国西部电网改造工程、欧亚洲际电网联网工程、非洲海湾成套项目工程、塔吉克斯坦超高压输变电工程等国际工程项目。公司高端输变电产品批量出口美国、哈萨克斯坦、土耳其等国家，公司自营出口及成套项目签约比重明显上升。但是，在目前国内市场需求不能充分满足的情况下，公司没有更多的产能用于进一步开拓国际市场，故公司有必要通过本次募集资金扩大产能。
三、本次募集资金投资项目简介
（一）超高压项目完善及出口基地建设项目
1、项目背景
本项目主要生产220kV～500kV交流变压器、330kV～750kV并联电抗器、±500～800kV直流换流变压器，实现超高压变压器产品的生产和试验能力。
本项目的实施主体是本公司的分公司新变厂。新变厂的战略定位是立足新疆、面向西北；国际市场定位中亚（五国）及周边国家和非洲中部，借助地缘优势，重点围绕中亚五国开展工作。
2、投资概算
本项目总投资78,000万元，其中项目建设投资68,000万元，铺底流动资金10,000万元。在建设投资68,000万元中，建筑工程费19,410万元，占28.5%；公用设备购置及安装费1,138万元，占1.7%；工艺设备购置及安装费34,742万元，占51.1%；其它费用12,710万元，占18.7%。
3、设计规模和产量
本项目生产规模为年产220kV以上变压器及电抗器约 2,700万kVA（kVar）。其中新增220kV～500kV各类变压器2,078.4万kVA、330kV～750kV并联电抗器162万kVar、±500～800kV直流换流变压器453万kVA。
4、项目选址
本项目位于新疆昌吉市特变电工新疆输变电科技产业园内，园区东面为东大渠，西面为昌吉市延安南路，南侧与公司分公司新缆厂厂区毗邻。本项目无需新征土地。
5、项目实施进度
本项目建设期2年8个月，实施进度计划如下：
序
号
项目名称 实施进度计划
2009年
(季度) 2010年
(季度) 2011年
(季度) 2012年
(季度)
2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
1 资金申请报告编制及审批
2 初步设计编制及审批
3 施工设计及工程施工
4 设备订购及安装调试
5 投产验收
6 达产
6、投资效益
本项目实施后，达产年新增销售收入171,600万元，新增利润总额23,465万元，投资利润率23.16%，项目投资回收期6.20年（税前）。
（二）直流换流变压器产业结构升级技术改造项目
1、项目背景
本项目是本公司子公司衡变公司为研发和生产直流换流变压器和平波电抗器、扩大500kV以上交流变压器生产量，从而缓解现有生产能力不足和市场需求紧张的局面所进行的技改项目。
本项目的实施主体是衡变公司，本公司拟用募集资金向其增资的方式实施建设。衡变公司是国家生产超高压输变电设备的大型重点企业，其主导产品是750kV及以上超（特）高压并联电抗器和500kV及以上大容量高压、超高压变压器、电抗器，其经济技术指标和产品整机性能已经达到国际先进水平，属国民经济急需的重大装备，具有良好的发展前景。根据国家电网的发展需要，衡变公司又研发了拥有自主产权的直流换流变压器，为下一步研制高端直流换流变压器奠定了良好的基础。
2009年8月6日，衡阳市发展和改革委员会、衡阳市经济委员会联合下发的《关于转发下达重点产业振兴和技术改造（第一批）2009年第二批新增中央预算内投资计划的通知》（衡发改工[2009]08号）中，将本项目列为使用新增中央预算内投资建设的项目，并给予2,000万元中央预算内投资，衡变公司已经收到了此笔款项。
2009年10月17日，衡阳市财政局、衡阳市经济委员会联合下发了《关于下达湖南省2009年推进新型工业化专项引导资金第一批计划的通知》（衡财企指[2009]278号），给予本项目800万元的政府补助，衡变公司已经收到了此笔款项。
2、投资方式
本项目实施方式是向公司控股子公司衡变公司增资，专项用于本项目。公司投入的35,914万元募集资金以经五洲松德联合会计师事务所审计的截至2009年12月31日衡变公司单位净资产1.53元进行折股，其中23,400万元计入注册资本，12,514万元计入资本公积。
增资完成后，衡变公司注册资本将变更为143,400万元，本公司持有的股权比例为98.40%；湖南雁能建设集团有限公司持有的股权比例为1.60%。
3、投资概算
本项目总投资38,714万元，其中固定资产投资34,300万元，铺底流动资金4,414万元。扣除相关政府补助2,800万元后，本项目使用募集资金35,914万元。
4、技术情况
公司在直流换流变压器研制方面具备较强实力，是国内首家具有全系列直流产品制造业绩的厂家。2009年，公司研制的世界最高电压等级±800kV特高压直流换流变压器，一次送电成功。沈变公司的"超高压直流输电重大成套技术装备开发及产业化"荣获国务院颁发的国家科技进步一等奖；"高压直流输电系统及设备关键技术标准研究"获中国机械工业科学技术进步奖一等奖。
凭借公司的技术共享机制，衡变公司将获得有力的技术支持。
5、设计规模和产量
本项目生产规模为年产直流换流变压器24台、总容量720万kVA，年产500kV交流变压器36台、总容量864万kVA。
6、项目选址
本项目位于衡阳市南郊白沙州小丘陵地带，西临南郊大道，其余三侧均为农田，东距湘江约1公里，北距衡阳市中心9公里，西距衡阳铁路西站9公里，距千吨级码头约2公里，交通运输便利。本项目无需新征土地。
7、项目实施进度
本项目建设期1年，实施进度计划如下：
序
号 项目名称 实 施 进 度 计 划
2009年 2010年
1 2 3 4 1 2 3 4
1 初步设计
2 施工设计
3 土建工程施工
4 设备订购及安装调试
5 投产验收
8、投资效益
本项目实施后，达产年新增销售收入129,000万元，新增利润总额14,552万元，投资利润率29.7%，项目投资回收期4.3年（税前）。
（三）特高压交直流变压器套管国产化建设项目
1、项目背景
本项目是为了实现变压器的关键配套件-变压器高压套管的国产化，打破目前特高压套管完全依赖进口的局面。
本项目的实施主体是本公司子公司沈变公司，本公司拟用募集资金向其增资的方式实施建设。沈变公司是中国变压器行业历史最长、规模最大、技术实力最强的制造企业。经过七十年的积累和发展，沈变公司拥有目前国内最高电压等级和最大容量的交流变压器、直流换流变压器、电抗器以及互感器的设计和制造能力，并已成为世界特高压变压器类产品制造、研发和出口的基地。目前，沈变公司的产品技术、工艺水平处于国际领先地位，代表着行业的发展水平，引导着中国变压器技术发展的方向。
2009年8月3日，辽宁省发展和改革委员会、辽宁省经济和信息化委员会联合下发的《关于下达国家安排我省重点产业振兴和技术改造（第一批）2009年第二批新增中央预算内投资计划的通知》（辽发改投资[2009]737号）中，将本项目列为使用新增中央预算内投资建设的项目，并给予2,160万元中央预算内投资，沈变公司已经收到了此笔款项。
2008年12月26日，辽宁省发展和改革委员会、辽宁省财政厅、辽宁省对外开放工作领导小组办公室联合下发了《关于下达辽宁省2008年"五点一线"沿海经济带园区产业项目贴息计划（第二批）的通知》（辽发改工业[2008]1334号），给予本项目535.65万元的政府补助，沈变公司已经收到了此笔款项。
2、投资方式
本项目实施方式是向公司控股子公司沈变公司增资，用于本项目及特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目。公司投入的88,651万元募集资金以经五洲松德联合会计师事务所审计的截至2009年12月31日沈变公司单位净资产3.25元进行折股，其中27,200万元计入注册资本，61,451万元计入资本公积。
增资完成后，沈变公司注册资本将变更为100,800万元，本公司持有的股权比例为100%。
3、投资概算
本项目总投资29,000万元，其中建设投资28,000万元，铺底流动资金1,000万元。扣除相关政府补助2,696万元后，该项目使用募集资金26,304万元。
4、技术情况
本项目技术以自主研发为主。沈变公司已通过自主研发完全掌握了套管的设计、制造技术并已小批量生产220kV、550kV套管，产品已用于公司变压器产品并得到了客户的认可。
5、设计规模和产量
本项目建设规模为年生产110～1,000kV各类高压套管3,564支。
6、项目选址
本项目建设地址为沈阳经济技术开发区开发大路32号，新增用地25亩（折合16,666平方米）。沈变公司已经通过出让方式，获得了座落于该地址的土地163,906.15平方米（其中包含本项目的新增用地），并已取得了编号为沈开国用（2009）第00099号的土地使用证。
7、项目实施进度
本项目建设期两年，具体实施进度计划如下：
序号 项目名称 计 划 时 间 表
2009年 2010年 2011年
11月 12月 I II III IV I II III IV
1 初步设计
2 施工设计
3 土建公用工程施工
4 设备订货安装调试
5 验收投产
8、投资效益
本项目实施后，达产年新增销售收入48,000万元，新增利润总额6,725.67万元，投资利润率22.05%，项目投资回收期5年（税前）。
（四）特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目
1、项目背景
本项目的实施可以促进特高压变电技术国家工程实验室进一步升级，实现智能化变压器的研发能力，满足±1,000kV直流换流变压器、交流1,200kV特高压变压器的试验、研究。
本项目的实施主体是本公司子公司沈变公司，本公司拟用募集资金向其增资的方式实施建设。沈变公司的技术中心主要从事变压器类技术及产品的研发，为发行人下属变压器制造企业提供技术服务。该中心拥有自主知识产权的核心专利技术361项，拥有博士后科研工作站，现有工程技术人员二百余人，其中中国工程院院士1人，博士5人，教授级高工8人，高级工程师115人。沈变公司是中国变压器行业技术标准的主要制订单位，形成了与国际先进水平接轨的实验检测和质量管理体系，已全面承接了"国家十一五重大科研攻关项目"中输变电领域的研制课题。
2、投资方式
参见本节"三、（三）特高压交直流变压器套管国产化建设项目"。
3、投资概算
本项目总投资62,347万元，其中建设投资61,939万元，铺底流动资金408万元。
4、建设内容与规模
本项目的主要内容有：建设特高压产品基础研究部、试验研究部、工艺研究部、材料试验站、产业信息研究室和智能变压器的研发。
本项目实施后，可深入研究特高压产品的基础理论，进一步开展产品生产工艺、真空处理工艺、油处理工艺的研究，并对生产中使用的金属结构材料、电磁线、硅钢片、绝缘材料、化工材料进行研究和试验，促进特高压变电技术国家工程实验室进一步升级，实现智能化变压器的研发能力；项目实施后可满足±1,000kV直流换流变、交流1,200kV特高压变压器的试验、研究；每年对外试验、测试产品年收入达13,150万元。
本项目总建筑面积为18,700平方米，其中：新建全屏蔽试验大厅3,240平方米，基础研究试验大厅900平方米，工程实验室研发办公楼（含试验大厅控制室、理化实验室）10,680平方米，材料试验站建筑面积约3,800平方米，自动化研究试验站80平方米。
5、项目选址
本项目建设地点位于沈阳市经济技术开发区的沈变公司厂区内，东邻十六号街，西临十七号街，南侧为开发大路，北靠铁路，厂区距沈阳桃仙国际机场25公里，距沈阳火车客运站约18公里，距沈阳市中心20公里，工厂的铁路专用线位于厂区北侧，整个厂区地理条件优越，铁路、公路交通均比较方便。本项目无需新征土地。
6、项目实施进度
本项目建设期2年，实施进度计划如下：
序
号 项目名称 实 施 进 度 计 划
2009年 2010年 2011年
1 2 3 4 1 2 3 4 1 2
1 可行性研究
2 初步设计
3 施工设计
4 土建工程施工
5 设备订购及安装调试
6 投产验收
（五）超高压及特种电缆建设项目
1、项目背景
本项目主要生产环保型阻燃110～220kV高压交联电缆、500kV环保型阻燃超高压交联电缆、中压交联电缆、特种核电站电缆、铁路机车电缆、矿用电缆及500kV资源节约型超高压铝合金架空导线，市场前景广阔，经济效益较好。
本项目的实施主体是本公司子公司鲁缆公司，本公司拟用募集资金向其增资的方式实施建设。鲁缆公司具有多年生产制造电线电缆产品经验，并承担多项国家重点技术创新计划，在行业内率先完成110kV交联电缆、220kV交联电缆、500kV交联电缆开发研制工作。鲁缆公司定位为电线电缆研发、制造企业，目前已成为国内最大的电线电缆生产研制、出口基地之一。
2、投资方式
本项目实施方式是向公司控股子公司鲁缆公司增资，专项用于本项目。公司投入的75,542万元募集资金以经天津华夏金信资产评估有限公司评估的截至2009年12月31日鲁缆公司单位净资产值1.65元进行折股，其中45,780万元计入注册资本，29,762万元计入资本公积。
增资完成后，鲁缆公司注册资本将变更为81,780万元，本公司持有的股权比例为88.99%；山东新能泰山发电股份有限公司持有的股权比例为11.01%。
3、投资概算
本项目总投资75,542万元，其中建设固定资产投资62,542万元，铺底流动资金13,000万元。
4、设计规模和产量
本项目建成后，年生产110kV～500kV高压、超高压交联电缆1,740km，特种橡套电缆6,200km（其中核电站电缆1,200km、机车电缆4,000km、矿用电缆1,000km），各种铝合金架空导线及铝型线及钢芯铝绞线20,000吨，中压交联电缆1,600km。
5、项目选址
本项目建地点为山东省新泰市新汶工业园内，区内通讯设施先进齐全，新厂区东靠寺良路，西靠惠普路，南为新矿路，北邻中兴路，交通便利。
鲁缆公司已经通过出让方式，获得了座落于新泰市新汶办事处惠普路东侧的土地使用权（347,994平方米），并已取得了编号为新国用（2010）第0075号的土地使用证。
6、项目实施进度
本项目建设期一年，投产期一年，具体实施进度计划如下：
序号 工作内容 实 施 进 度（月）
2009 2010 2011
11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
1 编写可行性研究报告
2 初步设计
3 对外考察及技术商务谈判、签约
4 国内设备订货
5 施工设计
6 厂房施工
7 海运、商检
8 设备安装、调试
9 试生产
10 产品鉴定及项目竣工验收
7、投资效益
本项目实施后，达产年均新增销售收入265,207.75万元，新增利润总额13,431.08万元，投资利润率15.15%，项目投资回收期6.96年。
（六）国外工程承包项目
1、项目背景
本项目涉及苏丹喀土穆北部工程和苏丹东部电网工程两个项目。本公司已与苏丹国家电力公司签署了正式合同，合同总价款折合人民币约12.57亿元，拟投入本次募集资金91,698万元用于本项目的工程建设。
（1）苏丹喀土穆北部工程项目
2008年6月，本公司与苏丹国家电力公司签署《苏丹喀土穆北部工程合同书》，约定由本公司作为承包商，独立承建苏丹北部4个变电站工程及线路工程，合同总价款34,141,868欧元（按2009年12月31日汇率折合人民币33,449万元）。
该合同已于2009年1月由苏丹国家电力公司按合同总价款的15%预付工程款后生效；其他85%的工程款加上利息，在合同生效后第14个月起，在5年内每2个月按等本金支付。因此，本公司需要先行垫付大部分工程款。
（2）苏丹东部电网工程项目
2008年7月，本公司与苏丹国家电力公司签署《东部电网工程合同书》，约定由本公司作为承包商，独立承建苏丹东部电网6个变电站工程及线路工程，合同总价款94,190,000欧元（按2009年12月31日汇率折合人民币92,279万元）。
该合同已于2009年1月由苏丹国家电力公司按合同总价款的10%预付工程款后生效；其他90%的工程款加上利息，在合同生效后第25个月起，在8年内每6个月按等本金支付。因此，本公司需要先行垫付大部分工程款。
2、投资概算
（1）苏丹喀土穆北部工程项目
该项目总投资27,990万元，扣除合同总价款的15%预付工程款后，该项目使用募集资金22,973万元。
该项目投资概算汇总表如下：
单位：万元
序号 工程名称 设备购置费 其他费用 合计 电压等级
（kV） 变压器容量
（kVA）
1 GINAID 变电站 3,793 986 4,779 110 120,000
2 NEW HASSAHISA变电站 10,500 2,730 13,229 220+110 500,000
3 Khrt.N变电站 4,461 1,160 5,621 110 200,000
4 Edi Babiker 变电站 3,461 900 4,361 220 150,000
合 计 22,214 5,776 27,990 970,000
（2）苏丹东部电网工程项目
该项目总投资77,953万元，其中变电站投资49,796万元，架空送电工程投资28,157万元。扣除合同总价款的10%预付工程款后，该项目使用募集资金68,725万元。
变电站投资概算汇总表如下：
单位：万元
序号 工程名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 合计 电压等级
（kV） 变压器容量
（kVA）
1 GADAREF 变电站 324 757 97 389 1,568 220 100,000
2 SHOWAK 变电站 1,849 4,712 873 1,501 8,934 220 100,000
3 GIRBA 变电站 2,661 7,077 1,126 2,124 12,988 220 200,000
4 KASSALA 变电站 1,873 5,442 898 1,598 9,811 220 200,000
5 AROMA 变电站 1,873 3,879 687 1,355 7,794 220 100,000
6 NEW HALFA 变电站 1,623 4,860 785 1,433 8,701 220 200,000
合 计 10,203 26,727 4,466 8,400 49,796 900,000
架空送电工程投资概算汇总表如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 土石方工程 基础工程 杆塔工程 架线工程 附件工程 合计
一 本体工程 729 3,359 8,320 8,499 772 21,679
(一) 直接费 407 2,441 7,337 7,604 674 18,463
1. 直接工程费 306 2,157 7,044 7,339 644 17,491
(1) 人工费 280 690 344 235 39 1,587
(2) 材料费 2 830 6,567 6,486 595 14,480
定额材料费 2 63 8 38 11 122
装材费 0 767 6,560 6,448 584 14,358
(3) 施工机械使用费 25 638 133 618 11 1,424
2. 措施费 101 284 294 265 29 972
(1) 冬雨季施工增加费 48 118 59 40 7 272
(2) 施工工具用具使用费 15 37 18 13 2 85
(3) 临时设施费 8 55 180 187 16 446
(4) 施工机构转移费 9 23 12 8 1 53
(5) 安全文明施工措施补助费 7 17 9 6 1 40
(6) 特殊地区施工增加费 13 33 16 11 2 75
(二) 间接费 265 652 325 223 37 1,502
1. 规费 137 338 168 115 19 778
(1) 社会保障费 92 228 114 78 13 524
(2) 住房公积金 38 93 46 32 5 213
(3) 危险作业意外伤害保险费 7 17 9 6 1 40
2. 企业管理费 128 315 157 107 18 724
(三) 利润 34 155 383 391 36 998
(四) 税金 24 111 274 280 25 715
二 编制年价差 3,389
三 其他费用 3,089
其中：基本预备费 687
合计 28,157
3、项目实施进度
本项目建设期18个月，工程建设计划于2009年12月启动，预计2011年6月初竣工。
4、投资效益
本项目投资总额为105,943万元，在不考虑未来付款利息的情况下，预计总收益率约16%。
5、工程款投入表
序号 项 目 名 称 投资
总额
（万元） 项目工程款投入表
截至2010年12月底 截至2011年12月底
进度 投资额
（万元） 进度 投资额
（万元）
1 苏丹喀土穆北部工程项目 27,990 56％ 15,656 100％ 27,990
2 苏丹东部电网工程项目 77,953 61％ 47,495 100％ 77,953
6、项目收款进度表
（1）苏丹喀土穆北部工程项目收款进度表
单位：欧元
还款时间 未清偿余额 分期回款
29,020,588.00
2010.04.06 28,053,235.07 967,352.93
2010.06.06 27,085,882.14 967,352.93
2010.08.06 26,118,529.21 967,352.93
2010.10.06 25,151,176.28 967,352.93
2010.12.06 24,183,823.35 967,352.93
2011.02.06 23,216,470.42 967,352.93
2011.04.06 22,249,117.49 967,352.93
2011.06.06 21,281,764.56 967,352.93
2011.08.06 20,314,411.63 967,352.93
2011.10.06 19,347,058.70 967,352.93
2011.12.06 18,379,705.77 967,352.93
2012.02.06 17,412,352.84 967,352.93
2012.04.06 16,444,999.91 967,352.93
2012.06.06 15,477,646.98 967,352.93
2012.08.06 14,510,294.05 967,352.93
2012.10.06 13,542,941.12 967,352.93
2012.12.06 12,575,588.19 967,352.93
2013.02.06 11,608,235.26 967,352.93
2013.04.06 10,640,882.33 967,352.93
2013.06.06 9,673,529.40 967,352.93
2013.08.06 8,706,176.47 967,352.93
2013.10.06 7,738,823.54 967,352.93
2013.12.06 6,771,470.61 967,352.93
2014.02.06 5,804,117.68 967,352.93
2014.04.06 4,836,764.75 967,352.93
2014.06.06 3,869,411.82 967,352.93
2014.08.06 2,902,058.89 967,352.93
2014.10.06 1,934,705.96 967,352.93
2014.12.06 967,353.03 967,352.93
2015.02.06 0.10 967,352.93
合计 - 29,020,588.00
截至2010年6月11日，公司已经收到苏丹国家电力公司按《苏丹喀土穆北部工程合同书》约定分期支付的苏丹喀土穆北部工程项目预付工程款5,121,195.20欧元、第一笔分期回款967,352.93欧元、第二笔分期回款967,352.93欧元，合计收到7,055,901.06欧元。
（2）苏丹东部电网工程项目收款进度表
单位：欧元
还款时间 未清偿余额 分期回款
84,771,000.00
2011.03.01 79,784,470.59 4,986,529.41
2011.09.01 74,797,941.18 4,986,529.41
2012.03.01 69,811,411.77 4,986,529.41
2012.09.01 64,824,882.36 4,986,529.41
2013.03.01 59,838,352.95 4,986,529.41
2013.09.01 54,851,823.54 4,986,529.41
2014.03.01 49,865,294.13 4,986,529.41
2014.09.01 44,878,764.72 4,986,529.41
2015.03.01 39,892,235.31 4,986,529.41
2015.09.01 34,905,705.90 4,986,529.41
2016.03.01 29,919,176.49 4,986,529.41
2016.09.01 24,932,647.08 4,986,529.41
2017.03.01 19,946,117.67 4,986,529.41
2017.09.01 14,959,588.26 4,986,529.41
2018.03.01 9,973,058.85 4,986,529.41
2018.09.01 4,986,529.44 4,986,529.41
2019.03.01 0.00 4,986,529.41
合计 - 84,771,000.00
截至2010年6月11日，公司已经收到苏丹国家电力公司按《东部电网工程合同书》约定支付的苏丹东部电网工程项目预付工程款9,418,915.00欧元。
四、募集资金运用对经营及财务状况的影响
本次募集资金投入使用并产生效益后将进一步提高公司的经营业绩，进一步改善公司的财务状况。
（一）进一步突出和提高公司核心业务的竞争能力
公司本次募集资金的投资项目，主要围绕公司现有的核心业务：高压、超高压和特高压输变电产品的生产进行扩能改造和技术研发。首先，超高压项目完善及出口基地建设项目、特高压交直流变压器套管国产化建设项目、超高压及特种电缆建设项目将使公司高压、超高压输变电产品的产能进一步扩大，扭转公司产能不足的局面，进一步扩大销售收入，实现公司利润的快速增长；其次，直流换流变压器产业结构升级技术改造项目、特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目将提高公司特高压输变电产品的技术研发和试验检测水平，进一步强化公司在高压、超高压和特高压领域的技术优势，提高产品技术含量，有效增强公司产品的竞争力；第三，国外工程承包项目将提高公司对国际市场的技术标准、参数的研发实力，保证公司国外工程承包项目的实施，提高公司在国际市场上的竞争力。
（二）进一步提高公司的销售规模和盈利能力
本次募集资金投资项目实施完毕达产后，公司的生产规模、产品结构、市场开拓能力等都将得到较大幅度的提高，从而进一步提高公司的盈利能力，并为公司的后续发展打下坚实基础。
（三）进一步巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力
本次募集资金投资项目的实施，既提高了公司核心业务的产能，又增强了公司的研发实力，还促进了国际业务的发展。这必将进一步提高公司在行业中的地位，并增加公司市场份额，增强市场竞争能力，为公司长期持续发展营造有利环境。
（四）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产和全面摊薄的每股净资产将大幅增加，资金实力将得到提高，资产负债结构将显著优化，偿债能力有效提高。
另一方面，由于净资产大幅提高，而募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，将摊薄发行当年的净资产收益率。而且，本次募集资金大部分投资于固定资产建设，这些项目建成后会产生一定的折旧、摊销成本，提高公司的成本水平。但是，随着本次募集资金投资项目逐步实现预期的经济效益，公司的盈利能力将进一步提高。
第七节 备查文件
本招股意向书摘要的备查文件包括：
1、招股意向书；
2、公司最近三年的财务报告及审计报告；
3、保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
4、法律意见书和律师工作报告；
5、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告。
以上备查文件将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，同时存放在公司和保荐人（主承销商）的办公地点，投资者可在公司股票发行的承销期内查阅。
特变电工股份有限公司
2010年7月5日
