(深圳市福田区深南大道7088号)
保荐机构(主承销商)： 中国国际金融有限公司
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准募集说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对募集说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人债券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一章 特别提示和特别风险提示
一、特别提示
本次可转债条款含有以下条款：
赎回条款：自本次可转债发行之日起6个月后至债券存续期满,如果本行A股股票连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的125%,本行有权赎回未转股的可转债。该赎回权利的行使应以取得银监会的批准为前提条件。
回售条款：在本行可转债到期日前一年内,如果“招商银行”股票(A 股)收盘价连续20个交易日低于当期转股价格的75%时,转债持有人有权将持有的全部或部分本行可转债以面值的108.5%(含当期利息)的价格回售予本行。
与附属资本有关的特别条款：
1、 赎回权利的行使以取得银监会的批准为前提条件；
2、在本行倒闭清算时,本次所发行可转债偿还次序在本行其他非次级债务之后。
根据银监会关于可转债纳入附属资本计算的要求,本次可转债设定了相应条款,使可转债在转股前能够作为附属资本计算,补充资本。可转债纳入附属资本计算需要得到银监会批准,本次可转债发行后,本行将履行相关审批程序,若得到银监会批准,本次可转债在转股前将作为附属资本纳入资本充足率计算。
二、特别风险提示
本行面临市场风险和可能发生的金融监管政策变化风险。
本行与四大国有独资商业银行相比,在资产规模和网点规模方面处于相对弱势。国家正在推动国有银行进行全面综合改革,其竞争力可能迅速提高,从而加剧与包括本行在内的股份制商业银行的市场竞争。
我国加入WTO以后向外资银行开放市场也将给本行带来严峻的竞争挑战。
根据银监会颁布的《商业银行资本充足率管理办法》,为满足可转债纳入附属资本计算,本次可转债约定：在本行倒闭清算时,债券偿还次序在本行其它非次级债券之后。
截止2004年6月30日,本行中长期贷款比例为300.78%,超出银行监管部门规定的指标。其主要原因是：根据《单位存款管理办法》规定,对公存款最长期限为一年,而对公贷款最长期限为五年期,因此由于制度原因自然存在期限匹配缺口；随着央行数次降息,长期储蓄存款补充长期资金来源受到抑制；本行重点发展的优质大中型企业、基础产业贷款以及个人贷款等业务期限多在一年以上,使中长期贷款需求不断增加。本行非常重视中长期贷款比例的管理,将采取如下措施控制中长期贷款比例偏高问题：加强对分行中长期贷款比例的监控,对超比例的分行通过口头提示、书面警告、限额管理等措施,严格控制中长期贷款增长；从严控制中长期贷款项目审批,降低中长期贷款比例持续超标的分行授权；完善中长期贷款利率管理,要求在中长期贷款报价中尽量采用浮动利率,并根据风险程度提高利率水平。
第二章 本次发行概况
本募集说明书及其摘要是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第12号？？？上市公司发行可转换公司债券申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号？？？可转换公司债券募集说明书》、《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》等国家法律、法规及本行的实际情况编写。
本行本次可转债发行已经本行2003年8月22日召开的第五届董事会第二十三次会议以及2003年10月15日召开的2003年第一次临时股东大会审议通过,并于2004年2月16日召开的第五届董事会第二十七次会议以及2004年5月21日召开的第五届董事会第三十次会议上通过部分条款的修改,该等条款的修改已分别获2004年3月19日召开的2003年年度股东大会以及2004年6月25日召开的2004年第一次临时股东大会的批准。
本次发行已经获得证监会《证监发行字［2004］155号》文核准。
本次发行的基本情况
可转换公司债券的发行总额 人民币65 亿元
票面金额 人民币100 元
可转换公司债券的期限 5年
利率和付息日期 （1）票面年利率第1 年为1.0%，逐年递增0.375%，
最后1 年2.5%
（2）从发行首日起开始计息，利息每年支付一次，
付息日期为自可转债发行日起每满一年的当日
转股价格 9.34 元
转股起止时期 自本次发行之日起6 个月后至可转债到期日，自
2005年5月10日起，至2009年11月10日止。
可转换公司债券的担保人 中国工商银行
可转换公司债券的信用级 信用级别：AAA
别及资信评估机构 中诚信国际信用评级有限责任公司
发行对象与发行方式 （1）本期可转债发行对象为公司现有股东、社会公
众投资者、证券投资基金和其他机构投资者（法律、
法规禁止购买者除外）
（2）本次发行向招商银行现有股东优先配售，优先
配售后的可转换公司债券余额将采用网下对机构投
资者配售和通过上证所交易系统上网定价发行相结
合的方式进行
承销方式 本次发行由承销团成员以余额包销的方式承销
本次发行预言实收募集资金 643500万元
发行费用概算 6500万元
第三章 发行条款、担保、发行人的资信和偿债措施
一、本次可转债的主要条款
转股程序
招商银行转债持有人可以依据本募集说明书的条件，按照当时生效的转股价格在转股申请时间内，随时申请转换股份。
持有人申请转股将通过上海证券交易所交易系统按报盘方式进行。在转股期内上海证券交易所将专门设置一交易代码供招商银行转债持有人申请转股。持有人可以将自己账户内的可转债全部或部分申请转为本行股票。持有人提交转股申请，须根据其持有的可转债面值，按照当时生效的转股价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成本行股票的股份数。与转股申请相应的转债总面值必须是1,000 元的整数倍。申请转换的股份须是整数股，转股时不足一股金额的处理办法见上文“转股时不足一股金额的处理方法”。转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有转债能转换的股份数，上交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。在可转债存续期间，本行将于每一季度结束后的两个交易日内（例行的转股公告日）公告因可转债转股所引起的普通股股份变动情况。因转换增加的普通股股份累计达到本行在本次发行前发行在外普通股总数的10%时，本行将及时予以公告。
转股价格的调整和修正
（1）转股价格的调整：
在本次可转债发行之后，当本行因送红股、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使本行股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本： P1＝ P0 /（1＋n）；
增发新股或配股： P1＝（P0＋Ak）/（1＋k）；
两项同时进行： P1＝（P0＋Ak）/（1＋n＋k）；
其中：P0 为初始转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，P1 为调整后转股价。
遇有上述以外其它原因引起公司股本变动时，由股东大会决定转股价格的调整方法。
若本行因上述原因决定调整转股价格、确定股权登记日时，本行将向上交所申请暂停转股并公告，在刊登正式公告前一天至股权登记日期间，上交所将暂停本行可转债转股，并依据公告信息对转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日（即转股价格调整日）恢复转股申报，转股价采用调整后的转股价格。转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应该按照调整后的转股价格执行。
本次发行之后，当本行因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格。本行派息时不对转股价格进行调整。
(2)转股价格的修正：
本次发行的可转换公司债券在发行后的前三年内，不对转股价格进行修正。在第四、第五年期间，当“招商银行” A股股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度为20%以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于修正前20个交易日“招商银行” A股股票收盘价格的算术平均值。董事会此项权利的行使在12个月内不得超过一次。
赎回条款
自本次可转债发行之日起6个月后至债券存续期满，如果本行A股股票连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的125%，本行有权赎回未转股的可转债。若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
当赎回条件首次满足时，本行有权按面值103%（含当年利息）的价格赎回全部或部分在“赎回日”（在赎回公告中通知）之前未转股的可转债。若首次不实施赎回，当年将不再行使赎回权。
为满足可转债纳入附属资本的要求，该赎回权利的行使应以取得银监会的批准为前提条件。
回售条款
在本行可转债到期日前一年内，如果“招商银行”股票（A 股）收盘价连续20个交易日低于当期转股价格的75%时，转债持有人有权将持有的全部或部分本行可转债以面值的108.5%（含当期利息）的价格回售予本行。若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年不能再行使回售权。
利息支付条款
本行按证监会或交易所的有关规定公告付息债权登记日。在付息债权登记日当日上海证券交易所收市后，登记在册的发行人转债持有人（以登记机构提供的名册为准）均有权获得当年的本行可转债利息。本行将在付息债权登记日之后的5 个交易日之内支付当年利息。
在付息债权登记日当日申请转股以及已转股的招商银行转债持有人，无权就已转股债券再获得当年以及以后的利息。每个持有人当年应得的利息等于该持有人在付息债权登记日上交所收市后持有的招商银行转债票面总金额乘以票面利率，结果四舍五入，精确到0.01 元。
每年支付利息及到期还本付息时，本行将代为扣缴20%的利息税。本行将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付年息及到期债券的本息。
在可转债存续期满之后的5 个工作日内，本行对到期未转股的可转债还本付息。除按2.5%的利率支付第五年利息外，还将补偿支付到期未转股的可转债持有人相当于债券票面面值6%的利息。
向公司现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向原有股东优先配售。首先，原有股东可优先获配的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市后持有“招商银行”股票数乘以0.4元，再按1000元一手转换成手数，不足一手部分按照四舍五入的原则取整；其次，剩余部分及原有股东未获配部分优先向本行流通股股东再一次进行配售，流通股股东可以获配的数量为其在股权登记日收市后所持“招商银行”A股数量乘以相应的二次配售乘数（元/股），再按1000元一手转换成手数，不足一手部分按照四舍五入的原则取整；二次配售乘数（元/股）为剩余及原有股东放弃的可转换债券总金额除以18亿股（本行流通股总量）。最后，经过以上优先配售后剩余的部分再向社会公众配售。
本次可转换公司债券具体发行及配售的操作细则由发行人和保荐机构（主承销商）根据上述原则并经监管部门批准后确定。
与附属资本有关的特别条款
为满足银监会关于可转债纳入附属资本计算的要求，本次可转债设定如下条款：
1、赎回权利的行使以取得银监会的批准为前提条件；
2、在本行倒闭清算时，本次所发行可转债偿还次序在本行其他非次级债务之后。
二、本次发行的担保事项
担保人名称 中国工商银行
担保方式 连带责任保证担保
担保期限 招商银行股份有限公司可转债发行之日起至可转债期限届
满后两年
担保范围 招商银行股份有限公司发行不超过人民币100亿元可转债及
利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用
担保人主要财务数据 截止2003年12月31日，中国工商银行总资产为52400亿元人
民币，净资产为1701亿元，实现年度利润21亿元人民币
三、资信情况
1、本次可转债的信用评级
中诚信国际信用评级有限责任公司对此次拟发行的人民币65亿元可转债进行了信用评级,并于2004年2月16日出具了信用评级报告。通过对本行的盈利能力、成长性、内控制度、资产流动性等多方面进行详细考察,中诚信国际信用评级有限责任公司确定本行此次拟发行可转换债券的信用级别为AAA(信评委函字［2004］02号)。
2、发行债券情况
为进一步补充资本,增加资本补充渠道,本行决定发行定期次级债务。2004年3月19日股东大会通过发行35亿元次级债的议案后,本行即向银监会递交了发行35亿元次级定期债务申请文件,银监会于3月30日以银监复(2004)36号文批复同意发行35亿元人民币的次级定期债务,计入附属资本。
本行向中国太平洋保险(集团)股份有限公司售出25亿元人民币的次级定期债务。本行本次发行的25亿元人民币次级定期债务期限为5年零1个月,发行价格为固定年利率4.59%,每年付息一次。2004年4月10日本行对此事宜进行了公告。
本行分别向中国平安人寿保险股份有限公司、泰康人寿保险股份有限公司售出7亿元人民币、3亿元人民币的次级定期债务。本行本次发行的10亿元人民币次级定期债务期限为5年零1个月,发行价格为固定年利率5.10%,每年付息一次。2004年6月14日本行对此事宜进行了公告。
本行完成了中国银监会批准发行的35亿元人民币次级定期债务。
四、本次发行可转换公司债券的偿债措施
本行计划此次发行可转债为人民币65亿元,债券票面年利率第1年为1.0%,逐年递增0.375%,最后1年2.5%。本行今后五年内在每年可转债付息日向未实施转股的债券持有者支付利息,在可转换债券到期后五日内向未转股的债券持有者支付本息。为保证本行届时有能力支付债券本息,特制订下列措施：
1、坚持稳健发展,提高盈利能力
本行将遵循效益、质量和规模协调发展的经营原则,稳健发展业务,合理调整资产结构,不断改善资产质量,提高盈利能力。截至2004年6月30日,本行资产总额已达到人民币5,389亿元,较年初增长6.94%。其中,一般性贷款为人民币2,882亿元,较年初增长17.52%；票据贴现余额为人民币5,55亿元,较年初减少10.85%。本行实现不良贷款余额和不良率逐年下降,不良贷款余额从2001年底的人民币143.76亿元下降到2004年6月底的人民币95.63亿元,不良贷款率从10.25%下降到2.78%。本行营业收入和净利润逐年提高,营业收入从2001年的人民币86.49亿元增加到2003年的人民币135.86亿元,年复合增长率为25.33%；净利润从人民币13.75亿元增加到22.30亿元,年复合增长率达到27.35%。
2、保证资产的流动性,提高流动性管理能力
本行保持较强的资产流动性。截至2004年6月30日,按照人民银行监管口径计算,本行人民币准备金比例为11.55%,人民币短期资产流动性比例为57.68%。在各项资产当中,本行库存现金及在人民银行准备金存款为人民币486.74亿元,债券投资、票据贴现和货币市场业务的资产余额为人民币1,860.99亿元,以上五类资产占本行总资产余额的比例高达43.57%,且都具备良好的流动性,可在较短的数天时间里获利变现。此外,本行信贷投放以短期贷款为主,短期贷款(不含贴现)余额为人民币1,916.26亿元,占一般性贷款余额的比重达到55.75%。上述情况表明,通过有效的资产运作,本行随时有能力在保证收益的前提下应付本次发行65亿债务的偿还。
本行努力提高流动性管理能力。本行在总行和分行两个层面都设立了资产负债管理委员会,作为行内流动性风险管理的最高权力机构。计划资金部作为资产负债管理委员会的常设机构,负责在委员会确定的风险限额内承担流动性管理职责。
在行内,本行建立了内部资金上存下借体系,通过内部利率的灵活定价借以调剂总分行之间的流动性；在行外,本行是全国货币资金市场交易成员及财政部授予的甲级国债承销商,在境内外同业之间建立了畅通的融资渠道,可通过资金交易随时保证流动性需要。此外,本行还制定了本外币资金管理办法,对日常头寸的监控、调拨、清算均进行了明确的规定；制定了流动性应急方案,可随时应对各种突发情况；对分支机构制定下发了贷存比例、中长期贷款比例、准备金比例等一系列考核指标,以加强对全行资金流动性的管理。
3、保证资金用途与偿债期限相匹配
本行本次发行可转债筹集资金,将充分考虑资金用途及期限匹配。筹集资金原则上运用于信贷资产的比例为50%,贷款期限将严格控制在五年以内,在债券还本付息时可用到期贷款本息进行偿还；运用于资本市场及货币市场业务的资金为50%,其中,同业拆借对象以国内商业银行为主；债券投资主要为国债和政策性金融债,以上业务的流动性非常强,可随时在市场变现以偿还债务。因此,本行完全有能力偿付此次发行的可转债的本息。
第四章 发行人基本情况
一、基本资料
注册中文名称 招商银行股份有限公司
英文名称 China Merchants BankCo.,Limited
法定代表人 秦晓
成立日期 1987年3月31日
公司地址 深圳市福田区深南大道7088号（邮编：518040）
电话 （0755）8319 8888
传真 （0755）8319 5109
电子信箱 cmb@cmbchina.com
二、股本情况
1、股本结构
股份类别 本次发特前股数（万股） 比例（％）
未上市流通股份 504818 73.72
发起人股份 267970 39.13
国家持有股份 267970 39.13
境内法人持有股份 - -
境外法人持有股份 - -
其他 - -
募集法人股 236848 34.59
内部职工股 - -
社会公众股 180000 26.28
合计 684818 100.00
2、本行发起人及股东情况
1994年,经深圳市人民政府经济体制改革办公室深改复 (1993) 73号文及深圳市证券管理办公室深证办复 (1994) 90、132、133号文批准,同意本行进行股份制改组,并调整新增发行股份数量和股权结构。本行以1993年4月30日经评估后的存量净资产计提资本公积金后余额计人民币600,727,212元折为600,727,212股,并募股522,000,000股,改组后股本为人民币1,122,727,212元。8家发起人股东为：招商局轮船股份有限公司、中国远洋运输(集团)总公司、广州海运(集团)公司、中国海洋石油南海东部公司、广东省公路管理局、山东省交通开发投资公司、交通部秦皇岛港务局、深圳蛇口招银投资服务公司。
截止2004年6月30日,本行的股本总额为6,848,181,636股,其中流通股为1,800,000,000股。本行股东总数为180,508户。其中,非流通法人股股东105户,已上市流通股股东180,403户。
本行前十大股东名称、持股数量及比例为：
序号 股东名称 持股数（股） 股份性质 比例（%）
1 招商局轮船股份有限公司 1,229,581,331 国有法人股 17.95
2 中国远洋运输（集团）总公司 589,613,032 国有法人股 8.61
3 广州海运（集团）有限公司 390,169,104 国有法人股 5.70
4 友联船厂有限公司 218,481,600 外资股 3.19
5 上海汽车工业有限公司 172,921,308 国有法人股 2.53
6 中国港湾建设（集团）总公司 134,570,467 国有法人股 1.97
7 秦皇岛港务集团有限公司 121,427,700 国有法人股 1.77
8 山东省交通开发投资公司 121,427,700 国有法人股 1.77
9 广东省公路管理局 121,427,700 国家股 1.77
10 中国海运（集团）总公司 121,427,700 国有法人股 1.77
- 合计 3,221,047,642 47.03
注：(1)上述前十名股东所持股份均为非流通法人股份；
(2)上述前十名股东所持股份没有被质押、冻结和托管的情况
(3)友联船厂有限公司是招商局轮船股份有限公司的全资子公司,注册于香港；广州海运(集团)有限公司是中国海运(集团)总公司的全资子公司。其余股东之间不存在关联关系。
三、本行的业务及资产
1、本行业务范围
根据反映在银行资产负债表上的业务性质,本行业务通常分为四大类：
资产业务。包括流动资金贷款、银行承兑汇票贴现、进出口押汇、出口打包贷款、卖方信贷、买方信贷、中长期项目贷款、楼宇按揭贷款、银团贷款、拆放同业和存放同业、债券投资等业务。
负债业务。主要包括对公存款、发行债券、个人储蓄存款、同业存款以及同业拆入业务。
中间业务。指银行通过为客户办理支付结算和其它委托事项,从中收取手续费的各项业务,包括票据承兑、开出信用证、代客外汇交易、汇兑等业务。
表外业务。指银行所从事的不纳入表内核算的或有业务。包括开出银行承兑汇票业务、保函和信用证等业务。
2、本行业务经营状况
截至2004年6月30日,本行总资产达到人民币5,389亿元。本行对公存款余额达到人民币2,721亿元,对公贷款余额(含贴现)达到人民币2,999亿元；本行储蓄存款余额全折人民币达到1,683亿元,占全行各项存款余额的37.4%,个人银行业务各项贷款余额达到人民币438.09亿元,占全行各项贷款余额的12.75%；本行资金交易业务发展迅速,2004年上半年,本行人民币资金拆借和回购累计交易量达到人民币3,372亿元。截至2004年6月30日,本行按照五级分类口径,次级、可疑和损失类贷款占贷款余额比率为2.78%。2004年上半年本行营业收入达到人民币94.87亿元；营业利润为人民币40.01亿元,净利润为人民币16.89亿元。
公司银行业务概况
本行公司银行业务包括所有以一般法人客户为基本服务对象的银行业务。公司银行业务的主要内容包括对公负债业务、对公资产业务、对公中间业务及其表外业务。公司银行业务一直占有本行业务量的重要比重。2001年至2004年6月底本行对公存款年复合增长率达到43.09%,对公贷款年复合增长率为39.67%。截至2004年6月30日,本行对公存款全折人民币余额达到2,721亿元,占全行存款余额的60.48%；对公贷款余额(含贴现)达到人民币2,999亿元,占全行贷款余额的87.25%；网上企业银行开户达到38,603户。下表是公司银行业务各项量化指标统计数据：
2004年上半年 2003年 2002年 2001年
年度按月余额的平均数
（亿元人民币）：
对公存款 2,527.82 2,022.79 1,476.49 1,111.92
企业活期存款 1,652.17 1,300.62 1,015.96 749.13
平均年利率（%） 0.80 0.84 0.75 1.1
企业定期存款 875.65 713.37 460.46 362.78
平均年利率（%） 1.83 1.81 2.04 3.06
对公存款年平均利率（%） 1.15 1.18 1.15 1.74
对公存款市场占有率（%） 2.29 2.21 2.04 1.81
对公贷款 2,972 2,210.03 1,564.18 1,058.78
按月度计算的年均贷款利率（%） 4.33 4.25 4.69 5.3
期末数字：
一网通企业用户 38,603 37,334 33,963 29,492
期间收入（亿元人民币）：
对公贷款利息收入 64.36 93.84 73.33 56.09
个人银行业务概况
本行自1995年以借记卡---“一卡通”为代表,全面启动个人银行业务。1999年本行正式推出“一网通”个人银行服务,促进了本行个人银行业务的发展。当前本行已基本确立了“一卡通”和“一网通”的市场品牌优势,并于2002年推出了“金葵花”理财,逐步形成完整的个人银行业务产品与品牌体系。
储蓄存款是银行开展各项业务的重要基础,也是较为稳定的资金来源。本行利用“一卡通”加快个人储蓄存款业务的发展,2001年至2004年6月底,本行个人存款年复合增长率达到58.99%。截至2004年6月30日,本行个人存款全折人民币余额达到1,711.84亿元,占全行存款余额的38.04%,“一卡通”累计发卡量已达到3,051万张,卡均存款达到人民币4,438元。
虽然国内银行业的中间业务占比较低,但本行从“一卡通”推出开始,即着眼于个人中间业务的开拓。至今,已在“一卡通”上开发了十多类中间服务项目,联通几十种业务品种,为本行今后中间业务的发展奠定了基础。
根据个人客户在国民经济中所起作用日益增加的趋势,本行目前已确定了个人资产业务的发展方向,逐渐加快了个人资产业务发展的速度。截至2004年6月30日,个人贷款余额达到人民币438.09亿元。
2004年上半年 2003年 2002年 2001年
年度按月余额的平均数
(全折人民币)
个人存款（亿元） 1,643.40 1,370.07 955.84 666.96
活期储蓄存款（亿元） 811.48 652.04 465.17 325.53
平均年利率（%） 0.63 0.64 0.58 0.78
定期储蓄存款（亿元） 831.92 702.57 490.67 341.43
平均年利率（%） 1.52 1.52 1.87 2.95
个人存款年平均利率（%） 1.08 1.08 1.36 1.97
各类个人贷款余额（亿元） 379.20 262.75 145.06 81.05
个人贷款年平均利率（%） 4.84 4.79 5.06 5.56
期末数字
“一卡通”发卡量累计（万张） 3,051 2,758 2,214 1,668
网上支付个人用户累计（万户） 127.9 103.5 60.8 36.5
期间收入（万元）：
个人银行异地通存通兑手续费 4,405 8,820 8,559 10,163
个人银行特约商户消费手续费 7,811 8,977 4,339 3,922
同业银行业务概况
本行于2000年7月设立了总行同业银行部,负责对金融同业机构业务的管理和统一推动。同业银行部在总分行计划资金部、公司银行部、风险控制部和个人银行部的配合下,按照“一级法人、统一授信、分类使用”原则,统一管理国内外金融同业的风险评估和授信；承担推动全行同业存款、银团贷款、券商结算及股票质押贷款业务；参与组织对外发行债券；拓展非银行金融机构业务。同时,针对国内基金行业的迅速发展,本行成立基金托管部发展基金托管业务。基金托管部与同业银行部共同协作,拓展本行同业银行业务。同业银行部负责同业业务市场(包括基金管理公司、证券公司、信托公司、中资银行、外资银行等)营销的组织、推动；基金代销(认购、申购、赎回、转换)的组织实施,客户关系的维护等；基金托管部负责托管协议的签署及其以后的托管服务；托管业务新产品的开发及推介；托管后客户关系的维护。
在银行同业方面,本行目前与国内主要的商业银行和部分外资银行洽谈了全面合作；对外资银行进行了集中统一授信,对境内外资银行开展人民币同业借款和资金拆借业务；与境外78 个国家和地区的1,000 多家银行建立了代理业务关系。
在非银行金融机构方面,本行作为券商一级法人的清算银行,目前已与多家券商签定了交易清算协议；已成为除四大国有独资商业银行和交通银行之外的第6家具有新股验资资格的商业银行；本行与国内主要的保险公司建立了全面战略合作关系,开展的业务合作包括代理销售保险单、代收保费、按揭业务保险和协议存款等。本行已成功取得基金托管资格、QFII托管资格、受托投资管理托管业务资格和信托计划资金代收代付业务资格等。
资产托管方面。本行资产托管业务已建立较为完整的组织体系,并开发了一系列产品,包括开放式证券投资基金托管、受托投资管理资产托管、QFII资产托管等。客户群包括基金管理公司、证券公司和信托投资公司等。资产托管业务的发展将增加本行非利息收入来源,为拓展中间业务构建良好基础。
2004年上半年,全行同业和金融性公司存放同业存款日均余额折人民币276.74亿元,较去年同期增加人民币45.22亿元；拆放同业日均余额折人民币103.12 亿元,较去年同期减少人民币71.5亿元；票据转贴现业务发生额人民币233.52亿元,余额人民币98.77亿元。
资金业务概况
本行根据人民银行有关监管政策和国际市场惯例,在货币、资本市场上从事外汇买卖、资金拆借以及其他各类金融工具的交易业务,该业务是本行调整资金头寸的主要手段,也是重要收入来源之一。本行通过总行与分行二级部门体系进行全行资金业务的运作,在满足总分行资产负债比例管理、流动性管理和利率管理要求的框架下,最大限度地实现资金收益。本行积极参与银行间货币市场、债券市场的交易,建立起稳定的融资客户群和网络渠道,既满足了日常流动性的需要,又创造了较好的收益。
本行自1994年开始办理债券业务以来,承销业务量迅速扩大,2004年上半年
累计承销人民币债券达177.8亿元；2004年6月30日本行持有债券余额折人民币919.19亿元,占总资产的比例为17.06%,其中人民币债券余额765.4亿元,外币债券余额18.58亿美元。本行融资业务自1998年开始也取得了迅速发展,2004年上半年本行人民币资金拆借和回购累计交易量达到3,371.62亿元,在全国银行间市场名列第11,被全国银行间同业拆借中心授予优秀交易成员称号。
离岸业务概况
本行离岸业务起始于1989年6月,是全国首家开办离岸业务的银行。离岸业务以针对港澳市场的传统存贷汇业务为主,业务量曾经占有本行业务的一定比重。自1998年以来,由于亚洲金融危机和1999年1月1日起我国金融政策停办新增离岸资产业务的影响,以及经营过程中缺乏必要的管理经验,本行离岸业务资产质量下降,成为不良贷款的较大组成部分。
2002 年根据人民银行银复［2002］159号文,本行重新开办离岸业务。基于以往离岸业务的教训,本行在重新开办离岸业务的过程中较为谨慎,逐步摸索离岸业务的定位。本行离岸业务的市场定位是以本行在岸客户的国际化经营为依托,立足于沿海发达地区,以与本行合作良好的优质境内企业的海外公司作为重点客户,同时,配合在岸机构对跨国公司在我国投资的公司提供配套服务。在业务品种选择上,以银团贷款、风险较小的贸易融资和对重点客户营运资金信贷支持为重点。
截至2004年6月30日,离岸业务资产占全行总资产的0.31%,离岸贷款占全行贷款0.91%,离岸业务在全行业务的比重逐步降低。经过几年的努力清收,不良率和不良贷款余额逐年下降,准备金覆盖率提高,风险得到了控制。
境外经营情况
1993年5月31日,经中国人民银行银函［1993］209号文批准,本行与深圳发展银行、深圳国际信托投资公司、中国平安保险公司和中国光大集团有限公司共同出资5000万港币在香港发起设立江南财务有限公司(Jiang Nan Finance Ltd)。1998年11月28日,经中国人民银行银复［1998］405号文批准,本行通过受让股权的方式独资经营江南财务有限公司。江南财务有限公司拥有一个全资子公司江南控股有限公司(Jiang Nan Holdings Limited)。2002年2月22日,经中国人民银行银复［2002］30号文批准,江南财务有限公司更名为招银国际金融有限公司。招银国际金融有限公司及其全资子公司是本行在香港开拓市场的一个有效平台,为本行公司客户提供在香港融资和财务咨询服务,同时还将本行介绍给海外企业,吸引海外企业进入内地时成为本行的客户。截至2004年6月30日,招银国际金融有限公司的总资产为12,203万港元,净资产为9,822万港元,半年度利润426万港元。
根据中国人民银行银复［1999］236号文《关于同意招商银行设立香港分行的批复》,本行向香港金融管理局申请将本行香港代表处升格为香港分行。2002年,香港金融管理局根据《银行业条例》向本行授予银行牌照,并于2002年4月30日生效。开设香港分行是本行国际化战略的实质尝试,依托本行在内地良好的社会形象和遍布经济发达城市的分支行网络,以及中国内地蓬勃发展的有利经济环境,本行将利用香港分行积极开拓批发银行业务,实现内地、香港两地业务联动；截至2004年6月30日,香港分行总资产37.52亿港元,贷款余额12.85亿港元,存款余额21.69亿港元。
根据中国人民银行银复［2000］191号《关于同意招商银行设立美国代表处的批复》,本行向纽约联邦储备银行和美国纽约州银行厅提交了在美国纽约州纽约市设立招商银行美国代表处的申请。2002年末,经美国联邦储备体系理事会和美国纽约州银行厅正式批准,本行设立美国代表处。
3、行业竞争状况
由于历史的原因,国有独资商业银行在规模和网点上仍占据主导地位,包括本行在内的新兴股份制商业银行在不断成长,城市信用合作社逐渐发展成为地方性城市商业银行,外资银行目前仅占据极少的市场份额。
下表列示了国内各类银行的规模状况比较(数据截至2003年12月31日)：
四大国有独 股份制制 城市商 城市信 农村信 外资 合计
资商业银行 商业银行 业银行 用社 用社 银行
规模（十亿元人民币）
总资产 15,640 3,891 1,478 149 2,675 333 24,165
贷款 9,640 2,400 807 86 1,776 148 14,856
存款 12,712 3,051 1,161 127 2,377 91 19,518
市场份额(%)
总资产 64.72 16.10 6.12 0.62 11.07 1.38 100.00
贷款 64.89 16.15 5.43 0.58 11.95 0.99 100.00
存款 65.13 15.63 5.95 0.65 12.18 0.46 100.00
资料来源： CEIC,中国人民银行统计季报。
4、本行的行业竞争地位
尽管本行在资产和网点规模上与国有独资商业银行存在很大差距,但是本行坚持以市场的需求为导向,依托商业化的运行机制,通过实施“一卡通”和“一网通”等品牌战略,以及不断创新金融品种和服务手段等措施,市场份额不断扩大。根据行业统计资料,本行各项业务的增长高于同业平均水平。
本行 全国金融机构平均
2001年 2002年 2003年 2001年 2002年 2003年
存贷款增长
存款余额 29.8% 40.2% 33.7% 16.0% 18.9% 21.7%
其中：储蓄存款 49.1% 45.9% 33.7% 14.7% 17.8% 19.2%
贷款余额 27.8% 47.6% 48.6% 11.6% 15.8% 21.1%
四、本行独立经营情况
鉴于行业的特殊性,本行从成立之日起受到人民银行的监管,是自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束的独立法人,拥有独立完整的业务、资产、机构、人员及财务体系。
业务独立。本行从事的业务均属于经人民银行和银监会批准的商业银行业务,完全独立于本行股东及其关联单位。
资产独立。本行的发起人股东及其他股东的出资已经过户到本行名下,房产等主要资产的所有权均属于本行。本行上市后,拥有独立完整的营运资产,与股东的资产完全分离,产权关系清晰,不存在控股股东占用本行资金、资产及其他资源的情况。
机构独立。本行设有独立的治理结构,既独立于本行的股东,也独立于本行的上级主管部门。本行自设立以来,按照法律、法规及相关规定建立了股东大会、董事会、监事会,同时依据相关规定及公司章程选举了本行历届董事会、监事会成员。
人员独立。本行董事、独立董事、股东担任的监事和外部监事由股东大会选举产生或更换,职工担任的监事由本行职工民主选举产生或更换,不存在本行的股东或上级主管部门干预股东大会作出人事任免决定的情况。本行的行长、副行长及其他高级管理人员专职在本行工作并且仅在本行领取薪金,不存在在发起人及其他股东双重任职情况；本行的财务人员没有在发起人及对主要股东有实质影响的法人中兼职。本行独立招聘员工,建立了独立的人事档案、人事聘任制度和独立的工资管理制度,按照《劳动法》与员工签订了《劳动合同》,独立支付工资并为员工办理社会保险。
财务独立。本行建立了独立的会计核算体系和财务管理体制,独立在银行开户,不存在与股东共用银行账户的情况,未将资金存入股东的财务公司或结算中心账户中。本行独立纳税,与股东单位无混合纳税。本行能够独立作出财务决策,不存在股东干预公司资金使用的情况。
此外,截至2004年6月30日,本行拥有7个商标的所有权和使用权,其具体的情况为：
序号 商标 注册证号 有效期 注册机关
1 “一网通” 1359952 2000.1.28-2010.1.27 国家工商总局商标局
2 “葵花一卡通” 1359953 2000.1.28-2010.1.27 国家工商总局商标局
3 “一通” 1409752 2000.6.14-2010.6.13 国家工商总局商标局
4 “一卡通”版面 1415621 2000.6.28-2010.6.27 国家工商总局商标局
5 “一卡通”版面 1415620 2000.6.28-2010.6.27 国家工商总局商标局
6 “招商银行” 1749473 2002.4.14-2012.4.13 国家工商总局商标局
7 “一卡通” 2021127 2003.5.28-2013.5.27 国家工商总局商标局
本行目前正在申请“金葵花理财”、“点金理财”、“易贷通”、“CMB”等的商标注册权。
五、同业竞争和关联交易
1、同业竞争
招商局集团有限公司直接持有本行最大股东招商局轮船股份有限公司的100%股权。招商局集团有限公司及其控制的其他法人与本行之间不存在同业竞争情况,招商局集团有限公司已经作出承诺今后不与本行进行同业竞争。
本行律师与保荐机构(主承销商)经审查认为,本行与招商局集团有限公司及其控制的其他法人之间不存在同业竞争,本行为避免同业竞争采取的措施是有效的。
2、关联交易
关联方
本行的关联方包括本行的最大股东及其母公司、其他法人股东、最大股东及其母公司控制的主要企业、本行董事、高级管理人员担任董事长或总经理的企业及本行控股的企业。具体来说包括：
(1)本行的最大股东招商局轮船股份有限公司及其母公司招商局集团有限公司；
(2)本行的其他法人股股东；
(3)招商局集团有限公司、招商局轮船股份有限公司控制和有实质影响力的参股企业
关联交易
本行与关联方之间的交易主要为存款与贷款等银行业务关联交易,交易的条件及利率均按本行业务的一般规定执行。
关联交易的规范
本行在处理银行业务关联交易时,与一般客户的银行业务处理一样,严格按照法律、法规及本行的各项业务管理规章制度进行操作。本行在处理股东单位及关联企业贷款时,同样要求其必须提供符合本行规定的担保。
相对于银行业务关联交易而言,本行在日常经营运作过程中,较少发生其他关联交易。本行的日常采购中,严格执行《招商银行总行若干产品采购控制实施细则》,对供应商评审、采购过程控制、采购验收、质量记录等采购活动的重要环节的明确具体的规定,保证日常采购规范。
在本行的《公司章程》、《股东大会议事规则》中都作出规定,在审议关联交易时,有关关联股东须进行回避。
在本行的《公司章程》中作出规定,本行董事会下设审计与关联交易委员会负责审核本行重大关联交易。在董事会审议关联交易时,关联董事须回避；对于其个人与本行可能存在利害关系的交易,董事应向公司作出披露。
本行律师、保荐机构(主承销商)认为,本行与关联方之间进行的关联交易未发现有损害发行人及中小股东利益的情况,有关关联交易的决策程序合法。
六、董事、监事、高级管理人员
1、董事、监事、高级管理人员
姓名 性别 年龄 在本行的职位 任期 现任主要职务
秦晓 男 56 董事长 2004.6-2007.6 第十届全国政协委员，招商
局集团有限公司董事长
魏家福 男 54 副董事长 2004.6-2007.6 中共中央纪律检查委员会委
员，中国远洋运输（集团）
总公司总裁
傅育宁 男 46 董事 2004.6-2007.6 招商局国际有限公司主席，
招商局中国基金有限公司主
席，招商局集团有限公司董
事、总裁
李引泉 男 48 董事 2004.6-2007.6 招商局集团有限公司副总裁
兼财务总监
黄大展 男 45 董事 2004.6-2007.6 招商局金融集团有限公司董
事总经理
谭岳衡 男 42 董事 2004.6-2007.6 招商局金融集团有限公司副
总经理
孙月英 女 45 董事 2004.6-2007.6 中国远洋运输（集团）总公
司总会计师
王大雄 男 43 董事 2004.6-2007.6 中国海运（集团）总公司副
总裁、总会计师
傅俊元 男 42 董事 2004.6-2007.6 中国港湾建设（集团）总公
司总会计师
马蔚华 男 53 董事兼行长 2004.6-2007.6 第十届全国人大代表，招商
银行行长
陈小宪 男 49 董事兼常务副行长 2004.6-2007.6 招商银行常务副行长
陈伟 女 44 董事兼副行长 2004.6-2007.6 招商银行副行长
何迪 男 56 独立董事 2004.6-2007.6 瑞银华宝亚洲有限公司副董
事长
林初学 男 45 独立董事 2004.6-2007.6 中国长江三峡工程开发总公
司副总经理
胡长焘 男 55 独立董事 2004.6-2007.6 世界银行驻中国代表处副代
表
杨军 男 45 独立董事 2004.6-2007.6 平安保险公司顾问
卢仁法 男 65 独立董事 2004.6-2007.6 中国国际税收研究会会长
丁慧平 男 47 独立董事 2004.6-2007.6 北京交通大学（原北方交通
大学）经济管理学院教授、
博士生导师，美国杜肯大学
经济管理学院名誉教授
王奇岩 男 65 监事长，外部监事 2004.6-2007.6 曾任中国人民银行深圳经济
特区分行处长、副行长
朱根林 男 48 监事 2004.6-2007.6 上海汽车工业（集团）总公
司财务总监
陈浩鸣 男 37 监事 2004.6-2007.6 中海石油投资控股有限公司
总经理
李毅 男 59 监事 2004.6-2007.6 山东省交通开发投资公司总
经理
吴嘉启 男 56 监事 2004.6-2007.6 广东省公路管理局党委书记
张余庆 男 56 外部监事 2004.6-2007.6 中国华源集团无锡生命科技
发展股份有限公司财务总监
林荣光 男 42 监事 2004.6-2007.6 招商银行深圳管理部副主任
项有志 男 40 监事 2004.6-2007.6 招商银行总行会计部总经理
助理
周文琼 女 41 监事 2004.6-2007.6 招商银行上海分行稽核监督
部副总经理（主持工作）兼
ISO9000 推行办公室副主任
（主持工作）
李浩 男 44 副行长 2004.6-2007.6 招商银行副行长
兰奇 男 48 董事会秘书 2004.6-2007.6 招商银行董事会秘书兼董事
会办公室主任
上述人员除杨军董事、胡长焘董事为美国国籍外,其余人员均为中国国籍。互相之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。根据《金融机构高级管理人员任职资格管理暂行规定》等有关规定,经人民银行等监管部门对本行董事长、副董事长以及高级管理人员的任职资格进行核准,相关人员符合有关要求。
2、董事、监事、高级管理人员报酬安排
公司根据《招商银行行员岗位工资制管理办法》确定高级管理人员的基本薪酬标准,董事会根据对高级管理人员全年考核结果最终确定其薪酬数额。
2003年度,公司董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬的人数共16人。其中,独立董事6人,外部监事2人,职工监事3人,高级管理人员 5人。上述人员年度报酬总额为341.8万元。其中,金额最高的前三名高级管理人员报酬总额161万元,高级管理人员中,年度报酬总额在45-75万元的2人,年度报酬总额在40-45万元的2人,年度报酬总额在20-30万元的1人。独立董事、外部监事的津贴为每人8万元。
3、董事、监事、高级管理人员与本行借款、担保等安排
截止2004年6月30日,本行与下列高级管理人员订有房屋抵押贷款合同：
1996年,陈伟副行长向本行申请房屋抵押贷款,并按照合同规定分期偿还,截至2004年6月30日余额为人民币552,192.56元。
1998年,李浩副行长向本行申请房屋抵押贷款,并按照合同规定分期偿还, 截至2004年6月30日余额为人民币470,206.32元。
2002年,秦晓董事长向本行申请房屋抵押贷款,并按照合同规定分期偿还, 截至2004年6月30日余额为人民币1,141,679.68元。
本行与其他董事、监事以及高级管理人员之间不存在借贷、担保等经济业务往来。
4、其他
本行董事、监事以及高级管理人员没有直接持有本行股份或本行关联企业股份。
七、本行最大股东及其母公司的基本情况
1、本行最大股东
招商局轮船股份有限公司
招商局轮船股份有限公司成立于1948年10月11日。企业地址：北京市建国门内大街11号。法定代表人为秦晓先生。注册资本：人民币2亿元。招商局轮船股份有限公司是招商局集团有限公司的全资子公司。该公司主要从事水上客、货运输业务；码头、仓库及车辆运输业务；各类交通运输设备、零备件、物料的销售、采购供应；船舶、客货代理业务、海上国际货运业务；另外也从事与运输有关的金融、保险、信托业务。截至2003年12月31日,公司经德勤关黄陈方会计师行审计的总资产为港币322.29亿元,净资产为港币109.02亿元,2003年度净利润为港币9.07亿元。
2、本行最大股东的母公司
招商局集团有限公司
招商局集团有限公司直接持有招商局轮船股份有限公司100%的权益,是本行最大股东的母公司。招商局集团有限公司的公司地址为北京市建国门内大街11号,法定代表人和董事长为秦晓先生,总裁为傅育宁先生。注册资本：人民币8亿元。招商局集团有限公司是中央直接管理的国有重要骨干企业之一,该公司的前身是招商局,创立于1872年中国晚清洋务运动时期,曾是对中国近代民族工商业现代化进程起到过重要推动作用的企业之一。目前该公司已经成为一个多元化综合性企业集团,其业务领域包括交通基建、工业区开发、港口、金融、地产、物流等。截至2003年12月31日,公司经德勤关黄陈方会计师行审计的总资产为港币496.60亿元,净资产为港币253.19亿元,2003年度净利润为港币19.36亿元。
九、财务会计信息
1、简要财务报表
简要资产负债表
单位：人民币千元
2004年 2003年 2002年 2001年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
流动资产合计 373,830,050 353,511,451 263,849,196 186,837,219
长期债券投资 70,089,511 71,613,365 60,220,943 50,577,262
长期股权投资 99,761 99,761 91,076 53,060
固定资产净值 4,296,689 4,486,337 4,563,337 4,856,473
其它资产合计 1,339,312 1,822,709 2,292,452 2,457,169
递延税款借项 1,737,000 1,517,000 1,924,000 1,845,000
资产总计 538,862,445 503,892,810 371,659,912 266,331,405
流动负债 489,350,816 464,408,808 341,635,514 251,066,864
长期负债 30,085,249 21,222,564 13,307,759 10,352,442
负债合计 519,436,065 485,631,372 354,943,273 261,419,306
股东权益合计 19,426,380 18,261,438 16,716,639 4,912,099
负债和股东权益总计 538,862,445 503,892,810 371,659,912 266,331,405
简要利润表
单位：人民币千元
2004年
1月至6月 2003年度 2002年度 2001年度
营业收入 9,487,423 13,586,052 9,569,321 8,648,738
营业支出 3,488,066 5,200,271 3,796,187 4,240,887
营业费用 2,817,698 4,816,439 3,829,891 2,946,357
投资收益 1,275,442 2,660,274 2,226,819 1,825,128
营业税金及附加 455,903 644,283 538,782 501,118
营业利润 4,001,198 5,585,333 3,631,280 2,785,504
扣除资产准备支
出前利润总额 4,022,367 5,586,452 3,653,164 2,810,599
扣除资产准备支
出后利润总额 2,638,273 3,445,284 2,570,270 2,054,310
净利润 1,688,933 2,229,910 1,734,270 1,375,310
简要现金流量表
单位：人民币千元
2004年
1月至6月 2003年度 2002年度
经营活动产生的现金流量净额 -11,509,571 27,459,731 33,996,272
投资活动产生的现金流量净额 -2,657,778 402,208 -26,660,432
筹资活动产生的现金流量净额 4,187,775 -685,788 9,235,605
现金及现金等价物增加净额 -9,988,838 27,181,816 16,572,028
2、主要财务指标
净资产利润率 每股利润(元)
年度 报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
2004年上半年 营业利润 13.47% 13.76% 0.38 0.38
净利润 8.69% 8.88% 0.25 0.25
扣除非经常性损益后净利润 8.59% 8.77% 0.24 0.24
2003年度 营业利润 18.86% 19.76% 0.60 0.60
净利润 12.21% 12.79% 0.39 0.39
扣除非经常性损益后净利润 12.20% 12.79% 0.39 0.39
2002年度 营业利润 15.24% 19.03% 0.45 0.49
净利润 10.37% 12.95% 0.30 0.33
扣除非经常性损益后净利润 10.24% 12.79% 0.30 0.33
2001年度 营业利润 41.31% 48.04% 0.48 0.48
净利润 28.00% 32.56% 0.33 0.33
扣除非经常性损益后净利润 26.90% 31.28% 0.31 0.31
注：扣除的非经常性损益项目为营业外收支净额
3主要监管指标
主要指标(%) 标准值 2004年6月30日 2003年12月31日
期末 平均 期末 平均
资本充足率 ≥8% 8.12 8.07 9.49 11.16
不良贷款率 ≤15% 2.78 2.91 3.15 4.18
存贷款 人民币 ≤75% 64.17 63.75 61.74 62.47
比例 外币 ≤85% 58.52 57.68 54.68 48.46
折人民币 ≤85% 63.60 63.11 60.96 60.56
资产流动性 人民币 ≥25% 57.68 56.87 58.7 55.96
比例 外币 ≥60% 93.99 98.11 103.77 113.34
拆借资金比例 拆入人民币 ≤4% 0.12 0.35 0.02 0.4
拆出人民币 ≤8% 0.88 2.11 3.36 3.33
国际商业借款比例 ≤100% 2.47 1.85 2.55 0.49
利息回收率 - 99.16 98.57 99.3 98.31
单一最大客户贷款比例 ≤10% 6.10 6.07 5.96 6.1
最大十家客户贷款比例 ≤50% 49.05 48.78 48.26 43.26
主要指标(%) 2002年12月31日 2001年12月31日
期末 平均 期末 平均
资本充足率 12.57 14.53 10.26 11.25
不良贷款率 5.99 8.10 10.25 11.87
存贷款 人民币 56.55 57.22 55.08 63.26
比例 外币 35.65 35.00 34.97 35.02
折人民币 53.68 53.79 51.99 57.55
资产流动性 人民币 57.85 60.35 43.5 47.23
比例 外币 127.48 130.79 66.21 112.87
拆借资金比例 拆入人民币 0.00 0.14 0.04 0.01
拆出人民币 3.11 3.99 2.68 3.93
国际商业借款比例 0.00 2.35 7.04 6.83
利息回收率 97.31 93.99 91.22 92.41
单一最大客户贷款比例 6.44 6.75 10.95 8.54
最大十家客户贷款比例 39.83 39.75 56.28 50.05
注：上述指标计算公式如下：
资本充足率= 资本净额/表内、外风险加权资产期末余额；报告期内资本充足率按照中国银监会2004 年 2月23 日颁布的《中国银行业监督管理委员会令（2004 年第2 号）〈商业银行资本充足率管理办法〉》规定 的新口径计算。资本充足率平均值按第一季度、第二季度新口径计算。
不良贷款率= 不良贷款余款/自营贷款余额
存贷款比例=（自营贷款余额-票据贴现）/自营存款余额
资产流动性比例= 一个月到期的流动性资产/一个月到期的流动性负债
拆入资金比例= 拆入资金期末余额/自营存款期末余额
拆出资金比例= 拆出资金期末余额/自营存款期末余额
国际商业银行借款比例＝（国际商业借款十境外发行债券）期末余额/资本净额
利息回收率=（本年利息收入-本年表内应收贷款利息新增额）/（本年利息收入+本期表外应收贷款利息增加额）
单一最大客户贷款比例=对同一借款客户贷款期末余额/资本净额
最大十家客户贷款比例= 对最大十家客户发放的贷款总额/ 资本净额
4、简要管理层讨论与分析
本行资产具有较强的流动性。截至2004年6月30日,按照人民银行监管口径计算,本行人民币准备金比例为11.55%,人民币短期资产流动性比例为57.68%。库存现金、准备金存款、债券投资、票据贴现和货币市场业务的资产余额占本行总资产余额的比例高达31.4%。较高的流动性使本行能够更主动应对市场风险,捕捉市场机会。
本行保持良好资产质量,不良贷款余额和不良率继续稳步双下降。2004年6月底,五级分类不良率2.78%,不良贷款余额95.63亿元,资产质量显著改善。本行2000年以后,新账贷款质量保持较好水平,新账不良率为0.34%。资产质量是银行经营的根本,良好资产质量保证了本行盈利能力,为持续发展提供基础。
本行遵循效益、质量和规模协调发展的经营原则,保持了良好的盈利能力。在保持合理增长速度的前提下,本行营业收入和净利润逐年提高,营业收入从2001年的人民币86.49亿元增加到2003年的人民币135.86亿元,年复合增长率为25.33%；净利润从人民币13.75亿元增加到人民币22.30亿元,年复合增长率达到27.35%。2004年上半年实现营业收入人民币94.87亿元,净利润人民币16.89亿元。
本行具有良好资本补充机制。商业银行规模发展受到资本充足率约束,作为上市银行,本行具有持续补充资本的渠道。通过首次公开发行股票,本行补充了资本,2004年6月30日,本行资本充足率为8.12%。
5、股利分配政策
(1)股利分配的一般政策
本行的股利分配将遵循“同股同利”的原则,按股东持有的股份数额,以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。
在每个会计年度结束后的六个月内,由本行董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策,经股东大会批准后执行。
本行将本着对投资者负责的态度,实现股东价值,回报投资者。本行将在可分配利润方式的选择范围内,充分考虑投资者的需要,并根据有关法律法规和公司章程,以本行交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取法定公益金百分之五至十；提取一般准备；提取任意公积金；支付股东股利。
本行法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。
(2)历年股利分配情况
1998年度,根据本行1999年3月18日第十九次董事会决议,并经1999年3月22日股东大会确认,本行1998年度利润分配方案如下：提取法定公积金1.57亿元、任意公积金5.49亿元和公益金2.83亿元,股东分红5.79亿元。
1999年度,根据本行2000年3月24日第二十一次董事会决议,并经2000年3月24日股东大会决议确认,本行1999年度利润分配方案如下：提取法定公积金1.07亿元、任意公积金2.68亿元和公益金1.07亿元,股东分红5.89亿元。
2000年度,根据本行2001年3月25日第二十三次董事会决议及2001年4月29日股东大会决议,确定本行2000年度实现的税后净利润不分配。
2001年度,根据本行2002年3月2日第五届董事会第六次会议决议,并经2002年6月2日股东大会确认,2001年度未分配利润向老股东进行分配,具体利润分配方案为：提取10%的法定公积金和10%的法定公益金,剩余部分全部用于现金分红。
2002年度,根据本行2003年4月16日第五届董事会第十八次会议决议,并经2003年5月25日股东大会确认,2002年度利润分配方案为：按总股本5,706,818,030股计算,每10股现金分红1.2元(含税)。股权登记日为2003年7月15日,除息日为2003年7月16日,现金红利发放日为2003年7月23日。
2003年度,根据本行2004年2月16日第五届董事会第二十七次会议决议,并经2004年3月19日召开的2003年度股东大会确认,2003年度利润分配方案为：按总股本5,706,818,030股计算,每10股现金分红0.92元(含税)；另外,按照每10股转增2股的比例,将资本公积转增股本。经上述分配后,剩余的未分配利润结转下年。2004年4月28日本行对此次利润分配方案和资本公积转增股本方案实施公告,股权登记日为2004年5月10日,除权除息日为2004年5月11日,现金红利发放日为2004年5月17日。
6、本行的控股子公司
招银国际金融有限公司
招银国际金融有限公司原名为“江南财务有限公司”,为本行经中国人民银行银复［1998］405 号批准的独资经营机构,并根据中国人民银行银复［2002］30 号文的批复,于2002 年2 月22 日正式更名为招银国际金融有限公司。截至2004年6月30日,招银国际金融有限公司的总资产为12,203万港元,净资产为9,822万港元,半年度利润426万港元。
第五章 募集资金的运用
一、本次募集资金的运用
为了保证本行未来业务发展,满足银监会关于资本充足率的监管要求,本行确定此次发行可转债的规模为65亿元人民币。
根据银监会关于可转债纳入附属资本计算的要求,本次可转债设定了相应条款,使可转债在转股前能够作为附属资本计算,补充资本。可转债纳入附属资本计算需要得到银监会批准,本次可转债发行后,本行将履行相关审批程序,若得到银监会批准,本次可转债在转股前将作为附属资本纳入资本充足率计算。
本行发行可转债将增加长期资金来源,调整负债结构,增强业务运作实力,提高抗风险能力,保证本行业务的稳健快速发展。
本行此次发行可转债所募集的资金在转股前50%左右用于支持优质企业的贷款项目,其余投资于国债或其它金融产品。在满足银监会有关规定的前提下,作为附属资本纳入资本总额。转股后,所对应的资金将全部用于补充本行核心资本。转股增加的资本金将用于拨付新设机构的营运资金、信息系统建设以及购建固定资产,其余部分参与公司的资金营运。
本次募集资金运用方案已经2003年10月15日召开的2003年第一次临时股东大会的通过。
二、前次募集资金的使用情况
截止2004年6月30日,2002年4月2日到位的107.7亿元募集资金,已全部用于补充资本,完成募集资金用途安排。其中24.39亿元用于机构网点建设,已使用部分占承诺金额的70%；10.67亿元用于电子化建设,已使用部分占承诺金额的46%；0.53亿元用于人才培训,已使用部分占承诺金额的26%；6.55亿元用于购建固定资产,已使用部分占承诺金额的65%；剩余65.56亿元资金用于日常的资金运营。
在募集资金补充资本后,本行积极运营筹集资金,不断产生效益。
通过机构网点建设、电子化建设、人才培训和购建固定资产,本行整体经营实力迅速提高。2002年实现每股收益0.30元,净资产收益率达10.37%,2003年实现每股收益0.39元,净资产收益率达12.21%,2004年中期实现每股收益0.25元,净资产收益率达8.69%,比上年同期的每股收益0.19元和净资产收益率6.46%分别增长32%和35%。
募集资金增加长期资金来源,并通过参与资金运营提高了效益。一方面,投资中长期债券。5年期债券的年收益率大约4-5%,期限更长的债券收益更高；另一方面,投放中长期贷款。3-5年期贷款基准利率5.58%,5年期贷款基准利率5.76%,募集资金所增加的中长期贷款收益率高于短期贷款约0.5个百分点。
毕马威华振会计师事务所已出具关于前次募集资金使用情况专项报告(KPMG -AH(2004)OR No. 0032),认为公司关于前次募集资金的使用情况与本行首次公开发行招股说明书中募集资金的承诺使用情况比较,在重大方面与实际情况相符。
第六章 风险因素和其他重要事项
一、信用风险
信用风险是指因客户发生违约或信用等级下降给银行造成损失的风险。信用风险是本行面临的主要风险之一。本行涉及信用风险的业务主要包括各项贷款业务,信用卡业务,同业拆借业务,进出口押汇业务,或有负债和承诺,金融衍生工具业务和债券投资业务等。
1、贷款业务风险
贷款业务的利息收入是本行目前主要收入来源。2003年度和2004年上半年,本行贷款的利息收入分别占本行营业收入的83.89%和85.53%。因此,贷款业务的信用风险,即借款人到期不能足额偿还贷款本息而给银行造成损失的风险是本行面临的主要信用风险。本行可能由于贷款的信贷政策指导失误、对借款人的资信评价不准确、借款人或保证人故意违约、贷后管理存在缺陷,以及宏观经营环境发生重大变化等原因,不能及时足额收回利息及贷款本金,从而给本行造成一定的损失。如果贷款的实际损失超过本行提取的贷款损失准备金,则会对本行资产的流动性和资本的安全性产生不利影响。
不良贷款情况
截至2004年6月30日,本行贷款余额折合人民币3,437亿元,按照贷款五级分类统计结果,不良贷款(包括次级类、可疑类和损失类贷款)余额折合人民币为95.63亿元,不良贷款率(不良贷款占全行各项贷款余额)为2.78%。本行2001年、2002年、2003年及2004年6月底的不良贷款余额分别143.76亿元、123.99亿元、96.78亿元和95.63亿元,不良贷款率分别是10.25%、5.99%、3.15%和2.78%。
本行2000年后新账贷款余额截止2004年6月30日为2,625亿元,占现有全行贷款余额的76.37%,其中新增不良贷款余额为8.95亿元,新账贷款的不良贷款率为0.34%。本行新增不良贷款的主要原因包括：一、受我国经济政策调整及经济周期性波动的影响,部分借款企业的经营情况发生变化,还款出现困难；二、部分企业借重组改制之机逃废银行债务；三、个别分行对规章制度的执行不到位,出现操作不规范的问题；四、本行贷款规模快速增长过程中,贷后管理存在一定的滞后,从而出现部分不良贷款。
根据人民银行银发［2001］416号《贷款风险分类指导原则》以及人民银行银发 ［2002］ 98号《银行贷款损失准备计提指引》的有关规定,本行结合贷款的实际情况,计提了一般准备金和专项准备金。截至2004年6月30日,本行计提的一般准备金余额为人民币46.7亿元,专项准备金余额为人民币49.4亿元,合计为人民币96.1亿元,准备金对不良贷款的覆盖率为100.49%。
贷款组合情况
截至2004年6月30日,本行对公贷款(含贴现)占全行贷款余额87.25%,对私贷款占比为12.75%。在期限结构方面,本行贷款以短期贷款为主,一年以下短期贷款占比为71.89%。在担保方式结构方面,以保证贷款为主,占比为40.40%。信用贷款占比为21.18%。在行业投向方面,本行的第一大贷款投向为运输及通讯业,占比为16.48%,房地产贷款占本行贷款余额的4.97%。
在地区分布方面,截至2004年6月30日,本行的信贷资产约39.54%集中在深圳、北京和上海三地；不良贷款余额的64.30%集中在深圳地区(含深圳管理部、总行营业部和总行离岸信贷资产),26.33%发生在离岸业务。
贷款集中度
截至2004年6月30日,本行最大单一客户贷款余额折人民币16.55亿元,占本行资本净额的6.10%；最大十家客户贷款余额折合人民币133.10亿元,占本行资本净 额的49.05%。从占贷款余额总和的比率来看,本行最大单一客户贷款占比为0.48%,最大十家客户贷款占比为3.87%。
贷款的转化情况
为了降低风险,保证贷款安全,本行以不扩大本金和不以贷收息为原则,根据具体情况对一些贷款采取展期、借新还旧,以及担保主体置换等措施。截至2004年6月30日,本行2001年至2004年上半期间办理展期和借新还旧贷款的余额为人民币109.14亿元,其中大部分贷款项目的特点是建设周期长,资金投放量大。为了维护本行与这些优质客户建立起的合作关系,但又考虑到本行中长期贷款比例的限制,保证本行资金的合理流动,规避潜在的流动性风险,本行采用一年期限的短期贷款方式为这类企业项目建设提供贷款支持,当贷款一年到期后,本行为这些客户的贷款办理借新还旧,以保证建设项目的资金使用。
离岸业务贷款情况
本行1989年试办离岸业务,离岸业务量曾占全行业务的一定比重。自1998年以来,由于受亚洲金融危机和我国金融政策变化的影响,以及自身经营管理的问题,离岸资产质量下降,不良率大幅上升。由于亚洲金融危机之后国内银行的离岸业务普遍受到重大影响,1999年初央行决定停止办理离岸资产业务。2002年1月本行得到人民银行批准重新开展离岸业务。
截至2004年6月30日,本行离岸贷款余额折合人民币为31.24亿元,不良贷款余额为折合人民币25.18亿元,不良率为80.60%。离岸贷款占全行贷款的0.91%,离岸业务的不良贷款占全行不良贷款的26.33%。离岸业务贷款过去三年一期的具体情况如下：
2004年6月末 2003年末 2002年末 2001年末
离岸贷款余额 31.24 32.67 34.27 40.82
占全行贷款 0.91% 1.06% 1.66% 2.91%
离岸不良贷款 25.18 26.28 31.90 38.09
占离岸贷款 80.60% 80.44% 93.08% 93.31%
占全行不良贷款 26.33% 27.15% 25.73% 26.50%
离岸准备金 16.25 15.68 10.87 11.50
准备金覆盖率 64.54% 59.67% 34.08% 30.19%
待处理抵债资产
截至2004年6月30日,本行有待处理抵债资产账面余额人民币20.01亿元,待处理抵债资产提取减值准备金为人民币12.10亿元。本行严格控制转入待处理抵债资产条件,转入待处理抵债资产的贷款必须满足下列条件：必须是本行通过债务重组方式取得或实际控制,可依法拍卖、转让或以其他方式处置的非现金资产。
2、信用卡业务风险
本行于2002年12月正式开展信用卡业务,并推出中国首张“一卡双币”的招商银行信用卡。截至2004年6月30日,本行信用卡业务信贷资产总额折合人民币13.2亿元,按照五级分类口径统计的不良资产总额为人民币3,084万元,不良率为0.32%。本行信用卡业务运行以来,采取多种风险控管措施,维持信用卡业务信贷资产品质；但由于国内的信用卡市场刚刚起步,信用卡业务配套的法规和管理办法尚不完善,国内用卡环境亟待改善,因此,本行的信用卡业务面临较大的信用风险,主要风险点包括伪冒申请、恶意透支、信用卡欺诈等。
3、同业拆借业务风险
截至2004年6月底,本行拆放同业金额为折人民币92.42亿元,拆放金融性公司金额为折人民币10.47亿元。拆放同业发生的逾期为折人民币0.01 亿元；拆放金融性公司发生的逾期为折人民币0.23亿元。本行同业拆借对象主要为境内外的银行同业和境内外金融性公司,如果本行对拆借对象的资信状况评估失误,本行拆出的资金及相应利息可能存在一定的损失风险。
4、进出口押汇业务风险
截至2004年6月30日,本行办理进出口押汇业务的贷款余额折合人民币103.18亿元。如果由于本行对申请人或开证行的资信判断失误,有可能导致本行承担信贷风险以致遭受损失。
5、或有负债和承诺
单位：人民币千元
2004年 2003年
6月30日 12月31日
承兑汇票 83,477,424 55,192,188
不可撤销的融资保函 1,556,227 676,218
不可撤销的非融资保函 12,969,431 9,255,885
不可撤销的远期信用证 11,271,263 7,164,825
不可撤销的即期信用证 6,937,515 7,668,287
贷款承诺 8,856,857 5,973,829
船运担保 8,425 11,568
合计 125,077,142 85,942,800
贷款承诺只包含信用卡、银团贷款的未使用额度及对境外客户提供的贷款授信额度。由于本行向其它客户提供的授信额度是可以撤销的,所以并不承担这些客户未使用的授信额度风险。因此,该数额并未包含在上述或有负债和承诺内。本行的信用卡业务于2002年12月开始,截至2004年6月30日,信用卡信用额度人民币69亿元。
(1)保函业务。截至2004年6月30日,本行开立的保函余额折合人民币145.26亿元,占本行或有风险表外业务10.92%,本行保函业务的垫款余额为人民币0.24亿元。本行开展的保函业务主要为履约类保证,即对施工企业承包工程或工业企业承包项目过程中履行投标和工程承包合同所作的保证。若本行对申请人的资信调查不够而给予担保,本行有可能承担一定的风险。
(2)信用证业务。截至2004年6月30日,本行不可撤销的远期信用证折合人民币余额为112.71亿元,占本行或有风险表外业务8.48%；不可撤销的即期信用证折合人民币余额为69.38亿元,占本行或有风险表外业务5.22%。如果本行对开证申请人的资信水平判断不够、或者代理行资信不良、或开证行处于高风险地区,就有可能导致本行在开展信用证业务过程中承担风险以致蒙受损失。
(3)银行承兑汇票业务。截至2004年6月30日,本行开立的承兑汇票余额计人民币834.77亿元,占本行或有风险表外业务62.78%,本行办理银行承兑汇票的垫款余额为人民币1.72亿元,占本行承兑汇票余额的0.21%。本行承兑汇票业务发展相对较快,主要原因是近年来国内票据市场迅速发展,企业之间更多的商品交易采用汇票结算的方式。在开展银行承兑汇票业务过程中,如果本行对承兑申请人的资格和资信调查不够深入,或者由于保证金或担保不足值,在未收到足额汇票款项的情况下垫付银行承兑汇票,可能导致一定的损失。
6、金融衍生工具业务风险
2004年 2003年
6月30日 12月31日
人民币千元 人民币千元
利率掉期合约 2,682,278 327,878
外币合约：
-即期 1,536,107 1,549,288
-远期 803,032 777,146
-掉期 1,141,766 3,732,733
期权合约 1,738,086 756,409
7,901,269 7,143,454
以上的衍生金融工具合同主要源自与客户的交易,在各资产负债表日的重置成本值不高,于2004年6月30日的重置成本约人民币2,700万元,2003年12月31日约人民币7,800万元。
截至2004年6月底,本行金融衍生工具金额合计为人民币79 亿元。本行在国际资本市场从事利率掉期和外币远期交易业务。本行可能面临交易对手在交易期限之内发生信用问题,从而导致到期不能履约风险；或交易成交后,因特殊原因,本行客户要求取消交易而可能导致市场风险；或本行交易对手因特殊原因,未能按时按约定履行合同而出现资金交付风险。目前本行此类业务均为代客服务,不承担任何市场风险。
7、债券投资业务风险
截至2004年6月30日,本行人民币短期债券投资金额96.53亿元,全部为国家债券、央行债券和政策性金融债券；人民币长期债券投资金额为668.86亿元,其中：国债和政策性金融债券占比为99.40%、其他债券占比0.6%。本行外币债券总额折人民币153.79亿元,占本行总债券投资比例为16.73%。本行对投资的债券按其风险程度即可收回金额低于账面值补提减值准备。截至2004年6月底,本行人民币债券业务尚未发生投资风险,外币债券的逾期率为0.48%。除国家债券和政策性金融债券以外,如果对债券发行人的资信状况及偿债能力判断失误,本行的债券投资可能要承担一定的风险。
二、与经营运作有关的风险
1、流动性风险
流动性指银行在需要资金时能以合理的成本迅速得到可支配的现金。本行在经营过程中,可能由于资产和负债的差额及其期限的差异导致短期资产不足以支付短期负债,如果此时本行由于市场或自身的原因出现在资金市场的融资困难,或需以异常成本获得资金,则会引发流动性风险。影响本行流动性的因素包括银行自身的资产负债期限结构、流动性管理能力以及金融政策变化等因素。本行流动性需求的影响因素包括未来贷款需求的大幅增加,承诺贷款的大量履行,或者出现非预期的大量不良贷款等；本行流动性供给的影响因素包括存款大幅减少,贷款到期期限过长或收回困难,以及货币市场融资出现困难等。随着国内资本市场继续发展,特别是基金业务的发展呈加速趋势,造成储蓄存款的相对流失,从而影响商业银行的流动性。此外,利率变动较大时也会对流动性产生影响,但这种影响要取决于存、贷款利率各自变化的幅度。当社会环境因素发生不利变化时,如发生不利传闻、动乱或灾变等事件,或预期物价上涨,可能引致客户挤兑的风险。
根据审计结果,本行2004年6月30日的资产及负债项目按到期日分析如下：
不定期 3个月 3个月
实时偿还 以内 至1年 1至5年 5年以上
(百万元) (百万元) (百万元) (百万元) (百万元)
资产总计 65,238 119,883 190,111 88,305 70,468
负债总计 324,066 69,641 93,269 30,347 2,113
表外头寸 2,282 12,221 32,623 38,615 1,456
流动性
流动性敞口 -261,110 38,021 64,219 19,343 66,899
已逾期 总额
(百万元) (百万元)
资产总计 4,857 538,862
负债总计 - 519,436
表外头寸 - 87,197
流动性
流动性敞口 4,857 -67,771
从上述数据来看,本行2004年6月30日即时偿还的资产负债的流动性缺口为全折人民币2,611亿元,其余期限的资产与负债比均为正缺口。但是考虑活期存款的日均沉淀量以及所持债券的市场变现融资能力因素之后,本行的实际流动性有所增强。根据2004年6月30日数据估算,假定活期存款中有80%的沉淀量以及所持债券中有50%的变现能力,则可以补充即时流动性的资产全折人民币约2,560亿元。近年来本行短期资产流动比例虽然略有下降,但一直维持在较高的水平。截至2004年6月30日,人民币短期资产流动性比例达到57.68%,远高于人民银行监管下限25%。本行的存贷比控制在75%内。另外,人民币存款总额中不少于7.5%及2%的外币存款按照规定存放人民银行。
2、操作风险
本行业务的日常运作涉及国内银行几乎所有业务流程。尽管本行对各项日常运作制定具体的操作规则及相应的风险控制管理措施,但仍可能因内部规章制度不完善、治理结构失效、员工对某项业务的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度或外界环境的变化等原因导致操作风险,给本行造成损失。
3、与计算机信息系统安全有关的风险
本行依托先进的计算机信息系统提高竞争能力,为客户提供全面和个性化的服务,因此,本行对计算机信息系统安全问题提出了更高的要求。近两年来,为了适应本行业务发展和管理需要,本行不断开发和使用新的业务和管理系统,包括新4.0版对公对私的网上银行、具有理财服务功能的电话银行系统、信贷信息管理系统等。如本行对计算机系统安全风险管理和控制不到位,将会对本行各项业务的开展产生不利影响。
4、境外银行业务经营有关的风险
本行依据效益和稳健的原则逐步开展境外银行业务的经营活动。本行已在香港设有分行,并在美国纽约设有代表处。因此,本行目前除了受到国内银监会的监管外,本行香港分行还要受香港金融管理局的监管。鉴于境外银行经营环境的多变性,银行业间竞争的激烈复杂程度,本行在境外银行业务的经营可能面临一些新的潜在风险。
三、市场风险
市场风险是指银行债权、债务相关的商品因其市场价格变动给本行带来损失的可能性。在市场化环境下利率和汇率的波动,以及金融政策环境变化对银行产品价格造成的风险构成本行市场风险的主要组成部分。
1、利率风险
由于国内商业银行的主要收入来源于存贷利差,因此利率变化对银行的经营业绩有直接的影响。本行目前资产和负债以人民币为主,我国对人民币利率实行的是有限浮动的利率管制政策。根据《人民币利率管理规定》,人民银行是经国务院授权的利率主管机关,制定并调整金融机构的存贷款利率以及利率浮动幅度、央行对金融机构的存贷款利率和再贴现利率。国内外币的存贷款利率已基本为市场化的利率,受市场因素影响明显。
目前,利差收入仍在本行经营收入中占主导地位。2003年度,本行贷款利息收入占经营收入的70.15%,利息支出占经营支出的38.59%。2004年上半年,本行贷款利息收入占经营收入的75.39%,利息支出占经营支出的38.22%。在利率管制时期,本行只能根据央行制定的利率,被动地根据经营状况进行局部调整,因而随时面临着利率政策风险。
随着国内金融改革的不断深入,人民银行正在积极推进利率市场化改革的进程,逐步建立起以中央银行利率为基础、货币市场利率为中介,由市场供求决定金融机构存贷款利率水平的利率体系。近年来国家已将利率作为经济调控的重要手段,利率调整的频率加快。随着央行逐步放松利率管制,利率风险由政策性风险向市场风险转变。利率逐步放开后,商业银行竞争方式将由非价格竞争转向价格竞争,在价格竞争的环境中,就存款而言,为了争夺存款,抢占市场,可能动用利率决定权提高利率；就贷款而言,商业银行目标市场和目标客户有趋同趋势,一些优质客户成为商业银行共同争夺的焦点,商业银行可以为其降低利率,意味着存贷款利差的缩小。
近两年,人民银行的政策推动了银行间债券市场和票据市场的发展,给商业银行开展流动性管理和利率风险管理创造了更好的市场基础。但与此同时,发债主体大量发行长期定期债券,商业银行对于投资品种的选择余地相对有限,也增加了其所承担的利率风险。
根据境内会计准则,短期投资以成本与市价孰低计价,如果利率上升导致本行所持债券价格下跌,将对本行产生不利影响。
本行2004年6月末的短期投资余额约为118.81亿元,占全部投资的比例为12.72%,占比较低。从短期投资构成来看,其中约人民币87.83亿元为人民银行发行的票据,为非市场化产品,不能在市场上直接买卖,必须持有到期,基本不存在市场风险。因此,加息预期带来的市场变化对本行债券投资的影响程度有限。
其次,本行债券投资目的基本上是持有到期,获取票面利息,而不是交易套利,因此,债券市场价格波动实际对本行债券投资收益没有实质影响。根据国际会计准则规定,对于以持有到期为目的的投资账户不需计提市场风险准备金,以交易套利为目的的交易账户才需计提相应的准备金,因此,按国际准则要求,本行债券投资不需再增提准备金。
由于本行存贷款或债券投资定价一般在合约期间不会变更或重新定价,直至合约期满才重新签定条款,因此利率变动不会对本行的净利息造成重大实际影响。
2004年6月30日,本行按照资产负债年期错配情况如下：
单位：人民币百万元
不定期/ 3个月 3个月 1至5年 5年以上 已逾期 总额
实时偿还 以内 至1年
生息资产： 55,184 1,339 758 160 0 15 57,456
存放中央银行、
同业和金融性
公司
贷款 0 91,490 160,434 44,230 33,123 4,816 334,093
拆放 0 9,669 286 158 41 9 10,163
投资 1,291 4,094 17,844 38,342 32,378 3 93,952
委托贷款及委 2,542 1,953 4,499 1,623 627 0 11,244
托投资
买入返售款项 0 10,777 5,828 200 0 0 16,805
合计 59,017 119,322 189,649 84,713 66,169 4,843 523,713
付息债务：
存款 288,936 57,038 84,778 18,748 469 0 449,969
票据融资 1,855 6,803 1,219 0 0 0 9,877
同业存放 23,475 1,391 640 6,100 0 0 31,606
委托存款 2,542 1,953 4,499 1,623 627 0 11,244
同业拆入 0 821 609 0 0 0 1,430
卖出回购款项 0 1,275 384 0 0 0 1,659
发行存款证 0 0 0 1,241 0 0 1,241
发行次级定期 0 0 0 2,500 1,000 0 3,500
债务
合计 316,808 69,281 92,129 30,212 2,096 0 510,526
资金缺口 -257,791 50,041 97,520 54,501 64,073 4,843 13,187
2、汇率风险
汇率波动是我国加入 WTO之后国内各商业银行将会面临的一个突出风险。加入WTO后人民币汇率决定将日趋市场化、自由化,与人民币进行直接交易的币种也将大大增加,增加了汇率波动管理的复杂性。
本行以人民币为记账本位币,资产及负债均以人民币为主,其余主要是美元和港元。本行的外汇资金由总行统一管理和规划。随着本行外汇业务比重的逐步上升。汇率的波动以及汇率的时间差、地区差、币种结构、期限结构等将成为本行面临的主要经营风险之一。汇率变动对本行产生的影响主要表现在以下几个方面：
2002年以来,国家出台一系列外汇管理的新政策,本外币利差扩大,商业银行外汇贷款增加,而外汇存款增长相对变缓,币种头寸结构不平衡现象时有发生,汇率风险有所上升；本行最新开展代客购汇业务,如果在得到客户定单与交割期间,汇率发生异常变动,将可能对本行造成损失；本行吸收的外币存款期限与外币资金运用的期限不能完全对应,可能需要利用货币兑换来满足支付需要,如果汇率大幅变动,本行可能遭受交易损失；本行在业务经营中,可能需要保留一定量的未平盘头寸,从而承担了汇率风险；当本行将以外币表示的资产和负债换算成人民币表示的资产和负债,以编制合并财务报表时,会面临汇率换算风险,从而影响本行的财务报告结果；根据国家政策规定,本行国际业务形成的利润需逐年办理结汇,兑换为人民币,如果本币与外币之间汇率发生变化,则对本行收益产生影响。
汇率波动可能引起利率、价格、进出口、市场总需求等经济情况的变化,这些又将直接或间接地对本行的资产负债规模、结构、结售汇、国际结算业务量等产生影响。如：本币汇率上升时,国内出口下降,收汇减少；进口增长,对外付汇增加；外资外债流入减少,对外投资则可能扩大,这些变化可能导致本行主要资金来源外汇存款减少,使本行的外汇负债规模缩减。按国家规定,外汇资金缺口只能通过美元结售汇方式弥补,不能使用人民币,使本行可能面临外汇资金缺口的风险。
中国政府坚持人民币汇率稳定的政策,美元与人民币之间的汇率浮动幅度自1994年至今基本在1：8.2至1：8.7之间,因此,从折算美元角度考虑,外汇资金缺口对人民币汇率变动敏感度较低。2003年以来,美元与主要国家货币汇率波动剧烈,美元大幅贬值,使人民币产生升值压力,同时,人民币与其它主要国家货币汇率也产生波动。外汇市场的波动使本行可能面对的汇率风险加大,对汇率管理水平提出了更高要求。
截至2004年6月30日,本行的汇率敏感性分析如下：
(单位：百万元)
美元 港元 其他币种 净额
折合人民币 折合人民币
资产 5,253 9,644 7,240 60,907
负债 4,981 10,263 7,206 59,317
净额 272 -619 34 1,590
整体而言,外汇资产和负债占本行资产与负债比重较小,外汇资产占总资产约11.3%,外汇负债占总负债约11.40%。币种之间的匹配较好,主要币种的敞口较小。本行外币资产以美元为主,其次是港币,由于港币与美元实行联系汇率,因此,目前本行汇率风险主要集中在人民币与美元的汇率风险。随着全球金融体系的变化,美元作为主要国际货币地位的相对下降,本行外汇资产与负债的结构将可能产生变化,汇率风险将更为复杂。
四、与行业竞争有关的风险
1、与国内其他银行竞争的风险
本行目前的主要竞争者是四大国有独资商业银行和其他新型股份制商业银行。我国国有独资商业银行营业网点数量多、分布广,有着资金规模和客户资源方面的优势。近几年,国有独资商业银行不断加大改革力度,努力改善治理结构,同时不断加强金融产品创新、信贷风险管理和信息系统建设,部分国有独资商业银行提出上市目标。本行经过十几年的发展,已形成一定的全国性规模,但与国有独资商业银行相比仍存在营业网点相对较少、资金和客户资源规模相对较小的劣势。
同时,本行也面临着来自其他新型股份制商业银行的竞争。尽管本行在部分业务领域和服务技术手段方面具有一定优势,但是由于银行业的业务和服务技术手段壁垒较低,就特定业务和服务技术手段而言难以维持长期的竞争优势。
我国银行体系是以银监会为监管主体,国有独资商业银行、政策性银行、新型股份制商业银行和多种金融机构并存。随着国内金融机构日渐增多,本行将面临更多金融机构在部分业务领域的激烈竞争。
2、与外资金融机构竞争的风险
随着我国加入WTO进程的深入,更多的外资银行将会进入国内市场,所从事的业务范围也将扩大。部分外资银行已经被允许在国内设立分支机构,在一定范围内开展银行业务,个别外资银行已经开展人民币业务。外资银行具有资金雄厚、技术先进、管理规范、业务创新能力强等优势,将直接对本行构成以下几个方面的竞争挑战：
客户资源方面竞争；发展地域方面的竞争；银行业务方面的竞争；人才方面的竞争。
五、金融环境和政策变化风险
1、国家风险
国家风险是指由于借款国宏观经济、政治、社会环境的影响,导致本行外国客户或交易对方不能偿还债务的风险。加入WTO以后,我国金融系统的对外依存度将会逐渐提高。在本行的经营过程中,境外客户群体将不断壮大,国际业务量逐年上升。在国际业务经营过程中,如果缺乏必要的业务经验,对境外借款人所在国的经济、外汇管制政策、社会和政治环境变化等方面的有关风险评估失误,将可能给本行带来一定的资金损失风险。国际金融环境的不稳定将增加本行的经营风险。
2、国内金融形势变化的风险
我国政治及社会形势的稳定,直接影响到国内金融形势的稳定。此外,国家安全状况、战争风险因素同样会给国内经济带来重大的影响。因此国家和社会整体的系统风险将会是影响本行业务的重要外部因素。社会形势的稳定与否还直接影响到社会治安状况,在社会管理失控的极端环境下,可能引发银行的安全性危机。
3、国内经济转轨与周期性波动的风险
银行业的运行与整个经济形势休戚相关。当前我国国民经济仍处于整体转轨阶段,国内经济的部分产业结构的调整会导致某些企业经营状况突然恶化。极少数企业甚至利用产业调整过程中法律法规还未健全等因素恶意拖延甚至逃避银行债务,这些因素无疑增加了银行业的贷款信用风险。此外,经济增长的周期性波动也会使一些企业的经营状况受到影响,从而可能对银行的信贷资产造成风险。本行为降低此项风险,一定条件下会实施更加审慎的信贷政策,从而有可能带来失去本行业务机会的风险。
4、货币政策和监管政策的风险
货币政策是人民银行对宏观金融运行和微观金融业务活动进行管理的重要手段。人民银行通常采用公开市场业务、存款准备金率和再贴现率三大工具实现其货币政策,调节货币的发行量、影响信贷资金的供给和需求。人民银行会根据经济发展的不同状况制定不同的货币政策。本行作为金融机构将直接受人民银行货币政策变化的影响。2003年8月,人民银行宣布从2003年9月21日起上调准备金利率,调控货币供应量,这将对包括本行在内的所有商业银行造成一定影响。
2004年初以来,针对国民经济运行中出现的过热苗头,人民银行相继通过公开市场操作、实行再贷款和再贴现浮息制度、差别准备金率等多种政策工具,加大了宏观调控力度。2004年3月24日,人民银行发布《中国人民银行关于实行再贷款浮息制度的通知》,宣布实行再贷款浮息制度和差别存款准备金率制度。由于本行一般情况下不需要申请再贷款,再贴现余额也很小,浮息制度对本行业务经营的成本影响不大。本行资本充足率满足人民银行的基本要求,因此,差别存款准备金率制度没有影响本行当前经营,本行仍执行7%的准备金率。
2004年4月11日,人民银行发布《中国人民银行关于提高存款准备金率的通知》,宣布从4月25日起,存款准备金率上调0.5个百分点。准备金率普调0.5个百分点对本行将产生一定影响,调整后本行的存款准备金比率为7.5%,被冻结的资金使流动性方面的压力有所增加。另外,由于法定准备金利率较低,为1.89%,因此,本行收益也将受到一些影响。
2004年以来,中国银监会也采取多项措施,积极指导商业银行控制信贷规模和贷款投向,主要包括《关于认真落实国家宏观调控政策进一步加强贷款风险管理的通知》、《关于开展部分行业贷款情况专项检查的通知》等,要求商业银行加强对钢铁、电解铝、水泥、房地产、汽车等行业投资项目的贷款投放审核。银监会对贷款总量和投向的政策调整将会对本行经营产生影响。
此外,我国当前采用银行、保险、证券分业经营政策,商业银行的监管机构是银监会。随着银行业改革的不断深入,银监会推出一系列规范银行业务经营,加强监管的措施,本行经营状况可能由于监管政策变化而受到影响。另外,本行目前的经营范围几乎包括了商业银行的全部法定经营业务。本行新业务需要得到银监会的经营许可,本行在申请新业务方面可能由于某种原因不能及时得到经营许可,可能会导致本行在同行业竞争中处于不利地位。此外,如果本行未来的增设机构计划未能及时获得监管机构的批准,将会给本行发展规划的实施带来不确定风险。
5、税收政策和财务会计制度变化的风险
本行目前向国家税务部门缴纳的主要税种包括所得税、营业税、城市维护建设税和教育费附加等。如果税率变化,本行税后利润将会受到影响。按照财政部的有关规定,自2001年开始每年降低银行营业税税率1个百分点,直至5%的税率水平。本行2002年营业税税率为6%,2003年及2004年营业税税率为5%。
本行目前执行会计制度是依据《企业会计准则》和《金融企业会计制度》及有关规定。该类财务会计制度和有关规定由财政部、人民银行和证监会等部门制定,某些具体财会政策的变更,会影响本行盈利水平的表现。
此外,本行有一定规模的递延税借项资产,尽管在确认递延所得税借项金额时,本行审慎地考虑了所有时间性差异项目在日后能否回转并为本行带来正面的经济利益,即在有足够证据确信未来有足够的应纳税所得额予以转回这些时间性差异所产生的递延税借项时才予以确认,但该项资产未来能否实际回转,不仅取决于本行的自身盈利情况,还取决于国家有关的税收政策,因此存在一定的可回转性风险。
6、可转换公司债券计入资本充足率计算需经银监会批准
本行此次以发行可转债的形式募集资金是为了补充资本。本行此次发行可转债将在发行后作为附属资本纳入资本总额。可转债在转股后将计入核心资本。本次可转债的条款是结合本行的实际经营情况,并依据证监会颁布的《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》等有关规定,以及银监会关于可转债纳入附属资本的有关要求制定的。本行此次发行的可转债计入附属资本还需要得到银监会的批准。
六、法律风险
本行面临的法律风险主要指由于金融监管政策变化,或由于不正确的、不适当的法律判断或建议,采用了有缺陷的法律文书,或由于现行法律环境不完善、法规不配套等原因,给银行造成损失的可能性。由于本行的部分信贷资金可能会因客户信用风险而难以收回,为避免资产损失,本行可能采取包括法律诉讼手段在内的各种保全措施。另外,虽然本行可能在诉讼案件中胜诉,但也可能因债务人缺少资产或某些地方金融执法环境不完善而使胜诉案件不能完全执行,从而给本行带来损失。
七、与可转换债券自身有关的风险
本行此次发行的可转债在发行结束后将在上海证券交易所挂牌上市。本行发行的可转债是一种具有债券性质和股权性质的投资工具,其价格除了取决于债券本身的利率结构和条款外,还会受到本行经营状况和本行股票在二级市场价格等因素的影响。投资者购买本行发行的可转债可能面临以下几方面的风险：
债券偿还的风险。本行此次发行可转债的主要目的是作为附属资本,提高本行资本充足率。根据银监会颁布的《商业银行资本充足率管理办法》,为满足可转债纳入附属资本计算,本次可转债约定：在本行倒闭清算时,债券偿还次序在本行其它非次级债券之后。因此,如果本行受经营环境等原因的影响,经营状况出现重大不利变化,投资者可能面临债券无法偿还的风险。
本行股票价格波动所产生的风险。本行发行的可转债是一种具有债权性质和股权性质的投资工具,其价值由债券价值和所包含的买入期权价值组成。本行股票在二级市场的价格直接影响买入期权价值,进而影响可转债价值。国内目前A股市场上市公司的股本结构包括在交易所流通的流通股和不在交易所流通的非流通股。如果将来相关法律允许非流通股变成流通股并上市交易可能会对A股市场的股票价格产生重大影响。该等变化所产生的系统风险也将影响本行上市交易的股票价格,从而反映到可转债的交易价格,投资者将因此面临投资风险。
债券转股的风险。进入转股期后,由于证券市场政策发生变化等因素可能导致本行股票价格低于转股价,投资者不能通过转股获得收益。如果在转股期间本行股票价格较为低迷,不能达到或超过本次发行的可转债的转股价格,可能导致转股速度减缓甚至部分债券最终需要对投资者还本付息,使得本行支付较大数量的利息甚至本金,从而造成财务费用增加和大量现金流出,使本行盈利能力和流动性受到影响。
利率市场风险。可转债的债券性质决定其将同普通债券一样受到利率变化的影响,如果市场利率水平上升,将对其产生不利影响。
转股对原股东、净资产收益率和每股收益摊薄的影响。本行此次发行可转债65亿元人民币,如果投资者在转股期内将债券全部或部分转换为股份将使本行股本总额和流通股本相应增加,对本行原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
与附属资本有关的条款。根据银监会颁布的《商业银行资本充足率管理办法》,为满足可转债纳入附属资本计算,本次可转债约定：在本行倒闭清算时,债券偿还次序在本行其它非次级债券之后。
第七章 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名称 住所 联系电话 传真 经办人或联系人
发行人
招商银行股份有限公司 深圳市福田区深南 (0755) (0755) 郑先炳 余国铮
大道7088号 8319 8888 8319 5200 吴涧兵 何宇光
庄世虹
保荐机构（主承销商）：
中国国际金额有限公司 北京市建国门外大 (010) (010) 黄国滨 张东成
街1号国贸大厦2座 6505 1166 65015 1156 陈歆玮 林曦
28层
律师事务所：
北京通商律师事务所 北京市朝外大街19 (010) (010) 朝小京 程丽
号华普国际大厦714 6580 2255 6580 2238
会计师事务所：
毕马威华振会计师事务所 北京东方广场东2座 (010) (010) 武卫 宋晨阳
办公楼8层 8518 5000 8518 5111 陈玉红 金乃雯
国际会计师事务所：
毕马威会计师事务所 香港中环遮打道十号 (852) (852) 蔡廷基 何玉慧
太子大厦八楼 2522 6022 2845 2588
可转换公司债券担保人：
中国工商银行 北京市西城区复兴门 (010) (010) 赵凌宇
内大街55号 6610 7859 6610 6610
资信评估机构：
中诚信国际信用评级有限 北京招商国际金额中 (010) (010) 杨圆圆
责任公司 心D座14层 6642 8877 6642 6100
可转换公司债券登记机构：
中国证券登记结算有限责 上海市浦东新区浦 (021) (021)
任公司上海分公司 建路727号 5870 8888 5870 9940
收款银行：
招商银行股份有限公司 深圳市福田区深南 (0755) (0755)
大道7088号 8319 8888 8319 5200
申请上市的证券交易所：
上海证券交易所 上海市浦东南路528 (021) (021)
号证券大厦 6880 8888 6880 4868
二、本次发行的重要日期
募集说明书、申购预约公告刊登日 2004年10月29日
股权登记日 2004年11月3日
可转债起息日 2004年11月10日
公告网上中签率和网下发行结果 2004年11月15日
公告摇号中签结果和网下配售结果 2004年11月16日
预计上市日期 2004年11月26日
附录和备查文件
本募集说明书及其摘要的附录和备查文件包括以下文件,该等文件是本募集说明书及其摘要不可分割的有机组成部分：
一、附录
1、毕马威华振会计事务所审计报告、财务报表及附注
2、毕马威会计事务所审计报告、财务报表及附注
二、备查文件
投资者可于本次可转债发行期间,到以下查阅地点查阅与本次发行有关的所有正式法律文件,具体如下：
1、备查文件目录
(1)发行人律师对本次可转债发行的法律意见书；
(2)发行人股东大会关于本次可转债发行事宜的决议；
(3)中国证监会同意本次发行的批文；
(4)本次发行募集资金运用的可行性方案；
(5)发行人营业执照；
(6)发行人的公司章程及其他有关内部规定；
(7)历次股利分配决议；
(8)承销协议；
(9)重要合同；
(10)其他相关文件。
2、查阅地点
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