发行方式：向二级市场投资者定价配售
发行日期：2004年6月14日
拟上市交易所：上海证券交易所
单位:人民币元 面值 发行价 发行费用 募集资金
每股 1.00 6.36 0.23 6.13
合计 220,000,000 1,399,200,000 50,046,800 1,349,153,200
声 明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于WWW．SSE．COM．CN网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 特别提示和特别风险提示
特别提示
截至2003年12月31日，本公司滚存未分配利润为508,831,556．45元，其中包括拟分配现金股利504,000,000．00元，该现金股利已于2004年4月向发起人股东派发完成，剩余的累计未分配利润及2004年度实现的净利润，由本次发行后的新老股东共同享有。
特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：
1．募集资金用于收购项目的风险
本公司此次预计可实际募集资金人民币134,915．32万元，其中37,805．37万元将用于收购集团公司的焦化厂，约占募集资金总量28．02％，因此，公司面临一定的收购风险。
2．大股东控制的风险
本次发行前集团公司持有本公司98．73％的股权，发行后持有本公司75．62％的股份，为本公司的绝对控股股东。集团公司可通过其控股地位控制本公司的经营决策，可能对本公司产生不利影响。
3．关联交易的风险
集团公司为本公司的绝对控股股东，与本公司在原材料采购、产品销售、综合服务、土地租赁、房屋租赁等方面存在相当数量的关联交易，如2003年度本公司向关联方采购的原材料和接受劳务等支出占同期主营业务成本的58．06％。如果公司不能与集团公司严格按照有关协议做到交易公允合理则可能对本公司的利益产生不利影响。
4．公司原材料供应严重依赖进口，2003年，铁矿石使用量的70％来自海外。若国际市场铁矿石价格及其远洋航运价格大幅上涨，或供应量严重不足，将对公司的生产经营发生重大影响。
5．2004年4月公司每吨中板平均销售价格为4,662．97元，小型材为3,561．50元，在国家宏观经济调控和市场供求的影响下，在5月份有所回落，分别降至为4,437．19元／吨、2,535．80元／吨，并且存在着价格进一步下降的可能，可能对公司2004年的经济效益产生一定影响。
6．公司发行后净资产将大幅度增长，预计发行后净资产收益率较发行前2003年的33．31％将有较大幅度下降，存在着由于净资产收益率下降所引致的相关风险。
7．2003年，公司中厚板产量占钢材总产量的79．78 ％，因此，公司面临产品结构相对集中的风险。
8．公司计划淘汰三台落后的小板坯连铸机，2003年12月31日，三台设备的帐面净值为55．63万元，淘汰后公司的生产能力和盈利能力可能会因此受到暂时影响。
9．集团公司投入本公司的净资产经评估为108,681．12万元，增值46,681．12万元，增值率高达75．29％。
10．2003年12月31日，本公司资产负债率为74．12％，因此，存在因资产负债率过高而产生的偿债风险。
11．公司在本次公开发行股票所披露的有关信息中未披露公司2004年度盈利预测，请投资者自行判断本公司的盈利前景并注意投资风险。
本招股说明书摘要签署日期：2004年6月8日
第二节 本次发行概况
股票种类：人民币普通股(A股)
每股面值：1.00元
发行股数：22,000万股，发行后社会流通股占总股本的比例为23.40％。
每股发行价：6.36元
发行市盈率：7.66倍(按2003年实现净利润及发行前股本全面摊薄法计算)
发行前每股净资产：2.49元(2003年12月31日)
预计发行后每股净资产：2.81元（已扣除2003年度的分配利润以及本次发行费用，未包含公司2004年1月1日至本次募集资金到位期间产生的净利润）
市净率(发行价/发行后每股净资产）：2.26
发行方式：向二级市场投资者定价配售
发行对象：于招股说明书摘要刊登当日(2004年6月9日)，持有上证所或深交所已上市流通人民币普通股（A股）股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000元的投资者。投资者同时持有的沪市、深市二级市场的股票市值不合并计算。
本次发行股份的上市流通：本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易
承销方式：余额包销
本次发行预计实收募股资金：人民币134,915.32 万元
发行费用概算：5,004.68 万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
发行人中文名称：济南钢铁股份有限公司
英文名称：JINAN IRON AND STEEL COMPANY Ltd.
发行人成立日期：2000年12月29日
注册地址：济南市工业北路21号
邮政编码：250101
法定代表人：陈启祥
联系电话：0531－8865480
传真：0531－8865265
互联网网址：www.jigang.com.cn
电子信箱：jggf@jigang.com.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）公司设立方式
济南钢铁股份有限公司是经山东省人民政府鲁政股字［2000］55号证书批准，由济南钢铁集团总公司作为主发起人，联合莱芜钢铁集团有限公司、山东黄金集团有限公司、山东金岭铁矿和山东省耐火原材料公司，共同发起设立的股份有限公司。
（二）发起人及其投入资产情况
济南钢铁集团总公司（简称集团公司）以其下属的原料厂、第一烧结厂、第二烧结厂、球团厂、第一炼铁厂、第一炼钢厂、中板厂、第一小型轧钢厂、中厚板厂共9个生产厂的生产经营性资产以及销售公司、原料处、材料处的部分资产投入股份公司。所投资产经评估后，资产净值为1,086,811,156．95元，按照65．41％的折股比例，折为国有法人股71,084．31万股，由集团公司持有。莱芜钢铁集团有限公司、山东黄金集团有限公司、山东金岭铁矿和山东省耐火原材料公司四家发起人以现金出资共1,400万元，按65．41％的折股比例共折为915．69万股。
山东省国有资产管理办公室鲁资股［2000］15号《关于济南钢铁股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》认定各发起人共投入净资产110,081．12万元，按65．41％比例折为股本72,000万股，股权性质均为国有法人股。
本公司成立后没有进行过重大的资产重组或股权转让。
三、发行人股本情况
（一）本次发行前后公司股本结构情况
本次发行前，公司股本为72000万股，本次发行22000万股，占发行后总股本的23．40％。公司本次发行前后的股本结构如下表所示：
发行前 发行后
股份类别 股数(万股) 比例(％) 股数(万股) 比例(％)
发起人股合计 72,000.00 100 72,000 76.60
济南钢铁集团总公司 71,084.31 98.73 71,084.31 75.62
莱芜钢铁集团有限公司 327.03 0.45 327.03 0.35
山东黄金集团有限公司 196.22 0.27 196.22 0.21
山东金岭铁矿 196.22 0.27 196.22 0.21
山东省耐火原材料公司 196.22 0.27 196.22 0.21
社会公众股 22,000 23.40
总股本 72,000 100 94,000 100
（二）发行人主要股东之间的关联关系
公司发起人股东之间没有资产、股权方面的关联关系。
四、发行人主要业务情况
（一）发行人的业务范围及主营业务
公司注册经营范围包括钢铁冶炼、加工，钢材、水渣生产、销售；批准证书范围内自营进出口业务。公司主要业务以生产、销售钢材、钢坯等钢铁产品为主，上述产品是本公司营业收入及利润的主要来源。
（二）行业背景及发行人竞争地位
公司所属的钢铁行业是我国国民经济的基础产业，对国民经济各部门的发展至关重要。自1996年以来，我国钢产量已经连续八年超过一亿吨，成为世界第一大钢铁生产国，但我国人均钢材消费量与发达国家相比仍有较大的差距，尚处于发展阶段，基础设施的建设，西部大开发战略的实施对各种钢材需求量可观，机械加工业、汽车工业和房地产业的迅速发展也急需大量优质的钢材。公司主导的钢材品种为中厚板，其产销量连续多年名列行业榜首，市场占有率10％以上，是我国重要的中厚板板材基地之一。
（三）发行人主营业务的情况
本公司原材料主要包括铁矿石、焦炭等，铁矿石是钢铁冶炼的主要原材料，2003年，本公司所用铁矿石的70％来自巴西、澳大利亚、印度、智利等国家，其余来自山东省与周边省份。焦炭以及生产所需的水、电、气等能源主要由集团公司供应。其余辅料多数通过比价、招标等措施对社会公开采购。
公司所产钢材包括中厚板、螺纹钢、圆钢等品种，中厚板主要应用于建材、机械加工、造船等行业，螺纹钢与圆钢等小型材品种主要用于建材业。产销数据如下表所示：
单位：万吨
2001年 2002年 2003年
项目 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
中厚板 155.30 152.44 98.16% 182.40 178.67 97.96% 237.96 237.06 99.62%
螺纹钢 48.96 48.94 99.96% 54.85 56.14 102.35% 59.14 59.44 100.51%
圆钢 1.83 1.81 98.91% 1.47 1.47 100.00% 1.17 1.17 100.00%
合计 206.09 203.19 98.59% 238.72 236.28 98.98% 298.27 297.67 99.80%
公司的销售体系以直销形式为主，代理模式为辅。销售区域以山东省为中心向周边市场辐射。公司相继设立了南京、西安、天津、无锡、临沂等销售分公司，对销售渠道和服务网络不断进行规范、扩充和完善，积极拓展北京、上海、江苏、浙江、陕西等地市场。
五、与生产经营有关的资产权属情况
（一）商标与专利技术
集团公司将“济钢牌”商标无偿转让给本公司，商标转让完成后，集团公司可无偿使用。根据本公司与集团公司签订之《专利转让协议》及《专利使用许可协议》，公司成立时使用的13项专利技术，已由集团公司无偿转让给本公司，转让后本公司允许集团公司无偿使用。
（二）土地使用权
本公司目前占用六宗土地，土地位置位于王舍人镇和郭店镇，占地总面积为3,269,491．9平方米，本公司与集团公司签订了《土地使用权租赁协议（一）（二）》、《土地使用权租赁协议之补充协议》，租赁使用上述六宗土地。每年租金合计2,187．29万元，土地租赁期间为20年。
（三）房产
本公司目前所使用的房产由自有房产和租赁集团公司的房产两部分组成。自有房产的房屋所有权人已经济南市房地产管理局依法审核，由济南钢铁集团总公司变更为济南钢铁股份有限公司，总面积为392,952．32平方米。股份公司租赁集团公司的房产已与集团公司签订了《房屋租赁合同》，租赁的房屋建筑物面积共30,594．33平方米，租赁价格参照当地房屋租赁价格及附属设施的折旧金额确定，每天为1．61元／平方米，每年合计1,800万元。
六、发行人同业竞争和关联交易情况
（一）关于同业竞争
1．本公司与集团公司同业竞争的情况
本公司目前主要从事钢铁冶炼、加工，钢材、水渣的生产和销售。公司设立时，集团公司已将主体生产厂区与钢铁生产经营有关的资产投入到本公司，但集团公司仍具备生产少量型材的能力，保留的体系是完全独立于本公司的钢铁生产厂区。根据本公司与集团公司签署的《避免同业竞争协议》，集团公司及集团公司的下属企业不生产与股份公司相同品种、相同规格的小型材产品。
2．本公司与集团公司同业竞争情况的说明
集团公司与本公司相比，虽然存在一定程度的同业竞争，但由于产品规格上有差别，针对的客户市场不同，产品品种质量，工艺技术装备结构，产品价格，未来发展前景上都不具备竞争优势，因此集团公司与本公司之间的同业竞争不会对本公司产生不利影响，并将在未来逐步消除。
3．保荐机构、发行人律师对是否存在同业竞争发表意见
经保荐机构南方证券股份有限公司核查后认为：“集团公司已与股份公司签订《避免同业竞争协议》，在该协议中作出了避免同业竞争的承诺；集团公司为避免同业竞争而采取的相关措施是有效的；并且由于集团公司的钢铁生产设备落后，没有发展前景，生产与公司不同规格、不同型号的产品，针对不同的消费市场，故与本公司之间存在的同业竞争不会导致公司的利益受到损害。”
发行人律师认为：“集团公司与发行人虽存在一定程度的同业竞争，但由于集团公司的钢铁生产设备落后，没有发展前景，其产品在规格、型号、用途及市场等方面与发行人有巨大差异，且集团公司已与发行人签订《避免同业竞争协议》，在该协议中作出了避免同业竞争的承诺。集团公司为减少避免同业竞争而采取的相关措施是有效的，其与发行人之间的同业竞争不会导致发行人的利益受到损害。”
（二）关于关联交易
因为公司由集团公司为主发起人改制设立，并且受冶金行业特点、历史渊源、地理位置等客观因素的影响，本公司与集团公司及其下属公司在生活服务、生产辅助方面存在不可避免的若干关联交易，与集团公司及其它关联企业签订了《综合服务协议》、《产品互供协议》、《关于提供动能的服务协议（一）（二）》、《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》、《运输服务协议》、《进口矿理货服务协议》等关联交易协议。公司自成立以来，严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等文件中的有关规定履行对关联交易的审核、决策程序，确保了其经营决策的独立性，关联交易的公平、公允性，切实保护了发行人及中小股东的利益。关联交易的对经营情况影响如下：
单位：万元
项目 2003年 2002年 2001年
向关联方销售产品收入 84,231.69 114,355.11 155,297.49
占主营业务收入比例 8.32% 18.62% 30.70%
向关联方采购或接受劳务支出 486,457.35 323,464.00 319,497.85
占主营业务成本比例 58.06% 64.12% 74.31%
由上表可见，公司的关联交易占主营业务收支的比例呈逐步下降趋势。向关联方销售产品的关联交易量维持在占主营业务收入的10％以下；随着公司对集团公司焦化厂的收购完成以及其他措施推行，向关联方采购产品或接受劳务的关联交易将减少到占主营业务成本的30％左右。
本公司的控股股东———集团公司以其拥有的2000万元债券为股份公司在开发银行的60,000万元贷款提供质押担保，股份公司的股东—莱钢集团为股份公司上述借款提供连带责任保证；集团公司为股份公司的51,465．51万元短期借款和75,447万元长期借款提供保证形式的担保。
3．本公司拟在公开发行股票后，运用部分募集资金收购集团公司焦化厂，双方就此事项于2002年10月16日修订了《资产收购协议意向书》，公司在本次发行股票后实施收购，收购价格以中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字［2004］第041号《资产评估报告书》为准，评估价值为37,805．37万元。
4．独立董事及各中介结构意见
（1）独立董事意见
公司独立董事认为：“该等关联交易是生产经营必须的，各项关联交易协议对协议双方是公平的，各项关联交易定价原则都做出了明确的规定，所有定价均是合理、公允的，充分保护了公司中小股东的利益。”
（2）本公司律师意见
发行人律师认为：“关联交易是出于经营的需要，依照市场公平原则进行的等价有偿的交易行为，对交易双方是公允的；公司拟收购集团公司部分资产，是为了保证公司资产的完整性、减少与集团公司的关联交易及对“完善、配套改造城市煤气气源设施工程项目”的实施；公司为保护其他股东的利益所采取的措施，为避免不正当交易提供了适当的法律保障，不存在损害其他股东利益的情况；公司目前正在履行的关联交易协议，均属于与集团公司及其下属公司进行的关联交易，该等关联交易均已在关联董事、关联股东回避的情况下，依照法定程序获得公司股东大会的批准。“
（3）注册会计师意见
注册会计师对公司关联交易会计处理的合规性发表意见：“……我们认为，贵公司关联交易的会计处理符合《关联方之间出售资产等会计处理问题暂行规定》（财会［2001］64号）的有关规定。”
（4）保荐机构的意见
保荐机构南方证券股份有限公司认为：“济南钢铁股份有限公司的生产经营是独立的，生产所需资产是完整的，所披露的关联方、关联关系、关联交易已全面披露，不存在损害发行人及中小股东利益的情形，决策程序合法有效，交易价格公允。”
七、公司董事、监事及高级管理人员情况
姓名 职务 性 年 任期起止 简要经历 兼职情况 薪酬情
别 龄 日期 况(元)
历任济钢轧钢分厂副厂长、党委
2004.3- 副书记；济钢初轧厂厂长兼党委 集团公司
陈启祥 董事长 男 46 书记、宽厚板厂厂长兼党委书 副总经理 143170
2007.3 记、组织部长等职
历任济钢党委政治部副主任、济 济南钢铁
2004.3- 钢党委常委.济钢总厂副厂长、 集团总公 不在公
李长顺 董事 男 57 集团公司副总经理.党委副书记 司总经理 司领薪
2007.3 等职 兼党委书记
2004.3- 历任济钢小型轧钢厂技术员、济 集团公司 不在公
王军 董事 男 52 钢轧钢分厂副厂长、计划处副处 副总经理 司领薪
2007.3 长、企管办副主任、主任，集团公
司总经理助理等职
董事
马旺伟 总 男 46 2004.3- 历任济钢第一炼钢厂厂长助理，
经理 2007.3 第一炼钢厂副厂长、第二炼钢厂 无 81218
厂长兼党委书记等职。
董事 历任济钢党委办公室秘书、企业
迟才功 董 2004.3- 管理办公室科长、副主任、集团
事会 男 50 公司总公司体制改革办公室副 无 77911
秘书 2007.3 主任、主任等职。
历任莱钢医院安全设备科科长、
2004.3- 莱钢调研室正科级调研凤、莱钢 莱钢集团 不在公
马赞群 董事 男 54 调研室体改科科长、莱钢调研室 资本运营 司领薪
2007.3 副主任、体改办副主任、莱钢厂 部部长
办副主任、企业管理部副部长
钢铁研究
总院名誉
院长、中
独立董 2004.3- 历任唐山钢铁公司总工程师、副 国工程院
殷瑞钰 男 68 经理，河北省冶金厅厅长，冶金 工程管理 30000
事 2007.3 工业部总工程师、副部长等职。 学部主
任、中国
金属学会
副理事长
独立董 2004.3- 历任冶金研究总院院长，冶金工 中国金属
翁宇庆 男 63 业部副部长、国家冶金局副局 学会理事 30000
事 2007.3 长、中国钢铁工贸集团总公司董 长、中国
事长等职 钢铁协会
党委常委
独立董 2004.3- 历任山东财政学院会计系主任， 山东经济
任辉 男 58 山东经济学院副院长等职 学院院长 30000
事 2007.3
副总经 2004.3- 历任济钢总厂钢研所、炼钢分厂
殷汝军 男 47 助理工程师、炼钢车间副主任、 无 101143
理 2007.3 安全环保处处长助理、第一炼钢
厂副厂长等职
财务负 2004.3- 历任济钢财务科会计、成本组组
郭燕春 女 48 长、成本科副科长、科长，集团公 无 75779
责人 2007.3 司总公司财务处副处长等职
2004.3- 历任济南第二钢铁厂钢管车间
孟繁东 监事 男 56 党副主任、党委副书记、副厂长 无 79850
2007.3 济钢二分厂厂长兼党委书记
2004.3- 历任青海西宁钢厂财务处长等 集团公司 不在公
齐兴贵 监事 男 58 职。现任集团公司财务处副处 财务处副 司领薪
2007.3 长 处长
济南、钢铁
2004.3- 历任济钢总厂团委副书记、书记 集团总公 不在公
张雪晋 监事 女 45 等职 司工会副 司领薪
2007.3 主席
2004.3- 万任集团公司总公司团委副书
刘秀元 监事 男 40 记、书记等职，现任股份公司中 无 106024
2007.3 板厂党委书记
2004.3 历任济钢炼铁分厂副主任工程师、 无 93143 j ，
高贤成 监事 男 41 副厂长等职，现任股份公司
2007.3 第一炼铁厂厂长
八、发行人控股股东基本情况
济南钢铁集团总公司前身为始建于一九五八年的原济南钢铁总厂，位于山东省济南市东郊。1994年，经山东省政府批准组建集团公司，是全国520家重点企业集团之一。经营范围为钢铁冶炼；加工、制造、销售：钢材、水泥、水渣、煤气、锻造件、标准件、铁合金、水泥制品、铸铁件、氧氢气、保温材料、耐火材料；出口本公司生产的产品及相关技术；进口原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术；开发“三来一补”业务，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，对外派遣本行业劳务人员；房屋、设备租赁及转让等。截至2003年12月31日，集团公司总资产为1,660,822．17万元，净资产为636,932．75万元；2003年度实现利润总额101,228．72万元，净利润70,635．83万元（经山东万隆齐鲁会计师事务所有限责任公司审计的合并报表数据）。
九、发行人简要财务会计信息
（一）发行人简要财务报表
简要合并资产负债表
单位（万元）
项目 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产 406,133.32 244,950.81 145,945.50
固定资产 292,655.83 260,564.97 164,006.36
总资产 698,789.14 505,515.78 309,951.86
流动负债 348,392.56 174,409.58 880,90.25
长期负债 169,577.90 180,097.90 108,627.00
负债总额 517,970.46 354,507.48 196,717.25
股东权益 179,218.95 150,485.49 113,234.61
简要合并利润表
单位（万元）
项目 2003年度 2002年度 2001年度
主营业务收入 1,012,033.60 614,279.79 505,865.46
主营业务利润 169,813.58 107,156.86 73,447.83
营业利润 89,381.08 56,670.68 40,491.24
利润总额 83,874.76 55,096.80 38,045.43
净利润 59,693.46 37,250.88 24,753.49
简要合并现金流量表
单位：（万元）
项目 2003年度 2002年度
经营活动产生现金流量净额 138,462.02 59,326.03
投资活动产生现金流量净额 -47,733.76 -40,880.30
筹资活动产生现金流量净额 -36,942.28 75,093.08
汇率变动对现金的影响额 -19.72 0.18
现金及现金等价物净增加额 53,766.26 93,539.00
（二）主要财务指标
指标名称 2003.1-12 2002.1-12 2001.1-12
流动比率 1.17 1.40 1.65
速动比率 0.65 0.95 1.13
应收帐款周转率（次） 90.59 76.15 53．68
存货周转率（次） 6.58 8.37 10.46
无形资产(土地使用权除外)占
总资产的比例 0 0 0
资产负债率（母公司） 73.66% 68.42% 63.47%
资产负债率 74.12% 70.13% 63.47%
每股净资产 2.49 2.09 1.57
研究与开发费用占主营业务收
入比例 2.45% 1.62% 0.54%
每股经营活动产生的现金流量
（元/股） 1.92 0.82 0.47
（三）管理层财务分析的简明结论性意见
本公司管理层经过分析认为：
1．国际钢材市场的变动对国内钢铁行业的影响
我国已经加入WTO，国内钢铁市场将面临来自国际市场更大的竞争压力。国内钢铁企业的劳动力成本普遍较低，产品定位与国外发达国家也有区别，因此，与国外同行相比仍具备一定竞争优势。
2．公司产品的市场风险、行业发展前景及对经营业绩影响
2001年以来国内外钢材产品价格变动对公司经营业绩产生一定的影响，但公司始终坚持向成本要效益的经营策略，在公司内部大力实施降低成本的措施，使公司的产品成本始终处于行业内较低水平。在与国内同类产品的竞争中处于较大的优势，故公司产品的市场风险较小。
3．关于经营成果、盈利能力及前景分析
本公司主营业务收入呈逐年增长势头，但由于产品竞争激烈其销售毛利率有所下降，致使其主营业务利润并未同步快速增长。但由于公司具有劳动力成本优势及一线生产效能优势，致使公司各种产品的成本均处于全国同类产品平均成本以下，具有很强的竞争力。同时公司致力于发展管线钢、船板、桥梁钢板、优质炭素结构钢板、工程机械钢板、耐腐蚀钢板、建筑结构钢板等高附加值产品。
4．主要原材料价格变化对其经营业绩影响
本公司钢铁冶炼所需的主要原材料包括精矿粉、国内粗粉、进口矿粉、块矿、冶金焦、无烟精煤等，这些原材料的供应情况及供应价格仍可能随市场供求、国内外经济环境的变化而变化，从而影响本公司钢铁产品的生产和成本，可能给本公司产品的销售和利润带来一定的影响。
5．关于资产质量和资产负债结构
本公司资产质量状况良好，现有资产不存在大量闲置、损毁财产和积压商品物资，应收帐款也较少，不存在大量坏帐情况。2003年12月31日资产负债率为74．12％，公司的负债主要是为建大板坯连铸机改造及炉料精炼项目而向银行借款，致使公司的资产负债率偏高。但公司流动负债较少，流动比例、速动比例均较合理能够维持公司生产经营的正常进行。
7．关于现金流量与偿债能力
2003年本公司现金净流入5．38亿元略低于公司5．97亿的净利润，2003年每股经营现金净流入为1．92元高于公司0．83元的每股收益，表明公司的应收款项回收及时，现金流量良好；流动比率为1．17倍高于1的标准值，速动比率为0．65倍低于1的标准值，表明可用于偿债的资产高于需要偿还的债务，但存货数量有些偏高。上述指标均表明本公司有很强的偿债能力。
8．主要财务优势
1）本公司运营资金充裕，公司运营良好，财务管理稳健，公司2001年的综合折旧率高达8．44％，高于国内钢铁企业7．01％的平均水平，属同行业较高水平，这为公司生产设备技术改造提供了坚实基础。此外，公司产品制造成本低于行业内同类产品的平均水平。
2）贯彻实施了较为完善的内部控制制度，有较强的盈利能力及偿债能力；公司的产品销售主要采用现货方式，避免产生大量应收账款给公司带来坏帐压力。
3）本公司板坯连铸机技术改造项目及管线钢生产线配套改造项目建成投产后，产品结构将得到优化，使其生产的产品附加值得以提高，为实现公司的可持续发展奠定基础。
（四）股利分配情况
1．股利分配政策：公司股利分配采取现金或股票的形式，原则上每年派发一次年度股利；年度股利将于次年6月或之前派发。
2．公司成立后股利分配情况
项目 每股股利（元） 国有法人股股利（万元）
年度
2001年 0.30 21,600
2002年 0.43 30,960
2003年 0.70 50,400
合计 1.43 102,960
3．派发股利计划
本公司A股发行当年产生的利润及以前年度累计的未分配利润，由本次发行后的新老股东共同享有。预计公司发行上市后首次分配时间是上市后第一个盈利年度结束后六个月内。
（五）发行人控股子公司基本情况
企业名称 注册地址 经营范围 注册资本
集团公司国际贸 济南市历城区 自营和代理除国家组织统一联合经营的出 人民币3000
易有限责任公司 工业北路21号 口商品和国家实行核定公司经营的进口商 万元
品以外的其他商品及技术的进出口业务等
宁波大榭济钢 宁波大榭南岗 钢材、建筑材料、耐火材料、保温材料、 人民币500
经贸有限公司 商贸18楼307室 铁矿石、机电设备（除轿车）、标准件 万元
的销售
济钢集团国际贸易有限责任公司（以下简称“国贸公司”）于1999年9月3日经济南市工商管理局批准，由济南钢铁集团总公司和济南钢铁集团总公司机械设备制造厂共同出资组建，注册资本为3,000万元，其中，济南钢铁集团总公司出资80％，济南钢铁集团总公司机械设备制造厂出资20％。公司于2002年10月16日与集团公司签订了“股权转让协议书”，以2,627．88万元受让集团公司持有的国贸公司80％的股权，上述协议于2002年11月24日经公司2002年第三次临时股东大会决议通过，因此，国贸公司纳入本公司合并报表范围。截至2003年12月31日，该公司总资产为28,881．33万元，净资产为6,300．30万元，2003年度实现净利润为3,686．24万元。管理人员包括总经理张家新，财务负责人潘刚。
宁波大榭济钢经贸有限公司（以下简称“宁波大榭公司”）由本公司和集团公司共同出资组建，于2003年3月24日取得宁波市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本为人民币500万元，其中本公司出资比例为55％，集团公司出资比例为45％。宁波大榭公司纳入本公司本期合并报表范围。截至2003年12月31日，该公司总资产为5,248．45万元，净资产为754．83万元，2003年度实现净利润为1,698．87万元，管理人员包括总经理王民，财务负责人高涛。
第四节 募集资金运用
本公司此次申请向社会公开发行人民币普通股22,000万股，发行价格为6．36元／股，如发行成功，可募集资金139,920万元（未扣除发行费用），将投向于以下项目：
一、项目基本情况
（一）板坯连铸机技术改造项目
为中厚板轧机提配套建设板坯连铸机和钢水精炼设施，为中厚板轧机提供高质量的板坯，提高产品竞争力和经济效益。该项目属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（十四）钢铁中“高效连铸、连铸坯热装热送”类的国内投资项目。
项目总投资6．62亿元，银行贷款4．2亿元，中国工商银行项目贷款已到位，本次募集资金投入2．42亿元。该项目已经国务院批准并获国家经贸委国经贸投资〖2000〗1006号批文。项目建设期为两年，达产期为两年，第一年达产70％，第二年达产100％。项目达产后，年销售收入179,695．4万元，税后利润7,944．9万元，全部投资内部收益率11．9％，投资回收期9．7年。
（二）管线钢生产线配套改造项目
该项目需淘汰小转炉的炼钢能力122万吨，建设1座120万吨顶底复合吹转炉及铁水预处理设施；对中厚板生产线进行配套改造，增建步进式加热炉、控制轧制及控制冷却系统、强力矫直机，在线探伤及自动打字喷印装置等。改造后，本公司生产规模不变，每年供应大板坯连铸机钢水125万吨，其中可供轧制管线钢、船板钢等专用板的钢水占80％；年产中厚板品种板113万吨，其中管线钢板30万吨。该项目属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000修订）》（十四）钢铁中“铁水预处理”、“钢水炉外精炼”、“控制轧制及控制冷却系统开发”类的国内投资项目。
项目总投资9．85亿元，银行贷款6亿元，国家开发银行项目贷款已到位，本次募集资金投入3．85亿元。该项目已经国务院批准并获国家经贸委国经贸投资〖2001〗1258号批文。
（三）收购集团公司焦化厂
为保证本公司资产的完整性，减少与集团公司的关联交易以及对完善、配套改造城市煤气气源设施工程项目的实施，拟对集团公司焦化厂予以收购。
根据北京中企华资产评估有限责任公司《济南钢铁集团总公司焦化厂资产评估报告书》（中企华评报字【2004】第41号），焦化厂评估后净资产为37,805．37万元人民币，根据股份公司与集团公司签订的《资产收购协议意向书》，本次收购价格按照评估的净资产价值，因此，本次募集资金投入37,805．37万元。
（四）完善、配套改造城市煤气气源设施工程项目
在现有焦炉厂区与1＃～4＃焦炉并排建设一座JN4．3－80型65孔焦炉，并新上一座煤塔及还建一座熄焦塔。本项目建设期为1．5年，生产期为20年。该项目估算总投资2．261亿元，本次募集资金投入2．261亿元。项目达产后，年销售收入35,550万元，税后利润4,852万元，全部投资内部收益率23．22％，投资回收期5．4年。该项目已获国家发展计划委员会计投资〖2000〗2431号文批准立项。
（五）燃气—蒸汽联合发电项目
该项目以焦炉煤气为主要燃料，建设两台套5．989万KW燃气蒸汽联合发电机组。建设工期20个月。项目总投资5．12亿元，银行贷款2．9亿元，本次募集资金投入2．22亿元。该项目属于国家第二批重点技术改造“双高一优”项目导向计划之一，已获国家经贸委及国家计委国经贸投资〖2002〗408号文批准立项。
二、募集资金运用项目年度投资计划
单位：万元
投资金额 资金年度投资计划
项目名称 总计 固定资产投资 铺底流动资金 2004年
1、板坯连铸机
技术改造 24,200 21,100 3,100 24,200
2、管线钢生产
线配套改造 38,500 35,500 3,000 38,500
3、收购济钢集
团焦化厂 37,805.37 37,805.37 0 37,805.37
4、完善、配套
改造城市煤气
气源设施工程 22,610 21,370 1,240 22,610
5、燃气—蒸汽
联合发电 22,200 22,002 198 22,200
合计 145,315.37 137,777.37 7,538 145,315.37
上述项目资金运用的轻重缓急以项目排列顺序为准。项目资金出现闲置时，本公司将对其审慎管理，并确保募集资金项目的资金使用及时、充足。另外，由于公司此次募集资金时间跨度较大，上述板坯连铸机技术改造项目及管线钢生产线配套改造项目的部分工程已经利用银行贷款建造完成，故此次募集资金到位后将部分用于偿还银行贷款。
本次发行预计可募集资金134,915．32万元（已扣除发行费用），上述前五个项目共需资金145,315．37万元，投资项目将严格按照上述排列次序进行，以募股资金投入134,915．32万元，资金缺口将通过企业自筹解决。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）业务经营风险
1．原材料供应依赖的风险
本公司生产所需的主要原材料为铁矿石、焦炭、煤等，这些原材料的供应情况及供应价格仍可能随市场供求、国内外经济环境的变化而变化，从而影响本公司钢铁产品的生产和成本，可能给本公司产品的销售和利润带来一定的风险；
2．对主要客户的依赖风险
钢材、钢坯是本公司的主要产品，2003年度本公司对前5位客户的销售金额占全部销售收入的比例为13．50％。这些客户的生产经营状况可能会直接影响对本公司产品的需求量，从而影响本公司的生产经营。
3．能源供应风险
本公司生产经营过程中耗用大量的水、电、气（汽）等能源，均由集团公司按《动能服务协议》提供。如果今后国家调整水、电、气的价格，将对公司生产成本和利润带来一定的影响。
4．运输风险
本公司采购原料和出售产品主要通过铁路和公路运输，运输服务方面股份公司按照与集团公司和其子公司签订的《综合服务协议》、《运输服务协议》，并参照国家的相应标准，按期支付费用。假如运输设施或运输服务若出现问题，则公司的正常生产可能会受到不利影响。
5．产品价格波动的风险
钢铁行业的产业周期与宏观经济周期密切相关，如果中国宏观经济步入调整并且全球钢材价格下调，将对公司的利润产生不利影响。近年来钢铁市场总体来说呈现生产能力过剩的局面，从而对价格产生压力，预计在未来的一段时间这种压力继续存在。
6．产品结构相对集中的风险
公司主要的产品和业务集中于中板、宽厚板、螺纹钢等钢铁产品的生产和销售，相对集中的产品结构会降低公司抵御系统风险的能力。尤其是在国内钢材市场供大于求的情况下，如果国家工业企业景气状况发生变化，国民经济总体状况出现波动，本公司产品的生产规模和市场价格随之发生波动，这将在一定程度上影响公司的经营业绩。
7．汇率风险
2003年，公司生产所需铁矿石用量的70％来自进口，同时，每年有大量的钢材产品出口到海外。汇率的波动将直接影响到本公司的出口收入和进口成本，导致本公司的产品处在一个相对不利的位置，在一定程度上影响本公司的盈利水平。
8．融资风险
钢铁工业是一个资本密集型行业，并且本公司面临收购集团公司生产性资产以及未来3年内的大规模投资，合计需要20亿以上的资金。公司融资的能力与融资方式取决于公司的财务状况、政府的有关货币政策等方面，若公司不能获得足够的资金将影响公司的投资活动。
（二）政策性风险
1．产业政策风险
针对普通钢材过剩而高附加值钢材产量不足的现状，2003年年底，国家对钢铁工业提出了《关于制止钢铁行业盲目投资的若干意见》，对钢铁行业的健康发展提出了意见。如果国家进一步加强对钢铁行业的控制，势必会对本公司的钢材生产与销售造成一定的负面影响。
2．环保政策风险
钢铁企业在生产过程中会产生废水、废气、废渣以及噪声。由于环保已经成为一种世界性的趋势，而且我国钢铁行业的环保标准低于发达国家水平，如果政府今后进一步提高环保标准则可能提高公司的经营成本。
3．行业的竞争风险
我国钢铁工业发展迅猛，钢材生产能力逐年增长，使得国内钢铁行业内部竞争日趋激烈；另一方面，加入WTO后我国进口关税税率逐年降低，国外高附加值钢材，特别是韩国、日本、台湾等地区的钢材进入国内市场的成本会有所降低，势必在一定程度上加剧钢铁行业的竞争。
（三）市场风险
1．钢材市场的周期性影响
公司的主营业务属钢铁冶金行业，主要轧制的钢材制品是最早与国际市场接轨的产品。受国际国内经济发展周期和市场供求关系变化的影响，近几年来钢材市场销售价格波动较大，公司今后的生产经营过程中，钢材市场价格仍然受到国内外经济气候、市场供求关系和原材料、能源价格波动的影响，致使产品价格发生变化，直接影响公司的经济效益。
2、加入WTO后的风险
我国已经加入WTO，国内钢铁市场将面临来自国际市场更大的竞争压力。国外高附加值钢铁产品在品种、规格上有明显优势，因此公司在获得进一步向海外市场拓展机会的同时也将面临与国外大型钢铁企业日趋严峻的全方位竞争。
3．对相关行业的依赖
本公司产品主要销往国内市场，均为重要的基础原材料，与建筑、机械制造、造船、压力容器等多个行业密切相关，这些行业近几年来的高速增长带动了对公司产品的强劲需求，但上述行业的景气状况、发展周期和生产成本的变化可能对公司的经营带来一定程度的影响。
（四）技术改造及项目投资的风险
本公司近期进行主要的技术改造项目经过行业专家和权威机构的充分论证，预期经济效益较好，但在项目的实施过程中会受到设备调试磨合、工程进度、设备供应及其价格变化等不可预见因素及市场开拓能否顺利进行，都将影响到项目的实际盈利水平。
（五）同业竞争风险
集团公司（与股份公司不在同一生产地点）目前具备生产少量小型材产品的能力，与本公司的部分产品有重叠的可能性，虽然双方签订了《避免同业竞争的协议》，但未来有可能损害本公司利益。
（六）股市风险
股票市场瞬息万变，股票价格不仅受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际国内政治、经济形势及投资者心理等因素的变化而产生波动，因此，投资者在购买本公司股票时，应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，投资者对此应有充分的心理准备。
二、其他重要事项
（一）重大合同
目前公司履行的主要重大合同包括公司与集团公司及其它关联企业签订的关联交易协议；与山东黑旺铁矿签订的《铁精粉购销合同》；与山东金岭铁矿签订的《铁精粉购销合同》；与阳泉神火选煤运销有限责任公司签订的《喷吹煤订货合同》；与各银行签定的借款及保证合同；公司与南方证券股份有限公司签订的《股票承销协议》。
（二）重大诉讼事项
截至目前为止，公司不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。公司董事长、总经理也不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
各方当事人 名称 住所 联系电话 传真 联系人姓名
发行人 济南钢铁股 济南市工业北路 0531-8865480 0531-8865265 迟才功
有限公司 21号
保荐机构 南方证券股 深圳市嘉宾路 贾佑龙
(主承销商) 份有限公司 4028号太平洋商 021-52240420 021-52340280 刘生瑶
贸大厦20-28层 徐疆
律师事务所 齐鲁律师事 济南市二环东路 0531-5698268 0631-5698268 高景言
务所 山航大厦16层 陈瑞福
会计师 信水中和会 北京市东城区朝 010-65542280 010-65541612 张克
事务所 计师事务所 阳门北大街8号富 张克东
有限责任公司 华大厦C座12层
资产评 山东正源和 济南市泺源大街5 0531-6966578 0531-6966278 张景轩
估机构 信有限责任 号(良友富临大厦)-6605 吕洪业
会计师事务所
股票登 中国证券登 上海市浦东新区 021-58708888 021-58899400 孟利
记机构 记结算有限 浦建路727号
责任公司上
海分公司
收款银行 中国工商银 山东省济南市工 0531-8987810 0531-8980446 李书国
行济南市分 业北路26号 范宏
行东郊支行
申请上市的 上海证券交 上海市浦东南路 021-68802689 021-68802819 周卫
证券交易所 易所 528号
二、本次发行的重要日期
发行公告刊登的日期 2004年6月10日
预计发行日期 2004年6月14日
申购期 2004年6月14日
资金冻结日期 2004年6月17日
预计上市日期 本公司股票发行结束后将尽快申请在上海证券
交易所挂牌上市
第七节 附录和备查文件
招股说明书全文及附件在上海证券交易所网站全文披露，投资者可在上海证券交易所网站查阅，网址：WWW．SSE．COM．CN。本招股说明书摘要的备查文件，投资者可以在发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅。
