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中科创达软件股份有限公司
（北京市海淀区龙翔路甲 1号泰翔商务楼 4层 401-409）

首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书






保荐人（主承销商）



北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 本次发行概况
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数
本次发行 2,500万股，占发行后股份总数的 25%。本次发行均为新股，不安排股东公开发售股份。
每股面值人民币 1.00元
每股发行价格 23.27元
预计发行日期 2015年 7月 3日
拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 10,000万股
保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司
招股说明书签署日期 2015年7月1日
中科创达软件股份有限公司招股说明书 发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 重大事项提示
发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股说明书“风险因素”一节全部内容：
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
（一）本公司控股股东、实际控制人、公司董事长赵鸿飞就所持股份的限售安排、
自愿锁定股份、延长锁定期限以及减持意向的承诺
就公司股票的锁定期限承诺如下：
1、自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转让或委托
他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有
公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司的股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。
3、公司股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
就所持有公司股票的减持意向承诺如下：
1、作为发行人的控股股东，在上述锁定期满后，在不影响控股股东地位的前提下，
可根据需要以集中竞价交易、大宗交易或其他合法的方式适当转让部分发行人股票。在中科创达软件股份有限公司招股说明书 上述锁定期满后二十四个月内，如拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过赵鸿飞所持发行人股票数量的5%，且转让价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于发行价。在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并在六个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
2、作为发行人的控股股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股票，并严
格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。
3、在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响锁定期限承诺第3项和减持
意向承诺的效力，在此期间仍将继续履行上述承诺。
（二）越超公司、大洋中科、陈晓华作为本公司持股超过5%的股东就股份锁定和
减持意向的承诺
就其所持公司股票的锁定期限承诺如下：
自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
就所持有公司股票的减持意向承诺如下：
1、作为持有发行人5%以上股份的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的
股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。
2、减持发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规
及证券交易所规则要求；在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，转让价格不低于首次公开发行股票之时的发行价。
3、持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过持有公司首次公开发行时
的股份总数的100%。
4、在减持发行人股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规
则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
5、在上述承诺履行期间，陈晓华职务变更、离职等原因不影响减持意向承诺的效
中科创达软件股份有限公司招股说明书 力，在此期间仍将继续履行上述承诺。
（三）本公司股东高通国际、展讯天津就股份锁定的承诺
1、自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
2、自公司本次发行并在证券交易所上市之日起二十四个月内，累计转让或出售的
股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的50%；自公司本次发行并在证券交易所上市之日起三十六个月内，累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的75%。
（四）本公司股东国科瑞祺、创达汇、创达立、创达信、安谋公司、世悦控股、
杨洁就股份锁定的承诺
自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（五）作为公司董事、高级管理人员且直接或间接持有公司股份的人员吴安华、
耿增强、陈晓华、段志强、邹鹏程、武楠就股份锁定的承诺
1、自公司本次发行并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股份，也不由本公司回购直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司的股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。
2、所持股票在锁定期满后两年内减持的，转让价格不低于公司首次公开发行股票
之时的发行价。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 3、发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上
市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。
4、在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响第2项和第3项承诺的效力，
在此期间仍将继续履行上述承诺。
二、关于招股说明书信息披露的承诺
（一）本公司实际控制人赵鸿飞就招股说明书信息披露的承诺
1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份（以下简称―已转让的原限售股份‖）；将在上述事项认定后10个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份，并提请发行人予以公告。购回价格依据届时二级市场交易价格确定。若购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。同时，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。
3、若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、上述承诺不因职务变换或离职而改变或导致无效。
5、上述承诺为真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，
若违反上述承诺将依法承担相应责任。
（二）本公司现任董事、监事、高级管理人员就招股说明书信息披露的承诺
1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、上述承诺不因职务变换或离职而改变或导致无效。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 4、上述承诺为真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，
若违反上述承诺将依法承担相应责任。
（三）本公司就招股说明书信息披露的承诺
1、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若本公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按届时二级市场交易价格依法回购首次公开发行的全部新股。
3、在上述事项认定后的10个交易日内，本公司董事会应根据相关法律法规及公司
章程规定制定及公告回购计划并提交临时股东大会审议，经相关主管部门批准或核准或备案后，启动股份回购措施。
4、本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
5、上述承诺为真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，
若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
（四）本次发行的保荐机构、申报会计师、发行人律师、发行人资产评估机构就
招股说明书信息披露的承诺
若因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是其能够证明自己没有过错的除外。
三、稳定股价的预案
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，本公司特制订《关于稳定中科创达软件股份有限公司股价的预案》（以下简称―本预案‖）。
（一）启动稳定股价措施的条件
中科创达软件股份有限公司招股说明书 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称―启动条件‖），则公司应按本预案启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
1、控股股东增持
（1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易
后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）控股股东承诺
1）其单次增持总金额不应少于人民币1,000万元；
2）单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；如上述第1）项与本项冲突的，按照本项执行。
2、公司回购
（1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易
后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。
（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文
件之规定之外，还应符合下列各项：
1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的中科创达软件股份有限公司招股说明书 总额；
2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；
3）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；如上述第2）项与本项冲突的，按照本项执行。
（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过最
近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
（5）在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合
考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、董事、高级管理人员增持
（1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易
后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司全体董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于单次及/或连续十二个月
增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
（3）公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的董事和高级管理人员应
当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
（三）稳定股价措施的启动程序
中科创达软件股份有限公司招股说明书 1、控股股东增持
（1）控股股东应在启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司A股股票的
具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
（2）控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行
完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。
2、公司回购
（1）公司董事会应在本预案之―（二）.2.（1）‖规定的条件发生之日起的10个交
易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。
（2）公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案
（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。
（3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下
一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。
（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法
注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
3、董事、高级管理人员增持
（1）有义务增持的董事、高级管理人员在本预案之―（二）.3.（1）‖规定的条件
发生之日起5个交易日内，应就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
（2）有义务增持的董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开
始启动增持，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。
4、在公司有义务增持的董事、高级管理人员增持股份方案实施完毕之日起3个月后，
如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则应依照本预案的规定，开展控股股东增持、公司回购及董事、高级管理人员增持工作。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 （四）约束措施
1、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实
施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：
控股股东最低增持金额（即人民币1,000万元）—其实际增持股票金额（如有）
控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。
2、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计
划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：
每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的20%）—其实际增持股票金额（如有）
董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。
公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
（五）本预案的法律程序
本预案已经公司2013年年度股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行A 股股票并上市之日起生效。公司控股股东赵鸿飞及公司全体董事和高级管理人员已承诺：（1）
已了解并知悉《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》的全部内容；（2）愿意遵守和执行《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预
案的议案》的内容并承担相应的法律责任。
如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 四、关于未履行承诺的约束措施
发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员未履行承诺的约束措施如下：
如其在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施：
1、发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
4、同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
5、违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；
6、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员同时承诺：因未履
行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，本公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、强化投资者回报机制等措施来提升公司整体实力，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。本公司承诺以下具体措施：
1、强化募集资金管理
本公司已制定《中科创达软件股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，本公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
2、加快募投项目投资进度
本次发行募集资金到位后，本公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，中科创达软件股份有限公司招股说明书 提高募投资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。
本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加大市场开发力度
公司将在现有销售服务网络的基础上完善并扩大经营业务全球化布局，致力于为全球更多客户提供可靠的产品和优质的服务。公司将不断改进和完善研发、产品、技术及服务体系，扩大国际、国内销售市场和服务网络的覆盖面，从而优化公司在国内、国际市场的战略布局。
4、强化投资者回报体制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了《公司股东未来分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提供公司的未来回报能力。
5、本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他
非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
六、关于本次发行后股利分配政策
公司本次发行后利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 （三）利润分配的具体条件
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。
公司应当每年度采取现金方式分配股利，以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的20%。
目前，公司发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
2、在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事
会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
3、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，采用股票股利进行利
中科创达软件股份有限公司招股说明书 润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（四）利润分配政策调整
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在议案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对此发表审核意见；但公司利润政策调整不得违反以下原则：（1）如无重大投资计划或者重大现金支
出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；（2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证
券交易所的有关规定。
在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利以偿还其占用的资金。
（五）公司的中长期分红规划
根据公司2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于上市后公司股东分红回报五年规划的议案》，公司对上市后五年股东分红回报规划如下：
1、股东回报规划制定考虑因素：应着眼于公司高效的、长远的和可持续的发展，
有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则：充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、
中科创达软件股份有限公司招股说明书 独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审议一次股东分
红回报规划，根据股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，以及届时有效的国家法律法规、监管机构政策、规定性文件等规定，对公司实施的股利分配政策作出适当必要的调整，确保股东权益的实现。但调整不应违反上述条款规定的原则。
公司董事会应结合公司当期具体经营状况、财务数据，充分考虑公司当期财务预算安排、盈利情况、现金流量状况、业务发展以及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
4、公司本次发行完成后股东分红回报的第一个五年计划：公司在依照《公司法》
等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。
公司特提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例和长期回报规划，详细参阅本招股说明书第十节―财务会计信息与管理层分析‖之―十六、股
利分配政策‖。
七、关于滚存利润分配
经公司2013年度股东大会决议通过，本次公开发行A股股票成功后，公司公开发行股票前滚存未分配利润由首次公开发行股票完成后的新老股东按其所持股份共同享有。
八、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况
公司财务报告审计基准日是 2014年 12月 31日。公司 2015年 3月 31日的合并及公司资产负债表，2015年 1-3月的合并及公司利润表，2015年 1-3月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表以及财务报表附注未经审计，但已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并于 2015年 6月 8日出具了致同专字（2015）第 110ZA2892号《审
中科创达软件股份有限公司招股说明书 阅报告》。公司财务报告审计基准日之后经审阅（未经审计）的主要财务数据如下：
截至2015年3月31日，公司的资产总额为43,702.58万元，负债总额为9,790.28万元，
所有者权益为33,912.29万元。2015年1-3月，公司实现的营业收入为12,989.75万元，同
比增长37.58%；营业利润为3,943.06万元，同比增长14.58%；利润总额为4,350.34万元，
同比增长18.11%；净利润为3,709.91万元，同比增长9.55%。详细数据及分析参见本招
股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“四、财务报告审计基准日后主要
财务信息和经营状况”。
公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2015年1-3月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2015年1-3月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。
2015年1月以来，公司主要业务运营情况正常，各业务项目开展实施情况良好；公司的主要客户和供应商构成、经营模式均未发生重大变化；公司经营状况良好。根据公司2015年1-3月未经审计但已经申报会计师审阅的财务数据，并结合公司审计报告截止日（2014年12月31日）后的经营情况，预计公司2015年1-6月将实现营业收入26,600万元至29,100万元，较上年同期增长29%至42%；实现归属于母公司股东净利润7,000万元至8,200万元，较上年同期增长10%至29%。
九、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司
持续盈利能力的核查结论意见
对本公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：客户集中度较高的风险，重要客户业绩下滑的风险，Android系统经营业态、完善程度及市场占有率变化的风险等。本公司特别提醒投资者认真阅读已在本招股说明书―风险因素‖一节中披露的全部内容。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人已实现良好的财务状况和盈利能力，根据行业未来发展趋势以及对发行人未来经营业绩的判断，发行人具有良好的发展前景和持中科创达软件股份有限公司招股说明书 续盈利能力，详情参见本招股说明书―第九节财务会计信息与管理层分析‖之―十一、保
荐人对发行人持续盈利能力的分析及意见‖。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 目录
第一节释义. 23
一、一般词汇. 23
二、专业词汇. 26
第二节概览. 28
一、发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况. 28
二、主营业务. 28
三、发行人的主要财务数据及财务指标. 29
四、募集资金用途.. 31
第三节本次发行概况... 33
一、本次发行的基本情况... 33
二、本次发行的有关当事人. 34
三、发行人与中介机构关系的说明... 36
四、有关本次发行的重要时间安排... 36
第四节风险因素. 37
一、客户集中度较高的风险. 37
二、重要客户业绩下滑的风险. 38
三、ANDROID系统经营业态、完善程度及市场占有率变化的风险. 38
四、汇率波动风险.. 39
五、税收优惠和政府补助政策变动风险. 40
六、行业波动、市场竞争和进入新领域的风险. 42
七、国外客户所在国政治经济环境、贸易政策、市场需求发生变化的风险. 42
八、核心骨干人员变动、未能招募优秀人才和人力成本上升的风险... 43
九、产业政策风险.. 43
十、管理能力不能适应公司高速发展的风险... 43
十一、募投项目无法实现预期收益和新增折旧摊销影响公司业绩的风险.. 44
十二、租赁用地产权不完善的拆迁风险. 44
十三、应收账款无法收回的风险.. 45
十四、实际控制人控制的风险. 45
中科创达软件股份有限公司招股说明书 十五、核心技术失密风险... 46
十六、净资产收益率被摊薄的风险... 46
十七、股价波动风险... 46
第五节发行人基本情况. 47
一、发行人基本情况... 47
二、公司设立情况.. 48
三、发行人设立以来的重大资产重组情况.. 48
四、发行人股权结构... 51
五、发行人控股子公司、参股公司、分公司及其他重要对外投资情况. 51
六、控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东.. 65
七、发行人股本情况... 75
八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况. 96
九、员工情况. 96
十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心
人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施. 97
第六节业务和技术. 99
一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况. 99
二、发行人所处行业的基本情况. 110
三、发行人在行业中的竞争地位. 151
四、发行人主营业务情况. 160
五、与发行人经营相关的主要固定资产. 201
六、与发行人经营相关的主要无形资产. 204
七、特许经营权情况. 213
八、发行人核心技术和研发情况. 213
九、公司境外经营情况. 216
十、未来发展与规划. 216
第七节同业竞争与关联交易. 226
一、同业竞争... 226
二、关联方及关联交易. 227
中科创达软件股份有限公司招股说明书 三、与股东之间的交易. 243
第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理.. 249
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况. 249
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情
况.. 255
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况. 256
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况及最近一年在发行人及其下属公
司领取收入的情况. 257
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的关系和兼职情况. 258
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况
. 260
七、董事、监事及高级管理人员近两年内的聘任及变动情况.. 260
八、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运
行及履职情况... 261
九、发行人报告期内违法违规行为情况. 267
十、内控制度的自我评估意见及注册会计师的意见... 269
十一、资金占用情况. 269
十二、公司对外投资、担保、资金管理事项制度安排及执行情况. 270
十三、投资者权益保护情况... 276
第九节财务会计信息与管理层分析... 279
一、合并财务报表. 279
二、注册会计师的审计意见... 284
三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩
变动具有较强预示作用的财务或非财务指标. 285
四、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况. 288
五、报告期内主要会计政策和会计估计方法. 291
六、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率. 330
七、非经常性损益明细表. 334
八、发行人报告期内的主要财务指标... 335
九、发行人盈利预测披露情况. 337
十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项. 338
中科创达软件股份有限公司招股说明书 十一、盈利能力分析. 339
十二、保荐人对发行人持续盈利能力的分析及意见... 372
十三、财务状况分析. 373
十四、现金流量分析. 389
十五、股利分配政策. 392
第十节募集资金运用. 398
一、本次新股发行募集资金运用计划... 398
二、本次募投项目核准情况... 399
三、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系. 399
四、募集资金投资项目的具体情况. 400
五、募集资金运用对发行人经营和财务状况的影响... 456
第十一节其他重要事项.. 459
一、发行人的重大合同. 459
二、对外担保情况. 471
三、重大诉讼或仲裁事项. 471
四、控股股东、实际控制人最近三年是否存在重大违法行为.. 473
五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员是否涉及刑事诉讼. 473
第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 474
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明... 474
二、保荐人（主承销商）声明. 477
三、发行人律师声明. 478
四、会计师事务所声明. 479
五、资产评估机构声明. 480
六、验资机构声明. 481
第十三节附件... 482
一、附件目录... 482
二、查阅时间及地点. 482
中科创达软件股份有限公司招股说明书 第一节释义
本招股说明书中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
一、一般词汇
发行人、公司、本公司指：中科创达软件股份有限公司
创达有限指：中科创达软件科技（北京）有限公司，系发行人前身
大洋系统指：
株式会社大洋系统（株式会社大洋システムテクノロジー），系创达有限设立时的股东之一
中科软科技指：北京中科软科技有限公司，系创达有限设立时的股东之一
中科方德指：中科方德软件有限公司，系创达有限设立时的股东之一
启元合创指：
北京启元合创科技发展有限公司，系创达有限设立时的股东之一，现已注销
越超公司指：
越超有限公司（Alpha Achieve Limited），系发行人发起人股东之一
大洋中科指：
大洋中科特别目的株式会社（大洋中科 SPC 株式会社），系创达有限设立时股东和本公司发起人股东之一
国科瑞祺指：
国科瑞祺物联网创业投资有限公司，系发行人发起人股东之一
世悦控股指：
世悦控股有限公司（Jolly World Holdings Limited），系发行人发起人股东之一
TCL通讯指：
TCL Communication Technology Holdings Limited，系一家香港联交所（代码：2618）上市公司
TCL集团指：
TCL 集团股份有限公司，系一家深圳证券交易所（代码：
000100）上市公司
安谋公司指：
ARM Limited，系发行人发起人股东之一，为安谋控股控制的企业
安谋控股、ARM 指：
ARM Holdings, Plc，系一家英国伦敦证券交易所（代码：ARM）及美国纳斯达克（代码：ARMH）上市公司
高通国际指：
Qualcomm International, Inc.，系发行人发起人股东之一，为高通公司控制的企业
高通公司指：
Qualcomm Incorporated，系一家美国纳斯达克（代码：QCOM）上市公司
创达汇指：达孜县创达汇咨询有限公司，系发行人发起人股东之一
创达信指：达孜县创达信科技有限公司，系发行人发起人股东之一
创达立指：达孜县创达立咨询有限公司，系发行人发起人股东之一
展讯天津指：展讯通信（天津）有限公司，系发行人发起人股东之一
中科创达软件股份有限公司招股说明书 展讯通信、展讯指：
Spreadtrum Communications, Inc.系一家曾在美国纳斯达克（代码：SPRD）上市的公司，2013年末被私有化退市
展讯科技、展讯指：北京紫光展讯科技有限公司，展讯天津的实际控制方
创达日本指：
中科创达软件科技（日本）有限公司（サンダーソフトジャパン株式会社），系发行人全资子公司
畅索软件指：畅索软件科技（上海）有限公司，系发行人全资子公司
创达深圳指：中科创达软件科技（深圳）有限公司，系发行人全资子公司
信恒创指：北京信恒创科技发展有限公司，系发行人全资子公司
创达成都指：成都中科创达软件有限公司，系发行人全资子公司
创达南京指：南京中科创达软件科技有限公司，系发行人全资子公司
创达西安指：西安中科创达软件有限公司，系发行人全资子公司
香港天集指：
香港天集有限公司（AchieveSky Co., Limited），系发行人全资子公司
香港天盛指：
香港天盛有限公司（GrandSky Global Co. Limited），系香港天集的全资子公司
创达香港指：
中科创达香港有限公司（Thundersoft HK Co., Limited），系香港天集的全资子公司
创达美国指： Thundersoft America Corporation，系香港天集的全资子公司
创达香港韩国分公司指：
中科创达香港有限公司韩国分公司，系创达香港在韩国设立的分公司
深圳天盛指：
深圳市创达天盛智能科技有限公司，系香港天盛的全资子公司
美福控股指： Mobile Focus Holding Ltd.，系香港天集实际控制的公司
聚引台湾指：台湾聚引移动有限公司，系美福控股的全资子公司
日本天集指：日本天集株式会社，系香港天集的全资子公司
Longtrans公司指： Longtrans Holding Ltd.，系香港天集的全资子公司
金联创指：北京金联创咨询有限公司，系发行人持股 50%的公司
中天智慧指：
中天智慧科技有限公司，系发行人持股 41%，金联创持股 20%的公司
科融创指：
科融创有限公司（T2Mobile Limited），系香港天集持股 46%的参股公司
科融创国际指：
T2MOBILE INTERNATIONAL LIMITED，系科融创设立的全资子公司
上海畅联指：
上海畅联智融通讯科技有限公司，系科融创设立的全资子公司
芯联达指：芯联达科技（北京）有限公司，系信恒创持股 4%的参股公司
柚子公司指：
Pomelo Holdings Limited，系香港天集以优先股方式进行投资的公司
精英公司指：
FINE ELITE VENTURES LIMITED，系香港天集持股 20%的参股公司
中科创达软件股份有限公司招股说明书 CISTA公司指：
CISTA SYSTEM COPR.，系精英公司以优先股方式进行投资的公司
杭州分公司指：中科创达软件股份有限公司杭州分公司
成都分公司指：中科创达软件股份有限公司成都分公司，现已注销
极锋投资指：
霍尔果斯极锋股权投资管理合伙企业（有限合伙），原名苏州极锋投资顾问有限公司、霍尔果斯极锋股权投资管理有限公司
MTK、联发科技指：
联发科技股份有限公司，系一家台湾证券交易所上市公司（股票代码：2454）
Intel 指：
Intel Corporation，系一家美国纳斯达克（股票代码：INTC）上市公司
索尼指：
Sony Corporation，系一家日本东京证券交易所（股票代码：
6758）上市公司
夏普指：
Sharp Corporation，系一家日本东京证券交易所（股票代码：
6753）上市公司
NEC 指：
NEC Corporation，系一家日本东京证券交易所（股票代码：
6701）上市公司
富士通指：
Fujitsu Limited，系一家日本东京证券交易所（股票代码：6702）上市公司
京瓷指：
Kyocera Corporation，系一家日本东京证券交易所（股票代码：
6971）上市公司
Gartner 指：
Gartner, Inc.，全球领先的信息科技市场研究和咨询公司，系一家美国纽约证券交易所上市公司（股票代码：IT）
IDC 指：
International Data Corporation，是国际数据集团（IDG）的全资子公司，全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商
IHS 指：
IHS, Inc.，一家全球著名的电子科技产业链价值研究及咨询服务提供商
GSA 指：
The Global mobile Suppliers Association（全球移动设备供应商协会），代表了全球在 GSM/3G市场的领先供应商，其成员包括高通公司、华为等
ITU 指：
International Telecommunication Union（国际电信联盟），是主管信息通信技术事务（ICT）的联合国机构，主要负责划分全球的无线电频谱和卫星轨道、制定技术标准以确保网络和技术的无缝互连，拥有约 200 个成员国和 700 多家私营部门实体和学术机构，总部设在瑞士日内瓦，在全球设有十多个区域和地区代表机构
Total Telecom 指：
Total Telecom Online and Magazine，主要向市场提供通信业的资讯和研究，旗下的通信业杂志 Total Telecom Magazine 在业内被称为―通信业的经济学人‖
research2guidance 指：一家专注于移动应用市场研究的咨询公司
中国电子技术标准化研究院指：
工信部直属事业单位，是国家从事电子信息技术领域标准化的基础性、公益性、综合性研究机构
中国证监会指：中国证券监督管理委员会
中科创达软件股份有限公司招股说明书 工信部指：中华人民共和国工业和信息化部
科技部指：中华人民共和国科学技术部
商务部指：中华人民共和国商务部
国家发改委指：中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家知识产权局指：中华人民共和国国家知识产权局
深交所指：深圳证券交易所
北京商委指：北京市商务委员会
保荐机构/保荐人/主承销商指：中国国际金融股份有限公司
发行人律师指：北京国枫律师事务所
申报会计师指：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》指：《中华人民共和国公司法》
《证券法》指：《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指：发行人现行有效的《公司章程》
《公司章程（草案）》指：
发行人 2013年 4月 12日第三次临时股东大会通过，并分别于 2014年 3月 27日和 2014年 9月 5日经 2013年度股东大会和 2014年第一次临时股东大会修订的上市后适用的《公司章程（草案）》
本次发行、本次公开发行指：
本次向社会公众投资者公开发行 2,500 万股人民币普通股的行为
元指：人民币元
最近三年、报告期指： 2012年、2013年及 2014年
本招股说明书指：
本《中科创达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
二、专业词汇
移动互联网行业指：
以互联网技术和通信技术为基础，通过智能手机、平板电脑等终端设备，采用无线通信方式获取通信业务和网络服务的新兴行业，横跨通信、互联网、软件、终端设备制造等多个领域
移动智能终端指：
具备开放的操作系统平台，个人电脑级的处理能力，高速接入能力和丰富的人机交互界面的智能终端，目前主要是指智能手机、平板电脑等
操作系统指：
是管理和控制计算机（包括 PC、服务器、移动智能终端及其他嵌入式设备）硬件与软件资源的程序，是直接运行在―裸机‖上的最基本的系统软件，任何其他软件都必须在操作系统的支持下才能运行。目前流行的操作系统主要有 Android、iOS、Windows 、Windows Phone、Firefox、Tizen、Linux等
中科创达软件股份有限公司招股说明书 Turnkey-Solution 指：
一站式解决方案、交钥匙解决方案。在本文中指可使用的移动智能终端解决方案，包括软件（操作系统软件）、硬件（处理器、内存、感应器、触摸屏、摄像头、显示屏、射频等）等终端设计必备的组成部分，可帮助终端厂商缩短智能手机、平板电脑等产品的设计时间，节约研发成本
QRD 指：
Qualcomm Reference Design（高通参考设计），QRD是高通公司基于其芯片产品为终端厂商创建的 Turnkey-Solution
UI 指：
User Interface，用户界面，UI 设计则是指对软件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计
1G 指：
First-generation，第一代移动通信技术，是以模拟技术为基础的蜂窝无线电话系统
2G 指：
Second-generation，第二代移动通信技术，是以数字语音传输技术为核心的移动通信系统
2.5G 指：是介于 2G到 3G之间的过渡通信技术
3G 指：
Third-generation，第三代移动通信技术，是将无线通信与互联网等多媒体通信结合的移动通信系统，包括三大制式：
TD-SCDMA、WCDMA、CDMA2000
LTE 指：
Long Term Evolution，是国内外正在推进的、介于 3G和 4G之间的过渡通信技术
4G 指：
Fourth-generation，第四代移动通信技术，是集 3G 与WLAN
于一体并能够传输高质量视频图像的移动通信技术
TD-SCDMA 指：
Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access，时分同步码分多址，是一种第三代移动通信（3G）技术
WCDMA 指：
Wideband Code Division Multiple Access，宽带码分多址，是一种第三代移动通信（3G）技术
CDMA2000 指：
Code Division Multiple Access 2000，国际电信联盟 ITU 的IMT-2000 标准认可的无线电接口，是一种第三代移动通信（3G）技术
TDD LTE 指：
指使用了时分双工（Time Division Duplexing，TDD）方式的LTE通讯制式
FDD LTE 指：
指使用了频分双工（Frequency Division Duplexing，FDD）方式的 LTE通讯制式
IHV实验室指：
针对 IHV（Independent Hardware Vendor，元器件供应商）的实验室，使用专业化仪器提供元器件的驱动开发、测试、认证以及优化服务
ISV实验室指：
针对 ISV（Independent Software Vendor，应用软件供应商）开设的实验室，提供应用软件在智能移动终端平台上的测试、认证和优化服务
PCBA 指：
Printed Circuit Board +Assembly，智能终端的成品主板（包含电路板、主要芯片和元器件）
MBED 指： ARM针对物联网低功耗设备开发的一款操作系统
ROS 指：
Robot Operating System，一个开源的机器人软件平台，提供类似操作系统的功能
中科创达软件股份有限公司招股说明书 第二节概览

本概览仅对本招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读本招股说明书全文。
一、发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况
（一）发行人简要情况
本公司是于 2012年 11月 7日由创达有限整体变更设立的股份有限公司，截至本招股说明书签署日，注册资本为 7,500万元，法定代表人为赵鸿飞。
（二）发行人控股股东及实际控制人简要情况
本公司的控股股东及实际控制人为赵鸿飞。本次发行前，赵鸿飞直接持有本公司
48.43%的股份；同时，赵鸿飞还持有创达汇2.20%的股权，创达汇持有本公司2.6172%
的股份。
赵鸿飞，男， 1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码532128197406X。
二、主营业务
公司是移动智能终端操作系统产品和技术提供商，主营业务为移动智能终端操作系统产品的研发、销售及提供相关技术服务。移动智能终端操作系统是移动智能终端和移动互联网产业的核心技术领域之一，与行业各个环节密切相关，在产业链中具有核心价值。
移动智能终端操作系统具有较高的技术壁垒。公司自成立以来，始终专注在移动智能终端操作系统领域进行研发和投入，形成了覆盖包括应用程序框架、底层架构技术、中间件技术、软硬件结合技术、元器件认证及图形图像处理等操作系统各个层级的综合技术优势，并积累了相关知识产权。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 公司拥有全球主要电信运营商的认证能力，并拥有一支技术能力强、经验丰富、具备国际化服务能力的团队，技术支持和营销网络广泛分布于中国（北京、南京、上海、成都、深圳、杭州、西安、台湾地区及香港）、日本、韩国和美国，覆盖了移动智能终端产业链的核心地区，能够为客户提供优质、便捷的本地化服务。
公司拥有优质、稳定、国际化的客户群体，客户多为移动智能终端行业的大型领先企业，前十大客户绝大多数均为国内外知名上市公司。公司和产业链各个环节代表性企业建立了合作关系，如高通公司、展讯、Intel、ARM、三星等移动芯片厂商；微软、Mozilla等操作系统厂商；索尼、夏普、富士通、京瓷、联想、TCL通讯、华为、三菱、摩托罗拉等移动智能终端厂商；中国电信、法国电信、KDDI、中国移动等电信运营商；畅游、人人网、百度等应用软件和互联网厂商；以及东芝、Aptina、ELMOS 等元器件厂商。
公司主营业务专注在操作系统核心技术上，并具有较高的可扩展性。在技术方面，公司在持续加强 Android系统业务的基础上，核心技术已经延伸到Windows Phone和以HTML5为基础的其他移动智能终端操作系统及移动应用领域；在终端设备方面，除智能手机外，公司面向的产品类型已覆盖平板电脑、智能电视、智能家居、车载设备、无人机等众多领域。在不断积累操作系统核心技术的同时，公司业务在向产业链上下游进行渗透和融合，同时已经从消费领域开始进入垂直行业领域。
三、发行人的主要财务数据及财务指标
本公司近三年主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
流动资产 345,700,259.68 250,445,500.00 182,356,035.04
非流动资产 75,145,266.14 47,502,632.14 34,063,195.52
资产总计 420,845,525.82 297,948,132.14 216,419,230.56
流动负债 80,772,730.18 43,387,175.26 41,329,280.44
非流动负债---
负债合计 80,772,730.18 43,387,175.26 41,329,280.44
中科创达软件股份有限公司招股说明书 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
股东权益合计 340,072,795.64 254,560,956.88 175,089,950.12
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 452,209,594.09 336,272,513.53 252,123,476.50
营业成本 207,404,111.13 160,762,168.07 125,347,564.87
营业利润 99,043,963.30 78,296,480.81 59,254,101.86
利润总额 120,599,437.51 108,537,128.84 61,505,169.69
净利润 112,311,779.00 96,680,887.62 53,770,263.40
归属母公司股东的净利润
112,311,779.00 96,680,887.62 53,770,263.40
归属母公司股东扣除非经常性损益后的净利润
101,234,910.54 81,860,597.81 52,367,673.49
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 70,404,118.37 121,265,529.77 43,093,343.90
投资活动产生的现金流量净额-35,419,263.09 -20,740,372.57 -25,260,789.81
筹资活动产生的现金流量净额-21,423,993.23 -25,561,467.62 5,226,073.94
汇率变动对现金及现金等价物的影响-292,725.26 -6,442,359.78 -3,727,051.58
现金及现金等价物净增加额 13,268,136.79 68,521,329.80 19,331,576.45
（四）主要财务指标
以下财务指标除特别说明外，为合并报表口径。
项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
流动比率 4.28 5.77 4.41
速动比率 4.22 5.74 4.39
资产负债率（母公司） 10.38% 14.96% 21.53%
中科创达软件股份有限公司招股说明书 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
资产负债率（合并报表） 19.19% 14.56% 19.10%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）
4.53 3.39 2.33
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例
0.47% 0.59% 0.73%
项目 2014年度 2013年度 2012年度
应收账款周转率（次/年） 4.97 4.74 3.93
存货周转率（次/年） 65.91 140.82 331.00
息税折旧摊销前利润（万元） 12,859.04 11,501.49 6,628.23
利息保障倍数（倍） 6,775.08 不适用 371.91
每股经营活动的现金流量（元/股） 0.94 1.62 0.57
每股净现金流量（元/股） 0.18 0.91 0.26
归属于发行人股东的净利润（万元） 11,231.18 9,668.09 5,377.03
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）
10,123.49 8,186.06 5,236.77
四、募集资金用途
若本次股票发行成功，按投资项目的轻重缓急，新股发行募集资金（扣除发行费用后）将投资以下项目：
单位：万元
序号项目名称总投资利用募集资金投资额
1 面向多模 LTE智能手机的操作系统开发项目 15,993 15,993
2 IHV认证实验室建设项目 14,334 11,134 面向64位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目
13,479 10,279
4 新一代智能电视操作系统开发项目 12,505 4,166
5 企业级移动管理系统开发项目 9,994 5,050
6 创新技术研发中心建设项目 8,915 6,432
合计 75,219 53,054

募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行，如新股发行实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资的需要，不足部分将通过向银行申请贷款或其它中科创达软件股份有限公司招股说明书 途径自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其他自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。募集资金将存放于董事会决定的专项账户。有关募集资金用途参见本招股说明书―第十节募集资金运用‖。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币 1.00元
发行股数、股东公开发售股数，占发行后总股本的比例：
本次发行 2,500万股，占发行后股份总数的 25%。
本次发行均为新股，不安排股东公开发售股份。
每股发行价格： 23.27元
发行后每股收益： 1.01 元（按照 2014 年度经审计的扣除非经常性损益前后归
属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）
发行市盈率： 22.99倍（每股发行价格除以发行后每股收益）
发行前每股净资产： 4.53 元（按 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有
者权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产： 8.71 元（按 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有
者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率： 2.67倍（按发行后每股净资产计算）
发行方式：授权公司董事会与主承销商根据市场情况等因素，采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或国家有关部门认可的其他方式
发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开设股东帐户并符合条件的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规中科创达软件股份有限公司招股说明书 禁止购买者除外）
承销方式由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票
预计募集资金总额和净额：
58,175万元；扣除新股发行费用后，募集资金净额 53,054万元
新股发行费用概算：本次新股发行费用预计总额为 5,121万元，其中承销费及保荐费 4,131万元；审计、验资费 384万元；律师费 440万元；发行上市文件印刷及与本次发行相关的信息披露费 125万元；发行相关手续费用 41万元
二、本次发行的有关当事人
（一）保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：丁学东
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
保荐代表人：张韦弦、周政
项目协办人：瞿骢
项目经办人：梁辰、陈曦、楼欣宇、郭佳华、石一杰
（二）发行人律师：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
联系电话：010-88004488
传真：010-66090016
经办律师：毛国权、孙冬松
中科创达软件股份有限公司招股说明书 （三）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：徐华
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
联系电话：010-85665588
传真：010-85665120
经办注册会计师：曹阳、王娟
（四）保荐人（主承销商）律师：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层
联系电话：010-58785588
传真：010-58785599
经办律师：龚牧龙、宿洁、黄怡然、张真真
（五）资产评估机构：北京卓信大华资产评估有限公司
法定代表人：林梅
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层1001室
联系电话：010-58350539
传真：010-58350099
经办注册评估师：高虎、宋书灵
（六）证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所：广东省深圳市深南东路5045号
联系电话：0755?82083
传真：0755?82083190
中科创达软件股份有限公司招股说明书 （七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（八）主承销商收款银行：中国建设银行北京市分行国贸支行
住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座101号
联系电话：010-65058509
传真：010-65056872
三、发行人与中介机构关系的说明
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、有关本次发行的重要时间安排
刊登发行公告的日期： 2015年 6月 25日
询价推介的日期 2015年 6月 29日至 2015年 6月 30日
刊登定价公告的日期 2015年 7月 2日
申购日期和缴款日期 2015年 7月 3日
股票上市日期本次股票发行结束后，将尽快按照程序向深交所申请股票上市
中科创达软件股份有限公司招股说明书 第四节风险因素
投资者在评价本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、客户集中度较高的风险
本公司作为移动智能终端操作系统产品和技术提供商，目标客户主要定位于移动智能终端产业链中的大型知名企业。公司主要客户包括高通公司、展讯科技等国际知名的移动芯片厂商，以及索尼、NEC、夏普等知名移动智能终端厂商。2012年度、2013年度和2014年度，公司来自前五名客户的主营业务收入占营业收入的比重分别为90.10%、
82.65%和71.27%，公司客户集中度较高。
2013年7月，NEC宣布正式退出智能手机业务，将继续开发和出售功能手机和平板电脑，但不再开发新款智能手机；2014年度，公司来自NEC智能手机业务的收入为250.90
万元，降低幅度较大。根据国家发改委发布的消息，国家发改委于2013年11月启动了对高通公司的反垄断调查，并于2015年2月对高通公司出具了行政处罚决定书，对其在无线标准必要专利许可市场和基带芯片市场具有的市场支配地位实施垄断行为处以2013年度中国市场销售额8%的罚款（计60.88亿元）。在反垄断调查过程中，高通公司能够配
合调查，主动提出了一揽子整改措施；高通提交的一揽子整改措施满足了国家发改委决定和整改的要求；高通公司表示，将继续加大在中国的投资，谋求更好的发展。上述事项有可能影响高通公司在中国大陆开展的业务规模。2012年、2013年和2014年，公司确认来自高通公司的收入分别为5,502.30万元、6,335.56万元和5,374.88万元，2014年公司
来自高通公司的收入较2013年下降约15.16%。
如果公司主要客户缩减移动智能终端或芯片业务规模，或者调整经营策略、不再向第三方采购操作系统产品及服务而转为自行研发，或者对操作系统产品及服务的需求量降低，或者由于其他原因不再或减少与公司业务合作，将对公司现有的经营业务造成不利影响。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 二、重要客户业绩下滑的风险
随着近年来国际政治、经济环境不确定因素的增加，公司部分重要客户出现了整体经营业绩下滑、信用评级下降等不利情况，可能对与公司后续合作造成不利影响。公司2012年、2013年及 2014年前五大客户中，索尼及夏普近期集团营业利润、手机相关业务部门营业利润、集团净利润及信用评级情况如下表所示：
单位：亿日元
客户名称
项目
2013财年
（2012年4月至
2013年3月）
2014财年
（2013年4月至2014年3月）
2015财年
（2014年4月至2015年3月）
信用评级下降情况
索尼
集团营业利润 2,301.00 264.95 685.48 2012年11月，美国
惠誉国际信用评级公司将索尼长期信用评级从 BBB-下调3级至 BB-，进入投机级
其中：移动通信业务（Mobile
Communications）营业利润
-971.70 126.01 -2,204.36
集团净利润 1,041.76 -688.41 -490.04
夏普
集团营业利润-1,462.66 1,085.60 -480.65 2012年11月，美国
惠誉国际信用评级公司将夏普长期信用评级从 BBB-下调6级至 B-，进入投机级；同月，美国标准普尔公司将夏普长期信用评级从BB+下调3级至 B+
其中：数字信息设备（Digital
Information
Equipment）营业利润
-98.58 128.40 30.54
集团净利润-5,437.66 115.59 -2,223.47
资料来源：索尼及夏普财务报告

2012 年、2013 年和 2014 年，公司确认来自索尼的主营业务收入分别为 4,813.28
万元、7,688.74万元和 7,774.79万元，来自夏普的主营业务收入分别为 2,646.91万元、
3,912.63万元和 6,607.62万元。虽然报告期内公司来自于上述客户的订单和收入持续增
长，但如果公司主要客户的产品市场需求下滑、自身经营管理战略调整或由于其他原因对本公司产品与服务需求下降，将对公司现有的经营业务造成不利影响。
三、Android系统经营业态、完善程度及市场占有率变化的风险
Android系统是一种以Linux为基础的开放源代码移动智能终端操作系统，该系统由谷歌定期、免费向市场发布升级版本。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 本公司自设立以来，主要专注于Android/Linux核心技术，致力于向市场提供与Android基础操作系统相关的产品与服务，由于Android系统自身的开源性质，公司使用Android系统并在此之上进行创新和研发不需支付给Android系统的发布者谷歌任何费用。然而，若Android系统的开源、免费性质发生改变，将使公司所在行业经营模式及竞争格局发生重大变化，对公司业务经营产生影响。
谷歌发布的Android系统为基础版本，系统功能及与硬件的兼容适配尚不完善，各厂商需要根据移动芯片、元器件、通信制式、差异化功能等对基础系统进行软硬件认证、调试优化、Bug修正等工作后才能生产出成熟的产品。这部分工作需要庞大的软硬件技术团队进行支撑，带动了移动智能终端操作系统解决方案与服务行业的快速发展。然而，随着谷歌对Android系统的不断更新升级，若Android系统的稳定性、通用性得到显著提高，使得厂商无需经过大量二次开发工作即可完成Android系统定制开发，将导致公司所在行业市场容量受到整体压缩，对公司现有业务构成不利影响。
Android系统以其开源开放的生态环境，获得市场的广泛认可，Android系统在智能手机市场的占有率从2008年的0.46%迅速攀升到2014年的80.70%，预计Android系统的市
场支配地位在未来相当一段时间内将继续维持和巩固。然而，iOS、Windows Phone以及以HTML5为基础的Firefox OS等操作系统均在努力拓展市场，全球移动智能终端及操作系统市场竞争日趋激烈，若Android系统在移动智能终端市场的占有率大幅降低，将对公司在Android系统市场的业务规模产生不利影响。
四、汇率波动风险
公司合并报表的记账本位币为人民币。公司主要客户为美国、日本等国外企业，与国外客户的结算涉及美元、日元等外币，因此外币资金和外币应收账款面临一定的汇率风险。2012年度、2013年度及2014年度，公司汇兑损失分别为522.31万元、1,035.70万
元及386.66万元，占同期国外营业收入比例分别为3.01%、4.65%及1.67%。报告期内汇
兑损益存在波动。
本公司2013年度和2014年度来自日本地区收入占主营业务收入比例为46.38%和
30.91%。根据中国人民银行发布的数据，2013年度和2014年度日元兑人民币中间价分别
中科创达软件股份有限公司招股说明书 累计下跌20.46%和11.08%，如果日元受日本货币政策及国内外经济形势影响相对人民
币继续波动，可能会对公司业绩构成一定影响。
随着国际经济环境的变化，日元、美元等其他货币汇率的不利波动可能会导致汇兑净损失，削弱公司面对境外客户的成本优势，对公司业务发展和国际业务开拓带来不利影响。
五、税收优惠和政府补助政策变动风险
公司所在的软件行业为国家重点支持的战略性新兴产业，享有多项税收优惠和财政补贴政策。根据相关规定，公司自2008年起享受软件企业―两免三减半‖的所得税税收优惠，2010年度至2012年度减半计缴企业所得税、适用所得税税率为12.5%，该税收优惠
于2012年12月31日到期；公司2013年起享受国家规划布局内重点软件企业的所得税优惠，2013年度至2014年度适用所得税率为10%；公司之子公司创达南京自2013年起享受软件企业―两免三减半‖的所得税税收优惠，2013年度至2014年度免缴企业所得税，2015年度至2017年度减半计缴企业所得税、适用所得税税率为12.5%；本公司之子公司畅索
软件、创达成都自2014年起享受软件企业―两免三减半‖的所得税税收优惠，2014年度至2015年度免缴企业所得税，2016年度至2018年度减半计缴企业所得税、适用所得税税率为12.5%。本公司自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实
际税负超过3%的部分实行即征即退政策；公司软件出口业务实行免税（进项税额不予抵扣或退税）；本公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入免征营业税，且对于符合规定的技术服务收入若适用营业税改征增值税，经备案后免征增值税。关于本公司享受的税收优惠依据详细情况参见―第九节财务会计信息与管理层分析‖之―五、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率‖之―（二）税收
优惠及批文‖。如果上述税收优惠政策发生不利变化，公司未来业绩增长和盈利能力将相应受到不利影响。
报告期内，公司税收优惠占利润总额比例情况如下：
单位：万元
税收优惠项目 2014年度 2013年度 2012年度
增值税即征即退 954.67 1,365.31 66.36
中科创达软件股份有限公司招股说明书 税收优惠项目 2014年度 2013年度 2012年度
所得税优惠 1,429.07 1,628.06 818.47
研发费用加计扣除注 184.74 199.89 -
营业税免税优惠- 38.56 10.81
营改增后增值税免税优惠 1,055.30 443.18 144.94
税收优惠合计 3,623.78 3,674.99 1,040.57
当期利润总额 12,059.94 10,853.71 6,150.52
税收优惠占利润总额比例 30.05% 33.86% 16.92%
注：公司 2012年研发费用加计扣除获得的税收优惠金额为 199.89万元，于 2013年 5月 28日
取得北京市海淀区国家税务局第九税务所备案，晚于公司 2012 年年度审计报告出具日，该项金额计入 2013 年所得税费用。公司 2013 年研发费用加计扣除获得的税收优惠金额为 184.74 万元，于
2014年 5月 21日取得北京市海淀区国家税务局第五税务所备案，晚于公司 2013年年度审计报告出具日，该项金额计入 2014年度所得税费用。
此外，软件产业属于国家鼓励发展的高科技新兴行业，中央及地方各级政府都给予一定的财政支持，以营造良好的政策环境、促进软件行业的持续稳定发展。报告期内，公司获得来自北京商委、北京市海淀区人民政府、中关村科技园区等各级政府部门的多项政府补助，各年度政府补助金额及占利润总额比例情况如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
政府补助 1,201.96 1,665.89 155.34
利润总额 12,059.94 10,853.71 6,150.52
政府补助占利润总额比例 9.97% 15.35% 2.53%
注：表中政府补助不包括增值税即征即退。
综上所述，公司报告期内受益于国家及地方政府为支持软件行业发展而制订的税收优惠及政府补助政策，如果未来国家及地方政府主管机关对高新技术企业、软件产品增值税、软件产品出口相关的税收优惠政策或相关政府补助政策作出对公司不利调整，将对公司经营业绩和盈利产生不利影响。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 六、行业波动、市场竞争和进入新领域的风险
2007年谷歌发布了 Android操作系统，移动智能终端操作系统解决方案与服务行业迅速兴起。在经历了从 2007年至 2009年的初步发展阶段后，Android操作系统市场占有率从 2010 年开始大幅提升，移动智能终端操作系统解决方案与服务行业经营模式日渐成熟、市场规模逐年上升。但相比 PC操作系统，移动智能终端操作系统发展时间仍然较为短暂。如果公司所在行业由于宏观经济、市场环境、技术变革等因素发生波动，或行业增长速度整体趋缓，将对公司业绩持续增长能力造成负面影响。
目前，智能手机、平板电脑、智能电视等智能终端领域即将迎来 LTE网络、64位计算、超高清显示等技术变革，公司需要紧跟技术变革潮流，进一步巩固其在现有业务领域的优势；同时，随着 Android系统进入更多的移动智能领域，如企业移动设备管理、车载系统、可穿戴设备、行业平板、智能机器人、智能相机等，公司也计划凭借在操作系统上的技术优势，挖掘更广阔的市场空间。上述行业涉及移动通信、移动智能终端操作系统、移动芯片技术等多个领域，技术门槛高、升级换代迅速、市场竞争激烈。如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则可能无法在行业竞争格局中继续保持优势地位，持续盈利能力也可能受到不利影响。
七、国外客户所在国政治经济环境、贸易政策、市场需求发生变化的
风险
报告期内，公司收入主要来自美国、日本等国外地区，国外业务收入金额呈现快速增长的态势。2012年度、2013年度和2014年度，公司来自国外客户的收入分别占公司主营业务收入的69.11%、66.44%和51.33%，所占比重较高。
尽管目前中国与美国、日本等国家经贸合作密切，但各国政治经济环境及贸易政策的变化仍然存在一定的不确定性。如果各国贸易政策发生不利变化（如对软件产品及服务加征关税或限制进口），或中国与美国、日本等国家政治外交关系发生不利变化甚至于发生地缘冲突，导致公司与客户间业务合作无法继续维持，或客户所在国消费者偏好及市场竞争格局发生变化，导致客户对本公司业务需求量降低，将会对本公司的生产经中科创达软件股份有限公司招股说明书 营产生不利影响。
八、核心骨干人员变动、未能招募优秀人才和人力成本上升的风险
软件业属于知识密集型产业，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是软件公司生存和发展的根本。软件行业相关技术日新月异，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才之间的竞争，软件企业常面临人员流动率高、知识结构更新快、人力成本不断上升的问题。由于公司所在的移动智能终端操作系统解决方案与服务行业诞生时间短、发展速度快，具备相应软件开发技能和经验、尤其是操作系统底层开发能力的专业人才更为稀缺。
虽然本公司成立以来已自主培养了一批富有项目实践经验的管理和技术团队，核心人员较为稳定，但随着公司业务的进一步快速发展，公司对优秀的专业技术人才和管理人才的需求将不断增加。如果出现核心骨干人员流失且未能招募新的优秀人才加入，或由于市场因素使得人力成本上升速度高于人均产值的情况，将对公司业务发展及经营业绩造成不利影响。
九、产业政策风险
公司所处移动智能终端操作系统解决方案与服务行业属于软件行业。为推动软件行业的发展，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业政策，为行业发展创建了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展起到促进作用。有关产业政策的内容请参见―第六节业务和技术‖之―二、发行人所处行业的基本情况‖之―（一）行业主管部门及管理
体制、主要法律法规及政策‖。公司所从事的移动智能终端操作系统解决方案与服务行业直接或间接地受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策若发生变动，可能对公司经营造成一定影响。
十、管理能力不能适应公司高速发展的风险
本公司自成立以来持续快速发展，主营业务收入从2012年度的25,147.68万元增长到
中科创达软件股份有限公司招股说明书 2014年度的45,160.11万元，员工人数从2012年末的825人扩充到2014年末的1,500人。随
着公司业务的持续增长和募集资金投资项目的实施，公司的业务规模将进一步扩大，人员规模也将进一步增加，公司在实行战略规划、人力资源管理、项目管理、财务管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。如果公司不能持续有效地提升管理能力，将导致公司管理体系不能完全适应业务规模的快速扩张，对公司未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。
十一、募投项目无法实现预期收益和新增折旧摊销影响公司业绩的风险
公司本次发行募集资金将用于面向多模LTE智能手机的操作系统开发项目、IHV认证实验室建设项目、面向64位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目、新一代智能电视操作系统开发项目、企业级移动管理系统开发项目、创新技术研发中心建设项目以及其他与主营业务相关的营运资金。多个项目的同时实施对公司人力资源管理、资源配置、市场拓展和法律及财务风险管理等各方面能力提出了较高要求。
虽然本公司已在移动智能终端操作系统解决方案与服务行业积累了丰富的经验，且对此次投资项目进行了慎重的可行性研究论证，但公司所在行业升级换代迅速、市场竞争激烈，市场环境变化、产业政策变动、产品技术变革、公司项目管理出现疏漏及项目实施过程中出现的其他意外因素都可能对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响，公司存在募集资金投资项目无法实现预期收益、公司利润水平下降的风险。
另外，募投项目实施过程中，如果出现行业发生重大不利变化，核心骨干人员流失或公司未能按照预期招聘到符合条件和相应数量的技术人员，或由于市场因素使得人力成本快速上升，将对公司募投项目的实施及收益造成不利影响。
募投项目投产后五年内，每年将平均新增折旧和摊销3,777万元，将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，对本公司的盈利能力产生不利影响。
十二、租赁用地产权不完善的拆迁风险
公司租赁北京市海淀区龙翔路甲1号泰翔商务楼二层、四层用于办公，租赁期限分别为2011年3月16日至2017年3月15日、2010年10月20日至2017年10月19日，建筑面积分中科创达软件股份有限公司招股说明书 别为1,325平方米、2,832平方米；公司子公司信恒创租赁北京市海淀区龙翔路甲1号泰翔商务楼二层209号用于办公，租赁期限为2013年3月15日至2017年3月14日，建筑面积为927平方米。上述房屋出租方均为北京市海淀区欣华农工商公司。泰翔商务楼为在集体土地上建设的房屋，无法办理房屋产权证书，土地的使用者为北京市海淀区欣华农工商公司，北京市海淀区欣华农工商公司为北京市海淀区东升镇塔院村的集体经济组织。若在租期内泰翔商务楼被列入政府的拆迁范围内而被拆迁，将对本公司生产经营造成不利影响。
2015 年 5 月 7 日，北京市海淀区东升镇出具确认函，确认泰翔商务楼不存在产权纠纷，北京市海淀区欣华农工商公司有上述房屋的出租权，泰翔商务楼近三年内未被列入拆迁范围，该租赁合同的执行不存在障碍。
本公司实际控制人赵鸿飞先生已经出具承诺，在发行人承租上述房屋的租赁期内，如果因出现房屋权属纠纷、拆迁事宜或其他原因导致发行人在上述合同有效期内无法继续使用该等租赁物业而需要变更办公场所或遭受生产经营停滞等损失，并且出租方不给予足额赔偿、补偿的，则由实际控制人承担发行人因此支出的相应费用、弥补发行人相应的损失。
十三、应收账款无法收回的风险
截至2014年12月31日，本公司应收账款账面价值为11,813.25万元，占公司资产总额
的比例为28.07%。公司2012年度、2013年度和2014年度应收账款周转率分别为3.93、4.74
和4.97；截至2014年12月31日，公司账龄在一年以内的应收账款占比为99.68%，所有应
收账款已按照坏账准备计提政策提取了坏账准备。
尽管公司报告期内并未出现大额坏账，但应收账款绝对金额及占总资产的相对比重仍然较高，不能排除未来出现应收账款无法收回而损害公司利益的情形。
十四、实际控制人控制的风险
本次发行前，公司实际控制人赵鸿飞控制公司48.43%的股份表决权。本次发行后，
中科创达软件股份有限公司招股说明书 预计赵鸿飞仍能控制公司30%以上的股份表决权。尽管公司已经按照上市规则建立了较为完善的公司治理结构，但赵鸿飞仍可以通过股东大会、董事会投票等方式对本公司的人事、财务和经营决策等产生重大影响，存在使本公司及中小股东的利益受到不利影响的可能性。
十五、核心技术失密风险
本公司为高新技术企业，拥有多项移动智能操作系统相关的软件著作权和非专利技术，已形成较强的技术优势。公司软件著作权、非专利技术是核心竞争力的重要组成部分，也是公司进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术机密泄露或核心技术被他人盗用的情况，即使公司借助司法程序寻求保护，仍需为此付出大量人力、物力及时间，将使公司的商业利益受到损害、对公司的生产经营和新产品的研发也将带来不利影响。
十六、净资产收益率被摊薄的风险
2012年度、2013年度及2014年度，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为35.44%、38.78%及34.82%。在募集资金到位后，净资产将大幅增加，而募集资
金投资项目产生收益则需要一定的时间。因此，公司净资产收益率短期内可能会较以前年度有所下降。
十七、股价波动风险
影响股市价格波动的原因很多，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济形势及投资者心理预期等因素的影响。本公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：中科创达软件股份有限公司
英文名称： Thunder Software Technology Co., Ltd.
注册资本： 7,500万元
法定代表人：赵鸿飞
有限公司成立日期： 2008年 3月 7日
股份公司成立日期： 2012年 11月 7日
住所：北京市海淀区龙翔路甲 1号泰翔商务楼 4层 401-409
邮政编码： 100191
电话： 010- 8203 6551
传真： 010- 8203 6511
互联网网址： http://www.thundersoft.com/
电子信箱： zq@thundersoft.com
负责信息披露和投资者关系的部门：
董事会办公室
部门负责人：武楠
电话： 010- 8203 6551

中科创达软件股份有限公司招股说明书 二、公司设立情况
（一）股份有限公司设立情况
公司的前身为创达有限，成立于2008年3月7日，整体变更为股份公司之前注册资本为23,758,417元。创达有限以截至2012年6月30日经京都天华会计师事务所有限公司审计的账面净资产值 170,217,665.24元，扣除2012年7月23日董事会决议分红的金额
23,758,417.00元（含税）后的净资产值146,459,248.24元折股，整体变更为股份公司，股
份总数为75,000,000股，股本总额为75,000,000元，每股面值1元。
2012年8月16日，北京市商务委员会出具了《北京市商务委员会关于中科创达软件科技（北京）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2012]634号），同意创达有限变更为外商投资股份有限公司。
2012年10月23日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人上述注册资本进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2012）第110ZC0058号），验证各股东出资
到位。
2012年 11月 7日，公司经北京市工商行政管理局核准变更登记为中科创达软件股份有限公司，《企业法人营业执照》注册号为 110450044822，注册资本为 7,500万元。
截至本招股说明书签署日，本次整体变更所涉及自然人股东的个人所得税已缴纳完毕。
（二）有限责任公司设立情况
公司的前身创达有限是由启元合创、中科方德、大洋中科、大洋系统、中科软科技共同出资组建的中外合资经营企业（有限责任公司），于2008年3月5日经中关村科技园区海淀园管理委员会以海园发[2008]224号文件批准，并于2008年3月7日由北京市人民政府颁发商外资京字[2008]17044号外商投资企业批准证书。2008年3月7日，创达有限获得北京市工商管理局核发的110450044822号《企业法人营业执照》。
三、发行人设立以来的重大资产重组情况
本公司自设立以来不存在重大资产重组的情况。本公司曾收购信恒创 100%股权的具体情况如下：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 信恒创原名北京威尔威特软件有限公司，成立于 2009年 6月 24日，设立时股东为陈燕琼和徐雯，注册资本和净资产均为 10万元。目前，信恒创的注册资本为 500万元，本公司持有 100%股权。
2011 年初，创达有限拟尝试开展新的业务，即硬件相关业务，并计划成立新公司作为运营的平台。开展硬件相关业务的原因是基于 2009年和 2010年业务开展状况，其一，创达有限在为终端厂商提供软件开发业务过程中，时常会遇到部分客户需求，不仅仅满足创达有限为其提供软件技术开发，还希望直接完成软硬件一体整体解决方案，而创达有限当时尚不具备整体解决方案的交付能力。第二，创达有限与芯片厂商高通公司建立了较为紧密的合作关系，能够优先获得芯片技术方面的支持，比其他市场参与者提前掌握前沿技术动向，开展软硬件一体整体解决方案业务具有一定优势。
考虑到创达有限不具备运营硬件业务的经验，硬件业务模式和风险特征与软件完全不同，为了降低硬件运营风险和业务失败可能造成的不利影响，创达有限计划利用单独的平台运营该业务。
由于信恒创自设立以来业务开展不顺利且一直处于亏损状态（经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2011年 5月末的净资产为 48,547.70元，其中未分配利润
为-51,452.30 元），信恒创原股东陈燕琼、徐雯（分别持有信恒创 70%和 30%的股权）
同意以零元的价格转让信恒创 100%股权。创达有限通过收购而不是设立新公司的方式来运营，主要是由于信恒创已经存续了两年时间，与刚刚成立的公司相比更容易得到客户信任；并且由于信恒创原股东之一徐雯与创达有限董事陈晓华原系夫妻关系（两人于2011年 6月离婚），创达有限对信恒创的情况较为了解，收购手续简单，不存在潜在风险。
考虑到如果从事软硬件一体整体解决方案业务，可能会由于与某些客户产品存在一定重合，引发现有或潜在终端厂商客户的关注和担心，创达有限收购信恒创之初通过极峰投资代持股份。经协商，极峰投资股东杨瑞荣（现任本公司董事）、白冰（分别持有极峰投资 50%和 50%的股权）同意极峰投资与创达有限签署《委托持股协议》，由极峰投资代创达有限持有信恒创 100%股权。
2011年 6月，创达有限完成对信恒创的财务和行政交接工作并取得信恒创控制权。
为进一步开展业务，创达有限于 2011年 8月将 490万元汇入极峰投资银行账户，由极中科创达软件股份有限公司招股说明书 峰投资代创达有限对信恒创增资 490 万元。2011 年 10 月 26 日，上述转让及增资事宜完成工商变更手续，信恒创注册资本增加至 500万元，全部股权由极峰投资持有。经信恒创 2011年 9月 28日股东会决议确认，信恒创董事会成员变更为唐昕等创达有限员工。
考虑到极峰投资持有的信恒创股权系代创达有限持有，为还原代持关系，2012年 6月 18日，极峰投资与创达有限签订了《出资转让协议书》，极峰投资同意以零元的价格将信恒创 100%的股权转让给创达有限。2012年 6月 19日，信恒创完成了上述股权转让的工商变更登记。2012 年 6 月 28 日，极峰投资与创达有限签订《终止协议》，同意终止双方签订的《委托持股协议》及相应的股权代持安排。
按照上述购买交易发生前一年（2010 年）的财务数据，信恒创资产总额、营业收入及利润总额合计数（未经审计）占创达有限母公司相应项目（经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计）的比例不足 2%。上述收购行为对本公司的主营业务和经营业绩没有实质影响，本公司的实际控制人、董事和高级管理人员亦未因此发生变化。
2011 年 6 月创达有限收购信恒创后，开始着手开展硬件业务，由于硬件产业链生态系统和人才主要聚集在深圳，随着对硬件业务理解的逐步深入和以及在团队组建上遇到的种种问题，创达有限最终决定将硬件业务放在深圳开展，并于 2012年 1月成立了创达深圳。发行人硬件业务主要为从事 PCBA的参考设计，目前硬件相关业务所占比重较小，业务尚处于起步阶段。由于硬件相关业务调整到深圳进行，信恒创并未实际开展过硬件业务，目前信恒创的业务主要是围绕展讯芯片平台提供软件开发服务以及进行发行人产品和技术的研发。‖
报告期内，信恒创的资产状况和盈利状况如下表所示：
单位：万元
项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
总资产 805.92 473.09 397.05
净资产 250.20 115.08 383.06
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 3034.14 1890.64 243.03
净利润 135.12 -267.98 -50.91
除徐雯为发行人董事陈晓华前妻之外，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、中科创达软件股份有限公司招股说明书 高管、极锋投资及其股东与信恒创股东不存在关联关系或其他利益安排。
四、发行人股权结构
截至本招股说明书签署日，本公司股权结构如下图所示：
创达日本创达深圳信恒创畅索软件创达成都创达南京香港天集100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%中科创达软件股份有限公司世悦控股创达信创达立创达汇展讯天津国科瑞祺大洋中科越超公司赵鸿飞高通国际安谋公司陈晓华其他五名自然人 48.4300% 11.2076% 6.4149% 4.2293% 3.8064% 2.9750% 2.6172% 2.5675% 2.1146% 1.0573% 5.0752% 6.9905%2.5145%
美福控股100%芯联达4%畅索软件分公司创达香港100%香港天盛100%创达美国100%科融创46%精英公司20%聚引台湾100%创达香港韩国分公司深圳天盛100%上海畅联100%科融创国际100%金联创50%杭州分公司中天智慧20% 41%创达西安100%日本天集100%Longtrans公司100%

注1：其他5名自然人持股情况为：段志强持股2.1143%、吴安华持股2.1045%、耿增强持股1.9984%、
邹鹏程持股0.3927%、杨洁持股0.3806%
注2：香港天集对柚子公司进行优先股投资，具体情况请见以下―五、发行人控股子公司、参股公司、
分公司及其他重要对外投资情况‖的介绍
注3：虚线代表实际控制

目前持有公司5%以上股权的股东为赵鸿飞（48.4300%）、越超公司（11.2076%）、
大洋中科（6.4149%）、陈晓华（5.0752%）。赵鸿飞为公司实际控制人。
五、发行人控股子公司、参股公司、分公司及其他重要对外投资情况
截至本招股说明书签署日，本公司控股子公司、参股公司、分公司及其他重要对外投资的具体情况如下：
（一）控股子公司
1、创达日本
中科创达软件股份有限公司招股说明书 创达日本于 2009年 2月 23日成立，注册资本及投资总额为 1.2亿日元（143.0035
万美元），住所为日本东京都品川区北品川 5-4-14 imas北品川大厦 5楼，经营范围为：
从事软件开发与销售、贸易业务。截至本招股说明书签署日，本公司为创达日本的唯一股东。
创达日本经商务部于 2008年 11月 26日下发的《商务部关于同意中科创达软件科技（北京）有限公司设立中科创达软件科技（日本）株式会社的批复》（商合批[2008]905号）批准设立，并于 2008年 10月 15日通过国家外汇管理局北京外汇管理部关于创达有限投资创达日本的资金来源审查。
2012 年 10 月 16 日，北京商委出具《北京市商务委员会关于同意中科创达软件科技（日本）有限公司增资的批复》（京商务经字[2012]324 号），同意创达有限向创达日本增加投资 114.9726 万美元，增资完成后，创达日本的注册资本及投资总额均增至
143.0035万美元。2012年 11月 20日，创达日本上述增资在日本办理了登记手续。
创达日本是公司最早成立的全资子公司。本公司成立之初业务起步于日本市场，为了能够向客户提供更好地本地化支持和进行业务营销与推广，需要在当地组建技术服务和营销团队。创达日本注册资本及投资总额为 1.2 亿日元（143.0035 万美元），住所为
日本东京都品川区北品川 5-4-14 imas北品川大厦 5楼，经营范围为：从事软件开发与销售、贸易业务。
创达日本的业务定位和目前实际业务主要包括两个方面：一是面向日本市场进行业务营销；二是为日本客户进行本地化的现场技术支持和服务。截至本招股说明书签署日，本公司为创达日本的唯一股东。
报告期内，创达日本的营业收入主要系通过直接与本地客户签署本地化现场技术支持和服务合同取得。同时，创达日本还会作为分包商承接本公司所签署日本客户合同的本地化技术支持和服务部分的业务，从而获得部分营业收入。创达日本的相关成本费用主要来源于员工人员成本、房租等。
创达日本报告期简要财务情况如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 3,595.36 3,063.55 1,193.05
中科创达软件股份有限公司招股说明书 项目 2014年度 2013年度 2012年度
净利润 11.53 -32.56 16.82
2、畅索软件
畅索软件成立于 2011年 9月 26日，注册资本及实收资本为 1,000万元，住所为上海市桂平路 418号 309室，经营范围为：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件研发和销售，商务咨询（除经纪），从事货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本招股说明书签署日，本公司为畅索软件的唯一股东。
畅索软件于 2013年 2月 22日设立了畅索软件科技（上海）有限公司分公司，营业场所为上海市徐汇区桂箐路 15号 1号楼第五层，经营范围为：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件研发和销售，商务咨询（除经纪），从事货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司设立上海子公司的原因主要是为了与高通公司合作开展联合实验室业务。畅索软件业务定位为技术支持中心。目前实际业务除运营与高通公司的联合实验室外，还运营与 Intel、微软的联合实验室相关业务，为客户提供技术支持服务。
报告期内，畅索软件的营业收入主要来源于本公司转包的联合实验室技术服务业务。畅索软件的相关成本费用主要来源于员工人员成本、房租等。
畅索软件报告期内简要财务情况如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 4,503.10 2,123.52 1,235.65
净利润 586.38 -379.68 -117.93
3、创达深圳
创达深圳成立于 2012年 1月 12日，注册资本及实收资本为 1,000万元，住所为深圳市南山区高新南六道 6号迈科龙大厦 7层 703室，经营范围为：计算机及无线通讯产中科创达软件股份有限公司招股说明书 品、无线通讯设备及软件的技术研发、技术转让、技术咨询、技术维护；通讯设备、电子产品及配件、机械设备的研发与销售；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。截至本招股说明书签署日，本公司为创达深圳的唯一股东。
由于深圳是国内智能终端生产制造、原材料供应链以及硬件相关人才的重要聚集地，在深圳公司设立深圳子公司主要原因包括两点：一方面有利于开展软硬件一体整体解决方案业务，另一方面有利于联合实验室项目能够更好地服务终端客户。
创达深圳的业务定位和实际业务主要包括两类：一类是软硬件整体解决方案的开发。在创达天盛成立后，创达深圳主要进行整体解决方案中软件部分的开发，硬件方案设计由深圳天盛进行；另一类是针对高通、英特尔芯片平台对终端厂商提供技术支持服务。
报告期内，创达深圳的营业收入主要来源于本公司转包的联合实验室技术服务业务，同时创达深圳也自主与客户签订软硬件一体化整体解决方案业务订单。创达深圳的相关成本费用主要来源于员工人员成本、房租等。
创达深圳报告期简要财务状况如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 3,258.03 1,524.05 939.51
净利润-61.10 -274.41 -114.87
4、信恒创
信恒创成立于 2009年 6月 24日，注册资本和实收资本为 500万元，住所为北京市海淀区龙翔路甲 1号泰翔商务楼 209，经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；批发通讯设备、电子产品、机械设备、货物进出口（未取得行政许可项目除外）。截至本招股说明书签署日，本公司为信恒创的唯一股东。
发行人于 2011年 6月收购了信恒创全部股权。发行人收购信恒创后原计划从事硬件业务。随着对硬件业务理解的逐步深入，公司最终决定将硬件业务放在深圳开展，信恒创并未实际开展过硬件业务，目前的业务定位和实际开展的业务主要是围绕展讯芯片中科创达软件股份有限公司招股说明书 平台提供软件开发服务以及进行产品、技术的研发。
报告期内，信恒创的营业收入主要来源于本公司转包的针对展讯芯片平台相关软件研发业务，相关成本费用主要来源于员工人员成本、房租等。
信恒创报告期简要财务状况情况为：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 3,034.14 1,890.64 243.03
净利润 135.12 -267.98 -50.91
5、创达成都
创达成都成立于 2012年 11月 6日，注册资本和实收资本为 3,000万元，住所为成都高新区交子大道 88号中航国际广场 1幢 4层 401-408号，经营范围为：开发、销售软件并提供技术咨询、技术服务；商务咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；货物及技术进出口（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本招股说明书签署日，本公司为创达成都的唯一股东。
本公司设立成都子公司主要原因包括两点：一是成都是中国西南部经济和人才中心，具有较多的软件人才且人才流动率相对较低；二是成都的人力成本相对较低。创达成都业务定位和实际业务主要为软件开发，是公司软件开发业务的主要实施中心之一。
截至本招股说明书签署日，本公司为创达成都的唯一股东。
报告期内，创达成都的营业收入主要来源于本公司转包的各类软件开发项目。创达成都的相关成本费用主要来源于员工人员成本、房租、折旧等。
创达成都报告期简要财务情况如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 5,428.89 1,668.46 81.46
净利润 1,069.28 -286.30 -3.14
6、创达南京
中科创达软件股份有限公司招股说明书 创达南京成立于 2012年 11月 5日，注册资本和实收资本为 2,000万元，住所为南京市雨花台区花神大道 17号，经营范围为：计算机的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件的研发、销售；商务咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本招股说明书签署日，本公司为创达南京的唯一股东。
创达南京设立的主要原因与创达成都一致。创达南京的业务定位和主要业务为软件开发，是公司软件开发业务的主要实施中心之一。报告期内，创达南京的营业收入主要来源于本公司转包的各类软件开发项目。创达南京的相关成本费用主要来源于员工人员成本、房租等。
创达南京报告期内简要财务情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 4,757.50 2,662.75 276.05
净利润 1,115.76 302.32 -3.73
7、创达西安
创达西安成立于 2015年 3月 3日，注册资本为 200万元，住所为西安市高新区锦业一路国家服务外包示范基地 E座 502号，经营范围为：开发、销售软件并提供技术咨询、技术服务；商务咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；通讯设备、电子产品的批发及进出口（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本招股说明书签署日，本公司为创达西安的唯一股东。
创达西安设立的原因与创达成都、创达南京一致。创达西安业务定位及实际业务主要为侧重操作系统底层技术的软件开发和图形图像技术研发，同时承担一定的华中地区业务拓展职责。
8、香港天集
香港天集于 2013年 5月 27日成立，注册资本为 750万美元，住所为香港中环都爹利街 11号律敦治大厦 12层 1202室，经营范围为：企业管理服务。截至本招股说明书中科创达软件股份有限公司招股说明书 签署日，本公司为香港天集的唯一股东。
香港天集经北京商委于 2013年 4月 16日下发《北京市商务委员会关于同意设立香港天集有限公司的批复》（京商务经字[2013]133号）批准设立，并于 2013年 4月 23日获商务部下发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 1100201300113号）。2014年 5月 8日，北京商委出具《北京市商务委员会关于同意中科创达软件股份有限公司对香港天集有限公司增资的批复》（京商务经字[2014]188号），同意本公司向香港天集增资 500万美元，增资完成后，香港天集的注册资本增至 750万美元。2014年 5月 13日，商务部下发《企业境外投资证书》（商境外投资证第 1100201400195号）。香港天集主要定位为本公司的境外投资平台，实际业务主要为对境外投资。
香港天集报告期内单体简要财务情况为：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度
营业收入--
净利润-3.97 -8.75
9、创达香港
创达香港于 2013年 8月 16日由香港天集独资设立，注册资本为 10万美元，住所为香港中环都爹利街 11号律敦治大厦 12层 1202室。截至本招股说明书签署日，香港天集为创达香港唯一股东。
2013 年 12 月 10 日，创达香港设立创达香港韩国分公司，分公司所在地为：首尔特别市中区明洞 2路 34（忠武路 1街 Olleh Serviced Office 960号），经营项目为：软件咨询、开发及供应。
创达香港业务定位和实际业务主要为承接海外客户业务订单，取得外币收入。在香港天盛成立后，创达香港主要承接海外客户软件业务，香港天盛主要承接海外客户硬件业务。
报告期内，创达香港的营业收入主要来源于自主签订的海外客户软件开发收入。创达香港的相关成本费用主要来源于将项目转包给发行人境内子公司执行所发生的外包成本等。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 创达香港报告期内简要财务情况为：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度
营业收入 5,162.45 174.54
净利润 202.59 1.15
10、创达美国
创达美国于 2013年 9月 11日由香港天集独资设立，注册地为美国特拉华州，经营地址为 555 Bryant Street, Suite 560, Palo Alto,CA 94301。截至本招股说明书签署日，香港天集为创达美国唯一股东，持有创达美国 1,000股的股份，每股面值 0.001美元。香
港天集于 2013年 10月对创达美国汇出投资款 25万美元。创达美国业务定位为北美市场营销中心，主要面向北美市场进行市场推广、客户拓展等业务。
创达美国报告期内简要财务情况为：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度
营业收入--
净利润-389.87 -63.83
11、香港天盛
香港天盛于 2014年 8月 20日由香港天集独资设立，注册资本为 1万美元，住所为香港中环都爹利街 11号律敦治大厦 12层 1202室。截至本招股说明书签署日，香港天集为香港天盛唯一股东。
香港天盛的业务定位和实际业务主要为承接海外客户硬件业务。香港天盛 2014 年未实现销售收入，净利润为人民币-1.33万元。
12、深圳天盛
香港天盛于 2015年 1月 29日设立深圳天盛，注册资本为 1,000万元，住所为深圳市南山区高新南六道 6号迈科龙大厦 4层 403室。截至本招股说明书签署日，香港天盛中科创达软件股份有限公司招股说明书 为深圳天盛唯一股东。
深圳天盛业务定位及实际业务主要为本公司硬件业务运营中心，目前主要从事平板PCBA参考设计业务，主要承接境内客户硬件业务。
13、美福控股
美福控股于 2014 年 8 月 26 日由香港天集实际出资设立，目前为委托韩国籍员工PARK JONG O全资持股的公司，注册地为英属维尔京群岛。截止本招股说明书签署日，PARK JONG O向香港天集转让所持的美福控股全部股权正在台湾相关主管部门办理审批过程中。
2014年 10月 29日，美福控股、本公司、香港天集与 Intel Capital Corpotation（下称―英特尔投资‖）签署《股份购买协议》，各方约定上述股权转让完成，且香港天集在向美福控股出资 200万美元等条件满足后，英特尔投资以 99万美元的价格认购美福控股 19.9%的股份。认购完成后，香港天集将持美福控股 80.1%的股份，英特尔投资持美
福控股 19.9%的股份。
美福控股唯一的业务为投资并持有聚引台湾全部股份。美福控股 2014 年无销售收入，净利润为人民币-4.03万元。
14、聚引台湾
2014年 12月 1日，美福控股出资 45,000,000元新台币设立聚引台湾，注册地为台湾，经营地址为台北市南港区三重路 19-11号 2楼。
聚引台湾成立的主要目的系发行人开拓台湾市场，进一步拓展亚洲地区业务网络，与英特尔投资的上述合资将进一步加深发行人与英特尔之间的业务合作。聚引台湾业务定位及实际业务主要为面向台湾市场终端厂商提供技术开发与服务。聚引台湾 2014 年无销售收入，净利润为人民币-29.53万元。
15、日本天集
中科创达软件股份有限公司招股说明书 根据横滨地方法务局出具的关于日本天集的《履历事项全部证明书》，日本天集于2015 年 4 月 10 日成立，位于神奈川县川崎市宫前区；可发行股票总数：2,000 股；已发行股票的总数：2,000股；资本金总额：2000万日元。香港天集为日本天集唯一股东。
日本天集成立的主要目的，系进一步贴近主要当地客户，拓展日本市场业务，面向当地市场持续扩大提供技术支持和服务。
16、Longtrans公司
Longtrans公司于 2015年 5月 27日由香港天集独资设立，注册地为英属维尔京群岛。截至本招股说明书签署日，香港天集为 Longtrans 公司唯一股东，持有 Longtrans公司 1股的股份，每股面值 1美元。
Longtrans公司目前无实际经营业务，主要作为发行人海外投资控股的持股平台。
（二）参股公司
1、金联创
金联创于2014年9月18日在北京设立，注册资本为200万元，住所为北京市海淀区中关村南大街5号1区689楼11层1135，经营范围为：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理；市场调查；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本招股说明书签署日，本公司和谭松柏对金联创持股比例均为50%，金联创的主要资产为持有中天智慧20%的股权。
最近一年金联创简要财务情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014年 12月 31日
总资产 199.23
净资产 199.23
项目 2014年度
营业收入-
净利润-0.78
中科创达软件股份有限公司招股说明书 2、中天智慧
中天智慧于2014年12月12日在北京设立，注册资本为10,000万元，实缴资本1,000万元，住所为北京市海淀区中关村南大街5号1区689号楼1145，经营范围为：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机技术培训；销售自行开发后的产品、电子产品、通讯设备、计算机、软件服务辅助设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2014年11月28日，本公司与金联创及四川顺天智慧科技有限责任公司（下称―顺天智慧‖）共同签订《合资经营合同》。根据《合资经营合同》，中天智慧由本公司、金联创及顺天智慧共同出资设立，其中，本公司认缴中天智慧4,100万元的注册资本，持股比例为41%；金联创认缴中天智慧2,000万元的注册资本，持股比例为20%；顺天智慧认缴中天智慧3,900万元的注册资本，持股比例为39%；同时，各方约定在中天智慧设立三年后，各方将通过增加注册资本等方式调整各方持股比例至：本公司39%，顺天智慧41%，金联创20%。
本公司参与投资设立中天智慧主要目的系通过股权投资与合作方战略合作并进入移动金融产业，利用与本公司的业务协同及合作方的相关经验，寻求相关产业链中的业务机会。
3、科融创
科融创于2013年2月19日在香港设立。2013年10月28日，香港天集出资74.52万美元
认购科融创745,200股的股份，科融创成为香港天集持股46%的参股公司。
科融创法定股本为1,620,000美元，每股价格为1美元，已发行的股份数目为1,620,000股，其中香港天集持有持股比例为46%；Jade Success Investments Limited（TCL通讯在英属维尔京群岛注册的全资子公司）持股比例为25%；Hanyin Investment Limited（自然人王道源在英属维尔京群岛注册的全资子公司，王道源曾担任TCL通讯的执行董事、首席执行官、非执行董事等职务）持股比例为29%。
科融创于2013年11月14日在上海成立一家全资子公司，名称为―上海畅联智融通讯科技有限公司‖，住所为上海市浦东新区唐镇上丰路977号1幢B座871室。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 科融创国际于2014年1月9日在香港设立，授权股本为10,000股，发行股份数为1股。
2014年3月5日，科融创出资1港元收购科融创国际全部已发行股份，科融创国际成为科融创的全资子公司。
发行人与TCL通讯境外子公司及前任高管王道源合资成立科融创主要目的系通过加强与TCL通讯的战略合作，进一步拓展移动智能终端开发平台及解决方案有关业务。
最近一年科融创简要财务情况（合并）如下表所示：
单位：万港元
项目 2014年 12月 31日
总资产 1,600.50
净资产 1,257.97
项目 2014年度
营业收入 2,664.40
净利润 24.95
4、精英公司
精英公司于2014年4月25日在英属维尔京群岛设立。香港天集于2014年7月向精英公司投资50.1万美元，持有精英公司20%的股份；精英公司另一名股东Northern Light
Venture Capital III, Ltd.持有精英公司80%的股份。
精英公司的资产为其于2014年6月认购的CISTA公司1,666.7万股A-1轮优先股，金额
为250万美元。CISTA公司于2013年7月24日在开曼群岛设立。
CISTA公司的主要业务为研发和销售各类终端产品的摄像头所需的图像传感器芯片。本公司通过精英公司投资CISTA公司的主要目的为看好CISTA公司未来的业务发展方向及与本公司的业务协同，通过股权投资与CISTA公司进行战略合作，从而进一步加强本公司图像技术处理团队对照相和图像处理硬件的理解，提升图像处理方面的技术优势。
最近一年精英公司的简要财务情况如下表所示：
单位：万美元
项目 2014年 12月 31日
总资产 250.51
净资产 250.40
项目 2014年度
营业收入-
中科创达软件股份有限公司招股说明书 净利润-0.11
5、芯联达
芯联达于2010年3月26日在北京设立，注册资本为3,800万元，住所为东北旺西路8号中关村软件园8号楼二层201房间，经营范围为：技术开发、技术咨询、技术推广；销售电子产品、计算机，软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、机械设备、五金、交电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），主要从事移动医疗科技研发与应用服务业务。
2013年11月13日，本公司及苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）作为投资方与芯联达及其原股东杨宏桥、丁燕、纪云鹏、陈航、高郇、北京数码视讯科技股份有限公司、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创策联创业投资中心（有限合伙）签订《投资协议》，本公司以500万元的价格认购芯联达
55.555万元人民币的注册资本，持有增资后芯联达4%的股权。本次增资已于2013年12
月24日完成工商变更登记。投资完成后，杨宏桥和苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）为芯联达第一大和第二大股东，分别持有芯联达33.24%和24.00%
的股份。本公司已将所持的芯联达股权转让予子公司信恒创，纪云鹏已将所持的芯联达股权转让予杨宏桥，上述转让已完成工商变更。
本公司投资芯联达主要目的系看好芯联达未来的业务发展方向及与本公司的业务协同，通过股权投资与芯联达形成战略合作并进入移动医疗产业，寻求相关产业链中的业务机会。
最近一年芯联达的简要财务情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014年 12月 31日
总资产 3,358.72
净资产 3,127.18
项目 2014年度
营业收入 1.194.02
净利润-1,365.69
中科创达软件股份有限公司招股说明书 （三）分公司
杭州分公司成立于2013年1月28日，营业场所为杭州市西湖区塘苗路18号华星现代产业园B座六层B611号房，经营范围为：开发计算机软件。
公司报告期内曾在成都设立分公司。成都分公司成立于2011年8月24日，营业场所为成都高新区天府大道北段765号天府软件园A区7号楼7层。因创达成都已经于2012年11月6日成立，公司决定注销成都分公司。根据成都市高新工商行政管理局2013年3月5日出具的《准予注销登记决定书》（高新注销核准外字[2013]第003号），成都分公司已核准注销登记。
（四）其他重要对外投资情况
1、柚子公司
柚子公司于2014年3月25日在开曼群岛设立。2014年7月22日，香港天集、Northern
Light Venture Capital III, Ltd、柚子公司及其股东等相关方签署协议，以0.05美元/股的
价格分别认购柚子公司1,800万股和2,200万优先股，投资金额分别为90万美元和110万美元。截至招股说明书签署日，柚子公司已发行股份为5,000万股普通股（全部由其创始团队持有）和4,000万股优先股。此外，柚子公司预留1,000万股普通股作为该公司员工期权。
柚子公司持有注册与香港的Youzi Holdings Limited（下称―柚子香港‖）100%的股份，柚子香港持有注册于北京的柚子（北京）移动技术有限公司（下称―柚子移动‖）100%的股权。柚子移动与柚子（北京）科技有限公司（下称―柚子科技‖）及柚子科技股东刘鑫、邹达、姜浩天、米健雄于2014年7月22日签署一系列协议，通过该等协议，柚子移动实现对柚子科技的实际控制。本公司员工米健雄在柚子公司中担任董事。
柚子科技主要业务为开发和销售移动终端应用开发平台，通过将底层系统指令进行封装实现模块化，向软件开发人员提供开发手机移动应用程序的接口。香港天集投资柚子公司的主要目的为看好柚子公司未来的业务发展方向及与本公司的业务协同，通过股权投资与柚子公司进行战略合作，从而加强本公司企业级应用开发过程中所需的安全、运维、管理等方面的一体化开发方案。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 六、控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东
（一）控股股东和实际控制人
赵鸿飞为本公司控股股东及实际控制人，直接持有发行人48.4300%的股份；同时，
赵鸿飞还持有创达汇2.20%的股权，创达汇持有本公司2.6172%的股份。
赵鸿飞，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码532128197406X。
（二）持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至本招股说明书签署日，除公司控股股东赵鸿飞外，直接持有本公司5%以上股份的股东包括：
1、越超公司
本次发行前，越超公司持有公司8,405,724股股份，占公司股本总额的11.2076%。越
超公司英文名称为Alpha Achieve Limited，为一家于2008年7月9日在香港成立的有限公司，注册地址为香港中环夏悫道10号和记大厦17楼1719室，业务性质为投资及投资管理。
截至2015年1月27日，越超公司已发行股份数为323,114,995股，登记股东为Northern
Light Venture Capital II, Ltd.。其中，Northern Light Venture Capital II, Ltd.系代Northern
Light Strategic Fund II, L.P.、Northern Light Venture Fund II, L.P.和Northern Light Partners
Fund II, L.P.（以下合称为―NL II Funds‖）持有越超公司100%股权。
Northern Light Partners II, L.P.为NL II Funds的唯一普通合伙人（以下简称―GP‖），持有NL II Funds1%的权益，其他40名有限合伙人（主要为私募股权基金、其他基金、个人、金融机构和法律服务提供者）持有NL II Funds99%的权益；Northern Light Venture
Capital II, Ltd.为Northern Light Partners II, L.P.的唯一GP，也是NL II Funds的最终GP。
Deng Feng（邓锋）为持有Northern Light Venture Capital II, Ltd. 95%股份的控股股东，Ke Yan持有Northern Light Venture Capital II, Ltd.剩余5%股份。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 Deng Feng95%Ke Yan5%Northern Light Venture
Capital II, Ltd.(GP)LPNorthern Light
Partners II, L.P.(GP)LP LP LPNorthern Light
Strategic Fund II, L.P.Northern Light
Venture Fund II, L.P.Northern Light
Partners Fund II, L.P.Northern Light VentureCapital II, Ltd.越超公司
11.43%
99% 1% 99% 1% 99%100%
87.49% 1.08%
1%

注：虚线表示 Northern Light Venture Capital II, Ltd系越超公司名义股东，代 NL II Funds持有越超公司 100%股权
2、大洋中科
本次发行前，大洋中科持有公司 4,811,141 股股份，占公司股本总额的 6.4149%，
大洋中科为一家于 2007年 11月 30日在日本成立的公司，住所为日本横滨市西区港未来 2-3-5，业务性质为：1、对国内外的其他公司进行投资、融资以及债务保证；2、设
立海外分公司以及合资公司的咨询；3、进行有价证券的买卖、保有及运用；4、以上各
项业务的所有相关附带业务。
大洋中科的股权结构如下所示：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 萧敬如
33.33%
萧敬意萧敬和大洋商事株式会社萧敬如萧敬意萧敬和大洋系统大洋系统大洋中科
33.33% 33.33%
42.51% 41.49%
5.95%
100%
5.95%
4.09%
合计100%

注：萧敬如、萧敬意、萧敬和为三兄弟，各自持有大洋商事株式会社 1/3 股权，合计持有大洋商事株式会社 100%股权

创达有限设立时，大洋中科认缴创达有限 20%的股权（即 400 万元注册资本出资额），大洋系统认缴创达有限 10%的股权（即 200万元注册资本出资额）。
2010年 4月 30日，创达有限董事会通过决议，同意大洋系统将其持有的创达有限
10.11%股权（实缴资本 152.4067 万元）以 200 万元的价格转让给赵鸿飞，大洋中科将
其持有的创达有限 10.11%的股权（实缴资本 152.4067万元）以 200万元的价格转让给
赵鸿飞等事宜。
2010 年 4 月 30 日，大洋系统、大洋中科与赵鸿飞分别签署了《股权转让协议》。
同日，全体股东签署了新的公司章程、合资合同。
2010 年 5 月 4 日，中关村科技园区海淀园管理委员会下发《关于合资企业中科创达软件科技（北京）有限公司变更股权及董事会组成的批复》（海园发[2010]283 号），经审查，同意股权转让，股权转让协议和修改后的合同、章程自核发变更批准证书之日起生效。
2010年 5月 6日，创达有限就上述股权转让等事宜获得北京市人民政府换发的《外中科创达软件股份有限公司招股说明书 商投资企业批准证书》（批准号：商外资京字[2008]17044号），并于 5月 7日获得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110450044822）。
（1）上述股权转让的原因、交易定价依据
上述股权转让的原因是大洋中科、大洋系统由于其企业原因需资金周转，决定通过转让公司股权收回部分投资。
上述股权转让的价格为单位出资额 1.31元，定价依据为以基准日 2009年 12月 31
日的财务报告（经审计、评估）反映的净资产值为参考。2010年 3月 24日，北京浩仁盈和会计师事务所有限公司出具《审计报告》（浩仁[2010]审字第 005 号），截至 2009年 12月 31日止，创达有限总资产 1,922.18万元，净资产 1,649.55万元，单位出资额对
应的净资产为 1.1元。
（2）相关税项缴纳情况
就上述股权转让，大洋中科、大洋系统已分别缴纳所得税 4.76 万元、4.76 万元，
股权受让方赵鸿飞已履行代扣代缴义务。
3、陈晓华
本次发行前，陈晓华持有公司3,806,365股股份，占公司股本总额的5.0752%。陈晓
华，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码532128197401X。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本招股说明书签署日，本公司实际控制人赵鸿飞除持有本公司 48.4300%的股
份外，并未控制其他企业。
报告期内，赵鸿飞曾持有启元合创 63%的股权。启元合创设立于 2007 年 11 月 16日，本公司股东赵鸿飞、吴安华、陈晓华曾通过该公司持有创达有限股权。根据 2013年 7月 16日北京市工商行政管理局海淀分局下发的《注销核准通知书》，启元合创完成工商注销。注销前，启元合创注册资本及实收资本为 261.6万元，住所为北京市海淀区
中关村南大街乙 12号院 1号楼 21 层 2508，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训（未取得行政许可的项目除外），赵鸿飞、吴安华、陈晓华、苗国东分别持有其 63%、27%、5%、5%的出资额。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 2008 年 3 月 15 日，启元合创原股东签署《入资协议》，拟共同通过设立启元合创用于投资创达有限。
1、启元合创出资设立创达有限的原因
赵鸿飞、吴安华二人具有多年软件行业工作经验，针对国际软件开发服务行业的市场机会，准备进行创业，并与陈晓华等人合资成立启元合创，作为创达有限的自然人投资持股平台。
2、启元合创转让所持创达有限股权的原因和股权转让定价依据
根据启元合创 2010年 4月 3日股东会决议，决议以 780万元的价格转让创达有限的股权给陈晓华。2010年 5月 15日，创达有限董事会通过决议，同意启元合创将其持有的创达有限 39.81%的股权（注册资本、实缴资本 600 万元）以 780 万元的价格转让
给陈晓华。2010 年 5 月 15 日，启元合创与陈晓华签订《股权转让协议》。根据相关支付凭证，上述股权转让款已支付完毕。
上述股权转让的原因是，启元合创多数的经营决策经常需要协调各方股东一致，股东之间因经营理念的不同而产生分歧间接影响发行人的经营，经主要股东协商，决定不再持有发行人股权，而陈晓华有能力受让启元合创的股权，经启元合创股东会决议同意将启元合创股权出售给陈晓华。
上述股权转让的价格为每元注册资本 1.3元，定价依据为以基准日 2009年 12月 31
日的财务报告（经审计、评估)反映的净资产值为参考。
上述股权转让方启元合创为境内企业法人，股权受让方无需履行相关税项的代扣代缴义务。
3、陈晓华转让创达有限股权的原因和股权转让定价依据
2010 年 9 月 15 日，创达有限董事会通过决议，同意陈晓华将其持有的创达有限
31.81%的股权（注册资本、实缴资本 479.4224万元）以 623.259万元的价格转让给赵鸿
飞。2010年 9月 15日，赵鸿飞与陈晓华签订《股权转让协议》。
陈晓华将上述股权转让给赵鸿飞的原因为：陈晓华的主要精力在其控制的其他公司，陈晓华认为其对发行人所处行业了解不够深入，考虑希望转让部分股权仅持有较少数量的股权；赵鸿飞为创达有限的实际控制人，有能力并且希望受让股权，经双方协商，中科创达软件股份有限公司招股说明书 陈晓华同意出售上述比例的股权给赵鸿飞。
上述股权转让的价格为每元注册资本 1.3元，上述股权转让为按照陈晓华取得上述
股权的成本价格转让。上述股权转让，陈晓华无股权溢价，股权受让方无需履行相关税项的代扣代缴义务。
（四）发行人股东持有发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，公司股东持有的本公司股份均未被质押或托管，也不存在其他权属有争议的情况。
（五）其他重要股东
1、高通国际
本次发行前高通国际持有公司3,171,973股股份，占公司股本总额的4.2293%。高通
国际英文名称为Qualcomm International, Inc.，为一家于1993年12月在美国成立的公司，主要营业地为5775 Morehouse Drive，San Diego, California，主要业务为高通公司海外分支机构的运营管理和海外投资管理。Qualcomm Technologies, Inc.持有高通国际100%的股权，高通公司（Qualcomm Incorporated）持有Qualcomm Technologies, Inc.100%的股权。高通公司已于1991年12月12日在美国纳斯达克上市（代码：QCOM）。高通国际的股权结构如下所示：
高通公司100%QualcommTechnologies, Inc.高通国际100%
2、展讯天津
本次发行前展讯天津持有公司2,231,250股股份，占公司股本总额的2.9750%。展讯
天津成立于2010年12月8日，注册资本和实收资本为5,000万元，住所为天津港保税区通中科创达软件股份有限公司招股说明书 达广场1号A2-408，经营范围为：无线移动通信集成电路、基带、射频、多媒体芯片和相关数字电视芯片的研发、制作；计算机软件、移动通信协议软件，数字处理软件的开发、制作；销售自产产品，提供相关技术咨询和技术服务；上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）（国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营）。展讯通信（上海）有限公司（下称―展讯上海‖）持有展讯天津100%的股权，Spreadtrum Hong Kong Limited（下称―展讯香港‖）持有展讯上海25%的股权，北京紫光展讯科技有限公司（下称―紫光展讯科技‖）持有展讯上海75%的股权，同时，紫光展讯科技持有展讯香港100%的股权。展讯天津的股权结构如下所示：
清华控股有限公司紫光集团有限公司北京紫光通信科技集团有限公司北京嘉信汇金科技有限公司北京冠华伟业科技发展有限公司51%60%
30.71%
0.10% 7.70% 14.81% 2.96%
北京紫光展讯投资管理有限公司郭舜玲
2.96%
北京健坤投资集团有限公司
7.41%
中国金谷信托国际有限责任公司建信信托有限责任公司
18.52%
清华大学100%教育部100%
14.81%
展讯通信（上海）有限公司展讯天津100%Spreadtrum Hong Kong Limited75%100%北京紫光展讯科技有限公司100%25%北京紫光资本管理有限公司40%华能贵诚信托有限公司20% 80%

中科创达软件股份有限公司招股说明书 3、安谋公司
本次发行前安谋公司持有公司1,585,986股股份，占公司股本总额的2.1146%。安谋
公司英文名称为ARM Limited，为一家于1990年11月12日在英国成立的公司，业务性质为设计、销售微处理器及相关技术、软件。
安谋控股通过直接及间接的持股方式持有安谋公司100%的股份，安谋控股已于1998年4月17日在英国伦敦证券交易所（代码：ARM）及美国纳斯达克（代码：ARMH）上市。安谋公司的股权结构如下：
安谋控股100%ARM Finance UKLimitedARM Finance UKTwo LimitedARM Finance UKThree Limited安谋公司100%100%
9.8497%
90.1501%0.0002%
4、国科瑞祺
本次发行前国科瑞祺持有公司2,854,774股股份，占公司股本总额的3.8064%。国科
瑞祺成立于2010年7月22日，注册资本为42,500万元，住所为无锡市新区太湖国际科技园菱湖大道200号中国微纳传感网国际创新园B楼，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务（上述经营范围涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）。
国科瑞祺的股权结构如下：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 股东名称
认缴出资
（万元）
持股比例
（%）
股东类型
中国科技产业投资管理有限公司 2,125 5 有限责任公司
无锡市国联发展（集团）有限公司 12,000 28.24 有限责任公司（国有独资）
中国科学院国有资产经营有限责任公司 5,000 11.76 有限责任公司（国有独资）
无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司 1,000 2.35 有限责任公司（国有独资）
无锡太湖国际科技园投资开发有限公司 1,000 2.35 有限责任公司
河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司 6,500 15.29 有限责任公司
中泰恒业（北京）投资有限公司 6,000 14.12 有限责任公司（自然人独资）
浙江屹男房地产开发有限公司 3,500 8.24 有限责任公司
杭州金德投资管理有限公司 3,000 7.06 有限责任公司
绍兴市柯桥区齐贤热电有限公司 2,000 4.71 有限责任公司
北京国科才俊咨询有限公司 375 0.88 有限责任公司（自然人控股）
合计 42,500 100.00
中国科技产业投资管理有限公司（以下简称―国科投资‖）为中国科学院国有资产经营有限责任公司、国务院国有资产监督管理委员会、北京国科才俊咨询有限公司和星星集团有限公司分别持股43.08%、10.77%、40.01%和6.15%的国有控股企业。国科投资作
为国科瑞祺的管理人股东，认缴出资2,125万元，占注册资本的5%。国科投资成立于1987年10月17日，注册资本10,000万元，注册地位于北京市海淀区北四环西路58号理想国际大厦1606室，是由中国科学院国有资产经营有限责任公司控股的从事资产管理、投资咨询业务的投资管理人。2010年7月22日，国科瑞祺与国科投资签署《委托管理合同》，约定国科投资按照合同的约定管理国科瑞祺的所有事务和活动，但最终投资决策仍需由国科瑞祺的董事会或股东会作出；管理人应当按照国科瑞祺发起人协议及《投资管理办法》的规定进行投资，包括投资项目的筛选、评估、实施、管理和控制以及退出。
无锡市国联发展（集团）有限公司、无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司、中国科学院国有资产经营有限责任公司分别为无锡市人民政府、无锡市人民政府新区管理委员会、中国科学院持股的国有独资企业。无锡太湖国际科技园投资开发有限公司为无锡市建设发展投资有限公司和无锡市人民政府新区管理委员会国有资产办公室分别持股7.5%和92.5%的国有控股企业，无锡市建设发展投资有限公司为无锡市人民政府国
有资产监督管理委员会持股的国有独资企业。
河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司为河北新武安钢铁集团有限公司、王文安和中科创达软件股份有限公司招股说明书 白红霞分别持股10%、72%和18%的有限责任公司，河北新武安钢铁集团有限公司为自然人持股超过50%的有限责任公司。中泰恒业（北京）投资有限公司为马力农持股100%的独资公司。浙江屹男房地产开发有限公司为浙江屹男集团有限公司、田建华和於建林分别持股56%、36%和8%的有限责任公司，浙江屹男集团有限公司为田建华和於建刚持股的有限责任公司。杭州金德投资管理有限公司为陈可人和金云忠分别持股70%和30%的有限责任公司。绍兴市柯桥区齐贤热电有限公司为赵增强等18人投资设立的有限责任公司。北京国科才俊咨询有限公司为孙华、王琰等19人投资设立的有限责任公司。
5、世悦控股
本次发行前，世悦控股持有公司792,992股股份，占公司股本总额的1.0573%。世悦
控股英文名称为Jolly World Holdings Limited，为一家于2010年10月20日在香港成立的有限公司，住所为香港九龙尖沙咀广东道33号中港城第3座19层1910-12A室，主要从事投资控股业务。
Most Success Holdings Limited持有世悦控股100%的股权，TCL通讯持有Most
Success Holdings Limited100%的股权。TCL通讯已于2004年9月27日在香港联交所（股票代码：02618）上市，其最终控股公司为TCL集团。TCL集团为深圳证券交易所上市公司（股票代码：000100），根据TCL集团在深圳证券交易所的公告，该公司无实际控制人。
世悦控股的股权结构如下：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 TCL集团100%T.C.L.实业控股（香港）有限公司TCL通讯
61.07%
Most Success HoldingsLimited100%世悦控股100%
七、发行人股本情况
（一）发行人本次发行前后股本情况
本次发行前，公司总股本为7,500万股。按照本次拟公开发行新股2,500万股计算，发行后情况如下表所示：
序号股东名称
本次发行前股本结构本次发行后股本结构
持股数（股）所占比例（%）持股数（股）所占比例（%）
1 赵鸿飞 36,322,483 48.4300 36,322,483 36.3225%
2 越超公司 8,405,724 11.2076 8,405,724 8.4057%
3 大洋中科 4,811,141 6.4149 4,811,141 4.8111%
4 陈晓华 3,806,365 5.0752 3,806,365 3.8064%
5 高通国际 3,171,973 4.2293 3,171,973 3.1720%
6 国科瑞祺 2,854,774 3.8064 2,854,774 2.8548%
7 展讯天津 2,231,250 2.9750 2,231,250 2.2313%
8 创达汇 1,962,883 2.6172 1,962,883 1.9629%
9 创达立 1,925,633 2.5675 1,925,633 1.9256%
10 创达信 1,885,858 2.5145 1,885,858 1.8859%
11 安谋公司 1,585,986 2.1146 1,585,986 1.5860%
12 段志强 1,585,709 2.1143 1,585,709 1.5857%
13 吴安华 1,578,388 2.1045 1,578,388 1.5784%
中科创达软件股份有限公司招股说明书 序号股东名称
本次发行前股本结构本次发行后股本结构
持股数（股）所占比例（%）持股数（股）所占比例（%）
14 耿增强 1,498,837 1.9984 1,498,837 1.4988%
15 世悦控股 792,992 1.0573 792,992 0.7930%
16 邹鹏程 294,527 0.3927 294,527 0.2945%
17 杨洁 285,477 0.3806 285,477 0.2855%
18 社会公众股-- 25,000,000 25.0%
合计 75,000,000 100 100,000,000 100
（二）发行人的前十名股东
本次发行前，发行人共有17名股东，发行人前10名的股东持有的公司股份数和股份比例请参见本节―七、发行人股本情况‖之―（一）发行人本次发行前后股本情况‖。
（三）发行人前十名的自然人股东及在发行人处的任职情况
本次发行前，发行人共有7名自然人股东，其在公司的持股情况及任职情况如下：
序号股东名称持股数（股）所占比例（%）在公司任职情况
1 赵鸿飞 36,322,483 48.4300 董事长
2 陈晓华 3,806,365 5.0752 董事
3 段志强 1,585,709 2.1143 副总经理
4 吴安华 1,578,388 2.1045 副董事长、副总经理
5 耿增强 1,498,837 1.9984 董事、总经理
6 邹鹏程 294,527 0.3927 副总经理
7 杨洁 285,477 0.3806 未任职
合计 45,371,786 60.4957
（四）国有股份和外资股份情况
根据北京商委于 2012年 8月 16日出具的京商务资字[2012]634号《北京市商务委员会关于中科创达软件科技（北京）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，越超公司为香港投资者、大洋中科为日本投资者、高通国际为美国投资者、安谋公司为英国投资者、世悦控股为香港投资者。因此，越超公司、大洋中科、高通国际、安谋公司、世悦控股持有的公司股份为外资股份，其持股情况参见本招股说明书本节―七、发
行人股本情况（一）发行人本次发行前后股本情况‖。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 除上述以外，截至本次发行前，公司股份中未含有国有股份或其他外资股份。
中科方德和中科软科技历史上曾持有发行人股份。2007年 12月 10日和 2008年 1月 8日，启元合创、中科方德、中科软科技以及外方股东大洋系统、大洋中科分别签署了合资经营创达有限的合同与公司章程，其中中科方德认缴出资 450万元，中科软科技认缴出资 150万元。
1、中科方德、中科软科技出资设立创达有限的背景
中科创达的核心创业者为赵鸿飞、吴安华，二人提出项目建议书，中科方德董事长办公会[2008]第 001 号经过审议，认可其项目建议书，原则同意，并在 2008 年发行人股东会上通过投资决议文件。2007 年末，赵鸿飞首先控股设立了启元合创，中科方德与启元合创以及其他股东中科软科技、外方股东大洋系统和大洋中科等公司达成了共同投资设立合资公司的一致意见。
2007 年，中科软科技与启元合创以及其他股东中科方德、外方股东大洋系统和大洋中科等公司达成了共同投资设立合资公司的一致意见，中科软科技于 2007 年 11 月20日在公司会议室召开董事会，会议以 5票同意，0票反对，全票通过了《关于公司拟参股中科创达软件科技（北京）有限公司的议案》。
赵鸿飞、吴安华二人具有多年软件行业工作经验，针对国际软件开发服务行业的市场机会，准备进行创业。中科方德、中科软科技也看好相关市场发展，认同赵鸿飞等提出的商业计划。2007年，各方达成了共同投资设立合资公司的一致意见，并分别于 2007年 12月和 2008年 1月签署了合资经营中科创达的合同与公司章程。
2、中科方德和中科软科技退出创达有限的过程
（1）2009年，中科方德、中科软科技转让创达有限股权
1）根据创达有限 2009年 7月 15日及 9月 21日召开的董事会审议通过的相关决议，同意中科方德将其持有的股权以 450万元的价格转让给赵鸿飞；同意中科软科技将其持有的股权转让给赵鸿飞，分两次进行：第一次转让 5%的股权，100万元出资额，以 150万元的价格转让；第二次转让 2.5%的股权，50万元出资额，以 75万元的价格转让。
2）2009 年 8 月 4 日，中科方德与赵鸿飞签订《股权转让合同》，中科方德将其持有的创达有限 22.5%的股权（注册资本 450万元，实缴资本 300万元）转让给赵鸿飞，
中科创达软件股份有限公司招股说明书 其中，中科方德已向创达有限出资部分 300万元，赵鸿飞以 450万元的价格受让，待出资部分 150万元，由赵鸿飞按照公司章程规定时间缴纳。根据中科方德的相关文件以及划款凭证，中科方德已全额收到了上述股权转让款。
2009 年 9 月 15 日，中科软科技与赵鸿飞签订《股权转让合同》，中科软科技将其持有的创达有限 5%的股权（注册资本 100万元，实缴资本 100万元）转让给赵鸿飞，赵鸿飞以 150万元的价格受让。根据中科软科技的相关文件以及划款凭证，中科软科技已全额收到了上述股权转让款。
3）中科软科技委托资产评估机构对上述股权转让进行了评估，2009年 9月 15日，北京中诚铭资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告书》（中诚铭评报字[2009]第01-1050号），评估基准日为 2008年 12月 31日，创达有限股东全部权益价值为 1,506.03
万元。
就上述基准日，北京中盛隆会计师事务所已于 2009年 4月 25日出具了《审计报告》（中隆会审字[2009]第 049号），审计基准日为 2008年 12月 31日，创达有限经审计的净资产值为：14,092,579.42元，实收资本：10,020,220元。
4）2009年 9月 22日，中关村科技园区海淀园管理委员会下发《关于合资企业―中科创达软件科技（北京）有限公司‖变更股权及董事会组成的批复》（海园发[2009]571号），同意中科方德将其持有的创达有限 22.5%的股权转让给赵鸿飞，中科软科技将其
持有的创达有限 5%的股权转让给赵鸿飞，股权转让协议和修改后的公司合同、章程自核发变更批准证书之日起生效。
2009年 9月 24日，创达有限获得北京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资京字[2008]17044号）。
5）2009 年 9 月 27 日，创达有限获得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110450044822），本次股权转让已完成工商变更登记手续。
6）本次股权转让完成后，创达有限的股本结构如下：
股东注册资本持股比例实收资本实缴占比
启元合创 800万元 40% 600万元 39.81%
赵鸿飞 550万元 27.5% 400万元 26.54%
大洋中科 400万元 20% 304.8135万元 20.22%
中科创达软件股份有限公司招股说明书 股东注册资本持股比例实收资本实缴占比
大洋系统 200万元 10% 152.40675万元 10.11%
中科软科技 50万元 2.5% 50万元 3.32%
合计 2,000万元 100% 1,507.22025万元 100%
（2）2010年，中科软科技转让创达有限股权
1）根据创达有限 2009年 7月 15日及 9月 21日召开的董事会审议通过的相关决议，赵鸿飞和中科软科技曾于 2009年 11月 23日签署了《股权转让合同》，中科软科技将其持有的创达有限 2.5%股权（注册资本、实缴资本 50万元）转让给赵鸿飞，转让价格为
75万元。根据中科软科技相关文件及划款凭证，中科软科技于 2010年 3月 24日全额收到了上述股权转让款。
公司于 2010年 4月将本次股权转让与减资一起向主管部门申请报批，被要求先做减资，减资完成后再做股权转让。2010年 4月 28日，创达有限减资完成。
2）2010 年 4 月 30 日，创达有限董事会通过决议，同意中科软科技将其持有的创达有限 3.32%股权（注册资本、实缴资本 50万元）以 75万元的价格转让给赵鸿飞，并
修订了合资合同、公司章程的相关条款。
2010年 4月 30日，中科软科技重新与赵鸿飞签订新的《股权转让协议》。
3）2010年 5月 4日，中关村科技园区海淀园管理委员会下发《关于合资企业中科创达软件科技（北京）有限公司变更股权及董事会组成的批复》（海园发[2010]283号），经审查，同意股权转让，股权转让协议和修改后的合同、章程自核发变更批准证书之日起生效。
2010年 5月 6日，创达有限获得北京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资京字[2008]17044号）。
4）2010年 5月 7日，创达有限获得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110450044822），本次股权转让已完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，创达有限的股权结构如下：
股东注册资本持股比例实收资本实缴占比
赵鸿飞 754.8134万元 50.08% 754.8134万元 50.08%
中科创达软件股份有限公司招股说明书 股东注册资本持股比例实收资本实缴占比
启元合创 600万元 39.81% 600万元 39.81%
大洋中科 152.4068万元 10.11% 152.4068万元 10.11%
合计 1,507.2202万元 100% 1,507.2202万元 100%
3、中科方德和中科软科技退出创达有限的背景和原因
上述股权转让的原因是创达有限设立一年后，鉴于中科方德、中科软科技与创达有限未来发展可能存在重叠，中科方德、中科软科技提出逐步退出创达有限的股权。
4、中科方德和中科软科技退出创达有限的定价依据
2009 年 9 月 15 日，北京中诚铭资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告书》（中诚铭评报字[2009]第 01-1050号）。评估基准日为 2008年 12月 31日，创达有限股东全部权益价值为 1,506.03万元。本次评估的委托方是中科软科技，评估所涉及的经济
行为是中科软科技转让其持有的创达有限股权。于基准日 2008年 12月 31日，根据北京中盛隆会计师事务所 2009年 4月 25日出具的《审计报告》（中隆会审字（2009）第
049号），创达有限经审计的净资产值为：14,092,579.42元，实收资本：10,020,220元，
单位出资额对应的净资产：1.4064 元；2008 年营业收入：14,211,861.10 元；净利润：
4,072,359.42元。
根据上述审计、评估结果，各方协商赵鸿飞以 1.5倍的价格受让中科方德、中科软
科技持有的全部股权。
根据中科方德于 2012年 12月 10日向中国科学院软件研究所提交的《关于投资入股中科创达软件科技（北京）有限公司相关情况的报告》，上述股权转让，是转让方中科方德、中科软科技与受让方赵鸿飞协商一致的结果，并由中科软科技委托资产评估机构进行了评估，转让价格符合资产评估结果，转让价款已及时支付，不存在损害中科方德等国有股东利益的情形。
根据中科软科技股份有限公司于 2012年 12月 20日向中国科学院软件研究所提交的《关于北京中科软科技有限公司投资入股中科创达软件科技（北京）有限公司相关情况的报告》，中科软科技上述股权转让的价格高于资产评估结果，并且高于外方股东同时进行的股权转让价格。受让方已及时支付股权转让款，不存在损害创达有限股东利益中科创达软件股份有限公司招股说明书 的情形。
根据中科院软件所 2012年 12月 24日向中国科学院计划财务局提交的《关于请求对中科方德、中科软科技投资中科创达及股权转让事项予以确认的请示》（软所发[2012]48 号），中科方德、中科软科技转让创达有限相应股权，已履行审计、评估、内部决策等相关程序，合法、真实、有效，并获得较大增值，不存在国有资产流失的情形。
2013年 1月 18日，中国科学院下发《关于中科方德和中科软科技投资中科创达及股权转让有关事项的批复》（科发函字[2013]19号），批复如下：上述股权转让行为的转让价格是按照资产评估结果确定的每股净资产或溢价进行的，股权转让款已全额支付，且股权转让不存在任何纠纷，中国科学院认为，上述转让行为不存在国有资产流失情形，股权转让行为真实、有效，同意予以确认。
（五）申报前最近一年发行人新增股东及其持股情况
1、展讯天津
（1）入股情况
2012年5月，展讯天津与创达有限签署《股权认购协议》，展讯天津出资1,487.8414
万元取得创达有限2.9750%的出资比例即70.6813万元出资额，认购价格为单位出资额
21.05元，定价基础为参考越超公司、国科瑞祺、高通国际等投资者入股价格（19.90元/
单位出资额）。本次增资于2012年6月完成工商变更，完成后展讯天津持有创达有限
2.9750%的出资比例。
（2）入股原因
展讯通信为行业内知名芯片厂商之一。展讯通信通过其控制的展讯天津投资本公司系进一步加深与本公司在业务方面的合作关系，对本公司进行战略投资。
（3）定价依据及对应的市盈率
上述增资价格为单位出资额 21.05元，系各方协商定价。主要定价依据是考虑到高
通公司与展讯天津入股相差时间较短，基于公司发展情况，在高通公司认购价格基础上确定了增资价格，比高通公司价格 19.90元/单位出资额略有上浮。
上述价格对应的市盈率为 77倍（市盈率=增资额/增资后持股比例/增资协议签署前一年（2011年）归属于母公司股东净利润）。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 2、创达汇
（1）入股情况
2012年5月13日，经创达有限董事会审议通过，赵鸿飞将其持有创达有限的3.1734%
股权即62.1800万元出资额转让给创达汇，转让价格为单位出资额1.1元，定价基础为经
北京浩仁盈和会计师事务所有限公司审计的公司截至2009年12月31日的净资产值（1.1
元/单位出资额）。本次股权转让于2012年6月完成工商变更，完成后创达汇持有创达有限2.6172%（展讯天津、创达立等增资稀释）的股权即62.1800万元出资额。
（2）入股原因
创达汇共有25名股东，均为本公司及子公司员工或前员工。创达汇入股本公司系完成2010年度股权激励计划，具体情况如下：
2010年5月15日，经创达有限董事会审议通过，创达有限制定《股权激励制度》。根据该《股权激励制度》，股东赵鸿飞分别与激励员工签署《股权激励协议》，将其持有的创达有限共计271.9319万元出资额转让给58名员工，具体方式为：协议签署后，各员工
支付股权转让款，但暂不办理工商变更登记手续；在工商变更之前，员工享有分红权，但股权的其他权利（包括表决权在内）仍由赵鸿飞行使。根据经北京浩仁盈和会计师事务所有限公司审计的创达有限截至2009年12月31日止的净资产值（1.1元/单位出资额），
确定股权转让价格为单位出资额1.1元。截至2012年5月13日，上述58名获得股权激励授
权的员工中，有24名员工离开公司，涉及52.71万元出资额。该24名员工激励股权涉及
的股权转让款均已退回，其中22名离职员工已出具确认函并经北京市中信公证处公证，确认其对上述事项不存在争议。
2012年5月13日，经创达有限董事会审议通过，公司决定完成2010年度的员工股权激励方案的工商变更，由赵鸿飞将创达有限219.2219万元出资额转让给上述34名仍在职
的员工。其中，除吴安华、段志强、耿增强、邹鹏程（合计157.0419万元出资额）4人
直接持股外，其余员工均通过创达汇间接持有创达有限62.18万元出资额。具体方式为，
由赵鸿飞和公司员工米健雄出资设立创达汇，其中米健雄持股5.03%，赵鸿飞持股
94.97%。创达汇设立后，赵鸿飞将所持创达汇出资额转让给上述间接持股员工，上述间
接持股员工不再支付股权转让款。
截至本招股说明书签署日，工商登记显示的创达汇股东具体情况如下表所示：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 序号姓名在发行人任职持有创达汇出资额（万元）出资比例
1 李建华副总裁 13.2660 19.40%
2 纪鹏副总裁 6.2040 9.07%
3 李世健副总裁 6.0390 8.83%
4 刘欣柏总监 3.9600 5.79%
5 陈树勇研发经理 3.8830 5.68%
6 米健雄总监 3.7290 5.45%
7 关敏中注 1 研发经理 3.6740 5.37%
8 刘金明研发经理 3.6630 5.36%
9 张航总监 3.6520 5.34%
10 刘利总监 2.8710 4.20%
11 朱勇总监 2.7500 4.02%
12 张荣总监 2.6950 3.94%
13 刘水项目经理 2.2220 3.25%
14 王旭总监 1.9030 2.78%
15 黄建兴项目经理 1.6500 2.41%
16 赵鸿飞注 2 董事长 1.5070 2.20%
17 唐昕注 1 总监 1.1110 1.62%
18 凉忆总监 0.9020 1.32%
19 常衡生副总裁、创达成都总经理 0.6380 0.93%
20 刘青工程师 0.4840 0.71%
21 邬小勇研发经理 0.4840 0.71%
22 李茂峰工程师 0.3300 0.48%
23 孙鹏项目经理 0.3190 0.47%
24 解利明工程师 0.3080 0.45%
25 韦尔项目经理 0.1540 0.23%
合计 68.3980 100.00%
注 1：关敏中和唐昕为夫妻关系。
注 2：2012年 5月 13日董事会决议之后，原受激励的员工胡修振于 2012年 5月离职，因此赵鸿飞不再向其转让相关股权，并向其退还股权转让款。
2012年 5月 13日董事会决议之后，除胡修振外，另有六名原受激励的员工离职后将其持有的创达汇出资额分别转让给赵鸿飞、米健雄、纪鹏、常衡生，并由上述四人支付了股权转让款。截至本招股说明书签署日，上述股权转让的工商变更已经完成。
上述六名离职员工的股权转让价格及定价依据如下：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 序号姓名转让出资额股权转让价格定价依据
1 王浩 0.132万元 9,058.53元
发行人 2012年度末经审计净资产
2 张楠 0.154万元 10,569.85元
3 刘斌 0.352万元 24,152.95元
4 范胜敏 0.825万元 56,613.46元
5 邓必山 3.806万元 332,498.59元
发行人 2013年度末经审计净资产
6 张良 0.638万元 55,738.11元
注：邓必山、张良以当年年末经审计净资产减去分红款项的金额计算。
上述 6名离职员工已经签署确认函，确认上述股权转让价格合理，离职员工已收到全部股权转让款，不存在未支付或部分支付的情形，与受让方及公司之间不存在任何争议或潜在争议，也不会提出任何有关上述股权激励事宜的异议、索赔或权利主张。上述确认函已经北京市中信公证处公证。
3、创达立
（1）入股情况
2012年5月，创达立认购创达有限2.5675%的股权即61万元出资额，认购的价格为单
位出资额5.65元，定价基础为经北京中税德庆会计师事务所有限公司审计的创达有限
2011年末单位出资额对应的净资产（扣除2011年年度分红）。本次增资于2012年6月完成工商变更登记。
（2）入股原因
2012年5月13日，经创达有限董事会审议通过，公司决定实施2012年度员工股权激励方案，考虑到有限责任公司股东不能超过50人的限制，除赵鸿飞直接持股外，其余员工通过创达立、创达信两个持股公司间接持股。
截至本招股说明书签署日，工商登记显示的创达立共有34名股东，均为本公司及子公司员工或前员工，股东具体情况如下表所示：
序号姓名在发行人任职持有创达立出资额（万元）出资比例
1 吴安华副董事长、副总经理 110.2830 32.00%
2 武楠财务总监、董事会秘书 36.7250 10.66%
3 纪鹏副总裁 23.5605 6.84%
中科创达软件股份有限公司招股说明书 序号姓名在发行人任职持有创达立出资额（万元）出资比例
4 常衡生副总裁、创达成都总经理 17.9670 5.21%
5 凉忆总监 13.2775 3.85%
6 张航总监 12.4300 3.61%
7 刘欣柏总监 11.0740 3.21%
8 王旭总监 11.0740 3.21%
9 季志强总监 9.9440 2.89%
10 李世健副总裁 9.9440 2.89%
11 米健雄总监 7.7405 2.25%
12 赖景和项目经理 7.7405 2.25%
13 蔡蓉创达南京总经理 6.7850 1.97%
14 兰涌项目经理 5.3110 1.54%
15 陈树勇研发经理 4.4070 1.28%
16 关敏中研发经理 4.4070 1.28%
17 刘水项目经理 4.0115 1.16%
18 杨敏研发经理 4.0115 1.16%
19 胡静总监 3.9550 1.15%
20 许腾研发经理 3.9550 1.15%
21 尚修刚畅索软件副总经理 3.3900 0.98%
22 任亮研发经理 3.3335 0.97%
23 刘东丽研发经理 3.3335 0.97%
24 田磊项目经理 3.1075 0.90%
25 杨光研发经理 2.7685 0.80%
26 华捷研发经理 2.5425 0.74%
27 崔传凯研发经理 2.5425 0.74%
28 刘青工程师 2.3165 0.67%
29 马宏信工程师 2.2600 0.66%
30 周会普工程师 2.2600 0.66%
31 刘强总监 2.2600 0.66%
32 陈岳项目经理 2.2600 0.66%
33 王斌工程师 1.9775 0.57%
34 李贺理工程师 1.6950 0.49%
合计 344.6500 100.00%
中科创达软件股份有限公司招股说明书 创达立设立后，原在创达立持股的 12 名员工离职后将其持有的出资额分别转让给吴安华、常衡生和纪鹏，并由上述三人向其支付了股权转让款；截至本招股说明书签署日，上述股权转让的工商变更登记已经完成。
上述十二名离职员工的股权转让价格及定价依据如下：
序号姓名转让出资额股权转让价格定价依据
1 邓凡平 5.763万元 57,630元发行人 2011年度末经审计净资产
2 陈红 2.26万元 30,191.11元
发行人 2012年度末经审计净资产
3 王磊 2.2035万元 29,435.99元
4 刘玉栋 3.3335万元 63,214.77元
发行人 2013年度末经审计净资产
5 项国强 4.407万元 74,955.91元
6 薛源 3.3335万元 56,696.14元
7 邓必山 7.571万元 128,768元
8 黄林 1.7515万元 29,790.09元
9 张良 6.102万元 103,784.65元
10 贺超 3.39万元 57,657.49元
11 王雷 1.695万元 42,984.33元
发行人 2014年度末经审计净资产
12 熊彪 1.695万元 42,984.33元
注：其中项国强、薛源、邓必山、黄林、张良、贺超以 2013 年末经审计净资产减去分红款项的金额计算。
上述 12 名离职员工已经签署确认函，确认股权转让价格合理，并确认其已收到全部股权转让款，不存在未支付或部分支付的情形，与受让方及公司之间不存在任何争议或潜在争议，也不会提出任何有关上述股权激励事宜的异议、索赔或权利主张。上述确认函已经北京市中信公证处公证。
4、创达信
（1）入股情况
2012年5月，创达信认购创达有限2.5145%的出资比例即59.7400万元出资额，认购
的价格为单位出资额5.65元，定价基础为经北京中税德庆会计师事务所有限公司审计的
创达有限2011年末单位出资额对应的净资产（扣除2011年年度分红）。本次增资于2012年6月完成工商变更登记。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 （2）入股原因
2012年5月13日，经创达有限董事会审议通过，公司决定实施2012年度员工股权激励方案，考虑到有限责任公司股东不能超过50人的限制，除赵鸿飞直接持股外，其余员工通过创达立、创达信两个持股公司间接持股。
截至本招股说明书签署日，工商登记显示的创达信共有40名股东，均为本公司及子公司员工或前员工，股东具体情况如下表所示：
序号姓名在发行人任职持有创达信出资额（万元）出资比例
1 吴安华副董事长、副总经理 158.3130 46.90%
2 曹东升总监 13.2775 3.93%
3 朱勇总监 12.2040 3.62%
4 薛洪总监 12.2040 3.62%
5 常衡生副总裁、创达成都总经理 9.6050 2.85%
6 刘金明研发经理 7.7405 2.29%
7 韦尔项目经理 7.1755 2.13%
8 唐昕总监 6.8365 2.03%
9 刘尚总监 6.6670 1.98%
10 袁磊总监 6.2150 1.84%
11 董琳总监 6.2150 1.84%
12 刘利总监 5.7065 1.69%
13 张荣总监 5.7065 1.69%
14 樊永友研发经理 5.0850 1.51%
15 刘寿永研发经理 5.0850 1.51%
16 连振林研发经理 5.0285 1.49%
17 杨红总监 4.5200 1.34%
18 黄建兴项目经理 4.4070 1.31%
19 张强总监 4.0115 1.19%
20 白维勤总监 3.9550 1.17%
21 郑吉昌总监 3.3900 1.00%
22 赵永研发经理 3.1075 0.92%
23 巫志明工程师 3.0510 0.90%
24 刘喜重研发经理 2.8250 0.84%
25 李力军工程师 2.8250 0.84%
26 林新富项目经理 2.6555 0.79%
27 彭伦研研发经理 2.5990 0.77%
28 游海洋工程师 2.5990 0.77%
29 王振华工程师 2.3165 0.69%
中科创达软件股份有限公司招股说明书 序号姓名在发行人任职持有创达信出资额（万元）出资比例
30 钱磊研发经理 2.2600 0.67%
31 曾俊汉研发经理 2.2600 0.67%
32 王志强项目经理 2.2600 0.67%
33 施苑婕项目经理 2.2600 0.67%
34 邬小勇研发经理 2.2035 0.65%
35 解利明工程师 2.2035 0.65%
36 王晓军研发经理 1.9775 0.59%
37 孙鹏项目经理 1.6950 0.50%
38 马强研发经理 1.6950 0.50%
39 张志勋研发经理 1.6950 0.50%
40 许睿智研发经理 1.6950 0.50%
合计 337.5310 100.00%
创达信设立后，原在创达信持股的七名员工离职后将其持有的出资额分别转让给吴安华和常衡生，并由吴安华和常衡生向其支付了股权转让款。截至本招股说明书签署日，上述股权转让的工商变更登记已经完成。
上述 7名离职人员的股权转让价格及定价依据如下：
序号姓名转让出资额股权转让价格定价依据
1 刘斌 2.2035万元 29,437.12元
发行人 2012年度末经审计净资产
2 雷芳 3.3335万元 44,534.46元
3 王浩 2.5425万元 33,969.02元
4 宫载军 5.65万元 75,482.21元
5 莫柳松 2.26万元 30,194.69元
6 王义伟 2.825万元 53,575.83元发行人 2013年度末经审计净资产
7 李文栋 2.825万元 71,645,4元发行人 2014年度末经审计净资产
上述 7名离职人员已经签署确认函，确认股权转让价格合理，并确认其已收到全部股权转让款，不存在未支付或部分支付的情形，与受让方及公司之间不存在任何争议或潜在争议，也不会提出任何有关上述股权激励事宜的异议、索赔或权利主张。上述确认函已经北京市中信公证处公证。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 5、吴安华
（1）入股情况
吴安华现任公司副董事长、副总经理。2012年5月，赵鸿飞将其持有的创达有限
2.5518%出资比例即50万元出资额转让给吴安华，转让价格为单位出资额1.1元。本次股
权转让完成后，吴安华持有创达有限2.1045%出资比例（展讯天津、创达立等增资稀释）
即50.0万元出资额。同时，吴安华通过创达立和创达信间接持有发行人部分股份，
具体情况为吴安华持有创达立32.00%的出资比例，创达立持有发行人2.5675%的出资比
例；吴安华持有创达信46.90%的出资比例，创达信持有发行人2.5145%的出资比例。吴
安华简历请参见―第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理‖之―一、董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员简要情况‖。
（2）入股原因
吴安华2012年5月受让赵鸿飞持有的创达有限股权系因执行2010年员工股权激励计划，关于2010年度股权激励计划的详细情况请参见上述创达汇入股情况介绍。吴安华通过创达立和创达信持有创达有限股权系因执行2012年员工股权激励计划，关于2012年度股权激励计划的详细情况请参见上述创达立、创达信入股情况介绍。
（3）入股价格、定价依据和市盈率
吴安华入股系由于创达有限曾安排过 2010 年度的股权激励，定价依据系根据经北京浩仁盈和会计师事务所有限公司审计的创达有限截至 2009年 12月 31日止的净资产值为依据（1.1 元/单位出资额），赵鸿飞向激励员工转让股权，股权转让价格为单位出
资额 1.1元。
上述价格对应的市盈率为 32倍（市盈率=股权转让价款/受让股权比例/2009年上述经审计母公司股东净利润）。
6、段志强
（1）入股情况
段志强现任公司副总经理。2012年5月，赵鸿飞将其持有的创达有限2.5637%出资比
例即50.2319万元出资额转让给段志强，转让价格为单位出资额1.1元。本次股权转让完
成后，段志强持有创达有限2.1143%出资比例（展讯天津、创达立等增资稀释）即 50.2319
中科创达软件股份有限公司招股说明书 万元出资额。段志强的简历请参见―第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理‖之―一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况‖。
（2）入股原因
段志强入股系因执行2010年员工股权激励计划，关于2010年度股权激励计划的详细情况请参见上述创达汇入股情况介绍。
（3）入股价格、定价依据和市盈率
段志强入股系由于创达有限曾安排过 2010 年度的股权激励，定价依据系根据经北京浩仁盈和会计师事务所有限公司审计的创达有限截至 2009年 12月 31日止的净资产值为依据（1.1 元/单位出资额），赵鸿飞向激励员工转让股权，股权转让价格为单位出
资额 1.1元。
上述价格对应的市盈率为 32倍（市盈率=股权转让价款/受让股权比例/2009年上述经审计母公司股东净利润）。
7、耿增强
（1）入股情况
耿增强现任公司董事、总经理。2012年5月，赵鸿飞将其持有的创达有限2.4232%
出资比例即47.4800万元出资额转让给耿增强，转让价格为单位出资额1.1元。本次股权
转让完成后，耿增强持有创达有限1.9984%出资比例（展讯天津、创达立等增资稀释）
即47.4800万元出资额。耿增强简历请参见―第八节董事、监事、高级管理人员与公司
治理‖之―一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况‖。
（2）入股原因
耿增强入股系因执行2010年员工股权激励计划，关于2010年度股权激励计划的详细情况请参见上述创达汇入股情况介绍。
（3）入股价格、定价依据和市盈率
耿增强入股系由于创达有限曾安排过 2010 年度的股权激励，定价依据系根据经北京浩仁盈和会计师事务所有限公司审计的创达有限截至 2009年 12月 31日止的净资产值（1.1元/单位出资额）为依据，赵鸿飞向激励员工转让股权，股权转让价格为单位出
中科创达软件股份有限公司招股说明书 资额 1.1元。
上述价格对应的市盈率为 32倍（市盈率=股权转让价款/受让股权比例/2009年上述经审计母公司股东净利润）。
8、邹鹏程
（1）入股情况
邹鹏程现任公司副总经理。2012年5月，赵鸿飞将其持有的创达有限0.4762%出资比
例即9.3300万元出资额转让给邹鹏程，转让价格为单位出资额1.1元。本次股权转让完成
后，邹鹏程持有创达有限0.3927%出资比例（展讯天津、创达立等增资稀释）即9.3300
万元出资额。邹鹏程简历请参见―第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理‖之―一、
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况‖。
（2）入股原因
邹鹏程入股系因执行2010年员工股权激励计划，关于2010年度股权激励计划的详细情况请参见上述创达汇入股情况介绍。
（3）入股价格、定价依据和市盈率
邹鹏程入股系由于创达有限曾安排过 2010 年度的股权激励，定价依据系根据经北京浩仁盈和会计师事务所有限公司审计的创达有限截至 2009年 12月 31日止的净资产值为依据，赵鸿飞向激励员工转让股权，股权转让价格为单位出资额 1.1元。
上述价格对应的市盈率为 32倍（市盈率=股权转让价款/受让股权比例/2009年上述经审计母公司股东净利润）。
就2010年股权激励和2012年股权激励事宜，本公司实际控制人赵鸿飞已经出具确认，确认如果因本公司股权激励事宜发生任何股权纠纷（包括但不限于诉讼、仲裁、索赔）给本公司造成任何经济损失（包括但不限于支付赔偿款、利息、律师费、诉讼费、执行费、因纠纷而发生的一切差旅费）均由赵鸿飞独立承担；若本公司先行承担相关费用后，有权随时向赵鸿飞进行追索；赵鸿飞保证在本公司支付该等金额后三日内，立即将该等金额向本公司补足。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 9、杨洁
（1）入股情况
2012年5月，杨洁认购创达有限0.3806%的出资比例即9.0433万元出资额，认购的价
格为单位出资额5.65元。本次增资完成后，杨洁持有创达有限0.3806%的出资比例即
9.0433万元出资额。
杨洁，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：110105197212X，现任英国培生集团北京代表处业务发展总监（北亚区），入股资金系个人自有资金。
杨洁最近五年的简历情况如下：
2009年至今，任英国培生集团北京代表处业务发展总监、副总裁。
杨洁已确认其与本公司董事、监事、高级管理人员以及负责本次上市的各中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在关联关系。
（2）入股原因
2010 年创达有限以增资的方式引入了越超公司、国科瑞祺等投资方，杨洁在上述融资过程中提供了咨询服务。因此，创达有限同意杨洁按照单位出资额 5.65 元的认购
价格认购创达有限 9.0433 万元出资额，定价基础为经北京中税德庆会计师事务所有限
公司审计的创达有限 2011年末单位出资额对应的净资产（扣除 2011年年度分红）。
（3）入股价格、定价依据和市盈率
由于杨洁曾为创达有限引入投资者的融资过程中提供了支持，发行人股东会审议同意杨洁按照单位出资额 5.65元的认购价格认购创达有限 9.0433万元出资额，定价基础
为经北京中税德庆会计师事务所有限公司审计的创达有限 2011 年末单位出资额对应的净资产（扣除 2011年年度分红）。
上述价格对应的市盈率为 21倍（市盈率=增资额/增资后持股比例/增资协议签署前一年（2011年）归属于母公司股东净利润）。
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，赵鸿飞、吴安华分别在创达汇、创达立、创达信三个员工持股公司持股，其中赵鸿飞持有创达汇2.20%的出资比例，吴安华持有创达立32.00%的出资比例，
中科创达软件股份有限公司招股说明书 吴安华持有创达信46.90%的出资比例。另外，创达汇、创达信、创达立的股东唐昕和关
敏中为夫妻关系。
除此之外，公司其他各股东之间不存在关联关系。
（七）发行人历次增资背景、原因、定价依据
1、2008年 5月增加实收资本
2008年 5月 8日，北京恒诚永信会计师事务所出具《设立登记验资报告书》（恒诚永信验字[2008]第 358 号），经审验，截至 2008 年 4 月 29 日止，创达有限已收到全体股东第一次缴纳的注册资本合计人民币 1,002.022万元，出资方式为货币。
2008年 5月 27日，创达有限获得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110450044822），此次实收资本变更已完成工商变更登记手续，实收资本变更为 1,002.022万元。
上述增资为增加实收资本，系根据各股东签署的合资经营创达有限的合同与公司章程履出资义务。
2、2009年 7月增加实收资本
2009年 6月 12日，北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙）出具《变更登记验资报告书》（恒诚永信验字[2009]第 168 号），经审验，截至 2009 年 6 月 5 日止，创达有限已收到全体股东第二次缴纳的注册资本合计人民币 505.19825万元，实收资本变更为
1,507.22025万元，合计占注册资本的 75.36%，出资方式为货币。
2009年 7月 10日，创达有限获得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110450044822），此次实收资本变更已完成工商变更登记手续，实收资本变更为 1,507.22025万元。
上述增资为增加实收资本，系根据各股东签署的合资经营创达有限的合同与公司章程履出资义务。
3、2010年增资
2010 年 12 月 8 日，创达有限召开董事会通过决议，同意创达有限增加注册资本
351.6847万元，注册资本由原 1,507.2202万元增加至 1,858.9049万元，其中越超公司以
中科创达软件股份有限公司招股说明书 等值于 5,000 万元人民币的日元认购新增注册资本 251.2034 万元，同时以等值于 300
万元人民币的日元的价格受让赵鸿飞原出资 15.0722万元的股权；国科瑞祺以 1,500万
元人民币认购新增注册资本 75.361 万元，同时以 300 万元的价格受让赵鸿飞原出资
15.0722 万元的股权；世悦控股以等值于 500 万元人民币的日元认购新增注册资本
25.1203万元，并相应修改了公司章程和合资经营合同。
2011 年 3 月 16 日，北京浩仁盈和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浩仁
[2011]验字第 002号），经审验，截至 2011年 1月 17日止，创达有限已收到全体股东汇入货币资金共计折合人民币 7,010.80585 万元，其中缴纳新增注册资本（实收资本）
合计人民币 351.6847万元，多缴出资折合人民币 6,659.12115万元计入资本公积，均为
货币资金。
2011年 3月 25日，创达有限获得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110450044822），本次增资和股权转让已完成工商变更登记手续，增资后的注册资本、实收资本变更为 1,858.9049万元。
上述增资是为尽快推进公司发展步伐，改善公司资本结构，引进新的经营管理理念，公司股东决定引入相关战略投资者，越超公司与国科瑞祺为境内外知名的 VC 投资机构，世悦控股为 TCL通讯的下属公司，TCL通讯为业内知名的移动智能终端厂商，与发行人存在诸多合作机会。
上述增资价格为 19.9元/单位出资额，定价依据系各方协商确定。
4、2011年增资
2011年 3月 28日，创达有限召开董事会通过决议，同意新增注册资本 100.4814万
元，注册资本由原 1,858.9049万元增加至 1,959.3863万元，其中安谋有限以等值于人民
币 1,000 万元的日元认购新增注册资本 50.2407 万元，高通国际以等值于人民币 1,000
万元的日元认购新增注册资本 50.2407万元。
2011 年 7 月 28 日，北京中税德庆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中税德庆验字[2011]第 133号），经审验，截至 2011年 7月 14日止，创达有限已收到全体股东汇入货币资金共计折合人民币 2,004.294006万元，其中缴纳新增注册资本（实收资
本）合计人民币 100.4814万元，多缴出资折合人民币 1,903.812606万元计入资本公积，
均为货币出资。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 2011年 9月 27日，创达有限获得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110450044822），本次增资已完成工商变更登记手续，增资后的注册资本、实收资本变更为 1,959.3863万元。
上述增资是由于高通公司为国际知名的大型移动芯片厂商、安谋有限在移动智能终端产业链也占据重要市场地位，与发行人在上下游业务承接、产品及技术开发等领域存在诸多合作机会。高通公司和安谋有限对发行人在移动智能终端操作系统产品及服务领域的技术、人才储备充分认可，同时对公司发展前景较为看好，故分别入股发行人。
上述增资价格为 19.9元/单位出资额，定价依据系参考前次增资价格，各方协商确
定。
5、2012年增资
2012 年 5 月 13日，创达有限通过董事会决议，同意以增资方式实施 2012年度员工股权激励方案，同意创达有限增加注册资本 336.7308 万元，其中：赵鸿飞认缴新增
注册资本 215.9908万元；创达信认缴新增注册资本 59.74万元；创达立认缴新增注册资
本 61.00万元；认购价格为每一元注册资本 5.65元。除赵鸿飞直接持股外，其余激励员
工均通过持股平台公司间接持股；其他股东放弃上述增资的优先认购权；董事会同意由吴安华、唐昕作为股东先成立持股平台公司——创达信，同意由吴安华、米健雄作为股东先成立持股平台公司——创达立；其余员工通过增资的方式，成为持股平台公司的股东，间接持有创达有限股权。
同日，创达有限通过董事会决议，同意杨洁认缴新增注册资本人民币 9.0433万元，
增资价格为每元注册资本为 5.65元。其他股东放弃上述增资的优先认购权。
2012年 5月 21日，创达有限董事会通过决议：同意公司增加注册资本，由展讯天津认缴新增注册资本 70.6813万元，增资价格为每元注册资本 21.05元，共计 1487.8414
万元，全部以现金方式认缴，认购价格超出注册资本部分计入资本公积。其他股东放弃上述增资的优先认购权。
2012年 6月 12日，京都天华出具《验资报告》（京都天华验字[2012]第 0060号），经审验，截至 2012年 6月 8日止，创达有限已收到赵鸿飞、杨洁、创达信、创达立和展讯天津缴纳的新增出资合计人民币 34,414,650.00 元，其中实收资本为 4,164,554.00
元，资本公积为 30,250,096.00元，均为货币出资。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 2012年 6月 15日，创达有限获得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110450044822），本次增资已完成工商变更登记手续。
赵鸿飞及创达立、创达信增资的原因是发行人实施 2012 年股权激励；杨洁增资的原因是由于杨洁曾为创达有限引入投资者的融资过程中提供了支持，并且杨洁看好发行人的发展，希望成为本公司的股东；展讯增资的原因是由于展讯通信为国际知名的大型移动芯片厂商，与发行人在上下游业务承接、产品及技术开发等领域存在诸多合作机会，展讯通信对发行人发展前景较为看好，故通过子公司展讯天津入股。
关于本次增资定价依据请见―第五节发行人基本情况七、发行人股本情况（五）
申报前最近一年发行人新增股东及其持股情况‖。
发行人股东合法持有发行人的股份，不存在代他人持有发行人股份的情形，也不存在委托他人代为持有发行人股份的情形。
八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况
关于发行人正在执行的员工持股计划情况参见本招股说明书―第五节发行人基本情况‖之―七、发行人股本情况‖之―（五）申报前最近一年发行人新增股东及其持股情况‖。
九、员工情况
（一）员工人数及变化情况
随着本公司业务的迅速发展，公司员工人数逐年增加，自2012年以来全体员工人数及其变化情况如下： 2012年末为825人，2013年年末为966人，2014年年末为1,500人。
（二）员工专业结构
截至2014年12月31日，本公司员工专业结构情况如下：
员工类别人数占总人数比例
销售人员 20 1.33%
技术人员 1,367 91.13%
管理人员 113 7.53%
合计 1,500 100%
中科创达软件股份有限公司招股说明书 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高
级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关
股东持股及减持意向等承诺
本次发行前实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员就股份锁定、减持意向的承诺请参见本招股说明书―重大事项提示‖之―一、本次发行前股东所持股份的限
售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺‖。
（二）关于稳定股价、股份回购以及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
关于稳定股价、股份回购以及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺请参见本招股说明书―重大事项提示‖之―二、关于招股说明书信息披露的承诺‖及―三、稳定股价预案‖。
（三）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺请参见本招股说明书―重大事项提示‖之―五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺‖。
（四）本次发行后利润分配政策的承诺
关于本次发行后利润分配政策请参见本招股说明书―重大事项提示‖之―六、关于本
次发行后股利分配政策‖。
（五）其他承诺事项
1、关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，保护公司及其他股东的利益，本公司控股股东及实际控制人赵鸿飞、持股5%以上的股东越超公司、大洋中科和陈晓华出具了避免同业竞争的承诺。上述承诺参见本招股说明书―第七节同业竞争与关联交易‖之―一、同业竞争‖之―（二）避
免同业竞争的承诺‖。
2、减少关联交易、避免资金占用的承诺
为减少关联交易、防止关联方资金占用，保护公司及其他股东的利益，本公司控股中科创达软件股份有限公司招股说明书 股东和实际控制人赵鸿飞、持有公司股份5%以上的股东越超公司、大洋中科、陈晓华出具了减少关联交易的承诺，本公司控股股东和实际控制人赵鸿飞出具了避免资金占用的承诺。上述承诺参见本招股说明书―第七节同业竞争与关联交易‖之―二、关联方及关
联交易‖之―（五）发行人规范、减少关联交易的措施‖及―第八节董事、监事、高级管
理人员与公司治理‖之―十一、资金占用情况‖。
3、关于社会保险、住房公积金的承诺
本公司实际控制人赵鸿飞承诺：
（1）若本公司根据应遵守的任何社会保障法律法规、经有关主管部门认定需为员
工补缴社会保险金或住房公积金，或受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，赵鸿飞将无条件全额承担相关补缴、处罚款项、对利益相关方的赔偿或补偿、以及本公司因此所支付的相关费用。
（2）通过行使股东权利、履行股东职责，保证和促使本公司依法执行社会保险（包
括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险）及住房公积金相关法律法规规定。
4、关于公司承租房屋的承诺
本公司实际控制人赵鸿飞关于租赁北京市海淀区龙翔路甲1号泰翔商务楼可能对公司造成损失的承诺参见本招股说明书―第六节业务和技术‖之―五、与发行人经营相关的
主要固定资产‖之―（二）租赁房产情况‖。
5、关于历史股权激励事项的承诺
本公司实际控制人赵鸿飞关于对2010年股权激励和2012年股权激励事宜出具的承诺参见本招股说明书―第五节发行人基本情况‖之―七、发行人股本情况‖之―（五）申报
前最近一年发行人新增股东及其持股情况‖。
（六）关于未履行承诺的约束措施
发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于未履行承诺的相关约束措施请参见本招股说明书―重大事项提示‖之―四、关于未履行承诺的约束措施‖。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 第六节业务和技术
一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况
（一）公司主营业务
1、公司的主营业务定位
公司是移动智能终端操作系统产品和技术提供商，主营业务为移动智能终端操作系统产品的研发、销售及提供相关技术服务。
移动智能终端操作系统是移动智能终端和移动互联网产业的核心技术领域之一，与行业各个环节密切相关，在产业链中具有重要价值。公司在移动智能终端产业链中的位置如下图所示：
元器件厂商(wifi/照相/屏幕…)应用软件和互联网厂商(微信/支付宝...)最终用户智能终端厂商运营商芯片厂商操作系统厂商操作系统产品和服务提供商参考设计Sprint最终产品

移动智能终端产业链中的主要参与者如移动芯片厂商、移动智能终端厂商、应用软件厂商等均需要进行操作系统层面的开发、调优、驱动等工作，以使自身的产品能够迅速推向市场或提升用户体验。因此，移动智能操作系统在整个产业链中具有重要地位，并且随着移动互联网产业的快速发展，产业链中的主要参与者对操作系统开发和技术服务的需求持续增长，从而为操作系统核心技术厂商带来了重大的发展机遇。
2、公司的核心技术领域
中科创达软件股份有限公司招股说明书 移动智能终端操作系统具有较高的技术壁垒。公司自成立以来，始终专注在移动智能终端操作系统领域，集中资源对操作系统相关技术进行持续开发和投入，形成了覆盖包括应用程序框架、底层架构技术、中间件技术、软硬件结合技术、元器件认证及图形图像处理等操作系统各个层级的综合技术优势，并积累了相关知识产权。公司操作系统核心技术覆盖以下主要领域：
硬件设计照相技术和算法省电安全小内存系统 HTML5技术操作系统定制/验证工具快速启性能调优协议栈LTE/3GPP/WiFi/BT多屏幕多窗口FOTA升级运营商认证移动设备管理应用
3、公司的主要业务特点
（1）产业链深度融合
操作系统在移动智能终端产业链中具有核心地位，对移动芯片厂商、移动智能终端厂商、电信运营商等重要市场参与者提供必要的技术支持。公司面向的主要客户类型如下图所示：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 传感器厂商摄像头厂商Wi-Fi 模组厂商触摸屏厂商元器件厂商应用软件和互联网厂商移动智能终端厂商电信运营商移动芯片厂商移动智能终端操作系统产品和技术提供商操作系统厂商
（2）业务领域持续扩展
公司主营业务专注在操作系统核心技术上，并具有较高的可扩展性。具体表现在：
在技术方面，公司在持续加强Android系统业务的基础上，核心技术已经延伸到Windows
Phone和以 HTML5为基础的其他移动智能终端操作系统及移动应用领域；在终端设备方面，除智能手机外，公司面向的产品类型已覆盖平板电脑、智能电视、智能家居、车载设备、无人机等众多领域。
在不断积累操作系统核心技术的同时，公司业务在向产业链上下游进行渗透和整合，同时从消费领域进入金融、医疗等垂直行业领域。
（3）国际化的客户群体
公司拥有优质、稳定、国际化的客户群体，客户多为移动智能终端行业的大型领先企业，前十大客户绝大多数均为国内外知名上市公司。公司和产业链各个环节代表性企业建立了合作关系，如高通公司、展讯科技、Intel、ARM、三星等移动芯片厂商；微软、Mozilla等操作系统厂商；索尼、夏普、富士通、京瓷、联想、TCL通讯、华为、三菱、摩托罗拉等移动智能终端厂商；中国电信、法国电信、KDDI、中国移动等电信运营商；畅游、人人网、百度等应用软件和互联网厂商；以及东芝、Aptina、ELMOS 等元器件中科创达软件股份有限公司招股说明书 厂商。
（4）全球化的服务能力
公司拥有一支技术能力强、经验丰富、具备国际化服务能力的团队，技术支持和营销网络广泛分布于中国（北京、南京、上海、成都、深圳、杭州、西安、台湾地区及香港）、日本、韩国和美国等国家和地区，覆盖了移动智能终端产业链的核心地区，能够为客户提供优质、便捷的本地化服务。具体情况如下：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 地域布局业务定位主要业务类型服务主要客户类型
北京总部中心软件开发、软件产品研发及授权许可芯片厂商、智能终端厂商
上海技术支持中心技术服务、软件开发芯片厂商、智能终端厂商
深圳技术支持中心
技术服务、软件开发、软硬件一体化解决方案
芯片厂商、智能终端厂商、操作系统厂商
成都研发中心软件开发、技术服务智能终端厂商
南京研发中心软件开发、技术服务智能终端厂商
杭州研发中心技术、产品研发
智能终端厂商、互联网厂商
西安研发中心技术、产品研发智能终端厂商
香港海外投资控股平台海外投资-
台湾技术支持中心软件开发、技术服务智能终端厂商
日本
市场推广、技术支持
商务、技术服务-
美国市场推广商务中心-
韩国市场推广商务中心-

除拥有国际化布局外，公司全球化服务能力还体现在具备支持全球主要运营商认证的技术能力，具体如下图所示：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 （二）主要产品及服务
公司提供的主要产品和服务涵盖软件开发服务、联合实验室、软件产品及软硬件一体化解决方案：
SmartDroidBigDroidTVDroidUCAM软件开发服务操作系统升级操作系统定制开发软件产品联合实验室研发支持实验室智能终端开发支持智能终端生产线支持IHV 实验室驱动开发元器件测试认证操作系统稳定性加强ISV实验室应用软件测试认证软硬件一体化解决方案企业/行业平板电脑软硬件一体化解决方案消费平板电脑软硬件一体化解决方案智能手机软硬件一体化解决方案
1、软件开发服务
公司主要面向移动芯片厂商、移动智能终端厂商、应用软件和互联网厂商及元器件厂商提供操作系统开发和技术服务，收入类型体现为软件开发收入和技术服务收入，具体内容如下：
类别产品名称主要内容或用途服务客户应用领域
操作系统开发服务
操作系统定制开发
根据客户的需求（功能、设计、标准和硬件规格）进行操作系统的设计、开发、定制、测试。
移动智能终端厂商、移动芯片厂商、元器件厂商、应用软件和互联网厂商

Android/Windows phone/Windows
8/HTML 5 系统智能手机、平板电脑、智能电视
操作系统升级
对客户的智能终端提供操作系统版本升级开发、测试和问题修复
移动智能终端厂商、移动芯片厂商
操作系统稳定性加强
解决通讯协议栈、操作系统内核、Framework、应用等各层面中影响智能终端稳定性的问题。
移动智能终端厂商、移动芯片厂商
2、联合实验室
公司分别与知名移动芯片厂商高通公司、Intel，以及操作系统厂商微软共同建立和运营联合实验室，为移动智能终端产业链中的终端厂商、元器件厂商、应用软件和互联网厂商提供技术服务，从而协助上述芯片厂商和操作系统厂商建立相关生态系统，提高了公司在产业链中的影响力和渗透力。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 以本公司与高通公司共建的联合实验室为例，合作模式为：高通公司负责提供实验室所需专业设备、相关代码和文档、开放部分内部系统、提供必要的培训；本公司负责提供实验室所需场地和技术人员，由本公司技术人员与高通公司人员共同为高通公司客户提供技术服务，本公司按提供的技术人员数量并根据服务质量向高通公司收取技术服务费用，收入类型体现为技术服务收入。
联合实验室的服务内容及对象示意图如下：
高通公司中科创达提供实验室专业设备、仪器和技术培训运营IHV 实验室驱动开发元器件测试认证研发支持实验室智能终端开发和生产线支持ISV 实验室应用软件测试认证联合实验室应用软件和互联网厂商移动智能终端厂商元器件厂商实验室具体用户

上述与高通公司共建的联合实验室分布在北京、上海和深圳三地，场地租赁费用和技术人员成本分别计入本公司、畅索软件、创达深圳的成本费用中。公司对联合实验室与其他项目一样作为项目核算，并非将联合实验室作为独立法律主体单独核算。
本公司与芯片厂商和操作系统厂商所开展的联合实验室项目具体内容如下：
类别产品名称主要内容或用途主要服务客户应用领域
IHV实验室
驱动开发
为元器件提供驱动程序软件的开发和优化元器件厂商，目前约有 100余家 Android/Win-
dows
phone/Windows
8/Firefox OS智能手机、平板电脑、智能电视
元器件测试认证
根据认证标准对元器件的功能、性能、兼容性和驱动进行测试认证
研发支持实验室
智能终端开发支持
在智能终端开发、系统升级和优化、测试及疑难问题排查等方面提供技术支持和解决方案
移动智能终端厂商，目前约有 100余家智能终端生产线支持
在智能终端产品生产制造过程中所遇到的工具软件方面的问题进行技术支持
ISV实验室
应用软件测试认证
对应用软件在智能终端上使用的兼容性、性能、耗电、用户体验等进行测试和认证
应用软件厂商
Android 智能手机、平板电脑

关于本公司与高通公司联合实验室的具体情况请见本节―四、发行人主营业务情况
中科创达软件股份有限公司招股说明书 （四）主要产品的销售情况 5 报告期内前五名客户销售情况 2）高通公司②技术服务
项目 A 联合实验室项目‖。
3、软件产品
公司经多年积累，研发了基于 Android系统、具有自主关键技术的系列软件产品，主要包括 SmartDroid、BigDroid 和 TVDroid 等，分别应用于智能手机、平板电脑和智能电视等终端设备。公司还推出了面向最终用户的 UCAM 系列拍照应用软件产品。上述软件产品或知识产权以软件许可模式向客户销售，相关收入类型体现为软件许可收入。
部分具有代表性的软件产品的具体情况列示如下：
产品名称主要内容或用途服务客户应用领域
SmartDroid
基于 Android最新版本，提供了内核驱动程序集成、框架优化、运营商认证实现、定制的用户界面和应用程序。通过使用该产品，客户可以有效减少智能手机操作系统的研发、调试工作，加快产品出货速度，提升终端产品用户体验。
移动智能终端厂商、移动芯片厂商
Android智能手机
BigDroid
基于最新版本 Android系统开发，针对平板电脑的需求特点，对 Android原生系统的界面、兼容性、功能、性能等方面进行了增强。
移动智能终端厂商、移动芯片厂商
Android平板电脑
TVDroid
基于最新版本 Android系统开发，针对电视机大屏幕、遥控操作的需求特点，对 Android原生系统的界面和交互进行了重新设计、并在软件功能等方面进行了增强。
智能电视、机顶盒厂商
Android智能电视、机顶盒
UCAM
UCAM是用于照相和图像处理的移动应用软件和软件开发包（SDK），提供了丰富的功能、优良的性能、领先的算法，包括拍照、图像浏览、后期处理、美容、人脸识别等功能模块。
个人用户、
移动智能终端厂商、电信运营商、移动芯片厂商
Android智能手机、Windows Phone智能手机
4、软硬件一体化解决方案
公司基于与高通公司、Intel、三星等移动芯片厂商以及与 Mozilla 等操作系统厂商的合作，利用多年来积累的软硬件方面的技术，推出软硬件一体化的解决方案，为移动智能终端厂商、移动芯片厂商等相关客户提供 PCBA或整机等产品及相关服务。
软硬件一体化解决方案主要是向移动智能终端厂商和移动芯片厂商提供平板电脑、智能手机 PCBA和整机产品的设计服务、配套软件产品的授权、软件定制工具的提供和软件开发服务等。在完成 PCBA和整机产品的设计和软件研发后，本公司向供应商采购中科创达软件股份有限公司招股说明书 硬件原材料，委托外协厂商进行硬件的组装生产，最终向客户销售 PCBA或整机产品。
上述收入体现为商品销售收入。
关于软硬件一体化解决方案的具体内容如下：
产品名称主要内容或用途服务客户应用领域
消费平板电脑软硬件一体化解决方案
提供平板电脑 PCBA产品和设计服务、配套的增强版 Android操作系统 BigDroid、软件定制工具和软件定制服务。
移动智能终端厂商、移动芯片厂商
面向消费市场平板电脑
企业/行业智能终端软硬件一体化解决方案
根据企业/行业客户需求，提供平板电脑 PCBA、硬件设计服务、配套的企业版/行业版 Android操作系统 BigDroid、MDM软件、安全操作系统软件和软件定制开发服务。
移动智能终端厂商、移动芯片厂商
面向垂直行业平板电脑、智能终端：如车载、金融、物流等
智能手机软硬件一体化解决方案
提供手机 PCBA到整机的产品和设计服务、配套的 Android或 Firefox OS操作系统、软件定制工具和软件定制服务。
移动智能终端厂商、移动芯片厂商
智能手机

有关公司上述产品和服务主营业务收入构成的情况请参见本招股说明书―第六节
业务与技术‖之―四、发行人主营业务情况‖之―（四）主要产品的销售情况‖。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 （三）主营业务发展历程
Linux系统相关软件产品的开发开始Android系统相关产品的研究开发形成围绕Android系统的三大系列产品——SmartDroid、BigDroid和TVDroid，与多家移动芯片厂商、移动智能终端厂商深入合作与高通公司共建联合实验室，共同支持移动智能终端产业链中的相关厂商发布UCAM产品20152014201320122011201020092008全面转向基于Android系统的智能手机和平板电脑操作系统产品和服务参与高通公司第一代QRD操作系统的研发工作开始与展讯通信围绕TD-SCDMA芯片平台相关产品展开合作开始与电信运营商进行直接合作推出了SmartDroid 4.0产品
完成联想智能本Skylight项目参与移动智能终端厂商的智能手机操作系统的开发开始Windows Phone和以HTML5为基础的其他移动智能终端操作系统的相关业务与Intel公司建立了联合实验室（Scalability实验室）与微软合作，共同支持Windows 系统的OEM客户开始双系统（Android+Windows）平板、车载设备、可穿戴设备的研发开始LTE智能终端操作系统的研发与Mozilla公司开展围绕Firefox OS的研发和项目开始研发MDM、FOTA、安全OS等技术和产品，开拓企业移动计算市场与Intel就设立台湾子公司达成合资协议，共同支持台湾地区客户相关业务基于高通和英特尔平台的平板和采用FirefoxOS操作系统的手机开始出货与Yupiteru达成合作协议，开始进入日本车载市场与三星达成合作协议，为三星芯片平台提供Turnkey解决方案与三菱达成合作协议，进一步扩大日本车载市场业务

中科创达软件股份有限公司招股说明书 2008年3月，公司前身创达有限在北京设立。公司设立之初主要从事面向移动智能终端的Linux系统产品的开发及相关技术服务，随后由Linux系统拓展到Android系统，并开始与移动芯片厂商高通公司、Flextronics进行合作。
2009年，公司帮助联想推出了业界第一款智能本产品——Skylight，其中公司主要负责智能本操作系统软件的研发。同时，公司大力投入与Android系统相关的研发和业务，参与了TCL Android智能手机的开发，在Android系统领域形成了初步技术积累。
2010年，公司参与了高通公司第一代QRD操作系统相关的研发工作。公司通过技术创新和自主研发，形成了移动智能终端操作系统系列产品，包括面向智能手机的SmartDroid、面向平板电脑的BigDroid和面向智能电视/机顶盒的TVDroid。
2011年，公司与高通公司、展讯通信等移动芯片厂商以及索尼、夏普等移动智能终端厂商签署了合作协议，形成了长期、稳定的合作伙伴关系。其中，公司与高通公司共同建立和运营联合实验室，为移动智能终端产业链中的终端厂商、元器件厂商、应用软件和互联网厂商提供技术服务，提高了公司在产业链中的影响力和渗透力。公司与展讯通信展开深入合作，强化了公司TD-SCDMA智能手机业务的技术实力。同时，公司深化与联想、韩国iRiver、索尼、夏普、天语等公司的合作，扩大了客户基础。
2012年，公司持续在操作系统技术方面增加投入，推出新版本SmartDroid、UCAM拍照应用等产品。公司与移动芯片厂商、移动智能终端厂商等客户的合作得到进一步巩固和深化，业务规模快速扩大。2012年，公司协助中国电信开发基于Android系统的智能手机操作系统。此外，公司拓展了Windows Phone和以HTML5为基础的其他移动智能终端操作系统的相关业务。公司在产业链融合、新平台拓展、产品技术提升、大客户数量增长等方面取得了较大的成果。
2013年，公司在持续巩固操作系统技术研发和服务体系的基础上，业务范围实现了进一步的突破。公司组建了硬件设计团队，扩展了软硬件一体整体解决方案的交付能力；公司建立了与微软、Mozilla等操作系统厂商正式的合作关系，扩展了操作系统软件的业务范围；与Intel的联合实验室设立并持续扩大；启动了面向智能家居、可穿戴设备等新领域的软件开发和业务；在国际市场支持智能手机厂商推出了超过十款LTE智能手机，积累了LTE相关技术和经验，面对即将爆发的中国LTE终端市场，公司已经启动开发面中科创达软件股份有限公司招股说明书 向中国市场的LTE智能终端操作系统产品。
2014年，公司在巩固原有业务和客户的基础上，业务领域和重点客户取得新的突破。
公司基于高通和英特尔平台的平板和采用FirefoxOS操作系统的手机开始出货；公司成立企业解决方案事业部，开发面向企业移动计算市场的MDM（Mobile Device
Management，即移动设备管理）、FOTA（Firmware Over-the-Air，即无线固件升级）、操作系统安全增强等技术和产品；公司与三星达成合作协议，为三星芯片平台提供参考设计服务；公司设立台湾公司并与Intel达成合资协议，共同支持台湾地区客户相关业务；公司与Yupiteru达成合作协议，开始进入日本车载市场。
2015年，公司与三菱达成合作协议，进一步扩大日本车载市场业务。
报告期内，发行人主营业务没有发生重大变化。
二、发行人所处行业的基本情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业（分类代码：I65）。
根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2012）》（试行），公司所属行业为新一代
信息技术产业中的高端软件和新型信息技术服务，细分行业为软件开发（代码：6510）中的智能终端操作系统，属于国家重点支持的战略性新兴产业。
（一）行业主管部门及管理体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及管理体制
公司所在软件和信息技术服务业的行政主管部门是工信部，其与软件服务业直接相关的职责主要包括：指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。目前，我国软件企业认证和年审、软件产品登记的业务主管部门是工信部。
行业自律组织是中国软件行业协会，其主要职能是：通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作，促进软件产业的健康发展；加强全国软件行业的合作、联系和交流；加速国民经济和社会信息化，软件开发工程化，软件产品商品化、集成化，软件经营企业化和软件企业集团化；开拓国内外软件市场，发展我国软件产业；根据政府主管部门的授权，按照公开、公平、公正中科创达软件股份有限公司招股说明书 的原则承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能。
软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心。
2、主要法律法规及行业相关政策
时间发文单位文件名主要相关内容
2015年 3月
国家发改委、商务部
《外商投资产业指导目录（2015年修订）》
鼓励外商投资：软件产品开发、生产；第三代及后续移动通信系统手机、基站、核心网设备以及网络检测设备开发与制造产业。
2014年 7月国务院
《国务院关于加快发展
生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》
加强相关软件研发，提高信息技术咨询设计、集成实施、运行维护、测试评估和信息安全服务水平，面向工业行业应用提供系统解决方案，促进工业生产业务流程再造和优化。推动工业企业与软件提供商、信息服务提供商联合提升企业生产经营管理全过程的数字化水平。
2014年 6月国务院
《国家集成电路产业发展推进纲要》
聚焦移动智能终端和网络通信领域，开发量大面广的移动智能终端芯片、数字电视芯片、网络通信芯片、智能穿戴设备芯片及操作系统，提升信息技术产业整体竞争力。
2013年 8月国务院
《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》
面向移动互联网、云计算、大数据等热点，加快实施智能终端产业化工程，支持研发智能手机、智能电视等终端产品，促进终端与服务一体化发展。
加强智能终端、智能语音、信息安全等关键软件的开发应用，加快安全可信关键应用系统推广。
2013年 2月
工信部、国家发改委、财政部、国家税务总局
《软件企业认定管理办法》（工信部联软[2013]64号）
工信部会同国家发改委、财政部、国家税务总局制定软件企业认定管理方法，工信部履行全国软件产业管理职责，指导软件产业发展，组织管理全国软件企业认定工作。
2012年 7月国务院
《―十二五‖国家战略性新兴产业发展规划》
大力发展高端软件和新兴信息服务产业，加强以网络化操作系统、海量数据处理软件等为代表的基础软件、智能终端软件、信息安全软件等关键软件的开发。
2012年 5月工信部
《通信业―十二五‖发展规划》
加快 3G 网络建设，扩大网络覆盖范围，优化网络结构，提升网络质量，实现 LTE商用；大力发展移动互联网，构建高速网络、业务平台、智能终端有机结合的业务创新体系，努力突破移动智能终端操作系统平台等核心技术，提升自主发展能力。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 时间发文单位文件名主要相关内容
2012年 5月工信部
《互联网行业―十二五‖发展规划》
加快移动智能终端操作系统平台协作研发，推进操作系统、中间件、移动浏览器、应用服务、核心芯片、智能终端等领域取得突破。
2012年 4月工信部
《软件和信息技术服务业―十二五‖发展规划》
实施基础软件提升工程，突破服务器操作系统、桌面操作系统、网络化操作系统、新型智能移动终端操作系统等重点领域关键技术，形成产业化和市场竞争能力。
2011年 12月国务院办公厅
《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》
充分发挥现有信息网络基础设施的作用，依托宽带光纤、新一代移动通信网、下一代互联网、数字电视网等信息基础设施建设，大力发展网络信息服务和三网融合业务，着力推进网络技术和业务创新，培育基于移动互联网、云计算、物联网等新技术、新模式、新业态的信息服务。
2011年 10月
国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》
优先发展：3G 增强/长期演进型技术产品，新一代移动通信系统（含移动互联网）的网络设备、智能终端、专用芯片、操作系统、业务平台及应用软件，与新一代移动通信有关的设备关键配套件及测试仪器，宽带集群通信系统及设备。
2011年 4月国家发改委
《产业结构调整指导目录（2011年本）》
将软件开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统集成、咨询、运营维护和数据挖掘等服务业务列入鼓励类产业。
2011年 1月国务院
《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》
从税收优惠、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场、政策落实八大方面支持软件行业的发展；并重点支持基础软件、面向新一代信息网络的高端软件、关键应用系统的研发以及重要技术标准的制订。
2010年 9月国务院
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
确定以节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车为主的七大战略性产业，新一代信息技术重点发展移动互联网、下一代互联网、智能终端、信息服务业、LTE 等，而智能终端作为连接信息的承载平台，将成为影响产业发展的重要方向。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 （二）行业发展概况
1、软件行业
在国家《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等产业扶持政策的推动下，我国软件产业呈现持续快速发展态势。2014年，我国软件行业营业收入达到3.72
万亿元，同比增长21.73%。2007年至2014年我国软件业务收入累计增长541.97%，年均
复合增长率达到了30.42%，并有望在未来继续保持高速增长的态势。
5,800
7,573
9,513
13,364
18,468
25,022
30,587
37,235
30.56%
25.62%
40.48%
38.19%
35.49%
22.24% 21.73%
0%5%10%15%20%25%30%35%40%45%05,00010,00015,00020,00025,00030,00035,00040,0002007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014软件行业收入增长率单位：亿元2007-2014年中国软件行业营业收入

数据来源：工信部
2、公司所属细分行业背景——移动互联网行业的兴起
公司所属细分行业——移动智能终端操作系统解决方案与服务行业的发展与上下游多个细分行业发展密切相关，移动通信网络的演变引领全球步入3G网络时代，成为移动互联网行业发展的坚实基础。从2007年开始，全球3G移动用户数量快速增长，并由此诞生了基于3G宽带网络和移动智能终端的移动互联网行业，以智能手机、平板电脑为代表的移动智能终端行业也随之进入快速发展期，并引发全球移动智能终端市场对移动智能终端操作系统相关产品和服务需求的大幅增加。
（1）移动互联网行业发展概况
移动互联网行业主要是指以互联网技术和通信技术为基础，通过智能手机、平板电脑等移动终端设备，采用无线通信方式提供通信业务和网络服务的新兴行业，横跨通信、互联网、软件、终端设备制造等多个领域。
在过去50年中，每隔10年就会因为技术进步产生一个新的计算技术周期。如今，移中科创达软件股份有限公司招股说明书 动互联网将人类带入第五个新技术周期的加速发展阶段，其增长速度远超桌面互联网。
20世纪60年代大型机时代20世纪70年代小型机时代20世纪80年代个人电脑时代20世纪90年代桌面互联网时代21世纪移动互联网时代


2007年以来，移动互联网的影响力已经从科技领域日渐渗透到普通人的生活。人们可以随时查看或收听天气预报，在地铁上刷微博查看朋友的动态，预定出租车并实时查看出租车的距离和行驶状况，智能搜索附近的酒店和美食，在线完成预订并在刚抵达实体店的时候就可以享受精准的服务，只需要轻触一下屏幕确认就可以完成支付，甚至可以把手机当作贴心管家，管理日常工作和生活。移动互联网正在切实和深刻地改变大众的生活。
近几年，全球移动互联网行业进入了快速发展阶段，仅以中国为例，艾瑞咨询统计的数据显示，2014年中国移动互联网市场规模将达到2,135亿元，市场保持高速增长，预计到2018年，移动互联网市场规模将达到11,467亿元，年增速均在30%以上。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 165 172 301 2,135
3,776
5,966
8,734
11,467
4.05%
75.01%
84.33%
78.44%
115.48%
76.88%
58.01%
46.39%
31.28%
0%20%40%60%80%100%120%140%02,0004,0006,0008,00010,00012,00014,0002009 2010 2011 2012 2013 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E移动互联网行业规模增长率单位：亿元2009-2018年中国移动互联网行业规模

数据来源：艾瑞咨询

移动互联网行业的核心组成为三大部分：云计算和服务、移动通信网络以及移动智能终端。这三者的关系可以用下图来表示。
2G 3G 4G云计算和服务（云）提供内容和服务移动通信网络（管）2G/3G/4G/Wi-Fi网络接入移动智能终端（端）智能手机和平板电脑

―云‖为移动智能终端提供内容和服务，包括用户数据的存储和处理；移动通信网络是连接云和移动智能终端的通道（―管‖）；移动智能终端（―端‖）通过―管‖接入互联网，从―云‖高速获取所需要的内容和服务。
（2）云计算和服务
中科创达软件股份有限公司招股说明书 云计算是一种基于互联网的计算方式，将互联网上共享的软硬件资源作为服务提供给计算机等设备，通过互联网实现远程向用户提供数据、软件和计算服务。以下是云计算和服务的结构示意图：
移动智能终端利用了通信和互联网的优势，便携性好、使用方便，但相对于 PC，在计算和存储能力上略显不足。云技术和服务正好弥补移动智能终端的这些不足。―云‖与―端‖紧密协同发展，为用户带来了更加统一、便捷的服务。
（3）移动通信网络
移动通信网络是移动互联网的重要一环，是连接终端用户和服务提供者的纽带，也是移动互联网发展的重要助推剂。移动互联网的不断发展也极大地促进了移动通信网络的更新和演变。
1）移动通信网络的演变
中科创达软件股份有限公司招股说明书 自1985年第一代移动通信网络（1G）投入商业运营以来，移动通信技术不断发展，经历了由模拟到数字、由窄带到宽带的演变。如今移动通信网络容量更大、速度更快、安全性更高，以IP技术为基础的下一代网络成为移动通信发展的重点。根据国际电信联盟ITU的划分标准，移动通信技术经历了第一代模拟蜂窝系统（1G）、数字移动系统（2G）、第三代移动通信系统（3G）、LTE系统、第四代移动通信系统（4G）的演进。
2）移动通信市场的发展趋势
①全球移动宽带用户数量进入爆发式增长期
伴随着3G网络服务的逐渐普及和LTE网络部署的加速，全球移动宽带（3G及LTE）用户数量呈现出持续快速增长态势。2007-2014年，全球移动宽带用户数量累计增长
763.81%，年均复合增长率达到36.07%，其中2014年全球新增移动宽带用户3.85亿，全
年增长用户数创下历史新高。615 1,182
1,554
1,930
2,315
57.46%
45.73%
31.22%
46.47%
31.47%
24.20%
19.95%
0%10%20%30%40%50%60%70%05001,0001,5002,000,5002007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014E全球移动宽带（3G及LTE)用户数增长率单位：百万人2007-2014年全球移动宽带（3G及LTE）用户数

数据来源：ITU

据ITU统计，全球移动宽带用户在移动用户中渗透率已由2007年的4.03%上升到
2014年的31.98%，其中发达国家为83.74%，发展中国家仅为21.14%，预计中国和印度
等新兴市场将成为发展重点。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 18.47
27.46
36.63
44.74
56.84
66.40
75.09
83.74
4.03
6.27
9.03
11.54
16.70
21.71
26.67
31.98
0.79
1.56
2.95
4.46
8.26
12.45
16.78
21.14
01020304050607080902007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014E发达国家全球发展中国家2007-2014年全球移动宽带（3G及LTE）用户渗透率单位：百分比

数据来源：ITU

自2009年工信部颁发3G牌照以来，中国3G网络进入规模化发展阶段。截至2014年底，我国3G用户数量达到48,526万户，相比2013年增长20.83%，在全部移动电话用户中
的渗透率也相应从2013年的32.67%提升到37.73%，进入快速增长阶段且仍有较大发展
空间。
1,232
4,705
12,842
23,280
40,161
48,526
1.65%
5.48%
13.02%
20.93%
32.67%
37.73%
0%5%10%15%20%25%30%35%40%010,00020,00030,00040,00050,00060,0002009 2010 2011 2012 2013 2014中国3G移动电话用户数 3G用户在移动电话用户中渗透率单位：万户2009-2014年中国3G移动电话用户数

数据来源：工信部

②全球 LTE网络部署速度加快
近年来，全球LTE网络部署速度加快，GSA的统计数据显示，截至2015年1月7日，全球共有124个国家的360个LTE网络投入了商业运营，174个国家的611家电信运营商投资建设LTE网络。据GSA预测，截至2015年底全球共有至少450个LTE网络投入商业运营。
IHS的统计数据显示，2012年全球LTE用户数为9,230万人，预计于2016年超过10亿人，全球LTE用户数量将大幅增加。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 16 264 0501001502002503003504004505002009 2010 2011 2012 2013 2014 2015E单位：个全球商用LTE网络数量

资料来源：GSA

2013年12月4日，工信部向中国移动、中国电信和中国联通发放―LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务（TD-LTE）‖经营许可。2015年2月27日，工信部向中国电信和中国联通发放―LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务（LTE FDD）‖经营许可。4G牌照的发放标志着中国正式进入4G时代，工信部的统计数据显示，截至2014年底，中国4G移动电话用户总数约为9,728万户，未来三至五年内，中国4G用户数量将呈现爆发式增长。
③Wi-Fi无线通信系统的建设飞速增长
Wi-Fi是采用无线电波方式，通过计算机网络（包括互联网）将终端设备接入网络并进行数据交换的一种短距离无线通信技术。Wi-Fi联盟将任何基于 IEEE802.11标准的
无线局域网（WLAN）产品称为Wi-Fi。
由于Wi-Fi能对移动通信网络进行有效补充，电信运营商都在不断加大Wi-Fi无线通信系统的建设。从 2010年开始，Wi-Fi技术应用进入了爆发性增长时期。中国三大运营商也都在加大Wi-Fi的热点部署。
3）移动通信网络服务提供商——电信运营商
电信运营商向市场提供移动通信网络服务，是3G、LTE及4G网络建设、应用的先行者，掌管着用户的流量通道以及大量的用户资源。
电信运营商在移动互联网行业的发展中起到了重要的作用，并在市场上居于先导地位。一方面，运营商在3G/LTE的网络建设上，投入巨资大力推进，为移动智能终端的普及奠定了网络基础，且不同国家和地区的运营商对移动智能终端入网也设定了不同的技术规范要求；另一方面，为更好地推广电信运营商的增值服务，电信运营商通过对移中科创达软件股份有限公司招股说明书 动智能终端产品进行有针对性的定制改造，包括硬件标识、软件功能、软件用户界面，引导用户更多、更容易接触和使用这些增值服务。通过大规模采购符合其需求的移动智能终端，以运营商定制机的形式快速、大规模地扩展用户，从而推动3G和4G服务的发展，使得电信运营商采购成为智能手机销售的重要渠道之一。
市场调研机构Total Telecom发布的统计数据显示，按2013年营业收入排名，全球前十五大电信运营商（包括中国电信、法国电信、日本KDDI等）的收入总和约占前100大电信运营商收入总和的60%。
（4）移动智能终端
1）移动智能终端市场
移动智能终端是指具备开放的操作系统平台、个人电脑级的处理能力、高速接入能力和丰富的人机交互界面的智能终端，目前主要是指智能手机和平板电脑等。移动智能终端已经成为互联网业务的关键入口和主要创新平台，其操作系统平台的开放性、人机交互体验的独特性和携带的便捷性显著区别于个人电脑、功能手机等其他产品。
①智能手机市场
A.智能手机的定义
手机可以分为功能手机和智能手机。是否具有开放式操作系统是智能手机和功能手机的根本区别。一般来说，传统功能手机只安装厂商开发的封闭的操作系统，实现有限的功能；而智能手机搭载独立开放式操作系统，用户可以通过加载和运行第三方应用软件（应用商店）的方式，达到扩展功能的目的。目前主要的智能手机操作系统有Android、iOS、Windows Phone等。
B.智能手机市场发展概况
随着移动通讯网络在全球覆盖范围的扩大，手机已经成为人们日常生活中必备的电子设备，日益提升的消费需求成为手机产业不断扩大的源动力。根据Gartner发布的数据，2013年全球手机销售量达到18.79亿部，2008年至2014年期间累计增长53.73%。
自苹果发布iPhone智能手机以来，手机产业的格局发生了革命性的变化，逐步进入智能手机时代，相关产业的发展也进入了快速上升通道。2008年，全球智能手机销售量为1.39亿部，仅占全球手机销量的11.40%，到2014年，全球智能手机销售量已经达到了
中科创达软件股份有限公司招股说明书 12.45亿部，占全球手机销量的66.25%，相比2008年增长近八倍，年均复合增长率为
44.06%，远高于全球手机（包括功能手机和智能手机）销量的增长速度。
13,929
17,238
29,665
47,289
68,011
96,972
124,489
23.76%
72.09%
59.41%
43.82%
42.58%
28.38%
11.40%
14.23%
18.58%
26.63%
38.95%
53.67%
66.25%
0%10%20%30%40%50%60%70%80%020,00040,00060,00080,000100,000120,000140,0002008 2009 2010 2011 2012 2013 2014全球智能手机销售量增长率智能手机/手机单位：万台2008-2014年全球智能手机销售量

数据来源：Gartner

智能手机市场的发展也改变了手机厂商的竞争格局，由功能手机时代诺基亚、摩托罗拉等厂商对市场的绝对主导，转变为由苹果、三星等创新型企业引领，中兴、华为、索尼等厂商广泛参与的竞争市场。2014年全球各品牌手机的市场占有率如下图所示：
三星
20.89%
微软
9.88%
苹果
10.19%
LG
4.05%
中兴
2.87%
华为
3.75%
TCL
3.41%
联想
4.47%
索尼
2.01%
小米
3.01%
其他
35.47%
2014年全球各品牌手机市场占有率

数据来源：Gartner

从地域上看，据IDC预测，2013-2017年，中国将维持全球第一大智能手机市场的地位，占全球总出货量的比例将始终保持在30%以上。同时，新兴国家智能手机市场将快速增长、市场份额进一步扩大：2013-2017年间，中国智能手机出货量将累计增长50%以上，印度和巴西的增长率将达到459.7%和129.4%；以中国、印度、巴西为代表的新
兴国家的全球智能手机市场份额将由2013年的38.9%增长到2017年的44.9%。新兴国家
中科创达软件股份有限公司招股说明书 智能手机市场的成长主要得益于用户对中低端智能手机的巨大需求潜力。
全球智能手机市场地域分布及增长率预测
国家 2013年市场份额 2017年市场份额
2013-2017年
智能手机出货量累计增长率
中国 32.8% 30.2% 52.0%
美国 15.0% 12.1% 33.1%
英国 3.9% 3.1% 33.8%
日本 3.8% 2.5% 7.1%
巴西 3.1% 4.4% 129.4%
印度 3.0% 10.3% 459.7%
其它国家 38.4% 37.5% 61.2%
合计 100.0% 100.0% 65.0%
数据来源：IDC

随着手机市场由功能手机向智能手机演进，智能手机操作系统的格局也在发生变化。Android系统以其开源开放的生态环境，获得了市场的广泛认可，在智能手机市场的占有率从2008年的0.46%迅速攀升到2014年的80.70%。根据IDC的预测，截至2016年，
Android系统将继续保持第一的市场地位，Windows Phone系统的市场占有率也将稳步提升。
2008-2014年全球智能手机操作系统市场占有率
0.46%
3.94%
22.66%
46.66%
66.40%
78.51%
80.70%
0%10%20%30%40%50%60%70%80%2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014Android iOS BlackBerry Windows Phone 其他AndroidiOSSymbian

数据来源：Gartner

②平板电脑市场
平板电脑是一种小型的、方便携带的个人电脑，以触摸屏作为基本的输入设备。
在苹果发布首款平板电脑iPad后，全球平板电脑市场进入快速发展期：根据Gartner中科创达软件股份有限公司招股说明书 的统计数据，2013年全球平板电脑销售量为1.95亿台，相比2012年增长67.97%；2017年
全球平板电脑销售量将增至4.68亿台，2013年至2017年的年均复合增长率将达到
24.39%。
1,761
6,002
11,635
19,544
26,573
46,795
240.81%
93.86%
67.97%
35.97%
76.10%
0%50%100%150%200%250%05,00010,00015,00020,00025,00030,00035,00040,00045,00050,0002010 2011 2012 2013 2014E 2017E全球平板电脑销售量增长率单位：万台2010-2017年全球平板电脑销售量

资料来源：Gartner

在平板电脑操作系统方面，Android系统因其开放性和灵活性而被广泛地应用于平板电脑中，市场份额从2010年的14.26%快速提升至2013年的60%以上，超越iOS系统，
在全球平板电脑市场占有率第一，Windows系统则将排名第三。截至2013年底，三大系统在平板电脑市场的合计占有率保持在95%以上。
83.39%
66.64%
52.83%
36.02%
14.26%
28.81%
45.85%
61.89%
1.00% 2.06%
2.35% 4.54% 0.33% 0.02%
0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%2010 2011 2012 2013iOS Android Windows 其他操作系统2010-2013年全球平板电脑操作系统占有率

资料来源：Gartner

2）移动智能终端产业链
移动智能终端产业链如下图所示：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 移动芯片厂商元器件厂商移动智能终端厂商芯片和参考设计电信运营商操作系统产品和服务操作系统产品和服务应用软件和互联网厂商操作系统产品和服务终端产品终端产品和服务终端产品服务终端用户应用软件和服务操作系统厂商操作系统产品和服务提供商元器件

移动芯片厂商、元器件厂商提供基础性部件，如移动芯片、屏幕、摄像头等硬件。
应用软件和互联网厂商为移动智能终端提供必要的应用软件和云端服务。运营商提供通讯网络，对手机定制提出需求并销售手机。移动智能终端厂商研发、生产和销售移动智能终端。移动智能终端操作系统产品和技术提供商对上述产业链的各环节提供操作系统增值产品和服务。
①移动智能终端操作系统
移动智能终端操作系统是管理移动智能终端硬件与软件资源的程序，向下适配硬件系统、发挥终端硬件性能，向上支撑应用软件功能、影响用户的最终体验，起到了承上启下的关键作用。移动智能终端操作系统在人机界面、电源管理、性能、软硬件生态系统等方面都与传统的PC和服务器的操作系统有着明显的差异，其本身形成了独立的产品市场。
A、移动智能终端操作系统技术
典型的移动智能终端操作系统的结构如下图所示：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 内核Kernel框架Framework基础应用第三方应用

移动智能终端操作系统主要包括内核、框架和基础应用，其中内核负责内存管理、进程管理、网络协议栈和硬件驱动等功能，框架主要为上层应用提供编程接口和各种系统服务，基础应用是面向用户的基本应用功能，例如拨号、短信、通讯录等，第三方应用是应用软件和互联网厂商开发的可装卸的应用软件，如地图、导航、微博等。
B、主要移动智能终端操作系统
目前市场上主要移动智能终端操作系统如下所示：
Android：
该系统为谷歌发布的基于Linux内核的移动智能终端操作系统，具有免费、开源的特点。Android系统在短短的几年之内，已迅速成为市场占有率第一位的移动操作系统。
以下是Android系统的技术架构图。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 库(Libraries)应用(Applications)Linux 内核按键驱动Keypad Driver显示驱动Display Driver照相机驱动Camera Driver存储器驱动Flash Memory Driver进程间通信驱动Binder (IPC) DriverWi-Fi驱动Wi-Fi Driver声效设备驱动Audio Driver电源管理Power Management底层图形库SGL安全套接层SSLC运行库libcOpen GLOpenGL | ES字体管理器FreeType浏览器引擎Webkit界面管理器Surface Manager多媒体框架Media Framework数据库SQLite应用框架(Application Framework)活动管理器Activity Manager软件包管理器Package Manager通话管理器Telephony Manager资源管理器Resource Manager位置管理器Location Manager通知管理器Notification Manager窗口管理器Window Manager内容管理器Content Provider视图管理器View System主屏(待机)Home联系人Contacts电话短信Phone/SMS浏览器Browser

.Android 运行环境(Android Runtime)核心库Core Libraries虚拟机Dalvik Virtual Machine


Android系统自发布以来，经历了快速更新和演进。截至2015年2月底，其版本演进历史如下图所示：
Android 1.0
2008/9Android 1.6
2009/9Android 1.5
2009/4Android 2.0
2009/10Android 2.3
2010/12Android 3.0
2011/2Android 4.0
2011/10Android 4.1
2012/6Android 4.2
2012/10Android 2.2
2010/5Android 4.3
2013/7Android 4.4
2013/9


Android系统是一个独立、开放、开源的移动智能终端操作系统，任何移动智能终中科创达软件股份有限公司招股说明书 端厂商都可以免费使用并修改，这使得产业链中的移动智能终端厂商、应用软件和互联网厂商和消费者都能从中受益。由于Android系统只提供了基础功能，无法完全满足本地市场和产品化的需求，开发每款移动智能终端产品都需要大量的定制研发工作；同时，Android系统结构复杂、升级频繁，而谷歌作为独立操作系统厂商，并不面向广大厂商提供支持服务，这就要求移动智能终端厂商必须具备很强的操作系统集成和开发能力。
由于相当多的移动智能终端厂商软件研发能力有限，难于全盘掌握Android系统；而硬件品种的差异、电信运营商的需求各异以及各厂商追求产品的个性化和差异化，造成移动智能终端产品的研发工作量大、周期长、成本高。因此，这些厂商需要通过专业的移动智能终端操作系统产品和技术提供商为其提供必要的产品和服务。
Windows Phone：
该系统是由微软研发的一款智能手机操作系统。采用该系统的厂家主要有诺基亚、三星、HTC和华为等。
截至2015年2月底，Windows Phone各个版本演进如下图所示。
Windows Phone 7.0
2010/10Windows Phone 7.5
2011/9Windows Phone 82012/6Windows Phone 7.8
2013/1Windows Phone 8.1
2014/4

随着Windows Phone 8的发布、更多厂商的加入以及应用的推出，Windows Phone系统未来的市场份额预计将逐步攀升，根据IDC的预测，Windows Phone未来在智能手机和平板电脑的市场份额将仅次于iOS和Android系统。
iOS：
该系统是由苹果为其移动智能终端开发的操作系统，凭借其创造性的用户体验、优异的性能以及完整的App Store生态系统，在移动智能终端上取得了巨大的成功。截止到2013年底，iOS系统在智能手机市场和平板电脑市场占有率排名均为第二。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 截至2015年2月底，iOS系统共发布7个主要版本，各个版本演进如下图所示。
iOS 1.0
2007/6iOS 22008/7iOS 32009/6iOS 42010/6iOS 52011/10iOS 62012/9iOS 72013/6iOS 82014/6


iOS系统仅供苹果自身使用，其他移动智能终端厂商无法使用。iOS生态系统的核心是应用商店——App Store。App Store是由苹果创造性提出的、为iOS构建的网络应用商店，允许用户通过互联网直接下载应用软件。iOS的App Store创造了新的商业模式，革命性地改变了操作系统的生态环境，现今应用商店已经成为移动智能终端操作系统生态系统的重要组成部分。
Firefox OS:
该系统是由Mozilla公司主导研发的、采用Linux核心、基于HTML5标准的移动智能终端操作系统，主要应用于智能手机和平板电脑。2013年7月，中兴和TCL在全球率先推出了两款商用的Firefox OS智能手机。
BlackBerry OS：
该系统是BlackBerry（原名Research In Motion）为其智能手机开发的操作系统，其最大特点是强大的电子邮件处理能力。搭载该系统的手机目前较多地应用于商务领域。
Symbian系统：
Symbian系统曾经雄踞全球智能手机市场第一的位置。由于不能适应新型智能手机对操作系统的要求以及缺乏完备的生态环境，Symbian系统的市场份额不断萎缩。2012年1月24日，诺基亚宣布今后将不再发布搭载Symbian系统的手机。2013年9月，微软宣布以约71.7亿美元的价格收购诺基亚的手机业务。
其他操作系统：
除了以上操作系统之外，市场上其他的智能终端操作系统主要有Tizen、Ubuntu、MBED、ROS等。Tizen系统是三星与Intel等厂商联合开发的基于HTML5标准的操作系统；Ubuntu系统是由Canonical公司研发的、以桌面应用为主的Linux操作系统；MBED中科创达软件股份有限公司招股说明书 为ARM针对物联网低功耗设备开发的的操作系统，ROS是开源的机器人软件平台，提供类似操作系统的功能。
②移动芯片
A、移动芯片技术
移动芯片是移动智能终端的关键器件。移动芯片包含了应用处理器、基带芯片、射频芯片、电源管理芯片和存储芯片。其中最重要的芯片是基带芯片（BP）和应用处理器（AP），二者结合在一起成为移动智能终端的CPU。
基带处理芯片(BP)应用处理器（AP）射频芯片（CDMA2000，WCDMA/GSM，TD-SCDMA等）传感器距离、光线、重力...内存和存储芯片eMMC + LPDDRSIM卡照相机触摸屏+液晶屏音频处理键盘/按键蓝牙/收音机 Wi-Fi 外置SD卡电源管理芯片


上图展示了基带芯片和应用处理器在CPU中的分工模式。其中，基带芯片负责通信协议/射频信号处理，是移动终端的基础通信模块。应用处理器负责运行操作系统和应用软件。这两类芯片也是当今移动终端芯片平台中最重要的部分。以下提及的移动芯片厂商指的是主要从事基带芯片和应用处理器设计、生产的企业。
从技术体系来讲，移动芯片主要分为ARM架构和X86架构。ARM架构是由ARM设计的32位精简指令集处理器架构。X86架构是Intel公司设计的复杂指令集处理器架构。
B、主要移动芯片厂商
中科创达软件股份有限公司招股说明书 ARM：该公司不直接从事芯片制造，而是将其知识产权（IP）授权给其他移动芯片厂商。目前市场主流的移动设备，包括苹果的iPhone、iPad以及三星的Galaxy手机和平板电脑，都采用了ARM架构芯片。ARM 2014年年报的数据显示，2014年基于ARM架构芯片全球出货量达到了120亿颗，全球约20亿部智能手机至少搭载一款ARM架构芯片。
? ARM架构下的主要移动芯片厂商
高通公司：该公司主要从事移动芯片的制造、移动通信专利授权。
高通公司拥有数量众多的3G核心专利，在CDMA、WCDMA和LTE等当前主流的无线通信技术标准必要专利许可市场具有主导地位，并在CDMA基带芯片市场、WCDMA基带芯片市场和LTE基带芯片市场具备支配地位。根据IHS的统计数据显示，2012年，高通公司在全球智能手机移动芯片的市场占有率为31%。
2010年高通公司推出了智能手机参考设计——QRD，为移动智能终端厂商提供基于高通平台的软硬件一体化解决方案。QRD包含了预测试、预集成、预优化和预验证的元器件（内存、感应器、触摸屏、摄像头、显示屏、射频等）及操作系统软件，可以有效帮助移动智能终端厂商缩短设计时间、节约研发成本。基于QRD解决方案，移动智能终端厂商的产品可以在60天甚至更短的时间内研发出一款具备差异化竞争优势的新产品。
联发科技：该公司专注于无线通讯及数字多媒体等领域的芯片制造。2006年起MTK创造性地推出Turnkey-Solution业务模式，将移动芯片、元器件、操作系统、应用软件整合到一起，为市场提供高整合、低功耗的手机解决方案。凭借该模式的成功运营，MTK在功能机时代移动芯片销售量居全球第一。目前，MTK已将Turnkey-Solution业务模式迁移至智能手机领域。
展讯科技：该公司主要从事智能手机、功能手机及其他电子消费产品的芯片平台开发，提供完整的智能手机、功能手机Turnkey-Solution，帮助客户实现更短的设计周期、有效降低开发成本。该公司推出了业界首款基于40纳米工艺的基带芯片，并实现了多模单芯片射频收发器和低功耗TD-SCDMA智能手机上的技术突破。
展讯科技在中国市场和2.5G芯片市场具备较大的优势。在3G领域，展讯科技在
TD-SCDMA芯片市场占有较大的市场份额。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 展讯通信
38.45%
MTK
44.11%
联芯
13.20%
Marvell
2.83%
高通
1.41%
2013年中国智能手机TD-SCDMA芯片市场份额

数据源：DIGITIMES

三星：三星主要设计、生产移动智能终端的应用处理器，2012年三星芯片出货量的市场占有率为21%，全球排名第二。
? X86架构下的主要移动芯片厂商
Intel：在芯片设计领域是全球领先的企业之一，同时也是全球主要的半导体芯片制造商。其设计、生产的基于X86架构的多核处理器在全球PC终端市场处于绝对领先地位，并逐步向智能手机、平板电脑等移动智能终端设备市场扩展。
2012年，全球主要移动芯片厂商在手机芯片的市场份额如下图所示：
高通公司31%三星21%MTK9%Intel6%Skyworks Solutions4%Texas Instruments4%ST-Ericsson4%Renesas Electronics3%展讯通信3%Broadcom2%其他14%2012年手机芯片市场份额

数据来源：IHS

③移动应用
应用软件的数量和质量已经成为衡量移动智能终端生态系统的必备指标，是移动智能终端产业链中的重要环节。Android系统、iOS系统和Windows Phone系统的应用商店中科创达软件股份有限公司招股说明书 都提供大量的应用软件，且数量仍在快速增长。
④元器件
在移动智能终端设备中，元器件对产品的性能、体验和成本有很大影响。屏幕、触控面板、照相机、电池等关键器件的技术含量越来越高，其中的核心技术已经是各厂商争相控制的战略资源。移动智能终端的元器件技术发展非常迅速，例如拍照组件，已经从百万像素迅速攀升至千万像素以上，拍照质量也得到快速提升。
移动智能终端的元器件需要与操作系统进行匹配，以便发挥应有的硬件性能。例如拍照组件、传感器等，需要进行软件调优，以获得更好的性能和体验。
3、移动智能终端操作系统解决方案与服务行业发展概况
随着通讯技术、移动芯片技术和操作系统技术的发展，移动智能终端在2000年前后诞生，并从此快速成长。操作系统是移动智能终端的核心技术之一，在移动智能终端发展历程中起到关键作用。伴随着移动智能终端的发展和专业分工的深化，以及厂商对降低成本的迫切需求，国内外出现一批第三方企业，专注于移动智能终端操作系统技术，向市场提供基于Android、Windows Phone等操作系统的增强解决方案、增值软件产品、二次开发服务和技术支持服务，由此衍生出移动智能终端操作系统解决方案与服务行业。
（1）行业发展历程
1）2000年-2006年：移动智能操作系统雏形阶段
2000年前后，市场上开始出现智能手机产品，例如摩托罗拉、BlackBerry和诺基亚的部分产品，内置了各自的操作系统，如Symbian系统。受限于当时的硬件条件和软件发展水平，这些操作系统功能单一、应用软件种类不丰富、体验不佳。此阶段的移动智
能终端机操作系统大部分是在封闭的生态环境中发展。相比功能手机，智能手机的优势不显著，技术水平和市场处于雏形阶段。
2）2007年-2008年：移动智能终端操作系统起飞之年
2007年6月29日，苹果发售首款iPhone手机。该手机以用户体验为中心，将领先的硬件配置、iOS系统和App Store应用商店增值服务有机结合在一起，开创了智能手机新时代，极大促进了智能手机整体设计和用户体验的发展进程。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 2007年11月，谷歌公司正式发布Android系统。Android系统开放开源的特点大大降低了移动芯片厂商、移动智能终端厂商产品开发的门槛，有效推动了移动智能终端产业的发展。
iOS和Android系统及应用商店模式在全球市场得到的认可，凸显了操作系统对移动智能终端产业的深刻影响力，从此奠定了操作系统在移动智能终端产业中的核心地位。
3）2009年-2012年：Android系统市场占有率大幅提升，基于Android系统的操作系统解决方案与服务行业随之快速发展
自2009年开始，众多基于Android系统的智能手机进入市场。2010年，Android系统智能手机市场占有率达到了22.66%，超越搭载iOS的iPhone。2011年，Android系统成为
智能手机市场占有率最高的系统。与此同时，平板电脑也进入了快速发展的轨道。
Android系统平板电脑市场份额逐年上升，2011年的市场占有率达到了28.81%，较2010
年增长一倍以上。
Android系统推动了以智能手机为代表的移动智能终端市场的快速发展，以高通公司、MTK、展讯科技等为代表的移动芯片厂商纷纷推出以Android为基础的Turnkey-Solution，移动智能终端厂商、电信运营商也对操作系统提出更多个性化需求。
由此衍生出了Android系统深度定制开发、软硬件适配、运营商认证等操作系统研发需求，并需要庞大的软硬件技术团队来支撑。为弥补自身研发力量的不足，实现产品快速上市，移动芯片厂商、移动智能终端厂商与第三方提供商共同完成操作系统的二次开发和支持，从而带动了移动智能终端操作系统解决方案与服务行业的快速发展。
4）2012年以来：更多操作系统面世，移动智能终端操作系统解决方案与服务行业进入多元化发展阶段
2012年6月，微软发布全新移动操作系统Windows Phone 8（面向智能手机）和Windows 8（面向平板电脑和PC），搭载这两种操作系统的智能手机和平板电脑出货量逐渐上升。与此同时，基于HTML5标准的Tizen和Firefox OS、以及MBED、ROS等其他操作系统也陆续面世。
与Android系统类似，针对上述操作系统，移动芯片厂商、移动智能终端厂商、电信运营商同样需要借助第三方提供商在短时间内共同完成操作系统的定制开发、软硬件适配、运营商认证等工作。更多操作系统的面世为本行业带来了多元化发展空间。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 （2）行业规模
工信部下属的中国电子技术标准化研究院发布的数据显示，2012年全球移动智能终端产业（包括智能手机、平板电脑、智能电视等）围绕Android 和Windows 等操作系统的二次开发和调试的投入资金总额约为136亿元（该市场规模包括厂商自研投入及第三方提供商的产品和服务，不含操作系统厂商（微软等）向厂商收取的软件专利和授权费用），较2008年增长了10倍。 65 236.84%
64.06%
52.38%
37.50%
0%50%100%150%200%250%0204060801001201401602008 2009 2010 2011 2012行业规模增长率单位：亿元2008-2012年全球移动智能终端操作系统解决方案与服务行业规模

数据来源：中国电子技术标准化研究院
（3）其他移动智能终端操作系统解决方案与服务市场
随着移动智能终端的普及和操作系统的成熟，移动智能终端操作系统也开始进入车载系统、企业/行业平板、可穿戴设备、物联网设备等其他终端设备领域。
其他智能终端设备
说明主要操作系统实例
车载系统
提供车上娱乐、导航、通讯等功能
Android、Linux、QNX、Windows
CE
特斯拉车载系统、凯迪拉克 CUE车载系统、Hitachi MiND
企业/行业平板
面向企业/行业客户，提供企业及行业专业应用，包括医疗、教育、物流、工控等领域
Windows、Android、Linux
企业平板、教育平板、医疗平板
可穿戴设备
手表、眼镜、衣服等各种形态的可穿戴设备，提供更为方便的交互方式
Android、Linux
Google Glass（谷歌眼镜）、索尼
智能手表、三星智能手表
M2M设备智能家庭、物联网设备等 Android、Linux
飞利浦 Hue智能灯、海尔智能家电系列产品
中科创达软件股份有限公司招股说明书 其他智能终端设备
说明主要操作系统实例
智能机器人
在传统机器人技术基础上，引入移动智能终端的 CPU、传感器和操作系统，形成以软件为中心的，开放式机器人设备
Android、Linux LG清扫机器人、可编程飞行器
（三）进入本行业的主要壁垒
1、深度融入产业链的壁垒
移动智能终端产业是集移动通讯、计算机软硬件、互联网等行业于一身的跨领域产业。操作系统技术在产业链中具备承上启下的作用，行业内企业需要与产业链上下游的移动芯片厂商、操作系统厂商、元器件厂商、移动智能终端厂商、电信运营商、应用软件和互联网厂商密切配合。只有与上下游企业保持良好的合作关系，掌握各个环节的技术与业务特点，才能真正融入产业链，这对企业的技术深度和广度、国际化服务能力、项目管理水平、响应速度等方面提出了较高要求。同时，在移动智能终端产业发展的早期，先行进入者在形成一定规模的客户群体后，能够发挥技术和成本优势；随着产业链日渐成熟，后进入企业在短期内与产业链各环节形成紧密合作的难度相对较大。在上述产业链中，移动芯片厂商和操作系统厂商处于相对更为核心的地位，与其的合作也更具有战略意义。
在PC发展历史上，操作系统厂商微软和芯片厂商Intel通过紧密合作和技术革新，共同推动了PC产业在过去几十年中的蓬勃发展；与此类似，在移动智能终端产业中，操作系统的发展也和移动芯片的发展紧密结合、相互支持。移动智能终端操作系统产品和技术提供商与主流移动芯片厂商达成合作，有利于提早获得技术资料、设备及技术支持，使得操作系统与移动芯片产品同步研发、联合创新成为可能；在移动芯片上市时，移动智能终端操作系统产品和技术提供商可以同步推出配套的操作系统产品，并和移动芯片厂商联合为移动智能终端厂商的产品研发和生产提供软硬件技术支持。然而，移动芯片厂商对移动智能终端操作系统产品和技术提供商的选择也较为谨慎，对其技术水平、团队规模、国际化服务能力等有严格的要求。因此，与主流移动芯片厂商形成密切合作关系成为行业的重要壁垒之一。
操作系统作为移动智能终端的核心技术之一，对应用软件生态环境起决定性作用。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 移动终端进入智能时代后，操作系统更多的决定了智能终端的功能、性能和用户体验，甚至定义了移动智能终端的产品形态。目前全球具备较为完善的生态环境的操作系统厂商数量较少，如谷歌、苹果、微软、Mozilla公司等。业界移动智能终端操作系统产品和服务提供商，需要对操作系统各层面的技术具备较为深刻的理解和丰富的经验。与操作系统厂商达成直接的合作，有利于移动智能终端操作系统产品和服务提供商接触到操作系统最前沿技术，增强本企业在操作系统底层的技术实力，并促进与移动芯片厂商、元器件厂商、移动智能终端厂商的合作深度。由于操作系统技术和产品的技术复杂性，与操作系统厂商达成合作具备较高的技术门槛，形成了进入本行业的重要壁垒。
2、国际化服务能力的壁垒
移动智能终端市场是一个全球化的市场，主流移动芯片厂商和移动智能终端厂商主要分布于美国、韩国、中国和日本等国家和地区。因此，一个国际化的移动智能终端操作系统产品和技术提供商需要建立跨区域的支持网络。
与美国、日本和韩国等国际性厂商维持长期、深入的合作，需要移动智能终端操作系统产品和技术提供商具有英语、日语和韩语等多语言沟通能力，深入了解和适应客户所在国家和地区的商务风格、思维方式和文化习俗，并需要其建设一支高水平、拥有长期国际化服务经验的团队。
在中国，移动智能终端厂商数量众多，绝大多数分布在深圳、北京、上海三个城市。
向移动智能终端厂商提供及时全面的技术支持，需要在这些城市建立本地支持中心和技术团队，长期积累技术和经验。
因此，国际化服务能力构成了本行业企业发展的主要壁垒之一。
3、技术壁垒
移动智能终端操作系统技术涉及内核技术、驱动开发、电源管理、安全技术、3G/2G通讯协议栈、运营商认证技术、性能优化、3D、图形图像处理等多种核心技术，同时还需要对移动芯片技术、硬件设计技术、应用开发技术、终端生产流程等其他相关技术领域有深入的理解。上述核心技术涉及移动通信和计算机软硬件等多个专业领域。
熟练掌握并应用上述多种专业核心技术需要长期的知识积累和实践应用经验。在移动智能终端的研发和生产过程中，无论是移动终端厂商还是移动芯片厂商，均要求操作中科创达软件股份有限公司招股说明书 系统产品与服务供应商根据业务需要做出快速响应，在短时间内提供多维度、高质量的技术支持和服务。同时，由于移动智能终端的差异化体验需求日益提升，移动智能终端厂商会在短时间内同时开展多款不同配置的智能手机、平板电脑产品的研发和生产，这对移动操作系统研发团队在技术全面性上提出了较高的要求。
因此本行业对移动智能终端操作系统产品及技术提供商的技术能力提出较高要求，具备较高的技术壁垒。
4、人才壁垒
移动智能终端操作系统技术覆盖领域广泛，需要对操作系统、移动通信和移动芯片三方面技术都较为熟悉的复合型技术人才，涉及系统内核、硬件驱动、通讯协议栈、多媒体、安全、性能优化、系统测试、工具构建、应用开发、界面设计、项目管理、质量控制等多方面复杂要求，其中任何一个领域出现缺失或短板，都无法为客户提供所需的全面和及时的服务。同时，由于行业发展速度快，以Android系统为代表的移动智能终端操作系统刚刚兴起，从业者只能在专业公司内通过长期工作实践逐步学习成长。规模小的企业难以招募足够质量和数量的人才，更难以构建完整的业务体系和技术梯队。考虑到此类人才目前在中国相对缺乏，该行业具有较高的人才壁垒。
5、品牌和客户粘性壁垒
本行业的主要客户是大型移动芯片厂商、移动智能终端厂商等。这些大型企业对于合作伙伴的选择均较为谨慎，会对供应商的技术水平、服务范围、质量控制、沟通能力、安全管理、管理规范程度、项目执行能力、公司规模、覆盖区域等诸多方面情况进行一系列严格的评估和审核，能够成为这些大型企业供应商的企业都在行业中拥有较高品牌认可度。由于供应商的选择成本较高，这些国际性大企业通常会同供应商，特别是具有较高关联度和复杂度的操作系统产品及技术提供商保持较为密切的合作关系，一般不会轻易更换供应商。因此本行业的品牌和客户粘性较高，新进入者难以在短时间内获得客户和市场的认可，面临较高的市场拓展壁垒。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 （四）市场供求状况及变动原因
1、市场需求特点
（1）移动互联网行业的发展成为市场需求不断提升的源动力
移动互联网通过对各种技术的整合以及移动通信网与互联网的融合，改变了人们的生产生活方式。云计算的加入丰富了移动应用，扩大了移动应用的使用范围，帮助人们实现了移动办公、移动云存储、移动云应用、移动支付、移动搜索等。移动通信网络则是连接云和移动智能终端的―管道‖，3G和LTE等移动通信网络技术的演变为云应用的实现提供了高速管道基础。作为移动互联网的入口，移动智能终端随着操作系统、移动芯片技术的发展，功能日趋完善，成为移动互联网各种应用的强大实现平台。
移动互联网产业的不断发展，为最终用户提供了全新的、多样化的产品和服务。持续提升的用户实际需求，进一步带动了移动智能终端操作系统解决方案与服务行业的发展。
（2）全球市场对移动智能终端的需求不断扩大
①Android系统促进了移动智能终端的普及
以Android系统为代表的移动智能终端操作系统具有开放、开源及易于定制的特性，降低了移动智能终端的开发门槛。众多厂商加入移动智能终端制造行业，促进移动智能终端的价格快速下降、普及率迅速提升。
②移动智能终端快速进入行业应用
移动智能终端的个人应用市场快速增长并逐渐成熟的同时，移动智能终端正在进入行业应用领域，包括教育、医疗、物流、政务、交通运输、能源等。移动智能终端的移动性、随时在线、环境感知、云计算整合等能力，有利于行业应用的推广。操作系统需要根据每个行业的特性、使用场景、业务流程、管理架构进行改造和优化。因此，未来几年内，移动智能终端的行业应用市场的启动及迅速增长将为本产业带来新增需求。
③发达国家市场需求稳定增长，新兴市场份额迅速提升
目前，移动通信、操作系统、移动芯片等领域的核心技术仍然为发达国家所掌握，加之良好的经济基础、全球领先的通信网络，发达国家已成为全球创新性应用产品和服务的首选市场。随着LTE网络在发达国家的逐渐普及、云计算技术的不断成熟，市场将推出更多的创新性产品和服务，发达国家市场将迎来移动智能终端设备的更新换代及新中科创达软件股份有限公司招股说明书 应用服务的持续性需求。因此，未来发达国家的需求仍将保持稳定增长。以智能手机为例，据IDC预测，2013年-2017年美国、英国智能手机出货量将累计增长30%以上。
随着移动通信网络的逐渐普及、人均可支配收入的逐渐提高，以中国为代表的新兴市场将迅速扩大，主要表现为对中低端智能手机的需求增长。以智能手机为例，据IDC预测，2013年-2017年中国、巴西、印度智能手机出货量将累计增长50%以上。
④中国LTE移动智能终端市场的蓬勃发展
2013年12月，工信部向三大电信运营商发放LTE牌照，标志着中国正式进入4G时代。
中国拥有全球最大的移动通讯用户群体，也是全球最大的智能手机市场。LTE网络的逐渐普及，将直接催生用户对智能手机、平板电脑等支持LTE网络移动智能终端的替换性需求。因此，各大移动智能终端厂商、电信运营商纷纷研发、推出面向中国用户的、支持LTE通信网络的智能手机和平板电脑。未来三至五年，中国LTE移动智能终端的出货量将呈现爆发式增长。
（3）对移动操作系统产品及服务的需求持续增加
操作系统技术是移动智能终端产业的核心技术之一，与产业链各环节密切相关。不同于传统PC操作系统即装即用的特点，基于Android等移动操作系统开发出有竞争力的终端产品，需要投入大量的人力和资金进行软硬件适配、二次开发、定制和调试。
①移动智能终端厂商对移动操作系统产品差异化的需求
在2008年Android系统刚刚问世时，仅有HTC、摩托罗拉等少数终端厂商进行Android系统智能手机产品的研发。如今，全球厂商数量众多、产品种类日益增加，工信部电信研究院的统计数据显示，截至2013年2月，仅我国的手机厂商就多达529家，其中70%以上的厂商从事智能手机的生产；工信部的统计数据显示，2013年我国全年上市手机新机型超过2,800款。随着厂商的增多、出货量的增加、产品功能的增强，大量的新交互技术和新硬件快速引入、LTE/4G等高速数据网络开放，智能终端的技术发展和更新换代将进一步加快，这些技术都离不开操作系统的支持。终端厂商在巨大的市场竞争压力和硬件标准化、同质化的情况下，更希望通过软件实现产品的差异化竞争优势。
Windows Phone、Firefox OS、MBED、ROS等新一代操作系统的诞生和发展，为移动智能终端操作系统解决方案与服务行业提供了多元化的市场机遇。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 ②移动芯片厂商参考设计对移动操作系统二次开发和技术支持的需求
作为行业龙头的移动芯片厂商，如高通公司、MTK、展讯科技、Intel等，都在开发和推广其Turnkey-Solution，即硬件/软件/服务一体化的参考设计，为产业链提供更成熟和更有竞争力的终端解决方案。在移动芯片厂商之间竞争激烈的形势下，为了更快地完成Turnkey-Solution的研发，并建立覆盖全球移动智能终端研发和生产制造中心的支持网络，移动芯片厂商对操作系统二次开发和技术支持的需求不断增加。
③中国LTE移动智能终端市场的发展对移动操作系统LTE功能实现的定制需求
随着中国4G/LTE时代的来临，面向中国市场、支持4G/LTE网络的智能手机、平板电脑等移动智能终端设备的研发、生产和销售将进入高峰期。移动智能终端产业链主要环节需要将软硬件（特别是移动操作系统）根据4G/LTE网络环境的技术、性能特点进行开发、优化和调试，为市场带来全新的终端应用体验。
④更多行业设备智能化改造对移动操作系统的二次开发和定制需求
移动智能终端的高速发展将带动更多设备的智能化改造，例如家电、汽车、工业设备等。越来越多的传统行业会进行信息化建设，利用智能终端提高生产效率，例如医疗、教育、物流、税务、能源等。Android、Windows Phone等通用操作系统无法满足这些行业和特殊设备的功能和性能需求，需要针对行业特点进行二次开发和定制。
综合上述因素，移动智能终端厂商、移动芯片厂商、行业智能终端厂商对操作系统技术、产品和服务有明确和持续增加的需求。专业化的操作系统产品和技术提供商能够在Android、Windows Phone等操作系统基础上，提供全方位的产品和服务，满足不同类别客户的需求，有利于产业链整体效率的提高和资源、技术的整合。
2、市场供给状况
有关行业的供给情况请参见本招股说明书本节―三、发行人在行业中的竞争地位‖。
（五）行业利润水平的变动趋势和变动原因
有关行业利润水平的情况请参见本招股说明书―第九节财务会计信息与管理层分析‖之―十一、盈利能力分析‖之―（三）毛利及毛利率分析 3、综合毛利率与同行业可比
上市公司比较分析‖。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 （六）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）移动互联网市场持续高速发展
移动智能终端、移动通信、云计算等移动互联网关键技术的飞速发展给人们的生活和工作都带来极大的便利。移动互联网技术的发展和变革才刚刚开始，支持LTE通信和处理功能更强大的移动智能终端、新一代云计算技术、移动电子商务、移动游戏、移动广告、移动社交、移动搜索等技术的发展促进移动互联网新服务模式、新产品的诞生，在更广泛的领域深度影响人们的生活。作为移动互联网核心技术之一，移动智能终端操作系统将随之快速发展，带给本行业内企业广阔的发展空间。
（2）移动智能终端操作系统的产业链地位日益提升
操作系统技术与产业各环节密切相关。基于Android等系统开发出有竞争力的移动智能终端，必须投入人力和资金进行软硬件适配、二次开发、定制化和调试。
移动智能终端产品的技术发展和更新换代速度将进一步加快，大量的新交互技术、新硬件快速引入、LTE/4G等高速数据网络的开放，都离不开操作系统的支持。终端厂商和芯片厂商在巨大的市场竞争压力和硬件标准化、同质化的情况下，更希望通过软件实现产品的差异化竞争优势。实现汽车、家电、工业控制等设备的智能化改造，医疗、教育、物流、税务、能源等传统行业的信息化改造，也对操作系统提出了更高的要求。
因此，未来移动智能终端产业的发展需要操作系统与产业链各环节紧密结合，操作系统的产业链地位将得到进一步提升。
（3）移动芯片厂商 Turnkey-Solution业务模式给本行业带来更多发展机会
以高通公司、展讯科技、MTK、Intel等为代表的移动芯片厂商都向移动智能终端厂商提供完整的Turnkey-Solution，涵盖硬件设计、标准操作系统、周边可供替换的元器件、已测试优化的核心应用、相关工具及配套服务，移动智能终端厂商只需专注自身差异化部分的研发。这种业务模式缩短了产品的研发周期、减少了开发成本，得到了移动智能终端厂商的广泛认可。在移动芯片厂商之间竞争激烈的形势下，为了更快地完成Turnkey-Solution的研发，并建立覆盖全球移动智能终端研发和生产制造中心的支持网中科创达软件股份有限公司招股说明书 络，与有经验的本地第三方操作系统产品和技术提供商合作是多数移动芯片厂商的优先选择。因此，行业内领先的移动智能终端操作系统产品与技术提供商将可以获得更多的业务发展机会。
（4）中国逐步成为移动智能终端研发制造中心，植根中国的移动智能终端操作系
统产品与技术提供商在产业链中的地位尤为重要
经过多年积累，中国已经成为全球中低端移动智能终端的研发和制造中心，所生产的移动智能终端销往世界各地。同时，由中低端产品向高端产品发展的趋势对移动操作系统相关技术的研发提出了更多新的要求。
随着中国逐步成为移动智能终端研发制造中心、在全球的产业链地位日益重要，植根中国的移动智能终端操作系统产品与技术提供商在产业链中也将会起到更大的作用。
（5）多元化的操作系统带给行业内企业新的市场机会
2012年6月，微软公司正式发布Windows Phone 8操作系统。根据IDC的预测，未来Windows Phone系统的市场占有率将逐步上升，成为继Android、iOS之后的第三大移动智能终端操作系统。市场上还存在一些其他的操作系统，主要有基于HTML5标准的Firefox OS和Tizen、以及MBED、ROS等，面向特定的需求和应用领域，上述系统同样具有较为广阔的发展空间和市场前景。与Android系统类似，移动芯片厂商和移动智能终端厂商为了在短时间内推出针对上述操作系统的产品，需要引入第三方操作系统产品和技术提供商共同完成定制开发、软硬件适配、运营商认证等工作。上述操作系统的崛起，将进一步推动行业的多元化发展，带给移动智能终端操作系统产品与技术提供商新的市场机会。
（6）以 Android 系统为代表的主流操作系统从移动智能终端市场拓展到更多应用
领域，带给本行业广阔的市场空间
当前，以智能手机和平板电脑为代表的移动智能终端已经在全球拥有广泛的用户基础。Android系统优秀的用户体验、开放的开发模式和强大的生态环境推动了其他终端的技术变革，例如智能电视/机顶盒、车载系统、智能相机、行业平板、可穿戴设备、智能多功能打印机、智能机器人等。上述发展趋势为本行业提供了更为广阔的市场空间。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 （7）政府政策支持为行业营造良好的发展空间
中国移动互联网的建设得到了政府政策的大力支持。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2012）》（试行），智能终端操作系统行业属于新一代信息技术产业中的高端
软件和新型信息技术服务业，是国家重点支持的战略性新兴产业。
在发展方向上，《―十二五‖国家战略性新兴产业发展规划》明确提出大力发展高端软件和新兴信息服务产业，加强以网络化操作系统、海量数据处理软件等为代表的基础软件、智能终端软件、信息安全软件等关键软件的开发；工信部印发的《互联网行业―十二五‖发展规划》为移动互联网、物联网、云计算更长远的发展铺平了道路。在基础设施建设上，国家加大对3G通信网络的建设，完成对所有城市和县城以及部分乡镇的覆盖，并立足长远，大力推动LTE、4G无线网络的建设。
同时，针对―十二五‖规划提出的大力发展移动互联网等战略性新兴产业的发展方向，各级政府部门出台了一系列政策法规，综合运用财税、金融、教育、市场、政府采购等多种政策措施，大力扶持移动互联网产业的发展。
2、不利因素
（1）中国企业在操作系统领域缺乏对核心技术的掌控
目前中国拥有庞大的移动互联网用户群体、巨大的移动终端设备生产能力，以及位列世界前15强的三大电信运营商，但作为发展中国家，中国与发达国家相比仍存在技术方面的差距。移动智能终端操作系统、移动芯片等领域最领先的核心技术仍然掌握在少数发达国家企业手中，中国在全球移动互联网核心技术领域刚刚起步。
（2）移动互联网行业成熟度有待提升
目前移动互联网行业尚处在快速成长期，市场参与者众多，涉及的子行业庞杂，行业标准尚未完全确立，行业成熟度有待进一步提升。移动互联网带来了新的机遇，也带来了挑战和风险。
（3）专业技术人才缺乏
尽管我国软件人才总量供给不足的矛盾有所缓解，但仍然存在高级技术和管理人才、专业操作系统人才缺乏等结构性矛盾突出的情况。能够担任移动智能终端操作系统产品开发的高端人才，需要在操作系统底层和框架等方面拥有丰富的技术积累和从业经中科创达软件股份有限公司招股说明书 历，上述操作系统专业技术人才仍较为稀缺。
（4）国内软件项目管理水平与国际水平仍存在差距
近年来，国内软件产业在研发工具、设计方法、运行环境等成熟技术运用上已基本与先进国家接轨，但是在软件项目尤其是大型项目的软件全生命周期管理上与国际先进水平仍有差距，有待在国际化竞争中不断学习与提升。
（七）行业技术水准及技术特点、行业的周期性、区域性和季节性特征
1、行业技术特点
（1）技术发展状况
移动智能终端操作系统解决方案与服务行业的技术水平是以提供的产品和服务能否满足移动芯片厂商和移动智能终端厂商出货的需求，以及能否通过电信运营商测试为主要衡量标准。中国作为智能手机制造中心和智能手机消费第一大国，已经培育出从事移动智能终端操作系统产品及服务的企业，这些企业通过近几年的技术积累和市场积累、与移动芯片厂商和移动智能终端厂商不断深化的合作，逐渐确立了在全球移动智能终端产业链中的重要地位。
在业务领域方面，中国移动智能终端操作系统产品及技术提供商基本可以提供完整的软件服务方案，包括操作系统的定制开发、软硬件的适配测试与调试、现场技术支持及电信运营商测试等。在客户方面，行业内企业的主要客户为全球顶尖的移动芯片厂商、移动智能终端厂商和电信运营商，提供的产品和服务面向全球市场。
同时，由于目前移动芯片、通讯和操作系统的核心技术大都被国外大型企业所把控，中国移动智能终端操作系统产品及技术提供商在技术发展上受到一定的制约，短时间内还处于技术跟随的阶段。
（2）技术发展趋势
1）面向LTE网络相关产品与服务的研发设计
目前，全球主流电信运营商已开始加大对LTE网络的投资建设，电信运营商、移动智能终端厂商都将LTE手机作为未来布局的重点，预计LTE手机将呈快速增长趋势。
LTE网络的最高传输速率可以达到100Mb/s以上；在LTE网络环境下，移动智能终端中科创达软件股份有限公司招股说明书 厂商需要解决大数据流在移动终端上如何消化处理的问题。此外，网络传输率加大后，操作系统的负载、响应速度等必须改善。因此，面向LTE网络的智能终端操作系统产品及服务的技术研发和产品设计将成为未来技术的主要发展趋势之一。
2）基于Windows Phone系统的智能终端软件解决方案设计
2012年6月，微软公司正式发布Windows Phone 8操作系统。随后，众多厂商发布了搭载Windows Phone 8系统的产品，同时宣布未来将推出更多支持该平台的移动智能终端。在目前iOS和Android操作系统占据移动智能终端大半市场、Symbian日渐衰落的背景下，凭借微软在个人电脑操作系统市场积累的优势和资源，Windows Phone 8的市场前景将值得期待。根据IDC的预计，2012年至2016年，Windows Phone系统的市场份额将稳步增长。
随着未来基于Windows Phone 8平台的智能手机销售量的上升，基于Windows Phone
8的智能手机的操作系统产品及服务的需求也将随之增加。
3）基于HTML5标准的移动操作系统将持续发展
HTML5是用于取代1999年所制定的HTML4.01和XHTML1.0标准的下一代HTML标
准，具有独特的开放性、跨平台性和中立性。HTML5开放性和中立性的特点，有利于移动智能终端操作系统打破现有系统不同程度受到苹果、谷歌和微软的控制，更好的维护产业链各主体关于信息安全、长期发展等方面的诉求；对于移动应用而言，HTML5具有跨平台的特点，使其应用可以不再严格按照iOS版、Android版等多个版本分别适配开发，从而降低应用开发的成本、维护费用，并一定程度上摆脱现有操作系统主导者构建的壁垒，使得不同品牌的智能手机，甚至不同品牌、类型的移动终端都能互联互通。
相对于Android、iOS、Windows等操作系统，基于HTML5的操作系统还具有体积更小的特点，系统轻量化将导致对硬件的需求小，可以运行在低端配置的硬件平台上，从而降低终端产品的成本。
目前，部分基于HTML5的应用、游戏和设备已经开始面世，基于HTML5开发的移动智能终端操作系统也逐渐得到重视。2013年已有基于Firefox OS的智能手机面世，三星和Intel主导研发的Tizen系统也已经形成产品。HTML5的标准趋向稳定，将为本行业带来更多的发展机会。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 4）交互方式的增强
iPhone将多点触控带入手机，各种传感器也随之配备到移动终端上，例如加速度、陀螺仪、GPS定位、距离传感器、NFC近场通讯等。这些器件配合丰富的软件使得手机能够感知周围环境，进一步增强了终端设备的功能和体验。随着移动计算能力的不断增强和云端数据处理能力的提高，语音、压感笔、手势等新的交互方式开始出现在移动智能终端上，例如苹果的SIRI技术，能够通过接近自然语言的方式和使用者进行交互。未来，通过设备上的摄像头，可以进行更复杂的交互，如模式识别，场景识别等，进一步提高移动智能终端的―智能‖特性，提高使用效率，也带来新的应用方式以及商业机会。
5）智能设备形式多样化，向更多行业渗透
目前移动智能终端主要包括智能手机、平板电脑和智能电视。随着移动芯片技术、传感器技术、软件技术的快速进步以及更多行业的进入，更多的智能设备将会出现。例如日本和韩国公司已经推出的内置Android系统的数字相机、谷歌公司推出的Google
Glass（谷歌眼镜）、三星推出的智能手表，这些产品揭示智能终端的第二次飞跃已经开始。随着操作系统向车载系统、企业/行业平板、可穿戴设备、M2M设备、智能机器人等的扩展，行业范围和规模将进一步扩大，相关技术和市场将获得更大的发展空间。
同时，更多的行业将进入智能化升级阶段，通过移动智能终端和云计算，家庭、企业、物流、能源、服务之间将实现信息交换和共享，提高社会经济的运行效率。可穿戴的智能设备、智能汽车等将深刻影响人们的生活方式，相关的行业也将迎来新的发展机遇。
2、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性
总体上，移动智能终端操作系统解决方案与服务行业的发展主要与移动智能终端厂商的出货量及产业链的稳定性相关，历史上未表现出明显的行业周期性。
未来五年，移动互联网和移动智能终端市场将继续保持增长态势。作为移动智能终端产业链的重要组成部分，操作系统产品及服务的市场需求也会持续增长。同时，LTE网络的升级演进、芯片、图像处理、移动支付、移动社交、移动游戏等技术的持续革新，都将推动本行业的发展。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 （2）区域性
目前，全球移动智能终端操作系统解决方案与服务行业具备一定的区域特征。其中，美国在全球移动智能终端产业链中拥有基础性地位，中日韩三国在全球移动智能终端产业链中占据着重要的市场地位，位于中国的移动智能终端操作系统产品和技术提供商拥有良好的发展前景。
1）美国在全球移动智能终端产业链中占据着基础性地位
2012年，全球手机芯片市场中，高通公司、Intel、Texas Instruments和Broadcom四家美国移动芯片厂商的市场份额之和达到了42%；2013年，三大主流操作系统Android、iOS和Windows Phone合计市场占有率在智能手机和平板电脑市场均超过90%，三大操作系统的发布厂商谷歌、苹果和微软也都是美国企业。因此美国在全球移动智能终端产业链中占据着基础性地位。
高通公司31%三星21%MTK9%Intel6%Skyworks Solutions4%Texas Instruments4%ST-Ericsson4%Renesas Electronics3%展讯通信3%Broadcom2%其他14%2012年手机芯片市场份额

数据来源：IHS

2）亚洲在全球移动智能终端产业链中占据着举足轻重的地位
从移动芯片厂商分布来看，2012年仅三星、MTK和展讯通信三家亚洲移动芯片厂商的市场份额之和即达到33%。
从手机厂商的分布来看，根据Gartner的统计数据显示，2014年全球手机销售量排名前十的手机厂商如下图：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 三星
20.89%
微软
9.88%
苹果
10.19%
LG
4.05%
中兴
2.87%
华为
3.75%
TCL
3.41%
联想
4.47%
索尼
2.01%
小米
3.01%
其他
35.47%
2014年全球各品牌手机市场占有率

数据来源：Gartner

从上图可以看出，2014年全球手机销售量排名前十的厂商中，亚洲的厂商占据了8家，北美2家。如果考虑到苹果是一个封闭的系统，完全自主开发，并不会成为其他移动智能终端操作系统产品和技术提供商的客户，位于北美的厂商只剩一家。所以，从厂商的分布来看，亚洲对于本行业十分重要。
3）位于中国的移动智能终端操作系统产品和技术提供商拥有良好的发展前景
①中国是全球第一大移动智能终端市场
以手机为例，根据工信部的统计数据，2014年中国制造手机数量达到了16.27亿部，
占全球手机出货量的86.60%。2014年，全球手机销售量排名前十的厂商中，中国厂商中
兴、华为、联想、TCL通讯、小米即占据了五家，而在前十名之外的终端厂商也多数分布在中国。其中，中低端智能手机出货量占比最高，同时中国移动智能终端厂商也开始逐渐转向高端产品的研发和生产。
因此，作为全球第一大市场，中国在全球移动智能终端产业链中占据着举足轻重的地位。全球各大移动芯片厂商、移动智能终端厂商都非常重视发展中国市场。中国的移动操作系统产品和服务厂商凭借对中国市场需求和本地生态环境的深刻理解，成为移动芯片厂商和移动智能终端厂商优先选择的合作伙伴。
②中国厂商具备明显的成本优势
相比国际市场，中国市场具备供应链半径短、软件服务集中、人力成本相对较低的成本优势，尤其相对于美国、日本、韩国的本行业竞争对手来说，上述成本优势尤为明中科创达软件股份有限公司招股说明书 显。在移动芯片厂商和移动智能终端厂商努力压缩成本的情况下，中国厂商拥有了更大的机会。
根据对移动终端厂商和移动芯片厂商的区域分析，从构筑国际化竞争力出发，中国的移动智能终端操作系统产品和技术提供商有必要在日本、韩国和美国建立分支机构，以覆盖全球主要移动芯片厂商和移动智能终端厂商。
（3）季节性
移动智能终端操作系统的产品研发和技术支持，业务总体波动不大，不存在明显的季节性。
（八）与上下游行业的关联性及上下游行业发展状况
公司的上游供应商主要是元器件厂商、设计外包公司、人力资源咨询公司、测试仪器厂商等，对公司的经营没有重大影响。下游客户十分广泛，包括移动智能终端厂商、操作系统厂商、移动芯片厂商、电信运营商、应用软件和互联网厂商及元器件厂商。
移动智能终端行业涉及的技术范围广泛，是软件、元器件、移动芯片、通讯等技术整合而成，技术门槛高。同时，由于公司的主营业务是移动智能终端操作系统产品和服务，与整个行业的各个环节均紧密相关，因此需要从移动智能终端的产业链的各个部分的作用和影响来分析上下游行业的关联性和整个行业发展状况。
1）移动芯片厂商是本行业持续发展的基石
移动芯片厂商提供的应用处理器和基带芯片，是移动智能终端运行和通讯的基础硬件，其功能、性能对终端产品有重要影响。高通公司、展讯科技、Intel、MTK、NVIDIA、三星等移动芯片厂商不断推出性能更强大的移动芯片产品，带动行业快速发展和产品更新换代。从2G、3G，发展到现在的LTE/4G时代，从单核到现在的4核乃至于8核，从8位发展到目前的64位，移动芯片技术承载着运算和通讯的最新技术，是终端产品体验的决定性因素之一。
2）操作系统决定了生态环境的构成
操作系统是最基础的软件，能充分发挥硬件的效能，运行应用软件、承载服务内容。
在传统的PC时代，操作系统已经凸显了在产业链中的重要地位，围绕微软的Windows系统形成了完备的软硬件生态环境。在移动智能终端行业，围绕操作系统也形成了iOS、中科创达软件股份有限公司招股说明书 Android、Windows Phone三大生态环境。
其中，Android系统以其开源、免费的特点，吸引了众多移动智能终端厂商研发、生产搭载该系统的智能手机和平板电脑，已经成为智能手机市场占有率第一的操作系统。然而，原生的Android系统不能全部满足各厂商不同的需求，尤其是个性化需求与运营商定制，再加上移动设备中较复杂的软硬件适配问题，由此产生了对操作系统产品和服务的需求。行业内企业当前主要以Android系统为基础向客户提供相关产品与服务。
预计谷歌对于Android系统平台的免费开放政策将至少在未来相当时间内保持稳定，其对Android系统的免费开放将保证移动智能终端操作系统解决方案与服务行业稳定发展；同时，随着Windows Phone等操作系统的使用规模逐步扩大，以及基于HTML 5标准的Firefox OS等操作系统逐渐成熟，行业将得到进一步多元化发展。
3）移动智能终端厂商对产品差异化的定制需求日益提升
用户对移动智能终端的体验要求越来越高，移动智能终端外观及硬件配置逐渐趋同，移动智能终端厂商对产品差异化定制需求日益凸显，围绕操作系统进行的产品开发和服务变得更复杂，由此衍生的工作量也在迅速提升。例如，为提高用户体验，基于Android原生操作系统开发智能终端产品，仍需要较多的软件功能增强和改进；移动智能终端的操作系统要与不同的元器件进行适配，需要进行复杂的元器件测试，以及在操作系统层面进行驱动程序的开发和完善。
移动智能终端厂商在产品差异化需求及研发能力、成本、产品周期等方面的限制，为公司所在行业的发展提供了稳定可靠的市场需求。
4）电信运营商进行的品牌化服务拓展对操作系统提出更高的定制需求
电信运营商作为行业中举足轻重的一环，在提供传统的基础电信业务之外，也在努力提供更多增值业务。电信运营商希望能通过对移动智能终端的软硬件进行定制，更好地展现和推广电信业务，并带来更好的用户体验。目前包括中国电信、中国移动、法国电信、日本KDDI等各大运营商，均对Android智能手机提出各自的定制规范和用户体验增强计划。各大电信运营商加速迈进LTE/4G时代，对移动智能终端的功能、性能、兼容性也提出了更多的需求，对操作系统进行相应改造和技术支持需求也随之提升。
5）元器件厂商等其他企业为本行业提供新增需求
中科创达软件股份有限公司招股说明书 行业中的元器件厂商、应用软件和互联网厂商需要在不同的移动芯片平台上进行测试认证，包括应用软件测试、终端性能测试、终端厂商集成测试、网络测试、国内外通讯标准和协议测试等。移动智能终端操作系统产品及技术提供商通过提供移动智能终端及软件公共测试服务平台，满足不断更新的软硬件测试需求，从而更好地为产业链各环节企业提供服务，加快移动智能终端的出货速度。这也为移动智能终端操作系统产品及技术提供商带来了新的市场机会。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）发行人整体竞争优势和竞争劣势
1、竞争优势
（1）市场优势
1）公司主要客户群体为全球知名厂商
公司拥有以全球知名厂商为主的优质客户资源，并与多家客户建立了较为密切的合作伙伴关系。公司主要客户包括六类，第一类是移动芯片厂商，如高通公司、展讯科技、ARM、Intel、三星等；第二类是操作系统厂商，如微软、Mozilla等；第三类是移动智能终端厂商，例如索尼、夏普、京瓷、富士通、三星、联想、TCL通讯、华为等；第四类是电信运营商，如法国电信、中国电信、KDDI等；第五类是应用软件和互联网厂商，如畅游、人人网、百度等；第六类是元器件厂商，如东芝、Aptina、ELMOS等。
上述客户在移动智能终端产业链大都占有重要的地位，在选择供应商方面严格、谨慎，会对供应商的技术水平、服务范围、质量控制、沟通能力、安全管理、管理规范程度、项目执行能力、公司规模、覆盖区域等诸多方面进行严苛的综合考察、评估和审核，重视与供应商关系的长期性和稳定性。因此，通过与这些全球领先企业的合作，公司可以吸收国际化项目管理的优秀制度和经验，并接触到业内领先的芯片、通讯和软件技术，有利于公司持续提升自身的技术、管理能力。与国际领先公司的合作，也有利于公司树立企业品牌，扩大市场影响力。
2）与全球重要移动芯片厂商建立了良好的合作
移动芯片是影响移动智能终端性能和体验的决定因素之一，而移动智能终端操作系中科创达软件股份有限公司招股说明书 统为移动芯片运算能力的发挥和应用软件功能的实现提供了基础软件平台，是移动芯片发挥效能的关键环节。移动智能终端操作系统技术与移动芯片技术相结合对行业发展起到重要作用，因此与领先的移动芯片厂商的合作对移动智能终端操作系统产品和技术提供商具备战略性的意义。目前，公司已经与基带芯片市场长期处于领先地位的高通公司、2013年中国智能手机TD-SCDMA芯片市场份额排名第二的展讯通信、全球领先的移动芯片厂商ARM（2014年其芯片架构应用于全球20亿部智能手机）和Intel、三星等厂商建立了长期稳定的合作伙伴关系和密切的业务往来。公司与上述关键移动芯片厂商的合作不仅有利于公司及时推出支持最新移动芯片的操作系统产品，保持技术的领先性，也能提升公司在产业链中的影响力和渗透能力，不断扩大客户源。
公司与高通公司在中国共同建立了联合实验室。联合实验室包括：IHV实验室，负责开发、调试、优化包括触摸屏、LCD、摄像头、传感器等各种关键移动智能终端元器件的驱动软件，帮助移动智能终端厂商减少重复研发工作，加快出货速度；研发支持实验室，在深圳、上海、北京的三个支持中心为包括联想、酷派、TCL等知名移动智能终端厂商提供直接技术支持，帮助这些厂商快速推出最新的3G/LTE智能手机和平板电脑；ISV实验室，对主流移动互联网应用软件的兼容性、性能、耗电等方面进行深入的测试和优化。通过前述合作，公司和超过百家移动智能终端厂商、超过百家元器件厂商、超过50家应用软件厂商建立了技术合作关系，增强了公司在移动智能终端产业链中的影响力和渗透力。
2013年，公司与Intel共同建立了联合实验室，为Intel平板电脑方案提供元器件的驱动开发、测试、认证和客户支持，覆盖的元器件和模组包括触摸屏、Camera、音频设备、蓝牙/Wi-Fi、传感器等。联合实验室有效解决了元器件驱动的兼容性与性能问题，大大缩短了客户开发Intel平板电脑产品的时间。
台湾作为全球移动智能终端产业链上重要的一环，有较多移动智能终端产业链领先企业。2014年10月，公司与Intel就台湾子公司签署合资协议，共同开拓台湾地区相关业务。台湾子公司的成立和上述合资将进一步深化Intel与公司的战略合作关系，加深双方前沿技术与市场开拓方面的合作。同时，公司也在台湾地区扩大了产品、技术的推广和销售渠道，增加了公司的影响力与知名度。
3）对日本市场需求具有深入理解
中科创达软件股份有限公司招股说明书 目前，公司已与索尼、夏普、京瓷、富士通等日本移动智能终端厂商建立了良好的合作伙伴关系。根据IDC发布的数据，2013年上述四家厂商在日本地区的手机出货量市场占有率合计达到了44%。公司与全球排名前十的电信运营商日本KDDI也保持着良好的业务往来。经过长期拓展，公司对日本市场的需求有着深入的理解，与客户建立了长期信任关系。在此基础上，公司还在积极拓展日本的其他客户。2014年，公司以Yupiteru为客户，成功开拓了日本车载智能终端业务。2015年，公司与三菱达成合作协议，进一步扩大日本车载市场业务。作为汽车制造大国，日本的车载智能终端市场蕴含较大的发展机遇，有望成为公司进一步的利润增长点。
日本市场具备稳定的增长空间、较高的技术和质量要求，也是亚太地区乃至全球移动智能终端先进技术的优先使用者之一。深耕日本市场有利于公司在Android系统、移动芯片技术领域保持先发优势，日本市场成功开发过程中所积累的经验和品牌影响力也有利于公司在亚太乃至全球市场的业务拓展。
（2）技术优势
1）Android系统综合技术能力
公司是国内较早开始Android系统研发的公司之一，截至2014年12月31日公司已经建立了约1,000人的Android研发队伍，拥有Android系统的综合技术能力，包括驱动技术、通信协议栈、图形图像处理、运营商认证、内核技术、安全技术、电源管理、双卡双待、蓝牙协议栈等。特别是通信协议栈、图形图像处理、内核技术等领域的人才，引进难度大、培养时间长，大规模储备和培养此类人才对公司的综合实力要求较高。
2）专业的IHV实验室
公司和高通公司合作构建了业内领先的Android系统平台IHV实验室。该实验室拥有专业的设备，负责开发、调试、优化包括触摸屏、LCD、摄像头、传感器等各种关键移动智能终端元器件的驱动软件，完成认证测试后供移动智能终端厂商使用，以便减少厂商的重复研发工作，加快其产品上市速度。公司与Intel达成合作，建立了面向Windows平板电脑的元器件认证实验室。公司与微软共同建立了面向Windows Phone智能手机的元器件认证实验室。通过上述合作，公司建立了覆盖Android、Windows两大平台，面向各种关键元器件的整套驱动开发、调试、优化、测试认证和发布的技术体系，以及高质量标准和高规格的实验室。通过IHV实验室，公司和元器件厂商建立了良好的技术合中科创达软件股份有限公司招股说明书 作关系，有利于加强公司在产业链中的渗透力和技术创新能力。
3）经验丰富的驱动研发团队
公司拥有经验丰富的驱动研发团队。依托于专业的IHV实验室，公司帮助国内移动智能终端厂商和元器件厂商解决操作系统底层驱动方面的问题，积累了深厚的技术经验，并逐渐形成了操作系统底层驱动方面的技术优势。
4）技术能力全面的通信协议栈研发团队
通信协议栈是智能手机实现通信功能的核心技术之一。公司拥有约165名通信协议栈工程师。通过和高通公司的合作，公司积累了深厚的WCDMA、CDMA2000、LTE通
信协议栈技术经验；通过和展讯科技的合作，积累了TD-SCDMA的协议技术经验。公司技术能力能够较好的支持3G和LTE通信协议栈。
5）全方位的图形图像处理技术
拍照技术和图像处理已经成为移动智能终端的关键差异化技术和核心竞争力之一，其所涉及的调试和优化摄像头器件、提升拍照性能体验、图像处理算法等领域对技术水平要求很高。面对这种现状及潜在的市场需求，公司和Aptina、三星、索尼等全球领先的摄像头厂商建立了技术合作关系，并建立了专业的摄像头调试实验室，掌握了底层关键技术，能够对照相器件进行驱动开发、调优、测试和认证。
公司大力研发照相软件的应用层和中间层核心技术，通过深入分析个人用户的需求，开发了包括人脸识别、智能抠图、智能擦除、智能美容、手势识别、实时滤镜等算法和技术，形成了直接面向个人用户的UCAM应用产品，并在此基础上不断创新。公司拥有了从底层摄像头调优、图形图像处理算法到上层照相应用的全方位技术能力，有能力为移动智能终端厂商提供差异化的照相技术。
（3）产品和服务优势
1）完整的系列产品线
从2008年起，公司开始对Android操作系统进行研究和开发。经过持续不断的研发投入，公司逐渐形成了围绕Android操作系统较全面的技术能力和技术储备。在对移动智能终端厂商、移动芯片厂商等客户的需求进行充分调研的基础上，公司推出了面向智能手机、平板电脑和智能电视/机顶盒的Android系统解决方案，形成了完整的系列产品线。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 2）覆盖面广泛的电信运营商认证包
全球各大电信运营商都对智能手机等移动智能终端提出特定的技术规范要求，只有通过相应的电信运营商技术认证才能够获得入网许可和采购。美国的AT&T、日本的KDDI、中国的中国移动、中国电信等大型运营商的规范要求复杂，移动智能终端厂商需要投入较大的研发力量来实现这些运营商要求的技术规范。针对上述现状，公司推出了面向北美地区、中国、日本主要电信运营商的认证包产品或相关技术服务，提供给移动智能终端厂商进行集成安装，降低了研发成本，缩短了运营商认证测试时间，帮助合作伙伴快速将产品推向市场。
公司开展电信运营商认证支持工作的具体流程为：了解客户产品对应的运营商入网或采购认证需求；对客户的产品进行预测试；提供公司开发的针对该运营商的功能软件包（如通话、短信、联系人功能的补充、SIM卡应用、双卡双待等）并进行修改和定制开发；将该产品进行运营商现场认证测试；修正测试中的不符合项，直至通过认证。
现场认证测试产品交付通过了解认证需求产品预测试提供认证产品和服务验收是否符合?未通过

报告期内，公司从分析研究电信运营商认证技术和标准及协助客户完成认证工作开始，逐步形成了运营商认证的软件包产品、配套技术服务团队，业务能力范围逐步由中国三大电信运营商扩大至北美、日本、欧洲等地主要电信运营商。在该业务领域，公司的主要客户和业务合作内容具体情况如下：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 客户电信运营商认证环境业务内容
联想中国移动协助联想 A288T智能手机通过中国移动认证
华为中国联通协助华为 U8520智能手机通过中国联通认证
夏普中国电信协助夏普 SH831T智能手机通过中国电信认证
富士通
日本运营商KDDI/Softbank/Docomo
协助富士通 Fujitsu T02D智能手机、夏普AQUOS ZETA SH-01F智能手机等通过日本运营商认证
夏普北美电信运营商 Sprint
协助夏普 AQUOS Crystal智能手机通过北美电信运营商 Sprint认证
高通公司
北美电信运营商T-Mobile
协助移动芯片厂商高通公司集成电信运营商功能
京瓷北美电信运营商 AT&T 协助京瓷 DuraForce智能手机通过北美电信运营商AT&T认证

3）国际化的服务能力
自设立以来，公司始终致力于建设具有国际化服务能力的研发团队和支持网络。截至2015年2月底，公司拥有位于北京、上海、深圳、香港、台湾地区和日本、韩国、美国的服务中心，建有IHV和ISV实验室，大部分技术人员能够以英语或日语、韩语直接支持各国客户。
通过对高通公司、展讯科技、Intel、ARM、三星、微软、索尼、夏普、京瓷、富士通、摩托罗拉、Pantech、iRiver、Flextronics等分布于中国、日本、韩国、美国、加拿大等国家和地区的业界领先企业开展的技术服务，公司积累了丰富的技术、管理和服务经验，形成了围绕移动操作系统的知识库。除了满足国际客户已经明确提出的需求之外，公司还通过主动分析客户的深层次需求，为客户收集市场和技术信息，参与客户的战略方案讨论，为客户提出全面和深入的咨询建议和解决方案，包括对客户技术问题的解答、品质控制、供应链优化以及信息安全等深层次的服务和解决方案。
基于对移动智能终端产业的理解和影响力，公司帮助高通公司、三星、展讯科技等移动芯片厂商合作伙伴建立了完整的Turnkey-Solution和相应的服务体系。利用国际化优势和技术支持能力，公司能够为国内外客户提出完整的操作系统技术体系和支持计划的方案，有效地帮助客户进入移动智能终端产业链并快速实现本地化。
4）优秀的移动互联网应用产品：UCAM全能相机
中科创达软件股份有限公司招股说明书 UCAM是公司开拓移动互联网市场的战略性产品，包括了照相、录像、后期处理、美容特效、人脸识别、实时滤镜等多种功能。UCAM已获得了高通公司、朵唯、康佳等厂商的预装。截至2015年2月底，UCAM全能相机在全球已经获得了超过1亿次的下载量。
同时，该产品已在日本KDDI应用市场和Docomo应用市场成功上线，并在产品上市一周之内获得了KDDI应用市场全部应用第五名、Docomo应用市场照相类应用第一名的成绩。
（4）研发人才优势
公司始终视技术为立身之本，高度重视专业技术人才的发展，拥有一批经验丰富的、掌握移动智能终端操作系统核心技术的人才。截至2014年12月底，公司拥有研发人员1,367人，其中作为操作系统关键部分的底层驱动研发人员约419名、中间框架层技术人员约526名。这些技术人员长期从事操作系统研发和嵌入式系统研发工作，在Android系统领域积累了丰富的经验，并熟悉和国际厂商的合作方式。大部分技术人员能够以英语或日语、韩语直接支持各国客户。
公司建立了健全的培养制度，鼓励和吸引人才在企业内部可持续发展，并对公司主要管理人员和核心技术人才实施绩效奖励。目前公司已对约80名骨干员工实施了员工股权激励计划，将员工的个人利益与公司的长远发展紧密联系在一起。此外，在员工福利方面，根据公司2014年年度股东大会决议审议通过的《关于向员工提供购房借款支持的议案》，公司制定了《中科创达软件股份有限公司员工购房借款管理办法》，拟使用部分自有资金为员工购房提供借款，期限为五年，累计净现金投入不超过人民币4,000万元。
在培训方面，公司致力于把企业建设成一个学习型组织，通过各种技术培训、新员工的入职培训、英语和日语等外语培训、广泛的专业技术交流、技术资格认证等形式，培养出公司特有的移动智能终端操作系统的专业技术团队。
（5）项目管理优势
作为软件产品和服务企业，公司注重质量管理，通过了 ISO9001和 ISO27001质量/信息安全管理认证。公司制定了严格的项目管理规程，实施项目经理负责制，以确保项目进度和项目质量。项目经理具备多年的软件研发和项目管理经验，熟悉移动智能终端和操作系统技术，深刻理解移动芯片厂商、终端厂商的需求和质量要求、熟悉研发流程、并善于沟通和协调。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 公司设有技术质量部，设定了立项、研发过程评审、结果考核的项目管理机制，并监督研发过程，以确保软件质量和项目成本的可控。同时公司层面设立了项目委员会，和技术质量部一起审核和监督项目研发过程。
2、竞争劣势
（1）资本实力相对欠缺，融资渠道单一
公司目前的业务发展仍有较大的提升空间，需要扩大业务规模、拓展业务范围，而目前的资金实力相对国际和国内上市公司仍较为薄弱。公司只有积极开拓多种融资渠道，才能够满足公司业务发展的资金需求，从而较快地达到业务发展的预期目标。
（2）业务规模扩大对管理的挑战
公司业务规模的持续快速增长，对公司在战略规划、组织架构设置、企业文化建设、资源配置、运营管理，特别是资金管理、人才管理、内部控制等方面的管理水平提出更高的要求。
（二）市场前景和竞争情况
1、移动智能终端操作系统解决方案与服务行业的市场前景
目前，移动智能终端操作系统解决方案与服务行业处于高速发展阶段，伴随着新技术的应用、智能终端种类的增多，产业规模将持续扩大。
在操作系统方面，2014年搭载Android系统的智能手机市场占有率已经达到了
80.70%；根据IDC的预测，未来Android系统将继续保持较高市场份额。同时，Windows
Phone、Firefox OS 等操作系统的诞生和发展，为本行业提供了多元化的发展机遇。
在智能手机、平板电脑领域，在出货量迅速增加、产品功能日益增强的市场背景下，新交互技术、新硬件的快速引入和LTE/4G等高速数据网络的商业运用将进一步推动移动智能终端产业链各环节对操作系统相关技术的需求。
更多的非智能设备将进行智能化改造，例如家电、汽车、工业设备等；传统行业将进行信息化建设，提高生产效率，例如医疗、教育、物流、税务、能源等行业。终端设备的智能化、行业的信息化都将对移动智能终端操作系统提出新增技术需求。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 综合以上因素，全球移动智能终端操作系统解决方案与服务行业市场规模将持续增长。根据工信部下属的中国电子技术标准化研究院的预测，未来3-5年全球移动智能终端操作系统软件二次开发投入还将保持20%～30%的增长速率。
2、公司竞争地位及主要竞争对手
（1）市场占有率：
2010年、2011年和2012年，公司在移动智能终端操作系统解决方案与服务行业的市场占有率分别为0.68%、1.07%和1.85%（市场占有率计算方法：公司营业收入/移动智能
终端操作系统解决方案与服务行业规模）。
报告期内，公司始终专注于移动智能终端操作系统技术，大力加强与Android系统相关的研发和业务，建立了一支技术能力强、经验丰富、具备国际化服务能力的技术团队，形成了以SmartDroid为代表的完整系列产品线。公司凭借技术优势和国际化的服务能力，逐渐与移动芯片厂商、操作系统厂商、移动智能终端厂商、电信运营商、应用软件和互联网厂商以及元器件厂商等产业链各个环节的厂商建立了良好的合作关系。公司已经成长为具备技术创新和产品研发实力的移动智能终端操作系统产品与技术提供商，业务规模不断扩大，2012年至2014年，公司主营营业收入年均复合增长率达34.01%。
未来3-5年，公司将继续专注于为市场提供优质的操作系统产品和服务，在继续增大对Android系统技术投入的基础上，积极发展Windows Phone平台技术；加大拓展新的国际区域市场；继续深化和移动芯片厂商、移动智能终端厂商及电信运营商等合作；研发并及时推出新一代面向LTE移动智能终端的操作系统产品和服务，巩固公司的技术领先优势；并以移动互联网终端关键应用为突破口，积极尝试移动互联网新商业模式；同时将业务拓展到其他快速增长的智能终端市场。
（2）公司的主要竞争对手
公司所在行业为新兴行业，目前不存在完全可比的上市公司。公司主要竞争对手包括诚迈科技、播思通讯、瞬联软件、叠拓、FUJISOFT、Sasken、BSQUARE、Sky。这些公司开展的业务部分涉及移动智能终端操作系统的技术与服务。
诚迈科技（南京）股份有限公司：成立于2006年，总部位于南京，是一家专业从事软件产品设计、代码开发、质量保证及技术支持等服务的软件服务提供商，为市场提供中科创达软件股份有限公司招股说明书 移动设备及互联网行业软件研发及咨询等服务。
播思通讯技术（北京）有限公司：成立于2007年，总部位于北京，主要为移动互联网领域的运营商、终端厂商及芯片制造商提供可定制化的智能终端软件平台和端到端服务平台解决方案。
瞬联软件科技（北京）有限公司：成立于2000年，总部位于北京，是一家集技术咨询、软件研发和测试服务于一身的科技企业，业务领域涉及电信、移动设备和嵌入式系统等。
叠拓信息技术有限公司（赫尔辛基交易所证券代码：TIEV、斯德哥尔摩交易所证券代码：TIEN）:成立于1968年，总部位于芬兰赫尔辛基，是一家全球性IT服务公司，提供IT、研发及咨询服务。
FUJISOFT INCORPORATED（东京证券交易所证券代码：9749）：成立于1970年，总部位于日本神奈川，是一家从事软件服务的IT企业，其技术支持硬件平台包括智能手机、汽车导航及自动化机械等设备，为消费、工业制造、医疗、教育、交通等多个行业提供企业级和家庭级的操作系统相关产品和服务。
Sasken Communication Technologies Ltd.（印度国家证券交易所证券代码：
SASKEN）：成立于1989年，总部位于印度班加罗尔，是一家通信设备领域嵌入式软件解决方案提供商，主要向市场提供软件产品的研发和咨询、无线软件产品和服务。
BSQUARE Corporation（纳斯达克证券交易所代码：BSQR）：成立于1994年，总部位于美国贝尔维尤，是一家嵌入式解决方案提供商，为客户提供智能设备的操作系统研发和技术服务。
Sky株式会社：成立于1985年，总部位于日本大阪，主要从事与数码电子、车载设备、移动通信、信息家电等设备相关的软件设计、开发和咨询服务。
四、发行人主营业务情况
（一）公司主要产品情况
围绕移动智能终端操作系统技术，公司形成了基于Android系统、具有自主关键技术的软件产品，包括分别应用于智能手机、平板电脑、智能电视的软件产品SmartDroid、中科创达软件股份有限公司招股说明书 BigDroid、TVDroid。上述软件产品包含了公司多种关键技术，如操作系统优化技术、集成技术和定制技术、图像处理技术、运营商认证、多媒体技术、安全技术等；此外，公司还面向最终用户推出了UCAM系列拍照应用软件产品。
在产品以及相关技术基础上，公司为客户提供包括操作系统开发服务、操作系统技术服务在内的软件服务。
1、软件开发服务
类别产品名称主要内容或用途服务客户应用领域
操作系统开发服务
操作系统定制开发
根据客户的需求（功能、设计、标准和硬件规格）进行操作系统的设计、开发、定制、测试
移动智能终端厂商、移动芯片厂商、元器件厂商、应用软件和互联网厂商

Android/Win-
dows
phone/Windows
8/HTML 5 系统智能手机、平板电脑、智能电视
操作系统升级对客户的智能终端提供操作系统版本升级开发、测试和问题修复
移动智能终端厂商、移动芯片厂商

操作系统稳定性加强
解决通讯协议栈、操作系统内核、Framework、应用各层面中影响智能终端稳定性的问题。
2、联合实验室
类别产品名称主要内容或用途服务客户应用领域
IHV实验室
驱动开发
为元器件提供驱动程序软件的开发和优化
移动智能终端厂商、移动芯片厂商、元器件厂商、操作系统厂商
Android/Win-
dows
phone/Windows
8/Firefox OS智能手机、平板电脑、智能电视
元器件测试认证
根据认证标准对元器件的功能、性能、兼容性和驱动进行测试认证
研发支持实验室
智能终端开发支持
在智能终端开发、系统升级和优化、测试及疑难问题排查等方面提供技术支持和解决方案移动智能终端厂商

智能终端生产线支持
在智能终端产品生产制造过程中所遇到的工具软件方面的问题进行技术支持
ISV实验室
应用软件测试认证
对应用软件在智能终端上使用的兼容性、性能、耗电、用户体验等进行测试和认证
移动智能终端厂商、移动芯片厂商、应用软件厂商
Android 智能手机、平板电脑

中科创达软件股份有限公司招股说明书 3、软件产品
SmartDroid：
面向智能手机平台，基于 Android 最新版本，提供了内核驱动程序集成、框架优化、运营商认证实现、可定制的用户界面，以及上层应用。使用 SmartDroid 解决方案，终端厂商可以有效减少智能手机操作系统的研发和调试工作，加快产品出货速度，提升终端产品体验。
主要特点如下：
（1）系统应用和内置主要应用的用户界面优化；
（2）符合电信运营商的认证要求；
（3）适合本土习惯的电话、短信、联系人应用；
（4）支持双卡双待和双模卡；
（5）功能强大的照相应用。
SmartDroid 采用 ROM（系统镜像）的方式发布，客户将其直接安装至智能手机中使用，也可以基于 SmartDroid进行二次定制开发。
BigDroid：
BigDroid是公司面向Android平板电脑厂商和移动芯片厂商推出的一款用于平板电脑的 Android增强操作系统软件产品。
BigDroid产品基于最新版本 Android系统开发，针对平板电脑的需求特点，对 Android原生系统的稳定性、系统性能、用户界面、兼容性、功能等方面进行了增强。主要特点如下：
（1）面向大屏幕的移动设备进行界面优化（7-12寸设备）；
（2）待机界面的全新设计；
（3）支持高通公司、NVIDIA、Intel等 CPU；
（4）内置 UCAM全能相机软件。
BigDroid 采用 ROM（系统镜像）的方式发布，客户可以使用它安装至平板电脑中经过配置后使用，也可以基于 BigDroid 进行二次开发。
TVDroid：
TVDroid是公司面向智能电视、机顶盒厂商推出的一款用于智能电视/机顶盒的 Android增强操作系统软件产品。
TVDroid 产品针对电视机大屏幕、遥控操作的特点，对 Android原生系统的界面和交互进行了重新设计、并在软件功能方面进行了增强。主要特点如下：
（1）面向电视大屏幕、遥控交互的特点进行界面重新设计和实
现（20寸以上设备）；
（2）3D特效界面；
（3）支持多窗口和多屏互动。
TVDroid 采用 ROM（系统镜像）的方式发布，客户可以使用它安装至目标硬件中经过配置后使用。客户也可以基于 TVDroid 进行二次开发。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 UCAM：
UCAM是公司面向个人用户、移动智能终端厂商、电信运营商、芯片厂商等客户推出的一款用于拍照和图像处理的移动应用软件。
UCAM 提供了丰富的功能、业界领先的性能和用户体验，包括拍照、图像浏览和处理、分享等几大功能模块，主要特点如下：
（1）多种实时滤镜；
（2）美容特效、人脸和手势识别；
（3）后期特效和背景特效；
（4）画中画拍照；
（5）扫描式全景拍摄；
（6）图片拼接；
（7）GIF动画录制；
（8）相框、底纹、装饰道具；
（9）个性文字泡泡、标签；
（10）无缝对接多种社交网站；
（11）快速启动、高速连拍。
UCAM采用APK（软件包）的方式发布，用户可以直接安装使用。
4、软硬件一体化解决方案
产品名称主要内容或用途服务客户应用领域
消费平板电脑软硬件一体化解决方案
提供平板电脑 PCBA产品和设计服务、配套的增强版 Android操作系统、软件定制工具和软件定制服务。
移动智能终端厂商、移动芯片厂商
平板电脑
企业/行业平板电脑软硬件一体化解决方案
根据企业/行业客户需求，提供平板电脑 PCBA或整机产品、硬件设计服务、配套的企业版/行业版 Android操作系统、MDM软件、安全操作系统软件和软件定制开发服务。
移动智能终端厂商、移动芯片厂商
平板电脑
智能手机软硬件一体化解决方案
提供手机 PCBA到整机的产品和设计服务、配套的 Android或 Firefox OS操作系统、软件定制工具和软件定制服务。
移动智能终端厂商、移动芯片厂商
智能手机
（二）主要产品和服务流程图
公司主要面向客户提供基于移动智能终端操作系统的软件产品研发、许可及技术服务。
软件产品及服务的主要流程如下图所示：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 客户需求市场需求方案策划立项项目跟踪与监督项目实施结项产品上市产品维护
1、软件研发实施流程
根据研发需求来源不同，公司的软件研发分为自主产品研发和客户产品研发两种。
自主产品研发指公司根据市场需求自主研发的产品，客户产品研发是根据客户需求进行策划实施的项目。这两种形式的研发都作为项目进行管理，在实施、跟踪与监督、及后期的维护阶段遵守共同的流程。
公司批准立项之后，项目进入实施阶段。项目实施包括以下步骤：需求分析、项目计划、设计输入评审、项目开发、项目验收和产品交付。具体流程见下图：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 项目开发活动产品交付评审通过?结束未通过通过通过开始需求分析项目计划设计输入评审项目验收更新设计输入验收是否符合?未通过

各步骤具体说明：
步骤主要活动主要输出
需求分析
需求分析负责人开始搜集客户需求和产品特征，并按重要程度列出，项目需求表经客户（代表）和项目成员认可后最终确定。需求确定后，进行项目工作分解。
产品特性说明书
项目计划
项目负责人在项目开发组的开发调研报告的基础上负责对整个项目进行策划，应涉及项目管理的所有相关领域。
项目开发计划书
设计输入评审
设计开始之前，应该对设计作业的输入进行评审；项目负责人对设计输入评审的结果进行批准。
评审报告
项目开发活动
项目开发活动包括设计、编码、测试和评审。项目开发活动按照项目计划的规定分阶段进行。
设计文档、代码、测试用例（含测试数据）、测试报告、评审纪录
中科创达软件股份有限公司招股说明书 步骤主要活动主要输出
项目验收
验收一般以评审的形式进行。通过验收确保产品满足规定的使用要求或预期的用途要求；验收需评审的主要内容包括测试报告书、质量状况报告书。
验收报告
产品交付在产品验收合格之后进行产品的交付，并配合客户完成验收。产品交付清单
2、技术服务流程
为确保客户在移动智能终端操作系统定制开发、软硬件适配方面遇到的问题能够及时解决，公司向客户提供相关技术支持和服务，工作流程如下：
客户的需求输入需求分析现场问题解决远程问题解决是否未通过未通过通过通过交付服务类型现场支持测试客户验收需求分析项目计划开发活动评审验收通过未通过未通过通过元器件初验元器件全面测试验证兼容性、性能、稳定性出具测试认证报告发布测试结果和驱动程序是否开发驱动是开发和调试驱动程序否是否通过测试否解决问题和调优是结束结束结束操作系统定制开发元器件驱动认证开发研发技术支持交付
（三）主要经营模式
公司拥有独立完整的采购、销售、研发和服务体系。公司根据自身情况、市场规则和运作机制，独立进行经营活动。自设立以来，公司的经营模式未发生重大变化。
1、盈利模式
（1）针对不同类别客户提供的产品与服务
公司面向六大类客户提供不同的产品和服务，目前营业收入主要来自于移动智能终端厂商和移动芯片厂商两大类客户。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 移动智能终端厂商，如索尼、夏普、TCL、联想等，这类客户在研发智能手机、平板电脑等产品过程中，需要对操作系统软件底层技术（如硬件驱动）、差异化功能（如用户界面、运营商认证）进行开发，并保证整个操作系统的稳定性和性能优化。公司针对这些客户的特点，通过提供完整的软件产品（如 SmartDroid、BigDroid）、产品中的独立软件包开发及技术支持服务来满足其需求。
移动芯片厂商，如高通公司、展讯科技、Intel等，作为移动智能终端行业的重要参与者，其产品对下游厂商的影响力很大。移动芯片厂商为了更好地推广其产品，需要对操作系统软件进行适配支持，向移动终端厂商提供完整解决方案。公司针对移动芯片厂商，提供完整的软件产品（如 SmartDroid、BigDroid）、产品中独立软件包以及技术支持服务。
上述移动智能终端厂商及移动芯片厂商选择本公司为其提供操作系统技术开发或技术服务的主要原因包括以下三点：首先，移动智能终端产业链聚集在中国，公司作为本地化的专业技术厂商能够充分发挥地域优势，迅速响应客户需求，帮助客户提升开发和服务效率，更好地支持中国本土产业链相关参与者；其次，公司具备较强的技术能力和全球运营商认证能力，能够帮助相关终端厂商弥补自身能力的不足；最后，与国际知名企业自研和自主服务相比，本公司具备一定的成本优势。
除以上两类主要客户外，公司客户还包括以下四类：
操作系统厂商，如微软、Mozilla 等，对下游厂商，尤其是软件生态环境具有决定性的影响力。操作系统厂商的首要目标是扩展其操作系统产品的生态环境，包括对移动芯片、终端、应用软件、元器件等产业链各环节的支持。操作系统厂商在对终端、应用软件厂商甚至移动芯片厂商的支持过程中，需要本地化的、快速响应的服务支持。公司针对操作系统厂商的需求，主要提供本地化的技术支持、测试认证、驱动开发等服务。
电信运营商作为移动互联网中的重要角色，正在谋求通过提供更多服务来扩展增值空间。在操作系统软件方面，电信运营商主要的需求来自于对其增值业务的集成和软硬件适配（如中国电信的天翼账号）以及开发其品牌化手机操作系统的软件功能。公司向电信运营商主要提供 SmartDroid产品和集成测试等技术支持服务。
元器件厂商（如触摸屏、拍照组件等）在移动智能终端中的重要性越来越高，由于对 Android等移动操作系统熟悉程度、自身研发实力等限制，其产品的软件驱动开发和中科创达软件股份有限公司招股说明书 优化可能存在不足之处，从而影响硬件性能。面向这些客户，公司主要提供驱动开发、调试优化、测试、认证等服务。
应用软件和互联网厂商（如百度、支付宝等），希望其产品能够支持更多的移动智能终端，提供最佳的用户体验，这就需要操作系统的匹配和优化。公司为这些软件、互联网厂商主要提供技术支持服务。
（2）公司获得收入的具体方式
根据为客户提供的产品和服务类型的差异，公司的取得收入主要分为软件开发、技术服务、软件许可和商品销售四种。
1）软件开发模式：根据客户的实际需求，进行专项软件设计与定制化开发，最终向客户交付开发成果并收取开发费用的业务模式。
2）技术服务模式：根据客户需求，提供相应的技术人员并开展技术支持、技术咨询、系统维护等服务，并收取服务费用的业务模式。
3）软件许可模式：授权客户使用本公司自主拥有的软件产品等知识产权，按照授权期限或客户搭载本公司软件的产品出货量收取相关授权费用的业务模式。
4）商品销售模式：向移动智能终端厂商和移动芯片厂商提供平板电脑、智能手机PCBA和整机产品的设计服务、配套软件产品的授权、软件定制工具的提供和软件开发服务等。在完成 PCBA和整机产品的设计和软件研发后，公司向供应商采购硬件原材料，委托外协厂商进行硬件的组装生产，最终向客户销售 PCBA或整机产品。另外，公司还协助高通公司销售 QRD样机设备。
报告期内，公司典型客户对应的收入类型如下表所示：
客户类别/客户名称
报告期内提供的产品或服务类型
软件开发技术服务软件许可商品销售
芯片厂商
高通公司√√联合实验室√√
展讯√√
Intel √√联合实验室√
智能终端厂商
索尼√√
夏普√√
富士通√√√
中科创达软件股份有限公司招股说明书 客户类别/客户名称
报告期内提供的产品或服务类型
软件开发技术服务软件许可商品销售
TCL通讯√√√
NEC √√
操作系统厂商
微软√联合实验室√
Mozilla √√√

有关公司上述产品和服务，以及主要客户主营业务收入构成的情况请参见本招股说明书―第六节业务与技术‖之―四、发行人主营业务情况‖之―（四）主要产品的销售情况‖。
2、采购模式
公司采购主要有技术服务采购、元器件及设备采购、设备租赁三种。
（1）技术服务采购
公司主要通过自身员工开展软件开发、服务、研发等工作。根据业务需要和行业惯例，并考虑到过程中涉及的时间成本和人工成本，公司按照现有管理规范，将所执行的客户项目或自身研发过程中耗费人工时较多、外部技术较为成熟的技术服务外包给熟悉的合作伙伴，从而有效地降低成本、提高效率，最后通过严格的质量控制体系，确保向客户提供产品的准确性、安全性和稳定性。技术服务采购由需求部门提出申请并经由公司批准后，采购负责人筛选服务提供商并通知需求部门，需求部门无异议后由采购负责人实施。
（2）元器件及设备采购
2013年末，公司组建了硬件设计团队，扩展了软硬件一体化解决方案的交付能力，在持续巩固操作系统技术研发和服务体系的基础上，业务范围实现了进一步的突破。
2014 年，随着公司解决方案交付能力的提升，公司推出软硬件一体化的解决方案，为移动智能终端厂商、移动芯片厂商等相关客户提供 PCBA或整机等产品及相关服务。根据上述业务需要，公司会进行手机样机、内存颗粒、芯片处理器等硬件元器件的采购。
相关采购需求经由业务部门提出，采购部门制作采购订单，经由分管主管和财务部门审批后，由采购部门执行并跟踪完成采购，经物控部门入库登记。物控部门和财务部门定期对上述资产盘点、清查，并上报库存状况，监控和及时处理呆滞库存。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 公司设备采购包括办公设备采购与研发设备采购。办公设备主要包括纸张、油墨、文具、光盘、U盘、办公软件、电脑、网络设备等。行政部资产管理员会定期查看日常原材料及设备的损耗、库存情况，根据公司日常运营的需要，拟定采购清单，选定合格的供应商，按采购流程实施采购。
研发设备采购针对业务部门的研发、测试设备需求，采购实验测试手机、射频模拟设备、数字示波器等设备。对于该类设备的采购，由业务部门提出需求，行政部按公司流程实施采购。对于技术性较高的专用设备，采购过程由采购负责人与业务部门技术人员共同参与。
（3）设备租赁
公司使用的部分研发与测试设备，例如手机综测仪、基站模拟器、协议分析仪等，具备价格昂贵、更新换代较快、专用性较高等特征。考虑到上述研发与测试设备的折旧、更新换代和使用率等因素，公司一般不会大量采购；在自有设备不能满足项目需求时，公司会以租赁的形式获取相关设备的使用权。在业务部门提出申请并经过审批后，行政部门选定合适的供应商实施设备租赁。
3、研发模式
公司的产品研发遵循标准的软件开发流程。除专门的研发队伍和测试队伍外，还有专门的代码管理、质量控制、资源调度、安全管理等岗位，确保产品研发的质量和效率。
公司产品研发根据需求来源分为自主产品研发和客户产品研发两种。
（1）自主产品研发
自主产品研发是根据市场的广泛需求，开发公司自主定义的产品及解决方案，并向客户广泛推广，例如面向智能手机、平板电脑等终端的软件解决方案（如 SmartDroid、BigDroid）、独立软件产品（如运营商认证软件包）以及面向最终用户的应用软件（如UCAM）等。自主产品和解决方案是公司业务的核心，公司在北京、上海、南京、成都、深圳、杭州和西安等地建立了研发团队，从事产品和解决方案的研发。
自主产品的研发模式是以 Android/Windows Phone等系统为基础，开发针对移动芯片厂商、移动终端厂商、运营商和最终用户的软件产品和解决方案。自主产品的需求来自众多客户需求的提炼和整合，自主产品的知识产权完全归公司所有，对增强公司核心中科创达软件股份有限公司招股说明书 竞争力起到了至关重要的作用。根据产业规律，客户需求有两大类：共性需求和个性需求。
共性需求是指每个客户在其移动智能终端产品开发过程中都会遇到的问题和所需的解决方案，例如 Android系统原生 Bug、运营商认证、双卡双待、IHV元器件认证和测试等。该类技术具有较高的技术门槛和复杂性。针对这样的共性需求，公司集中资源进行研发，形成了以自主关键技术为核心的自主软件产品。
在解决共性需求的基础上，公司可以进一步满足客户的个性需求，即在客户开发移动智能终端产品的过程中，提供实现产品差异化的技术和功能，例如高性能的拍照应用、独特的 UI界面、云接入、定制化硬件等。这些技术帮助客户产品在市场上形成差异化竞争优势。为满足客户的这些个性化需求，公司在拍照、图像处理、多媒体、3D和 UI技术、定制化技术、云计算接入等方面积极投入，研发相关的产品，在提供给客户使用的同时，逐步建立公司未来市场的核心技术优势。
（2）客户产品研发
客户产品研发是指根据客户需求，在其产品基础上进行定制化的产品研发。这类产品往往不具备广泛推广的特点，例如为移动智能终端厂商索尼、联想等开发的软件产品项目。客户产品研发的需求来源和自有产品研发不同，由客户提出需求，包括产品的形态、功能、界面设计等，一些特殊或专用设备及相关的资料；此外，客户还会提出明确的指标要求（如性能、功耗、缺陷收敛率等）。客户产品的实施方式和过程会因为客户的不同需求，存在一定差别。
客户产品研发通常以项目的方式，由一个典型的项目团队（项目管理人员、研发人员、测试人员、质量管理人员、配置管理人员等）来负责实施，并按照和客户达成一致的项目开发计划来完成项目，最终将软件产品交付给客户。项目完成后，该产品知识产权根据合同约定归客户所有或双方共同所有。客户产品研发模式能够积累核心技术和经验，接触行业最前沿技术，学习先进管理方法，有利于公司在技术和管理上的提升。
4、销售模式
公司主要采用直接销售的模式进行移动智能终端操作系统产品和技术服务的销售，由销售人员与客户直接建立并维持稳定的客户关系。公司客户群体以移动芯片厂商、移动智能终端厂商和电信运营商为代表的大客户为主，销售活动主要围绕上述大客户展中科创达软件股份有限公司招股说明书 开。通过与这些客户的技术交流，公司可以了解其技术和产品发展方向、操作系统上的需求和面临的挑战，根据上述信息向客户积极提出技术方案和产品选型，帮助客户高效地解决问题。销售流程如下图所示：
发现业务机会或潜在客户技术交流商务谈判签订合同老客户介绍，沿产业链拓展新业务签订框架性协议，开展后续业务合作
（1）市场拓展
在市场拓展方面，公司策略是重点发展核心客户，在建立稳定的业务关系后，以点带面，沿产业链上下游延伸，拓展新客户。公司最早的核心客户之一是移动芯片厂商高通公司，在与高通公司建立合作的初期，通过软件开发、技术服务项目，公司的技术实力和服务水平逐渐得到高通公司的认可，进而承接 QRD等核心项目，并进一步同高通公司建立了联合实验室。
移动芯片厂商位于移动智能终端产业链的顶端，与移动智能终端厂商、电信运营商有着频繁的业务往来，因此，成为高通公司的长期供应商后，凭借已经树立的市场品牌、在高通等移动芯片平台积累的丰富经验，公司成功开辟了索尼、夏普以及中国电信等客户。同时，在现有大客户资源基础上，针对移动智能终端产业链上下游依存度较高的特点，公司逐步开始发展元器件厂商、应用软件和互联网厂商等客户，为其提供软硬件的驱动开发、测试和认证服务。
（2）客户关系维护
随着移动智能终端市场竞争的白热化，移动智能终端产品的推出周期在不断缩短，对差异化的需求日渐提升，其上游的移动芯片厂商、移动智能终端操作系统产品及技术提供商需要具备更快的响应速度，推出更高质量的产品和服务。这要求公司能敏锐发掘客户的潜在需求，提供创新性的技术和产品，以及持续性的升级和支持服务。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 公司注重同客户建立长期稳定的合作关系。公司通过不断加大研发力度，提升操作系统产品的质量、版本升级速度、差异化体验功能、加强市场团队建设、扩充全球技术支持网点、强化本地化服务等多种方式，深入挖掘客户的潜在需求，努力满足客户不断提出的新需求。凭借上述销售措施，公司已经与国际上多个业内领先的企业建立了稳定的合作伙伴关系，并签订长期框架性合作协议，约定双方的合作责任义务、保密、违约等基本条款，根据后续业务开展的需要，在框架性协议的基础上，按项目签订业务合同和订单。
（3）国际化营销网络
从地缘分布看，公司的客户主要分布在中国、日本、韩国、美国以及欧洲。为适应国际大客户的业务发展需要，公司建立了国际化的营销网络，在北京、上海、深圳、杭州、南京、成都、西安、香港、台湾地区、日本、韩国、美国等客户集中的地区设立营销和技术支持中心并派驻人员，为客户提供本土化的服务。
为促进销售工作的顺利开展，公司定期举行市场宣传和推广活动，参加业界重要会展，如一年一度的美国 CES（国际消费类电子产品展）、西班牙的 MWC（移动通讯世界峰会）以及移动芯片厂商举办的市场推广活动（如高通公司的 Uplinq 和 CDMA
Summit、ARM 的技术论坛、Intel 的 IDF 开发者论坛等）。在这些市场活动上，公司不仅能了解业内前沿技术的发展，更能向业界展示公司的领先技术和服务品牌，拓展新客户、发现新机会。
5、管理模式
公司是一家软件产品和服务企业，注重项目管理和质量管理，通过了 ISO9001 和ISO27001质量/信息安全管理认证。公司管理团队经过多年的实践，积累了丰富的软件研发和项目管理经验，形成了高效、灵活的管理模式。
公司以 ISO9001的标准为基础，建立了一整套围绕软件设计、开发和服务的全面管理体系，包括从管理活动、资源保障、产品实现到测量分析和改进的 13个过程以及 18个程序，公司所有的业务部门和职能支撑部门均纳入其中。在组织结构上，公司建立了从总经理到各部门联络员的管理推进体制，每年定期对体系文件和各部门的活动进行全面评审，对于不合格的行为进行及时纠正并制定相应的预防措施。
公司制定了严格的项目管理规程，实施项目经理负责制，从立项，项目计划，项目中科创达软件股份有限公司招股说明书 实施到结项，均有相应规范定义，以便所有项目均能按照规范实施，从而确保项目进度和项目质量。公司设有技术质量部，对项目实施的全过程进行监督并在立项、计划、研发、测试以及结项等关键环节进行评审，以确保软件质量和项目成本的可控。公司层面还设立了项目委员会，和技术质量部一起审核和监督项目研发过程。
（四）主要产品的销售情况
1、报告期内按主要产品和服务分类的销售收入情况
报告期内，公司按主要产品和服务分类的主营业务收入结构如下表所示：
单位：万元
主要产品及服务
2014年度 2013年度 2012年度
金额比重金额比重金额比重
软件开发服务注 28,135.75 62.30% 20,288.75 60.50% 13,736.22 54.62%
联合实验室 7,127.82 15.78% 7,274.59 21.69% 5,389.77 21.43%
软件产品 8,582.02 19.00% 5,944.04 17.73% 5,947.01 23.65%
软硬件一体化解决方案及其他
1,314.52 2.91% 25.04 0.07% 74.68 0.30%
合计 45,160.11 100.00% 33,532.42 100.00% 25,147.68 100.00%
注：不含联合实验室收入
（1）软件开发服务
除联合实验室相关技术服务外，公司面向移动智能终端厂商、应用软件和互联网厂商及元器件厂商提供包括软件开发服务、技术服务在内的业务。上述收入体现为体现为软件开发和技术服务收入。
（2）联合实验室
公司与知名移动芯片厂商高通公司、Intel，以及操作系统厂商微软共同建立和运营联合实验室，协助上述芯片厂商和操作系统厂商建立相关生态系统，为移动智能终端产业链中的终端厂商、元器件厂商、应用软件和互联网厂商提供软件服务，并取得相关收入。
（3）软件产品
公司经多年积累，研发了 SmartDroid、BigDroid、TVDroid、UCAM等具有自主关中科创达软件股份有限公司招股说明书 键技术的系列软件产品，以软件许可模式向客户销售，通过授权客户使用上述软件产品，按照授权期限或客户搭载本公司软件的产品出货量收取相关授权费用。上述收入体现为软件许可收入。
（4）软硬件一体化解决方案及其他
软硬件一体化解决方案主要是向移动智能终端厂商和移动芯片厂商提供平板电脑、智能手机 PCBA和整机产品的设计服务、配套软件产品的授权、软件定制工具的提供和软件开发服务等。在完成 PCBA和整机产品的设计和软件研发后，公司向供应商采购硬件原材料，委托外协厂商进行硬件的组装生产，最终向客户销售 PCBA或整机产品。其他业务主要包括协助高通公司销售销售 QRD样机设备等。上述收入体现为商品销售收入。
2、报告期内按业务模式分类的销售收入情况
报告期内，公司按业务模式分类的主营业务收入结构如下表所示：
单位：万元
业务模式
2014年度 2013年度 2012年度
金额比重金额比重金额比重
软件开发 14,754.16 32.67% 13,592.34 40.53% 9,178.07 36.50%
技术服务 20,509.41 45.41% 13,970.99 41.66% 9,947.92 39.56%
软件许可 8,582.02 19.00% 5,944.04 17.73% 5,947.01 23.65%
商品销售 1,314.52 2.91% 25.04 0.07% 74.68 0.30%
合计 45,160.11 100.00% 33,532.42 100.00% 25,147.68 100.00%
本公司主要产品及服务为基于公司在Android系统等移动智能终端操作系统领域多年来的技术积累，为移动芯片厂商、移动智能终端厂商、电信运营商、应用软件和互联网厂商等产业链各个环节的参与者提供软件产品及服务，主要包括软件开发、技术服务及软件许可三种业务模式。2012年度、2013年度和 2014年度，软件开发、技术服务及软件许可收入合计占公司主营业务收入的比例分别为 99.70%、99.93%和 97.08%。
软件开发模式指根据客户的实际需求，进行专项软件设计与定制化开发，最终向客户交付开发成果并收取开发费用的业务模式。2012年度、2013年度和 2014年度，软件开发收入占主营业务收入比例分别为 36.50%、40.53%和 32.67%，是公司收入的主要来
中科创达软件股份有限公司招股说明书 源之一。
技术服务模式指根据客户需求，提供相应的技术人员并开展技术支持、技术咨询、系统维护等服务，并收取服务费用的业务模式。2012年度、2013年度和 2014年度，技术服务收入占主营业务收入比例分别为 39.56%、41.66%和 45.41%，稳步上升。
软件许可模式指授权客户使用本公司自主拥有的软件产品等知识产权，按照授权期限或客户搭载本公司软件的产品出货量收取相关授权费用的业务模式。2012年度、2013年度和 2014年度，软件许可收入占主营业务收入比例分别为 23.65%、17.73%和 19.00%，
已成为公司重要的收入来源。公司经过多年来在 Android 系统领域的研发，已积累了SmartDroid、BigDroid、TVDroid及 UCAM等一系列具有自主知识产权的软件产品，可向以展讯科技为代表的移动智能终端产业链参与者提供全面、快捷的解决方案，形成了核心竞争力。
2012 年度、2013年度和 2014 年度分别获得商品销售收入 74.68 万元、25.04万元
和 1,314.52万元，主要包括：公司自 2012年起受高通公司委托，进行采购、推广及销
售 QRD（高通参考设计）测试开发用样机；2014年，随着公司解决方案交付能力的提升，产品及客户进一步扩大，实现了基于高通芯片、Intel 芯片平台的平板样机及基于Firefox系统的手机样机的研发和销售。
3、报告期内按最终应用的产品分类的销售收入情况
报告期内，公司按最终应用的产品分类的主营业务收入结构如下表所示：
单位：万元
产品类别
2014年度 2013年度 2012年度
金额金额金额比重金额比重
手机类 40,020.90 88.62% 31,757.32 94.71% 24,157.74 96.06%
平板类 1,273.75 2.82% 1,196.05 3.57% 751.63 2.99%
电视类 821.40 1.82% 27.49 0.08% 26.49 0.11%
其他 3,044.06 6.74% 551.55 1.64% 211.83 0.84%
合计 45,160.11 100.00% 33,532.42 100.00% 25,147.68 100.00%
4、报告期内销售收入区域分布情况
报告期内，公司按地区分类的主营业务收入结构如下表所示：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 单位：万元
地区
2014年度 2013年度 2012年度
金额比重金额比重金额比重
日本 13,960.76 30.91% 15,551.75 46.38% 11,415.37 45.39%
中国 21,981.36 48.67% 11,253.23 33.56% 7,767.55 30.89%
欧美 7,679.98 17.01% 6,695.29 19.97% 5,660.28 22.51%
其他国家或地区 1,538.00 3.41% 32.15 0.10% 304.48 1.21%
合计 45,160.11 100.00% 33,532.42 100.00% 25,147.68 100.00%
注：Innoking Limited与展讯上海合并列示为同一客户，列入表中―中国‖地区。
5、报告期内前五名客户销售情况
（1）报告期内前五名客户主营业务收入情况
报告期内，公司前五大客户及相应主营业务收入金额如下：
单位：万元
排名客户名称
主营业务收入额
占营业收入比重
是否为当期
新增客户
本期收入较上年同期增加额
提供产品及
服务类型
2014年度
1 展讯科技 8,238.33 18.22%否 2,748.33 技术服务、软件许可
2 索尼 7,774.79 17.19%否 86.05 软件开发、技术服务
3 夏普 6,607.62 14.61%否 2,694.99 软件开发、技术服务
4 高通公司 5,374.88 11.89%否-960.68
软件开发、技术服务、商品销售
5 TCL通讯 4,232.61 9.36%否 3,757.95
软件开发、技术服务、软件许可
合计 32,230.22 71.27% 8,326.64
2013年度
1 索尼 7,688.74 22.86%否 2,875.46 软件开发、技术服务
2 高通公司 6,335.56 18.84%否 833.26
软件开发、技术服务、软件许可
3 展讯通信 5,490.00 16.33%否-3.98 软件许可
4 NEC 4,364.42 12.98%否 103.56 软件开发
5 夏普 3,912.63 11.64%否 1,265.72 软件开发、技术服务
合计 27,791.35 82.65% 5,074.02
2012年度
中科创达软件股份有限公司招股说明书 排名客户名称
主营业务收入额
占营业收入比重
是否为当期
新增客户
本期收入较上年同期增加额
提供产品及
服务类型
1 高通公司 5,502.30 21.82%否 3,913.44
技术服务、软件许可、商品销售
2 展讯通信 5,493.98 21.79%否 3,873.98 软件许可
3 索尼 4,813.28 19.09%否 2,997.89 技术服务
4 NEC 4,260.86 16.90%否 2,989.04 软件开发
5 夏普 2,646.91 10.50%否 1,924.52 软件开发
合计 22,717.33 90.10% 15,698.88
注：1、表中―索尼‖包括索尼移动通信株式会社（ソニーモバイルコミュニケーションズ株式会
社）及索尼移动通信产品（中国）有限公司共 2家公司，因受同一实际控制人控制而将其合并列示，视为同一客户。
2、表中―高通公司‖包括高通公司及其控制的Qualcomm Technologies, Inc.、Qualcomm Israel Ltd.、
Qualcomm Atheros,Inc.、Qualcomm Servi?os de Telecomunica??es Ltda、高通无线半导体技术有限公司共 6家公司，视为同一客户合并列示。
3、表中―展讯通信‖包括展讯上海、展讯天津及 Innoking Limited共 3家公司。因公司向 Innoking
Limited 提供服务实质上最终客户为展讯通信，两者合并列示，视为同一客户。2013 年末因展讯通信退市，表中―展讯科技‖包括展讯上海、展讯天津共 2家公司。本公司与 Innoking Limited间交易背景情况参见―第七节同业竞争与关联交易二、关联方及关联交易（二）关联交易 2、经常性关联
交易（2）与 Innoking Limited之间的交易‖。
4、表中―NEC‖包括 NEC 控制的 NEC 卡西欧移动通信株式会社（NEC カシオモバイルコミュ
ニケーションズ株式会社）。
5、表中―夏普‖包括夏普及其控制的夏普商贸计算机软件株式会社（シャープビジネスコンピュ
ータソフトウェア株式会社）共 2家公司，视为同一客户合并列示。
6、表中―TCL通讯‖包括 TCT Mobile Limited、TCL通讯（宁波）有限公司、捷开通讯科技（上
海）有限公司、TCL移动通信科技（宁波）有限公司、TCL通讯科技（成都）有限公司、捷开通讯（深圳）有限公司共 6家公司，因受同一实际控制人控制而将其合并列示，视为同一客户。
2012年、2013年和2014年，公司来自前五大客户的主营业务收入合计分别占当期公司营业收入的90.10%、82.65%和71.27%。上表显示，报告期内公司来自于前五大客户
的销售收入所占比重较高。公司销售收入相对集中的主要原因包括以下两点：
1）移动智能终端产业核心技术、产品及市场份额集中于少数大型厂商，市场竞争格局决定了公司服务的客户相对集中
全球移动智能终端产业链中市场参与者众多，但具备较大规模和较强实力的厂商相对较少，如移动芯片领域的高通公司、三星、MTK、Intel、ARM、展讯科技；移动智能中科创达软件股份有限公司招股说明书 终端制造领域的三星、苹果、索尼、摩托罗拉、TCL通讯、联想、华为、中兴通讯等。
全球市场份额绝大部分被行业内少数几家巨头占据，市场竞争的格局决定了公司服务的客户相对集中。
2）公司专注于服务国际知名的大客户，是营销策略上的主动选择
在营销策略上，公司始终专注于面向国际知名厂商提供服务。一方面，国际知名厂商具有较强的综合实力和良好的商业信誉，公司面临的回款等经营风险相对较低；另一方面，与国际知名厂商合作有利于公司迅速提升在整个产业链中的知名度和影响力，获得前沿技术，为拓展新客户和业务奠定基础。
公司报告期销售收入相对集中，但主要客户均为国际知名的上市公司，具备较强的综合实力和良好的商业信誉，且对主要客户的销售收入比例相对分散，不存在依赖单一客户的情形。公司与主要客户均建立了持续、稳定的合作关系，客户优势已经成为公司的核心竞争优势之一。通过与国际知名厂商合作积累的品牌效应，公司正在逐步拓展新的客户，随着公司客户群体进一步扩充，来自于新客户的业务将持续增长。
报告期内，公司软件开发模式下的前五大客户及相应主营业务收入金额如下：
单位：万元
排名客户名称主营业务收入占软件开发收入比重
2014年度
1 夏普 4,682.39 31.74%
2 富士通 1,504.43 10.20%
3 TCL通讯 1,117.88 7.58%
4 索尼 1,111.33 7.53%
5 赫比电子 953.54 6.46%
合计 9,369.57 63.50%
2013年度
1 NEC 4,364.42 32.11%
2 夏普 3,059.88 22.51%
3 索尼 2,841.03 20.90%
4 富士通 1,219.25 8.97%
5 善邻 499.56 3.68%
合计 11,984.14 88.17%
中科创达软件股份有限公司招股说明书 排名客户名称主营业务收入占软件开发收入比重
2012年度
1 NEC 3,995.82 43.54%
2 夏普 2,646.91 28.84%
3 索尼 1,307.85 14.25%
4 松下 389.61 4.25%
5 Pantech Co., Ltd. 179.99 1.96%
合计 8,520.18 92.83%
报告期内，公司技术服务模式下的前五大客户及相应主营业务收入金额如下：
单位：万元
排名客户名称主营业务收入占技术服务收入比重
2014年度
1 索尼 6,663.46 32.49%
2 高通公司 5,159.71 25.16%
3 TCL通讯 3,070.64 14.97%
4 夏普 1,925.23 9.39%
5 Intel 1,655.62 8.07%
合计 18,474.66 90.08%
2013年度
1 高通公司 6,193.32 44.33%
2 索尼 4,847.70 34.70%
3 Intel 1,062.97 7.61%
4 夏普 852.75 6.10%
5 摩托罗拉移动技术（中国）有限公司 341.59 2.45%
合计 13,298.34 95.19%
2012年度
1 高通公司 5,398.60 54.27%
2 索尼 3,505.43 35.24%
3 惠州比亚迪电子有限公司 322.78 3.24%
4 NEC 265.04 2.66%
5 联想移动中国有限公司 215.33 2.16%
合计 9,707.17 97.58%
中科创达软件股份有限公司招股说明书 报告期内，公司软件许可业务模式下的前五大客户及相应主营业务收入金额如下：
单位：万元
排名客户名称主营业务收入占软件许可收入比重
2014年度
1 展讯科技 8,235.03 95.96% ソースネクスト株式会社(Sourcenext Corporation)
100.00 1.17%
3 青岛海信通信有限公司 51.28 0.60%
4 松下株式会社 47.39 0.55%
5 TCL通讯 44.08 0.51%
合计 8,477.79 98.79%
2013年度
1 展讯通信 5,490.00 92.36%
2 TCL通讯 281.34 4.73% ソースネクスト株式会社(Sourcenext Corporation)
164.59 2.77%
4 青岛海尔智能家电科技有限公司 8.12 0.14%
合计注 5,944.04 100.00%
2012年度
1 展讯通信 5,493.98 92.38%
2 TCL通讯 230.81 3.88%
3 Lenovo (Singapore) Pte, Ltd. 118.25 1.99% ソースネクスト株式会社(Sourcenext Corporation)
66.23 1.11%
5 高通公司 37.74 0.63%
合计 5,947.01 100.00%
注：2013年软件许可业务模式下客户共计 4家。
报告期内，公司商品销售业务模式下的前五大客户及相应主营业务收入金额如下：
单位：万元
排名客户名称主营业务收入占商品销售收入比重
2014年度
1 深圳市桑迪科技有限公司 387.64 29.49%
中科创达软件股份有限公司招股说明书 排名客户名称主营业务收入占商品销售收入比重
2 Mozilla 357.35 27.18% GLOBAL EGROW(HONG KONG)
LIMITED（环球易购）
147.87 11.25%
4 高通公司 109.15 8.30%
5 微软 59.66 4.54%
合计 1,061.68 80.77%
2013年度 Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret
A.S.
6.61 26.41%
2 LensVector, Inc. 4.43 17.69%
3 Mozilla 2.69 10.74%
4 Qolsys, Inc. 2.33 9.30%
5 Anritsu corporation 1.33 5.30%
合计 17.39 69.45%
2012年度
1 高通公司 65.96 88.32% DIGIBRAS INDUSTRIA DO
BRASIL S/A
2.78 3.72%
3 中国电信股份有限公司 1.80 2.41%
4 上海理工大学 1.17 1.56%
5 北京瑞尔视科技有限公司 0.65 0.87%
合计 72.35 96.88%
（2）向主要客户销售的主要内容及提供的主要产品及服务
向主要客户销售的主要内容及提供的主要产品及服务情况如下：
1）展讯
报告期内，本公司向展讯提供技术服务及软件知识产权许可，主要销售内容为提供Android系统相关知识产权及 UCAM软件产品的授权，此外也相应提供少量技术服务支持。具体主营业务收入情况如下表：
单位：万元
客户名称收入类型 2014年 2013年 2012年
Innoking Limited 软件许可-- 228.00
中科创达软件股份有限公司招股说明书 客户名称收入类型 2014年 2013年 2012年
展讯上海及展讯天津
技术服务 3.30 --
软件许可 8,235.03 5,490.00 5,265.98
合计 8,238.33 5,490.00 5,493.98
注：2013年度及 2014年度，根据展讯上海的通知，公司与展讯上海签订的部分合同的交付和付款、发票开具信息由展讯天津执行，合同其余条款不变。
报告期内，公司来自展讯的业务收入主要为软件许可类型，按收入类型区分如下：
单位：万元
收入类型
2014年 2013年 2012年
金额
占当年来自该客户收入比重
金额
占当年来自该客户收入比重
金额
占当年来自该客户收入比重
软件许可 8,235.03 99.96% 5,490.00 100.00% 5,493.98 100.00%
技术服务 3.30 0.04%----
合计 8,238.33 100.00% 5,490.00 100.00% 5,493.98 100.00%
上述收入中，年收入超过 100万元的项目具体情况如下：
单位：万元
客户名称收入类型项目内容
2014年
收入
2013年
收入
2012年
收入
Innoking Limited 软件许可知识产权许可①-- 228.00
展讯上海及展讯天津
软件许可
知识产权许可② 5,505.00 5,490.00 5,262.00
知识产权许可③ 2,670.20 --
合计 8,175.20 5,490.00 5,490.00
占当期来自该客户主营业务收入比例 99.23% 100.00% 99.93%
上述项目均为本公司向展讯授权 Android系统相关知识产权所致。2011年，展讯通信为实现手机芯片从功能机向智能机的跨越，需要寻找软件系统开发方面的合作者为其提供技术支持。考虑到本公司曾成功协助高通公司开展数个项目并积累了较多移动芯片平台的经验，经过仔细的考核与筛选，展讯通信最终确定与本公司采用知识产权许可使用的方式建立战略合作关系，帮助其实现战略转型。2014年，随着中国 4G/LTE时代的来临，公司进一步帮助展讯开展基于 LTE 制式的技术开发并授权其使用知识产权，双中科创达软件股份有限公司招股说明书 方业务规模持续扩大。
本公司自 2011年 11月起向展讯通信提供知识产权许可，知识产权许可期限自 2011年 11月 1日起至 2014年 10月 31日止、共计 36个月（对应上表中的知识产权许可①、知识产权许可②项目）。展讯通信最初自 2011年 11月 1日起通过 Innoking Limited从本公司获得软件知识产权许可，后于 2012年 6月起改由展讯上海直接与本公司开展合作，相关交易背景情况请参见本招股说明书之―第七节同业竞争与关联交易二、关联方及
关联交易（二）关联交易 2、经常性关联交易（2）与 Innoking Limited之间的交易‖。
2014年 7月，公司与展讯上海续签上述协议，协议有效期为 2014年 11月 1日至2016 年 10 月 31 日，发行人定期向展讯上海交付知识产权，展讯上海定期向发行人支付相应款项，合计 13,057.20万元（含税）（对应上表中的知识产权许可②项目）。
2014 年 3 月，公司与展讯上海签署合作协议、开展知识产权许可③项目，将公司独立自主开发的 Android开发工具包等一系列知识产权授权展讯上海使用，知识产权许可期限自 2014年 3月 25日起至 2015年 1月 31日止，发行人定期向展讯上海交付知识产权，展讯上海定期向发行人支付相应款项。
2）高通公司
报告期内，公司同高通公司及子公司发生交易获得主营业务收入情况如下表：
单位：万元
客户名称收入类型 2014年收入 2013年收入 2012年收入
高通公司及 Qualcomm
Technologies, Inc.1

软件开发
- 143.89 -
106.01 --
技术服务 5,084.15 6,191.67 5,398.60
软件许可-- 37.74
商品销售 102.21 - 62.50
Qualcomm Atheros,Inc.技术服务 68.08 --
高通无线通信技术（中国）有限公司
技术服务 7.48 --
Qualcomm Israel Ltd.商品销售-- 3.46
Qualcomm Servi?os de
Telecomunica??es Ltda
商品销售 6.94 --
合计 5,374.88 6,335.56 5,502.30
注：2012 年 12 月 1日起，高通公司将与本公司签署的部分项目合同项下权利义务全部转移至其全中科创达软件股份有限公司招股说明书 资子公司 Qualcomm Technologies, Inc.。表中将相关项目的客户名称合并列示，下同。
报告期内，公司来自高通公司的业务收入主要为技术服务类型，按收入类型区分如下：
单位：万元
收入类型
2014年 2013年 2012年
金额
占当年来自该客户收入比重
金额
占当年来自该客户收入比重
金额
占当年来自该客户收入比重
技术服务 5,159.71 96.00% 6,191.67 97.73% 5,398.60 98.12%
软件开发 106.01 1.97% 143.89 2.27%- 0.00%
软件许可- 0.00%- 0.00% 37.74 0.69%
商品销售 109.15 2.03%- 0.00% 65.96 1.20%
合计 5,374.88 100.00% 6,335.56 100.00% 5,502.30 100.00%
其中，相关交易项目具体情况及背景如下：
①技术服务项目
报告期内，公司向高通公司及其关联方提供技术服务并取得收入情况如下表（当年收入 100万元以上的项目单独列示）：
单位：万元
项目名称
2014年 2013年 2012年
收入
占技术服务收入比例
收入
占技术服务收入比例
收入
占技术服务收入比例
联合实验室（Joint Lab）
4,926.72 24.02% 6,175.96 44.21% 5,389.77 54.18%
其他技术服务项目
233.00 1.14% 15.72 0.11% 8.83 0.09%
合计 5,159.72 25.16% 6,191.67 44.32% 5,398.60 54.27%
A、联合实验室项目
（a）项目概述
2011 年起，公司通过联合实验室项目向高通公司提供技术服务，帮助高通公司向基于其芯片平台的各类合作厂商（包括移动智能终端厂商、元器件厂商、应用软件和互中科创达软件股份有限公司招股说明书 联网厂商等）提供技术支持服务。该项目是公司与高通公司合作、完成 QRD项目后，双方业务与技术合作的进一步深化延伸。高通公司在正式发布 QRD方案后，希望能够快速建立相关的产业链生态系统，向应用高通芯片的移动智能终端产业链各类参与者提供系统、快捷的服务渠道，建立专业团队解决软硬件厂商在基于高通芯片开发产品过程中遇到的各类问题。联合实验室由 IHV 实验室、研发支持实验室和 ISV 实验室组成。
鉴于本公司在与高通公司的前期项目合作中积累了较多经验、展现了较强的技术实力，且高通公司自有客户服务团队规模相对有限，高通公司与本公司达成合作、通过联合实验室项目实现上述目标。2012年、2013年和 2014年，公司确认来自联合实验室（Joint
Lab）项目的收入分别为 5,389.77万元、6,175.96万元和 4,926.72万元。
报告期内，联合实验室项目收入主要分为研发支持实验室相关收入、IHV实验室相关收入，具体情况如下：
单位：万元
项目名称
2014年 2013年 2012年
收入占比收入占比收入占比
研发支持实验室 4,195.95 85.17% 5,304.82 85.89% 4,797.49 89.01%
IHV实验室 730.77 14.83% 871.13 14.11% 592.28 10.99%
合计 4,926.72 100.00% 6,175.96 100.00% 5,389.76 100.00%
（b）联合实验室运作流程、面向的具体客户和高通公司在实验室中发挥的作用和贡献
联合实验室的具体合作模式为：高通公司负责提供实验室所需专业设备、相关代码和文档、开放部分内部系统、提供必要的培训；本公司负责提供实验室所需场地和技术人员，由本公司技术人员与高通公司人员共同为高通公司客户提供技术服务，本公司按提供的技术人员数量并根据服务质量向高通公司收取技术服务费用，收入类型体现为技术服务收入。
以上高通公司负责提供的设备、知识产权等资源的所有权均归高通公司，本公司可无偿使用上述专业硬件设备、用于联合实验室的高通知识产权和内部系统。本公司自行承担提供实验室场地的费用。本公司投入到联合实验室的技术人员根据高通公司的要求为其终端客户提供技术服务、元器件和应用软件认证等服务，并向高通公司按月收取技中科创达软件股份有限公司招股说明书 术服务费。
i、研发支持实验室
研发支持实验室在深圳、上海、北京的三个支持中心为包括联想、酷派、TCL 等知名移动智能终端厂商提供直接技术支持，帮助这些厂商快速推出最新的 3G/LTE智能手机和平板电脑。
实验室提供服务面向的具体用户主要为采用高通芯片平台的移动终端厂商，包括联想、天语、TCL通讯、宇龙（酷派）、OPPO、步步高、金立等。
实验室运作流程：用户在研发支持系统上提出在移动智能终端开发过程中遇到的技术问题；实验室就该问题进行详细分析和复现，如涉及高通芯片平台底层技术，则转交高通研发团队解决，并将结果反馈客户；如不涉及高通芯片平台底层技术，公司团队在实验室直接解决问题，将结果反馈客户；如有需要，公司将派驻团队到客户现场技术支持。
公司在实验室解决问题是否涉及高通芯片平台底层技术现场技术支持服务如需是提出问题需求问题分析和复现结果反馈客户否高通研发团队解决

高通公司在实验室中的作用和贡献：提供技术支持需要的仪器和设备；高通研发团队解决芯片平台底层技术问题；就高通芯片平台的新技术给予相关技术培训。
ii、IHV实验室
中科创达软件股份有限公司招股说明书 IHV实验室向移动智能终端厂商、元器件厂商提供开发、调试、优化包括触摸屏、LCD、摄像头、传感器等各种关键移动智能终端元器件的驱动软件的服务，最终帮助移动智能终端厂商减少重复研发工作，加快出货速度。
实验室提供服务面向的具体用户包括：移动智能终端厂商，如天语、小米、TCL等；元器件厂商，如 OmniVision、Aptina、Sandisk等。
实验室运作流程：用户提出元器件驱动开发和测试需求；高通公司提供备选元器件列表，该列表为移动智能终端厂商提供元器件选型范围；公司对元器件进行驱动开发、测试和发布；根据客户需求提供现场技术支持服务。
现场技术支持服务用户提出元器件驱动开发和测试需求高通公司提供备选元器件列表公司进行驱动开发、测试和发布如需

高通公司在实验室中的作用和贡献：提供备选元器件列表；提供验证测试需要的仪器和设备；针对元器件驱动开发过程中遇到的技术问题给予技术支持；就高通芯片平台的新技术给予相关技术培训。
iii、ISV实验室
ISV实验室为应用软件和互联网厂商、移动智能终端厂商提供对主流移动互联网应用软件的兼容性、性能、耗电等方面进行深入的测试和优化。
实验室提供服务面向的具体用户：应用软件和互联网厂商，如 Opera、腾讯、Gameloft、EA、天天动听等；移动智能终端厂商，如 TCL通讯、酷派、天语等。
实验室运作流程：用户提交需要在高通芯片平台上测试或优化的应用软件；公司对软件进行测试、优化或迁移。测试包括：软件兼容性、软件性能、安全性、稳定性、功耗；优化包括：使用高通平台特有的技术进行优化，如多媒体编解码算法、硬件加速技中科创达软件股份有限公司招股说明书 术、安全技术、功耗优化技术、网络传输技术等；迁移包括：从其他平台将软件迁移到Android平台。
测试用户提出应用软件测试和优化需求优化迁移产品交付

高通公司在实验室中的作用和贡献：提供软件选型；提供高通芯片支持的软件优化底层技术（如音效、节能、安全加密等）；在公司开发过程中遇到技术问题时给予技术支持；提供验证测试需要的仪器和设备。
B、其他技术服务项目
除联合实验室（Joint Lab）项目外，公司还为高通公司及其关联方开展多个其他技术服务项目，包括 QRD推广、智能媒体软件开发等，相关项目报告期内收入金额及占比较小。
综上所述，2012年、2013年和 2014年，公司向高通公司提供技术服务获得收入分别为 5,398.60万元、6,191.67万元和 5,159.72万元，占公司当年技术服务收入的比例分
别为 54.27%、44.32%和 25.16%。随着公司业务规模进一步扩大，来自其他客户及新开
发客户收入占比上升，高通公司占本公司当期技术服务收入比例有所下降。
②软件开发项目
报告期内，公司向高通公司及其子公司开展软件开发项目并取得收入情况如下表：
单位：万元
项目名称
2014年 2013年 2012年
收入
占软件开发收入比例
收入
占软件开发收入比例
收入
占软件开发收入比例
Regionalization -- 143.89 1.06%--
Huashan 106.01 0.72%----
合计 106.01 0.72% 143.89 1.06%--
中科创达软件股份有限公司招股说明书 各项目具体情况如下：
A、Regionalization项目
本公司 2013年与 Qualcomm Technologies, Inc.合作开展 Regionalization项目，帮助高通公司在参考设计解决方案（QRD）中加入对各地运营商的动态支持功能，以满足不同地区运营商的本地化需求。
2012年、2013年和 2014年，公司确认来自 Regionalization项目的收入分别为 0元、
143.89万元和 0元。
B、Huashan项目
本公司 2014年与 Qualcomm Technologies, Inc.合作开展 Huashan项目，帮助其开发与设计基于高通芯片的平板参考设计解决方案，旨在帮助使用高通芯片的厂商缩短平板产品设计时间、降低成本，提高高通芯片在平板市场的竞争力。
2012年、2013年和 2014年，公司确认来自 Huashan项目的收入分别为 0元、0元和 106.01万元。
综上所述，2012年、2013年和 2014年，公司向高通公司及其关联方开展软件开发项目获得收入分别为 0 元、143.89 万元和 106.01 万元，占公司当年软件开发收入的比
例分别为 0%、1.06%和 0.72%。
③软件许可项目
公司在移动智能终端操作系统软件领域经过多年技术积累，已研发完成了 UCAM、运营商认证包等一批具有自主知识产权的软件产品。鉴于本公司的部分软件产品对高通公司及应用高通芯片的软硬件厂商均具有使用价值，高通公司亦从本公司购买或免费获得部分软件产品使用权。
2012年、2013年和 2014年，公司向高通公司提供软件许可获得收入分别为 37.74
万元、0元和 0元，占公司当年软件许可收入的比例分别为 0.63%、0%和 0%，绝对金
额和所占比例很小。
④商品销售项目
2012年度，公司协助高通公司销售 QRD样机设备，即从合同指定的供应商处采购中科创达软件股份有限公司招股说明书 使用了高通指定的数款芯片及配套软件的 QRD样机设备，并向相关软硬件厂商推广、销售 QRD样机设备。
由于高通公司或其子公司可向高通公司的软硬件合作厂商发放优惠券，授权其直接向本公司提取指定数量的 QRD样机设备，本公司直接与高通公司或其子公司结算相关费用，因此公司体现了部分对于高通公司或其子公司的 QRD样机设备销售收入。
2012年、2013年和 2014年，公司向高通公司及其子公司销售商品取得收入金额分别为 65.96万元、0元和 109.15万元，占公司当年商品销售收入的比例分别为 88.32%、
0%和 8.30%，绝对金额较小。
3）TCL通讯
报告期内，本公司向 TCL 通讯提供软件开发、技术服务及软件许可技术服务，具体主营业务收入情况如下：
单位：万元
客户名称收入类型 2014年收入 2013年收入 2012年收入
TCT Mobile Limited
软件开发- 33.96 -
技术服务 14.68 --
软件许可 44.08 261.34 230.81
捷开通讯科技（上海）有限公司
软件开发- 21.12 -
软件许可- 20.00 -
TCL通讯（宁波）有限公司技术服务- 140.24 -
TCL移动通信科技（宁波）有限公司
软件开发 363.11 --
技术服务 1,390.35 --
捷开通讯（深圳）有限公司
软件开发 754.77 --
技术服务 102.45 --
TCL通讯科技（成都）有限公司技术服务 1,563.15 --
合计 4,232.61 476.66 230.81
报告期内，公司来自 TCL 通讯的业务收入主要为技术服务、软件开发、软件许可类型，按收入类型区分如下：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 单位：万元
收入类型
2014年 2013年 2012年
金额
占当年来自该客户收入比重
金额
占当年来自该客户收入比重
金额
占当年来自该客户收入比重
技术服务 3,070.63 72.55% 140.24 29.42%--
软件开发 1,117.88 26.41% 55.08 11.56%--
软件许可 44.08 1.04% 281.34 59.02% 230.81 100.00%
合计 4,232.59 100.00% 476.66 100.00% 230.81 100.00%
其中，相关交易项目具体情况及背景如下：
①软件开发项目
报告期内，公司向 TCL 通讯开展软件开发项目并取得收入情况如下表（当年收入100万元以上的项目单独列示）：
单位：万元
项目内容 2014年收入 2013年收入 2012年收入
智能手机系统开发项目 1 754.77 --
智能手机系统开发项目 2 353.38 --
其他软件开发项目 9.73 55.08 -
合计 1,117.88 55.08 -
本公司 2014年与 TCL通讯控制的捷开通讯（深圳）有限公司合作开展智能手机系统开发项目 1，受其委托进行 Android系统定制、开发适应北美电信运营商 Sprint的版本。2012年、2013年和 2014年，公司确认来自该项目的收入分别为 0元、0元和 754.77
万元。
本公司 2014 年与 TCL 通讯控制的 TCL 移动通信科技（宁波）有限公司合作开展智能手机系统开发项目 2，帮助其基于高通MSM8926芯片平台进行对应的 TCL智能手机软件开发。2012年、2013年和 2014年，公司确认来自该项目的收入分别为 0元、0元和 353.38万元。
②技术服务项目
中科创达软件股份有限公司招股说明书 报告期内，公司向 TCL 通讯开展技术服务项目并取得收入情况如下表（当年收入100万元以上的项目单独列示）：
单位：万元
项目内容 2014年收入 2013年收入 2012年收入
智能手机系统维护服务- 140.24 -
Android及 Firefox OS 系统应用及框架层软件开发
1,563.15 --
Android 系统应用及框架层软件开发
1,390.35 --
操作系统底层驱动与通信协议技术开发
102.45 --
其他技术服务项目 14.68 --
合计 3,070.63 140.24 -
上述当年收入100万元以上的技术服务项目均为本公司应TCL通讯委托，向其控制的公司提供Android及Firefox OS操作系统相关的技术服务，具体服务内容包括系统维护、底层驱动与通信协议开发、应用及框架层软件开发等，以帮助TCL通讯在智能手机研发过程中完成操作系统相关开发工作，双方根据服务人员和时间据实结算收入。
③软件许可项目
报告期内，公司向 TCL 通讯开展软件许可项目并取得收入情况如下表（当年收入100万元以上的项目单独列示）：
单位：万元
项目内容 2014年收入 2013年收入 2012年收入
知识产权许可- 261.34 230.81
其他软件许可项目 44.08 20.00 -
合计 44.08 281.34 230.81
报告期内，公司向 TCL 通讯开展软件许可项目并取得 100 万元以上收入的项目 1个，系本公司于 2011年 7月起向 TCT Mobile Limited提供―中科创达 Android智能手机套件软件 Ver1.0‖的授权许可，授权期限为两年，根据 TCT Mobile Limited实际购买该
软件许可并应用的上市产品的销售量结算授权费用。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 4）索尼
报告期内，本公司向索尼提供软件开发及技术服务，具体主营业务收入情况如下：
单位：万元
客户名称收入类型 2014年收入 2013年收入 2012年收入
索尼移动通信株式会社
软件开发- 2,515.03 1,307.85
技术服务 3,583.53 2,448.89 2,511.72
索尼移动通信产品（中国）有限公司
软件开发 1,111.33 326.00 -
技术服务 3,079.92 2,398.82 993.70
合计 7,774.79 7,688.74 4,813.28
报告期内，公司来自索尼的业务收入主要为技术服务类型，按收入类型区分如下：
单位：万元
收入类型
2014年 2013年 2012年
金额
占当年来自该客户收入比重
金额
占当年来自该客户收入比重
金额
占当年来自该客户收入比重
技术服务 6,663.45 85.71% 4,847.71 63.05% 3,505.42 72.83%
软件开发 1,111.33 14.29% 2,841.03 36.95% 1,307.85 27.17%
合计 7,774.78 100.00% 7,688.74 100.00% 4,813.27 100.00%
2011 年 1 月起，本公司与索尼签署技术服务框架协议及相关补充协议，约定本公司根据索尼及其子公司的具体需求订单向其提供软件开发及技术服务。报告期内，索尼与本公司合计开展单年营业收入超过 100 万元以上的软件开发项目和技术服务项目分别为 5个和 5个。上述项目的主要内容为本公司帮助索尼在研发 Android系统智能手机过程中，帮助实施 Android操作系统升级适配、软件底层开发、差异化功能实现、操作系统稳定性和性能优化等，具体开发服务内容、交付时间、价款等均在具体订单中约定。
5）夏普
报告期内，本公司向夏普及其子公司夏普商贸计算机软件株式会社提供软件开发及技术服务，具体主营业务收入情况如下：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 单位：万元
客户名称收入类型 2014年收入 2013年收入 2012年收入
夏普
软件开发 3,244.57 171.63 2,646.91
技术服务 1,461.82 --
夏普商贸计算机软件株式会社
软件开发 1,437.82 2,888.26 -
技术服务 463.41 852.75 -
合计 6,607.62 3,912.63 2,646.91
报告期内，公司来自夏普的业务收入主要为软件开发类型，按收入类型区分如下：
单位：万元
收入类型
2014年 2013年 2012年
金额
占当年来自该客户收入比重
金额
占当年来自该客户收入比重
金额
占当年来自该客户收入比重
软件开发 4,682.39 70.86% 3,059.89 78.21% 2,646.91 100.00%
技术服务 1,925.23 29.14% 852.75 21.79%--
合计 6,607.62 100.00% 3,912.63 100.00% 2,646.91 100.00%
本公司 2010年起即与夏普开展合作，双方签订了关于软件开发及服务的框架合同，约定本公司根据夏普的具体订单向其提供服务，具体开发内容、交付时间、价款等均在具体订单中约定。报告期内，夏普与本公司合计开展单年营业收入超过 100万元以上的软件开发项目和技术服务项目分别为 18个和 6个。上述项目均为智能手机操作系统相关项目，主要内容为操作系统定制开发、操作系统升级、操作系统稳定性加强等方面，具体开发服务内容、交付时间、价款等均在具体订单中约定。
6）NEC
报告期内，本公司向 NEC之子公司 NEC卡西欧移动通信株式会社提供软件开发及技术服务，具体主营业务收入情况如下：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 单位：万元
客户名称收入类型
2014年收入 2013年收入 2012年收入
金额
占当年来自该客户收入比重
金额
占当年来自该客户收入比重
金额
占当年来自该客户收入比重
NEC卡西欧移动通信株式会社
软件开发-- 4,364.42 100.00% 3,995.82 93.78%
技术服务 250.90 100.00%-- 265.04 6.22%
合计 250.90 100.00% 4,364.42 100.00% 4,260.86 100.00%
2012年 4月，本公司与 NEC卡西欧移动通信株式会社签署协议，约定本公司根据NEC 的具体订单向其提供软件开发及技术支持服务，具体开发内容、交付时间、价款等均在具体订单中约定。报告期内，NEC 与本公司合计开展单年营业收入超过 100 万元以上的软件开发项目和技术服务项目分别为 10个和 2个。上述项目均围绕智能手机操作系统软件展开，包括操作系统定制开发、操作系统升级、操作系统稳定性加强等方面，具体开发服务内容、交付时间、价款等均在具体订单中约定。
2013年 7月，NEC宣布正式退出智能手机业务，将继续开发和出售功能手机和平板电脑，但不再开发新款智能手机；2014年度，公司来自 NEC智能手机业务的收入降低至 250.90万元，降低幅度较大。
（3）向主要客户销售的定价策略和原则
报告期内，公司各业务模式下销售定价策略和基本原则如下：
业务模式定价策略和原则
软件开发按照软件开发预计投入的人月数量和人员级别进行报价
技术服务按照提供技术服务的人月数量和人员级别进行报价
软件许可
已经研发完成并对外许可的知识产权（如 UCAM），授权许可价格主要参考市场类似竞争产品的报价，确定分发/预装单价；
为特定客户（如展讯科技）持续研发的知识产权，授权许可价格参考投入研发的人月数量、人员级别、预计搭载本公司知识产权的产品出货量进行报价
商品销售采用成本加合理利润率的方式报价，合理利润率参考市场同类产品价格确定

具体到某一项目上，决定销售价格最终形成的因素还包括：客户项目预算、竞争对手报价情况、项目具体内容和开发难度、项目对客户的重要程度、客户对本公司技术的依赖程度、项目对本公司的战略意义等。报告期内，公司的主要客户均为国内外知名上中科创达软件股份有限公司招股说明书 市公司，公司与客户达成的销售价格是在考虑上述市场因素的基础上，通过公平协商的商业谈判确定的，定价公允。
（4）向主要客户销售单价的变化情况
报告期内，公司面向主要客户的业务类型主要为提供移动智能终端操作系统相关软件开发、技术服务、软件许可，不存在明确的单个产品及销售单价的概念。报告期内，公司对主要客户的销售定价原则和方法未发生变化。
（五）主导产品的原材料、能源及其供应情况
1、主要原材料采购情况
公司主要从事软件产品的研发、销售和服务，非传统意义上的生产企业。报告期内公司主要通过自身员工开展软件产品开发、服务等工作，向外部供应商采购的主要是手机样机及硬件元器件、部分技术服务外包、专用设备租赁等。
公司的主要能源需求为办公用水、电，均由市政供应，价格稳定，且消耗量较小；日常消耗的原材料主要包括光盘、纸张等，市场竞争比较充分，不存在对供应商依赖的风险。
2、报告期内采购前五名供应商情况
单位：万元
排名
供应商名称采购金额
占当期采购总额比重
采购内容
是否为当期新增供应商
本期采购较上年同期增加额
2014年度
1 科融创国际、上海畅联 929.68 33.82%
技术服务、手机样机
是 929.68 北京护航科技有限公司
254.58 9.26%技术服务否-30.25 世平国际（香港）有限公司
231.60 8.43%硬件元器件是 231.60 横河设备租赁（苏州）有限公司、横河レンタ?リース株式会社（横河租赁株式会社）
186.15 6.77%设备租赁否-469.98
中科创达软件股份有限公司招股说明书 排名
供应商名称采购金额
占当期采购总额比重
采购内容
是否为当期新增供应商
本期采购较上年同期增加额 江波龙电子（香港）有限公司及深圳市江波龙电子有限公司
103.32 3.76%硬件元器件是 103.32
合计 1,705.33 62.04%
2013年度 北京护航科技有限公司
284.83 29.44%技术服务否-29.82 横河设备租赁（苏州）有限公司、横河レンタ·リース株式会社（横河租赁株式会社）注
283.83 29.34%设备租赁否 146.43 成都天府软件园有限公司
84.72 8.76%技术服务否 69.04 无锡冲驰软件科技有限公司
68.98 7.13%技术服务否-99.93 北京汇智创锦软件科技有限公司
58.90 6.09%技术服务否 0.34
合计 781.26 80.76%
2012年度 北京护航科技有限公司
314.64 20.87%技术服务否 310.11 北京智领视尚科技有限公司
200.00 13.26%技术服务是 206.00 无锡冲驰软件科技有限公司
168.91 11.20%技术服务是 168.91 横河设备租赁（苏州）有限公司、横河レンタ·リース株式会社（横河租赁株式会社）
137.40 9.11%设备租赁是 137.40
5 株式会社J.C. System 122.08 8.10%技术服务是 122.08
合计 984.69 65.30%
注 1：横河设备租赁（苏州）有限公司为横河レンタ?リース株式会社（横河租赁株式会社）的全资子公司；江波龙电子（香港）有限公司和深圳市江波龙电子有限公司受同一实际控制人控制
注2：科融创国际、上海畅联受同一控制人控制，合并计算

报告期内公司主要通过自身员工开展软件产品开发、服务等工作，而向外部供应商采购的主要是部分技术服务外包、手机样机、硬件元器件及专用设备租赁等，对外部供应商不存在重大依赖的情形。2012年度、2013年度及2014年度，公司采购总额分别为中科创达软件股份有限公司招股说明书 1,507.95万元、967.36万元及 2,748.89万元，占当期营业成本比例分别为12.03%、6.02%
及13.25%，占比较低。2012年、2013年及2014年度，公司来自前五大供应商的采购总额
合计分别占当期采购总额的62.04%、80.76%及60.32%。综上所述，报告期内公司对外
采购的金额相对较小，因此选择的供应商较为集中，但不存在对单一供应商重大依赖的情况。
2013 年，成都天府软件园有限公司、北京汇智创锦软件科技有限公司进入前五名供应商，主要原因系历史上合作关系良好，上述两家公司与本公司扩大业务往来。
2014年，科融创国际/上海畅联、世平国际（香港）有限公司、江波龙电子（香港）有限公司及深圳市江波龙电子有限公司系新增供应商，并进入前五大供应商，主要采购内容为硬件元器件/手机样机，而非外包技术服务或设备租赁，主要原因如下：
2013年末，公司组建了硬件设计团队，扩展了软硬件一体化解决方案的交付能力，在持续巩固操作系统技术研发和服务体系的基础上，业务范围实现了进一步的突破。
2014 年，随着公司解决方案交付能力的提升，产品及客户进一步扩大，公司推出软硬件一体化的整体解决方案，实现了基于高通芯片、Intel 芯片平台的平板样机及基于Firefox 系统的手机样机的研发和销售，为移动智能终端厂商、移动芯片厂商等相关客户提供 PCBA或整机等产品及相关服务。2012年度、2013年度和 2014年度，公司分别取得商品销售收入 74.68 万元、25.04 万元和 1,314.52 万元。伴随着上述业务的发展，
2014年公司硬件元器件的采购大幅增加，从而导致主要供应商变化较大。
科融创全资持有的科融创国际和上海畅联是本公司 2014 年第一大供应商，其中本公司全资子公司香港天集持有科融创 46%的股权比例。除上述内容外，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与上述供应商不存在关联关系或其他利益安排。
3、报告期内采购前五名技术服务分包商情况
单位：万元
序号供应商名称项目名称当期采购金额
2014年度
1 科融创国际、上海畅联软件开发服务 385.50
2 北京护航科技有限公司软件开发服务 254.58
3 成都迈思信息技术有限公司软件开发服务 102.16
中科创达软件股份有限公司招股说明书 序号供应商名称项目名称当期采购金额
4 柚子（北京）科技有限公司软件开发服务 85.36
5 华通科技有限公司软件开发服务 62.62
合计 890.2013年度
序号供应商名称项目名称当期采购金额
1 北京护航科技有限公司软件开发服务 284.83
2 成都天府软件园有限公司软件开发服务 84.72
3 无锡冲驰软件科技有限公司软件开发服务 68.98
4 北京汇智创锦软件科技有限公司软件开发服务 58.90
5 湖北尚易信息科技有限公司软件开发服务 43.85
合计 541.28
2012年度
序号供应商名称项目名称当期采购金额
1 北京护航科技有限公司软件开发服务 314.64
2 北京智领视尚科技有限公司软件开发服务 206.00
3 无锡冲驰软件科技有限公司软件开发服务 168.91
4 南京晨捷软件开发有限公司软件开发服务 111.67
5 北京汇智创锦软件科技有限公司软件开发服务 58.56
合计 859.78
注：科融创国际、上海畅联受同一控制人控制，合并计算

公司主要通过自身员工开展软件开发、服务、研发等工作。根据业务需要和行业惯例，并考虑到过程中涉及的时间成本和人工成本，公司按照现有管理规范，将所执行的客户项目或自身研发过程中耗费人工时较多、外部技术较为成熟的技术服务外包给熟悉的合作伙伴，从而有效地降低成本、提高效率，最后通过公司严格的质量控制体系，确保向客户提供产品的准确性、安全性和稳定性。
科融创全资持有的科融创国际和上海畅联是本公司 2014 年第一大分包商，其中本公司全资子公司香港天集持有科融创 46%的股权比例；柚子科技是发行人 2014年第三大分包商。发行人子公司香港天集对其实际控制方柚子公司进行优先股投资并派驻一名员工作为其董事。除上述内容外，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与上述技术服务分包商不存在关联关系或其他利益安排。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 五、与发行人经营相关的主要固定资产
本公司主要的固定资产为办公及开展经营活动所使用的房屋建筑物，产品研发、生产、检测使用的仪器等机器设备和运输设备。截至2014年12月31日，公司的固定资产状况如下表所示：
单位：万元
类别账面原值累计折旧账面净值减值准备账面价值成新率
房屋及建筑物 2,700.20 98.50 2,601.70 - 2,601.70 96.35%
通用设备 1,521.12 803.99 717.13 - 717.13 47.15%
办公家具 351.52 154.12 197.40 - 197.40 56.16%
运输设备 142.25 63.08 79.18 - 79.18 55.66%
专用设备 62.21 11.10 51.10 - 51.10 82.15%
总计 4,777.29 1,130.79 3,646.51 - 3,646.51 76.33%
（一）房屋所有权
2012年10月19日，创达成都与成都市中航地产发展有限公司签署《商品房购买合同》，购买预售办公用商品房8处，建筑面积合计1,939.06平方米。上述房产已于2013年
末交付使用，截至本招股说明书签署日，上述房产所在写字楼已取得房屋所有权产权证书，但上述房产的单独房屋所有权产权证书尚在办理中。
2014年12月22日，创达南京与南京丰盛大族科技股份有限公司签署《商品房预售合同》，购买预售办公用商品房10处，建筑面积合计1,770.89平方米，合计需支付购房款总
金额为2,840.68万元。截至本招股说明书签署日，相关的房屋所有权产权证书尚在办理
中。2014年12月1日，创达南京与招商银行南京分行、南京丰盛大族科技股份有限公司签署合同，因创达南京购买上述房产，招商银行南京分行同意向创达南京提供贷款1,420万元，创达南京同意将其购买的上述房产的全部权益抵押给招商银行南京分行，南京丰盛大族科技股份有限公司提供连带保证责任。
（二）租赁房产情况
截至本招股说明书签署日，本公司及子公司租赁房屋的具体情况如下：
序号出租方合同期限租赁地址
建筑面积
（平方米）
租赁用途合同租金金额
1 北京市海淀区
2010.10.20-
2017.10.19
北京市海淀区龙 2,832 发行人办 4,031,352 元/中科创达软件股份有限公司招股说明书 序号出租方合同期限租赁地址
建筑面积
（平方米）
租赁用途合同租金金额
欣华农工商公司
翔路甲 1 号泰翔商务楼四层
公年 北京市海淀区欣华农工商公司
2011.3.16-
2017.3.15
北京市海淀区龙翔路甲 2 号泰翔商务楼二层201-206
1,325
发行人办公
1,886,137.5元/
年 北京市海淀区欣华农工商公司
2013.3.15-
2017.3.14
北京市海淀区龙翔路甲 2 号泰翔商务楼二层 209 信恒创办公
1,421,091 元/年 深圳市迈科龙电子有限公司
2014.7.29-
2016.7.28
深圳市南山区高新南六道 6 号迈科龙大厦 7层 703室
1,067
创达深圳办公
租金：42,680元/月，服务费：80,025元/月 上海新兴技术开发区联合发展有限公司
2011.8.1-
2015.7.31
上海市漕河泾开发区内桂平路 418号 309室
623.07
畅索软件办公
758,123.25元/
年 上海新兴技术开发区联合发展有限公司
2012.5.1-
2015.7.31
上海市漕河泾开发区内桂平路 418号 310室
207.75
畅索软件办公 南京华驰科技发展有限公司
2012.11.25-
2015.11.24
南京市雨花台区花神大道 17 号研发办公楼三楼
1,645.97
创达南京办公
前两年671,555元/半年，第三年开始按前一年租金的 5%递增 杭州古荡湾股份经济合作社
2012.9.20-
2015.12.31
杭州市西湖区塘苗路 18 号华星现代产业园 B611
218.98
杭州分公司办公
2.4元/平方/天
+7元/平方/月物业能耗费 株式会社イマス東京支社（株式会社 IMAS东京支社）
2011.12.1-
2015.11.30
東京都品川区北品川 5-4-14
108.40
创达日本办公
每月 303,428日元（不含消费税
10 龚洁
2013.11.25-
2015.11.24
北京市海淀区花园北路 20号牡丹园北里 9号楼2102室
110.65 员工宿舍 7000元/月 上海光通信公司
2014.7.15-
2015.7.14
上海市徐汇区桂箐路 15号 1号楼第五层
1710.7
畅索软件分公司办公
租金：124,881元/月，物业费10,407元/月
12 刘燕
2014.5.1-
2017.4.30
成都市高新区交子路 88号中航国际大厦 A座 501室
341.83
创达成都办公
21,535元/月
13 温数理、陈家宇
2014.5.1-
2017.4.30
成都市高新区交子路 88号中航国际大厦 A座 508室
278.34
创达成都办公
17,535元/月
14 赵婷
2015.6.8-
2016.6.7
上海市闵行区古美路 1458弄（一）
118.75 员工宿舍 7500元/月
中科创达软件股份有限公司招股说明书 序号出租方合同期限租赁地址
建筑面积
（平方米）
租赁用途合同租金金额
1号 701室
15 柳晓林
2014.7.5-
2015.7.4
北京市海淀区牡丹园北路 7号院 1号楼 2305号
101.34 员工宿舍 7500元/月
16 武占永
2015.6.20-
2017.6.19
北京市海淀区都景苑 1号楼 1单元
1007.83 员工宿舍 7500元/月 北京保障性住房建设投资中心
2014.6.25-
2017.6.24
北京市海淀区同泽园东里和同泽园西里小区（8套房屋）
492.09
员工公租房
168,294.84元/
年 TECH ISLAND
LLC（科技岛公司）
2014.5.1-
2015.7.15
加利福尼亚州米尔皮塔斯市麦肯锡大道 1601号
工位
创达美国办公
699美元/月 深圳市迈科龙电子有限公司
2014.12.1-
2017.11.30
深圳市南山区高新南六道 6号迈科龙大厦 4层
401、403室
1,115
创达天盛办公
租金：44,600元/月，服务费：89,200元/月
20 刘进德
2015.4.7-
2016.4.6
北京市朝阳区华严北里 24号楼门406号
61.17 员工宿舍 4,600元/月 馨富企业股份有限公司
2014.10.16-
2017.12.31
台北市南港区三重路十九之十一号二楼建筑物（南港软体园区 E栋E02e单位）及停车位
532.57坪
台湾聚引办公
672,000新台币/月
22 ???
2014.11.27-
2015.11.27
??????
?? 1065-3
???????? 534?
32.058
韩国员工宿舍
50万韩币/月
注 1：发行人在日本租赁 13处房屋作为员工宿舍。
注 2：2015年 2月 10日，创达日本与日本 TOC公司签署《租赁合同》，租赁其位于东京都品川区大崎 1丁目 6番 1号的 TOC大崎大楼 1号楼 4层 A-2，租赁面积 207.92平方米，月租金为 1,132,020
日元，租赁期自 2015年 7月 1日至 2017年 6月 30日。
上述房屋租赁价格系与出租方根据市场价格协商确定，租金定价公允、不存在利益输送的行为。
以上房屋1、房屋2、房屋3所在的泰翔商务楼为在集体土地上建设的房屋，无法办
理房屋产权证书，土地的使用者为北京市海淀区欣华农工商公司，北京市海淀区欣华农中科创达软件股份有限公司招股说明书 工商公司为北京市海淀区东升镇塔院村的集体经济组织。
2012年9月28日，北京市海淀区东升镇出具确认函，确认泰翔商务楼不存在产权纠纷，北京市海淀区欣华农工商公司有上述房屋的出租权，泰翔商务楼近三年内未被列入拆迁范围，该租赁合同的执行不存在障碍。
本公司实际控制人赵鸿飞先生出具承诺，在发行人承租上述房屋的租赁期内，如果因出现房屋权属纠纷、拆迁事宜或其他原因导致发行人在上述合同有效期内无法继续使用该等租赁物业而需要变更办公场所或遭受生产经营停滞等损失，并且出租方不给予足额赔偿、补偿的，则由实际控制人承担发行人因此支出的相应费用、弥补发行人相应的损失。
六、与发行人经营相关的主要无形资产
（一）土地使用权
截至本招股说明书签署日，本公司未拥有土地使用权。
（二）其他无形资产
1、商标
截至 2015年 3月 26日，本公司拥有 20个注册商标，其中境内有 19个注册商标，日本有 1个注册商标，具体情况如下：
序号商标《商标注册证》证号国际分类有效期获取来源
1 8343013 9 2011.6.7-2021.6.6 原始取得
2 10642060 42 2013.5.14-2023.5.13 原始取得
3 10987164 42 2013.9.21-2023.9.20 原始取得
4 10987167 38 2013.9.21-2023.9.20 原始取得
5 10987171 38 2013.9.21-2023.9.20 原始取得
6 10987169 38 2013.9.21-2023.9.20 原始取得
7 11198557 42 2013.12.07-2023.12.06 原始取得
8 11198558 38 2013.12.07-2023.12.06 原始取得 11198559 42 2013.12.07-2023.12.06 原始取得
10 11198561 42 2013.12.07-2023.12.06 原始取得
中科创达软件股份有限公司招股说明书 序号商标《商标注册证》证号国际分类有效期获取来源
11 10987168 42 2014.06.14-2024.06.13 原始取得
12 10987170 42 2014.06.07-2024.06.06 原始取得
13 10987166 42 2014.06.14-2024.06.13 原始取得 11198562 38 2014.08.28-2024.08.27 原始取得 11198560 38 2014.08.28-2024.08.27 原始取得 8094665 9 2011.03.21-2021.03.20 原始取得 8225529 9 2012.10.07-2022.10.06 原始取得 13398454 9 2015.1.14-2025.1.13 原始取得 13398439 9 2015.1.14-2015.1.13 原始取得
20 5722266 9、38、42 2014.11.28-2024.11.27 原始取得
2、专利
截至 2015年 3月 26日，本公司已取得五项专利，具体情况如下：
已取得的专利名称种类专利号有效期获取来源
防狼的智能终端实用新型 ZL201220747533.2 2013.8.14-2023.8.13 原始取得
一种 Android系统的重启方法发明专利 ZL201110312529.3 2013.12.11-2033.12.10 原始取得
移动终端、耳机及移动终端系统实用新型 ZL201320772729.1 2013.11.28-2023.11.27 原始取得
一种监控系统实用新型 ZL201420001841.X 2014.1.2-2024.1.1 原始取得
一种家电开关控制装置实用新型 ZL201420081118.7 2014.2.25-2024.2.24 原始取得
3、软件著作权
截至 2015年 3月 26日，本公司及其子公司已获得软件著作权 181份，具体情况如下：
序号名称登记号批准日期获取来源
1 ThunderBalance负载均衡系统 V1.0 2008SR10177 2008.5.30 原始取得 ThundersoftSMS2.0短信应用软件
V2.0
2009SR017221 2009.5.11 原始取得
3 ThundersoftSMS短信应用软件 V1.0 2009SR017237 2009.5.11 原始取得
4 Thundersoft-Tstbcore应用软件 2009SR020015 2009.5.31 原始取得
5 Thundersoft-TSUI应用软件 V1.0 2009SR020018 2009.5.31 原始取得
中科创达软件股份有限公司招股说明书 序号名称登记号批准日期获取来源
6 Thundersoft-TSDF应用软件 V1.0 2009SR040599 2009.9.19 原始取得
7 Millos软件 V1.0 2009SR037922 2009.9.8 原始取得
8 Millos软件 V2.0 2009SR037946 2009.9.8 原始取得
9 Millos软件 V3.0 2009SR038011 2009.9.8 原始取得
10 MillossolutionV2.2软件 V1.0 2010SR003030 2010.1.19 原始取得 Thundersoft-MediaCenter应用软件V1.0
2010SR014246 2010.3.30 原始取得
12 Thundersoft-Flickr应用软件 V1.0 2010SR014309 2010.3.31 原始取得
13 Thundersoft-RSSRead应用软件 V1.0 2010SR014313 2010.3.31 原始取得 Thundersoft-TaskManager应用软件V1.0
2010SR014314 2010.3.31 原始取得
15 Thundersoft-Weather应用软件 V1.0 2010SR014312 2010.3.31 原始取得
16 Thundersoft-ebook音乐软件 V1.0 2010SR017776 2010.4.22 原始取得
17 Thundersoft-ebook阅读器软件 V1.0 2010SR017774 2010.4.22 原始取得
18 Thundersoft-ebook照片软件 V1.0 2010SR017683 2010.4.22 原始取得
19 Thundersoft-ebook主屏软件 V1.0 2010SR017 2010.4.22 原始取得 中科创达 ndroid智能手机套件软件V1.0
2010SR021436 2010.5.10 原始取得
21 BigDroid软件 V1.0 2010SR024454 2010.5.24 原始取得 Thundersoft-UploadTool上传工具软件V1.0
2010SR033585 2010.7.9 原始取得 Thundersoft-DataRoom文件发布系统软件 V1.0
2010SR033617 2010.7.10 原始取得 Thundersoft-Translate文件加密软件V1.0
2010SR033776 2010.7.10 原始取得 中科创达 Android平板电脑套件软件V1.0
2010SR042354 2010.8.18 原始取得
26 Thundersoft-短彩信软件 V1.0 2012SR032872 2012.4.26 原始取得 Thundersoft-联系人批量处理软件V1.0
2012SR032882 2012.4.26 原始取得
28 Thundersoft-联系人群组软件 V1.0 2012SR037870 2012.5.11 原始取得
29 Thundersoft-联系人软件 V1.0 2012SR037868 2012.5.11 原始取得
30 畅索 Android平台之电子书软件 V1.0 2012SR052114 2012.6.18 原始取得
31 Thundersoft-桌面切换效果软件 V1.0 2012SR060651 2012.7.6 原始取得
32 Thundersoft-桌面锁屏软件 V1.0 2012SR060652 2012.7.6 原始取得
33 Thundersoft-照片编辑软件 V1.0 2012SR060607 2012.7.6 原始取得
34 Thundersoft-虚拟安装软件 V1.0 2012SR060905 2012.7.9 原始取得
35 Thundersoft-语音通话软件 V1.0 2012SR060906 2012.7.9 原始取得
中科创达软件股份有限公司招股说明书 序号名称登记号批准日期获取来源
36 Thundersoft-智能拨号软件 V1.0 2012SR060902 2012.7.9 原始取得
37 Thundersoft-复杂语言支持软件 V1.0 2012SR080992 2012.8.30 原始取得 Thundersoft-SubScreenSupport应用软件 V1.0
2012SR081090 2012.8.30 原始取得
39 Thundersoft-PC同步工具软件 V1.0 2012SR081480 2012.8.31 原始取得
40 Thundersoft-手机照相管理软件 V1.0 2012SR099911 2012.10.24 原始取得
41 畅索Android平台之Camera软件V1.0 2012SR103690 2012.11.1 原始取得
42 Thundersoft-相机软件 V1.0 2012SR104105 2012.11.2 原始取得
43 Thundersoft-Ugif软件 V1.0 2012SR104748 2012.11.5 原始取得
44 Thundersoft-Uinput软件 V1.0 2012SR104780 2012.11.5 原始取得
45 Thundersoft-Ushare软件 V1.0 2012SR104765 2012.11.5 原始取得
46 Thundersoft-多路下载工具软件 V1.0 2012SR106519 2012.11.8 原始取得
47 Thundersoft-电信认证包软件 V1.0 2012SR111457 2012.11.20 原始取得 中科创达 Android智能手机套件软件V2.0
2012SR111455 2012.11.20 原始取得
49 Thundersoft-FMC软件 V1.0 2012SR111459 2012.11.20 原始取得
50 Thundersoft-流量监控软件 V1.0 2012SR111454 2012.11.20 原始取得
51 Thundersoft-天气软件 V1.0 2012SR110926 2012.11.20 原始取得
52 Thundersoft-电量控制软件 V1.0 2012SR111368 2012.11.20 原始取得
53 Thundersoft-情景模式软件 V1.0 2012SR111365 2012.11.20 原始取得
54 Thundersoft-主题管理软件 V1.0 2012SR111364 2012.11.20 原始取得 畅索 Android平台之桌面启动器软件V1.0
2012SR115580 2012.11.28 原始取得 Thundersoft-3SIM卡界面显示软件V1.0
2013SR000908 2013.1.6 原始取得 Thundersoft-原生音乐播放器歌词显示软件 V1.0
2013SR001277 2013.1.6 原始取得
58 Thundersoft-WIFI软件 V1.0 2013SR001126 2013.1.6 原始取得
59 Thundersoft-信息软件 V1.0 2013SR001261 2013.1.6 原始取得
60 Thundersoft-定时开关机软件 V1.0 2013SR001556 2013.1.7 原始取得
61 Thundersoft-浏览器软件 V1.0 2013SR001553 2013.1.7 原始取得 Thundersoft-系统稳定性/性能改善软件 V1.0
2013SR002513 2013.1.9 原始取得 Thundersoft-Gallery3DGIF格式支持软件 V1.0
2013SR002480 2013.1.9 原始取得
64 Thundersoft-蓝牙功能改善软件 V1.0 2013SR018960 2013.3.1 原始取得
65 Thundersoft-拨号盘功能软件 V1.0 2013SR018966 2013.3.1 原始取得
中科创达软件股份有限公司招股说明书 序号名称登记号批准日期获取来源 Thundersoft-SIM卡控制功能软件V1.0
2013SR019162 2013.3.1 原始取得 Thundersoft-浏览器功能改善软件V1.0
2013SR018895 2013.3.1 原始取得
68 Thundersoft-信息功能优化软件 V1.0 2013SR018953 2013.3.1 原始取得 Thundersoft-联系人功能改善软件V1.0
2013SR019164 2013.3.1 原始取得 Thundersoft-Android系统改善软件V1.0
2013SR018951 2013.3.1 原始取得 Thundersoft-USB连接功能改善软件V1.0
2013SR019175 2013.3.1 原始取得 中科创达即拍分享和电商聚合客户端软件（Thundersoft-Upanel）V1.0
2013SR012668 2013.3.30 原始取得 Thundersoft-Diag自动化测试工具软件 V1.0
2013SR089023 2013.8.23 原始取得
74 Thundersoft-Diag图形化软件 V1.0 2013SR089019 2013.8.23 原始取得
75 系统升级功能软件 2013SR091036 2013.8.28 原始取得
76 Thundersoft-系统性能优化软件 V1.0 2013SR107757 2013.10.12 原始取得
77 Thundersoft-静谧重启功能软件 V1.0 2013SR110882 2013.10.21 原始取得
78 Thundersoft-Ugallery应用软件 V2.0 2013SR112209 2013.10.23 原始取得
79 Thundersoft-Ugif软件 V2.0 2013SR112187 2013.10.23 原始取得
80 Thundersoft-Ushare软件 V2.0 2013SR112426 2013.10.23 原始取得
81 Thundersoft-相机软件 V2.0 2013SR112429 2013.10.23 原始取得
82 Thundersoft-照片编辑软件 V2.0 2013SR112430 2013.10.23 原始取得
83 Thundersoft-AppBackup软件 V1.0 2013SR124852 2013.11.13 原始取得
84 Thundersoft-StatusBar软件 V1.0 2013SR127539 2013.11.16 原始取得 Thundersoft-遥控远程设备工具软件V1.0
2013SR127541 2013.11.16 原始取得 Thundersoft-无线镜像客户端软件V1.0
2013SR127764 2013.11.18 原始取得 Thundersoft-Android系统中的收音机软件 V1.0
2013SR127772 2013.11.18 原始取得
88 Thundersoft-UUI锁屏软件 V1.0 2013SR127768 2013.11.18 原始取得 Thundersoft-Android多窗口多任务解决方案功能软件 V1.0
2013SR130063 2013.11.21 原始取得 Thundersoft-WLAN中国联通认证家庭网络功能软件 V1.0
2013SR137553 2013.12.3 原始取得 Thundersoft-Bluetooth单链接功能软件 V1.0
2013SR137717 2013.12.3 原始取得
92 中科创达安卓文件管理器软件 V1.0 2013SR137788 2013.12.3 原始取得
93 中科创达桌面优化器软件 V1.0 2013SR137790 2013.12.3 原始取得
中科创达软件股份有限公司招股说明书 序号名称登记号批准日期获取来源
94 Thundersoft-表情大咖软件 V1.0 2013SR138643 2013.12.4 原始取得 Thundersoft-计算机长度限制输入功能软件 V1.0
2013SR140568 2013.12.7 原始取得 Thundersoft-WLAN中国移动认证接入点优先级调整功能软件 V1.0
2013SR140546 2013.12.7 原始取得 Thundersoft-USB界面全新功能软件V1.0
2013SR140560 2013.12.7 原始取得
98 Thundersoft-闹钟功能软件 V1.0 2013SR141303 2013.12.9 原始取得
99 Thundersoft-伊拍相机软件 V1.0 2013SR148477 2013.12.17 原始取得 Thundersoft-WLAN认证手动接入功能软件 V1.0
2013SR159787 2013.12.27 原始取得 Thundersoft-摄像预览适配取景器软件 V1.0
2013SR159784 2013.12.27 原始取得 Thundersoft-基于 P2P的无线设备互联功能软件 V1.0
2013SR159797 2013.12.27 原始取得 Thundersoft-小绿点虚拟按键功能软件 V1.0
2014SR000438 2014.1.2 原始取得 Thundersoft-基于WEP协议无密码错误提示的优化软件 V1.0
2014SR000444 2014.1.2 原始取得 Thundersoft-系统搜索默认引擎功能软件 V1.0
2014SR000449 2014.1.2 原始取得 Thundersoft-WLAN认证网络切换功能软件 V1.0
2014SR000371 2014.1.2 原始取得
107 Thundersoft-桌面软件 V1.0 2014SR023310 2014.2.26 原始取得
108 中科创达手机个人助理软件 V1.0 2014SR023256 2014.2.26 原始取得 Thundersoft-系统信息安全管理软件V1.0
2014SR040580 2014.4.10 原始取得 Thundersoft-图形图像处理引擎软件V1.0
2014SR071621 2014.6.4 原始取得
111 Thundersoft-应用备份软件 V1.0 2014SR091194 2014.7.4 原始取得
112 Thundersoft-RemoteControl软件 V1.0 2014SR091143 2014.7.4 原始取得
113 Thundersoft-AutoSLT软件 V1.0 2014SR091148 2014.7.4 原始取得 Thundersoft-Android4.4系统内卡为虚
拟时支持外卡 UMS功能软件 V.0
2014SR091136 2014.7.4 原始取得
115 Thundersoft-安全能力配置软件 V1.0 2014SR092016 2014.7.5 原始取得 Thundersoft-Smart Dialer功能软件V1.0
2014SR103841 2014.7.23 原始取得 Thundersoft-CPHS网络名称优先显示功能软件 V1.0
2014SR103836 2014.7.23 原始取得 Thundersoft-收件人重构功能软件V1.0
2014SR103153 2014.7.23 原始取得
119 Thundersoft-AGPS功能软件 V1.0 2014SR111602 2014.8.4 原始取得
120 Thundersoft-收音机功能软件 V1.0 2014SR111604 2014.8.4 原始取得
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121 Camera存储路径设置功能软件 V1.0 2014SR111455 2014.8.4 原始取得
122 照相机菜单显示功能软件 V1.0 2014SR111458 2014.8.4 原始取得
123 Camera定格显示功能软件 V1.0 2014SR111517 2014.8.4 原始取得
124 录音机功能软件 V1.0 2014SR111525 2014.8.4 原始取得
125 照相机还原默认设置功能软件 V1.0 2014SR111532 2014.8.4 原始取得
126 Thundersoft-Android销售软件 V1.0 2014SR121601 2014.8.18 原始取得
127 Thundersoft-彩漫相机软件 V1.0 2014SR122092 2014.8.18 原始取得
128 Thundersoft-SD卡下载软件 V1.0 2014SR126703 2014.8.25 原始取得
129 Thundersoft-工厂测试工具软禁 V1.0 2014SR126987 2014.8.25 原始取得
130 中科创达滑动解锁软件 V1.0 2014SR145753 2014.9.28 原始取得
131 中科创达双主题切换软件 V1.0 2014SR145794 2014.9.28 原始取得
132 中科创达 PHP设备管理软件 V1.0 2014SR145823 2014.9.28 原始取得
133 Thundersoft-编译支持网站软件 V1.0 2014SR145808 2014.9.28 原始取得 中科创达Monkey自动化测试软件V1.0
2014SR154240 2014.10.16 原始取得
135 中科创达安卓网络电话软件 V1.0 2014SR151940 2014.10.14 原始取得
136 中科创达安卓 3D地图检索软件 V1.0 2014SR154422 2014.10.16 原始取得
137 中科创达安卓导航软件 V1.0 2014SR154248 2014.10.16 原始取得
138 Thundersoft-快速启动软件 V1.0 2014SR158249 2014.10.22 原始取得
139 Thundersoft-胎动检测软件 V1.0 2014SR158322 2014.10.22 原始取得
140 Thundersoft-BTMouse软件 V1.0 2014SR158320 2014.10.22 原始取得
141 Thundersoft-CPU温度获取软件 V1.0 2014SR158288 2014.10.22 原始取得
142 Thundersoft-美食应用软件 V1.0 2014SR174402 2014.11.17 原始取得 Thundersoft-Android多屏多任务解决方案功能软件 V1.0
2014SR174415 2014.11.17 原始取得 Thundersoft-Android Event Recorder软件 V1.0
2014SR181226 2014.11.26 原始取得 Thundersoft-Android Kernel调试助手软件 V1.0
2014SR183337 2014.11.28 原始取得 Thundersoft-Android多窗口多任务解决方案功能软件 V2.0
2014SR190531 2014.12.8 原始取得
147 中科创达安卓美丽管家软件 V1.0 2014SR190530 2014.12.8 原始取得
148 中科创达安卓隐藏菜单软件 V1.0 2014SR190527 2014.12.8 原始取得
149 中科创达安卓相册软件 V1.0 2014SR190526 2014.12.8 原始取得 中科创达安卓小区广播消息管理软件V1.0
2014SR190350 2014.12.8 原始取得
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151 中科创达安卓误操作防止软件 V1.0 2014SR190369 2014.12.8 原始取得 Thundersoft-Webtable基于Web的实时协同表格编辑软件 V1.0
2014SR196082 2014.12.16 原始取得 Thundersoft-安卓条形码查询软件V1.0
2014SR200627 2014.12.18 原始取得
154 中科创达工厂信息管理软件 V1.0 2014SR200658 2014.12.18 原始取得
155 中科创达简易日历软件 V1.0 2014SR200657 2014.12.18 原始取得
156 中科创达二维码生成器软件 V1.0 2014SR200654 2014.12.18 原始取得
157 中科创达百变记事本软件 V1.0 2014SR200378 2014.12.18 原始取得
158 中科创达无线设置软件 V1.0 2014SR200542 2014.12.18 原始取得
159 Thundersoft-Bluecart软件 V1.0 2014SR212910 2014.12.27 原始取得 Thundersoft-开放系统升级服务平台[简称：OpenFOTA]V1.0
2014SR212874 2014.12.27 原始取得 Thundersoft-系统升级服务平台[简称：
ThunderFOTA]V1.0
2014SR213265 2014.12.27 原始取得 Thundersoft-SEC可信终端中间件[简称：ThunderSEC]V1.0
2014SR212885 2014.12.27 原始取得 Thundersoft-MDM移动设备管理平台[简称：ThunderMDM]V1.0
2014SR212902 2014.12.27 原始取得
164 中科创达快速文字编辑软件 V1.0 2015SR003405 2015.1.7 原始取得
165 中科创达益智游戏软件 V1.0 2015SR003373 2015.1.7 原始取得
166 中科创达安卓闹钟软件 V1.0 2015SR003395 2015.1.7 原始取得
167 中科创达移动办公软件 V1.0 2015SR003391 2015.1.7 原始取得
168 中科创达安卓笔记软件 V1.0 2015SR003388 2015.1.7 原始取得
169 Thunder soft-超级对比软件 V1.0 2015SR013848 2015.1.24 原始取得
170 Thunder soft-YUV2JPEG软件 V1.0 2015SR015126 2015.1.26 原始取得
171 Thunder soft-Str2perso转换软件 V1.0 2015SR013921 2015.1.24 原始取得
172 Thunder soft-老人桌面软件 V1.0 2015SR011490 2015.1.21 原始取得
173 Thunder soft-Wifi智能热点软件 V1.0 2015SR013926 2015.1.24 原始取得
174 Thunder soft-APK自测软件 V1.0 2015SR013917 2015.1.24 原始取得 Thunder soft-ThunderApp移动应用平台 V1.0
2015SR009820 2015.1.16 原始取得 中科创达基于 Android平台的终端固件升级代理软件 V1.0
2015SR018978 2015.1.31 原始取得
177 中科创达来电邮件提醒软件 V1.0 2015SR020446 2015.2.2 原始取得
178 Thundersoft-桌面软件 V2.0 2015SR046815
2015.3.17 原始取得
179 Thundersoft-SmallApp软件 V1.0 2015SR046731
2015.3.17 原始取得
180 Thundersoft-Keyguard软件 V1.0 2015SR046734
2015.3.17 原始取得
中科创达软件股份有限公司招股说明书 序号名称登记号批准日期获取来源
181 Thundersoft-StatusBar软件 V2.0 2015SR047350
2015.3.17 原始取得
4、软件产品登记证书
截至 2015年 3月 26日，本公司及其子公司已获得软件产品登记证书 26份，具体情况如下：
序号名称登记号批准日期
获取来源
1 中科创达 Thundersoft-多路下载工具软件 V1.0 深 DGY-2012-3236 2012.12.28
原始取得
2 中科创达 Thundersoft-手机照相管理软件 V1.0 深 DGY-2012-3235 2012.12.28
原始取得
3 畅索 Android平台之 Camera软件 V1.0 沪 DGY-2013-0134 2013.1.10
原始取得
4 中科创达 Android平板电脑套件软件 V1.0 京 DGY-2013-0906 2013.3.27
原始取得
5 Thundersoft-联系人批量处理软件 V1.0 京 DGY-2013-0886 2013.3.27
原始取得
6 Thundersoft-短彩信软件 V1.0 京 DGY-2013-0887 2013.3.27
原始取得
7 中科创达即拍分享和电商聚合客户端软件 V1.0 京 DGY-2013-A0278 2013.7.8
原始取得
8 中科创达桌面优化器软件川 DGY-2013-0803 2013.11.29
原始取得
9 中科创达安卓文件管理器软件川 DGY-2013-0804 2013.11.29
原始取得
10 信恒创系统升级功能软件 V1.0 京 DGY-2013-0170 2013.12.20
原始取得
11 Thundersoft-复杂语言支持软件 V1.0 京 DGY-2014-2772 2014.6.16
原始取得
12 Thundersoft-3SIM卡界面显示软件 V1.0 京 DGY-2014-2611 2014.6.16
原始取得
13 Thundersoft-原生音乐播放器歌词显示软件V1.0 京 DGY-2014-2634 2014.6.16
原始取得
14 Thundersoft-WIFI软件 V1.0 京 DGY-2014-2632 2014.6.16
原始取得
15 Thundersoft-USB连接功能改善软件 V1.0 京 DGY-2014-2773 2014.6.16
原始取得
16 Thundersoft-系统性能优化软件 V1.0 京 DGZ-2014-0209 2014.6.16
原始取得
17 Thundersoft-照片编辑软件 V2.0 京 DGY-2014-2771 2014.6.16
原始取得
18 Thundersoft-UUI锁屏软件 V1.0 京 DGY-2014-2759 2014.6.16
原始取得
中科创达软件股份有限公司招股说明书 序号名称登记号批准日期
获取来源
19 Thundersoft-静谧重启功能软件 V1.0 京 DGY-2014-3016 2014.6.27
原始取得 Thundersoft-Android 多窗口多任务解决方案功能软件 V1.0
京 DGY-2014-3015 2014.6.27
原始取得
21 Thundersoft-信息功能优化软件 V1.0 京 DGY-2014-5174 2014.10.31
原始取得
22 Thundersoft-浏览器功能改善软件 V1.0 京 DGY-2014-5168 2014.10.31
原始取得
23 Thundersoft-Android系统改善软件 V1.0 京 DGY-2014-5167 2014.10.31
原始取得
24 Thundersoft-联系人功能改善软件 V1.0 京 DGY-2014-5166 2014.10.31
原始取得
25 Thundersoft-工厂测试工具软件 V1.0 沪 DGY-2014-4605 2015.1.22
原始取得
26 Thundersoft-编译支持网站软件 V1.0 沪 DGY-2014-4606 2015.1.22
原始取得
七、特许经营权情况
截至本招股说明书签署日，公司不存在已经取得的特许经营权。
八、发行人核心技术和研发情况
（一）主要产品及服务的核心技术及技术来源
公司处于一个对技术高度依赖的行业，因此，以操作系统为基础的技术创新一直是公司核心战略之一。公司在系统定制、系统优化、多媒体、HTML5和安全技术等诸多移动操作系统关键领域积累的核心技术如下：
序号类别技术名称具体内容/技术特点来源
与己取得专利或非专利技术的对应关系 系统定制技术
操作系统定制技术与工具
传统上，厂商需要从不同的源头、以不同的方式、获得不同的组件，进行整合和配置，构建出移动终端操作系统。整个构建和配置过程繁复、需要耗费大量的人工和时间。为此，公司研发出―智能手机集成定制中心系统‖（简称 BYOIC，即 Build Your
Own Smartphone Integration
Center）。移动终端厂商使用BYOIC系统直接完成软硬件组件原始
创新
非专利技术
中科创达软件股份有限公司招股说明书 序号类别技术名称具体内容/技术特点来源
与己取得专利或非专利技术的对应关系
选型、集成、配置、生成 image等工作，而不需要了解系统底层细节。同时 BYOIC系统提供 PC端主题工具，实现所见即所得的主题定制界面。支持国内外电信运营商的认证包
公司开发了支持中国移动、中国联通、中国电信、SPRINT和T-mobile等国内外电信运营商的认证包，以灵活的方式同移动智能终端厂商的软件系统进行集成，提升认证包移植效率、降低移植风险，帮助厂商通过电信运营商认证测试。
原始
创新
非专利技术 系统优化技术
针对低内存配置手机的优化技术
标准的 Android系统无法很好地支持低于市场主流内存配置的设备。公司通过研发一套内存管理新机制和优化系统性能技术，使Android系统能流畅的运行在低内存配置设备上。
原始
创新
非专利技术 拍照实时特效处理技术
通过计算预览获取的取景图像数据、得到与原始图像相关、但不相同的效果图，以增强拍照的趣味性。将特效处理算法移植到 3D架构下，利用 GPU进行图像处理计算，实现性能提升
原始
创新
非专利技术
5 人脸识别应用技术
通过相机取景或图像/视频识别和跟踪人脸，并应用于相机对焦、成像优化、性别/年龄识别和自动图像优化(美容美化)
原始
创新
非专利技术
6 多窗口技术
通过对 Android原生窗口系统进行改造，可以实现多个应用程序在设备上同时运行和展示。这项技术可以使得大屏手机和平板更为充分地利用屏幕空间，带来更好的用户体验
原始
创新
非专利技术 HTML5技术
基于 HTML5的快速Web应用程序构建工具
通过 HTML 5 提供的拖拽功能和 UI控件，提供可视化编程环境和更为便捷的Web 应用开发支持，通过扩展插件提供更多的 UI设计和开发功能
原始
创新
非专利技术 安全技术
硬件级安全保护技术
利用芯片所提供的安全存储功能，在操作系统层面实现硬件级的安全保护，保证密码验证、支付、数字媒体播放等操作绝对安全可靠
引进消化吸收再创新
非专利技术
9 增强安全框架
标准的 Android安全框架为通用应用提供了简单、通用、粗粒度引进消化吸收非专利技术
中科创达软件股份有限公司招股说明书 序号类别技术名称具体内容/技术特点来源
与己取得专利或非专利技术的对应关系
的安全接口，不能满足安全管理应用的底层特殊安全需求，导致此类安全管理应用和其他被管理的应用处于同样的级别，拥有同样的权限，对系统有同样的控制权，这极大地限制了安全管理应用所能发挥的作用。为此，公司研发了增强安全框架，为上层特殊安全管理应用提供细粒度的安全调用接口，使其可以拥有特别的权限和能力，为系统和用户信息提供更强的保护
再创新 企业移动设备管理
FOTA（Firmware
Over-the-Air）无线固件升级
为 Android系统提供了一套第三方的系统升级方案，能够对智能终端的操作系统进行自动升级，并确保升级过程的安全可靠
引进消化吸收再创新
非专利技术 MDM（Mobile
Device
Management）移动设备管理
从移动设备的获取、部署、运行及回收 4个生命周期环节，提供完善的设备管理策略和技术保障手段，确保每个环节都能顺畅、安全地实施和开展，同时，兼顾企业标配移动设备和员工个人移动设备的特点，在确保安全性的同时，不损害用户在使用移动终端时的体验
引进消化吸收再创新
非专利技术
（二）公司研发投入情况
报告期内本公司研发投入情况见下表：
单位：万元
项目 2014年 2013年 2012年
研发投入 7,917.90 4,188.47 3,316.79
营业收入 45,220.96 33,627.25 25,212.35
研发投入占营业收入比例 17.51% 12.46% 13.16%
报告期内，本公司研发投入的具体构成如下：
单位：万元
项目
2014年度 2013年度 2012年度
金额占比金额占比金额占比
中科创达软件股份有限公司招股说明书 人工费用 6,950.88 87.79% 3,796.67 90.65% 3,012.16 90.82%
日常办公费用 595.33 7.52% 109.88 2.62% 38.74 1.17%
咨询及服务费 254.71 3.22% 237.81 5.68% 229.87 6.93%
折旧及摊销 116.98 1.48% 44.11 1.05% 36.02 1.09%
合计 7,917.90 100.00% 4,188.47 100.00% 3,316.79 100.00%
报告期公司研发投入占营业收入的比例均保持在12%以上，持续投入提高了公司的研发能力，丰富了公司的产品储备。
（三）公司研发人员情况
截至2014年12月31日，公司在册员工总数为1,500人，其中研发人员1,367人，占全体在册员工的比例为91.13%。
九、公司境外经营情况
公司在日本东京和神奈川县川崎市设立了全资子公司创达日本和日本天集，建立了本地化的市场和技术团队，为索尼、夏普、京瓷、富士通等日本客户提供本地化的技术与服务。公司已在香港设立全资子公司香港天集从事境外投资、管理和控股业务，并分别在香港、台湾地区、美国、韩国设立孙公司或分公司，将其作为拓展海外市场的平台。
有关公司境外公司的情况请参见本招股说明书―第五节发行人基本情况‖之―四、发行人
股权结构‖和―五、发行人控股子公司、参股公司、分公司及其他重要对外投资情况‖。
十、未来发展与规划
（一）未来发展规划及目标
1、总体规划及目标
未来三年，在移动互联网蓬勃发展的浪潮下，移动智能终端出货量将持续增长。根据 IDC和 Gartner 的预测，在移动智能终端操作系统领域，Android 将继续占据市场第一的份额，iOS 和 Windows Phone 系统将分别保持市场第二和第三的份额。同时，以Android为代表的智能终端操作系统会从移动智能终端市场拓展到包括车载设备、物联中科创达软件股份有限公司招股说明书 网、企业移动计算设备等更多的终端，更多设备会变得智能化，从而使人们的生活更为方便。通讯网络带宽会得到有效提升，包括中国在内的许多国家大力部署 LTE 网络。
上述技术和市场趋势都将带给移动智能终端操作系统产品及技术提供商更大的发展机遇。
公司将顺应 LTE网络、64位计算等趋势进一步加大对原有的智能手机、平板电脑等优势领域的投入，保持并拓展现有业务领域的竞争优势；同时，公司还将对基于Windows平台、HTML5标准的操作系统、面向物联网设备的MBED操作系统、面向机器人的 ROS 操作系统，以及面向企业移动计算领域的移动设备管理和安全操作系统的技术研发进行大力投入以拓展更多业务平台，以期抓住行业的下一个发展机遇，为企业建立新的增长点，并力争成为全球领先的智能终端平台技术供应商。
2、未来三年发展规划及目标
（1）领先进入富有发展前景的新系统平台，拓展新平台业务
根据 IDC和 Gartner的预测，Windows Phone系统预计未来将保持市场第三的份额。
公司将在加大对 Android系统投入资源的同时，积极巩固和扩大与微软的合作，发展基于Windows Phone和Windows 8的操作系统技术和产品，建立Windows 平台上的技术领先优势，使Windows 平台成为公司新的利润增长点。
同时，未来三年，HTML5 技术预计会快速发展，基于 HTML5 的操作系统平台如Firefox OS等市场份额也会相应增加，公司将加大在 HTML5平台技术领域的投入，树立技术领先优势，在智能手机、智能电视等领域积极应用 HTML5技术并使之成为公司新的业务增长点。
作为 ARM 在面向物联网终端设备的 MBED 操作系统的合作伙伴，公司将 MBED操作系统列入重点的新平台，投入专门的团队进行研究和产业化项目合作，建立新的业务切入点。
（2）深耕既有区域市场，拓展新的区域，建立全球化的销售网络
在国际区域市场方面，公司凭借对日本移动终端市场运营和发展的深刻了解，以及严谨、高效的工作作风，获得日本知名移动智能终端厂商如索尼、夏普的信任，在日本市场已经建立初步优势。未来三年，公司会继续加大对日本子公司的投入，深耕日本市中科创达软件股份有限公司招股说明书 场，在继续扩大已有大客户业务的同时，发展新的日本客户，进入车载终端等更多的智能终端领域；对于另一个战略性市场美国，积极拓展和更多美国移动芯片厂商、移动智能终端厂商、电信运营商、应用软件和互联网厂商等的业务合作；加大对台湾地区、韩国市场的投入；同时，开拓欧洲市场，建立公司全球化销售网络和品牌，提升公司的全球竞争力。
（3）拓展更多的全球客户并建立长期合作，进一步强化公司的大客户优势
公司拥有优质的全球客户。未来三年，本公司将凭借优质的产品技术，已有的销售网络以及丰富的国际客户合作经验等优势，重点发展更多国际知名企业，降低客户集中度较高带来的经营风险，进一步提升经营效益。
（4）抓住通讯网络由 3G向 LTE迁移的产业机遇，树立新一代 LTE移动智能终端
操作系统技术和市场优势
目前发达国家的部分电信运营商已经建立了 LTE 网络并投入使用，更多的电信运营商也在向 LTE逐步迁移，尤其是中国在未来三年正是大力建设 LTE网络的时期。移动通信技术的更新换代将带给移动智能终端产业更多发展机会，面向 LTE 的移动智能终端将获得爆发式增长的机会。本公司同 LTE 芯片全球市场份额领先的高通公司建立了长期密切的技术和市场合作，并已经协助日本移动智能终端厂商成功研发了超过十款LTE 终端设备。公司将在现有技术基础上，积极发展新一代面向 LTE 网络的移动智能终端操作系统产品和服务，并着重发展 LTE 协议栈、移动通讯、运营商认证、面向最新 LTE芯片的系统优化等技术，扩大公司的技术领先优势，大力拓展面向 LTE终端的业务。
（5）强化 IHV实验室等优势资源，进一步提升产业链渗透力
未来三年，公司将继续深化同国内外知名移动芯片厂商和移动智能终端厂商合作，不断提升产业链渗透力。公司将利用募集资金建设独立的 IHV 实验室，为移动芯片厂商、元器件厂商、移动智能终端厂商提供针对触摸屏、LCD、摄像头、传感器等各种关键移动智能终端元器件驱动软件的开发、调试和优化等服务，以减少各方重复开发验证的工作，并成为连接各方的技术中心。
（6）在拥有技术优势的移动互联网关键应用领域取得突破
照相技术已经成为移动智能终端的关键差异化技术之一，照相应用也是移动互联网中科创达软件股份有限公司招股说明书 关键应用之一。未来三年，公司将加大对已经拥有一定技术优势的照相技术的投入，开发更多专利算法技术和产品，并以此为基础，向广大用户推出用户体验更加良好的以UCAM为代表的移动互联网照相应用产品，力争使照相应用产品出货量达到领先水平，并进一步形成直接面向个人用户的移动互联网应用软件方面商业模式。
（7）积极发展面向企业应用的移动软件和产品，拓展新的企业市场
在移动智能终端在消费市场渗透率越来越高的情况下，移动终端已经开始进入金融、能源、政府、物流、医疗等领域的企业市场，从而带来面向企业应用的移动软件的市场机会。公司计划开发面向企业应用的移动设备管理软件，软件部署/管理等产品，积极拓展新的企业市场。面向金融移动服务领域，公司计划开发包括金融移动终端软硬件一体化解决方案和业务整合平台等产品和技术。
（8）积极发展面向车载系统的操作系统软件技术和产品，进入车载市场
车载系统正向智能化、互联网化快速发展，产生了基于 Linux和 Android等操作系统软件产品和服务的需求。公司在这个快速发展的市场中依托智能操作系统的核心技术，开发了基于 Linux和 Android的车载系统相关产品，积极拓展国际市场，已经和国际知名厂商建立了合作关系。公司计划在车载系统领域加大研发和客户开拓力度，扩大在车载市场的份额和知名度。
（9）研究开发面向智能硬件和物联网的技术和产品，积极拓展广阔的智能物联市
场
目前，智能硬件产品迅速涵盖医疗健康、宜居生活、智能安防等领域，涵盖可穿戴设备、无人机、智能机器人等各种产品，市场前景广阔。物联网由于具有明显行业应用的特征，在行业应用、大众服务、公共管理三大领域，技术变革需求呼声不断高涨。公司将凭借在智能终端领域，软硬一体深度定制的技术领先优势，积极投入开发面向智能硬件和物联网的技术和产品，拓展广阔的智能物联市场。
（10）随着 Android等操作系统进入更多终端市场，拓展其他终端业务
在移动智能终端蓬勃发展的影响下，以 Android为代表的移动操作系统生态环境日益完善，凭借着生态环境的巨大优势，Android正在进入更多终端设备。未来三年，公司将凭借着在操作系统上的技术优势，选择并开拓其他终端市场，挖掘更广阔的市场空中科创达软件股份有限公司招股说明书 间。
（11）在强化操作系统软件优势的基础上，联合硬件合作伙伴，为客户提供更多软
硬件一站式解决方案
为了响应客户对软硬件一站式解决方案的需求，公司将在强化操作系统软件优势的基础上，联合硬件合作伙伴，一起为客户提供更多的软硬件一站式解决方案。
3、实现上述目标拟采取的措施
（1）建立Windows 和 HTML5、MBED OS新平台事业部和团队，拓展新平台业
务
在操作系统平台方面，公司将积极拓展Windows平台、HTML5平台和MBED OS相关的业务。目前公司已经与微软达成合作，建立了面向Windows平台的联合实验室；公司已经和Mozilla公司在基于 HTML5的 Firefox OS系统上达成合作；在面向智能硬件与物联网平台方面，公司与 ARM达成合作，作为MBED OS全球合作伙伴，积极推进面向智慧城市、智能家居、可穿戴解决方案的定制实施。在此基础上，公司将进一步扩大Windows、HTML5和MBED OS操作系统事业部和研发团队，深入研发与相关的硬软件测试、功能优化、驱动开发、嵌入式开发等技术体系。
（2）建立国际营销网络计划
在市场方面，公司将抓住全球移动智能终端蓬勃发展的市场机遇，深入拓展已经初步建立优势的日本、中国和韩国市场；扩建在成都、南京、上海、杭州、西安、台湾地区的研发中心。公司将积极开拓北美业务，扩大在美国的分支机构，加强与美国电信运营商、移动芯片厂商和操作系统厂商的合作。此外，公司还计划未来在欧洲开设分支机构，从而建立全球化的营销网络。公司将通过对国际市场持续拓展，建立全球品牌并实现业务的稳步增长。
（3）面向 LTE等领域的关键技术领先计划
在全球 LTE网络建设的趋势背景下，结合公司现有 3G移动智能终端操作系统产品和服务的技术基础，公司将利用募集资金，重点发展移动智能终端面向 LTE 网络的操作系统产品和相关技术服务，打造未来 LTE及 4G网络下操作系统的技术和服务团队。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 在日益激烈的市场竞争中，上述项目将帮助移动芯片厂商迅速推出成熟的Turnkey-Solution，加快移动智能终端厂商向市场推出 LTE 终端设备的速度，为用户推出更具有扩展性、差异化的产品，利用在协议和操作系统软件方面的技术优势，掌握运营商在新的 LTE 网络建设中对终端的认证要求，帮助移动智能终端厂商完成运营商认证。上述措施将进一步提升公司在通信技术升级换代背景下的市场竞争力，使公司始终站在移动互联网领域的技术前沿。
（4）强化 IHV实验室计划
公司将利用已积累的 IHV 实验室建设、运营、技术开发等经验，运用募集资金，建设全新中立的 IHV实验室。在项目建设期内，公司将逐步完成 IHV实验室的装修和设备引入，并完成人员招聘和培训工作，使得实验室成为行业的中立服务机构，为移动芯片厂商、元器件厂商、移动智能终端厂商提供针对触摸屏、LCD、摄像头、传感器等各种关键移动智能终端元器件驱动软件的开发、调试和优化等服务，从而进一步满足市场对于移动智能终端体验差异化的需求，并加深公司与产业链各主体的合作关系。
（5）照相技术和应用发展计划
公司将进一步加大对移动互联网关键应用领域，特别是照相应用领域的投入。公司正在杭州建设照相相关技术研发团队，大力发展照相软件的应用层和中间件层核心技术。公司将优化 UCAM 产品的易用性和性能，并基于这个平台不断发展创新技术，实现差异化竞争；针对细分市场推出系列产品，充分发挥品牌优势；利用公司在芯片技术、硬件模组实验室的优势，从底层入手，提高产品性能和用户体验。
（6）新兴设备和市场拓展计划
公司将把移动智能终端上形成的成熟和领先的技术迁移到更多终端上，如车载和可穿戴设备，并针对重点的新兴市场，成立相应的事业部，投入专有研发团队，开发相关技术。
公司已成立车载事业部、企业应用事业部和智能硬件事业部，同业界领先的厂商深入合作，有效整合行业上中下游资源，推出软硬件紧密配合的高质量产品和解决方案，为公司的持续增长奠定基础。
（7）人才引进和人员扩充计划
未来三年，公司将需要更多的技术与管理人才适应业务的不断发展。公司将继续坚中科创达软件股份有限公司招股说明书 持―以人为本‖的企业文化理念，吸引更多具有专业技术、敬业精神的优秀人才，激发人才的工作积极性和创新力。截至 2014年 12月 31日，公司拥有员工 1,500人，其中研发人员 1,367人，研发人员占比达到了 91.13%，员工队伍相对稳定。
公司将继续注重人才的梯队建设。在专业技术人才方面，公司将加大对有相关操作系统从业经验技术人才的引进力度，包括驱动工程师、通信协议栈工程师、射频工程师、3D 软件工程师、基带工程师等市场稀缺的专业技术人才；在管理方面，公司将加大对具备高级管理能力及适合企业发展需要的复合型人才的引进力度，以不断充实和壮大公司内部管理能力和市场开拓能力。
在培训方面，公司致力于把企业建设成一个学习型组织，通过新员工的入职培训、在职员工的技术培训、日语和英语等外语培训、中高层管理人员的管理培训、专业技术人才的内部技术交流培训、技术资格认证培训等形式，培养出公司特有的移动智能终端操作系统的专业技术团队和管理团队，提升员工的岗位胜任能力、促进员工个人发展，使公司的研发人员能够始终站在国内外技术前沿，确保公司的技术和管理水平保持优势地位。
（8）管理提升计划
公司将利用业务规模不断扩大和上市的契机，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规，继续强化企业内部控制制度，深化公司管理规范化工作，建立科学的决策机制和管理机制，提高各项决策和执行的效率，促进公司的管理升级和体制创新，实现公司更为高效的发展和进步。
（二）拟订上述发展规划及目标的假设条件
1、公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和经济政策无重大改变；
2、国家宏观经济继续平稳发展；
3、本次公司股票发行上市能够成功，募集资金顺利到位；
4、募集资金投资项目能够顺利实施，并取得预期收益；
5、公司所处行业与市场环境不会发生重大恶化；
6、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动；
中科创达软件股份有限公司招股说明书 7、未发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗力因素。
（三）本次募集资金运用对实现上述发展目标的作用
本次募集资金投资项目是公司未来业务发展目标中的重要内容，也是公司实现未来发展目标的重要保障。
1、保持公司现有业务优势、拓展更多增长点
募投项目将有助于公司顺应 LTE网络、64位计算等技术潮流，进一步保持公司现有在智能手机、平板电脑、智能电视方面的竞争优势，并通过建立自有的 IHV 实验室拓展更多来自移动互联网产业链的业务机会，同时还将有利于公司抓住企业移动系统、可穿戴设备、HTML5操作系统等行业发展机会，为上述市场爆发做好充分的准备。
2、改善财务结构，提高盈利水平、快速进入新业务领域
本次募投项目补充与主营业务相关的营运资金，有助于公司融入公司发展所急需的长期资金和营运资金，增加净资产规模，降低公司的资产负债率，提高公司抗风险的能力和改善公司的财务结构，同时公司还可以使用营运资金通过兼并收购、股权投资等方式，快速进入移动互联网行业的新业务领域，拓展公司业务。
（四）拟定上述规划所面临的主要困难
1、行业发展变化较快，对公司的业务前瞻性和执行力提出了较高要求
目前，智能手机、平板电脑、智能电视等智能终端领域即将迎来 LTE网络、64位计算、超高清显示等技术变革，公司需要紧跟技术变革潮流，进一步巩固其在现有业务领域的优势；同时，随着 Android进入更多的移动智能领域，如企业移动设备管理、车载系统、可穿戴设备、行业平板、智能机器人、智能相机等，公司也计划凭借在操作系统上的技术优势，挖掘更广阔的市场空间。上述行业涉及移动通信、移动智能终端操作系统、移动芯片技术等多个领域，技术门槛高、升级换代迅速、市场竞争激烈。如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，或者实际业务发展过程中执行力有所欠缺，则可能无法在行业竞争格局中继续保持优势地位。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 2、多个募投项目的同时实施对公司人力资源管理、资源配置、市场拓展和法律
及财务风险管理等各方面能力提出了较高要求
虽然公司已在移动智能终端操作系统解决方案与服务行业积累了丰富的经验，且对此次投资项目进行了慎重的可行性研究论证，但市场环境变化、产业政策变动、产品技术变革、公司项目管理出现疏漏及项目实施过程中出现的其他意外因素都可能对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响。另外，募投项目实施过程中，如果出现核心骨干人员流失或公司未能按照预期招聘到符合条件和相应数量的技术人员，或由于市场因素使得人力成本快速上升，也将对公司募投项目的实施及收益造成不利影响。
3、专业人才较为稀缺，难以满足公司发展需求
公司所处的移动智能终端操作系统解决方案与服务行业，属于知识密集型行业，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是行业内公司生存和发展的根本。公司行业相关技术日新月异，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才之间的竞争，同时由于公司所在的移动智能终端操作系统解决方案与服务行业诞生时间短、发展速度快，具备相应优秀的管理、商务及技术方面的专业人才更加稀缺，从而使公司可能面临相关专业人才较为稀缺，难以满足公司发展需求的困难。
4、规模扩大对管理的挑战
随着公司业务规模持续快速增长，公司的管理水平在战略规划、组织机构设置、企业文化建设、机制调整、资源配置、运营管理，特别是财务管理、人才管理、内部控制等方面都将面临更大的挑战。
（五）确保实现上述发展规划拟采用的方式、方法或途径
为了保证上述规划目标的实现，本公司需要通过各方面的努力，营造各种必要的条件，具体措施如下：
1、严格遵守相关法律法规，紧密围绕国家政策方向发展业务；
2、通过加大研发投入、吸引高端人才，进行技术储备，提供优质的产品及服务；
3、通过薪酬、福利和公司文化等，吸引优秀技术人才、销售人才和管理人才，提
高公司员工的整体素质；
中科创达软件股份有限公司招股说明书 4、通过各种渠道筹集资金，保证业务的正常进行；
5、积极开拓新的市场领域，提高公司品牌知名度。
（六）公司关于持续公告规划实施和目标实现情况的声明
本公司郑重声明：本公司在创业板上市后，将通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本公司控股股东和实际控制人赵鸿飞目前拥有的主要资产为直接和间接方式对本公司的持股。除此之外，赵鸿飞未以任何形式直接或间接从事与本公司相同或相似的业务。
因此，赵鸿飞与本公司之间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免因同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东和实际控制人赵鸿飞出具《避免同业竞争承诺函》（以下简称―承诺函‖）承诺：
除公司及其子公司、启元合创（现已注销）外，本人（包括近亲属）没有其他直接或间接控制的企业，本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司及其子公司相同、相似业务的情形，与公司及其子公司之间不存在同业竞争；在本人直接或间接持有公司股份期间，本人及本人所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司及其子公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人或本人所控制的其他企业获得的商业机会与公司及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知公司，尽力将该商业机会给予公司，以确保公司及其全体股东利益不受损害；如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归公司所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。
此外，持有公司股份 5%以上的股东越超公司出具承诺，承诺目前未开展智能手机、平板电脑、电视等终端设备软件开发与服务业务，将来截至越超公司在本公司持股 5%以上的期间：（1）控制的企业不以任何方式参与任何与本公司主营业务构成同业竞争的
业务或活动。（2）如所控制的企业获得的商业机会与本公司主营业务发生同业竞争或可
中科创达软件股份有限公司招股说明书 能发生同业竞争的，将立即通知本公司，尽力将该商业机会给予本公司，以确保本公司及其其他股东利益不受损害。
其他持有公司股份 5%以上的股东大洋中科、陈晓华分别出具书面承诺，承诺目前未开展智能手机、平板电脑、电视等终端设备软件开发与服务业务，将来也不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与本公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。
二、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则—关联方披露》等相关规定，报告期内，本公司关联方及关联方关系如下：
1、控股股东、持有公司 5%以上股份的股东
关联方与本公司关联关系
赵鸿飞控股股东、实际控制人，目前直接持有公司48.4300%股份
越超公司目前持有公司11.2076%股份
大洋中科目前持有公司6.4149%股份
大洋系统
曾持有公司10.11%股份，目前持有大洋中科100%股份，大洋中
科持有公司6.4149%股份
陈晓华目前持有公司5.0752%股份
高通国际报告期内曾持有公司超过5%股份，目前持有公司4.2293%股份
2、本公司控制的公司
关联方与本公司关联关系
创达日本公司的全资子公司
畅索软件公司的全资子公司
创达深圳公司的全资子公司
信恒创公司的全资子公司
创达成都公司的全资子公司
创达南京公司的全资子公司
创达西安公司的全资子公司
香港天集公司的全资子公司
创达香港香港天集的全资子公司
中科创达软件股份有限公司招股说明书 关联方与本公司关联关系
创达美国香港天集的全资子公司
香港天盛香港天集的全资子公司
深圳天盛香港天盛的全资子公司
美福控股香港天集实际控制的公司
聚引台湾美福控股的全资子公司
日本天集香港天盛的全资子公司
3、本公司参股企业、对外投资的其他重要企业
关联方与本公司关联关系
金联创公司持股50%的公司
中天智慧公司持股41%，金联创持股20%的公司
科融创香港天集持股46%的联营企业
上海畅联科融创设立的全资子公司
科融创国际科融创设立的全资子公司
精英公司香港天集持股20%的公司
柚子公司香港天集进行优先股投资，且本公司员工任董事的公司
柚子香港柚子公司的全资子公司
柚子移动柚子香港的全资子公司
柚子科技柚子移动控制的公司
4、本公司的董事、监事、高级管理人员
本公司的董事、监事、高级管理人员为本公司的关联自然人。上述人员的详细情况参见本招股说明书第八章―董事、监事、高级管理人员与公司治理‖，具体包括：
董事：赵鸿飞（董事长）、吴安华（副董事长）、耿增强、杨瑞荣、陈晓华、John Peter
Cipolla、许亮（独立董事）、王涌（独立董事）、唐林林（独立董事）
监事：王琰、刘学徽、王晶
高级管理人员：耿增强（总经理）、吴安华（副总经理）、邹鹏程（副总经理）、段志强（副总经理）、武楠（财务总监、董事会秘书）
报告期内前任董事：Deng Feng（邓锋）、萧敬如、段志强、梅宏（独立董事）、胡事民（独立董事）
报告期内前任监事：唐昕、李建华
中科创达软件股份有限公司招股说明书 5、其他关联自然人
本公司将本公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员界定为本公司的关联方。
6、其他关联企业
本公司将本公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制，或在本公司及其控股子公司以外担任董事、高级管理人员的企业界定为本公司的关联方。
本公司现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制，或在本公司及其控股子公司以外担任董事、高级管理人员的企业具体情况如下：
关联方名称与公司关系
创达立
员工持股公司，公司股东之一，公司副董事长、副总经理吴安华担任董事长的公司
创达信
员工持股公司，公司股东之一，公司副董事长、副总经理吴安华担任董事长的公司
创达汇员工持股公司，公司股东之一
启元合创
公司控股股东及实际控制人赵鸿飞曾于报告期内持股63%的公司，现已注销
北京凯普林光电科技有限公司公司董事陈晓华控股且担任董事长、总经理的公司
Season Lead Limited 公司董事杨瑞荣担任董事的公司
Innoking Limited 公司董事杨瑞荣担任董事、由越超公司控制的公司
SAPPHO INTERNATIONAL INC.公司董事杨瑞荣担任董事的公司
Baihe Holding Corporation 公司董事杨瑞荣担任董事的公司
深圳微点生物技术有限公司公司董事杨瑞荣担任董事的公司
上海奕瑞光电子科技有限公司公司董事杨瑞荣担任董事的公司
Business Connect China, Inc.公司董事杨瑞荣担任董事的公司
Sinolending Ltd 公司董事杨瑞荣担任董事的公司
上海魅丽纬叶医疗科技有限公司公司董事杨瑞荣担任董事的公司
安诺优达基因科技(北京)有限公司公司董事杨瑞荣担任董事的公司
芯联达公司董事杨瑞荣担任董事的公司
Burning Rock Biotech Limited 公司董事杨瑞荣担任董事的公司
GEvent Financial Service (CAYMAN) INC.公司董事杨瑞荣担任董事的公司
中天智慧公司董事杨瑞荣担任董事的公司
极峰投资
公司董事杨瑞荣持股50%并担任执行事务合伙人、由越超公司控制的公司
北京信威通信技术股份有限公司公司独立董事王涌担任独立董事的公司
浙江星星瑞金科技股份有限公司公司独立董事王涌担任独立董事的公司
中科创达软件股份有限公司招股说明书 关联方名称与公司关系
北京直真科技股份有限公司公司独立董事王涌担任独立董事的公司，现已卸任
圣邦微电子（北京）股份有限公司公司独立董事王涌担任独立董事的公司
第一拖拉机股份有限公司公司独立董事王涌担任监事的公司
威海光威复合材料股份有限公司公司独立董事王涌担任独立董事的公司
北京中和应泰财务顾问有限公司公司独立董事唐林林担任董事长、总经理的公司
民生人寿保险股份有限公司公司独立董事唐林林担任独立董事的公司
中泓晟泰企业重整顾问（北京）有限公司公司独立董事唐林林担任董事、总经理的公司
光影工场文化传播有限公司
公司独立董事许亮持股60%并担任董事长、总经理的公司
北京合一科文投资管理有限公司公司独立董事许亮担任总经理的公司
无锡海古德新技术有限公司公司监事会主席王琰担任董事的公司
国科瑞祺公司监事会主席王琰担任董事的公司
浙江信汇合成新材料有限公司公司监事会主席王琰担任董事的公司
成都尚佳锦服饰有限公司
公司董事、总经理耿增强之妻周静持股75%并任执行董事、总经理，公司董事、总经理耿增强之岳父周海清持股25%并任监事的公司
北京中科晶上科技有限公司
公司副董事长、副总经理吴安华配偶孙凝晖担任董事长的公司
北京神州龙芯集成电路设计有限公司
公司副董事长、副总经理吴安华配偶孙凝晖担任董事的公司
北京中科算源资产管理有限公司
公司副董事长、副总经理吴安华配偶孙凝晖担任董事的公司
中国科学院计算技术研究所
公司副董事长、副总经理吴安华配偶孙凝晖担任法定代表人、所长
北京中科力量智能技术有限公司
公司副董事长、副总经理吴安华配偶孙凝晖担任董事长的公司
昆明创讯通通信有限公司
公司董事陈晓华兄弟陈晓涛持股50%并担任执行董事、总经理的公司
（二）关联交易
1、报告期内关联交易汇总表
关联交易类别
关联方关联交易内容是否持续
经常性关联交易
高通公司及子公司 Qualcomm
Technologies, Inc.、Qualcomm Israel
Ltd.、Qualcomm Innovation Center,
Inc.、Qualcomm Atheros, Inc.、Qualcomm Servi?os de
Telecomunica??es Ltda、高通无线通信技术（中国）有限公司
公司向其收取软件开发收入
是
公司向其收取技术服务收入
公司向其收取软件许可收入
公司向其收取商品销售收入
公司向其购买软件并支付软件许可费
中科创达软件股份有限公司招股说明书 关联交易类别
关联方关联交易内容是否持续
公司免费获得部分设备及软件使用权
公司受托管理并免费使用其专用设备
Innoking Limited 公司向其收取软件许可收入否
上海畅联
公司向其收取技术服务收入
是
公司向其采购商品及技术服务
科融创国际公司向其采购商品及技术服务
柚子科技公司向其采购技术服务
柚子移动公司接受其培训服务
董事、监事及高级管理人员公司向其支付薪酬
偶发性关联交易
大洋系统公司向其拆借资金
否
极峰投资代公司持有信恒创 100%股权
上海畅联从公司拆借资金
香港天集公司对其提供担保
2、经常性关联交易
（1）关联销售情况
单位：万元
关联方交易类型
2014年 2013年 2012年
交易
金额
占当期同类型比重
交易
金额
占当期同类型比重
交易
金额
占当期同类型比重
高通公司及子公司
软件开发收入 106.01 0.72% 143.89 1.06%--
技术服务收入 5,159.71 25.16% 6,191.67 44.32% 5,398.60 54.27%
软件许可收入---- 37.74 0.63%
商品销售收入 109.15 8.30%-- 65.95 88.31%
Innoking
Limited
软件许可收入---- 228.00 3.83%
上海畅联技术服务收入 188.06 0.92%----
除 Innoking Limited与本公司之间已不再存在业务开展外，上述业务往来均基于正常业务背景，符合各方业务发展目标，并按照市场化原则定价，具有持续性。
（2）关联采购情况
中科创达软件股份有限公司招股说明书 单位：万元
关联方交易类型
2014年 2013年 2012年
交易金额
占当期同类型比重
交易金额
占当期同类型比重
交易金额
占当期同类型比重
科融创国际
技术服务 382.50 36.31%----
硬件采购 499.68 35.72%----
上海畅联
技术服务 3.00 0.28%----
硬件采购 44.50 3.18%----
柚子移动、柚子科技
技术服务 90.36 6.69%----
支付董事监事高管薪酬
工资薪金 376.19 1.44% 375.04 2.02% 325.20 2.47%
上述业务往来均基于正常业务背景，符合各方业务发展目标，并按照市场化原则定价，具有持续性。
（3）与高通公司及其子公司之间的交易
公司与高通公司及子公司关联交易具体情况如下：
1）从高通公司及其关联方取得收入
2012年至 2014年，公司同高通公司及子公司发生交易获得主营业务收入合计分别为 5,502.30万元、6,335.56万元和 5,374.88万元，具体情况及背景参见本招股说明书―第
六节业务和技术四、发行人主营业务情况（四）主要产品的销售情况‖。
2）向高通公司及其关联方支付费用
因公司基于高通平台开发移动智能终端操作系统以及向包括高通公司在内的各类客户提供技术服务需要，本公司从高通公司处获得若干软件产品等知识产权使用权，其中部分软件为付费获得。截至2014年12月31日，尚在履行的付费授权合同共计4个，合同金额已经全部支付完毕。
2012年、2013年和2014年，本公司自高通公司购买软件并支付软件许可费金额分别为17.5万美元、0元和0元。
3）免费使用高通公司部分软件使用权、免费托管并使用专用设备
因公司基于高通平台开发移动智能终端操作系统以及向包括高通公司在内的各类中科创达软件股份有限公司招股说明书 客户提供技术服务的需要，本公司从高通公司处获得若干软件产品等知识产权使用权，其中部分软件为免费获得。根据公司与Qualcomm Incorporated、Qualcomm Innovation
Center, Inc.、Qualcomm Technologies, Inc.、Qualcomm Atheros, Inc.签订的协议及相应的补充协议，本公司免费获得协议中约定的软件使用权及设备使用权，各年度分别为2012年度4项软件使用权，2013年10项软件使用权，2014年5项软件使用权。
因与高通公司合作开展Joint Lab项目、建立联合实验室需要，高通公司向本公司托管并授权本公司免费使用部分专业设备。2011年10月18日，本公司与高通公司签订《Bailment Agreement》（托管协议），高通公司委托本公司管理并授权本公司免费使用总价值3,185,768.93美元的专用设备；设备的所有权归高通公司，本公司需为设备提供
足额保险；本公司负责安装设备和通知高通公司维护设备，而因备用部件、设备校准、加工部件、与设备维护而支出的费用由高通公司负担。协议自2011年10月1日起生效。
4）发行人与高通公司交易内容及交易定价变化情况
报告期内，发行人自高通公司取得的收入主要来自于联合实验室技术服务项目。
2012年、2013年和 2014年，公司确认来自联合实验室（Joint Lab）项目的收入分别为5,389.77万元、6,175.96万元和 4,926.72万元，分别占当年来自高通公司主营业务收入
的 97.95%、97.48%和 91.66%。联合实验室项目交易内容及交易定价变化情况如下：
根据联合实验室项目相关合同约定，报告期内该项目的交易内容始终为帮助高通公司向基于其芯片平台的各类合作厂商（包括移动智能终端厂商、元器件厂商、应用软件和互联网厂商等）提供技术支持服务，除根据高通公司实际业务合作需要，就联合实验室提供支持的芯片平台型号进行了一定调整及扩充外，主要交易内容、服务模式不存在变化。
截至 2015年 3月 31日，联合实验室项目历次交易定价调整情况如下：
序号合同名称合同总价款合同期限 Statement of Work No.
THU-137755（THU-137755号工作说明书）
2011年 10月至 2012年 5月期间固定金额服务费用合计 367.56万美元，依据
IHV服务完成情况决定是否支付的激励金额共计 28.84万美元；2012年 6月起
每月固定服务费 54.10万美元、IHV激
励金额 4.20万美元
自 2011年 10月 1日起生效 Amended and Restated
Statement of Work No.
THU-137755（补充及修订2012 年 6 月至 2012 年 9月期间固定金额服务费用合计 313.15 万美元，依据
IHV 服务完成情况决定是否支付的激励自 2012年 6月 1日起生效
中科创达软件股份有限公司招股说明书 序号合同名称合同总价款合同期限
THU-137755号工作说明书）
金额共计 18.00万美元；2012年 10月起
每月固定服务费 78.21 万美元、IHV 激
励金额 4.68万美元 Change Request No. 4 to
Amended and Restated
Statement of Work No.
THU-137755（对THU-137755号工作说明书的第 4号变更）
2014 年 2 月至 2014 年 5月期间固定金额服务费用合计 249.88 万美元，依据
IHV 服务完成情况决定是否支付的激励金额共计 15.60万美元；2014年 6月起
每月固定服务费 58.40 万美元、IHV 激
励金额 3.90万美元
自 2014年 2月 1日起生效 Change Request No. 5 to
Amended and Restated
Statement of Work No.
THU-137755（对THU-137755号工作说明书的第 5号变更）
2014年 6月起每月固定服务费 60.35万
美元、IHV激励金额不变
自 2014年 6月 1日起生效 Change Request No. 6 to
Amended and Restated
Statement of Work No.
THU-137755（对THU-137755号工作说明书的第 6号变更）
2015年 1月起每月固定服务费 59.36万
美元、IHV激励金额不变
自 2015年 1月 1日起生效 Change Request No. 7 to
Amended and Restated
Statement of Work No.
THU-137755（对THU-137755号工作说明书的第 7号变更）
2015 年 2 月至 2015 年 6月期间固定金额服务费用合计 341.58 万美元，2015
年 7月起每月固定服务费 65.01万美元；
IHV激励金额不变
自 2015年 2月 1日起生效 Change Request No. 8 to
Amended and Restated
Statement of Work No.
THU-137755（对THU-137755号工作说明书的第 8号变更）
2015 年 3 月至 2015 年 6月期间固定金额服务费用合计 269.61 万美元，2015
年 7月起每月固定服务费 65.88万美元；
IHV激励金额不变
自 2015年 3月 1日起生效

如上表所述，高通公司历史上对联合实验室项目的价款进行了若干调整，价格调整主要是由于联合实验室项目的实际业务需求、双方人员安排等有所波动，发行人投入的人员数量有所变化。经与高通公司重新协商，双方同意相应调整每月技术服务费的金额，以适应联合实验室项目业务开展的实际情况。报告期，双方对联合实验室项目的销售定价原则未发生变化。
除联合实验室项目外，发行人报告期内还与高通公司开展了少量软件开发、软件许可及商品销售业务，相关项目均为根据高通公司进行智能移动终端相关的研发、服务及产品分发需要而开展，交易内容及定价为交易双方通过商业谈判达成一致，是双方真实中科创达软件股份有限公司招股说明书 意思的表示，报告期内不存在单个项目的主要交易内容或交易定价发生重大变化的情况。
5）发行人与高通公司开展合作的背景和历史
高通公司的主要竞争对手之一MTK于 2006年起首创推出 Turnkey-Solution业务模式，将移动芯片、元器件、操作系统、应用软件整合到一起，为市场提供高整合、低功耗的手机解决方案。凭借该模式的成功运营，MTK 在移动芯片领域及中国大陆市场取得了较大的成功，对高通公司形成了直接的竞争压力。
为应对 MTK 在大陆市场的冲击，高通公司迫切需要寻找合作伙伴帮助其建立与Turnkey-Solution 类似的业务模式，即高通参考设计（QRD）方案。由于本公司是国内较早从事 Linux系统和 Android系统相关产品研发的技术厂商，积累了较强的技术实力和丰富的研发经验，高通公司与本公司进行了业务接洽，并通过一系列考察、评估和智能本等项目上的合作，充分认可了本公司的技术实力，于 2010 年初正式委托本公司为其开发手机芯片高通参考设计方案。
2010 年，本公司为高通公司完成了第一代手机芯片 QRD 研发工作后，采用 QRD方案的高通公司客户对于方案技术支持需求快速增长。为更好地服务终端客户和打造高通芯片生态平台，2011 年高通公司与本公司合作成立了联合实验室，为采用高通手机芯片平台方案的终端客户提供技术支持、软硬件认证等技术服务，帮助终端客户降低研发成本、快速推动产品上市。
目前，本公司与高通公司在 QRD方面的合作已经从手机领域延伸到平板、网络摄像机（IP Camera）等新的领域。随着 QRD在新领域的推广，将衍生出更多领域终端厂商对技术服务的需求。联合实验室已经从对手机终端厂商服务扩展到对平板厂商服务，未来服务领域将进一步延伸。
6）公司与高通公司部分免费交易的形成原因
报告期内，公司免费使用高通公司部分知识产权和实验设备均系用于联合实验室为高通公司客户提供技术服务。根据双方确立的合作方式，高通公司免费提供实验室所需的专业硬件设备、必要的文档和技术代码、向本公司开放部分内部系统、提供必要的培训和指导等。本公司负责承担场地租赁费用。因此上述免费交易系基于特定的业务合作模式并经多次商业谈判最终确定，具有合理的商业目的，不存在相互间利益输送的情况。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 7）公司与高通公司交易定价公允、不存在利益输送情形
高通公司为大型的国际移动芯片厂商，具有较高的行业地位及知名度，同本公司签订业务合同的价格和条款均由双方参照行业标准、内部审批流程和严格的商业谈判协商约定，相关交易定价公允，不存在利益输送的情形。
（4）与Innoking Limited之间的交易
① Innoking Limited的基本情况
Innoking Limited是一家2011年7月11日由越超公司董事刘顺娇在英属维尔京群岛注册成立的企业，初始股东为刘顺娇。目前，Innoking Limited登记股东为Season Lead
Limted，董事为杨瑞荣。
Season Lead Limited是一家注册在英属维尔京群岛的企业，登记股东为Martson
International Limited，董事为杨瑞荣。根据越超公司、Innoking Limited、Season Lead
Limted、Marston International Limited的确认，Season Lead Limited由越超公司实际控制。
②与Innoking Limited进行交易的背景情况
2011年，展讯通信为实现手机芯片从功能机向智能机的跨越，需要寻找软件系统开发方面的合作者为其提供技术支持。经过仔细的考核与筛选，展讯通信最终确定与本公司采用知识产权许可使用的方式建立战略合作关系，帮助其实现战略转型。出于保护商业秘密、保证专注于展讯通信业务的考虑，展讯通信拟与本公司共同设立只服务于展讯通信业务的合资公司，由本公司向合资公司选派专业人员进行开发，许可展讯通信使用本公司原有的及合资公司新开发的知识产权，由展讯通信支付知识产权许可费。由于上述业务合作需求十分紧迫，具体开发工作于2011年11月1日正式开展。
作为当时在美国纳斯达克上市的公司，展讯通信希望将合资公司设在中国境外，但公司向境外投资需要的审批周期较长。Deng Feng（邓锋）管理的基金曾投资展讯通信，Deng Feng（邓锋）目前管理基金所控制的越超公司是本公司股东。出于帮助公司和展讯通信尽早开展业务的需要，2011年12月，各方完成谈判并签署了一系列合作协议；2012年1月，Innoking Limited完成发行新股和原有股权转让，越超公司实际控制的Season Lead
Limited持有Innoking Limited 95.5%的股权，展讯通信持有Innoking Limited 4.5%股权，
并准备在Innoking Limited下设100%持股的境内运营公司具体从事开发工作，运营公司中科创达软件股份有限公司招股说明书 设立前先由本公司开展对展讯通信的相关支持工作。待本公司办理境外投资事项完毕后，由本公司收购Season Lead Limited所持有的Innoking Limited 95.5%的股份。
为了规范业务运营、避免潜在的经营风险，2012年，在原计划的运营公司设立前，公司与展讯通信终止了上述合作方式，转变为由本公司直接与展讯通信100%持股的展讯上海签署合同并开展业务。2012年5月，展讯通信将持有Innoking Limited 4.5%股权转
让给Season Lead Limited，不再持有Innoking Limited任何股份。
③与Innoking Limited的交易情况
报告期内，公司与Innoking Limited的交易，实质为与展讯通信交易的一部分。自2011年11月起，公司向Innoking Limited提供约定的知识产权授权和许可，Innoking Limited授权和许可展讯通信使用上述知识产权后，自身不再持有上述知识产权，Innoking
Limited向公司支付1,143万元知识产权授权许可费，上述金额由展讯通信投入Innoking
Limited的资金支付；2012年5月双方重新签署业务合作协议，公司直接向由展讯通信提供约定的知识产权授权和许可，并由展讯通信100%持股的展讯上海向公司支付知识产权授权许可费。同时，原拟定设立的境内运营公司不再新设。
公司对展讯通信及Innoking Limited的知识产权许可费用中，以Innoking Limited的名义结算的许可费用为1,143万元，其他许可费用由展讯上海结算。上述知识产权许可期限自2011年11月1日起至2014年10月31日止，共计36个月。其中，2011年公司确认来自Innoking Limted的销售收入915万元，2012年确认来自Innoking Limited的销售收入228万元。2012年6月，上述合计1,143万元已经由Innoking Limited与本公司全部结算完毕，结算完毕后公司直接对展讯通信开展业务。2014年7月25日，公司与展讯上海续签上述协议，协议有效期为2014年11月1日至2016年10月31日，发行人定期向展讯上海交付知识产权，展讯上海定期向发行人支付相应款项，合计13,057.20万元（含税）。
2013年4月12日，本公司与Innoking Limited签署协议书，确认Innoking Limited现已不再持有本公司任何知识产权许可，且未将上述知识产权许可给除展讯通信及其关联公司外的第三方；除代展讯通信已支付的1,143万元外，Innoking Limted与本公司之间未实际开展过其他业务往来、未支付过其他业务费用，也未发生过其他非经营性的资金往来；双方之间现已不存在任何权利义务，也不存在争议或潜在争议，也不会提出任何有关上述合同事项的异议、索赔或权利主张；双方之间现已不存在业务开展，不存在未结清的中科创达软件股份有限公司招股说明书 合同，也不持有对方任何知识产权许可。
（5）支付董事、监事及高级管理人员薪酬
报告期内，本公司支付董事、监事及高级管理人员薪酬情况见下表：
单位：万元
年度 2014年 2013年 2012年
支付董事、监事及高级管理人员薪酬 376.19 375.04 325.20
（6）与科融创及其子公司之间的交易
1）科融创设立的背景
本公司自成立以来一直专注于移动智能操作系统产品的研发和技术服务提供。在为客户提供软件开发和技术服务的过程中，部分客户出于对公司技术实力的认可及自身业务发展的考虑，除希望公司提供软件层面的开发外，还希望公司能够提供包括硬件在内的整体解决方案。公司从自身业务发展的角度，也希望由只具备操作系统软件开发和服务能力发展成为具备移动智能终端整体解决方案交付能力的厂商，从而提升公司的整体业务能力和在产业链中的影响力。
由于硬件业务与软件业务运营模式差异显著，在团队组建、供应链建设等方面难度较大，2012年之前公司独立开展软硬件一体化解决方案业务并无实质性进展。2012年，公司与 TCL 通讯就成立合资公司从事整体解决方案业务事宜进行了磋商。本公司拥有较强的操作系统技术研发优势，TCL 通讯拥有较为强大的生产制造能力、全球供应链体系和销售渠道优势，协同效应明显，成立合资公司能够充分发挥合资方各自的优势。
因此，在上述背景下，科融创于 2013年 2月注册成立，并分别于 2013年 11月和2014年 1月分别设立全资子公司上海畅联和科融创国际。
2）与科融创及其子公司交易的原因
科融创成立的目的系借助本公司和 TCL 通讯各自在操作系统技术领域和供应链及生产领域的优势，为双方提供移动智能终端整体解决方案。科融创的业务来源包括本公司提供、TCL 提供和自身独自承揽，业务实施方式包括自有团队实施、部分操作系统开发工作交由本公司实施、硬件生产工作外包给 TCL通讯实施。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 2014 年度公司从科融创及其子公司科融创国际和上海畅联采购技术服务和硬件支出共计 929.68万元，主要系本公司将与Mozilla公司签订的 Firefox操作系统手机设计、
开发及相关的软硬件服务合同部分工作交由科融创执行。上述业务开展与科融创的设立目的和业务定位相符合，并有助于提升公司和科融创在 Firefox 操作系统下的开发经验和业务规模的扩大。
2014 年度公司向科融创子公司上海畅联提供 Android 操作系统开发方面的技术服务，实现技术服务收入 188.06 万元。该交易系涉及操作系统技术开发方面的工作，本
公司会根据其需求帮助科融创进行技术开发。上述交易对科融创开展业务是必要的，且符合其设立目的和业务实施方式。
3）与科融创及其子公司交易的具体定价依据
本公司与 TCL 通讯及科融创均为独立运营的公司，报告期内交易金额相对不大。
为保证合资各方的利益，涉及合资各方与合资公司之间交易的业务定价均依据市场价格确定。其中，技术服务参考行业水平，按照提供技术服务的人月数量和人员级别进行报价，硬件采购采用成本加市场同类产品合理利润率的方式报价，定价公允。报告期，定价原则未发生变化。
（7）与柚子移动/柚子科技之间的交易
1）交易背景和交易内容
柚子科技主要业务为开发和销售移动终端应用开发平台，通过将底层系统指令进行封装实现模块化，向软件开发人员提供开发手机移动应用程序的接口。本公司投资柚子公司的主要目的为看好柚子公司未来的业务发展方向及与本公司的业务协同，加强企业级应用开发过程中所需的安全、运维、管理等方面的一体化开发方案。
2014年度，公司接受柚子科技提供的技术服务支出 85.36万元，主要是针对企业移
动管理产品的应用开发，将部分手机移动应用程序接口相关的工作交由柚子科技完成；公司接受柚子移动提供的培训服务支出 5.00 万元，主要是针对其开发平台使用所进行
的培训。
2）具体定价依据
本公司采购柚子科技产品和服务定价系依据柚子科技的价格体系，根据公平市场原中科创达软件股份有限公司招股说明书 则协商确定的，交易定价公允。
3、偶发性关联交易
（1）公司向股东拆借资金
2011 年 12 月 22 日，创达日本向股东大洋系统借入 950 万日元用于创达日本的日常资金周转，借款年利率为 2%，上述款项金额较小并已于 2012年 1月 23日归还，且未再发生，不存在可持续性。
上述借款发生的原因为 2011 年末创达日本存在资金周转需求，且本公司从境内向境外打款审批手续周期较长，股东大洋系统向创达日本提供资金支持。该笔借款年利率系参考在日本商业银行等金融机构借款的利率确定，定价公允。该事项对公司独立性和财务报表表达公允性不构成重大影响。
（2）参股公司之子公司上海畅联向公司拆借资金
2013 年，畅索软件和上海畅联签署协议，由畅索软件向上海畅联提供无息借款金额不超过 50 万人民币，报告期内借款累计发生额为 36.70 万元，主要用于采购电脑等
办公设备。截至 2014年 12月 31日，上述借款已经全部归还。上海畅联目前注册资金已经到位且业务已经正常开展，未来该等资金拆借不存在可持续性。
上述借款发生的原因系支持参股公司科融创的子公司上海畅联筹建和前期业务尽快开展，由股东对其提供流动资金支持。因该笔借款金额较小、期限较短，双方未约定支付利息。该事项对公司独立性和财务报表表达公允性不构成重大影响。
（3）极峰投资代公司持有信恒创100%股权
2011年 6月，本公司取得了信恒创实际控制权。根据 2011年 9月 2日创达有限与极峰投资签署的《委托持股协议》，极峰投资受创达有限的委托，持有信恒创的 100%股权。2012年 6月，公司决定由创达有限收购极峰投资持有的信恒创的股权。2012年6月 19日，本次股权收购的工商变更登记完成。2012年 6月 28日，极峰投资与创达有限签订《终止协议》，同意双方签订的《委托持股协议》终止，相应的股权代持安排随即终止。该等交易不涉及交易定价，未来不存在可持续性，且对公司独立性和财务报表表达公允性不构成重大影响。
关于本次交易的具体情况请参见―第五节发行人基本情况‖之―三、发行人设立以来
中科创达软件股份有限公司招股说明书 的重大资产重组情况‖。
（4）向子公司提供担保
根据本公司 2014年第一届董事会第十三次会议决议，本公司使用汇丰银行（中国）有限公司北京分行综合授信额度申请开立备用信用证，金额 500万美元，为本公司之全资子公司香港天集在香港上海汇丰银行股份有限公司提供融资担保，担保期限至 2015年 12月 28日，担保所融款项用于香港天集进行海外投资。该等担保到期后本公司可能采用担保续期、对香港天集增资等方式解决香港天集资金需求，不具有可持续性。
上述提供担保不收取费用，不构成对外担保，对公司独立性和财务报表表达公允性不构成重大不利影响。
4、关联方应收应付款项情况
（1）应收关联方款项
单位：万元
项目名称关联方 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
应收账款
高通公司及Qualcomm
Technologies, Inc
973.31 1,162.92 1,144.56
应收账款
Qualcomm
Atheros,Inc.
14.69 --
应收账款
高通无线通信技术（中国）有限公司
7.93 --
其他应收款上海畅联- 36.70 -
合计- 995.93 1,199.62 1,144.56
注：表中数据为账面余额
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称关联方 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
应付账款科融创国际 34.27 --
应付账款柚子移动 5.00 --
合计 39.27 - -
（三）报告期内关联交易决策程序的执行情况
本公司业务系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形；报告期内公司中科创达软件股份有限公司招股说明书 的关联交易均严格履行了《公司章程》等有关制度的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
（四）独立董事对关联交易发表的意见
本公司最近三年所涉及的关联交易已经公司独立董事确认，认为：公司报告期内的关联交易及与股东的交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，内容真实，协议条款公平、合理，在交易定价方面采用市场协议价格协商确定，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，定价方式公允，不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形，上述交易有利于公司业务的发展，对公司及其他股东利益不构成损害。
（五）发行人规范、减少关联交易的措施
1、减少关联交易的措施
公司将进一步采取措施，减少关联交易的发生；对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将遵循―公开、公平、公正以及等价有偿‖的一般商业原则，并以协议方式予以规定。公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》以及《独立董事工作制度》等规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以及时充分披露。
同时，公司控股股东和实际控制人赵鸿飞出具《减少关联交易的承诺函》，承诺：
如果本公司因最近三年的关联交易事项、关联方资金占用事项而受到任何处罚、产生任何纠纷或者遭受任何经济损失，赵鸿飞将承担全部责任，以确保本公司及其公众股东不致因此而遭受损失。
赵鸿飞将善意履行作为本公司大股东、实际控制人的义务，不利用本人所处实际控制人地位，就本公司与赵鸿飞或赵鸿飞控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使本公司的股东大会或董事会作出侵犯本公司和其他股东合法权益的决议。
如果本公司必须与赵鸿飞或赵鸿飞控制的其他企业发生任何关联交易，则赵鸿飞承诺将严格遵守本公司公司章程及其他规定，依法履行审批程序。
如赵鸿飞或赵鸿飞控制的其他企业违反上述承诺并造成本公司经济损失的，赵鸿飞同意赔偿相应损失。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 此外，持有公司股份 5%以上的股东越超公司、大洋中科、陈晓华分别出具承诺，承诺将善意履行作为公司股东的义务，不利用所处股东地位，就本公司与其相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使本公司的股东大会或董事会作出侵犯本公司和其他股东合法权益的决议；如果本公司必须与其发生任何关联交易，则承诺将严格遵守本公司公司章程及其他规定，依法履行审批程序。
2、规范关联交易的措施
为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司于股份公司创立大会暨 2012 年第一次股东大会选举了公司独立董事，并于 2012年第一次股东大会审议通过了《独立董事工作制度》，明确公司应当为独立董事提供必要的条件和经费，要求独立董事认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中、小股东的合法权益不受侵害，并明确赋予独立董事审查关联交易的特别职权，为独立董事有效行使职权提供了制度保证。
2015年3月20日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《关于审核确认公司最近三年关联交易及与股东交易的议案》。
三、与股东之间的交易
本公司目前有部分股东或其关联企业为公司的客户，具体情况如下：
股东名称
本公司首次与该股东或其关联方开展项目合作的时间
首次与本公司或本公司股东签署入股协议的时间
首次入股时持有本公司股份比例
目前持有本公司股份比例
高通国际 2009年 6月 2011年 3月 2.5641% 4.2293%
展讯天津 2011年 7月 2012年 5月 2.9750% 2.9750%
安谋公司 2011年 8月 2010年 12月 2.5641% 2.1146%
世悦控股 2009年 9月 2010年 11月 1.3514% 1.0573%
尽管上述股东持股比例不高，且除本公司现任监事刘学徽来自高通公司下属的高通无线半导体技术有限公司外，上述股东未在本公司派驻过董事、监事或高级管理人员，但其股东地位对公司的经营有可能会产生一定影响。
本公司与高通国际、安谋公司、展讯天津、世悦控股及其关联方的交易情况披露如中科创达软件股份有限公司招股说明书 下：
（一）报告期内与本公司进行过交易的股东或其关联方
公司股东与股东有关联关系的对象名称关联关系注册地
高通国际
高通公司本公司股东高通国际的母公司美国
Qualcomm Technologies, Inc.
高通公司直接或间接持有的全资子公司
美国
Qualcomm Israel Ltd.以色列
Qualcomm Innovation Center, Inc.美国
Qualcomm Atheros, Inc.美国
Qualcomm Servi?os de Telecomunica??es
Ltda
巴西
高通无线通信技术（中国）有限公司中国
展讯天津
展讯天津本公司股东中国
展讯上海本公司股东展讯天津的母公司中国
Innoking Limited
本公司董事杨瑞荣担任董事的公司
英属维尔京群岛
安谋公司安谋公司本公司股东英国
世悦控股
TCT Mobile Limited
本公司股东世悦控股的关联公司，同受 TCL通讯控制
香港
捷开通讯科技（上海）有限公司中国
TCL通讯（宁波）有限公司中国
TCL移动通信科技（宁波）有限公司中国
捷开通讯（深圳）有限公司中国
TCL通讯科技（成都）有限公司中国
Jade Success Investments Limited
英属维尔京群岛
（二）报告内期本公司向上述股东或其关联方销售交易情况
报告期内，公司来自上述股东或其关联方的主营业务销售收入情况如下表所示：
单位：万元
股东名称
2014年 2013年 2012年度
收入金额
占营业收入比例
收入金额
占营业收入比例
收入金额
占营业收入比例
高通国际及其关联方
5,374.88 11.89% 6,335.56 18.84% 5,502.30 21.82%
展讯天津及其关联方
8,238.33 18.22% 5,490.00 16.33% 5,493.98 21.79%
中科创达软件股份有限公司招股说明书 股东名称
2014年 2013年 2012年度
收入金额
占营业收入比例
收入金额
占营业收入比例
收入金额
占营业收入比例
安谋公司及其关联方
38.45 0.09% 59.42 0.18% 13.97 0.06%
世悦控股及其关联方
4,232.61 9.36% 476.65 1.42% 230.81 0.92%
合计 17,884.25 39.55% 12,361.64 36.76% 11,241.06 44.59%
2012年度、2013年和2014年，公司向上述股东或其关联方销售产品及提供服务，各年度取得主营业务收入合计分别占当年营业收入的44.59%、36.76%和39.55%。
报告期内，公司向上述股东及其关联方销售产品及提供服务的具体项目情况及收入明细如下：
1、高通国际及其关联方
本公司与高通公司及子公司交易背景、项目内容情况请参见本节之―二、关联方及
关联交易（二）关联交易 2、经常性关联交易（1）与高通公司及子公司之间的交易‖
和招股说明书―第六节业务和技术四、发行人主营业务情况（四）主要产品的销售情
况‖。
2、展讯天津及其关联方
报告期内，本公司向展讯上海、展讯天津提供技术服务及软件许可，具体情况请见招股说明书―第六节业务和技术四、发行人主营业务情况（四）主要产品的销售情况‖。
展讯通信亦曾通过 Innoking Limited从本公司获得软件知识产权许可，相关交易背景情况请参见本节之―二、关联方及关联交易（二）关联交易 2、经常性关联交易（2）
与 Innoking Limited之间的交易‖。
报告期本公司对展讯的销售业务主要为知识产权许可，双方定价原则为：综合考虑本公司按照投入到知识产权研发的人月数量和人员级别，以及预计的搭载本公司知识产权的芯片出货量、知识产权许可期限等因素，确定合同总金额。报告期双方销售定价原则未发生变化。
展讯为国内知名的移动芯片厂商，同本公司签订业务合同的价格和条款均由双方参中科创达软件股份有限公司招股说明书 照行业标准、内部审批流程和严格的商业谈判协商约定，相关交易定价公允，不存在利益输送的情形。
3、安谋公司及其关联方
报告期内，本公司向安谋公司提供软件开发服务，2012年度、2013年度及2014年度分别获得主营业务收入13.97万元、59.42万元及38.45万元，相关项目金额均较小。
4、世悦控股及其关联方
报告期内，本公司向世悦控股之关联方TCT Mobile Limited、捷开通讯科技（上海）有限公司、TCL通讯（宁波）有限公司、TCL移动通信科技（宁波）有限公司、捷开通讯（深圳）有限公司、TCL通讯科技（成都）有限公司提供软件开发、技术服务及软件许可，具体情况请见招股说明书―第六节业务和技术四、发行人主营业务情况（四）
主要产品的销售情况。‖
报告期内，本公司与上述股东及其关联方中主要交易对象为高通国际和展讯天津的关联企业，2012年、2013年和2014年来自高通国际和展讯天津的关联企业的主营业务收入占上述五家股东及其关联企业合计主营业务收入的比例分别为97.82%、95.66%和
76.11%。
在高通国际和展讯天津成为本公司股东前，本公司已与其关联企业建立了良好的合作关系并有项目开展；上述股东入股后，进一步加深了与本公司之间的战略合作关系。
高通公司、展讯通信与发行人合作后投资入股，是移动互联网行业常见的合作方式，为加深与本公司的战略合作关系并表示长期合作意向，高通国际和展讯天津还主动对其分别持有的本公司股份延长了上市后的锁定期期限。
高通国际和展讯天津的最终控制方高通公司和展讯通信均为移动智能终端行业内国际知名的公司，同本公司签订业务合同的价格和条款均由双方参照行业标准、内部审批流程和严格的商业谈判协商约定。
（三）报告期内本公司与上述股东及其关联方其他交易情况
为进一步拓展移动智能终端开发平台及解决方案有关业务，2013 年，香港天集与Jade Success Investments Limited（TCL 通讯在英属维尔京群岛注册的全资子公司）、Hanyin Investment Limited（TCL通讯前任执行董事、高管）合资成立科融创，其中香中科创达软件股份有限公司招股说明书 港天集出资 74.52万美元持有科融创 46%股权比例。
上述事项具体情况请参见本招股说明书―第五节发行人基本情况‖之―五、发行人控
股子公司、参股公司、分公司及其他重要对外投资情况‖。
（四）报告期内各期末本公司与上述股东及其关联方应收应付款项
1、应收款项情况
单位：万元
项目名称公司名称
2014年
12月 31日
2013年
12月 31日
2012年
12月 31日
应收账款
高通公司及 Qualcomm
Technologies, Inc
973.31 1,162.92 1,144.56
应收账款 Qualcomm Atheros,Inc. 14.69 --
应收账款
高通无线通信技术（中国）有限公司
7.93 --
应收账款安谋公司-- 13.91
应收账款展讯上海及展讯天津 1,097.16 - 1,659.77
应收账款 TCT Mobile Limited 7.37 276.59 230.71
应收账款 TCL通讯（宁波）有限公司- 148.65 -
应收账款捷开通讯科技（上海）有限公司 23.40 44.44 -
应收账款
TCL移动通信科技（宁波）有限公司
727.56 --
应收账款捷开通讯（深圳）有限公司 754.77 --
应收账款 TCL通讯科技（成都）有限公司 703.63 --
2、应付款项情况
单位：万元
项目名称公司名称
2014年
12月 31日
2013年
12月 31日
2012年
12月 31日
预收款项安谋公司- 0.97 -
预收款项展讯上海及展讯天津- 625.95 -
（五）报告期内本公司与上述股东及其关联方交易背景及必要性
高通公司、展讯通信为国际知名的大型移动芯片厂商，TCL 通讯为业内知名的移动智能终端厂商，与本公司在上下游业务承接、产品及技术开发等领域存在诸多合作机中科创达软件股份有限公司招股说明书 会。以上三家厂商经过与本公司的前期业务合作，对公司在移动智能终端操作系统产品及服务领域的技术、人才储备表示了充分认可，同时对公司发展前景较为看好，故分别由高通国际、展讯天津和世悦控股入股本公司。
公司目前已与高通公司、展讯通信、安谋控股、TCL 通讯建立了紧密的合作伙伴关系。上述四家厂商均在移动智能终端产业链占据重要市场地位，公司与之合作发展业务有助于吸收国际化管理的优秀制度和经验，加速公司对操作系统底层技术的积累，同时也分享客户的品牌优势、技术优势、市场优势，提升本公司的行业知名度和竞争力，有利于公司进一步向移动智能终端产业链各环节渗透、驱动公司业绩持续增长。
（六）报告期内本公司与上述股东及其关联方交易的具体决策、审议流程
本公司与上述股东客户交易决策的具体流程如下：
1、商务谈判：销售人员与客户沟通具体需求、对工作量进行评估、向对方进行报
价、初步确定合同条款；
2、内部立项：公司内部召开立项会议，评估项目资源需求、技术难度、项目风险、
利润率等因素，符合标准的予以立项通过；
3、合同签订：合同需经过公司销售部、法务人员、财务部、财务总监、总经理依
次审议，审议通过后由董事长或授权代表签订。
此外，报告期内公司与关联方及股东的交易情况均经董事会和股东大会审议通过，履行了必要的审议程序。公司独立董事发表了独立意见，认为公司在 2012 年度、2013年度、2014 年度三年内的关联交易及与股东的交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，内容真实，协议条款公平、合理，在交易定价方面采用市场价格协商确定，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，定价方式公允，不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形，上述交易有利于公司业务的发展，对公司及其他股东利益不构成损害。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况
（一）董事
本公司董事会现由9名董事组成。本公司董事会成员由股东大会选举产生，每届任期3年，可连选连任。独立董事连任时间不得超过6年。
本公司董事基本情况如下表：
姓名职位提名人任期期间注
赵鸿飞董事长发起人一致提名 2012年 9月至 2015年 9月
吴安华副董事长、副总经理发起人一致提名 2012年 9月至 2015年 9月
耿增强董事、总经理发起人一致提名 2012年 9月至 2015年 9月
John Peter
Cipolla
董事发起人一致提名 2013年 4月至 2015年 9月
陈晓华董事发起人一致提名 2012年 9月至 2015年 9月
杨瑞荣董事发起人一致提名 2012年 9月至 2015年 9月
王涌独立董事发起人一致提名 2012年 9月至 2015年 9月
唐林林独立董事发起人一致提名 2012年 9月至 2015年 9月
许亮独立董事发起人一致提名 2015年 3月至 2015年 9月
注：任期起始时间以本公司股东大会决议为准。
本公司各位董事简历
赵鸿飞先生 1974年出生中国国籍无境外永久居留权
自2008年3月至今担任本公司董事，2009年10月至今担任公司董事长，现兼任创达深圳、创达日本、信恒创、创达香港董事、中天智慧董事长。赵先生自2008年3月至2012年9月担任公司总经理；自2006年9月至2008年2月，担任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（现已更名为：信达地产股份有限公司）海外事业部副总经理；自1998年3月至2006年8月，历任恩益禧（NEC）-中科院软件研究所有限公司（现已更名为：日电卓越软件科技（北京）有限公司）工程师、项目经理。赵先生于1998年毕业于北京理工大学计算机应用专业，获得工学硕士学位；1995年毕业于北京理工大学计算机软件专业，获中科创达软件股份有限公司招股说明书 得工学学士学位。
吴安华女士 1967年出生中国国籍无境外永久居留权
自2008年3月至今担任本公司董事，2009年10月至今担任本公司副董事长，2012年9月至今担任本公司副总经理，现兼任信恒创、创达信、创达立、畅索软件、创达成都、创达深圳、创达南京、创达西安董事长和创达日本、创达香港董事、深圳天盛监事以及信恒创总经理。吴女士自2008年3月至2010年9月任公司副总裁，2010年10月至2012年9月任公司高级副总裁；2006年9月至2008年2月，担任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（现已更名为信达地产股份有限公司）海外事业部总经理；1994年7月至2006年6月，历任恩益禧（NEC）-中科院软件研究所有限公司（现已更名为：日电卓越软件科技（北京）有限公司）工程师、项目经理、部门经理；1992年7月至1994年6月，历任中国科学院软件研究所助理工程师、工程师。吴女士1992年毕业于中国科学院软件研究所计算机软件专业，获得工学硕士学位；1989年毕业于北京大学计算机科学技术系软件专业，获得理学学士学位。
耿增强先生 1974年出生中国国籍无境外永久居留权
自2011年1月至今担任公司董事，2012年9月至今担任本公司总经理，现兼任畅索软件、创达深圳、创达南京、创达成都、创达美国、科融创董事以及创达深圳总经理。耿先生自2009年10月至2010年9月任公司副总裁，自2010年10月至2012年9月担任本公司高级副总裁；自2000年7月至2001年7月，2002年10月至2009年4月历任北京中科红旗软件技术有限公司高级研发经理、高级产品经理、产品市场总监，无锡亚联开源软件技术有限公司总裁；自1996年8月至1997年8月担任中国工商银行宁夏分行银南中心支行科技科工程师。耿先生2000年7月毕业于中国科学院软件研究所，获得计算机软件硕士学位；1996年7月毕业于天津大学计算机科学与技术专业，获得学士学位。
John Peter Cipolla 1956年出生美国国籍
自2013年4月至今担任本公司董事，现任Johnson Controls Inc.副总裁、首席商务官。
John Peter Cipolla先生自2013年10月至今，担任Johnson Controls Inc.副总裁、首席商务官；自2012年7月至2013年10月，担任iNova Network Solutions LLC首席执行官；自2011年1月至2012年7月，历任Motorola Mobility Inc.副总裁、高级副总裁；1978年7月至2011年1月，历任Motorola Inc.软件工程师、工程经理、总监、总经理、副总裁。John Peter Cipolla中科创达软件股份有限公司招股说明书 于1981年12月毕业于北伊利诺伊大学，获得计算机科学理学硕士学位；1978年6月毕业于圣十字学院，获得生物科学学士学位。
陈晓华先生 1974年出生中国国籍无境外永久居留权
自2009年10月至今担任本公司董事，现任北京凯普林光电科技有限公司董事长兼总经理。陈先生自2003年3月至今担任北京凯普林光电科技有限公司总经理，自2001年1月至2003年3月担任北京巨创光电科技有限公司副总经理；自1998年12月至2001年1月担任北京超讯通科技发展有限公司总经理；自1994年10月至1998年12月历任北京住力电通光电技术有限公司售后服务部技术工程师、部门经理；自1993年9月至1994年9月担任北京电缆厂技术员。陈先生1998年7月毕业于清华大学应用电子技术专业，获得学士学位。
杨瑞荣先生 1974年出生中国国籍无境外永久居留权
自2012年2月至今担任本公司董事，现任北极光投资顾问（北京）有限公司董事总经理、Season Lead Limited董事、Innoking Limited董事、SAPPHO INTERNATIONAL INC.董事、Baihe Holding Corporation董事、深圳微点生物技术有限公司董事、上海奕瑞光电子科技有限公司董事、Business Connect China, Inc.董事、Sinolending Ltd董事、上海魅丽纬叶医疗科技有限公司董事、安诺优达基因科技（北京）有限公司董事、芯联达董事、Burning Rock Biotech Limited董事、GEvent Financial Service (CAYMAN) INC.董事、中天智慧董事。杨先生自2010年6月至今担任北极光投资顾问（北京）有限公司董事总经理；自2004年6月至2010年1月，担任兰馨亚洲投资集团（Orchid Asia Group Management）投资总监；自2003年10月至2004年6月，担任路易达孚公司（Louis Dreyfus Corporation）贸易主管；自1998年5月至2001年5月，担任中国驻休斯敦总领事馆经济商务副领事；自1994年8月至1998年5月，就职于中国对外贸易与经济合作部（现商务部），负责中国驻外国经济商务机构的管理工作。杨先生2003年5月毕业于哈佛商学院，获得工商管理硕士学位；1994年7月毕业于上海对外贸易学院国际经济合作专业，获得经济学士学位。
王涌先生 1968年出生中国国籍无境外永久居留权
自2012年9月至今担任本公司独立董事，现任中国政法大学民商经济法学院教授及商法研究所所长、北京信威通信技术股份有限公司独立董事、浙江星星瑞金科技股份有限公司独立董事、圣邦微电子（北京）股份有限公司独立董事、威海光威复合材料股份有限公司独立董事、第一拖拉机股份有限公司监事、北京隆安律师事务所兼职律师。王中科创达软件股份有限公司招股说明书 先生自1999年8月至今在中国政法大学任教，担任民商经济法学院教授、商法研究所所长；自1990年7月至1993年7月就职于江苏省盐城市团委人事局。王先生于1999年毕业于中国政法大学民法学专业，获得博士学位；于1996年毕业于南京大学经济法专业，获得硕士学位；1990年毕业于中国青年政治学院思想教育专业，获得学士学位。
唐林林女士 1970年出生中国国籍无境外永久居留权
自2012年9月至今担任本公司独立董事，现任中泓晟泰企业重整顾问（北京）有限公司董事兼总经理、北京中和应泰财务顾问有限公司董事长兼总经理、民生人寿保险股份有限公司独立董事。唐女士自2001年至今担任北京中和应泰财务顾问有限公司董事长、总经理；自1996年9月至2001年7月担任中评资产评估有限责任公司合伙人；自1991年8月至1996年8月担任沈阳商业银行科长。唐女士2005年毕业于中国人民大学会计专业，获得硕士学位；1991年毕业于沈阳大学信息专业，获得学士学位。
许亮先生 1975年出生中国国籍无境外永久居留权
自2015年3月至今担任本公司独立董事，现任光影工场文化传播有限公司董事长兼总经理、北京合一科文投资管理有限公司总经理。许亮先生自2013年5月至今担任北京合一科文投资管理有限公司总经理；自2012年6月至2013年5月，任Bona Film Group Ltd（博纳影业集团）顾问；自2010年6月至2012年6月，担任Bona Film Group Ltd（博纳影业集团）副总裁、首席财务官；自2006年11月至2010年6月，担任北京永新视博数字电视技术有限公司执行副总裁、首席财务官；自2005年10月至2006年10月，担任鼎晖中国风险投资基金（CDH China Venture Capital Fund）助理副总裁；自2003年10月至2005年9月，历任英特尔中国有限公司（Intel China Ltd.）高级财务分析师、战略项目经理；自1998年10月至2001年6月，担任北京永新视博数字电视技术有限公司的前身清华永新信息工程有限公司市场部副总裁。徐先生于2003年毕业于哈佛商学院，获得工商管理硕士学位；于1998年6月毕业于清华大学，获得文学和经济学双学士学位。
（二）监事
本公司监事会现由3名监事组成。本公司监事每届任期3年，可连选连任。
本公司监事基本情况如下表：
姓名职位提名人任期期间注
王琰监事会主席发起人一致提名 2012年 9月至 2015年 9月
中科创达软件股份有限公司招股说明书 姓名职位提名人任期期间注
刘学徽监事
监事会改选后提交股东大会审议通过
2013年 2月至 2015年 9月
王晶职工监事职工代表大会选举 2012年 9月至 2015年 9月
注：任期起始时间以本公司股东大会决议为准。
本公司各位监事简历
王琰先生 1972年出生中国国籍无境外永久居留权
自2012年9月至今担任本公司监事会主席，现任国科瑞祺物联网创业投资有限公司董事、中国科技产业投资管理有限公司董事总经理、无锡海古德新技术有限公司董事、浙江信汇合成新材料有限公司董事。王先生自2009年2月至今历任中国科技产业投资管理有限公司董事、投资总监，现任董事总经理；自2011年12月至今担任无锡海古德新技术有限公司董事；自2010年7月至今担任国科瑞祺物联网创业投资有限公司董事；自2007年12月至2009年1月担任汇发基金（中国）管理公司副总裁；自2005年7月至2007年10月担任大连凯飞精细化工有限公司总经理助理；自1996年8月至2003年5月于中国建设银行大连市分行人民路支行工作，历任青泥支行计算机科硬件工程师、国际业务部结算经理、市场营销中心客户经理、营业部综合科科长及人民路支行副行长等职务。王先生2005年7月毕业于北京大学光华管理学院，获得工商管理硕士学位；1996年7月毕业于复旦大学电子工程系，获得学士学位。
刘学徽先生 1967年出生中国国籍无境外永久居留权
自2013年2月至今担任本公司监事，2002年9月至今担任高通无线半导体技术有限公司资深市场经理；2000年2月至2002年8月担任太阳计算机系统（中国）有限公司高级销售经理；1996年4月至2000年1月担任德州仪器（中国）有限公司销售经理；1993年9月至1996年3月担任铁道科学研究院通信信号研究所工程师。刘先生2005年10月毕业于北京大学光华管理学院，获得EMBA学位；1993年7月毕业于铁道科学研究院铁道信号控制自动化专业，获得工学硕士学位；1990年7月毕业于北京交通大学铁路信号自动控制专业，获得工学学士学位。
王晶女士 1983年出生中国国籍无境外永久居留权
自2012年9月至今担任本公司职工监事、法务主管，2010年9月至今历任本公司法务中科创达软件股份有限公司招股说明书 专员、法务主管；自2009年8月至2010年9月担任北京超星数图信息技术有限公司法务专员。王女士2009年7月毕业于福州大学法律硕士专业，获得硕士学位；2006年7月毕业于河南农业大学英语专业，获得学士学位。
（三）高级管理人员
姓名职务
耿增强董事、总经理
吴安华副董事长、副总经理
段志强副总经理
邹鹏程副总经理
武楠财务总监、董事会秘书
本公司各位高级管理人员简历
耿增强先生的简历请参见本节―董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况（一）董事‖。
吴安华女士的简历请参见本节―董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况（一）董事‖。
段志强先生 1973年出生中国国籍无境外永久居留权
自2012年9月至今任公司副总经理，2008年3月至2010年9月任公司副总裁，自2010年10月至2012年9月任公司高级副总裁，自2011年5月至2013年4月担任本公司董事；自2007年1月至2008年3月，担任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（现已更名为信达地产股份有限公司）高级项目经理；自1997年7月至2006年12月历任恩益禧（NEC）-中科院软件研究所有限公司（现已更名为：日电卓越软件科技（北京）有限公司）工程师、研发组长、项目经理、高级项目经理。段先生1997年7月毕业于清华大学计算机科学与技术系，获得硕士学位；1995年7月毕业于清华大学计算机科学与技术系，获得学士学位。
邹鹏程先生 1973年出生中国国籍无境外永久居留权
自2012年9月至今任公司副总经理，2008年12月至2011年9月历任本公司产品市场部总监、战略产品部总监，自2011年9月至2012年9月任公司高级副总裁；自2008年4月至2008年11月担任广州西格美信电子科技有限公司副总裁；2002年7月至2008年3月担任中中科创达软件股份有限公司招股说明书 科红旗软件科技有限公司服务器研发部门经理；2000年6月至2002年6月担任恩益禧（NEC）-中科院软件研究所有限公司（现已更名为：日电卓越软件科技（北京）有限公司）项目负责经理；1999年7月至2000年4月，担任美国EPIC公司（Epic Systems
Corporation）软件工程师。邹先生1996年8月至1999年6月就读美国圣母大学计算机系；1996年7月毕业于清华大学自动化系，获得工学学士。
武楠先生 1981年出生中国国籍无境外永久居留权
英国特许公认会计师（ACCA）、中国注册会计师。自2012年9月至今担任本公司财务总监、董事会秘书。自2010年7月至2012年7月，历任平安证券有限责任公司投资银行事业部高级经理、高级业务总监；2004年8月至2010年6月，历任京都天华会计师事务所有限公司审计五部审计员、项目经理和经理职务。武先生2004年7月毕业于南开大学经济学专业，获得经济学学士学位。
（四）其他核心人员
除上述董事、监事及高级管理人员外，发行人不存在其他核心人员。
本公司董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间
接持有发行人股份的情况
（一）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有本公司
股份的情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份的情况具体如下表所示：
姓名职务持股情况
赵鸿飞董事长
直接持有本公司 36,322,483 股，即 48.4300%的股份；持有本公司股
东创达汇 2.20%的股权，创达汇持有本公司 2.6172%的股份。
吴安华
副董事长、
副总经理
直接持有本公司 1,578,388 股，即 2.1045%的股份；持有本公司股东
创达立 32.00%的股权及本公司股东创达信 46.90%的股权，创达立持
有本公司 2.5675%的股份，创达信持有本公司 2.5145%的股份。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 姓名职务持股情况
耿增强董事、总经理直接持有本公司 1,498,837股，即 1.9984%的股份
段志强副总经理直接持有本公司 1,585,709股，即 2.1143%的股份
陈晓华董事直接持有本公司 3,806,365股，即 5.0752%的股份
邹鹏程副总经理直接持有本公司 294,527股，即 0.3927%的股份
武楠
财务总监、
董事会秘书
持有本公司股东创达立 10.6557%的股权，创达立持有本公司 2.5675%
的股份

除上述所列情况之外，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所持股份质押或冻结情
况
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所持本公司股份不存在质押或冻结情况的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员的主要对外投资情况如下：
姓名发行人任职对外投资企业持股比例
陈晓华董事北京凯普林光电科技有限公司 95.6%
杨瑞荣董事
Northern Light Partners Fund III,L.P. 8.57%
苏州崇源创业投资合伙企业（有限合伙） 8%
苏州皓锋创业投资合伙企业（有限合伙） 23.99%
极峰投资 50%
苏州天瑞石创业投资合伙企业（有限合伙） 9.17%
许亮独立董事
光影工场文化传播有限公司 60%
北京合一科文投资管理有限公司 30%
北京远程视界眼科医院管理有限公司 30%
王琰监事会主席
无锡海古德新技术有限公司 0.13%
北京国科才俊咨询有限公司 3.75%
武楠
财务总监、董事会秘书
上海浮生行商务咨询有限公司 15%
北京星辉爱投网络科技有限公司 10%

中科创达软件股份有限公司招股说明书 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况及最近一
年在发行人及其下属公司领取收入的情况
（一）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬组成及最近一年在发行人及
其下属公司领取收入的情况
本公司独立董事以外的在公司领薪的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬由工资、奖金、社会保险和住房公积金组成，参照同行业水平确定。2014年度，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从本公司及其下属公司领取薪酬的情况如下：
姓名职务 2014年度报酬总额（税前，元）
赵鸿飞董事长 623,400
吴安华副董事长、副总经理 518,000
耿增强董事、总经理 525,000
John Peter Cipolla 董事 307,155
陈晓华董事-
杨瑞荣董事-
许亮独立董事-
王涌独立董事 60,000
唐林林独立董事 60,000
胡事民前任独立董事 60,000
王琰监事-
王晶监事 163,000
刘学徽监事-
段志强副总经理 450,000
邹鹏程副总经理 512,000
武楠财务总监、董事会秘书 483,329
注：胡事民已不再担任本公司独立董事
（二）最近三年内薪酬总额占各期利润总额的比重
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近三年内薪酬总额及其占本公司各期利润总额的比重如下表所示：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 年度薪酬总额（万元）占当期发行人利润总额的比重（%）
2012年度 325.20 5.29%
2013年度 375.04 3.46%
2014年度 376.19 3.11%
截至本招股说明书签署之日，本公司未向董事、监事、高级管理人员及其他核心人员提供其他待遇和退休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的关系和兼
职情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的关系
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系。
（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况
截至招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况如下：
姓名本公司职位兼职单位在兼职单位所任职务
赵鸿飞董事长
创达日本（本公司全资子公司）董事
创达深圳（本公司全资子公司）董事
信恒创（本公司全资子公司）董事
创达香港（香港天集全资子公司）董事
中天智慧（本公司参股公司）董事长
吴安华副董事长、副总经理
创达立（本公司股东）董事长
创达信（本公司股东）董事长
创达深圳（本公司全资子公司）董事长
信恒创（本公司全资子公司）董事长、总经理
创达南京（本公司全资子公司）董事长
创达成都（本公司全资子公司）董事长
畅索软件（本公司全资子公司）董事长
创达西安（本公司全资子公司）董事长
创达日本（本公司全资子公司）董事
创达香港（香港天集全资子公司）董事
深圳天盛（香港天盛全资子公司）监事
中科创达软件股份有限公司招股说明书 姓名本公司职位兼职单位在兼职单位所任职务
耿增强董事、总经理
创达深圳（本公司全资子公司）董事、总经理
创达南京（本公司全资子公司）董事
创达成都（本公司全资子公司）董事
畅索软件（本公司全资子公司）董事
创达美国（香港天集全资子公司）董事
科融创（香港天集参股公司）董事
陈晓华董事北京凯普林光电科技有限公司董事长、总经理
杨瑞荣董事
北极光投资顾问（北京）有限公司董事总经理
Season Lead Limited 董事
Innoking Limited 董事
SAPPHO INTERNATIONAL INC.董事
Baihe Holding Corporation 董事
深圳微点生物技术有限公司董事
上海奕瑞光电子科技有限公司董事
Business Connect China, Inc.董事
Sinolending Ltd 董事
上海魅丽纬叶医疗科技有限公司董事
安诺优达基因科技(北京)有限公司董事
芯联达董事
Burning Rock Biotech Limited 董事
GEvent Financial Service
(CAYMAN) INC.
董事
中天智慧董事
John Peter
Cipolla
董事 Johnson Controls Inc.副总裁、首席商务官
许亮独立董事
光影工场文化传播有限公司董事长、总经理
北京合一科文投资管理有限公司总经理
王涌独立董事
中国政法大学商法研究所所长
中国政法大学民商经济法学院教授
北京信威通信技术股份有限公司独立董事
浙江星星瑞金科技股份有限公司独立董事
圣邦微电子（北京）股份有限公司独立董事
威海光威复合材料股份有限公司独立董事
第一拖拉机股份有限公司监事
北京隆安律师事务所兼职律师
唐林林独立董事
北京中和应泰财务顾问有限公司董事长、总经理
民生人寿保险股份有限公司独立董事
中泓晟泰企业重整顾问（北京）有限公司
董事、总经理
中科创达软件股份有限公司招股说明书 姓名本公司职位兼职单位在兼职单位所任职务
王琰监事会主席
无锡海古德新技术有限公司董事
国科瑞祺物联网创业投资有限公司董事
中国科技产业投资管理有限公司董事总经理
浙江信汇合成新材料有限公司董事
刘学徽监事高通无线半导体技术有限公司资深市场经理
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议、
所作承诺及其履行情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未与本公司签订除《劳动合同》、《保密合同》之外的其他协议。
作为公司董事、监事及高级管理人员且直接或间接持有公司股份的赵鸿飞、陈晓华、吴安华、耿增强、段志强、邹鹏程、武楠作出的重要承诺请参见本招股说明书―重大事项提示‖之―一、关于股份锁定、减持意向的承诺‖、―二、关于招股说明书信息披露的承
诺‖和―三、稳定股价的预案‖。
七、董事、监事及高级管理人员近两年内的聘任及变动情况
（一）董事、监事及高级管理人员的任职资格
本公司现任董事、监事及高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规的规定。
（二）董事、监事及高级管理人员近两年内的变动情况
1、董事的聘任及变动情况
2012年9月13日，股份公司创立大会暨2012年第一次股东大会选举为赵鸿飞、吴安华、耿增强、段志强、陈晓华、杨瑞荣为公司董事，梅宏、王涌、唐林林为公司独立董事，组成本公司第一届董事会。
2013年4月12日，由于引进Motorola Mobility Inc.前任高级副总裁John Peter Cipolla
进一步开拓业务，经股东大会批准，John Peter Cipolla担任公司董事，受董事会人数的限制，段志强不再任公司董事，但仍任公司副总经理；由于梅宏职务变化不再符合独立中科创达软件股份有限公司招股说明书 董事资格条件，经股东大会批准，梅宏不再担任公司独立董事，胡事民担任公司独立董事；2015年3月20日，公司召开2014年度股东大会，批准胡事民因个人原因辞去公司独立董事职务，选举许亮担任公司独立董事。
2、监事的聘任及变动情况
2012年7月24日，公司职工代表大会选举王晶为公司职工监事；2012年9月13日，股份公司创立大会暨2012年第一次股东大会选举王琰、李建华为公司监事；王琰、李建华、王晶组成本公司第一届监事会。
2013年2月5日，公司召开2013年第一次临时股东大会，李建华因个人原因申请辞去监事职务，选举刘学徽为发行人监事。
3、高级管理人员的聘任及变动情况
2012年9月13日，本公司召开第一届董事会第一次会议，聘请耿增强为总经理，吴安华、段志强和邹鹏程为副总经理，聘任武楠为财务总监兼董事会秘书。
最近两年，本公司高级管理人员未发生变化。
八、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委
员会等机构和人员的运行及履职情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，公司已建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度。上述会议通知、召开方式、出席情况、提案审议、表决程序符合相关规定。
（一）股东大会、董事会、监事会的实际运行情况
1、股东大会运行情况
本公司恪守法定程序，规范运作，股东大会对订立和修改《公司章程》，选举董事会、监事会成员，建立《股东大会议事规则》、《独立董事制度》等制度，对增资扩股、中科创达软件股份有限公司招股说明书 发行授权、募集资金投向以及利润分配预案等事项做出有效决议。每次股东大会的会议通知、召开方式、提案审议、表决符合相关规定。报告期内，公司先后共召开8次股东大会。
2、董事会运行情况
公司已制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，与会董事不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。报告期内，公司共召开过22次董事会。
3、监事会运行情况
公司已制定了《监事会议事规则》，监事会运行规范。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，与会监事不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。报告期内，公司共召开过7次监事会。
（二）独立董事履行职责的情况
公司按照《中国证监会关于在上市公司设立独立董事指导意见》等规定，设置了独立董事。公司创立大会暨首次股东大会决议批准了独立董事工作制度并选举了3名董事会独立董事。
本公司独立董事积极参加公司股东大会会议，积极听取现场股东提出的意见和建议；准时出席公司自设立以来召开的历次董事会会议，认真审议董事会提出的各项议案，参与讨论决策公司有关重大事项；以其丰富的专业知识和经验，就公司规范运作和有关经营工作提出意见；对关联交易是否符合上市地监管部门的豁免要求及公正、合理性提出意见，确保关联交易的公平合理；对关联交易进行审核，发表独立意见。各位独立董事根据自身的专长，亦分别担任董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会委员，参与董事会下属专业委员会的工作。
独立董事在审计委员会、薪酬与考核委员会及董事会会议前审阅相关材料，会议期中科创达软件股份有限公司招股说明书 间认真审议各项议案，对议案中的具体内容提出相应质询，按照本人独立意愿对相关议案进行表决，对表决结果和会议记录核对后签名。
截至本招股说明书签署之日，独立董事未对发行人有关事项提出异议。
（三）审计委员会及其他专门委员会的人员构成及运行情况
董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》和《董事会审计委员会议事规则》。
各专门委员会成员为单数且不少于三名。审计委员会、薪酬和考核委员会与提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委员会的召集人应为会计专业人士。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
1、董事会审计委员会
审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，根据《公司章程》和董事会议事规则等的规定对公司内部审计、内控体系等方面监督并提供专业咨询意见。
（1）人员构成
审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，独立董事中至少有一名为专业会计人士。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
审计委员会设主任委员一名，在委员内选举独立董事委员（需为会计专业人士）担任，负责主持委员会工作。
公司目前的审计委员会由唐林林、王涌、吴安华组成，其中唐林林、王涌为公司独立董事。唐林林为审计委员会主任委员。
（2）运行情况
2012年12月27日，公司召开第一次审计委员会会议，与申报会计师进行审计计划沟中科创达软件股份有限公司招股说明书 通并和内审人员进行沟通。
2013年2月5日，公司召开第二次审计委员会会议，同意以经审计的公司2012财务报告为基础编制公司2012年年度的各项报告，并提交董事会审议；同意公司2012年度内部控制自我评价报告，并提交董事会审议；认定公司外部审计师提供的审计服务符合相关规定和公司要求。
2013年7月8日，公司召开第三次审计委员会会议，同意内审部门2013年上半年工作报告及下半年工作计划。
2013年7月24日，公司召开第四次审计委员会会议，同意申报会计师2013年上半年财务报表审计工作计划。
2013年8月30日，公司召开第五次审计委员会会议，与申报会计师就审计结果进行沟通，同意以经审计的公司2013年1-6月财务报告为基础编制公司2013年1-6月的各项报告，并提交董事会审议；同意公司2013年1-6月的内部控制自我评价报告，并提交董事会审议；认定公司外部审计师提供的审计服务符合相关规定和公司要求。
2013年12月9日，公司召开第六次审计委员会会议，同意内审部门2013年下半年工作报告及2014年工作计划；同意申报会计师2013年度审计计划。
2014年3月7日，公司召开第七次审计委员会会议，与申报会计师就审计结果进行沟通，同意以经审计的公司2013年度财务报告为基础编制公司2013年度的各项报告，并提交董事会审议；同意公司2013年度的内部控制自我评价报告，并提交董事会审议；认定公司外部审计师提供的审计服务符合相关规定和公司要求。
2014年6月19日，公司召开第八次审计委员会会议，同意内审部门2014年上半年工作报告及2014年下半年工作计划；同意申报会计师2014年1-6月审计工作计划。
2014年8月21日，公司召开第九次审计委员会会议，与申报会计师就审计结果进行沟通，同意以经审计的公司2014年1-6月财务报告为基础编制公司2014年1-6月的各项报告，并提交董事会审议；同意公司2014年1-6月的内部控制自我评价报告，并提交董事会审议；认定公司外部审计师提供的审计服务符合相关规定和公司要求。
2014年12月26日，公司召开第十次审计委员会会议，与申报会计师沟通2014年度审计计划。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 2015年2月27日，公司召开第十一次审计委员会会议，与申报会计师就审计结果进行沟通，同意以经审计的公司2014年财务报告为基础编制公司2014年的各项报告，并提交董事会审议；同意公司2014年的内部控制自我评价报告，并提交董事会审议；同意会计政策变更；认定公司外部审计师提供的审计服务符合相关规定和公司要求。
2、董事会战略委员会
战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（1）人员构成
战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事一名。
战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
战略委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。
公司目前的战略委员会由赵鸿飞、许亮、杨瑞荣组成，其中许亮为独立董事。赵鸿飞为战略委员会主任委员。
（2）运行情况
2012年11月26日，公司召开第一次战略委员会会议，讨论并研究上市募集资金投资项目及与TCL通讯设立合资公司的事宜。
2013年2月5日，公司召开第二次战略委员会会议，讨论公司拟与TCL通讯及其它方合资设立公司的事宜。
2013年8月30日，公司召开第三次战略委员会会议，讨论公司业务发展战略方向相关事宜。
2013年11月8日，公司召开第四次战略委员会会议，讨论拟投资芯联达的相关事宜。
2014年1月2日，公司召开第五次战略委员会会议，讨论拟投资设立AppJoin公司（名称暂定）及拟与埃森哲（Accenture）或其下属机构设立合资公司的事宜。
2014年4月16日，公司召开第六次战略委员会会议，讨论拟投资CISTA公司的相关中科创达软件股份有限公司招股说明书 事宜。
2014年8月21日，公司召开第七次战略委员会会议，讨论下半年对外投资计划。
2015年1月28日，公司召开第八次战略委员会会议，进一步明确了公司中长期的业务定位和发展战略目标及公司核心价值观。
3、董事会薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
（1）人员构成
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会备案。
公司目前的薪酬与考核委员会由王涌、唐林林、吴安华组成，其中王涌、唐林林为公司独立董事。王涌为薪酬与考核委员会主任委员。
（2）运行情况
2013年2月5日，公司召开第一次薪酬与考核委员会会议，审议并一致同意公司2013年度董事和高级管理人员薪酬事项。
2013年8月30日，公司召开第二次薪酬与考核委员会会议，审议并一致同意公司2013年上半年总体奖金规模事宜。
2014年2月24日，公司召开第三次薪酬与考核委员会，审议并一致同意公司2014年度董事和高级管理人员薪酬事项。
2014年8月21日，公司召开第四次薪酬与考核委员会，审议并一致同意公司2014年上半年总体奖金规模事宜。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 2015年2月27日，公司召开第五次薪酬与考核委员会，审议并一致同意公司2014年总体奖金规模事宜及公司董事和高级管理人员2015年度薪酬预算。
4、董事会提名委员会
提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟拟订公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建议。
（1）人员构成
提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。
公司目前的提名委员会由许亮、唐林林、赵鸿飞组成，其中许亮、唐林林为公司独立董事。许亮为提名委员会主任委员。
（2）运行情况
2013年2月5日，公司召开第一次提名委员会会议，讨论董事会、高级管理人员的规模和人员结构情况。
2013年8月30日，公司召开第二次提名委员会会议，讨论董事会人员构成相关情况。
2014年2月24日，公司召开第三次提名委员会会议，讨论董事会、高级管理人员构成情况。
2014年8月21日，公司召开第四次提名委员会会议，讨论董事会人员构成相关情况。
2015年1月28日，公司召开第五次提名委员会会议，讨论独立董事胡事民先生辞职事宜及提名许亮先生担任公司独立董事并接替胡事民先生董事会专门委员会职务。
九、发行人报告期内违法违规行为情况
报告期内，本公司及控股子公司不存在重大违法违规行为，但存在补缴社会保险费、补缴企业所得税及滞纳金、补缴车船税（评估补税）、受到罚款的情形，具体情况如下：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 1、补缴社会保险费及滞纳金
2012年5月22日，北京市海淀区社会保险基金管理中心出具《稽核整改意见书》（海社稽意字[2012]年第0096号）和《少缴、漏缴社会保险问题明细表》，创达有限共有162名员工涉及未足额缴纳社会保险的情况，需补缴2011年4月至2012年3月共计12个月的社会保险费。创达有限应补缴合计166.84万元社会保险费（含10.87万元滞纳金），其中医
疗保险46.74万元，养老保险111.68万元，失业保险4.79万元，工伤保险1.20万元，生育
保险2.43万元。截至2012年7月2日，上述社会保险费已经全部缴纳完毕。
北京市海淀区社会保险基金管理中心已经出具《证明信》，证明截至2015年3月18日，未发现发行人有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到北京市海淀区社会保险基金管理中心给予行政处罚或行政处理的不良记录。
2014年3月，信恒创未及时为新入职员工办理社会保险登记手续并缴纳社会保险费，因而产生5.32元的滞纳金。次月，信恒创为该新入职员工办理完毕社会保险登记手续，
并于2014年4月9日将社会保险费及滞纳金全部缴纳完毕。
北京市海淀区社会保险基金管理中心已经出具《证明信》，证明截至2015年3月18日，未发现信恒创有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到北京市海淀区社会保险基金管理中心给予行政处罚或行政处理的不良记录。
2、补缴企业所得税、滞纳金、补缴车船税（评估补税）
由于股改基准日审计调增公司2010年度应交企业所得税，2012年9月4日，创达有限补缴2010年1月1日至2010年12月31日企业所得税32,986.38元及滞纳金7,619.85元。截至
2012年12月31日，上述应补缴的税款和滞纳金已经全部缴纳完毕。
2013年2月28日，北京市海淀区地方税务局出具了《北京市地方税务局纳税人、扣税义务人涉税保密信息告知书》（海第[2013]告字第0001号），载明发行人于2010年1月1日至2012年12月31日期间补税情况为―车船税（评估补税）504 元‖，同时载明―根据税务核心系统记载，该企业在此期间未接受过行政处罚‖。
2012年度企业所得税汇算清缴截止日后，税务机关内部复核时对本公司2012年应纳税所得额调增，本公司据此补缴企业所得税2.37万元并缴纳滞纳金213.55元；本公司2013
年第二季度企业所得税预缴申报时，因银行系统在申报截止时点前未成功进行扣款、时中科创达软件股份有限公司招股说明书 间延误而缴纳滞纳金1,983.12元；杭州分公司2013年6月底办理完毕员工社保开户手续
前，无法进行个人所得税代扣代缴申报，据此缴纳滞纳金212.30元。
截至2014年12月31日，上述应补缴的税款和滞纳金已经全部缴纳完毕。鉴于相关税款和滞纳金已经补缴完毕且金额较小，上述事项不会对发行人的经营造成实质不利影响。除上述情形外，根据各地税务主管部门出具的证明，本公司及子公司自2012年1月1日至2014年12月31日不存在税务违法违规记录。
3、子公司受到罚款
2014年5月30日，深圳市南山区国家税务局出具《责令限期改正通知书》（深国税南限改[2014]17314号）及《税务行政处罚决定书（简易）》（深国税南罚处（简）[2014]5798号），创达深圳因未按照规定的期限申报办理《税务登记证》的变更登记，被处以200元的罚款。深圳市国家税务局已经出具证明，证明截至2014年12月31日，未发现创达深圳有重大税务违法违章记录。
十、内控制度的自我评估意见及注册会计师的意见
（一）公司董事会对内部控制完整性、合理性及有效性的评价
本公司董事会认为，截至2014年12月31日止，公司根据自身特点建立并逐步完善内部控制制度，并且严格遵守执行，保证公司业务的正常运营和发展，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司内部控制制度进行了审核，出具了《内部控制鉴证报告》（致同专字（2015）第110ZA0460号），认为公司按照财政部等五部委
颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
十一、资金占用情况
《公司章程》规定控股股东、实际控制人、董事、监事不得利用关联关系损害公司中科创达软件股份有限公司招股说明书 利益，并规定其有损失赔偿责任。
此外，公司 2012 年第一次股东大会审议通过了《内部审计管理制度》，2013 年第三次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度（草案）》，规定公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司控股股东和实际控制人赵鸿飞已出具防止资金占用的承诺函，承诺赵鸿飞及赵鸿飞直接或间接控制的所有企业（如有）将不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用本公司及其子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与本公司发生与正常生产经营无关的资金往来行为。
报告期内，公司资金不存在被控股股东占用的情况。
十二、公司对外投资、担保、资金管理事项制度安排及执行情况
（一）对外投资制度安排及执行情况
为加强对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，提高资金运作效率，公司根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司具体情况制定了《对外投资管理制度》。
1、职责分工
公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
公司董事会战略委员会为公司董事会下设的专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
董事会战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1－2名。组长是公司对外投资实施的主要负责人，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核；如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
董事会秘书、财务部负责对股权投资、产权交易、公司资产重组等重大活动进行配合与监管；公司法律事务部门负责对项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作。
公司董事会战略委员会、总经理、子公司的主管人员等可对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，由投资评审小组经筛选后建立项目库，提出投资建议；公司财务部负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，并协同办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。
2、决策权限
公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》以及本制度所确定的权限范围（指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
如果对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
股东大会审议批准以下重大对外投资交易事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过3000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上；且绝对
金额超过300万元；
中科创达软件股份有限公司招股说明书 （6）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的；已按照相关规定履行审计、评估和股东大会特别决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
在股东大会授权范围内，交易达到下列标准之一的、但未到达股东大会审议标准的，由董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％
以上，且绝对金额超过500万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对
金额超过100万元。
董事会授权总经理决定的投资事项如下：
（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较低者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额低于500万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％，
或绝对金额低于500万元；
（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金
中科创达软件股份有限公司招股说明书 额低于100万元。
3、特别规定
对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。
公司原则上不能用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。
公司董事会经过慎重考虑并作出相关决议后，仍决定开展前述投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
公司子公司不得进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。
4、最近三年对外投资政策执行情况
最近三年本公司对外投资活动严格按照国家相关法律、法规、《公司章程》及本公司有关各项制度规则等规定的权限履行了审批程序。
（二）对外担保的政策及制度安排
为规范对内、对外担保行为，防范财务风险，本公司根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》的有关规定，并结合公司实际情况，制定了《对外担保管理制度》。
1、对外担保的原则与条件
公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，公司内部部门、分公司以及下属子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
公司做出的任何担保行为，必须经股东大会或董事会同意或授权。
公司对外担保必须要求被担保人提供反担保（公司对全资子公司、控股子公司及全中科创达软件股份有限公司招股说明书 资子公司、控股子公司间的担保事项除外），反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。公司为参股公司提供担保时，应要求该参股公司的其他股东按其各自的持股比例，对该参股公司提供担保。
公司必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项。
董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会会议审议担保事项的讨论及表决情况。
公司对外提供担保必须对被担保对象的资信、经营情况和财务状况进行审核，被担保对象应符合下列要求：
（1）具有独立的法人资格；
（2）具有较强的偿债能力；
（3）符合《公司章程》的有关规定。
公司提供担保的对象还应当具备下列情形之一：
（1）为取得银行借款而与公司相互提供担保的企业；
（2）与公司有二年以上业务往来且银行信誉等级不低于A级的企业；
（3）其股票在境内或境外上市的公司。
2、审批范围和决策权限
公司对外担保必须按照规定的权限由董事会或股东大会审议。下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％
以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额
超过3000万元；
中科创达软件股份有限公司招股说明书 （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（7）法律、法规、规范性文件或者《公司章程》规定的其他担保情形。
上述担保之外的其他担保由董事会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；并且应取得全体独立董事三分之二以上同意方可作出决议。
公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。
股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、近三年对外担保政策执行情况
本公司已在《公司章程》及《对外担保管理制度》中明确对外担保的审批权限和审议程序，最近三年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他企业进行违规担保的情形。
截至本招股说明书签署日，本公司不存在对合并范围外企业担保的情况。
（三）资金管理的政策及制度安排
为了规范公司资金及银行账户管理过程中的各项具体工作，提高管理水平并防范管理过程中的潜在风险，公司根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司具体情况制定了《财务管理制度》及《财务管理细则（二）——
货币资金管理办法》。
1、适用范围及职责分工
《财务管理细则（二）——货币资金管理办法》适用于公司银行资金管理业务和现
金管理业务。其中，公司银行资金管理业务，涉及银行账户的开设、变更、撤销，银行存款收付、对账，其他货币资金的入账及贴现手续以及网上银行和支票等方面的管理要求。现金业务涉及现金收取、保管、支付及盘点等方面的管理。具体的职责分工如下：
（1）财务部
中科创达软件股份有限公司招股说明书 财务部是公司资金管理主管部门，负责银行账户、银行存款、其他货币资金及现金管理的各项具体管理工作，包括银行账户的开设/变更/撤销手续、银行存款收付款及对账；其他货币资金的入账及贴现；公司现金的收付、保管、核算及日常盘点等具体工作的执行。
（2）财务总监
财务总监负责银行账户、银行存款及现金管理过程中的审核工作。
（3）审计部
审计部负责定期对本公司银行账户和银行账款管理程序的执行进行检查监督，并将检查监督结果以书面形式递交董事会。
3、近三年资金管理的执行情况
最近三年本公司资金管理严格按照国家相关法律、法规、《公司章程》、《财务管理制度》及《财务管理细则（二）——货币资金管理办法》等有关各项制度规则等规定的
权限履行了审批程序。
十三、投资者权益保护情况
（一）保障投资者依法获取公司信息的措施
公司根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规以及《公司章程》的有关规定制定了一系列有利于投资者依法获取公司信息的措施，包括制定《中科创达软件股份有限公司信息披露管理制度（草案）》、《中科创达软件股份有限公司投资者关系管理制度（草案）》，严格按照信息披露程序向投资者及时披露公司信息；指定具体职能部门负责信息披露工作；在信息披露过程中，坚持真实、准确和完整的原则，确保不存在重大遗漏和误导性陈述；重大信息披露，严格按照监管部门制定的披露规则履行公告义务。
（二）保障投资者依法享有资产收益的措施
根据《公司法》及上市后适用的《公司章程（草案）》，投资者享有收益权、知情权、参与权、监督权、知情权、求偿权等股东权利；公司股东享有公司资产收益，包括依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；公司终止或者清算时，公司股东中科创达软件股份有限公司招股说明书 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；公司现金流在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
（三）保障投资者依法参与重大决策的措施
根据《公司法》及上市适用的《公司章程（草案）》，投资者享有参与重大决策的权利，包括依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会；董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会；监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持；符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权；股东可以查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。《公司章程（草案）》
还规定了网络投票表决方式，对相关事项采取召开股东大会进行审议表决，充分保障了投资者特别是中小投资者参与公司重大决策的权利。
（四）保障投资者依法选择管理者的措施
根据《公司法》及上市后适用的《公司章程（草案）》，投资者享有依法选择管理者的权利，包括根据《公司章程（草案）》规定股东大会选举董事、监事应当采取累积投票制；单独或者合计持股3%以上的股东有权向股东大会提出非独立董事候选人或非职工代表监事候选人；单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
（五）投资者权益受损时的维权措施
《公司章程（草案）》规定了投资者权益受损时的维权措施，包括公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，向公司住所地有管辖权的人民法院起诉；公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销；董事、高级管理人员执行公司职务时违反中科创达软件股份有限公司招股说明书 法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼；公司、股东、董事、监事、高级管理人员违反公司章程的规定，给其他股东或者公司造成损失的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权根据本章程的规定要求相关责任人予以赔偿。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 第九节财务会计信息与管理层分析
公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司截至2012年12月31日、2013年12月31日以及2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度、2013年度以及2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2015）第110ZA0885号）。
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年经审计的财务状况和经营业绩。公司董事会提请投资者注意，本节分析与讨论应结合公司经审计的财务报表及报表附注，以及本招股说明书揭示的其他信息一并阅读。以下分析所涉及的数据及口径若无特别说明，均依据公司最近三年经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务会计资料，按合并报表口径披露。
本节以公司报告期内各项业务开展的实际情况为基础，提供从经审计的财务报表及附注中摘录的部分信息，以及根据这些财务信息，结合管理层对公司所处行业、公司各项业务的理解，对公司的财务状况、盈利能力及现金流量财务指标以及影响这些财务指标的主要原因进行了分析说明。
一、合并财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
资产
流动资产：
货币资金 200,696,196.61 166,507,159.82 97,985,830.02
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
---
应收票据---
应收账款 118,132,528.88 64,009,730.57 77,809,736.41
预付款项 5,388,580.63 3,559,863.28 2,071,157.82
应收利息---
中科创达软件股份有限公司招股说明书 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
应收股利---
其他应收款 3,551,102.17 3,109,927.26 3,644,146.55
存货 4,768,009.52 1,525,847.75 757,379.49
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产 13,163,841.87 11,732,971.32 87,784.75
流动资产合计 345,700,259.68 250,445,500.00 182,356,035.04
非流动资产：
可供出售金融资产 5,000,000.00 5,000,000.00 -
持有至到期投资---
长期应收款 5,507,100.00 --
长期股权投资 8,632,633.63 4,465,458.33 -
投资性房地产---
固定资产 36,465,081.95 31,899,032.40 6,460,473.80
在建工程---
工程物资---
固定资产清理---
生产性生物资产---
油气资产---
无形资产 1,607,084.47 1,504,581.01 1,270,524.90
开发支出---
商誉---
长期待摊费用 2,171,418.00 2,832,063.60 3,967,860.32
递延所得税资产 1,555,102.09 1,208,757.40 3,164,336.50
其他非流动资产 14,206,846.00 592,739.40 19,200,000.00
非流动资产合计 75,145,266.14 47,502,632.14 34,063,195.52
资产总计 420,845,525.82 297,948,132.14 216,419,230.56
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 26,923,600.00 --
中科创达软件股份有限公司招股说明书 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
---
应付票据---
应付账款 1,690,573.52 1,210,482.24 1,469,926.20
预收款项 4,607,476.62 6,695,365.48 1,234,928.72
应付职工薪酬 39,990,434.06 30,909,708.60 22,375,094.87
应交税费 5,531,691.62 1,602,927.04 4,911,978.24
应付利息---
应付股利-- 9,385,593.00
其他应付款 2,028,954.36 2,968,691.90 1,951,759.41
一年内到期的非流动负债---
其他流动负债---
流动负债合计 80,772,730.18 43,387,175.26 41,329,280.44
非流动负债：
长期借款---
应付债券---
长期应付款---
专项应付款---
预计负债---
递延所得税负债---
其他非流动负债---
非流动负债合计---

负债合计 80,772,730.18 43,387,175.26 41,329,280.44
股东权益：
实收资本（或股本） 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 71,459,248.24 71,459,248.24 71,459,248.24
减：库存股---
其他综合收益-3,562,645.21 -3,012,704.97 -802,824.11
专项储备---
盈余公积 22,572,694.33 13,947,703.89 3,287,509.33
中科创达软件股份有限公司招股说明书 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
未分配利润 174,603,498.28 97,166,709.72 26,146,016.66
归属于母公司股东权益合计 340,072,795.64 254,560,956.88 175,089,950.12
少数股东权益---
股东权益合计 340,072,795.64 254,560,956.88 175,089,950.12
负债和股东权益总计 420,845,525.82 297,948,132.14 216,419,230.56
（二）合并利润表
单位：元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
一、营业收入 452,209,594.09 336,272,513.53 252,123,476.50
减：营业成本 207,404,111.13 160,762,168.07 125,347,564.87
营业税金及附加 2,061,822.37 1,512,037.56 1,823,673.36
销售费用 13,094,029.68 8,195,820.07 6,846,918.70
管理费用 126,529,463.82 77,993,779.07 54,426,173.61
财务费用 3,429,208.60 9,358,956.55 4,509,361.15
资产减值损失 732,748.71 74,919.67 -47,495.05
加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列）---
投资收益（损失以―-‖号填列） 85,753.52 -78,351.73 36,822.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 85,753.52 -78,351.73 -
二、营业利润 99,043,963.30 78,296,480.81 59,254,101.86
加：营业外收入 21,566,300.53 30,727,175.07 2,367,356.48
其中：非流动资产处置利得- 93,000.00 -
减：营业外支出 10,826.32 486,527.04 116,288.65
其中：非流动资产处置损失- 1,431.82 -
三、利润总额 120,599,437.51 108,537,128.84 61,505,169.69
减：所得税费用 8,287,658.51 11,856,241.22 7,734,906.29
四、净利润 112,311,779.00 96,680,887.62 53,770,263.40
归属于母公司所有者的净利润 112,311,779.00 96,680,887.62 53,770,263.40
少数股东损益-
五、其他综合收益-549,940.24 -2,209,880.86 -897,489.59
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额-549,940.24 -2,209,880.86 -897,489.59
中科创达软件股份有限公司招股说明书 项目 2014年度 2013年度 2012年度
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收
益
---
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益-549,940.24 -2,209,880.86 -897,489.59
外币财务报表折算差额-549,940.24 -2,209,880.86 -897,489.59
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额---
六、综合收益总额 111,761,838.76 94,471,006.76 52,872,773.81
归属于母公司所有者的综合收益总额 111,761,838.76 94,471,006.76 52,872,773.81
归属于少数股东的综合收益总额---
七、每股收益：
（一）基本每股收益 1.4975 1.2891 0.7169
（二）稀释每股收益---
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 426,083,452.64 363,577,763.38 233,680,575.97
收到的税费返还 9,546,709.52 13,653,105.89 663,593.57
收到其他与经营活动有关的现金 14,775,389.48 18,095,610.72 3,612,780.39
经营活动现金流入小计 450,405,551.64 395,326,479.99 237,956,949.93
购买商品、接受劳务支付的现金 67,258,807.31 35,409,951.07 34,720,974.57
支付给职工以及为职工支付的现金 250,933,399.64 176,581,193.26 123,917,432.27
支付的各项税费 28,409,934.15 38,930,580.13 18,379,364.91
支付其他与经营活动有关的现金 33,399,292.17 23,139,225.76 17,845,834.28
经营活动现金流出小计 380,001,433.27 274,060,950.22 194,863,606.03
经营活动产生的现金流量净额 70,404,118.37 121,265,529.77 43,093,343.90
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金-- 10,000,000.00
取得投资收益所收到的现金-- 36,822.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
- 93,000.00 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
中科创达软件股份有限公司招股说明书 项目 2014年度 2013年度 2012年度
收到其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流入小计- 93,000.00 10,036,822.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
25,846,544.09 11,289,962.69 25,297,611.81
投资支付的现金 9,572,719.00 9,543,409.88 10,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---
支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计 35,419,263.09 20,833,372.57 35,297,611.81
投资活动产生的现金流量净额-35,419,263.09 -20,740,372.57 -25,260,789.81
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金-- 36,414,650.00
取得借款收到的现金 27,039,320.00 --
发行债券收到的现金---
收到其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流入小计 27,039,320.00 - 36,414,650.00
偿还债务支付的现金-- 10,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 26,267,752.23 24,361,467.62 20,436,849.66
支付其他与筹资活动有关的现金 22,195,561.00 1,200,000.00 751,726.40
筹资活动现金流出小计 48,463,313.23 25,561,467.62 31,188,576.06
筹资活动产生的现金流量净额-21,423,993.23 -25,561,467.62 5,226,073.94
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-292,725.26 -6,442,359.78 -3,727,051.58
五、现金及现金等价物净增加额 13,268,136.79 68,521,329.80 19,331,576.45
加：期初现金及现金等价物余额 166,507,159.82 97,985,830.02 78,654,253.57
六、期末现金及现金等价物余额 179,775,296.61 166,507,159.82 97,985,830.02
二、注册会计师的审计意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司截至2012年12月31日、2013年12月31日以及2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度、2013年度以及2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及中科创达软件股份有限公司招股说明书 财务报表附注进行了审计。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2015）第110ZA0885号），认为本公司财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了本公司2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的合并及公司财务状况以及2012年度、2013年度和2014年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素以及对发行人具有核心
意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标
（一）影响收入、成本、费用和利润的主要因素
1、影响公司收入的主要因素
（1）移动智能终端产业、移动操作系统行业的发展
根据 Gartner发布的数据，2008年至 2014年，全球智能手机销售量增长近 8倍、年均复合增长率为 44.06%；本公司主要从事开发的 Android 系统在智能手机市场占有
率从 2008 年的 0.46%迅速攀升到 2014 年的 80.70%。随着全球市场移动智能终端销售
量的快速增加、Android系统市场占有率的不断提升和市场竞争的日渐激烈，移动芯片厂商、移动智能终端厂商出于提升产品质量、加快出货速度及实现产品差异化的考虑，对移动智能终端操作系统产品及服务的需求与日俱增，形成了快速增长的市场需求。市场需求的迅速增加，直接导致公司业务的快速增长。
（2）公司在移动智能终端操作系统产品的开发与服务方面的技术、人才积累
作为移动智能终端操作系统产品和技术提供商，领先的技术和优秀的人才决定了公司在行业中的竞争力和地位。在技术方面，公司是国内较早从事 Android系统开发的软件厂商之一，具有深厚的技术积累，已形成了 SmartDroid、BigDroid、TVDroid、UCAM等基于 Android系统、具有自主关键技术的软件产品。人才方面，公司重视优秀人才的引进和团队建设，拥有一批既掌握软件开发技术又熟悉芯片等硬件技术的底层技术工程师和一支经验丰富、具备国际化服务能力的营销团队，能够快速响应并高效服务各类客户群体。
（3）公司在客户、市场等方面的既有优势和开拓能力
中科创达软件股份有限公司招股说明书 稳定、优质的客户群体是公司业务发展的前提，公司主要客户均为所在细分行业的领先企业和产业链核心参与者，包括高通公司、展讯科技等移动芯片厂商以及索尼、夏普、富士通、京瓷等移动智能终端厂商，并逐渐将客户群体由移动智能终端厂商扩展到操作系统厂商、软件及互联网厂商、元器件厂商、电信运营商等厂商。
报告期内，公司依靠其技术、人才、市场、客户等方面优势，借助移动智能终端产业的快速发展大势，实现业务规模和销售收入迅速增长。
2、影响公司成本的主要因素
（1）收入规模
公司营业成本随业务发展而增加，保持与营业收入一致的趋势。由于公司业务呈现较为明显的规模效应，报告期内，公司营业成本增速低于营业收入增速。
（2）人工成本
作为移动智能终端操作系统产品和技术提供商，人才是公司的核心资源，人工费用是公司成本构成中的重要组成部分。2012年度、2013年度以及 2014年度人工费用占公司营业成本的比重分别为 71.44%、79.32%和 75.89%。
报告期内，随着公司业务规模、项目数量的快速增长，公司员工人数不断增加，员工人数从 2012年末的 825人扩充到 2014年末的 1,500人。同时，人员工资水平保持相对稳定，公司人工费用逐年提高。
（3）内部项目管理水平
科学有效的项目管理，可有效降低人工费用，提高其他固定成本利用效率，良好的内部项目管理水平是成本管理的重要因素。报告期内，公司注重项目管理，在业务快速发展的前提下，通过统筹安排人员，充分调动员工工作积极性，从而提升工作效率，相对降低了公司的营业成本。
3、影响公司期间费用的主要因素
报告期内，公司期间费用主要包括销售费用、管理费用、财务费用。2012 年度、2013 年度以及 2014 年度公司期间费用占营业收入的比重分别为 26.09%、28.41%和
31.63%，呈逐年上升趋势。其中，销售费用和管理费用是主要影响因素。影响期间费用
的主要因素如下：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 （1）管理、销售人员人工费用
作为软件企业，人工费用是公司管理和销售费用中的重要构成，人工费用为占比最高的项目，2012 年度、2013 年度和 2014 年度公司人工费用占管理费用比重分别为
70.66%、69.59%和 75.10%；人工费用占销售费用比重分别为 56.92%、52.78%和 62.32%。
报告期内，公司管理人员和销售人员随业务的扩大而不断增加，人数分别从 2012 年末的 56人和 13人，上升至 2014年末的 113人和 20人，人数的增加导致管理费用和销售费用相应增加。
（2）研发投入
软件公司通常研发投入较高，为管理费用的重要驱动因素。报告期内，公司为保持领先的技术优势，研发人员从 2012年末的 756人上升至 2014年末的 1,367人，研发费用也从 2012年度的 3,316.79万元上升至 2014年的 7,917.90万元。研发投入的提高相应
带来公司管理费用的上升。
（3）汇率变动
对于具有以外币结算交易的企业，汇兑损益通常是财务费用的主要驱动因素。报告期内，公司主要客户包括美国、日本等国外企业，与国外客户的结算涉及美元、日元等外币，因此外币资金和外币应收账款面临一定的汇率风险。2012年度、2013年度及 2014年度，公司汇兑损失分别为 522.31 万元、1,035.70 万元及 386.66 万元，占同期国外营
业收入比例分别为 3.01%、4.65%及 1.67%。报告期内汇兑损益存在波动。
另外，公司利润主要驱动因素除收入、成本、费用的因素外，还包括所得税因素的影响。公司所在的软件行业为国家重点支持的战略性新兴产业，享有多项税收优惠和财政补贴政策。报告期内，公司母公司及下属子公司享有不同程度的税收优惠，提高了公司净利润指标。具体详见第九节―财务会计信息与管理层分析‖之―五、主要税收政策、
缴纳的主要税种及税率‖。
（二）对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财
务指标
1、营业收入增长率
营业收入增长率代表公司业务发展的速度，2013年度和 2014年度，公司营业收入中科创达软件股份有限公司招股说明书 增长率分别为 33.38%和 34.48%，反映了公司所处行业正处于快速发展时期。
2、毛利率及净利率
毛利率及净利率代表了公司的盈利能力和综合管理能力。2012 年度、2013 年度和2014年度，公司毛利率分别为 50.28%、52.19%和 54.14%，呈逐年上升趋势，反映了公
司在市场竞争中拥有较高的议价能力，盈利能力较强。同期，公司净利率分别为 21.33%、
28.75%和 24.84%，处于相对较高水平。2014 年公司净利率较 2013 年下降，主要是因
为当年研发投入相对加大。
3、智能手机销售量增长率及 Android系统在智能手机市场占有率
公司所处行业的发展是公司业务增长的根本动力，作为移动智能终端操作系统产品和技术提供商，智能手机的销售量增长率以及公司主要从事开发的 Android系统在智能手机市场占有率是对公司业绩变动具有较强预示作用的非财务指标。
根据 Gartner发布的数据，2008年至 2014年，全球智能手机销售量增长近 8倍、年均复合增长率为 44.06%；智能手机市场的迅速发展为公司业务增长带来了机遇。此
外，Android 系统在智能手机市场的占有率从 2008 年的 0.46%迅速攀升到 2014 年的
80.70%，预计 Android系统的市场支配地位在未来相当一段时间内将继续维持和巩固。
然而，iOS、Windows Phone以及以 HTML5为基础的 Firefox OS等操作系统均在努力拓展市场，全球移动智能终端及操作系统市场竞争日趋激烈，若 Android系统在移动智能终端市场的占有率大幅降低，可能对公司在 Android系统市场的业务规模产生不利影响。
四、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况
（一）2015年1-3月主要财务数据
公司财务报告审计基准日是 2014年 12月 31日。公司 2015年 3月 31日的合并及公司资产负债表，2015年 1-3月的合并及公司利润表，2015年 1-3月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表以及财务报表附注未经审计，但已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并于 2015年 6月 8日出具了致同专字（2015）第 110ZA2892号《审
阅报告》，审阅意见如下：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 “我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映中科创达公司的财务状况、经营成果和现金流量。”
公司经审阅（未经审计）的 2015年 1-3月的主要财务信息如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015年 3月 31日 2014年 12月 31日
流动资产 341,996,838.06 345,700,259.68
非流动资产 95,028,937.35 75,145,266.14
资产总计 437,025,775.41 420,845,525.82
流动负债 85,090,528.15 80,772,730.18
非流动负债 12,812,300.75 -
负债总计 97,902,828.90 80,772,730.18
归属母公司股东权益合计 339,122,946.51 340,072,795.64
少数股东权益--
股东权益合计 339,122,946.51 340,072,795.64
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2015年 1-3月 2014年 1-3月
营业收入 129,897,545.60 94,413,014.15
销售费用 3,426,894.01 1,928,413.86
管理费用 24,601,598.78 15,077,143.97
财务费用-1,645,737.67 -1,324,281.46
营业利润 39,430,636.40 34,412,339.09
利润总额 43,503,374.67 36,834,303.18
净利润 37,099,142.55 33,864,693.16
中科创达软件股份有限公司招股说明书 项目 2015年 1-3月 2014年 1-3月
归属于母公司股东的净利润 37,099,142.55 33,864,693.16
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润
36,128,201.32 33,362,574.16
2015年1-3月，公司营业收入为12,989.75万元，较2014年1-3月同比增长37.58%；归
属于母公司股东的净利润3,709.91万元，同比增长9.55%，主要原因是公司继续发挥在移
动智能终端操作系统领域的优势，业务规模持续增长。公司2015年1-3月营业利润、利润总额、净利润均保持了同比增长，与公司营业收入的变动趋势一致。其中，公司归属于母公司股东净利润增速低于营业收入增长，主要是公司的研发投入同比增加。
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015年 1-3月 2014年 1-3月
经营活动产生的现金流量净额-19,678,306.69 -12,581,115.08
投资活动产生的现金流量净额-22,809,601.98 -2,597,727.57
筹资活动产生的现金流量净额-10,300,527.45 -
汇率变动对现金及现金等价物的影响-496,985.55 1,078,486.21
现金及现金等价物净增加额-53,285,421.67 -14,100,356.44
2015年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-1,967.83万元，较2014年1-3月
下降709.72万元，主要原因为公司人员规模较2014年同期有所扩大，当期所支付的职工
工资和上年全年奖金较2014年同期增长2,966.49万元所致。2015年1-3月，公司投资活动
产生的现金流量净额为-2,280.96万元，较2014年1-3月下降2,021.19万元，主要原因是公
司2015年1-3月新增预付购房款1,420.20万元所致；筹资活动产生的现金流量净额
-1,030.05万元，主要原因是公司当期分配股利支付2,358.89万元所致。
4、非经常性损益情况
单位：元
项目 2015年1-3月 2014年1-3月
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
980,125.60 513,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 191.63 (10,621.00)
中科创达软件股份有限公司招股说明书 项目 2015年1-3月 2014年1-3月
非经常性损益总额 980,317.23 502,379.00
减：非经常性损益的所得税影响数 9,376.00 260.00
非经常性损益净额 970,941.23 502,119.00
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）--
归属于公司普通股股东的非经常性损益 970,941.23 502,119.00
扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润 37,099,142.55 33,864,693.16
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 36,128,201.32 33,362,574.16
公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2015年1-3月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2015年1-3月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。
（二）财务报告审计截止日后的主要经营状况
2015年1月以来，公司主要业务运营情况正常，各业务项目开展实施情况良好；公司的主要客户和供应商构成、经营模式均未发生重大变化；公司经营状况良好。根据公司2015年1-3月未经审计但已经申报会计师审阅的财务数据，并结合公司审计报告截止日（2014年12月31日）后的经营情况，预计公司2015年1-6月将实现营业收入26,600万元至29,100万元，较上年同期增长29%至42%；实现归属于母公司股东净利润7,000万元至8,200万元，较上年同期增长10%至29%。
五、报告期内主要会计政策和会计估计方法
（一）遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度、2013年度和2014年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量等有关信息。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 （二）会计期间
本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日至12月31日止。
（三）营业周期
本公司的营业周期为12个月。
（四）记账本位币
本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定其记账本位币。本公司编制本申报财务报表时所采用的货币为人民币。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并
在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与原持有投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；原持有投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 2、非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。
在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和；对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
3、企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 （六）合并财务报表的编制方法
1、合并范围
合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。
2、合并财务报表的编制方法
合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果和现金流纳入合并利润表和合并现金流量表中；因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。
子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以―少数股东损益‖项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
3、丧失子公司控制权的处理
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，应当在丧失控制权时转入当期损益。由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生中科创达软件股份有限公司招股说明书 的其他综合收益除外。
4、分步处置股权至丧失控制权的特殊处理
分步处置股权至丧失控制权的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，本公司将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
分步处置股权至丧失控制权的各项交易，在个别财务报表中，相应结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益。
在合并财务报表中，分步处置股权至丧失控制权时，剩余股权的计量以及有关处置股权损益的核算比照上述―丧失子公司控制权的处理‖。在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额：
①属于―一揽子交易‖的，确认为其他综合收益、在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
②不属于―一揽子交易‖的，作为权益性交易计入资本公积、在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。
（七）合营安排的分类及共同经营的会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。
1、共同经营
共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。
本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 ①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
2、合营企业
合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。
（八）现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（九）外币业务和外币报表折算
1、外币业务
本公司发生外币业务，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算为记账本位币金额。
资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用原交易发生日即期汇率近似的汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。
2、外币财务报表的折算
资产负债表日，本公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除―未分配利润‖外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期中科创达软件股份有限公司招股说明书 汇率近似的汇率折算。
现金流量表所有项目均按照系统合理的方法确定的、与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示―汇率变动对现金及现金等价物的影响‖项目反映。
由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的―其他综合收益‖项目反映。
处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
（十）金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
1、金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
（2）该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
2、金融资产分类和计量
本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
（2）持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。
（3）应收款项
应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。
3、金融负债分类和计量
本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
中科创达软件股份有限公司招股说明书 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
（2）其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
4、衍生金融工具及嵌入衍生工具
本公司衍生金融工具包括远期外汇合约、货币汇率互换合同、利率互换合同及外汇期权合同等。初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
5、金融工具的公允价值
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见―四、报告期内主要会计政策和会计估
计方法‖之―（十一）公允价值的计量‖。
6、金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金中科创达软件股份有限公司招股说明书 融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：
-该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；
-债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；
⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）；
低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始投资成本。
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
（1）以摊余成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，中科创达软件股份有限公司招股说明书 确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（2）可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（3）以成本计量的金融资产
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。
7、金融资产转移
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
8、金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（十一）公允价值计量
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计量日能够进入的交易市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计中科创达软件股份有限公司招股说明书 量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。
每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
（十二）应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到300万元（含300万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
2、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
3、按组合计提坏账准备应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险组合特征计提坏账准备。
组合类型确定组合的依据按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合账龄状态账龄分析法
关联方
关联方关系（仅指纳入本公司合并范围内的关联企业）
不计提

中科创达软件股份有限公司招股说明书 对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）
1年以内（含 1年） 1-2年 10 10
2-3年 20 20
3-4年 50 50
4-5年 70 70
5年以上 100 100
（十三）存货
1、存货的分类
本公司存货分为劳务成本、原材料、半成品、委托加工物资、库存商品、发出商品、低值易耗品等。
2、发出存货的计价方法
本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、半成品、发出商品、库存商品采用加权平均法计价。劳务成本发出时采用个别认定法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
4、存货的盘存制度
本公司存货盘存制度采用永续盘存制。
5、低值易耗品的摊销方法
本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 （十四）长期股权投资
本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
1、投资成本确定
对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。
对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
2、后续计量及损益确认
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
采用权益法核算长期股权投资时，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份中科创达软件股份有限公司招股说明书 额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行会计处理，在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
对于2007年1月1日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，在扣除按原剩余期限直线法摊销的股权投资借方差额后，确认投资损益。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必中科创达软件股份有限公司招股说明书 须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
（1）对子公司的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉（存货、
按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉/使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收中科创达软件股份有限公司招股说明书 回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。
然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十五）固定资产
1、固定资产确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
2、各类固定资产的折旧方法
本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
类别使用年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物 40 3 2.43
房屋装修 5 0 20.00
通用设备 3 3 32.33
办公家具 5 3 19.40
中科创达软件股份有限公司招股说明书 类别使用年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
运输设备 4 3 24.25
专用设备 3 3 32.33
其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。
房屋建筑物的预计使用年限以40年与房屋产权证书所载使用年限孰低确定。
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
本部分内容参见本招股说明书本节之―四、报告期内主要会计政策和会计估计方法‖
之―（二十）资产减值‖。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
（2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权
时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资
产公允价值。
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用中科创达软件股份有限公司招股说明书 年限两者中较短的期间内计提折旧。
5、每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
6、大修理费用
本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。
（十六）在建工程
本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
在建工程计提资产减值方法见―四、报告期内主要会计政策和会计估计方法‖之―（二
十）资产减值‖。
（十七）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而
以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发中科创达软件股份有限公司招股说明书 生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。
3、借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
（十八）无形资产
本公司无形资产包括外购软件等。
1、无形资产的计价方法
无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
类别使用年限（年）摊销方法
外购软件 5、2 直线法
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
无形资产计提资产减值方法见―四、报告期内主要会计政策和会计估计方法‖之―（二
十）资产减值‖。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 （十九）研究开发支出
本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。
（二十）资产减值
对子公司的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。
然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（二十一）长期待摊费用
本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
（二十二）职工薪酬
1、职工薪酬的范围
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的―应付职工薪酬‖项目和―长期应付职工薪酬‖项目。
2、短期薪酬
本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折中科创达软件股份有限公司招股说明书 现后的金额计量。
3、离职后福利
离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
设定提存计划
设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。
在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划
对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提供福利的成本。本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：
①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。
②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。
③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第①和②项计入当期损益；第③项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。
4、辞退福利
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞中科创达软件股份有限公司招股说明书 退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。
5、其他长期福利
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中―重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动‖部分计入当期损益或相关资产成本。
（二十三）预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
1、该义务是本公司承担的现时义务；
2、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
（二十四）股份支付及权益工具
1、股份支付的种类
本公司股份支付分为以权益结算的股
份支付和以现金结算的股份支付。报告期内，本公司未确认股份支付相关费用。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 2、权益工具公允价值的确定方法
本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）、期权的行权价格；（2）、期权的有
效期；（3）、标的股份的现行价格；（4）、股价预计波动率；（5）、股份的预计股利；（6）、
期权有效期内的无风险利率。
3、确认可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。
4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股中科创达软件股份有限公司招股说明书 份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件中的非市场条件而被取消的除外），本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
（二十五）收入
1、一般原则
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占预计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：1）收入的金额能够可靠地计量；2）相关的经济利益很可能流入企业；3）交易的完工程度能够可靠地确定；4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公中科创达软件股份有限公司招股说明书 司确认收入。
2、公司不同业务模式下收入确认的具体方法
（1）公司不同业务模式下收入确认具体方法
项目分类合同分类收入确认的具体方法
软件开发收入
定制开发
软件开发业务主要部分或全部由本公司完成的，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认收入，完工百分比依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
外采定制开发
软件开发业务主要部分或全部委托其他公司完成的，以取得客户确认的交付验收确认书确认软件开发收入。
技术服务收入
定期技术服务
根据客户需求在一定时间内提供相应的技术人员，明确约定相应的服务期限，并明确约定每月的服务费用金额或者服务期限内服务费用总额。
合同中未约定验收条款的，按合同约定的每月服务费用确认收入或在合同约定的期限内采用直线法确认，合同中约定验收条款的，取得验收条款约定的依据确认服务费收入。
定项技术服务
根据客户需求提供相应的技术人员，但合同中明确约定验收条款，相应的实际服务期限可能会根据客户的需求或验收进行调整，按照软件开发业务的确认方法确认。
软件许可收入
定期许可
合同中约定客户可以在一定有效期内享有本集团自有软件产品的使用权，在合同约定的有效期内分期确认软件许可收入。
定量许可
合同中约定许可费按照客户产品的出货量为标准进行结算的，以收到客户确认的许可费确认单所属期间确认软件许可收入。
商品销售收入
签收类
合同中没有明确约定验收条款的，在商品已经发出并取得客户的签收确认单据时确认商品销售收入。
验收类
合同明确约定验收条款的，在商品已经验收通过并取得客户确认验收单据时确认商品销售收入。
（2）公司不同业务模式下业务流程
软件开发是指根据客户的实际需求进行专门的软件设计与开发。软件开发业务的业务流程如下：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 说明：
A、合同主要在项目实施的前期签订，亦有部分项目在立项过程中已经完成签署。
B、发票一般根据合同中约定的里程碑结点开具。
C、于开具发票的下月缴纳流转税。
2）技术服务
技术服务是指为客户提供的技术支持、技术咨询、系统维护等服务。技术服务业务流程如下：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 说明：
A、合同主要在项目立项过程中签订，亦有部分项目在立项过程中已经完成签署。
B、发票一般根据合同约定按月或按季度开具。
C、于开具发票的下月缴纳流转税。
3）软件许可
软件许可业务分为定期许可和定量许可。
定期许可业务流程同技术服务业务。定期许可收入按照许可期间进行结算。合同主要在许可业务开始初期签订。
定量许可收入以客户产品的销售量为基础进行结算。包括两种：1、基于定制开发
业务中使用公司的知识产权用于客户产品，业务流程同定制开发业务。此类项目与定制开发业务签署在同一合同中，不再单独签订许可合同。2、直接许可客户使用公司已有
的知识产权，业务流程同商品销售。此类项目一般在许可开始前签订。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 软件许可业务收入发票一般根据合同约定按季度开具。软件许可业务收入于确认收入的下月缴纳流转税。
4）商品销售
商品销售包括硬件自产自销、软硬件经销。商品销售业务流程如下：
（3）收入确认和成本归集的确认方法、时点和条件
项目分类合同分类收入确认方法收入确认时点收入确认的条件
软件开发收入
定制开发完工百分比资产负债表日（月末）
完工百分比计算单（内部证据，参考外部证据验收报告）
外采定制开发商品交付取得交付验收确认书
验收确认书（外部证据）
技术服务收入
定期技术服务服务期内分期确认资产负债表日（月末）
分期确认计算单（外部证据）
定项技术服务完工百分比资产负债表日（月末）
完工百分比计算单（内部证据）
软件许可收入
定期许可许可期内分期确认资产负债表日（月末）分期确认计算单
定量许可出货量结算取得许可费确认单
许可费销量确认单（外部证据）
商品销售签收类商品交付客户确认的签收单签收单（外部证据）
中科创达软件股份有限公司招股说明书 项目分类合同分类收入确认方法收入确认时点收入确认的条件
收入验收类商品交付客户确认的验收单验收单（外部证据）

项目分类合同分类成本归集结转的方法成本归集结转的时点成本归集结转的条件
软件开发收入
定制开发按工时分摊实际成本资产负债表日（月末）
项目成本计算单（内部证据）
外采定制开发按工时分摊实际成本收入确认时
验收确认书（外部证据）
技术服务收入
定期技术服务按工时分摊实际成本资产负债表日（月末）
项目成本计算单（内部证据）
定项技术服务按工时分摊实际成本资产负债表日（月末）
项目成本计算单（内部证据）
软件许可收入
定期许可按工时分摊实际成本资产负债表日（月末）
项目成本计算单（内部证据）
定量许可按工时分摊实际成本资产负债表日（月末）
项目成本计算单（内部证据）
商品销售收入
签收类加权平均资产负债表日（月末）签收单（外部证据）
验收类加权平均资产负债表日（月末）验收单（外部证据）
（4）采用完工百分比法核算收入的原因和依据
1）软件开发业务中的定制开发及技术服务业务中的定项技术服务采用完工百分比核算
软件开发业务中的定制开发及技术服务业务中的定项技术服务系提供劳务收入，根据企业会计准则第 14 号第十条的规定，企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。
根据企业会计准则第 14 号第十一条的规定提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（一）收入的金额能够可靠地计量；
（二）相关的经济利益很可能流入企业；
（三）交易的完工进度能够可靠地确定；
（四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
公司一般在签订合同或订单已经客户认可且完工进度超过 10%的情况下作为交易中科创达软件股份有限公司招股说明书 结果能够可靠估计，采用完工百分比确认劳务收入。公司完工进度选用的方法是：已经发生的成本占估计总成本的比例。
①公司预算总成本（估计总成本）能够可靠估计及其依据
A、项目立项
公司实行项目立项评审机制，在合同评审前，由项目管理委员会对项目预期收益和可行性进行综合评审，确定该项目是否可以启动。
立项资料准备与审核：项目经理负责立项资料的准备工作，并交由事业部客户经理进行审核，核准后提交项目管理委员会。需要提交的预测资料包括利润预测表、投入预测表、工时预测表。其中，投入预测表中包含了关于项目估计总成本的相关信息。
立项审批：项目管理委员会通过立项评审会议对项目进行评审，项目委员会成员对立项材料审阅并发表意见，最终由相应职级人员进行审批。
B、项目监控与跟踪
项目实施按照规定分阶段进行，项目经理、质量管理员需做好相应的项目跟踪和监控工作，并定期向项目管理委员会进行汇报。
项目经理对项目实施情况全面负责，根据项目管理计划对项目进行整体跟踪管控，内容包括项目进度、质量、成本和风险等。在项目实施过程中，项目经理定期编写―周报‖并组织召开项目组内部会议，对项目进度、质量、成本以及风险等情况进行审核。
C、项目变更
项目变更是指项目在上述实施与监控过程由于项目计划更新或者作业范围变更等导致项目收入成本及计划的变动。
当客户需求发生变化，或者项目实施过程中预计与实际情况差异较大时，项目经理及时对项目情况进行分析，对于有必要进行变更的，由项目经理按规定执行相应的变更流程。
项目需要变更的情况一般包括：预计总成本相比原预计总成本差异 10%以上；合同签订与预计收入不一致；项目预计逾期超过 1个月。
项目实施过程中，财务部也会通过对比分析项目累计实际成本与累计预算成本的对中科创达软件股份有限公司招股说明书 比，工时完工进度进行分析，如实际与预算有较大差异，会及时提醒项目经理是否需要变更项目预算成本，以合理保证预算总成本能够可靠估计。
②项目已发生成本能够可靠估计及其依据
项目已发生成本包括直接人工成本、项目外包费用、项目直接费用、房屋及设备租赁分摊费用、折旧分摊费用。公司建立了较为完善的工时统计制度和成本费用核算制度，成本核算的基础工作开展较为全面，能够较为准确的计算项目成本，项目实际成本核算具有较为可靠的基础。
公司按项目归集已发生成本，具体核算流程如下：
归集方法如下：
A、人工成本是按项目工时统计分摊到项目成本
B、分包技术服务费按分包人员项目工时统计分摊到项目成本
C、房租及折旧是按项目工时统计分摊到项目成本
D、与项目直接相关的其他费用直接计入项目成本
中科创达软件股份有限公司招股说明书 E、发行人人员奖金依据公司业绩情况、个人考核情况综合确定员工奖金方法，每半年考核一次，并计提相应的人员奖金，因奖金不与项目直接相关，也不能按月计提相应的负债，故项目人员的奖金计入管理费用核算。
综上，公司建立了良好的项目管理体系、项目预算体系，为采用完工百分比法中预算总成本的估算提供了基础和条件。公司建立了较为完善的工时统计制度和成本费用核算制度，成本核算的基础较为全面，能够合理归集项目已发生的实际成本，故项目实际已发生成本及项目预算总成本能够可靠估计，交易的完工进度能够可靠估计。
公司一般将如下情况作为交易结果不能可靠估计的情况：
A、合同或订单未经客户确认，
B、项目完工进度不足 10%时，考虑工作量不够大，可能导致未来完工工作量不确定性较大。
在上述情况下，根据企业会计准则第 14 号第十四条，在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，公司分别按下列情况处理：
（一）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确
认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（二）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
2）软件开发业务及技术服务业务中未采用完工百分比法核算的业务的原因
软件开发业务中的外采定制开发业务主要部分或全部委托其他公司完成，业务性质属于定制开发服务，但因主要部分或全部委托其他公司完成，其风险报酬转移以产品交付为准，故在软件开发的产品已经完成并交付时确认收入。此类业务在软件开发业务中占比较小。报告期内只发生了 2笔（2012年确认收入 308万，2014年确认收入 356万）
技术服务业务中的定期技术服务，合同明确约定了服务期限并不会延期，按照时间进度分期确认最能合理反应公司的劳务进度，故采用服务期内分期确认。
技术服务业务中的定项技术服务，合同明确约定了服务期限但客户约定可能会延期，按照时间进度分期不能合理反应劳务进度，故采用完工百分比确认。报告期内只发生了一笔（2012年确认收入 215万）‖
中科创达软件股份有限公司招股说明书 （5）采用完工百分比法核算收入的主要项目情况
公司采用完工百分比确认收入项目，分为三类：
项目类别简称对财务报表影响
当期开始并当期结束
不跨期关于项目的预计情况不会对公司业绩产生影响
当期开始下期结束即
跨后期期末存在估计的情况，对公司产生业绩影响
前期开始当期结束
跨前期
当期已经结束，收入为扣除上期确认的金额，对公司业绩产生影响基于上期的预计产生

综上所述，完工百分比法中，跨期项目存在估计的情况会对公司业绩产生一定影响。
报告期内采用完工百分比法项目汇总情况如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
完工百分比法确认的销售收入① 14,397.73 13,592.34 9,093.11
其中：跨后期项目确认的销售收入② 1,921.55 982.36 651.21
跨后期项目收入占完工百分比法确认收入的比例③=②/① 13.35% 7.23% 7.16%
当期主营业务收入④ 45,160.11 33,532.42 25,147.68
完工百分比法确认的跨后期项目收入占主营业务收入比例⑤=②/④ 4.25% 2.93% 2.59%
由于公司多数项目开发周期较短，大部分采用完工百分比法确认收入的项目在年末时点均已实施完毕，年末尚未完成的跨期项目金额和占主营业务收入比例均相对较小，完工百分比法存在估计的情况会对公司业绩产生的影响也相对较小。
（二十六）政府补助
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按应收金额计量，否则应当按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（二十七）递延所得税资产和递延所得税负债
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。
本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时
性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所
得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满
中科创达软件股份有限公司招股说明书 足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（二十八）经营租赁与融资租赁
本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。报告期内，本公司不存在融资租赁资产。
1、本公司作为出租人
融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。
2、本公司作为承租人
融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 （二十九）职工薪酬
本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。
本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。
（三十）分部报告
本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部。
经营分部，是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日
常活动中产生收入、发生费用；（2）企业管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，
以决定向其配置资源、评价其业绩；（3）企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成
果和现金流量等有关会计信息。
本公司将整个集团作为一个报告分部进行管理。
经营分部的会计政策与本公司主要会计政策相同。
（三十一）重大会计判断和估计
本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。
很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：
递延所得税资产：在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 （三十二）重要会计政策、会计估计的变更
1、重要会计政策变更
2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014年7月1日（施行日）起施行。
具体影响如下：
会计政策变更的内容和原因审批程序
受影响的报表项目
影响金额（元）
2013年度 2012年度
根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》的要求：对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》进行处理。
本公司对上述会计政策变更采用追溯调整法处理。
董事会
①长期股权投资
-5,000,000.00 -
②可供出售金额资产
5,000,000.00 -
上述会计政策变更对报告期内的净资产、净利润均没有影响，只影响相应的财务报表列报。
2、重要会计估计变更
本报告期主要会计估计是否变更：否
六、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率
（一）报告期内公司适用的主要税种和税率
税种计税依据法定税率
增值税应税收入 17%、6%
营业税应税收入 5%
城市维护建设税应纳流转税额 7%
企业所得税应纳税所得额 25%
注：根据财税[2013]106号《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》、财中科创达软件股份有限公司招股说明书 税[2013]37号《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》等相关规定，本公司开展的部分软件开发及技术服务业务属于现代服务业服务的范围，在营业税改征增值税后适用增值税率为6%。
2012、2013、2014年，本公司母公司实际所得税税率分别为 12.50%、10%、10%。
本公司其他境内子公司均处于免征企业所得税或尚未税务盈利阶段，报告期内实际所得税率为 0。
报告期内，本公司母公司及境内子公司软件开发、技术服务业务适用的营业税、增值税税率情况如下：
公司
2014年 2013年 2012年
营业税率增值税率营业税率增值税率营业税率增值税率
母公司- 6%- 6% 5% 6%
畅索软件- 6%- 6%- 6%
创达深圳- 6%- 6% 5% 6%
信恒创- 6%- 6% 5% 6%
创达成都- 6% 5% 6% 5%-
创达南京- 6%- 6% 5% 6%

报告期内，本公司母公司及境内子公司软件许可、商品销售业务均适用 17%的增值税税率，不涉及营业税。
本公司控股的境外子公司根据其所在地相关法律、法规缴纳相关的税金。
（二）税收优惠及批文
1、企业所得税
（1）本公司获得北京科学技术委员会于 2008年 7月 7日颁发的软件企业认定证书，
根据财税[2008]1 号文件规定及海淀区国家税务局第九税务所《企业所得税减免税备案登记书》，自 2008年 1月 1日起至 2009年 12月 31日止免缴企业所得税，自 2010年 1月 1日起至 2012年 12月 31日止减半计缴企业所得税，公司适用所得税税率为 12.5%。
本公司已于 2014 年 5 月 30 日获得北京市经济和信息化委员会换发的软件企业认定证中科创达软件股份有限公司招股说明书 书，证书编号：京 R-2014-0342。自 2013年 1月 1日起，发行人已不再享受上述优惠政策。
（2）本公司获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北
京市地方税务局于 2010年 12月 24日联合颁发的《高新技术企业证书》，证书有效期三年，所得税可按应纳税所得额的 15%计缴。本公司已于 2013年 11月 11日获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局换发的《高新技术企业证书》，证书编号：GF201311000296。
（3）本公司获得中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国工业和
信息化部、中华人民共和国财政部、中华人民共和国商务部、国家税务总局于 2013 年12月联合颁发的《国家规划布局内重点软件企业证书》，证书有效期 2013-2014年度，证书编号：R-2013-071，所得税按应纳税所得额的 10%计缴。2015 年第一季度，公司按照 15%所得税率预缴所得税。
（4）本公司之子公司创达南京获得江苏省经济和信息化委员会于 2013年 11月 28
日颁发的《软件企业认定证书》，证书编号：苏 R-2013-A0111，自 2013 年 1 月 1 日起至 2014年 12月 31日止免缴企业所得税，自 2015年 1月 1日起至 2017年 12月 31日止减半计缴企业所得税。
（5）本公司之子公司畅索软件获得上海市经济和信息化委员会于 2013 年 1 月 10
日颁发的《软件企业认定证书》，证书编号：沪 R-2013-0559，自 2014年 1月 1日起至2015年 12月 31日止免缴企业所得税，自 2016年 1月 1日起至 2018年 12月 31日止减半计缴企业所得税。
（6）本公司之子公司创达成都获得四川省经济和信息化委员会于 2013年 12月 31
日颁发的《软件企业认定证书》，证书编号：川 R-2013-0486，自 2014年 1月 1日起至2015年 12月 31日止免缴企业所得税，自 2016年 1月 1日起至 2018年 12月 31日止减半计缴企业所得税。
（7）本公司根据《中华人民共和国企业所得税法》、国税发[2008]116 号《国家税
务总局关于印发〈企业研究开发费用税前扣除管理办法〉的通知》，2012年根据北京市海淀区国家税务局第九税务所 2013年 5月 28日的批复，享受开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用企业所得税前加计扣除优惠政策；2013年根据海国税 2014年中科创达软件股份有限公司招股说明书 5 月 21 日批复享受开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用企业所得税前加计扣除优惠政策。
2、增值税
根据财税[2011]100 号文件《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
根据财税[2003]第 238号《关于调整出口货物退税率的补充通知》的规定，计算机软件出口（海关出口商品码 9803）实行免税，其进项税额不予抵扣或退税；根据外经贸技发[2000]第 680号对外贸易经济合作部、信息产业部、国家税务总局、海关总署、国家外汇管理局、国家统计局关于软件出口有关问题的通知以及外经贸技发[2001]604号对外贸易经济合作部、科学技术部、信息产业部、国家统计局、国家外汇管理局关于印发《软件出口管理和统计办法》的通知，软件出口包括采取通关或网上传输方式向境外出口软件产品、转让软件技术和提供相关服务。本公司的相关业务免税，其进项税额不予抵扣或退税。
根据财税[2011]111 号《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》和财税[2012]71号《关于在北京等 8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》的规定对于符合规定的技术服务收入在备案后免征增值税。
根据财税[2013]37号《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》文件规定，试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。同时财政部、国家税务总局《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2011〕111号）、财政部、国家税务总局《关于应税服务适用增值税零税率和免税政策的通知》（财税〔2011〕131 号）、财政部、国家税务总局《关于交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点若干税收政策的通知》（财税〔2011〕133号）、财政部、国家税务总局《关于交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点若干税收政策的补充通知》（财税〔2012〕53号）、财政部、国家税务总局《关于在北京等 8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2012〕71 号）、财政部、国家税务中科创达软件股份有限公司招股说明书 总局《关于交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点应税服务范围等若干税收政策的补充通知》（财税〔2012〕86 号）、财政部、国家税务总局《关于营业税若干政策问题的通知》（财税〔2003〕16号）第三条第（十六）和第（十八）项等规定自 2013
年 8月 1日起废止。
根据财税[2013]106 号《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》文件规定，试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。同时《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号）自 2014年 1月 1日起废止。
3、营业税
根据财税字[1999]273号《财政部国家税务总局关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》文件规定，对单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。
发行人报告期内享受的上述税收优惠符合相关法律法规规定，到期不再享受的税收优惠对公司经营业绩不会产生重大不利影响。
七、非经常性损益明细表
报告期内，公司经注册会计师核验的非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下：
单位：元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
非流动性资产处置损益- 91,568.18 -
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
12,019,591.01 16,658,877.89 1,553,386.99
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
---
中科创达软件股份有限公司招股说明书 项目 2014年度 2013年度 2012年度
取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
---
委托他人投资或管理资产的损益
-- 36,822.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-10,826.32 -162,903.93 34,087.27
非经常性损益总额 12,008,764.69 16,587,542.14 1,624,296.26
非经常性损益的所得税影响额
931,896.23 1,767,252.33 221,706.35
非经常性损益净额 11,076,868.46 14,820,289.81 1,402,589.91
归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）
---
归属于公司普通股股东的非经常性损益
11,076,868.46 14,820,289.81 1,402,589.91
归属于公司普通股股东的净利润
112,311,779.00 96,680,887.62 53,770,263.40
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
101,234,910.54 81,860,597.81 52,367,673.49
非经常性损益占归属于公司普通股股东的净利润的比例
9.86% 15.33% 2.61%
八、发行人报告期内的主要财务指标
（一）报告期内主要财务指标
项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
流动比率 4.28 5.77 4.41
速动比率 4.22 5.74 4.39
资产负债率（母公司） 10.38% 14.96% 21.53%
资产负债率（合并报表） 19.19% 14.56% 19.10%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）
4.53 3.39 2.33
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例
0.47% 0.59% 0.73%
注：上述各指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
中科创达软件股份有限公司招股说明书 3、资产负债率（母公司）＝母公司负债/母公司资产
4、资产负债率（合并报表）＝合并报表负债/合并报表资产
5、归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
6、无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例＝期末无形资产（扣除土地使用权）/期末净
资产

项目 2014年度 2013年度 2012年度
应收账款周转率（次/年） 4.97 4.74 3.93
存货周转率（次/年） 65.91 140.82 331.00
息税折旧摊销前利润（万元） 12,859.04 11,501.49 6,628.23
利息保障倍数（倍） 6,775.08 不适用 371.91
每股经营活动的现金流量（元/股） 0.94 1.62 0.57
每股净现金流量（元/股） 0.18 0.91 0.26
归属于发行人股东的净利润（万元） 11,231.18 9,668.09 5,377.03
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）
10,123.49 8,186.06 5,236.77
注：上述各指标计算公式如下：
1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款年初年末平均值
2、存货周转率＝营业成本/存货年初年末平均值
3、息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税＋利息支出＋折旧＋摊销
4、利息保障倍数＝（净利润＋所得税＋利息支出）/利息支出
5、每股经营活动的现金流量＝当期经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
6、每股净现金流量＝当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本
7、归属于发行人股东的净利润＝净利润－少数股东损益
8、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润＝净利润－少数股东损益－税后非经常性
损益
9、按照发行前总股本 7,500万股计算每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、每股净
资产
（二）报告期内净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期内的净资产收益率和每股收益如下：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 项目报告期间
加权平均
净资产收益率
每股收益
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润
2014年度 38.63% 1.4975 1.4975
2013年度 45.80% 1.2891 1.2891
2012年度 36.39% 0.7169 0.7169
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
2014年度 34.82% 1.3498 1.3498
2013年度 38.78% 1.0915 1.0915
2012年度 35.44% 0.6982 0.6982
注：上述财务指标计算如下：
1、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等
增加的普通股加权平均数）
其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
九、发行人盈利预测披露情况
公司未作盈利预测报告。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
1、资产负债表日后利润分配情况说明
根据本公司2015年2月27日第一届董事会第十五次会议决议，向全体股东每10股分配现金股利人民币5元（含税），共计分配现金股利3,750万元。
2、其他资产负债表日后事项说明
本公司之全资子公司香港天盛有限公司投资成立全资子公司深圳市创达天盛智能科技有限公司，该公司已于2015年1月29日在深圳注册成立，该公司注册资本为1000万人民币，截至2015年2月27日，投资款已支付。
本公司投资4,100万设立联营公司中天智慧科技有限公司，公司注册资本为10,000万人民币，本公司投资比例41%，2015年2月9日已实际支付410万元投资款。
截至2015年2月27日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。
（二）或有事项
根据本公司2014年第一届董事会十三次会议决议，本公司使用汇丰银行（中国）有限公司北京分行综合信用额度申请开立备用信用证为本公司之全资子公司香港天集有限公司在香港上海汇丰银行股份有限公司申请授信提供担保，金额为美元500万元整，担保期限为1年。
截至2014年12月31日，本公司不存在其他应披露的或有事项。
（三）重要的承诺事项
至资产负债表日止，本公司对外签订重要的不可撤销的经营租赁合约情况如下：
单位：元
不可撤销经营租赁的最低租赁付款额 2014年 12月 31日
资产负债表日后第 1年 10,231,879.84
资产负债表日后第 2年 7,777,978.50
资产负债表日后第 3年 5,288,641.94
合计 23,298,500.28
截至2014年12月31日，本公司不存在其他应披露的承诺事项。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 十一、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入变动趋势分析
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
主营业务收入 45,160.11 33,532.42 25,147.68
其他业务收入 60.85 94.83 64.66
营业收入合计 45,220.96 33,627.25 25,212.35
营业收入增长率 34.48% 33.38% 137.08%
报告期内，公司营业收入主要来自包括软件开发、技术服务、软件许可在内的主营业务收入。2012年度、2013年度和 2014年度，公司主营业务收入分别为 25,147.68万
元、33,532.42万元和 45,160.11万元，2012年至 2014年年均复合增长率为 34.01%，增
长势头良好。公司报告期内收入实现快速增长的原因主要包括：
（1）移动智能终端产业快速发展，相关厂商对操作系统产品及服务的需求增加
根据 Gartner发布的数据，2008年至 2014年，全球智能手机销售量增长近 8倍、年均复合增长率为 44.06%；本公司主要从事开发的 Android 系统在智能手机市场占有
率从 2008 年的 0.46%迅速攀升到 2014 年的 80.70%。随着全球市场移动智能终端销售
量的快速增加、Android系统市场占有率的不断提升和市场竞争的日渐激烈，移动芯片厂商、移动智能终端厂商出于提升产品质量、加快出货速度及实现产品差异化的考虑，对移动智能终端操作系统产品及服务的需求与日俱增，形成了快速增长的市场需求。
（2）公司专注于移动智能终端操作系统产品的开发与服务，凭借在技术、人才、
客户、市场等方面的积淀，形成竞争优势
公司自成立以来始终专注在操作系统核心技术领域，是国内最早从事 Android系统开发的公司之一，积累了较多的操作系统核心技术和知识产权。通过国际化的运营理念、专业化的项目管理，结合自身的技术优势，公司在为客户提供技术开发和服务的过程中中科创达软件股份有限公司招股说明书 迅速得到认可，从而持续获得订单。
技术方面，公司是国内较早从事 Android系统开发的软件厂商之一，具有深厚的技术积累，已形成了 SmartDroid、BigDroid、TVDroid、UCAM等基于 Android系统、具有自主关键技术的软件产品。人才方面，公司重视优秀人才的引进和团队建设，拥有一批既掌握软件开发技术又熟悉芯片等硬件技术的底层技术工程师和一支经验丰富、具备国际化服务能力的营销团队，能够快速响应并高效服务各类客户群体。客户及市场方面，公司拥有优秀、稳定的客户群体，主要客户均为所在细分行业的领先企业和产业链核心参与者，包括高通公司、展讯科技等移动芯片厂商以及索尼、夏普、富士通、京瓷等移动智能终端厂商，并逐渐扩展到操作系统厂商、软件及互联网厂商、元器件厂商、电信运营商等厂商。
报告期内，公司专注于移动智能终端操作系统的开发与服务，凭借技术、人才、客户、市场等方面的积累，成功抓住了市场需求爆发式增长的机遇，实现业务规模和销售收入迅速增长。
2、主营业务收入构成分析
（1）主营业务收入分业务模式分析
报告期内，公司按业务模式分类的主营业务收入结构如下表所示：
单位：万元
业务模式
2014年度 2013年度 2012年度
金额比重金额比重金额比重
软件开发 14,754.16 32.67% 13,592.34 40.53% 9,178.07 36.50%
技术服务 20,509.41 45.41% 13,970.99 41.66% 9,947.92 39.56%
软件许可 8,582.02 19.00% 5,944.04 17.73% 5,947.01 23.65%
商品销售 1,314.52 2.91% 25.04 0.07% 74.68 0.30%
合计 45,160.11 100.00% 33,532.42 100.00% 25,147.68 100.00%
本公司主要产品及服务为基于公司在Android系统等移动智能终端操作系统领域多年来的技术积累，为移动芯片厂商、移动智能终端厂商、电信运营商、应用软件和互联网厂商等产业链各个环节的参与者提供软件产品及服务，主要包括软件开发、技术服务及软件许可三种业务模式。2012年度、2013年度和2014年度，软件开发、技术服务及软中科创达软件股份有限公司招股说明书 件许可收入合计占公司主营业务收入的比例分别为99.70%、99.93%和97.08%。
软件开发模式指根据客户的实际需求，进行专项软件设计与定制化开发，最终向客户交付开发成果并收取开发费用的业务模式。2012年度、2013年度和2014年度，软件开发收入占主营业务收入比例分别为36.50%、40.53%和32.67%，是公司收入的主要来源
之一。2014年度软件开发收入占比出现下降，主要原因为随着公司业务规模的快速发展，对客户的服务模式呈现多样化、综合化的趋势，公司技术服务、软件许可收入在2014年实现了较快增长，使得公司收入结构更为平衡。
技术服务模式指根据客户需求，提供相应的技术人员并开展技术支持、技术咨询、系统维护等服务，并收取服务费用的业务模式。2012年度、2013年度和2014年度，技术服务收入占主营业务收入比例分别为39.56%、41.66%和45.41%，稳步上升。
软件许可模式指授权客户使用本公司自主拥有的软件产品等知识产权，按照授权期限或客户搭载本公司软件的产品出货量收取相关授权费用的业务模式。2012年度、2013年度和2014年度，软件许可收入占主营业务收入比例分别为23.65%、17.73%和19.00%，
已成为公司重要的收入来源。公司经过多年来在Android系统领域的研发，已积累了SmartDroid、BigDroid、TVDroid及UCAM等一系列具有自主知识产权的软件产品，可向以展讯科技为代表的移动智能终端产业链参与者提供全面、快捷的解决方案，形成了核心竞争力。
2012年度、2013年度和2014年度分别获得商品销售收入74.68万元、25.04万元和
1,314.52万元，主要包括：公司自2012年起受高通公司委托，进行采购、推广及销售QRD
（高通参考设计）测试开发用样机；2014年，随着公司整体解决方案交付能力的提升，产品及客户进一步扩大，实现了基于高通芯片、Intel芯片平台的平板样机及基于Firefox系统的手机样机的研发和销售。
（2）主营业务收入分产品类别分析
报告期内，公司按最终应用的产品类别分类的主营业务收入结构如下表所示：
单位：万元
产品类别
2014年度 2013年度 2012年度
金额比重金额比重金额比重
手机类 40,020.90 88.62% 31,757.32 94.71% 24,157.74 96.06%
中科创达软件股份有限公司招股说明书 产品类别
2014年度 2013年度 2012年度
金额比重金额比重金额比重
平板类 1,273.75 2.82% 1,196.05 3.57% 751.63 2.99%
电视类 821.40 1.82% 27.49 0.08% 26.49 0.11%
其他 3,044.06 6.74% 551.55 1.64% 211.83 0.84%
合计 45,160.11 100.00% 33,532.42 100.00% 25,147.68 100.00%
按最终应用的产品分类，报告期内公司销售收入主要来自于手机类移动智能终端，来自平板等其他类移动智能终端的收入目前相对较少。
（3）主营业务收入分客户类别分析
报告期内，公司按客户类别分类的主营业务收入结构如下表所示：
单位：万元
客户类别
2014年度 2013年度 2012年度
金额比重金额比重金额比重
移动智能终端厂商 25,276.68 55.97% 19,061.38 56.84% 13,576.89 53.99%
移动芯片厂商 15,373.47 34.04% 12,947.95 38.61% 11,174.91 44.44%
应用软件和互联网厂商 1,564.18 3.46% 843.82 2.52% 171.67 0.68%
操作系统厂商 1,687.90 3.74% 179.37 0.53%--
电信运营商 526.88 1.17% 72.64 0.22% 34.66 0.14%
元器件厂商 115.67 0.26% 38.15 0.11% 122.16 0.49%
其他 615.33 1.36% 389.11 1.16% 67.39 0.27%
合计 45,160.11 100.00% 33,532.42 100.00% 25,147.68 100.00%
报告期内，公司销售收入按客户类别分类体现出以下三个特点：
1）公司与移动芯片厂商的合作具有战略意义，来自于移动芯片厂商的销售收入持续增长
报告期内公司移动芯片厂商客户主要包括高通公司、展讯科技、Intel及ARM等，其中高通公司和展讯科技是公司报告期内最主要的两大移动芯片厂商客户。
高通公司是全球领先的移动芯片制造商，现于美国纳斯达克上市（股票代码：
QCOM），为全球领先的芯片制造厂商。2012年，高通公司在全球手机芯片的市场占有中科创达软件股份有限公司招股说明书 率为31%，并在CDMA、WCDMA、LTE基带芯片领域占有主导地位。2010年，高通公司推出了智能手机参考设计QRD，为移动智能终端厂商提供基于高通平台的软硬件一体化解决方案。公司成为高通公司开发和推广QRD的重要合作方，并于2011年与高通公司共建了联合实验室，进一步加深了战略合作关系。
展讯科技是国内领先的移动芯片厂商，在TD-SCDMA芯片领域占有领先地位。公司与展讯科技间接全资子公司展讯上海签署了战略性的知识产权许可合同，授权其使用公司相关知识产权，建立了长期的战略合作关系。
除高通公司、展讯科技外，公司还与Intel、ARM、三星等国外主流移动芯片厂商建立了稳定的合作关系。通过与上述知名移动芯片厂商的合作，公司巩固和提升了技术水平，掌握了硬件技术的发展趋势，实现了对整个产业链的深入渗透，积累了一批既掌握软件开发技术又熟悉芯片等硬件技术的底层技术工程师人才。同时，与国内外知名移动芯片厂商建立合作关系，也对公司拓展新客户和市场起到了示范作用，对公司长期发展具有战略意义。
2）公司来自于移动智能终端厂商的收入快速增长
报告期内公司移动智能终端厂商客户主要包括索尼、夏普、NEC、富士通、京瓷、联想等知名企业。通过长期合作，公司技术和服务能力得到客户的认可，业务规模迅速增长，体现出良好的客户粘性。
3）公司客户群体持续扩大，在移动智能终端产业链中的影响力得到提升
报告期内公司客户群体逐渐从移动芯片厂商、移动智能终端厂商扩展到应用软件和互联网厂商、操作系统厂商、元器件厂商、电信运营商等其他厂商，在整个移动智能终端产业链中的渗透力和影响力提升，有利于公司发挥自身的竞争优势，创造并把握更多的市场机会，分散经营风险。
（4）主营业务收入分地区分析
报告期内，公司按地区分类的主营业务收入结构如下表所示：
单位：万元
地区
2014年度 2013年度 2012年度
金额比重金额比重金额比重
日本 13,960.76 30.91% 15,551.75 46.38% 11,415.37 45.39%
中科创达软件股份有限公司招股说明书 地区
2014年度 2013年度 2012年度
金额比重金额比重金额比重
中国 21,981.36 48.67% 11,253.23 33.56% 7,767.55 30.89%
欧美 7,679.98 17.01% 6,695.29 19.97% 5,660.28 22.51%
其他国家或地区 1,538.00 3.41% 32.15 0.10% 304.48 1.21%
合计 45,160.11 100.00% 33,532.42 100.00% 25,147.68 100.00%
注：Innoking Limited与展讯上海合并列示为同一客户，归入表中―中国‖地区

报告期内，公司销售收入主要来自于日本、中国和美国三大智能手机消费市场，具体情况如下：
1）公司对日本智能手机市场理解深刻，主要客户群体稳定
2012年度、2013年度和2014年度，公司来自日本的收入占主营业务收入比例分别为
45.39%、46.38%和30.91%，是公司收入的主要来源之一。公司能够深入理解KDDI、
Softbank、Docomo等日本主要电信运营商的标准和要求，有针对性地为索尼、夏普、富士通、京瓷等日本移动智能终端厂商提供技术开发和服务。同时公司注重项目管理和质量控制，销售人员和技术人员能够熟练使用日语作为工作语言，与客户保持充分沟通，同客户建立了长期、稳固的合作关系。
近年来，包括索尼、夏普、富士通、京瓷等日本厂商在内的移动智能终端厂商将产品的研发、制造等环节逐渐向中国市场转移，中国逐步成为全球移动智能终端产业链的研发与生产中心，为以公司为代表的中国移动智能终端操作系统产品和技术提供商提供了市场机遇。公司多年来专注于移动智能终端操作系统领域，积累了深厚的技术基础和丰富的项目经验，公司管理层团队拥有在日本移动智能终端企业的多年工作经验、对日本市场拥有深刻理解，相关技术人员能够直接以日语与客户沟通，具备快速的客户响应能力以及相对日本当地竞争对手的价格优势。2012年至2014年，公司借助以上竞争优势逐渐获得了日本客户的认可，来自于日本地区的销售收入快速提高。2014年度，由于NEC退出智能手机业务以及日元汇率持续贬值，对公司当年来自日本地区的业务收入有所影响。
2）近年来中国已经成为全球智能手机销量增长最快的市场之一，公司来自于国内的收入大幅提高
中科创达软件股份有限公司招股说明书 2012年度、2013年度和2014年度，公司来自中国的收入占主营业务收入比例分别为
30.89%、33.56%和48.67%，比例稳步上升。报告期内公司协助展讯科技在面向中国移
动TD-SCDMA智能手机开发方面取得成功，并与包括中国电信、TCL通讯、联想、海尔、人人网、比亚迪电子等国内知名企业建立了合作关系，公司来自于国内市场的销售收入金额随着国内智能手机消费市场的迅速崛起逐年增加。
3）以美国为代表的欧美市场作为全球移动通信领域的技术前沿，是公司业务拓展的重点区域
2012年度、2013年度和2014年度，公司来自欧美地区的收入持续增长。以美国为代表的欧美地区，集中了高通公司、谷歌等移动芯片厂商和操作系统厂商等产业链核心参与者，是产业链技术进步和创新的主要发源地之一，蕴含着丰富的商业机会。除Android操作系统以外，同样兴起于欧美市场的Windows Phone、基于HTML5标准的Firefox OS、面向物联网设备的MBED等操作系统也将带来新的市场发展机遇。目前公司已与高通公司、Intel、微软、摩托罗拉等知名厂商建立了合作关系，积累了技术实力和经验，并逐步树立了市场地位，未来欧美市场将继续成为公司销售收入的重要增长点。
（5）各业务模式下主营业务收入分客户类别情况
报告期内，在不同业务模式下，公司按客户类别进一步分类的主营业务收入结构如下表所示：
单位：万元
业务模式分类客户类别分类 2014年度 2013年度 2012年度
软件开发
移动智能终端厂商 11,534.84 12,360.85 8,815.08
移动芯片厂商 170.32 203.32 39.29
应用软件和互联网厂商 1,158.52 542.89 171.07
操作系统厂商 1,069.30 176.68 -
电信运营商 422.32 72.64 32.86
元器件厂商及其他 398.85 235.97 119.77
技术服务
移动智能终端厂商 13,125.52 6,410.47 4,409.98
移动芯片厂商 6,818.64 7,256.29 5,537.94
应用软件和互联网厂商 230.82 300.93
操作系统厂商 199.96 -
电信运营商 48.31 -
中科创达软件股份有限公司招股说明书 业务模式分类客户类别分类 2014年度 2013年度 2012年度
元器件厂商及其他 86.14 3.30 -
软件许可
移动智能终端厂商 188.98 289.46 349.05
移动芯片厂商 8,235.03 5,490.00 5,531.72
其他 158.00 164.59 66.23
商品销售 1,314.52 25.04 74.68
合计 45,160.11 33,532.42 25,147.68
（6）公司营业收入客户集中度较高的相关分析
2012年、2013年及 2014年，发行人前五名客户主营业务收入占营业收入的比例分别为 90.10%、82.65%和 71.27%，客户集中度较高。
公司作为移动智能终端操作系统产品和技术提供商，目标客户主要定位于移动智能终端产业链中的大型知名企业。公司主要客户包括高通公司、展讯科技等国际知名的移动芯片厂商，以及索尼、NEC、夏普等知名移动智能终端厂商。报告期内，公司对前五大客户销售收入占比较高，但在前五大客户内部，销售额相对较为均衡，不存在对单一大客户的依赖问题。客户集中度较高对本公司成长性及盈利能力分析如下：
1）客户相对集中，有利于本公司集中资源开展业务
客户相对集中，有助于本公司集中资源，专注于深入服务具有产业链核心地位的大型客户，并在营销策略上将目标客户定位于国际知名的大型移动芯片厂商和移动智能终端厂商。报告期内，发行人销售费用率远低于可比公司。同时，为原有客户持续提供产品、服务，有助于降低沟通、协调和新业务拓展成本，提升团队工作效率和劳动产出。
2）主要客户业务变动和调整可能给发行人未来成长带来波动和不确定性
2013年 7月，NEC宣布正式退出智能手机业务，将继续开发和出售功能手机和平板电脑，但不再开发新款智能手机，从而 2014年度公司来自 NEC的收入从 2013年度的 4,364.42万元大幅下降至 250.90万元，预计 2015年来自 NEC的业务收入将进一步
减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。
公司在努力保持原有大客户销售增长的基础上，积极谋求客户多元化。公司 2013年及 2014年与微软合作发展基于Windows Phone系统的技术及产品、与 Intel合作建立中科创达软件股份有限公司招股说明书 面向Windows 8平板电脑的 IHV认证实验室，并开拓了赫比电子、富士通等有较大业务合作前景的客户。
目前，公司在持续加强对原有客户合作的基础上，正在逐步拓展来自其他国内外知名智能终端厂商、操作系统厂商、电信运营商、软件和互联网厂商、元器件厂商客户的业务机会，使收入来源更为多样化。发行人已经与 Intel、微软、富士通、京瓷、摩托罗拉、TCL 通讯等厂商建立了合作关系或建立了新业务的合作意向，报告期内客户集中度已逐年降低。
（二）营业成本分析
1、营业成本变动趋势分析
报告期内，公司的营业成本情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业成本 20,740.41 16,076.22 12,534.76
其中：主营业务成本 20,651.77 16,023.10 12,476.03
其他业务成本 88.64 53.12 58.73
营业成本增长率 29.01% 28.25% 103.54%
占营业收入比例 45.93% 47.81% 49.72%
2012年度、2013年度及 2014年度，公司的营业成本分别为 12,534.76万元、16,076.22
万元及 20,740.41万元，与营业收入的变动趋势一致。
2、主营业务成本构成分析
报告期内，公司主营业务成本构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
2014年度 2013年度 2012年度
金额占比金额占比金额占比
人工成本 15,730.04 76.17% 12,709.73 79.32% 8,912.36 71.44%
技术服务费 1,099.54 5.32% 686.94 4.29% 1,350.12 10.82%
商品销售成本 1,055.39 5.11% 19.43 0.12% 44.95 0.36%
中科创达软件股份有限公司招股说明书 项目
2014年度 2013年度 2012年度
金额占比金额占比金额占比
差旅费 886.39 4.29% 690.32 4.31% 705.50 5.65%
房屋及设备租赁 851.95 4.13% 1,301.69 8.12% 976.15 7.82%
折旧摊销 267.92 1.30% 145.38 0.91% 89.12 0.71%
其他 760.53 3.68% 469.60 2.93% 397.83 3.19%
主营业务成本合计 20,651.77 100.00% 16,023.10 100.00% 12,476.03 100.00%
公司主营业务成本主要为员工在项目执行过程中产生的人工成本，与公司所在行业及业务模式相一致。公司主营业务成本还包括商品销售业务相关成本、租赁部分房屋及专用设备、向外部供应商外包部分技术服务等。
按照公司不同业务类型，软件开发、技术服务、软件许可业务的成本包括直接人工成本、项目外包费用、项目直接费用、房屋及设备租赁分摊费用、折旧分摊费用。商品销售业务的成本包括外购商品成本，自产硬件的成本包括原材料、委托加工费。
（三）毛利及毛利率分析
1、综合毛利及毛利率情况
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 45,220.96 33,627.25 25,212.35
营业成本 20,740.41 16,076.22 12,534.76
综合毛利 24,480.55 17,551.03 12,677.59
其中：主营业务毛利 24,508.34 17,509.32 12,671.66
综合毛利率 54.14% 52.19% 50.28%
报告期内，公司业务综合毛利持续增长，综合毛利率逐年上升、保持在相对较高水平。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 2、主营业务毛利构成及毛利率分析
（1）报告期内，公司按业务模式类别分类的主营业务毛利结构如下表所示：
单位：万元
业务模式
2014年度 2013年度 2012年度
毛利润比重毛利率毛利润比重毛利率毛利润比重毛利率
软件开发 7,418.47 30.27% 50.28% 7,510.10 42.89% 55.25% 4,755.16 37.53% 51.81%
技术服务 10,840.95 44.23% 52.86% 6,035.48 34.47% 43.20% 4,350.98 34.34% 43.74%
软件许可 6,102.58 24.90% 71.11% 3,958.13 22.61% 66.59% 3,535.78 27.90% 59.45%
商品销售 146.34 0.60% 11.13% 5.61 0.03% 22.39% 29.73 0.23% 39.81%
合计 24,508.34 100.00% 54.27% 17,509.32 100.00% 52.22% 12,671.66 100.00% 50.39%
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 50.39%、52.22%和 54.27%，整体变动不大，
呈平稳增长趋势。报告期主营业务毛利率变动主要受以下几个因素综合影响：
1）移动智能终端产业发展趋势带动市场需求快速增长
近年来移动智能终端设备出货量持续增长。2008 年，全球智能手机销售量为 1.39
亿部，仅占全球手机销量的 11.40%，到了 2014年，全球智能手机销售量已经达到了 12.45
亿部，相比 2008年增长近 8倍。Android系统自 2008年诞生以来，以其开源开放的生态环境，获得了市场的广泛认可，在智能手机市场的占有率从 2008 年的 0.46%迅速攀
升到 2014年的 80.70%。搭载 Android系统的智能终端设备出货量持续增长带来了整个
移动智能操作系统和技术服务行业的快速发展。移动智能终端厂商、移动芯片厂商、行业智能终端厂商等对操作系统技术、产品和服务有明确和持续增加的需求，带动了公司销售收入的快速增长和毛利率水平的稳步提高。
2）持续的研发投入和知识产权、核心技术的积累带动公司毛利率稳步提升
公司作为操作系统核心技术供应商，始终强调技术研发投入。报告期公司研发投入占营业收入的比例平均达到 14.82%。通过持续的研发投入，公司积累了大量的知识产
权和核心技术，可直接带动知识产权许可业务收入的增长，也增强了公司其他类型业务的盈利能力。知识产权许可业务涉及的核心技术大部分已在前期研发完成，因此毛利率高于其他业务，提升了公司整体综合毛利率。
3）项目管理水平和运营效率持续提升拉动毛利率增长
中科创达软件股份有限公司招股说明书 报告期内，公司不断提升运营管理水平和项目执行效率，对毛利率提升起到积极作用。一方面，软件开发行业存在较为明显的学习曲线效应，随着公司业务量的不断增加，公司员工工作经验、效率不断提升；另一方面，公司在招聘策略上重点扩大成都子公司和南京子公司的人员规模，合理控制北京总部、上海子公司和深圳子公司的经营规模，抑制了人均成本上升。此外，公司不断完善各项管理制度和内控制度，如项目立项流程、产品立项流程、质量管理体系、全面预算体系等，对提升公司运营效率起到了积极作用，从而有效节约了成本，提高了公司毛利率。
4）移动智能终端技术开发和服务领域市场竞争日趋激烈
伴随移动智能终端产业的快速发展，智能终端技术开发和服务领域的市场竞争日趋激烈。此外，随着公司业务向更多领域延伸，也会面临新的竞争，从而对公司毛利率水平带来一定波动。
5）人民币汇率波动对毛利率造成一定影响
报告期内，公司来自于海外的销售收入占全部主营业务收入的比例分别为：69.11%、
66.44%和 51.33%，2013 年度和 2014 年度来自日本地区收入占主营业务收入比例为
46.38%和 30.91%，与国外客户的结算涉及美元、日元等外币，外币收入面临一定的汇
率风险。根据中国人民银行发布的数据，2013年度和 2014年度日元兑人民币中间价分别累计下跌 20.46%和 11.08%。报告期由于人民币对日元、美元汇率波动，从而对公司
毛利率水平带来一定的波动。
受以上因素综合影响，报告期公司主营业务毛利率基本稳定、略有增长，与行业趋势、公司实际生产经营情况一致。
报告期，公司主营业务毛利率水平客观反映了公司所在行业的特点、市场竞争状况、自身的技术实力和业务开展情况，总体利润率水平合理，与可比上市公司可比业务的平均毛利率水平基本一致，差异具有合理性。
报告期内，公司毛利润主要来自软件开发、技术服务与软件许可业务，与公司收入来源相一致。
1）报告期各年，不同业务类型毛利率差异分析
报告期各年，公司软件许可类型毛利率均最高，平均水平为 65.72%；商品销售毛
中科创达软件股份有限公司招股说明书 利率均最低，平均水平为 24.44%；软件开发和技术服务毛利率处于中间水平并有所波
动，平均水平分别为 52.45%和 46.60%，具体原因如下：
软件许可模式下，公司向客户授权的均为发行人自主拥有的软件产品等知识产权。
除授权展讯上海及其关联方的一部分相关知识产权在持续研发过程中外，在发生授权时相关知识产权已基本开发完成，授权期间发生的项目成本较少，因此毛利率相对较高。
商品销售模式下，该项业务模式主要为向客户提供软硬件一体化的解决方案及协助高通公司销售手机样机，采用成本加合理利润率的方式、参考市场同类产品价格定价。
相比软件市场，硬件市场竞争更加激烈、行业利润率相对更低。
软件开发业务和技术服务模式毛利率水平介于上述两种模式之间，由于定价原则均为按照软件开发预计所需或提供技术服务的人月数量和人员级别进行报价，因此两种业务模式毛利率差异相对不大。其中，技术服务项目 2012 年度、2013 年度低于 2014 年度毛利率，主要原因是 2012年度及 2013年度公司自高通联合实验室项目取得的收入占当年技术服务业务收入比重较高，该项目为公司与高通公司深化合作、加强自身技术积累及产业地位的重要战略性项目，毛利率相对较低，从而拉低了技术服务业务整体毛利率水平；2014 年度技术服务业务毛利率有所提高、高于软件开发业务，主要原因是伴随着公司技术能力的提高，公司技术服务面向的项目进一步扩展、收入来源更加多样，当年技术服务毛利润相比上年大幅增长 79.62%，联合实验室项目占比相对降低，且其
他技术服务项目的毛利率相对较高，从而提升了技术服务的毛利率水平。
2）不同业务类型各年毛利率变化分析
①软件开发业务
报告期内，公司软件开发业务毛利率分别为 51.81%、55.25%和 50.28%，总体基本
稳定，略有波动。2013 年公司软件开发毛利率略高，主要原因为公司 2012 年和 2013年前五大客户之一的 NEC于 2013年退出智能手机市场，本公司尚未执行完的软件开发工作不再进行，NEC 仍按照合同的相关约定向本公司支付了软件开发费用。扣除该因素影响，公司 2013年软件开发业务毛利率为 51.96%，与 2012年和 2014年毛利率水平
基本一致。
②技术服务业务
中科创达软件股份有限公司招股说明书 报告期内，公司技术服务业务毛利率分别为 43.74%、43.20%和 52.86%。2014年毛
利率有所提升的主要原因，系当年公司技术服务面向的项目进一步扩展、收入大幅增加，且 2014 年除联合实验室外其他技术服务项目的毛利率相对较高，使得毛利率相对较低的联合实验室项目占比相对降低，整体毛利率有所提升。
③软件许可业务
报告期内，公司软件许可业务毛利率分别为 59.45%、66.59%和 71.11%，呈持续增
长趋势。由于知识产权许可业务涉及的核心技术一部分已在前期研发完成，一部分在持续研发过程中完成，因此毛利率较高，持续增长的趋势与规模效应、公司研发投入力度逐年增加、核心技术逐渐积累的趋势一致。
④商品销售业务
报告期内，公司商品销售业务毛利率分别为 39.81%、22.39%和 11.13%，呈持续下
降趋势。2012 年和 2013年，公司商品销售业务全部为分销高通 QRD开发样机，销售金额分别仅为 74.68万元和 25.04万元，金额极小。2014年，公司硬件团队已组建成型，
并开始研发并向客户交付软硬件一体的解决方案，当年商品销售金额大幅提升至1,314.52万元。由于上述市场竞争激烈、上述产品均处于研发和市场投放初期，该项业
务的毛利率水平进一步降低。
本公司从事硬件业务主要出于以下三点战略考虑：第一，补足和完善公司整体解决方案的交付能力，进一步提升竞争优势，全方位提高项目承揽和执行能力。第二，进一步巩固与移动芯片厂商的合作关系，构建智能硬件平台，提升在产业链生态系统中的影响力。第三，提升公司平台吸引力，吸引更多优秀人才加入。
在报告期不同年度、不同客户或同一客户的不同项目之间毛利率也存在差异。决定某一项目毛利率的因素主要包括：客户的项目预算、市场竞争情况、项目的开发难度、客户对本公司技术的依赖程度、项目对本公司的战略意义、汇率变动、项目实施管理水平等众多因素。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 （2）报告期内，公司按最终应用的产品类别分类的主营业务毛利结构如下表所示：
单位：万元
产品类别
2014年度 2013年度 2012年度
毛利润比重毛利率毛利润比重毛利率毛利润比重毛利率
手机类 22,271.49 90.87% 55.65% 16,621.91 94.93% 52.34% 12,223.84 96.47% 50.60%
平板类 376.37 1.54% 29.55% 539.35 3.08% 45.09% 277.02 2.19% 36.86%
电视类 439.35 1.79% 53.49% 0.00 0.00 0.00% 11.00 0.09% 41.53%
其他 1,421.12 5.80% 46.69% 348.06 1.99% 63.11% 159.80 1.26% 75.44%
合计 24,508.34 100.00% 54.27% 17,509.32 100.00% 52.22% 12,671.66 100.00% 50.39%
报告期内，公司的利润主要来源于手机类产品相关业务，2012年度、2013年度及2014年度占公司主营业务毛利润的比例分别为96.47%、94.93%及90.87%，与公司收入结构
相一致。
（3）报告期内，公司按客户类别分类的主营业务毛利结构如下表所示：
单位：万元
客户
类别
2014年度 2013年度 2012年度
毛利润比重毛利率毛利润比重毛利率毛利润比重毛利率
移动智能终端厂商
13,467.57 54.95% 53.28% 10,541.15 60.20% 55.30% 7,374.47 58.20% 54.32%
移动芯片厂商
8,950.95 36.52% 58.22% 6,074.53 34.69% 46.92% 5,023.70 39.65% 44.96%
应用软件和互联网厂商
753.67 3.08% 48.18% 410.97 2.35% 48.70% 116.69 0.92% 67.97%
操作系统厂商
636.85 2.60% 37.73% 129.65 0.74% 72.28%---
电信
运营商
264.72 1.08% 50.24% 32.88 0.19% 45.27% 3.95 0.03% 11.40%
元器件
厂商
82.84 0.34% 71.62% 32.02 0.18% 83.93% 88.16 0.70% 72.17%
其他 351.74 1.44% 57.16% 288.11 1.65% 74.04% 64.69 0.51% 95.99%
合计 24,508.34 100.00% 54.27% 17,509.32 100.00% 52.22% 12,671.66 100.00% 50.39%
报告期内，公司利润主要来源为移动芯片厂商和移动智能终端厂商，与公司收入结构相匹配。其中，移动芯片厂商主要为高通公司、展讯科技和Intel，智能终端厂商主要包括索尼、夏普、TCL通讯、富士通和赫比电子等企业。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 2012年度、2013年度和2014年度，公司向移动芯片厂商提供产品及服务的毛利率分别为44.96%、46.92%和58.22%。公司专注于移动智能终端操作系统领域，在业务实践
中逐步积累了开发经验和技术实力，并形成了多项自主知识产权，服务质量获得了客户的认可。公司与高通公司、展讯科技等移动芯片厂商经过初期合作后，技术人员对相关技术、客户需求的理解深入，人工效率得以提升，使公司来自移动芯片厂商客户的整体毛利率水平逐年提高。
2012年度、2013年度和2014年度，公司向移动智能终端厂商提供产品及服务的毛利率分别为54.32%、55.30%和53.28%。公司与移动智能终端制造商合作的毛利率报告期
内基本保持稳定。
（4）报告期内，公司按地区分类的主营业务毛利结构如下表所示：
单位：万元
地区
名称
2014年度 2013年度 2012年度
毛利润比重毛利率毛利润比重毛利率毛利润比重毛利率
日本 7,133.54 29.11% 51.10% 8,382.25 47.87% 53.90% 6,094.13 48.09% 53.39%
中国 12,917.21 52.71% 58.76% 6,786.42 38.76% 60.31% 4,493.86 35.46% 57.85%
欧美 3,499.28 14.28% 45.56% 2,320.03 13.25% 34.65% 1,871.31 14.77% 33.06%
其他国家或地区
958.31 3.91% 62.31% 20.62 0.12% 64.12% 212.35 1.68% 69.74%
合计 24,508.34 100.00% 54.27% 17,509.32 100.00% 52.22% 12,671.66 100.00% 50.39%
注：根据客户注册地所在地区进行分类。Innoking Limited 与展讯上海合并列示为同一客户，列入表中―中国‖地区。
报告期内，公司利润主要来自日本、中国和欧美市场。2013年度和2014年度，公司在日本和中国业务毛利率基本维持稳定，在欧美地区毛利率略有上升。
3、综合毛利率与同行业可比上市公司比较分析
本公司主要从事移动智能操作系统的开发和技术服务，目前已上市的公司中并无直接的竞争对手和业务一致的可比公司。以下主要选取以软件开发和技术服务为主营业务的上市公司进行比较分析：
可比公司可比业务 2014年度 2013年度 2012年度
二三四五软件外包服务 36.45% 36.59% 43.03%
中科创达软件股份有限公司招股说明书 可比公司可比业务 2014年度 2013年度 2012年度
博彦科技全部业务 33.30% 30.94% 32.29%
东方国信技术开发及服务 59.88% 54.18% 50.21%
润和软件软件业务 46.98% 47.12% 45.54%
数字政通软件开发 59.95% 58.67% 66.50%
长亮科技软件开发 60.31% 56.63% 64.06%
可比公司均值 49.48% 47.36% 50.27%
本公司主营业务 54.27% 52.22% 50.39%
数据来源：各可比公司公告

上述可比公司中，二三四五（原海隆软件）、博彦科技、润和软件均以提供软件外包服务为主，毛利率低于平均水平。东方国信、数字政通、长亮科技分别主要围绕电信、政府和银行提供软件开发服务，毛利率高于平均水平。
本公司主要围绕移动智能操作系统提供软件开发、技术服务、软件许可，并具备较强的技术实力，利润率水平高于传统的软件外包公司。发行人服务的主要客户高通公司、展讯科技、英特尔、TCL 通讯、索尼、夏普等客户均为国内外行业知名龙头企业，发行人与其定价充分按照市场化原则确定。
报告期，公司主营业务毛利率水平客观反映了公司所在行业的特点、市场竞争状况、自身的技术实力和业务开展情况，总体利润率水平合理，与可比上市公司可比业务的平均毛利率水平基本一致，差异具有合理性。
（四）期间费用分析
1、期间费用整体分析
（1）期间费用规模及构成情况
最近三年公司期间费用的增减变动情况如下表：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 单位：万元
项目
2014年度 2013年度 2012年度
金额
占营业收入比重
增幅金额
占营业收入比重
增幅金额
占营业收入比重
销售费用 1,309.40 2.90% 59.76% 819.58 2.44% 19.70% 684.69 2.72%
管理费用 12,652.95 27.98% 62.23% 7,799.38 23.19% 43.30% 5,442.62 21.59%
财务费用 342.92 0.76%-63.36% 935.90 2.78% 107.55% 450.94 1.79%
合计 14,305.27 31.63% 49.72% 9,554.86 28.41% 45.25% 6,578.25 26.09%
报告期内，公司大额期间费用主要为管理费用及销售费用。公司报告期内正处于快速成长期，销售费用和管理费用逐年上升，与销售收入、业务规模、人员数量的增长趋势一致。期间费用持续增长的趋势与业务发展实际情况一致。
（2）销售费用率、管理费用率与同行业可比上市公司比较分析
公司与同行业可比上市公司销售费用率、管理费用率比较情况如下：
可比公司（2014年度）销售费用率管理费用率
二三四五 12.78% 20.96%
博彦科技 3.41% 18.76%
东方国信 6.29% 17.65%
润和软件 5.54% 17.53%
数字政通 7.32% 15.19%
长亮科技 10.56% 36.33%
可比公司均值 7.65% 21.07%
本公司 2.90% 27.98%
数据来源：各可比公司 2014年报

公司销售费用率低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因为：在营销策略上，公司将目标客户定位于国际知名的移动芯片厂商和移动智能终端厂商，专注于深入服务具有产业链核心地位的大型客户，客户较为集中，并未采取面向不同规模、不同类型客户进行大范围的营销和推广的策略，因此报告期销售费用率相对较低。
公司2014年度管理费用率略高于同行业可比上市公司，主要原因是公司2014年业务规模进一步扩张，同时为拓展新业务方向在研发方面投入较大，导致管理费用支出增加中科创达软件股份有限公司招股说明书 较快所致。
2、销售费用分析
报告期内，公司各期销售费用主要项目及所占比例如下表所示：
单位：万元
项目
2014年度 2013年度 2012年度
金额占比金额占比金额占比
人工费用 816.06 62.32% 432.57 52.78% 389.73 56.92%
交通差旅费 181.78 13.88% 88.37 10.78% 51.74 7.56%
咨询及服务费 25.01 1.91% 97.07 11.84% 66.79 9.75%
市场推广费 169.76 12.96% 68.65 8.38% 27.98 4.09%
折旧及日常办公费用 116.79 8.92% 132.92 16.22% 148.45 21.68%
合计 1,309.40 100.00% 819.58 100.00% 684.69 100.00%
报告期内，公司主要客户相对集中，各期销售费用金额较小，呈平稳增长趋势，销售费用主要为人工成本费用。销售费用中的人工费用增长的主要原因为：公司销售人员数量持续增长，且 2014 年公司在韩国、美国等地新增部分境外销售人员，导致销售人员薪酬等人工费用金额上升。
3、管理费用分析
单位：万元
项目
2014年度 2013年度 2012年度
金额占比金额占比金额占比
人工费用 9,502.12 75.10% 5,428.23 69.59% 3,845.51 70.66%
折旧及摊销 538.91 4.26% 496.23 6.36% 346.09 6.36%
交通差旅费 337.49 2.67% 287.69 3.69% 195.78 3.60%
咨询及服务费 470.57 3.72% 446.57 5.73% 360.91 6.63%
房租及物业维护费 437.45 3.46% 277.64 3.56% 291.78 5.36%
日常办公费用 1,366.40 10.80% 863.02 11.07% 402.55 7.40%
合计 12,652.94 100.00% 7,799.38 100.00% 5,442.62 100.00%
报告期内，公司管理费用主要由人工费用、日常办公费用和折旧及摊销等构成，管中科创达软件股份有限公司招股说明书 理费用金额随公司业务规模扩大而增长。管理费用增长主要来自于人工费用，主要增长原因为：报告期内公司人员规模保持增长，同时报告期内为拓展新业务方向、保持公司技术优势，研发投入持续增加。
4、财务费用分析
单位：万元
项目
2014年度 2013年度 2012年度
金额占比金额占比金额占比
利息支出 1.78 0.52%- - 16.58 3.68%
减：利息收入 140.95 41.10% 117.12 12.51% 96.30 21.36%
汇兑损失 386.66 112.76% 1,035.70 110.66% 522.31 115.83%
手续费 95.43 27.83% 17.32 1.85% 8.35 1.85%
合计 342.92 100.00% 935.90 100.00% 450.94 100.00%
公司财务费用主要包括汇兑损失。2013年度公司汇兑净损失金额增加较多，主要原因是当年日元、美元相对人民币贬值幅度较大。报告期内公司存在少量短期借款，利息支出金额较小。
（五）营业外收支分析
1、营业外收入
报告期内，公司各年度营业外收入明细如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
非流动资产处置利得- 9.30 -
政府补助 2,156.63 3,031.20 221.70
处置低值易耗品收入- 0.14 10.00
其他- 32.08 5.04
合计 2,156.63 3,072.72 236.74
报告期内，本公司收到的政府补助均与收益相关，全部计入当期损益，不存在计入中科创达软件股份有限公司招股说明书 递延收益的部分。上述该等政府补贴具体内容、依据、金额、到账时间、资金来源情况如下表所示：
（1）2014年度政府补助
内容依据金额（万元）到账时间资金来源
增值税即征即退
《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）
954.67
2014年 2月、3月、5月、6月、9月、10月
海淀国税第九税务所
北京市商务委员会服务外包地方配套资金
《北京市服务外包发展配套资金管理办法（暂行）实施细则》；
《关于做好 2014 年度北京市服务外包发展配套资金申报工作的通知》
405.97 2014年 12月
北京市商务委员会
骨干型服务外包企业增长奖励
《海淀区促进重点产业发展支持办法》（海行规发〔2014〕10号）；
《海淀区提升企业核心竞争力支持办法》（海行规发〔2014〕9号）；
《海淀区优化创新生态环境支持办法》（海行规发〔2014〕7号）
101.00 2014年 12月
北京市海淀区商务委员会
南京市―321计划‖人才引进专项资金补助款
《南京市―321 计划‖人才引进专项资金管理办法》（宁财规[2011]7号）第六、
七条
100.00
2014年 1月、4月
中国（南京）软件谷管理委员会
公共研发服务平台奖励专项资金
《关于进一步加快核心区自主创新和战略性新兴产业发展的意见》（京海发[2014]10号）
100.00 2014年 12月
中关村科技园区海淀园管理委员会
2014 年度中关村示范区产业技术联盟重大应用示范项目补助
《中关村国家自主创新示范区产业发展资金管理办法》；
《关于启动 2014 年度中关村示范区产业技术联盟重大应用示范项目申报工作的通知》
70.00 2014年 11月
中关村科技园区管理委员会
中关村国际化发展专项资金
《中关村国家自主创新示范区国际化发展专项资金管理办法》（中科园发[2014]1号）
67.12
2014年 8月、12月
北京中关村论坛协会、北京中关村海外科技园有限责任公司
成都高新区房租补贴
《关于印发成都高新区加快移动互联网产业发展的若干政策的通知》（成高管发[2012]31号）
63.77 2014年 7月
成都高新技术产业开发区经贸发展局
2014 年海英人才-已入选人才后续资助专项资金
《海淀区激发科技创业活力支持办法》（海行规发[2014]8号）
54.30 2014年 12月
中关村科技园区海淀园管理委员会
中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市公司资助资金
《中关村国家自主创新示范区企业改制上市和并购支持资金管理办法》（中科园发[2014]27号）
50.00 2014年 9月
中关村科技园区管理委员会
中科创达软件股份有限公司招股说明书 内容依据金额（万元）到账时间资金来源
2012 年国家信息安全专项补助
《国家发展改革委办公厅关于组织实施 2012 年国家信息安全专项有关事项的通知》（发改办高技[2012]2091号）
45.00 2014年 12月
中国科学院信息工程研究所
成都高新区人才补贴
《关于印发成都高新区加快移动互联网产业发展的若干政策的通知》（成高管发[2012]31号）
35.60 2014年 9月
成都高新技术产业开发区经贸发展局
成都高新区软件产业发展专项资金
《成都高新区新兴产业培育专项资金管理办法》（成高管办[2011]55号）
35.00 2014年 11月
成都高新技术产业开发区经贸发展局
2014 年度外经贸发展专项资金
《关于 2014 年度外经贸发展专项资金申报工作的通知》（财企[2014]58号）
29.70 2014年 9月
北京市商务委员会
科技创业扶持资金
《中国（南京）软件谷科技企业孵化器创业企业扶持办法》（谷委会[2013]26号）
26.08 2014年 8月
中国（南京）软件谷管理委员会
上海市科技型中小企业创新资金补助款
《上海市科技型中小企业技术创新资金管理办法》（沪科[2013]25号）
7.00 2014年 6月
上海市科学技术委员会
北京市专利申请资助金补贴款
《北京市专利申请资助金管理暂行办法》（京财文[2006]3101号）
4.95
2014年 7月、8月、12月
国家知识产权局专利局北京代办处
东升镇人民政府 2013 年度税源建设奖金
《东升镇税源建设返还资金奖励管理使用办法》（试行）
3.00 2014年 8月
北京市海淀区东升镇人民政府
中关村中介服务支持资金
《中关村国家自主创新示范区企业购买中介服务支持资金管理办法》（中科园发[2010]46号）
1.90
2014年 1月、11月
北京中关村企业信用促进会
南京市软件产业专项资金
《关于做好 2014 年南京市软件和信息服务业发展专项资金一般性补助和考核性奖励有关工作的通知》（宁经信软件[2014]184号、宁财企[2014]374号）
1.00 2014年 12月
中国（南京）软件谷管理委员会
上海市计算机软件著作权登记资助补贴款
《上海市计算机软件著作权登记资助管理办法》
0.30 2014年 4月
上海市徐汇区财政局
韩国税负返还韩国增值税法 0.27
2014年 5月、9月
中部税务署(总务科)
合计 2,156.63
说明：2014年收到的北京中关村论坛协会、北京中关村海外科技园有限责任公司代拨付的中关村国际化发展专项资金，资金来源为中关村管理委员会。
（2）2013年度政府补助
中科创达软件股份有限公司招股说明书 内容依据金额（万元）到账时间资金来源
增值税即征即退
《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）；
《转发财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（京财税[2011]2325号）
1,365.31
2013年 1月、4月-10月、12月
海淀国税第九税务所
移动互联网产业链协同创新及产业化服务平台补助
《中关村国家自主创新示范区现代服务业试点扶持资金管理办法》（京财经一[2011]2352号）；
《关于中关村现代服务业试点 2012年第三批扶持项目公示的公告》及《中关村现代服务业试点项目公示表（2012年第三批）》
1,000.00 2013年 2月
北京市商务委员会
北京市商务委员会服务外包地方配套资金
商务部转发《国务院办公厅关于促进服务外包产业发展问题的复函》（商资函[2009]4号）；
《关于促进服务外包产业发展问题的复函》（国办函[2009]9号）；
《北京市服务外包发展配套资金管理办法（暂行）实施细则》
279.12
2013年 2月、12月
北京市商务委员会
北京市 2013年度高新技术成果转化项目资金补助
《北京市高新技术成果转化项目认定办法》（京科发[2012]329号）；
《关于公示北京市 2013年度高新技术成果转化项目名单的通知》及其名单附件
100.00 2013年 8月
北京市科学技术委员会
商务部技术出口贴息补助
《财政部、商务部关于做好 2013年度技术出口贴息资金申报工作的通知》（财企[2013]54号）
92.00 2013年 12月
北京市商务委员会
骨干型服务外包企业增长奖励
《海淀区促进重点产业发展支持办法》（海行规发[2012]5号）
82.70
2013年 2月、12月
北京市海淀区商务委员会
中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市公司资助资金
《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》（中科园发[2011]31号）
30.00 2013年 12月
中关村科技园区管理委员会
南京软件谷房租补贴
中共南京市雨花台区委员会南京市雨花台区人民政府关于进一步加快软件及信息服务业发展的政策意见（试行）（雨委发[2012]22号）
30.00 2013年 5月
中国（南京）软件谷管理委员会
服务外包业务发展基金
《关于做好 2013年度承接国际服务外包业务发展资金申报管理工作的通知》（财企[2013]52号）
27.90 2013年 7月
北京市商务委员会
中关村国际化发展专项资金
《关于印发<中关村国家自主创新示范区国际化发展专项资金管理办法（试行）>的通知》（中科园发[2012]53号）；
《中关村国际化发展专项资金 2012年拟支持项目名单的公示》及其名单附件
19.69 2013年 8月
北京中关村论坛协会
中关村国家自《中关村国家自主创新示范区科技型中 3.32 2013年 12月中关村科技
中科创达软件股份有限公司招股说明书 内容依据金额（万元）到账时间资金来源
主创新示范区科技型中小企业贷款扶持资金
小企业信用贷款扶持资金管理办法》（中科园发[2010]38号）
园区管理委员会
北京市商务委员会国际市场开拓资金
《中小企业国际市场开拓资金管理办法》（财企[2010]87号）；
《北京市中小企业国际市场开拓资金管理办法实施细则》（京财企[2010]2200号）
0.87 2013年 6月
北京市商务委员会
中关村中介服务支持资金
《中关村国家自主创新示范区企业购买中介服务支持资金管理办法》（中科园发[2012]1号）；
《北京市海淀区科技发展重点领域指南（2009-2013）》
0.30 2013年 5月
北京中关村企业信用促进会
合计 3,031.20
（3）2012年度政府补助
内容依据金额（万元）到账时间资金来源
中关村中介服务支持资金
《海淀区促进创业型企业创新能力提升支持办法》（海行规发[2010]6号）8、9
0.25 2012年 3月
北京市中关村信用促进会
北京市商务委员会国际市场开拓资金
《中小企业国际市场开拓资金管理办法》（财企[2010]87号）；
《北京市中小企业国际市场开拓资金管理办法实施细则》（京财企[2010]2200号）；
《关于申报 2011 年中小企业国际市场开拓资金项目的通知》
6.13 2012年 8月
北京市商务委员会
海淀区创新资金贷款贴息补助
《海淀区促进企业创新发展支持办法》（海行规发〔2012〕2号）
《财政部商务部关于做好 2011 年度技术出口贴息资金申报工作的通知》（
17.46 2012年 11月
北京中关村科技担保有限公司
商务部技术出口贴息补助
《关于做好 2012 年度技术出口贴息资金申报工作的通知》（财企[2012]128号）
63.00 2012年 12月
北京市商务委员会
服务外包业务发展基金
《关于做好 2012 年度承接国际服务外包业务发展资金管理工作的通知》（财企[2012]165号）
68.49 2012年 12月
北京市商务委员会
增值税即征即退
《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）；
《转发财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（京财税[2011]2325号）
66.36 2012年 8月
海淀国税第九税务所
合计 221.70
中科创达软件股份有限公司招股说明书 上述政府补助符合国家相关法律法规规定。
其中，计入损益的政府补助占当年利润总额的比例情况如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
政府补助合计 2,156.63 3,031.20 221.70
利润总额 12,059.94 10,853.71 6,150.52
政府补助占利润总额比例 17.88% 27.93% 3.60%
2012年度、2013年度和2014年度，公司获得的政府补助项目（包括软件企业增值税退税）总额分别为221.70万元、3,031.20万元和2,156.63万元，占利润总额比例分别为
3.60%、27.93%和17.88%。公司所处的移动智能终端操作系统解决方案与服务行业属于
国家战略性新兴产业，受到各级政府在税收及财政补贴等方面的支持鼓励，因此获得了一定的政府补助。公司报告期内业务规模快速扩张、盈利能力不断增强，对政府补助不存在重大依赖。
2012年度、2013年度和2014年度，公司获得的增值税即征即退分别为66.36万元、
1,365.31万元和954.67万元。根据财税[2011]100号文件《财政部、国家税务总局关于软
件产品增值税政策的通知》规定，公司销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。公司在实际收到相关退税时计入当期营业外收入。报告期内，公司适用增值税即征即退政策的收入主要为2012年起向展讯上海提供软件许可获得的收入。2013年度增值税即征即退金额较2012年度增长较多，主要原因是相关申报及退税手续需要一定时间办理，2012年度的大部分退税款项于2013年度方才实际收到所致。
2、营业外支出
报告期内，公司各年度营业外支出明细如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
非流动资产处理损失- 0.14 -
对外捐赠 0.99
违约金- 47.57 -
中科创达软件股份有限公司招股说明书 项目 2014年度 2013年度 2012年度
滞纳金 0.0005 0.24 11.63
罚款 0.02 --
其他 0.07 0.70 -
合计 10,826.32 48.65 11.63
报告期内，公司营业外支出金额较小。2012年度，公司营业外支出主要为补缴社保的滞纳金支出。2013年度营业外支出中，违约金主要为房屋提前退租产生；滞纳金支出形成原因为2012年度企业所得税汇算清缴截止日后，税务机关内部复核时对本公司2012年应纳税所得额调增，本公司据此补缴企业所得税2.37万元并缴纳滞纳金0.02万元；本
公司2013年第二季度企业所得税预缴申报时，因银行系统在申报截止时点前未成功进行扣款、时间延误而缴纳滞纳金0.20万元；杭州分公司2013年6月底办理完毕员工社保开
户手续前，无法进行个人所得税代扣代缴申报，据此缴纳滞纳金0.02万元。2014年度营
业外支出中，因信恒创部分新入职员工当月未及时办理社保，次月办理完成后补缴入职当月社保并产生滞纳金5.32元。
（六）净利润分析
报告期内，公司营业利润、利润总额及净利润金额如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业利润 9,904.40 7,829.65 5,925.41
利润总额 12,059.94 10,853.71 6,150.52
净利润 11,231.18 9,668.09 5,377.03
报告期内，公司净利润主要来源为包括移动智能终端操作系统产品的研发、销售及相关技术服务的主营业务。随着公司主营业务的快速发展，公司净利润实现了持续快速增长，2012年度至2014年度年均复合增长率为44.52%。
报告期内归属于母公司股东的净利润增长的具体原因如下：
1、公司所在行业快速发展，业务规模不断扩大、营业收入持续增长
报告期内，移动智能终端产业保持了快速发展，相关厂商对操作系统产品及服务的中科创达软件股份有限公司招股说明书 需求增加。公司专注于移动智能终端操作系统的开发与服务，凭借技术、人才、客户、市场等方面的积累，成功抓住了市场需求爆发式增长的机遇，实现业务规模和销售收入迅速增长。2012年度、2013年度和 2014年度，公司主营业务收入分别为 25,147.68万
元、33,532.42万元和 45,160.11万元，2012年至 2014年年均复合增长率为 34.01%，增
长势头良好。
2、公司成本、费用占营业收入比例未出现大幅提高，营业利润率相对稳定
报告期内，公司保持了良好的项目管理水平及成本控制能力，2012 年度、2013 年度和 2014年度，公司毛利率分别为 50.28%、52.19%和 54.14%，综合毛利率逐年上升、
保持在相对较高水平，毛利率相关分析参见本招股说明书本节―十一、盈利能力分析
（三）毛利及毛利率分析‖相关内容。此外，公司报告期内期间费用保持了与销售收入、
业务规模、人员数量的增长相一致的上升趋势，2012年度、2013年度和 2014年度，期间费用合计占营业收入比重分别为 26.09%、28.41%及 31.63%，未出现显著、大幅的上
升情况，相关分析参见本招股说明书本节―十一、盈利能力分析（四）期间费用分析‖
相关内容。
报告期内，其他影响公司营业利润的项目主要包括营业税金及附加、资产减值损失及投资收益，金额及影响均较小。2012年度、2013年度和 2014年度，公司营业利润率分别为 23.50%、23.28%及 21.90%，基本保持稳定，公司经营状况及盈利能力良好，营
业利润保持了持续增长。
发行人净利润的主要来源为营业利润，在报告期内同样保持了增长态势。报告期内，发行人不存在少数股东权益，归属于母公司股东净利润与净利润一致。
3、公司业绩增长质量较高，伴随良好的经营活动净现金流
报告期内，公司销售收入转化为现金流入的能力较强，具体情况如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入① 45,220.96 33,627.25 25,212.35
销售商品、提供劳务收到的现金② 42,608.35 36,357.78 23,368.06
销售收现比③=②/① 94.22% 108.12% 92.68%
中科创达软件股份有限公司招股说明书 报告期内，公司销售收入转化为现金流入的比例分别为 92.68%、108.12%和 94.22%，
报告期三年累计销售收现比达到 98.34%，绝大部分销售收入均转化为现金流入。
报告期内，公司累计净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异率为 10.66%，
差距较小。其中，各年公司净利润与经营活动产生的现金流量净额存在一定差异，主要是受到期末应收账款是否到账期，从而当年确认的销售收入是否在当年收到现金回款的影响所致。具体情况如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
净利润 11,231.18 9,668.09 5,377.03
经营活动产生的现金流量净额 7,040.41 12,126.55 4,309.33
净利润与经营活动净现金差异 4,190.77 -2,458.46 1,067.70
应收账款期末数 11,813.25 6,400.97 7,780.97
应收账款增加值 5,412.28 -1,380.00 -
应收账款增加值/净利润与经营活动净现金差异
129.15% 56.13%-
2013年末及 2014年末，发行人应收账款账面价值分别较上年末减少 1,380.00万元
及增加 5,412.28万元，是净利润与经营活动净现金差异的主要原因。报告期内，公司应
收账款周转次数分别为 3.93次、4.74次和 4.97次，应收账款周转效率持续提高。
报告期内，公司经营业绩持续、稳定增长，并伴随着良好的经营活动现金净流入支撑，成长性良好。
（七）报告期非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股东损益对
公司经营成果的影响
公司非经常性损益明细表具体参见本招股说明书本节之―七、非经常性损益明细
表‖。2012年度、2013年度和2014年度，公司的非经常性损益分别为140.26万元、1,482.03
万元和1,107.69万元，占归属于公司普通股股东的净利润的比例分别为2.61%、15.33%和
9.86%，对公司经营业绩不构成重大影响。
报告期内，公司2012年曾购买银行理财产品并取得投资收益3.68万元；2013年度投资
收益-7.83万元、2014年度投资收益8.58万元来自对合营企业、联营企业等投资收益，金
额均较小。除此之外，公司不存在其他投资收益。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 报告期内，公司不存在少数股东损益。
（八）主要税种纳税情况
公司缴纳的主要税种包括增值税和企业所得税。报告期内，公司主要税种的缴纳情况如下：
1、增值税纳税情况
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
期初未交数-33.09 61.43 45.20
本期应交数 1,746.18 1,182.15 873.71
本期已交数 1,589.52 1,276.67 857.49
期末未交数 123.56 -33.09 61.43
2、企业所得税纳税情况
报告期内，公司所得税费用与会计利润的关系如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
利润总额 12,059.94 10,853.71 6,150.52
按适用税率（2013 年度及 2014 年度为10%， 2012年度为 12.5%）计算的所得
税费用
1,205.99 1,085.37 768.81
某些子公司适用不同税率的影响-271.52 79.18 -15.16
对以前期间当期所得税的调整 2.04 25.59 -0.86
权益法核算的合营企业和联营企业损益-1.44 1.29 -
无须纳税的收入（以―-‖填列）-109.93 -136.53 -8.29
不可抵扣的成本、费用和损失 92.06 157.78 40.67
税率变动对期初递延所得税余额的影响-0.77 160.99 -17.35
利用以前年度未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响（以―-‖填列）
---
未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响
83.62 13.64 -
研究开发费加成扣除的纳税影响（以―-‖填列）
-184.74 -199.89 -
其他 13.46 -1.79 5.67
所得税费用
828.77
1,185.62 773.49
中科创达软件股份有限公司招股说明书 3、公司享受税收优惠情况
报告期内，公司享受的税收优惠情况如下：
单位：万元
税收优惠项目 2014年度 2013年度 2012年度
增值税即征即退 954.67 1,365.31 66.36
所得税优惠 1,429.07 1,628.06 818.47
研发费用加计扣除注 184.74 199.89 -
营业税免税优惠- 38.56 10.81
营改增后增值税免税优惠 1,055.30 443.18 144.94
税收优惠合计 3,623.78 3,674.99 1,040.57
当期利润总额 12,059.94 10,853.71 6,150.52
税收优惠占利润总额比例 30.05% 33.86% 16.92%
注：公司 2012年研发费用加计扣除获得的税收优惠金额为 199.89万元，于 2013年 5月 28日
取得北京市海淀区国家税务局第九税务所备案，晚于公司 2012 年年度审计报告出具日，该项金额计入 2013 年所得税费用。公司 2013 年研发费用加计扣除获得的税收优惠金额为 184.74 万元，于
2014年 5月 21日取得北京市海淀区国家税务局第五税务所备案，晚于公司 2013年年度审计报告出具日，该项金额计入 2014年所得税费用。
其中，增值税即征即退明细情况如下表：
单位：万元
年度类别金额对应销售额
2014年度
上一年度发生销售、当年实际收到的退税 191.96 1,458.12
当年发生销售、当年实际收到的退税 762.71 5,634.29
2014年度合计 954.67
2013年度
上一年度发生销售、当年实际收到的退税 727.72 5,262.00
当年发生销售、当年实际收到的退税 637.59 4,575.00
2013年度合计 1,365.31
2012年度
上一年度发生销售、当年实际收到的退税 66.36 714.55
当年发生销售、当年实际收到的退税--
2012年度合计 66.36
报告期内，本公司取得增值税即征即退主要来自于向展讯开展的软件许可业务，中科创达软件股份有限公司招股说明书 2012年度、2013年度和2014年度相关退税金额分别为65.02万元、1,347.25万元及896.47
万元，占当年增值税退税总额的比例分别为 97.98%、98.68%及 93.90%。
（九）其他影响损益的项目分析
报告期内，其他影响公司损益的项目金额较小，主要包括营业税金及附加、资产减值损失及投资收益，具体情况如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业税金及附加 206.18 151.20 182.37
资产减值损失 73.27 7.49 -4.75
投资收益 8.58 -7.84 3.68
（十）可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
1、影响发行人持续盈利能力的有利因素
（1）伴随近年来全球移动智能终端出货量爆发式增长，专业厂商对移动智能终端
操作系统的市场需求日益强烈
2008年，全球智能手机销售量为1.39亿部，仅占全球手机销量的11.4%。到了2014
年，全球智能手机销售量已经达到了12.45亿部，相比2008年增长近8倍，全球手机市场
正经历由功能手机向智能手机的演进。相应的，全球智能手机操作系统的格局也在经历重大变革。公司主要从事开发的Android系统，以其开源开放的生态环境，获得市场认可，搭载其平台的智能手机市场占有率从2008年的0.46%迅速攀升到2014年的80.70%。
根据IDC的预测，未来Android系统将继续保持较高市场份额。与此同时，近年来平板电脑等其他移动智能终端的出货量及Android系统的市场份额均呈现快速增长。
因此，广阔的市场空间和快速增长的市场需求为包括公司在内的从事移动智能终端操作系统开发及服务的专业厂商创造了良好的宏观市场环境。
（2）公司已完成技术、人才、客户、市场等方面的初步积淀，建立了竞争优势
1）技术积累
公司是国内较早从事Android系统开发的软件厂商之一，在技术方面具有深厚积累。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 2009年，公司成功实现从Linux操作系统向Android操作系统的转型，为迎来移动智能终端操作系统市场需求的爆发做好了准备。2010年，公司开发的SmartDroid、BigDroid、TVDroid等产品基本成型，积累了核心自主知识产权。2011年，公司投入了大量的人力物力升级和完善自主产品，产品和技术趋于成熟，并于2012年正式推出了自主研发的UCAM软件产品。
因此，公司在技术研发领域的持续投入为报告期业务快速发展奠定了基础。
2）人才积累
公司始终视技术为立身之本，高度重视专业技术人才的发展，拥有一批经验丰富的、掌握移动智能终端操作系统核心技术的关键人才。截至2014年12月31日，公司拥有研发人员1,367人，其中作为操作系统关键部分的底层驱动研发人员有419名、中间框架层技术人员526名。这些技术人员长期从事操作系统研发和嵌入式系统研发工作，在Android系统领域积累了丰富的经验；熟悉和国际厂商的合作方式，大部分技术人员能够以英语或日语、韩语直接支持各国客户。
公司建立了健全的培养制度，鼓励和吸引人才在企业内部可持续发展。公司建立了完善的人才激励制度，对公司主要管理人员和核心技术人才实施绩效奖励。目前公司已对约80名骨干员工实施了员工股权激励计划，将员工的个人利益与公司的长远发展紧密联系在一起。在培训方面，公司致力于把企业建设成一个学习型组织，通过各种技术培训、新员工的入职培训、英语和日语等外语培训、广泛的专业技术交流、技术资格认证等形式，培养出公司特有的移动智能终端操作系统的专业技术团队。
3）客户和市场积累
公司凭借在技术、人才等方面的积累和优势，与全球领先的移动芯片厂商高通公司和展讯科技都建立了紧密的战略合作关系，提升了在行业中的品牌认可度和市场地位，也赢得了包括索尼、夏普、富士通、京瓷等移动智能终端厂商的信任，并建立了持续稳定的业务合作关系。公司与行业领先、国际知名的客户建立持续、稳定的合作关系，有利于拓展新的客户和市场，同时客户优势也成为公司的核心竞争优势之一。
2、影响发行人持续盈利能力的风险因素
（1）公司客户集中度较高的风险
中科创达软件股份有限公司招股说明书 本公司作为移动智能终端操作系统产品与技术提供商，目标客户主要定位于移动智能终端产业链上下游大型知名企业，以快速拓展公司业务、强化市场地位及技术优势。
公司主要客户包括高通公司、展讯科技、Intel等移动芯片厂商，以及索尼、TCL通讯、夏普、NEC等移动智能终端厂商。2012年度、2013年度和2014年度，公司来自前五名客户的主营业务收入占营业收入的比重分别为90.10%、82.65%和71.27%，客户集中度较
高。
2013年7月，NEC宣布正式退出智能手机业务，将继续开发和出售功能手机和平板电脑，但不再开发新款智能手机。根据国家发改委发布的消息，国家发改委于2013年11月启动了对高通公司的反垄断调查，并于2015年2月对高通公司出具了行政处罚决定书，对其在无线标准必要专利许可市场和基带芯片市场具有的市场支配地位实施垄断行为处以2013年度中国市场销售额8%的罚款（计60.88亿元）；在反垄断调查过程中，高通公
司能够配合调查，主动提出了一揽子整改措施；高通提交的一揽子整改措施满足了国家发改委决定和整改的要求；高通公司表示，将继续加大在中国的投资，谋求更好的发展。
上述事项有可能影响高通公司在中国大陆开展的业务规模。如果公司主要客户缩减移动智能终端业务规模，或者调整经营策略、不再向第三方采购操作系统产品及服务，或者对操作系统产品及服务的需求量降低或调整采购对象，或者由于其他原因不再或减少与公司业务合作，将对公司现有的经营业务造成不利影响。
（2）行业波动、市场竞争和进入新领域的风险
2007年谷歌发布了 Android操作系统，移动智能终端操作系统解决方案与服务行业迅速兴起。在经历了 Android操作系统市场占有率从 2007年至 2009年的初步发展阶段，以及 2010 年至今的大幅提升后，移动智能终端操作系统解决方案与服务行业经营模式日渐成熟、市场规模逐年上升，但相比 PC操作系统领域，该行业发展时间仍然较为短暂。如果发行人所在行业由于宏观经济、市场环境、技术变革等因素发生波动，或行业增长速度整体趋缓，将对公司持续盈利能力造成负面影响。
目前，智能手机、平板电脑、智能电视等智能终端领域即将迎来 LTE网络、64位计算、超高清显示等技术变革，公司需要紧跟技术变革潮流，进一步巩固其在现有业务领域的优势；同时，随着 Android进入更多的移动智能领域，如企业移动设备管理、车载系统、可穿戴设备、行业平板、智能机器人、智能相机等，公司也计划凭借在操作系中科创达软件股份有限公司招股说明书 统上的技术优势，挖掘更广阔的市场空间。上述行业涉及移动通信、移动智能终端操作系统、移动芯片技术等多个领域，技术门槛高、升级换代迅速、市场竞争激烈，如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则可能无法在行业竞争格局中继续保持优势地位，并对公司业绩持续增长能力造成负面影响。
十二、保荐人对发行人持续盈利能力的分析及意见
发行人已在本招股说明书―第四节风险因素‖中对报告期内实际发生以及未来可能发生的对公司持续盈利能力产生重大不利影响的风险因素进行了充分提示。
保荐人针对可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的因素分析如下：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大变化，不会对发行人
的持续盈利能力构成重大不利影响。报告期内，公司始终专注于移动智能终端操作系统产品及服务，营业收入主要来自包括软件开发、技术服务、软件许可在内的主营业务收入，经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大变化。
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境并未发生重大变化，不会对发
行人的持续盈利能力构成重大不利影响。中国移动互联网行业保持蓬勃发展趋势，移动智能终端操作系统解决方案与服务市场需求旺盛，市场规模逐年上升，发行人在行业中保持了稳定的竞争优势和市场地位。
3、发行人已经取得了主要商标、专利、软件著作权、软件产品登记证书的注册或
登记，前述重要无形资产的取得或者使用不存在重大不利变化的风险。
4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存
在重大依赖。发行人2014年度营业收入中来自经常性关联交易的收入为5,562.93万元，
占营业收入比例为12.30%，大部分为向高通公司及子公司提供产品及服务产生，不存在
重大依赖；同时发行人报告期内主要客户较为稳定，不存在重大不确定性。
5、发行人最近一年的净利润主要来自营业利润，对合并财务报表范围以外的投资
收益不存在依赖。
综上所述，保荐人对发行人进行了核查，认为发行人具备持续盈利能力。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 十三、财务状况分析
（一）资产分析
1、资产构成及其变化分析
（1）资产规模、结构及其变化
报告期内，公司资产的构成情况如下：
单位：万元
项目
2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
金额比重金额比重金额比重
流动资产 34,570.03 82.14% 25,044.55 84.06% 18,235.60 84.26%
非流动资产 7,514.53 17.86% 4,750.26 15.94% 3,406.32 15.74%
资产总计 42,084.55 100.00% 29,794.81 100.00% 21,641.92 100.00%
上表显示，报告期内公司资产构成总体体现出以下两个特点：
第一，资产总额快速增长
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司资产总额分别为21,641.92万元、29,794.81万元和42,084.55万元，较上期末增长幅度分别为37.67%和
41.25%。报告期内资产总额持续增长的原因主要为公司与新老客户业务规模不断扩大，
经营业绩持续提升，2012年度、2013年度和2014年度分别实现净利润5,377.03万元、
9,668.09万元和11,231.18万元，扩大了资产规模。
第二，流动资产占总资产的比重较高
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司流动资产规模分别为18,235.60万元、25,044.55万元和34,570.03万元，占资产总额的比重分别为84.26%、
84.06%和82.14%。公司资产以流动资产为主，主要原因为公司所在的移动智能终端操
作系统解决方案与服务行业属于典型的轻资产行业，对机器设备、土地、厂房等非流动资产的依赖较小，公司主要的固定资产是房屋及建筑物、通用设备、办公家具等。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 （2）流动资产占比与同行业可比上市公司的比较分析
可比公司（2014年 12月 31日）流动资产/总资产
二三四五 38.37%
博彦科技 53.18%
东方国信 45.41%
润和软件 41.27%
数字政通 77.85%
长亮科技 71.38%
可比公司均值 54.58%
本公司 82.14%
数据来源：各可比公司 2014年报

截至2014年12月31日，可比公司的流动资产占资产总额比重均值为54.58%。软件行
业对厂房、生产设备等非流动资产要求较低，流动资产占比较高是行业内上市公司的普遍特征。截至2014年12月31日，本公司的流动资产占资产总额比重为82.14%，与行业特
点相符。
2、流动资产分析
（1）流动资产结构分析
报告期内，公司流动资产金额及构成如下：
单位：万元
项目
2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
金额比重金额比重金额比重
货币资金 20,069.62 58.05% 16,650.72 66.48% 9,798.58 53.73%
应收账款 11,813.25 34.17% 6,400.97 25.56% 7,780.97 42.67%
预付款项 538.86 1.56% 355.99 1.42% 207.12 1.14%
其他应收款 355.11 1.03% 310.99 1.24% 364.41 2.00%
存货 476.80 1.38% 152.58 0.61% 75.74 0.42%
其他流动资产 1,316.38 3.81% 1,173.30 4.68% 8.78 0.05%
流动资产合计 34,570.02 100.00% 25,044.55 100.00% 18,235.60 100.00%
报告期各期末，公司流动资产主要包括货币资金及应收账款，截至2012年12月31中科创达软件股份有限公司招股说明书 日、2013年12月31日和2014年12月31日，上述两项合计占流动资产的比例分别为96.40%、
92.04%和92.22%，流动资产的结构符合公司的业务特点。
（2）货币资金
1）货币资金整体情况
单位：万元
项目
2014年
12月 31日
2013年
12月 31日
2012年
12月 31日
货币资金金额 20,069.62 16,650.72 9,798.58
较上期末增长幅度 20.53% 69.93% 21.49%
货币资金/流动资产 58.05% 66.48% 53.73%
货币资金/总资产 47.65% 55.88% 45.28%
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，货币资金余额各期分别为9,798.58万元、16,650.72万元和20,069.62万元，较上期末分别增长6,852.13万元和
3,418.90万元；货币资金占流动资产的比重分别为53.73%、66.48%和58.05%。报告期内
公司货币资金持续增长，主要来自公司业务持续发展带来的经营活动产生的现金流量。
2）货币资金占总资产比例与同行业可比上市公司的比较分析
可比公司（2014年 12月 31日）货币资金/总资产
二三四五 8.82%
博彦科技 33.89%
东方国信 13.28%
润和软件 18.03%
数字政通 38.78%
长亮科技 53.67%
可比公司均值 27.75%
本公司 47.69%
数据来源：各可比公司 2014年报

截至2014年12月31日，可比公司的货币资金占资产总额比重均值为27.75%。截至
2014年12月31日，本公司的货币资金占资产总额比重为47.69%，比平均水平略高，与行
业特点相符。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 （3）应收账款
1）应收账款金额及账龄分析
报告期内公司应收账款金额及账龄情况如下：
单位：万元
账龄
2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例
1年以内 11,898.85 99.68% 6,461.33 99.93% 7,859.57 100.00%
1至 2年 32.90 0.28% 4.73 0.07%--
2至 3年 4.73 0.04%----
应收账款余额合计 11,936.48 100.00% 6,466.06 100.00% 7,859.57 100.00%
减：坏账准备 123.22 65.09 78.60
应收账款净额 11,813.25 6,400.97 7,780.97
报告期内，公司大部分应收账款账龄均为1年以内。公司报告期末应收账款处在正常的信用期内。
2）应收账款变动分析
应收账款相对于营业收入的变化趋势比较如下：
项目 2014年度 2013年度
期末应收账款余额同比增长率 84.55%-17.74%
当期营业收入同比增长率 34.48% 33.38%
报告期内，公司应收账款余额增长率与营业收入增长率存在差异，主要是公司在项目合作中与各客户对于付款安排存在一定差异，截至报告期内各年末相关项目是否进入结算阶段存在一定波动所致。从应收账款周转次数来看，2014年4.97次较2013年的4.74
次略有提高，公司应收账款的回款情况正常。
3）应收账款前五名客户情况
报告期内各期末，公司应收账款余额前五名情况如下：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 单位：万元
名称金额占应收账款总额的比例是否为当期新增客户期末未收回原因
2014年 12月 31日
TCL通讯 2,216.73 18.57%否
除逾期 23.40万元
外，剩余账款尚未达到约定的付款条件
索尼 1,846.87 15.47%否未超过信用期
夏普 1,325.14 11.10%否未超过信用期
展讯科技 1,097.16 9.19%否未超过信用期
高通公司 1,032.74 8.65%否未超过信用期
合计 7,518.64 62.99%
2013年 12月 31日
索尼 1,897.75 29.35%否
未超过信用期
高通公司 1,162.92 17.99%否
夏普 748.83 11.58%否
Intel 594.55 9.19%否
TCL通讯 469.68 7.26%否
合计 4,873.73 75.37%-
2012年 12月 31日
索尼 1,935.82 24.63%否
未超过信用期
展讯通信 1,659.77 21.12%否
夏普 1,237.11 15.74%否
高通公司 1,144.56 14.56%否
NEC 1,115.78 14.20%否
合计 7,093.03 90.25%-
注 1：表中―索尼‖包括：索尼移动通信株式会社（ソニーモバイルコミュニケーションズ株式会社）及索尼移动通信产品（中国）有限公司共 2家公司，因受同一实际控制人控制而将其合并列示，视为同一客户。
注 2：表中―高通公司‖包括高通公司及其控制的 Qualcomm Technologies, Inc.、Qualcomm Israel
Ltd.、Qualcomm Atheros,Inc.、Qualcomm Servi?os de Telecomunica??es Ltda、高通无线通信技术（中国）有限公司共 6家公司，视为同一客户合并列示。
注 3：表中―夏普‖包括夏普及其控制的夏普商贸计算机软件株式会社（シャープビジネスコンピュータソフトウェア株式会社）共 2家公司，视为同一客户合并列示。
注 4：表中―Intel‖包括 Intel及其控制的英特尔亚太研发有限公司、英特尔移动通信技术（北京）有限公司、英特尔（中国）研究中心有限公司、Intel Semicon (US) Ltd、英特尔（中国）有限公司、Intel Products (M) Sdn Bhd共 7家公司，视为同一客户合并列示。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 注 5：表中―TCL通讯‖包括 TCT Mobile Limited、TCL通讯（宁波）有限公司、捷开通讯科技（上海）有限公司、TCL移动通信科技（宁波）有限公司、TCL通讯科技（成都）有限公司、捷开通讯（深圳）有限公司共 6家公司，因受同一实际控制人控制而将其合并列示，视为同一客户。
注 6：表中―展讯通信‖包括展讯上海、展讯天津及 Innoking Limited共 3家公司。因公司向 Innoking
Limited 提供服务实质上最终客户为展讯通信，两者合并列示，视为同一客户。2013 年末因展讯通信退市，表中―展讯科技‖包括展讯上海、展讯天津共 2家公司。本公司与 Innoking Limited间交易背景情况参见―第七节同业竞争与关联交易二、关联方及关联交易（二）关联交易 2、经常性关联
交易（2）与 Innoking Limited之间的交易‖。
注 7：表中―NEC‖包括：NEC 及其控制的 NEC 卡西欧移动通信株式会社（NEC カシオモバイルコミュニケーションズ株式会社）、日电信息系统（中国）有限公司共 3家公司，视为同一客户合并列示。
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未在上述客户中持有权益。
截至2014年12月31日，公司前五大应收账款客户均为业内知名的公司。公司主要客户经营规模、整体实力在业内中处于领先地位，且与公司建立了紧密的长期合作关系，欠款账龄均在1年以内，该等款项不能回收的风险较小。
4）报告期内应收账款增幅较大的客户及回收情况
2014年末较 2013年末，应收账款余额增加 5,412.28万元，增幅前五名客户应收账
款余额合计增加 4,573.82万元，不存在放宽信用期限的情况。截至 2015年 4月 30日，
具体情况及期后收款情况如下：
单位：万元
序号客户名称
2014年末应收账款余额
2013年末应收账款余额
应收账款增加额期后回款情况
1 TCL通讯 2,216.73 469.68 1,747.05 回款 1,783万元
2 展讯科技 1,097.16 - 1,097.16 暂未回款
3 赫比电子 674.51 - 674.51
回款约 50 万美元，合人民币 306万元
4 夏普 1,325.14 748.83 576.30 已全部回款
5 世纪互联 478.80 - 478.80 暂未回款
应收 TCL通讯下属子公司捷开通讯款项 23.40万元，发票开具日期为 2014年 6月
24日，因客户相关人员离职，发票未及时给予付款，导致报告期末逾期，截至 2015年中科创达软件股份有限公司招股说明书 4月 30日仍为逾期款项。此发票目前已处理完毕，预计 2015年 5月底前支付完毕。
应收展讯科技款项 1,097.16万元，根据协议应于 2015年 1月 31日付款，经协商给
予延期，预计于 2015年 6月前收回。
其余回款未完毕的大额款项全部为尚未达到合同约定的付款条件及尚未到信用期。
报告期末发行人不存在大额信用期逾期款项。
2013 年末较 2012 年末，应收账款余额增幅前五名客户应收账款余额合计增加1,589.33万元，期后已经全部回款，不存在放宽信用周期的情况，具体情况如下：
单位：万元
序号客户名称
2013年末应收账款余额
2012年末应收账款余额
应收账款增加额期后回款情况
1 Intel 594.55 73.07 521.48 期后已回款
2 畅游天下 318.98 - 318.98 期后已回款
3 善邻 256.09 - 256.09 期后已回款
4 富士通 253.81 - 253.81 期后已回款
5 TCL通讯 469.68 230.71 238.97 期后已回款
5）应收账款管理政策
公司负责应收账款管理的部门为财务部，其他涉及应收账款管理的部门或人员主要包括法务人员、销售部、技术质量部以及各业务部门。
①合同管理
公司与客户签订的销售合同或订单中均明确约定服务期限和付款时间。市场部的法务人员负责合同原件的保管并维护合同统计表，登记合同基本信息，每周将更新后的合同统计表发给财务部门。
②项目跟踪
公司技术质量部负责项目进度及质量的跟踪。在项目实施前，项目经理需要向技术质量部申请召开立项会议；在项目实施过程中，如果实际投入与计划投入产生较大偏差，需要召开项目变更会议；在项目完成并经客户验收后，项目经理需要申请召开项目总结会议。财务部门全程参加上述会议，及时掌握项目进度。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 ③回款跟进
财务部门将掌握的合同统计信息与项目进度信息进行比较。对于在合同约定的服务期限内已完成的项目，关注付款日时是否收到相应款项。如未及时收到客户汇款，财务部门将及时通知项目经理或销售部，询问未到款原因，并由项目经理或销售人员及时与客户联系进行催收。
④信用政策
本公司在满足合同约定付款条件后向客户开具发票，信用期一般为开票后不超过 3个月。
上述信用期系根据不同客户自身财务、采购部门的具体情况、付款惯例并结合商业谈判确定，不同客户的信用账期通常有所差异，但一般均不超过 3个月。
本公司对主要客户和新增客户的信用政策相同，信用政策在报告期内未发生变更。
报告期各期末，不存在大额超过信用期限的应收账款金额。
2014 年期末超过信用期限的应收账款总额 37.63 万，占期末应收总额的比例为
0.32%，原因主要是客户相关人员离职，发票未及时给予付款，相关回款正在协商沟通
中。上述超出期限的应收账款未达到单项金额重大的判断依据或金额标准（期末余额300 万元），也不属于单项金额虽不重大但需要单项计提坏账准备的应收款项（涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项），因此公司按照账龄分析法对上述应收账款计提了相应的坏账准备。
6）坏账准备计提比例与同行业可比上市公司的比较分析
报告期公司应收账款坏账准备的计提比例与同行业可比上市公司的比较情况如下：
可比公司
应收账款坏账计提比例（按账龄）
1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
二三四五 0% 25% 50% 100% 100% 100%
博彦科技 5% 25% 50% 100% 100% 100%
东方国信 1% 10% 20% 50% 70% 100%
润和软件 5% 10% 50% 100% 100% 100%
数字政通 5% 10% 30% 50% 80% 100%
中科创达软件股份有限公司招股说明书 可比公司
应收账款坏账计提比例（按账龄）
1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
长亮科技 5% 10% 20% 50% 50% 50%
本公司 1% 10% 20% 50% 70% 100%
数据来源：各可比公司年报

公司应收账款坏账准备的计提比例与行业可比公司基本一致。由于公司应收账款的账龄主要集中在1年以内，给予客户的信用周期一般为从客户收到发票并确认之日起算不超过3个月，且公司的主要客户均为信誉度较高的业内知名公司，应收账款产生大规模坏账的风险较低。公司现行的应收账款坏账计提政策较为合理。
截至报告期末，公司应收账款的总体规模合理，坏账准备计提充分。
7）新增客户大额应收账款情况及回收情况
截至 2014年 12月 31日，公司当年新增客户中，按照期末应收账款排名前五名情况如下：
单位：万元
序号客户名称
2014年 12月 31日应收账款余额
截至 2015年 4月 30日已收回金额
未全部收回原因
1 赫比电子 674.51
回款 50万美元，合人民币 306万元
尚未到达全部付款条件
2 华为 232.12 185.79 尚未达到付款条件
3 Yupiteru Corporation 200.38 -尚未达到付款条件
4 三星电子 164.03 -尚未达到付款条件 中国民生银行股份有限公司
70.00 -尚未达到付款条件
注：华为包括华为终端有限公司、华为软件技术有限公司共 2家公司，视为同一客户合并列示

截至 2013年 12月 31日，公司当年新增客户中，按照期末应收账款排名前五名情况如下：
单位：万元
序号客户名称
2013年 12月 31日应收账款余额
期后收款情况未收回原因 北京畅游天下网络技术有限公司
318.98 已收回-
2 富士通 253.81 已收回-
中科创达软件股份有限公司招股说明书 序号客户名称
2013年 12月 31日应收账款余额
期后收款情况未收回原因
3 LensVector, Inc. 33.15 已收回-
4 世纪互联 27.49 已收回-
5 东芝 25.03 已收回-
（4）存货
公司存货主要是对外采购的移动智能终端元器件、手机样机，及待销售的平板、手机样机等，报告期内存货构成情况如下：
单位：万元
存货种类
2014年12月31日 2013年12月31日
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料 201.91 - 201.91 ---
半成品 31.23 - 31.23 ---
委托加工物资
64.56 - 64.56 ---
库存商品 170.56 - 170.56 152.58 - 152.58
发出商品 8.54 - 8.54 ---
合计 476.80 - 476.80 152.58 - 152.58
注：2012年末公司无存货。
由于期末公司存货未发生可变现净值低于账面价值的情况，故未计提存货跌价准备。
3、非流动资产分析
公司报告期内非流动资产规模及构成如下：
单位：万元
项目
2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
金额比重金额比重金额比重
可供出售金融资产 500.00 6.65% 500.00 10.53%--
长期应收款 550.71 7.33%----
长期股权投资 863.26 11.49% 446.55 9.40%--
固定资产 3,646.51 48.53% 3,189.90 67.15% 646.05 18.97%
中科创达软件股份有限公司招股说明书 项目
2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
金额比重金额比重金额比重
无形资产 160.71 2.14% 150.46 3.17% 127.05 3.73%
长期待摊费用 217.14 2.89% 283.21 5.96% 396.79 11.65%
递延所得税资产 155.51 2.07% 120.88 2.54% 316.43 9.29%
其他非流动资产 1,420.68 18.91% 59.27 1.25% 1,920.00 56.37%
非流动资产合计 7,514.53 100.00% 4,750.26 100.00% 3,406.32 100.00%
截至2014年12月31日，公司非流动资产总额为7,514.53万元，占总资产比例为
17.86%，金额及占比均较低，主要包括固定资产及长期股权投资。公司2013年末及2014
年末可供出售金融资产金额为500万元，系公司投资500万元持有芯联达4%股份所致；2014年末长期应收款550.71万元，系香港天集投资90万美元持有柚子公司优先股股份所
致。
（二）负债分析
1、负债构成及其变化分析
（1）负债规模、构成及其变化
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司负债总额分别为4,132.93万元、4,338.72万元和8,077.27万元。
报告期内公司负债构成的具体情况如下表所示：
单位：万元
负债
2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比
短期借款 2,692.36 33.33%----
应付账款 169.06 2.09% 121.05 2.79% 146.99 3.56%
预收款项 460.75 5.70% 669.54 15.43% 123.49 2.99%
应付职工薪酬 3,999.04 49.51% 3,090.97 71.24% 2,237.51 54.14%
应交税费 553.17 6.85% 160.29 3.69% 491.20 11.88%
应付股利---- 938.56 22.71%
其他应付款 202.90 2.51% 296.87 6.84% 195.18 4.72%
流动负债合计 8,077.27 100.00% 4,338.72 100.00% 4,132.93 100.00%
非流动负债合计------
中科创达软件股份有限公司招股说明书 负债
2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比
负债合计 8,077.27 100.00% 4,338.72 100.00% 4,132.93 100.00%
（2）流动负债占比与同行业可比上市公司的比较分析
同行业可比上市公司流动负债占总负债比重情况如下表：
可比公司（2014年 12月 31日）流动负债/总负债
二三四五 99.67%
博彦科技 82.11%
东方国信 98.31%
润和软件 53.42%
数字政通 85.79%
长亮科技 52.36%
可比公司均值 78.61%
本公司 100.00%
数据来源：各可比公司 2014年报

截至2014年12月31日，可比公司的流动负债占负债总额比重均值为78.61%。截至
2014年12月31日，本公司的负债全部为流动负债，与可比上市公司不存在重大差异，与公司主营业务特征相适应。
2、短期借款
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司的短期借款分别为0元、0元和2,692.36万元。2014年度短期借款来源为香港天集自香港上海汇丰银行股份
有限公司取得借款440万美元。
3、应付账款
公司应付账款主要是应付供应商的技术服务劳务费及采购货款。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司的应付账款分别为146.99万元、121.05万
元和169.06万元。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 4、预收款项
公司预收款项主要是预收技术服务费和商品销售货款。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司的预收款项分别为123.49万元、669.54万元和460.75
万元。
5、应付职工薪酬
公司应付职工薪酬主要包括期末已计提未发放的工资及奖金。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司的应付职工薪酬分别为2,237.51万元、
3,090.97万元和3,999.04万元，占总负债比重分别为54.14%、71.24%和49.51%。应付职
工薪酬金额逐年上升，主要原因是公司业务和人员规模持续扩张，年末计提的工资及奖金相应增长。
6、应交税费
公司应交税费主要包括增值税、营业税、企业所得税、个人所得税、城市维护建设费、教育费附加、消费税（日本）。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司的应交税费分别为491.20万元、160.29万元和553.17万元，应交税费占总
负债比重分别为11.88%、3.69%和6.85%。
7、其他应付款
公司其他应付款主要包括应付职工报销款项、代扣代缴的职工住房公积金与社会保险费、其他待付款项（主要为待结算的装修费、差旅费、住宿和机票费用等）。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司其他应付款分别为195.18万元、
296.87万元和202.90万元。
截至2014年12月31日，公司其他应付款中无应付关联方的款项。
（三）股东权益分析
1、股东权益构成及其变化情况
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司所有者权益分别为17,509.00万元、25,456.10万元和34,007.28万元。具体情况如下表所示：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 单位：万元
项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
股本（实收资本） 7,500.00 7,500.00 7,500.00
资本公积 7,145.92 7,145.92 7,145.92
其他综合收益-356.26 -301.27 -80.28
盈余公积 2,257.27 1,394.77 328.75
未分配利润 17,460.35 9,716.67 2,614.60
归属于母公司所有者权益合计 34,007.28 25,456.10 17,509.00
少数股东权益---
股东权益合计 34,007.28 25,456.10 17,509.00
2、股本（实收资本）变动情况
（1）2012年度股本（实收资本）变动情况
2012年6月，公司增资并引入员工股东、展讯天津等新股东，公司的实收资本由1,959.3863万元增加至2,375.8417万元；2012年11月，公司完成了整体变更并改制成股份
公司的工商登记，公司股本（实收资本）从2,375.8417万元增加到7,500万元。
（2）2013年度，公司股本无变化。
（3）2014年度，公司股本无变化。
3、资本公积变动情况
（1）2012年度资本公积变动情况
因引入员工股东以及展讯天津等对公司增资，本公司资本公积增加30,250,096.00
元；因公司以截至2012年6月30日净资产（扣除期后董事会决议分红金额）折股进行股份制改造，部分资本公积转结进入股本，导致资本公积减少46,509,773.12元。截至2012
年12月31日，本公司资本公积为71,459,248.24元。
（2）2013年度，公司资本公积无变化。
（3）2014年度，公司资本公积无变化。
4、盈余公积变动情况
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司盈余公积余额分别中科创达软件股份有限公司招股说明书 为328.75万元、1,394.77万元和2,257.27万元，变化原因为：（1）公司报告期内各年末均
按母公司净利润的10%提取盈余公积；（2）根据2012年7月23日股东会决议，以2012年6
月30日净资产转增股本，盈余公积减少143.75万元。
5、未分配利润变动情况
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司未分配利润余额分别为2,614.60万元、9,716.67万元和17,460.35万元。
2013年末未分配利润比2012年末增加7,102.07万元，增长271.63%，主要影响因素是
（1）2013年度公司实现归属于母公司股东的净利润9,668.09万元；（2）公司发放2012
年年度现金股利1,500万元。
2014年未分配利润比2013年末增加7,743.68万元，增长79.69%，主要影响因素是（1）
2014年度公司实现归属于母公司股东的净利润11,231.18万元；（2）公司发放2013年年度
现金股利2,625万元。
（四）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：
项目
2014年
12月 31日
2013年
12月 31日
2012年
12月 31日
流动比率 4.28 5.77 4.41
速动比率 4.22 5.74 4.39
资产负债率（母公司口径） 10.38% 14.96% 21.53%
资产负债率（合并口径） 19.19% 14.56% 19.10%
2014年度 2013年度 2012年度
息税折旧摊销前利润（万元） 12,859.04 11,501.49 6,628.23
利息保障倍数（倍） 6,775.08 不适用 371.91
1、流动比率与速动比率
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司流动比率分别为
4.41、5.77和4.28；速动比率分别为4.39、5.74和4.22，短期偿债能力较强。
报告期内公司流动资产（主要为货币资金、应收账款）金额及占总资产比例较高，从而使得公司具有较高的流动比率及速动比率。2014年公司流动比率及速动比率下降，主要原因是香港天集新增短期借款2,692.36万元，导致公司合并报表流动负债增加所致。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 2、资产负债率
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司合并资产负债率分别为19.10%、14.56%和19.19%，母公司口径的资产负债率分别为21.53%、14.96%和
10.38%，偿债压力较小。公司经营状况稳定，业绩持续提升，资产周转能力较好，为公
司运营提供了内部资金保障。
3、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数
报告期内公司业绩快速增长，盈利能力增强，息税折旧摊销前利润逐年大幅上升。
2012年度、2013年度和2014年度，公司息税折旧摊销前利润分别为6,628.23万元、
11,501.49万元和12,859.04万元。同时，公司报告期内不存在非流动负债，仅需就少量短
期借款支付利息，使得利息保障倍数较大。
（五）资产周转能力分析
1、资产周转效率主要财务指标
报告期内，公司资产周转效率主要指标如下：
项目 2014年度 2013年度 2012年度
应收账款周转率（次/年） 4.97 4.74 3.93
总资产周转率（次/年） 1.26 1.31 1.39
存货周转率（次/年） 65.91 140.82 331.00
报告期内，公司报告期内应收账款的年周转次数保持较高水平，主要是公司对应收账款管理能力较强、账款回收效率较快。公司总资产周转率基本维持稳定。公司报告期内主要存货为硬件元器件、手机样机等，金额及占资产比重均较低，存货周转率相对较高。
2、同行业可比上市公司资产周转能力比较
同行业公司资产周转能力主要指标情况如下表：
可比公司（2014年度）应收账款周转率总资产周转率存货周转率
二三四五 10.40 0.27 124.86
博彦科技 4.39 0.80 49,866.04 注
东方国信 1.57 0.42 13.31
中科创达软件股份有限公司招股说明书 可比公司（2014年度）应收账款周转率总资产周转率存货周转率
润和软件 2.61 0.44 6.94
数字政通 1.91 0.41 6.92
长亮科技 2.89 0.46 77.55
可比公司均值 3.96 0.47 45.92 注
本公司 4.97 1.26 65.91
数据来源：各可比公司 2014年报，相关周转率经年化处理。
注：博彦科技期初期末存货余额均较少，导致存货周转率较高，计算均值时未予纳入。
2014年度，同行业可比上市公司应收账款周转率均值为3.96。公司2014年度应收账
款周转率为4.97，高于行业平均水平，公司应收账款管理能力良好。
2014年度，同行业可比上市公司总资产周转率均值为0.47。公司2014年度总资产周
转率为1.26，高于行业平均水平，主要是因为公司期末资产规模相对较小、资产运营效
率相对较高。
2014年度，同行业可比上市公司（除博彦科技外）存货周转率均值为45.92，公司
2014年度存货周转率为65.91。公司与上述软件业可比上市公司在产品及服务领域、存
货内容等方面均存在差异，同时公司主营业务收入中除商品销售收入外大部分均不涉及存货，因此存货周转率指标与可比上市公司可比较性较低。
十四、现金流量分析
（一）现金流量情况
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 7,040.41 12,126.55 4,309.33
投资活动产生的现金流量净额-3,541.93 -2,074.04 -2,526.08
筹资活动产生的现金流量净额-2,142.40 -2,556.15 522.61
汇率变动对现金及现金等价物的影响-29.27 -644.24 -372.71
现金及现金等价物净增加额 1,326.81 6,852.13 1,933.16
期初现金及现金等价物余额 16,650.72 9,798.58 7,865.43
期末现金及现金等价物余额 17,977.53 16,650.72 9,798.58
中科创达软件股份有限公司招股说明书 2012年度、2013年度和2014年度，公司的现金及现金等价物净增加额分别为1,933.16
万元、6,852.13万元和1,326.81万元。报告期内，公司现金及现金等价物净增加额的主要
来源为公司经营活动产生的现金流量。
（二）经营活动现金流量
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
销售商品、提供劳务收到的现金 42,608.35 36,357.78 23,368.06
收到的税费返还 954.67 1,365.31 66.36
收到其他与经营活动有关的现金 1,477.54 1,809.56 361.28
经营活动现金流入小计 45,040.56 39,532.65 23,795.69
购买商品、接受劳务支付的现金 6,725.88 3,541.00 3,472.10
支付给职工以及为职工支付的现金 25,093.34 17,658.12 12,391.74
支付的各项税费 2,840.99 3,893.06 1,837.94
支付其他与经营活动有关的现金 3,339.93 2,313.92 1,784.58
经营活动现金流出小计 38,000.14 27,406.10 19,486.36
经营活动产生的现金流量净额 7,040.41 12,126.55 4,309.33
当期净利润 11,231.18 9,668.09 5,377.03
2012年度、2013年度和2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,309.33
万元、12,126.55万元和7,040.41万元。2012年度、2014年度公司经营活动产生的现金流
量净额低于同期净利润，主要原因是公司当年经营性应收项目增长较快且年底尚未完成回收。
（三）投资活动现金流量
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
收回投资收到的现金-- 1,000.00
取得投资收益收到的现金-- 3.68
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
- 9.30 -
投资活动现金流入小计- 9.30 1,003.68
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
2,584.65 1,129.00 2,529.76
中科创达软件股份有限公司招股说明书 项目 2014年度 2013年度 2012年度
投资支付的现金 957.27 954.34 1,000.00
投资活动现金流出小计 3,541.93 2,083.34 3,529.76
投资活动产生的现金流量净额-3,541.93 -2,074.04 -2,526.08
2012年度、2013年度和2014年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,526.08万元、-2,074.04万元和-3,541.93万元。2012年度投资活动净支出主要来源为2012
年度预付购房款合计1,920.00万元；2013年度投资活动支出主要包括继续预付购房款
480.00万元，以及投资74.52万美元持有科融创46%股份、投资500万元持有芯联达4%股
份；2014年度投资活动支出主要包括购买固定资产设备支出、创达南京预付购房款1,420.68万元，以及香港天集投资50.1万美元持有精英公司20%股份、香港天集投资90
万美元持有柚子公司优先股股份等。
（四）筹资活动现金流量
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
吸收投资收到的现金-- 3,641.47
取得借款收到的现金 2,703.93 --
筹资活动现金流入小计 2,703.93 - 3,641.47
偿还债务支付的现金-- 1,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,626.78 2,436.15 2,043.68
支付其他与筹资活动有关的现金 2,219.56 120.00 75.17
筹资活动现金流出小计 4,846.33 2,556.15 3,118.86
筹资活动产生的现金流量净额-2,142.40 -2,556.15 522.61
2012年度、2013年度和2014年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为522.61
万元、-2,556.15万元和-2,142.40万元。报告期内公司筹资活动现金流入主要为投资者新
增投资入股和借款收到的现金,筹资活动现金流出主要是分配股利支付的现金。2014年度本公司使用汇丰银行综合授信额度及定期存单质押申请开立备用信用证，为香港天集提供融资担保，产生期末使用受限的银行存款2,092.09万元，导致支付其他与筹资活动
有关的现金增长较大。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 （五）报告期内及未来可预见的重大资本性支出
本公司属于软件行业企业，报告期内公司采购、研发、销售过程对机器设备、厂房等固定资产的依赖较小，且经营用房主要以租赁方式取得，公司期末资产以流动资产为主，与软件行业―轻资产‖的特点相一致。除创达成都支付购房款2,400万元、创达南京支付购房款1,420.68万元，以及已披露的对外投资企业外，报告期内公司无其他重大资
本性支出。
本次募集资金投资项目将是未来本公司可预见的重大资本性支出方向。募集资金投资项目的具体情况，参见本招股说明书―第十节募集资金运用‖。
十五、股利分配政策
（一）报告期内的股利分配政策
根据《公司章程》，公司报告期内的股利分配政策包含如下内容：
（1）股利分配的顺序
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（2）股利分配的方式
中科创达软件股份有限公司招股说明书 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。
（二）报告期内的股利分配情况
发行人自 2008 年设立以来，共进行过六次利润分配，发行人股东已就利润分配缴纳了相应所得税。报告期内的股利分配情况如下：
创达有限于 2012 年 5 月 13 日召开董事会会议，决议以 2011 年末的实收资本19,593,863.00元为基数，按每 10元注册资本派放现金股利 3.00元（含税），共计分配
现金股利 5,878,159.00元。
创达有限于 2012年 7月 23日召开董事会会议，决议以 2012年 6月 30日注册资本23,758,417.00 元为基数，按每 10 元注册资本派放现金股利 10.00 元（含税），共计分
配现金股利 23,758,417.00元。
本公司于 2013年 3月 18日召开 2012年度股东大会，决议向全体股东每 10股分配现金股利 2.00元（含税），共计分配现金股利 15,000,000.00元。
本公司于 2014年 3月 27日召开 2013年度股东大会，决议向全体股东每 10股分配现金股利人民币 3.5元（含税），共计分配现金股利 26,250,000.00元。
本公司于 2015年 3月 20日召开 2014年度股东大会，决议向全体股东每 10股分配现金股利人民币 5元（含税），共计分配现金股利 37,500,000.00元。截至招股说明书签
署日，本次利润分配事项已经全部分配完毕。
（三）发行后股利分配政策
根据 2014年 9月 5日召开的公司 2014年第一次临时股东大会通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的利润分配政策如下：
1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分
考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。
2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并
优先考虑采取现金方式分配利润。
3、利润分配的具体条件：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 （1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。
公司应当每年度采取现金方式分配股利，以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 20%。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
（2）在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董
事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（3）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，采用股票股利进行
利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（4）公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
4、决策机制与程序：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订
现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在议案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对此发表审核意见；但公司利润政策调整不得违反以下原则：（1）如无重大投资计划或者重大现金
支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；（2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会
和证券交易所的有关规定。
在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，中科创达软件股份有限公司招股说明书 方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利以偿还其占用的资金。
6、公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（四）本次发行完成前滚存利润的分配
经公司 2013年度股东大会决议通过，本次公开发行 A股股票成功后，公司公开发行股票前滚存未分配利润由首次公开发行股票完成后的新老股东按其所持股份共同享有。
（五）公司的中长期分红规划
根据 2013年 4月 12日公司召开 2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于上市后公司股东分红回报五年规划的议案》，公司对上市后五年股东分红回报规划如下：
1、股东回报规划制定考虑因素：应着眼于公司高效的、长远的和可持续的发展，
有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则：充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、
独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审议一次股东分
红回报规划，根据股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，以及届时有效的国家法律法规、监管机构政策、规定性文件等规定，对公司实施的股利分中科创达软件股份有限公司招股说明书 配政策作出适当必要的调整，确保股东权益的实现。但调整不应违反上述条款规定的原则。
公司董事会应结合公司当期具体经营状况、财务数据，充分考虑公司当期财务预算安排、盈利情况、现金流量状况、业务发展以及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
4、公司本次发行完成后股东分红回报的第一个五年计划：公司在依照《公司法》
等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 第十节募集资金运用
一、本次新股发行募集资金运用计划
（一）本次新股发行募集资金
公司拟本次公开发行2,500万股人民币普通股（A股）股票，募集资金总额将根据发行时市场状况和询价的情况予以确定。本次发行新股的实际募集资金扣除发行费用后，全部用于公司主营业务相关的项目。
（二）募集资金投资项目概况
本次募集资金投向经公司董事会和股东大会审议批准，由董事会负责实施。若本次股票发行成功，按投资项目的轻重缓急，募集资金（扣除发行费用后）将投资以下项目：
单位：万元
序号项目名称
项目总投资
金额
募集资金
投资金额
1 面向多模 LTE智能手机的操作系统开发项目 15,993 15,993
2 IHV认证实验室建设项目 14,334 11,134
3 面向 64位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目 13,479 10,279
4 新一代智能电视操作系统开发项目 12,505 4,166
5 企业级移动管理系统开发项目 9,994 5,050
6 创新技术研发中心建设项目 8,915 6,432
合计 75,219 53,054

募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行，如新股发行实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资的需要，不足部分将通过向银行申请贷款或其它途径自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其他自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 （三）新股发行募集资金专户管理
公司已于2013年4月12日召开的2013年第三次临时股东大会审议制定了《募集资金管理制度（草案）》，明确规定公司上市后建立募集资金专项存储制度，将新股发行募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用。在使用募集资金时，公司将严格按照《募集资金管理制度（草案）》的要求使用。
二、本次募投项目核准情况
本次发行募集资金拟投资项目获得核准的具体情况如下表所示：
项目核准单位核准文件编号核准时间
面向多模 LTE 智能手机的操作系统开发项目
北京市海淀区发展和改革委员会
海发改[2014]171号
2014年 3月
IHV认证实验室建设项目
深圳市发展和改革委员会
深发改备案[2014]0041号
面向 64 位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目
深发改备案[2014]0042号
新一代智能电视操作系统开发项目
上海市徐汇区发展和改革委员会
徐发改产备（2014）14号
企业级移动管理系统开发项目
中国（南京）软件谷管理委员会战略发展局
谷发展项字[2014]7号
创新技术研发中心建设项目
北京市海淀区发展和改革委员会
海发改[2014]172号
三、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目的实施将围绕公司的核心技术和主营业务展开，有利于保持公司在移动智能终端操作系统领域的技术和市场领先性。本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系如下表所示：
募投项目现有产品或服务与现有业务关系募投项目拟实现目标
面向多模LTE智能手机的操作系统开发项目
面向2G/3G网络的智能手机操作系统开发服务
技术升级、业务领域拓展
发展面向LTE网络的智能手机操作系统产品和服务，打造未来LTE及4G网络下操作系统的技术和服务团队
IHV认证实验室建设项目
与高通、Intel合作建立IHV实验室
面向移动芯片厂商、元器件厂商、移动智能终端厂商和操作系统厂商，提供各种关键移动智能终端元器件驱动软件的测中科创达软件股份有限公司招股说明书 募投项目现有产品或服务与现有业务关系募投项目拟实现目标
试、认证服务，建立全新的独立实验室
面向64位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目
面向32位芯片的平板电脑操作系统开发服务及BigDroid产品
形成在64位平板电脑操作系统的完整软件定制开发、测试和调优能力，满足终端厂商、芯片厂商的产品及服务需求，并具备面向不同的企业级应用和行业专用的平板系统定制开发能力
新一代智能电视操作系统开发项目
面向传统智能电视操作系统开发服务及TVDroid产品
完成新一代智能电视操作系统的开发设计，针对4K高清显示、64位多核处理器等技术进行系统优化，实现智能自适应、人机交互、安全管理、智能家居管理等功能
企业级移动管理系统开发项目
增强Android系统安全性的解决方案
业务领域拓展
开发面向各行业机构使用的企业级移动管理系统，形成新的业务增长点
创新技术研发中心建设项目
-
新技术和产品预研
在产业链上进行深化、扩展，未来将创新技术研发中心研究和积累的新技术在公司产品上实现应用
四、募集资金投资项目的具体情况
（一）面向多模 LTE智能手机的操作系统开发项目
1、项目概况
多模芯片能够同时支持LTE、3G、2G等一个或多个通讯技术标准。随着中国4G/LTE时代的来临，面向中国市场、支持4G/LTE网络的智能手机、平板电脑等移动智能终端设备的研发、生产和销售将进入高峰期。移动智能终端产业链主要环节需要将软硬件（特别是移动操作系统）根据4G网络环境的技术、性能特点进行开发、优化和调试，为市场带来全新的终端应用体验。本项目是在全球LTE网络部署日渐加速的趋势背景下，结合公司现有移动智能终端操作系统产品和技术，重点发展面向多模LTE网络的智能手机操作系统产品和服务，打造未来LTE及4G网络下操作系统的技术和服务团队，提升公司在通信技术升级换代背景下的市场竞争力。
该项目完成后，公司将能够向原有的和新开拓的智能手机厂商客户提供支持多模LTE网络的智能手机操作系统研发及相关技术服务。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 2、必要性分析
（1）LTE网络是移动宽带网络的发展趋势
LTE（Long Term Evolution）是国内外正在推进、介于 3G和 4G之间的过渡通信技术。从核心技术来看，通常所称的 3G技术网络采用 CDMA多址技术，而 LTE网络则采用了 4G 网络的主流技术-OFDM 调制技术的 OFDMA 多址技术。因此，和现有的3G 技术相比，LTE 除了具有技术和性能上的优越性之外，还提供了更加接近 4G 的一个台阶，使得向 4G网络的演进相对平滑，成为移动宽带发展的主要趋势。
LTE 网络的最高传输速率可以达到 100Mb/s 以上；在 LTE 网络环境下，移动智能终端厂商需要解决大数据流在移动终端上如何消化处理的问题。此外，网络传输率加大后，操作系统的负载、响应速度等必须改善。因此，面向 LTE 网络的智能终端操作系统产品及服务的技术研发和产品设计将成为未来技术的主要发展趋势之一。
（2）本项目是培养本土研发团队、实现产业升级的关键
随着通信网络的升级和移动互联网产业的持续快速增长，全球移动智能终端市场蓬勃发展，中国逐渐成为全球移动智能终端产业的聚集地。然而，由于苹果、三星、HTC等厂商的研发中心多设在海外，仅在中国进行代工生产，加之本土厂商在移动芯片、操作系统等核心技术方面相对薄弱，大多数本土厂商从事中低端移动智能终端的生产，因此中国企业在全球移动智能终端产业链中的地位相对不高。
随着 LTE 网络建设的加速，全球移动智能终端产业将迎来新一轮的发展浪潮。同时，具有中国自主知识产权的新一代移动宽带蜂窝技术——TDD LTE 逐渐为国际市场所接受，与 FDD LTE共同成为全球 LTE网络两大制式。在此契机下，通过本项目的建设和运营，公司将凭借业内领先的移动智能终端操作系统技术，为全球移动芯片厂商、移动智能手机厂商提供支持多模 LTE 网络的系统软件产品和服务，提升公司在移动芯片厂商 Turnkey-Solution和技术服务中的参与度，为 LTE时代不同品牌移动智能手机差异化的发展提供强有力的支持，从而最终实现产业升级。
（3）本项目将提升公司在 4G网络时代的核心竞争力
移动智能终端是推动移动 4G网络快速发展的重要动力。随着移动互联网的蓬勃发展，移动智能终端开始成为互联网行业的关键入口，并进一步引发了通信网络、应用服中科创达软件股份有限公司招股说明书 务和相关商业模式的颠覆性变革，智能终端成为整个产业竞争的战略制高点，其发展水平将直接决定了新一代移动宽带网络——4G 网络环境下的应用体验和发展速度。目前移动智能终端产品及操作系统更新换代的速度越来越快，产品生存周期越来越短，因此要求移动智能终端操作系统快速适应通信及移动芯片技术的变化，以便提升新技术环境下移动智能终端的应用体验。
本项目的建设将为公司在未来 4G网络环境到来前，做好充足的技术准备：公司可将 LTE与 4G网络通用的核心技术迅速迁移到 4G网络环境当中，在日益激烈的市场竞争中，帮助移动芯片厂商迅速推出成熟的参考设计方案，加快智能手机厂商向市场推出4G 终端设备的速度，为用户推出更具有扩展性、差异化的智能手机产品。该项目让公司始终站在全球智能终端产业的技术前沿，保持技术优势和市场领先性，使公司在通信技术不断演变的环境中获得先机，进一步提升公司的核心竞争力。
3、项目前景分析
（1）国家政策支持
国务院 2013 年 8 月 8 日发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发〔2013〕32号）提出，要―扩大第三代移动通信（3G）网络覆盖，优化网络结构，提升网络质量。根据企业申请情况和具备条件，推动于 2013 年内发放第四代移动通信（4G）牌照。加快推进我国主导的新一代移动通信技术时分双工模式移动通信长期演进技术（TD-LTE）网络建设和产业化发展‖。
在我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中指出，―要以重大技术突破和重大发展需求为基础，促进新兴科技与新兴产业深度融合‖，―把战略性新兴产业培育发展成为先导性、支柱性产业‖，―大力发展……新一代信息技术……等战略性新兴产业‖，―新一代信息技术产业重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务‖。
《―十二五‖国家战略性新兴产业发展规划》将新一代信息技术做为重点发展方向和主要任务，明确了 TD-LTE 的产业化目标：―实施宽带中国工程，加快构建下一代国家信息基础设施，统筹宽带接入、新一代移动通信、下一代互联网、数字电视网络建设‖，―实施宽带中国工程，加快发展宽带光纤接入和无线移动通信，调整、优化频率规划，加快实施新一代宽带无线移动通信网科技重大专项，开展时分长期演进技术（TD-LTE）中科创达软件股份有限公司招股说明书 研发、产业化及商用示范，实施下一代互联网商用推广计划‖，―加强 TD-SCDMA、TD-LTE及第四代移动通信（4G）设备和终端研发‖。
此外，工信部在《通信业―十二五‖发展规划》中明确将 LTE 网络列为发展重点之一：―统筹 2G/3G/WLAN/LTE等协调发展，加快 3G网络建设，扩大网络覆盖范围，优化网络结构，提升网络质量，实现 LTE 商用。加强频谱资源优化配置，加快部署 LTE增强型关键技术研发和产业化。结合?新一代宽带无线移动通信网‘国家科技重大专项，加大 TD-LTE研发及产业化发展力度，推进 TD-LTE增强型技术成为国际标准‖。
（2）全球 LTE网络部署加快
近年来，全球 LTE网络部署速度加快，GSA的统计数据显示，截至 2015年 1月 7日，全球共有 124个国家的 360个 LTE网络投入了商业运营，174个国家的 611家电信运营商投资建设 LTE网络。据 GSA预测，截至 2015年底全球共有至少 450个 LTE网络投入商业运营。IHS的统计数据显示，2012年全球 LTE用户数为 9,230万人，预计于2016年超过 10亿人，全球 LTE用户数量将大幅增加。46 360 0501001502002503003504004505002009 2010 2011 2012 2013 2014 2015E单位：个全球商用LTE网络数量

资料来源：GSA

2013年12月4日，工信部向中国移动、中国电信和中国联通发放―LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务（TD-LTE）‖经营许可。2015年2月27日，工信部向中国电信和中国联通发放―LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务（LTE FDD）‖经营许可。4G牌照的发放标志着中国正式进入4G时代，工信部的统计数据显示，截至2014年底，中国4G移动电话用户总数约为9,728万户，未来三至五年内，中国4G用户数量将呈现爆发式增长。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 （3）全球 LTE移动智能终端市场前景广阔
随着全球 LTE 网络的部署，LTE 用户数量日益增加，根据 IHS 的数据显示，2012年全球 LTE用户数为 9,230万人，并将在 2013年达到近 2亿人，2016年超过 10亿人。
2014年 2 月 25日，在巴塞罗那世界移动通信大会期间，GTI国际产业峰会1宣布 2014年全球计划建设 TD-LTE基站超过 80万个，销售 1.5亿部智能终端。
0.61
13.20
92.30
198.10
1,029.35
02004006008001,0001,2002010 2011 2012 2013E 2016E全球LTE用户数单位：百万人全球LTE用户数量

资料来源：IHS

随着移动芯片技术的不断发展及 LTE网络覆盖人口的增加，支持 LTE网络的智能手机将逐渐迎来上市的高潮。2013年，各厂商也陆续发布了多款支持 LTE网络的智能手机。
在支持 LTE 网络的智能手机开始大量出货之前，移动智能终端厂商、移动芯片厂商、电信运营商已开始加大 LTE 移动智能终端相关核心技术的研发，如通信技术、移动芯片技术、操作系统技术，其中操作系统将成为向下调用移动智能终端硬件功能、向上支持 LTE网络的核心部分，加之操作系统的技术门槛较高，因此关于支持 LTE网络移动智能终端操作系统产品和服务的市场需求将在今后五年内呈快速增长趋势。
4、项目实施方案
（1）项目实施目标
①产业化目标 2011年，中国移动联合印度 Bharti、日本 Softbank等国际运营商共同发起成立 GTI（TD-LTE全球发展倡议），这是由中国主导的第一个通信领域国际组织
中科创达软件股份有限公司招股说明书 项目建设期两年内，在原有面向 2G/3G 网络操作系统的基础上进行开发升级，完成面向兼容 LTE网络的智能手机操作系统的开发设计。
②技术开发目标
完成面向多模 LTE网络终端的综合软件优化；为多模 LTE通讯芯片、64位应用处理器和元器件进行软件优化；系统性能优化；引入新技术和设计，对 Android功能和用户体验进行增强； HTML5轻应用的支持；加强对可穿戴设备、智能家居、智能车载设备等新智能终端的感知和协同能力；实现软硬件结合的安全增强；运营商认证实现；LTE环境测试；客户项目实现。
（2）项目实施地点与实施周期
①项目实施地点
本项目实施地点为北京市海淀区龙翔路甲 1号泰翔商务楼 2、4层，利用公司现有
租赁的办公楼预留场所进行建设。
②项目实施周期
本项目建设期拟定为 2年，项目投资均为建设投资，在建设期全部投入，其中第一年投入 6,964.58万元、第二年投入 9,028.06万元。具体实施规划如下表所示：
序号时间安排 T+3 T+6 T+9 T+12 T+15 T+18 T+21 T+24
1 办公室装修
2 设备购置、安装、调试
3 人员引进与培训
4 项目设计开发
5 测试，产品化
注：T代表项目建设起始时间，3、6等数字代表月份数
（3）项目实施内容
①组织架构
本项目将集合公司现有组织、管理的经验，以项目为基础，将人员架构分为产品开发组和客户支持组两大部分。本项目的组织结构图如下所示：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 项目领导小组质量控制部客户1客户2客户支持组客户N

.项目开发组多模LTE通讯芯片、64位应用处理器和新型元器件软件优化开发小组系统性能优化开发小组Android功能和用户体验增强开发小组HTML5轻应用开发小组新智能终端的感知和协同开发小组运营商认证实现开发小组软硬件安全增强开发小组面向多模LTE网络终端的综合软件优化开发小组客户项目实现开发小组LTE环境测试开发小组

②专业团队建设
为实现本项目实施目标，公司将在现有专业团队基础上进行扩建，鉴于移动智能终端操作系统专业技术人才的稀缺性，公司拟用两年时间完成专业团队扩建计划，并结合公司战略发展和人力规划，针对项目技术人员进行专业技术培训。
③工作流程
为实现项目的高效开展，确保产品能够紧贴市场需求，保证产品质量，公司针对该项目制定了严格的工作流程，将定期召开阶段性会议，对各阶段的进度、质量等进行把关。整个项目的实施主要包括需求分析、产品设计、产品开发和交付等阶段，同时在产品设计和开发阶段实施严格的质量控制措施，保证项目的高效高质完成。本项目的工作流程图如下所示：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 产品经理需求分析需求书产品计划定期的产品实现检查按照时间点的开发版本产品交付产品验收需求分析功能点讨论对需求变更的反馈质量检测产品设计产品开发审阅功能点、设计发布测试用例跟随每个迭代的测试工作产品交付可行性资源需求质量目标时间表风险评估功能分解交互设计用户界面测试用例资源计划和时间表搭建目标产品的开发环境采用迭代的方式开发产品部（需求方）对每一个开发版本进行复核可以在迭代间进行需求变更

④产品及技术研发
本项目的主要建设内容是开发出面向多模 LTE 智能手机的操作系统，具体包括面向多模 LTE网络终端的综合软件优化；为多模 LTE通讯芯片、64位应用处理器和新型元器件进行软件优化；系统性能优化；引入新技术和设计，对 Android功能和用户体验进行增强；HTML5轻应用的支持；加强对可穿戴设备、智能家居、智能车载设备等新智能终端的感知和协同能力；实现软硬件结合的安全增强；运营商认证实现；LTE环境测试以及客户项目实现等十部分。
项目名称具体内容
面向多模 LTE网络终端的综合软件优化
完成对主流多模 LTE通讯芯片的支持和优化
完成多模多卡软件增强包
完成大容量文件系统的支持工作
为多模 LTE通讯芯片、64位应用处理器和新型元器件进行软件优化
完成对高通、展讯、Intel等主流芯片公司的多模 LTE通讯芯片的适配
完成对高通、展讯、Intel等主流芯片公司的 64位应用处理器的适配
完成对主流 Sensor Hub的支持
配合 IHV实验室的建设，扩大对各类元器件的支持力度
系统性能优化
完成内核层性能优化
完成 Framework层性能优化
完成应用层性能优化
引入新技术和设完成对核心应用（待机界面、解锁、电话、短信、联系人等）的增强改进
中科创达软件股份有限公司招股说明书 项目名称具体内容
计，对Android功能和用户体验进行增强
完成多屏互动中间件的开发和适配
完成对大屏幕智能手机的多窗口功能开发
完成拍照增强和图像处理算法的整合
HTML5轻应用的支持
完成 Framework层到应用层的 HTML5支持
完成待机界面等应用对 HTML5轻应用的引进
与主流应用提供商进行合作
加强对可穿戴设备、智能家居、智能车载设备等新智能终端的感知和协同能力
完成对智能手机同各类智能硬件/物联网协作的应用场景调查
完成对内核、Framework、应用层进行加强，实现设备识别管理、低功耗蓝牙、消息数据同步等功能
完成对主流智能可穿戴设备、智能家居、车载系统的联合调试
实现软硬件结合的安全增强
完成基于 TrustZone的安全方案
完成系统底层权限管理功能的开发
完成对主流安全硬件（指纹扫描、NFC认证等）的测试和开发
运营商认证实现
完成对国内运营商（中国移动、中国电信、中国联通）的 LTE入网认证实现
完成对国外运营商 LTE认证的技术准备
完成对虚拟运营商 LTE产品的了解和技术准备
LTE环境测试
完成多模 LTE测试实验室的搭建
完成对公司多模 LTE智能手机操作系统各软件模块的测试
完成对运营商认证场测和路测的模拟环境准备
客户项目实现
面向国内外智能手机厂商、运营商、芯片厂商，将本项目的研发成果有效推广，实现既定的营销目标
5、项目投资估算
（1）项目投资进度
根据项目总体规划与上述实施方案，本项目将分两年进行投资，具体投资计划如下：
单位：万元
序号项目名称第一年第二年合计投资比例
1 工程建设费用 1,988.00 1,423.30 3,411.30 21.33%
1.1 场地装修 236.00 - 236.00 1.48%
1.2 设备 1,752.00 1,423.30 3,175.30 19.85%
1.2.1 硬件 1,652.50 1,358.30 3,010.80 18.83%
1.2.2 办公家具 99.50 65.00 164.50 1.03%
2 工程建设其它费用 4,388.14 7,081.50 11,469.64 71.72%
2.1 软件 228.64 37.50 266.14 1.66%
2.2 技术开发费 4,159.50 7,044.00 11,203.50 70.05%
2.2.1 新增开发人员工资 3,980.00 6,909.00 10,889.00 68.09%
2.2.2 培训费用 99.50 65.00 164.50 1.03%
中科创达软件股份有限公司招股说明书 序号项目名称第一年第二年合计投资比例
2.2.3 第三方合作费 50.00 50.00 100.00 0.63%
2.2.4 调研费 30.00 20.00 50.00 0.31%
3 基本预备费2% 127.52 170.10 297.62 1.86%
4 铺底流动资金 460.92 353.16 814.08 5.09%
合计 6,964.58 9,028.06 15,992.64 100.00%
（2）项目投资具体内容
①硬件投资
硬件设备计划投资 3,175.30万元，主要包括开发和测试设备、通用办公设备、网络
及相关设备、交通工具、办公家具。主要硬件投资明细如下表所示：
类别设备名称单位数量
开发、测试设备
磁盘阵列台 3
开发用 PC机台 329
工作站台 15
实验用智能手机套 300
LTE测试设备套 2
实验室防静电设备套 1
测试用手机台 30
其他测试设备（电源、示波器等）套 1
通用办公设备
安保设备套 1
UPS电源台 1
复印机台 2
笔记本电脑台 50
扫描仪台 3
投影机台 10
电话会议设备套 20
激光打印机台 4
网络及相关设备
PC服务器台 8
千兆路由器台 2
交换机台 2
企业级Wi-Fi路由器台 2
交通工具汽车台 1
办公家具组合办公家具套 329

②软件
该项目计划购买开发及测试软件、办公软件如下表所示：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 类别软件名称单位数量
开发及测试软件
设计软件套 15
3D软件套 5
项目管理软件套 30
数据库软件套 1
备份软件套 2
办公软件
文字、图形处理软件套 379
杀毒软件套 379
服务器系统套 10
网络管理系统套 2

③人员投入
本项目计划投入研发人员 329人，具体人员配置情况如下表所示：
项目角色总需求（人）角色职责
项目经理 5 项目管理、项目计划
需求分析师 5 需求、政策、法规、规范调研
系统架构师 4 系统架构设计、建模
系统设计师 9 系统的概要、详细设计
软件工程师 192 产品编码实现、单元测试
测试工程师 85 系统功能、性能测试
编译系统管理 5 客户培训、产品演示
质量工程师 7 质量保证和监督
配置工程师 9 版块控制、文档编写
UI设计师 8 用户界面、用户体验的研究和改进
总计 329 -
6、环境评价
本项目属于软件类产品与服务建设项目，对环境无不良影响。项目实施及日常运营所产生的废弃纸张、光盘等各类介质由碎纸机、回收桶等进行回收处理，保证办公环境和周围环境不受污染；本项目引入的设备主要为电脑、开发与测试设备，不产生噪音等污染；项目涉及的能源为办公场所的正常照明用电、音视频设备用电、电脑用电、空调用电等，无特殊工业用电需求，用电亦按规定采取相应安全保护措施。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 （二）IHV认证实验室建设项目
1、项目概况
2011年起，公司和高通公司合作构建了Android系统平台IHV实验室，负责开发、调试、优化包括触摸屏、LCD、摄像头、传感器等各种关键移动智能终端元器件的驱动软件，完成认证测试后供移动智能终端厂商使用，以便减少厂商的重复研发工作，加快其产品上市速度。通过IHV实验室，公司和高通公司、领先的元器件厂商建立了深入的技术合作，有利于加强公司在产业链中的渗透力和技术创新能力。但上述IHV实验室设备主要由高通公司提供，服务对象仅限于经过高通公司事先书面批准、使用高通芯片的移动智能终端厂商和元器件厂商等。参考上述业务模式，公司于2013年与Intel合作建立了服务Intel移动芯片生态系统的IHV实验室。
本项目利用公司已积累的IHV实验室建设、运营、技术开发等经验，建立为市场提供测试、认证服务的全新独立IHV实验室，服务范围从Android系统扩展至Windows
Phone和Windows 8系统的测试，面向的智能终端也将由智能手机、平板电脑拓展到智能电视、可穿戴设备等更多领域，以应对行业发展新趋势，满足市场需求。
IHV实验室是面向移动互联网终端行业的中立服务机构，可主动为更多的移动芯片厂商提供服务，满足更多移动智能终端厂商差异化的需求，为触摸屏、LCD、摄像头、传感器等关键元器件厂商提供驱动软件的开发、调试和优化等服务。
2、必要性分析
（1）帮助更多移动芯片厂商完善元器件生态环境，深化与移动芯片厂商的战略合
作关系
在移动智能终端时代，Turnkey-Solution经营模式开始在移动芯片行业中逐渐普及，主要是由移动芯片厂商为下游移动智能终端厂商提供集成芯片、元器件及操作系统的完整终端技术方案。不同元器件的差异化功能需要同芯片、操作系统和终端紧密结合，才能发挥最大效能。对触摸屏、LCD、摄像头、传感器等关键元器件驱动软件进行更好的开发、调试、优化，有助于提升和优化 Turnkey-Solution硬件组件性能，进而降低移动智能终端厂商二次开发成本、缩短其产品上市时间。
利用已积累的 IHV实验室建设、运营、技术开发等经验，依托全新的 IHV实验室，中科创达软件股份有限公司招股说明书 公司可以进一步拓展同展讯科技等其他主流移动芯片厂商的合作机会、加深与其战略合作关系，积累对各主流芯片平台的服务经验并提升服务能力，从而进一步提升公司在产业链中的价值。同时，本项目的建设还可以进一步提升公司对原有芯片厂商客户的服务能力。通过本项目的建设和实施，公司在 Turnkey-Solution及相关技术服务中的参与度，以及在操作系统底层、软硬件结合等方面的技术能力都将得到较大提升。
（2）满足移动智能终端厂商产品差异化的需求，建立新的业务增长点
随着用户对移动智能终端的体验要求越来越高，移动智能终端厂商对产品差异化定制需求日益凸显，产品的差异化和上市速度成为各厂商的核心竞争因素。然而，围绕操作系统进行的产品开发和服务也变得更复杂，由此衍生的工作量也在迅速提升。例如，移动智能终端的操作系统要与不同的元器件进行适配，需要进行复杂的元器件测试，以及在操作系统层面进行驱动程序的开发和优化。
为实现体验差异化、加快出货速度，移动智能终端厂商需要在Turnkey-Solution基础上进一步定制开发，未使用Turnkey-Solution方案的移动智能终端厂商则更需要投入具有相关经验的研发团队和专业设备开展大量工作。移动智能终端厂商在产品差异化方面的需求及自身研发能力、成本、产品周期等方面的限制，为提供开发、测试和认证服务的独立第三方IHV实验室提供了稳定可靠的市场需求。
移动智能终端厂商是公司报告期内重要收入来源。依靠已积累的 IHV实验室建设、运营、技术开发等经验，以及对市场主流移动芯片平台的技术积累，通过本项目的建设，公司将进一步扩大移动智能终端厂商的客户基础，提升公司对移动智能终端厂商的服务范围和主动服务能力，并为公司拓展新的智能终端领域（如可穿戴设备等）奠定良好基础，从而进一步扩大公司的收入来源。
（3）面向元器件厂商提供完整的软件解决方案，进一步强化公司与产业链各环节
的合作关系
进入移动芯片厂商Turnkey-Solution器件列表或通过终端厂商测试认证并进入供应商名单，有利于元器件厂商提升竞争力、扩大市场份额，但上述测试和认证相对复杂，且不断发生更新。考虑到出货的时效性和投入成本，元器件厂商对于熟悉上述开发、测试和认证标准的移动智能终端测试平台有较大的需求。除此之外，本项目的建设还将为元器件厂商提供提升其产品附加值的差异化软件解决方案，包括中间件软件定制与优中科创达软件股份有限公司招股说明书 化、上层应用程序开发等。通过提供自下而上的一体软件解决方案，可有效提升元器件厂商产品在市场中的竞争力。
近年来元器件厂商在移动智能终端产业链地位日益提升。通过本项目的建设，公司将加强与元器件厂商的合作，进一步培养与产业链各环节的合作关系、拓展客户范围、强化在产业链中的渗透能力和产业链价值。
（4）帮助操作系统厂商建立围绕其软件平台的硬件生态系统，强化与国际操作系
统厂商的合作，为新平台业务开展奠定技术基础
操作系统厂商所开发的操作系统是移动智能终端核心技术领域之一，与行业各环节密切相关，具有重要的产业链价值。作为移动智能终端操作系统产品和技术提供商，在持续加强Android系统业务的基础上，公司的核心技术已经延伸到Windows Phone和Windows 8等其他操作系统及移动应用领域。
本项目的建设，有利于公司为谷歌、微软等国际操作系统厂商提供本地化的技术支持、测试认证、驱动开发等服务，从而帮助其建立围绕其软件平台的硬件生态系统；有利于公司领先进入富有发展前景的新系统平台，拓展新平台业务，从而进一步加强在Windows等平台上的硬件驱动开发、测试、调优等技术实力，提升在移动操作系统领域的核心竞争力和产业链中的价值。
3、项目前景分析
（1）国家政策支持
国务院《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中指出，―要以重大技术突破和重大发展需求为基础，促进新兴科技与新兴产业深度融合，在继续做强做大高技术产业的基础上，把战略性新兴产业培育发展成为先导性、支柱性产业‖。具体而言，要大力发展包括新一代信息技术在内的战略性新兴产业。国务院《―十二五‖国家战略性新兴产业发展规划》在进行下一代信息技术的具体发展部署时指出，要大力发展高端软件和新兴信息服务产业。具体来讲要―加强以网络化操作系统、海量数据处理软件等为代表的基础软件、智能终端软件、信息安全软件等关键软件的开发，促进信息系统集成服务向产业链前后端延伸，推进网络信息服务体系变革转型和信息服务的普及‖。
此外，《工业转型升级规划》、《通信业―十二五‖发展规划》等多个产业发展文件，中科创达软件股份有限公司招股说明书 均提到要大力发展智能终端、操作系统等相关技术和产业，构建高速网络、软件平台、智能终端有机结合的业务创新体系，努力突破移动智能终端操作系统平台等核心技术，提升自主发展能力。
（2）需求分析
伴随移动智能终端产业的持续快速发展，产业链各环节都将迎来高速发展时期，元器件测试、认证服务需求旺盛。
在移动芯片厂商中，高通公司、Intel等主流移动芯片厂商对 Turnkey-Solution业务模式越来越重视。移动芯片与操作系统、关键元器件能否紧密结合并充分发挥最大效能是移动智能终端厂商判断移动芯片厂商的 Turnkey-Solution优劣的重要因素，从而带动了移动芯片厂商对元器件的硬件测试认证及驱动开发的需求。
为实现体验差异化、加快出货速度，移动智能终端厂商需要在 Turnkey-Solution基础上进一步定制开发，未使用 Turnkey-Solution方案的移动智能终端厂商则更需要投入具有相关经验的研发团队和专业设备等资源开展大量工作。移动智能终端厂商在产品差异化方面的需求及研发能力、成本、产品周期等方面的限制，为第三方元器件开发、测试提供了稳定可靠的市场空间。
元器件厂商越来越主动的参与到产业链合作与竞争中，主动谋求进入移动芯片厂商Turnkey-Solution 器件列表或通过终端厂商测试认证，并根据操作系统、移动芯片平台的升级而迅速进行器件改进，由此直接催生了元器件厂商对产业链认可的第三方元器件开发测试机构的需求。
此外，操作系统厂商为提升其操作系统的市场占有率，亟需建立围绕其软件平台的硬件生态系统，从而带动了操作系统厂商对来自产业链内第三方的技术支持、测试认证、驱动开发等服务的需求。
4、项目实施方案
（1）项目实施目标
项目建设期内，逐步完成 IHV 实验室和办公场所的装修和设备引入，并完成人员招聘和培训工作，使得实验室能够面向移动芯片厂商、元器件厂商、移动智能终端厂商和操作系统厂商提供针对触摸屏、LCD、摄像头、传感器等各种关键移动智能终端元器中科创达软件股份有限公司招股说明书 件驱动软件的咨询、开发、测试、优化和认证服务。
（2）项目实施地点与实施周期
①项目实施地点
本项目实施地点为深圳市南山区高新技术园区。公司拟在深圳市南山区高新技术园区购置约 1,600平方米办公楼房产用于本项目的研发和办公场地，项目将以创达深圳作为实施主体。
②项目实施周期
根据项目总体规划，公司计划从募集资金到位当年开始本项目的实施，实施周期为2年。项目投资均为建设投资，在建设期全部投入，其中第一年投入 9,155.38万元、第
二年投入 5,178.68万元。具体实施规划如下表所示：
序号时间安排 T+3 T+6 T+9 T+12 T+15 T+18 T+21 T+24
1 办公场地购置
2 实验室和办公室装修
3 设备购置、安装、调试
4 人员引进与培训
5 测试、优化、认证服务
注：T代表项目建设起始时间，3、6等数字代表月份数
（3）项目实施内容
①组织架构
本项目将集合公司现有组织、管理的经验，以项目实施具体内容为基础，将人员架构分为驱动开发组和测试认证组两大部分。本项目的组织结构图如下所示：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 驱动开发组微软系统驱动开发安卓系统驱动开发测试工具开发驱动发布管理项目领导小组质量控制部器件测试组整机测试组测试认证组驱动测试组客户服务组认证流程和管理增值解决方案开发

②专业团队建设
为实现本项目实施目标，公司将在现有专业团队基础上进行扩建，公司拟用两年时间完成专业团队扩建计划，并结合公司战略发展和人力规划，针对项目技术人员进行专业技术培训。
③工作流程
为推动项目的高效开展，确保产品能够紧贴市场需求，本项目将采用较为成熟的IHV认证实验室工作流程，如下图所示：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 测试受理提交硬件和相关文档、测试认证需求确认确认器件的平台测试需求、软件版本、应用、是否需要调优等未通过通过撰写测试报告描述测试环境、流程、结论和建议等内容发布测试/认证结果将测试结果发送给IHV，并在相关网页上公布认证信息否是准备根据确认的信息，准备测试流程、设备、进度表和人员安排初测进行第一遍测试，以了解器件的参数、状态和问题正式测试根据准备好的测试流程进行正式的测试测试结果问题分析需要调优调试和优化一定次数的重新测试

④实验室建设
本项目利用公司已积累的 IHV 实验室建设、运营、技术开发等经验，建设全新的IHV实验室，以应对行业发展新趋势，满足市场需求。IHV实验室是面向移动互联网终端行业的中立服务机构，为移动芯片厂商、移动智能终端厂商、元器件厂商、操作系统厂商等提供专业的咨询、开发、测试、优化和认证服务。
项目功能职责
实验室基础建设
建立为市场提供测试、认证服务的独立实验室
对原有实验室进行设备升级改造
引入新设备
引进高端的射频、基带和协议测试设备
对原有设备增加数量、提高精度、升级软件
完善测试服务项目
建立档案化的测试流程，提供管理的自动化
加快对 Android新版本建立测试的速度
加强Windows等其他主流操作系统的认证
扩大服务范围
对各个芯片厂商开放服务
为品牌制造商提供认证列表
对更多的器件厂商进行测试认证
为操作系统厂商提供技术支持、测试认证、驱动开发等服务
扩大增值服务
提供更多的增值软件解决方案
开展硬件性能、兼容性等指标的咨询服务
5、项目投资估算
（1）项目投资进度
根据项目总体规划与上述实施方案，本项目将分两年进行投资，具体投资计划如下：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 单位：万元
序号项目名称第一年第二年合计投资比例
1 工程建设费用 6,681.79 1,220.24 7,902.03 55.13%
1.1 办公场地购置费 3,200.00 - 3,200.00 22.32%
1.2 场地装修 560.00 - 560.00 3.91%
1.2.1 实验室装修 320.00 - 320.00 2.23%
1.2.2 办公室装修 240.00 - 240.00 1.67%
1.3 硬件设备 2,921.79 1,220.24 4,142.03 28.90%
2 工程建设其它费用 1,816.44 3,466.36 5,282.80 36.85%
2.1 软件 77.44 21.36 98.80 0.69%
2.2 技术开发费 1,739.00 3,445.00 5,184.00 36.17%
2.2.1 新增开发人员工资 1,692.00 3,402.00 5,094.00 35.54%
2.2.2 培训费用 47.00 43.00 90.00 0.63%
3 基本预备费2% 169.96 93.73 263.70 1.84%
4 铺底流动资金 487.18 398.35 885.53 6.18%
合计 9,155.38 5,178.68 14,334.06 100.00%
（2）项目投资内容
①硬件投资
硬件设备计划投资 4,142.03万元，主要包括实验室专用开发和测试设备、通用办公
设备、网络及相关设备、办公家具。主要硬件投资明细如下表所示：
类别设备名称单位数量
实验室专用开发、测试设备
电源模块相关设备台 10
基带相关设备台 6
射频相关设备台 10
屏蔽室、屏蔽箱间 3
协议栈相关测试设备台 1
GPS测试设备台 1
BT/Wi-Fi测试设备台 4
音频测试设备台 4
照相模块测试设备台 2
LCD屏幕测试设备台 2
传感器测试设备台 2
视频测试设备台 2
CTP测试设备台 1
中科创达软件股份有限公司招股说明书 类别设备名称单位数量
专业调试工具台 6
其他测试设备台 4
IP电话台 4
PC 台 180
存储台 2
服务器台 5
防火墙台 1
电子温度计/湿度器套 3
ESD抗静电检查设备套 1
通用办公设备
笔记本电脑台 80
UPS电源套 3
监控摄像头套 1
激光打印机台 2
网络及相关设备交换机台 4
办公家具
ESD抗静电工作台套 30
ESD抗静电胶垫片 30
ESD抗静电服装、鞋套 180
ESD抗静电座椅套 180
组合办公家具套 180

②软件
该项目计划购买开发及测试软件、办公软件如下表所示：
类别软件名称单位数量
开发及测试软件
备份软件套 1
项目管理软件套 2
其他软件套 1
办公软件
文字、图形处理软件套 260
杀毒软件套 260
服务器系统套 5
网络管理系统套 1

③人员投入
中科创达软件股份有限公司招股说明书 本项目计划投入各类技术人员 180人，具体人员配置情况如下表所示：
项目角色总需求（人）角色职责
项目经理 7 项目管理、项目计划
项目设计师 10 针对软硬件设计测试优化方案
硬件工程师 22 对硬件进行评估、验证和支持
测试工程师 100 执行测试项
设备管理 6 管理物件、客户来料和设备
实验室维护 7 维护实验室环境和安全
文档工程师 10 版块控制、文档编写
优化工程师 14 对硬件驱动进行优化
网站工程师 4 发布测试结果和补丁
总计 180 -
6、环境评价
本项目属于硬件测试认证建设项目，对环境无不良影响。项目实施及日常运营所产生的废弃纸张、光盘等各类介质由碎纸机、回收桶等进行回收处理，保证办公环境和周围环境不受污染；本项目引入的设备主要为电脑、开发与测试设备，不产生噪音等污染；项目涉及的能源为办公场所的正常照明用电、音视频设备用电、电脑用电、空调用电等，无特殊工业用电需求，用电亦按规定采取相应安全保护措施。
（三）面向 64位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目
1、项目概况
本项目是在全球平板电脑市场快速增长、64位芯片应用于平板电脑已成为趋势的背景下，结合公司现有的应用于平板电脑的操作系统产品和技术，重点建设基于Android和Windows的64位系统的完整软件定制开发、测试和调优能力，打造基于64位系统的应用和网络服务、设备管理软件开发以及系统测试验证的能力，实现平板电脑上的软件产品模块化、系统设计流程化。
该项目完成后，公司将不仅能够满足下一代平板电脑终端厂商、芯片厂商的产品及服务需求，还将具备面向不同的企业级应用和行业专用的平板电脑操作系统定制开发能力。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 2、项目前景和必要性分析
（1）平板电脑市场飞速发展
自 2010年第一款 iPad发布至今，平板电脑在电子消费市场飞速发展。根据 Gartner的统计数据，2013年全球平板电脑销售量为 1.95亿台，相比 2012年增长 67.97%；2017
年全球平板电脑销售量将增至 4.68 亿台，2013 年至 2017 年的年均复合增长率将达到
24.39%。
同时，由于平板电脑的便携性、易用性和互联性，基于平板电脑的企业办公及行业应用市场也在迅速升温，这将有助于进一步推动平板电脑应用领域的拓展。
（2）Android将在平板电脑系统中保持主导地位，Windows市场份额稳步上升
在操作系统格局方面，根据 Gartner 的研究数据，Android 系统因其开放性和灵活性而被广泛地应用于平板电脑中，市场份额从 2010 年的 14.26%快速提升至 2013 年的
61.89%，超越 iOS系统，在全球平板电脑市场占有率第一，而 Windows系统则排名第
三。根据 IDC的研究预计，2017年 Android系统在全球平板电脑市场占有率为 58.8%，
仍将维持主导地位，Windows的市场份额将上升至 2017年的 10.2%。Android和Windows
两个系统在平板电脑市场的合计占有率将始终保持较高的市场份额。
（3）移动处理器即将全面进入 64位时代，产业链升级亟需跟进
计算设备向更高性能进化是不可避免的趋势，从 PC发展历史看，处理器从 8位、16位、32位目前已经发展至 64位。从 32位到 64位并不仅仅是字长增大一倍，实际上寻址范围、最大内存容量、数据传输和处理速度、数值精度等指标也快速增加，从而使得芯片的处理能力得到大幅提升。相比智能手机，平板电脑的运算能力更接近 PC，能更好的发挥 64位架构具有的优势。
2013年 9月起，随着 iPhone 5s、iPad Air的陆续发布，移动处理器正式进入 64位时代。与此同时，高通公司旗下首款 64位移动处理器于 2013年底正式推出，其他芯片厂商如三星电子、联发科等也陆续宣布了 64位处理器产品路线图并已经于 2014年正式推出 64位芯片产品。64位时代的到来，将使基于平板的移动计算进入新的高度，加速平板电脑市场的发展，也将引发市场对平板电脑更大更多样化的需求。
一个完整的生态系统除了处理器这一硬件外，还包括操作系统、应用等配套的软件中科创达软件股份有限公司招股说明书 与服务。因此，64 位的普及将是一个逐渐演进的过程，其关键在于与相应计算能力相匹配的整体生态系统的演进，即移动芯片厂商、元器件厂商、应用软件和互联网厂商及移动智能终端操作系统产品和技术提供商等产业链各环节的整体推进。在这个过程中，移动操作系统及其生态系统的技术演进尤为关键。因此，产业链亟需展开针对 64 位处理器的平板电脑操作系统与上层应用的定制开发、优化升级工作，确保与硬件系统保持同步发展，从而各厂商 64位平板电脑产品能够迅速向市场推出，走在竞争中的前列。
（4）本项目将提升公司在第二大移动智能终端平台的操作系统技术实力，进一步
巩固在移动操作系统领域的技术领先性
经过最近几年的快速发展，公司已在移动设备操作系统市场，特别是在智能手机领域建立了较强的竞争力和技术实力。与智能手机类似，平板电脑操作系统也面临着技术更新、降低成本、保持产品差异化的巨大需求。目前，随着平板电脑硬件环境的不断升级，用户需求的日益提升，平板电脑的操作系统亟需在 64 位环境下进行优化升级与定制开发，从而实现产品的更新换代。
本项目将利用公司在移动操作系统领域的技术和市场优势，提高对基于 64 位平板电脑操作系统技术的研发实力，满足客户的定制化需求，从而保持公司在移动操作系统领域的核心竞争力与技术领先性，使公司在技术升级换代的市场竞争中获得先机。
3、项目实施方案
（1）项目实施目标
①产业化目标
项目建设期两年内，在面向 Intel和 ARM架构的平板电脑操作系统定制优化设计领域建立优势地位，为芯片厂商提供软硬件开发支持及平板参考设计方案；形成在 64 位平板系统的完整软件定制开发、测试和调优能力，增强对行业和企业客户以及平板电脑生产厂商的支持能力。
②技术开发目标
建立基于 Intel、展讯、高通等主流芯片的平板电脑硬件参考设计方案的能力；建立定制优化开发Windows、Android等平板电脑操作系统的内核、框架、应用等从下往上的软件开发能力；完成基于 Intel架构的 Android/Windows 64位双系统平板电脑方案开中科创达软件股份有限公司招股说明书 发工作；针对企业级应用和行业专用平板电脑推出相应方案。
（2）项目实施地点与实施周期
①项目实施地点
本项目实施地点为深圳市南山区，公司拟在深圳市南山区高新技术园区内购置约1,600 平方米房产用于本项目的研发和办公场地，项目将以创达深圳作为实施主体进行建设。
②项目实施周期
本项目建设期拟定为 2年，项目投资均为建设投资，在建设期全部投入，其中第一年投入 7,518.44万元、第二年投入 5,960.35万元。具体实施规划如下表所示：
序号时间安排 T+3 T+6 T+9 T+12 T+15 T+18 T+21 T+24
1 场地购置，办公室装修 软硬件设备购置、安装、调试




3 人员引进与培训
4 项目设计开发
5 测试，认证，产品化
注：T代表项目建设起始时间，3、6等数字代表月份数
（3）项目实施内容
①组织架构
本项目将集合公司现有组织、管理的经验，以项目为基础，将人员架构分为项目开发组和客户支持组两大部分。本项目的组织结构图如下所示：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 项目领导小组质量控制部客户1客户2客户支持组客户N

.项目开发组操作系统定制优化开发小组64位上层应用软件开发小组功能和用户体验提升开发小组HTML5轻应用的支持开发小组UI定制开发小组生产工具软件以及系统管理软件开发小组参考设计开发小组操作系统内核优化开发小组测试认证支撑小组

②专业团队建设
为实现本项目实施目标，公司将在现有专业团队基础上进行扩建，鉴于移动智能终端操作系统专业技术人才的稀缺性，公司拟用两年时间完成专业团队扩建计划，并结合公司战略发展和人力规划，针对项目技术人员进行专业技术培训。
③工作流程
为实现项目的高效开展，确保产品能够紧贴市场需求，保证产品质量，公司针对该项目制定了严格的工作流程，将定期召开阶段性会议，对各阶段的进度、质量等进行把关。整个项目的实施主要包括需求分析、产品设计、产品开发和交付等阶段，同时在产品设计和开发阶段实施严格的质量控制措施，保证项目的高效高质完成。本项目的工作流程图如下所示：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 产品经理需求分析需求书产品计划定期的产品实现检查按照时间点的开发版本产品交付产品验收需求分析功能点讨论对需求变更的反馈质量检测产品设计产品开发审阅功能点、设计发布测试用例跟随每个迭代的测试工作产品交付可行性资源需求质量目标时间表风险评估功能分解交互设计用户界面测试用例资源计划和时间表搭建目标产品的开发环境采用迭代的方式开发产品部（需求方）对每一个开发版本进行复核可以在迭代间进行需求变更

④产品及技术研发
本项目面向 64 位平板电脑产品，将根据其产业链发展的需求，结合公司在移动操作系统多年的积累，重点建设以下内容：
项目名称具体内容
64位平板上的操作系统内核优化开发能力
完成 64位Windows元器件驱动的适配和优化
完成64位 Android元器件驱动的适配和优化
完成 Android内核的优化
64位Android操作系统的性能优化能力
满足用户的实时性要求
满足用户的稳定性要求
完成系统功耗的优化
Intel架构Android/Windows
64位双系统平板电脑方案的实现
实现双系统启动功能
实现双系统实时切换功能
面向64位的上层应用软件开发及优化
对浏览器、媒体播放器、Camera应用、游戏、专用商业计算应用等应用程序进行开发及优化
64位平板电脑Android操作系统的功能和用户体验提升
增强多屏互动技术
实现多窗口技术
实现对笔输入方式的支持
HTML5应用的支持
硬件参考设计开发
电子设计
射频设计优化
中科创达软件股份有限公司招股说明书 项目名称具体内容
模具整机集成
面向企业级应用和行业专用的定制开发能力
针对企业办公、行业专用的平板进行设计和软件定制开发
生产工具软件开发集成能力
完成软件集成/系统生成工具的开发
完成界面定制化工具的开发
完成烧机/产线工具的开发
完成调试和分析工具的开发
测试认证支持能力
具备 64位操作系统的系统测试能力
具备软件和内容兼容性测试能力
具备接口协议标准测试以及性能测试能力
具备连接性设备协议（包括 LTE、3G、Wi-Fi、蓝牙等）测试能力
4、项目投资估算
（1）项目投资进度
根据项目总体规划与上述实施方案，本项目将分 2年进行投资，具体投资计划如下：
单位：万元
序号项目名称第一年第二年合计投资比例
1 工程建设费用 5,037.75 626.15 5,663.90 42.02%
1.1 办公场地购置费 3,200.00 - 3,200.00 23.74%
1.2 装修费 320.00 - 320.00 2.37%
1.3 设备 1,517.75 626.15 2,143.90 15.91%
1.3.1 硬件 1,472.75 566.15 2,038.90 15.13%
1.3.2 办公家具 45.00 60 105.00 0.78%
2 工程建设其它费用 1,919.90 4,678.90 6,598.80 48.96%
2.1 软件 637.40 567.40 1,204.80 8.94%
2.2 技术开发费 1,282.50 4,111.50 5,394.00 40.02%
2.2.1 新增开发人员工资 1,170.00 3,969.00 5,139.00 38.13%
2.2.2 培训费用 32.50 72.50 105.00 0.78%
2.2.3 第三方合作费 50.00 50.00 100.00 0.74%
2.2.4 调研费 30.00 20.00 50.00 0.37%
3 基本预备费2% 139.15 106.10 245.25 1.82%
4 铺底流动资金 421.63 549.20 970.84 7.20%
合计 7,518.44 5,960.35 13,478.79 100.00%
（2）项目投资具体内容
①硬件投资
中科创达软件股份有限公司招股说明书 硬件设备计划投资 2,143.90万元，主要包括开发和测试设备、通用办公设备、网络
及相关设备、办公家具。主要硬件投资明细如下表所示：
类别设备名称单位数量
开发、测试设备
电源模块相关设备台 2
基带相关设备台 8
射频相关设备台 6
协议栈相关测试设备台 1
BT/Wi-Fi测试设备台 1
GPS测试设备台 1
音频测试设备台 1
照相模块测试设备台 1
LCD屏幕测试设备台 2
传感器测试设备台 2
视频测试设备台 1
CTP测试设备台 1
软件专业调试工具台 4
其他测试设备台 6
Thermal测试设备台 2
EMC测试设备台 2
ESD测试设备台 1
温度冲击试验设备台 4
振动测试设备台 1
盐雾测试设备台 1
对比样机台 50
IP电话台 4
开发用 PC 台 210
存储器台 1
服务器台 10
防火墙台 1
实验室及相关防静电试验台设备台 1
电子温度计/湿度器台 3
通用办公设备
笔记本电脑台 80
投影机台 5
电话会议设备台 4
扫描仪台 3
UPS电源台 2
激光打印复印一体机台 4
网络及相关设备
交换机台 4
千兆路由器台 2
企业级Wi-Fi路由器台 2
办公家具组合办公家具套 210
中科创达软件股份有限公司招股说明书 ②软件
该项目计划购买开发及测试软件、办公软件如下表所示：
类别软件名称单位数量
开发及测试软件
备份软件套 1
项目管理软件套 10
数据库软件套 1
EDA软件套 6
结构 CAD软件（Widefire）套 4
结构 CAD软件（AutoCAD）套 5
ID设计软件（CoreDraw）套 2
ID设计软件（Photoshop）套 3
办公软件
文字、图形处理软件套 290
文档软件套 15
杀毒软件套 290
服务器系统套 10
网络管理系统套 2

③人员投入
本项目计划投入研发人员 210人，具体人员配置情况如下表所示：
项目角色总需求（人）角色职责
项目经理 10 项目管理、项目计划
需求分析师 8 需求、政策、法规、规范调研
系统架构师 9 系统架构设计、建模
系统设计师 10 系统的概要、详细设计
软件工程师 119 产品编码实现、单元测试
测试工程师 29 系统功能、性能测试
编译系统管理 6 客户培训、产品演示
质量工程师 6 质量保证和监督
配置工程师 6 版块控制、文档编写
UI设计师 7 UI/UE研究和改进
总计 210 -

中科创达软件股份有限公司招股说明书 5、环境评价
本项目属于软件类产品与服务建设项目，对环境无不良影响。项目实施及日常运营所产生的废弃纸张、光盘等各类介质由碎纸机、回收桶等进行回收处理，保证办公环境和周围环境不受污染；本项目引入的设备主要为电脑、开发与测试设备，不产生噪音等污染；项目涉及的能源为办公场所的正常照明用电、音视频设备用电、电脑用电、空调用电等，无特殊工业用电需求，用电亦按规定采取相应安全保护措施。
（四）新一代智能电视操作系统开发项目
1、项目概况
全球智能电视市场近几年高速发展，4K高清显示、处理器64位化多核化计算已成为新一代智能电视产品发展的趋势。此外，用户越来越关心电视在智能自适应、无缝人机交互、智能家居管理和安全管理等方面的发展。现有电视操作系统已逐渐落后于技术发展速度，无法满足用户的最新需求，因此支持上述功能的新一代智能电视操作系统具有广阔的市场前景。
本项目基于公司已有的TVDroid等产品和项目经验，根据未来智能电视发展的新趋势进行技术升级开发，提升公司在智能电视操作系统市场的技术领先性。该项目完成后，公司将能够向智能电视终端厂商提供支持4K高清显示、64位多核处理器且具有良好用户体验的智能电视操作系统研发及相关技术服务。
2、必要性分析
（1）三网融合推动国内外智能电视产业快速崛起
随着三网（电信网、广播电视网、互联网）融合的推动以及新兴媒体对传统电视节目的冲击，全球范围内智能电视产业迅速发展，智能电视终端快速普及。作为电视应用与服务的主要承载体，智能电视为各类信息提供了多元化的传播途径，集娱乐性与互动性于一体，使得消费者更方便快捷的享受到各类电视服务，推动了更高层次信息化时代的到来。
2010年 10月 18日，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号），确定加快建设宽带、融合、安全、泛在的信息网络基础设施，加快中科创达软件股份有限公司招股说明书 推进三网融合。目前，我国已基本具备进一步开展三网融合的技术条件、网络基础和市场空间，加快推进三网融合已进入全面推进时期。随着国务院政策的不断推动和国家领导的重视，各部委也都逐步推出了促进三网融合的政策，力求为三网融合创造良好的政策环境，三网融合已经上升为国家战略的高度。作为三网融合模式下的典型应用产品之一，智能电视将迎来快速发展。
（2）新技术、新需求不断应用于智能电视终端
1）从电视处理器发展趋势来看，同智能手机和平台处理器的发展路线高度相似，电视终端越来越轻薄、集成度越来越高，电视承载的功能越来越多，CPU及 GPU的处理性能越来越高，多核、四核甚至八核的处理器将不断应用在智能电视中，64 位处理器也成为未来智能电视的焦点应用。
2）从电视显示屏发展趋势来看，以 4K为代表的 UHD（超清显示）技术逐渐成为未来电视显示技术的一个趋势。4K分辨率是目前高清电视主流分辨率 1080P的两倍，屏幕像素是 1080P的 4倍，而随着电视显示屏尺寸不断变大，用户对单位面积内的屏幕像素要求越来越高，因此 UHD（超清显示）技术越来越成为主流。
3）从用户自适应来看，传统的电视服务单向为家庭中所有的用户提供统一的服务，限制了电视为用户提供更好体验的可能。智能电视将具备用户识别及行为分析功能，并将数据进行分析处理预测用户的操作意愿及内容喜好，为不同用户提供更加个性化的服务。
4）从人机交互方式演进来看，传统电视应用都是面向单向电视网络而设计，并未考虑到高速双向网络数据传输，很多应用模式受限于无法进行数据回传而难以达到最佳的用户体验。而三网融合及光网建设能够提供传输速率的飞跃，为互动应用的创新提供了更好的基础，如高清视频点播、直播、语音搜索等。于此同时，在智能电视时代，手机、平板、PC和电视屏幕构成了一个完整的生态系统。各个设备间的底层架构被打通，各个屏幕之间风格、内容及交互体验趋于一致，用户需要更加便捷无缝的交互方式，简化繁琐的操作。
5）从电视服务安全来看，未来大量新应用的出现，将带来数据流量的爆炸式增长，也带来的新的信息安全问题。业务复杂性的增加，使得运营商、用户及内容提供商都对操作系统的安全可靠性提出进一步的要求。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 6）从智能家庭的发展来看，冰箱、空调、热水器等智能家居产品层出不穷，但作为生活的辅助工具，要想成为真正的智能家居，需要一个媒介工具来连接设备和网络，显示工作状态。电视占据客厅中心，作为家庭显示第一屏有着天然的连通和内容显示优势，智能家居也必然会与智能电视这个家庭信息控制和应用终端进行融合，这就要求智能电视增加对于智能家居管理和物联网的支持。
（3）满足智能电视终端生态系统中各方对操作系统的开发需求
在智能电视发展早期，智能电视终端厂商一般通过自主研发的形式，以开源 Linux软件或开放 Android系统为基础，开发出版本各异的智能电视操作系统，但由于各终端厂商的技术实力有限，多数系统的操作性并不完美。
随着智能电视市场的快速发展，以高通、Marvell、Mstar等为代表的芯片厂商智能电视芯片的投入力度逐步加大。为复制其在智能手机上的成功经验，未来将更多采用Turnkey-Solution的模式导入市场成为这些芯片厂商的必然选择。Turnkey-Solution能有效降低终端厂商的智能电视开发成本，缩短开发时间，减轻开发工作，以使其获取更多的竞争优势。
另外，随着智能电视功能及硬件配置逐渐趋同，智能电视终端厂商也在通过差异化的操作系统和互联网应用服务来吸引更多的消费者。目前 Android和 HTML5系统已开始应用到智能电视领域，并在国内外市场广泛推广。其中，Android系统并未很好的针对电视的使用场景及应用内容做优化，以及针对中国特殊的国情及内容服务进行订制，导致目前各个厂商仍需要自行开发订制；而基于 HTML5技术的操作系统在性能、设备能力调用、开发接口丰富性、设备适配性等诸多方面并不完善，同样存在缺乏针对电视优化的问题。
考虑到上述技术发展快、进入门槛相对较高，当智能电视终端厂商、芯片厂商在内部缺少强有力的上述软件技术团队或者专门建立该等队伍成本较高时，他们从战略上考虑会选择与操作系统底层技术具有深厚积累、项目经验丰富的第三方软件公司合作来共同完成参考设计及电视研发中的操作系统相关工作，这为提供操作系统软件产品及服务的公司提供了广阔的市场空间。
（4）本项目的建设是构建公司在智能电视操作系统市场技术领先性的重要途径
随着显示技术的发展，芯片计算能力的增强，以及各种互联网增值业务在电视上的中科创达软件股份有限公司招股说明书 应用，智能电视产品的变化越来越快，来自用户端和企业端的需求对操作系统厂商的压力也越来越大，这要求智能电视操作系统及技术提供商，能够迅速的跟进终端技术的演进趋势，不断的进行研发投入，提供具有技术领先性的产品和服务。
本项目建设的重要目标就是通过加大研发投入，在公司已有产品和服务的基础上，针对智能电视技术的发展趋势，在 4K 高清显示、处理器 64 位化多核化计算、智能自适应、自然无缝的人机交互、系统安全管理及智能家居管理等方面投入研发力量，使操作系统能够实现优化显示界面、增强多核处理器功能、为不同用户提供个性化的服务、提高安全可靠性、增加智能家居管理和物联网支持等功能的目标。本项目的投资建设将提升公司在智能电视操作系统领域的技术和服务的领先性，使公司在未来竞争中获得先机。
3、市场前景分析
（1）国家政策支持
国务院《―十二五‖国家战略性新兴产业发展规划》在进行下一代信息技术的具体发展部署时指出，推进数字电视下一代传输演进技术、接收终端、核心芯片、光通信、高性能宽带网等研发和产业化，推进三网融合智能终端的产业化和应用，建立广播影视数字版权技术体系。
2013年 8月颁布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出―鼓励智能终端产品创新发展。面向移动互联网加快实施智能终端产业化工程，支持研发智能手机、智能电视等终端产品。鼓励整机企业与芯片、器件、软件企业协作，研发各类新型信息消费电子产品‖。―提升软件业支撑服务水平，加强智能终端软件的开发应用‖。
（2）全球智能电视终端市场快速增长
美国市场研究机构 BI-Intelligence数据表明，伴随着全球互联网技术革新与融合的迅猛发展，智能电视正经历着几年前智能手机发展的历程，随着消费者接受度逐渐提高、供应端持续出货，预计至 2017年，全球智能电视出货量将达到 1.72亿台，智能电视渗
透率将达到 73%，智能电视将成为继电脑、手机之后的第三屏，也将是家居最重要的一块屏。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 101 172
33%44%54%63%73%0%20%40%60%80%100%040801201602002013 2014E 2015E 2016E 2017E全球智能电视出货量渗透率（智能电视出货量/电视出货总量）单位：百万台2013-2017年全球智能电视出货量及渗透率预测

资料来源：BI Intelligence
（3）智能电视时代操作系统的地位日渐重要
智能电视时代，操作系统及的重要性日渐突出，其向下适配硬件系统发挥终端基础效能，向上支撑应用软件决定用户最终体验，成为智能电视终端软件体系的核心。
目前，智能电视终端市场上共有 Linux、Android、iOS、Windows等多个操作系统。
其中，Android基于其开放性与主导性优势已逐渐成为智能电视终端操作系统的主流。
然而，作为原生的面向手机及移动设备的基础操作系统，Android系统在开发过程中并未针对电视功能进行优化，从发布版本到搭载相应操作系统的智能电视量产之间还有很多工作要做，从而为独立的操作系统开发及技术提供商带来巨大的市场机遇。另外，HTML5作为下一代 HTML标准，因其特有的开放性、跨平台性和中立性，为业内带来了更多的选择，未来基于 HTML5开发的智能电视操作系统将逐步得到广泛的应用。
4、项目实施方案
（1）项目实施目标
①产业化目标
项目建设期两年内，在原有智能电视操作系统 TVDroid 的基础上进行开发升级，完成新一代智能电视操作系统的开发设计，并将项目成果运用在智能电视终端厂商、运营商、芯片厂商等客户的产品中。
②技术开发目标
完成基础系统改进与增强；完成电视功能的软件适配和优化；完成 4K高清显示下中科创达软件股份有限公司招股说明书 的用户界面优化；完成 64 位多核处理器优化；完成智能自适应；完成自然无缝的人机交互；完成系统安全管理；完成智能家居管理。
（2）项目实施地点与实施周期
①项目实施地点
本项目实施地点为上海市，公司拟在上海市徐汇区购置 1,100平方米办公楼房产用于本项目的研发和办公场地，项目将以畅索软件作为实施主体进行建设。
②项目实施周期
本项目建设期拟定为 2年，项目投资均为建设投资，在建设期全部投入，其中第一年投入 7,866.32万元、第二年投入 4,638.35万元。具体实施规划如下表所示：
序号时间安排 T+3 T+6 T+9 T+12 T+15 T+18 T+21 T+24
1 场地购置、办公室装修
2 设备购置、安装、调试
3 人员引进与培训
4 项目设计开发
5 测试，产品化
注：T代表项目建设起始时间，3、6等数字代表月份数
（3）项目实施内容
①组织架构
本项目将集合公司现有组织、管理的经验，以项目为基础，将人员架构分为项目开发组和客户支持组两大部分。本项目的组织结构图如下所示：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 项目领导小组质量控制部客户1客户2客户支持组客户N

.项目开发组电视功能的软件适配和优化开发小组4K高清显示下UI开发小组64位多核处理器优化开发小组智能自适应开发小组自然无缝的人机交互开发小组智能家居管理开发小组系统安全管理开发小组基础系统改进与增强开发小组

②专业团队建设
为实现本项目实施目标，公司将在现有专业团队基础上进行扩建，鉴于智能终端操作系统专业技术人才的稀缺性，公司拟用两年时间完成专业团队扩建计划，并结合公司战略发展和人力规划，针对项目技术人员进行专业技术培训。
③工作流程
为实现项目的高效开展，确保产品能够紧贴市场需求，保证产品质量，公司针对该项目制定了严格的工作流程，将定期召开阶段性会议，对各阶段的进度、质量等进行把关。整个项目的实施主要包括需求分析、产品设计、产品开发和交付等阶段，同时在产品设计和开发阶段实施严格的质量控制措施，保证项目的高效高质完成。本项目的工作流程图如下所示：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 产品经理需求分析需求书产品计划定期的产品实现检查按照时间点的开发版本产品交付产品验收需求分析功能点讨论对需求变更的反馈质量检测产品设计产品开发审阅功能点、设计发布测试用例跟随每个迭代的测试工作产品交付可行性资源需求质量目标时间表风险评估功能分解交互设计用户界面测试用例资源计划和时间表搭建目标产品的开发环境采用迭代的方式开发产品部（需求方）对每一个开发版本进行复核可以在迭代间进行需求变更

④产品及技术研发
本项目的主要建设内容是基于 Android及 HTML5 操作系统的开源版本，开发新一代智能电视操作系统，并推广应用到国内、国际市场。本项目具体工作包括基础系统改进与增强；电视功能的软件适配和优化；针对 64位多核电视处理器的优化支持；4K高清显示下的用户界面优化；智能用户自适应；自然无缝的人机交互；系统安全管理；智能家居管理等八部分。
项目名称具体内容
基础系统改进与增强针对 Android、HTML5的原生 Bug进行测试、修改
电视功能的软件适配和优化
研究智能电视终端的特点，针对有线电视和广播相关协议的特点及其对终端系统的影响进行软件适配与优化
增加虚拟扩展显示、图像辨识及体感控制等功能
针对64位多核电视处理器的优化支持
在硬件器件搭配、设计、内核优化、进程调度、数据缓存等方面进行研发改进，提高64位多核处理器的性能，提高系统的并行处理效率
4K高清显示下的用户界面优化
针对系统常用的控件及工具在 4K屏幕下进行优化
借助 64位多核处理器优化带来的性能提升，提高图像显示引擎的效率
智能用户自适应
基于摄像头、图像识别技术，增加用户识别子系统、行为统计及分析系统、用户数据存储系统及喜好推荐系统
自然无缝的人机交互
对多媒体、导航菜单、浏览器、多屏互动等应用进行扩展，整合图像模式识别和语音识别等应用，实现通过用户的语音及手势、表情信息和用户行为统计动态分析用户操作的功能
智能电视安全管理从系统底层的访问控制、网络流量统计和监控、应用异常行为和安全处理器中科创达软件股份有限公司招股说明书 项目名称具体内容
等几个方面入手，提供安全控制功能和结构
在应用层提供基于云托管平台的管理模式，保证应用与内容安全有效的管理
智能家居互动功能增加
构建智能家居基础物联网网络，通过智能电视进行统一管理，实现家庭设备的自动化和智能化控制
5、项目投资估算
（1）项目投资进度
根据项目总体规划与上述实施方案，本项目将分 2年进行投资，具体投资计划如下：
单位：万元
序号项目名称第一年第二年合计投资比例
1 工程建设费用 4,850.50 245.30 5,095.80 40.75%
1.1 办公场地购置费 3,300.00 - 3,300.00 26.39%
1.2 装修费 412.00 - 412.00 3.29%
1.2.1 办公区综合装修 190.00 - 190.00 1.52%
1.2.2 实验室装修 96.00 - 96.00 0.77%
1.2.3 电子屏蔽实验室装修 126.00 - 126.00 1.01%
1.3 设备 1,138.50 245.30 1,383.80 11.07%
1.3.1 硬件 1.090.00 204.80 1,294.80 10.35%
1.3.2 办公家具 48.50 40.50 89.00 0.71%
2 工程建设其它费用 2,359.52 3,890.46 6,249.98 49.98%
2.1 软件 307.02 41.96 348.98 2.79%
2.2 技术开发费 2,052.50 3,848.50 5,901.00 47.19%
2.2.1 新增开发人员工资 1,940.00 3,738.00 5,678.00 45.41%
2.2.2 培训费用 32.50 40.50 73.00 0.58%
2.2.4 第三方合作费 50.00 50.00 100.00 0.80%
2.2.5 调研费 30.00 20.00 50.00 0.40%
3 基本预备费2% 144.20 82.72 226.92 1.81%
4 铺底流动资金 512.10 419.87 931.97 7.45%
合计 7,866.32 4,638.35 12,504.67 100.00%
（2）项目投资具体内容
①硬件投资
硬件设备计划投资 1,383.80万元，主要包括开发和测试设备、通用办公设备、网络
及相关设备、交通工具、办公家具。主要硬件投资明细如下表所示：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 类别设备名称单位数量
开发、测试设备
工作站台 15
磁盘阵列台 4
开发用 PC机台 178
实验用智能电视机套 100
实验用智能机顶盒及电视棒台 100
实验用手机台 30
高性能频谱分析仪套 8
HDMI协议分析仪台 1
高速差分示波器台 1
信号发生器台 1
视频测试仪台 1
音频测量仪台 1
SFU广播电视测试系统套 1
阻抗测试仪台 2
实验室防静电设备台 1
测试用电视台 30
测试用机顶盒及电视棒台 20
其他测试设备（电源、示波器等）台 1
USB分析仪台 2
频谱分析仪台 1
BT/Wi-Fi测试设备台 1
屏蔽盒台 1
软件调试工具套 4
通用办公设备
安保设备套 2
UPS电源台 4
复印机台 3
笔记本电脑台 80
扫描仪台 1
投影机套 10
电话会议设备台 20
激光打印机套 10
网络及相关设备
PC服务器台 25
千兆路由器台 2
千兆集线器台 4
企业级Wi-Fi路由器台 2
交通工具汽车台 1
办公家具组合办公家具套 178

②软件
中科创达软件股份有限公司招股说明书 该项目计划购买开发及测试软件、办公软件如下表所示：
类别软件名称单位数量
开发及测试软件
设计软件套 12
3D软件套 5
备份软件套 2
项目管理软件套 29
测试软件套 1
数据库软件套 1
BT/Wi-Fi等协议分析软件套 1
办公软件
文字、图形处理软件套 258
杀毒软件套 258
服务器系统套 25
网络管理系统套 1

③人员投入
本项目计划投入研发人员 178人，具体人员配置情况如下表所示：
项目角色总需求（人）角色职责
项目经理 10 项目管理、项目计划
需求分析师 5 需求、政策、法规、规范调研
系统架构师 5 系统架构设计、建模
系统设计师 8 系统的概要、详细设计
软件工程师 102 产品编码实现、单元测试
测试工程师 21 系统功能、性能测试
编译系统管理 5 客户培训、产品演示
质量工程师 8 质量保证和监督
配置工程师 6 版块控制、文档编写
UI设计师 8 UI/UE研究和改进
总计 178 -
6、环境评价
本项目属于软件类产品与服务建设项目，对环境无不良影响。项目实施及日常运营所产生的废弃纸张、光盘等各类介质由碎纸机、回收桶等进行回收处理，保证办公环境和周围环境不受污染；本项目引入的设备主要为电脑、开发与测试设备，不产生噪音等污染；项目涉及的能源为办公场所的正常照明用电、音视频设备用电、电脑用电、空调中科创达软件股份有限公司招股说明书 用电等，无特殊工业用电需求，用电亦按规定采取相应安全保护措施。
（五）企业级移动管理系统开发项目
1、项目概况
随着移动互联网的快速发展，更多的移动智能终端开始进入企业日常经营环境中。
一方面，在全球化趋势下，企业的地理分布愈加广泛，员工移动性越来越高，内部联系更紧密，这种趋势对企业内部跨地域通信的及时性和协同性提出了更高的挑战，另一方面，也对企业在客户维护质量和市场营销的效率方面提出了更高要求。
移动信息化新需求带来了一种新的办公模式：BYOD（Bring Your Own Device），即企业员工将自己的移动智能终端带入公司参与到工作中去。企业信息移动化建设迫在眉睫，而企业级应用是企业信息移动化的重要承载体，移动办公的灵活和便利也逐渐被认为更能够满足企业对高效的不断追求。对于企业员工而言，BYOD可以使得他们高度定制化自己的工作设备，并通过移动互联网随时随地的进行工作，而不受时间和空间的限制，这远比在公司办公室更有灵活性和主动性。而员工高效率的工作则保证了企业业务的快速发展。移动办公带来的便利与效率的提升，将推动企业级移动管理的快速推广。
本项目的主要建设内容是开发面向各行业机构使用的企业级移动管理系统。企业级移动管理系统是一个对企业移动资产进行一站式管理并提供信息安全保障的全面移动管理解决方案，包括智能终端上的前端系统和云端的管理系统，同时也支持集成第三方云服务作为本系统的扩展。本项目的开发，有助于公司在操作系统底层技术优势得到进一步的发挥和增强，同时将使公司顺利进入尚处于发展初期但即将迎来爆发增长的企业应用市场，并形成未来一个重要的业务增长点。
2、项目必要性分析
（1）本项目的建设将契合企业移动应用需求趋势
随着移动智能终端的普及和移动网络的快速发展，移动办公需求正呈现不断扩大的趋势，越来越多的企业员工已经或即将部分摆脱办公室的约束，通过智能移动终端设备来处理日常事务。移动办公的灵活和便利更能够满足企业对高效的不断追求，提升企业的业务质量。此外，移动应用为客户传递有序的服务体验，帮助提升客户体验同时优化企业内部运营，为企业打造了新的价值链条和业务运营模式。
本项目正是为满足当前及未来市场对企业级移动管理的巨大需求，开发面向企业中科创达软件股份有限公司招股说明书 的移动管理系统，提供创新性、智能化及高安全性的产品，契合了市场的需求趋势。
（2）本项目的建设是公司抢占新业务价值高点的重要布局
企业级移动管理市场空间巨大，已经吸引了众多软件厂商进入。作为业界公认的移动互联网的下一个―金矿‖，企业级移动管理市场目前正处于快速成长期，巨大的市场需求需要有较强技术实力的企业去满足。目前，国际国内从事此类业务的企业数量尚少，AirWatch、Red Bend等国际大厂商处于市场的领先地位，这些公司凭借在传统 PC与消费类智能终端领域积累的技术基础，在企业级市场兴起之初迅速切入，取得了一定的市场份额。但由于目前企业级移动管理市场正处于快速成长阶段，现有厂商市场竞争格局较为分散。国内公司如能够抓住机遇，加大投入与研发力度，有望在这一新业务价值高点抢占一席之地。
公司经过在移动操作系统领域的技术与市场积累，已经拥有较强的操作系统底层技术能力和企业级移动安全管理的技术基础，通过本项目的投入建设将能系统地构建公司在该领域的产品体系，提升公司在这一领域的技术实力，加快市场化推进速度，从而实现公司新业务拓展布局的战略目标。
3、市场前景分析
（1）全球企业级移动管理市场发展迅速
企业级移动应用产业发展潜力巨大，随着技术的成熟及企业需求的开启，产业将得到迅速发展，在 2013 年进入成长阶段，预计 2018 年左右进入成熟阶段。根据MarketsandMarket 的研究报告，全球 BYOD 和企业级移动应用市场目前处于较快的增长阶段，市场规模将从将从 2011 年的 672.1亿美元增长到 2017年的 1,813.9亿美元，
年均复合增长率达 17.99%。
（2）中国市场拥有巨大潜力
中国企业级移动应用市场总体上还处于起步阶段，部分行业因为业务需要已经采用了较为成熟的移动应用方案，如保险、银行、快速消费品行业。但大部分企业特别是中小型企业受限于安全、预算投入、解决方案成熟度等因素，还处于观望和简单尝试阶段，尚未大规模部署移动应用解决方案，未来 2至 3年是移动应用的高速发展阶段。
根据 IDC 统计数据，2013 年中国企业级移动应用市场规模为约 9.3 亿美元，预计
2017年其市场规模将达到 41.5亿美元，期间的复合增长率为 45.3%。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 （3）本公司深厚的操作系统底层技术积累和广泛的产业链客户基础将为项目成功
提供良好的保障
由于 Android系统的开放属性，以 Android系统为基础的企业级移动管理系统将得到快速发展，由此所带来的对系统安全、性能、界面等方面的增强和优化需求将得到快速提升。通过最近几年的发展，公司在 Android系统的底层开发方面积累了深厚的技术经验，这些底层技术的掌握使公司具备了提供企业级移动终端系统开发服务的基础和项目实践经验。
一个完整的企业级移动管理系统中，包含提供移动智能终端的终端厂商、运营商、芯片厂商等多个产业链主体，其在升级系统、设备管理系统以及安全系统等方面均有比较强烈的需求，有利于发挥公司利用广泛的产业链客户基础拓展业务；同时，公司还可以凭借较为深厚的技术积累和项目经验，积极拓展一般企业用户和系统集成商客户。对于一般企业用户，公司可以直接为其量身定制出符合客户需求的产品，如远程教育企业的整体移动解决方案；而对于如 NEC、富士通等通过整合各方系统为客户提供整体解决方案的系统集成商，则可通过公司向其提供的企业级移动管理系统的通用解决方案为基础实现差异化定制，以快速应对其客户日益增长的对移动设备管理系统以及自带设备办公整体解决方案的需求。
4、项目实施方案
（1）项目实施目标
①产业化目标
项目建设期两年内，在现有的技术和系统基础上进行开发升级，完成企业级移动管理系统的开发设计。
②技术开发目标
完成移动智能更新系统、移动设备管理、移动应用管理系统、移动安全系统以及BYOD解决方案的开发和构建。
（2）项目实施地点与实施周期
①项目实施地点
本项目实施地点为南京市雨花台区，公司拟在南京市雨花台区软件谷内购置约中科创达软件股份有限公司招股说明书 1,200 平方米办公楼房产用于本项目的研发和办公场地，项目将以创达南京作为实施主体进行建设。
②项目实施周期
本项目建设期拟定为 2年，项目投资均为建设投资，在建设期全部投入，其中第一年投入 5,049.62万元、第二年投入 4,944.10万元。具体实施规划如下表所示：
序号时间安排 T+3 T+6 T+9 T+12 T+15 T+18 T+21 T+24
1 场地购置、办公室装修
2 设备购置、安装、调试
3 人员引进与培训
4 项目设计开发
5 测试，产品化
注：T代表项目建设起始时间，3、6等数字代表月份数
（3）项目实施内容
①组织架构
本项目将集合公司现有组织、管理的经验，以项目为基础，将人员架构分为项目开发组和客户支持组两大部分。本项目的组织结构图如下所示：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 项目领导小组质量控制部客户1客户2客户支持组客户N

.项目开发组移动设备管理系统开发小组移动应用管理系统开发小组移动安全系统开发小组构建BYOD解决方案开发小组移动智能更新系统开发小组

②专业团队建设
为实现本项目实施目标，公司将在现有专业团队基础上进行扩建，鉴于移动智能终端操作系统专业技术人才的稀缺性，公司拟用两年时间完成专业团队扩建计划，并结合公司战略发展和人力规划，针对项目技术人员进行专业技术培训。
③工作流程
为实现项目的高效开展，确保产品能够紧贴市场需求，保证产品质量，公司针对该项目制定了严格的工作流程，将定期召开阶段性会议，对各阶段的进度、质量等进行把关。整个项目的实施主要包括需求分析、产品设计、产品开发和交付等阶段，同时在产品设计和开发阶段实施严格的质量控制措施，保证项目的高效高质完成。本项目的工作流程图如下所示：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 产品经理需求分析需求书产品计划定期的产品实现检查按照时间点的开发版本产品交付产品验收需求分析功能点讨论对需求变更的反馈质量检测产品设计产品开发审阅功能点、设计发布测试用例跟随每个迭代的测试工作产品交付可行性资源需求质量目标时间表风险评估功能分解交互设计用户界面测试用例资源计划和时间表搭建目标产品的开发环境采用迭代的方式开发产品部（需求方）对每一个开发版本进行复核可以在迭代间进行需求变更

④产品及技术开发
本项目的主要建设内容是开发面向各行业机构使用的企业级移动管理系统。企业级移动管理系统是一个对企业移动资产进行一站式管理并提供信息安全保障的全面移动管理解决方案。本项目的主要工作包括下面 5个部分：
项目名称具体内容
移动智能更新系统
完成差分包生成工具的开发、安装引擎的更新，增强客户端更新的可靠性、安全性
移动设备管理系统
完成核心模块的开发工作，包括：多平台统一管理模块、策略管理和执行模块、设备管理模块、软件推送模块及安全管理模块
移动应用管理系统实现系统管理、应用分发、移动应用管理、安全控制、监控分析等功能
移动安全系统
对操作系统进行安全增强，包括：安全启动、系统安全增强、完整性检查、数据传输监控和数据加密保护、安全域隔离、远程数据监控和企业数据销毁
构建 BYOD解决方案
完成核心模块的开发工作，包括：移动设备的启用、快捷注册并部署移动设备、高效简洁的个人设备管理、控制加强、员工个人隐私的保护
5、项目投资估算
（1）项目投资进度
根据项目总体规划与上述实施方案，本项目将分 2年进行投资，具体投资计划如下：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 单位：万元
序号项目名称第一年第二年合计投资比例
1 工程建设费用 3,171.40 723.70 3,895.10 38.98%
1.1 办公场地购置费 2,400.00 - 2,400.00 24.02%
1.2 场地装修 240.00 - 240.00 2.40%
1.3 设备 531.40 723.70 1,255.10 12.56%
1.3.1 硬件 496.40 671.20 1,167.60 11.68%
1.3.2 办公家具 35.00 52.50 87.50 0.88%
2 工程建设其它费用 1,471.70 3,699.60 5,171.30 51.75%
2.1 软件 426.70 169.60 596.30 5.97%
2.2 技术开发费 1,045.00 3,530.00 4,575.00 45.78%
2.2.1 新增开发人员工资 900.00 3,307.50 4,207.50 42.10%
2.2.2 培训费用 25.00 62.05 87.50 0.88%
2.2.4 第三方合作费 40.00 60.00 100.00 1.00%
2.2.5 调研费 80.00 100.00 180.00 1.80%
3 基本预备费2% 92.86 88.47 181.33 1.81%
4 铺底流动资金 313.66 432.33 745.99 7.46%
合计 5,049.62 4,944.10 9,993.72 100.00%
（2）项目投资具体内容
①硬件投资
硬件设备计划投资 1,255.10万元，主要包括开发和测试设备、通用办公设备、网络
及相关设备、办公家具。主要硬件投资明细如下表所示：
类别设备名称单位数量
开发、测试设备
普通 PC服务器台 48
NAS服务器台 10
开发用 PC机台 175
实验用智能手机台 200
实验用智能电视机台 10
实验用智能平板电脑台 100
实验用可穿戴设备台 100
实验用汽车辆 2
其他测试设备台 1
通用办公设备
安保设备台 1
UPS电源台 4
笔记本电脑台 30
扫描仪台 3
投影机台 10
中科创达软件股份有限公司招股说明书 类别设备名称单位数量
电话会议设备台 10
激光打印复印一体机台 3
网络及相关设备
千兆路由器台 2
千兆集线器台 4
企业级Wi-Fi路由器台 2
交换机台 1
办公家具组合办公家具套 175

②软件
该项目计划购买开发及测试软件、办公软件如下表所示：
类别软件名称单位数量
开发及测试软件
设计软件套 15
3D软件套 5
备份软件套 2
项目管理软件套 30
测试软件套 1
代码扫描软件套 3
数据库软件套 2
办公软件
文字、图形处理软件套 205
杀毒软件套 205
服务器系统套 48
网络管理软件套 2

③人员投入
本项目计划投入研发人员 175人，具体人员配置情况如下表所示：
项目角色总需求（人）角色职责
项目经理 10 项目管理、项目计划
需求分析师 7 需求、政策、法规、规范调研
系统架构师 7 系统架构设计、建模
系统设计师 8 系统的概要、详细设计
软件工程师 89 产品编码实现、单元测试
测试工程师 28 系统功能、性能测试
编译系统管理 5 客户培训、产品演示
质量工程师 6 质量保证和监督
中科创达软件股份有限公司招股说明书 项目角色总需求（人）角色职责
配置工程师 7 版块控制、文档编写
UI设计师 8 UI/UE研究和改进
总计 175 -
6、环境评价
本项目属于软件类产品与服务建设项目，对环境无不良影响。项目实施及日常运营所产生的废弃纸张、光盘等各类介质由碎纸机、回收桶等进行回收处理，保证办公环境和周围环境不受污染；本项目引入的设备主要为电脑、开发与测试设备，不产生噪音等污染；项目涉及的能源为办公场所的正常照明用电、音视频设备用电、电脑用电、空调用电等，无特殊工业用电需求，用电亦按规定采取相应安全保护措施。
（六）创新技术研发中心建设项目
1、项目概况
随着移动互联网的蓬勃发展，移动智能终端市场迎来了快速发展时期，作为移动智能终端的重要组成部分，市场对于移动智能终端操作系统产品及服务的需求越来越大，技术研发实力已成为决定移动智能终端操作系统产品及技术提供商能否取得成功的关键因素。为配合公司的战略布局，提升公司整体研发实力，本项目拟在北京设立一个研发中心，负责新技术预研、跟进及主营业务相关新产品的研发、测试等，具体研发内容包括：可穿戴设备操作系统、HTML5操作系统技术、智能终端拍照增强和图像处理等。
2、必要性分析
（1）为公司提供未来新业务增长点
新兴技术和新应用模式的出现在不断推动产业变革，例如可穿戴设备、HTML5 操作系统、高性能图像处理技术等方面，是下一代移动互联网和智能终端操作系统的重要技术方向。
可穿戴设备着眼于提高人机交互效率，使消费者更方便快捷的连接网络，是随移动互联网和物联网发展而演进的下一代智能终端。根据市场研究公司 Juniper Research的最新预测，2018年全球可穿戴设备出货量将达到 1.3亿台，10倍于 2013年。随着可穿
戴设备产业的加速，芯片厂商、终端制造厂商和操作系统提供商纷纷开始研发和推出可中科创达软件股份有限公司招股说明书 穿戴的产品，对操作系统相关技术的需求旺盛。
HTML5以其开放、跨平台、标准化的特性，越来越受到产业各个环节的重视。运营商、移动终端制造商、应用开发商、互联网厂商、企业、政府部门等，出于自身利益、信息安全、长期发展等原因，均希望使用基于开放标准的操作系统，以避免对单一的操作系统产生过度依赖。在此市场背景下，产业各环节近几年纷纷加大基于 HTML5的操作系统的开发及应用力度，可预见基于 HTML5的操作系统将有着广阔的市场前景。
而智能手机、平板电脑等移动智能终端，经过近几年的快速发展，产品显现出同质化的趋势。终端厂商为了提高产品的竞争力，将差异化的功能作为重点来突破。其中，拍照体验和基于图像处理的差异化功能，是业界最关注的技术方向之一。公司目前已拥有从底层摄像头调优、图形图像处理算法到上层照相应用的全方位研发能力，对智能终端拍照质量及图像处理算法进行进一步的优化将有助于公司提升在移动终端操作系统应用层开发领域的竞争力，进一步巩固公司与智能终端厂商、元器件厂商的合作关系。
在此背景下，公司必须加大研发投入，增强对新一代技术的理解，在技术储备上走在行业前列，开发出能够满足差异化需求的产品。本项目的建设正是对市场未来发展趋势的快速反应，建立公司未来的业务增长点。
（2）本项目将完善公司的技术创新体系，保持在行业内的技术领先性
研发中心是把公司的研发投入、研发活动和研发成果有机融合、平衡发展的制度保障，是形成稳定、规范的企业技术创新体系的重要前提。当前中国移动智能终端操作系统解决方案与服务行业的发展处于起步阶段，迫切需要各研发力量提供坚实的技术支撑，其中企业的自主研发为市场提供了源源不断的技术创新活力。
通过本项目的建设，公司在已有技术积累和对市场需求深入理解的基础上，对新技术趋势进行预研，按照市场主流的产品方向进行技术研发和储备；有效提升公司知识产权创造、应用和保护的能力，使得自主知识产权成为公司技术创新的重要技术来源；吸引一批高层次科研人员和行业专家的加入，从而完善企业人才队伍，带动企业现有员工能力的提升，进一步提升公司在行业内的技术领先性。
3、项目实施方案
（1）项目实施目标
中科创达软件股份有限公司招股说明书 本项目建设拟对影响未来产业发展的重大技术方向及发展趋势进行跟踪，基于公司既有技术、产品及服务，在产业链上进行深化、扩展，并在两年后将研发中心研究和积累的新技术在公司众多产品上实现应用。研发中心的建设将极大推动公司技术水平的提升，帮助企业应对激烈的市场竞争，并就未来可能的技术趋势做好准备。
（2）项目实施地点与实施周期
①项目实施地点
本项目实施地点为北京市海淀区龙翔路甲 1号泰翔商务楼 2、4层，利用公司现有
租赁办公楼预留场所进行建设。
②项目实施周期
根据项目总体规划，公司计划从募集资金到位当年开始本项目的实施，实施周期为2年。具体实施规划如下表所示：
序号时间安排 T+3 T+6 T+9 T+12 T+15 T+18 T+21 T+24
1 场地装修
2 设备引进及安装
3 人员引进及培训
注：T代表项目建设起始时间，3、6等数字代表月份数
（3）项目实施内容
①组织架构
本项目将集合公司现有组织、管理的经验，以研发中心实施具体内容为基础，将人员架构分为可穿戴设备操作系统技术、HTML5操作系统技术、智能终端拍照增强和图像处理三大部分。本项目的组织结构图如下所示：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 研发中心经理可穿戴设备操作系统技术研发小组HTML5操作系统技术研发小组智能终端拍照增强和图像处理研发小组项目领导小组质量控制部

②专业团队建设
为实现本项目实施目标，公司将在现有研发团队基础上进行扩建，公司拟用两年时间完成专业团队扩建计划，并结合公司战略发展和人力规划，针对项目技术人员进行专业技术培训。
③工作流程
为确保研发中心各项工作的高效开展，本项目将采用较为成熟的研发中心工作流程，如下图所示：
前期调研形成前期方案方案评估项目立项形成实施计划、项目启动需求分析阶段设计阶段开发与测试发布阶段验收阶段结项总结


④技术建设
本项目拟设立的研发中心将全面负责智能终端操作系统新技术的研究和开发。该中心的主要研发范围包括可穿戴设备操作系统技术、HTML5操作系统技术、智能终端拍照增强和图像处理。
研发中心项目建设内容及主要功能职责如下表所示：
中科创达软件股份有限公司招股说明书 项目名称功能职责
可穿戴设备操作系统技术
研发灵活可定制的精简高效 Android基础系统
可穿戴芯片和新型传感器驱动适配
开发更高效率的电源管理
开发符合可穿戴设备的连接、消息和同步管理中间件
开发围绕新型传感器的管理中间件
开发新的基于 Android /HTML5的混合应用框架
交互模式和用户界面创新
可穿戴软硬件一体化参考设计
云端服务实验平台
HTML5 操作系统技术
开发高性能的 HTML5基础系统
应用层功能增强
广泛的芯片和元器件适配
用户体验和界面视觉效果提升
运营商认证实现
配套开发、测试工具开发
智能终端拍照增强和图像处理
拍摄实时图像增强算法
视频摄录自动增强算法
智能自拍技术
智能人脸信息识别和采集利用
4、项目投资估算
（1）项目投资进度
根据项目总体规划与上述实施方案，本项目将分两年进行投资，具体投资计划如下：
单位：万元
序号项目名称第一年第二年合计投资比例
1 工程建设费用 707.00 164.10 871.10 9.77%
1.1 场地装修 120.80 - 120.80 1.36%
1.2 设备 586.20 164.10 750.30 8.42%
1.2.1 硬件 518.70 137.60 656.30 7.36%
1.2.2 办公家具 67.50 26.50 94.00 1.05%
2 工程建设其它费用 3,518.05 4,350.84 7,868.89 88.27%
2.1 软件 636.05 190.84 826.89 9.28%
2.2 技术开发费 2,882.00 4,160.00 7,042.00 78.99%
2.2.1 新增开发人员工资 2,700.00 4,032.00 6,732.00 75.51%
2.2.2 培训费用 150.00 100.00 250.00 2.80%
2.2.3 调研费 32.00 28.00 60.00 0.67%
中科创达软件股份有限公司招股说明书 序号项目名称第一年第二年合计投资比例
3 基本预备费2% 84.50 90.30 174.80 1.96%
合计 4,309.55 4,605.24 8,914.79 100.00%
（2）项目投资内容
①硬件投资
硬件设备计划投资 750.30 万元，主要包括与研发、测试环境相关的硬件设备、通
用办公设备、网络及相关设备、办公家具。主要硬件投资明细如下表所示：
类别设备名称单位数量
研发、测试设备
磁盘阵列台 2
开发用 PC机台 192
工作站台 6
实验用智能手机套 350
实验用智能电视台 15
实验用智能平板电脑台 100
实验用可穿戴设备台 50
3D打印机（低端）台 1
高性能频谱分析仪台 1
HDMI协议分析仪台 1
信号发生器台 1
音视频测量仪台 1
SFU广播电视测试系统套 1
阻抗测试仪台 1
3D打印机（高端）台 1
其他测试设备台 5
通用办公设备
安保设备套 1
UPS电源台 1
笔记本电脑台 117
扫描仪台 2
投影机台 10
电话会议设备套 10
激光打印机台 2
网络及相关设备
交换机台 2
企业级Wi-Fi路由器台 1
千兆路由器台 6
千兆集线器台 10
PC服务器台 6
中科创达软件股份有限公司招股说明书 类别设备名称单位数量
办公家具组合办公家具套 188

②软件
该项目计划购买开发及测试软件、办公软件如下表所示：
类别软件名称单位数量
开发及测试软件
设计软件套 5
3D软件套 110
备份软件套 3
测试软件（包括性能、压力测试）套 3
代码扫描软件套 5
数据库软件套 3
项目管理软件套 45
办公软件
文字、图形处理软件套 309
杀毒软件套 309
服务器系统套 6
网络管理系统套 15

③人员投入
本项目计划投入各类技术人员 192人，具体人员配置情况如下表所示：
项目角色总需求（人）角色职责
项目经理 59 项目管理、项目计划
需求分析师 6 需求、政策、法规、规范调研
系统架构师 5 系统架构设计、建模
系统设计师 7 系统的概要、详细设计
软件工程师 92 产品编码实现、单元测试
测试工程师 44 系统功能、性能测试
编译系统管理 12 客户培训、产品演示
质量工程师 5 质量保证和监督
配置工程师 5 版块控制、文档编写
UI设计师 7 UI/UE研究和改进
总计 192 -

中科创达软件股份有限公司招股说明书
45、环境评价
本项目属于软件类产品与服务建设项目，对环境无不良影响。项目实施及日常运营所产生的废弃纸张、光盘等各类介质由碎纸机、回收桶等进行回收处理，保证办公环境和周围环境不受污染；本项目引入的设备主要为电脑、开发与测试设备，不产生噪音等污染；项目涉及的能源为办公场所的正常照明用电、音视频设备用电、电脑用电、空调用电等，无特殊工业用电需求，用电亦按规定采取相应安全保护措施。
（七）其他与主营业务相关的营运资金
1、增加与主营业务相关营运资金的必要性
公司目前所处的行业涉及移动通信、移动智能终端操作系统、移动芯片技术等多个领域，技术门槛高、升级换代迅速、市场竞争激烈。一方面，为保持公司现有业务发展优势，必须对人才队伍培训、提升和原有市场开拓进行持续的投入，才能保持公司拥有的核心竞争优势和快速发展趋势；另一方面，为了始终站在技术发展的前列，公司除需要大力进行对基于Windows平台和 HTML5标准的操作系统，以及对下一代平板电脑、智能电视、企业移动管理系统、可穿戴设备等募投项目进行投入外，随着移动智能操作系统向各行各业快速渗透，车载系统、物联网设备、智能机器人、智能相机等可能也是下一个爆发的行业增长点，公司需要加大研发投入，以便能够为市场机遇到来时打下坚实的基础；同时，公司在日本市场已经初步建立了优势，对于另一个战略性的美国市场，公司已经在美国设立了全资公司，计划积极拓展和更多美国产业链伙伴的业务合作，并积极开拓韩国市场、台湾地区市场和欧洲市场，建立公司全球销售、服务网络和品牌，提升公司的全球竞争力，上述事项也需要较多的运营资金投入。另外，公司可能还需要通过兼并收购、股权合作等方式，快速拓展公司业务领域和提升技术实力。
本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，公司将进一步提高研发和创新能力，巩固在智能终端操作系统解决方案与技术领域的领先优势，从而进一步增强公司的核心竞争力。
2、营运资金的管理运营安排
公司将严格执行深圳证券交易所、中国证监会有关募集资金使用的规定，并按照《募集资金管理制度（草案）》对营运资金进行管理。公司实行募集资金的专户存储制度，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 3、对公司财务状况和经营成果的影响
增加与主营业务相关的营运资金到位后，可以降低公司的财务风险，提升公司的盈利能力，有利于进一步推动主营业务的发展。另外，公司如果有较为充裕的营运资金，可以根据业务发展的实际需要适时投放营运资金，用于研发投入、品牌建设、员工招聘与培训、兼并收购等方面。
4、对提升公司核心竞争力的作用
本次募集资金增加与主营业务相关的营运资金后，为公司未来业务规模的持续快速增长和公司发展战略的实现提供了必要的资金来源和保障，将有利于公司扩大业务规模，优化公司财务结构，从而提高公司的市场竞争力。
五、募集资金运用对发行人经营和财务状况的影响
本次募集资金投资项目与公司现有的主营业务紧密相关，有利于巩固公司的市场地位，强化和拓展公司的核心竞争力，提高公司的盈利水平，因此，募集资金投资项目的实施，将对本公司的财务状况和经营成果产生积极影响。
（一）对公司净资产和每股净资产的影响
本次股票发行后，公司的净资产和每股净资产将获得大幅增长，有助于优化公司的财务结构，提高公司的抗风险能力。
（二）对公司资产负债结构的影响
本次股票发行后，公司的资产负债率将有较大幅度的下降，可以有效降低公司的财务风险，以增强公司的持续融资能力。
（三）对公司净资产收益率的影响
本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模将得到大幅度增长，但由于募集资金投资项目需要建设周期，在项目效益充分发挥前，公司的净资产收益率会有一定幅度的下降。但随着募集资金投资项目的实施以及效益的逐步发挥，公司的净资产收益率将会稳步提高，并维持在合理水平。
（四）利用本次募集资金增加固定资产的必要性分析
随着公司业务规模的快速增长，软件开发、技术服务种类增加，加大固定资产和无中科创达软件股份有限公司招股说明书 形资产投入，为公司业务发展搭建更好的环境，是软件行业上市公司惯常的发展路径。
本次募集资金投资项目购置的资产主要包括软硬件投资和办公场地。其中软硬件投资占本次项目投资总额的20.81%，办公场地购置（含装修）投资占本次项目投资总额的
18.60%，与同行业软件上市公司投入水平相比处于正常水平。
公司固定资产和无形资产相对较少，可能导致在经营过程中一旦面临资金短缺，较难通过间接融资取得发展所需的资金。本次募集资金投资项目建成后，通过购置部分办公场所和软硬件设备带来固定资产和无形资产增加，有利于公司未来视具体情况更灵活地选择融资方式。除上述因素外，购置办公场所和软硬件投入的原因如下：
1、购置办公场所的必要性
自成立以来，受制于资本实力，公司将大部分资金投资于移动智能终端操作系统相关技术和产品的研发，办公和经营场地主要以租赁方式取得。随着公司规模的扩大，公司人员数量迅速增加，现有租赁场地已经难以满足未来发展关于场地规模和稳定性的需求。
本次募集资金投资项目将进一步扩大公司经营规模和业务范围，新增相当数量的研发人员，为了有效保证项目建设场地的稳定性，公司考虑在深圳、上海、南京采用购置和北京继续采用租赁方式结合的方式来增加所需的办公场地。其中利用募投资金购置部分办公场所的主要原因如下：
（1）租赁经营场的使用稳定性受出租人意愿的影响，承租期满之后，如出租人不
愿意再行续租，公司经营将受到一定的影响，而公司自建则可以有效避免上述情况的发生；
（2）IHV实验室等项目需要较大的设备投入以及较为严格的场地环境，特别是对
开发、测试等温度、湿度、静电、安全等环境和场地装修的要求很高，一旦投入建设将耗费较高的装修和设备安装费用，且建设时间相对较长。如果建成之后再搬迁，所花费的物质和时间成本均将较大，并严重影响公司正常的业务开展。本次项目建设利用募集资金自建办公场所，有助于公司业务长期持续稳定发展。
2、软硬件投入的必要性
受自有研发环境、设备投入和其他研发条件的限制，公司业务开展经常需要通过依中科创达软件股份有限公司招股说明书 靠客户现场资源的方式进行开发；同时，公司通过原有与客户共建的IHV实验室积累了丰富的经验并奠定了在产业链中的地位，但原有实验室对公司业务拓展则有较多的限制和要求。上述事项使得公司产品开发的速度、深度和广度都受到很大影响，制约了公司客户的拓展。
同时，随着公司业务的快速发展，公司原有的设备服务能力已趋饱和，需要购置更高性能的设备才能满足对海量数据的处理能力与传输速度更高的要求。此外，研发设备不足等方面的约束，使得公司对产品的持续开发和深度挖掘存在一定的困难，也影响了公司新技术的研发和拓展。
公司利用本次募集资金投资项目购置的硬件设备，可进一步巩固公司的技术领先力，扩大业务范围。随着业务规模的扩大和市场竞争的加剧，公司也需要建设一个自有、完善的研发环境，投入更多先进的软件及硬件设备。
（五）本次募集资金投资项目新增折旧摊销对经营成果的影响
本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产规模将增加24,950.43万元，无形
资产和长期待摊费用规模将增加3,341.91万元，募投项目投产后五年内，每年将平均新
增折旧和摊销3,777万元。
由于新建募投项目在建设完成后需要试产磨合，市场开发需逐步推进，投资项目将分年达产，效益逐步显现，因此，在项目建设期的两年，固定资产折旧及无形资产/长期待摊费用摊销费用会对公司利润产生一定影响，但随着项目建成并进入收益期，公司盈利水平将迅速提高，上述两项因素对公司经营业绩的影响将逐步减少。公司募集资金投资项目效益测算良好，成本中已经考虑了新增固定资产/无形资产折旧摊销费用。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 第十一节其他重要事项
一、发行人的重大合同
截至 2015年 3月 26日，本公司及下属子公司已签署、正在履行的合同的金额或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入或营业利润的 10%以上的合同以及其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
（一）销售类合同
1、框架协议
公司与索尼、夏普、NEC等日本客户和高通公司、Intel等美国客户签署框架协议，对合作原则及内容、合作期限、知识产权归属、付款方式、验收方式、其他双方权利及义务等事项进行约定。其中，公司根据上述日本客户的具体订单或与美国客户另行签署的协议向其提供软件开发及技术支持服务，具体业务内容、时间、价款等在订单或协议中进行约定。
序号合同名称合同内容客户名称
合同
总价款
合同期限 Master Services
Agreement
THU-129557（THU-129557号主服务合同）
本公司向高通公司及其关联方根据工作说明书提供服务
高通公司
以工作说明书为准
自 2011年 6月 9日起生效 Framework Agreement
for Technical Service（技术服务框架协议）
本公司根据订单向Sony Ericsson Mobile
Communications AB及其直接或间接持股或持有表决权超过 50%的公司提供技术服务
Sony Ericsson
Mobile
Communications
AB（已于 2012年 2月更名为Sony Mobile
Communications
AB）
以订单为准
2011年 1月 27日至 2013年 1月 26日，已通过补充协议（下述第 9项销售类合同）将有效期延长至 2016年1月 26日 Amendment #1 to
Framework Agreement
for Technical Service（技术服务框架协议附录 1）
将上述第 8项销售类合同的期限延长 36个月至 2016年 1月 26日
Sony Mobile
Communications
AB
以订单为准
2013年 1月 27日至 2016年 1月 26日
中科创达软件股份有限公司招股说明书 序号合同名称合同内容客户名称
合同
总价款
合同期限 Addendum to
Framework Agreement
for Technical Services（技术服务框架协议之补充协议）
本公司及创达日本根据订单向 Sony Mobile
Communications Japan,
Inc.提供技术服务
Sony Mobile
Communications
Japan, Inc.（索尼移动通信株式会社）
以订单为准
同上述第 8项销售类合同 ソフトウェア包括契約書（软件总括合同书）
本公司根据订单提供软件开发及技术支持服务
NEC
以订单为准
2011年 1月 11日至 2012年 3月 31日，如双方在期满前 3个月没有异议，合同自动延期1年，以后也依此处理 ソフトウェア開発委託基本契約書（软件开发委托基本合同书）
本公司根据订单提供软件开发及技术支持服务
NECカシオモバイルコミュニケーションズ株式会社（NEC卡西欧移动通信株式会社）
以订单为准
2012年 4月 1日至 2013年 3月 31日，如双方在期满前 3个月没有异议，合同自动延期1年，以后也依此处理 資材基本契約書（资材基本合同书）
创达日本根据订单提供软件开发及技术支持服务
NECカシオモバイルコミュニケーションズ株式会社（NEC卡西欧移动通信株式会社）
以订单为准
2012年 6月 18日至 2013年 3月 31日，如双方在期满前 3个月没有异议，合同自动延期1年，以后也依此处理 ソフトウェア作成开発に関する基本契约书（关于软件的作成开发基本合同书）
本公司根据订单提供软件开发及技术支持服务
シャープビジネスコンピュータソフトウェア株式会社（夏普商贸计算机软件株式会社）
以订单为准
2011年 9月 5日至 2012年 9月 4日，如双方在期满前 2个月没有异议，合同自动延期1年，以后也依此处理 労働者の派遣に関する基本契約書（劳动者派遣相关基本合同书）
创达日本将其员工派遣到夏普商贸计算机软件株式会社从事软件开发业务
シャープビジネスコンピュータソフトウェア株式会社（夏普商贸计算机软件株式会社）
以订单为准
2012年 6月 11日至 2013年 6月 10日，如双方在期满前 1个月没有异议，合同自动延期1年，以后也依此处理 プログラム開発委託基本契約書（程序开发委托基本合同）
创达香港提供程序开发服务
夏普
以订单为准
2013年 11月 1日至 2014年 10月31日，如双方在期满前 2个月没有异议，合同自动延期 1年，以后也依此处理
中科创达软件股份有限公司招股说明书 序号合同名称合同内容客户名称
合同
总价款
合同期限 Framework Agreement
for Technical Service（技术服务框架协议）
本公司根据订单向Sony Mobile
Communications AB及其直接或间接持股或持有表决权超过 50%的公司提供技术服务
Sony Mobile
Communications
AB
以订单为准
自 2014年 1月 1日起生效 プログラム開発委託基本契約書（程序开发委托基本合同）
本公司提供程序开发服务
夏普
以订单为准
2014年 2月 1日至 2015年 1月 31日，如双方在期满前 2个月没有异议，合同自动延期1年，以后也依此处理 Purchase Agreement（采购合同）
本公司向买方根据工作说明书提供服务
Intel Asia-Pacific
Research &
Development
Ltd.
以订单为准
自 2013年 11月10日至 2014年 11月 9日，如双方在期满前 30日内没有异议，合同自动延期 1年，以后也依此处理 プログラム開発及び設計業務委託基本契約書（程序开发及设计业务委托基本合同）
本公司提供程序开发服务
夏普
以订单为准
自 2014年 10月23日至 2015年 10月 22日，如双方在期满前 2个月没有异议，合同自动延期 1年，以后也依此处理
2、技术服务协议
公司与高通公司就联合实验室项目签署协议并经历次修订，与 TCL 通讯科技（成都）有限公司签署技术服务协议并经修订，具体情况分别见下表中 1-10处和 11-12处。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 序号合同名称合同内容客户名称合同总价款
合同
期限 Statement of Work No.
THU-137755（THU-137755号工作说明书）
本公司建立支持中心，向从事高通产品和参考设计研发的高通客户和产业链参与者提供技术服务
高通公司
2011年 10月至2012年 5月期间固定金额服务费用合计 367.56万
美元，依据 IHV服务完成情况决定是否支付的激励金额共计 28.84万
美元；2012年 6月起每月固定服务费 54.10万美
元、IHV激励金额
4.20万美元
自 2011年 10月 1日起生效 Change Request No.1 to
Statement of Work No.
THU-137755（对THU-137755号工作说明书的第 1号变更）
修订服务范围高通公司无
自 2012年 3月 12日起生效 Amended and Restated
Statement of Work No.
THU-137755（补充及修订 THU-137755号工作说明书）
修订服务内容、价款高通公司
2012 年 6 月至2012 年 9 月期间固定金额服务费用合计 313.15 万
美元，依据 IHV服务完成情况决定是否支付的激励金额共计 18.00万
美元；2012 年 10月起每月固定服务费 78.21 万美
元、IHV激励金额
4.68万美元
自 2012年 6月 1日起生效 Change Request No.2 to
Statement of Work No.
THU-137755（对THU-137755号工作说明书的第 2号变更）
修订服务范围，并约定自 2012年 10月 1日起高通公司将其在该工作说明书项下权利义务全部转移至Qualcomm
Technologies, Inc.
Qualcomm
Technologies,
Inc.
无
自 2012年 10月 1日起生效 Change Request No.3 to
Statement of Work No.
THU-137755（对THU-137755号工作说明书的第 3号变更）
修订服务范围
Qualcomm
Technologies,
Inc.
无
自 2013年 4月 10日生效
中科创达软件股份有限公司招股说明书 序号合同名称合同内容客户名称合同总价款
合同
期限 Change Request No. 4
to Amended and
Restated Statement of
Work No. THU-137755（对 THU-137755号工作说明书的第 4号变更）
修订服务范围及价款
Qualcomm
Technologies,
Inc.
2014年 2月至2014年 5月期间固定金额服务费用合计 249.88万
美元，依据 IHV服务完成情况决定是否支付的激励金额共计 15.60万
美元；2014年 6月起每月固定服务费 58.40万美
元、IHV激励金额
3.90万美元
自 2014年 2月 1日起生效 Change Request No.5 to
Amended and Restated
Statement of Work
Number THU-137755（对 THU-137755号工作说明书的第 5号变更）
修订服务范围及价款
Qualcomm
Technologies,
Inc.
2014年 6月起每月固定服务费
60.35万美元、IHV
激励金额不变
自 2014年 6月 1日生效 Change Request No.6 to
Amended and Restated
Statement of Work
Number THU-137755（对 THU-137755号工作说明书的第 6号变更）
修订服务范围及价款
Qualcomm
Technologies,
Inc.
2015年 1月起每月固定服务费
59.36万美元、IHV
激励金额不变
自 2015年 1月 1日生效 Change Request No. 7
to Amended and
Restated Statement of
Work No. THU-137755（对 THU-137755号工作说明书的第 7号变更）
修订服务范围及价款
Qualcomm
Technologies,
Inc.
2015年 2月至2015年 6月期间固定金额服务费用合计 341.58万
美元，2015年 7月起每月固定服务费 65.01万美
元；IHV激励金额不变
自 2015年 2月 1日生效 Change Request No. 8
to Amended and
Restated Statement of
Work No. THU-137755（对 THU-137755号工作说明书的第 8号变更）
修订服务范围及价款
Qualcomm
Technologies,
Inc.
2015年 3月至2015年 6月期间固定金额服务费用合计 269.61万
美元，2015年 7月起每月固定服务费 65.88万美
元；IHV激励金额不变
自 2015年 3月 1日生效
中科创达软件股份有限公司招股说明书 序号合同名称合同内容客户名称合同总价款
合同
期限
11 技术合同书
委托本公司进行智能手机软件开发和测试
TCL通讯科技（成都）有限公司
预计总金额为人民币 6,480万元，具体费用支付应按照经委托方书面确认的实际人数和工作时间计算
自 2014年 3月 24日至2016年 3月 23日
12 补充协议
对《技术合同书》中约定的服务费用进行补充约定
TCL通讯科技（成都）有限公司
技术服务人员的交通费、住宿费、出差补助由委托方实报实销；对部分技术服务人员的月服务费用进行调整
2014年10月 15日至2016年 3月 23日
3、软件许可协议
自 2011年 11月起，公司向展讯通信提供知识产权许可，知识产权许可期限自 2011年 11月 1日起至 2014年 10月 31日止。2014年 7月，公司与展讯上海续签协议，协议有效期为 2014年 11月 1日至 2016年 10月 31日，续签协议的具体情况见下表。
序号合同名称合同内容客户名称合同总价款合同期限
1 合作协议
本公司授权展讯上海及其关联方使用本公司拥有的 Android业务相关知识产权
展讯上海 13,057.20万元
自 2014年 11月1日至 2016年10月 31日
（二）知识产权许可合同
序号合同名称授权方授权内容
合同
总价款
合同期限 Master Software
Agreement for Limited Use
（用于有限用途的总软件协议）
高通公司
高通公司及其关联方向本公司有限制地授权使用 CDMA及W-CDMA相关知识产权，具体授权内容另行签署补充协议
以各补充协议为准
自 2010年 3月4日起生效
中科创达软件股份有限公司招股说明书 序号合同名称授权方授权内容
合同
总价款
合同期限 AMSS7625 Software
Addendum to Master
Software Agreement for
Limited Use （用于有限用途的总软件协议AMSS7625软件附录）
高通公司 AMSS7625软件
5万美元，但在本协议有效期内免除许可费
原为 2010年 3月 5日至 2012年 9月 30日，后签订补充协议（见下述第8项许可合同）延长至持续有效 AMSS7627 Software
Addendum to Master
Software Agreement for
Limited Use （用于有限用途的总软件协议AMSS7627软件附录）
高通公司 AMSS7627软件
5万美元，但在本协议有效期内免除许可费
原为 2010年 3月 5日至 2012年 9月 30日，后签订补充协议（见下述第9项许可合同）延长至持续有效 QRD7225 Addendum to
Master Software
Agreement for Limited Use（用于有限用途的总软件协议 QRD7255软件附录）
高通公司 QMSS7225软件免费
自 2011年 5月3日起生效 QRD7227 Addendum to
Master Software
Agreement for Limited Use（用于有限用途的总软件协议 QRD7227软件附录）
高通公司 QMSS7227软件免费
自 2011年 5月3日起生效 Amendment to Master
Software Agreement for
Limited Use（用于有限用途的总软件协议的修订协议）
高通公司
修订上述第 1项许可合同部分条款
无
自 2011年 5月3日起生效 Amendment to AMSS7625
Software Addendum to
Master Software
Agreement for Limited Use（用于有限用途的总软件协议 AMSS7625的修订协议）
高通公司
修订上述第 2项许可合同中授权范围，并将授权期限延长至持续有效
无
自 2011年 5月3日起生效 Amendment to AMSS7627
Software Addendum to
Master Software
Agreement for Limited Use（用于有限用途的总软件协议 AMSS7627软件附录的修订协议）
高通公司
修订上述第 3项许可合同中授权范围，并将授权期限延长至持续有效
无
自 2011年 5月3日起生效
中科创达软件股份有限公司招股说明书 序号合同名称授权方授权内容
合同
总价款
合同期限 AMSS7625A Software and
AMSS7627A Software
Addendum to Master
Software Agreement for
Limited Use（用于有限用途的总软件协议AMSS7625A和AMSS7227A软件附录）
高通公司
AMSS7625A、AMSS7627A软件
免费
自 2011年 5月3日起生效，已终止执行、被第 13项许可合同替代 QRD7627 Software
Addendum to Master
Software Agreement for
Limited Use（用于有限用途的总软件协议QRD7627软件附录）
高通公司 QMSS7627软件免费
自 2011年 5月3日起生效 AMSS8660 Software
Addendum to Master
Software Agreement for
Limited Use（用于有限用途的总软件协议AMSS8660软件附录）
高通公司 AMSS8660软件
2.5万美
元
自 2011年 5月17日起生效 AMSS7627A Software
Addendum to Master
Software Agreement for
Limited Use e（用于有限用途的总软件协议
AMSS7627A软件附录）
高通公司
授权 AMSS7627A软件；终止并替代上述第 10项许可合同
免费
自 2011年 5月17日起生效 QRD7627A Software
Addendum to Master
Software Agreement for
Limited Use（用于有限用途的总软件协议QRD7627A软件附录）
高通公司 QMSS7627A软件免费
自 2011年 9月9日起生效 Amendment to Software
Addendums to Master
Software Agreement for
Limited Use（用于有限用途的总软件协议的修订协议）
高通公司
修订上述有效许可合同中部分授权使用范围条款
无
自 2011年 11月 11日起生效 Amendment to Master
Software Agreement for
Limited Use（用于有限用途的总软件协议的修订协议）
高通公司
修订上述第 1项许可合同部分条款
无
自 2011年 11月 17日起生效 AMSS8625 Software
Addendum to Master
Software Agreement for
Limited Use（用于有限用途的总软件协议
AMSS8625软件附录）
高通公司 AMSS8625软件免费
自 2012年 3月13日起生效
中科创达软件股份有限公司招股说明书 序号合同名称授权方授权内容
合同
总价款
合同期限 QRD8625 Software
Addendum to Master
Software Agreement for
Limited Use（用于有限用途的总软件协议
QRD8625软件附录）
高通公司 QMSS8625软件免费
自 2012年 3月13日起生效 AMSS8960 Software
Addendum to Master
Software Agreement for
Limited Use（用于有限用途的总软件协议
AMSS8960软件附录）
高通公司 AMSS8960软件
10万美元
自 2012年 4月5日起生效 AP8064 Software
Addendum to Master
Software Agreement for
Limited Use（用于有限用途的总软件协议 AP8064软件附录）
高通公司 AP8064软件
2.5万美
元
自 2012年 4月5日起生效 HexagonTM
Software Tools
Suite Evaluation License
Agreement （HexagonTM软件工具套件评估许可协议）
高通公司
Hexagon Software
Tools Suite软件
免费
自 2012年 4月9日起生效 Amendment to Master
Software Agreement for
Limited Use（用于有限用途的总软件协议的修订案）
高通公司
修订上述第 1项许可合同部分条款
免费
自 2012年 5月4日起生效 AMSS9615 Software
Addendum to Master
Software Agreement for
Limited Use（用于有限用途的总软件协议
AMSS9615软件附录）
高通公司 AMSS9615软件 5万美元
自 2012年 7月13日起生效 AMSS8930 Software
Addendum to Master
Software Agreement for
Limited Use（用于有限用途的总软件协议
AMSS8930软件附录）
Qualcomm
Technologies,
Inc.
AMSS8930软件免费
自 2012年 12月 1日起生效 Amendment to AP8064
Software Addendum And
AMSS9615 Software
Addendum to Master
Software Agreement for
Limited Use（用于有限用途的总软件协议 AP8064软件附录及 AMSS9615软件附录的修订协议）
Qualcomm
Technologies,
Inc.
F3 Combined
Software软件
免费
自 2013年 2月6日起生效
中科创达软件股份有限公司招股说明书 序号合同名称授权方授权内容
合同
总价款
合同期限 AMSS8974 Software
Addendum to Master
Software Agreement for
Limited Use（用于有限用途的总软件协议
AMSS8974软件附录）
Qualcomm
Technologies,
Inc.
AMSS8974软件免费
自 2013年 2月25日起生效 AMSS8926 Software
Addendum to Master
Software Agreement for
Limited Use（用于有限用途的总软件协议
AMSS8926软件附录）
Qualcomm
Technologies,
Inc.
AMSS8926软件免费
自 2013年 3月7日起生效 AMSS9625 Software
Addendum to Master
Software Agreement for
Limited Use（用于有限用途的总软件协议
AMSS9625软件附录）
Qualcomm
Technologies,
Inc.
AMSS9625软件免费
自 2013年 3月7日起生效 AMSS8626 Software
Addendum to Master
Software Agreement for
Limited Use（用于有限用途的总软件协议
AMSS8626软件附录）
Qualcomm
Technologies,
Inc.
AMSS8626软件免费
自 2013年 4月8日起生效 AMSS8612 Software
Addendum to Master
Software Agreement for
Limited Use（用于有限用途的总软件协议
AMSS8612软件附录）
Qualcomm
Technologies,
Inc.
AMSS8612软件免费
自 2013年 5月9日起生效 Amendment to AMSS8930
Software Addendum to
Master Software
Agreement for Limited Use（用于有限用途的总软件协议 AMSS8930软件附录的修订协议）
Qualcomm
Technologies,
Inc.
修订上述 23项许可合同的 ASIC的定义条款
免费
自 2013年 5月29日起生效 QRD8930 Software
Addendum to Master
Software Agreement for
Limited Use（用于有限用途的总软件协议QRD8930软件附录）
Qualcomm
Technologies,
Inc.
QMSS8930软件免费
自 2013年 5月29日起生效
中科创达软件股份有限公司招股说明书 序号合同名称授权方授权内容
合同
总价款
合同期限 Amendment to AMSS8930
Software Addendum to
Master Software
Agreement for Limited Use（用于有限用途的总软件协议 AMSS8930软件附录的修订协议）
Qualcomm
Technologies,
Inc.
允许发行人有限制的将AMSS8930 SGLTE
软件与 AMSS8930软件一起使用
免费
自 2013年 6月26日起生效 Amendment to QRD8930
Software Addendum to
Master Software
Agreement for Limited Use（用于有限用途的总软件协议 QRD8930软件附录的修订协议）
Qualcomm
Technologies,
Inc.
允许发行人有限制的将 QRD8930 SGLTE
软件与 QMSS8930软件一起使用
免费
自 2013年 6月26日起生效 Use of QCA‘s WLAN
Authentication and Privacy
Infrastructure (WAPI)
Functionality Software（QCA无线局域网鉴定和隐私基础结构功能（WAPI）软件的使用）
Qualcomm
Atheros, Inc.
同意为发行人提供能使 QCA软件使用无线局域网鉴定和隐私基础结构功能的软件
免费
自 2013年 7月3日起生效 Amendment to Master
Software Agreement for
Limited Use（对限制使用主软件协议的修订）
Qualcomm
Technologies,
Inc.
修改原合同关于软件使用权限制的条款
免费
自 2013年 8月26日起生效 MP8064 Software
Addendum to
MasterSoftware Agreement
for Limited Use（对限制使用主软件协议MP8064软件附录的修订）
Qualcomm
Technologies,
Inc.
将MP8064软件附录添加至主合同
免费
自 2013年 8月26日起生效 Amendment to Master
Software Agreement for
Limited Use（对限制使用主软件协议的修订）
Qualcomm
Technologies,
Inc.
修改原合同中附件 B 免费
自 2013年 9月26日起生效 Allplay-capable SAM
Evaluation Agreement（AllPlayTM-性能的智能音频模块评估协议）
Qualcomm
Atheros, Inc.
授权发行人评估及使用 SAM组件
免费
自 2013年 8月1日起生效后90日，每次期满后经高通书面同意可再延长 90日 Limited Authorization to
Share Certain AMSS8926
Software and
Documentation（共享某些AMSS8926软件及文档的有限授权）
Qualcomm
Technologies,
Inc.
允许发行人和京瓷共享 AMSS8926软件及相关文件
免费
自 2013年 12月 4日起生效
中科创达软件股份有限公司招股说明书 序号合同名称授权方授权内容
合同
总价款
合同期限 Pre-release License
Agreement For MARE
Software Development Kit（MARE软件开发套件预发行版许可协议）
Qualcomm
Technologies,
Inc.
允许发行人在UCAM产品上使用 SDK软件
无
自 2014年 2月13日至 2015年 3月 15日 AMSS8916 Software
Addendum to Master
Software Agreement for
Limited Use（用于有限用途的总软件协议AMSS8916软件附录）
Qualcomm
Technologies,
Inc.
将 AMSS8916软件附录添加至主合同
免费
自 2014年 3月27日起生效 AMSS8994 Software
Addendum to Master
Software Agreement for
Limited Use（用于有限用途的总软件协议AMSS8994软件附录）
Qualcomm
Technologies,
Inc.
将 AMSS8994软件附录添加至主合同
免费
自 2014年 11月 5日至AMSS8994软件最后版本发布之日起 24个月 AMSS8909 Software
Addendum to Master
Software Agreement for
Limited Use（用于有限用途的总软件协议AMSS8909软件附录）
Qualcomm
Technologies,
Inc.
将 AMSS8909软件附录添加至主合同
免费
自 2014年 11月 10日起生效 Amendment to AMSS8994
Software Addendum to
Master Software
Agreement for Limited Use（对用于有限用途的总软件协议 AMSS8994软件附录的修订）
Qualcomm
Technologies,
Inc.
对高通 ASIC定义进行修订
免费
自 2014年 11月 21日至AMSS8994软件最后版本发布之日起 24个月
（三）授信及借款合同
2014年9月19日，本公司与招商银行股份有限公司北京大运村支行签订《授信协议》，招商银行股份有限公司北京大运村支行同意向本公司提供最高人民币3,000万元的授信额度，期限为2014年9月19日至2015年9月11日，同日，双方签署《银行承兑合作协议》。
2014年8月21日，本公司与汇丰银行（中国）有限公司北京分行签订授信函，汇丰银行（中国）有限公司北京分行同意向本公司提供最高不超过500万美元的融资性备用信用证授信，用于担保香港上海汇丰有限公司授予香港天集的授信；以及最高不超过50万美元的财资产品授信，期限为12个月。
2014年8月12日，香港天集与香港上海汇丰有限公司签订授信函，香港上海汇丰有中科创达软件股份有限公司招股说明书 限公司向香港天集提供最高不超过500万美元的授信额度，期限截止至2015年8月1日。
2014年11月10日，香港上海汇丰有限公司向香港天集提供一笔300万美元的借款。2014年12月31日，香港上海汇丰有限公司向香港天集提供一笔140万美元的借款。
（四）其他重大合同
2010年3月10日，本公司与Qualcomm Innovation Center, Inc.签订《QuIC Equipment
Limited Use Agreement》（高通创新中心设备有限使用协议），由Qualcomm Innovation
Center, Inc.授权本公司免费使用协议约定的设备及相关软件工具用于测试与评估。
因与高通公司合作开展联合实验室（Joint Lab）项目需要，2011年10月18日，本公司与高通公司签订《Bailment Agreement》（托管协议），约定高通公司委托本公司管理并授权本公司在协议约定用途内免费使用总价值3,185,768.93美元的专用设备；设备的
所有权归高通公司，本公司需为设备提供足额保险；本公司负责安装设备和通知高通公司维护设备，而因备用部件、设备校准、加工部件、与设备维护而支出的费用由高通公司负担。协议自2011年10月1日起生效。
2014年12月22日，创达南京与南京丰盛大族科技股份有限公司签署《商品房预售合同》，购买预售办公用商品房10处，建筑面积合计1,770.89平方米，合计需支付购房款总
金额为2,840.68万元。2014年12月1日，创达南京与招商银行南京分行、南京丰盛大族科
技股份有限公司签署合同，因创达南京购买上述房产，招商银行南京分行同意向创达南京提供贷款1,420万元，创达南京同意将其购买的上述房产的全部权益抵押给招商银行南京分行，南京丰盛大族科技股份有限公司提供连带保证责任。
二、对外担保情况
截至本招股说明书签署日，本公司不存在对合并范围外企业担保的事项。
三、重大诉讼或仲裁事项
1、本公司及控股子公司的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重中科创达软件股份有限公司招股说明书 大诉讼或仲裁事项。
2、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的
重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。
本公司或上述相关人员曾涉及的重大诉讼或仲裁事项如下：
（1）吴敏生（启元合创原股东）第一次诉讼
启元合创原股东吴敏生认为创达有限 2009年 10月董事会决议免去吴敏生董事长、法定代表人，从程序、内容上均违反了法律、行政法规和公司章程的规定，严重侵犯了吴敏生的合法权益，向海淀区人民法院起诉创达有限，请求撤销该董事会决议。根据海淀区人民法院 2010年 3月 16日的《民事裁定书》（2010海民初字第 2866号），认为吴敏生并非创达有限的股东，诉讼主体不适格，驳回起诉。
2010 年 4 月 2 日，吴敏生提出上诉，并提交民事上诉状，以董事身份提出撤销之诉。根据北京市第一中级人民法院 2010年 5月 14日的《民事裁定书》（2010一中民终字第 868号），根据《公司法》第 22条股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。吴敏生不属于创达有限的股东，不具备主体资格，对上诉意见不予支持，驳回上诉，维持原裁定。
（2）吴敏生第二次诉讼
2010年 5月，启元合创将其持有的创达有限全部 39.81%的股权以 780万元的价格
转让给陈晓华。本次转让后，启元合创不再持有创达有限股权。2010年 11月，陈晓华将其持有的创达有限 31.81%的股权转让给赵鸿飞，转让价格为 623.259万元。启元合创
原股东吴敏生认为转让价格过低且对此表示异议，并提起诉讼。
根据海淀区人民法院《民事裁定书》（2011海民初字第 12092号、第 12093号）及协助执行通知书，查封赵鸿飞在创达有限的 479.4224 万元出资及陈晓华在创达有限的
120.5776万元出资，查封期限自 2011年 5月 12日至 2013年 5月 10日。根据北京市海
中科创达软件股份有限公司招股说明书 淀区人民法院《民事调解书》（2011 海民初字第 12092 号），经法院主持调解，双方自愿达成调解，约定赵鸿飞受让吴敏生持有的启元合创 36%股权，并支付给吴敏生 800万元股权转让款对价。自股权转让款支付达到 400万元时，应办理启元合创工商变更登记手续，吴敏生放弃其诉讼的请求。
2011年 8月 23日，启元合创股东会通过决议，吴敏生将其持有的启元合创 36%股权以 800万元的价格转让给赵鸿飞，吴安华对赵鸿飞应承担的义务承担无限连带责任，吴敏生在收到股权转让款 400万之日起 5个工作日内办理股权变更的工商变更登记。截至 2012年 8月 27日，赵鸿飞已支付给吴敏生股权转让款共计 400万元。2012年 9月 6日，赵鸿飞受让吴敏生启元合创 36%股权完成工商变更，吴敏生不再持有启元合创的股份。根据海淀区人民法院《民事裁定书》（2011海民初字第 12092号、第 12093号）及海淀区人民法院出具的协助执行通知书，2011年 9月 15日上述股权解除冻结。
截至 2012年 11月 3日，赵鸿飞已将全部股权转让款共计 800万元支付给吴敏生；同日，吴敏生出具确认函，确认截至 2012年 11月 3日，吴敏生已收到赵鸿飞支付的全部股权转让价款，吴敏生与启元合创、赵鸿飞、吴安华、陈晓华、启元合创其他股东及本公司之间不存在任何债权债务关系，不存在任何争议或潜在争议，不存在任何有关启元合创、本公司股权的异议、索赔或权利主张。
四、控股股东、实际控制人最近三年是否存在重大违法行为
公司股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为。
五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员是否涉及刑事诉讼
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情况。
中科创达软件股份有限公司招股说明书 第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介
机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签名：
赵鸿飞吴安华耿增强

John Peter Cipolla 陈晓华杨瑞荣

许亮王涌唐林林




中科创达软件股份有限公司

年月日

中科创达软件股份有限公司招股说明书 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体监事签名：
王琰刘学徽王晶







中科创达软件股份有限公司

年月日

中科创达软件股份有限公司招股说明书 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体高级管理人员签名：
耿增强吴安华段志强

邹鹏程武楠



中科创达软件股份有限公司

年月日
中科创达软件股份有限公司招股说明书 二、保荐人（主承销商）声明
保荐人已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
张韦弦周政

项目协办人：
瞿骢

法定代表人：
丁学东



中国国际金融股份有限公司

年 月 日
中科创达软件股份有限公司招股说明书 三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
经办律师：
毛国权孙冬松


事务所负责人:


张利国




北京国枫律师事务所

年 月日
中科创达软件股份有限公司招股说明书 四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
曹阳王娟

会计师事务所负责人：
徐华


致同会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日
中科创达软件股份有限公司招股说明书 五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告及资产评估复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告及资产评估复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
高虎宋书灵

资产评估机构负责人：
林梅


北京卓信大华资产评估有限公司

年 月 日
中科创达软件股份有限公司招股说明书 六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告及验资报告的复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告及验资报告的复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
曹阳王娟

验资机构负责人：
徐华


致同会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

中科创达软件股份有限公司招股说明书 第十三节附件
一、附件目录
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人
员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间及地点
投资者可以在如下列示的发行人住所和保荐机构办公地址处查阅本招股说明书的备查文件，查阅时间为周一至周五，上午9:00-下午5:00。备查文件同时将在深圳证券交易所指定披露网站（www.cninfo.com.cn）上披露。
发行人住所：北京市海淀区龙翔路甲1号泰翔商务楼4层401-409
电话号码：010- 8203 6551
传真号码：010- 8203 6511
保荐机构办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话号码：010-6505 1166
传真号码：010-6505 1156